股票简称：中超控股 股票代码：002471
江苏中超控股股份有限公司
（宜兴市西郊工业园振丰东路999号）
非公开发行股票预案
（第三次修订稿）
二零一六年七月
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。经第三届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议修订。2016年7月19日，公司召开第三届董事会第三十次会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订，本次修订尚需股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的预计发行数量为不超过10,213.76万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年4月23日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额为64,346.65万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：（1）收购恒汇电缆51%股权；（2）收购长峰电缆65%股权；（3）收购虹峰电缆51%股权；（4）收购上鸿润合金51%股权；（5）补充流动资金。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
6、截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次收购的交易对方不是公司的关联方，故本次发行不构成关联交易。
7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有关指标计算方法，本次非公开发行募集资金收购恒汇电缆51%股权、长峰电缆65%股权、虹峰电缆51%股权和上鸿润合金51%股权的有关指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的比例，公司的主营业务、资产、收入未发生重大变化。因此，本次非公开发行股票收购标的公司股权的行为不构成重大资产重组。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配情况”。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................................... 8（一）本次非公开发行股票的背景 ............................................................................................... 8（二）本次非公开发行股票的目的 ............................................................................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 11四、本次发行方案......................................................................................................................... 11（一）本次发行股票种类和面值 ................................................................................................. 11（二）发行方式 ............................................................................................................................ 12（三）发行数量 ............................................................................................................................ 12（四）发行对象及认购方式 ......................................................................................................... 12（五）定价方式 ............................................................................................................................ 12（六）发行数量、发行底价的调整 ............................................................................................. 13（七）锁定期 ................................................................................................................................ 13（八）上市地点 ............................................................................................................................ 13（九）募集资金投向 ..................................................................................................................... 13（十）向原股东配售安排 ............................................................................................................. 14（十一）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 ..................................................................... 14（十二）本次发行决议有效期 ..................................................................................................... 14五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 14七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................. 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 16一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 16二、股权收购项目基本情况 ......................................................................................................... 16（一）收购恒汇电缆51%股权 ..................................................................................................... 16（二）收购长峰电缆65%股权 ..................................................................................................... 26（三）收购虹峰电缆51%股权 ..................................................................................................... 35（四）收购上鸿润合金51%股权 ................................................................................................. 44三、补充流动资金......................................................................................................................... 51（一）项目基本情况 ..................................................................................................................... 51（二）补充流动资金的必要性 ..................................................................................................... 51四、公司董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................. 54（一）公司董事会意见 ................................................................................................................. 54（二）独立董事意见 ..................................................................................................................... 55五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................................... 56（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ......................................................................... 56（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ......................................................................... 56第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 58
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）一、发行后公司业务及资产整合计划 ......................................................................................... 58二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ................. 58三、发行后中超控股财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 59四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 59五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 ......................................................... 60六、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 60第四节本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 61一、募投项目相关风险 ................................................................................................................. 61（一）标的公司经营业绩无法改善的风险 ................................................................................. 61（二）资产与业务的整合风险 ..................................................................................................... 61（三）标的公司实际经营成果低于承诺业绩的风险 ................................................................. 61（四）本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ............................................................................. 62（五）标的公司或有事项的风险 ................................................................................................. 62二、公司市场和经营风险 ............................................................................................................. 62（一）宏观经济波动风险 ............................................................................................................. 62（二）公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 ......................................................................... 62（三）经营性资金周转的风险 ..................................................................................................... 63三、与本次非公开发行相关风险 ................................................................................................. 63（一）审批风险 ............................................................................................................................ 63（二）股票价格可能发生较大波动风险 ..................................................................................... 63四、税收优惠风险......................................................................................................................... 63第五节公司利润分配情况........................................................................................................... 65一、利润分配政策......................................................................................................................... 65二、最近三年利润分配情况 ......................................................................................................... 68（一）最近三年利润分配方案 ..................................................................................................... 68（二）最近三年现金股利分配情况 ............................................................................................. 69（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ......................... 69三、未来股东回报规划 ................................................................................................................. 69第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ............... 70一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ..................................... 70（一）基本假设 ............................................................................................................................ 70（二）对公司主要财务指标的影响 ............................................................................................. 71二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................. 72三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................................................. 72（一）通过并购扩大公司市场份额 ............................................................................................. 73（二）收购完成后通过内部整合实现相关业务的协同效应 ..................................................... 73（三）通过收购为公司储备铝合金电缆生产能力和技术 ......................................................... 73（四）优化公司资本结构、降低财务费用 ................................................................................. 73四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................................................. 74（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................................. 74五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 75（一）标的公司原股东确保标的公司实现承诺业绩 ................................................................. 75
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）（二）严格按照《募集资金管理制度》的规定确保募集资金的有效使用 ............................. 76（三）努力实现公司现有业务的稳步增长 ................................................................................. 76六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................................................................................................................................ 76（一）控股股东承诺 ..................................................................................................................... 76（二）董事、高级管理人员承诺 ................................................................................................. 77
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人、公司、本公司、股份公司、中超电缆、中超控股|指|江苏中超控股股份有限公司（曾用名江苏中超电缆股份有限公司）|
|中超集团|指|江苏中超投资集团有限公司|
|远方电缆|指|江苏远方电缆厂有限公司，中超控股控股子公司|
|明珠电缆|指|无锡市明珠电缆有限公司，中超控股控股子公司|
|锡洲电磁线|指|无锡锡洲电磁线有限公司，中超控股控股子公司|
|恒汇电缆|指|无锡市恒汇电缆有限公司|
|长峰电缆|指|江苏长峰电缆有限公司|
|虹峰电缆|指|河南虹峰电缆股份有限公司|
|上鸿润合金|指|江苏上鸿润合金复合材料有限公司|
|标的公司、标的|指|恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆和上鸿润合金|
|本预案|指|江苏中超控股股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|江苏中超控股股份有限公司非公开发行股票的行为|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|募集资金投资项目、募投项目|指|收购恒汇电缆51%股权、长峰电缆65%股权、虹峰电缆51%股权、上鸿润合金51%股权和补充流动资金|
|天职国际/发行人会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森/发行人评估师|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|指由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司截至2015年12月31日的《审计报告》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|董事会|指|江苏中超控股股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江苏中超控股股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏中超控股股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongchao Holding CO., LTD.
注册资本：126,800万元
实收资本：126,800万元
法定代表人：杨飞
注册地址：宜兴市西郊工业园振丰东路999号
股票简称：中超控股
股票代码：002471
股票上市交易所：深圳证券交易所
经营范围：利用自有资金对外投资，电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务；五金电器、输变电设备、电气机械及器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、灯具、建筑用材料、金属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、电线电缆行业发展趋势良好，行业背景支持优势企业快速发展
近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的建设。据国家电网的规划，“十二五”期间国家电网将投资超过5,000亿元建成“三纵三横”特高压交流骨干网架和11项特高压直流输电工程，国家电网将新增110（66）千伏及以上线路33.7万公里，变电/换流容量19.2亿千伏安，满足新增
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）3.8亿千瓦装机的接入和送出，跨区输送2.5亿千瓦电力和1.15万亿千瓦时电量。
2009年5月，国家电网提出了“国家坚强智能电网”的发展规划，规划提出“坚强智能电网”的建设将分三个阶段推进，共计投资4.25万亿元，其中“十二五”为第二阶段，预计投资2万亿元，到2020年最终建成统一的“坚强智能电网”。
另外，由于我国农村电网改造速度滞后于主干电网建设，“十二五”期间已启动新一轮农网改造，国家电网计划投资4,200亿元、南方电网计划投资1,116亿元用于农网改造。
电线电缆行业是电网建设的主要配套行业之一，受到电网投资持续增长的影响，电线电缆行业呈现不断增长的态势。2010年至2013年电线电缆行业销售收入情况如下：
（资料来源：国家统计局，2010年该局以2、5、8、11月为发布数据时间点）
预计随着国内经济的不断发展，线缆行业将继续保持增长。
2、线缆行业集中度不高，并购整合是行业内优势企业发展的客观要求
目前，我国电线电缆行业存在集中度不高、产能过剩和产品结构不合理等情形，大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争。据统计，截至2013年底中国电线电缆行业内的大小企业达1万家之多，规模以上企业就有3,794家。
2009-2013年，电线电缆行业大型企业所占销售收入比重逐年上升，2013年达到19.78%，依然维持在20%以下，行业的集中度依然偏低。欧美日等发达国家电线电缆行业经过了上百年的发展历史，市场集中度比较高。其中美国前十名占有市
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）场份额为67%，日本前六名占有市场份额65%，法国前五名占有市场份额90%。1中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出，要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行业内：（1）形成3～5家销售额达数百亿元并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团；
（2）形成6～12家销售额达100亿元并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力的专业化特色企业；（3）形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的区域线缆产业集群。
因此，线缆行业集中度较低，不利于行业的长远发展，容易引发过度竞争和资源浪费，特别在国家鼓励实施并购重组促进产业发展的背景下，通过行业内并购整合优势资源是线缆行业发展的客观要求与必然路径。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、通过并购扩大公司市场份额
“十二五”期间，国家电网“坚强智能电网”发展战略和农网改造项目的启动为电线电缆行业的发展提供了良好机遇。为了抓住市场机遇，中超控股通过行业内并购方式收购恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆可以迅速扩大自身规模，进一步扩大公司市场份额。
2、收购完成后通过内部整合实现相关业务的协同效应
中超控股作为一家电缆行业上市公司，有一定的行业品牌知名度，近几年中超控股呈快速发展趋势。而恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆受目前金融环境、自身资金压力、产品销售等方面影响，产能利用率不高。本次收购完成后，通过资源重新整合，可以实现品牌、销售渠道和产能等内部资源的互补和共享，从而产生协同效应，提高公司内部资源利用效率。
3、通过收购为公司储备铝合金电缆生产能力和技术
上鸿润合金成立于2010年，其发展目标定位于国外已具有较好市场应用的铝合金电缆的原材料合金杆产品的生产，是国内较早进入该领域的生产企业。铝合1资料来源：《2013年我国电线电缆行业发展状况》，
http://www.qianzhan.com/analyst/detail/220/140331-76efe1c2.html
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）金电缆具有良好的机械性能和电性能，相比铜质电缆，减轻了电缆重量，降低了安装成本，具有更高的经济性。但由于合金电缆产品在国内尚处于初期推广阶段，未实现大批量生产，故目前上鸿润合金的合金杆业务处于亏损状态。2014年，国家电网公司所属单位已经应用过10kV、1kV等电压等级的铝合金电缆，截面积为35-400型号的10kV系列以及1kV以下产品在国家电网公司已有相应物料号，且铝合金电缆已纳入国家电网公司新技术目录。通过本次收购，快速实现了公司储备铝合金电缆生产能力和技术的目的。
4、优化公司资本结构、降低财务费用
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。此外，部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次非公开发行的发行对象不是公司的关联方。
四、本次发行方案
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过10,213.76万股（含10,213.76万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年4月23日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）（六）发行数量、发行底价的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（七）锁定期
特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）为64,346.65万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目投资总额||募集资金投入额|
||项目类别||序号||项目名称|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|股权收购项目||1||收购恒汇电缆51%股权||17,204.91||17,204.91||
|||2||收购长峰电缆65%股权||19,721.96||19,721.96||
|||3||收购虹峰电缆51%股权||5,619.78||5,619.78||
|||4||收购上鸿润合金51%股权||200.00||200.00||
|补充流动资金项目||5||补充流动资金||18,300.00||18,300.00||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金投入额|
||项目类别|序号|项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|合 计||||61,046.65||61,046.65||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
（十）向原股东配售安排
本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
（十一）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十二）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次收购的交易对方不是公司的关联方，故本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为10,213.76万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的126,800万股增加到
137,013.76万股。目前中超集团持有公司45,773.92万股股份，占公司总股本的
36.10%，按本次非公开发行股票数量上限10,213.76万股进行计算，本次发行后，
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）中超集团持有中超控股33.41%股权，仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案（第三次修订稿）；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）为64,346.65万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目投资总额||募集资金投入额|
||项目类别||序号||项目名称|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|股权收购项目||1||收购恒汇电缆51%股权||17,204.91||17,204.91||
|||2||收购长峰电缆65%股权||19,721.96||19,721.96||
|||3||收购虹峰电缆51%股权||5,619.78||5,619.78||
|||4||收购上鸿润合金51%股权||200.00||200.00||
|补充流动资金项目||5||补充流动资金||18,300.00||18,300.00||
|合 计||||||61,046.65||61,046.65||

注：长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金受同一实际控制人控制。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
二、股权收购项目基本情况
（一）收购恒汇电缆51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 无锡市恒汇电缆有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 20,200万元
营业执照注册号： 320282000010214
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）法定代表人： 蒋建强
成立日期： 1998年7月14日
住 所： 宜兴市官林镇丰义街
电线电缆、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、
销售；建筑材料、电工器材的销售；自营和代理各类商
经营范围： 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本报告签署之日，恒汇电缆股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资额（万元）||出资比例|
|1||中超控股||10,302||51.00%||
|2||蒋建强||5,050||25.00%||
|3||储美亚||4,848||24.00%||
|合计||||20,200.00||100.00%||

其中，蒋建强与储美亚为夫妻关系。
（3）业务情况
恒汇电缆主要专注于电力电缆产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括高低压交联电缆、塑料绝缘电力电缆、控制电缆、绝缘架空电缆以及其它各种阻燃、耐火特种电缆。
恒汇电缆2013年被认定为高新技术企业，恒汇电缆的双层共挤一次成型防潮电缆、纳米模具穿孔同心微孔电线、多功能室内用光电复合软电缆等多个产品获得了江苏省科学技术厅的高新技术产品认定。恒汇电缆同时拥有ISO9001质量管理体系、ISO4001环境管理体系认证证书，聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、橡皮绝缘电焊机电缆、通用橡套软电缆等多项产品获得国家强制性产品认证，阻燃电缆、耐火电缆等多个产品可采用燃烧性能等级标识。恒汇电缆已取得企业资信等级证书（AAA），是“无锡市AAA级重合同守信用企业”。恒汇电缆拥有多
项专利和注册商标。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）恒汇电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至本预案披露日，恒汇电缆有7项土地使用权证书（合计面积97,801.80平方米）、13项房屋所有权证书（合计面积70,317.04平方米）。
（2）对外担保情况
根据中国人民银行2016年3月31日出具的《企业信用报告》，恒汇电缆对外担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保合||最高额担保期||实 际|||
||被担保方||借款银行||担保类型||||||||借款期限|
||||||||同金额||限||担保额|||
|江苏金圣铜业科技有限公司||宜兴阳羡村镇银行||连带保证||750.00||-||700.00||2015.4.15-2016.4.14（注1）||
|||交通银行||最高额保证||333.33||2015.8.18 -2016.8.18||333.33||2015.8.18-2016.8.14||
|江苏旭丰电缆有限公司||宜兴农商行||最高额保证||1,730.00||2014.9.17-2015.1.31||1,730.00||2014.9.25-2015.1.28（注2）||
|||农业银行||连带保证||1,500.00||||1,500.00||2015.1.29-2020.1.28||
|宜兴市华鼎铜业有限公司||交通银行||连带保证||614.50||||614.50||2015.11.12-2016.5.12||
|||交通银行||连带保证||1,286.42||||1,286.42||2015.11.11-2016.5.12||
|合计||-||-||6,214.25||-||6,164.25||-||

注1：被担保方借款已到期，尚未偿还。
注2：被担保方借款已到期，尚未偿还。
注3：恒汇电缆原对江苏金蝶线缆有限公司（“金蝶线缆”）2,000万元借款金额（担保金额2,000万元）的担保责任，借款期限2013年7月9日至2014年7月8日，金蝶线缆尚未归还借款。恒汇电缆认为该担保合同系恒丰银行伪造，提起确认合同不成立之诉，历经南京市中级人民法院一审、江苏省高级人民法院二审，以及最高人民法院再审，确认恒汇电缆需对该等借款承担担保责任。根据发行人与转让方签署的《附条件生效股权转让协议》的约定，“在担保期间内发生由于任一合同产生的需要目标公司承担的担保责任及违约责任等其他一切由此产生的经济损失，由转让方承担”。截至本报告出具日，转让方及其委托的付款
方已向借款银行代偿了2000万元的借款，恒汇电缆对该笔借款的担保责任已履行，不再承
担代偿责任。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）（3）主要负债情况
截至2015年12月31日，恒汇电缆短期借款27,640.00万元、应付票据13,140.00万元、应付账款7,299.74万元、预收账款467.82万元。
3、拟购买资产的财务情况
根据天职国际出具的审计报告，恒汇电缆最近一年的财务数据情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度|
|资产负债表项目||||
|货币资金||101,518,086.26||
|应收账款||306,150,657.75||
|其他应收款||6,786,846.64||
|存货||225,941,031.19||
|流动资产||642,733,231.15||
|固定资产净额||110,268,150.71||
|非流动资产||169,853,566.16||
|资产总额||812,586,797.31||
|负债总额||513,826,994.62||
|归属于母公司所有者权益合计||298,759,802.69||
|所有者权益||298,759,802.69||
|利润表项目||||
|营业收入||517,680,361.26||
|营业利润||28,706,075.06||
|营业外收支净额||-139,308.24||
|利润总额||28,566,766.82||
|净利润||24,198,825.16||
|归属于母公司所有者的净利润||24,198,825.16||
|现金流量表项目||||
|经营活动产生的现金流量净额||1,154,558.19||
|投资活动产生的现金流量净额||-12,013,036.64||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,005,696.98||
|现金及现金等价物净增加额||-6,852,781.47||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）4、交易价格及定价依据
根据中超电缆与蒋建强、储美亚签署的《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，各方一致同意按照沃克森对恒汇电缆股东权益进行评估后的评估值（以2014年9月30日为评估基准日）确定此次股权转让价格。2015年2月3日，沃克森出具《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0029号），按照资产基础法评估的股东权益价值为33,735.12万元。2015年2月10日，中超电缆与蒋建强、储美亚签署《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司51%股权之附条件生效股权转让补充协议》，明确以资产基础法的评估结果确定本次收购恒汇电缆51%股权支付对价为17,204.91万元。
5、资产评估及增值情况
（1）评估基准日为 2014年9月30日的资产评估情况
根据沃克森以2014年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第 0029号），沃克森以收益法和资产基础法对恒汇电缆股东全部权益价值进行评估，两种方法评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||股东权益账面值||股东权益评估值||增值额||增值率|
|收益法||26,558.25||34,237.17||7,678.92||28.91%||
|资产基础法||26,558.25||33,735.12||7,176.87||27.02%||
|差异额||||502.05||502.05||1.89%||

①评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即恒汇电缆在评估基准日的股东全部权益价值评估值为33,735.12万元。
②评估机构最终选择资产基础法的理由：考虑到本次评估对象无锡市恒汇电缆有限公司所处电缆行业为传统制造业，目前存在准入门槛较低、产业集中度不高、中小企业众多、产能过剩等情况，同时电缆行业受到货款回笼慢、融资成本高等不利因素的影响，且无锡市恒汇电缆有限公司目前对外担保金额较多，使得评估对象未来经营面临一定的不确定性，因此，相比于收益法，资产基础法在一定程度上避免了企业未来收益不确定性对收益法估值合理性的影响，故本次评估
采用资产基础法的评估结论。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）③评估增值原因分析
恒汇电缆的股东全部权益价值的评估值为 33,735.12万元，评估值较账面净资产增值 7,176.87万元，增值率27.02%。评估增值主要表现为存货、房屋建筑物及无形资产等的增值，主要原因如下：
A.流动资产的增值主要为存货增值，存货增值的原因为：产成品及发出商品的账面值为成本价，评估值是按照市场价值扣除相应税费确定，评估值中包含了合理的利润，故造成评估增值。
B.固定资产增值主要为房屋建筑物增值，房屋建筑物评估原值增值主要有两方面原因：一方面是由于建筑材料和人工费上涨所形成，另一方面是由于账面值中未包含前期费和资金成本，本次评估按照客观发生费用考虑了前期费用和资金成本，故形成评估增值。评估净值增值也是由于两方面的原因，一方面是由于评估原值的增值造成了评估净值的增值；另一方面是由于房屋建筑物企业计提会计折旧年限短于评估折旧年限所形成。
C.无形资产增值主要为土地使用权增值，土地使用权评估增值原因为企业取得土地较早，当时地价较低，近几年当地经济发展较快，促使地价增长，从而引起地价增值。
其他无形资产评估增值原因为该部分无形资产-专利权及商标属于账面未记录的资产，无账面值，本次评估是根据专利权对企业未来贡献的收益折现值确定评估值，故形成增值。
（2）评估基准日为 2015年12月31日的资产评估情况
根据沃克森以2015年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2016]第0311号），沃克森以收益法和资产基础法对恒汇电缆股东全部权益价值进行评估，两种方法评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||股东权益账面值||股东权益评估值||增值额||增值率|
|收益法||29,875.98||37,554.99||7,679.01||25.70%||
|资产基础法||29,875.98||37,330.91||7,454.93||24.95%||
|差异额||||224.08||224.08||||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）①评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即恒汇电缆在评估基准日的股东全部权益价值评估值为33,735.12万元。
②评估机构最终选择资产基础法的理由：收益法是在多种假设前提条件下对被评估单位未来收益做出的预测，未来的发展形势具有很大的不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度，同时考虑到电缆行业属于传统制造业，无形资产或隐性因素对企业价值影响相对较小，且本次资产基础法的评估中单独评估了企业存在的无形资产，因此，资产基础法在一定程度上避免了企业未来收益不确定性对收益法估值合理性的影响，故本次评估采用资产基础法的评估结论。
6、附条件生效的相关股权转让协议内容摘要
（1）股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与蒋建强、储美亚（转让方）签订了《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容摘要|
|转让标的||恒汇电缆的51%出资转让给受让方，即人民币10,302万元，其中，蒋建强转让5,050.00万元出资，储美亚转让5,252万元出资。||
|转让价格||按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司股东权益进行评估后的评估值（以2014年9月30日为评估基准日）确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为36,035 万元，根据预估值计算，51%的股东权益对应的转让价款约为18,378 万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另行签署补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×51%”的原则确定最终的股权转让价格。||
|价款支付进度及时间安排||（1）首期股权转让价款自本协议签署之日起30日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目进展的需要向转让方支付不超过2000万元作为预付款（具体金额以受让方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容摘要|
|||留相应款项。（2）第二期股权转让价款募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转让方分次支付股权转让价款至不超过总额的 55%（具体金额及时间以受让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构届时作出支付股权转让价款的决议之日起15日内支付。转让方同意，受让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。（3）第三期股权转让价款募集资金到账之日起15日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后15日内再支付至转让方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。||
|股权过户时间||在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包含50%，下同）后15个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配合。||
|过渡期损益处理||各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，由转让方承担，转让方按照损失金额的 51%以现金方式向受让方补足，并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期间损失的支付工作。||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容摘要|
|相关人员安排||（1）目标公司董事会成员为7人，由股东会选举产生，其中受让方有权提名 4 名董事，转让方有权提名 3 名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由章程规定人员担任。（2）目标公司监事会成员为7人，除职工代表监事外，由股东会选举产生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4名监事，监事会主席由监事会选举产生。（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。||
|协议生效条件||（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。||
|违约责任||本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、其他对价及资金使用费（按同期1年期银行贷款基准利率上浮20%计算）退还给守约方（如有）。||

（2）股权转让补充协议内容摘要
2015年 2月 10日，中超电缆（受让方）与蒋建强、储美亚（转让方）签订了《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司51%股权之附条件生效股权转让补充协议》，协议主要内容摘要如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容摘要|
|转让价格||根据具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至2014年9月30日，目标公司全部股东权益评估值为33,735.12万元。各方一致同意，根据原协议确定的定价原则，按照《评估报告》确认的目标公司股东权益评估值确定本次股权转让价款为人民币17,204.91万元。||
|员工安排||本次股权转让不涉及职工安置事项，原由目标公司聘用的员工在本次股权||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
||
|-|
|转让完成后将继续聘用，不会因本次股权转让解除目标公司与原有职工的劳动关系。|

7、业绩补偿承诺
（1）承诺业绩
恒汇电缆股东蒋建强、储美亚对恒汇电缆 2014年第四季度以及 2015年至2017年的经营业绩承诺如下：①恒汇电缆2014年第四季度的净利润不得为负；
②恒汇电缆 2015年度至 2017年度实现的净利润不低于以下数额：2015年度 2,200.00万元，2016年度 2,800.00万元，2017年度 3,500.00万元。上述“净利润”均指归属于母公司（指恒汇电缆）所有者的净利润。
（2）补偿方式
①若恒汇电缆 2014年第四季度净利润为负，则由恒汇电缆上述股东按照亏损部分的51%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。该等补偿金额自标的股权转让至中超电缆名下的工商变更登记手续完成之日起十五个工作日内，由恒汇电缆上述股东向中超电缆支付。
②若恒汇电缆2015年至2017年度实际净利润未达到承诺业绩的，则由恒汇电缆上述股东按照差额部分的51%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。恒汇电缆上述股东将在中超电缆公告相关《公司年度报告》之日起十五个工作日内，将补偿金汇入中超电缆指定的银行账户。
恒汇电缆上述股东承诺当期应向中超电缆补偿的数额=（承诺的恒汇电缆当期净利润数-当期恒汇电缆经审计净利润数）×51%÷（1-承诺当期中超电缆企业所得税税率）。
③恒汇电缆上述股东应根据其转让股权占比分担补偿义务，同时恒汇电缆上述股东对前述承诺的业绩补偿数额承担连带责任，并不受所持股权比例的任何变化所影响。
8、拟收购公司重大未决诉讼情况
恒汇电缆目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
9、拟收购公司股东会情况
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）2014年12月15日，恒汇电缆召开股东会通过以下决议：
（1）全体股东一致同意蒋建强将其持有的公司25%股权（对应5,050万元出资）、储美亚将其持有的公司26%股权（对应5,252万元出资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
10、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
恒汇电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
（二）收购长峰电缆65%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 江苏长峰电缆有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 21,880万元
统一社会信用代
91320282134859208X
码：
法定代表人： 陆泉林
成立日期： 1997年10月14日
住 所： 江苏省宜兴市官林镇工业区
许可经营项目：普通货运。一般经营项目：电线电缆、电缆盘、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；化工产品及经营范围： 原料（除危险化学品）、电工器材、电缆桥架的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）股权结构
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）截至本预案披露日，长峰电缆股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资额（万元）||出资比例|
|1||中超控股||14,222.00||65.00%||
|2||陆泉林||2,188.00||10.00%||
|3||陆亚军||4,376.00||20.00%||
|4||周春妹||1,094.00||5.00%||
|合计||||21,880.00||100.00%||

以上股东中，陆泉林与周春妹为夫妻关系，陆亚军为上述二人之子。
（3）业务情况
长峰电缆专注于电线电缆产品的研发、生产和销售业务，产品分电力电缆、电气装备用电线电缆、裸电线三大类，主要包括布电线、低压电力电缆、中高压电力电缆、铝合金电缆、分支电缆、钢芯铝绞线、计算机电缆、架空绝缘电缆、控制电缆等产品。
长峰电缆研发的铝合金电缆（1-35kV）2013年通过国家住建部科技发展促进中心的科技成果评估并被授予《建设行业科技成果评估证书》；“额定电压35kV及以下8000系铝合金导体电力电缆”取得了国家能源局、中国电力企业联合会《国家级能源科学技术成果鉴定证书》。长峰电缆2012年被认定为高新技术企业，高强度铝合金芯铝绞线、高导电率铝合金芯电力电缆、低烟无卤阻燃计算机信号电缆、风力发电机用高耐寒阻燃软电力电缆、机器人用特软阻燃综合电缆等产品获得了江苏省高新技术产品认定。长峰电缆拥有ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证证书，多项产品通过PCCC产品认证、国家强制性产品认证，公司多种型号阻燃电缆产品可采用阻燃制品及组件标识，多种型号阻燃电缆、耐火电缆产品可采用燃烧性能等级标识。长峰电缆是“江苏省计量保证确认单位”、“江苏省AAA级重合同守信用企业”。长峰电缆拥有多项专利和注册商标。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）长峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至本预案披露日，长峰电缆有10项土地使用权证书（国有土地使用权证以
及租赁土地使用权证，合计面积136,570.10平方米）、38项房屋所有权证书（合
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）计面积106,314.60平方米）。
（2）对外担保情况
根据中国人民银行2016年4月1日出具的《企业信用报告》，长峰电缆除对虹峰电缆和上鸿润合金提供担保以外，无对外担保。
（3）主要负债情况
截至2015年12月31日，长峰电缆短期借款26,170.00万元、应付票据48， 030.00万元、应付账款14,862.77万元、预收款项2,844.60万元。
3、拟购买资产的财务情况
根据天职国际出具的审计报告，长峰电缆最近一年的财务数据情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/|
||项目|||
||||2015年度|
|资产负债表项目||||
|货币资金||287,263,469.91||
|应收账款||452,223,524.31||
|其他应收款||77,018,249.65||
|存货||188,839,350.14||
|流动资产||1,023,497,683.05||
|固定资产净额||145,742,666.88||
|非流动资产||209,239,426.21||
|资产总额||1,232,737,109.26||
|负债总额||1,013,466,678.52||
|所有者权益||219,270,430.74||
|利润表项目||||
|营业收入||723,938,276.57||
|营业利润||11,925,977.53||
|营业外收支净额||1,013,861.88||
|利润总额||12,939,839.41||
|净利润||10,983,296.55||
|现金流量表项目||||
|经营活动产生的现金流量净额||-36,916,530.93||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/|
||项目|||
||||2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,045,534.08||
|筹资活动产生的现金流量净额||23,482,516.86||
|现金及现金等价物净增加额||-15,479,548.15||

4、交易价格及定价依据
根据中超电缆与陆泉林、周春妹签署的《关于购买江苏长峰电缆有限公司65%股权之附条件生效股权转让协议》，各方一致同意按照沃克森对长峰电缆股东权益进行评估后的评估值（以2014年9月30日为评估基准日）确定此次股权转让价格。2015年2月3日，沃克森出具《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0032号），按照资产基础法评估的股东权益价值为30,341.47万元万元。2015年2月10日，中超电缆与陆泉林、周春妹签署《关于购买江苏长峰电缆有限公司65%股权之附条件生效股权转让补充协议》，明确以资产基础法的评估结果确定本次收购长峰电缆65%股权支付对价为19,721.96万元。
5、资产评估及增值情况
（1）评估基准日为 2014年9月30日的资产评估情况
根据沃克森以2014年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第 0032号），沃克森以资产基础法对长峰电缆股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||股东权益账面值||股东权益评估值||增值额||增值率|
|资产基础法||19,488.27||30,341.47||10,853.20||55.69%||

①长峰电缆在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 30,341.47万元。
②评估机构不选择收益法的理由：本次评估采用的价值类型为市场价值，市场价值是以企业目前的管理方式、水平、资产规模、资本结构、股权结构为基础，根据历史上已经实现的收入、利润和未来年度可以合理预测的收入、利润进行评估，不考虑评估目的实现后被评估企业利用收购方的各种资源产生的协同效应，
由于被评估企业财务费用负担过重，导致企业目前处于亏损状态，根据目前的资
本结构、股权结构及融资情况等，未来公司盈利状况存在一定不确定性，故本次
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）评估无法采用收益法评估。
③评估增值原因分析
长峰电缆的股东全部权益价值的评估值为 30,341.47万元，评估值较账面净资产增值10,853.20万元，增值率55.69%。评估增值主要表现为流动资产（存货）、投资性房地产、固定资产（房屋建筑物、机器设备）、无形资产（土地使用权）的增值，主要原因如下：
A.流动资产的增值由存货增值引起。存货增值的原因为：产成品及发出商品的账面值为成本价，评估值是按照市场价值扣除相应税费确定，评估值中包含了合理的利润，故造成评估增值。
B.投资性房地产评估原值增值主要有两方面原因：一方面是由于建筑材料和人工费上涨所形成，另一方面是由于账面值中未包含前期费和资金成本，本次评估按照客观发生费用考虑了前期费用和资金成本，故形成评估增值。评估净值增值也是由于两方面的原因，一方面是由于评估原值的增值造成了评估净值的增值；另一方面是由于房屋建筑物的企业计提会计折旧年限短于评估所用经济使用年限所形成。
C.固定资产增值主要为房屋建筑物、机器设备增值。房屋建筑物评估原值增值主要有两方面原因：一方面是由于建筑材料和人工费上涨所形成，另一方面是由于账面值中未包含前期费和资金成本，本次评估按照客观发生费用考虑了前期费用和资金成本，故形成评估增值。评估净值增值也是由于两方面的原因，一方面是由于评估原值的增值造成了评估净值的增值；另一方面是由于房屋建筑物企业计提会计折旧年限短于评估折旧年限所形成。机器设备净值增值是由企业采用的折旧年限较评估时采用的经济耐用年限短所致。
D.无形资产增值主要为土地使用权增值。土地使用权评估增值原因为：第一，企业取得土地较早，近几年当地经济发展较快，促使地价增长，从而引起地价增值；第二，江苏长峰电缆有限公司的无形资产-土地（土地使用权证号分别为宜国用（2005）字第000194号、宜国用（2006）字第000124号、宜国用（2011）第 14600518号、宜国用（2010）第 14600249号、宜国用（2011）第 14600069号），因受到宜兴市人民政府政策优惠与扶持，土地出让金予以较大金额减免，
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）账面值较低，故形成评估增值。
（2）评估基准日为 2015年12月31日的资产评估情况
根据沃克森以2015年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2016]第0309号），沃克森以收益法和资产基础法对长峰电缆股东全部权益价值进行评估，两种方法评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||股东权益账面值||股东权益评估值||增值额||增值率|
|收益法||21,927.04||34,449.86||12,522.82||57.11%||
|资产基础法||21,927.04||33,854.76||11,927.72||54.40%||
|差异额||||595.10||595.10||||

①评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即长峰电缆在评估基准日的股东全部权益价值评估值为33,854.76万元。
②评估机构最终选择资产基础法的理由：考虑到本次评估对象江苏长峰电缆有限公司货款回笼慢、银行借款、票据贴现等利息负担重等不利因素的影响，从而使得收益法的预测存在较大的不确定性。同时考虑到电缆行业属于传统制造业，无形资产或隐性因素对企业价值影响相对较小，且本次资产基础法的评估中单独评估了企业存在的无形资产，因此，资产基础法在一定程度上避免了企业未来收益不确定性对收益法估值合理性的影响，故本次评估采用资产基础法的评估结论。
6、附条件生效的股权转让协议内容摘要
（1）股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹（转让方）签订了《关于购买江苏长峰电缆有限公司65%股权之附条件生效股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容摘要|
|转让标的||长峰电缆的 65%出资转让给受让方，即人民币 14,222 万元，其中，陆泉林转让10,940万元出资，周春妹转让3,282万元出资。||
|转让价格||按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司股东权益进行评估后的评估值（以2014年9月30日为评估基准日）确||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容摘要|
|||定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为30,290万元，根据预估值计算，65%的股东权益对应的转让价款约为19,688万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另行签署补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×65%”的原则确定最终的股权转让价格。||
|价款支付进度及时间安排||（1）首期股权转让价款自本协议签署之日起 30 日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目进展的需要向转让方支付不超过 4000 万元作为预付款（具体金额以受让方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。（2）第二期股权转让价款募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转让方分次支付股权转让价款至不超过总额的55%（具体金额及时间以受让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构届时作出支付股权转让价款的决议之日起 15 日内支付。转让方同意，受让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。（3）第三期股权转让价款募集资金到账之日起 15 日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后 15 日内再支付至转让方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。||
|股权过户时间||在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到50%以上（包含50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股权转让价款已经支付到50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、目标||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容摘要|
|||公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配合。||
|过渡期损益处理||各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，由转让方承担，转让方按照损失金额的65%以现金方式向受让方补足，并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期间损失的支付工作。||
|相关人员安排||（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东会选举产生，其中受让方有权提名4名董事，转让方有权提名3名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由章程规定人员担任。（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东会选举产生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4名监事，监事会主席由监事会选举产生。（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。||
|协议生效条件||（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。||
|违约责任||本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、其他对价及资金使用费（按同期1年期银行贷款基准利率上浮20%计算）退还给守约方（如有）。||

（2）股权转让补充协议内容摘要
2015年 2月 10日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹（转让方）签订
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）了《关于购买江苏长峰电缆有限公司65%股权之附条件生效股权转让补充协议》，协议主要内容摘要如下：
|||||
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||项目||内容摘要|
|转让价格||根据具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至2014年9月30日，目标公司全部股东权益评估值为30,341.47万元。各方一致同意，根据原协议确定的定价原则，按照《评估报告》确认的目标公司股东权益评估值确定本次股权转让价款为人民币 19,721.96 万元。||
|员工安排||本次股权转让不涉及职工安置事项，原由目标公司聘用的员工在本次股权转让完成后将继续聘用，不会因本次股权转让解除目标公司与原有职工的劳动关系。||

7、业绩补偿承诺
（1）承诺业绩
长峰电缆股东陆泉林、周春妹、陆亚军对长峰电缆2014年第四季度以及2015年至2019年的经营业绩承诺如下：①长峰电缆2014年第四季度的净利润不得为负；②长峰电缆 2015年度至 2019年度实现的净利润不低于以下数额：2015年度2,000.00万元，2016年度2,500.00万元，2017年度3,200.00万元，2018度年3,600.00万元，2019年度4,100.00万元。
上述“净利润”均指归属于母公司（指长峰电缆）所有者的净利润。
（2）补偿方式
①若长峰电缆 2014年第四季度净利润为负，则由长峰电缆上述股东按照亏损部分的65%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。该等补偿金额自标的股权转让至中超电缆名下的工商变更登记手续完成之日起十五个工作日内，由长峰电缆上述股东向中超电缆支付。
②若长峰电缆2015年至2019年度实际净利润未达到承诺业绩的，则由长峰电缆上述股东按照差额部分的65%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。长峰电缆上述股东将在中超电缆公告相关《公司年度报告》之日起十
五个工作日内，将补偿金汇入中超电缆指定的银行账户。
长峰电缆上述股东承诺当期应向中超电缆补偿的数额=（承诺的长峰电缆当
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）期净利润数-当期长峰电缆经审计净利润数）×65%÷（1-承诺当期中超电缆企业所得税税率）。
③长峰电缆股东陆泉林、周春妹应根据其转让股权占比分担补偿义务，同时长峰电缆股东陆泉林、周春妹、陆亚军对前述承诺的业绩补偿数额承担连带责任，并不受所持股权比例的任何变化所影响。
8、拟收购公司重大未决诉讼情况
长峰电缆目前无重大未决诉讼情况。
9、拟收购公司股东会情况
2014年12月15日，长峰电缆召开股东会通过以下决议：
（1）全体股东一致同意陆泉林将其持有的公司50%股权（对应10,940万元出资）及周春妹将其持有的公司15%股权（对应3,282万元出资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
10、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
长峰电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
（三）收购虹峰电缆51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 河南虹峰电缆股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 10,800万元
营业执照注册号： 411100000014540
法定代表人： 张国君
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）成立日期： 2011年3月2日
住 所： 河南省临颍县产业集聚区经五路1号
铜、铝及铝合金拉丝加工，电线电缆、橡套电缆、特种
电缆、通讯电缆及塑料制品（不含塑料袋制品）的技术
经营范围： 研究、制造和销售；铁质电缆盘具、木质电缆盘具的生
产与销售；从事货物和技术进出口业务。（以上项目涉及
专项行政审批的，未获批准前不得经营）
（2）股权结构
截至本预案披露日，虹峰电缆股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出资人||出资额（万元）||出资比例|
||1|中超控股||5,508.00||51.00%|
||2|陆亚军||162.00||1.50%|
||3|张国君||1,080.00||10.00%|
||4|王洪彬||1,080.00||10.00%|
||5|王广志||1,080.00||10.00%|
||6|耿富杰||1,080.00||10.00%|
||7|窦锁根||540.00||5.00%|
||8|梅伟平||270.00||2.50%|
|合 计|||10,800.00||100.00%||

（3）业务情况
虹峰电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，虹峰电缆的产品主要应用于电力、建筑等领域，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、特种电缆、裸电线等几类，电力电缆包括“35kV、15kV、10kV以及10kV以下电缆”、“架空绝缘电缆”、“铝合金电力电缆”等；电气装备用电线电缆包括“控制电缆”等；特种电缆包括“新型柔性防火特种电缆”、“防水电缆”、“耐高温、耐腐蚀型特种电缆”等，目前公司为国家电网的合格供应商。
公司在生产产品和管理过程中严格执行ISO9001:2008质量管理体系、ISO
14001:2004环境管理体系、GB/T28001-2011职业健康安全管理体系和《电气电
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）子产品强制性认证实施规则》等标准。多项产品获得CCC国家强制性产品认证，并且可采用公共场所阻燃制品及组件标识。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）虹峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至本预案披露日，虹峰电缆有5项土地使用权证书（合计面积194,932.00平方米）、4项房屋所有权证书（合计面积32,620.24平方米）。
（2）对外担保情况
虹峰电缆目前存在为长峰电缆提供担保的情形，除此之外，不存在对外担保情形。
（3）主要负债情况
截至2015年12月31日，虹峰电缆短期借款8,000.00万元、应付票据9,500.00万元、应付账款8,754.44万元、预收账款355.46万元。
3、拟购买资产的财务情况
根据天职国际出具的审计报告，虹峰电缆最近一年的财务数据情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度|
|资产负债表项目||||
|货币资金||79,619,759.54||
|应收账款||130,856,338.96||
|其他应收款||11,399,559.46||
|存货||79,084,169.57||
|流动资产||305,124,770.80||
|固定资产净额||68,555,269.60||
|非流动资产||133,595,889.77||
|资产总额||438,720,660.57||
|负债总额||343,850,047.90||
|所有者权益||94,870,612.67||
|利润表项目||||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
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|-|-|-|
|项目||2015年12月31日/2015年度|
|营业收入|156,178,302.36||
|营业利润|-3,586,435.38||
|营业外收支净额|3,831,373.38||
|利润总额|244,938.00||
|净利润|77,625.53||
|现金流量表项目|||
|经营活动产生的现金流量净额|-26,614,035.18||
|投资活动产生的现金流量净额|-21,377,149.23||
|筹资活动产生的现金流量净额|48,798,919.38||
|现金及现金等价物净增加额|807,734.97||

4、交易价格及定价依据
根据中超电缆与陆泉林、周春妹、陆亚军签署的《关于购买河南虹峰电缆股份有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，各方一致同意按照沃克森对虹峰电缆股东权益进行评估后的评估值（以2014年9月30日为评估基准日）确定此次股权转让价格。2015年2月3日，沃克森出具《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0030号），按照资产基础法评估的股东权益价值为11,019.18万元。
2015年2月10日，中超电缆与陆泉林、周春妹、陆亚军签署《关于购买河南虹峰电缆股份有限公司51%股权之附条件生效股权转让补充协议》，明确以资产基础法的评估结果确定本次收购虹峰电缆51%股权支付对价为5,619.78万元。
5、资产评估及增值情况
（1）评估基准日为 2014年9月30日的资产评估情况
根据沃克森以2014年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第 0030号），沃克森以资产基础法对虹峰电缆股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估方法||股东权益账面值||股东权益评估值||增值额||增值率|
|资产基础法|9,496.52||11,019.18||1,522.66||16.03%||

①评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即虹峰电缆在评估基
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）准日的股东全部权益价值评估值为11,019.18万元。
②评估机构不选择收益法的理由：由于虹峰电缆是从2013年元月正式投产，由于企业投产时间比较短，市场销路尚未完全打开，目前仍处于亏损状态，未来企业的发展情况很难预测，未来年度的收益预测存在不确定性，因此本次评估无法采用收益法对评估对象进行评估。
③评估增值原因分析
虹峰电缆的股东全部权益价值的评估值为 11,019.18万元，评估值较账面净资产增值1,522.66万元，增值率 16.03%。评估增值主要是由于存货、房屋建筑物等的增值和土地使用权减值、递延所得税资产减值、非流动负债减值造成的，主要原因如下：
A.流动资产的增值主要为存货增值，存货增值的原因为：产成品及发出商品的账面值为成本价，评估值是按照市场价值扣除相应税费确定，评估值中包含了合理的利润，故造成评估增值。
B.固定资产增值主要为房屋建（构）筑物增值，房屋建（构）筑物评估原值增值主要有两方面原因：一方面是由于建筑材料和人工费上涨所形成，另一方面是由于账面值中未包含前期费和资金成本，本次评估按照客观发生费用考虑了前期费用和资金成本，故形成评估增值。评估净值增值也是由于两方面的原因，一方面是由于评估原值的增值造成了评估净值的增值；另一方面是由于房屋建（构）筑物企业计提会计折旧年限短于评估折旧年限所形成。
C.无形资产减值主要为土地使用权评估减值，原因为委估四宗土地临国用（2012）第 0084号、临国用（2013）第 0056号、临国用（2014）第 0019及临国用（2014）第 0020号土地账面值以土地出让金、征地社保费、耕地占用税、征地管理费、土地开垦费、契税及印花税组成，虹峰电缆未涉及征地行为，无需缴付征地社保费、耕地占用税、征地管理费及土地开垦费费用，本次评估未考虑上述费用故形成评估减值。
D.递延所得税资产减值为由其他非流动负债—土地返还款形成的递延所得税资产减值，因土地返还所产生的所得税已在应交税金税金中考虑，并且其他非
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）流动负债—土地返还款根据相关合同无需支付，本次将其评估为零，因此相应所产生的递延所得税资产也评估为零，从而造成减值。
E.非流动负债为虹峰电缆收到的土地返还款，根据临颍县人民政府与虹峰电缆签订的《土地出让及投资合同书》，临颍县人民政府在土地出让合同签订后五日内将超过2万元/亩的地款及县财政可支配的税费奖励给虹峰电缆，无需偿还，故本次对递延收益评估为零，从而导致减值。
（2）评估基准日为 2015年12月31日的资产评估情况
根据沃克森以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2016]第0312号），沃克森以资产基础法对虹峰电缆股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位：万元
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||评估方法||股东权益账面值||股东权益评估值||增值额||增值率|
|资产基础法||9,487.06||12,724.29||3,237.23||34.12%||

①评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即虹峰电缆在评估基准日的股东全部权益价值评估值为12,724.29万元。
②评估机构不选择收益法的理由：企业具备持续经营的基础和条件，但由于成立时间较短，市场处于开发阶段，产能利用率较低，固定资产投资尚未全部建成，加之新企业融资难度大，融资成本较高，同时，企业为了抢占市场，提高企业信誉度，除了主动进行推广营销外，还采取低价销售的形式赢得客户，因此毛利水平较低，故近几年一直处于销售利润亏损状态，且根据目前的资本结构、股权结构及融资情况等，未来公司盈利状况存在较大的不确定性。故此次评估不宜采用收益法评估。
6、附条件生效的相关股权转让协议内容摘要
（1）股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹、陆亚军（转让方）签订了《关于购买河南虹峰电缆股份有限公司51%股权之附条件生效股权转让协
议》，协议主要内容摘要如下：
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
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||项目||内容摘要|
|转让标的||虹峰电缆的51%出资转让给受让方，即人民币5,508万元，其中，陆泉林转让3,510万股，周春妹转让1,080万股，陆亚军转让918万股。||
|转让价格||按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司股东权益进行评估后的评估值（以2014年9月30日为评估基准日）确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为10,774万元，根据预估值计算，51%的股东权益对应的转让价款约为5,495万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另行签署补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×51%”的原则确定最终的股权转让价格。||
|价款支付进度及时间安排||（1）首期股权转让价款自本协议签署之日起30日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目进展的需要向转让方支付不超过2000万元作为预付款（具体金额以受让方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。（2）第二期股权转让价款募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转让方分次支付股权转让价款至不超过总额的 55%（具体金额及时间以受让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构届时作出支付股权转让价款的决议之日起15日内支付。转让方同意，受让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。（3）第三期股权转让价款募集资金到账之日起15日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后15日内再支付至转让||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
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||项目||内容摘要|
|||方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。||
|股权过户时间||在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包含50%，下同）后15个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配合。||
|过渡期损益处理||各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，由转让方承担，转让方按照损失金额的 51%以现金方式向受让方补足，并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期间损失的支付工作。||
|相关人员安排||（1）目标公司董事会成员为7人，由股东大会选举产生，其中受让方有权提名 4 名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由章程规定人员担任。（2）目标公司监事会成员为7人，除职工代表监事外，由股东大会选举产生；前述监事会成员中，其中3名由职工代表担任，受让方有权提名4名监事，监事会主席由监事会选举产生。（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。||
|协议生效条件||（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序。（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。||
|违约责任||本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
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|项目||内容摘要|
||其他对价及资金使用费（按同期1年期银行贷款基准利率上浮20%计算）退还给守约方（如有）。||

（2）股权转让补充协议内容摘要
2015年 2月 10日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹、陆亚军（转让方）签订了《关于购买河南虹峰电缆股份有限公司51%股权之附条件生效股权转让补充协议》，协议主要内容摘要如下：
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||项目||内容摘要|
|转让价格||根据具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至2014年9月30日，目标公司全部股东权益评估值为11,019.18万元。各方一致同意，根据原协议确定的定价原则，按照《评估报告》确认的目标公司股东权益评估值确定本次股权转让价款为人民币5,619.78万元。||
|员工安排||本次股权转让不涉及职工安置事项，原由目标公司聘用的员工在本次股权转让完成后将继续聘用，不会因本次股权转让解除目标公司与原有职工的劳动关系。||

7、业绩补偿承诺
（1）承诺业绩
虹峰电缆股东陆泉林、周春妹、陆亚军对虹峰电缆2014年第四季度以及2015年至2019年的经营业绩承诺如下：①虹峰电缆2014年第四季度的净利润不得为负；②虹峰电缆 2015年度至 2019年度实现的净利润不低于以下数额：2015年度1,000.00万元，2016年度1,300.00万元，2017年度2,000.00万元，2018年度2,300.00万元，2019年度 2,500.00万元。
上述“净利润”均指归属于母公司（指虹峰电缆）所有者的净利润。
（2）补偿方式
①若虹峰电缆 2014年第四季度净利润为负，则由虹峰电缆上述股东按照亏损部分的51%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。该等补偿金
额自标的股权转让至中超电缆名下的工商变更登记手续完成之日起十五个工作
日内，由虹峰电缆上述股东向中超电缆支付。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）②若虹峰电缆2015年至2019年度实际净利润未达到承诺业绩的，则由虹峰电缆上述股东按照差额部分的51%向中超电缆承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。虹峰电缆上述股东将在中超电缆公告相关《公司年度报告》之日起十五个工作日内，将补偿金汇入中超电缆指定的银行账户。
虹峰电缆上述股东承诺当期应向中超电缆补偿的数额=（承诺的虹峰电缆当期净利润数-当期虹峰电缆经审计净利润数）×51%÷（1-承诺当期中超电缆企业所得税税率）。
③虹峰电缆上述股东各方应根据其转让股权占比分担补偿义务，同时虹峰电缆上述股东各方对前述承诺的业绩补偿数额承担连带责任，并不受所持股权比例的任何变化所影响。
8、拟收购公司重大未决诉讼情况
虹峰电缆目前不存在未决重大诉讼、仲裁事项。
9、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
虹峰电缆为股份有限公司（非上市），《公司章程》中未对股东股权转让进行约定，《公司章程》中不存在可能对本次交易产生重要影响的内容。
（四）收购上鸿润合金51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 江苏上鸿润合金复合材料有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 5,000万元
统一社会信用代
91320282551182314R
码：：
法定代表人： 陆泉林
成立日期： 2010年2月25日
住 所： 宜兴市官林镇工业集中区东尧村
经营范围： 合金材料、金属材料的销售及技术的研究、开发、转让、服务；
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）铝杆、铝合金杆、合金材料、合金复合材料的制造、销售；自营和代理各类商品和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）股权结构
截至本预案披露日，上鸿润合金股权结构如下：
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||序号||出资人||出资额（万元）||出资比例|
|1||中超控股||2,550.00||51.00%||
|2||陆亚军||750.00||15.00%||
|3||杨云龙||600.00||12.00%||
|4||刘德成||300.00||6.00%||
|5||刘正龙||300.00||6.00%||
|6||葛志宏||250.00||5.00%||
|7||张伟民||200.00||4.00%||
|8||蒋中强||50.00||1.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（3）业务情况
上鸿润合金是一家进行合金材料以及高导电率材料开发的专业性企业，目前生产的主要产品有合金铝杆以及各种型号的铝杆等产品。
上鸿润合金引进了世界上较先进的铝合金生产线之一意大利连铸连轧生产线，具备先进的自动化控制水平，设备能精确控制合金结晶状态；其精准的中频加热系统和油水分离的轧制冷却润滑系统，能确保合金杆在轧制变形过程中合金材料性能的稳定；轧制后的合金杆立即进行在线固溶处理，使杆充分合金化，从而获得性能稳定、合金化的铝合金杆。上鸿润合金目前拥有注册商标两项。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）上鸿润合金拥有土地使用权、房屋产权情况
截至目前，上鸿润合金无土地使用权及房产。上鸿润合金租赁长峰电缆部分厂房作为生产经营场所。
（2）对外担保情况
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）根据中国人民银行2016年4月7日出具的《企业信用报告》，上鸿润合金无对外担保。
（3）主要负债情况
截至2015年12月31日，上鸿润合金短期借款2,000.00万元、应付票据4,500.00万元、应付账款993.62万元、预收账款29.45万元。
3、拟购买资产的财务情况
根据天职国际出具的审计报告，上鸿润合金最近一年的财务数据情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度|
|资产负债表项目||||
|货币资金||33,106,017.32||
|应收账款||4,017,122.34||
|其他应收款||252,751.68||
|存货||14,685,408.92||
|流动资产||52,288,608.57||
|固定资产净额||50,510,956.76||
|非流动资产||50,619,612.26||
|资产总额||102,908,220.83||
|负债总额||100,299,462.34||
|所有者权益||2,608,758.49||
|利润表项目||||
|营业收入||148,482,618.80||
|营业利润||-4,177,680.01||
|营业外收支净额||-1,479.80||
|利润总额||-4,179,159.81||
|净利润||-4,179,159.81||
|现金流量表项目||||
|经营活动产生的现金流量净额||4,240,651.73||
|投资活动产生的现金流量净额||12,899.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,265,986.82||
|现金及现金等价物净增加额||1,987,563.91||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）4、交易价格及定价依据
2015年2月3日，沃克森出具《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0031号），按照资产基础法评估的股东权益价值为977.68万元。根据中超电缆与陆亚军签署的《关于购买江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》、《关于购买江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权之附条件生效股权转让补充协议》，考虑到上鸿润合金的经营情况，各方一致同意，上鸿润合金51%的股东权益对应的股权转让价款为200万元。
5、资产评估及增值情况
（1）评估基准日为 2014年9月30日的资产评估情况
根据沃克森以2014年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第 0032号），沃克森以资产基础法对上鸿润合金股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位：万元
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||评估方法||股东权益账面值||股东权益评估值||增值额||增值率|
|资产基础法||811.40||977.68||166.28||20.49%||

①上鸿润合金在评估基准日的股东全部权益价值评估值为977.68万元。
②评估机构不选择收益法的理由：上鸿润合金主要生产的合金铝杆为铝合金电缆的主要原材料，目前尚未打开市场，产量较低，而其购置的意大利康迪纽斯普洛佩兹的CCR连铸连轧生产线价格较高，致其生产的产品分摊的固定成本较高，最终导致其生产成本高于销售价格，因此自成立以来一直亏损，未来年度收入、成本、费用的预测存在较大的不确定性。因此本次不采用收益法进行评估。
③评估增值原因分析
上鸿润合金的股东全部权益价值的评估值为 977.68万元，评估值较账面净资产增值166.28万元，增值率20.49%。评估增值主要表现为固定资产（构筑物、机器设备）的增值，主要原因如下：
构筑物增值是由于人工成本上涨从而造成增值。
机器设备评估净值增值主要是由于企业对有减值迹象的设备计提了减值准
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）备，而评估值为所有设备综合作用的结果，包括有减值迹象和无减值迹象的设备，因此造成增值。
（2）评估基准日为 2015年12月31日的资产评估情况
根据沃克森以2015年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2016]第0310号），沃克森以资产基础法对上鸿润合金股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||股东权益账面值||股东权益评估值||增值额||增值率|
|资产基础法||260.88||1,322.69||1,061.81||407.02%||

①上鸿润合金在评估基准日的股东全部权益价值评估值为1,322.69万元。
②评估机构不选择收益法的理由：上鸿润合金主要生产的合金铝杆为铝合金电缆的主要原材料，目前尚未打开市场，产量较低，而其购置的意大利康迪纽斯普洛佩兹的 CCR连铸连轧生产线价格较高，致其生产的产品分摊的固定成本较高，最终导致其生产成本较高，自成立以来一直亏损，未来年度收入、成本、费用的预测存在较大的不确定性。因此本次不采用收益法进行评估。
6、附条件生效的股权转让协议内容摘要
（1）股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆亚军（转让方）签订了《关于购买江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：
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||项目||内容摘要|
|转让标的||陆亚军将上鸿润合金的51%出资转让给受让方，即人民币2,550万元。||
|转让价格||具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司股东权益评估后的预估值（以2014年9月30日为评估基准日）为1035万元，考虑到目标公司的经营情况，各方一致同意，目标公司 51%的股东权益对应的股权转让价款为 200 万元。正式《评估报告》出具后，届时由各方另行签署补充协议。||
|价款支付进度及时间安排||各方同意，根据本协议约定计算得出的股权转让价款于募集资金到账之日起15日内，由受让方向转让方指定账户支付。||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
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||项目||内容摘要|
|股权过户时间||在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包含50%，下同）后15个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配合。||
|过渡期损益处理||各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方及目标公司其他股东按本次股权转让后的持股比例享有；转让方承诺截至交割日，目标公司的净资产应不低于 400 万元，若低于该金额，则由转让方按照差额部分的 51%以现金方式向受让方补足，并承担由此产生的税收责任。过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期间净资产差额部分51%款项（含税）的支付工作。||
|相关人员安排||（1）目标公司董事会成员为7人，由股东会选举产生，其中受让方有权提名 4 名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由章程规定人员担任。（2）目标公司监事会成员为7人，除职工代表监事外，由股东会选举产生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4名监事，监事会主席由监事会选举产生。（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。||
|协议生效条件||（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。||
|违约责任||本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、其他对价及资金使用费（按同期1年期银行贷款基准利率上浮20%计算）||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
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|项目||内容摘要|
||退还给守约方（如有）。||

（2）股权转让补充协议内容摘要
2015年 2月 10日，中超电缆（受让方）与陆亚军（转让方）签订了《关于购买江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权之附条件生效股权转让补充协议》，协议主要内容摘要如下：
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||项目||内容摘要|
|转让价格||根据具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至2014年9月30日，目标公司全部股东权益评估值为977.68万元。各方一致同意，根据原协议确定的定价原则，本次股权转让价款为人民币200万元。||
|员工安排||本次股权转让不涉及职工安置事项，原由目标公司聘用的员工在本次股权转让完成后将继续聘用，不会因本次股权转让解除目标公司与原有职工的劳动关系。||

7、业绩补偿承诺
公司本次收购上鸿润合金的目的主要是储备铝合金电缆生产能力和技术，考虑上鸿润合金正处在初创期，目前处于亏损状态，且本次收购上鸿润合金51%股权的作价远低于评估值，因此陆亚军未对上鸿润合金未来的业绩进行承诺。
8、拟收购公司重大未决诉讼情况
截至本预案披露日，上鸿润合金无重大未决诉讼情况。
9、拟收购公司股东会情况
2014年12月15日，上鸿润合金召开股东会通过以下决议：
（1）全体股东一致同意陆亚军将其持有的公司51%股权（对应2,550万元出资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
10、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）上鸿润合金《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
三、补充流动资金
（一）项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的18,300万元用于补充流动资金，以改善公司的资本结构，增强公司抗风险能力。
（二）补充流动资金的必要性
1、降低资产负债率，优化公司资本结构
电线电缆行业可比上市公司2015年12月31日偿债能力相关指标情况如下：
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||公司名称||流动比率||速动比率||资产负债率（母）||资产负债率（合并）|
|宝胜股份||1.16||1.01||75.69%||73.99%||
|中利科技||1.33||1.06||63.50%||73.45%||
|万马股份||2.60||2.27||37.23%||39.19%||
|太阳电缆||0.97||0.69||54.25%||56.44%||
|智慧能源||1.08||0.94||23.81%||66.91%||
|中天科技||2.28||1.72||24.20%||33.83%||
|远程电缆||1.41||1.19||46.95%||52.83%||
|汉缆股份||2.18||1.79||37.13%||33.40%||
|南洋股份||3.59||2.90||33.72%||43.01%||
|行业平均||1.84||1.51||44.05%||52.56%||
|中超控股||1.25||0.91||63.85%||68.06%||

公司自上市后业务规模不断扩大，特别是2012年度非公开发行完成后，公司
的资产规模和业务规模均有了较大幅度的提高，同时，公司的负债水平也维持在
高位。根据2015年年报，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，随
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）着公司经营规模的扩大，完全通过银行信贷筹集运营资金将增加公司的偿债风险，因此通过本次非公开发行募集资金补充流动资金能够降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构。
2、满足公司业务发展需要
公司所处的电线电缆行业属于资金密集型行业，主要原材料铜的价值较高且近年来价格波动较大，同时公司的主要客户为电力公司，公司产品销售至收款存在一定的结算周期，公司的业务特点决定对流动资金的规模和资金周转效率的要求较高；因此公司需增加营运资金以满足公司业务快速发展的需要。
3、降低融资成本，提升经济效益
在目前银行注重风险管理的前提下，对发放贷款的期限、用途、取得方式等都会有较为严格的限制，因此公司在获得贷款的过程中会受制于多种因素，导致公司实际的融资成本较高。本次非公开发行完成后，相当于减少了等额债务融资，公司在资金使用等方面具有更好的灵活性，同时按照央行公布的五年期贷款利率4.75%计算，公司每年可降低财务费用869.25万元，有利于提升公司的经济效益。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向。项目完成后，能够扩大公司的生产经营规模，优化资本结构，进一步提升公司的竞争力，符合本公司及本公司全体股东的利益。
4、补充流动资金的合理性分析
公司以估算的2016年至2018年营业收入为基础，在公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产和负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。
A.流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比；
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比；
流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。
B.营业收入增长率预测
报告期内，公司营业收入及增长率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||2015年|
|营业收入（万元）|444,792.27|486,577.14||516,537.85||
|增长率|136.73%|9.39%||6.16%||

2012年12月，发行人完成了对远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线三家公司的收购并将其纳入合并范围，因属于非同一控制下合并，未将三家公司2012年的利润表进行合并，因此导致发行人2013年营业收入较2012年有大幅度的增长，基于谨慎性考虑，在测算报告期内中超控股营业收入平均增长率时将2013年剔除，剔除后，报告期内中超控股的营业收入平均增长率为7.78%，以7.7%作为未来三年现有业务营业收入的预测年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||2018年|
|营业收入（万元）|556,311.26|599,147.23||645,281.57||

C.流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|||2016年度||2017年度||2018年度|
|营业收入①||516,537.85|||556,311.26||599,147.23||645,281.57||
|||||销售百分比||2016.12.31||2016.12.31（=||2016.12.31（=|
||项目||2015.12.31||||||||
|||||④||（=①*④）||①*④）||①*④）|

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|16,853.19|3.26%|18,135.75|19,532.20|21,036.18|
|应收账款|293,480.20|56.82%|316,096.06|340,435.46|366,648.99|
|预付账款|10,359.66|2.01%|11,181.86|12,042.86|12,970.16|
|存货|179,871.71|34.82%|193,707.58|208,623.07|224,687.04|
|经营性流动资产②|500,564.75|96.91%|539,121.25|580,633.58|625,342.37|
|应付票据|182,538.31|35.34%|196,600.40|211,738.63|228,042.51|
|应付账款|43,103.59|8.34%|46,396.36|49,968.88|53,816.48|
|预收账款|21,376.58|4.14%|23,031.29|24,804.70|26,714.66|
|经营性流动负债③|247,018.48|47.82%|266,028.05|286,512.21|308,573.65|
|营运资金（②-③）|253,546.27||273,093.20|294,121.38|316,768.72|
|2016年-2018需要补充的营运资金总额|||63,222.45|||

综上，公司2016年至2018年累计需补充的营运资金规模为63,222.45万元，公司本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金的金额为18,300.00万元，低于其流动资金需求量。因此，本次非公开发行补充流动资金金额具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
四、公司董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会意见
2015年2月10日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》，公司董事会认为：
1、关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，其具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森（北京）国际资产评估有限公司与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提
参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法、收益法两种方法对恒汇电缆全部权益的资产进行了评估，采用资产基础法对长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金的股东全部权益价值进行了评估，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
公司拟收购股权由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。
评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购股权的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。
综上所述，公司董事会认为：公司拟收购股权已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购股权均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）独立董事意见
2015年2月10日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构独立性及胜任能力
公司聘任的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，其具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对恒汇电缆的股东全部权益价值进行了评估，采用资产基础法对长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金的股东全部权益价值进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股票部分募集资金用于收购股权行为下确定评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年9月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，这对公司在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出了更高的要求，公司管理与运作的难度将增加。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司营业收入与净利润均将得到提升，财务状况将得到进一步改善。流动资金的增加将直接改善公司的现金流状况，降低财务费用，提高
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）公司的盈利水平。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行A股股票募集资金将用于收购恒汇电缆51%股权、收购长峰电缆65%股权、收购虹峰电缆51%股权、收购上鸿润合金51%股权和补充流动资金等项目。本次募投项目实施后，公司将通过对以上公司股权的收购，进一步实现协同和规模效应以提升公司的生产能力和行业领先优势，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
1、发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
2、发行后上市公司股东结构变动情况
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为10,213.76万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的126,800万股增加到137,013.76万股。目前中超集团持有公司45,773.92万股股份，占公司总股本的36.10%，按本次非公开发行股票数量上限10,213.76万股进行计算，本次发行后，中超集团持有中超控股33.41%股权，仍为本公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
3、高管人员变动情况
中超控股不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。
4、发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
三、发行后中超控股财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况
1、财务结构变动状况
本次收购完成后，公司将恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金纳入合并范围，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加，资本实力增强。通过募集资金补充流动资金，使得公司资产负债率有所下降，偿债能力进一步提高，财务风险降低。
2、盈利能力变动状况
通过对恒汇电缆、长峰电缆和虹峰电缆的收购，公司的生产能力会大幅提升，销售客户也会逐渐增加，有助于公司进一步提升盈利能力。
上鸿润合金由于产品在国内尚处于初期推广阶段，未实现大批量生产，故目前该公司处于亏损状态。2014年，国家电网已将铝合金电缆纳入国家电网公司新技术目录。通过本次收购，公司快速实现了储备铝合金电缆生产能力和技术的目标。
此外，部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产流动性和偿债能力，降低财务费用。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的实施，公司投资活动产生的现金流量支出将有所增加。公司收购完成后，标的公司将纳入合并围，公司经营活动现金流量将有所增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的关联交易不会发生变化。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致中超集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中超集团及其关联人之间不存在同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用中超控股资金或资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，拟收购公司的负债将计入公司合并财务报表，导致负债总额所增加，但由于资产总额也会相应增加，预计对公司的资产负债率不会产生重大影响。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）第四节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目相关风险
（一）标的公司经营业绩无法改善的风险
标的公司受到资金紧张和行业竞争激烈的影响，虽然本次收购完成后，标的公司在融资环境、市场竞争能力等方面有较大的改善，但未来盈利状况受内部管理能力、外部市场环境影响和并购协同效应等因素的综合影响，未来实现盈利仍具有不确定性，存在业绩无法改善的风险。
（二）资产与业务的整合风险
本公司拟以本次非公开发行募集资金收购和整合同行业公司。本次收购完成后，恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆和上鸿润合金将纳入本公司的经营管理体系，由于本公司与上述公司的企业文化、管理制度、销售渠道不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势。在资产规模扩大、业务范围拓展、产品结构丰富的同时，公司运营管理的挑战将加大，公司存在对标的公司业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
（三）标的公司实际经营成果低于承诺业绩的风险
本次收购的恒汇电缆原有股东对2014年四季度、2015年度、2016年度、2017年度的业绩进行了承诺，长峰电缆、虹峰电缆原有股东对标的公司2014年四季度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的业绩进行了承诺，并承诺标的公司实际净利润未达到承诺业绩时，由标的公司原有股东按照差额部分与中超电缆收购标的公司股权比例的乘积向中超电缆承担补偿义务，标的公司原有股东对此义务设定了担保。由于本次拟注入公司的资产涉及业务范围较广，公司拟对标的公司进行的整合计划存在一定不确定性，且预测期内可能出现政策变化、市场环境变化等对标的公司盈利状况造成影响的不确定性因素，存在标的公司实际经营成果低于承诺业绩的风险。此外，若标的公司未来经营中不能较好地
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
若公司本次非公开发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，但如果经营环境发生重大不利变化，导致公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（五）标的公司或有事项的风险
本次非公开发行股票募集资金收购的恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆和上鸿润合金四家公司中，仅恒汇电缆存在为中超控股及其子公司以外的对象提供担保，截至《企业信用报告》出具之日恒汇电缆担保合同项下尚有担保责任的金额为6,214.25万元，实际担保金额6,164.25万元。由于标的公司对外担保总额较大，如果被担保公司财务状况发生不利变化，不能及时归还相应银行借款，拟收购公司将面临承担连带还款义务的或有风险。
二、公司市场和经营风险
（一）宏观经济波动风险
公司所属行业属于周期性行业，易受到经济周期的影响，特别是电网投资建设波动的影响。若我国国民经济出现较大波动，国家电网和南方电网减少投资，将导致公司主要客户订单需求下降，最终影响公司的盈利水平。
（二）公司规模迅速扩张引致的经营管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，这对公司在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出了更高的要求，公司管理与运作的难度将增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题、进一步提升管理标准及完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力，公司存在规模迅速
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）扩张引致的经营管理风险。
（三）经营性资金周转的风险
公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性资金的需求量较大。目前，公司大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，使得公司资产负债率较高，2015年末、2014年末、2013年末分别达到63.85%、59.77%、54.85%（母公司口径）。本次非公开发行完成后，被收购公司的日常经营运作也需要相应的经营性资金周转。如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，公司将面临较大的经营性资金周转风险。
三、与本次非公开发行相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相应的投资风险。
（二）股票价格可能发生较大波动风险
本公司股票已在深圳证券交易所上市。除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、税收优惠风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，中超控股及其控股子公司远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线、长峰电缆、恒汇电缆、科耐特和中超新材料被认定为高新技术企业，在其《高新技术企业证书》有效期内享受15%的优惠企业所得税税率，西藏中超享受西藏自治区统一执行的西部大开发战略15%的企业所得税优惠税率，同时按照柳经商驻字（2014-19）号文件中规定企业应缴纳的企业所得税地方留成部分全额减免。若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者上述有关公司在未来期间不能被认定为国家级高新技术企
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）业，则中超控股等存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）第五节公司利润分配情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：“第一百八十条‘公司利润分配政策’如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表中归属于母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司实施利润分配应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无本章程第七十九条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）3、现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配方案
公司以2013年12月31日总股本50,720.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
2、2014年度利润分配方案
以 2014年 12月 31日总股本 50,720万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.65元（含税）。
3、2015年度利润分配方案
以2015年6月30日总股本50,720万股为基数，向全体股东每10股派发现
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）金股利0.20元（含税）。
以2015年12月31日总股本126,800.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.05元（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市公司|
||年度|||||||
||||（含税）||于上市股东的净利润||股东的净利润的比率（%）|
|2013年度||50,720,000.00||165,008,263.73||30.74%||
|2014年度||32,968,000.00||103,829,967.86||31.75%||
|2015年度||16,484,000.00||111,331,809.40||14.81%||

（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、未来股东回报规划
未来三年，公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
公司使用本次发行募集资金收购标的公司股权后，可通过并购扩大公司市场份额、通过内部整合实现相关业务的协同效应，为公司未来增加新的利润增长点；
部分募集资金补充流动资金后，可以增加公司资产流动性和偿债能力，降低财务费用。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来的业绩未能获得相应幅度的增长，股东即期回报不会由于本次发行而摊薄。具体测算如下：
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2016年12月31日前完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限，按照发行10,213.76万股、募集资金64,346.65万元测算，扣除发行费用以后的募集资金净额为61,046.65万元（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、2015年公司实现的归属于母公司股东的净利润为 11,133.18万元、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 9,059.99万元。2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年度增长10%；（3）比2015年度下降10%；
6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
7、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）8、以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度/2015||2016年度/2016年12月31日|||
||项目|||||||
||||年12月31日||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||126,800.00||126,800.00||137,013.76||
|本次募集资金净额（万元）||61,046.65||||||
|情形一：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润与 2015年持平||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||11,133.18||11,133.18||11,133.18||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||9,059.99||9,059.99||9,059.99||
|期末归属于母公司股东权益（万元）||171,000.40||179,426.39||240,473.04||
|基本每股收益（元）||0.09||0.09||0.08||
|稀释每股收益（元）||0.09||0.09||0.08||
|加权平均净资产收益率||6.63%||6.32%||6.32%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）||0.07||0.07||0.07||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）||0.07||0.07||0.07||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||5.40%||5.14%||5.14%||
|情形二：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2015年增长10%||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||11,133.18||12,246.50||12,246.50||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||9,059.99||9,965.99||9,965.99||
|期末归属于母公司股东权益（万元）||171,000.40||180,332.39||241,379.04||
|基本每股收益（元）||0.09||0.10||0.09||
|稀释每股收益（元）||0.09||0.10||0.09||
|加权平均净资产收益率||6.63%||6.93%||6.93%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）||0.07||0.08||0.07||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）||0.07||0.08||0.07||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||5.40%||5.64%||5.64%||
|情形三：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2015年降低10%||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||11,133.18||10,019.86||10,019.86||

中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度/2015||2016年度/2016年12月31日|||
||项目|||||||
||||年12月31日||本次发行前||本次发行后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||9,059.99||8,154.00||8,154.00||
|期末归属于母公司股东权益（万元）||171,000.40||178,520.40||239,567.05||
|基本每股收益（元）||0.09||0.08||0.07||
|稀释每股收益（元）||0.09||0.08||0.07||
|加权平均净资产收益率||6.63%||5.70%||5.70%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）||0.07||0.06||0.06||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）||0.07||0.06||0.06||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||5.40%||4.64%||4.64%||

注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
注2：期末归属于母公司股东权益＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次募集资金总额。
本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司主营业务为电线电缆的研发、生产、销售和服务。目前公司主要涉及电线电缆、电磁线、电缆接头、电缆材料的生产和销售，以及紫砂壶及紫砂壶配件、金属材料的销售。公司坚持统筹稳增长、调结构、促发展，在以奠定质量和服务为立身市场的前提下，牢固树立“品质卓越、服务超群”的品牌形象，全方位提升员工素质，加强人才储备，优化运营机制。
同时，为响应《电线电缆行业“十二五”发展指导意见》的精神，提升并发挥协同效应及规模经济优势，占领更高的市场份额，提升行业领先优势，公司积
极推进收购、兼并、联合等产业重组活动。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）本次非公开发行股票所募集的资金将用于长峰电缆、虹峰电缆、恒汇电缆和上鸿润合金的股权收购和补充流动资金：
（一）通过并购扩大公司市场份额
“十二五”期间，国家电网“坚强智能电网”发展战略和农网改造项目的启动为电线电缆行业的发展提供了良好机遇。为了抓住市场机遇，中超控股通过行业内并购方式收购恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金可以迅速扩大自身规模，进一步扩大公司市场份额。
（二）收购完成后通过内部整合实现相关业务的协同效应
中超控股作为一家电缆行业上市公司，有一定的行业品牌知名度，近几年中超控股呈快速发展趋势。而恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金受目前金融环境、自身资金压力、产品销售等方面影响，产能利用未达到饱和状态。本次收购完成后，通过资源重新整合，可以实现品牌、销售渠道和产能等内部资源的互补和共享，从而产生协同效应，提高公司内部资源利用效率。
（三）通过收购为公司储备铝合金电缆生产能力和技术
上鸿润合金成立于2010年，其发展目标定位于国外已具有较好市场应用的铝合金电缆的原材料合金杆产品的生产，是国内较早进入该领域的生产企业。铝合金电缆具有良好的机械性能和电性能，相比铜质电缆，减轻了电缆重量，降低了安装成本，具有更高的经济性。但由于合金电缆产品在国内尚处于初期推广阶段，未实现大批量生产，故目前上鸿润合金的合金杆业务处于亏损状态。2014年，国家电网公司所属单位已经应用过10kV、1kV等电压等级的铝合金电缆，截面积为35-400型号的10kV系列以及1kV以下产品在国家电网公司已有相应物料号，且铝合金电缆已纳入国家电网公司新技术目录。通过本次收购，快速实现了公司储备铝合金电缆生产能力和技术的目的。
（四）优化公司资本结构、降低财务费用
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。此外，部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产流动性、
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）增强公司偿债能力，降低财务费用。
综上，本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同时，做大做强公司电线电缆主业，进一步巩固公司的行业领先地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于股权收购和补充流动资金。
1、股权收购
股权收购包含的四家公司分别为长峰电缆、虹峰电缆、恒汇电缆和上鸿润合金。其中：
恒汇电缆主要专注于电力电缆产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括高低压交联电缆、塑料绝缘电力电缆、控制电缆、绝缘架空电缆以及其他各种阻燃、耐火特种电缆。
长峰电缆专注于电线电缆产品的研发、生产和销售业务，产品分电力电缆、电气装备用电线电缆、裸电线三大类，主要包括布电线、低压电力电缆、中高压电力电缆、铝合金电缆、分支电缆、钢芯铝绞线、计算机电缆、架空绝缘电缆、控制电缆等产品。
虹峰电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，虹峰电缆的产品主要应用于电力、建筑等领域，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、特种电缆、裸电线等几类，电力电缆包括“35kV、15kV、10kV以及10kV以下电缆”、“架空绝缘电缆”、“铝合金电力电缆”等；电气装备用电线电缆包括“控制电缆”等；特种电缆包括“新型柔性防火特种电缆”、“防水电缆”、“耐高温、耐腐蚀型特种电缆”等，目前公司为国家电网的合格供应商。
上鸿润合金是一家进行合金材料以及高导电率材料开发的专业性企业，目前生产的主要产品有合金铝杆、各种型号的铝杆等产品。上鸿润合金引进了世界上较先进的铝合金生产线之一意大利连铸连轧生产线，具备先进的自动化控制水平，设备能精确控制合金结晶状态；其精准的中频加热系统和油水分离的轧制冷却润滑系统，能确保合金杆在轧制变形过程中合金材料性能的稳定；轧制后的合金杆立即进行在线固溶处理，使杆充分合金化，从而获得性能稳定、合金化的铝
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）合金杆。上鸿润合金目前拥有注册商标两项。
中超控股通过行业内并购方式收购恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金可以迅速扩大自身规模，进一步扩大公司市场份额。收购完成以后，公司通过资源重新整合，可以实现品牌、销售渠道和产能等内部资源的互补和共享，从而产生协同效应，提高公司内部资源利用效率。同时通过收购，快速实现了公司储备铝合金电缆生产能力和技术的目的。
2、补充流动资金旨在降低公司财务风险，减轻公司财务负担，补充长期发展所需要的运营资金，为公司快速发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）标的公司原股东确保标的公司实现承诺业绩
根据公司与标的公司原股东签署的《业绩补偿协议》，标的公司原有股东承诺标的公司各年应当实现的业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年第|||||||||||
||项目||||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
||||四季度|||||||||||
|恒汇电缆||不发生亏损||2,200.00||2,800.00||3,500.00||||||
|长峰电缆||不发生亏损||2,000.00||2,500.00||3,200.00||3,600.00||4,100.00||
|虹峰电缆||不发生亏损||1,000.00||1,300.00||2,000.00||2,300.00||2,500.00||

标的公司实际净利润数额以经中超控股聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润为准。标的公司实际净利润未达到上述承诺业绩的，由标的公司股权转让方按照差额部分与标的公司股权转让比例的乘积向发行人承担补偿义务，并考虑税费影响。标的公司原有股东将在发行人公告相关《公司年度报告》之日起十五个工作日内，将补偿金汇入发行人指定的银行账户。
标的公司有关各方同意以其所有个人财产以及其在标的公司中的剩余全部股权为上述业绩承诺提供担保，并与发行人另行签署《个人保证合同》和《股权质押协议》进行约定。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）（二）严格按照《募集资金管理制度》的规定确保募集资金的有效使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
3、公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司资金使用审批规定办理手续。由使用部门填写请领单，经财务负责人审核，由董事长或总经理审批同意后由财务部门执行。应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（三）努力实现公司现有业务的稳步增长
公司未来将加大公司内部整合力度，实现品牌、销售渠道和产能等内部资源的互补和共享，提高公司内部资源利用效率。并通过加大新产品研发、完善产品链条、拓展产品销售渠道、进一步完善内部控制、加强成本控制及管理层薪酬考核等方式，努力实现公司现有业务的稳步增长。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东及实际控制人杨飞先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
中超控股 非公开发行股票预案（第三次修订稿）（本页无正文，为江苏中超控股股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）之签署页）
江苏中超控股股份有限公司
年 月 日