北京国枫律师事务所
关于福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN097-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释义 ............................................................................................................................. 2一、本次交易的方案 ..................................................................................................... 8二、本次交易相关各方的主体资格 ........................................................................... 10三、本次交易的批准与授权 ....................................................................................... 17四、本次交易的实质性条件 ....................................................................................... 19五、本次交易的相关协议 ........................................................................................... 20六、本次交易的标的资产 ........................................................................................... 21七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................... 29八、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置 ....................................................... 31九、本次交易的信息披露履行情况 ........................................................................... 32十、参与本次重组的证券服务机构及其业务资格 ................................................... 33十一、本次交易涉及的相关人员买卖股票的情况 ................................................... 35十二、结论意见 ........................................................................................................... 36
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||含义|
|公司、上市公司、三元达、出售方||指||福建三元达通讯股份有限公司||
|交易对方、三元达控股、购买方||指||福建三元达控股有限公司，原名“福建三元达资产管理有限公司”||
|三元达科技||指||福建三元达科技有限公司，三元达之全资子公司||
|三元达信息||指||三元达（厦门）信息科技有限公司，三元达之全资子公司||
|捷运信通||指||北京捷运信通科技有限公司，三元达之控股子公司||
|七智投资||指||福建七智投资管理有限公司||
|福建坤元||指||福建坤元企业管理有限公司||
|劲霸投资||指||劲霸投资股份有限公司，三元达原持股 5%以上的股东||
|标的公司||指||福建三元达科技有限公司，三元达（厦门）信息科技有限公司，北京捷运信通科技有限公司||
|标的资产||指||上市公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）||
|本次重组/本次重大资产出售/本次交易||指||上市公司向三元达控股出售上市公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）||
|评估基准日/审计基准日||指||上市公司本次重大资产出售的审计、评估基准日，即2016年12月 31日||
|标的资产交割日/交割日||指||本次交易双方协商确定的办理标的资产交割手续的日期，自交割日起，标的资产的所有权利、义务、责任、报酬和风险移至购买方||
|过渡期||指||标的资产评估基准日至交割日期间||
|广州证券/独立财务顾问||指||广州证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问||
|致同会计师||指||致同会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计机构||
|中企华评估||指||北京中企华资产评估有限责任公司，系本次重组的评估机构||
|本所||指||北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问||

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||简称||指||含义|
|《重大资产出售报告书（草案）》||指||《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》||
|《重大资产出售协议》、本协议||指||2017 年 4 月 6 日签署的《福建三元达通讯股份有限公司与福建三元达控股有限公司之重大资产出售协议》||
|天健华证||指||天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司，于2008年 7月22日更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司||
|《2016年度审计报告》||指||致同会计师出具的“致同审字（2017）351ZA0027号”《福建三元达通讯股份有限公司二〇一六年度审计报告》||
|《备考审阅报告》||指||致同会计师出具的“致同审字（2017）第351ZA0046号”《福建三元达通讯股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》||
|《备考审计报告》||指||致同会计师出具的“致同审字（2017）第351ZA0047号”《福建三元达通讯股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》||
|《评估报告》||指||中企华评估就本次交易以2016年12月31日为评估基准日出具的“中企华评报字(2017)第3177号”《福建三元达通讯股份有限公司拟置出部分资产和负债项目评估报告》||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《重组办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《若干问题的规定》||指||《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|《指导意见》||指||《证监会公告(2015)31 号――关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》||
|《证券法律业务管理办法》||指||《律师事务所从事证券法律业务管理办法》||
|《证券法律业务执业规则》||指||《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|工商局||指||工商行政管理局||
|深交所||指||深圳证券交易所||

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|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||含义|
|中证登深圳分公司||指||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|中国||指||中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区||
|元||指||人民币元||

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN097-1号
致：福建三元达通讯股份有限公司
根据本所与三元达签订的《律师服务协议书》，本所接受三元达的委托，担任其本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为三元达申请本次重大资产重组所必备的
法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意三元达在其为本次重大资产重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但三元达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、三元达、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示三元达、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
上市公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供三元达申请本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次重大资产重组的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1.本次交易的方案；
2.本次交易相关各方的主体资格；
3.本次交易的批准与授权；
4.本次交易的实质性条件；
5.本次交易的相关协议；
6.本次交易的标的资产；
7.本次交易涉及的关联交易与同业竞争；
8.本次交易涉及的债权债务处理及员工安置；
9.本次交易的信息披露履行情况；
10.参与本次重组的证券服务机构及其业务的资格；
11.关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《重大资产出售报告书（草案）》、三元达与交易对方三元达控股于2017年4月6日签署的《重大资产出售协议》以及三元达第三届董事会第三十三次会议决议，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次重大资产出售的交易方案为三元达将其所持有的与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）出售给三元达控股，三元达控股以现金方式购买。
（二）本次交易方案的具体内容
1.交易对方
本次交易的交易对方为三元达控股。
2.交易标的
本次交易的标的资产为上市公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。
3.标的资产评估和作价
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，中企华评估以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对权益进行评估，标的资产账面价值为2,909.50万元，评估值为4,094.57万元。
经交易双方充分协商，最终确定本次交易标的资产的交易对价为4,095.00万元。
4.交易对价支付安排
三元达控股于《重大资产出售协议》生效之日起后10个工作日内，以现金方
式向三元达支付标的资产转让价款的60%，即人民币2,457万元；三元达控股于协议生效之日起三个月之内，以现金方式向三元达支付标的资产转让价款的40%，即人民币1,638万元。
5.标的资产的交割
《重大资产出售协议》生效后，三元达积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权（含申请权）等主要财产交付、过户、变更登记至三元达控股名下的相关法律手续，三元达控股应提供相应协助和配合。其中，对于需要办理变更登记或过户手续的资产，交易双方共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；
对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，交易双方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
6.过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由购买方承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，购买方不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由出售方承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
7.决议有效期
与本次重大资产出售相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）本次交易是否构成重大资产重组
根据《重大资产出售报告书（草案）》、《重大资产出售协议》、《2016年度审计报告》、《备考审计报告》以及《备考审阅报告》并经查验，上市公司本次交易出售的资产在2016年所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条（二）的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上市公司持股5%以上股东黄国英通过福建七智投资管理有限公司（一人有限责任公司）持股70%并担任执行董事兼总经理、上市公司常务副总经理吴正潘持股10%、上市公司副总经理汪晓东持股10%的企业，为上市公司的关联法人。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易是否导致实际控制人变更，是否构成借壳上市
根据《重大资产出售报告书（草案）》、《重大资产出售协议》以及三元达第三届董事会第三十三次会议决议，本次交易不涉及股份发行，本次重大资产出售未导致三元达股本结构发生变化，亦未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，三元达本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致三元达实际控制人发生变更，不构成借壳上市；本次交易构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及三元达公司章程的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
根据本次交易方案并经查验，本次交易的标的资产出售方为三元达，标的资产购买方为三元达控股。
（一）三元达的主体资格
1.三元达是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
三元达是由福建三元达通讯有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2008年1月 31日获得福建省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：350000100004462）。
根据三元达的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，三元达的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|||福建三元达通讯股份有限公司|
||公司名称||
|||股份有限公司（上市）|
||公司类型||
|||贰亿柒仟万圆整（27000万人民币）|
||注册资本||
|||周世平|
||法定代表人||
|||福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼|
|住所|||
|||2004年10月9日|
||成立日期||
|||2004年10月9日至2054年10月8日|
||经营期限||
|||91350000766189687Y|
||统一社会信用代码||
|||三元达|
||股票简称||
|||002417|
||股票代码||
|||深交所|
||股票上市地||
|||通信设备、微波通信设备及器件、计算机网络设备、互联网接入设备、通讯终端设备、电子产品、计算机软件、通信用配线设备及配套设备、天线、电源、音视频设备、工业自动控制系统装置、多媒体信息系统研发、制造、销售；电子集成电路设计；线缆、计算机及其配件、仪器仪表的销售；电子工程系统、通信信息网络系统集成服务；计算机系统集成服务；通信信息技术咨询；通信设备维修；建筑智能化工程专业承包；钢结构工程施工；消防设施工程施工；工程勘察设计；工程监理；工程招标代理；对外贸易；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营；无线广播电视发射设备生产（有效期至2019年2月9日）；可在全国范围内承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线、及其配套设备的工程建设（有效期至 2019 年 2 月 27 日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围|||
|||福建省工商行政管理局|
|登记机关|||

根据福建省工商局出具的证明、三元达的工商登记资料、《福建三元达通讯股份有限公司章程》并经本所律师查验，三元达为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
2.根据中证登深圳分公司出具的《限售股份明细表》及三元达2016年度报告，截至2016年12月31日，三元达的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|72,037,996.00|26.68|

||||
|-|-|-|
|二、无限售流通股|197,962,004.00|73.32|
|三、总股本|270,000,000.00|100.00|

3.公司自首次公开发行股票并上市至今股本演变情况
根据三元达提供的工商登记材料及其公开披露的信息，三元达自首次公开发行股票并上市至今的股本演变情况如下：
（1）2010年5月，首次公开发行并上市
2010年5月4日，中国证监会出具“证监许可[2010]553号”《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准三元达首次公开发行不超过3,000万股新股。
2010年5月24日，天健正信出具“天健正信验字（2010）综字第020052号”《福建三元达通讯股份有限公司验资报告》，验证：截至2010年5月24止，三元达已收到社会公众股东缴入的出资款人民币60,000万元，变更后的股本和实收资本均为12,000万元。
2010年 7月 14日，三元达就本次股本变动完成工商变更登记手续并取得福建省工商局核发的注册号为“3500010004462”的《企业法人营业执照》。
经查验，三元达首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（万股）|占总股本比例（%）|
|黄国英|2,180.70|18.17|
|张有兴|1,188.90|9.91|
|郑文海|1,188.90|9.91|
|劲霸投资|1,105.20|9.21|
|黄海峰|660.60|5.51|
|林大春|660.60|5.51|
|陈军|660.60|5.51|
|胡坚|392.40|3.27|
|杨华|392.40|3.27|
|张丹红|297.90|2.48|
|钟盛兴|271.80|2.27|
|社会公众股|3,000.00|25.00|
|合计|12,000.00|100.00|

经查验，三元达首次公开发行股票并上市时的股权结构设置合法、有效。
（3）2011年5月，资本公积金转增股本
2011年5月17日，三元达召开2010年度股东大会，审议通过利润分配及公积金转增股本方案：以三元达截止 2010年 12月 31日股份总数 12,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资者实际每10股派2.25元），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2011年6月10日，天健正信出具编号为“天健正信验（2011）综字第 020086号”《验资报告》，验证：截至2011年6月10日，三元达已将资本公积 60,000,000元转增股本，新增注册资本为人民币 60,000,000元。
本次利润分配及资本公积金转增股本后，三元达注册资本及股本变更为180,000,000元。
（4）2012年5月，资本公积金转增股本
2012年5月17日，三元达2011年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转增股本方案：以三元达截止 2011年 12月 31日股份总数 18,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.9元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，三元达未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2012年5月31日，天健正信出具编号为“天健正信验（2012）综字第 020073号”《验资报告》，验证：截至2012年5月31日止，三元达已将资本公积90,000,000元转增股本，新增注册资本为人民币 90,000,000元。
本次利润分配及资本公积金转增股本后，三元达的注册资本及股本变更为270,000,000元。
（5）2015年7月，变更实际控制人
2015年7月1日，黄国英、郑文海、黄海峰、林大春与境内自然人周世平签署了《股份转让合同》，以协议方式转让其持有的部分三元达无限售流通股股份，合计转让 36,000,000股，占三元达总股本的13.33%，其中黄国英转让 9,108,937股，郑文海转让 20,950,250股，黄海峰转让 3,095,407股，林大春转让 2,845,406股。
2015年 7月 24日，三元达收到中证登深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，黄国英、郑文海、黄海峰、林大春分别向周世平转让9,108,937股、20,950,250股、3,095,407股、2,845,406股，所涉过户登记手续已于当日办理完毕。以上股份在转让前后均为无限售条件流通股。
本次股份转让过户完成后，周世平持有三元达 36,000,000股份，占三元达总股本的13.33%，为三元达第一大股东。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三元达是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和三元达公司章程，三元达依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为三元达控股，具体情况如下：
1.三元达控股的基本情况
根据三元达控股的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，三元达控股的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|福建三元达控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|伍仟万圆整（5000万元）|
|法定代表人|黄国英|
|住所|福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼三楼|
|成立日期|2015年9月11日|
|经营期限|2015年9月11日至2035年9月10日|
|统一社会信用代码|91350100M0001JLL30|
|经营范围|对通信业、电子业、工业、农业、林业、贸易业、交通运输业、房地产业、制造业、建筑业的投资；投资咨询；计算机软硬件的批发、代购代销；计算机软硬件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|福州市市场监督管理局|

2.三元达控股的设立及股权变更情况
经查验公司提供的工商登记材料，三元达控股成立于 2015年 9月 11日，至今共发生两次股权变更，具体情况如下：
（1）2015年9月，三元达控股设立
2015年8月31日，福州市工商局以“（闽）登记内名预核字[2015]第17156号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“福建三元达资产管理有限公司”。
2015年9月6日，三元达签署了《福建三元达资产管理有限公司章程》。
2015年 9月 11日，三元达控股完成公司设立时的工商登记，并取得福州市工商局核发的统一社会信用代码为“91350100M0001JLL30”的《营业执照》。
三元达控股成立时的股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资时间|
|1|三元达|2,300.00|100.00|2035年3月30日前|
|合计||2,300.00|100.00|-|

（2）2015年12月，第一次股权转让
2015年12月25日，三元达控股的股东做出决定：同意原股东三元达将其持有的三元达控股99%的股权转让给七智投资，将原股东三元达持有的三元达控股1%的股权转让给吴群芳。
2015年 12月 25日，三元达与七智投资签订《股权转让协议》，三元达同意将其持有的三元达控股99%的股权以2,355.6852万元的价格转让给七智投资，七智投资同意按此价格购买该股权。
2015年 12月 25日，三元达与吴群芳签订《股权转让协议》，三元达同意将其持有的三元达控股1%的股权以23.7948万元的价格转让给吴群芳，吴群芳同意按此价格购买该股权。
本次股权转让完成后，三元达控股的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|七智投资|2,277.00|99.00|
|2|吴群芳|23.00|1.00|
|合计||2,300.00|100.00|

（3）2016年10月，变更公司名称，进行第一次增资，第二次股权转让
2016年10月12日，福建省工商局以“（闽）登记内名变核字[2016]第24720号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准公司名称变更为“福建三元达控股有限公司”。
2016年10月13日，三元达控股股东会决议：同意股东吴群芳将所持有的三元达控股1%的股权转让给七智投资；同意三元达控股的注册资本由2300万元增加至 5000万元，其中七智投资认缴 3500万元，福建坤元认缴500万元，吴正潘认缴 500万元，汪晓东认缴 500万元；同意公司名称由“福建三元达资产管理有限公司”变更为“福建三元达控股有限公司”。
2016年 10月 13日，吴群芳与七智投资签订《股权转让协议》，吴群芳同意将其持有的三元达控股1%的股权共23万元认缴出资额以0万元的价格转让给七智投资，七智投资同意按此价格购买该股权。
2016年10月13日，三元达控股全体股东签订《福建三元达控股有限公司章程》。
2016年10月20日，三元达控股完成相关工商变更登记，并取得福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91350100M0001JLL30”的《营业执照》。
3.控股股东及实际控制人
经查验，三元达控股的控股股东为七智投资，七智投资为黄国英个人直接持有100%股权的有限责任公司，因此三元达控股的实际控制人为黄国英。
4.股权结构
截至本法律意见书出具日，三元达控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|七智投资|3,500.00|70.00|
|2|福建坤元|500.00|10.00|
|3|吴正潘|500.00|10.00|
|4|汪晓东|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

经查验，三元达控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在有关法
律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
本次重大资产出售的交易对方三元达控股，为上市公司持股5%以上股东黄国英通过福建七智投资管理有限公司（一人有限责任公司）持股70%并担任执行董事兼总经理、上市公司常务副总经理吴正潘持股10%、上市公司副总经理汪晓东持股10%的企业，为上市公司的关联法人。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
综上，本次交易的交易双方均为依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）三元达关于本次交易的批准和授权
2017年4月6日，三元达第三届董事会第三十三次会议已审议通过了本次交易的如下议案：
1.《关于公司进行重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；
2.《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；
3.《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》；
4.《关于公司与福建三元达控股有限公司之<重大资产出售协议>的议案》；
5.《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》；
6.《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
7.《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》；
8.《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10.《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
11.《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12.《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》；
13.《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》；
15.《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。
该次董事会会议召开前，三元达独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见，并同意将该等议案提交公司2016年度股东大会审议。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
2017年3月15日，交易对方三元达控股执行董事作出决定，2017年3月30日，三元达控股股东会作出决议，同意本次交易，同意与三元达签署《重大资产出售协议》，同意受让上市公司持有的与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。
（三）标的公司关于本次交易的批准
2017年3月30日，三元达信息的股东作出决定，同意三元达将其持有的100%三元达信息股权转让给三元达控股。
2017年 3月 30日，三元达科技的股东作出决定，同意三元达将其持有的三元达科技100%股权转让给三元达控股。
2017年 3月 30日，捷运信通股东会作出决议，同意三元达将其持有的捷运信通90%股权转让给三元达控股。捷运信通持股10%的股东卓鸿辉于 2017年 3月19日作出承诺，放弃其在本次交易中就其他股东转让标的公司股权时所享有的优先购买权。
（四）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得三元达股东大会对本次交易方案及相关事项的批准。
经查验，本所律师认为，三元达第三届董事会第三十三次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及三元达公司章程之规定，标的公司及其股东已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，三元达独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，三元达与交易对方已经签署了附生效条件的《重大资产出售协议》，本次交易尚需获得三元达股东大会的批准后方可实施。
四、本次交易的实质性条件
根据《重组办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）根据《重大资产出售报告书（草案）》、《重大资产出售协议》、公司发布的公告并经本所律师查验，本次交易不涉及股份发行，本次交易完成后三元达总股本仍为27,000万股，三元达的股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致三元达不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易标的资产的交易价格，系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础，经三元达与交易对方协商确定。三元达聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，上市公司独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据三元达提供的工商档案资料、三元达出具的有关资产权属的承诺并经本所律师查验，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易的完成有利于三元达增强持续经营能力，不存在可能导致三元达重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次交易前，三元达在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响三元达在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后三元达仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）三元达已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，三元达仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经查验，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易的相关协议
2017年4月6日，三元达与三元达控股签署了《重大资产出售协议》。
2017年4月6日，三元达第三届董事会第三十三次会议决议通过了三元达与三元达控股签署的《重大资产出售协议》。
经查验，《重大资产出售协议》对本次交易的标的资产、交易方案、交易价格、交易价款的支付、标的资产的交割、过渡期间损益、人员安置、债权债务及合同的处理、出售方重要资料的备份、双方的声明承诺、费用承担、协议的生效、变更、解除或终止、信息披露和保密、违约责任、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确的约定。
上述《重大资产出售协议》于下列条件全部成就之日起生效：（1）经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）本次交易经三元达董事会、股东大会批准。
经查验，上述《重大资产出售协议》系本次交易双方真实的意思表示，已经双方签署，协议形成合法有效，协议内容符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在该协议约定的生效条件全部成就后即可生效，对当事双方具有法律效力。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。
（一）标的资产的资产部分
根据《评估报告》，本次交易标的资产的资产部分包括股权类资产和非股权类资产。
根据《备考审计报告》，截至2016年12月31日，标的资产的资产部分整体构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产项目|账面价值|
|货币资金|10,112,597.96|
|预付款项|2,493,247.50|

|||
|-|-|
|其他应收款|19,467,959.96|
|存货|209,415,252.17|
|其他流动资产|235,267.43|
|流动资产合计|241,724,325.02|
|固定资产|5,141,743.17|
|无形资产|3,503,237.18|
|长期待摊费用|76,086.97|
|其他非流动资产|4,450,935.00|
|非流动资产合计|13,172,002.32|
|资产总计|254,896,327.34|

标的资产的资产部分主要由存货构成。
1.股权类资产
本次交易涉及的长期股权投资包括三元达信息100%的股权、三元达科技100%的股权和捷运信通90%的股权。
（1）三元达信息
根据三元达信息的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，三元达信息的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|三元达（厦门）信息科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|670万元|
|法定代表人|黄海峰|
|住 所|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-102单元|
|成立日期|2011年12月31日|
|营业期限|2031年12月30日|
|统一社会信用代码|913502005878555093|
|经营范围|软件开发；卫星地面接收设施安装服务；危险废物治理；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他卫星传输服务；放射性废物治理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；水文服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商|

||
|-|
|品及技术除外。|

三元达信息为三元达通信的全资子公司。
（2）三元达科技
根据三元达科技的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，三元达科技的的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|福建三元达科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|黄国英|
|住 所|福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼一楼|
|成立日期|2016年6月27日|
|营业期限|2046年6月26日|
|统一社会信用代码|91350000MA349AMA48|
|经营范围|通信设备、计算机网络设备、通讯终端设备、电子产品、光电子器件、电工仪器仪表、视听设备、工业自动控制系统装置、广播电视发射设备的制造、销售、研发；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备的销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通讯设备修理；电子与智能化工程专业承包；钢结构工程、消防设施工程、通信工程的施工；工程勘察设计；工程监理服务；工程建设项目招标代理服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三元达科技为三元达的全资子公司。
（3）捷运信通
根据捷运信通的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，捷运信通的的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京捷运信通科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|400万元|
|法定代表人|吴正潘|
|住 所|北京市石景山区玉泉路11号35号楼2层18号|
|成立日期|2010年12月9日|
|营业期限|2020年12月8日|
|统一社会信用代码|91110107565779306R|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯器材、机械电器设备；专业承包；计|

||
|-|
|算机系统服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|

捷运信通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三元达|360.00|90.00|
|2|卓鸿辉|40.00|10.00|
|合计||400.00|100.00|

2.非股权类资产
根据《评估报告》、三元达提供的有关权属证书等资料并经检索公开网站信息，本次交易中涉及的非股权类标的资产如下：
（1）房屋所有权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号码|地址|面积（m2）|是否抵押|
|1|三元达|金房权证监证字第0392182号|金堂县赵镇迎宾大道一段213号3栋1单元1层2号|94.33|否|

注：该房屋建筑物附着一项土地使用权，证号：金堂国用（2014）第 4701号，坐落：赵镇迎宾大道一段 213号 3栋 1单元 1层 2号，地类（用途）：住宅用地，使用权面积/分摊面积：15.99㎡。
（2）无形资产
经查验，截至 2016年 12月 31日，本次交易待出售无形资产包括注册商标、专利及专利申请权以及计算机软件著作权。
a.注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|取得方式|他项权利|
|1|三元达||第6192225号|9|2010.3.28-2020.3.27|原始取得|无|
|2|三元达||第6192226号|38|2010.3.21-2020.3.20|原始取得|无|
|3|三元达||第6192227号|42|2010.10.28-2020.10.27|原始取得|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|取得方式|他项权利|
|4|三元达||第6192785号|42|2010.6.7-2020.6.6|原始取得|无|
|5|三元达||第6192786号|38|2010.3.21-2020.3.20|原始取得|无|
|6|三元达||第6192787号|9|2010.3.7-2020.3.6|原始取得|无|

b.专利及专利申请权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人/申请人|专利类型|专利号/专利申请号|专利名称|申请日期|
|1|三元达|外观设计|ZL201530278198.5|分布式微基站设备（nanocell）|2015.7.29|
|2|三元达|外观设计|ZL201430279515.0|无线接入点设备（SMALLCELL)|2014.8.8|
|3|三元达|外观设计|ZL201230185364.3|直放站（CTAS-远端）|2012.5.21|
|4|三元达|外观设计|ZL201130421448.8|直放站机箱|2011.11.16|
|5|三元达|实用新型|ZL2015203028583|一种分布式基站设备和系统|2015.5.12|
|6|三元达|实用新型|ZL201320839572.X|一种数字无线站|2013.12.18|
|7|三元达|实用新型|ZL201320788070.9|一种使用CRLH-TL补偿线提高Doherty功放线性的电路|2013.12.3|
|8|三元达|实用新型|ZL201320637484.1|一体化MIMO耦合器|2013.10.16|
|9|三元达|实用新型|ZL201320618420.7|多业务型双传输式分布系统|2013.10.8|
|10|三元达|实用新型|ZL201220749507.3|远端集天线一体的数字拉远系统|2012.12.31|
|11|三元达|实用新型|ZL201220452921.8|一种新型直放站机箱|2012.9.7|
|12|三元达|实用新型|ZL201220383021.2|一种天线美化型的光纤直放站|2012.8.3|
|13|三元达|实用新型|ZL201220374179.3|一种具备远端备份功能的数字射频拉远系统|2012.7.31|
|14|三元达|实用新型|ZL201220274911.X|一种WLAN无线接入点设备|2012.6.12|
|15|三元达|实用新型|ZL201120415754.5|一种微功率拉远系统|2011.10.27|
|16|三元达|实用新型|ZL201120198330.8|一种多功能微功率室内分布系统|2011.6.13|
|17|三元达|实用新型|ZL201120062525.X|一种采用变频自干扰方法的手机信号屏蔽电路|2011.3.10|
|18|三元达|实用新型|ZL201120047993.X|一种导频污染消除装置|2011.2.25|
|19|三元达|实用新型|ZL201020611161.1|具有数字预失真功能的数字选频移位装置|2010.11.17|
|20|三元达|实用新型|ZL201020504304.9|无线信号屏蔽器|2010.8.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人/申请人|专利类型|专利号/专利申请号|专利名称|申请日期|
|21|三元达|实用新型|ZL201020112406.6|一种GSM和WCDMA共存的数字光纤拉远系统|2010.2.10|
|22|三元达|实用新型|ZL201020059371.4|一种移动通信便携式应急通讯直放站|2010.1.19|
|23|三元达|实用新型|ZL201020300114.5|具备光环路自愈功能的数字射频拉远装置|2010.1.5|
|24|三元达|实用新型|ZL200820146330.1|手机信号屏蔽装置|2008.11.14|
|25|三元达|实用新型|ZL200820102983.X|数字选频光纤站|2008.7.11|
|26|三元达|实用新型|ZL200720008927.5|多载波基站放大器|2007.11.29|
|27|三元达|发明专利|ZL201410162893.X|激励器监控系统及其DPD实时监测及调控方法|2014.4.22|
|28|三元达|发明专利|ZL201310698230.5|一种自动频率校正方法及系统|2013.12.18|
|29|三元达|发明专利|ZL201310465431.0|多业务型双传输式分布系统|2013.10.8|
|30|三元达|发明专利|ZL201310003134.4|一种嵌入式终端软件防复制抄袭的方法|2013.1.6|
|31|三元达|发明专利|ZL201210045500.8|双绞线上实现百米以上无误码传输的方法|2012.2.27|
|32|三元达|发明专利|ZL201110158742.3|一种多功能微功率室内分布系统|2011.6.13|
|33|三元达|发明专利|ZL201110140353.8|一种射频频带选择器|2011.5.27|
|34|三元达|发明专利|ZL201010294988.9|GSM与TD-SCDMA微功率分布系统|2010.9.28|
|35|三元达|发明专利|ZL201010232864.8|GSM微功率分布系统|2010.7.21|
|36|三元达|发明专利|ZL201010102512.0|天线的协同设计及安装方法|2010.1.28|
|37|三元达|发明专利|ZL200910112544.6|双模数字射频拉远系统|2009.9.22|
|38|三元达|发明专利|ZL200910112542.7|一种移动通信中继系统|2009.9.21|
|39|三元达|发明专利|ZL200910111630.5|增强型模拟预失真线性化功率放大器|2009.4.24|
|40|三元达|发明专利|ZL200910111293.X|数字滤波频率自补偿电路|2009.3.13|
|41|三元达|发明专利|ZL200810071509.X|基于组合滤波器的直放站回波抵消器设计方法|2008.7.30|
|42|三元达|发明专利|ZL200810070457.4|时分同步码分多址直放站系统的包络检波同步模块|2008.1.11|
|43|三元达|发明专利|2014101223755|应用于数字直放站的低延时以太网数据传输的实现方法|2014.3.28|
|44|三元达|发明专利|2015105596241|一种数据备份方法和装置|2015.9.6|
|45|三元达|发明专利|2015105349511|一种LTE Femto网关的SCTP协议栈的热备份方法|2015.8.27|
|46|三元达|发明专利|2015105299688|一种LTE Femto网关上残留的UE资源的释放方法及装置|2015.8.26|
|47|三元达|发明专利|201510357156X|一种LTE网关设备交换子|2015.6.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人/申请人|专利类型|专利号/专利申请号|专利名称|申请日期|
|||||系统的冗余备份方法和设备||
|48|三元达|发明专利|2014106213529|一种基于瘦AP的用户信息管理方法及系统|2014.11.6|
|49|三元达|发明专利|2014105310610|一种平衡EPC网关负载的方法|2014.10.10|
|50|三元达|发明专利|2014103938343|一种LTE系统上行功率的控制方法及系统|2014.8.12|
|51|三元达|发明专利|2014101646694|基于单片机实时监控系统及其实现WEB服务器的方法|2014.4.22|

以上第43项至第51项专利申请仍在审查阶段，尚未获得授权。
c.计算机软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号编号|首次发表日期|登记日期|著作权人|取得方式|
|1|MiNi电子营业厅管理平台软件V2.0|2012SR028654|软著登字第0396690号|2011.8.11|2012.4.12|三元达|原始取得|
|2|电子渠道支撑系统V1.0|2012SR027068|软著登字第0396104号|2011.9.20|2012.4.9|三元达|原始取得|
|3|三元达接入控制系统V1.0|2011SR015137|软著登字第0278811号|2011.3.1|2011.3.25|三元达|原始取得|
|4|三元达嵌入式RFU软件V5.5|2011SR022700|软著登字第0286374号|未发表|2011.4.22|三元达|原始取得|
|5|三元达导频捕获与跟踪系统V1.0|2011SR022806|软著登字第0286480号|未发表|2011.4.22|三元达|原始取得|
|6|三元达室内分布系统V1.0|2011SR022805|软著登字第0286479号|未发表|2011.4.22|三元达|原始取得|
|7|三元达小灵通基站辅助运营系统V2.3|2011SR022745|软著登字第0286419号|未发表|2011.4.22|三元达|原始取得|
|8|三元达WPB-7000无线接入系统V2.0.1|2010SR011960|软著登字0200233号|2009.6.25|2010.3.16|三元达|原始取得|
|9|三元达MiNi电子营业厅终端管理系统V1.0|2010SR061348|软著登字第0249621号|2010.8.5|2010.11.16|三元达|原始取得|
|10|三元达GSM-R直放站中继监控系统V1.0|2010SR069373|软著登字第0257646号|2010.8.10|2010.12.16|三元达|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号编号|首次发表日期|登记日期|著作权人|取得方式|
|11|三元达现场采证式多协议监控系统V1.0|2009SR048752|软著登字第0175751号|2009.3.20|2009.10.26|三元达|原始取得|
|12|SDM-6000智能联网信息系统软件V1.0|2009SR036246|软著登字第0163245号|2008.12.18|2009.9.2|三元达|原始取得|
|13|三元达覆盖业务支撑系统V1.0|2008SR06396|软著登字第093575号|2007.10.20|2008.3.27|三元达|原始取得|
|14|三元达数字电视发射系统V1.0|2008SR14772|软著登字第101951号|2007.9.5|2008.7.30|三元达|承受取得|
|15|三元达多载波基放系统V1.0.0|2008SR14773|软著登字第101952号|2007.7.5|2008.7.30|三元达|承受取得|
|16|三元达光纤直放站嵌入式监控系统V1.4|2008SR14774|软著登字第101953号|2004.11.1|2008.7.30|三元达|承受取得|
|17|三元达无线直放站嵌入式监控系统V2.2|2008SR14775|软著登字第101954号|2004.11.1|2008.7.30|三元达|承受取得|
|18|三元达移频直放站嵌入式监控系统V2.2|2008SR14776|软著登字第101955号|2004.11.1|2008.7.30|三元达|承受取得|
|19|SDS智能综合信息发布系统V1.4.9|2013SR000755|软著登字第0506517号|2012.9.6|2013.1.5|三元达|原始取得|
|20|LED门楣屏智能信息发布系统V1.0|2013SR000759|软著登字第0506521号|2011.9.15|2013.1.5|三元达|原始取得|
|21|多业务数字光纤分布系统监控软件V1.0|2013SR074274|软著登字第0580036号|2013.4.8|2013.7.26|三元达|原始取得|
|22|三元达智能无线宽带系统V1.0|2014SR001925|软著登字第0671169号|2013.9.20|2014.1.7|三元达|原始取得|
|23|水质数据管理软件V1.0|2014SR003176|软著登字第0672420号|2013.12.16|2014.1.9|三元达|原始取得|
|24|水质数据采集分析软件V1.0|2014SR002687|软著登字第0671931号|2013.12.16|2014.1.8|三元达|原始取得|
|25|智能无线信号监管系统V1.0|2014SR113600|软著登字第0782844号|2014.6.23|2014.8.5|三元达|原始取得|

（二）标的资产的负债部分
根据《备考审计报告》，截至 2016年 12月 31日，标的资产的负债部分构成
情况如下：
单位：元
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|-|-|
|负债项目|账面价值|
|应付账款|124,771,104.81|
|预收款项|91,871,357.99|
|应付职工薪酬|8,043,496.33|
|应交税费|2,444.64|
|其他应付款|13,513,894.74|
|流动负债合计|238,202,298.51|
|递延收益|125,000.00|
|非流动负债合计|125,000.00|
|负债合计|238,327,298.51|

标的资产的负债部分主要由应付账款和预收款项组成。
1.应付账款
截至2016年12月31日，标的资产中应付账款为 124,771,104.81元，主要为应付供货方和合作方款项。
2.预收款项
截至 2016年 12月 31日，标的资产中预收款项为 91,871,357.99元，主要为预收货款。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
经查验，本次交易的交易双方为三元达和三元达控股。
本次重大资产出售的交易对方三元达控股，为上市公司持股5%以上股东黄国英通过福建七智投资管理有限公司（一人有限责任公司）持股70%并担任执行董事兼总经理、上市公司常务副总经理吴正潘持股10%、上市公司副总经理汪晓东持股10%的企业，为上市公司的关联法人。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
2.本次交易完成后关联方与关联交易的变化情况
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司新增持股5%以上的主要股东。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，出售的标的公司三元达信息、三元达科技、捷运信通成为上市公司的关联方。
本次交易标的为上市公司与通信业务相关资产和负债（特定资产和负债除外）。
本次交易完成后，上市公司与三元达控股、三元达信息、三元达科技，捷运信通之间关于代收代付资金等事项构成关联交易。
3.关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，三元达在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺函：
“本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响三元达的独立性，并将保持三元达在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具日止，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与三元达不存在其他重大关联交易。
本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与三元达之间将来可能发生的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三元达公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三元达及其他股东的合法权益。
本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（三元达及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与三元达之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给三元达造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次交易前，三元达主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装、商业保理等业务，与三元达的控股股东及实际控制人所控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司新增持股5%以上的主要股东，亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生同业竞争的情形。就三元达本次重大资产出售后避免同业竞争事宜，上市公司控股股东、实际控制人周世平特出具此《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1.本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接
从事与三元达及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2.本承诺人并未直接或间接拥有从事与三元达可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也
不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3.本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会
与三元达之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知三元达，并将该等商业机会让与三元达；
4.本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与三元达之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商
业秘密；
5.本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给三元达造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易，本次重组完成后，出售的标的公司三元达信息、三元达科技、捷运信通成为上市公司的关联方，上市公司与三元达控股、三元达信息、三元达科技、捷运信通之间关于代收代付资金等事项构成关联交易；本次重组不会产生同业竞争情形；本次重大资产出售完成后，为减少和规范关联交易，避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，控股股东、实际控制人已为此分别出具承诺文件。
八、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务的处理
根据《重大资产出售协议》的约定，本协议生效后，自资产交割日起，标的资产中所包含的全部债权和债务，由购买方享有和承担。对于因债权人不同意债务转移至购买方等原因而需要出售方偿还的，则由购买方在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至出售方，再由出售方对上述债务直接予以偿还，购买方在该等债务偿付后不再向出售方追偿；如购买方未能及时进行偿付致使出售方承担相应责任的，出售方有权向购买方追偿。
本协议生效后，自交割日起，出售方就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至购买方由购买方（或其指定的第三方）概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由购买方（或其指定的第三方）最终承担继续履行合同的一切相关损益。交割日后若因购买方原因需要出售方协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由购买方（或其指定的第三方）承担。
出售方或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由购买方最终承担，如出售方在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，出售方有权向购买方追偿，购买方亦应承担出售方因前述追偿而产生的全部费用。
（二）员工安置
根据《重大资产出售报告书（草案）》、《重大资产出售协议》并经查验，三元达自身不涉及员工转移或人员安置问题，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次交易的信息披露履行情况
根据三元达公开披露信息的内容并经本所律师查验，三元达已经根据《重组办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
（一）2017年 3月 15日，三元达发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认公司正在筹划重大资产重组（资产出售）事项，公司股票于 2017年 3月 15日开市时起停牌。公司承诺争取停牌时间不超过 1个月，即承诺在 2017年 4月 14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
（二）2017年3月22日，三元达发布《重大资产重组停牌进展公告》：公司本次交易各项工作正在积极推进中，交易双方就交易方案的具体内容进行积极磋商、论证；公司及独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构正有序开展尽职调查等相关工作。公司股票自2017年3月22日开市起继续停牌，停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。
（三）2017年3月29日，三元达发布《重大资产重组停牌进展公告》：公司正对重大资产重组方案作进一步蹉商和讨论，相关中介机构正在全力推进本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作，公司将在相关工作完成后尽快召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关议案。为维护投资者的利益，保证信息披露的公平，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2017年3月29日开市起继续停牌，停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。
经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三元达就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，三元达及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重组的证券服务机构及其业务资格
（一）独立财务顾问
根据三元达与广州证券签署的《财务顾问协议》，三元达已聘请广州证券担任本次重组的独立财务顾问。根据广州证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101190660172H）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：10250000）以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，广州证券具备担任上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据三元达与本所签署的《律师服务协议书》，三元达已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问；根据本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000769903890U）及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次重大资产出售的法律顾问的相应资格。
（三）财务审计机构
根据三元达与致同会计师签署的《业务约定书》，三元达已聘请致同会计师担任本次重组的财务审计机构。根据致同会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：006727）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000443）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，致同会计师具备担任上市公司本次重大资产出售审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构
根据三元达与中企华评估签署的《资产评估业务约定书》，三元达已聘请中企华评估担任本次重组的资产评估机构。根据中企华评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，中企华评估具备担任
上市公司本次重大资产出售资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为，参与三元达本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、本次交易涉及的相关人员买卖股票的情况
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1．本次重组相关各方及相关人员核查范围
根据三元达提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
（1）三元达及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：三元达控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）。
（3）本次交易相关中介机构：广州证券、国枫律师、致同会计师、中企华评估以及该等中介机构的项目经办人员。
（4）上述相关人员的父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的成年子女。
2．核查期间
本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为 2016年 9月14日至2017年3月15日。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，核查期间，本次交易内幕信息知情人员中，除董事长、实际控制人周世平存在买入上市公司股票的行为外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖上市公司股票的行为。存在买卖上市公司股票的人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|核查期间买入上市公司股票情况|核查期间卖出上市公司股票情况|
|周世平|2016年9月29日买入392,360股|无|

经查验上市公司重大资产重组项目交易进程备忘录（以下称“交易进程备忘录”），根据控股股东、实际控制人周世平的自查报告、上市公司书面说明及周世平出具的书面声明，“本人上述买入三元达股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对三元达投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。本人事先并未获知三元达关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
综上，在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员已出具声明或自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次重组并无关联关系、不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形，上市公司对此亦进行了核查并出具书面说明对上述情况予以确认。据此，本所律师认为，如相关声明、说明或自查报告真实准确，则本核查意见所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；
其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产出售的交易各方均具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权之（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准和授权后，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
郭昕
2017年4月6日