证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-100债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为落实公司“产融结合”战略，提升公司主营业务的竞争力并实现可持续发展，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）与招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司（以下简称“招路投资”或“投资顾问”）并联合平安基础产业投资基金管理有限公司（以下简称“平安基础产业管理公司”或“基金管理人”）拟共同投资招商平安基础设施股权投资基金（以下简称“基金”），向保险机构投资者、产业机构投资者及其他合格机构投资者募集资金，投资于以高速公路、收费桥梁为主的基础设施资产项目。基金总体规模不超过50亿元人民币（以下币种相同）。
本基金组织形式采用有限公司制，基金管理人为平安基础产业管理公司，投资顾问为招路投资。招路投资为招商局资本管理有限责任公司（以下简称“招商资本”）与招商公路共同组建的合资公司，双方股权比例分别为51%、49%。
基金出资方式：基金管理人拟认缴出资490万元人民币（占比0.098%）、投资顾问拟认缴出资510万元人民币（占比0.102%），招商公路拟认缴出资 9.9亿元人民币（占比19.8%），剩余 40亿元（占比80%）出资由基金管理人向保险机构投资者、产业机构投资者及其他合格机构投资者资金募集。
（二）关联关系
招路投资的控股股东招商资本与公司的控股股东均为招商局集团有限公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，
（三）审议程序
公司于2019年 12月27日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）工商登记简况
名称：招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262号查验库办公区 202室
主要办公地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
法定代表人：黄晓华
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91120118MA06GE0WX5
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；资产管理；投资咨询；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）（不得从事或者变相从事法定金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：招路投资的控股股东为招商资本，实际控制人为招商局集团有限公司。
（二）业务开展情况及主要财务数据
招路投资于2018年 11月20日设立完成，尚未开展实质性业务，截至2019
年10月 31日，招路投资净资产为1000万元。
（三）具体关联关系说明
招路投资由招商资本与招商公路共同组建，注册资本 1000万元，双方股权比例分别为51%、49%。
招商资本、招商公路和招路投资的实际控制人均为招商局集团。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招路投资不属于“失信被执行人”。
三、其他合作方基本情况
平安基础产业管理公司成立于2019年 03月08日，注册资本 10亿元，注册地位于深圳市福田区莲花街道福中社区福田中心区金田路 4036号荣超大厦 14层，法定代表人为李朋。平安基础产业管理公司的主要股东是平安养老保险股份有限公司（持股49%），实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。平安基础产业管理公司主要从事受托资产管理、投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金等业务。平安基础产业管理公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号P1070179）。平安基础产业管理公司具备保险私募股权基金管理人资质，是平安集团旗下负责发起设立和管理保险私募股权基金的重要平台。平安基础产业管理公司担任本基金的管理人。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，平安基础产业管理公司不属于“失信被执行人”。
四、关联交易标的基本情况
（一）基金基本信息
名称：招商平安基础设施一期股权投资基金（天津）有限公司
基金组织形式：有限责任公司
（二）基金规模
目标拟募集不超过50亿元。
（三）基金出资方式及出资进度
出资方式：认缴制。招商公路认缴出资19.8%，其他投资者认缴出资80%（由基金管理人负责募集）。招路投资认缴出资 510万元，平安基础产业管理公司认缴出资 490万元。
出资进度：具体出资时间将以基金管理人发送的出资通知书为准。
（四）存续期限
基金存续期限为十五年，自基金在基金业协会备案完成日起的前三年为基金投资期（“投资期”），投资期届满后剩余的期限为基金退出期（“退出期”）。经全体股东一致同意，上述基金投资期可延长。在退出期届满后，如存在基金对投资项目未实现全部退出和/或基金财产存在非现金形式需要继续延长基金存续期限情形的，经基金管理人书面通知全体股东后，基金存续期限可延长不超过两年。
前述延长期限届满后，需要基金延期的情形仍未消除的，经全体股东一致同意，基金存续期限可继续延长至基金财产变现并完成分配之日；如股东不同意继续延长期限，则基金应进入清算。
（五）投资方式
投资方式主要为通过受让股权、参与增资、债转股等方式进行股权投资，通过向投资项目提供贷款（包括但不限于委托贷款、过桥贷款、股东贷款）进行债权投资，其中债权投资的比例不得超过基金募集规模的20%。
（六）退出机制
基金所投资的未上市企业股权可通过上市、股权转让、被投资企业到期清算、被投资项目资产证券化及其他较为便捷的市场化方式实现投资项目的退出。
（七）会计核算方式
基金管理人以基金为会计核算主体，编制财务会计报告，但基金管理人应对各投资项目单独记账。
（八）投资方向
基金的投资方向为以高速公路、收费桥梁为主的基础设施项目，其中高速公路、收费桥梁资产的投资比例不低于80%，原则上不投资新建、在建项目。
五、关联交易的定价政策和定价依据
公司及其他各方参考市场惯例及类似条款，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配等。
六、相关协议其他主要内容
（一）基金的管理及决策机制
基金委托平安基础产业管理公司作为基金管理人，负责基金的运营管理。基
金委托招路投资作为投资顾问，为基金提供投资咨询服务。
基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资项目的运营、投资、管理、退出等重要事项进行决策。投委会由八名成员组成，基金管理人委派四名成员、投资顾问委派两名成员，招商公路委派两名成员，其中，主任委员由基金管理人提名，并经全体委员选举产生。投委会按一人一票制表决，对所议事项的决议须经超过三分之二委员同意方为有效，其中主任委员对所议事项具有一票否决权。
基金设立投资顾问委员会（以下简称“顾问委员会”），负责处理基金的重大利益冲突事项、投资业务涉及的关联交易事项及章程约定的其他事项。顾问委员会由不超过四名成员组成，其中基金管理人委派一名委员、投资顾问委派一名委员，其他投资者和招商公路分别委派一名组成。顾问委员会主席由认缴出资最高的股东担任。
（二）各方主要权利义务
基金管理人：基金委托平安基础产业管理公司作为基金管理人，负责基金的运营管理。基金管理人有权按照相关协议的约定向基金收取管理费；基金管理人接受基金委托，负责基金日常管理、投资、运营业务的具体执行。
投资顾问：基金聘请招路投资作为基金的投资顾问，为基金投资管理业务提供投资咨询服务。投资顾问有权按照相关协议约定向基金收取投资顾问费。
（三）基金费用、基金管理人报酬、投资顾问报酬
基金费用：基金设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由基金直接承担，包括为挖掘投资项目、促进项目交割而发生的项目交易费用。
基金管理人报酬：每年度管理费=计算基数*管理费费率。管理费费率为0.245%/年，计算基数原则上为全体投资人股东实缴出资总额；如有投资项目退出的，计算基数应相应扣减已退出投资项目的投资本金。
投资顾问报酬：每年度投资顾问费=计算基数*投资顾问费费率；投资顾问费费率为0.255%/年，计算基数原则上为全体投资人股东实缴出资总额；如有投资项目退出的，计算基数应相应扣减已退出投资项目的投资本金。
（四）基金收益分配
在基金存续期限内，基金每年税后利润在弥补亏损和提取法定公积金、任意
公积金（如有）后，如有剩余（以下简称“可分配利润”）应区分为：期间年度利润分配（即可分配利润A，除可分配利润 B之外因其他原因（包括但不限于标的项目向基金分红等）而形成的可分配利润）和项目退出利润分配（即可分配利润B，因基金持有标的项目公司股权比例降低而形成的可分配利润），其中：1、对于基金可分配利润A，基金应首先按照实缴出资比例向全体股东分配，直至各股东各期实缴出资额的历年累计年分红收益率达到6.8%/年；剩余部分按照各股东的实缴出资比例进行分配，并提取归属于投资人股东（指除基金管理人和投资顾问之外的其他股东）享有的15%作为期间超额收益，向基金管理人和投资顾问按照其各自的实缴出资金额占双方实缴出资总额的比例进行分配。
2、对于基金可分配利润B，基金对当期退出项目逐一进行单体项目清算分配，即首先向全体股东进行分配，直至所有股东对该单体项目的各期实缴出资自实缴出资到位之日起至该单体项目退出之日止的内部收益率（IRR）达到8%；
剩余部分按照各股东的实缴出资比例进行分配，并提取归属于投资人股东（指除基金管理人和投资顾问之外的其他股东）享有的15%作为退出超额收益，向基金管理人和投资顾问按照其各自的实缴出资金额占双方实缴出资总额的比例进行分配。
注：基金相关条款以最终监管部门注册和备案通过为准，基金相关协议在中国保险资产管理业协会注册通过后生效。
七、关联交易目的和影响
公司联合招路投资、平安基础产业管理公司及其他投资者共同投资基金，有效发挥各方专业能力和资源优势，有利于加快公司主业拓展和发展步伐，实现可持续发展，不断提升公司综合竞争力。本次投资符合国家及公司的发展战略需求，不会损害公司及股东利益。
基金的风险主要受内外部两方面因素影响，主要包括基金运作风险、行业政策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等。基金后续设立及投资运作等方面存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或投资无法达到预期的风险。
针对上述风险，公司将借助各方力量，加强对风险的预判和应对，积极推进基金后续相关工作，严格管控各项风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年 1月 1日至公告披露日，公司与招路投资及其控股股东招商资本不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为公司拟与招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司及其它投资方共同投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易事项，本着平等互利的原则合作出资，按照出资比例享有权益并承担相应义务，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
本次交易能够有效整合合作各方的专业力量及资源优势，有利于加快公司主业拓展和发展步伐，实现可持续发展，不断提升公司综合竞争力，具有必要性及合理性。合作各方约定按照出资比例享有权益并承担相应义务，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易。
十、中介机构意见结论
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，以上事项均需提交股东大会审议。决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）招商公路二届董事会第六次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十七日