宁夏嘉泽新能源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：嘉泽新能
股票代码：601619
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||名称|住所及通讯地址|
|收购人|陈波|宁夏银川市兴庆区兴水路1号绿地21城D区68号楼|
|一致行动人|宁夏冠林合伙企业（有限合伙）|宁夏吴忠市红寺堡区弘德工业园区|
||宁夏隆林合伙企业（有限合伙）|宁夏吴忠市红寺堡区弘德工业园区|
||宁夏隆杉合伙企业（有限合伙）|宁夏吴忠市红寺堡区弘德工业园区|

签署日期：二〇一八年九月十四日
收购人声明
收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在宁夏嘉泽新能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宁夏嘉泽新能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于向中国证监会提交要约收购的豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：在一个上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
目 录
收购人声明 ..................................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................................. 4第一节释义 ................................................................................................................................. 5第二节收购人介绍 ..................................................................................................................... 7一、收购人陈波的基本情况 ..................................................................................................... 7二、一致行动人宁夏冠林的基本情况 ..................................................................................... 9三、一致行动人宁夏隆林的基本情况 ................................................................................... 14四、一致行动人宁夏隆杉的基本情况 ................................................................................... 19五、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ....................................................................... 23第三节收购目的及批准程序 ................................................................................................... 26一、本次收购的目的 ............................................................................................................... 26二、收购人及其一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划 ....................................... 26三、本次权益变动的决策及批准程序 ................................................................................... 26第四节收购方式 ....................................................................................................................... 27一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ............................... 27二、本次收购的基本情况 ....................................................................................................... 28三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................................... 30四、豁免要约收购 ................................................................................................................... 31
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|嘉泽新能、公司、上市公司|指|宁夏嘉泽新能源股份有限公司（股票代码：601619）|
|收购人|指|陈波|
|本次收购|指|经科信源全体股东一致同意，科信源将依法解散并注销。待科信源清算注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的上市公司嘉泽新能股份。|
|科信源|指|宁夏科信源矿业投资有限公司（原名：北京科信源矿业投资有限公司）|
|报告书、本报告书|指|《宁夏嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》|
|宁夏隆林|指|一致行动人宁夏隆林合伙企业（有限合伙）|
|宁夏冠林|指|一致行动人宁夏冠林合伙企业（有限合伙）|
|宁夏隆杉|指|一致行动人宁夏隆杉合伙企业（有限合伙）|
|金元荣泰|指|金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司，宁夏隆林、宁夏冠林、宁夏隆杉之执行事务合伙人|
|嘉泽集团|指|宁夏嘉泽集团有限公司|
|嘉实龙博|指|北京嘉实龙博投资管理有限公司|
|嘉荣创业|指|宁夏嘉荣创业投资担保有限公司|
|凯诺康达|指|宁夏凯诺康达医疗器械有限公司|
|宁夏德泽|指|宁夏德泽农业产业投资开发有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所、交易所|指|上海证券交易所|

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|登记结算公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》|
|《监管指引第4 号》|指|《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人陈波的基本情况
（一）基本情况
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|姓名|陈波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3706231971********|
|长期居住地|中国北京|
|通讯地址|宁夏银川市兴庆区兴水路1号绿地21城D区68号楼|
|是否取得其他国家或地区的长期居留权|美国永久居留权|

（二）收购人的对外投资情况
截至本报告书签署日，除上市公司嘉泽新能外，收购人控制或对外投资其他核心或关联企业基本情况如下：
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||序号||公司名称||注册资本/出资||持股比例及其持股方式||主营业务|
|1||宁夏嘉泽集团有限公司||13,900.00万元||陈波直接持股90.00%||投资管理||
|2||宁夏德泽农业产业投资开发有限公司||14,285.71万元||嘉泽集团持股70.00%||农业||
|3||金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司||101,886.87万元||嘉泽集团持股 94.70%，陈波直接持股5.30%||投资管理||

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|4|北京嘉实龙博投资管理有限公司|41,000.00万元|金元荣泰持股 96.82%，陈波直接持股3.18%|投资管理|
|5|宁夏嘉荣创业投资担保有限公司|11,000.00万元|嘉泽集团持股 80.00%，嘉实龙博持股20.00%|担保业务|
|6|宁夏嘉陽商贸有限公司|10,000.00万元|金元荣泰全资子公司|贸易|
|7|宁夏凯诺康达医疗器械有限公司|100.00万元|嘉陽商贸持股 50.00%，陈波直接持股50.00%|医疗设备销售|
|8|宁夏金泽农业产业惠农基金（有限合伙）|1,000.00万元|嘉荣创业出资 45.00%，凯诺康达出资10.00%|提供农业融资渠道服务|
|9|宁夏冠林合伙企业（有限合伙）|7,795.9582万元|金元荣泰出资2.5327%|投资管理|
|10|宁夏隆林合伙企业（有限合伙）|2,041.9178万元|金元荣泰出资1.1075%|投资管理|
|11|宁夏隆杉合伙企业（有限合伙）|2,162.1240万元|金元荣泰出资2.3242%|投资管理|
|12|北京创远管理咨询有限公司|10.00万元|陈波直接持股80.00%|企业管理，财务咨询|
|13|宁夏德泽红寺堡农业产业投资开发有限公司|5,000.00万元|宁夏德泽持股100.00%|农业|
|14|托克逊县德泽农业产业投资开发有限公司|500.00万元|宁夏德泽持股100.00%|农业|
|15|宁夏嘉多阳投资控股有限公司|10000.00万元|陈波直接持股90.00%|投资管理|
|16|宁夏睿信长盈投资基金合伙企业（有限合伙）|500.00万元|嘉陽商贸出资1.00%|投资管理|

（三）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（四）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，除嘉泽新能外，收购人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份情形。
二、一致行动人宁夏冠林的基本情况
（一）基本情况
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|名称|宁夏冠林合伙企业（有限合伙）|
|企业注册地|吴忠市红寺堡区弘德工业园区|
|执行事务合伙人|金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司|
|出资额|7,795.9582万元|
|统一社会信用代码|91640303317869353A|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|财务顾问，商务咨询|
|合伙期限|2015年6月30日至2035年6月30日|
|通讯地址|吴忠市红寺堡区弘德工业园区|
|联系电话|0951-5100495|

（二）一致行动人宁夏冠林的出资结构及对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有科信源14.2948%股权外，一致行动人宁夏冠林不存在控制或对外投资其他企业的情形。其合伙人出资结构如下所示：
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||序号||姓名||类别||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||赵继伟||有限合伙人||991.8000||12.7220||
|2||张建军||有限合伙人||991.8000||12.7220||
|3||乌买尔江||有限合伙人||925.6800||11.8738||
|4||汪强||有限合伙人||528.9600||6.7851||

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||序号||姓名||类别||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|5||巨新团||有限合伙人||528.9600||6.7851||
|6||安振民||有限合伙人||370.2720||4.7495||
|7||韩晓东||有限合伙人||198.3600||2.5444||
|8||杨帆||有限合伙人||132.2400||1.6963||
|9||吴世龙||有限合伙人||132.2400||1.6963||
|10||兰川||有限合伙人||132.2400||1.6963||
|11||海军||有限合伙人||132.2400||1.6963||
|12||郑磊||有限合伙人||132.2400||1.6963||
|13||金惠宁||有限合伙人||132.2400||1.6963||
|14||王俊青||有限合伙人||66.1200||0.8481||
|15||杨广智||有限合伙人||66.1200||0.8481||
|16||刘伟盛||有限合伙人||66.1200||0.8481||
|17||于惠茹||有限合伙人||39.6720||0.5089||
|18||黄建萍||有限合伙人||26.4480||0.3393||
|19||王婧茹||有限合伙人||19.8360||0.2544||
|20||陈建英||有限合伙人||19.8360||0.2544||
|21||王军||有限合伙人||13.2240||0.1696||
|22||乔发明||有限合伙人||13.2240||0.1696||
|23||马琰||有限合伙人||10.5792||0.1357||
|24||邓启平||有限合伙人||10.5792||0.1357||
|25||倪强||有限合伙人||9.2568||0.1187||
|26||张涛||有限合伙人||6.6120||0.0848||
|27||叶军||有限合伙人||6.6120||0.0848||
|28||谢嘉利||有限合伙人||3.9672||0.0509||
|29||张松||有限合伙人||661.2000||8.4813||
|30||朱花||有限合伙人||13.2240||0.1696||
|31||陈春燕||有限合伙人||13.2240||0.1696||
|32||张立||有限合伙人||11.9016||0.1527||
|33||宁梦琪||有限合伙人||9.2568||0.1187||
|34||周向波||有限合伙人||9.2568||0.1187||
|35||张忠妍||有限合伙人||9.2568||0.1187||
|36||王凤华||有限合伙人||7.9344||0.1018||
|37||李佳媛||有限合伙人||7.9344||0.1018||

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||序号||姓名||类别||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|38||李光卫||有限合伙人||18.5136||0.2375||
|39||常义庆||有限合伙人||264.4800||3.3925||
|40||夏信德||有限合伙人||264.4800||3.3925||
|41||杨美玲||有限合伙人||132.2400||1.6963||
|42||鲍智鸣||有限合伙人||132.2400||1.6963||
|43||李秀玲||有限合伙人||132.2400||1.6963||
|44||田彦霞||有限合伙人||132.2400||1.6963||
|45||寇瑞生||有限合伙人||39.6720||0.5089||
|46||孙海波||有限合伙人||18.5136||0.2375||
|47||徐筱||有限合伙人||13.2240||0.1696||
|48||金元荣泰||执行事务合伙人||197.4478||2.5327||
|合计||||||7,795.9582||100.0000||

（三）一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
1、执行事务合伙人的基本情况
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|名称|金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司|
|企业注册地|北京市房山区城关街道顾八路1区1号-I81|
|法定代表人|陈波|
|注册资本|101,886.8705万元|
|统一社会信用代码|91110111685750954J|
|企业类型|有限责任公司|
||投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

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|经营期限|2009年3月10日至2039年3月09日|
|通讯地址|北京市房山区城关街道顾八路1区1号-I81|
|联系电话|010-59671220|

2、实际控制人的基本情况
宁夏冠林实际控制人陈波的基本情况详见本节“一、收购人陈波的基本情况”之“（一）基本情况”。
3、一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况详见本节“一、收购人陈波的基本情况”之“（二）收购人的对外投资情况”。
（四）一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人主要业务和财务情况
1、一致行动人宁夏冠林的主要业务和财务情况
宁夏冠林尚未开展实际业务。截至本报告出具之日，其三年一期未经审计的基本财务情况如下：
单位：人民币元
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||项目||2018年06月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||77,971,937.24||77,971,918.53||77,972,080.77||77,972,042.70||
|总负债||-||-||-||-||
|净资产||77,971,937.24||77,971,918.53||77,972,080.77||77,972,042.70||
|资产负债率||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%||
||项目||2018年06月30日||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||-||-||-||-||
|净利润||18.71||-162.24||38.07||38.07||

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|净资产收益率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2、一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人金元荣泰的主要业务和财务情况
金元荣泰成立于 2009年 3月 10日，主要从事投资管理等业务。截至本报告出具之日，其近三年经审计及最近一期未经审计的基本财务情况如下：
单位：人民币元
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||项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||9,510,117,787.65|9,478,238,401.37|8,018,772,820.30|7,284,998,524.40||
|总负债||6,913,870,426.13|6,997,449,793.70|6,272,068,924.95|5,676,782,676.67||
|净资产||2,596,247,361.52|2,480,788,607.67|1,746,703,895.35|1,608,215,847.73||
|资产负债率||72.70%|73.83%|78.22%|77.92%||
||项目|2018年6月30日|2017年|2016年||2015年|
|营业收入||539,620,394.60|831,694,424.93|693,345,099.21|377,766,983.59||
|净利润||140,717,171.99|147,796,884.41|115,447,958.70|32,570,202.75||
|净资产收益率||5.42%|5.96%|6.61%|2.03%||

注：上述财务数据中，2017年度财务数据经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了XUZH/2018YCA10276号审计报告，2016年度、2015年度财务数据经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了 XUZH/2017YCA10468号审计报。
（五）一致行动人宁夏冠林的主要管理人员情况
截至本报告书签署日，一致行动人宁夏冠林的主要管理人员的基本情况如下：
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||||||||||||是否取得其他国家或|
||姓名||曾用名||职务|身份证号|国籍||长期居住地|||
||||||||||||地区的长期居留权|
|陈波||无||执行事务合伙人委派代表||3706231971********|中国|中国北京||美国永久居留权||

截至本报告书签署之日，一致行动人宁夏冠林的前述主要管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（六）一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，一致行动人宁夏冠林最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
截至本报告书签署之日，一致行动人宁夏冠林的执行事务合伙人及其实际控制人在最近五年内，未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。
（七）一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，除嘉泽新能外，一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份情形。
三、一致行动人宁夏隆林的基本情况
（一）基本情况
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|名称|宁夏隆林合伙企业（有限合伙）|
|企业注册地|吴忠市红寺堡区弘德工业园区|
|执行事务合伙人|金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司|
|出资额|2,041.9178万元|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91640303317882179G|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|财务顾问，商务咨询|
|合伙期限|2015年6月23日至2035年6月23日|
|通讯地址|吴忠市红寺堡区弘德工业园区|
|联系电话|0951-5100495|

（二）一致行动人宁夏隆林的出资结构及对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有科信源3.7441%股权外，一致行动人宁夏隆林不存在控制或对外投资其他企业的情形，其合伙人出资结构如下所示：
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||序号||姓名||类别||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||马志芳||有限合伙人||66.1200||3.2381||
|2||李伟||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|3||张林||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|4||杨洁||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|5||王剑峰||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|6||张波||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|7||侯正黎||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|8||张喜民||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|9||李彬||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|10||马婷||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|11||马宝||有限合伙人||3.9672||0.1943||
|12||陈美慧||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|13||郭慧敏||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|14||赵媛丽||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|15||陈丽芳||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|16||井芳||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|17||罗方新||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|18||郑祖峰||有限合伙人||6.6120||0.3238||

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||序号||姓名||类别||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|19||何玉洁||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|20||刘兴恺||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|21||黄文娟||有限合伙人||3.9672||0.1943||
|22||张慧玲||有限合伙人||2.6448||0.1295||
|23||郝旭||有限合伙人||66.1200||3.2381||
|24||雷宏宇||有限合伙人||5.2896||0.2591||
|25||陈君||有限合伙人||132.2400||6.4763||
|26||梁素敏||有限合伙人||132.2400||6.4763||
|27||高阳||有限合伙人||132.2400||6.4763||
|28||张琳||有限合伙人||132.2400||6.4763||
|29||路京洲||有限合伙人||132.2400||6.4763||
|30||马增红||有限合伙人||132.2400||6.4763||
|31||付荣||有限合伙人||132.2400||6.4763||
|32||海军||有限合伙人||132.2400||6.4763||
|33||牟晓涵||有限合伙人||105.7920||5.1810||
|34||韩聿||有限合伙人||105.7920||5.1810||
|35||梁新华||有限合伙人||79.3440||3.8858||
|36||俞晓龙||有限合伙人||66.1200||3.2381||
|37||武育军||有限合伙人||66.1200||3.2381||
|38||逄永皓||有限合伙人||52.8960||2.5905||
|39||张怀盛||有限合伙人||52.8960||2.5905||
|40||梁宝华||有限合伙人||39.6720||1.9429||
|41||唐力南||有限合伙人||39.6720||1.9429||
|42||范基亮||有限合伙人||26.4480||1.2953||
|43||杨莹||有限合伙人||26.4480||1.2953||
|44||王娟||有限合伙人||26.4480||1.2953||
|45||马娜||有限合伙人||6.6120||0.3238||
|46||金元荣泰||执行事务合伙人||22.613||1.1075||
|合计||||||2,041.9178||100.0000||

（三）一致行动人宁夏隆林执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
1、执行事务合伙人的基本情况
宁夏隆林执行事务合伙人金元荣泰的基本情况详见本节“二、一致行动人宁夏冠林的基本情况”之“（三）一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”之“1、执行事务合伙人的基本情况”。
2、实际控制人的基本情况
宁夏隆林实际控制人陈波的基本情况详见本节“一、收购人陈波的基本情况”之“（一）基本情况”。
3、一致行动人宁夏隆林执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况一致行动人宁夏隆林执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况详见本节“一、收购人陈波的基本情况”之“（二）收购人的对外投资情况”。
（四）一致行动人宁夏隆林及其执行事务合伙人主要业务和财务情况
1、一致行动人宁夏隆林的主要业务和财务情况
宁夏隆林尚未开展实际业务。截至本报告出具之日，其三年一期未经审计的基本财务情况如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||20,423,419.56||20,423,413.13||20,423,599.97||20,423,736.37||
|总负债||-||-||-||-||
|净资产||20,423,419.56||20,423,413.13||20,423,599.97||20,423,736.37||
|资产负债率||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%||
||项目||2018年6月30日||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||-||-||-||-||
|净利润||6.43||-186.84||-136.40||4,558.37||

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产收益率|0.00%|0.02%|0.00%|0.02%|

2、一致行动人宁夏隆林执行事务合伙人金元荣泰的主要业务和财务情况
金元荣泰的主要业务及财务情况详见本节“二、一致行动人宁夏冠林的基本情况”之“（四）一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人主要业务和财务情况”之“2、一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人金元荣泰的主要业务和财务情况”。
（五）一致行动人宁夏隆林的主要管理人员情况
截至本报告书签署日，一致行动人宁夏隆林的主要管理人员的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家或地区的长期居留权|
||姓名||曾用名||职务|身份证号||国籍||长期居住地||
|陈波||无||执行事务合伙人委派代表||3706231971********|中国||中国北京||美国永久居留权|

截至本报告书签署之日，一致行动人宁夏隆林的前述主要管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（六）一致行动人宁夏隆林及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，一致行动人宁夏隆林最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
截至本报告书签署之日，一致行动人宁夏隆林的执行事务合伙人及其实际控制人在最近五年内，未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情形。
（七）一致行动人宁夏隆林及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，除嘉泽新能外，一致行动人宁夏隆林及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份情形。
四、一致行动人宁夏隆杉的基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁夏隆杉合伙企业（有限合伙）|
|企业注册地|吴忠市红寺堡区弘德工业园区|
|执行事务合伙人|金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司|
|出资额|2,162.1240万元|
|统一社会信用代码|91640303317882160K|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|财务顾问，商务咨询|
|合伙期限|2015年6月23日至2035年6月23日|
|通讯地址|吴忠市红寺堡区弘德工业园区|
|联系电话|0951-5100495|

（二）一致行动人宁夏隆杉的出资结构及对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有科信源3.9645%股权外，一致行动人宁夏隆杉不存在控制或对外投资其他企业的情形，其合伙人出资结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||类别||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||邵峰||有限合伙人||26.4480||1.2232||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||类别||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|2||杨东升||有限合伙人||13.2240||0.6116||
|3||黄跃伟||有限合伙人||13.2240||0.6116||
|4||邵志旭||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|5||康佳||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|6||贺永斌||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|7||李志岐||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|8||薛淑文||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|9||寇建勇||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|10||李建锋||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|11||刘文荣||有限合伙人||2.6448||0.1223||
|12||王秉金||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|13||梁鹏||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|14||孙祥彬||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|15||陈智星||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|16||马士明||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|17||刘细玉||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|18||马春晓||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|19||景亚莉||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|20||王芳||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|21||杨淑娟||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|22||徐杰||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|23||李冰||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|24||郭磊||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|25||马贤玉||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|26||倪少荣||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|27||徐梦云||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|28||任惠丽||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|29||吕定惠||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|30||谢兵||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|31||李哲||有限合伙人||1322.4000||61.1621||
|32||邓笑||有限合伙人||132.2400||6.1162||
|33||慕力炜||有限合伙人||66.1200||3.0581||
|34||周亚婷||有限合伙人||66.1200||3.0581||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||类别||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|35||葛云峰||有限合伙人||66.1200||3.0581||
|36||李建新||有限合伙人||66.1200||3.0581||
|37||刘强||有限合伙人||39.6720||1.8349||
|38||史明刚||有限合伙人||39.6720||1.8349||
|39||杜鹃||有限合伙人||26.4480||1.2232||
|40||包春玲||有限合伙人||13.2240||0.6116||
|41||李鹏||有限合伙人||13.2240||0.6116||
|42||郭润||有限合伙人||13.2240||0.6116||
|43||乔琳||有限合伙人||13.2240||0.6116||
|44||李婧雅||有限合伙人||6.6120||0.3058||
|45||金元荣泰||执行事务合伙人||50.2512||2.3242||
|合计||||||2,162.1240||100.0000||

（三）一致行动人宁夏隆杉执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
1、执行事务合伙人的基本情况
宁夏隆杉执行事务合伙人金元荣泰的基本情况详见本节“二、一致行动人宁夏冠林的基本情况”之“（三）一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”之“1、执行事务合伙人的基本情况”。
2、实际控制人的基本情况
宁夏隆杉实际控制人陈波的基本情况详见本节“一、收购人陈波的基本情况”之“（一）基本情况”。
3、一致行动人宁夏隆杉执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况一致行动人宁夏隆杉执行事务合伙人及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况详见本节“一、收购人陈波的基本情况”之“（二）收购人的对外投资情况”。
（四）一致行动人宁夏隆杉及其执行事务合伙人主要业务和财务情况
1、一致行动人宁夏隆杉的主要业务和财务情况
宁夏隆杉尚未开展实际业务。截至本报告出具之日，其三年一期未经审计的基本财务情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产||21,623,583.40||21,623,579.85|21,623,772.45|21,623,914.59|
|总负债||-||-|-|-|
|净资产||21,623,583.40||21,623,579.85|21,623,772.45|21,623,914.59|
|资产负债率||0.00%||0.00%|0.00%|0.00%|
||项目||2018年6月30日|2017年|2016年|2015年|
|营业收入||-||-|-|-|
|净利润||3.55||-192.60|-142.14|2,674.59|
|净资产收益率||0.00%||0.01%|0.00%|0.01%|

2、一致行动人宁夏隆杉执行事务合伙人金元荣泰的主要业务和财务情况
金元荣泰的主要业务及财务情况详见本节“二、一致行动人宁夏冠林的基本情况”之“（四）一致行动人宁夏冠林及其执行事务合伙人主要业务和财务情况”之“2、一致行动人宁夏冠林执行事务合伙人金元荣泰的主要业务和财务情况”。
（五）一致行动人宁夏隆杉的主要管理人员情况
截至本报告书签署日，一致行动人宁夏隆杉的主要管理人员的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否取得其他国家或地区的长期居留权|
||姓名|曾用名||职务|身份证号|国籍||长期居住地||
|陈波||无|执行事务合伙人委派代表||3706231971********|中国|中国北京||美国永久居留权|

截至本报告书签署之日，一致行动人宁夏隆杉的前述主要管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（六）一致行动人宁夏隆杉及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，一致行动人宁夏隆杉最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
截至本报告书签署之日，一致行动人宁夏隆杉的执行事务合伙人及其实际控制人在最近五年内，未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。
（七）一致行动人宁夏隆杉及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，除嘉泽新能外，一致行动人宁夏隆杉及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份情形。
五、收购人及其一致行动人之间的关系说明
根据《上市公司收购管理办法》第十章“附则”第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
收购人陈波持有嘉泽集团90.00%股权，为嘉泽集团实际控制人；嘉泽集团为金元荣泰控股股东，持有金元荣泰94.70%股权，陈波持有金元荣泰5.30%股权；金元荣泰为宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉执行事务合伙人，陈波为宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉实际控制人。因此，陈波与宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉间存在股权控制关系，宁夏冠林、宁夏
隆林以及宁夏隆杉为收购人陈波之一致行动人。陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉的股权控制关系结构图如下：
陈波
||
|-|
|90%|

嘉泽集团
||
|-|
|5.30%|

||
|-|
|94.70%|

金元荣泰
2.5327% 2.3242%
|||
|-|-|
|1.10|74%|

宁夏冠林 宁夏隆林 宁夏隆杉
第三节 收购目的及批准程序
一、本次收购的目的
本次收购前，收购人陈波通过金元荣泰、嘉实龙博合计控制上市公司嘉泽新能1,016,836,269股A股普通股，占上市公司股本总额的52.6040%。
2018年6月12日，科信源召开股东会，基于进一步提升与完善上市公司治理结构以及未来直接高效的参与上市公司重大决策的目的，以期更好的发挥股东价值并平等履行股东义务、行使股东权利，科信源全体股东一致同意科信源解散并成立清算组对公司依法进行清算并注销。科信源清算注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的上市公司嘉泽新能股份。
本次权益变动完成后，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉在上市公司拥有权益的股份将由1,016,836,269股A股普通股变更为1,134,327,068股A股普通股，占上市公司股本总额的58.6822%。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署之日，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉尚无于未来十二个月内继续增持或减持嘉泽新能股票的计划。
若今后收购人及其一致行动人在嘉泽新能拥有权益的股份发生变动，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，依法执行相关程序并及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
（一）2018年6月12日，科信源召开股东会，全体股东一致通过如下决议：
1、同意公司解散；
2、同意成立清算组对公司进行依法清算。
（二）2018年 6月 15日，清算组在《宁夏法治报》刊登了《注销公告》，履行了通知债权人申报债权并登记的公告义务。
（三）2018年 9月 5日，科信源召开股东会并作出决议，一致通过了清算组编制的清算方案。
（四）2018年9月5日，清算组编制了《清算报告》，并经科信源全体股东一致确认通过；
（五）2018年 9月 12日，取得了同心县市场监督管理局下发的（同心）销字【2018】第23号《准予注销登记通知书》。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况本次收购前后收购人及其一致行动人于上市公司拥有权益的股份之基本情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次权益变动前于上市公司拥有权益的股份|||本次权益变动后于上市公司拥有权益的股份|||
|股东名称|||||||
||股份数量（股）|持股比例（%）|持股方式|股份数量（股）|持股比例（%）|持股方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1,016,836,269|52.6040|间接持股|1,016,836,269|52.6040|间接持股|
|陈波|||||||
|||||26,746,788|1.3837|直接持股|
|宁夏冠林|-|-|-|58,953,048|3.0498|直接持股|
|宁夏隆林|-|-|-|15,441,007|0.7988|直接持股|
|宁夏隆杉|-|-|-|16,349,956|0.8458|直接持股|
|合计|1,016,836,269|52.6040||1,134,327,068|58.6822||

二、本次收购的基本情况
（一）权益变动的背景
本次权益变动经科信源全体股东一致同意，科信源将依法解散并注销。科信源清算注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的上市公司嘉泽新能股份。
（二）科信源的清算过程及结果
1、科信源清算的过程
（1）2018年 6月 12日，科信源召开股东会，全体股东一致同意依法对科信源进行解散，并成立清算组对其清算注销；
（2）2018年6月15日，清算组在《宁夏法治报》刊登了《注销公告》，履行了通知债权人申报债权并登记的公告义务；
（3）2018年9月5日，科信源召开股东会并作出决议，一致通过了清算组编制的清算
方案；
（4）2018年 9月 5日，清算组编制了《清算报告》，并经科信源全体股东一致确认通过；
（5）2018年 9月 12日，取得了同心县市场监督管理局下发的（同心）销字【2018】第23号《准予注销登记通知书》。
2、科信源清算的结果
科信源清算组出具了《宁夏科信源矿业投资有限公司清算报告》，关于科信源剩余财产的主要情况如下：
（1）资产及债权、债务清理情况
①资产、负债及所有者权益情况
经清算，科信源截止 2018年 9月 5日资产总额 412,415,468.02元，其中：货币资金 6,425.02元，长期股权投资 412,409,043.00元。负债为零，所有者权益 412,415,468.02元。
②债权债务情况
债权：截止2018年9月5日，科信源债权金额为零。
债务：截止2018年9月5日，科信源债务金额为零。
③清算净值情况
截止2018年9月5日，科信源公司清算净值 412,415,468.02元。
（2）缴付所欠税款
科信源已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款，并于 2018年 9月 3日完成税务登记
注销。
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
收购人及其一致行动人将承接科信源因嘉泽新能首次公开发行股票所作一切承诺。除以下承诺外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份质押、担保或司法冻结等。具体情况如下：
（一）关于对所持嘉泽新能股份限售安排及自愿锁定的承诺
收购人及其一致行动人承诺：
“本人/本企业因科信源清算所获嘉泽新能股票将自相关嘉泽新能股票过户登记完成之日起至嘉泽新能股票于证券交易所上市交易届满三十六个月之日期间，不转让或者委托他人管理本人/本企业因科信源清算所获嘉泽新能股票，也不由嘉泽新能回购该部分股份。”（二）关于对所持嘉泽新能股份的持股意向及减持意向承诺
收购人及其一致行动人承诺：
“1、本人/本企业承诺将按照嘉泽新能首次公开发行股票招股说明书以及科信源出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持因科信源清算导致本人/本企业新增公司股票。
2、限售期限届满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；本人/本企业在锁定期届满之日起减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本人/本企业所持有
的公司股票；本人/本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；本人/本企业持有公司股份低于5%时除外。
3、若违反上述承诺的，本人/本企业将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。”四、豁免要约收购
本次收购完成后，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉持有上市公司的股份数量将超过上市公司已发行股份的50%。根据《收购管理办法》第六十三条的有关规定，具有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
本次收购前，收购人陈波及其一致行动人宁夏冠林、宁夏隆林以及宁夏隆杉在嘉泽新能拥有权益的股份即已超过嘉泽新能已发行股份的50%，本次收购不会导致嘉泽新能控股股东及实际控制人发生变更，收购完成后嘉泽新能股权分布仍具备上市条件。因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。