中信建投证券股份有限公司
关于
维信诺科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查维信诺提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，维信诺及其原控股股东、实际控制人林秀浩，上市公司历任董事、监事和高级管理人员以及现任控股股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）等相关各方在维信诺 2010年上市后至本次交易的交易基准日前的承诺及履行情况如下表：
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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|本次发行对象中公司控股股东西藏知合承诺其所认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让；其他8家发行对象（汇安基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、国寿安保基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司）承诺其所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。|2018 年 3月7日|自非公开发行股票发行之日起，控股股东 36 个月、其他发行对象12个月|
|本人计划在未来三个月内（自2018年1月23日起至2018年4月22日止），通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持黑牛食品股份，增持总金额不低于500万元人民币，增持价格不高于20元/股。增持所需资金由本人自筹取得。|2018 年 1月23日|3个月|
|本人承诺增持计划完成后12个月内不减持所增持的股份，并且增持计划完成12个月后，当股价低于24元/股（含24元/股）时将不进行减持（在此期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，所增持股票的价格与数量将相应进行调整）。|2018 年 1月23日|增持计划完成后12个月|
|1、本公司自承诺签署日起60个月内不会通过包括出售云谷固安股权和同意其他方增资取得云谷固安控股权在内的任何行为主动放弃对云谷固安的控制权，也不会协助任何其他方谋求对云谷固安的控制权。2、自承诺签署日起60个月内如出现任何主体谋求云谷固安控制权的情况，本公司将采取一切合法手段，维持对云谷固安控制权。3、本公司非公开发行股票募集资金到位前，将维持作为云谷固安唯一股东地位；本公司非公开发行股票募集资金到位后，在保持对云谷固安控制权的前提下同意河北新型显示产业发展基金（有限合|2017 年 9月15日|自承诺签署日起60个月|

1本核查意见中“非公开发行股票”是指，上市公司经中国证券监督管理委员会于2017年11月核准通过，
并于2018年3月发行完毕的非公开发行股票事项。
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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|伙）向云谷固安增资。4、本公司将在股东会、董事会层面对云谷固安实施控制的基础上，通过向云谷固安委派高级管理人员，主导并控制云谷固安的经营管理。|||
|本公司及本公司关联方，不存在自本承诺函出具日至本次非公开发行股票发行完成后六个月内减持上市公司股票的计划或安排。|2017 年 3月1日|自承诺函签署日起至非公开发行股票发行完成后6个月|
|本人及本人的关联方不会直接或间接向参与本次非公开发行股票的认购方（西藏知合除外）提供财务资助或者补偿。|2016 年 9月10日|长期|
|本人及本人的关联方自本确认及承诺函签署之日起至非公开发行股票发行完成后六个月内，本人及本人的关联方不会减持上市公司的股份。|2016 年 9月10日|自承诺函签署日起至非公开发行股票发行完成后6个月|
|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|2016 年 9月10日|长期|
|（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。（二）本方承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|2016 年 9月10日|长期|
|本次非公开发行股票的信息披露内容及申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。西藏知合作为参与本次交易的股份认购方，特别承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公|2016 年 9月10日|长期|

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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|||
|西藏知合及其董事、监事、高级管理人员就最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函签署之日，本方及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次非公开发行股票内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次非公开发行股票过程中，本方发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。|2016 年 9月10日|长期|
|关于认购上市公司非公开发行的股票的认购资金来源出具承诺：1、本企业参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；2、本企业参与本次交易的认购资金，不直接或间接来源于上市公司。本企业参与本次交易取得上市公司股份，为本企业的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形；3、本企业亦不存在向本次交易项下上市公司发行股份的其他认购方，提供财务资助或补偿的情况，本企业同该等认购方亦不存在关联关系。|2016 年 9月10日|长期|
|本次非公开发行股票完成后，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|2016 年 9月10日|长期|
|本次非公开发行股票完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。|2016 年 9月10日|长期|
|1、本次非公开发行股票完成后，如发现本人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业从事可能构成或构成与上市公司产生实质性竞争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。2、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的除上市公司外的其他企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以|2016 年 9月10日|长期|

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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会、深交所认可的其他方式加以解决。|||
|本企业通过上市公司本次非公开发行股票取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。|2016 年 9月10日|自发行结束之日起36个月|
|1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、黑牛资本、相关中介机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|2016 年 7月20日|长期|
|1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|2016 年 7月20日|长期|
|1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|2016 年 7月20日|长期|
|1、最近五年内，本公司未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形。|2016 年 7月20日|长期|
|鉴于黑牛食品已经与黑牛资本签署《重大资产出售协议》，约定：“如果黑牛食品因为黑牛营销提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销无法偿还的，则黑牛资本承担赔偿责任。”本人作为黑牛资本的实际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛食品偿还前述款项时，本人与黑牛资本共同承担连带赔偿责任。|2016 年 7月20日|长期|
|鉴于黑牛食品已经与黑牛资本签署《重大资产出售协议》，约定：“协议双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛食品自《资产出售协议》生效之日起5个工作日支付标的资产之交易对价的70%，标的资产之交易对价的30%由黑牛资本在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起 5 个工作日内|2016 年 7月20日|长期|

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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|支付完毕。”本人作为黑牛资本的实际控制人，本人同意在黑牛资本无法及时向黑牛食品支付本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。|||
|根据黑牛食品已经与黑牛资本签署《资产出售协议》，黑牛食品拟将其及目标公司所有的132项商标、39项专利转让至黑牛资本。本人作为黑牛资本的实际控制人，若目标公司的商标、专利转让对黑牛食品后续经营产生影响，本人将赔偿黑牛食品因该等影响带来的经济损失。|2016 年 7月20日|长期|
|1、本人作为黑牛实业100%股权的受让方黑牛资本的实际控制人，同意在资产下沉事宜中，就黑牛食品尚未完全取得相关债权人出具同意债务转移书面文件事宜，承诺：若相关债权人要求黑牛食品对资产下沉事宜提前清偿相关债权或要求黑牛食品承担相关责任的情况下，本人愿意对黑牛食品除因履行与债权人签署的协议、合同、订单而需向债权人额外支付的款项或承担的责任，全额向黑牛食品予以补偿，并放弃向黑牛食品进行追偿。2、就本次资产下沉所引发的黑牛食品可能需向其原员工承担相关劳动、人事赔偿责任的情况下，本人愿意在黑牛食品承担赔偿责任后，全额补偿黑牛食品所实际承担的赔偿金额，并放弃向黑牛食品进行追偿。|2016 年 7月20日|长期|
|1、本公司同意受让黑牛食品持有的黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、安徽黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求黑牛食品承担任何法律责任。本公司认可黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就前述五家公司目前的资产状况向黑牛食品主张任何法律责任。2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求黑牛食品承担任何法律责任。3、本公司将协助黑牛食品尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求黑牛食品承担任何法律责任。4、在本承诺出具之日后，黑牛食品不会因标的资产承担赔偿义务或损失。|2016 年 7月20日|长期|
|在上市公司的日常经营管理活动中，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。|2016 年 7月20日|长期|
|本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。|2016 年 7月20日|长期|
|1、本公司所持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、广州黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、黑牛营销100%股权（以下合称“目标公司股权”）|2016 年 7月20日|长期|

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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；2、本公司持有的黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销合法存续的情形；3、黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销的历次出资均是真实的，已经足额到位；4、本公司和违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|||
|1、本方已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构提供相关信息。本方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本方将依法承担个别和连带的法律责任；2.在参与本次重大资产出售期间，本方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|2016 年 7月20日|长期|
|本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|2016 年 7月20日|长期|
|本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与黑牛食品发生同业竞争，本方将促使本方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成的损失。|2016 年 7月20日|长期|
|1、基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件与信息技术服务业务。本人拟在本次重大资产出售完成后12个月内对本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。2、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的除黑牛食品外的其他企业）获得可能与黑牛食品构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给黑牛食品。若该等业务机会尚不具备转让给黑牛食品的条件，或因其他原因导致黑牛食品暂无法取得上述业务机会，黑牛食品有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会、深交所认可的其他方式加以解决。|2016 年 7月20日|长期|

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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|在本次权益变动完成后十二个月内，将不会处置所持有的全部公司股份140,000,000股。|2016 年 7月20日|权益变动完成后12个月|
|公司承诺自本次股票复牌之日（2015年11月9日）起6个月内不再筹划重大资产重组事项。|2015年11月9日|6个月|
|为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，出具避免同业竞争的承诺：1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。|2015年11月6日|长期|
|在本次权益变动完成后十二个月内，将不会处置本次权益变动中所获得的上市公司10.85%的股份。|2015年11月6日|权益变动完成后12个月|
|对持有的全部本公司股份8,981,500股追加锁定期限，追加锁定期自2014年6月12日至2016年6月6日。吴迪年先生承诺，除前述承诺锁定期外，其在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易系统出售公司股份数占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%。以上承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。|2014 年 6月12日|至申报离任6个月后的 12个月届满|
|公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|2011 年 6月30日|长期|
|上市公司发起人股东承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除上述承诺外，持有公司股份的时任董事、监事、高级管理人员承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。|2010 年 3月30日|自上市之日起 36 个月（持有公司股份的时任董事、监事、高级管理人员，后续承诺至离任后半年届满）|
|如上市公司和/或子公司被要求补缴或被追偿需为职工缴纳的住房公积金，将全额承担该部分补缴或被追偿的损失，保证上市公司不因此遭受任何损失。|2010 年 3月30日|长期|
|不以任何方式直接或间接参与任何与上市公司及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。|2010 年 3月30日|长期|

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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|在上市完成当年及其后的2年，在年度股东大会召开前向公司股东大会提议进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的10%，并在公司上述年度的年度股东大会审议上述分配方案时投赞成票。|2010 年 3月30日|上市完成当年及其后的2年|

综上所述，经独立财务顾问核查，在维信诺 2010年上市后至本次交易的交易基准日前，维信诺及其原控股股东、实际控制人林秀浩，上市公司历任董事、监事和高级管理人员以及现任控股股东西藏知合资本管理有限公司等相关各方所出具的上述承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺的情形，所承诺的事项均被严格遵守并履行了相应义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）分别于 2016年 4月 15日、2017年 4月 7日、2018年 4月 16日出具的《黑牛食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2016]002832号、大华特字[2017]001200号、大华特字[2018]000643号）、《黑牛食品股份有限公司审计报告》（大华审字[2016]004522号、大华审字[2017]002016号、大华审字[2018]001398号），以及上市公司《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》，结合上市公司独立董事针对 2015年度、2016年度、2017年度资金占用情况和对外担保情况发表的专项说明及独立意见，并经查询中国证监会、深交所等证券监管机关网站，上市公司最近三年不存在资金被违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人
员近三年的合法合规情况
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员作出的声明与
承诺，上市公司提供的主管机关合规证明，并经查询中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）及其派出机构、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等司法机关、行政机关、监管机构公开网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三年被采取的监管措施、纪律处分如下：
1、2015年 5月 18日，深交所对上市公司出具了《关于对黑牛食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第80号），指出公司2013年、2014年连续两年未聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计或鉴证并出具内部控制审计报告或鉴证报告，也未在披露年报的同时披露内部控制审计报告或鉴证报告，违反了深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
公司收到上述监管函后，已于2015年5月21日披露了《内部控制鉴证报告》（大华核字[2015]002758号）。经自查，公司聘请的大华会计师事务所实际已于2015年4月12日出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字[2015]002758号），但当时未予以及时披露。公司收到监管函后高度重视，组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求相关人员后续加强对监管规则的学习，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
2、2015年11月11日，公司收到深交所出具的《关于对黑牛食品股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第525号），对公司权益变动事项表示高度关注，要求公司对相关事项作出书面说明。公司收到关注函后高度重视，针对关注函提出的问题，已于 2015年 11月 18日披露《关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告》，对关注事项予以说明。
3、2017年11月22日，中国证监会广东监管局对上市公司、上市公司董事长程涛及时任董事会秘书朱少芬分别作出了[2017]72号、[2017]73号《行政监管
措施决定书》，因上市公司定期报告信息披露不完整、股东大会信息披露不准确，决定对上市公司采取责令改正的措施，对程涛、朱少芬采取出具警示函的措施。
公司收到上述责令整改决定后高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对责令改正决定的要求认真自查并制定切实可行的整改计划，已按相关法律法规的要求和整改计划进行了整改。2017年 12月 22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于中国证监会广东监管局责令改正措施的整改报告》，公司已于2017年12月23日披露了上述整改报告。
4、2017年11月22日，中国证监会广东监管局对公司出具了《关于黑牛食品股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2017]1168号），就该局于 2017年9月11日至9月22日对公司进行的年报现场检查中关注到的公司治理及内控存在的问题、内幕信息管理存在的问题、投资者关系管理存在的问题，要求公司高度重视，采取有效措施切实整改，于收到该监管关注函 30日内向该局报送整改报告，并抄报深交所。
公司收到关注函后高度重视，积极落实整改，并向公司董事、监事和高级管理人员及公司的控股股东、实际控制人进行了通报、传达。针对关注函中所涉及的具体问题，公司认真自查和梳理，对照法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任人，确定相应责任部门，提出整改措施，制定了整改方案。公司已于 2017年 12月 22日报送了《关于中国证监会广东监管局监管关注函的整改报告》。
5、2017年 12月 6日，深交所对上市公司出具了《关于对黑牛食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第182号），就公司向关联方提供4万元借款未按规定履行审议程序及信息披露义务、公司董事会秘书未由董事、副总经理或财务负责人担任且未在规定期限内予以整改、以及公司在公司治理方面的其他违规事项，要求公司董事会充分重视、吸取教训、及时整改、杜绝上述问题的再次发生。
公司收到监管函后高度重视，针对监管函中所涉及的具体问题，认真自查和梳理，对照相关法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任。公司已在2018年1月5日披露的《关于非公开发行股票会后事项的说明》
中披露了对上述监管函所涉问题的具体整改情况。
6、截至本专项核查意见出具日，上市公司董事长程涛除于上市公司任职外，还同时担任西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）董事长，经核查，2018年1月10日，上海证券交易所对宏盛科技及时任宏盛科技董事长程涛等当事人出具了《纪律处分决定书》（[2018]2号），因宏盛科技信息披露存在重大遗漏、风险揭示不充分、可能对投资者造成重大误导，决定对程涛等当事人予以通报批评。
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据天健兴业出具的“天兴评报字[2018]第 0541号”《资产评估报告书》，本次评估以2018年3月31日为评估基准日，采用资产基础法与收益法进行评估。
在持续经营的假设条件下，经资产基础法评估，维信诺科技100%股权的净资产账面价值为48,876.97万元，评估值为59,650.01万元，评估增值10,773.04万元，评估增值率为22.04%；经收益法评估，维信诺科技100%股权的净资产账面价值为 48,876.97万元，评估值为 60,110.29万元，评估增值 11,233.32万元，评估增值率为22.98%。
本次评估最终选用收益法评估结果，本次拟出售的维信诺科技40.96%股权的评估值为24,621.17万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为 24,621.17万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
1、评估方法及其合理性
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
⑤提供资料合法、真实、完整假设：在评估过程中，委托人和被评估单位向评估人员提供了关于公司资产、业务、经营状况等相关资料，本评估报告是在其提供的资料合法、真实、完整的前提下完成的。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨维信诺科技于2017年12月份认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，有效期为3年，高新技术企业认证期满后可重新认定。本次评估根据《高新技术企业认定管理办法》，在未来预测充分考虑研发费用的前提下，假设维信诺科技在高新技术企业认证到期后可重新认定为高新技术企业，并持续享有15%的所得税税收优惠政策。
3、评估参数
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2018）第0541号”评估报告。
（三）本次拟置出资产已履行相应决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表
了事前认可意见与独立意见，本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日