证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2015-069湖南千山制药机械股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“千山药机”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》，拟回购公司限制性股票160,400股，由此公司总股本将减至361,434,920股。
如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。现将相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年9月19日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年11月1日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了同意意见。修订后的《激励计划》已经中国证监会备案无异议。
3、公司于2012年11月19日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第四次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授
权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2012年12月3日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年12月3日；独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票的授予日为2012年12月3日，并同意公司向符合授予条件的88名激励对象授予728.8万股限制性股票。
5、公司于2013年8月13日分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司授予28名激励对象92.56万股限制性股票，授予日为2013年8月13日，授予价格为5.48元/股。公司独立董事对此发表了同意意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意公司向28名激励对象授予预留限制性股票。
6、公司于2013年12月6日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票解锁的议案》，同意解锁限制性股票数量为1,421,160股，占股权激励首次授予限制性股票总数的15%。
7、公司于2014年6月24日分别召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，回购公司限制性股票380.234万股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
公司于2015年7月13日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》，同意回购公司限制性股票160,400股，由此公司总股本将减至361,434,920股。公司独立董事和监事会对此均发表了同意意见。
因员工王勇、周勇、周天寿、陈然、黄炜离职，公司拟回购其所持有的限制性股票160,400股。本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格分别如下表所示：
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|回购原因|回购数量（万股）|回购价格（元/股）|回购金额（元）|
|王勇离职|10.4|2.11923|220,400|

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|周勇离职|1.04|2.11923|22,040|
|周天寿离职|3.00|2.64|79,200|
|陈然离职|0.80|2.64|21,120|
|黄炜离职|0.80|2.64|21,120|
|合计|16.04|-|363，880|

注：
1、2013年5月20日，公司实施了2012年度权益分派方案，以总股本14,128.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），同时以总股本为基数，以资本公积金每10股转增3股。
2、2014年4月28日，公司实施了2013年度权益分派方案，以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税）。
3、2015年4月27日，公司实施了2014年度权益分派方案，以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税）；同时以总股本为基数，以资本公积金每10股转增10股。
4、根据相关法律法规及《激励计划》，首次授予的限制性股票的数量调整为原授予数量×1.3×2，首次授予的限制性股票回购价格为2.11923元/股【首次授予价格为5.87元/股，公司实施了2012年度、2013年度、2014年度权益分派，故回购价格P=（5.87-0.1-0.13-0.13）/(1+0.3+1.3)】，预留限制性股票回购价格为2.64元/股【预留授予价格为5.48元/股，公司实施了2013年、2014年度权益分派，故回购价格P=（5.48-0.1-0.1）/（1+1）】。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少为361,434,920股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构变动表
本次回购注销完成后，公司总股本361,595,320股减至361,434,920股，公司股本结构变动如下：
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|股份类型|回购注销前||本次拟回购注销数量(股)|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限制流通股|101,589,900|28.09%|160,400|101,429,500|28.06%|
|02股权激励限售股|10,743,000|2.97%|160,400|10,582,600|2.93%|
|04高管锁定股|90,846,900|25.12%|0|90,846,900|25.13%|
|二无限售流通股|260,005,420|71.91%|0|260,005,420|71.94%|
|三、股份总数|361,595,320|100%|160,400|361,434,920|100%|

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的生产经营产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
五、独立董事、监事会的意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、监事会意见
公司限制性股票激励计划激励对象王勇、周勇、周天寿、陈然、黄炜由于个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，以上激励对象已不符合激励条件。公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计160,400股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少为361,434,920股。
3、法律意见书的结论意见
本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董 事 会
二○一五年七月十三日