国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司
2016年度日常关联交易金额预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“本公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对恒逸石化第九届董事会第二十二次会议审议的关于 2016年度日常关联交易金额预计的相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司全资子公司浙江恒逸分别与逸盛大化、海南逸盛、合和纺织、恒逸锦纶、浙江恒逸物流及宁波恒逸物流签订了2016年度PTA产品采购协议、仓储服务协议、PTA及PET切片产品采购协议、MEG产品销售协议、DTY产品销售协议、锦纶切片产品采购协议、物流运输服务协议，浙江恒逸及恒逸高新分别与巴陵恒逸己内酰胺签订了 2016年度苯销售协议和共用变电所协议、采购蒸汽及氨水协议。因逸盛大化、海南逸盛、合和纺织、巴陵恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、浙江恒逸物流和宁波恒逸物流均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了上述事项，关联董事方贤水先生、邱奕博先生、高勤红女士、王松林先生、朱军民先生、朱菊珍女士对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别、金额及授权期限
2016年度公司与关联方发生的关联交易预计如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015年度实际发生|||
||||按产品或劳务||||2016 年度||（未经审计）|||
||关联交易类别||||关联人|||||||
||||进一步划分||||预计金额||||占同类交易|
||||||||||发生金额|||
||||||||||||金额比例|
|向关联人采购原材料||PTA||逸盛大化||132,000||113,725||17%||
|向关联人提供劳务||仓储||逸盛大化||1,500||—||—||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|向关联人采购原材料|PTA|海南逸盛|27,500|67,066|10%|
||PET切片||36,000|79,895|100%|
|向关联人销售产品|MEG||19,500|—|—|
|向关联人销售产品|DTY|合和纺织|9,000|3,011|1%|
|向关联人销售产品|苯|巴陵恒逸己内酰胺|6,000|18,893|100%|
|向关联人购买电力|电力输送||30,000|23,415|100%|
|向关联人采购产品|蒸汽||600|—|—|
|向关联人采购产品|氨水||300|—|—|
|向关联人采购产品|切片|恒逸锦纶|600|—|—|
|向关联人采购劳务|货物运输服务|浙江恒逸物流|10,000|10,078|37%|
|||宁波恒逸物流||||
|合计|||273,000|316,083|—|

上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司 2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）从年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的总金额
从年初至本公告披露日分别与合和纺织、巴陵恒逸己内酰胺、浙江恒逸物流和宁波恒逸物流累计已发生各类关联交易如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联人||关联交易类别||按产品或劳务进||从年初至披露日累计已发生|
||||||一步划分||金额（未经审计）|
|合和纺织||向关联人销售产品||DTY||201.69||
|巴陵恒逸己内酰胺||向关联人购买电力||电力输送||1,940.10||
|浙江恒逸物流||向关联人采购劳务||货物运输服务||301.52||
|宁波恒逸物流||||||||
|合计||||||2,443.31||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、逸盛大化石化有限公司
逸盛大化成立于2006年4月29日，注册地址为大连经济技术开发区大孤山半岛，法定代表人为李水荣。该公司主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务。截至2014年12月31日，经天健会计师事务所审计，该公司总资产为1,417,507万元，净资产为467,096万元；2014年度实现营业收入2,655,961万元，营业利润-62,321万元，净利润-50,083万元。截至2015年9月30日，该公司总资产为1,537,583万元，净资产为447,489万元；2015年1-9月实现营业收入1,509,637万元，营业利润-24,120万元，净利润-19,521万元（以上数据未经审计）。
2、海南逸盛石化有限公司
海南逸盛成立于2010年5月31日，注册地址为洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区，法定代表人为方贤水，经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸经营；自营和代理各类商品和技术进出口。截至 2014年 12月 31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为 996,466万元，净资产为 140,453万元；2014年度实现营业收入 766,836万元，营业利润-60,830万元，净利润-45,524万元。截至2015年9月30日，该公司总资产为987,809万元，净资产为150,506万元；2015年1-9月实现营业收入756,619万元，营业利润-8,076万元，净利润-6,946万元（以上数据未经审计）。
3、杭州萧山合和纺织有限公司
合和纺织成立于1996年9月23日，注册地址为萧山区衙前镇翔凤村，法定代表人为何张水。经营范围为化纤布织造；化纤原料经销；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。截至 2014年 12月 31日，经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，该公司总资产为 47,726万元，股东权益为25,934万元；2014年实现营业收入33,687万元，利润总额2,742万元，净利润2,057万元。截至2015年9月30日，该公司总资产为49,842万元，净资产为 27,646万元；2015年 1-9月实现营业收入24,137万元，营业利润 1,880万元，净利润 1,410万元（以上数据未经审计）。
4、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
巴陵恒逸己内酰胺成立于2008年1月10日，注册地址为萧山区临江工业园区（农二场），法定代表人为王松林。经营范围为筹建生产己内酰胺、环己烷、环己酮、环己醇、硫酸铵、纯碱、硫酸、双氧水及其他苯加氢产生的下游产品、化工原料项目。
截至 2014年 12月 31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为 417,748万元，净资产为 153,986万元；2014年度实现营业收入 374,038万元，营业利润 11,567万元，净利润 10,722万元。截至 2015年 9月 30日，该公司总资产为438,911万元，净资产为156,363万元；2015年1-9月实现营业收入212,913万元，营业利润2,523万元，净利润2,377万元（以上数据未经审计）。
5、浙江恒逸锦纶有限公司
恒逸锦纶成立于2013年8月12日，注册地址为萧山区临江工业园区围垦十五工段，法定代表人为楼翔。经营范围为差别化民用高速纺锦纶切片的生产、加工和销售；
经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。截至 2014年 12月 31日，经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，该公司总资产为16,229万元，净资产为15,952万元；2014年度实现营业收入 0万元，营业利润-48万元，净利润-48万元。截至 2015年 9月 30日，该公司总资产为 23,754万元，净资产为 15,741万元；2015年 1-9月实现营业收入0万元，营业利润-211万元，净利润-211万元（以上数据未经审计）。
6、浙江恒逸物流有限公司
浙江恒逸物流成立于2010年9月20日，注册地址为萧山区衙前镇项漾村、凤凰村，法定代表人楼翔，注册资本为人民币1,000万元。经营范围：许可经营项目：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）；站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货、普通货物搬运装卸）。截至 2014年 12月 31日，经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，该公司总资产为6,241万元，净资产为4,042万元；2014年度实现营业收入19,475万元，营业利润3,342万元，净利润2,602万元。截至2015年9月30日，该公司总资产为6,399万元，净资产为5,005万元；2015年1-9月实现营业收入10,333万元，营业利润1,279万元，净利润934万元（以上数据未经审计）。
7、宁波恒逸物流有限公司
宁波恒逸物流成立于 2011年 7月，注册地址为宁波北仑区戚家山街道，法定代表人邱建林，注册资本为人民币5,000万元。经营范围：许可经营项目：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）一般经营项目：普通货物仓储、国际货运代理。
截至 2014年 12月 31日，经宁波北仑震邦会计师事务所（普通合伙）审计，该公司总资产为 13,863.74万元，净资产为 6,300.24万元；2014年度实现营业收入 9,671.64万元，营业利润1,690.75万元，净利润1,252.13万元。截至2015年9月30日，该公
司总资产为15,909万元，净资产为6,930万元；2015年1-9月实现营业收入8,028万元，营业利润843万元，净利润678万元（以上数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系说明|
|逸盛大化||公司董事长兼总经理方贤水先生、公司董事兼副总经理朱军民先生担任逸盛大化的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定||
|海南逸盛||公司董事长兼总经理方贤水先生同时担任海南逸盛的董事长，公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定||
|合和纺织||由于恒逸集团为公司控股股东，公司董事邱奕博先生持有恒逸集团26.19%的股权，邱奕博将该股权对应股东权利授权给朱丹凤女士行使，而朱丹凤女士本人及其家庭成员对合和纺织享有控制权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（五）项、第10.1.5条第（一）、（四）项之规定||
|巴陵恒逸己内酰胺||公司董事长兼总经理方贤水先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺的董事，公司董事兼副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺的董事兼总经理，公司副总经理倪徳锋先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定||
|恒逸锦纶||恒逸集团为公司控股股东，恒逸锦纶为恒逸集团控股子公司，而方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定||
|浙江恒逸物流||恒逸集团为公司控股股东，浙江恒逸物流为恒逸集团全资子公司，而方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定||
|宁波恒逸物流||恒逸集团为公司控股股东，宁波恒逸物流为恒逸集团全资子公司，而方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定||

（三）履约能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||履约能力说明|
|逸盛大化||为国内大型PTA生产企业之一，生产装置先进，与公司已保持多年的稳定合作关系，完全有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的PTA产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍||
|海南逸盛||为公司与荣盛石化等合资方合资新建的国内大型PTA、瓶片生产企业，生产装置先进，有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的PTA、瓶片产品以及采购约定数量的MEG、PX产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍||
|合和纺织||为公司下游客户，与公司已保持多年的稳定合作关系，公司董事会认为该公司财务状况良好，经营稳定，货款能按时结清，发生坏账的风险较低||

|||
|-|-|
|巴陵恒逸己内酰胺|为公司与中国石化的合资公司，公司资金、技术人员实力雄厚，己内酰胺（CPL）项目盈利良好，公司董事会认为其有能力履行向公司采购约定数量苯的协议，并且其变电所的运转也将是长期且稳定的，能够保障高新材料电源输送的稳定，公司董事会认为双方均具备较强的履约能力，发生坏账的风险非常小|
|恒逸锦纶|为国内锦纶切片生产企业之一，生产装置先进，完全有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的锦纶切片，公司董事会认为其不存在履约能力障碍|
|浙江恒逸物流|具备较强的石化化纤产品物流运输能力，有能力按照本公司要求提供公司产业链内各种产品的运输服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍|
|宁波恒逸物流||

三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格或电力部门确定的电价为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议的主要内容
1、向逸盛大化采购 PTA
浙江恒逸与逸盛大化签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》主要内容如下：供方：逸盛大化石化有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购其生产的PTA，2016年度PTA采购金额控制在132,000万元之内；
交易定价：以逸盛大化对外月度PTA报结价为准；
付款方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
2、向逸盛大化提供仓储服务
浙江恒逸与逸盛大化签订的《仓储服务合同》主要内容如下：
供方：浙江恒逸石化有限公司
需方：逸盛大化石化有限公司
交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司提供
仓储服务，2016年度仓储服务金额控制在1,500万元之内；
交易定价：由双方以市场价格为基础通过协商确认；
付款方式：承兑或现汇；
3、向海南逸盛采购PTA、PET切片
浙江恒逸与海南逸盛签订的《产品购销合同》主要内容如下：
供方：海南逸盛石化有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购其生产的PTA及PET切片，2016年度PTA采购金额控制27,500万元之内，2016年度PET切片采购金额控制36,000万元之内；
交易定价：以海南逸盛对外月度PTA及PET切片报结价为准；
付款方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
4、向海南逸盛销售 MEG
浙江恒逸与海南逸盛签订的《产品购销合同》主要内容如下：
供方：浙江恒逸石化有限公司
需方：海南逸盛石化有限公司
交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购MEG，2016年度MEG销售金额控制19,500万元之内；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
付款方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
5、向合和纺织销售 DTY
浙江恒逸与合和纺织签订的《产品购销合同》主要内容如下：
供方：浙江恒逸石化有限公司
需方：杭州萧山合和纺织有限公司
交易内容及数量：需方向供方采购其生产的DTY，2016年全年 DTY销售金额在9,000万元之内；
交易定价：以供方DTY即时报价为准，需方于每月25日前申报下月合同数量；
付款方式：三个月承兑（四大国有及上市银行），其他付款方式按供方制度贴息；
6、向巴陵恒逸己内酰胺提供纯苯
浙江恒逸与巴陵恒逸己内酰胺签订的《苯销售协议》主要内容如下：
供方：浙江恒逸石化有限公司
需方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
交易内容：供方及其指定的控股子公司向需方及其指定的控股子公司供应纯苯，2016年度采购金额控制在6,000万元之内；
交易定价：中国石化化工销售有限公司华东分公司公布挂牌价的月度平均价加一定费用；
付款方式：需方收货后5个工作日内向供方支付费用，并存入供方指定的银行账户；
7、与巴陵恒逸己内酰胺共用变电所、采购蒸汽及氨水
恒逸高新与巴陵恒逸己内酰胺签订的《共用变电所、采购蒸汽及氨水协议》主要内容如下：
供方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
需方：浙江恒逸高新材料有限公司
交易内容：与供方共用其拥有的一座 110KV变电所，并向供方采购蒸汽及氨水；
交易定价：对于共用变电所，根据共用期间高新材料的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额，并以此金额向高新材料公司开具发票，收取费用；对于蒸汽及氨水，根据供方所对应采购原料成本加上需方应分担的其他成本、损耗及折旧计算金额；
付款方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
8、向恒逸锦纶采购锦纶切片
浙江恒逸与恒逸锦纶签订的《产品购销合同》主要内容如下：
供方：浙江恒逸锦纶有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购其生产的锦纶切片，2016年度锦纶切片采购金额控制在600万元之内；
交易定价：以恒逸锦纶对外月度锦纶切片报结价为准；
付款方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
9、向浙江恒逸物流及宁波恒逸物流采购物流运输服务
浙江恒逸与浙江恒逸物流及宁波恒逸物流签订的《物流运输服务协议》主要内容如下：
供方：浙江恒逸物流有限公司
宁波恒逸物流有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
交易内容：供方向需方及其指定的控股子公司提供原料及产品的物流运输服务；
交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；
付款方式：承兑或现汇；
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易是出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。对于向逸盛大化和海南逸盛的 PTA及 PET切片采购，公司将根据子公司产能情况进行调整，严格将采购金额控制在协议约定范围之内；公司向海南逸盛销售 MEG是为了充分发挥公司产业链优势，有效提升公司采购资源优势；合和纺织作为公司下游产品的客户，有利于保障公司产品的销售及客户群的稳定；与巴陵恒逸己内酰胺公司的关联交易则是根据公司介入上游产品的经营策略而发生，以及高新材料根据日常电力持续稳定供应及正常生产需要，同时基于巴陵恒逸己内酰胺减少变电所部分负荷闲置的考虑而发生，均为双方达成的互惠互利交易行为；向恒逸锦纶的锦纶切片采购，是为了尝试锦纶产品的生产与销售，进一步丰富公司产品品种；向浙江恒逸物流和宁波恒逸物流采购运输服务则是为了保障公司各项产品及原料的及时运输。上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应和电力的稳定持续输送，保障公司下游产品的销售，实现公司对上游产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格或电力部门确定的电价为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
（一）公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司 2016年度预计日常关联交易公开、公平、公正，有利于提升产业链一体化优势，促进主营
业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2016年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2016年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
经核查，保荐机构认为，恒逸石化 2016年度预计日常关联交易公开、公平、公正，帮助公司突出提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同履行双方的权利义务公平、合理。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
国信证券对公司2016年度日常关联交易金额预计事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司 2016年度日常关联交易金额预计的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
苏勋智 张邦明
国信证券股份有限公司2016年2月25日