国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
中中海海（（海海南南））海海盛盛船船务务股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产出出售售暨暨关关联联交交易易
之之
法法律律意意见见书书
二〇一六年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见书目录
引言 ............................................................................................................................ 5一、律师事务所及经办律师简介................................................................................. 5二、律师应当声明的事项............................................................................................. 6法律意见书正文 ............................................................................................................ 8一、本次交易的方案..................................................................................................... 8二、本次交易相关方的主体资格............................................................................... 10三、本次交易的批准与授权....................................................................................... 15四、本次重大资产重组具备的实质条件................................................................... 17五、本次交易相关协议............................................................................................... 18六、标的公司的基本情况........................................................................................... 19七、关联交易和同业竞争........................................................................................... 23八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理............................... 34九、与本次交易相关的信息披露............................................................................... 34十、相关人员买卖证券行为的核查........................................................................... 35十一、参与本次交易的证券服务机构的资质........................................................... 41十二、结论性意见....................................................................................................... 41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|中海海盛/公司/上市公司|指|中海（海南）海盛船务股份有限公司|
|中远海运散运|指|中远海运散货运输有限公司|
|中远海运能源|指|中远海运能源运输股份有限公司，原名“中海发展股份有限公司”|
|中国海运|指|中国海运（集团）总公司|
|览海投资|指|上海览海投资有限公司|
|览海集团|指|览海控股（集团）有限公司|
|览海上寿|指|上海览海上寿医疗产业有限公司|
|览海医疗|指|上海览海医疗投资有限公司|
|华山医疗|指|上海华山览海医疗中心有限公司|
|广州振华|指|广州振华船务有限公司|
|海南海盛|指|海南海盛航运有限公司|
|深圳三鼎|指|深圳市三鼎油运贸易有限公司|
|洋山航运|指|中海海盛洋山航运（上海）有限公司|
|海盛贸易|指|中海（海南）海盛贸易有限公司|
|三沙物流|指|三沙市中海海盛物流服务有限公司|
|中海化工|指|中海化工运输有限公司|
|深圳沥青|指|深圳市中海海盛沥青有限公司|
|本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|中海海盛将其持有的海南海盛 100%股权出售给中远海运散运；中海海盛之控股子公司广州振华同时将其持有的深圳三鼎 43%出售给中远海运能源的行为|
|标的资产/拟出售资|指|中海海盛持有的海南海盛 100%的股权和/或广州|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|产||振华持有的深圳三鼎 43%的股权|
|标的公司|指|海南海盛和/或深圳三鼎|
|《股权转让协议》|指|中海海盛与中远海运散运于2016年8月22日签署的《中海（海南）海盛船务股份有限公司与中远海运散货运输有限公司之股权转让协议》和/或广州振华与中远海运能源于同日签署的《广州振华船务有限公司与中海发展股份有限公司之股权转让协议》|
|《股权转让协议（修订）》|指|中海海盛与中远海运散运于 2016 年 10 月 21 日签署的进一步修订后的《中海（海南）海盛船务股份有限公司与中远海运散货运输有限公司之股权转让协议》和/或广州振华与中远海运能源于同日签署的进一步修订后的《广州振华船务有限公司与中远海运能源运输股份有限公司之股权转让协议》|
|《重组报告书》|指|《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|评估基准日|指|2016年7月31 日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|国泰君安证券、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》|
|“天职业字[2016]14862-3号”《审计报告》|指|天职国际会计师于2016年9月27日出具的“天职业字[2016]14862-3 号”海南海盛两年一期审计报告|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|“天职业字[2016]14862-2号”《审计报告》|指|天职国际会计师于2016年9月27日出具的“天职业字[2016]14862-2 号”深圳三鼎两年一期审计报告|
|“中通评报字〔2016〕180号”《资产评估报告》|指|中通诚于 2016 年 9 月 28 日出具的“中通评报字〔2016〕180号”《中远海运散货运输有限公司拟收购海南海盛航运有限公司 100%股权评估项目资产评估报告》|
|“中通评报字〔2016〕205号”《资产评估报告》|指|中通诚于 2016 年 9 月 28 日出具的“中通评报字〔2016〕205号”《中海发展股份有限公司拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司 43%股权资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重大资产重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《中海（海南）海盛船务股份有限公司章程》|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于中海（海南）海盛船务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：中海（海南）海盛船务股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中海（海南）海盛船务股份有限公司的委托，担任中海海盛本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经中华人民共和国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
岳永平律师：本所律师，中国政法大学法学硕士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好，曾参与十余家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目，曾主办上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票并上市、兴业银行股份有限公司配股、中化国际股份有限公司非公开发行、国药集团一致药业股份有限公司非公开发行、上海科华生物工程股份有限公司非公开发行、中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行、上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组、上海联明机械股份有限公司中重大资产重组、百视通新媒体股份有限公司吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司等项目，并担任多家公司的常年法律顾问。联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23层；电话：021-52341668；传真：021-52433320。
承婧艽律师：本所律师，英国华威大学法学硕士，主要从事企业改制重组、境内外发行上市、私募股权投资等法律事务。曾参与多家公司的发行上市、再融资、重大资产重组及私募股权投资等项目，包括联明机械首次公开发行股票并上市、东方航空股份有限公司非公开发行、上海科华生物工程股份有限公司非公开发行、中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行、上海联明机械股份有限公司中重大资产重组、百视通新媒体股份有限公司吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司等项目，并担任多家企业的常年法律顾问。联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23层；电话：021-52341668；传真：021-52433320。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法、有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，中海海盛已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向上海证券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次重大资产重组的合法性及对本次重大资产重组具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次重大资产重组有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据中海海盛第八届董事会第三十四次（临时）会议决议、第八届董事会第三十六次（临时）会议决议、《重组报告书》、《股权转让协议》及《股权转让协议（修订）》等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，中海海盛拟向中远海运散运出售其持有的海南海盛100%的股权，中海海盛之控股子公司广州振华拟同时向中远海运能源出售其持有的深圳三鼎43%的股权。本次重大资产出售暨关联交易方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中远海运散运和中远海运能源。
（二）标的资产
公司持有的海南海盛100%的股权和广州振华持有的深圳三鼎43%的股权。
（三）交易方式
本次交易为现金交易。
（四）交易价格
根据中通诚评估于2016年9月28日出具的“中通评报字〔2016〕180号”《中远海运散货运输有限公司拟收购海南海盛航运有限公司100%股权评估项目资产评估报告》，截止2016年7月31日，海南海盛100%股权评估值为6,132.64万元。
根据中通诚评估于2016年9月28日出具的“中通评报字〔2016〕205号”《中海发展股份有限公司拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权资产评估报告》，截止2016年7月31日，深圳三鼎43%股权评估值为25,817.67万元。
上述资产评估报告涉及标的资产于评估基准日的评估价值已在本次交易交易对方上级国有资产监督管理部门办理了评估备案手续。
（五）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由海南海盛、深圳三鼎继续享有和承担。
（六）期间损益安排
国浩律师（上海）事务所 法律意见书自标的资产评估基准日至交易交割日期间产生的损益分别由交易双方按照50%：50%的比例共同承担和享有。
（七）人员安排
拟出售标的资产所涉人员的劳动关系不因本次重大资产重组发生改变。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中远海运散运与公司持股5%以上的股东中国海运受同一法人控制，同时中国海运为交易对方中远海运能源的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（九）本次交易构成重大资产重组
海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至 2015年 12月 31日的资产总额为 451,526.08万元，中海海盛 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表资产总额为551,637.87万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
（十）、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，中海海盛的控股股东为览海投资，实际控制人为密春雷；
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
（十一）决议有效期
本次重大资产重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
本所律师核查后认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其它相关法律法规的规定，合法、有效；
2海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至 2015年 12月 31日的资产总额为 451,526.08万元，中海海盛于 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表资产总额为551,637.87万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》第二条及第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、本次交易不涉及发行股份，不会导致中海海盛的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
4、本次交易的交易对方中远海运散运与公司持股5%以上的股东中国海运受同一法人控制，同时中国海运为交易对方中远海运能源的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）中海海盛的主体资格
1、基本情况
根据海南省工商行政管理局于 2015年 10月 08日核发的统一社会信用代码为“91460000284077535Y”的《营业执照》，公司住所为海南省海口市龙昆北路 2号珠江广场帝豪大厦25层，法定代表人为密春雷，注册资本为 873,286,575元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；
国际船舶管理业务；国内船舶管理；船务代理；高科技开发；投资管理；从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售，资产管理；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有房屋租赁。”
2、历史沿革
（1）1993设立
公司前身为海南海盛船务实业有限公司，系广州海运（集团）公司全资子公司。
1993年4月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字[1993]6号《”关于改组设立海南海盛船务实业股份有限公司和定向募集股份问题的批复》、交通部广州海运管理局“（92）穗海办字第 58号”《关于同意海盛公司股份制企业改组的批复》及海南省交通运输厅“琼交运函[1992]409号”《关于同意海南海盛船务实业有限公司改组为股份有限公司的批复》批准，由广州海运管理局、海南港务局、海南省电力公司、交通银行海南分行、招商银行五家单位共同作为发起人，在海南海盛船务实业有限公司的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司名称为“海南海盛船务实业股份有限公司”，设立时总股本为 12,500万股，其中：法人股10,000万股，占股本总额的80%；内部职工股2,500万股，占股本总额的20%。
发起人广州海运管理局以海盛船务实业有限公司截止1992年9月30日经评估的净资产 70,489,023.88元对公司出资，海盛船务实业有限公司截止 1992年 9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书月30日的净资产价值业经海南省资产评估事务所出具的“海资评字92009号《”海南海盛船务实业有限公司资产评估及净资产验证结果报告书》予以评估，且该评估结果业经海南省财政税务厅出具的“琼财税（1992）国资字第845号”、国家国有资产管理局出具的“国资评（1993）323号”文予以确认。其他发起人/股东均以货币方式对公司出资。
1993年3月9日，海南中华会计师事务所出具了“海南中华股验字[1993]0004号”《验资报告》，对公司设立时的实收股本予以验证，确认截止 1993年 3月 8日，公司注册资本人民币12,500万元已全部缴足。
1993年3月18日，公司股东召开了海南海盛船务实业股份有限公司创立大会，审议了《关于公司筹建情况的报告》、《海南海盛船务实业股份有限公司章程》等议案，并选举了公司第一届董事会及监事会成员。
1993年 4月，公司在海南省工商行政管理局办理了设立工商登记手续，并取得了海南省工商行政管理局核发的注册号为“28407753-5”的《营业执照》。
公司设立时，各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类别|持股数（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|交通部广州海运管理局|发起人股东|7,050|56.40|净资产|
|2|海南港务局|发起人股东|700|5.60|货币|
|3|海南省电力公司|发起人股东|700|5.60|货币|
|4|交通银行海南省分行|发起人股东|400|3.20|货币|
|5|招商银行|发起人股东|400|3.20|货币|
|6|八所港务管理局|其他股东|150|1.20|货币|
|7|海南省二轻物资供销公司|其他股东|50|0.40|货币|
|8|海南省文昌县木材公司|其他股东|50|0.40|货币|
|9|海南省燃料总公司|其他股东|100|0.80|货币|
|10|中国人民保险公司海口市分公司|其他股东|50|0.40|货币|
|11|海南省糖烟酒股份有限公司|其他股东|50|0.40|货币|
|12|海南农垦第一物资公司橡胶公司|其他股东|50|0.40|货币|
|13|海南中兴联合投资公司|其他股东|50|0.40|货币|
|14|海南船舶引航公司|其他股东|50|0.40|货币|
|15|海南省农垦商贸公司海角大厦|其他股东|20|0.16|货币|
|16|海口职工旅行社|其他股东|40|0.32|货币|
|17|海南省海口岭南物资中心|其他股东|50|0.4|货币|
|18|海南东华船舶股份有限公司|其他股东|40|0.32|货币|
|19|内部职工个人股|其他股东|2,500|20.00|货币|
||合计||12,500|100.00|-|

（2）1995年总股本调整
1995年 10月，经公司 1995年第一次临时股东大会批准，并经海南省证券
管理办公室“琼证办[1995]86号”《关于同意海南海盛船务实业股份有限公司调整
股本的批复》核准，公司为适应当时公开发行股票并上市的需要，将原总股本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书12,500万股按10：6的比例调整为7,500万股，其余股本金转为资本公积。
1995年 11月，经公司 1995年第二次临时股东大会批准，并经海南省证券管理办公室“琼证办[1995]96号”《关于同意海南海盛船务实业股份有限公司恢复股本的批复》核准，公司为适应国家政策的调整，对股权结构进行了规范，总股本由7,500万股恢复为12,500万股，因减少股本计入资本公积的 5,000万元恢复为注册资本。
本次调整完成后，公司总股本为 12,500万股，注册资本为12,500万元。
（3）1996年首次公开发行股票并上市
1996年4月，经公司1995年第三次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会“证监发审字[1996]18号”《关于同意海南海盛船务实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股4,170万股。
本次公开发行股票完成后，公司总股本变更为 16,670万股，注册资本变更为 16,670万元。本次公开发行股票增加注册资本情况业经大华会计师事务所出具的“华业字（96）第557号”《验资报告》予以验证。
（4）1997年配股
1997年 8月，经公司 1996年年度股东大会批准，并经中国证监会“证监上字[1997]65号”文核准，公司以 1996年末总股本16,670万股为基数，按照10：3的比例实施配股。
本次配股完成后，公司总股本变更为 18,672.05万股，注册资本变更为18,672.05万元。本次配股增加注册资本情况业经大华会计师事务所出具的“华业字（97）第1265号”《验资报告》予以验证。
（5）1998年未分配利润及资本公积转增股本
1998年，经公司 1997年年度股东大会批准，公司以 1997年末总股本18,672.05万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，并以 1997年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。
本次未分配利润及资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为280,080,750股，注册资本变更为 280,080,750元。该等以未分配利润及资本公积转增股本增加注册资本情况业经海南会计师事务所出具的“琼会内验（1998）第012号”《验资报告》予以验证。
（6）1999年配股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1999年9月，经公司1998年第一次临时股东大会批准，并经海南省证券管理办公室“琼证办[1999]70号”《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司 1999年配售新股的批复》及中国证监会“证监公司字[1999]85号”文核准，公司以 1997年末总股本28,008.075万股为基础，按照10:2的比例实施配股。
本次配股完成后，公司总股本变更为 31,728.255万股，注册资本变更为31,728.255万元。本次配股增加注册资本情况业经大华会计师事务所有限公司出具的“华业字（1137）号”《验资报告》予以验证。
（7）2006年股权分置改革
经公司于 2006年 4月 13日召开的 2006年第一次临时股东大会批准，并经国务院国资委“国资产权[2006]352号”《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》核准，公司实施了股权分置改革。依据公司股权分置改革的方案，以截止2005年12月31日的流通股15,607.80万股为基数，公司向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每10股获得8.3217股转增股份。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为 447,165,979股。本次股权分置改革方案实施前后，公司的股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|股份类型||改革前股份数量（股）|改革后股份数量（股）|
|非流通股|国有法人股|122,925,000|-|
||社会法人股|38,279,506|-|
||非流通股合计|161,204,506|-|
|有限售条件的流通股|国有法人股|-|122,925,000|
||社会法人股|-|38,279,469|
||有限售条件的流通股合计|-|161,204,469|
|无限售条件的流通股|A股|156,078,044|285,961,510|
||无限售条件的流通股合计|156,078,044|285,961,510|
|总股本||317,282,550|447,165,979|

2006年5月12日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具“亚太验字（2006）D-A-005号”《验资报告》，确认截止2006年4月24日，公司已将资本公积共计 129,883,429元转增为注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 447,165,979元。
（8）2008年未分配利润转增股本
2008年 6月，经公司 2007年年度股东大会批准，公司以 2007年末总股本447,165,979股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股。
本次未利润分配转增股本完成后，公司总股本变更为 581,315,773股，注册
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资本变更为 581,315,773元。该等以利润分配转增股本增加注册资本情况业经天职国际会计师出具的“天职深验字[2008]249号”《验资报告》予以验证。
（9）2015年第一大股东变更
2015年 6月 4日，中国海运与览海上寿签署《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，中国海运协将持有的中海海盛82,000,000股股票协议转让给览海上寿，并于2015年6月26日收到国务院国资委作出的“国资产权〔2015〕475号”《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》。2015年7月3日，前述协议转让办理完毕过户手续，中国海运持有中海海盛13.38%的股份，览海上寿持有中海海盛14.11%的股份，览海上寿成为中海海盛的第一大股东。
（10）2015年非公开发行股票
2015年12月23日，经中国证监会“证监许可[2015]2977号”《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司非公开发行291,970,802股新股，发行完成后，公司总股本由581,315,773股增至 873,286,575股。
本所律师核查后认为，中海海盛是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，中海海盛未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；中海海盛具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、中远海运散运的主体资格
根据广州市工商行政管理局南沙分局于2016年6月2日核发的统一社会信用代码为“91440115MA59D7TN7C”的《营业执照》，中远海运散运的公司名称为“中远海运散货运输有限公司”，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为广州市南沙区港前大道南162号904室，法定代表人为孙家康，注册资本为200,000万元，成立日期2016年6月2日，营业期限自2016年6月2日至长期，经营范围为“水上货物运输代理；水上运输设备租赁服务；国际货运代理；水上运输设备批发；
船舶修理；船舶零配件销售；船舶、海上设施、岸上工程的技术检验；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；建材、装饰材料批发；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；能源技术咨询服务；国内船舶管理；国际船舶管理；内贸普通货物运输；国际船舶运输。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
截至本法律意见书出具之日，中远海运散运的股东出资情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|中国远洋海运集团有限公司|200,000|100%|
|合 计|200,000|100%|

2、中远海运能源的主体资格
根据上海市工商行政管理局于2016年10月18日核发的统一社会信用代码为“91310000132212734C”的《营业执照》，中远海运能源的公司名称为“中远海运能源运输股份有限公司”，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室，法定代表人为孙家康，注册资本为403,203.2861万元，成立日期1996年7月26日，营业期限自1996年7月26日至不约定期限，经营范围为“主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
截至本法律意见书出具之日，中远海运能源的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例|
|A股|273,603.2861|67.86%|
|H股|129,600|32.14%|
|合计|403,203.2861|100.00%|

本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的交易对方中远海运散运、中远海运能源为依法设立并有效存续的法人主体，不存在依据相关法律法规或其适用之章程约定需要终止的情形，具备实施并完成本次中重大资产重组的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
（一）中海海盛的批准与授权
（1）2016年8月22日，中海海盛召开第八届董事会第三十四次（临时）会议，审议并通过了关于本次重大资产出售的以下议案：
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售构成
关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案》、《<中
海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议
案》、《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《本次重大资产出
国浩律师（上海）事务所 法律意见书售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
中海海盛独立董事毕文瀚、刘蕾、周斌出具了《中海（海南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第三十四次（临时）会议的事前认可意见》及《中海（海南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》，对本次重大资产出售暨关联交易预案发表了事前认可意见及独立意见，同意本次重大资产出售的总体安排。
（2）2016年10月21日，中海海盛召开第八届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了关于重大资产出售的以下议案：
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组暨关联交易草案的议案》、《关于<中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<股权转让协议（修订）>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
中海海盛独立董事毕文瀚、刘蕾、周斌出具了《中海（海南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第三十六次（临时）会议的事前认可意见》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意见》及《关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的独立意见》，对本次重大资产出售的决策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重大资产出售的总体安排。
经本所律师核查，中海海盛第八届董事会第三十四次（临时）会议、第三十六次（临时）会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及中海海盛公司章程的规定，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）交易对方的批准与授权
1、中远海运散运的批准与授权
2016年8月，中远海运散运唯一股东中国远洋海运集团有限公司批准同意中
国浩律师（上海）事务所 法律意见书远海运散运收购海南海盛100%股权并代为支付海南海盛欠中海海盛相关欠款。
2、中远海运能源的批准与授权
2016年8月22日，中远海运能源召开二〇一六年第九次董事会会议，审议通过了《关于收购深圳三鼎43%股权的议案》，同意收购深圳三鼎43%的股权，按照深圳三鼎的资产评估价格确定深圳三鼎43%股权的收购价格。
2016年10月21日，中远海运能源召开二〇一六年第十一次董事会会议，审议通过了《关于收购深圳三鼎43%股权的议案》，同意以人民币25,817.67万元的价格收购广州振华持有的深圳三鼎43%股权。
本所律师核查后认为，本次重大资产重组已取得的相关批准与授权合法、有效。
（三）本次交易尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得如下批准与授权：
1、本次交易尚需取得中海海盛股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得交易对方有权国有资产监督管理机构的批准；
3、其他可能涉及的审批事项，包括但不限于配合交易对方履行经营者集中申报等。
本所律师核查后认为，除尚需取得上述批准与授权外，中海海盛本次重大资产重组在现阶段已取得了必要的批准与授权，并履行了必要的程序。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
（一）根据《重组报告书》、中海海盛第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过的本次交易相关议案，并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不涉及发行股份，不会影响中海海盛的股本总额和股权结构，不会导致中海海盛不符合《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，前述资产评估报
国浩律师（上海）事务所 法律意见书告已按照国家法律法规履行国资评估备案程序。公司董事会及独立董事均对标的资产定价的公允性发表了肯定意见。标的资产定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中海海盛及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产出售的交易标的为中海海盛持有的海南海盛100%的股权、广州振华持有的深圳三鼎43%的股权，交易标的权属清晰且不存在质押、抵押、司法冻结等法律法规规定限制转让的情形，除尚需本次交易的批准与授权第（三）项所述的“本次交易尚需取得的批准和授权”外，在交易各方均能严格履行相关协议的情况下，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。此外，根据《重组报告书》的相关条款，标的资产所涉的所有债权、债务仍由海南海盛、深圳三鼎分别继续享有和承担，本次交易涉及的相关债权债务处理合法、有效，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据《重组报告书》、中海海盛第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易有利于中海海盛集中资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，改善公司的盈利水平，增强公司的持续经营能力；本次交易完成后，中海海盛仍将保留医疗健康服务业务相关的下属子公司以及该等下属子公司拥有的资产，中海海盛将以医疗健康服务为主营业务，并持续发展医疗相关业务，不存在可能导致中海海盛重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易不会影响中海海盛在资产、人员、财务、机构和业务的独立性，且控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺其在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海海盛保持独立，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制地位违反上市公司规范运作程序，干预中海海盛的经营决策，损害中海海盛及其股东的合法权益，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易前，中海海盛已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致中海海盛的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，中海海盛将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
五、本次交易相关协议
2016年8月22日，中海海盛与中远海运散运、广州振华与中远海运能源分别签署了附条件生效的《股权转让协议》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2016年10月21日，中海海盛与中远海运散运、广州振华与中远海运能源分别签署了进一步修订后的《股权转让协议》。
《股权转让协议》及《股权转让协议（修订）》就本次重大资产重组涉及的标的资产、交易价格、支付方式、期间损益、人员安排、交割等事项进行了明确约定。
综上所述，本所律师核查后认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效并对本次交易的交易各方均具有法律约束力。
六、标的公司的基本情况
（一）海南海盛
1、海南海盛的基本情况
2016年5月20日，中海海盛第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意公司在海南省海口市投资设立全资子公司“海南海盛航运有限公司”。
2016年5月24日，中海海盛就设立海南海盛签署了公司章程。
2016年5月26日，中海海盛在海口市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了统一社会信用代码为“91460100MA5RCU3H64”的《营业执照》。
根据该《营业执照》，海南海盛的公司名称为“海南海盛航运有限公司”，住所为海南省海口市龙华区龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层，法定代表人为蒋飒爽，注册资本为10,000万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；普通货物船舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学品除外）、矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属材料、钢材、通讯设备、船舶零配件的销售；沥青、煤炭的销售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服务；
装修工程，自有房屋租赁。”
2016年6月20日，天职国际会计师出具“天职业字[2016]13593号《”验资报告》，对海南海盛设立时的股东出资情况予以验证，确认截至2016年6月16日止，海南海海盛已收到中海海盛缴纳的注册资本10,000万元，全部以货币出资。
截至本法律意见书出具之日，海南海盛之股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中海海盛|10,000|100.00|
||合计|10,000|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查后认为，海南海盛是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，海南海盛不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，中海海盛持有的海南海盛的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
2、业务资质
截至本法律意见书出具之日，海南海盛拥有的经营资质情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|证书名称|证书编号|有效期|
|1|海南海盛|国际船舶运输经营许可证|MOC-MT00501|2019/9/28|
|2|海南海盛|国内水路运输经营许可证|琼水SJ00058|2021/6/30|

3、主要资产
（1）对外股权投资
海南海盛在中国境内的控股子公司主要包括：
1)中海化工运输有限公司
中海化工成立于 1990年 7月 9日，现持有上海市工商行政管理局自贸试验区分局于 2015年 2月 28日核发的统一社会信用代码为“913100001322130753”的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-440A室，法定代表人为蒋飒爽，注册资本为 6,000万元，经营范围为“国内外石油、化工产品和原料的运输业务，金属材料，有色金属，日用百货，船用生活设施供应销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，截至本法律意见书出具之日，海南海盛持有中海化工100%的股权。
2)中海（海南）海盛贸易有限公司
海盛贸易成立于 1993年 2月 25日，现持有海南省工商行政管理局于 2016年9月19日核发的统一社会信用代码为“91460000284061496F”的《营业执照》，其住所为海口市龙昆北路 2号珠江广场帝豪大厦 26层，法定代表人为蒋飒爽，注册资本为500万元，经营范围为“化工原料及产品（专营外）、金属材料、矿产品（专营除外）、有色金属、建筑材料、装饰材料、钢材、普通机械、通讯设备、船用零配件、机动车零配件、服装、日用百货、家电（三包）的贸易业务，船舶货运代理服务，劳务服务，废旧钢船拆售、煤炭贸易及仓储（危险品除外），矿粉贸易，进出口贸易”，截至本法律意见书出具之日，海南海盛持有海盛贸易100%的股权。
3)中海海盛洋山航运（上海）有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书洋山航运成立于2011年9月13日，现持有上海市工商行政管理局自贸试验区分局于 2015年 2月 28日核发的统一社会信用代码为“91310000582128599Y”的《营业执照》，其住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A楼440E室，法定代表人为蒋飒爽，注册资本为 15,000万元，经营范围为“国内沿海及长江中下游、珠江水系普通货船运输[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。截至本法律意见书出具之日，海南海盛持有洋山航运100%的股权。
4)深圳市中海海盛沥青有限公司
深圳沥青成立于1999年8月17日，现持有深圳市市场监督管理局福田分局于2016年9月22日核发的统一社会信用代码为“914403007152248415”的《营业执照》，其住所为深圳市南山区蛇口望海路 1166号招商局广场1#楼7层C单元，法定代表人为蒋飒爽，注册资本为 3,200万元，经营范围为“沥青的购销（不含专营、专控、专卖商品）；仓储（限沥青）。道路沥青的技术开发（不含限制项目）。
进出口业务（按资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）；从事燃料油的经营业务（不含仓储及运输）”，截至本法律意见书出具之日，海南海盛持有深圳沥青70%的股权。
（2）船舶
截至本法律意见书出具之日，海南海盛拥有的船舶情况具体如下：
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|序号|船舶所有权证书编号|船名|船籍港|船舶种类|
|1|110011000008|九峰岭|海口|散货船|
|2|110011000004|玉龙岭|海口|散货船|
|3|110013000003|盛恒海|海口|散货船|
|4|110013000002|盛诚海|海口|散货船|
|5|110009000003|盛兴海|海口|散货船|
|6|110110000016|盛昌海|海口|散货船|
|7|110009000006|盛旺海|海口|散货船|

（3）关于正在办理产权过户手续的资产
根据中海海盛与海南海盛于2016年7月30日《资产转让协议》，中海海盛将其拥有的对外股权投资资产、土地使用权及房屋所有权、船舶资产等转让给海南海盛。截至本法律意见书出具之日，前述《资产转让协议》项下中的部分对外投资股权、部分船舶、土地使用权、房屋所有权资产尚未办理完毕过户登记手续，具体如下：
1)对外股权投资
①三沙中海海盛物流服务有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三沙物流成立于 2013年 7月 5日，现持有三沙市工商行政管理局于 2014年8月18日核发的统一社会信用代码为“91460600075700722M”的《营业执照》，其住所为海口市龙昆北路 2号珠江广场帝豪大厦 26层，法定代表人为蒋飒爽，注册资本为500万元，经营范围为“物流服务，仓储服务（危险品除外）、进出口贸易、基础设施投资及管理、油气开发、码头投资与管理”。根据《资产转让协议》，中海海盛拟将其持有的三沙物流100%的股权转让给海南海盛。
②广州振华船务有限公司
广州振华成立于 1990年 11月 19日，现持有广州市工商行政管理局萝岗分局于 2014年 10月 16日核发的注册号为“440108000049384”的《营业执照》，其住所为广州经济技术开发区才汇街四号之 104房，法定代表人为蒋飒爽，注册资本为12,603万元，经营范围为“水上货物运输代理；国际货运代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；水上运输设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；内贸普通货物运输；国际船舶运输；粮食收购[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。根据《资产转让协议》，中海海盛拟将其持有的广州振华80%的股权转让给海南海盛。
2)土地使用权
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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|坐落|面积（M²）|使用权终止日|
|1.|海口市国用（2009）第003799号|海口市龙昆北路2号|52,003.64|2058/8/25|
|2.|海口市国用（2009）第010986号|海口市龙昆北路2号|52,003.64|2058/8/25|
|3.|海 口 市 国 用 籍 字 第2002002568号|海口市海甸五西路北侧|9,878.50|2072/8/11|
|4.|粤房地证字第C6854350号|越秀区明月一路 20 号1901房|1,789.09|2065/3/13|
|5.|粤房地证字第C6854351号|越秀区明月一路 20 号1902房|1,789.09|2065/3/13|

根据《资产转让协议》，中海海盛拟将上述土地使用权转让给海南海盛。
3)房屋所有权
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|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|坐落|面积（M²）|
|1|海房字第34645号|海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层|1,218.08|
|2|海房字第34627号|海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层|1,218.08|
|3|海房字第HK175269号|海口市世纪大道1号|3,086.04|
|4|海房字第HK090217号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋101|106.81|
|5|海房字第HK090235号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋102|95.96|
|6|海房字第HK090242号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋103|106.48|
|7|海房字第HK090210号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋104|121.34|
|8|海房字第13835号|海口市海秀大道华侨新村C型第一栋|2,351.07|
|9|海房字第HK027242号|海口市滨海新村588号海景湾大厦主楼9层|467.35|
|10|粤房地证字第C6854350号|广州市越秀区明月一路20号1901房|69.21|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|11|粤房地证字第C6854351号|广州市越秀区明月一路20号1902房|84.98|
|12|海房字第HK000501号|海口市海秀大道大华新村3幢302|83.54|
|13|海房字第HK034533号|海口市青年路20号岭南大厦703房|126.03|
|14|海房字第HK034539号|海口市青年路20号岭南大厦804房|126.03|
|15|海房字第HK034536号|海口市青年路20号岭南大厦903房|126.03|
|16|海房字第HK034541号|海口市青年路20号岭南大厦904房|126.03|

根据《资产转让协议》，中海海盛拟将上述房屋所有权转让给海南海盛。
4)船舶
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|-|-|-|-|-|
|序号|船舶所有权证书编号|船名|船籍港|船舶种类|
|1|110012000002|七仙岭|海口|散货船|
|2|110010000003|宝盛轮|海口|散货船|
|3|110012000008|盛安海|海口|散货船|
|4|110012000009|盛平海|海口|散货船|
|5|110110000008|盛荣海|海口|散货船|
|6|110110000006|盛达海|海口|散货船|

根据《资产转让协议》，中海海盛拟将上述船舶转让给海南海盛。
根据中海海盛的说明，中海海盛与海南海盛正在抓紧办理上述资产的过户登记手续，并于本次重大资产出售实施过程中及实施完毕后，继续办理上述资产的过户登记手续，直至相关过户登记手续办理完毕。
本所律师认为，在中海海盛、海南海盛严格履行已签署的《资产转让协议》的情况下，办理上述资产的转让过户手续不存在实质性法律障碍；上述资产转让并非本次重大资产出售的前置条件，中海海盛与海南海盛签署《资产转让协议》项下部分资产截止本法律意见书出具之日尚未办理完毕过户登记手续的情况不会构成本次重大资产出售的法律障碍。
（二）深圳三鼎
1、深圳三鼎的基本情况
根据深圳市市场监督管理局福田分局于2016年8月4日核发的统一社会信用代码为“91440300192237853K”的《营业执照》，公司住所为深圳市福田区金田路4018号安联大厦21A01、21A02，法定代表人为郑锥龙，注册资本为29,902万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“石油化工产品（不含危险化学品）、建材、船舶配件、石油机械、汽车配件、电子产品的购销；国内、国际货运代理；
船舶租赁；运输业务咨询服务。国内沿海油船运输；国际船舶危险品运输”。
2、设立及历史沿革
（1）设立
国浩律师（上海）事务所 法律意见书深圳三鼎系由深圳石油化工（集团）股份有限公司、广州海运（集团）公司与中国海洋石油总公司共同投资设立的有限责任公司。
1993年5月11日，深圳石油化工（集团）股份有限公司、广州海运（集团）公司与中国海洋石油总公司就设立深圳三鼎共同签署了《公司章程》。
1993年7月6日，深圳市运输局作出“深运复[1993]104号”《关于成立深圳三鼎油运贸易有限公司的批复》，同意深圳石油化工（集团）股份有限公司、广州海运（集团）公司与中国海洋石油总公司合资经营深圳三鼎，深圳三鼎的经营范围包括海上运输、货运代理和船舶租赁。
1993年7月26日，深圳三鼎在深圳市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“19223785-3号”的《营业执照》。
1993年9月4日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资报字（1993）第025号”《验资报告》，对深圳三鼎设立时的股东出资情况予以验证，确认截至1993年9月3日止，深圳三鼎实收资本为7,000万元，其中：深圳石油化工（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资1,540万元，占注册资本的22%；中国海洋石油总公司对深圳三鼎出资2,450万元，占注册资本的35%；广州海运（集团）公司对深圳三鼎出资3,010万元，占注册资本的43%。
深圳三鼎设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|深圳石油化工（集团）股份有限公司|1,540|22.00|
|2|中国海洋石油总公司|2,450|35.00|
|3|广州海运（集团）公司|3,010|43.00|
||合 计|7,000|100.00|

（2）1996年减少注册资本
1996年3月23日，深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》，同意将深圳三鼎的注册资本由7,000万元减少至3,010万元，并相应修改《公司章程》。
1996年3月28日，深圳三鼎就上述减资事宜进行了公告。
根据深圳义达会计师事务所出具的“深义验[1995]0034号”《验资报告书》，截至1995年6月5日止，深圳三鼎实收注册资本由7,000万元减少至3,010万元，其中：深圳石油化工（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资662.21万元，占注册资本的22%；中国海洋石油总公司对深圳三鼎出资1,053.50万元，占注册资本的35%；广州海运（集团）公司对深圳三鼎出资1,294.30万元，占注册资本的43%。
深圳石油化工（集团）股份有限公司、中国海洋石油总公司、广州海运（集
国浩律师（上海）事务所 法律意见书团）公司就上述减资事宜共同签署了新的《公司章程》。
深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|深圳石油化工（集团）股份有限公司|662.21|22.00|
|2|中国海洋石油总公司|1,053.50|35.00|
|3|广州海运（集团）公司|1,294.30|43.00|
||合 计|3,010.00|100.00|

（3）1996年股权变更
1996年7月23日，深圳市投资管理公司作出“深投资[1996]127号”《关于深圳石化集团资产重组、控股南山石化集团请示报告的批复》，同意深圳石油化工（集团）股份有限公司以持有的深圳三鼎22%的股权对深圳市深南石油（集团）股份有限公司出资。
1996年9月19日，深圳石油化工（集团）股份有限公司与深圳市深南石油（集团）股份有限公司签署了《关于购买股份的合同》及《关于深圳三鼎油运贸易有限公司产权转让的合同》，深圳石油化工（集团）股份有限公司以其拥有的企业产权、物业和现金认购深圳市深南石油（集团）股份有限公司股份，其中包括深圳石油化工（集团）股份有限公司持有的深圳三鼎22%的股权，该等股权作价13,679,248.42元。
1996年11月21日，深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》，同意深圳石油化工（集团）股份有限公司将持有的深圳三鼎22%的股权转让给深圳市深南石油（集团）股份有限公司，并相应修改《公司章程》。
深圳市深南石油（集团）股份有限公司、中国海洋石油总公司、广州海运（集团）有限公司（原“广州海运（集团）公司”）就上述股权转让事宜共同签署了新的《公司章程》。
深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|深圳市深南石油（集团）股份有限公司|662.21|22.00|
|2|中国海洋石油总公司|1,053.50|35.00|
|3|广州海运（集团）有限公司|1,294.30|43.00|
||合 计|3,010.00|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）1997年股权变更
1997年1月13日，中国海洋石油总公司发出“（97）海油总（办）12号”《关于深圳三鼎油运贸易有限公司股权转移的通知》，中国海洋石油总公司已将持有的深圳三鼎35%的股权作为对中海石油销售公司的出资，与深圳三鼎35%股权相关的一切权利和义务全部转让给中海石油销售公司。
1997年3月13日，深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》，同意中国海洋石油总公司将持有的深圳三鼎35%的股权转让给中海石油销售公司，并相应修改《公司章程》。
1997年3月18日，中国海洋石油总公司与中海石油销售公司签署《股权转让合同书》，中国海洋石油总公司将持有的深圳三鼎35%股权以1,053.50万元的价格转让给中海石油销售公司。
1997年1月24日，广州海运（集团）有限公司与广州振华签署《股权转让合同》，广州海运（集团）有限公司以其持有的深圳三鼎43%股权对广州振华增资，该等股权作价26,836,215.97元。
1997年4月29日，交通部财务会计司出具“财国字[1997]129号”《关于广州海运（集团）有限公司将投入“三鼎公司”的股份转由广州振华船务有限公司持有问题的复函》，同意广州海运（集团）有限公司将持有的深圳三鼎43%股权转让给广州振华。
1997年5月11日，深圳市深南石油（集团）股份有限公司、中海石油销售公司、广州振华就上述股权变更事宜共同签署了新的《公司章程》。
1997年5月14日，深圳市罗湖会计师事务所出具“深罗会所[1997]验字022号”《验资报告》，对深圳三鼎股东变更后的实收资本情况进行验证，确认截至1997年4月30日止，深圳三鼎实收资本为3,010万元，其中：广州振华对深圳三鼎出资1,294万元，占注册资本的43%；中海石油销售公司对深圳三鼎出资1,054万元，占注册资本的35%；深圳市深南石油（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资662万元，占注册资本的22%。
1997年6月18日，深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|深圳市深南石油（集团）股份有限公司|662.21|22.00|
|2|中海石油销售公司|1,053.50|35.00|
|3|广州振华船务有限公司|1,294.30|43.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（％）|
||合 计|3,010.00|100.00|

（5）1999年股权变更
1999年1月20日，深圳市南山区国有资产管理委员会作出“深南国资办[1999]07号”《关于深圳市深南石油（集团）有限公司等改组并发起设立深圳市广聚能源股份有限公司的决定》，同意深圳市深南石油（集团）有限公司与深圳市南山区投资管理公司、深圳市深南实业有限公司、深圳市广路达投资有限公司、深圳市维思工贸有限公司等五家企业作为发起人，共同设立深圳市广聚能源股份有限公司，并明确了各发起人的出资方式，其中包括深圳市深南石油（集团）有限公司持有的深圳三鼎22%股权。
经深圳市南山区国有资产管理委员会“深南国资办[1999]24号”《关于深圳市南山石油有限公司等七家企业资产评估结果确认的通知》确认，深圳三鼎22%股权的评估值为12,961,788.32元。
1999年3月1日，深圳市深南石油（集团）股份有限公司与深圳市广聚能源股份有限公司签署《股权转让合同书》，深圳市深南石油（集团）股份有限公司将持有的深圳三鼎22%股权转让给深圳市广聚能源股份有限公司，该等股权的转让价格为12,961,788.32元。
1999年4月5日，深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》，同意深圳市深南石油（集团）股份有限公司将持有的深圳三鼎22%股权作为对深圳市广聚能源股份有限公司的出资，并相应修改《公司章程》。
1999年4月5日，深圳市广聚能源股份有限公司、中海石油销售公司、广州振华就上述股权变更事宜共同签署了新的《公司章程》。
1999年5月19日，深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|深圳市广聚能源股份有限公司|662.21|22.00|
|2|中海石油销售公司|1,053.50|35.00|
|3|广州振华船务有限公司|1,294.30|43.00|
||合 计|3,010.00|100.00|

（6）2010年股权变更
2010年7月8日，中国海洋石油总公司作出“海油总资产[2010]461号”《关于海
国浩律师（上海）事务所 法律意见书洋石油（洋浦）船务有限公司等3家公司股权无偿划转有关事项的批复》，同意将中海油气开发利用公司（原“中海石油销售公司”）持有的深圳三鼎35%股权无偿划转给中海石油化工进出口有限公司。
2010年8月12日，中海油气开发利用公司与中海石油化工进出口有限公司签署《股权无偿划转协议》。
2010年9月8日，深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》，同意中海油气开发利用公司将持有的深圳三鼎35%股权无偿划转给中海石油化工进出口有限公司。
2010年9月8日，深圳市广聚能源股份有限公司、中海石油化工进出口有限公司、广州振华就上述股权划转事宜共同签署了新的《公司章程》。
2010年11月9日，深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|深圳市广聚能源股份有限公司|662.21|22.00|
|2|中海石油化工进出口有限公司|1,053.50|35.00|
|3|广州振华船务有限公司|1,294.30|43.00|
||合 计|3,010.00|100.00|

（7）2013年未分配利润转增股本
2013年6月21日，深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》，同意将深圳三鼎的注册资本由3,010万元增加至29,902万元，由未分配利润转增注册资本；增资后，广州振华对深圳三鼎出资12,858万元，占注册资本的43%，中海石油化工进出口有限公司对深圳三鼎出资10,466万元，占注册资本的35%，深圳市广聚能源股份有限公司对深圳三鼎出资6,578万元，占注册资本的22%。
2013年6月25日，天职国际会计师出具“天职深QJ[2013]485号”《验资报告》，确认截至2013年6月25日止，深圳三鼎已将未分配利润268,917,679.60元转增实收资本，深圳三鼎累计实收注册资本为299,017,679.60元。
2013年9月8日，深圳市广聚能源股份有限公司、中海石油化工进出口有限公司、广州振华就上述增资事宜共同签署了新的《公司章程》。
2013年11月9日，深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|深圳市广聚能源股份有限公司|65,783,889.51|22.00|
|2|中海石油化工进出口有限公司|104,656,187.86|35.00|
|3|广州振华船务有限公司|128,577,602.23|43.00|
||合 计|299,017,679.60|100.00|

（8）2013年股权变更
2013年10月24日，深圳市南山区国有资产监督管理委员会作出“深南国监复[2013]5号”《关于公开挂牌转让深圳市三鼎油运贸易有限公司国有股权的批复》，同意深圳市广聚能源股份有限公司在深圳市联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让其持有的深圳三鼎22%的股权，挂牌价格为8,100万元。
2014年1月16日，深圳三鼎召开股东会并作出《股东会决议》，同意深圳三鼎股东变更为中海石油化工进出口有限公司、广州振华和中远海运能源，其中：中海石油化工进出口有限公司对深圳三鼎出资14,652万元，占注册资本的49%；
广州振华对深圳三鼎出资12,858万元，占注册资本的43%；中远海运能源对深圳三鼎出资2,392万元，占注册资本的8%。
2016年1月16日，深圳市广聚能源股份有限公司与中海石油化工进出口有限公司、中远海运能源签署《企业国有产权转让合同》，深圳市广聚能源股份有限公司将持有的深圳三鼎22%股权以8,100万元的价格转让给中海石油化工进出口有限公司和中远海运能源，中海石油化工进出口有限公司受让其中14%的股权，对应股权转让价款为5,154.55万元；中远海运能源受让其中8%的股权，对应股权转让价款为2,945.45万元。
2014年3月28日，中海石油化工进出口有限公司、广州振华、中远海运能源就上述股权变更事宜共同签署了新的《公司章程》。
2014年6月3日，深圳三鼎就本次变更在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
经本所律师核查后认为，海南海盛是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，海南海盛不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，中海海盛持有的海南海盛的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
3、业务资质
截至本法律意见书出具之日，深圳三鼎拥有的业务资质情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|所有人|证书名称|证书编号|有效期|
|1|深圳三鼎|水路运输许可证|交粤XK0128|2019/6/30|
|2|深圳三鼎|国际船舶运输经营许可证|MOC-MT00134|2016/9/25|

3、主要资产
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，深圳三鼎拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|产权证编号|坐落|面积（M²）|使用权终止日|
|1.|深房地字第2000046815号|深圳市罗湖区宝安路|用地面积12.7；共 有 使 用 权 面 积5,134.4|2041/8/7|
|2.|深房地字第4246739号|深圳市罗湖区太白路|用地面积44.05；共 有 使 用 权 面 积36,014.20|2065/3/17|
|3.|深房地字第4241978号|罗湖区北斗路文华花园|用地面积13.57；共 有 使 用 权 面 积6,174|2037/12/21|
|4.|深房地字第4246737号|罗湖区太白路|用地面积51.25；共 有 使 用 权 面 积36,014.20|2065/3/17|
|5.|深房地字第4246736号|罗湖区太白路|用地面积44.05；共 有 使 用 权 面 积36,014.20|2065/3/17|
|6.|深房地字第4246532号|罗湖区太白路|用地面积51.25；共 有 使 用 权 面 积36,014.20|2065/3/17|
|7.|深房地字第4246531号|罗湖区太白路|用地面积44.64；共 有 使 用 权 面 积36,014.20|2065/3/17|
|8.|深房地字第3000386091号|福田区金田路与福中三路交汇处|5,917.29|2052/1/22|
|9.|深房地字第3000386092号|福田区金田路与福中三路交汇处|5,917.29|2052/1/22|

（2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，深圳三鼎拥有的房屋所有权情况如下：
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|序号|产权证编号|坐落|面积（M²）|
|1|深房地字第2000046815号|深圳市罗湖区宝安路西湖花园西凌阁9A|114.09|
|2|深房地字第4246736号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄7栋201|93.11|
|3|深房地字第4246739号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄7栋401|93.10|
|4|深房地字第4246531号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄23栋504|94.29|
|5|深房地字第4246737号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄24栋201|108.25|
|6|深房地字第4246532号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄24栋301|108.25|
|7|深房地字第4241978号|深圳市罗湖区北斗路文华花园文华楼15A|118.06|
|8|深房地字第3000386091号|福田区金田路4018号安联安联大厦21A01|346.10|
|9|深房地字第3000386092号|福田区金田路4018号安联安联大厦21A02|201.45|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）船舶
截至本法律意见书出具之日，深圳三鼎拥有的船舶所有权情况如下：
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|序号|船舶所有权证书编号|船名|船籍港|船舶种类|
|1|140012000060|三鼎长春|深圳|油轮|
|2|140013000068|三鼎长乐|深圳|油轮|

（4）尚未了结的诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，深圳三鼎不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中远海运散运与中海海盛持股5%以上的股东中国海运受同一法人控制，同时中国海运为交易对方中远海运能源的控股股东，因此，中远海运散运、中远海运能源均为中海海盛的关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，中海海盛与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输服务，信息系统开发与维护及信息咨询等方面存在关联交易。本次交易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后中海海盛将不存在上述关联交易。
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
中海海盛的控股股东览海投资、间接控股股东览海集团承诺：“本公司及本公司控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
中海海盛的实际控制人密春雷承诺：“本人及本人控制的其他企业与中海海
盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
本所律师认为，中海海盛控股股东览海投资、实际控制人密春雷关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护中海海盛及其股东的合法利益，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和中海海盛公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得中海海盛股东大会非关联股东的审议通过；览海投资、览海集团、密春雷关于减少和规范关联交易的承诺切实可行，有利于保护中海海盛及其股东的合法权益，合法、有效；本次重大资产重组不会对上市公司的独立性产生不利影响，不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，中海海盛的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛不再拥有航运业务相关的资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
中海海盛间接控股股东览海集团控制的览海医疗的经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”；览海医疗的全资子公司上海华山医疗的经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
截至本法律意见书出具之日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团、密春雷亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，本次交易完成前后，中海海盛的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与中海海盛形成实质性同业竞争的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免与上市公司产生同业竞争，中海海盛的控股股东览海投资承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”为避免与上市公司产生同业竞争，中海海盛的间接控股股东览海集团承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司控制的览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。
本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免与上市公司产生同业竞争，中海海盛的实际控制人密春雷承诺：“截至本承诺函出具之日，本人控制的览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，览海投资、览海集团、密春雷已就避免与中海海盛之间的同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对览海投资、览海集团、密春雷均具有法律效力，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致中海海盛与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争；本次交易完成后，中海海盛与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控股的其他企业不存在实质性的同业竞争；中海海盛控股股东、实际控制人已就避免与中海海盛之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函均具有法律效力，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次交易中，中海海盛拟出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后该等股权类资产所对应的标的公司仍然保持独立的法人主体资格。除根据中海海盛与中远海运散运签署的《股权转让协议（修订）》的约定，海南海盛截止2016年7月30日应付中海海盛欠款共计141,567.31万元由中远海运散运于海南海盛股权交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清外，本次交易不涉及其他债权债务的转移问题，拟出售标的资产的所有债权债务仍由海南海盛、深圳三鼎分别继续享有和承担。
中海海盛、深圳三鼎已就本次交易事宜通知相关债权人并取得该等债权人的同意。
本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
九、与本次交易相关的信息披露
2016年5月20日，中海海盛公告了《重大资产重组停牌公告》。经本所律师核查，自中海海盛股票停牌至本法律意见书出具之日，中海海盛已根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定进行了信息披露。
2016年8月22日，中海海盛公告了审议本次重大资产重组相关事项的公司第八届董事会第三十四次（临时）会议决议，并公告了《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。
2016年10月21日，中海海盛召开第八届董事会第三十六次（临时）会议，进
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一步审议了本次重大资产重组的相关事项。根据中海海盛的说明，公司将公告第八届董事会第三十六次（临时）会议决议和《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中海海盛已依据法律法规、公司章程及上交所的相关规定，履行了现阶段关于本次重大资产出售必要的法定披露和报告义务。中海海盛应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属（以下简称“自查人员”）出具的《自查报告》及中登公司上海分公司相关查询结果，中海海盛股票停牌之日前6个月内（即2015年11月20日至2016年5月20日，以下简称“自查期间”），相关方在自查期间买卖中海海盛股票的情况如下：
（一）中海海盛自查人员交易中海海盛股票的情况
根据中登公司上海分公司出具的查询证明及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中海海盛自查人员交易中海海盛股票的情况如下：
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|姓名|身份|交易日期|交易内容|交易股数（股）|
|杜祥|中海海盛董事、副总经理|2016/1/6|买入|70,000|

针对上述股票交易事宜，杜祥作出如下声明：
“公司于2015年7月13日发布的《关于公司股票复牌的提示性公告》中披露“公司董事、监事或高级管理人员将于前述安排完成后6个月内择机通过二级市场增持公司股票，稳定公司股价，在增持期间及增持完成后6个月内不转让增持的股份”。根据以上公告中披露的承诺，并基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心，本人于2016年1月6日通过上海证券交易所交易系统增持了公司股票，公司于2016年1月7日发布了《关于董事、高级管理人员增持公司股票的公告》披露了有关本人增持公司股票的信息。本人在2016年1月买入中海海盛股票时未知悉本次重大资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）中远海运能源自查人员交易中海海盛股票的情况
根据中登公司上海分公司出具的查询证明及相关方提供的自查报告，在自查
国浩律师（上海）事务所 法律意见书期间内，中远海运能源自查人员交易中海海盛股票的情况如下：
1、吴萍交易中海海盛股票的情况
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|姓名|身份|交易日期|交易内容|交易股数（股）|
|吴萍|中远海运能源董事俞曾港的配偶|2016/1/27|卖出|100|

针对上述股票交易事宜，俞曾港作出如下声明：
“本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶吴萍在2016年1月卖出中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。本人配偶吴萍在2016年1月卖出中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”2、庄德平交易中海海盛股票的情况
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|姓名|身份|交易日期|交易内容|交易股数（股）|
|庄德平|中远海运能源总经理|2015/11/20|卖出|6,000|
|||2015/11/23|卖出|2,000|
|||2015/11/25|卖出|5,000|
|||2016/4/21|买入|3,000|
|||2016/5/3|卖出|1,000|

针对上述股票交易事宜，庄德平作出如下声明：
“本人在2015年11月至2016年5月买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。本人在2015年11月至2016年5月买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、陈沛栋交易中海海盛股票的情况
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|姓名|身份|交易日期|交易内容|交易股数（股）|
|陈沛栋|中远海运能源监事陈纪鸿之子|2015/11/25|卖出|500|
|||2015/12/28|买入|900|

针对上述股票交易事宜，陈纪鸿作出如下声明：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书“本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人之子陈沛栋在2015年11月至2015年12月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。本人之子陈沛栋在2015年11月至2015年12月期间买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、程玮交易中海海盛股票的情况
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|姓名|身份|交易日期|交易内容|交易股数（股）|
|程玮|中远海运能源副总经理秦炯的配偶|2016/1/5|买入|1,000|
|||2016/1/6|卖出|1,000|
|||2016/1/7|买入|1,000|
|||2016/1/8|买入|1,000|
|||2016/1/8|卖出|500|

针对上述股票交易事宜，秦炯作出如下声明：
“本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶程玮在2016年1月买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。本人配偶程玮在2016年1月买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”5、陈心意交易中海海盛股票的情况
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|姓名|身份|交易日期|交易内容|交易股数（股）|
|陈心意|中远海运能源副总经理谈伟鑫的配偶|2015/12/16|买入|2,000|
|||2015/12/23|卖出|1,000|
|||2015/12/23|买入|1,000|
|||2015/12/24|买入|2,000|
|||2016/1/12|卖出|1,000|
|||2016/1/19|卖出|1,000|
|||2016/1/20|买入|1,000|
|||2016/5/5|买入|2,000|

针对上述股票交易事宜，谈伟鑫作出如下声明：
“本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶陈心意在2015年12月至
2016年5月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息
或情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。本人配偶
陈心意在2015年12月至2016年5月期间买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信
国浩律师（上海）事务所 法律意见书息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
6、姚巧红交易中海海盛股票的情况
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|姓名|身份|交易日期|交易内容|交易股数（股）|
|姚巧红|中远海运能源董事会秘书|2015/12/4|买入|28,000|
|||2015/12/7|买入|26,000|
|||2015/12/8|买入|14,000|
|||2015/12/9|买入|12,000|
|||2015/12/10|买入|2,000|
|||2015/12/10|卖出|6,000|
|||2015/12/11|买入|5,000|
|||2015/12/14|买入|3,000|
|||2015/12/15|买入|4,000|
|||2015/12/16|卖出|2,000|
|||2015/12/17|卖出|86,000|

针对上述股票交易事宜，姚巧红作出如下声明：
“本人在2015年12月买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。本人在2015年12月买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）中远海运散运自查人员交易中海海盛股票的情况
根据中登公司上海分公司出具的查询证明及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中远海运散运自查人员交易中海海盛股票的情况如下：
1、张治平交易中海海盛股票的情况
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|姓名|身份|交易日期|交易内容|交易股数（股）|
|张治平|中远海运散运党委书记、副总经理|2015/12/2|买入|1,800|
|||2015/12/10|卖出|1,800|
|||2015/12/11|买入|2,000|
|||2015/12/23|卖出|2,000|
|||2016/2/29|买入|800|
|||2016/3/8|卖出|800|
|||2016/5/6|买入|2,000|
|||2016/5/9|买入|2,000|
|||2016/5/11|买入|1,500|
|||2016/5/12|买入|2,000|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|2016/5/20|买入|1,500|

针对上述股票交易事宜，张治平出作出如下声明：
“本人在2015年12月至2016年5月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。本人在2015年12月至2016年5月期间买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、翁羿交易中海海盛股票的情况
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|姓名|身份|交易日期|交易内容|交易股数（股）|
|翁羿|中远海运散运监事会主席|2015/12/10|卖出|2,000|
|||2015/12/15|买入|1,000|
|||2015/12/18|卖出|2,000|
|||2015/12/23|卖出|2,000|
|||2015/12/28|买入|2,000|
|||2016/1/5|买入|1,000|
|||2016/1/6|买入|1,000|

针对上述股票交易事宜，翁羿作出如下声明：
“本人在2015年12月至2016年1月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。本人在2015年12月至2016年1月期间买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、郝文义及其直系亲属交易中海海盛股票的情况
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|姓名|身份|交易日期|交易内容|交易股数（股）|
|郝文义|中远海运散运监事|2016/1/18|卖出|17,600|
|成丽英|郝文义的配偶|2016/3/10|买入|14,000|
|||2016/3/11|买入|3,000|
|||2016/3/14|买入|5,000|
|||2016/3/18|买入|10,000|
|||2016/3/31|卖出|32,000|
|郝成|郝文义之子|2015/11/23|卖出|2,000|
|||2016/3/14|买入|1,400|
|||2016/3/15|买入|3,000|
|||2016/3/15|卖出|1,400|
|||2016/3/18|卖出|3,000|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|2016/3/23|买入|1,700|
|2016/3/29|买入|900|
|2016/3/30|卖出|1,300|
|2016/3/31|卖出|1,300|
|2016/3/31|买入|1,100|
|2016/4/5|卖出|1,100|

针对上述股票交易事宜，郝文艺作出如下声明：
“本人及本人配偶、子女在2015年11月至2016年4月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。本人及本人配偶、子女在2015年11月至2016年4月期间买卖中海海盛股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。
本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、黎进交易中海海盛股票的情况
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|姓名|身份|交易日期|交易内容|交易股数（股）|
|黎进|中远海运散运职工监事、纪委工作部部长、监察审计部总经理林文山的配偶|2016/1/22|买入|2,000|
|||2016/1/25|卖出|2,000|
|||2016/1/26|买入|2,000|
|||2016/1/27|买入|1,500|
|||2016/2/4|卖出|3,500|
|||2016/2/29|买入|5,500|
|||2016/3/18|买入|500|
|||2016/3/21|买入|1,500|
|||2016/4/5|卖出|2,500|

针对上述股票交易事宜，林文山作出如下声明：
“本人在自查期间未买卖中海海盛股票。本人配偶黎进在2016年1月至2016年4月期间买卖中海海盛股票时未知悉中海海盛拟进行资产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。本人配偶黎进在2016年1月至2016年4月期间买卖中海海盛股票系根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与中海海盛本次重大资产重组没有关联关系。本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述已披露的情形外，不存在其他相关方在自查期间交易中海海盛股票的情形。
本所律师认为，在自查期间，除上述已披露的相关自然人交易中海海盛股票
国浩律师（上海）事务所 法律意见书外，不存在其他相关方交易中海海盛股票的情形；在自查期间，上述股票的相关方不存在利用内幕消息交易中海海盛股票的情形；上述交易中海海盛股票的行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
（一）独立财务顾问的资质
根据国泰君安证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）和《经营证券业务许可证》（编号：10270000），国泰君安证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
（二）审计机构的资质
根据天职国际会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）、《会计师事务所执业证书》（证书号：019786）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000444）及经办会计师黎明、陈子涵持有的注册会计师证书，天职国际会计师具备担任本次重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师黎明、陈子涵具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构的资质
根据中通诚评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105100014442W）、《资产评估资格证书》（证书号：11020057）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100018008）及经办资产评估师孟庆红、江小梅持有的注册资产评估师证书，中通诚评估具备担任本次重大资产重组评估机构的资质，其经办资产评估师孟庆红、江小梅具备相应的业务资格。
（四）法律顾问的资质
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199320605523）及签字律师岳永平、承婧艽持有的《律师执业证》，本所具备担任本次重大资产重组法律顾问的资格，本所经办律师岳永平、承婧艽具备相应的执业资格。
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本次重大资产重组提供服务的资质。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产重组相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备实施本次重大资产重组的主体资格；
（二）本次重大资产重组已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次重大资产重组涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
（五）本次重大资产重组拟出售的标的资产权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除由中远海运散运代海南海盛向中海海盛支付相关欠款外，不涉及其他债权债务的转移和承担；
（六）在各方均能严格履行相关重组协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
（七）中海海盛就本次重大资产重组已履行了应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次重大资产重组尚需获得中海海盛股东大会审议通过、有权国有资产监督管理机构的批准及其他可能涉及的审批事项，包括但不限于配合交易对方履行经营者集中申报。在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签章页
[本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的签章页]
本法律意见书于 2016年 10月 21日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：岳永平
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