证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2018-005
安徽神剑新材料股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于 2018年 3月 29日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于 2018年 4月 9日在公司四楼会议室，以现场及通讯方式召开。
本次会议应参会董事6名，实际参会董事4名，董事徐昭和独董童乃斌出差在外，分别委托董事长刘志坚和独董路国平代为表决。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志坚先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事表决，通过如下决议：
一、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
二、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2017年度董事会工作报告》；本议案需提交公司 2017年度股东大会审议，内容详见2018年4月11日的巨潮资讯网披露的《公司2017年度报告》相关内容。
独立董事童乃斌先生、路国平先生、万尚庆先生向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职，述职报告内容详见2018年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入 182,798.64万元，较上年增长29.35%；归属于上市公司股东的净利润12,443.60万元，较上年下降26.33%；扣除非经常性损益后的净利润 11,997.98万元，较上年下降25.22%。截至 2017年 12月 31日，公司资产总额317,398.32万元，归属于上市公司股东的净资产193,064.56万元，
同比增长4.41%，资产负债率38.39%。公司资产状况良好，财务控制合理，资金实力进一步增强。
四、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实自查表》。
董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据实际经营情况，修订和制定了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。公司按照国家颁布的法律法规不断完善内部控制制度，对企业的重要事项进行了严格规定和控制，管理较为规范，未出现重大违法违规事项及由此造成的重大经济损失的情况。截止报告期末，公司业务相关的内控制度健全有效，与财务报告相关的内部控制不存在重大和重要缺陷。
监事会及独立董事发表了相关意见，《公司2017年度内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实自查表》、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》内容详见2018年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；本项议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《公司关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》内容详见 2018年 4月 11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度报告及摘要》；本项议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司 2017年度报告全文内容详见 2018年 4月 11日巨潮资讯网，摘要内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；独立董事发表了相关意见，上述方案需提交公司2017
年度股东大会审议。
公司拟以截至2017年12月31日总股本 862,595,596股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共派发现金红利总额为43,129,779.80元。本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润转入下一年度。
内容详见 2018年 4月 11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度利润分配预案的公告》。
八、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于续聘 2018年度审计机构的议案》；本项议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2018年度的财务审计机构，聘用期一年。独立董事发表了相关意见。
九、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事发表了相关意见，该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
内容详见 2018年 4月 11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于 2018年度日常关联交易预计的公告》。
十、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
独立董事发表相关意见，内容详见2018年4月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》。
十一、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于对子公司提供担保及财务资助的议案》。
独立董事发表了相关意见，该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
内容详见 2018年 4月 11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于对子公司提供担保及财务资助的公告》。
十二、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《﹤公司章程﹥修订案》。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。内容详见 2018年 4月 11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司章程》及《公司章程修订对照表》
十三、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于西安嘉业航空科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
独立董事发表相关意见，内容详见 2018年 4月 11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于西安嘉业航空科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
十四、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于聘任董事的议案》。
经董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任吴昌国先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），独立董事发表了同意的独立意见，该事宜尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
吴昌国先生担任董事未导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
公司董事会认为吴昌国先生具备担任公司董事的履职能力，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，未持有安徽神剑新材料股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东不存在关联关系，最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
十五、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于资产重组置入资产减值测试报告的议案》。
内容详见 2018年 4月 11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于西安嘉业航空科技有限公司 2017
年12月31日全部股东权益减值测试情况之专项审核报告》
十六、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
本次董事会决定于 2018年 5月 7日在公司四楼会议室召开股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。通知内容详见2018年4月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
特此公告
安徽神剑新材料股份有限公司董事会
二○一八年四月九日
吴昌国先生：男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，税务师，会计师，具有证券从业资格。1998年参加工作，曾就职于芜湖春谷会计师事务所，历任神剑股份财务科长、财务经理、财务总监。现任利华益神剑化工有限公司董事，黄山源点新材料科技有限公司董事，神剑股份财务总监兼董秘。