北京金诚同达律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予
事项的
法律意见书
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
金证法意[2014]字0821第0220号惠州硕贝德无线科技股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（《备忘录1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》统称为“《备忘录 1-3号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就硕贝德股份股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项（以下简称“首次股票期权与限制性股票授予”）出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所
金诚同达律师事务所 法律意见书有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本法律意见书仅供硕贝德股份首次股票期权与限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为硕贝德股份申报首次股票期权与限制性股票授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、首次股票期权与限制性股票授予事项的批准及授权
1、 2014年 6月 19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），关联董事温巧夫、林盛忠在审议时已回避表决；
2、公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见；
3、 2014年 6月 19日，公司第二届监事会第五次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见；
4、根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行补充修订，形成《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。根据公司 2014年 7月 30日发布的董事会公告，中国证券监督管理委员会已对公司报送的《激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
5、2014年8月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事温巧夫、林盛忠在审议时已回避表决；
6、公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；
7、2014年8月1日，公司第二届监事会第六次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见；
8、2014年8月19日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于
金诚同达律师事务所 法律意见书<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
9、2014年8月21日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量>的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等，关联董事温巧夫、林盛忠在审议时已回避表决；
10、公司独立董事就首次股票期权与限制性股票授予的授权日/授予日及授予对象发表了独立意见，同意激励对象获授股票期权与限制性股票，同意董事会确定的授权日/授予日；
11、2014年8月21日，公司第二届监事会第八次会议对董事会确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核查。
二、首次股票期权与限制性股票授予对象及授予数量的调整
鉴于激励对象郭延超、彭宗专、朱彩燕三人因个人原因于近日办理完毕离职手续，已不具备《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消此三人的激励对象资格并调整了激励对象及授予权益总量。根据公司第二届董事会第十一次会议决议，公司董事会最终确认首期授予相关权益的激励对象人数由162人调整为159人，公司本次激励计划拟授予权益总量由950万份调整为 941.9万份，其中：首次授予激励对象的股票期权总量由 746.3万份调整为 738.2万份，首次授予激励对象的限制性股票总量 114万份数量不变，预留权益总量89.7万份数量不变。
三、首次股票期权与限制性股票授予日
1、2014年8月19日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<惠州硕贝德无线科技股份有限公司激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
金诚同达律师事务所 法律意见书《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；
2、 2014年 8月 21日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2014年 8月 21日为股票期权的授权日和限制性股票的授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票；
3、公司董事会在审议本次股权激励计划调整及授予事项时，作为该计划受益人的关联董事温巧夫及林盛宗已根据《公司法》、《公司章程》和《备忘录 2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决；
4、公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意首次股票期权与限制性股票授予的授权日/授予日为2014年8月21日。
5、根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，首次股票期权与限制性股票授予的授权日/授予日为公司 2014年第二次临时股东大会审议通过激励计划之日起 30日内，且不为《激励计划（草案修订稿）》中列明的不得作为授权日/授予日的以下区间日：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，公司授权日/授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
四、首次股票期权与限制性股票授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向股权激励对象授予股票期权与
金诚同达律师事务所 法律意见书限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情形，据此本所律师认为，公司首次股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《激励计划（草案修订稿）》等有关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司首次股票期权与限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，首次股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，授予对象、授予股票期权与限制性股票数量等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书仅供硕贝德股份实行首次股票期权与限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意硕贝德股份将本法律意见书
金诚同达律师事务所 法律意见书作为首次股票期权与限制性股票授予的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
本法律意见书于2014年8月21日签署，正本五份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 刘胤宏：
郑素文：
二〇一四年八月二十一日