国浩律师（杭州）事务所
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浙江众合机电股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
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众合机电第一期员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合机电股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：浙江众合机电股份有限公司
根据浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受众合机电的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就众合机电第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对众合机电本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
众合机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅对众合机电本次员工持股计划以及相关法律事项的合法合
众合机电第一期员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所规性发表意见，不对众合机电本次员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供众合机电本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为众合机电本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对众合机电本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、众合机电实施员工持股计划的主体资格
1、经本所律师核查，众合机电系一家根据浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司以及李立本、褚健、赵建、张锦心等 4名自然人共同发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]47号文批准和深圳证券交易所深证上字[1999]第42号文批准，众合机电于 1999年 6月 11日向社会公众公开发行了 A股股票并在深圳证券交易所上市交易，股票代码为00925。
2、经本所律师核查，众合机电持有浙江省工商行政管理局于 2014年 12月 8日核发的《营业执照》（注册号为330000000005778），其住所为杭州市滨江区江汉路 1785号双城国际 4号楼 17层，法定代表人为潘丽春，注册资本为 307,918,108元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备，电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，本所律师认为：众合机电为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
众合机电第一期员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所二、本次员工持股计划的合法合规性
根据 2014年 12月 5日众合机电第五届董事会第二十一次会议审议通过的《浙江众合机电股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要，本所律师逐项核查如下：
1、根据众合机电的确认并经本所律师查阅众合机电的相关公告，众合机电在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据众合机电的确认及本次员工持股计划参与人的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工合计预计不超过 36人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。前述员工持股计划确定的参加对象，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批准后，员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）设立的广发恒众·众合机电 1号集合资产管理计划（以下简称“众合机电1号”），通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。前述员工持股计划确定的股票来源安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，，自股东大会审议通过公司员工持股计划之日起算。存续期届满前，经众合机电董事会和员工持股计划管理委员会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。众合机电 1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自众合机电公告标的股票过户至众合机电 1号名下之日起算。前述持股计划存续期及股票锁定期安排，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的规定。
众合机电第一期员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过500万股，占众合机电现有股本总额不超过1.62%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过众合机电股本总额的1%。前述员工持股计划确定的持股期限和持股计划的规模，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；众合机电选任广发资管管理本次员工持股计划并与广发资管签订了《广发恒众·众合机电 1号集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管合同》”）。
前述员工持股计划的管理安排，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师核查后认为，本次员工持股计划规定的内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据众合机电提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，众合机电为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：1、众合机电已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
众合机电第一期员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、众合机电于 2014年 12月 5日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、众合机电独立董事于 2014年 12月 5日对本次员工持股计划发表了独立意见。公司监事会于 2014年 12月 5日审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，认为《员工持股计划（草案）》及其摘符合相关法律、法规及及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．众合机电已公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、众合机电已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）根据众合机电产权及控制关系，以及众合机电已经实施的非公开发行等先例事项的，本所律师认为，众合机电本次员工持股计划无需履行教育、财政等主管部门的相关行政程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，众合机电仍需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书外，众合机电本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2014年 12月 6日，众合机电在信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，众合机电尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，众合机电应当披露员工持股计划的主要条款。
众合机电第一期员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3、众合机电 1号集合资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。众合机电应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至众合机电 1号集合资产管理计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、众合机电应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）众合机电具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）众合机电目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经众合机电股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）众合机电已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，众合机电尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（结尾）
本法律意见书出具日为2014年12月19日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
众合机电第一期员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合机电股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 章佳平
二〇一四年十二月十九日