证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-062号华纺股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过 12,162.16万股（含本数），公司第一大股东滨州市国有资产经营有限公司以现金 6000认购本公司本次非公开发行的股票。
●公司第五届董事会第八会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次非公开发行所涉及的议案的表决关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事均参与审议并一致通过。
●本次发行尚需获得公司股东大会的批准，与本次非公开发行有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。
●本次非公开发行 A股股票尚须获得股东大会审议通过，山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并报中国证监会核准后方可实施。
一、本次关联交易概述
（一）交易情况
华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”或“公司”）本次拟向包括第一大股东股东滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州市国资公司”）在内的不超过 10
名特定对象发行不超过 12,162.16万股（含本数）A股股票，拟募集资金总额不超过 9亿元。其中，滨州市国资公司拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行 A股股票的剩余部分。2015年 10月 23日，公司与滨州市国资公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
目前，滨州市国资公司持有华纺股份64,681,000股，占华纺股份总股本的15.31%，为公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，滨州市国资公司的股份认购行为构成滨州市国资公司与公司之间的关联交易。
（二）审批程序
本次关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；
除需本次董事会审议通过外，本次关联交易尚需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
二、滨州市国资公司基本情况与关联关系
（一）基本情况
企业名称：滨州市国有资产经营有限公司
住所：滨州市滨城区黄河五路385号
法定代表人：薄方明
注册资本：3,100万元
经营范围：资产经营、资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
滨州市国资公司为公司的第一大股东，公司实际控制人为滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“滨州市国资委”）。发行人与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
滨州市人民政府国有 滨州市国有资产经 华纺股份有限公司100% 15.31%
资产监督管理委员会 营有限公司
（三）业务发展情况
滨州市国资公司主营业务为国有资产投资运营，未开展具体业务。
（四）最近一年简要财务报表
滨州国资公司最近一年一期简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年 6月 30日（未经审计）|2014 年 12月 31日（经审计）|
|流动资产|12,532.32|11,691.68|
|非流动资产|15,076.59|15,076.60|
|资产总额|27,608.91|26,768.28|
|流动负债|11,266.77|10,425.27|
|负债总额|11266.77|10,425.27|
|所有者权益|16,342.14|16,343.01|

滨州国资公司最近一年一期简要利润表
单位：万元
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|项目|2015年 1-6月（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|0.00|75.00|
|营业成本|0.00|56.14|
|营业利润|-0.87|11.12|
|利润总额|-0.87|11.59|
|净利润|-0.87|11.59|

（五）与公司的关联关系
本次非公开发行前滨州市国资公司持有公司 64,681,000股股份，持股比例为15.31%，为本公司的控股股东。根据有关规定，滨州市国资公司认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司本次拟向包括第一大股东股东滨州市国资公司在内的不超过10名特定对象发行不超过12,162.16万股（含本数）A股股票，其中，滨州市国资公司拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行 A股股票的剩余部分。
（三）定价依据
在发行底价基础上，本次发行价格将在公司取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。滨州市国资公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
四、关联交易的主要内容
公司与滨州市国资公司于2015年10月23日签订了《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，该协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：华纺股份有限公司
乙方：滨州市国有资产经营有限公司
合同签订时间：2015年10月23日
（二）认购方式、认购价格及定价依据
1、认购方式
滨州市国资公司以现金 6000万元人民币用于认购甲方本次非公开发行的部分股票。
2、认购价格及定价依据
2.1在发行底价基础上，本次发行价格将在甲方取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定作出相应调整。
（三）限售期
自本次非公开发行结束之日起，乙方在三十六个月内不得转让其所认购的甲方发行的股份。
（四）认股款的支付
1、双方同意并确认，在本次发行获得中国证监会正式核准后，甲方进行发行时，乙方应按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
2、甲方本次发行的主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。
3、在认购资金划入甲方募集资金专项存储账户后，甲方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。
（五）合同的生效要件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本协议经滨州市国资委审议批准；
3、本次发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次发行获得中国证监会核准。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司的发展战略，募集资金投资项目的建设将进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
该关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，在一名关联方董事回避表决的情况下，八名非关联董事一致审议通过。
独立董事在事前对该关联交易进行了审核，并发表了独立意见，独立董事认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价原则公允，符合市场惯例，前述关联交易符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会及股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会2015年10月27日