证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2018-003新疆机械研究院股份有限公司
关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月18日，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行时的募集资金投资项目“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）”已于 2013年12月31日之前达到预期可使用状态，该项目中包含生产实验中心办公楼，该办公楼已于2017年年初完成建设，并达到使用状态，转化基地（一期）项目累计使用募集资金18,584.66万元，节余募集资金2,238.16万元（含累计利息收入）。
董事会同意上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金2,238.16万元永久性补充公司流动资金，满足日常生产经营过程中营运资金的需要。现将具体情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1834号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,060万股，发行价格为69.98元/股。募集资金总额人民币741,788,000.00元，扣除各项发行费用 48,856,180.36元，实际募集资金净额为人民币692,931,819.64元，其中超募资金为人民币 491,331,819.64元，以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司审验并于 2010年12月30日出具信会师报字【2011】第25771号《验资报告》。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理并签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金历次使用及节余资金情况
1、募集资金历次使用情况
（1）经公司 2011年 3月 24日召开的第一届董事会 2011年第一次会议审议通过，公司以 4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，2011年9月14日，公司将4,500万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用帐户（开户行：招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行，账号：991903000810102），同时，将上
述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金4,500万元人民币暂时补充流动资金已一次性归还完毕。
（2）经公司2011年11月29日召开的第一届董事会 2011年第六次会议审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金4,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，应于2012年5月28日之前归还至募集资金专户。
（3）经公司 2012年4月10日召开的2011年度股东大会审议通过，公司继续使用部分超募资金 4600万元以及前次补充流动资金的 4900万元，共计人民币 9,500万元，永久性补充日常经营所需的流动资金。
（4）经公司 2012年 6月 6日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过，分别使用部分超募资金 10,000万元投资建设产业化基地二、三期项目，其中二期投资 5,000万元，三期投资 5,000万元；以及使用超募资金 15,000万元投资建设霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心”项目。
（5）经公司 2012年 12月 21日召开的 2012年第四次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金6,392.68万元追加投资产业化基地二、三期项目。
（6）经公司 2014年 3月 3日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，关于使用超募资金 28,000万元投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目。该项目投入的超募资金中15,000万元为变更使用霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心”项目中的超募资金。
（7）经公司 2014年 11月 18日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过，变更农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中部分超募资金 15,000万元用来与赤山集团有限公司成立合资公司吉林新研牧神机械制造有限公司，并以合资公司作为投资实施主体购买松原奥瑞海山机械制造有限公司的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。
（8）经公司 2015年 1月 9日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，变更农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中部分超募资金 13,000万元用来与赤山集团有限公司成立合资公司，并以合资公司作为投资实施主体购买荣成海山机械制造有限公司的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。
2、节余资金情况
公司节余的募集资金全部来自首次公开发行时的募集资金投资项目“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）”，截止目前，该项目已达到可使用状态，项目预计投入金额
20,160万元，累计投入募集资金18,584.66万元，募集资金专户余额为2,238.16万元（含累计利息收入）。
三、募集资金投资项目节余的主要原因
“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）”产生节余资金主要原因是募投项目建设过程中，在遵循项目可行性预算规划的基础上，严格控制募集资金投入，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资，同时在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。
四、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划与承诺
因考虑到转化基地一期项目，根据签订的相关合同约定，还有部分质保金以及生产实验中心办公楼建设及装修尾款的支付，目前付款条件还未满足，但项目均达到使用状态，不影响项目建设进度，为了提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将上述募投项目节余共计2,238.16万元（含累计利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
公司上述募投项目已达到预定可使用状态，本次将募投项目节余资金永久性补充流动资金，可满足公司部分流动资金需求，提高资金的使用效率，有效降低公司财务费用，从而提高公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。
上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款及质保金将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款及质保金将全部由自有资金支付。
本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
五、相关审核和批准手续
1、董事会审议
2018年1月18日，公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意将“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）项目”结项并将节余资金永久性补充流动资金。董事会认为，本次结项募投项目已达到预定可使用状态，将项目节余资金永久性补充流动资金，可满足公亲司部分流动资金需求，提高资金的使用效率，有效降低公司财务费用，从而提高公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。详见2018年1月18日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网巨潮资讯网《第三届董事会第十三次临时会议决议公告》,尚需提交股东大会审议通过方可实施。
2、监事会审议
2018年1月18日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，全体监事一致同意“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）项目”结项并将节余资金永久性补充流动资金。监事会认为，本次结项募投项目已达到预定可使用状态，将项目节余资金永久性补充流动资金，有利于发挥募集资金使用效益，满足公司对营运资金的需求，节约财务费用，符合上市公司及全体股东利益，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
详见2018年1月8日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网《第三届监事会第十三次会议决议公告》。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事对《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）项目”已达到预定可使用状态，将募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司不断扩大经营规模的资金需求；公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，合法有效。我们同意公司将“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）项目”结项并将节余资金2,238.16万元永久补充流动资金。独立董事意见详见2018年1月18日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
2、保荐机构核查意见
保荐机构中国民族证券有限责任公司对公司“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地（一期）项目”结项并将节余资金永久性补充流动资金出具了核查意见，认为：
（1）新研股份本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营所需的资金需求，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件的规定；
（2）新研股份最近12个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并已承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（3）上述募集资金使用行为已经公司董事会全体董事的三分之二以上审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。
基于以上意见，本保荐机构认为新研股份本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意新研股份本次节余募集资金使用计划。
保荐机构核查意见详见2018年1月18日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网《中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的核查意见》。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》
2、《第三届监事会第十三次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的核查意见》
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会2018年1月18日