东吴证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司子公司
收购股权暨关联交易之核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东方盛虹履行持续督导职责。
东方盛虹于2019年4月12日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》，东方盛虹全资子公司江苏盛虹石化产业发展有限公司（以下简称“石化产业”）拟以支付现金方式收购公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的连云港瑞泰投资有限公司（以下简称“瑞泰投资”）持有的江苏虹港石化有限公司（以下简称“虹港石化”）100%股权，东吴证券对上述事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、交易情况概述
（一）基本情况
虹港石化主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，是华东地区主要PTA供应商之一，当前PTA产能为150万吨/年，产品辐射苏北鲁南地区。
上市公司本次拟收购虹港石化，一方面满足实际控制人切实履行相关承诺的需要，解决上市公司与虹港石化 PTA采购的关联交易问题；另一方面上市公司向聚酯化纤上游产业链延伸，加快推进“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链的战略布局，有利于提高上市公司综合竞争力。
2019年4月12日，公司全资子公司石化产业与瑞泰投资在苏州市吴江区签订《股权收购协议》，石化产业以现金方式收购瑞泰投资持有的虹港石化100%
股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《资产评估报告》，虹港石化在评估基准日采用资产基础法的股东全部权益价值为 199,218.56万元。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，经交易双方共同协商，虹港石化100%股权的交易价格确定为 199,218.56万元。
本次交易完成后，公司通过石化产业间接持有虹港石化100%股权，虹港石化将纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
瑞泰投资为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）履行的审议程序情况
2019年4月12日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准。与此项关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）受让方基本情况
江苏盛虹石化产业发展有限公司成立于2019年2月25日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：91320509MA1XY2AJ9X，住所：苏州市吴江区盛泽
镇市场东路73号，注册资本：100000万元整，经营范围：石化产品（不含危险化学品）、化纤原料销售；石化产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有石化产业100%股权。
（二）转让方基本情况
1、基本情况
连云港瑞泰投资有限公司成立于2013年8月14日，法定代表人：梁朝科，统一社会信用代码：91320700076307738M，住所：连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼415，注册资本：91000万元人民币，经营范围：实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工材料、精细化学品、化工新材料（以上不含危化品等涉及前置许可的项目）研发、销售。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：盛虹石化集团有限公司持有瑞泰投资100%股权，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
2、主要历史沿革、主要业务及财务数据
（1）主要历史沿革
瑞泰投资于2013年8月设立，注册资本1,000万元；2018年12月注册资本增加至91,000万元。
（2）主要业务及财务数据
瑞泰投资主要业务涉及实业投资等。截止2018年12月31日，瑞泰投资未经审计单体财务报表的资产总额300,300.08万元，净资产998.19万元，2018年度营业收入0.00万元，净利润-0.16万元。截止2019年3月31日，瑞泰投资未经审计单体财务报表的净资产90,998.31万元。
3、经查询，瑞泰投资不是失信被执行人。
4、与上市公司的关系
瑞泰投资系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，瑞泰投资为公司的关联法人，构成关
联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
虹港石化成立于2011年3月11日，法定代表人：梁朝科，统一社会信用代码：9132070057037483XG，注册资本：300000万元整，类型：有限责任公司（法人独资），住所：连云港市徐圩新区港前大道西、陬山三路北，经营范围：甲醇生产；甲醇、1，4二甲苯、乙酸[含量>80%]销售(不得储存,经营品种涉及其他行政许可的,应按规定履相关手续)(不含其他易制爆化学品、剧毒化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品)(不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品；租赁仓储)(以上品种不得代存代储)；石油化工科技研发；化纤原料(不含危化品)销售；精对苯二甲酸的生产、销售、仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
截至公告日，虹港石化的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|实收资本占注册资本的比例（%）|出资方式|
|1|瑞泰投资|300,000|100.00|300,000|100.00|货币、债权|
|合计||300,000|100.00|300,000|100.00|-|

（二）主营业务
虹港石化主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，是华东地区主要PTA供应商之一，其中：一期工程规模为年产150万吨PTA，已于2014年建成投产并稳定运行至今；二期拟建工程规模为年产240万吨PTA，目前正在开展项目前期工作。虹港石化位于连云港徐圩新区石化产业基地，符合长江三角洲地区区域规划和江苏省沿海地区发展规划要求，并依托地理位置、区位交通、产业集群等优势，产品辐射苏北鲁南地区，同时为上市公司聚酯化纤业务板块提供稳定
的原料供应保障。
公司实际控制人出具承诺：“为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组
完成后，本人将在江苏虹港石化有限公司年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作”。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）审计，2018年度虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,327.82万元，满足上市公司实际控制人出具的关于将虹港石化注入上市公司的承诺函中约定的资产注入条件。
（三）历史沿革
虹港石化成立于 2011年 3月 11日，注册资本 50,000万元，其中吴江嘉誉实业发展有限公司认缴出资 45,000万元，占注册资本比例90%，吴江信泰实业有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本比例10%。
2011年8月25日，虹港石化股东会决议同意股东吴江嘉誉实业发展有限公司将其持有的90%股权，转让给江苏盛虹科技股份有限公司（原江苏盛虹化纤有限公司）；同意股东吴江信泰实业有限公司将其持有的10%股权，转让给江苏中鲈科技发展股份有限公司。
2012年 2月 3日，虹港石化股东会决议新增注册资本 50,000万元，分别由股东江苏盛虹科技股份有限公司认缴出资金额 45,000万元，股东江苏中鲈科技发展股份有限公司认缴出资额 5,000万元。
2013年8月28日，虹港石化股东会决议同意股东江苏盛虹科技股份有限公司将其持有的90%的股权，转让给连云港瑞泰投资有限公司；同意股东江苏中鲈科技发展股份有限公司将其持有的9%股权，转让给瑞泰投资，将其持有的1%股权，转让给连云港博虹实业有限公司。
2015年 11月 4日，虹港石化股东会决议新增注册资本 100,000万元，分别由股东瑞泰投资认缴出资金额 99,000万元，股东连云港博虹实业有限公司认缴出资额1,000万元。
2016年 12月 31日，虹港石化股东会决议同意股东连云港博虹实业有限公司将其持有的1%股权，转让给瑞泰投资。
本次变更完成后，虹港石化的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|连云港瑞泰投资有限公司|200,000.00|200,000.00|100.00|
|合计|200,000.00|200,000.00|100.00|

 2018年12月21日，虹港石化股东会决议新增注册资本 100,000万元，由股东瑞泰投资分别以债权方式增资65,000万元；以货币方式增资35,000万元。
本次变更完成后，虹港石化的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|连云港瑞泰投资有限公司|300,000.00|300,000.00|100.00|
|合计|300,000.00|300,000.00|100.00|

（四）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目资产总额负债总额净资产项目营业收入营业利润净利润|2018年12月31日（经审计）|2019年3月31日（未经审计）645,585.34461,957.32183,628.022019年1-3月220,525.189,486.117,130.89|
||605,835.32||
||428,795.72||
||177,039.60||
||2018年||
||843,126.84||
||16,816.62||
||12,635.91||

（五）审计、评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的立信所就虹港石化 2017年 1月 1日至2018年12月31日止的财务报表进行审计，并出具“信会师报字[2019]第ZA50668号”《审计报告》。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对虹港石化股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2019】第0404号”《资产评估报告》。
1、评估方法：主要采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和
初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。
2、评估基准日：2018年 12月31日
3、评估结论
（1）采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：评估基准日，被评估单位股东权益账面值177,039.60万元，评估值199,218.56万元，评估增值22,178.96万元，增值率12.53%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|196,881.73|198,252.17|1,370.44|0.70|
|非流动资产|408,953.59|411,311.23|2,357.64|0.58|
|其中：固定资产净额|348,883.58|351,395.63|2,512.05|0.72|
|在建工程净额|9,005.16|9,079.78|74.62|0.83|
|无形资产净额|26,271.56|30,591.81|4,320.25|16.44|
|递延所得税资产|23,713.93|19,164.65|-4,549.28|-19.18|
|其他非流动资产|1,079.36|1,079.36|0.00|0.00|
|资产总计|605,835.32|609,563.40|3,728.08|0.62|
|流动负债|301,271.66|301,266.63|-5.03|-0.00|
|非流动负债|127,524.06|109,078.21|-18,445.85|-14.46|
|负债总计|428,795.72|410,344.84|-18,450.88|-4.30|
|净资产（所有者权益）|177,039.60|199,218.56|22,178.96|12.53|

（2）采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为 177,039.60万元，评估值
202,000.00万元，评估增值24,960.40万元，增值率14.10%。
（3）结合本次评估目的，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股
东全部权益价值。故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,992,185,636.19元。
4、资产基础法评估的主要参数
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
本次各类资产及负债的评估方法其中：无形资产—土地使用权，采用市场比较法评估，根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、区域因素、个别因素四大类修正因素，按照系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。
5、资产基础法评估主要资产、负债的增减值变动原因
（1）流动资产账面值 196,881.73万元，评估值为 198,252.17万元，增值 1,370.44万元。主要原因为其他应收款中对货币资金—其他货币资金中的保证金以及其他流动资产中的理财产品、结构性存款补记利息导致。
（2）固定资产账面净值 348,883.58万元，评估值 351,395.63万元，增值额 2,512.05万元。
经分析：本次评估增减值变动的原因主要有以下几点：
1）房屋建筑物中构筑物序号34“主装置”实际为主装置的设备基础，本次在固定资产机器设备中评估考虑，上述原因致使评估增值，增值率为6.60%；
2）由于对企业运输设备计提折旧较快，账面净值较低，尽管近年来车辆价格下滑较快，仍导致运输设备评估增值，增值率为187.73%；
3）企业对电子设备及其它设备计提财务折旧较快，账面净值较低，部分设备账面净值为残值。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距，致使评估增值，增值率为11.48%；
4）房屋建（构）筑物评估值 1,557,116,075.00元，账面净值 1,657,067,433.73元，减值率为6.03%，其原因是构筑物序号34“主装置”实际为主装置的设备基础，
本次评估在设备基础费内考虑，构筑物评估为零。
（3）在建工程账面值 9,005.16万元，评估值为 9,079.78万元，增值 74.62万元。评估增值的主要原因为考虑了资金成本。
（4）无形资产账面值26,271.56万元，评估值为30,591.81万元，增值4,320.25万元。主要原因系近年来连云港市土地市场增长导致。
（5）递延所得税资产账面值 23,713.93万元，评估值为 19,164.65万元，减值4,549.28万元。主要原因为将其它非流动负债中政府补助评零，同时将其对应的递延所得税资产也评零导致减值。
（6）负债账面值为 428,795.72万元，评估值为 410,344.84万元，减值 18,450.88万元。负债减值的主要原因是其它非流动负债中政府补助评零所致。
（六）董事会关于评估相关说明
本次交易的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，符合相关评估资质要求。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有充分独立性。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用资产基础法进行评估，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。
综上所述，公司本次关联交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易以标的资产的评估结论为依据，交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价公平、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（七）标的资产的其他情况
1、虹港石化股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、虹港石化不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与其股东瑞泰投资无经营性往来情况。
3、公司没有为虹港石化担保或委托虹港石化理财的情况，虹港石化不存在占用公司资金的情况。
4、经查询，虹港石化不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对虹港石化股权在评估基准日的市场价值进行评估。于评估基准日 2018年 12月 31日，虹港石化采用资产基础法评估的股东全部权益价值为199,218.56万元，经协商双方一致同意，标的股权虹港石化100%股权的交易成交金额为 199,218.56万元。
五、关联交易协议的主要内容
2019年4月12日，石化产业（甲方）与瑞泰投资（乙方）在苏州市吴江区签订《股权收购协议》。主要内容如下：
1、根据《评估报告》，虹港石化的净资产评估值为 199,218.56万元，本协议双方同意根据该评估值确定交易对价。双方同意由甲方按照本协议约定及上述评估值收购目标公司100%的股权，成为其唯一股东。
2、双方确认，本协议项下的股权收购价款分期支付，首期股权收购价款为本次股权转让交易对价的30%即59,765.57万元，应于本次股权转让协议生效后5个工作日内支付；余款 139,452.99万元于本次股权转让交割完毕后3个月内支付。
3、双方确认，于本协议生效之日起5个工作日内，双方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。
4、自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
5、双方同意，目标公司不设股东会，设董事会董事3名，监事1名。目标公司的具体治理结构以甲方签署的目标公司章程为准。
6、双方确认，目标公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，目标公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
7、协议双方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。双方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支，由双方自行承担。就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由目标公司承担。
8、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方母公司江苏东方盛虹股份有限公司股东大会审议通过本次交易后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次关联交易完成后，不存在同业竞争、关联担保或以经营性资金往来变相为他人提供财务资助等情况。
3、本次关联交易仅按照资产基础法（成本法）评估结果作为收购定价依据，且虹港石化 2018年度加权平均净资产收益率高于上市公司，因此本次交易未有业绩承诺或标的资产回购承诺等安排。
4、本次关联交易完成后将新增日常关联交易，2019年度预计金额为 47,370万元。详见同时披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2019-051）。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易是为了满足实际控制人切实履行相关承诺的需要，有利于减少上市公司关联交易，进一步促进上市公司规范运作。
公司实际控制人出具承诺：“为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在江苏虹港石化有限公司年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作”。
随着供给侧改革的不断深入，行业内落后产能逐步淘汰，下游聚酯行业产能集中投放，PTA行业迎来复苏期，虹港石化持续盈利能力持续提升，2018年度虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,327.82万元。
鉴于虹港石化已实现盈利，上市公司具备收购虹港石化的条件。本次交易完成后，公司与虹港石化之间 PTA的关联交易将消除，能够进一步促进上市公司规范运作。
2、本次交易是上市公司进行纺织产业链纵向整合的需要，有利于提升上市公司核心竞争力、整体盈利能力以及抗风险能力。
通过本次交易，公司将在现有民用涤纶长丝主业的基础上，配合在建“盛虹炼化一体化项目”，以打通“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，进入炼化、石化、聚酯之间协同、一体、均衡化发展的新阶段，有利于提升上市公司核心竞争力、整体盈利能力以及抗风险能力。
3、本次交易完成后，上市公司通过石化产业间接持有虹港石化100%股权，虹港石化将纳入公司合并财务报表范围。
八、存在的风险
1、跨行业发展的风险
公司行业为属于化纤行业，主营业务为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产、销售，产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片及其各种细分产品。虹港石化属于石化行业，为化纤行业的上游产业，所生产的PTA可以满足公司化纤原料的需求。公司将在虹港石化独立运营的基础上，与其形成上下游协同发展。但由于市场状况变化、人员、技术对接、公司制度等方面存在一定的差异性，因而存在一定的跨行业发展的风险。
2、行业周期性波动风险
虹港石化PTA的生产和销售主要受上游原油加工行业、下游聚酯纤维行业、以至纺织行业、精细化工等在内的终端行业的需求及行业自身发展状况的影响，呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化，会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
3、产业政策风险
PTA行业从属于石油化工行业，我国政府长期以来对石油化工行业给予了大量政策支持和政策指导，但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
4、原材料价格波动风险
虹港石化所需的主要原材料为对二甲苯，而目前对二甲苯主要为国际石化巨头所垄断，我国对二甲苯和原油的对外依存度维持在较高水平，导致我国企业在对二甲苯采购方面议价能力不强。在国际石油价格大幅波动的背景下，过高的对外依存度也加剧了标的公司原材料价格波动的风险。
5、汇率风险
虹港石化主要向国外厂商采购原材料对二甲苯，涉及美元等外币结算币种，因此汇率波动对于标的公司的生产经营产生较大影响。若虹港石化未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施，将可能导致汇兑损失并对盈利能力产生不利影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人，不包括本次交易金额）累计已发生的各类关联交易的总金额 214,579.12万元，均已履行了必要的审批程序。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料，在召开会议之前我们对相关议案进行认真核查，并进行了必要的沟通，同意将议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
（1）本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意议案。
（2）本次交易是为了满足实际控制人切实履行相关承诺的需要，有利于减少上市公司关联交易，进一步促进上市公司规范运作。
（3）本次交易是上市公司纺织产业链纵向整合的需要，符合上市公司长远规划和发展战略，有利于提升上市公司核心竞争力、整体盈利能力以及抗风险能力。
（4）本次交易标的由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。
（5）本次交易标的作价以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定，交易价格公允合理，交易协议内容公平合理，遵循了一般商业条款。因此，本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案，并将议案提交股东大会审议。
十一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了与上述关联交易事项相关的议案、评估报告、审计报告、独立董事意见等会议资料、《股权收购协议》，查阅了关联方的基本情况等。
经核查，东吴证券股份有限公司认为：上市公司本次收购股权暨关联交易事项有助于上市公司形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，符合上市公司长远规划和发展战略，有利于减少关联交易，进一步
促进上市公司规范运作，提高上市公司综合竞争能力，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该事项已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
东吴证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司子公司收购股权暨关联交易之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邓红军 刘科峰 李永伟
东吴证券股份有限公司年 月 日