关于陕西煤业化工集团有限责任公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
北京大成律师事务所
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法律意见关于陕西煤业化工集团有限责任公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
陕西省国际信托股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）经陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，对陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）认购陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股票（以下简称“本次认购”）事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请出具本专项核查意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，对本次认购事宜出具专项核查意见，并保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本专项核查意见仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本专项核查意见仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本专项核查意见中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。
3、本专项核查意见仅供陕煤化集团就本次认购免于提交豁免要约收购申请之目
法律意见的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具专项核查意见如下：
法律意见一、陕煤化集团的主体资格
陕煤化集团持有陕西省工商局核发的《营业执照》（注册号：610000100335084）。
根据该《营业执照》，企业名称为陕西煤业化工集团有限责任公司；住所为西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座；法定代表人为杨照乾；注册资本为100亿元；企业类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品的制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据陕煤化集团出具的声明并经本所律师适当核查，截至本专项核查意见出具日，陕煤化集团不存在下列情形：1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2）最近3有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3）最近3年有严重的证券市场失信行为；4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，陕煤化集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在应当终止或《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。
二、本次认购情况
（一）本次认购方案
根据陕煤化集团与发行人已签署的附条件生效的《股份认购协议》、发行人 2014年第二次临时股东大会决议，本次认购方案主要内容如下：
1、发行数量
法律意见本次非公开发行的股票数量不超过 4.5亿股。其中，陕煤化集团承诺以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份总量的34.58%。本次非公开发行完成后，陕煤化集团持有发行人的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%不变。
在前述范围内，最终发行数量由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的股票数量的上限将相应调整。
2、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.17元/股。
最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定以竞价方式确定。发行人第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格的下限将相应调整。
3、本次发行股票的锁定期
陕煤化集团认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他发行对象所认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
（二）本次认购的批准与授权
1、发行人于2014年11月17日通过现场及网络形式召开2014年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 43人，代表股份 811,530,772股，约占发行人股份总数的66.8109%。股东大会按照逐项表决方式审议通过了关于发行人非公开
法律意见发行的相关议案，包括但不限于本次发行方案、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案及同意陕煤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
发行人2014年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次非公开发行的相关事宜。经核查，上述授权范围、程序合法有效。
2015年 11月 18日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2、根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）于2014年11月14日出具的《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发[2014]220号），发行人向包括其第一大股东陕煤化集团在内的特定对象非公开发行股票涉及国有资产监督管理部门审核事项已经取得陕西省国资委的批准。
3、根据中国银行业监督管理委员会于2015年2月17日出具的《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案及增加注册资本的批复》（银监复[2015]134号），发行人本次非公开发行涉及银行业监督管理部门审核事项已经取得中国银监会的批准。
4、2015年 11月 16日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2538号），批复核准了发行人本次非公开发行。
基于上述，本所律师认为，本次认购方案内容合法、有效，已依法取得必要的批准和授权。
三、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
法律意见经本所律师核查，陕煤化集团本次认购具体情况如下：
1、本次发行前，陕煤化集团持有发行人34.58%的股份，为发行人的第一大股东。本次发行完成后，陕煤化集团持有公司的股份比例仍保持本次发行前的34.58%不变。
2、根据本次发行的相关方案及发行人与陕煤化集团签署的《附生效条件的股份认购合同》，陕煤化集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、发行人 2014年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意陕煤化集团免于以要约收购方式增持发行人股份。
综上，本所律师认为，陕煤化集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
四、结论
综上所述，本所律师认为，陕煤化集团具备上市公司收购的主体资格；本次认购方案内容合法、有效，已依法取得了必要的批准和授权；陕煤化集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
（以下无正文）
法律意见（本页为《关于陕西煤业化工集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 于绪刚
负责人：彭雪峰 经办律师：
李捷妤
授权签字人：
王隽
经办律师：
孙其明