证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016-040
合力泰科技股份有限公司
四届三十九次董事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）四届三十九次董事会会议于2016年4月24日上午9：30在江西省井冈山中泰来国际大酒店会议室召开。本次董事会由董事文开福先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9名，现场实到董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并一致通过了如下议案：
一、审议《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》全文于 2016年 4月 26日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
二、审议《独立董事2015年度述职报告》
公司三名独立董事将在2015年度股东大会做述职报告。《独立董事2015年度述职报告》全文刊登于 2016年 4月 26日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
三、审议《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》
《公司2015年年度报告》全文于2016年4月26日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司 2015年年度报告摘要》于 2016年 4月 26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
四、审议《公司内部控制自我评价报告》
报告全文刊登于 2016年 4月 26日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告
及相关信息真实完整。公司2015年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
四届监事会第二十次会议出具以下意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。同意将该报告提请2015年度股东大会审议。
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
五、审议《关于<关于发行股份购买资产募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
专项报告全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具专项核查意见认为：合力泰募集资金 2015年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、审议《关于<非公开发行募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
专项报告全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具专项核查意见认为：合力泰募集资金 2015年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
公司拟聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，期限为一年。
公司独立董事就聘任会计师事务所议案发表了如下独立意见：
我们认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自2013年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开始担任公司审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
八、审议《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》
为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请股东大会授权董事长，自2015年度股东大会审议通过后至2016年度股东大会重新审议该事项前，向各银行、融资租赁等机构额度批准权限为累计不超过 35亿元人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
九、审议通过《关于为公司全资子公司贷款额度提供担保的议案》
因公司各全资子公司生产经营的需要，公司计划自2015年年度股东大会审议通过后至2016年度股东大会重新审议该事项前，为其向各银行、融资租赁等机构申请贷款额度35亿元人民币事项（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、融资租赁等）提供担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款机构办理担保及贷款手续，签署相关文件。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
十、审议《2015年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润 218,105,840.72元按照《公司章程》规定提取法定盈余公积31,605,818.93元，2015年度可供股东分配的利润为 186,500,021.79元加年初未分配利润 288,538,486.31元，2014年度分配利润 15,097,992.00元，可供股东分配的利润为459,940,516.10元。
2015年度利润分配预案：拟以公司2015年末总股本1,422,474,212股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.16元（含税）。
独立董事发表独立意见：公司拟定 2015年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
十一、审议《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
为了提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司经营管理层使用不超过人民币2亿元闲置自有资金以购买理财产品等方式进行理财投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的公告》刊登于2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
独立董事对关于公司使用闲置自有资金进行投资理财发表了如下独立意见：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于全资子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨关联交易的议案》
关联董事文开福先生、金波先生、陈贵生先生、郑国清先生进行了回避表
决，《关于全资子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2016-042）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
十三、审议通过了《关于审议公司 2015年度关联交易及 2016年度日常关
联交易预计情况的议案》
《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-043）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
独立董事发表了如下独立意见：我们认为，董事会审议《关于审议公司 2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计情况的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对
十四、审议通过了《关于修改公司《章程》的议案》
根据工商税务等部门的要求，2015年 12月 30日公司办理完成了公司营业执照、税务登记证和组织结构代码证的三证合一事项，据此本公司拟修改公司《章程》。董事会同意对公司《章程》进行修改。
《章程修正案》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
十五、《关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
提请股东大会批准授权公司经营管理层办理上述事项的相关事宜，为此公司经营管理层有权签署与上述事项相关的文件及做出必要行为，该等授权包括但不限于：（1）就本次会议提请股东大会审议的公司章程修订事项，经股东大会审议批准后，提请股东大会授权公司经营管理层办理有关事项的工商变更及备案事项。（2）授权办理与上述事宜有关的其他事项。
上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于注销发行股份购买资产募集配套资金及 2014年非公开发行募集配套资金专项账户的议案》
截至 2016年 4月 24日，关于发行股份购买资产募集配套资金及 2014年非公开发行募集配套资金款项已经支付完毕，公司将注销该两次募集资金相关专户，该募集资金专用账户注销后，公司与中国农业银行股份有限公司沂源支行、中国银行泰和县支行、中国农业银行股份有限公司泰和县支行、国泰君安证券股份有限公司签订的《募集资金监管协议》终止。
独立董事认为：在募集资金使用完毕后注销设立的专用账户，符合公司实际情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。因此，我们同意公司注销募集资金专项账户事项。
《关于注销发行股份购买资产募集配套资金及 2014年非公开发行募集配套资金专项账户的公告》（公告编号：2016-046）刊登于巨潮资讯网
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表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
十七、审议通过《关于终止全资子公司江西合力泰科技有限公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》
2015年9月14日公司四届二十七次董事会会议审议通过了《关于全资子公司江西合力泰科技有限公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》，该议案经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过。鉴于市场原因，公司决定终止全资子公司江西合力泰科技有限公司向合格投资者公开发行公司债券事宜。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
根据北京国有大正海地人评估有限公司 2015年 4月 3日出具的大正海地人评报字(2015)第51B号《合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，在评估基准日 2014年 12月 31日，部品件公司全部股权价值 230,000.00万元，公司收购的100%股权价值为230,000.00万元，公司可辨认净资产的公允价值 72,929.66万元，公司可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2015年9月30日(合并购买日)的公允价值 81,693.98万元，计算出纳入公司合并报表的部品件公司100%股权的商誉为148,306.02万元。
根据北京国有大正海地人评估有限公司2016年3月10日出具的大正海地人评报字(2016)第43B号《合力泰科技估计有限公司拟商誉减值测试涉及深圳比亚迪电子部品件有限公司的资产组组合可回收价值项目资产评估报告》，在评估基准日2015年12月31日，与形成商誉对应的部品件公司公允价值（可回收金额）217,800.00万元。
年末部品件公司所纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为 84,984.31万元（即依 2014年 12月 31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2015年12月31日的公允价值）。计算出部品件公司做为一个单独的资产组应当计提的减值损失为15,490.33万元。具体计算过程如下：
单位：万元
资产组可回收金额 可辨认资产公允价值商誉账面价值 资产组账面价值 减值
① ② ③ ④=②+③ ⑤=④-① 217,800.00 84,984.31 148,306.02 233,290.33 15,490.33以上计算出的减值损失15,490.33万元小于商誉的账面价值148,306.02万元，全部应当属于商誉减值损失。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
独立董事对关于公司计提商誉减值准备发表了如下独立意见：公司根据评估报告计提商誉减值，依据充分，能够更加真实的反应公司的经营成果。同意计提商誉减值。
十九、审议通过《2015年度财务决算报告》
《2015年度财务决算报告》全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2015年度股东大会审议。
二十、《关于召开 2015年度股东大会的议案》
董事会提议于 2016年 5月 17日召开 2015年度股东大会，召开 2015年度股东大会的通知刊登于2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日