证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2018-054
广东长青（集团）股份有限公司
关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过，由于公司2017年业绩未达到公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划》”）第二个解锁期解锁条件,董事会同意对《2016年激励计划》的24名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票总计873,000股进行回购注销。
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年1月23日分别召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
本激励计划所涉及的标的股票为900.50万股长青集团股票。
2、公司于2016年3月10日召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了2016年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2016年3月30日分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2016年3月30
日作为激励计划的首次授予日，除2名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票外，向符合条件的35名激励对象授予802.3万股限制性股票。
2016年4月19日,首次授予限制性股票共计802.3万股完成授予登记并上市。
4、公司于2016年7月1日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向符合条件的1名激励对象授予9万股限制性股票。2016年7月19日,预留限制性股票共计9万股完成授予登记并上市。
5、公司于2016年11月9日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议,根据公司《2016年激励计划》之“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2016年第二次临时股东大会之“授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项”，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，拟将因离职已不符合激励条件的激励对象陈法仁、郑举、欧文军已获授但尚未解锁的限制性股票6,710,000股进行回购注销。2016年12月28日，公司完成已回购股票的注销。
6、公司于2017年4月14日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议,根据公司《2016年激励计划》之“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2016年第二次临时股东大会之“授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项”，审议通过了《关于回购注销已不符合解锁/激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，拟将因不符合第一期解锁条件的激励对象关玉峰、刘德进、董安、李树虹、罗胜奖、谢腾、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪、邹才江、尹艳萍、何素妩，以及因离职已不符合激励条件的孙建勇、文玉香、秦峰已获授但尚未解锁的限制性股票合计498,750股进行回购注销。2017年5月12日，公司完成已回购股票的注销。
7、公司于2017年4月14日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期可解锁的议案》，同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照2016年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜；
8、公司于2017年7月10日分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照《2016年激励计划》的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜。鉴于公司于2017年5月18日实施了《2016年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为此应对《2016年激励计划》预留限制性股票进行调整。调整前，符合第一个解锁期解锁条件的1名激励对象已获授的预留限制性股票为9万股；调整后，该部分限制性股票调整为18万股。根据《2016年激励计划》的相关规定，预留限制性股票激励对象在第一个解锁期可解锁数量占其获授预留限制性股票数量的比例为50%，即1名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为9万股，上市流通日为2017年7月20日。
9、公司于2017年12月21日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因离职已不符合激励条件的《2016年激励计划》的6名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司于2017年5月18日实施了《2016年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为此应对《2016年激励计划》授予限制性股票数量进行调整。调整前，因激励对象离职已不符合激励条件而需回购的限制性股票数量为175,000股；调整后，需回购的股票数量调整为 350,000股。因此，本次需回购的限制性股票数量合计350,000股。2018年3月9日，公司完成已回购股票的注销。
10、公司于2018年5月14日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，由于公司2017年业绩未达到《2016年激励计划》第二个解锁期解锁条件,同意对《2016年激励计划》的24名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票总计873,000股进行回购注销。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2016年激励计划》规定，及2016年3月30日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向 35名激励对象首次授予 802.3万股限制性股票，黄军燕、刘德进、罗胜奖、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、杨永亮、贾广金、李成贵、高超、任连运、肖燕冰、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪、林华福、邹才江、尹艳萍、何素妩等23人是此次的激励对象。上述23
名激励对象均按时足额缴纳了认购款项。
同时，公司于2016年7月1日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向符合条件的1名激励对象授予9万股限制性股票。杨海刚是此次的激励对象，已按时足额缴纳了认购款项。
由于公司《2016年激励计划》规定第二个解锁期的解锁条件是以2015年业绩为基数，2017年公司净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于35%。
(上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。)根据公司于2018年3月27日公布《2017年年度报告》的数据，2017年净利润对比2015年同期下降11.27%，2017年营业收入对比2015年同期增长18.24%，所以公司2017年业绩未达到《2016年激励计划》第二个解锁期解锁条件，根据《2016年激励计划》之“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2016年第二次临时股东大会之“授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划有关事项”，公司拟对上述两个批次共24名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销限制性股票后，《2016年激励计划》实施完毕。本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，
（注：由于《2016年激励计划》的实施早于2016年最新《上市公司股权激励管理办法》的发布时间，按照有关规定，《2016年激励计划》涉及限制性股票的回购事项仍可按旧规《上市公司股权激励管理办法》（试行）》执行，即不用提交股东大会审议通过。）
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
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|项目|内容|
|回购股票种类|股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|873,000|
|股权激励标的股票数量（股）|8,113,000|
|占股权激励标的股票的比例|10.76%|
|占股份总数的比例|0.12%|
|回购单价（元/股）|4.685|
|回购金额（元）|4,090,005.00|
|资金来源|自有流动资金|

说明:上表“回购股票数量（股）”按公司于2017年5月实施2016年度利润分配方案即每10股转增10股后相关激励对象持有的股份数量填报；“股权激励标的股票数量（股）”则仍按《2016年激励计划》授予限制性股份总量填报，未考虑其后发生的股份转增情况。
1、回购数量
按《2016年激励计划》规定，激励对象所获授的限制性股票分两期解锁，对于符合解锁条件的激励对象每期解锁其获授限制性股票的50%。公司已于2017年4月和2017年7月对符合《2016年激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的激励对象所持限制性股票进行了解锁，同时对因不符合第一个解锁期解锁条件的激励对象所持限制性股票进行了回购，已解锁/回购比例为其所获授限制性股票总数的50%。因此，本次因公司2017年业绩未达到公司《2016年激励计划》第二个解锁期解锁条件而需回购的股份数量为有关激励对象剩下的全部限制性
股票。
鉴于公司于2017年5月18日实施了《2016年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为此应对《2016年激励计划》授予限制性股票数量进行调整。调整前，因公司2017年业绩未达到《2016年激励计划》第二个解锁期解锁条件而需回购的限制性股票数量为 436,500股；调整后，需回
购的股票数量调整为873,000股。因此，本次需回购的限制性股票数量合计
本次回购注销完成后，公司股份总数将由742,756,144股变更为
741,883,144股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，完成减资后，公司注册资本将由742,756,144.00元变更为741,883,144.00元。
2、回购价格
公司于2016年3月30日首次授予限制性股票时向激励对象授予限制性股票的授予价格为9.49元/股。2016年9月，公司实施了每10股派发现金股利 1.2元人民币（含税）的2016年半年度利润分配方案；2017年5月18日，公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2016年度利润分配方案。
根据《2016年激励计划》之“十四、回购注销的原则”中“若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋N），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”的规定，《2016年激励计划》激励对象黄军燕、刘德进、罗胜奖、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、杨永亮、贾广金、李成贵、高超、任连运、肖燕冰、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪、林华福、邹才江、尹艳萍、何素妩、杨海刚等24人持有限制性股票回购注销价格调整为4.685元/股。公司合计应支付回购价款人民币4,090,005.00元。
（1）回购情况
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|序号|姓名|获授限制性股票（万股）|仍持有未解锁限制性股票（万股）|回购单价（元）|回购金额（万元）|
|1|黄军燕|9|6|4.685|28.110|
|2|刘德进|7.5|5|4.685|23.425|
|3|罗胜奖|7.5|5|4.685|23.425|
|4|彭敬博|3|2|4.685|9.370|
|5|朱晨辉|3|2|4.685|9.370|
|6|王云波|9|6|4.685|28.110|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|刘金城|9|6|4.685|28.110|
|8|杨永亮|9|6|4.685|28.110|
|9|贾广金|4.5|3|4.685|14.055|
|10|李成贵|9|6|4.685|28.110|
|11|高超|5.7|3.8|4.685|17.803|
|12|任连运|7.5|5|4.685|23.425|
|13|肖燕冰|4.5|3|4.685|14.055|
|14|殷庆国|3|2|4.685|9.370|
|15|郭龙跃|4.5|3|4.685|14.055|
|16|韩红亮|3|2|4.685|9.370|
|17|辜友志|3|2|4.685|9.370|
|18|邓显敏|3|2|4.685|9.370|
|19|陈聪|1.875|1.25|4.685|5.856|
|20|林华福|2.625|1.75|4.685|8.199|
|21|邹才江|2.25|1.5|4.685|7.028|
|22|尹艳萍|3|2|4.685|9.370|
|23|何素妩|3|2|4.685|9.370|
|24|杨海刚|18|9|4.685|42.165|
|小计||135.45|87.3|4.685|409.001|

说明:上表“获授限制性股票（股）”的数据考虑了发生于限制性股票授予后和回购前的第一期股份解锁、回购及股份转增情况（即 2016年度利润分配方案：每10股转增10股），计算公式为相关激励对象“第一期解锁或回购的限制性股票数量+（获授限制性股票期初数量-第一期解锁或回购的限制性股票数量）×2”。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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|类别|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量(股)|比例(%)||数量(股)|比例(%)|

一、限售条件流通股/ 283,349,100 38.15 -873,000 282,476,100 38.08
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|非流通股||||||
|高管锁定股|258,940,100|34.86||258,940,100|34.90|
|首发后限售股|23,536,000|3.17||23,536,000|3.17|
|股权激励限售股|873,000|0.12|-873,000|0|0|
|二、无限售条件流通股|459,407,044|61.85||459,407,044|61.92|
|三、总股本|742,756,144|100|-873,000|741,883,144|100|

注:具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
因公司2017年业绩未达到《2016年激励计划》第二个解锁期的解锁条件，需对《2016年激励计划》激励对象黄军燕、刘德进、罗胜奖、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、杨永亮、贾广金、李成贵、高超、任连运、肖燕冰、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪、林华福、邹才江、尹艳萍、何素妩、杨海刚等24人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，这符合公司《2016年激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对该部分股份按照《2016年激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
因公司2017年业绩未达到《2016年激励计划》第二个解锁期的解锁条件，需对《2016年激励计划》激励对象黄军燕、刘德进、罗胜奖、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、杨永亮、贾广金、李成贵、高超、任连运、肖燕冰、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪、林华福、邹才江、尹艳萍、何素妩、
杨海刚等 24人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，董事会本次关于
回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部股份。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司《2016年激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定。本次回购注销部分限制性股票已根据《2016年激励计划》的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《2016年激励计划》的有关规定。公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法（试行）》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十九次会议决议；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2018年5月14日