股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-026浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于 2018年 4月 10日以通讯方式召开。会议通知已于 2018年 3月 31日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事 9人，实到 9人。会议由公司董事长陈爱莲女士主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
（二）审议通过《2017年财务决算和2018年度财务预算报告》
1、公司2017年财务决算：
公司2017年度会计报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了安永华明(2018)审字第60468741_B01号标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司实现主营业务收入981,431.71万元，同比增长7.85%，实现归属于上市公司股东的净利润 90,056.32元，同比下降5.99%。
2、公司2018年财务预算：
2018年度预计实现销售收入（含税）109亿元。上述财务预算并不代表公司对 2018年度的销售收入预测，同时能否实现上述预算，还取决于市场状况的变化、管理层的经营水平等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（三）审议通过《2017年度利润分配议案》
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2017年度公司实现税
后净利润999,820,745.46元，归属于母公司净利润 900,563,289.50元，每股收益0.41元，未分配利润为 3,368,000,738.76元。2017年母公司实现税后净利润 467,837,872.76元，减去提取法定盈余公积 46,783,787.28元，减去 2017年以未分配利润每 10股送红股2股（含税），派发现金红利1.0元（含税）计546,719,919.2元，加上前期滚存未分配利润 1,181,577,924.46元，本期可供股东分配利润 1,055,912,090.74元，每股可供股东分配0.48元。
为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定的回报，2017年度利润分配预案以 2017年 12月 31日总股本 2,186,879,678股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利3.0元（含税）。
公司2017年度利润分配方案符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司在首次公开发行 A股股票的招股说明书中做出的承诺。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（四）审议通过《2017年度董事会工作报告》
详细内容见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》“第四节、经营情况讨论与分析”。
公司独立董事孙大建、杨海峰、储民宏、王啸先生向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（五）审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
公司《2017年年度报告全文及摘要》将于 2018年 4月 12日披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上，公司《2017年年度报告摘要》同时于2018年4月12日刊登在《证券时报》上，公告号：2018-028。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（六）审议通过《2017年度公司内部控制自我评估报告》
公司监事会和独立董事对内部控制自我评估报告发表了核查意见，详细内容见
公司于 2018年 4月 12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度公司内部控制自我评估报告》。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
（七）审议通过《关于 2018年度对子公司提供对外担保的议案》
同意为子公司提供担保200,500万元，其中：为子公司威海万丰奥威汽轮有限公司提供担保金额为人民币 10,000万元、宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保金额为人民币 7,000万元、为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保金额为人民币 10,500万元、为吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保金额为人民币 58,000万元、为重庆万丰奥威铝轮有限公司担保金额为人民币 30,000万元、为浙江万丰摩轮有限公司提供担保金额为人民币 28,500万元、为万丰铝轮（印度）私人有限公司提供担保金额为32,500万元（5,000万美元）、为上海达克罗涂复工业有限公司提供担保金额为 6,000万元、为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司提供担保金额为 18,000万元。
详细内容见公司于2018年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于2018年度对子公司提供对外担保的公告》，公告号：2018-029。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2018年度贷款计划的议案》
同意向银行申请综合授信额度 584,790.00万元，截至 2019年 4月 30日前，在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
同意公司及下属子公司开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇业务规模不超过当期相应货币的应收款总额。
详细内容见公司于2018年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》，公告号：2018-030。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
（十）审议通过《关于开展铝锭套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司开展铝锭期货套期保值业务，公司及下属子公司投入的
资金（保证金）总额合计不超过人民币 10,000万元，公司及每家下属子公司的期货交易量不得超过各自实际铝锭生产用量的50%，业务期间为本议案通过之日至 2019年4月30日，授权公司总经理具体负责此项业务。
详细内容见公司于2018年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于开展铝锭套期保值业务的公告》，公告号：2018-031。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》董事会授权公司董事长总额度不超过人民币 3亿元的闲置资金进行保本型理财产品投资，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自董事会通过决议之日起一年以内。为控制风险，公司运用自有资金投资的品种仅限于经银监会批准金融机构发行的保本型短期理财产品，单款产品投资期限不得超过一年，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的其他理财产品。
详细内容见公司于2018年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于委托理财的公告》，公告号：2018-032。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
（十二）审议通过《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》；
同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。在对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决。
详细内容见公司于2018年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关联交易公告》，公告号：2018-033。
议案表决结果：同意7票，无反对及弃权票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于与浙江万丰科技开发股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》；
同意与浙江万丰科技开发有限公司签订《设备采购框架合同》。在对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决。
详细内容见公司于2018年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关联交易公告》，公告号：2018-033。
议案表决结果：同意7票，无反对及弃权票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度的审计机构，年度审计报酬为520万元人民币。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2017年度内部控制规则落实情况的议案》
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》的要求，公司对 2017年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并填制了《内部控制规则落实自查表》，自查结果表明公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。
详细内容见公司于 2018年 4月 12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制规则落实自查表》。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
会议同意，公司根据经营发展需要，对《公司章程》进行修订，具体如下：
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|序号|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|1|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；…………（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；…………（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；…………（十一）对公司根据第一百五十九条规定聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；…………（十六）审议法律、行政法规、部门|

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||的其他事项。|规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|2|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；…………（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；…………（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；…………（十四）聘请公司与公司有关的非年度审计的会计事务所，向股东大会提请聘请或更换为公司年度审计的会计师事务所；…………（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|3|第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。|第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所对公司进行年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。|
|4|第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。|第一百六十条 公司根据第一百五十九条规定聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。|

表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》
同意于 2018年 5月 2日下午在浙江新昌公司会议室召开 2017年度股东大会，
审议上述第（二）至（五）项、第（七）项、第（八）项、（十）项、（十二）项、（十
三）项、（十四）项、（十六）项。
详细内容见公司于2018年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》，公告号：2018-034。
议案表决结果：同意9票，无反对及弃权票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会