五矿发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
瑞银证券有限责任公司
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
一、本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对
于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
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交易对方声明
本次交易的交易对方中国五矿股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
2014年1月3日，五矿发展与五矿股份签署了《发行股份购买资产协议》，
五矿发展向五矿股份发行股份购买其持有的邯邢矿业100%股权和鲁中矿业
100%股权。
同时，五矿发展拟通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10名符合
条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交
易总额的25%，募集资金用途为补充流动资金。
本次交易标的预估值约为99.27亿元，最终交易价格以具有证券业务资格的
评估机构出具的并经国务院国资委核准或备案的资产评估报告所确认的标的资
产评估值为依据确定。
本次交易前五矿股份持有五矿发展62.56%的股份，中国五矿为本公司实际
控制人。本次交易后五矿股份持股比例将有所提升，五矿股份仍为五矿发展的控
股股东，中国五矿仍为五矿发展的实际控制人，控制权不因本次交易而发生变更。
由于本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且五矿发展上市以来控制
权从未发生过变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借
壳上市。
本次交易标的的预估值预计占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的
上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司
发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。
本次交易的交易对方五矿股份为五矿发展控股股东，因此本次交易构成关联
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交易。关联董事及关联股东将在董事会及股东大会上回避表决。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份的定价基准日为五矿发展关于本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日（即五矿发展第六届董事会第十三次会议决议公告日）。因五矿发
展股票于2013年7月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2013年7
月24日前20个交易日。五矿发展向五矿股份发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.5元/股（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量），最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日
至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述发行价格确定，并由董
事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的为准。按照
本次重组标的资产的预估值 99.27亿元、发行价格为 12.5元/股测算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量约为 79,416万股。在定价基准日至发行日期间，
如本次发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项做相应调整时，将相应调整向五矿股份发行股份的数量。
本次交易完成后，五矿股份以交易标的认购的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
根据《发行股份购买资产协议》：如为本次交易之目的对标的资产进行评估
时，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对标的资产进行评估，并作为确定标的资产定价参考依据的，五矿股份承诺，标
的公司自本次交易的交割日所在年度起的 3个会计年度扣除非经常性损益后的
实际净利润数不低于有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委
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核准或备案的资产评估报告中载明的标的公司的预测利润数。
如标的公司在自交割日所在年度起的 3个会计年度内实现的利润低于资产
评估报告中载明的标的公司的预测利润，五矿股份承诺，将依照适用的法律法规
和中国证监会及证券交易所的相关规则对五矿发展进行补偿。就盈利预测补偿的
具体事宜，双方将另行签订盈利预测补偿协议。
三、本次配套融资安排
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具
体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限
根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将
不超过33.09亿元，最终数额将根据交易标的的评估值确定的金额按照以上公式
计算，以中国证监会核准的为准。
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定
价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方
式确定。
在定价基准日至发行日期间，五矿发展如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模和发行
价格确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。在定价基准日至发行日期间，
如本次发行价格因五矿发展发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
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除息事项做相应调整时，将相应调整配套融资发行股份的数量。
本公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，依现行相关规定确
定。
本次交易募集配套资金的用途为补充流动资金。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次发行股份购买资产的评估基准日为2013年6月30日。经初步预估，拟
购买资产的预估值约为 99.27亿元、账面值净额为 79.53亿元，预估增值率为
24.82%。由于本次交易涉及的资产评估和审计尚未完成，本次交易标的涉及的相
关数据与最终经具有证券业务资格的中介机构出具的审计、评估的数据可能存有
一定差异，特提请投资者注意。
五、本次重组的条件
五矿发展本次交易相关事项已经获得国务院国资委关于方案的预核准，本次
交易尚需取得如下审核或批准后方可实施，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以核准或备案，以及批准本次
重大资产重组；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次
召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
六、公司股票的停复牌时间安排
本公司股票（简称“五矿发展”，证券代码600058）已于 2013年 7月 24日
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起停牌。根据上交所的相关规定，本公司将于董事会审议通过本预案后向上交所
申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交
所的相关规定办理股票停复牌事宜。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产尚未完成审计、评估及相关盈利预测。标的资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务
数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
公司提示投资者在指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中
介机构出具的意见。
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重大风险提示
本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。投资者在
评价本公司此次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多
项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以
下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、标的资产业绩大幅下滑。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事
会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股
份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述
重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股
票发行价格的风险。
二、本次重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以核准或备案，以及批准本次
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重大资产重组；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次
召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次
重组将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产范围尚未最终确定，本预案披露的标
的资产范围仅为本次交易的初步方案，标的资产最终范围将在发行股份购买资产
报告书中予以披露，因此本次交易方案存在可能进行调整的风险。
四、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，假设在国家相
关法律法规、产业政策及公司经营未发生重大变化前提下，本公司根据现有的财
务和业务资料，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引
用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或
审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
五、公司治理风险
本次交易前，本公司控股股东五矿股份持有本公司62.56%股权。鉴于本次
注入资产为五矿股份全资子公司邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权，因
此将单方面增加五矿股份持有的本公司股权比例。五矿股份可以通过董事会、股
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东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，五矿股
份的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
六、宏观经济和产品价格波动风险
本公司主营钢铁及其原材料的贸易业务，经营业绩受钢铁产品价格影响较
大。钢铁及其原材料行业属国民经济基础行业，钢铁及其原材料产品的需求情况
受国民经济周期性波动影响较大。近年来国内经济转向所带来的增速放缓、钢铁
行业产能过剩等因素，都可能导致本公司经营的产品价格出现较大波动，使得本
公司未来业绩出现波动。
本次拟注入标的公司邯邢矿业、鲁中矿业为铁矿石采选企业，经营业绩主要
受铁矿石价格影响，2009年金融海啸前后铁矿石价格经历了较大幅度波动。未
来若国内外经济状况以及国内外供求变化导致铁矿石价格大幅下跌，则可能会影
响本次注入标的资产的经营业绩，进而影响重组完成后本公司的经营业绩。
七、黑色金属流通行业经营风险
本公司为黑色金属领域综合服务商，主营钢铁及其原材料的贸易业务。钢材
贸易作为流通的中间环节，受钢材下游需求及产品价格波动的影响较大。同时，
黑色流通行业集中度较低，市场竞争较为激烈。近年来，钢铁生产企业对终端用
户的直供模式在一定程度上挤压了钢铁流通企业的利润空间，进一步加剧了行业
竞争。
如果本公司未来不能持续保持现有的竞争优势，或不能够形成新的核心竞争
力，面对黑色流通领域激烈的竞争和行业波动，本公司当前的市场份额和行业地
位可能受到影响，进而影响本公司的财务状况和经营业绩。
八、安全生产风险
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本次注入的标的公司均主要从事黑色金属矿石采选业务，开采过程中存在发
生各种自然灾害的可能性，可能对相关业务的开展带来安全隐患。尽管公司高度
重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然
灾害或操作不当导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
九、其他风险
截至 2013年 6月 30日，邯邢矿业被关联方非经营性占用资金的余额为
11,731.23万元，鲁中矿业被关联方非经营性占用资金的余额为 5,026.32万元。
邯邢矿业、鲁中矿业及相关方将在五矿发展召开第二次董事会审议本次重组具体
方案之前解决前述非经营性资金占用问题。
截至本预案签署日，相关非经营性资金占用问题目前尚未解决，请投资者关
注上述风险。
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目 录
第一节 释 义 ............................................................................................ 14
第二节 上市公司基本情况 .............................................................................. 16
一、基本情况 .............................................................................................. 16
二、公司设立及股本变动情况..................................................................... 17
三、最近三年的控制权变动情况 ................................................................. 20
四、主营业务发展情况 ............................................................................... 20
五、主要财务数据情况 ............................................................................... 21
六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 22
第三节 交易对方基本情况 .............................................................................. 24
一、基本情况 .............................................................................................. 24
二、主营业务发展状况 ............................................................................... 26
三、最近三年及一期主要财务会计数据 ...................................................... 27
四、主要下属企业情况 ............................................................................... 27
五、与五矿发展的关联关系 ........................................................................ 28
第四节本次交易的背景和目的 ........................................................................ 29
一、完善五矿发展业务结构，提升上市公司盈利能力 ................................ 29
二、履行集团历史承诺，打造黑色金属一体化平台 .................................... 29
第五节本次交易的具体方案 ............................................................................ 30
一、本次交易方案概述 ............................................................................... 30
二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案 ................................ 30
第六节 交易标的基本情况 .............................................................................. 34
一、交易标的基本情况 ............................................................................... 34
二、交易标的预估值情况 ............................................................................ 64
第七节 发行股份的定价及依据 .................................................................... 66
一、非公开发行股份购买资产部分 ............................................................. 66
二、非公开发行股份配套融资部分 ............................................................. 66
三、过渡期期间损益安排 ............................................................................ 67
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第八节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 68
一、本次交易对五矿发展主营业务的影响 .................................................. 68
二、本次交易对五矿发展财务和盈利能力的影响 ....................................... 68
三、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................. 68
四、本次交易对关联交易的影响 ................................................................. 69
五、本次交易对上市公司股权架构的影响 .................................................. 69
第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................ 71
一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序 ............................................... 71
二、本次重大资产重组的相关风险 ............................................................. 71
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 75
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ............................................... 75
二、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................... 75
三、严格执行关联交易批准程序 ................................................................. 75
四、股份锁定安排 ....................................................................................... 75
五、盈利预测及补偿安排 ............................................................................ 76
六、标的资产期间损益归属 ........................................................................ 76
七、提供网络投票平台 ............................................................................... 76
第十一节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况
的核查 ................................................................................................................ 78
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................... 78
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 78
第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................. 81
一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................. 81
二、独立财务顾问的核查意见..................................................................... 82
第十三节 声明和承诺 ..................................................................................... 84
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 ........................................... 84
二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 .................................................. 84
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第一节 释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本预案|指|《五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本公司/上市公司/五矿发展|指|五矿发展股份有限公司|
|五矿股份/交易对方|指|中国五矿股份有限公司|
|中国五矿/五矿集团|指|中国五矿集团公司|
|本次交易/本次重组|指|本公司向五矿股份发行股份购买其持有的五矿邯邢矿业有限公司 100%的股权和鲁中矿业有限公司100%的股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|评估基准日|指|2013年6月30日|
|定价基准日|指|五矿发展审议本次交易相关事宜的第六届第十三次董事会决议公告日|
|交易标的/标的资产|指|五矿邯邢矿业有限公司 100%的股权和鲁中矿业有限公司100%的股权|
|邯邢矿业|指|五矿邯邢矿业有限公司|
|鲁中矿业|指|鲁中矿业有限公司|
|标的公司|指|邯邢矿业和鲁中矿业|
|国家/中国|指|中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|瑞银证券/独立财务顾问|指|本次交易独立财务顾问瑞银证券有限责任公司|

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||||
|-|-|-|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元|指|人民币元|

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 五矿发展股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人： 周中枢
注册资本： 107,191.0711万元
企业性质： 股份有限公司（上市）
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 五矿发展
股票代码： 600058
营业执照注册号： 110000001200801
经营范围： 钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、
废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材
料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品
的生产（废船除外）和销售；自营和代理除国家组
织统一联合经营的16种出口商品以外的其他商品
和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司
经营的其余13种进口商品以外的其他商品和技术
出口业务；进出口或货物的运输和运输代理、仓储、
保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银
行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营
外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重
点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经
营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”；
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店
经营；高新科技产品的技术开发；对高新科技产品
进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转
让；电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、
零售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特
别批准）（未经专项审批的项目除外）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立时的情况
本公司系经对外经济贸易经济合作部《关于同意成立五矿发展股份有限公司
并赋予其进出口经营权的批复》（[1997]外经贸政审字第567号文）、国家经济体
制改革委员会《关于同意设立五矿发展股份有限公司的批复》（体改生[1997]40
号文）和国家国有资产管理局《关于五矿发展股份有限公司国有股权管理有关问
题的批复》（国资评[1997]35号文）等文件的批准，由中国五金矿产进出口总公
司（以下简称“五矿总公司”，现五矿集团）独家发起，以其下属的五矿钢铁有
限公司（现五矿钢铁有限责任公司）、中国矿产进出口公司（现中国矿产有限责
任公司）、五矿贸易有限公司（现五矿贸易有限责任公司）、五矿东方贸易公司（现
五矿东方贸易进出口有限责任公司）、五矿国际货运公司（现五矿物流集团公司）
和五矿国际招标有限公司（现五矿国际招标有限责任公司）的经营性净资产
34,587.61万元作为投入，按 1:1.537的比例折成国有法人股 225,000,000股（占
本公司股本总额的75%，由五矿总公司持有），采取募集方式设立的股份有限公
司。
1997年 5月 5日，经中国证监会以证监发字[1997]160号、161号文批准，
本公司向社会公众发行75,000,000股，占股本总额的25%，其中向本公司职工配
售4,920,000股，占股本总额的1.64%。1997年5月21日，本公司正式成立，成
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立时注册资本为 30,000万元。经上海证券交易所上证上字[1997]34号文批准，
1997年5月28日，本公司70,080,000股社会公众股在上海证券交易所上市，股
票代码为600058，股票简称“五矿发展”（期间曾用名“龙腾科技”）。
1997年 11月 28日，本公司在首次公开发行时向内部职工同时发行的
4,920,000股内部职工股上市。该次股本结构变更使得本公司流通股从70,080,000
股增加至75,000,000股，总股本未发生变化。
（二）设立后历次股本变动情况
1998年5月29日，本公司实施了1997年度分红派息方案，即以1997年末
总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股送3股红股。方案实施后总股本
增至390,000,000股。
1998年8月14日，本公司以总股本390,000,000股为基数，按10:2.3076的
比例实施了配股。其中，五矿集团以非现金方式部分认购该次配售的股份
11,588,710股，占应配股份的17.17%，其余配股权书面承诺放弃不转让；社会公
众股股东配售22,500,000股，配股后本公司总股本增至424,088,710股。
2000年 11月，经本公司 2000年度第一次临时股东大会审议通过，公司名
称变更为“五矿龙腾科技股份有限公司”。
2003年 6月 13日，本公司实施了 2002年度分红派息及公积金转增方案，
即以2002年末总股本424,088,710股为基数，向全体股东每10股转增3股并派
发股息3元。方案实施后本公司总股本增至551,315,323股。
2003年8月，经本公司2003年度第三次临时股东大会审议通过，公司名称
变更为“五矿发展股份有限公司”。
2004年 9月 28日，本公司召开了 2004年度第一次临时股东大会，通过了
2004中期公积金转增方案，即以2004年6月30日总股本551,315,323股为基数，
向全体股东每10股转增5股。方案实施后本公司总股本增至826,972,985股。
2006年 3月 17日，国务院国资委国资产权[2006]240号《关于五矿发展股
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准公司股权分置改革方案。2006
年 3月 29日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，通过了公司股改方案：
流通股股东每 10股获得非流通股股东支付的 3股对价股份。方案实施后，本公
司控股股东五矿集团持有的本公司股份由592,972,985股变更为522,772,985股，
社会公众股持有的本公司股份由234,000,000股变更为304,200,000股，公司总股
本保持不变，仍为826,972,985股。
2008年 3月 13日，经本公司 2007年第一次临时股东大会审议通过，并经
证监会以证监许可[2008]231号文《关于核准五矿发展股份有限公司配股的通知》
核准，本公司以总股本826,972,985股为基数，每10股配售3股，配股244,937,726
股。本次配股完成后，本公司的总股本变更为1,071,910,711股。
（三）股权结构及前十大股东
截至 2013年 9月 30日，五矿发展股份总数为 1,071,910,711股，均为人民
币普通股。五矿发展的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|五矿股份|670,604,922|62.56|
|2|邝夏坤|3,424,379|0.32|
|3|秦博|3,023,296|0.28|
|4|中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金|2,971,853|0.28|
|5|刘新标|2,672,071|0.25|
|6|中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金|2,652,840|0.25|
|7|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪|2,420,674|0.23|
|8|中国银行股份有限公司-嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金|2,418,237|0.23|
|9|苏和平|1,764,873|0.16|
|10|李雪红|1,672,062|0.16|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、最近三年的控制权变动情况
（一）控股股东变动情况
截至本预案签署日，五矿股份持有五矿发展62.56%股权，为本公司控股股
东。
2011年 12月 29日，本公司控股股东由五矿集团变更为五矿股份。五矿股
份设立于 2010年12月 16日，系根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有
限公司的批复》（国资改革[2010]1414号）由五矿集团与中国国新控股有限责任
公司（以下简称“国新控股”）、中国五金制品有限公司（以下简称“五金制品”）
共同发起设立的股份有限公司。经国务院国资委以《关于中国五矿股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1397号）批准，并经中国证监
会以《关于核准中国五矿股份有限公司公告五矿发展股份有限公司收购报告书并
豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1794号）核准，五矿集团将其持
有的五矿发展的股份转让给五矿股份。除此之外，五矿发展最近三年内控股股东
未发生变化。
（二）实际控制人变动情况
截至本预案签署日，五矿发展的实际控制人为五矿集团。五矿发展最近三年
内实际控制人未发生变化。
四、主营业务发展情况
五矿发展是国内最大的综合性钢铁流通服务商，业务范围涵盖冶金原材料贸
易、钢材贸易、加工配送、物流服务等黑色金属产业链的各个环节，业务模式包
括内外贸的自营和代理、物流配送及加工、实业投资等。本公司在品牌影响力、
营销网络以及专业人才方面具有较强的核心竞争优势。在品牌方面，本公司依托
行业影响力和品牌公信力，积极推动业务发展和战略实施，并协同产业链上下游
的相关企业共同发展；在营销网络方面，本公司已经建立起遍布全国的营销网络，
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可以面向各类行业客户提供专业化、端到端的增值服务；在专业人才方面，本公
司拥有长期从事钢铁流通业务、积累了丰富经验的各类专业人才，有力保证了公
司各项战略与经营举措的顺利推进。
2010年，五矿发展确定了新的发展战略：“提升供应链管理，发展多种增值
服务，为客户提供整体解决方案；强化价值链整合，搭建运营平台与体系，服务
钢铁行业持续健康发展；打造国际一流的综合性钢铁流通服务商”。近几年，五
矿发展依托在品牌影响力、营销网络以及专业人才方面具有的竞争优势，加强建
设“原料集成供应体系、钢材加工配送体系、工程钢材配供体系”，努力搭建“电
子商务交易平台、物流中心整合平台、行业协会协作平台”，积极探索传统贸易
行业与互联网新兴产业的融合发展，通过创新交易模式、整合行业资源，增强多
元化服务能力，有力地推动上市公司的战略实施和传统业务的转型升级，上市公
司的核心竞争能力持续增强，主营业务不断壮大。
按照行业分类，本公司主营业务收入细分如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||营业收入（万元）|占比%|营业收入（万元）|占比%|营业收入（万元）|占比%|营业收入（万元）|占比%|
|贸易|7,128,102.21|93.1|13,913,749.42|93.5|15,850,977.70|95.7|12,610,348.30|96.0|
|冶炼加工|501,209.17|6.5|835,367.80|5.6|952,755.82|5.8|934,089.88|7.1|
|物流服务|167,881.45|2.2|383,745.75|2.6|454,394.43|2.7|398,441.24|3.0|
|招投标|2,597.26|0.0|4,566.15|0.0|4,381.70|0.0|4,145.39|0.0|
|酒店餐饮|19,275.10|0.3|47,242.48|0.3|46,014.40|0.3|40,551.29|0.3|
|技术服务|174.66|0.0|165.49|0.0|-|-|-|-|
|减：内部交易抵消|164,125.17|2.1|298,807.40|2.0|748,280.19|4.5|853,367.27|6.5|
|合计|7,655,114.68|100|14,886,029.69|100|16,560,243.87|100|13,134,208.82|100|

注：2010年、2011年、2012年数据经审计，2013年1-6月数据未经审计
五、主要财务数据情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|5,085,797.46|4,384,911.36|5,097,242.51|4,323,635.10|
|负债总额|4,000,325.76|3,309,483.80|3,891,745.74|3,176,063.16|
|所有者权益|1,085,471.70|1,075,427.57|1,205,496.77|1,147,571.94|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|归属于母公司的所有者权益总额|845,051.67|825,965.49|925,956.26|878,611.55|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业总收入|7,697,522.33|14,938,844.99|16,582,628.42|13,146,591.06|
|利润总额|16,334.11|-97,988.01|85,642.33|33,874.83|
|净利润|11,480.02|-78,342.45|57,267.18|15,356.36|
|归属于母公司所有者的净利润|19,086.22|-38,044.43|55,631.26|38,479.56|

注：2010年、2011年、2012年数据经审计，2013年1-6月数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
公司名称： 中国五矿股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人： 周中枢
注册资本： 2,906,924.29万元
营业执照注册号： 100000000042959
经营范围： 许可经营项目：（无）
一般经营项目：黑色金属、有色金属的投资、销售；非
金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备
的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、
租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经
营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受
托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术
交流；对外承包工程；自有房屋租赁。
（二）实际控制人基本情况
公司名称： 中国五矿集团公司
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业性质： 全民所有制
注册地址： 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人： 周中枢
注册资本： 1,010,892.80万元
营业执照注册号： 100000000000934
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷
款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易
咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对
外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组
织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、
机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资
产管理。自有房屋租赁、管理。
（三）控股股东、实际控制人对五矿发展的控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国五矿集团公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
62.56%
五矿发展股份有限公司
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次交易系上市公司向五矿股份发行股份购买资产，同时向不超过 10名投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
一、基本情况
（一）基本信息
公司名称： 中国五矿股份有限公司
成立时间： 2010年12月16日
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区三里河路5号
主要办公地点： 北京市朝阳区朝阳门北大街3号五矿广场
法定代表人： 周中枢
注册资本： 2,906,924.29万元
营业执照注册号： 100000000042959
税务登记证号码： 京税证字110108717828462
经营范围： 许可经营项目：（无）
一般经营项目：黑色金属、有色金属的投资、销售；非
金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备
的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、
租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经
营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受
托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术
交流；对外承包工程；自有房屋租赁。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
五矿股份设立于2010年 12月16日，系根据国务院国资委《关于设立中国
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号）由五矿集团与国新控股、
五金制品共同发起设立的股份有限公司，其中，五矿集团以货币和股权出资，持
有五矿股份96.5%的股份；国新控股以货币出资持有五矿股份2.5%的股份；五
金制品以货币出资，持有五矿股份1.0%的股份；五矿股份设立时。注册资本为
246亿元，前述出资由天职国际会计师事务所有限公司出具天职京核字
[2010]2066号、2069号《验资报告》予以审验。
2011年12月，经国务院国资委《关于中国五矿集团公司对湖南有色金属控
股集团有限公司实施股权整合有关事项的批复》（国资改革[2011]1285号）批准
和五矿股份第二次临时股东会决议审议通过，五矿股份增资至2,906,924.29万元，
其中五矿集团以货币出资 8.7176亿元，以持有的五矿有色金属控股有限公司
100%的股权作价出资8.358848亿元，北京中企华资产评估有限公司就上述股权
出资出具《资产评估报告》（中企华评报字[2011]第1388-1-2号），该资产评估报
告经国务院国资委备案；湖南省国资委以货币出资 8.826635亿元，以持有的二
十三冶建设集团有限公司20%股权和湖南有色金属控股集团有限公司49%股权
共作价出资18.789346亿元，北京中企华资产评估有限公司就上述股权出资出具
《资产评估报告》（中企华评报字[2011]第1388-1-3、1388-1-4号），该资产评估
报告经国务院国资委备案；前述股东出资由天职国际会计师事务所有限公司出具
天职京QJ[2011]2122号《验资报告》予以审验。
（三）产权关系图
截至本预案签署日，五矿股份的控股股东和实际控制人均为中国五矿。五矿
股份的产权控制关系如下图：
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、主营业务发展状况
中国五矿主业分布在黑色金属、有色金属、金融、地产等领域，以金属及矿
产品勘探开发、冶炼加工、贸易流通为核心主业，以金融服务、地产建设、矿冶
科技等为新兴业务，是一家大型跨国金属矿产企业集团。中国五矿各业务板块情
况如下：
（1）有色金属业务：主要从事以铜、钨、铅锌、稀土、锡、锑、镍、铝等
商品为主，包括矿山资源开发、生产加工以及商品贸易一体化业务环节在内的有
色金属业务。
（2）黑色矿业业务：拥有国内最大的两个独立铁矿企业，主要从事铁矿石
的开采和冶炼并负责自行销售。
（3）黑色流通业务：主要经营钢材的国内外贸易和冶金原材料的贸易、加
工、物流等业务，并经营少量的钢铁生产业务。
（4）金融业务：以财务公司、期货、证券、保险等金融服务为核心业务。
（5）地产建设业务：以房地产开发与建设安装为核心业务。
（6）科技业务：科技业务是五矿股份为加快建设科技创新型企业、强化科
技支撑能力而着力培育的新的增长动力，以金属及矿产品的科技研发设计和相关
服务，金属新材料研究与应用为核心业务。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、最近三年及一期主要财务会计数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|24,582,314.72|23,923,433.46|22,185,460.33|19,206,574.91|
|负债总额|19,861,824.88|19,344,058.91|17,997,265.67|15,101,934.73|
|所有者权益|4,720,489.85|4,579,374.55|4,188,194.66|4,104,640.18|
|归属于母公司的所有者权益总额|2,256,404.32|2,207,346.34|1,880,341.05|1,579,985.24|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|16,897,392.37|32,445,571.83|34,700,922.55|24,588,582.36|
|利润总额|292,541.66|613,371.50|1,108,120.92|604,580.87|
|净利润|197,794.95|364,749.99|685,283.60|419,633.39|
|归属于母公司所有者的净利润|126,002.05|347,085.39|498,693.98|318,027.53|

注：2010年、2011年、2012年数据经审计，2013年1-6月数据未经审计
四、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除上市公司以及本次重组的交易标的邯邢矿业和鲁中矿
业外，五矿股份拥有的主要下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|持股比例（%）|主营业务|
|1|五矿勘查开发有限公司|北京|100|地质勘查、投资|
|2|长沙矿冶研究院有限责任公司|长沙|100|矿产资源开发与综合利用研究、新材料开发与生产、民爆业务|
|3|五矿有色金属控股有限公司|长沙|100|矿山及矿业权经营、有色金属矿产品的冶炼、加工|
|4|五矿集团财务有限责任公司|北京|100|财务公司业务|
|5|五矿资本控股有限公司|北京|100|实业、高新技术投资，资产管理|
|6|中国五矿香港控股有限公司|香港|100|金属及金属矿批发|
|7|洛杉矶矿产金属有限公司|美国|100|有色金属国际贸易|
|8|英国金属矿产有限公司|英国|100|有色金属国际贸易|
|9|北欧金属矿产有限公司|瑞典|100|有色金属国际贸易|
|10|欧亚运输贸易有限公司|德国|100|贸易及物流|
|11|五矿矿业控股有限公司|北京|100|投资、资产管理；矿石销售|
|12|五矿地产控股有限公司|北京|100|房地产|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、与五矿发展的关联关系
五矿股份为五矿发展的控股股东，为五矿发展的关联方。五矿股份与五矿发
展的产权控制关系详见本预案“第二节、六、（三）控股股东、实际控制人对五
矿发展的控制关系图”。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易的背景和目的
本次交易是五矿发展的控股股东五矿集团履行历史承诺、推动上市公司发展
的重要举措，对五矿发展未来业务发展具有重要意义。
一、完善五矿发展业务结构，提升上市公司盈利能力
五矿发展主要开展黑色金属流通服务，其中又以贸易业务为主，业务结构相
对单一，受宏观经济形势及行业波动的影响较大。近年来，五矿发展盈利情况受
行业深度调整影响较大。通过本次重组将上游铁矿资源注入五矿发展，五矿发展
业务结构将更加完善，抗风险能力将得以增强，业务经营将持续稳健，未来发展
前景更为广阔。此外，本次重组拟注入的资产均为盈利能力较强的成熟矿山资产，
业务盈利能力优于五矿发展主营的贸易业务，因此，本次重组将使五矿发展整体
盈利能力得到显著提升，有助于为投资者创造更好的投资回报，并增强五矿发展
的融资能力，充分发挥上市公司的作用。
二、履行集团历史承诺，打造黑色金属一体化平台
2008年，在五矿发展实施配股经股东大会批准后，五矿集团曾作出承诺：“积
极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改
制、重组等工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核
心的黑色金属业务的整合。”2011年，在五矿集团进行整体改制时，五矿集团再
次作出承诺：“为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切实维护五矿发展全
体股东的利益，中国五矿将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一
平台。”本次资产重组是五矿集团积极履行承诺的重要举措。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
五矿发展将向五矿股份发行股份购买其持有的邯邢矿业100%股权和鲁中矿
业100%股权。同时，五矿发展拟通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过
10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易总额的25%，募集资金用途为补充流动资金。
二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
五矿发展与五矿股份于2014年1月3日签署了《发行股份购买资产协议》，
五矿发展向五矿股份发行股份购买其持有的邯邢矿业100%股权和鲁中矿业
100%股权。本次重组的交易对方为五矿股份，本次重组的标的资产为邯邢矿业
100%股权和鲁中矿业100%股权。本次拟收购的标的资产的预估值约为99.27亿
元。具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委核准
或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
自评估基准日至交割日，标的资产所实现盈利由五矿发展享有；标的资产所
产生的亏损由五矿股份承担并以现金向五矿发展全额补足。评估基准日至交割基
准日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（二）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，包括向五矿股份非
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公开发行股份购买标的资产，以及向不超过 10名的符合条件的其他特定投资者
非公开发行股份配套融资。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为五矿股份。五矿股份以其分别所
持邯邢矿业100%的股权和鲁中矿业100%的股权为对价认购公司向其发行的股
份。
非公开发行股份配套融资的发行对象为五矿股份之外不超过 10名的特定投
资者，该等特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。本次配套融资的发行对象以现
金认购本次发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为五矿发展关于本次重大资产重组的
首次董事会决议公告日（即五矿发展第六届董事会第十三次会议决议公告日）。
因五矿发展股票于2013年7月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为
2013年 7月 24日前 20个交易日。五矿发展向五矿股份发行股份购买资产的发
行价格为定价基准日前20个交易日五矿发展股票交易均价，即12.5元/股（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，五矿发展如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的定价基准日及发行价格
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准
日为本次重组首次董事会决议公告日（即五矿发展第六届董事会第十三次会议决
议公告日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，最
终发行价格将在五矿发展取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，五矿发展如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
5、发行数量
（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述发行价格确定。并由董
事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的为准。按照
本次重组标的资产的预估值 99.27亿元、发行价格为 12.5元/股测算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量约为79,416万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因五矿发展发生派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项做相应调整时，将相应调整向五矿
股份发行股份的数量。
（2）非公开发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具
体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限
根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将
不超过33.09亿元。募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
模和发行价格确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。在定价基准日至发
行日期间，如本次发行价格因五矿发展发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项做相应调整时，将相应调整募集配套资金发行股份的数量。
6、锁定期
五矿股份以标的资产认购的本次发行的对价股份自股份发行结束之日（即在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起36个月内不转让，
该锁定期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五矿发展向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，依现行相关规定确
定。
7、募集资金用途
本次交易配套融资的用途为补充流动资金。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股份完成后，为兼顾新老股东的利益，由五矿发展新老股东
按照发行后的股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次交易方案的决议自公司股东大会审议通过之日起至取得中国证监会对
本次交易的核准文件后的12个月内有效。
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第六节 交易标的基本情况
本次交易标的为五矿股份持有的邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。
一、交易标的基本情况
（一）邯邢矿业
1、基本情况
公司名称： 五矿邯邢矿业有限公司
成立时间： 2010年12月24日
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 邯郸市中华北大街74号
主要办公地点： 邯郸市中华北大街74号
法定代表人： 魏书祥
注册资本： 542,512.19万元
营业执照注册号： 130400100001851
税务登记证号： 冀邯国税丛台字13040310552795X，冀邯地税邯字
13040310552795X
经营范围： 铁矿石、铁精粉销售；生铁冶炼；本企业生产的生铁、
钢材出口业务；以下限分支机构经营：铁矿石、铁精粉
采选、收购铁矿石、有色金属、机械设备、仪器仪表及
配件、调剂、串换加工及库存积压物资、汽车装运、建
材、工矿机械及配件、汽车配件、机动车辆修理、汽车
美容服务、成品油、燃料油、橡胶制品、住宿、饮食服
务、房屋租赁、一般印刷、服装加工、烟酒、日用百货、
社区服务、物业管理、设备租赁、溶解乙炔气生产、充
装、销售，低压电控设备制造、安装、维修。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）设立情况
邯邢矿业前身为“冶金工业部邯邢冶金矿山管理局”，成立于1951年；1992
年，根据冶金工业部《关于规范冶金部直属企业名称的通知》（[1992]冶人字第
698号），名称变更为“邯邢冶金矿山管理局”（以下简称“邯邢管理局”）。2004
年 6月 11日，国务院国资委以《关于中国五矿集团公司与邯邢冶金矿山管理局
重组方案的批复》（国资改革[2004]426号），批准五矿集团与邯邢矿业邯邢管理
局的重组事项。
2010年 9月 8日，五矿集团以《关于集团公司所属全民所有制企业改制方
案的批复》（中国五矿企划[2010]471号）批准邯邢矿业邯邢管理局改制为五矿集
团整体改制设立的五矿股份出资设立的一人有限责任公司，改制后公司名为“五
矿邯邢矿业有限公司”。北京市中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告》（中企华评报字[2010]第 588-1号），该资产评估报告经五矿集团备案。2010
年 12月 24日，中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所出具《验资报告》（中
喜邯验字（2010）第23036号）予以审验，截至2010年12月24日，邯邢矿业
已收到股东缴纳的出资为521,206.19万元，其中以净资产出资448,468.19万元，
以货币出资72,738.00万元。
（2）2012年增资
2012年 3月 13日，五矿股份作出《关于对邯邢矿业有限公司增资的决定》
（五矿股份投资[2011]179号），向邯邢矿业增加出资2亿元。2012年3月22日，
中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所出具《验资报告》（中喜邯验字（2012）
第23005号）对上述出资予以审验，截至2012年3月21日，邯邢矿业已收到五
矿股份的货币出资2亿元，注册资本变更为541,206.19万元。
（3）2013年增资
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年2月25日，五矿股份作出《关于对五矿邯邢矿业有限公司增资的决
定》（五矿股份投资[2013]34号），向邯邢矿业增加出资1,306.00万元。2013年4
月10日，中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所出具《验资报告》（中喜邯验
字（2013）第23005号）对上述出资予以审验，截止2013年4月 8日，邯邢矿
业已收到五矿股份的货币出资1,306.00万元，注册资本变更为542,512.19万元。
截至本预案签署日，邯邢矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、产权控制关系结构图
邯邢矿业为五矿股份持有100%股权的公司，其实际控制人为五矿集团。截
至本预案签署日，邯邢矿业有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国五矿集团公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
五矿邯邢矿业有限公司
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，邯邢矿业拥有的下属企业（不含正在办理股权转让相关
手续的企业）的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|与邯邢矿业的关系|主营业务|直接持股比例|
|子公司||||||
|1|安徽开发矿业有限公司|47,671|控股子公司|铁矿采选|96.97%|
|2|五矿矿业昌邑郑家坡铁矿有限公司|5,000|全资子公司|铁矿开采|100%|
|3|五矿矿业（安徽）开发有限公司|6,000|全资子公司|铁矿开采|100%|
|4|五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司|1,000|全资子公司|物业管理|100%|
|5|五矿邯邢矿业邯郸中冶建设有限公司|2,000|全资子公司|建筑安装|100%|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|与邯邢矿业的关系|主营业务|直接持股比例|
|6|五矿邯邢矿业邯郸物流有限公司|5,250|全资子公司|铁矿运输物流服务、油产品销售|100%|
|7|五矿邯邢矿业霍邱机械设备有限公司|5,000|全资子公司|机械设备制造、备品备件|100%|
|8|五矿邯邢矿业邯郸地质勘查有限公司|1,359.92|全资子公司|地质勘察|100%|
|9|五矿矿业（安徽）工程设计有限公司|1,000|全资子公司|矿山设计|100%|
|10|五矿邯邢矿业（香港）有限公司|100万美元|控股子公司|投资控股、矿产资源开发、贸易、工程承包等|70%|
|11|海南冶金矿山联合有限公司|3,507|参股子公司|房地产开发经营；矿产品、机械设备销售|11.98%|
|12|深圳冶金矿山联合公司|594|参股子公司|展销、代购设备、仪器、原材料|10%|
|分公司||||||
|1|五矿邯邢矿业有限公司北洺河铁矿|——|分支机构|铁矿开采|——|
|2|五矿邯邢矿业有限公司符山铁矿|——|分支机构|铁矿开采|——|
|3|五矿邯邢矿业有限公司玉石洼铁矿|——|分支机构|铁矿开采|——|
|4|五矿邯邢矿业有限公司西门石铁矿|——|分支机构|铁矿开采|——|
|5|五矿邯邢矿业有限公司邯郸机械设备分公司|——|分支机构|机械设备|——|
|6|五矿邯邢矿业有限公司矿区物业管理服务部|——|分支机构|物业管理|——|

邯邢矿业全资、控股子公司的具体情况如下：
（1）安徽开发矿业有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 安徽省六安市冯井镇
营业期限： 2003年7月2日至2016年12月31日
法定代表人： 张文学
注册资本： 人民币4.7671亿元
营业执照注册号： 341522000001137
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围： 铁矿石开采（依采矿许可证为准）；选矿及产品销售；
矿山机电设备、用品购销及技术咨询服务。
截至本预案签署日，安徽开发矿业有限公司不存在出资不实或影响其合法存
续的情形，主要资产权属清晰。
安徽开发矿业有限公司最近两年一期的主要财务会计数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|345,008.40|322,202.25|268,134.69|
|归属母公司股东权益|62,382.13|48,743.45|46,102.73|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|83,541.09|131,838.02|48,113.43|
|归属母公司股东净利润|11,019.64|151.49|-23,352.85|

（2）五矿矿业昌邑郑家坡铁矿有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 昌邑市卜庄镇址
营业期限： 2008年11月25日至2038年11月26日
法定代表人： 刘占岭
注册资本： 人民币5,000万元
营业执照注册号： 370786000000026
经营范围： 铁矿地下开采、选矿、销售。
截至本预案签署日，五矿矿业昌邑郑家坡铁矿有限公司不存在出资不实或影
响其合法存续的情形，主要资产权属清晰。
五矿矿业昌邑郑家坡铁矿有限公司最近两年一期的主要财务会计数据如下
（未经审计）：
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|40,860.81|42,256.08|40,344.96|
|归属母公司股东权益|-5,497.71|-2,862.72|340.76|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|6,371.03|13,931.29|12,426.22|
|归属母公司股东净利润|-2,634.99|-3,198.96|-1,200.77|

（3）五矿矿业（安徽）开发有限公司
企业性质： 一人有限责任公司
注册地址： 合肥市滨湖新区武汉路230号
营业期限： 2008年9月28日至2028年9月28日
法定代表人： 魏书祥
注册资本： 人民币6,000万元
营业执照注册号： 340106000009329
经营范围： 地质、测量、采选技术研发；矿产品、铁矿石、铁精矿、
球团、工矿设备及备件、煤炭批发经营（在许可证有效
期内经营）、机电设备及备件、建材、电线电缆、金属材
料、有色金属、生铁、钢材及制品、化工产品（除危险
品）、炉料、杂品、橡胶制品、木材、钢材、仪器仪表、
轴承、量刀具、五金工具、水暖件、阀门、交电、标准
紧固件、电工产品、电子元件、小型机械及备件、汽车
（除小轿车）及配件、办公用品、劳保用品、润滑油销
售；房屋租赁；设备租赁；劳务派遣；技术咨询。（涉及
行政许可的凭许可证件经营）
截至本预案签署日，五矿矿业（安徽）开发有限公司不存在出资不实或影响
其合法存续的情形，主要资产权属清晰。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五矿矿业（安徽）开发有限公司最近两年一期的主要财务会计数据如下（未
经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|54,858.99|65,522.10|50,650.66|
|归属母公司股东权益|6,105.96|6,328.33|5,810.38|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|27,154.00|65,623.65|32,722.37|
|归属母公司股东净利润|731.26|517.94|-77.90|

（4）五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司
企业性质： 一人有限责任公司
注册地址： 合肥市滨湖新区徽州大道武汉路230号
营业期限： 2011年6月21日至2031年6月15日
法定代表人： 申铁忠
注册资本： 人民币1,000万元
营业执照注册号： 340100000535650
经营范围： 物业管理、车辆出租、房屋租赁、花卉租赁，工程设备
维护，房屋修缮，保洁服务，绿化工程，会议服务，生
态水产品养殖，旅游开发；住宿、餐饮、零售烟（限分
支机构）。
截至本预案签署日，五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司不存在出资不
实或影响其合法存续的情形，主要资产权属清晰。
五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司最近两年一期的主要财务会计数据
如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|13,452.17|11,659.30|3,067.11|
|归属母公司股东权益|-92.40|418.12|405.46|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,132.83|6,462.39|1,283.56|
|归属母公司股东净利润|-510.52|12.66|-594.54|

（5）五矿邯邢矿业邯郸中冶建设有限公司
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 邯郸开发区创业路3号
营业期限： 2010年12月30日至2040年12月29日
法定代表人： 乔永山
注册资本： 人民币2,000万元
营业执照注册号： 130481100004899
经营范围： 房屋建筑工程施工总承包二级；矿山工程施工总承包二
级；机电设备安装专业承包二级、地基与基础工程专业
承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；钢结构工
程专业承包三级；起重设备安装工程专业承包三级（按
资质核准的范围经营）；承装（修、试）电力设施（四
级承试类，许可证有效期至2017年12月28日）；锅炉
安装、维修三级（有效期至2017年7月14日）；低压
电控设备制造、安装维修；自有房屋、设备、料具租赁；
钣金加工（限分支机构经营）。
截至本预案签署日，五矿邯邢矿业邯郸中冶建设有限公司不存在出资不实或
影响其合法存续的情形，主要资产权属清晰。
五矿邯邢矿业邯郸中冶建设有限公司最近两年一期的主要财务会计数据如
下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|10,265.20|11,130.00|10,798.71|
|归属母公司股东权益|-1,125.20|289.50|1,535.64|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|4,567.98|15,415.36|13,985.13|
|归属母公司股东净利润|-1,415.42|-1,294.59|-593.80|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）五矿邯邢矿业邯郸物流有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 武安市南环东路1001号
营业期限： 2011年6月3日至2031年1月1日
法定代表人： 刘文会
注册资本： 人民币5,250万元
营业执照注册号： 130481000026751
经营范围： 物流服务，道路运输货运站（场）经营（期限至2014
年06月27日）；大中型货车维修（期限至2015年12
月01日）；汽油、煤油、柴油销售（期限至2014年08
月25日）；燃料油、润滑油、钢铁、生铁、铁精粉、铁
矿石、建材（不含木材）、汽车配件销售；货物露天仓
储场内装卸；场地设备租赁；橡胶制品、矿用机电设备
及配件销售和维修。
截至本预案签署日，五矿邯邢矿业邯郸物流有限公司不存在出资不实或影响
其合法存续的情形，主要资产权属清晰。
五矿邯邢矿业邯郸物流有限公司最近两年一期的主要财务会计数据如下（未
经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|11,788.30|11,747.51|6,708.70|
|归属母公司股东权益|7,100.28|4,981.96|5,034.54|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|5,025.50|9,003.94|1,583.48|
|归属母公司股东净利润|109.76|-52.58|-215.46|

（7）五矿邯邢矿业霍邱机械设备有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 霍邱经济开发区（安徽开发矿业有限公司内）
营业期限： 2011年7月6日至2015年7月5日
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人： 张兴建
注册资本： 人民币5,000万元
营业执照注册号： 341522000033466
经营范围： 铸件、铸造合金耐磨球、机加工件加工、销售；钢结构、
金属制品加工；机电设备安装、维修（经营范围涉及许
可经营的凭许可证经营）。
截至本预案签署日，五矿邯邢矿业霍邱机械设备有限公司不存在出资不实或
影响其合法存续的情形，主要资产权属清晰。
五矿邯邢矿业霍邱机械设备有限公司最近两年一期的主要财务会计数据如
下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|7,860.76|5,263.11|4,997.42|
|归属母公司股东权益|4,946.82|4,976.52|4,997.42|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|归属母公司股东净利润|-29.7|-20.9|-2.58|

（8）五矿邯邢矿业邯郸地质勘查有限公司
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 邯郸市复兴区联纺西路159号
营业期限： 2010年12月30日至2040年12月29日
法定代表人： 陈遵义
注册资本： 人民币1,359.92万元
营业执照注册号： 130400100002215
经营范围： 固体矿产勘查：甲级；地质钻（坑）探：乙级；水文地
质、工程地质、环境地质调查：丙级；工程测量（控制、
地形、建筑工程、线路工程、矿山）：丙级；工程钻探、
岩土工程勘察（按资质证书核准的范围经营）；钢材、
生铁、铁精粉、钻机配件、工艺品（不含古玩文物）的
销售。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，五矿邯邢矿业邯郸地质勘查有限公司不存在出资不实或
影响其合法存续的情形，主要资产权属清晰。
五矿邯邢矿业邯郸地质勘查有限公司最近两年一期的主要财务会计数据如
下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|6,144.53|5,219.13|5,995.26|
|归属母公司股东权益|1,449.87|1,373.21|1,356.27|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,361.26|3,682.22|3,807.13|
|归属母公司股东净利润|609.40|-1.44|-12.73|

（9）五矿矿业（安徽）工程设计有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 合肥市包河区武汉路230号技术中心大楼
营业期限： 2011年10月28日至2041年10月18日
法定代表人： 李文斌
注册资本： 人民币1,000万元
营业执照注册号： 340100000581864
经营范围： 冶金矿山工程、建筑工程设计、咨询及技术服务，建材
行业工程设计，工程勘察及监理，建筑机械。自动化系
统设备成套销售，建筑工程项目管理（以上凡设计资质
的均凭资质证按核准范围经营）。
截至本预案签署日，五矿矿业（安徽）工程设计有限公司不存在出资不实或
影响其合法存续的情形，主要资产权属清晰。
五矿矿业（安徽）工程设计有限公司最近两年一期的主要财务会计数据如下
（未经审计）：
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|404.69|366.25|992.79|
|归属母公司股东权益|184.57|354.27|992.29|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|250.49|47.57|-|
|归属母公司股东净利润|-169.7|-638.01|-7.71|

（10）五矿邯邢矿业（香港）有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地址： LEVEL 54 HOPWELL CENTRE 183QUEEN’S ROAD
EAST HK
营业期限： 2011年8月3日至2014年8月2日
董事： 严建勋、魏书祥、江喜堂
注册资本： 2亿美元（实缴资本100万美元）
公司注册证书编号： 1653393
经营范围： 投资控股、矿产资源开发、贸易、工程承包等业务。
截至本预案签署日，五矿邯邢矿业（香港）有限公司不存在出资不实或影响
其合法存续的情形，主要资产权属清晰。
五矿邯邢矿业（香港）有限公司最近一年一期的主要财务会计数据如下（未
经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|
|总资产|5,551.31|565.70|
|归属母公司股东权益|400.91|439.99|
||2013年1-6月|2012年度|
|营业收入|-|-|
|归属母公司股东净利润|-220.08||

5、主营业务发展状况
邯邢矿业是目前国内最大的独立铁矿企业，主要从事地下铁矿石采掘和铁精
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
矿磨选等业务，以铁矿石资源开发和综合利用为主攻方向，在冶金矿山建设和采
选生产方面积累了丰富的经验。
邯邢矿业生产的铁精矿具有批量大、品位高、杂质含量少、全自熔等优点，
产品质量达到国际先进水平，畅销晋、冀、鲁、豫四省。
根据经国土部门备案的资源储量核实报告，邯邢矿业及其下属企业拥有的矿
权的保有资源储量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|所属矿权|保有资源储量（万吨）|储量备案机关|备案文号|
|五矿邯邢矿业有限公司|北洺河铁矿|5,190.80|国土资源部|国土资储备字[2010]336号|
||西石门铁矿|2,345.70|国土资源部|国土资储备字[2010]345号|
||玉石洼铁矿|33.83|国土资源部|国土资储备字[2010]187号|
||符山铁矿|19.88|邯郸市国土资源局|邯国土资储备[2011]10号|
|五矿矿业昌邑郑家坡铁矿有限公司|五矿矿业昌邑郑家坡铁矿有限公司|2,794.40|国土资源部|国土资储备字[2010]174号|
|安徽开发矿业有限公司|李楼铁矿|27,793.06|国土资源部|国土资储备字[2010]358号|
||安徽霍邱诺普矿业有限公司吴集铁矿北段1|10,145.52|国土资源部|国土资储备字[2010]180号|

注1：2010年12月，安徽开发矿业有限公司吸收合并了安徽霍邱诺普矿业有限公司，
安徽霍邱诺普矿业有限公司随后办理了注销登记手续，目前采矿权人由安徽霍邱诺普矿业有
限公司变更至安徽开发矿业有限公司的手续仍在办理过程中。
截至本预案签署日，邯邢矿业正在履行符山铁矿储量核实报告于国土资源部
备案的程序，并将在五矿发展召开第二次董事会审议本次重组具体方案之前完
成。
6、主要财务会计数据（未经审计）
按照邯邢矿业内部资产重组后的股权架构，2010年、2011年、2012年及2013
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年1-6月的模拟口径财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|1,087,790.77|1,146,762.81|1,114,109.69|883,894.94|
|归属母公司股东权益|463,601.07|559,980.93|495,940.92|396,397.56|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|223,776.02|453,803.31|480,939.11|319,255.95|
|归属母公司股东净利润|41,460.26|55,582.59|92,088.98|44,334.75|

7、最近三年及一期利润分配情况
2010年，邯邢矿业派发现金股利42,574.20万元。
2011年和2012年，邯邢矿业未进行利润分配。
2013年1-6月，邯邢矿业派发现金股利149,244.80万元。
8、其他事项说明
（1）土地权属情况
截至本预案签署日，邯邢矿业及其下属企业取得土地使用权情况如下：
1）五矿邯邢矿业有限公司
||||||||
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|序号|土地使用权证号|座落|用途|使用权类型|面积（平方米）|土地使用权终止日期|
|北洺河铁矿|||||||
|1|武国用（2013）第097号|武安市西寺庄乡小汪村|工业用地|作价出资|16,075.61|2060.11.19|
|2|武国用（2013）第098号|武安市午汲镇西广村|工业用地|作价出资|22,141.19|2060.11.19|
|3|武国用（2013）第099号|武安市上团城乡上团城三街|工业用地|作价出资|168,297.13|2060.11.19|
|西石门铁矿|||||||
|1|沙土国用(2013)第0100326号|沙河市白塔镇赵窑村西|工业用地|作价出资|55,962.55|2060.11.18|
|2|沙土国用(2013)第0100327号|沙河市册井乡锁会村东|工业用地|作价出资|93,006.94|2060.11.18|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|沙土国用(2013)第0100328号|沙河市册井乡锁会村、后井村、蛇身村|工业用地|作价出资|28,243.40|2060.11.18|
|4|沙土国用(2013)第0100329号|沙河市册井乡后井村西|采矿用地|作价出资|261,550.14|2060.11.18|
|5|武国用(2013)第077号|武安市矿山镇上焦寺村北|工业用地|作价出资|535,686.69|2060.11.19|
|6|武国用(2013)第078号|武安市矿山镇西石门村村西|工业用地|作价出资|145,303.37|2060.11.19|
|7|武国用(2013)第079号|武安市矿山镇西石门村北|工业用地|作价出资|11,767.41|2060.11.19|
|8|武国用(2013)第080号|武安市矿山镇西石门村北|工业用地|作价出资|69,959.24|2060.11.19|
|9|武国用(2013)第081号|武安市矿山镇西石门村村西|工业用地|作价出资|162,314.33|2060.11.19|
|10|武国用(2013)第082号|武安市矿山镇西石门村村西|工业用地|作价出资|142,250.42|2060.11.19|
|11|武国用(2013)第083号|武安市矿山镇西石门村村西|工业用地|作价出资|1,496.67|2060.11.19|
|12|武国用(2013)第084号|武安市矿山镇白鹿寺村东北|工业用地|作价出资|41,314.57|2060.11.19|
|13|武国用(2013)第085号|武安市矿山镇西石门村村西、村南、村北|工业用地|作价出资|31,668.68|2060.11.19|
|14|武国用(2013)第086号|武安市矿山镇西石门村村西北|工业用地|作价出资|6,768.08|2060.11.19|
|15|武国用(2013)第087号|武安市矿山镇西石门村村北|工业用地|作价出资|104,006.85|2060.11.19|
|16|武国用(2013)第088号|武安市矿山镇西石门村村南|工业用地|作价出资|51,929.76|2060.11.19|
|17|武国用(2013)第089号|武安市矿山镇西石门村村北|工业用地|作价出资|12,902.62|2060.11.19|
|18|武国用(2013)第090号|武安市矿山镇西石门村村西|工业用地|作价出资|45,398.02|2060.11.19|
|19|武国用(2013)第091号|武安市矿山镇西石门村西南|工业用地|作价出资|347,185.23|2060.11.19|
|20|武国用(2013)第092号|武安市矿山镇西石门村村西|工业用地|作价出资|161,161.61|2060.11.19|
|玉石洼铁矿|||||||
|1|武国用（2013）第093号|武安市矿山镇北尖山村西南|工业用地|作价出资|293,265.16|2060.11.19|
|2|武国用（2013）第094号|武安市西土山乡云驾岭村西|工业用地|作价出资|72,050.77|2060.11.19|
|3|武国用（2013）第095号|武安市矿山镇北尖山村、西土山乡云驾岭|工业用地|作价出资|37,607.48|2060.11.19|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|武国用（2013）第096号|武安市矿山镇北尖山村南|工业用地|作价出资|254,622.54|2060.11.19|
|符山铁矿|||||||
|1|涉国用(2013)第06090号|涉县西戍镇|工业用地|作价出资|1,327.03|2060.11.18|
|2|涉国用(2013)第06091号|涉县西戍镇|工业用地|作价出资|417,770.61|2060.11.18|
|3|涉国用(2013)第06092号|涉县西戍镇|工业用地|作价出资|158,079.88|2060.11.18|
|4|涉国用(2013)第06093号|涉县西戍镇|工业用地|作价出资|2,369.34|2060.11.18|
|5|涉国用(2013)第06094号|涉县西戍镇|工业用地|作价出资|463,145.25|2060.11.18|
|6|涉国用(2013)第06095号|涉县西戍镇|工业用地|作价出资|311,303.65|2060.11.18|
|7|涉国用(2013)第06096号|涉县西戍镇|工业用地|作价出资|309,642.67|2060.11.18|
|8|涉国用(2013)第06097号|涉县西戍镇|工业用地|作价出资|1,467.70|2060.11.18|
|9|涉国用(2013)第06098号|涉县西戍镇|工业用地|作价出资|669.19|2060.11.18|
|邯郸机械设备分公司|||||||
|1|武国用(2013)第102号|武安市磁山镇磁山二街|工业用地|作价出资|260,545.17|2060.11.19|

2）各子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|座落|用途|使用权类型|面积（平方米）|土地使用权终止日期|
|安徽开发矿业有限公司|||||||
|1|霍土国用（2007）第98号|霍邱县冯井镇马圩村|工业用地|出让|7,339.00|2056.12.26|
|2|霍土国用（2007）第99号|霍邱县冯井镇马圩村白庙村|工业用地|出让|7,517.00|2056.12.26|
|3|霍土国用（2007）第100号|霍邱县冯井镇猫台村|工业用地|出让|2,292.00|2056.12.26|
|4|霍土国用（2007）第101号|霍邱县冯井镇猫台村|工业用地|出让|19,390.00|2056.12.26|
|5|霍土国用（2007）第102号|霍邱县冯井镇马圩村|工业用地|出让|69,475.00|2056.11.24|
|6|霍土国用（2007）第103号|霍邱县冯井镇马圩村|工业用地|出让|159,361.00|2056.12.26|
|7|霍土国用（2007）第104号|霍邱县冯井镇猫台村|工业用地|出让|19,193.00|2056.12.26|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|霍土国用（2009）第134号|霍邱县冯井镇猫台村、白庙村|工业用地|出让|83,848.00|2058.12.28|
|9|霍土国用（2013）第4号|霍邱县范桥乡龙头村|工业用地|出让|1,031,853.00|2062.8.5|
|10|霍土国用（2013）第5号|霍邱县冯井镇黄虎庙村|工业用地|出让|9,193.00|2061.5.8|
|11|霍土国用（2013）第6号|霍邱县经济开发区二堰村|工业用地|出让|11,868.00|2061.5.8|
|12|霍土国用（2013）第7号|霍邱县经济开发区马圩村|工业用地|出让|16,667.00|2061.5.8|
|13|霍土国用（2013）第8号|霍邱县经济开发区马圩村|工业用地|出让|9,675.00|2061.5.8|
|14|霍土国用（2013）第9号|霍邱县经济开发区猫台村|工业用地|出让|20,000.00|2061.5.8|
|15|霍土国用(2007)第322号|霍邱县高塘镇长山村|工业用地|出让|11,177.00|2056.12.27|
|16|霍土国用(2007)第323号|霍邱县高塘镇二堰村|工业用地|出让|3,495.00|2056.12.27|
|17|霍土国用(2007)第324号|霍邱县高塘镇二堰村、冯井镇马圩村|工业用地|出让|49,712.00|2056.12.27|
|18|霍土国用(2007)第325号|霍邱县高塘镇二堰村|工业用地|出让|7,937.00|2056.12.27|
|19|霍土国用(2007)第326号|霍邱县高塘镇二堰村|工业用地|出让|8,871.00|2056.12.27|
|20|霍土国用(2007)第401号|霍邱县高塘镇二堰村|选矿厂|出让|45,308.00|2056.12.27|
|五矿矿业昌邑郑家坡铁矿有限公司|||||||
|1|昌国用（2009）第694号|昌邑市卜庄镇郑家坡村村西|采矿用地|出让|5,713.30|2056.11.25|
|2|昌国用（2009）第695号|昌邑市卜庄镇郑家坡村村西|采矿用地|出让|2,930.10|2056.11.25|
|3|昌国用（2009）第696号|昌邑市卜庄镇郑家坡村村西|采矿用地|出让|9,069.20|2056.11.25|
|4|昌国用（2009）第697号|昌邑市卜庄镇郑家坡村村西|采矿用地|出让|83,503.00|2056.11.25|
|五矿矿业（安徽）开发有限公司|||||||
|1|合包河国用（2009）第078号|徽州大道与武汉路交口西北角|其他商服用地|出让|22,465.91|2049.11.21|
|五矿邯邢矿业邯郸物流有限公司|||||||
|1|武国用(2013)第100号|武安市南环东路1001号|仓储用地|作价出资|51,685.37|2060.11.19|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|武国用(2013)第101号|武安市南环东路1020号|工业用地|作价出资|5,962.21|2060.11.19|

（2）交易标的矿权相关证照情况
截至本预案签署日，邯邢矿业及其下属公司拥有的矿权均已取得采矿权证，
相关证照情况如下：
邯邢矿业北洺河铁矿目前持有河北省国土资源厅于2011年5月24日颁发的
《采矿许可证》（证号：C1300002010122120103247），开采矿种为铁矿，开采方
式为地下开采，生产规模为 180万吨/年，矿区面积为 1.3487平方公里，有效期
自2011年5月24日至2020年12月24日。
邯邢矿业西石门铁矿目前持有河北省国土资源厅于 2011年 7月 28颁发的
《采矿许可证》（证号：C1300002010122120103246），开采矿种为铁矿，开采方
式为地下开采，生产规模为 220万吨/年，矿区面积为 3.7702平方公里，有效期
自2011年7月28日至2020年12月28日。
邯邢矿业玉石洼铁矿目前持有邯郸市国土资源局于 2011年 10月 20日颁发
的《采矿许可证》（证号：C1300002009122120051293），开采矿种为铁矿，开采
方式为地下开采，生产规模为 5万吨/年，矿区面积为 0.8155平方公里，有效期
自2011年10月20日至2014年12月20日。
邯邢矿业符山铁矿目前持有邯郸市国土资源局于 2012年 1月 20日颁发的
《采矿许可证》（证号：C1300002010122130103252），开采矿种为铁矿，开采方
式为地下开采，生产规模为 5万吨/年，矿区面积为 0.9642平方公里，有效期自
2012年1月20日至2015年4月20日。
安徽开发矿业有限公司（李楼铁矿）目前持有国土资源部于 2012年 3月 5
日颁发的《采矿许可证》（证号：C1000002012032110122983），开采矿种为铁矿，
开采方式为地下开采，生产规模为 500万吨/年，矿区面积为 7.1365平方公里，
有效期自2008年1月3日至2034年7月3日。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
安徽开发矿业有限公司（吴集铁矿北段）目前持有安徽省国土资源厅于2010
年12月29日颁发的《采矿许可证》（C3400002010122110100017），开采矿种为
铁矿，开采方式为地下开采，生产规模为 200万吨/年，矿区面积为 0.63平方公
里，有效期自2010年12月29日至2025年7月15日。
五矿矿业昌邑郑家坡铁矿有限公司目前持有山东省国土资源厅于 2011年 3
月22日颁发的《采矿许可证》（证号：C3700002009082110030671），开采矿种为
铁矿，开采方式为地下开采，生产规模为70万吨/年，矿区面积为1.4829平方公
里，有效期自2011年3月22日至2019年3月22日。
（3）前十二个月内进行的重大资产出售情况
2013年12月4日，五矿集团作出决议，将邯邢矿业持有的安徽五鑫矿业开
发有限公司32.5%股权、霍邱县庆发矿业有限责任公司79%股权、邯郸市农祥房
地产开发有限公司100%股权和六安索依矿业有限公司49%股权以协议转让方式
转让予五矿股份或其指定的下属子公司，并将邯邢矿业持有的五矿矿业（营口）
有限公司48.98%股权以挂牌交易方式对外转让。
截至本预案签署日，上述股权转让的有关手续尚在办理中。除上述交易外，
邯邢矿业于本预案披露前十二个月内未进行其他重大资产收购或出售。
（4）关联方资金占用及对外担保情况
截至 2013年 6月 30日，邯邢矿业被关联方非经营性占用资金的余额为
11,731.23万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被占用单位|关联方|金额（万元）|
|1|邯邢矿业|五矿邯郸邯邢资产管理中心|2,947.75|
|2|邯邢矿业|五矿（北京）资产管理有限公司|8,783.48|
|合 计|||11,731.23|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
邯邢矿业及相关方将在五矿发展召开第二次董事会审议本次重组具体方案
之前解决前述非经营性资金占用问题。
除上述情况外，截至本预案签署日，邯邢矿业及其下属公司不存在其他资金
被关联方非经营性占用的情况，也不存在对外担保情形。
（5）未决诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，邯邢矿业及其下属公司不存在重大未决诉讼、仲裁。
（6）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况
截至本预案签署日，邯邢矿业及其下属公司的相关项目已基本办理了与目前
所处阶段相匹配的立项、环保、用地等审批手续，并取得了相应的许可或批准文
件，个别项目手续正在办理中，相关情况不会对公司的正常生产经营造成不利影
响。
（二）鲁中矿业基本情况
1、公司基本情况
公司名称： 鲁中矿业有限公司
成立时间： 1994年4月20日
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 莱芜市莱城区张家洼街道办事处
主要办公地点： 莱芜市莱城区张家洼街道办事处
法定代表人： 谢继祥
注册资本： 245,083.81万元
营业执照注册号： 371200018003882
税务登记证号： 开发区国税字37120216953003号
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围： 前置许可经营项目：铁矿石开采，集中式供水；普通货运、
危险货物运输（1类、2类）（有效期至2015年2月28日）；
（以下限分公司经营）：汽车修理、液化气销售，住宿，中
型餐馆，烟草零售，散装、预包装食品零售。
一般经营项目：选矿，冶金矿山设计，技术咨询，矿山井巷
工程、地质勘探工程、安装工程、建筑工程及配套安装工程
施工，机械、电器设备制造、修理、安装、租赁；钢材销售，
备品备件产销，房屋租赁（需凭资质经营的凭资质经营）；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；（以下限分公司经
营）装卸服务，路桥工程施工，生活污水处理及其设备的安
装、维修、技术服务，预制分支电缆、特种电缆、电线生产
销售（国家产业政策禁止或限制项目除外），电器设备安装，
电器销售，铜材、矿产品产销，日用百货销售，代售铁路客
票。
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）设立及其前身
鲁中矿业前身为“冶金工业部张家洼工程指挥部”。1992年，根据冶金工业
部出具的《关于规范冶金部直属企业名称的通知》（[1992]冶人字第698号），名
称变更为“鲁中冶金矿山公司”。
2001年 12月 18日，经国家经济贸易委员会以《关于鲁中冶金矿山公司改
建为集团公司有关问题的复函》（国经贸厅企改函[2001]875号）批准，“鲁中冶
金矿山公司”改建为集团公司。
2003年 10月 21日，经国务院办公厅以《关于公布国务院国有资产监督管
理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号）批准，“鲁中冶
金矿业集团公司”划归国务院国资委管理。
2009年 10月 20日，根据国务院国资委《关于中国五矿集团公司与长沙矿
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
冶研究院、鲁中冶金矿业集团公司重组的通知》（国资改革[2009]1172号）的批
复，鲁中冶金矿业集团公司100%的产权无偿划转至五矿集团。
2010年 9月 8日，五矿集团以《关于集团公司所属全民所有制企业改制方
案的批复》（中国五矿企划[2010]471号）批准鲁中冶金矿业集团公司改制为五矿
集团整体改制设立的五矿股份出资设立的一人有限责任公司，改制后公司名为
“鲁中矿业有限公司”。北京市中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告》（中企华评报字[2010]第 588-5号），该资产评估报告经五矿集团备案。2010
年 12月 20日，山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新会师莱
内验字[2010]第 124号）予以审验，截至 2010年 12月 20日，鲁中矿业已收到
五矿股份以净资产缴纳的出资179,911.81万元。
（2）2010年增资
2010年8月25日，五矿集团以货币资金2亿元向鲁中矿业增资。2010年8
月27日，山东新华有限责任会计师事务所莱芜分所出具《验资报告》（鲁新会师
莱内验字[2010]第 83号）对上述出资予以审验，截至 2010年 8月 25日，鲁中
矿业收到五矿集团缴纳的新增出资 20,000万元，出资形式为货币出资。2010年
12月 24日，五矿集团出具《股权划转证明》，将其对鲁中矿业的 2亿元现金出
资权益划转给五矿股份，作为五矿股份对鲁中矿业的股东权益。2010年12月31
日，山东新华有限责任会计师事务所莱芜分所出具《验资报告补充说明》（鲁新
会师莱内验字[2010]第124-1号）对上述出资予以审验，截至2010年12月31日，
鲁中矿业已收到五矿股份的全部出资共计 199,911.81万元，其以净资产出资
179,911.81万元，以货币资金出资20,000万元。
（3）2011年增资
2011年12月28日，五矿股份作出《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五矿股份投资[2011]179号），向鲁中矿业增加出资4.5亿元。2011年12月28
日，山东新华有限责任会计师事务所莱芜分所出具《验资报告》（鲁新会师莱内
验字[2011]第102号）对上述出资予以审验，截至2011年12月28日，鲁中矿业
已收到五矿股份的货币出资4.5亿元，注册资本变更为244,911.81万元。
（4）2012年增资
2012年 1月 10日，五矿股份作出《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》
（五矿股份投资[2012]10号），向鲁中矿业增加出资 172万元。2012年 12月 18
日，山东新华有限责任会计师事务所莱芜分所出具《验资报告》（鲁新会师莱内
验字[2012]第 106号）对上述出资予以审验，截至 2012年 12月 18日，鲁中矿
业已收到五矿股份的货币出资172万元，注册资本变更为245,083.81万元。
截至本预案签署日，鲁中矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、产权控制关系结构图
鲁中矿业为五矿股份持有100%股权的公司，其实际控制人为五矿集团。截
至本预案签署日，鲁中矿业有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国五矿集团公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
鲁中矿业有限公司
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，鲁中矿业拥有的下属企业（不含正在办理股权转让相关
手续的企业）的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|与鲁中矿业的关系|主营业务|直接持股比例|
|子公司||||||
|1|莱芜莱新铁矿有限公司|20,000|控股子公司|铁矿采选|92.49%|
|2|上海鲁翔实业有限公司|1,000|全资子公司|矿产品及矿山设备贸易|100%|
|3|五矿重机（莱芜）有限公司|30,000|控股子公司|设备及备件生产、销售|89.14%|
|4|莱芜市金桥担保有限责任公司|6,000|参股子公司|担保、咨询|1.63%|
|5|深圳冶金矿山联合公司|594|参股子公司|展销、代购设备、仪器、原材料|2.82%|
|分公司||||||
|1|鲁中矿业有限公司动力厂|——|分支机构|供水|——|
|2|鲁中矿业有限公司小官庄铁矿|——|分支机构|铁矿石开采|——|
|3|鲁中矿业有限公司张家洼铁矿|——|分支机构|铁矿石开采|——|
|4|鲁中矿业有限公司生活服务中心|——|分支机构|零售食品|——|
|5|鲁中矿业有限公司液化气站|——|分支机构|液化气销售|——|
|6|鲁中矿业有限公司选矿厂|——|分支机构|选矿|——|
|7|鲁中矿业有限公司机械厂|——|分支机构|机械设备|——|
|8|鲁中矿业有限公司招待所|——|分支机构|宾馆、饭馆|——|
|9|鲁中矿业有限公司运输部汽车大修厂|——|分支机构|车辆维修|——|
|10|鲁中矿业有限公司运输部|——|分支机构|货运|——|
|11|鲁中矿业有限公司井巷工程分公司|——|分支机构|工程|——|
|12|鲁中矿业有限公司建材科技分公司|——|分支机构|线缆生产销售|——|

鲁中矿业全资、控股子公司的具体情况如下：
（1）莱芜莱新铁矿有限公司
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 莱芜市莱城区牛泉镇
营业期限： 2000年9月22日至2050年9月21日
法定代表人： 谢继祥
注册资本： 2亿元
营业执照注册号： 371200018702854
经营范围： 前置许可经营项目：铁矿石的开采。一般经营项目：铁
矿石的选矿、加工、销售。
截至本预案签署日，莱芜莱新铁矿有限公司不存在出资不实或影响其合法存
续的情形，主要资产权属清晰。
莱芜莱新铁矿有限公司最近两年一期的主要财务会计数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|86,980.38|82,763.12|85,574.33|
|归属母公司股东权益|42,156.92|62,921.88|60,934.10|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|14,105.97|24,742.96|31,345.05|
|归属母公司股东净利润|1,247.66|1,987.78|10,963.27|

（2）上海鲁翔实业有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址： 上海市广中路40号E-67
营业期限： 2006年4月14日至2026年4月13日
法定代表人： 谢继祥
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号： 310109000431670
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围： 销售矿产品，金属材料，建筑材料，机电设备及配件，
汽车（不含小轿车），办公用品，五金交电，橡塑制品。
企业管理咨询，采、选矿技术专业领域内的“四技”服
务，投资管理，商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
截至本预案签署日，上海鲁翔实业有限公司不存在出资不实或影响其合法存
续的情形，主要资产权属清晰。
上海鲁翔实业有限公司最近两年一期的主要财务会计数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,437.31|2,248.44|5,787.42|
|归属母公司股东权益|1,202.68|1,912.73|1,799.23|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|541.45|5,522.03|14,800.35|
|归属母公司股东净利润|18.51|113.50|479.32|

（3）五矿重机（莱芜）有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 莱城区张家洼街道办事处（鲁中矿业有限公司院内）
营业期限： 2012年8月6日至长期
法定代表人： 赵士成
注册资本： 3亿元（实收资本为1.324638亿元）
营业执照注册号： 371200000000913
经营范围： 电动铲运机、全液压岩台车、5M球磨机，牵引电力机
车、喷浆机、电控柜、钎具、矿用机械配件的设计、生
产、销售。
截至本预案签署日，五矿重机（莱芜）有限公司不存在出资不实或影响其合
法存续的情形，主要资产权属清晰。
五矿重机（莱芜）有限公司最近一年一期的主要财务会计数据如下（未经审
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|
|总资产|13,246.38|9,989.34|
|归属母公司股东权益|13,246.38|9,989.34|
||2013年1-6月|2012年度|
|营业收入|-|-|
|归属母公司股东净利润|-|-|

注：五矿重机（莱芜）有限公司处于筹建期，尚未开始生产经营，无收入、净利润等数据。
5、主营业务发展状况
鲁中矿业有限公司是国有大型地下黑色冶金矿山企业，是山东省境内最大的
钢铁原料生产基地，矿产资源主要分布在山东莱芜和烟台。鲁中矿业的客户群主
要集中于山东省内，辅以周边省市实力较为雄厚的钢铁生产企业。
根据经国土部门备案的资源储量核实报告，鲁中矿业及其下属企业拥有的矿
权的保有资源储量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|所属矿权|保有资源储量（万吨）|储量备案机关|备案文号|
|鲁中矿业有限公司|鲁中矿业有限公司|22,229.10|国土资源部|国土资储备字[2010]264号|
|莱芜莱新铁矿有限责任公司|莱芜莱新铁矿有限责任公司|4,067.40|国土资源部|国土资储备字[2010]297号|

6、主要财务会计数据（未经审计）
按照鲁中矿业内部资产重组后的股权架构，2010年、2011年、2012年及2013
年1-6月的模拟口径财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|491,727.37|461,800.00|496,305.67|399,703.08|
|归属母公司股东权益|222,491.05|259,732.70|232,672.55|148,916.88|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|104,959.16|206,461.97|253,186.86|178,502.69|
|归属母公司股东净利润|15,564.15|18,384.44|39,439.07|19,910.82|

7、最近三年及一期利润分配情况
2010年，鲁中矿业派发现金股利18,529.50万元。
2011年和2012年，鲁中矿业未进行利润分配。
2013年1-6月，鲁中矿业派发现金股利55,816.80万元。
8、其他事项说明
（1）土地权属情况
截至本预案签署日，鲁中矿业及其下属企业取得土地使用权情况如下：
1）鲁中矿业有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|座落|用途|使用权类型|面积（平方米）|土地使用权终止日期|
|1|莱芜市国用（2012）第0435号|莱城区张家洼街道办事处|工业用地|作价出资|681,326.3|2060.11.19|
|2|莱芜市国用（2012）第0502号|莱芜市张家洼街道办事处东邹村北|工业用地|作价出资|162,934.1|2060.11.19|
|3|莱芜市国用（2012）第0503号|莱城区张家洼街道办事处西邹村西|工业用地|作价出资|126,617.3|2060.11.19|
|4|莱芜市国用（2013）第0150号|莱城区张家洼街道办事处|工业用地|作价出资|82,134.1|2060.11.19|
|5|莱芜市国用（2013）第0675号|张家洼街道办事处|商务金融|作价出资|69,725.2|2060.11.19|
|6|莱芜市国用（2013）第0676号|张家洼街道办事处|工业用地|作价出资|128,747.6|2060.11.19|
|7|莱芜市国用（2013）第0942号|汇河大道以南，林马河东路以西|工业用地|出让|2,560|2062.5.2|
|8|莱芜市国用（2013）第0943号|汇河大道以南，林马河东路以东|工业用地|出让|16,010|2062.5.2|
|9|莱芜市国用（2013）第0983号|鲁中矿西区|工业用地|作价出资|48,270.5|2060.11.19|
|10|莱芜市国用（2013）第1018号|张家洼街道办事处张家洼村东|工业用地|作价出资|33,248.9|2060.11.19|

五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|莱芜市国用（2013）第1019号|张家洼街道办事处|工业用地|作价出资|1,267.1|2060.11.19|
|12|莱芜市国用（2013）第1020号|张家洼街道办事处|工业用地|作价出资|26,298.3|2060.11.19|
|13|莱芜市国用(2013)第1055号|莱芜工业区|工业用地|作价出资|56,247|2060.11.19|
|14|莱芜市国用(2013)第1056号|莱城工业区|工业用地|作价出资|29,850.7|2060.11.19|
|15|莱芜市国用(2013)第1057号|莱城工业区（口镇）小治村|工业用地|作价出资|69,626.4|2060.11.19|
|16|莱芜市国用(2013)第1058号|莱城工业区（口镇）小冶村|工业用地|作价出资|56,213.8|2060.11.19|
|17|莱芜市国用(2013)第1059号|莱城张家洼街道办事处任家洼村村南|工业用地|作价出资|1,604.8|2060.11.19|
|18|莱芜市国用(2013)第1060号|莱城区张家洼街道办事处白龙村北|工业用地|作价出资|7,665.4|2060.11.19|
|19|莱芜市国用(2013)第1061号|莱城区张家洼街道办事处|工业用地|作价出资|26,606.5|2060.11.19|
|20|莱芜市国用(2013)第1062号|莱城区张家洼街道办事处张家洼村西北|工业用地|作价出资|9,731.2|2060.11.19|
|21|莱芜市国用(2013)第1063号|莱城区张家洼办事处张家洼村东|工业用地|作价出资|21,914.6|2060.11.19|
|22|莱芜市国用(2013)第1064号|莱城区张家洼办事处张家洼村东|工业用地|作价出资|35,294.4|2060.11.19|
|23|莱芜市国用(2013)第1065号|莱城区张家洼街道办事处|工业用地|作价出资|1,223.2|2060.11.19|
|24|莱芜市国用(2013)第1066号|莱城区张家洼街道办事处御驾泉村|工业用地|作价出资|1,304,716.7|2060.11.19|
|25|莱芜市国用(2013)第1067号|莱城区张家洼街道办事处|工业用地|出让|9,166.67|2034.12.23|
|26|莱芜市国用(2013)第1071号|莱城区张家洼街道办事处张家洼村西北|工业用地|作价出资|5,165|2060.11.19|
|27|莱芜市国用(2013)第1088号|莱城区羊里镇|工业用地|作价出资|63,372|2060.11.19|
|28|莱芜市国用(2013)第1089号|莱城区羊里镇|工业用地|作价出资|23,356|2060.11.19|
|29|莱芜市国用(2013)第1090号|莱城区张家洼街道办事处白龙店村以东|工业用地|出让|13,341|2062.1.5|
|30|莱芜市国用（2012）第1190号|莱城工业区南山阳村|工业用地|作价出资|393,087.6|2060.11.19|

2）莱芜莱新铁矿有限责任公司
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|座落|用途|使用权类型|面积（平方米）|土地使用权终止日期|
|1|莱城国用（2004）第0401号|莱城区牛泉镇|工业用地|出让|73,780.00|2054.8.11|
|2|莱芜市集用（2011）第0001号|莱城区牛泉镇南宫村南|工业用地|使用流转|18,016.00|2059.6.30|
|3|莱芜市集用（2011）第0002号|莱城区牛泉镇南宫村南|工业用地|使用流转|14,723.00|2059.6.30|

（2）矿权相关证照情况
截至本预案签署日，鲁中矿业及其下属公司拥有的矿权均已取得采矿权证，
相关证照情况如下：
鲁中矿业目前持有国土资源部于2012年4月17日颁发的《采矿许可证》（证
号：C1000002009092120034250），开采矿种为铁矿，开采方式为地下开采，生
产规模为 250万吨/年，矿区面积为 10.4451平方公里，有效期自 2011年 12月
22日至2039年9月1日。
莱芜莱新铁矿有限责任公司目前持有山东省国土资源厅于 2013年 2月 1日
颁发的《采矿许可证》（证号：C3700002011032120108621），开采矿种为铁矿，
开采方式为地下开采，生产规模为 100万吨/年，矿区面积为 1.7853平方公里，
有效期自2013年2月1日至2018年2月1日。
（3）前十二个月内进行的重大资产出售情况
2013年12月4日，五矿集团作出决议，将鲁中矿业持有的莱州鲁中矿业有
限公司100%股权以协议转让方式转让予五矿股份或其指定的下属子公司。
截至本预案签署日，上述股权转让的有关手续尚在办理中。除上述交易外，
鲁中矿业于本预案披露前十二个月内未进行其他重大资产收购或出售。
（4）关联方资金占用及对外担保情况
截至 2013年 6月 30日，鲁中矿业被关联方非经营性占用资金的余额为
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5,026.32万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被占用单位|关联方|金额（万元）|
|1|鲁中矿业|五矿矿业控股有限公司|4,500.00|
|2|鲁中矿业|五矿资产管理公司|4.58|
|3|鲁中矿业|鞍山五矿陈台沟矿业有限公司|521.74|
|合 计|||5,026.32|

鲁中矿业及相关方将在五矿发展召开第二次董事会审议本次重组具体方案
之前解决前述非经营性资金占用问题。
除上述情况外，截至本预案签署日，鲁中矿业及其下属公司不存在其他资金
被关联方非经营性占用的情况，也不存在对外担保情形。
（5）未决诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，鲁中矿业及其下属公司不存在重大未决诉讼、仲裁。
（6）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况
截至本预案签署日，鲁中矿业及其下属公司的相关项目已办理了与目前所处
阶段相匹配的立项、环保、用地等审批手续，并取得了相应的许可或批准文件。
二、交易标的预估值情况
（一）本次预估方法的选择
评估机构对本次交易标的资产进行的预估，分别采用了资产基础法和收益法
两种评估方法。目前，本次预估拟采用收益法，同时以资产基础法做验证。
由于与本次交易相关的评估工作尚未完成，最终评估方法的选择、相关评估
参数的选取将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
细披露。
（二）预估结果及预估增值情况
本次交易的评估基准日为2013年6月30日，本次拟收购的标的资产的预估
值约为 99.27亿元。本次拟收购标的资产的预估值较标的资产账面值增值
24.82%。
|||||
|-|-|-|-|
||资产账面值（亿元）|评估预估值（亿元）|评估增值率|
|邯邢矿业100%股权|55.07|73.03|32.61%|
|鲁中矿业100%股权|24.46|26.24|7.28%|
|合计|79.53|99.27|24.82%|

主要增值原因为：截至评估基准日2013年6月30日，铁精矿价格较企业矿
权取得时有一定上涨，因此矿业权评估及收益法评估结果出现一定的增值。
本预案中标的资产相关数据尚为预估数据，与最终评估的结果可能存在一定
差异，特提醒投资者注意。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 发行股份的定价及依据
本次非公开发行股份包含向五矿股份非公开发行股份购买资产以及向不超
过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资两部分，定价基准日均为
五矿发展第六届董事会第十三次会议决议公告日。
一、非公开发行股份购买资产部分
五矿发展向五矿股份非公开发行购买资产的股份定价基准日为五矿发展关
于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即五矿发展第六届董事会第十三
次会议决议公告日）。因五矿发展股票于 2013年 7月 24日起停牌，故定价基准
日前20个交易日即为2013年7月24日前20个交易日。五矿发展向五矿股份发
行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 12.5
元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需经五矿
发展股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，五矿发展如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
二、非公开发行股份配套融资部分
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定
价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在五矿发展取得中国证监会关于
本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞
价方式确定。
五矿发展如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
三、过渡期期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产所实现盈利由五矿发展享有；标的资产所
产生的亏损由五矿股份承担并以现金向五矿发展全额补足。评估基准日至交割日
期间的损益的确定以交割审计报告为准。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对五矿发展主营业务的影响
本次交易前，五矿发展的最主要业务为钢铁及原材料贸易。通过本次交易，
五矿发展将从贸易型公司转变为涵盖上游铁矿生产和下游钢铁及原材料贸易的
黑色金属产业链经营公司，主营业务更为丰富，业务结构更为完善，抗风险能力
更强。
二、本次交易对五矿发展财务和盈利能力的影响
本次交易完成后，五矿发展的营业收入、资产规模和利润规模均将提高，每
股收益得到较大提升。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前本公司仅
能根据现有的财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策及公司经营
环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务和盈利能力的影响
进行初步分析。待本次交易相关的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告
出具后，本公司将进一步就相关影响进行分析。
三、本次交易对同业竞争的影响
为了优化重组资产，综合考虑资产盈利性、投资项目所处阶段等多方面因素，
五矿股份将除邯邢矿业和鲁中矿业之外的下属其他部分黑色金属资产本次暂不
注入上市公司、拟保留在五矿股份进一步培育。
对于该等暂不纳入本次资产注入范围的资产未来可能产生的同业竞争问题，
五矿股份将采取选择合适的市场时机以合理的价格及合法的方式将资产注入上
市公司的方式，或清算关闭、资产托管及中国证监会和/或五矿发展股东大会批
准的其他方式等措施予以解决。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，五矿发展日常性关联交易主要为购买或销售钢材、铁矿砂、冶
金材料、煤炭、有色金属等商品；提供或接受工程、投资、运输或招标等劳务。
其中，2012年向关联方购买商品、接受劳务总金额为97.69亿元，占同类交易比
例为7.10%，2012年向关联方销售商务、提供劳务金额为15.66亿元，占同类交
易比例为1.05%。
五矿发展与中国五矿下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在
损害上市公司和中小股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，上市公司主
要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
上述关联交易是五矿发展经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的
原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一
方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价
格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。
（二）本次交易后的关联交易情况
据初步测算，本次交易后，五矿发展日常性关联交易主要为购买商品、接受
劳务以及销售商品、提供劳务。基于2012年数据模拟测算，向关联方购买商品、
接受劳务总金额为99.18亿元，占同类交易比例为7.05%，向关联方销售商品及
提供劳务金额为15.98亿元，占同类交易比例为1.03%。交易后实际的关联交易
情况将在审计工作完成后在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书中详细披露。
五、本次交易对上市公司股权架构的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权架构将在
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露。
截至本预案签署日，五矿股份持有67,060.49万股五矿发展A股股票，占五
矿发展总股本的62.56%，在不考虑募集配套资金的情况下，根据各交易标的评
估预估值测算的本次发行前后股权比例变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|五矿股份|67,060.49|62.56%|146,476.49|78.49%|
|2|其他股东|40,130.58|37.44%|40,130.58|21.51%|
||总股本|107,191.07|100.00%|186,607.07|100.00%|

本次交易完成后，预计五矿股份将持有146,476.49万股五矿发展股票，股权
比例约为78.49%。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后五矿发展总股本将增加至
186,607.07万股，其中，社会公众股占比约为21.51%。因此，本次交易完成后，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以核准或备案，以及批准本次
重大资产重组；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次
召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
二、本次重大资产重组的相关风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
（一）本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多
项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以
下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、标的资产业绩大幅下滑。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事
会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股
份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述
重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股
票发行价格的风险。
（二）本次重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得本预案“第九节、一、本次重大资产重组尚需履行的批准
程序”中提及的相关审批手续。如果本次重组无法获得或不能及时取得相关批准
文件，则本次重组将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产范围尚未最终确定，本预案披露的标
的资产范围仅为本次交易的初步方案，标的资产最终范围将在发行股份购买资产
报告书中予以披露，因此本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，假设在国家相
关法律法规、产业政策及公司经营未发生重大变化前提下，本公司根据现有的财
务和业务资料，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引
用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或
审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
（五）公司治理风险
本次交易前，本公司控股股东五矿股份持有本公司62.56%股权。鉴于本次
注入资产为五矿股份全资子公司邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权，因
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此将单方面增加五矿股份持有的本公司股权比例。五矿股份可以通过董事会、股
东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，五矿股
份的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（六）宏观经济和产品价格波动风险
本公司主营钢铁及其原材料的贸易业务，经营业绩受钢铁产品价格影响较
大。钢铁及其原材料行业属国民经济基础行业，钢铁及其原材料产品的需求情况
受国民经济周期性波动影响较大。近年来国内经济转向所带来的增速放缓、钢铁
行业产能过剩等因素，都可能导致本公司经营的产品价格出现较大波动，使得本
公司未来业绩出现波动。
本次拟注入标的公司邯邢矿业、鲁中矿业为铁矿石采选企业，经营业绩主要
受铁矿石价格影响。铁矿石价格同属国民经济基础行业，2009年金融海啸前后
铁矿石价格经历了较大幅度波动。未来若国内外经济状况以及国内外供求变化导
致铁矿石价格大幅下跌，则可能会影响本次注入标的资产的经营业绩，进而影响
重组完成后本公司的经营业绩。
（七）黑色金属流通行业经营风险
本公司为黑色金属领域综合服务商，主营钢铁及其原材料的贸易业务。钢材
贸易作为流通的中间环节，受钢材下游需求及产品价格波动的影响较大。同时，
黑色流通行业集中度较低，市场竞争较为激烈。近年来，钢铁生产企业对终端用
户的直供模式在一定程度上挤压了钢铁流通企业的利润空间，进一步加剧了行业
竞争。
如果本公司未来不能持续保持现有的竞争优势，或不能够形成新的核心竞争
力，面对黑色流通领域激烈的竞争和行业波动，本公司当前的市场份额和行业地
位可能受到影响，进而影响本公司的财务状况和经营业绩。
（八）安全生产风险
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次注入的标的公司均主要从事黑色金属矿石采选业务，开采过程中存在发
生各种自然灾害的可能性，可能对相关业务的开展带来安全隐患。尽管公司高度
重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然
灾害或操作不当导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
（九）其他风险
截至 2013年 6月 30日，邯邢矿业被关联方非经营性占用资金的余额为
11,731.23万元，鲁中矿业被关联方非经营性占用资金的余额为 5,026.32万元。
邯邢矿业、鲁中矿业及相关方将在五矿发展召开第二次董事会审议本次重组具体
方案之前解决前述非经营性资金占用问题。
截至本预案签署日，相关非经营性资金占用问题目前尚未解决，请投资者关
注上述风险。
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第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，五矿发展已聘请会计师、资产评估机构
对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、
合理。五矿发展独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立
意见。五矿发展所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
五矿发展及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。在本次交
易过程中，五矿发展将及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息，保护公
司股东及公众投资者的知情权。
三、严格执行关联交易批准程序
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，五矿发展将在召开董事会、股
东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。五矿发展聘请具有专业
资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，将对
本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
四、股份锁定安排
五矿股份以标的资产认购的本次发行的对价股份自股份发行结束之日（即在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起36个月内不转让，
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该锁定期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五矿发展向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，依现行相关规定确
定。
五、盈利预测及补偿安排
根据《发行股份购买资产协议》：如为本次交易之目的对标的资产进行评估
时，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对标的资产进行评估，并作为确定标的资产定价参考依据的，五矿股份承诺，标
的公司自本次交易的交割日所在年度起的 3个会计年度扣除非经常性损益后的
实际净利润数不低于有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委
核准或备案的资产评估报告中载明的标的公司的预测利润数。
如标的公司在自交割日所在年度起的 3个会计年度内实现的利润低于资产
评估报告中载明的标的公司的预测利润，五矿股份承诺，将依照适用的法律法规
和中国证监会及证券交易所的相关规则对五矿发展进行补偿。就盈利预测补偿的
具体事宜，双方将另行签订盈利预测补偿协议。
六、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产所实现盈利由五矿发展享有；标的资产所
产生的亏损由五矿股份承担并以现金向五矿发展全额补足。评估基准日至交割日
期间的损益的确定以交割审计报告为准。
七、提供网络投票平台
根据根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表
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决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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第十一节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日
前六个月内买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，五矿发展对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：
2013年7月24日，五矿发展以重大事项未公告事由向上交所申请股票停牌，
上市公司股票于2013年8月7日起以重大资产重组为由连续停牌。停牌前20个
交易日（2013年6月26日至2013年7月23日）的股票价格涨幅为21.29%。停
牌前 20个交易日上证综指涨幅为4.73%，商业贸易指数涨幅为8.20%，剔除大
盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。因此未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及《上市公司重大资产重
组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，本公司对本
次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公司股票
的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括：本公司及其董事、监事和高级管
理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；标的公司及其董事、监事和
高级管理人员；五矿发展聘请的专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息
的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，相关自查
范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
1、上市公司五矿发展及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖五
矿发展股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，除以下情形外，五矿发展、参与本次资产重组的五矿发
展内幕信息知情人及其直系亲属在本次五矿发展股票停牌日前六个月内无交易
五矿发展股票的行为。
在本次五矿发展股票停牌日前六个月内，五矿发展副总经理闫嘉有的配偶王
莉曾买卖五矿发展无限售条件流通股股份。在本次五矿发展股票停牌前六个月
内，王莉共计买入五矿发展股票26,000股，共计卖出五矿发展股票15,000股，
截至本预案签署日，王莉持有34,000股五矿发展股票，市值461,040元。五矿发
展与相关人员均已出具相关说明：五矿发展在动议、筹划、决策以及实施相关重
大资产重组过程中，上述人员并不知情，未参与相关决策及具体事宜，亦未列席
有关会议，不存在利用内幕信息买卖五矿发展股票的情形。上述股票买卖行为，
是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断
而进行的操作，上述人员的买卖五矿发展股票的行为与本次重组不存在关联关
系。
2、交易对方五矿股份及其的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
五矿发展股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，五矿股份、参与本次资产重组的五矿股份内幕信息知情
人及其直系亲属在本次五矿发展股票停牌日前六个月内无交易五矿发展股票的
行为。
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3、标的公司邯邢矿业、鲁中矿业及其董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖五矿发展股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，标的公司邯邢矿业、鲁中矿业、参与本次资产重组的标
的公司内幕信息知情人及其直系亲属在本次五矿发展股票停牌日前六个月内无
交易五矿发展股票的行为。
4、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间
内买卖五矿发展股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，除以下情形外，参与本次资产重组的中介机构、中介机
构内幕信息知情自然人及其直系亲属在本次五矿发展股票停牌日前六个月内无
交易五矿发展股票的行为。
本次交易独立财务顾问瑞银证券自营账户在本次五矿发展股票停牌日前六
个月内，存在买卖五矿发展无限售条件流通股股份的情况，共计买入五矿发展股
票 4,400股，共计卖出五矿发展股票 1,400股。截至本预案签署日，瑞银证券自
营账户持有3,000股五矿发展股票，市值40,680元。
瑞银证券已出具相关说明，瑞银证券自营业务与投资银行业务之间建立了信
息隔离墙制度，严格限制内幕交易。相关自营账户股票买卖的人员并未参与相关
决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖五矿发展股票的情形；上
述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交
易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。
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第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《五矿发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，五矿发展的独立董事经
过对本次交易的审慎分析，发表如下独立意见：
本次提交公司第六届董事会第十三次会议审议的《五矿发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会
议审议前，已经独立董事事前认可。
本次交易涉及的资产出售方暨股份认购方为五矿股份；五矿股份现持有本公
司62.56%股份，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
本公司本次重组有利于打造黑色金属业务一体化平台，促进黑色金属业务板
块协同发展；有助于降低本公司资产负债率，改善本公司财务结构；有利于增强
本公司的竞争能力，提高本公司的持续盈利能力，有利于本公司的长远持续发展；
本次重组符合本公司和全体股东的利益，且不存在损害中小股东利益之情形。
本公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次选聘
的评估机构具有充分的独立性。标的资产的交易价格将以评估机构出具的并经国
务院国资委核准或备案的评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。本公司
为认购标的资产拟向五矿股份非公开发行的股份的发行价格为定价基准日（本公
司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十三
次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即12.5元/股。在定价基
准日至发行日期间，本公司如有除权除息事项，上述发行价格将按照上海证券交
易所的相关规则进行相应调整。标的资产及本公司本次发行股份的定价原则符合
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关法律法规的规定，本次交易是公平、合理的，不存在损害本公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
《五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》以及由本公司与资产出售方暨股份认购方五矿股份共同签署的附生效条件的
《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可行性和可操作性，同意本公司董事会
就本次交易事项的总体安排。待本次交易涉及的标的资产相关审计、评估和盈利
预测审核工作完成后，本公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进
行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
本公司本次交易相关事项已获公司第六届董事会第十三次会议审议通过。董
事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均依法进行
了回避表决；本次董事会召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》等相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
本次交易尚需满足多项前提条件方可实施，包括但不限于：（1）本公司召开
有关本次交易的第二次董事会会议，审议通过本次交易的相关议案；（2）本公司
股东大会审议批准本次交易；（3）标的资产的评估报告经国务院国资委核准或备
案，本次交易获得国务院国资委正式批准；（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）其他可能涉及的批准或核准。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，五矿发展本次发行股份购买资产预案符合法律、法规和中国证监会
及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性陈述或者重大遗漏；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况并增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。鉴于上市
公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时
瑞银证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财
务顾问报告。
五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节 声明和承诺
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会全体董事承诺保证本《五矿发展股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易标的资
产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过具有证券业务资格的相关证券服务机构的审计和评估。本公司董事会全体董事
保证相关数据的真实性和合理性。
二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
五矿股份作为本次交易中五矿发展的交易对方，根据《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就五矿股份在本次发行股份购买资产
所提供的所有相关信息，承诺声明如下：
五矿股份承诺并保证在本次重大资产重组中，由五矿股份所提供的信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，五矿股份对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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