中国国际金融股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西菱动力本次对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表了如下核查意见：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概况
根据公司战略发展及业务需要，同时激励管理团队、促进公司新业务发展，公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（简称“动力部件”）与包括公司董事、监事及高级管理人员在内的三十四位自然人于 2019年 10月 8日经协商签署了《发起人协议》，拟以自筹资金认缴出资人民币 700万元，与前述三十五位自然人（认缴出资总计 300万元人民币）于四川省成都市大邑县晋原镇大安路 368号共同投资设立成都西菱新动能科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，下文简称“西菱新动能”），从事涡轮增压器的研发制造业务。
（二）审议程序
本次交易已于 2019年 10月 17日由公司第二届董事会第二十五次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第二十次会议（关联监事回避表决）审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
（三）本交易构成关联交易
本次对外投资系公司全资子公司与董事、监事及高级管理人员等自然人的共同对外投资行为，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手方涂鹏现任公司董事副总经理、何相东现任公司监事、杨浩现任公司董事会秘书兼财务总监，构成公司的关联方；
（二）其余交易对手方：段景宏、罗朝金、陈文华、蒋向永、刘冲、李有利、梁勇、唐卓毅、王先锋、彭帆、李家林、刘通强、黄珍东、程昕、李林忠、王军、谢立平、贺元久、李冬生、刘杰、张彦、范明、高蓉宁、陈瑞娟、高俊香、任百灵、王利、万晓军、李启军、黄伟、冯小维为公司员工，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况介绍
动力部件与涂鹏、杨浩、何相东等自然人全部以自有货币资金出资的方式设立有限责任公司，注册地址为：四川省成都市大邑县晋原镇大安路368号，西菱新动能经营范围为：涡轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件、机械产品、电子产品的研发、制造、销售；机械设备技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（经依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商部门核准登记为准）。西菱新动能各股东出资额和持股比例如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额||认缴出资比例||
||1||成都西菱动力部件有限公司||7,000,000.00||70.00%|
||2||段景宏||360,000.00||3.60%|
||3||涂鹏||320,000.00||3.20%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额||认缴出资比例||
||4||杨浩||320,000.00||3.20%|
||5||罗朝金||360,000.00||3.60%|
||6||陈文华||310,000.00||3.10%|
||7||何相东||220,000.00||2.20%|
||8||蒋向永||160,000.00||1.60%|
||9||刘冲||160,000.00||1.60%|
||10||李有利||160,000.00||1.60%|
||11||梁勇||50,000.00||0.50%|
||12||唐卓毅||50,000.00||0.50%|
||13||王先锋||50,000.00||0.50%|
||14||彭帆||40,000.00||0.40%|
||15||李家林||40,000.00||0.40%|
||16||刘通强||20,000.00||0.20%|
||17||黄珍东||20,000.00||0.20%|
||18||程昕||20,000.00||0.20%|
||19||李林忠||20,000.00||0.20%|
||20||王军||20,000.00||0.20%|
||21||谢立平||20,000.00||0.20%|
||22||贺元久||20,000.00||0.20%|
||23||李冬生||20,000.00||0.20%|
||24||刘杰||20,000.00||0.20%|
||25||张彦||20,000.00||0.20%|
||26||范明||20,000.00||0.20%|
||27||高蓉宁||20,000.00||0.20%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额||认缴出资比例||
||28||陈瑞娟||20,000.00||0.20%|
||29||高俊香||20,000.00||0.20%|
||30||任百灵||20,000.00||0.20%|
||31||王利||20,000.00||0.20%|
||32||万晓军||20,000.00||0.20%|
||33||李启军||20,000.00||0.20%|
||34||黄伟||20,000.00||0.20%|
||35||冯小维||20,000.00||0.20%|
|合计||||10,000,000.00||100.00%||

四、交易的定价政策及依据
本次交易系公司全资子公司与董事、监事、高级管理人员及其他员工共同投资设立有限责任公司的行为；西菱新动能设立后，各股东按照实际出资额及实际出资比例平等地享有股东权利、承担股东义务，各股东的出资行为符合独立交易的原则。
五、对外投资合同的主要内容
（一）注册资本
西菱新动能注册资本为人民币 1,000万元，各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务。
（二）出资人权利及义务
1、发起人享有以下权利：
（1）共同决定西菱新动能设立的重大事项；
（2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
（3）因其他发起人违约造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
（4）西菱新动能依法设立后，各方即成为西菱新动能股东，依照法律和西菱新动能
章程的有关规定，享有发起人和股东的各项权利。
2、发起人承担以下义务：
（1）及时提供办理西菱新动能登记注册等所需要发起人提供的相关文件及证明，为西菱新动能设立提供必要的协助；
（2）西菱新动能依法设立后，根据法律和西菱新动能章程的规定，承担发起人和股东应当承担的各项义务和责任。
（三）组织架构
西菱新动能设股东会，由全体股东组成；设执行董事一名、监事一名。
（四）协议生效
协议自公司股东大会审议批准之后生效。
六、本次投资的目的和对上市公司的影响
（一）对外投资的目的及可行性
本次投资是有助于公司尽快实现涡轮增压器产品的销售，扩展公司新的产品领域，提高公司的增长潜力，同时激励管理团队，促进公司新业务发展。
公司长期从事汽车发动机零部件的研发生产和销售，拥有先进的研发创新能力与雄厚的技术积累，具有较完善的制造和质量管理体系，公司以“顾客的要求至上，满足顾客要求第一”为服务宗旨，形成了优质的客户储备，建立了较高的市场知名度，公司在汽车发动机零配件领域的研发、生产、制造、质量和市场管理体系将为涡轮增压器项目的顺利投入市场提供坚实的基础。目前，公司已经初步建立了一支具有涡轮增压器研发设计、制造、质量及市场方面丰富实践经验的管理团队，为该投资项目顺利实施提供重要的保障。
（二）存在的风险
本次投资使公司进入新的产品领域，生产、管理和市场与公司现有产品存在区别，生产制造管理与市场开拓存在不确定性。公司将强化治理结构，在利用公司现有技术及管理经验的基础上引进相关领域人才，保证新业务的平稳发展。
（三）对公司的影响
本次投资符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的决策程序
（一）董事会审议程序
2019年 10月 17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议了本次对外投资暨关联交易事项。会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人。关联董事涂鹏回避该事项表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
（二）独立董事的事前认可及其独立意见
公司独立董事已经对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表同意意见。
公司独立董事认为，上述事项为公司全资子公司与公司董事、高级管理人员、监事等的共同投资行为，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时该共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东均按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会审议程序
2019年 10月 17日，公司召开第二届监事会第二十次会议，会议审议了本次对外投资暨关联交易事项。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。关联监事何相东回避该事项表决。监事会经审议认为：公司全资子公司与董事、监事及高级管理人员等自然人共同对外投资符合公司未来业务发展的需要，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，程序合法，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》
的规定。监事会同意该关联交易事项。
（四）股东大会审议
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年 1月 1日至本公告披露日前，除发放薪酬外，公司与董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩及监事何相东共同对外投资设立成都西菱航空科技有限公司，其中公司董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币 36万元，监事何相东认缴出资人民币22万元。
九、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：西菱动力本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十五次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第二十次会议（关联监事回避表决）审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。
上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
中金公司对西菱动力本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签署盖章页）
保荐代表人：
方磊 余燕
中国国际金融股份有限公司2019年10月 18日