上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购
资产涉及的郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕166号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年五月二十五日
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 2资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 3资产评估报告·正文 ............................................................................................. 5一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 5二、评估目的 ............................................................. 22三、评估对象和评估范围 ................................................... 22四、价值类型及其定义 ..................................................... 23五、评估基准日 ........................................................... 23六、评估假设 ............................................................. 23七、评估依据 ............................................................. 25八、评估方法 ............................................................. 26九、评估过程 ............................................................. 36十、评估结论 ............................................................. 38十一、特别事项说明 ....................................................... 39十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 46资产评估报告·附件
一、附件目录 .............................................................. 49二、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 50三、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 51四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 53五、签字注册评估师承诺函 .................................................. 55六、评估机构资格证书 ...................................................... 56七、评估机构法人营业执照 .................................................. 58八、签字注册评估师资格证书 ................................................ 59九、评估业务约定书 ........................................................ 61
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产涉及的郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕166号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为郁金香广告传播（上海）股份有限公司(以下简称“郁金香股份公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
由于新文化股份公司拟收购郁金香股份公司的股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的郁金香股份公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供郁金香股份公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的郁金香股份公司的股东全部权益。
评估范围为郁金香股份公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照郁金香股份公司提供的业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的截至2013年12月31日会计报表反映，资产、负债及股东权
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益的账面价值分别为509,059,322.50元、178,059,683.34元和330,999,639.16元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2013年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，郁金香股份公司股东全部权益的评估价值为1,202,051,900元（大写为人民币壹拾贰亿零贰佰零伍万壹仟玖佰元）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2013年12月31日起至2014年12月30日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕166号
上海新文化传媒集团股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购行为涉及的郁金香广告传播(上海)股份有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为上海新文化传媒集团股份有限公司，被评估单位为郁金香广告传播(上海)股份有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化股份公司”)
2.住所：东江湾路444号北区238室
3.法定代表人：杨震华
4.注册资本：人民币壹亿玖仟贰佰万元
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.企业法人营业执照注册号：310000000087442
7.发照机关：上海市工商行政管理局
8.经营范围：电视节目制作，摄制电影（单片，有效期至2015年2月3日），企业形象策划，投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）
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(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：郁金香广告传播（上海）股份有限公司(以下简称“郁金香股份公司”)
2.住所：上海市徐汇区宜山路333号803-2室
3.法定代表人：王敏
4.注册资本：人民币壹亿陆仟伍佰万元
5.公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
6.企业法人营业执照注册号：310115400189354
7.发照机关：上海市工商行政管理局
8.经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告（不含灯箱广告制作）；多媒体技术、网络技术的开发、设计；计算机软件的开发、设计、制作。（涉及行政许可的凭许可证经营）
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
郁金香股份公司是郁金香广告传播(上海)有限公司依法变更而来的股份有限公司，于2012年6月29日首次获得股份有限公司的营业执照。
郁金香广告传播(上海)有限公司，原名郁金香多媒体技术（上海）有限公司，曾用名华锦广告传媒（上海）有限公司，成立于 2005年 12月 8日，初始注册资本 14万美元，由郁金香媒体（国际）有限公司以货币形式100%出资组建，业经上海中鉴会计师事务所出具的“中鉴验字（2006）第0214号”验资报告审验，并于2005年12月6日取得商外资沪张独资字(2005)3517号《中华人民共和国台港澳侨投资批准证书》。
2．公司历次股权变更情况
2006年3月，经公司董事会决议通过，并由上海市张江高科技园区领导小组办公室出具的《关于郁金香多媒体技术(上海)有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(沪张江园区办项字(2006)128号)批准，增加注册资本 200万美元，新增注册资本全部由原股东郁金香媒体（国际）有限公司出资，增资后公司的注册资本为 214万美元，业经上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏
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华验资[2006]0234号”验资报告审验。
2006年9月，经公司董事会决议通过，并由上海市外国投资工作委员会出具的《关于同意郁金香多媒体技术(上海)有限公司增资及变更经营范围的批复》(沪外资委协[2006]3861号)批准，增加注册资本 1000万美元，新增注册资本全部由原股东郁金香媒体（国际）有限公司出资，增资后公司的注册资本为 1214万美元，业经上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验资[2006]0488号”验资报告审验。
2007年 12月，经公司董事会决议通过，并由上海市外国投资工作委员会出具的《关于同意郁金香多媒体技术（上海）有限公司增资及修改公司章程的批复》(沪外资委协[2007]5537号)批准，增加注册资本 3786万美元，新增注册资本全部由原股东郁金香媒体（国际）有限公司出资，增资后公司的注册资本为 5000万美元，截至 2008年 6月 17日公司经审验的实收资本为 1974万美元，业经上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验资[2008]2277号”验资报告审验。
2010年1月，经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意郁金香多媒体技术(上海)有限公司更名及增加经营范围的批复》(沪商外资批[2010]102号)批准，公司由郁金香多媒体技术（上海）有限公司更名为“华锦广告传媒(上海)有限公司”。
2010年6月，经公司董事会决议通过，并由上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意华锦广告传媒(上海)有限公司减资及更名的批复》(沪商外资批[2010]1524号)批准，公司注册资本减至1974万美元，并更名为“郁金香广告传播(上海)有限公司”。
2011年8月，经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意郁金香广告传播(上海)有限公司股权转让及改制的批复》(沪商外资批[2011]2547号)批准，原股东郁金香媒体（国际）有限公司将其持有的公司73.1760%的股权分别转让给上海银久广告有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司等 9家公司，股权转让后，公司由外商独资企业变更为中外合资企业，公司注册资本不变，股权
结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万美元)|出资比例|
|上海银久广告有限公司|592.20|30.0000%|

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郁金香媒体（国际）有限公司 529.52 26.8240%
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|-|-|-|
|Wise Genesis Limited|377.79|19.1384%|
|Fame Hill Media Corporation Limited|209.99|10.6379%|
|Panpacific Outdoor Media Company Limited|123.89|6.2763%|
|Yumi Media Corporation Limited|31.58|1.6000%|
|BNO Media Corporation Limited|31.25|1.5831%|
|Switch Media Corporation Limited|31.25|1.5831%|
|Asha New Media Limited|30.85|1.5628%|
|上海鑫秩文化传播有限公司|15.68|0.7944%|
|合计|1,974.00|100%|

2011年9月，经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意郁金香广告传播(上海)有限公司股权转让的批复》(沪商外资批[2011]3024号)批准，原股东郁金香媒体（国际）有限公司将其持有的公司26.8240%的股权分别转让给北京智百扬广告有限公司、上海欣香广告有限公司等 8家公司，股权转让后，公司注册资本不变，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万美元)|出资比例|
|上海银久广告有限公司|592.2000|30.0000%|
|Wise Genesis Limited|377.7900|19.1384%|
|Fame Hill Media Corporation Limited|209.9900|10.6379%|
|上海欣香广告有限公司|156.1442|7.9100%|
|Panpacific Outdoor Media Company Limited|123.8900|6.2763%|
|上海狮电文化传播有限公司|84.7965|4.2950%|
|成都禅悦广告传媒有限公司|69.3974|3.5150%|
|上海慧裕文化传播有限公司|67.8372|3.4360%|
|北京智百扬广告有限公司|66.1413|3.3510%|
|上海聚丰广告有限公司|42.3982|2.1480%|
|Yumi Media Corporation Limited|31.5800|1.6000%|
|BNO Media Corporation Limited|31.2500|1.5831%|
|Switch Media Corporation Limited|31.2500|1.5831%|
|Asha New Media Limited|30.8500|1.5628%|
|上海鸣瑞广告传媒有限公司|25.4389|1.2890%|
|沈阳悟石整合广告传媒有限公司|17.3663|0.8800%|
|上海鑫秩文化传播有限公司|15.6800|0.7944%|
|合计|1,974.0000|100%|

2012年6月，经董事会决议及发起人协议，以郁金香广告传播(上海)有限公司原有股东作为发起人，以截至 2012年1月31日经审计的净资产折股投入，公司整体变更为股份有限公司，变更后总股本为人民币16,500万元，每股面值人民币1元，注册资本人民币16,500万元，业经上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字(2012)第2167号”验资报告审验，并办理完毕工商变更手续。
经上述出册资本变动及股权变更后，截至评估基准日，郁金香股份公司的
注册资本为人民币16,500万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(元)|出资比例|
|上海银久广告有限公司|49,500,000.00|30.0000%|
|Wise Genesis Limited|31,578,360.00|19.1384%|
|Fame Hill Media Corporation Limited|17,552,535.00|10.6379%|
|上海欣香广告有限公司|13,051,500.00|7.9100%|
|Panpacific Outdoor Media Company Limited|10,355,895.00|6.2763%|
|上海狮电文化传播有限公司|7,086,750.00|4.2950%|
|成都禅悦广告传媒有限公司|5,799,750.00|3.5150%|
|上海慧裕文化传播有限公司|5,669,400.00|3.4360%|
|北京智百扬广告有限公司|5,529,150.00|3.3510%|
|上海聚丰广告有限公司|3,544,200.00|2.1480%|
|Yumi Media Corporation Limited|2,640,000.00|1.6000%|
|BNO Media Corporation Limited|2,612,115.00|1.5831%|
|Switch Media Corporation Limited|2,612,115.00|1.5831%|
|Asha New Media Limited|2,578,620.00|1.5628%|
|上海鸣瑞广告传媒有限公司|2,126,850.00|1.2890%|
|沈阳悟石整合广告传媒有限公司|1,452,000.00|0.8800%|
|上海鑫秩文化传播有限公司|1,310,760.00|0.7944%|
|合计|165,000,000.00|100%|

三)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（合并报表口径）见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|基准日|
|资产|600,637,730.64|607,304,669.55|613,180,646.89|623,596,138.90|
|负债|386,389,935.99|305,135,301.86|255,729,186.82|222,589,230.50|
|股东权益|214,247,794.65|302,169,367.69|357,451,460.07|401,006,908.40|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|371,880,689.10|449,178,100.50|447,103,693.67|459,110,143.54|
|营业成本|233,476,980.43|260,071,919.19|271,531,558.54|297,787,543.52|
|利润总额|30,303,511.72|60,462,270.84|74,432,427.87|57,330,541.42|
|净利润|23,177,163.65|43,791,366.91|55,282,092.38|43,555,448.33|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
被评估单位下设本部和郁金香广告传播(上海)股份有限公司长宁分公司、郁金香广告传播(上海)股份有限公司广州分公司和郁金香广告传播(上海)股份有限公司北京朝阳广告分公司 3家分公司，以及上海郁金香广告有限公司和上海郁金香广告传媒有限公司 2家子公司，企业会计报表由上述核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。
四)公司经营概况
1．公司主营业务
郁金香股份公司系国内领先的户外LED大屏幕媒体运营商，主要从事户外
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LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务，占据了国内LED大屏幕媒体市场的主要市场份额。目前公司运营的屏幕媒体覆盖了全国近90个城市，其中不仅包括了四大直辖市，还涵盖了90%的省会城市，运营的屏幕媒体数量已超200块，保持行业内的领先地位。
截至评估基准日，郁金香股份公司的下列经营用固定资产系租赁或代理： (1)办公场所的房屋租赁情况
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|序号|租赁房屋|承租方|出租方|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|1|北京朝阳区东三环中路39号24号楼17层2001、2003、2005室|郁金香股份|刘时春|2013.9.20-2014.9.19|587.78|
|2|上海长宁区延安西路1088号2609室|郁金香股份|上海长峰房地产开发有限公司|2011.12.1-2014.8.15|151.66|
|3|上海长宁区延安西路1088号2701-2703室|郁金香广告|上海长峰房地产开发有限公司|2011.8.16-2014.8.15|571.47|
|4|上海长宁区延安西路1088号2705室|郁金香股份|上海长峰房地产开发有限公司|2011.8.16-2014.8.15|151.66|
|5|上海长宁区延安西路1088号2706室|郁金香股份|上海长峰房地产开发有限公司|2011.8.16-2014.8.15|193.07|
|6|上海长宁区延安西路1088号2707室|郁金香传媒|上海长峰房地产开发有限公司|2011.8.16-2014.8.15|151.66|
|7|上海长宁区延安西路1088号2708-2709室|郁金香传媒|上海长峰房地产开发有限公司|2011.8.16-2014.8.15|303.63|
|8|上海徐汇区宜山路333号803-2室|郁金香股份|上海洲海房地产开发有限公司|2012.7.26-2032.7.25|20.00|
|9|上海徐汇区宜山路333号803-8室|郁金香传媒|上海洲海房地产开发有限公司|2013.8.2-2016.8.1|20.00|
|10|上海凯旋路2288弄1号|郁金香传媒|徐家汇街道办事处|2012.3.31-2015.3.30|10.00|
|11|广州天河区天河路240号丰兴广场C座第25层03-05单元|郁金香传媒|广东丰伟物业管理有限公司|2011.7.16-2014.7.15|475.05|

(2)户外LED大屏幕媒体的场地租赁情况及LED大屏幕的代理情况
1)自有屏幕的场地租赁情况
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|序号|媒体类型|城市|地点|合同期限|屏幕面积（平方米）|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|1|自有屏幕|上海|徐家汇东方商厦|2005.6.1-2014.12.31|301.06|是|是|
|2|自有屏幕|上海|浦东正大广场A|2007.1.10-2017.1.9|155.17|是|是|
|3|自有屏幕|上海|浦东正大广场B|2007.1.10-2017.1.9|155.17|是|是|
|4|自有屏幕|上海|徐家汇港汇|2006.6.1-2016.5.31|147|是|是|

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广场
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|5|自有屏幕|上海|淮海路永新百货|2006.9.1-2016.8.31|172.06|是|是|
|6|自有屏幕|上海|浦东中融|2009.5.21-2016.3.31|109.82|是|是|
|7|自有屏幕|上海|南京西路梅龙镇|2007.2.1-2017.1.31|239.62|是|是|
|8|自有屏幕|上海|徐家汇美罗城球体|2007.8.1-2019.7.31|3,000.00|是|是|
|9|自有屏幕|广州|中怡时尚广场墙面A|2006.10.1-2016.9.30|371.4|是|是|
|10|自有屏幕|广州|中怡时尚广场墙面B|2006.10.1-2016.9.30|60.21|是|是|
|11|自有屏幕|沈阳|太原街置力广场|2007.4.1-2017.3.31|127.79|是|是|
|12|自有屏幕|杭州|武林广场银泰百货|2007.5.1-2017.5.1|97.92|是|是|
|13|自有屏幕|重庆|沙坪坝三峡广场|2007.1.22-2018.1.21|142.68|是|是|
|14|自有屏幕|天津|南京路号外百货|2007.10.1-2016.9.30|145.15|是|是|
|15|自有屏幕|成都|王府井百货二店|2011.12.1-2021.11.30|132.71|是|是|
|16|自有屏幕|广州|天河北路新达城广场|2008.2.1-2018.1.30|200|是|是|
|17|自有屏幕|深圳|华强北赤尾大厦|2013.6.1-2018.5.31|184.32|是|是|
|18|自有屏幕|武汉|武汉光谷广场|2008.9.1-2023.8.31|214.95|是|是|
|19|自有屏幕|西安|西安开元商城|2008.9.15-2018.9.15|94.62|是|是|
|20|自有屏幕|北京|王府井工美大厦|2006.11.28-2017.5.31|182.97|是|是|
|21|自有屏幕|成都|跳伞塔|2008.4.1-2018.3.31|196.61|是|是|
|22|自有屏幕|郑州|二七广场|2008.8.20-2021.8.19|150.92|是|是|
|23|自有屏幕|杭州|湖滨商圈大光明|2013.10.15-2019.10.14|132.14|是|是|

基准日后新增上海徐家汇太平洋百货LED屏，屏幕面积229.79平方米，租赁期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
2)独家代理屏幕
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|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|屏幕面积（平方米）|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|

上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|屏幕面积（平方米）|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|1|独家代理屏幕|南京|大洋百货|2008.10.10-2014.10.9|237.89|是|是|
|2|独家代理屏幕|北京|来福士广场|2010.5.15-2019.5.14|173|是|是|
|3|独家代理屏幕|北京|鼎好电子商场|2009.12.1-2014.5.31|120|是|是|
|4|独家代理屏幕|北京|中汇广场|2011.6.16-2014.6.15|324.4|是|是|
|5|独家代理屏幕|北京|京信大厦|2007.12.1-2016.11.30|758.66|是|是|
|6|独家代理屏幕|北京|西单大悦城A|2011.4.15-2014.10.14|68.8|是|是|
|7|独家代理屏幕|北京|西单大悦城B|2011.4.15-2014.10.14|68.8|是|是|
|8|独家代理屏幕|北京|丰联广场|2011.1.1-2018.12.31|277|是|是|
|9|独家代理屏幕|武汉|中山大道武汉工艺大楼|2011.1.1-2016.12.31|120|是|是|
|10|独家代理屏幕|广州|广州北京路步行街|2010.9.1-2016.8.31|178.28|是|是|
|11|独家代理屏幕|上海|汇金百货（虹桥店）|2013.10.1-2016.9.30|154.4|是|是|
|12|独家代理屏幕|南京|金轮广场|2014.1.1-2018.12.31|265.42|是|是|
|13|独家代理屏幕|无锡|中山路红豆广场|2012.4.1-2019.3.31|288|是|是|
|14|独家代理屏幕|武汉|江汉路步行街中心广场|2013.1.1-2018.12.31|53.802|是|是|
|15|独家代理屏幕|重庆|解放碑商业大厦|2014.2.1-2015.1.31|184.32|是|是|
|16|独家代理屏幕|北京|京信大厦LED时钟|2012.6.1-2015.5.31|292.45|是|是|
|17|独家代理屏幕|北京|富力广场|2013.7.1-2016.6.30|202|是|是|
|18|独家代理屏幕|长沙|长沙黄兴路步行街|2013.11.1-2021.10.31|147.46|是|是|

3)一般代理屏幕
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|1|一般代理|广州|广州大道中南方都市报办公楼北墙体|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|2|一般代理|广州|北京路步行街入口香港|2013.1.1-2018.12.31|否|是|

上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
||||城外墙||||
|3|一般代理|广州|珠江新城广州国际金融中心A|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|4|一般代理|广州|珠江新城广州国际金融中心B|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|5|一般代理|广州|珠江新城广州国际金融中心C|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|6|一般代理|广州|广州大道北红星美凯龙|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|7|一般代理|广州|广州火车站进站口|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|8|一般代理|深圳|东门步行街金世界百货|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|9|一般代理|深圳|南山新绿岛大厦|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|10|一般代理|深圳|深圳市罗湖区金凯广场外墙体|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|11|一般代理|中山|中山市益华商圈核心区|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|12|一般代理|中山|中山市兴中大厦|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|13|一般代理|清远|清远市政府广场西侧|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|14|一般代理|江门|江门市中泰来大酒店（在改造）|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|15|一般代理|江门|江门市住建大厦|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|16|一般代理|佛山|国际商业中心|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|17|一般代理|东莞|大朗新世纪长盛广场外墙|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|18|一般代理|肇庆|星湖国际广场正门|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|19|一般代理|惠州|麦科特大道花边岭广场转盘绿地|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|20|一般代理|揭阳|揭阳楼广场|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|21|一般代理|云浮|云浮东街口|2013.1.1-2018.12.31|否|是|

上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|22|一般代理|苏州|金狮大厦|2013.5.1-2014.12.31|否|是|
|23|一般代理|苏州|石路亚细亚商场|2013.8.1-2014.12.31|否|是|
|24|一般代理|苏州|狮山路金狮大厦|2013.8.1-2014.12.31|否|是|
|25|一般代理|苏州|现代大道国际博览中心|2013.8.1-2014.12.31|否|是|
|26|一般代理|苏州|干将路与阊胥路路口|2013.8.1-2014.12.31|否|是|
|27|一般代理|苏州|干将东路和基广场西南角|2013.8.1-2014.12.31|否|是|
|28|一般代理|济南|济南洪楼广场大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|29|一般代理|济南|济南八一银座大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|30|一般代理|烟台|烟台银都财富中心大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|31|一般代理|威海|威海振华商厦大屏（在建）|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|32|一般代理|日照|日照银座商城大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|33|一般代理|淄博|淄博乐语通讯大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|34|一般代理|潍坊|潍坊谷德广场大屏A|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|35|一般代理|潍坊|潍坊谷德广场大屏B|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|36|一般代理|滨州|滨州中百大厦大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|37|一般代理|济宁|济宁贵和购物中心大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|38|一般代理|德州|德州汽车站商圈大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|39|一般代理|聊城|聊城金鼎购物中心大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|40|一般代理|枣庄|枣庄三角花园大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|41|一般代理|泰安|泰安中百商厦大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|42|一般代理|莱芜|莱芜银座商场莱芜店|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|43|一般代理|菏泽|菏泽联通大厦大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|

上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|44|一般代理|东营|东营振华商厦大屏（在建）|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|45|一般代理|青岛|台东万达广场A|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|46|一般代理|青岛|台东万达广场B|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|47|一般代理|苏州|观前街食品大楼|2011.11.1-2013.12.31|否|是|
|48|一般代理|临沂|临沂人民广场大屏|2012.9.1-2013.12.31|否|是|

评估基准日后至外勤日，新增一般代理屏幕共计143块，合计屏幕面积21,678平方米。
截至评估基准日，郁金香股份公司共有1家全资子公司、1家二级子公司和1家参股公司，见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|与母公司关系|所处地区|
|1|上海郁金香广告有限公司|子公司|上海|
|2|上海郁金香广告传媒有限公司|二级子公司|上海|
|3|上海中畅商务咨询有限公司|参股公司|上海|

其中参股公司上海中畅商务咨询有限公司成立于2002年4月5日，注册资本50万元，郁金香股份公司的全资子公司上海郁金香广告有限公司持有其49%的股权。该公司已于2005年被吊销营业执照。上海郁金香广告有限公司一直未参与该公司的实际经营，目前该公司已无实际资产。
其余1家全资子公司和1家二级子公司的业务范围均与郁金香股份公司相似。
(1)上海郁金香广告有限公司简介
1)企业名称、类型与组织形式
A.名称：上海郁金香广告有限公司（以下简称“郁金香广告公司”）
B.住所：南丹东路109号4幢148室
C.法定代表人：王敏
D.注册资本：人民币叁佰零叁万元
E.公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
F.企业法人营业执照注册号：310114000365370
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
G.发照机关：上海市工商行政管理局徐汇分局
H.经营范围：设计、制作、发布、代理国内各种广告，礼仪策划，百货、建筑装潢材料、电脑、通讯器材的批发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2)历史沿革
郁金香广告公司成立于1998年10月19日，初始注册资本人民币150万元，成立时股东和出资情况如下：郁金香广告职工持股会出资82.5万元(占注册资本的55%)，自然人王敏出资67.5万元(占注册资本的45%)。业经上海嘉申会计师事务所出具的“嘉申会验[1998]第1750号”验资报告审验。
2001年12月，经郁金香广告公司股东会决议，增加注册资本至303万元，新增注册资本由股东按持股比例分别出资，增资后郁金香广告公司的股权结构不变，业经上海同诚会计师事务所出具的“同诚会验[2001]第6044号”验资报告
审验。
2009年12月，经过五次股权转让，郁金香广告公司成为郁金香股份公司的全资子公司，截至评估基准日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|郁金香广告传播（上海）股份有限公司|303.00|100%|
|合计|303.00|100%|

3)前三年及基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|基准日|
|资产|91,474,726.68|57,974,006.69|51,204,822.13|51,768,483.20|
|负债|77,724,469.49|42,983,283.77|38,684,399.32|38,291,819.19|
|股东权益|13,750,257.19|14,990,722.92|12,520,422.81|13,476,664.01|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|20,960,771.64|28,752,295.07|21,313,092.51|12,896,968.53|
|营业成本|21,119,297.51|22,606,635.99|20,201,936.98|9,152,319.76|
|利润总额|-3,743,077.26|1,664,649.39|-3,290,612.62|2,155,112.92|
|净利润|-3,287,539.66|1,240,465.73|-2,470,300.11|956,241.20|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计。
(2)上海郁金香广告传媒有限公司简介
1)企业名称、类型与组织形式
A.名称：上海郁金香广告传媒有限公司（以下简称“郁金香传媒公司”）
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
B.住所：上海市徐汇区宜山路333号1幢803-8室
C.法定代表人：王敏
D.注册资本：人民币壹仟万元
E.公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
F.企业法人营业执照注册号：310104000287611
G.发照机关：上海市工商行政管理局徐汇分局
H.经营范围：设计、制作、发布、代理各类广告，婚庆礼仪服务，利用自有媒体发布广告，从事货物进出口及技术出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件开发，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、建筑装潢材料、五金交电、日用百货、工艺礼品、机械设备、服装鞋帽、化妆品、针织纺品、钟表、眼镜（除角膜接触镜及护理液）、通讯器材、汽车装饰品、体育用品、洗涤用品、母婴用品、厨房用品、家居用品、家具、宠物用品、玩具、百货、家用电器、汽车配件（除蓄电池）、金银珠宝首饰的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）
2)历史沿革
郁金香传媒公司成立于2004年6月16日，初始注册资本人民币303万元，成立时股东和出资情况如下：郁金香广告公司出资272.7万元(占注册资本的90%)，自然人徐勇谋出资30.3万元(占注册资本的10%)。业经上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验字[2004]C3051号”验资报告审验。
2006年2月，经郁金香传媒公司股东会决议，增加注册资本至1,000万元，新增注册资本全部由股东郁金香广告公司出资，增资后郁金香广告公司共出资969.7万元(占注册资本的96.97%)，自然人徐勇谋共出资30.3万元(占注册资本的3.03%)，业经上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验资[2006]0041号”验资报告审验。
2008年7月，经郁金香传媒公司股东会决议，股东徐勇谋将其所持有的郁金香传媒3.03%股权转让给郁金香广告公司，转让后，郁金香传媒公司成为郁金香
广告公司的全资子公司，截至评估基准日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|上海郁金香广告有限公司|1,000.00|100%|

上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|合计|1,000.00|100%|

3)前三年及基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|基准日|
|资产|348,903,095.55|312,509,972.79|365,552,412.44|354,501,730.40|
|负债|379,971,650.66|313,768,891.54|313,709,149.49|311,724,183.90|
|股东权益|-31,068,555.11|1,258,918.75|51,843,262.95|52,832,047.54|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|360,349,397.46|422,432,423.00|405,743,609.74|428,347,089.09|
|营业成本|270,297,576.00|315,366,532.42|292,581,321.06|386,891,918.25|
|利润总额|26,216,705.56|39,958,563.20|71,334,703.76|17,712,246.52|
|净利润|19,437,763.34|29,809,636.36|53,102,181.70|14,687,342.28|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计。
2．公司的人力资源现状和员工结构
目前，郁金香股份公司共有员工180人，其中研究生17人，占比9.44%；本科73人，占比40.56%；专科62人，占比34.44%；大专以下28人，占比15.56%。
具体人员分布如下：
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|-|-|-|
|岗位/专业|人数（人）|占总人数的比例（%）|
|管理人员|5|2.78|
|销售人员|87|48.33|
|行政人员（包括人事、财务、IT、法务、市场等）|59|32.78|
|媒介人员（包括设计、监播、工商等）|29|16.11|
|合计|180|100.00|

3．企业管理状况
(1)郁金香股份公司建立了一系列内部控制管理制度并使之得到有效执行，内部管理严谨有效，企业营运正常，具体包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总裁工作细则》、《公司监事会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作时间》、《董事会薪酬和考核工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《公司关联交易决策制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司信息披露制度》、《筹
资控制制度》、《合同控制制度》、《公司财务会计制度》、《公司内部审计制度》、
《公司人力资源管理制度》、《公司业务管理—销售管理制度》、《公司业务管理
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
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—媒体开发运营制度》。
(2)管理层构成
经过多年来的运作，郁金香股份公司已经建立了现代企业管理制度，其管理较为规范；郁金香股份公司设立了股东大会、董事会、监事会以及审计、战略、提名、薪酬与考核各委员会等管理层部门，又分别在副总裁办其下属部门又设立了财务部、媒介部、法务部、人事部、行政部、IT部、市场部、销售部、4A部、数据中心等基础职能部门，各层次分工较合理、运行效率较高。如图所示：
薪酬与考核委员会 股东大会
监事会
提名委员会
董事会
董事会秘书
战略委员会
审计委员会 总裁 董事会办公室
审计部
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
副总裁 副总裁
副总裁
市场部
法务部
媒介部
财务部
销售部
人事部
4A部
行政部
数据中心
IT部
主要高管情况介绍：
王敏女士(董事长兼总裁)：王敏女士自公司创始起担任公司首席执行官至今。王敏女士具有15年的中国户外广告从业经验。在创立公司之前，王敏女士曾担任上海西南飞帆广告有限公司常务副总经理及巍珂庆余广告有限公司总经理。
庄泳女士(副董事长兼副总裁)：庄泳女士与王敏女士共同创立公司并担任公司执行董事至今，并一直负责公司媒体资源开发、公共关系维护、大客户管理等工作。庄泳女士曾先后在凤凰卫视中文台体育频道和ESPNSports担任主持人。在媒体领域经过多年的打拼和磨砺，庄泳女士积累了丰富的媒体公关经验，并且与媒体等各界保持良好关系。
丁明生先生(董事兼副总裁)：丁明生先生毕业于北京邮电大学，并先后获得英国贝尔法斯特皇后大学MBA学位和英国格拉摩根大学博士学位。丁明生先生于2007年加入公司，担任公司首席财务官。在加入公司之前，丁明生先生先后担任高盛（国际）有限公司投资银行部研究员、高盛（亚洲）有限公司投资银行部研究员/执行董事（1997-2003年）。其后，丁明生先生在德意志银行香港分行任职，担任德意志银行香港分行全球公司金融部副总裁。2005-2007，丁明生担任中国有线传媒集团的首席财务官。
陈喆女士(董事兼财务负责人)：陈喆女士是一位拥有20年专业财务管理经
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
验的资深财务人士。在加入公司之前，先后在多家大型企业担任财务经理职务。
4．公司的主要客户情况
目前，公司在核心业务的方面已经与众多国内外知名品牌、广告代理公司长期维持稳定的合作关系。其中，合作过的客户有：保时捷(上海)汽车销售服务有限公司、一汽一大众销售有限公司、北京神州汽车租赁有限公司、安徽口子窖营销有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、北京北广传媒城市电视有限公司等诸多知名企业。面向的市场涵盖汽车、电子产品、金融、酒类、化妆品、食品饮料、奢侈品、航空公司、电子通讯等各个行业。
公司非常注重与国内大型媒体集团的合作。目前已经同北京广播电视集团旗下的北广传媒城市电视成为战略合作伙伴，双方在媒体拓展、广告运营等各个方面都展开了富有成效的紧密合作。与此同时，凭借强大的资金实力，公司也正积极地与众多国内同行、中心城市商圈地产商展开新一轮的合作与互动，致力于国内LED大屏幕网络的建设。
五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税等，其中增值税税率6%、城市维护建设税率为1%-7%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%，企业所得税按照应纳税所得额的25%计缴。
郁金香股份公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的收购方。
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
由于新文化股份公司拟收购郁金香股份公司的股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的郁金香股份公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供郁金香股份公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的郁金香股份公司的股东全部权益。
评估范围为郁金香股份公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产—其他无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等）及流动负债。按照郁金香股份公司提供的业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的截至2013年12月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 509,059,322.50元、 178,059,683.34元和330,999,639.16元。
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||367,037,922.34|
|二、非流动资产||1 4 2 , 0 2 1 ,4 0 0 . 1 6|
|其中：长期股权投资||0 . 0 0|
|投资性房地产|||
|固定资产||1 0 6 , 9 0 3 ,0 2 8 . 8 7|
|在建工程||1 , 3 3 6 ,0 0 0 . 0 0|
|无形资产||2 0 3 ,0 4 3 . 2 9|
|其中：无形资产——土地使用权|||
|长期待摊费用||2,701,324.07|
|递延所得税资产||17,355,116.30|
|其他非流动资产||1 3 , 5 2 2 ,8 8 7 . 6 3|
|资产总计||5 0 9 , 0 5 9 ,3 2 2 . 5 0|

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|||
|-|-|
|三、流动负债|1 7 8 , 0 5 9 ,6 8 3 . 3 4|
|四、非流动负债||
|负债合计|1 7 8 , 0 5 9 ,6 8 3 . 3 4|
|股东权益合计|3 3 0 , 9 9 9 ,6 3 9 . 1 6|

四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2013年12月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2013年12月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(4)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，
或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能
明确预期。
(5)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所
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及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上。
(2)假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状。
(3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
(4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
(5)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。
(6)假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
(7)假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付。
(8)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(9)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
(10)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3．特殊假设
(1)假设郁金香股份公司正在执行的代理协议和租赁协议到期后，能够继续取得相关资产的代理权和租赁权，且未来签订的代理协议和租赁协议约定的有关条款与双方过去约定的条款保持不变。
(2)没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，
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当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
11.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的专项审计报告以及前三年的财务审计报告；
3．上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等
法规文件；
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4．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
5．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
6．从“Wind资讯”终端、“同花顺金融数据库”、“CVSource”查询的相关数据；
7．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
8．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
9．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
10．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于能够收集到足够数量的可比上市公司，使得上市公司比较法具有较好的操作性，故本次评估适用市场法；同时郁金香股份公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次采用市场法和收益法评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
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结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，加计后确定公司的整体价值，扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值 n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2018年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=净利润＋税后利息支出＋折旧及摊销等非付现成本－营运资金增加额－资本性支出
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值准备＋营业外收入－营业外支出－所得税
五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
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E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司 d
平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR R
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Rm——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场的风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取2013年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两市相关行业上市公司至评估基准日资本结构，参照上述资料，可得公司目标资本结构的取值。
(3)企业风险系数Beta：
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近52周含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为 u l l含财务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结
u
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构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
(4)计算市场的风险溢价
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2013年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
N
A=
i
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
i
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N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
(i) i
P
0
C = -1（i=1,2,3,„„）
i
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
f.估算结论
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
A.经营风险
在自有屏幕方面，公司场地租赁合同的期限均为中长期，普遍为7-10年且同时约定到期优先续约权，为公司的稳定经营提供保障；独家代理屏幕方面，公司同样通过与媒体资源控制方签署中长期独家代理合同的方式确保媒体资源的稳定，合同期限普遍为3-7年，同时附优先续约权，到期滚动存续；一般代理屏幕方面，除部分中长期合同外，多采用1年期合同附优先续约权滚动存续的更为灵活的代理模式，以便于公司根据市场需求的变化调节自身媒体资源网络的布局。
虽然公司结合自身战略规划，采取合理措施确保不同类型的媒体资源稳定运营，但是不能排除相关合同到期不能续约造成的公司屏幕媒体资源稳定性下
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降，从而给公司的经营造成不利影响。
B.政策风险
鉴于户外LED大屏幕媒体是一种区别于传统媒体形式的新兴媒体类型，且同时由于其屏幕媒体的设置与所处物理位置具有特殊性，户外LED大屏幕媒体在点位设置、广告内容播放等行为的过程中相对于其他媒体平台会受到多个政府部门的交叉管理，如工商、市容、规划、城市管理等。
国内各地区对户外广告管理（如广告设施的设置许可、户外广告登记）的地方性规定以及实际执行的管理措施也是各有不同，规范的统一化程度较低。
若未来对户外LED大屏幕媒体管理标准提高，规范的统一标准出台，则可能会对公司的运营产生影响。
C.财务风险
根据行业惯例，媒体资源代理费用和场租费用一般以现金方式支付，而广告业务收入系根据发布情况逐步回笼，导致现金流的当期流入和流出不匹配，从而导致公司经营活动净现金流量较低。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司如果不能以适当条件及时获得所需资金，将对公司的业务开展产生不利影响。
综上确定企业特别风险。
3．加权平均成本的计算
(1)权益资本成本K的计算
e
Ke R
Beta
R -R

R
f m f c
(2)债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用现时的平均利率水平。
d
(3)加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
(三)市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
一)市场法的应用前提
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1.有一个充分发展、活跃的资本市场；
2.资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3.能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
二)市场法的方法选择及模型
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于与本次经济行为类似的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的克顿传媒公司的股东全部权益价值进行评估。其计算公式为：
股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债－少数股东权益＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值
或
股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余
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资产净值
三)市场法的评估过程
1.财务报表分析、调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
2.可比上市公司的选择
评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易历史、经营业务、生产规模、经营业绩和预期增长率等，最终确定可比公司。
3.价值比率种类的确定
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。评估人员对可比公司与目标公司经营规模、毛利率、盈利能力、资产规模等进行比较分析，认为本次市场法评估适用盈利基础价值比率，具体选用的价值比率分别是：
(1)EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
(2)EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
(3)EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/无负债现金流
注：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折旧/摊销
(4)P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
(5)股权现金流价值比率＝股权价值/股权现金流
4.可比公司价值比率的修正
(1)修正内容
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司
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经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期。另外企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。
综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。
(2)风险因素的修正
对于被评估单位收益类价值比率 M：
S
1 FMV
 S r g rrrg gg
M FCF
s s G G s G G s
S S
 rg(rr)(gg )
G G s G G s
1
 (rr)(gg )
M
s G G s
G
1
M
S 1
(rr)(gg )
M
s G G s
G
(rr)——即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率 s G
不同所需要进行的风险因素修正系数；
(gg)——即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行 G s
的预期增长率差异修正系数。
1)折现率的转换
WACC为税后现金流口径，即对应于NOIAT的折现率，但它不能直接对应 EBIT、EBITDA或收入；CAPM为股权现金流口径，不能直接对应净利润。故需要对折现率进行口径转换。以EBIT和净利润为例，具体转换如下：
NOIAT
定义：
EBIT
NOIAT EBIT NOIAT EBIT
根据WACC的定义，WACC    
D E D E EBIT D E
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EBIT WACC
因此EBIT对应的折现率的调整计算公式为： 
D E 
股权现金流
定义：
净利润
根据CAPM的定义，
股权现金流 净利润 股权现金流 净利润
CAPM    
股权价值 股权价值 净利润 股权价值
净利润 CAPM
因此净利润对应的折现率的调整计算公式为： 
股权价值 
g
2)预期长期增长率的估算
预期增长率为可比公司与目标公司评估基准日后的预期永续增长率，评估人员估算增长率时以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响。由于有效估计企业永续增长率存在难度，因此采用一定年限的长期增长率（所选期限内的复合增长率）来替代永续增长率。
5.付息负债的价值
截至评估基准日，公司付息债务包括短期借款和应付利息,本次按账面值确定其价值。
6.少数股东权益价值的确定
截至评估基准日，郁金香股份公司不存在少数股东权益。
7.营运资金最低保有量调整
市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率应对其隐含被评估单位具有的最低营运资金水平进行调整。由于评估基准日时被评估单位正常经营所需营运资金与实际拥有营运资金存在差异，故本次评估以该差异作为郁金香股份公司的营运资金最低保有量调整额。
8.缺少流通折扣率的确定
因所选样本公司均为上市公司，而郁金香股份公司为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣。
9.控制权溢价率
上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，但被
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评估单位的股权是具有控制权的，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。本次评估引用国内相关研究成果确定控制权溢价率。
10.非经营性、溢余资产价值
对于非经营性、溢余资产价值，本次以收益法评估结果确定。
11.市场法结果分析
NOIAT、EBIT、EBITDA等价值比率反映企业整体价值与企业获利能力之间的关系，股权现金流、净利润等价值比率反映股权价值与企业获利能力之间的关系。
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
截至评估基准日，在合并报表范围内，公司存在下列非经营性资产(负债)和溢余资产：
非经营性资产(负债)：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|对方单位|账面净值|性质|备注|
|郁金香股份公司|WISE GENESIS LIMITED|299,333.00|股东代扣代缴所得税|其他应收款|
|郁金香股份公司|FAME HILL MEDIA CORPORATION LIMITED|166,381.44|股东代扣代缴所得税|其他应收款|
|郁金香股份公司|PANPACIFIC OUTDOOR MEDIA COMPANY LIMITED|98,164.09|股东代扣代缴所得税|其他应收款|
|郁金香股份公司|YUMI MEDIA CORPORATION LIMITED|25,024.70|股东代扣代缴所得税|其他应收款|
|郁金香股份公司|BNO MEDIA CORPORATION LIMITED|24,760.38|股东代扣代缴所得税|其他应收款|
|郁金香股份公司|SWITCH MEDIA CORPORATION LIMITED|24,760.38|股东代扣代缴所得税|其他应收款|
|郁金香股份公司|ASHA NEW MEDIA LIMITED|24,442.88|股东代扣代缴所得税|其他应收款|
|郁金香股份公司|员工|293,090.00|劳动争议诉讼费|其他应付款|

溢余资产：
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|-|-|-|-|-|
|公司|对方单位|账面净值|性质|备注|
|各公司||41,869,277.02|溢余现金|货币资金|
|郁金香广告公司|上海中畅商务咨询有限公司|0.00|长期股权投资|长期股权投资|

七)付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款和应付利息。按账面值确定其价值。
九、评估过程）
本项资产评估工作于2014年4月20日开始，2014年5月25日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(一)接受委托阶段
2014年 4月 20日，新文化股份公司拟进行股权收购涉及的郁金香股份公司股东全部权益价值评估项目启动，由委托方正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为两组，包括市场法评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2014年4月20日至4月30日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年4月21日至4月30日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的固定资产等进行盘点和现场勘察。
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2014年5月1日至5月20日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于5月25日，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对郁金香股份公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用市场法和收益法进行了评估，得出委估的郁金香股份公司股东全部权益在评估基准日2013年12月31日的评估结论如下：
1.收益法评估结果
在本报告所揭示的假设基础上，郁金香股份公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为120,205.19万元，较账面价值评估增值87,105.23万元,增值率为263.16%。
2.市场法评估结果
在本报告所揭示的假设基础上，郁金香股份公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为125,832.70万元，较账面价值评估增值92,732.74万元,增值率为280.16%。
3.评估结论的选择
郁金香股份公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 120,205.19万元，市场法的评估结果为 125,832.70万元，两者相差5,627.51万元，差异
率为4.68%。
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到郁金香股份公司主要从事户外LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务；收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。
综上，我们认为采用收益法评估结果更能合理体现郁金香股份公司股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法的评估结果 120,205.19万元(大写为人民币壹拾贰万零贰佰零伍万壹仟玖佰元)作为郁金香股份公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1．在对郁金香股份公司股东全部权益价值评估中，本公司对郁金香股份公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是郁金香股份公司的责任，评估人员的责任是对郁金香股份公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和郁金香股份公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2.截至评估基准日，被评估单位存在以下抵押等事项：
郁金香股份公司以拥有的净值为102,532,956.22元(原值248,282,174.42元)的LED屏幕为抵押物，具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|名称|数量|所在地|权属和证书|
|上海八佰伴中融大厦LED显示屏及相关配套设备|1|上海浦东新区张杨路588号|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|上海淮海中路永新百货LED显示屏及相关配套设备|1|上海淮海中路887号|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|上海陆家嘴正大广场LED显示屏及相关配套设备|1|上海浦东新区陆家嘴西路168号|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|上海南京西路梅龙镇LED显示屏及相关配套设备|1|上海市南京西路1038号|郁金香广告传播（上海）有限公司|

上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|-|-|-|-|
|名称|数量|所在地|权属和证书|
|上海徐家汇东方商厦LED显示屏及相关配套设备|1|上海市漕溪北路8号|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|上海徐家汇港汇广场LED显示屏及相关配套设备|1|上海市虹桥路1号|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|上海徐家汇美罗城LED显示屏及相关配套设备|1|上海市天钥桥路30号|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|上海徐家汇太平洋百货LED显示屏及相关配套设备|1|上海市徐汇区衡山路932号|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|广州中怡广场LED显示屏及相关配套设备|1|广州天河路200号|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|广州天河北新达城广场LED显示屏及相关配套设备|1|广州天河区广州大道北27号|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|杭州武林广场银泰百货LED显示屏及相关配套设备|1|杭州市延安路530号|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|成都王府井二店LED显示屏及相关配套设备|1|成都科华中路9号王府井二店|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|天津南京路号外时尚馆LED显示屏及相关配套设备|1|天津市和平区南京路199号号外时尚馆|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|深圳深南大道华强北赤尾大厦LED显示屏及相关配套设备|1|深圳市深南中路2093号赤尾大厦西侧|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|武汉光谷广场步行街LED显示屏及相关配套设备|1|武汉市光谷街特1号鲁巷光谷广场|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|西安钟楼开元商城LED显示屏及相关配套设备|1|西安市解放市场6号开元商城外墙|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|重庆沙坪坝步行街LED显示屏及相关配套设备|1|重庆市沙坪坝区渝碚路39号庆泰大厦|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|沈阳太原街潮汇广场LED显示屏及相关配套设备|1|沈阳和平区中华路18号正门墙面|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|北京王府井步行街LED显示屏及相关配套设备|1|北京王府井大街200号工美大厦|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|郑州二七广场华联商厦LED显示屏及相关配套设备|1|郑州市二七路230号楼顶|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|成都人民南路A世界LED显示屏及相关配套设备|1|成都市一环路南二段17号A世界广场|郁金香广告传播（上海）有限公司|
|合计|21|||

同时公司以子公司郁金香广告公司投资的郁金香传媒公司的100%股权、郁
金香传媒公司现有及未来所有的应收账款和公司的子公司郁金香广告公司现有
及未来所有应收账款为质押物，为被评估单位向中国工商银行股份有限公司上
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海市卢湾支行在2013年1月1日起至2015年12月31日的期间内合计最高额度为 110,000万元（基准日余额 14,000万元）的借款提供担保，担保期限为2013年1月1日起至2015年12月31日。
上述资产抵押等事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑。
3.截至评估基准日，郁金香股份公司的下列经营用固定资产系租赁或代理：
(1)办公场所的房屋租赁情况
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|序号|租赁房屋|承租方|出租方|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|1|北京朝阳区东三环中路39号24号楼17层2001、2003、2005室|郁金香股份|刘时春|2013.9.20-2014.9.19|587.78|
|2|上海长宁区延安西路1088号2609室|郁金香股份|上海长峰房地产开发有限公司|2011.12.1-2014.8.15|151.66|
|3|上海长宁区延安西路1088号2701-2703室|郁金香广告|上海长峰房地产开发有限公司|2011.8.16-2014.8.15|571.47|
|4|上海长宁区延安西路1088号2705室|郁金香股份|上海长峰房地产开发有限公司|2011.8.16-2014.8.15|151.66|
|5|上海长宁区延安西路1088号2706室|郁金香股份|上海长峰房地产开发有限公司|2011.8.16-2014.8.15|193.07|
|6|上海长宁区延安西路1088号2707室|郁金香传媒|上海长峰房地产开发有限公司|2011.8.16-2014.8.15|151.66|
|7|上海长宁区延安西路1088号2708-2709室|郁金香传媒|上海长峰房地产开发有限公司|2011.8.16-2014.8.15|303.63|
|8|上海徐汇区宜山路333号803-2室|郁金香股份|上海洲海房地产开发有限公司|2012.7.26-2032.7.25|20.00|
|9|上海徐汇区宜山路333号803-8室|郁金香传媒|上海洲海房地产开发有限公司|2013.8.2-2016.8.1|20.00|
|10|上海凯旋路2288弄1号|郁金香传媒|徐家汇街道办事处|2012.3.31-2015.3.30|10.00|
|11|广州天河区天河路240号丰兴广场C座第25层03-05单元|郁金香传媒|广东丰伟物业管理有限公司|2011.7.16-2014.7.15|475.05|

(2)户外LED大屏幕媒体的场地租赁情况及LED大屏幕的代理情况
1)自有屏幕的场地租赁情况
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|序号|媒体类型|城市|地点|合同期限|屏幕面积（平方米）|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|1|自有屏幕|上海|徐家汇东方商厦|2005.6.1-2014.12.31|301.06|是|是|
|2|自有屏幕|上海|浦东正大广场A|2007.1.10-2017.1.9|155.17|是|是|
|3|自有屏幕|上海|浦东正大广场B|2007.1.10-2017.1.9|155.17|是|是|

上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
徐家汇港汇
4 自有屏幕上海 2006.6.1-2016.5.31 147 是 是广场
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|5|自有屏幕|上海|淮海路永新百货|2006.9.1-2016.8.31|172.06|是|是|
|6|自有屏幕|上海|浦东中融|2009.5.21-2016.3.31|109.82|是|是|
|7|自有屏幕|上海|南京西路梅龙镇|2007.2.1-2017.1.31|239.62|是|是|
|8|自有屏幕|上海|徐家汇美罗城球体|2007.8.1-2019.7.31|3,000.00|是|是|
|9|自有屏幕|广州|中怡时尚广场墙面A|2006.10.1-2016.9.30|371.4|是|是|
|10|自有屏幕|广州|中怡时尚广场墙面B|2006.10.1-2016.9.30|60.21|是|是|
|11|自有屏幕|沈阳|太原街置力广场|2007.4.1-2017.3.31|127.79|是|是|
|12|自有屏幕|杭州|武林广场银泰百货|2007.5.1-2017.5.1|97.92|是|是|
|13|自有屏幕|重庆|沙坪坝三峡广场|2007.1.22-2018.1.21|142.68|是|是|
|14|自有屏幕|天津|南京路号外百货|2007.10.1-2016.9.30|145.15|是|是|
|15|自有屏幕|成都|王府井百货二店|2011.12.1-2021.11.30|132.71|是|是|
|16|自有屏幕|广州|天河北路新达城广场|2008.2.1-2018.1.30|200|是|是|
|17|自有屏幕|深圳|华强北赤尾大厦|2013.6.1-2018.5.31|184.32|是|是|
|18|自有屏幕|武汉|武汉光谷广场|2008.9.1-2023.8.31|214.95|是|是|
|19|自有屏幕|西安|西安开元商城|2008.9.15-2018.9.15|94.62|是|是|
|20|自有屏幕|北京|王府井工美大厦|2006.11.28-2017.5.31|182.97|是|是|
|21|自有屏幕|成都|跳伞塔|2008.4.1-2018.3.31|196.61|是|是|
|22|自有屏幕|郑州|二七广场|2008.8.20-2021.8.19|150.92|是|是|
|23|自有屏幕|杭州|湖滨商圈大光明|2013.10.15-2019.10.14|132.14|是|是|

基准日后新增上海徐家汇太平洋百货LED屏，屏幕面积229.79平方米，租赁期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
2)独家代理屏幕
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|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|屏幕面积（平方米）|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|

上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|屏幕面积（平方米）|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|1|独家代理屏幕|南京|大洋百货|2008.10.10-2014.10.9|237.89|是|是|
|2|独家代理屏幕|北京|来福士广场|2010.5.15-2019.5.14|173|是|是|
|3|独家代理屏幕|北京|鼎好电子商场|2009.12.1-2014.5.31|120|是|是|
|4|独家代理屏幕|北京|中汇广场|2011.6.16-2014.6.15|324.4|是|是|
|5|独家代理屏幕|北京|京信大厦|2007.12.1-2016.11.30|758.66|是|是|
|6|独家代理屏幕|北京|西单大悦城A|2011.4.15-2014.10.14|68.8|是|是|
|7|独家代理屏幕|北京|西单大悦城B|2011.4.15-2014.10.14|68.8|是|是|
|8|独家代理屏幕|北京|丰联广场|2011.1.1-2018.12.31|277|是|是|
|9|独家代理屏幕|武汉|中山大道武汉工艺大楼|2011.1.1-2016.12.31|120|是|是|
|10|独家代理屏幕|广州|广州北京路步行街|2010.9.1-2016.8.31|178.28|是|是|
|11|独家代理屏幕|上海|汇金百货（虹桥店）|2013.10.1-2016.9.30|154.4|是|是|
|12|独家代理屏幕|南京|金轮广场|2014.1.1-2018.12.31|265.42|是|是|
|13|独家代理屏幕|无锡|中山路红豆广场|2012.4.1-2019.3.31|288|是|是|
|14|独家代理屏幕|武汉|江汉路步行街中心广场|2013.1.1-2018.12.31|53.802|是|是|
|15|独家代理屏幕|重庆|解放碑商业大厦|2014.2.1-2015.1.31|184.32|是|是|
|16|独家代理屏幕|北京|京信大厦LED时钟|2012.6.1-2015.5.31|292.45|是|是|
|17|独家代理屏幕|北京|富力广场|2013.7.1-2016.6.30|202|是|是|
|18|独家代理屏幕|长沙|长沙黄兴路步行街|2013.11.1-2021.10.31|147.46|是|是|

3)一般代理屏幕
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|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|1|一般代理|广州|广州大道中南方都市报办公楼北墙体|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|2|一般代理|广州|北京路步行街入口香港|2013.1.1-2018.12.31|否|是|

上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
||||城外墙||||
|3|一般代理|广州|珠江新城广州国际金融中心A|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|4|一般代理|广州|珠江新城广州国际金融中心B|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|5|一般代理|广州|珠江新城广州国际金融中心C|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|6|一般代理|广州|广州大道北红星美凯龙|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|7|一般代理|广州|广州火车站进站口|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|8|一般代理|深圳|东门步行街金世界百货|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|9|一般代理|深圳|南山新绿岛大厦|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|10|一般代理|深圳|深圳市罗湖区金凯广场外墙体|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|11|一般代理|中山|中山市益华商圈核心区|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|12|一般代理|中山|中山市兴中大厦|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|13|一般代理|清远|清远市政府广场西侧|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|14|一般代理|江门|江门市中泰来大酒店（在改造）|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|15|一般代理|江门|江门市住建大厦|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|16|一般代理|佛山|国际商业中心|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|17|一般代理|东莞|大朗新世纪长盛广场外墙|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|18|一般代理|肇庆|星湖国际广场正门|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|19|一般代理|惠州|麦科特大道花边岭广场转盘绿地|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|20|一般代理|揭阳|揭阳楼广场|2013.1.1-2018.12.31|否|是|
|21|一般代理|云浮|云浮东街口|2013.1.1-2018.12.31|否|是|

上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|22|一般代理|苏州|金狮大厦|2013.5.1-2014.12.31|否|是|
|23|一般代理|苏州|石路亚细亚商场|2013.8.1-2014.12.31|否|是|
|24|一般代理|苏州|狮山路金狮大厦|2013.8.1-2014.12.31|否|是|
|25|一般代理|苏州|现代大道国际博览中心|2013.8.1-2014.12.31|否|是|
|26|一般代理|苏州|干将路与阊胥路路口|2013.8.1-2014.12.31|否|是|
|27|一般代理|苏州|干将东路和基广场西南角|2013.8.1-2014.12.31|否|是|
|28|一般代理|济南|济南洪楼广场大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|29|一般代理|济南|济南八一银座大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|30|一般代理|烟台|烟台银都财富中心大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|31|一般代理|威海|威海振华商厦大屏（在建）|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|32|一般代理|日照|日照银座商城大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|33|一般代理|淄博|淄博乐语通讯大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|34|一般代理|潍坊|潍坊谷德广场大屏A|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|35|一般代理|潍坊|潍坊谷德广场大屏B|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|36|一般代理|滨州|滨州中百大厦大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|37|一般代理|济宁|济宁贵和购物中心大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|38|一般代理|德州|德州汽车站商圈大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|39|一般代理|聊城|聊城金鼎购物中心大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|40|一般代理|枣庄|枣庄三角花园大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|41|一般代理|泰安|泰安中百商厦大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|42|一般代理|莱芜|莱芜银座商场莱芜店|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|43|一般代理|菏泽|菏泽联通大厦大屏|2013.1.1-2014.12.31|否|是|

上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|44|一般代理|东营|东营振华商厦大屏（在建）|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|45|一般代理|青岛|台东万达广场A|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|46|一般代理|青岛|台东万达广场B|2013.1.1-2014.12.31|否|是|
|47|一般代理|苏州|观前街食品大楼|2011.11.1-2013.12.31|否|是|
|48|一般代理|临沂|临沂人民广场大屏|2012.9.1-2013.12.31|否|是|

评估基准日后至外勤日，新增一般代理屏幕共计143块，合计屏幕面积21,678平方米。
4.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为拟整合后的股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次收益法评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次收益法评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
5．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
6．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本
评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2013年 12月 31日起至2014年12月30日止。
(本页无正文)
坤元资产评估有限公司
法定代表人：
（或被授权人）：
注册资产评估师：
报告日期：二○一四年五月二十五日
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郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
附件目录
一、附件目录 .............................................................. 49二、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 50三、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 51四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 53五、签字注册评估师承诺函 .................................................. 55六、评估机构资格证书 ...................................................... 56七、评估机构法人营业执照 .................................................. 58八、签字注册评估师资格证书 ................................................ 59九、评估业务约定书 ........................................................ 61
坤元资产评估有限公司
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
委托方承诺函
坤元资产评估有限公司：
因本公司拟收购郁金香广告传播（上海）股份有限公司(以下简称“郁金香股份公司”)的股权，为此委托坤元资产评估有限公司对郁金香股份公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；
3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；
5.接受评估行政主管部门的监督检查。
委托方：上海新文化传媒集团股份有限公司企业负责人：
二〇一四年四月三十日
坤元资产评估有限公司
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郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
被评估单位承诺函
坤元资产评估有限公司：
因我公司拟进行股权转让，为此委托坤元资产评估有限公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
3.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
5.所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
6.截至评估基准日，郁金香股份公司已提供与评估对象有关的资产抵押、质押等或有事项及租赁事项；
7.郁金香股份公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
9.接受评估行政主管部门的监督检查。
被评估单位：郁金香广告传播（上海）股份有限公司企业负责人：
二〇一四年四月三十日
坤元资产评估有限公司
上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的
郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师承诺函
上海新文化传媒集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购资产涉及的郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益，以 2013年 12月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的主要因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
二〇一四年五月二十五日
坤元资产评估有限公司
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郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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