国泰君安证券股份有限公司关于
山东齐星铁塔科技股份有限公司
2012年非公开发行持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]38号）文件核准，山东齐星铁塔科技股份有限公司（股票代码002359，以下简称“齐星铁塔”或“公司”）2012年非公开发行股票于2013年3月完成，该次非公开发行的保荐人为中航证券有限公司。
齐星铁塔于2014年1月29日聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任其2013年非公开发行股票的保荐机构（以下简称“保荐机构”），山东齐星铁塔科技股份有限公司与中航证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司签订了《关于保荐工作的协议》，齐星铁塔2012年非公开发行股票持续督导工作由国泰君安承接，持续督导期至2014年12月31日。
目前，持续督导期限已满，国泰君安现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|国泰君安证券股份有限公司|
|注册地址|上海市浦东新区商城路618号|

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|主要办公地址|上海市浦东新区银城中路168号20层|
|法定代表人|万建华|
|联系人|朱锐、徐玉龙|
|联系电话|021-38676057、021-38676666|
|保荐代表人|朱锐、徐玉龙|
|保荐代表人联系电话|021-38676057、021-38676666|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|山东齐星铁塔科技股份有限公司|
|证券代码|002359|
|公司简称|齐星铁塔|
|注册地址|邹平县开发区会仙二路|
|主要办公地址|邹平县开发区会仙二路|
|法定代表人|郝晓晖|
|董事会秘书|李伟|
|联系人|张婷|
|联系电话|0543-4305986|
|本次证券发行类型|非公开发行A股股票|
|本次证券上市时间|2013年3月28日|
|本次证券发行募集资金量|募集资金总额人民币36,593.50万元，扣除各项发行费用人民币1,705.00万元，实际募集资金净额人民币34,888.50万元|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
齐星铁塔2012年非公开发行保荐机构为中航证券有限公司，持续督导期至 2014年 12月 31日止。2014年 1月，公司聘任国泰君安证券股份有限公司担任公司 2013年非公开发行股票的保荐机构，并由国泰君安承接公司 2012年度非公开发行股票的持续督导工作。国泰君安已就接任齐星铁塔 2012年度非公开发行股票的持续督导保荐机构与齐星铁塔、中航证券有限公司于2014年1月签署了《三方协议》，并指派朱锐、徐玉龙自即日起担任齐星铁塔 2012年度非公开发行股票的剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至 2014年12月31日止。齐星铁塔已就上述公司2012年非公开发行股票持续督导保荐机构变更事
项向进行了公告。
保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导发行人募集资金使用；
督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见；定期对发行人进行有关上市公司规范运作方面的培训；定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能做到及时发出董事会、股东大会会议通知并提前将有关会议资料送交保荐代表人，接受保荐代表人及保荐机构代表列席各类会议；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
发行人配合保荐工作情况良好。
六、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展发行人股票发行上市的相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。上述证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况良好。
七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2014年齐星铁塔存在控股股东齐星集团及其关联方违规占用上市公司资金的情况，累计金额为 47,080.90万元（未含息），并未即时履行信息披露义务。
针对该问题，国泰君安已持续督促上市公司齐星铁塔予以清理关联方资金往来和整改，并督促公司对该等问题情况按照信息披露要求予以公开信息披露。
同时，国泰君安已于2014年11月14日向齐星铁塔发出《国泰君安证券股
份有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司相关问题的持续督导督促限期整改通知函》的书面限制整改通知书，要求齐星铁塔对关联方资金往来问题限期即时整改、履行信息披露义务。国泰君安将继续严格履行持续督导义务和责任，对齐星铁塔相关问题予以督促整改并对整改情况进行跟踪核查，并将即时向监管派出机构等进行报告。
同时国泰君安采取以下措施督促企业加强内部控制、加强财务监控，严格杜绝与控股股东及关联方、实际控制人之间的非经营性资金往来，主要如下：
（1）对公司领导层包括董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及相关财务人员进行再教育，强调了控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的危害，强调了上市公司按照监管机构相关法律法规及规章制度合规运营的重要性，要求上市公司控股股东、实际控制人及管理层严格遵守相关规定，保持上市公司独立性。
（2）对公司高级管理人员及相关股东进行再授课，提升公司高级管理人员及相关股东的内控意识及财务独立性意识。
（3）督促公司制定切实可行的资金管理制度，严格完善资金管理，制度上杜绝控股股东、实际控制人及相关关联方非经营性占用上市公司资金情况的发生，并在相关制度中将责任落实到个人，制定相关惩罚措施。
（4）督促公司采取切实可行的措施，操作上杜绝与控股股东、实际控制人及相关关联方的非经营性资金往来，要求公司将与关联方之间所有的经营性资金往来情况，全部归入某一特定银行账户（或公司及公司子公司各自设立的特定银行账户）进行结算，并定期向保荐机构报送该等账户银行流水，便于保荐机构监管。
（5）督促公司制定资金使用外部监控制度，由外部监管杜绝与控股股东、实际控制人及相关关联方的非经营性资金往来，要求由独立董事、审计委员会或监事会等定期全面检查公司前一阶段内所有银行流水或对账单，确认除前述特定账户发生的与关联方之间的正常经营性资金往来外，不存在其他银行账户的其他非经营性往来情况，并由相关负责人向保荐机构报送说明。
（6）督促公司、控股股东、实际控制人切实履行相关证券法律法规的规定，保证未来无论何种情形，控股股东、实际控制人及相关关联方不能非经营性占用上市公司资金，不得妨害上市公司独立性。
（7）建议公司与相关银行协商，将集团授信与上市公司授信分离，由银行对上市公司单独授信。
2014年10月29日，中国证券监督管理委员会山东监管局下发《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]15号），齐星铁塔期内为控股股东齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”）提供短期资金拆借未依法履行信息披露义务的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，山东证监局根据相关规定对齐星铁塔采取了出具警示函的监管措施，责令齐星铁塔采取有效措施进行整改，并进行内部问责，对相关责任人员予以严肃处理。
鉴于公司存在的上述问题，为维护上市公司权益、保障公司规范运作，并引以为戒，公司对相关责任人采取如下处理措施：
（1）对原董事长赵长水，给予警告处分，并责令其在董事会上公开道歉；
（2）对原总经理吕清明，给予警告处分，责令其在董事会上公开道歉，并处降薪；
（3）对原财务负责人刘丽丽，给予警告处分，责令其在董事会上公开道歉，并处降薪；
（4）责令上述人员加强相关法律法规的学习、积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办的相关培训，提升自身专业素质、提高规范运作意识。
为保障上市公司利益、提高公司内部控制和规范运作水平，杜绝控股股东拆借公司资金的行为再度发生，公司将从积极收回欠款、提升内部控制水平、严控关联方资金往来、切割与控股股东整体银行授信等方面入手，对公司的规范运作等进行整改、完善，整改责任人由公司董事会整体协调，由公司独立董事及监事会具体负责。采取的整改、完善措施主要有：
（1）积极收回欠款，确保公司利益
（2）完善内控制度、强化执行力度
（3）授信分离，切割控股股东对上市公司影响
截至2014年12月31日，齐星集团违规占用上市公司上述资金及相关利息已偿还完毕。
2014年底，公司控股股东变更为晋中龙跃投资咨询服务有限公司，成立了新一届董事会，优化了内部控制环境。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
经核查，发行人2014年年度报告符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年度报告披露时间符合相关规定。
2014年10月29日，中国证券监督管理委员会山东监管局下发《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]15号），齐星铁塔期内为控股股东齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”）提供短期资金拆借未依法履行信息披露义务的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，山东证监局根据相关规定对齐星铁塔采取了出具警示函的监管措施，责令齐星铁塔采取有效措施进行整改，并进行内部问责，对相关责任人员予以严肃处理。
鉴于公司存在的上述问题，为维护上市公司权益、保障公司规范运作，并引以为戒，公司已对相关责任人采取了问责处理并进行了整改。
截至2014年12月31日，齐星集团违规占用上市公司上述资金及相关利息已偿还完毕。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截止至2014年12月 31日，发行人尚未使用的2012年非公开发行募集资金账户余额为 9.44元，前次募集资金投资项目“年产 3万套城市智能立体停车设备项目”已建设完毕。
本保荐机构在履行保荐职责期间，齐星铁塔募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司2012年非公开发行持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱锐 徐玉龙
国泰君安证券股份有限公司年 月 日