浙商证券股份有限公司关于
汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产前 12个月内购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、西藏万雨投资管理有限公司、上海万未投资管理中心（有限合伙）以及常州京江美智投资中心（有限合伙）所持有的上海灵娱网络科技有限公司合计100%股权。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）作为汉鼎宇佑本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的要求，对汉鼎宇佑本次交易前 12个月内购买、出售资产的情况进行了核查。具体核查情况如下：
一、本次交易前12个月内，汉鼎宇佑购买、出售资产情况
1、全资子公司浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司对外投资杭州火剧科技有限公司
2016年 8月 9日，公司总经办审议通过《关于全资子公司增资杭州火剧科技有限公司的议案》，基于公司在泛娱乐领域的发展战略，公司全资子公司浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司拟以自有资金 200万元人民币以增资形式对杭州火剧科技有限公司进行投资。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
2、全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司对外投资全民歌星（北
京）科技有限公司
2016年7月，汉鼎宇佑全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司（以下简称“互动娱乐”）与全民歌星（北京）科技有限公司（以下简称“全民歌星”）及其股东齐世顺、周浩、北京天浩盛世娱乐文化有限公司、武汉盛世天籁文化传播合伙企业（有限合伙）签订了《增资协议》。根据协议约定，互动娱乐向全民歌星增资人民币 2,000万元，取得全民歌星20%股权。该项投资已于 2016年 10月办理完毕工商变更登记程序。
全民歌星于 2015年 8月独立开创传统音乐教育与移动互联网相结合的专业音乐教育 O2O新模式，是汇集艺术培训、休闲娱乐、时尚文化、社区属性为一体的综合性艺术培训基地。全民歌星实现实体与线上、专业与潮流、内地与海外完美结合的音乐模式，是一款将跨界、复合、全方位消费概念一次性满足的新时代音乐教育产品。第一家线下培训主体在北京三里屯开业，未来将在全国进行连锁化运营。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
3、全资子公司汉鼎国际发展有限公司对外投资 Creative X Co.,Ltd
2016年6月21日，公司总经办审议通过《关于全资子公司汉鼎国际认购韩国CreativeX公司可转换优先股的议案》，基于公司在泛娱乐领域的发展战略，公司全资子公司汉鼎国际发展有限公司（以下简称“汉鼎国际”）拟以自筹资金100万美元对Creative X Co.,Ltd进行投资。此事项已于2016年7月完成工商登记程序。
Creative X立足打造出全新内容的真人秀节目，凭借超凡脱俗的节目内容，自创自作的新颖题材，整合开发IP，强化娱乐数据，融合多元性文化。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
4、公司对外投资北京数想科技有限公司
2015年 12月 22日，公司召开了第二届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于公司增资北京数想科技有限公司的议案》，公司拟使用自有资金 2,000万元对北京数想科技有限公司（以下简称“北京数想”“目标公司”）进行增资。增资完成后，公司将持有北京数想科技有限公司20%的股权，其中出资款中的人民币伍佰万元计入目标公司实收资本，超过实收资本部分人民币壹仟伍佰万元作为增资溢价计入目标公司资本公积。
因公司战略发展规划的调整，经与北京数想友好协商，2016年6月，汉鼎宇佑与北京数想科技有限公司及其股东盛阳、郭子芳、支正春、上海唯猎投资中心（有限合伙）签署《北京数想科技有限公司投资协议补充协议》，根据协议约定，公司原计划拟以自有资金2,000万元对北京数想进行增资，增资完成后，公司将持有北京数想20%的股权。现调整投资额为200万元，持有北京数想2%的股权。该项投资已于2016年8月办理完毕工商变更登记程序。
北京数想科技有限公司是一家依托大数据分析的科技公司，成立于 2014年11月，主要提供不同支付场景下的“先消费，后付款”服务。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
5、全资子公司汉鼎国际发展有限公司对外投资 Aurora Moblie Limited
2016年 6月，公司全资子公司汉鼎国际发展有限公司（以下简称“汉鼎国际”）与卖方KK MOBILELIMITED、STABLEVIEWLIMITED、FOCUS AXISLIMITED和Aurora Mobile Limited签署《股份购买协议》，根据协议约定，汉鼎国际使用自有资金1,020万美元取得 Aurora Moblie Limited3.9990%股权。
Aurora MoblieLimited在中国境内的业务实施主体为深圳市和讯华谷信息技术有限公司，是国内首家为移动应用开发者提供第三方消息推送服务的公司。极光推送（JPush）是公司的核心产品，目前已为30万款移动应用提供专业、稳定、高效的消息推送服务。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
6、全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司对外投资微贷（杭州）金融
信息服务有限公司
2016年 6月，浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）与同受王麒诚和吴艳控制的杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，根据协议约定，汉鼎金服使用自有资金2.4亿元取得微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%股权。本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 3363号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，汉鼎金服以自有资金人民币2.4亿元通过股权转让方式获得微贷金服8%股权。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
7、公司作为发起人之一参与设立安科人寿保险股份有限公司
2016年4月 11日，公司召开第二届董事会五十七次会议，审议通过《关于参与发起设立人寿保险股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金人民币 2亿元，拟参与发起设立安科人寿保险股份有限公司（以下简称“安科保险”），公司持有其20%股份。
汉鼎宇佑正在全面转型以创新金融、智慧互联为核心助推力的产业集团。在创新金融板块，公司力争打造全牌照金控平台，形成产业快速发展的金融解决方案。家庭资管是创新金融平台的重要内容，在发达国家，人寿保险在家庭资产配置中占有重要比重；人寿保单在中国家庭资产配置中的比重也不断上升。发起设立安科人寿，可以快速打造汉鼎金控平台闭环，占领中国家庭资管制高点。安科保险定位于互联网保险平台，将充分借助汉鼎体系的产业基础、流量优势和大数据资源，形成具备创新特色的人寿保险平台，服务中国家庭和智慧城市、文化传媒等产业。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
8、公司作为发起人之一参与设立鼎丰基金管理股份有限公司
2016年3月31日，公司召开第二届董事会第五十六次会议，审议通过了《关
于筹建鼎丰基金管理股份有限公司的议案》，同意以自有资金人民币2,400万元，拟参与发起设立鼎丰基金管理股份有限公司（以下简称“鼎丰基金”），公司持有其24%股份。
汉鼎宇佑正在全面转型以创新金融、智慧互联为核心助推力的产业集团。公司创新金融定位于以互联网技术为工具的多元金控平台，全面支持智慧城市、文化娱乐产业发展。资产管理行业在中国拥有巨大的发展空间，鼎丰基金定位于服务中国家庭资产管理的特色公募基金，将充分依托股东层面在产业基础、资本实力、互联网资源等方面的优势，借助中国资本市场实现快速做大做强。与此同时，鼎丰基金未来也将拓展基金子公司等创新业务，在非标资产整合、资产证券化领域形成特色以更好地服务智慧城市、文化娱乐等产业。在金控战略下，汉鼎宇佑也将持续获取各项金融业务牌照，力求实现金控平台全面协同发展。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
9、参与发起设立上海保险交易所股份有限公司
2016年3月15日，公司总经办审批《关于参与发起设立上海保险交易所股份有限公司的议案》，公司拟与上海保险交易所股份有限公司（以下简称“上海保交所”）各发起人共同签署《上海保险交易所股份有限公司发起人协议》，拟使用自有资金 3,000万元认购上海保交所股份，占上海保交所总股本的1.3423%。此事项已于2016年6月完成工商登记程序。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
10、公司对外投资深圳市小铜人金融服务有限公司
2015年 11月，汉鼎宇佑与深圳市小铜人金融服务有限公司（以下简称“小铜人”）及其控股股东刘侠风签署《深圳市小铜人金融服务有限公司增资协议书》，根据协议约定，汉鼎宇佑使用自有资金1,000万元取得小铜人20%股权。该投资事宜已于2015年12月办理完毕工商变更登记程序。
公司围绕着“产业+金融+互联网”发展战略，着力打造基于产业的互联网金控
平台，投资小铜人将非常有利于公司快速构建互联网端口能力。小铜人作为“微时代、微营销、微传播、微整合”专业的微信整合营销机构，其将为公司旗下多个互联网平台提供强大的整合营销能力。与此同时，小铜人未来也将建立起泛金融、娱乐、生活消费类的自媒体\新媒体矩阵，打造微时代的立体化整合营销服务机构，也将成为汉鼎生态系统中的重要一环。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
11、公司对外投资杭州汉鼎租赁有限公司
2015年11月3日，公司总经办审议通过《关于公司收购杭州汉鼎租赁有限公司3%股权的议案》，拟使用自有资金600万元收购杭州汉鼎租赁有限公司3%的股权，股权转让完成后，公司将持有杭州汉鼎租赁有限公司100%的股权。此次股权转让已于2015年11月完成工商变更登记程序。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
12、公司对外出售控股子公司四川宇佑通普系统工程有限公司部分股权
2016年 6月 20日，汉鼎宇佑与自然人马纲、杨勇签署《股权转让协议》，马纲、杨勇 809.20万元人民币估值购买汉鼎宇佑持有的四川宇佑通普系统工程有限公司（以下简称“四川通普”）35%的股权。本次股权出售涉及关联交易（马纲先生原为汉鼎宇佑董事、总经理，2016年 6月辞职。杨勇先生与马纲先生为一致行动人），本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 3472号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，公司以 809.20万元人民币的价格转让四川通普35%股权。
本次股权出售基于四川通普的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
13、公司对外出售参股公司中城智慧城市规划咨询有限公司（以下简称“中
城咨询”）部分股权
2016年4月8日，公司总经办审议通过《关于公司将中城咨询4%股权转让给策龙（杭州）环保工程有限公司的议案》，经与中城咨询创业团队和策龙（杭州）环保工程有限公司充分协商，公司拟以人民币84万元转让中城咨询4%的股权转让给策龙（杭州）环保工程有限公司，对应注册资本 84万元。此次股权转让已于2016年6月完成工商变更登记程序。
本次股权出售与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
14、公司对外出售杭州欧途欧科技有限公司30%股权
2016年6月21日，公司总经办审议通过《关于公司转让杭州欧途欧科技有限公司30%股权的议案》，公司拟将杭州欧途欧科技有限公司30%股权 60万元股权转让给自然人伊君。本次股权转让后，公司不再持有杭州欧途欧科技有限公司的股权。此次股权转让已于2016年7月完成工商登记程序。
本次股权出售与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
15、公司受让取得浙江大数据交易中心有限公司5%股权
2016年11月4日，公司与北京百分点信息科技有限公司签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金 500万元受让北京百分点信息科技有限公司所持有的浙江大数据交易中心有限公司尚未出资的5%股权。
本次取得大数据交易中心5%股权，将有利于公司以大数据助推互联网金融平台的搭建，完善公司“产业+金融+互联网”的产业布局，进一步提升盈利能力；
同时也将有利于进一步优化公司产业结构。同时，浙江大数据交易中心将与公司此前投资的大数据资源极光推送形成良好的协同，并更好地服务C端用户。同
时，此次投资也有利于公司培育新的利润增长点，给公司带来稳定的盈利空间和良好的经济效益；增强持续发展的能力，给投资者以更好的回报。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成
重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
16、公司对外投资餐饮管理公司
2016年11月3日，公司与自然人曾渊先生、杭州名流餐饮管理有限公司签订的《投资合作协议》，公司拟使用自有资金550万元与自然人曾渊共同设立杭州醍醐文化创意有限公司，公司持有该公司20%股权。杭州名流餐饮管理有限公司自2016年11月1日起将其拥有的三家餐饮门店的经营权转让给杭州醍醐文化创意有限公司。
本次投资标的属于体验式商业中的餐饮类项目，将丰富公司现有的线下消费品牌品类，完善体验式商业的布局；本次投资将为公司“U乐城”的未来发展打下良好的基础，有助于公司新增利润点的培育，提高整体盈利能力。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
17、公司投资设立合资公司收购日本动漫公司 BIGFACE株式会社股权
2016年10月19日，公司与道纪忠华株式会社签订《基本合意契约书》，公司拟使用自有资金 55万港币与道纪忠华株式会社共同投资设立汉鼎道纪有限公司，公司持有55%股权。汉鼎道纪有限公司成立后拟受让BIGFACE株式会社9.09%的股权。BIGFACE株式会社成立于2007年8月17日，主要业务为媒体传媒业。
代表者水野英明，注册资本金4亿2,000万日元。此事项已于2016年11月完成工商登记程序。
2016年10月19日，公司与合资子公司汉鼎道纪有限公司、BIGFACE株式会社签订《关于设立合资公司的合同书》，公司拟以自有资金35万港币、合资子公司汉鼎道纪有限公司以自有资金100万港币与BIGFACE株式会社共同投资设立新的合资子公司，其中公司持有该新的合资公司15.56%股权，汉鼎道纪有限公司持有该新的合资公司44.44%的股权。上述投资有助于将BIGFACE株式会社在日本相关传媒类业务引入国内，在中国市场打造适合中国消费者的泛娱乐系列产品。
上述投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成
重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
18、全资子公司浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司以自有资金受让海润影视制作有限公司3.69%股权
2016年 11月 17日，浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司分别与非关联自然人赵智江、陈铁、罗贵生、王文彬、陈漫虹、唐凡、蒋欣拟签订的《股权转让协议》，拟使用自有资金103,394,800.00元向非关联自然人赵智江、陈铁、罗贵生、王文彬、陈漫虹、唐凡、蒋欣收购海润影视制作有限公司3.69%股权。
海润影视制作有限公司是目前国内最大民营影视制作公司之一。公司本次收购海润影视部分股权，主要系看好该公司已进入高增长的跨越式发展时期，与公司助推的泛娱乐生态战略形成协同效应，有助于拓展公司新的利润增长点。
本次投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
19、全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限以自有资金向关联方杭州宇佑影院管理有限公司购买其持有的影院股权
2016年12月5日，根据公司第二届董事会第七十四次会议决议公告，基于公司在泛娱乐领域的发展战略，公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司拟以自筹资金 4,200万元人民币向杭州宇佑影院管理有限公司（以下简称“关联公司”）收购深圳星海太平洋影业投资有限公司100%股权、拟以自筹资金 1,000万元人民币向关联公司收购乐清时代电影放映有限公司100%股权、拟以自筹资金 2,800万元人民币向关联公司收购杭州星影电影院有限公司100%股权。上述投资尚需提交公司 2016年第八次临时股东大会审议。
公司拟进行本次投资系基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、除上述交易外，汉鼎宇佑在本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为；
2、汉鼎宇佑上述资产交易与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，且不属于同一交易方所有或控制，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
特此说明。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产前 12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周旭东 陈忠志
浙商证券股份有限公司二〇一六年十二月二十一日