上海荣正投资咨询有限公司
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上海证券交易所
《关于对杭州天目山药业股份有限公司控股股东权益变动有关事项的问询函》的回复
财务顾问
签署日期：二〇一六年一月十五日
上海证券交易所：
根据上海证券交易所《关于杭州天目山药业股份有限公司控股股东权益变动有关事项的问询函》（上证公函【2016】0063号）（以下简称：《问询函》）的要求，本财务顾问对《问询函》中涉及长城集团的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》（公告编号：2016-003）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
一、长城集团此前披露的相关公告及权益变动报告书是否真实、准确、完整、及时。
2016年 1月 6日，基于为进一步巩固控股股东控股地位，更好防范和降低因控股股东持股比例过低而可能导致的公司经营不稳定风险的考量，长城集团通过证券交易系统增持天目药业 2,041,023股，买入价格区间为每股 31.17元-32.98元。同日，长城集团与“平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划”（以下简称“平安创盈 4号”）唯一普通级委托人晁毓星签署了《合作协议》，取得平安创盈4号持有的天目药业9,567,950股权益。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，长城集团编制了详式权益变动报告书，并聘请了上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为长城集团财务顾问就本次编制的详式权益变动报告书出具了核查意见。同日，长城集团将上述详式权益变动报告书、财务顾问核查意见等相关资料提交上市公司予以披露履行了信息披露义务。
（1）长城集团披露的权益变动报告书是否真实、准确
海通证券杭州解放路营业部出具了长城集团于 2016年 1月 6日通过证券交易系统增持天目药业股权的交易记录，2016年 1月 6日，长城集团通过证券交易系统增持天目药业2,041,023股，买入价格区间为每股31.17元-32.98元。
《平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）约定，平安创盈4号系由普通级委托人晁毓星和优先级委托人平安磐海资本有限责任公司持有的结构化股票型资产管理计划，全部用于投资天目药业（600671）股票或银行存款类及货币基金；同时根据资产管理合同之“九、当事人及权利义务”之“（五）资产委托人的权利与义务”的相关约定，“优先级委托人知悉并同意，由本计划的普通级委托人行使本计划的作为股东的投票权。”
长城集团与平安创盈4号唯一普通级委托人晁毓星签署的《合作协议》中的约定，自合作协议签署日开始，在标的股份过户到长城集团名下之前，晁毓星与长城集团结成一致行动人关系。在决定天目药业经营管理等事项时，晁毓星将根
据长城集团下达的指令行使其根据《资产管理合同》所享有的标的股份投票权；
考虑到标的资产管理计划将于 2016年9月16日到期，且标的资产管理计划封闭运作，不设开放日。待标的股份具备转让条件后，晁毓星将及时按照长城集团的指令向标的资产管理计划管理人发出协议转让标的股份的书面指令，并尽最大努力配合标的资产管理计划与乙方签署《股份转让协议》（股份转让协议约定标的股份协议转让价格为人民币玖仟万（RMB90,000,000）），因此长城集团通过签署合作协议的方式在天目药业拥有的权益数量增加 9,567,950股。
经对交易记录、资产管理合同及《合作协议》的复核，本财务顾问认为，上述权益增加的信息真实、准确。
（2）长城集团披露的权益变动报告书是否完整
通过将长城集团披露的详式权益变动报告书与《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律法规进行逐项比对，长城集团已按照上述规定在详式权益变动报告书中披露了信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料等所有相关信息。
因此，本财务顾问认为，长城集团披露的权益变动报告书完整。
（3）长城集团披露的权益变动报告书是否及时
2016年1月6日之前，长城集团持有天目药业 20,420,397股，占上市公司总股本的16.77%，长城集团为天目药业的控股股东；2016年 1月 6日，长城集团通过证券交易系统增持天目药业 2,041,023股，买入价格区间为每股 31.17元-32.98元，同时长城集团通过签署《合作协议》方式增加其在天目药业拥有的权益 9,567,950股，本次权益变动后长城集团直接持有天目药业 22,461,420股，通过签署合作协议方式控制天目药业9,567,950股，长城集团合计拥有天目药业32,029,370股权益，占上市公司总股本比例26.30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，
向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告”，本财务顾问认为，长城集团于 2016年1月7日披露权益变动报告书是及时的。
综上，本财务顾问认为，长城集团本次权益变动中所披露相关公告文件以及权益变动报告书是真实、准确、完整、及时的。
二、标的股权的投票权、处分权属于平安大华还是晁毓星及相应的依据。如果属于晁毓星，请说明平安大华此前披露的权益变动报告书是否存在虚假记载，以及晁毓星在 2014年未披露相应的权益变动报告书是否违反《上市公司收购管理办法》；如果属于平安大华，请说明晁毓星与长城集团结成一致行动人，并将标的股权的投票权交由长城集团控制等的依据和理由，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定。
（1）平安创盈 4号的基本情况
根据资产管理合同之“十一、资产管理计划的投资”之“（二）投资范围”的相关约定，“本资产管理计划投资于天目药业（600671），投资比例为0-100%。
本资产管理计划除定向投资于上述股票之外，为实现利益的最大化，可将待投资、待分配及费用备付的现金用于临时投资。临时投资仅限于银行存款类及货币基金（包括管理人母公司平安大华基金管理有限公司管理的货币市场基金）。银行存款与货币基金的投资比例为资产管理计划资产净值的0-100%。”
根据《深圳平安大华汇通财富管理有限公司关于增持杭州天目山药业股份有限公司的简式权益变动报告书（更新）》中披露的相关内容，平安创盈4号为结构化股票型资产管理计划，按照收益分配的安排，计划份额被分成预期收益与风险不同的两个级别，两级计划份额（A类份额和B类份额）的初始配比原则上不超过2:1，平安创盈4号的投资者数量为2人，其中持有优先级份额（A类份额）的委托人为平安磐海资本有限责任公司，持有普通级份额（B类份额）的委托人为个人晁毓星。
（2）资产管理合同中关于投票权的约定
根据资产管理合同之“九、当事人及权利义务”之“（五）资产委托人的权利与义务”的相关约定，“优先级委托人知悉并同意，由本计划的普通级委托人行使本计划的作为股东的投票权。”
（3）资产管理合同中关于剩余收益的约定
根据资产管理合同之“七、份额的分级”之“（四）分配规则”中的相关约定，“本计划终止时，扣除各项费用后的可供分配收益优先满足优先份额的本金和按照业绩比较基准计算的收益，剩余收益（如有）全部归普通级委托人所有。”根据资产管理合同之“七、份额的分级”之“（三）业绩比较基准”中的相关约定，“本资产管理计划的优先级份额的业绩比较基准为年化【8.6%】（单利）。
优先级委托人的年化业绩比较基准以优先级份额的认购面值为基准进行计算。本合同提及的优先级业绩比较基准仅为根据本计划的分级比例以及计划份额净值的未来表现而测算的参考收益率，资产管理人并不承诺保证优先级能够按照该收益率取得基本收益，也不保证优先级本金不受损失”。
根据资产管理合同之“七、份额的分级”之“（四）分配规则”中的相关约定，“优先级收益率不足业绩比较基准收益时，差额部分由普通级委托人负责补足，并对此承担无限连带保证责任，普通级委托人对此安排已知晓且无异议”，“如本计划净资产全部分配给优先级委托人后，仍存在额外未弥补的优先级份额的本金及按照业绩比较基准计算的收益的差额，则由普通级委托人负责补足，并对此承担无限连带保证责任，普通级委托人对此安排已知晓且无异议。优先级委托人及普通级委托人知悉并且一致同意，普通级委托人的差额补足义务与连带保证责任由优先级委托人自行向普通级委托人追偿，因上述安排产生的纠纷或争议，均由优先级委托人级普通级委托人自行协商解决，与本计划管理人无关。本计划管理人对优先级委托人及普通级委托人因该安排产生的任何纠纷或争议不承担任何责任，也不对普通级委托人的补足义务或连带保证责任承担任何责任”。
（4）资产管理合同中关于股票处置的约定
根据资产管理合同之“四、资产管理计划的基本情况”之“（四）资产管理计划的投资目标”及“十一、资产管理计划的投资”之“（一）投资目标”的相关约定，“全体委托人知悉并一致同意，资产管理人将在严格控制风险的前提下，将根据普通级委托人的投资指令进行投资，力争达到资产持续增值的目的”，根据资产管理合同之“九、当事人及权利义务”之“（六）资产管理人的权利与义务”之“2、资产管理人的义务”的相关约定，“自本合同生效之日起，以诚实
信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。并根据本资产管理计划中普通级投资者的投资指令，管理计划财产”。
综上，平安创盈 4号系由普通级委托人晁毓星和优先级委托人平安磐海资本有限责任公司持有的结构化股票型资产管理计划，全部用于投资天目药业（600671）股票或银行存款类及货币基金；资产管理合同中已就资产管理计划中标的股权的投票权、处分权作出相关约定。因此，本财务顾问认为，平安创盈 4号普通级委托人晁毓星拥有平安创盈 4号持有的天目药业股票的投票权、处分权。
三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本财务顾问认为：长城集团于 2016年1月6日披露的本次权益变动的相关公告文件及权益变动报告书真实、准确、完整、及时，符合《上市公司收购管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定。平安创盈 4号普通级委托人晁毓星拥有平安创盈 4号持有的天目药业股票的投票权、处分权，因此长城集团通过与晁毓星签署的《合作协议》取得了平安创盈4号持有的天目药业 9,567,950股投票权。