公司简称：佳都科技 证券代码
600728上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
佳都新太科技股份有限公司
调整 年限制性股票激励计划
2019
首次授予相关事项之
独立财务顾问报告
2019
年
11
月
目 录
一、释义........................................................................................................................
3二、声明........................................................................................................................
4三、基本假设................................................................................................................
5四、2019年限制性股票激励计划的审批程序...........................................................
6五、独立财务顾问意见................................................................................................
8（一）限制性股票的授予情况
................................................................................ 8（三）本次股权激励计划首次授予相关事项的调整情况
.................................... 9（四）本次股权激励计划首次授予相关事项的调整对相关年度财务状况和经
营成果影响的说明
.................................................................................................... 9（五）结论性意见
.................................................................................................... 9六、备查文件及咨询方式..........................................................................................
10（一）备查文件
...................................................................................................... 10（二）咨询方式
...................................................................................................... 10
一、释义
1.上市公司、公司、佳都科技：指佳都新太科技股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、激励计划（草案）：指《佳都新太科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《佳都新太科技股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由佳都科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次调整事项对佳都科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳都科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、 年限制性股票激励计划的审批程 2019
序
1、2019年 8月 29日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2019年8月31日，公司对外披露了《激励计划（草案）》及其摘要。
2、2019年 8月 31日至 2019年 9月 9日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 9月 10日，公司披露了《监事会关于 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年 9月 16日，公司 2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年 11月 11日，根据公司 2019年第五次临时股东大会的授权，公司召开第九届董事会 2019年第四次临时会议与第九届监事会 2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次调整限制性股票激励计划首次授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票的授予情况
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2019年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次限制性股票首次授予日：2019年9月17日。
2、本次限制性股票首次授予价格：4.69元/股。
3、本次限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
4、本次限制性股票首次授予对象共 329人，首次授予数量 2,555万股，
具体数量分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占本激励计划|
|||获授的限制性股|占授予限制性股票||
|姓名|职务|||授予日公司股本|
|||票数量(万股)|总数的比例||
|||||总额的比例|
|王立新|常务副总裁|300|9.40%|0.18%|
|熊剑峰|高级副总裁|50|1.57%|0.03%|
|刘佳|董事|60|1.89%|0.04%|
|徐炜|董事会秘书|50|1.57%|0.03%|
|童敏丽|财务总监|40|1.25%|0.02%|
|小计||500|15.67%|0.31%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（324人）||2,055|64.42%|1.25%|
|预留||635|19.91%|0.39%|
|合计||3,190|100.00%|1.95%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（三）本次股权激励计划首次授予相关事项的调整情况
本激励计划确定的 329名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购其获授的限制性股票，因此本激励计划首次授予的激励对象人数由 329人调整为 320人，调整后的激励对象均为公司第九届董事会 2019年第二次临时会议中确定的激励对象，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。
除上述调整事项外，本激励计划首次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司第九届董事会 2019年第二次临时会议审议通过内容的一致。根据公司 2019年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（四）本次股权激励计划首次授予相关事项的调整对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议佳都科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划激励首次授予相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件与范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、佳都新太科技股份有限公司第九届董事会2019年第四次临时会议决议
2、佳都新太科技股份有限公司第九届监事会2019年第三次临时会议决议
3、佳都新太科技股份有限公司独立董事关于调整公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见
4、佳都新太科技股份有限公司监事会关于调整公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见
5、北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划之调整首次授予限制性股票相关事项的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052