国信证券股份有限公司
关于浙江华统肉制品股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2016﹞2991号”文核准，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“发行人”或“公司”）不超过 4,466.67万股社会公众股公开发行已于 2016年 12月 16日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为4,466.67万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
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|公司名称|浙江华统肉制品股份有限公司||
|英文名称|ZHEJIANG HUATONG MEAT PRODUCTS CO., LTD.||
|注册地址|浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区||
|注册资本|13,400万元||
|法定代表人|朱俭军||
|设立日期|前身华统有限成立于2001年8月8日，后于2011年11月1日整体变更设立股份公司||
|邮政编码|322005||
|联系电话|0579-89908661||
|传真号码|0579-89907387||
|电子邮箱|lysn600@163.com||
|互联网网址|http:// www.huatongmeat.com||
|信息披露与投资者关系|负责机构：|证券部|
||负责人：|董事会秘书 廖文锋|

发行人系由华统集团有限公司、甲统企业股份有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司、浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙）、上海富越铭城控股集团有限公司、DPI PartnersLimited和浙江大学创业投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司于2011年9月27日取得浙江省商务厅核发的《浙江省商务厅关于浙江义乌华统肉制品有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函〔2011〕203号），并于 2011年 11月 1日取得金华市工商行政管理局核发的注册号为330700400006387的《企业法人营业执照》。
发行人以畜禽屠宰业务为核心，全力打造产业链一体化经营模式，主营业务覆盖“饲料加工、畜禽养殖、畜禽屠宰加工、肉制品深加工”四大环节，对外销售的产品主要包括饲料、生鲜猪肉、生鲜禽肉、金华火腿、酱卤制品等。
发行人是农业产业化国家重点龙头企业，同时也是浙江省畜禽屠宰龙头企业，最近三年自营生猪屠宰量（不含代宰）名列浙江省规模以上屠宰企业前两名。
公司先后被授予全国农产品加工示范企业、2011年中国肉类食品行业强势企业、全国设施农业装备与技术示范单位等称号。2011年，“华统”火腿荣获全国农产品加工业投资贸易洽谈会优质产品奖。2015年，公司成为中国肉类协会第五届理事单位，同年，公司获得“2014年全国诚信兴商双优示范单位”称号。
凭借先进的生产技术、完善的质量控制体系及良好的市场声誉，公司于2010年 6月成功通过中央储备冻肉冷库资质审定，获得中央储备冻猪肉收储资格。
2011年6月，公司被商务部确定为全国第一批“市场应急保供骨干企业”（其中肉类企业20家，食糖类企业6家）。
（二）发行人三年一期主要财务数据和主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|1,375,181,787.19|1,455,481,446.36|1,250,053,363.56|910,809,528.70|
|负债总计|577,246,826.37|678,790,824.34|548,370,942.51|469,369,266.64|
|归属于母公司所有者权益合计|754,770,278.25|731,576,238.14|675,407,223.74|421,779,851.06|
|少数股东权益|43,164,682.57|45,114,383.88|26,275,197.31|19,660,411.00|

单位：元
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|项 目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|所有者权益合计|797,934,960.82|776,690,622.02|701,682,421.05|441,440,262.06|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,650,934,193.91|1,943,697,587.14|1,630,397,000.93|1,502,977,925.65|
|营业成本|1,548,734,573.66|1,790,618,258.52|1,482,134,436.23|1,384,358,839.35|
|利润总额|35,253,126.95|76,834,982.44|81,234,241.95|57,284,843.60|
|净利润|34,736,338.80|75,343,700.97|80,016,018.07|56,402,887.69|
|归属于母公司股东的净利润|38,336,040.11|75,183,905.30|81,687,076.68|56,727,600.36|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|34,838,177.26|50,934,780.19|57,211,706.21|35,633,144.07|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|113,117,352.80|138,596,916.75|122,130,079.99|81,684,560.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,759,500.36|-261,712,220.86|-209,206,740.81|-152,927,367.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-98,950,728.66|20,420,061.02|180,859,068.76|68,103,906.34|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|707,036.78|78,912.88|-555.54|-86,415.57|
|现金及现金等价物净增加额|-41,885,839.44|-102,616,330.21|93,781,852.40|-3,225,315.83|

4、主要财务指标
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|项 目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率（倍）|0.94|0.96|1.30|1.20|
|速动比率（倍）|0.58|0.54|0.82|0.69|
|资产负债率（母公司）|33.19%|37.03%|38.29%|51.54%|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例|0.00%|0.00%|0.00%|0.01%|

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|归属于公司股东的每股净资产（元/股）|5.63|5.46|5.04|3.83|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|50.22|68.61|52.64|53.84|
|存货周转率（次）|7.78|7.91|6.94|6.79|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,443.78|13,633.95|13,672.10|10,468.97|
|利息保障倍数（倍）|4.46|4.46|4.35|3.81|
|每股经营活动的现金流量净额（元/股）|0.84|1.03|0.91|0.74|
|基本每股收益（以扣除非经常性损益后净利润计算）（元/股）|0.26|0.38|0.45|0.32|
|稀释每股收益（以扣除非经常性损益后净利润计算）（元/股）|0.26|0.38|0.45|0.32|
|加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均）|4.69%|7.27%|9.67%|8.99%|

二、申请上市的股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为13,400万股，本次公开发行4,466.67万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为 17,866.67万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次发行股票总量为4,466.67万股，全部为发行新股。其中网下发行 446.62万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行 4,020.05万股，占本次发行总量的90.00%。
3、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。
根据《浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回
拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,730.41386倍，高于150倍，发行人和主
承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50.45%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为446.62万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,020.05万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0294356259%，认购倍数为3,397.24388倍。
根据《浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：
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|配售对象分类|||有效申购股数|申购占比|||初步配售数量||初步配售|初步配售比例||
||||（万股）||||（股）||数量占比|||
||A类投资者（公募|733,960||19.42%||2,222,080||49.75%||0.03024639%||
||基金和社保基金）|||||||||||
||B类投资者（年金|315,000||8.33%||632,625||14.17%||0.02008512%||
||保险资金）|||||||||||
||C类投资者（其他|2,731,350||72.25%||1,611,495||36.08%||0.00590754%||
||投资者）|||||||||||
||合 计||3,780,310||100%||4,466,200||100%||-|

本次发行的网上、网下认购缴款工作已于2016年12月29日（T+2日）结束。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为75,881股，包销金额为497,020.55元。主承销商包销比例为0.1698827090%。
4、发行价格：6.55元/股，对应的市盈率分别为：
（1）22.97倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）；
（2）17.23倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。
5、承销方式：余额包销
6、股票锁定期：本次发行中，通过网下配售向配售对象的股票无锁定期限。
7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为29,256.69万元，扣除发行费用 3,233万元后，募集资金净额为 26,023.69万元。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 4日，对发行人首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具天健验﹝2017﹞3号《验资报告》。
8、发行后每股净资产：5.68元（按照2016年6月30日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.29元/股（以发行人 2015年扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行前股东所持股份的流通限制的承诺
（1）公司控股股东华统集团有限公司、实际控制人朱俭勇、朱俭军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（2）公司股东义乌市华晨投资咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。本公司如在所持发行人股份锁定期届满后的 24个月内减持发行人的股份，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）公司股东甲统企业股份有限公司、正大（中国）投资有限公司、康地饲料（中国）有限公司、杭州浙科汇庆创业投资合伙企业（有限合伙）、上海富越铭城控股集团有限公司、DPI PartnersLimited、浙江浙科汇利创业投资有限公司、浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本
公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。
（4）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的董事和高级管理人员朱俭勇、朱俭军、胡森明、何亚娟、周喜华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
（5）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的董事林振发承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
（6）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的监事俞志霞承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）公司控股股东华统集团有限公司、实际控制人朱俭勇、朱俭军的持股意向及减持意向
①公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。
②所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末本公司所持发行人股份总数的25%。
③减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，可以减持发行人股份。
④如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。控股股东或实际控制人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期6个月。
（2）甲统企业股份有限公司的持股意向及减持意向
①公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份。
②所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末本公司所持发行人股份总数的25%。
③拟减持发行人股份的，将通知华统股份在减持前 3个交易日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
④如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。甲统股份将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期6个月。
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
华统股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）华统股份股本总额为17,866.67万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股票为华统股份发行后股份总数的25%；
（四）华统股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情况：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为华统股份的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、诱导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|国信证券将根据与发行人签订的保荐协议、在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制，督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易、关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件|建立与发行人信息及时沟通渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导责任的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的有关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：朱仙掌、刘建毅
联系地址：浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
联系人：朱仙掌
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国信证券认为：华统股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，华统股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意担任华统股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
朱仙掌 刘建毅
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日