证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-006精华制药集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届监事会第二次会议通知于2014年1月29日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2014年2月9日（星期日）以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席姚志新先生主持会议。
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。
经本公司自查，未发现本公司存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行A股股票的条件要求。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2014年非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（一）本次发行股票的种类和数量
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次拟非公开发行股票数量为6,000万股，具体发行数量如下所示：
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|发行对象|认购数量（万股）|
|昝圣达|4,500|

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-006
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|南通产控|1,000|
|朱春林|248|
|周云中|122|
|杨小军|38|
|孙海胜|36|
|徐跃|20|
|曹燕红|20|
|吉正坤|11|
|宋皞|5|
|合计|6,000|

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式、发行时间和发行对象及认购方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
本次发行的对象为昝圣达先生、南通产业控股集团有限公司、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生。
发行对象以现金方式全额认购本次发行的股份。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2014年2月11日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即 12.87
元）的百分之九十，最终确定本次发行股票价格为11.59元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-006金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
（四）募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为69,540.00万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
（五）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
（六）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
（七）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十八个月。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
（八）本次非公开发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
本次发行方案须经相关国有资产监督管理机构批复、提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过了《关于公司 2014年非公开发行股票预案的议案》
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-006内容详见2014年2月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2014年非公开发行股票预案》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
内容详见2014年2月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
内容详见 2014年 2月 11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司第二大股东南通综艺投资有限公司实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产业控股集团有限公司，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份，构成关联交易。监事会经审议认为：
本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-006理办法》等规定，价格公允合理。
公司第三届董事会第二次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
内容详见2014年2月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于 2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《精华制药集团股份有限公司关于与昝圣达、南通产业控股集团有限公司、朱春林、周云中、杨小军、孙海胜、徐跃、曹燕红、吉正坤、宋皞签订<精华制药集团股份有限公司2014年非公开发行股票之认股协议>的议案》
公司第二大股东南通综艺投资有限公司实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产业控股集团有限公司，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席)，公司现任副总经理宋皞先生已与公司签署了《2014年非公开发行股票之认股协议》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准昝圣达先生以其一致行动人综艺投资免于发出要约的议案》
本次非公开发行股票后，昝圣达先生及其一致行动人综艺投资合计持有精华制药的股份比例将达到30%。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准昝圣达先生及其一致行动人综艺投资免于发出要约，昝圣达先生及其一致行动人综艺投资可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2014-006九、审议通过了《关于公司第三届董事会第二次会议程序合法性的议案》
公司监事会对公司第三届董事会第二次会议审议议案及形成决议的全过程
进行了监督，关联董事履行了回避表决的义务，公司监事会认为公司董事会履行了诚信义务，公司董事会做出决策的程序合法有效，不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情形。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
精华制药集团股份有限公司监事会2014年2月11日