江苏大港股份有限公司
2016年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告 1-12
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2017NJA10043江苏大港股份有限公司全体股东：
我们对后附的江苏大港股份有限公司(以下简称“大港股份”或“公司”)关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
大港股份管理层的责任是按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，大港股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了大港股份2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供大港股份2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：殷明
中国注册会计师：沙曙东
中国 北京 二○一七年三月二十九日
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
江苏大港股份有限公司
董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2015年度募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]466号文），核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股
158,000,000股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 5.57元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币880,060,000.00元，扣除本次发行保荐费3,000,000.00元、承销费11,000,000.00元、审计费700,000.00元、验资费70,000.00元、律师费700,000.00元、证券登记费用158,000.00元，本次实际募集资金净额为人民币864,432,000.00元。
上述资金于2015年4月7日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10005号《验证报告》。
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|-|-|-|
|开户行名称|账号|到位资金金额（元）|
|招商银行股份有限公司苏州中新支行|512902862010804|867,560,000.00|

公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币880,060,000.00元，募集资金当日支付发行保荐费1,500,000.00元、承销费11,000,000.00元，实际到位资金
867,560,000.00元。
2、募集资金以前年度使用金额
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况为：
项目 金额（单位：人民币元）
募集资金到位金额 867,560,000.00
项目 金额（单位：人民币元）
支付非公发行费用后的净额 864,482,000.00加：存款利息收入 389,332.96减：偿还银行借款 600,400,000.00减：补充流动资金 261,983,110.172015年12月31日净额 2,488,222.79*2015年4月7日募集资金实际到位867,560,000.00元，2015年度支付保荐费
1,500,000.00元、审计费700,000.00元、律师费700,000.00元、验资费20,000.00元、证券登记费用158,000.00元，支付各项发行费用后净额为864,482,000.00元。与
XYZH/2015NJA10005号《验证报告》募集资金净额的差异5万元为公司通过江苏银行大港支行基本户00002261400012支付的非公开发行股份的验资费，公司已在2016年度进行了置换。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2016年12月31日，本公司募集资金使用情况为：
项目 金额（单位：人民币元）
2015年12月31日净额 2,488,222.79加：存款利息收入 3,785.47减：支付银行手续费 129.19减：置换上年基本户支付的募集资金验资费 50,000.00减：补充流动资金 2,441,879.072016年12月31日净额 0.00公司先以基本户支付流动资金，后将募集资金2,441,879.07元转入基本户进行置换。
上述募集资金专户已于2016年9月注销。
（二）2016年度募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
根据公司2015年第六届董事会第五次及第六次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可(2016)946号《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》的核准，大港股份向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过106,750万元。大港股份本次向特定投资者广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）76,250,000股，每股面值 1元，每股发行价为人民币14.00元。
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,067,500,000.00元，扣除国信证券股份有限公司承销费用合计人民币25,833,500.00元后，余额为人民币1,041,666,500.00元。
此外公司支付与本次发行相关的证券登记费76,250.00元、验资费100,000.00元后，本次实际募集资金净额为人民币1,041,490,250.00元。上述资金于2016年5月30日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2016NJA10167号《验证报告》和XYZH/2016NJA10168号《验资报告》。
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|-|-|
|开户行名称|账号|
|中信银行镇江新区支行|8110501013700400240|
|江苏银行镇江大港支行|70390188000113271|
|合计||
|江苏银行镇江科技支行|70650188000101464|
|中信银行镇江新区支行|8110501014100450509|

以上募集资金大港股份到位1,041,666,500.00万元，2016年7月7日，大港股份将其中的30,000万元增资给全资子公司艾科半导体，艾科半导体于2016年7月21日将其中的30,000万元增资给其全资子公司上海旻艾用于测试产能扩充项目——上海集成电路测试研发中心项目。上述增资事项已全部完成，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审验，分别出具XYZH/2016NJA10182、XYZH/2016NJA10184号验资报告。2016年8月和10月，大港股份分别将其中的10,000万元和24,000万元增资给全资子公司艾科半导体用于测试产能扩充项目——镇江市集成电路产业园建设项目。
2、募集资金以前年度使用金额
无。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2016年12月31日，本公司募集资金使用情况为：
项目 金额（单位：人民币元）
大港股份中信银行镇江新区支行8110501013700400240：
募集资金到位金额 741,666,500.00减：支付募集资金验资费 100,000.00减：证券登记费 76,250.00减：对艾科半导体增资用于镇江募投项目 340,000,000.00减：支付购买艾科半导体现金对价 67,500,000.00减：补充流动资金* 270,000,000.00加：存款利息收入 1,703,721.33减：支付银行手续费 2,640.002016年12月31日净额 65,691,331.33大港股份江苏银行镇江大港支行70390188000113271
募集资金到位金额 300,000,000.00减：对艾科半导体增资用于上海募投项目 300,000,000.00加：存款利息收入 161,405.01减：支付银行手续费 -2016年12月31日净额 161,405.01艾科半导体江苏银行镇江科技支行70650188000101464
募集资金到位金额 640,000,000.00减：以增资投入募集资金缴纳印花税 320,000.00减：对上海旻艾增资用于上海募投项目 300,000,000.00减：募集资金置换预先投入镇江募投项目 19,175,945.12减：直接投入镇江募投项目 219,428,926.89加：存款利息收入 242,482.87减：支付银行手续费 946.472016年12月31日净额 101,316,664.39上海旻艾中信银行镇江新区支行8110501014100450509
募集资金到位金额 300,000,000.00减：以增资投入募集资金缴纳印花税 150,000.00减：募集资金置换预先投入上海募投项目 22,569,817.41减：用于上海募投项目 227,838,617.66
项目 金额（单位：人民币元）
减：用于上海募投项目建设期相关费用支出 948,980.02加：存款利息收入 289,940.62减：支付银行手续费 3,013.812016年12月31日净额 48,779,511.72上海旻艾将募集资金948,980.02元用于上海募投项目建设期相关费用支出，根据目前关于募集资金使用范围的相关规定，该笔款项上海旻艾已于2017年2月27日由其在上海农商银行泥城支行的银行账户50131000515599834转入其在中信银行镇江新区支行的募集资金专户8110501014100450509。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求，制定了《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告格式》等有关法律法规规定，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议,对募集资金实行专户存储、管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
1、2015年度募集资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额（元）|||
|||募集资金|利息净收入|合计|
|招商银行股份有限公司苏州中新支行|512902862010804|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

2、2016年度募集资金
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|||
|||募集资金|利息净收入|
|中信银行镇江新区支行|8110501013700400240|63,990,250.00|1,701,081.33|
|江苏银行镇江大港支行|70390188000113271|-|161,405.01|
|江苏银行镇江科技支行|70650188000101464|101,075,127.99|241,536.4|
|中信银行镇江新区支行|8110501014100450509|48,492,584.91|286,926.81|
|-|-|213,557,962.90|2,390,949.55|

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）2015年度募集资金
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||864,432,000.00||本年度投入募集资金总额|||2,441,879.07||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||||||||
||||||||864,824,989.24（注：累计投入总额与募集资金总额||||
|累计变更用途的募集资金总额||-||已累计投入募集资金总额|||||||
||||||||之间的差异392,989.24元为取得的银行利息净收入）||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||
||是否已变更项|募集资金承诺投资|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投|截至期末投资进度|项目达到预定可使|本年度实现|是否达到预|项目可行性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||
||目（含部分变|总额|（1）||入金额(2)|（%）(3)＝(2)/(1)|用状态日期|的效益|计效益|生重大变化|
||更）||||||||||
|承诺投资项目：|||||||||||
||否||||||||不适用|否|
|1. 偿还银行借款||600,000,000.00|600,000,000.00|-|600,400,000.00|100.07|-|不适用|||
||适否||||||-||不适用|否|
|2.补充流动资金||264,432,000.00|264,432,000.00|2,441,879.07|264,424,989.24|100.00||不适用|||
|承诺投资项目小计|用-|||2,441,879.07||||不适用|不适用|否|
|||864,432,000.00|864,432,000.00||864,824,989.24|100.05|-||||
|超募资金投向：|||||||||||
|不适用|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|||2,441,879.07||||不适用|不适用|否|
|||864,432,000.00|864,432,000.00||864,824,989.24|100.05|-||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||无。||||||||
||||截止2016年12月31日，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整、||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||||||||
||||不存在违规情形。||||||||

（二）2016年度募集资金
金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,041,490,250.00||本年度投入募集资金总额|||826,983,307.08||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||-||已累计投入募集资金总额|||826,983,307.08||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||
||是否已变更项|募集资金承诺投资|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投|截至期末投资进度|项目达到预定可使|本年度实现|是否达到预|项目可行性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||
||目（含部分变|总额|（1）||入金额(2)|（%）(3)＝(2)/(1)|用状态日期|的效益|计效益|生重大变化|
||更）||||||||||
|承诺投资项目：|||||||||||
|1.测试产能扩充项目——镇|||||||||||
||否||||||||-|否|
|||390,000,000.00|390,000,000.00|238,924,872.01|2 38,924,872.01|61.26|建设期36个月|-|||
|江市集成电路产业园建设项|||||||||||
|目2.测试产能扩充项目——上|||||||||||
||否||||||||-|否|
|||300,000,000.00|300,000,000.00|250,558,435.07|2 50,558,435.07|83.52|2018年1月|-|||
|海集成电路测试研发中心项|||||||||||
|目|||||||||||
|3.支付本次交易中现金对价|否||||||-||不适用|否|
|||67,500,000.00|67,500,000.00|67,500,000.00|67,500,000.00|100.00||不适用|||
|4.上市公司补充流动资金|否||||||-||不适用|否|
|||270,000,000.00|270,000,000.00|270,000,000.00|270,000,000.00|100.00||不适用|||
|承诺投资项目小计|-|||826,983,307.08|826,983,307.08|||-|-|否|
|||1,027,500,000.00|1,027,500,000.00|||80.48|-||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向：|||||||||||
|不适用|||||||||||
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|||826,983,307.08|826,983,307.08|||-|-|否|
|||1,027,500,000.00|1,027,500,000.00|||80.48|-||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
||||截止2016年12月31日，公司募集资金投资项目先期投入自有资金41,745,762.53元，已置换金额41,745,762.53元，||||||||
||||其中，艾科半导体测试产能扩充项目——镇江市集成电路产业园建设项目先期投入自有资金19,175,945.12元，置换||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||19,175,945.12元；上海旻艾测试产能扩充项目——上海集成电路测试研发中心项目先期投入自有资金||||||||
||||22,569,817.41元，置换22,569,817.41元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计师||||||||
||||事务所（特殊普通合伙）审核并出具XYZH/2016NJA10174号《专项审核报告》。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||||||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||尚未使用的募集资金继续存放于募集资金专户，将于后期继续用于承诺投资项目。|
||上海旻艾将募集资金948,980.02元用于上海募投项目建设期相关费用支出，根据目前关于募集资金使用范围的相关|
||规定，该笔款项上海旻艾已于2017年2月27日由其在上海农商银行泥城支行的银行账户50131000515599834转|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|入其在中信银行镇江新区支行的募集资金专户8110501014100450509。|
||除了上述情况，截止2016年12月31日，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真|
||实、准确、完整、不存在其他违规情形。|

2016年1月1日至2016年12月31日
本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2016年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上海旻艾将募集资金948,980.02元用于上海募投项目建设期相关费用支出，根据目前关于募集资金使用范围的相关规定，该笔款项上海旻艾已于2017年2月27日由其在上海农商银行泥城支行的银行账户50131000515599834转入其在中信银行镇江新区支行的募集资金专户8110501014100450509。
除了上述情况，截止2016年12月31日，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在其他违规情形。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一七年三月二十九日