中信证券股份有限公司
关于重庆钢铁股份有限公司重大资产重组事项延期复
牌的核查意见
重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”或“上市公司”或“公司”）因实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）筹划涉及上市公司的重大事项。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重组的独立财务顾问，对重庆钢铁延期复牌事项进行了核查。相关情况如下：
一、前期信息披露情况
上市公司于 2016年 6月 2日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-025）。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。
上市公司于 2016年 6月 4日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-026），并于 2016年 6月 14日、6月 21日、6月 28日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029、2016-030、2016-031）。2016年 7月 1日，上市公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-033），公司 2016年 7月 4日起继续停牌不超过一个月。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，继续与有关各方积极协商，并组织中介机构开展各项工作。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。上市公司于 7月 8日、7月 15日、7月 22日、7月 29日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-034、2016-035、2016-036、2016-037）。2016年 8月 4日，上市公司披露了《重大
资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-038），公司自 2016年 8月 4日开市起继续停牌，停牌时间不超过 1个月。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，继续与有关各方积极协商，并组织中介机构开展各项工作。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。上市公司于 8月 11日、8月 18日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041）。
上市公司于 8月 23日发布了《关于重大资产重组 A股股票继续停牌的书面议案决议公告》（公告编号：2016-043）,于 8月 25日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-044）。8月 31日，上市公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司和重庆渝富控股集团有限公司签署了《重大资产重组框架协议》，主要内容详见《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2016-046）。9月 1日，上市公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-047）。
二、本次重大资产重组方案
本次交易目前尚未确定最终的交易对方和资产范围。根据上市公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）和重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）于 8月 31日签署的重组框架协议的相关约定，本次重组框架方案介绍如下：
（一）标的资产情况
1、资产出售：公司本次拟出售的资产为钢铁业务相关资产。
2、资产购买：公司本次拟购买的资产为经过整合后的由渝富控股所控制的重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）持有的涉及金融、产业投资等领域的优质资产。本次拟购买的
资产具体范围尚未最终确定。渝富集团实际控制人为重庆市国资委。
3、募集配套资金。本次交易可能涉及上市公司非公开发行股票募集配套资金。
（二）主要交易对方
经与有关各方论证和协商，公司本次交易购买资产可能涉及的交易对方为渝富控股；上市公司本次交易资产置出可能涉及的交易对手方为其控股股东重钢集团；另外，本次交易可能涉及上市公司非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易对方包括重钢集团、渝富控股以及其他可能的潜在交易对方。
（三）本次交易的定价
经初步协商，交易各方同意本次交易涉及的资产出售及收购的交易定价，以届时经上市公司聘请的且各方认可的具有证券从业资格的中介机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经各方届时协商一致确定。
（四）本次交易方案的确定
框架协议签署后，交易各方还将继续积极对本次交易方案的具体内容、出售/收购资产的具体范围、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的重大资产重组协议中进行约定。
本次重大资产重组相关事宜将由各相关方另行签署的资产出售协议以及资产购买相关协议予以明确。
三、上市公司在前期停牌时间所开展的主要工作
自停牌以来，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组相关工作，组织
有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：1、与本次重组交易对方就本次重大资产重组事项涉及的标的资产范围、交易方案、资产定价方式等内容进行了积极论证；
2、开展债权人的初步沟通与谈判，根据债权人的反馈制订了后续的工作计划；
3、组织财务顾问、律师、会计师等中介机构协助论证本次交易方案，并积极推进标的资产的梳理与前期尽职调查工作；
4、在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行沟通；
5、及时履行了信息披露义务；
6、交易各方签署了重组框架协议。
四、上市公司继续停牌的必要性和理由
上市公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，上市公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与论证。
根据重庆市国资委的相关文件，在本次重组预案披露前，上市公司需报请重庆市国资委批准。上市公司拟申请 A股股票继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条第（一）项关于申请条件的要求。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，
上市公司拟申请 A股股票自 2016年 9月 2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2个月。
五、上市公司下一步工作计划
根据中信证券与上市公司的沟通，上市公司将继续与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节工作进行研讨，积极推进本次重大资产重组的各项工作。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，公司将根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，向上海证券交易所申请延期复牌，公司 A股股票自 2016年 9月 2日起预计继续停牌不超过 2个月。待必要的相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案等相关议案，及时公告并复牌。
A股股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
如公司在停牌期限内未能完成本次重大资产重组相关事项，上市公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
六、中信证券核查意见
经中信证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自 2016年 6月 2日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，公司与交易对
方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，且公司尚未取得重庆市国有资产管理部门对本次交易预案的原则性同意。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 5个月内复牌具有可行性，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2016年 11月 2日之前尽快复牌。