深圳市瑞凌实业股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）
二〇一五年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》制订。本计划由深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”、“本公司”或“公司”）董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本计划授予的激励对象总人数为95人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员。实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。除齐雪芳女士外，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。
4、本计划拟向激励对象授予 339万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额22350万股的1.52%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起4年。
7、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票（包含因该等股票取得的股票股利）将被锁定且不得转让、不得用于偿还债务。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

8、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%；||
|第二次解锁||以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于40%；||
|第三次解锁||以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于60%。||

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本计划之日后 30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
目 录
特别提示 ................................................. 2目录 ................................................... 4第一章释义 ............................................. 5第二章本计划的目的 ..................................... 6第三章本计划的管理机构 ................................. 6第四章本计划激励对象的确定依据和范围 ................... 6第五章限制性股票的来源、数量和分配 ..................... 7第六章本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ... 8第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........ 10第八章限制性股票的授予与解锁条件 ...................... 10第九章本计划的调整方法和程序 .......................... 12第十章限制性股票会计处理 .............................. 14第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ...... 14第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ................... 15第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ................... 16第十四章限制性股票回购注销原则 ........................ 17第十五章附则 .......................................... 19
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|瑞凌股份、本公司、公司|指|深圳市瑞凌实业股份有限公司|
|股权激励计划、首期限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员|
|授予日|指|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁条件|指|根据首期限制性股票激励计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|有效期|指|限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》|
|《公司章程》|指|《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计95人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、公司核心骨干；
3、子公司管理人员。
以上激励对象中未含公司独立董事、监事。董事必须由公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。
实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予339万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额22350万股的1.52%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
三、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|王巍||董事、副总经理||15||4.42||0.07||
|潘文||财务负责人||15||4.42||0.07||
|核心骨干以及子公司管理人员（93人）||||309||91.16||1.38||
|合计||||339||100||1.52||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司限制性股票激励计划，除齐雪芳女士外，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、齐雪芳女士作为本次激励计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会表决通过，届时实际控制人邱光先生及一致行动人将回避相关表决。
3、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
第六章本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起4年。
二、本计划的授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
三、本计划的锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
四、本计划的解锁期
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

五、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格依据本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）21.544元/股的50%确定，即每股10.78元。
第八章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核条件
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
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||解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%；|
|第二次解锁||以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于40%；|
|第三次解锁||以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于60%。|

注：
（1）以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（3）若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优秀|良好||合格||需改进|不合格|
|解锁比例||100%|||80%||0%|||

注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权
重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
第九章本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生上述情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定按上述方法调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会调整限制性股票的数量、授予价格后，应及时公告，并应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票339万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2015年 6月，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 1,571.75万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2015年||2016年||2017年||2018年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|339||1,571.75||392.94||392.94||392.94||392.94||

以上为根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、限制性股票的授予、解锁程序：
（一）限制性股票的授予程序
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销：
（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行
为，给公司造成损失；
（4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
3、当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
4、当激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行公务而身故时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其因本计划兑现收益部分根据法律由其继承人继承；
（2）当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本计划的已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
P＝P-V
0
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十五章附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会二〇一五年五月十六日