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珠海欧比特控制工程股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2017]002106号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
珠海欧比特控制工程股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2016年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 珠海欧比特控制工程股份有限公司2016年度 1-5
募集资金存放与使用情况的专项报告
大华核字[2017]002106号珠海欧比特控制工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称欧比特公司）《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
欧比特公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对欧比特公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对欧比特公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，欧比特公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了欧比特公司2016年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供欧比特公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为欧比特公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年四月二十四日
珠海欧比特控制工程股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
珠海欧比特控制工程股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、发行股份及支付现金购买广东铂亚信息技术有限公司100%股权项目
经中国证券监督管理委员会以《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]235号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买广东铂亚信息技术有限公司（以下简称铂亚信息）100%股权。
铂亚信息100%股权交易价格为5.25亿元，本公司向铂亚信息原股东以现金方式支付交易对价的30%，即15,750.00万元；以发行股份方式支付交易对价的70%，即36,750.00万元；同时以非公开发行股票方式，向特定对象颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金用于支付上述现金对价，募集资金总额不超过 1.75亿元，本次募集配套资金将在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付铂亚信息的营运资金。
2015年4月23日，铂亚信息取得了出资者变更后的营业执照，本公司为其唯一股东。
2015年5月28日，本公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康定价发行人民币普通股(A股)10,051,693股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.41元，共计募集人民币175,000,000.00元。
2015年5月28日，本公司已收到颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康缴入的出资款175,000,000.00元，主承销商东海证券股份有限公司扣除证券承销费9,200,000.00和财务顾问费800,000.00元后，余额165,000,000.00元缴存在中国银行股份有限公司珠海拱北支行开立的728965300814账号中35,000,000.00元，中国银行银行股份有限公司珠海拱北支行开立的 648365301912账号中 130,000,000.00元，该款项中包含尚未支付发行费用 992,452.83元。截至 2015年 5月 28日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000182号”验资报告验证确认。
截至 2015年 12月 31日，所有发行费用已支付完毕。扣除与发行相关的费用合计10,992,452.83元（扣除进项税），本次发行募集资金净额为164,007,547.17元。
本次注册资本变更事项业经广东省商务厅于2015年3月27日以粤商务资字[2015]113
专项报告第1页
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2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
号《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海欧比特控制工程股份有限公司增资扩股的批复》予以批准。
截止 2016年 12月 31日，本公司中国建设银行珠海市唐家支行（账号为44001649335053010107）募集资金使用金额及余额情况如下：
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 16,400.75支付珀亚信息100%股权收购项目（-） 15,750.00补充铂亚运营资金（-） 640.00银行手续费（-） 12.54利息收入（+） 4.77余额转出补充公司流动资金（-） 2.98募集资金2016年12月31日余额 0.002、发行股份及支付现金购买广州绘宇智能勘测科技有限公司100%股权、上海智建电子工程有限公司100%股权项目
根据本公司2016年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会以《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2450号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买广州绘宇智能勘测科技有限公司（以下简称绘宇智能）100%股权、上海智建电子工程有限公司（以下简称智建电子）100%股权。
绘宇智能100%股权交易价格为5.20亿元，智建电子100%股权交易价格为1.00亿元；
本公司向绘宇智能、智建电子原股东以现金方式支付交易对价的30%，即 186,000,000.00元；以发行股份方式支付交易对价的70%，即 434,000,000.00元；同时以非公开发行股份方式募集不超过 20,300万元人民币配套资金，用于支付本次并购重组交易中的现金对价、并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用以及投入标的资产在建项目建设。
根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，本公司向金鹰基金管理有限公司-金鹰基金-浦发银行-万向信托金鹰穗通定增 313号资产管理计划（以下简称金鹰基金）、安信基金管理有限责任公司-安信基金浦发银行安信基金白鹭定增2号资管计划（以下简称安信基金）询价发行人民币普通股(A股)12,987,843股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.63元，共计募集人民币202,999,986.09元，具体明细如下：
专项报告第2页
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序号 发行对象姓名 认购股份数量（股） 出资额(元）
1 安信基金 7,741,522.00 81,999,997.23 2 金鹰基金 5,246,321.00 120,999,988.86合计 12,987,843.00 202,999,986.09 2016年 11月 17日，主承销商东海证券股份有限公司扣除证券承销费和财务顾问费9,000,000.00元后，余额193,999,986.09元缴存在本公司在建设银行珠海唐家支行开立的44050164933500000124账号中。本次发行募集资金总额为202,999,986.09元，扣除与发行相关的费用合计10,072,596.98元，本次发行募集资金净额为192,927,389.11元。
2016年11月7日智建电子在上海市闵行区市场监督管理局办理了股东变更相关登记，取得了统一社会信用代码 91310112134623828L的营业执照，原股东李旺、章祺已将其各自持有的智建电子共100%股权转让给本公司，本公司为其唯一股东。2016年11月9日绘宇智能在广州市天河区工商行政管理局办理完成股东变更的工商变更登记，取得了统一社会信用代码 91440106791037335G的营业执照，原股东范海林、王大成、谭军辉与蒋小春已将其各自持有的绘宇智能共100%股权转让给本公司，本公司为其唯一股东。上述募集配套资金到账事项业经大华会计师事务所于2016年11月17日出具大华验字[2016]001116号验资报告
予以验证。
截止 2016年 12月 31日，本公司中国建设银行珠海市唐家支行（账号为44050164933500000124）募集资金使用金额及余额情况如下：
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 19,292.74智建股权现金对价支出总额 1,500.00绘宇股权现金对价支出总额 7,800.00支付其他收购相关费用 57.50加：募集资金专项账户利息收入金额 4.24减：募集资金专项账户银行手续费支出金额 0.16加：尚未支付的律师费（不含税） 84.90加：尚未支付的验资费（不含税） 10.38加：尚未转出的代垫发行费 6.32减：支付发行费用时支付的进项税 54.342016年12月31日募集资金专户应有余额 A 9,986.582016年12月31日募集资金专户实有余额 B 9,986.58差额（A-B） -
专项报告第3页
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二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了中国建设银行珠海唐家支行帐户。
公司分别于2015年6月15日、2016年度与保荐机构东海证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司珠海市分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
截至2016年12月31日止，本公司募集资金余额专户存储情况如下：
金额单位：人民币元专用账户转为
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 销户时间 备注一般户时间
中国建设银行 4400164933
165,014,763.87 0.00 2015/7/10 2016/5/26 注1珠海唐家支行 5053010107
中国建设银行 4405016493
193,999,986.09 99,865,834.25 注2珠海唐家支行 3500000124
合计 359,014,749.96 99,865,834.25
注1：本公司收购铂亚信息100%股权的对价于 2015年 7月 13日全部支付完毕，并于2015年7月10日办理了将募集资金专用户转为银行一般户的手续。2016年4月29日，公司按照原募集资金使用规划：配套募集资金主要用于支付本次并购重组交易中现金对价的1.575亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金，将剩余募集资金以增资款的形式支付铂亚补充其运营资金640万元，剩余少量利息收入转出补充公司流动资金。铂亚项目募集资金全部使用完毕并于2016年5月26日进行了销户处理。
注2：本公司收购绘宇智能100%股权及智建电子100%股权的现金对价于2016年12月5日支付50%共9,300万元，剩余50%现金对价于2017年1月付讫。
专项报告第4页
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三、2016年度募集资金的使用情况
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||35,693.49|||本年度投入募集资金总额||10,051.84|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||25,801.84|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目|||||||||||
|收购铂亚项目配套募集资金|否|16,390.00|16,390.00|640.00|16,390.00|100%|2015-4-23|不适用|是|否|
|收购绘宇、智建配套募集资金|否|18,600.00|18,600.00|9,300.00|9,300.00|50%|2016-11-9|不适用|是|否|
|收购绘宇、智建其他相关中介机构费及进项税|否|||111.84|111.84||||||
|合计|-|34,990.00|34,990.00|10,051.84|25,801.84|-|-|||-|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
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专项报告第5页