证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-037
嘉凯城集团股份有限公司
关于对下属控股公司担保的公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导|
|性陈述或者重大遗漏。|

根据公司发展需要，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七十八次会议审议通过了《关于对下属控股公司担保的公告》，具体情况如下：
一、担保概述
（一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过43.72亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过 114.72亿元。
（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
（三）在不超过担保总额的情况下，如担保对象实际发生的担保超过预计的担保额度，股东大会授权董事会对超出部分的担保事项进行审议。如担保对象出现贷款逾期或重大诉讼超过其净资产50%的情形，在超出已经审批的担保额度以外的担保仍须提交股东大会审议。
（四）担保对象为非全资子公司的，小股东提供同比例担保或反担保。
（五）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、对控股公司担保情况
1、为青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）融资担保100,000万元，用于青岛项目地块建设。
2、为张家港嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“张家港公司”）融资担保
70,000.00万元，主要用于张家港项目的开发建设。
3、为武汉巴登城投资有限公司（以下简称“武汉巴登城”）融资担保 7,200.00万元，主要用于巴登城项目的开发建设。
4、为湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司（以下简称“湖州太湖酒店”）20,000万元，用于湖州酒店物业贷款。
5、为浙江名城实业集团有限公司（以下简称“名城实业”）及其控股子公司担保总计 40,000万元（含为浙江商达物资有限公司担保，含浙江万振能源有限公司担保以及名城实业为其子公司担保），主要用于贸易经营业务。
6、为嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）及其控股子公司融资担保200,000.00万元（含为嘉凯城城镇化建设发展（余杭星桥）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（余杭闲林）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（绍兴袍江）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（淳安）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（慈溪坎墩）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常熟）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常州）孟河有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常州）横林有限公司担保；
含为嘉凯城城镇化建设发展（瑞安马屿）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（永康古山）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（绍兴钱清）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（路桥金清）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（义乌廿三里）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（温岭新河）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（奉化溪口）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（玉环坎门）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（温州开发区）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（萧山瓜沥）有限公司担保），主要用于城镇发展开发项目的开发建设。
三、被担保人基本情况及担保的主要内容
1、青岛嘉凯城担保100,000万元。
青岛嘉凯城注册资本120,000万元，主营业务为房地产开发经营。截至 2015年 12月 31日主营业务收入 64,491.49万元，净利润-19,545.67万元，净资产91,951.57万元，总资产712,367.07万元。该资金主要用于青岛嘉凯城项目开发。
青岛嘉凯城股权结构为：嘉凯城集团（上海）有限公司持股51%、浙江省浙能房地产有限公司（以下简称“浙能地产”）持股35%、青岛百通城市建设集团股份有限公司（以下简称“百通集团”）持股14%。浙能地产和百通集团分别按持股比例
提供同比例担保。
2、张家港公司担保70,000万元。
张家港嘉凯城房地产开发有限公司注册资本 40,000万元，主营业务为房地产开发经营。2015年12月31日主营业务收入0万元，总资产157,829万，净利润-1,595万，净资产 37,752万。该资金主要用于张家港嘉凯城项目。张家港嘉凯城股权结构为：本公司下属控股公司嘉凯城集团嘉业有限公司持股75%，华芳集团有限公司持股占比15%，上海中凯房地产开发管理有限公司持股占比10%。
3、武汉巴登城担保7,200万元。
武汉巴登城注册资本 20000万元，主营业务为房地产开发经营、生态旅游业、酒店业投资等。2015年 12月 31日主营业务收入 0万元，净利润-1,931.59万元，总资产326,584.82万元，净资产8,968.14万元。该资金主要用于巴登城项目。
武汉巴登城股权结构为：嘉凯城集团股份有限公司持股51%，广东恒丰投资集团有限公司持股39%，深圳启德投资有限公司持股10%。下属全资子公司武汉巴登城物业服务有限公司。
4、湖州太湖酒店担保20,000万元。
湖州太湖酒店注册资本20,000万元，本公司持有其99.16%的股份。主营业务为餐饮、客房、娱乐、会议服务经营。2015年12月31日主营业务收入 3,603.26万元，净利润-1,658.43万元，总资产34,506万元，净资产23,181万元。
5、名城实业及下属公司担保40,000万元。
名城实业注册资本5,000万元，主营业务为金属材料及制品、有色金属、铁矿砂、焦炭、建筑装饰材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、通信设备、办公自动化设备、轻纺产品、工艺美术品（不含金饰品）、健身器材、体育用品、旅游用品、日用百货、服装的销售；机械设备的租赁，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。名城实业2015年12月31日主营业务收入166,404万元，净利润-2,322万元；总资产132,474万元，净资产8,249万元。主要用于名城实业及下属公司补充流动资金。名城实业股权结构为嘉凯城集团持股67%，杭州宝恒投资咨询有限公司（以下简称“宝恒投资”）持股33%。宝恒投资按其持股比例提供同比例担保。
6、城镇化公司及其控股子公司担保200,000万元
城镇化公司注册资金10亿元，一般经营项目：城镇规划设计，城镇基础设施及公共配套设施的建设与投资，（不含房产开发），建筑与安装，物业管理，房屋租赁，酒店管理咨询服务，仓储服务（不含危险品），会展服务，设计、制作国内各类广告，企业管理、营销策划咨询服务，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询服务，商务信息咨询，百货销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）2015年12月31日主营业务收入 0万元，净利润-9,792万元；总资产 245,653万元，净资产 92,173万元。主要用于城镇发展城市客厅项目建设和新项目拓展。城镇发展公司股权结构为嘉凯城集团持股99%，嘉凯城集团（浙江）有限公司持股1%。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议，认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
五、累计对外担保数额及逾期担保情况
截止目前，公司对外担保余额为96.12亿元，占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为481%，无逾期对外担保情形。
以上担保余额中预计有26亿元将于2016年4月到2017年4月因借款到期而解除担保责任，预计到年底担保总额累计不超过114.72亿元。
嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一六年四月二十七日