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|国泰君安证券股份有限公司|
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|网宿科技股份有限公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的|
|核查意见|

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对网宿科技拟增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、募集资金使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金情况
2009年，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1010号”文批准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，发行价格每股 24.00元/股。本次发行募集资金总额人民币 55,200.00万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币51,265.53万元，其中超募资金27,021.53万元。以上募集资金已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2009年 10月 16日出具的深南验字(2009)第153号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、首次公开发行股票募集资金使用情况
（1）CDN网络加速平台技术升级及扩建项目总投资 13,170.00万元，截止
2015年12月31日累计投入13,170.00万元，投入进度100.00%，基本实施完毕，
达到预期效益。
（2）流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目总投资11,074万元，截止2015年12月31日累计投入8,075.82万元，投入进度72.93%。
该项目因受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完成了预定建设目标，并达到预期收益。
（3）2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同意公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同出资 10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资 9,500万元，厦门网宿出资500万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，由其购买上海市嘉定工业园区北区产学研园区 39号地块约 1.48万平方米土地使用权，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心经公司股东大会批准后，公司积极与当地政府密切沟通，了解土地市场行情，但由于国家对土地供应调控等原因，自项目批准至今，公司未能取得项目建设用地。
根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展云计算相关的研发工作。随着研发规模的不断扩大，公司位于厦门软件园的办公场所已不能满足公司研发、办公及各方面发展的需要。考虑到上述情况，为推进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率，2015年 6月29日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》。公司拟投入超募资金及自有资金共计20,000万元，资金来源为：1）超募项目原计划使用的超募资金7,600万元；2）追加超募资金3,237.2万元、超募资金利息4,162.8万元；3）追加自有资金5,000万元，由网宿科技购买位于厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心，用于技术研发、运维与技术支持、客户服务中心、及日常办公等。资金用途主要包括购房款及装修费用。
截止2015年12月31日累计投入超募资金7,605.00万元，超募资金投入进度50.70%。
（4）2014年8月15日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行 CDN技术平台云化改造项目的议案》，同意网宿CDN技术平台云化改造项目第二期总投资为人民币6,600万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，其中使用节余募集资金（含息）4,015.67万元，超募资金 2,584.33万元。截止 2015年 12月 31日累计投入6,600.00万元，投入进度100%。
（5）2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿流量经营平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿流量经营平台项目，项目总投资为人民币8,000万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截止 2015年 12月 31日累计投入资金 6970.61万元，投入进度87.13%。
（6）2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿超清视频分发平台项目，项目总投资为人民币5,600万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截止 2015年 12月 31日累计投入资金5,433.85万元，投入进度97.03%。
3、公司 2015年非公开发行 A股股票募集资金情况
2016年，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]129号”文批准，向五名特定对象非公开发行 A股股票，发行价格 43.95元/股。本次发行募集资金总额3,569,549,602.95元，扣除国泰君安的承销保荐费人民币14,000,000.00元后，由国泰君安转付的募集资金余额为人民币 3,555,549,602.95元，扣除其他发行费用人民币 8,420,820.55元，网宿科技募集资金净额为人民币 3,547,128,782.40元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采
取了专户存储制度。
二、本次募集资金使用计划的情况
1、投资目的及投资额度
网宿科技第三届董事会第二十三次会议、2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，批准公司及子公司继续使用闲置募集资金不超过 10,000万元进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用，任意时点进行现金管理额度不超过1亿元。
2016年2月5日，网宿科技收到保荐机构划拨的2015年非公开发行股票募集资金 3,569,549,602.95元，扣除非公开发行费用后，募集资金净额 3,547,128,782.40元。鉴于本次定增的三个募投项目建设周期为三年，根据项目资金使用计划，会有部分募集资金处于闲置状态。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——募集资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况，公司及实施募投项目的全资子公司拟增加不超过290,000万元闲置募集资金进行现金管理，拟购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。投资期限截止到 2017年 12月 23日，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。本次额度增加后，公司及子公司使用自有闲置募集资金进行现金管理的额度为300,000万元，在上述额度内，资金可滚动使用，任意时点进行现金管理额度不超过 300,000万元。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、投资品种
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——募集资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、投资期限
公司股东大会审议通过后，投资期限截止到 2017年 12月 23日，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
4、资金来源
此次投资资金为公司及子公司闲置募集资金。目前公司现金流充裕，在保证公司募集资金使用计划所需流动资金正常的情况下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
5、决策程序
该投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
6、关联关系
公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
本次投资的产品不用于质押，如涉及产品专用结算账户，该账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型银行理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，公司拟采取如下措施：
（1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
（2）公司董事会提请股东大会授权公司总裁在上述投资额度内负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措控制投资风险；
（3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保资金安全及募集项目不受影响的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
六、履行的必要审批程序
2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及子公司增加使用不超过290,000万元的闲置募集资金进行现金管理。独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理发表了同意的独立意见。
2016年3月21日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，监事会认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司增加使用不超过290,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定投资效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司增加使用不超过290,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
本事项尚有待股东大会审议通过。
七、保荐机构的核查意见
1、本次募集资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本次事项尚需获得网宿科技股东大会的批准；
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，以闲置募集资金购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对网宿科技本次拟增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孔德仁 刘启群
国泰君安证券股份有限公司2016年3月21日