无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2018-061无锡和晶科技股份有限公司
关于转让 BoCo株式会社股权暨关联交易的后续进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）与无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智聪”）于2017年9月14日签署了《无锡和晶科技股份有限公司与无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）关于收购无锡和晶科技股份有限公司所持日本BoCo株式会社12,200股普通股份之股份转让协议》，公司将持有的BoCo株式会社（以下简称“BoCo”）全部股权以4,489.60万元转让给无锡智聪，本次交易完成后，公司将不再持有BoCo的股权。截至目前，公司所持有的BoCo全部股权已过户至无锡智聪，无锡智聪已向公司支付股权转让款2,290万元，尚需支付股权转让款2,199.60万元（以下简称“余款”）。
公司与无锡智聪及其有限合伙人张晨阳关于余款支付事宜达成一致，并于近日签署《无锡和晶科技股份有限公司与无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）、张晨阳关于<无锡和晶科技股份有限公司与无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）关于收购无锡和晶科技股份有限公司所持日本BoCo株式会社12,200股普通股份之股份转让协议>之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），同意延长无锡智聪的余款支付期限至2018年6月30日。
无锡智聪的有限合伙人张晨阳承诺：若无锡智聪无法在2018年6月30日前完成余款支付，其本人将代无锡智聪向公司支付余款（即2,199.60万元）。
2、关联关系
无锡智聪的有限合伙人张晨阳先生为公司持股5%以上股东，本次余款支付事宜构成关联交易。
3、审批程序
无锡和晶科技股份有限公司公告文件2018年6月8日，公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司签署转让BoCo株式会社股权暨关联交易的补充协议的议案》，鉴于董事徐宏斌先生在过去12个月内曾担任BoCo董事，对该议案回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项需在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、交易对方的基本情况
名称：无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：应炎平
主要经营场所：无锡市新吴区金城东路 333-1-308
成立日期：2017年09月08日
合伙期限：2017年09月08日至2047年09月08日
经营范围：可穿戴式电子设备、医疗器械的研发、制造、销售；康复护理用品的销售；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
无锡智聪的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额|
|1||应炎平||普通合伙人||395万元||
|2||张晨阳||有限合伙人||4,105万元||
|合计||||||4,500万元||

无锡智聪的有限合伙人张晨阳为公司持股5%以上股东，属于公司关联自然人。
3、无锡智聪的合伙人应炎平、张晨阳，其个人的资信、财务状况正常，无锡智聪具备履约能力；无锡智聪的合伙人张晨阳具备履行承诺的能力。
三、关联交易标的基本情况
无锡和晶科技股份有限公司公告文件BoCo株式会社的注册地在日本，是一家专业的以研发、生产、销售高精度、高水平骨传导传感器为核心技术，以专业研发、生产、销售高品质骨传导助听器以及可穿戴骨传导声音传播设备为主导产品的公司。
公司所持有的 BoCo全部股权已过户至无锡智聪（具体详见公司于 2017年10月10日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与无锡智聪于2017年9月14日签署了《无锡和晶科技股份有限公司与无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）关于收购无锡和晶科技股份有限公司所持日本 BoCo株式会社 12,200股普通股份之股份转让协议》，约定股权转让款的价格为4,489.60万元。
目前，无锡智聪已向公司支付股权转让款2,290万元，尚需支付股权转让款的余款2,199.60万元。
五、交易协议的主要内容
1、释义
甲方：和晶科技；乙方：无锡智聪；丙方：张晨阳。
2、乙方应在 2018年 6月 30日前，向甲方完成支付《股权转让协议》中的股权转让款之余款（即人民币2,199.60万元）。
丙方向甲方承诺：丙方为乙方在《股权转让协议》及本补充协议项下的全部付款义务承担不可撤销地连带责任保证。若乙方无法按《股权转让协议》及本补充协议的约定按时足额向甲方支付股权转让价款余款（即人民币2,199.60万元），丙方将向甲方支付相应款项。
3、本协议自各方或者其授权代表在本协议上正式签署并加盖公章或合同专用章之日（法人适用）起成立，经甲方、乙方有权审批机构审议通过后生效。
4、乙方或丙方已按本补充协议的约定按时足额向甲方支付余款（即人民币 2,199.60万元）的，视为履行完成《股权转让协议》及本补充协议项下的全部付款义务。
违约方应当向守约方承担违约责任（本协议所涉金额的10%）并赔偿守约方由此遭受的任何损失。
六、涉及关联交易的其他安排
无锡和晶科技股份有限公司公告文件本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
截至目前，公司所持有的 BoCo全部股权已过户至无锡智聪，无锡智聪已向公司支付股权转让款 2,290万元，尚需支付股权转让款的余款 2,199.60万元。
经公司与无锡智聪及其有限合伙人张晨阳沟通、协商，同意延长无锡智聪的余款支付期限至2018年6月30日。无锡智聪的有限合伙人张晨阳承诺：若无锡智聪无法在2018年6月30日前完成余款支付，其本人将代无锡智聪向公司支付余款（即2,199.60万元）。
无锡智聪合伙人的资信状况良好，无锡智聪具备履约能力；无锡智聪的有限合伙人张晨阳具备履行承诺的能力，本次交易符合公司和全体股东的利益。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司与本次交易相关的关联人未发生关联交易，累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们已提前认真阅读了公司拟提交第三届董事会第三十五次会议审议的《关于公司签署转让BoCo株式会社股权暨关联交易的补充协议的议案》，是基于独立判断的立场发表独立意见。
无锡智聪的有限合伙人张晨阳为公司持股5%以上股东，属于公司的关联人，因此公司与无锡智聪及其有限合伙人张晨阳关于BoCo株式会社的股权转让款支付事宜签署交易补充协议构成关联交易。本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，无锡智聪的有限合伙人张晨阳拥有良好的资信状况，具备履行承诺的能力，本次交易不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，符合公司的利益。
我们一致同意将《关于公司签署转让BoCo株式会社股权暨关联交易的补充协议的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司与无锡智聪于2017年9月14日签署了《无锡和晶科技股份有限公司与无
无锡和晶科技股份有限公司公告文件锡智聪科技合伙企业（有限合伙）关于收购无锡和晶科技股份有限公司所持日本BoCo株式会社12,200股普通股份之股份转让协议》，公司将持有的BoCo全部股权以4,489.60万元转让给无锡智聪，本次交易完成后，公司将不再持有BoCo的股权。
截至目前，公司所持有的BoCo全部股权已过户至无锡智聪，无锡智聪已向公司支付股权转让款2,290万元，尚需支付股权转让款2,199.60万元（以下简称“余款”）。
据此，公司与无锡智聪及其有限合伙人张晨阳关于余款支付事宜达成一致并签署相关交易补充协议，同意延长无锡智聪的余款支付期限至2018年6月30日。无锡智聪的有限合伙人张晨阳承诺：若无锡智聪无法在2018年6月30日前完成余款支付，其本人将代无锡智聪向公司支付余款（即2,199.60万元）。
无锡智聪的有限合伙人张晨阳为公司持股5%以上股东，属于公司的关联人，因此公司与无锡智聪及其有限合伙人张晨阳关于 BoCo株式会社的股权转让款支付事宜签署交易补充协议构成关联交易。鉴于公司董事徐宏斌先生在过去 12个月内曾担任BoCo董事，对本议案回避表决。
本次交易的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，无锡智聪的有限合伙人张晨阳拥有良好的资信状况，具备履行承诺的能力，本次交易符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次交易并提交股东大会审议。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见；
3、第三届监事会第二十四次会议决议；
4、《股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2018年6月8日