股票简称：兴源环境 股票代码：300266 上市地点：深圳证券交易所
兴源环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|交易对方名称|住所|通讯地址|
|标的资产交易对象|||
|吴劼|杭州市下城区米兰公寓|杭州市江干区凤起东路203号B座11层|
|双兴棋|浙江省义乌市佛堂镇倍磊二村||
|王森|浙江省义乌市稠江街道戚继光路27号||
|谢新华|杭州市拱墅区仓基新村||
|盛国祥|杭州市上城区滨江新苑||
|吕勤|浙江省开化县城关镇林场路28号||
|黄斌|浙江省建德市新安江街道朱家埠路岭后村55号||
|孙坚|上海市浦东新区东南新村37号||
|任海斌|杭州市西湖区文二新村||
|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|杭州市钱江经济开发区顺达路101号北102-4室|杭州市庆春东路 2-6号金投金融大厦30楼|
|新疆硕源天山股权投资有限合伙企业|乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼201房间||
|杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）|杭州市江干区九盛路九号A04幢506室||
|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）|杭州市上城区秋涛路36号405室||
|信达股权投资（天津）有限公司|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH315||
|配套募集资金交易对象|||
|待定|待定|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
释义..................................................................................................................................7第一节重大事项提示..................................................................................................... 9一、本次交易方案概述...........................................................................................................................9二、本次交易标的评估值.....................................................................................................................10三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.................................................................................11四、业绩承诺、奖励及补偿安排.........................................................................................................14五、本次交易的合规情况.....................................................................................................................18六、本次重组对公司的影响.................................................................................................................19七、本次交易尚需履行的审批程序.....................................................................................................22八、本次交易相关方做出的重要承诺.................................................................................................22九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................................................23十、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................................................................................24第二节重大风险提示................................................................................................... 25一、交易审批风险.................................................................................................................................25二、交易终止风险.................................................................................................................................25三、标的资产业绩承诺不能实现的风险.............................................................................................25四、市场竞争风险.................................................................................................................................26五、经营性现金流为负的风险.............................................................................................................26六、存货跌价损失的风险.....................................................................................................................26七、应收款项减值损失的风险.............................................................................................................27第三节本次交易概况................................................................................................... 28一、本次交易的背景.............................................................................................................................28二、本次交易的目的.............................................................................................................................30三、本次交易的决策过程.....................................................................................................................34四、交易对方、交易标的及作价.........................................................................................................35五、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................35六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................................36第四节交易各方基本情况.............................................................................................37
一、上市公司基本情况.........................................................................................................................37二、交易对方基本情况.........................................................................................................................45三、其他事项说明.................................................................................................................................74第五节交易标的基本情况...........................................................................................76一、中艺生态基本情况.........................................................................................................................76二、交易标的主营业务具体情况.........................................................................................................95第六节发行股份情况................................................................................................. 127一、本次交易方案...............................................................................................................................127二、本次发行股份的具体方案...........................................................................................................129三、本次募集配套资金的相关说明...................................................................................................133四、本次发行前后主要财务数据比较...............................................................................................140五、本次发行前后公司股本结构变化...............................................................................................141六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化...............................................................................142第七节交易标的的评估.............................................................................................143一、评估总体情况...............................................................................................................................143二、中艺生态的评估情况...................................................................................................................143三、本次交易标的的定价依据...........................................................................................................163四、交易标的定价的公允性分析.......................................................................................................164五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见...................................................................................................................168六、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................................................169第八节本次交易合同的主要内容.............................................................................170一、购买资产协议...............................................................................................................................170二、盈利补偿协议...............................................................................................................................174第九节本次交易的合规性分析.................................................................................180一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.......................................................................180二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...................................................................185三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明...............................187四、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形...................................188五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见...................................................................................188六、律师对本次交易合规性的意见...................................................................................................189
二、独立财务顾问意见.......................................................................................................................262三、法律顾问意见...............................................................................................................................263第十六节本次交易有关中介机构情况.......................................................................264一、独立财务顾问...............................................................................................................................264二、律师................................................................................................................................................264三、审计机构........................................................................................................................................264四、资产评估机构...............................................................................................................................265第十七节董事及有关中介机构声明.........................................................................266一、董事声明........................................................................................................................................266二、独立财务顾问声明.......................................................................................................................267三、律师声明........................................................................................................................................268四、会计师声明...................................................................................................................................269五、评估机构声明...............................................................................................................................271第十八节备查文件......................................................................................................272
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|兴源环境/上市公司/本公司/公司/发行人|指|兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300266|
|兴源控股|指|兴源控股有限公司，兴源环境之控股股东|
|浙江创投|指|浙江省创业投资集团有限公司，兴源环境之主要发起人|
|美林创投|指|浙江美林创业投资有限公司，兴源环境之主要发起人|
|浙江疏浚|指|浙江省疏浚工程股份有限公司，兴源环境之子公司|
|水美环保|指|浙江水美环保工程有限公司，兴源环境之子公司|
|信达投资|指|信达股权投资（天津）有限公司，本次交易对方之一|
|茂信合利|指|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|新疆硕源|指|新疆硕源天山股权投资有限合伙企业，本次交易对方之一|
|钱江创投|指|杭州钱江中小企业创业投资有限公司，本次交易对方之一|
|立阳投资|指|杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|中艺生态/标的公司|指|杭州中艺生态环境工程有限公司|
|中艺园林|指|杭州中艺园林工程有限公司，系中艺生态前身，曾用名杭州中艺实业有限公司|
|中艺实业|指|杭州中艺实业有限公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|中艺生态100%股权|
|交易对方|指|吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源、立阳投资|
|本次交易|指|兴源环境拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中艺生态100%股权，同时向其他不超过5名（含5名）特定投资者募集配套资金|
|配套融资|指|兴源环境拟向其他不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金|
|本报告书|指|《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|

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|《资产评估报告》|指|《兴源环境科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益评估报告》（坤元评报（2015）558号）|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|观韬所、上市公司法律顾问|指|北京观韬律师事务所|
|中汇所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、最近两年一期|指|2013年、2014年以及2015年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
兴源环境拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买吴劼等14名股东持有的中艺生态100%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2015）558号）并经交易双方协商，交易标的作价124,200万元。本次交易中，兴源环境以发行股票购买资产方式购买中艺生态75%的股权，以现金31,050万元购买中艺生态25%的股权。交易对手方获得的具体对价情况如下：
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|序号|交易对方|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||持有标的公司股权比率|
|||股份数（股）|对应金额（元）|标的资产占比|金额（元）|标的资产占比||
|1|吴劼|9,433,905|301,884,960|24.31%|100,628,322.12|8.10%|32.41%|
|2|双兴棋|6,241,359|199,723,488|16.08%|66,574,472.27|5.36%|21.44%|
|3|王森|891,113|28,515,616|2.30%|9,505,211.81|0.77%|3.06%|
|4|孙坚|582,188|18,630,016|1.50%|6,209,984.00|0.50%|2.00%|
|5|盛国祥|396,157|12,677,024|1.02%|4,225,691.23|0.34%|1.36%|
|6|吕勤|294,255|9,416,160|0.76%|3,138,732.72|0.25%|1.01%|
|7|任海斌|291,094|9,315,008|0.75%|3,104,992.00|0.25%|1.00%|
|8|谢新华|215,409|6,893,088|0.55%|2,297,712.00|0.19%|0.74%|
|9|黄斌|79,154|2,532,928|0.20%|844,324.98|0.07%|0.27%|
|10|信达投资|3,784,219|121,095,008|9.75%|40,364,992.00|3.25%|13.00%|
|11|茂信合利|2,328,750|74,520,000|6.00%|24,840,000.00|2.00%|8.00%|
|12|钱江创投|2,051,594|65,651,008|5.29%|21,883,671.47|1.76%|7.05%|
|13|立阳投资|1,937,990|62,015,680|4.99%|20,671,909.40|1.66%|6.66%|

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|14|新疆硕源|582,188|18,630,016|1.50%|6,209,984.00|0.50%|2.00%|
||合计|29,109,375|931,500,000|75%|310,500,000.00|25%|100%|

本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付现金对价，则由兴源环境自筹解决。本次交易完成后，兴源环境将直接持有中艺生态100%股权。
（二）募集配套资金
为支付现金收购款及提高整合绩效，兴源环境本次拟向不超过5名（含5名）其他特定投资者发行股份募集配套资金66,260万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即中艺生态100%股权价值124,200万元。
本次募集配套资金将用于以下项目：1、用于支付中艺生态25%股权的现金收购款为31,050万元；2、用于支付本次交易的中介机构费用2,080万元；3、用于补充上市公司流动资金33,130万元，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的评估值
坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年6月30日为评估基准日对中艺生态的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（坤元评报（2015）558号）。
资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，中艺生态单体财务报表总资产账面价值为106,522.28万元，评估价值为112,254.85万元，增值额为5,732.57万元，
增值率为5.38%；总负债账面价值为 67,458.91万元，评估价值为 67,458.91万元，
无增减值额；股东全部权益账面价值为39,063.38万元，评估价值为44,795.95万元，增值额为5,732.57万元，增值率为14.68%。
收益法评估结果：经采用收益法评估，中艺生态股东全部权益评估值为124,552.24万元，增值额为85,488.86万元，增值率为218.85%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即中艺生态在评估基准日的股东全部权益价值为124,552.24万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的中艺生态100%股权的交易价格为124,200万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
兴源环境本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 43.06元/股、35.55元/股和 30.16元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即32.00元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在本次发行获得中国证监会核准后，兴源环境董事会将根据股东大会的授权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定最终的发行价格。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，兴源环境向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及32.00元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为29,109,375股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过66,260万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
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|交易对方|锁定期安排|
|吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌|（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；（2）自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的33.3%，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外；（3）自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外。（4）根据吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与兴源环境签署的《盈利补偿协议》，如果利润补偿期间的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。|
|孙坚、任海斌、谢新华、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源|因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。|

2、募集配套资金的认购方
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、业绩承诺、奖励及补偿安排
（一）承诺利润数
本次交易的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为9,200万元、11,500万元、14,375万元。该等净利润指经兴源环境聘请的会计师事务所审计的中艺生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）奖励安排
利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，兴源环境向吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌支付超额净利润的30%作为奖励。
超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由兴源环境董事会审议决定。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
利润补偿期间如中艺生态实际实现的净利润未达到承诺净利润数，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应就未达到利润预测的部分对兴源环境进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
在利润补偿期间内各年度，如中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由兴源环境以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
1、若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如兴源环境在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予兴源环境；如兴源环境在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
3、如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指兴源环境赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。
4、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所持股份不足以补偿时，则另
行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿的实施
在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间内任一年度中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；2、在利润补偿期间届满后对中艺生态进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占承诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额，具体如下：吴劼承担48.95%；双兴棋承担32.38%；立阳投资承担10.06%；王森承担4.62%；盛国祥承担2.05%；吕勤承担1.53%；
黄斌承担0.41%。同时，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌将对上述补偿义务互相承担连带责任。
（六）应收账款坏账补偿及其实施
吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺并保证，就其与兴源环境共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的中艺生态截至2017年12月31日的应收账款总额，应自2018年1月1日起三年内（即截至2020年12月31日）收回。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具中艺生态2017年度审计报告之日起10日内就中艺生态截至2017年12月31日的应收账款净额一定比例向兴源环境缴纳相应保证金：应收账款净额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中3年及3年以上账龄的需缴
纳该部分金额的50%作为保证金。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 5,000万元。
保证金缴纳方式如下：
1、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具中艺生态2017年度审计报告之日起10日内将等额现金缴纳至兴源环境指定账户；
2、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌选择质押因本次现金及发行股份购买资产而获得的兴源环境股票以缴纳保证金的，应在会计师事务所出具中艺生态2017年度审计报告之日起10日内将相应股票质押给兴源环境，所需质押股票数量=所需缴纳的保证金金额（/会计师事务所出具中艺生态2017年度审计报告前20个交易日兴源环境股票加权平均交易价格×50%）。质押起始日至质押解除日期间，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所质押的上述股份因兴源环境实施利润分配而取得的现金股利、股票股利将用于追加质押保证。
截至 2020年 12月 31日，上述应收账款净额的回收额达到90%的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，兴源环境应在会计师事务所出具中艺生态2020年度审计报告之日起10日内向吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌全额返还保证金；吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押股票方式缴纳保证金的，兴源环境应在会计师事务所出具中艺生态2020年度审计报告之日起10日内解除该等质押。
截至 2020年 12月 31日，上述应收账款总额的回收额未达到90%的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具中艺生态2020年度审计报告之日起 10日内以现金向中艺生态补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由兴源环境在10日内退还给吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌另行以现金履行完毕补偿义务；若吴
劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押兴源环境股票方式缴纳保证金的，在吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金履行完毕补偿义务后，兴源环境解除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌的股票质押。
五、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆硕源在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次发行股份购买资产部分不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买中艺生态100%股权。根据兴源环境、中艺生态2014年度合并财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|兴源环境|中艺生态|成交金额|财务指标占比[注]|
|资产总额（万元）|150,868.80|105,796.96|124,200.00|82.32%|
|营业收入（万元）|74,976.31|83,886.58|-|111.88%|
|净资产（万元）|102,864.04|37,078.40|124,200.00|120.74%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，
上市公司控股股东仍然系兴源控股，实际控制人仍然系周立武、韩肖芳夫妇，控制
权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次重组对公司的影响
（一）对主营业务的影响
兴源环境主要从事环保设备的研发、生产和销售。自首次公开发行股票并上市以来，公司围绕打造环境综合治理服务商的发展战略，借助资本市场平台做大做强，主营业务得到了快速发展。2014年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式先后收购了浙江疏浚95.0893%股权和水美环保100%股权，公司的业务范围扩大至环保水利疏浚、工业和城市污水处理以及污泥处理领域，形成了环保水处理和污泥处理的全产业链条。
中艺生态主要从事生态环境建设业务。本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，形成涵盖前端水利疏浚、污水处理和后端生态重构、景观建设的完整产业链条，能够为客户提供更为全面、更加系统的生态环境治理解决方案，从而在大型综合性项目的竞争中占具优势地位。因此，本次重组符合上市公司致力于环保领域的发展思路，促进公司持续、跨越式的发展。
（二）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为414,012,247股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份29,109,375股，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为443,121,622股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|兴源控股|158,619,448|38.31%|158,619,448|35.80%|
|2|韩肖芳|16,473,600|3.98%|16,473,600|3.72%|
|3|吴劼|-|-|9,433,905|2.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|4|双兴棋|-|-|6,241,359|1.41%|
|5|王森|-|-|891,113|0.20%|
|6|孙坚|-|-|582,188|0.13%|
|7|盛国祥|-|-|396,157|0.09%|
|8|吕勤|-|-|294,255|0.07%|
|9|任海斌|-|-|291,094|0.07%|
|10|谢新华|-|-|215,409|0.05%|
|11|黄斌|-|-|79,154|0.02%|
|12|信达投资|-|-|3,784,219|0.85%|
|13|茂信合利|-|-|2,328,750|0.53%|
|14|钱江创投|-|-|2,051,594|0.46%|
|15|立阳投资|-|-|1,937,990|0.44%|
|16|新疆硕源|-|-|582,188|0.13%|
|17|其他股东|238,919,199|57.71%|238,919,199|53.92%|
|总计||414,012,247|100%|443,121,622|100%|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为周立武先生及其配偶韩肖芳女士，两人通过兴源控股持有上市公司38.31%的股份，韩肖芳女士又直接持有上市公司3.98%的股份，合计控制上市公司42.29%表决权的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为29,109,375股，上市公司总股本将增加至443,121,622股。本次交易完成后，周立武先生和韩肖芳女士将通过兴源控股持有上市公司35.80%的股份，韩肖芳女士直接持有上市公司3.72%的股份，合计控制上市公司39.51%表决权的股份，仍是兴源环境的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
中艺生态已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，中艺生态将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续
完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保
护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助中艺生态加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（四）对公司财务指标的影响
根据中汇所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年末/期间|2014年末/期间（备考）|增幅|
|总资产（万元）|150,868.80|354,550.64|135.01%|
|总负债（万元）|46,302.26|115,872.23|150.25%|
|股东权益（万元）|104,566.54|238,678.41|128.26%|
|营业收入（万元）|74,976.31|158,862.89|111.88%|
|利润总额（万元）|9,334.84|16,702.08|78.92%|
|净利润（万元）|7,986.27|14,398.13|80.29%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,354.25|12,766.11|100.91%|
|每股收益（元/股）[注2]|0.17|0.31|82.35%|

注1：备考数据假设2014年1月1日起中艺生态均系公司子公司，下同。
注2：公司于2015年实施了以资本公积金每10股转增15股的利润分配方案，故对2014年度每股收益进行了重新计算，2014年度每股收益由0.43元/股变更为0.17元/股，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
||||
|-|-|-|
|财务状况指标|2014年末实际值|2014年末备考值|
|资产负债率|30.69%|32.68%|
|流动比率|2.08|1.56|
|速动比率|1.70|0.92|

本次交易完成后，虽然公司资产负债率增加，流动比率、速动比率均有不同程度的下降，但是公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|盈利指标|2014年度实际值|2014年度备考值|
|毛利率|27.54%|22.16%|
|净利润率|8.48%|8.04%|

||||
|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.17|0.31|

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率较交易前略有下降，但每股收益较交易前有明显提升，公司整体盈利能力增强。
七、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、兴源环境股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关议案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|兴源环境科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|
||全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|
||兴源环境科技股份有限公司关于与交易对方关联关系的说明|
||兴源环境科技股份有限公司关于无违法违规的说明|
||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|吴劼、双兴棋|股权合法性承诺函|
||关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函|

|||
|-|-|
||关于避免同业竞争的承诺|
||关于兴源环境科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|
||关于减少和规范关联交易的承诺|
||关于交易对方与上市公司关联关系承诺函|
||无违法违规承诺|
||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|
||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源、立阳投资|股权合法性承诺函|
||关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函|
||关于兴源环境科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|
||关于交易对方与上市公司关联关系承诺函|
||无违法违规承诺|
||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|
||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的要求履行了信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）盈利预测补偿
公司与交易对方吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌签订的
《盈利补偿协议》中明确约定了交易对方吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、
吕勤、黄斌在中艺生态未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。
该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（三）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2015）558号）为定价依据，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（五）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
截至本报告书签署日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组。本次交易尚需经兴源环境股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、交易终止风险
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产业绩承诺不能实现的风险
根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺本次重大资产重组完成后，标的资产2015、2016、2017年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 9,200万元、11,500万元、14,375万元。上述承诺系标的公司管理层基于公司目前经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，若承诺期内标的公司的经营状况发生波动，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险。
四、市场竞争风险
生态环境建设行业从业企业数量众多，企业规模差异较大，市场集中度较低，市场竞争激烈，尤其是二级以下资质的企业竞争更为激烈。
目前，中艺生态拥有城市园林绿化一级、市政公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计专项乙级、绿化造林设计乙级、绿化造林施工乙级资质，在技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等方面具有较为突出的竞争优势，业务经营区域已从浙江拓展到江苏、山东、广东、天津等地，已经具备了从事大型风景园林及生态修复施工和跨区域经营的能力。尽管如此，如果中艺生态未来不能适应市场变化，不能及时地根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
五、经营性现金流为负的风险
2013年、2014年、2015年 1-6月，中艺生态经营活动产生的现金流量净额分别为1,600.87万元、-11,739.57万元和-10,620.57万元。经营活动产生的现金流量情况与生态环境建设行业特点以及中艺生态持续增长的业务规模有关。由于生态环境建设行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款，而对于 BT项目，则需要在工程建设完毕投入运营后才有现金流入。随着中艺生态工程施工项目的增多、单个项目规模的扩大以及承接的 BT项目数量的增长，前期垫付的资金量随之增长。未来如果中艺生态经营活动产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将对其盈利情况造成不利影响。
六、存货跌价损失的风险
报告期内各期末，中艺生态的存货余额分别为 23,457.15万元、50,763.16万元
期内，各期末存货余额主要由累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额所形成的工程施工余额所构成。由于中艺生态承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得工程施工余额持续增长。中艺生态已对各期末存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对中艺生态的经营业绩和财务状况产生不利影响。
七、应收款项减值损失的风险
由于生态环境建设行业的经营特性以及所承接的 BT类项目的增加，截至报告
期末，中艺生态应收账款和长期应收款净额分别为18,408.32万元和14,736.73万元，占总资产的比例为分别为17.34%和13.88%。应收账款和长期应收款占总资产比例较大是由于公司按照完工百分比法确认收入，收入的确认与回款存在时间差，因此截至报告期末应收账款和长期应收款金额较高，中艺生态已经按照账龄分析法对上述应收款项计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值。公司客户主要包括地方政府和大型房地产企业，资信情况良好，回款风险较低。但上述应收款项回收率不可避免地受到地方政府财政预算、房地产企业资金状况以及客户自身办公效率等因素的影响，仍存在随着业务规模的扩大和应收款项余额的增加，未来不能及时收回或无法收回的风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）环保产业是公司的长期发展战略
随着生态系统的日益脆弱，作为战略性新兴产业之首的环保产业已逐渐进入快速发展阶段，成为支撑我国国民经济增长和产业结构调整的重要力量，在我国未来发展战略层面举足轻重，我国制定了一系列关于节能环保产业的发展规划和扶持政策。兴源环境一直将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略，自上市以来，持续加大环境领域市场开拓力度，有针对性地提高公司产品在环保领域应用的专业性、高效性和普及化，使公司环保业务收入占比持续提升，市场份额不断扩大。
近年来，基于国内环保产业新的发展趋势及公司现有的业务布局，公司在多年从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，围绕长期发展战略，积极通过外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的转型升级。2014年，公司通过并购在所处行业具有突出竞争优势、较强经营实力和盈利能力，并能够和公司主营业务产生协同效应的浙江疏浚和水美环保，成功切入水利疏浚和工业及废水处理领域。并购完成后，兴源环境形成了环保水处理的全产业链条，浙江疏浚、水美环保和上市公司在业务管理、技术研发、产品应用、客户开发、营销网络建立等方面建立了良好的协同效应，对公司的主营业务和经营业绩形成了良好补充，也为本次并购奠定了良好的基础。
本次交易是兴源环境围绕长期战略目标、打造环境治理综合服务商的又一次努力。本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，形成涵盖前端水利疏浚、污水处理和后端生态重构、景观建设的完整产业链条，能够为客户提供更为全面、更加系统的生态环境治理解决方案。因此，本次重组符合上市公司致力于环保领域的发展思路，促进公司持续、跨越式的发展。
（二）生态环境建设行业发展空间巨大
改革开放以来，我国国民经济实现快速发展，同时也造成了较为严重的生态环
境问题。2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”。2015年5月，国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，进一步提出“坚持以人为本、依法推进，坚持节约资源和保护环境的基本国策，把生态文明建设放在突出的战略位置，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，协同推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化和绿色化，以健全生态文明制度体系为重点，优化国土空间开发格局，全面促进资源节约利用，加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国。”2015年10月，党的十八届五中全会指出：“十三五”期间，我国将“筑牢生态安全屏障，坚持保护优先、自然恢复为主，实施山水林田湖生态保护和修复工程，开展大规模国土绿化行动”。
近年来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。1978-2013年，我国城镇常住人口从1.7亿人增加到7.3亿人，城镇化率从17.9%提升到53.7%，城镇化取得了显著成果，但相对发达国家平均80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为生态环境建设行业提供广阔的发展空间。
此外，近年来生态环境建设已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国生态环境建设企业提供了巨大的发展机遇。
（三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势
中艺生态是城市园林绿化一级企业，并拥有市政公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计专项乙级、绿化造林设计乙级、绿化造林施工乙级、浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书（水污染治理甲级、生态修复甲级）、浙江省环
境污染防治工程专项设计服务能力评价证书（水污染治理甲级、生态修复甲级）。中艺生态业务资质齐备、项目经验丰富、技术团队专业能力突出，是一家综合实力较强的生态环境建设企业。
作为高新技术企业，中艺生态近几年来专注于生态环境建设的技术研究开发并在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目经验。经过多年的积累，中艺生态已经在生态环境建设行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。中艺生态在技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等方面具有较为突出的竞争优势，近年来承担的项目大多数为大中型项目，在国内大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。
（四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，实现金融资本和产业资本双赢。
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，兴源环境围绕公司成为行业领先的“环境治理综合服务商”的发展战略，通过并购生态环境建设领域的优质企业，以迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
二、本次交易的目的
（一）完善公司业务布局
自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大的增强和提升。公司利用资本市场平台，通过成功并购浙江疏浚和水美环保，实现了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前公司业务范围
涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理等范围。公司将继续发挥资本市场平台优势、环保装备先进制造技术优势、工程优势、行业影响力和环保产业链的协同效应，加快实现上下游产业链纵向延伸和横向整合，利用资质、人才等优势，加大市场拓展力度，将环境综合治理业务发展为公司的利润增长点和业务核心，合理开拓污泥处理、固废处理、土壤修复、生态建设等环境治理细分市场，实现“设计+产品+工程+运营”的深度融合和战略协同，实现与主营业务相关的业务多元化，更好地应对市场环境的变化。
中艺生态在生态环境建设行业有着较强的竞争实力，主营业务涉及生态环境修复、城市生态公园、水环境生态治理、园林建设和园林景观设计等领域，拥有城市园林绿化一级和市政公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计乙级等诸多业务资质，作业范围包括浙江、江苏、山东、河北、贵州、重庆、广东等多个省、市，工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平。
通过本次交易，中艺生态在生态环境建设领域的核心技术和现有业务资源将对兴源环境提高环境治理综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其环保业务的整合和产业链的延伸提供支持，兴源环境将在分享中艺生态现有经营成果的基础上实现自身环保业务和相关技术的快速市场化。通过收购中艺生态，兴源环境将在业务资质、主营业务涉及领域、地域分布等方面得到进一步完善，有助于公司与各地方政府所签订的投资合作框架协议的落地实施，有利于提高公司核心竞争力，促进公司环保设备制造、水利建设、污水处理和生态环保业务良性互动、共同发展。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
中艺生态和兴源环境具有较高的业务相关度，此次交易完成后双方将在以下方面发挥协同效应：
1、战略协同
本次交易完成后，中艺生态的生态环境建设业务将对兴源环境的主营业务形成良性补充，兴源环境的环保主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本次收购将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点；同时，中艺生态将实现
由非公众公司向公众公司子公司的转变，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，改变完全依靠股东投入、滚动发展的自我发展路径，抓住生态环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
2、业务模式协同
兴源环境和中艺生态的主营业务均涉及工程施工，双方在业务开拓渠道、项目承揽方式、项目具体操作方法等方面具有较高的相似性，所服务的对象也存在较高的重叠度。近年来，兴源环境和中艺生态各自所属的水利工程建设行业、污水处理行业和园林绿化、生态环境建设行业出现了融合趋势，所涉及的项目规模持续扩大、客户需求日益多样化，业务模式也由单纯的项目施工承建，到“建设-移交（BT）”模式乃至“公私合作模式（PPP）”模式衍化，客观上要求参与竞争的企业具有良好的综合服务能力和较强的资本实力。本次交易完成后，兴源环境和中艺生态的主营业务可以相互补充，形成“水利工程建设-污水处理-生态修复-景观优化”的综合服务能力，并利用上市公司平台扩充资本实力，从而在大型综合性项目的竞争中占具优势地位。
3、市场渠道协同
在战略布局上，兴源环境与中艺生态均以浙江省为中心向周边省、市延伸，实现对重点区域市场的覆盖，在目标市场分布上具有一致性。本次交易完成后，兴源环境与中艺生态能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享、管理协同，节约公司整体市场拓展费用，提高经营网点的综合利用效率，共同实现环保设备、水利工程、污水处理和生态环境建设业务的拓展扩大。
4、管理协同
上市公司已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发及标准化等管理体系，为公司多年来持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将继续保持中艺生态的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对中艺生态核心团队做好约束和激励，利用上市公司平台吸引更多优秀人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，中艺生态也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推兴源环境和中艺生态的管
理水平共同提高。
5、财务协同
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，兴源环境的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到大幅提高，不仅为兴源环境更好地回报投资者创造了有利条件，也为兴源环境进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。中艺生态自成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展。随着本次交易的完成，中艺生态经营规模将进一步扩大，在充分利用上市公司平台的基础上，中艺生态一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
6、人才协同
经过多年发展，兴源环境和中艺生态均已建立起了符合各自发展阶段和业务特点所需的人才队伍。由于所处行业业态的相似性，兴源环境和中艺生态对于员工的职业素养、专业技能等方面的要求较为相似，在人才需求方面存在协同。本次交易完成后，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合，促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。同时，双方将利用上市公司平台吸引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识构成、专业构成、年龄构成，形成结构合理、层次丰富的人才队伍，成为公司实现持续健康发展的核心保障。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平
根据中艺生态经天健所审计的2013年、2014年、2015年1-6月的财务数据，中艺生态营业收入分别相当于同期兴源环境营业收入的155.74%、111.88%和73.34%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期兴源环境归属于母公司股东净利润的242.02%、110.02%和54.81%。交易对方吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺中艺生态2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于9,200万元、11,500万元、14,375万元。
本次收购完成后，兴源环境在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
兴源环境系专业从事环保设备生产、水利工程建设和污水处理的上市公司，中艺生态系国内综合实力较强的生态环境建设领域领先企业，本次交易可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应。交易完成后，兴源环境将进一步拓展与中艺生态的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，将有利于提高整体经营资源利用效率。此外，兴源环境多方位的融资渠道和资金垫付能力为中艺生态的业务发展提供支持，有效降低兴源环境的总体财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2015年6月3日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年6月3日开市起停牌。
2、2015年11月4日，中艺生态股东会决议，同意中艺生态与兴源环境的并购重组方案；中艺生态全体股东同意以持有的中艺生态股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2015年11月9日，本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、兴源环境股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜相关议案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系中艺生态的全体股东，包括：吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆硕源。
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的中艺生态100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。在评估基准日2015年6月30日，标的公司经审计单体财务报表的总资产账面价值为106,522.28万元，总负债账面价值为67,458.91万元，净资产账面价值为39,063.38万元；根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2015）558号），在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估标的公司的股东全部权益价值为124,552.24万元，增值额为85,488.86万元，增值率为218.85%。
根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，中艺生态100%股权的交易作价为124,200万元。其中，上市公司将以发行股份的方式支付交易对价中的93,150万元，以现金方式支付交易对价中的31,050万元（现金来源为本次配套募集资金）。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次发行股份购买资产部分不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买中艺生态100%股权。根据兴源环境、中艺生态2014年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|兴源环境|中艺生态|成交金额|财务指标占比[注]|
|资产总额（万元）|150,868.80|105,796.96|124,200.00|82.32%|
|营业收入（万元）|74,976.31|83,886.58|-|111.88%|
|净资产（万元）|102,864.04|37,078.40|124,200.00|120.74%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第四节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：兴源环境科技股份有限公司
英文名称：Xinyuan EnvironmentTechnology Co., Ltd.
营业执照注册号：330184000024440
注册资本：人民币414,012,247元
法定代表人：周立武
上市地：深圳证券交易所
证券代码：300266
注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路1588号
办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路1588号
邮政编码：311100
电话号码：0571-88771111
传真号码：0571-88793599
公司网址：http://www.xingyuan.com
电子信箱：stocke@xingyuna.com
经营范围：过滤机及其配件的制造，水处理设备及配件的制造；浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务；污泥处理处置系统的设计、安装、调试及技术服务；污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务；环境技术咨询服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构
（1）股份公司设立时的股权结构
兴源环境系在原杭州兴源过滤机有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立。2009年 5月29日，原有限公司股东会决议将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，由原有限公司股东作为发起人，以经中汇会计师事务所有限公司审计的 2009年 5月 31日净资产 39,995,702.21元折合成股本36,000,000股，其余3,995,702.21元计入资本公积，整体变更设立杭州兴源过滤科技股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|兴源控股|2,019.60|56.10%|
|2|浙江创投|414.00|11.50%|
|3|美林创投|306.00|8.50%|
|4|韩肖芳|288.00|8.00%|
|5|张 景|201.60|5.60%|
|6|环明祥|144.00|4.00%|
|7|徐孝雅|86.40|2.40%|
|8|陈 彬|86.40|2.40%|
|9|张 鹏|36.00|1.00%|
|10|张正洪|18.00|0.50%|
|合计||3,600.00|100.00%|

（2）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
公司自2009年5月设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资：
2010年8月 25日，公司股东大会决议增加股本 600万股，由公司股东兴源控股、浙江创投、美林创投及张正洪以现金方式认购，本次增资完成后，公司注册资本变更为人民币4,200万元。
公司自2009年5月设立至首次公开发行并上市前，未进行过股权转让。
经上述股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|兴源控股|2,519.60|59.99%|
|2|浙江创投|468.05|11.14%|
|3|美林创投|345.95|8.24%|
|4|韩肖芳|288.00|6.86%|
|5|张 景|201.60|4.80%|
|6|环明祥|144.00|3.43%|
|7|徐孝雅|86.40|2.06%|
|8|陈 彬|86.40|2.06%|
|9|张 鹏|36.00|0.86%|
|10|张正洪|24.00|0.57%|
|合计||4,200.00|100.00%|

2、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2011年经证监会证监许可[2011]1410号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股发行价格为26元。本次发行的募集资金净额为人民币32,332.45万元，其中募投项目使用资金30,000.00万元，超募资金2,332.45万元。
2011年9月27日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|4,480.00|80.00%|
|其中：兴源控股|2,519.60|44.99%|
|浙江创投|468.05|8.36%|
|美林创投|345.95|6.18%|
|韩肖芳|288.00|5.14%|
|张 景|201.60|3.60%|
|环明祥|144.00|2.57%|
|徐孝雅|86.40|1.54%|
|陈 彬|86.40|1.54%|
|张 鹏|36.00|0.64%|
|张正洪|24.00|0.43%|

||||
|-|-|-|
|网下配售股份|280.00|5.00%|
|二、无限售条件股份|1,120.00|20.00%|
|合计|5,600.00|100.00%|

3、上市后股本变更情况
（1）2012年资本公积金转增股本
2012年 4月 20日，公司 2011年度股东大会决议，以截至 2011年 12月 31日公司总股本5,600万股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，共计转增3,360万股，转增后公司总股本增加至8,960万股。
（2）2013年资本公积金转增股本
2013年5月9日，公司2012年年度股东大会决议，以截至2012年12月31日公司总股本8,960万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，共计转增2,688万股，转增后公司总股本增加至11,648万股。
（3）2014年3月发行股份及支付现金购买浙江疏浚95.0893%股权并募集配套资金
2014年 3月，经中国证监会证监许可[2014]211号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向沈少鸿等149名自然人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的浙江疏浚95.0893%股权，其中以现金57,767,376.56元支付交易对价的15.88%，发行股份 2,127.6562万股支付交易对价的84.12%；以 28.55元/股的价格非公开发行股份 202.3375万股，募集配套资金 57,767,356.25元。发行完成后公司总股本增加至13,977.9937万股。
（4）2014年资本公积金转增股本
2014年 5月 15日，公司 2013年年度股东大会决议，以公司现有总股本 13,977.9937万股为基数，按每 10股转增 1股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，合计转增1,397.7993万股，转增后公司总股本增加至15,375.7930万股。
（5）2014年12月发行股份及支付现金购买水美环保100%股权并募集配套资
金
2014年 12月，经中国证监会证监许可[2014]1432号《关于核准杭州兴源过滤
科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向兴源控股及钟伟尧等11名自然人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的水美环保100%股权，其中以现金 20,000,000元支付交易对价的5.56%，发行股份1,137.1232万股支付交易对价的94.44%；以42.04元/股的价格非公开发行股份47.5737万股，募集配套资金19,999,983.48元。发行完成后公司总股本增加至16,560.4899万股。
（6）2015年资本公积金转增股本
2015年 5月 15日，公司 2014年年度股东大会决议，以公司现有总股本16,560.4899万股为基数，按每10股转增15股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，合计转增24,840.7348万股，转增后公司总股本增加至41,401.2247万股。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
公司上市以来，兴源控股一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。
最近三年内公司实施的重大资产重组包括2014年3月以发行股份及支付现金相结合的方式收购浙江疏浚95.0893%股权并募集配套资金，以及2014年12月以发行股份及支付现金相结合的方式收购水美环保100%股权并募集配套资金，具体详见本节“一、上市公司基本情况”之“（二）历史沿革及股本变动情况”。
（四）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，兴源控股持有本公司股份158,619,448股，占已发行股份的38.31%，为本公司的控股股东。
周立武先生及夫人韩肖芳女士分别持有公司控股股东兴源控股90%、10%的股权，同时韩肖芳女士直接持有兴源过滤3.98%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。控制关系如下图所示：
周立武 韩肖芳
90% 10%
兴源控股有限公司 3.98%
38.31%
兴源环境科技股份有限公司
1、控股股东情况
公司名称：兴源控股有限公司
法定代表人：周立武
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
公司住所：杭州市余杭区良渚镇中潘塘村
成立时间：2008年9月19日
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、电子产品（除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。
兴源控股的出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|周立武|4,500|90%|
|2|韩肖芳|500|10%|
|合计||5,000|100%|

兴源控股最近三年控股权未发生变动。
2、实际控制人情况
周立武先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任兴源环境科技股份有限公司董事长兼总经理、兴源控股有限公司执行董事、浙江水美环保工程有限公司董事长、杭州嘉润良渚供销社有限公司董事长、杭州余杭兴源现代农业开发有限公司执行董事、北京中博佳源环保科技发展有限公司董事长、上海布鲁威尔食品有限公司董事、杭州余杭民间融资管理服务中心有限公司董事，兼任中国环境保护产业协会常务理事、浙江经济发展理事会主席团副主席、杭州市余杭区慈善总会副会长、杭州市余杭区民营企业协会副会长，获2009年度中国环境保护产业优秀企业家、2010年杭州市优秀社会主义事业建设者、2013年浙江省经营管理大师等荣誉，2011年当选杭州市余杭区人大代表。
韩肖芳，女，1965年生，中国国籍。现任浙江兴源实业股份有限公司董事长兼经理，杭州骆氏贸易有限公司执行董事兼经理。
（五）上市公司主营业务情况
兴源环境是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，公司集物料及过滤工艺研发、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务提供于一体，向环保、矿物及加工、化工、食品和生物医药等领域客户提供专业的过滤系统整体解决方案。压滤机是过滤系统整体解决方案的主要设备，压滤机系统控制是过滤系统整体解决方案的核心。公司主要产品为行业内技术领先的隔膜压滤机，同时公司还生产厢式压滤机、板框压滤机，共3大系列648个规格。公司主要服务为过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项设计、物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试运行等。
2014年以来，公司先后完成了对浙江疏浚和水美环保的收购，进一步扩大了公司环保主业的经营范围。浙江疏浚是国内最早专业从事水利疏浚工程行业施工的企业之一，专注于水利疏浚工程近50年，目前具有河湖整治工程专业承包壹级，堤防工程专业承包壹级，航道工程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级等各类专业工程施工承包资质，拥有行业内领先的专业施工技术和力量。此外，浙江疏浚还拥有船舶设计乙级资质和船舶建造二级III类资质，充分保障了在行业内设备及技
术的可靠性和先进性。水美环保拥有环境工程（水污染防治工程）设计甲级资质，环境污染治理设施运营资质（工业废水甲级、生活污水甲级），市政公用工程施工总承包（市政、环保、机电）三级资质。水美环保作为国内污水处理领域拥有较强研发实力的技术导向型公司，与多所国内外院校、研究所建立了长期合作关系，不断对工业污水环保处理行业工艺和技术进行前瞻性研究，有效保障了水美环保的行业地位和市场占有率。
兴源环境通过业务体系的拓展，针对环保水处理领域、环保疏浚领域进行深度价值开发，积极向产业链纵向扩展，借助国家环保产业政策红利，实现“产品+设计+工程+运营”的深度融合和战略协同，增加业务价值和客户体验。
（六）上市公司主要财务指标
根据中汇所为兴源环境出具的《审计报告》（中汇会审（2015）1415号）以及上市公司2015年1-6月未经审计的财务报告，兴源环境最近二年一期的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|153,718.98|150,868.80|81,817.68|
|负债总额|44,691.19|46,302.26|19,969.81|
|归属于母公司的所有者权益|107,520.05|102,864.04|58,287.73|
|少数股东权益|1,507.74|1,702.50|3,560.14|
|所有者权益合计|109,027.79|104,566.54|61,847.87|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|37,591.86|74,976.31|45,035.11|
|营业利润|4,371.85|8,572.80|3,749.85|
|利润总额|4,526.62|9,334.84|4,056.93|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|3,631.37|7,986.27|3,494.30|
|归属于母公司所有者净利润|3,530.47|6,354.25|2,840.56|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,768.83|9,174.52|2,224.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,036.37|-13,104.03|-7,930.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,200.00|370.54|429.64|
|现金及等价物净增加额|-3,592.17|-3,603.19|-5,309.87|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/6月末|2014年度/年末|2013年度/年末|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.43|0.22|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.60|6.23|5.00|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.16|0.56|0.19|
|资产负债率（母公司，%）|14.76|14.81|24.16|
|加权平均净资产收益率（%）|3.34|7.17|4.49|

（七）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署日，兴源环境不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。
二、交易对方基本情况
本次交易对方系中艺生态的全体股东，分别为吴劼、双兴棋、王森、谢新华、盛国祥、吕勤、任海斌、孙坚、黄斌、钱江创投、新疆硕源、立阳投资、茂信合利、信达投资。
截至本报告书签署日，中艺生态的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|所占比例|
|1|吴劼|4,893.68|32.41|
|2|双兴棋|3,237.60|21.44|
|3|信达投资|1,963.00|13.00|
|4|茂信合利|1,208.00|8.00|
|5|钱江创投|1064.23|7.05|
|6|立阳投资|1005.3|6.66|
|7|王森|462.25|3.10|
|8|孙坚|302.00|2.00|
|9|新疆硕源|302.00|2.00|
|10|盛国祥|205.50|1.36|
|11|吕勤|152.64|1.01|
|12|任海斌|151.00|1.00|
|13|谢新华|111.74|0.74|
|14|黄斌|41.06|0.27|
|合计||15,100.00|100%|

（一）信达投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|信达股权投资（天津）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH315室|
|主要办公地点|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH315室|
|法定代表人|肖志岳|
|注册资本|46,000万元|
|成立日期|2011年12月29日|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|120115583297677|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
信达投资于2011年12月29日由中国信达资产管理股份有限公司、信达资本管理有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒帝隆投资有限公司、宝矿国际贸易有限公司5名股东认缴出资79,000万元、首期实际出资39,500万元设立。信达投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|28,000|35.43%|14,000|
|2|信达资本管理有限公司|1,000|1.27%|500|
|3|中国建银投资有限责任公司|10,000|12.66%|5,000|
|4|北京恒帝隆投资有限公司|20,000|25.32%|10,000|
|5|宝矿国际贸易有限公司|20,000|25.32%|10,000|
|合计||79,000|100%|39,500|

（2）2015年1月认缴实收资本
2015年1月26日，经信达投资股东会决议通过，公司实收资本由39,500万元变更为62,300万元。经此次缴纳实收资本后，信达投资股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|28,000|35.43%|28,000|
|2|信达资本管理有限公司|1,000|1.27%|1,000|
|3|中国建银投资有限责任公司|10,000|12.66%|10,000|
|4|北京恒帝隆投资有限公司|20,000|25.32%|13,300|
|5|宝矿国际贸易有限公司|20,000|25.32%|10,000|
|合计||79,000|100%|62,300|

（3）2015年5月减少注册资本
2015年1月29日，经信达投资股东会决议通过，公司注册资本由人民币79,000万元变更为人民币46,000万元，实收资本由人民币62,300万元变更为人民币46,000万元。经此次减少注册资本后，信达投资股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资（万元）|出资比例|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|16,303.80|16,303.80|35.44%|
|2|信达资本管理有限公司|582.28|582.28|1.27%|
|3|中国建银投资有限责任公司|5,822.78|5,822.78|12.66%|
|4|北京恒帝隆投资有限公司|13,291.15|13,291.15|28.89%|
|5|宝矿国际贸易有限公司|10,000.00|10,000.00|21.74%|
|合计||46,000|46,000|100%|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，信达投资股权结构如下图所示：
根据信达投资与信达资本管理有限公司签订的《管理协议》，信达资本管理有限公司接受信达投资的委托，向信达投资提供管理服务。
信达投资已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》（基金
名称：信达股权投资（天津）有限公司），其管理人是信达资本管理有限公司，信
达资本管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会签发的登记编号为P1000639
的《私募投资基金管理人登记证明》。
信达资本管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（万元）|股权比例|
|1|信达投资有限公司|6,000|60%|
|2|深圳市前海华建股权投资有限公司|4,000|40%|
|合计||10,000|100%|

信达资本管理有限公司经营范围为：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
4、控制的核心企业、关联企业的基本情况以及主营业务发展状况
信达投资的主营业务为对外投资。除投资中艺生态外，其他被投资企业还包括：
||||
|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|持股比例|
|1|北京中彩汇网络科技有限公司|20%|
|2|杭州趣玩数码科技有限公司|6.25%|
|3|海尔施生物医药股份有限公司|3.382%|

5、最近一年及一期简要财务报表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额|58,482.78|58,170.56|
|负债总额|9,431.53|6,155.99|
|股东权益合计|49,051.24|52,014.57|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|3,798.60|211.01|
|营业利润|3,478.92|-3,200.46|
|利润总额|3,478.92|-3,200.46|
|净利润|3,460.17|-3,200.46|

2014年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，
并出具了《审计报告》（德师京报（审）字（15）第P0623号）。2015年1-6月财务数据未经审计。
（二）新疆硕源
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|新疆硕源天山股权投资有限合伙企业|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼201房间|
|主要办公地点|乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼201房间|
|执行事务合伙人|新疆硕源股权投资管理有限合伙企业|
|出资额|20,000万元|
|成立日期|2011年5月25日|
|税务登记证号码|650104576205148|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
新疆硕源成立于2011年5月25日，由新疆硕源股权投资管理有限合伙企业认缴出资 200万元、苏显泽认缴出资 2,400万元、徐胜义认缴出资 1,400万元、其他28个有限合伙人认缴出资16,000万元设立，执行事务合伙人为新疆硕源股权投资管理有限合伙企业。新疆硕源首期实际出资1,000万元，出资比例5%，认缴出资及实际出资清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|合伙比例|实际出资额（万元）|
|1|新疆硕源股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|200|1%|10|
|2|苏显泽|有限合伙人|2,400|12%|120|
|3|徐胜义|有限合伙人|1,400|7%|70|
|4|王际平|有限合伙人|600|3%|30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|合伙比例|实际出资额（万元）|
|5|林秉爱|有限合伙人|400|2%|20|
|6|江克梅|有限合伙人|300|1.5%|15|
|7|任海斌|有限合伙人|300|1.5%|15|
|8|俞南君|有限合伙人|600|3%|30|
|9|刘志敏|有限合伙人|800|4%|40|
|10|王丰禾|有限合伙人|400|2%|20|
|11|杨福明|有限合伙人|500|2.5%|25|
|12|郑景宇|有限合伙人|600|3%|30|
|13|苏艳|有限合伙人|600|3%|30|
|14|颜决明|有限合伙人|300|1.5%|15|
|15|沈万春|有限合伙人|1,000|5%|50|
|16|曾林福|有限合伙人|1,000|5%|50|
|17|李岩富|有限合伙人|300|1.5%|15|
|18|林秉相|有限合伙人|1,600|8%|80|
|19|陈春辉|有限合伙人|1,000|5%|50|
|20|赵志然|有限合伙人|600|3%|30|
|21|任宏荣|有限合伙人|400|2%|20|
|22|钟培|有限合伙人|600|3%|30|
|23|温守珍|有限合伙人|600|3%|30|
|24|王智勇|有限合伙人|600|3%|30|
|25|林晓芳|有限合伙人|400|2%|20|
|26|王小龙|有限合伙人|300|1.5%|15|
|27|咸喜和|有限合伙人|600|3%|30|
|28|马旒祺|有限合伙人|600|3%|30|
|29|刘嘉|有限合伙人|400|2%|20|
|30|邱爱民|有限合伙人|300|1.5%|15|
|31|林青锋|有限合伙人|300|1.5%|15|
|合计|||20,000|100%|1,000|

（2）2012年转让股权
2012年7月15日，刘嘉与徐胜义签订股权转让协议，刘嘉将其持有的2%的出资额（对应认缴出资额 400万元，实缴 20万元）转让给合伙人徐胜义。2012年 7月18日，邱爱民与陈颖签订股权转让协议，邱爱民将其持有的1.5%的出资额（对应认缴出资额300万元，实缴15万元）转让给新合伙人陈颖。2012年7月18日，经全体合伙人一致决议，同意上述股权转让。本次股权转让后，认缴出资及实际出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|合伙比例|实际出资额（万元）|
|1|新疆硕源股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|200|1%|10|
|2|苏显泽|有限合伙人|2,400|12%|120|
|3|徐胜义|有限合伙人|1,800|9%|90|
|4|王际平|有限合伙人|600|3%|30|
|5|林秉爱|有限合伙人|400|2%|20|
|6|江克梅|有限合伙人|300|1.5%|15|
|7|任海斌|有限合伙人|300|1.5%|15|
|8|俞南君|有限合伙人|600|3%|30|
|9|刘志敏|有限合伙人|800|4%|40|
|10|王丰禾|有限合伙人|400|2%|20|
|11|杨福明|有限合伙人|500|2.5%|25|
|12|郑景宇|有限合伙人|600|3%|30|
|13|苏艳|有限合伙人|600|3%|30|
|14|颜决明|有限合伙人|300|1.5%|15|
|15|沈万春|有限合伙人|1,000|5%|50|
|16|曾林福|有限合伙人|1,000|5%|50|
|17|李岩富|有限合伙人|300|1.5%|15|
|18|林秉相|有限合伙人|1,600|8%|80|
|19|陈春辉|有限合伙人|1,000|5%|50|
|20|赵志然|有限合伙人|600|3%|30|
|21|任宏荣|有限合伙人|400|2%|20|
|22|钟培|有限合伙人|600|3%|30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|合伙比例|实际出资额（万元）|
|23|温守珍|有限合伙人|600|3%|30|
|24|王智勇|有限合伙人|600|3%|30|
|25|林晓芳|有限合伙人|400|2%|20|
|26|王小龙|有限合伙人|300|1.5%|15|
|27|咸喜和|有限合伙人|600|3%|30|
|28|马旒祺|有限合伙人|600|3%|30|
|29|陈颖|有限合伙人|300|1.5%|15|
|30|林青锋|有限合伙人|300|1.5%|15|
|合计|||20,000|100%|1,000|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，新疆硕源合伙结构如下图所示：
新疆硕源已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》（基金名称：新疆硕源天山股权投资有限合伙企业），其管理人是新疆硕源股权投资管理有限合伙企业，已取得中国证券投资基金业协会签发的登记编号为 P1025380的《私募投资基金管理人登记证明》。
新疆硕源执行事务合伙人为其普通合伙人新疆硕源股权投资管理有限合伙企
业，其合伙结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|1|许晓冰|普通合伙人|21|7%|
|2|任海斌|有限合伙人|21|7%|
|3|徐胜义|有限合伙人|84|28%|
|4|林秉爱|有限合伙人|174|58%|
|合计|||300|100%|

4、控制的核心企业、关联企业的基本情况及主营业务发展状况
新疆硕源主营业务为对外投资，目前投资的企业除中艺生态外，被投资企业还包括福建南海岸生物工程股份有限公司（占比5.31%）。
5、最近一年及一期简要财务报表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额|50,995,274.26|50,995,198.92|
|负债总额|-|-|
|合伙人权益合计|50,995,274.26|50,995,198.92|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|75.34|-11,865,590.84|
|利润总额|75.34|-11,865,590.84|
|净利润|75.34|-11,865,590.84|

上述财务数据均未经审计。
（三）立阳投资
1、基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

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|-|-|
|注册地址|杭州市江干区九盛路九号A04幢506室|
|主要办公地点|杭州市江干区九盛路九号A04幢506室|
|执行事务合伙人|钟江波|
|出资额|1,303.68万元|
|成立日期|2012年12月19日|
|税务登记证号码|330100056743110|
|经营范围|投资管理。|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
立阳投资成立于 2012年 12月 19日，由自然人吴劼出资 700万元、自然人王森出资300万元设立。其中，王森为普通合伙人、执行事务合伙人，吴劼为有限合伙人。设立时的合伙结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|1|王森|普通合伙人|300|30%|
|2|吴劼|有限合伙人|700|70%|
|合计|||1,000|100%|

（2）2013年增加合伙人
2013年 5月 24日，立阳投资全体合伙人作出决议，同意王森退伙，增加葛韩亮、何庆裕、钟江波入伙，并变更执行合伙事务人为钟江波。变更完毕后，立阳投资的合伙结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|1|钟江波|普通合伙人|144|11.05%|
|2|吴劼|有限合伙人|706.68|54.21%|
|3|葛韩亮|有限合伙人|309|23.70%|
|4|何庆裕|有限合伙人|144|11.04%|
|合计|||1,303.68|100%|

（3）2014年增加合伙人
2014年 6月 30日，立阳投资全体合伙人作出决议，决定增加陈中庆、曹斐、余志良、陈良洪、盛国梁、陈晓斌、桑明灯、汪灯明、姜卓颖、张凤霞、董磊、韦梅婷、毛祥明、张凌啸、陆冰、丰志军、白植省、张亦斌、敖天柱入伙，成为合伙企业的有限合伙人。增加新的合伙人后，立阳投资的合伙结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|1|钟江波|普通合伙人|144|11.05%|
|2|吴劼|有限合伙人|706.68|54.21%|
|3|葛韩亮|有限合伙人|60|4.60%|
|4|何庆裕|有限合伙人|144|11.05%|
|5|陈中庆|有限合伙人|32.0608|2.46%|
|6|曹斐|有限合伙人|14.2491|1.09%|
|7|余志良|有限合伙人|26.7171|2.05%|
|8|陈良洪|有限合伙人|14.2491|1.09%|
|9|盛国梁|有限合伙人|14.2491|1.09%|
|10|陈晓斌|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|11|桑明灯|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|12|汪灯明|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|13|姜卓颖|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|14|张凤霞|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|15|董磊|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|16|韦梅婷|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|17|毛祥明|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|18|张凌啸|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|19|陆冰|有限合伙人|3.5623|0.27%|
|20|丰志军|有限合伙人|12.468|0.96%|
|21|白植省|有限合伙人|17.8114|1.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|22|张亦斌|有限合伙人|12.468|0.96%|
|23|敖天柱|有限合伙人|21.0138|1.61%|
|合计|||1,303.68|100%|

（4）2014年减少合伙人
2014年10月23日，立阳投资全体合伙人作出决议，决定陈良洪、盛国梁退伙，合伙企业的出资额不变，陈良洪、盛国梁退伙的份额由吴劼持有。变更完毕后，立阳投资的合伙结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|1|钟江波|普通合伙人|144|11.05%|
|2|吴劼|有限合伙人|735.1782|56.39%|
|3|葛韩亮|有限合伙人|60|4.60%|
|4|何庆裕|有限合伙人|144|11.05%|
|5|陈中庆|有限合伙人|32.0608|2.46%|
|6|曹斐|有限合伙人|14.2491|1.09%|
|7|余志良|有限合伙人|26.7171|2.05%|
|8|陈晓斌|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|9|桑明灯|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|10|汪灯明|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|11|姜卓颖|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|12|张凤霞|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|13|董磊|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|14|韦梅婷|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|15|毛祥明|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|16|张凌啸|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|17|陆冰|有限合伙人|3.5623|0.27%|
|18|丰志军|有限合伙人|12.468|0.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|19|白植省|有限合伙人|17.8114|1.37%|
|20|张亦斌|有限合伙人|12.468|0.96%|
|21|敖天柱|有限合伙人|21.0138|1.61%|
|合计|||1,303.68|100%|

（5）2015年5月减少合伙人
2015年5月20日，合伙人葛韩亮、丰志军与合伙人吴劼签订了股权转让协议，约定分别将其持有的4.6024%股权（出资额60万元）和0.9564%股权（出资额12.4680万元）转让给吴劼，转让价格分别为 67.2万元和 14万元。变更完毕后，立阳投资的合伙结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|1|钟江波|普通合伙人|144|11.05%|
|2|吴劼|有限合伙人|807.6462|61.95%|
|3|何庆裕|有限合伙人|144|11.05%|
|4|陈中庆|有限合伙人|32.0608|2.46%|
|5|曹斐|有限合伙人|14.2491|1.09%|
|6|余志良|有限合伙人|26.7171|2.05%|
|7|陈晓斌|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|8|桑明灯|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|9|汪灯明|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|10|姜卓颖|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|11|张凤霞|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|12|董磊|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|13|韦梅婷|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|14|毛祥明|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|15|张凌啸|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|16|陆冰|有限合伙人|3.5623|0.27%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|17|白植省|有限合伙人|17.8114|1.37%|
|18|张亦斌|有限合伙人|12.468|0.96%|
|19|敖天柱|有限合伙人|21.0138|1.61%|
|合计|||1,303.68|100%|

（6）2015年6月减少合伙人
2015年 6月 21日，合伙人陈中庆、董磊与合伙人吴劼签订了股权转让协议，约定分别将其持有的2.4592%股权（出资额32.0608万元）和0.6831%股权（出资额8.9057万元）转让给吴劼，转让价格分别为35.9080万元和9.9744万元。变更完毕后，立阳投资的合伙结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|1|钟江波|普通合伙人|144|11.05%|
|2|吴劼|有限合伙人|848.6127|65.09%|
|3|何庆裕|有限合伙人|144|11.05%|
|4|曹斐|有限合伙人|14.2491|1.09%|
|5|余志良|有限合伙人|26.7171|2.05%|
|6|陈晓斌|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|7|桑明灯|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|8|汪灯明|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|9|姜卓颖|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|10|张凤霞|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|11|韦梅婷|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|12|毛祥明|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|13|张凌啸|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|14|陆冰|有限合伙人|3.5623|0.27%|
|15|白植省|有限合伙人|17.8114|1.37%|
|16|张亦斌|有限合伙人|12.468|0.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|17|敖天柱|有限合伙人|21.0138|1.61%|
|合计|||1,303.68|100%|

（7）2015年10月减少合伙人
2015年10月20日，合伙人曹斐与合伙人吴劼签订了股权转让协议，约定将其持有的1.930%股权（出资额14.2491万元）转让给吴劼，转让价格为15.9590万元。
变更完毕后，立阳投资的合伙结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|1|钟江波|普通合伙人|144|11.05%|
|2|吴劼|有限合伙人|862.8618|66.19%|
|3|何庆裕|有限合伙人|144|11.05%|
|4|余志良|有限合伙人|26.7171|2.05%|
|5|陈晓斌|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|6|桑明灯|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|7|汪灯明|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|8|姜卓颖|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|9|张凤霞|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|10|韦梅婷|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|11|毛祥明|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|12|张凌啸|有限合伙人|8.9057|0.68%|
|13|陆冰|有限合伙人|3.5623|0.27%|
|14|白植省|有限合伙人|17.8114|1.37%|
|15|张亦斌|有限合伙人|12.468|0.96%|
|16|敖天柱|有限合伙人|21.0138|1.61%|
|合计|||1,303.68|100%|

3、股权结构及控制关系
截至目前，立阳投资的合伙结构如上表所示。
立阳投资执行事务合伙人为其普通合伙人钟江波。
4、控制的核心企业、关联企业的基本情况及主营业务发展状况
立阳投资的合伙人是中艺生态的员工，设立立阳投资的目的在于设立员工持股平台，让员工间接持有中艺生态的股份。
5、最近一年及一期简要财务报表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额|13,044,478.27|13,044,780.77|
|负债总额|10,000.00|10,000.00|
|合伙人权益合计|13,034,478.27|13,034,780.77|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-302.50|-271.63|
|利润总额|-302.50|-271.63|
|净利润|-302.50|-271.63|

上述财务数据均未经审计。
（四）茂信合利
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|杭州市上城区秋涛路36号405室|
|主要办公地点|杭州市上城区秋涛路36号405室|
|执行事务合伙人|杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）|
|出资额|30,500万元|
|成立日期|2013年4月11日|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|330100063988554|
|经营范围|股权投资。|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
茂信合利成立于2013年4月11日，由华茂集团股份有限公司出资30,000万元、杭州茂信智合投资合伙企业出资500万元设立。其中，杭州茂信智合投资合伙企业为普通合伙人、执行事务合伙人，华茂集团股份有限公司为有限合伙人。设立时的合伙结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|1|杭州茂信智合投资合伙企业|普通合伙人|500|1.639%|
|2|华茂集团股份有限公司|有限合伙人|30,000|98.361%|
|合计|||30,500|100%|

3、股权结构及控制关系
截至目前，茂信合利的合伙结构如下图所示：
茂信合利已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》，其管理
人是茂信投资管理（杭州）有限公司，茂信投资管理（杭州）有限公司已取得中国
证券投资基金业协会签发的登记编号为 P1002068的《私募投资基金管理人登记证
明》。
茂信合利执行事务合伙人为其普通合伙人杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙），杭州茂信智合投资合伙企业（有限合伙）的合伙结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|合伙比例|
|1|茂信投资管理（杭州）有限公司|普通合伙人|1,000|50%|
|2|陈霞|有限合伙人|550|27.5%|
|3|徐立勋|有限合伙人|250|12.5%|
|4|赵聪惠|有限合伙人|80|4%|
|5|郭慧|有限合伙人|40|2%|
|6|姜浙|有限合伙人|40|2%|
|7|张颖|有限合伙人|40|2%|
|合计|||2,000|100%|

4、控制的核心企业、关联企业的基本情况及主营业务发展状况
茂信合利的主营业务为对外投资，目前投资的企业除中艺生态外，其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|持股比例|
|1|北京华恒铭圣科技发展有限责任公司|9.09%|
|2|国元农业保险股份有限公司|1.68%|
|3|浙江博臣能源股份有限公司|13.33%|
|4|北京微卡科技有限公司|5%|
|5|杭州中芯微电子有限公司|5%|
|6|博雅干细胞科技有限公司|4.74%|
|7|南通康鑫药业有限公司|5.01%|

5、最近一年及一期简要财务报表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额|158,854,007.82|199,814,628.17|

||||
|-|-|-|
|负债总额|-42,263,683.00|47,319.50|
|合伙人权益合计|201,117,690.82|199,767,308.67|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|1,341,123.28|-|
|营业利润|1,350,382.15|125,272.17|
|利润总额|1,350,382.15|125,272.17|
|净利润|1,350,382.15|125,272.17|

2014年度财务数据经北京东审会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（东审字（2015）05-167号）。2015年1-6月财务数据未经审计。
（五）钱江创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|杭州市钱江经济开发区顺达路101号北102-4室|
|主要办公地点|杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦30楼|
|法定代表人|汤超|
|注册资本|15,000万元|
|成立日期|2010年9月25日|
|税务登记证号码|330125560598426|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
钱江创投于2010年9月25日由吕永清、沈志坤、杭州泰恒投资管理有限公司等9名股东共同出资设立。钱江创投设立时注册资本为15,000万元，首次认缴出资6,000
万元。设立时，钱江创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000|6.67%|400|
|2|吕永清|1,900|12.67%|760|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3%|180|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25%|1,500|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900|26%|1,560|
|6|浙江金磊实业有限公司|2,000|13.33%|800|
|7|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|200|
|8|浙江新洲通用航空有限公司|500|3.33%|200|
|9|杭州市财开投资集团有限公司|1,000|6.67%|400|
|合计||15,000|100%|6,000|

（2）2010年12月股权转让
2010年12月18日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事宜：浙江新洲通用航空有限公司将其持有的钱江创投500万元出资额转让给吕永清。
2010年12月18日，浙江新洲通用航空有限公司与吕永清签订《股权转让协议》，将其持有的钱江创投的股权以1元/实收资本的价格转让给吕永清。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000|6.67%|400|
|2|吕永清|2,400|16%|960|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3%|180|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25%|1,500|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900|26%|1,560|
|6|浙江金磊实业有限公司|2,000|13.33%|800|
|7|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|200|
|8|杭州市财开投资集团有限公司|1,000|6.67%|400|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|合计||15,000|100%|6,000|

（3）2011年9月股权转让
2011年9月15日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：金磊集团有限公司（更名前为“浙江金磊实业有限公司”）将持有的钱江创投股权1,200万元出资转让给浙江华拓投资合伙企业（有限合伙），将持有的钱江创投800万元出资转让给金伟泽。
2011年9月16日，金磊集团有限公司分别与金伟泽、浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，转股价格为1元/实收资本。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000|6.67%|400|
|2|吕永清|2,400|16%|960|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3%|180|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25%|1,500|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900|26%|1,560|
|6|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|200|
|7|杭州市财开投资集团有限公司|1,000|6.67%|400|
|8|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8%|480|
|9|金伟泽|800|5.33%|320|
|合计||15,000|100%|6,000|

（4）2011年10月实收资本变更为10,500万元
2011年9月30日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过股东会决议，将实收资本变更为10,500万元，新增实收资本由全体股东按认缴出资比例缴纳。
本次实收资本到位后，钱江创投的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000|6.67%|700|
|2|吕永清|2,400|16%|1,680|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3%|315|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25%|2,625|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900|26%|2,730|
|6|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|350|
|7|杭州市财开投资集团有限公司|1,000|6.67%|700|
|8|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8%|840|
|9|金伟泽|800|5.33%|560|
|合计||15,000|100%|10,500|

（5）2011年11月股权转让
2011年11月18日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：金伟泽将持有的钱江创投800万元出资转让给吕永清。
2011年11月18日，金伟泽与吕永清签订《股权转让协议》，以1元/实收资本的价格转让给吕永清。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000|6.67%|700|
|2|吕永清|3,200|21.33%|2,240|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3%|315|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25%|2,625|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900|26%|2,730|
|6|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|350|
|7|杭州市财开投资集团有限公司|1,000|6.67%|700|
|8|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8%|840|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|合计||15,000|100%|10,500|

（6）2012年8月股权转让
2012年8月28日，钱江创投召开股东会，依据杭州市财政局于2012年8月21日出具的杭财资[2012]776号《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公司部分资产的批复》，全体股东一致通过如下股权转让事项：杭州市财开投资集团有限公司将持有的钱江创投股权无偿转让给杭州市金融投资集团有限公司。
杭州市金融投资集团有限公司是杭州市市政府100%控股的公司，杭州市财开投资集团有限公司是杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000|6.67%|700|
|2|吕永清|3,200|21.33%|2,240|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3%|315|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25%|2,625|
|5|浙江福华实业有限公司|3,900|26%|2,730|
|6|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|350|
|7|杭州市金融投资集团有限公司|1,000|6.67%|700|
|8|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8%|840|
|合计||15,000|100%|10,500|

（7）2012年9月股权转让
2012年9月20日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：浙江福华实业有限公司将其持有的钱江创投的出资额1,200万元转让给金顺进、吕永清。
2012年9月20日，浙江福华实业有限公司分别与金顺进、吕永清签订《股权转让
协议》，转股价格为1元/实收资本。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000|6.67%|700|
|2|吕永清|3,800|25.33%|2,660|
|3|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3%|315|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25%|2,625|
|5|浙江福华实业有限公司|2,700|18%|1,890|
|6|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|350|
|7|杭州市金融投资集团有限公司|1,000|6.67%|700|
|8|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8%|840|
|9|金顺进|600|4%|420|
|合计||15,000|100%|10,500|

（8）2013年6月股权转让
2013年6月14日，杭州钱江召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：吕永清将其持有的3,800万元的出资额转让给浙江福华实业有限公司。
2013年6月14日，吕永清与浙江福华实业有限公司签订《股权转让协议》，以1元/实收资本的价格转让给浙江福华实业有限公司。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|1,000|6.67%|700|
|2|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3%|315|
|3|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25%|2,625|
|4|浙江福华实业有限公司|6,500|43.33%|4,550|
|5|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|350|
|6|杭州市金融投资集团有限公司|1,000|6.67%|700|
|7|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8%|840|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|8|金顺进|600|4%|420|
|合计||15,000|100%|10,500|

（9）2013年8月股权转让及实收资本变更为15,000万元
2013年8月15日，钱江创投召开临时股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：
浙江福华实业有限公司将其未履行的300万元的出资义务转让给浙江华拓投资合伙企业（有限合伙），由浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）向钱江创投履行300万元的出资义务；将其未履行的1,650万元的出资义务转让给杭州市财开投资集团有限公司，由杭州市财开投资集团有限公司向钱江创投履行1,650万元的出资义务；
沈志坤将其未履行的300万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁向钱江创投履行300万元的出资义务；
金顺进将其未履行的60万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁向钱江创投履行60万元的出资义务；
杭州市财开投资集团有限公司系国有全资企业，对于本次受让1,650万元的出资义务并依法向钱江创投实际出资事项，已履行了相关程序并获得了杭州市人民政府办公厅作出的[府办简复第B20120016号《杭州市人民政府公文处理简复单》作出的《关于财开集团进行股权投资事宜的说明》]的同意。
2013年8月15日，钱江创投召开临时股东会，全体股东一致同意，钱江创投实收资本由10,500万元增加到15,000万元，新增的实收资本由全体股东按照上述出资义务转让完成后认缴比例缴纳。
经此次股权转让及实收资本缴纳之后，钱江创投股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|1|沈志坤|700|4.67%|700|
|2|杭州泰恒投资管理有限公司|450|3%|450|
|3|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25%|3,750|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|4|浙江福华实业有限公司|4,550|30.33%|4,550|
|5|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|500|
|6|杭州市金融投资集团有限公司|1,000|6.67%|1,000|
|7|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,500|10%|1,500|
|8|金顺进|540|3.6%|540|
|9|杭州市财开投资集团有限公司|1,650|11%|1,650|
|10|陈洁|360|2.4%|360|
|合计||15,000|100%|15,000|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，钱江创投股权结构如下图所示：
钱江创投已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》，其管
理人是杭州泰恒投资管理有限公司，杭州泰恒投资管理有限公司已取得中国证券投
资基金业协会签发的登记编号为P1001178的《私募投资基金管理人登记证明》。
杭州泰恒投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 杭州市金融投资集团有限公司2 杭州市财开投资集团有限公司3 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）合计|股东名称|实收资本（万元）|股权比例60%25%15%100%|
||杭州市金融投资集团有限公司|600||
||杭州市财开投资集团有限公司|250||
||浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|150||
|||1,000||

杭州泰恒投资管理有限公司经营范围为：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），财务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、控制的核心企业、关联企业的基本情况以及主营业务发展状况
钱江创投的主营业务为创业投资。除投资中艺生态外，其他被投资企业还包括：
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|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|持股比例|
|1|浙江博世华环保科技有限公司|3.17%|
|2|格林生物科技股份有限公司|8.33%|
|3|浙江华铁建筑安全科技股份有限公司|2.47%|
|4|杭州天元信息技术有限公司|12.03%|
|5|杭州帷盛科技有限公司|3.01%|
|6|杭州空游网络科技有限公司|11.88%|
|7|杭州蓝川科技有限公司|18%|
|8|杭州哲信信息技术有限公司|7.56%|

5、最近一年及一期简要财务报表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额|14,897.44|15,091.54|

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|-|-|-|
|负债总额|-|-|
|股东权益合计|14,897.44|15,091.54|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-194.11|264.84|
|利润总额|-194.11|256.34|
|净利润|-194.11|256.34|

2014年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审（2015）1053号《审计报告》）。2015年1-6月财务数据未经审计。
（六）吴劼等 9名自然人
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|姓名|基本信息|最近三年任职情况|除中艺生态股权外的其他对外投资|
|吴劼|性别：女国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：33010219620503****住所：杭州市下城区米兰公寓通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层|1996 年 6 月至今一直在中艺生态工作，担任董事长|无|
|双兴棋|性别：男国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：33010319610623****住所：浙江省义乌市佛堂镇倍磊二村通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层|2002 年 1 月至今一直在中艺生态工作，担任总经理|杭州战国风软件有限 公 司70%的股权|
|王森|性别：男国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：33072519820108****住所： 浙江省义乌市稠江街道戚继光路27号通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层|2002 年 8 月至今一直在中艺生态工作，担任副总经理|无|

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|-|-|-|-|
|谢新华|性别：男国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：36042819750525****住所： 杭州市拱墅区仓基新村通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层|2011年2月至2012年 9 月担任浙江森禾种业股份有限公司财务管理部总经理；2012 年 9 月至今担任中艺生态董事会秘书兼财务总监、副总经理|无|
|盛国祥|性别：男国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：33010519791012****住所：杭州市上城区滨江新苑通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层|2001 年 6 月至今一直在中艺生态工作，担任副总经理|无|
|吕勤|性别：男国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：33082419671215****住所：浙江省开化县城关镇林场路28号通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层|2002 年 1 月至今一直在中艺生态工作，担任副总经理|无|
|任海斌|性别：男国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：33262219701107****住所：杭州市西湖区文二新村通讯地址：杭州市西湖区文二新村|2010 年至今一直在胡庆余堂国药号有限公司工作，担任常务副总经理|无|
|孙坚|性别：男国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：31010419640807****住所：上海市浦东新区东南新村37号通讯地址：上海市浦东新区东南新村37号|2005 年至今一直在如家酒店集团公司工作，担任首席执行官|无|
|黄斌|性别：男国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：33012619700510****住所：浙江省建德市新安江街道朱家埠路岭后村55号通讯地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层|1999 年 5 月至今一直在中艺生态工作，担任总经理助理|无|

三、其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方吴劼、双兴棋、王森、谢新华、盛国祥、吕勤、任海斌、孙坚、黄斌、信达投资、新疆硕源、立阳投资、茂信合利、钱江创投在本次交易前与上市
公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易对方吴劼、双兴棋、王森、谢新华、盛国祥、吕勤、任海斌、孙坚、黄斌、信达投资、新疆硕源、立阳投资、茂信合利、钱江创投未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员；本次交易完成后，交易对方亦不会就向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员向公司提出意向、要求。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、交易对方之间是否存在一致行动关系
本次交易对方中吴劼与双兴棋为夫妻关系，吴劼同时持有立阳投资66.19%的合伙份额；任海斌持有新疆硕源1.5%的合伙份额，以及新疆硕源之执行事务合伙人新疆硕源股权投资管理有限合伙企业7%的合伙份额。除上述关系外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五节 交易标的基本情况
一、中艺生态基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：杭州中艺生态环境工程有限公司
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：330100000002759
税务登记证：330104609211449
注册资本：15,100万元
法定代表人：吴劼
注册地址：杭州市江干区科技园区九堡区块杭海路1221号
办公地址：杭州市江干区凤起东路203号B座11层
邮政编码：310020
电话号码：0571-85892011
传真号码：0571-86962939
公司网址：http://www.zy-yl.com/
经营范围：服务：承接环境工程、水处理工程、园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理，市政公用工程施工总承包，园林仿古建筑工程专业承包，环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，物业管理，承办展览；批发、零售：园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1993年5月杭州中艺实业有限公司设立
杭州中艺实业有限公司系由吴云、詹轲媛于1993年5月18日共同投资设立的有限公司，注册资本为人民币118万元，其中吴云以货币资金出资78万元，占注册资本的66.10%；詹轲媛以货币资金出资40万元，占注册资本的33.90%。1993年5月12日，
杭州市江干区丁桥镇人民政府对上述设立出资情况出具了《注册资金证明书》。
中艺实业设立时，注册资本为118万元，各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴云|78|66.10|
|2|詹轲媛|40|33.90|
|合 计||118|100.00|

2、1996年7月，第一次股权转让、减少注册资本
1996年6月10日，原股东吴云、詹轲媛和新股东吴劼签订《协议书》，约定詹轲媛将其持有的40万元出资额作价40万元转让给吴劼（吴云、詹轲媛为吴劼的父亲、母亲）。
1996年 6月 18日，经中艺实业股东会决议通过，同意吴云对公司的出资减少68万元，减资完成后公司注册资本变更为 50万元，杭州江干会计师事务所对中艺实业本次减少注册资本后的股东出资情况进行了审验，并出具了《工商企业注册资金验证资信证明书》（杭江会所[96]验字第257号）。
本次股权转让及减少注册资本后，各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|40|80.00|
|2|吴云|10|20.00|
|合 计||50|100.00|

3、1997年10月名称变更
根据杭州市城乡建设委员会1997年10月24日发布的《关于公布杭州西溪园林绿化公司等11家施工企业资质的通知》（杭建工发[1997]434号），中艺实业已取得园林绿化工程施工肆级资质。1997年10月31日，经中艺实业全体股东同意，将公司名称变更为“杭州中艺园林工程有限公司”，同日杭州市工商行政管理局核准通过上述名称变更。
4、2001年7月，第一次增资
2001年6月20日，经中艺园林股东会决议通过，同意增加注册资本450万元，
新增注册资本分别由吴劼以现金增资 250万元、新股东双兴棋以苗木资产增资 200
万元，增资完成后公司注册资本增至500万元。浙江恒基评估有限公司对双兴棋用于出资的26类274,230株植物苗木资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》（恒基资评报[2001]第 0622号），确认双兴棋用于出资的苗木资产的评估价值总额为人民币202.75万元。
2001年7月 11日，浙江宏达会计师事务所对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（浙宏会[2001]验字314号）。根据该《验资报告》，截至2001年7月10日，中艺园林实收资本500万元，新增注册资本全部到位，其中双兴棋用于出资的苗木资产评估价值为202.75万元，其中200万元计入中艺园林注册资本，2.75万元作为中艺园林对双兴棋的其他应付款。
本次增资后，中艺园林各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|290.00|58.00|
|2|双兴棋|200.00|40.00|
|3|吴云|10.00|2.00|
|合 计||500.00|100.00|

5、2004年10月，第二次增资
2004年10月12日，经中艺园林股东会决议通过，同意增加注册资本500万元，其中吴劼以现金增资 310万元，双兴棋以现金增资 150万元，吴云以现金增资 40万元，本次增资完成后中艺园林注册资本增至1,000万元。2004年10月25日，浙江中信会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（浙中信[2004]验字第325号）。
本次增资后，各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|600.00|60.00|
|2|双兴棋|350.00|35.00|
|3|吴云|50.00|5.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

6、2007年5月至7月，第二次股权转让、第三次增资
2007年5月10日，经中艺园林股东会决议通过，同意以下事项：
（1）吴云将其拥有的中艺园林50万元的出资额作价50万元转让给王森。同日，吴云与王森签订了《股权转让协议》。
（2）增加注册资本1,000万元，其中吴劼以现金增资600万元，双兴棋以现金增资350万元，王森以现金增资50万元，增资完成后中艺园林注册资本增至2,000万元。
截至2007年6月13日，中艺园林已收到股东认缴的本次增资金额中的500万元，其中吴劼缴纳现金300万元、双兴棋缴纳现金175万元、王森缴纳现金25万元，中艺园林的实收资本增至1,500万元人民币，占认缴出资总额的75%，浙江元鼎会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（浙元鼎验字[2007]第19号）。
本次股权转让和增资后，各股东出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|吴劼|1,200.00|60.00|900|
|2|双兴棋|700.00|35.00|525|
|3|王森|100.00|5.00|75|
|合 计||2,000.00|100.00|1,500|

截至2007年7月16日，中艺园林已收到股东认缴的本次增资金额中剩余的500万元，其中吴劼缴纳现金 300万元、双兴棋缴纳现金 175万元、王森缴纳现金 25万元，中艺园林的实收资本增至 2,000万元人民币，注册资本全部实际到位。浙江元鼎会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，出具了《验资报告》（浙元鼎验字[2007]第22号）。
本次出资后，各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|1,200.00|60.00|
|2|双兴棋|700.00|35.00|
|3|王森|100.00|5.00|

||||
|-|-|-|
|合 计|2,000.00|100|

7、2011年12月，第四次增资
2011年12月25日，经中艺园林股东会决议通过，同意增加注册资本186万元，其中葛韩亮以现金出资257.5万元，认缴注册资本51.5万元，溢价部分206万元列入资本公积；盛国祥以现金出资222.5万元，认缴注册资本44.5万元，溢价部分178万元列入资本公积；吕勤以现金出资 165万元，认缴注册资本 33万元，溢价部分132万元列入资本公积；何庆裕以现金出资120万元，认缴注册资本24万元，溢价部分96万元列入资本公积；钟江波以现金出资120万元，认缴注册资本24万元，溢价部分96万元列入资本公积；黄斌以现金出资45万元，认缴注册资本9万元，溢价部分36万元列入资本公积。
截至2011年12月27日，中艺园林收到股东缴纳的新增出资款合计930万元，其中186万元计入注册资本，余款人民币744万元作为资本溢价计入资本公积。
2011年12月28日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验[2011]561号）。增资完成后，中艺园林注册资本变更为2,186万元。
本次注册资本变更后，各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|1,200.00|54.89|
|2|双兴棋|700.00|32.02|
|3|王森|100.00|4.57|
|4|葛韩亮|51.50|2.36|
|5|盛国祥|44.50|2.04|
|6|吕勤|33.00|1.51|
|7|何庆裕|24.00|1.10|
|8|钟江波|24.00|1.10|
|9|黄斌|9.00|0.41|
|合 计||2,186.00|100.00|

8、2012年3月，第五次增资
2012年 3月 26日，经中艺园林股东会决议通过，同意钱江创投以现金出资1,554.80万元，其中认缴注册资本230万元，溢价部分1,324.80万元列入资本公积。
本次增资后，中艺园林注册资本变更为2,416万元，累计实收资本人民币2,416万元。
2012年5月8日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验[2012]133号）。
本次增资完成后，各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|1,200.00|49.67|
|2|双兴棋|700.00|28.98|
|3|钱江创投|230.00|9.52|
|4|王森|100.00|4.14|
|5|葛韩亮|51.50|2.13|
|6|盛国祥|44.50|1.84|
|7|吕勤|33.00|1.37|
|8|何庆裕|24.00|0.99|
|9|钟江波|24.00|0.99|
|10|黄斌|9.00|0.37|
|合 计||2,416.00|100.00|

9、2013年5月，第三次股权转让
2013年5月31日，经中艺园林股东会决议通过，同意吴劼将117.78万元出资额转让给立阳投资；同意吴劼将24.16万元出资额转让给谢新华；同意葛韩亮将51.5万元出资额转让给立阳投资；同意何庆裕将24万元出资额转让给立阳投资；同意钟江波将24万元出资额转让给立阳投资。同日，上述相关人员签订了《股权转让协议》，每1元出资额对应的转让价格为6元。
本次出资额转让后，各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|1,058.06|43.79|
|2|双兴棋|700.00|28.98|
|3|钱江创投|230.00|9.52|

|||||
|-|-|-|-|
|4|立阳投资|217.28|8.99|
|5|王森|100.00|4.14|
|6|盛国祥|44.50|1.84|
|7|吕勤|33.00|1.37|
|8|谢新华|24.16|1.00|
|9|黄斌|9.00|0.37|
|合 计||2,416.00|100.00|

10、2013年6月，第六次增资
2013年6月 5日，经中艺园林股东会决议通过，同意以 2013年 6月3日为基准日，以资本公积按股东出资比例向全体股东转增注册资本2,024万元。转增后中艺园林注册资本和实收资本均变更为4,440万元人民币。2013年6月7日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验[2013]172号）。
本次资本公积转增资本后，各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|1,944.37|43.79|
|2|双兴棋|1,286.56|28.98|
|3|钱江创投|422.68|9.52|
|4|立阳投资|399.24|8.99|
|5|王森|183.79|4.14|
|6|盛国祥|81.74|1.84|
|7|吕勤|60.73|1.37|
|8|谢新华|44.40|1.00|
|9|黄斌|16.49|0.37|
|合 计||4,440.00|100.00|

11、2013年7月，第七次增资
2013年 7月 1日，经中艺园林股东会决议通过，同意由信达投资以现金出资13,000万元，其中认缴注册资本1,560万元，溢价部分11,440万元列入资本公积。
首期出资 6,500万元在2013年 7月 31日前到位，其中计入实收资本780万元，其
余5,720万元列入资本公积；其余6,500万元在2013年12月31日前到位。
截至2013年7月17日，中艺园林已经收到信达投资缴纳的第一期出资款6,500万元，其中 780万元计入实收资本，余额 5,720万元作为资本溢价计入资本公积。
2013年 7月 22日，浙江天健会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，出具了《验资报告》（天健验[2013]217号）。
本次增资后，中艺园林注册资本增至6,000万元，实收资本增至5,220万元。各股东出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|吴劼|1,944.37|32.41|1,944.37|
|2|信达投资|1,560.00|26.00|780.00|
|3|双兴棋|1,286.56|21.44|1,286.56|
|4|钱江创投|422.68|7.05|422.68|
|5|立阳投资|399.24|6.66|399.24|
|6|王森|183.79|3.06|183.79|
|7|盛国祥|81.74|1.36|81.74|
|8|吕勤|60.73|1.01|60.73|
|9|谢新华|44.40|0.74|44.40|
|10|黄斌|16.49|0.27|16.49|
|合 计||6,000.00|100.00|5,220.00|

2013年12月24日，经中艺园林股东会决议通过，同意信达投资余下认缴的注册资本780万元于2014年6月30日前到位。
12、2014年2月，第四次股权转让及缴足注册资本
2014年2月8日，经中艺园林股东会决议通过，同意信达投资将未到位的780万元出资额对外转让，其中 480万元转让给茂信合利，120万元转让给新疆硕源，120万元转让给孙坚，60万元转让给任海斌。同日，上述相关方签订了《股权转让
协议》。
截至2014年2月11日，中艺园林已经收到茂信合利、新疆硕源、自然人孙坚、
自然人任海斌缴纳的第二期出资款6,500万元，其中 780万元计入实收资本，余额5,720万元作为资本溢价计入资本公积。增资到位后，中艺园林注册资本和实收资本均为6,000万元。2014年2月13日，浙江天健会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，出具了《验资报告》（天健验[2014]24号）。
本次股权转让和出资后，各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|1,944.37|32.41|
|2|双兴棋|1,286.56|21.44|
|3|信达投资|780.00|13.00|
|4|茂信合利|480.00|8.00|
|5|钱江创投|422.68|7.05|
|6|立阳投资|399.24|6.66|
|7|王森|183.79|3.06|
|8|孙坚|120.00|2.00|
|9|新疆硕源|120.00|2.00|
|10|盛国祥|81.74|1.36|
|11|吕勤|60.73|1.01|
|12|任海斌|60.00|1.00|
|13|谢新华|44.40|0.74|
|14|黄斌|16.49|0.27|
|合 计||6,000.00|100.00|

13、2014年3月，第八次增资
2014年 3月 16日，经中艺园林股东会决议通过，同意以资本公积按股东出资比例向全体股东转增注册资本5,000万元，本次增资后中艺园林注册资本增至11,000万元。
本次增资后，各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|3,564.87|32.41|
|2|双兴棋|2,358.56|21.44|

|||||
|-|-|-|-|
|3|信达投资|1,430.00|13.00|
|4|茂信合利|880.00|8.00|
|5|钱江创投|775.18|7.05|
|6|立阳投资|732.24|6.66|
|7|王森|336.79|3.06|
|8|新疆硕源|220.00|2.00|
|9|孙坚|220.00|2.00|
|10|盛国祥|149.74|1.36|
|11|吕勤|111.23|1.01|
|12|任海斌|110.00|1.00|
|13|谢新华|81.40|0.74|
|14|黄斌|29.99|0.27|
|合 计||11,000.00|100.00|

14、2014年6月，第九次增资
2014年6月6日，经中艺园林股东会决议通过，同意以资本公积按股东出资比例向全体股东转增注册资本4,100万元，本次增资后中艺园林注册资本增至 15,100万元。
本次增资后，各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|4,893.68|32.41|
|2|双兴棋|3,237.60|21.44|
|3|信达投资|1,963.00|13.00|
|4|杭州茂信合利股权投资合伙企业|1,208.00|8.00|
|5|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|1064.23|7.05|
|6|杭州立阳投资管理合伙企业|1005.3|6.66|
|7|王森|462.25|3.10|
|8|孙坚|302.00|2.00|
|9|新疆硕源天山股权投资有限合伙企业|302.00|2.00|
|10|盛国祥|205.50|1.36|
|11|吕勤|152.64|1.01|
|12|任海斌|151.00|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|13|谢新华|111.74|0.74|
|14|黄斌|41.06|0.27|
|合 计||15,100.00|100.00|

15、2015年5月，公司名称变更
2015年5月18日，中艺园林名称变更为“杭州中艺生态环境工程有限公司”。
（三）标的资产的产权及控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，中艺生态的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴劼|4,893.68|32.41|
|2|双兴棋|3,237.60|21.44|
|3|王森|462.25|3.10|
|4|谢新华|111.74|0.74|
|5|盛国祥|205.50|1.36|
|6|吕勤|152.64|1.01|
|7|任海斌|151.00|1.00|
|8|孙坚|302.00|2.00|
|9|黄斌|41.06|0.27|
|10|钱江创投|1064.23|7.05|
|11|新疆硕源|302.00|2.00|
|12|立阳投资|1,005.30|6.66|
|13|茂信合利|1,208.00|8.00|
|14|信达投资|1,963.00|13.00|
|合 计||15,100.00|100.00|

2、标的公司下属子公司情况
截至本报告书签署日，中艺生态拥有3家全资子公司。
（1）杭州玉树田景观设计有限公司
①基本情况
公司名称：杭州玉树田景观设计有限公司
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：盛国祥
设立时间：2013年05月29日
注册地址：杭州市江干区九盛路9号25幢A座202室
营业执照注册号：330104000197121
经营范围：服务：园林景观工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
营业期限：2013年05月29日至2033年05月28日
②历史沿革
杭州玉树田景观设计有限公司系由中艺生态于2013年5月29日出资设立，为中艺生态全资子公司。杭州元瑞会计师事务所对上述出资设立进行了验资，并于2013年5月29日出具了《验资报告》（元瑞会验字[2013]第0065号）。截至本报告
书出具日，杭州玉树田景观设计有限公司股权未发生变化。
③财务数据
||||
|-|-|-|
||2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产合计|509,768.41|510,395.09|
|非流动资产合计|-||
|资产总计|509,768.41|510,395.09|
|负债合计|-|-|
|所有者权益合计|509,768.41|510,395.09|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-626.68|110,016.72|
|利润总额|-626.68|110,016.72|
|净利润|-626.68|110,016.72|

（2）湖州利阳农业科技有限公司
①基本情况
公司名称：湖州利阳农业科技有限公司
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本：500万元
法定代表人：盛国祥
设立时间：2014年08月26日
注册地址：浙江省湖州市长兴县林城镇午山岗村
营业执照注册号：330522000125948
经营范围：许可经营项目：城镇绿化苗种植、零售、批发。（林木种子生产许可证有效期至2017年08月19日，林木种子经营许可证有效期至2017年08月19日）一般经营项目：苗木、花卉种植技术开发、咨询，花卉销售。
营业期限：2014年08月26日至2044年08月25日
②历史沿革
湖州利阳农业科技有限公司系由中艺生态于2014年8月26日出资设立，为中艺生态全资子公司。截至本报告书出具日，湖州利阳农业科技有限公司股权未发生变化。
③财务数据
||||
|-|-|-|
||2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产合计|4,487,196.94|4,814,319.17|
|非流动资产合计|2,236.12||
|资产总计|4,489,433.06|4,814,319.17|
|负债合计|-|-|
|所有者权益合计|4,489,433.06|4,814,319.17|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-324,886.11|-185,680.83|
|利润总额|-324,886.11|-185,680.83|
|净利润|-324,886.11|-185,680.83|

（3）湖州中卉生态环境工程有限公司
①基本情况
公司名称：湖州中卉生态环境工程有限公司
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本：10,000万元
法定代表人：吴跃龙
设立时间：2015年08月18日
注册地址：湖州市八里店纬四路1幢三楼328办公室
营业执照注册号：330503000157979
经营范围：一般经营项目：园林绿化工程设计、施工及绿化养护管理，市政公用工程、园林古建筑工程专业承包，投资管理、自有资产管理。
营业期限：2015年8月18日至2025年8月17日
②历史沿革
湖州中卉生态环境工程有限公司系由中艺生态于2015年8月18日出资设立，为中艺生态全资子公司。截至本报告书出具日，湖州中卉生态环境工程有限公司股权未发生变化。
③财务数据
湖州中卉生态环境工程有限公司于近期设立，尚未开展实际经营。
（四）中艺生态的出资及合法存续情况
中艺生态自成立以来，历次股权变更、减少注册资本、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
（五）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、中艺生态主要资产的权属情况
（1）主要资产情况
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕7095号），截至2015年6月30日，中艺生态合并财务报表总资产1,061,422,026.67元，其中：流动资产 872,504,901.27元，非流动资产188,917,125.40元。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||金额（元）|比例（%）|
|货币资金|37,050,511.37|3.49%|
|应收账款|184,083,249.52|17.34%|
|预付款项|2,374,801.80|0.22%|
|其他应收款|70,593,165.75|6.65%|
|存货|574,425,232.45|54.12%|
|其他流动资产|3,977,940.38|0.37%|
|流动资产合计|872,504,901.27|82.20%|
|长期应收款|147,367,269.32|13.88%|
|固定资产|38,319,610.70|3.61%|
|无形资产|9,689.17|0.00%|
|递延所得税资产|3,220,556.21|0.30%|
|非流动资产合计|188,917,125.40|17.80%|
|资产合计|1,061,422,026.67|100.00%|

（2）资产抵押、质押等受到限制情况
截至2015年6月30日，公司资产抵押、质押等受到限制情况如下：
①房屋建筑物抵押
根据2014年12月8日中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支行签署的《最高额抵押合同》（编号：ZD9519201400000016），中艺生态将位于魅力之城18幢3单元1002室房产（抵押财产价值209.30万元），为中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支行在2014年12月9日至2017年12月9日止的办理各类融资业务所发生的最高额不超过177.10万元债权余额提供抵押担保，该房屋所有权证为杭房权证江移字第14802564号，房产面积为114.57平方米。
②应收账款质押
A、根据2014年12月11日中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支行
签署的《应收账款最高额质押合同》（编号：ZZ9519201400000004），中艺生态以其
五个项目（合同金额总计27,671.54万元）在2014年12月11日至2017年12月11日的期间内发生或存续的应收账款，为中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支行在2014年12月11日至2017年12月11日止的期间内办理的各类融资业务所发生的最高额不超过5,500.00万元债权余额提供质押担保。
B、根据2015年6月40日中艺生态与中信银行股份有限公司杭州分行签署的《应收账款最高额质押合同》（编号：（2015）信庆银应质字第811088009223号），中艺生态以其名下应收账款（6,000万元），为中艺生态与中信银行股份有限公司杭州分行签署的《人民币流动资金贷款合同》（2015信银杭庆贷字第811088009223号）下债权金额3,500万元提供质押担保。
③保证金质押
根据2015年2月12日中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司建国支行签署的《保证金质押合同》（编号：YZ9519201588002201），保证金质押金额为700万元，为中艺生态与上海浦东发展银行股份有限公司2015年2月12日签署的《开立银行承兑汇票协议书》（编号CD95192015880022）提供质押担保。
（3）主要资产权属及权利限制等情况
截至2015年6月30日，中艺生态主要资产权属清晰，部分资产存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、中艺生态主要负债情况
截至报告期末，中艺生态负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||金额（元）|比例（%）|
|短期借款|104,500,000.00|15.57%|
|应付票据|14,000,000.00|2.09%|
|应付账款|393,481,895.83|58.62%|
|预收款项|2,005,933.04|0.30%|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,452,360.35|0.22%|
|应交税费|22,296,150.01|3.32%|
|应付利息|127,022.14|0.02%|
|应付股利|30,000,000.00|4.47%|
|其他应付款|86,237,312.72|12.85%|
|一年内到期的非流动负债|3,159,999.96|0.47%|
|流动负债合计|657,260,674.05|97.91%|
|长期借款|9,216,666.75|1.37%|
|递延所得税负债|4,811,712.35|0.72%|
|非流动负债合计|14,028,379.10|2.09%|
|负债合计|671,289,053.15|100.00%|

截至2015年6月30日，中艺生态的负债主要由因正常的生产经营活动产生的银行短期借款、应付账款、其他应付款等构成。
3、中艺生态对外担保情况
截至2015年6月30日，中艺生态及其子公司不存在对外担保的情况。
4、中艺生态涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，中艺生态及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁的情况。
（六）报告期内的主要会计政策及相关会计处理
1、收入、成本的确认原则和计量方法
中艺生态主要提供生态环境建设和设计服务。生态环境建设的收入确认适用《企业会计准则第15号-建造合同》。
（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同
费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能
够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。
成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（3）提供建造服务的BT（建设-移交）项目，建造期间对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本。建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确定长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
（4）确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
（5）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
设计服务收入确认需满足以下条件：已根据合同约定提供设计服务，且服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。
中艺生态以工程项目为核算对象，按支出分别核算各工程项目的工程施工成本。
期末，工程施工成本根据完工百分比法确认的营业收入，配比结转至营业成本。
2、中艺生态会计政策和会计估计与同行业之间的差异情况
根据证监会行业分类，中艺生态属于土木工程建筑业，其选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
中艺生态的财务报表以持续经营为基础编制。
中艺生态将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业
会计准则第33号——合并财务报表》编制。报告期内，中艺生态合并财务报表范围及其变化情况如下：
2013年5月，中艺生态设立全资子公司杭州玉树田景观设计有限公司，杭州玉树田景观设计有限公司自设立之日起纳入中艺生态合并财务报表范围。
2014年8月，中艺生态设立全资子公司湖州利阳农业科技有限公司，湖州利阳农业科技有限公司自设立之日起纳入中艺生态合并财务报表范围。
（七）中艺生态最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕7095号），中艺生态2013年、2014年及2015年1-6月主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|872,504,901.27|850,986,044.30|625,954,106.67|
|非流动资产|188,917,125.40|206,983,603.08|139,927,697.64|
|资产总计|1,061,422,026.67|1,057,969,647.38|765,881,804.31|
|流动负债|657,260,674.05|673,049,012.83|500,004,722.55|
|非流动负债|14,028,379.10|14,136,590.38|-|
|负债总计|671,289,053.15|687,185,603.21|500,004,722.55|
|所有者权益|390,132,973.52|370,784,044.17|265,877,081.76|

2、合并利润表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|275,710,225.07|838,865,791.18|701,398,079.32|
|营业成本|225,771,021.45|693,426,126.55|555,085,365.86|
|营业利润|22,278,607.80|79,693,372.39|74,581,814.37|
|利润总额|22,136,350.66|80,482,204.83|81,568,958.12|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|19,348,929.35|69,906,962.41|68,748,448.22|

3、合并现金流量表简表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-106,205,663.25|-117,395,706.31|16,008,731.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,261,870.06|-21,496,989.40|-14,122,975.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|94,443,930.47|72,368,020.85|57,129,771.81|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-13,023,602.84|-66,524,674.86|59,015,527.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|36,107,127.55|102,631,802.41|43,616,274.73|
|期末现金及现金等价物余额|23,083,524.71|36,107,127.55|102,631,802.41|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.33|1.26|1.25|
|速动比率|0.45|0.51|0.78|
|资产负债率（母公司）|63.33%|64.94%|65.11%|
|应收账款周转率|1.50|5.15|4.87|
|存货周转率|0.42|1.80|2.56|

（八）中艺生态最近三年的资产评估及股权交易情况
中艺生态最近三年股权交易情况详见本报告书“第五节、交易标的基本情况”之“一、中艺生态基本情况”之“（二）历史沿革”。
除本次交易评估外，中艺生态最近三年不存在其他资产评估的情形。
二、交易标的主营业务具体情况
（一）中艺生态所处行业基本情况
1、行业概况
生态环境是指影响人类生存与发展的水资源、土地资源、生物资源以及气候资源数量与质量的总称，是关系到社会和经济持续发展的复合生态系统。生态环境问题是指人类为其自身生存和发展，在利用和改造自然的过程中，对自然环境破坏和污染所产生的危害人类生存的各种负反馈效应。
改革开放以来，中国的高速城市化进程给中国经济、社会的持续、快速、健康发展带来了一系列的矛盾。在城市化进程中，人类对自然资源与环境的不合理及过度利用和改造，对资源与环境造成的破坏和污染，产生了各种生态环境问题。导致生态环境问题的原因主要可以分为两类，一是生态破坏，如滥伐森林、陡坡开荒、超载放牧等引起的水土流失、土地退化、物种消失等；二是环境污染，如工农业废弃物对大气、水源、土壤的污染。在很多地区，上述两类生态环境问题同时存在。
而于此同时，国民收入的持续增长推动了消费需求的升级，新型城镇化对于人居环境改善要求的日益提高与生态环境恶化之间的矛盾，客观上促成了生态环境建设行业的发展。
生态环境建设包括生态修复和园林绿化两个方面。其中生态修复是指生态破坏的修复和环境污染的治理，其实质是水资源、土地资源、气候资源、生物资源等再生自然资源的保护、改良与合理利用，同时利用物理和生物工程等方法对人类生存的环境进行修复建设，以改善人类生活环境，实现可持续发展；园林绿化是在一定的地域运用工程技术和艺术手段，通过改造地形（或进一步筑山、叠石、理水）种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的美的自然环境和游憩境域。生态环境建设具有生态和社会经济双重效益。
早期生态环境建设以城市绿化为主，主要通过道路绿化、市政园林等方式进行。
近二十年来，随着我国城市化进程的加快和房地产的迅速发展，地产景观建设也取得了迅速发展。而随着国内资源过度消耗、环境污染、生态破坏等问题日益突出，生态环境综合治理成为普遍关注的问题，国家在生态修复、环境治理领域投资加速明显，行业景气度快速攀升。
2、行业主管部门及自律性组织
生态环境建设行业涉及领域众多，我国目前尚未有统一的归口管理部门。生态修复方面，住建部、环保部、水利部、农业部、林业局等相关部门都有部分监管职责，并出具过行业指导意见和相关文件。园林绿化方面，住建部为中央监管机构，主要负责拟订和制定园林绿化行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行；其中园林工程施工由住建部城市建设司管理，景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理，各大中城市的绿化养护事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。
在行业自律组织方面，目前尚未形成全国性的行业自律组织，但部分省市已经建立了由政府支持的地区性的环保产业协会和风景园林企业协会，负责建立区域内行业自律机制，规范行业行为，提高行业整体素质，维护行业整体利益，并接受政府委托或协会安排，具体组织制（修）订行业技术规范、产品标准和管理标准，推进标准的贯彻实施。
3、行业主要法律法规及政策
（1）生态修复
生态修复涉及领域众多，具体主要相关政策及规划文件如下：
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|序号|政策法规文件|主要内容|发布方|发布时间|
|1|《中华人民共和国环境保护法》|按照党的十八大、十八届三中全会关于深化生态文明体制改革的部署，从破解中国发展面临的资源环境瓶颈制约出发，提出新的理念和指导原则，规定了公民个人、企业单位、社会组织、各级政府、环保部门等各方主体的基本职责、权利和义务，以及相应的保障、制约和处罚措施，推进各方主体积极参与，各尽其职、各负其责。|全国人大常委会|2014年|
|2|《全国生态保护与建设规划（2013-2020年）》|确定构建“两屏三带一区多点”为骨架的国家生态安全屏障；提出森林、草原、荒漠、湿地与河湖、农田、城市、海洋七大生态系统和防治水土流失、推进重点地区综合治理、保护生物多样性、保护地下水资源、强化气象保障等十二项建设任务。|国土资源部、环保部、住建部等|2014年|
|3|《土壤污染防治行动计划》|实施重度污染耕地种植结构调整，开展污染地块土壤治理与修复试点、建设6个土壤环境保护和污染治理示范区。预计单个示范区用于土壤保护和污染治理的财政投入在 10 亿-15亿元之间。|环保部|2014年|
|4|《湿地保护管理规定》|国家对湿地实行保护优先、科学恢复、合理利用、持续发展的方针；经批准的湿地保护规划必须严格执行；未经原批准机关批准，不得调整或者修改；以保护湿地生态系统、合理利用湿地资源、开展湿地宣传教育和科学研究为目的，并可|国家林业局|2013年|

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|-|-|-|-|-|
|||供开展生态旅游等活动的湿地，可以建立湿地公园。|||
|5|《近期土壤环境保护和综合治理工作安排》|建立严格的耕地和集中式饮用水水源地土壤环境保护制度，初步遏制土壤污染上升势头；建立土壤环境质量定期调查和例行监测制度，基本建成土壤环境质量监测网；力争到2020年，建成国家土壤环境保护体系，使全国土壤环境质量得到明显改善。|国务院|2013年|
|6|《中华人民共和国水污染防治法（2008修订）》|国家实行水环境保护目标责任制和考核评价制度，将水环境保护目标完成情况作为对地方人民政府及其负责人考核评价的内容。|全国人大常委会|2008年|
|7|《中华人民共和国水土保持法》|水土保持工作实行预防为主、保护优先、全面规划、综合治理、因地制宜、突出重点、科学管理、注重效益的方针。县级以上人民政府应当加强对水土保持工作的统一领导，将水土保持工作纳入本级国民经济和社会发展规划，对水土保持规划确定的任务，安排专项资金，并组织实施。国务院水行政主管部门主管全国的水土保持工作。|全国人大常委会|2010年|
|8|《国家湿地公园管理办法（试行）》|国家林业局依照国家有关规定组织实施建立国家湿地公园，并对其进行指导、监督和管理。县级以上地方人民政府林业主管部门负责本辖区内国家湿地公园的指导和监督。国家湿地公园总体规划应当由具有相应资质的单位参照有关规定编制。国家林业局依照国家有关规定组织开展国家湿地公园的检查评估工作。对不合格的，责令其限期整改。整改仍不合格的，取消其“国家湿地公园”称号。|国家林业局|2010年|
|9|《关于加强土壤污染防治工作的意见》|初步建立土壤环境监测网络；编制完成国家和地方土壤污染防治规划，初步构建土壤污染防治的政策法律法规等管理体系框架；到2015年，基本建立土壤污染防治监督管理体系；建立土壤污染事故应急预案，土壤环境监测网络进一步完善；以农田土壤和污染场地土壤特别是城市工业遗留污染问题为突出防治的重点领域。|环保部|2008年|
|10|《国家城市湿地公园管理办法（试行）》|国家城市湿地公园规划必须委托有相应资质等级的规划设计企业承担，必须纳入城市总体规划、城市绿地系统规划和城市控制性详细规划，并纳入强制性内容严格管理，任何单位和个人不得擅自变更。|原建设部|2005年|
|11|《国务院办公厅关于加强湿地保护管理的通知》|进一步提高认识，把湿地保护作为改善生态的重要任务来抓；采取有效措施，坚决制止随意侵占和破坏湿地的行为；抓好规划编制工作，促进湿地保护事业健康发展；采取多种形式，加快推进自然湿地的抢救性保护；加强对湿地保护管理工作的组织领导。|国务院|2004年|

（2）园林绿化
我国园林绿化行业法制标准化工作起步比较晚，从20世纪80年代才开始制定园林绿化技术标准。目前，我国政府对园林绿化行业管理主要包括三方面内容：一
是对市场主体资格和资质的管理，包括各类园林企业以及园林业中各类个人执业资
格的审批；二是对工程项目全过程的管理；三是建设项目的经济技术标准管理。这些法规和标准建立与实施推动了我国园林绿化行业整个行业系统向高度协调统一发展，使得我国园林绿化行业管理逐步走向规范化、程序化、科学化。
园林绿化行业涉及到的主要法规如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|政策法规文件|发布方|发布时间|
|1|《城市绿化条例》|国务院|1992.6|
|2|《国务院关于加强城市绿化建设的通知》|国务院|2001.5|
|3|《城市绿化规划建设指标的规定》|建设部|1993.11|
|4|《城市园林绿化企业资质管理办法》|原建设部|1995.7|
|5|《城市园林绿化企业资质等级标准》|住建部|2009.10|
|6|《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》|住建部|2009.10|
|7|《建设工程勘察设计资质管理规定》|原建设部|2007.6|
|8|《城市绿化工程施工及验收规范》|建设部|1999|
|9|《工程设计资质标准》|原建设部|2007.3|

4、行业资质管理
（1）生态修复相关资质
生态修复由于涉及领域较广，在全国范围内尚未形成专门的资质管理体系。部分省市建立了环境污染治理的相关资质认证体系。浙江省自2009年8月实施《浙江省环境污染治理工程总承包资质证书管理实施暂行办法》与《浙江省环境污染防治工程专项设计认可证管理暂行办法》，并于2013年对上述规定进行了修改，自2013年9月1日起正式实施。
2015年8月31日，浙江省环保产业协会发布《关于实施<浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价指南>与<浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价指南>的通知》指出，为进一步规范浙江省环境污染防治工程市场，让市场充分竞争、有序竞争，决定将原《浙江省环境污染治理工程总承包资质证书管理实施暂行办法》与《浙江省环境污染防治工程专项设计认可证管理暂行办法》修订为《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价指南》和《浙江省环境污染治理工程
总承包服务能力评价指南》，于2013年9月1日起正式实施，原协会颁布的设计与总承包管理办法同时废止。①《浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价指南》浙江省环境污染治理工程总承包是指：环境污染治理工程的设计、施工、安装、调试直至验收合格、交付使用的一条龙交“钥匙”工程的总承包，按工程内容划分为五个单项：A、水污染治理工程总承包；B、大气污染治理工程总承包；C、固废处置处理工程总承包；D、噪声与振动治理工程总承包；E、环境生态修复工程总承包。总承包服务能力评价证书分为：甲级、乙级、临时证书三种类型。甲级建议可承担相关类别所有环境污染治理工程及其配套工程的设计及总承包业务，规模不受限制。
中艺生态现持有水污染治理工程和环境生态修复工程总承包服务能力评价甲级证书。
②《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价指南》
环境污染防治工程专项设计包括：水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物处理处置工程、噪声与振动治理工程、生态修复工程等环境污染防治工程的工艺设计、非标准设备设计和相应的建构筑物等配套工程设计。设计能力分为：甲级、乙级、临时三种类型。甲级建议可承担相关类别所有环境污染治理工程及其配套工程的设计业务，规模不受限制。中艺生态现持有水污染治理工程和环境生态修复工程专项设计服务能力评价甲级证书。
此外，在相关项目招投标过程中，发包方会依据城市园林绿化资质管理体系提出相关资质要求。
（2）园林绿化资质
①建筑业企业资质证书
建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和施工劳务三个序列。施工总承包序列设有12个类别，中艺生态相关类别为市政公用工程施工总承包。市政公用工程施工总承包相关资质标准如下：
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|资质等级|承包工程范围|
|一级资质|可承担各类市政公用工程的施工|
|二级资质|可承担下列市政公用工程的施工：|

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||（1）各类城市道路；单跨45米以下的城市桥梁；（2）15万吨/日以下的供水工程；10万吨/日以下的污水处理工程；25万吨/日以下的给水泵站、15万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站；各类给排水及中水管道工程；（3）中压以下燃气管道、调压站；供热面积150万平方米以下热力工程和各类热力管道工程；（4）各类城市生活垃圾处理工程；（5）断面25平方米以下隧道工程和地下交通工程；（6）各类城市广场、地面停车场硬质铺装；（7）单项合同额4000万元以下的市政综合工程。|
|三级资质|可承担下列市政公用工程的施工：（1）城市道路工程（不含快速路）；单跨25米以下的城市桥梁工程；（2）8万吨/日以下的给水厂；6万吨/日以下的污水处理工程；10万吨/日以下的给水泵站、10万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站，直径1米以下供水管道；直径1.5米以下污水及中水管道；（3）2公斤/平方厘米以下中压、低压燃气管道、调压站；供热面积50万平方米以下热力工程，直径0.2米以下热力管道；（4）单项合同额2500万元以下的城市生活垃圾处理工程；（5）单项合同额2000万元以下地下交通工程（不包括轨道交通工程）；（6）5000平方米以下城市广场、地面停车场硬质铺装；（7）单项合同额2500万元以下的市政综合工程。|

中艺生态现持有市政公用工程施工总承包一级资质证书。
②工程施工资质管理
1995年原建设部出台的《城市园林绿化企业资质管理办法》规定，城市园林绿化企业资质审查按《城市园林绿化企业资质标准》分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。一级企业由省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政主管部门审批、发证；二级企业由所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案；三级和三级以下企业由所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案。
资质评定内容包含企业的人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。2009年 10月，住建部修订并印发最新的《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。
各级资质的园林企业，其经营范围存在差异，具体情况如下表所示：
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|资质等级|经营范围|
|一级资质|1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、|

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||专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的500平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨15米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。|
|二级资质|1、可承揽工程造价在1200万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。公园。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）。小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。|
|三级资质|1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。|
|三级资质以下|三级资质以下企业只能承担50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。具体标准由各省级主管部门参照上述规定自行确定。|

中艺生态为城市园林绿化一级企业。
③工程设计资质管理
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》规定，从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的资产、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级。
中艺生态风景园林设计业务涉及的资质为风景园林工程设计专项资质，其划分和要求具体情况如下：
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|项目|甲级资质|乙级资质|
|审批、发证主管部门|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门预审，报国务院建设行政主管部门审批、发证。|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门审批、发证，报国务院建设主管部门备案|
|资历和信誉|1、具有独立企业法人资格；2、社会信誉良好，注册资本不少于300万元；3、企业完成过中型风险园林工程设计项目不少于5项，或大型风景园林工程设计项目不少于3项。|1、具有独立企业法人资格；2、社会信誉良好，注册资本不少于100万元。|
|经营范围|承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制|可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在 2000 万元以下的大型风景园林工程项目的设计|

中艺生态持有风景园林工程设计专项乙级资质证书。
（二）主营业务概况
中艺生态的主营业务分为生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计，其中生态工程建设包括生态环境修复、城市生态公园和水环境生态治理等业务，园林景观建设包括市政园林建设、地产景观建设、园林绿化养护等业务，生态工程建设和园林景观建设是中艺生态收入和利润的主要来源。报告期内，中艺生态的主营业务未发生变化。
报告期内，中艺生态正在施工或已完工的部分经典项目简要介绍如下：
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|序号|项目类型|项目名称|项目概况|
|1|生态环境修复|天津海河教育园区（北洋园）一期基础设施工程景观|天津海河教育园区项目占地面积约66万平方米，位于海河流域平原。海河流域平原盐碱化程度较重，不适宜绿化植物栽培。中艺生态首先大面积土壤大面积改良工作，并采用洗盐改良法改善土壤性状。同时，公司采用乡土植物原土生态修复技术，逐步恢复园区植被，改变土壤结构，使被干扰生态系统转向正常演替，最终达到构建植被种类繁多、立体垂直结构复杂、水平结构多样的相对稳定的生态系统，遵循了生态城市建设原理，取得了良好的经济效益与社会效益。该项目获得了中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”金奖。|

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|||绿化施工3标段||
|2|生态环境修复|八卦田景观环境修复工程|八卦田景观环境修复工程总面积98,178平方米，绿化面积56,000平方米，该项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”铜奖。|
|3|生态环境修复|三茅观景区建筑修缮及环境修复工程|三茅观景区建筑修缮及环境修复工程获得中国风景园林学会“优秀园林古建筑工程奖”金奖。|
|4|城市生态公园|大丰市斗龙生态公园BT工程|大丰市斗龙生态公园BT工程获得杭州市园林绿化行业协会“2014年度市外施工优秀园林绿化工程”银奖。|
|5|水环境治理|城东公园建设工程|城东公园建设工程建设面积33,600平方米，绿化面积22,565平方米，合同造价为651.6016万元，竣工决算造价为911.9151万元。组合人工湿地绿化施工技术在该工程得到成熟应用，该技术利用生态工程的方法，在一定的填料上种植特点的湿地植物，建立起一个人工湿地生态系统，当水通过系统时，其中的污染物质和营业物质被系统吸收或分解，使水质得到净化。该项技术已于2012年获得国家级星火计划项目证书，同时此工法已被评选为2013年度省级工法。城东公园建设工程被评为杭州市“优秀绿化工程”银奖。|

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|6|市政园林|上塘路（登云路-大关路）西侧绿化工程|上塘路（登云路-大关路）西侧绿化工程获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”银奖。|
|7|地产景观建设|泰达广场A区、B区及泰达中央广场项目屋面及周边景观专业承包工程|项目位于天津市滨海新区天津经济技术开发区核心区域，工程绿化总面积约46,200平方米，其中屋顶绿化面积2万方。由于屋顶负载量有限，土层厚度有限，屋顶绿化的种植土采用轻型基质。屋顶绿化存在巨大挑战，屋顶一般较高，风力较大，所以乔木的抗风能力明显弱于地面上。此外，屋顶绿化还存在土层薄、水分小、植物生长环境差等问题。中艺生态对于较大乔木种植采用专利技术树木环保隐形支撑装置，此工法被评为2012年省级工法。该项目已获得浙江省风景园林学会“优秀园林工程”金奖，目前正在申报中国风景园林学会“优秀园林工程”奖。|
|8|地产景观建设|杭州赞成林风花园映水苑景观工程|杭州赞成林风花园映水苑景观工程总建筑面积20万平方米，在赞成林风花园水环境系统的设计中，将人工湿地污水处理系统，雨水收集系统，景观水系统，中水回用系统和绿地系统进行综合设计，使人工湿地处理污水工艺与生态小区园林及其水景艺术相结合，建设集观赏，娱乐和污水处理于一体的景观湿地系统，真正实现小区水环境生态化。该项目获得了中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”金奖。|

（三）主营业务流程
1、生态工程建设、园林景观建设业务流程
中艺生态的生态工程建设和园林景建设业务通过招标、邀标或委托方式获取项目，具体业务流程如下：
2、园林景观设计业务流程
园林景观设计业务合同主要通过客户直接委托设计的方式获得，参加招投标项目较少，具体业务流程如下：
（四）主要经营模式
1、生态工程建设、园林景观建设业务的经营模式
（1）采购模式
中艺生态主要采购内容包括工程物资和劳务，主要通过询价方式进行采购，在合格供应商范围内优先询价。项目部编制采购资金计划，项目经理在其权限范围内审批，超过经批准的项目成本预算，需报成本合约部、工程管理部审核，并最终由总经理批准。采购计划经审批后由项目部材料员负责进行采购。所有采购的物资及
服务、劳务，都应经验收合格后方可与供应商结算款项。中艺生态建立了采购业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。具体采购流程如下图所示：
（2）销售模式
中艺生态主要通过收集项目信息、参与招投标（公开招投标、邀标等）方式获取生态工程建设和园林景观建设项目。
①项目信息获取
公司市场拓展部通过已建立的各种业务和信息渠道、全国各地公共资源交易门户网站等广泛收集项目信息，并派专员进行跟踪，尽可能收集项目相关信息、了解发包方的要求，积极参与公开招投标。同时，公司在所处行业中享有良好的知名度和口碑，部分发包方会主动向公司发出竞标邀请。公司在获取项目综合信息的基础上对项目进行筛选，做出是否参与竞标的决定。
②标书制作
商务标制作专员根据招标文件要求编制项目投资预算、汇总项目总报价，技术标制作专员根据招标项目要求制作技术标。项目投资总额 1,000万元以上的项目，项目经理参与商务标、技术标的制作；投资总额 2,000万元以上的有技术标评分的项目，以及有专项方案的项目，需要总工或外聘专家对技术标进行审核。
③投标并中标
渠道经理及相关人员持经审核通过的标书及其他相关资料进行现场投标并中标。
（3）项目实施模式
①施工准备阶段
A、根据《工程施工合同》确定的开工日期、总工期和竣工日期并作为工程项目施工进度目标，明确工程项目计划开工日期、计划总工期和计划竣工日期，并确定工程项目分期分批的开、竣工日期；
B、根据工程实际需求，安排项目经理并组建项目管理部；
C、根据工程项目工艺关系、组织关系、搭接关系、起止时间确定并编制施工进度计划、资金周转计划、劳动力计划、材料供应计划、设备供应计划及其它保证性计划。
②施工实施阶段
A、向发包人（或监理工程师）提交《开工申请报告》，按发包人（或监理工程师）下达的《开工令》指定的日期开工。
B、安排图纸会审，并做好技术工作交底，做好人员、机械进场各项工作。
C、实施施工进度计划，并按照图纸及业主要求安排施工，并做好施工过程中的材料申报、分步分项验收、进度款申报等各项工作。
③施工验收阶段
工程完工后，按分项、分部、单位工程进行验收评定，单位（子单位）工程达到竣工标准后，由项目部将全套工程技术文件上报公司工程部审核，核定工程质量自评等级，经公司总经理、总工程师审定并签章后报监理（建设）单位核查，经业主、监理、设计三方验收后，取得上述三方盖章确认后的《竣工验收报告》。
（4）结算模式
①一般项目的工程价款结算情况
工程进度款：在项目实施过程中，中艺生态按照合同约定，根据已完成的工程量向发包方或监理方提交工程量计量报告，由监理方或发包方进行审核确认。根据监理方或发包方的确认结果，中艺生态按照合同约定向发包方提出支付工程进度款申请，发包方扣除预付款（若预先支付预付款）后向中艺生态支付工程进度款。
工程竣工款：工程达到竣工验收条件后，中艺生态向发包方提交竣工报告和竣工资料，发包方组织相关机构和人员进行验收。验收结束后，中艺生态在合同约定时间内提交决算书，并由第三方审计单位或者业主单位根据现场实际情况对决算书进行审核并形成审计报告。发包方根据最终的审计报告，按照合同约定向中艺生态支付竣工结算款，并保留最终审计价的5%-10%作为质保期的质量保证金，质保期结束后支付。
②BT项目的工程价款结算情况
BT（Build-Transfer，建设-移交）模式主要流程为项目发起人（通常为政府和大中型国企）通过与建设单位签订合同，由建设单位负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向建设单位支付项目总投资及确定的回报。BT项目在工程施工过程中需自行
筹建建设资金，待项目竣工验收合格移交项目发起人后，项目发起人才会按合同约定支付相关款项，因此BT项目对建设单位资金实力有较高的要求。
2、园林景观设计的经营模式
园林景观设计主要系对外承接设计项目。目前，园林景观设计业务合同主要通过客户直接委托设计的方式获得，参加招投标项目较少。客户按照合同约定进度分阶段向中艺生态支付设计款。每个阶段支付的金额比例根据具体合同而定。一般情况下，客户按照合同约定，在签署设计合同、方案成果出图、施工图设计、竣工验收等几个阶段向中艺生态支付合同价款。
（五）关键业务资源要素
1、固定资产
（1）自有固定资产
截至2015年6月30日，中艺生态自有固定资产情况如下：
单位：元
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|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|37,511,303.29|1,462,885.13|-|36,048,418.16|96.10%|
|专用设备|1,987,307.00|1,860,233.94|-|127,073.06|6.39%|
|运输工具|4,962,433.61|3,299,318.75|-|1,663,114.86|33.51%|
|其他设备|1,253,127.09|772,122.47|-|481,004.62|38.38%|
|合计|45,714,170.99|7,394,560.29|-|38,319,610.70|83.82%|

①房屋建筑物
截至2015年6月30日，中艺生态拥有房屋所有权证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|坐落位置|面积（m2）|他项权利|
|1|江移字第14802564号|魅力之城18幢3单元1002室|114.57|已抵押|

截至2015年6月30日，中艺生态在杭江国用（2011）第10087号土地上尚有
1处房屋未取得《房屋所有权证》。该等房屋的具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|位置|建设规模（㎡）|已取得合法建设证件情况|
|1|中豪五福天地商业中心|江干区五福路与凤起东路交叉口西北角|25,625.00|《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》|

目前开发商已经取得了《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等合法建设文件，上述房屋所有权证正在办理之中。
（2）租赁固定资产
截至2015年6月30日，中艺生态及其子公司、分公司租赁房屋情况如下：
①2014年6月15日，湖州利阳农业科技有限公司与浙江省长兴县林城镇午山岗村村民委员会签订《无偿使用协议》，约定湖州利阳农业科技有限公司无偿使用长兴县林城镇午山岗村村民委员会提供的约100平方米的闲置办公用房，无偿使用时间为2014年6月15日至2034年6月14日。由于中艺生态与浙江省长兴县午山岗村村民委员会签订了《土地租赁协议》，详见本重组报告书“第五节、二、（五）、1、（2）租赁的无形资产”，因此，浙江省长兴县林城镇午山岗村村民委员会将其上述房屋建筑物作为配套办公设施，无偿提供给子公司使用。
②2014年12月15日，中艺生态与江干区科技经济园管委员会和杭州江干科技经济开发有限公司签订《租赁合同》，约定中艺园林承租由上述出租方提供的位于九盛路9号25幢A座2层的房屋作为经营办公使用，租赁面积为1,183平方米，租金为每平方米30元/月，租赁期限为2015年1月1日至2015年12月31日。
③2015年6月16日，杭州玉树田景观设计有限公司与杭州江干科技经济开发有限公司签订《租赁合同》，约定承租由上述出租方提供的位于九盛路9号25幢A座202室，租赁面积为100平方米，2015年6月16日至2016年6月16日为免费租赁，2016年6月16日起租金为每平方米30元/月，租赁期限为2015年6月16
日至2017年6月16日。
2、无形资产
（1）自有无形资产
①土地使用权
截至2015年6月30日，中艺生态拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|证号|坐落|用途|使用权类型|面积（M2）|终止日期|他项权利|
|1|杭江国用（2014）第012824号|江干区魅力之城18幢3单元1002室|住宅|出让|12.6|2077.1.22|抵押|

除上述土地使用权外，中艺生态还拥有一块位于杭州江干区五福路与凤起东路交叉口西北角的土地使用权及其上面的房屋建筑物（中豪五福天地商业中心11层），截至目前，该块土地使用权证和房屋所有权证均尚在办理中。
②商标
截至2015年6月30日，中艺生态拥有的商标情况如下：
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|序号|商标文字或图样|注册号|使用情况|使用期限|
|1||8763176|第44类：庭院风景布置；花环制作；园艺学；园艺；植物养护；空中和地面化肥及其他农用化学品的喷洒；花卉摆放；草坪修整；树木修剪；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）；除草；风景设计（截止）|2012.1.7-2022.1.6|

③专利
截至2015年6月30日，中艺生态已经获得授权正在使用的主要专利共59项，其中发明专利2项，实用新型专利57项；拥有的软件著作权7项。具体情况如下：A、发明专利
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|序号|名称|专利号|授权日|有效期（年）|
|1|一种岩面生态复绿的施工方法|ZL201110106650.0|2013.02.06|20|
|2|一种树木支撑装置|ZL201110128765.X|2013.04.10|20|

B、实用新型专利
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|序号|名称|专利号|授权日|有效期（年）|
|1|蚯蚓人工湿地生态滤池|ZL201320856797.6|2014.06.11|10|
|2|养殖废弃物和农作物秸秆蚯蚓堆制处理装置|ZL201320856385.2|2014.06.11|10|
|3|用于短途运输大型苗木的运输小车|ZL201420014722.8|2014.06.11|10|
|4|大型苗木运输搁置架的升降驱动机构|ZL201420014660.0|2014.06.25|10|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|授权日|有效期（年）|
|5|大型苗木运输搁置装置|ZL201420014586.2|2014.06.25|10|
|6|屋顶绿化结构|ZL201420029142.6|2014.06.25|10|
|7|一种改良结构的园林灌溉喷灌头|ZL201420029017.5|2014.07.09|10|
|8|一种基于太阳能的园林灌溉系统|ZL201420030642.1|2014.07.09|10|
|9|屋顶绿化隔离板|ZL201420028980.1|2014.07.09|10|
|10|一种屋顶阻根板|ZL201420030660.X|2014.07.09|10|
|11|一种窨井盖组件|ZL201420081215.6|2014.07.30|10|
|12|大型苗木的包裹式供水装置|ZL201420081438.2|2014.07.30|10|
|13|大型苗木的树冠补水机构|ZL201420081238.7|2014.07.30|10|
|14|一种大型苗木转运车|ZL201420081969.1|2014.07.30|10|
|15|用于土壤改良的排盐管道系统|ZL201420081119.1|2014.07.30|10|
|16|屋顶花园大型树木固定结构|ZL201420088221.4|2014.07.30|10|
|17|易组装型盐碱地排盐管组件|ZL201420081638.8|2014.07.30|10|
|18|坡屋顶雨水收集装置|ZL201420157591.9|2014.08.27|10|
|19|盐碱地地表蓄水井水循环装置|ZL201420158642.X|2014.08.27|10|
|20|节水型盐碱地改良装置|ZL201420159671.8|2014.08.27|10|
|21|具有排盐碱功能的盐碱地水循环系统|ZL201420158395.3|2014.08.27|10|
|22|一种蚯蚓养殖箱|ZL201420081129.5|2014.08.27|10|
|23|一种树木立体围档装置|ZL201420082042.X|2014.08.27|10|
|24|一种屋顶坡面防滑装置|ZL201420086392.3|2014.08.27|10|
|25|屋顶植树固定装置|ZL201420159939.8|2014.08.27|10|
|26|盐碱地的排盐碱机构|ZL201420157508.8|2014.08.27|10|
|27|盐碱地微渗改良膜及盐碱地改良系统|ZL201420158625.6|2014.08.27|10|
|28|盐碱地洗水回收利用装置|ZL201420158337.0|2014.08.27|10|
|29|隐形窨井盖|ZL201420159937.9|2014.09.24|10|
|30|节水型屋顶种植池|ZL201420158871.1|2014.09.24|10|
|31|一种桥面雨水收集生态过滤装置|ZL201420598337.2|2015.03.18|10|
|32|一种环保雨水口初级净化结构|ZL201420598375.8|2015.03.18|10|
|33|一种用于浮岛的水生植物生态种植装置|ZL201420598102.3|2015.03.18|10|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|授权日|有效期（年）|
|34|环保型雨水口截污净化装置|ZL201420598290.X|2015.03.18|10|
|35|一种用于中小型苗木生态移植的运输固定装置|ZL201420598754.7|2015.03.18|10|
|36|一种生态环保的蚯蚓饲料加工装置|ZL201420598698.7|2015.03.18|10|
|37|一种专用于人工湿地的集水检查井|ZL201420617856.9|2015.03.18|10|
|38|一种用于中小规格苗木生态移植的运输推车|ZL201420617221.9|2015.03.18|10|
|39|用于小区雨污水收集和处理的生态组合人工湿地|ZL201420680742.9|2015.03.18|10|
|40|用于盐碱地盐碱水治理的生态景观湿地|ZL201420696141.7|2015.03.18|10|
|41|一种用于盐碱地土壤生物生态改良的蚯蚓养殖箱|ZL201420617634.7|2015.04.15|10|
|42|一种用于环境建设现场的小规格苗木运输车|ZL201420617371.X|2015.04.15|10|
|43|一种用于盐碱地盐碱水集中处理的生态组合人工湿地|ZL201420680894.9|2015.04.15|10|
|44|用于鹅卵石园路铺设的环保透水砖|ZL201420680912.3|2015.04.15|10|
|45|雨水生态调蓄池|ZL201420680703.9|2015.04.15|10|
|46|简易型生态浮岛|ZL201420693546.5|2015.04.15|10|
|47|用于建筑斜面的生态绿化装置|ZL201420693466.X|2015.05.20|10|
|48|用于矿坑生态修复的种植毯|ZL201420693311.6|2015.05.20|10|
|49|利用蚯蚓生产盐碱土改良剂的环保养殖装置|ZL201420693914.6|2015.05.20|10|
|50|用于盐碱地坡面生态绿化的种植毯|ZL201420693983.7|2015.05.20|10|
|51|一种采用回用水应用于地下车库顶的景观湿地系统|ZL201420740192.5|2015.05.20|10|
|52|一种用于石质边坡生态复绿的喷播器|ZL201420741286.4|2015.05.20|10|
|53|用于屋顶绿化的环保节水型根部渗灌毯|ZL201420741337.3|2015.05.20|10|
|54|一种用于坡面屋顶的环保绿化种植框|ZL201420742570.3|2015.05.20|10|
|55|节水型环保屋顶绿化装置|ZL201420740853.4|2015.05.20|10|
|56|用于盐碱地盐碱水生态净化处理的斜坡绿化系统|ZL201420749777.3|2015.05.20|10|
|57|矿坑生态修复绿化装置|ZL201420753669.3|2015.05.20|10|

C、软件著作权
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|序号|名称|登记号|授权日|有效期（年）|

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|序号|名称|登记号|授权日|有效期（年）|
|1|中艺园林数字苗木仓库管理软件|2012SR006675|2012.02.03|50|
|2|中艺雨污水分节引流控制系统|2014SR156800|2014.10.20|50|
|3|中艺盐碱地土壤酸碱性监测平台系统|2014SR156745|2014.10.20|50|
|4|中艺生态环境监测数据采集系统|2014SR156458|2014.10.20|50|
|5|中艺雨水多层级分流净化处理系统|2014SR156768|2014.10.20|50|
|6|中艺雨污水质质量监测系统|2014SR156743|2014.10.20|50|
|7|中艺盐碱地土壤酸碱性分布式检测系统|2014SR156315|2014.10.20|50|

（2）租赁的无形资产
2013年，中艺生态与浙江省长兴县午山岗村村民委员会签订了《土地租赁协议》，约定中艺生态承租浙江省长兴县午山岗村村民委员会的午山岗村部分土地，租赁期限为2013年11月15日至2033年11月14日，租用价格为按稻谷年产量600斤/亩折算成人民币计算，稻谷单价以长兴县粮食局当年公布的单价为准。上述租赁事项经浙江省长兴县午山岗村村民代表会议审议通过。
截至报告期末，中艺生态实际租赁和使用的面积为170.08亩，对应的林地使用权情况如下：
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|序号|证号|坐落|林种|使用权类型|面积（亩）|终止日期|他项权利|
|1|长林证字（2006）第0601170号|林城镇午山岗村午桥9组|用材林|出租|0.87|2033.11.14|无|
|2|长林证字（2006）第0601194号|林城镇午山岗村午桥10组|用材林|出租|0.83|2033.11.14|无|
|3|长林证字（2006）第0600119号|林城镇午山岗村午桥9组|用材林|出租|25.03|2033.11.14|无|
|4|长林证字（2006）第0600120号|林城镇午山岗村午桥9组|用材林|出租|21.76|2033.11.14|无|
|5|长林证字（2006）第0600121号|林城镇午山岗村午桥10组|用材林|出租|29.54|2033.11.14|无|
|6|长林证字（2006）第0600122号|林城镇午山岗村午桥10组|用材林|出租|14.88|2033.11.14|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|林种|使用权类型|面积（亩）|终止日期|他项权利|
|7|长林证字（2006）第0600123号|林城镇午山岗村午桥11组|用材林|出租|21.29|2033.11.14|无|
|8|长林证字（2006）第0600124号|林城镇午山岗村午桥11组|用材林|出租|12.2|2033.11.14|无|
|9|长林证字（2006）第0600125号|林城镇午山岗村午桥12组|用材林|出租|21.98|2033.11.14|无|
|10|长林证字（2006）第0600126号|林城镇午山岗村午桥12组|用材林|出租|12.2|2033.11.14|无|
|11|长林证字（2006）第0600127号|林城镇午山岗村环南组|用材林|出租|1.5|2033.11.14|无|
|12|长林证字（2006）第0600128号|林城镇午山岗村环南组|用材林|出租|1|2033.11.14|无|
|13|长林证字（2006）第0600129号|林城镇午山岗村环心组|用材林|出租|3.5|2033.11.14|无|
|14|长林证字（2006）第0600130号|林城镇午山岗村环北组|用材林|出租|3.5|2033.11.14|无|

3、生产经营资质
截至本报告书签署日，中艺生态拥有的经营资质如下表所示：
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|资质证书名称|证书编号|资质等级|有效期至|授予方|
|城市园林绿化企业资质证书|CYLZ.浙.0087.壹|壹级|2017.04|住建部|
|建筑业企业资质证书|A1104033010472|市政公用工程施工总承包壹级|2016.12.31|住建部|
|||园林古建筑工程专业承包贰级|2019.05.11|浙江省住房和城乡建设部|
|||环保工程专业承包叁级|2016.12.31|杭州市城乡建设委员会|
|||城市及道路照明工程专业承包叁级|2016.12.31||
|工程设计资质证书|A233010710|风景园林工程设计专项乙级|2019.10.22|浙江省住房和城乡建设厅|
|文物保护工程施工资质证书|1103SG0005|三级|2024年10月26日|浙江省文物局|
|浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书|浙环总承包证A-027号|水污染治理甲级|2018.1.5|浙江省环保产业协会|
|||生态修复甲级|2017.1.5||

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|浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书|浙环专项设计证A-035号|水污染治理甲级|2018.1.5|浙江省环保产业协会|
|||生态修复甲级|2017.1.5||
|中华人民共和国物业服务企业资质证书|杭房物证（2014）第151号|国家三级|2015.9.12|杭州市住房保障和房产管理局|
|质量管理体系认证证书|02811Q10495R1M|GB/T19001-2008/ISO9001GB/T50430-2007|2017.3.6|北京中安质环认证中心|
|环境管理体系认证证书|02811E10042R1M|GB/T24001-2004/ISO14001：2004|2017.3.6|北京中安质环认证中心|
|职业健康安全管理体系认证证书|02811S10089R1M|GB/T28001|2017.3.6|北京中安质环认证中心|
|林木种子经营许可证|（浙林经0502）第1760号|-|2017.8.19|浙江省长兴县林业局|
|林木种子生产许可证|（浙林生0502）第1760号|-|2017.8.19|浙江省长兴县林业局|

（六）主要采购情况
1、成本构成情况
中艺生态最近两年一期的成本构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|材料成本|74.36%|75.23%|75.94%|
|人工成本|23.04%|22.20%|21.14%|
|机械使用成本|1.07%|1.14%|1.20%|
|其他间接成本|1.53%|1.43%|1.72%|
|合计|100%|100%|100%|

2、向前五大供应商采购情况
最近两年一期，中艺生态向前五大供应商的采购情况如下：
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|年度|供应商名称|采购额（元）|占本期采购比|
|2015年1-6月|杭州东鼎建筑劳务有限公司|8,816,823.00|4.23%|
||天津市福水物资有限公司|8,729,500.00|4.19%|
||杭州常宁建筑劳务有限公司|7,295,476.63|3.50%|
||杭州欣和建筑劳务有限公司|6,733,000.00|3.23%|
||周口市上欣园苗圃有限公司|6,058,000.00|2.91%|

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|-|-|-|-|
||合计|37,632,799.63|18.06%|
|2014年度|杭州恒地建筑劳务有限公司|22,838,892.00|5.06%|
||杭州超赢建筑劳务有限公司|18,623,879.00|4.12%|
||杭州东鼎建筑劳务有限公司|18,178,181.50|4.02%|
||杭州广诚人力资源开发有限公司|15,420,664.00|3.41%|
||天津市福水物资有限公司|14,589,000.00|3.23%|
||合计|89,650,616.50|19.85%|
|2013年度|杭州恒地建筑劳务有限公司|32,925,249.00|7.75%|
||桐乡市乡土苗木专业合作社|12,165,762.00|2.86%|
||周口市上欣园苗圃有限公司|10,431,000.00|2.46%|
||定州市信谊苗木花卉专业合作社|10,072,000.00|2.37%|
||杭州广诚人力资源开发有限公司|9,582,045.00|2.26%|
||合计|75,176,056.00|17.70%|

中艺生态在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
中艺生态董事、监事、高级管理人员、持有中艺生态5%以上股份的股东及其他关联方在上述主要供应商中未占有权益。
（七）主要销售情况
1、最近两年及一期营业收入构成情况
（1）最近两年及一期营业收入构成按业务类别划分如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|生态工程建设||108,578,044.00|39.38%|447,214,039.99|53.31%|290,641,794.28|41.44%|
|园林景观建设|地产景观|50,034,425.71|18.15%|232,847,865.46|27.76%|235,303,556.86|33.55%|
||市政园林|111,661,012.30|40.50%|148,038,642.25|17.65%|168,117,614.11|23.97%|
||园林养护|4,600,912.89|1.67%|8,959,769.91|1.07%|4,785,540.02|0.68%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设计|835,830.17|0.30%|1,805,473.57|0.22%|2,549,574.05|0.36%|
|合计|275,710,225.07|100%|838,865,791.18|100%|701,398,079.32|100%|

2、向前五大客户销售情况
报告期内，中艺生态向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（元）|占本期收入比（%）|
|2015年1-6月|苍南县县城建设开发有限公司|33,134,404.45|12.02|
||湖州吴兴南太湖建设投资有限公司|31,189,916.15|11.31|
||南开大学|27,500,000.00|9.97|
||郑州市郑东新区管理委员会建设投资项目管理中心|16,975,000.00|6.16|
||舟山浙能置业有限公司|14,521,319.60|5.27|
||合计|123,320,640.20|44.73|
|2014年度|临沂未来科技城开发建设集团有限公司|126,998,090.79|15.14|
||佛山市新城开发建设有限公司|63,342,000.00|7.55|
||苍南县县城建设开发有限公司|56,801,836.20|6.77|
||衢州瑞宏置业有限公司|42,300,000.00|5.04|
||天津海河教育园区投资开发有限公司|36,908,396.70|4.40|
||合计|326,350,323.69|38.90|
|2013年度|大丰市专业市场现代服务业集聚区管理委员会|142,162,561.27|20.27|
||天津海河教育园区投资开发有限公司|63,974,554.28|9.12|
||天津泰达发展有限公司|39,828,659.40|5.68|
||中欧地产集团永嘉房地产开发有限公司|29,248,228.50|4.17|
||杭州市城东新城建设投资有限公司|18,536,126.95|2.64|
||合计|293,750,130.40|41.88|

中艺生态在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况。
中艺生态董事、监事、高级管理人员、持有中艺生态5%以上股份的股东及其
他关联方在上述主要客户中未占有权益。
（八）主要项目情况
1、报告期内签约的主要项目情况
报告期内各期，中艺生态签订的工程施工合同按金额排列前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额（万元）|
|2015年1-6月||||
|1|滨湖大道（南太湖大道交叉口-莘七线）、318国道（高速连接线-西环三路段）南侧绿化景观提升工程PPP项目|湖州吴兴南太湖建设投资有限公司|15,636.67|
|2|铜陵市黑砂河下游（含新民污水处理厂周边区域环境整治）岸线整治工程（二标段）|铜陵市住房和城乡建设委员会|3,423.44|
|3|丁桥镇同协村农转居高层公寓园林景观绿化等室外工程|杭州市丁桥新城开发建设指挥部|2,745.73|
|4|奇台县团结南路景观绿化工程（第一标段）|奇台县住房和城乡建设局|1,939.90|
|5|保亿风景晨园一、二标市政景观园林工程|保亿置业（杭州余杭）有限公司|1,916.83|
|2014年度||||
|1|苍南县县城中心区萧江塘河整治暨泄洪工程—景观工程|苍南县县城建设开发有限公司|9,466.97|
|2|佛山新城新闻中心北面绿化景观工程设计施工总承包|佛山市新城开发建设有限公司|7,038.00|
|3|舟山东港二期35-1地块市政、景观绿化工程|舟山浙能置业有限公司|3,630.33|
|4|南开大学新校区（津南校区）景观一期工程Ⅰ标段|南开大学|3,311.98|
|5|杭州钱江经济开发区造桥港沿线（湖东绿廊）工程二期|杭州钱江经济开发区建设管理中心|3,254.26|
|2013年度||||
|1|临沂市龙湖公园一标段BT绿化景观工程|临沂未来科技城开发建设集团有限公司|14,911.11|
|2|衢州市西区瑞宏阳光水岸二期绿化景观及配套工程|衢州瑞宏置业有限公司|4,230.00|
|3|杭州铁路东站枢纽东、西广场区块配套设施项目--西广场区块（绿化景观工程 ）|杭州市城东新城建设投资有限公司|3,370.20|
|4|泰达广场G&H区项目小市政及园林景观工程专业承包工程|天津泰达发展有限公司|2,970.45|
|5|中欧金色海岸家园景观绿化及附属工程|中欧地产集团永嘉房地产开发有限公司|2,423.48|

2、报告期新增项目情况
报告期内各期，中艺生态新增项目统计情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|数量|合同总金额（万元）|平均金额（万元）|
|2015年1-6月|19|29,543.85|1,554.94|
|2014年|66|53,412.33|809.28|
|2013年|61|41,613.73|682.19|

报告期内，中艺生态合同平均金额呈逐渐增长趋势，主要系随着资本规模和工程业绩的增长，中艺生态承接大型项目增加所致。
从合同金额来看，1,000万元以上的项目占当期全部新增项目的比例在70%以上，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目个数|个数占比|合计项目金额|金额占比|
|2015年1-6月|||||
|1000万以上|8|42.11%|28,289.94|95.76%|
|500-1000万|-|-|-|-|
|500万以下|11|57.89%|1,253.91|4.24%|
|合计|19|100.00%|29,543.85|100.00%|
|2014年度|||||
|1000万以上|13|19.70%|39,249.18|73.48%|
|500-1000万|11|16.67%|7,886.92|14.77%|
|500万以下|42|63.64%|6,276.22|11.75%|
|合计|66|100.00%|53,412.33|100.00%|
|2013年度|||||
|1000万以上|13|21.31%|33,777.00|81.17%|
|500-1000万|2|3.28%|1,571.92|3.78%|
|500万以下|46|75.41%|6,264.81|15.05%|
|合计|61|100.00%|41,613.73|100.00%|

3、正在施工的重大项目
截至2015年6月30日，中艺生态正在施工的重大项目（合同金额大于1,000万元）
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设单位|合同金额（万元）|
|1|滨湖大道（南太湖大道交叉口-莘七线）、318国道（高速连接线-西环三路段）南侧绿化景观提升工程PPP项目|湖州吴兴南太湖建设投资有限公司|15,636.67|
|2|老龙沟环境综合治理改造工程（原临沂市龙湖公园一标段BT绿化景观工程）|临沂未来科技城开发建设集团有限公司|14,911.11|
|3|苍南县县城中心区萧江塘河整治暨泄洪工程—景观工程|苍南县县城建设开发有限公司|9,466.97|
|4|郑东新区七里河等河渠及道路绿化工程（一标段）|郑州市郑东新区管理委员会建设投资项目管理中心|4,850.00|
|5|舟山东港二期35-1地块市政、景观绿化工程|舟山浙能置业有限公司|3,630.33|
|6|铜陵市黑砂河下游（含新民污水处理厂周边区域环境整治）岸线整治工程（二标段）|铜陵市住房和城乡建设委员会|3,423.44|
|7|丁桥镇同协村农转居高层公寓园林景观绿化等室外工程|杭州市丁桥新城开发建设指挥部|2,745.73|
|8|杭州赞成檀府景观工程|杭州赞成金纬房地产有限公司|2,518.00|
|9|奇台县团结南路景观绿化工程（第一标段）|奇台县住房和城乡建设局|1,939.90|
|10|保亿风景晨园一、二标市政景观园林工程|保亿置业（杭州余杭）有限公司|1,916.83|
|11|沙湾县影剧院室外配套设施工程|沙湾县住房和城乡建设局|1,829.52|
|12|三门县滨海新城大庵山生态保护工程|三门县宴站涂建设有限公司|1,655.02|
|13|新和成新昌V-2a、c地块园林绿化工程|新昌县和成置业有限公司|1,459.82|
|14|广东省潮州至惠州高速公路项目绿化工程第 LH2 合同段|广东潮惠高速公路有限公司|1,386.19|
|15|机场港（备塘河-余杭区界）综合整治工程景观工程|杭州市江干区河道综合整治建设中心|1,079.81|
|16|增城市运输局主干道绿地养护服务采购项目-广汕、增派、荔三、派高、白水寨路段绿化维护项目|增城市交通运输局|1,036.10|

（九）安全生产和环保情况
1、安全生产
中艺生态按照国家现行的有关安全生产规范，规范工程项目施工管理，促进安
全生产和文明施工，制定了《工程项目管理制度》，对安全管理进行了具体规定，
建立建全各级各部门安全生产责任制，不断完善安全生产条件，确保安全施工。为
确保《工程项目管理制度》的有效执行，公司还制定了《内部控制操作指引——工程项目》、《内部控制操作指引——工程巡查》等制度，有效确保了公司安全生产和文明施工。中艺生态目前持有《安全生产许可证》（（浙）JZ安许证字（2015）010944号），有效期至2018年1月20日。
2015年9月17日，杭州市江干区安全生产监督管理局出具了《证明》：“杭州中艺生态环境工程有限公司为江干科技经济园区下属企业，自2012年1月1日以来，能够遵守安全生产管理方面的法律法规，未发生安全生产事故，不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚或正在被立案调查的情形”。
2、环保情况
中艺生态的经营范围为：服务：承接环境工程、水处理工程，园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理、市政公用工程施工中承包，园林仿古建筑工程专业承包；
环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，物业管理，承办展览；批发、零售：园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景。
根据上述经营范围，中艺生态不属于高污染企业。目前，中艺生态已通过GB/T 24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准和体系
中艺生态注重全面质量管理，为确保项目成果顺利通过业主单位和监理单位的验收，按照ISO系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，现持有的质量管理体系认证证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|标准|覆盖产品|有效期|
|质量管理体系认证证书|GB/T19001-2008/ISO9001:2008；GB/T50430-2007|园林绿化工程、园林古建筑工程、市政公用工程的施工和服务|2014.3.7-2017.3.6|

通过建立健全质量管理体系，中艺生态的质量方针目标得到深入贯彻和实施。
中艺生态定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的
问题，保证了质量体系不断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。
2、质量控制措施
中艺生态在业务流程的各个环节，均有质量控制措施。设计方案审查制可以发现和纠正一些投标文件内容的失误，优化解决方案，提高投标文件的质量。项目实施时，现场设有材料验收员，对进场材料进行验收，从源头上把握施工材料质量。
中艺生态制定了《内部控制操作指引》等内控制度，定期对施工现场质量、进度、安全文明进行检查，并分部分项进行验收，在施工进行的同时保证了项目质量的一贯性。中艺生态按照ISO9001标准的要求，在业务流程的各个环节制定了严格的质量控制相关措施，并不断进行完善，从原材料进场开始到项目竣工验收均保持了高质量的项目品质，把质量隐患控制在萌芽阶段。
3、质量控制效果
中艺生态质量控制体系健全，质量管理制度完善，质量控制措施有效。设计方案审查制度提高了项目的中标率。项目实施均严格按照标准组织施工，并按照《内部控制操作指引》的要求，定期对项目施工现场进行质量、进度、安全文明检查，项目质量符合相关标准要求。报告期内，中艺生态施工项目未出现重大质量问题，未与客户发生过重大项目质量纠纷，未因项目质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
4、质量技术监督局的合法证明
2015年 9月 18日，杭州市江干区质量技术监督管理局出具了《证明》：“经查询，杭州中艺生态环境工程有限公司自2012年1月1日起至2015年8月30日止，在本局管辖范围内尚未发现该公司存在违反质量技术监督相关法律、法规和规范性文件规定的违法行为记录，也没有发现该公司因违法经营受到质量技术监督管理部门的行政处罚记录。”
（十一）产品及服务所处技术阶段
中艺生态核心技术主要包括轻质屋顶车库顶生态园林设计规划施工技术、特殊土壤生态修复工程技术、管网污水与河道生态整治工程技术。上述核心技术均属于《国家重点支持的高新技术领域》目录“七、资源与环境技术、（五）生态环境建设与保护技术”中“国家生物多样性预警监测和评价技术，系统生态功能区恢复与重建技术”领域，处于行业领先水平。截至报告期末，中艺生态已经获得授权正在
使用的主要专利共59项，其中发明专利2项，实用新型专利57项；拥有软件著作权7项。多年来，中艺生态依托雄厚的科研队伍及研发能力，针对施工工程中出现的技术难题进行科研攻关，除取得上述专利外，中艺生态已有三项技术获得国家级星火计划项目证书，两项技术被评定为2012年度和2013年度浙江省省级工法。
中艺生态核心技术已在所承建的项目中获得了成熟应用，从根本上保证了项目的完成质量。自成立以来，中艺生态共有13个项目分别获得了中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖、银奖、铜奖和“优秀古建园林工程奖”金奖、银奖，其中天津海河教育园区（北洋园）一期基础设施工程等4个项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程金奖”，“杭州三茅观景区建筑修缮及环境整治工程”获得中国风景园林学会“优秀古建园林工程奖金奖”。在浙江省，中艺生态有7个项目获得浙江风景园林学会颁发的“浙江省优秀园林工程金奖”，6个项目获得浙江风景园林学会颁发的“浙江省园林绿化工程安全文明施工标准化工地”证书。
（十二）高新技术企业资质情况
2013年 8月 12日，中艺生态获得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201333000171，有效期为三年。
第六节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易的方案为：兴源环境拟通过发行股份及支付现金的方式，购买吴劼等14名股东合计持有的中艺生态100%的股权，并向不超过5名（含5名）特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
兴源环境拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买吴劼等 14名股东合计持有的中艺生态100%的股权，经交易各方协商，中艺生态100%股权的交易价格为 124,200万元，其中兴源环境以现金方式支付 31,050万元，其余部分以发行股份的方式支付。交易对方按照分别持有标的资产中艺生态的权益获得相应的现金对价及股份对价。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日，由此确定发行股票的价格为32.00元/股。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||持有标的公司股权比率|
||股份数（股）|对应金额（元）|标的资产占比|金额（元）|标的资产占比||
|吴劼|9,433,905|301,884,960|24.31%|100,628,322.12|8.10%|32.41%|
|双兴棋|6,241,359|199,723,488|16.08%|66,574,472.27|5.36%|21.44%|
|王森|891,113|28,515,616|2.30%|9,505,211.81|0.77%|3.06%|
|孙坚|582,188|18,630,016|1.50%|6,209,984.00|0.50%|2.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盛国祥|396,157|12,677,024|1.02%|4,225,691.23|0.34%|1.36%|
|吕勤|294,255|9,416,160|0.76%|3,138,732.72|0.25%|1.01%|
|任海斌|291,094|9,315,008|0.75%|3,104,992.00|0.25%|1.00%|
|谢新华|215,409|6,893,088|0.55%|2,297,712.00|0.19%|0.74%|
|黄斌|79,154|2,532,928|0.20%|844,324.98|0.07%|0.27%|
|信达投资|3,784,219|121,095,008|9.75%|40,364,992.00|3.25%|13.00%|
|茂信合利|2,328,750|74,520,000|6.00%|24,840,000.00|2.00%|8.00%|
|钱江创投|2,051,594|65,651,008|5.29%|21,883,671.47|1.76%|7.05%|
|立阳投资|1,937,990|62,015,680|4.99%|20,671,909.40|1.66%|6.66%|
|新疆硕源|582,188|18,630,016|1.50%|6,209,984.00|0.50%|2.00%|
|合计|29,109,375|931,500,000|75.00%|310,500,000.00|25.00%|100%|

（二）发行股份募集配套资金
兴源环境同时拟向不超过5名（含5名）特定对象非公开发行股份募集配套资金66,260万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即中艺生态100%股权价值124,200万元。本次募得的配套资金在扣除本次交易中介费用后将用于以下几个方面：1、用于支付中艺生态25%股权的现金收购款为31,050万元；2、用于支付本次交易的中介机构费用2,080万元；3、用于补充上市公司流动资金33,130万元，用于补充上市公司流动资金的金额未超过本次募集配套资金总额的50%。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：1、发行股份购买资产：兴源环境拟向吴劼等14名交易对象以发行股份的方式购买中艺生态75%股权，其他25%股权由兴源环境支付现金购买；2、发行股份募集配套资金：兴源环境拟向不超过5名（含5名）特定对象发行股份募集配套资金66,260万元。
（一）本次发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发
行，发行对象为吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆硕源。
配套资金的发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合法定条件的合格投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
兴源环境本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 43.06元/股、35.55元/股和 30.16
元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即32.00元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在本次发行获得中国证监会核准后，兴源环境董事会将根据股东大会的授权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定最终的发行价格。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行数量按照标的资产的交易价格除以公司本次发行股份价格确定，据此测算，兴源环境总共需发行29,109,375股股票购买中艺生态75%股权。各交易对象所获得的股票数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|兴源环境拟向其发行股票数（股）|对应的交易金额（元）|
|1|吴劼|9,433,905|301,884,960|
|2|双兴棋|6,241,359|199,723,488|
|3|王森|891,113|28,515,616|
|4|孙坚|582,188|18,630,016|
|5|盛国祥|396,157|12,677,024|
|6|吕勤|294,255|9,416,160|
|7|任海斌|291,094|9,315,008|
|8|谢新华|215,409|6,893,088|
|9|黄斌|79,154|2,532,928|
|10|信达投资|3,784,219|121,095,008|
|11|茂信合利|2,328,750|74,520,000|
|12|钱江创投|2,051,594|65,651,008|
|13|立阳投资|1,937,990|62,015,680|
|14|新疆硕源|582,188|18,630,016|
||合计|29,109,375|931,500,000|

若定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由兴源环境董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情
况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为66,260万元。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌|（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；（2）自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的33.3%，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外；（3）自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外。（4）根据吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与兴源环境签署的《盈利补偿协议》，如果利润补偿期间的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%，则作为吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。|
|孙坚、任海斌、谢新华、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源|因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。|

2、募集配套资金所发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
三、本次募集配套资金的相关说明
（一）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过66,260万元，将用于以下项目：1、用于支付中艺生态25%股权的现金收购款为 31,050万元；2、用于支付本次交易的中介机构费用2,080万元；3、用于补充上市公司流动资金33,130万元，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金已大部分投入使用
2011年9月，经中国证监会证监许可[2011]1410号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币26元，募集资金净额为32,332.45万元。其中 30,000万元用于投资年产 800台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目，截至2015年6月30日该项目已投入28,005.10万元；超募资金2,332.45万元用于购买土地使用权，截至2015年6月30日已支付完毕。
2014年 3月，经中国证监会证监许可[2014]211号文核准，公司向沈少鸿等发行股份购买相关资产并募集配套资金，募集资金净额为5,200.95万元，全部用于支付该次交易部分现金对价，截至2015年6月30日已支付完毕。
2015年1月，经中国证监会证监许可[2014]1432号文核准，公司向兴源控股及钟伟尧等 11名自然人发行股份购买相关资产并募集配套资金，募集资金净额为 1,464.43万元，全部用于支付该次交易部分现金对价，截至 2015年 6月30日已支付完毕。
截至2015年6月30日，前次募集资金投入情况汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|承诺投资总额|累计投入金额|投资进度|达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产800台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目|30,000.00|28,005.10|93.35%|2015年12月31日|[注]|不适用|
|购买土地使用权|2,332.45|2,332.45|100%|-|-|-|
|发行股份购买资产（浙江疏浚）|5,200.95|5,200.95|100%|-|-|-|
|发行股份购买资产（水美环保）|1,464.43|1,464.43|100%|-|-|-|

注：该项目位于杭州余杭经济技术开发区，于2011年5月开始联合厂房桩基工程施工，于2011年11月开始办公楼、科研楼桩基工程施工，于2012年6月开始部分试生产，目前已有一定比例的产能释放。2013年度、2014年度及2015年1-6月实现效益金额分别为643.43万元、1,050.03万元和169.85万元。
截至本报告书签署日，前次募集资金已大部投入使用，产生效益情况良好。投资项目未出现异常情况，不存在变更募集资金投资项目的情况，尚未使用的募集资金将继续用于募投项目。
2、公司现有货币资金不足以支付本次交易对价及满足未来流动资金需求
截至2015年6月30日，公司合并财务报表货币资金余额为11,191.75万元，除专款专用的前次募集资金、流动性受到限制的保函保证金存款外，其余部分用于公司日常业务经营活动周转及产业投资。
公司最近两年一期的现金流整体比较紧张，经营活动与投资活动产生的现金流量之和持续为负，通过募集配套资金、银行借款等多种渠道筹集资金。公司目前的货币资金余额已经有建设募投项目、日常业务经营活动周转、偿还银行借款、产业投资等实际用途。报告期后，公司出资4,361.54万元收购上海昊沧系统控制技术有限责任公司部分股权并增资，拟出资 6,000万元新设立控股子公司。因此，公司自有资金不足以支付本次交易中的现金对价以及满足未来流动资金需求，募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充流动资金具有必要性。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,768.83|9,174.52|2,224.15|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,036.37|-13,104.03|-7,930.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,200.00|370.54|429.64|
|现金及现金等价物净增加额|-3,592.17|-3,603.19|-5,309.88|

3、配套融资有助于改善公司本次交易完成后的财务结构
兴源环境及同属于申银万国其他通用机械行业的上市公司的资产负债率情况对比如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|巨星科技|27.79|27.13|21.65|
|丰东股份|25.32|26.69|20.27|
|新界泵业|27.53|23.44|24.50|
|山东章鼓|25.84|26.38|26.61|
|亿利达|25.66|27.46|20.63|
|机器人|41.68|38.70|31.35|
|金通灵|57.79|56.38|49.78|
|华伍股份|26.59|23.70|23.31|
|智云股份|29.86|14.35|23.08|
|锐奇股份|16.89|15.32|13.51|
|南方泵业|22.31|26.37|25.02|
|瑞凌股份|11.73|14.27|12.99|
|佳士科技|9.05|9.79|10.29|
|开山股份|25.65|21.61|16.55|
|华昌达|50.21|30.30|35.34|
|劲拓股份|22.33|21.39|33.22|
|五洋科技|18.21|23.93|21.81|
|诚益通|37.46|57.25|58.73|
|鲍斯股份|21.87|46.57|46.03|
|先导股份|49.51|60.98|36.11|
|星徽精密|37.78|49.84|44.02|
|日机密封|15.06|29.71|28.57|

|||||
|-|-|-|-|
|陕鼓动力|57.88|56.10|57.01|
|平均|29.74|31.64|29.58|
|兴源环境|29.07|30.69|24.16|

由上表可知，报告期内公司资产负债率与同行业上市公司平均资产负债率基本一致。由于中艺生态的资产负债率较高，根据中汇所出具的《审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，则截至2015年6月30日公司的资产负债率将为31.51%，高于同行业上市公司。
如果本次购买资产交易中的现金对价全部由公司自筹资金支付，公司备考口径的资产负债率将上升至40.20%，削弱未来债权融资能力。同时，长期借款的利率相对较高，以中国人民银行公布的5年期贷款基准利率计算，上市公司每年需支付利息1,521.45万元；若以5年期贷款基准利率上浮10%计算，上市公司每年需支付利息1,673.60万元，加重了上市公司的财务负担。因此，公司通过发行股份募集配套资金是必要的。
（三）募集配套资金补充流动资金的测算依据及合理性
1、补充流动资金是公司主营业务发展的需要
（1）公司主营业务迎来发展机遇期
近年来，公司借助国家环保产业政策红利，在多年从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，针对环保水处理领域、环保疏浚领域进行深度价值开发，积极向产业链纵向扩展，实现公司由水处理设备制造商到环境治理综合服务商的转型升级。
2014年以来，国家密集出台“水十条”等多项刺激水利基础设施、水资源保护及污水处理工程建设投资的政策；优化投融资环境，推进PPP、BT等新型水利工程建设投资模式，鼓励社会投资；实施“一带一路”战略，为建筑企业发展海外市场提供了机遇，公司主业的市场空间非常广阔。公司坚持做精主业、稳步多元发展，不断在生态空间的治理和修复等领域创造更大的社会效益和经济价值。2015年以
来，公司先后与莱芜市雪野旅游区、安徽省灵璧县、福建省诏安县政府等签订《投
资合作框架协议》，以PPP模式在水环境治理、基础设施建设等领域开展投资合作，
顺利实施后对公司当年及未来几个会计年度经营业绩将产生积极的影响。
（2）环保工程服务行业具有资金密集型的特征
公司子公司浙江疏浚、水美环保所处的环保工程服务行业具有资金密集型的特征，投标时需向业主交付投标保证金，合同签署时需向业主提供履约保证金；项目施工阶段，业主和施工单位的结算与施工单位和供应商的结算存在时间差异，而且业主在拨付的工程进度款中还需扣留一定比例的保留金，在工程完工后方分次分阶段支付给施工单位，因此原材料及人工采购、设备租赁方面占用施工单位大量营运资金。
（3）PPP等新型建设投资模式对企业资金实力提出了更高的要求
2014年以来，中央及各级地方政府为鼓励社会资本投资基础设施建设项目，创新政府融资渠道，化解地方债务风险，以PPP、BT等新型建设投资模式招标的项目比重越来越高。中标单位在该等模式中扮演施工方和投资方的双重角色，在项目建设完工并验收合格之前，几乎没有现金流入，需要自筹项目建设所需全部资金，占用了中标单位更多的营运资金，对中标单位的资金实力提出了更高的要求。
在这种情况下，业主在招标时除了技术、价格、项目管理水平外，越来越重视施工方的资金实力和融资能力。为做大做强，公司参与投标的项目数量越来越多，仅依靠商业信用、未分配利润及银行借款已经无法满足新形势下工程施工对营运资金的要求，迫切需要募集配套资金支持公司继续平稳较快发展。
2、补充流动资金的测算依据
流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司预测了2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为2017年末和2014年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
（1）收入预测
最近几年，公司业务规模逐年扩张，2011-2014年度，公司实现营业收入分别为31,240.22万元、29,413.61万元、45,035.11万元及74,976.31万元，2012-2014年
度复合增长率33.89%。根据公司现有合同情况，为反映公司长期增长水平，公司以过去三年33.89%的复合增长率作为未来2015-2017年营业收入的预计增长率。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
公司采用销售百分比法预测经营性流动资产和经营性流动负债科目。首先，计算2014年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目占营业收入的比重，然后以此比重为基础，预测除货币资金、短期借款外其他各科目在 2015年末、2016年末和2017年末的金额。
（3）未来流动资金需求测算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末实际数|比例|2015年预测数|2016年预测数|2017年预测数|
|营业收入|74,976.31|100%|100,383.13|134,399.42|179,942.62|
|应收账款|38,665.47|51.57%|51,767.83|69,310.11|92,796.86|
|预付款项|960.82|1.28%|1,286.40|1,722.32|2,305.95|
|存货|14,337.23|19.12%|19,195.61|25,700.32|34,409.24|
|经营性流动资产合计|53,963.51|71.97%|72,249.84|96,732.75|129,512.05|
|应付账款|20,421.84|27.24%|27,342.08|36,607.35|49,012.28|
|预收款项|3,976.96|5.30%|5,324.61|7,128.94|9,544.68|
|经营性流动负债合计|24,398.81|32.54%|32,666.70|43,736.29|58,556.96|
|流动资金占用额|29,564.71||39,583.14|52,996.46|70,955.09|

经测算，2017年末公司流动资金占用金额为70,955.09万元，减去2014年末流动资金占用金额，公司新增流动资金需求为41,390.38万元。本次募集配套资金中的33,130万元用于补充流动资金，低于公司新增流动资金需求，与公司现有生产经营规模、财务状况及未来成长性匹配较好，具有合理性。
（四）募集配套资金符合现行法律、法规和政策的要求
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
公司本次拟购买资产交易价格124,200万元，拟募集配套资金不超过66,260万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并由并购重组审核委员会审核。
因此，公司募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定。
2、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答》”）规定
中国证监会上市公司监管部公布的《问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次拟募集配套资金扣除中介费用后拟用于支付本次购买资产交易中的现金对价及补充公司流动资金，其中用于补充公司流动资金33,130万元，不超过交易作价的25%，或募集配套资金的50%。
《问题与解答》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为浙商证券，具有保荐人资格。
《问题与解答》规定：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况
与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
以上内容已在本节之“（二）募集配套资金的必要性”进行说明。
因此，本次募集配套资金符合《问题与解答》的规定。
（五）配套资金募集失败的补救措施
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为生效条件，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有资金、银行贷款及利用资本市场平台进行股权及债权融资等方式自筹资金，用以支付本次交易的现金对价及交易费用。
截至2015年6月30日，公司合并口径的资产负债率为29.07%，流动比率、速动比率分别为2.26和1.76，总体偿债能力较强；公司信用记录良好，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，预计能够通过银行贷款或资本市场平台筹集部分资金。但从财务稳健性考虑，公司自有资金将主要用来满足未来流动资金和资本性支出需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，降低公司未来偿债压力，通过股权方式融资对公司的发展更为有利。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据中汇所出具的2014年公司审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年末/期间|2014年末/期间（备考）|增幅|
|总资产（万元）|150,868.80|354,550.64|135.01%|
|总负债（万元）|46,302.26|115,872.23|150.25%|
|股东权益（万元）|104,566.54|238,678.41|128.26%|
|营业收入（万元）|74,976.31|158,862.89|111.88%|
|利润总额（万元）|9,334.84|16,702.08|78.92%|
|净利润（万元）|7,986.27|14,398.13|80.29%|
|归属于母公司所有者的|6,354.25|12,766.11|100.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润（万元）||||
|每股收益（元/股）|0.17|0.31|82.35%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显提升。同时由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提高。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司的总股本为414,012,247股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份29,109,375股，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为443,121,622股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|兴源控股|158,619,448|38.31%|158,619,448|35.80%|
|2|韩肖芳|16,473,600|3.98%|16,473,600|3.72%|
|3|吴劼|-|-|9,433,905|2.13%|
|4|双兴棋|-|-|6,241,359|1.41%|
|5|王森|-|-|891,113|0.20%|
|6|孙坚|-|-|582,188|0.13%|
|7|盛国祥|-|-|396,157|0.09%|
|8|吕勤|-|-|294,255|0.07%|
|9|任海斌|-|-|291,094|0.07%|
|10|谢新华|-|-|215,409|0.05%|
|11|黄斌|-|-|79,154|0.02%|
|12|信达投资|-|-|3,784,219|0.85%|
|13|茂信合利|-|-|2,328,750|0.53%|
|14|钱江创投|-|-|2,051,594|0.46%|
|15|立阳投资|-|-|1,937,990|0.44%|
|16|新疆硕源|-|-|582,188|0.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|17|其他股东|238,919,199|57.71%|238,919,199|53.92%|
|总计||414,012,247|100%|443,121,622|100%|

六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成前，上市公司实际控制人为周立武先生及其配偶韩肖芳女士，两人通过兴源控股持有上市公司38.31%的股份，韩肖芳女士又直接持有上市公司3.98%的股份，合计控制上市公司42.29%表决权的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为29,109,375股，上市公司总股本将增加至443,121,622股。本次交易完成后，周立武先生和韩肖芳女士将通过兴源控股持有上市公司35.80%的股份，韩肖芳女士直接持有上市公司3.72%的股份，合计控制上市公司39.51%表决权的股份，仍是兴源环境的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第七节 交易标的的评估
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为坤元资产评估有限公司，坤元评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是中艺生态的全部股东权益；评估范围为中艺生态的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期应收款、长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产和递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。截至 2015年 6月 30日，中艺生态资产、负债及股东权益的账面价值分别为106,522.28万元、67,458.91万元和39,063.38万元。
（三）评估方法与结果
坤元评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据坤元评报（2015）558号《资产评估报告》，在评估基准日 2015年 6月 30日，中艺生态收益法评估后的股东全部权益价值为 124,552.24万元，增值85,488.86万元，增值率218.85%。
二、中艺生态的评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、评估概况
中艺生态评估基准日单体财务报表的资产账面价值1,065,222,825.20元，评估价值 1,122,548,549.26元，评估增值 57,325,724.06元，增值率为5.38%；负债账面价
值 674,589,053.15元，评估价值 674,589,053.15元；股东全部权益账面价值390,633,772.05元，评估价值447,959,496.11元，评估增值57,325,724.06元，增值率为14.68%。
资产评估结果汇总如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|870,807,935.92|875,406,950.55|4,599,014.63|0.53|
|二、非流动资产|194,414,889.28|247,141,598.71|52,726,709.43|27.12|
|其中：长期应收款|147,367,269.32|147,367,269.32|||
|长期股权投资|5,500,000.00|5,006,884.01|-493,115.99|-8.97|
|投资性房地产|||||
|固定资产|38,317,374.58|42,137,200.00|3,819,825.42|9.97|
|在建工程|||||
|无形资产|9,689.17|49,409,689.17|49,400,000.00|509,847.59|
|其中：无形资产——土地使用权|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|3,220,556.21|3,220,556.21|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|1,065,222,825.20|1,122,548,549.26|57,325,724.06|5.38|
|三、流动负债|660,560,674.05|660,560,674.05|||
|四、非流动负债|14,028,379.10|14,028,379.10|||
|其中：递延所得税负债|4,811,712.35|4,811,712.35|||
|负债合计|674,589,053.15|674,589,053.15|||
|股东权益合计|390,633,772.05|447,959,496.11|57,325,724.06|14.68|

2、主要差异情况的说明
在资产基础法下，账面价值与评估价值的差异主要是固定资产评估增值和无形资产评估增值。
固定资产评估增值381.98万元，主要是中艺生态位于中豪五福新天地商业中心
1幢11楼的房屋建筑物评估增值所致。该房屋位于杭州市江干区五福路与凤起东路交叉口西北角，建筑面积1,449.28平方米，评估价值3,361.32万元，较账面价值增值396.05万元。
无形资产评估增值 4,940万元，主要是中艺生态专利评估增值所致。截至评估基准日，中艺生态通过自主研发，先后获国家发明专利2项、实用新型专利57项、著作权7项。该等专利账面价值为0，本次评估视其为无形资产组合，采用收益法进行评估，评估价值4,940万元。
（二）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。当投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值，且企业未来收益能够进行合理预测、与企业未来收益的风险程度相对应的收益率能够进行合理估算时，可以应用收益法对企业价值进行评估。
1、收益法的模型
本次评估采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。综合考虑行业和中艺生态自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，本次评估取5年（即至2019年末）作为分割点。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFEt——第 t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
Pn——第n年以后的连续价值
2、收益预测的假设条件
（1）基本假设
○1本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
○2本次评估以公开市场交易为假设前提；
○3本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
○4本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
○5本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
○6本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
○1本次评估中的收益预测建立在中艺生态提供的发展规划和盈利预测的基础上；
○2假设中艺生态在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
○3假设中艺生态管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
○4假设中艺生态完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
○5假设中艺生态每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
○6假设中艺生态的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
○7假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
○8假设中艺生态在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
评估人员对中艺生态前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基础上，认为中艺生态在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即中艺生态在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
3、收入及成本预测
中艺生态是一家专业从事生态环境建设相关的工程施工及园林设计的高新技术企业，工程施工业务包括生态景观工程、市政绿化工程、养护工程及地产园林工程，园林设计主要是为中艺生态的工程施工业务提供设计方案。
（1）工程施工收入预测
截至2015年6月末，中艺生态已签订合同（或已中标施工）、尚未完工的主要工程项目金额合计67,155.68万元；截至2015年6月尚未确认收入金额合计32,469.96万元，根据项目的计划进度，预计2015年7-12月上述项目将确认收入20,873.38万元，2016年将确认收入 11,596.58万元。另外评估基准日后评估报告日前中艺生态已签订合同（或已中标开始施工）、尚未完工的主要工程项目金额合计24,113.82万元，根据项目的计划进度，预计2015年7-12月上述项目将确认收入17,502.91万元，2016年将确认收入6,610.91万元。
目前中艺生态正在洽谈的项目超过120亿，凭借多年的行业经验和客户资源，以及跨区域承揽业务能力优势和承揽大型项目的优势，近几年将处于业务快速增长时期，未来收入增速趋于稳定。
根据中艺生态签订合同项目、在签项目情况，以及目前的资金状况，参考生态
环境建设行业上市公司的业绩增长情况，本次评估预测中艺生态以后年度工程施工收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工程施工收入|58,012.60|107,775.00|131,304.50|151,992.94|166,419.43|
|增长率||26%|22%|16%|9%|

（2）园林设计收入的预测
随着生态环境建设项目建设标准要求不断提高，园林设计的特色和内涵越来越重要，园林设计站到了越来越重要的位置。同时拥有高水准的园林景观设计能力和施工能力使公司业务开展起点提高，综合竞争能力明显提升，在激烈的竞争中处于优势地位。中艺生态2013年至2015年6月园林设计收入依次为254.96万元、180.55万元、83.58万元。
2013年至2015年主要园林设计项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|年度|项目名称|收入金额（元）|
|1|2013年|安吉旅游发展总公司横山坞安置小区景观设计项目|162,800.00|
|2|2013年|台州市椒江园林管理处台金高速章安出口区块西洋绿地绿化设计项目|225,871.69|
|3|2013年|台州市椒江园林管理处台金高速章安出口区块西洋绿地设计项目|225,871.69|
|4|2013年|安徽欧鹏房地产开发有限责任公司淮南站老货场住宅小区设计项目|442,264.14|
|5|2013年|河南省腾达农副产品质量检测有限公司设计项目|594,339.61|
|6|2014年|淮南站老货场住宅小区设计项目|552,830.18|
|7|2014年|桐庐县江南镇石村道路工程设计项目|141,509.43|
|8|2014年|桐庐县江南镇梧村生态公园设计项目|149,056.60|
|9|2014年|昆山小西门地区朝阳西路地块设计项目|163,018.87|
|10|2014年|乌鲁木齐精神病福利院综合病房楼园林绿化工程设计项目|141,037.73|
|11|2015年|台州市椒江区园林管理处疏港大道景观改造工程设计项目|91,698.11|
|12|2015年|赣县城投工程管理有限公司基于污染治理的赣县生态园林工程设计项目|91,981.13|
|13|2015年|桐庐县江南镇人民政府江南镇设计项目|283,018.86|

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|14|2015年|浙江省安吉经济发展总公司安吉浮玉路景观设计项目|147,169.81|
|15|2015年|中共桐乡市委干部局桐乡市老年大学景观设计项目|99,056.60|

园林景观设计业务市场广阔，同行业前三家上市公司的年设计收入均超过亿元。
中艺生态 2013年 5月投资成立了杭州玉树田景观设计有限公司，并于 2014年 10月取得风景园林工程设计专项乙级资质，未来将凭借多年的园林绿化行业的丰富经验和客户资源，积极开拓园林景观设计业务。
根据中艺生态发展规划及市场前景，本次评估预测中艺生态以后年度园林设计收入如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|园林设计收入|216.40|390.00|487.50|560.63|616.69|
|增长率||30%|25%|15%|10%|

（3）营业成本的预测
中艺生态2012年至2015年6月园林工程施工收入、成本、毛利率如下表所示：单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|工程施工收入|55,027.62|69,884.85|83,706.03|27,487.44|
|工程施工成本|44,672.37|55,312.26|69,188.27|22,541.41|
|工程施工毛利率|18.82%|20.85%|17.34%|17.99%|

本次评估将 2015年 7-12月的园林工程施工成本分为两部分预测：对评估报告
日前已签订合同（或已中标施工）、尚未完工的主要园林工程项目的成本按照各项目的预计毛利率结合2015年7-12月确认的收入进行预测，经计算成本合计为29,552.72万元。对于未签订合同的项目成本，本次评估根据中艺生态历年工程施工业务的毛利率及未来预期，成本合计15,905.42万元。
中艺生态 2016年及以后年度的工程施工成本根据历年毛利率及盈利预测进行预测，具体预测如下表：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

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|-|-|-|-|-|-|
|工程施工成本|45,458.14|85,681.13|105,043.60|123,114.28|134,799.74|
|工程施工毛利率|21.64%|20.50%|20.00%|19.00%|19.00%|

中艺生态 2012年至 2015年1-6月园林设计的营业收入、成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|园林设计收入|102.44|254.96|180.55|83.58|
|园林设计成本|137.99|196.28|154.34|35.69|
|园林设计毛利率|-34.70%|23.01%|14.52%|57.29%|

本次评估在综合分析中艺生态设计市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测未来的营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|园林设计成本|173.12|312.00|390.00|448.50|493.35|
|园林设计毛利率|20%|20%|20%|20%|20%|

综上，中艺生态营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|58,229.00|108,165.00|131,792.00|152,553.56|167,036.12|167,036.12|
|毛利率|21.63%|20.50%|20.00%|19.00%|19.00%|19.00%|
|营业成本|45,631.22|85,993.13|105,433.60|123,562.78|135,293.09|135,293.09|

4、营业税金及附加的预测
中艺生态的营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次预测时，对2013年、2014年及2015年1-6月的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近几年中艺生态税率基本稳定，每年变动幅度不大，故对于未来各年营业税金及附加比率取近两年的平均值确定。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|58,229.00|108,165.00|131,792.00|152,553.56|167,036.12|167,036.12|
|综合税率|2.17%|2.35%|2.35%|2.35%|2.35%|2.35%|
|营业税金及附加|1,265.44|2,541.87|3,097.11|3,585.00|3,925.34|3,925.34|

5、期间费用的预测
（1）管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支（工资、职工福利费、职工教育经费、社会保险金和公积金等）、可控费用（研究开发费、办公费、水电费、业务招待费、通讯费和交通费等）和其他费用（折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费等）三大块构成。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系。2013年、2014年管理费用占营业收入的比例为6.31%、5.66%，其中2014年所占比重比2013年下降，主要系因为2014年销售收入上升，管理费用未发生较大变化的情况下所致。未来随着公司业务收入的增长，管理费用所占收入的比例将会有所下降。
从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|58,229.00|108,165.00|131,792.00|152,553.56|167,036.12|167,036.12|
|管理费用|3,218.53|6,293.31|7,316.30|8,276.53|9,024.33|9,026.76|

（2）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、存款利息收入及BT及PPP项目的融资收益等。
基准日中艺生态长短期借款余额合计11,687.67万元，本次评估在其提供资料的
基础上对其未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。
本次评估对基准日公司非金融机构拆借款7,850.78万元作为短期借款考虑，需于两年进行归还。同时考虑到以后年度扩大BT及 PPP项目的业务规模，企业资金缺口将进一步扩大，需要扩大融资金额，并于以后年度逐年归还。根据预测的未来各年资金筹措及归还情况，结合基准日适用的中间贷款基准利率6.72%，相应计算了利息支出，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|借款|12,846.33|33,919.22|49,631.33|64,815.67|85,000.00|
|还款|7,384.78|23,919.22|34,631.33|49,815.67|65,000.00|
|平均余额|22,269.22|30,000.00|42,500.00|57,500.00|75,000.00|
|贷款利率|6.72%|6.72%|6.72%|6.72%|6.72%|
|利息支出|748.25|2,016.00|2,856.00|3,864.00|5,040.00|

对于BT及PPP项目的融资收益，实际不影响现金流，本次评估在营运资金中的长期应收款中考虑，在财务费用中不予预测。
对于手续费及利息收入根据以前年度手续费、利息收入与营业收入之间的比例进行预测。
财务费用具体预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|财务费用|876.17|2,249.64|3,140.67|4,193.52|5,400.80|5,400.80|

6、资产减值损失的预测
资产减值损失主要为坏账损失，本次评估在管理费用中进行预测。
7、补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
8、投资收益的预测
截至评估基准日，中艺生态的子公司已作为非经营性资产，故不考虑投资收益的预测。
9、营业外收入、支出
对于营业外收支，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的0.1%计算），对于
其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|58.23|108.17|131.79|152.55|167.04|167.04|

10、所得税费用
对中艺生态所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑高新技术企业研发费用的加计扣除、业务招待费的纳税调整。
中艺生态系高新技术企业，本次评估假设认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，故2015年及以后预测期内适用的企业所得税率为15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|企业所得税|995.47|1,470.54|1,694.50|1,681.47|1,726.37|1,726.00|

11、净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|58,229.00|108,165.00|131,792.00|152,553.56|167,036.12|167,036.12|
|减：营业成本|45,631.22|85,993.13|105,433.60|123,562.78|135,293.09|135,293.09|
|营业税金及附加|1,265.44|2,541.87|3,097.11|3,585.00|3,925.34|3,925.34|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

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|管理费用|3,218.53|6,293.31|7,316.30|8,276.53|9,024.33|9,026.76|
|财务费用|876.17|2,249.64|3,140.67|4,193.52|5,400.80|5,400.80|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|7,237.64|11,087.05|12,804.32|12,935.73|13,392.56|13,390.13|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|58.23|108.17|131.79|152.55|167.04|167.04|
|三、利润总额|7,179.41|10,978.88|12,672.53|12,783.18|13,225.52|13,223.09|
|减：企业所得税|995.47|1,470.54|1,694.50|1,681.47|1,726.37|1,726.00|
|四、净利润|6,183.94|9,508.34|10,978.03|11,101.71|11,499.15|11,497.09|

12、折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|折旧及摊销|66.67|130.71|130.10|129.47|131.00|136.16|

13、营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。根据中艺生态业务的特殊性，本次评估将长期应收款也纳入营运资金测算。
随着中艺生态业务规模的变化，其营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
对营运资金项目，本次评估在分析中艺生态以往年度上述项目与营业收入、营
业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运
资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|前二年加权平均|确定比例|
|营业收入|70,139.81|83,886.58|||
|营业成本|55,508.54|69,342.61|||
|应收款类/营业收入|32.63%|28.99%|30.81%|30.00%|
|长期应收款/营业收入|14.79%|19.74%|17.27%|18.00%|
|存货/营业成本|42.26%|73.16%|57.71%|58.00%|
|应付款类/营业成本|69.45%|75.25%|72.35%|72.00%|

上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|27,571.02|85,800.00|108,165.00|131,792.00|152,553.56|167,036.12|
|营业成本|22,577.10|68,239.50|85,993.13|105,433.60|123,562.78|135,293.09|
|最低现金保有量|3,644.61|3,432.00|4,326.60|5,271.68|6,102.14|6,681.44|
|应收项目|25,650.23|25,740.00|32,449.50|39,537.60|45,766.07|50,110.83|
|长期应收款|14,736.73|15,444.00|19,469.70|23,722.56|27,459.64|30,066.50|
|存货|57,391.87|39,578.91|49,876.01|61,151.49|71,666.41|78,469.99|
|应付项目|51,895.99|49,132.44|61,915.05|75,912.19|88,965.20|97,411.02|
|营运资金|49,527.45|35,062.47|44,206.76|53,771.14|62,029.06|67,917.75|
|营运资金增加额||-14,464.98|9,144.29|9,564.37|8,257.93|5,888.69|

14、资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。中艺生态目前的固定资产规模可以满足未来的生产经营需要，无需新增固定资产投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备，本次评估按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|资本性支出|127.57|68.27|9.79|20.54|21.79|61.98|

15、借款的增加及偿还
根据“财务费用”项目中的相关说明，预测未来各年的借款变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|借款增加|12,846.33|33,919.22|49,631.33|64,815.67|85,000.00|0.00|
|借款减少|7,384.78|23,919.22|34,631.33|49,815.67|65,000.00|0.00|

16、现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2019年的金额相等，考虑到2019年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计2019年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|净利润|6,183.94|9,508.34|10,978.03|11,101.71|11,499.15|11,497.09|
|加：折旧及摊销|66.67|130.71|130.10|129.47|131.00|136.16|
|减：资本性支出|127.57|68.27|9.79|20.54|21.79|61.98|
|减：营运资金增加|-14,464.98|9,144.29|9,564.37|8,257.93|5,888.69|0.00|
|加：借款的增加|12,846.33|33,919.22|49,631.33|64,815.67|85,000.00|0.00|
|减：借款的减少|7,384.78|23,919.22|34,631.33|49,815.67|65,000.00|0.00|
|股权自由现金流|26,049.57|10,426.49|16,533.97|17,952.72|25,719.67|11,571.27|

17、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
K RBetaERPR RBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
○1无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2015年6月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.19%作为无风险报酬率。
○2资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2015年 6月 30日资本结构如下表所示（下表中的权益E为2015年6月30日市值）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|002310.SZ|东方园林|10.16%|
|2|002431.SZ|棕榈园林|16.31%|
|3|300197.SZ|铁汉生态|7.90%|
|4|002663.SZ|普邦园林|4.82%|
|5|300355.SZ|蒙草抗旱|9.70%|
|平均|||9.78%|

○3贝塔系数的确定
通过“Wind资讯终端”查询沪、深两地同行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率，β为含财 u l l
务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各
u
项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|002310.SZ|东方园林|10.16%|0.6951|15%|0.6398|
|2|002431.SZ|棕榈园林|16.31%|0.7417|15%|0.6514|
|3|300197.SZ|铁汉生态|7.90%|1.1048|15%|1.0353|
|4|002663.SZ|普邦园林|4.82%|1.3083|15%|1.2568|
|5|300355.SZ|蒙草抗旱|9.70%|0.9208|15%|0.8507|
|平均|||9.78%|||0.8868|

通过公式β'l=βu×1+1-tD/E
，计算中艺生态带财务杠杆系数的Beta系数。
其中：β取同类上市公司平均数0.8868；企业所得税按15%计算；D/E取目标 u
资本结构为9.78%。
故中艺生态Beta系数=0.8868×[1+(1-15%)×9.78%]=0.9605。
○4市场风险溢价
A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
C、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此本次评估采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2002、2003年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，本次评估借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
Ai= i
i1
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1，2，3……
N为项数
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
Ci=-1（i=1,2,3,……）
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
E、计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为估算每年的ERP，需要估算 fi
计算期内每年年末的无风险收益率R，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险 fi
收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
○5企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑中艺生态的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。
○6 K的确定
e
 
K RBeta R -RR
e f m f c
=4.19%+0.9605×7.83%+2%
=13.71%
18、评估结果
（1）股权自由现金流价值的计算
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|股权自由现金流|26,049.57|10,426.49|16,533.97|17,952.72|25,719.67|11,571.27|
|折现率|13.71%|13.71%|13.71%|13.71%|13.71%|13.71%|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|4.00|
|折现系数|0.9684|0.8794|0.7734|0.6801|0.5981|4.3628|
|现金流现值|25,226.40|9,169.06|12,787.37|12,209.64|15,382.93|50,483.15|
|现金流现值累计值|125,258.55||||||

（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）包括其他应收款、应付股利等。
对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|其他应收款|2,123.00|2,123.00|
|2|长期股权投资|550.00|500.69|
|3|其他应付款|3,330.00|3,330.00|

（3）收益法的评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营资产
价值
＝125,258.55+0.00+2,623.69 -3,330.00
＝124,552.24万元
因此，在前述评估假设基础上，采用收益法时，中艺生态的股东全部权益价值为124,552.24万元。未来五年预测表及评估结果表如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|58,229.00|108,165.00|131,792.00|152,553.56|167,036.12|167,036.12|
|减：营业成本|45,631.22|85,993.13|105,433.60|123,562.78|135,293.09|135,293.09|
|营业税金及附加|1,265.44|2,541.87|3,097.11|3,585.00|3,925.34|3,925.34|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|3,218.53|6,293.31|7,316.30|8,276.53|9,024.33|9,026.76|
|财务费用|876.17|2,249.64|3,140.67|4,193.52|5,400.80|5,400.80|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动损益|||||||
|投资收益|||||||
|二、营业利润|7,237.64|11,087.05|12,804.32|12,935.73|13,392.56|13,390.13|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|58.23|108.17|131.79|152.55|167.04|167.04|
|三、利润总额|7,179.41|10,978.88|12,672.53|12,783.18|13,225.52|13,223.09|
|减：企业所得税|995.47|1,470.54|1,694.50|1,681.47|1,726.37|1,726.00|
|四、净利润|6,183.94|9,508.34|10,978.03|11,101.71|11,499.15|11,497.09|
|加：折旧及摊销|66.67|130.71|130.10|129.47|131.00|136.16|
|减：资本支出|127.57|68.27|9.79|20.54|21.79|61.98|
|减：营运资金增加|-14,464.98|9,144.29|9,564.37|8,257.93|5,888.69|0.00|
|加：借款的增加|12,846.33|33,919.22|49,631.33|64,815.67|85,000.00|0.00|
|减：借款的减少|7,384.78|23,919.22|34,631.33|49,815.67|65,000.00|0.00|
|五、股权自由现金流量|26,049.57|10,426.49|16,533.97|17,952.72|25,719.67|11,571.27|
|折现率|13.71%|13.71%|13.71%|13.71%|13.71%|13.71%|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|4.00|
|折现系数|0.9684|0.8794|0.7734|0.6801|0.5981|4.3628|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|六、现金流现值|25,226.40|9,169.06|12,787.37|12,209.64|15,382.93|50,483.15|
|七、现金流累计值|125,258.55||||||
|八、溢余资产|0.00||||||
|九、非经营性资产|2,623.69||||||
|十、非经营性负债|3,330.00||||||
|十三、股东全部权益价值|124,552.24||||||

（三）评估结果的差异及最终结果的选取
中艺生态股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为44,795.95万元，收益法的评估结果为124,552.24万元，两者相差79,756.29万元，差异率为178.04%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据中艺生态所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为中艺生态股东全部权益的评估值。
（四）收益法评估结果相对账面增值的原因
本次中艺生态股东全部权益价值评估结果为124,552.24万元，较账面价值评估
增值85,488.86万元，增值率为218.85%，增值原因分析如下：
1、生态环境建设行业有广阔的市场前景
生态环境建设行业的发展与国家经济发展水平、城市化建设密切相关。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，建设资源节约型、环境友好型社会以及建设生态文明的政策环境，生态环境建设产业的发展得到了国家政策的支持，“十二五”规划及即将颁布的“十三五”规划为生态环境建设行业带来新的发展机遇，各级政府政策强有力支持，我国生态湿地修复和保护将保持良好发展态势，高速公路、客运专线快速发展，道路绿化前景可期，整个生态环境建设行业发展趋势良好，有着一定的竞争力。
2、业务区域分布及业务类型进一步扩展，行业地位逐步巩固
中艺生态除在浙江地区从事生态环境工程、园林绿化项目外，还积极在国内其他地区开拓业务，并取得了良好的经营业绩。公司分别在北京、天津、嘉兴、大丰、重庆、广州、佛山等地设立了分公司。通过多年来市场开拓经验的积累、管理模式的探索以及人才的培养，公司已经充分具备了跨区域的经营能力，为未来进入新的区域市场奠定了坚实的基础。另外中艺生态积极拓展与政府合作的工程项目，开展多种形式的合作模式，扩大业务规模，行业地位逐步巩固。
3、管理水平提升、技术研发能力增强
中艺生态通过自身持续培养和外部引进等方式补充企业的管理队伍，企业的管理水平稳步提升。中艺生态一直重视研发方面的投入和技术研发能力的提升，自主研发、拥有和掌握轻型屋顶种植、特殊土壤修复和污水处理等三方面的先进技术。
管理水平的提升和研发能力的增强提高了中艺生态的综合竞争力，为企业长远发展提供有力保障。
考虑到本次评估目的是收购股权，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论是合理的。
三、本次交易标的的定价依据
坤元评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对中艺生态100%股权进行
评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，交易标的中艺生态100%股权在评估基准日（2015年6月30日）的市场价值为124,552.24万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构坤元评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为124,200万元。
四、交易标的定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，公司委托坤元评估对中艺生态全部权益实施了资产评估。坤元评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。坤元评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，坤元评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（坤元评报（2015）558号）所需的资料和证据。坤元评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构坤元评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析中艺生态定价合理性
1、本次中艺生态交易作价市盈率、市净率
本次中艺生态100%股权作价124,200万元。根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕7095号），中艺生态2014年实现归属于母公司股东的净利润为6,990.70万元，中艺生态的相对估值水平如下：
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|-|-|
|项目|2014年|
|中艺生态归属于母公司所有者净利润（万元）|6,990.70|

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|-|-|
|中艺生态归属于母公司所有者权益（万元）|37,078.40|
|本次交易作价（万元）|124,200.00|
|本次交易作价市盈率（倍）|17.77|
|本次交易作价市净率（倍）|3.35|

注：市盈率=交易作价/归属于母公司所有者净利润，市净率=交易作价/归属于母公司所有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据证监会行业分类，中艺生态属于土木工程建筑业。截至本次交易的评估基准日 2015年 6月 30日，同行业上市公司估值情况如下（上市公司中剔除 ST类、市盈率为负值及市盈率高于100倍的公司）：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|000065.SZ|北方国际|54.55|10.49|
|000090.SZ|天健集团|31.79|3.63|
|000498.SZ|山东路桥|33.04|3.88|
|000928.SZ|中钢国际|87.37|6.73|
|000961.SZ|中南建设|24.31|2.65|
|002051.SZ|中工国际|26.57|4.34|
|002060.SZ|粤水电|76.01|2.99|
|002062.SZ|宏润建设|44.01|4.01|
|002140.SZ|东华科技|37.90|5.42|
|002310.SZ|东方园林|59.64|6.78|
|002431.SZ|棕榈园林|37.33|5.44|
|002586.SZ|围海股份|88.86|5.82|
|002628.SZ|成都路桥|40.59|2.13|
|002663.SZ|普邦园林|39.29|4.33|
|002717.SZ|岭南园林|57.40|8.92|
|002775.SZ|文科园林|35.70|5.96|
|300055.SZ|万邦达|92.69|6.82|
|300197.SZ|铁汉生态|79.37|9.58|
|300262.SZ|巴安水务|91.79|11.52|
|300355.SZ|蒙草抗旱|47.30|5.47|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|600039.SH|四川路桥|22.07|2.64|
|600068.SH|葛洲坝|23.54|2.60|
|600133.SH|东湖高新|24.69|4.81|
|600170.SH|上海建工|31.46|3.10|
|600248.SH|延长化建|32.44|3.74|
|600284.SH|浦东建设|32.05|2.38|
|600491.SH|龙元建设|46.24|3.38|
|600502.SH|安徽水利|46.10|6.03|
|600528.SH|中铁二局|86.51|4.02|
|600820.SH|隧道股份|30.32|2.70|
|600846.SH|同济科技|42.51|4.58|
|601117.SH|中国化学|15.24|2.04|
|601186.SH|中国铁建|17.00|2.12|
|601390.SH|中国中铁|28.15|2.95|
|601618.SH|中国中冶|34.85|2.92|
|601668.SH|中国建筑|11.05|1.79|
|601669.SH|中国电建|32.59|3.89|
|601789.SH|宁波建工|49.89|4.22|
|601800.SH|中国交建|20.45|2.43|
|平均值||43.91|4.60|

截至2015年 6月 30日，同行业上市公司平均市盈率为 43.91倍，本次交易对价的静态市盈率为17.77倍，显著低于行业平均水平；以2015年承诺净利润计算，交易对价对应的市盈率为13.50倍，也显著低于行业平均水平。
同行业上市公司平均市净率为4.60倍，截至2014年末及截至2015年6月末本次交易拟购买资产的交易市净率分别为3.35倍、3.18倍，低于同行业上市公司平均水平。
本次交易标的中艺生态100%股权估值的对应的市盈率及市净率均显著低于同行业上市公司二级市场估值水平。
（三）结合兴源环境的市盈率、市净率水平分析本次中艺生态定价的公
允性
根据兴源环境 2014年度财务报告及 2014年度利润分配方案，兴源环境 2014年度经重新计算的摊薄后的基本每股收益0.17元，2014年12月31日摊薄后的归属于上市公司股东的每股净资产为2.48元。以本次发行股份价格32元/股计算，本次发行股份的市盈率、市净率如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|兴源环境|186.05|12.92|
|中艺生态|17.77|3.35|

注：兴源环境市盈率（PE）=本次发行股价/兴源环境摊薄后的2014年度每股收益；兴源环境市净率（PB）=本次发行股价/兴源环境摊薄后的2014年末每股净资产。
中艺生态估值对应的静态市盈率为17.77倍，兴源环境本次发行市盈率为186.05倍，因此，中艺生态估值对应的静态市盈率显著低于兴源环境本次发行市盈率；中艺生态估值对应的2014年市净率为3.35倍，兴源环境本次发行市净率为12.92倍，中艺生态估值对应的市净率也显著低于兴源环境本次发行市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司将利用中艺生态在生态环境建设设计、施工及养护管理领域拥有的丰富项目经验、良好的业绩口碑介入生态环境工程设计及建设领域，完善其业务范围。根据经中汇所审阅的备考财务报告，收购中艺生态后，上市公司2014年营业收入将增长111.88%，归属于母公司所有者净利润增长100.91%，每股收益由原来的0.17元（2014年度利润分配除权后）提升至0.31元。
本次交易完成后，上市公司将从环保水处理一站式解决方案提供商，进一步向生态环境建设领域延伸，成为国内一流的环境治理综合服务商，利用规模、市场、技术和经验优势，提升上市公司整体盈利能力及持续发展能力。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易
标的定价是合理的。
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
坤元评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报（2015）558号）。
对此，上市公司董事会认为：
“1、为公司本次现金及发行股份购买标的资产出具评估报告的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对中艺生态100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对中艺生态100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合中艺生态实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。”
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采取的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”
第八节 本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年11月9日，上市公司与中艺生态全体股东吴劼、双兴棋、王森、孙坚、新疆硕源天山股权投资有限合伙企业、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资签署了《购买资产协议》。
（二）现金及发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产
上市公司向中艺生态全体股东非公开发行标的股份购买其所持标的资产75%股权。标的股份为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
标的股份的定价基准日为上市公司审议本次现金及发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日，标的股份的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即32元/股。
标的股份的数量为29,109,375股，由中艺生态全体股东按各自所持标的资产比例认购。
定价基准日至标的股份在登记结算公司登记至中艺生态全体股东各成员名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份的发行价格和发行数量将做相应调整，具体以上市公司股东大会决议内容为准。
2、现金购买资产
上市公司向中艺生态全体股东支付现金31,050.00万元购买标的资产的25%。
（三）交易价格及定价依据
依据坤元评估出具的坤元评报（2015）558号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，标的资产的评估价值为人民币124,552.24万元。双方一致同意将标的资产的交易价格确定为人民币124,200万元。
（四）标的资产交付、过户的时间安排
标的资产应在本次现金及发行股份购买资产获得中国证监会核准且本协议生效之日起20日内交割完成，中艺生态全体股东及中艺生态应负责办理标的资产过户至兴源环境名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。自交割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
双方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，中艺生态不得进行分红、资本公积或未分配利润转增股本。
（五）支付方式
本次现金及发行股份购买资产价款由上市公司采取现金和股份两种方式进行支付。
标的股份的数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）/标的股份的价格。
根据前述计算方法，兴源环境本次向交易对手共发行人民币普通股（A股）29,109,375股，交易对手以标的资产的75%认购该部分标的股份。
上市公司应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告之日起2个月内，完成向中艺生态全体股东非公开发行标的股份事宜。自标的股份在登记结算公司登记至中艺生态全体股东各成员名下之日起，标的股份的一切权利义务均由中艺生态全体股东各成员分别享有和承担。
上市公司应于标的资产交割且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告后2个月内，一次性向中艺生态全体股东支付现金。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
中艺生态在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由中艺生态全体股东各成员按照其在中艺生态的持股比例以现金全额补偿予上市公司。
（七）本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，中艺生态的滚存未分配利润由上市公司享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为
准。
（八）公司治理及人员安排
标的公司股权过户至上市公司之日起，上市公司有权修改标的公司章程。利润承诺期内，标的公司的公司治理遵守如下约定：
1、标的公司董事会由 5名董事组成，由上市公司委派，其中上市公司提名 3名董事候选人，吴劼提名2名董事候选人。由吴劼提名的董事担任董事长，由上市公司提名的董事候选人担任副董事长。标的公司总经理由标的公司董事长提名，标的公司财务负责人及负责内部审计的高级管理人员由标的公司副董事长提名，由标的公司董事会聘任；
2、标的公司法定代表人由标的公司董事长或总经理担任；
3、标的公司的重大事项（修改公司章程、减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式、股东转让公司股权、利润分配、处置主要营业资产、重大关联交易）需经董事会成员三分之二以上表决通过，未经董事会表决通过的上述事项，上市公司不得决定实施；
4、上市公司在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的监管规定的许可范围内，给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权。
（九）管理层股东的承诺
为保证中艺生态持续发展和保持持续竞争优势，中艺生态管理层股东承诺：
1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在中艺生态任职60个月。
2、在中艺生态任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、中艺生态以外，从事与兴源环境及中艺生态相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、中艺生态有竞争关系的公司任职。
3、在中艺生态任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与兴源环境、中艺生态相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兴源环境、中艺生态存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、中艺生态相同
或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、中艺生态以外的名义为兴源环境、中艺生态现有客户提供与兴源环境、中艺生态主营业务相同或类似的服务。
管理层股东违反上述约定，应向上市公司支付补偿。
（十）协议的生效条款和生效时间
本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、上市公司董事会批准本次现金及发行股份购买资产。
2、上市公司股东大会、中艺生态股东会批准本次现金及发行股份购买资产。
3、中国证券监督管理委员会核准本次现金及发行股份购买资产。
4、中艺生态全体股东均已签署《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》、《关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》以及其他相关承诺。
5、吴劼、双兴棋均已经签署《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
6、中艺生态管理层股东已经向上市公司及中艺生态出具承诺函，对自标的资产交割完成之日在中艺生态任职期限及提前离职的补偿支付进行承诺。
（十一）违约责任
1、本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完成或协议的终止而解除。
2、本协议生效后，兴源环境未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照标的资产交割日，交易对方在中艺生态的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
3、交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产
交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给兴源环境，但由于兴源环境的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
二、盈利补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年11月9日，上市公司与中艺生态股东吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌签署了《盈利补偿协议》。
（二）承诺净利润及利润补偿期间
利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 9,200万元、11,500万元、14,375万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）利润补偿
1、补偿原则
如中艺生态届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应就未达到利润预测的部分对兴源环境进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
在利润补偿期间内各年度，如中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由兴源环境以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
2、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当吴
劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿之实施
在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内任一年度中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；（2）在利润补偿期间届满后对中艺生态进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
4、补偿义务的分担
涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占承诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额，具体如下：吴劼承担48.95%；双兴棋承担32.38%；立阳投资承担10.06%；王森承担4.62%；盛国祥承担2.05%；吕勤承担1.53%；
黄斌承担0.41%。同时，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌将对上述补偿义务互相承担连带责任。
（四）应收账款
1、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺并保证，就其与兴源环境双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至2017年12月31日的应收账款总额，应自2018年1月1日起三年内（即截至2020年12月31日）收回。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告之日起10日内就标的公司截至2017年12月31日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中2-3年账龄的
需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 5,000万元。
保证金缴纳方式如下：
（1）吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告之日起10日内将等额现金缴纳至上市公司指定账户；
（2）吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌选择质押因本次现金及发行股份购买资产而获得的兴源环境股票以缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告之日起10日内将相应股票质押给上市公司，所需质押股票数量=所需缴纳的保证金金额（/会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告前20个交易日兴源环境股票加权平均交易价格×50%）。质押起始日至质押解除日期间，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所质押的上述股份因兴源环境实施利润分配而取得的现金股利、股票股利将用于追加质押保证。
2、截至2020年12月31日，上述应收账款净额的回收额达到90%的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，上市公司应在会计师事务所出具标的公司2020年度审计报告之日起10日内向吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌全额返还保证金；吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押股票方式缴纳保证金的，上市公司应在会计师事务所出具标的公司2020年度审计报告之日起10日内解除该等质押。
3、截至2020年12月31日，上述应收账款总额的回收额未达到90%的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具标的公司2020年度审计报告之日起 10日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由上市公司在10日内退还给吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由吴劼、双
兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌另行以现金履行完毕补偿义务；若吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押上市公司股票方式缴纳保证金的，在吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金履行完毕补偿义务后，上市公司解除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌的股票质押。
（五）超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，上市公司向吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌支付超额净利润的30%作为奖励。
超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。
（六）协议的生效、修改、解除和终止
1、本协议为上市公司与中艺生态全体股东签署的主协议《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》的补充协议。
2、本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次现金及发行股份购买资产的相关议案。
（2）上市公司股东大会、中艺生态股东会审议通过本次现金及发行股份购买资产的相关议案。
（3）中国证监会核准本次现金及发行股份购买资产。
（4）《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》已生效。
3、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
4、主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
（七）违约责任
1、如果吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间
内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。
2、本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为中艺生态100%股权，中艺生态的主营业务为生态环境建设行业。
2011年3月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励类产业。
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，推动在全国建设100个生态文明示范区。
2013年3月，国家住房和城乡建设部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑10亿平方米，建设100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区，2015年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达到绿色建筑标准。
2015年5月，国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，进一步提出坚持节约资源和保护环境的基本国策，将生态文明建设融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，协同推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化和绿色化，加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国。
综上，生态环境建设行业符合促进城市生态、经济、政治、文化和社会协调发展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本公司和中艺生态均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、
环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
中艺生态的土地使用情况请参见本报告书“第五章、二、（五）、2、无形资产”。
杭州市国土资源局江干分局于2015年7月27日出具了证明，确认：杭州中艺生态环境工程有限公司自2012年1月1日以来，未发现该公司有因违反土地使用管理而受过土地行政处罚的记录，也未接到信访投诉和违法用地举报。
长兴县国土资源局于2015年8月25日出具了证明，确认：自成立至今，湖州利阳农业科技有限公司依据法律、法规及政府规定使用土地，没有重大违法行为，没有因违反土地使用管理而受过行政处罚，也不存在遭受行政处罚的可能性。
因此，本次交易的标的公司土地使用符合土地管理的法律和行政法规要求。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
目前我国生态环境建设行业分散，集中度很低。本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下上市公司总股本将增至443,121,622股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致兴源环境不符合《上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的坤元评估进行评估，坤元评估及其经办评估师与中艺生态、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2015年6月30日为评估基准日，中艺生态100%股权评估值为124,552.24万元。
经交易各方协商，中艺生态100%股权作价124,200万元。交易标的的购买价格参照评估值协商确定，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，本次交易的市场参考价选取为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的股票交易均价，发行价格为不低于市场参考价的90%，即32.00元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由兴源环境董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
兴源环境独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为吴劼等14名股东合计持有的中艺生态100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
根据工商档案查询资料以及吴劼等9名自然人股东出具的承诺，承诺如下：
“1、本人对中艺生态的投资资金来源合法；
2、本人合法持有中艺生态的股权，依法有权对该等股权进行转让，该等股权不存在权益纠纷或其他争议，不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；
3、本人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有中艺生态股权的情形。”根据工商档案查询资料以及信达投资等5名法人股东出具的承诺，承诺如下：“1、本企业对中艺生态的投资资金来源合法；
2、本企业合法持有中艺生态的股权，依法有权对该等股权进行转让，该等股权不存在权益纠纷或其他争议，不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；
3、本企业出资人（股东/合伙人，追溯至自然人）不存在受托或通过其他安排代他人间接持有中艺生态股权的情形；
4、本企业与兴源环境科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事之间不存在关联关系；
5、本企业最近五年内不存在作为一方当事人受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
6、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，兴源环境已形成了环保设备生产和水环境治理业务良性互动、共同发展的业务布局，节能环保是公司主营业务发展核心。中艺生态主要从事生态环境建设业务，主营业务涉及生态环境修复、城市生态公园、水环境生态治理、园林建设和园林景观设计等领域。本次交易完成后，中艺生态将成为公司全资子公司，这与公司围绕水环境治理向上下游产业链纵向延伸并对相关行业进行横向整合的中长期整体战略相符，不会改变上市公司目前从事的主营业务；此外，由于中艺生态整体财务状况良好，且技术、业务和市场方面与公司存在多方面的互补，本次交易的完成将有利于提升公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。
综上所述，本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完
成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，兴源环境已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，兴源环境仍将保持健全有效的法人治理结构。兴源环境将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是兴源环境围绕长期战略目标、打造环境治理综合服务商的又一次努力。本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，形成涵盖前端水利疏浚、污水处理和后端生态重构、景观建设的完整产业链条，能够为客户提供更为全面、更加系统的生态环境治理解决方案。
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕7095号），中艺生态2013年、2014年分别实现归属于母公司股东净利润6,874.84万元、6,990.70万元。中艺生态具
备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
兴源环境在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
在兴源环境的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
本次交易中，吴劼、双兴棋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，吴劼、双兴棋将不会拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，上述承诺人与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
综上所述，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇所对上市公司2014年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（中汇会审（2015）1415号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次现金及发行股份购买的资产为交易对方合法持有的中艺生态100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
兴源环境本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现兴源环境自身的发展规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
综上所述，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金66,260万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
兴源环境不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
兴源环境聘请浙商证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问。浙商证券作为独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计和资产评估公司评估，资产评估假设合理、方法恰当，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
六、律师对本次交易合规性的意见
根据北京观韬律师事务所与兴源环境签订的《特聘专项法律顾问合同》，观韬所指派刘榕律师、张文亮律师以特聘专项法律顾问的身份，参与兴源环境本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的工作。观韬所律师根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查认为：
1、兴源环境本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《兴源环境公司章程》的规定；
2、兴源环境及交易对方依法具有本次交易的主体资格；
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至兴源环境不存在实质性法律障碍；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得兴源环境股东大会批准、中国证监会核准后方可实施；
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定；
6、截至本法律意见书出具之日，兴源环境已依法履行了法定的信息披露和报告
的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
7、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易获得兴源环境股东大会批准及中国证监会的核准后方生效；
9、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争；
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质；
11、本次交易相关人员买卖兴源环境股票的行为不构成兴源环境本次交易的重大法律障碍。
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
中汇所对兴源环境2013年度及2014年度的财务报告进行了审计，并分别出具了中汇会审[2014]1215号、中汇会审（2015）1415号标准无保留意见的审计报告。兴源环境2015年1-6月的财务报告未经审计。
2014年，兴源环境完成对同一控制下的企业水美环保的合并，根据《企业会计准则》，兴源环境对2013年财务报表进行了追溯调整。非经特别说明，本章的财务数据，均引自上述财务报告。
兴源环境最近两年一期合并财务报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|153,718.98|150,868.80|81,817.68|
|归属于母公司股东的权益|107,520.05|102,864.04|58,287.73|
|归属于母公司每股净资产（元）|2.60|6.23|5.00|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|37,591.86|74,976.31|45,035.11|
|营业利润|4,371.85|8,572.80|3,749.85|
|利润总额|4,526.62|9,334.84|4,056.93|
|归属于母公司所有者的净利润|3,530.47|6,354.25|2,840.56|
|基本每股收益（元）|0.085|0.43|0.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,768.83|9,174.52|2,224.15|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.16|0.56|0.19|

注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2015年6月30日，公司资产总额153,718.98万元，其中，流动资产总额80,175.11万元，占资产总额的52.16%；非流动资产总额73,543.86万元，占资产总额的47.84%。
公司最近两年一期合并财务报表资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|11,191.75|7.28%|15,602.64|10.34%|17,290.96|21.13%|
|应收票据|794.38|0.52%|1,339.83|0.89%|2,705.66|3.31%|
|应收账款|43,159.43|28.08%|38,665.47|25.63%|14,176.85|17.33%|
|预付款项|1,480.06|0.96%|960.82|0.64%|531.73|0.65%|
|应收利息|-|-|19.03|0.01%|115.23|0.14%|
|其他应收款|5,633.33|3.66%|4,896.19|3.25%|645.22|0.79%|
|存货|17,916.16|11.66%|14,337.23|9.50%|9,065.48|11.08%|
|其他流动资产|-|-|1,660.06|1.10%|150.00|0.18%|
|流动资产合计|80,175.11|52.16%|77,481.26|51.36%|44,681.13|54.61%|
|非流动资产：|||||||
|投资性房地产|5,862.73|3.81%|6,014.08|3.99%|-|-|
|固定资产|41,789.81|27.19%|41,517.04|27.52%|19,153.65|23.41%|
|在建工程|2,503.65|1.63%|2,396.40|1.59%|9,445.00|11.54%|
|无形资产|9,359.76|6.09%|9,528.36|6.32%|7,291.74|8.91%|
|商誉|12,421.24|8.08%|12,421.24|8.23%|-|-|
|递延所得税资产|1,494.19|0.97%|1,435.99|0.95%|200.01|0.24%|
|其他非流动资产|112.49|0.07%|74.42|0.05%|1,046.14|1.28%|
|非流动资产合计|73,543.86|47.84%|73,387.54|48.64%|37,136.55|45.39%|
|资产总计|153,718.98|100.00%|150,868.80|100.00%|81,817.68|100.00%|

最近两年一期，公司资产规模逐期扩大，资产结构比较稳定，流动资产占总资产比例保持在50%-55%之间，主要包括货币资金、应收账款和存货；非流动资产保持在45%-50%之间，主要包括固定资产、无形资产和商誉。
2014年12月31日，公司流动资产余额较2013年12月31日增长73.41%，主要系当年非同一控制下合并浙江疏浚，导致应收账款、其他应收款及存货增加所致。
公司非流动资产余额增长97.62%，主要系非同一控制下合并浙江疏浚导致投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉增加，以及公司投资建设年产800台大中型隔膜压滤机及技术研发中心项目、年产2,000台压滤机项目导致固定资产增加所致。
2015年6月末，公司资产总额较2014年末增长1.89%，主要系销售规模扩大，应收账款、存货相应略有增加所致。
2、负债结构分析
截至 2015年 6月 30日，公司负债总额 44,691.19万元，其中，流动负债总额 35,401.34万元，占负债总额的79.21%；非流动负债总额 9,289.85万元，占负债总额的20.79%。
公司最近两年一期合并财务报表负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|7,840.00|17.54%|2,500.00|5.40%|2,500.00|12.52%|
|应付票据|1,008.84|2.26%|1,353.77|2.92%|713.14|3.57%|
|应付账款|17,764.55|39.75%|20,421.84|44.11%|5,963.89|29.86%|
|预收款项|3,483.79|7.80%|3,976.96|8.59%|3,302.86|16.54%|
|应付职工薪酬|246.18|0.55%|1,678.28|3.62%|525.08|2.63%|
|应交税费|2,516.60|5.63%|3,523.65|7.61%|749.73|3.75%|
|应付利息|12.27|0.03%|8.51|0.02%|12.73|0.06%|
|其他应付款|2,329.11|5.21%|3,528.22|7.62%|1,402.85|7.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一年内到期的非流动负债|200.00|0.45%|200.00|0.43%|-|-|
|流动负债合计|35,401.34|79.21%|37,191.23|80.32%|15,170.27|75.97%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|4,243.92|9.50%|4,243.92|9.17%|4,243.92|21.25%|
|长期应付款|998.78|2.23%|1,057.74|2.28%|-|-|
|递延收益|1,272.50|2.85%|919.64|1.99%|306.00|1.53%|
|递延所得税负债|2,774.66|6.21%|2,889.73|6.24%|249.61|1.25%|
|非流动负债合计|9,289.85|20.79%|9,111.02|19.68%|4,799.54|24.03%|
|负债总计|44,691.19|100.00%|46,302.26|100.00%|19,969.81|100.00%|

 2014年末及 2015年 6月末，公司负债结构比较稳定，流动负债占负债总额的比例保持在80%左右。
2014年 12月 31日，公司流动负债余额较 2013年 12月 31日增长145.16%，主要系当年非同一控制下合并浙江疏浚，导致应付账款、应交税费增加所致。公司非流动负债余额增长89.83%，主要系浙江疏浚评估增值产生的递延所得税负债所致。
2015年6月末，公司负债规模与 2014年末相当，其中应付职工薪酬余额大幅下降，系2014年度计提的年终奖金在2015年度发放所致。
3、偿债能力与营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|2.26|2.08|2.95|
|速动比率（倍）|1.76|1.70|2.35|
|资产负债率|29.07%|30.69%|24.41%|
|应收账款周转率（次）|0.92|2.84|3.44|
|存货周转率（次）|1.65|4.64|2.82|

2014年末，公司资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所降低，主要是
因为公司收购浙江疏浚后，主营业务由压滤机的销售拓展至水利疏浚工程，不同行业的财务指标有其自身特点。总体来看，公司资产负债率较低，流动资产周转正常，偿债能力与营运能力较强，不存在无法偿还到期债务的情况。
4、现金流量状况分析
最近两年一期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,768.83|9,174.52|2,224.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,036.37|-13,104.03|-7,930.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,200.00|370.54|429.64|
|现金及现金等价物净增加额|-3,592.17|-3,603.19|-5,309.88|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|72.61%|96.39%|104.16%|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|-186.40%|114.88%|63.65%|

最近两年一期，公司经营活动产生的现金流量与公司实现的营业收入及净利润基本匹配。2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2013年度大幅增长，主要系当年非同一控制下合并浙江疏浚所致。
最近两年一期，公司投资活动产生的现金流量主要系收购浙江疏浚及水美环保，以及支付年产800台大中型隔膜压滤机及技术研发中心项目、年产2,000台压滤机项目工程款和设备款导致的现金持续净流出。
最近两年一期，公司筹资活动产生的现金流量主要系取得及偿还银行借款，以及收到重大资产重组配套的募集资金。2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额出现大幅增长，系当期银行借款余额增加所致。
（二）本次交易前经营成果分析
1、收入构成分析
最近两年一期，公司按产品分类的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|环保设备及配件销售|19,475.21|51.81%|45,006.79|60.03%|43,503.51|96.60%|
|水利疏浚及堤防工程|11,491.35|30.57%|23,229.44|30.98%|-|-|
|环保工程及其他|6,320.40|16.81%|6,164.25|8.22%|1,285.01|2.85%|
|其他业务|304.90|0.81%|575.83|0.77%|246.59|0.55%|
|合计|37,591.86|100.00%|74,976.31|100.00%|45,035.11|100.00%|

最近两年一期，公司在水环境治理领域不断拓展和完善产业链，收入结构不断优化。2014年度，公司收购浙江疏浚，导致环保设备及配件销售业务收入占营业收入比重降低。浙江疏浚当年贡献水利疏浚及堤防工程23,229.44万元，加之水美环保环保工程业务收入增长，综合导致当年营业收入较2013年度增长66.48%。2015年 1-6月，公司环保工程业务继续快速增长，占营业收入的比重继续提高。
2、利润构成分析
最近两年一期，公司合并财务报表利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|37,591.86|74,976.31|45,035.11|
|二、营业总成本|33,247.71|66,435.42|41,297.38|
|营业成本|26,639.50|54,324.53|33,652.84|
|营业税金及附加|541.18|1,069.95|265.61|
|销售费用|1,579.09|2,429.61|2,254.11|
|管理费用|3,866.08|6,730.56|4,920.14|
|财务费用|208.24|126.13|-270.75|
|资产减值损失|413.62|1,754.64|475.42|
|投资收益|27.70|31.91|12.12|
|三、营业利润|4,371.85|8,572.80|3,749.85|
|加：营业外收入|185.76|876.50|406.25|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|减：营业外支出|30.98|114.46|99.16|
|四、利润总额|4,526.62|9,334.84|4,056.93|
|减：所得税费用|895.25|1,348.57|562.63|
|五、净利润|3,631.37|7,986.27|3,494.30|
|归属于母公司所有者的净利润|3,530.47|6,354.25|2,840.56|
|少数股东损益|100.90|1,632.02|653.74|

2014年度，浙江疏浚从事水利疏浚业务计缴营业税，导致营业税金及附加发生额大幅增长；浙江疏浚由于行业惯例未设置销售费用科目，导致销售费用占营业收入的比例下降。最近两年一期，财务费用发生额逐期增加，主要系短期借款规模扩大导致利息支出增加所致。总体来看，公司利润构成情况比较稳定，公司收购浙江疏浚后，净利润率稳定在10%左右。
3、盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|毛利率|29.13%|27.54%|25.27%|
|加权平均净资产收益率|3.34%|7.17%|4.97%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|3.17%|4.98%|3.57%|

最近两年一期，公司综合毛利率稳中有升。2014年度，公司综合毛利率较2013年度上升2.27个百分点，主要系水美环保的环保设备销售及环保工程业务毛利率均有明显提升所致。2015年1-6月，公司综合毛利率较2014年度上升1.59个百分点，主要系毛利率较高的环保工程业务比重上升，以及浙江疏浚毛利率明显提升所致。
2014年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于加权平均净资产收益率，主要是因为公司当期收购了同一控制下的水美环保，水美环保期初至合并日的净损益作为非经常性损益，导致当期非经常性损益较高。最近两年一期，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率呈逐期上升态势，表明公司通过创新固有业务及外延式拓展新业务，有效提升了公司盈利能力。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展状况
1、行业发展概况
（1）生态修复领域发展概况
近年来，生态环境的恶化促使国民环境保护意识不断增强，政府部门日益重视经济发展过程对环境造成的负面影响，持续加大环境治理力度，为生态环保行业创造了巨大的市场空间。在行业发展过程中，包括中艺生态在内的部分综合实力较强的企业凭借自身优势在土壤修复、水环境生态治理、工程生态修复等环境综合治理和生态修复细分领域积极开拓，形成了良好的市场发展态势。
①土壤修复
我国土壤污染情况随着城市化进程的推进日益严重。相比水污染和空气污染治理，我国土壤污染修复政策体系近年才开始建立，政策支持起步较晚。2008年出台的《关于加强土壤污染防治工作的意见》提出了到2010年以及2015年建立土壤污染管理体系的初步意见，国务院办公厅印发《近期土壤环境保护和综合治理工作安排的通知》，其中明确以大中城市周边、重金属污染防治重点区域、集中式饮用水水源地周边等为重点，开展土壤污染治理与修复试点示范。但是，国家层面的细化落实举措缺位，多数地方政府均处于观望姿态，只有部分经济实力雄厚的省市开始着手一些试点项目的招标。统计报告显示，2013年各地启动土壤修复试点项目总计42个，其中业主为政府的项目19个，其余23个业主为企业。这些项目中涉及资金总量亿元以上的仅两个，大多数项目为中小型规模，并以城市搬迁厂区的场地污染治理为主，涉及面窄，土壤修复更具市场潜力的其他领域并未有效拓展。
2014年，环境保护部会同有关部门起草了《土壤污染防治行动计划》，会同国土资源部发布《全国土壤污染状况调查公报》，总体来看，全国土壤环境状况不容乐观，部分地区土壤污染较重，耕地土壤环境质量堪忧，工矿业废弃地土壤环境问题突出。工矿业、农业等人为活动以及土壤环境背景值高是造成土壤污染或超标的主要原因。中央财政安排59亿元专项资金，支持农村环境连片整治。农业部开展农
产品产地土壤重金属污染普查和动态监测，在9个地区实施土壤重金属污染治理修复示范。权威研究机构预测，从2014年至2020年，如果政策落实到位，行业发展稳健，国内污染土壤修复市场规模可达6,856亿元。
②水环境生态治理
中国被联合国列为水资源紧缺国家，又是世界上用水量最多的国家之一。国家历来重视水资源的治理，历年来，我国分别颁布了《水法》、《环境保护法》、《水污染防治法》等法律法规来监管推进我国水污染的治理并不断加大投入，取得了一定的成效。2005年至2012年，我国水污染治理固定资产投资建设总规模从 460.75亿元增长至1,195.17亿元，年复合增长率为14.59%，水污染治理投资规模不断加大。
但是，目前全国水环境情况仍然面对比较严峻的形势，根据中国环境监测总站发布的《全国地表水水质月报》（2015年4月），十大流域中，黄河流域、松花江流域和淮河流域总体为轻度污染，辽河流域总体为中度污染，海河流域总体为重度污染；
在4月监测的51个重点湖泊和水库中，仅有39个湖库水质为优良，其余均有不同等级的污染。根据《2014年中国环境状况公报》，在2014年4,896个地下水监测点位中，较差级的监测点比例为45.4%，极差级的监测点比例为16.1%。综上来看，全国水环境仍然处于较差的境地，亟需治理和修复。
③工程生态修复
工程生态修复包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山生态修复等。
根据全国绿化委员会办公室发布的《中国国土绿化状况公报》和交通运输部发布的《2013年公路水路交通运输行业发展统计公报》，交通运输系统围绕“以人为本、以车为本”的理念，以建设“绿色交通”为契机，以改善路域生态环境为目标，积极推进干线公路廊道绿化，稳步开展农村公路绿化，公路绿化步伐明显加快。2010年我国公路绿化里程从194.33万公里增加到2013年的435.62万公里，年均复合增长率达30.87%。根据全国绿化委员会办公室发布的《2014年中国国土绿化状况公报》，2014年铁路沿线新栽植乔木283万株、灌木2,307万穴，新增铁路绿化里程1,435公里。截至2014年底，铁路绿化里程 4.2万公里，占国家铁路可绿化线路的
81%。据统计，2010年至2014年，铁路绿化里程从3.43万公里增加至4.2万公里，年均复合增长率达5.19%。
根据《2014年中国国土绿化状况公报》，水利系统加强水利工程沿线、沿岸和库区周边绿化，水利工程区植被覆盖度持续提高，涵养水源、保持水土功能明显提升，进入江河湖库的泥沙减少，延长了水利工程使用寿命。全年完成湖泊、库区绿化4,110公顷，江河沿岸绿化6,000公里。根据水利部发布的《全国水利发展统计公报》，2010年全国水利建设投资规模为2,707.6亿元，2013年全国水利建设投资规模为3,954.0亿元，年均复合增长率达13.46%。在全年完成投资中，水土保持及生态工程完成投资从2010年的85.9亿元增长至2013年的102.9亿元，年均复合增长率达6.20%。
根据《中国国土资源公报》，2010年中央财政投入矿山地质环境治理项目资金56.53亿元，2014年中央财政资金投入矿山环境治理资金92.17亿元，年均复合增长率达13%。
（2）园林绿化领域发展概况
园林绿化领域的主要下游客户包括各级政府部门及其基础设施建设投资主体、房地产开发商等。根据客户类别不同，园林绿化市场主要可分为市政园林和地产园林。
①市政园林
近年来我国城镇化发展迅速，2002年至2011年期间，我国城镇化率以平均每年1.35个百分点的速度提高。根据《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截至2014年末我国城镇化率已达到54.77%。
城市绿化配套建设是城镇化过程中不可或缺的一部分，同时，社会发展过程中人们对城市环境改善需求的日益增强、政府对城市绿化建设重视程度的不断提升，绿化建设投资的持续加大。根据国家统计局统计数据，2013年我国城市园林绿化投资达到2,234.9亿元，自2009年以来年均复合增长率为18.39%。近几年，我国市政园林市场得到了长足的发展，我国城市绿地面积和绿化覆盖率稳步提高。
根据《2014年中国国土绿化状况公报》，截至 2014年末，全国城市建成区绿化覆盖面积达190.8万公顷，比2013年增加9.6万公顷；人均公园绿地面积12.6平
方米，比 2013年增加 0.38平方米；全国建成区绿化覆盖率、绿地率分别达39.7%和35.8%。2010年至2014年全国城市建成区绿化覆盖面积和绿化覆盖率情况如下：数据来源：历年中国国土绿化状况公报
②地产园林
地产园林与房地产行业的发展紧密相关，房地产投资规模及其配套园林绿化投入直接决定地产园林市场的空间。受益于城镇化进程中新增人口的住房需求增加、改善居住环境的购房需求增加等因素，房地产开发投资一直保持增长，因此地产园林行业投资也随之保持增长。根据国家统计局的统计数据，2010年-2014年，我国房地产开发投资额从48,259.40亿元增加到95,035.61亿元，年均复合增长率为
18.46%。综合来看，地产园林绿化市场将长期受益于房地产业健康发展而持续增长。
数据来源：国家统计局网站
根据《国务院关于加强城市绿化建设的通知》（国发[2001]20号）的要求，居住区绿化要达到《城市绿化规划建设指标的规定》（建城[1993]784号）的标准，即“新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于30%”。通常情况下，地产项目配套的园林投资占地产总投资额度的1%-4%，在过去十年间，地产园林市场从百亿规模发展到千亿以上的规模。按照房地产开发投资总额的2%-3%作为景观园林投资，2012年房地产开发投资总额为71,804亿元，则地产园林市场规模已经达到1,436亿元至2,154亿元之间。
2、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
生态环境建设行业与国民经济发展水平和宏观政策调控存在较高相关性。在过去的经济发展中，环境保护让位于经济发展，在满足经济发展需要的基础上，政府和企事业单位等投资主体才会注重对生态环境的保护。在国民经济发展到一定阶段时，国民社会对环境保护的意识不断增强，同时各类投资主体的可支配收入达到较高水平，在生态环境方面的投资也才会相对较大。因此，生态环境建设产业的发展与经济发展水平和发展周期具有一定的关系。
（2）区域性
生态环境建设的区域性特征与地区经济发展水平、生态环境、气候等因素有关。
目前我国生态环境建设行业的区域性特征主要表现为东部沿海地区发达、中部地区次之、西部地区较为落后。在沿海和经济发达地区，城市绿化覆盖率较高，生态环境建设项目和企业数量众多，行业产值也相对较高；中、西部地区主要开展矿山复垦、盐碱地治理等生态修复项目。近几年来，随着BT模式在园林绿化行业的兴起，对从事生态环境建设业务的企业资金实力要求越来越高，行业优秀龙头公司通过上市、被并购、引进外部投资者等方式获取资金支持，逐渐打破区域限制，形成跨区域经营的形势。
（3）季节性
生态环境建设行业存在比较明显的季节性：各级地方人民代表大会通常在第一季度审议通过当地当年财政预算，地方政府根据预算在第二季度完成当年投资计划的编制和相关投资项目的招投标工作；另外受现场施工人员春节集中返乡及天气影
响，第一季度的现场施工进度也会比较缓慢。上述因素导致生态工程和园林景观的现场施工集中在下半年，相应的收入确认和利润实现也集中在下半年。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家大力推进生态文明建设，为生态环境建设行业发展提供重要政策支持
国家历来重视生态文明建设，党的十八大和十八届三中、四中全会分别就生态文明建设作出了顶层设计和总体部署。
2012年 11月 8日，党的十八大报告指出，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，通过优化国土空间开发格局、全面促进资源节约、加大自然生态系统和环境保护力度、加强生态文明制度建设等方式大力推进生态文明建设，更加积极地保护生态，努力走向社会主义生态文明新时代。
2013年11月12日，第十八届中共中央委员会第三次全体会议指出，建设生态文明，必须建立系统完整的生态文明制度体系，用制度保护生态环境。要健全自然资源资产产权制度和用途管制制度，划定生态保护红线，实行资源有偿使用制度和生态补偿制度，改革生态环境保护管理体制。
2015年 4月 25日，中共中央、国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》指出，到2020年，资源节约型和环境友好型社会建设取得重大进展，主体功能区布局基本形成，经济发展质量和效益显著提高，生态文明主流价值观在全社会得到推行，生态文明建设水平与全面建成小康社会目标相适应。该《意见》将成为今后一个时期我国生态文明建设的纲领性文件。
2015年6月3日，国务院新闻办公室举行生态文明建设相关吹风会时表示，要把生态文明建设和经济建设、政治建设、文化建设、社会建设相融合，正在制定的国家“十三五”规划将有专门一篇来布局生态文明建设，将更加突出未来五年生态文明建设的战略性、系统性和可操作性，后续具体政策有望进一步出台，相关产业将进入高速发展期。
②生态环境的恶化促使国民环保意识的日益增强
根据国务院新闻办公室举行的生态文明建设相关吹风会所披露的信息，目前我国生态环境总体情况不容乐观。首先，我国森林生态系统比较脆弱，森林覆盖率为21.63%，与世界平均水平31%差距较大；同时我国森林质量较低，每公顷森林蓄积量只有89立方米，而欧洲一些发达国家能达300—320立方米乃至于更高。其次，我国土地沙化、石漠化严重，现有沙化土地面积173万平方公里，占国土面积的18%；
水土流失总面积 295万平方公里，占国土面积的30.7%；在湿地破坏方面，据长期研究和统计，近50年来我国的湿地损失率达到了21.6%，且到目前为止还难以抑制。
生态环境破坏最终将会影响到人类的生产生活，甚至影响到人类的繁衍生息。
随着国民经济的发展，人们环保意识日益增强，客观上要求改善工作和生活环境，因此开展生态环境建设对社会的可持续发展具有重大的社会效益和经济效益。
③新型城镇化进程促进生态环境建设行业蓬勃发展
根据《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截至2014年末中国城镇化率达到54.77%，城镇化进程取得了显著成绩，但与发达国家平均80%的城镇化率相比，我国城镇化水平依然偏低。根据《投资蓝皮书：中国投资发展报告（2013）》，预计2030年中国城镇化率将达到70%，尚存在很大的发展空间。
2013年9月，国务院发布的《关于加强城市基础设施建设的意见》提出，要加大社区公园、街头游园、郊野公园、绿道绿廊等规划建设力度，完善生态园林指标体系，推动生态园林城市建设。2014年3月，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出把生态文明理念全面融入城镇化进程。加快绿色城市建设，合理划定生态保护红线，扩大城市生态空间，增加森林、湖泊、湿地面积，在城镇化地区合理建设绿色生态廊道。注重城乡一体、集约高效、生态宜居、和谐发展的新型城镇化将成为未来我国城市建设的主要方向。
受益于城镇化推进过程中对城市绿化配套建设的巨大需求，近年来我国城市绿化建设投资的持续加大。根据国家统计局统计数据，2013年我国城市园林绿化投资额达到2,234.86亿元，自2004年以来复合增长率为20.05%。未来随着新型城镇化建设的持续深入开展、人们对城镇环境改善需求的增强以及政府对城市绿化建设重视程度的不断提升，生态环境建设行业将迎来广阔的市场发展空间。
④财政收入的持续增长为生态环境建设行业发展奠定坚实的经济基础
改革开放以来我国经济保持了持续高速增长的势头，近年来尽管受国际和国内宏观形势的不利影响，我国总体经济发展态势有所放缓，但仍处于较高的增长区间。
作为生态环境建设行业最重要的投资者，政府部门及相关基础设施投资建设主体在国民经济中一直占有较高的比重。据统计，2003年至 2013年，中央和地方财政收入分别从11,865.27亿元和9,849.98亿元增长至60,198.48亿元和69,011.16亿元，年均复合增长率分别达到17.63%和21.49%。国民经济的持续高速发展使政府财政收入持续增长，为政府部门加大生态环保支出提供了有力的资金保障，也为生态环境建设行业发展奠定了坚实的经济基础。
（2）不利因素
①行业标准体系不完善
生态环境建设行业涉及多项领域，目前缺乏统一的标准体系，各细分领域已建立的部分标准也尚待完善，在一定程度上制约了生态环境建设行业的发展。
生态修复领域起步较晚，从业公司规模较小、良莠不齐，整体处于无序竞争状态，尚未形成全国性的行业自律组织，缺乏相关技术标准与施工规范。园林绿化领域近年来标准化得到了较大提升，但仍存在体系结构不合理、系统性不完善、标龄过长、总体发展不平衡、技术含量低等问题，现有标准未能完全涵盖行业当期和未来发展的主要专业领域，迫切需要有新的行业标准和地方标准来持续推动行业的健康发展。
②资金瓶颈制约企业快速发展
生态环境建设行业属于资金密集型行业，项目实施要求企业垫付大量建设资金，对企业资金规模有一定要求。而随着行业经营模式向BT业务模式和PPP业务模式转变，项目工程款还款周期逐渐拉长，且在项目完工之前没有任何的项目资金流入，从而对项目公司资金垫付能力提出了更高的要求。目前，生态环境建设行业大部分公司资产规模较小，融资渠道有限，银行融资难度较高，因此资金已成为制约企业进一步发展的瓶颈之一。
③专业型人才相对缺乏
生态环境建设涉及诸多领域的专业知识，包括建筑学、生物学、材料学、美学等基础性学科，不但需要从业人员具备工程技术能力而且对审美水平与艺术修养有
一定要求。同时，生态环境建设项目分布于全国各地，不同地理环境、不同植物习性对生态环境建设的设计和施工提出了更高的要求，需要相关人员深入了解各地不同的生态环境，合理设计和利用植物才能提出合理有效的生态建设方案。优秀专业人才的培养是一个长期的过程，一般需要经过5至10年的实践，而目前国内从事相关领域的高端人才不多，一定程度上制约了生态环境建设行业的发展。
4、行业进入的主要壁垒
（1）资质壁垒
我国对园林绿化项目实行资质准入制度，生态修复领域部分项目招投标时也参照园林绿化资质设置准入条件。行业主管部门根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质的等级是投资方（业主单位）选择选择生态环境建设设计及施工单位的重要标准之一。截至2014年末，全国同时具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的企业不超过 60家，仅有城市园林绿化企业一级资质不超过 1,000家。资质的评选已成为行业进入的壁垒之一。
（2）资金壁垒
生态环境建设行业属于资金密集型行业，企业存在资金垫付情况，对资金规模有一定要求。工程施工业务通常采用前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，导致企业在项目推进过程中需要垫付大量的运营资金。而随着BT项目模式和PPP项目模式的推行，资金实力成为业主选择施工企业的重要标准，新进入者只有具备突出的资金实力方有机会参与大型市政业务的竞争。
（3）人才壁垒
生态环境建设行业涉及建筑、工程、美学等诸多领域，要求从业人员不但要具备扎实的工程技术能力，还必须拥有一定的艺术修养水平和较高的审美能力，目前行业内具有跨学科背景的复合型人才较为匮乏。大型项目的施工涉及土方、土建、桥梁、照明、苗木移植和养护等多个施工环节，需要各个环节工作人员之间的密切配合，一个优秀的管理团队显得尤为重要。优秀的复合型人才的稀缺和优秀管理团队的缺失是进入生态环境建设行业的一个重要制约因素。
（4）项目经验壁垒
在业主招标过程中，除了资质外，项目经验也是一个重要的考量因素。项目在招标时，业主方更倾向于选择具备众多项目成功承建经验、同类项目成功承建经验的企业。大量成功的历史业绩对于行业新进入者而言是不能绕过时间而解决的重要障碍。
5、行业技术水平及其特点
生态修复技术涉及众多领域，主要有道路边坡生态修复技术、水利工程生态修复技术、矿山开采生态修复技术、特殊土壤修复技术和污染土壤修复技术、水环境生态治理技术等，主要利用生态系统原理和生态设计原则，对系统从输入到输出的全部过程进行合理设计、达到合理利用资源，获得良好的经济及社会效益，技术门槛通常相对较高。生态修复领域近年来发展迅速，但是国内相关企业在该领域的业务规模相对较小，研发投入相对不足，相关技术水平较低，目前只有极少数公司具备生态修复领域的全面竞争优势。
在园林绿化方面，行业技术主要包括苗木种植培育技术、园林工程施工过程中苗木移植技术、园林绿化项目完工后养护技术及园林景观设计。目前园林建设技术中存在技术管理水平低、技术不科学、土壤技术管理不到位等问题，传统施工技术有很多地方已不能完全适应城市建设和人们的需求的变化趋势，促使园林绿化技术朝生态化方向发展，新技术如新型滴灌技术、液压式微喷技术、架空砖以及塑料盲沟技术、雨水回收技术等都因其具有良好的节约资源的效果开始被广泛应用。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、交易标的的核心竞争力
（1）技术保持行业领先水平
中艺生态是较早从事生态环境建设业务的专业企业之一，依靠多年的研发积累和经营实践，具备了较为突出的技术实力。截至目前，中艺生态已获授权正在使用的主要专利共 59项，其中发明专利 2项，实用新型专利 57项，软件著作权专利 7项。除此之外，中艺生态已有三项技术获得国家级星火计划项目证书，两项技术获得2012年度和2013年度浙江省省级工法。目前中艺生态所拥有的核心技术中，轻
质屋顶车库顶生态园林设计规划施工技术、特殊土壤生态修复工程技术、管网污水与河道生态整治工程技术，均属于《国家重点支持的高新技术领域》目录“七、资源与环境技术、（五）生态环境建设与保护技术”中“国家生物多样性预警监测和评价技术，系统生态功能区恢复与重建技术”领域，处于行业领先水平。
（2）资质优势
根据相关法律法规规定，城市园林绿化一级企业可承担各类市政公用工程的施工，而大型项目业主方也会要求投标企业具备城市园林绿化一级资质。中艺生态具备城市园林绿化企业一级资质，为其业务的快速、健康发展提供了保障。除城市园林绿化企业一级资质外，中艺生态还具备市政公用工程施工总承包壹级资质、园林古建筑工程专业承包贰级、环保工程专业承包叁级、城市及道路照明专业承包叁级、风景园林工程设计专项乙级资质、文物保护施工三级、风景园林工程设计专项乙级、浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书、浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书等专业资质，为中艺生态业务的全面发展提供了保障，有利于提高其抗风险能力，为其可持续发展奠定坚实的基础。
（3）项目经验优势
经过多年发展，中艺生态已从传统园林企业发展成为一家以“生态环境工程”为重点培育方向，在园林工程设计和施工领域有较强竞争力的综合性企业，所拥有的核心技术已在所承建的项目中获得了成熟应用，从根本上保证了项目的完成质量。
自成立以来，中艺生态已高质量完成了众多项目，其中有13个项目获得了中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金、银、铜奖和“优秀古建园林工程奖”金奖和银奖，其中天津海河教育园区（北洋园）一期基础设施工程等4个项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程金奖”，“杭州三茅观景区建筑修缮及环境整治工程”获得中国风景园林学会“优秀古建园林工程奖金奖”。在浙江省，中艺生态有7个项目获得浙江风景园林学会颁发的“浙江省优秀园林工程金奖”，6个项目获得浙江风景园林学会颁发的“浙江省园林绿化工程安全文明施工标准化工地”证书。丰富的项目经验和良好的完成质量为中艺生态今后承接与生态环境建设相关的大规模项目提供了可靠保障。
（4）跨区域项目施工能力
生态环境建设行业集中度较低，单一企业占有的市场份额较少，且由于地方保护主义，市场竞争以区域竞争为主，仅有包括上市公司在内的少数公司具有跨区域、全国性经营的能力。经20多年的发展，中艺生态在浙江省杭州市及周边地区建立了良好的业务基础，并在天津、广东、北京、石家庄、重庆等全国各地设立分公司，具有跨区域、全国性经营的能力，所承接的多个项目在外省也获得了多项荣誉。随着中艺生态在当地影响力逐渐提升，跨区域经营将为中艺生态业务提供更多增长点。
2、主要竞争对手情况
中艺生态的主要竞争对手主要是在生态修复领域和园林绿化领域的龙头企业，包括深圳市铁汉生态环境股份有限公司、内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司、深圳文科园林股份有限公司、北京东方园林生态股份有限公司、棕榈园林股份有限公司、岭南园林股份有限公司等。
（1）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
深圳市铁汉生态环境股份有限公司成立于2001年，从事生态环境建设工程施工业务，为国家高新技术企业，拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质；造林工程施工乙级资质；造林工程规划设计丙级资质，于2011年3月29日在深交所创业板上市。
该公司网址：http://www.sztechand.com/
（2）内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司成立于2001年，主要从事自然生态环境建设工程与城市园林景观建设工程施工等业务，立足于我国干旱半干旱地区生态环境，培育并运用蒙草进行节约型生态环境建设，拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质、造林工程施工乙级资质、造林工程规划设计丙级资质，于2012年9月27日在深交所创业板上市。
该公司网址：http://www.nmhxy.com/
（3）深圳文科园林股份有限公司
深圳文科园林股份有限公司成立于1996年，主要从事园林景观设计、绿化苗木种植、园林绿化工程施工及园林养护等业务。公司拥有城市园林绿化企业一级资质、
风景园林工程设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、市政公用工程施工总承包二级资质，于2015年6月29日在深圳证券交易所上市。
该公司网址：http://www.wkyy.com/
（4）北京东方园林生态股份有限公司
北京东方园林生态股份有限公司成立于2001年，服务于重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观。公司拥有市政公用行业（风景园林）甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资质，于2009年11月27日在深圳证券交易所上市。
该公司网址：http://www.orientscape.com/
（5）棕榈园林股份有限公司
棕榈园林股份有限公司成立于1991年，主要从事风景园林景观设计、园林工程施工和苗木生产等业务。公司拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，于2010年6月10日在深圳证券交易所上市。
该公司网址：http://www.palm-la.com/
（6）岭南园林股份有限公司
岭南园林股份有限公司成立于1998年，主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等业务。公司拥有城市园林绿化企业一级资质及风景园林工程设计专项甲级资质，于2014年2月19日在深圳证券交易所上市。
该公司网址：http://www.lnlandscape.com/
三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产分析
最近两年一期，中艺生态资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|3,705.05|3.49%|9,737.02|9.20%|15,453.66|20.18%|
|应收账款|18,408.32|17.34%|18,398.40|17.39%|14,203.46|18.55%|
|预付款项|237.48|0.22%|131.25|0.12%|98.27|0.13%|
|其他应收款|7,059.32|6.65%|6,022.80|5.69%|9,324.17|12.17%|
|存货|57,442.52|54.12%|50,763.16|47.98%|23,457.15|30.63%|
|其他流动资产|397.79|0.37%|45.97|0.04%|58.71|0.08%|
|流动资产合计|87,250.49|82.20%|85,098.60|80.44%|62,595.41|81.73%|
|长期应收款|14,736.73|13.88%|16,557.02|15.65%|10,377.06|13.55%|
|固定资产|3,831.96|3.61%|3,763.84|3.56%|3,415.00|4.46%|
|在建工程|-|-|36.11|0.03%|-|-|
|无形资产|0.97|0.00%|1.03|0.00%|1.15|0.00%|
|递延所得税资产|322.06|0.30%|340.36|0.32%|199.55|0.26%|
|非流动资产合计|18,891.71|17.80%|20,698.36|19.56%|13,992.77|18.27%|
|资产总计|106,142.20|100.00%|105,796.96|100.00%|76,588.18|100.00%|

最近两年一期，中艺生态资产结构保持基本稳定，流动资产占80%左右，主要包括存货、应收账款及货币资金；非流动资产占20%左右，主要系长期应收款。由于生态环境建设及园林建设所需的施工设备主要在项目实施地租用，自有固定资产主要系自用办公用房，固定资产规模较小，导致非流动资产占比较低，中艺生态的资产结构与其所处行业特点相适应。
2014年末，中艺生态资产总额 10.58亿元，较 2013年末增加38.14%，主要是业务规模扩大，应收账款、存货、长期应收款均有所增加所致。
最近两年一期末，中艺生态存货余额分别为2.35亿元、5.08亿元及5.74亿元，分别占资产总额的30.63%、47.98%及54.12%，是资产的主要组成部分。中艺生态的存货余额主要是已完工未结算的工程施工余额，系累计已发生的建造合同成本及累计已确认的合同毛利大于已办理结算的工程款的差额。最近两年一期，由于施工项目不断增加，业务规模不断扩大，实际发生的合同成本尚未结算的部分不断扩大，
尤其是 BT项目在工程竣工验收合格前均不会结算，导致工程施工余额逐年增加。
对于非 BT项目，根据中艺生态签订的施工合同，业主根据完工进度进行结算并支付工程款，即在工程正常推进过程中，完成工程量的一定比例（例如50%）后，才进行结算和支付，在完工进度达到这一比例前发生的合同成本，均构成中艺生态的存货。
2013年末，中艺生态的工程施工余额较大的工程包括清远城西大道二期绿化景观工程及清远大桥南北桥头改造工程、海河教育园区二期基础设施工程景观绿化施工二标段、赣榆县沿海地区生态环境综合整治工程、中欧金色海岸家园景观绿化及附属工程等。2014年度，中艺生态集中开工了老龙沟环境综合治理改造工程、苍南县县城中心区萧江塘河整治暨泄洪工程-景观工程、佛山新城新闻中心北面绿化景观工程设计施工总承包等一批金额较大的项目，另外海河教育园区二期基础设施工程景观绿化施工二标段等原有工程继续建设，导致期末工程施工余额大幅增长。2015年6月末，老龙沟环境综合治理改造工程、苍南县县城中心区萧江塘河整治暨泄洪工程-景观工程等项目持续开展，另外新开工滨湖大道（南太湖大道交叉口-莘七线）、318国道（高速连接线-西环三路段）南侧绿化景观提升工程项目等项目，工程施工余额略有增加。
最近两年一期末，中艺生态长期应收款余额系应收BT项目回购款。截至2015年6月30日，中艺生态进入回购期的 BT项目包括大丰市斗龙港生态公园建设工程一期项目及郑东新区四港联动大道生态廊道工程项目，应收对象均为地方政府授权的投资主体。
2、负债分析
最近两年一期，中艺生态负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|10,450.00|15.57%|11,555.00|16.81%|10,105.00|20.21%|
|应付票据|1,400.00|2.09%|5,990.00|8.72%|1,200.00|2.40%|
|应付账款|39,348.19|58.62%|40,289.97|58.63%|22,656.42|45.31%|
|预收款项|200.59|0.30%|138.75|0.20%|894.97|1.79%|
|应付职工薪酬|145.24|0.22%|331.47|0.48%|192.62|0.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应交税费|2,229.62|3.32%|2,181.31|3.17%|1,706.90|3.41%|
|应付利息|12.70|0.02%|28.31|0.04%|20.99|0.04%|
|应付股利|3,000.00|4.47%|3,000.00|4.37%|-|-|
|其他应付款|8,623.73|12.85%|3,474.10|5.06%|13,223.57|26.45%|
|一年内到期的非流动负债|316.00|0.47%|316.00|0.46%|-|-|
|流动负债合计|65,726.07|97.91%|67,304.90|97.94%|50,000.47|100%|
|长期借款|921.67|1.37%|1,079.67|1.57%|-|-|
|递延所得税负债|481.17|0.72%|333.99|0.49%|-|-|
|非流动负债合计|1,402.84|2.09%|1,413.66|2.06%|-|-|
|负债合计|67,128.91|100%|68,718.56|100%|50,000.47|100%|

最近两年一期末，中艺生态的负债主要为流动负债，包括短期借款、应付账款等。负债总额变动趋势与资产总额一致。
最近两年一期末，中艺生态应付账款余额分别为 2.27亿元、4.03亿元及 3.93亿元，分别占负债总额的45.31%、58.63%及58.62%，是负债主要构成部分，应付账款主要包括苗木采购款及劳务分包款。中艺生态在承建项目时，通常需要垫付施工人员工资、施工费用和材料款，供应商提供的商业信用是重要的资金来源。2014年度，中艺生态集中开工了一批金额较大的项目，垫付的资金较多，应付账款也相应大幅增长。
3、偿债能力分析
最近两年一期，中艺生态偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.33|1.26|1.25|
|速动比率|0.45|0.51|0.78|
|资产负债率（母公司）|63.33%|64.94%|65.11%|
|息税折旧摊销前利润（元）|29,680,788.44|93,596,997.02|88,595,445.07|
|利息保障倍数|4.32|8.08|14.04|

生态环境及园林施工企业在承建项目时，通常需要垫付施工人员工资、施工费
用和材料款，形成了较高的存货余额；同时，企业营运资金较多依赖供应商给予的商业信用，形成了较高的应付账款余额。上述因素决定了企业的流动比率和速动比率状况。总体来看，中艺生态的偿债能力指标符合行业特点。2013年及2014年末，中艺生态资产负债率及流动比率保持基本稳定，资本结构比较稳健，具有较高的抗风险能力；速动比率有所下降，主要系存货余额增加、速动资产减少所致。
最近两年一期，中艺生态息税折旧摊销前利润整体呈现上升态势，且足以覆盖各期的利息支出，未出现借款到期不能偿还的情况。
与中艺生态主营业务类似、从事生态环境建设及园林建设的主要上市公司的偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|东方园林|2.29|2.18|1.85|
||普邦园林|4.84|4.08|5.89|
||岭南园林|1.13|1.36|1.23|
||棕榈园林|2.08|1.59|1.69|
||蒙草抗旱|1.57|1.61|1.86|
||铁汉生态|1.82|1.10|1.47|
||文科园林|2.42|1.91|1.81|
||美尚生态|-|1.22|1.26|
||平均数|2.31|1.88|2.13|
||中艺生态|1.33|1.26|1.25|
|速动比率|东方园林|1.12|1.21|1.09|
||普邦园林|2.36|2.21|3.89|
||岭南园林|0.62|0.76|0.62|
||棕榈园林|0.91|0.59|0.71|
||蒙草抗旱|1.34|1.42|1.66|
||铁汉生态|1.10|0.58|0.86|
||文科园林|1.39|0.87|0.85|
||美尚生态|-|1.09|1.16|
||平均数|1.26|1.09|1.36|
||中艺生态|0.45|0.51|0.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|东方园林|57.04%|56.22%|57.05%|
||普邦园林|30.79%|34.09%|35.85%|
||岭南园林|73.31%|60.64%|64.62%|
||棕榈园林|57.55%|67.48%|62.56%|
||蒙草抗旱|56.40%|54.79%|47.19%|
||铁汉生态|49.56%|59.61%|49.98%|
||文科园林|40.64%|58.34%|53.65%|
||美尚生态|-|56.38%|58.76%|
||平均数|52.18%|55.94%|53.71%|
||中艺生态|63.33%|64.94%|65.11%|

注：美尚生态为拟上市公司，未披露2015年1-6月财务数据，下同。
最近两年一期，中艺生态的偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平，主要是因为中艺生态的融资渠道比较单一，主要依靠商业信用和银行借款补充营运资金，直接融资金额有限。本次交易完成后，中艺生态将成为兴源环境子公司，拓展了直接融资渠道，偿债能力指标将得到改善。
4、资产周转能力分析
与中艺生态主营业务类似、从事生态环境建设及园林建设的主要上市公司的资产周转能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|东方园林|0.65|1.43|2.04|
||普邦园林|1.21|4.18|4.26|
||岭南园林|1.63|3.20|2.88|
||棕榈园林|1.10|3.08|3.50|
||蒙草抗旱|0.42|1.06|0.82|
||铁汉生态|8.07|15.93|16.57|
||文科园林|1.19|2.68|3.58|
||美尚生态|-|2.70|3.62|
||平均数|2.04|4.28|4.66|
||中艺生态|1.50|5.15|4.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|存货周转率|东方园林|0.25|0.60|0.74|
||普邦园林|0.37|1.45|2.19|
||岭南园林|0.58|1.36|1.34|
||棕榈园林|0.34|0.92|1.19|
||蒙草抗旱|1.51|4.52|4.00|
||铁汉生态|0.53|1.20|1.34|
||文科园林|0.46|1.16|1.48|
||美尚生态|-|6.99|9.72|
||平均数|0.58|2.28|2.75|
||中艺生态|0.42|1.87|2.56|

最近两年一期，中艺生态的应收账款周转率与同行业上市公司平均水平不存在明显差异。中艺生态积极控制应收账款规模，高度重视应收账款催收工作，应收账款回款情况良好。
同行业上市公司之间，由于投标策略不同、面对的业主不同，所施工项目的结算条件大相径庭，导致存货周转率分化。最近两年一期，中艺生态的存货周转率与同行业上市公司平均水平不存在明显差异。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
最近两年一期，中艺生态营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|生态工程建设|10,857.80|39.38%|44,721.40|53.31%|29,064.18|41.44%|
|市政园林|11,166.10|40.50%|14,803.86|17.65%|16,811.76|23.97%|
|地产景观|5,003.44|18.15%|23,284.79|27.76%|23,530.36|33.55%|
|园林养护|460.09|1.67%|895.98|1.07%|478.55|0.68%|
|设计|83.58|0.30%|180.55|0.22%|254.96|0.36%|
|合计|27,571.02|100.00%|83,886.58|100.00%|70,139.81|100.00%|

最近两年一期，中艺生态营业收入保持平稳较快增长，其中生态工程建设及园林建设占比保持在98%以上，主营业务突出。
2014年度，中艺生态实现营业收入83,886.58万元，较2013年度增长19.60%，主要原因包括：
第一，面对严峻的大气、水及土壤环境治理形势，人民群众生态环保意识不断提高，各级政府也日益重视在发展经济的同时修复当地生态环境，出台了一系列政策保障生态修复投资，为中艺生态生态环境建设业务的增长提供了广阔的市场空间。
第二，随着城镇化率的快速提高，以及人们对城市环境改善需求的增强，各级政府市政绿化建设投资持续增长，为中艺生态市政绿化业务的增长提供了良好的市场环境。
第三，中艺生态经过20多年的发展，积累了丰富的项目建设经验，取得了城市园林绿化企业一级等多项重要资质，掌握了轻型屋顶车库顶施工、特殊土壤生态修复、管网污水与河道生态整治等核心技术，业内知名度逐渐提升，对承接大型生态环境建设及园林建设项目形成了正反馈。尤其是中艺生态从 2011年起就开始承接 BT项目，针对 BT项目特殊的融资及结算方式进行了积极探索，积累了宝贵经验，在各级地方政府以PPP、BT等新型建设投资模式招标的项目比重越来越高的情况下，中艺生态具有一定的先发优势。
第四，浙江市场是中艺生态的传统优势市场，在走向全国、进入新市场的过程中，中艺生态不一味追求全覆盖，而是首先选择重点市场集中优势资源建设标杆项目，树立在当地的声誉，然后深耕，取得了明显效果。中艺生态已经在天津、广东等地初步打开了市场，发掘出浙江市场以外新的业务增长点。
在上述因素的影响下，中艺生态2013年度签署合同金额41,613.73万元，2014年度签署合同金额53,412.33万元，增长28.35%；2015年1-6月签署合同29,543.85万元，已达到 2014年全年的55.31%。当年签署的合同一般会对未来 1-3年的营业收入产生影响。
最近两年一期，生态工程建设、市政园林占营业收入的比例出现波动，主要是金额较大的合同确认收入导致的。2014年度，老龙沟环境综合治理改造工程、苍南县县城中心区萧江塘河整治暨泄洪工程-景观工程等金额较大的生态工程建设合同
集中确认收入，导致生态工程建设收入占比提高。2015年1-6月，新开工建设滨湖大道（南太湖大道交叉口-莘七线）、318国道（高速连接线-西环三路段）南侧绿化景观提升工程PPP项目，导致市政园林收入占比提高。最近两年一期，地产景观建设营业收入占比逐期下降，主要系全国范围内房地产开发投资放缓导致的。
2、毛利及毛利率
最近两年一期，中艺生态的毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|生态工程建设|1,641.49|32.87%|9,244.45|63.56%|6,960.76|47.57%|
|市政园林|1,595.02|31.94%|1,706.28|11.73%|3,239.13|22.14%|
|地产景观|1,643.99|32.92%|3,334.43|22.93%|4,162.79|28.45%|
|园林养护|65.53|1.31%|232.60|1.60%|209.92|1.43%|
|设计|47.89|0.96%|26.21|0.18%|58.68|0.40%|
|合计|4,993.93|100.00%|14,543.97|100.00%|14,631.28|100.00%|

中艺生态的毛利构成与营业收入构成基本一致，生态工程建设及园林建设贡献了绝大多数毛利，各业务的毛利率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|生态工程建设|15.12%|20.67%|23.95%|
|市政园林|14.28%|11.53%|19.27%|
|地产景观|32.86%|14.32%|17.69%|
|园林养护|14.24%|25.96%|43.87%|
|设计|57.30%|14.52%|23.02%|
|综合|18.11%|17.34%|20.86%|

最近两年一期，中艺生态各业务的毛利率存在波动，符合生态环境建设行业的特点。生态环境建设业务与一般的商品销售不同，提供的产品属于非标准化产品，不同项目由于业主对品质高低的要求、工程工期、工程规模、工程款结算及支付条件、施工难度、施工内容等不同，毛利率存在较大差异。最近两年一期，中艺生态
生态工程建设毛利率呈下降态势，导致综合毛利率也略有下降。
中艺生态的大丰市斗龙港生态公园建设工程一期项目属于 BT项目，由于对施
工单位资金实力要求较高，竞争相对较小，毛利率高于施工总承包项目。该项目2013年度确认收入14,216.26万元，确认毛利5,053.94万元，占当期生态工程建设毛利总额的一半以上；毛利率达35.55%，导致生态工程建设项目平均毛利率达23.95%。
2014年度，苍南县县城中心区萧江塘河整治暨泄洪工程-景观工程、海河教育园区二期基础设施工程景观绿化施工二标段等大型工程确认收入较高，但其毛利率相对较低，导致当期生态工程建设项目平均毛利率下降至20.67%。2015年1-6月，中艺生态没有确认收入的生态工程建设类 BT项目，苍南县县城中心区萧江塘河整治暨泄洪工程-景观工程等主要项目毛利率较低，导致当期生态工程建设项目平均毛利率下降至15.12%；主要地产景观项目泰达广场G&H区项目之小市政及园林景观工程毛利率较高，将当期地产景观项目平均毛利率提高到32.86%。
同行业上市公司的毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|东方园林|市政园林|33.07%|33.93%|36.92%|
||地产景观|-13.87%|23.66%|35.57%|
||生态湿地|35.09%|42.04%|28.58%|
|普邦园林|工程|23.71%|24.65%|23.07%|
|岭南园林|园林工程施工|29.00%|28.39%|29.70%|
|棕榈园林|园林施工|17.03%|22.19%|21.96%|
|蒙草抗旱|工程施工|34.13%|31.28%|37.22%|
|铁汉生态|生态修复工程|30.42%|38.88%|34.02%|
||园林绿化工程|28.72%|28.05%|28.45%|
|文科园林|园林工程|26.14%|25.24%|24.49%|
|美尚生态|生态修复与重构|-|34.62%|37.03%|
||园林景观|-|34.23%|32.85%|

中艺生态的毛利率低于同行业上市公司，主要是因为：第一，中艺生态融资渠道比较单一，流动资金紧张，承接需要垫付大量资金的 BT项目数量有限，而 BT项目通常毛利率较高；第二，由于流动资金比较紧张，中艺生态倾向于选择工程款
结算及支付比较及时的业主，并接受一定的价格折扣，导致中艺生态虽然综合毛利
率低于同行业上市公司，但应收账款周转率较高；第三，为了拓展市场，提升知名
度，中艺生态投标时会综合考虑各种因素，毛利率不是唯一指标；第四，中艺生态40%以上的营业收入来自于浙江省，由于经济活力较强，市场竞争比较充分，浙江项目的毛利率偏低；第五，中艺生态的业务规模相对上市公司存在一定差距，规模优势较不明显。
3、管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|431.14|1,086.76|581.03|
|研发费用|1,523.34|2,977.16|2,717.25|
|业务招待费|33.16|76.47|111.18|
|差旅费及汽车费用|60.31|213.90|199.57|
|办公费|57.86|84.28|139.95|
|折旧及无形资产摊销|60.09|93.73|41.02|
|中介机构费|66.74|93.11|274.23|
|各项税费|24.83|29.71|15.57|
|股权激励费|-|-|225.41|
|其他|48.71|110.57|118.19|
|合计|2,306.16|4,765.69|4,423.41|
|管理费用/营业收入|8.36%|5.68%|6.31%|

最近两年一期，中艺生态的管理费用主要包括研发费用及管理人员薪酬。2013年度发生的股权激励费，系吴劼向高级管理人员谢新华转让出资份额所致。2013年5月，吴劼将其持有的 24.16万元注册资本以6元/注册资本的价格转让给谢新华。
由于 2013年 7月战略投资者信达投资增资的价格为 15.33元/注册资本（原增资价为8.33元/注册资本，考虑2013年6月资本公积转增后的价格为15.33元/注册资本），该等股权转让行为按授予日权益工具的公允价值计入 2013年度管理费用 225.41万元。
最近两年一期，中艺生态管理费用占营业收入的比例保持在6%左右。2015年
1-6月占比较高，主要系中艺生态营业收入分布存在一定的季节性，上半年收入通常低于下半年，而研发费用、管理人员薪酬、折旧及无形资产摊销等主要费用类型的发生额在各季度间分布相对均衡所致。
4、财务费用
最近两年一期，中艺生态发生的财务费用主要系银行借款产生的利息支出。2014年度及2015年1-6月，由于大丰市斗龙港生态公园建设工程一期及郑东新区四港联动大道生态廊道工程两个 BT项目进入回购期，相应的长期应收款未确认融资收益在回购期内分期摊销，抵减财务费用，导致财务费用发生额下降。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|利息支出|667.00|1,137.18|625.61|
|担保费|58.70|79.60|64.90|
|手续费|9.13|18.79|42.40|
|减：利息收入|96.21|88.72|52.80|
|减：融资收益|1,029.71|2,226.62|-|
|合计|-391.08|-1,079.77|680.11|

5、非经常性损益
最近两年一期，中艺生态非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.67|-1.61|-0.26|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|2.00|153.26|421.33|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|13.30|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.67|-18.00|320.13|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|0.66|133.65|754.51|

|||||
|-|-|-|-|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|0.10|21.55|113.32|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|0.56|112.10|641.19|

最近两年一期，非经常性损益占中艺生态归属于母公司所有者的净利润比例分别为9.33%、1.60%及0.03%，占比较低且持续下降，主要系计入当期损益的政府补助，非经常性损益对中艺生态盈利的稳定性不会构成重大影响。
（三）现金流量分析
最近两年一期，中艺生态的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,620.57|-11,739.57|1,600.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-126.19|-2,149.70|-1,412.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,444.39|7,236.80|5,712.98|
|现金及现金等价物净增加额|-1,302.36|-6,652.47|5,901.55|

最近两年一期，中艺生态经营活动产生的现金流量净额低于各期实现的净利润，主要是因为在承建项目时，由于业主支付的预付工程款比例较低，结算工程进度款时也会保留一定比例在工程竣工结算后再支付，尤其是PPP、BT项目在工程竣工验收合格前几乎不会产生经营活动现金流入，导致中艺生态通常需要垫付施工人员工资、施工费用和材料款，在业务规模扩张、尤其是实施PPP、BT项目时，垫付的资金会持续增加。
由于上述原因，经营活动产生的现金流量净额低于净利润，是生态环境建设行业普遍存在的情况，同行业上市公司的相关情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||经营活动产生的现金流量净额|净利润|经营活动产生的现金流量净额|净利润|经营活动产生的现金流量净额|净利润|
|东方园林|-37,546.73|15,727.69|-30,349.80|64,778.02|-26,321.97|88,938.81|
|普邦园林|-45,411.00|14,243.42|-16,678.24|39,790.23|-33,077.18|30,485.13|
|岭南园林|-10,217.62|7,009.03|-19,183.98|11,701.16|-3,149.72|9,663.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|棕榈园林|-54,607.02|12,803.32|-26,420.97|42,813.43|-16,643.09|39,875.79|
|蒙草抗旱|-23,313.86|11,257.07|-6,401.62|16,676.62|-19,302.65|10,409.65|
|铁汉生态|-4,278.61|12,019.70|-24,176.35|24,439.47|-30,114.14|23,576.58|
|文科园林|-8,989.45|4,130.64|-6,973.16|9,015.39|-5,355.71|9,763.34|
|美尚生态|-|-|75.46|10,772.82|2,859.67|10,137.52|

由上表可知，中艺生态的经营活动现金流量情况符合行业特点。
中艺生态固定资产及无形资产规模较小，最近两年一期投资活动现金流量主要系购买自用办公用房产生。
最近两年一期，中艺生态筹资活动现金流量主要包括吸收私募股权投资取得的现金，以及取得、偿还借款产生的现金。中艺生态筹资活动持续呈现现金净流入状态，以补充经营活动所需的营运资金。
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据中汇所出具的《审阅报告》（中汇会阅[2015]3736号），本次交易对上市公司资产负债表的影响如下：
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2015年6月30日实际数||交易后2015年6月30日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|11,191.75|7.28%|14,896.81|4.17%|
|应收票据|794.38|0.52%|794.38|0.22%|
|应收账款|43,159.43|28.08%|61,567.75|17.23%|
|预付款项|1,480.06|0.96%|1,717.54|0.48%|
|其他应收款|5,633.33|3.66%|12,692.65|3.55%|
|存货|17,916.16|11.66%|75,358.68|21.09%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2015年6月30日实际数||交易后2015年6月30日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|其他流动资产|-|-|397.79|0.11%|
|流动资产合计|80,175.11|52.16%|167,425.60|46.85%|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|-|-|14,736.73|4.12%|
|投资性房地产|5,862.73|3.81%|5,862.73|1.64%|
|固定资产|41,789.81|27.19%|46,003.75|12.87%|
|在建工程|2,503.65|1.63%|2,503.65|0.70%|
|无形资产|9,359.76|6.09%|14,300.73|4.00%|
|商誉|12,421.24|8.08%|104,629.99|29.28%|
|递延所得税资产|1,494.19|0.97%|1,816.24|0.51%|
|其他非流动资产|112.49|0.07%|112.49|0.03%|
|非流动资产合计|73,543.86|47.84%|189,966.31|53.15%|
|资产总计|153,718.98|100.00%|357,391.91|100.00%|

截至2015年6月30日，备考合并口径的总资产达357,391.91万元，较交易前实际总资产增加 203,672.93万元，增幅达132.50%，资产规模大幅扩张，公司抗风险能力增强。
本次交易后，公司资产结构发生一定变化，存货比重由11.66%上升至21.09%，主要是因为交易前公司生产制造类业务和工程类业务各占营业收入的50%左右，其中生产制造类业务以专业化定制为主，库存较少，导致整体存货规模较低；而中艺生态受建造合同成本的发生与办理工程款结算存在时间差等因素影响，存货规模较大，导致交易后公司整体存货规模有较大幅度的增长。
本次交易后，固定资产比重由27.19%下降至12.87%，主要是中艺生态从事生态环境建设所需的施工设备主要在项目实施地租用，自有固定资产规模较小所致。
本次交易后，商誉比重由8.08%上升至29.28%，主要系本次交易产生的商誉较
大造成的。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2015年6月30日实际数||交易后2015年6月30日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|7,840.00|17.54%|18,290.00|16.24%|
|应付票据|1,008.84|2.26%|2,408.84|2.14%|
|应付账款|17,764.55|39.75%|57,112.73|50.71%|
|预收款项|3,483.79|7.80%|3,684.38|3.27%|
|应付职工薪酬|246.18|0.55%|391.41|0.35%|
|应交税费|2,516.60|5.63%|4,746.22|4.21%|
|应付利息|12.27|0.03%|24.97|0.02%|
|应付股利|-|-|3,000.00|2.66%|
|其他应付款|2,329.11|5.21%|10,952.85|9.73%|
|一年内到期的非流动负债|200.00|0.45%|516.00|0.46%|
|流动负债合计|35,401.34|79.21%|101,127.40|89.80%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,243.92|9.50%|5,165.59|4.59%|
|长期应付款|998.78|2.23%|998.78|0.89%|
|递延收益|1,272.50|2.85%|1,272.50|1.13%|
|递延所得税负债|2,774.66|6.21%|4,054.13|3.60%|
|非流动负债合计|9,289.85|20.79%|11,409.09|10.20%|
|负债总计|44,691.19|100.00%|112,618.39|100.00%|

截至2015年6月30日，随着交易后资产规模的扩张，备考合并口径的总负债112,618.39万元，较交易前实际总负债增加67,927.20万元，增幅151.99%。
本次交易后，公司负债结构比较稳定。应付账款比重由39.75%上升至50.71%，主要是中艺生态在承建项目时，通常需要垫付建造成本，供应商提供的商业信用是
重要的资金来源，导致应付账款规模较大。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|
|项目|交易前2015年6月30日实际数|交易后2015年6月30日备考数|
|流动比率（倍）|2.26|1.66|
|速动比率（倍）|1.76|0.91|
|资产负债率|29.07%|31.51%|

2015年1-6月，公司备考口径下的收入构成中，生态环境建设、水利疏浚、污水处理等环保工程项目占比已达70%左右，因此选取申银万国环保工程及服务行业上市公司（剔除ST及*ST公司）2015年6月30日的偿债能力指标与公司对比：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|000035.SZ|中国天楹|57.56|0.58|0.54|
|000826.SZ|桑德环境|54.18|1.13|1.06|
|000939.SZ|凯迪电力|79.04|0.50|0.28|
|002341.SZ|新纶科技|54.28|1.02|0.84|
|002479.SZ|富春环保|33.31|1.31|1.17|
|002573.SZ|清新环境|48.20|1.06|0.89|
|002672.SZ|东江环保|51.10|1.18|1.03|
|300055.SZ|万邦达|42.39|2.88|1.95|
|300056.SZ|三维丝|52.28|1.25|0.83|
|300070.SZ|碧水源|38.24|1.47|1.32|
|300090.SZ|盛运环保|68.14|1.21|1.05|
|300125.SZ|易世达|50.09|1.93|1.21|
|300137.SZ|先河环保|15.57|4.54|3.52|
|300152.SZ|科融环境|44.11|1.56|1.22|
|300156.SZ|神雾环保|38.05|1.84|0.91|
|300172.SZ|中电环保|29.87|2.59|2.23|
|300187.SZ|永清环保|39.61|1.74|1.00|
|300190.SZ|维尔利|39.13|1.72|1.05|
|300203.SZ|聚光科技|28.08|3.04|2.33|
|300262.SZ|巴安水务|54.73|1.09|1.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|300332.SZ|天壕环境|40.08|0.76|0.68|
|300334.SZ|津膜科技|32.52|2.57|1.12|
|300335.SZ|迪森股份|20.87|2.52|2.27|
|300422.SZ|博世科|54.96|1.56|1.37|
|300425.SZ|环能科技|20.21|4.49|3.77|
|600292.SH|中电远达|43.62|1.30|1.06|
|603126.SH|中材节能|49.71|1.35|0.92|
|603568.SH|伟明环保|50.50|3.37|3.18|
|603588.SH|高能环境|39.24|1.36|0.57|
||平均|43.78|1.83|1.39|

本次交易后，公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，但与同行业上市公司水平不存在明显差异，符合工程类业务的行业特点。本次交易后，公司的资本结构仍保持稳健，不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|一、营业收入|37,591.86|65,162.88|74,976.31|158,862.89|
|减：营业成本|26,639.50|49,216.60|54,324.53|123,665.89|
|营业税金及附加|541.18|1,292.03|1,069.95|3,155.40|
|销售费用|1,579.09|1,579.09|2,429.61|2,429.61|
|管理费用|3,866.08|6,526.40|6,730.56|12,178.48|
|财务费用|208.24|-182.84|126.13|-953.64|
|资产减值损失|413.62|513.75|1,754.64|2,557.91|
|加：投资收益|27.70|27.70|31.91|31.91|
|二、营业利润|4,371.85|6,245.57|8,572.80|15,861.16|
|加：营业外收入|185.76|188.08|876.50|1,029.90|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|减：营业外支出|30.98|47.54|114.46|188.98|
|三、利润总额|4,526.62|6,386.11|9,334.84|16,702.08|
|减：所得税费用|895.25|1,120.87|1,348.57|2,303.95|
|四、净利润|3,631.37|5,265.24|7,986.27|14,398.13|
|归属于母公司所有者的净利润|3,530.47|5,164.34|6,354.25|12,766.11|
|少数股东损益|100.90|100.90|1,632.02|1,632.02|
|五、每股收益|||||
|基本每股收益|0.085|0.11|0.17|0.31|
|稀释每股收益|0.085|0.11|0.17|0.31|
|六、净资产收益率|3.34%|2.15%|7.17%|5.80%|

根据中汇所出具的《审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，则上市公司 2014年度及2015年 1-6月备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及每股收益指标较上市公司同期实际实现数均有明显提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司已经覆盖环保水处理全产业链条，可以为客户提供全面、完善和专业的环保水处理一站式解决方案。兴源环境是国内压滤机行业在南方的骨干企业，产品广泛应用于工业废水污泥、疏浚污泥、城镇污水污泥处理领域；子公司浙江疏浚是我国水利疏浚行业中工艺环保、设备先进、经验丰富的领先型企业；
子公司水美环保是国内一流的工业及市政废水处理整体解决方案提供商。中艺生态是一家综合实力较强的生态环境建设企业，资质齐备，项目经验丰富，掌握了轻质屋顶车库顶生态园林设计规划施工、特殊土壤生态修复、管网污水与河道生态整治
等生态修复技术。通过本次交易，上市公司主营业务将得到有益补充，进一步延伸
至生态环境建设领域，推进公司向“环境治理综合服务商”的转型升级。例如，对于一段遭受污染的河道，母公司提供压滤处理设备，浙江疏浚疏通河道，水美环保净化河水，中艺生态修复河岸土壤，在河道内及河岸设计并实施既环保又美观的生态环境建设。在客户需求多元化的大背景下，上市公司通过本次交易将进一步巩固“产品+设计+工程+运营”的深度融合和战略协同，不但能将污水处理为绿水，还能通过治理水域及其周边环境将绿水长期保留下去，提升业务价值，增强在大型综合性项目招标中的竞争优势，从而实现环保设备制造、水利疏浚工程、污水处理工程和生态环境建设各主营业务板块的良性互动，实现上市公司又好又快地持续发展。
第十一节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
天健所对中艺生态2013年度、2014年度及2015年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2015〕7095号），天健所认为：
“中艺生态公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中艺生态公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2013年度、2014年度、2015年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|37,050,511.37|97,370,160.54|154,536,564.81|
|应收账款|184,083,249.52|183,983,956.27|142,034,624.24|
|预付款项|2,374,801.80|1,312,544.13|982,664.40|
|其他应收款|70,593,165.75|60,228,025.48|93,241,690.12|
|存货|574,425,232.45|507,631,629.88|234,571,456.65|
|其他流动资产|3,977,940.38|459,728.00|587,106.45|
|流动资产合计|872,504,901.27|850,986,044.30|625,954,106.67|
|非流动资产||||
|长期应收款|147,367,269.32|165,570,167.80|103,770,633.65|
|固定资产|38,319,610.70|37,638,437.88|34,150,020.38|
|在建工程|-|361,050.00|-|
|无形资产|9,689.17|10,304.17|11,534.17|
|递延所得税资产|3,220,556.21|3,403,643.23|1,995,509.44|
|非流动资产合计|188,917,125.40|206,983,603.08|139,927,697.64|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,061,422,026.67|1,057,969,647.38|765,881,804.31|
|流动负债||||
|短期借款|104,500,000.00|115,550,000.00|101,050,000.00|
|应付票据|14,000,000.00|59,900,000.00|12,000,000.00|
|应付账款|393,481,895.83|402,899,660.01|226,564,222.96|
|预收款项|2,005,933.04|1,387,488.54|8,949,656.19|
|应付职工薪酬|1,452,360.35|3,314,710.43|1,926,181.27|
|应交税费|22,296,150.01|21,813,054.78|17,069,008.51|
|应付利息|127,022.14|283,051.99|209,918.57|
|应付股利|30,000,000.00|30,000,000.00|-|
|其他应付款|86,237,312.72|34,741,047.12|132,235,735.05|
|一年内到期的非流动负债|3,159,999.96|3,159,999.96|-|
|流动负债合计|657,260,674.05|673,049,012.83|500,004,722.55|
|非流动负债||||
|长期借款|9,216,666.75|10,796,666.73|-|
|递延所得税负债|4,811,712.35|3,339,923.65|-|
|非流动负债合计|14,028,379.10|14,136,590.38|-|
|负债合计|671,289,053.15|687,185,603.21|500,004,722.55|
|所有者权益(或股东权益)||||
|实收资本(或股本)|151,000,000.00|151,000,000.00|52,200,000.00|
|资本公积|26,490,677.82|26,490,677.82|60,290,677.82|
|盈余公积|22,689,743.61|22,689,743.61|15,691,480.96|
|未分配利润|189,952,552.09|170,603,622.74|137,694,922.98|
|归属于母公司所有者权益合计|390,132,973.52|370,784,044.17|265,877,081.76|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|390,132,973.52|370,784,044.17|265,877,081.76|
|负债和所有者权益总计|1,061,422,026.67|1,057,969,647.38|765,881,804.31|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|275,710,225.07|838,865,791.18|701,398,079.32|
|减：营业成本|225,771,021.45|693,426,126.55|555,085,365.86|
|营业税金及附加|7,508,528.65|20,854,488.47|15,528,668.12|
|管理费用|23,061,638.30|47,656,872.30|44,234,143.52|
|财务费用|-3,910,825.85|-10,797,679.02|6,801,067.72|
|资产减值损失|1,001,254.72|8,032,610.49|5,300,027.91|
|投资收益|-|-|133,008.18|
|二、营业利润|22,278,607.80|79,693,372.39|74,581,814.37|
|加：营业外收入|23,279.22|1,534,025.19|7,426,654.60|
|减：营业外支出|165,536.36|745,192.75|439,510.85|
|其中：非流动资产处置损失|6,659.54|17,537.48|2,567.30|
|三、利润总额|22,136,350.66|80,482,204.83|81,568,958.12|
|减：所得税费用|2,787,421.31|10,575,242.42|12,820,509.90|
|四、净利润|19,348,929.35|69,906,962.41|68,748,448.22|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|201,652,600.86|477,540,752.27|552,948,221.69|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|63,997,698.82|153,892,138.42|262,167,475.03|
|经营活动现金流入小计|265,650,299.68|631,432,890.69|815,115,696.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|240,510,427.78|493,583,544.90|494,535,977.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,275,505.17|17,144,455.04|10,297,503.36|
|支付的各项税费|10,533,393.36|24,130,298.65|31,184,266.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|110,536,636.62|213,970,298.41|263,089,218.04|
|经营活动现金流出小计|371,855,962.93|748,828,597.00|799,106,965.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-106,205,663.25|-117,395,706.31|16,008,731.52|
|二、投资活动产生的现金流量||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|取得投资收益收到的现金|-|-|133,008.18|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|12,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|-|12,000.00|133,008.18|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,261,870.06|21,508,989.40|14,255,983.83|
|投资活动现金流出小计|1,261,870.06|21,508,989.40|14,255,983.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,261,870.06|-21,496,989.40|-14,122,975.65|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|65,000,000.00|65,000,000.00|
|取得借款收到的现金|90,500,000.00|131,350,000.00|141,890,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|170,026,899.77|154,064,326.00|75,327,500.50|
|筹资活动现金流入小计|260,526,899.77|350,414,326.00|282,217,500.50|
|偿还债务支付的现金|103,129,999.98|102,893,333.31|93,340,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,545,515.78|9,252,971.84|5,896,736.19|
|支付其他与筹资活动有关的现金|57,407,453.54|165,900,000.00|125,850,992.50|
|筹资活动现金流出小计|166,082,969.30|278,046,305.15|225,087,728.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|94,443,930.47|72,368,020.85|57,129,771.81|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-13,023,602.84|-66,524,674.86|59,015,527.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|36,107,127.55|102,631,802.41|43,616,274.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|23,083,524.71|36,107,127.55|102,631,802.41|

二、上市公司备考财务报告
本公司根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订》的规定，依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并财务报表。
备考合并财务报表具体编制方法为：
1、本备考财务报表以本公司经中汇所审阅的2015年1-6月财务报表和中艺生态
经天健所审计的2014年度、2015年1-6月的财务报表为基础，并假设本公司通过本次交易实现的非同一控制合并中艺生态的整体架构于2013年12月31日已存在，即假设购买日为2013年12月31日，自2013年12月31日起将中艺生态纳入备考合并财务报表的编制范围，本公司按此整体架构持续经营。
2、本次交易新增的投资124,200万元中75%使用本公司股份支付，25%使用配套募集资金支付，上述未支付的投资款在备考合并资产负债表中的“资本公积”项目列示。
3、本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4、本备考财务报表以本次重组交易的资产基础法评估值为基础考虑2014年至2015年1-6月的折旧与摊销后确定购买日中艺生态各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量，中艺生态可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系专利权、商标权、房屋建筑物等资产的评估增值，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产和固定资产。在编制本备考合并财务报表时假设该等无形资产和固定资产于2014年1月1日已经存在，并且在备考期内进行折旧与摊销。
5、本备考财务报表以本次交易方案确定的支付对价作为购买成本，以该购买成本扣除购买日的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财务报表的商誉。
6、基于本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考母公司财务报表及附注和备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注。
中汇所对兴源环境2014年12月31日、2015年6月30日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2015]3736号），认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照适用的会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果。”
经审阅的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|148,968,055.23|253,396,578.78|
|应收票据|7,943,807.32|13,398,321.50|
|应收账款|615,677,533.13|570,638,648.07|
|预付款项|17,175,371.53|10,920,700.99|
|应收利息|-|190,305.52|
|其他应收款|126,926,483.73|109,189,911.48|
|存货|753,586,828.20|651,003,895.68|
|其他流动资产|3,977,940.38|17,060,291.53|
|流动资产合计|1,674,256,019.52|1,625,798,653.55|
|非流动资产：|||
|长期应收款|147,367,269.32|165,570,167.80|
|投资性房地产|58,627,333.15|60,140,799.89|
|固定资产|460,037,494.37|456,915,637.52|
|在建工程|25,036,540.88|24,325,015.80|
|无形资产|143,007,251.05|147,948,423.97|
|商誉|1,046,299,895.88|1,046,299,895.88|
|递延所得税资产|18,162,438.16|17,763,559.86|
|其他非流动资产|1,124,876.77|744,248.30|
|非流动资产合计|1,899,663,099.58|1,919,707,749.02|
|资产总计|3,573,919,119.10|3,545,506,402.57|
|流动负债：|||
|短期借款|182,900,000.00|140,550,000.00|
|应付票据|24,088,410.81|73,437,709.36|
|应付账款|571,127,345.92|607,118,095.29|
|预收款项|36,843,791.98|41,157,115.96|
|应付职工薪酬|3,914,143.03|20,097,535.15|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|应交税费|47,462,170.10|57,049,513.71|
|应付利息|249,716.98|368,148.14|
|应付股利|30,000,000.00|30,000,000.00|
|其他应付款|109,528,450.86|70,023,202.92|
|一年内到期的非流动负债|5,159,999.96|5,159,999.96|
|流动负债合计|1,011,274,029.64|1,044,961,320.49|
|非流动负债：|||
|长期借款|51,655,884.25|53,235,884.23|
|长期应付款|9,987,755.25|10,577,391.13|
|递延收益|12,724,961.00|9,196,372.92|
|递延所得税负债|40,541,265.23|40,751,377.90|
|非流动负债合计|114,909,865.73|113,761,026.18|
|负债合计|1,126,183,895.37|1,158,722,346.67|
|所有者权益|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,432,657,853.24|2,369,759,042.47|
|少数股东权益|15,077,370.49|17,025,013.43|
|所有者权益合计|2,447,735,223.72|2,386,784,055.90|
|负债和所有者权益总计|3,573,919,119.10|3,545,506,402.57|

（二）备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业收入|651,628,838.64|1,588,628,899.39|
|减：营业成本|492,165,976.81|1,236,658,865.43|
|营业税金及附加|12,920,291.68|31,553,977.79|
|销售费用|15,790,922.79|24,296,081.64|
|管理费用|65,263,962.56|121,784,822.13|
|财务费用|-1,828,398.44|-9,536,394.25|
|资产减值损失|5,137,472.90|25,579,057.21|
|加：公允价值变动收益|||

||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|投资收益|277,046.58|319,104.54|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润|62,455,656.91|158,611,593.98|
|加：营业外收入|1,880,839.54|10,299,021.43|
|其中：非流动资产处置利得|125,164.07|17,352.69|
|减：营业外支出|475,373.09|1,889,815.50|
|其中：非流动资产处置损失|6,659.54|231,792.19|
|三、利润总额|63,861,123.36|167,020,799.91|
|减：所得税费用|11,208,696.93|23,039,496.80|
|四、净利润|52,652,426.43|143,981,303.11|
|归属于母公司所有者的净利润|51,643,392.77|127,661,144.65|
|少数股东损益|1,009,033.66|16,320,158.46|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)|52,652,426.43|143,981,303.11|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|51,643,392.77|127,661,144.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,009,033.66|16,320,158.46|

第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
公司控股股东兴源控股、实际控制人周立武、韩肖芳夫妇及其关联企业目前没有以任何形式从事与公司、中艺生态及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，不会与公司产生同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
截至本报告书签署日，除本次交易标的中艺生态之外，吴劼、双兴棋控制的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|成立日期|持股比例|经营范围|
|杭州战国风软件有限公司|杭州市江干区九盛路9号A04幢501、502室|20万元|2009年4月13日|双兴棋：70%；双辰宸：30%|软件开发|

截至本报告书签署日，除中艺生态之外，吴劼、双兴棋及其控制的其他企业不拥有或控制与中艺生态、上市公司及其子公司相同或类似的企业或经营性资产。本次交易完成后，吴劼、双兴棋与上市公司不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后与公司可能产生的同业竞争，吴劼、双兴棋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动；
2、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上
市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿；
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司股东为止。
二、关联交易
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）最近两年一期中艺生态的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，最近两年一期中艺生态的主要关联方及其关联关系如下：
|||
|-|-|
|关联方名称（姓名）|关联关系|
|吴劼|控股股东、实际控制人|
|双兴棋|吴劼之配偶、实际控制人|
|双辰宸|吴劼、双兴棋之子|
|信达股权投资（天津）有限公司|持有5%以上股份股东|
|杭州茂信合利股权投资合伙企业|持有5%以上股份股东|
|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|持有5%以上股份股东|
|杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）|持有5%以上股份股东|
|杭州战国风软件有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|王森|副总经理|

|||
|-|-|
|浙江石材市场琅琅石材经营部|杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人白植省控制的个体工商户|

除此之外，中艺生态的其他董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，也为中艺生态的关联自然人。
2、关联交易
最近两年一期，中艺生态与关联方之间经常性的关联交易系中艺生态向浙江石材市场琅琅石材经营部采购石材：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|浙江石材市场琅琅石材经营部|采购石材|2,229,750.00|330,000.00|633,213.50|

偶发性关联交易如下：
（1）销售汽车
2014年度，中艺生态向吴劼出售汽车一辆，以评估价与账面净值孰高原则作价10,750.00元，款项已收取。
（2）关联担保
最近两年一期，关联方为中艺生态取得银行借款提供了担保，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|贷款金融机构|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|吴劼、双兴祺|中信银行庆春支行|35,000,000.00|2015/6/30|2016/6/30|
||南京银行杭州分行|19,000,000.00|2015/3/24|2015/9/17|
||招商银行杭州湖墅分行|5,000,000.00|2014/8/19|2015/8/18|
||招商银行杭州凤起支行|15,000,000.00|2015/6/17|2015/12/18|
||浦发银行杭州建国支行|9,000,000.00|2014/12/12|2015/12/12|
|||4,000,000.00|2015/2/13|2015/8/13|
|吴劼、双兴祺、王森、双辰宸|北京银行杭州分行|9,500,000.00|2015/1/19|2016/1/18|
|合计||96,500,000.00|||

（4）资金拆借
最近两年一期，中艺生态与关联方存在资金拆借情况，具体情况如下表所示：A、资金拆入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借出方|年度|期初未还余额|累计拆入发生额|累计还款发生额|期末未还余额|
|吴劼|2013年|-691,667.59|65,498,960.63|42,228,451.00|22,578,842.04|
||2014年|22,578,842.04|52,737,145.45|74,137,801.50|1,178,185.99|
||2015年1-6月|1,178,185.99|12,000,000.00|11,200,000.00|1,978,185.99|

B、资金拆出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借入方|年度|期初应收余额|累计借出发生额|累计收款发生额|期末应收余额|
|浙江石材市场琅琅石材经营部|2013年|-|54,000,000.00|54,000,000.00|-|
||2014年|-|30,800,000.00|27,000,000.00|3,800,000.00|
||2015年1-6月|3,800,000.00|10,500,000.00|10,500,000.00|3,800,000.00|

（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，中艺生态将成为上市公司的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，吴劼、双兴棋出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
第十三节 风险因素
一、重大资产重组的相关风险
（一）交易审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组。本次交易尚需经兴源环境股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）交易终止风险
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，中艺生态将在原有架构和人才团队下运营，主营业务不会进行重大调整。公司对中艺生态的整合主要体现在运营管理、财务规范等方面，本次收购将通过内控管理制度的完善、财务规范程度的统一、项目运营经验交流、业务渠道共享等方面实现业务协同。但本次收购整合能否既保证上市公司对中艺生态的控制力又能保持中艺生态原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产的评估值为 124,552.24万元，增值率为218.85%。经交易各方协商，本次交易标的资产的价格为 124,200万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系中艺生态的渠道、技术、品牌和营销等核心竞争优势未在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于本次评估采用了基于对中艺生态未来盈利能力预测的收益法，如未来宏观经济波动、标的公司市场竞争能力、业务开拓能力或客户需求出现预期之外的重大变化，均可能导致标的公司盈利达不到资产评估时的预测值，进而导致评估值与实际情况价值不符的情形。
（五）标的资产业绩承诺不能实现的风险
根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺本次重大资产重组完成后，标的资产2015、2016、2017年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 9,200万元、11,500万元、14,375万元。上述承诺系标的公司管理层基于公司目前经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，若承诺期内标的公司的经营状况发生波动，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并。由于中艺生态评估增值率较高，在本次交易完成后，兴源环境在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌签署的《盈利补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果中艺生态未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对兴源环境当期损益造成重大不利影响。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据本次交易《盈利补偿协议》，在交易标的未实现相应业绩承诺情况下，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌将以所取得的兴源环境股权及现金履行业绩补偿承诺。上述各方在本次交易获得的交易对价占标的资产作价的比例合计仅为66.21%，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致上述各方所获对价无法覆盖当年应补偿金额而出现业绩补偿承
诺实施违约的风险。
（八）本次交易完成后人才流失的风险
人力资源是企业得以持续发展的重要资源。本次交易后，上市公司将获得中艺生态经验丰富的相关设计、研发、营销人员。中艺生态经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易后中艺生态的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对中艺生态及其子公司的经营产生不利影响。
（九）交易对方奖励安排影响净利润的风险
本次收购中艺生态交易方案中包括了对交易对方的奖励安排，即如果承诺期中艺生态实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后净利润，则将超出部分净利润的30%奖励给吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌。上市公司该等业绩奖励安排将增加中艺生态业绩承诺期满后当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市公司或标的资产业绩承诺期满后当期净利润和经营活动现金流。请投资者关注未来可能发生的该等奖励安排对公司净利润及现金流量的影响。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
生态环境建设行业从业企业数量众多，企业规模差异较大，市场集中度较低，市场竞争激烈，尤其是二级以下资质的企业竞争更为激烈。
目前，中艺生态拥有城市园林绿化一级、市政公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计专项乙级、绿化造林设计乙级、绿化造林施工乙级资质，在技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等方面具有较为突出的竞争优势，业务经营区域已从浙江省拓展到江苏、山东、河北、贵州、重庆、广东等地，已经具备了从事大型风景园林及生态修复施工和跨区域经营的能力。尽管如
此，如果中艺生态未来不能适应市场变化，不能及时地根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
（二）行业政策变化的风险
生态环境建设业务与政府对基础建设投资、环境保护等宏观政策密切相关。面对突出的环境污染问题，各地政府积极响应十八大要求推进生态文明建设的精神，为生态环境建设行业发展提供了良好的政策环境。但由于近年来我国经济增速放缓，加上近期中央对地方市政工程建设的逐步规范，生态环境建设项目的推进受到了一定的压力。另外，房地产市场历来是地方政府收入的重要来源，因此中艺生态的业务收入间接受到政府对房地产调控的影响。如果地产交易受到影响，地方政府可能会减少市政园林建设方面的投入，进而对公司业务拓展造成一定影响。
（三）经营规模持续扩张导致的经营管理风险
报告期内，中艺生态经营规模处于增长趋势。2013年度和 2014年度，中艺生态合并财务报表的营业收入分别为 70,139.81万元和 83,886.58万元，增长率为19.60%。随着业务规模的不断扩张，中艺生态在发展战略、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，中艺生态的业务开拓和增长将会遇到瓶颈，将会对标的公司的未来盈利能力带来不利的影响。
（四）经营性现金流为负的风险
2013年、2014年、2015年 1-6月，中艺生态经营活动产生的现金流量净额分别为1,600.87万元、-11,739.57万元和-10,620.57万元。经营活动产生的现金流量情况与生态环境建设行业特点以及中艺生态持续增长的业务规模有关。由于生态环境建设行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款，而对于 BT项目，则需要在工程建设完毕投入运营后才有现金流入。随
着中艺生态工程施工项目的增多、单个项目规模的扩大以及承接的 BT项目数量的增长，前期垫付的资金量随之增长。未来如果中艺生态经营活动产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将对其盈利情况造成不利影响。
（五）存货跌价损失的风险
报告期内各期末，中艺生态的存货余额分别为 23,457.15万元、50,763.16万元和57,442.52万元，占各期末总资产的比例分别为30.63%、47.98%和54.12%。报告
期内，各期末存货余额主要由累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额所形成的工程施工余额所构成。由于中艺生态承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得工程施工余额持续增长。中艺生态已对各期末存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对中艺生态的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（六）应收款项减值损失的风险
由于生态环境建设行业的经营特性以及所承接的 BT类项目的增加，截至报告
期末，中艺生态应收账款和长期应收款净额分别为18,408.32万元和14,736.73万元，占总资产的比例为分别为17.34%和13.88%。应收账款和长期应收款占总资产比例较大是由于公司按照完工百分比法确认收入，收入的确认与回款存在时间差，因此截至报告期末应收账款和长期应收款金额较高，中艺生态已经按照账龄分析法对上述应收款项计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值。公司客户主要包括地方政府和大型房地产企业，资信情况良好，回款风险较低。但上述应收款项回收率不可避免地受到地方政府财政预算、房地产企业资金状况以及客户自身办公效率等因素的影响，仍存在随着业务规模的扩大和应收款项余额的增加，未来不能及时收回或无法收回的风险。
（七）资质到期无法延续的风险
目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营
业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标时选择园林景观设计和施工单位的重要标准。中艺生态目前拥有城市园林绿化一级、市政公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计专项乙级、绿化造林设计乙级、绿化造林施工乙级等资质。由于园林设计和施工企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，如果中艺生态相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。
（八）不能持续享受所得税税收优惠的风险
2013年 8月 12日，中艺生态获得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201333000171，有效期三年，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。
如果将来国家高新技术企业税收政策发生变化，或者中艺生态的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过复审，中艺生态的所得税费用将会有相应变化，进而对业绩产生一定的影响。
（九）原材料及劳务成本上升风险
生态环境建设施工业务在中艺生态营业收入中所占比重达99%以上，是中艺生态的核心业务。生态环境建设施工的主要成本是苗木、石材等建筑材料以及劳务成本。中艺生态通常根据工程项目的实际需要制定采购计划，估算采购成本和项目报价，但如果在项目合同期内，原材料或劳务成本上升幅度超过预期，致使成本上升，将对中艺生态的盈利水平造成不利影响。
三、上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，由于以上多种不确定因素的存在，在此期间股票
市场价格可能出现波动，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第十四节 其它重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易完成前，公司2015年6月30日的资产负债率为29.07%。本次交易完成后，根据中汇所出具的《审阅报告》，公司2015年6月30日备考合并资产负债率为31.51%，资产负债率略有提高，但仍处于合理水平。公司整体债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况
截至本报告签署日，上市公司在最近十二个月内发生过购买水美环保100%股权的重大资产购买行为，具体情况参见本报告“第四节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（二）历史沿革及股本变动情况”。
五、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东为兴源控股。控股股东将继续严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后，公司将继续
严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（五）绩效评价与约束机制
公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营者的收入与企业经营业绩挂钩。
（六）关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
六、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于
控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
七、利润分配政策
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，兴源环境于2012年8月22日召开股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中利润分配政策进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司章程中利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、
邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。”
3、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红|年度母公司实现的净利润||年度合并财务报表实现的归属于上市公司股东的净利润||
|||净利润|现金分红占比|净利润|现金分红占比|
|2014年度|331.21|2,640.06|12.55%|6,354.25|5.21%|
|2013年度|698.90|2,160.14|32.35%|2,840.56|24.60%|
|2012年度|627.20|3,866.07|16.22%|3,866.07|16.22%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润|||||1,657.31|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年母公司平均实现的净利润的比例|||||57.37%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润的比例|||||12.69%|

公司最近三年以现金方式分配的利润符合法律法规和公司章程的要求。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员和其他信息知情人员及其直系亲属买卖公司股票的情况
根据公司自查及中登深圳分公司出具的查询记录，除下述人员外，其他人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖过兴源环境股票。公司相关人员买卖公司股票情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|身份/关系|交易类别|成交数量|股票余额|
|金小娟|2015-01-27|董事长助理、内幕信息知情人|竞价交易/买入|1,800|1,800|
||2015-01-29||竞价交易/卖出|1,800|-|
||2015-01-30||竞价交易/买入|1,700|1,700|
||2015-02-02||竞价交易/卖出|1,700|-|
|王一倩|2014-12-03|董事王国锋之女|大宗交易/买入|650,000|650,000|
||2015-05-25||分红|975,000|1,625,000|

根据王一倩、金小娟出具的《关于买卖股票的说明》，其买入兴源环境上述股票时，并不知晓兴源环境本次交易的相关事项，买入兴源环境股票行为系其个人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，认为从交易时间、交易背景情况等方面分析，上述自然人于自查期间内买卖公司股票的行为均不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
法律顾问出具意见认为：从交易时间、交易背景情况等方面分析，上述自然人于自查期间内买卖公司股票的行为均不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
（二）交易对方及其直属亲属、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票的情况
根据公司自查及中登深圳分公司出具的查询记录，交易对方及其直系亲属、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖过兴源环境股票。
（三）本次交易聘请的中介机构及中介机构的经办人员及其直系亲属前 6个月内买卖公司股票的情况
本次交易聘请的中介机构及中介机构的经办人员及其直系亲属前6个月内不存
在买卖公司股票的情况。
九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明
因筹划重大事项，兴源过滤向深圳证券交易所申请自2015年6月3日开市起停牌。
根据Wind资讯提供的交易数据，停牌前第21个交易日（2015年5月5日）和停牌前最后一个交易日（2015年6月2日），兴源环境和创业板综指、申万其他通用机械指数的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股价|创业板综指|申万其他通用机械指数|
|证券代码|300266|399102|850716|
|2015-5-5|32.81[注1]|2,932.65|6,379.19|
|2015-6-2|55.23|4,368.10|10,523.55|
|涨跌幅|68.32%|48.95%|64.97%|
|偏离值|-|19.38%|3.36%|

注1：公司于2015年5月26日实施了每10股派发现金股利0.2元，同时以资本公积金每10股转增15股的利润分配方案。上表中公司于2015年5月5日的收盘价系复权计算得出。
注2：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，兴源过滤股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。
十、对股东权益保护的安排
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）限售期安排
根据中国证监会《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，上市公司与交易对方就本次新增发行股份的锁定期进行了约定，具体安排请详见本报告
书“第六章发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（六）本次发
行股份锁定期”。
（二）盈利补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司与吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌签署《盈利补偿协议》，约定吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌对中艺生态2015年、2016年、2017年净利润预测数进行承诺。若中艺生态实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则采取股份回购或将应补偿股份无偿划转的方式进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
（三）严格履行信息披露制度
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的要求履行了信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（四）网络投票安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《现金及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《兴源环境科技股份有限公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《兴源环境科技股份有限公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章
程的有关规定。
6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请了浙商证券作为本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。根据浙商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“1、兴源环境本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易不构成关联交易；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，兴源环境已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
公司聘请了观韬所作为本次交易的法律顾问。根据观韬所出具的法律意见书，观韬所对本次交易的结论性意见如下：
1、兴源环境本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《兴源环境公司章程》的规定；
2、兴源环境及交易对方依法具有本次交易的主体资格；
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至兴源环境不存在实质性法律障碍；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得兴源环境股东大会批准、中国证监会核准后方可实施；
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定；
6、截至本法律意见书出具之日，兴源环境已依法履行了法定的信息披露和报告
的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
7、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易获得兴源环境股东大会批准及中国证监会的核准后方生效；
9、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争；
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质；
11、本次交易相关人员买卖兴源环境股票的行为不构成兴源环境本次交易的重大法律障碍。
第十六节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902754
传真：0571-87901974
项目主办人：赵华、周旭东
项目协办人：罗云翔、苏瑛芝
项目组其他人员：项雷、陈忠志、张海
二、律师
名称：北京观韬律师事务所
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
负责人：韩德晶
电话：010-66578066
传真：010-66578016
经办律师：刘榕、张文亮
三、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6F
法定代表人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000-9000
经办注册会计师：谢贤庆、鲁立
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
法定代表人：王越豪
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：叶卫民、侯波
四、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼
法定代表人：潘文夫
电话：0571-87719313
传真：0571-87178826
经办注册评估师：潘华锋、柴山
第十七节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司及全体董事承诺保证《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
周立武 胡永祥 王国峰
沈夏文 沈少鸿 钟伟尧
郝吉明 任永平 谭建荣
兴源环境科技股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
罗云翔 苏瑛芝
项目主办人：
赵华 周旭东
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司年 月 日
三、律师声明
本所及经办律师同意《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
韩德晶
经办律师：
刘榕 张文亮
北京观韬律师事务所年 月 日
四、会计师声明
本所及经办注册会计师同意《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余强
经办注册会计师：
谢贤庆 鲁立
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
本所及经办注册会计师同意《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王越豪
经办注册会计师：
叶卫民 侯波
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
潘文夫
经办注册资产评估师：
潘华锋 柴山
坤元资产评估有限公司年 月 日
第十八节 备查文件
一、备查文件
兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议
兴源环境独立董事的独立意见
兴源环境与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》
浙商证券出具的《独立财务顾问报告》
观韬所律师出具的《法律意见书》
中汇所出具的《审阅报告》
天健所出具的《审计报告》
坤元评估出具的《资产评估报告》
二、备查地点
兴源环境科技股份有限公司
地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路1588号
联系人：熊文说、李伟
电话：0571-88771111
（本页无正文，为兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）之盖章页）
法定代表人（或授权代表）
兴源环境科技股份有限公司年 月 日