吉林省金冠电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 吉林省金冠电气股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所创业板
股票简称： 金冠电气
股票代码： 300510
信息披露义务人（一） 徐海江
通讯地址： 吉林省长春市双阳经济开发区延寿路4号
权益变动性质： 持股比例减少
信息披露义务人（二） 长春市京达投资服务中心（有限合伙）
通讯地址： 长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼
408室
权益变动性质： 持股比例减少
权益变动报告书签署日期：2016年11月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”）拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金冠电气中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经金冠电气股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。
本次权益变动的生效取决于本次金冠电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有金冠电气权益股份未发生变化。
目录
释义 ........................................................................................................................ 4第一章信息披露义务人介绍.................................................................................. 6一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................ 6二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 . 6三、各信息披露义务人之间的关系 .................................................................... 7第二章权益变动目的及持股计划 .......................................................................... 8一、权益变动目的 ............................................................................................... 8二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ........................................... 8第三章本次权益变动的方式.................................................................................. 9一、信息披露义务人本次权益变动情况............................................................. 9二、本次权益变动方式 ....................................................................................... 9三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................11四、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ................................................... 12五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况 ........................................................................................................................ 12第四章前六个月内买卖金冠电气股份的情况 .................................................... 13第五章其他重大事项 ........................................................................................... 14第六章备查文件 ................................................................................................... 15
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、金冠电气|指|吉林省金冠电气股份有限公司|
|长春京达|指|长春市京达投资服务中心（有限合伙）|
|信息披露义务人|指|徐海江、长春京达|
|本报告书|指|吉林省金冠电气股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|信息披露义务人及其一致行动人所持的金冠电气股份比例由45.99% 变为39.03%|
|标的公司、能瑞自动化|指|南京能瑞自动化设备股份有限公司|
|交易对方|指|能策投资及孙金良、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、黄绍云、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|标的资产|指|能瑞自动化100%的股权|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|金冠电气向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的能瑞自动化 100%股权并募集配套资金|
|交易方案|指|经金冠电气第四届董事会第八次会议审议通过的本次重大资产重组的方案|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|附条件生效的《吉林省金冠电气股份有限公司与南京能策投资管理有限公司及孙金良关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|《发行股份及支付现金|指|附条件生效的《吉林省金冠电气股份有限公|

||||
|-|-|-|
|购买资产协议》||司与南京能瑞自动化设备股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本情况
1、徐海江
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|徐海江|性别|男|
|国籍|中国|曾用名|无|
|身份证号码|22012519750618****|||
|住所|杭州市上城区春江花月芳甸苑|||
|通讯地址|吉林省长春市双阳经济开发区延寿路4号|||
|其他国家居留|无|||
|权||||

2、长春市京达投资服务中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||长春市京达投资服务中心（有限合伙）|企业性质||有限合伙企业|
|成立日期||2012年5月15日||执 行 事 务|徐海江|
|||||合伙人||
||统一社会信用代码|91220112593368926G||||
||企业住所|长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼408室||||
||合伙人构成|徐海江出资份额25.94%、其余37人出资份额74.06%||||
||注册资本|385.50万元||||
|经营范围||投资理财咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||||

徐海江先生持有长春京达25.94%的出资份额，且为长春京达的普通合伙人、执行事务合伙人。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在
外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人徐海江及长春京达未持有、控制其
他境内、境外任何上市公司5%以上发行在外的股份。
三、各信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，徐海江先生持有长春京达25.94%的出资份额，为长春京达的普通合伙人、执行事务合伙人。此外，徐海江先生直接持有金冠电气45.10%的股权，并通过长春京达间接持有金冠电气0.89%的股权，直接和间接持股比例合计为45.99%，为金冠电气的实际控制人。
第二章权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
金冠电气拟通过本次交易收购能瑞自动化100%股权，为上市公司在现有业务基础上拓展智能电网产业链和布局新能源汽车充电设施市场的重要举措，提升上市公司未来整体盈利能力，实现上市公司产业链的延伸与产品组合的丰富，符合公司及全体股东的利益。
本次交易中，金冠电气拟向能策投资及孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的能瑞自动化100%的股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过50,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金的实施以本次发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，金冠电气将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除因本次交易而导致其所持有的上市公司股份比例减少以外，在未来 12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三章本次权益变动的方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
根据金冠电气与能瑞自动化全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方股份发行数量 30,956,329股，并向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过50,000.00万元。
本次交易完成前后信息披露义务人徐海江及长春京达权益变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前持有金冠|）||交易前持有金冠||交易后持有金冠|）||交易后持有金冠|
|||电气股份数（股|||电气股权比例||电气股份数（股|||电气股权比例|
|徐海江|78,400,000|||45.10%||78,400,000|||38.28%||
|长春京达|1,542,000|||0.89%||1,542,000|||0.75%||
|合计|79,942,000|||45.99%||79,942,000|||39.03%||

本次权益变动主要是因本次交易导致信息披露义务人徐海江、长春京达合计持有的金冠电气股份比例由45.99%稀释为39.03%。
二、本次权益变动方式
本次交易中，金冠电气拟向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的能瑞自动化100%的股权。本次交易金额为150,400.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价112,000.00万元，购买能瑞自动化70%的股权；以现金方式支付交易对价 38,400.00万元，购买能瑞自动化30%的股权。
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，金冠电气拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 50,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即36.18元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
能瑞自动化100%股权的交易价格为 150,400.00万元，其中以非公开发行股份方式支付112,000.00万元。以36.18元/股为股份对价的发行价格，本次交易中上市公司向能瑞自动化全体股东发行股份的数量为30,956,329股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格
作相应调整。
2、发行数量
本次交易中，金冠电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过50,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2016年 11月 17日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支付现金方式购买能策投资持有的标的公司74.30%的股份，以及签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
2016年11月17日，能瑞自动化召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的事项。
2016年 11月 29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，徐海江先生直接持有上市公司股份78,400,000股，并通过长春京达间接持有本公司股份 1,542,000股，通过直接和间接方式合计持有上市45.99%的股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况
1、截止本报告书签署之日，徐海江先生在上市公司担任董事长及总经理职务，在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形
2、徐海江先生最近3年未有证券市场不良诚信记录；
第四章前六个月内买卖金冠电气股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前 6个月未有买卖金冠电气股份的情况。
第五章其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。
第六章备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件。
二、第四届董事会第八次会议决议。
三、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》
四、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及金冠电气证券部。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息义务披露人：
徐海江
年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：长春市京达投资服务中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：
徐海江
年 月 日
（本页无正文，仅为《吉林省金冠电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
徐海江
年 月 日
（本页无正文，仅为《吉林省金冠电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：长春市京达投资服务中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：
徐海江
年 月 日
附表 1
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|吉林省金冠电气股份有限公司|上市公司所在地|吉林省长春市双阳经济开发区延寿路4号|
|股票简称|金冠电气|股票代码|300510|
|信息披露义务人名称|徐海江|信息披露义务人联系地址|吉林省长春市双阳经济开发区延寿路4号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变 □|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：78,400,000股，持股比例：45.10%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量：78,400,000股，持股比例：38.28%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||

|||
|-|-|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否□|
|是否已得到批准|是 □ 否□|

附表2
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|吉林省金冠电气股份有限公司|上市公司所在地|吉林省长春市双阳经济开发区延寿路4号|
|股票简称|金冠电气|股票代码|300510|
|信息披露义务人名称|长春市京达投资服务中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼408室|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变 □|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：1,542,000股，持股比例：0.89%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量：1,542,000股，持股比例：0.75%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否√|||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||

|||
|-|-|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否□|
|是否已得到批准|是 □ 否□|

（本页无正文，仅为《吉林省金冠电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
徐海江
年 月 日
（本页无正文，仅为《吉林省金冠电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：长春市京达投资服务中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：
徐海江
年 月 日