证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2017-008号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月3日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2017年3月13日在太原市长风街115号世纪广场 B座 21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 11人，实到董事 11人。本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能
源集团忻州有限公司两家全资子公司分别承包给控股股东下属两家全资子公司
经营的关联交易的议案》
为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展，董事会同意公司将下属山煤国际能源集团华南有限公司（以下简称“华南公司”）和山煤国际能源集团忻州有限公司（以下简称“忻州公司”）两家全资子公司及其合并报表范围内的子、分公司的相关经营管理权依法分别承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）下属的两家全资子公司山煤有色金属有限公司（以下简称“山煤有色”）和山煤农业开发有限公司（以下简称“山煤农业”），并分别与山煤有色和山煤农业签署相关《承包经营协议》。
山煤有色和山煤农业均为公司控股股东山煤集团的下属全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《关联交易管理制度》的相关规定，山煤有色和山煤农业均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们通过认真听取与会非独立董事以及公司管理层的介绍和说明后，对所关心的问题进行了质询和审议。经认真审核，一致同意将本议案提交公司董事会审议。本次承包经营事项是为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展。华南公司承包给山煤有色，可依托山煤有色的有色金属贸易资源充分整合区域资源，开拓非煤市场，推动华南公司转型；忻州公司承包给山煤农业，可依托山煤农业的农作物种植、畜牧养殖优势和经验，促使忻州公司进一步集中精力开展非煤业务，整合非煤资源，实现转型发展。本次承包经营有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤有色和山煤农业因本次承包经营分别享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。本次承包经营事项构成关联交易，定价原则符合商业惯例和政策规定，定价方式公允、公平、公正，交易程序安排合法、公开、透明，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们一致同意将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司承
包经营的关联交易公告》（公告编号：临2017-009号）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱
国、苏新强、兰海奎回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于山煤国际能源集团股份有限公司所属子公司向公司控
股股东借款暨关联交易的议案》
公司下属两家全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司（以下合称“两家子公司”）向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）借款累计不超过 5.51亿元人民币，借款期限半年，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，借款用途为偿还上述两家全资子公司借用的本公司资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
本次借款事项符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条可以申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露的有关规定。公司可根据上述要求，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等相关制度的要求，对本次借款事项按照信息披露豁免事项操作，免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次借款事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会进行审议。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们进行了事前审查并认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联借款用途为两家子公司偿还借用的公司资金，作为两家子公司占用公司资金的解决措施，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，体现了公司控股股东对上市公司的支持。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，借款条件公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等有关规定。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司所属子公司向公司控股股东借款的关联交易公告》（临2017-010号）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱
国、苏新强、兰海奎回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司全资子公司进出口公司下属的霍尔辛赫煤业和铺
龙湾煤业股权划转的议案》
为了理顺产权关系，缩减管理层级，提高管理效率，公司决定将全资子公司山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司（以下简称“霍尔辛赫煤业”）51%的股权和山西铺龙湾煤业有限公司（以下简称“铺龙湾煤业”）100%的股权按照账面净资产划转给公司。
本次股权划转是在公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无影响。
有关本次股权划转的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于全资子公司进出口公司下属的霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业股权划转的公告》（临2017-011号）。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，公司决定向中国银行、工商银行、农业银行、交通银行等17家银行提出累计不超过人民币350亿元的综合授信额度的申请。该等授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。
以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为提高办理本次授信工作效率，公司董事会授权董事长赵建泽先生签署本次
向各银行申请授信额度及后续办理贷款的相关法律文书。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
会议对公司董事会薪酬与考核委员会成员作了如下调整：薪酬与考核委员会由独立董事孙水泉、辛茂荀，非独立董事苏新强组成，其中孙水泉担任主任委员。
任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
六、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2017年3月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2017年第二次临时股东大会通知的公告》（临2017-013号）。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2017年3月13日