证券代码：002473 证券简称：*ST圣莱 公告编号：2017-045宁波圣莱达电器股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2016年年报问询函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 100号）（以下简称“问询函”）。现根据问询函的要求，对相关事项回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入 9,521.21万元，较上年同期下降9.52%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-3,473.86万元，较上年同期下降905.19%，经营活动产生的现金流量净额为 2,708.72万元，较上年同期增加245.09%。请补充说明：
（1）请结合行业特点、同业竞争、公司经营等情况，并对比同行业可比公司，详细说明净利润大幅下降的原因。
回复：
2016年公司营业收入同比下降9.52%，归属于上市公司股东的净利润同比下降905.19%，主要原因包括：
（1）2016年公司营业外收入同比下降较多，2015年公司收到咖啡机研发项目政府补助1000万元，及华视友邦关于《饕餮刑警》违约赔偿款1000万元；
（2）2016年公司其他应收款计提的坏账准备同比增加 807万元，主要包括：1）公司代垫给中介机构的重大资产重组项目（拟发行股份购买云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权）重组费用 500万元，因重大资产重组项目未能成功，公司在 2015年已计提坏账准备 150万元，众华会计事务所从谨慎性原则考虑，剩余350万元在2016年全额计提坏账准备。2）公司预付宁波强仁电器有限公司货款及应收宁波强仁电器有限公司厂房和设备租金收入合计 607.06万元，由于宁波强仁电器有限公司已注销，众华会计事务所从谨慎性原则考虑在2016年度全额计提坏账准备607.06万元。
（2）请结合公司具体经营活动情况，详细说明经营性现金流净额与净利润变动不一致的原因。
回复：
经营性现金流净额与净利润变动不一致的主要原因是:公司 2016年收到其他与经营活动有关的现金较多，其中：收到华视友邦影视传媒（北京）有限公司投资款及违约赔偿款4000万元；2016年度公司购买商品、接受劳务支付的现金同比减少。
2、2014年至 2016年，你公司销售毛利率分别为16.96%、14.89%和13.36%，呈逐年下降的趋势。请结合公司发展战略、业务拓展、在手订单等情况，说明销售毛利率下降的原因、公司的主营业务发展情况，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
回复：
2014年至2016年，公司毛利率下降主要是由于小家电市场需求下降，导致公司本期生产量下降，其中2016年公司电热水壶的生产量同比下降30.67%，温控器的生产量同比下降13.35%，固定成本费用基本保持不变，导致产品成本上升，毛利率下降。
改善经营业绩的具体措施：1）公司通过增加销售团队的建设，参加一些相关行业的展会。高层定期对大客户和老客户回访，努力维护老客户（到目前为止电热水壶和咖啡机业务比去年同期都有一定幅度的增长），拓展新客户。2）对内进行一些压缩开支、降本等措施，例如将一些闲置的厂房和设备，通过出租或出售等方式，从而减少一些固定开支，实际降本的目标。3）在继续做好原有主营业务的基础上，努力拓展新项目，以增加公司营业收入。
3、报告期内，你公司分季度营业收入分别为 1,925.98万元、2,442.94万元、2,397.36万元和 2,754.94万元，净利润分别为-616.17万元、-548.07万元、-800.28万元和-1,509.34万元。请结合销售收入、成本费用等情况，补充说明报告期各季度营业收入和净利润变化不匹配的原因及合理性。
回复：
公司第二季度相较第一季度营业收入上升27%，净利润上升11%，主要是因第一季度有春节假期，营业时间相对较短，营业收入较少，净利润未与营业收入
同比例上升主要是由于第二季度有计提应收账款的坏账准备 72万，存货跌价准备 17万；第三季度相较第二季度营业收入下降2%，净利润下降46%，净利润下降较多的主要原因是本季度管理费用中增加了律师费333万；第四季度相较第三季度营业收入上升13%，净利润下降175%，净利润下降较多的主要原因是第四季度计提了其他应收款坏账准备957万，其中祥云县腾龙投资有限公司350万，宁波强仁电器有限公司607.06万。
4、报告期内，你公司对前五大客户的销售额为 4,883.72万元，占年度销售总额比例为51.30%。你公司 2016年度《内部控制自我评价报告》显示，公司有两笔关联交易未能及时履行审议程序及信息披露义务，说明公司虽然建立了关联交易相关的制度，但在关联交易的识别及控制方面仍旧存在缺陷。请补充说明：
（1）请结合前五大客户的基本情况，全面梳理并逐一说明前五大客户是否与公司存在关联关系，如是，请补充说明已履行的内部审批程序与信息披露义务、交易的必要性和定价的公允性；
回复：
2016年前五大客户分别是：美康雅 CONAIR FAR EASTLIMITED(主要销售产品:咖啡机)，张敏 FAST CR, A.S.(主要销售产品:电热水壶)，宁波银泰对外经济贸易有限公司(主要销售产品:电热水壶)，余姚市富达电子有限公司(主要销售产品:温控器)，新东海（佛山）五金电器制造有限公司(主要销售产品:温控器)，上述客户与公司均属于正常的业务往来，不存在关联关系。
（2）请说明与 2015年前五大客户相比是否发生重大变化，如是，请说明具体原因；请说明公司是否存在对前五大客户的依赖，若存在，请补充提示相关风险。
回复：
相较于2015年，公司前五大客户减少了智利 SINDELEN SAAV，主要是因其自身对产品需求变更的原因，2016年公司对其电热水壶的销售量大幅减少；
系，公司在维护老客户的同时也在积极的开发新的客户，以减少对上述客户的依赖程度。
（3）你公司对张敏 FAST CR,A.S.的销售额为 1,003.74万元，占年度销售总额比例为10.50%。请详细说明公司与张敏 FAST CR,A.S.的合作情况，包括但不限于产品内容、产品价格、合作模式、结算方式及周期等，公司对其销售占比较高的具体原因及合理性。
回复：
公司与张敏 FAST CR,A.S.建立了长期的合作关系，其需求的主要产品是电热水壶，销售产品均按市场价格交易，结算方式及周期为销售合同签订时客户会预付20%的货款，剩余的货款会在公司货物发出后 30天内支付。2016年公司对其销售占比较高的原因主要是客户自身的业务发展对产品需求量增加。
（4）你公司对余姚市富达电子有限公司（以下简称“富达电子”）的销售额为 396.95万元，占年度销售总额比例为4.20%。报告期内，你公司对富达电子的应收账款余额为 301.70万元。请结合公司信用政策、销售时点、期后销售退回等情况，说明对富达电子应收账款余额较高的原因及合理性。
回复：
公司对富达电子的信用政策:发货后90天内付款。富达电子平均每月的销售额是30-40万左右，2016年回款迟缓，导致应收账款余额较高的主要原因是：1）对方因流动资金周转困难等理由迟迟不与我方对账、按合同约定付款；2）因销售内勤人员的变动，新员工对业务有一个渐进熟悉的过程。截至目前，公司与富达电子的账务已核对清楚，并于 2017年陆续回款，截止复函日，公司已收到富达电子的回款219万元。
5、报告期内，你公司对前五大供应商的采购额为 3,146.36万元，占年度采购总额比例为39.40%，其中对上海亮视影业有限公司的采购额为 1,474.60万元，占年度采购总额比例为18.50%。请补充说明：
（1）你公司对上海亮视影业有限公司的采购情况，包括但不限于采购的具体内容、发生时点、采购价格、合作模式、结算方式及周期等。
回复：
代采购合同，委托华民贸易代采购4,000万元的影视设备。2016年9月28日，华民贸易有限公司与上海亮视影业有限公司（以下简称“上海亮视”）在北京签署《摄影器材采购合同》，由上海亮视负责采购包括摄影机、镜头等在内的摄影器材，合同总金额1474.60万元。根据合同约定，合同签订 3个工作日内，华民贸易支付30%货款给上海亮视，第 8个工作日前上海亮视交付第一批约30%的货给华民贸易验收；签约8个工作日内，华民贸易支付50%货款给上海亮视，上海亮视收到货款2个工作日内交付约50%的货给华民贸易验收；华民贸易收到第一笔和第二笔增值税发票后，向上海亮视支付20%货款，上海亮视收到货款2个工作日内交付约20%的货给华民贸易验收，并保证将全部货物调试安装完毕。
（2）报告期内，你公司实现影视文化收入 72.66万元。请结合公司影视文化投资的战略、具体投资情况等，说明上述采购的必要性和合理性。
回复：
为改善公司现状，加快改善圣莱达传统业务困境，新增多元收入来源补充经营收入，公司管理层从市场经营角度考虑，积极发挥股东资源优势，开展影视文化项目投资。公司影视文化包括影视剧投资和影视设备租赁两项业务。
报告期内，公司影视剧投资收入 97.5万元，计入投资收益，具体项目为：全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司与东林传奇（北京）影视文化传媒有限公司于 2016年 1月签订电视剧《魔都风云》的投资协议。宁波圣莱达文化投资有限公司投资650万元，投资回报为固定收益，收益率为15%。公司于2016年1月支付给东林传奇650万元，2016年12月收到东林传奇归还的本金650万元。
2017年1月20日收到东林传奇的投资收益97.5万元。公司在报告期内确认了投资收益97.5万元。
报告期内公司影视设备租赁业务收入72.66万元，计入影视文化收入。公司于 2015年底启动影视设备租赁业务，公司全资子公司北京圣莱达电器销售有限公司分别于2016年1月28日、2月25日与华民贸易签订影视设备代采购合同，委托华民贸易代采购影视设备，由于关键设备需海外进口，存在较长订货周期等实际情况，2016年5月至12月，华民贸易陆续完成代采购摄影器材，收到相关影视设备后，公司于 11月份正式开展影视设备租赁业务，并实现收入 72.66万元。
6、报告期内，你公司经营活动现金流入小计 1.85亿元，较上年同期增加53.71%，主要是本期收到华视友邦投资款款项退回和违约金共 4,000万元。请详细说明对华视友邦投资的具体情况、发生时点、已履行的审批程序和信息披露情况，款项退回的形成原因、发生时点、违约金的具体金额及确认依据；请核查并说明你公司与华视友邦是否属于关联关系，如是，上述事项是否构成关联方对公司的非经营性资金占用；如否，上述事项是否构成对外提供财务资助。
回复：
公司全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司与华视友邦于2015年10月签订关于影片《饕餮刑警》版权转让协议书。并按合同约定在 2015年11月26日、 2015年 11月 30日分别支付 500万元、2500万元影片投资款。公司于 2015年 12月 29日与华视友邦达成调解协议（2015朝民调确字第 69642号）,公司分别于2016年1月29日、2016年2月1日、2016年2月29日分别收到华视友邦的1500万元、1000万元及1500万元的投资退回款和违约金的款项。
公司与华视友邦影视传媒有限公司不存在关联方关系。
7、2014年至 2016年，你公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，请结公司发展阶段、盈利水平、重大资金支出安排等情况，详细说明公司连续三年未进行利润分配的具体原因、是否符合公司章程及法律、法规的相关规定。
回复：
公司专业从事水加热生活电器核心零部件及整机的研发、生产和销售,目前主要产品为咖啡机、温控器及电热水壶整机。小家电行业属于典型的消费品行业，咖啡机、温控器、电热水壶的需求与市场需求有关，受世界经济增长放缓、原料价格大幅波动、劳动成本上涨、居民消费能力下降等因素影响，国外市场萎缩，新兴经济体发展增速呈现下滑态势，国内产能过剩导致增长持续放缓，供大于求。
受上述因素影响，公司近几年主营业务出现连续下滑，2014-2016年，公司营业收入分别为 150,967,864.04元、105,230,232.64元、95,212,097.82元；归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-9,616,259.64元、4,314,341.38元、 -34,738,627.09元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,466,547.59元、-15,224,033.10元、-35,302,123.71元。
鉴于公司的实际经营情况，董事会从经营实际情况出发，为支持公司发展，保证公司生产经营和发展所需资金，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，近三年均未提出利润分配方案。其中2014、2015年度的利润分配方案已经当年度的股东大会审议通过，2016年度的利润分配方案尚需2016年度股东大会审议。
公司章程第一百六十五条规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的10%。公司 2014年度、2016年度实际经营情况为亏损；在扣除非经营性损益后，2015年度也为亏损。故公司近三年未进行利润分配，未违反公司章程及《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律、法规的规定。
8、2016年12月 30日，你公司披露《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告》，星美影业投资影片《国际通缉令》（暂定名），该片总预算为 6,000万元，星美影业出资 4,800万元，圣莱达文化出资 1,200万元且无权将其在本合同项下的全部或部分权利义务转让给任何第三方，影片收益按双方投资比例进行分配。
星美影业投资影片《国家行动之猎狐》（影剧备字【2015】第 468号），该片总预算为 8,000万元，星美影业出资 6,400万元；圣莱达文化出资 2,400万元且无权将其在本合同项下的全部或部分权利义务转让给任何第三方，影片收益分配如下：圣莱达文化享有优先收益权，占收益的20%；星美影业占收益的50%；公安部金盾影视文化中心占收益的30%。
请详细说明上述影片的投资进度、上述特殊条款对圣莱达文化的权利义务是否构成不当限制以及对公司可能造成的影响、优先收益权的具体内容，上述投资事项是否构成关联方对公司的非经营性资金占用。
回复：
（1）影片投资进展
截至目前，影片《国际通缉令》（暂定名）剧本已经完成，拍摄许可证正在办理中，主创团队已落实，预计 2017年 6月开机；《国家行动之猎狐》剧本已经完成，备案许可证已经办理完成（影剧备字【2015】第468号），主创团队
已进场，预计2017年6月正式开机。
（2）特殊条款对圣莱达文化的权利义务是否构成不当限制以及对公司可能造成的影响
根据两份联合投资制作协议内容，星美影业享有两部影片100%投资权，其将所持的上述两部影片投资份额中的20%转让给圣莱达文化，圣莱达文化自愿受让并拥有上述两部影片在全世界范围内对应投资收益权，且圣莱达文化有意向参与上述两部影片的投资，未有将在本合同项下的全部或部分权利义务转让给任何第三方的意愿，因此上述条款对圣莱达文化的权利义务不构成不当限制以及不会对上市公司造成不利影响。
（3）优先收益权的具体内容
为保证圣莱达文化的投资安全性及投资收益，圣莱达文化与星美影业签署的电影《国家行动之猎狐》联合投资制作协议约定了优先收益权。电影的总收入，包括院线发行收入、电视播映、信息网络传播、音像制品等版权许可、转让、再许可、再转让收入，商务开发、衍生品，其他收入等。电影的总收入，扣除各收入渠道的各类税费及成本，包括不限于影片代理发行费、宣发费用等后剩余款项，按合同约定优先支付圣莱达文化。
（4）上述投资事项是否构成关联方对公司的非经营性资金占用
本次交易之所以选择与实际控制人有关的企业进行交易，主要是考虑到该行业的投资安全性、定价的公允性及收款的及时性，不会出现损害上市公司利益的风险。本次联合投资事项是基于合作基础上的关联交易，不会对关联方产生依赖性。本次对外投资有利于推动圣莱达文化业务的开拓，提升其生产经营能力，对公司经营和业绩将产生积极的促进作用，符合公司利益。公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。因此不存在实际控制人及其关联方变相非经营性占用上市公司资金。
华民贸易结算代理费 9.6万元；2016年 12月，北京圣莱达对设备租赁业务计划进行调整，经过与华民贸易协商，剩余设备代购业务中止，代购设备余款 2,069.15万元由华民贸易于 2016年 12月 29日退回北京圣莱达。
2016年 1月，北京圣莱达与新喜瑞签署《酒水购销合同》，约定北京圣莱达委托新喜瑞采购 1,000万元的酒水。根据合同约定，北京圣莱达于 2016年1月19日向新喜瑞支付1,000万元酒水预付款，并陆续收到合同约定的酒水。2016年 12月，由于北京圣莱达未取得酒类产品经营许可证，与新喜瑞协商按市价进行回购。2016年 12月29日，北京圣莱达收到退款880万，2017年 1月 24日，北京圣莱达收到退款及酒水回购利润共计240万元。
请补充说明：
（1）北京圣莱达委托华民贸易代采购影视设备的必要性；请结合影视设备行业采购习惯，说明预付款项的必要性；北京圣莱达对设备租赁业务计划进行调整的具体原因及调整情况；上述事项是否构成关联方对公司的非经营性资金占用。
回复：
①北京圣莱达委托华民贸易代采购影视设备的必要性
公司主营业务为水加热生活电器核心零部件及整机的研发、生产和销售,目前主要产品为温控器及电热水壶整机，但由于公司产品市场需求疲软，主营业绩近几年连续下滑。面对主业业绩不理想，向咖啡机等智能水加热电器转型才刚起步并有一定起色，还不足以大幅改善公司业绩的情况下，公司管理层为解决面临的经营困境，在努力做好主营业务，保证主营业务资金需求的基础上，积极寻求一些投资机会，以期达到增加公司收入、提升业绩的目的。
影视设备租赁属于文化行业的资产性经营业务，市场前景广阔，需求很大，圣莱达 2015年底即着手筹划拓展影视设备租赁业务。发展影视设备租赁业务，是公司管理层从市场经营角度考虑，发挥管理团队的资源优势，加快改善圣莱达传统业务困境，新增多元利润来源的真实意愿和实事求是的措施。但鉴于新开展影视租赁业务需要团队组建、市场准备、租赁公司注册需要时间，以及关键设备需海外进口，存在较长订货周期等实际情况，公司管理层经研究，决定由北京圣莱达先行付款，委托华民贸易有限公司代为采购，以保证租赁公司成立后即可开
展业务。北京圣莱达电器销售服务有限公司与华民的委托采购协议约定了华民设备价格为市场优惠价，华民贸易收取0.5%的服务费，目的是保证采购设备价格对我方公开透明，并协议约定供货商向北京金阳光设备租赁有限公司开具商业发票，设备资产归属北京金阳光设备租赁有限公司，采购来的影视设备也是为了开展全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司的影视设备租赁业务。
②预付款的必要性
由于委托华民贸易采购的主要为影视设备，设备采购金额较大，绝大部分设备需国外订货，设备采购周期较长；且华民贸易仅收取公司0.5%的代理服务费，并不负责代垫采购款，故预先支付了华民贸易设备采购款。
③北京圣莱达对设备租赁业务计划进行调整的具体原因及调整情况
2016年底，经公司管理层讨论，决定对业务计划进行调整，公司决定与和和（上海）影业共同投资拍摄电影《决战食神》，根据合同约定公司投资 2000万。此外，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意由公司全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司与星美影业有限公司联合投资摄制影视作品《国际通缉令》（暂定名）、《国家行动之猎狐》，两部影片合计投资金额共计 2800万元。鉴于以上公司业务调整，且新增对外投资事项对资金需求较大，经与华民贸易友好协商，中止了双方的剩余设备采购业务，剩余款项 2069.15万元由华民贸易于 2016年 12月 29日退回北京圣莱达。
④上述事项是否构成关联方对公司的非经营性资金占用
上述关联交易事项为公司拓展新业务，补充公司营业收入而正常开展的业务，是正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，上述款项为委托采购支付的预付款，并不构成关联方对公司的非经营性资金占用。
（2）北京圣莱达采购酒水销售的具体原因；请结合酒水销售行业习惯，说明预付款项的必要性；公司陆续收到酒水的具体情况及12月才协商回购的原因；
上述事项是否构成关联方对公司的非经营性资金占用。
回复：
①北京圣莱达采购酒水销售的具体原因
公司主营业务为水加热生活电器核心零部件及整机的研发、生产和销售,目前主要产品为温控器及电热水壶整机，但由于公司产品市场需求疲软，主营业绩近几年连续下滑。面对主业业绩不理想，向咖啡机等智能水加热电器转型才刚起步并有一定起色，还不足以大幅改善公司业绩的情况下，公司管理层为解决面临的经营困境，在努力在做好主营业务，保证主营业务资金需求的基础上，积极寻求一些投资机会，以期达到增加公司收入、提升业绩的目的。
②预付款项的必要性
因本次委托新喜瑞采购的酒水为猴年版纪念茅台，属于市场稀缺、紧俏的商品，故根据双方协商，需预先支付采购款。
③公司陆续收到酒水的具体情况及12月才协商回购的原因
北京圣莱达于2016年6月22日收到合同约定的酒水，但由于迟迟未能办理完成酒类销售许可证，且 2016年高端白酒价格有一定的涨幅，在综合考虑以上因素后，经与深圳新喜瑞友好协商，由其按照上涨后的市场价格，加价回购上述酒水。
④上述事项是否构成关联方对公司的非经营性资金占用
上述关联交易事项为公司拓展新业务，补充营业收入而正常开展的业务，是正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，上述款项为委托采购支付的预付款，并不构成关联方对公司的非经营性资金占用。
10、报告期末，你公司控股股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金阳光”）共持有公司股份 2,900万股，占公司总股本的18.13%，其所持有公司股份累计被质押的数量为 2,830万股，占其持有公司股份总数的97.59%。
第二大股东深圳市洲际通商投资有限公司共持有公司股份 2,500万股，占公司总股本的15.63%，第三大股东西藏银必信资产管理有限公司共持有公司股份 2,384.33万股，占公司总股本的14.9%。请补充说明：
（1）金阳光质押你公司股份所获得资金的具体用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；
回复：
就上述问题，公司发函给控股股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称
“金阳光”），金阳光回复如下：“我公司质押贵司股份所获得资金的用途为补充流动资金，我公司已采取补充保证金及补充质押股票等方式应对可能存在的平仓风险。”
（2）除上述质押股份外，金阳光持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在该情形的，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
回复：
就上述问题，公司发函给控股股东金阳光，金阳光回复如下：“除上述质押股份外，我公司持有的贵司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形。”
（3）前三大股东持股比例较为接近。请核实第二大股东和第三大股东与其他股东是否存在关联关系或一致行动；请补充说明前三大股东未来六个月的减持计划及金阳光持有你公司股份情况是否存在发生变化的风险、你公司是否存在实际控制人发生变化的风险。
回复：
公司分别发函给相关股东就上述问题进行核实，根据股东的回复函：公司第二大股东深圳市洲际通商投资有限公司回复“我公司与宁波圣莱达电器股份有限公司其他股东不存在关联关系及一致行动关系”，第三大股东西藏银必信资产管理有限公司回复“我公司及实际控制人与公司其他股东不存在关联关系或一致行动关系”；公司控股股东宁波金阳光电热科技有限公司回复“我公司未来六个月未有减持贵公司股票的计划，我公司持有的贵公司股份情况不存在发生变化的风险”，第二大股东洲际通商回复“我公司目前不确定未来六个月是否有减持计划”，第三大股东西藏银必信回复“我公司不排除在未来六个月有减持公司股票的可能”。
11、近期，你公司董监高变动频繁。2016年 2月，董事赵健辞职，补选郝彬担任董事；2016年 10月，公司董事长兼董事会秘书胡宜东和总经理胡如国辞职，聘任郝彬担任董事长，汤鹏担任董事及总经理，晏长青担任董事会秘书；
司内部控制有效性的影响。
回复：
2015年 6月至 7月，公司发生了一系列的股权转让，股权转让完成后，宁波金阳光电热科技有限公司为公司第一大股东，公司实际控制人变更为宁波金阳光电热科技有限公司的实际控制人覃辉先生。
公司于 2015年 8月 4日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因筹划重大资产重组事项于当日开市起停牌。但是，公司于2016年1月28日接到中国证券监督管理委员会调查通知书（沪证专调查字 2016051号），公司因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司 2014年并购祥云飞龙事项立案调查，经公司与重组各方对此次事项所产生的风险进行评估和慎重考虑，从保护全体投资者利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组并于2月4日起复牌。
尽管转型的道路暂时受到挫折，但公司并未停止转型的探索，为配合转型，公司进行了一系列的人事调整以适应公司的发展。尽管董监高在变动时需要进行工作衔接，新任命的董监高需要时间去了解公司的情况，这在一定程度上对公司内部控制产生了不利影响（如 2016年度两笔关联交易未及时识别），但由于公司已经按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会三会相互制衡、相互激励，形成了比较完善的治理框架，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。
所以上述董监高变动不会对公司生产经营、重大决策等事项造成重大不利影响，对公司内部控制有效性的影响也相对有限。
12、会计师对你公司 2016年年度财务报表出具无法表示意见，所涉事项包括公司未能及时通过有效的内部控制程序发现并识别与华民贸易、深圳新喜瑞的关联关系及关联交易，会计师无法实施满意的审计程序来确定可能由于上述内部控制缺陷所导致的后果，也无法获取充分适当的审计证据以合理保证公司关联方和关联方交易的相关信息，以及其对公司 2016年度财务报表整体的影响程度。你公司 2016年度《内部控制自我评价报告》显示，公司不存在重大缺陷。
请结合公司对缺陷认定的定性和定量标准，详细说明公司认为关联交易的识别及控制方面仍旧不存在重大缺陷的具体依据。
回复：
公司对内控缺陷认定的定性和定量标准如下：
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|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行||
||为；（2）公司更正已公布的财务报告；（3）||
||注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的|非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有|
||当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会|效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果|
||和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告|缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效|
||内部控制监督无效。（5）未依照公认会计准则|果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期|
||选择和应用会计政策；（6）未建立反舞弊程序|目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，|
|定性标准|||
||和控制措施；（7）对于非常规或特殊交易的账|会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果|
||务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且|的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要|
||没有相应的补偿性控制；（8）对于期末财务报|缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低|
||告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理|工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、|
||保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。|或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。|
||一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外||
||的其他控制缺陷。||
||定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。|定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。|
||内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表|内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报|
||相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单|表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷|
||独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金|单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报|
||额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；|金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺|
||如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重|陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定|
||要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重|为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的|
|定量标准|||
||大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失|1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导|
||与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如|致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总|
||果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务|额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷|
||报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为|可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的|
||一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于|0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额|
||1%认定为重要缺陷； 如果超过资产总额 1%，|0.5%但小于 1%则认定为重要缺陷；如果超过资|
||则认定为重大缺陷。|产总额 1%，则认定为重大缺陷。|

对于 2016年度公司子公司北京圣莱达与华民贸易、深圳新喜瑞的关联关系及关联交易，公司未能及时通过有效的内部控制加以识别，说明公司在关联方及关联交易识别及管理的内部控制程序存在缺陷。对照上述内控缺陷的认定标准，公司初步判断，上述事项对公司2016年财务状况和经营成果不会产生重大影响，
但目前无法判断具体影响金额，故无法认定公司在关联交易的识别及控制方面存
在重大缺陷。
13、你公司对以账龄作为信用风险特征划分组合的应收款项，账龄在 1年以内（含1年）的坏账准备计提政策为0.00%。请结合公司近三年应收款项的回款情况、信用政策等，并对比同行业公司情况，详细说明上述计提政策的合理性，请详细说明截至本问询函发出日，2016年末应收账款的期后回款情况及比例。
回复：
公司对外销客户的信用政策是货物装船后的一个月内付款，咖啡机产品装船后会收到客户的即期信用证，款项到账在产品装船后的一个月左右；电热水壶产品在销售合同签订后客户会支付20%左右的预付款，余款在产品装船后的一个月内收到。公司对内销客户的信用政策是：收款期限一般是月结 60天，逾期未支付的业务人员都会进行催收。2016年末公司应收账款的余额 2901万元，2017年1月1日至今共收到客户回款3329万元，其中属于2016年应收账款的回款金额是1860万元。
14、报告期末，你公司预付账款余额 2,455.47万元，其中预付星美影业合作拍片款 1,428万元，账龄为2年以内，预付北京天润传媒 828万元，账龄为 1年以内。请详细说明上述两笔合作拍片款形成的时点、原因、合作拍片的具体情况；星美影业为你公司关联方，请说明是否构成关联方对公司的非经营性资金占用。
回复：
宁波圣莱达文化投资有限公司影片项目情况及进度如下：
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||||||||||金额单位：人民币万元||
|项目名称|类型|许可证号|联合制作出品|导演|总投资|圣莱达投资|开机时间|制作完成|拟播出时间|播出平台|
|向前向前向前|16集大型革命历史题材文献纪录片|纪录片不需要办理许可|国防大学星美影业圣莱达文化|总 策划 刘亚洲、总导演秦天|1880|188|2015年9月|2017年3月|2017年7月|中央电视台|
|项目说明：前期拍摄已经基本完成，后期制作已完成75%。按照国防大学要求，在2017年作为八一建军节的献礼片在央视播出。|||||||||||

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|项目名称|类型|许可证号|联合制作出品|导演|总投资|圣莱达投资|开机时间|制作完成|拟播出时间|播出平台|
|特种部队之热血尖兵|当代军旅题材电视剧|【京】字第051号|北京军区政治部春秋时代影业公司央视中视广经公司星美影业圣莱达文化|熊早|4000|400|2015年5月|2016年12月|已2017年3月在中央一套黄金时间播出|中央电视台 卫视频道视频网站|
|项目说明：已2017年3月在中央一套黄金时间播出|||||||||||
|项目名称|类型|许可证号|联合制作出品|导演|总投资|圣莱达投资|开机时间|制作完成|拟公映时间|上映渠道|
|国家行动之猎狐|公安动作题材电影|影剧备字【2015】第468号|公安部金盾影视中心星美影业圣莱达文化|高群书|8000|1600（已预付480）|2017年6月|2017年11月|2018年1月|全国院线|
|项目说明：剧本已基本完成，主创团队已进场。|||||||||||
|项目名称|类型|许可证号|联合制作出品|导演|总投资|圣莱达投资|开机时间|制作完成|拟公映时间|上映渠道|
|国际通缉令|侦探题材电影|办理中|最高人民检察院出版社星美影业圣莱达文化|曹 保平|6000|1200（已预付360）|2017年6月|2018年2月|2018年5月|全国院线|
|项目说明：剧本已完成，申报制作许可证，主创团队已落实。|||||||||||
|项目名称|类型|许可证号|联合制作出品|导演|总投资|圣莱达投资|开机时间|制作完成|拟公映时间|上映渠道|
|M４青春事剧本|向北京天润传媒有限公司购买《M４青春事》剧本版权费128万元。||||||||||
|非常觅食者|都市悬疑题材动作电影|京影单证字【2015】第1422号|北京天润传媒有限公司圣莱达文化|林子|7500|1500（已预付700）|2017年3月|2017年11月|2018年春节档|全国院线|
|项目说明：剧本已完成，申报制作许可证，主创团队已落实。|||||||||||

公司全资子公司圣莱达文化与公司实际控制人控制的企业星美影业联合投
资摄制影视作品，以星美影业投资为主，上市公司参投的方式实施，有利于推动圣莱达文化业务的开拓，提升其生产经营能力，进一步推进公司业务的发展，对公司经营和业绩将产生积极的促进作用，符合公司利益。公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，之所以选择与实际控制人有关的企业进行交易，主要是考虑到该行业的安全性、定价的公允性及收款的及时性。预付拍片款符合行业惯例，不构成关联方对公司的非经营性资金占用。
15、报告期末，你公司其他应收款余额 1,539.40万元，其中应收宁波强仁电器有限公司 607.06万元，因公司已注销，已全额计提坏账准备。请说明该笔款项形成的时点、原因，是否属于对外提供财务资助，如是，请说明公司已履行的内部审批程序及信息披露情况。
回复：
宁波强仁公司与公司有多年的合作关系，主要是为公司生产电热水壶提供壶体和发热盘等配套服务。
其中：247.06万元为 2015年 9月之前已经存在的预付的款项。360万元为租赁我公司老厂房机器设备和房屋租金的收入。宁波强仁公司虽然已经注销，但是原有两位股东愿意继续履行还款义务。公司将继续追索这笔款项。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司董事会2017年5月11日