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国浩律师（上海）事务所
关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏张家港农村商业银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受江苏张家港农村商业银行股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2017年5月26日（星期五）下午13：30时起在张家港市杨舍镇人民中路66号张家港农商银行七楼会议室召开的公司2016年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《江苏张家港农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2017年5月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发出了召开2016年年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会由公司董事会召集，于 2017年 5月 26日（星期五）下午13：
30时起在张家港市杨舍镇人民中路66号张家港农商银行七楼会议室召开，会议由公司董事长主持。会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会网络投票时间为：2017年5月25日至2017年5月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 5月 26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年5月25日下午15：00起至 2017年 5月 26日下午15：00期间的任意时间。网络投票时间与通知内容一致。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。
本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代表
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，以及深圳证券交易所互联网投票系统提供的数据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计30人，代表公司股份 750,027,963股，占公司股份总数的41.4947%。其中：（1）参加现场会议的股东及其代理人共计 25人，代表公司股份 749,241,663股，占公司股份总数的 41.4512%；
（2）根据深圳证券交易所互联网投票系统统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计 5人，代表公司股份 786,300股，占公司股份总数的0.0435%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师也列席了本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
（二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：
1、关于公司第五届董事会2016年度工作报告的议案；
2、关于公司第五届监事会2016年度工作报告的议案；
3、关于公司2016年度报告及摘要的议案；
4、关于公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算方案的议案；
5、关于公司2016年度利润分配方案的议案；
6、关于对董事、高级管理人员2016年度履职情况评价报告的议案；
7、关于2017年度续聘外部审计机构及内部控制审计会计师事务所的议
案；
8、关于公司2016年度关联交易专项报告的议案；
9、关于公司2017年度日常关联交易预计额度的议案；
11、关于对董事会进行换届选举的议案；
12、关于对监事会进行换届选举的议案；
13、董事选举办法；
14、监事选举办法；
15、关于选举第六届董事会非独立董事的议案；
（1）选举季颖先生为第六届董事会董事;
（2）选举杨满平先生为第六届董事会董事;
（3）选举黄勇斌先生为第六届董事会董事;
（4）选举张平先生为第六届董事会董事;
（5）选举朱建红女士为第六届董事会董事;
（6）选举周建娥女士为第六届董事会董事;
（7）选举王晓斌先生为第六届董事会董事;
（8）选举陈建兴先生为第六届董事会董事;
16、关于选举第六届董事会独立董事的议案；
（1）选举张兵先生为第六届董事会独立董事;
（2）选举杨钧辉先生为第六届董事会独立董事;
（3）选举汪激清先生为第六届董事会独立董事;
（4）选举王则斌先生为第六届董事会独立董事;
（5）选举肖维红女士为第六届董事会独立董事;
17、关于选举第六届监事会非职工监事的议案；
（1）选举陈富斌先生为第六届监事会非职工监事;
（2）选举郁霞秋女士为第六届监事会非职工监事;
（3）选举黄和芳先生为第六届监事会非职工监事;
（4）选举陈和平先生为第六届监事会非职工监事;
18、关于修订公司章程的议案；
19、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
20、关于修订公司独立董事制度的议案；
21、关于修订公司董事会议事规则的议案。
经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规
范性法律文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2016年年度股东大会法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 主办律师：
黄宁宁 钱大治
林惠
二〇一七年五月二十六日