证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-03
北京京西文化旅游股份有限公司
关于对限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次回购注销限制性股票数量为 681万股，占股权激励计划授予限制性股票总数的50%，占总股本比例为1.7524%，回购价格为 8.94元/股。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月 14日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。由于公司 2015年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意回购并注销 31名激励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 681万股限制性股票，限制性股票的回购价格为 8.94元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的50%，公司本次限制性股票回购支付回
购款共计人民币 60,881,400元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票。
3、限制性股票的授予日为 2014年 11月 11日。
4、本次授予的激励对象共 31人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员；授予的限制性股票 1362万股。
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.94元/股。
6、激励模式：激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 3年。自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。
授予的限制性股票解锁时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、行权/解锁条件为：
|||
|-|-|
|行权/解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2013年净利润为基数，2014年净利润不低于 2300万元，较2013年净利润增长率为 1881%。|

|||
|-|-|
|第二个解锁期|以2013年净利润为基数，2015年净利润不低于 3400万元，较2013年净利润增长率为 2828%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
此外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）实施情况
1、2014年 8月 14日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 9月 25日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议。
3、2014年 10月 17日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第五届监事会第十九次
会议审议通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。
4、2014年 11月 5日，公司 2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京京西风光旅游开发股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年 11月 11日，公司第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2015年 2月 12日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划业绩完成情况的说明的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象第一批限制性股票业绩（2014年度）已完成。
注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
二、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的相关事项
（一）回购注销第二批股权激励计划的原因
受外围经济环境和行业市场环境的影响，经公司财务部初步测算，公司股权激励第二批业绩考核期（2015年度）的业绩未达到业绩考核指标，因此，公司决定回购并注销 31名激励对象第二批限制性股票。
（二）回购注销数量及价格
公司将回购注销 31名激励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件的 681万股限制性股票，占股权激励计划授予限制性股票总数的50%，占公司总股本的1.7524%，按照 8.94元/股的授予价格原价进行回购。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购的资金总额为 60,881,400元，为公司自有资金。
（四）股份回购对象及回购数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|部门|职务|获授予的限制性股票数量（万股）|本次回购注销股票数量（万股）|
|1|熊震宇||副董事长|280|140|
|2|丁江勇||副董事长|280|140|
|3|邓勇||副总裁|230|115|
|4|于晓萍||财务总监|55|27.5|
|5|黄中燕||副总裁|120|60|
|6|陈晨||副总裁/董秘|110|55|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|杜扬||副总裁|40|20|
|8|芦宝琦||总裁助理|30|15|
|9|张雅萍|财务部|总经理|10|5|
|10|王晓光|人力资源部|总经理|10|5|
|11|杨颖|旅游事务部|总经理|10|5|
|12|杜长安|审计部|总经理|10|5|
|13|杨亮|旅游事务部|总经理|10|5|
|14|史学英|工会|党办主任/工会主席|8|4|
|15|柯涛|工程建设部|副总经理|8|4|
|16|杨会|工程建设部|副总经理|8|4|
|17|金波|财务部|副总经理|8|4|
|18|江洋|证券部|副总经理|8|4|
|19|王刚|旅游事务部|副总经理|8|4|
|20|邵喜国|潭柘寺|总经理|20|10|
|21|刘滨棋|潭柘寺|副总经理|8|4|
|22|李进|潭柘寺|财务总监|6|3|
|23|史广学|戒台寺|总经理|15|7.5|
|24|董占河|戒台寺|副总经理|8|4|
|25|赵国立|妙峰山|总经理|15|7.5|
|26|李忠|龙泉宾馆|总经理|15|7.5|
|27|王丰年|龙泉宾馆|副总经理|8|4|
|28|李洪君|龙泉宾馆|财务总监/监事|8|4|
|29|夏鹏|艾美|工程设计总监|4|2|
|30|郝雷|艾美|拓展总监|4|2|
|31|王洋|摩天轮|副总经理|8|4|

三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 388,600,360股变更为
381,790,360股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|13,620,000|3.5049%|-6,810,000|6,810,000|1.7837%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其它内资持股|2,090,000|0.5378%|-1,045,000|1,045,000|0.2737%|
|其中：境内非国有法人持股||||||
|境内自然人持股|2,090,000|0.5378%|-1,045,000|1,045,000|0.2737%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份（锁定）|11,530,0 00|2.9671%|-5,765,000|5,765,000|1.5100%|
|二、无限售条件股份|374,980,360|96.4951%||374,980,360|98.2163%|
|1、人民币普通股份|374,980,360|96.4951%||374,980,360|98.2163%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其它||||||
|三、股份总数|388,600,360|100%|-6,810,000|381,790,360|100%|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求
执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
因公司 2015年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁条件，同意回购并注销 31名激励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 681万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（二）监事会意见
监事会审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因公司 2015年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁条件，同意回购并注销 31名激励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 681万股限
制性股票。
六、北京大成律师事务所法律意见书的结论意见
北京大成律师事务所律师认为：公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销事宜已经股东大会授权并经董事会批准；股票购销的依据、股份数量、价格及目前已履行的程序均符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划修订稿》等的规定。回购完成后，公司还须就股票购销履行注册资本减少的相关程序。
七、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十四日