北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司
终止股票期权激励计划的法律意见书
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Beijing,China 100031
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北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司终止股票期权激励计划
的法律意见书
嘉源(2014)-03-085敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委与财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称《备忘录 3号》）和《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）的委托，就中航电测终止股票期权激励计划（以下简称为“本次激励计划终止”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中航电测•法律意见书 嘉源律师事务所和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了中航电测本次股票期权授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中航电测提供的有关文件进行了核查和验证。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本法律意见书依据本意见书出具日已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解，仅对中航电测本次股票期权授予以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供中航电测为本次激励计划终止之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中航电测本次激励计划终止的法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中航电测本次激励计划终止事宜发表法律意见如下：
一、中航电测股票期权激励计划的授权和批准
1、2012年5月31日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事发表了独立意见。
2、2012年9月14日，国务院国资委向公司的实际控制人中国航空工业集团公司出具《关于中航电测仪器股份有限公司实施首期股权激励计划的批复》（国资分配〔2012〕907号），原则同意中航电测实施股票期权激励计划。
中航电测•法律意见书 嘉源律师事务所3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订并报中国证监会，经中国证监会审核无异议并进行了备案。
4、 2012年 12月 27日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了根据中国证监会的反馈意见修订的《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事发表了独立意见。
5、 2013年 1月 16日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、2013年1月25日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，同意以 2013年 1月 25日为授予日，向 116名激励对象授予118.55万份股票期权，公司独立董事发表了独立意见。2013年2月22日，公司完成了股票期权的授予登记工作。
7、根据公司 2012年年度股东大会审议通过的 2012年度权益分配方案及《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，公司于2013年8月21日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，同意将首次授予的股票期权行权价格由 14.33元调整为 10.96元,授予数量由118.55万份调整为154.115万份。
综上，本所认为，中航电测本次股票期权激励计划及股票期权授予已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定。
中航电测•法律意见书 嘉源律师事务所二、本次激励计划终止的原因
1、根据《备忘录3号》及《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，股票期权等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第 00523号，公司 2010年度归属于上市公司股东的净利润为 50,813,014.82元；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 50,477,462.82元。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2012]第 1674号、中瑞岳华审字[2013]第 2236号《审计报告》，公司 2011年度、2012年度归属于上市公司股东的净利润分别为61,489,109.16元、47,660,309.36元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 54,692,621.80元、46,797,564.30元。因此，公司股票期权激励计划授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值分别为53,320,800.11元、50,655,882.97元。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第 01670067号《审计报告》，公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润为 47,697,316.89元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 45,592,545.74元。因此，公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均低于公司股票期权激励计划授权日前最近三个会计年度的平均水平。
综上，本所认为，公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均低于公司股票期权激励计划授权日前最近三个会计年度的平均水平，根据《备忘录3号》及《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，公司应当终止本次股票期权激励计划。公司本次激励计划终止不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
中航电测•法律意见书 嘉源律师事务所三、本次激励计划终止的程序
1、公司于2013年1月16日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在认为必要时终止实施股权激励计划。
2、 2014年 6月 27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止<股票期权激励计划（草案修订稿）>及注销已授予股票期权的议案》及《关于终止〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
3、 2014年 6月 27日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止<股票期权激励计划（草案修订稿）>及注销已授予股票期权的议案》及《关于终止〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。综上，本所认为，公司已就本次激励计划终止履行了现阶段所应履行的程序，尚需按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予股票期权的注销手续。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、中航电测本次股票期权激励计划及股票期权授予已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定；
2、公司本次激励计划终止不违反有关法律、法规及规范性文件的规定；
3、公司已就本次激励计划终止履行了现阶段所应履行的程序，尚需按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予股票期权的注销手续。
中航电测•法律意见书 嘉源律师事务所特此致书！
（以下无正文）
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌_____________经办律师：徐莹_____________吴俊霞_____________2014年6月27日