证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临 2015-026债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”)于 2015年 2月 16日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第七次会议的通知，于 2015年 3月 10日在公司第五会议室召开了第六届董事会第七次会议。公司现有 9名董事，其中 7名董事出席了本次会议（董事吕来升先生因公务出差未能出席本次会议，委托董事厉大成先生代为出席并全权行使表决权，独立董事徐国祥先生因公务出差未能出席本次会议，委托独立董事孙锋先生代为出席并全权行使表决权），会议由公司董事长薛桓先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<公司 2014年度董事会工作报告>的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
本议案将提交公司 2014年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司 2014年度总经理工作报告>的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
（三）审议通过了《关于<公司 2014年度财务决算报告>的议案》
（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
本议案将提交公司 2014年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司 2015年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
（五）审议通过了《关于<公司 2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年度实现净利润 9,525,686.78元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为 9,525,686.78元，加上年初未分配利润-4,767,309,501.92元，2014年末可供股东分配的利润为 -4,757,783,815.14元。
公司 2014年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
本议案将提交公司 2014年年度股东大会审议。
独立董事意见：公司 2014年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<公司 2014年度独立董事述职报告>的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
本议案将提交公司 2014年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》。
（七）审议通过了《关于<公司 2014年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司 2014年度内部控制审计报告》。
（八）审议通过了《关于<公司 2014年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司 2014年度社会责任报告》。
（九）审议通过了《关于<公司董事会审计与风险防范委员会 2014年履职情况报告>的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计与风险防范委员会 2014年履职情况报告》。
（十）审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会 2014年工作总结报告》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
（十一）审议通过了《关于<公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
本议案将提交公司 2014年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
招商证券股份有限公司出具了《关于保定天威保变电气股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
独立董事意见：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据
会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
本议案将提交公司 2014年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（十三）审议通过了《关于<公司 2014年年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
本议案将提交公司 2014年年度股东大会审议。
《保定天威保变电气股份有限公司 2014年年度报告》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露，《保定天威保变电气股份有限公司 2014年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
（十四）审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。
（十五）审议通过了《关于申请恢复公司债券上市交易的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于申请恢复公司债券上市交易的公告》。
（十六）审议通过了《关于对印度合资公司投资调整的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于对印度合资公司投资调整的公告》。
（十七）审议通过了《关于向保定天威电气设备结构有限公司提供委托贷款 12,500万元的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于向保定天威电气设备结构有限公司提供委托贷款的公告》。
（十八）审议通过了《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》（该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）
鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开 2014年年度股东大会。
关于 2014年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年 3月 11日