证券简称：汉鼎宇佑 证券代码：300300 上市地：深圳证券交易所
汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
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|交易对方名称|住所|通讯地址|
|标的资产交易对象|||
|西藏万雨投资管理有限公司|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1318室|上海市宝山区沪太路 2999 弄 22号3层|
|上海万未投资管理中心（有限合伙）|上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-3905 室（上海横泰经济开发区）||
|王锐|上海市虹口区逸仙路******||
|汪鸿海|安徽省绩溪县华阳镇舒家巷******||
|陈荣龙|福建省泉州市泉港区后龙镇坑仔底村******||
|万海闽|上海市黄浦区四川南路******||
|张磊|湖北省枣阳市吴店镇长里岗村******||
|常州京江美智投资中心（有限合伙）|常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼||
|配套募集资金交易对象|||
|待定|待定|待定|

独立财务顾问
二〇一六年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ............................................................................................................................. 2释义 ................................................................................................................................. 5第一节重大事项提示 ..................................................................................................... 8一、本次交易方案概述...................................................................................................... 8二、本次交易标的评估值................................................................................................ 10三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期............................................................ 11四、业绩承诺、奖励及补偿安排.................................................................................... 14五、本次交易的合规情况................................................................................................ 19六、本次重组对公司的影响............................................................................................ 20七、本次交易尚需履行的审批程序................................................................................ 25八、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................................ 26九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 28十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................ 30十一、其他重大事项........................................................................................................ 30第二节重大风险提示 ................................................................................................... 31一、与本次交易相关的风险............................................................................................ 31二、与本次交易相关的行业和业务风险........................................................................ 34三、其他风险.................................................................................................................... 38第三节本次交易概况 ................................................................................................... 40一、本次交易的背景........................................................................................................ 40二、本次交易的目的........................................................................................................ 41三、本次交易的决策过程................................................................................................ 43四、交易对方、交易标的及作价.................................................................................... 43五、本次交易不构成关联交易........................................................................................ 44六、本次交易构成重大资产重组.................................................................................... 44
七、本次交易不构成借壳上市........................................................................................ 45
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/汉鼎宇佑/上市公司|指|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|
|上海灵娱、标的公司|指|上海灵娱网络科技有限公司|
|汉鼎集团|指|汉鼎宇佑集团有限公司|
|灵耀网络|指|上海灵耀网络科技有限公司|
|灵贺网络|指|上海灵贺网络科技有限公司|
|西藏万雨|指|西藏万雨投资管理有限公司|
|京江美智|指|常州京江美智投资中心（有限合伙）|
|上海万未|指|上海万未投资管理中心（有限合伙）|
|墨麟科技|指|深圳墨麟科技股份有限公司及其前身深圳市墨麟科技有限公司|
|浙商证券/独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|国浩所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|交易对方|指|西藏万雨、京江美智、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊|
|交易标的/标的资产|指|上海灵娱100%股权|
|《购买资产协议》|指|汉鼎宇佑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|汉鼎宇佑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|汉鼎宇佑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及补偿协议》|
|补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司2017年、2018年、2019年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《购买资产协议》及《盈利补偿协议》约定向上市公司进行补偿的对方，具体为西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊|

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|基准日|指|本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为2016年8月31日|
|定价基准日|指|汉鼎宇佑董事会为审议本次交易等相关事项而召开的董事会决议公告日|
|交割日|指|转让方持有的标的资产过户至汉鼎宇佑名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|IP|指|Intellectual Property，知识产权，指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利|
|CP|指|Content Provider的缩写，指内容提供商，也即游戏研发商|
|网页游戏、页游|指|一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端， 用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容|
|移动游戏|指|一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏|
|RPG|指|角色扮演游戏（Role-playing game），简称为RPG。游戏类型的一种，宽泛的游戏类型。在游戏中，玩家负责扮演一个角色在一个写实或虚构世界中活动。玩家负责扮演一个或多个角色，并在一个结构化规则下通过一些行动令所扮演的角色发展|
|ARPG|指|Action Role Playing Game，动作角色扮演游戏。就是说，在玩ARPG类游戏时像是在玩一款动作游戏，而同时又在玩一款有剧情的RPG游戏，而纯粹的 RPG游戏更注重剧情的发展，对玩家操作体验考虑相对较少|

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|ARPU|指|游戏付费用户每月平均贡献的收益，通常 ARPU的计算方法为：ARPU（元/月）=游戏月总收入/游戏月付费用户数|
|PK|指|Player Killing，原指在游戏中高等级玩家随意杀害低等级玩家的行为，后引申发展为“对决”等含义|
|流水|指|某款游戏中的游戏玩家在一定时期内累计充值金额|
|留存率|指|在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比例为留存率，即留存率=新增用户中登录用户数/新增用户数*100|
|泛娱乐|指|基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP的粉丝经济，内容主要包括打通游戏、文学、动漫、影视等多个文创业务领域的互动娱乐新生态|
|内测|指|内部测试，是指网络游戏或软件的小范围测试，网络游戏要经过内测才可以进行公开测试|
|公测|指|某种内部软件的测试活动（例如网络游戏的测试运营）对公众开放|
|游戏引擎|指|指一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件，其目的在于让游戏设计者能 容易和快速地做出游戏程序而不用从零开始|

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向上海灵娱全体股东发行股份及支付现金购买其持有的上海灵娱100%股权。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 934号），交易标的上海灵娱100%股权在评估基准日（2016年 8月 31日）的价值为 130,450万元，并经交易双方协商，本次交易标的作价 130,000万元。对价支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%，具体情况如下：
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|序号|股东名称|转让股权的交易对价（元）|本次交易现金支付金额（元）|本次交易股份支付金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|西藏万雨|416,000,000|206,700,000|209,300,000|8,948,268|
|2|京江美智|364,000,000|109,200,000|254,800,000|10,893,544|
|3|上海万未|130,000,000|39,000,000|91,000,000|3,890,551|
|4|王锐|273,000,000|0.00|273,000,000|11,671,654|
|5|汪鸿海|32,500,000|9,750,000|22,750,000|972,637|
|6|陈荣龙|32,500,000|9,750,000|22,750,000|972,637|
|7|万海闽|26,000,000|7,800,000|18,200,000|778,110|
|8|张磊|26,000,000|7,800,000|18,200,000|778,110|
|合计||1,300,000,000|390,000,000|910,000,000|38,905,511|

本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付现金对价，则由汉鼎宇佑自筹解决。本次交易完成后，汉鼎宇佑将直接持
有上海灵娱100%股权。
（二）募集配套资金
为支付现金收购款及提高重组整合绩效，汉鼎宇佑本次拟向不超过 5名（含 5名）其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过66,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次重组募集配套资金不超过6.6亿元，在扣除发行费用及相关费用后拟用于以下项目：1、支付本次交易的现金支付对价 3.9亿元；2、投资上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目 2.5亿元。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金部分用于投资上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目，主要从游戏行业发展的趋势出发，形成游戏“开发—运营—发行”全产业链经营模式，促进游戏自主开发与自主运营的不断融合，以占据更大的市场份额，应对激烈竞争的游戏市场。本次募集配套资金用于上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目，属于标的资产在建项目建设，标的资产已完成了可行性研究报告的编制，已开展了项目前期筹备规划工作，正在办理项目备案手续。
本次上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目的投资概算如下：
单位：万元
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|序号|投资内容|境内（中国）|境外（亚太地区）|总计|占比|
|1|服务器及其他软硬件资产|1,526.35|1,216.36|2,742.71|10.63%|
|2|场地租金及其他运营费|1,079.34|779.80|1,859.14|7.21%|
|3|市场推广费|9,700.00|6,310.00|16,010.00|62.06%|
|4|人员工资等|3,307.09|1,879.38|5,186.47|20.10%|
|合计||15,612.78|10,185.54|25,798.32|100%|

（1）从行业来看，游戏行业为特殊行业，属于典型的轻资产行业，具有重人力、
轻资产的特征，所以相应的人力运维成本也较高，而固定资产支出（主要为服务器
及相关软件）相对较少。游戏行业分为游戏研发和游戏运营，游戏研发和游戏运营公司主要的成本为人员工资、推广费用，这种支出结构是游戏行业的特殊形态。
（2）从游戏行业的商业模式来看，游戏研发商主要负责游戏版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏运营商主要负责用户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与游戏研发商约定的分成比例支付给游戏研发商。
从游戏收益里面，游戏运营商享有充值金额的大部分收益，游戏研发商享有小部分收益。通过游戏运营商的品牌优势、丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游戏收益。具体到游戏运营，游戏运营的商业模式需要依赖大量的广告推广、市场推广，从而提升游戏的知名度、提升游戏流量，带来较高的游戏收入。本次募集配套资金投资于标的公司的移动端运营中心建设项目，其投资结构（主要为市场推广费、人员工资）具备商业实质，符合游戏行业中运营中心的实际情况，未用于补充上市公司、标的公司流动资金。
（3）从募集资金管理来看，本次募集配套资金将建立专户存储、专户管理、专户使用，明确使用在本次重组募集配套资金使用项目上面，不会与上市公司、标的公司日常运营资金混同。
因此，本次重组募集配套资金投资于标的公司移动端运营中心建设项目符合证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关募集配套资金用途的相关规定。
二、本次交易标的评估值
中同华评估分别采用收益法和市场法两种评估方法以2016年8月31日为评估基准日对上海灵娱的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》。
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对上海灵娱股东全部权益价值进行评估。在评估基准日，上海灵娱经审计母公司口径的净资产为3,400.92万元，经审计合并口径的归属于母公司所有者权益为8,136.04万元。
采用收益法评估，在持续经营的假设条件下，上海灵娱股东全部权益评估价值
为130,450.00万元，比经审计母公司口径的净资产增值127,049.08万元，增值率为3,735.73%；比经审计合并口径的归属于母公司所有者权益增值 122,313.96万元，增值率为1,503.36%。
采用市场法评估，在持续经营的假设条件下，上海灵娱股东全部权益评估价值为133,000.00万元，比经审计母公司口径的净资产增值129,599.08万元，增值率为3,810.70%；比经审计合并口径的归属于母公司所有者权益增值 124,863.96万元，增值率为1,534.70%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、收益法和市场法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即上海灵娱在评估基准日的股东全部权益价值为 130,450万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的上海灵娱100%股权的交易价格为130,000万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 23.45元/股。考虑到上市公司 2015年度分红为每10股派0.72元（最终实施数量为每10股派0.60元），本次发行股票购买资产的股份发行价格为 23.39元/股。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如汉鼎宇佑实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
该发行价格是交易各方进行充分协商后的结果，有利于各方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易完成后，上市公司将进一步延伸游戏内容业务，成功获取优质的内容资源，进一步增强上市公司在泛娱乐内容业务方面的市场竞争力。
本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和提高净资产收益率，有利
于保障中小股东利益。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为13亿元，扣除现金支付的3.9亿元交易对价后的9.1亿元对价由汉鼎宇佑以发行股份方式支付。按发行价格23.39元/股计算，共计发行股份数量38,905,511股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 6.6亿元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
若京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
若西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的90%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让，其在本次交易中认购取得的汉鼎宇佑股份自限售届满后按如下比例逐步解除限售：
1）自上述股份上市之日起满12个月之后上海灵娱2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
2）自上述股份上市之日起满24个月之后，上海灵娱2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）
后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
3）自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
4）自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若标的公司股东成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者标的公司股东所持股份超过上市公司总股本5%的，中国证监会相关规定有另外解禁要求的，依据中国证监会的规定执行。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
公司向其他不超过五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、业绩承诺、奖励及补偿安排
（一）承诺利润数
交易对方上海灵娱股东西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺上海灵娱2017年、2018年及2019年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 11,800万元、15,300万元、19,300万元。
根据《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，交易双方的磋商与谈判主要发生在2015年，以2015年9月30日为基准日，上海灵娱100%股权作价约为16.14亿元（扣除分红后），并依2016-2018年为业绩承诺期，2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于 1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。
与汉鼎宇佑的本次重组交易中，交易双方的磋商与谈判主要发生在2016年下半年，以2016年8月31日为基准日，上海灵娱100%股权作价约为13亿元，并以2017-2019年为业绩承诺期，2017年度、2018年度及2019年度预测净利润数额分别不低于1.18亿元、1.53亿元、1.85亿元。
两次重组交易的业绩承诺期均设置于审计与评估基准日后的三个会计年度，在该三个会计年度内，前次交易承诺实现的净利润分别为：1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元，本次交易承诺实现的净利润分别为：1.18亿元、1.53亿元、1.85亿元。请投资者予以关注。
（二）超额奖励安排
若标的资产 2017-2019年三年实际实现净利润超过交易对方三年合计承诺净利润时，上市公司将支付超额净利润的40%作为奖励，超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润-累计承诺净利润，但该奖励金额不得超过本次交易作价的20%。具体奖励方式的计算公式为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和）×40%。
奖励对象为届时在职的标的公司管理层人员与核心技术人员，并在2019年实际盈利数确定后统一结算，具体奖励人员名单及实施方案由标的公司与上市公司共同决定。
1、对业绩奖励相关的具体执行
根据《盈利预测补偿协议》的约定，对交易对方的奖励安排的具体执行方为上市公司和标的公司。具体执行方案如下：
（1）确定奖励对象。奖励对象为届时在职的标的公司管理层人员与核心技术人员，具体奖励人员名单及实施方案由标的公司与上市公司共同决定。
（2）计算奖励金额和支付方式。上市公司向奖励对象支付承诺期间超额净利润的40%作为奖励，超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润-累计承诺净利润，但该奖励金额不得超过本次交易作价的20%。具体奖励方式的计算公式为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和）×40%。上述奖励金额在2019年实际盈利数确定后统一结算后，由汉鼎宇佑以现金方式一次性支付给奖励对象。
2、对业绩奖励的会计处理方式
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要系为了保持标的公司核心管理层的稳定性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益。
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司汉鼎宇佑根据超额业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入上市公司各年度的管理费用，同时贷记应付职工薪酬。具体如下：
假设本次交易的标的公司于 2017年完成交割，汉鼎宇佑应于 2017年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率、2017年利润实现情况等，对标的公司2018及2019年度的实现利润情况进行预测，将2017年已实现净利润以及2018至2019年预测净利润加总，对于加总数超过46,400.00万元的部分，按该金额的40%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算术平均作为2017年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，汉鼎宇佑根据利润承诺的净利润增长率、2017及2018年实际利润实现情况等，预测 2019年标的公司利润实现金额，将 2017年和 2018年已实现净利润以及2019年预测净利润加总，对于加总数超过46,400.00万元的部分，按该金额的40%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和扣除2017年度已确认管理费用后除以2，作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记
应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，汉鼎宇佑根据2017、2018及2019年度标的公司实际的利润实现金额，将 2017年至 2019年已实现净利润加总，对于实现净利润超过46,400.00万元的部分，按该金额的40%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和，减去2017、2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2019年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，汉鼎宇佑以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过 26,000万元），又由于本次超额业绩奖励的来源为标的公司实现的超额利润，因此不会对上市公司合并报表及标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
如上海灵娱扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在2017年至2019年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则承诺人应按照《盈利补偿协议》的约定对汉鼎宇佑进行补偿。补偿方式具体如下：
（1）在2017年度、2018年度、2019年度每年年报披露后10个交易日内，根据盈利专项审核意见，计算应补偿金额。
当年应补金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为2017年1月1日）
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
承诺人各方需补偿的股份数量=本次交易中承诺人各方实际获得股份数/承诺人合计取得的股份数×当年应补偿股份数
如汉鼎宇佑在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如汉鼎宇佑在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于承诺人单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
承诺人单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（四）减值测试及补偿
在补偿期限届满时，即2019年会计年度结束时，汉鼎宇佑将对标的资产进行减值测试，（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则承诺人应向汉鼎宇佑另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（五）补偿的实施
具体补偿方式为先由承诺人以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于承诺人持有的股份数量时，差额部分由承诺人以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以承诺人当年可以解锁的股份进行补偿，承诺人当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。承诺人在补偿前先将承诺人各方持有的该等数量股票划转至汉鼎宇佑董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；承诺人承诺：在上述股份划转至董事会专门账户之前，对上述股份进行锁定，未经上市公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满，上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决，承诺人将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
五、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易标的上海灵娱为独立第三方的资产，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海灵娱100%股权。根据上市公司2015年度合并报表财务数据以及标的资产 2015年度财务情况与交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|汉鼎宇佑|上海灵娱|交易金额/营业收入|财务指标占比|
|资产总额|161,779.25|9,202.14|130,000|80.35%|
|营业收入|71,260.51|8,378.01|8,378.01|11.76%|
|归属于母公司所有者的净资产|78,679.60|5,531.22|130,000|165.23%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为吴艳，实际控制人仍然系吴艳、王麒诚夫妇，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次重组对公司的影响
（一）对主营业务的影响
1、主营业务构成
报告期内，上市公司游戏业务收入与上海灵娱的营业收入（经审计）情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
||上市公司|上海灵娱|占比（%）|上市公司|上海灵娱|占比（%）|上市公司|上海灵娱|占比（%）|
|游戏业务收入（营业收入）|996.09|4,908.35|20.29|2,342.59|8,378.01|27.96|15.09|13,808.17|0.11|

根据上市公司于2016年10月29日披露的《2016年第三季度报告》，截至 2016年9月30日，上市公司总资产312,746万元，归属于上市公司股东的净资产 219,284万元；2016年1-9月实现营业收入40,753万元，实现归属于上市公司股东的净利润 4,594万元。根据经立信所审计的财务数据，本次交易标的上海灵娱截至 2016年 8月 31日总资产 9,889.45万元，净资产 8,136.04万元；2016年 1-8月实现营业收入 4,908.35万元，净利润2,604.82万元。
公司已经确立了泛娱乐产业的发展方向，并已逐步开展游戏、娱乐等方面的业务。公司控股子公司浙江汉动信息科技有限公司，公司持股80%，成立于2013年，主营业务为游戏产品的研发与运营，核心团队成员来自于网易等大型公司，具有多年的游戏研发经验，目前已经研发、运营了《封神来了》、《呆鸡点点点》、《勇敢者西游》等游戏。公司参股公司全民歌星（北京）科技有限公司，公司持股20%，主要开展传统音乐教育与移动互联网相结合的专业音乐教育O2O新模式，汇集艺术培训、休闲娱乐、时尚文化、社区属性为一体的综合性艺术培训基地。并且，公司已经设立全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司，负责对于娱乐业务方面的
投资、管理、运行等。
公司于2016年5月完成了非公开发行股票的事项，此次非公开发行股票募集资
金主要投资于公司基于智慧城市的互联网金融平台建设，为公司的创新金融主营业务。本次重组，公司将收购上海灵娱100%股权，交易完成后上海灵娱将成为公司的全资子公司，成为公司泛娱乐业务板块的重要组成部分。因此，随着公司业务的全面发展，公司的主营业务在智慧城市（智慧互联领域）的基础上，快速拓展了泛娱乐产业、创新金融产业，形成了公司的总体经营发展战略“产业+金融+互联网”。
2、未来经营发展战略
公司围绕“产业+金融+互联网”为核心发展战略，努力搭建以创新金融和智慧互联为核心助推力的产业集团。公司以泛娱乐作为产业带动点，打造优质产品、布局优质场景走向消费者端。公司将以战略并购为切入点，快速打造泛娱乐产业生态，并以此带动创新金融、智慧互联的发展；同时，创新金融、智慧互联工具又可以支持泛娱乐产业的快速发展。本次重组通过收购上海灵娱，可以完善自身在娱乐产业的布局，帮助上海灵娱获取前端的 IP资源，提升上海灵娱游戏的发展空间，同时上海灵娱的游戏产业又可以帮助上市公司整体战略的实现，具体发展战略主要体现在以下方面：
（1）热门IP研发和运营优质网络游戏
公司将加强与影视、动漫、文学等行业内公司合作，签约或共同孵化热门IP，取得 IP的游戏改编权，并依托子公司上海灵娱优秀的研发能力打造融合 IP文化的精品型网络游戏。同时，利用本次募集资金建设运营中心项目，进入游戏运营市场，增加自身研发的游戏产品的曝光度，扩大影响力，放大收益。
（2）进一步拓展手游市场
公司将通过上海灵娱进一步拓展手游业务，增加精品手游的 IP获取和游戏改编，构筑页游+手游的全方位产品线，赢得更好的玩家体验，获取更大的市场份额。
（3）利用上市公司平台进行产业链整合
公司将利用上市公司平台，对互联网游戏及泛娱乐相关产业链上包括但不限于 IP创造、流量导入、产品研发、游戏推广、发行运营等细分方向的优质公司，寻找投资并购机会，进一步促进公司泛娱乐产业的发展，实现公司战略目标。
3、业务管理模式
近年来，围绕着公司的发展战略，公司的主营业务在传统优势业务智慧城市（智慧互联领域）的基础上，快速拓展了泛娱乐产业、创新金融产业。因此，在各个业务管理模式方面，公司保证各业务板块的独立自主发展，同时在各业务发展的同时加强业务发展的协同性，综合协调各种资源，促进产业发展之间的深度融合，即整体服务于公司的整体发展战略“产业+金融+互联网”。
总体上来说，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由游戏娱乐业务、创新金融业务、智慧互联业务等全面构成，整体上服务于公司“产业+金融+互联网”的经营发展战略，以泛娱乐产业作为产业带动点，带动金融和互联网业务的发展，金融和互联网又可以反过来促进泛娱乐产业的快速发展。公司将不断探索与之相适应的业务管理模式，在规范运作的基础上，分板块协同发展。
4、整合计划、整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，游戏业务将成为上市公司的重要业务板块，上海灵娱将成为上市公司100%的全资子公司。上市公司与上海灵娱将按照母子公司关系进行管理，并且按照上市公司公司治理的规范要求、治理准则来规范运作子公司上海灵娱。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未发生变化，上市公司将保证标的公司现有的经营管理层核心人员结构不发生重大变化，不影响业务经营持续性和稳定性，保证标的公司业务发展的独立性。具体的整合计划及相应管理控制措施表现在：
业务方面，上市公司保证标的公司业务发展的独立性和自主性，同时在泛娱乐产业方面给予协同性的资源，优质 IP资源的优先提供等；资产方面，本次交易完成后，标的公司的资产成为上市公司合并报表体内的资产，标的公司对资产拥有的权属关系不因本次重组而发生变化；财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司，并派驻财务人员，标的公司成为合并报表范围内子公司，统一执行上市公司会计政策，接受上市公司对于子公司的财务管理；
人员方面，上市公司保证标的公司独立法律主体资格，不改变目前标的公司与其员工之间的劳动合同关系，同时，标的公司核心人员将出任上市公司游戏娱乐板块的中高层人员等；机构方面，上市公司保证标的公司管理层与治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。
本次交易完成后，游戏业务将成为上市公司的重要业务板块，上海灵娱将成为上市公司100%的全资子公司，上市公司与上海灵娱将按照母子公司关系进行管理，并且按照上市公司公司治理的规范要求、治理准则来规范运作子公司上海灵娱。
同时，按照《购买资产协议》的约定：
“本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，甲方有权重新制定标的公司章程并依法对标的公司现有董事会、监事及高级管理人员进行改选和聘任，以符合上市公司对子公司的管理要求。
协议各方同意，自本协议签署之日起 60个月内，标的公司现有的经营管理层人员结构不发生重大变化，不影响业务经营持续性和稳定性”。
按照《购买资产协议之补充协议》的约定：
“经各方充分沟通，本次交易完成后，甲方将标的公司纳入子公司的管理，标的公司的董事会由三名董事组成，甲方委派两名董事，其中董事长由甲方委派的董事出任，乙方王锐推荐一名董事；标的公司设监事一名，人选由甲方委派；标的公司高级管理人员原则上不作调整，甲方委派一名副总经理主管标的公司的财务。”（二）对公司股权结构的影响
截至2016年9月30日，上市公司的总股本459,393,716股。本此交易标的交易价格为 13亿元，其中发行股份支付对价 9.1亿元，发行价格为 23.39元/股，发行 38,905,511股。发行完成后，上市公司总股本变为 498,299,227股。（不考虑募集配套资金部分发行股份数）
在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后，吴艳持股比例为44%，王麒诚持股0.4%，吴艳、王麒诚夫妇通过汉鼎集团持股比例为6.62%，合计能够控制的股份比例51.02%，但仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本结构变化如下（未考虑配套融资）：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易前|本次交易完成后|

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|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|吴艳|219,274,084|47.73%|219,274,084|44.00%|
|2|汉鼎集团|33,000,000|7.18%|33,000,000|6.62%|
|3|王麒诚|2,008,631|0.44%|2,008,631|0.40%|
|4|王锐|-|-|11,671,654|2.34%|
|5|西藏万雨|-|-|8,948,268|1.80%|
|6|上海万未|-|-|3,890,551|0.78%|
|7|京江美智|-|-|10,893,544|2.19%|
|8|汪鸿海|-|-|972,637|0.20%|
|9|陈荣龙|-|-|972,637|0.20%|
|10|万海闽|-|-|778,110|0.16%|
|11|张磊|-|-|778,110|0.16%|
|12|其他股东|205,111,001|44.65%|205,111,001|41.16%|
|合计||459,393,716|100%|498,299,227|100%|

注：本次交易中募集配套资金部分的发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金的发行价格尚无法确定，未考虑配套融资的影响。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
上海灵娱已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，上海灵娱将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助上海灵娱加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（四）对公司财务指标的影响
根据立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产结构、盈利质量进一步优化，具体如下：
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年末/期间|2015年末/期间（备考）|增幅|
|总资产（万元）|161,779.25|290,964.03|79.85%|
|总负债（万元）|82,479.58|125,168.61|51.76%|
|股东权益（万元）|79,299.66|165,795.42|109.07%|
|营业收入（万元）|71,260.51|79,638.51|11.76%|
|利润总额（万元）|8,732.66|12,552.65|43.74%|
|净利润（万元）|7,898.43|11,111.60|40.68%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,869.38|11,082.55|40.83%|
|每股收益（元/股）|0.21|0.26|23.81%|

1、对公司财务状况指标的影响
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|-|-|-|
|财务状况指标|2015年末实际值|2015年末备考值|
|资产负债率|50.98%|43.02%|
|流动比率|1.68|1.16|
|速动比率|1.15|0.81|

本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率、速动比率均有不同程度的下降，公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
2、对公司盈利指标的影响
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|-|-|-|
|盈利指标|2015年度实际值|2015年度备考值|
|毛利率|27.05%|33.60%|
|净利润率|11.08%|13.95%|
|每股收益（元/股）|0.21|0.26|

本次交易完成后，公司的毛利率、净利润率及每股收益均较交易前有明显提升，公司整体盈利能力增强。
七、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署之日，本次交易尚需履
行的审批程序包括但不限于：
1、汉鼎宇佑股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关议案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整|公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。|
||合法合规情况|公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|合法合规情况|1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有）；3、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|
|交易对方（发行股份及支付现金|提交信息真实、准确和完整|本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|购买资产）||导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|1、本人/本企业对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；2、本人/本企业未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内，本人/本企业未受到与证券市场无关的行政处罚。|
||锁定期|见“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“（三）股份锁定期”。|
||认购上市公司股份|本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
||不存在内幕交易|本人/本企业在本次交易信息公开前不存在买卖汉鼎宇佑互联网股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖汉|

||||
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||鼎宇佑互联网股份有限公司股票等内幕交易行为。|
||不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形|本人/本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“（三）股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄的情况。具体测算过程及主要假设详见本报告书“第十四节其他重要事项/十、对投资者权益保护的安排/（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、其他重大事项
2016年1月13日，恒天海龙股份有限公司（股票代码：000677，股票简称：恒天海龙）公告《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露恒天海龙拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、京江美智合计持有的杭州妙聚网络科技有限公司100%股权和购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有上海灵娱100%股权。该次交易的预估基准日为2015年9月30日，评估机构采用市场法预估结果作为标的资产的预估价值。截至预估基准日，上海灵娱预估值为164,600万元。以上述预估值为基础并扣除预估基准日后上海灵娱用于利润分配金额3,200.00万元，经交易各方协商确定，上海灵娱100%股权作价约为161,400万元。2016年6月22日，恒天海龙发布《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告》，为加快项目进度，恒天海龙拟将发行股份及支付现金购买方式调整为全部以现金方式支付相关股权对价，但交易各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致，恒天海龙决定终止本次重大资产重组事项。
根据恒天海龙的公告披露，恒天海龙终止重大资产重组主要是因为交易各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致，交易方案无法形成统一的意见。
基于对上海灵娱管理团队、研发实力、经营状况和发展前景的考察，汉鼎宇佑看好上海灵娱的持续发展，也符合汉鼎宇佑已确立的发展战略，因此在和上海灵娱股东充分商谈的情况下，达成了本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组意向。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的审议通过，中国证监会对本次交易的核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中同华评估出具的《资产评估报告》，中同华评估根据上海灵娱的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产上海灵娱股
东全部权益价值为 130,450万元，比审计后账面净资产增值 127,049.08万元，增值率为3,735.73%；比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值 122,313.96万元，增值率为1,503.36%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（四）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产同时募集配套资金。本次配套募集资金存在应中国证监会要求缩减融资规模甚至未获核准的风险。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施风险。
（五）预测的业绩目标增长幅度较大的风险
2016年1-8月，上海灵娱实现归属于母公司股东的净利润2,604.82万元。根据业绩承诺，上海灵娱2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元，净利润增长幅度较大。虽然上述业绩承诺预测的业绩指标为业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（九）整合计划未能有效实施的风险
本次交易完成后，上市公司将拥有上海灵娱100%的股权，标的公司成为上市公司的子公司。随着公司具体经营的开展，公司需要对上海灵娱制定有效的整合计划，并根据业务发展的需要予以调整、细化，以整合母子公司之间的业务协同关系、人员配置关系等等。若公司未能针对具体经营、管理事项作出相应的整合计划，或者整合计划未能有效实施，从而对公司将会造成不利的影响。
（十）本次交易完成后，上市公司即期每股收益及净资产收益率被摊薄的风险
本次交易完成后，上海灵娱将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
为提高重组绩效及支付现金对价，公司同时发行股份募集资金不超过6.6亿元。
本次重大资产重组完成后，公司净资产及总股本规模较发行前将扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此，公司本次重组后，存在着上市公司未来一段时间内每股收益及净资产收益率存在一定程度的下滑，公司的即期回报被摊薄的风险。
（十一）未能有效控制的风险
本次交易完成后，上海灵娱成为公司100%的全资子公司，成为公司业务重要组成部分。为了达成本次交易，上市公司目前就上海灵娱的经营、管理、业务、财务等与上海灵娱达成了初步的共识。同时，随着公司整体业务的发展，也需要对上海灵娱管理层、治理层的安排予以细化、调整，使之能够不断适应上市公司总体发展战略与业务、人员、财务、经营等方面的管理。交易完成后，虽然上市公司从股权方面能够控制上海灵娱100%的股权，但是若是对后续治理层、管理层未能做出有效的安排，仍然存在无法有效控制的风险，请投资者注意风险。
二、与本次交易相关的行业和业务风险
（一）产业政策风险
标的公司上海灵娱主要从事网页游戏、移动网络游戏的研发，所从事的行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等部门的监管，比如上线运营游戏需取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对相关行业的监管和立法，尤其是对运营商资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等进行了更加规范、严格的要求，但
若监管部门出台新的政策或者政策解释，标的公司存在未能取得或未能持续取得相应资质或许可的可能，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
网络游戏等行业近年呈高速发展的态势，市场容量和行业产值不断增长，丰厚的行业发展潜力和增长空间也吸引了众多投资者和经营者通过新设或并购的途径进入相关行业，导致市场竞争加剧。尽管标的公司在网络游戏领域已具有一定的市场地位和竞争力，但竞争加剧可能会对标的公司的市场地位和业务拓展形成冲击，从而可能对标的公司的经营业务造成影响。
（三）产品生命周期短带来的业绩波动风险
上海灵娱所处的网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。若上海灵娱不能紧跟行业技术发展趋势，及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致其业绩出现波动。
（四）对代表性游戏依赖的风险
报告期内，上海灵娱开发了多款游戏，其中少数几款代表性游戏的成功对标的公司的市场地位和收入贡献起到重要的作用，如《大闹天宫OL》等，其于 2014年度达到月均付费玩家数量、流水、月均 ARPU值等指标的峰值，随后存在月均付费玩家数量、流水、月均 ARPU值等指标有所下滑的情况。上海灵娱已经采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓市场，并加大对其他游戏产品的投入以降低对代表性游戏产品的依赖，但仍存在可能面临无法维持代表性产品的生命力和对游戏用户的吸引力，或者无法及时上线新的代表性游戏的风险，从而对未来的盈利能力产生一定影响。
（五）新游戏开发和运营失败以及盈利未达预期风险
上海灵娱新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。上海灵娱目前有多款游戏已进入量
产或公测阶段，已投入较多研发成本。尽管如此，上海灵娱仍然存在可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而产生新游戏开发和运营失败的风险，将会导致公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公司的盈利能力产生一定影响。
网络游戏产品间的竞争日趋激烈，要求游戏公司必须不断推出创新性的玩法或产品以吸引并留住用户，但网络游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，若上海灵娱在游戏的研发过程中对玩家需求不能做出及时反应，也可能影响游戏产品的品质，导致新游戏产品的盈利水平未达预期。
（六）人才流失风险
标的公司所从事业务为网络游戏等相关业务，核心管理人员和核心技术人员是公司的重要资源，是公司保持核心竞争力的重要因素。若标的公司无法通过有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，可能产生核心人员离职和流失的风险，同时若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得充足的优秀人才，可能导致公司后续的业务拓展人员不足。
（七）侵犯知识产权风险
一般来说，游戏公司自主开发的游戏产品需按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理发行游戏时也确保游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。若上海灵娱发生内部控制失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对其提出侵犯知识产权的诉讼，若败诉则可会导致公司业务和业绩受到影响。
（八）互联网系统安全性风险
网络游戏作为面向公众的开放性平台，对互联网系统的稳定性要求较高。客观上上海灵娱存在因网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而对其经营造成不利影响。
（九）国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题、无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
（十）网页游戏增速放缓风险
网页游戏市场在经历了连续多年的高速增长期之后，近年来增长速度有所下降。
目前已步入成熟稳定期，从粗放式增长进入精细化运营阶段，整体行业正朝着精品化的方向发展，对研发技术的提升、产品精品化及题材和玩法的创新、平台精细运营能力提出了更高要求。移动游戏市场是近年来发展最为迅速的细分市场，从整体趋势上看，2016年及其以后年度我国移动游戏市场仍然拥有巨大的发展空间。
上海灵娱目前以网页游戏研发为主，并计划扩大在移动游戏领域的拓展。若标的公司未能有效实施网页游戏精品化开发或未能把握移动游戏快速发展的趋势，则存在经营业绩受到影响的风险。
（十一）商标转让未能及时完成的风险
上海灵娱作为墨麟科技子公司期间，上海灵娱的商标注册申请由墨麟科技统一办理，该部分商标权属实际上属于上海灵娱。2015年12月，墨麟科技与上海灵娱签署《注册商标转让合同》，约定墨麟科技将其名下的冒险物语、仙战、暴风王座等商标无偿转让给上海灵娱。由于相关商标转让申请手续由商标代理机构代为办理，国家商标局从受理、公示到最后核准过户有相应过程，目前最终完成时间尚无法确定，提请投资者关注有关商标过户不能及时完成的风险。
（十二）存在对网络出版单位与游戏运营单位依赖的风险
上海灵娱为网络游戏研发商/内容提供商，根据《网络出版服务管理规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关法律法规规定，无需办理《网络出版服务许可证》与
《网络文化经营许可证》，其游戏产品的版号与文化部备案号由网络出版单位与游戏运营单位分别向国家新闻出版广电总局、国务院文化行政部门提出申请并办理相应的审批、备案手续。
上海灵娱及其子公司目前的游戏产品出版和上网运营以其合作的出版单位、运营商持有《网络出版服务许可证》、《网络文化经营许可证》以及游戏产品的版号和文化部备案为前提，客观上存在对游戏产品出版、运营商的依赖。若出版、运营商未能获取上述许可证或未能通过主管部门的审批、备案，上海灵娱及其子公司所研发的游戏产品存在无法上线运营的风险。
（十三）存在潜在同业竞争的风险
上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司未实际开展业务，上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司正在着手准备注销。但是如果上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司注销未能顺利进行，仍可能形成对上海灵娱的同业竞争情形，提请投资者关注潜在同业竞争的风险。
三、其他风险
（一）税收优惠政策风险
根据财税《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），标的公司上海灵娱及子公司享受企业所得税优惠政策，上海灵娱 2013年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2015年减半征收企业所得税，其子公司 2015年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2015年免征企业所得税；根据上海市宝山区国家税务局第一税务所 2015年 3月 13日颁发 3101131503003468号税务事项通知书，及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，上海灵娱对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）以及《国家税务总局关于重新发布营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告 2014
年第 49号）及上海市宝山区国家税务局第一税务所 2015年 3月 26日颁发 310113593181571号税务事项通知书规定，上海灵娱对于其备案的跨境应税服务免征增值税。
如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对上海灵娱的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意标的公司面临的税收优惠政策风险。
（二）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持文化娱乐行业的发展，行业发展前景广阔
2016年9月18日，文化部发布了《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》（文市发[2016]26号），指出：文化娱乐行业是文化产业的重要组成部分，在满足人民群众精神文化需求，扩大和引导文化消费，带动就业，促进经济发展等方面具有重要作用。鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备。鼓励游戏游艺场所积极应用新设备、改造服务环境、创新经营模式，支持其增设上网服务、休闲健身、体感游戏、电子竞技、音乐书吧等服务项目。鼓励在大型商业综合设施设立涵盖上网服务、歌舞娱乐、游戏游艺、电子竞技等多种经营业务的城市文化娱乐综合体。顺应“互联网+”发展趋势，鼓励娱乐场所与互联网结合发展，实现场内场外、线上线下互动，增强娱乐场所体验式服务,不断拓展新型文化产业业态。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，文化娱乐行业受到国家政策的支持，具有广阔的发展空间和发展前景。
（二）上市公司确立了泛娱乐产业的战略发展方向，借助并购重组的方式加速实现
2016年，是公司战略发展的关键年份。公司经营管理层以二次创业的决心推动公司全面转型升级。在中国宏观经济进入新常态阶段，公司努力从智慧城市的综合解决方案供应商转变为智慧城市的综合投资运营商，将金融工具与互联网工具引入
到智慧城市建设中，围绕着“产业+金融+互联网”为核心发展战略，努力搭建以创新金融和智慧互联为核心助推力的产业集团。
在产业端方面，在上市公司智慧城市建设的基础上，上市公司将在本次并购上海灵娱的基础上，全面发力泛娱乐产业，打造泛娱乐产业生态。公司以泛娱乐作为产业带动点，打造优质产品、布局优质场景，从针对政府、企业的B端业务模式，转向针对个人消费者的C端业务模式。在C端用户达到一定的积累之后，消费金融、保险等针对个人的金融产品也可以切入。同时，在金融和泛娱乐互动发展的过程中，互联网始终会作为一个优质的工具进行导流、大数据服务等。公司将以战略并购为切入点，快速打造泛娱乐产业生态，并以此带动创新金融、智慧互联的发展；同时，创新金融、智慧互联工具又可以支持泛娱乐产业的快速发展。这就是汉鼎宇佑的“产业+金融+互联网”总体发展战略。泛娱乐作为产业带动点，是上市公司的核心，是一体；金融和互联网是工具，是两翼。以泛娱乐为公司主营业务，以创新金融、智慧互联为核心助推力的“一体两翼”模式，必将为公司整个泛娱乐产业集团战略实现提供有力的支持。
二、本次交易的目的
（一）加速实现公司发展战略
为顺应上市公司的战略转型，快速获取优质的内容资源，公司开展了本次对于上海灵娱的并购交易，为公司积极布局泛娱乐内容产业迈出的重要一步。本次交易拟收购上海灵娱，使得公司快速切入游戏研发制作业务。本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，上市公司将以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，并辅以创新金融、智慧互联为工具，支持泛娱乐产业的快速发展。
（二）对接资本市场，提升标的资产后续发展潜力
通过本次上市公司发行股份及支付现金收购上海灵娱，交易完成后上海灵娱将成为上市公司的全资子公司，实现了上海灵娱与资本市场的对接，将进一步扩大其
在行业内的知名度与影响力，推动其业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助于资本市场平台，上海灵娱将拓宽融资渠道，提升后续发展空间，为上市公司股东带来积极效益。
（三）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
上海灵娱是业内较为优秀的游戏开发商，在游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，通过本次交易完成对上海灵娱的收购，上市公司将整合上海灵娱游戏领域的研发实力、开发实力、市场拓展能力和影响力，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力。本次发行有利于扩充公司业务规模，实现公司战略业务的外延式发展，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。交易对方上海灵娱股东西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺上海灵娱2017年、2018年及2019年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于11,800万元、15,300万元、19,300万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
通过本次并购重组交易，上市公司将获得优质标的资产，将提升上市公司盈利能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。此外，上市公司多方位的市场影响力与融资渠道优势能够为上海灵娱的业务发展提供有力支持，上海灵娱优秀的游戏研发能力能够为上市公司目前的游戏业务提供有力的技术支持、研发支持等，促进上市公司游戏业务的发展，从而整体增强上市公司的业务发展能力、抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化，最终实现上市公司“产业+金融+互联网”的“一体两翼”的发展战略，从而实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面，实现上市公司的健康、快速、可持续发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组，并且涉及到发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已经上海灵娱股东会审议通过；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关议案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系上海灵娱的全体股东，包括：京江美智、西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊。
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的上海灵娱100%股权。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》，中同华评估根据上海灵娱的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采
用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
本次标的资产上海灵娱股东全部权益价值为130,450万元，比审计后账面净资产增值127,049.08万元，增值率为3,735.73%；比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值122,313.96万元，增值率为1,503.36%。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，上海灵娱100%股权的交易作价为130,000万元。其中，上市公司将以发行股份的方式支付交易对价中的91,000万元，以现金方式支付交易对价中的39,000万元（现金来源为本次配套募集资金）。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易标的上海灵娱为独立第三方的资产，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海灵娱100%股权。根据上市公司2015年度合并报表财务数据以及标的资产 2015年度财务情况与交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|汉鼎宇佑|上海灵娱|交易金额/营业收入|财务指标占比|
|资产总额|161,779.25|9,202.14|130,000|80.35%|
|营业收入|71,260.51|8,378.01|8,378.01|11.76%|
|归属于母公司所有者的净资产|78,679.60|5,531.22|130,000|165.23%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及上
市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监
会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为吴艳，实际控制人仍然系吴艳、王麒诚夫妇，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（本页无正文，为汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）之盖章页）
汉鼎宇佑互联网股份有限公司二〇一六年十二月二十九日