湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007中国湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海顺新材”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具《法律意见书》，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及发行人的委托，本所律师对发行人本次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行了法律核查
和验证，并根据对相关事实的了解以及对现行有效的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定的理解，就本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见；本律师工作报告对有关验资报告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
为出具本律师工作报告，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见：发行人已经按照本所律师的要求提供了本所出具本律师工作报告所必须的所有原始文件、正本或副本文件、口头陈述，不存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文档或陈述均为真实、准确、完整的，所有文档的签名或盖章均为真实的，副本或复印件均与正本或原始文件一致。对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据政府有关部门、发行人或其他相关机构、组织或个人出具的证明文件进行判断。
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
目录
第一节释义 ................................................................................................................................................. 5第二节引言 ................................................................................................................................................. 8 1.律师事务所及签字律师简介 .................................................................................................................... 8 2.制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程 ........................................................ 9第三节正文 ............................................................................................................................................... 11 1.本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................................. 11 2.发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................................................... 14 3.本次发行上市的实质条件 ...................................................................................................................... 15 4.发行人的设立 .......................................................................................................................................... 18 5.发行人的独立性 ...................................................................................................................................... 20 6.发起人和股东（追溯至实际控制人） .................................................................................................. 23 7.发行人的股本及其演变 .......................................................................................................................... 28 8.发行人的业务 .......................................................................................................................................... 33 9.关联交易及同业竞争 .............................................................................................................................. 38 10. 发行人的主要财产.............................................................................................................................. 49 11. 发行人的重大债权债务 ...................................................................................................................... 54 12. 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................................. 58 13. 发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................................................... 59 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................................. 60 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................................. 61 16. 发行人的税务 ..................................................................................................................................... 64 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................. 67 18. 发行人募集资金的运用 ...................................................................................................................... 68 19. 发行人业务发展目标 .......................................................................................................................... 69 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................................... 70 21. 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................................. 71 22. 结论意见 ............................................................................................................................................. 72
第一节 释义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
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第二节 引言
1. 律师事务所及签字律师简介
1.1. 律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于 1994在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范围包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、外商投资、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
(i) 内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
(ii) 有20名以上执业律师，其中 5名以上曾从事过证券法律业务；
(iii)已经办理有效的执业责任保险；
(iv)最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
地址：中国湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮编：410007 网站：http://www.qiyuan.com
1.2. 签字律师简介
本所指派朱志怡律师、熊林律师、彭龙律师为本次发行上市的经办签字律师。
（1） 朱志怡，本所合伙人，曾为三一重工、时代新材、湘邮科技、千金药业、南岭民爆、汉森制药、天桥起重、凯美特气、楚天科技、长沙市公交总公司等企业的IPO、再融资、境外H股发行、外资引进、特许经营权招商等项目提供法律服务。
电话：0731-82953762 电邮：zhuzhiyi@qiyuan.com
（2） 熊林，本所专职律师。曾为大康牧业首发上市项目、ST张股重大资产重组项目、天舟文化重大资产重组等项目提供法律服务。目前亦为湖南新五丰、天舟文化、尔康制药等上市公司提供常年法律顾问服务。
电话：0731-82953826 电邮：xionglin@qiyuan.com
（3） 彭龙，本所专职律师。曾为楚天科技首发上市项目、南岭民爆重大资产重组项目、山水节能和日望电子全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目等提供法律服务。目前为海顺新材首发上市、飞翼股份全国中小企业股份转让系统挂牌转让等项目提供法律服务，为克明面业、南岭民爆、汉森科技等上市公司提供常年法律顾问服务。
电话：0731-82953144 电邮：penglong@qiyuan.com
朱志怡律师、熊林律师、彭龙律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
(i)最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
(ii)最近3年以来从事过证券法律业务。
2. 制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，本所律师核查和验证了发行人本次发行上市的有关法律事项，并出具法律意见书和律师工作报告。本所律师的具体工作内容和过程如下：（1） 海顺有限重组改制
本所作为法律顾问，参与了海顺有限整体变更设立为海顺新材的工作过程。
（2） 本次发行上市法律顾问
本所律师协助发行人依法制订公司章程、议事规则等规章制度，促进发行人的规范运作；参加发行人及中介机构协调会，参与了关于发行人关联交易、同业
竞争、募集资金运用、本次发行上市方案及其他有关重要事项的讨论、论证，以书面或口头形式提供法律意见或建议；为发行人起草或修订与本次发行上市有关的重要合同、协议或其他重要法律文件；对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行有关法律知识的培训。
（3） 法律尽职调查
针对发行人的具体情况，本所律师制定了法律尽职调查工作计划，于 2012年4月向发行人出具了详细的法律尽职调查提纲，并后续多次向发行人出具补充清单，向发行人及其有关工作人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料，并进行了其他法律尽职调查；本所律师根据工作进展及有关事项的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。
在法律尽职调查过程中，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，遵循审慎性与重要性原则，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、复核等方式，对本次发行上市的有关法律事项进行了必要而充分的核查，验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否说明，本律师工作报告中所述的核查和验证的资料和事实均已经发行人及其他相关人员的确认，并与本次发行上市的保荐机构、申报会计师进行了充分沟通。
（4） 撰写法律意见书和律师工作报告
在法律尽职调查的基础上，本所律师根据相关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰写并出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告。
第三节 正文
1. 本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人董事会相关会议、2013年第一次临时股东大会和 2014年第二次临时股东大会的通知、议案、表决票、记录、决议等会议文件。
1.1. 发行人股东大会批准本次发行上市有关事项
（1） 2013年2月23日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》、《关于公司<募集资金管理办法>的议案》等议案，并决定于 2013年 3月 10日召开 2013年第一次临时股东大会，提请股东大会批准本次发行上市的相关事项。
2013年 3月 10日，发行人 2013年第一次临时股东大会以记名投票表决方式通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》、《关于公司<募集资金管理办法>的议案》等议案。
（2） 2014年 1月 3日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并于 2014年 2月 15日向全体股东发出了召开 2014年第二次临时股东大会的通知。
2014年3月4日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（3） 发行人2013年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会批准的本次发行上市方案要点如下：
(i) 股票种类：人民币普通股（A股）。
(ii)每股面值：人民币1.00元。
(iii)发行数量：本次公开发行股票数量包括新股发行数量与符合条件的股东公开发售数量，上述股票数量合计不超过1,338万股，且本次公开发行后公司流通股股数不低于发行后总股本的25%。
(iv)新股发行和股东公开发售股份的调整方案：新股发行数量根据募集资金投资项目投入金额、新股发行费用和发行价格确定。根据询价结果，若预计本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目投入金额，则相应减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份数量。本次公开发行股票最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
(v)发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
(vi)定价方式：通过向网下投资者询价后，由发行人和主承销商根据市场情况协商确定。
(vii)发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
(viii)发行上市费用分摊原则：如本次公开发行股票仅为公开发行新股，则承销费由公司承担。如本次公开发行股票包括公开发行新股和股东公开发售股份，则承销费由发行人及公开发售股票的股东按照新股发行数量、公开发售数量占本次公开发行股票数量的比例分摊。
(ix)申请上市地：深圳证券交易所。
(x)本次发行股票的承销方式：余额包销。
(xi)有效期限：经2014年第二次临时股东大会批准之日起18个月。
1.2. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项
（1） 发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会办理下述事宜：
(i) 依据国家法律、行政法规、部门规章、证券监督管理部门的有关规定和政策、股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次公开发行与上市的具体方案，包括但不限于确定本次公开发行的发行数量、发行价格、发行对象、发行时间、询价方式、询价区间、厘定发行价基准及向每名认购者发行A股的数目与比例、网上和网下申购比例、申购办法等具体事宜；
(ii)聘请本次发行上市的中介机构；
(iii)制作、审阅、修订、签署与本次公开发行上市有关的一切所需文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书、公司章程、承销协议、上市协议及任何有关信息公布的文件以及募集资金投资项目运作过程中的各项合同等其他文件；
(iv)履行与本次发行上市有关的一切手续，包括向中国证监会申请公开发行股票，并于获准公开发行后向深交所申请股票上市，以及一切其它有关建议 A股发行的所需行动（如根据有关政府部门、监管机关的要求以及实际情况的变化对本次发行上市所需文件进行相应修改、办理新增社会公众股份上市流通等事宜）；
(v)在本次发行上市后，根据股本变动情况修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更、公司章程修订等事宜的审批、备案及工商变更登记手续和股权登记等相关事宜；
(vi)确定募集资金存放的银行，根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
(vii)如国家对于本次发行有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
(viii)全权办理与本次发行与上市有关的其他事项。
（2） 发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，进一步授权董事会在法律、法规范围内全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市以及有关老股转让的相关事宜。此授权自发行人 2014年第二次临时股东大会批准之日起18个月内有效。
1.3. 尚需获得的核准与同意
（1） 《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
（2） 《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
综上，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行尚需依法报经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所依法审核同意。
2. 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照、经营资质证书正副本，向工商局查询复印了发行人自设立以来的注册登记资料和年检信息，审阅了发行人最近的财务报表。
（1）如本律师工作报告之“4.发行人的设立”、“7.发行人的股本及其演变”所述，发行人是由林武辉、朱秀梅、缪海军发起设立的股份有限公司，于2010年12月 20日在上海市工商局办理工商设立登记，并取得《企业法人营业执照》。
（2） 发行人现持有上海市工商局于 2011年 3月 3日核发的注册号为 310117002570397的《企业法人营业执照》，住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路18号；法定代表人：林武辉；注册资本：4000万元，实收资本：4000万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
（3） 如本律师工作报告之“8.1.发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人现持有相应的经营资质证书。
（4） 根据《申报财务报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人合并资产负债表归属于母公司股东权益合计为 206,673,125.58元，母公司资产负债表股东权益合计
为166,748,948.17元。
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，具备本次发行上市的主体资格。
3. 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》及《公司章程》规定的发行条件和要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、复核等方式核查和验证了发行人本次发行上市的实质条件，相关事实材料及查验原则、方式、内容、过程、结果等见本律师工作报告的相关部分。
3.1. 《证券法》、《公司法》规定的公开发行新股的条件
（1） 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《申报财务报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《申报财务报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的确认、相关行政部门的证明以及本所律师的审慎核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人 2013年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和 2014年第二次临时股东大会通过的《关于修订<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》及《招股说明书》，本次发行的股票均为A股，每股的发行条件和价格相同；票面金额为 1.00
元，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
3.2. 《首发办法》规定的发行条件
（1） 如本律师工作报告之“2.发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
根据《申报财务报告》，发行人 2012年、2013年的合并报表净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 33,911,864.46元，43,729,478.81元，最近两个会计年度连续盈利；发行人最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
根据《申报财务报告》，发行人截至2014年6月30日的净资产为208,202,116.66元，不少于2,000万元；未分配利润余额为90,751,120.56元，不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第十一条第三款之规定。
发行人本次发行前的股本总额为 4,000万元，拟公开发行不超过 1,338万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《首发办法》第十一条第四款的规定。
（2） 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”、“6.3.发起人和股东投入发行人的资产”、“7.发行人的股本及其演变”、“10.发行人的主要财产”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
（3） 如本律师工作报告之“8.1.发行人的经营范围和经营方式”、“17.1.发行人的环境保护”及“18.发行人募集资金的运用”所述，发行人主要经营一种业务；发行人拥有相应的经营资质，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
（4） 如本律师工作报告之“6.5.实际控制人”、“8.3.发行人的主营业务”、“15.2.发行人董事、高级管理人员最近两年的变化情况”所述，发行人最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。
（5） 如本律师工作报告之“7.发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
（6） 如本律师工作报告之“5.发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发办法》第十六条的规定。
（7） 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十七条的规定。
（8） 根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》，天健所认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发办法》第十八条的规定。
（9） 根据《内控鉴证报告》，天健所认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十九条的规定。
（10）如本律师工作报告之“15.1.发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第二十条的规定，不存在下列情形：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
(ii)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（11）根据本所律师的审慎核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（12）如本律师工作报告之“18.发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金用于发行人的主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和未来资本支出规划等相适应，符合《首发办法》第二十二条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合首次公开发行股票（A股）的条件。
4. 发行人的设立
本所律师查验了发起人协议、企业名称变更核准通知书、创立大会会议文件、公司章程以及有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验资报告、发起人营业执照或身份证件，并向上海市工商局查询复印了发行人设立的注册登记资料。
发行人是由海顺有限按经审计的截至 2010年 10月 31日账面净资产值折股整体变更，由海顺有限全体股东林武辉、朱秀梅、缪海军发起设立。
（1） 如本律师工作报告之“7.1.海顺有限的设立及其变更”所述，截至 2010年10月31日，海顺有限的股东及其出资额、出资比例如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||林武辉||2105.00||65.78%||
|2||朱秀梅||1070.00||33.44%||
|3||缪海军||25.00||0.78%||
|合计||||3200.00||100.00%||

（2） 2010年 10月 20日，海顺有限股东会作出决议，决定海顺有限整体变更为海
顺新材，以截止 2010年 10月 31日经审计的净资产，按比例折为海顺新材的
股本，各股东持股比例不变。
（3） 2010年10月19日，上海市工商局核发了沪工商注名变核字第01201010190118号《企业名称变更预先核准通知书》，核准了“上海海顺新型药用包装材料股份有限公司”名称。
（4） 2010年 11月 25日，林武辉、朱秀梅、缪海军签订《上海海顺包装材料有限公司整体变更为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定了公司名称、住所、经营期限、设立方式、经营范围、注册资本（股本）、股份、出资、公司筹办、发起人的权利和义务、发起人的承诺、治理结构、违约责任、争议解决等内容。
（5） 2010年 11月 22日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘审（2010）493号《审计报告》，截至2010年10月31日，海顺有限母公司资产负债表所有者权益合计为 86,734,212.43元。
（6） 2010年11月23日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字[2010]第069号《上海海顺包装材料有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》，按成本法，海顺有限在评估基准日2010年10月31日的净资产评估值为9,031.53万元。
（7） 2010年 11月 25日，海顺新材全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席创立大会，以记名投票方式表决，审议通过了《关于上海海顺包装材料有限公司整体变更为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司方案的议案》、《关于<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程>的议案》、《关于选举上海海顺新型药用包装材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举上海海顺新型药用包装材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事成员的议案》等议案。
全体股东一致同意海顺有限整体变更为海顺新材，海顺新材总股本以 2010年10月31日公司审计净资产为基数，折算为3,400万股（每股面值1元），账面净资产扣除总股本后的余额部分计入海顺新材的资本公积，海顺有限的股东作为发起人在海顺新材中的持股比例不变。
（8） 2010年 11月 25日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验（2010）41号《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 25日止，根据整体变更方案，发起人以海顺有限截至 2010年 10月 31日止经审计的净资产 86,734,212.43元，折合股本 3,400万元，其余未折算为股本的净资产 52,734,212.43元为资本公积。
（9） 2010年 12月 20日，海顺新材取得上海市工商局核发的注册号为 310117002570397的《企业法人营业执照》，海顺新材设立。
（10）海顺新材设立时，发起人及其出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||林武辉||22,365,608.00||65.78%||
|2||朱秀梅||11,368,750.00||33.44%||
|3||缪海军||265,642.00||0.78%||
|合计||||34,000,000.00||100.00%||

海顺新材3名发起人情况及其住所如本律师工作报告之“6.1.发起人和股东”所述。
据此，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发行人设立过程中所签定的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5. 发行人的独立性
关于发行人的独立性，本所律师主要核查了发行人的业务、资产、人员、机构、财务等是否独立于持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本所律师查验了发行人主要财产权属证书、税务登记证、历次验资报告，与主要资产或报告期内与生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历，审阅了《申报财务报告》，本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人及其子公司主要的办公、生产经营场所和设施。
5.1. 发行人的业务独立
（1） 如本律师工作报告之“8.1.发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人及其子
公司已独立获得相应的经营资质。
（2） 根据发行人股东大会、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所律师的审慎核查，发行人的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定，发行人或其子公司以自己的名义对外签订业务合同。
（3） 根据本所律师的审慎核查，发行人设置了相应的业务部门并配备了相应的业务人员，具有独立的生产、供应和销售系统，具备独立运营其业务的能力，独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（4） 如本律师工作报告之“9.关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所认为，发行人的业务独立。
5.2. 发行人的资产独立完整
（1） 根据本所律师的审慎核查，发行人及子公司苏州海顺具备与其从事医药包装材料的研发、生产、销售的业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人具有独立的原料、商品采购和产品销售系统。
（2） 如本律师工作报告之“10.发行人的主要财产”所述，发行人及子公司合法拥有与其业务有关的土地、厂房、机器设备、设施以及与其生产经营有关的商标、专利的所有权或使用权。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
5.3. 发行人的人员独立
（1） 如本律师工作报告之“15.1.发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（2） 根据发行人股东大会、董事会的决议及其他人员任免文件以及本所律师的审慎核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、总经理或其他决策层决定。
（3） 根据发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人依法聘请了生产和经营管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
5.4. 发行人的机构独立
（1） 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有健全的内部经营管理机构。
（2） 根据发行人的股东大会、董事会会议记录和其他有关经营管理文件以及本所律师的审慎核查，发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权。
（3） 根据本所律师的审慎核查，发行人拥有独立的办公场所和生产经营机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
5.5. 发行人的财务独立
（1） 根据《内控鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人建立了独立的财务会计核算体系，制定了规范的财务会计制度及对其子公司的财务管理制度，设置了独立的会计账簿。
（2） 发行人设有独立的财务部门，负责财务管理、资金配置、成本管控、预算决算管理等，配备了相应的财务会计人员，发行人能够独立作出财务决策。
（3） 发行人现持有中国人民银行上海分行核发的核准号为 J2900051534606的《开户许可证》，并开立了独立的基本存款账户及其他银行账户。根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
5.6. 发行人完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力
根据本所律师的审慎核查，发行人就其主营业务建立了完整的生产、供应和销
售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、机构，其业务和财务对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响其独立性的依赖。
据此，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
6. 发起人和股东（追溯至实际控制人）
6.1. 发起人和股东
本所律师查验了《发起人协议》、《公司章程》、发起人及实际控制人的身份证明文件，股东的营业执照、公司章程或合伙协议，向工商局查询复印了发行人及其股东的注册登记资料。
6.1.1. 发起人
（1） 林武辉，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：44161119710906****（身份号码最后 4位隐去，下同）；住址（指居民身份证记载的住址，下同）：上海市徐汇区高安路25号。
（2） 朱秀梅，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：44068219701216****；住址：上海市徐汇区高安路25号。
（3） 缪海军，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：44161119771024****；住址：广东省东源县城镇新源新村居委会新江三路南一坊1994-5号。
6.1.2. 截至本律师工作报告出具日，发行人的股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||林武辉||20,465,608.00||51.17%||
|2||朱秀梅||11,368,750.00||28.42%||
|3||兴创投资||3,800,000.00||9.50%||
|4||上海大甲||2,200,000.00||5.50%||
|5||叶子勇||1,900,000.00||4.75%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|6||缪海军||265,642.00||0.66%||
|合计||||40,000,000.00||100.00%||

（1） 上海大甲投资有限公司，成立于 2010年 11月 24日，现持有上海市工商局松江分局核发的注册号为 310117002776816的《企业法人营业执照》，住所：上海市松江区洞泾镇茂盛路202弄1号375室；法定代表人：林武辉；注册资本616万元，实收资本616万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：实业投资、投资管理、物业管理、企业管理咨询、工程造价咨询、房地产开发、市场营销策划、企业形象策划、展览展示服务、会务服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、通讯设备批发零售。
上海大甲的股东均为发行人的员工。根据上海大甲公司章程，其股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||林武辉||232.68||37.79%||
|2||吴东晓||33.60||5.45%||
|3||倪海龙||28.00||4.55%||
|4||李 俊||28.00||4.55%||
|5||吴继业||28.00||4.55%||
|6||童小晖||28.00||4.55%||
|7||姚月清||22.40||3.64%||
|8||张 波||19.60||3.18%||
|9||李志强||14.00||2.27%||
|10||石燕彬||14.00||2.27%||
|11||纪连云||12.60||2.05%||
|12||左英辉||9.80||1.59%||
|13||刘艳青||9.80||1.59%||
|14||何学萍||8.40||1.36%||
|15||刑红涛||8.40||1.36%||
|16||吴梅珍||8.40||1.36%||
|17||鲁 勇||8.40||1.36%||
|18||卢正华||8.40||1.36%||
|19||徐 萍||8.40||1.36%||
|20||洪 炜||8.40||1.36%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|21||张 频||8.40||1.36%||
|22||柴巧英||5.60||0.91%||
|23||朱 琳||5.60||0.91%||
|24||李勤荣||5.60||0.91%||
|25||朱志燕||5.60||0.91%||
|26||吴春劳||5.60||0.91%||
|27||孙 英||5.60||0.91%||
|28||侯 洁||5.60||0.91%||
|29||倪文英||5.60||0.91%||
|30||陈剑法||5.04||0.82%||
|31||杨 勇||4.20||0.68%||
|32||苟洪亮||3.08||0.50%||
|33||朱国强||2.80||0.45%||
|34||张 波||2.80||0.45%||
|35||王春燕||2.80||0.45%||
|36||赵智谦||2.80||0.45%||
|合计||||616.00||100.00%||

注：张波先生，身份证号32070519730210****，对上海大甲出资额19.60万元；张波先生，身份证号31010419611002****，对上海大甲出资额2.80万元。
截至本律师工作报告签署日，上海大甲原股东倪文英、杨勇、邢红涛已离职，并分别将其所持有的5.6万元、4.2万元和8.4万元出资额全部转让给上海大甲股东吴春劳，并正在办理工商变更登记手续。
（2） 长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2007年11月13日，现持有长沙市工商局核发的注册号为 430100000013458的《合伙企业营业执照》，主要经营场所：长沙市雨花区芙蓉中路523号佳天国际新城北栋19H；执行事务合伙人：袁兴亮；企业类型：有限合伙企业；经营范围：投资管理及咨询；企业管理、策划及营销。根据兴创投资合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例|
|1||袁兴亮||普通合伙人||140.00||3.68%||
|2||李 英||普通合伙人||160.00||4.21%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例|
|3||湖南飞鸿投资有限公司||有限合伙人||2625.00||69.08%||
|4||游新农||有限合伙人||750.00||19.74%||
|5||贺力克||有限合伙人||120.00||3.16%||
|6||袁依格||有限合伙人||5.00||0.13%||
|合计||||||3800.00||100.00%||

湖南飞鸿投资有限公司，成立于2005年3月9日，注册资本为 6050万元；公司住所：长沙市芙蓉区五一大道800号恒隆国际大厦10楼01房；法定代表人：刘旭；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律法规允许的实业投资，建材（不含硅酮胶）的销售，移动通讯设备及产品（不含无线发射终端设备）的销售、维修服务、房屋租赁（凭本企业资质证书经营）、代收电费。该公司的股东结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||孔健飞||2030.00||33.56%||
|2||刘 旭||2010.00||33.22%||
|3||甘 为||2010.00||33.22%||
|合计||||6,050.00||100.00%||

（3） 叶子勇，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：44010619650905****；住址：广东省珠海市香洲区前山明珠南路 3328号 6栋602房。
根据各股东提供的资料，经本所律师核查，上述自然人股东均为中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力；上述公司法人股东为依法设立并有效存续的中国企业法人；上述有限合伙企业股东均为依法设立并有效存续的中国有限合伙企业。
据此，本所认为，发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
6.2. 发起人和股东的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人和股东人数共6名，均为中国公民或者在中
国境内注册的企业，在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于设立
股份有限公司发起人人数及住所的规定。海顺有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有海顺有限的股权对应经审计的账面净资产值折合成股份有限公司的股份，原有出资比例不变，各发起人的出资比例符合《公司法》第八十条关于股东出资比例的规定。
据此，本所认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.3. 发起人和股东投入发行人的资产
如本律师工作报告之“4.发行人的设立”所述，发行人是由海顺有限按经审计的截至 2010年 10月 31日账面净资产值折股整体变更，由海顺有限全体股东发起设立，全体发起人以其所持有的海顺有限股权所对应的净资产折股出资，经天健会计师事务所有限公司湖南开元分所审验并出具了天健湘验[2010]41号《验资报告》。
海顺有限整体变更为海顺新材，法律主体资格延续，其资产、业务、债权债务等由海顺新材法定承继，不存在资产或权利在不同主体之间的转移。
据此，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
6.4. 发起人投入资产的权属转移
发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原属海顺有限的资产、业务和债权、债务全由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入的资产或权利转移的问题，只须办理相关资产权属证书的权利人名称变更手续。
经核查，海顺有限整体变更为海顺新材后，原海顺有限为权利人的主要资产权属证书已办理完毕更名手续。
据此，本所认为，发起人投入发行人的资产或权利已经由发行人合法享有，不存在法律障碍或风险。
6.5. 实际控制人
如本律师工作报告之“6.1.发起人和股东”、“7.发行人的股本及其演变”所述，
自海顺有限2005年1月18日成立以来，林武辉、朱秀梅合计直接持有的海顺有限和发行人的（股权）股份达到或超过79.59%；同时林武辉通过上海大甲间接持有发行人的股份。发行人报告期内林武辉、朱秀梅直接或间接能支配的发行人（股权）股份达到或超过81.67%。林武辉、朱秀梅为发行人的实际控制人。
据此，本所认为，发行人的实际控制人为林武辉、朱秀梅夫妇，最近两年未发生变更。
7. 发行人的股本及其演变
本所律师向上海市工商局查询复印了发行人历次变更登记的董事会或股东会决议、股权转让协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登记资料以及增资协议等相关文件资料。
7.1. 海顺有限的设立及其变更
鉴于发行人是由海顺有限整体变更而来，本所律师对海顺有限的历史沿革进行了相应的法律核查。
7.1.1. 2005年1月，海顺有限设立
（1） 2005年 1月 6日，上海市工商局核发了沪工商注名预核字第 01200501040462号《企业名称预先核准通知书》，核准了“上海海顺包装材料有限公司”的企业名称，注册资本人民币500万元。
（2） 2005年1月10日，朱秀梅、缪海军签署《上海海顺包装材料有限公司章程》。
（3） 2005年1月10日，朱秀梅、缪海军作出股东会决议，任命朱秀梅为执行董事、法定代表人，缪海军为监事。
（4） 2005年1月13日，上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字（2005）第 050号《验资报告》。经审验，截止 2005年 1月 13日，海顺有限（筹）已收到股东缴纳的注册资本 500万元，其中朱秀梅出资 475万元、缪海军出资25万元，均为货币出资。
（5） 2005年 1月 18日，松江工商局核发注册号3102272078185《企业法人营业执照》，住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路18号；法定代表人：朱秀梅；企业类型：有限责任公司（国内合资）；注册资本：500万元；经营范围：包装材料（PTP铝箔，冷冲压成型铝，复合膜，塑料薄膜，阻隔材料）的生产、加工、销售。商务信息咨询，从事货物及技术进出口业务。
（6） 海顺有限设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||朱秀梅||4,750,000.00||95.00%||
|2||缪海军||250,000.00||5.00%||
|合计||||5,000,000.00||100.00%||

7.1.2. 2006年3月，海顺有限第一次增资
（1） 2006年3月20日，海顺有限股东会作出决议，同意海顺有限增加注册资本1300万元，由林武辉认缴；林武辉为执行董事，朱秀梅为监事；通过公司章程修正案。
（2） 2006年3月15日，上海上审资产评估有限公司出具上审资评报[2006]1012号《上海海顺包装材料有限公司委估设备评估报告书》。经审验，委托评估实物资产在评估基准日2006年3月3日的评估价值为952.425万元。
（3） 2006年 3月 19日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信内（2006）120号《审计报告》。经审验，截止2006年2月28日，海顺有限“其他应付款—林武辉”账户余额344.6万元。
（4） 2006年 3月 24日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验（2006）第A023号《验资报告》。经审验，截止2006年3月24日，海顺有限已收到林武辉新增注册资本1300万元，其中货币出资45.4万元，应付债务转注册资本344.6万元，实物作价出资910万元。
（5） 2006年3月24日，海顺有限办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商局松江分局换发了新的《企业法人营业执照》。
（6） 海顺有限本次增资完成时的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||林武辉||13,000,000.00||72.22%||
|2||朱秀梅||4,750,000.00||26.39%||
|3||缪海军||250,000.00||1.39%||
|合计||||18,000,000.00||100.00%||

7.1.3. 2010年9月，海顺有限第二次增资
（1） 2010年7月15日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字[2010]第039号《苏州海顺包装材料有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》。经审验，苏州海顺的股东全部权益在评估基准日2010年5月31日的评估价值为5016.4万元。
（2） 2010年8月15日，海顺有限股东会作出决议，同意海顺有限注册资本增加1400万元，其中林武辉、朱秀梅以苏州海顺股权评估价值 5016.4万元出资，其中980万元（林武辉、朱秀梅各490万元）计入注册资本，其余计入资本公积；
林武辉以货币出资315万元，朱秀梅以现金出资105万元；股东缪海军放弃本次增资权；海顺有限法定代表人变更为林武辉；通过公司章程修正案。
（3） 2010年9月13日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]32号《验资报告》。经审验，截止 2010年 9月 13日，海顺有限已收到股东林武辉、朱秀梅新增注册资本 1400万元，其中林武辉股权出资 490万元、货币出资 315万元，朱秀梅股权出资490万元、货币出资105万元。
（4） 2010年10月8日，海顺有限办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商局松江分局换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为310117002570397。
（5） 海顺有限本次增资完成时的股权设置、股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||林武辉||21,050,000.00||65.78%||
|2||朱秀梅||10,700,000.00||33.44%||
|3||缪海军||250,000.00||0.78%||
|合计||||32,000,000.00||100.00%||

7.2. 海顺新材的设立及其变更
7.2.1. 2010年12月，海顺新材整体变更设立
（1） 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”所述，发行人整体变更设立时注册资本3400万元，等额划分为3400万股，全部为普通股，由全体发起人认购，发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||林武辉||22,365,608.00||65.78%||
|2||朱秀梅||11,368,750.00||33.44%||
|3||缪海军||265,642.00||0.78%||
|合计||||34,000,000.00||100.00%||

（2） 2010年12月20日，上海市工商局核发注册号310117002570397《企业法人营业执照》，住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路18号；法定代表人：林武辉；
注册资本：3400万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
7.2.2. 2011年1月，海顺新材第一次增资
（1） 2011年1月6日，海顺新材2011年第一次临时股东大会作出决议，通过《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司增资扩股的议案》，同意海顺新材注册资本增加220万元，由上海大甲以每股2.8元的价格认购；通过公司章程相应修正条款。
（2） 2011年 1月 6日，就上海大甲增资事宜，上海大甲与林武辉、朱秀梅、缪海军签署《增资扩股协议》。
（3） 2011年 1月 11日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验[2011]1号《验资报告》。经审验，截止2011年1月10日，海顺新材已收到上海大甲新增注册资本616万元，均为货币出资，其中220万元计入注册资本，其余计入资本公积。
（4） 2011年1月26日，海顺新材办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商局换发了新的《企业法人营业执照》。
（5） 海顺新材本次增资完成时的股权设置、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||林武辉||22,365,608.00||61.78%||
|2||朱秀梅||11,368,750.00||31.41%||
|3||上海大甲||2,200,000.00||6.08%||
|4||缪海军||265,642.00||0.73%||
|合计||||36,200,000.00||100.00%||

7.2.3. 2011年2月，海顺新材第二次增资
（1） 2011年 2月 2日，就兴创投资增资事宜，兴创投资与上海大甲、林武辉、朱秀梅、缪海军签署《增资扩股协议》。
（2） 2011年2月16日，海顺新材2011年第二次临时股东大会作出决议，通过《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司增资扩股的议案》，同意海顺新材注册资本增加 380万元，由兴创投资以每股 3.36元的价格认购；通过公司章程修正案。
（3） 2011年 2月 18日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验[2011]2号《验资报告》。经审验，截止2011年2月17日，海顺新材已收到兴创投资新增注册资本 1276.8万元，均为货币出资，其中 380万元计入注册资本，其余计入资本公积。
（4） 2011年 3月 3日，海顺新材办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商局换发了新的《企业法人营业执照》。
（5） 海顺新材本次增资完成时的股权设置、股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||林武辉||22,365,608.00||55.92%||
|2||朱秀梅||11,368,750.00||28.42%||
|3||兴创投资||3,800,000.00||9.50%||
|4||上海大甲||2,200,000.00||5.50%||
|5||缪海军||265,642.00||0.66%||
|合计||||40,000,000.00||100.00%||

7.2.4. 2012年2月，海顺新材第一次股份转让
（1） 2012年2月16日，海顺新材2012年第一次临时股东大会作出决议，通过《关于修改公司章程的议案》，修订公司章程的股份结构条款。
（2） 2012年 2月 16日，林武辉、叶子勇签订《股份转让协议》，林武辉将其持有公司4.75%的股份（190万股），以 4元/股的价格作价 760万元的价格转让给叶子勇。
（3） 海顺新材本次股份转让完成时的股权设置、股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||林武辉||20,465,608.00||51.17%||
|2||朱秀梅||11,368,750.00||28.42%||
|3||兴创投资||3,800,000.00||9.50%||
|4||上海大甲||2,200,000.00||5.50%||
|5||叶子勇||1,900,000.00||4.75%||
|6||缪海军||265,642.00||0.66%||
|合计||||40,000,000.00||100.00%||

7.3. 发行人的股权情况
（1） 根据发行人及其发起人和股东的确认以及本所律师的审慎核查，发起人和股东合法持有发行人的股份，不存在委托、信托持有发行人股份的情形，不存在权属纠纷；发起人和股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形。
（2） 发起人和股东以及董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股份将根据《公司法》、《招股说明书》等有关规定、要求或承诺予以锁定。
综上，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发起人和股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
8. 发行人的业务
8.1. 发行人的经营范围和经营方式
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照、经营资质证书正副本，取得工商行政管理部门及相关行业管理部门的证明。
（1） 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为：新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
根据发行人子公司苏州海顺现持有的《企业法人营业执照》记载，苏州海顺的经营范围为：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；危险化学品批发[按苏安经0067（吴江）0004许可证所列项目经营]。一般经营项目：纸塑包装产品、新型药用包装材料生产、销售，商品信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
根据发行人子公司海顺医材现持有的《企业法人营业执照》记载，海顺医材的经营范围为：特种塑料粒子、新型药用包装材料的销售；货物及技术的进出口业务。
根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司实际从事的主营业务未超出《企业法人营业执照》记载的经营范围。
（2） 发行人及其子公司拥有的主要经营资质情况如下：
(i) 印刷经营许可证
海顺新材现持有上海市新闻出版局于2013年2月2日核发的沪新出印许字第 2702003920000号《印刷经营许可证》，许可项目为包装印刷，有效期至2015年3月31日。
苏州海顺现持有苏州市文化广电新闻出版局于 2014年 2月 18日核发的苏（2014）新出印证字326061661号《印刷经营许可证》，许可项目为包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，有效期至2018年3月。
(ii)海关进出口货物收发货人报关注册登记证书：
海顺新材现持有松江海关核发的3118960527《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，经营范围为：新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜
材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业务；有效期至 2017年2月18日。
苏州海顺现持有吴江海关核发的3225961133《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，许可经营项目为：包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。一般经营项目：纸塑包装产品、新型药用包装材料生产、销售；商品信息查询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；有效期至 2015年11月17日。
(iii)工业产品生产许可证
苏州海顺现持有江苏省质量技术监督局于 2012年 3月 15日核发的苏XK16-204-00448《全国工业产品生产许可证》，产品名称为食品用塑料包装容器工具等制品，有效期至2017年3月14日。
(iv)危险化学品经营许可证
苏州海顺现持有苏州市安全生产监督管理局于2012年11月23日核发的登记编号苏安经0067（吴江）0004《危险化学品经营许可证》，许可经营范围为：易制爆化学品：过氧化氢[20%≤含量≤60%]；高氯酸[含酸50%~72%]；硝酸钠；硝酸银；硝酸[含硝酸≥70%]***（不得储存）；其他危险化学品：第3类第1项低闪点液体；异戊烷；戊烷；环己烷；正己烷；异己烷；丙酮；乙醚；
异丙醚；四氢呋喃。第 3类第 2项中闪点液体：石油醚；正庚烷；异辛烷；
苯；甲苯；甲醇；乙醇[无水]；正丙醇；异丙醇；叔丁醇；2-丁酮（甲乙酮）；
甲基异丁基（甲）酮；甲基叔丁基醚；1,4-二氧己环；吡啶；乙酸甲酯；乙酸乙酯；乙酸正丁酯；乙腈；三乙胺。第 3类第 3项高闪点液体：邻二甲苯；
1,3-二甲苯；氯苯；十氢化萘；正丁醇；2-丁醇；异丁醇；环己酮；2,6-二甲基吡啶；N,N-二甲基甲酰胺。第 4类第 1项易燃固体；六甲基四胺。第 5类第 1项氧化剂：亚硝酸钠。第 6类第 1项毒害品：二氯甲烷；氯仿；四氯乙烯；1,2-二氯苯；1,2,4-三氯（代）苯。第8类第1项酸性腐蚀品；硫酸（组成硫酸银硫酸溶液的主要成份）；发烟硫酸；硫酸；盐酸；铬酸溶液；甲酸；三氟乙酸；乙酸酐；二氯乙酸；磷酸；冰醋酸；醋酸溶液；丙酸。第 8类第 2项碱性腐蚀品：过氧化钠；氢氧化钠溶液；氢氧化钾；氢氧化钾溶液；氢氧化钾（组成氢氧化钾乙醇溶液的主要成份）；氨水。第8类第3项其他腐蚀品；
甲醛溶液***（不得储存）。有效期2012年11月23日至2015年11月22日。
（3） 海顺新材现拥有国家食品药品监督管理局颁发的3项《药品包装用材料和容器
注册证（I类）》；苏州海顺现拥有国家食品药品监督管理局颁发的14项《药品包装用材料和容器注册证（I类）》，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||品种名称||注册人||证书编号||发证日期||截至日期|
|1||药品包装用铝箔||海顺新材||国药包字20110059||2011.1.31||2016.1.30||
|2||聚酰胺/铝/聚氯乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片||海顺新材||国药包字20110063||2011.1.31||2016.1.30||
|3||聚酯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜||海顺新材||国药包字20110078||2011.1.31||2016.1.30||
|4||铝/聚乙烯药品包装用复合膜||苏州海顺||国药包字20100034||2010.2.12||2015.2.11||
|5||聚酰胺/铝/聚氯乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片||苏州海顺||国药包字20100035||2010.2.12||2015.2.11||
|6||药品包装用铝箔||苏州海顺||国药包字20100036||2010.2.12||2015.2.11||
|7||纸/铝/聚乙烯药品包装用复合膜||苏州海顺||国药包字20100038||2010.2.12||2015.2.11||
|8||聚三氟氯乙烯/聚氯乙烯固体药用复合硬片||苏州海顺||国药包字20100039||2010.2.12||2015.2.11||
|9||玻璃纸/铝/聚乙烯药品包装用复合膜||苏州海顺||国药包字20100040||2010.2.12||2015.2.11||
|10||聚酯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜||苏州海顺||国药包字20100041||2010.2.12||2015.2.11||
|11||双向拉伸聚丙烯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜||苏州海顺||国药包字20100042||2010.2.12||2015.2.11||
|12||聚酰胺/铝冷成型固体药用复合硬片||苏州海顺||国药包字20100043||2010.2.12||2015.2.11||
|13||聚酰胺/铝/聚乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片||苏州海顺||国药包字20100044||2010.2.12||2015.2.11||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||品种名称||注册人||证书编号||发证日期||截至日期|
|14||聚酯/真空镀铝流延聚丙烯药品包装用复合膜||苏州海顺||国药包字20100045||2010.2.12||2015.2.11||
|15||铝/聚氯乙烯药品包装用复合膜||苏州海顺||国药包字20100047||2010.2.12||2015.2.11||
|16||聚酯/镀铝聚酯/聚乙烯药品包装用复合膜||苏州海顺||国药包字20100050||2010.2.12||2015.2.11||
|17||纸/铝药品包装用复合膜||苏州海顺||国药包字20100937||2010.11.3||2015.11.2||

（4） 如本律师工作报告之“20.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其子公司的业务经营中不存在违法违规行为，未受到过行政处罚。
据此，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2. 发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人未在中国境外设立或收购控股子公司或分公司，未在中国大陆以外经营。
8.3. 发行人的主营业务
本所律师查验了发行人历次经营范围变更的有关董事会决议、股东(大)会决议、批准文件及相关工商注册登记资料，审阅了《申报财务报告》。
（1） 根据《申报财务报告》、《招股说明书》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人最近两年的主营业务一直为直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，经营范围未发生变更，主营业务也未发生重大变化。
（2） 根据《申报财务报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月合并利润表的主营业务收入分别为 148,809,741.92元、210,107,297.86元、 277,045,090.68元、151,186,692.47元，分别占同期营业收入的99.87%、99.94%、
99.88%、99.93%。
据此，本所认为，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人主营
业务突出。
8.4. 发行人经营的持续性
（1） 如本律师工作报告之“2.发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（2） 如本律师工作报告之“10.发行人的主要财产”所述，发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形。
（3） 如本律师工作报告之“11.发行人的重大债权债务”、“20.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
9. 关联交易及同业竞争
9.1. 关联方
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）》和《企业会计准则第36号——关联方披露》(财会[2006]3号)，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本所律师查验了发行人及其他相关单位和个人提供的关联方资料。
（1） 持有发行人5%以上股份的股东
(i)林武辉，持有发行人51.17%股份；
(ii)朱秀梅，持有发行人28.42%股份；
(iii)兴创投资，持有发行人9.5%股份；
(iv)上海大甲，持有发行人5.5%股份。
（2） 发行人的实际控制人
林武辉、朱秀梅夫妇，直接和通过上海大甲间接持有发行人合计81.67%股份，为发行人的实际控制人。
(i)林武辉，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：44161119710906****；住址：上海市徐汇区高安路25号。
(ii)朱秀梅，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：44068219701216****；住址：上海市徐汇区高安路25号。
（3） 发行人的全资及控股子公司
(i)苏州海顺包装材料有限公司，成立于2007年6月26日。苏州海顺现持有苏州市吴江工商局核发的注册号320584000107965《企业法人营业执照》，住所：吴江市汾湖镇来秀路；注册资本：5,000万元，实收资本：5,000万元；法定代表人：林武辉；经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；危险化学品批发[按苏安经0067（吴江）0004许可证所列项目经营]。
一般经营项目：纸塑包装产品、新型药用包装材料生产、销售，商品信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
根据苏州海顺公司章程，发行人持股100%。
(ii)上海海顺医用新材料有限公司，成立于2013年6月28日。海顺医材现持有上海市工商局松江分局核发的注册号310117003033348《企业法人营业执照》，住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路368号，注册资本：1000万元，公司类型：有限责任公司，法定代表人：林武辉，经营范围：特种塑料粒子、新型药用包装材料的销售，货物及技术的进出口业务。
根据海顺医材公司章程，发行人持股85%，王平生持股15%。
（4） 发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职或控制的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||主要兼职或控制企业情况|
|林武辉||董事长、总经理||上海大甲董事长||
|朱秀梅||董事||上海大甲监事||
|林秀清||董事||----||
|袁兴亮||董事||兴创投资执行事务合伙人（并持有该企业3.68%出资额）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||主要兼职或控制企业情况|
|付明仲||独立董事||中国医药商业协会执行会长、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司独立非执行董事||
|王 栋||独立董事||利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、董事、上海分所执行所长，哈投股份（600864）独立董事、三精制药（600829）独立董事、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司独立董事、哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事||
|曾江洪||独立董事||中南大学商学院教授，湖南省重点研究基地中南大学中小企业研究中心主任，中南大学公司治理与资本运营研究中心主任，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事、湖南省中小企业信用担保有限责任公司独立董事、长沙芙蓉农村合作银行独立董事||
|吴东晓||监事会主席||----||
|李志强||监事||----||
|孙 英||职工监事||----||
|童小晖||董事会秘书、副总经理||----||
|倪海龙||财务总监||----||
|吴继业||副总经理||----||
|李 俊||副总经理||----||
|陈 平||副总经理||威海圆通快递有限公司监事，持有该公司80%的股权||

（i）上海鼎福包装材料有限公司：成立于 2009年5月 26日，发行人财务总监倪海龙原持有50%股权，倪海龙的妻子许梅宝原持有50%股权。2014年 3月，倪海龙和许梅宝将全部股权转让给无关联关系的邢庆福、韩崇文。
上海鼎福包装材料有限公司现持有上海市工商局松江分局核发的注册号310227001437223《企业法人营业执照》，住所：上海市松江区五库工业区建设路 1158号；法定代表人：韩崇文；注册资本：150万元；公司类型：有限责
任公司；经营范围：包装材料、纸制品、五金材料、橡胶及塑料制品的制造、
加工、销售、商务信息咨询、包装印刷。
经核查，上海鼎福包装材料有限公司实际主要经营瓦楞纸箱的生产、印刷和销售，主要辐射周边白色家电生产企业。
（ii）威海圆通快递有限公司：成立于2003年12月5日，发行人副总经理陈平持有80%股权。
威海圆通快递有限公司现持有威海市工商局核发的注册号 371002228016912《企业法人营业执照》，住所：威海市田村村（大友汽修南 400米）；法定代表人：陈平；注册资本：50万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外）。
（5） 其他关联方
（i）其他关联自然人：发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（ii）上海松森特殊金属有限公司：成立于 2004年2月 4日，发行人实际控制人林武辉的父亲林忠卫持有37%股权。
上海松森特殊金属有限公司现持有上海市工商局松江分局核发的注册号310110000318681《企业法人营业执照》，住所：上海市松江区佘山镇新宅路366号2幢；法定代表人：林忠卫；注册资本：1250万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：黑色金属及元件、有色金属及元件、复合金属及元件、银铜复合带及元件、热双金属及元件、金属冲压件及器件的加工、销售，从事货物与技术的进出口业务。
经核查，上海松森特殊金属有限公司实际主要经营热双金属和复合金属材料及其元件（组件）的加工、生产和销售，产品主要应用于冶金机械、电子器材等行业。
（iii）河源市海顺包装材料有限公司：成立于2005年 10月 21日，发行人实际控制人林武辉的堂弟林友辉持有50%股权。
河源市海顺包装材料有限公司现持有河源市工商局核发的注册号441600000005942《企业法人营业执照》，住所：河源市源城区南湖下围路 17号；法定代表人：林友辉；注册资本：50万元；公司类型：有限责任公司；
经营范围：纸制品加工、销售，其他印刷品印刷（许可证有效期至2017年12
月31日），商务信息咨询。
经核查，河源市海顺包装材料有限公司实际主要从事纸品印刷行业，主要产品有标签纸、贴纸等印刷纸品的生产与销售。
9.2. 关联交易
本所律师审阅了《申报财务报告》，查验了关联交易的相关合同、协议及其他相关资料，审阅了《招股说明书》尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
（1） 关联方采购与销售
报告期内，发行人向河源市海顺包装材料有限公司采购标签、合格证等印刷品，定价方式为按市场价格协商定价，2011年度采购金额为 23,931.62元，占同类交易金额的比例为1.34%；2012年度初采购金额为 14,674.02元，占同类交易金额的比例为0.61%。
上述关联交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，未损害发行人及其股东利益。由于市场上印刷品材料供应商众多，为减少关联交易、规范公司运作，2012年2月起，发行人停止向河源市海顺包装材料有限公司采购。
（2） 关联方担保
2010年1月6日，发行人与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪）2009银综授字第885号《综合授信额度合同》，授权发行人最高500万元借款和最高500万元银行承兑汇票的信用额度，授信期限自2010年1月6日至2011年1月5日。同日，发行人实际控制人林武辉、朱秀梅及其子女以其所共同拥有的沪房地松字（2007）第 024654号房地产权作为抵押物，与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪）2009银最抵字第 885号《最高额抵押合同》，为发行人提供担保。该担保合同涉及借款已全部还清，涉及担保已解除。
2011年8月8日，发行人与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪）2011银综授字第0912号《综合授信额度合同》，授信金额为2000万元，授信期限自2011年8月8日至2012年8月7日。同日，发行人实际控制人林武辉、朱秀梅及其子女以其共同拥有的沪房地松字（2007）第 024654号、林武辉以其所有的沪房地松字（2011）第 003978号、朱秀梅以其所有的沪房地松字（2011）第 003979号房地产权作为抵押物，与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪）2011银最抵字第 0912号《最高额抵押合同》，为发行人
提供担保。
2012年 12月 31日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了编号为9902122012209800的《中小企业金融服务合同》，授信金额800万元，授信期限自2013年1月8日至2014年1月8日。同日，实际控制人林武辉签署编号为9902122012209802的《最高额保证合同》，以个人信用为发行人在上述期限内的授信额度提供连带责任保证；苏州海顺签署编号为9902122012209801的《最高额保证合同》，为发行人提供连带责任保证。
2013年5月16日，林武辉与上海浦东发展银行股份有限公司松江支行签署编号为 ZB9808201300000015的《最高额保证合同》，为发行人开立银行承兑汇票协议书以及流动资金贷款合同提供额度最高不超过 2000万元保证。朱秀梅签署承诺函，同意该保证合同的签署和履行，并同意根据该合同的约定，在发生保证人依据《最高保证额合同》承担保证担保责任时，上海浦东发展银行股份有限公司松江支行有权处分共同财产。
2014年6月12日，林武辉与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额保证合同》（编号9902122014200402），林武辉为发行人最高债权额3300万元提供保证担保。
2014年6月12日，苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额保证合同》（编号9902122014200502），苏州海顺为发行人最高债权额 3300万元提供保证担保。
2014年6月13日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《中小企业金融服务合同》（编号9902122014200400），发行人获得最高授信额度 2270万元，有效使用期限为 2014年6月13日至2017年6月13日，中国民生银行股份有限公司上海分行在前述授信额度内向发行人提供借款 2270万元，借款利息为银行同期货款基准利率。同日，苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额抵押合同》（编号9902122014200401），苏州海顺以苏房权证吴江字第25022438号、苏房权证吴江字第25022439号房屋所有权为发行人最高债权额2270万元提供抵押担保。
2014年6月13日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《中小企业金融服务合同》（编号9902122014200500），发行人获得最高授信额度 1030万元，有效使用期限为 2014年6月13日至2017年6月13日，中国民生银行股份有限公司上海分行在前述授信额度内向发行人提供借款 1030万元，借款
利息为银行同期货款基准利率。同日，苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额抵押合同》（编号9902122014200501），苏州海顺以吴国用（2013）第07049342号国有土地使用权为发行人最高债权额1030万元提供抵押担保。
（3） 与关联方拆借周转资金
报告期内，因日常生产经营需要，发行人与上海松森特殊金属有限公司存在资金拆借。2012年2月17日发行人向上海松森特殊金属有限公司拆借银行承兑汇票288.49万元，于2012年2月24日全部偿还。
（4） 苏州海顺受让实用新型专利权
2006年7月25日，林武辉和海顺有限共同申请实用新型专利“可印刷的模压成型深度拉伸复合铝泡罩硬片”，2007年8月1日，林武辉和海顺有限作为共同专利权人获得“可印刷的模压成型深度拉伸复合铝泡罩硬片”（专利号 ZL200620044247.4）的专利授权。
海顺有限在整体变更为股份公司时，专利权人“上海海顺包装材料有限公司”名称变更为“上海海顺新型药用包装材料股份有限公司”；
2011年1月8日，发行人实际控制人林武辉与苏州海顺签署《转让证明》，林武辉将该专利权利无偿转让给苏州海顺。经上述转让后，前述专利权由发行人与苏州海顺共有。
（5） 上海大甲增资入股海顺新材
如本律师工作报告之“7.2.12011年1月，海顺新材第一次增资”所述，上海大甲以每股 2.8元的价格认购海顺新材220万股。
上海大甲的股东均系发行人内部员工，对公司的业务发展起到了重要作用，本次增资行为是有利于增强公司凝聚力、促进公司未来核心业务发展的激励机制，本次增资价格在2010年末公司单位净资产2.69元/股基础上协商确定，增资价格与公允价格的差额部分已根据企业会计准则相关规定，在申报会计报表中进行了股份支付处理。
（6） 关键管理人员薪酬
2014年 1-6月、2013年度、2012年度和 2011年度，发行人关键管理人员报酬总额为 79.82万元、196.84万元、186.57万元和121.86万元。
（7） 关联方其他应付款情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2014.6.30|2|013.12.31||2012.12.31|2|011.12.31|
|其他应付款（单位：万元）||||||||||
|林武辉||-||-||-||730.00||
|朱秀梅||-||-||-||870.00||

报告期内，公司业务处于高速发展期，发展过程中存在流动资金不足的情况，控股股东为解决发行人流动资金问题，向公司提供了资金支持。为避免上述占用关联方资金的情况，2012年末，发行人已将上述款项全部还清。
实际控制人林武辉和朱秀梅就避免对海顺新材及其子公司的资金或者其他资产的占用事宜，不可撤销的做出如下承诺：“本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用海顺新材的资金或其他资产。”经审阅《招股说明书》，本所认为，发行人已经在《招股说明书》中对关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
9.3. 关联交易的公允性
（1） 发行人独立董事发表了《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关联交易的意见》，认为：
(i)股份公司在进入上市辅导期前存在与关联方资金往来的情形，不符合相关法律、法规的规定，但由于上述往来已经清理，且其产生的原因是公司控股股东支持公司发展而补充的流动资金，并未向公司收取资金占用费，因此，对公司的生产经营没有产生重大不利影响。
(ii)股份公司与关联方之间除关联款项往来之外的关联交易活动均履行了相关法律法规及公司章程所规定的决策程序，定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
(iii)上述关联交易不存在应披露而未披露的内幕交易，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形。
(iv)我们对报告期内的关联交易事项进行了核查，认为上述关联交易为公司日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，履行了相关批准程序，遵循平等、自愿及市场化的原则，定价原则公允，交易价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（2） 发行人2012年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》，关联股东回避表决。该股东大会审议通过该议案，确认发行人2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日期间所发生的关联交易事项。发行人 2013年度股东大会，确认发行人2013年度发生的关联交易事项。
（3） 2013年2月23日，发行人的实际控制人林武辉、朱秀梅分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，声明并承诺：
(i)截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他企业与海顺新材不存在其他重大关联交易。
(ii)本人及本人控制的除海顺新材以外的其他企业将尽量避免与海顺新材之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护海顺新材及中小股东利益。
(iii)本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司公司章程》和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用海顺新材的资金或其他资产，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损海顺新材及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与海顺新材及其控股子公司进行交易，而给海顺新材及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
（4） 2013年2月23日，河源市海顺包装材料有限公司及其法定代表人林友辉、上海松森特殊金属有限公司及其法定代表人林忠卫分别出具《承诺》，声明并承诺如下：
(i)截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人、本公司及所投资或控制的其他企业与海顺新材不存在其他重大关联交易。
(ii)本人、本公司及所控制的其他企业将尽量避免与海顺新材之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按有关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护海顺新材及中小股东利益。
(iii)本人及本公司保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司公司章程》和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用海顺新材的资金或其他资产，谋取不当的利益，不进行有损海顺新材及其股东的关联交易。
(iv)本人及本公司不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
(v)无论本人、本公司或控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与海顺新材经营有关的新产品、新业务，海顺新材有优先受让、经营的权利。
(vi)本人、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与海顺新材经营相关的任何其他资产、业务或者权益，海顺新材均有优先购买的权利，本公司保证自身或公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海顺新材的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
如违反上述任何一项承诺，本人及本公司将采取积极措施消除，并愿意承担由此给海顺新材或海顺新材股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
据此，本所认为，发行人上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
9.4. 关联交易公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司股东大会议事规则》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会议事规则》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关联交易管理制度》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事工作制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
9.5. 同业竞争
本所律师调查了发行人控股股东、实际控制人对外投资情况，并经发行人控股股东、实际控制人确认且由其出具了避免同业竞争承诺书，审阅了《招股说明书》尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
（1） 经本所律师审慎核查，并经林武辉、朱秀梅夫妇确认，除发行人、上海大甲外，其未投资或控制其他企业。
2013年2月23日，发行人的实际控制人林武辉、朱秀梅分别出具《避免同业竞争承诺》，声明并承诺：
(i)本人不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
(ii)无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与海顺新材经营有关的新产品、新业务，海顺新材有优先受让、经营的权利。
(iii)本人或本人控制的其他企业如拟出售与海顺新材经营相关的任何其他资产、业务或权益，海顺新材均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海顺新材的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
(iv)本人确认本承诺书旨在保障海顺新材及海顺新材全体股东权益而作出，本人将不利用对海顺新材的实际控制关系进行损害海顺新材及海顺新材中除本人外的其他股东权益的经营活动。
(v)如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给海顺新材或海顺新材中除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
(vi)本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为海顺新材控股股东和实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
（2） 本所律师注意到，关联方上海鼎福包装材料有限公司及河源市海顺包装材料有限公司的经营范围中存在“包装”或“印刷”的文字表述，与发行人的经营范围的有关表述存在重叠，存在同业竞争的嫌疑。但是，经核查，上海鼎福包装材料有限公司实际主要经营瓦楞纸箱的生产、印刷和销售，主要辐射周边白色家电生产企业；河源市海顺包装材料有限公司实际主要从事纸品印刷行业，主要产品有标签纸、贴纸等印刷纸品的生产与销售。发行人与该等关联方的主营业务、主要产品和市场等方面均不同，不存在同业竞争。
据此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
10. 发行人的主要财产
10.1. 股权投资
本所律师查验了发行人投资的被投资企业营业执照，查验了被投资企业的公司章程、验资报告、股权转让协议及其他工商注册登记资料。
（1） 苏州海顺100%股权。
（2） 海顺医材85%股权。
（3） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司持有的股权投资不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.2. 土地使用权
本所律师查验了发行人子公司拥有的《国有土地使用证》、土地出让合同及缴款凭证等资料。
（1） 发行人子公司苏州海顺现拥有吴国用（2013）第 07049342号《国有土地使用证》的土地使用权：土地位于汾湖镇来秀路东侧，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权年限至2059年10月19日，使用权面积57,592.40㎡。
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，如本律师工作报告“11.1.3银行授信合同、借款合同及相关的担保合同”中所述，除苏州海顺已将其“吴国用（2013）第 07049342号”国有土地使用权向中国民生银行股份有限公司上海分行进行抵押之外，上述土地使用权不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.3. 房屋所有权
本所律师查验了发行人及其子公司拥有相关审批文件、合同及所有权证书。
（1） 发行人子公司苏州海顺拥有房屋所有权共2处，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋坐落||建筑面积||规划||取得|
||||||(m2)||用途||方式|
|1|苏州海顺|苏房权证吴江字第25022438号|黎里镇来秀路东侧|16029.41||工业||自建||
|2|苏州海顺|苏房权证吴江字第25022439号|黎里镇来秀路东侧|13377.14||工业||自建||

苏州海顺部分车间已提交申请材料，正在办理产权证。
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，如本律师工作报告“11.1.3银行授信合同、借款合同及相关的担保合同”中所述，除苏州海顺已将其“苏房权证吴江字第25022438号”、“苏房权证吴江字第25022439号”房屋所有权向中
国民生银行股份有限公司上海分行进行抵押之外，上述房屋不存在被采取司法
强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.4. 商标权
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的《商标注册证》及注册商标变更证明、商标注册申请受理通知书等，国家工商总局出具的商标注册证明，并登陆中国商标网审慎查询了发行人及其子公司的商标情况。
（1） 发行人现有获得商标注册证的注册商标 1项：注册号：8536909；注册类别：第17类：防水包装物；橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；商标图像：；专用权期限：2011.10.7至2021.10.6。
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司拥有的商标权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.5. 专利权
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的《专利证书》及手续合格通知书、申请受理通知书等，国家知识产权局出具的专利证明，并登陆中国国家知识产权局网站审慎查询了发行人及其子公司的专利情况。
（1）发行人获得专利证书的专利共20项。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号||有效期||取得|
|||||||(至)||方式|
|1|发行人、苏州海顺|可在线印刷的铝箔|发明|ZL 200710046631.7|2027.9.28||申请||
|2|东 华 大学、上海睿免电子材料有限公司、发行人、苏州海顺|一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法|发明|ZL 200810202243.8|2028.11.4||受让||
|3|发行人、苏州海顺|高密封热带型泡罩铝|实 用新型|ZL 200720075152.3|2017.9.28||申请||
|4|发行人、苏州海顺|环保型铝塑泡罩包装覆盖膜|实 用新型|ZL 200820150598.2|2018.7.7||申请||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号||有效期||取得|
|||||||(至)||方式|
|5|发行人、苏州海顺|可印刷的模压成型深度拉伸复合铝泡罩硬片|实 用新型|ZL 200620044247.4|2016.7.24||申请受让||
|6|发行人、苏州海顺|揭开式铝塑泡罩包装覆盖膜|实 用新型|ZL 200820150599.7|2018.7.7||申请||
|7|发行人、苏州海顺|增强型镀铝级未拉伸聚丙烯薄膜|实 用新型|ZL 201020288638.7|2020.8.10||申请||
|8|发行人、苏州海顺|一种多层共挤尿袋用包装膜|实 用新型|ZL 201020288636.8|2020.8.10||申请||
|9|发行人、苏州海顺|一种易撕盖膜|实 用新型|ZL 201020517110.2|2020.9.5||申请||
|10|发行人、苏州海顺|一种药品包装用冷冲压成型复合硬片|实 用新型|ZL 201120056248.1|2021.3.6||申请||
|11|发行人、苏州海顺|一种药用全阻隔透明复合硬片|实 用新型|ZL 201120026314.0|2021.1.26||申请||
|12|发行人、苏州海顺|一种易剥触破式泡罩包装膜|实 用新型|ZL 201120217818.0|2021.6.23||申请||
|13|发行人、苏州海顺|一种镀铝复合薄膜|实 用新型|ZL 201120354938.5|2021.9.20||申请||
|14|发行人、苏州海顺|一种水性涂层铝塑泡罩底膜|实 用新型|ZL 201220715883.0|2022.12.20||申请||
|15|发行人、苏州海顺|一种医疗器材包装用吸塑薄膜|实 用新型|ZL 201220715884.5|2022.12.20||申请||

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号||有效期||取得|
|||||||(至)||方式|
|16|发行人、苏州海顺|一种无溶剂残留复合膜|实用新型|ZL 201320304173.3|2023.05.28||申请||
|17|发行人、苏州海顺|一种耐高温灭菌易揭式铝制容器封口盖膜|实用新型|ZL 201320302615.0|2023.05.28||申请||
|18|发行人、苏州海顺|一种无溶剂复合机复合机构用加湿装置|实用新型|ZL 201320343638.6|2023.06.13||申请||
|19|发行人、苏州海顺|一种冷封型泡罩包装用覆盖膜|实用新型|ZL 201220747189.7|2022.12.30||申请||
|20|发行人、苏州海顺|一种环保型医用纸铝塑复合膜|实用新型|ZL201320330082.7|2023.6.6||申请||

（2）根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司拥有的上述专利权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.6. 主要生产经营设备
（1） 根据《申报财务报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人拥有的机器设备、电子设备、运输工具及其他设备的账面价值合计 26,198,196.44元，主要为购买取得。
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人的主要经营设备不存在质押、抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.7. 租赁的房屋
本所律师查验了发行人的房屋租赁合同以及相关房屋产权证书文件等。
发行人现租赁 1处房屋，具体情况如下：2005年 1月 1日，发行人与上海舜
乐工贸有限公司签订《厂房租赁合同书》，发行人向上海舜乐工贸有限公司承租位于上海市松江区洞泾镇蔡家浜路18号厂房、综合楼及500KV配电房用作药品包装材料的生产厂房和仓库，租赁期自2005年1月1日至2014年12月 31日止。该处宗地（丘）面积合计 8,408.00平方米，使用权来源为出让，用途为工业用地，房地产权证号为沪房地松字（2006）第020309号。2013年2月 18日，发行人与上海舜乐工贸有限公司续签了《租赁合同书》，续租赁期自2015年1月1日至2019年12月31日。
综上所述，本所认为，发行人以出让、受让、自建、申请、租赁等方式合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，除不需要办理产权证书的资产和苏州海顺部分车间正在办理产权证外，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
11. 发行人的重大债权债务
11.1. 重大合同
本律师工作报告所指的“重大合同”是指发行人或其各级子公司正在履行或将要履行主要义务的合同标的金额达到或合理预计达到300万元(含300万元)，或者标的金额虽未达到 300万元但对发行人生产经营或本次发行上市有重要影响的合同或协议，但不包括发行人与其子公司或子公司相互之间的合同。本所律师审阅了《申报财务报告》，并查验了重大合同。
11.1.1.采购合同
2014年 1月 2日，苏州海顺与江阴市通利光电科技有限公司签订《2014年年度聚乙烯薄膜产品采购合同》，苏州海顺预计2014年度向通利光电科技有限公司采购聚乙烯薄膜约700吨，按市场行情定价。
2014年 1月 2日，海顺新材与江阴市通利光电科技有限公司签订《2014年年度聚乙烯薄膜产品采购合同》，海顺新材预计2014年度向通利光电科技有限公司采购聚乙烯薄膜约180吨，按市场行情定价。
2014年1月2日，苏州海顺与杭州五星铝业有限公司签订《产品购销合同》，定价方式为铝锭价格加上加工费，采购的铝锭基价按发货前上月上海现货均价
执行。
2014年1月2日，海顺新材与杭州五星铝业有限公司签订《产品购销合同》，定价方式为铝锭价格加上加工费，采购的铝锭基价按发货前上月上海现货均价执行。
2014年1月10日，苏州海顺与河南明泰铝业股份有限公司签订《2014年年度铝箔产品采购合同》，苏州海顺预计 2014年度向河南明泰铝业股份有限公司采购铝箔约900吨，定价方式为铝锭价格加上加工费，铝锭基价按发货当天依据长江有色金属网铝锭平均价。
2014年1月10日，海顺新材与河南明泰铝业股份有限公司签订《2014年年度铝箔产品采购合同》，海顺新材预计 2014年度向河南明泰铝业股份有限公司采购铝箔约 2,300吨（按具体订货单执行），定价方式为铝锭价格加上加工费，铝锭基价按发货当天依据长江有色金属网铝锭平均价。
11.1.2.销售合同
2014年 1月 5日，海顺新材与山东新时代药业有限公司签订《2014年年度加工承揽合同》，该公司预计全年向海顺新材采购金额合计 463万元的产品。
2014年1月5日，海顺新材与珠海联邦制药股份有限公司中山分公司签订《2014年年度加工承揽合同》，该公司全年拟向海顺新材采购合计 1,275万元的产品。
2014年 1月 5日，海顺新材与施慧达药业集团（吉林）有限公司签订《2014年年度加工承揽合同》，该公司全年拟向海顺新材采购金额合计 622.5万元的产品。
2014年 1月 5日，海顺新材与丽珠集团丽珠制药厂签订《2014年年度加工承揽合同》，该公司全年拟向海顺新材采购金额合计408万元的产品。
2014年 1月 5日，海顺新材与鲁南贝特制药有限公司签订《2014年年度加工承揽合同》，该公司预计全年向海顺新材采购金额合计 454.50万元的产品。
11.1.3.银行授信合同、借款合同及相关的担保合同
（1） 2014年6月13日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《中小企业金融服务合同》（编号9902122014200400），发行人获得最高授信额度 2270
万元，有效使用期限为 2014年6月13日至2017年6月13日，中国民生银行股份有限公司上海分行在前述授信额度内向发行人提供借款 2270万元，借款利息为银行同期货款基准利率。
2014年6月13日，苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额抵押合同》（编号9902122014200401），苏州海顺以苏房权证吴江字第25022438号、苏房权证吴江字第25022439号房屋所有权为发行人最高债权额2270万元提供抵押担保。
2014年6月13日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《中小企业金融服务合同》（编号9902122014200500），发行人获得最高授信额度 1030万元，有效使用期限为 2014年6月13日至2017年6月13日，中国民生银行股份有限公司上海分行在前述授信额度内向发行人提供借款 1030万元，借款利息为银行同期货款基准利率。
2014年6月13日，苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额抵押合同》（编号9902122014200501），苏州海顺以吴国用（2013）第07049342号国有土地使用权为发行人最高债权额1030万元提供抵押担保。
2014年6月12日，林武辉与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额保证合同》（编号9902122014200402），林武辉为发行人最高债权额3300万元提供保证担保。
2014年6月12日，苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高额保证合同》（编号9902122014200502），苏州海顺为发行人最高债权额 3300万元提供保证担保。
（2） 2014年4月11日，海顺医材与上海农商银行洞泾支行签署两份《理财产品协议书》，合计认购理财产品600万元，认购产品期限均为94天。
11.1.4.租赁合同
发行人及其子公司的房屋租赁情况如本律师工作报告之“10.7.租赁的房屋”所述。
11.1.5.其他重大合同
（1） 2012年 12月 12日，发行人与上海睿兔电子材料有限公司签署《专利权独占
实施许可协议书》，上海睿兔电子材料有限公司将发明专利“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”（专利号 ZL200810202243.8）独占许可发行人及发行人指定许可的第三方在中国地区使用，许可期限为该专利剩余有效期限。
2012年12月12日，发行人与东华大学签署《专利权独占实施许可协议书》，东华大学将发明专利“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”（专利号ZL200810202243.8）独占许可发行人及发行人指定许可的第三方在中国地区使用，许可期限为该专利剩余有效期限。
（2） 2013年 3月 23日，发行人与天风证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请天风证券担任本次发行的保荐人和主承销商，协议就发行人本次发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
（3） 2013年11月1日，发行人与上海百颗星私营经济开发有限公司签署《地块批租市政设施配套协议书》，由上海百颗星私营经济开发有限公司对拟出让给发行人的位于上海市松江区洞泾镇的地块进行市政设施工作，市政设施费约为352.5万元，全部款项在签订土地出让合同之前付清。
据此，本所认为，发行人将要履行、正在履行的上述重大合同由发行人自行签署，主体无需变更，合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人的合同履行不存在法律障碍。
11.2. 重大侵权之债
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
（1） 根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，截至2014年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（2） 根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，除本律师工作报告之“9.2.关联交易”所述之关联方提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的其他相互担保情况。
11.4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《申报财务报告》及发行人确认，截至2014年6月30日止，发行人无金额较大的其他应收款、其他应付款。
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了资产变化及收购兼并的有关协议、决议、批文及其他注册登记文件，审阅了有关财务报表及其审计报告、评估报告。
12.1. 合并、分立、增资、减资、收购或出售资产
海顺有限及发行人历次增资扩股情况如本律师工作报告之“7.发行人的股本及其演变”所述；发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本和出售资产的情形；发行人设立至今的收购资产情况如下：
2013年9月26日，海顺医材召开股东会，全体股东参加了会议，并作出了如下决议：1、股东于顺东将其所持海顺医材10%的股权转让给海顺新材，股东彭学凡将其所持海顺医材10%的股权转让给海顺新材，股东王平生将其所持海顺医材13%的股权转让给海顺新材；2、其他股东放弃优先认购权。此次股权转让完成并经办理工商变更登记完毕后，发行人持有海顺医材85%的股权，王平生持有海顺医材15%股权。
据此，本所认为，发行人设立至今的历次增资扩股、资产收购均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续；发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本和出售资产的情形。
12.2. 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人承诺，并经本所律师的审慎核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并行为。
据此，本所认为，海顺有限及发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。截至本律师工作报告出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
13. 发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有关股东大会会议文件，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅了《公司章程》、《公司章程(草案)》。
13.1. 发行人章程或章程草案的制定与修改
（1） 2010年 11月 25日，发行人由海顺有限整体变更设立时的公司章程由全体发起人共同制定，经创立大会审议通过并有效实施至今，并在上海市工商局备案。
（2） 2013年 3月 10日，发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，本次发行上市完成后实施。
（3） 2013年 8月 17日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了修改后的发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》。
（4） 鉴于中国证监会于 2013年 11月 30日发布了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对于公司利润分配作出了新的具体规定。因此发行人于2014年3月4日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了修改后的发行人《公司章程（草案）》。
据此，本所认为，发行人整体变更设立以来的公司章程或公司章程草案的制定及修改均已履行法定程序。
13.2. 发行人章程或章程草案内容的合法性
经审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件，审阅了发行人的公司章程及基本管理制度。
14.1. 健全的组织机构
（1） 根据《公司章程》，发行人依法设立股东大会、董事会、董事会各专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，聘任总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，建立独立董事制度、董事会秘书制度等。
（2） 2010年 11月 25日，发行人创立大会选举产生了第一届董事会、第一届监事会。2010年 11月 25日，发行人第一届董事会第一次会议选举了董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员。
（3） 2010年 11月 25日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会秘书工作制度》。
（4） 2012年11月7日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于战略发展委员会议事规则的议案》、《关于审计委员会议事规则的议案》、《关于提名委员会议事规则的议案》、《关于薪酬与考核委员会议事规则的议案》，通过了董事会各专门委员会的议事规则。
（5） 2012年11月22日，发行人2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及选举委员会委员的议案》、《关于独立董事工作制度的议案》等，设立董事会专门委员会。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
14.2. 股东大会、董事会、监事会议事规则
2010年 11月 25日，发行人创立大会审议通过了《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司股东大会议事规则》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公
司董事会议事规则》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司监事会议事规则》。
据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3. 股东大会、董事会、监事会的召开、决议、授权或重大决策
（1） 发行人自整体变更设立以来的股东大会分别于 2010年 11月 25日、2011年 1月6日、2011年2月16日、2011年6月10日、2011年11月1日、2012年2月16日、2012年5月3日、2012年7月28日、2012年11月22日、2013年2月23日、2013年3月10日、2013年8月17日、2013年11月14日、2014年1月3日、2014年2月10日、2014年3月4日召开了16次会议。
（2） 发行人自整体变更设立以来的第一届董事会分别于 2010年 11月 25日、2010年12月21日、2011年2月1日、2011年5月20日、2011年10月16日、2012年2月1日、2012年4月13日、2012年7月13日、2012年 11月7日、2013年2月3日、2013年2月23日、2013年5月15日、2013年8月2日、2013年10月30日召开了14次董事会会议。
发行人第二届董事会分别于2013年11月25日、2013年12月18日、2014年1月3日、2014年1月19日召开了4次董事会会议。
（3） 发行人自整体变更设立以来的第一届监事会于 2010年 11月 25日、2011年 5月 20日、2011年 10月 16日、2012年 4月 13日、2012年 7月 13日、2013年2月3日、2013年8月2日、2013年10月30日召开了8次监事会会议。
发行人第二届监事会分别于2013年11月25日、2014年1月3日、2014年1月19日召开了3次监事会会议。
据此，本所认为，发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人自整体变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人公司章程，查验了发行人最近三年选举董事、监事以及聘任高级管理人员的有关股东会或股东大会决议、董事会决议或其他相关文件，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历，并经发行人现任董事、监事、高级管理人员确认。
15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
（1） 根据《公司章程》的规定，发行人的董事会由7名董事组成，其中独立董事 3名，均由股东大会选举产生；监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事 2名，由股东大会选举产生，职工代表监事1名，由职工通过职工代表大会选举产生；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均由董事会聘任。
（2） 发行人第二届董事会由7名董事组成，包括非独立董事林武辉、朱秀梅、林秀清、袁兴亮和独立董事付明仲、曾江洪、王栋。其中，曾江洪由发行 2014年第一次临时股东大会选举产生，其他董事由发行人 2013年第三次临时股东大会选举产生。
发行人第二届监事会由3名监事组成，包括非职工代表监事吴东晓、李志强和职工代表监事孙英。非职工代表监事由2013年第三次临时股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
发行人现任总经理为林武辉，副总经理为陈平、吴继业、李俊、童小晖（兼任副总经理、董事会秘书），财务总监为倪海龙。该等高级管理人员均由发行人第二届董事会第一次会议决议聘任。
（3） 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师的审慎核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均承诺忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(i)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2. 发行人董事、高级管理人员最近两年的变化情况
（1） 最近两年董事变化情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期限||2012.1-2012.11||2012.11-2014.1||2014.1 至今|
|董事||林武辉||林武辉||林武辉||
|||朱秀梅||朱秀梅||朱秀梅||
|||缪海军||——||——||
|||袁兴亮||袁兴亮||袁兴亮||
|||林秀清||林秀清||林秀清||
|独立董事||付明仲||付明仲||付明仲||
|||蒋传海||蒋传海||曾江洪||
|||——||王 栋||王 栋||

（2） 最近两年高级管理人员变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职期限||2012.1-2012.11||2012.11至今|
|总经理||林武辉||林武辉||
|副总经理||——||陈 平||
|||吴继业||吴继业||
|||李 俊||李 俊||
|||童小晖||童小晖||
|财务总监||倪海龙||倪海龙||
|董事会秘书||童小晖||童小晖||

（3） 发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化
发行人最近两年董事会成员中1名非独立董事离任、1名独立董事发生了变化、新增1名独立董事；发行人最近两年高级管理人员中新增1名副总经理。从整体判断，发行人个别董事和高级管理人员的变化，未改变发行人的经营计划，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等亦未发生重大变化，且发行人的
经营业绩持续稳定增长，发行人的经营连续、稳定、可比。因此，本所律师认
为，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
据此，本所认为，发行人董事、高级管理人员的任免和变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
15.3. 发行人的独立董事
（1） 根据《公司章程》，发行人的董事会包括独立董事 3名，为付明仲、曾江洪、王栋，超过发行人董事总数的三分之一；付明仲、王栋由发行人 2013年第三次临时股东大会选举产生，曾江洪由发行 2014年第一次临时股东大会选举产生。
（2） 根据独立董事声明及本所律师的审慎核查，发行人的独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备独立董事资格，并取得独立董事证书。
（3） 根据《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司股东大会议事规则》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会议事规则》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事工作制度》以及发行人董事会会议记录、独立董事就发行人有关事项发表的独立意见，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
16. 发行人的税务
本所律师审阅了《申报财务报告》、《纳税鉴证报告》，查验了发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件、批文或有关凭证。
16.1. 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
（1） 根据《申报财务报告》、《纳税鉴证报告》、相关税务部门出具的证明以及发行人的确认，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|增值税|企业所得税|
|主体|||

||||
|-|-|-|
|发行人|17%|25%|
|苏州海顺|17%|25%|
|海顺医材|17%|25%|

发行人的高新技术企业证书已到期，目前正在办理高新技术企业续期申请工作，2014年度暂按25%计缴企业所得税。
苏州海顺正在申报高新技术企业，现已被列入《江苏省 2014年第一批拟认定高新技术企业名单》并予以公示，且截至本律师工作报告出具日，公示异议期已满。
（2） 根据《纳税鉴证报告》，海顺新材管理层编制的《关于最近三年及一期主要税种纳税情况的说明》（2011－2013年度以及2014年1-6月）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》的规定，如实反映了发行人最近三年一期主要税种纳税情况。
（3） 根据有关税务部门出具的证明，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率符合现行法律法规。
据此，本所认为，发行人及其子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.2. 发行人享受的税收优惠、财政补贴政策
16.2.1.税收优惠
根据发行人提供的有关资料及本所律师审查，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策如下：
发行人于 2011年 10月 20日通过高新技术企业复审并取得编号 GF201131000430的《高新技术企业证书》，发行人在2011年度、2012年度、2013年度均执行高新技术企业优惠企业所得税率15%。
据此，本所认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
16.2.2.财政补贴
根据《申报财务报告》，发行人及其子公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月获得的政府补助（含政府奖励）具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||单位||摘要||金额（元）|
|2011年度||发行人||企业扶持资金||50,000.00||
|2012年度||发行人||工业科技计划项目奖励款||50,000.00||
|||||中小企业国际市场开拓资金||75,000.00||
|||||企业职工培训费补贴||17,883.00||
|||||企业扶持资金||180,000.00||
|2013年度||发行人||中小企业国际市场开拓资金||95,297.00||
|||发行人||中小企业发展专项资金||250,000.00||
|||发行人||企业职工培训费补贴||15,489.00||
|||发行人||企业扶持资金||510,000.00||
|||苏州海顺||汾湖高新区财政局专利补助||1,500.00||
|||苏州海顺||汾湖高新区财政局第三批高品奖励经费||20,000.00||
|2014年1-6月||发行人||小巨人培育企业专项经费||1,500,000.00||
|||发行人||企业扶持资金||440,000.00||
|||苏州海顺||民营优势成长型工业企业奖励费||300,000.00||
|||苏州海顺||其他补助||84,859.00||

根据发行人的确认及本所律师适当核查上述财政补贴相关批文、说明或凭证，本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
16.3. 依法纳税
（1） 根据发行人说明并经本所律师审慎核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，未发生被税务部门行政处罚的情形。
（2） 根据发行人的税务主管机关上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松
江区分局出具证明，报告期内未发现发行人存在涉税违法违规行为或者受到
该局行政处罚的信息。
根据发行人子公司苏州海顺的税务主管机关江苏省吴江市国家税务局、苏州市吴江地方税务局出具证明，报告期内未发现苏州海顺存在涉税违法违规行为。
根据发行人子公司海顺医材的税务主管机关上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局出具证明，2013年7月1日至2014年7月8日期间内未发现海顺医材存在涉税违法违规行为或者受到该局行政处罚的信息。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在重大违反税收方面的法规行为，未发生被税务部门行政处罚的情形。
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1. 发行人的环境保护
本所律师查验了发行人及其子公司的排放污染物许可证(如有)、募集资金投资项目环境影响评价等有关审批文件，实地走访了发行人及苏州海顺生产经营场所。
（1） 发行人租赁的生产经营场地已取得上海市松江区水务局核发的沪水务排证字第SJPB1199号《排水许可证》，有效期至2017年6月20日。
（2） 如本律师工作报告之“18.发行人募股资金的运用”所述，发行人募集资金投资项目中的“年产新型药用包装材料 6000吨项目”依法进行了环境影响评价并报环境保护部门审批。
（3） 根据发行人的说明，发行人及其子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规要求，报告期内未因环保违法行为而被处罚。
（4） 根据上海市松江区环境保护局出具的《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司环境守法情况的证明》，海顺新材报告期内无突出环境信访矛盾，未发生过环境污染事故，未受到行政处罚。根据苏州市吴江区环境保护局出具的证明，苏州海顺报告期内未受到过环保方面的行政处罚。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门出具了意见；发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚。
17.2. 发行人的产品质量、技术监督标准
本所律师查阅了发行人及其子公司的产品所适用的有关质量管理规范以及发行人制定的关于质量管理制度，查验了质量管理规范认证证书。
（1） 2013年 4月 7日，海顺新材、苏州海顺通过北京中大华远认证中心的认证，获发《质量管理体系认证证书》（证书号：02013Q20761R1M），证明建立的管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，体系覆盖：药用、食用塑料复合包装膜及食用塑料复合包装袋（含铝塑、铝箔、纸塑），食品、药品包装用聚氯乙烯复合片材的（上海：销售；苏州：设计、开发和生产），有效期至2016年4月6日。
（2） 发行人设立了质管部，制定了相关质量、技术标准和制度，建立了质量管理体系。
（3） 根据发行人及苏州海顺的质量技术监督主管部门出具的证明，发行人及苏州海顺的产品和服务的质量技术符合国家、地方和行业等标准，经营活动不存在质量技术方面违法违规行为，质监部门未收到过对其产品或服务的质量技术的任何投诉，发行人及苏州海顺亦未受到过质量技术方面的行政处罚。
（4） 根据发行人及苏州海顺的食品药品监督主管部门出具的证明，发行人及苏州海顺报告期内未因违反药用包装材料管理方面的法律法律而受到行政处罚。
据此，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及其子公司报告期内未因违反技术质量和产品管理标准等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
18. 发行人募集资金的运用
本所律师审阅了发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、相关协议，查验了募集资金投资项目的备案文件、环境影响评价批复或审批意见、涉及用地的土地使用证，审慎关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策、与发行人主营业务的关系，对发行人独立性的影响，以及
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的适应性。
（1） 发行人委托专业咨询机构就本次发行募集资金投资项目进行了详细的可行性研究，并编制了可行性研究报告。
（2） 发行人董事会对本次发行募集资金的运用方案进行了认真研究，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并经发行人2013年第一次临时股东大会审议通过。本次发行募集资金拟用于年产新型药用包装材料6000吨项目。
（3） 发行人本次发行募集资金投资项目所获得有关立项、环保、用地的批文或证书及其他相关情况如下：
2012年 12月 25日，苏州市吴江区发展和改革委员会作出《关于苏州海顺包装材料有限公司年产新型药用包装材料 6000吨项目备案通知书》（吴发改汾备发[2012]060号），同意苏州海顺投资建设年产新型药用包装材料 6000吨项目。
2013年1月10日，苏州市吴江区环境保护局作出《关于对苏州海顺包装材料有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建[2013]28号），对年产新型药用包装材料6000吨项目作出审批意见。
募投项目以发行人全资子公司苏州海顺为实施主体，项目实施地点为江苏省汾湖高新技术产业开发区，在苏州海顺现有厂区内。项目新建建筑物占地面积11,184平方米。
据此，本所认为，发行人募集资金投资项目已得到目前阶段有权部门的批准或授权，已获得发行人股东大会的批准；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
19. 发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》尤其是“业务和技术”等相关章节。
根据《招股说明书》，发行人未来三年的经营目标为：
(i)继续提升公司产品医药包装材料的市场占有率，对环保泡罩包装材料、抗菌自洁净材料产品、儿童安全包装等新产品加大研发投入，提高产能，拓展市场。
(ii)在现有苏州市药用包装新材料工程技术研究中心的基础上，完成高标准的研发中心建设，实现升级为国家企业技术中心的目标。通过积极引进高技术人才，开展产学研合作，提高公司快速研发、持续研发的能力，提升公司产品功能。配合各类培训和奖励措施，培养一支“高精尖”的专业研发团队。通过技术研究和开发，使公司在技术、质量、成本方面始终保持行业领先地位，持续为客户提供更高的价值。
(iii)提升品牌知名度，进一步扩大东南亚、美洲市场的销售规模并积极拓展其他国际市场，加强商标及专利等知识产权的国际保护工作，实现公司产品成为国际品牌的目标。
(iv)销售网络和服务体系建设方面：未来三年，公司继续加大营销网络的建设，推进CRM管理系统全面实施。结合销售工程师计划，打造一支既懂销售、又懂技术、也能服务的业务团队，全面提升公司为客户提供服务的能力和水平。
据此，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20. 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《申报财务报告》及发行人提供的相关资料，并走访了发行人及其子公司的药品包装材料监督、税务、工商、海关、质监等有关管理部门，取得了相关部门的证明，取得了发行人的董事长、总经理、持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东确认。
（1） 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司涉及如下诉讼：2012年11月8日，因埃安纯景化工贸易（上海）有限公司拒不支付剩余货款，发行人向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，诉请被告埃安纯景化工贸易（上海）有限公司支付货款USD107,510.39。
2013年 9月 6日由徐汇区人民法院出具的“（2013）徐民二（商）初字第 473
号”《民事判决书》，判决埃安纯景化工贸易（上海）有限公司于判决生效之日起十日内给付发行人USD107,510.39。
根据发行人的说明并经本所律师审慎核查，上述诉讼为发行人生产经营活动中的日常纠纷，且截至 2014年 6月 30日公司已对上述事项产生的应收账款661,402.45元全额计提了坏账准备，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（2） 根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）的确认以及本所律师的审慎核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（3） 根据发行人的董事长、总经理的确认以及本所律师的审慎核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，除上述诉讼外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人股份5%以上(含5%)的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《招股说明书》制作。
本所认为，《招股说明书》本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《招股说明书》引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
22. 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人不存在重大违法违规行为，招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本律师工作报告经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的的律师工作报告》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 朱志怡
经办律师：
熊林
经办律师：
彭龙
年 月 日