国金证券股份有限公司
关于厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《厦门日上车轮集团股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.55元/股。
2015年 2月 7日，发行人第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》，《关于调整非公开发行 A股股票发行底价和发行数量的议案》和《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，对本次非公开发行的底价和发行股份数量上限进行了调整，最终确定发行价格不低于10.49元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为25.00元/股，相当于本次发行确定的发行底价 10.49元/股的238.32%，相当于本次询价日（2015年5月12日）前20个交易日均价23.98元/股的104.25%。
（二）发行数量
根据公司 2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议决议及第二届董事会第十六次会议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过5,030万股（含 5,030万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
本次实际发行股票数量为 2,110万股，不超过 5,030万股的最高发行数量。
本次非公开发行数量符合《关于核准厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]735号）中“核准你公司非公开发行不超过 5,030万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为5家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查后确认，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为527,500,000.00元，扣除发行费用17,405,000.00元后的募集资金净额为510,095,000.00元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额527,500,000.00元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行方案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。
（二）根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构等中介机构；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的申请于2015年3月27日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年4月29日，中国证监会核发《关于核准厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]735号），核准公司非公开发行不超过5,030万股新股。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）本次非公开发行程序
||||
|-|-|-|
|日 期||发行安排|
||2015年5月6日（周三）||
||2015年5月7日（周四）||
||2015年5月8日（周五）||
||2015年5月12日（周二）||
||2015年5月13日（周三）||
||2015年5月14日（周四）||
||2015年5月18日（周一）||
||2015年5月19日（周二）||
||2015年5月20日（周三）||
||2015年5月21日（周四）||

注：T日为发行日，L日为上市日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将修改本次发行日程。
（二）发出认购邀请书
发行人与国金证券于 2015年 5月 5日向董事会决议公告后向发行人提交认
购意向书的44名投资者、2015年4月30日收盘后登记在册的前20名股东（控
股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联股东除外）以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者）共100名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
上述投资者具体名单详见附件。
联系及发函过程已经北京市中伦律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
（三）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年5月12日9:00-12:00），发行人与国金证券共收到 14个投资者以传真方式送达的《厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为有效申购报价，有效报价区间为15.50元/股-28.50元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师北京市中伦律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||投资者名称||申购价格（元）||申购金额（元）|
||号|||||||
|1||申万菱信基金管理有限公司||25.00||60,000,000||
|||||23.00||60,000,000||
|||||20.00||60,000,000||
|2||华福基金管理有限公司||21.70||53,000,000||
|3||新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）||28.50||55,000,000||
|||||26.60||58,000,000||
|||||24.80||60,000,000||
|4||兴业全球基金管理有限公司||15.60||83,000,000||
|5||财通基金管理有限公司||27.80||110,100,000||
|||||25.65||164,100,000||
|||||22.03||234,620,000||
|6||易方达基金管理有限公司||26.10||150,000,000||
|7||上银瑞金资本管理有限公司||21.63||53,000,000||
|8||张怀斌||21.55||53,000,000||
|||||19.55||60,000,000||
|||||18.55||65,000,000||
|9||汇添富基金管理有限公司||23.17||55,000,000||
|||||18.00||108,000,000||
|10||泰康资产管理有限责任公司||18.00||67,000,000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||投资者名称|申购价格（元）||申购金额（元）|
||号||||||
|11||国华人寿保险股份有限公司||15.50|55,000,000||
|12||创金合信基金管理有限公司||21.88|53,000,000||
|||||17.98|100,000,000||
|13||广发证券资产管理（广东）有限公司||18.08|127,000,000||
|14||申万菱信（上海）资产管理有限公司||25.28|110,000,000||

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为25.00元/股。
（二）本次非公开发行的股票分配情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行的获配投资者、获配股数结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||发行价格（元）|||||
||序||||申购价|）||申购金额（元）|||获配金额||获配数量|
||||投资者名称|||||||||||
||号||||格（元||||||（元）||（股）|
|1||新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）||26.60|||58,000,000||25.00|58,000,000||2,320,000||
|2||易方达基金管理有限公司||26.10|||150,000,000|||150,000,000||6,000,000||
|3||财通基金管理有限公司||25.65|||164,100,000|||164,100,000||6,564,000||
|4||申万菱信（上海）资产管理有限公司||25.28|||110,000,000|||110,000,000||4,400,000||
|5||申万菱信基金管理有限公司||25.00|||60,000,000|||45,400,000||1,816,000||
|合计||||-|||||-|527,500,000||21,100,000||

本次非公开发行股数确定为21,100,000股，发行价格确定为25.00元/股，募
集资金总额527,500,000.00元。获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。
发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
（三）缴款与验资
发行人与国金证券已于2015年5月14日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月19日出具的川华信验（2015）28号《验资报告》，截至2015年5月18日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币527,500,000.00元，之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月20日出具了信会师报字（2015）第211100号《验资报告》，截至2015年5月19日止，承销机构国金证券股份有限公司收到获配股份的特定投资者认购资金人民币 527,500,000.00元，国金证券保荐、承销费用人民币 15,825,000.00元，扣除发行人已经预付保荐、承销费 500,000.00元，向发行人实际缴入股款人民币 512,175,000.00元，出资均为货币资金。另外扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的申报会计师审计验资费、律师费、发行手续费、信息披露费等发行费用人民币 1,580,000.00元后，实际募集资金净额为人民币510,095,000.00元。其中新增注册资本（股本）为人民币21,100,000元，资本公积为人民币488,995,000.00元。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）厦门日上车轮集团股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行最终配售对象中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，其基金管理人已按要求完成中国证券投资基金业协会规定的基金管理人登记手续，其管理的基金产品已通过私募基金登记备案系统完成备案手续。
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
附件：
厦门日上车轮集团股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
1、截至2015年5月5日，公司收到以下投资者提交的认购意向书
|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称或姓名|
|1||广发证券资产管理（广东）有限公司||
|2||国投瑞银基金管理有限公司||
|3||江苏瑞华投资控股集团有限公司||
|4||西藏瑞华投资发展有限公司||
|5||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||
|6||泰康资产管理有限公司||
|7||国华人寿保险股份有限公司||
|8||渤海证券股份有限公司||
|9||申万菱信（上海）资产管理有限公司||
|10||申万菱信基金管理公司||
|11||华福基金管理有限责任公司||
|12||吴兰珍||
|13||张怀斌||
|14||东海证券股份有限公司||
|15||浙商控股集团上海资产管理有限公司||
|16||新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）||
|17||民生通惠资产管理有限公司||
|18||宝盈基金管理有限公司||
|19||深圳市宝德投资控股有限公司||
|20||邢云庆||
|21||广发乾和投资有限公司||
|22||上银基金管理有限公司||
|23||上银瑞金资产管理（上海）有限公司||
|24||华宝信托有限责任公司||
|25||兴业证券资产管理有限公司||
|26||北京燕园动力资本管理有限公司||
|27||财通基金管理有限公司||
|28||兴业全球基金管理有限公司||
|29||淮海天玺投资管理有限公司||
|30||厦门瑞原投资有限公司||
|31||创金合信基金管理有限公司||
|32||广州证券股份有限公司||
|33||海通证券股份有限公司||

|||
|-|-|
|34|平安大华基金管理有限公司|
|35|长安基金管理有限公司|
|36|国泓资产管理有限公司|
|37|上海证大投资管理有限公司|
|38|天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|39|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|40|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|41|泰达宏利基金管理有限公司|
|42|乾方佰城三泰（厦门）投资合伙企业|
|43|黄卫星|
|44|第一创业证券股份有限公司|

2、2015年 4月 30日，发行人前 20名股东(扣除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联人)
||||
|-|-|-|
||序 号|名称或姓名|
|1||招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|2||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|3||许文锋|
|4||中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|5||华润深国投信托有限公司－润金76号集合资金信托计划|
|6||交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金|
|7||康月凤|
|8||诺安基金－中信证券－深圳市融通资本财富管理有限公司|
|9||胡瑞标|
|10||广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|11||曾贤维|
|12||华安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|13||王卿|
|14||黄可悦|
|15||张显和|
|16||赵长贵|
|17||中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|
|18||张玉荣|
|19||中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|20||李若菲|

3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象
||||
|-|-|-|
||序 号|名称|
|基金管理公司20家|||
|1||工银瑞信基金管理有限公司|
|2||汇添富基金管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称|
|3||华夏基金管理有限公司||
|4||嘉实基金管理有限公司||
|5||海富通基金管理有限公司||
|6||国泰基金管理有限公司||
|7||中银基金管理有限公司||
|8||华安基金管理有限公司||
|9||融通基金管理有限公司||
|10||博时基金管理有限公司||
|11||大成基金管理有限公司||
|12||南方基金管理有限公司||
|13||鹏华基金管理有限公司||
|14||易方达基金管理有限公司||
|15||广发基金管理有限公司||
|16||银华基金管理有限公司||
|17||交银施罗德基金管理有限公司||
|18||招商基金管理有限公司||
|19||富国基金管理有限公司||
|20||东海基金管理有限公司||
|证券公司10家||||
|1||中信建投证券股份有限公司||
|2||宏源证券股份有限公司||
|3||长城证券有限责任公司||
|4||东方证券股份有限公司||
|5||太平洋证券股份有限公司||
|6||光大证券股份有限公司||
|7||西南证券股份有限公司||
|8||国泰君安证券股份有限公司||
|9||上海证券股份有限公司||
|10||齐鲁证券有限公司||
|保险公司6家||||
|1||中国人寿资产管理有限公司||
|2||平安资产管理有限责任公司||
|3||太平洋资产管理有限责任公司||
|4||泰康资产管理有限责任公司||
|5||新华资产管理股份有限公司||
|6||太平资产管理有限公司||

以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
吴亚宏 杨洪泳
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日