中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的
专项核查意见
中汇会专[2017]4841号中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对南通锻压设备股份有限公司(以下简称公司或南通锻压)2014年度、2015年度以及2016年度(以下简称“最近三年”)相关问题进行了专项核查，现对相关情况说明如下(本报告所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元)：
“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。”
回复：
一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
1、最近三年的财务报表审计情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对南通锻压2014年12月31日及2014年度的财务报表进行了审计，并出具信会师报字[2015]第510209号审计报告，意见类型为标准无保留。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对南通锻压截止2015年12月31日及2015年度财务报表、截止2016年12月31日及2016年度财务报表进行了审计，并分别出具了中汇会审[2016]2274号和中汇会审[2017]1946号审计报告，意见类型均为标准无保留。
2、南通锻压最近三年的会计利润变动及主要影响因素
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|16VS15(%)|15VS14(%)|
|一、营业收入|254,976,206.89|250,439,831.87|331,795,994.87|1.81|-24.52|
|减：营业成本|192,115,826.74|190,717,355.90|268,132,409.04|0.73|-28.87|
|营业税金及附加|3,525,562.03|2,757,726.89|2,097,167.93|27.84|31.50|
|销售费用|17,881,343.68|16,604,810.71|25,565,567.12|7.69|-35.05|
|管理费用|49,958,043.02|43,043,665.63|40,008,615.74|15.25|7.59|
|财务费用|2,371,592.69|218,016.15|-5,299,608.07|987.81|-104.11|
|资产减值损失|5,186,940.35|6,042,784.55|8,075,557.45|-14.16|-25.17|
|加：投资收益|19,376,220.70|15,399,999.99|7,920,341.78|25.82|94.44|
|二、营业利润|3,663,871.01|6,455,472.03|1,136,627.44|-43.24|467.95|
|加：营业外收入|642,137.58|725,934.96|2,174,161.86|-11.54|-66.61|
|减：营业外支出|89,516.27|77,146.84|31,928.59|16.03|141.62|
|三、利润总额|3,865,740.39|7,104,260.15|3,278,860.71|-40.65|116.67|
|减：所得税费用|1,636,859.06|959,363.55|573,454.40|76.10|67.30|
|四、净利润|2,228,881.33|6,144,896.60|2,705,406.31|-58.88|127.13|

(1)营业收入及营业成本
南通锻压2016年度营业收入及营业成本均较2015年度波动较小，2015年度营业收入比2014年度下降了24.52%，2015年度营业成本比2014年度下降了28.87%，主要是受到经济环境、市场供求变化、原材料价格变动等影响导致订单减少。
(2)期间费用
南通锻压最近三年销售费用变动情况如下：
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|16VS15(%)|15VS14(%)|
|工资福利费|3,758,732.01|3,614,899.21|3,415,078.22|3.98|5.85|
|运输安装维修费|9,330,335.72|8,710,941.15|13,863,914.12|7.11|-37.17|
|差旅费|900,094.89|1,538,941.49|3,633,958.94|-41.51|-57.65|

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|广告宣传费|281,809.57|577,210.80|748,050.70|-51.18|-22.84|
|销售服务费|3,404,263.12|2,031,330.06|3,878,195.54|67.59|-47.62|
|其他|206,108.37|131,488.00|26,369.60|56.75|398.63|
|合计|17,881,343.68|16,604,810.71|25,565,567.12|7.69|-35.05|

南通锻压2016年度销售费用比2015年度增长了7.69%，主要由于公司为加大市场开拓力度，与销售相关的服务费用有所增加；2015年度销售费用比2014年度下降了35.05%，主要是受到销售额下降的影响，相应的运输费、销售服务费等大幅下降。
南通锻压最近三年管理费用变动情况如下：
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|16VS15(%)|15VS14(%)|
|工资福利费|10,017,981.31|8,964,988.26|8,808,030.15|11.75|1.78|
|技术开发费|6,928,295.47|9,789,872.67|11,268,794.02|-29.23|-13.12|
|社会保险费及住房公积金|5,302,843.66|5,783,859.42|5,679,152.23|-8.32|1.84|
|中介咨询费|8,629,859.51|5,435,540.65|926,166.97|58.77|486.89|
|折旧、摊销|5,664,057.12|3,745,798.26|3,931,961.20|51.21|-4.73|
|税金|668,254.62|2,094,024.81|2,131,104.88|-68.09|-1.74|
|安全生产费|1,360,097.28|1,558,565.08|1,508,145.28|-12.73|3.34|
|差旅费|3,823,580.92|1,493,940.49|833,054.02|155.94|79.33|
|业务招待费|1,791,245.82|948,560.78|1,215,555.20|88.84|-21.96|
|办公经费|1,363,801.76|842,025.34|1,120,352.54|61.97|-24.84|
|工会经费&职工教育经费|365,472.70|232,117.16|513,396.55|57.45|-54.79|
|水电费|290,815.13|222,834.37|189,553.43|30.51|17.56|
|修理物耗费|161,094.49|198,044.50|88,143.09|-18.66|124.69|
|预计诉讼损失|350,751.93|||||
|其他|3,239,891.30|1,733,493.84|1,795,206.18|86.90|-3.44|
|合计|49,958,043.02|43,043,665.63|40,008,615.74|16.06|7.59|

南通锻压2016年度管理费用比2015年度增长了16.06%，2015年度管理费用比2014年度增长了7.59%，主要由于重大资产重组相关的中介咨询费及差旅费、办公费用增加所致。
南通锻压最近三年财务费用变动情况如下：
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|16VS15(%)|15VS14(%)|
|利息支出|3,376,726.78|2,983,027.37|251,422.23|13.20|1086.46|
|减：利息收入|997,299.92|2,876,886.56|5,673,705.78|-65.33|-49.29|
|减：汇兑损益|66,742.51|34,692.20|22,276.64|92.38|55.73|
|票据贴息||101,139.50|99,843.38|-100.00|1.30|
|手续费支出|58,908.34|45,428.04|45,108.74|29.67|0.71|
|合计|2,371,592.69|218,016.15|-5,299,608.07|987.81|104.11|

南通锻压2016年度财务费用比2015年度增长了987.89%，主要由于短期借款增加，利息支出相应增加同时利息收入大幅减少所致；2015年度财务费用比2014年度增长了104.11%，主要由于公司将闲置资金由2014年的定期存款方式改为投资理财产品，存款利息收入大幅减少。
(3)投资收益
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|18,216,349.33|15,399,999.99|1,682,191.78|
|处置长期股权投资产生的投资收益|12,664.29|||
|其他投资收益|1,147,207.08|||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||6,238,150.00|
|合计|19,376,220.70|15,399,999.99|7,920,341.78|

南通锻压2016年度投资收益比2015年度增长了25.82%，2015年度投资收益比2014年度增长了94.44%，主要由于理财产品取得的投资收益增加所致。
3、核查程序和核查结论
我们复核了本所最近两年审计工作底稿及执行的审计程序，对最近三年利润表相关科目以及毛利率等的变动情况实施了分析性复核程序，抽查了部分采购和销售合同及验收单，抽查了部分期间费用原始凭证，检查了投资收益对应的全部投资理财协议及银行收支流水等。
经上述核查程序，我们认为南通锻压最近三年业绩真实，会计处理规范，未发现存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
二、是否存在关联方利益输送
1、南通锻压最近三年关联交易情况
关联担保情况(本公司作为被担保方)
2016年度：
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2016年12月31日担保是否已经履行完毕|
|郭庆|10,000,000.00|2015年03月27日|2016年03月24日|是|
|郭庆|40,000,000.00|2015年12月28日|2016年12月27日|是|
|郭庆|15,000,000.00|2016年12月28日|2017年12月27日|否|
|郭庆|15,000,000.00|2016年05月24日|2017年05月23日|否|

2015年度：
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2015年12月31日担保是否已经履行完毕|
|郭庆|10,000,000.00|2015 年03 月27 日|2016 年03 月24 日|否|
|郭庆|40,000,000.00|2015 年12 月28 日|2016 年12 月27 日|否|
|郭庆|15,000,000.00|2015 年10 月30 日|2016 年04 月30 日|否|

2014年度：无。
2、核查程序及核查结论
我们复核了本所最近两年的审计工作底稿，核查了南通锻压最近三年销售明细、采购明细、资金往来明细，认为审计报告中对关联交易和关联方的披露无重大遗漏。经上述核查，我们认为南通锻压最近三年不存在关联方利益输送。
三、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、南通锻压最近三年会计政策、会计估计变更以及会计差错更正情况
(1)会计政策变更
1)2014年度
财政部2014年修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》等六项会计准则，并发布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》等三项会计准则，南通锻压根据准则要求进行了会计政策调整。具体变动如下:
①执行《企业会计准则第 2号——长期股权投资》(修订)将公司对被投资单位不具
有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长
期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
上述追溯调整对南通锻压2013年12月31日和2013年度财务报表的影响如下：
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响金额|
|《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)|可供出售金融资产|6,181,850.00|
|《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)|长期股权投资|-6,181,850.00|

②执行《企业会计准则第 9号——职工薪酬》(修订)南通锻压根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》(修订)将辞退福利、基本养老保险及失业保险单独重分类至辞退福利及设定提存计划核算。
③执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报》(修订)，南通锻压根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》(修订)将原核算在其他非流动负债的政府补助重分类至递延收益核算。此会计政策变更对南通锻压2013年12月31日财务报表无影响。
报告期内,除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。
2)2015年度和2016年度
南通锻压2015-2016年度未发生会计政策变更。
(2)会计估计变更
南通锻压最近三年未发生会计估计变更。
(3)会计差错更正
南通锻压最近三年未发生会计差错更正。
2、核查程序及核查结论
我们复核了南通锻压最近三年审计报告，将公司会计政策、会计估计与相关企业会计准则进行了比较。经核查，南通锻压最近三年相关会计处理符合企业会计准则的规定，除2014年度根据财政部新颁布或修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则的要求对会计政策进行变更外，最近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正等进行“大洗澡”的情况。
四、应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、南通锻压最近三年资产减值准备计提情况
南通锻压最近三年资产减值损失明细情况变动如下：
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|2,076,076.16|484,599.26|6,308,723.72|

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|存货跌价损失|3,001,081.79|5,098,185.29|1,766,833.73|
|固定资产减值损失|109,782.40|||
|商誉减值损失||460,000.00||
|合计|5,186,940.35|6,042,784.55|8,075,557.45|

2、核查程序及核查结论
我们结合南通锻压最近三年审计报告对审计底稿进行了复核，重点复核了应收款项、存货、固定资产及商誉计提减值准备的情况以及其充分合理性依据。经核查，南通锻压最近三年应收款项、存货、固定资产及商誉均按照公司相关会计政策和会计估计进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定。
综上，我们认为南通锻压2014年度、2015年度、2016年度的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2017年10月16日