长城证券股份有限公司
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对开立医疗本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证监会《关于核准深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[350]号）核准，开立医疗发行人民币普通股（A股）4,001万股，并自2017年4月6日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前股份总数为36,000万股，首次公开发行后股份总数为40,001万股。
截至本公告日，公司总股本为40,001万股，其中有限售条件的股份数量为 36,000股，占公司总股本的90.00%。
公司上市后，未派发过股票股利或用资本公积金转增股本。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：黄奕波、周文平、刘映芳、李浩、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州麦星创业投资企业（有限合伙）、深圳市景慧投资咨询有限公司、深圳景众投资企业（有限合伙）、深圳景清投资企业（有限合伙）、深圳景致投资企业（有限合伙）、深圳景穗投资企业（有限合伙）共11名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的各项承诺的具体内容如下：
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||一、股份锁定、减持意向的承诺|
|1、承诺的股东：黄奕波、周文平（作为本公司董事、高级管理人员的持股5%以上股东）2、承诺期间：上市后一年内3、主要承诺内容：（1）自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。（2）如果开立医疗上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任开立医疗董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或者间接所持有的公司股份。（4）如果本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过开立医疗在减持前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）本人所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。（6）自前述锁定期满后，如需减持股份的，其将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述锁定期满两年内，每年减持数量不超过届时所持公司股份数量的25%。所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向开立医疗提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对开立医疗治理结构及持续经营影响的说明，并由开立医疗在减持前3个交易日予以公告。||
|1、承诺的股东：李浩、刘映芳（作为公司董事、高级管理人员的股东）2、承诺期间：上市后一年内3、主要承诺内容：（1）自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。（2）如果开立医疗上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。（3）上述股份锁定承诺期限届满后，其在担任开立医疗董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。||

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|1、承诺的股东：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股5%以上股东）2、承诺期间：上市后一年内3、主要承诺内容：（1）自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本单位在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。（2）本单位将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过开立医疗在减持前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。（3）本单位所持开立医疗股份在前述锁定期满两年内减持的，按照市场价格减持，累计减持股票数量可能达到所持开立医疗股票数量的100%，具体减持比例由本单位届时根据实际情况确定。（4）自前述锁定期满后，如需减持股份的，本单位将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向开立医疗提交减持通知，并由开立医疗在减持前3个交易日予以公告。||
|1、承诺的股东：深圳景清投资企业（有限合伙）、深圳景穗投资企业（有限合伙）、深圳景致投资企业（有限合伙）、深圳景众投资企业（有限合伙）、苏州麦星创业投资企业（有限合伙）（持股5%以下股东）2、承诺期间：上市后一年内3、主要承诺内容：自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本单位在本次发行前已直接或间接持有的开立医疗股份，也不由开立医疗回购该部分股份。||
||二、稳定股价的承诺|
|1、承诺的股东：黄奕波、周文平、刘映芳、李浩2、承诺期间：上市后三年内3、主要承诺内容：在启动条件满足时，有义务增持的董事、高级管理人员承诺：（1）其通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入本公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的10%，单次购买股份数量不超过公司总股本的2%。但如果公司披露稳定股价方案后3个交易日内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施稳定股价方案过程中，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，其可不再继续实施或可终止实施（以下统称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，其将及时通知公司并由公司自收到本人通知后3个交易日内公告，自公告之日起 3 个月内不再启动稳定股价方案。（2）若某一会计年度内，自前次终止实施稳定股价方案公告之日起 3 个月后，本公司股价再次触发启动条件（不包括其实施稳定股价措施期间以及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形）以及满足启动稳定股价方案条件的，其将继续按照稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳定股价的购买资金合计不超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的薪酬及津贴累计额的30%，且每12个月内购买股份数量不超过公司总股本的2%。超过上述标准的，稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，其将继续按照上述原则实施稳定股价方案。||

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||三、填补被摊薄即期回报的承诺|
|1、承诺的股东：黄奕波、周文平、刘映芳、李浩（作为公司董事、高级管理人员）2、承诺期间：长期有效3、主要承诺内容：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
||四、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|
|1、承诺的股东：黄奕波、周文平、李浩、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、承诺期间：长期有效3、主要承诺内容：减少及规范关联交易的承诺：本方将尽量避免与开立医疗发生关联交易，并促使其关联方避免与开立医疗发生关联交易。如果其或其关联方与开立医疗之间的关联交易确有必要且无法避免时，其保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、开立医疗章程的规定履行交易程序及信息披露义务。||

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，不存在违反承诺情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司对上述股东也不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2018年4月9日（星期一）。
2．本次解除限售的股份数量为156,549,600股，占公司总股本的39.14%；
本次实际可上市流通数量为81,642,960股，占公司总股本的20.41%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为11，其中机构股东为7人。
4.股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
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|序号||股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1||中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|46,414,080|46,414,080|46,414,080||
|2||黄奕波|25,028,280|25,028,280|6,257,070|注1|
|3||周文平|20,275,200|20,275,200|5,068,800|注2|
|4||深圳市景慧投资咨询有限公司|15,634,080|15,634,080|3,908,520|注3|
|5||刘映芳|10,800,000|10,800,000|2,700,000|注4|
|6||苏州麦星创业投资企业（有限合伙）|10,260,000|10,260,000|10,260,000||
|7||李浩|10,137,960|10,137,960|2,534,490|注5|
|8||深圳景众投资企业（有限合伙）|4,500,000|4,500,000|1,125,000|注3|
|9||深圳景清投资企业（有限合伙）|4,500,000|4,500,000|1,125,000|注3|
|10||深圳景致投资企业（有限合伙）|4,500,000|4,500,000|1,125,000|注3|
|11||深圳景穗投资企业（有限合伙）|4,500,000|4,500,000|1,125,000|注3|
||合计||156,549,600|156,549,600|81,642,960||

注1：黄奕波先生担任公司董事、副总经理，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。表格中“本次实际可上市流通数量”是指其直接持股部分的25%；另外，截至公告日，黄奕波先生通过景慧投资、景清投资、景穗投资合计间接持有585.31万股，占公司总股数的1.46%，该部分股份减持时将遵守相关规定及承诺。黄奕波先生质押冻结819.00万股，占其直接持有公司股份的32.72%，该部分股份解除质押冻结且满足解除限售条件后即可上市流通。
注2：周文平先生担任公司董事、副总经理，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。表格中“本次实际可上市流通数量”是指其直接持股部分的25%；另外，截至公告日，周文平先生通过景慧投资、景致投资、景众投资合计间接持有501.49万股，占公司总股数的1.25%，该部分股份减持时将遵守相关规定及承诺。周文平先生质押冻结725.00万股，占其直接持有公司股份的35.76%，该部分股份解除质押冻结且满足解除限售条件后即可上市流通。
注3：根据景慧投资、景众投资、景清投资、景致投资、景穗投资自身设定的减持规则，
上述五家单位所持开立医疗的股份自上市日起，分四年逐步减持，第一年减持比例不超过
25%，其中，董监高间接持有开立医疗的股份的减持，还需遵守相关法规规定。上表中此五家企业“本次实际可上市流通数量”分别占其所持开立医疗股票数量的25%。
注4：刘映芳女士担任公司董事，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。
注5：李浩先生担任公司董事会秘书、副总经理，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。表格中“本次实际可上市流通数量”是指其直接持股部分的25%；另外，截至公告日，李浩先生通过景慧投资、景致投资、景众投资、景清投资、景穗投资合计间接持有325.88万股，占公司总股数的0.81%，该部分股份减持时将遵守相关规定及承诺。李浩先生质押冻结300.00万股，占其直接持有公司股份的29.59%，该部分股份解除质押冻结且满足解除限售条件后即可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
经核查，长城证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭小元 郑侠
长城证券股份有限公司2018年4月4日