证券简称：高能环境 证券代码：603588
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（注册地址：北京市海淀区复兴路83号）
关关于于公公开开发发行行 AA股股可可转转换换公公司司债债券券申申请请文文件件二二次次反反馈馈意意见见的的回回复复
((更更新新稿稿))
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
（深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年11月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（171734号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“公司”、“本公司”、
“发行人”或者“申请人”）会同保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称
“平安证券”、“保荐机构”）及北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律
师”、“申请人律师”或者“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真讨论与核查。对反馈意见中所有提到的问题逐项落实，现将贵会
反馈意见所涉各项问题，具体回复如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与保荐机构尽职调查报告
中的简称具有相同含义。本反馈意见回复部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上有差异，这些差异均由四舍五入造成。
第一部分书面问题
问题 1
1.关于公司重大资产重组对本次发行可转债的影响。公司 2017年9月 29
日与深投控等签署重大资产重组的框架协议，拟发行股份购买深圳市深投环保
科技有限公司100%股权等标的资产，并配套其他重组安排。重组完成后，公
司控股股东将由李卫国变更为深投控。此外，李卫国持股将其全部持股的81%质押。
请申请人（1）结合上述重大资产重组计划及进度，补充说明并披露本次公开发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定；（2）说明此次重组是否对本次可转债的发行构成实质性影响；（3）披露股权质押的详细情况、资金使用情况及是否存在控制权变更的风险。请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、结合上述重大资产重组计划及进度，补充说明并披露本次公开发行可
转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
2015年以来，公司由专业工程承包企业向集技术、工程、投资于一体的环境系统服务商转型。在承接和实施的项目中，如BOT和PPP等投资运营类项目的金额在当年收入和订单的占比越来越大，由于该类业务投资金额较大，资金
占用周期长，营运资金需求强，而公司目前资产负债率水平已较高。为满足公
司发展壮大对于资金的需求，公司于2017年初开始考虑再融资事宜，并于2017年4月份开始筹划公开发行可转换公司债券事项；2017年6月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等公开发行可转换公司债券相关议案，并于2017年6月22日披露了相关董事会决议及《关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（第2017-043号）。
公司筹划重大资产重组则为临时发生事项，2017年7月17日，公司与深圳
国资委全资控股的深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）洽谈深圳市深投环保科技有限公司（以下简称“深投环保”）股权投资事宜，深投控现场提出了发行股份购买资产的初步方案，由于该方案可能涉及重大资产重组，因此
公司自2017年7月17日下午紧急停牌，2017年7月18日起连续停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（第2017-056号）。
公开发行可转换公司债券项目申报时，曾考虑过可转债和重大资产重组的
并行审核问题。但由于可转债是公司已要明确推进的再融资方式，前期也做了
大量充分的准备工作，已经具备申报条件；而本次重大资产重组涉及和深圳国
资的合作，涉及国有企业的混合所有制改革，交易方案创新较大，也具有较大
的不确定性。因此公司于2017年8月22日向证监会提交了公开发行可转债申报材料并收到了受理通知书。同时，公开发行可转债首次申报材料的保荐机构尽
职调查报告中披露了该事项，且在报送一次反馈意见回复时根据所公告的重大
资产重组计划及进度进行了更新。发行人在募集说明书“第七节管理层讨论和分析”之“五、重大事项说明”针对本次重大资产重组终止作了进一步更
新。
2017年9月16日，公司披露的《重大资产重组继续停牌公告》（第 2017-082号）中，首次披露了本次重组的交易对方、标的资产和初步方案等基本情况，本次重组的交易对方为无关联的第三方，标的资产为深投环保100%的股权，初步方案拟采用发行股份购买资产的方式，可能涉及配套融资事项，基于当时的初
步方案，本次交易有可能导致公司实际控制人发生变更。2017年9月30日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（第2017-092号），公司、深投控及李卫国先生于2017年9月29日就本次交易相关事宜签署了《重大资产重组的框架协议》。
标的资产深投环保的主营业务为固废处理处置及资源化利用，是业内知名
的专业化公司，符合高能环境的主营业务和未来发展战略。根据前述的《重大资产重组的框架协议》，本次重组完成后，高能环境继续实行市场化的经营机制和激励机制，保持管理团队的基本稳定，深投控承诺支持李卫国先生继续担任高
能环境的董事和董事长。由于本次重大资产重组涉及混合所有制改革，一方面
有重大的示范意义，公司和控股股东决定予以支持并推动；另一方面混合所有
制改革所涉及环节较多，推进较为谨慎和缓慢，截至2017年11月28日公司终止重大资产重组并复牌时，未能签署正式的重组协议或公告重大资产重组预
案、报告书（草案）。
2017年11月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次筹划的重大资产重组事项，并于2017年11月28日披露了相关董事会决议及《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的提示性公告》（第2017-119号）。根据2017年11月25日披露的《关于终止重大资产重组的公告》（第 2017-115号），公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资
产重组事项。
公司自上市以来，一直着力通过行业内尤其是重点战略领域的并购重组扩
充和完善产业链，但是为了保障本次可转债发行前后公司基本面不发生重大变
化，降低投资风险，公司于2017年12月14日发布了《关于公开发行A股可转换公司债券相关承诺的公告》（第 2017-125号），对终止重大资产重组进程的“冷淡期”进一步承诺，“本公司将在本次公开发行A股可转换公司债券完毕之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。”
鉴于上述公司重大资产重组已终止，且公司承诺在本次公开发行A股可转换公司债券完毕之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项，本次公开发行
可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
二、说明此次重组是否对本次可转债的发行构成实质性影响
鉴于上述公司重大资产重组已终止，且公司承诺本次公开发行A股可转换公司债券完毕之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项，同时本次可转债
首次申报和后续反馈回复及更新有关材料时对重大资产重组的进展进行了披
露，此次重组对本次可转债的发行不构成实质性影响。
三、披露股权质押的详细情况、资金使用情况及是否存在控制权变更的风
险
（一）股权质押的详细情况
根据公司于2017年12月1日披露的《关于控股股东、实际控制人及部分监事、高级管理人员增持股份的公告》（第2017-120号），2017年 11月29日，李卫国先生通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股票共 1,626,600股，
并计划再增持不低于1,000,000股。2017年 12月 1日，李卫国先生再次通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股票550,000股；2017年12月4日，李卫国先生再次通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股票250,000股。
截至本反馈意见回复出具之日，李卫国先生持有公司148,244,572股股票，占公司总股本的22.39%，质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|质押股数（万股）|质押方|质押式回购|说明|
|1|李卫国|400.00|平安银行深圳分行|否|质押期限自 2016年1月8日起至质押双方办理解除质押手续为止|
|2|李卫国|800.00|国信证券|是|初始交易日为2017年1月24日，到期回购日为2018年1月24日|
|3|李卫国|1,550.00|国信证券|是|初始交易日为2017年3月22日，到期回购日为2018年3月22日|
|4|李卫国|2,230.00|国信证券|是|初始交易日为2017年6月2日，到期回购日为2018年5月31日|
|5|李卫国|3,350.00|中信证券|是|初始交易日为2017年6月9日，到期回购日为2018年6月9日|

注：考虑2016年及2017年度资本公积转增股本影响，截至本反馈意见回复出具之日，序号1和2质押股数均为1,600万股，序号3质押股数为3,100万股，序号4和5质押股数不变，合计为11,880.00万股。
截至本反馈意见回复出具之日，李卫国先生累计质押股票118,800,000股，占所持公司股票的80.14%。
1、质押给平安银行深圳分行的高能环境股权
质押给平安银行深圳分行的高能环境股权，为高能环境向平安银行申请并
购贷款所提供的质押，李卫国并未获取资金。2015年，高能环境受让天之润持有的鑫卓泰100.00%股权，为支付收购款，高能环境于2015年12月16日与平
安银行签署了编号为“平银深分市拓五并贷字20151203第001号”的并购贷款
合同，李卫国以其持有的高能环境 1,600.00万股质押给平安银行深圳分行。
2、质押式回购（4笔）
3笔质押给国信证券以及1笔质押给中信证券的高能环境股权，所获得资金用于李卫国个人对外投资及其他个人用途。这4笔股票质押式回购的预警线为
履约保障比例达到180%，平仓线为履约保障比例达到160%。其中，履约保障
比例=（初始交易、补充质押和部分解除质押合并计算后的担保品价值）÷（初始交易金额–提前部分偿还融资本金金额）；担保品价值=已质押的标的证券数量×证券收盘价格+已质押的现金红利（或有）。
履约保障比例达到或低于警戒线的，国信证券/中信证券应向李卫国发出通知，李卫国须密切关注股票价格变化，提前做好履约保障相关准备。
若交易日（T日）履约保障比例达到或低于平仓线的，李卫国应在下一个交易日（T+1日）13:00前采取一种或多种履约保障措施：（一）提前回购；（二）补充质押标的证券；（三）双方协商的其他方式。李卫国采取履约保障措施
（二）、（三）的，应确保采取履约保障措施后，按照T日收盘价计算得履约
保障比例应不低于警戒值。
（二）资金使用情况
质押给平安银行深圳分行的高能环境股权，为高能环境向平安银行申请并
购贷款所提供的质押，李卫国并未获取资金。高能环境于2016年1月21日收到该贷款资金，该并购贷款期限5年，截至2017年9月30日借款余额为9,500.00万元。
3笔质押给国信证券以及1笔质押给中信证券的高能环境股权，李卫国所获取资金用于其个人对外投资及其他个人用途。
（三）是否存在控制权变更的风险
1、质押风险可控
截至本反馈意见回复出具之日，高能环境股价尚未触发李卫国所质押股权
追加保证金或平仓线。
根据李卫国的《个人信用报告》，李卫国信用状况良好，不存在90天以上的逾期还款记录。
公司实际控制人李卫国于 2017年12月13日出具承诺：
“1、本人目前资信状况良好，无失信记录，不存在尚未完结的重大（指金额在500万以上）诉讼、仲裁及其他纠纷；
2、本人名下的高能环境股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的情形，且本人名下高能环境股权质押均已办理完毕质押登记手续；
3、本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将以自有及自筹资金按期清偿所负债务，确保本人名下的股权质押不会影响本人对高
能环境的控制权，确保高能环境的控制权不发生变更；
4、上述股权质押相关的融资合同到期后或融资需求变更时，本人将按时或提前偿还质押借款本息并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致上述质押股
份的风险监控指标触平仓线时，本人将积极采取追加保证金、提前还款等措
施，履行合同义务。”
2、发行人控制权稳定
截至2017年11月30日，公司前10名股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|李卫国|147,444,572|22.27|
|许利民|34,671,744|5.24|
|刘泽军|29,692,360|4.48|
|向锦明|22,979,840|3.47|
|李兴国|16,755,504|2.53|
|钟佳富|16,170,218|2.44|
|北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）|15,000,029|2.27|
|磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,664,500|1.61|
|李嘉鑫|7,645,624|1.15|
|吕剑锋|7,475,700|1.13|
|合计|308,500,091|46.59|

注：李卫国先生于2017年12月1日再次增持公司股份550,000股，于2017年12月4
日再次增持公司股份250,000股，完成后李卫国先生持有发行人148,244,572股。
截至本反馈意见回复出具之日，李卫国为第一大股东，持股比例为
22.39%。许利民为第二大股东，持股比例为5.24%。其余股东持股比例均不超
过5%，公司股权较为分散，实际控制人所持股份比例相对第二大股东及其他股东比例较高。
本次发行前，控股股东、实际控制人李卫国先生持有发行人 148,244,572股，持股比例为22.39%。李卫国如行使优先认购权，认购本次发行可转换公司债券的22.39%，在全部可转换公司债券转股后，李卫国持有高能环境的股份比例仍为22.39%，李卫国仍然为发行人的控股股东、实际控制人；如李卫国不行使优先认购权，按转股价15.44元计算，可转债全部转股后，李卫国的持股比例会下降到20.69%，在此情况下，李卫国仍是发行人的第一大股东，发行人第二大股东许利民持有发行人34,671,744股，如行使优先认购权则持股比例将为5.24%，不行使优先认购权持股比例为4.84%，李卫国仍是高能环境的第一大股东，因此李卫国对发行人仍处于相对控股地位。
因此，本次发行完成后，发行人控股股东和实际控制人不会发生变动。
四、请保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了公开发行可转换公司债券有关公告、重大资产重组有关公
告，查阅了公司出具的《关于公开发行A股可转换公司债券相关承诺的公告》及有关承诺文件，与高级管理人员就可转换公司债券和重大资产重组事项进行
了访谈。
保荐机构查阅了公司的《股东名册》和有关股权质押公告、李卫国的《个人信用报告》和出具的《承诺函》，检查了各股份质押合同的质押比例、融资金额、质押率、履约保障比例、安全价格线、警戒线、平仓线和平仓价格等。
经核查，保荐机构认为：鉴于公司重大资产重组已终止，且公司承诺在本
次公开发行A股可转换公司债券完毕之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项，本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定；
此次重组对本次可转债的发行不构成实质性影响；发行人实际控制人个人信用
良好，股价下跌能及时追加保证金，并承诺具备按期清偿债务解除质押的能
力，若股价下跌导致上述质押股份的风险监控指标触及平仓线，发行人实际控
制人将积极采取追加保证金、提前还款等措施，履行合同义务，不存在因其违
约导致发行人股权变动的风险；发行人实际控制人股票质押风险可控，不会对
发行人控制权稳定造成重大不利影响。
问题 2
2.关于申请人绿色公司债券发行安排及是否符合可转债发行条件。2017年7月7日的第一次临时股东大会通过了本次8.4亿元可转债工作安排和拟发行12亿元绿色债券决议。请申请人补充说明并披露：（一）12亿元绿色债券发行安排；（二）绿色债券如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额
不超过最近一期末净资产额的40%的要求；（三）在对债券利率合理预计的基础上，披露本次可转债及12亿元绿色债券发行后，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否仍不少于公司债券一年的利息。请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、12亿元绿色债券发行安排
2017年6月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于非公开发行绿色公司债券的议案》等非公开发行绿色公司债券相关议案，并于2017年6月22日披露了相关董事会决议及《关于非公开发行绿色公司债券预案的公告》（第2017-049号）。2017年9月29日，公司向上海证券交易所申报了非公开发行绿色公司债券；2017年10月23日，上海证券交易所出具了《关于北京高能时代环境技术股份有限公司面向合格投资者非公开发行公司债券挂牌
转让审核反馈意见》（20170929S0450）；2017年11月30日，公司向上海证券交易所提交了反馈意见回复。
为保证公开发行A股可转换公司债券的顺利发行，公司于2017年12月14日发布了《关于公开发行A股可转换公司债券相关承诺的公告》（第 2017-125号），对非公开发行绿色债券发行承诺，“在本次公开发行A股可转换公司债券完成前，公司将不安排非公开发行12亿元绿色公司债券的发行工作。公司将在公开发行A股可转换公司债券完成后，根据公司的项目需求和债券市场情
况，择机分期安排非公开发行12亿元绿色债券的发行工作。”
二、绿色债券如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不
超过最近一期末净资产额的40%的要求
非公开发行绿色债券不在本次公开发行可转债发行之前发行。
三、在对债券利率合理预计的基础上，披露本次可转债及12亿元绿色债券发行后，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否仍不少于公司债券
一年的利息。
1、公开发行可转换公司债券利率合理预计
2016年起截至本反馈意见回复出具之日上市的30单可转换公司债券中，票面利率均不超过0.50%，2017年11月以来上市的可转换公司债券票面利率大多为0.30%，合理预计本次公开发行8.40亿元可转换公司债券的票面利率为
0.30%。
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||上市公司简称|转债名称|起息日期|上市日期|票面利率(%)|发行规模(亿元)|期限(年)|
|1|水晶光电|水晶转债|2017-11-17|2017-12-12|0.30|11.80|6|
|2|生益科技|生益转债|2017-11-24|2017-12-11|0.30|18.00|6|
|3|宝信软件|宝信转债|2017-11-17|2017-12-05|0.30|16.00|6|
|4|新时达|时达转债|2017-11-06|2017-12-04|0.30|8.83|6|
|5|久立特材|久立转2|2017-11-08|2017-12-01|0.30|10.40|6|
|6|济川药业|济川转债|2017-11-13|2017-11-29|0.20|8.43|5|
|7|嘉澳环保|嘉澳转债|2017-11-10|2017-11-27|0.40|1.85|6|
|8|金禾实业|金禾转债|2017-11-01|2017-11-27|0.30|6.00|6|
|9|小康股份|小康转债|2017-11-06|2017-11-21|0.30|15.00|6|
|10|隆基股份|隆基转债|2017-11-02|2017-11-20|0.30|28.00|6|
|11|林洋能源|林洋转债|2017-10-27|2017-11-13|0.30|30.00|6|
|12|东方雨虹|雨虹转债|2017-09-25|2017-10-20|0.30|18.40|6|
|13|国泰君安|国君转债|2017-07-07|2017-07-24|0.20|70.00|6|
|14|久其软件|久其转债|2017-06-08|2017-06-27|0.30|7.80|6|
|15|模塑科技|模塑转债|2017-06-02|2017-06-26|0.50|8.14|6|
|16|永东股份|永东转债|2017-04-17|2017-05-12|0.50|3.40|6|
|17|骆驼股份|骆驼转债|2017-03-24|2017-04-13|0.30|7.17|6|
|18|光大银行|光大转债|2017-03-17|2017-04-05|0.20|300.00|6|
|19|洪涛股份|洪涛转债|2016-07-29|2016-08-23|0.40|12.00|6|
|20|海印股份|海印转债|2016-06-08|2016-07-01|0.50|11.11|6|
|21|辉丰股份|辉丰转债|2016-04-21|2016-05-17|0.50|8.45|6|
|22|江南水务|江南转债|2016-03-18|2016-04-05|0.30|7.60|6|
|23|天汽模|汽模转债(退市)|2016-03-02|2016-03-24|0.50|4.20|6|
|24|白云机场|白云转债(退市)|2016-02-26|2016-03-15|0.20|35.00|5|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司简称|转债名称|起息日期|上市日期|票面利率(%)|发行规模(亿元)|期限(年)|
|25|澳洋顺昌|顺昌转债|2016-01-22|2016-02-23|0.50|5.10|6|
|26|广汽集团|广汽转债|2016-01-22|2016-02-04|0.20|41.06|6|
|27|九州通|九州转债|2016-01-15|2016-01-29|0.20|15.00|6|
|28|厦门国贸|国贸转债|2016-01-05|2016-01-19|0.30|28.00|6|
|29|三一重工|三一转债|2016-01-04|2016-01-18|0.20|45.00|6|
|30|蓝色光标|蓝标转债|2015-12-18|2016-01-08|0.50|14.00|6|

数据来源：Wind
2、非公开发行绿色公司债券利率合理预计
高能环境非公开发行绿色公司债券期限为3年，主体评级为AA，由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，债项未评级。
2016年起截至本反馈意见回复出具之日上市的9单非公开发行绿色公司债券中，主体评级为AA的南京丰盛产业控股集团于2017年7月19日起息的第一期非公开发行20亿元绿色公司债券（3年期）、于2017年9月8日起息的第二期非公开发行5亿元绿色公司债券（3年期）的票面利率均为7.50%，该绿色公司债券未担保。
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|证券全称|上市地点|发行总额(亿元)|起息日期|上市日期|票面利率|债券期限(年)|发行时债项评级|发行时主体评级|外部担保|
|山西晋煤华昱煤化工有限责任公司2017年非公开发行绿色公司债券(第一期)|上海|8.00|2017-09-27|2017-10-30|6.70|5|-||有|
|南京丰盛产业控股集团有限公司2017年非公开发行绿色公司债券(第二期)|上海|5.00|2017-09-08|2017-09-26|7.50|3|-|AA|无|
|启迪控股股份有限公司2017年非公开发行绿色公司债券(第一期)|上海|3.50|2017-08-18|2017-09-01|6.10|5|AA+|AA+|无|
|北控水务集团有限公司2017年非公开发行公司债券(第一期)(品种二)|上海|13.00|2017-08-02|2017-08-16|5.20|5|-|AAA|无|
|苏州协鑫新能源投资有限公司2017年非公开发行绿色公司债券(第一期)|深圳|3.75|2017-07-27|2017-09-12|7.50|3|AA+|AA+|有|
|南京丰盛产业控股集团有限公司2017年非公开发行|上海|20.00|2017-07-19|2017-08-09|7.50|3|-|AA|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券全称|上市地点|发行总额(亿元)|起息日期|上市日期|票面利率|债券期限(年)|发行时债项评级|发行时主体评级|外部担保|
|绿色公司债券(第一期)||||||||||
|云南水务投资股份有限公司2017年非公开发行可续期绿色公司债券(第一期)|上海|12.00|2017-06-29|2017-07-12|7.00|3|AAA|AA+|有|
|北京首创股份有限公司2017年非公开发行可续期绿色公司债券|上海|10.00|2017-05-26|2017-06-26|5.50|3|AAA|AAA|无|
|中国大唐集团新能源股份有限公司2016年非公开发行绿色公司债券(第一期)|上海|10.00|2016-09-14|2016-10-11|3.50|5|-|AAA|无|

数据来源：Wind
高能环境2016年3月21日发行3.5亿元短期融资券的票面利率为6.00%，当时银行间市场交易商协会的发行指导利率为5.32%，据此可以算得针对高能
环境的利差为0.68%。
2017年12月13日，银行间市场交易商协会AA评级3年期中期票据指导利率为5.65%，加上上述0.68%利差，加上非公开发行1%利差，再减去担保利差0.5%，可以算得高能环境非公开发行绿色公司债券的预计利率为6.83%。
综合考虑债券市场情况和高能环境非公开发行绿色公司债券的规模、期
限、评级等，合理预计非公开发行12亿元绿色公司债券的利率约为7%。
3、本次可转债及12亿元绿色债券发行后，公司最近三个会计年度实现的
年均可分配利润是否仍不少于公司债券一年的利息
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,614.01万元；合理预计公开发行8.4亿元可转换公司债券利率为0.3%，非公开发行12亿元绿色公司债券利率为7%，一年利息合计为8,652.00万元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
四、请保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了非公开发行12亿元绿色公司债券的有关公告和募集说明
书，查阅了高能环境对绿色债券发行出具的《承诺函》，查阅了高能环境 2016年3月21日发行3.5亿元短期融资券有关资料，分析了2016年以来非公开发行绿色公司债券发行情况和公开发行可转换公司债券等市场情况。
经核查，保荐机构认为：高能环境在本次公开发行A股可转换公司债券完成前，不安排非公开发行12亿元绿色公司债券的发行工作，不存在因非公开发行绿色公司债券导致不符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
40%要求的情形；在对债券利率合理预计的基础上，本次可转债及 12亿元绿色债券发行后，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一
年的利息。
问题 3
3.本次发行后，申请人累计债券余额预计将达到最近一期净资产的
39.83%。最近一期资产负债表上，申请人存在较大金额的商誉、长期应收账
款、应收账款和无形资产，请申请人说明上述资产项目相关减值计提是否充
分，是否存在规避《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二款规定的发行
条件的情况。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉减值计提充分性分析
（一）截至 2017年9月末，公司商誉基本情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|被收购公司|收购时间|2017-09-30||
|||金 额|比 例|
|靖远宏达矿业有限责任公司|2016年7月|3,244.75|12.83|
|杭州新德环保科技有限公司|2016年9月|1,791.17|7.08|
|阳新鹏富矿业有限公司|2017年1月|12,344.10|48.82|
|宁波大地化工环保有限公司|2017年1月|7,904.66|31.26|
|濮阳远大环保科技有限公司|2017年6月|0.11|0.00|
|合 计||25,284.79|100.00|

上述被收购公司均从事危险废物处置业务。其中，靖远宏达、杭州新德、
阳新鹏富、宁波大地已取得省级环保部门颁发的《危险废物经营许可》，濮阳远大目前在积极拓展河南省及周边地区的危险废物处置项目并筹划危险废物经营
许可资质申请工作。
（二）公司对构成商誉的主要项目进行的减值测试及减值准备计提情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||被收购公司名称|收购时间|业绩承诺情况|业绩实现情况|业绩承诺是否实现|商誉减值计提情况|
|1|靖远宏达|2016年7月|2016年税后净利润达到1,020万元（2016年7月1日至2016年12月31日），2017年度税后净利润达到3,000万元，2018年度税后净利润达到4,000万元。|2016年7月-12月，靖远宏达实现净利润1,103.15万元，完成当年业绩承诺；2017年1-9月，实现净利润2,090.41万元，预计也将完成本年业绩承诺。|是|业绩达预期，无减值|
|2|杭州新德|2016年9月|2018、2019、2020年公司经审计的扣非净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,000万元|虽然业绩承诺未涵盖2016年9-12月、2017年，但杭州新德2017年1-9月实现扣非净利润已达到1,196.97万元，若与2018年全年业绩承诺相比已达到八成左右。|是|业绩达预期，无减值|
|3|阳新鹏富|2017年1月|2017年经审计扣非净利润达到3,000万元、2018年经审计扣非净利润达到4,000万元|2017年1-9月实现扣非净利润3,576.38万元，预计2017年全年实现扣非净利润将远超当期业绩承诺。|是|业绩达预期，无减值|
|4|宁波大地|2017年1月|不适用|不适用|不适用|经营情况良好，符合预期，无减值|
|5|濮阳远大|2017年6月|不适用|不适用|不适用|股权取得成本为52万元，纳入合并报表时间较短，无减值|

1、靖远宏达是注册在甘肃省白银市靖远县的一家有色金属冶炼废渣综合利用和加工销售的危废处理企业，收购靖远宏达有助于高能环境拓宽在西北地区
固废处理产业链，提升公司危险废物处置和综合利用的能力。靖远宏达经核准
的危险废物经营规模为119,000吨/年。
靖远宏达收购时间为2016年7月，实现了2016年业绩承诺，预期也能实现
2017年业绩承诺。靖远宏达报告期内经营情况良好，无需计提减值准备。
2、杭州新德是注册在浙江省杭州建德的一家专门处理废有机溶剂的危废处
理企业。杭州新德的客户以江浙地区的医药企业为主，收购杭州新德有助于高
能环境拓宽在江浙地区的医药危险废物处理产业链。
杭州新德收购时间为2016年9月，虽然杭州新德业绩承诺未涵盖2016年
9-12月、2017年，但杭州新德2017年1-9月实现扣非净利润若与2018年全年
业绩承诺相比已达到八成左右。杭州新德报告期内经营情况良好，无需计提减
值准备。
3、阳新鹏富是一家专业从事收集、贮存、处置和开发利用电镀污泥、表面处理废物和一般工业固废综合回收利用的科技环保型企业。阳新鹏富注册在湖
北省阳新县富池镇循环经济产业园，收购阳新鹏富有助于高能环境拓宽在湖北
及周边地区的固废处理产业链，提升危险废物处置和综合利用的能力。阳新鹏
富经核准的危险废物经营规模为99,150吨/年，牌照量较大，市场地位和盈利能力较好。
阳新鹏富收购时间为2017年1月，预计2017年完成业绩将远超业绩承诺，报告期内经营情况良好，无需计提减值准备。
4、宁波大地是注册在宁波化学工业区（蟹浦）的一家专业从事工业危险废弃物的收集、贮存、利用和处置的企业。宁波大地坐落在宁波石化经济技术开
发区内，是该开发区配套的基础设施，随着园区内石油化工产业的发展，公司
未来业绩可期。宁波大地成立于2005年，是国内最早从事工业危险废弃物处置的企业之一，核心经营管理团队稳定且经验丰富，收购宁波大地有利于高能环
境复制成功经验、拓展新项目。
高能环境对于宁波大地的收购未约定业绩承诺的主要原因在于：（1）公司于2015年3月曾对宁波大地做过初步财务尽职调查，对项目大体情况有所了
解，基于对所处行业、所处地域、项目本身运行状况和现有管理团队的判断，
认为只要保持核心管理团队的稳定性，即可保证宁波大地的运营状况及盈利能
力，无需签订对赌协议；（2）该项目是公司上市之后的第一个着手的并购项目，危废领域也是公司计划重点布局的领域，项目位置处于经济发达地区，未来市
场容量大，管理团队有丰富经验，可以为江浙地区其他项目输出管理人员和经
验。（3）宁波大地正在建设的“100吨/天危险废物焚烧生产线技改项目”（以
下简称“三期项目”）是《宁波市“十三五”固体废物污染防治专项规划》的重点项目，项目建成后前景看好。
宁波大地焚烧炉系统目前的危险废物处置能力为15,600吨/年，三期项目是在拆除原20吨/天危险废物焚烧生产线基础上建设的，建成后宁波大地的危险废物处置能力将超过45,000吨/年。项目投产后，产能和盈利能力将会大幅提升。
2017年，预计宁波大地实现净利润700万元，2018年三期项目投产后，预计每年实现净利润可以达到1,500万元至2,000万元。
宁波大地收购完成后经营情况良好，符合预期，实质业务与外部经营环境
未发生重大变化，包含商誉的资产组的可收回金额大于其自购买日持续计算的
可辨认净资产公允价值，无需计提商誉减值准备。
5、濮阳远大注册于河南省濮阳市，目前在积极拓展河南省及周边地区的危险废物处置项目，收购濮阳远大有助于高能环境拓宽河南省及周边地区固废处
理产业链，提升公司危险废物处置和综合利用的能力。
濮阳远大收购时间为2017年6月，股权取得成本为52万元，截至2017年9月濮阳远大尚未产生收入。濮阳远大股权取得成本较小，仅形成商誉 1,113.80元，纳入合并报表时间较短，且收购完成后公司实质业务与外部经营环境未发
生重大变化，无减值迹象，未计提商誉减值准备。
（二）商誉减值测试的过程、方法和结果
公司每年年度终了或定期对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产
组合来预计未来现金流量现值，以上收购的子公司均独立运营，管理层将上述
子公司分别作为单独资产组，依据管理层制定的未来五年财务预算和折现率预
计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，以
此判断合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值
准备。
2017年9月末，公司首先根据所收购公司以往获利能力及营运资金情况估计其未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选
取折现率，对预测的未来期间的净现金流量进行折现并扣除少数股东价值后的
金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与被收购公司自购买日持续计算的可辨认净资产公允价值及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被被收购公司
及商誉是否存在减值。
净现金流量方面，采用公司现金流量，即：公司现金流量＝净利润＋折旧
摊销－追加资本。
公司根据所收购公司历史经验情况，以及环保行业的发展现状，结合未来
经营计划及期末在手订单，预测其未来年度的销售收入；根据被收购公司的经
营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近
年各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销和追加资本情况，
通过上述方法预测被收购公司未来各期的公司现金流量。
折现率方面，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预测收益口径采
用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。公司权益资本、
债务资本的比重主要结合可比公司运营状况及债务情况、可比公司目前的盈利
情况、可比公司的资本结构等确定。公司使用 CAPM模型计算权益资本成本，选取期末时10年期国债利率的平均收益水平作为无风险报酬率，结合同行业可比上市公司的情况计算出无财务杠杆的β算被收购公司权益资本成本；再根据
被收购公司自身特点确定个别风险。公司债务资本使用银行同期借款利率。
2017年9月末，公司商誉减值测试过程及结果汇总如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|购买日|商誉金额①|自购买日持续计算的可辨认净资产公允价值②|合计③=①+②|可回收金额④|可回收金额④是否高于③|是否减值|
|靖远宏达|2016年7月|3,244.75|5,712.32|8,957.07|18,093.70|是|否|
|杭州新德|2016年9月|1,791.17|5,464.74|7,255.91|8,627.92|是|否|
|阳新鹏富|2017年1月|12,344.10|6,292.16|18,636.26|21,850.30|是|否|
|宁波大地|2017年1月|7,904.66|1,965.19|9,869.85|13,963.10|是|否|

综上所述，报告期内，发行人严格按照商誉减值计提政策进行了商誉减值
测试，商誉减值准备计提充分、合理。
二、应收账款、长期应收款减值计提充分性分析
1、与同行业上市公司应收账款及长期应收款对比情况分析
应收账款坏账计提比例与同行业上市公司对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账龄||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|启迪桑德（000826）|5%|10%|50%|90%|90%|90%|
|兴源环境（300266）-水利疏浚工程业务|5%|10%|20%|30%|50%|5-7年：80%7年以上：100%|
|兴源环境（300266）-园林绿化工程业务|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
|兴源环境（300266）-其他业务|5%|10%|30%|50%|50%|50%|
|博世科（300422）|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|博天环境（603603）|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|岭南园林（002717）|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|铁汉生态（300197）|5%|10%|15%|20%|50%|100%|
|公司|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

长期应收款坏账计提比例与同行业上市公司对比
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账龄|||||||
||未到收款期|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|启迪桑德（000826）|未计提坏账准备|||||||
|兴源环境（300266）|-未计提坏账准备-|||||||
|博世科（300422）|-未计提坏账- 准备-|||||||
|博天环境（603603）|--无此业-务--|||||||
|岭南园林（002717）|- -未计提坏账 -- 准备- -|||||||
|铁汉生态（300197）|--未计提坏- 账 准备---|||||||
|公司|0%|5%|10%|- ---3 0%- -|50%|80%|100%|

-
公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司对比-，无重大差异。同行业
-
-
上市公司长期应收款未计提坏账准备，公司坏账计提政-策更加谨慎。
-
2、公司的客户主要为市政管理部门及其下属单位、大型工矿企业和大型石
油化工企业，信誉度好，实际发生坏账可能性较低。截至2017年9月末，公司
一年以内应收账款占比较大，期后回款情况显示公司的应收账款回款控制较
好，应收账款整体回收风险较小。部分账龄较长的款项通过催款程序能够收
回。公司账龄结构以及按账龄计提坏账准备情况如下：
应收账款账龄结构以及按账龄计提坏账准备情况：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月末|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例||
|1年以内|7,122.06|55.58|356.10|
|1-2年|2,176.54|16.98|217.65|
|2-3年|2,064.49|16.11|619.35|
|3-4年|1,288.23|10.05|644.12|
|4-5年|4.08|0.03|3.26|
|5年以上|159.66|1.25|159.66|
|合计|12,815.06|100.00|2,000.14|

长期应收款账龄结构以及按账龄计提坏账准备情况：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月末|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例||
|未到收款期|95,108.52|95.94||
|1年以内|3,965.48|4.00|198.27|
|1-2年|60.00|0.06|6.00|
|2-3年||||
|3-4年||||
|4-5年||||
|5年以上||||
|合计|99,134.00|100.00|204.27|

综上所述，公司应收账款、长期应收款减值准备计提充分。
三、无形资产减值计提充分性分析
截至2017年9月30日，公司无形资产期末余额94,778.39万元，其中，特特许经营权期末余额83,364.85万元，占比达87.96%，系政府授予的BOT及PPP项目特许经营权利。
公司无形资产特许经营权相关的BOT及PPP项目大部分均处于在建期间，建设均按期进行，未违反合同约定，项目预期前景较好，无减值迹象。运营收
入业务量及收入基本呈现上升的趋势，部分出现波动，属于正常经营现象，报
告期内未出现业务量或收入持续下滑的情形，各营运项目经营权未见减值迹
象。通过查阅废渣、废水及医疗废物处理协议，将公司、客户单位及项目甲方
三方确认的处置费用确认单与账面收入进行核对，向主要客户进行函证并查阅
其工商信息，检查回款情况，未见各营运项目收入存在重大异常。
公司特许经营权各项目均处于环保领域，国家陆续出台了一系列国家标准
和行业标准，推动了整体行业的规范和发展；通过实地查看大型项目、了解各
项目实际支出情况，各项目状态良好；根据各废渣、废水及医疗废物处置标准
及剩余营运年限预计情况，未发现导致项目资产可收回金额大幅度降低的情
形。
综上所述，公司无形资产特许经营权无减值迹象。
四、是否存在规避《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二款规定的
发行条件的情况
公司商誉和无形资产不存在减值迹象，应收账款、长期应收款减值准备计
提充分，公司不存在因上述资产减值准备计提不充分而规避《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二款规定的发行条件的情况。
2017年1-11月，公司实现营业收入191,115.90万元，实现归属母公司所有者净利润16,333.14万元，加权平均净资产收益率为7.96%（未年化）；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为16,447.19万元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为8.02%（未年化）。
五、请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构和会计师查阅了高能环境商誉减值测试的过程、方法和结果，查
阅了形成商誉子公司收购协议及补充协议，查阅了形成商誉子公司财务报表，
将高能环境应收账款坏账计提比例、长期应收款坏账计提比例与同行业上市公
司进行对比，查阅了有关期后回款记录，查阅了特许经营权有关合同及会计凭
证，查阅了废渣、废水及医疗废物处理协议等。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司商誉、应收账款、长期应收款、无
形资产等资产相关减值准备计提充分，公司不存在因上述资产减值准备计提不
充分而规避《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二款规定的发行条件的情况。
问题 4
4.申请人报告期内2014年至2017年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为-23,142.60万元、-1,300.07万元、-11,105.87万元及-4,938.55万元，均为负值，且金额较大、波动较大。请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流
量净额为较大负值，且波动较大的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额及其构成分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|公司经营活动现金流量||||||
|经营活动现金流入|138,202.13|85,286.90|113,583.54|85,520.64|42,518.40|
|经营活动现金流出|145,487.85|90,225.45|124,689.41|86,820.71|65,661.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,285.72|-4,938.55|-11,105.87|-1,300.07|-23,142.60|
|BT项目经营活动现金流量||||||
|经营活动现金流入|600.00|600.00|22,016.84|30,100.76|13,664.05|
|经营活动现金流出|7,066.64|4,570.36|17,508.04|19,312.17|18,794.81|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,466.64|-3,970.36|4,508.80|10,788.59|-5,130.76|
|BOT项目经营活动现金流量||||||
|经营活动现金流入|398.77|254.81|110.25|233.03|-|
|经营活动现金流出|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|398.77|254.81|110.25|233.03|-|
|剔除BT项目、BOT项目后的经营活动现金流量||||||
|经营活动现金流入|137,203.36|84,432.09|91,456.45|55,186.85|28,854.35|
|经营活动现金流出|138,421.21|85,655.09|107,181.37|67,508.54|46,866.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,217.85|-1,223.00|-15,724.92|-12,321.69|-18,011.84|

注：1、BT项目在期后取得了大额回款。2017年12月19日，长春市三道垃圾场环保生态公园BT项目回款18,080.00万元。
2、“BT项目经营活动现金流量”、“BOT项目经营活动现金流量”不包含总部管理费用和销售费用涉及现金支出。
3、“剔除BT项目、BOT项目后的经营活动现金流量”主要为EPC项目的经营活动现金流入和流出，也包含上述总部管理费用和销售费用涉及现金支出。
4、由于公司目前BOT项目大部分处于建设期，而BOT项目在建设期没有现金流入，支出体现为投资活动现金流出，在运营期的回款为经营活动现金流入，因此“BOT项
目经营活动现金流量”中的“经营活动现金流入”较小，“经营活动现金流出”为0。
二、请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量净额为较大负值，且
波动较大的原因
高能环境在承接工程项目时，主要有BT、EPC、BOT三种模式。
在BT模式下，项目建设完成移交给业主后再进行工程结算：公司签订合同后，根据合同要求进行施工，工程施工期间公司按月申报工程量，并按完工进
度确认收入，但在工程施工期间业主不向公司支付工程结算款；待全部工程竣
工验收审核后，公司再分期收回工程结算款和相应的投资回报。因此，BT模式下工程一般无进度款，需待项目办妥竣工手续后方可收取首期回购款，而公司
已根据相关合同的约定支付了项目履约保证金、工程分包款、材料采购款等支
出。
EPC模式按工程施工进度进行工程结算：根据行业惯例，工程承包合同一
般约定采取分期收取工程款的方式，在签订工程承包合同后公司通常可以收到
10%～30%的预收账款；工程施工过程中通常可收到30%～70%的工程进度款；
在工程竣工决算审计后，业主或工程委托方支付工程进度款为工程决算审计造
价的90%～95%，剩余5%～10%的工程造价款作为工程质保金在工程质量保修期满后支付。体现在现金流量分类上，EPC项目的回款和支出为经营活动现金
流入和流出。
BOT模式则是项目建设完成后公司作为项目运营方，收回投资额及投资回报：公司签订合同后，根据合同的要求进行施工，建造期间业主不会向公司支
付工程结算款。待项目通过环保等验收合格后，公司作为项目的运营方，在特
许经营期内，以运营费形式收回项目的前期投资额及适当的投资回报，运营期
内项目现金流比较稳定。体现在现金流量分类上，BOT项目在建设期没有现金流入，支出体现为投资活动现金流出，在运营期的回款为经营活动现金流入。
受财政部、发展改革委、人民银行、银监会于2012年12月24日联合发布的《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）的影响，高能环境在报告期内没有新增BT项目，预计未来也不再新增BT项目，但在报告期内存在之前以BT模式承接的项目，截至2017年9月末，公司有部分BT
项目还处于建设期或正在办理竣工验收手续。
（一）报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要是2015年克拉玛依生活垃圾填埋场二期工程BT项目较合同规定提前实现了回购，这直接导致了2015年经营活动产生的现金流量净额远高于2014年和2016年。正常情况
下，BT项目在办妥竣工手续后3~4年内分期收回工程结算款和相应的投资回
报，而克拉玛依生活垃圾填埋场二期工程BT项目本次提前回购则是在办妥竣工手续时即收回了大部分投资；由于BT模式下工程一般无进度款，提前回购的回款金额较大，克拉玛依生活垃圾填埋场二期工程本次回款20,673.28万元。报告
期内，除克拉玛依生活垃圾填埋场二期工程BT项目外，公司基本没有其他BT项目较合同规定提前实现回购。
（二）报告期内经营活动产生的现金流量净额为较大负值的原因
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为较大负值，主要由目前公司
所处的快速发展阶段和客户属性所共同决定的。一方面，得益于近年来环保行
业的快速发展，报告期公司的经营规模保持较大幅度的增长，营业收入2015年度较2014年度增长31.15%、2016年度较2015年度增长53.63%，公司每年不断将资金包括项目回款投入到新项目的建设中；另一方面，公司的客户主要为市
政管理部门及其下属单位、大型工矿企业和大型石油化工企业，信誉度好，虽
然实际发生坏账可能性较低，但是存在收回项目投资款相对较慢的情形。这都
导致经营性现金流出较大，经营性现金流入相对较慢，进而导致公司经营活动
现金流量净额为较大负值。
（三）同行业上市公司也存在经营活动产生的现金流量净额为较大负值或
波动较大的情形
受国家加快推动生态文明建设、社会公众环保意识提高等多因素推动，中
国环保行业快速增长，A股环保行业上市公司的经营规模和收入在报告期内均
有较大增长，在这一背景下诸多同行业上市公司出现了经营活动现金流量净额
为较大负值或波动较大的情形。在巨潮资讯网上查询的结果具体情况列示如
下：
1、启迪桑德环境资源股份有限公司（简称启迪桑德，股票代码000826）
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入|328,859.20|411,189.77|354,497.13|272,201.17|
|经营活动现金流出|468,391.22|457,476.39|336,588.94|269,275.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-139,532.02|-46,286.62|17,908.19|2,925.60|

2、兴源环境科技股份有限公司（简称兴源环境，股票代码300266）
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入|187,376.76|149,643.97|71,428.54|81,888.70|
|经营活动现金流出|267,947.37|154,061.98|75,519.69|72,714.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-80,570.61|-4,418.01|-4,091.15|9,174.52|

3、广西博世科环保科技股份有限公司（简称博世科，股票代码300422）
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入|67,807.69|54,522.56|47,232.38|31,608.11|
|经营活动现金流出|85,718.31|60,112.46|54,721.30|31,549.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,910.63|-5,589.90|-7,488.92|58.88|

4、博天环境集团股份有限公司（简称博天环境，股票代码603603）
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入|117,765.84|124,139.18|133,831.73|157,683.11|
|经营活动现金流出|168,654.61|177,748.47|172,968.65|155,129.48|
|经营活动产生的现金流量净额|-50,888.77|-53,609.29|-39,136.92|2,553.63|

5、岭南园林股份有限公司（简称岭南园林，股票代码002717）
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入|173,347.76|171,834.04|94,001.21|58,089.45|
|经营活动现金流出|239,979.54|179,333.00|107,733.97|77,273.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-66,631.78|-7,498.97|-13,732.76|-19,183.98|

6、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（简称铁汉生态，股票代码300197）
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入|404,792.83|292,857.44|220,136.25|118,083.75|
|经营活动现金流出|436,485.83|355,602.22|225,826.27|142,260.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,693.00|-62,744.79|-5,690.02|-24,176.35|

（四）经营模式转型对公司未来经营活动现金流量影响分析
BT项目方面，公司在报告期存在之前承接BT项目的回款和支出；而受政策限制，报告期内没有新增BT项目，预计未来也不再新增BT项目。之前承接的BT项目在2015年、2016年的回款已经能覆盖支出，2017年BT项目经营活动产生的现金流量净额截至2017年11月已转为正数，预计全年为正。现有BT项目即将于2018年初完工，未来3年，随着BT项目陆续办理竣工验收手续，BT项目将进入密集回款期，后续净流入资金约8亿元。截至2017年9月30日，公司长期应收款账面价值98,929.73万元，均为BT项目所形成的。
EPC项目方面，在经营规模和收入规模不断扩大的情况下，公司加强现金
流管理，EPC项目所导致的经营活动现金流量负值呈逐年缩小的趋势：（1）公司加强了应收款项管理工作，逐项梳理各项目合同额、收款条件、应收款项确
认、项目状态、疑难情况总结分析等，多部门多维度协同合作，加大项目应收
款项催收力度并取得较好的回款效果；（2）公司不断优化投标项目管理，将公司主要资源向优质项目配置，对于毛利率较低、回款条件苛刻、客户信用不好
的项目提前予以剔除，有效避免公司工程款项垫付情形出现。
BOT项目方面，公司大多数BOT项目尚处于建设期，对经营活动现金流量影响相对较小；未来3年，随着包括募投项目在内的投资运营类项目进入运营
期，公司经营活动现金流量将有较大改善。报告期内，公司的经营模式正在进
行转型，报告期初公司经营模式以工程承包为主，目前已建立了工程承包与投
资运营相结合的经营模式，其中工程承包主要为 EPC项目，投资运营主要为
BOT项目。截至2016年12月31日，公司在手运营类项目共27个，其中城市环境板块运营项目11个，工业环境业务板块运营项目16个；其中大部分项目已
经进入建设期，建成投入运营后能够为公司贡献较为稳定和持续的收入和利
润，并能产生较为稳定的经营活动现金流。
（五）小结
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为较大负值，是由目前公司所
处的快速发展阶段和客户属性所共同决定的。
报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要由于2015年克拉玛依生活垃圾填埋场二期工程BT项目较合同规定提前实现了回购。
未来3年，一方面，随着包括募投项目在内的投资运营类项目（主要是BOT项目）进入运营期，以及公司在报告期之前承接的BT项目进入密集回款期，公司经营活动现金流量将有较大改善；另一方面，公司加强应收款项管理工作并
优化投标项目管理等措施对经营活动现金流量的积极效应将逐步显现。
三、申请人未来机遇较好，凭借环境治理领域丰富的行业积淀，可转换公
司债券的发行和募投项目实施有助于降低公司财务风险并改善财务状况
（一）国家环保投资及财政支出持续加大投入
2016年是“十三五”规划的开局之年，国家不断加大对环境保护的力度，环境治理的法规及相关政策纷纷出台，并加强对环境保护的督查力度，这要求
对环境保护以及环保设施的投入需求进一步提升。2006年，环境保护支出科目被正式纳入国家财政预算，从“九五”时期开始，我国政府高度重视环境保护
工作，近年来，环境保护支出逐年提高，2011年至2015年，环境保护支出占同年国家财政支出的比重从2.42%上升至2.73%。
根据国家统计局数据，2015年我国环境污染治理投资总额为 8,806.30亿
元，占历年GDP的比重在1-2%之间，与发达国家相比还有很大的差距。我国
“十一五”期间环保投资计划1.3万亿，实际完成2.16万亿，超出比例66%；
“十二五”计划3.4万亿，实际5万亿，超出47%；“十三五”计划环保总投资10万亿，根据市场预期，实际全社会总投资有望达到17万亿。根据环保部规
划，“十三五”期间环保投资力度将继续加码，我国环保投资占 GDP比重将达到发达国家水平，届时将打开环保产业的投资空间。
（二）公司在环境治理领域具有丰富的行业积淀
公司主营业务涵盖环境修复、城市环境和工业环境三大板块，具有二十多
年的专业技术与项目建设服务经验，已成功实施了数百项环境治理项目，积累
了丰富的行业积淀：环境修复领域涵盖含铬、铅、镉、锌、砷等重金属污染修
复和汽油、苯、甲苯、二甲苯等有机物污染修复，是国内修复行业的先行者之
一；垃圾处理领域，公司已经从末端焚烧填埋业务延伸至前端废弃物清扫、收
集及环卫信息化等全流程系统服务；危废处置领域布局全面，处置范围广、具
备协同效应；工业废水、工业固废、市政污泥等各领域的项目均已陆续进入投
资、建设、运营阶段。
（三）募投项目的实施将增强公司的经营业绩，优化公司未来环保产业布
局和可持续发展
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的核心竞
争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的
可持续发展。本次公开发行可转换公司债券，公司的主营业务范围保持不变，
不会导致公司业务和资产的整合；但公司资本实力将显著增强，有助于进一步
提高公司主营业务领域的项目承揽和全流程服务能力，抢占环保领域市场份
额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
（四）可转换公司债券的发行有助于降低公司财务风险、改善财务状况、
提高公司资金实力和抗风险能力
本次公开发行可转换公司债券完成后，将为公司进一步发展提供资金保
障，公司的总资产规模将增加，负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风
险、改善财务状况、提高公司资金实力和抗风险能力。
虽然本次公开发行可转换债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才
能体现，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的
下降，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和
经营业务将会得到较大提升。
四、请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构和会计师查阅了现金流量有关会计凭证和财务报表，查阅了BT项目有关协议和会计凭证，分析了同行业上市公司的现金流量等。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司报告期内经营活动产生的现金流量
净额为较大负值，是由目前公司所处的快速发展阶段和客户属性所共同决定
的；报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要由于2015年克拉玛依生活垃圾填埋场二期工程BT项目较合同规定提前实现了回购；公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为较大负值且波动较大的原因是合理的，符合公
司实际情况；未来3年，一方面，随着包括募投项目在内的投资运营类项目（主要是BOT项目）进入运营期，以及公司报告期之前承接的BT项目进入密集回款期，公司经营活动现金流量将有较大改善，另一方面，公司加强应收款项管
理工作并优化投标项目管理等措施对经营活动现金流量的积极效应将逐步显
现；发行人未来机遇较好，凭借环境治理领域丰富的行业积淀，可转换公司债
券的发行和募投项目实施有助于降低公司财务风险并改善财务状况。
问题 5
5.请申请人说明本次募投的3个垃圾焚烧项目发电是否取得当地省级电网管理部门的并网及售电协议，售电收入是否存在不确定性；请保荐机构发表核
查意见。
回复：
一、请申请人说明本次募投的3个垃圾焚烧项目发电是否取得当地省级电
网管理部门的并网及售电协议，售电收入是否存在不确定性
3个垃圾焚烧项目的整体业务流程如下：
根据有关法规和项目工作计划，并网及售电协议在接入系统工程竣工验收
后签订，接入系统竣工时间大致与垃圾焚烧电厂主体工程竣工时间一致。在主
体工程的土建工程和设备安装工程完工后，项目公司应按有关规范的规定进行
单项工程验收、设备单机调试、联动试车及设备性能测定，并向当地住房和城
乡建设局及有关管理部门提交相关报告申请竣工验收；配套接入系统在配电设
施和输电线路竣工并履行开关命名等手续后向有关管理部门申请验收。在主体
工程和配套接入系统竣工验收后，项目公司与当地电网公司签订并网及售电协
议，具体签订对方根据所并入电网和地方规定而有所不同。
截至本反馈意见回复出具之日，贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程目
前处于项目设计采购和项目施工采购阶段，和田生活垃圾焚烧 PPP项目一期工程目前处于项目设计采购和项目施工采购阶段，泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目
一期工程目前处于项目建设实施阶段，3个垃圾焚烧项目均未达到竣工验收条
件。
（一）贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程
贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程接入贺州市桂源水利电业有限公司
电网。贺州市桂源水利电业有限公司是上市公司广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”）的控股子公司，主要经营区域包括贺州市八步区、平桂管理区，即为本项目建设地点所在地和垃圾处理服务区域。桂东电力是全国水利
系统中厂网合一的地方水电企业，建立了发供电一体化体系，与南方电网（广西电网隶属于南方电网）、国家电网相互独立无隶属关系。
本项目电力系统手续进展及预计完成情况如下：
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|电力系统手续|进展情况 / 预计完成情况|
|1、向贺州市桂源水利电业有限公司提交并网意向申请书，拿到贺州市桂源水利电业有限公司同意我司发电项目并网的复函。|2017年7月31日，贺州市桂源水利电业有限公司出具《关于贺州市生活垃圾焚烧发电项目并网意向的复函》，同意贺州市生活垃圾焚烧发电项目接入贺州市桂源水利电业有限公司电网。|
|2、取得贺州市桂源水利电业有限公司出具的接入系统方案及确定函和接入电网意见函。|2017年8月10日，贺州高能和贺州市桂源水利电业有限公司确认了《贺州市生活垃圾焚烧发电项目并网工程接入系统方案》，贺州市桂源水利电业有限公司出具《贺州市生活垃圾焚烧发电项目接入系统确认单》，确认接入系统方案已制订完成。2017年8月15日，贺州市桂源水利电业有限公司出具了《关于贺州市生活垃圾焚烧发电项目并网的复函》（〔2017〕-105号），原则同意贺州市生活垃圾焚烧发电项目接入贺州市桂源水利电业有限公司电网。|
|3、接入系统勘察设计委托|2017年9月20日已委托。|
|4、并网架空线路走廊设计完成，提交贺州市政府规委会审核，贺州市规划院出图，规划局备案|2017年10月20日并网架空线路走廊已设计完成，已提交市规委会通过，110kV黄田变北侧1km左右35kV架空线路具体走向位置待定。|
|5、设计资料送审桂源水利电业，取得相关审核意见。|预计2018年1月|
|6、电源配套工程项目核准|预计2018年1月|
|7、签订接网协议|预计2018年2月|
|8、委托施工|预计2018年2月|
|9、申请并网验收|预计2018年8月|
|10、办理《电力业务许可证》|预计2018年8月|
|11、签订《购售电合同》和《并网调度协议》|预计2018年8月|
|12、倒送电|预计2018年9月|
|13、并网调试|预计2018年11月|
|14、正式并网|预计2018年12月|

注：本项目《并网调度协议》、《购售电合同》与“贺州市桂源水利电业有限公司”签订；《电力业务许可证》向“国家能源局南方监管局广西业务办”申请办理。
截至本反馈意见回复出具之日，贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程尚
未取得并网及售电协议，并网及售电协议均须与“贺州市桂源水利电业有限公
司”签订，非当地省级电网管理部门。本项目主体工程目前处于设计采购和施
工采购阶段，暂不具备签订并网及售电协议的条件；本项目已取得贺州市桂源
水利电业有限公司同意并网的复函及其出具的接入系统方案和确定函等前置程
序文件，按照项目进度取得了对应的电力系统手续文件，预计2018年8月取得并网及售电协议，目前并网及售电协议办理无实质性障碍，售电收入不存在不
确定性。
（二）和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程
和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程接入国网新疆电网，具体通过“国网新疆电力有限公司和田供电公司”接入。根据《新疆电网调度规程》，新疆电网设置三级调度机构，即：新疆电力调度中心（简称省调）、地区级电网调度机构（简称地调）、县级调度机构（简称县调），电网调度机构在电网调度业务活动中是上下级关系，下级调度机构必须服从上级调度机构的调度。“国网新疆电
力有限公司和田供电公司”为地调，“国网新疆电力有限公司”为省调。
本项目电力系统手续进展及预计完成情况如下：
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|电力系统手续|进展情况 / 预计完成情况|
|1、电力接入系统报告送国网和田电力公司初审，出具初审意见后报送国网新疆电力公司经研院评审，出具最终评审的会议纪要|2017年6月24日，国网新疆电力有限公司和田供电公司出具了《关于和田市垃圾焚烧发电项目接入系统设计的审查意见》（新和电发〔2017〕212号），和田市垃圾焚烧发电项目接入白玉变，所产生的电能完全可以在白玉变电站供区就地消纳，有效降低白玉变供电区域符合对主网的需求；并明确了接入系统方案、系统对有关电气参数的要求、系统继电保护及安全自动装置、系统调度自动化和系统通信等评审意见。2017年 9月28日，受国网新疆电力公司发展策划部委托，国网新疆电力公司经济技术研究院出具了《关于和田市垃圾焚烧发电项目接入系统初审的会议纪要》（新电经研会〔2017〕57号），进一步明确了接入系统方案、系统对有关电气参数的要求、系统继电保护及安全自动装置、系统调度自动化和系统通信等评审意见。|
|2、配套35KV电力输变电工程的勘察、可研报告、初设及施工图委托|2017年10月已经委托编制可研报告。|
|3、配套35KV输变电工程的可研报告送审，先报送和田电力公司初审，然后递交新疆电力公司|2017年12月国网新疆电力有限公司和田供电公司已初审完成，正在修改相关电力路径。待设计单位完成修改后，报送国网新疆电力有限公司。|

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|电力系统手续|进展情况 / 预计完成情况|
|4、电力接入报告及配套35KV输变电工程的可研报告送审可研报告的最终批复|预计2018年1月|
|5、向和田电力公司递交并网申请书，取得和田电力公司的批复函|预计2018年1月|
|6、配套35KV输变电工程的并网架空路径设计完成，报送和田地区政府相关会议审核，到和田市规划局、国土局备案|预计2018年2月|
|7、配套35KV输变电工程的项目核准|预计2018年4月|
|8、跟国网和田电力公司签订接网协议|预计2018年5月|
|9、配套35KV输变电工程委托施工|预计2018年5月|
|10、申请配套35KV输变电工程并网验收|预计2018年11月|
|11、办理《电力业务许可证》|预计2018年11月|
|12、签订《购售电合同》及《并网调度协议》|预计2018年11月|
|13、倒送电|预计2018年12月|
|14、并网调试|预计2019年2月|
|15、正式并网|预计2019年3月|

注：本项目《并网调度协议》、《购售电合同》与“国网新疆电力有限公司和田供电公司”签订；《电力业务许可证》向“国家能源局新疆监管办公室”申请办理。
截至本反馈意见回复出具之日，和田生活垃圾焚烧 PPP项目一期工程尚未取得并网及售电协议，并网及售电协议均须与“国网新疆电力有限公司和田供
电公司”签订，非当地省级电网管理部门。本项目目前处于设计采购和施工采
购阶段，暂不具备签订并网及售电协议的条件；本项目已取得国网新疆电力公
司和田供电公司对接入系统设计的初审意见和国网新疆电力公司经研院评审会
议纪要等前置程序文件，按照项目进度取得了对应的电力系统手续文件，预计
2018年11月取得并网及售电协议，目前并网及售电协议办理无实质性障碍，售电收入不存在不确定性。
（三）泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程
泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程接入国网江苏电网，具体通过“国
网江苏省电力有限公司泗洪县供电分公司”接入。根据《江苏电力系统调度规
程》，江苏电力调度机构设置采用三级制，即省级电力调度机构（简称省调）、省辖市级电力调度机构（简称地调）、县（市）级电力调度机构（简称县调），
电网调度机构在电网调度业务活动中是上下级关系，下级调度机构必须服从上
级调度机构的调度。“国网江苏省电力有限公司泗洪县供电分公司”为县调，
“国网江苏省电力有限公司宿迁供电分公司”为对应地调，“国网江苏省电力
有限公司”为省调。
本项目电力系统手续进展及预计完成情况如下：
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|电力系统手续|进展情况 / 预计完成情况|
|1、接入系统设计报告报江苏省电力公司宿迁供电公司评审|2015年4月27日，国网江苏省电力有限公司宿迁供电分公司向本项目实施主体及泗洪县供电公司印发了《泗洪县生活垃圾焚烧发电项目（7.5MW）接入系统设计报告评审意见的通知》（宿供电发展〔2015〕104号），本项目定位为小型公用发电厂，所发电力在泗洪电网消纳，并明确了接入系统及系统对有关电气参数的要求、系统继电保护及安全自动装置、系统通信、系统调度自动化等评审意见，要求泗洪县供电公司根据该评审意见，精心做好项目接入服务工作。|
|2、配套20KV接入系统线路规划路径图|2016年9月18日，泗洪城乡建设规划局确认了配套20KV接入系统线路规划路径图。|
|3、配套20KV接入系统工程核准的批复|2017年5月16日，泗洪县发展和改革局出具了《关于泗洪县生活垃圾焚烧发电项目配套20KV接入系统工程核准的批复》（洪发改投资发〔2017〕132号），同意实施泗洪县生活垃圾焚烧发电项目配套20KV接入系统工程，并明确了项目线路走向，项目主要建设内容及规模。|
|4、配套20KV接入系统设计评审意见|2017年5月17日，国网江苏省电力有限公司泗洪县供电分公司出具《泗洪县生活垃圾焚烧发电项目一期工程接入系统工程初步设计图纸评审会议纪要》（洪供电纪要[2017]3号）。|
|5、配套20KV接入系统输电线路施工|2017年8月25日，配套20KV接入系统输电线路开始施工。|
|6、申请倒送电验收|预计2018年1月|
|8、办理《电力业务许可证》|预计2018年2月|
|9、签订《购售电合同》和《并网调度协议》|预计2018年3月|
|10、倒送电|预计2018年3月|
|11、并网调试|预计2018年3月|
|12、正式并网|预计2018年4月|

注：本项目《并网调度协议》与“国网江苏省电力有限公司宿迁供电分公司”签订、《购售电合同》与“国网江苏省电力有限公司”签订；《电力业务许可证》向“国家能源局江苏监管办公室”申请办理。
截至本反馈意见回复出具之日，泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程尚
未取得并网及售电协议，其中，并网协议须与“国网江苏省电力有限公司宿迁
供电分公司”签订，售电协议须与“国网江苏省电力有限公司”签订。本项目
目前处于建设实施阶段，暂不具备签订并网及售电协议的条件；本项目已取得
接入系统设计的审查意见、以及配套20KV接入系统工程核准等前置程序文
件，按照项目进度取得了对应的电力系统手续文件，预计2018年3月取得并网及售电协议，目前并网及售电协议办理无实质性障碍，售电收入不存在不确定
性。
（四）业务流程办理风险提示
3个垃圾焚烧项目在实现并网发电并取得电费收入前，需与当地电力部门
签署并网及售电协议。根据有关法规和项目工作计划，3个垃圾焚烧项目可在
满足相关条件后，依法签订并网及售电协议，但若由于相关政策发生变化或其
他不可抗力因素，导致合同签署无法或延迟完成，将对3个垃圾焚烧项目的正
常顺利运行产生一定影响。公司已在募集说明书“第三节风险因素”之
“一、本次募投项目实施的相关风险”中补充了上述风险。
（五）小结
本次募投的3个垃圾焚烧项目尚未取得并网及售电协议，其中，贺州生活
垃圾焚烧发电厂项目一期工程的并网及售电协议均须与“贺州市桂源水利电业
有限公司”签订，非当地省级电网管理部门；和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程的并网及售电协议均须与“国网新疆电力有限公司和田供电公司”签订，
非当地省级电网管理部门；泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程的并网协议
须与“国网江苏省电力有限公司宿迁供电分公司”签订，售电协议须与“国网
江苏省电力有限公司”签订。
根据有关法规和项目工作计划，并网及售电协议在接入系统工程竣工验收
后签订，接入系统竣工时间大致与垃圾焚烧电厂主体工程竣工时间一致。贺州
生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程目前处于项目设计采购和项目施工采购阶
段，和田生活垃圾焚烧 PPP项目一期工程目前处于项目设计采购和项目施工采购阶段，泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程目前处于项目建设实施阶段，3个垃圾焚烧项目均未达到竣工验收条件。因此，3个垃圾焚烧项目暂不具备签
订并网及售电协议的条件。根据项目进展和工程计划，预计3个垃圾焚烧项目
分别于2018年8月、2018年11月和2018年3月取得并网及售电协议。目前并网及售电协议办理无实质性障碍，售电收入不存在不确定性。
（六）《电力业务许可证》办理补充说明
1、行政许可涉及法规及监管部门
2005年5月1日起施行的《电力监管条例》（中华人民共和国国务院令第432号）规定，“第十三条电力监管机构依照有关法律和国务院有关规定，颁发和管理电力业务许可证。”
2005年12月1日起施行的《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号）规定，“第四条在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个
人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发
电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务。”“第八条
下列从事发电业务的企业应当申请发电类电力业务许可证：（一）公用电厂；
（二）并网运行的自备电厂；（三）电监会规定的其他企业。”“第十五条申请电力业务许可证，应当向电监会提出，并按照规定的要求提交申请材料。”
我国电力行业监管部门原为国家电力监管委员会（简称“电监会”），电监会于2013年3月并入重新组建的国家能源局。根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的《国务院机构改革和职能转变方案》的议案，将原国家能源
局、电监会的职责整合，重新组建国家能源局，不再保留电监会。
因此，3个垃圾焚烧项目发电在运营前须取得《电力业务许可证》，具体向国家能源局当地派出机构申请办理。
2、办理条件
根据《电力业务许可证管理规定》，“第十一条申请电力业务许可证的，应当具备下列基本条件：（一）具有法人资格；（二）具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力；（三）生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责人具有3年以上与申请从事的电力业务相适应的工作经历，具有中级以上
专业技术任职资格或者岗位培训合格证书；（四）法律、法规规定的其他条
件。”“第十二条申请发电类电力业务许可证的，除具备本规定第十一条所
列基本条件外，还应当具备下列条件：（一）发电项目建设经有关主管部门审批
或者核准； （二）发电设施具备发电运行的能力；（三）发电项目符合环境保护的有关规定和要求。”
3个垃圾焚烧项目发电申请电力业务许可证，分别由贺州高能、和田高
能、泗洪高能等法人申请办理，符合上述第十一条（一）、（二）、（三）和（四）等规定的基本条件；3个垃圾焚烧项目建设均经有关主管部门核准，符合上述
第十二条（一）规定，目前项目尚处于设计采购/施工采购/建设实施阶段，在竣工验收后，将取得证明符合上述第十二条（二）条件的手续文件，并取得证明符合上述第十二条（三）条件的手续文件。
因此，3个垃圾焚烧项目目前尚不具备办理《电力业务许可证》的条件，按照项目进度取得了对应阶段的电力系统手续文件，预期办理《电力业务许可证》无实质性障碍，售电收入不存在不确定性。
二、请保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了3个垃圾焚烧发电项目相关合同协议，查阅了并网相关文
件，查阅了垃圾发电有关行业政策以及并网有关政策规定，并与项目有关人员
进行了访谈等。
经核查，保荐机构认为：3个垃圾焚烧项目尚未取得并网及售电协议，具
体签订对方根据所并入电网和地方规定而有所不同，尚未取得并网及售电协议
的原因是项目进度尚未达到签订协议的条件；3个垃圾焚烧项目按照项目进度
取得了对应阶段的电力系统手续文件，目前并网及售电协议办理无实质性障
碍，售电收入不存在不确定性。
问题 6
6.关于报告期受到的行政处罚及内控制度问题。报告期申请人受到13起
行政处罚，请申请人补充说明并披露公司内部控制制度是否健全，能否有效保
证公司运行的合法合规性。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的情况
报告期发行人受到13起行政处罚中，处罚主体均为发行人子公司，其中 7起为子公司宁波大地、杭州新德被发行人收购前发生的行政处罚，其余6起分
2014-2017年列示，具体如下：
（一）分2014-2017年列示6起
1、2014年，共1起
2014年8月27日，桂林高能因受当地村民的阻挠，开始停产，9月11日下午恢复正常生产，停产期间积压了120吨医疗废物，桂林高能采取应急处置，
需转移80吨到柳州处置，由于运输公司暂时未能提供大吨位的运输危险货物车辆，桂林高能租赁其他无危险货物运输许可证的车辆分别于2014年9月13日、15日、17日转运三车共29.5吨医疗废物至柳州处置。该行为违反了《医疗废物管理条例》第二十六条第一款的规定。根据该规定，桂林市环境保护局决定对桂林高能实施行政处罚，罚款5,000元。
保荐机构和申请人律师就桂林高能所受上述行政处罚走访了桂林市环境监
察支队相关负责人，确认该公司上述违法违规行为未对环境造成严重的危害后
果，不属于重大的违法违规行为，上述处罚亦不属于重大的行政处罚。
2、2015年，共1起
2015年6月3日，明水高能因未经国土行政主管部门申请批准，擅自占
地，构成违法占地行为，被明水县国土资源局处以罚款120,000元的行政处罚。
2017年10月17日，明水县国土资源局出具《关于明水高能时代环境卫生
管理服务有限公司土地使用情况的证明》，确认明水高能上述违法违规行为未造成严重危害后果，系一般违法违规行为，上述行政处罚系一般行政处罚。该公
司事后积极办理相关手续，配合整改，未再发生类似违法违规行为。
3、2016年，共2起
（1）2016年3月31日，桂林市环境保护局对桂林高能总排口进行监督性监测，经监测，主要污染物氨氮超过了GB16889-2008《生活垃圾填埋场污染控制标准》表2水污染物排放浓度限值。该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款之规定，桂林市临桂区环境保护局对桂林高能作出应缴2016年一季度应缴排污费5倍行政处罚（2016年一季度应缴排污费165元），罚款人民币165元。
2016年4月，桂林高能在布袋除尘器未按操作规程进行检修维护情况下进行焚烧医疗垃圾，5月27日，在布袋除尘器隔板破损和急冷塔内冷却管破裂情况下仍然进行焚烧医疗垃圾，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款之规定，桂林市临桂区环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二款规定对该公司作出罚款人民币100,000元的行政处罚。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。
据此，桂林高能就上述违法违规行为被处以罚款的行政处罚，但未被责令
停业、关闭，其违法违规行为不属于情节严重。
保荐机构和申请人律师就桂林高能所受上述行政处罚走访了桂林市临桂区
环境保护局相关负责人，确认该公司上述违法违规行为不属于严重的违法违规
行为，上述处罚亦不是严重的行政处罚。
桂林市临桂区环境保护局亦出具《关于桂林高能时代环境服务有限公司环保
情况的说明》，确认桂林高能上述违法违规行为未造成重大环境污染事故，未对环境造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大
行政处罚。该公司事后积极配合整改，未再发生类似违法违规行为。
（2）2016年11月8日，鄂尔多斯高能因固废填埋场北侧护坡及填埋场 3
层作业区未采取任何防风抑尘措施，被杭锦旗环境保护局责令对场地内预案煤
采取有效覆盖措施防止扬尘污染，并处以罚款10,000元的行政处罚。
2017年9月27日，杭锦旗环境保护局出具《关于鄂尔多斯市高能时代环境产业技术有限公司环保情况的证明》，确认鄂尔多斯高能上述违法违规行为系一般违法违规行为，上述行政处罚系一般行政处罚。
4、2017年，共2起
（1）靖远宏达于2017年2月至2017年6月在靖远县刘川镇南山尾村建设的冶炼废渣综合利用技术提升及产业优化项目，未办理施工许可证擅自建设，
违反了《中华人民共和国建筑法》第七条“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工
许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。按
照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程，不再领取施工许可证”
的规定，根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条、《建筑工程质量管理条例》第五十七条的规定，靖远宏达被给予 56,988.93元的行政处罚。
2017年7月10日，靖远县住房和城乡建设局出具《证明》，确认靖远宏达已整改完毕，该行为不属于重大违法行为。
（2）桂林高能由于医疗废物焚烧项目没有按照《中华人民共和国大气污染防治》法和环评批复要求正常使用废气污染物自动监测设备，该设备从2016年1月损坏未修复，未与环保部门的监控设备联网，于2017年7月26日被桂林市临桂区环境保护局处以罚款30,000元的行政处罚。
2017年10月，桂林市临桂区环境保护局出具《关于桂林高能时代环境服务有限公司环保情况的说明》，确认桂林高能上述违法违规行为未造成重大环境污染事故，未对环境造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为，上述行政处
罚不属于重大行政处罚。该公司事后积极配合整改，未再发生类似违法违规行
为。
基于上述，保荐机构和申请人律师认为，桂林高能上述违法违规行为系一
般违法违规行为，对发行人本次发行不构成法律障碍。
（二）公司对外收购子公司宁波大地、杭州新德在收购之前一共发生7起
行政处罚；收购完成后，上述子公司未再发生新的行政处罚
宁波大地 2017年1月起纳入高能环境合并报表范围，针对宁波大地所有处罚（共5起）作出时，尚不是高能环境的控股子公司；杭州新德2016年9月起纳入高能环境合并报表范围，针对杭州新德所有处罚（共2起）作出时，尚不是高能环境的控股子公司。
宁波大地、杭州新德在收购完成后，已按照发行人的要求建立了全套内控
制度并有效运行，公司对上述子公司也加强了安全管理和培训，未再发生新的
行政处罚。
（1）2014年5月，由于宁波大地未将危险化学品储存在专用仓库内。对
此，宁波市镇海区安全生产监督管理局下发“（石化）安监管罚[2014]001号”《行政处罚决定书》，对该公司作出罚款柒万伍仟元整的行政处罚决定。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5万元以上
10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销
其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：„„（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险
源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的„„”及《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条“除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：„„（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一般处罚按平
均金额处罚；„„”之规定，保荐机构和申请人律师认为，宁波市镇海区安全
生产监督管理局对宁波大地罚款柒万伍仟元，系按一定幅度罚款数额的平均金
额处罚，宁波大地上述处罚系一般行政处罚。
2017年9月，宁波石化经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局、宁波市镇海区安全生产监督管理局共同出具《说明》，确认对宁波大地上述违法违规行为的处罚系一般行政处罚，上述违法违规行为系一般违法行为。
（2）2015年9月，由于宁波大地在危险物处置过程中，一台高热值危险废液罐发生爆炸，造成一人死亡三人受伤，液体危险废料投料区部分工艺设备、
管线损毁，投料区的砖混结构部分受损开裂，事故造成直接经济损失约300万
元。对此，宁波市镇海区安全生产监督管理局下发“（石化）安监管罚[2015]004号”《行政处罚决定书》，对该公司作出罚款贰拾柒万伍仟元整的行政处罚决
定。
根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十四条第一款“事故发生单位对造成3人以下死亡，或者3人以上10人以下重伤（包括急性工业中毒，下同），或者300万元以上1000万元以下直接经济损失的一般事故负有责任的，处20万元以上50万元以下的罚款”、《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第二条第一款“县级以上安全生产监督管理部门或其委托实施行政处罚的组织或者机构（以下统称安全监管执法机关）依照安全生产法律、行政法规和部门规章作出行政处罚行使自由裁量权的，适用本规则；具体实施行政处罚需要
自由裁量的，参照《安全生产行政处罚自由裁量标准》（以下简称《标准》）执行”之规定，宁波市镇海区安全生产监督管理局认定宁波大地上述事故造成 1
人死亡，参照实施标准，对宁波大地应处20万元以上35万元以下的罚款，根据上述《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条之规定，保荐机构和申请人律师认为，宁波市镇海区安全生产监督管理局对宁波大地罚款贰拾柒万伍仟
元，系按一定幅度罚款数额的平均金额处罚，宁波大地上述处罚系一般行政处
罚。
2017年9月，宁波石化经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局、宁波市镇海区安全生产监督管理局共同出具《说明》，确认对宁波大地上述违法违规行为的处罚系一般行政处罚，上述违法违规行为系一般违法行为。
（3）2014年2月，由于宁波大地通过潜水泵将雨水收集池边阀门井中超标废水排入厂外雨水管网，导致潜水泵排出的水超过国家相关排放标准。对此，
宁波市镇海区环境保护局下发镇环罚字[2014]第52号《行政处罚决定书》，对该公司作出立即停止违法排污行为并罚款叁万柒仟元的行政处罚决定。
根据该《行政处罚决定书》，宁波市镇海区环境保护局上述行政处罚系依据《宁波市环境污染防治规定》第三十一条第一款第（二）项“违反本规定，有下列行为之一的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，并可处一万元以上十
万元以下罚款：„„（二）通过排污口以外的途径排放污染物的；„„”作出。
宁波市镇海区环境保护局对宁波大地罚款叁万柒仟元，根据《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条“除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：„„（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一般
处罚按平均金额处罚；„„”之规定，保荐机构和申请人律师认为，宁波大地
所受罚款处罚低于一定幅度罚款数额的平均金额，宁波大地上述处罚系一般行
政处罚。
保荐机构和申请人律师亦就宁波大地所受上述处罚走访了宁波市镇海区环
境保护局相关负责人，确认该公司上述违法违规行为不属于重大违法违规行
为，上述处罚亦不是重大行政处罚。
（4）2016年8月15日，由于宁波大地位于宁波化学工业区（蟹浦）的公司车间有部分疏散指示标志损坏，消防安全标志未保持完好有效，被宁波市公
安消防支队镇海区大队给予罚款5,000元的行政处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的„„”及《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条“除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：„„（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻
处罚应当低于平均值，一般处罚按平均金额处罚；„„”之规定，保荐机构和
申请人律师认为，宁波市公安消防支队镇海区大队对宁波大地罚款伍仟元，低
于按一定幅度罚款数额的平均金额处罚，宁波大地上述处罚系从轻处罚，其行
为不属于重大违法行为。
（5）2016年8月15日，由于宁波大地位于宁波化学工业区（蟹浦）的消防控制室无人员在岗值班，消防控制室未实行二十四小时值班制度，被宁波市
公安消防支队镇海区大队给予罚款5,000元的行政处罚。
保荐机构和申请人律师就上述处罚走访了宁波市公安消防支队镇海区大队
相关负责人，确认该行政处罚不具有从轻或从重处罚情节，属于一般行政处
罚。
（6）2015年6月，杭州新德因标排口水样COD浓度及悬浮物浓度超过《污水综合排放标准》的规定，被建德市环境保护局处以责令立即改正违法行为并罚款人民币16,000元的行政处罚。
根据《浙江省水污染防治条例》第五十条规定，排污单位造成严重水环境污染的，环境保护主管部门或者其他依法行使监督管理权的部门可以依法对有关
设施、设备和物品采取查封、暂扣措施。
杭州新德就上述违法违规行为被处以责令立即改正违法行为并罚款的行政
处罚，但主管政府部门未对其有关设施、设备和物品采取查封、暂扣措施，其
违法违规行为不属于严重水污染情况。
保荐机构和申请人律师就杭州新德上述行政处罚走访了建德市环境保护局
相关负责人，确认杭州新德在接到相关通知后，积极配合、立整立改，并在后
续的季度监测中达到相关的检测标准，自该事件发生后至今未发现造成严重后
果。据此，保荐机构和申请人律师认为，杭州新德已就其违法违规行为采取整
改措施，且未造成严重后果，该行为不属于重大违法违规行为。
2017年10月10日，建德市环境保护局出具《关于杭州新德环保科技有限公司环保情况的说明》，确认上述违法违规行为未造成重大环境污染事故，未对环境造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大
行政处罚。杭州新德事后积极配合整改，未再发生类似违法违规行为。
（7）2016年3月30日，杭州新德因未经许可生产危险化学品四甲基氢氧化铵被杭州市安全生产监督管理局给予行政处罚，但鉴于杭州新德能主动配合
执法人员调查，积极落实整改，较好的消除了事故隐患，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项“主动消除或者减轻违法行为危害后果的”情形，对杭州新德依法从轻进行行政处罚，处以没收违法所得64,436元和罚款100,000元的行政处罚。
保荐机构和申请人律师认为，杭州市安全生产监督管理局对杭州新德的违
法违规行为予以从轻处罚，该违法违规行为不属于重大违法违规行为。
二、请申请人补充说明并披露公司内部控制制度是否健全，能否有效保证
公司运行的合法合规性
（一）发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）制度、独
立董事制度及其运行情况
经核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事
会以及经营管理层，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部制度。
报告期内，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积
极规范公司运作。
经核查，发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集和召
开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，
决议内容合法、有效。股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有
效。
（二）发行人内部控制制度的完整性和合理性
发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制应用指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规，建立了较为完整系统的内部控制管理制度，并在执行当中得到了有效落实。发行人内部控制活动涵盖发行人的日常管理及
所有的营运环节，已制定的内控制度包括但不限于：《安全责任制》、《工程资料管理制度》、《投资决策管理制度》、《对外投资管理办法》、《应收账款管理制度》、《预算管理制度（试行）》、《货币资金管理制度》、《采购管理制度》、《物资调拨管理规定》、《融资与对外担保管理制度》、《费用报销细则》、《固定资产管理制度》、《人事管理制度》、《信息管理制度》、《印章管理制度》、《证照管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》。
发行人依据全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效
益原则建立和实施内部控制管理制度，结合风险评估结果，通过以人工方式控
制与自动控制、预防性控制与检查性控制相结合的方法，运用不相容岗位分离
控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保全控制、预算控制、组织机构控
制、绩效考核控制等控制措施，将风险控制在可承受范围之内。
（三）发行人内部控制制度的有效性
1、发行人内部控制环境有效
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，发行人建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制定了“三会”议
事规则及《独立董事工作制度》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。发行人股东大会、董事会、监事会、公司
管理层等机构各司其职。董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、
董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并针对各专
门委员会的工作职责制定了相应的工作细则，确保了董事会高效运作和科学决
策。
2、发行人各重大决策程序完整、执行有效
（1）关联交易的内部控制
根据发行人现行有效的《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，董事会负责审批关联交易事项，但下列关联交易行为，须经股东大会审批：a.与关
联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；b.为关联人提供的任何担保；c.与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。《公司章程》同时规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股
东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
发行人独立董事对公司日常关联交易发表了独立意见，认为公司及控股子
公司与关联企业之间的日常关联交易为公司日常经营需要，有利于交易双方获
得合理的经济效益，定价模式符合诚实、信用、公正的原则，不存在损害公司
和其他股东利益的情形，上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖。
发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披
露义务；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人
及其股东利益的情形。
（2）对外担保的内部控制
根据发行人现行有效的《公司章程》及《融资与对外担保管理制度》规定，公司董事会负责审批公司对外担保事项，但下列对外担保行为，须经股东大会
审批：a.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；b.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；c.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；d.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5,000万元人民币；e.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；f.对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保；g.法律、法规、规章、证券交易所或
公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第c项担保时，应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（3）重大对外投资的控制
发行人制定了《投资决策管理制度》、《对外投资管理办法》，并有效落实了相关投资决策程序。董事会为公司投资事项决策机构，超出董事会审批权限
的，股东大会为最高决策机构；投资决策委员会为公司常设投资管理决策机
构，对投资项目进行决策，然后将通过的投资事项向董事会报告，供董事会决
策；投资并购部为公司投资管理的专门职能部门。报告期内，发行人能够严格
执行对外投资决策程序，对外投资权限集中于公司总部，各分公司一律不得擅
自对外投资，对重大投资项目的立项、评估、决策、实施、监督、检查、报告
机制各环节实施有效控制，保证投资活动的规范性和合法性。报告期内，发行
人的对外投资事项履行了必要的审批程序，并履行了信息披露义务。
（4）财务、会计管理制度及执行情况
发行人根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规要求，制定并逐步完善了《财务报销管理制度》、《发票管理制度》、《固定资产管理制度》、《货币资金管理制度》、《交际应酬费用管理规定》、《预算管理制度（试行）》等一系列会计核算制度和财务管理制度。发行人设置了财务负责人领导下的独立的财务管理中心，下设核算管理部、资金管理部及预算管理部，建
立了独立的会计核算体系，并建立了对资金使用实行按额度逐级审批制度，保
证公司资金运转有序、安全。
发行人实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制。公司总部、子公司
分别实行独立核算，由公司总部财务总监对各子公司财务部领导和管理。各子
公司财务机构根据公司经营规模和经营管理需要，分别按现金管理、银行存款
管理、存货管理、往来款项管理、固定资产核算、成本费用核算、收入核算、
税务专管、会计报表等工作配备合格的财会人员。发行人财务会计管理内部控
制较为完整、合理及有效。
发行人董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区
分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控
制缺陷具体认定标准，制定并披露了2014年度、2015年度、2016年度《内部控制评价报告》，确认公司内部控制运行情况执行良好，未发生重大、重要的内部控制缺陷。
发行人通过持续的内控建设、内部控制自我评价和审计监督，内控问题一
经发现确认即采取更正行动，包括制定整改措施、整改时间及整改负责人，使
缺陷及时改正、风险可控，对发行人内部控制目标不构成实质影响。
（四）为防范再次出现类似行政处罚事件，发行人加强内部控制的相关措
施
报告期内，发行人控股子公司发生的上述行政处罚事项主要系该控股子公
司被发行人收购前管理控制存在疏忽、个别员工环保或安全生产意识有所松懈
所致，并非该等公司主观故意为之，同时发行人及其控股子公司主要管理人员
也对工作疏忽进行了认真总结和反思，通过进一步完善内控制度、主动采取各
种措施以保证发行人及其控股子公司生产经营活动的合法合规。
为防范再次发生类似事件，发行人采取以下措施进一步加强公司的内部控
制：
1、全面完善内部控制制度建设
发行人除已建立《关联交易管理制度》、《投资决策管理制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》等一级内部控制制度外，为规范公司各部门业务流程，公司各部门皆已建立起相应的内部规章制度，并修订完善了内部
相关工作制度，严格将责任落实到位，避免发生权责不清的情况。
2、采取的具体措施
发行人已设立了安环部，具体负责公司及下属分、子公司安全生产管理体
系的建立、安全生产检查及专项培训，并建立了《安全责任制》、《HSE1管理制度（建设运营版块）》、《HSE责任制管理规定（工程中心）》等安全生产
相关制度。发行人通过定期对各子公司安全生产情况进行巡查和监督；将安全
生产责任按照相应职位划分明确到具体岗位，进一步明确责任部门、职责、工
作要求以规范部门及从业人员的生产作业行为；严格把控操作人员的技能、水
平，确认其能力符合岗位要求；同时，发行人更加注重施工过程中的质量控
制，杜绝不合格材料进入项目，进一步严格检查精心施工，强化监督程序化施
工，以保障企业安全生产水平持续提高。
根据发行人出具的情况说明，发行人遵循国家HSE的方针，以隐患排查治理为基础，实现全员、全过程、全方位、全天候的 HSE监督管理原则，通过有效方式实现信息的交流和沟通，不断提高HSE意识和HSE管理水平，建立HSE绩效持续改进的HSE管理长效机制：
（1）遵守国家和地方的法律法规，及时识别和获取本部门适用的 HSE法律法规、标准规范，并跟踪、掌握有关法律法规、标准规范的修订情况，及时提
供给工厂内负责识别和获取适用的 HSE法律法规的主管部门汇总。
（2）公司第一责任人对 HSE管理全面负责，建立安全责任体系，强化技术业务保安全，逐级明确各职能部门、各分子公司和各项目部安全职责，各负其
责、各尽其职、各把其关，实施安、环、职工作全员参与和全过程控制。
（3）识别安全教育培训需求，制定、实施安全教育培训计划，提供相应的资源保证，主要负责人和 HSE管理人员必须具备与本单位所从事的生产经营活动相适应的管理资质和管理能力，操作岗位人员进行安全教育和生产技能培
训，使其熟悉有关的 HSE规章制度和安全操作规程，并确认其能力符合岗位要求。
（4）公司致力于打造本质安全，实行“安全一票否决制”，一切工作从源头抓起，从危害识别做起，采取有效的风险规避和削减措施。在开展各项活动
前，需进行危害评估，制定风险防控措施和应急预案，确保系统安全，采用综
1HSE，即Health Safety andEnviroment的缩写，指健康、安全与环境管理体系。
合检查、专业检查、季节性检查、节假日检查、日常检查等方式进行隐患排
查，隐患排查的范围应包括所有与生产经营相关的场所、环境、人员、设备设
施和活动。
（5）识别、更新《环境保护法律法规合规性评价表》、《环境因素识别表》并将识别判定的重大环境因素作为本公司的重大环境风险项重点控制，按时进
行排查记录，保证风险可控，建立适合本公司的《环境保护应急预案》，并保证按期演练。
（6）制定生产安全事故应急预案，并针对重点作业岗位制定应急处置方案或措施，形成HSE应急预案体系，建立与本公司HSE特点相适应的专兼职应急救援队伍，或指定专兼职应急救援人员，并组织训练；建立应急设施，配备应
急装备，储备应急物资，并进行经常性的检查、维护、保养。
（7）每年对本单位 HSE标准化的实施情况进行评定，验证各项 HSE制度措施的适宜性、充分性和有效性，检查 HSE工作目标、指标的完成情况；主要负责人应对绩效评定工作全面负责，评定工作形成正式文件，作为年度考评的
重要依据；根据HSE的评估结果和动态绩效反映的趋势，对HSE目标、指标、规章制度、操作规程等进行修改完善，持续改进，不断提高安环管理水平。
此外，发行人已制定了《重大责任问责制》，以提高各级主管领导的责任意识，进一步加大执行力度和落实力度，加强对各级主管领导、分管领导及各部
门负责人的内部监督，以提高企业管理效率和管理水平，减少或避免再次发生
违法违规行为，进一步确保发行人及其控股子公司合法规范运营。
（五）会计师已就报告期内发行人的内控情况出具了相应内部控制审计报
告
根据天健出具的天健审[2017]2-385号《内部控制的鉴证报告》及天健审
[2016]2-230号、天健审[2017]2-153号《内部控制审计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内
部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
综上所述，公司已针对行政处罚就公司内部控制制度及执行情况等进行了
积极有效的整改、完善，公司目前的内部控制制度在完整性、合理性与有效性
方面不存在重大缺陷，公司严格按照内部控制制度执行，能有效保证公司运行
的合法合规性。
三、请保荐机构、申请人律师发表核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了监管机构的监管记录和处罚文件、经营资质
证书、出具的不属于重大违法行为的证明文件等，并进行了相应的监管机构访
谈，与发行人高级管理人员和员工进行了访谈，查阅了公司内部控制制度，查
阅了行政处罚有关内部控制记录，查阅了会计师出具的内部控制审计报告等。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人控股子公司报告期内存在被
主管部门行政处罚的情况，相关内控制度存在瑕疵但未对发行人及其控股子公
司产生重大影响。处罚主体均为发行人子公司，其中7起为子公司宁波大地、
杭州新德被发行人收购前发生的行政处罚，其余6起分2014-2017年进行了列
示。宁波大地、杭州新德在收购完成后，已按照发行人的要求建立了全套内控
制度并有效运行，发行人对其也加强了安全管理和培训，未再发生新的行政处
罚；其余6起行政处罚发生后，发行人进一步强化了内部控制，对应子公司未
再发生类似处罚。发行人已针对上述事项就公司内部控制制度及执行情况等进
行了积极有效的整改、完善，发行人目前的内部控制制度在完整性、合理性与
有效性方面不存在重大缺陷，严格按照内部控制制度执行，能有效保证公司运
行的合法合规性。
问题 7
7.2017年5月5日，高能长阳（长阳京源）与部分公司组成联合体，以 25亿元竞得房山区长阳镇FS00-LX10-0092等地块。该联合体成员于 2017年8月11日发起设立“北京创董创新实业有限公司”，负责该地块的房地产开发业务“北京创董创新实业有限公司”注册资本金1亿元，高能长阳（长阳京源）认
缴2800万，占股28%。请申请人结合所从事的土壤修复、地下水修复等业务说明房山区长阳镇FS00-LX10-0092等地块的取得过程、申请人在房山区所开展或拟开展的具体业务、实际控制人是否利用申请人业务资源获取上述地块、是否
涉嫌侵占上市公司利益或潜在的商业机会。请保荐机构、申请人律师说明核查
方法、程序、依据，并明确发表核查意见。
回复：
一、请申请人结合所从事的土壤修复、地下水修复等业务说明房山区长阳
镇 FS00-LX10-0092等地块的取得过程
房山区长阳镇FS00-LX10-0092等地块为成熟地块，无需发行人进行土壤修复或地下水修复，发行人未从事该地块土壤修复或地下水修复项目。
2017年3月29日，北京市规划和国土资源管理委员会发布《北京市房山区长阳镇FS00-LX10-0092等地块综合性商业金融服务业、公用停车场、广场及其他类多功能用地国有建设用地使用权挂牌出让公告》。根据挂牌文件，竞得人应对项目经营性地上建筑面积100%持有并长期经营20年，自持经营20年后如需转让或分割销售，需征得房山区政府同意后方可办理。
2017年4月25日，北京市房山新城建设工程有限责任公司、北京碧水京良水务有限公司、北京高能长阳环境修复有限公司、北京泰岳阳光科技有限公
司、北京钧诚企业管理有限公司和北京云子企业管理有限公司签订了《项目合作开发协议》、《联合竞买协议书》，合作竞买、开发房山区长阳镇
FS00-LX10-0092等地块。
2017年5月2日，北京市房山新城建设工程有限责任公司、北京碧水京良水务有限公司、北京高能长阳环境修复有限公司、北京泰岳阳光科技有限公
司、北京钧诚企业管理有限公司和北京云子企业管理有限公司联合体报价25亿元，竞买该宗土地。2017年5月5日，该宗土地以25亿元成交。
2017年6月9日，北京市规划和国土资源管理委员会（出让人）与北京市房山新城建设工程有限责任公司、北京碧水京良水务有限公司、北京高能长阳
环境修复有限公司、北京泰岳阳光科技有限公司、北京钧诚企业管理有限公司
和北京云子企业管理有限公司联合体（受让人）签订了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2017）第0099号）及相关补充协议，主要条款为：该合同项下总面积为120,885平方米，其中出让宗地面积为 112,532平方米，坐落于北京市房山新城良乡组团东部；该合同项下出让宗地的用途为B4综合性商业金融服务业用地、S41公用停车场用地、F3其他类多功能用地；该宗土地的
出让价款（包括政府土地出让收益、土地开发建设补偿费）为土地成交价款，即25亿元整；该出让合同与《挂牌文件》（京土整储挂（房）[2017]031号）内容相互支持，相互补充，根据挂牌文件，该项目建成后，竞得人应对项目经营性
地上建筑面积100%持有并长期经营20年，自持经营20年后如需转让或分割销售，需征得房山区政府同意后方可办理。
该宗土地基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易文件编号:|京土整储挂(房）[2017]031号|建设用地面积:|120,885平方米|
|代征地面积:|0平方米|规划建筑面积:|建筑控制规模≤256,512平方米|
|地块位置:|房山新城良乡组团东部|土地开发程度:|四通一平|
|用地性质:|B4综合性商业金融服务业用地、S41公用停车场用地、G3广场用地、F3其他类多功能用地|||

北京高能长阳环境修复有限公司作为联合体成员之一，需支付土地出让金
共7亿元，已全部支付完毕。上述5个联合体成员于2017年8月11日发起设立“北京创董创新实业有限公司”，负责该地块的房地产开发业务，“北京创董
创新实业有限公司”注册资本金1亿元，高能长阳（长阳京源）认缴2,800万元，持股比例28%。
二、申请人在房山区所开展或拟开展的具体业务
根据发行人的确认，发行人在房山区尚未开展或拟开展具体业务，但发行
人正在积极拓展北京地区业务，目前尚无具体项目落地。
三、实际控制人是否利用申请人业务资源获取上述地块、是否涉嫌侵占上
市公司利益或潜在的商业机会
经核查，该宗土地的获取履行了正常的招拍挂手续，根据发行人提供的资
料、发行人实际控制人的确认，并经访谈北京创董创新实业有限公司相关负责
人，高能长阳（长阳京源）为联合体成员之一，实际控制人未利用发行人业务资源获取上述土地。
经核查，房山区长阳镇FS00-LX10-0092等地块系综合性商业金融服务业、公用停车场、广场及其他类多功能用地。高能环境明确以环境修复、城市环境
和工业环境三大板块的业务结构，具体细分领域涵盖土壤修复、地下水修复、
垃圾焚烧、危废、医废、工业固废、工业废水、污泥处置等，公司通过工程承
包和投资运营等方式为政府和企业用户提供环境治理系统解决方案，致力于成
为全球领先的环境系统服务提供商。公司聚焦主业，且其办公面积足够使用，
无闲置资金开展房地产开发和投资业务，实际控制人获取上述土地不存在侵占
上市公司利益或潜在商业机会的情形。
四、请保荐机构、申请人律师说明核查方法、程序、依据，并明确发表核
查意见
保荐机构和申请人律师查阅了高能长阳（长阳京源）的财务报表，对有关负责人进行了访谈，对房山区长阳镇FS00-LX10-0092等地块进行了实地调查，查阅了房山区长阳镇FS00-LX10-0092等地块的挂牌文件，查询了国土资源部网
站、北京市规划和国土资源管理委员会网站、北京市国土资源局房山分局官网
和有关土地出让专业网站等。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：房山区长阳镇FS00-LX10-0092等地块为成熟地块，无需发行人进行土壤修复或地下水修复，发行人未从事该地块
土壤修复或地下水修复项目；发行人在房山区未开展具体业务，在北京市亦未
开展具体业务；房山区长阳镇 FS00-LX10-0092等地块的获取履行了正常的招拍挂手续，高能长阳（长阳京源）为联合体成员之一，实际控制人未利用发行人业务资源获取上述地块；发行人聚焦主业，无闲置资金开展房地产投资业务，实
际控制人获取上述土地不存在侵占上市公司利益或潜在商业机会的情形。
问题 8
8.本次募投项目中，邵阳市污泥集中处置工程BOT项目于 2014年备案、2015年通过环评；泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程均与2015年备案和通过环评；苏州溶剂厂污染场地治理项目与 2013年通过环评。请申请人说明（1）以上项目的备案和环评时的相关条件、项目可行性是否发生重大改变；（2）请申请人进一步说明各募投项目目前投资进展情况，是否符合投资预计进度。请
保荐机构发表核查意见。
回复：
一、以上项目的备案和环评时的相关条件、项目可行性是否发生重大改变
（一）邵阳市污泥集中处置工程BOT项目
邵阳市污泥集中处置工程BOT项目于2014年备案、2015年通过环评。根据备案和环评资料，本项目的建设地点为邵阳市江北污水处理厂东侧；投资总
额为15,946.57万元；近期污泥处理设计规模200t/d（含水率80%污泥），采用水热反应+厌氧消化+机械脱水+热干化处理工艺；工程主要建设内容包括污泥
接收料仓、湿污泥料仓、水热反应器、污泥缓冲池、厌氧消化罐、脱水机房、
污泥干化车间、锅炉房、综合楼，以及相关辅助配套工程与环保设施。
2016年2月2日，邵阳高能取得邵阳市国土资源局颁发的《国有土地使用证》（邵市国用(2016)第D00154号）。
2017年8月3日，邵阳市规划局向邵阳高能颁发《湖南省建设工程规划许可证》（建规[建]字第2017-60号），同意邵阳高能申请的邵阳市污水处理厂污泥集中处置工程按红线位置实施。
邵阳市污泥集中处置工程BOT项目备案和环评时所规定的建设地点、投资总额、近期污泥处理设计规模、工程主要建设内容等相关条件均未发生变化，
项目可行性未发生重大变化，项目实施工作稳步推进。
（二）泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程
泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程均于2015年备案和通过环评。根据
备案和环评资料，本项目建设地点为泗洪县青阳镇；工程估算总投资为16,542
万元；本期工程建设规模为焚烧处理垃圾300吨/日，垃圾焚烧采用1台300吨/日机械炉排炉，配置1套7.5MW汽轮发电机组。烟气净化采用“SNCR脱硝+半干法+活性炭吸附+布袋除尘”工艺。本期工程主要建设内容包括垃圾接收储运系统、焚烧及热力系统、烟气处理系统、灰渣处理系统、水处理系统等，同步建
设总图运输、供水排水、电气自控、安全消防、节能环保、劳动卫生等配套设
施。
2016年8月6日，泗洪高能取得泗洪县城市管理局同意开工的批复。
2016年10月3日，泗洪高能取得泗洪县不动产登记局颁发的《不动产权证书》（苏（2016）泗洪县不动产权第 0016023号）。
2017年5月15日，泗洪高能取得泗洪县住房和城乡管理局颁发的《建设工程规划许可证》（（洪）村建字2017003号）。
2017年5月24日，泗洪高能取得泗洪县住房和城乡管理局颁发的《建筑工程施工许可证》（321324201705220101）。
泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程备案和环评时所规定的建设地点、
投资总额、工程建设规模、工程主要建设内容等相关条件均未发生变化，项目
可行性未发生重大变化，项目实施工作稳步推进。
（三）苏州溶剂厂污染场地治理项目
苏州溶剂厂污染场地治理项目于2013年备案，2017年通过环评，项目的实施地点为苏州市姑苏区南门路1号苏州溶剂厂原址北区，项目内容为对苏州溶
剂厂原址北区场地受污染的土壤和地下水进行修复。
2016年9月30日，苏州市住房和城乡建设局向苏州市土地储备中心出具
《关于苏化厂地块污染土壤治理项目办理施工许可的回复函》（苏建函建
[2016]283号），该项目的施工范围不属于《建筑工程施工许可管理办法》第二条所规定的任何一种，不需办理施工许可证。
2016年10月21日，苏州市土地储备中心在《工程开工报审表》上批复，
同意苏州溶剂厂污染场地治理项目于2016年10月22日开工的申请。
苏州溶剂厂污染场地治理项目备案和环评时所规定的实施地点和项目内容
等相关条件均未发生变化，项目可行性未发生重大变化。高能环境作为该项目
的工程承包方，按照合同约定按投标文件技术方案及相关管理部门要求开展施
工，对承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责，并收取预付款、进度款
及结算款等，项目实施工作稳步推进。
二、请申请人进一步说明各募投项目目前投资进展情况，是否符合投资预
计进度
截至2017年11月30日，本次募投项目投入资金情况说明如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|董事会召开前投入金额|董事会召开至2017年11月30日投入金额|合计|投资进度|是否规划利用本次募集资金置换董事会召开前投入资金|
|1|邵阳市污泥集中处置工程BOT项目一期工程|15,946.57|2,904.92|1,666.51|4,571.43|28.67%|否|
|2|贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程|26,154.00|1,818.08|824.56|2,642.64|10.10%|否|
|3|和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程|55,446.06|1,207.87|3,815.09|5,022.96|9.06%|否|
|4|泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程|16,542.00|6,375.48|5,593.76|11,969.24|72.36%|否|
|5|苏州溶剂厂污染场地治理项目|25,896.64|4,402.02|3,802.89|8,204.91|31.68%|否|
|合计||139,985.27|16,708.38|15,702.80|32,411.18|-||

综上，公司本次公开发行可转债董事会召开前各募投项目的投入金额合计
为16,708.38万元，董事会召开至2017年11月30日的投入金额合计为15,702.80万元，合计 32,411.18万元。根据投资预计进度和目前各募投项目所处阶段，各募投项目目前投资进展符合投资预计进度。
三、请保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了邵阳市污泥集中处置工程BOT项目、泗洪生活垃圾焚烧发
电厂项目一期工程、苏州溶剂厂污染场地治理项目有权机关备案或批复以及所
编制的可行性研究报告，查阅了项目投资有关会计凭证等。
经核查，保荐机构认为：以上项目的备案和环评时的相关条件、项目可行
性未发生重大改变；各募投项目目前投资进展符合投资预计进度。
问题 9
9.申请人子公司——靖远宏达曾因未办理施工许可证，擅自建设被行政处罚，募投项目“泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程”2015年7月13日取得江苏省发展和改革委员会下发的批复，已于2015年12月开工建设，2017年 5
月24日才取得泗洪县住房和城乡建设局的《建筑工程施工许可证》。请申请人说明该项目未取得《建筑工程施工许可证》就开始施工的原因、是否会面临行
政处罚、是否会影响募集资金项目的投入。请保荐机构及申请人律师发表核查
意见。
回复：
一、请申请人说明“泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程”未取得《建
筑工程施工许可证》就开始施工的原因、是否会面临行政处罚、是否会影响募
集资金项目的投入。
本次发行募投项目“泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程”取得了江苏
省发展和改革委员会于2015年7月13日下发的《省发展改革委关于泗洪县生活垃圾焚烧发电项目一期工程核准的批复》（苏发改投资发[2015]690号）。
“泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程”系泗洪县民生工程，有利于改
善环境，提高人民生活质量，该项目工期紧迫，为加快该项目各项工程建设进
度，早日投入使用，让广大群众从中受惠，2015年12月，泗洪高能临建工程开始施工，进行四通一平（水通、电通、路通、网络通，项目所需场地回填）工
程。
2016年8月6日，泗洪高能已办理该工程的前期手续，并已施工完成四通一平工程等前期工作，具备开工条件，故向泗洪县城市建设局提交了《泗洪县生活垃圾焚烧发电项目开工申请报告》（泗洪高能发〔2016〕39号），申请正式开工建设，泗洪县城市管理局批复“同意开工”。2016年9月1日，泗洪高能正式开工，进行土建等后续建设工作。
在2016年9月1日正式开工后，泗洪高能加快履行相关手续办理，并取得了泗洪县住房和城乡建设局于2017年5月24日核发的编号为321324201705220
101的《建设工程施工许可证》。
针对上述情况，泗洪县住房和城乡建设局出具了《说明》，将不再对泗洪高能上述行为予以处罚。
综上所述，“泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程”系泗洪县民生工
程，有利于改善环境，提高人民生活质量，该项目工期紧迫，为加快该项目各
项工程建设进度，早日投入使用，泗洪高能于2015年12月开始进行四通一平工程，并经泗洪县城市管理局批复同意，于2016年9月1日正式开工，进行土建等后续建设工作，并加快履行相关手续办理，取得了泗洪县住房和城乡建设局
核发的《建设工程施工许可证》；泗洪县住房和城乡建设局亦出具《说明》，不对泗洪高能上述行为予以处罚；上述情形不会影响募集资金的投入。
二、请保荐机构及申请人律师发表核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程备案
文件、开工申请报告和泗洪县城市管理局批复、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，查阅了泗洪县住房和城乡建设局出具的《说明》等。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，泗
洪高能上述违法违规行为未受到行政处罚，且已经取得了《建设工程施工许可
证》及主管政府部门不予处罚的证明，上述情形不会影响募集资金项目的投入。
第二部分口头反馈问题
问题 10
10、近日，有关媒体报道了关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以
下简称“东方雨虹”）控股股东李卫国通过深圳证券交易所交易系统出售其所
配售的雨虹转债，引起了广泛关注。李卫国同为高能环境控股股东和实际控制
人，请说明其在高能环境本次公开发行可转换公司债券配售及减持安排。请保
荐机构和申请人律师就公司控股股东和实际控制人李卫国在雨虹转债减持上是
否有违规行为并出具核查意见。
回复：
（一）公司控股股东和实际控制人李卫国减持雨虹转债的合规性
根据东方雨虹于2017年9月21日在中国证监会指定网站披露的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其控股股东李卫国承诺，该次发行的证券无持有期限制，且李卫国未对该次配售承诺任何
减持安排。
2017年9月25日，东方雨虹公开发行1,840万张（18.4亿元）可转换公司债券，控股股东李卫国及其一致行动人李兴国共计配售雨虹转债 5,627,631张，占发行总量的30.5850%。
经核查，自2017年10月20日至2017年10月23日，东方雨虹控股股东及其一致行动人通过深圳证券交易所交易系统出售其所持有的雨虹转债合计
1,840,001张，占发行总量的10%，东方雨虹已于2017年10月24日在指定网站披露《关于控股股东及其一致行动人减持公司可转换公司债券的提示性公告》；
自2017年10月24日至2017年10月27日，控股股东李卫国通过深圳证券交易所交易系统出售其所持有的雨虹转债合计 1,840,000张，占发行总量的10%，东方雨虹已于2017年10月30日在指定网站披露《关于控股股东减持公司可转换公司债券的提示性公告》。
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.7.2条规定“投资
者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实
发生之日起两个交易日内向本所报告，并通知上市公司予以公告。
持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持上市
公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实发生之
日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。”
基于上述情况及规定，保荐机构和申请人律师认为，公司控股股东和实际
控制人李卫国减持雨虹转债的行为已履行向深圳证券交易所的报告义务，且东
方雨虹已按照相关规定予以公告，不违反相关规定，且其不存在涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
（二）公司控股股东和实际控制人李卫国关于高能环境本次公开发行可转
换公司债券配售及减持安排
本次高能环境公开发行可转换公司债券，李卫国作为控股股东，享有优先
配售的权利，李卫国长期看好高能环境的发展，并出具承诺：“在本次高能环
境公开发行A股可转换公司债券上市之日起6个月内不减持所配售的可转换公司债券。”
（此页无正文，为《北京高能时代环境技术股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
北京高能时代环境技术股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北京高能时代环境技术股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
总经理：______________
刘世安
平安证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《北京高能时代环境技术股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
韩鹏 唐伟
平安证券股份有限公司年 月 日