内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：300049 股票简称：福瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
中国国投高新产业投资有限公司
发行股份购买资产 成都力思特投资（集团）有限公司
霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十一月
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在福瑞股份拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向福瑞股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福瑞股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在福瑞股份拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
本次福瑞股份发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构上海市瑛明律
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师事务所、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案调整
（一）原重组方案
2018年9月 14日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，上市公司拟通过发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特87.32%的股份。其中关于定价基准日及发行价格、发行股份的数量的方案如下：
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为 14.31元/股、15.61元/股、15.70元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为 12.88元/股、14.05元/股、14.13元/股。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为 14.05元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
2018年5月 31日，福瑞股份 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，上市公司以 2017年 12月 31日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）；上述利润分配方案已于 2018年7月 2日实施完毕。根据 2017年度利润分配情况，本次发行股份购买资产股份发行价格经除息后，调整为 13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及确定的标的资产交易价格计算，福瑞股份向交易对方发行的股份数合计为 47,798,283股。
福瑞股份向国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特分别发行的具体股
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份数量如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有力思特的|持有力思特的|交易金额|发行股份数量|
|标的资产|交易对方|||||
|||股份数量（股）|股份比例（%）|（万元）|（股）|
|力思特87.32%的股份|国投高新|54,752,825|75.9085|57,963.32|41,550,769|
||力思特集团|6,551,948|9.0835|6,936.13|4,972,135|
||霍尔果斯力思特|1,680,610|2.33|1,779.15|1,275,379|
|合计||62,985,383|87.322|66,678.61|47,798,283|

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（二）重组方案调整
为创造有利于上市公司通过本次重组增加优质资产，有利于上市公司引入战略股东，有利于嫁接各方优势资源，有利于进一步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力，顺利加快推进本次重组的各项条件，切实保护上市公司及全体股东利益，经交易各方友好协商，上市公司、国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特于 2018年 11月 2日签署了关于调整本次交易定价基准日、发行股份价格和发行股份数量的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。2018年 11月 2日，福瑞股份第六届董事会第十四次会议审议通过《关于调整本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于修订<内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格和数量等事项进行了审议。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
本次重组方案调整前后主要变化情况如下：
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||调整内容||调整前方案||调整后方案|
|定价基准日||第六届董事会第十次会议决议公告日||第六届董事会第十四次会议决议公告日||
|发股价格||经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的90%，为14.05元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。2018年5月31日，福瑞股份2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，上市公司以2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）；上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 2日实施完毕。根据2017年度利润分配情况，本次发行股份购买资产股份发行价格经除息后，调整为13.95元/股。||经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的90%，为10.45元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。||
|股份发行数量||福瑞股份向国投高新、力思特集团以 及 霍 尔 果 斯 力 思 特 分 别 发 行41,550,769 股 、 4,972,135 股 、1,275,379股，合计发行47,798,283股。||福瑞股份向国投高新、力思特集团以 及 霍 尔 果 斯 力 思 特 分 别 发 行55,467,295 股 、 6,637,444 股 和1,702,540股，合计发行63,807,279股。||

二、本次交易方案概述
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，福瑞股份拟通过发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特87.32%的股份。根据福瑞股份与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及中企华出具、并经国务院国资委备案的中企华评报字（2018）第 1210号《资产评估报告》，以 2018年 5月 31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为76,359.43万元。经友好协商，交易双方确定标的公司87.32%股份的交易价格为66,678.61万元，全部由福瑞股份以非公开发行股份的方式支付。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
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本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为 8.64元/股、9.66元/股、11.60元/股（除息后），定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为 7.78元/股、8.70元/股、10.45元/股（除息后）。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，为 10.45元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及确定的标的资产交易价格计算，福瑞股份向交易对方发行的股份数合计为 63,807,279股。
福瑞股份向国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特分别发行的具体股份数量如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有力思特的|持有力思特的|交易金额|发行股份数量|
|标的资产|交易对方|||||
|||股份数量（股）|股份比例（%）|（万元）|（股）|
|力思特87.32%的股份|国投高新|54,752,825|75.9085|57,963.32|55,467,295|
||力思特集团|6,551,948|9.0835|6,936.13|6,637,444|
||霍尔果斯力思特|1,680,610|2.33|1,779.15|1,702,540|
|合计||62,985,383|87.322|66,678.61|63,807,279|

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（三）股份锁定期
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根据福瑞股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及各交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以力思特股份认购而取得的福瑞股份发行的新增股份及上市公司股东国投高新持有上市公司已发行股份的锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|国投高新|通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|
|力思特集团、霍尔果斯力思特|通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。|

上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份按照各方所签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定解除锁定。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（四）业绩承诺与补偿
根据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特作为补偿义务人承诺标的公司 2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于 3,596万元、4,690万元和5,627万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计
年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在相应年
度实现的净利润出具专项审计报告。国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特承
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诺：如在利润补偿期间，力思特股份累积实际净利润不足承诺净利润数的，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，由补偿主体分别以其在本次交易中取得的股份对价向上市公司补偿。对于利润补偿期间任一年度的应补偿金额将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有标的资产的相对比例进行补偿，对于力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高新以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
利润补偿期间内，补偿义务人补偿的股份数由福瑞股份按照总价1元的价格回购并依法注销。福瑞股份应在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿义务人所需补偿的股份于
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交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（五）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，在利润补偿期间届满时，上市公司聘请的具有证券业务资质的会计师事务所在不晚于上市公司前一年度年度报告披露后一个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如果标的资产期末减值额>利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，补偿金额的计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿期间内补偿义务人已支付的补偿金额。
减值测试后如确定补偿义务人需另行履行补偿义务的，则由补偿义务人以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。上市公司将以 1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销；（d）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并
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扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的 3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
减值测试补偿金额的责任上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部交易对价（扣除已补偿金额）。如由于司法判决或其他原因导致某一补偿义务人在全部履行其在本协议下的相关补偿义务前转让其通过本次交易持有的全部或部分上市公司股份，使其持有的本次交易认购的股份不足以履行上述补偿义务时，不足部分由该补偿主体以现金方式进行补偿，但现金补偿与股份补偿的补偿金额总额仍应以该补偿义务人在本次交易中获得的全部交易对价（扣除已补偿金额）为限。
对于减值测试需补偿金额，将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有标的资产的相对比例进行补偿，力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高新以其在本次交易中取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务。力思特集团及霍尔果斯力思特对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特持有力思特87.32%的股份。力思特经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|归母净资产|
|标的资产最近一年|29,542.23|19,156.31|23,976.69|
|交易金额|66,678.61|-|66,678.61|
|孰高|66,678.61|-|66,678.61|

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|-|-|-|-|
|上市公司2017年末（经审计）|250,261.41|84,967.50|150,252.03|
|标的资产指标或成交金额孰高/上市公司该项指标|26.64%|22.55%|44.38%|
|重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|否|

注1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。
本次交易购买的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
因本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股超5%以上的股东国投高新为本次发行股份购买资产的交易对方，且本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国投高新的母公司国投集团将成为上市公司新的实际控制人；因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，按照《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的规定，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易
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所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
（二）本次交易导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，王冠一直接持有上市公司 29,754,138股股份，占总股本的11.31%；福创投资系王冠一控制的公司，持有上市公司 15,886,000股股份。王冠一直接及通过福创投资间接控制上市公司17.35%的股份。上市公司于 2018年 6月 1日收到王冠一与李北红、霍跃庭签署《一致行动协议之解除协议》的通知，王冠一与李北红、霍跃庭解除一致行动关系；截至本报告书签署日，王冠一直接及间接控制上市公司17.35%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司45,640,138股股份，占上市公司总股本的13.96%；国投高新将持有上市公司 79,627,295股股份，占上市公司总股本的24.36%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。
（三）本次交易不构成重组上市
根据上市公司的 2017年年报数据和力思特提供的标的公司以 2017年 12月 31日为基准日的审计报告，标的资产最近一年对应的资产总额、归母净资产、
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营业收入、归母净利润，以及本次交易发行股份数量占上市公司 2017年的相关财务指标以及截至本报告书签署日前的总股本的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|归母净利润|归母净资产|发行股份（股）|
|标的资产最近一年|29,542.23|19,156.31|3,678.46|23,976.69|63,807,279|
|成交金额|66,678.61|-|-|66,678.61|-|
|孰高|66,678.61|-|-|66,678.61|-|
|上市公司2017年末（经审计）|250,261.41|84,967.50|7,186.69|150,252.03|263,053,100|
|标的资产指标或成交金额孰高值/上市公司相应指标|26.64%|22.55%|51.18%|44.38%|24.26%|
|重组上市标准|100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到重组上市标准|否|否|否|否|否|

注1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。
标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到重组上市标准。
上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为制药业中的医药制造业（行业代码：C27）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。上市公司与标的公司所处同一行业，因此，本次交易完成后，上市公司主营业务并未发生变更。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据。依据中企华资产评估以2018年5月31日为基准日出具、并经国务院国资委备案的中企华评报字（2018）第1210号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对力思特100%的股东权益进行了评估，并最终以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，力思特股东全部权益采用收益法评估的评估值为 76,359.43万元，较其净资产账面值增值 51,211.52万元，增值率为203.64%，对应力思特87.32%股份的评估值为66,678.61万元。
六、本次交易的交割安排
各方同意，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在中登公司深圳分公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、国投集团召开董事会会议，审议通过了关于控股福瑞股份的议案；
2、国投高新召开董事会会议，审议通过了本次交易方案；
3、本次交易取得国务院国资委原则性同意；
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5、霍尔果斯力思特召开合伙人会议，审议通过了本次交易方案；
6、上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
7、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委出具的 0043GZWB2018043号《国有资产评估项目备案表》备案；
8、上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；
9、国投集团再次召开董事会会议，审议通过了关于调整福瑞股份重组方案的议案；
10、力思特集团召开股东会会议，审议通过了本次重组交易方案并同意力思特集团签署相关协议；
11、霍尔果斯力思特召开合伙人会议，审议通过了本次重组交易方案并同意霍尔果斯力思特签署相关协议；
12、上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易修订后的草案及相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易获得国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
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定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟由上市公司发行股份购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特持有的力思特87.32%的股份。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||重组前||新增发行股份数（股）||重组后||
|||股份数量（股）|股份比例|||股份数量（股）|股份比例|
||国投高新|24,160,000|9.18%||55,467,295|79,627,295|24.36%|
||王冠一|29,754,138|11.31%||0|29,754,138|9.10%|
||福创投资|15,886,000|6.04%||0|15,886,000|4.86%|
||王冠一及其一致行|||||||
|||45,640,138|17.35%||0|45,640,138|13.96%|
||动人福创投资合计|||||||
||李北红|8,569,952|3.26%||0|8,569,952|2.62%|
||胡惠雯|8,567,732|3.26%||0|8,567,732|2.62%|
||中信信托有限责任|||||||
||公司-中信信托成|||||||
||泉汇涌八期金融投|7,969,291|3.03%||0|7,969,291|2.44%|
||资集合资金信托计|||||||
||划|||||||
||中央汇金资产管理|||||||
|||3,818,100|1.45%||0|3,818,100|1.17%|
||有限责任公司|||||||
||力思特集团|0|0||6,637,444|6,637,444|2.03%|
||霍尔果斯力思特|0|0||1,702,540|1,702,540|0.52%|
||力思特集团及其一|||||||
||致行动人霍尔果斯|0|0||8,339,984|8,339,984|2.55%|
||力思特合计|||||||
||其他股东|164,327,887|62.47%||0|164,327,887|50.27%|
||上市公司总股本|263,053,100|100.00%||63,807,279|326,860,379|100.00%|

注1：王冠一持有福创投资57.45%的股权，系福创投资的控股股东和实际控制人。
注2：力思特集团系霍尔果斯力思特的执行事务合伙人，并持有霍尔果斯力思特99%的出资份额。
注3：上表中上市公司前十大股东及其持股数量系截至2018年9月30日的数据。
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本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司45,640,138股股份，占上市公司总股本的13.96%；国投高新将持有上市公司 79,627,295股股份，占上市公司总股本的24.36%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2018] 003895号备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日||||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|总资产||217,333.32||294,495.56||77,162.24||
|归属于母公司股东权益||135,687.75||201,726.86||66,039.11||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.16||6.17||1.01||
|||2018年1-5月||||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|营业收入||29,383.38||37,878.01||8,494.63||
|利润总额||2,531.12||3,275.33||744.21||
|归属于母公司所有者的净利润||1,203.80||1,742.84||539.04||
|基本每股收益（元/股）||0.0458||0.0533||0.0076||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|总资产||250,261.41||325,697.94||75,436.53||
|归属于母公司股东权益||150,252.03||215,752.10||65,500.07||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.71||6.60||0.89||
|||2017年||||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|营业收入||84,967.50||104,123.82||19,156.32||

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|16,090.93|19,632.59|3,541.66|
|归属于母公司所有者的净利润|7,186.69|9,787.18|2,600.49|
|基本每股收益（元/股）|0.2732|0.2994|0.0262|

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
九、交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，国投高新将持有上市公司24.36%的股份并成为上市公司的控股股东，王冠一将直接并通过福创投资间接控制上市公司合计13.96%的股份。除国投高新、王冠一，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织之外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
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|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容||
||关于所提供|||
|||本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本||
||信息真实、|||
|上市公司||次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误||
||准确和完整|||
|||导性陈述或者重大遗漏。||
||的承诺函|||
|||为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收||
|||益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：||
|||l、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管||
|||理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全||
||关于防范即|面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。||
|上市公司|期收益被摊|2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《内蒙||
||薄的承诺函|古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、||
|||稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投||
|||资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的||
|||回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全||
|||体股东利益。||
|||上市公司与交易对方（合称“交易双方”）对本次交易事宜采取了|，|
|||严格保密措施及制度，具体情况如下：||
|||1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对||
|||交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公||
|||司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成的严重后果。||
|||2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和力思特股份股东||
|||方中少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。||
|||3、经交易双方协商一致，在筹划本次交易过程中，为避免因信息||
|||泄露导致股票价格异动，经向深圳证券交易所申请，上市公司于||
|||2017年12月4日上午开市起停牌，同日上市公司发布了《关于筹||
|||划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-054），并在停牌期间||
|||每五个交易日发布一次有关事项进展公告。||
||关于本次交|||
|||4、停牌后，上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计||
||易采取的保|||
|||机构和评估机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。根||
|上市公司|密措施及保|||
|||据《保密协议》的规定，各方应严格保密相关资料，未经各方中||
||密制度的说|||
|||的任何一方书面许可不得将保密资料及信息泄露给任何第三方||
||明|||
|||（包括与协议无关的任何一方员工和政府部门），不得采用任何形||
|||式对保密资料及信息的部分或全部予以披露、传播、转让或交易||
|||等。上述中介机构和经办人员，参与制定、论证、审批等相关环||
|||节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内||
|||幕信息知情人严格遵守了保密义务。||
|||5、在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中，||
|||上市公司与交易对方约定，除中国法律规定及该协议另有规定外，||
|||一方向另一方收取机密信息后须为信息保密，不得为该协议以外||
|||任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。||
|||6、在交易对方召开的董事会、股东大会过程中，知悉相关保密信||
|||息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。||
|||在上市公司召开的第六届董事会第十次会议过程中，知悉相关保||

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺的主要内容|
||||密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员。上|
||||述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交|
||||易的情况。|
||||上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严|
||||格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据|
||||有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有|
||||关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。|
|||关于不存在||
|||涉嫌犯罪、||
|||涉嫌违法违|本公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|
|||规、受到证|或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，不存在受到行政处|
|上市公司||券交易所公|罚、刑事处罚的情形。|
|||开谴责或其|本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在|
|||他重大失信|其他重大失信行为。|
|||行为的承诺||
|||函||
|||关于不存在|在本次交易完成后12个月内，上市公司不存在继续向中国国投高|
|||购买及出售|新产业投资有限公司、国家开发投资集团有限公司及其关联方购|
|上市公司||||
|||相关资产计|买资产的计划，上市公司亦不存在出售上市公司主营业务相关资|
|||划的承诺函|产的计划。|
||||本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本|
||||次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误|
|上市公司|、||导性陈述或者重大遗漏，如因上市公司提供的信息披露和申请文|
|||关于所提供||
|全 体 董|||件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，|
|||信息真实、||
|事、监事|||本人将承担连带赔偿责任。|
|||准确和完整||
|高级管理|||如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假|
|||的承诺函||
|人员|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国|
||||证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不|
||||转让在福瑞股份拥有权益的股份。|
||||l、承诺不无偿或以其他不公平条件向其他单位或者个人输送利|
||||益，也不采用其他方式损害公司利益。|
||||2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。|
||||3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|
|上市公司||||
|||关于防范即|4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况|
|全 体 董||||
|||期收益被摊|相挂钩。|
|事、高级||||
|||薄的承诺函|5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励|
|管理人员||||
||||的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
||||6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳|
||||证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，|
||||对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|上市公司||关于股份减|l、自本次交易定价基准日起至本次交易实施完毕期间不减持本人|
|全 体 董||持计划的承|所持有的上市公司股份。|

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|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺的主要内容|
|事、监事|、|诺函|2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施|
|高级管理|||转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份|
|人员|||同样不进行减持。|
||||3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所|
||||有。|
|上市公司|、|||
|||关于不存在||
|全 体 董||||
|||涉嫌犯罪或|本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌|
|事、监事||||
|||涉嫌违法违|违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|高级管理||||
|||规的承诺函||
|人员||||
|||关于最近三||
|上市公司|、|||
|||年未受到行|本人最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚的情形，|
|全 体 董||||
|||政处罚、刑|不存在刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事|
|事、监事||||
|||事处罚或公|诉讼或仲裁情形；本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的|
|高级管理||||
|||开谴责的承|行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。|
|人员||||
|||诺函||
||||l、承诺自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间不减持本人|
||||所持有的上市公司股份。|
|||关于股份减|2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施|
|王冠一||持计划的承|转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份|
|||诺函|同样不进行减持。|
||||3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所|
||||有。|
||||自本次交易完成之日起，在本人直接或间接持有上市公司股份期|
||||间，本人不会以所直接或间接持有的上市公司股份单独或共同谋|
|||关于不谋求|求上市公司的实际控制权，亦不会以一致行动、委托、征集投票|
|||上市公司控|权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独、共同或协助除|
|王冠一||||
|||制权的承诺|中国国投高新产业投资有限公司及其关联方以外的第三方谋求上|
|||函|市公司的实际控制权。|
||||若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人|
||||将依法承担赔偿责任。|
||||1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子|
||||公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反|
|||关于避免与||
||||上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本人直|
|||上市公司同||
|王冠一|||接和间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限|
|||业竞争的承||
||||于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本|
|||诺函||
||||人相同的义务，保证不与发行人进行同业竞争，并愿意对违反上|
||||述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。|

（二）交易对方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特||业绩补偿相关承诺||见本报告书第七节“本次交易合同的主要内容/二《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”||
|国投集团||关于保证上市公司独立性的承诺函||一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。二、保证上市公司的资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务，但因国资国企改革、国有经济结构布局调整或应国资监管部门要求的除外。||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
|国投集团||关于避免同业竞争的承诺函||1、自本次交易完成且国投高新成为上市公司控股股东后，在作为上市公司实际控制人期间，除因国资国企改革、国有经济结构布局调整或应国资监管部门要求的情况外，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接以独资或控股的方式从事任何与上市公司及其下属控股公司（包括力思特股份及其子公司，下同）主营业务构成实质性同业竞争关系的生产与经营；2、在本公司作为上市公司实际控制人期间，除因国资国企改革、国有经济结构布局调整或应国资监管部门要求的情况外，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属控股公司主营业务发生实质性同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在可行范围内尽商业合理努力优先考虑将该商业机会推荐予上市公司，以维护上市公司合法利益；3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反上述承诺并因此给上市公司造成直接损失，本公司将承担相应的赔偿责任。||
|国投集团||关于减少和规范关联交易的承诺函||在本公司作为上市公司实际控制人期间，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司届时有效的公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的直接损失向上市公司进行赔偿。||
|国投集团、国投高新||关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的||1、本次交易完成后，本确认方不放弃对上市公司董事会的提名权和在上市公司股东大会的表决权，不协助除本确认方及本确认方控制的企业外的其他方谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位；2、本次交易完成后 36 个月内，不向除本确认方及本确认方控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本确认方及本||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||确认函||确认方控制的企业持有的上市公司股份。本次交易完成后，如由于上市公司送红股、转增股本等原因使本确认方及本确认方控制的企业在本次交易完成前持有的上市公司股份被动增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定；3、本确认方及本确认方控制的企业承诺，截至本承诺函出具之日，在国投高新成为上市公司控股股东后的60个月内暂不存在变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议；4、截至本确认函出具之日，不存在本次交易完成后对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。||
|国投集团||摊薄即期回报采取填补措施的承诺函||本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司合法利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺给上市公司造成直接损失，愿意承担相应的赔偿责任。||
|国投高新||关于维持上市公司控制权稳定的承诺函||在本次重组完成后60个月内，本公司将采取必要措施以保持上市公司控股股东地位，不主动放弃上市公司控股股东地位（但因第三方举牌等非本公司原因导致本公司被动丧失控股股东地位或经上市公司股东大会批准、证券监督管理机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致本公司被动丧失控股股东地位的情形除外），且不通过股份表决权委托或弃权等方式变相放弃上市公司控股股东地位。||
|国投高新||关于维护控股股东地位安排的声明||本次重组完成之后，本公司将按照《公司法》、《证券法》、国有资产管理相关的法律法规，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》等内部控制制度，行使股东的提名权并提名半数以上董事人选，并按照相关法律法规、规范性文件及内部控制制度设置董事会专业委员会，遴选和推荐有关合格人员进入上市公司管理层，以最终维护自身控股股东地位的长期稳定。||
|国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函||1、本公司/本企业已向福瑞股份及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次发行股份购买资产相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次发行股份购买资产期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||有关规定，及时向福瑞股份披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福瑞股份或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。||
|国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特||关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明||1、本公司/本企业和上市公司初次接触时，本公司/本企业即告知本公司/本企业参与人员、上市公司的核心管理层及其他相关人员和中介机构对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；2、本公司/本企业参与本次交易的商讨人员仅限于本公司/本企业少数核心人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情人范围；3、本公司/本企业严格保密相关资料，除为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露外，不向任何第三方披露任何保密材料。上述参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。4、在上市公司与本公司/本企业于2018年6月1日签订的《发行股份购买资产协议》中，上市公司与本公司/本企业对保密义务进行进一步约定。5、在召开本次交易的相关董事会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于本公司/本企业董事、监事、高级管理人员、核心经办人员以及股东。上述人员均严格遵守相关保密义务。公司/本企业在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。||
|国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特||关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函||本公司/本企业在参与本次交易期间，不存在泄露本次交易内幕信息以及利本次交易相关信息进行内幕交易的情形。||
|力思特集团、霍尔果斯力思特||关于真实、合法持有成都力思特制药股份有限公司股份的承诺函||1、截至本承诺函出具日，对于本公司/本企业所持交易资产，本公司/本企业已依法履行全部出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响力思特股份合法存续的情况；2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；3、截至本承诺函出具日，本公司/本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有该等股权之情形；4、截至本承诺函出具日，本公司/本企业所持有的交易资产不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司/本企业持有的交易资产存在争议或潜在争议的情况；5、本公司/本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。||
|国投高新||有关主体资格及资产权属的承诺函||1、本公司为根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至本承诺函出具之日，就本公司依法持有的标的公司股权，本公司确认，本公司已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本公司所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本公司承诺其以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本公司应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、在本公司及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本公司保证本公司不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本公司保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。5、本承诺函经本公司签署起生效，至本次交易完成或宣布终||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||止前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。||
|国投高新||关于股份锁定期的承诺函||1、本公司在本次发行股份购买资产中认购的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让或委托他人管理。2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如福瑞股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有福瑞股份股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。5、本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公司因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的相关规定。6、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。7、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。||
|力思特集团、霍尔果斯力思特||关于股份锁定期的承诺函||1、本公司/合伙企业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让或委托他人管理。2、本公司/合伙企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/合伙企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。4、本公司/合伙企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公司/合伙企业因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的相关||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||规定。5、本承诺函一经本公司/合伙企业签署即对本公司/合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本公司/合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本公司/合伙企业将承担相应的法律责任。||
|国投高新||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函||1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与福瑞股份及其控制的子公司相竞争的业务。2、本次交易完成后，非经福瑞股份董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与福瑞股份及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。4、如果本公司发现同福瑞股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与福瑞股份或其控制的企业业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知福瑞股份，并尽最大努力促使福瑞股份在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。5、本公司将充分尊重福瑞股份及其控制的子公司的独立法人地位，保障福瑞股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与福瑞股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，福瑞股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。7、如因本公司及本公司控制的其他企业或组织违反上述声明与承诺而导致福瑞股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给福瑞股份及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。||
|国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特||关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函||1、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织将严格遵循福瑞股份及其控股子公司制度规定，不要求福瑞股份为本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||2、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织将严格遵循福瑞股份的制度规定，不占用福瑞股份资源、资金或从事其他损害福瑞股份及其中小股东和债权人利益的行为。3、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织将严格遵循福瑞股份的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照福瑞股份章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。4、本次交易后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与福瑞股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与福瑞股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。||
|国投高新||关于股份减持计划的承诺函||l、承诺自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份。2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。3、如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。||
|力思特集团、霍尔果斯力思特||关于最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大诉讼、仲裁的承诺函||本公司/本企业最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚，未受到刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。||
|力思特集团、霍尔果斯力思特||关于诚信情况的说明||本公司/本企业在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况||
|国投高新||关于进行本次交易的承诺函||1、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本公司及公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。4、本公司不存在为他人代为持有标的公司股权的情形。5、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。6、除本公司在本次交易完成前持有上市公司9.18%的股份以及推荐姜兆南、左京为上市公司的董事外，本公司与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。7、除本公司向上市公司推荐本公司员工姜兆南、左京为上市公司董事之外，本公司未有向上市公司推荐其他董事或者高级管理人员的情况。||
|国投高新||关于防范即期收益被摊薄的承诺函||本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司合法利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺给上市公司造成直接损失的，愿意承担相应的赔偿责任。||

（三）标的公司作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||一、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的诉讼。|
|||二、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的仲裁。|
|||三、自2015年1月1日至本函出具之日，本公司不存在违反工商、|
|||税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处|
||关于不存在||
|||罚，且情节严重的情形。|
||重大诉讼、||
|||四、截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最|
|力思特|仲裁、行政||
|||近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在|
||处罚的声明||
|||与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年|
||和承诺函||
|||未按期偿还大额债务；不存在未履行承诺被中国证监会采取行政|
|||监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|||五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力|
|||的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。|
||关于所提供||
|||本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本|
||信息真实、||
|力思特||次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误|
||准确和完整||
|||导性陈述或者重大遗漏。|
||的承诺函||

十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市
公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
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之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司股权较为分散，无控股股东，实际控制人为王冠一先生；针对本次重组，王冠一先生认为：本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司的实际控制人王冠一对本次重组无异议。
本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东；针对本次重组，国投高新认为：本次重组是上市公司注入优质资产、扩大市场影响力、增强上市公司持续经营能力的体现，本次重组有利于提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司重组完成后的控股股东国投高新对本次重组无异议。
截至本报告书签署日，上市公司股权较为分散，无控股股东，实际控制人为王冠一先生；针对本次重组，上市公司实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
l、自本次交易定价基准日起至本次交易实施完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份。
2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。
3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。
本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东；针对本次重组，国投高新承诺如下：
l、承诺自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份。
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送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。
3、如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。
同时，国投高新已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易完成之后（自本次交易发行结束之日起）36个月内不转让其在上市公司中拥有的权益。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
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小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易方案时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特对力思特2018年-2020年的盈利情况进行承诺，承诺期内，若力思特的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（四）业绩补偿承诺”。
（七）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以力思特股份认购而取得的上市公司发行的新增股份及上市公司股东国投高新持有上市公司已发行股份的锁定期安排请参见本节“一、本次交易方案概述/（三）股份锁定期”。
（八）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定；评估报告最终选用收益法评估结果，主要是考虑到力思特具有成熟的产品、可靠的盈利模式、畅通的销售渠道、稳定的终端医院和用户群体以及累积的技术研发实力，未来收支及风险可以合理预测；且本次评估目的为发行股份购买股权，交易双方更看重被评估单位的未来收益，收益法是从企业的未来获利角度考虑的，
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反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，本次交易资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易定价发表了独立意见。
（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司 2017年的基本每股收益为 0.2732元/股，上市公司2018年1-5月的基本每股收益为 0.0458元/股，本次交易完成后，上市公司2017年备考财务报表的基本每股收益为 0.2994元/股，备考财务报表 2018年 1-5月的基本每股收益为 0.0533元/股。公司最近一年和一期的每股收益均得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合，争取实现力思特的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对力思特在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助力思特实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
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本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与力思特在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利；在满足公司章程规定的现金分红条件时，原则每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属母公司股东利润的10%，最近三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东国投高新、实际控制人国投集团作出以下承诺：
本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司合法利益。
承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺给上市公司造成直接损失，愿意承担相应的赔偿责任。
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
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“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由公司董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来上市公司拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需至少满足以下条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易取得国务院国资委的正式核准；2、上市公司股东大会批准本次交易；3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述批准或核准取得前，上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产为力思特87.32%的股份。根据中企华资产评估出具并经国务院国资委备案的中企华评报字（2018）第1210号《资产评估报告》，本次交易中，中企华资产评估对标的资产力思特100%股权采用了收益法和市场法两
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种方法进行评估，并最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2018年5月31日为基准日，力思特股东全部权益采用收益法评估的评估值为 76,359.43万元，较其净资产账面值增值51,211.52万元，增值率为203.64%，对应力思特87.32%股份的评估值为66,678.61万元。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺标的公司2018年、2019年和2020年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于 3,596万元、4,690万元和5,627万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环境、产业政策或标的公司遭遇经营困境等内外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请广大投资者注意相关风险。
（五）整合风险
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本次交易完成后，力思特将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不完全相同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（六）商誉减值风险
根据大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，将形成商誉 37,049.91万元，金额较高。依照《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司的经营业绩造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易形成的商誉的减值风险。
二、标的公司的经营风险
（一）力思特搭建的部分简易建筑物可能需改造的风险
力思特的主要生产经营用地及厂房位于四川省成都市锦江工业开发区琉璃乡麻柳湾村，该处生产用地及厂房临近成都三环。截至本报告书签署日，力思特已取得编号为成国用（2005）第754号的土地证，使用面积为19,875.76平方米，土地使用权期限为2005年6月至2050年2月。
力思特在其依法拥有使用权的土地上搭建了总面积约1,286平方米的彩钢板房，约占力思特厂区面积的6.47%，主要用于放置空调、污水监测、危废处理等用途，力思特不排除对上述简易建筑物逐步实施改造等方式来满足生产经营的要求。上述安排可能会导致标的公司生产经营受到一定的影响，提请投资者关注以上风险。
（二）单一产品品类集中风险
标的公司主营业务为化学药物的研究开发、生产经营，其中长托宁占比相对较高；销售产品类型的集中，使标的公司的经营业绩容易受到核心产品长托宁销
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售情况波动的影响。未来，标的公司会进一步扩展产品线和丰富产品结构，若长托宁的市场需求或价格发生较大的波动，将对公司的收入和盈利水平带来影响。
提请投资者关注相关风险。
（三）新产品、新技术开发风险
标的公司拥有行业内领先的技术创新及新产品开发实力，以研发和生产抗胆碱药为发展方向，在抗胆碱药研发领域具有独特优势，现有多项待产业化研发成果。但医药产品具有高技术、高风险、高附加值的特点，每种新药从研制、临床试验、报批至投产，周期长、环节复杂，有较大的新产品开发和审批风险，标的公司存在研发项目失败或研发成果不能通过药品注册审批的风险。同时，标的公司也存在新品推向市场后不能得到市场的认可或者新产品投放后的经济效益可能与预期差距较大的风险。提请投资者关注相关风险。
（四）产品价格波动风险
国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，并将药品区分为 GMP与非 GMP药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价。对纳入《基本药物目录》和《国家医保目录》的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或政府定价。自 2007年起药品集中招标采购将采取挂网招标模式，统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，标的公司生产的药品存在进一步降价风险。提请投资者关注相关风险。
（五）市场竞争风险
标的公司核心产品长托宁为力思特在全国范围内独家生产的抗胆碱药品。通过近年来的努力，标的公司在产品储备、研发、质量控制、营销以及管理等方面初步确立了一定的竞争优势。为应对市场竞争风险，标的公司将以抗胆碱综合产品和方案为战略核心，通过如下战略措施，进一步提升市场竞争力：巩固并强化以长托宁为代表的优势产品的市场地位，通过技术改造力度，进一步扩大优势产
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品的生产能力，提高优势产品的市场份额；加大新产品研发力度，增加新产品储备，优化产品结构；加强工艺技术改进，以现有核心技术为基础，持续改进现有产品生产工艺，优化产品成本、提高产品品质。尽管标的公司采取多种方式来保持竞争优势，但随着行业竞争加剧，标的公司的竞争优势可能将被弱化或需要投入更多资源以保持竞争优势。提请投资者关注相关风险。
（六）环保风险
标的公司严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，使排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，为此标的公司可能需承担大量资本支出以安装、更换、提升或补充标的公司的污染物处理设施。提请投资者关注相关风险。
（七）主要产品依赖单一推广服务商的风险。
2018年 5月起，费森尤斯作为标的公司核心产品长托宁在国内唯一的推广服务商，统筹负责长托宁在全国范围内的推广服务。根据力思特与费森尤斯签署《推广服务协议》，对2018年至2022年长托宁在全国的销量增长预测制定了相应的目标，并引入了考核机制。尽管费森尤斯在国内药品推广领域拥有丰富的经验，并对长托宁销量未来持续增长保持乐观预期，但长托宁作为力思特的核心产品，由费森尤斯独家负责推广销售，存在依赖单一推广服务商的风险，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、重组方案调整 ................................................................................................................... 4二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 12五、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 15六、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 16七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 16八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 18九、交易完成后仍满足上市条件 ......................................................................................... 20十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 20十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................................................ 32十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 34十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 38十四、其他............................................................................................................................. 38重大风险提示 ............................................................................................................. 39一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 39二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 41三、其他风险......................................................................................................................... 43目录 ............................................................................................................................. 45释义 ............................................................................................................................. 47第一节本次交易概况 ................................................................................................. 51一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 51二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 54三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 55四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 60五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 61六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 61
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七、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 65八、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 65九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 65第二节备查文件及备查地点 ..................................................................................... 69一、备查文件......................................................................................................................... 69二、备查文件地点 ................................................................................................................. 69三、查阅网址......................................................................................................................... 69
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般名词释义|||
|本公司/公司/上市公司/福瑞股份||指|内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司，股票代码：300049|
|力思特/力思特股份/标的公司||指|成都力思特制药股份有限公司（前身为成都力思特拜欧制药有限公司）|
|力思特拜欧||指|成都力思特拜欧制药有限公司（系力思特前身）|
|力思特药研||指|成都力思特药物研究有限公司（系力思特全资子公司）|
|国投高新||指|中国国投高新产业投资有限公司|
|力思特集团||指|成都力思特投资（集团）有限公司，前身为成都力思特制药有限公司|
|力思特制药||指|成都力思特制药有限公司（系成都力思特投资（集团）有限公司更名前主体）|
|霍尔果斯力思特||指|霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）|
|福创投资||指|新余福创投资有限责任公司|
|国投集团||指|国家开发投资集团有限公司|
|中国高新投||指|中国高新投资集团有限公司|
|新海投资||指|福州新海投资合伙企业（有限合伙）|
|成都工业集团||指|成都工业投资集团有限公司，原名称为成都工业投资经营有限责任公司|
|成都工投||指|成都工投资产经营有限公司|
|成都弘霖||指|成都弘霖股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|新海投资||指|福州新海投资合伙企业（有限合伙）|
|凯恩咨询||指|成都凯恩信息咨询有限公司|
|费森尤斯||指|费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司|
|福瑞有限||指|内蒙古福瑞制药有限责任公司,公司改制前法人主体|
|标的资产/拟购买资产||指|力思特87.32%的股份|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象||指|国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特|
|业绩承诺人/补偿义务人||指|国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特|
|归母净利润||指|合并报表范围归属于母公司所有者的净利润|
|归母净资产||指|合并报表范围归属于母公司所有者的净资产|
|承诺净利润||指|在资产评估机构对标的资产出具正式的资产评估报告后，上市公司与业绩承诺人按照不低于资产评估报告确定的各年度净利润预测值，通过签署《盈利预测补偿协议之补充|

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|||协议》最终确定的力思特2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润|
|实际净利润|指|标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|
|本次重组/本次交易/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特持有的力思特87.32%的股份|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|福瑞股份第六届董事会第十四次会议决议公告日|
|过渡期|指|本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|草案/本报告书|指|《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9月8日修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《公司章程》|指|福瑞医疗股东大会审议通过的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》及其不定时的修改文本|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司/登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|药监局|指|食品药品监督管理局/食品药品监督管理总局，2018年国务院机构改革完成后，不再保留食品药品监督管理总局，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理|
|工商局|指|工商行政管理局|

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|独立财务顾问/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑛明律师||指|上海市瑛明律师事务所|
|大华会计师||指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华资产评估/评估机构||指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年一期||指|2018年1-5月、2017年、2016年|
||二、专业名词或术语释义|||
|GMP||指|Good Manufacturing Practice（药品生产质量管理规范），是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序|
|ICH||指|International Conferenceon Harmonization of TechnicalRequirements for Registration of Pharmaceuticals forHuman Use（人用药物注册技术要求国际协调会），是由美国、日本、欧盟三方的药品注册部门和制药行业在1990年发起的协调会议，拟协调不同国家对药品注册的要求|
|药品批准文号||指|生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称为药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品|
|药典||指|我国记载药品标准、规格的部门规章，由国家药典委员会编纂、国家食品药品监督管理总局发布，2015版《中国药典》于2015年12月1日正式实施|
|注射剂||指|药物经过提取、精制、配制等步骤，而制成灭菌溶液，装入安瓿，供皮下、肌肉、静脉注射用，具有作用迅速，给药方便，药效不受消化液和食物的影响，能直接进入人体组织等优点。|
|片剂||指|药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片。|
|胶囊剂||指|药物或加有充填于空心胶囊或密封于软质囊才中的固定制剂，包括硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用|
|颗粒剂||指|药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成的具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒。|
|原料药||指|用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份|
|药用辅料||指|在制剂处方设计时，为解决制剂的成型性、有效性、稳定性、安全性加入处方中除主药以外的一切药用物料的统称|
|新麦林、谷氨酰胺||指|左旋谷氨酰胺，用于治疗消化器官溃疡、醇中毒及改善脑功能|
|长托宁||指|全称为盐酸戊乙奎醚注射液，国家一类新药，主要用于有机磷毒物（农药）中毒急救治疗，以及麻醉前用药，其主要目的之一是抑制唾液腺和呼吸道腺体的分泌，以利于麻|

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|||醉中呼吸道通畅和减少术中反流、误吸的机会，预防术后并发症的发生|
|醋酸奥曲肽注射液、奥曲肽|指|一种人工合成的八肤环状化合物，具有与天然内源性生长抑素类似的作用，用于抑制生长激素、促甲状腺素、胃肠道和胰内分泌激素的病理性分泌过多，对胃酸、胰酶、胰高血糖素和胰岛素的分泌也有抑制作用|
|盐酸雷莫司琼|指|一种原料药，用于预防和治疗抗恶性肿瘤药物治疗所引起的恶心、呕吐等消化道症状|
|青霉素|指|一种抗菌素，是从青霉菌培养液中提制的分子中含有青霉烷、能破坏细菌的细胞壁并在细菌细胞的繁殖期起杀菌作用的一类抗生素|
|卡络磺钠|指|一种原料药，用于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科疾病出血以及外伤和手术出血|
|氯解磷定|指|有机磷酸酯类解毒药及其他解救药，为胆碱酯酶复活剂，主要用于农药杀虫剂中毒|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药市场前景广阔
我国是全球药品销售增速最快的地区之一。一方面，我国经济的持续发展、人口老龄化进程加快，形成了较大的药品需求；另一方面，国家政策大力扶持医药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步推进；由此形成了良好的供需匹配。
根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所发布的《2017年中国医药市场发展蓝皮书》，我国药品终端市场药品销售额从 2011年的8,097亿元增长到2016年14,975亿元，6年的复合增长率达到13.08%；2017年上半年，我国药品终端市场药品销售额达到8,037亿元，同比增长率高达7.8%，我国医药行业市场前景广阔。
2、国家政策扶持鼓励
2018年《政府工作报告》总结了过去五年的工作，提出了未来工作的方向和要求，其中对人民健康事业作了重点部署，总结了医改成就并明确规划了医改的目标，提出坚持以人民为中心的发展思想，着力保障和改善民生，深化公立医院综合改革，实施“健康中国”战略，增强人民群众的获得感。在对 2018年政府工作建议中指出：做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文化、体育等多领域推进“互联网＋”。
要加快建设创新型国家，加强雾霾治理、癌症等重大疾病防治攻关，使科技更好造福人民。
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经过多年的不断深入探索，我国医疗体制改革已经进入新阶段。在新医改政策周期下，医药行业步入增速放缓、平稳转型的新阶段。行业的主要矛盾发展为医药供给侧（医药、流通、医疗）粗放发展模式已经难以满足当前需求端（人民群众）对“可及性好、公平、优质”的医疗卫生保健需求。近年来发布的一系列政策，都是围绕解决三大矛盾出发，在医药(医药、流通、医疗)全产业链供给侧改革，着力解决三大矛盾。随着改革深入，必然体现为行业整合加速，制药行业进入去产能阶段，企业分化加大，中小企业生存压力陡增，龙头企业政策受益并成为行业整合者。
上市公司作为全球第一家以“肝纤维化诊断治疗”为核心业务的公司，在肝病领域有着二十余年的丰富经验和资源。公司生产的复方鳖甲软肝片是我国药监局批准的首个抗肝纤维化药物，属于国家医保目录中的处方药，经过十多年的市场验证，已经成为抗肝纤维化的第一品牌用药，具有广泛的市场知名度，其销售额一直处于专业抗肝纤维化中成药领域第一，市场份额达25%以上；公司生产的壳脂胶囊是我国药监局第一个批准的专门用于治疗脂肪肝的中药，属于国家医保目录中的处方药。
4、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为上市公司转型发展创造了有利条件
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，寻找新的发展方向与盈利点，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司发展战略。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务范围，提高上市公司持续经营能力
本次交易之前，上市公司主要从事肝病领域的药品生产与销售、仪器研发与
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销售、医疗服务业务，是全球第一家以“肝纤维化诊断治疗”为核心业务的公司；
上市公司生产的主要药品包括用于慢性肝炎肝纤维化以及早期肝硬化的复方鳖甲软肝片和专门用于治疗脂肪肝的壳脂胶囊，研发的主要诊断产品为 FibroScan系列肝纤维化诊断仪器以及评估慢性肝病的血检分析工具 FibroMeter系列和辅助FibroScan的数据管理软件FibroView。
本次交易完成后，上市公司将持有力思特87.32%的股权。力思特主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和制剂，产品以抗胆碱药物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、消化系统用药、心血管系统用药、多肽类药物等，主导产品长托宁，属国家一类新药，新型抗胆碱药物，主要用于麻醉前给药和有机磷中毒解救。
通过本次交易，上市公司将提高其在药物研发、原料制剂等领域的实力，并将其产品种类由单一的肝纤维化药物扩展至抗感染、抗胆碱、呼吸系统、消化系统、心血管系统等领域。未来，上市公司将充分利用力思特的技术积累和产品声誉，继续巩固其既有优势，顺应国家“健康中国”战略要求，提高公司的综合竞争力；同时，上市公司将充分发挥力思特在研发、营销、采购、管理等方面的协同效应，降低运营成本，进一步提升盈利能力。
2、获得优质资产，提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
通过本次交易，力思特将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺力思特在 2018年度、2019年度、2020年度对应的净利润分别不低于3,596万元、4,690万元和5,627万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将进一步得以增强，上市公司将不断发挥其与力思特的协同优势，挖掘潜在增长空间，盈利水平有望得到一定的提高，这亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，从而更好地保护中小投资者的利益。
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二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、国投集团召开董事会会议，审议通过了关于控股福瑞股份的议案；
2、国投高新召开董事会会议，审议通过了本次交易方案；
3、本次交易取得国务院国资委原则性同意；
4、力思特集团召开股东会会议，审议通过了本次交易方案；
5、霍尔果斯力思特召开合伙人会议，审议通过了本次交易方案；
6、上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
7、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委出具的 0043GZWB2018043号《国有资产评估项目备案表》备案；
8、上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
9、国投集团再次召开董事会会议，审议通过了关于调整福瑞股份重组方案的议案；
10、力思特集团召开股东会会议，审议通过了本次重组交易方案并同意力思特集团签署相关协议；
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12、上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易修订后的草案及相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易获得国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，福瑞股份拟通过发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特87.32%的股份。根据福瑞股份与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及中企华出具、并经国务院国资委备案的中企华评报字（2018）第 1210号《资产评估报告》，以 2018年 5月 31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为76,359.43万元。经友好协商，交易双方确定标的公司87.32%股份的交易价格为66,678.61万元，全部由福瑞股份以非公开发行股份的方式支付。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行价格和数量
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本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为 8.64元/股、9.66元/股、11.60元/股（除息后），定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为 7.78元/股、8.70元/股、10.45元/股（除息后）。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，为 10.45元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及确定的标的资产交易价格计算，福瑞股份向交易对方发行的股份数合计为 63,807,279股。
福瑞股份向国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特分别发行的具体股份数量如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有力思特的|持有力思特的|交易金额|发行股份数量|
|标的资产|交易对方|||||
|||股份数量（股）|股份比例（%）|（万元）|（股）|
|力思特87.32%的股份|国投高新|54,752,825|75.9085|57,963.32|55,467,295|
||力思特集团|6,551,948|9.0835|6,936.13|6,637,444|
||霍尔果斯力思特|1,680,610|2.33|1,779.15|1,702,540|
|合计||62,985,383|87.322|66,678.61|63,807,279|

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（三）股份锁定期
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根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以力思特股份认购而取得的上市公司发行的新增股份及上市公司股东国投高新持有上市公司已发行股份的锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|国投高新|通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|
|力思特集团、霍尔果斯力思特|通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。|

上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份按照各方所签署的盈利预测补偿协议的约定进行解除锁定。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（四）业绩承诺与补偿
根据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特作为补偿义务人承诺标的公司 2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于 3,596万元、4,690万元和5,627万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计
年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在相应年
度实现的净利润出具专项审计报告。国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特承
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诺：如在利润补偿期间，力思特股份累积实际净利润不足承诺净利润数的，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，由补偿主体分别以其在本次交易中取得的股份对价向上市公司补偿。对于利润补偿期间任一年度的应补偿金额将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有标的资产的相对比例进行补偿，对于力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高新以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
利润补偿期间内，补偿义务人补偿的股份数由福瑞股份按照总价1元的价格回购并依法注销。福瑞股份应在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿义务人所需补偿的股份于
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交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（五）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，在利润补偿期间届满时，上市公司聘请的具有证券业务资质的会计师事务所在不晚于上市公司前一年度年度报告披露后一个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如果标的资产期末减值额>利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，补偿金额的计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿期间内补偿义务人已支付的补偿金额。
减值测试后如确定补偿义务人需另行履行补偿义务的，则由补偿义务人以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。上市公司将以 1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销；（d）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并
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扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的 3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
减值测试补偿金额的责任上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部交易对价（扣除已补偿金额）。如由于司法判决或其他原因导致某一补偿义务人在全部履行其在本协议下的相关补偿义务前转让其通过本次交易持有的全部或部分上市公司股份，使其持有的本次交易认购的股份不足以履行上述补偿义务时，不足部分由该补偿主体以现金方式进行补偿，但现金补偿与股份补偿的补偿金额总额仍应以该补偿义务人在本次交易中获得的全部交易对价（扣除已补偿金额）为限。
对于减值测试需补偿金额，将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有标的资产的相对比例进行补偿，力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高新以其在本次交易中取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务。力思特集团及霍尔果斯力思特对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特持有力思特87.32%的股份。力思特经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|归母净资产|
|标的资产最近一年|29,542.23|19,156.31|23,976.69|
|交易金额|66,678.61|-|66,678.61|
|孰高|66,678.61|-|66,678.61|

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|-|-|-|-|
|上市公司2017年末（经审计）|250,261.41|84,967.50|150,252.03|
|标的资产指标或成交金额孰高/上市公司该项指标|26.64%|22.55%|44.38%|
|重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|否|

注1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。
本次交易购买的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
因本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股超5%以上的股东国投高新为本次发行股份购买资产的交易对方，且本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国投高新的母公司国投集团将成为上市公司新的实际控制人；因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，按照《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的规定，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易
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所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
（二）本次交易导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，王冠一直接持有上市公司 29,754,138股股份，占总股本的11.31%；福创投资系王冠一控制的公司，持有上市公司 15,886,000股股份。王冠一直接及通过福创投资间接控制上市公司17.35%的股份。上市公司于 2018年 6月 1日收到王冠一与李北红、霍跃庭签署《一致行动协议之解除协议》的通知，王冠一与李北红、霍跃庭解除一致行动关系；截至本报告书签署日，王冠一直接及间接控制上市公司17.35%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司45,640,138股股份，占上市公司总股本的13.96%；国投高新将持有上市公司 79,627,295股股份，占上市公司总股本的24.36%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。
（三）本次交易不构成重组上市
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根据上市公司的 2017年年报数据和力思特提供的标的公司以 2017年 12月 31日为基准日的审计报告，标的资产最近一年对应的资产总额、归母净资产、营业收入、归母净利润，以及本次交易发行股份数量占上市公司 2017年的相关财务指标以及截至本报告书签署日前的总股本的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|归母净利润|归母净资产|发行股份（股）|
|标的资产最近一年|29,542.23|19,156.31|3,678.46|23,976.69|63,807,279|
|成交金额|66,678.61|-|-|66,678.61|-|
|孰高|66,678.61|-|-|66,678.61|-|
|上市公司2017年末（经审计）|250,261.41|84,967.50|7,186.69|150,252.03|263,053,100|
|标的资产指标或成交金额孰高值/上市公司相应指标|26.64%|22.55%|51.18%|44.38%|24.26%|
|重组上市标准|100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到重组上市标准|否|否|否|否|否|

注1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。
标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到重组上市标准。
上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为制药业
中的医药制造业（行业代码：C27）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代
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码：C27）。上市公司与标的公司所处同一行业，因此，本次交易完成后，上市公司主营业务并未发生变更。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据。依据中企华资产评估以2018年5月31日为基准日出具、并经国务院国资委备案的中企华评报字（2018）第1210号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对力思特100%的股东权益进行了评估，并最终以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，力思特股东全部权益采用收益法评估的评估值为 76,359.43万元，较其净资产账面值增值 51,211.52万元，增值率为203.64%，对应力思特87.32%股份的评估值为66,678.61万元。
八、本次交易的交割安排
各方同意，本次交易在获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在中登公司深圳分公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟由上市公司发行股份购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特持有的力思特87.32%的股份。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|股东姓名或名称||重组前||新增发行股份数（股）||重组后||
|||股份数量（股）|股份比例|||股份数量（股）|股份比例|
||国投高新|24,160,000|9.18%||55,467,295|79,627,295|24.36%|
||王冠一|29,754,138|11.31%||0|29,754,138|9.10%|
||福创投资|15,886,000|6.04%||0|15,886,000|4.86%|
||王冠一及其一致行|||||||
|||45,640,138|17.35%||0|45,640,138|13.96%|
||动人福创投资合计|||||||
||李北红|8,569,952|3.26%||0|8,569,952|2.62%|
||胡惠雯|8,567,732|3.26%||0|8,567,732|2.62%|
||中信信托有限责任|||||||
||公司-中信信托成|||||||
||泉汇涌八期金融投|7,969,291|3.03%||0|7,969,291|2.44%|
||资集合资金信托计|||||||
||划|||||||
||中央汇金资产管理|||||||
|||3,818,100|1.45%||0|3,818,100|1.17%|
||有限责任公司|||||||
||力思特集团|0|0||6,637,444|6,637,444|2.03%|
||霍尔果斯力思特|0|0||1,702,540|1,702,540|0.52%|
||力思特集团及其一|||||||
||致行动人霍尔果斯|0|0||8,339,984|8,339,984|2.55%|
||力思特合计|||||||
||其他股东|164,327,887|62.47%||0|164,327,887|50.27%|
||上市公司总股本|263,053,100|100.00%||63,807,279|326,860,379|100.00%|

注1：王冠一持有福创投资57.45%的股权，系福创投资的控股股东和实际控制人。
注2：力思特集团系霍尔果斯力思特的执行事务合伙人，并持有霍尔果斯力思特99%的出资份额。
注3：上表中上市公司前十大股东及其持股数量系截至2018年9月30日的数据。
本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司45,640,138股股份，占上市公司总股本的13.96%；国投高新将持有上市公司 79,627,295股股份，占上市公司总股本的24.36%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2018] 003895号备考审阅报告，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
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|||2018年5月31日||||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|总资产||217,333.32||294,495.56||77,162.24||
|归属于母公司股东权益||135,687.75||201,726.86||66,039.11||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.16||6.17||1.01||
|||2018年1-5月||||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|营业收入||29,383.38||37,878.01||8,494.63||
|利润总额||2,531.12||3,275.33||744.21||
|归属于母公司所有者的净利润||1,203.80||1,742.84||539.04||
|基本每股收益（元/股）||0.0458||0.0533||0.0076||

单位：万元
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|||2017年12月31日||||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|总资产||250,261.41||325,697.94||75,436.53||
|归属于母公司股东权益||150,252.03||215,752.10||65,500.07||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.71||6.60||0.89||
|||2017年||||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||备考数与实际数变动|
|营业收入||84,967.50||104,123.82||19,156.32||
|利润总额||16,090.93||19,632.59||3,541.66||
|归属于母公司所有者的净利润||7,186.69||9,787.18||2,600.49||
|基本每股收益（元/股）||0.2732||0.2994||0.0262||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司
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股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，国投高新将持有上市公司24.36%的股份并成为上市公司的控股股东，王冠一将直接并通过福创投资间接控制上市公司合计13.96%的股份。除国投高新、王冠一，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织之外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
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第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、福瑞股份第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十二次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议；
2、福瑞股份独立董事对有关事项的独立意见；
3、福瑞股份与国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；
4、福瑞股份与国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；
5、中企华资产评估出具的中企华评报字（2018）第1210号《资产评估报告》、《资产评估说明》；
6、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》；
7、上海市瑛明律师事务所出具的《上海市瑛明律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《上海市瑛明律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》。
二、备查文件地点
1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
深圳证券交易所www.szse.com.cn；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2018年11月2日