民生证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兄弟科技及子公司拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：
一、闲置自有资金投资概况
1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财，可以提高闲置自有资金的使用效率和效益。
2、投资额度：不超过人民币5亿元（含5亿元）闲置自有资金在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：公司拟购买低风险理财产品等短期投资品种。上述投资不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
4、投资期限：董事会授权公司董事长在上述额度内行使决策权，择机购买低风险理财产品，单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源：闲置自有资金
本次使用闲置自有资金进行现金管理的额度占公司2017年末经审计净资产的21.88%，属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
6、决议有效期限：自公司第四届董事会第十次会议（暨2017年度董事会）审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止。
二、非公开闲置募集资金投资概况
1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置募集资金进行委托理财，可以提高闲置募集资金的使用效率和效益。
2、投资额度：不超过人民币5,000万元（含5,000万元）闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：公司拟购买保本型理财产品等短期投资品种。上述投资不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
4、投资期限：董事会授权公司董事长在上述额度内行使决策权，择机购买保本型理财产品，单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源：闲置非公开发行股票的募集资金。
6、决议有效期限：自公司第四届董事会第十次会议（暨2017年度董事会）审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止。
三、公司非公开发行募集资金基本情况及使用结余情况
（一）公司非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2223号）核准，并经深证证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,446,942股，募集资金总额为799,999,948.10元，减除发行费用人民币16,951,446.94元，实际募集资金净额募集资金净额为783,048,501.16元。募集资金情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2015〕446号《验资报告》。本次募集资金将用于“年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、10,000吨3-氰基吡啶建设项目”、“年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目”及补充流动资金。
（二）募集资金使用及结余情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。至2017年 12月31日，募集资金余额为人民币6,910.13万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。具体使
用情况如下：
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|项目|金额（单位：万元）|

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|募集资金净额|78,304.85|
|加：以前年度利息收入及理财产品收益|1,482.96|
|加：本年度利息收入及理财产品收益|603.73|
|减：以前年度募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、银行手续费等支出）|45,944.34|
|减：本年度募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、银行手续费等支出）|27,537.06|
|2017年12月31日募集资金专户余额（含购买理财产品余额）|6,910.14|

（三）募集资金暂时闲置的原因
公司本次非公开发行募集资金投资项目“年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、10,000吨3-氰基吡啶建设项目”、“年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目”存在较多的剩余应付款项。
四、对公司经营的影响
公司运用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型短期理财产品有利于公司灵活理财，提高公司的资金使用效率及收益，不影响公司主营业务的发展。
五、投资风险及控制措施
1、相关风险
（1）尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动；
（2）公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
2、公司内部风险控制
（1）公司理财由专门机构、专职人员负责。每笔具体理财业务由董事长、董事会秘书、财务中心总监组成的专门小组行使日常项目投资的审批，公司财务中心总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司购买理财产品的协议中应
明确界定产品类型为保本型理财产品等短期投资品种，不得购买以股票、利率、
汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
（2）公司及财务中心总监应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。
（3）公司审计部负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。
（4）监事会应当对资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内短期理财产品投资以及相应的损益情况。
六、相关审核及批准程序
1、董事会意见及监事会意见
公司董事会与监事会于2018年4月18日分别召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其下属子公司使用不超过5亿元人民币（含5亿元）的闲置自有资金购买低风险理财产品等短期投资品种进行现金管理、不超过5,000万元（含5,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品等短期投资品种进行现金管理。
2、独立董事意见
公司独立董事对该事宜出具了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立意见》，同意公司及其下属子公司使用不超过5亿元人民币（含5亿元）的闲置自有资金购买低风险理财产品等短期投资品种进行现金管理、不超过5,000万元（含5,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品等短期投资品种进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：兄弟科技本次使用闲置自有资金、闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；兄弟科技本次使用闲置自有资金、闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。
民生证券对兄弟科技及下属子公司本次使用闲置自有资金、闲置募集资金进行现金管理无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
叶云华 李凯
民生证券股份有限公司年 月 日