新疆西部牧业股份有限公司第二届董事会第四十次会议 独立董事的独立意见
独立董事关于第二届董事会第四十次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第四十次会议审议的有关事项，基于独立判断发表如下意见：
一、关于2016年度利润分配预案的独立意见。
我们认为:董事会2016年度利润分配预案符合公司目前实际情
况，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。
二、对公司2017年度日常关联交易预测的独立意见：
公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需。向关联法人发包建筑工程、接受劳务，履行必要的招投标程序，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。
三、对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章
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制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2016年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下独立意见：1.公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2.公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、对续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的独立意见
我们对《关于2017年度续聘会计师事务所的议案》事前进行认可，认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽责地履行审计职责。经事前认可，同意将《关于聘请2017年度审计机构的议案》提交第二届董事会第四十次会议审议。我们同意续聘瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告的审计机构。
五、独立董事关于 2016年度公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规
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范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来事项报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
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为对控股、全资子公司及联营企业提供担保，公司的全资、控股子公司无对外担保。公司全资及控股子公司不存在逾期担保的情况。公司对外担保决策程序合法有效，符合法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||实际发生|||担|是否||
|||担保额||实际担保金||||为关|
|担保对象名称|关公告披露||日期（协议||担保类型|保|履行||
|||度||额||||联方|
||日期||签署日）|||期|完毕||
|||||||||担保|
|||||||12|||
|新疆泉牲牧业|2015年12月||2016年06||连带责任||||
|||10,000||950||个|否|否|
|有限责任公司|08日||月27日||保证||||
|||||||月|||
|||||||12|||
|新疆泉牲牧业|2015年12月||2016年09||连带责任||||
|||10,000||1,500||个|否|否|
|有限责任公司|08日||月30日||保证||||
|||||||月|||
|石河子市天源||||||12|||
||2015年12月||2016年06||连带责任||||
|食品科技有限||2,000||800||个|否|否|
||08日||月30日||保证||||
|责任公司||||||月|||
|新疆喀尔万食||||||12|||
||2015年12月||2016年06||连带责任||||
|品科技有限公||3,000||900||个|否|否|
||08日||月25日||保证||||
|司||||||月|||
|新疆喀尔万食||||||12|||
||2015年12月||2016年06||连带责任||||
|品科技有限公||3,000||1,100||个|否|否|
||08日||月25日||保证||||
|司||||||月|||
|||||||12|||
|新疆西牧乳业|2015年12月||2016年09||连带责任||||
|||8,000||1,000||个|否|否|
|有限责任公司|08日||月23日||保证||||
|||||||月|||
|||||||12|||
|新疆西牧乳业|2015年12月||2016年05||连带责任||||
|||8,000||2,500||个|否|否|
|有限责任公司|08日||月31日||保证||||
|||||||月|||
|||||||12|||
|新疆西牧乳业|2015年12月||2016年10||连带责任||||
|||8,000||500||个|否|否|
|有限责任公司|08日||月08日||保证||||
|||||||月|||
|||||||12|||
|新疆西牧乳业|2015年12月||2016年12||连带责任||||
|||8,000||500||个|否|否|
|有限责任公司|08日||月09日||保证||||
|||||||月|||
|新疆西部准噶|||||||||
||2011年07月||2011年09||连带责任|5|||
|尔牧业股份有||2,300||1,000|||否|否|
||11日||月29日||保证|年|||
|限公司|||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新疆西部准噶|||||||||
||2014年06月||2014年06||连带责任|3|||
|尔牧业股份有||5,000||1,500|||否|否|
||19日||月26日||保证|年|||
|限公司|||||||||
|石河子市振兴||||||12|||
||2015年04月||2016年09||连带责任||||
|牧业有限任公||1,000||600||个|否|否|
||24日||月27日||保证||||
|司||||||月|||
|石河子市泉旺||||||12|||
||2015年04月||2016年09||连带责任||||
|牧业有限任公||1,000||600||个|否|否|
||24日||月27日||保证||||
|司||||||月|||
|石河子市三盈||||||12|||
||2015年04月||2016年09||连带责任||||
|牧业有限任公||1,000||600||个|否|否|
||24日||月27日||保证||||
|司||||||月|||
|石河子市梦园||||||12|||
||2016年06月||2016年10||连带责任||||
|牧业有限任公||800||800||个|否|否|
||02日||月14日||保证||||
|司||||||月|||
|石河子市天锦||||||12|||
||2016年06月||2016年10||连带责任||||
|牧业有限任公||1,000||1,000||个|否|否|
||02日||月28日||保证||||
|司||||||月|||
|报告期内审批对子公司担保||||报告期内对子公司担保|||||
|||31,800||||13,350|||
|额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实际|||||
|||36,100||||15,850|||
|担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||实际发生|||担|是否||
|||担保额||实际担保金||||为关|
|担保对象名称|关公告披露||日期（协议||担保类型|保|履行||
|||度||额||||联方|
||日期||签署日）|||期|完毕||
|||||||||担保|
|报告期内审批对子公司担保||||报告期内对子公司担保|||||
|||1,000||||0|||
|额度合计（C1）||||实际发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实际|||||
|||1,000||||0|||
|担保额度合计（C3）||||担保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生|||||
|||32,800||||13,350|||
|（A1+B1+C1）||||额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余额|||||
|||37,100||||15,850|||
|合计（A3+B3+C3）||||合计（A4+B4+C4）|||||

六、关于2016年度募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的《2016年度募集资金使用情况的专项说明》和
瑞华会计师事务所出具的《2016年度募集资金年度使用情况的专项鉴
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证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：
公司编制的《2016年度募集资金使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同瑞华会计师事务所对《2016年度募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司《2016年度募集资金使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
七、审议《关于公司全资子公司新疆西牧乳业有限责任公司拟开展融资租赁业务并对其提供担保》的议案；
公司下属全资子公司新疆西牧乳业有限责任公司（以下简称：西牧乳业）为满足市场需求，加大了液态低温奶生产线投资建设，将采用融资租赁方式购买酸奶全自动生产线设备和无菌灌装系统自动生产线设备，拟与远东宏信（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，并请本公司为上述业务提供担保。该项业务有利于扩大西牧乳业的产品品类和市场占有率，争取更多经济效益，公司对该全资子公司提供担保合法可行，实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。
董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司的对全资子公司西牧乳业的该项担保计划。
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八、《关于公司向参股子公司新疆西部准噶尔牧业股份有限公司提供银行贷款担保计划》的议案
公司对联营企业提供担保合法可行，公司对所述联营企业提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施，同意公司本次的担保计划。
九、《关于公司 2016年度计提资产减值准备》的议案
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意公司对本次资产减值准备的计提。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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(本页无正文，为新疆西部牧业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见之签字页)
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