步步高商业连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一五年二月
特别提示
通过本次交易，步步高以发行股份的方式、湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股权。经中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号）核准，步步高向钟永利发行 86,105,080股股份购买其持有的南城百货73.66%股权，向吴丽君发行 11,404,646股股份购买其持有的南城百货9.75%股权，向南海成长发行2,708,603股股份购买其持有的南城百货2.32%股权，向金山山发行 5,702,323股股份购买其持有的南城百货4.88%股权，向钟永塔发行2,851,161股股份购买其持有的南城百货2.44%股权，向年利达发行 2,280,929股股份购买其持有的南城百货1.95%股权。此外，步步高全资子公司湘潭步步高向南海成长支付现金对价 7,878.90万元购买其持有的南城百货5%股权。交易完成后，步步高持有南城百货95%股权，湘潭步步高持有南城百货5%股权。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 3日受理步步高本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，根据深交所相关业务规则的规定，公司本次发行的新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达通过本次交易认购的标的股份自股份上市之日（2015年2月6日）起十二个月内（即法定限售期内）不得转让。其中，钟永利认购的标的股份在满足条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 2声明 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 6第一节本次交易基本情况 ............................................................................................................. 8一、本次交易概要 ................................................................................................................... 8二、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 8三、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................................... 8（一）发行股份的定价依据和发行价格 ....................................................................... 9（二）发行股份数量 ....................................................................................................... 9（三）本次发行股份的锁定期 ..................................................................................... 10（四）上市地点 ............................................................................................................. 11（五）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排 ..................................... 11（六）发行前滚存未分配利润安排 ............................................................................. 12四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 12五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 12六、本次发行前后主要财务数据对比 ................................................................................. 12七、本次发行前后公司的股权结构 ..................................................................................... 13八、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 14九、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 14十、本次发行后公司股权分布仍符合上市条件 ................................................................. 14第二节本次交易实施情况 ........................................................................................................... 15一、本次交易审批核准情况 ................................................................................................. 15（一）公司及湘潭步步高已经履行的决策程序 ......................................................... 15（二）南城百货及其法人和有限合伙股东已经履行的决策程序 ............................. 15（三）商务部对本次交易的反垄断审查情况 ............................................................. 16（四）中国证监会对本次交易的核准情况 ................................................................. 16二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 16（一）标的资产交付及过户情况 ................................................................................. 16（二）相关债权债务处理 ............................................................................................. 17（三）验资情况 ............................................................................................................. 17（四）期间损益的确认和归属 ..................................................................................... 17（五）新增股份登记等事项的办理情况 ..................................................................... 17（六）后续事项 ............................................................................................................. 18三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 19六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 19（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 19（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 19七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 20
（一）后续工商变更登记等事项 ................................................................................. 20（二）重组方需继续履行相关承诺 ............................................................................. 20八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 20（一）独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................... 20（二）法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................. 20第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 22一、新增股份登记情况 ......................................................................................................... 22二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 22三、发行股份数量及价格 ..................................................................................................... 22四、新增股份上市安排 ......................................................................................................... 22五、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ..................................................................... 22第四节持续督导 ........................................................................................................................... 24一、持续督导期限 ................................................................................................................. 24二、持续督导方式 ................................................................................................................. 24三、持续督导内容 ................................................................................................................. 24第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 25一、备查文件 ......................................................................................................................... 25二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 25（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 25（二）专项法律顾问 ..................................................................................................... 26（三）会计师事务所 ..................................................................................................... 26（四）资产评估机构 ..................................................................................................... 26
释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|普通术语|||
|公司、上市公司、步步高|指|步步高商业连锁股份有限公司|
|湘潭步步高|指|湘潭步步高连锁超市有限责任公司|
|步步高集团|指|步步高投资集团股份有限公司，前身为湘潭步步高投资集团有限公司|
|标的公司、南城百货|指|广西南城百货股份有限公司，于2014年11月26日变更公司组织形式并更名为广西南城百货有限责任公司|
|南海成长|指|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|金山山|指|深圳市金山山商业有限公司|
|年利达|指|深圳市年利达创业投资有限公司|
|本次交易|指|本次步步高以新增发的股份为对价、湘潭步步高以现金为对价购买南城百货100%股份的行为|
|本次发行|指|步步高为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（A股）的行为|
|交易对方|指|钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的广西南城百货股份有限公司100%股份|
|标的股份|指|步步高拟向交易对方发行的、交易对方拟认购的步步高向其新增发行的人民币普通股（A股）|
|标的资产的价格|指|交易合同所约定的标的资产的价格人民币157,578万元|
|报告书|指|《步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》|
|本公告书|指|《步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》|
|《支付现金及发行股份购买资产协议》|指|步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》|
|《支付现金及发行股份购买资产补充协议》|指|步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]1-028号）|

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|定价基准日|指|步步高第四届董事会第三次会议决议公告日|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《步步高商业连锁股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

注：本公告书中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易概要
本次交易中，公司以发行股份的方式、公司全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份，交易价格为157,578万元。其中，公司向交易对方发行股份11,105.27万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股份。
本次交易完成后，公司将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股份。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由公司、湘潭步步高与交易对方协商确定。
开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。
2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。
经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
三、本次交易发行股份具体情况
本次交易中非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的南城百货的所有股东，包括：钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
（一）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，公司实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。
（二）发行股份数量
本次交易标的资产的价格为157,578万元，扣除以现金支付的金额后，按照13.48元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方非公开发行股票的总数为11,105.27万股，占发行后公司总股本的比例为15.68%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。
通过本次交易，交易对方持有公司股份情况如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|钟永利|86,105,080|12.16|
|2|吴丽君|11,404,646|1.61|
|3|金山山|5,702,323|0.81|
|4|钟永塔|2,851,161|0.40|
|5|南海成长|2,708,603|0.38|
|6|年利达|2,280,929|0.32|
|合计||111,052,742|15.68|

（三）本次发行股份的锁定期
交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达通过本次交易认购的标的股份自股份上市之日（2015年2月6日）起十二个月内（即法定限售期内）不得转让。
其中，钟永利认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让。
第一次解禁条件：（1）本次发行自股份上市之日起已满十二个月；（2）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2015年财务报告的审核并出具专项审核报告；（3）公司已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2015年实现净利润不低于2015年承诺净利润，且公司董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2015年实现净利润未达到2015年承诺净利润，且公司董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第二次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2016年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）公司已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年、2016年累计承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润，且公司董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2015年、2016年累计实现净利润未达到2015年、2016年累计承诺净利润，且公司董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第三次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2017年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）标的公司资产减值测试完成；（3）公司已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年、2016年、2017年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。
如标的公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且公司董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,694股。
如标的公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润未达到2015年、2016年、2017年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一步补偿，且公司董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,694股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
交易对方如在本次交易完成后担任公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《公司章程》以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
（五）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排
自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由公司享有和承担。
（六）发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与公司、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
公司与南城百货经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年度营业收入的对比情况如下：
单位：万元
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|项目|南城百货|步步高|
|资产总额|155,942.75|844,006.47|
|资产净额|52,970.76|333,536.35|
|营业收入|309,061.79|1,138,789.46|

本次交易的交易金额为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次发行前后主要财务数据对比
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2013年审计报告、2014年半年度审计报告，以及大华出具的本次交易备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日/2014年1-6月实现数|2014年6月30日/2014年1-6月备考数|增幅（%）|
|资产总额|823,437.56|1,082,925.40|31.51|
|负债总额|492,086.99|594,461.36|20.80|
|所有者权益|331,350.57|488,464.03|47.42|

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|归属于母公司所有者权益|331,150.57|488,264.03|47.44|
|营业收入|643,755.49|805,207.59|25.08|
|营业利润|34,006.14|41,741.34|22.75|
|利润总额|35,889.25|43,976.28|22.53|
|净利润|27,670.02|34,420.80|24.40|
|归属于母公司所有者的净利润|27,670.02|34,420.80|24.40|
|每股收益（元/股）|0.46|0.49|6.52|
|项目|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|增幅（%）|
|资产总额|844,006.47|1,110,053.40|31.52|
|负债总额|510,470.12|623,202.37|22.08|
|所有者权益|333,536.35|486,851.03|45.97|
|归属于母公司所有者权益|333,336.35|486,651.03|45.99|
|营业收入|1,138,789.46|1,447,851.25|27.14|
|营业利润|52,889.72|64,341.96|21.65|
|利润总额|54,161.30|66,231.84|22.29|
|净利润|41,545.05|51,310.63|23.51|
|归属于母公司所有者的净利润|41,545.05|51,310.63|23.51|
|每股收益（元/股）|0.73|0.75|2.74|

若不考虑标的公司净利润，本次发行前后上市公司每股收益如下：
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|项目|2014年1-6月||
||本次发行前|本次发行后|
|每股收益（元/股）|0.4634|0.3907|
|项目|2013年度||
||本次发行前|本次发行后|
|每股收益（元/股）|0.7271|0.6131|

七、本次发行前后公司的股权结构
本次发行前，公司股本总数为597,115,871股。通过本次交易，公司将向交易对方发行股份111,052,742股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|步步高集团|275,032,288|46.06|275,032,288|38.84|
|张海霞|70,795,808|11.86|70,795,808|10.00|
|钟永利|—|—|86,105,080|12.16|

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|吴丽君|—|—|11,404,646|1.61|
|金山山|—|—|5,702,323|0.81|
|钟永塔|—|—|2,851,161|0.40|
|南海成长|—|—|2,708,603|0.38|
|年利达|—|—|2,280,929|0.32|
|其他股东|251,287,775|42.08|251,287,775|35.48|
|合计|597,115,871|100.00|708,168,613|100.00|

注：张海霞女士为步步高集团的法定代表人及董事长，与步步高集团的控股股东王填先生系夫妻关系。
本次交易前，步步高集团持有公司275,032,288股股份，持股比例为46.06%，是公司的控股股东。本次交易完成后，步步高集团的持股比例将变更为38.84%，仍为公司的控股股东。
八、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象为南城百货的股东钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达，未向公司董事、监事和高级管理人员发行股份，本次发行上市公司未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况。
九、本次交易未导致公司控制权变化
本次发行前公司总股本为597,115,871股，控股股东为步步高集团，持有公司46.06%股份。王填先生持有步步高集团69.96%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，步步高集团持有步步高38.84%股份，仍为公司的控股股东。王填先生仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
十、本次发行后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易共发行股份111,052,742股，发行后公司总股本为708,168,613，其中，社会公众持股不低于10%。本次发行后公司股权分布仍符合上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易审批核准情况
（一）公司及湘潭步步高已经履行的决策程序
2014年3月30日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于筹划发行股份购买资产事项聘请中介机构的议案》，同意上市公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2014年4月10日，公司作为湘潭步步高的股东，同意本次发行股份及支付现金购买资产事项。
2014年5月8日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案>的议案》等本次交易相关议案。同日，步步高、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。
2014年5月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。同日，公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2014年6月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
2014年9月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司与认购人钟永利签署<支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。同日，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）南城百货及其法人和有限合伙股东已经履行的决策程序
2014年4月10日，南海成长、金山山、年利达分别履行内部决策程序，同意
本次交易相关事宜。
2014年4月27日，南城百货召开临时股东大会，审议通过《关于公司股东与公司及湘潭步步高进行支付现金及发行股份购买资产交易的议案》等本次交易相关议案，全体股东一致同意向步步高、湘潭步步高转让南城百货100%股份。
（三）商务部对本次交易的反垄断审查情况
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条、第二十一条及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第529号）第三条之规定，本次交易达到经营者集中申报标准，应事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。同时，根据《经营者集中申报办法》（商务部令2009年第11号）第九条规定，公司为本次经营者集中的申报义务人。
公司于2014年6月26日向商务部提交了经营者集中申报文件。
2014年9月3日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第145号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对步步高商业连锁股份有限公司收购广西南城百货股份有限公司100%股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款之规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。因此，本次发行股份及支付现金购买资产事项已通过商务部的反垄断审查。
（四）中国证监会对本次交易的核准情况
2014年11月24日，公司收到中国证监会出具《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号），核准公司发行股份购买资产事项。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户情况
2014年11月26日，南城百货完成了公司的组织形式由股份有限公司变更为有
限责任公司的工商变更登记手续，并领取了南宁市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，南城百货变更为有限责任公司，公司名称变更为“广西南城百货有限责任公司”。
2015年1月22日，广西南城百货有限责任公司完成了本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜的工商变更登记手续。至此，标的资产的过户手续全部办理完成，标的公司的股东由钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达变更为步步高和湘潭步步高。过户完成后，步步高持有南城百货95%的股权，湘潭步步高持有南城百货5%的股权。
（二）相关债权债务处理
本次交易为南城百货100%股权的转让，不涉及债权债务的转移。
（三）验资情况
2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号），对钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达以所持南城百货股权认购步步高本次非公开发行股份的情况进行了审验。
根据验资报告：步步高向钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达发行股票数量分别为86,105,080股、11,404,646股、2,851,161股、2,708,603股、5,702,323股和2,280,929股，累计发行111,052,742股股份，购买钟永利等6名股东合计持有的南城百货95%股权。步步高的注册资本由发行前的597,115,871元变更为708,168,613元。
（四）期间损益的确认和归属
自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由公司享有和承担。
（五）新增股份登记等事项的办理情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日受理步步高本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》和《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，湘潭步步高已于2015年1月28日向南海成长支付现金对价7,878.90万元。
（六）后续事项
步步高尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
步步高独立董事胡金亮于 2014年 11月 13日因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事、第四届董事会提名委员会召集人、第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、第四届董事会战略委员会委员、第四届董事会审计委员会委员职务。截至本公告书出具日，步步高尚未补选新任独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，由于胡金亮辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，因此在公司股东大会根据《步步高商业连锁股份有限公司章程》选举出新的独立董事前，胡金亮先生将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员职责。胡金亮先生辞职申请生效后，在公司内将不再担任任何职务。
除此之外，截至本公告书出具日，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年5月8日，步步高、湘潭步步高与交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达签署了《支付现金及发行股份购买资产协议》；
2014年5月23日，步步高、湘潭步步高与交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达签署了《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，步步高与钟永利签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年9月15日，步步高与交易对方钟永利签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本次公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在如约履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就关于所提供材料真实、准确及完整、关于交易标的合法合规、股份锁定、盈利预测及业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，主要内容已在《步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
截至本公告书出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）后续工商变更登记等事项
步步高尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）重组方需继续履行相关承诺
本次交易过程中，相关各方签署了有关协议，出具了有关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理步步高本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；步步高依法对董事、监事、高级管理人员进行调整，该调整不会对公司发展造成不利影响，不会影响公司的正常生产经营；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易已经按照《重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项合法、合规，不存在重大风险和障碍。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，独立财务顾问认为步步高具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐步步高本次非公开发行股票在深交所上市。
（二）法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
法律顾问认为：
本次购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，步步高及湘潭步步高已合法持有南城百货100%股权；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理步步高本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；湘潭步步高已向认购人南海成长支付购买资产的现金。本次购买资产已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。本次购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日受理步步高本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：步步高
证券代码：002251
上市地点：深圳证券交易所
三、发行股份数量及价格
发行股份数量：111,052,742股人民币普通股（A股）
发行股份价格：13.48元/股
四、新增股份上市安排
股票上市数量：111,052,742股
股票上市时间：2015年2月6日
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，根据深交所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易为对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达。交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金
山山和年利达通过本次交易认购的标的股份自股份上市之日（2015年2月6日）起十二个月内（即法定限售期内）不得转让。
其中，钟永利认购的标的股份在满足条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让。有关本次发行股份锁定期具体情况参见本公告书“第一节本次拟发行股份情况”之“三、本次发行股份具体情况”之“（三）本次发行股份锁定期”。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与独立财务顾问华西证券明确了督导责任与义务。
一、持续督导期限
根据有关法律法规，独立财务顾问华西证券对本公司的持续督导期限为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华西证券将以日常沟通、定期或者不定期对公司进行回访、现场调查及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华西证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号）；
2、《步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》；
3、《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、《北京市金杜律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产实施结果的法律意见书》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天健验〔2015〕2-2号）
6、标的资产转移手续完成的相关证明文件；
7、标的资产评估报告书；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
9、其他与本次发行有关的重要文件
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
电话：010-51662928
传真：010-66226708
经办人员：邹明春、李金海、陈军、杨鑫、何猛、唐澳、胡丽燕
（二）专项法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人员：曹余辉、周蕊
（三）会计师事务所
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
联系地址：深圳市滨河大道5002号联合广场B座8楼
电话：0755-82966036
传真：0755-82900965
经办人员：王广旭、张媛媛
（四）资产评估机构
机构名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层
电话：010-62111740
传真：010-62197312
经办人员：陈迈群、杨铭伟
（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
步步高商业连锁股份有限公司2015年2月5日