关于广东英联包装股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层）
二〇一九年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对广东英联包装股份有限公司出具的 182213号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）所列的问题，本次发行可转换公司债券的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）会同广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对反馈意见中提出的问题进行了逐项核查与落实。
现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，如无特别说明，本回复中的简称与《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
1、申请人本次拟使用募集资金 12,256万元收购满贯包装76.60%的股权，交易价格参考收益法评估结果协商确定。 ............................................................................................................... 42、申请人前次募集资金为2017年1月首发，募集资金净额2.18亿元，截至2018年9月末前次募集资金尚未使用完毕，且生产基地建设项目和干粉易开盖技术改造项目均出现延期。 ................................................................................................................................................ 213、申请人本次拟使用募集资金9,144万元用于智能生产基地建设。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容及投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目与首发募投项目的联系和区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销量等说明新增产能的消化措施；
（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。 ........... 264、申请人2017年及2018年1-9月毛利率、扣非归母净利润同比下降。请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响业绩下滑的主要因素是否消除，是否对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ......................................................................................... 315、请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性。（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（3）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ............................................................................................................................................ 406、请申请人说明现行公司章程是否明确约定现金分红比例。请保荐机构对申请人《公司章
程》与现金分红相关的条款、上市以来现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表明确意见。 ..................................................................................................... 477、请申请人说明报告期内会计差错更正的事项、产生原因、对财务报表的影响、整改及信息披露的情况，说明报告期内公司其他同类项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定，结合前述事项说明目前财务报告相关的内部控制制度执行是否有效。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................................................................................. 518、截至2018年9月30日，申请人控股股东翁伟武已累计质押公司股份占公司股份总数的17.04%，占其所持有公司股份总数的57.41%。请保荐机构和律师核查，控股股东股票质押的具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在不利影响。 ..... 559、本次可转债由申请人实际控制人翁伟武等提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。请申请人说明保证人的资产状况及其履约能力，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，以保证本次可转债的顺利发行。请保荐机构和律师发表核查意见。 ......................... 58
1、申请人本次拟使用募集资金 12,256万元收购满贯包装76.60%的股权，交易价格参考收益法评估结果协商确定。
（1）请申请人说明满贯包装股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依据，说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。（2）请申请人说明收益法下满贯包装预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明溢余性和非经营性资产及长期股权投资、评估基准日付息债务价值的计算过程，说明本次交易定价的合理性，请评估机构核查并发表意见。（3）请申请人说明满贯包装交易对手方业绩承诺低于同期收益法下预测净利润的原因及合理性。（4）请申请人说明满贯包装2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异，是否面临商誉减值风险，请会计师核查并发表意见。（5）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。（6）说明本次募投项目智能生产基地建设的开展是否可能增厚满贯包装的业绩或影响其独立核算。请会计师核查并发表意见。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人说明满贯包装股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依据，说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
满贯包装2015年至2018年期间股权变动的具体情况列示如下：
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|时间|出让方|受让方/增资方|转让/增资股数（股）|交易/增资金额（元）|交易/增资价格（元/股）|定价依据|
|2015年4月21日股权转让|杜锦胜|黎泽棉|50,000|50,000|1|依据原出资金额协商确定|
||张智强|黎泽棉|50,000|50,000|1|依据原出资金额协商确定|
||张智强|满棠投资|250,000|250,000|1|依据原出资金额协商确定|

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|时间|出让方|受让方/增资方|转让/增资股数（股）|交易/增资金额（元）|交易/增资价格（元/股）|定价依据|
|2015年4月30日股权转让|黎泽棉|满棠投资|400,000|400,000|1|依据原出资金额协商确定|
||黎泽棉|谢会伟|250,000|250,000|1|依据原出资金额协商确定|
||黎泽棉|方强|150,000|150,000|1|依据原出资金额协商确定|
|2015年7月7日股权转让|谢会伟|黎泽棉|250,000|250,000|1|依据原出资金额协商确定|
|2016年11月9日增资|-|黎泽棉|11,800,000|11,800,000|1|股东与公司之间协商确定|
||-|杜锦胜|1,000,000|1,000,000|1|股东与公司之间协商确定|
||-|满棠投资|6,600,000|6,600,000|1|股东与公司之间协商确定|
||-|方强|600,000|600,000|1|股东与公司之间协商确定|
|2017年1月19日股权转让和增资|方强|黎泽棉|750,000|750,000|1|依据原出资金额协商确定|
||-|黎泽棉|7,600,000|7,600,000|1|股东与公司之间协商确定|
||-|杜锦胜|400,000|400,000|1|股东与公司之间协商确定|
|2017年12月12日增资|-|黎泽棉|4,200,000|4,200,000|1|股东会决议利润转增股本|
||-|杜锦胜|300,000|300,000|1|股东会决议利润转增股本|

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|时间|出让方|受让方/增资方|转让/增资股数（股）|交易/增资金额（元）|交易/增资价格（元/股）|定价依据|
||-|满棠投资|1,500,000|1,500,000|1|股东会决议利润转增股本|
|2017年12月20日增资|-|满好投资|11,000,000|22,000,000|2|股东与公司之间协商确定|
|2018年8月28日股权转让|满好投资|黎泽棉|11,000,000|22,000,000|2|依据原出资金额协商确定|
|2018年9月-11月英联股份购买76.60%的股权|黎泽棉|英联股份|27,500,000|88,000,000|3.2|依据评估结果协商确定|
||黎泽棉|英联股份|10,800,000|34,560,000|3.2|依据评估结果协商确定|

 2015年 4月 21日至 2017年 12月 12日期间，满贯包装经营规模较小，盈利能力不强，股东之间的股权转让以及对满贯包装的增资均为参考公司每股净资产及原出资金额由股东友好协商确定价格为 1元/股，此期间的股权转让和增资行为均为股东之间以及股东与公司之间独立自主的商业行为。
基于对满贯包装的盈利能力将不断提升的商业判断以及满贯包装未来可能在 A股上市的良好预期，满贯包装设立持股平台满好投资并于 2017年 12月 20日经股东协商同意以2元/股的价格进行增资。但由于2018年国内经济环境和IPO审核政策发生了较大变化，满贯包装首发上市前景不明朗，因此满好投资的合伙人协商后要求按照原出资金额加算投资期间利息将合伙份额转让给黎泽棉，截至2018年8月28日，黎泽棉已经持有满好投资98.18%的合伙份额。
由于黎泽棉在 2018年 8月 28日已经持有满好投资98.18%的合伙份额，满好投资将其持有的满贯包装的全部股权转让给黎泽棉基本不影响该部分股权最终权益享有人相关利益，因此，经满好投资合伙人协商，同意本次股权转让价格与2017年12月20日满好投资的增资价格相同，均为2元/股。
2018年 9月 26日和 2018年 11月 28日黎泽棉将其持有的满贯包装76.60%
的股权分两期转让给英联股份，定价为3.2元/股。本次股权转让价格以福建联合
中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（闽联合中和评
报字[2018]第3009号）的评估结果为基础，经双方友好协商后确定。
本次收购作价与前期股权变动作价有所不同主要有以下原因：
1、估值时点不同。本次收购作价估值时点为 2018年 6月末，与 2015年、2016年和2017年股权变动时点均有超过6个月的时间间隔，满贯包装财务状况、经营成果等均已发生较大变化，因此定价依据、方式和结果均有所不同。
2、本次收购考虑控制权溢价。考虑到英联股份在完成本次收购后将成为满贯包装的控股股东，英联股份与满贯包装在市场、采购、研发及管理等领域将产生较强的协同效应，能够有效提升双方的核心竞争力和盈利能力，因此英联股份在确定收购价格时考虑了适当的控制权溢价。
3、本次收购存在业绩对赌。英联股份为进一步保护公司股东，特别是中小股东的利益，降低未来因满贯包装业绩风险可能对公司造成的不利影响，在与黎泽棉签订的《股权转让协议》中约定了业绩承诺条款，黎泽棉承诺：满贯包装2018年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于1,800万元，2019年度净利润不低于 2,000万元，2020年度净利润不低于2,200万元，如满贯包装未能完成业绩承诺，黎泽棉需要按照约定对英联股份进行补偿。
同时，2016年至2018年期间，可取得公开数据的上市公司可比交易案例收购定价时全部股权交易价值与息税折旧摊销前利润之比（EV/EBIDTA）分别为10.84和10.94，市净率（PB）分别为5.77和0.93。英联股份此次收购的EV/EBIDTA为6.56，PB为2.15，均不超过可比交易的平均水平，未高估标的资产价值，具备谨慎性和合理性。
2016年至2018年期间，金属包装行业上市公司可比交易案例对比情况如下：
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|交易时间|交易主体|交易标的|标的主营业务|交易作价|全部股权交易价值|EBITDA|EV/EBITDA|PB|
|2016-09-07|昇兴股份(002752.SZ)|温州博德科技有限公司70%股权|生产销售饮料包装容器铝瓶|1.939亿元|2.77亿元|0.26亿元|10.84|5.77|

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|交易时间|交易主体|交易标的|标的主营业务|交易作价|全部股权交易价值|EBITDA|EV/EBITDA|PB|
|2018-12-13|奥瑞金（002701.SZ）|波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权|生产销售饮料食品金属罐、盖|0.65亿美元|2.05亿美元|0.18亿美元|10.94|0.93|
|||波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权|生产易开罐、盖、易开罐印版等|0.2亿美元|||||
|||波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权|生产销售二片金属罐包装容器及易拉盖|0.5亿美元|||||
|||波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69％|生产销售二片金属罐及易拉盖|0.7亿美元|||||
|2018-09-26|英联股份（002846.SZ)|广东满贯包装有限公司76.60%股权|生产销售奶粉易撕盖、组合盖等|1.2256亿元|1.60亿元|0.24亿元|6.56|2.15|

注：数据均取自上市公司相关公告文件；由于奥瑞金收购波尔亚太时标的公司处于亏损状态无法计算市盈率，因此以EV/EBITDA来替代测算。
综上所述，本次收购作价与前期股权变动作价存在一定差异的原因主要是估值时点及定价考虑因素不同。本次收购定价是以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（闽联合中和评报字[2018]第3009号）的评估结果为基础，并综合考虑黎泽棉做出的业绩承诺以及收购完成后公司核心竞争力及盈利能力提升等因素后友好协商确定，本次收购定价EV/EBIDTA和PB均低于同期可比交易相关水平，定价公允、谨慎、合理并经过公司的相关决策程序通过，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
二、请申请人说明收益法下满贯包装预测期营业收入、毛利率、费用率、
折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明溢余性和非经营性资产及长期
股权投资、评估基准日付息债务价值的计算过程，说明本次交易定价的合理性。
请评估机构核查并发表意见。
1、主要评估参数选取方式
（1）对营业收入的预测
满贯包装的主要产品为易撕盖，现阶段主要应用消费领域为婴幼儿奶粉。根据满贯包装历年各产品主营业务收入情况、行业发展情况并结合满贯包装未来产品价格及产量，预计2018年至2023年营业收入分别在上一年基础上增长25%、14%、1%、1%、1%、0%。收益法下，预测期的营业收入及收入增长率如下：
单位：万元
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|项目|2018年7-12月E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|2023年E|永续年E|
|主营业务收入|8,745.79|21,784.37|21,908.20|22,120.40|22,438.54|22,438.54|22,438.54|
|易撕盖|6,058.90|14,358.66|14,406.73|14,509.66|14,679.59|14,679.59|14,679.59|
|组合盖|961.59|2,024.07|1,943.11|1,865.38|1,790.77|1,790.77|1,790.77|
|易拉盖|478.44|1,011.16|970.71|931.88|894.61|894.61|894.61|
|啤酒盖|437.27|978.85|953.72|926.19|896.16|896.16|896.16|
|底盖|809.58|2,476.09|2,651.61|2,855.84|3,094.40|3,094.40|3,094.40|
|方罐盖|-|211.05|221.60|232.68|244.32|244.32|244.32|
|方罐|-|724.50|760.73|798.76|838.70|838.70|838.70|
|其他业务收入|451.30|1,038.84|1,059.26|1,080.08|1,101.33|1,122.99|1,104.99|
|废料收入|442.30|1,020.84|1,041.26|1,062.08|1,083.33|1,104.99|1,104.99|
|租赁收入|9.00|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|-|
|收入合计|9,197.08|22,823.21|22,967.46|23,200.49|23,539.87|23,561.53|23,543.53|
|收入增长率|25%|14%|1%|1%|1%|0%|0%|

评估人员对上述预测期营业收入及其增长率主要基于以下因素进行估算：
第一，考虑到英联股份收购满贯包装后协同效应作用可能带来满贯包装产能规模和市场占有率的明显提升，从而引起营业收入的快速增长；同时，公司预计在2018年至2019年期间新增三条生产线，增加方罐和方盖两种产品，营业收入来
源明显扩大。因此，将2018年下半年和2019年的营业收入增长率确定为25%和
14%。
第二，随着国内市场的进一步开拓，易撕盖等主要产品的销售收入将会持续增长。出于谨慎性考虑，假设2020年及以后年度满贯包装生产线将保持在2019年的经营状态持续运营，不存在新增产品类别、扩建生产线、扩大产能规模的情况。
第三，易撕盖产品一般是经下游制罐商采购与其罐身配套后供给终端客户，如满贯包装的客户主要为奥瑞金、中粮包装、北琪实业、大满集团等制罐商，其采购易撕盖与其罐身配套后供给飞鹤、君乐宝、伊利、贝因美、圣元、三元、蒙牛、美赞臣等奶粉品牌商。由于奶粉制罐商集中度较高，未来如有任一客户发生业务变动或供应商调整，满贯包装将可能出现营业收入增长受到较大影响的情况。因此，谨慎起见，将2020年及以后年度的营业收入预测在一个稳定水平。
从评估基准日后实际销售情况看，2018年7-12月满贯包装实际销售收入12,772.12万元，较去年同期的8,793.32万元增长了45.25%。截至2018年12月底，满贯包装已签订待执行的销售合同不含税金额约为1,287.00万元。根据2018年7-12月满贯包装已实现业绩、待执行合同，结合客户以往采购情况，收入预测谨慎合理。
（2）对毛利率的预测
评估人员对预测期毛利率的估算主要基于被评估单位历史年度毛利率情况。
满贯包装历史年度及预测期整体的毛利率水平如下：
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|年份|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|2023年E|永续年E|
|毛利率|34%|29%|28%|27%|26%|26%|25%|25%|25%|25%|

由上表看出，预测期毛利率均比报告期毛利率略低，预测毛利率较为谨慎。
2017年毛利率相比2016年毛利率有所降低主要是由主要原材料铝材、铝箔和马口铁的市场价格大幅上升导致营业成本明显增长所致。2018年、2019年、2020
年及以后年度预测毛利率呈小幅下降趋势主要是考虑到随着奶粉易撕盖市场需
求不断增加吸引更多新进入者加入导致市场竞争程度不断增加，未来存在销售价
格逐步下降的可能性。由于奶粉易撕盖属于干粉易开盖的品种之一，参考发行人其他干粉易开盖成熟产品的毛利率，最终将其毛利率稳定在25%水平。
（3）对销售费用及管理费用的预测
评估人员对预测期销售费用和管理费用的预测主要基于被评估单位历史年度销售费用及管理费用的构成、预算增长率及其占营业收入的比例来估算。满贯包装历史年度及预测期销售费用率及管理费用率水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|2023年E|永续年E|
|销售费用率|4.12%|3.53%|3.20%|3.24%|3.20%|3.21%|3.23%|3.24%|3.26%|3.26%|
|管理费用率|12.47%|10.27%|7.93%|7.93%|7.4%|7.5%|7.6%|7.7%|7.8%|7.8%|

2016年和2017年满贯包装销售费用率和管理费用率相对较高主要是因为公司营业收入规模相对较小所致。2018年及以后年度预测销售费用率和管理费用率主要是参考 2018年上半年销售费用率和管理费用率水平并适当的考虑预算增长率确定。
（4）折现率的确定
本次评估中收益口径为企业自由现金流量，因此折现率选取加权平均资本报酬率，按照加权平均资本成本模型（WACC）进行计算。
①无风险利率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估人员查询同花顺 iFind金融终端所披露的距评估基准日到期年限10年以上的国债到期平均收益率4.13%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：β：有财务杠杆的权益系统风险系数
βu：无财务杠杆的权益系统风险系数
D/E：被评估企业的目标资本结构
t：被评估企业的所得税税率
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺iFind金融终端查询了同行业 3家沪深 A股可比上市公司（昇兴股份、界龙实业、珠海中富）2018年 6月 30日的β值（起始交易日期：2015年 6月 30日；截至交易日期：2018年 6月30日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值 0.7908作为被评估单位的βu值；取可比上市公司平均资本结构23.31%为目标资本结构，被评估单位所得税税率为25%，则按照公式β=βu×[1＋(1-t)D/E]测算的被评估单位的β值为0.9291。
上市可比公司资本结构具体数据列示如下：
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|股票代码|股票名称|年份|D/(E+D)|平均值|E/(E+D)|平均值|
|002752.SZ|昇兴股份|2015-12-31|12.10%|15.35%|87.90%|84.65%|
|||2016-12-31|12.09%||87.91%||
|||2017-12-31|15.92%||84.08%||
|||2018-6-30|21.30%||78.70%||
|600836.SH|界龙实业|2015-12-31|12.85%|18.99%|87.15%|81.01%|
|||2016-12-31|15.64%||84.36%||
|||2017-12-31|23.63%||76.37%||
|||2018-6-30|23.82%||76.18%||
|000659.SZ|珠海中富|2015-12-31|20.86%|22.38%|79.14%|77.62%|
|||2016-12-31|17.40%||82.60%||
|||2017-12-31|23.56%||76.44%||
|||2018-6-30|27.69%||72.31%||
|平均值|||-|18.90%|-|81.10%|

③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，对于新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整而确定。故本次评估市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差5.63%；国家风险补偿额取0.65%。
则：MRP=5.63%+0.65%
=6.28%
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面差异进行的调整系数。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估企业特定风险调整系数为3.94%。
⑤权益资本成本 CAPM的确定
将上述确定的参数分别代入公式：
Re=rf+β*MRP＋ε
=4.13%+ 0.9291*6.28%+3.94%
=13.90%
⑥预测期折现率的确定
评估基准日债务资本成本以5年期以上普通贷款利率4.90%计算，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为11.97%。
收益法下满贯包装预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数均系根据企业历史期实际经营状况、可比上市公司情况、行业惯用方式及谨慎考虑企业未来发展情况所确定，符合谨慎性原则、具备合理性。
2、相关项目的计算过程
（1）溢余性和非经营性资产的价值
根据企业会计报表反映的资产构成及评估人员实地勘察的情况，结合和被评估单位管理层沟通的结果，评估师认为企业资产构成中，被评估单位溢余性和非经营性资产主要为非经营性内部往来，账面及成本法评估值金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|备注|
|一|溢余性资产|||-|
|1|货币资金|0.00|0.00||
|二|非经营性资产|2,268.77|2,268.77|-|
|1|其他应收款|971.35|971.35|内部往来、押金、保证金、借款|
|2|其他流动资产|489.36|489.36|待抵扣增值税|
|3|递延所得税资产|76.13|76.13|坏账准备、存货跌价产生的递延所得税|
|4|其他非流动资产|731.92|731.92|预付的设备款|
|三|非经营性负债|6,043.98|6,043.98|-|
|1|其他应付款|731.43|731.43|内部往来、押金等|
|2|一年内到期的非流动负债|1,992.04|1,992.04|长期应付款、未确认融资费用等|
|3|其他流动负债|4.65|4.65|机器换人项目、销项税重分类|
|4|长期应付款|3,315.86|3,315.86|-|
|资产类-负债类合计||-3,775.21|-3,775.21|-|

（2）长期股权投资的价值
截至评估基准日，满贯包装长期股权投资共计3项内容，分别为持有东莞市美满食品科技有限公司100%的股权、持有广东满贯（集团）香港有限公司100%的股权、持有台山市满贯包装科技有限公司51%的股权。因本次收益法采用大合并口径数据进行测算，子公司的价值已包含在经营性资产价值中。满贯包装持有
台山市满贯包装科技有限公司51%的股权，整体权益价值需剔除台山满贯少数股
东权益减值。台山满贯股权价值采用资产基础法评估，评估值为 200.73万元，
应剔除的少数股东权益为 98.36万元。
（3）付息债务价值
截至评估基准日，满贯包装付息债务主要包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款，其成本法评估价值分别为2,291.16万元、430.00万元和102.00万元，因此，付息债务的价值为2,823.16万元。
3、本次交易定价的合理性
本次收购价格以参考《资产评估报告》（闽联合中和评报字2018第3009号）收益法评估结果为基础经友好协商确定。收益法下主要评估参数选择谨慎合理，主要评估项目计算过程准确，因此，收益法评估结果合理、可靠，本次交易定价合理。
保荐机构和评估师实施了以下核查程序：复核了评估报告和评估说明，判断收益法下主要评估参数选取的合理性；取得满贯包装 2018年财务数据，对比预测数据和实际数据，分析评估结果是否谨慎、合理。
经核查，保荐机构和评估师认为：满贯包装收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取谨慎合理，溢余性和非经营性资产及长期股权投资、评估基准日付息债务价值计算过程准确，本次交易依据收益法下评估结果确定交易价格具备合理性。
三、请申请人说明满贯包装交易对手方业绩承诺低于同期收益法下预测净利润的原因及合理性。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（闽联合中和评报字2018第3009号），满贯包装经收益法评估后股东全部权益价值为16,938.42万元，本次转让股权比例为76.60%，转让股权对应的价值为 12,974.83万元；对赌期2018年至2020年预测净利润总额为6,441.08万元。
本次收购价格以参考《资产评估报告》（闽联合中和评报字2018第3009号）收益法评估结果为基础经友好协商确定。协商交易价格时，双方同意在评估结果的基础上确定满贯包装股东全部权益价值取整为 16,000.00万元，较评估结果减
少938.42万元。与此同时，双方同意交易对手方对赌期的业绩承诺也同向减少，取整为6,000万元，较预测净利润总额6,441.08万元减少411.08万元，综合考虑满贯包装的产能存在逐步释放的过程，主要对其2018年和2019年业绩承诺进行了下调，2020年业绩承诺与预测净利润基本一致。
2018年至2020年，业绩承诺净利润与收益法预测净利润差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|合计|
|收益法预测净利润①|1,982.76|2,221.99|2,206.33|6,411.08|
|交易对手方业绩承诺②|1800.00|2000.00|2200.00|6,000.00|
|差异③=①-②|182.76|221.99|6.33|411.08|

综上，发行人2018年至2020年业绩承诺净利润系双方友好协商确定，与收益法预测净利润差异较小，且具备合理商业逻辑。
四、请申请人说明满贯包装2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异，是否面临商誉减值风险，请会计师核查并发表意见。
1、实际经营业绩与预测情况比较
满贯包装2018年实际经营业绩与预测情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际经营业绩①|预测业绩②|差异额③=①﹣②|差异比例④=③/②|
|一、营业收入|23,597.30|20,022.27|3,575.03|17.86%|
|减：营业成本|17,031.60|14,494.76|2,536.84|17.50%|
|营业税金及附加|56.03|72.05|-16.02|-22.23%|
|销售费用|1,043.07|646.04|397.03|61.46%|
|管理费用（含研发费用）|1,787.56|1,582.94|204.62|12.93%|
|财务费用|474.37|635.96|-161.59|-25.41%|
|资产减值损失|294.74|118.43|176.30|148.86%|
|加：其他收益|98.62|1.79|96.83|5420.36%|
|资产处置收益|-23.40|-19.07|-4.33|22.69%|
|二、营业利润|2,985.17|2,454.80|530.37|21.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际经营业绩①|预测业绩②|差异额③=①﹣②|差异比例④=③/②|
|加：营业外收入|0.27|-|0.27|-|
|减：营业外支出|294.55|83.22|211.34|253.96%|
|三、利润总额|2,690.88|2,371.58|319.30|13.46%|
|减：所得税|345.77|388.78|-43.01|-11.06%|
|四、净利润|2,345.11|1,982.80|362.30|18.27%|
|五、毛利率|27.82%|27.61%|0.22%|0.79%|

注：由于评估基准日为2018年6月30日，2018年预测业绩为2018年1-6月实际业绩数据与2018年7-12月预测业绩数据的合计数。
满贯包装2018年实现的净利润超过预测净利润18.27%，主要原因如下：
（1）实际营业收入较预测营业收入增长3,575.03万元，增长比例17.86%。
由于《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》全面实施，满贯包装主要终端客户飞鹤、君乐宝、伊利、贝因美等国内知名品牌市场份额进一步扩大，导致奶粉易撕盖实际销售数量超过预测数量16.71%，实际营业收入较预测营业收入出现较大幅度增长。
（2）实际销售费用较预测销售费用增长397.03万元，增长比例61.46%。主要是由于实现的营业收入超过预测营业收入，实际运费较预测运费增加及新设备处于调试期间支付质量补偿费增加所致。
（3）实际管理费用较预测管理费用增长204.62万元，增长比例12.93%。主要原因是增加研发投入，实际研发投入较预测增加174.93万元。
（4）财务费用较预测财务费用减少161.59万元，减少比例25.41%。主要原因是外汇市场发生变化，下半年人民币贬值产生汇兑收益的影响。
（5）预测业绩不包括资产减值损失和非经常性损益，预测外的资产减值损失、其他收益、资产处置收益和营业外收支累计减少净利润 294.86万元。
（6）所得税较预测所得税减少 43.01万元，减少比例11.06%%。主要原因是：预测业绩时，满贯包装高新技术企业资格已过有效期尚在申请复审过程中，
出于谨慎性考虑所得税按照25%的税率测算；2018年底满贯包装已通过高新技
术企业资格复审，实际所得税率为15%。
综上，满贯包装 2018年实际实现的营业收入超过预测营业收入，虽然发生部分预测外期间费用和非经常性损失，实际经营业绩仍超过预测业绩。
2、是否面临商誉减值风险
满贯包装2018年实际经营业绩超过预测业绩，商誉不存在减值迹象。
相比于 2018年 6月末，目前满贯包装所处的市场环境及自身发展情况已发生较大变化。基于对资产剩余使用寿命内整个经济状况的最新估计，预计满贯包装未来五年业绩情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|一、营业收入|27,396.36|28,431.41|28,894.71|29,409.83|29,939.14|29,921.14|
|二、营业成本|19,997.14|21,067.08|21,505.44|21,896.15|22,304.90|22,304.90|
|营业税金及附加|144.41|155.68|172.93|176.36|155.22|155.22|
|销售费用|1,213.73|1,245.25|1,269.16|1,295.41|1,322.51|1,322.51|
|管理费用|2,079.90|2,184.36|2,249.15|2,311.53|2,382.12|2,382.12|
|财务费用|423.66|288.63|289.96|291.44|292.96|292.96|
|三、营业利润|3,537.50|3,490.41|3,408.06|3,438.93|3,481.42|3,463.42|
|减：所得税|448.60|438.17|423.48|425.63|429.44|426.74|
|四、净利润|3,088.90|3,052.24|2,984.59|3,013.30|3,051.98|3,036.68|

本次基于新形势预测的满贯包装未来业绩情况与2018年6月30日原预测业绩情况的差异对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|平均值|
|营业收入变动比例|20.04%|23.79%|24.54%|24.94%|27.07%|27.09%|24.58%|
|期间费用变动比例|28.32%|26.60%|27.39%|27.85%|29.92%|29.92%|28.33%|
|所得税变动比例|-24.56%|-25.29%|-26.93%|-26.68%|-24.16%|-24.03%|-25.27%|
|净利润变动比例|39.01%|38.34%|35.91%|36.31%|40.24%|40.41%|38.37%|
|毛利率变动|1.36%|0.34%|0.12%|0.13%|0.29%|0.31%|0.43%|

新预测营业收入较原预测营业收入平均增长24.58%，毛利率平均增加
0.43%，主要原因是：一方面英联股份收购满贯包装后协同效应作用明显，满贯
包装在奶粉易撕盖细分市场影响力显著增强，市场份额和议价能力明显提高；同时，随着《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》全面实施，奶粉易撕盖市场需求快速增长，市场规模不断扩大。上述因素带来满贯包装 2018年下半年业绩超预期增长，从而引起满贯包装2018年全年营业收入较预测增长17.86%，毛利率增加0.21%。预计未来将维持当前行业环境，满贯包装随着产能的释放，2019年及以后年度将与2018年保持同等业绩增长水平。
新预测期间费用与营业收入基本保持同步增长，因此，期间费用率与原预测期间费用率基本一致。
新预测所得税按15%税率计算，原预测所得税按25%税率计算，原因系：2018年6月30日满贯包装评估时，高新技术企业资格已到期，高新技术企业资格复审尚无结果，基于谨慎性原则，所得税率按照25%预测。2018年 11月 28日，满贯包装通过拟认定高新技术企业的评审，2018年及未来三年享受15%的优惠税率可靠性较高，新预测按照15%所得税率预测。
建立在该预测基础上的预计现金流量的现值为 26,201.07万元，与对应的资产组账面价值对比，可收回金额高于账面价值，商誉未发生减值，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|账面价值（1）||||可收回金额（2）|差额(3)=(1)-(2)|
|||对应资产组或资产组组合的账面价值|应分配的商誉账面价值|未确认的归属于少数股东的商誉价值|合计|资产组预计未来现金流量的现值||
|满贯包装|76.60%|14,298.26|3,424.73|1,046.20|18,769.18|26,201.07|-7,431.89|

基于满贯包装 2018年经营业绩超预期实现，以及对其未来经营情况的良好预期，本次收购的业绩承诺具备较强的可实现性。
3、核查程序和核查意见
保荐机构和发行人会计师取得了满贯包装 2018年财务数据；查阅了《资产评估报告》及《评估说明》，分析了满贯包装实际经营业绩与预测情况的差异原因；复核了商誉减值测试过程。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：由于英联股份收购满贯包装后协同
效应作用明显，市场规模快速增长，满贯包装 2018年实际经营业绩超过预测业绩；未发现商誉减值迹象，经测试不存在商誉减值的情况。
五、请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。
本次收购的《评估报告》已于2018年9月3日全文公告；《评估说明》于公告本次反馈回复时全文公告。
六、说明本次募投项目智能生产基地建设的开展是否可能增厚满贯包装的业绩或影响其独立核算。请会计师核查并发表意见。请保荐机构核查并发表意见。
智能生产基地建设项目主要是为了应对英联股份原厂区未来搬迁风险，本项目位于广东省汕头市，计划建设周期为2年；满贯包装的生产和办公场地一直租赁于广东省东莞市，租赁合同期限截止至2022年9月。
1、在业绩承诺期 2018年至 2020年期间，由于智能生产基地尚未建设完工投入使用或满贯包装租赁合同尚未到期，满贯包装仍将维持现有生产和管理状态不变，智能生产基地建设的开展与满贯包装的生产经营和财务管理等活动相互独立，不存在可能增厚满贯包装业绩或影响其独立核算的情况。
2、在业绩承诺期结束即2020年以后，智能生产基地建设完工且达到可使用状态或满贯包装租赁合同到期，公司将把满贯包装搬迁至智能生产基地进行生产和经营，届时可能会出现因生产场地租赁成本变化从而影响满贯包装业绩的情况。
保荐机构和发行人会计师通过访谈英联股份和满贯包装管理层，实地走访英联股份、满贯包装生产车间和智能生产基地建设项目现场，查阅了满贯包装的租赁合同，核查了满贯包装的财务管理体系和相关的内控制度。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：满贯包装作为英联股份的子公司独立开展生产经营和财务管理活动，在智能生产基地建设完工且达到可使用状态或满贯包装租赁合同到期前，本次募投项目智能生产基地建设的开展不存在增厚满贯包装业绩或影响其独立核算的情况；在智能生产基地建设完工且达到可使用状态或满贯包装租赁合同到期后，可能会出现因生产场地租赁成本变化从而影响满
贯包装业绩的情况。
2、申请人前次募集资金为 2017年 1月首发，募集资金净额 2.18亿元，截至 2018年9月末前次募集资金尚未使用完毕，且生产基地建设项目和干粉易开盖技术改造项目均出现延期。
请申请人：（1）说明前次募集资金投资项目延期的具体原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排；（3）结合首发招股书披露的募投项目预计效益情况及项目仍处在建状态的情况，说明实现效益情况测算的准确性，说明实际效益未达预期的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明前次募集资金投资项目延期的具体原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；
公司前次募投项目中生产基地建设项目延期主要是因为：该项目产品主要为铁质罐头易开盖和铝箔易撕盖，公司结合上述产品市场的需求规模、客户订单、销售推广情况，适当调整项目建设进度，进而调节产能释放节奏，匹配市场需求，提高募集资金使用效益和效率。
公司前次募投项目中干粉易开盖技术改造项目延期主要是因为：公司在实施该项目过程中对生产车间布局进行了重新调整，项目实施所购进的先进生产设备的安装周期较长，部分技术改造内容尚未完成，导致项目整体进度较原计划有所延后。截至2018年12月31日，干粉易开盖技术改造项目已经顺利完成。
公司为推动募投项目快速、顺利开展，积极采取了以下措施：一是扩充营销中心团队力量，投入更多资源加大对铁质罐头易开盖和铝箔易撕盖的客户开发和市场开拓；二是对于新客户开发难度较大的奶粉易撕盖产品，通过收购满贯包装导入其存量优质客户资源，快速提高市场占有率；三是不断增加研发投入，优化生产工艺，提高产品质量和稳定性；四是引入国内外专业人员，加快新设备安装速度，提高新设备调试效率。
前次募集资金投资项目期限调整符合公司长期发展规划，在募集资金投资方向保持不变的基础上，有利于贴合市场需求，降低经营成本，提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力和市场竞争力。
上述募集资金投资项目建设期限调整事项经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，独立董事对该事项亦发表明确同意意见。公司于2018年8月28日披露了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容、投资金额及实施进度的公告》，并相应披露了上述决策过程的会议决议文件。
二、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10610号），截至 2018年 9月 30日，公司前次募集资金尚未投入募集资金投资项目的余额为 23,280,594.09元，占募集资金净额的比例为10.66%，主要为生产基地建设项目中用于新增铁质罐头易开盖生产线和铝箔易撕盖生产线的资金。由于尚未使用完毕的募集资金将优先用于支付设备购置款，根据截至 2018年 9月末公司已签订的采购合同，上述资金拟具体使用计划和进度安排如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||合同金额|尚未付款余额|预计付款时间|
|铁质罐头易开盖生产线|裁板生产线|1,588,880.00|148,880.00|2019年1月已支付|
||涂布线|1,850,000.00|185,000.00|2018年12月已支付|
||基础盖系统|8,200,000.00|820,000.00|2019年3月|
||注胶机|1,802,979.83|189,494.44|2019年6月|
||注胶机|1,568,151.24|1,109,766.30|2019年6月|
||电磁烘炉|937,000.00|93,700.00|2019年8月|
||四通道组合冲床|15,960,000.00|1,230,885.73|2019年6月|
||四通道组合冲床|15,800,000.00|1,580,000.00|2019年7月|
||四通道组合冲床|15,664,957.28|1,444,957.28|2019年7月|
||补涂机|867,521.35|80,021.35|2019年7月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||合同金额|尚未付款余额|预计付款时间|
||补涂机|3,224,800.00|297,460.00|2019年9月|
||补涂机|535,000.00|267,500.00|2019年7月|
||智能化全自动化线设备|13,540,000.00|1,354,000.00|2019年7月|
||智能化全自动化线设备|21,554,188.03|1,988,188.03|2019年7月|
||智能化全自动化线设备|21,740,000.00|13,044,000.00|2019年7月|
|铝箔易撕盖生产线|检漏机|4,652,806.00|190,149.10|2019年4月|
||502易撕盖智能化全自动化线设备|12,422,905.98|1,145,905.98|2019年7月|
|合计||-|25,169,908.22||

注：上述募集资金使用计划和支付时间安排为预计情况，实际可能会根据公司生产需要、设备实际验收或正常使用时间有所调整。
由上表可知，对于生产基地建设项目，公司已签订采购合同但尚未支付款项的拟采购机器设备金额为 2,516.99万元，公司将优先采用尚未使用完毕的募集资金支付上述设备购置款。
三、结合首发招股书披露的募投项目预计效益情况及项目仍处在建状态的情况，说明实现效益情况测算的准确性，说明实际效益未达预期的原因。
截至2018年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率||承诺效益||截止日累计实现效益|实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2017年度|2018年1-9月||2017年度|2018年1-9月|||
|承诺投资项目|||||||||||
|1|生产基地建设项目||-|-|205.32|205.32|77.19|152.65|229.84|是|
|2|干粉易开盖的技术改造项目||-|408.48|442.73|851.12|480.72|253.48|734.2|否|

1、生产基地建设项目
生产基地建设项目计划投入募集资金19,844.23万元，截至2018年9月末实际累计投入募集资金 17,858.78万元。该项目目前建设和投产进度为：高速自动化生产车间和易撕盖净化车间已建设完工并投入使用，3套四通道铁质易开盖高速组合冲床系统、2套全自动热封膜机、1条智能全自动化生产线已建设完工并投入使用；尚有部分机器设备和生产线仍在安装和调试过程中。
生产基地建设项目实现效益的测算方法和过程如下：
募投项目实际效益以募投项目产生的收入扣除募投项目成本、费用、营业税金及附加及所得税计算得出；奶粉易撕盖的收入和成本按产品单独核算，铁质罐头易开盖收入和成本根据新增产能计算，募投项目费用包含销售费用、管理费用和财务费用，以销售费用、管理费用和财务费用占总收入的比率乘以募投项目收入计算确认募投项目费用；以营业税金及附加占总收入的比率乘以募投项目收入计算确认营业税金及附加；以公司实际执行的所得税率计算所得税。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度|2018年1-9月|
|1|营业收入|417.36|864.76|
|2|营业成本|268.40|562.51|
|3|税金及附加|3.21|5.32|
|4|销售费用|13.65|27.39|
|5|管理费用|37.15|91.08|
|6|财务费用|4.15|-1.14|
|7|利润总额|90.81|179.59|
|8|所得税|13.62|26.94|
|9|净利润|77.19|152.65|

 2017年及2018年1-9月生产基地建设项目累计承诺实现205.32万元，实际效益为229.84万元，累计实现效益达到了预计效益。
2017年生产基地建设项目实际实现效益77.19万元，超过预期情况，主要是
因为易撕盖净化车间和部分生产线提前建设完工并投产，一批奶粉易撕盖实现销
售并盈利。
2018年1-9月生产基地建设项目实际实现效益152.65万元，低于预期情况，主要是因为预计投入 4条铁质罐头易开盖生产线并同时达产的情况未能完全实现，截至 2018年 9月末尚有 1条铁质罐头易开盖生产线未开工建设，且另外 3条铁质易开盖生产线由于建设完成时间较短，产能尚未释放，暂未实现预期效益。
2、干粉易开盖技术改造项目
干粉易开盖技术改造项目计划投入募集资金 2,002.77万元，截至 2018年 9月末实际累计投入募集资金 2,003.48万元（超支 0.71万元系募集资金产生的利息）。该项目目前已建设完成并投入使用。
干粉易开盖技术改造项目实现效益的测算方法和过程如下：
干粉易开盖的技术改造项目以募投项目产生的收入扣除募投项目成本、费用、营业税金及附加及所得税计算得出；募投项目的收入根据新增产能计算，新增产能计算以当年实际产能减去技改之前的原有产能得出，募投项目费用包含销售费用、管理费用和财务费用，以销售费用、管理费用和财务费用占总收入的比率乘以募投项目收入计算确认募投项目费用；以营业税金及附加占总收入的比率乘以募投项目收入计算确认营业税金及附加；以公司实际执行的所得税率计算所得税。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度|2018年1-9月|
|1|营业收入|3,525.18|2,764.87|
|2|营业成本|2,468.42|2,074.49|
|3|税金及附加|27.11|17.01|
|4|销售费用|115.29|87.59|
|5|管理费用|313.79|291.21|
|6|财务费用|35.02|-3.64|
|7|利润总额|565.55|298.21|
|8|所得税|84.83|44.73|
|9|净利润|480.72|253.48|

2017年干粉易开盖技术改造项目实际实现效益480.72万元，高于预期情况。
但 2018年1-9月干粉易开盖技术改造项目实际实现效益 253.48万元，低于预期情况，主要是因为：一方面受季节性波动影响，上半年为干粉易开盖销售淡季，2018年1-9月干粉易开盖销售额在全年销售额占比较低；另一方面，受主要原材料、汇率等外部客观因素阶段性波动影响，干粉易开盖实际销售毛利率为25.83%，较测算预计效益所使用的销售毛利率33%下降较大。
四、核查程序和核查意见
保荐机构和发行人会计师通过访谈公司管理层，实地察看生产基地建设项目和干粉易开盖技术改造项目实施和进展情况，查阅了公司信息披露的公告文件、募集资金使用报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、发行人招股说明书、铁质罐头易开盖和铝箔易撕盖行业研究报告等文件，核查了前次募集资金使用情况，复核了募投项目效益和产能计算过程。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司首发募集资金投资项目延期的原因真实、合理，公司履行了必要的决策程序和信息披露义务；尚未使用完毕的募集资金具备合理、明确的使用计划；募投项目实现效益情况测算准确，实际效益未达预期符合企业实际情况，具备合理原因。
3、申请人本次拟使用募集资金 9,144万元用于智能生产基地建设。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容及投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目与首发募投项目的联系和区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销量等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、说明本次募投项目具体建设内容及投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；
1、项目总体投资构成
智能生产基地建设项目的具体建设内容主要包括厂房及智能仓库、办公楼、宿舍楼以及门房、道路、绿化等其他配套功能区域。本项目总投资 57,026.00万元，其中：土建工程费用为21,915.00万元、设备购置费为29,990.00万元（均为英联股份现有生产设备、在建工程转固及IPO募投涉及的生产设备）、基本预备费为1,557.00万元、铺底流动资金为3,564.00万元。
2、土建工程项目投资构成
本次募集资金仅用于智能生产基地建设的土建工程部分，该部分估算投资金额为 21,915.00万元，拟以募集资金投入 9,144.00万元，剩余资金将由英联股份以自有资金投入，具体情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域名称|细分区域|估算投资金额（万元）|董事会前投入金额（万元）|是否资本性支出|
|1|厂房及智能仓库|普通区域|13,086.00|0.00|是|
|||十万级超净车间|975.00|0.00|是|
|2|办公楼|-|4,674.00|0.00|是|
|3|宿舍楼|-|2,620.00|0.00|是|
|4|门房及其他|-|560.00|0.00|是|
|合计|||21,915.00|0.00|-|

3、投资规模的合理性
本募投项目建设地点拟选址于汕头市濠江区南山湾产业园区 C04单元东南侧、东北侧地块，根据汕头市濠江区不动产登记局颁发的不动产权证书（编号：44300002163、44300002165）显示，上述地块土地面积为 62,258.69㎡。根据整体用地建设规划，本项目主要由厂房和智能仓库、办公楼、宿舍楼、门房及其他等功能区域构成，规划建筑面积合计为 88,947.94㎡。根据汕头市濠江区新建厂房建筑工程平均价格水平和装修费用平均价格水平估算的土建费用和装修费用分别为 16,542.00万元、5,373.00万元，因此，智能生产基地建设项目土建工程部分计划总投资规模为 21,915.00万元。具体情况列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域名称|细分区域|建筑面积（㎡）|建造单价（万元/㎡）|建造成本（万元）|装修单价（万元/㎡）|装修成本（万元）|
|1|厂房及智能仓库|普通区域|63,836|0.175|11,171|0.03|1,915|
|||十万级超净车间|3,000|0.175|525|0.15|450|
|2|办公楼|-|13,354|0.22|2,938|0.13|1,736|
|3|宿舍楼|-|8,450|0.22|1,859|0.09|761|
|4|门房等配套区域|-|308|0.16|49|0.03|9|
|5|道路、绿化及其他|-|25,076|-|-|0.02|502|
|合计||-|-|-|16,542|-|5,373|

因此，本募投项目投资规模是根据项目规划建筑面积和估算的新建厂房建筑工程建造单价和装修单价计算而来，具备合理性。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
1、募集资金预计使用进度
智能生产基地建设项目土建工程部分资金投入进度安排计划如下：建设期第一年投入16,493.00万元用于厂房、智能仓库、办公楼和宿舍楼的主体工程建设；
建设期第二年投入5,422.00万元用于主体工程装修和室外配套项目建设。本次募集资金9,144.00万元用于建设期第一年厂房、智能仓库、办公楼和宿舍楼的主体工程建设。
2、项目建设预计进度安排
本募投项目建设期为2年，建设期的实施内容包括项目准备期、工程建设、设备安装、人员就位等。项目建设预计实施进度安排具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实施内容|T+1年||T+2年||T+3年|
|||H1|H2|H1|H2||
|1|项目准备期||||||
|2|工程建设||||||
|3|设备安装||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实施内容|T+1年||T+2年||T+3年||
|||H1|H2|H1|H2|||
|4|人员就位|||||||
|5|达产期|||||||
||||||||运营期|

三、说明本次募投项目与首发募投项目的联系和区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销量等说明新增产能的消化措施；
1、本募投项目与首发募投项目的关系
本次募投项目智能生产基地建设项目主要是用于应对英联股份原生产厂区未来搬迁风险，提前进行生产经营场所建设，未来搬迁时公司现有的机器设备将全部搬迁至新生产基地继续使用。
首发募投项目生产基地建设项目是公司为满足市场发展需求，丰富产品系列，提高产能规模，新增4条铁质罐头易开盖生产线和2条铝箔易撕盖生产线。
公司在进行首发募投项目规划和建设时，政府相关部门尚未对英联股份厂区所在地块进行用地规划变更，公司尚不知晓本生产厂区未来面临搬迁情况。
本次募投项目智能生产基地建设完成并达到可使用状态后，首发募投项目建设的4条铁质罐头易开盖生产线和2条铝箔易撕盖生产线将随同公司其他生产线一同搬迁至新生产基地继续使用。
2、本募投项目建设的必要性、合理性和可行性
（1）应对生产厂区搬迁风险的需要
基于可持续发展的经济发展原则，国土资源部发布了《节约集约利用土地规定》，英联股份所处汕头市亦陆续颁布了《关于印发汕头市进一步加快推进“三旧”改造实施工作意见的通知》（汕府[2012]75号）、《汕头市人民政府关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的实施意见的通知》（汕府[2017]70号）等配套文件，以通过盘活和释放存量土地，实现节约集约用地，推动产业转型升级
和经济发展方式转变，完善城市功能和优化空间结构，促进汕头市经济、社会和
环境等方面的改善。
在此背景下，汕头市濠江区发展规划局根据区政府统一部署，已于 2018年9月8日出具《汕头市濠江区达南路商圈控制性详细规划（马滘片、雨伞塭片局部修编）》（草案）并进行批前征询意见公示，2018年 11月 13日经汕头市濠江区第三届城市规划委员会第三次会议审议通过，2018年 12月 14日经濠江区第四届七十四次区政府常务会批准生效。英联股份处于汕头市濠江区达南路中段的生产厂区所在地块被调整为商业/二类住宅用地，且其周边地区已陆续开始商品房及商业区域的开发，公司搬迁的问题日益突出。
因此，为应对届时公司因土地规划需临时更换生产基地而影响日常业务开展的搬迁风险，公司拟通过本项目预先建设新的智能化生产基地。
（2）为满贯包装提供配套生产经营场地的需要
满贯包装生产经营场地位于广东省东莞市，其现有经营场所系租赁所得，基于公司生产业务整合、集中规范化管理、提高经营效率及降低运营成本的需要，以及减少满贯包装未来生产经营的不确定性等考虑，本次收购的满贯包装将搬迁至智能生产基地进行生产和经营，因此，也需要为其新增配套生产经营场地。
（3）公司具备项目执行的综合能力
公司经过多年发展，在金属包装领域积累了较为丰富的生产管理经验，公司具备项目实施的人员、技术、设备、管理等基础和条件，能够为项目顺利实施提供坚实基础。另外，公司与专业机构合作，利用专家成果进一步提高项目规划、实施的效率和效果，确保项目执行达到预期效果。
3、新增产能消化情况
智能生产基地建设项目主要是为应对英联股份原生产厂区未来搬迁风险而提前建设的生产经营场所，该项目中土建工程部分系投资新建，但机器设备部分系英联股份现有生产设备、在建工程转固及首发募投涉及的生产设备搬迁而来，不存在新增生产线导致产能增加的情况。由于公司现有生产线自动化、智能化水平提升带来的新增产能比重较小，不存在因募投项目实施导致产能大幅增加、无法消化的情况。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
本次募投项目的机器设备系由英联股份现有生产设备、在建工程转固及首发募投涉及的生产设备搬迁而来，公司的产能规模和效益情况基本保持不变，不存在新增生产线导致产能和效益增加的情况。
五、核查程序和核查意见
保荐机构取得并审阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案证、环境评价文件和土地权属资料；访谈了发行人高级管理人员，对募投项目建设的背景、必要性和可行性进行了解；查询了政府主要部门官方网站及相关文件，了解公司厂区所在地块用地规划变更情况；对募投项目投资金额、投资构成、项目预计进度和募集资金预计使用进度、资金支付情况进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目主要由厂房、智能仓库、办公楼、宿舍楼和配套设施构成，以上投资均属于资本性支出，不存在董事会前投入资金的情况；本次募投项目投资规模、募集资金使用进度、项目建设进度合理；
本次募投项目主要为应对公司厂区搬迁风险，具备必要性、合理性和可行性；本次募投项目机器设备系公司原有设备搬迁而来，不存在新增生产线导致产能和效益增加的情况。
4、申请人 2017年及 2018年 1-9月毛利率、扣非归母净利润同比下降。请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响业绩下滑的主要因素是否消除，是否对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；
发行人2017年和2018年1-9月主要业绩数据及其变动情况列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||2016年|
||金额|变动额/比例|金额|变动额/比例|金额|
|营业收入|51,087.05|48.76%|45,789.80|34.81%|33,965.83|
|营业成本|42,385.01|58.02%|35,762.41|50.95%|23,691.62|
|毛利|8,702.04|-17.62%|10,027.39|-2.40%|10,274.21|
|毛利率|17.03%|-4.87%|21.90%|-8.35%|30.25%|
|销售费用|1,640.90|53.92%|1,421.40|38.88%|1,023.47|
|管理费用|2,903.42|75.51%|2,205.72|66.45%|1,325.18|
|财务费用|34.08|-84.64%|295.9|273.95%|-170.11|
|期间费用率|8.96%|0.39%|8.57%|2.16%|6.41%|
|营业利润|3,043.32|-18.69%|4,990.48|-21.34%|6,344.53|
|营业外收入|8.47|-95.91%|276.01|183.29%|97.43|
|营业外支出|0.34|-93.04%|6.45|342.55%|1.46|
|利润总额|3,051.45|-22.65%|5,260.04|-18.33%|6,440.50|
|净利润|2,541.51|-25.40%|4,542.22|-18.04%|5,541.99|

注：为保持数据可比性，2018年1-9月财务数据变动比例已做年化处理。
由上表可知，2017年和2018年1-9月，发行人净利润下降主要是因为毛利率下降和管理费用上升所致，影响公司毛利率的主要因素为产品价格和原材料价格。公司主要采用成本加成和参考市场价格的定价方式，公司与主要客户确定价格后，通常在报价期内会一直执行，除非一方提出价格调整要求，因此公司产品价格调整要滞后于原材料价格波动，在原材料价格上升期间，产品毛利率将会有所下降。
1、原材料价格
铝材和马口铁是公司产品的主要原材料，公司主营业务成本中铝材和马口铁合计占比为70%左右，铝材和马口铁的价格波动对公司产品的生产成本影响较大。2016年至2018年上半年，铝材和马口铁的市场价格持续上涨，导致主营业务
成本明显上升。
2016年至2018年期间，铝材市场价格走势如下图所示：
16800元元//吨吨 元元//吨吨 16800
1166--0011--331116-04-3016-07-3116-10-3117-01-3117-04-3017-07-3117-10-3118-01-3118-04-3018-07-3118-10-31
长江有色市场:平均价:铝:A00
数据来源：Wind
2016年至2018年期间，马口铁市场价格走势如下图所示：
元元//吨吨 元元//吨吨
1166--0011--331116-04-3016-07-3116-10-3117-01-3117-04-3017-07-3117-10-3118-01-3118-04-3018-07-3118-10-31
价格:镀锡板卷:宝钢MR:0.28*800*C:上海 价格:镀锡板卷:宝钢MR:0.25*800*C:上海
价格:镀锡板卷:宝钢MR:0.30*930*C:上海 价格:镀锡板卷:宝钢MR:0.21*800:广州
数据来源：Wind
2016年至2018年期间，公司铝材和马口铁实际采购价格及变动情况列示如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年 2016年|
||采购均价 变动比例 采购|均价 变动比例 采购均价|
|铝材|15,293.08 -0.71% 15,|402.20 12.30% 13,715.75|
|马口铁|5,981.58 10.18% 5,|428.76 22.77% 4,421.87|

铝材和马口铁价格变动的敏感性分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|铝材价格波动|1%|1%|1%|
|铝材价格波动的主营业务毛利率变动|-0.43%|-0.38%|-0.31%|
|马口铁价格波动|1%|1%|1%|
|马口铁价格波动的主营业务毛利率变动|-0.16%|-0.18%|-0.16%|
|铝材和马口铁共同波动的主营业务毛利率变动|-0.60%|-0.55%|-0.47%|
|对铝材和马口铁价格变动的敏感系数|-0.60|-0.55|-0.47|

从上表可以看出，在其它因素不变的情况下，2017年和2018年1-9月公司主营业务毛利率对铝材和马口铁价格变动的敏感系数为-0.55和-0.60，铝材和马口铁价格每共同变动1%，2017年和2018年1-9月的主营业务毛利率波动0.55和0.60个百分点。
因此，2017年至2018年9月，公司主要原材料铝材和马口铁市场价格维持在高位且大幅波动，导致公司平均采购单价明显上升是公司毛利率、净利润等业绩指标下降的主要原因。
2、汇率变动
报告期内，公司国外销售收入占营业收入的比重为30%左右，汇率变动对出口产品价格影响较大。
公司出口产品主要以美元报价及结算，2017年至2018年3月期间，美元兑人民币总体呈贬值趋势，在美元兑人民币贬值的背景下，即使发行人产品的美元报价保持不变，产品的人民币价格亦会有所下降，而公司相关原材料采购、员工工资支付等大部分以人民币定价并支付，美元兑人民币的贬值将会使公司出口产品的毛利率下降。
2017年至2018年美元对人民币汇率走势如下图所示：
1177--0011--331117-03-31 17-05-31 17-07-31 17-09-30 17-11-30 18-01-3118-03-31 18-05-31 18-07-31 18-09-30 18-11-30
中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
由上图可知，2017年至2018年3月期间美元兑人民币总体呈贬值趋势，使得当期产品的人民币价格持续下降，从而导致产品毛利率下降。
公司产品出口以印度、马来西亚、埃及、迪拜等新兴市场国家为主，不存在直接出口给美国的情况；另外，由于公司易开盖产品价值占饮料、食品等最终出口产品价值的比例很小，即使存在公司易开盖产品经下游客户再加工后出口给美国的情况，此种情况下最终出口产品的生产地为下游客户所在国家，不是中国。
因此，公司不存在受中美贸易摩擦影响的情况。
3、管理费用
2016年至2018年1-9月，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月金额 占比||2017年|2016年||
|||占比|金额 占|比 金额|占比|
|职工薪酬|1,026.0|3 35.34|876.87|39.75 482.58|36.42|
|折旧费|74.7|1 2.57|90.99|4.13 87.05|6.57|
|办公费|175.7|8 6.05|127.89|5.80 72.7|5.49|
|税费||- -|-|- 20.56|1.55|
|无形资产摊销|79.8|5 2.75|50.76|2.30 51.76|3.91|
|水电费|18.5|3 0.64|24.45|1.11 23.43|1.77|
|业务招待费|313.4|5 10.80|384.3|17.42 233.92|17.65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|咨询服务费|257.98|8.89|323.29|14.66|172.45|13.01|
|信息披露费|0.57|0.02|40.04|1.82|-|-|
|股权激励费用|781.15|26.90|-|-|-|-|
|其他|175.37|6.04|287.13|13.02|180.74|13.64|
|合计|2,903.42|100.00|2,205.72|100.00|1,325.19|100.00|

2016年至2018年1-9月，公司的管理费用分别为1.325.19万元、2.205.72万元和2.903.42万元，分别占营业收入的比例为3.90%、4.82%和5.68%。
2017年公司管理费用较上年增加880.53万元，增幅为66.45%，主要原因系公司上市当年中介机构咨询服务费和业务招待费增加，公司紧密推进募投项目建设有序进行、主营业务实现较快的内生性增长以及收购佛山宝润金属制品有限公司与山东旭源包装制品有限公司等导致管理人员薪酬、办公费等增加所致。
2018年1月，公司实施限制性股票激励计划，导致新增管理费用781.15万元，因此2018年1-9月管理费用明显增加。
综上，由于主要原材料价格上涨、美元兑人民币贬值、经营规模扩大和限制性股票激励引起管理费用增加等因素影响，公司2017年和2018年1-9月扣非净利润、毛利率等业绩指标出现下降。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响业绩下滑的主要因素是否消除，是否对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；
随着主要原材料价格逐步走向稳定区间、美元兑人民币汇率呈现明显上升趋势、业务规模不断扩大以及公司产品结构优化调整，自 2018年三季度开始，公司经营业绩已出现改观。2018年各季度经营业绩及变动情况列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|四季度||三季度||2018年1-6月|
||金额|环比变动|金额|环比变动|金额|
|营业收入|30,808.60|69.59%|18,166.36|6.43%|32,920.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|四季度||三季度||2018年1-6月|
||金额|环比变动|金额|环比变动|金额|
|营业成本|24,518.39|65.49%|14,815.34|3.49%|27,569.67|
|毛利|6,290.21|87.71%|3,351.02|21.73%|5,351.02|
|毛利率|20.42%|1.97%|18.45%|2.20%|16.25%|
|期间费用|3,552.44|82.48%|1,946.72|6.97%|3,670.28|
|营业利润|2,246.09|70.74%|1,315.50|67.53%|1,724.43|
|利润总额|2,188.91|66.08%|1,317.99|66.72%|1,733.46|
|净利润|1,875.72|69.63%|1,105.76|84.91%|1,435.75|
|归属于母公司股东的净利润|1,729.64|61.13%|1,073.46|68.19%|1,402.15|

公司 2018年第四季度经营业绩指标大幅增长主要原因为：一方面满贯包装自本季度起纳入合并报表范围对公司整体业绩有所提升；另一方面主要原材料价格企稳或呈现下降趋势、美元兑人民币汇率持续上升、出口退税率由9%提升至13%等因素均对公司业绩产生有利影响。根据可比上市公司公开数据，公司业绩变动与行业整体变动情况基本相符。
1、主要原材料价格已呈现下降趋势
由上述铝材和马口铁市场价格走势图可知，2018年第二季度及以后，铝材的市场价格已经明显下降并进入稳定区间，马口铁市场价格也呈现一定的下降趋势，主要原材料价格持续上涨或大幅度波动对公司经营业绩进一步产生不利影响的情况已经消除。
2、美元兑人民币汇率已进入上升通道
由上述汇率变动趋势图可知，自 2018年 4月份开始，美元兑人民币汇率呈现较为明显的上升趋势，短期来看，汇率变动对发行人毛利率和盈利情况呈有利影响，汇率变动的不利因素短期内已经消除。另外，汇率变动主要影响发行人的短期盈利水平，长期性、单边性的汇率有利或不利变动势必通过价格调整机制取得产业链上下游的利益平衡。
3、管理费用对业绩影响作用减弱
2017年公司上市当年中介机构咨询服务费和业务招待费增加导致管理费用明显增加；2018年 1月公司实施股权激励计划导致管理费用明显增加。但上述因素属于公司特定时期的偶发性因素，不存在对公司目前及未来的经营业绩产生不利影响的情况。另外，随着公司首发募投项目的投产，其正常运营后销售收入和销售毛利将逐步释放，管理费用率将有所下降，管理费用对公司业绩的影响作用将进一步降低。
综上，影响发行人经营业绩下滑的主要因素属于外在客观因素，主要原材料和汇率的阶段性波动对发行人短期盈利水平产生了不利影响。目前，主要原材料价格已呈现下降趋势，汇率变动和管理费用上升等不利因素已经消除，公司经营业绩已有明显改观。因此，以上因素不会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。
由前述分析可知，随着主要原材料、汇率、管理费用等外在客观因素阶段性波动对发行人短期盈利水平不利影响的消除，公司目前经营业绩已经明显改观。
另外，为努力提高持续盈利能力，确保募投项目顺利开展，继续做大做强主营业务，提升核心竞争力和可持续发展水平，公司积极主动实施以下措施：
1、收购满贯包装，壮大主营业务
为积极把握易撕盖良好发展机遇，做大做强主营业务，2018年 9月公司收购了国内奶粉易撕盖龙头企业满贯包装。收购完成后，公司导入满贯包装现有奶粉易撕盖客户资源，充分融合双方在生产、技术、管理、客户等方面的优势和经验，减少市场竞争，协同效益已初步显现。本次收购进一步丰富了公司的产品谱系，优化产品结构，有助于提升公司市场地位，做大做强金属包装产业，是实施公司战略的重要举措。
2、优化产品结构，提高盈利水平
2018年，公司确定了调整结构、扩大产能的发展战略。一方面，公司把传统低毛利产品集中生产，改变原有分散生产、多次换模、固定成本高的情况，进
一步提高生产效率；另一方面，公司利用腾出或新增的产能生产高毛利产品，如特定型号的铁质罐头易开盖、奶粉易撕盖、香油盖、高端客户的干粉易开盖等，努力提高盈利水平。
3、夯实核心产品，主动引领市场
干粉易开盖是公司传统优势产品，公司在技术工艺、产品品质、客户质量和市场占有率方面具有明显优势，公司采取主动定价策略，确保市场竞争优势， 2018年 7月公司结合市场发展情况对干粉易开盖产品全面提价，提高公司盈利水平。对处于市场领先地位的产品，公司仍将加大研发和生产投入，进一步巩固优势地位，引领市场发展。
另外，公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，根据相关规定，自 2018年 9月 15日起公司主营业务产品出口退税率由5%提升至9%；2018年 11月1日起公司主营业务产品出口退税率由9%提升至13%，一定程度上也提高了发行人出口产品的竞争力和盈利水平。
综上，收购满贯包装股权项目已经完成，随着双方在生产、技术、管理、客户等方面优势互补进一步加深，协同效应必将进一步发挥；随着公司产品结构优化、产能提升战略的进一步实施，奶粉易撕盖等高毛利产品在营业收入中的占比将显著提高，公司盈利能力将不断增强，为智能生产基地建设项目顺利开展提供有力保障。因此，公司未来经营业绩将进一步改善，有利于本次募投项目的顺利实施。
四、核查程序和核查意见
保荐机构和发行人会计师实施了以下核查程序：取得并审阅了发行人相关财务数据及公司信息披露文件，并实施了分析程序；查询了主要原材料、汇率等市场数据；取得并查阅了公司收购满贯包装的相关资料；查阅了同行业可比公司的公开披露资料，并与发行人进行了对比分析。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：2017年和 2018年 1-9月公司经营业绩下滑主要受原材料、汇率、管理费用等外在客观因素阶段性波动影响，随着上述因素逐步消除，目前公司经营业绩已有明显改观，以上因素不会对公司 2018
年及以后年度经营业绩产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
5、请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性。（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（3）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性。
报告期内，公司收购股权或对外投资的主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资标的|投资时间|交易对手|交易价格（万元）|资金来源|
|1|佛山宝润金属制品有限公司75%的股权|2017年8月|冯峰、杜宁波|600.00|自有资金|
|2|山东旭源包装制品有限公司100%的股权|2017年10月|孙华伟|500.00|自有资金|
|3|汕头市力根纺织有限公司100%的股权|2018年5月|翁伟武|5,600.00|自有资金|
|4|广东满贯包装有限公司76.6%的股权|2018年9月|黎泽棉|12,256.00|自有资金|

注：汕头市力根纺织有限公司于2018年6月更名为汕头市英联金属科技有限公司。
2017年和2018年，上述交易标的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的名称|项目|2018.12.31/2018年|2017.12.31/2017年|
|1|佛山宝润金属制品有限公司|总资产|17,198.82|11,811.25|
|||净资产|5,270.86|4,830.93|
|||营业收入|25,872.88|15,330.26|
|||净利润|287.16|-234.39|
|2|山东旭源包装制品有限公司|总资产|3,926.75|2,839.45|
|||净资产|2,294.44|1,256.97|
|||营业收入|5,818.89|2,824.73|
|||净利润|499.28|256.97|
|3|汕头市英联金属科技有限公司|总资产|2,936.65|2,494.75|
|||净资产|2,329.73|2,494.75|
|||营业收入|-|-|
|||净利润|-165.02|-72.77|
|4|广东满贯包装有限公司|总资产|23,471.09|16,501.73|
|||净资产|10,588.38|7,430.25|
|||营业收入|23,597.30|16,053.79|
|||净利润|2,345.10|1,606.52|

上述交易标的相关业绩承诺的履行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易标的|业绩承诺情况|业绩承诺履行情况|
|1|佛山宝润金属制品有限公司|2017年和2018年实现的净利润总额为正，2019年-2021年实现的净利润保持逐年增长|2017年净利润-234.39万元，2018年净利润287.16万元，总额为正，实现业绩承诺|
|2|山东旭源包装制品有限公司|无业绩承诺|-|
|3|汕头市英联金属科技有限公司|无业绩承诺|-|
|4|广东满贯包装有限公司|2018年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于1,800万元，2019年度净利润不低于2,000万元，2020年度净利润不低于2,200万元|2018年归属于母公司的净利润2,455.30万元，实现业绩承诺|

由于公司取得佛山宝润、山东旭源股权的合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额，收购英联金属的股权不构成企业合并，因此，除满贯包装外，其他收购股权未形成商誉。
2015年至2018年，公司商誉的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|收购时间|商誉金额（元）||||
||||2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|1|广东满贯包装有限公司76.6%的股权|2018年9月|34,247,285.10|-|-|-|

截至 2018年末，公司投资标的经营稳定，内外部未发生重大变化，业绩承诺得以实现，长期股权投资未发生减值迹象，公司商誉余额为34,247,285.10元，占资产总额的比例为3.05%，商誉余额及占比较小，经测试该部分商誉未发生减值，具体测试过程参见问题一的相关回复。
二、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
经查阅公司各期审计报告、财务报告、相关公告等，截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业并购基金的情形。
三、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
1、财务性投资的认定依据
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》要求：“上
市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形”。
根据《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、报告期至今，公司已实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）借予他人款项、交易性金融资产、可供出售金融资产和符合条件的产业基金以及其他类似基金或产品等
自2015年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司不存在借予他人款项，未持有交易性金融资产、可供出售金融资产和符合条件的产业基金以及其他类似基金或产品等。
（2）委托理财
2015年1月1日至本反馈意见回复出具日，公司已实施的委托理财情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|理财机构|理财产品名称|投资金额（万元）|期限|截至目前赎回情况|
|1|民生银行|非凡资产管理90天安赢第148期对公款|5,000|2017.4.19-2017.7.18|已赎回|
|2|工商银行|工银理财共赢3号保本型（定向广东）2017年第18期|7,000|2017.4.14-2017.7.14|已赎回|
|3|交通银行|蕴通财富·日增利49天|1,000|2017.6.16-2017.8.4|已赎回|
|4|工商银行|中国工商银行保本型“随心E”法人人民币2016年第1期理财产品|6,000|2017.7.18-2017.8.15|已赎回|
|5|民生银行|非凡资产管理62天安赢第161期对公款|5,000|2017.7.20-2017.9.20|已赎回|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|理财机构|理财产品名称|投资金额（万元）|期限|截至目前赎回情况|
|6|工商银行|中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品|5,000|2017.8.17-2017.9.14|已赎回|
|7|工商银行|中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品|5,000|2017.9.15-2017.10.13|已赎回|
|8|民生银行|与利率挂钩的结构性产品|5,000|2017.9.22-2017.11.1|已赎回|
|9|工商银行|中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品|5,000|2017.10.16-2017.11.14|已赎回|
|10|民生银行|与利率挂钩的结构性产品|5,000|2017.11.3-2017.12.13|已赎回|
|11|工商银行|中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品|3,000|2017.11.14-2017.12.26|已赎回|
|12|民生银行|与利率挂钩的结构性产品|5,000|2017.12.14-2018.1.23|已赎回|
|13|工商银行|中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品|3,000|2017.12.28-2018.1.25|已赎回|
|14|民生银行|与利率挂钩的结构性产品|4,200|2018.1.25-2018.3.6|已赎回|
|15|工商银行|中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品|2,000|2018.1.29-2018.2.26|已赎回|
|16|工商银行|中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品|1,500|2018.2.27-2018.3.27|已赎回|
|17|民生银行|与利率挂钩的结构性产品|2,500|2018.3.7-2018.4.16|已赎回|
|18|工商银行|中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品|1,500|2018.4.2-2018.5.2|已赎回|
|19|工商银行|工银理财保本型“随心E”(定向)2017年第3期|600|2018.4.8-2018.5.8|已赎回|
|20|工商银行|中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品|1,000|2018.5.4-2018.6.1|已赎回|
|21|民生银行|与利率挂钩的结构性产品|1,800|2018.5.8-2018.6.19|已赎回|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|理财机构|理财产品名称|投资金额（万元）|期限|截至目前赎回情况|
|22|工商银行|工银理财保本型“随心E”(定向)2017年第3期|1,000|2018.6.4-2018.7.4|已赎回|
|23|民生银行|挂钩利率结构性存款|1,800|2018.6.21-2018.7.31|已赎回|
|24|工商银行|工银理财保本型“随心E”(定向)2017年第3期|1,000|2018.7.6-2018.8.6|已赎回|
|25|民生银行|挂钩利率结构性存款|1,000|2018.8.3-2018.9.12|已赎回|
|26|工商银行|中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品|1,000|2018.8.13-2018.9.11|已赎回|
|27|工商银行|工银理财保本型“随心E”(定向)2017年第3期|1,000|2018.9.12-2018.10.18|已赎回|
|28|民生银行|挂钩利率结构性存款|1,000|2018.9.13-2018.10.23|已赎回|

3、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2018年9月30日，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项和理财产品情况如下：
（1）截至 2018年 9月 30日，公司未持有交易性金融资产、可供出售金融资产，不存在借予他人款项。
（2）截至 2018年 9月 30日，公司理财产品余额合计 2,000万元，主要为使用暂时闲置的首发募集资金进行现金管理所购买，该等理财产品均为安全性高、流动性好且投资期限不超过 12个月的银行或非银行类金融机构保本型理财产品。若首发募集资金投资项目建设需要，该等理财产品将收回继续用于首发募集资金投资项目的建设。因此，公司该项投资不属于金额较大、持有期限较长的委托理财。截至本反馈意见回复出具日，上述理财产品已到期赎回，公司持有的理财产品的余额为0元。
4、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性
截至本反馈意见回复出具日，公司的财务性投资总额为 0元。
本次拟募集资金 21,400万元用于收购满贯包装股权和智能生产基地建设项目，募投项目所需的资金总量超过公司目前可使用的资金金额。截至2018年末，公司货币资金余额为 5,641.47万元，其中票据保证金为2,876.41万元，公司可使用资金金额较小。
为满足公司业务扩展的资金需求以及筹集本次募投项目中的股权收购款，公司近期资金压力显著上升，资产负债率由 2017年的23.05%上升至 2018年末的45.75%。
公司处于快速发展的关键阶段，正在积极建设智能生产基地建设项目，未来拟投资 10亿元在扬州市江都区高端装备制造产业园建设饮料易开盖项目，预计未来将有较多的资金支出。
因此，目前公司不存在财务性投资，公司本次通过公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需资金，发行人本次募集资金具有必要性。
四、核查程序和核查意见
保荐机构和发行人会计师实施了以下核查程序：查阅了报告期内发行人收购股权或对外投资的相关合同、交易标的的财务数据、相关评估报告或审计报告；
核查了收购协议中业绩承诺条款的完成情况；复核了发行人会计师的商誉减值测试过程；查阅了报告期内公司各期审计报告、财务报告、相关公告等资料以确定发行人是否投资产业并购基金；根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》明确的财务性投资范围，查阅了发行人报告期内年度审计报告和相关信息披露文件等资料，详细梳理了发行人报告期至今的委托理财情况，并结合发行人本次募集资金量分析本次募集资金的必要性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人报告期内收购标的有业绩承诺的已经完成业绩承诺，发行人已经对报告期内产生的商誉进行减值测试，未发生减值，上述商誉的减值测试程序和结果符合企业会计准则的规定；发行人不存在投资产业并购基金的情形；截至目前，发行人使
用暂时闲置的首发募集资金进行现金管理所购买理财产品均已赎回，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，本次通过公开发行可转换公司债券募集资金具有必要性。
6、请申请人说明现行公司章程是否明确约定现金分红比例。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、上市以来现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表明确意见。
【回复】
一、《公司章程》关于现金分红的相关内容
发行人《公司章程》与现金分红的相关条款约定如下：
“第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司现金分红情况
上市以来，公司现金分红具体情况列示如下：
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|-|-|-|-|
|期间|①现金分红金额（万元）|②合并报表下归属于母公司净利润（万元）|① / ②|
|2017年|3,373.22|4,540.18|74.30%|
|合计|3,373.22|4,540.18|74.30%|

公司上市以后进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，在 2017年半年度和 2017年年度进行两次现金分红，合计现金分红金额为 3,373.22万元，现金分红金额占归属于母公司净利润的比例为74.30%，符合中国证监会相关法规以及《公司章程》的相关规定。
三、核查程序和核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：（1）取得并查阅了发行人的《公司章程》、与现金分红有关的三会会议文件、独立董事意见以及相关的信息披露文件等资料；（2）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定对《公司章程》与现金分红相关的条款进行了核查比对；（3）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定对公司报告期内现金分红政策实际执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人的《公司章程》与现金分红相关的条款
符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定；（2）发行人报告期内现金分红政策
实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
7、请申请人说明报告期内会计差错更正的事项、产生原因、对财务报表的影响、整改及信息披露的情况，说明报告期内公司其他同类项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定，结合前述事项说明目前财务报告相关的内部控制制度执行是否有效。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内会计差错更正的事项、产生原因、对财务报表的影响
经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以自有资金收购汕头市力根纺织有限公司（后已变更公司名称为“汕头市英联金属科技有限公司”）100%股权，并已于2018年5月17日完成股权转让及工商变更登记手续。英联金属成为本公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。
由于相关财务人员对上述业务经济实质和会计准则相关规定理解不够深入，在编制 2018年半年度财务报告过程中，将英联金属的财务报表按《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的相关规定进行会计处理。但由于英联金属自成立以来未实际开展任何生产经营活动，其主要资产为土地使用权，相关资产、负债组合不能形成一项业务，不构成企业合并，不适用《企业会计准则—合并财务报表》的相关规定。根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定“企业取得了不形成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值为基础进行分配，不按企业合并相关规定处理。”公司在编制 2018年三季报工作过程中发现上述会计处理有误，为真实、客观、公允地反映公司财务状况，基于谨慎性原则，公司就该事项进行了会计差错更正。
会计差错更正前，财务人员按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》中关于非同一控制下的企业合并相关规定，对英联金属个别报表进行调整，以使英联金属个别报表反映为购买日公允价值基础上确认的可辨认资产、负债。同时按照《企业会计准则第 18号—所得税》的规定确认相应的递延所得税负债。具
体会计分录如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计处理说明|会计分录|借方金额|贷方金额|
|合并日确认可辨认净资产公允价值和递延所得税负债|借：无形资产|41,929,149.20||
||贷：资本公积||31,446,861.90|
||贷：递延所得税负债||10,482,287.30|
|合并日至资产负债表日对无形资产摊销并对应递转销延所得税负债|借：管理费用|81,292.13||
||贷：无形资产||81,292.13|
||借：递延所得税负债|20,323.03||
||贷：所得税费用||20,323.03|

会计差错更正后，财务人员按照《企业会计准则第20号—企业合并》中“企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理”的规定，将英联金属的购买成本分配到无形资产项目，同时按照《企业会计准则第 18号—所得税》的相关规定，当一项交易不是企业合并且交易发生日既不影响会计利润也不影响应纳税所得额时所形成的应纳税暂时性差异不确认为递延所得税负债，具体会计分录如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计处理说明|会计分录|借方金额|贷方金额|
|合并日将购买成本与净资产账面价值的差异分配入无形资产项目|借：无形资产|31,446,861.90||
||贷：资本公积||31,446,861.90|
|合并日至资产负债表日对无形资产摊销|借：管理费用|60,969.10||
||贷：无形资产||60,969.10|

上述会计差错更正事项减少无形资产 10,461,964.26元，减少递延所得税负债10,461,964.26元，减少管理费用20,323.04元，增加所得税费用20,323.04元。
公司2018年半年度合并报表更正情况如下：
1、对2018年半年度合并资产负债表的影响
单位：元
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|-|-|-|-|
|合并报表项目|更正前|更正金额|更正后|
|无形资产|82,178,946.45|-10,461,964.26|71,716,982.19|
|递延所得税负债|10,461,964.26|-10,461,964.26|0.00|

2、对2018年半年度合并利润表的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|更正前|更正金额|更正后|
|管理费用|25,981,629.69|-20,323.04|25,961,306.65|
|所得税费用|2,956,773.43|+20,323.04|2,977,096.47|

二、公司整改及信息披露的情况
公司针对上述会计差错更正已履行相关审批程序和信息披露义务，具体如下：
1、董事会审议
公司于2018年10月25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，同意公司对上述会计差错进行更正。
2、监事会审议
公司于2018年10月25日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，同意公司对上述会计差错进行更正。
3、独立董事发表意见
独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司财务状况，提高了公司会计信息质量。
同意上述会计差错更正的处理。
4、信息披露情况
公司于 2018年 10月 26日就本事项发布了《广东英联包装股份有限公司关
于会计差错更正的公告》。
三、报告期内公司其他同类项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定
报告期内，公司通过收购股权的方式取得了构成业务的佛山宝润金属制品有限公司、山东旭源包装制品有限公司和广东满贯包装有限公司的控制权，上述三家公司在购买时已经实际开展生产经营活动，具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算成本费用和所产生的收入，故构成企业合并，公司对上述三家企业收购按照《企业会计准则第 20号—企业合并》的相关规定进行会计处理，符合企业会计准则的规定。
四、结合前述事项说明目前财务报告相关的内部控制制度执行是否有效
1、公司已按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则，建立了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董事、董事会专门委员会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础。为规范公司会计核算与财务管理工作，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，公司建立了一系列财务的具体制度。
2、公司内部控制的目标是保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司发展战略的实施。公司自上市以来不断完善并落实内部控制制度，公司董事会出具了 2017年度《公司内部控制自我评价报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字［2018］第ZI10111号），报告认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未发现公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。
3、根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，从定量标准上来看，本次会计差错更正未造成财产损失，不属于内部控制缺陷；从定性标准上来看，本次会计差错更正不属于对已经公布的财务报表进行重大更正，也不会导致公司偏离控
制目标，不属于内部控制重大缺陷和重要缺陷。
五、核查程序和核查意见
保荐机构和发行人会计师查阅了本次会计差错更正相关的董事会决议公告、监事会决议公告、公司的内部控制自我评价报告及会计师出具的《内部控制鉴证报告》，核查了发行人各项管理制度、内部控制文件并就相关事项与发行人及会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司其他同类项目的会计处理符合企业会计准则的规定，上述会计差错事项已经整改并履行信息披露义务，发行人财务报告相关的内部控制制度执行有效。
8、截至2018年9月30日，申请人控股股东翁伟武已累计质押公司股份占公司股份总数的17.04%，占其所持有公司股份总数的57.41%。请保荐机构和律师核查，控股股东股票质押的具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在不利影响。
【回复】
一、控股股东股票质押的具体情况
截至 2019年 2月 1日，发行人控股股东翁伟武质押发行人股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|质权人|质押股数（股）|质押融资金额（万元）|平仓价（元/股）|具体用途|
|1|国泰君安证券股份有限公司|24,960,000.00|13,000.00|8.33|个人投资|
|2|海通证券股份有限公司|6,220,800.00|3,000.00|7.23|个人投资|
|3|广东广发互联小额贷款股份有限公司|2,800,000.00|-|-|担保|
|合计||33,980,800.00|16,000.00|-|-|

注：翁伟武向广东广发互联小额贷款股份有限公司质押其持有的发行人股份
2,800,000.00股是用于英联股份员工股权激励贷款之担保，其本人无融资金额。
二、还款资金来源
控股股东翁伟武先生具备较强的资金实力，上述借款的还款资金具有充分保障，还款资金来源如下：
1、家庭及个人资产。根据翁伟武提供的个人资产清单，翁伟武及其配偶拥有市值较高的固定资产；根据翁伟武提供的投资协议及被投资企业营业执照、公司章程、出资凭证等资料，发行人控股股东翁伟武主要对外投资情况如下：
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|-|-|
|企业名称|主要投资情况|
|河南省力量钻石股份有限公司|翁伟武直接投资，持股比例5.25%，投资金额2,000万元|
|海南云江科技有限公司|翁伟武直接投资，持股比例 0.8224%，投资金额 1,600 万元|

控股股东处置其个人及家庭持有的固定资产或股权，可作为其还款资金来源之一。
2、英联股份现金分红。截至本反馈回复出具日，翁伟武持有发行人29.69%的股份，发行人自上市以来严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定落实每年利润分配相关事项，实行连续、稳定的利润分配政策。2015-2017年度发行人向全体股东合计派发现金红利万元 4,723.22万元（含税），发行人持续、稳定的现金分红是翁伟武稳定的还款资金来源。
3、以未质押股票质押融资。截至2019年2月1日，发行人总体质押比例为41.14%，根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》等相关规定，发行人股票不存在继续质押的障碍，控股股东可以其持有的未质押股份继续质押融资。
4、银行贷款等其他融资。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》和查询“中国执行信息公开网”结果，发行人控股股东翁伟武在金融机构不存在逾期还款记录，个人资信情况良好，亦不存在被列入失信被执行人名单的情况，其可以通过银行贷款等方式获取部分资金。
综上所述，翁伟武先生可以通过处置家庭及个人资产、获取公司分红、继续
质押融资以及银行贷款等方式偿付到期质押借款，还款来源具有充分保障。
三、股票质押的平仓风险及对控股地位的影响
1、股份质押融资合同均正常履行
根据发行人控股股东翁伟武提供的与质权人签署的《股票质押式回购交易业务协议》或《股票质押式回购交易协议》及出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，翁伟武股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。
2、股价与平仓线尚有一定距离，平仓风险较小
截至 2019年 2月 1日前 20个交易日内，发行人股票交易均价为 10.63元/股；控股股东翁伟武质押股票的最高平仓价为 8.33元/股，因此，公司当前股票价格与质押股份的平仓价格仍有一定距离，平仓风险较小。
3、控股股东具备较强的还款能力
如本反馈意见回复“8、二、还款资金来源”所述，控股股东可以通过处置家庭及个人资产、获取公司分红、继续质押融资以及银行贷款等方式偿付到期质押借款，控股股东具备较强的还款能力，还款来源具有充分保障。
4、控股股东出具承诺维护控制权稳定
发行人控股股东翁伟武已就维持控股股东地位出具了书面承诺，保证：“（1）本人将所持发行人股份质押系出于个人投资需求，不存在将质押股份所获得的资金用于非法途径之情形；（2）截至本承诺函出具之日，本人以所持发行人股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或其他违约行为；（3）本人将遵守与债权人的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款，保证不会因逾期偿还或其他违约行为导致本人所持发行人股份被质权人行使质押权；（4）如有需要，本人将积极与债权人进行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式防止出现本人所持发行人股份被处置之情形，避免出现影响本人发行人控股股东地位之风险。如因股份质押融资风险导致本人控股股东地位受到影响的，本人将采取所有合法措施以维持本人控股股东的地位保持稳定。”
综上所述，公司当前股价与平仓价仍有一定距离，控股股东资信状况良好，具备偿债能力，股票平仓风险较低，股票质押不会对控股股东控股地位的稳定性
造成重大不利影响。
四、核查程序和核查意见
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：查阅了报告期内控股股东与质权人签订的《股票质押式回购交易/业务协议书》和《股票质押式回购业务交易确认书》等文件；对控股股东就股权质押融资的具体金额、资金用途、偿还情况以及控股股东的资产、负债等情况进行访谈；获取并查阅了控股股东的个人信用报告；通过中国执行信息公开网查询控股股东的个人信用情况；获取了控股股东关于维护控制权稳定的承诺。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：控股股东股权质押融资具有合理用途，控股股东资信状况良好，具备较强的偿债能力，股票平仓风险较低，股票质押不会对控股股东控股地位的稳定性造成重大不利影响。
9、本次可转债由申请人实际控制人翁伟武等提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。请申请人说明保证人的资产状况及其履约能力，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，以保证本次可转债的顺利发行。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、保证人资产状况和履约能力
本次可转债由实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
上述保证人的资产状况和履约能力具体情况如下：
1、主要资产情况
（1）保证人对发行人的持股情况
截至本反馈回复出具日，各保证人的持股及质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证人|持股数量（股）|持股比例（%）|质押数量（股）|占比（%）|
|1|翁伟武|57,792,000|29.69|33,980,800|58.80|
|2|翁伟嘉|17,472,000|8.98|10,079,900|57.69|
|3|翁伟炜|27,552,000|14.16|12,600,000|45.73|
|4|翁伟博|14,112,000|7.25|8,200,000|58.11|
|5|蔡沛侬|13,440,000|6.90|9,205,700|68.49|
|6|柯丽婉|4,032,000|2.07|0.00|0.00|
|合计||134,400,000|69.05|74,066,400|55.11|

上述保证人合计持股 13,440万股，合计质押7,406.64万股，未质押 6,033.36万股，按 2019年 2月 1日收盘价 10.39元/股计算，保证人未质押股票市值合计6.27亿元。出于谨慎性考虑，本次计算保证人未质押股票市值选用的股价相对较低，随着股票二级市场交易行情变化，未来公司股价上涨将带来保证人未质押股票价值的增加。
（2）保证人所拥有的房产土地及不动产情况
截至本反馈回复报告出具日，保证人拥有市值较高的房产土地及不动产主要情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|产权人（购买人）|房屋落座|建筑面积（m2）|购买价（万元）|是否存在贷款|
|1|许雪妮|汕头市金平区海滨路28号海岸明珠君庭|205.17|340|否|
|2||御海天禧花园|447.81|3,092.40|否|
|3|翁伟炜|汕头市龙湖区长平路182号阳光海岸花园|275.07|316|否|
|4|翁伟博|汕头市龙湖区长平路182号阳光海岸花园|171.94|198|否|
|5|翁伟嘉|汕头市龙湖区中山路198号柏嘉半岛花园|182.38|258|否|
|6||御海天禧花园|447.81|2,882.26|否|
|7|柯丽婉|汕头市龙湖区中山路198号柏嘉半岛花园|176.99|250|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|产权人（购买人）|房屋落座|建筑面积（m2）|购买价（万元）|是否存在贷款|
|8|翁清钦|汕头市东海岸新城新津片区“YHTCHY”（暂定名）53幢|373.86|2,470.26|否|
|9||汕头市东海岸新城新津片区“YHTCHY”（暂定名）8幢|361.77|688.63|否|
|10||汕头市东海岸新城新津片区“YHTCHY”（暂定名）8幢|363.05|683.22|否|
|11|罗素华|御海天禧花园|357.95|2,215.24|否|
|12|翁子腾|御海天禧花园|357.95|2,154.31|否|
|合计|||-|15,548.32|-|

注：其中编号1、3、4、5、7对应的房产由于购买时间较早，市场价值已发生较大变化，因此采用安居客网（https://shantou.anjuke.com/）同区域类似房产的市场交易价格作为其购买价格的估计值，其他房产均采用购房合同列示的实际购买金额。
保证人承诺，上述房产资产不存在对外担保、查封、抵押、冻结等权利受限情形。
（3）保证人对外投资情况
截至本反馈回复出具日，除发行人外，保证人其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|持股比例|投资金额（万元）|
|河南省力量钻石股份有限公司|翁伟武持有该公司5.25%股权|2,000|
|海南云江科技有限公司|翁伟武持有该公司0.82%股权|1,600|
|深圳市长亚管理咨询合伙企业（有限合伙）|翁伟武持有该企业19.96%出资额|100|
|深圳市贝石投资合伙企业（有限合伙）|翁伟武持有该公司60%出资份额|-|
|深圳市邦玺实业有限公司|翁伟炜持有该公司50%股权|50|
||翁伟博持有该公司50%股权|50|
|广东博宏药业有限公司|翁伟博持有该公司3.66%股权|1000|
||柯丽婉持有该公司3.66%股权|1000|
|合计||5,800|

根据投资协议、打款记录，保证人对上述投资真实存在、投资款已全额支付。
保证人承诺，上述股权投资不存在对外担保、查封、质押、冻结等权利受限
情形。
2、主要负债情况
截至本反馈回复报告出具日，保证人尚在履行中的借款情况（不含股权质押融资借款）具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|借出方|金额（万元）|有效期限|
|1|翁伟武|深圳中小担小额贷款有限公司|1,000|2018.9.27-2019.9.27|

3、主要对外担保情况
截至本反馈回复报告出具日，保证人对外担保情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|债权人|合同约定担保金额（万元）|实际履行担保金额（万元）|担保期间|
|翁伟武、许雪妮翁伟嘉、翁伟炜|发行人|工商银行汕头达濠支行|20,000|0|2015.04.16-2020.04.16|
|翁伟武、翁伟炜||农业银行汕头大华支行|2,000|0|2016.08.15-2019.08.14|
|翁伟武||民生银行汕头分行|8,000|6,760.63|2018.6.13-2019.6.13|
|翁伟武||平安银行广州分行|7,000|1,771.00|2017.11.23-2020.11.23|
|翁伟武||建设银行汕头市分行|6,000|1,000.00|2018.9.17-2023.12.31|
|翁清钦||民生银行汕头分行|1,928.90|0|2015.05.28-2020.09.28|
|柯丽婉、翁伟明||工商银行汕头达濠支行|8,000|0|2015.4.16-2020.4.16|
|蔡沛浓||工商银行汕头达濠支行|8,000|0|2016.4.22-2021.4.21|
|翁伟博、蔡佳||工商银行汕头达濠支行|8,000|0|2016.04.22-2021.04.21|
|翁伟武||工商银行汕头达濠支行|6,700|2,760.00|2018.12.17-2024-12-31|
|翁伟武||光大银行汕头分行|4,600|0|2019.2.1-2020.1.31|
|合计|||-|12,291.63|-|

注：实际履行担保金额为公司实际需要履行偿债现时义务的借款所对应的担保金额。
4、履约能力分析
上述保证人持有资产的市值扣除负债后的净额计算过程如下：
保证人持有的英联股份未质押部分股权市值=62,700万元
保证人持有的房产价值=15,548.32万元
保证人对外投资股权价值=5,800万元
总资产价值=84,048.32万元
总负债价值=1,000万元
对外担保价值=12,291.63万元
资产净额价值=70,756.69万元
本次英联股份公开发行可转换公司债券不超过21,400万元（含21,400万元），利息按年化利率3%（公开发行可转债票面利率一般不高于3%，谨慎起见本项目按3%估计）计算，期限为6年，债券的本金与利息之和不超过25,252万元（含25,252万元）。
按本次英联股份公开发行可转换公司债券本金与利息最高额 25,252万元计算，保证人保证金额覆盖债券本息之和的倍数为2.80倍。
综上，保证人资产状况良好，对本次公司发行可转换公司债券提供保证有较强的履约能力。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定
根据《管理办法》第二十条第一款、第二款的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。”截至2017年12月31日，发行人净资产为 5.26亿元，最近一期末经审计的净资产低于 15亿元，本次发行需要提供担保。根据保证人出具的《担保函》，保证人为本次发行提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为本次发行债券的本金及应付利息、发行人因违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
根据《管理办法》第二十条第三款的规定“以保证方式提供担保的，应当为
连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。”截至本反馈回复出具日，保证人所拥有的资产价值扣除负债价值后的资产净值超过其累计对外担保金额，具备担保能力。
因此，发行人本次发行可转换公司债券的相关担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，能够保证本次可转债的顺利发行。
三、核查程序和核查意见
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：对保证人进行访谈，询问其资产、负债、对外担保及为本次发行提供担保等情况，并留存其本人签名的访谈记录；取得保证人持有英联股份股权及质押信息登记表，并通过查询 wind数据库对持股股数、质押股数、近 20日股票价格进行核对；取得保证人的个人信用报告和因借款合同尚在有效期内而实际履行的担保合同，查验其负债和对外担保情况；取得保证人主要对外投资的投资协议、投资付款流水记录；取得保证人相关房产的房产证、购买合同、付款流水；查询同小区类似房屋在安居客等二手房交易平台的挂盘和成交价格；取得保证人签署的担保函。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：保证人资产状况良好，对本次公司发行可转换公司债券提供保证有较强的履约能力，符合《上市公司资产管理办法》的相关规定，能够确保本次可转债顺利发行。
（此页无正文，为《关于广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
广东英联包装股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《关于广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
罗凌文 郑小民
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读广东英联包装股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日