关于新兴铸管股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所北京朗山律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
北京朗山律师事务所接受贵公司委托，指派李志勇律师、李辉律师出席并见证了贵公司 2018年第二次临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“相关法律、法规和规范性文件”）及《新兴铸管股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之规定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席人员资格、表决事项、表决程序、表决结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的相关文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由董事会召集。2018年7月18日，公司第八届董事会第九次会议决定召集本次股东大会。
2、2018年7月20日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及“巨潮资讯”网站刊登了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，公告了提交本次股东大会审议的议案，并明确载明了网络投票的表决时间以及表决程序。
（二）本次股东大会的召开
关于新兴铸管股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所本次股东大会会议现场会议按上述会议通知的时间和地点召开，公司董事长李成章先生主持了会议。
公司另通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。
本所律师认为：本次股东大会召集人符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；会议的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格
（一）参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人（以下简称“股东”）共8人，代表有效表决权股份1,767,912,886股，占公司股份总数的44.2988%。
经核查出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，除股东出席公司本次股东大会现场会议外，出席会议的还包括公司部分董事、监事和高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次大会的表决事项、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会表决事项为：
1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
2、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。
2.1发行规模：本次公司债券的发行总额不超过人民币 30亿元（含30亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
关于新兴铸管股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所股东优先配售。
2.3债券品种和期限：本次发行公司债券可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，期限不超过 10年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
2.4债券票面利率确定方式：本次债券固定利率品种的票面利率将由簿记管理人在一定利率区间内采用簿记建档的方式确定；浮动利率品种将由簿记管理人在一定利差区间内采用簿记建档的方式确定。
2.5担保方式：本次发行公司债券为无担保债券。
2.6发行方式：本次发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证券监督管理委员会最终核准的方式发行。
2.7募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充公司营运资金。
2.8上市安排：本次发行结束后，拟在深圳证券交易所上市交易。
2.9本次决议的有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
4、审议《关于公司拟发行超短期融资券的议案》。
5、审议《关于公司拟发行中期票据的议案》。
6、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》中列明的事项一致。本次股东大会未修改上述议案，并未就前述通知中未列明事项进行审议表决。
关于新兴铸管股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。其中，现场投票以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案。
监票、计票均按照《公司章程》的规定进行，本次股东大会现场会议当场公布了议案表决情况。
（三）表决结果
1、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,340,186|99.9676%|572,700|0.0324%|0|0%|
|中小股东表决情况|172,509,808|99.6691%|572,700|0.3309%|0|0%|

2、审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（逐项表决）。
2.1审议通过了上述关于“发行规模”的议案。
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,340,186|99.9676%|572,700|0.0324%|0|0%|
|中小股东表决情况|172,509,808|99.6691%|572,700|0.3309%|0|0%|

2.2审议通过了上述关于“发行对象与向公司股东配售的安排”的议案。
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,339,786|99.9676%|572,700|0.0324%|400|0%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|中小股东表决情况|172,509,408|99.6689%|572,700|0.3309%|400|0.0002%|

2.3审议通过了上述关于“债券品种和期限”的议案。
表决情况：
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||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,339,786|99.9676%|572,700|0.0324%|400|0%|
|中小股东表决情况|172,509,408|99.6689%|572,700|0.3309%|400|0.0002%|

2.4审议通过了上述关于“债券票面利率确定方式”的议案。
表决情况：
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||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,339,786|99.9676%|572,700|0.0324%|400|0%|
|中小股东表决情况|172,509,408|99.6689%|572,700|0.3309%|400|0.0002%|

2.5审议通过了上述关于“担保方式”的议案。
表决情况：
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||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,340,186|99.9676%|572,700|0.0324%|0|0%|
|中小股东表决情况|172,509,808|99.6691%|572,700|0.3309%|0|0%|

2.6审议通过了上述关于“发行方式”的议案。
表决情况：
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||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,340,186|99.9676%|572,700|0.0324%|0|0%|

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|中小股东表决情况|172,509,808|99.6691%|572,700|0.3309%|0|0%|

2.7审议通过了上述关于“募集资金用途”的议案。
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,340,186|99.9676%|572,700|0.0324%|0|0%|
|中小股东表决情况|172,509,808|99.6691%|572,700|0.3309%|0|0%|

2.8审议通过了上述关于“上市安排”的议案。
表决情况：
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||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,340,186|99.9676%|572,700|0.0324%|0|0%|
|中小股东表决情况|172,509,808|99.6691%|572,700|0.3309%|0|0%|

2.9审议通过了上述关于“本次决议的有效期”的议案。
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,340,186|99.9676%|572,700|0.0324%|0|0%|
|中小股东表决情况|172,509,808|99.6691%|572,700|0.3309%|0|0%|

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
表决情况：
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|同意||反对||弃权||
|票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|

关于新兴铸管股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所
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|总表决情况|1,767,340,186|99.9676%|572,700|0.0324%|0|0%|
|中小股东表决情况|172,509,808|99.6691%|572,700|0.3309%|0|0%|

4、审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》。
表决情况：
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||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,340,186|99.9676%|572,700|0.0324%|0|0%|
|中小股东表决情况|172,509,808|99.6691%|572,700|0.3309%|0|0%|

5、审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,340,186|99.9676%|572,700|0.0324%|0|0%|
|中小股东表决情况|172,509,808|99.6691%|572,700|0.3309%|0|0%|

6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,767,340,186|99.9676%|572,600|0.0324%|100|0%|
|中小股东表决情况|172,509,808|99.6691%|572,600|0.3308%|100|0.0001%|

上述议案均为特别决议议案，经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成通过。
本所律师认为：本次股东大会表决方式、表决程序符合相关法律、法规和规范性
关于新兴铸管股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
关于新兴铸管股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所（本页为《北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
北京朗山律师事务所律师：李志勇、李辉2018年8月14日