上海市锦天城律师事务所
关于鲁银投资集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于鲁银投资集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
编号：11F20180062致：鲁银投资集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”或“上市公司”）委托，作为鲁银投资本次重大资产购买（或称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据2016年6月24日中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所律师就本次重大资产重组相关事项进行核查并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》中的简称具有相同含义。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据鲁银投资提供的资料及书面说明，并经本所律师查询鲁银投资公告，鲁银投资上市后，相关承诺方的承诺履行情况如下：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
||||本次股份转让协议生效后，山东国惠将|||
|||||完成股份过||
||||承继履行莱芜钢铁集团有限公司对鲁|||
|1|山东国惠|其他||户登记之日|履行中|
||||银投资增持不低于1亿元市值股票的承|||
|||||起12个月内||
||||诺。|||
||||山东国惠及其控制的相关企业在未来|完成股份过||
|2|山东国惠|其他|12个月内及法定期限内不减持通过本|户登记之日|履行中|
||||次权益变动取得的上市公司股份。|起12个月内||
||||莱钢集团拟通过证券公司、基金管理公|||
||||司定向资产管理等方式增持公司股份，|||
||莱芜钢铁||合计增持市值不低于人民币10,000 万|||
||集团有限|增持公司|元，增持所需的资金来源于自有资金，|2015.07.08|山东国惠|
|3||||||
||公司（“莱|股份|具体方案须经相关决策程序通过后实|至长期|承继|
||钢集团”）||施。莱钢集团承诺，6个月内不减持通|||
||||过上述方式购买的公司股份和目前持|||
||||有的公司股份。|||
||||对于要求鲁银投资就本次重组置出的预|||
||||收账款提供相应担保之债权人，以及与本|||
||||次重组基准日后发生的预收账款相关的|||
||||债权人，莱钢集团将提供连带保证责任。|||
||||对于未向鲁银投资出具债务转移同意函|||
||||的债权人在资产交割日后向鲁银投资主|2013.08.29||
|4|莱钢集团|债务剥离|张权利的，莱钢集团将与鲁银投资在分清|至|履行完毕|
||||承担责任主体的基础上进行清偿和解决。|2014.03.28||
||||若鲁银投资因前述事项实际承担了损失|||
||||或责任，莱钢集团在接到鲁银投资书面通|||
||||知及相关承担责任凭证之日起五个工作|||
||||日内与鲁银投资在分清承担责任主体的|||
||||基础上做出补偿。|||
||||莱钢集团向鲁银投资承诺，若利润补偿|||
||||期间莱商银行实际实现的净利润未能|2013.07.28||
|||盈利预测||||
|5|莱钢集团||达到补偿协议中承诺的当年净利润或|至|履行完毕|
|||及补偿||||
||||出现减值迹象，则按照《业绩补偿协议》|2016.12.16||
||||中约定的方式对鲁银投资进行补偿。|||
||||本次交易完成后，在莱钢集团作为鲁银|||
||||投资的控股股东期间，莱钢集团将采取|||
|||解决同业|有效措施，保持鲁银投资生产经营业务|2012.12.30||
|6|莱钢集团||||履行完毕|
|||竞争|的独立性；莱钢集团及控制的其他公司|至长期||
||||将有效避免未来可能与鲁银投资产生|||
||||的同业竞争。|||
|7|莱钢集团|解决关联|将采取措施尽量减少直至避免莱钢集团|2012.12.30|履行完毕|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
|||交易|及控制的其他公司（单位）与未来上市公|至长期||
||||司发生关联交易；对于无法避免的关联交|||
||||易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，|||
||||依法与鲁银投资签订关联交易合同，参照|||
||||市场通行的标准，公允确定关联交易的价|||
||||格。严格按相关规定履行必要的关联董事|||
||||/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联|||
||||交易的法定程序和信息披露义务。保证不|||
||||通过关联交易损害未来上市公司或上市|||
||||公司其他股东的合法权益。愿意承担由于|||
||||违反上述承诺给上市公司造成的直接、间|||
||||接的经济损失、索赔责任及额外的费用支|||
||||出。|||
||||莱钢集团认购的本次发行股份，自本次|||
|||||2012.12.30||
||||发行结束之日起三十六个月内不得转|||
|8|莱钢集团|股份限售||至|履行完毕|
||||让。同一实际控制人控制下不同主体之|||
|||||2017.02.27||
||||间的转让除外。|||
|||承接子公|由莱钢集团承接公司对子公司14笔共|2006.06.05||
|9|莱钢集团||||履行完毕|
|||司担保|计88,261,762元银行借款的担保责任。|至2008年||
||||自获得上市流通权之日起，在莱钢集团|||
||||作为第一大股东期间，在六十个月内不|||
||||上市交易或者转让，在前项承诺的限售|||
||||期结束后的二十四个月内，通过上海证|||
||||券交易所挂牌交易出售的鲁银投资股|||
||||票价格不低于5.50元人民币。如果莱钢|||
|||||2006.06.05||
||||集团违反该承诺通过上海证券交易所|||
|10|莱钢集团|股份限售||至|履行完毕|
||||挂牌出售股票，所获资金归鲁银投资所|||
|||||2013.06.07||
||||有。若自非流通股获得流通权之日起至|||
||||出售股份期间有派发红股、转增股本、|||
||||配股、派息等情况使股份数量或股东权|||
||||益发生变化，出售价格将按交易所有关|||
||||派发红股、转增股本、配股、派息等情|||
||||况的规定作相应调整。|||
||||由于资产置换完成后，鲁银投资涉足热|||
||||轧带钢生产，为避免同业竞争，莱钢集|||
|||解决同业||2003.11 至||
|11|莱钢集团||团将不从事同时也促使其直接或间接||履行完毕|
|||竞争||2014.03.28||
||||控制下属企业不从事任何与鲁银投资|||
||||有可能构成同业竞争的业务或活动。|||
||上海银炬||自获得上市流通权之日起，在十二个月|2006.06.05||
|12||股份限售|||履行完毕|
||实业发展||内不上市交易或者转让，在上述期限届|至||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
||有限公司||满后，四十八个月内不上市交易。|2011.06.07||
||||由于资产置换完成后，鲁银投资涉足热|||
||||轧带钢生产，为避免同业竞争，莱芜钢|||
||莱芜钢铁|||||
|||解决同业|铁股份有限公司将不从事同时也促使|2003.11 至||
|13|股份有限||||履行完毕|
|||竞争|其直接或间接控制下属企业不从事任|2014.03.28||
||公司|||||
||||何与鲁银投资有可能构成同业竞争的|||
||||业务或活动。|||
||||鉴于鲁银投资从事的窄钢带业务与上|||
||||市公司主营业务同属钢铁类业务，将在|||
|||||2012.01.05||
|||解决同业|本次重组完成之日起5年之内依据相关|||
|14|山钢集团|||至|履行完毕|
|||竞争|法律法规，妥善解决相关问题，使重组|||
|||||2014.03.28||
||||后的济南钢铁成为山钢集团内钢铁主|||
||||业唯一上市平台。|||
||||公司高管层拟自筹资金增持公司股票，|||
||公司高管|增持公司||2015.07.10||
|15|||增持金额合计不低于人民币200万元，||履行中|
||层|股份||至长期||
||||并承诺增持后6个月内不减持。|||
||||公司总经理、副董事长孙佃民先生于|||
||||2015年7月14日通过二级市场以个人自|||
|||||2015.07.14||
||||有资金买入公司股票20,000股，成交价|||
|16|孙佃民|股份限售||至|履行完毕|
||||格为人民币10.88元/股。孙佃民承诺：|||
|||||2016.01.14||
||||本次增持的公司股份，增持后六个月内|||
||||不减持。|||
||||公司副总经理、董事李春林先生通过二|||
||||级市场增持公司股份，买入公司股票|2015.07.20||
|17|李春林|股份限售|30,000股，平均价格为人民币10.18元/|至|履行完毕|
||||股，李春林承诺：本次增持的公司股份，|2016.01.20||
||||增持后六个月内不减持。|||

综上，本所律师认为，自鲁银投资上市至本专项核查意见出具日，上述相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等法律、法规及规范性文件的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）对上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据鲁银投资2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第 3-00086号《鲁银投资集团股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况审核报告》、大信专审字[2017]第3-00080号《鲁银投资集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、大信专审字[2018]第3-00034号《鲁银投资集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，上市公司公告等资料，以及上市公司的书面确认，最近三年，鲁银投资不存在违规资金占用的情形，最近三年鲁银投资的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
综上，本所律师认为：鲁银投资最近三年不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）对上市公司及相关人员处罚情况的核查
1、根据鲁银投资及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询上市公司公告、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网络平台，鲁银投资及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
2、根据鲁银投资及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所官方网站（ http://www.sse.com.cn/）、中国证监会山东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong/）等网络平台，鲁银投资及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、本专项核查意见披露的鲁银投资上市后的公开承诺均不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形；
2、鲁银投资最近三年不存在违反相关法律法规及鲁银投资公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形；
3、鲁银投资及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）