证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2018-018
广西五洲交通股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）因进行2017年度利润分配送股导致公司股本变动及公司发展需要,2018年5月31日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，拟对《公司章程》进行修订,详细修订内容如下:公司章程修订表
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|原章程|新章程修订处|
|第一章 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27号文批准，以定向募集方式设立，并于1992年12月31日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为19822509-5-2。|第一章 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27号文批准，以定向募集方式设立，并于1992年12月31日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为19822509-5-2，2015年5月8日，变更为统一社会信用代码914500001982250954。|
|第一章 第五条 公司注册资本为人民币833,801,532元。|第 一章 第五 条 公司 注册资 本为人 民币1,125,632,068元。|
|第一章 第九条 本章程此次修订于2017年11月13日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过后生效。|第一章 第九条 本章程此次修订于2018年6月20日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过后生效。|
|第三章 第二十条 公司股份总数为833,801,532 股 ， 股 本 结 构 为 : 普 通 股833,801,532股,全部为无限售条件的流通股。|第三章 第二十条 2000年12月1日公司发行人民币普通股 80,000,000股，2000 年12月21 日在上海证券交易所挂牌交易，总股本为442,000,000股。2006年6月经公司股权分置改革相关股东会审议通过，以流通股股份总额 10,200 万股为基数、按照10:3.2的比例向流通股股东送股，公司有限售条件的流通股股份总额为307,360,000股，无限售条件|

的流通股股份总额为134,640,000股，2009年7月 6日，有售条件的流通股股份全部解禁，公司总股本为442,000,000股，均为无限售条件的流通股。
2008年 2月 29日公司通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券，2009年7月1日，公司股本增加113,867,688股,2009年9月10日公司股份总数变更为555,867,688股；
经 2011年年度股东大会决议批准，2012年 6月21日公司实施2011年度利润分配方案，公司股本增加 277,933,844股，公司股份总数变更为833,801,532股；
经 2017年年度股东大会决议批准，2018年 5月22日公司实施2017年度利润分配方案，公司股本增加 291,830,536股，公司股份总数变更为1,125,632,068股。
公司股份总数为1,125,632,068股，股本结构为:普通股1,125,632,068股,全部为无限售条件的流通股。
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|第六章 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:送达、传真或邮寄；通知时限为:提前5天。|第六章 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、送达、传真或邮寄；通知时限为:提前5天。|
|第七章 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4至5名，由董事会聘任或解聘。|第七章 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理2至5名，由董事会聘任或解聘。|
|第七章 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第七章 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第八章 第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。|第八章 第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。|
|第九章 第一百六十四条 公司利润分配方案的审议程序（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十七条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立|第九章 第一百六十四条 公司利润分配方案的审议程序（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十三条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|

董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
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|第十章 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出:(一) 以专人送出；(二) 以邮件方式送出；(三) 以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。|第十章 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出:(一) 电子邮件；(二)以专人送出；(三)以邮件方式送出；(四)以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。|
|第十章 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送董事。|第十章 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知, 由电子邮件、专人或者以预付邮资函件发送董事。|
|第十章 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送监事。|第十章 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知, 由电子邮件、专人或者以预付邮资函件发送监事。|
|第十章 第一百七十九条 以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第十章 第一百七十九条 公司通知以电子邮件送达的，以发送至董事、监事在公司报备的电子邮箱时间为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|第十一章 第一百九十条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。|第十一章 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。|
|第十一章 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第十一章 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第十三章 第二百零九条 本章程此次修订自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过后生效。|第十三章 第二百零九条 本章程此次修订自公司2018年第一次临时股东大会审议通过后生效。|

本次公司章程修订提请公司 2018年度第一次临时股东大会审议批准后执行。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018年6月1日