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致：江苏今世缘酒业股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于江苏今世缘酒业股份有限公司
2016年度第二次临时股东大会的法律意见书
瑛明法字(2016)第SHF2014015-3号根据《中华人民共和国公司法(2013修正)》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法 (2014修正)》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》(下称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受江苏今世缘酒业股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派黄晨律师、黄娟娟律师(下称“本所律师”)出席公司2016年度第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第二届董事会第二十六次会议决定召集。2016年11月13日，公司第二届董事会第二十六次会议通过决议，提议召开本次股东大会。2016年11月 14日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 11月 29日(星期二)下午 14时 30分在中国江苏省淮安市涟水县高沟镇今世缘大道 1号江苏今世缘酒业股份有限公司一楼会议室召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统(www.chinaclear.cn)进行，网络投票的具体时间为 2016年 11月 28日下午 15:00至 2016年 11月29日下午15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托证明及中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括股东代理人)共14人，代表有表决权股份1,023,686,433股，占公司有表决权股份总数的81.6012%。
其中：(1)出席现场会议的股东及其代理人共计 12名，所持股份 994,134,038股，约占公司有表决权股份总数的79.2454%；(2)据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东 2名，代表股份 29,552,395股，约占公司有表决权股份总数的2.3557%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行认证。现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的中小投资者共计 4名，代表公司有表决权的股份共计119,552,395股，约占公司有表决权股份总数的9.5299%。
公司部分董事、全体监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于2016年 10月 27日、2016年 11月 14日公告公司第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十六次会议决议时在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上一并公告，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)未提出新的议案。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大会由公司董事长周素明先生当场宣布了表决结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：(一) 《关于增加公司营业范围及修订<公司章程>相应条款的议案》
表决结果：同意 1,023,686,433股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 119,552,395股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的11.6786%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
(二) 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 1,023,686,433股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 119,552,395股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的11.6786%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
(三) 《关于确认公司部分投资项目的议案》
表决结果：同意 1,023,686,433股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的第一项、第二项议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方为有效；第三项议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
(以下无正文，下页为签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏今世缘酒业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为2016年11月29日。
本法律意见书正本四份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：
黄晨律师
陈明夏
黄娟娟律师