吉林敖东药业集团股份有限公司
二○一八年度独立董事述职报告
述职人：毕焱
本人作为吉林敖东的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，出席了年度内董事会、股东大会等相关会议，认真审议董事会的各项议案并发表公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，依法促进公司规范运作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2018年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年本人共参加公司召开董事会9次，列席公司召开的股东大会2次，严格按照相关法律、法规的要求出席会议，未发生过缺席现象，出席有关会议情况如下表：
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|董事会次数|出席次数|委托次数|缺席次数|股东大会列席情况|
|9|9|0|0|2|

本人在董事会召开前认真阅读相关会议材料，并查阅相关资料，根据自身专业知识提出合理化建议，充分行使独立董事职权并发表相关独立意见。2018年，本人出席公司董事会、列席股东大会，均投出赞成票，认为董事会及股东大会的召集召开符合法定程序,不存在由独立董事提议召开董事会情形。
二、2018年度发表独立意见情况
本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，在2018年度内对公司的对外担保、关联方资金占用、利润分配、关联交易、对外投资等事项发表了独立意见，具体如下：
1、对2017年度报告相关事项发表独立意见
（1）公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营性资
金往来，关联交易程序合法合规，控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况。
（2）对公司2017年度利润分配预案发表独立意见
该分配方案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司实现长远发展。
（3）对公司证券投资情况发表独立意见
公司严格执行证监会、深交所相关证券投资的规定以及《公司章程》、《证券投资管理制度》的要求，通过建立证券投资管理制度和风险控制制度，明确投资原则、控制投资风险。公司2017年度开展的证券投资活动提高了公司自有资金的使用效率，履行了相应的决策程序，不存在违反相关法律法规的情形。
（4）对修改《公司章程》发表独立意见
公司此次修改《公司章程》，符合有关法律法规的规定，对中小投资者表决单独计票进行了明确，有利于广大投资者行使股东权力。
（5）对使用募集资金对子公司增资发表独立意见
使用募集资金向吉林敖东延边药业股份有限公司、吉林敖东药业集团延吉股份有限公司、吉林敖东洮南药业股份有限公司、吉林敖东世航药业股份有限公司进行增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进的需要，使募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司利益及全体投资者的利益。
（6）对资产核销发表独立意见
公司本次核销的资产不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，本次核销的资产根据公司会计政策已全额计提准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；公司本次核销的资产，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（7）对公司会计政策变更发表独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序
符合相关法律、法规的规定。
（8）对公司会计估计变更发表独立意见
本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（9）对公司关联交易发表独立意见
本次关联交易将有利于公司集中采购原辅包材，并彻底解决多年来与第一大股东之间发生的关联交易。关联交易价格以公开、公正的评估价值为准，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公开透明。
（10）对公司内部控制评价报告发表独立意见
公司现有的内部控制制度趋于完善，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险。《内部控制评价报告》能够体现出企业内部控制体系的规范性和财务报告内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
（11）对续聘会计师事务所发表独立意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。有关聘用程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定合法、有效。
2、对使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见
公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
3、对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金发表独立意见公司本次拟以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相
应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次
以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率。
4、对对外投资暨关联交易事项发表独立意见
本次对外投资暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情况。表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
5、对2018年半年度相关事项发表独立意见
公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期的违规关联方资金占用情况。公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司 2018年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用情况的相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《募集资金专户存储三方监管协议》有效执行。
6、对对外投资事项发表独立意见
公司以自有资金对吉林敖东大药房连锁有限公司（以下简称“敖东大药房”）投资是根据发展战略实施的，有利于公司进一步完善医药上下游产业链，公司投资前共计持有敖东大药房表决权比例为98.61％，投资后敖东大药房成为公司全资子公司，公司持有敖东大药房表决权比例为100％，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
7、对会计政策变更发表独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更
的决策程序符合相关法律、法规的规定。
8、对对外投资事项发表独立意见
公司以自有资金与千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司、王飞先生共同发起设立项目公司专项经营特殊医学用途配方食品,可以充分利用合作方在特医食品配方方面的研发能力、研发经验及其在特医食品行业的资历优势,为拓展公司未来业务创造有利条件。千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司和王飞先生的无形资产出资经北京中锋资产评估有限责任公司评估并出
具了《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第216号、中锋评报字（2018）第217号），不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
9、对出售资产事项发表独立意见
公司本次出售所持有的控股子公司吉林敖东集团大连药业股份有限公司股
权有助于改善公司现有业务布局,优化资产结构，盘活存量资产，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要。公司董事会对该事项的审议、表决程序、交易定价政策和定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，交易标的定价依据参考经中威正信（北京）资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2018）第14014号）确定并高于评估值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人勤勉尽责、忠实履职，深入了解公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易等情况，及时了解和掌握公司的经营动态和存在的经营风险，主动查找做出决策所需的相关资料，监督、核查董事、高管履职情况，督促公司加强与投资者互动交流，切实有效履行独立董事的职责，维护公司和中小股东的合法权益。
2、本人任职期间严格按照有关法律法规和公司《独立董事工作细则》的有关规定履行职责，积极参加公司的董事会会议，提前对相关议案进行审阅，并通过会谈、电话等方式与公司保持交流沟通，利用自己的专业知识对相关事项发表客观、公正的独立意见。
3、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，促进公司信息披
露质量的不断提高，维护好广大股东的合法权益。
4、报告期内，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易所、保荐机构等以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识。
四、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的主任、提名委员会成员，严格按照公司《董事会专门委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》及其他相关法律法规的规定，勤勉尽责充分发挥专业技能和监督作用，做好专业委员会各项工作。
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会认真履行职责、勤勉尽责，积极参与公司审计，在公司日常生产经营、审计与风险管理、内部控制执行等方面发挥了重要作用，具体工作如下：
（1）指导公司内控审计部对下属子公司开展半年度审计、年度审计、子公司法人离任审计等专项审计，认真审阅公司内部审计相关工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划做好审计工作，并给出指导意见，不断提升集团公司对下属子公司的管控能力。
（2）认真审阅公司编制的财务会计报表，认为公司在编制财务会计报表过程中会计政策的制定合理，会计估计的运用恰当，编制的财务会计报表能够真实、准确、完整地反映公司经营情况。
（3）在会计师年度审计工作开始前，与会计师事务所充分进行沟通，对审计工作进行合理安排，明确注册会计师在审计过程中的职责，确保会计师在审计工作中应有的独立性。
（4）在会计师事务所审计报告初稿出具后，与会计师进行进一步交流沟通，认真查阅相关工作文件，督促审计机构及时、准确、客观、公正地出具公司审计报告。
（5）审计委员会对会计师事务所的审计工作进行总结，认为中准会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计过程中公允、客观、规范，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年度审计工作，出具的审计报告客观、完整、
准确，同意提交公司董事会进行审议。
（6）报告期内，审计委员会重点关注公司内部控制的执行情况。经认真审阅公司《内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，认为公司建立的内部控制体系规范、健全，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性。
2、提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会按照《上市公司治理准则》、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定认真履职，结合本公司实际情况，对公司董事和经理人员的人选、选择标准和选任程序提出建议，不断完善公司治理结构。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和有关规定，发挥专业特长，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，切实维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
述职人：
毕焱
2019年4月1日