证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-093中国电力建设股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2014年9月28日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知于2014年9月23日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事5人。董事晏志勇、王宗敏因工作原因未能出席，委托董事长范集湘代为出席并表决。公司董事会秘书，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买并发行优先股募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律
法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式进行重大购买资产并非公开发行
优先股募集配套资金的条件。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（[2008]14号）的要求，公司董事会认为本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合该规定第四条的相关要求：
1、本次交易购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次交易涉及的有关报批事项已在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易对方中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司本次交易购买的标的公司，中国水电工程顾问集团有限公司、中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次交易拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性。标的资产属于专业技术服务业项下的工程勘察设计板块，公司与标的资产属于同一产业链的上下游企业。通过本次交易，公司将形成电力设计、施工一体化的产业体系，实现各业务板块之间
的协同作用，为公司的未来发展奠定基础。本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。公司购买的标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。
5、由于历史及专业化分工等原因，公司与标的公司合作较多，存在一定的关联交易。本次交易完成后，公司与标的公司之间的关联交易将不再存在。此外，标的公司与电建集团除公司外的企业之间存在一定的关联交易，本次交易将导致公司与电建集团之间新增少量关联交易。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，电建集团已作出减少和规范关联交易的承诺。
上市公司属于土木工程建筑业，标的公司属于专业技术服务业项下的工程勘察设计，公司与标的公司属于同一产业链的上下游企业。公司与标的公司之间存在潜在同业竞争。本次交易完成后，公司与标的公司之间的同业竞争将不再存在。
为避免与公司产生同业竞争，电建集团已作出了避免与公司进行同业竞争的承
诺。
本次交易遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产的议案》。
公司拟向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产（以下简称“本次重大资产购买”），具体方案内容如下：
（一）向特定对象非公开发行普通股方案
1、股票种类和面值
本次重大资产购买发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
2、发行方式
本次重大资产购买发行的普通股全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
3、发行对象
本次重大资产购买发行股份的对象为电建集团。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
4、标的资产及交易价格
本次重大资产购买拟购买的标的资产如下：
（1）中国水电工程顾问集团有限公司100%的股权；
（2）中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（3）中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（4）中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（5）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（6）中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（7）中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（8）中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司100%的股权；
本次重大资产购买的评估基准日为2014年5月31日，经预估，截至评估基准日，公司本次重大资产购买发行股份拟购买的标的资产预估值约为人民币168.30亿元。交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经国务院国有资产监督管理委员会核准的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为
准。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
5、定价基准日
本次重大资产购买的定价基准日为公司审议本次重大资产购买的首次董事
会决议公告日，即公司第二届董事会第二十七次会议的决议公告日。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
6、发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份购买资产的股票价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即本次重大资产购买的股票发行底价为人民币2.77元/股。本次向电建集团发行普通股的价格为人民币3.63元/股，较发行底价溢价31.05%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次重大资产购买定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
7、普通股发行数量
本次重大资产购买发行普通股的数量预计约为39.48亿股，最终发行数量将根据本次重大资产购买发行的普通股每股发行价格及标的资产的交易价格、承接
债务所支付的对价金额确定，并以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算公式如下：
本次重大资产购买发行的普通股数量=（标的资产的交易价格—承接债务所支付的对价金额）÷本次重大资产购买发行普通股的发行价格
在本次重大资产购买定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。具体发行股份数量由电建集团和公司双方另行签署补充协议予以确定。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
8、限售期安排
交易对方电建集团承诺：本次重大资产购买中电建集团以资产认购而取得的公司的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起36个月内不转让。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
9、标的资产评估基准日至资产交割日期间损益的归属
对于上述标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次重大资产购买完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的30天内以现金方式对公司进行补偿。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
10、标的资产的交割及违约责任
电建集团按照与公司签署的《资产购买协议》所约定的交割日期办理标的资产的交割手续。
电建集团与公司中的任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
11、标的资产盈利预测补偿安排
标的资产的审计、评估工作完成后，电建集团将根据中国证券监督管理委员会以及国务院国有资产监督管理委员会关于盈利预测补偿的相关要求，于审议本次交易正式方案的董事会之前或同日与公司签署《利润补偿协议》，确定补偿方式、补偿期限、补偿金额计算方法等具体内容。具体内容将在重组报告书中予以披露。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
12、公司滚存未分配利润的处置方案
本次重大资产购买完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老普通股股东按照普通股持股比例共享。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
13、上市地点
限售期满，本次重大资产购买发行的普通股股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
14、决议有效期
公司本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内
有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有
效期自动延长至本次重大资产购买完成日。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
（二）承接债务的具体方案
公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价约人民币25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为人民币25亿元的2012年度第一期中期票
据（12水电工MTN1）。
公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日电建集团
所承接债务的本息余额进行审计，交割日前公司所承接债务的应付未付利息由电建集团承担，由此确定公司承接债务的具体数额。
自交割日起，公司按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
四、审议通过了《关于本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金构成关联交易的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司向电建集团以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
五、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》。
公司拟向特定对象发行优先股募集配套资金（以下简称“本次发行”），具体方案内容如下：
（一）本次发行股份的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股预计发行数量不超过2,000万股，募集资金规模不超过人民币20亿元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（三）是否分次发行
自中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起，在六个月内实施首期发
行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行对象
本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为100元人民币，按票面金额平价发行。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（六）票面股息率
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加200个基点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、确定方式
票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加200个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（七）优先股股东参与利润分配方式
1、股息发放的条件
（1）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照本次发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；
但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。
（2）若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放累计股息及孳息之前，公司不得向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。
（4）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。
（5）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
（6）强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例
如，4月1日为缴款截止日，则每年4月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
3、股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。
4、剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（八）赎回条款
1、赎回权行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
2、赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
4、赎回事项的授权
股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（九）表决权的限制和恢复
1、表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复机制
公司累积三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。
优先股表决权恢复直至公司全额支付以前各年全部累积股息及其孳息，后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议本次发行方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均
价，即人民币2.77元/股）。若公司在公司审议本次优先股发行方案的首次董事会决议公告日至本次发行的优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依
据国家有关法律法规制订。
本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金
股利的行为而进行调整。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十）清偿顺序及清算方法
公司进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。
公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币20亿元，依据适用法律法规和中国证券监督管理委员会等监管部门的批准，用于补充公司流动资金。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）转让安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）决议的有效期
本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
六、审议通过了《关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案的议案》。
同意公司就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金编制的《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
七、审议通过了《关于签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》。
审议通过了公司与电建集团2014年9月28日签署的附条件生效的《资产购买协议》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准中国电力建设集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
电建集团目前持有公司股份6,472,800,192股，持股比例为67.43%，为公司的控股股东。本次交易完成后，电建集团仍为公司的控股股东；同时，电建集团已承诺在本次以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产中认购的公司普
通股股份自普通股股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，在公司本次交易中，电建集团认购公司普通股股份的行为将触发电建集团向公司所有股东发出要约收购的义务。但因上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请的情形，电建集团拟待本次交易公司律师就电建集团有关行为发表符合该项规定的专项核查，并经公司信息披露后，凭发行普通股股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。公司董事会同意提请股东大会批准电建集团免于因参与本次交易收购公司普通股股份而触发的要约收购
义务。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
九、审议通过了《<关于本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议
案》。
就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，董事会说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次拟向上海证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
为本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易的顺利进行，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、股息率、分次发行的相关安排、具体认购办法、债务承接相关安排及与本次交易有关的其他事项。
2、如政策或市场条件发生变化，或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，除涉及有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，对本次交易方案及相关事宜进行相应调整、修改和补充（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司资产重组暨配套融资或优先股发行有新的规定和要求的，根据新规定和要求对本次交易的方案及相关事宜进行调整、修改和补充。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。
5、本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度相应的条款，并办理有关政府审批和本次交易相关的资产过户、债务承接、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次交易完成后，办理本次交易在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市相关事宜。
7、授权董事会采取必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。
8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
十一、审议通过了《关于修改<中国电力建设股份有限公司章程>的议案》。
根据相关法律法规的规定及本次交易的需要，同意对现行《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改内容请见本公告附件一。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
十二、审议通过了《关于修改<中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
根据相关法律法规的规定及本次交易的需要，同意对现行《股东大会议事规则》的相关内容进行修订，具体修改内容请见本公告附件二。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意公司就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金编制的《中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及《中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过了《关于增补中国电力建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。
经公司控股股东电建集团提名、公司董事会人事薪酬与考核委员会审核，公司董事会同意推举吴太石、茆庆国为公司第二届董事会独立董事候选人。两名独立董事候选人简历请详见本公告附件三。
上述独立董事候选人尚须经上海证券交易所审核通过其任职资格后，方可被提交公司股东大会选举为独立董事。
公司独立董事发表了独立意见，认为：独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；其提名程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》。
由于本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金涉及的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，尚不具备审议条件，本次董事会会议召开后暂不召开股东大会。
公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会会议，审议本次交易的相关事项，届时董事会将召集公司股东大会审议本次交易相关事项，并披露相关信息。
本次董事会召开后将另行安排时间召开股东大会，股东大会将会审议本次交易相关事项以及其他需提交股东大会审议的相关事项。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
上述议案一、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案十、议案十一、议案十二、议案十四尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会二〇一四年九月三十日附件：
1、《中国电力建设股份有限公司章程》修改条款。
2、《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》修改条款。
3、独立董事候选人简历。
附件1：
《中国电力建设股份有限公司章程》修改条款
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|修改前|修改后|
|第一条 为维护中国电力建设股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。|
|第四条 公司注册名称：中文全称：中国电力建设股份有限公司，中文简称：中国电建；英文名称：Power Construction Corporationof China,Ltd.|第四条 公司注册名称：中文全称：中国电力建设股份有限公司，中文简称：中国电建 ； 英 文 名 称 ： Power ConstructionCorporation of China,Ltd或者POWERCHINALtd，英文简称：POWERCHINA Ltd。|
|第六条 公司注册资本为人民币960,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币【】万元。|
|第十四条 公司的股份采取股票的形式。|第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。|
|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。同次发行的同种类普通股股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。|
|第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。|第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值；普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。|
|第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式为：„„|第十八条 第十八条 公司设立时的发起人、认购的普通股股份数、持股比例、出资方式为：„„|
|第十九条 公司股份总数为960,000万股，均为人民币普通股（A股）。|第十九条 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股（A股）【】万股，优先股2,000万股。|
|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：|

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|修改前|修改后|
|（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的普通股股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司普通股股票的其他公司合并；（三）将普通股股份奖励给本公司职工；（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应的优先股股份。公司发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。公司发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5 年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销公司发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。 除法律法规要求外，公司发行优先股的赎回无需满足其他条件。公司发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。|

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|修改前|修改后|
||股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与优先股赎回相关的所有事宜。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。|
|第二十八条„„公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十八条„„公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；在任职期间所持本公司股份（含优先股股份）发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司普通股股份（含表决权恢复的优先股股份）5%以上的股东，将其持有的本公司普通股股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，卖出该普通股股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，普通股（含表决权恢复的优先股）股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股（含表决权恢复的优先股）股东有权为了公司的利益以自己的|

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|修改前|修改后|
||名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。|
|第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|第三十二条 公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；（二）优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：1、修改本章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、本章程规定的其他情形。（三）查阅本章程、股东名册、公司债券存|

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|修改前|修改后|
||根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有本章程规定的表决权，直至公司全额支付以前各年全部累积股息及其孳息。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；（六）公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；„„|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（六）审议批准公司的利润分配政策（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）、利润分配方案和弥补亏损方案；„„|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的|第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的|

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|修改前|修改后|
|规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|

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|修改前|修改后|
|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。|
|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：„„（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；„„|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：„„（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例；„„|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策的调整或变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策的调整或变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复|

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|修改前|修改后|
||的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。普通股股东所持每一股份享有一票表决权。优先股股东所持每一股份在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权。优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股表决权恢复比例=优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议优先股发行方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价）。若公司在公司审议优先股发行方案的首次董事会决议公告日至优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。|

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|修改前|修改后|
||当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：„„|第一百零七条 董事会行使下列职权：„„|

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|修改前|修改后|
|（二十二）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须经全体董事的三分之二以上表决同意，第（八）项规定的由股东大会授权董事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。|（二十二）根据股东大会的授权，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，按照优先股发行方案的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；（二十三）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须经全体董事的三分之二以上表决同意，第（八）项规定的由股东大会授权董事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。|
|第一百二十五条 董事会战略委员会的主要职责为：（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并向提出董事会建议；（二）对公司的产业结构调整、重大资产重组方案进行研究并向董事会提出建议（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并向董事会提出建议；（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；（五）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；（六）完成董事会交办的其他工作。|第一百二十五条 董事会战略委员会的主要职责为：（一）对公司中长期发展战略规划、总体规划进行研究并提出建议；（二）对公司的产业结构调整、重大资产、业务重组方案进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的投资、融资计划进行研究并提出建议；（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；（六）董事会授予的其他职权。|
|第一百二十六条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责为：（一）审查公司内控制度的建立及实施情况；（二）对公司全面风险管理进行研究并提出建议；（三）审查公司财务规章制度建立及实施情况，指导公司财务管理工作；（四）拟定公司担保管理政策，审议担保业务；（五）审议公司年度财务预、决算情况，监督公司年度财务预、决算的执行并进行动态分析；（六）审议公司重大投资项目的财务、合同风险分析，监督投资项目执行效果；（七）提议公司聘请或更换外部审计机构；|第一百二十六条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责为：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）履行公司关联交易控制的职责；（五）评估内部控制的有效性；（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（七）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|

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|修改前|修改后|
|（八）监督公司内部审计制度的建立及实施；（九）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；（十）审核公司的财务信息及其披露；（十一）完成董事会交办的其他工作。||
|第一百二十七条 董事会人事薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法；（二）对董事、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（三）广泛搜集合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（四）负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职考核标准、程序及办法；（五）对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行考核并向董事会提出建议；（六）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究制定董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策、计划或方案；（七）审查董事、总经理及其他高级管理人员薪酬政策、计划或方案的执行情况，并向董事会提出建议；（八）董事会交办的其他工作。|第一百二十七条 董事会人事薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）拟订公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；（二）听取和审议董事候选人和总经理人选及其他高级管理人员人选的考察情况并提出意见，并向董事会提出推荐意见；（三）对全资子公司、控股子公司、参股子公司股东代表和董事、监事等的候选人提出建议，并向董事会提出推荐意见；（四）广泛征集合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（五）研究制定公司董事及高级管理人员的履职考核标准，对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核，并向董事会提出建议；（六）审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案，并监督其执行情况，并向董事会提出建议；（七）研究公司激励约束机制，包括但不限于：1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用情况；2、审查股权激励计划及其实施情况；3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。（八）董事会授权办理的其他事宜。（九）监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人的绩效考核及薪酬水平评估；（十）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；（十一）董事会交办的其他工作。如有必要，人事薪酬与考核委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。|
|第一百六十条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续|第一百六十条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续|

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|修改前|修改后|
|发展。公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。|发展。公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向普通股股东分配股利。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息。|
|——|新增第一百六十一条 公司发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，具体计算方法如下：第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变；自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加200个基点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加200个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。|
||新增第一百六十二条 公司股东大会有权|

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|修改前|修改后|
||决定优先股是否每年支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放累计股息及孳息之前，公司不得向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。公司发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。每年的股息支付日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，4月1日为缴款截止日，则每年4月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项|

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|修改前|修改后|
||由优先股股东根据相关法律法规承担。公司发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。|
|第一百六十一条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。前款所述“特殊情况”包括以下情形：（一）公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以实际派发。（二）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|第一百六十三条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。前款所述“特殊情况”包括以下情形：（一）公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以实际派发。（二）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|
|第一百六十二条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事|第一百六十四条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事|

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|修改前|修改后|
|会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司根据前述第161条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司根据前述第一百六十三条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|
|第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以第一百六十八条所列方式进行。|第一百七十六条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以第一百七十四条所列方式进行。|
|第一百八十六条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第一百八十七条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。|第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足|

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|修改前|修改后|
||以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。|
|第二百零六条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。„„|第二百零八条 释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。„„|

注：修改后章程新增第一百六十一条、第一百六十二条，原章程相应条款顺序调整。
附件2：
《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》
修改条款
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|修改前|修改后|
|第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。|
|第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|
|第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并|第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并|

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|修改前|修改后|
|且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|
|第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。|
|第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。|第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普|

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|修改前|修改后|
||通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。|
|第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、|

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|修改前|修改后|
||股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。|
|第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。发行优先股的公司就本规则第二十九条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。|
|第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。|第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。|
|——|第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。|
|第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做|

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|修改前|修改后|
||出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

注：修改后议事规则新增第五十条，原议事规则相应条款顺序调整。
附件3：
中国电力建设股份有限公司
独立董事候选人简历
吴太石，男，1947年7月出生，大学学历，现已退休，历任上海运载火箭总装厂副总经济师、总会计师，中国航天工业总公司财务经济调节部副经理、财务局局长，中国航天科工集团公司副总会计师，交通银行总行办公室副主任、引进外资办公室主任（首席谈判代表）、深化股份制改革办公室副主任、发展研究部总经理、交行与汇丰技术支持与援助办公室主任、交行综合经营办公室首席顾问、博士后工作站站长等职务，现任中国铁建股份有限公司独立董事（2011年5月至今）、中国节能环保集团公司外部董事（聘期至2016年3月）。
茆庆国，男，1953年5月出生，研究生学历，历任江苏省盐业公司办公室副主任、主任，江苏省台南盐场场长，江苏省盐业公司经理助理、副经理、经理，江苏省盐务局局长兼江苏省盐业公司董事长、总经理、党委副书记，中国盐业总公司副总经理，中国盐业总公司总经理、党委副书记，中国盐业总公司总经理、党委书记，中国盐业总公司董事长、党委书记等职务。