光大证券股份有限公司
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整之专项核查意见
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“上市公司”、“海伦哲”）拟以发行股份及支付现金方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的广东新宇智能装备有限公司100%股权。同时，公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易中介机构费用、相关税费（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对海伦哲调整重组方案事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、本次重组方案调整的具体内容
（一）发行股份及支付现金购买资产的调整
本次方案调整后，上市公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产将不包括张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平合计持有的深圳市诚亿自动化科技有限公司（以下简称“诚亿自动化”）100%股权。
1、交易标的及交易对方的调整
调整前：
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平合计持有的诚亿自动化100%股权，拟以发行股份的方式购买齐秉春、吴海波、
丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权。
调整后：
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权。
2、标的资产的评估基准日及交易价格的调整
调整前：
标的资产的预评估基准日为2017年 5月31日，诚亿自动化100%股权的预估值为 60,280.23万元，新宇智能100%股权的预估值为 34,266.90万元。参考上述预估值，经交易各方协商，诚亿自动化100%股权的交易价格暂定为 60,000.00万元，新宇智能100%股权的交易价格暂定为34,000.00万元。
调整后：
标的资产的评估基准日为 2017年 12月 31日，根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第060008号），截至评估基准日2017年12月 31日，新宇智能100%股权的评估值为 42,855.85万元。根据上述评估结果，经交易各方协商确定新宇智能100%股权的交易价格为42,800.00万元。
3、发行价格及定价基准日的调整
调整前：
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2017年 8月 5日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即7.52元/股。
2017年 5月 18日，上市公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配的议案》，上市公司 2016年权益分派方案为：以上市公司现有总股本1,028,562,810股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税）。
鉴于上市公司已实施上述权益分派事项，上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产发行股份的价格调整为7.51元/股（7.52元/股-0.015元/股）。
调整后：
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第三十七次会议决议公告日，即2018年5月16日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币5.29元。
4、发行数量及支付方式的调整
调整前：
上市公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
单位：万元、股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||诚亿自动化||||||现金支付||||股份支付||
||||||||||||||占交易|
|交易对方||||持股比||交易对价||||占交易总||||
|||出资||||||金额||||数量|总价比|
|||||例||||||价比例||||
||||||||||||||例|
||420.00||37.80%||22,680.00||3,402.00||5.67%||25,669,773|||
||290.00||26.10%||15,660.00||2,349.00||3.92%||17,724,367|||
||290.00||26.10%||15,660.00||2,349.00||3.92%||17,724,367|||
||111.11||10.00%||6,000.00||-||-||7,989,347|||
||1,111.11||100.00%||60,000.00||8,100.00||13.50%||69,107,854|||
|||新宇智能||||交易对价||现金支付||||股份支付||
||||||||||||||占交易|
|交易对方||||持股比||||||占交易总||||
|||出资||||||金额||||数量|总价比|
|||||例||||||价比例||||
||||||||||||||例|
||229.80||18.92%||6,434.38||-||-||8,567,746|||
||229.80||18.92%||6,434.38||-||-||8,567,746|||
||214.29||17.65%||6,000.10||-||-||7,989,479|||
||190.00||15.65%||5,319.98||-||-||7,083,863|||
||110.40||9.09%||3,091.19||-||-||4,116,097|||
||140.00||11.53%||3,919.99||-||-||5,219,688|||
||100.00||8.24%||2,799.99||-||-||3,728,349|||
||1,214.29||100.00%||34,000.00||-||-||45,272,968|||

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发
行数量也随之作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后：
上市公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份方式|||
||在标的公司|对应标的||||支付现金|
||||交易价格||||
|交易对方|的出资额|资产权益|||股份支付|方式（万|
||||（万元）|发行股份|||
||（万元）|比例|||金额（万|元）|
|||||数（股）|||
||||||元）||
|齐秉春|229.80|18.92%|8,099.75|9,186,856|4,859.85|3,239.90|
|吴海波|229.80|18.92%|8,099.75|9,186,856|4,859.85|3,239.90|
|丁剑平|214.29|17.65%|7,553.07|14,278,006|7,553.07|-|
|李红竞|190.00|15.65%|6,696.92|7,595,747|4,018.15|2,678.77|
|刘文浩|110.40|9.09%|3,891.26|4,413,529|2,334.76|1,556.50|
|金瑞投资|140.00|11.53%|4,934.57|5,596,866|2,960.74|1,973.83|
|健和誉健|100.00|8.24%|3,524.69|3,997,761|2,114.82|1,409.88|
|合计|1,214.29|100.00%|42,800.00|54,255,621|28,701.23|14,098.77|

注：海伦哲向新宇智能股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为新宇智能股东对海伦哲的捐赠；前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购海伦哲本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
5、股份锁定安排的调整
调整前：
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方诚亿自动化的全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平以及新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红
竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结
束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
6、业绩承诺期及承诺净利润的调整
调整前：
（1）诚亿自动化相关交易对方的业绩承诺期及其承诺净利润
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2017年度、2018年度、2019年度。
如标的资产于 2017年度未完成交付的，则经上市公司与诚亿自动化全体股东双方协商一致后，对于目标公司的业绩承诺期可顺延一年。
张天伟、谢崇宁、李科、丁剑平（简称“诚亿自动化承诺方”）承诺，诚亿自动化 2017年度、2018年度和 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币4,000万元、人民币5,200万元和人民币6,800万元。
上市公司、诚亿自动化承诺方可根据中水致远资产评估有限公司以 2017年 5月 31日为评估基准日的对标的资产进行评估出具的《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整。
（2）新宇智能相关交易对方的业绩承诺期及其承诺净利润
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2017年度、2018年度、2019年度。
齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资（简称“新宇智能承诺方”）承诺，新宇智能2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 2,300万元、人民币 3,100万元和人民币4,100万元。
上市公司、新宇智能承诺方可根据中水致远资产评估有限公司以 2017年 5月 31日为评估基准日的对标的资产进行评估出具的《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整。
调整后：
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年。即 2018年度、2019年度、2020年度。
齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资承诺，新宇智能 2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币3,300.00万元、人民币4,600.00万元和人民币5,100.00万元。
7、发行股份募集配套资金的调整
调整前：
本次交易上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金总额10,000万元，配套募集资金的用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序 号|项目|拟投入募集资金|
||支付本次交易现金对价||
||支付本次交易中介机构费用、相关税费||

合计 10,000.00调整后：
本次交易上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金总额不超过15,800.00万元，配套募集资金的用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序 号|项目|拟投入募集资金|
||支付本次交易现金对价||
||支付本次交易中介机构费用、相关税费||

合计 15,800.00二、本次方案调整是否构成重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金。
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
上市公司本次交易方案调整涉及发行股份及支付现金购买资产相关标的资产、交易对方、定价依据及交易价格、发行价格、发行数量及支付方式和募集配套资金金额等方面。其中，拟减少的交易标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。
综上所述，本次交易的方案调整属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司于2018年5月15日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文，后接签章页）
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财务顾问主办人：
洪璐 张嘉伟
光大证券股份有限公司 2018年5月15日