北京大成（上海）律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
终止实施第二期限制性股票激励计划的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
终止实施第二期限制性股票激励计划的
法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码002709）的委托，为公司实施第二期限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，于 2018年04月23日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《草案修订稿法律意见书》”），于2018年05月21日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法律意见书》（以下简称“《调整及首次授予法律意见书》”）。现对其终止实施第二期限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天赐材料本次限制性股票激励计划终止实施相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次终止实施第二期限制性股票激励计划的法律意见书与《草案修订稿法律意见书》、《调整及首次授予法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案修订稿法律意见书》含义一致。
正文
一、关于公司第二期限制性股票激励计划实施情况暨本次终止实施的批准和授权
1、2018年03月23日，天赐材料第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。
2018年03月23日，天赐材料第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
公司独立董事于2018年03月23日发表了同意的独立意见，认为第二期限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2018年03月27日，天赐材料在巨潮资讯网上公告了《第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2018年03月29日至2018年04月07日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年05月17日公告了监事会发表的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年04月13日，天赐材料第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》，同意对《第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章公司/激励对象发生异动处理”关于个人异动处理的规定进行修订。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。
2018年04月13日，天赐材料第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于修
订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》，同意对《第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章公司/激励对象发生异动处理”关于个人异动处理的规定进行修订，认为该修订有利于更好推进第二期股权激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
天赐材料独立董事于2018年04月13日发表了同意的独立意见，认为公司本次第二期股权激励计划（草案修订稿）符合《管理办法》的有关规定，有利于更好推进第二期股权激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2018年05月21日，天赐材料2017年年度股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并在巨潮资讯网上披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年05月21日，天赐材料第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。
董事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年05月
21日为授予日，向符合条件的342名激励对象首次授予536.925万股限制性股票。
2018年05月21日，天赐材料第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年05月21日为授予日，向符合条件的342名激励对象首次授予536.925万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同意授予日为2018年05月21日，认为授予日符合《管理办法》和公司第二期限制性股票激励计划的相关规定；
认为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合条件的342名激励对象首次授予536.925万股限制性股票。
5、2018年07月13日，天赐材料第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》，鉴于股权激励对象自有资
金有限，自草案修订稿公布后激励对象积极通过多种渠道自行筹款，但预期在规定时间内无法全额筹集资金，导致公司未在激励计划经股东大会审议通过后 60日内授予权益并完成公告、登记，按《管理办法》的相关规定，董事会决定终止实施第二期限制性股票激励计划。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述议案。
2018年07月13日，天赐材料独立董事发表了独立意见，同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划，认为由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授予，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。
根据《管理办法》及相关法律法规的规定，本次激励计划终止实施仍需经股东大会审议通过；公司承诺，自股东大会通过终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不得再审议和披露股权激励计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票激励计划终止实施相关事项已履行现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，该终止事项尚需提交股东大会审议通过。
二、关于公司第二期限制性股票激励计划终止实施的原因及对公司的影响
根据《管理办法》和公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，公司未能自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内授出权益并完成公告、登记工作的，应终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。
因股权激励对象自有资金有限，股权激励对象在规定时间内无法缴纳相应的认购款项，导致公司未能在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予权益并完成公告、登记。为此，根据《管理办法》的规定，公司决定终止实施本激励计划，本激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票未实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本计划的终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。
综上，本所律师认为，公司终止实施本激励计划的原因等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，
不会对公司日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，因本次限制性股票未实际授出，因此公司终止实施第二期限制性股票激励计划不涉及回购事项，不产生相关股份支付费用，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司终止实施第二期限制性股票激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序。
自股东大会审议通过终止第二期限制性股票激励计划之日起三个月内，公司不得再审议和披露股权激励计划。
公司本次终止实施第二期限制性股票激励计划尚需由公司股东大会审议通
过。
本法律意见书经本所经办律师签章并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司终止实施第二期限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2018年7月13日