天津寰实律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
天津寰实律师事务所
地址:天津市和平区治安大街19号
电话：15712213741/47
传真：（022）27834883
邮政编码：300021
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书目录
释义和简称 ....................................................................................................................................... 2声明 ................................................................................................................................................ 4正文 ................................................................................................................................................ 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易双方的主体资格 ............................................................................................... 7三、本次交易的批准和授权 ................................................................................................. 10四、本次重大资产重组具备的实质条件 ............................................................................. 11五、本次交易相关协议 ......................................................................................................... 13六、拟转让资产的基本情况 ................................................................................................. 13七、债权债务处理 ................................................................................................................. 21八、员工安置方案 ................................................................................................................. 21九、关联交易和同业竞争 ..................................................................................................... 21十、本次交易相关单位、人员买卖股票自查情况 ............................................................. 22十一、本次交易的信息披露 ................................................................................................. 24十二、与本次交易有关的中介机构 ..................................................................................... 24十三、结论 ............................................................................................................................. 27
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书释义和简称
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
1 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
2 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
3 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）
4 《重组若干问题的规指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
定》 的规定》
5 《26号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号－上市公司重大资产重组申请文
件》（2014年修订）
6 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
7 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
8 深交所、交易所 指深圳证券交易所
9 一汽夏利/上市公司 指天津一汽夏利汽车股份有限公司
股票代码：000927
10天津一汽丰田 指天津一汽丰田汽车有限公司
11一汽股份 指中国第一汽车股份有限公司
12一汽集团 指中国第一汽车集团公司
13交易标的 指一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权
14《重组报告书》 指《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》
15本次交易 指一汽夏利拟将其持有的天津一汽丰田15%股权
以协议方式转让给一汽股份
16《股权转让协议》 指一汽夏利与一汽股份签署的《股权转让协议
》
17评估基准日 指2015年10月31日
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书 18交割日 指交易标的工商变更登记之日
19过渡期间 指评估基准日至股权交割日期间
20《审计报告》 指《天津一汽丰田汽车有限公司审计报告》（X
YZH/2016BJA30033号）
21《评估报告》 指《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所
持天津一汽丰田汽车有限公司部分股权项目
评估报告》（中企华评报字(2015)第1356-01
号）
22本所 指天津寰实律师事务所
23本法律意见书 指《天津寰实律师事务所关于天津一汽夏利汽
车股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书》
24元 指人民币元
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书天津寰实律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
寰实法意[2016]第103号
致：天津一汽夏利汽车股份有限公司
本所接受一汽夏利委托，担任一汽夏利向一汽股份出售其持有的天津一汽丰田15%股权事项之法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》等法律、法规和行业自律文件的相关规定和中国证监会、交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书（本所执业许可证及本律师执业证附后）。
声明
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所仅就一汽夏利出售天津一汽丰田15%股权事项有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书一汽夏利已向本所作出承诺，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为一汽夏利出售天津一汽丰田15%股权事项必备的法律文件，随其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书正文
一、本次交易方案概述
根据一汽夏利第六届董事会第十九次会议决议、《重组报告书》、《股权转让协议》等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
（一）本次交易概况
一汽夏利拟将其持有的天津一汽丰田15%股权以协议方式出售给一汽股份，交易对价以现金支付。
（二）交易对方
交易对方为一汽夏利的控股股东一汽股份。
（三）交易标的
交易标的为一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权。
（四）定价原则及交易金额
本次拟转让资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经一汽集团备案的《评估报告》所确定的评估值为基础。
依据北京中企华资产评估有限责任公司于2015年12月2日出具的《评估报告》，天津一汽丰田的股东全部权益于评估基准日2015年10月31日评估值为1707000万元。经一汽夏利与一汽股份协商，按上述评估值的15%确定交易标的的交易价格为256050万元。
（五）本次交易对价的支付
《股权转让协议》生效后10个工作日内，一汽股份向一汽夏利以现金方式支
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书付全部交易标的的转让价款。
（六）过渡期间的损益承担安排
评估基准日至股权交割日期间，天津一汽丰田经审计的经营损益由一汽夏利承担或享有。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》和一汽夏利2015年年度报告，天津一汽丰田2015年度经审计的营业收入45,031,817,249.03元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入6,754,772,587.35元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为198.42%；天津一汽丰田截至2015年12月31日经审计的净资产额5,954,525,834.95元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 893,178,875.24元，占公司同期经审计的合并财务报表净资产额1,566,749,122.89元的比例为57.01%。
本律师认为，本次交易构成根据《重组管理办法》第十二、十四条之规定的重大资产重组。
经查验，本所律师认为：
1、本次交易标的资产的营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定。
二、本次交易双方的主体资格
（一）转让方：一汽夏利的主体资格
一汽夏利是根据国务院证券委员会“证委发［1996］76号”《关于确定天津汽车工业公司为境外上市预选企业的通知》、中华人民共和国国家经济体制改革委员会“体改生[1997]134号”《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司的批
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书复》，由原天津汽车工业（集团）有限公司（2014年与其他公司合并新设为天津百利装备集团有限公司）为独家发起人，以原天津汽车工业（集团）有限公司所属之天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和天津市汽车研究所为主体重组设立的股份有限公司。1997年8月28日，在天津市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。现注册地址为天津市西青区京福公路578号，法定代表人为秦焕明。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］69号文批准，1999年6月获准向社会公开发售人民币普通股（A股）21,800万股，每股面值人民币1元，1999年7月在深圳证券交易所挂牌上市。
一汽夏利的股票代码为“000927”，股票简称为“一汽夏利”。
根据全国企业信用信息公示系统及《营业执照》显示，一汽夏利的基本情况如下：
公司名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司
法定代表人：秦焕明
统一社会信用代码：91120000103071899G
注册资本：159517.402万人民币
成立日期：1997年08月28日
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：天津市西青区京福公路578号
经营期限：1997年08月28日至2047年08月27日
经营范围：轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书术服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
经营状态：存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一汽夏利系一家依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在《公司法》及章程等法律及公司内部文件规定的需终止经营的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）受让方：一汽股份的主体资格
根据全国企业信用信息公示系统及《营业执照》显示，一汽股份的基本情况如下：
公司名称：中国第一汽车股份有限公司
法定代表人：徐平
统一社会信用代码：91220101571145270J
注册资本：7800000万元人民币
成立日期：2011年06月28日
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号
经营期限：长期
经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；
热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）。
登记状态：在营（开业）
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一汽股份系依法设立、合法存续的企业法人，不存在《公司法》及章程等法律及公司内部文件规定的需终止经营的情形，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）一汽夏利的批准和授权
2016年8月24日，一汽夏利召开董事会第六届董事会第十九次会议，会议决议同意将所持天津一汽丰田15%股权转让给一汽股份。
（二）交易对方的批准和授权
1、一汽股份作为上市公司国有控股股东暨本次交易的受让方，2016年7月8日，一汽股份第二届董事会第二十四次会议通过了《关于天津一汽夏利转让持有的一汽丰田15%的股权方案的决议》。根据一汽股份公司章程，董事会有权决定本次股权转让事项。
2、2016年8月16日，一汽股份的上级单位一汽集团规划部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司部分股权的通知》，启动一汽夏利转让所持有的天津一汽丰田15%股权工作。
3、本次重大资产重组相关《评估报告》已经取得一汽集团备案。
（三）天津一汽丰田的批准和授权
根据天津一汽丰田日方股东丰田汽车公司以及丰田汽车（中国）投资有限公司出具的《放弃优先购买权的声明》显示，其已收到一汽股份与一汽夏利间股权转让的申请，表示对本次股权转让事宜无异议，同意本次股权转让。
根据天津一汽丰田《公司章程》第3.9条第5项约定，一汽夏利将自己的全部或部分股权转让给一汽股份时，一汽夏利可事先向其他股东和天津一汽丰田提出合理的理由，按自愿的条件进行转让。该条款优于其他股权转让的限制性、优先性条款。
本律师认为，转让方、受让方均为天津一汽丰田的股东。根据天津一汽丰田
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书《公司章程》的相关规定，外方股东声明放弃优先购买权，一汽夏利与一汽股份自愿达成《股权转让协议》，虽未形成天津一汽丰田的董事会决议，但不影响《股权转让协议》的生效。
（四）本次交易尚需取得的批准和授权
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会非关联股东批准及深交所要求的其他程序；前述程序完成后，天津一汽丰田董事会应通过章程修正案、合营合同修改协议，办理政府商务管理部门审批、工商变更手续。
经本所律师核查，一汽股份、一汽夏利已经履行的批准程序及决议内容符合《公司法》及一汽股份、一汽夏利的《公司章程》之规定。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准程序。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
根据《重组报告书》、一汽夏利第六届董事会第十九次会议审议通过的本次交易相关议案，并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致一汽夏利不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会影响一汽夏利的股本总额和股权结构，不会导致一汽夏利不符合《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会影响一汽夏利的股本总额和股权结构，不属于《26号准则》所规定的借壳上市情形，不构成借壳上市。
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书（四）标的资产定价公允
本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定。前述《评估报告》已按照国家法律法规履行了备案程序。一汽夏利董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害一汽夏利及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（五）交易标的权属及债权债务处理
本次交易涉及的资产为股权，权属清晰，交易标的未设置任何质押等第三方权益，未被司法机关查封、扣押或冻结，不存在其它在法律上或事实上影响转让的情况或事实。
根据《股权转让协议》的相关条款，本次交易所转让的资产为天津一汽丰田15%股权，未涉及债权债务处理，按照相关法律法规规定，天津一汽丰田的相关债权债务仍由其享有和承担。
本所律师认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在取得本法律意见书第三部分第（四）项所列的“本次交易尚须取得的批准和授权”后，且在交易各方均能严格履行《股权转让协议》项下义务的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，《股权转让协议》未涉及债权债务处理，按照相关法律法规规定，天津一汽丰田的相关债权债务仍由其享有和承担，债权债务处理方式合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（六）持续经营能力
根据《重组报告书》以及一汽夏利董事会会议审议通过的本次重组相关议案，本次交易为筹集发展所需的资金，快速提升产品力，优化产品结构，实现产品升级，提升产销规模，扭转经营被动的局面，公司正在结合十三五规划，加大新产品的开发力度。本次交易不存在可能导致一汽夏利重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（七）独立性
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书本次交易不会影响一汽夏利在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（八）治理结构
本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，《公司章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易相关协议
根据一汽股份、一汽夏利于2016年8月23日签署的《股权转让协议》，一汽夏利将其持有的天津一汽丰田15%股权转让给一汽股份，交易价款为人民币256050万元。
经本所律师核查，前述协议对股权转让、协议股权的交割、转让价格及支付、甲方的声明和保证、税费缴纳、违约责任、争议解决、附则等事项进行了明确的约定。
据此，本所律师认为，前述协议的形式和内容不存在与我国法律、法规及规范性文件的规定相抵触之情形，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，相关内容合法、有效。
六、拟转让资产的基本情况
（一）天津一汽丰田基本情况
根据全国企业信用信息公示系统及《营业执照》显示，天津一汽丰田的基本
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书情况如下：
名称：天津一汽丰田汽车有限公司
法定代表人：许宪平
统一社会信用代码：91120116710939151W
注册资本：40803万美元
成立日期：2000年6月12日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：天津经济技术开发区内
经营期限：2000年06月12日至2030年6月11日
经营范围：乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营状态：存续
（二）历史沿革及股权变动情况
1、一汽丰田的设立
天津一汽丰田成立于2000年06月12日，注册资本为 9,698万美元，由天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司共同出资，各占50%，首次认缴于2000年9月12日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2000）第31号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司本次认缴均为 970.00万美元。股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|970.00|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|970.00|50.00%|
|合计||9,698.00|1,940.00|100.00%|

第二次认缴于2000年12月12日，经天津市天地会计师事务所有限公司“津
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书天地验外字（2000）第 40号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司本次认缴均为727.50万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|1,697.50|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|1,697.50|50.00%|
|合计||9,698.00|3,395.00|100.00%|

第三次认缴于2001年3月12日，经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2001）第 10号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司本次认缴均为970.00万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|2,667.50|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|2,667.50|50.00%|
|合计||9,698.00|5,335.00|100.00%|

 2001年 6月 28日，第五次董事会书面决议通过《关于修改章程的协议书（三）》对公司的章程进行修改，中华人民共和国对外贸经济合作部以“外经贸二函（2001）769号文”《关于同意天津丰田汽车有限公司股权转让的批复》批复，同意天津丰田汽车有限公司（原名称）投资外方日本丰田汽车公司将其在公司中22.50%的股权（尚未出资）转让给新增投资者丰田汽车（中国）投资有限公司。中华人民共和国对外贸易经济合作部于2001年8月23日换发了“外经贸资审字（2001）0948号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。章程修改后投资总额与注册资本保持不变。
第四次认缴于2001年8月29日，经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2001）第 49号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车（中国）投资有限公司本次认缴均为 1,455.00万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|4,122.50|50.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|2,181.50|||
||||1,455.00|22.50%|
|3|丰田汽车公司|2,667.50|2,667.50|27.50%|
|合计||9,698.00|8,245.00|100.00%|

第五次认缴于2002年9月12日，经天津市天地会计师事务所有限公司“津
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书天地验外字（2002）第 44号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车（中国）投资有限公司本次认缴均为 726.50万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|4,849.00|50.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|2,181.50|2,181.50|22.50%|
|3|丰田汽车公司|2,667.50|2,667.50|27.50%|
|合计||9,698.00|9,698.00|100.00%|

2、一汽丰田2003年5月增资
根据2003年 5月9日董事会决议及经批准修改的公司合同、章程的规定，增加注册资本31,105.00万美元，由天津汽车夏利股份有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司、丰田汽车公司和新增股东中国第一汽车集团公司出资。
一次增资首次认缴于2003年9月26日，经德勤华永会计师事务所有限公司“德师（津）验报字（03）第002号”验证确认，本次合计认缴17,500.00万美元，中国第一汽车集团公司认缴 4,590.00万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公司（更名）认缴4,160.00万美元，丰田汽车公司本次认缴8,750.00万美元。
本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|9,009.00|30.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|2,181.50|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|11,417.50|40.00%|
|4|中国第一汽车集团公司|8,160.60|4,590.00|20.00%|
|合计||40,803.00|27,198.00|100.00%|

 2003年 9月，天津丰田汽车有限公司正式更名为“天津一汽丰田汽车有限公司”。
一次增资二次认缴于2004年9月24日，经德勤华永会计师事务所有限公司“德师（津）验报字（04）第 014号”验证确认，本次合计认缴 7,600.00万美元，中国第一汽车集团公司认缴 2,369.60万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公司认缴1,430.40万美元，丰田汽车公司本次认缴 1,901.20万美元，丰田汽车（中国）投资有限公司本次认缴1,898.80万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|10,439.40|30.00%|

天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|13,318.70|40.00%|
|4|中国第一汽车集团公司|8,160.60|6,959.60|20.00%|
|合计||40,803.00|34,798.00|100.00%|

一次增资三次认缴于2006年9月20日，经德勤华永会计师事务所有限公司“德师（津）验报字（06）第 004号”验证确认，本次合计认缴 6,005.00万美元，中国第一汽车集团公司认缴 1,201.00万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公司认缴1,801.50万美元，丰田汽车公司本次认缴 3,002.50万美元。本次认缴出资后注册资本全部缴足。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|12,240.90|30.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|16,321.20|40.00%|
|4|中国第一汽车集团公司|8,160.60|8,160.60|20.00%|
|合计||40,803.00|40,803.00|100.00%|

2011年12月21日，第75次董事会书面决议批准合营合同当事人一汽集团变更为一汽股份。天津市经济技术开发区管理委员会以“津开批（2011）603号”《关于同意天津一汽丰田汽车有限公司股权变更批复》批复，同意天津一汽丰田投资之一由一汽集团变更为一汽股份。天津市人民政府于 2011年 12月 22日换发了“商外资资审字[2000]0048号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
截止本法律意见书签署日，天津一汽丰田的股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|12,240.90|30.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|16,321.20|40.00%|
|4|中国第一汽车股份公司|8,160.60|8,160.60|20.00%|
|合计||40,803.00|40,803.00|100.00%|

（三）《评估报告》显示天津一汽丰田的主要资产
1、天津一汽丰田主要房屋及其他建筑物资产
截至2015年10月31日，天津一汽丰田房屋建筑物情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|类 别|折旧年限（年）|固定资产原值|固定资产净值|成新率|
|房屋建筑物|20|238,657.98|156,375.80|65.52%|

2、天津一汽丰田主要生产设备
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。设备类资产基本概况如下：
（1）机器设备
纳入评估范围的主要生产设备包括用来进行汽车加工的各种底盘线+终装3
线输送机、C0-压力机、615发泡成型一体机、射出成型机、FL输送链、上涂B喷漆间、上涂底漆涂装装置、中涂涂装装置、主车身点定线等。天津一汽丰田的主要专用生产设备购置时间普遍较早，通过定期的检修、维修和进行技术改造，在用的生产设备使用状态正常，能够满足生产汽车的工艺要求。主要设备分布于西青工厂和泰达工厂，具体情况如下：
西青工厂建于2000年6月，于2001年12月建成投产，年产量为12万辆。西青工厂占地面积仅6万平方米，是在原有夏利工厂的基础上改建的，生产威驰和第九代花冠两款轿车，分为冲压工序、装焊工序、涂装工序、成型工序、总装工序等五大工序。
泰达工厂第二生产线建于2002年10月，于2005年3月建成投产，主要生产皇冠、锐志和卡罗拉等车型。第二生产线共分5个工序，分别为冲压工序、装焊工序、涂装工序、成型工序、总装工序，占地面积约4万平方米，年产量为15.6万辆。
泰达工厂第三生产线建于2005年，于2007年5月建成投产，主要生产卡罗拉、RAV4和威驰。第三生产线共分5个工序，分别为冲压工序、装焊工序、涂装工序、成型工序、总装工序，其中冲压工序、成型工序与第二生产线共用，年产量为25万辆。
（2）车辆，办公用车辆主要包括丰田大霸王轿车、皇冠轿车、柯斯达、考
斯特等12辆轿车。子公司办公用车辆主要为朗世纯电动轿车、皇冠、考斯特和普
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书拉多等12辆。至评估基准日，所有车辆均正常使用。
（3）电子设备主要包括购置的投影机、打印机、电脑以及空调等，设备有专人进行维护和保养，使用状况良好，至评估基准日，全部设备均能正常使用，能满足日常办公需要。
截止评估基准日，设备类中电视、监控及消防等系统、蒸汽管路、污水设备、服务器、电脑、显微镜、投影仪、食堂用具、空调等因812爆炸事件受损，其它设备均正常使用。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，天津一汽丰田拥有土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权人|土地证书|位置|面积（平方米）|用途|终止日期|
|1|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第114011004701号|开发区第九大街81号|1552719.4|工业用地|2053/2/13|
|2|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第114011404140号|开发区泰丰路125号|48129.1|工业用地|2061/12/19|
|3|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第111011022199号|西青区柳丽路2号|52278.7|工业用地|2030/6/11|
|4|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第111020919039号|西青区柳丽路2号增1号|3546.1|工业用地|2031/2/15|
|5|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第111021023055号|西青区柳丽路2号增2号|6386.9|工业用地|2031/2/15|
|6|一汽丰田技术开发有限公司|房地证津字第114051300096号|开发区西区北大街以南、春华路以东、新业二街以北|112010.9|工业用地|2063/7/10|

（2）注册商标
截至本法律意见书出具之日，天津一汽丰田无注册商标。
（3）专利
截至本法律意见书出具之日，天津一汽丰田共有4个专利，具体情况如下：
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|有效期限|专利权人|
|1|电动车冷却循环系统|实用新型|ZL201020608406.5|2010年11月16日|10年|天津一汽丰田汽车有限公司富奥汽车零部件股份有限公司|
|2|一种电动汽车空调压缩机、发电机的驱动布置结构|实用新型|ZL2010206088502.X|2010年11月16日|10年|天津一汽丰田汽车有限公司富奥汽车零部件股份有限公司|
|3|自动换挡执行机构|实用新型|ZL2010206088675.1|2010年11月16日|10年|富奥汽车零部件股份有限公司天津一汽丰田汽车有限公司|
|4|一种电动车电机轮系布置|实用新型|ZL2010206088680.2|2010年11月16日|10年|富奥汽车零部件股份有限公司天津一汽丰田汽车有限公司|

（4）软件著作权
截至本法律意见书出具之日，天津一汽丰田的软件著作权有一项，登记号为2010SR061339，名称为《天津一汽丰田汽车回收利用率计算系统V1.0.0》，首发日是2010年7月26日。
（5）域名
截至本法律意见书出具之日，天津一汽丰田的域名为tftm.com.cn。
（四）关于本次交易之交易标的
本次交易的交易标的为一汽夏利所持天津一汽丰田之15%股权。
经本所律师核查，天津一汽丰田设立及历次增资之《验资报告》，各股东认缴出资完毕，不存在欠缴、出资不实的情形。根据天津一汽丰田、一汽夏利出具之书面说明，一汽夏利所持天津一汽丰田之股权不存在质押、查封等权利限制情形。本所律师认为，交易标的合法有效，符合本次交易关于交易标的之合法性要求。
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书七、债权债务处理
本次交易的标的资产为股权资产，未涉及债权债务处理，按照相关法律法规规定，天津一汽丰田的相关债权债务仍由其享有和承担。
八、员工安置方案
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易完成后，天津一汽丰田的独立法人主体地位未发生变化，因此按照相关法律法规规定，本次交易不涉及员工安置，天津一汽丰田应继续履行其与员工签署的劳动合同。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成一汽夏利的关联交易
鉴于一汽夏利系与控股股东一汽股份开展本次交易，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易价格公允
经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，前述《评估报告》已按照国家法律法规履行了备案程序。公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害一汽夏利及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
3、一汽夏利关联交易决策制度
一汽夏利在《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等内部管理制度中，明确规定关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，一汽夏利前述制度符合法律、法规及规范性文件的规定，亦
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，合法、有效。
4、关于减少及规范关联交易的承诺
一汽股份为减少及规范关联交易，做出了如下承诺：
（1）将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
（3）尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
综上，本所律师认为，虽然本次交易构成关联交易，但交易价格公允，交易程序合法。
（二）同业竞争
本次交易前，天津一汽丰田为一汽夏利、一汽股份、丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司四家公司合营的公司，本次交易后，一汽夏利将天津一汽丰田15%股权转让给一汽股份，一汽丰田股东未发生变化，控股股东与实际控制人也未发生变化，本次交易上市公司未形成新的关联方，亦不会形成新的同业竞争。
十、本次交易相关单位、人员买卖股票自查情况
因筹划本次交易，一汽夏利股票于2016年8月22日开始停牌。停牌后，一汽夏利组织与本次重大资产重组相关的机构和人员关于本次交易停牌前6个月内买
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书卖上市公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：一汽夏利、一汽股份董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。根据自查范围机构及人员出具的《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司股票交易的自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果如下：
1、上市公司停牌前六个月内买卖股票情况
刘清芳（天津一汽丰田副总经理于森亲属）
单位：股
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|-|-|-|-|
|交易时间|变动数量|结余股数|变更摘要|
|2016年2月25日|-1,000|2,000|卖出|
|2016年3月1日|2,000|4,000|买入|
|2016年3月14日|-4,000|0|卖出|

于森先生于2016年3月22日出任天津一汽丰田副总经理职务，其亲属刘清芳女士买卖股票的行为发生在其任职并成为内幕信息知情人之前。
同时，刘清芳女士亦出具承诺：“本人未参与一汽夏利本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉一汽夏利本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖一汽夏利股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。本人同时承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖一汽夏利股票。”
2、除上述情况外，自查范围机构及人员在上市公司停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
本律师认为，本次交易相关单位、人员在自停牌前六个月内均不存在违规买卖上市公司股票的情形。
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书十一、本次交易的信息披露
经核查，一汽夏利就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、2016年8月22日，一汽夏利发布重大资产重组停牌公告，告知投资者上市公司正在筹划重大资产重组事项，于2016年8月22日起开始停牌。
2、2016年8月24日，一汽夏利公告披露了第六届董事会第十九次会议关于本次交易的决议。
本所律师认为，本次交易涉及上市公司重大事件，一汽夏利已经切实按照《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，一汽夏利不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十二、与本次交易有关的中介机构
本次交易过程中，为一汽夏利提供服务的中介机构情况如下：
（一）独立财务顾问
为一汽夏利本次交易提供财务顾问服务的机构为渤海证券股份有限公司，根据中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：Z20412000），渤海证券股份有限公司基本情况如下：
机构名称：渤海证券股份有限公司
法定代表人：王春峰
类型：股份有限公司
注册资本：647034.967万人民币
公司住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目经办人员：关伟、宝石
（二）财务审计机构
为一汽夏利本次交易提供财务审计服务的机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），根据北京市工商局行政管理局东城分局于2016年1月22日核发的《合伙企业营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
执行事务合伙人：叶韶勋
合伙企业类型：特殊普通合伙
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市财政局核发的《执业证书》（证书序号：019726）、中华人民共和国财务部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000170）。
项目经办人员拥有资格情况：
注册会计师王栋（证号：210103050068）。
注册会计师赵宏祥（证号：110001570205）。
（三）资产评估机构
为一汽夏利本次交易提供资产评估服务的机构为北京中企华资产评估有限责任公司。根据北京工商行政管理局于1996年12月16日核发的《营业执照》（注
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书册号：110000005092155）、《资质证书》（证号：11020110），北京中企华资产评估有限责任公司基本情况如下：
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：权忠光
注册资本：1000万元
成立日期：1996年12月16日
营业期限自：1996年12月16日至2016年12月15日
经营范围：从事各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估；探矿权和采矿权评估；经济信息咨询；财务咨询；劳务服务；从事产权经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京中企华资产评估有限责任公司拥有中华人民共和国财务部、中国证券监督管理委员会于2008年12月1日核发的《证券、期货相关业务评估资格证书》（序列号：000026）。
项目经办人员拥有资格情况：
注册评估师陈昱刚（编号：11001133）。
注册评估师姚永泽（编号：11080019）。
（四）法律顾问
本所为一汽夏利本次交易提供法律服务。本所的《律师事务所执业许可证》证号为21201201410026849。本所及经办律师均已通过了2015年度年检。
项目经办人员拥有资格情况：
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书律师于长仁，执业证号11201199510212453。
律师张永明，执业证号11201200210811676。
经核查，本所律师认为，为本次交易提供服务的上述中介机构及项目经办人员均具有相应的合法资质。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）本次交易系股权转让，一汽夏利股权结构未发生变化，不构成借壳上市，符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
（五）交易标的所涉企业天津一汽丰田系合法存续的法人，其依法拥有的主要资产权属清晰，权属证书完备有效。
（六）一汽夏利合法持有交易标的，交易标的不存在权利限制或者权利争议情形，满足交易标的之合法性要求。本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至一汽股份不存在实质性法律障碍。
（七）与本次交易相关的主体在停牌前六个月内均不存在违规买卖上市公司股票的情形。
（八）截至本法律意见书出具之日，一汽夏利已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
天津寰实律师事务所 关于一汽夏利重大资产出售暨关联交易的法律意见书（九）为本次交易提供服务的上述中介机构及项目经办人员均具有相应的合法资质。
（十）本次交易还须获得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之
“（四）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准程序；在获得本法律意见书所述之全部批准和授权程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，各份盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）