北京大成（上海）律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
2016年度股东大会
法律意见书
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关于丹东欣泰电气股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书 大成律师事务所
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关于丹东欣泰电气股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书
致：丹东欣泰电气股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张新明律师与李晶晶律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《丹东欣泰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师对本次股东大会的相关事项发表如下法律意见。
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一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2017年 4月 24日召开公司第三届董事会第三十七次会议，决定于 2017年 5月 16日（星期二）召开 2016年度股东大会，股权登记日为 2017年 5月 10日。公司董事会于 2017年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）以及相关媒体上披露了前述决议，并刊载了《关于召开 2016年度股东大会通知的更正公告》和更正后的《关于召开 2016年度股东大会的通知》；前述文件载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记方法、参与网络投票的投票平台、投票时间和其他事项。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2017年 5月 16日（星期二）下午 15:00在辽宁省丹东市振安区东平大街 159号公司办公室二楼会议室举行。会议召开的实际时间、地点及其他事项与公告所披露的一致。网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2017年 5月 16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会现场会议的自然人股东包括刘桂文、蔡虹、朱丽华；法人股东包括辽宁欣泰股份有限公司（委托授权许成德出席）。
包括上述参加现场会议的股东、股东代表在内，参加本次股东大会的股东及股东代表共 5人（以股东账号统计，下同），代表股份 58,775,861股，占公司有表决权股份总数的34.2602%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 4人，代表股份 58,775,361股，占公司有表决权股份总数的34.2599％；通过网络投票的股东 1人，代表股份 500股，占公司有表决权股份总数的0.0003%。经查验，出席本次股东大会的股东或股东代表均持有出席本次股东大会的合法证明。
2016年 5月 6日，公司独立董事宋丽萍女士向公司提出书面辞职报告，申请辞去公司董事会独立董事职务同时一并辞去公司第三届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的相应职务。公司已经将前述事项在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公告。
2016年 7月 7日，公司前董事长温德乙先生收到中国证券监督管理委员会《市场禁入决定书》（[2016]5号）。2016年 8月 5日，温德乙先生向公司董事会递交了《辞职报告》，辞去董事长职务；同日，公司已经将前述事项通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公告；温德乙先生现不在公司担任任何职务。
2017年 4月 18日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审
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议并通过了《关于补选杨月梅女士为公司第三届董事会独立董事的议案》。同日，公司已经将前述事项通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公告。
公司董事长许成德、董事刘桂文、董事蔡虹、董事刘晓辉以及独立董事蒋光福、杨月梅、赵春年，监事韩冬、隋宽德、朱丽华和代理董事会秘书兼财务总监陈超出席了本次股东大会。公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。公司董事长许成德先生为本次股东大会的主持人。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会议案
根据公司于 2017年 4月 25日公布的更正后的《关于召开 2016年度股东大会的通知》，本次股东大会的议案为：
1、审议《2016年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《2016年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《2016年度独立董事述职报告》的议案；
4、审议《<2016年度报告>及其摘要》的议案；
5、审议《2016年度利润分配预案》的议案；
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6、审议《2016年度财务决算的议案》
7、审议《关于续聘 2017年度审计机构的议案》；
8、审议《关于向银行申请授信额度，并提请股东大会给予总经理相应授权的议案》。
本所律师经查验认为，本次股东大会审议的议案与会议通知相符，属于股东大会的审议范围。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以书面记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定产生的计票人、监票人进行计票、清点，当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案全部得以通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议
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决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于丹东欣泰电气股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京大成（上海）律师事务所（盖章）
负责人：______________
陈峰
经办律师：______________张新明
经办律师：______________李晶晶
日期：2017年 5月 16日