江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM江苏新高的律师事务所
关于碳元科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：碳元科技股份有限公司
江苏新高的律师事务所（以下称“本所”）接受碳元科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2019年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《碳元科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第二届董事会第二十六次临时会议决议，公司董事会召集了本次股东大会。
2、公司于2019年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）公布了《碳元科技股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。
3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
4、本次股东大会于2019年6月17日下午14时在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室如期召开。
5、本次股东大会通过上交所的股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）及互联网投票平台进行网络投票。通过交易系统投票平台的投票时间为2019年6月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年6月17日的9:15-15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会现场会议人员及召集人的资格
1、经本所律师查验股权登记日为2019年6月10日的公司证券持有人名册、公司提供的出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证等文件，出席本次股东大会现场会议的股东以及股东代理人共2人，代表公司有表决权股份96019105股，占公司股份总数的45.6007%。
2、鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上交所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据上交
江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM所提供的数据，参加网络投票的股东为2户，代表有表决权的股份2200股。
3、出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
4、本次股东大会由董事会召集。
经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议人员及本次股东大会的召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所审查，股东及经授权的股东委托代理人未在股东大会上提出任何未在会议通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了会议通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及结果
本次股东大会现场会议经出席会议的股东及股东委托代理人就本次股东大会的议案进行了审议并以现场表决方式进行了表决。
公司通过网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票平台。网络投票结束后，上交所向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会投票表决结束后，公司公布了现场投票表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，对中小投资者的表决结果单独计票。
（一）合并统计结果
公司合并统计了本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》：
江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM表决结果：同意 96019305股，占参加会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对 2000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》：
表决结果：同意 96019305股，占参加会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对 2000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》：
表决结果：同意 96019305股，占参加会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对 2000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》：
表决结果：同意 96019305股，占参加会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对 2000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
（二）中小投资者单独计票结果
公司对中小投资者单独计票表决结果如下：
1、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》：
表决结果：同意 200股，占参加会议有表决权的中小投资者股份总数的9.0909%；反对2000股，占参加会议有表决权的中小投资者股份总数的90.9091%；
弃权0股，占参加会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
2、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》：
表决结果：同意 200股，占参加会议有表决权的中小投资者股份总数的9.0909%；反对2000股，占参加会议有表决权的中小投资者股份总数的90.9091%；
弃权0股，占参加会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》：
江苏新高的律师事务所 G&D LAW FIRM表决结果：同意 200股，占参加会议有表决权的中小投资者股份总数的9.0909%；反对2000股，占参加会议有表决权的中小投资者股份总数的90.9091%；
弃权0股，占参加会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》：
表决结果：同意 200股，占参加会议有表决权的中小投资者股份总数的9.0909%；反对2000股，占参加会议有表决权的中小投资者股份总数的90.9091%；
弃权0股，占参加会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
综上所述，本次股东大会逐项审议了上述四份议案。根据表决结果，上述四份议案均获得参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会对上述议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）