东吴证券股份有限公司关于
上海广电电气（集团）股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对广电电气 2013年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 67号文核准，公司于2011年1月25日向社会公众发行人民币普通股10,500万股，每股面值1.00元，每股发行价 19.00元，共募集资金总额人民币 1,995,000,000.00元，扣除发行费用人民币141,966,820.00元，实际募集资金净额为人民币 1,853,033,180.00元。该项募集资金已于2011年1月28日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字[2011]第5号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用金额及年末余额
截止2013年12月31日，公司募集资金账户余额合计为24,654.50万元。
截止2013年12月31日，公司募集资金账户累计支出166,840.64万元，其中用于置换先期投入项目金额 19,300.00万元，直接投入募集资金项目 31,456.32万元，永久补充流动资金116,084.32万元。
截止 2013年 12月 31日，公司募集资金账户累计获得利息收入的净额为6,191.82万元。
二、募集资金的管理情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，制定了《上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），经公司2011年5月12日召开的2010年度股东大会会议审议通过。公司的募集资金严格按照各项法律法规及《募集资金管理制度》的要求进行管理。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国农业银行股份有限公司上海南桥支行、中国银行上海市奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行分别设立了募集资金专用账户；公司全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在上海浦东发展银行奉贤支行设立了募集资金专用账户。公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2011年2月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2013年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|专户银行名称|银行账号|存储余额|其中：定期存单及转存利息|
|广电电气|中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行|31001930600050047710|3,987.25|3,000.00|
|广电电气|中国农业银行股份有限公司上海南桥支行|3803900040232291|1,747.67|-|
|广电电气|中国银行上海市奉贤支行|898004955608094001|4,110.98|2,000.00|
|广电电气|上海浦东发展银行奉贤支行|98740158000000203|9,451.07|7,000.00|
|工程公司|上海浦东发展银行奉贤支行|98740158000000287|5,357.52|5,150.93|
|合计|||24,654.50|17,150.93|

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2013年度募集资金的实际使用情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额或比例|项目|金额|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||总额：199,500.00||本年度投入募集资金总额||||3,705.05||
||||||净额：185,303.32||||||||
|变更用途的募集资金总额|||||15,841.00||已累计投入募集资金总额||||50,756.32||
|变更用途的募集资金总额比例|||||8.55%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后的投资总额|截至年末承诺投入金额|本年度投入金额|截至年末累计投入金额|截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至年末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态的日期|本年度募集资金实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||（1）||（2）|(3)＝(2)-(1)|(4)＝(2)/(1)|||||
|年产 2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目|否|15,049|15,049|15,049|861.85|7,147.94.|-7,901.06|47.50|2013年2月||注4|否|
|新型无谐波高压变频器高技术产业化项目|否|21,800|21,800|21,800|—|21,800.00|—|100|2011年7月|2,633.02|注5|否|
|电力智能化系统集成项目|否|8,514|8,514|8,514|1,012.00|3,447.15|-5,066.85|40.49|2012年8月|||否|
|高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目|智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV 开关设备、10kV环网设备生产线建设项目|15,841|17,494|17,494|1,620.45|13,966.89|-3,527.11|79.84|2012年8月||注6|否|
|技术中心扩建项目|否|5,015|5,015|5,015|210.75|4,394.33|-620.67|87.62|2013年2月|||否|
|合计|—|66,219|67,872|67,872|3,705.05|50,756.32|-17,115.68|—|—|2,633.02|—|—|
|未达到计划进度原因||||电力智能化系统集成项目、技术中心扩建项目未达到计划进度，主要原因为由于市场及外部客观经济影响，故放缓募集资金项目投入进度。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||||
|募集资金其他使用情况||||详见下文|||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：年产 2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目承诺的投资总额为15,049万元，其中铺底流动资金为8,300万元。截至2013年12月31日止，本项目已完工结转至固定资产。由于截至2013年末该募投项目铺底流动资金尚未投入，因此经计算截至年末投入进度为47.50%；若考虑扣除铺底流动资金投入的因素，2013年末项目投入进度为102.65%。
注5：新型无谐波高压变频器高技术产业化项目自2011年7月开始投入运营，经营期第三年为达纲年，达纲年预计效益为
税后净利润6,171万元，目前实际收益为税后2,633.02万元，并未达到预计效益。
注6：智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目承诺的投资总额为17,494万元，其
中铺底流动资金3,000万元。截至2013年12月31日止，本项目已暂估结转至固定资产。由于截至2013年末该募投项目铺底流
动资金尚未投入，因此经计算截至2013年末该募投项目截至年末投入进度为79.84%；若考虑扣除铺底流动资金投入的因素，2013年末项目投入进度为96.99%。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2011年2月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,300万元。
五、超募资金永久补充流动资金情况
2011年2月24日公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计44,000万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金，其中20,500万元用于归还银行借款，23,500万元用于永久补充流动资金。
公司于2011年9月19日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计12,000万元永久补充流动资金。
公司于2012年4月26日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2012年5月29日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计25,000万元永久补充流动资金。
公司于2013年6月17日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2013年7月4日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计35,084.318万元永久补充流动资金。
截至2013年12月31日止，公司累计实际使用超募资金合计116,084.318万元永久补充流动资金。
六、变更募集资金投资项目情况
经公司第二届董事会第八次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过，将
原募集资金投资项目“高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目”变更为“智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”。
新项目经上海市奉贤区发展和改革委员会备案，项目备案意见号（沪奉发改备2011-159）；并获上海市奉贤区环境保护局批复沪奉环保许管[2011]522号。变更后项目的总投资为17,494万元，其中15,841万元来源于原项目募集资金，其余资金1,653万元从超募资金中提取。项目变更前，原项目已投入募集资金2,539万元，皆用于厂房等基础建设。相关基础设施建设可继续用于新募集资金投资项目，不形成募集资金的浪费。截止2013年12月31日，“智能环保型气体绝缘（C-GIS） 40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”已完工并达到预计可使用状态，并暂估结转至固定资产。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，广电电气2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 杨伟 潘瑶
东吴证券股份有限公司二〇一四年四月八日