中信建投证券股份有限公司
关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司股权并放弃
增资优先认购权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“上市公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对东方网力调整转让全资子公司部分认缴出资额暨关联交易进行了核查，现发表核查意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）关联交易概述
北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）系东方网力子公司，注册资本人民币 10,000万元。公司持有物灵智能50.00%股权，宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”）持有物灵智能50.00%股权。
为充分调动物灵智能核心团队的积极性，东方网力拟向宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵英豪”）转让物灵智能1.00%股权（以下简称“本次股权转让”），物灵联盟放弃优先受让权。
同时，为扩大规模，增强业务能力，物灵智能拟与深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）（下称“博雍智动”）签订《北京物灵智能科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”或“协议”），由博雍智动向物灵智能增资人民币15,000万元，东方网力及物灵英豪、物灵联盟放弃本次增资优先认购权（以下简称“本次增资”）。
上述调整完成后，物灵智能注册资本将增加至 14,285.7143万元，股权结构变更为：东方网力持股34.30%，物灵英豪持股0.70%，物灵联盟持股35.00%，
博雍智动持股30.00%。
本次股权转让及增资完成后，将同步调整物灵智能董事会为5人，其中物灵英豪委派3人，东方网力委派1人，博雍智动委派1人。
（二）履行审批的情况
截至本公告披露日，物灵英豪已签署新合伙协议，公司实际控制人、董事长刘光不再持有物灵英豪合伙份额，但物灵英豪上述股权变动未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6的规定，物灵英豪为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。
截至本公告披露日，因上市公司实际控制人、董事长刘光兼任物灵智能董事及经理，公司副总经理冯程兼任物灵智能董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条之第三项的规定，物灵智能为公司关联方，公司放弃物灵智能本次增资的优先认购权构成关联交易。
2018年 6月 5日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权并放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事刘光先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
除此项交易外，本年年初至披露日，上市公司与物灵智能发生关联交易总金额为10.74万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）物灵英豪基本情况
1、基本情况
名称：宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91330206MA282W3J0N；
成立时间：2016年10月31日；
经营场所：浙江省北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 883室；
执行事务合伙人：高军；
公司类型：有限合伙企业；
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、物灵英豪股东情况
||||
|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|高军|150.00|3.99%|
|刘光|2,933.00|78.05%|
|顾嘉唯|375.00|9.98%|
|丁衣|300.00|7.98%|
||3,758.00|100.00%|

截至本核查意见披露日，物灵英豪已签署新合伙协议，执行事务合伙人由高军变更为宁波梅山保税港区物灵同盟投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“物灵同盟”)，同时，物灵智能的核心团队对物灵英豪增资，变更后的合伙人信息详见下表，相关工商变更正在办理过程中。
||||
|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|物灵同盟|39.08|1.00%|
|顾嘉唯|3,098.2664|79.28%|
|丁衣|637.0000|16.30%|

||||
|-|-|-|
|朱治东|11.1378|0.29%|
|青海|11.1378|0.29%|
|闫振雷|11.1378|0.29%|
|程璞|11.1378|0.29%|
|蔡森川|11.1378|0.29%|
|谢勇祥|11.1378|0.29%|
|王西|11.1378|0.29%|
|李阳|11.1378|0.29%|
|张晓杰|11.1378|0.29%|
|魏耀磊|11.1378|0.29%|
|何嘉斌|11.1378|0.29%|
|荣志为|11.1378|0.29%|
||3,908.0000|100%|

截至本核查意见出具日，物灵同盟出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|顾嘉唯|2,475.00|99.00%|
|丁衣|25.00|1.00%|
||2,500.00|100.00%|

（二）与上市公司的关联关系
截至本核查意见出具日，物灵英豪已签署新合伙协议，上市公司实际控制人、董事长刘光不再持有物灵英豪合伙份额，但物灵英豪上述股权变动未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6的规定，物灵英豪为上市公司关联方，本次股权转让构成关联交易。
（三）履约能力分析
物灵英豪系依法存续且经营正常的合伙企业，其财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|3,755.92|
|3,755.91|
|2017年1-12月|
|-|
|-2.09|

注：上述数据未经审计
三、关联交易主要内容及定价政策
（一）交易标的情况
1、物灵智能基本情况
名称：北京物灵智能科技有限公司；
统一社会信用代码：91110105MA008CKM05；
成立时间：2016年09月21日；
注册地点：北京市朝阳区望京东园四区 13号楼 101内 A座 36层 3602室；
注册资本：人民币10,000万元；
法定代表人：高军；
公司经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口；互联网信息服务；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、物灵智能最近一年及一期财务情况(经审计)
根据具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2018]10186号《审计报告》，物灵智能最近一年财务数据详见下表（2018年一季度数据未经审计）。
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|10,171.04|
|3,953.09|
|6,217.95|
|116.70|
|—|

||
|-|
|2017年1-12月|
|455.64|
|-6,854.76|
|-6,854.84|
|-7,846.95|

3、关联担保及资金往来情况
截至本公告披露日，上市公司为物灵智能提供担保金额为人民币 3,000.00万元。不存在委托其理财的情况，也没有被物灵智能占用资金的情况。
4、本次交易所涉及的股权权利限制情况
本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
（二）交易各方基本情况
1、物灵英豪基本情况
详见本核查意见之“二、关联人介绍和关联关系”。
2、博雍智动基本情况
（1）基本情况
名称：深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91440300MA5EHE43X1；
成立时间：2017年05月10日；
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室；
执行事务合伙人：上海博雍资产管理有限公司；
公司类型：有限合伙企业；
经营范围：项目投资；创业投资业务；投资咨询；投资兴办实业（具体项目
另行申报）。
（2）股东信息
||||
|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|上海博雍资产管理有限公司|499.80|1.59%|
|何诣宏|4,000.50|12.70%|
|胡金岩|5,999.70|19.05%|
|北京国泰一佳科技发展有限责任公司|21,000.00|66.67%|
||31,500.00|100.00%|

（3）财务数据
||
|-|
|2017年12月31日|
|0.39|
|-0.11|
|2017年1-12月|
|-|
|-0.11|

注：上述财务数据未经审计。
（4）与上市公司关联关系
博雍智动不属于上市公司关联方，与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）本次交易主要内容
本次关联交易包括上市公司向物灵英豪转让物灵智能1.00%的股权以及博雍智动对物灵智能的增资，上市公司放弃优先认购权两部分内容。
1、交易方案
为激励核心团队，物灵智能原股东拟对核心团队进行激励，其中上市公司拟以150.00万元的价格向物灵英豪出让物灵智能1.00%股权，同时调整物灵英豪以及物灵联盟的有限合伙企业结构调整以实现对核心团队的激励。
本次物灵智能股权调整前，物灵智能的股权结构如下：
张新跃 刘光 丁衣 顾嘉唯 高军3.99%（GP）
|||
|-|-|
|78.05|%（LP）|

|||
|-|-|
|7.9|8%（LP）|

|||
|-|-|
|9.98%|（LP）|

|||
|-|-|
|3.|99%（GP）|

恩福特 物灵英豪
|||
|-|-|
|0.0|0%（LP）|

|||
|-|-|
|2.|00%（GP）|

东方网力 物灵联盟
50.00% 50.00%
物灵智能
注：刘光、高军、张新跃分别持有公司25.44%、3.88%、0.22%的股权。
本次转让及物灵英豪、物灵联盟的有限合伙企业结构调整完成后，物灵智能的股权结构如下：
1%（LP）99%（GP）
|||
|-|-|
|丁衣|1%（LP）|

|||
|-|-|
|99%（GP）|顾嘉唯|

||||
|-|-|-|
|||物灵同盟|
|16.|30%（LP）||

|||
|-|-|
|79.22%|（LP）|

物灵英豪 恩福特
|||
|-|-|
|5|0%（LP|

|||
|-|-|
|1.00%（G|P）|

1.00%
东方网力 物灵联盟
||
|-|
|49.00%|

物灵智能
注：刘光、张新跃分别持有公司25.44%、0.22%的股权。
1、股权转让
（1）股权转让的数额
东方网力持有物灵智能50.00%股权，认缴物灵智能人民币 5,000.00万元出资，将其持有的物灵智能1.00%（对应物灵智能100.00万元出资金额）的股权转让给物灵英豪。
（2）转让价格及支付方式
物灵智能股权的转让价格为人民币 150.00万元。物灵英豪应于股权转让协议生效之日起7日内，将全部转让价款一次性汇入东方网力指定的账户，同时东方网力向物灵英豪出具收款凭证。
（3）定价依据
2016年 8月 5日，上市公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》。上市公司以自有资金出资人民币 5,000.00万元设立物灵智能，持有其100.00%股权。
2016年12月2日，上市公司召开第二届董事会第五十一次会议审议通过《关于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》，物灵智能以增资的方式引入新股东物灵联盟，物灵联盟以人民币 7,500.00万元向物灵智能增资，增资后持有其50.00%股权。增资完成后，物灵智能注册资本变更为 10,000.00万元。股权结构变更为上市公司持股50.00%，物灵联盟持股50.00%。
鉴于本次股权转让系为进一步提高物灵智能核心团队的积极性，提高员工凝聚力，因此本次股权转让的定价依据为物灵智能 2016年 12月增资的投后估值，即1.50亿元。
2、博雍智动向物灵智能增资
（1）增资方案
为扩大规模，增强业务能力，物灵智能与博雍智动签订投资协议，由博雍智动向物灵智能增资人民币 15,000万元。上市公司及物灵英豪、物灵联盟放弃本次增资优先认购权。本次增资完成前，物灵智能的股权结构如下：
东方网力 物灵联盟 物灵英豪
49% 50% 1%
物灵智能
本次增资完成后，物灵智能的股权结构如下：
东方网力 物灵联盟 物灵英豪 博雍智动
34.30% 35.00% 0.70% 30.00%
物灵智能
（2）投资金额及估值
物灵智能在注册资本 10,000万元的基础上增资人民币 4,285.7143万元，博雍智动以人民币 15,000万元认缴前述增资额，其中 4,285.7143万元计入注册资本，10,724.2857万元计入资本公积，增资完成后博雍智动合计持有公司30%的股权。物灵智能原股东东方网力、物灵联盟、物灵英豪同意放弃认缴新增注册资本的优先权。
为使得物灵智能获得较为充裕的资金以开展服务机器人及人工智能硬件的技术研发及产品化，上市公司同意博雍智动以人民币 1.5亿元向物灵智能增资。
结合物灵智能的实际经营情况及后续发展规划，经各方股东协商同意，物灵智能本轮增资前估值为人民币3.5亿元，本轮增资后估值为人民币5亿元。
（3）公司治理
本轮投资完成后，物灵智能董事会由5名董事组成，其中原股东有权委派 4名董事，博雍智动有权委派1名董事。各董事委派方有权撤换其委派的董事，委派或撤换董事的通知自送达公司后生效。
（4）增资协议主要条款
1）保护性条款
在博雍智动持有物灵智能股权期间，且无论博雍智动是否在物灵智能董事会中委派了董事，下列事项须经博雍智动事先书面同意（下述事项应同样适用于物灵智能目前已设立以及后续可能设立的任何控股子公司，该等控股子公司在从事下述行为前，应获得博雍智动事先书面同意）：
a）主营业务的重大变更；
b）合并、分立、中止、解散、清算、申请破产、变更公司形式或性质；
c）增加、减少注册资本；或引进新的投资方；
d）对公司章程作任何修改；
e）公司对外提供担保；
f）制定或者变更公司高级管理人员或者核心员工的股权激励计划；
g）公司员工期权激励计划的制定、批准和变更；
h）其他可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响的行为。
如博雍智动享有的本条款下的权利与物灵智能未来的资本活动（包括但不限于在境内外首次公开发行股票并上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌等资本活动）的要求不符或物灵智能下一轮融资过程中，新投资方要求享有相同或类似权利时，博雍智动同意自动放弃本条款下的各项权利。
2）董事会
a）除本协议另有约定外，所有关于物灵智能董事会的事项适用《公司法》和《公司章程》的相关规定。
b）本轮投资完成后，物灵智能董事会由 5名董事组成，其中原股东有权委派4名董事，博雍智动有权委派1名董事（简称“投资方董事”）。各董事委派方有权撤换其委派的董事，委派或撤换董事的通知自送达物灵智能后生效。物灵智能应同时向各董事发出董事会会议通知。董事因履行相关职责而发生的合理费用由物灵智能实报实销。
c）董事会定期会议需每半年召开一次，董事会临时会议可依据法律规定召开。董事会会议须2/3以上董事的出席（含委托出席）方为有效。董事会应以出席会议的全体董事的1/2以上同意票批准公司一般性事务。
四、关联交易目的及对公司的影响
1、物灵智能主要面向消费者市场开展服务机器人业务，以“万物有灵”的品牌理念，结合情感计算、注意力系统、行为驱动三大核心技术，为用户打造人工智能机器人和软硬件产品，致力发展成为国内外面向消费者市场及家庭场景的人工智能产品领域的一线品牌。
2、物灵智能从事的业务，具有高度的创新性和前瞻性，同时也高度依赖包括技术、设计和市场在内的核心团队，具有较高的投资风险。上市公司希望通过更适合高科技创业企业的融资方式、治理结构、激励方式，做好创新业务的发展。
权。该等股权结构设置将更有效调动核心团队的积极性，更有利于物灵智能在资本市场上融资，在最大程度保障上市公司利益的前提下充分释放高科技创业企业自身的活力。
4、本次通过引入新股东增资，物灵科技将获得较为充裕的资金以开展服务机器人及人工智能硬件的技术研发及产品化，打造并完善以人工智能为核心的产品体系，同时有效降低上市公司的投资风险。上市公司放弃本次增资的优先认购权，符合其持续发展的方向和长远利益，不会对其财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事事前审阅了上市公司提交的《关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权并放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，认为本次股权转让及增资有利于物灵智能长远发展，提升综合竞争力。上市公司放弃本次增资的优先认购权符合其及物灵智能的实际情况，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意将本议案提交上市公司第三届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事意见
本次股权转让及增资有助于子公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。上市公司放弃本次增资的优先认购权，符合上市公司持续发展的方向和长远利益，不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次股权转让价格及定价政策合理公允，转让及增资事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
上市公司监事会审议认为，本次股权转让及增资有助于子公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。上市公司放弃本次增资的优先认购权，符
合其持续发展的方向和长远利益，不会对其财务状况及经营成果产生重大影响。
议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了东方网力本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：
1、物灵智能本次增资属于其正常业务经营所需，有助于物灵智能优化其股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。同时也不会对上市公司的经营业绩产生不利影响。
2、上市公司将1.00%股份转让给物灵英豪有助于进一步提高物灵智能管理团队的积极性，提高员工凝聚力，提升其综合竞争力，实现长期稳定发展。
3、对于上述关联交易事项，上市公司第三届董事会第二十八次会议已审议通过（关联董事刘光回避表决）。上市公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审批。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司股权并放弃增资优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张庆升 汪敏
中信建投证券股份有限公司年 月 日