中国银河证券股份有限公司
关于
佛山市燃气集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座2-6层）
二〇一七年十月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声 明
.......................................................................................................................... 1第一节本次证券发行的基本情况
............................................................................. 3一、保荐机构名称 ............................................................................................... 3二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................................... 3三、发行人基本情况 ........................................................................................... 4四、保荐机构与发行人的关联情况说明 ........................................................... 4五、保荐机构内部审核程序简介及内核小组意见 ........................................... 5第二节保荐机构承诺事项
......................................................................................... 7第三节对本次证券发行的保荐意见
......................................................................... 8一、保荐机构对本次发行上市的保荐结论 ....................................................... 8二、发行人符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的发行程序 ....... 8三、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况 ........................... 9四、对发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件的核查情况 ............. 10五、发行人主要风险提示 ................................................................................. 22六、对发行人发展前景的评价 ......................................................................... 39七、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况 ......................................................................................................................... 52八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ......................................... 53
第一节本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中国银河证券股份有限公司
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
王海明保荐代表人，10多年投资银行从业经历。曾参与鞍钢新轧收购集团资产之境内独立财务顾问项目；参与北京飞利信、桂林福达、恒泰实达等公司的IPO工作。
黄钦亮保荐代表人，10多年投资银行从业经历。曾担任中信国安分离交易可转债项目主办人；步步高、海南钧达、三环集团 IPO项目保荐代表人；粤美雅恢复上市项目保荐代表人；海马汽车、山煤国际非公开发行项目保荐代表人。
（二）项目协办人及项目组其他成员情况
1、项目协办人
孟庆虎 7年投资银行从业经历。曾参与三环集团IPO、海南钧达IPO、浙江明牌珠宝、上海创力矿山设备、川煤集团等项目的重组、改制和辅导等工作。
2、项目组其他成员
刘彦保荐代表人。10多年投资银行从业经历。先后参与了威海市商业银行IPO、大洋电机公开增发、国元证券公开增发、中国宝安非公开发行、华工科技非公开发行等项目。
徐海华保荐代表人，10多年投资银行从业经历。曾担任三环集团 IPO项目协办人、海王生物非公开发行保荐代表人；曾参与招商地产可转债、中信国安分离交易可转债、深圳机场发行股份购买资产、白云机场和海马汽车非公开发行等项目的工作。
三、发行人基本情况
中文名称：佛山市燃气集团股份有限公司
英文名称：Foshan Gas Group Co.,Ltd.
住所：佛山市禅城区季华五路25号
法定代表人：尹祥
注册资本：50,000万元人民币
佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佛燃股份”）前身为 2004年设立的佛山市燃气集团有限公司（以下简称“佛燃有限”），历史最早可追溯至1993年成立的佛山市燃气管理公司。2008年经商务部《商务部关于同意佛山市燃气集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]589号）批准，佛燃有限以截至 2007年 9月 30日经北京立信会计师事务所有限公司审计的净资产 291,287,801.60元，折合股本 276,000,000股，整体变更设立佛燃股份，于2008年6月20日取得变更工商登记后的《企业法人营业执照》（注册号为440600400000753）
四、保荐机构与发行人的关联情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介及内核小组意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度。投资银行内核小组（简称“内核小组”）成员包括公司主管领导，投资银行部门、其他相关部门熟悉投资银行业务或财务、法律的资深专业人员及公司聘请的外部专家学者等，专门负责公司证券发行上市项目和上市公司并购重组财务顾问项目的内部核查与风险控制工作。项目组应提前5个工作日将有关材料报送投资银行总部质量控制部（简称“质量控制部”），质量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组成员，并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅相关材料，并按照要求填写内部核查工作底稿。
内核会议的基本程序包括：
1、项目组成员介绍项目的基本情况、存在的主要问题等情况；
2、保荐代表人（财务顾问主办人）发表审核意见；
3、质量控制部发表审核意见；
4、各内核小组成员充分审议，项目组成员及保荐代表人（财务顾问主办人）接受必要的询问，并做出相应解释；
5、内核小组成员对项目进行表决并签署核查意见；
6、内核小组成员提交工作底稿；
7、主持人总结会议情况并宣布表决结果。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意。参加内核会议的内核小组成员以个人身份参加内核小组会议；
根据自己的专业判断发表独立的审核意见。
（二）内核意见
2016年 5月 9日，银河证券召开了佛燃股份首次公开发行股票申请文件的
内核小组会议。经讨论，内核小组认为：申请文件符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐佛燃股份首次公开发行A股股票并上市。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节对本次证券发行的保荐意见
一、保荐机构对本次发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及其他首次公开发行股票并上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的基本情况进行了审慎尽职调查，对发行人首次公开发行股票并上市的申请文件进行了逐项审核，并对发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序。
本保荐机构认为佛燃股份业务经营符合国家产业政策，具有较强的竞争优势，发行人法人治理结构较为完善，经营业绩良好，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，已具备首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会保荐佛燃股份申请首次公开发行股票并上市。
二、发行人符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的发行程序（一）发行人董事会对本次发行上市的决议
根据《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2016年 4月 26日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，同意发行人发行 5,600万股人民币普通股，并申请在深圳证券交易所挂牌上市，并提交 2016年第二次临时股东大会审议及提请股东大会授权董事会办理本次发行、上市的相关事宜。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的决议
2016年 5月 12日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会就本次申请发行种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润安排和授权董事会办理本次股票发行上市具体事宜等议案进行了逐项表决并全票通过。
本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会有关本次发行上市履行的决议程序及做出的决议符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定，上述决议的内容合法有效。
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效。
三、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况
经审慎核查，本保荐机构认为，佛燃股份本次申请公开发行股票符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等公司治理体系，发行人目前有 9名董事（包括 3名独立董事）、3名监事（包括 1名职工代表监事），并根据发行人具体情况设置了职能部门，建立了独立董事、董事会秘书制度，建立健全了各种管理制度并严格按照规范运作。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则和总经理职责等作了具体规定。
根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明和发行人律师北京君合律师事务所（以下简称“君合律师”）出具的《北京君合律师事务所关于佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）为发行人出具的标准无保留意见的《佛山市燃气集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11818号）（以下简称“《审计报告》”）和本保荐机构审慎核查，发行人2014年、2015年、2016年、2017年1-6月连续盈利，报告期内发行人营业收入分别为 353,283.25万元、386,938.90万元、376,885.77万元和 202,707.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 30,539.12万元、36,917.59万元、33,714.42万元和19,480.18万元。保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人出具的声明
与承诺、相关主管部门出具的合法经营证明，并经本保荐机构核查，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载。《审计报告》显示，佛燃股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佛燃股份 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1月-6月的经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第（三）项、第五十条第（四）项之规定。
经发行人确认及对发行人纳税、环保情况的核查，未发现发行人最近三年内有重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、第五十条第（四）项之规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元，发行人公开发行的股份达到股份总数的百分之十以上
发行人目前的股本总额为50,000万元，经发行人2016年第二次临时股东大会批准，发行人本次拟公开发行不超过5,600万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%。发行人公开发行的股份不低于发行后股本总额的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
四、对发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件的核查情况
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定
1、本保荐机构核查了发行人工商档案，设立时的股东大会决议、发起人协议、组织机构代码证、税务登记证、公司章程等资料，确认发行人前身佛燃有限以截至 2007年 9月 30日经北京立信会计师事务所有限公司审计的净资产291,287,801.60元，折合股本276,000,000股，整体变更设立佛山市燃气集团股份有限公司，于2008年6月20日取得变更工商登记后的《企业法人营业执照》（注册号为440600400000753）。
本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并且已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第八条及第九条的规定。
（二）发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
本保荐机构核查了发行人的工商资料和主要资产的权属证明，及自成立以来至今的历次验资报告。
公司（包括其前身）自成立以来，共进行过八次验资，具体情况如下：
1、1999年燃气总公司增资验资
1999年9月15日，佛山市禅山会计师事务所对佛山市燃气总公司（以下简称“燃气总公司”）的增资情况进行审验，出具了禅会验字（99）031号《验资报告》。截至1999年9月1日，燃气总公司由资本公积转增资本6,467万元，增资后，注册资本为6,900万元。
2、2003年燃气总公司增资验资
2003年8月21日，广东公信会计师事务所对燃气总公司的增资情况进行审验，出具了（2003）广公会验字第053号《验资报告》。截至2003年8月21日，燃气总公司由资本公积转增资本2,100万元，增资后，注册资本为9,000万元。
3、2004年佛燃有限成立验资
2004年5月26日，广东公信会计师事务所对佛山市燃气集团有限公司（筹）申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，出具了（2004）广公会验字第 072号《验资报告》。截至 2004年 5月 25日，佛燃有限已收到股东各方投入的净资产人民币8,380万元。
4、2007年佛燃有限增资验资
2007年9月28日，佛山市众联会计师事务所有限公司对佛燃有限增加注册资本进行审验，出具了佛众联验字（2007）第 302号《验资报告》。截至 2007年9月28日，佛燃有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币19,220万元。
5、2008年股份公司设立验资
2008年5月19日，北京立信会计师事务所有限公司对股份公司设立时发起人缴纳的注册资本进行审验，出具了京信验字[2008]013号《验资报告》。截至2008年5月19日，佛燃股份（筹）已将佛燃有限的净资产折为股本，合计人民
币27,600万元。
6、2010年佛燃股份增资验资
2010年6月12日，立信会计师事务所有限公司对佛燃股份增加注册资本进行审验，出具信会师报字（2010）第 24502号《验资报告》。截至 2010年 6月 11日，佛燃股份已将未分配利润 8,400万元转增股本，注册资本变更为 36,000万元。
7、2012年佛燃股份增资验资
2012年9月21日，立信会计师对佛燃股份增加注册资本进行审验，出具信会师报字[2012]第210630号《验资报告》。截至2012年9月20日，佛燃股份已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 14,000.00万元，注册资本变更为50,000万元。
8、2016年佛燃股份股份验资复核
2016年4月26日，立信会计师事务所对北京立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京信验字[2008]013号）和立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信会师报字（2010）第 24502号）进行复核，并出具信会师报字[2016]第 211339号《关于佛山市燃气集团股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，确认上述验资结果。
经本保荐机构核查，通过查阅发行人主要资产权属证明、资产清单，确认佛燃有限原有的资产已由发行人合法继承，发行人房产证件、土地使用证、商标、专利等相关财产更名手续已经办理完毕，重大财产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、营业执照、所属行业相关法律、行
政法规等。
发行人经核准的经营范围为：管道燃气的设计、施工、储存、经营、输配、销售，燃气相关产品的销售、维修和服务；燃气类零配件销售，自有土地、房屋及设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，且依法取得了经营业务所必需的各项许可证。
本保荐机构认为，发行人经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定
本保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、近三年销售记录、《审计报告》、历次董事会及股东大会的资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。
发行人主要从事城市燃气业务，本保荐机构认为，发行人近三年以来，主营业务未发生重大变化。
本保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东大会资料、《公司章程》，对发行人的高级管理人员进行了访谈。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的程序，具体情况如下：
1、董事变动情况
2011年 6月 11日，经公司 2011年第四次临时股东大会审议通过，选举尹祥、黄维义、武刚、何汉明、殷红梅、邓敬荣、赖元楷、邓传远和刘方权为公司第二届董事会董事，其中赖元楷、邓传远和刘方权为独立董事。
2014年 6月 11日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，选举尹祥、黄维义、武刚、何汉明、殷红梅、邓敬荣、张建军、王晓东和单苏建为公司第三届董事会董事，其中张建军、王晓东和单苏建为独立董事。
2014年公司独立董事变更系原独立董事赖元楷、邓传远和刘方权连任公司独立董事满6年经股东大会换届选举而发生的变动。
2015年 9月 7日，由于武刚因个人原因离职不再担任公司董事职务，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，选举雷炳钦担任公司董事。
2017年6月7日，经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，选举尹祥、黄维义、雷炳钦、何汉明、殷红梅、邓敬荣、张建军、王晓东和单苏建为公司第四届董事会董事，其中张建军、王晓东和单苏建为独立董事。
2、监事变动情况
2011年 6月 11日，经公司 2011年第四次临时股东大会审议通过，选举邱建杭和刘飞龙为公司第二届监事会监事，与经发行人职工代表大会选举陈洁红共同组成第二届监事会。
2014年 6月 11日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，选举邱建杭和刘飞龙为公司第三届监事会监事，与经发行人职工代表大会选举杨庭宇共同组成第三届监事会。
2014年公司监事变动系原职工代表监事陈洁红任期届满不再担任公司职工代表监事经职工代表大会重新选举而发生的变动。
2017年6月7日，经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，选举邱建杭和刘飞龙为公司第四届监事会监事，与经公司职工代表大会选举的杨庭宇共同组成第四届监事会。
3、高级管理人员变动情况
2011年6月11日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任武刚为公司总经理，殷红梅为公司常务副总经理，熊少强、郑权明、杨庭宇为公司副总经理，张宏为公司财务总监，卢志刚为董事会秘书。
2012年 9月 4日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，聘任章海生为公司副总经理。
2014年3月10日，由于原财务总监张宏到法定退休年龄退休离职不再担任公司财务总监，原副总经理杨庭宇因职务调整不再担任公司副总经理，经发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过，聘任谢丹颖、徐中担任公司副总经理。
2014年6月11日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，聘任武刚为公司总经理，殷红梅为公司常务副总经理，熊少强、郑权明、章海生、徐中为公司副总经理，谢丹颖为公司副总经理（财务负责人），卢志刚为董事会秘书。
2015年8月18日，由于原总经理武刚因个人原因离职，经发行人第三届董事会第八次会议审议通过，聘任黄一村担任公司总经理。
2017年 6月 7日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任黄一村为公司总经理、殷红梅为公司常务副总经理、熊少强、郑权明、章海生、徐中为公司副总经理、谢丹颖为公司副总经理（财务负责人）、卢志刚为公司董事会秘书。
上述发行人董事、高级管理人员的变化主要是公司为完善公司治理结构和促进公司业务发展做出的合理安排。公司最近三年董事、高级管理人员的变化不会对公司经营管理持续性构成重大不利影响。
发行人控股股东为佛山市气业集团有限公司，实际控制人为佛山市国资委，发行人最近三年实际控制人没有发生变更。
发行人最近三年控股股东未发生变化，核心管理层（包括董事会成员、高级管理人员）稳定。因此，本保荐机构认为发行人最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化。
综上，本保荐机构认为，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定
本保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东大会决议、历次股权转让资料，发行人股东出具的持有发行人股份权属不存在纠纷、质押、冻结或其他权利受限的书面承诺，并与发行人股东进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（六）发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作制度及历次董事会、监事会、股东大会相关会议文件。
本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（七）发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定
本保荐机构已根据中国证监会的有关规定对发行人进行辅导，并对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东的法定代表人进行了系统的法律法规知识培训，发行人上述人员均通过了保荐机构组织的考试，中国证券监督管理委员会广东监管局已对保荐机构的辅导工作进行了验收。
本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（八）发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定
本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及公司章程，对相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了董事、监事、高级管理人员的声明，确认发行人董事、监事、高级管理人员不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本保荐机构认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（九）发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定
本保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察；对高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度、发行人经审计的财务报告及立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZB11819号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）。
本保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全、且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定
（十）发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定
本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门出具的证明并对有关高级管理人员进行了访谈，确认不存在下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、安监、质监、环保、劳动与社会保障、住建、国土、房产以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条规定。
（十一）发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》和股东大会、董事会、监事会会议文件，结合立信会计师出具的《审计报告》和君合律师出具的《法律意见》，并对有关高级管理人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序；截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十二）发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定
本保荐机构查阅了发行人资金管理制度、银行资金账户情况，结合立信会计师出具的《内控报告》，并与发行人高级管理人员和财务人员进行了访谈。
本保荐机构认为，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（十三）发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定
保荐机构核查了发行人经审计的财务报告，并对相关高级管理人员及财务人员进行了访谈。
根据《审计报告》，发行人资产质量良好，不存在潜在的金额较大的应收账款坏账，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产减值损失，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司不会因为资产不良而导致财务风险。
根据《审计报告》，发行人负债结构合理，不存在无法偿还到期债务的情况。
根据《审计报告》，2014-2016年、2017年 1-6月，发行人扣除非经常性损益后净利润分别为 30,806.55万元、32,310.94万元、33,895.32万元和 19,218.11万元，按扣除非经常性损益后净利润计算的加权平均净资产收益率分别为24.78%、22.96%、21.54%和11.87%，具备较强的盈利能力。
根据《审计报告》，2014-2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为 59,409.40万元、70,421.12万元、52,186.96万元和 25,695.60万元，现金流量情况正常。
综上，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十四）发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定
本保荐机构核查了发行人的业务规章管理制度、会计管理制度、结合《审计报告》、《内控报告》，并对发行人高级管理人员进行了访谈。
根据《内控报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（十五）发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定
本保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证、《审计报告》，与发行人财务负责人及财务人员进行访谈。
本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（十六）发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定
本保荐机构核查了发行人的会计管理相关资料、《审计报告》并与发行人财务负责人以及财务人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，报告期，不存在利用会计政策、会计估计变更操纵利润的情形。符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（十七）发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定
保荐机构核查了发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，并结合关联交易合同对关联方进行了访谈，了解了关联交易的必要性、公允性及未来持续安排，与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行反复讨论。
本保荐机构认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（十八）发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定
根据《审计报告》，发行人最近三年的财务指标如下：
①发行人最近3个会计年度归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为96,564.48万元，超过人民币3,000万元；
②发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为182,017.48万元，超过人民币5,000万元；此外最近3个会计年度营业收入累计为1,173,205.11万元，超过人民币30,000万元；
③发行人发行前股本总额为50,000万元，不少于人民币3,000万元；
④截至2017年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为5.01%，不高于20%；
⑤截至 2017年 6月 30日，发行人未分配利润为 89,013.92万元，不存在未弥补亏损。
综上，本保荐机构认为，发行人的各项财务指标符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（十九）发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZB11822号《佛山市燃气集团股份有限公司纳税情况专项报告》、相关税务主管部门出具的证明文件，并与发行人高级管理人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人最近三年经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（二十）发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定
本保荐机构查阅了发行人银行贷款相关资料，对发行人主要银行相关工作人员与发行人财务负责人进行了访谈，核查了发行人尚在履行的重大债权债务合同，并核查了发行人的涉诉信息。经核查，本保荐机构认为，发行人经营活动产生的现金流量净额一直保持在较高水平，不仅能有效保障公司日常经营活动的稳定开展，还为公司资本性支出及偿还债务提供了充足的资金来源。截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（二十一）发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定
本保荐机构核查了发行人招股说明书、经审计的财务报告和君合律师出具的法律意见、律师工作报告等与本次申报相关的文件，并就该等文件与发行人及相关中介机构人员进行了访谈。
经本保荐机构审慎核查，不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定
（二十二）发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定
本保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，对相关政府主管部门、主要供应商、重要客户进行了访谈，保荐机构经核查认为：
①发行人主要从事城市燃气业务，主营业务未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②随着节能减排措施的推广及我国经济结构调整，天然气消费比重仍将逐步提高，发行人行业地位或者所处行业的经营环境不存在已经或将发生重大变化的情形，未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人 2016年关联采购、关联销售占采购总额、销售总额的比例均低于1%。发行人最近 1个会计年度的营业收入及净利润不存在对关联方或重大不确定性的客户的依赖；
④发行人 2016年投资收益 3,198.22万元，占发行人的净利润的比例为7.31%，发行人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险；
⑥发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本保荐机构认为，除招股说明书中已揭示的风险外，发行人在持续经营能力方面符合《首发管理办法》第三十条的规定。
五、发行人主要风险提示
（一）政策风险
1、管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
为持续推动我国天然气市场持续良性发展，2011年以来国家制定天然气价改“三步走”战略。2013年、2014年非居民用存量气价格两次上调，增量气一步到位与国际市场接轨，天然气价格管理由出厂环节转移至门站环节，实行政府指导的最高上限价格管理。国家发改委宣布自 2015年 4月 1日起对各省增量气最高门站价格每立方米下降 0.44元，存量气最高门站价格每立方米上调 0.04元（居民用气门站价格不作调整），至此我国增量气与存量气价格正式并轨，气价改革“三步走”战略全面完成。
根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28号），未来将按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进天然气价格改革，促进市场主体多元化竞争，稳妥处理和逐步减少交叉补贴，还原其商品属性。尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格。
根据《广东省物价局关于管道燃气价格的管理办法（试行）》（粤价[2012]266号），城市管道燃气销售价格授权市、县人民政府制定和调整。城市管道燃气企业的分销价格、居民用气价格、公用性质用气价格、工商业用气价格和相关服务价格授权市、县人民政府制定和调整，报广东省人民政府价格主管部门备案。
公司主要的经营区域在佛山市内，根据佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118号）的规定，从2010年9月1日起，佛山市管道天然气居民用气价格每立方米为3.65元；居民以外的其他用气价格实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，原则上天然气企业年度统算运行费不得超过审定的标准、成本利润率不得超过8%。根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》（佛价[2010]107号）的规定，从2010年9月1日起，高压管网公司销售的广东大鹏一期合同气按 2.18元/立方米执行；其他气源价格实施与上游价格同方向联动；并实行成本利润双控制的管理原则。上述两个文件佛价[2010]118号文及佛价[2010]107号文的有关规定均执行至2015年12月31日止。
根据于 2016年 1月 1日实行的佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛发改价[2015]60号），高压管网公司的分销价格实行成本利润双控制和与气源同方向联动的定价机制，其配气价格即原代输价格实行最高限价管理。此外，居民用气价格方面，统一全市容量气价和计量气价并实施阶梯气价。对公用性质用气价格实行政府定价，而就工商业用气价格则实行最高限价管理，工商业用气最高限价每年年初由佛山市价格主管部门根据气源价格变化、市场供求状况、社会承受能力等综合因素进行调整，并实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。
上述文件总体体现了对居民供气实行阶梯气价、价格保持总体稳定；工商业用户实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。从公司运行情况来
看，总体上成本利润率水平被控制在一定范围内。但如果未来政府相关部门对天然气的销售价格、定价政策或定价机制作出调整，导致公司的利润空间受到压缩，或者物价主管部门未能就气源价格变动及时同步、充分联动调整，将会对公司产生不利变化，可能会对公司管道天然气业务经营和经济效益造成不利影响。
2、佛山市产业结构调整引致的风险
2016年，佛山市实现地区生产总值 8,630亿元，同比增长8.3%；规模以上工业实现增加值 4,718.72亿元，同比增长7.7%。佛山市工业基础发达，近年来佛山市第二产业在地区生产总值中的比重均在60%左右，呈现出以第二产业为主的结构。在佛山市能源消费中，第二产业尤其是工业能源消费对佛山市能源消费总量具有十分重要的影响，其中陶瓷、玻璃、铝材加工、纺织印染等高耗能行业较为集中。
《佛山市能源中长期规划（2010-2020）》中提出，要通过产业结构调整和节能发展缓解能源供需矛盾，提高能源利用效率，推动佛山市产业结构的调整。对现有产业结构进行调整优化，需要加快发展低能耗、低污染的第三产业，以及高新技术产业和先进制造业，通过开展广泛的节能减排和清洁生产降低第二产业能耗是今后发展的重点。到 2020年佛山市产品结构和服务结构也将发生变化，资金密集型、技术密集型的产品和服务要快于高耗能行业的增长速度。
虽然政策支持大力推广使用天然气等清洁能源，同时随着高耗能企业在产业升级过程中优先使用城市燃气等清洁能源，有利于提升公司未来的业务成长空间，但随着政府对高耗能产业的限制和转移工作的进一步推进，在带来新的高新技术和资源消耗低的用户同时，也会促使部分高耗能产业用户的迁移或减产，减少发行人潜在客户的数量可能会对公司未来业绩增长产生不利影响。
3、取消管道天然气容量气价的风险
根据有关管道天然气的物价政策规定，报告期内佛山市管道燃气价格终端用户销售气价实施容量气价加计量气价的两部制定价形式。根据自 2016年 1月 1日起实施的《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价[2015]60号），居民用气价格实行两部制气价；未来如果价格主管部门对两部制气价定价政策作出调
整，容量气价存在被取消的风险，公司的经营业绩可能会受到一定的影响。
4、燃气管网建设的风险
由于燃气管网属市政建设项目的配套设施，因此公司燃气管网的建设需服从市政规划的整体安排，按照当地政府城市建设规划进行燃气管道设施的配套投建。如果政府相关部门对市政规划或市政建设项目作出调整，则公司燃气管网的建设可能受此影响而提前或延后实施。
天然气消费量的增长与城市天然气管网的输配能力紧密相关，公司在投资建设城市天然气管网时，通常结合政府部门规划和相关区域内未来较长时期的天然气需求预测量来设计天然气管网的输配能力，以保证天然气管网的输配能力在未来较长时间内可以满足市场的需求，所以公司管网建设的输配能力往往超过当前业务的实际需求，管网的利用率在短期内不能达产将对公司的盈利能力产生一定的影响。
5、天然气价格调整机制迟滞引发其经济性优势显著下降及逆选择风险
近年来天然气以其环保、经济性的优势受到人们的广泛欢迎，一度成为替代煤炭、汽柴油的理想能源。但由于可替代能源价格的不断下降，从 2014年 7月份开始，国际原油价格持续下跌，国内成品油价格亦不断下调。2015年 4月 1日起天然气价格并轨后存量气价格上调，天然气的价格优势受到严峻挑战，天然气的经济性优势被大幅削弱，导致部分工业企业用气意愿下降，甚至出现部分工业企业逆向使用煤炭代替天然气的所谓“逆替代”现象。
如果未来天然气可替代能源价格持续低迷，或天然气门站价格调整机制过于迟滞，或天然气的调价窗口未能及时打开，致使天然气价格缺乏竞争力，天然气的经济性效应未能较好体现，将导致工业企业天然气和车用天然气消费下降，进而影响到城市燃气企业的天然气推广和销售。
（二）业务经营风险
1、供应商集中的风险
为保障气源稳定和形成多主体的气源供应结构，同时满足未来日益增长的天然气需求，本公司控股子公司高压管网公司及肇庆佛燃与上游天然气供应商签署
照付不议合同，以实现多个气源的联网供应、互补调配，有效地降低供应商集中的风险。
公司根据行业惯例采取照付不议原则签署天然气购销合同以获得中长期气源，截止目前主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|采购方|天然气供应方|合同期限|
|1|高压管网公司|广东大鹏|合同期为期25年至2031年止|
|2|高压管网公司|中石油|自2012年起至2039年12月31日|
|3|高压管网公司|中海油气电|自2014年起至2019年12月31日|
|4|肇庆佛燃|中石油|自2012年起至2039年12月31日|

报告期内，公司采购的来自于广东大鹏、中海油气电及中石油等长期天然气气源供应量合计数占当年天然气采购总量的比例分别约为91%、93%、87%和85%，一方面确保了公司能够获得长期且相对稳定的天然气供应保障，另一方面也一定程度上形成了对少数供应商的高度依赖。此外，高压管网公司、肇庆佛燃向上游天然气供应商采购的部分天然气需要由广东省天然气管网有限公司提供管道天然气输送服务，并向其支付相应的管输费用。
报告期内，本公司天然气采购向前五名供应商合计采购额占同期天然气采购总额的比例分别为94.35%、97.90%、90.17%和90.26%。这主要与我国天然气上下游产业链环节的特点密切相关。当前我国天然气上游勘探开发和中游输配环节高度集中在中石油、中石化和中海油三大国有石油公司手中，三大公司国内天然气产量占全国产量的95%以上，进口的天然气约占全国总进口量的80%以上，供应量占国内天然气市场份额的90%左右。
尽管城市燃气处于天然气利用的优先序位，但是随着我国天然气总体需求持续增长，如果天然气上游供应商供应量大幅减少、生产运行中出现重大事故，或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响。
2、广东大鹏公司可能存在由于上游供应商等原因减少公司长期合同天然气供应量的风险
本公司控股子公司高压管网公司与广东大鹏签署了合同期为25年（自2006
年起至2031年止）、累计天然气采购量约为370万吨的长期采购合同，稳产期合
同年供应量约为 17万吨。报告期内公司采购的广东大鹏一期合同天然气占各年度天然气总采购量的比例分别约为22%、18%、18%和21%，采购单价分别为1.37元/立方米、1.34元/立方米、1.32元/立方米和 1.26元/立方米，在公司目前所采购的天然气气源中采购单价最低。广东大鹏公司则与澳大利亚六方（以下简称“澳洲方”）签订了为期 25年的《液化天然气销售与购买协议》，近年来天然气市场价格大幅高于广东大鹏公司的采购价格，自 2011年以来澳洲方以台风等恶劣天气、电力系统故障导致生产线非计划性关断、装载港变压器故障或断电、液化线关断以及高温影响等原因为由开始减船供应，高压管网公司亦因此受到影响未能按合同约定足额获取广东大鹏一期合同天然气。2014-2016年，上游天然气供应商减供应给高压管网公司的广东大鹏一期气合计数为3,724万方，其占报告期内 2014-2016年高压管网公司应按年合同量足额提取合计数的比例为5.50%，即报告期内2014-2016年广东大鹏对高压管网公司年均减供比例为5.50%，减供影响有限。
尽管公司目前加强了天然气供应渠道和途径的多元化，如向中石油采购西气和向中海油采购海气加强天然气的长期供应，在现货 LNG市场上采购车载零担气以补充天然气短期供应。但如果最终双方未能友好协商解决，或若诉诸法律程序且裁定澳洲方获胜，可能会导致公司的广东大鹏一期气合同面临结束风险，或裁定澳洲方可减少天然气供应量、或提高天然气供应价格，则会对公司的天然气采购或公司的经营业绩产生不利影响。
（1）高压管网公司（买方）与广东大鹏（卖方）所签署的天然气采购合同关于违约责任的约定
|||
|-|-|
|名称|具体内容|
|卖方在合同项下对买方的责任|A.就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的2%为限；B.就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的5%为限；发生短缺天然气（卖方在没有根据日指定交付天然气时，其交付的天然气数量少于日指定量的部分）时：如果发生短缺天然气而卖方对此有权因船被延误或未交付的 LNG获得补偿，则买方有权按LNG单价的80%价格购买等量未足额提取天然气；在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不议量时就减去该|

|||
|-|-|
|名称|具体内容|
||短缺天然气数量。如果因非上述原因发生短缺天然气时，则买方无须支付与该部分短缺天然气数量相应的（以日为基础、按比例计算的）容量费；并且有权在随后支付容量费时享有一个折扣，该折扣等于买方在上述无须支付的容量费用的40%；且在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不议量时应减去该短缺天然气数量。|
|买方在合同项下对卖方的责任|就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的2%为限；就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的5%为限。上述单个事件或事故均非为“照付不议”项下发生的。|

（2）澳洲方的具体诉求、广东大鹏与澳洲方的沟通进展
澳洲方的主要诉求是要求修订其与广东大鹏签订的《天然气购销合同》（下称“SPA”），核心要求是修订价格条款以提高LNG价格。
自 2014年起广东大鹏与澳洲方展开谈判，广东大鹏在经过多轮会谈、征求其聘请的专业律师团队意见以及召开董事会商议后等，其于 2016年 8月根据第五届董事会决议第11号回复澳洲方不与澳洲方进行SPA的谈判。
针对澳洲方的减船供应，广东大鹏根据第五届董事会决议第20号和24号，已经于2017年2月17日向香港仲裁庭和澳洲卖方发出《仲裁通知》，要求澳洲方对减少供应的天然气重新装载交付，若卖方未作出如此安排，卖方应支付损害赔偿。
（3）澳州方减供对发行人经营业绩影响的定量分析
以 2016年为例，若广东大鹏受其上游澳州方减供影响对高压管网公司的年减供比例（或短供数量占比）在[10%，50%]，测算其对公司有关经营指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东大鹏一期气减供比例或短供数量占比|营业收入变动率|营业成本变动率|营业利润变动率|净利润变动率|
|-10%|0%|0.41%|-2.28%|-2.26%|
|-20%|0%|0.87%|-4.85%|-4.81%|
|-30%|0%|1.33%|-7.43%|-7.37%|

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|-40%|0%|1.80%|-10.01%|-9.93%|
|-50%|0%|2.26%|-12.58%|-12.48%|

上表测算假定向客户销售的天然气综合单价不变，即未考虑天然气上下游联动定价机制，故营业收入变动率为0。而实际上公司的主要经营区域佛山市已建立天然气上下游联动定价机制，公司天然气采购成本上升在一定程度上可传导至下游客户，目前该等下游客户的天然气消费量占公司全部管道天然气销量中比重约为91%，因此，广东大鹏一期气短供的实际负面影响较上表测算更趋减小。
3、照付不议采购模式的风险
“照付不议合同”是天然气行业国际特有的经营模式，合同明确规定供气的质量标准和数量要求，合同条款严格地规范并平衡供用气双方的权利及义务。依照合同约定，即使在市场变化的情况下，需求方用气未达到合同约定数量时，卖方仍可要求买方依照照付不议量付款；供应方供气未达到合同约定数量时，买方有权要求卖方作相应补偿。由于天然气开发项目投资大、风险高，天然气上下游企业通过签订较长期限的合同来降低开发项目的不确定性风险，即由上游企业承担资源开发风险、下游企业承担市场开发风险，上下游企业通过合同约束实现风险共担、利益共享。
目前高压管网公司分别与广东大鹏、中石油、中海油气电分别签订了为期25年、27年、5年照付不议的长期合同；肇庆佛燃与中石油签订了为期27年照付不议的长期合同。公司控股子公司尽管与前述天然气供应商签订了长期照付不议合同，但供需双方仍可通过协商方式来调整年合同量或年照付不议量以及就合同约定的照付不议义务进行协商豁免。
如果公司的市场开发量没有达到所签订照付不议合同规定的照付不议量，或如果公司与上游天然气供应商无法通过协商方式就年合同量或年照付不议量调整达成一致，或无法就合同约定的照付不议义务予以协商豁免，则公司可能会面临按照照付不议合同规定的照付不议量支付采购款项的风险。此外，由于公司与
广东大鹏签署的照付不议合同采购价格相对较低，如该合同今后不能依约履行亦
可能影响公司的天然气采购成本并进而对公司经营业绩产生不利影响。
4、天然气采购价格波动风险
报告期内，公司采购的天然气平均单价分别为每立方米 2.55元、2.40元、1.99元和2.01元，逐年降低，总体呈下降趋势。
随着天然气价格市场化机制改革的推进，未来影响天然气采购价格的不确定性因素较多且可能短期内无法准确预判，天然气采购价格的波动幅度可能较大。
尽管有关天然气物价政策已规定建立购气成本与城市管道燃气销售价格联动机制，但如果天然气价格上涨过高，超过用户的承受能力，或者与替代能源相比不具有相对综合优势，部分终端用户可能会选择其他替代性能源，如液化石油气、柴油等，可能会影响公司未来业绩增长的稳定性。
5、市场竞争风险
公司的车用天然气业务属市场充分竞争领域，公司所在经营区域有 10家左右公司经营该类业务，竞争较为激烈。此外，诸如电动汽车、氢燃料电池汽车、以及生物质燃料汽车等新能源汽车都不使用天然气，对车用天然气业务亦构成较大压力。
报告期内公司车用天然气业务收入在主营业务收入中占比分别为4.95%、4.55%、4.13%、3.20%，占比呈下降趋势且总体占比较小。2017年7月广东省政府办公厅下发《广东省大气污染防治强化措施及分工方案》（粤办函[2017]471号文）指出广州、佛山市 2017年起更新或新增的公交车应全面实现纯电动化，力争 2020年底实现公交纯电动化。佛山市公交车纯电动化将不利于公司车用天然气业务的开展，将导致公交车使用天然气数量的下降，从而对公司车用天然气业务规模和盈利能力造成不利影响。
6、客户集中风险
公司控股子公司高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的独家特许经营权，目前佛山市五区的城市燃气营运企业均从高压管网公司处采购管道天然气，再向终端客户销售管道天然气。佛山市五区的城市燃气营运企业中，南海燃气非公司下属企业，其余4家则为公司控股子公司。此外，南雄佛燃、肇庆佛燃及云浮佛燃还分别向南雄市（不包括中国大唐集团公司“南
雄燃气发电项目”的供气）、肇庆市高要区、佛山（云浮）产业转移工业园行政规划区域内的各类天然气用户供应管道天然气。
报告期内公司的营业收入及主营业务收入均主要来源于天然气销售，天然气销售收入在主营业务收入、营业收入的比重分别在93%左右、92%左右。报告期内，就天然气销售业务而言，前五大客户除南海燃气外，其余大客户分属陶瓷及铝型材等行业，公司对前五大客户的天然气销售收入分别为 106,843.24万元、 112,025.37万元、92,791.95万元和 47,573.65万元，占营业收入总额的比例分别为27.61%、27.36%、24.62%和23.47%，客户集中度较高。其中对南海燃气的天然气销售收入占公司报告期营业收入的比例分别为15.41%、16.54%、15.26%和15.77%，佛山市南海区作为佛山市经济发达区域，工业基础雄厚，对天然气的需求较大，因而也带动了南海燃气向高压管网公司采购天然气的需求。如果公司主要客户流失或经营情况发生重大不利变化，或者其对天然气的采购需求下降，将对公司营业收入和经营业绩产生不利影响，公司存在客户集中的风险。
7、受业务开展地区经济发展水平、工商业基础和城市化进程影响的风险
城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市化进程、经济发展水平以及工商业基础的影响较大。
受经济下行影响，2014年全国工业增加值和发电量增长放缓，天然气市场需求出现紧缩，2014年全国天然气消费增速创近 10年来新低降至8.6%。2015年全国天然气消费增速仍维持在个位数，处于近十年来的历史低位。如果未来经济持续低迷，全国天然气市场可能会出现供大于求的局面，对城市燃气企业未来推广造成不利的影响。
公司及其控股子公司的管道天然气特许经营区域主要包括广东省佛山市、南雄市、肇庆市高要区及佛山（云浮）产业转移工业园等区域。2016年公司的主业收入来自于佛山区域的占比高达97%。目前我国经济发展进入新常态，正处在化解过剩产能、调整产业结构的大背景下，经济增速总体上表现为换档，由过去的两位数增长下降至个位数增长。未来如果公司的主要经营区域经济发展不能持续增长、或经济增长显著放缓、或城市化进程趋于停滞，亦可能会对公司主营业务增长或经营业绩造成不利影响。
8、陶瓷行业波动和客户流失的风险
本公司目前经营区域主要位于佛山市，佛山市于 2004年被中国建筑卫生陶瓷协会和中国建筑材料工业协会授予“中国陶瓷名都”称号，南庄镇被誉为“中国建陶第一镇”。陶瓷行业是佛山市的优势行业之一，该行业内企业是本公司的重点工业客户或潜在客户。报告期内，本公司对陶瓷行业客户销售收入总额占公司同期营业收入的比例分别为22.48%、16.84%、13.98%和12.44%，呈逐年下降趋势。如果陶瓷行业出现不利的波动或部分陶瓷行业客户迁移或改用其他能源替代天然气，本公司可能面临经营业绩波动的风险。
9、部分工业用户自建
LNG
储配站自行采购天然气而不从公司采购天然气的风险
目前佛山地区有极少量的工业客户通过自建 LNG小型储配站，并向现货 LNG供应商采购天然气而未从公司或公司的控股子公司采购天然气，可能不利于公司的天然气销售。该等工业客户通过自建 LNG小型储配站采购天然气涉嫌违反《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583号）、《广东省燃气管理条例》、《佛山市城镇燃气安全管理办法》（佛府办[2014]47号）中关于燃气发展规划、燃气经营与服务、燃气安全管理的相关规定。
天然气工商业用户自建 LNG站存在较大的安全风险隐患，目前各地政府部门都在严厉打击此类无证建设燃气违法行为，包括：
佛山市南海区人民政府于 2016年 3月发布《关于进一步加强城镇燃气安全管理工作的意见》（南府[2016]17号），要求依法对未取得规划许可的燃气工程和影响燃气安全的违法违章建（构）筑物进行认定，配合城管执法部门依法查处。
湖北省住房和城乡建设厅于 2016年 1月下发《关于加强城镇燃气专项规划管控，严格 LNG工程建设管理的通知》（鄂建办[2016]26号），要求“严格规范本地区燃气经营市场秩序，对无证建设燃气设施违法违规行为要严厉打击，坚决遏制擅自建设“LNG自供储气场站”的突出问题，确保我省城镇燃气行业安全健康发展”。
10、放开直供用户的门站价格导致大型工业用户议价能力上升引发的用气
价格下降和客户流失的风险
国家发改委决定，自 2015年 4月 1日起放开天然气直供用户（化肥企业除外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。其中直供用户指直接向上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。
直供用户如大型工业用户等天然气消费量稳定且数量较大，一直为城市燃气企业的优质客户。放开直供用户门站价格由供需双方协商定价意味着包括工业客户在内的直供用户可以向上游天然气供应商购买天然气，给城市燃气企业带来的影响体现在两方面：一方面，就城市燃气企业而言，其争夺潜在的大型工业用户的难度或将进一步加大；另一方面，由于现有大型工业用户议价能力的上升，城市燃气企业销售给现有大型工业客户的用气价格存在进一步下降的可能，维护难度亦将增大，甚至不排除出现大型工业客户流失的风险。
11、特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险
目前发行人及其控股子公司拥有8个区域的特许经营权，同有关政府部门签署的特许经营权合同或协议中均明确指出该等特许经营权的性质为独家经营。此外，前述合同或协议还明确了双方的权利及义务、违约责任等有关条款，对管道燃气设施的建设、维护、更新和管理、以及供气安全和供气质量及其服务标准等方面也有明确的要求，未来如果公司不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致公司的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，尽管公司可能获得部分项目的优先续约权，但如果因国家政策变化或公司未能满足有关要求，公司可能无法取得管道燃气特许经营权的后续授权，从而对公司的经营产生不利影响。
发行人及其控股子公司目前拥有与从事燃气经营业务、燃气工程设计及施工等相关的资质许可，包括如燃气经营许可证、建筑业企业资质证书、工程设计资质、安全生产许可证、特种设备安装改造维修许可证（压力管道）、广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证等多项资质许可证书。公司开展相关业务时需要在取得前述各项资质证书的前提下，合法合规经营。若公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，将会直接影响到公司正常的业务经营
活动。
12、特许经营权届满特许经营权期间形成的项目资产到期处置的风险
在特许经营期间，本着“谁投资、谁所有”的原则，公司拥有所投资建设的管道天然气设施等资产的所有权，但特许经营权期限届满公司需将特许经营权期间的项目资产移交给政府有关部门，同时依据资产评估结果获得补偿。作为城市燃气企业的重要资产天然气管道及相关设施的转让，可能对公司从事管道天然气营运产生较为不利的影响。
13、自然灾害的风险
天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。城市天然气营运企业存在因自然灾害引起的风险。
14、部分租赁物业存在瑕疵的风险
目前发行人及其控股子公司承租的月租金 5,000元以上的房产共 37处，租赁面积合计约为 7.93万平方米。其中租赁的部分物业存在瑕疵，具体包括出租方未能提供部分承租物业的权属证明、承租划拨土地上的房屋、承租集体土地或集体土地上的房屋、出租方所出租物业的实际用途与证载用途不符、所租赁土地上的建筑物未取得权属证书等。
尽管目前公司已制订了到期不再续租另行寻找场所的整改措施，但部分租赁物业距离租赁期满仍有较长时间，因此，存在在租赁瑕疵未完全消除前承租方无法继续使用承租物业、公司生产经营场所搬迁可能带来的客户流失等风险。
15、与中海油气电合同到期后公司无法及时以合理价格补充天然气供应的风险
报告期内公司的天然气采购气源按来源分布情况为：
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|采购气源广 东 大鹏 一 期合同气中 海 油气 电 海气中 石 油西气其他合计|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||采购数量占比|平均单价（元/立方米）|采购数量占比|平均单价（元/立方米）|采购数量占比|平均单价（元/立方米）|采购数量占比|平均单价（元/立方米）|
||20.74%|1.26|18.43%|1.32|17.71%|1.34|21.92%|1.37|
||28.56%|2.22|34.10%|2.15|31.86%|2.43|7.51%|3.21|
||35.38%|2.19|34.65%|2.18|43.27%|2.73|61.68%|2.73|
||15.32%|2.17|12.81%|1.98|7.17%|2.87|8.90%|3.72|
||100.00%|2.01|100.00%|1.99|100%|2.40|100%|2.55|

注：其他主要为零担气，公司向中海油气电、广东大鹏采购的属零担气性质的少量天然气放入其他类别统计。
报告期内公司向中海油气电采购的中长期天然气在公司天然气采购总量中的占比分别为7.51%、31.86%、34.10%和28.56%，其采购占比有所上升此后总体稳定，已成为公司天然气采购的主要来源。而公司与中海油气电签署的天然气供销合同（包括补充协议）暂定为执行至 2019年 12月 31日，尽管公司可与其协商延长合同期限，或通过向中石油、东莞九丰等其他供应商采购天然气予以补充，但仍可能存在无法及时以合理价格补充该等天然气供应缺口的风险，从而对公司的经营业绩产生不利的影响。
16、天然气替代性能源对公司未来业绩稳定增长性的影响
佛山地区天然气与其他可替代能源的热值价格比情况如下：
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|能源名称|单位|热值（GJ）|单价（元）|单位热值价格（元/GJ）|价格比（%）|
|天然气（工业）|NM3|0.035581|3.30|92.75|100.00%|
|CNG（汽车）|NM3|0.035581|4.50|126.47|136.36%|
|电（工业）|KWh|0.00359996|0.85|236.11|254.58%|
|液化石油气|kg|0.04605|4.50|97.72|105.36%|
|0号柴油|kg|0.0426972|6.70|156.92|169.19%|
|92号汽油|kg|0.0431158|8.19|189.95|204.81%|
|水煤气|M3|0.0058604|0.40|68.25|73.59%|

注：以上能源单价为2016年12月31日佛山市价格。
由上表可知，从经济角度对各类燃料分析，除水煤气外，工业用天然气较其他能源更具性价比；汽车用天然气（CNG）也较柴油、汽油更具性价比。但水煤气本身属高污染燃料，此外水煤气一氧化碳含量较高，具有较大的毒性；广东地区煤炭资源少，煤炭在运输环节易产生较大的污染。
尽管同其他可替代能源相比，天然气具有较强的性价比优势，但不排除因各种能源价格发生波动导致天然气的性价比不再具备较强的性价比优势，从而影响公司的部分客户不再使用天然气，或大幅减少天然气的使用，进而导致公司的经营业绩发生大幅不利波动。
（三）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为20.82%、19.93%、21.55%和21.92%，总体保持稳定仅小幅波动。报告期内，公司主营业务收入占比90%左右的天然气销售业务毛利率分别为20.84%、19.84%、21.34%和21.41%，波动较小。
目前天然气价格未完全实现市场化，体制改革尚在推进之中，且天然气发展“十二五”规划的天然气消费量目标未如期实现。未来天然气价格改革的目标为建立由市场发现价格的机制，还原天然气的能源商品属性；近年来我国天然气消费增速趋缓，天然气整体的供求关系或将由此前的供不应求逆转为供应过剩，未来影响天然气价格的不确定性因素较多，天然气价格的波动幅度或将加大。公司位居天然气产业链的销售环节，未来公司天然气业务存在毛利率大幅波动的风险。
2、偿债能力风险
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为57.99%、52.76%、49.12%和55.84%；公司流动比率分别为0.66、0.66、0.63和0.53，速动比率分别为0.59、0.61、0.60和0.50，总体上资产规模相对较大、负债率较高，在资产构成中，固定资产比重高，流动资产比重低。虽然符合城市燃气行业固定资产投资较大的特
点，但同工业企业相比则较低，一定程度上存在偿债风险。
3、利率上调导致财务费用增加的风险
报告期各期末，本公司的长期借款余额分别为87,570.25万元、70,362.94万元、50,897.49万元和49,560.43万元，除部分利息支出资本化以外，公司的财务费用分别为 7,784.14万元、5,838.97万元、4,585.76万元和 2,420.83万元。上述大部分借款期限较长，借款利率约定随基准利率波动而变动。如果中国人民银行上调基准利率，可能导致公司财务费用增加，从而对公司的利润水平造成不利影响。
4、净资产收益率下降风险
报告期内，本公司加权平均净资产收益率分别为24.57%、26.24%、21.42%和12.03%。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金拟投资项目的实施需要一定的建设期且项目建成后产生效益具有一定的滞后性，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献，因此，短期内公司的净资产收益率存在下降的风险。
5、在建工程转固导致固定资产折旧增加的风险
天然气建设项目具有投资额大、建设周期长等特点。目前公司在建项目较多，截至2017年6月末在建工程账面价值为24,689.32万元，若公司在建投资项目不能达到预期盈利水平，公司的盈利能力将受到不利影响。公司存在因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险。
6、业绩波动风险
2015年、2016年，公司营业收入增长率分别为5.80%、-7.94%，归属于母公司所有者净利润增长率分别为20.89%、-8.68%。2017年 1-6月，公司营业收入、归属于母公司所有者净利润较2016年同期增长11.97%、减少5.72%，2016年度、2017年 1-6月归属于母公司所有者净利润同比减少，主要原因一是 2015年公司出售华信能100%股权，确认投资收益金额较大；二是报告期内公司根据天然气价格政策的变化、公司气源采购成本变动、可替代能源的价格变动等情况，下调了天然气销售单价，下调幅度较大，压缩了利润空间。公司预计2017年1-9
月营业收入、归属于母公司所有者净利润较 2016年同期增长12.77%-16.14%、1.14%-4.05%，预计2017年度较2016年度增长12.77-16.03%、2.33%-5.30%。上述预计不构成盈利预测，是公司基于目前整体经营环境未发生重大变化，并结合了 2017年上半年公司已实现经营业绩、城市燃气行业平稳供气的经营特性以及公司气源采购、销售预计等实际经营情况进行的合理预计。
（四）募集资金投资风险
公司本次发行募集资金将主要用于佛山市天然气高压管网三期工程、佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市（现为肇庆市高要区）管道天然气项目二期工程的投资建设等。上述项目是公司系统规划并经充分论证，有助于优化佛山市及其他地区的一次能源结构、提高管道天然气覆盖率、改善城市基础设施建设和提高居民生活水平。同时，上述项目的实施有助于公司扩大主营业务规模、增强公司整体盈利能力。但在项目实施过程及后期经营中，如市场环境、宏观经济政策、气源供应、天然气销售价格等方面发生重大不利变化，可能影响项目实施和对收益产生影响。
（五）其他风险
1、纠纷诉讼风险
截至招股说明书签署日，公司存在的3项尚未了结的单笔争议金额100万元以上的诉讼和纠纷，具体包括：（1）南华投资作为顺德燃气的股东代表与发行人就顺德燃气利益受损等事宜的责任纠纷；（2）佛山市佳利达环保科技股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷；（3）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷。
公司上述诉讼尚未了结，如果公司于上述诉讼中以败诉结案，败诉结果可能对公司未来经营成果产生不利影响。该等纠纷诉讼的详细情况请见招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、诉讼和仲裁事项”。
2、子公司管理风险
截止目前，公司拥有 10余家控股子公司，虽然公司对下属子公司制定了严格的管理制度，并积累了一定的管理经验，但在发展战略、风险把控、市场判断等方面，仍要求公司具备与下属各分子公司同向发展的协调和控制能力。
如果未来公司不能对这些子公司实施有效的管理，将对公司生产经营造成不利影响。
3、安全生产经营风险
液化天然气、压缩天然气为易燃气体，属于危险化学品，其在生产、贮存、输配、销售各个环节均需要严格的安全管理制度及相关措施来保障。而安全生产对公司至关重要，公司一直重视安全生产工作，但突发安全事故的可能性依然存在，一旦安全隐患防范措施执行不到位，将有可能导致公司的安全生产风险，进而影响公司的生产经营和社会形象，从而给公司的业务开展造成一定的不良影响。
六、对发行人发展前景的评价
（一）城市燃气行业的发展前景
燃气行业的竞争压力主要来源于国内可替代能源的价格竞争以及国际市场供需情况两方面。首先，从国内市场来看，在工业和发电市场，煤炭作为我国天然气资源主要的替代对象，具有资源丰富、价格便宜的优势，从而造成天然气与煤炭之间存在较大的市场竞争压力。其次，在国际市场方面，现阶段大多数国家都希望在大量利用天然气资源、减少对进口石油依赖的同时缓解环境问题，这势必会导致国际市场对天然气需求长时期内保持较快增长，从而使得国际天然气市场竞争激烈，给我国大规模利用境外天然气资源带来较大挑战。我国城市燃气行业自经营体制改革以来，行业竞争格局逐渐由地方垄断转向跨区域的市场竞争。
民营资本、港资、外资等非国有资本逐步进入城市燃气行业的竞争，全国范围内争夺城市燃气项目的竞争日趋激烈。
（二）影响城市燃气行业发展的有利因素和不利因素
1、管道燃气
（1）有利因素
①能源生产和消费革命将进一步激发天然气需求，能源消费结构继续优化和改善，国内天然气市场的发展潜力仍然较大
在经济增速换档、资源环境约束趋紧的新常态下，能源绿色转型要求日益迫切，能源结构调整进入油气替代煤炭、非化石能源替代化石能源的更替期，优化和调整能源结构还应大力提高天然气消费比例。十八大提出大力推进生态文明建设,对加大天然气使用具有积极促进作用。《巴黎协定》的实施，将大大加快世界能源低碳化进程，同时，国家大力推动大气和水污染防治工作，对清洁能源的需求将进一步增加。
目前中国已经成为仅次于美国和俄罗斯的世界第三大天然气消费国，但主要天然气消费指标仍处于相对偏低水平。根据《2015年国内外油气行业发展报告》， 2014年我国人均天然气消费量约为 135立方米，天然气占一次能源消费总量的比重约为5.8%，而全球平均水平分别为 467立方米∕人和23.7%；经合组织平均水平分别为 1,242立方米∕人和26.1%。因此，我国天然气市场尚处于早期阶段，未来仍具较大发展潜力。
②国家产业政策的大力支持
国家发改委于2012年发布的《天然气利用政策》，明确指出在天然气利用顺序中，除分户式采暖用户属于允许类用户外，其他城市燃气用户均属于优先类用户，将有利于积极有序发展天然气市场，促进天然气的高效利用，从而推动城市燃气行业的快速健康发展。
国家能源发展战略行动计划（2014-2020年）指出，有序拓展天然气城镇燃气应用，到 2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。实施气化城市民生工程，到2020年，城镇居民基本用上天然气。适度发展天然气发电。
在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气—蒸汽联合循环热电联产。
2016年3月17日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：“创新环境治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，
强化排污者主体责任，实现环境质量总体改善。”、“加强陆上和海上油气勘探开发，积极开发天然气、煤层气、页岩油（气）。”、“提高城市燃气化率”、“改革主要污染物总量控制制度，扩大污染物总量控制范围。在重点区域、重点行业推进挥发性有机物排放总量控制，全国排放总量下降10%以上。对中小型燃煤设施、城中村和城乡结合区域等实施清洁能源替代工程”。
《天然气发展“十三五”规划》指出，十三五期间要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，培育天然气市场和促进其高效利用。
③新型城镇化进程加快为天然气行业提供发展新动力
自改革开放以来，我国的城镇化进程逐步加快，根据国家统计局发布的数据，2016年末我国常住人口城镇化率为57.35%，比上年末提高1.25个百分点；户籍人口城镇化率为41.2%，同比提高1.3个百分点。“十三五”末我国城镇化率将达到60%，城镇化率每提高一个百分点，每年将增加相当于 8,000万吨标煤的能源消费量。当前我国城镇化水平仍然偏低，新型城镇化对高效清洁天然气的需求将不断增长，加快推进新型城镇化建设将积极促进天然气利用。目前我国正实施气化城市民生工程，新增天然气优先保障居民生活和替代分散燃煤，组织实施城镇居民用能清洁化计划，《天然气发展“十三五”规划》指出，城镇人口天然气气化率将由 2015年的42.8%提升至 2020年的57%，气化人口将由 2015年的 3.3亿人提升至2020年的4.7亿人。
④城市管道天然气气源供应总体趋向宽松
提升天然气在一次能源消费中的比重首先要求必须增强我国能源供应保障能力，国家能源主管部门在天然气的储量探明和供应、供气设施的建设方面已做出规划并付诸推进；总体而言，“十三五”期间，随着国内产量的增加和进口能力的增强，我国天然气供求总体上将进入宽平衡状态。
在天然气的储量探明和供应方面，将按照陆地与海域并举、常规与非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，促进天然气储量产量快速增长，加快常规天然气勘探开发和重点突破页岩气和煤层气开发。《天然气发展“十三五”规划》
指出，常规天然气、页岩气和煤层气十三五期间将新增探明地质储量分别为 3万亿立方米、1万亿立方米和4,200亿立方米；2020年国内天然气综合保供能力达到3,600亿立方米以上。
在天然气主干管道建设方面，十三五期间，我国将继续完善四大进口通道，提高干线管输能力，加强区域管网和互联互通管道建设，进一步完善主要消费区域干线管道、省内输配气管网系统，加强省际联络线建设，提高管道网络化程度，加快城镇燃气管网建设。强化主干管道互联互通，逐步形成联系畅通、运行灵活、安全可靠的主干管网系统。《天然气发展“十三五”规划》指出，十三五期间，我国将新建天然气主干及配套管道 4万公里，2020年总里程达到 10.4万公里，干线输气能力超过 4,000亿立方米/年；地下储气库累计形成工作气量 148亿立方米。
（2）不利因素
①天然气消费量上升带动天然气供需缺口的扩张，对外依存度将会有所提高随着我国天然气市场进入快速发展阶段，我国天然气消费量从2005年的483亿立方米大幅增长到2015年的1,932亿立方米，年复合增长率达14.87%，而产出增速却一直低于需求。根据《2015年国内外油气行业发展报告》及《2016年国内外油气行业发展报告》，2013年我国天然气进口量同比大增25%，达到530亿立方米，天然气对外依存度首次突破30%。2016年我国天然气对外依存度上升至
36.6%。
②基础设施建设不足影响天然气行业长期发展
目前我国已经初步形成了全国性的输气管网框架，但配气管网仍远未成熟，部分市级行政区还没有天然气管道连通。加上行业体制的制约，近年来管网建设速度不如预期，已经成为制约中国天然气市场发展和供应能力提升的重要瓶颈。
根据《2015年国内外油气行业发展报告》，截止 2014年底，与我国国土面积相当的美国，输气管道长度和配气管道长度分别是我国的7.7倍和5.4倍。
储气调峰设施方面，受价格机制的制约，我国地下储气库的建设始终落后于长输管道的发展。据《天然气发展“十三五”规划》统计，截止 2015年底，我国
已建成地下储气库 18座，工作气量 55亿立方米，仅占 2015年全国天然气消费量的2.79%，远低于11%的世界平均水平，且大多远离重点消费地区，季节调峰能力严重不足。储运设施发展滞后极大地限制了我国冬季供气的安全性，影响了天然气市场的健康发展。
十三五期间，我国将重点推动天然气储备调峰能力建设，逐步建立以地下储气库为主、气田调峰、CNG和LNG储备站为辅、可中断用户调峰为补充的综合性调峰系统，建立健全由供气方、输配企业和用户各自承担调峰储备义务的多层次储备体系。到2020年将形成地下储气库工作气量148亿立方米。
③开发建设投资较大、建设周期较长
城市管道燃气供应须建设连接上游气源的接收门站、高压输配管道、调压站以及城市中低压输配管道等项目，固定资产投资较大，且建设工程周期较长，因此，城市管道燃气的供应需要经过燃气运营企业前期详尽的调研以及对复杂的工程建设程序进行周密的计划后方可实施。
2、汽车天然气
（1）有利因素
①技术发展较为成熟
经过多年的发展，我国已初步建立了完整的天然气汽车产业发展的技术链和产业链，CNG加气站设备（包括加气站净化装置、储气装置、压缩机和加气机等）和汽车配套零部件等均已可实现国产化，由于国产设备具有价格低、配件供货期短、现场服务快、日常维护成本低等优势，从而大幅降低了天然气汽车发展的初期投入，为天然气汽车规模化发展提供了有利的保障。
②市场潜力较大
国家能源发展战略行动计划（2014-2020年）指出，加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船。
根据《2015年国内外油气行业发展报告》，“十三五”期间，我国天然气货
车、客车、出租车产量有望延续“十二五”期间快速增长的势头，预计 2020年气代油需求将达到约450亿立方米。
（2）不利因素
目前，我国天然气汽车产业处于发展初期，尚未形成一整套完整的行业标准规范体系。如加气站设备、天然气汽车管理监督机制的完善与强化，改装 CNG汽车与整车厂生产的原产车运行、维修、保养的并轨管理，天然气汽车、加气站设备的强制保养机制的建立，天然气汽车相关产品认证制度、法规等。
（三）发行人的竞争优势
1、区域优势
城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市规模、经济发展水平、工商业基础以及城市化进程的影响较大。
公司特许经营区域主要为广东省佛山市，位于中国最具经济实力和发展活力地区之一的珠江三角洲腹地，与广州共同构成“广佛都市圈”，是“广佛肇经济圈”、“珠江-西江经济带”的重要组成部分，在广东省经济社会发展版图中处于领先地位。佛山市现辖禅城、南海、顺德、三水和高明五个行政区，目前全市常住人口约735.06万人。
2016年，佛山市地区生产总值达到 8,630亿元，同比增长8.3%，佛山人均地区生产总值达11.74万元，迈入高收入地区行列，工业生产总值为2.13万亿元，继续位居全国大中城市前列。十三五时期，佛山市地区生产总值预计将年均增长7.5％以上，2020年达到 1.15万亿元；人均地区生产总值将年均增长7％。较高的经济发展水平与居民收入水平，使得佛山市能源需求较为旺盛。
2012-2016年佛山市GDP及规模以上工业增加值情况（亿元、%）
资料来源：《2012-2015年佛山市国民经济和社会发展统计公报》、佛山市统计局佛山市工业基础发达，近年来佛山市第二产业在国民经济中的比重均在60%左右，呈现出以第二产业为主的结构。近年来佛山市工业在转型升级中优化发展。
2016年佛山市规模以上工业增加值为 4,718.72亿元，同比增长7.7%，形成了机械装备、家用电器、陶瓷建材、金属材料加工及制品、纺织服装、电子信息、食品饮料、精细化工及医药、家居用品制造等优势行业，光电、环保等新兴产业发展迅速，配套能力日趋完善的现代工业体系初步建立。此外，佛山市还聚集了一批专业特色名镇，形成了家电、陶瓷、铝型材、家具等区域性优势产业集群，并成为国内最大的综合性陶瓷生产基地和建陶产品出口基地。陶瓷、铝型材、五金等均属高耗能行业，目前正逐步使用和推广天然气，以替代煤、重油、水煤气等非清洁能源。
综上所述，较快的经济增长速度、发达的工业基础以及不断提高的城市化水平，使得佛山市的能源消费量较高且能够保持持续稳定增长，从而为公司的天然气业务的健康发展奠定良好的基础。
2、政策优势
在政策推动方面，广东省及佛山市近年来出台的一系列节能减排、产业升级的政策，其重要导向之一就是不断改善能源结构，天然气将扮演越来越重要的角色。
2014年2月，广东省人民政府发布《广东省大气污染防治行动方案（2014～ 2017年）》，并明确相关目标责任书。其中指出到 2017年，与 2012年细颗粒物年均浓度相比，佛山市下降20%。为此需整治煤炭锅炉，发展绿色交通，加快油改气、油改电工程，鼓励开展船舶液化天然气（LNG）燃料动力改造试点。加快天然气管道项目建设，2015年底前天然气管网通达珠三角地区有用气需求的工业园区，2017年底前通达全省有用气需求的工业园区和珠三角地区产业集聚区。
到2017年底，珠三角地区基本完成燃煤锅炉、工业窑炉、单机10万千瓦以下自备燃煤电站的天然气等清洁能源改造任务。新增天然气优先保障居民生活或用于替代燃煤锅炉、窑炉，鼓励发展天然气分布式能源高效利用项目。
佛山市人民政府于 2012年 3月出台《划定佛山市高污染燃料限制区域的通告》，要求自2012年7月1日起，在限制区内（主要为各区、镇中心城区及人口密集区）限制使用高污染燃料，禁止新建高污染燃料锅炉或其他燃用设施（包括炉窑），将现有的高污染燃料燃用设施依法予以拆除或改造，改用天然气等清洁能源；随后并于2014年4月发文（佛府[2014]31号），要求自2014年10月1日起，扩大 2012年划定的高污染燃料限制使用区域。佛山市环境保护综合治理实施方案（2014—2017年）还要求加强高污染燃料限制区域的管理，每两年动态扩大我市高污染燃料限制区域划定范围；并启动了陶瓷、玻璃制造、铝型材等环境整治专项方案。《佛山市2015—2016年大气污染防治行动方案》明确要求减少大气污染物排放，优化能源结构，涉及天然气方面的包括：要求全市范围内的餐饮场所应当使用天然气等清洁能源，对未按要求使用清洁能源的餐饮服务单位依法实施停业整治；大力推广利用天然气等对环境污染小或无污染的清洁能源；
2016年再次扩大佛山市高污染燃料限值区域划定范围；加快气源工程和天然气管道项目建设，2015年底前天然气管道通达有用气需求的工业园区。推进燃煤锅炉、工业窑炉、单机 10万千瓦以下自备燃煤电站的天然气等清洁能源改造工作。
《佛山市十三五规划纲要》指出，十三五期间，佛山市将大力推进天然气基
础设施建设，提高管道天然气在城镇燃气中的比例，增加天然气应急错峰储配设施，逐步形成佛山市高压天然气供气主干管网架构，完善城市天然气输配系统设施，扩大燃气管网覆盖范围。同时将优化能源消费结构，大力推广清洁能源，着力推动工业窑炉煤改气，加强天然气供应保障，提高天然气在一次能源消费中的比重。深化以工业锅炉为重点的工业废气治理，深化陶瓷企业烟气污染治理，强化铝型材和平板玻璃等行业企业大气污染综合防治。
可以预见，随着上述文件的落实和推进，清洁能源特别是工业用气（天然气）消费需求量将会显著增长，佛山市将按照有关规划加快天然气引进步伐和天然气输气管网的建设，保障天然气供应。随着政府节能减排和产业结构调整工作的深入推进，佛山市的能源结构调整步伐的加快，天然气的需求量将进一步扩大。
3、气源优势
充足稳定的气源是进入城市燃气行业的重要条件，也是影响城市燃气运营企业盈利能力的重要因素。公司积极拓展天然气资源，在佛山市规划了科学的“4+2”气源供应格局。“4+2”中之“4”是指四大管道气源，即通过高压管网公司建设的佛山市天然气高压管网工程，东接广东大鹏 LNG干线、南接中山海气、西接珠海LNG干线和北接西气东输二线；“4+2”中之“2”，是指沙口LNG储配站和明城LNG储配站。
前述的4大管道气源中，已有东、西、北三条干线接入高压管网公司的三大门站，具体为东线接入广东大鹏澳洲气至禅城南庄门站、西线接入珠海 LNG干线至高明明城门站、北线接入中石油西气东输二线至三水芦苞门站。沙口 LNG储配站和明城 LNG储配站均已投入使用。“4+2”气源供应格局不仅为公司在佛山市持续推广天然气供应提供了强大的气源保障能力，也为公司对外拓展打下了坚实的基础；而且有利于佛山市天然气的供应更为均衡，互为补充、互为保障，将大大提高天然气供应安全性，降低营运风险。
公司根据行业惯例采取照付不议原则签署购销合同以获得天然气中长期气源，截止目前主要包括：
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|-|-|-|-|
|序号|采购方|天然气供应方|合同期限|

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|-|-|-|-|
|序号|采购方|天然气供应方|合同期限|
|1|高压管网公司|广东大鹏|合同期为期25年至2031年止|
|2|高压管网公司|中石油|自2012年起至2039年12月31日|
|3|高压管网公司|中海油气电|自2014年起至2019年12月31日|
|4|肇庆佛燃|中石油|自2012年起至2039年12月31日|

合同的具体内容请见招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之“（三）主要业务的经营模式”之“1、管道天然气业务”之“（1）采购模式”。
除上述中长期气源外，高压管网公司还根据天然气供需情况适时采购零担LNG，以确保天然气的供应。
在管网布局方面，通过高起点、高水准的规划和建设，高压管网公司投资建设的天然气高压管网的布局具有覆盖面广、易于对外延伸等优势。
如上图所示，在天然气高压管网三期工程投产后，公司的高压管网可以更好地覆盖佛山市全境，同时也易于利用公司充足的气源优势，向佛山周边城市输送天然气。
4、客户结构优势
受益于所处经营区域较为发达的工业基础、较高的工业总产值以及较快的经济发展速度，公司的工业客户天然气消费量保持在较高比例。如剔除公司客户中的天然气中间客户，仅统计管道天然气其他类别客户即居民、商业、工业三大类客户消费情况，报告期内工业客户天然气消费量占比稳定在86%左右，工业及商业客户合计天然气消费量占比稳定在90%以上。鉴于工业用户具有单点用气量大以及投入和维护成本低等特点，因此，同样的销售气量可以为公司提供更高的经济回报。
《佛山市能源中长期规划（2010-2020）》显示，2009年佛山市各行业耗能前十位之首的非金属矿物制品业的工业增加值占比为7.8%，但其消耗能源量所占比例却高达25.7%。非金属矿物制品业包括陶瓷、水泥、玻璃等行业，为典型的高耗能行业。
佛山市环境保护综合治理实施方案（2014—2017年）要求加强天然气供给力度，加快推动陶瓷（63家企业）、玻璃制造（19家企业）、铝型材（225家企业）等行业的污染治理。统筹工业园区热电冷联产和分布式能源系统。通过清洁能源改造、大气污染物排放总量控制、烟气深化治理、安装在线监控设施等措施，明显减排大气污染物。
近年来佛山市政府加大节能减排和环境治理的力度，部分高耗能行业已开始使用天然气等清洁能源，目前公司的工商业客户主要集中在陶瓷、铝型材行业，包括广东永航新材料实业股份有限公司、广东兴发铝业有限公司三水分公司、广东格莱斯陶瓷有限公司等。
公司将配合政府节能减排工作的要求，继续挖掘陶瓷、玻璃制造、铝型材等传统行业的天然气需求，并积极拓展替代燃煤锅炉、窑炉、分布式能源等潜在天然气需求市场，从而优化公司客户结构，降低客户行业集中度风险，开辟新的盈利来源和进一步增强公司盈利能力。
5、优良的资产优势
公司自成立以来，在工程建设中一直坚持高起点高标准的原则，积极应用国内外先进的新技术、新工艺、新设备。
管网输配系统及其主要设备的选型超前性地按照输配天然气的标准进行设计，同时兼容液化石油气，确保了天然气置换时的适用性。环状与枝状管道相结合的管网结构确保了供气压力稳定和供气可靠性。
阀门、调压器和流量表等关键设备采用国内外高端品牌，高压管网系统采用先进的SCADA系统（数据采集与监视控制系统）对场站和阀室进行智能管理和控制，实时监控压力、流量和浓度等重要参数，对异常情况发出预警及自动远程关阀和控制，确保系统运行安全可靠。
燃气中压管道主要采用钢管，外防腐采用 3PE加强级防腐，补口采用辐射交联聚乙烯纤维加强型热收缩套保护，并外加牺牲阳极保护。管网投运后，严格按照管网安全评估制度，科学合理地制定检测计划，并运用国内外先进的检测仪器定期进行完整性检测及安全评估，确保管网处于良好状态。
6、公司管理优势
2004年，为优化公司治理结构，公司引入了员工持股公司和城市燃气行业知名企业港华燃气投资。港华燃气投资拥有多年城市燃气运营经验，其间接控股股东是香港联合交易所的上市公司港华燃气（1083.HK），引入港华燃气投资在持续提升公司的公司治理水平、增强安全生产管理能力、加速业务拓展步伐和全面优化人员队伍素质等方面发挥了积极的作用；而员工持股公司的引入充分调动了公司高管团队和核心骨干人员的积极性。
公司的核心管理团队保持稳定，其中董事长尹祥先生从 1993年即服务于公司；其他部分高级管理人员服务于公司的年限亦超过10年。自2000年以来，公司的管理规范化持续推进。公司现已全面导入战略目标管理体系、人力资源管理体系、ISO9001质量管理体系以及 OHSMS18000职业健康安全管理体系。2004年，公司开始采取全面预算管理、内部审计、绩效管理等各种现代企业管理手段进行管理，目前日益深化和规范。同时，公司根据现代企业制度，进一步健全和实施了财务管理类、计划经营类、人力资源类、行政综合类、安全技术类、审计类、党群建设类等100多项管理制度，强化公司内部管控，堵塞漏洞，规避风险。
公司拥有“城市燃气管网 GIS系统（地理信息系统）”、“城市燃气管网安全评估系统”、“高中压管SCADA系统（数据采集与监视控制系统）”、“工程项目管理系统”、“燃气管网设计软件”、“不停输带压开孔技术”、“大型桥梁燃气管道施工技术”、“室内暗藏燃气铜管技术”等多项技术，连续多年实现安全生产无重大责任事故。公司的“佛山市燃气管网资源管理系统”荣获2010年中国地理信息产业优秀工程金奖。
（四）募集资金投资项目的实施和未来发展规划
发行人本次募集资金投资项目如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设单位|投资总额|募集资金投入金额|
|1|佛山市天然气高压管网三期工程|高压管网|65,054|35,400|
|2|佛山市三水区天然气利用二期工程|三水燃气|29,365|20,000|
|3|高要市管道天然气项目二期工程|肇庆佛燃|78,565|64,600|
|合计|||172,984|120,000|

本次募集资金投资项目是对公司现有业务和经营模式的加强、深化和完善。
募投项目的实施将扩大公司客户群体，增强公司业务的可持续发展能力，提升公司的营业规模和盈利能力，为公司未来发展提供更加有利的保障。
针对上述项目，发行人已制定了明确具体的业务发展目标，并制定了切实可行的发展规划。
本保荐机构认为，发行人经过多年发展，具备较强的行业竞争优势和盈利能力，所处行业符合国家产业政策，具有较大的发展空间。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提高发行人未来的持续盈利能力，因此发行人具有良好的发展前景。
七、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况
本保荐机构根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案等情况进行了核查，核查具体情况如下：
1、关于发行人股东中是否存在私募投资基金
根据发行人提供的资料和本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|气业集团|24,000.00|48|
|港华燃气投资有限公司|21,500.00|43|
|佛山市众成投资股份有限公司|4,500.00|9|
|合计|50,000.00|100|

发行人3名股东中是否为私募投资基金的认定情况如下：
（1）气业集团
气业集团目前的股东为佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“公控公司”）。公控公司是佛山市国资委授权经营国有资产的国有独资公司。本保荐机构认为，气业集团由公控公司以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据气业集团的公司章程，气业集团并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，气业集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规定的私募投资基金。
（2）港华燃气投资有限公司
港华燃气集团有限公司持有港华燃气投资有限公司（以下简称“港华燃气投资”）100%的股权，其实际控制人为香港中华煤气有限公司（香港交易所上市公司，0003.HK）。本保荐机构认为，港华燃气投资由港华燃气集团有限公司以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据港华燃气投资的公司章程，港华燃气投资并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，港华燃气投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规定的私募投资基金。
（3）佛山市众成投资股份有限公司
佛山市众成投资股份有限公司（以下简称“众成股份”）的股东为为陈淑贞等109名自然人。本保荐机构认为，众成股份由109名自然人以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，根据众成股份的公司章程，众成股份并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，众成股份不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规定的私募投资基金。
综上所述，本保荐机构认为，发行人股东中不存在私募投资基金。
八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》、《证券法》、《首发管理办
法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进发行人的发展。因此，本保荐机构同意保荐佛山市燃气集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
法人授权委托书
POWER OF ATTORNEY
【2016】特授第【21】号代理人：王海明 性别：男
证件号码：420111197302137315 职务：总监
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部
联系地址：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦27楼
电 话：0755-82031696
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63号）的要求，具体负责佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市（深圳证券交易所中小企业板）的保荐工作。
代理期限：自保荐发行至佛山市燃气集团股份有限公司上市后的两个完整会计年度。
相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请项目外，王海明先生作为保荐代表人签字申报的其他项目有信利光电股份有限公司IPO项目。
王海明先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
王海明先生担任佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和王海明先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
保荐代表人：
王海明
签署日期： 年 月 日
法人授权委托书
POWER OF ATTORNEY
【2016】特授第【20】号代理人：黄钦亮 性别：男
证件号码：440509197011123611 职务：执行总经理
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部
联系地址：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦27楼
电 话：0755-82033330
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63号）的要求，具体负责佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市（深圳证券交易所中小企业板）的保荐工作。
代理期限：自保荐发行至佛山市燃气集团股份有限公司上市后的两个完整会计年度。
相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请项目外，黄钦亮先生作为保荐代表人签字申报的其他项目有海南钧达汽车饰件股份有限公司IPO项目。
黄钦亮先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
黄钦亮先生担任佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和黄钦亮先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
保荐代表人：
黄钦亮
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
孟庆虎
保荐代表人签名：
王海明 黄钦亮
内核负责人签名：
张海燕
保荐业务负责人签名：
卫筱慧
保荐机构法定代表人
（或授权代表）签名：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司 年 月 日
3-1-59