股票简称：深国商、深国商B 股票代码：000056、200056 公告编号：2015-03
深圳市国际企业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
事项一：
深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与深圳市皇庭商业管理有限公司（以下简称“皇庭商业”）续签《房屋租赁合同》，承租福田区皇岗商务中心第六层的办公室作为办公场所，租赁期为3年。
因深圳市皇庭商业管理有限公司是公司董事长郑康豪先生实际控股的深圳市皇庭地产集团有限公司的控股子公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
事项二：
为支持公司发展，提升皇庭广场业态布局和商家质量，我司董事长郑康豪先生控股的深圳市皇庭百货管理有限公司（以下简称“皇庭百货”）拟租赁我司控股子公司深圳融发投资有限公司（“以下简称融发投资”）持有的物业皇庭国商购物广场（以下简称“皇庭广场”）部分商铺进行经营。
本次皇庭百货将引进约十个国际一二线品牌，由皇庭百货自行承担引进品牌的品牌引进费和装修补贴。我司拟同意按照市场公允价格，由融发投资与皇庭百货签订商铺租赁合同。
2014年12月31日，公司第七届董事会以通讯方式召开二○一四年第九次临时会议，关联董事郑康豪、陈勇、曾永明回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过《关于本公司拟与深圳市皇庭商业管理有限公司续签〈房屋租赁合同〉
的议案》及《关于深圳融发投资有限公司拟与深圳市皇庭百货管理有限公司签订租赁合同的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易无需股东大会批准。
经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
事项一：
1、关联方名称：深圳市皇庭商业管理有限公司
公司住所及主要办公地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼40楼、58楼09单元
注册号：440301104117845
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳
法定代表人：郑小燕
注册资本：1000万元
主要股东：深圳市皇庭地产集团有限公司持股95%，自然人郑小燕持股5%。
经营范围：商业营销策划、经营管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业租赁；物业管理；停车场经营管理（凭《经营性停车场许可证》A01327号经营，有效期至2014年08月31日）；保健按摩、足浴（不含限制项目）。
皇庭商业成立于2009年6月29日，现主营业务为负责皇岗商务中心的整体招租和运营管理工作。
2、因深圳市皇庭商业管理有限公司是公司董事长郑康豪先生实际控股的深圳市皇庭地产集团有限公司的控股子公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
事项二：
1、关联方名称：深圳市皇庭百货管理有限公司
公司住所及主要办公地点：深圳市福田区福田街道金田路 2028号皇岗商务
中心主楼39夹层09单元
注册号： 440301111910231
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳
法定代表人：刘玉英
注册资本：1000万元
主要股东：深圳市皇庭商业管理有限公司持股100%。
经营范围：为商场提供管理服务；日用百货、纺织品、服装、皮革制品、家用电器和电子产品、办公用品、体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品的批发、零售及上门维护；金银珠宝首饰零售；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、酒类的批发和零售。
2、因皇庭百货是本公司董事长郑康豪先生实际控股的深圳市皇庭商业管理有限公司的全资控股子公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
事项一：
深圳市福田区皇岗商务中心位于福田中心区南区金田路与福华四路交汇处，地理位置优越、交通便利。我公司承租区域为第六层，房屋面积为1229.35平方米。
事项二：
深圳市福田区皇庭广场位于深圳市福田区福华三路 118号(会展中心正门对面)，地理位置优越、交通便利。皇庭百货承租皇庭广场商铺面积总计 1814.2平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方房屋租赁及商铺租赁的价格参照了周边物业租赁的市场行情，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行
为。
五、拟签订的交易协议的主要内容
事项一：
交易双方：深圳市国际企业股份有限公司（承租方/乙方）、深圳市皇庭商业管理有限公司（出租方/甲方）
1、交易标的：福田区皇岗商务中心第六层，房屋面积为1229.35平方米。
2、租赁用途：办公，未经甲方书面同意乙方不得将租赁房屋用于其他用途。
3、租赁期限：3年。自2015年2月1日起至2018年 1月31日止。
4、租赁费及支付方式：人民币200元/平方米/月（以租赁建筑面积计算），月租金总额：人民币 245,870元。自 2016年 2月 1日起（租约第 2年起）租金每年递增 5％。管理费每平方米每月人民币 33元，每月总金额为 40,568.55元。
5、租赁房屋的交付：甲方以交付时的现状将租赁房屋交付予乙方使用。
6、合同生效日期：本合同自签订之日起生效。
事项二：
交易双方：深圳市皇庭百货管理有限公司（承租方）、深圳融发投资有限公司（出租方）
1、交易标的：皇庭广场部分商铺，总计约1800平方米。
2、租赁用途：用于经营皇庭百货引进的品牌
3、租赁期限：根据经营的品牌，租赁期限为2-3年。
4、租赁费及支付方式：每月基本租金或每月营业额提成租金,两者取高。
第一年：每月基本租金人民币180元/㎡或当月总营业额之13%，两者取高。
第二年：每月基本租金人民币180元/㎡或当月总营业额之14%，两者取高。
第三年：每月基本租金人民币180元/㎡或当月总营业额之15%，两者取高。
其他条款按照皇庭广场通用的标准版合同签署。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易目的和对上市公司的影响
事项一：
本次租赁的办公场所地理位置优越，位于公司福田中心区购物中心皇庭广场项目周边，有利于公司开展招商及运营工作。
事项二：
本次皇庭百货将引进约十个国际一二线品牌，由皇庭百货自行承担引进品牌的品牌引进费和装修补贴，有利于本公司发展，提升皇庭广场业态布局和商家质量。
上述关联交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。
八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次拟发生的租赁交易外，2014年年初至本次董事会审议日本公司与公司董事长郑康豪先生控股的公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为 1019万元。
为支持公司发展，2014年年初至本次董事会审议日，郑康豪先生控股的深圳市皇庭集团有限公司另为我司提供借款，借款利息发生额约为人民币 3900万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关的规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们认为本次关联交易是公开、公平、合理的,程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益，同意进行上述关联租赁交易。
十、备查文件
1、公司第七届董事会二○一四年第九次临时会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
深圳市国际企业股份有限公司
董事会
2015年1月6日