证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-049
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于对外投资认购 TPK私募股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
（一）深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与 TPK
Holding Co.,Ltd.（以下简称“TPK”）签订了《股份认购协议书》（以下简称“协议书”），公司有意认购TPK拟依照台湾地区法律及双方签署的协议书发行的私募股份。
TPK本次拟以私募方式发行普通股2,000万股，每股面额新台币10元，公司拟以每股新台币90.5元的价格（以2017年3月21日TPK收盘价为准）、新台币18.1亿元（折合人民币约4.086亿元，暂按新台币对人民币汇率4.43:1，最终以实际交割日当天汇率为准）的认购价款认购TPK发行的私募股份，认购完成后取得TPK约5.46%的股权。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第三十七次（临时）会议于2017年3月21日召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于对外投资认购TPK私募股份的议案》。
（三）本次对外投资认购金额为人民币4.086亿元，占公司最近一期经审计总资产的2.54%，本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司董事长签署与本次投资相关的文件，并授权公司管理层办理与本次股权认购相关的手续。本次对外投资的交易对方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的情况介绍
名称：TPK Holding Co., Ltd.
注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
Islands
企业类型：股份有限公司（于2010年10月29日在台湾证券交易所上市，股票代号：3673）
董事长：江朝瑞
成立时间：2005年11月21日
实收资本额：新台币3,466,337,590元
经营范围：触控传感器、触控模块、触控屏幕、ITO玻璃及保护玻璃相关产品之研发、生产及销售。
主要财务及经营数据（单位：新台币百万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||115,228||87,683||
|负债总额||83,701||58,271||
|净资产||31,527||29,412||
||项目||2015年度||2016年度|
|营业收入||121,364||89,216||
|净利润||-20,007||-1,467||

本次私募股份认购前后情况对比：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|认购前||认购后||
||出资额|持股比例|出资额|持股比例|
|深圳欧菲光|0|0%|新台币18.1亿元|5.46%|

本次私募股份认购后的股权结构和持股比例最终以 TPK股东名册为准。
三、股份认购协议书的主要内容
1、投资背景
TPK拟通过私募方式进行现金增资，将所得资金投入充实营运资金、应付
未来资本支出、偿还银行借款等用途，以应TPK长期发展所需。公司有意认购本次私募股份，TPK拟依照台湾地区法律及双方签署的协议书相关规定对公司
发行本次私募股份。
2、认购价款
TPK本次拟以私募方式发行普通股2,000万股，每股面额新台币10元，公
司拟以每股新台币90.5元的价格（以2017年3月21日TPK收盘价为准）、新
台币18.1亿元（折合人民币约4.086亿元，暂按新台币对人民币汇率4.43:1，最终以实际交割日当天汇率为准）的认购价款认购TPK发行的私募股份，认购完成后取得TPK约5.46%的股权。
3、认购方式
在协议书所约定的先决条件均已达成的前提下，公司需于私募股份交割日将认购总股款或等值美金以电汇方式支付到TPK书面指定的账户。
4、交割前承诺事项
（1）排他专属承诺
自双方签署《股份认购协议书》起至私募股份交割日止，双方承诺并同意，除经对方事前书面同意外，不与对方及其关联企业以外的其他任何从事触控模块业务之第三人、商号或公司和实体洽谈或签署与本项协议书类似的交易或者合作。
（2）反稀释承诺
TPK承诺并同意，除经公司书面同意者外，自协议书签署日起至私募股份
交割日止，不办理增资、减资或私募有价证券等使 TPK实收资本额变更，或发行可转换公司债、员工认股权凭证、盈余分配等事项，或从事足以使TPK的营运、人事、业务及财务状况有显着重大变更的行为。
（3）守法及协助承诺
双方进行本次交易、签署并履行协议书需依照台湾及大陆地区法律完成相关法定程序，包括但不限于向主管机关申请相关核准等，双方承诺尽最大努力尽快完成各法定程序。
5、先决条件
（1）本次交易需取得深圳市发展与改革委员会、经济贸易和信息化委员会和外汇管理局等主管机关的许可或核准批文，并确保整体交易事项在批文有效期内。
（2）如本次交易未能于TPK的2017年股东大会召开之日（预定为 2017
年5月16日）前完成，协议书所称的私募案应已获TPK的2017年股东常会决议通过，且经TPK董事会根据其2017年股东大会授权的订价依据，决定以协议书的每股认购价格作为发行私募股份的每股发行价格。
（3）公司和TPK双方已就共同设立合资公司及通过该合资公司从事触控及其他相关产品的制造与销售等事宜达成一致并签署合资协议。
4、交割日期
协议双方董事会或授权代表应于取得主管机关许可或核准且其他先决条件
均已达成后尽快商定私募股份交割日，并决定于私募股份交割日进行交割的具体时间和地点。
5、承诺事项
TPK承诺并同意：
(1)当本交易未能在TPK2017年股东大会召开之日（预定为2017年5月16日）前完成时，若本私募事项在其后获 TPK2017年股东会决议通过，一旦
TPK2017年股东会授权范围内的最低可私募发行价格等于或低于本协议书约定
的每股认购价格时，TPK应尽快召开董事会进行定价，基于其2017年股东会的授权决定以本协议书的每股认购价格作为发行本次私募股份的每股发行价格。
(2)自私募股份交割日起满三年后（如台湾证券法令对私募的闭锁期变更，则以变更后的期限为准），如本次私募股份符合台湾证交所的上市标准及台湾证券法律关于补办公开发行的标准，就本次私募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准的同意函，并向台湾金融监督管理委员会申报补办公开发行。
(3)在公司持有TPK股份期间，若公司及其所聘请的会计师为依据大陆地区会计准则完成编制财务报表等事项而需TPK提供相关数据与协助时，TPK将在符合法律的前提下，尽商业上合理努力，在法律允许的范围内提供一切必要的协助。
（4）如公司所持本协议书规定的私募股份无法在公开市场出售，仅能向特定对象出售时，TPK将尽商业上合理努力协助寻找有承购意愿的特定对象并协
助办理相关手续。
双方承诺并同意：
为达成本交易的策略性目的，使双方合作效益最大化，双方应努力在相关法律允许的范围内，促成与对方及其关联企业在业务及营运上的合作。双方并同意就共同设立合资公司及通过该合资公司从事触控及其他相关产品的制造与销售
等相关业务，在互惠互利的基础上展开友好协商，并尽快商定及签署相关合资协议，并依照合资协议共同成立合资公司从事前述业务。
TPK承诺及同意：自行及/或促使其关联公司以每股不高于人民币40.34元的价格（不高于欧菲光之普通股2017年3月20日在深圳证券交易所之每股收盘
价格36.67元的110%）于2017年3月21日起一年内，将通过参与定向增发或于公开市场买进（包括但不限于竞价交易和大宗交易等）的方式取得总金额不超过人民币2.04亿元的公司股票，取得股份锁定至2018年12月31日（如TPK
及/或其关联公司取得之公司股份为新发行股份且依据中国大陆法律法规该新发行股份的锁定期晚于2018年12月31日到期的，则以该新发行股份的锁定期为准）。
双方承诺并同意，将尽最大努力促使本次私募股份自交割日起满三年后，符合台湾证交所的上市标准及台湾证券法律关于补办公开发行的相关程序。
四、本次投资的资金来源
公司拟利用自有资金及自筹资金认购TPK的私募股份。
五、增资的目的和对公司影响及存在的风险
1、增资的目的和对公司的影响
作为全球触控系统研发和制造的龙头企业，公司在触控领域拥有垂直产业一体化制程优势，尤其在薄膜工艺的前段制程优势明显。客户主要为中国本土主流手机品牌。TPK致力于触控技术的研发和创新，是全球领先的触控系统制造商，可提供全方位的触控技术应用解决方案，尤其在触控贴合等后段制程领域颇具优势。客户主要集中于中国台湾和欧美地区。
基于TPK和公司在触控领域各自独有的技术和创新优势，双方的合作在业务布局和客户结构上有极强的协同性和互补性，可充分发挥两家公司的客户开发和业务覆盖的叠加效应，进一步提升双方产品和服务在行业内的技术壁垒，加速推动全球消费电子产业触控细分领域的优化升级，持续提高双方在产业链中的行业地位和综合竞争力，实现强强联手，合作共赢。
2、存在的风险
本次认购私募股份事项尚需 TPK董事会（如交割日晚于2017年5月16日另需TPK 2017年股东大会）审议通过并经深圳市发展与改革委员会、经济贸易和信息化委员会和外汇管理局等部门批复同意后实施，存在一定的不确定性。本次交易完成后，TPK及合资公司可能面临产业政策风险、市场竞争风险、管理
和技术风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。
六、备查文件
2、股份认购协议书。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司2017年3月21日