证券代码：002249 证券简称：大洋电机上海荣正投资咨询有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司
2017年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 6（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 6（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 6（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 8（四）股票期权的行权价格 .................................................................................... 9（五）激励计划的授予及行权条件 ...................................................................... 10（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 14（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19（十）其他 .............................................................................................................. 20（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22（一）备查文件 ...................................................................................................... 22（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
一、释义
1.上市公司、公司、大洋电机：指中山大洋电机股份有限公司（含分公司及控股子公司）。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得股票期权的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7.等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
9.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《中山大洋电机股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大洋电机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对大洋电机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大洋电机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
大洋电机2017年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和大洋电机的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计791人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）签署劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为4034.2万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额236885.1824万股的1.70%，其中首次授予3374.2万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.42%，占本激励计划股票期权授予总数的83.64%；预留660万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%，占本激励计划股票期权授予总数的16.36%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本激励计划|
||||||获授的股票期权||占授予股票期权|||
||姓名||职务||||||公告日股本总|
||||||数量（万份）||总量的比例|||
||||||||||额的比例|
|晏展华||副总裁||50||1.24%||0.02%||
|张立||副总裁||68||1.69%||0.03%||
|熊杰明||副总裁、董事会秘书||68||1.69%||0.03%||
|伍小云||财务总监||25.26||0.63%||0.01%||
|毕荣华||副总裁||50||1.24%||0.02%||
|刘自文||副总裁||50||1.24%||0.02%||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（785人）||||3062.94||75.92%||1.29%||
|预留||||660||16.36%||0.28%||
|合计||||4034.2||100.00%||1.70%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、股票期权激励计划的授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。
4、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||

||||
|-|-|-|
|第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||预留行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 8.51元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股8.51元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.51元；
（2）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股8.41元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的授予及行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%；||
|第三个行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%。||

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于35%；||
|第二个行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%。||

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|等级||A-优秀|B-良好|C-合格||D-待改进||E-不合格|
|行权比例|100%||||80%||0%||

个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、大洋电机不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、大洋电机 2017年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且大洋电机承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股
票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：大洋电机 2017年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：大洋电机 2017年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
大洋电机2017年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：大洋电机 2017年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
公司2017年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司2017年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：大洋电机 2017年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在大洋电机 2017年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中山大洋电机股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起最长不超过48个月。其中，本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第二次行权为等待期满后第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第三次行权为等待期满后第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的40%。
预留部分的股票期权自相应授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两次行权。第一次行权为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；第二次行权为等待期满后第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：大洋电机 2017年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
1、大洋电机股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2017年 3月 17日为计算的基准日，对首次授予的股票期权进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：8.44元（2017年3月17日收盘价为8.44元/股，假设授予日公司收盘价为8.44元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：19.31%、36.07%、31.50%（分别采用中小板综最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.79%、1.03%、1.19%（取本激励计划公告前最近 1年、2年、3年公司股息率的平均值）
2、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|4916.21||1769.35||1873.24||1062.17||211.45||

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议大洋电机在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，大洋电机 2017年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
大洋电机本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了 2017-2019年营业收入增长率分别不低于15%、35%、50%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：大洋电机本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、大洋电机未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为大洋电机本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，大洋电机股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》
2、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
3、中山大洋电机股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
5、《中山大洋电机股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：何志聪
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司2017年3月16日