国浩律师（上海）事务所
关 于
上海科华生物工程股份有限公司
第一期股票期权激励计划
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海科华生物工程股份有限公司
第一期股票期权激励计划之
法律意见书
（2015）国律非字第441-1号致:上海科华生物工程股份有限公司
第一部分法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海科华生物工程股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，担任公司第一期股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《合资企业法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《股权激励管理办法》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期股票期权激励计划事项出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司第一期股票期权激励计划必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（五）本所律师仅就公司第一期股票期权激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司第一期股票期权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供公司第一期股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
三、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|本次股权激励计划|指|上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划|
|公司/科华生物|指|上海科华生物工程股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》|指|《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合资企业法》|指|《中华人民共和国中外合资经营企业法》|

国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|公司制定并不时修订的《上海科华生物工程股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次股权激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、赵振兴律师|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

本法律意见书中所使用的简称、定义、目录以及各节的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某节的提示均指本法律意见书中的某一节；在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字，本法律意见书中若出现股权比例总数与各股东持股比例之和不符的情况均为四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书第二部分法律意见书正文
一、本次股权激励计划实施主体的资格
（一）科华生物系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，科华生物系经上海市人民政府以《关于同意设立上海科华生物工程股份有限公司的批复》（沪府体改审（1998）065号）批准，由上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、上海科申实业有限公司、徐显德先生、唐伟国先生、沙立武先生及另外 47位自然人作为发起人，在对上海科华生化试剂实验所整体改制的基础上，以发起设立方式设立的股份有限公司。1998年11月 23日，科华生物在上海市工商行政管理局办理了设立工商登记手续，并取得了注册号为3100001005388的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，科华生物的设立符合设立当时法律、法规的有关规定，亦已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法、有效。
（二）科华生物有效存续
1、科华生物现持有上海市工商行政管理局于 2014年 8月 14日核发的注册号为 310000000000260的《营业执照》，住所为上海市钦州北路 1189号，法定代表人为唐伟国先生，注册资本为49,227.75万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
2、另经本所律师核查，2014年2月17日，科华生物2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于League Agent (HK) Limited通过认购公司非公开发行A股股票方式对公司进行战略投资的议案》等议案。
2014年4月14日，商务部以《关于原则同意League Agent (HK) Limited战略投资上海科华生物工程股份有限公司的批复》（商资批[2014]333号），原则同意League Agent (HK)Limited认购科华生物非公开发行的人民币普通股（A股）。
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书2015年3月27日，中国证监会以《关于核准上海科华生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]465号），核准科华生物非公开发行不超过20,291,700股新股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的信会师报字[2015]112588号《验资报告》，截至2015年4月14日，科华生物本次实际发行人民币普通股（A股）20,291,693股，每股面值 1.00元，计增加注册资本20,291,693.00元。公司变更后的累计注册资本（股本）为 512,569,193.00元。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司正在向商务部申请领取外商投资企业批准证书；待取得外商投资企业批准证书后，公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
综上，本所律师经核查后确认，科华生物为永久存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》规定的需要终止的情形。
（三）科华生物股票已在深圳证券交易所上市，股票在证券交易所持续交易经中国证监会以《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]92号）核准，公司于 2004年 6月 8日公开发行人民币普通股 1,800万股。2004年 7月 15日，经深圳证券交易所以《关于上海科华生物工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2004]67号）同意，公司股票自2004年7月21日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“科华生物”，股票代码为“002022”。
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司股票仍在深圳证券交易所上市并持续交易，股票简称为“科华生物”，股票代码为“002022”，公司不存在《证券法》等法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需要暂停上市、终止上市的情形。
（四）科华生物已完成股权分置改革
经本所律师核查，2005年 10月 21日，科华生物召开股份分置改革相关股东大会。出席本次股东大会的非流通股股东和流通股股东审议通过了公司《股权
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书分置改革方案》，公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付3.6股的股份对价。
本次股权分置改革后，公司股份总数不变，公司全体非流通股股东持有的公司股份获得上市流通的权利。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物已完成股权分置改革，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
（五）科华生物不存在不得实行股权激励计划的情形
根据科华生物的确认，并经本所律师核查，科华生物不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物符合《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》的规定，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
（一）本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，2015年 6月 5日，科华生物第六届董事会第十四次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》，对实施本次股权激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源和数量，股票期权的分配情况，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期，股票期权的授予条件、行权条件、行权安排，激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，授予股票期权的程序及激励对象行权程序，公司与激励对象的权利与义务，激励计划变更、终止等事项做出了明确规定或说明。
本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书公司本次股权激励计划的主要内容具体如下：
1、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
公司本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本次股权激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。
对符合本次股权激励计划激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
公司本次股权激励计划首次授予的股票期权涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工，共计146名。
公司本次股权激励计划预留的股票期权的激励对象为本次股权激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在计划存续期间纳入计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括公司或子公司新引进或晋升的中、高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留的股票期权将在本次股权激励计划首次授权日起 12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，由律师发表专业意见并出具法律意见书，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》的规定；预留的股票期权的激励对象的确定标准亦未违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（3）首次授予股票期权的激励对象资格
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书①经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工，不包括公司的独立董事和监事。
②经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象均不存在如下情形：
a.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
③经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象不存在《股权激励管理办法》等规范性文件规定的不得成为激励对象的情形，其资格合法、有效。
2、股票期权的来源与数量
公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
公司本次股权激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 4,100,000份，占本次股权激励计划公告之日公司股份总额的0.80%。其中，首次授予的股票期权数量为 3,690,000份，占本次股权激励计划股票期权总数的90%；预留的股票期权数量为410,000份，占本次股权激励计划股票期权总数的10%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在本次股权激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的股票来源与数量符合《股权激励管理办法》等规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书3、股票期权的分配情况
公司本次股权激励计划首次授予的股票期权的分配情况如下：
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||||||||占本次股权激励计||占公司股份总额的|
||姓名||职务||获授数量（份）|||||
||||||||划总额的比例||比例|
|金肖东||总经理||160,000||3.90%||0.03%||
|曹峻||副总经理、财务总监||80,000||1.95%||0.02%||
|王锡林||副总经理、董事会秘书||80,000||1.95%||0.02%||
|陈晓波||副总经理||80,000||1.95%||0.02%||
|李基||副总经理||80,000||1.95%||0.02%||
|杭红||副总经理||80,000||1.95%||0.02%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共140人）||||3,130,000||77.07%||0.61%||
|预留||||410,000||10.00%||0.08%||
|合计||||4,100,000||100.00%||0.80%||

预留的股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。
本所律师认为：公司本次股权激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量未超过公司股份总额的10%；任何一名激励对象获授的公司股票累计不超过公司股份总额的1%，公司本次股权激励计划的分配符合《股权激励管理办法》等规范性文件的规定。
4、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）公司本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为50.93元/股，系根据下列价格较高者确定：
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书①《股权激励计划（草案）》公布前一个交易日的公司股票收盘价，即50.93元/股；
②《股权激励计划（草案）》公布前三十个交易日内的公司股票平均收盘价，即40.98元/股。
（2）预留的股票期权的行权价格将在该部分股票授予时由董事会确定。预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
①当次授予情况摘要披露前一个交易日的公司股票收盘价；
②当次授予情况摘要披露前三十个交易日内的公司股票平均收盘价。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《股权激励管理办法》等规范性文件的规定。
5、本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（1）本次股权激励计划的有效期
公司本次股权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起60个月。
（2）本次股权激励计划的授权日
首次股票期权的授权日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留的股票期权授权日应在首次授权日起的12个月内，具体由董事会决定。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书（3）本次股权激励计划的等待期
股票期权授予后即行锁定。首次授予的股票期权按比例分为不同的等待期，分别为 24个月、36个月和 48个月；预留的股票期权均分为 2个等待期，分别为24个月和36个月。等待期均自授予之日起计。
（4）本次股权激励计划的可行权日
自本次股权激励计划授权日起 24个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（5）禁售期
本次股权激励计划的禁售规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次股权激励计划的有效期内，如果法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时适用相应法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期的安排，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书6、本次股权激励计划股票期权的授予条件、行权条件、行权安排
（1）股票期权的授予条件
激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
d.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，还应同时满足如下条件：
①公司业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2016年、2017年、2018年；预留的股票期权分 2期行权，行权考核年度为 2017年、 2018年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
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|行权期|财务业绩指标|

国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书
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||行权期||财务业绩指标|
|首次授予股票期权的第一个行权期||以2014年为基准年：2016年较2014年营业收入复合增长率不低于11.74%，即2016年较2014年营业收入增长率不低于24.86%；2016年较2014年净利润复合增长率不低于9.10%，即2016年较2014年净利润增长率不低于19.03%，该净利润指标为扣除股权激励成本摊销后的净利润；2016年经营活动现金流量净额占当期净利润比例不低于60%。||
|首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期||以2014年为基准年：2017年较2014年营业收入复合增长率不低于11.74%，即2017年较2014年营业收入增长率不低于39.52%；2017年较2014年净利润复合增长率不低于9.10%，即2017年较2014年净利润增长率不低于29.86%，该净利润指标为扣除股权激励成本摊销后的净利润；2017年经营活动现金流量净额占当期净利润比例不低于60%。||
|首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期||以2014年为基准年：2018年较2014年营业收入复合增长率不低于11.74%，即2018年较2014年营业收入增长率不低于55.90%；2018年较2014年净利润复合增长率不低于9.10%，即2018年较2014年净利润增长率不低于41.68%，该净利润指标为扣除股权激励成本摊销后的净利润；2018年经营活动现金流量净额占当期净利润比例不低于60%。||

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②个人业绩考核要求
根据公司《考核管理办法》，考核结果划分为两个绩效等级，激励对象个人绩效等级与可行权比例的关系如下表所示：
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|绩效等级|合格|不合格|
|可行权比例|100%|0|

国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书（4）股票期权的行权安排
首次授予股票期权自授权日起 24个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权，具体行权安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||可行权比例|
|首次授予股票期权的第一个行权期||自首次授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|首次授予股票期权的第二个行权期||自首次授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止||30%||
|首次授予股票期权的第三个行权期||自首次授权日起满48个月后的首个交易日至授权日起60个月内的最后一个交易日止||40%||

预留的股票期权自该部分股票授权日起满 24个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分2期行权，具体行权安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||可行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期||自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止||50%||
|预留股票期权的第二个行权期||自该部分股票授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止||50%||

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予条件、行权条件、行权安排符合《股权激励管理办法》等规范性文件的规定。
7、本次股权激励计划的调整方法和程序
《股权激励计划（草案）》第三章第六条对激励对象行权前，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，本次股
权激励计划股票期权数量和行权价格的调整方法和程序做出了明确规定。
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第二十五条的规定。
8、授予股票期权的程序及激励对象行权程序
（1）股票期权的授予程序
①董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
②董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
③监事会核实激励对象名单。
④公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
⑤董事会审议通过激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见等。
⑥公司发出召开股东大会的通知。
⑦独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
⑧股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
⑨股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予；
⑩董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署协议。
①董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予、行权等相关事宜。
（2）股票期权的行权程序
①激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
②董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
③激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
④经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划股票期权的授予和激励对象行权程序符合《股权激励管理办法》等规范性文件的规定。
9、公司与激励对象的权利与义务
《股权激励计划（草案）》第五章对本次股权激励计划中公司和激励对象各自的权利与义务做出了明确规定。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划对各方权利义务的安排符合《股权激励管理办法》等规范性文件的规定。
10、本次股权激励计划的变更、终止和其他事项
《股权激励计划（草案）》第六章对公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、解雇或辞职、丧失劳动能力、死亡、退休等情形时本次股权激励计划的处置安排，以及本次股权激励计划的变更、终止等事项做出了明确规定。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划对计划变更、终止和其他事项的安排符合《股权激励管理办法》的规定。
（二）本次股权激励计划的绩效考核
2015年 6月 5日，科华生物第六届董事会第十四次会议审议通过了《考核管理办法》。
本所律师经核查后认为，公司已通过《考核管理办法》，建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本次股权激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师确认，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已经履行了下列法定程序：
1、2015年6月5日，公司第六届董事会薪酬与考核委员第二次会议拟定了《股权激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、2015年6月5日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员提交的《股权激励计划（草案）》、《考核管理办法》等议案。
3、2015年6月5日，公司独立董事就《股权激励计划（草案）》发表了独立意见，确认公司本次股权激励计划有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定；同意公司实施本次股权激励计划。
4、2015年6月5日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》、《考核管理办法》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
（二）本次股权激励计划后续实施程序
根据《股权激励管理办法》的有关规定，公司就本次股权激励计划尚需履行下列法定程序：
1、公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将发出召开股东大会的通知。
2、独立董事将就本次股权激励计划向所有的公司股东征集委托投票权。
3、公司股东大会审议本次股权激励计划，公司监事会就激励对象名单的核实情况在股东大会上予以说明。
4、本次股权激励计划经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后，董事会召开会议决定对激励对象进行授予，并由公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
5、公司董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的股票期权的授权、行权等事宜。
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次股权激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的规定，本次股权激励计划尚需公司股东大会审议批准后方可施行。
四、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已向深圳证券交易所申请公告公司与本次股权激励计划相关的公司第六届董事会第十四次会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》相关规定。
五、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经本所律师核查，公司对本次股权激励计划授予激励对象的股票期权设置了禁售期，并规定了股票期权的授予与行权条件，将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，使激励对象与公司和全体股东形成了利益共同体，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司持续、健康、高速的长远发展，实现公司和股东价值最大化。
鉴此，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、其他应当说明的事项
（一）关于科华生物是否为激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司已做出书面承诺，确认不存在对激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；亦不存在相关的计划或安排。
本所律师认为，公司的上述承诺符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（二）相关人员买卖科华生物股票情况
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书1、公司董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属买卖科华生物股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2015年 6月4日出具的《信息披露义务人持股及股份变动查询证明》，在公司因筹划本次股权激励计划事项而停牌前六个月，即 2014年 12月 1日至 2015年 6月 2日期间，公司董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属不存在在二级市场买卖科华生物股票的情形。
2、激励对象及其直系近亲属买卖科华生物股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2015年 6月4日出具的《信息披露义务人持股及股份变动查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，在公司因筹划本次股权激励计划事项而停牌前六个月，本次股权激励计划的激励对象及其直系近亲属在二级市场买卖科华生物股票的情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务（或亲属关系）||交易时间||交易数量|
|1||王明珍||激励对象陈敦芳（子公司财务部财务主管）之母||2015.02.17||买入1,000股||
|||||||2015.02.25||卖出1,000股||
|2||陈克伟||激励对象陈敦芳（子公司财务部财务主管）之父||2015.02.13||买入1,000股||
|||||||2015.02.16||卖出1,000股||
|||||||2015.02.16||买入1,000股||
|||||||2015.02.17||买入1,000股||
|||||||2015.02.25||卖出1,000股||
|||||||2015.02.25||买入1,000股||
|||||||2015.02.26||卖出1,000股||
|||||||2015.02.26||买入1,000股||
|||||||2015.03.02||卖出1,000股||
|||||||2015.03.02||买入1,000股||
|||||||2015.03.03||卖出1,000股||
|||||||2015.03.04||卖出1,000股||
|||||||2015.03.24||买入1,000股||
|||||||2015.03.25||卖出1,000股||
|3||滕浩||公司生产部酶免生产部总监||2014.12.16||卖出500股||

国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务（或亲属关系）||交易时间||交易数量|
|||||||2015.03.24||卖出100股||
|||||||2015.05.12||买入1,000股||
|||||||2015.05.14||卖出900股||
|||||||2015.05.18||卖出100股||
|||||||2015.05.28||买入2,000股||
|4||高清||公司财务部财务主管||2014.12.01||买入300股||
|||||||2014.12.09||买入4,100股||
|||||||2014.12.23||买入1,400股||
|||||||2014.12.24||买入200股||
|||||||2015.01.09||担保证券划拨8,600股||
|||||||2015.01.09||担保证券划拨8,600股||
|||||||2015.02.17||卖出8,600股||
|5||刁文莉||公司国际业务部总监||2014.12.03||卖出1,000股||
|||||||2014.12.04||卖出500股||
|||||||2014.12.05||买入1,000股||
|||||||2014.12.08||买入1,500股||
|||||||2014.12.09||买入1,000股||
|||||||2014.12.15||卖出500股||
|||||||2014.12.18||买入500股||
|||||||2014.12.22||买入200股||
|||||||2014.12.23||买入300股||
|||||||2015.01.09||卖出1,000股||
|||||||2015.01.13||卖出3,000股||
|||||||2015.01.14||卖出1,500股||
|||||||2015.01.23||买入500股||
|||||||2015.01.28||卖出500股||
|||||||2015.02.09||卖出500股||
|||||||2015.02.12||卖出1,000股||
|||||||2015.03.04||卖出1,000股||
|6||王丽薇||公司生产部分子诊断生产部总监||2015.03.04||卖出3,000股||
|||||||2015.03.05||卖出1,000股||
|||||||2015.03.24||买入1,000股||

国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务（或亲属关系）||交易时间||交易数量|
|||||||2015.04.02||卖出500股||
|||||||2015.04.03||卖出500股||
|||||||2015.04.14||买入1,000股||
|||||||2015.04.15||买入1,000股||
|||||||2015.04.24||卖出500股||
|||||||2015.05.12||卖出500股||
|||||||2015.05.14||卖出500股||
|||||||2015.05.28||卖出500股||
|7||彭树春||激励对象彭允（子公司总经理）之父||2015.01.05||买入5,000股||
|||||||2015.01.06||卖出5,000股||
|8||孙静茵||激励对象金勇（子公司上海办事处主任）之配偶||2015.01.19||买入1,000股||
|||||||2015.01.23||卖出1,000股||
|||||||2015.02.03||买入1,000股||
|||||||2015.02.05||卖出1,000股||
|||||||2015.02.16||买入600股||
|||||||2015.03.03||卖出600股||
|9||金晓胜||激励对象金勇（子公司上海办事处主任）之父||2014.12.05||买入100股||
|||||||2014.12.16||卖出400股||
|||||||2014.12.17||卖出400股||
|||||||2014.12.30||买入200股||
|||||||2015.01.08||买入200股||
|||||||2015.01.09||卖出200股||
|||||||2015.01.13||卖出200股||
|10||彭允||子公司总经理||2015.01.05||买入5,000股||
|||||||2015.01.06||卖出5,000股||
|11||周妹珍||激励对象田俊（生产部临床生化生产部副总监）之母||2014.12.11||买入500股||
|||||||2015.01.13||卖出500股||
|||||||2015.03.18||卖出1,000股||
|||||||2015.03.19||买入1,000股||
|||||||2015.03.25||卖出1,000股||
|12||阙艳萍||子公司财务部财务主管||2015.03.03||卖出100股||
|13||钟文萍||激励对象高清（公司财务部财||2014.12.05||买入900股||

国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务（或亲属关系）||交易时间||交易数量|
|||||务主管）之母||2014.12.09||买入1,100股||
|||||||2014.12.22||买入4,000股||
|||||||2015.03.09||卖出200股||
|||||||2015.04.30||卖出700股||
|||||||2015.05.28||卖出6,000股||
|14||何兴成||公司营销总部副总经理||2015.02.16||卖出800股||
|15||彭锋||公司分子诊断事务部销售总监||2014.12.08||卖出2,000股||
|||||||2015.02.02||买入3,800股||
|||||||2015.02.04||卖出3,800股||
|||||||2015.04.14||买入5,000股||
|||||||2015.04.17||卖出700股||
|||||||2015.04.20||卖出4,300股||
|||||||2015.05.12||买入3,200股||
|||||||2015.05.14||买入2,500股||
|||||||2015.05.14||卖出3,200股||
|||||||2015.05.19||卖出2,500股||
|||||||2015.05.22||买入1,000股||
|||||||2015.05.28||卖出1,000股||
|||||||2015.06.01||买入1,300股||
|16||王明衍||激励对象刁文莉（公司国际业务部总监）之配偶||2014.12.01||买入1,000股||
|||||||2014.12.09||买入1,600股||
|||||||2014.12.10||买入2,000股||
|||||||2014.12.23||买入3,000股||
|||||||2014.12.24||买入3,000股||
|||||||2014.12.25||卖出1,600股||
|||||||2014.12.29||买入2,100股||
|||||||2014.12.30||买入1,200股||
|||||||2015.01.05||买入1,000股||
|||||||2015.01.09||卖出4,300股||
|||||||2015.01.12||买入3,000股||
|||||||2015.01.13||卖出13,000股||
|||||||2015.01.19||买入6,300股||

国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务（或亲属关系）||交易时间||交易数量|
|||||||2015.01.21||卖出6,300股||
|||||||2015.02.02||买入1,000股||
|||||||2015.02.05||卖出1,000股||
|17||许杰||公司质量控制部原辅料检验经理||2015.03.05||买入100股||
|||||||2015.03.30||卖出100股||
|||||||2015.04.14||买入300股||
|||||||2015.04.15||卖出300股||
|18||陈德景||激励对象陈余（公司研发中心临床化学标准实验室产品研发经理）之配偶||2015.04.27||买入300股||
|||||||2015.04.28||买入300股||
|||||||2015.04.29||卖出600股||
|||||||2015.05.06||买入300股||
|||||||2015.05.11||卖出300股||
|19||沈瑞芳||激励对象孙臻懿（公司研发中心化学发光产品研发主管）之母||2014.12.23||买入1,000股||
|||||||2015.02.09||卖出400股||
|||||||2015.03.04||卖出700股||
|||||||2015.04.30||买入200股||
|||||||2015.04.30||卖出200股||
|||||||2015.05.28||卖出200股||
|||||||2015.05.29||买入200股||
|20||刘伟雄||激励对象胡振华（公司研发中心项目经理）之配偶||2014.12.22||买入800股||
|||||||2014.12.23||买入300股||
|||||||2014.12.24||买入400股||
|||||||2015.01.09||卖出700股||
|||||||2015.01.14||卖出800股||
|||||||2015.01.27||卖出400股||
|||||||2015.02.04||买入100股||
|||||||2015.02.05||卖出300股||
|||||||2015.02.09||卖出200股||
|||||||2015.02.11||买入200股||
|||||||2015.02.12||卖出200股||
|||||||2015.03.12||买入200股||
|||||||2015.03.13||卖出200股||

国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务（或亲属关系）||交易时间||交易数量|
|||||||2015.03.24||买入200股||
|||||||2015.03.25||卖出200股||
|21||黄松||公司市场部副总监||2015.03.06||买入2,300股||
|||||||2015.03.25||卖出2,300股||
|22||高桂庄||激励对象王佳君（公司生产部临床生化生产部产品经理）之母||2015.03.04||卖出500股||
|23||卞珺珺||激励对象田俊（公司生产部临床生化生产部副总监）之配偶||2015.05.21||买入100股||
|||||||2015.05.22||卖出100股||
|||||||2015.05.27||买入100股||
|||||||2015.05.28||卖出100股||
|24||田俊||公司生产部临床生化生产部副总监||2014.12.31||买入200股||
|||||||2015.01.28||卖出200股||
|25||金巍||研发中心POCT产品研发经理||2015.03.16||卖出200股||
|26||林蓉||公司营销总部大区经理||2014.12.29||买入20,000股||
|||||||2014.12.30||卖出20,000股||
|27||莫晓兵||激励对象彭珊（公司研发中心副主任）之配偶||2015.03.02||卖出1,000股||
|||||||2015.03.03||卖出1,000股||
|||||||2015.03.04||卖出3,100股||
|||||||2015.03.05||卖出900股||
|||||||2015.05.18||卖出1,000股||
|||||||2015.05.19||买入1,000股||
|28||熊骞伟||激励对象刘晓燕（公司生产部生产成品部总监）之配偶||2014.12.23||买入500股||
|||||||2015.01.13||卖出500股||
|||||||2015.05.28||卖出100股||
|29||阳建君||子公司贵州办事处副主任||2014.12.01||买入2,200股||
|||||||2015.02.13||卖出4,000股||
|||||||2015.03.04||卖出3,100股||
|30||夏泽||公司研发中心酶免产品研发主管||2015.01.29||卖出200股||
|||||||2015.04.02||买入1,200股||
|||||||2015.04.08||买入600股||
|||||||2015.04.28||卖出1,800股||

国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务（或亲属关系）||交易时间||交易数量|
|||||||2015.05.28||买入900股||
|||||||2015.05.29||买入1,000股||
|||||||2015.06.01||卖出1,000股||
|31||艾方杰||公司营销总部四川大区经理||2014.12.04||卖出800股||
|||||||2014.12.10||买入600股||
|||||||2014.12.18||卖出600股||
|||||||2014.12.22||买入1,000股||
|||||||2014.12.24||买入1,000股||
|||||||2015.01.20||卖出1,000股||
|||||||2015.01.21||卖出1,000股||
|||||||2015.04.03||买入600股||
|||||||2015.04.14||卖出600股||
|32||胥美臣||激励对象张洁静（公司生产部EIA产品负责人）之母||2014.12.24||买入2,700股||
|||||||2014.12.29||卖出2,700股||
|||||||2015.05.18||卖出10股||
|33||季雯娟||公司分子诊断事务部项目管理经理||2015.02.06||卖出200股||
|34||胡玉浩||激励对象胡振华（公司研发中心项目经理）之父||2014.12.29||买入4,000股||
|||||||2014.12.31||卖出4,000股||
|35||黄科显||激励对象张玉娴（公司质量保证部验证经理）之配偶||2014.12.05||卖出500股||
|36||陈威||公司分子诊断事务部技术发展经理||2014.12.09||买入100股||
|||||||2014.12.22||卖出200股||
|37||陈汉艳||公司研发中心临床化学产品研发工程师||2014.12.15||买入200股||
|||||||2014.12.16||卖出200股||
|38||李先武||子公司全国化学发光产品总监||2015.02.12||卖出700股||
|39||段申蕾||激励对象龚威彪（公司质量控制部干湿化学检验经理）之配偶||2015.03.09||买入200股||
|||||||2015.04.28||卖出200股||
|40||王雅琴||激励对象夏泽（公司研发中心酶免产品研发主管）之母||2015.03.03||卖出200股||
|41||周文东||公司营销总部福建江西大区经||2015.04.08||买入1,000股||

国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书
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||序号||姓名||职务（或亲属关系）||交易时间||交易数量|
|||||理||2015.04.13||卖出1,000股||
|42||彭阳||激励对象彭允（子公司总经理）之女||2015.01.05||买入5,000股||
|||||||2015.01.06||卖出5,000股||
|43||张春芝||激励对象王凯瑞（子公司青岛办事处主任）之配偶||2014.12.16||买入1,000股||
|||||||2015.02.12||卖出700股||
|||||||2015.03.04||卖出300股||
|44||杨夏峰||公司分子诊断事务部研发工程师||2014.12.02||卖出300股||
|45||邵华||子公司总经理助理||2015.01.05||卖出10,000股||
|||||||2015.02.26||卖出10,000股||
|||||||2015.02.27||卖出4,000股||
|46||沈祖峰||激励对象邱爱娟（公司质量保证部酶免/光免QA经理）之配偶||2014.12.05||卖出2,000股||
|||||||2015.01.09||买入900股||
|||||||2015.01.15||卖出100股||
|||||||2015.01.22||卖出300股||
|||||||2015.01.30||卖出500股||
|47||程跃双||子公司商务部副经理||2015.04.14||买入1,200股||
|||||||2015.04.15||卖出1,200股||
|48||姚珏||激励对象杨程源（公司营销总部浙江大区经理）之配偶||2015.03.17||买入100股||
|||||||2015.03.31||卖出100股||
|||||||2015.04.02||买入100股||
|||||||2015.04.14||卖出100股||
|||||||2015.04.16||买入200股||
|||||||2015.04.24||买入200股||
|||||||2015.05.08||卖出400股||
|||||||2015.05.13||买入300股||
|||||||2015.05.14||卖出300股||
|||||||2015.05.15||买入200股||
|||||||2015.05.18||卖出200股||
|||||||2015.05.19||买入500股||
|||||||2015.05.26||卖出500股||

国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书除以上人员外，本次股权激励计划之激励对象及其直系近亲属中的其他人员在公司因筹划本次股权激励计划事项而停牌前六个月不存在在二级市场买卖科华生物股票的行为。
就以上激励对象及其直系近亲属在二级市场买卖科华生物股票的行为，该等人员分别出具了如下声明：
1、本人未曾负责、参与或接触科华生物的职工薪酬考核和股权激励事项，未参与科华生物股权激励计划方案的讨论和制定，对科华生物的股权激励计划不知情。
2、本人在前述期间买卖科华生物股票的行为系基于本人对科华生物已公开披露之信息的分析，以及对科华生物股价走势的判断，不存在利用内幕信息进行科华生物股票交易的情形。
本所律师经核查后认为，以上激励对象及其直系近亲属未参与科华生物本次股权激励计划方案的讨论和制定，其交易行为属于个人投资行为，本所律师未发现以上激励对象及其直系近亲属利用内幕信息进行科华生物股票交易的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2、本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》以及《公司章程》的规定；
3、公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的规定；
4、公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定；
5、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
6、本次股权激励计划尚需公司股东大会审议批准后方可施行。
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书第三部分法律意见书结尾
一、法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于 2015年 6月 5日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为王卫东律师和赵振兴律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，次页为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 第一期股票期权激励计划之法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划之法律意见书》的签字盖章页。）
国浩律师（上海）事务所
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王卫东律师
经办律师：
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负责人：黄宁宁律师
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赵振兴律师
签署日期：2015年6月5日