关于京蓝科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
京蓝科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
关于京蓝科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于京蓝科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/京蓝科技|指|京蓝科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000711|
|杨树蓝天|指|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东|
|融通资本|指|融通资本（固安）投资管理有限公司|
|杨树嘉业|指|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）|
|京蓝控股|指|京蓝控股有限公司|
|京蓝智享|指|张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）|
|北方园林/标的公司|指|天津市北方创业园林股份有限公司|
|北方集团|指|天津北方创业市政工程集团有限公司|
|高学刚及其一致行动人|指|高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|

关于京蓝科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权。
北方园林主要从事园林工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，北方园林所属的行业为“E建筑业”类别下的“E48土木工程建筑业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业中，标的公司北方园林及其所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易属于同行业并购或上下游并购
关于京蓝科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见上市公司完成原有商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售后，基于行业发展的前景和自身业务转型的需要，将“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果，成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
2016年下半年，上市公司完成对京蓝沐禾节水装备有限公司100%股权的收购，以此进入节水行业，实现节能、节水生态环境产业链的初步布局；同时，上市公司也在开展清洁能源、智慧生态等相关业务，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。
为了加快践行公司“生态环境产业+互联网”的发展战略，上市公司拟通过收购北方园林进入园林绿化及生态修复行业。作为生态环境产业的重要细分领域，园林绿化行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，收购北方园林是上市公司推进战略转型的重要布局，是上市公司生态环境产业战略落地的重要举措。
因此，本次交易属于同行业并购或上下游并购。
2、本次重组不构成重组上市
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司64,639,720股股份，占上市公司总股本的19.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享合计持有上市公司150,686,197股股份，占上市公司总股本的46.28%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。由于本次配套融资认购方属于上市公司实际控制人的一致行动人，因此，在认定是否构成重组上市时，配套融资认购方认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上
关于京蓝科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为18.73%，仍为上市公司的控股股东；郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、和京蓝智享，间接持有上市公司 150,686,197股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的43.66%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权。因此，本次交易涉及发行股份。
经核查，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于京蓝科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业中，标的公司北方园林及其所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于京蓝科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李晓宇 孔祥熙
华泰联合证券有限责任公司年 月 日