厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二〇一三年度述职报告
(陈汉文独董)
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董事，二〇一三年我严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将二〇一三年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈汉文，男，1968年1月出生，中国国籍，博士研究生学历，曾任厦门大学会计系主任、管理学院副院长，现任厦门大学研究生院副院长、管理学院教授、博士生导师。2008年5月至今担任厦门国贸独立董事，目前兼任厦门美亚柏科股份有限公司和兴业证券股份有限公司独立董事。
作为厦门国贸的独立董事，我完全符合证监会《指导意见》对独立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）二〇一三年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了4次股东大会、11次董事会、3次审计委员会、3次预算委员会、2次薪酬与考核委员会，我除因公务请假2次外，其余会议均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料并对相关资料进行仔细核查，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、关联交易、对外担保、信息披露、内部控制情况、财务会计基础工作整改、利润分配、再融资、高管聘任等事项提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司地产项目和汽车4S店进行了实地考察。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34
号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风
险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。
在二〇一二年年报编制过程中，我认真听取了公司管理层关于年度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报。公司管理层高度重视与独立董事的联系和沟通，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为独立董事履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于日常经营性关联交易
公司第七届董事会二〇一三年度第一次会议审议了《公司二〇一三年度日常经营性关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于 2013年 1月 4日和 2013年 1月 15日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、关于调整日常经营性关联交易
公司第七届董事会二〇一三年度第五次会议审议了《关于调整公司二〇一三年度日常经营性关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，我
对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于 2013年 6月 17日和 2013年 6月 27日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，我对公司对外担保情况进行了认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不会影响公司的正常经营。我已于 2013年 4月 16日就该事项发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第七届董事会二〇一三年度第十一次会审议了《关于聘任曾挺毅先生为公司副总裁的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对副总裁候选人曾挺毅的身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、判断，我认为本次副总裁候选人具备担任公司高管的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我已于2013年11月18日就该事项发表
了独立意见。
公司高级管理人员薪酬方案均严格按照《公司章程》及《公司高管人员二〇一三年绩效考核办法》等相关考核制度执行，符合公司实际，能够较好地激励公司高管人员勤勉尽职。
（四）续聘会计师事务所情况
公司第七届董事会二〇一三年度第三次会议审议了《关于公司支付会计师事务所二〇一二年度审计费用及续聘二〇一三年审计机构的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等规定，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二0一二年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二0一三年度财务报表及内部控制的审计机构，同意在公司股东大会批准上述事项后，授权董事会决定其二0一三年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。我已于2013年4月16日就该事项发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2012年度利润分配预案已经在2013年5月9日召开的公司2012年度股东大会上审议通过：以2012年12月31日的总股本1,330,835,888股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计133,083,588.80元，剩余未分配利润结转以后年度，
不进行资本公积金转增及送股。股权登记日为2013年7月1日，除息日为2013年7月2日，现金红利发放日为2013年7月8日。公司2012年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。我已于2013年4月16日就该事项发表了独立意见。
（六）再融资——关于近三年关联交易情况
针对公司二〇一三年配股相关事项情况，我认为二〇一〇年以来，公司与关联方在购销和提供、接受劳务等方面发生的日常关联交易是必要的，关联交易占公司营业收入和营业成本的比例不大，对公司经营成果影响较小；关联交易的定价采取了市场定价原则，价格公允；
重大关联交易严格遵守了《公司章程》和《关联交易管理规定》的规定，履行了必要的程序；公司规范关联交易的措施是有效的。我已于 2013年 11月 11日就该事项发表了独立意见。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报告 4份，临时公告 41份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资者能够及时了解公司发展情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二〇一三年度述职报告
(戴亦一独董)
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董事，二〇一三年我严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将二〇一三年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
戴亦一，男，1967年6月出生，中国国籍,博士研究生学历。曾任厦门大学EMBA中心主任，现任厦门大学管理学院副院长、教授、博士生导师。2008年5月至今担任厦门国贸独立董事，目前兼任新华都购物广场股份有限公司、厦门大洲兴业能源控股股份有限公司独立董事。
作为厦门国贸的独立董事，我完全符合证监会《指导意见》对独立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）二〇一三年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了4次股东大会、11次董事会、3次审计委员会、1次提名委员会、2次薪酬与考核委员会、1次战略发展委员会，我除因公务请假2次外，其余会议均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料并对相关资料进行仔细核查，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、关联交易、对外担保、信息披露、内部控制情况、财务会计基础工作整改、利润分配、再融资、高管聘任等事项提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司地产项目和汽车4S店进行了实地考察。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34
号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风
险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。
在二〇一二年年报编制过程中，我认真听取了公司管理层关于年度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报。公司管理层高度重视与独立董事的联系和沟通，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为独立董事履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于日常经营性关联交易
公司第七届董事会二〇一三年度第一次会议审议了《公司二〇一三年度日常经营性关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于2013年1月4日和2013年1月15日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、关于调整日常经营性关联交易
公司第七届董事会二〇一三年度第五次会议审议了《关于调整公司二0一三年度日常经营性关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，我对有
关资料进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于2013年6月17日和2013年6月27日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，我对公司对外担保情况进行了认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不会影响公司的正常经营。我已于2013年4月16日就该事项发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第七届董事会二〇一三年度第十一次会审议了《关于聘任曾挺毅先生为公司副总裁的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对副总裁候选人曾挺毅的身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、判断，我认为本次副总裁候选人具备担任公司高管的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我已于2013年11月18日就该事项发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬方案均严格按照《公司章程》及《公司高管人员二〇一三年绩效考核办法》等相关考核制度执行，符合公司实际，能够较好地激励公司高管人员勤勉尽职。
（四）续聘会计师事务所情况
公司第七届董事会二〇一三年度第三次会议审议了《关于公司支付会计师事务所二〇一二年度审计费用及续聘二〇一三年审计机构
的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等规定，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二0一二年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二0一三年度财务报表及内部控制的审计机构，同意在公司股东大会批准上述事项后，授权董事会决定其二0一三年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。我已于2013年4月16日就该事项发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2012年度利润分配预案已经在2013年5月9日召开的公司2012年度股东大会上审议通过：以2012年12月31日的总股本1,330,835,888股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计133,083,588.80元，剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增及送股。股权登记日为2013年7月1日，除息日
为2013年7月2日，现金红利发放日为2013年7月8日。公司2012年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。我已于2013年4月16日就该事项发表了独立意见。
（六）再融资——关于近三年关联交易情况
针对公司二〇一三年配股相关事项情况，我认为二〇一〇年以来，公司与关联方在购销和提供、接受劳务等方面发生的日常关联交易是必要的，关联交易占公司营业收入和营业成本的比例不大，对公司经营成果影响较小；关联交易的定价采取了市场定价原则，价格公允；
重大关联交易严格遵守了《公司章程》和《关联交易管理规定》的规定，履行了必要的程序；公司规范关联交易的措施是有效的。我已于2013年11月11日就该事项发表了独立意见。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告41份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资者能够及时了解公司发展情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二〇一三年度述职报告
(辜建德独董)
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董事，二〇一三年我严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将二〇一三年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
辜建德，男，1943年3月出生，中国国籍，教授，享受国务院特殊津贴。历任厦门大学总务长、校长助理、集美大学副校长、校长兼党委副书记。2008年5月至今担任厦门国贸独立董事，目前兼任厦门国际航空港股份有限公司、禹洲地产股份有限公司独立董事。
作为厦门国贸的独立董事，我完全符合证监会《指导意见》对独立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）二〇一三年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况本年度内，公司共召开了4次股东大会、11次董事会、1次提名委员会、1次战略发展委员会，所有会议我均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料并对相关资料进行仔细核查，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、关联交易、对外担保、信息披露、内部控制情况、财务会计基础工作整改、利润分配、再融资、高管聘任等事项提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司地产项目和汽车4S店进行了实地考察。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34
号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。
在二〇一二年年报编制过程中，我认真听取了公司管理层关于年度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报。公司管理层高度重视与独立董事的联系和沟通，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为独立董事履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于日常经营性关联交易
公司第七届董事会二〇一三年度第一次会议审议了《公司二〇一三年度日常经营性关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于 2013年 1月 4日和 2013年 1月 15日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、关于调整日常经营性关联交易
公司第七届董事会二〇一三年度第五次会议审议了《关于调整公司二 0一三年度日常经营性关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于 2013年 6月 17日和 2013年 6月 27日就该事项进行了事前认可并发表了
独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，我对公司对外担保情况进行了认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不会影响公司的正常经营。我已于 2013年 4月 16日就该事项发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第七届董事会二〇一三年度第十一次会审议了《关于聘任曾挺毅先生为公司副总裁的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对副总裁候选人曾挺毅的身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、判断，我认为本次副总裁候选人具备担任公司高管的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我已于 2013年 11月 18日就该事项发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬方案均严格按照《公司章程》及《公司高管人员二〇一三年绩效考核办法》等相关考核制度执行，符合公司实
际，能够较好地激励公司高管人员勤勉尽职。
（四）续聘会计师事务所情况
公司第七届董事会二〇一三年度第三次会议审议了《关于公司支付会计师事务所二〇一二年度审计费用及续聘二〇一三年审计机构的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等规定，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二 0一二年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二 0一三年度财务报表及内部控制的审计机构，同意在公司股东大会批准上述事项后，授权董事会决定其二 0一三年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。我已于 2013年 4月 16日就该事项发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2012年度利润分配预案已经在2013年5月9日召开的公司2012年度股东大会上审议通过：以2012年12月31日的总股本1,330,835,888股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计133,083,588.80元，剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增及送股。股权登记日为2013年7月1日，除息日为2013年7月2日，现金红利发放日为2013年7月8日。公司2012年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。我已于
2013年4月16日就该事项发表了独立意见。
（六）再融资——关于近三年关联交易情况
针对公司二〇一三年配股相关事项情况，我认为二〇一〇年以来，公司与关联方在购销和提供、接受劳务等方面发生的日常关联交易是必要的，关联交易占公司营业收入和营业成本的比例不大，对公司经营成果影响较小；关联交易的定价采取了市场定价原则，价格公允；
重大关联交易严格遵守了《公司章程》和《关联交易管理规定》的规定，履行了必要的程序；公司规范关联交易的措施是有效的。我已于 2013年 11月 11日就该事项发表了独立意见。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报告 4份，临时公告 41份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资者能够及时了解公司发展情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。
董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展