证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2017-003港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于与港中旅（中国）投资有限公司合作开发厦门华港地块项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）第三届董事会第四次会议经审议同意本公司与港中旅（中国）投资有限公司（以下简称“港中旅投资”）合作开发位于厦门自贸区核心片区厦门华港地块项目（以下简称“厦门华港项目”），并授权签署《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》。
●本次交易会构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。
●过去12个月与港中旅投资进行的交易的金额为0元人民币。
●本次交易有利于公司发展，维护了公司及中小股东的利益。
●本次交易无需经公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经过公司第三届董事会第四次会议董事会会议经审议同意本公司与港中旅投资合作开发位于厦门自贸区核心片区厦门华港项目，并授权签署《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》。
厦门华港项目位于厦门岛西北部临海，属湖里区。区域交通成熟，距高崎国际机场 10分钟车程，距离厦门站 20分钟车程，距厦门北站 25分钟车程，距鼓浪屿渡轮码头仅 20分钟车程。华港项目地块现状为华贸物流所属的仓储用地，项目总用地面积3.29万平方米。根据中国(福建)自由贸易试验区厦门片区管理委
员会2015年9月编制的《中国(福建)自由贸易试验区厦门片区产业发展规划》，厦门华港地块属于两岸贸易中心核心区的闽台中心渔港发展区，功能定位为休闲渔业、旅游体验、海洋文化、两岸农副产品(水产品)交易，土地用途和规划指标将进行调整。项目区域将从物流片区规划转变为以商务办公、金融商贸产业为主导，多种功能高比例混合的区域，未来将增加大量的商务需求。经华贸物流与港中旅投资协商，双方同意对厦门华港项目地块合作开发，发挥各自的专业优势，并签署《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》。厦门华港项目将借助区域未来的产业资源，打造以写字楼为核心的、中高端、差异化的商务商业综合体，引领区域转型发展。
鉴于港中旅投资与本公司受同一股东——中国旅游集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本公司与港中旅投资订立的《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》构成关联交易。按照连续十二个月内累计计算的原则，上述关联未达到需提交股东大会审议的标准，因此《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》不需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）、公司名称：：港中旅（中国）投资有限公司
（二）、公司住所：深圳市福田区深南大道4011号
（三）、注册资本：5千万美元
（四）、法定代表人：傅卓洋
（五）、主营业务范围：公司将在基本建设、工业、能源、高科技等国家鼓励和允许外商投资领域进行投资及再投资。受其所投资企业书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：协助这些企业从国内外采购经营所需的机器设备、原材料、元器件、零部件和备件，协助这些企业在国内和国际市场销售其生产的产品，并提供先进的会售后服务；协助企业招聘人员并提供技术培训、市场开发、人员培训；经国家外汇管理局的批准及其监督下，组织和协助这些企业之间的外汇调剂；协助这些企业筹措贷款并提供还贷担保。在公司内部建立研究与开发中心，从事其投资领域内技术、产品和服务的研究与开发工作；为公司投资者提供咨询服务。
（六）、与本公司关系：港中旅投资为本公司控股股东中国旅游集团公司控
股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
三、《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》的主要内容
港中旅投资（甲方）与华贸物流（乙方）经协商同意，乙方以厦门华港物流有限公司（以下简称“项目公司”）土地及地上附属物作价，甲方（或甲方指定的公司）以现金对项目公司进行增资扩股。通过项目公司进行厦门华港地块的开发建设及后续运营。甲乙双方作为项目公司股东，按照本协议及公司章程，以公司股东身份享有权利、承担义务。具体合作方式如下：
（一）、项目公司注册资本：人民币15,790万元（大写：壹亿伍仟柒佰玖拾万元整）。公司注册资本金由甲乙双方缴纳，甲方、乙方出资数额、比例、方式如下：
甲方以人民币 11,053万元（大写：壹亿壹仟零伍拾叁万元）现金出资，持有项目公司70%股权。
乙方以项目公司土地及地上附属物作评估价人民币4,737万元（大写：肆仟柒佰叁拾柒万元）出资，持有项目公司30%股权。
（二）、厦门华港地块开发建设所需投资，除双方依据本协议约定出资外，其建设所需资金原则上由项目公司自行筹措。（三）、厦门华港地块按照双方确定的进度进行开发建设，并通过对外销售、租赁商品房等取得收益，所获收益按会计准则形成项目公司可分配利润后，甲乙双方按照各自股权比例进行分配。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》，在公司按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的审批流程由董事会审议通过，并经双方签字盖章后生效。
五、本次交易对公司的影响
中国旅游集团是中央 53家大型国有重要骨干企业，资产和业务主要分布于“一主三支”（旅游核心业务及地产、金融、本公司物流三个支柱产业），港中旅投资是中国旅游集团的二级全资板块公司，专业负责集团地产业务的投资管理和开发经营。中国旅游集团的地产业务起源于20世纪80年代中期在深圳投资开
发华侨城片区，建设了“锦绣中华”、“中华民俗文化村”和“世界之窗”三大旅游景区及一大批配套物业。凭借中国旅游集团的品牌实力和对旅游精神的深刻洞悉，港中旅投资在旅游地产与城市休闲地产的开发方面经验丰富、实力雄厚。
华贸物流长期专注现代物流业务，不具备房地产开发的经验。华贸物流与港中旅投资厦门合作开发华港项目地块，将发挥各自的专业优势，优势互补，为双方培育新的利润增长点。
厦门华港项目所在区域为厦门自贸区两岸贸易中心核心区，区域现状以物流仓储用地为主，未来规划定位为国际贸易综合发展区，项目将借助区域未来的产业资源，打造以写字楼为核心的、中高端、差异化的商务商业综合体，引领区域转型发展。厦门华港项目位于厦门自贸区两岸贸易中心核心区内，区域发展前景良好，城市建设的提升和产业的引入将带来商务、商业物业的发展机遇随着自贸区新兴产业和高端服务业的不断引入，区域建设的不断完善，区域商务办公、商业、酒店住宿的需求将迅速增长，未来土地和物业都升值可期。
华贸物流与港中旅投资合作开发厦门华港地块项目将提高经营效益，符合本公司和全体股东的利益。
作为央企控股背景的华贸物流与港中旅投资合作开发厦门华港地块项目的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订合作开发协议，按照有关法律、法规和上市规则等规定履行信息披露义务和有关报批程序，同时要符合央企有关投资管理规定，这些均将为维护本公司和全体股东的共同利益提供保障。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。
2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。
3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，维护了中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程
序合法、合规。公司拟签署的《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》，协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，定价方式公允，维护了中小股东的利益。
4、董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，维护了中小股东的利益。
七、附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2017年 3月22日