证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2014—005
中通客车控股股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
中通客车控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年 12月 31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：中通客车控股股份有限公司及其子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、研究与开发、存货管理、担保业务、业务外包、合同管理、信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括行业政策风险、市场竞争风险、销售管理风险、研发风险、资金风险、安全风险、原材料价格波动风险、信息管理风险、投资风险、人力资源风险等。
1、内部环境
（1）治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作细则，
明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，公司董事会设9名董事，其中现有独立董事4名；
监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理依法履行职责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会有成员4-5名，除战略委员会外，2/3由独立董事担任，其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。2013年度，公司共召开了3次股东大会，9次董事会会议和7次监事会会议，各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）组织机构
公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。
（3）内部审计
公司设立审计监察部，负责全公司及下属各企业、部门财务收支及经济活动的审计、监督。公司审计监察部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。对监督检查中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事会及其审计委员会、公司监事会报告。
（4）人力资源
随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的
根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了《核心骨干员工动态管理办法》、《专家人才评聘试行办法》、《市场技术支持人员管理暂行办法》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。
（5）企业文化
公司自成立以来，一直大力培育中通特色的企业文化。公司修订下达新版的《企业文化手册》，并适时组织管理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
（6）社会责任
本次内控评价重点关注了社会责任履行的情况，包括安全生产、员工职业健康管理、质量管理、环境保护、消防管理等方面。
公司严格按照国家法律法规、推行环境 14000体系、质量管理ISO9001和TS16949体系，强化质量控制，以及公司《职业健康管理制度》、《特种设备及特种作业人员安全管理制度》，公司在社会责任方面，积极实施节能减排和环保措施，落实精细化管理，提高员工职业健康保护，公司在安全生产、环境保护、发展绿色经济、保护股东权益、回馈社会等方面做出了积极贡献，保证了公司长期健康可持续发展的需要。
2、主要业务控制情况
（1）战略管理
公司董事会下设战略委员会，总体负责公司中长期发展战略和重大投资决策事项管理，公司企业管理部作为战略管理的职能部门负责组织公司战略规划、体系职能战略规划及年度重点工作计划的制定与调整，并负责战略执行监控与评价管理。
（2）资金活动与担保业务
公司严格按照相关法律、法规以及公司《资金管理办法》规定执行，不断完善资金授权、批准、业务办理流程，加强资金活动的集中管理，明确筹资、投资、营运、结算等各环节的职责权限和岗位分离要求，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
公司按照《募集资金管理办法》规定，规范募集资金的使用、防范募集资金的使用风险为目标，对募集资金的日常管理、存储、使用、募投项目变更等均做出了具体规定，保证了募集资金的规范使用，切实保护了投资者的利益。
公司制定了《对外担保管理制度》，制度中明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保事项等，规范对被担保单位调查评估、审核批准等环节的工作流程，按照相关政策、制度规定办理担保业务，并对担保业务执行结果实施后评估，降低对外担保业务风险。
（3）采购管理
公司建立了较为完善的采购计划制定与调整机制，确保库存合理，与生产需求匹配。2013年，公司采取多措施降成本，针对批量性订单则实行一单一议，公司按照《招标管理办法》规定，对不同类别的招标项目进行了招标，并严格规范采购合同签订程序，对重点订单、紧急订单实施跟踪，规避法律和商业风险。
公司重视供应商管理，建立了完善的供应商开发准入、评价与退出机制，保证供应链的稳定与高效；规范供应商初选、审核及试用等程序；每年定期对供应商进行综合评价，根据评价结果对供应商实施奖惩，帮助供应商对问题进行整改，并跟踪整改情况。
（4）资产管理
公司严格按照《固定资产管理办法》、《实物资产管理办法》等相关制度执行，规范固定资产的购置的审批程序，预算控制程序，验收程序、折旧方法并定期进行资产的盘查和减值测试等控制。
按照《无形资产管理办法》，规范了无形资产在取得、摊销、评估与减值测试等内容，同时对长期闲置的无形资产及时合理调配，充分提高利用率，盘活存量，发挥其最大效益，保证无形资产的价值得到有效的利用及维护。
（5）存货管理
公司按照先进先出法，防范积压风险，降低库存金额，采用先进的存货管理技术和方法，使存货按科学的方式存储、摆放，降低存货被盗、毁损、变质等风险；公司充分利用信息化管理优势，及时准确记录存货出入库，保证存货验收入库、生产领用、销售出库、处置等事项的账务处理正确、及时、完整。为保证物料安全，公司仓库管理部门，建立了非仓库保管人员出入登记表，一定程度上保证了物料的安全。公司已建立完善的存货清查盘点程序，定期对存货进行盘点，及时评估存货跌价情况，保证存货账实一致。
（6）销售管理
公司建立了较为完善的市场开拓与发展管理制度和运行机制。公司注重经销商的管理工作，建立并完善经销商选择与评估机制，对拟进入经销商从市场开拓能力、基础管理等多方面进行评估；对已得到公司授权的经销商进行分级、分区域管理并制定经销商价格授权体系，
严格规范经销商跨区销售、价格审批。
公司已形成完善的销售订单及合同管理机制，对订单的技术可行性、合规性、价格和交付期等关键要素进行准确评审，保证及时准确地向客户交付产品；完善了售后服务平台，通过订单回访、主动收集质量信息并及时改善等方式，有效提高客户满意度，提高产品质量和服务水平。
公司已建立了严格的销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录了客户的发货、应收款项信息。公司建立了应收账款管理台账，定期监控重点大额应收账款，分析应收账款账龄、逾期情况；建立了业务员应收账款清欠和考核机制。
（7）研究与开发
本次内控评价重点关注了研发规划、项目立项、研发过程管理、研发成果验收、研发项目后评估、研发成果保护等方面的控制措施。
公司根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，制定科学可行的研发计划，保证人员、资金等资源的合理配置；公司严格跟踪检查研发项目进展情况，对阶段研究成果进行评估和验收，控制研发项目质量与成本投入，确保研发项目按计划完成；公司逐步建立完善的研发项目评估机制，总结研发管理经验和存在的问题，完善相关制度与流程，不断改进和提升研发活动的管理水平。
公司重视研究成果的保护，通过与研发人员签订保密协议、竞业限制条款、对信息访问的授权管理及泄密责任追究等控制，保证研究成果信息安全；逐步建立健全专利检索、专利申报、专利档案管理以及通过法律手段制止专利侵权、维护公司合法权益的一整套专利管理机制，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
（8）工程项目管理
本次内控评价重点关注了新厂区在建各项目的工程立项、工程设计、工程招标、工程建设、工程验收等方面的控制措施。
公司建立并完善工程招标管理，通过招标选择工程的勘察、设计、施工及监理单位，规范招标工作为工程建设提供合格的承包商，保证工程建设质量。公司严格控制工程造价，按照规定的权限和程序对工程进度款支付、工程变更、竣工结算进行审核批准。公司委托监理单位对工程建设进行全面监督，严格监控工程建设过程，切实保证工程进度、质量及安全符合建设设计要求。
公司执行严格的工程验收程序，确保工程建设质量符合招标文件及设计要求。工程项目完工并办理竣工决算后由审计监察部组织实施工程项目结算审计。
（9）财务报告
公司严格执行会计法律法规和企业会计准则，以及公司《财务报告分析制度》、《公司信息披露管理办法》，加强对财务报告编制、审核、对外提供程序的管理，明确相关工作流程和要求。公司重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会，落实责任制，确保财务报告编制合法合规、披露真实完整和有效利用。
公司重视关联交易的管理，严格按照《关联交易管理制度》规定执行。通过对关联交易合同的严格审批、关联交易定价的制度控制、关联方名录的定期更新维护以及关联交易金额、完成情况的定期监控等控制活动，确保关联交易合法合规、对外披露及时可靠。
（10）全面预算管理
公司严格按照《全面预算管理办法》规定执行，规范了全面预算编制、审批的相关程序。
公司财务部全面预算处作为全面预算编制、调整的主导部门，负责制定预算管理的具体措施和办法，组织编制、平衡预算草案，下达经批准的预算，协调解决预算编制和执行中的问题。
公司对预算外费用及资金使用按授权体系规定进行严格审批，全面预算处月度对预算执行情况进行汇总分析，并定期召开预算成本分析会议，对预算执行情况进行通报，分析差异原因并提出改进建议。
（11）合同管理
公司制定合同管理制度，建立健全了合同管理台账，严格合同授权和合同章使用登记，同时，对合同履行情况，定期组织开展评估，不断促进合同管理水平的提升。
（12）业务外包
公司按照《外包管理办法》,不断完善业务外包流程，制定了切实可行的风险控制措施并有效执行,按照规定对业务外包进行严格审核、审批,确保业务外包管理的过程中各个环节均经过有效的监督和控制。每年定期开展了业务外包后评估，不断提高了业务外包的管理水平。
3、内部信息沟通
（1）信息传递
公司积极加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机制，建立了《公司内部问责制度》、《公司保密制度》，保障内部信息传递及时、安全可靠，防止商业机密外泄，避免内部消息在对外报送前泄露，在资本市场上给企业造成不良影响；同时保证企业信息报告及时，信息披露合法、真实、准确、完整。
（2）信息系统控制
信息中心作为公司信息系统建设的归口部门，在持续开展信息系统技术建设的同时，长期致力于信息系统管理机制的优化健全，建立密码认证及定期更换机制、系统日志审核、系
统开发与变更、数据备份等实行有效的管理，通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常
运行，增强信息系统的安全性、可靠性。防护的信息系统综合管理机制，有力保障了信息系统及相关信息资产的保密性、完整性、可用性。
（3）反舞弊
公司建立了信访举报处理机制，由纪委、审计监察部负责受理在各个方面的违规和舞弊行为的举报，通过公布举报电话、邮箱，接收包括来自员工、客户、供应商及其他人员对公司员工的检举、控告等投诉举报信息；同时明确了举报人保护制度。
（4）内部监督
公司企业管理部、审计监察部是内部控制日常监督的常设机构，每月组织进行内控检查，检查中发现问题及时进行解决和纠正。企业管理部负责内部控制体系进行维护、更新及优化。
审计监察部对公司内部控制体系进行独立性评价，针对发现的问题及时提出整改意见并督促完成整改，同时，根据业务发生变化，组织进行专项检查。通过内部日常监督及专项监督，对公司内控制度的有效执行、防范业务风险等方面起到了合理的保障促进作用。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《中通客车控股股份有限公司内控评价管理办法》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据该内部缺陷可能导致被检查单位财务报表错报（包括漏报）的重要程度，确定缺陷等级标准：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||缺陷等级|||||||
||||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
||项目|||||||
|利润总额潜在错报||错报＜利润总额的 3%||利润总额的 3%≤错报＜利润总额的5%||错报≥利润总额的5%||
|资产总额潜在错报||错报＜资产总额的 0.5%||资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的1%||错报≥资产总额的1%||
|经营收入潜在错报||错报＜经营收入总额的0.5%||经营收入总额的 0.5%≤错报＜经营收入总额的1%||错报≥经营收入总额的1%||
|所有者权益潜在错报||错报＜所有者权益总额的 0.5%||所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%||错报≥所有者权益总额的1%||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
有下列情形之一的，应定为重大缺陷。
◆董事、监事和高级管理人员舞弊；
◆更正已公布的财务报告；
◆外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
◆其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据该内部缺陷导致的直接财产损失金额，确定缺陷等级标准：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||缺陷等级|||||||
||||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
||项目|||||||
|直接财产损失金额||5万元（含 5万元）-50万元||50 万元（含 50万元）-100万元||100万元及以上||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
有下列情形之一的，应定为重要缺陷或重大缺陷。
◆违反法律法规较严重；
◆重要业务缺乏制度控制；
◆抽样测试，计算缺陷数的比例或未执行控制点的比例超过20%；
◆下属子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
◆并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；
◆管理层人员及关键岗位人员流失严重；
◆被媒体曝光负面新闻，产生较大负面影响；
◆对已经发现并报告给管理层的重大或重要内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正（重大缺陷）；
◆发生重大负面事项，并对中通客车定期报告披露造成负面影响（重大缺陷）。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：李树朋
中通客车控股股份有限公司2014年4月15日