北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN130-6号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013] AN130-6号
致：深圳市科陆电子科技股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）委托，就科陆电子股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予有关事项(以下简称“本次预留部分授予”)出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三项合称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，并就本次预留部分授予有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与公司本次预留部分授予有关的法律问题发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认书或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次预留部分授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次预留部分授予有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次预留部分授予的批准和授权
经本所律师查验，公司本次预留部分授予已经过以下批准和授权：
1、2013年9月18日，公司分别召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见；
2、2013年 10月 29日，公司收到中国证监会对《激励计划（草案）》确认无异议并备案的批复；根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《激励计划（草案）》，并形成《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划修订稿》”）；2013年 11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《激励计划修订稿》及其摘要，公司独立董事对《激励计划修订稿》发表了独立意见；
3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》；
4、2014年 11月 10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同日，公司召开第五届监事会第十五次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对预留部分授予发表了独立意见，认为公司本次预留部分授予的激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；董事会确定公司本次预留部分的授予日为2014年11月10日，该授予日符合《股权激励管理办法》、《股权激励事项备忘录》以及公司《激励计划修订稿》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件；
本所认为，公司本次预留部分授予已经取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划修订稿》的有关规定。
二、授予日
1、根据公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2014年 11月 10日，公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次预留部分授予的授予日为2014年11月10日。
3、经查验，该授予日由董事会确定，且为交易日，不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所认为，公司董事会确定的授予日符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划修订稿》的有关规定。
三、预留部分授予的条件成就
根据公司《激励计划修订稿》的规定，激励对象在同时满足下列条件时，才能获授股票期权和限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。
本所认为，公司本次预留部分授予的上述条件均已成就，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划修订稿》的有关规定。
四、本次预留部分授予中股票期权与限制性股票份额的调整
根据《激励计划修订稿》的规定并经本所律师查验，公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的股票期权和限制性股票的第一个行权／解锁期业绩考核目标及实际达成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权／解锁期||业绩考核目标||实际达成情况|
|第一个行权/解锁期||相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013年的营业收入增长率不低于10%；||2013年净利润较2012年同比增长14.04%,低于15%；2013年营业收入较2012年同比增长0.34%，低于10%；||

根据《激励计划修订稿》的规定：“若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。”、“若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，有公司统一回购注销。”
2014年 4月 16日，经公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司对未达到《激励计划修订稿》第一个行权/解锁条件对应的全部部分予以回购和注销。
根据《激励计划修订稿》的规定，因预留部分股票期权与限制性股票与首次授予股票期权与限制性股票的考核条件相同，原预留部分第一行权/解锁期对应的30%股票期权与限制性股票因考核条件未成就而作废，因此本次预留部分授予的股票期权授予上限由 30万份调整为 21万份，限制性股票授予上限由 20万股调整为 14万股。
五、本次预留部分授予的情况
1、激励对象及授予数量
本次预留部分授予的激励对象名单及授予数量如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授股票期权数量||获授限制性股票数量|
|序号||姓名||职务|||||
|||||||（万份）||（万份）|
||李璞||经理||2.5||2||
|1|||||||||
||胡建军||经理||2.5||2||
|2|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||张焕荣|经理|2.5|2|
|3|||||
||王文成|经理|2.5|2|
|4|||||
||吴祥平|经理|2.5|2|
|5|||||
||沈虎|骨干|1|1|
|6|||||
||陈燕平|骨干|1|1|
|7|||||
||何芳|骨干|1|1|
|8|||||
||张立新|骨干|1|1|
|9|||||
||傅毅军|骨干|2|0|
|10|||||
||||18.5|14|
|合计|||||

2、授予价格
（1）预留部分股票期权授予价格
根据《激励计划修订稿》的规定，预留部分股票期权在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
①每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
②每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
本次预留部分股票期权的行权价格：13.83元/股。
（2）预留部分限制性股票授予价格
根据《激励计划修订稿》的规定，预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本次预留限制性股票的授予价格：6.79元/股。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次预留部分授予目前已经取得必要的授权和批准，
本次预留部分授予的授予日的确定程序、授予条件的成就情况、激励对象、授予数量以及授予价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划修订稿》的有关规定，公司尚需就本次授予办理信息披露、股票授予登记等事项。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
张清伟
钟晓敏
2014年11月10日