湖北正信律师事务所
关 于
关于湖北凯乐科技股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2015）056号
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湖北正信律师事务所 法律意见书湖北正信律师事务所
关于湖北凯乐科技股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的
法律意见书
鄂正律公字（2015）056号致：湖北凯乐科技股份有限公司
引 言
湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受湖北凯乐科技股份有限公司（下简称“凯乐科技”）董事会的委托，委派本律师出席凯乐科技二○一五年第二次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相关问题出具法律意见。
本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对凯乐科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向凯乐科技及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到凯乐科技如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖凯乐科技及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨
湖北正信律师事务所 法律意见书询意见出具本《法律意见书》。
本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就凯乐科技本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本《法律意见书》随凯乐科技本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
凯乐科技根据2015年11月3日召开的第八届董事会第二十六次会议作出的董事会决议，于2015年11月5日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定为2015年11月20日下午14：30，现场会议召开地点为武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座凯乐科技中心会议室。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2015年11月20日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东的股权登记日为2015年11月16日。
根据网络投票的规定，凯乐科技于2015年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上以及上海证券交易所网站上发布了《提示性公告》。
经本所暨本律师核查，凯乐科技的上述通知、公告均载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已
湖北正信律师事务所 法律意见书超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。上述通知事项符合《公司法》、《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定。
2、本次股东大会的召开
经本所暨本律师核查，凯乐科技本次股东大会现场会议已于 2015年 11月20日下午14：30在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
本次股东大会的现场会议由公司副董事长王政主持。现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上，本所暨本律师认为：凯乐科技本次股东大会的召集、召开程序符合《规则》、凯乐科技《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、关于出席股东大会人员、召集人的资格
1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前终止会议登记时，出席凯乐科技本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共16人，持有的有表决权股份总数为232,687,077股。出席本次股东大会现场会议的除股东及股东授权代表外，尚有凯乐科技的部分董事、监事及董事会秘书。另有凯乐科技的部分高级管理人员和本律师列席了会议。
经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列席资格。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行表决的股东共计
10人，持有的有表决权股份总数为13,876,597股。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、本次股东大会由凯乐科技董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、有效。
湖北正信律师事务所 法律意见书三、关于本次股东大会的提案
本次股东大会议通知审议的提案为：《公司拟出售控股子公司湖北黄山头酒业有限公司控股权暨关联交易的议案》、《关于聘请公司 2015年度财务审计机构的议案》、《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》、《关于增加公司 2015年度担保额度的议案》。上述提案已于2015年11月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或提出临时提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《规则》、凯乐科技《公司章程》及有关法律、法规的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式对所有议案进行了逐项审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表决，网络投票表决通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行。
由于本次股东大会审议的第一项提案涉及公司与控股股东之间的关联交易，构成关联事项，故本次股东大会就上述第一项审议事项作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联股东荆州市科达商贸投资有限公司、朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、张启爽、邹勇、宗大全对该提案进行了回避表决。
参加现场会议的股东共同推举了一名股东代表和本律师共同对现场投票结
果进行了计票和监票。本次股东大会现场投票表决结束后，上海证券交易所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计数据，会议主持人当场公布了投票结
果。
本次股东大会通过了如下决议：
1、审议通过《公司拟出售控股子公司湖北黄山头酒业有限公司控股权暨关联交易的议案》。
表决情况：
同意97,899,318票，占本次股东大会有表决权票数的99.99%；反对3,400票，占本次股东大会有表决权票数的0.01%；弃权0票，占本次股东大会有表决权票数
湖北正信律师事务所 法律意见书的0%。
2、审议通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》。
表决情况：
同意246,563,674票，占本次股东大会有表决权票数的100%；反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0%；弃权0票，占本次股东大会有表决权票数的0%。
3、审议通过《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》。
表决情况：
同意246,563,674票，占本次股东大会有表决权票数的100%；反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0%；弃权0票，占本次股东大会有表决权票数的0%。
4、审议通过《关于增加公司2015年度担保额度的议案》。
同意246,562,274票，占本次股东大会有表决权票数的99.99%，其中持股数低于5%的股东同意票为46,583,823票，该区段同意比例为99.99%；
反对1,400票，占本次股东大会有表决权票数的0.01%，其中持股数低于5%
的股东反对票为1,400票，该区段反对比例为0.01%；
弃权0票，占本次股东大会有表决权票数的0%，其中持股数低于5%的股东弃权票为0票，该区段弃权比例为0%。
综上，本所暨本律师认为：凯乐科技本次股东大会的表决采用有关法律、法规及凯乐科技《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行，表决程序合法、表决结果有效。
五、结论
综上所述，本所暨本律师认为：凯乐科技本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和凯乐科技《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
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(鄂正律公字(2015)056号
)》
的签字页)
湖北
珥
负责人
经办律师
:
乐瑞
彭磊
窃免劲
二○∵五年十一月二十日