中信建投证券股份有限公司
关于广东海印集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）2014年非公开发行 A股股票并上市及 2016年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司2014年非公开发行股票、2016年公开发行可转换公司债券募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218号）核准，公司于2014年5月9日向社会非公开发行人民币普通股（A股）99,880,239.00股，每股面值1元，每股发行价人民币 8.35元，募集资金合计 833,999,995.65元，扣除各项发行费用人民币18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币815,472,115.51元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2014年05月15日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第03010005）。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502号《关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文的核准，海印股份公司向社会公开发行面值总额111,100万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计 1,111万张，募集资金合计 1,111,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 20,111,100.00元后，募集资金净额为人民币 1,090,888,900.00元。以上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2016】京会兴验字第 03010008号《验资报告》。公司本次公开发行可转换公司债券募集
资金已于2016年6月16日到位。
（二）以前年度已使用金额情况
公司2014年非公开发行募集资金于2014年5月15日到位。2014年内，公司募集资金项目使用37,037.21万元，取得利息收入711.71万元；其中，广州国际商品展贸城项目使用募集资金 13,889.87万元，使用募集资金补充流动资金 23,147.34万元。2015年内，公司募集资金项目使用 5,166.80万元，取得利息收入 1,279.96万元；2016年内，公司募集资金项目使用 1,560.41万元，取得利息收入950.77万元。
公司 2016年公开发行可转换公司债券募集资金于 2016年 6月 16日到位。
2016年内，公司募集资金项目使用 5,107.57万元，取得利息收入47.99万元。
（三）本年度使用金额及余额情况
1、报告期内，公司已使用非公开发行募集资金 75.00万元，取得利息收入798.31万元。截止至2017年12月31日，公司募集资金专项账户余额为41,448.55万元（含利息收入）。
2、报告期内，公司已使用公开发行可转换公司债券募集资金14,615.36万元，取得利息收入640.00万元。截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户余额为90,053.95万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2014年 6月 4日，公司与中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中大支行、广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2016年8月15日，公司与中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述协议内容与《信息披露业务备忘录第30号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司非公开发行募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行||银行账号||募集资金余额|备注|
||11014596249333||414,387,577.92|||
||06691331000000239||97,918.38|||
||--||414,485,496.30|||

截至 2017年 12月 31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行||银行账号||募集资金余额|备注|
||11016710954006||355,414,537.98|||
||05871987000001891||545,125,000.00|||
||--||900,539,537.98|||

三、2017年年度募集资金的使用实际情况
（一）公司2014年非公开发行募集资金的使用实际情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||81,547.21|||本年度投入募集资金总额|||75.00|||
|报告期内变更用途的募||0.00||||||43,839.42|||
|集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资||58,400.00|||||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资||71.61%|||||||||
|金总额比例|||||||||||
|||||||截至期||本报||项目可|
||是否已|募集资|||||项目达到||||
|承诺投资项目|||调整后|本报告|截至期末|末投资||告期|是否达|行性是|
||变更项|金承诺|||||预定可使||||
|和超募资金投|||投资总|期投入|累计投入|进度||实现|到预计|否发生|
||目(含部|投资总|||||用状态日||||
|向|||额(1)|金额|金额(2)|(3)＝||的效|效益|重大变|
||分变更)|额|||||期||||
|||||||(2)/(1)||益||化|
|承诺投资项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广州国际商品||58,400.0|58,400.0||||2018年12|不适|||
||是|||75.00|20,692.08|35.43%|||不适用|否|
|展贸城||0|0||||月31日|用|||
|||23,147.2|23,147.2|||||不适|||
|补充流动资金|否|||0.00|23,147.34|100%|不适用||不适用|否|
|||1|1|||||用|||
|承诺投资项目|||||||||||
||--|81,547.21|81,547.21|75.00|43,839.42|--|--|--|--|--|
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|补充流动资金|不适用||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|小计|||||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进|||||||||||
|度或预计收益|||||||||||
|的情况和原因|不适用||||||||||
|（分具体项|||||||||||
|目）|||||||||||
|项目可行性发|||||||||||
|生重大变化的|不适用||||||||||
|情况说明|||||||||||
|超募资金的金|||||||||||
|额、用途及使|不适用||||||||||
|用进展情况|||||||||||
|募集资金投资|||||||||||
|项目实施地点|不适用||||||||||
|变更情况|||||||||||
|募集资金投资|||||||||||
|项目实施方式|不适用||||||||||
|调整情况|||||||||||
||公司于2014年6月10日召开第七届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于以募集||||||||||
|募集资金投资|||||||||||
||资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投||||||||||
|项目先期投入|||||||||||
||项目的自筹资金，置换资金总额为 68,869,393.15 元（详情请见 2014 年 6 月 12 日披露的||||||||||
|及置换情况|||||||||||
||2014-44号《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》）。||||||||||
|用闲置募集资|||||||||||
|金暂时补充流|||||||||||
|动资金情况|||||||||||
|项目实施出现|||||||||||
|募集资金结余|不适用||||||||||
|的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募|||||||||||
|集资金用途及|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户||||||||||
|去向|||||||||||
|募集资金使用|||||||||||
|及披露中存在|||||||||||
||无||||||||||
|的问题或其他|||||||||||
|情况|||||||||||

（二）公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金金额及资金到位情况单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||109,088.89|||本年度投入募集资金总额|||14,615.36|||
|报告期内变更用途的募||0.00||||||19,722.93|||
|集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资||0.00|||||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资||0.00|||||||||
|金总额比例|||||||||||
|||||||||本|||
|||||||||报|||
||是否||||||||||
|||||||截至期||告||项目可|
||已变||||截至期||项目达到||||
|||募集资金||本报告||末投资||期|是否达|行性是|
|承诺投资项目和|更项||调整后投||末累计||预定可使||||
|||承诺投资||期投入||进度||实|到预计|否发生|
|超募资金投向|目(含||资总额(1)||投入金||用状态日||||
|||总额||金额||(3)＝||现|效益|重大变|
||部分||||额(2)||期||||
|||||||(2)/(1)||的||化|
||变更)||||||||||
|||||||||效|||
|||||||||益|||
|承诺投资项目|||||||||||
|上海市浦东新区|||||||||||
||||||||2018年|不|||
|周浦镇（原康桥||109,088.8|109,088.8|14,615.3|19,722.9||||||
||否|||||18.08%|12月31|适|不适用|否|
|镇）25街坊60/1||9|9|6|3||||||
||||||||日|用|||
|丘项目|||||||||||
|承诺投资项目小||109,088.8|109,088.8|14,615.3|19,722.9||||||
||--|||||--|--|--|--|--|
|计||9|9|6|3||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|不适用||||||||||
|（如有）|||||||||||
|超募资金投向小|||||||||||
|计|||||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进度|||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
||不适用||||||||||
|况和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||
|项目可行性发生|||||||||||
|重大变化的情况|不适用||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金|||||||||||
|额、用途及使用|不适用||||||||||
|进展情况|||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||
|目实施地点变更|不适用||||||||||
|情况|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项||
|目实施方式调整|不适用|
|情况||
|募集资金投资项|公司于2016年7月10日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以募集|
|目先期投入及置|资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募|
|换情况|投项目的自筹资金，置换资金总额为15,586,191.97元。|
||公司于 2017 年 4 月 13 日召开第八届董事会第二十九次临时会议和第八届监事会第十|
||次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同|
|用闲置募集资金|意公司使用闲置募集资金3.3亿元暂时用于补充流动资金，主要用于公司主业日常生产|
|暂时补充流动资|经营，期限不超过董事会批准之日起9个月，到期后将上述资金及时转入募集资金专户|
|金情况|进行管理。|
||2017 年 12 月 26 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 3.3 亿元闲置募集资金归还至|
||公司募集资金专户，并及时通知了保荐机构和保荐代表人。|
|项目实施出现募||
|集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
|尚未使用的募集||
||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|无|
|题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预期效益|变更后项目的可行性是否发生重大变化|
|广州国际商品展贸城|广州国际商品展贸城—国际汽车展览交易中心|58,400.00|75.00|20,692.08|35.43%|2018年12月31日|不适用|不适用|否|
|承诺项目小计|--|58,400.00|75.00|20,692.08|35.43%|--|--|--|--|

||||
|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||变更募集资金用途的原因：1、广州市汽车产业规划推进进度缓慢；2、原有募投项目建筑能够满足改变经营业态的需求；3、为提高募投项目的资金使用效率。公司管理层从审慎角度出发，考虑到目前市场的实际情况，及时变更募集资金用途，降低投资风险，最大限度地保护投资者利益。本次对募投项目经营业态的调整，顺应公司战略发展的趋势，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，从而为公司长远发展打下良好基础。公司决策程序及信息披露情况：公司于2014年7月17日召开第七届董事会第三十二次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事会同意将募投项目的经营业态由“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮草等批发和零售”。（具体内容详见公司于2014年7月19日披露的2014-50号《关于变更募集资金用途的公告》）2014年8月4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途的变更正式生效。（详见公司于2014年8月5日披露的2014-54号公告《2014年第二次临时股东大会决议公告》）|
||未达到|无|
||计划进||
||度或预||
||计收益||
||的情况||
||和原因||
||变更后|报告期内无此种情况。|
||的项目||
||可行性||
||发生重||
||大变化||
||的情况||
||说明||

放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（[2018]京会兴鉴字第03020004号）。报告认为，海印股份《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引等的有关规定编制，如实反映了海印股份 2017年度募集资金存放与使用情况。
八、关于“广州国际商品展贸城”项目建设情况的说明
目前，由于项目实施地点的市政规划仍未调整完毕，“广州国际商品展贸城”项目仍处于建设阶段。为最大限度地维护公司全体股东利益，保障募集资金的投资回报率，公司将积极配合政府工作，争取早日确定规划方案。待政府规划方案确定后，公司也将根据规划情况加快募集资金使用，积极维护中小股东利益。若“广州国际商品展贸城”项目在推进过程中发生任何重大变化，公司将积极履行信息披露义务，及时公告相关情况。
九、保荐机构主要核查工作
在 2017年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：海印股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2017年 12月 31日，海印股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
截至2017年12月31日，海印股份非公开发行A股股票募集资金投资项目“广州国际商品展贸城”与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“上海市
浦东新区周浦镇（原康桥镇）25街坊 60/1丘项目”仍处于建设阶段，募集资金均尚未使用完毕。中信建投证券作为海印股份非公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，将对上述事项履行持续督导义务至海印股份募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 龙敏
中信建投证券股份有限公司年 月 日