宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人张顺和作为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，2017年度严格按照《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将2017年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、2017年度出席会议情况
2017年度公司共召开了 11次董事会，4次股东大会，1次薪酬与考核委员会，1次战略委员会，5次审计委员会会议以及 2次提名委员会。本人亲自出席 10次董事会、委托出席 1次董事会；本人担任公司第一届及第二届审计委员会主任委员、第一届及第二届薪酬与考核委员会主任委员，亲自出席了5次审计委员会主任委员会议及1次薪酬与考核委员会。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见；未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
本人对公司 2017年度董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见的情况
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|序号|发表时间|届次|发表事项|发表意见|
|1|2017-3-3|第二届董事会第十二次会议|1、《关于使用募集资金对全资子公司北京品推宝移动科技有限公司进行增资的议案》；2、《关于使用募集资金对全资子公司 SHUNYA INTERNATIONAL INC.（译|全部事项均发表了同意的独立意见|

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|序号|发表时间|届次|发表事项|发表意见|
||||为：宣亚国际有限公司）进行增资的议案》。||
|2|2017-4-19|第二届董事会第十三次会议|1、《2016年度内部控制自我评价报告》；2、《2016年度利润分配预案》；3、《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；4、关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况；5、确认公司全资子公司2016年度及2017年度无偿租用关联方房屋进行办公；6、公司放弃控股子公司股权优先受让权；7、公司全资子公司增资扩股暨放弃部分优先认缴出资权利；8、公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金；9、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。|对事项5、事项 9 发表了事前认可意见；全部事项均发表了同意的独立意见|
|3|2017-5-11|第二届董事会第十五次会议|1、提名董事候选人。|发表了同意的独立意见|
|4|2017-6-8|第二届董事会第十六次会议|1、重大资产重组进展暨延期复牌；2、聘任邬涛先生为公司副总经理。|全部事项均发表了同意的独立意见|
|5|2017-6-20|第二届董事会第十七次会议|1、重大资产重组延期复牌；2、签署重大资产重组框架协议；3、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。|全部事项均发表了同意的独立意见|
|6|2017-8-14|第二届董事会第十八次会议|1、2017 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明；2、《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、3、变更会计政策。|全部事项均发表了同意的独立意见|
|7|2017-9-4|第二届董事会第十九次会议|1、公司重大资产购买暨关联交易相关事项；2、关联借款事项；3、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性。|对事项1、事项 2 发表了事前认可意见；全部事项均发表了同意的独立意见|
|8|2017-12-15|第二届董事会第二十一|1、终止重大资产重组事项；2、终止关联借款事宜。|全部事项均发表了事前认可意见及|

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|序号|发表时间|届次|发表事项|发表意见|
|||次会议||同意的独立意见|

三、任职董事会专门委员会工作情况
本人在担任公司第一届及第二届审计委员会主任委员、第一届及第二届薪酬与考核委员会主任委员职务时，按照相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。2017年主要履职情况如下：
1、本人参加了审计委员会召开的5次会议，具体情况如下：
（1）2017年 4月 7日，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》、《2016年度财务决算报告》、《关于确认公司全资子公司 2016年度及 2017年度无偿租用关联方房屋进行办公的议案》及《2016年度业绩报告的审计报告》，并与各位委员达成一致意见；
（2）2017年4月23日，审议通过了《2017年第一季度报告全文》、《2017年第一季度的募集资金的存放和使用情况》以及《第一季度业绩报告的审计报告》，并与各位委员达成一致意见；
（3）2017年8月14日，审议通过了《关于<2017年半年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于<2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》以及《关于<2017年上半年度业绩报告的审计报告>的议案》，并与各位委员达成一致意见；
（4）2017年10月26日，审议通过了《关于<2017年第三季度报告>的议案》以及《关于<2017年度第三季度业绩报告的审计报告>的议案》，并与各位委员达成一致意见；
（5）2017年 11月 17日，审议通过了《关于<2018年内部审计工作计划>
的议案》，并与各位委员达成一致意见。
2017年4月7日，审议通过了《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并与各位委员达成一致意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度本人多次到公司现场参加会议并进行实地考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内控制度的建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况等多方面进行了现场调查，并通过电话和邮件等方式，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注有关公司的媒体报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，切实履行好独立董事的职责。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
2017年度本人有效履行独立董事职责，关注公司经营情况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状况和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，均认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员询问，查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加北京市上市公司协会以及公司组织的相关培训，更全面地了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年度，感谢公司董事会、管理层和相关人员在我履职过程中给予的有效配合与支持。
特此报告。
独立董事：
张顺和
电子邮箱：stock@shunyagroup.com2018年4月19日