证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2019-006中节能万润股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第十二次会议于2019年3月26日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：2018年度总经理工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《万润股份：2018年度董事会工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2018年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2018年年度报告全文》第三节、第四节。
公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年度股东大会上进行述职，《万润股份：2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
三、审议并通过了《万润股份：2018年年度报告全文及其摘要》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
四、审议并通过了《万润股份：2018年度财务决算报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司2018年度实现营业收入263,166.47万元，同比上升7.14%；实现利润总额 50,262.47万元，同比增长13.26%；实现归属于母公司所有者的净利润 44,447.68万元，同比增长15.37%。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
五、审议并通过了《万润股份：2018年度利润分配预案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为 444,476,819.32元，母公司实现净利润 466,472,021.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2018年度母公司实现的净利润 466,472,021.04为基数，提取10%法定盈余公积金 46,647,202.104元；再减去根据公司 2017年度股东大会通过的 2017年度利润分配方案，分配现金股利 139,097,381.9元（含税），加上年初母公司未分配利润 875,236,789.68后，截至 2018年 12月 31日母公司可供股东分配的利润为 1,155,964,226.72元。
公司 2018年度利润分配预案：拟以公司截至 2018年 12月 31日总股本 909,133,215股为基数，以截至 2018年 12月 31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.76元（含税），共计派发现金 160,007,445.84元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。
为保障公司持续稳定发展，公司 2018年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
六、审议并通过了《万润股份：关于聘请 2019年度公司财务审计机构的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年财务审计机构。预计2019年聘请财务审计机构费用不超过260万元人民币。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
七、审议并通过了《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
八、审议并通过了《万润股份：2018年度内部控制评价报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份： 2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《万润股份：关于 2018年度内部控制规则落实自查表的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易 2018年度计划执行情况和 2019年度计划的议案》；
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。
《万润股份：日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。
《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过 10亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起
一年内有效。
十四、审议并通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司章程>的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：
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||修订前||修订后|
|第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，贯彻国家有关液晶行业产业政策，努力为社会提供优质产品，为客户提供专业化的服务，提高企业的效益，增强企业的竞争力，||第十三条 公司的经营宗旨：公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，遵守国家法律、法规，贯彻国家有关行业产业政策，努力为社会提供优质产品，为客户提供专业化的服务，||

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|实现员工价值，为股东创造价值。|提高企业的效益，增强企业的竞争力，实现员工价值，为股东创造价值。|
|第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品(不含危险品）的开发、生产、销售；许可范围内的危险化学品生产；出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机器设备，仪器仪表及零配件；房屋、设备的租赁。|第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。环保材料、液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品（不含危险品）的研究、开发、生产、销售；技术转让、技术咨询服务，货物与技术进出口业务。房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第|

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||二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一) 项、第(二) 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第(三) 项、第(五) 项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三) 项、第(五) 项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：山东省烟台经济技术开发区五指山路 11号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：山东省烟台经济技术开发区五指山路11号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|第一百一十条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百一十条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

公司经营范围的变更以工商行政管理部门核准登记为准。
根据本议案，公司提请股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。
修订后的《中节能万润股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司2018年度股东大会审议。
十七、审议并通过了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对
前次募集资金使用情况，公司编制了《万润股份：关于前次募集资金使用情况的
报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司2018年度股东大会审议。
十八、审议并通过了《万润股份：关于召开 2018年度股东大会的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于2019年4月25日(星期四)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2018年度股东大会。
《万润股份：关于召开 2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
备查文件：公司第四届董事会第十二次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2019年3月28日