股票代码:600265 股票简称:ST景谷 编号: 2018-040云南景谷林业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司控制权变更事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
致上海证券交易所上市公司监管一部：
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 2日收到上海证券交易所监管一部《关于对云南景谷林业股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2018】0733号）（以下简称“《问询函》”）（以下简称“问询函”）。现回复如下：
问题一：公告披露，本次协议转让股份的价格为 32.57元/股，较目前公司股票二级市场价格有大幅度溢价。公司 2017年末净资产 2868万元，2017年度亏损 3096万元，公司多年经营不佳。请公司及转让双方结合当前市场情况、目前公司状况等因素，充分披露定价依据及合理性，说明转让双方及其实际控制人之间是否存在其他利益安排，此前是否在资金、业务等方面存在关联或往来。
答复：
本次协议转让股份的定价系交易双方周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）协商谈判的结果。
周大福投资与小康控股的《股份转让协议》的签署日期为2018年6月30日。在上述协议签署日前30个交易日景谷林业股份的平均交易价格（前30个交易日的平均交易价格=前 30个交易日的股票交易总额/前 30个交易日的股票交易总量）为 23.64元/股，本次股份转让价格相较于上述 30个交易日平均交易价格的溢价率为37.78%。
经过周大福投资及小康控股的一致确认，本次转让的溢价原因主要有以下方面：
1、小康控股于2016年2月4日通过协议转让方式自原控股股东景谷森达国有资产经营有限责任公司受让24.67%景谷林业股份，转让价格为每股 25.37元；
于 2017年 5月 16日通过要约方式获得12.33%景谷林业股份，要约价格为每股 37.78元。本次交易定价综合考虑了上述两次交易定价及实际落地的各项费用等因素，经双方友好协商后决定。
2、本次转让股权涉及上市公司控制权变更，同时考虑到小康控股及其一致行动人北京澜峰资本管理有限公司合计持有公司高达42%的股权，股权结构较为集中。基于市场化原则，交易双方在商议股权转让价格时考虑了该控制权溢价因素。
3、目前，景谷林业的资产形态较为单一，主要为天然林地和人工林地，总体资产规模较小，且非流动资产占比较低；景谷林业负债主要由大股东长期无息借款及应付职工薪酬构成，无其他第三方大额负债或或有负债。基于景谷林业的资产负债结构及合规经营情况等基本情况，结合收购方对景谷林业的尽职调查，收购方认为此次转让溢价合理。
4、本次权益变动完成后，信息披露义务人有意通过对原有业务的梳理和提升，以及培育和发展新业务的方式，提升上市公司整体资产质量和经营水平，双方对上市公司未来发展有良好的预期。
5、本次交易收购方周大福投资的企业性质较为特殊，为外商投资公司（台港澳与境内合资），其收购上市公司控制权需要考量的因素较多，而景谷林业不存在不符合外商投资公司收购的限制性条件。
6、综合观察 2018年上半年 A股市场的控制权转让案例的溢价情况，本次交易的转让溢价处在合理的区间内。
截至本回复函出具之日，转让双方之周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司及其实际控制人之间不存在其他利益安排，此前亦不存在资金、业务等方面的关联或往来。
问题二：公告披露，本次协议转让交易对价合计 12.68亿元，主要资金来源为自有资金和自筹资金。请周大福投资补充披露具体的资金来源，明确自有资金比例以及最终来源，列明自筹资金的方式以及最终来源。
答复：
本次周大福投资有限公司协议受让对应的交易对价合计为 12.68亿元，资金主要来源于自有资金和通过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金。其中，自有资金主要来源于周大福投资有限公司股东的实缴出资，拟用于支付整体交易对价的不低于30%的部分；剩余交易对价主要由自筹资金支付，自筹资金主要来源于股东借款。
周大福投资有限公司与其控股股东周大福企业有限公司于 2018年 6月 25日签订《借款协议》，约定周大福企业有限公司向周大福投资有限公司提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信用借款额度。周大福投资有限公司自周大福企业有限公司取得的上述借款均系周大福企业有限公司的自有资金，不存在资金直接或者间接来源于云南景谷林业股份有限公司及其关联方的情形，未通过与云南景谷林业股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
且周大福企业有限公司未采取其他任何融资方式以筹得上述资金，上述所有资金不存在任何结构化安排、分级嵌套等情形，所有资金来源合法合规。
问题三：前期，公司公告称，景谷森达出具函件同意小康控股提前转让原
受让的24.67%股份中的部分股份。请公司及小康控股说明，本次小康控股出让其持有的公司30%股份，是否得到景谷森达的同意，并补充披露需要履行的程序。
答复：
小康控股持有公司37%的股份，本次小康控股出让其持有的公司30%的股份，来源包括两部分，其中10%为小康控股于 2017年 5月 16日要约所获得的12.33%中的部分股份，20%为2016年2月4日小康控股从景谷森达受让的24.67%中的部分股份。
根据小康控股与景谷森达于 2015年 11月 6日签订的《国有股份转让协议》
第十条第（七）项约定，小康控股承诺在受让 ST景谷股份后 36个月内不进行减持，小康控股该次所取得的ST景谷股份，可以依据相关法律法规在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让；《国有股份转让协议》第二十三条约定，若小康控股违反《国有股份转让协议》第十条第（七）项约定的义务，则小康控股应向景谷森达支付所减持股份全部所得的10%作为违约金。
经过各方友好协商，景谷森达于2018年5月12日出具《关于同意转让云南景谷林业股份有限公司部分股份的函》，同意小康控股提前转让原受让的24.67%股份中的部分股份，同时要求小康控股按照双方签订的《国有股份转让协议》第二十三条约定，按照提前转让股份收入的10%向景谷森达支付违约金。
因此，本次小康控股转让的30%的股权中包含的原从景谷森达受让的20%股份已得到景谷森达的同意。
对于上述小康控股提前转让原受让的国有股份，公司拟将相关事项提交董事会、股东大会进行审议。
问题四：前期公司公告称第二大股东磁晅沛曈拟通过协议转让方式，向相
关方转让所持全部股份，且前述相关方与公司控股股东小康控股进行了初步接触，可能发生涉及公司控制权变更的重大事项。而本次公告的进展情况中，未明确第二大股东股份转让进展情况。请公司、周大福投资及公司第二大股东说明本次转让协议与前期信息披露不一致的原因，及是否存在其他未披露的协议或安排。
答复：
本次交易中，经周大福投资有限公司与云南景谷林业股份有限公司之第一、二、三大股东小康控股、杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磁晅沛曈”）及北京澜峰资本管理有限公司（以下简称“澜峰资本”，小康控股之一致行动人）协商谈判，最终未采用协议转让方式受让景谷林业第二大股东磁晅沛曈所持的景谷林业股权的主要原因如下：
曈受让部分股权，很有可能导致权益变动完成后周大福投资与小康控股股权比例过于接近的情况。考虑到小康控股的交易诉求，同时为了确保景谷林业在完成权益变动后周大福投资的控制权地位的稳定性，最后经友好协商决定此次协议转让由周大福投资仅受让小康控股的部分股权。
2、根据前期公告，第二大股东与收购方进行的是意向性接触，并未最终达成一致并签署任何正式协议。
截至本回复出具之日，上述各方不存在其他未披露的协议或安排。
问题五、请公司详细披露本次控制权转让事项交易进程备忘录，包括但不限于时间节点、参与各方、进展情况等，并向我部提交内幕信息知情人名单，以供交易核查。
答复：
2018年 4月 2日至 3日，周大福投资与景谷林业第二大股东磁晅沛曈就希望以协议方式收购磁晅沛曈所持有的景谷林业全部股份进行了初步接洽；
2018年 4月 16日至 24日，景谷林业大股东小康控股获知周大福投资有意愿与小康控股沟通以谋求景谷林业的控制权，双方进行了初步接触，但双方未就交易的具体安排达成明确意向；
2018年 5月 1日，周大福投资与磁晅沛曈就股份转让达成初步意向，磁晅沛曈向上市公司发送告知函，告知其拟通过协议转让方式转让所持景谷林业全部股份；
2018年5月2日，上市公司景谷林业股票停牌；
2018年5月9日至5月22日，周大福投资及其聘请的财务顾问、律师、会计师对景谷林业进行尽职调查；期间，2018年5月12日，景谷森达出具《关于同意转让云南景谷林业股份有限公司部分股份的函》同意小康控股提前转让原受让的24.67%股份中的部分股份，同时按照提前转让股份收入的10%向景谷森达支付违约金；
2018年 6月 9日，小康控股向周大福投资提出通过协议转让方式一次性转让大部分股份的诉求；
2018年 6月 14日、2018年 6月 21日、2018年 6月 22日，周大福投资、小康控股及磁晅沛曈就收购方案调整进行磋商，最终决定周大福投资通过协议转让方式受让小康控股所持有的30.00%的景谷林业股份，磁晅沛曈同意放弃以协议转让方式转让股份；
2018年6月25日，本次权益变动事项分别由周大福投资董事会以及小康控股股东会决议通过；
2018年6月30日，周大福投资及小康控股签署《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。
此外，本次交易的内幕信息知情人名单已经通过系统报送贵部。
问题六、请公司严格按照有关规定，及时编制和披露权益变动报告书，并同时充分提示相关风险。
答复：
公司已于今日公告《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》，相关风险已在报告中提示。
特此回复。
云南景谷林业股份有限公司董事会