河南仟问律师事务所
HENAN SHINEWAY LAW FIRM
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
仟见字[2016]092号
二〇一六年六月
中国·河南
郑州市纬五路43号经纬大厦12层
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502邮编：450003
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目 录
第一部分引言 ................................................................................................................................... 3第二部分关于本次交易方案调整的补充法律意见 ....................................................................... 4一、本次交易方案调整的具体内容 ....................................................................................... 4（一）关于交易对象 ....................................................................................................... 5（二）关于交易标的及支付方式 ................................................................................... 5（三）关于配套募集资金 ............................................................................................... 5（四）关于发行价格及发行数量 ................................................................................... 5二、本次调整构成对交易方案的重大调整 ........................................................................... 6（一）法律依据 ............................................................................................................... 6（二）本次调整构成方案的重大调整 ........................................................................... 7三、关于本次交易方案调整的批准与授权 ........................................................................... 8第三部分关于相关法律事项更新的补充法律意见 ....................................................................... 8一、调整后的交易方案概述 ................................................................................................... 8（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 9（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 12（三）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 14（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ......................................... 14（五）本次重组发行股份的锁定期 ............................................................................. 15二、对本次重组的批准和授权的更新情况 ......................................................................... 15（一）本次交易已经取得的批准和授权 ..................................................................... 15（二）本次交易方案调整已经公司董事会决议同意 ................................................. 16三、本次交易方案调整涉及的相关协议 ............................................................................. 16（一）《附条件生效的支付现金购买资产协议》 ....................................................... 16（二）《附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议》 ................................... 20四、本次重组的实质条件 ..................................................................................................... 22五、本次交易标的更新情况 ................................................................................................. 22（一）鹤壁同力 ............................................................................................................. 22（二）鹤壁丰鹤 ............................................................................................................. 29（三）华能沁北 ............................................................................................................. 36六、关于同业竞争与关联交易更新情况 ............................................................................. 38（一）同业竞争 ............................................................................................................. 38（二）报告期内标的公司关联交易情况 ..................................................................... 42（三）本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 53七、结论意见 ......................................................................................................................... 56
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仟见字[2016]092号河南仟问律师事务所
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：河南豫能控股股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”、“发行人”或“公司”）的委托，作为豫能控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证
券期货法律适用意见第12号》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《准则第26条》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易的相关问题出具了《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2016年4月29日，中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条“经营性资产”的相关问答》，对上市公司重组购买企业少数股权作出明确规定，豫能控股原重组方案拟购买的华能沁北35%少数股权相关财务指标超过规定的条件，不符合“少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%”的规定。
因此，豫能控股与投资集团经过协商，根据上述新发布的文件要求对本次重组方案进行了相应调整。
鉴于公司董事会2016年第3次临时会议、公司2016年第2次临时股东大会审议通过了以2015年9月30日为审计基准日的标的公司最近两年及一期审计报告和上市公司最近一年及一期备考审计报告，根据《准则第26号》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告
截止日后6个月内有效。截至目前，前述审计报告已过有效期，瑞华会计师事务所以2016年3月31日为审计基准日对标的公司最近两年及一期财务报告（即2014年度、2015年度及2016年1-3月，以下简称“报告期”）和上市公司最近一年及一期备考财务报告重新进行了审计，并出具相关审计报告。
现本所律师就本次重组方案的相关调整情况以及所涉相关法律事项的更新或变化情况，出具本补充法律意见。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分引言
就出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明:
一、《法律意见书》中有关本所的声明和释义适用于本补充法律意见书。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意部分或全部在本次重组报告书中引用本补充法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本补充法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对本次交易的其他法律意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
六、本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。对于本补充法律意见所说明的事项,以本补充法律意见的说明为准。
第二部分关于本次交易方案调整的补充法律意见
河南豫能控股股份有限公司重大资产重组原方案拟以发行股份购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
因上市公司重大资产重组相关政策、市场条件发生变化，经交易双方协商，对本次重大资产重组拟购买的标的资产及交易对价支付方式、股份发行价格、股份发行数量等事宜作出相应调整。
一、本次交易方案调整的主要内容
2016年6月8日，豫能控股董事会召开2016年第7次临时会议审议通过调整后的重组方案，内容如下：
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次方案变更主要调整了华能沁北股权收购比例及支付方式，调整股份发行价格及发行数量，并调减了配套募集资金规模。本次变更前后交易方案调整情况（交易方案调整的相关内容详见本补充法律意见书第三部分/一、调整后的交易
方案概述）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估值|调整前标的资产||调整后标的资产||
|||交易比例|交易金额|交易比例|交易金额|
|鹤壁同力|113,593.50|97.15%|110,356.08|97.15%|110,356.08|
|鹤壁丰鹤|152,451.42|50.00%|76,225.71|50.00%|76,225.71|
|华能沁北|547,053.03|35.00%|191,468.56|12.00%|65,646.36|
|合计|813,097.95|—|378,050.35|—|252,228.15|

同时，由于本次交易作价减少及发行股份和支付现金比例的调整，本次方案调整后，配套募集资金部分由预计15.75亿元调整为约6.90亿元。
本次重组方案调整分析如下：
（一）关于交易对象
本次重组交易对象为投资集团，未发生调整。
（二）关于交易标的及支付方式
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，对本次重组交易标的之一华能沁北股权的收购比例由35.00%降低至12.00%。支付方式由发行股份及支付现金相结合调整为仅现金支付，其他标的资产收购比例及支付方式均未发生变化。
（三）关于配套募集资金
由于本次交易金额调减及支付方式的调整，本次方案调整后，配套募集资金部分由预计15.75亿元调减为约6.90亿元。
（四）关于发行价格及发行数量
原重组方案中定价基准日为豫能控股董事会 2016年第 3次临时会议决议公告日，发行价格为董事会决议公告日前二十日股票交易均价的90%，即9.46元/股。由于本次重组方案重大调整，本次重组方案的定价基准日变更为董事会 2016年第7次临时会议决议公告日，发行价格为董事会决议公告日前二十日股票交易均价，即 8.44元/股。本次重组发行股份的数量亦根据交易规模和发行价格重新确定。
除前述调整事项外，本次重大资产重组的其他部分保持不变。
经核查，本所律师认为，本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、本次调整构成对交易方案的重大调整
（一）法律依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、中国证监会相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，对重组方案的重大调整问题明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（二）本次调整构成方案的重大调整
1、关于交易对象
本次方案不涉及交易对象的变化。
2、关于交易标的
本次方案调整前后，标的资产评估基准日及定价原则未发生变化。根据 2015年度经审计的财务数据，拟减少的华能沁北23%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原重组方案标的资产相应指标总量的比例如下：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|华能沁北23%股权|原交易方案标的资产|占比|
|资产总额|304,957.74|724,851.75|42.07%|
|资产净额|106,596.06|289,161.01|36.86%|
|营业收入|139,811.09|369,186.79|37.87%|
|交易作价|125,822.20|378,345.44|33.26%|

本次交易方案调减的华能沁北23%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原重组方案标的资产相应指标均超过20%。
股权收购比例的调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，但导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标的变动幅度超过20%，根据证监会的规定构成对重组方案的重大调整。
3、关于配套募集资金
由于本次交易作价减少及对发行股份和支付现金比例的调整，本次方案调整
后，配套募集资金部分由预计15.75亿元调整为约6.90亿元，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
综上，本所律师认为，豫能控股重组方案报送至中国证监会后，根据相关政策、市场条件的变化，对本次重组方案进行了调整。标的资产股权收购比例的调整对交易标的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，但导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标的变动幅度超过20%，根据证监会的相关规定，本次调整构成对本次交易方案的重大调整，豫能控股需重新履行相关程序审议相关重组方案。
三、关于本次交易方案调整的批准与授权
2016年6月8日，豫能控股董事会召开2016年第7次临时会议审议通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，同意公司对本次重组方案进行调整。独立董事对此已事前认可及并出具独立意见。
鉴于调整后的重组方案调减了交易标的资产收购比例及对价支付方式、调整了股份发行价格及发行数量，并调减了配套融资规模，交易双方就方案调整后的相关内容签署了相关协议，本次董事会同时审议通过了《关于与投资集团签订<附条件生效的发行股份购买资产的补充协议>的议案》、《关于与投资集团签订<附条件生效的支付现金购买资产协议>的议案》等，对相关事项作出合理安排。
综上，本所律师认为，本次交易方案的调整已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，相关董事会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；董事会对本次交易方案调整的相关决议合法、有效；本次交易方案调整尚需获得豫能控股股东大会审议通过、河南省国资委审批同意及中国证监会的核准。
第三部分关于相关法律事项更新的补充法律意见
一、调整后的交易方案概述
根据豫能控股 2016年 6月 8日召开的公司董事会 2016年第 7次临时会议，本次交易方案调整为：
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权。其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
豫能控股拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股的控股子公司，华能沁北将成为豫能控股参股公司。
2016年2月29日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年6月8日，豫能控股与投资集团签署了《<附条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》及《附条件生效的支付现金购买资产协议》。
2、本次交易标的及交易标的资产价格
根据公司与投资集团签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议》及其补充协议、《附条件生效的支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以2015年9月30日为评估基准日的标的资产按照股权比例对应的评估值为作价依据。
根据中企华出具的并经国资委备案的标的公司评估报告，标的资产鹤壁同力 97.15股权、鹤壁丰鹤50.00%股权以及华能沁北12.00%股权分别作价110,356.08万元、76,225.71万元以及65,646.36万元，本次交易价格合计为252,228.15万元。
3、本次交易对价的支付方式
豫能控股以发行股份的方式支付鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价，以支付现金的方式支付华能沁北12.00%股权的交易对价。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|0.00|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|0.00|
|华能沁北12.00%股权|65,646.36|65,646.36|—|65,646.36|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。
4、本次发行股份购买资产的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象投资集团非公开发行。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2016年第 7次临时会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即8.44元/股。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
根据《重组办法》第四十五条计算公式，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20个交易日、60个交易日、 120个交易日的股票交易均价分别为 8.44元/股、9.92元/股、10.70元/股。根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即8.44元/股。
（4）价格调整机制
发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括向交易对方发行
股份购买资产的发行价格和向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格。拟
购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即 2016年6月2日收盘点数跌幅超过5%；
②公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。上市公司董事会决定按上述机制对募集资金发行底价进行调整时，应经豫能控股股东大会审议通过。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
豫能控股购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权向投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（鹤壁同力97.15%股权交易价格+鹤壁丰鹤50.00%股权交易价格）÷发行价格。
按照发行价格8.44元/股计算，就购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权豫能控股向投资集团发行的股份数量为 221,068,474股，不足 1股的部分由豫能控股以现金方式向投资集团支付。
综上，豫能控股本次交易向投资集团发行股份数量合计 221,068,474股，占本次交易完成后总股本的19.09%。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
5、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如豫能控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，投资集团由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会或深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过690,463,647.48元，不超过本次交易总金额的100%。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金发行方式为向不超过 10名特定投资者非公开发行。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会 2016年第 7次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 8.44元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行情况，由公司董事会与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司本次重组募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资
产部分分别定价，为两次发行。上市公司董事会决定按前述发行价格调整机制对募集资金发行底价进行调整时，应经豫能控股股东大会审议通过。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 690,463,647.48元；按照 8.44元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股份数量不超过81,808,489股，占上市公司发行后总股本的7.06%。
（5）募集配套资金用途
公司本次发行股份配套募集资金扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价。
（6）股份锁定期
本次募集配套资金向不超过 10名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，特定投资者由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会或深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、募集配套资金的用途
公司本次发行股份配套募集资金扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
4、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过690,463,647.48元配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用于支付本次交易现金对价。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易对方和发行股份的对象之一为投资集团，投资集团作为本公司控股股东，是本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
本次重组方案调整的相关议案在提交董事会讨论时，已经独立董事事先认可并发表独立意见，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次重组方案调整的相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。根据标的资产2015年度经审计财务数据、资产交易金额以及豫能控股 2015年度经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|豫能控股|资产成交金额|对比指标选取|比例|
|资产总额|560,927.71|1,313,528.18|252,228.15|560,927.71|42.70%|
|资产净额|238,253.01|442,137.99|252,228.15|252,228.15|57.05%|
|营业收入|309,010.57|365,552.42|—|—|84.53%|

注：根据《重组办法》第十二条的规定，标的资产的财务指标计算方法如下：
资产总额=鹤壁同力资产总额+鹤壁丰鹤资产总额+华能沁北资产总额*12%
资产净额=鹤壁同力资产净额+鹤壁丰鹤资产净额+华能沁北资产净额*12%
营业收入=鹤壁同力营业收入+鹤壁丰鹤营业收入+华能沁北营业收入*12%
公司所购买资产的资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产净额、营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《重组办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
公司自上市以来，后经2010年重大资产重组及2014年非公开发行，公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委。本次重大资产重组亦不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，公司控制权不会发生变化，因此，公司此次重大资产重组不构成借壳上市。
（五）本次重组发行股份的锁定期
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的锁定期自动延长至少 6个月。
公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于豫能控股送股、公积金转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
二、对本次重组的批准和授权的更新情况
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、公司董事会 2015年第 8次临时会议、2016年第 3次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易标的资产的评估报告已经河南省国资委备案；
4、本次交易方案已获得河南省国资委批准；
5、本次交易已经公司2016年第2次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案调整已经公司董事会决议同意
2016年6月8日，豫能控股董事会召开2016年第7次临时会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了与本次交易有关的以下议案：
1、《关于调整公司重大资产重组方案的议案》；
2、《关于<河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易报告书（草案）>的议案》；
3、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》；
4、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的支付现金购买资产协议>的议案》；
5、《关于投资集团对鹤壁丰鹤对外担保提供反担保的议案》；
6、《关于公司本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
7、《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；
8、《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
（三）本次交易方案调整尚需履行的批准和授权
1、本次交易方案调整尚需获得河南省国资委的批准；
2、本次交易方案调整尚需获得公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准方能实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，并履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次交易方案调整涉及的相关协议
（一）《附条件生效的支付现金购买资产协议》
由于本次交易方案调减了交易标的之一华能沁北的股权收购比例，并变更了对价支付方式，为此，2016年 6月 8日，豫能控股与投资集团签署《附条件生效的支付现金购买资产协议》，对本次支付现金购买投资集团持有的华能沁北
12%股权的相关事项进行了约定，并终止双方于2016年2月29日签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
1、合同主体与签订时间
2016年2月29日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。根据重组方案调整情况，2016年 6月 8日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的支付现金购买资产协议》，重新约定了收购本次交易华能沁北股权比例、支付方式等事项，并解除原签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的资产定价及支付方式
（1）标的资产定价
标的资产价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》确定的评估结果为依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2016年1月18日出具的中企评报字（2016）3030-03号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，华能沁北股东全部权益评估价值为5,470,530,355.52元，对应的河南投资集团所持华能沁北12.00%股权的评估值为 656,463,642.66元。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2016—10号。
根据河南省国资委备案的上述评估结果，双方确定本协议项下标的资产华能沁北12.00%股权的交易价格为656,463,642.66元。
（2）购买标的资产的对价支付方式
豫能控股本次购买投资集团持有的华能沁北12%股权的交易对价全部以现金方式支付。
3、资产交割、对价支付及期间损益归属
（1）标的资产的交割
双方商定，本次交易的达成不以募集配套资金的完成为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
双方商定，标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法办理完毕。自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60日内，投资集团应配合豫能控股完成交割，将标的资产过户至豫能控股名下，标的资产过户至豫能控股名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产交割后，豫能控股即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。
标的资产的过户手续由投资集团督促标的公司负责办理，豫能控股和投资集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。
若投资集团未能在上述约定期限内办理完毕标产资产过户手续的，则应当按协议约定承担相应的违约责任。
（2）交易对价的支付
如果配套融资按照计划完成，在本次配套募集资金到位后 30日内，豫能控股将现金对价一次性支付至投资集团指定的银行账户。
如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则甲方将通过自筹方式支付现金对价不足部分。
如自筹资金不足，对于本次交易中未付现金对价部分，豫能控股将按照同期银行贷款基准利率向投资集团支付利息，直至款项付清为止。
（3）期间损益归属
自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产因生产经营产生的经营收益由豫能控股享有，发生的经营亏损由投资集团以现金方式补足。
在标的资产交割完成后由豫能控股委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间标的资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由豫能控股承担。
根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归豫能控股享有；如标的资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起60日内，投资集团根据交割审计结果以现金方式向豫能控股补足。
4、协议生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本次重组经豫能控股董事会及股东大会审议批准；
②投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
③本次重组经河南省国资委批准，标的资产评估结果经河南省国资委备案；
④本次重组获得中国证监会核准。
（3）如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。
（4）如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（5）如配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，本协议仍然有效，届时就未支付现金对价部分，上市公司将通过自筹等方式解决剩余部分现金对价支付问题。
5、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
任何一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的5%作为违约金。如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。
双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照标的资产本次交易价格的10%向守约方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次交易价格为限。
（二）《附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议》
由于本次交易方案对本次发行股份的定价基准日、发行价格、发行数量等事项进行了调整，为此，根据重组方案调整的相关情况，2016年 6月 8日，豫能控股与投资集团签署《附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议》，对本次向投资集团发行股份的定价基准日、发行价格及发行数量等相关事项进行了补充约定。
1、原协议第一条定义/本次重组、本次交易/定价基准日、发行价格/每股发行价格
变更为：
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|-|-|-|
|本次重组、本次交易|指|豫能控股拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北 12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价。|
|定价基准日|指|公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日|
|发行价格/每股发行价格|指|定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 8.44元/股。|

2、原协议第三条发行股份购买资产的方案/5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
变更为：
本次发行的定价基准日为公司董事会 2016年第 7次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即8.44元/股。
计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格
以中国证监会核准的发行价格为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。
3、原协议第三条发行股份购买资产的方案/6价格调整机制/（3）触发机制变更为：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即 2016年6月2日收盘点数跌幅超过5%；
2）公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
4、原协议第三条发行股份购买资产的方案/7、发行股份数量
变更为：
豫能控股本次向河南投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产价格÷发行价格。
根据上述公式计算，就购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权豫能控股本次向投资集团发行的股份数量为 221,068,474股，不足 1股的部分由甲方以现金方式向乙方支付。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，如因甲方发生除权除息事项导致发
行价格调整的，则发行股份数量相应调整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、本补充协议没有约定的，以《附条件生效的发行股份购买资产协议》的约定为准。《附条件生效的发行股份购买资产协议》与本协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
6、本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，并构成《附条件生效的发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《附条件生效的发行股份购买资产协议》生效时生效；如《附条件生效的发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
经核查，本所律师认为，交易双方根据调整后的交易方案签署的上述协议系双方的真实意思表示，协议内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各方具有法律约束力。
四、本次重组的实质条件
本所律师依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定进行核查，认为本次调整后的交易方案符合相关法律法规规定的实质条件。
五、本次交易标的更新情况
（一）鹤壁同力
1、基本信息及下属公司情况
|||
|-|-|
|企业名称|鹤壁同力发电有限责任公司|
|统一社会信用代码|914106007794043075（1-1）|
|注册地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|办公地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|法定代表人|何毅敏|

|||
|-|-|
|注册资本|105,768万元|
|实收资本|105,768万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2005年8月17日|
|组织机构代码证|77940430-7|
|税务登记证号|410603779404307|
|通讯地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|邮政编码|458000|

截至本补充法律意见出具日，鹤壁同力下属子公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|鹤壁圣益电力服务有限公司|注册号|410600000004415|
|成立日期|2013年8月9日|住所|鹤壁市山城区新风路1号|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|注册资本|200万元|
|法定代表人|张俊香|||
|经营范围|机械设备、土地、房屋租赁；装卸服务、仓储服务（国家需要专项审批的除外）；物业管理。销售汽车配件、粉煤灰、五金、建材、百货、钢球；电机维修。|||
|股权结构|股东名称||持股比例|
||鹤壁同力发电有限责任公司||100.00%|

截至 2016年 3月 31日，鹤壁圣益电力服务有限公司资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况，以及占鹤壁同力同期经审计的相应财务数据比例如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|鹤壁圣益电力服务有限公司|鹤壁同力|比例|
||2016年3月31日|2016年3月31日|2016年3月31日|
|资产总额|994.25|124,433.35|0.80%|
|净资产|206.78|80,558.33|0.26%|
||2016年1-3月|2016年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|406.73|18,135.85|2.24%|
|净利润|-5.30|4,989.34|-0.11%|

鹤壁圣益电力服务有限公司占鹤壁同力最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额及净利润来源未达到20%以上。
2、鹤壁同力主要资产情况
（1）主要生产设备
截至2016年3月31日，鹤壁同力拥有各种与经营相关的主要设备具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|账面原值||成新率（%）|
|||||原值（万元）|净值（万元）||
|1|锅炉|2|2005|37,336.11|17,035.30|45.63%|
|2|汽轮机|2|2005|20,988.73|9,529.15|45.40%|
|3|发电机|2|2005|8,976.11|4,058.83|45.22%|
|4|电除尘|2|2005|4,374.12|1241.23|28.38%|
|5|SCR反应器|4|2015|3548.97|2999.03|84.50%|
|6|给水泵汽轮机|4|2005|2,313.94|1,044.76|45.15%|
|7|空气预热器|4|2015|1,491.30|1,260.77|84.54%|

（2）房屋、建筑物所有权
截至本补充法律意见出具日，鹤壁同力房屋建筑物总建筑面积 94,695.24平方米，已办理并取得房屋所有权证的房屋建筑物面积 77,208.64平方米，未办证房产面积合计17,486.60平方米，房屋建筑物办证率为81.53%。房产证办理过程中只需缴纳少量鉴定费和办证费，承担方为鹤壁同力。鹤壁同力已取得的房屋所有权证情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||建筑面积|
||||所有权人||权证编号||房屋坐落||用途|||
||号||||||||||(平方米)|
|1||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007524号||鹤壁市山城区新风路1号10#房||油库||95.72||
|2||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007525号||鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村2#房||水源地值班室、培训基地整改||566.49||
|3||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007541号||鹤壁市山城区新风路1号16#房||油处理室||338.03||
|4||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007542号||鹤壁市山城区新风路1号7#房||锻铸车间||688.29||
|5||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007544号||鹤壁市山城区新风路1号4#房||油污外处理室||49.05||
|6||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007545号||鹤壁市山城区新风路1号42#房||推煤机库及检修综合楼||1904.87||
|7||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007546号||鹤壁市山城区新风路1号23#房||汽车运煤衡量室||204.18||
|8||鹤壁同力||鹤房权证市字第||鹤壁市山城区新风路1||汽机检修楼||1796.35||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||建筑面积|
||||所有权人||权证编号||房屋坐落||用途|||
||号||||||||||(平方米)|
|||||1401007547号||号45#房||||||
|9||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007548号||鹤壁市山城区新风路1号9#房||金工车间||660.5||
|10||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007549号||鹤壁市山城区新风路1号30#房||通讯楼||556.73||
|11||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007550号||鹤壁市山城区新风路1号29#房||电气校验办公楼||981.42||
|12||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007551号||鹤壁市山城区新风路1号17#房||化学楼||1554.75||
|13||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007552号||鹤壁市山城区新风路1号22#房||燃料分场更衣室||228.01||
|14||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007555号||鹤壁市山城区新风路1号37#房||检修楼||1100.48||
|15||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007556号||鹤壁市山城区新风路1号36#房||工业厂房||719.53||
|16||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007557号||鹤壁市山城区新风路1号35#房||网控楼||515.23||
|17||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007558号||鹤壁市山城区新风路1号24#房||生产办公楼||1172.43||
|18||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007560号||鹤壁市山城区新风路1号28#房||生产办公楼||5382.72||
|19||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007563号||鹤壁市山城区新风路1号31#房||临时食堂||262.44||
|20||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007564号||鹤壁市山城区新风路1号6#房||煤场管理室||35.25||
|21||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007565号||鹤壁市山城区新风路1号15#房||制氢站||102.47||
|22||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007566号||鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村1#房||配电间||256.22||
|23||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007567号||鹤壁市山城区新风路1号48#房||转运站||1127.23||
|24||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007568号||鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村3#房||许沟水源房||274.18||
|25||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007570号||鹤壁市山城区新风路1号14#房||化学仓库||95.68||
|26||鹤壁同力||鹤房权证市字第1001008036号||鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区2号楼3层东户||住宅||87.11||
|27||鹤壁同力||鹤房权证市字第1001008038号||鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区1号楼3层东户||住宅||90.54||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||建筑面积|
||||所有权人||权证编号||房屋坐落||用途|||
||号||||||||||(平方米)|
|28||鹤壁同力||鹤房权证市字第1001008039号||鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区1号楼4层西户||住宅||90.54||
|29||鹤壁同力||鹤房权证市字第1001008040号||鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区3号楼3层西户||住宅||90.54||
|30||鹤壁同力||鹤房权证市字第1001008041号||鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区2号楼4层东户||住宅||87.11||
|31||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000047号||山城区上庄村东、胡丰村西||主厂房||29,609.60||
|32||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000053号||山城区上庄村东、胡丰村西||集中控制楼||5,917.87||
|33||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000052号||山城区上庄村东、胡丰村西||生产检修楼||1,370.80||
|34||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000062号||山城区上庄村东、胡丰村西||仓库||583.24||
|35||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000066号||山城区上庄村东、胡丰村西||碎煤机室||1,092.18||
|36||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000043号||山城区鹤壁电厂南侧、南窑村西||循环水泵房||509.80||
|37||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000061号||山城区上庄村东、胡丰村西||石膏脱水间||721.20||
|38||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000059号||山城区上庄村东、胡丰村西||汽车运煤综合楼||1,554.72||
|39||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000051号||山城区上庄村东、胡丰村西||检修楼||3,186.80||
|40||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000050号||山城区上庄村东、胡丰村西||空压机房||1,513.89||
|41||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000054号||山城区上庄村东、胡丰村西||钳工焊工培训楼||2,627.52||
|42||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000044号||山城区鹤壁电厂南侧、南窑村西||循环水处理加药间||135.17||
|43||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000065号||山城区上庄村东、胡丰村西||灰浆泵房||115.66||
|44||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000048号||山城区上庄村东、胡丰村西||空压机室||273.54||
|45||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000056号||山城区上庄村东、胡丰村西||除灰水泵房||132.67||
|46||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000068号||山城区上庄村东、胡丰村西||风机室||243.41||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||建筑面积|
||||所有权人||权证编号||房屋坐落||用途|||
||号||||||||||(平方米)|
|47||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000063号||山城区上庄村东、胡丰村西||制氢站||152.76||
|48||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000058号||山城区上庄村东、胡丰村西||生活消防水泵房||157.19||
|49||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000046号||山城区上庄村东、胡丰村西||生活污水处理站||114.68||
|50||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000045号||山城区上庄村东、胡丰村西||废水处理站||296.96||
|51||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000070号||山城区上庄村东、胡丰村西||控制保护室||86.60||
|52||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000057号||山城区上庄村东、胡丰村西||备用电机存放房||134.72||
|53||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000060号||山城区上庄村东、胡丰村西||化学水处理室||801.46||
|54||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000064号||山城区上庄村东、胡丰村西||门卫值班室||14.85||
|55||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000055号||山城区上庄村东、胡丰村西||电子汽车衡室||133.58||
|56||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000069号||山城区上庄村东、胡丰村西||机组排水西槽间||108.12||
|57||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000067号||山城区上庄村东、胡丰村西||2号浆液泵房||119.98||
|58||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000049号||山城区上庄村东、胡丰村西||除灰控制楼||4,176.90||
|59||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000042号||山城区上庄村东、胡丰村西||干灰库内配电间||208.68||
|合计||||||||||77,208.64||

鹤壁同力生产经营活动中的重要房产基本已取得房产证，并在积极推进剩余房产证办理工作，争取在本次重组完成前完成剩余房产权属证书的办理工作。鹤壁同力尚未办理房产证的房屋建筑物明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|评估面积|建筑面积(m2)|账面价值（万元）||评估价值（万元）||
||||(m2)||原值|净值|原值|净值|
|1|施工用平房|辅助设施|1,575.00|1,575.00|165.17|118.26|134.84|103.83|
|2|施工单位住房1#A楼||4,680.00|4,680.00|273.02|195.48|457.67|352.41|
|3|施工单位住房2#A楼||2,340.00|2,340.00|139.28|99.72|228.84|176.21|
|4|施工单位住房2#B楼||2,340.00|2,340.00|139.28|99.72|228.84|176.21|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|施工单位住房1#B楼||4,680.00|4,680.00|286.83|205.37|457.67|352.41|
|6|继电保护小室|生产|83.2|83.2|37.31|17.94|15.35|12.28|
|7|煤取样间|生产|176.5|176.5|147|105.03|31.5|25.2|
|8|厂区门岗|生产|160|160|33.37|21.56|48.23|27.01|
|9|消防支队楼|生产|870|870|192.71|170.46|157.36|118.02|
|10|水泵房|生产|120|120|9.16|8.8|21.42|8.57|
|11|保卫房|生产|63.9|63.9|2.74|2.66|6.32|4.42|
|12|采样室|生产|108|108|8.34|8.01|21.1|8.44|
|13|燃料质检科采样房|生产|290|290|12.45|11.95|56.65|22.66|
|合计|||17,486.60|17,486.60|1,446.66|1,064.96|1,865.79|1,387.67|

截至本补充法律意见出具日，鹤壁同力房屋建筑物总面积为 94,695.24平方米，未办理房屋所有权证房产面积为 17,486.60平方米，其建筑面积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或核实后的建筑面积估算确定，最终以房屋管理部门最终颁发的房屋所有权证的建筑面积为准。
针对鹤壁同力尚未取得权属证书的房屋建筑物，投资集团作出如下承诺：
“本公司将敦促控股标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后 1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
截至本补充法律意见出具日，鹤壁同力尚未办理权属证书的房屋建筑物账面值、评估值占评估基准日相应指标的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面值|整体净资产账面价值|占比|评估值|整体评估价值|占比|
|鹤壁同力|1,064.96|72,030.09|1.48%|1,387.67|113,593.50|1.22%|

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，鹤壁同力已积极为大部分
生产经营相关资产办理了房屋权属证书，仍有少量房产尚未办理产权证，存在一定的权属瑕疵，该等未办证房产均为鹤壁同力占有、使用、不存在权属争议。
同时，鹤壁同力相关申请房屋所有权证的程序正在积极履行和落实过程中，后续办理房屋权属证书不存在实质法律障碍，相关资产暂未办理权属证书不会对鹤壁同力评估价值及生产经营产生影响。且就该等房屋权属瑕疵事项，交易对方投资集团已作出承诺，对豫能控股的相关权益保护作出了适当安排。据此，本所律师认为，该等情形不会对本次重组构成实质性障碍。
3、主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2016年3月31日，鹤壁同力负债总额为 43,875.01万元，其中，流动负债 17,256.88万元、非流动负债 26,618.13万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|||22,000.00|
|应付账款|14,328.44|14,943.20|19,160.14|
|预收款项|12.84|16.52|90.39|
|应付职工薪酬|89.19|94.91|230.81|
|应交税费|677.03|330.77|839.26|
|应付利息|-|-||
|其他应付款|2,149.38|2,419.42|5,751.17|
|一年内到期的非流动负债||7,000.00|20,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|17,256.88|24,804.83|68,071.77|
|非流动负债：||||
|长期借款|26,000.00|26,000.00|35,000.00|
|长期应付款|446.54|490.28|662.55|
|长期应付职工薪酬|32.09|32.78|36.69|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|139.5|93.5|29.02|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|26,618.13|26,616.56|35,728.27|
|负债合计|43,875.01|51,421.39|103,800.04|

（二）鹤壁丰鹤
1、基本信息及下属公司情况
|||
|-|-|
|企业名称|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|
|企业注册号|410600000000705|
|注册地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|办公地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|法定代表人|李戈|
|注册资本|76,000万元|
|实收资本|76,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|2×600MW发电项目工程的建设生产经营。节能项目开发，粉碳灰、石膏及蒸汽的销售与综合利用，房屋、机械设备租赁，物资销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2004年6月30日|
|组织机构代码证|76314413-3|
|税务登记证号|410600763144133|
|通讯地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|邮政编码|458000|

截至本补充法律意见出具日，鹤壁丰鹤下属子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|鹤壁威胜力实业有限公司|注册号|410600100003815||
|成立日期|2008年11月18日|住所|鹤壁市山城区新风路（电厂院内）||
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|注册资本|5,000,003元||
|法定代表人|李戈||||
|经营范围|煤炭零售经营；承装（修、试）电力设施伍级；清洁服务、园林绿化；单位后勤管理服务；小型建筑维修；粉煤灰零售；销售：五金交电、建材、家用电器及日用品、钢材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|股权结构|股东名称|||持股比例|
||鹤壁丰鹤发电有限责任公司|||100.00%|

截至2016年3月31日，鹤壁威胜力实业有限公司资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况，以及占鹤壁丰鹤同期经审计的相应财务数据比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|鹤壁威胜力实业有限公司|鹤壁丰鹤|比例|
||2016年3月31日|2016年3月31日|2016年3月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|5,261.23|267,665.50|1.97%|
|净资产|168.37|109,133.71|0.15%|
||2016年1-3月|2016年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|689.54|21,780.10|3.17%|
|净利润|-625.75|2,065.02|-30.30%|

鹤壁威胜力实业有限公司未构成鹤壁丰鹤最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源20%以上。
2、主要设备
截至2016年3月31日，鹤壁丰鹤拥有各种与经营相关的主要设备32台（套），其中主要电力设备具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|账面原值||成新率|
|||||原值（万元）|净值（万元）||
|1|6#锅炉|1|2008.01.31|36,561.61|22,120.60|60.50%|
|2|5#锅炉|1|2007.10.31|35,853.80|21,548.31|60.10%|
|3|5#汽轮机|1|2007.10.31|23,793.58|14,337.92|60.26%|
|4|6#汽轮机|1|2008.01.31|23,144.16|14,132.78|61.06%|
|5|5#汽轮发电机|1|2007.10.31|9,098.85|5,419.60|59.56%|
|6|6#汽轮发电机|1|2008.01.31|9,098.85|5,527.23|60.75%|
|7|冷却塔|2|2007.10.31|13,895.41|11,056.25|79.57%|
|8|全厂电力电缆网|2|2007.10.31|13,446.27|7,389.21|54.95%|
|9|主变压器|2|2007.10.31|7,091.23|3,904.60|55.06%|

3、对外担保情况及风险应对措施
（1）对外担保情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，鹤壁丰鹤存在对外担保事项，具体情况如下：
2007年，经国家发改委会批准，河南省建设投资总公司（投资集团前身）发行企业债券，债券名称为2007年河南建设投资总公司企业债券（以下简称“07豫投债”）。债券发行总额为 20亿元人民币，包括 15年期固定利率债券 5亿元和20年期固定利率债券15亿元。
2007年 4月 9日，投资集团与国家开发银行签订《委托担保协议》，根据该协议约定，国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）同意为投资集团上述 07豫投债提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为企
业债券存续期及债券到期之日起两年。投资集团以鹤壁丰鹤部分电费收费权和投
资集团拥有的其他公司股权作质押担保作为国家开发银行提供担保的反担保。国家开发银行与鹤壁丰鹤等相关公司分别签订了《反担保质押合同》。
①河南省发改委关于本次质押担保事项的批复
2007年4月7日，河南省发改委作出豫发改投资[2007]408号批复文件，该批复显示同意鹤壁丰鹤将部分电费收费权质押给国家开发银行，质押比例以该公司与国家开发银行签订的反担保质押合同为准，并在河南省发改委作质押登记。
2007年 4月 9日，鹤壁丰鹤收费权在河南省发改委完成质押登记，国家开发银行、鹤壁丰鹤领取《质押权登记证书》（编号为2007年第2号）。
②鹤壁丰鹤与国家开发银行签订的《反担保质押合同》主要内容
2007年 4月 9日，鹤壁丰鹤与国家开发银行签订《反担保质押合同》，该合同的主要内容如下：
A、出质标的
出质标的为鹤壁丰鹤拥有的依法可以出质的鹤壁电厂三期2×600MW机组项目建成后的部分电费收费权，质押比例暂定为鹤壁丰鹤全部电费收费权的32.9%，最终比例不低于项目建成投产时，河南省建设投资总公司此次发行企业债券所募集资金中用于鹤壁电厂三期2×600MW机组项目的资金占该项目中长期贷款余额的比例，用来计算质押比例的项目中长期贷款余额最大不能超过国家开发银行评审认定的该项目融资额37.4亿元。
B、担保范围
因鹤壁丰鹤未能按期全部偿付债权本金、利息等而造成国家开发银行因承担担保责任所支出的全部款项，包括但不限于国家开发银行垫支的债权本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和及其他应支付的费用，以及国家开发银行因承担担保责任而支出的费用。
C、出质人的义务
在本合同签订后 30日内，鹤壁丰鹤应按质权人确定的险种、保险金额、保险期间到国家开发银行认可的保险公司办妥本合同项下收费权项目的保险手续。
在国家开发银行因履行担保责任而支付的款项得到全部清偿之前，鹤壁丰鹤不得以任何理由中断保险。如鹤壁丰鹤中断保险，国家开发银行有权代为投保，
一切费用由出质人承担。未征得国家开发银行的书面同意，鹤壁丰鹤不得以任何方式处分本合同项下的收费权。因签订和履行本合同发生的一切费用由鹤壁丰鹤承担。
D、质权的实现
投资集团未按《委托担保协议》约定偿付质权人因履行担保责任所支出款项，或鹤壁丰鹤依法被宣告破产、撤销、解散的，国家开发银行有权单独或同时采取以下措施：
国家开发银行经办分行要求指定行将收费账户中资金以及新增资金划交国家开发银行，直至国家开发银行因履行担保责任所支出款项得到全部清偿为止。
国家开发银行有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受偿，所得价款超出本合同担保债权的数额，归鹤壁丰鹤所有。
E、违约责任
由于鹤壁丰鹤的过错，造成收费权价值减少的，国家开发银行有权要求出质人限期恢复收费权价值或提供质权人认可的与减少的价值相当的担保；
因鹤壁丰鹤的过错，使本合同项下收费项目发生毁损、灭失，保险公司依法不予赔偿或所赔偿的金额不足以偿还主合同项下的债权的，国家开发银行有权要求鹤壁丰鹤限期恢复收费项目的价值，或者提供国家开发银行认可的担保予以补足；
鹤壁丰鹤因隐瞒收费权存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定过抵（质）押等情况，给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿；
鹤壁丰鹤违反本合同的其他约定或鹤壁丰鹤在合同第四条中的任何陈述和保证被证明是不正确的或是具有误导性的，并因此给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿。
③上述质押物对应的机组项目对鹤壁丰鹤生产经营的重要程度、产生的收入占比
A、质押标的物对应的2×600MW机组项目情况
鹤壁丰鹤主要从事燃煤发电业务，产品为电力，拥有两台600MW凝汽式火电发电机组，该两台机组项目项下部分电费收费权即向国家开发银行提供的质押
标的物。鹤壁丰鹤持有的《电力业务许可证》记载如下：
||||
|-|-|-|
|机组编号|5号机组|6号机组|
|机组类型|凝汽式火电|凝汽式火电|
|机组容量|600MW|600MW|
|机组投产日期|2007年9月|2007年12月|
|机组设计寿命|30年|30年|
|机组调度关系|河南省电力调度通信中心|河南省电力调度通信中心|
|机组所属电力市场|华中电力市场|华中电力市场|

B、最近三年及一期，鹤壁丰鹤电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（万千瓦）|120|120|120|120|
|发电量（亿千瓦时）|7.52|46.74|58.07|58.93|
|上网电量（亿千瓦时）|7.12|44.16|54.93|55.98|
|设备平均利用小时数（小时）|626.48|3,895|4,839.26|4,910.74|

C、报告期内，鹤壁丰鹤生产电力销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售收入（万元）|主营业务收入（万元）|占比|
|2016年1-3月|国网河南省电力公司|21,593.09|21,593.09|100%|
|2015年|国网河南省电力公司|153,217.87|153,217.87|100%|
|2014年|国网河南省电力公司|200,603.17|200,603.17|100%|

根据《反担保质押合同》，出质标的为鹤壁丰鹤拥有的依法可以出质的鹤壁电厂三期2×600MW机组项目建成后的部分电费收费权，质押比例定为鹤壁丰鹤全部电费收费权的32.9%。
经核查，截至本补充法律意见出具日，鹤壁丰鹤的部分电费收费权仍处于质押状态。针对上述担保事项，投资集团作为本次交易对方及被担保对象，已对上述电费收费权质押担保事项出具承诺：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”另本所律师注意到，鹤壁丰鹤与国家开发银行签订的《反担保质押合同》中并没有限制鹤壁丰鹤股权转让的相关约定，鹤壁丰鹤部分电费权质押担保事项对本次交易标的股权过户不存在实质性法律障碍。
（2）对外担保风险应对措施
为应对本次交易完成后上市公司可能承受的损失，保障中小股东利益，作为
交易对方和被担保对象，投资集团制定风险应对措施如下：投资集团以其持有的 8500万股河南安彩高科股份有限公司（股票代码600207）股票（占安彩高科总股本的比例为12.32%，占投资集团持股总额的比例为20.84%）和1.20亿股河南同力水泥股份有限公司（股票代码000885）股票（占同力水泥总股本的比例为25.27%，占投资集团持股总额的比例为42.96%）向鹤壁丰鹤提供反担保。以截至豫能控股股票停牌日的收盘价计算，上述作为质押标的的股票市值超过鹤壁丰鹤所担保的债权本金比例为37.45%，如未来由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务本金时，投资集团将进一步追加担保物。同时，投资集团正在全力协调国家开发银行办理解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，以尽早终止鹤壁丰鹤对外担保义务，彻底消除本次重组注入资产的相关瑕疵。
综上，投资集团对鹤壁丰鹤对外担保提供的反担保措施，符合法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，具备可操作性，上述措施能够有效应对本次交易完成后鹤壁丰鹤或上市公司可能承受的担保损失，维护公司及中小股东权益。
据此，本所律师认为，为保证本次重大资产重组顺利进行，针对上述鹤壁丰鹤存在的上述对外担保事项，投资集团作为被担保对象和交易对方已作出相关承诺，并以其有权处分的相关资产为鹤壁丰鹤提供反担保，该等应对措施对上市公司相关权益保护作出了合理的安排，不会对本次重组的实施构成重大障碍；且鹤壁丰鹤与国家开发银行签订的质押合同中并无限制鹤壁丰鹤股权转让的约定，该等担保事项对本次交易标的股权过户不存在实质性法律障碍。
4、主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2016年3月31日，鹤壁丰鹤负债总额为 158,530.63万元，其中，流动负债 94,275.16万元、非流动负债 64,255.47万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|23,000.00|13,000.00|48,000.00|
|应付票据|9,655.92|10,150.00|8,950.00|
|应付账款|18,291.54|26,467.06|40,873.68|
|预收款项|230.58|116.44|3,212.72|
|应付职工薪酬|429.46|1,137.97|662.66|

|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|7,768.02|7,919.81|883.05|
|其他应付款|5,230.85|2,133.94|6,670.82|
|一年内到期的非流动负债|29,668.78|29,532.28|39,406.67|
|流动负债合计|94,275.16|90,457.49|148,659.60|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|45,499.00|55,499.00|52,326.00|
|长期应付款|18,736.56|21,803.77|33,836.41|
|预计负债|19.91|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|非流动负债合计|64,255.47|77,302.77|86,162.41|
|负债合计|158,530.63|167,760.26|234,822.01|

（三）华能沁北
1、基本信息及下属公司情况
|||
|-|-|
|企业名称|华能沁北发电有限责任公司|
|企业注册号|419001000024474|
|注册地址|河南省济源市五龙口镇|
|办公地址|河南省济源市五龙口镇|
|法定代表人|李建民|
|注册资本|154,000万元|
|实收资本|154,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|火力发电厂的建设和发电生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年12月26日|
|组织机构代码证|73551491-8|
|税务登记证号|济国税字410881735514918号|
|通讯地址|河南省济源市五龙口镇|
|邮政编码|459012|

截至本补充法律意见出具日，华能沁北下属子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|开封新力发电有限公司|注册号|410200400000434|
|成立日期|1992年6月19日|住所|开封市东郊火电厂微波楼六楼|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|注册资本|14,692万元|
|法定代表人|张煜辉|||

||||
|-|-|-|
|经营范围|电力生产和销售。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||华能沁北发电有限责任公司|100.00%|

截至2016年3月31日，开封新力发电有限公司资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况，以及占华能沁北同期经审计的相应财务数据比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|开封新力发电有限公司|华能沁北|比例|
||2016年3月31日|2016年3月31日|2016年3月31日|
|资产总额|335.04|1,291,765.63|0.03%|
|净资产|-831.73|486,167.75|-0.17%|
||2016年1-3月|2016年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|-|115,840.31|0.00%|
|净利润|-6.65|22,706.63|-0.03%|

开封新力发电有限公司未构成华能沁北最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源20%以上。
2、主要生产设备
截至评估基准日，华能沁北的主要发电设备如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|开始使用时间|原值(万元)|净值(万元)|成新率|
|1|汽轮发电机组（1#、2#）|2005.1.1|96,722.13|35,397.60|36.60%|
|2|电站锅炉（1#、2#）|2005.1.1|95,735.70|35,965.40|37.57%|
|3|汽轮发电机组（3#、4#）|2008.2.1|115,581.88|63,281.04|54.75%|
|4|电站锅炉（3#、4#）|2008.2.1|86,474.38|47,286.51|54.68%|
|5|发电及供热设备（暂估）|2013.1.1|200,471.11|173,294.94|86.44%|

3、对外担保情况
截至2016年3月31日，华能沁北及其子公司不存在对外担保事项。
4、主要负债情况
截至2016年3月31日，华能沁北负债总额为805,597.88万元，其中，流动负债512,967.21万元、非流动负债292,630.67万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|
|流动负债|-|-|
|短期借款|286,064.85|35.51%|
|应付账款|57,083.54|7.09%|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|37.46|0.00%|
|应交税费|7,602.54|0.94%|
|应付利息|770.10|0.10%|
|应付股利|576.94|0.07%|
|其他应付款|70,178.33|8.71%|
|一年内到期的非流动负债|90,653.43|11.25%|
|流动负债合计|512,967.21|63.68%|
|非流动负债|-|-|
|长期借款|233,550.00|28.99%|
|长期应付款|57,295.65|7.11%|
|专项应付款|386.19|0.05%|
|递延收益|1,075.61|0.13%|
|其他非流动负债|323.23|0.04%|
|非流动负债合计|292,630.67|36.32%|
|负债合计|805,597.88|100.00%|

六、关于同业竞争与关联交易更新情况
（一）同业竞争
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
（1）本次交易完成后同业竞争情况
截至2016年3月31日，除本次交易标的公司鹤壁同力与鹤壁丰鹤外，投资集团直接控制的从事电力生产及销售的企业列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|运营状态|公司名称|装机规模|出资人|出资比例|
|关停|河南新中益电力有限公司|200+220MW|投资集团、香港新中原国际发展有限公司|64%、36%|
||鹤壁万和发电有限责任公司|2*220MW|投资集团、中国石化集团中原石油勘探局|60%、40%|
||焦作天力电力投资有限公司|2*220MW|投资集团|100%|
||濮阳龙丰热电有限责任公司|3*50MW|投资集团|100%|
|在建|濮阳豫能发电有限责任公司|2*600MW|投资集团|100%|
||郑州2×660MW机组项目|2*660MW|投资集团|—|

注：1、河南新中益电力有限公司和焦作天力电力投资有限公司已成立清算组，投资集团不再将其纳入合并报表范围。
2、郑州2×660MW机组项目正在开展前期活动，尚未正式成立项目公司。
本次交易完成后，本次交易对方投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司。除豫能控股控制的电力企业外，投资集团将不再拥有
运营中的控股发电企业，在建的濮阳豫能发电有限责任公司2×600MW级机组项
目为投资集团全资投资在建的火力发电项目，待项目建设完成后会与上市公司构成同业竞争。
（2）豫能控股暂不参与火电项目建设的原因
豫能控股暂不参与濮阳2×600MW级机组项目、郑州2×660MW机组项目主要原因如下：
①濮阳2×600MW级机组项目工程总投资约54.83亿元，郑州项目工程动态总投资 62亿元，按照电力建设项目的项目资本金不低于工程总投资的20%测算，两个项目资本金分别约 10.96亿元和 12.4亿元。建设周期均超过 2年。经对公司资金情况综合评估，公司现阶段无自有资金可用于大型电力项目投资建设。建设期的资本金投入不仅将提高上市公司资产负债率，增加财务风险，所产生财务费用还将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。
大型电力建设项目投资大、建设周期长，前期建设阶段公司投资无收益。因此，豫能控股暂不参与火电机组建设项目有利于上市公司及中小股东利益。
②投资集团已按照《避免同业竞争的承诺函》中“关于未来新增发电资产的安排”将该商业机会通知豫能控股，公司董事会在审议暂时放弃濮阳2×600MW级机组项目、郑州2×660MW机组项目投资的事项时，关联董事回避了表决，并经公司股东大会在关联股东投资集团回避表决的情况下对该事项表决后执行，不违背投资集团在2009年8月和2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》。
③公司暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资而由投资集团投资建设，投资集团将按照《避免同业竞争的承诺函》把该项目股权委托给豫能控股进行管理；
且投资集团将按照承诺以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将该项目转让给公司，以消除同业竞争。
（3）在建项目建成后的后续安排
根据投资集团于 2009年出具的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》和 2014年 10月出具的《避免同业竞争承诺函》，濮阳项目、郑州项目建成投产后解决同业竞争问题的后续安排如下：
关于未来新增发电资产，如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股
长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。公司也可随时根据自身情况，启动收购上述发电项目，如通过非公开发行向投资者募集资金或向投资集团以发行股票购买资产的方式收购该发电项目，投资集团将予以无条件支持；若公司未来不具备非公开发行的条件，则将通过银行借款等方式收购该发电项目，以消除同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，本次交易对方投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司，除豫能控股控制的电力企业外，投资集团将不再拥有运营中的控股发电企业，不存在同业竞争情况。同时，公司、投资集团将根据约定对在建项目作出后续安排，相关安排具有合理性、可行性，同时符合中小股东利益。
2、避免同业竞争措施
2014年 10月 22日，投资集团出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争问题做出如下承诺：
“1.关于避免同业竞争的总体性承诺
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通过直接或间接方式控制了8家发电企业，且目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|名称|机组规模|基本情况|
|关停|河南新中益电力有限公司|200+220MW|已于2009年关停|
||鹤壁万和发电有限责任公司|2*220MW|已于2012年关停|
||焦作天力电力投资有限公司|2*220MW|为接收前次重大资产重组时豫能控股置出发电资产而成立的公司，已关停|
||濮阳龙丰热电有限责任公司|3*50MW|已于2009年关停|
|运营|鹤壁同力发电有限责任公司|2*300MW|正常运营|
||鹤壁丰鹤发电有限责任公司|2*600MW|正常运营|
|在建|新乡中益发电有限公司|2*600MW|在建|
||鹤壁鹤淇发电有限责任公司|2*600MW|在建|

具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有 4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能
控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予
豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。
同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。
3.如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
4.本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。
5.本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”
本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，本次交易对方投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司，除豫能控股控制的电力企业外，投资集团将不再拥有运营中的控股发电企业，不存在同业竞争情况。
同时，公司、投资集团将根据约定对在建项目作出后续安排，相关安排具有合理性、可行性，符合中小股东利益；交易对方已经作出了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，对交易对方有约束力，有利于避免同业竞争。
（二）报告期内标的公司关联交易情况
1、鹤壁同力关联交易情况
（1）关联方采购及销售
①采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|河南投资集团燃料有限责任公司|购进燃料|-|5,849.59|2,779.64|
|鹤壁万和发电有限责任公司|发电权指标|-|-|5,580.00|
|鹤壁万和电力工程有限公司|检修劳务|-|1,333.04|1,361.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|检修劳务|-|3.85|121.18|
|河南豫能电力检修工程有限公司|购进材料|-|-|63.93|
|河南省立安实业有限责任公司|购进材料|-|-|0.28|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|购进燃料|2,985.09|361.88|-|

报告期内，鹤壁同力关联方采购主要系燃煤采购、购买发电权指标及鹤壁万和电力工程有限公司提供检修劳务。
报告期内，鹤壁万和电力工程有限公司向鹤壁同力提供劳务服务主要系设备检修服务，交易价格较低对鹤壁同力经营影响较小。
②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|河南省同力水泥有限公司|粉煤灰、计量维护劳务|14.09|268.10|633.68|
|鹤壁万和发电有限责任公司|劳务服务|-|13.51|35.34|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|劳务服务|75.00|194.80|45.14|
|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|劳务服务|66.26|204.64|51.46|
|鹤壁万和电力工程有限公司|维护用电|-|32.42|-|
|河南豫能电力检修工程有限公司|劳务服务||10.00||

报告期内，鹤壁同力关联方销售主要系粉煤灰销售，交易金额较低且逐年减少，对鹤壁同力经营影响较小。
（2）关联方租赁
①鹤壁同力作为出租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|房屋|3.75|15.00|2.50|

②鹤壁同力作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|设备及推煤机|-|-|5.13 -|

（3）委托贷款
报告期内，为拓宽融资渠道，确保生产经营的正常开展，鹤壁同力通过委托
贷款方式向投资集团借款，解决部分流动资金需求，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2014年度|81,392.00|268,715.00|328,107.00|22,000.00|
|2015年度|22,000.00|37,000.00|59,000.00|-|
|2016年1-3月|-|11,000.00|11,000.00|-|

报告期内，出于审批简单、操作灵活，能够及时满足公司短期流动资金需要考虑，鹤壁同力向投资集团申请委托贷款，贷款利率为同期银行贷款基准利率或小幅上浮，贷款利率定价合理，有利于降低公司融资成本；同时，避免了向商业银行贷款往往需要提供相应的抵押或担保，且贷款额度和贷款期限均有较为严格的限制，提高了公司正常生产经营所需的短期流动资金周转。
另一方面，报告期内鹤壁同力经营活动产生的现金流量良好，自身亦具备较强的融资能力，不存在对投资集团重大融资依赖的情况，因此，向投资集团申请委托贷款，有利于提高鹤壁同力融资效率、降低融资成本。
（4）关联方资产转让
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|鹤壁万和发电有限责任公司|收购固定资产|-|-|145.97|
|鹤壁万和电力工程有限公司|收购固定资产|-|-|3.88|
|鹤壁万和电力实业有限公司|收购固定资产|-|-|61.87|

报告期内，鹤壁同力关联方资产转让主要系鹤壁万和于2012年停产清算后，鹤壁同力将原共用资产部分购入。
（5）其他关联交易
①关联方代鹤壁同力付款
2014年度，鹤壁同力因投资建设鹤壁鹤淇项目资金需求量较大，同时受国家货币政策影响，项目资金筹措压力较大。为保证项目建设，采取由关联公司代为支付工程款、设备款的方式解决资金需求；2015年度，鹤壁同力因资金紧张，由关联方代为支付货款。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|濮阳龙丰纸业有限公司|-|1,142.07|18,062.62|
|驻马店市白云纸业有限公司|-|1,713.52|7,004.38|

上述代付款项鹤壁同力已分别于当年偿还完毕。
②鹤壁同力代关联方付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|濮阳豫能发电有限责任公司|-|1,116.44|-|
|河南豫能控股股份有限公司|-|-|19,430.00|

截至本补充法律意见出具日，上述代付款项已全部偿还完毕。豫能控股向鹤壁同力支付资金占用费488.77万元；同时，鹤壁同力于2014年度收取前期因鹤壁万和资金短缺，代其偿还债务支付的资金占用费291.10万元。
（6）关联方应收应付款项
①应收款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|河南省同力水泥有限公司|10.07|-|-|-|-|-|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|-|-|13.82|-|15.46|-|
|鹤壁万和发电有限责任公司|-|-|-|-|35.34|-|
|鹤壁万和电力工程有限公司|37.93|-|37.93|-|-|-|
|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|86.33|-|167.21|-|-|-|
|合计|134.34|-|218.96|-|50.80|-|
|其他应收款：|||||||
|河南豫能控股股份有限公司|-|-|-|-|19,918.77|-|
|河南投资集团有限公司|-|-|-|-|2 ,380.97|-|
|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|-|-|-|-|1 ,001.77|-|
|合计|-|-|-|-|23,301.51|-|
|预付款项：|||||||
|河南投资集团有限公司|12.00|-|-|-|-|-|
|合计|12.00|-|-|-|-|-|

②应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款：||||
|濮阳宸宇实业有限公司|17.80|32.80|96.20|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|39.96|39.96|137.63|
|鹤壁万和电力工程有限公司|633.45|372.03|2,006.42|
|河南豫能电力检修工程有限公司|-|-|7.48|
|河南投资集团有限公司|19.64|9.80|2.33|

|||||
|-|-|-|-|
|河南投资集团燃料有限责任公司|300.00|1,224.30|953.77|
|河南省立安实业有限责任公司|-|-|0.33|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|2,809.59|361.88|-|
|合计|3,820.45|2,040.77|3,204.17|
|预收款项：|-|-|-|
|河南省同力水泥有限公司|-|6.41|17.04|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|8.75|-|-|
|合计|8.75|6.41|17.04|
|其他应付款：|-|-|-|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|-|100.00|100.00|
|河南省同力水泥有限公司|10.00|10.00|10.00|
|河南豫能电力检修工程有限公司|1.00|1.00|-|
|鹤壁万和发电有限责任公司|1,674.63|1,825.54|4,551.19|
|合计|1,685.63|1,936.54|4,661.19|

2、鹤壁丰鹤关联交易情况
（1）关联方采购及销售
①采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|河南投资集团燃料有限责任公司|采购燃煤|-|14,127.79|5,456.88|
|鹤壁煤电股份有限公司|采购燃煤|-|7,659.35|17,860.06|
|鹤壁福源煤炭购销有限公司|采购燃煤|-|-|699.60|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|采购燃煤|3,939.37|-|-|
|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|水费|51.48|70.57|-|
|焦作天力电力设备投资有限公司|代发电量|-|-|1,098.90|
|鹤壁万和发电有限责任公司|代发电量|-|-|6,300.00|
|鹤壁万和电力工程有限公司|维护修理及检测服务|-|308.70|2,011.97|
|河南豫能电力检修工程有限公司|维护修理及检测服务|90.88|219.07|203.33|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|维护修理及检测服务|26.78|112.16|-|
|鹤壁同力发电有限责任公司|后勤服务|75.00|194.80|45.14|
|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|燃煤运输服务|131.28|944.54|1,812.66|
|豫能菲达环保有限公司|工程|2,975.41|-|-|

②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|河南省豫鹤同力水泥有限公司|粉煤灰|95.02|841.80|1,497.92|
|新乡中益发电有限公司|出售设备|-|-|58.70|

报告期内，鹤壁丰鹤关联方销售主要为粉煤灰销售，交易金额较低，对鹤壁丰鹤经营影响较小。
（2）关联方租赁
①鹤壁丰鹤作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|鹤壁同力发电有限责任公司|房屋|3.75|15.00|2.50|

（3）委托贷款
报告期内，为拓宽融资渠道，确保生产经营的正常开展，鹤壁丰鹤通过委托贷款方式向投资集团借款，解决部分流动资金需求，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2014年度|50,000.00|152,500.00|157,500.00|45,000.00|
|2015年度|45,000.00|76,000.00|93,000.00|28,000.00|
|2016年1-3月|28,000.00|16,000.00|6,000.00|38,000.00|

报告期内，出于审批简单、操作灵活，能够及时满足公司短期流动资金需要考虑，鹤壁丰鹤向投资集团申请委托贷款，贷款利率为同期银行贷款基准利率或小幅上浮，贷款利率定价合理，有利于降低公司融资成本；同时，避免了向商业银行贷款往往需要提供相应的抵押或担保，且贷款额度和贷款期限均有较为严格的限制，提高了公司正常生产经营所需的短期流动资金周转。
另一方面，报告期内鹤壁丰鹤经营活动产生的现金流量良好，自身亦具备较强的融资能力，不存在对投资集团重大融资依赖的情况，因此，向投资集团申请委托贷款，有利于提高鹤壁丰鹤融资效率、降低融资成本。
（4）资金拆借
报告期内，鹤壁丰鹤的子公司威胜力实业公司向威胜力置业提供 1,040.24万元用以支付工程款项，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2014年度|-|-|-|-|
|2015年度|-|275.16|35.00|240.16|
|2016年1-3月|240.16|1,030.03|-|1,270.19|

截至本补充法律意见出具日，威胜力置业已将上述借款归还威胜力实业。
截至本补充法律意见出具日，鹤壁丰鹤及其子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项，不存在资金占用事项。
鹤壁丰鹤及其子公司已出具承诺，未来将严格按照上市公司规范运作指引加强公司治理。不再为投资集团及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（5）其他关联交易
①关联方代鹤壁丰鹤付款
报告期内，鹤壁丰鹤因资金筹措压力较大，采取由关联公司代为支付货款的方式解决资金需求。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|濮阳龙丰纸业有限公司|3,187.42|4,702.10|9,452.66|
|驻马店市白云纸业有限公司|-|-|36.00|

截至 2016年 3月末，鹤壁丰鹤已全部归还驻马店市白云纸业有限公司代其支付的货款；濮阳龙丰纸业有限公司代其支付货款尚未归还完毕。
②股权转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|河南投资集团燃料有限责任公司|-|1,990.03|-|

2015年9月，鹤壁丰鹤将持有的子公司威胜力置业100%的股权，全部出售给燃料公司，出售价款按照威胜力置业 2015年7月31日经评估的净资产价格确定，价款为1,990.03万元。
（6）关联方应收应付款项
①应收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款：||||
|新乡中益发电有限公司|||60.00|
|合计|||60.00|
|预付账款：||||
|河南投资集团有限公司|13.80|13.80||

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|鹤壁同力发电有限责任公司|8.75|8.75||
|合计|22.55|22.55||
|其他应收款：||||
|河南投资集团有限公司||0.001|7,548.46|
|河南投资集团燃料有限责任公司|1,960.03|810.03||
|鹤壁威胜力置业有限责任公司|1,283.76|243.52||
|鹤壁同力发电有限责任公司|-|100.00|100.00|
|合计|3,243.79|1,153.56|7,648.46|

注：截至本补充法律意见书出具日，鹤壁丰鹤及其子公司已全部收回其他应收款项。
②应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款：||||
|河南投资集团燃料有限责任公司|-|3,830.34|3,818.43|
|鹤壁万和电力工程有限公司|-|80.73|652.42|
|鹤壁万和发电有限责任公司|-|100.00|1,378.41|
|鹤壁煤电股份有限公司|-|-|3,428.90|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|27.12|17.66|-|
|鹤壁同力发电有限责任公司|-|11.32|-|
|河南豫能电力检修工程有限公司|38.46|249.80|-|
|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|98.46|415.60|-|
|河南煤炭储配交易中心有限公司|3,955.60|-|-|
|合计|4,119.64|4,705.45|9,278.16|
|预收款项：||||
|河南省豫鹤同力水泥有限公司|48.58|27.25|129.90|
|合计|48.58|27.25|129.90|
|其他应付款：||||
|河南豫能电力检修工程有限公司|6.14|6.14|21.78|
|鹤壁万和电力工程有限公司|12.87|12.87|27.80|
|濮阳龙丰纸业有限公司|3,187.42|-|3,606.39|
|鹤壁同力发电有限责任公司|-|2.50|15.46|
|合计|3,206.43|21.51|3,671.43|

3、华能沁北关联交易情况
（1）关联方采购及销售
①采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|西安热工研究院有限公司|采购设备|178.52|7.93|234.91|
|西安西热锅炉环保工程有限公司|采购设备|-|-|984.25|
|西安西热水务环保有限公司|采购设备|-|-|56.30|
|涿州西热环保催化剂有限公司|采购设备|-|-|1,500.41|
|华能能源交通产业控股有限公司|采购设备|-|15.31|-|
|西安热工研究院有限公司|接受劳务|-|1,461.35|698.63|
|北京华能新锐控制技术有限公司|接受劳务|-|-|36.89|
|苏州华瑞能泰发电技术有限公司|接受劳务|-|-|25.47|
|西安西热锅炉环保工程有限公司|接受劳务|-|842.55|-|
|永诚财产保险股份有限公司|接受劳务|98.13|383.80|362.13|
|苏州西热节能环保技术有限公司|接受劳务|27.92|136.04|-|
|中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司|接受劳务|-|59.49|-|
|中国华能集团燃料有限公司|采购燃料|1,807.99|9,465.14|2,816.15|
|甘肃华亭煤电股份有限公司|采购燃料|-|4,571.13|10,192.95|
|河北华能实业发展有限公司|采购燃料|-|-|1,085.47|
|华能河南中原燃气发电有限公司|发电权交易|-|23,321.62|16,959.75|

报告期内，华能沁北关联方采购主要为燃煤采购，系根据华能国际与华能集团于每年度签署日常关联交易的框架协议，对下一年度华能国际及其下属子公司可能发生的关联燃煤采购进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|华能莱芜发电有限公司|提供劳务|-|3.49|-|
|永诚财产保险股份有限公司河南分公司|提供劳务|-|24.73|-|
|华能山阴发电有限责任公司|提供劳务|45.00|-|-|

（2）关联方资金拆借
①资金拆入
报告期内，为拓宽融资渠道，确保生产经营的正常开展，华能沁北分别向华能国际和华能财务公司借款，以解决部分流动资金需求。
华能沁北通过委托贷款方式向华能国际借款，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2014年度|310,420.00|160,000.00|310,000.00|160,420.00|
|2015年度|160,420.00|140,000.00|160,000.00|140,420.00|
|2016年1-3月|140,420.00|-|-|140,420.00|

报告期内，华能沁北委托贷款主要系根据华能国际与华能集团每年度签署的日常关联交易的框架协议，对下一年度华能国际及其下属子公司可能发生的委托贷款进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
华能沁北以短期借款方式向华能财务公司筹措资金，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2014年度|-|20,000.00|-|20,000.00|
|2015年度|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|2016年1-3月|20,000.00|-|-|20,000.00|

华能沁北向华能财务公司借款系根据华能国际与华能财务公司签署的关联交易的框架协议，对未来年度存款、贷款等关联交易进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
②资金拆出
报告期内，华能财务公司以委托贷款方式向华能沁北借款，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借出金额|归还金额|余额|
|2014年度|-|20,000.00|5,000.00|15,000.00|
|2015年度|15,000.00|-|15,000.00|-|
|2016年1-3月|15,000.00|-|15,000.00|-|

华能财务公司向华能沁北借款系根据华能国际与华能财务公司签署的关联交易的框架协议，对未来年度存款、贷款等关联交易进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
③利息支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|华能国际电力股份有限公司|1,543.96|7,916.92|13,860.62|
|中国华能财务有限责任公司|179.72|946.88|1,092.00|
|合计|1,723.68|8,863.79|14,952.62|

④利息收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|中国华能财务有限责任公司|-|28.00|171.89|
|合计|-|28.00|171.89|

⑤存于关联公司的货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|存放于中国华能财务有限责任公司的活期存款|12,754.53|17,380.76|1,737.49|

⑥收取的中国华能财务有限责任公司的存款利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|利息收入|84.98|223.74|194.73|

（3）关联方应收应付款项
①应收款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他流动资产：|||||||
|中国华能财务有限责任公司|-|-|-|-|15,000.00|-|
|合计|-|-|-|-|15,000.00|-|

②应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款：||||
|甘肃华亭煤电股份有限公司|-|-|221.78|
|中国华能集团燃料有限公司|1,070.09|2,657.07|288.26|
|西安热工研究院有限公司|441.51|471.70|14.15|
|华能河南中原燃气发电有限公司|13,427.68|23,227.68|16,959.75|
|苏州西热节能环保技术有限公司|23.00|21.70|-|
|合计|14,962.29|26,378.15|17,483.95|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款：||||
|西安西热水务环保有限公司|-|-|56.30|
|北京华能新锐控制技术有限公司|1.50|1.50|9.22|
|苏州华瑞能泰发电技术有限公司|-|-|163.96|
|西安西热锅炉环保工程有限公司|295.47|295.47|1,198.81|
|西安热工研究院有限公司|298.83|324.29|663.08|
|涿州西热环保催化剂有限公司|-|-|175.55|
|中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司|6.96|6.96|-|
|苏州西热节能环保技术有限公司|30.75|29.07|-|
|合计|633.51|657.29|2,266.91|
|短期借款：||||
|华能国际电力股份有限公司|140,000.00|140,000.00|160,000.00|
|中国华能财务有限责任公司|-|20,000.00|20,000.00|
|合计|140,000.00|160,000.00|180,000.00|
|应付利息：||||
|华能国际电力股份有限公司|186.08|186.08|174.92|
|中国华能财务有限责任公司|-|23.93|33.00|
|合计|186.08|210.01|207.92|
|一年到期的非流动负债：||||
|华能国际电力股份有限公司|420.00|-|-|
|合计|420.00|-|-|
|长期借款：||||
|华能国际电力股份有限公司|-|420.00|420.00|
|合计|-|420.00|420.00|

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易情况
本次交易标的均为本公司控股股东投资集团控股、参股企业，本次交易完成后，公司关联方范围除减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤以外，其他关联方范围不变。
本次交易完成后，交易标的鹤壁同力、鹤壁丰鹤纳入豫能控股合并财务报表，因此豫能控股及其下属子公司与鹤壁同力、鹤壁丰鹤之间的关联交易被合并抵消。
另一方面，交易标的发生的部分关联交易在本次交易完成后成为豫能控股新增的
部分关联交易。具体情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|1,979.13|35,804.42|1,709.10%|

本次交易完成后，关联方采购金额较交易前增长1,709.10%，主要系新增鹤壁同力、鹤壁丰鹤向关联方采购燃煤。
2016年起，豫能控股子公司煤炭交易中心向鹤壁丰鹤、鹤壁同力按照市场化定价的原则销售燃煤，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将逐渐不再向燃料公司采购燃煤。
本次重组完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为豫能控股子公司，燃料采购的关联交易金额将大幅减少。
（2）出售商品、提供劳务情况对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|1,493.72|2,430.48|62.71%|

本次交易完成后，关联方销售金额较交易前增长62.71%，主要为鹤壁同力、鹤壁丰鹤粉煤灰销售。
（3）关联受托管理情况对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|1,886.79|1,886.79|-|

（4）关联方租赁情况对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|317.94|317.94|-|

（5）委托贷款情况对比
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|交易前|2015年度|61,000.00|38,500.00|68,500.00|31,000.00|
|交易后||128,000.00|151,5000.00|220,500.00|59,000.00|
|增长率||109.84%|3,835.06%|221.90%|90.32%|

本次交易完成后，公司委托贷款金额较交易前有所增加，主要系新增鹤壁同
力、鹤壁丰鹤与投资集团的委托贷款导致。
（6）资金拆出情况对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度|年初余额|借出金额|收回金额|余额|
|交易前|2015年度|-|-|-|-|
|交易后||-|275.16|35.00|240.16|
|增长率||-|-|-|-|

本次交易完成后，公司资金拆出金额较交易前新增 275.16万元，主要系新增鹤壁丰鹤向威胜力置业拆出资金。
（7）其他关联交易对比情况
①关联方代付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|2,623.03|10,180.72|288.13%|

本次交易完成后，2015年度关联方代付款较交易前增长288.13%，主要为驻马店市白云纸业有限公司、濮阳龙丰纸业有限公司代鹤壁同力、鹤壁丰鹤支付货款。
②代关联方付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|-|1,116.44|-|

本次交易完成后，2015年度新增代关联方付款 1,116.44万元，主要系濮阳豫能发电因资金紧张，由鹤壁同力代其支付货款1,116.44万元。
③转让子公司股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|-|1,990.03|-|

本次交易完成后，2015年度新增子公司股权转让款 1,990.03万元，主要系鹤壁丰鹤向燃料公司转让其持有的威胜力置业100%股权。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险；
2、本次调整构成对本次交易方案的重大调整，豫能控股需重新履行相关程序审议相关重组方案；
3、本次交易方案的调整已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，相关董事会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会对本次交易方案调整的相关决议合法、有效；
4、本次调整后的交易方案符合《重组办法》和《发行管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
5、交易双方根据调整后的交易方案签署的相关协议系双方的真实意思表示，协议内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各方具有法律约束力；
6、本次交易尚需取得豫能控股股东大会审议通过、河南省国资委的批准及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供中国证监会审批本次重组之用，除此之外，未经本所律师事先书面同意，不得被其他任何人士用于其他任何目的。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》签署页。）
河南仟问律师事务所 经办律师：高恰
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负责人：罗新建 经办律师：许多
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年 月 日