证券代码：000005 证券简称：世纪星源 上市地点：深圳证券交易所深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|陈栩、许培雅|杭州市下城区朝晖七区****|
|陈青俊|杭州市拱墅区新河公寓****|
|温俊明等五名自然人|杭州市莫干山路1418-40号****|
|陈振新|深圳市福田区车公庙泰然六路泰然雪松大厦B座16A|
|浙江天易创业投资有限公司|杭州市西湖区文二路西湖国际科技大厦D南4楼|
|新疆盘古大业股权投资有限合伙企业|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路296号|
|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦30楼|
|浙江浙科升华创业投资有限公司|杭州市文一路115号杭州电子科技大学实验楼3楼东区|
|杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）|杭州市拱墅区湖墅南路257号5号楼402室|
|浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）|诸暨市浣东街道暨东村|
|华昌资产管理有限公司|北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代中心A座607A室|
|浙江联德创业投资有限公司|杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼1502室|
|宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼|
|杭州环博投资有限公司|杭州市莫干山路1418-8号1幢507室（上城科技工业基地）|
|募集配套资金认购方||
|深圳市博睿意碳源科技有限公司|深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦4D|
|上海勤幸投资管理中心（有限合伙）|上海市崇明县新村乡耀洲路741号3幢520室|

独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一五年五月
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4．本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6．投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
7．投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目 录
重大事项提示 ................................................................................................................................. 10一、本次交易方案 ................................................................................................................. 10二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ......................................................... 12三、本次交易标的的估值情况 ............................................................................................. 13四、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 13五、股份锁定期 ..................................................................................................................... 15六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 16七、各交易对方的对价支付安排和锁定安排差异化的原因 ............................................. 17八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 20十、本次交易相关各方的重要承诺 ..................................................................................... 21十一、本次交易对中小投资者权益保护安排 ..................................................................... 24十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 25重大风险事项提示 ......................................................................................................................... 26一、本次交易的主要风险 ..................................................................................................... 26二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 31第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 35一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 38三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 38四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 41第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 43一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 43二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 43三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 51四、上市公司主营业务及财务数据 .......................................... 51五、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................... 53第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 55一、交易对方基本信息 ......................................................................................................... 55二、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息 ......................................... 57二、本次向特定对象发行股份募集配套资金之交易对方详细信息 ............................... 111
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节交易标的基本情况 ....................................................................................................... 118一、交易标的基本信息 ....................................................................................................... 118二、标的公司业务与技术 ................................................................................................... 155三、其他事项 ....................................................................................................................... 184第五节本次发行股份情况 ....................................................................................................... 190一、发行股份价格、定价原则及合理性 ........................................................................... 190二、本次发行股份的种类及面值 ....................................................................................... 191三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ............................................... 192四、股份锁定承诺 ............................................................................................................... 193五、募集配套资金 ............................................................................................................... 194六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ....................................................... 205七、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 205第六节交易标的的评估与定价 ............................................................................................... 207一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 207二、本次交易标的的定价依据及公允性分析 ................................................................... 246三、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................... 251四、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................................... 252第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 254一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 254二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 264三、非公开发行募集配套资金协议主要内容 ................................................................... 269第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 273一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 273二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 278三、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ... 281四、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................................... 282五、律师事务所的核查意见 ............................................................................................... 283第九节管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 284一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ........................................................... 284二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 296三、标的公司财务状况和经营成果分析 ........................................................................... 311四、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 343第十节财务会计信息 ............................................................................................................... 352一、标的公司最近两年的合并财务报表 ........................................................................... 352
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、上市公司最近一年备考财务报表 ............................................................................... 355三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 358第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 360一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施 ............................................................... 360二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ............................................................... 361第十二节风险因素 ................................................................................................................... 369一、本次交易的主要风险 ................................................................................................... 369二、与标的资产经营相关的风险 ....................................................................................... 374三、行业竞争加剧的风险 ................................................................................................... 377四、股票市场波动风险 ....................................................................................................... 377第十三节其他重要事项 ........................................................................................................... 378一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ............................................... 378二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
形 .......................................................................................................................................... 378三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ........................................................... 378四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 379五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 383六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 390七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 391第十四节独立董事、中介机构对本次交易的意见 ............................................................... 392一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 392二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 393三、律师的结论性意见 ....................................................................................................... 394第十五节中介机构及有关经办人员 ....................................................................................... 395一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 395二、律师事务所 ................................................................................................................... 395三、会计师事务所（一） ................................................................................................... 395四、会计师事务所（二） ................................................................................................... 396五、资产评估机构 ............................................................................................................... 396第十六节董事及相关各方声明 ............................................................................................... 397上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 397独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 398律师事务所声明 ................................................................................................................... 399会计师事务所声明（一） ................................................................................................... 400
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会计师事务所声明（二） ................................................................................................... 401资产评估机构声明 ............................................................................................................... 402第十七节备查文件及备查地点 ............................................................................................... 403一、备查文件 ....................................................................................................................... 403二、备查地点 ....................................................................................................................... 403
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一、一般词语||||
||上市公司、公司、本公|||
|||指|深圳世纪星源股份有限公司|
||司、世纪星源|||
||本次交易/本次重大资||世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华19名股东合计|
|||指||
||产重组||持有的博世华80.51%股权并募集配套资金|
||本次发行股份及支付现||世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华19名股东合计|
|||指||
||金购买资产||持有的博世华80.51%股权|
||||《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并|
||本报告书|指||
||||募集配套资金报告书（草案）》|
||||交易对方包括（1）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方；以及（2）|
||交易对方|指||
||||本次募集配套资金之交易对方|
||||本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方，包括陈栩、许培雅、陈振新、|
||购买资产之交易对方/|||
|||指|刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、|
||博世华19名股东||新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江|
||||联德、浙江浙科|
||募集配套资金之交易对|||
|||指|深圳博睿意以及上海勤幸|
||方|||
||博世华|指|浙江博世华环保科技有限公司|
||交易标的、标的资产、|指|博世华80.51%股权|
||标的公司|指|博世华及其子公司|
||||世纪星源拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为|
||标的股份|指||
||||1.00元的人民币普通股（A股）股份|
||业绩承诺人|指|陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博|
||||陈振新、陈青俊、浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、|
||非业绩承诺人|指||
||||杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科|
||重大资产重组实施完毕|||
|||指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
||日|||
||过渡期|指|自评估基准日（2014年12月31日）至重大资产重组实施完毕日止的期间|
||贝格勒|指|浙江贝格勒环保设备有限公司|
||博格沃|指|浙江博格沃膜科技有限公司|
||德国博世华|指|博世华环保科技德国有限公司|
||浙江天易|指|浙江天易创业投资有限公司|
||浙江赛盛|指|浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)|
||杭州钱江|指|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|
||华昌资产|指|华昌资产管理有限公司|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|浙江联德|指|浙江联德创业投资有限公司|
|宁波赛伯乐|指|宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)|
|杭州环博|指|杭州环博投资有限公司|
|浙江浙科|指|浙江浙科升华创业投资有限公司|
|杭州智耀|指|杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆盘古|指|新疆盘古大业股权投资有限合伙企业|
|深圳博睿意|指|深圳市博睿意碳源科技有限公司|
|上海勤幸|指|上海勤幸投资管理中心（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金|||
||指|《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|购买资产协议》|||
|||《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补|
|《盈利预测补偿协议》|指||
|||偿协议》|
|||《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协|
|《股份认购协议》|指||
|||议》|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|||《深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配|
|《评估报告》|指||
|||套资金所涉及浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报|
|||告》|
|长城证券、独立财务顾|||
||指|长城证券股份有限公司|
|问|||
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|竞天公诚、法律机构|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中审亚太、中审亚太会|||
||指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|计师|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年、报告期|指|2013年和2014年|
|承诺期、业绩承诺期|指|2015年、2016年和2017年|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|二、专业术语||||
||||Engineering Procurement Construction的简称，是指公司受业主委托，按照合|
||EPC|指|同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶|
||||段的承包|
||||（Build-Transfer建设-转让），指政府通过特许协议将一个基础设施项目的|
||||建设权授予投资商，投资商负责项目融资和建设，在规定期限内将竣工后的|
||BT|指||
||||项目移交政府，政府根据事先签订的回购协议分期向投资商支付项目总投资|
||||并加上合理回报|
||||（Build-Operate-Transfer 建设-经营-转让），指政府将通过特许协议将一个|
||||基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、|
||BOT|指||
||||建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有|
||||权移交政府|
||||（Public-Private-Partnership公私合营模式），指政府与私人部门组成特殊目|
||PPP|指|的机构(SPV)，引入社会资本，共同设计开发，共同承担风险，全过程合作，|
||||期满后再移交给政府的公共服务开发运营方式|
||||在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值|
||固体废物、固废|指||
||||但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法|
||||律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质|
||生活垃圾|指|在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物|
||||采取防渗、铺平、压实、覆盖等对城市生活垃圾进行处理和对气体、渗沥液、|
||卫生填埋|指||
||||蝇虫等进行治理的垃圾处理方法|
||焚烧|指|废物经过焚烧处理线处理，达到焚烧污染控制标准的处理方法|
||||固体废物在堆放或处置过程中由于雨水的淋沥、冲洗，以及地表水和地下水|
||垃圾渗滤液、渗滤液|指||
||||的浸泡，经过萃取、水解、发酵而产生的二次污染物，主要来自废物的内含|
||||水、废物分解过程中产生的液体以及大气降水|
||||通过人工曝气供氧并利用微生物分解从而达到去除废水中的可溶性的有机|
||生化处理|指||
||||物及部分不溶性的有机物的目的|
||防渗|指|防止或阻隔物质渗漏、流失的功能和目的|
||||指生化需氧量（BOD）与化学需氧量（COD）之比，是可生化性的指标，|
||B/C比|指||
||||B/C比越高越适合活性污泥法处理污水|
||||在没有游离氧（分子氧）存在的条件下，通过兼性细菌与厌氧细菌来降解和|
||厌氧|指||
||||稳定有机物的一种生物处理方法，在厌氧生物处理过程中，复杂的有机化合|
||||物被降解、转化为简单的化合物|
||||在有游离氧（分子氧）存在的条件下，通过好氧微生物来降解有机物，使其|
||好氧|指||
||||稳定、无害化的一种处理方法。微生物利用废水中存在的有机污染物（以溶|
||||解状与胶状体为主）作为营养源进行好氧代谢|
||||膜生物反应器（Membrane Bio-Reactor，MBR），是指将膜分离技术中的超|
||||滤和微滤技术与污水生物处理中的生物反应器有机结合，集成生物降解和膜|
||||分离技术为一体的一种高效生化水处理技术，由于膜的过滤作用，生物完全|
||MBR|指||
||||被截留在生物反应器中，实现了水力停留时间和污泥停留时间的彻底分离，|
||||使生物反应器内保持较高的混合液悬浮固体浓度，硝化能力强，污染物去除|
||||率高|
||||纳滤（Nanofiltration，NF）是一种介于反渗透和超滤之间的压力驱动膜分离|
||纳滤（NF）|指||
||||过程，纳滤膜的孔径范围在几个纳米左右，对二价或多价离子及分子量介于|
||||200—2000道尔顿之间的有机物具有较高的脱除率|
||||反渗透（Reverse Osmosis，RO）是渗透的反向迁移运动，是一种在压力驱|
||反渗透（RO）|指|动下，借助于半透膜的选择截留作用将溶液中的溶质与溶剂分离的方法，反|
||||渗透膜孔径小于纳米级，在一定的压力下，水分子可以通过反渗透膜，而源|
||||水中的无机盐、重金属离子、有机物、胶体、细菌、病毒等杂质无法通过反|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|||渗透膜，从而使得透过的纯水和无法透过的浓缩水严格区分开来|
|||即好氧、厌氧相结合的方式，好氧领域有机物得到分解，厌氧领域部分重金|
|准好氧|指||
|||属得到截留|
|||也称为高密度聚乙烯（High Density Polyethylene，HDPE）土工膜，HDPE|
|HDPE膜|指||
|||膜是由 HDPE 构成的塑料卷材，其 HDPE 是一种结晶度高、非极性的热塑|
|||性树脂|
|||指依靠技术手段和工程措施的有效应用，阻止次生污染的发生或防止次生有|
|污染修复|指||
|||害效应的产生，使正常的生态结构与功能得以维护或改善，实现污染土壤、|
|||水体的修复|
|||Contaminated site，指因堆积、储存、处理、处置或其他方式（如迁移）承|
|污染场地|指|载了有害物质的，对人体健康和环境产生危害或具有潜在风险的空间区域。|
|||具体来说，该空间区域中有害物质的承载体包括场地土壤、场地地下水、场|
|||地地表水、场地环境空气、场地残余废弃污染物如生产设备和建筑物等|
|||采用物理、化学或生物等方法转移、吸收、降解或转化土壤中的污染物，使|
|土壤修复|指||
|||其含量或浓度降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害的物|
|||质，满足相应土地利用类型要求的行为|
|||通过抽气井产生真空，使形成一个压力或浓度梯度，并使气相中的挥发性有|
|气相抽提|指||
|||机物由抽气井抽出，从而使土壤中的挥发性或半挥发性污染物质得到去除|
|||通过氧化剂对目标污染物进行氧化的方法|
|化学氧化|指||
|||指借助能促进土壤环境中污染物溶解或迁移作用的化学／生物化学溶剂，在|
|化学淋洗|指||
|||重力作用下或通过水力压头推动清洗液，将其注入到被污染介质中，然后再|
|||把包含有污染物的液体从介质中抽提出来，进行分离和污水处理的技术|
|||系将氧化剂注入或掺进地下环境中，使地下水与土壤中的污染物破坏、降解|
|原位化学氧化技术|指||
|||成较不具危害性的物质|
|||化学物质多氯联苯（Polychlorinated Biphenyls）的英文简称。该物质呈流动|
|PCBs|指||
|||的油状液体或白色结晶固体或非结晶性树脂状，燃烧具有一定毒性|
|||厌氧-缺氧-好氧处理工艺，即英文 Anaerobic-Anoxic-Oxic 第一个字母的简|
|A2/O|指||
|||称）|
|||改良型序批式反应器（Modified Sequencing Batch Reactor），是在SBR技术|
|MSBR工艺|指||
|||基础上，结合传统活性污泥法技术，研究开发的一种更为理想的污水处理系|
|||统。SBR工艺是一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术|
|||以不含增塑剂的聚氯乙烯（Unplasticized Polyvinyl Chloride, UPVC）树脂为|
|UPVC管道|指||
|||原料的塑料管材|
|||选择性非催化还原(Selective Non-Catalytic Reduction)的简称，是指无催化剂|
|SNCR|指||
|||的作用下，在适合脱硝反应的“温度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化|
|||物还原为无害的氮气和水|
|NOx|指|氮氧化物，主要为一氧化氮和二氧化氮，并以二氧化氮为主|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、
杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、
刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及
金祥福所持博世华80.51%的股权，共支付交易对价 44,883.20万元。其中，以
现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元以发行股份的方式支付，发行
股份价格为 3.65元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的
90%，共计发行10,880.7014万股。
鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同，经
协商，交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊
明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本 9.6
元，不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛
伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青
俊本次转让股权的价格为每元注册资本8元。
具体情况如下：
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|购买资产之交易对方||拟出售博世华出资额（万元）||拟出售博世华股权比例（%）||获取对价（万元）||每股价格（元）||现金支付||||股份支付||||
|||||||||||金额（万元）||现金对价比例（%）||数量（万股）||股份对价比例（%）||
||陈栩||1,000||15.87||9,600.00||9.60||1,920.00||20||2,104.1096||80|
||许培雅||942||14.95||9,043.20||9.60||1,808.64||20||1,982.0712||80|
||浙江天易||440||6.98||3,520.00||8.00||-||||964.3836||100|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州环博|360|5.71|3,456.00|9.60|691.20|20|757.4795|80|
|新疆盘古|300|4.76|2,400.00|8.00|-||657.5342|100|
|陈振新|300|4.76|2,400.00|8.00|-|-|657.5342|100|
|浙江赛盛|240|3.81|1,920.00|8.00|-||526.0274|100|
|宁波赛伯乐|200|3.17|1,600.00|8.00|-||438.3562|100|
|杭州钱江|200|3.17|1,600.00|8.00|-|-|438.3562|100|
|杭州智耀|200|3.17|1,600.00|8.00|-||438.3562|100|
|刘柏青|200|3.17|1,920.00|9.60|384.00|20|420.8219|80|
|陈青俊|170|2.70|1,360.00|8.00|-||372.6027|100|
|华昌资产|110|1.75|880.00|8.00|-||241.0959|100|
|浙江联德|110|1.75|880.00|8.00|-||241.0959|100|
|浙江浙科|110|1.75|880.00|8.00|-||241.0959|100|
|温俊明|80|1.27|768.00|9.60|153.60|20|168.3288|80|
|姚 臻|50|0.79|480.00|9.60|96.00|20|105.2055|80|
|王卫民|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|金祥福|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|合计|5,072|80.51|44,883.20||5,168.64||10,880.7014|-|

本次交易完成前，公司未持有博世华股权；本次交易完成后，公司将持有
博世华80.51%股权。陈昆柏持有的博世华19.49%股权（对应博世华1,228万元
出资额），因为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押，本次不予收购。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，世纪星源拟同时向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配套资金不超过13,238.19万元，拟用于支付现金对价、增资博世华补充其运营资金及支付本次重组相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行3,539.6220万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）||
||深圳博睿意|||||
||||2,470.1033||9,238.1863|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）||
||上海勤幸|||||
||||1,069.5187||4,000.0000|
||合计|||||
||||3,539.6220||13,238.1863|

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充其运营资金、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万元，补充博世华运营资金6,500万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据世纪星源、博世华2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）||
||博世华（a）|||||||
||||44,883.20||44,883.20||22,926.06|
||世纪星源（b）|||||||
||||136,666.38||66,971.50||5,277.70|
||财务指标占比（c=a/b）|||||||
||||32.84%||67.02%||434.39%|

注：世纪星源的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；博世华的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自博世华2014年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产净额和营业收入达到上市公司对应指标
的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第12号，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。世纪星源本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组审核委员会予以审核。
（二）本次募集配套资金的交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更
根据本次交易的相关协议，本公司拟向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意发行股份募集配套资金，本次与深圳博睿意的交易构成关联交易。本公司董事局审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易将提交公司2015年第一次临时股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为
20.15%，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
自控制权发生变更之日起，上市公司未向中国投资有限公司购买资产，本次世纪星源收购博世华不适用借壳上市的条件，不构成借壳上市。
三、本次交易标的的估值情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对博世华100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中企华评报字(2015)第3269号），最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，博世华100%股权的评估值为56,025.23万元，80.51%股权对应的评估值为45,105.91万元，经交易各方友好协商，博世华80.51%股权的交易价格确定为44,883.20万元。
标的资产的详细评估情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
四、本次发行股份的价格和数量
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易涉及向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行股份及支付现金购买资产，以及向深圳博睿意和上海勤幸两名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），本次购买资产的股份发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述发行价格尚需本公司股东大会批准。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为 44,883.20万元，其中 39,714.56万元以股
份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 3.65元/股计算，本次
购买资产发行股份的数量为10,880.7014万股。
2、募集配套资金发行股份的数量
本公司拟向深圳博睿意和上海勤幸分别发行股份 2,470.1033万股、
1,069.5187万股，分别募集配套资金9,238.19万元、4,000万元，金额不超过拟
购买资产交易价格的100%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
五、股份锁定期
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：
“本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份
上市之日起36个月内不进行转让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预
测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚
未履行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰
晚日期为准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺：“本人/本合伙企业以持有的博世华相应
股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发
行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。”
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙
江联德、浙江浙科承诺：“本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的
全部公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述
限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。”
深圳博睿意承诺：“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
上海勤幸承诺：“本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星
源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述
限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。”
六、业绩承诺及补偿安排
根据本公司与博世华部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，承担业绩补偿义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大资产重组未能在2015年实施完毕，则业绩承诺期限不再延长。
本次交易完成后，世纪星源将于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告。
如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行补偿。但尽管有前述约
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定，各方同意，如博世华业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；但在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
在业绩承诺期届满时，世纪星源有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿总额，则业绩承诺人应当向上市公司另行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
七、各交易对方的对价支付安排和锁定安排差异化的原因
1、各交易对方的对价支付安排存在差异的原因
本次交易中，交易对方陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、
金祥福、杭州环博的交易对价支付安排为：交易对价金额的80%以发行股份的
方式进行支付，交易对价金额的20%以现金方式支付。安排20%现金对价的原
因为：上述自然人中，陈栩、许培雅为公司创始人陈昆柏的直系亲属，其取得
博世华股权的成本较低，为 1元/注册资本；刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福为博世华现任的高级管理人员，杭州环博的股东为公司的核心员工，上
述股东取得博世华股权的成本为5.5元/注册资本，其中温俊明的30万元出资成
本为8元/注册资本。本次向上述人员发行股份购买资产的价格为9.6元/注册资
本，相比上述人员取得的博世华股权成本溢价较高。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》相关规定，个人转让股
权的，需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关
申报纳税。本次交易方案设计中，对上述人员支付20%的现金对价，主要用于
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其个人所得税的缴纳。
交易对方浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌
资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊交易对价支付安排为：
对价的100%以发行股份的方式进行支付。主要原因为：浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科均为外部
机构投资者，除投资博世华外，还投资并持有其他公司股权，经过与上述投资
者的沟通，其股权转让的收入扣除成本费用后可以通过自有资金缴付相关税负，故无需现金对价。杭州智耀、陈振新、陈青俊取得博世华股权的成本为 8元/
注册资本，本次向上市公司股权转让的价格为8元/注册资本，不存在溢价，无
需缴纳个人所得税，故对杭州智耀、陈振新、陈青俊的支付方式安排为全部通
过发行股份的方式支付。
2、相关股东锁定安排存在差异的原因
本次交易中，承担业绩补偿义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、
姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：博世华 2015年、2016年、2017年扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,300万元、6,000万元、7,200万元。
如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业绩承诺
人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行现金或股份补偿。为了
保证部分补偿的顺利实施，对陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、
金祥福、杭州环博通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不
得转让，且若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约
定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期
限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰晚日期为准。
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙
江联德、浙江浙科为财务投资者，其不承担业绩补偿义务，根据重组管理办法
第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之
日起12个月内不得转让。
杭州智耀、陈振新、陈青俊取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的
博世华股权持续拥有权益的时间不足 12个月。根据重组管理办法第四十六条，
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转
让。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行10,880.7014万股股份及支付现金购买资产。同时，本公司拟向本公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||||本次交易后||||
|||持股数量（万股）||持股比例（%）||持股数量（万股）||持股比例（%）||
||中国投资||18,424.0445||20.15||18,424.0445||17.41|
||陈栩||-||-||2,104.1096||1.99|
||许培雅||-||-||1,982.0712||1.87|
||浙江天易||-||-||964.3836||0.91|
||杭州环博||-||-||757.4795||0.72|
||新疆盘古||-||-||657.5342||0.62|
||陈振新||-||-||657.5342||0.62|
||浙江赛盛||-||-||526.0274||0.50|
||宁波赛伯乐||-||-||438.3562||0.41|
||杭州钱江||-||-||438.3562||0.41|
||杭州智耀||-||-||438.3562||0.41|
||刘柏青||-||-||420.8219||0.40|
||陈青俊||-||-||372.6027||0.35|
||华昌资产||-||-||241.0959||0.23|
||浙江联德||-||-||241.0959||0.23|
||浙江浙科||-||-||241.0959||0.23|
||温俊明||-||-||168.3288||0.16|
||姚 臻||-||-||105.2055||0.10|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|王卫民|-|-|63.1233|0.06|
|金祥福|-|-|63.1233|0.06|
|深圳博睿意|||||
||||2,470.1033|2.33|
|上海勤幸|||||
||||1,069.5187|1.01|
|其他股东|73,009.3162|79.85|73,009.3162|68.97|
|合计|91,433.3607|100.00|105,853.6841|100.00|

本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为
20.15%，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太会计师出具的世纪星源《审计报告》和《备考审计报告》，
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2014年度/2014年12月31日||||
|||上市公司实现数||备考数||
||流动比率|||||
||||0.38||0.84|
||速动比率|||||
||||0.35||0.55|
||资产负债率|||||
||||51.00%||43.16%|
||毛利率|||||
||||26.24%||33.21%|
||净利率|||||
||||81.79%||23.35%|
||基本每股收益|||||
||||0.0472||0.0580|

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率提高，资产负债率降低，
偿债能力有所增强。本次交易完成后，上市公司毛利率有明显提高，每股收益
增加，上市公司盈利能力得到改善。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2015年4月29日，本公司召开第九届董事局第六次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署日，
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关各方的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺主体||承诺事项||
||（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||||
||||||本人/本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相|
||||陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环|||
||||||关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提|
||||||供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上|
||||博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、|||
||||||市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||||宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、|||
||1|||||
||||||如本次重大资产重组因涉嫌本人/本公司所提供或者披露|
||||刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江|||
||||联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、|||
||||||的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法|
||||王卫民、金祥福、深圳博睿意、上|||
||||||机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查|
||||海勤幸|||
||||||结论明确之前，本人/本公司同意暂停转让在上市公司拥有|
||||||权益的股份。|
||||||本公司将及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证所|
||||上市公司、中国投资有限公司、丁|||
||2||||提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假|
||||芃、郑列列||记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者|
||||||造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||||||如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假|
||||||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或|
||||中国投资有限公司、丁芃、郑列列、|||
||||||者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/|
||||上市公司全体董事、监事、高级管|||
||||||本公司将不转让在世纪星源拥有权益的股份，并于收到立|
||||理人员|||
||||||案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票|
||||陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环|||
||||||账户提交世纪星源董事会，由董事会代本人/本公司向证券|
||3||博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、||交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提|
||||宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、||交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券|
||||刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江||交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申|
||||联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、||请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本|
||||王卫民、金祥福、深圳博睿意、上||人身份信息和账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和|
||||海勤幸||登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违|
||||||法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资|
||||||者赔偿安排。|
||（二）主体资格和权属承诺|||||
||||||1、本人合法持有博世华股权，对该股权拥有合法、完整的|
||||||处置权利，不存在代他人持有博世华股权的情形，也不存|
||||||在委托他人代为持有博世华股权的情形；|
||1||陈栩|||
||||||2、除本人持有的博世华全部股权（对应博世华1,000万元|
||||||出资）为博世华向杭州银行股份有限公司科技支行、杭州|
||||||联合农村商业银行股份有限公司闸弄口支行、中国银行股|
||||||份有限公司杭州市高新技术开发区支行合计借款 2,700 万|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺主体||承诺事项||
||||||元提供股权质押反担保外，本人持有的博世华股权不存在|
||||||其他质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存|
||||||在被查封、冻结、托管等限制转让情形；|
||||||3、本人持有的博世华股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，|
||||||质权人浙江华昌担保投资有限公司（以下简称“浙江华昌”）|
||||||已经同意在本次重大资产重组通过中国证监会核准之日起|
||||||两个工作日内（或浙江华昌与本人另行同意的更早日期），|
||||||博世华提供替代反担保，协助博世华终止浙江华昌与本人|
||||||签署的有关反担保合同，解除根据该等反担保合同在本人|
||||||持有的博世华股权上设定的股权质押，并协助本人完成该|
||||||等股权质押注销及过户手续，本人应在本人经中国证券登|
||||||记结算有限公司登记成为上市公司股东后，立即将本人所|
||||||持有的不低于在授信总金额的上市公司股份重新质押予浙|
||||||江华昌。同时，如中国证监会在核准本次重大资产重组前|
||||||要求解除本人上述所持博世华股权上的质押，则本人承诺|
||||||将与质权人进行协商，以提供替代担保或其他双方一致同|
||||||意的其他方式解除前述股权质押。因此，本人持有的博世|
||||||华股权过户或转移不存在任何法律障碍。特此承诺。|
||||||1、本人合法持有博世华股权，对该股权拥有合法、完整的|
||||||处置权利，不存在代他人持有博世华股权的情形，也不存|
||||||在委托他人代为持有博世华股权的情形；|
||||||2、除本人持有的博世华部分股权（对应博世华550万元出|
||||||资）为博世华向上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖|
||||||支行（以下简称“浦发西湖支行”）借款800万元向杭州|
||||||中小企业担保有限公司（以下简称“杭州中小担保”）提|
||||||供股权质押反担保外，本人持有的博世华股权不存在其他|
||||||质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被|
||||||查封、冻结、托管等限制转让情形；|
||||||3、本人持有的博世华股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，|
||2||许培雅|||
||||||对于设定于本人所持博世华550万元出资之上的质押，质|
||||||权人杭州中小担保同意：在本次重大资产重组通过中国证|
||||||监会核准之日（若核准在2015年6月27日之前）：（1）|
||||||博世华提前清偿浦发西湖支行800万元借款或（2）向其提|
||||||供替代担保，且在本人经中国证券登记结算有限公司登记|
||||||成为上市公司股东后，立即将其所持有的等值上市公司股|
||||||份重新质押予杭州中小担保的条件下，杭州中小担保同意|
||||||解除本人持有的博世华股权质押，并协助本人完成该等股|
||||||权质押注销及过户手续。如中国证监会在核准本次交易前|
||||||要求解除本人所持博世华股权上的质押，则本人承诺应与|
||||||质权人进行协商，以提供替代担保或其他双方一致同意的|
||||||其他方式解除前述股权质押。因此，本人持有的博世华股|
||||||权过户或转移不存在任何法律障碍。特此承诺。|
||||||本人/本公司合法持有博世华股权，对该股权拥有合法、完|
||||浙江天易、杭州环博、新疆盘古、||整的处置权利，不存在代他人持有博世华股权的情形，也|
||||||不存在委托他人代为持有博世华股权的情形；|
||||浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、|||
||||||本人/本公司持有的博世华股权不存在质押、担保或其他第|
||3||杭州智耀、华昌资产、浙江联德、|||
||||浙江浙科、陈振新、刘柏青、陈青||三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等|
||||俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥||限制转让情形；|
||||福||本人/本公司持有的博世华股权权属清晰，不存在任何权属|
||||||纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。|
||（三）股份锁定承诺|||||

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺主体||承诺事项||
||详见“重大事项提示”之“五 股份锁定期”|||||
||（四）避免同业竞争和关联交易的承诺函|||||
||||||本公司/本人确认及保证目前不存在与世纪星源直接或间|
||||||接的同业竞争的情况；|
||||||不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于自营、|
||||||与他人合作经营或以任何其他方式经营）直接或间接从事|
||||||或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限|
||||||于在中国从事与固体废物处理、污染修复、水处理、废气|
||||中国投资有限公司、丁芃、郑列列、||处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设|
||1|||||
||||||备安装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交|
||||深圳博睿意|||
||||||通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务。|
||||||如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经营实体未来从|
||||||任何第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属子公司|
||||||的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪|
||||||星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该|
||||||商业机会给予世纪星源及其下属子公司。如因承诺人违反|
||||||上述承诺而给世纪星源或其子公司造成损失的，应承担全|
||||||部赔偿责任。|
||||||自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内：（以下简|
||||||称“承诺期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以|
||||||任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞|
||||||争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污|
||||||染修复、水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限|
||||||于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物|
||||||业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、|
||||||低碳技术集成等业务；（2）除在上市公司、标的公司及其|
||||||子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物|
||||||处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包|
||||||括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服|
||2||陈栩、许培雅、陈昆柏、陈青俊|||
||||||务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发|
||||||与经营、低碳技术集成等业务的实体任职、兼职或担任任|
||||||何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公|
||||||司的同业竞争。|
||||||如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得|
||||||任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的业|
||||||务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪星源，|
||||||在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机|
||||||会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。|
||||||如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子|
||||||公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。|
||||||自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内：（以下简|
||||||称“承诺期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以|
||||||任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞|
||||||争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污|
||||||染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不|
||||杭州环博、刘柏青、温俊明、姚臻、|||
||3||||限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）；|
||||王卫民及金祥福||（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得|
||||||在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水|
||||||处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工|
||||||程施工、设备安装、调试、运营等服务）的实体任职、兼|
||||||职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公|
||||||司及其子公司的同业竞争。|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺主体||承诺事项||
||||||如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得|
||||||任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的业|
||||||务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪星源，|
||||||在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机|
||||||会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。|
||||||如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子|
||||||公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。|
||||||承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规|
||||||范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关|
||||||规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的|
||||||关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。|
||||||承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、|
||||||资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向|
||||||承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担|
||||中国投资有限公司、深圳博睿意、|||
||||||保。|
||4||丁芃、郑列列、杭州环博、陈栩、|||
||||||承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对|
||||许培雅、刘柏青、陈青俊、温俊明、|||
||||姚臻、王卫民及金祥福||无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场|
||||||公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程|
||||||序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法|
||||||规、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信|
||||||息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损|
||||||害上市公司及其他股东的合法权益。|
||||||承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及|
||||||标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
||||||承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、|
||||||资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向|
||||||承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担|
||||||保。|
||||||承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对|
||||||无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场|
||5||陈昆柏|||
||||||公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程|
||||||序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法|
||||||规、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信|
||||||息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损|
||||||害上市公司及其他股东的合法权益。|
||||||承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及|
||||||标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，世纪星源严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事局审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行程序，本次向深圳博睿意发行股份募集资金属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事局及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
本公司董事局将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014年以91,433.3607万股为权数计算的基本每股收益为0.0472元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额105,853.68万股计算的上市公司2014年度备考财务报告的基本每股收益为0.058元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险事项提示
一、本次交易的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易尚需取得本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
交易双方约定，任何一方由于受到双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中规定的不可抗力事件及其他特定事项的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时，交易双方可根据不可抗力及特定事项对履行本协议的影响程度，协商决定解除该协议。
同时，本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定“自本协议签署之日起12个月内（即截至2016年4月28日），若本次重大资产重组仍未获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过的，则自该日期届满之日起本协议自动终止，但经本协议各方协商一致的除外”。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停或终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，博世华100%股权的评估值为56,025.23万元，较其净资产19,456.96万元增值36,568.27万元，增值率187.94%。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于博世华净资产规模较小，账面价值并未反映其所拥有的经营资质、核心技术、研发能力、管理团队等无形资产的价值，而收益法评估结果全面反映了博世华的价值。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于博世华评估增值率较高，根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在世纪星源合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果博世华未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对博世华当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响
标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）盈利承诺补偿不足的风险
本次购买资产之交易对方为陈栩等博世华19名股东，经过购买资产之交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司经营的作用，未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科9家机构股东以及陈青俊、陈振新2名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿主体为陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博，盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对价及股份对价）为限承担补偿责任。在达到股份补偿的条件时，盈利补偿主体按照其因本次交易所获交易对价占本次交易总对价的比例（即57.58%）对上市公司进行补偿，对非业绩承诺人取得的交易对价部分不予补偿，存在盈利补偿不足的风险。
此外，业绩承诺人承诺：博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大资产重组未能在2015年实施完毕，则业绩承诺期限不再延长。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利预测补偿协议》，若博世华盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的80%，则业绩承诺人以股份对本公司进行补偿，股份补偿不足时，该不足部分业绩承诺人应以现金补偿。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）标的公司营业收入预测的实现风险
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3269号《资产评估报告》，博世华未来年度的营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合并营业收入|33,932.36|44,991.50|51,459.17|56,362.87|60,581.83|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其中，2015年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预测，2016年及以后年度的营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进行
预测。由于博世华2015年度和2016年度的营业收入增长较快，而销售跟踪项目大多要履行招投标程序，是否能够转化为业务合同存在不确定性，且未来市场需求预测主要基于一系列评估假设及主观判断，提醒投资者关注博世华预测期内的收入预测实现风险。
（九）标的公司部分股权质押的风险
截至本报告签署之日，博世华股东陈栩、许培雅持有的博世华1,000万元和550万元出资因为博世华银行贷款提供保证反担保分别质押于浙江华昌和杭州中小担保。
浙江华昌出具了书面文件，确认并同意（1）在上市公司进行重大资产重组（上市公司向陈栩等发行股份购买陈栩等持有的博世华股权）通过中国证监会核准之日起的两个工作日内（或浙江华昌与陈栩同意的更早日期），博世华向浙江华昌指定账户支付人民币300万元整保证金作为浙江华昌提供保证担保的反担保，并协助博世华终止浙江华昌与陈栩签署的反担保合同，解除根据反担保合同在陈栩持有的博世华股权上设定的股权质押，并协助陈栩完成该等股权质押注销及过户手续。（2）在陈栩经中国证券结算登记有限公司登记为上市公司股东后，立即将陈栩所持有的不低于在授信总额的上市公司股票重新质押于浙江华昌，浙江华昌在3个工作日内，向博世华退还保证金。如中国证监会在核准本次交易前要求解除陈栩所持博世华股权上的质押，则陈栩承诺应与质权人进行协商，以提供替代担保或其他双方一致同意的其他方式解除前述股权质押。
杭州中小担保出具了确认函，确认并同意，（1）在上市公司进行重大资产重组（上市公司向许培雅等发行股份购买许培雅等持有的博世华股权）通过中国证监会核准之日，若核准在2015年6月27日之前，则由博世华提前还清贷款或者提供保证金320万元及追加博世华董事长王卫民、总经理温俊明、董事姚臻个人连带责任至贷款到期日，在此前提下杭州中小担保解除许培雅的股权质押，并协助许培雅完成股权质押注销及过户手续；（2）在许培雅经中国证券登记结算有限公司登记为上市公司股东后，立即将其持有的等值上市公司股票重新质押给杭州中
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）小担保。如中国证监会在核准本次交易前要求解除许培雅所持博世华股权上的质押，则许培雅承诺应与质权人进行协商，以提供替代担保或其他双方一致同意的其他方式解除前述股权质押。
请投资者关注股权质押的风险。
（十）公司治理的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有博世华80.51%股权，未来博世华仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，博世华的董事会由5人组成，其中，上市公司提名三名董事，业绩承诺人提名两名董事，董事长由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会选举产生，总经理由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任。业绩承诺期内上市公司不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标的
公司管理层的稳定性。
从公司治理和资源配置等角度出发，上市公司与博世华仍需在治理机制、企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市公司能否对博世华实施有效整合，通过科学合理的制度安排，在控制博世华经营风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司治理风险。
（十一）业务整合风险
本次交易完成后，本公司将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展格局。
本次交易之前，本公司已投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程的业务，致力于发展可结合现存核心业务又能针对环境低碳节能减排有重大影响的新业务
模式。虽然本公司管理团队对环保业务有一定积累，但在环保项目的具体运营方面仍欠缺相关经验，且缺乏环保业务经营的相关资质。由于环境保护和污染治理是专业性很强的行业，本次交易以后，上市公司能否实现多业务的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性，提醒投资者注意上市公司本次收购后面临的新增业务整合风险。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十二）博世华高新技术企业资格不能通过复审影响评估值降低的风险
博世华高新技术企业资质的有效期限为2012年10月29日至2015年10月
28日，如果高新技术企业资质到期且不能通过复审，经测算，可能导致评估值
减少 2,979.51万元。提醒投资者关注博世华高新技术企业资格不能通过复审的
风险。
（十三）本次资产评估未考虑 BT类型项目，可能存在项目数量和金额不足的风险
截至2014年末，博世华未完工项目总金额为9,591.88万元，其中BT项目
金额为 962.14万元，占比仅为10.03%。从历史年度分析，BT项目的运转占用
了博世华大量的资金，根据博世华目前的计划，近期不存在新的 BT项目投资，
在本次资产评估预测中也未考虑 BT类型项目的收入，如果未来年度博世华不
再承接 BT项目，可能存在项目数量和金额不足从而导致经营业绩受到影响的
风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）工程项目资金垫付的风险
博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商，公司依托先进的环保技术，为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。在运营模式上，公司环保工程项目的经营模式主要包括交钥匙工程（EPC）、建设—转让（BT）模式等。
EPC合同一般约定按照工程进度分期收取款项，签订工程承包合同后公司通常收到10%～30%的预收账款；工程施工过程中至项目完工通常可收到30%～70%的工程进度款；仍有15%～30%左右的款项需要等到项目竣工结算后收取。BT项目签订合同后，根据合同要求进行施工，工程施工期间公司按月或定期申报工
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）程量，并按完工进度确认收入，但在工程施工期间业主不向公司支付工程结算款；
待全部工程竣工验收审核后，公司再分期收回工程结算款和相应的投资回报。
报告期内，公司项目的资金占用主要包括：一是在已施工尚未办理结算手续环节，工程承包和BT项目体现为工程施工；二是在已办理结算手续但尚未办理拨款手续环节，工程承包项目体现为应收账款，BT项目体现为长期应收款；因此，工程施工、应收账款、长期应收款的规模体现了公司工程施工项目的资金占用情况。
报告期内，随着公司项目数量的增加以及BT项目的承接，公司资金占用金额保持在较高水平，2013年、2014年末，应收账款、工程施工和长期应收款账面余额合计金额分别为23,330.27万元和32,303.84万元。由于环保工程项目存在单个项目体量大、建设周期长等特点，行业普遍存在款项回收周期较长的情形，如果款项不能按照公司预期回收，可能导致公司资金紧张的风险。
（二）经营活动现金流量净额为负的风险
博世华经营规模处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，同时报告期公司承接的BT项目金额较大，导致经营活动现金流量连续两年为负，2013年度、2014年度，博世华经营活动所产生的现金流量净额分别为-2,377.29万元、-2,261.35万元，均大幅低于当期所实现的净利润。如果项目无法及时结算、应收账款不能及时收回，或BT项目投资款不能按期收回等，将会导致公司营运资金周转将面临较大压力。
（三）依赖主要项目的风险
报告期内，博世华收入主要来源于环保工程项目收入，大型项目业务收入对公司主营业务收入影响较大，存在主营业务收入依赖少数主要项目的特点，2013年、2014年，收入确认金额较大的前五大主要项目合计收入占当期主营业务收入的比例分别为54.17%和56.48%。大型项目数量减少或单个项目实施过程中发生不利变化，可能导致主营业务收入下降，公司存在依赖主要项目的风险。
（四）项目质量风险
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）博世华承建的环保工程项目一般为市、县级环卫部门的重点项目，对系统
运行的稳定性、可靠性、安全性要求很高。由于垃圾渗滤液、污水、危险废弃
物等污染物具有高污染、成分复杂、危害大等特性，受社会公众特别是污染物
处理工程附近居民的关注度较高，如果因工程质量问题导致出现污染物处理或
排放不达标的情况，将会对公司的品牌声誉和经营情况产生负面影响。
（五）业务分包风险
博世华承接的环保工程项目在执行过程中，主要包括工程设计、土建、设
备集成、安装、调试、试运行等业务流程，部分工程项目的土建施工和设备安
装分包给其他有资质的专业公司。博世华目前已经建立了较为完善的分包商选
择机制和管理机制，但仍存在由于个别分包商个体差异、分包价格波动等不确
定因素对博世华所开展项目的工程质量、经营成本产生影响的可能性。此外，
如果对分包商的监管不力，也可能引发安全事故，技术泄密或经济纠纷等问题
的出现。
（六）项目管理风险
博世华承接的项目具有区域分布广、建设周期长、施工环节多等特征，项
目现场管理十分重要。目前公司已经完成和在建的项目分布于全国多个地区，
项目的区域分布较为分散，给公司的经营管理带来一定的风险。在信息管理方
面，博世华总部及各项目部均需及时充分地掌握项目现场的各项信息，如工程
进度、安全生产、原材料储备、质量控制、人力资源配备等，信息管理如不能
有效通畅，则会对工程项目的顺利实施产生一定的影响。在财务管理方面，工
程项目所在地的财务基础工作对公司总部财务核算的及时、准确、完整至关重
要。博世华目前建立了各项内部控制制度和财务管理制度，具体项目实施过程
中要求采取存货定期盘点、工程进度测量、财务人员派驻和定期现场检查等措
施。随着公司工程项目的不断增多，项目区域分布更广，公司项目管理的难度
有所增加。
（七）核心技术人员流失的风险
博世华所处的生态保护和环境治理业属于技术和应用紧密结合的行业，核
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）心技术人员掌握大量的关键技术和行业信息、具有丰富的项目资源和实践经验，这些核心人员一旦流失，则有可能出现项目资源流失、核心技术失密或知识产
权被侵犯等情况，将对公司的发展造成重大影响。
（八）技术更新换代的风险
生态保护和环境治理业是技术密集型行业，对新技术的研究和应用要求较
高。近几年来，随着行业基础研究和应用研究的快速发展、自动化装备的广泛
应用、新材料的不断涌现，污染防治行业的技术水平日渐提高，博世华必须加
大在新技术、新工艺研发方面的投入，提高公司的技术水平及其更新换代的速
度，否则可能面临丧失技术领先优势、削弱公司市场竞争力的风险。
除上述风险外，本公司在本报告书第十二节披露了本次重大资产重组的风险因
素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主业进入调整和拓展期
公司目前的主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营。最近几年，公司物业管理与酒店服务收入规模较小，处于盈利和亏损的边缘；交通设施服务项目即深圳车港工程属于试营业期，对当期的利润无贡献。而不动产开发与经营的投资周期较长，产生效益的时间具有较大不确定性，因此，在相当长一段时间内，公司主营业务发展没有稳定持续的盈利能力，竞争优势不明显。
在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机，自2008年以来，公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略，并投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务，经过6年多对相关技术的研发及资源投入，公司在低碳环保领域已作初步的积累和准备，但是，作为未来发展的主营业务之一，本公司该项业务的拓展仍缺乏成熟的商业模式。为了加快形成与技术储备相配套的商业模式，并实现公司在低碳环保领域的深入发展，管理层拟筹划以并购方式，收购环保领域相关的优质公司，实现公司在环保领域的业务开展，减少业绩波动，提高公司盈利能力。
2、标的公司所处的生态保护和环境治理业具有广阔的市场空间和发展前景，符合公司业务拓展的需要
随着我国社会的进步、经济的发展，人民生活水平不断提高，对于生存环
境的要求也越来越高，环境保护正日益成为政府和人民关注的重点。2011年12
月 15日，国务院印发了《国家环境保护“十二五”规划》，提出加快建设资源
节约型、环境友好型社会，切实解决突出环境问题，推进固体废物安全处理处
置，遏制重金属污染等。为把“十二五”环境保护目标和任务落到实处，同时
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）提出要积极实施各项环境保护工程（全社会环保投资需求约 3.4万亿元），工程
投入以企业和地方各级人民政府为主，中央政府区别不同情况给予支持。
规划提出，围绕重点工程需求，强化政策驱动，大力推动以污水处理、垃
圾处理、脱硫脱硝、土壤修复和环境监测为重点的装备制造业发展，研发和示
范一批新型环保材料、药剂和环境友好型产品。推动跨行业、跨企业循环利用
联合体建设。实行环保设施运营资质许可制度，推进烟气脱硫脱硝、城镇污水
垃圾处理、危险废物处理处置等污染设施建设和运营的专业化、社会化、市场
化进程，推行烟气脱硫设施特许经营。制定环保产业统计标准。研究制定提升
工程投融资、设计和建设、设施运营和维护、技术咨询、清洁生产审核、产品
认证和人才培训等环境服务业水平的政策措施。
随着全球生态系统的日益脆弱和国家关于环保规划、政策措施的完善与推
进，生态保护和环境治理业已逐渐进入快速发展阶段，成为支撑产业经济增长
和产业结构调整的重要力量。生态保护和环境治理业作为战略性新兴产业，在
我国未来的发展战略中也占有举足轻重的地位。
本次收购的交易标的博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商，博世华依托先进的环保技术，为业主提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。博世华各类资质齐全，拥有环境工程（废水、废气、固废、污染修复）专项设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、环保工程专业承包贰级资质、机电设备安装工程专业承包叁级资质、环境污染治理设施运营（生活废水乙级、工业废水甲级）等资质。在行业内具有较高的知名度。
在国家对环境保护日趋重视、环境服务行业快速发展的背景下，博世华将具备良好的持续盈利能力。博世华业务定位与公司一直以来储备发展的低碳技术集成和环境处理工程业务属于同一行业大类，符合公司未来的战略规划。
（二）本次交易的目的
1、推动公司业务多元化发展战略
本次交易完成后，世纪星源主营业务将由物业管理与酒店服务、交通设施
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）服务、不动产开发与经营进一步拓展至环境服务领域。通过公司业务多元化的
发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
最近三年，公司收入和盈利主要来源于物业管理与酒店服务受制于管理的
物业数量和酒店数量较少，公司物业管理和物业出租的营业收入虽然稳定，但
规模偏小，无法成为公司盈利来源的支柱业务。不动产开发与经营业务周期较
长，实现收益的时间具有不确定性，从而导致公司业绩在过去不同年度波动幅
度较大。
公司自2008年以来初步确立了实施绿色跨越战略，并投入资源培育低碳技
术集成和环境处理工程业务。最近几年，公司所进行的低碳技术集成和环境处
理服务是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造
的新兴业务，以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实
施目标，具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳
建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处
理等方面提供可持续的方案和技术整合，为绿色低碳社区的环境建设提供全方
位的技术、工程服务。2014年 11月，公司通过增资深圳清研紫光科技有限公
司（以下简称“清研公司”），取得清研公司及其所依托的清华大学科研力量的
支持，有利于推动公司在环境处理业务方面的技术研发支持和成果转化。
通过本次收购，一方面，公司将拥有生态保护和环境治理业的优质资产和
准入资质、成熟的项目运营团队和商业运作模式，实现公司在环境治理行业的
深度发展；另一方面，公司前期积累的低碳环保技术和资源也可以借助于博世
华，应用于环保项目实施中。而博世华有望借助上市公司平台，进一步提高知
名度和市场竞争力，拓展项目资源，从而提高盈利能力。
2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，博世华将成为本公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
博世华股东承诺其2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。同时，本公司前期在低碳技术集成和环境处理工程领域积累的技术和资源有望借助博世华的专业团队和商业模式得以迅速开展业
务，从而实现协同发展。本次交易完成后，上市公司盈利能力得以进一步提高，
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
2015年3月31日，购买资产之交易对方浙江天易、杭州环博、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科分别召开股东会，浙江赛盛召开关于转让博世华股权的投资决策委员会会议，新疆盘古、宁波赛伯乐、杭州智耀执行事务合伙人做出转让博世华股权的决定，审议通过将其持有博世华的股权转让给世纪星源事宜。
2015年4月2日，博世华召开股东会，审议通过将陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福持有的博世华80.51%的股权转让给世纪星源事宜。
2015年4月29日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
（二）尚需取得的授权和批准
本次交易构成重大资产重组，尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案。
三、本次交易的具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、
杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、
金祥福所持博世华80.51%的股权，共支付交易对价 44,883.20万元。其中，以
现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元以发行股份的方式支付，发行
股份价格为 3.65元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的
90%，共计发行10,880.7014万股。
鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同，经
协商，交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊
明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本 9.6
元，不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州
钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊本次转让
股权的价格为每元注册资本8元。
具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购买资产之交易对方||博世华出资额（万元）||拟出售博世华股权比例（%）||获取对价（万元）||每股价格（元）||现金支付||||股份支付||||
|||||||||||金额（万元）||现金对价比例（%）||数量（万股）||股份对价比例（%）||
||陈栩||1,000||15.87||9,600.00||9.60||1,920.00||20||2,104.1096||80|
||许培雅||942||14.95||9,043.20||9.60||1,808.64||20||1,982.0712||80|
||浙江天易||440||6.98||3,520.00||8.00||-||||964.3836||100|
||杭州环博||360||5.71||3,456.00||9.60||691.20||20||757.4795||80|
||新疆盘古||300||4.76||2,400.00||8.00||-||||657.5342||100|
||陈振新||300||4.76||2,400.00||8.00||-||-||657.5342||100|
||浙江赛盛||240||3.81||1,920.00||8.00||-||||526.0274||100|
||宁波赛伯乐||200||3.17||1,600.00||8.00||-||||438.3562||100|
||杭州钱江||200||3.17||1,600.00||8.00||-||-||438.3562||100|
||杭州智耀||200||3.17||1,600.00||8.00||-||||438.3562||100|
||刘柏青||200||3.17||1,920.00||9.60||384.00||20||420.8219||80|
||陈青俊||170||2.70||1,360.00||8.00||-||||372.6027||100|
||华昌资产||110||1.75||880.00||8.00||-||||241.0959||100|
||浙江联德||110||1.75||880.00||8.00||-||||241.0959||100|
||浙江浙科||110||1.75||880.00||8.00||-||||241.0959||100|
||温俊明||80||1.27||768.00||9.60||153.60||20||168.3288||80|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姚 臻|50|0.79|480.00|9.60|96.00|20|105.2055|80|
|王卫民|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|金祥福|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|合计|5,072|80.51|44,883.20||5,168.64||10,880.7014|-|

本次交易完成前，公司未持有博世华股权；本次交易完成后，公司将持有
博世华80.51%股权。陈昆柏持有的博世华19.49%股权（对应博世华1,228万元出
资额）因为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押，本
次不予收购。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，公司拟同时向实际
控制人之一丁芃控制的关联方深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配
套资金不超过13,238.19万元，拟用于支付现金对价、补充博世华运营资金以及
支付本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份价格为 3.74元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均
价的90%，共计发行3,539.6220万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）||
||深圳博睿意|||||
||||2,470.1033||9,238.1863|
||上海勤幸|||||
||||1,069.5187||4,000.00|
||合计|||||
||||3,539.6220||13,238.1863|

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充其运营资金、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万元，增资博世华6,500万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行10,880.7014万股股份及支付现金购买资产。同时，本公司拟向实际控制人丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||||本次交易后||||
|||持股数量（万股）||持股比例（%）||持股数量（万股）||持股比例（%）||
||中国投资||18,424.0445||20.15||18,424.0445||17.41|
||陈栩||-||-||2,104.1096||1.99|
||许培雅||-||-||1,982.0712||1.87|
||浙江天易||-||-||964.3836||0.91|
||杭州环博||-||-||757.4795||0.72|
||新疆盘古||-||-||657.5342||0.62|
||陈振新||-||-||657.5342||0.62|
||浙江赛盛||-||-||526.0274||0.50|
||宁波赛伯乐||-||-||438.3562||0.41|
||杭州钱江||-||-||438.3562||0.41|
||杭州智耀||-||-||438.3562||0.41|
||刘柏青||-||-||420.8219||0.40|
||陈青俊||-||-||372.6027||0.35|
||华昌资产||-||-||241.0959||0.23|
||浙江联德||-||-||241.0959||0.23|
||浙江浙科||-||-||241.0959||0.23|
||温俊明||-||-||168.3288||0.16|
||姚 臻||-||-||105.2055||0.10|
||王卫民||-||-||63.1233||0.06|
||金祥福||-||-||63.1233||0.06|
||深圳博睿意||||||2,470.1033||2.33|
||上海勤幸||||||1,069.5187||1.01|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|73,009.3162|79.85|73,009.3162|68.97|
|合计|91,433.3607|100|105,853.6841|100|

本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司表决权比例为20.15%，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据中审亚太会计师出具的世纪星源《审计报告》和《备考审计报告》，
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2014年度/2014年12月31日||||
|||上市公司实现数||备考数||
|流动比率||0.38||0.84||
||速动比率||||0.55|
||||0.35|||
||资产负债率||||43.16%|
||||51.00%|||
||毛利率||||33.21%|
||||26.24%|||
||净利率||||23.35%|
||||81.79%|||
||基本每股收益||||0.0580|
||||0.0472|||

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率提高，资产负债率降低，
偿债能力有所增强。本次交易完成后，上市公司毛利率有明显提高，上市公司
盈利能力得到改善。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：深圳世纪星源股份有限公司
公司英文名称：SHENZHEN FOUNTAIN CORPORATION
股票简称：世纪星源
股票代码：000005
注册资本：91,433.3607万元
注册地址：深圳市罗湖区发展中心大厦13楼
办公地址：深圳市罗湖区发展中心大厦13楼
企业法人营业执照注册号：440301501127626
税务登记证号：440303618847094
组织机构代码：61884709-4
公司法定代表人：丁芃
公司董事会秘书：罗晓春
联系电话：0755-82208888
公司电子邮箱：xiaochun@sfc.com.cn
经营范围：生产经营各种喷胶布、针刺布、缝编尼纺布、粘合布、纤维裥棉色织、印花布以及服装、服装面料、辅料、配料、纺织制衣设备、仪器仪表、轻纺原材料。
主要产品及提供的劳务：交通设施服务、物业管理服务、酒店服务、不动产经营。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）设立时的股权结构
世纪星源前身为深圳市原野纺织股份有限公司，系于1987年7月23日经深圳市人民政府办公厅深府办[1987]607号文批准成立的股份有限公司。
1987年8月19日，深圳经济特区会计师事务所出具深特会字[1987]0822号《验资报告书》，深圳市原野纺织股份有限公司注册资本人民币150万元，实收资本150万元。公司总股本15,000股，每股人民币100元。
1987年7月30日，深圳市工商行政管理局向公司核发深新企（股）字019号的《营业执照》。
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、变更为中外股份有限公司，注册资本增加至人民币2,000万元
1988年12月22日，深圳市人民政府下发深府外复[1988]874号文，批准深圳
市原野纺织股份有限公司转变为中外股份有限公司，注册资本为人民币2,000万元。
1988年10月11日，深圳经济特区会计师事务所出具深特会字（1988）1252
号《验资报告书》，验证该公司实收资本人民币2,000万元。1989年1月18日，经外经贸深外资字[1989]3号《中外合资经营企业批准证书》批准，公司变更为中
外合资企业。
1989年6月5日，国家工商行政管理局向公司核发工商外企合粤深字第100456号《企业法人营业执照》。
2、更名为深圳原野实业股份有限公司
1990年1月17日，经深圳市工商行政管理局核准，深圳市原野纺织股份有限公司更名为深圳原野实业股份有限公司（以下简称“原野公司”）并领取了新营业执照。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
1990年2月26日，经中国人民银行深圳经济特区分行[1990]深人银发字第031
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）号文批准，原野公司向社会公开发行人民币普通股（A股）245万股，每股面值人民币10元。1990年3月19日，公司股票在深圳证券交易机构柜台交易。1990年12月10日，公司股票在深交所正式挂牌交易，至此，公司股本增加至人民币9,000万元。
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、1993年，公司重整
原野公司的生产经营出现严重问题，基本上处于停产状态，公司股票因此于1992年7月7日在深交所停牌交易。1993年3月9日，经深圳市人民政府深府
[1993]117号《关于重整深圳原野实业股份有限公司的决定》批准，原野公司进
行重整。1993年8月19日，深圳市人民政府作出深府［1993］355号《关于重整深圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》，原野公司实施重整方案。重整后的原野公司更名为深圳世纪星源股份有限公司，注册资本为人民币9,000万元，折9,000万股。本次重整后，公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人股|深圳市城市建设开发（集团）公司|1,125|12.50|
||中国投资有限公司|3,441.15|38.235|
|社会公众持股||4,433.85|49.265|
|合计||9,000.00|100.00|

1993年12月29日，深交所核发深证所字[1993]第385号《复牌通知书》。公
司于1993年12月30日发布《深圳世纪星源股份有限公司股票复牌公告书》，公司股票于1994年1月3日在深交所恢复挂牌交易。
2、1994年，送股及配售新股，股本增至21,000万股
1993年9月5日，公司召开临时股东大会，通过了公司的送股扩股议案：重整股权收回的股金，以9000万元作为原股本，3000万元转增股本，每三股送一股；
扩股9000万股，一股扩一股，每股3元。
1993年12月29日，深圳市人民政府办公厅作出深府办复[1993]918号《关于
深圳原野股份有限公司重组为深圳世纪星源股份有限公司的批复》，同意公司将
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产评估增值部分向当时公司股东按3送1的比例送股。
1994年6月2日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]159号《关于深圳
世纪星源股份有限公司配股增资的批复》核准，公司向全体股东配售新股9,000万股。
1994年11月30日，深圳中华会计师事务所出具股验报字[1994]第E029号《验证报告书》，截至1994年11月30日，公司共派送红股3,000万股，新配售9,000万股，公司总股本增加到21,000万股。
3、1994年度派送红股，股本增至23,100万股
1995年6月17日，公司召开1994年度股东大会，通过1994年度利润分配及分红派息方案。1995年7月6日，深圳市证券管理办公室核发深证办复[1995]54号《关于深圳世纪星源股份有限公司1994年度分红派息方案的批复》，同意公司按照每10股送1股红股，按总股本21,000万股计，共送2,100万股，送股后公司总股本为23,100万股。
1996年7月4日，深圳中华会计师事务所出具股验报字[1996]第D010号《验资报告》，截至1995年7月31日止，本次送股后，公司注册资本为人民币23,100万元。
4、1995年度派送红股，股本增至26,565万股
1996年6月14日，公司召开1995年度股东大会，通过了1995年度利润分配及分红派息方案。1996年8月2日，深圳市证券管理办公室核发深证办复[1996]71号《关于深圳世纪星源股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》，同意公司按每10股送红股1.5股，共送红股3,465万股，送红股后公司总股本为26,565万股。
1997年5月28日，深圳市执信会计师事务所就公司1995年度派送红股后的股本变更情况出具深执信验字[1997]023号《验资报告》，截至1996年5月31日止，公司1995年度派送红股后的股本总额为人民币26,565万元。
5、1996年度资本公积转增股本，以及股权转让，股本增至34,534.5万股
1997年6月28日，公司召开1996年度股东大会，通过以资本公积金向全体股
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东转增股本的决议。1997年8月12日，深圳市证券管理办公室核发深证办复
[1997]101号《关于深圳世纪星源股份有限公司公积金转增股本方案的批复》，
同意公司以1996年末总股本26,565万股为基数，每10股转增3股，共计转增7,969.5万股，转增股本后，公司总股本变为34,534.5万股。1997年11月6日，深圳大华会计师事务所出具深华（97）验字第019号《验资报告》，截至1997年8月31日止，公司本次转增股本后的股本总额为34,534.5万元，本次增加的7,969.5万元，系由资本公积金转入。
1997年6月23日，深圳市证券管理办公室核发深证办复[1997]67号文，批准深圳有色金属财务有限公司将其持有的公司16,334,945股以协议方式转让给深圳市国叶实业有限公司。1998年2月5日，深圳市外商投资局核发深外资复
[1998]B0004号《关于同意合资股份有限公司“深圳世纪星源股份有限公司”法人股转让、增资的批复》，同意上述股份转让，同意公司投资总额、注册资本均增至34,534.5万元。
6、1997年度送红股及转增股本，股本增至51,801.75万股
1998年6月28日，公司召开1997年度股东大会，表决通过1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案。1998年7月20日，深圳市证券管理办公室核发深证办复[1998]53号《关于深圳世纪星源股份有限公司1997年度分红派息及资本公积金转增股本的批复》，同意公司以1997年末总股本34,534.5万股为基数，每10股送1股红股，以资本公积金每10股转增4股，共送3,453.45万股，转增13,813.8万股；
送股及转增后，公司总股本为51,801.75万股。
1998年10月22日，深圳大华会计师事务所出具深华（98）验字第077号《验资报告》，截至1998年8月31日止，公司股本为人民币518,017,500.00元。
7、1999年度派送红股，股本增至56,981.925万股
2000年6月30日，公司召开1999年度股东大会，表决通过利润分配方案，每10股送1股红股，派送红股共计51,801,750股。2008年3月25日，深圳大地会计师事务所出具深大地验字[2008]第017号《验资报告》，截至2000年12月30日止，
公司增加投入资本人民币51,801,750元，变更后的注册资本为569,819,250.00元。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）8、2000年12月，公司配股，股本增至65,167.9745万股
1999年5月21日，公司召开1998年度股东大会，通过配股方案。本方案获得深圳市证券管理办公室深证办字[1999]192号文批准。2000年6月30日，公司召开1999年度股东大会，通过关于1998年度股东大会通过的配股决议的有效期延长一年的决议。2000年11月20日，中国证监会作出证监公司字[2000]176号《关于深
圳世纪星源股份有限公司申请配股的批复》，同意公司配售8,186.0495万股普通股，其中，向社会法人股股东配售817.1640万股，向社会公众股股东配售
7,368.8855万股。公司于2000年12月22日至2001年1月5日期间实施了配售新股方案：向社会法人股东配售817.1640万股；向社会公众股东配售7,368.8855万股，合计配售8,186.0495万股。
2001年1月11日，深圳大华会计师事务所出具深华验字（2001）第008号《验资报告》，截至2001年1月11日止，公司实收股本人民币651,679,745.00元。
本次配股后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国投资有限公司|22,508.6435|34.54|
|深圳市城市建设开发（集团）公司|4,070.1375|6.25|
|满丰布厂|510.1239|0.78|
|深圳市国叶实业有限公司|3,599.405|5.52|
|美芝工业|54.2685|0.083|
|南华金融公司|37.2639|0.057|
|社会公众持股|34,388.1322|52.77|
|合计|65,167.9745|100|

9、2000年度派送红股并转增股本，股本增至70,866.1316万股
2001年6月8日，公司召开2000年度股东大会，表决通过2000年度利润分配预案，以2000年12月31日的总股本569,819,250股为基数，每10股送0.5股转增0.5股（以现有总股本651,679,745股为基数，则每10股送0.43719股转增0.43719股）。
2008年3月25日，深圳大地会计师事务所出具深大地验字[2008]第018号《验
资报告》，截至2001年12月31日止，公司增加投入资本人民币56,981,571元，变
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）更后的注册资本和投入资本均为708,661,316.00元，增资方式为资本公积及未分配利润转增股本。
10、2006年，股权分置改革
2006年6月12日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会核发深国资委
[2006]253号文《关于深圳世纪星源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司的股权分置改革方案。2006年6月14日，公司召开股东大会暨相关股东会议，表决通过了《关于用资本公积金转增股本暨股权分置改革的议案》。2006年7月13日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）作出商资批[2006]1468号《商务部关于同意深圳世纪星源股份有限公司转股的批复》，同意公司的股权分置改革方案。
公司于2006年7月31日实施了股权分置改革方案，向2006年7月28日登记在册的公司流通股股东，每10股流通股获得公司以资本公积金转增5.5股及本公司非流通股股东送出的1股作为对价；公司非流通股股东取得自一定期限后的所持股份上市流通权；公司以资本公积金向2006年7月28日登记在册的本公司全体流通股股东转增205,672,291股。
2007年6月15日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2007]第B-2026号《验资报告》，截至2006年7月28日止，公司注册资本为人民
币914,333,608.00元，累计实收股本人民币914,333,608.00元。
2007年11月26日，商务部作出商资批[2007]1970号《商务部关于同意深圳世纪星源股份有限公司章程备案的批复》，鉴于公司已完成股权分置改革，同意公司经股东大会重新修订的公司章程。2007年12月12日，商务部向公司核发了商外资资审A字[2007]0288号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年3月27日，深圳市工商行政管理局核准公司注册资本、实收资本、投资总额均由人民币34,534.5万元变更登记为人民币91,433.3607万元，注册号由企股粤深总字第100456号变更为440301501127626。
公司股权分置改革后，股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国投资有限公司|20,208.613|22.10|
|深圳市城市建设开发（集团）公司|3,931.5341|4.30|
|深圳市国叶实业有限公司|1,503.1264|1.64|
|深圳市东海岸实业发展有限公司|1,421.2434|1.55|
|深圳市正佳投资发展有限公司|793.1045|0.87|
|上海古德投资咨询有限公司|454.1143|0.50|
|上海森钢钢铁有限公司|381.1103|0.42|
|上海银聚投资管理有限公司|250.00|0.27|
|上海锦宝金属制品有限公司|200.00|0.22|
|上海励格贸易有限公司|150.00|0.16|
|上海盛洲实业有限公司|128.00|0.14|
|上海章飞工贸有限公司|100.00|0.11|
|深圳市美芝工业公司|59.0136|0.06|
|上海市宝钢冶金建设公司|42.00|0.05|
|海南南华金融公司|40.5221|0.04|
|上海源德信息咨询有限公司|28.9784|0.03|
|宝钢集团上海二钢有限公司|30.00|0.03|
|上海旋风印务有限公司|5.4371|0.01|
|上海万隆投资咨询有限公司|4.8297|0.01|
|河南省美亚科技发展有限公司|0.0464|0.00|
|社会公众股|61,701.6875|67.49|
|合计|91,433.3607|100.00|

股权分置改革实施日,中国投资有限公司持有公司股份202,086,130股,其中
2,128万股已于 2006年 1月由深圳市东海岸实业发展有限公司通过司法竞拍获
得，过户时间为 2006年 12月，过户后中国投资有限公司持有公司股份
180,806,130股，深圳市东海岸实业发展有限公司需向中国投资有限公司偿还股
权分置实施时代为垫付的公司股份2,377,463股。
另外，股权分置改革实施时，中国投资有限公司代有关非流通股股东先行
垫付对价安排应执行的股份，共计1,122,836股。中国投资有限公司分别于2007
年7月、2007年12月、2008年7月收回股权分置实施时代为垫付的股份3,434,315
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股。截止 2009年 7月 20日,中国投资有限公司共持有股份 184,240,445股,占本
司总股份的20.15%，仍有深圳市美芝工业公司及河南省美亚科技发展有限公司
未偿还垫付对价共65,984股。
截至本报告书签署日，公司注册资本未发生变动，中国投资有限公司持有
本公司184,240,445股份，占本公司全部股份的20.15%。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司的控股股东为中国投资有限公司。本公司的控股股东最近三年未发生变动。截至本报告书签署日，中国投资有限公司持有本公司184,240,445股份，占本公司全部股份的20.15%。
中国投资有限公司的所有投资和运营均由其董事局决定，中国投资有限公司的实际控制人为Arran ProfitsLimited.，而丁芃、郑列列、陈荣全原为Arran ProfitsLimited.的最终控制人，其中丁芃担任本公司董事局主席、郑列列担任本公司董事和总裁。陈荣全仅享有控股公司5%的权益，2014年4月，陈荣全出让5%的权益，随后免去中国投资有限公司董事职务，本公司实际控制人变更为丁芃、郑列列。丁芃和郑列列通过Arran ProfitsLimited.各享有中国投资有限公司50%的权益。
本公司最近三年没有进行过重大资产重组。
四、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
本公司目前的主营业务为物业管理与酒店服务、不动产开发与经营等。最近几年，公司物业管理与酒店服务收入规模较小，处于盈利和亏损的边缘；交通设施服务项目即深圳车港工程属于试营业期，对当期的利润无贡献。而不动产开发与经营的投资周期较长，产生效益的时间具有较大不确定性，因此，过去较长一段时间内，公司主营业务发展没有稳定持续的盈利能力。
公司在保持原有各项业务发展的同时，不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机，自2008年以来，公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略，并投
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务，尤其在有效经济供热范围内针对特定社区建造、管理和经营分布式梯级能源的系统和新能源交通基础设施服务等方面已经取得了初步积累，但该项业务的拓展仍缺乏成熟的商业模式，报告期内尚未产生收入。
2012年、2013年和2014年，本公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2014年度|2013年度|2012年度|
|物业出租、客房、餐饮收入|2,400.82|2,083.44|2,867.41|
|物业管理|2,297.13|2,599.50|2,010.86|
|其他|486.96|458.60|414.54|
|合计|5,184.91|5,141.54|5,292.80|

公司不动产开发与经营项目主要包括深圳·南山城市综合体城市更新项目、深圳平湖区内城市更新旧村改造相关的开发项目、肇庆北岭国际项目、中环星
苑项目。最近三年，上述项目仍处于前期投资与规划阶段，未产生销售收入。
不动产项目的具体情况详见“第九节管理层讨论与分析”之“本次交易前，上
市公司的财务状况和经营成果”
（二）最近三年主要财务指标
本公司2012年、2013年和2014年财务报表经中审亚太会计师审计，出具了带强调事项的无保留意见审计报告。本公司简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|136,666.38|118,865.39|131,970.24|
|负债总额|69,694.88|56,440.97|63,760.31|
|归属于母公司所有者权益|66,971.50|62,424.43|68,209.94|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|5,277.70|5,206.17|9,942.12|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|5,351.56|-4,471.78|-464.96|
|利润总额|5,437.30|-4,234.48|2,649.39|
|归属于母公司所有者的净利润|4,316.39|-4,234.48|2,202.16|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-917.78|-11,171.81|17,947.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,109.60|11,294.31|-1,867.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,493.94|-344.69|-15,789.41|
|现金及现金等价物净增加额|467.04|-265.53|289.14|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|0.73|0.68|0.75|
|资产负债率（合并）|51.00%|47.48%|48.31%|
|基本每股收益（元）|0.045|-0.05|0.02|
|加权平均净资产收益率（％）|6.68|-6.41|3.28|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.01|-0.12|0.20|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，中国投资有限公司持有本公司 184,240,445股份，占
本公司全部股份的20.15%；且实际100%控制中国投资有限公司的自然人股东
中，丁芃担任本公司董事局主席、郑列列担任本公司董事和总裁。因此，中国
投资有限公司是本公司之控股股东。
中国投资有限公司于 1991年 10月 31日在香港成立，公司编号：298565；
注册办事处地址：香港中环皇后大道中 9号 13楼 1301室，总投资达
325,392,847.91港元，主要从事股权等战略性投资。1993年，中国投资有限公
司通过资产重组成为本公司控股股东，拥有 3,441.15万股份，占当时总股本的
38.235%，经过历年股份变动，截至本报告签署日共持有本公司流通 A股
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）184,240,445股，占总股份的20.15%。
中国投资有限公司的所有投资和运营均由其董事局决定，中国投资有限公
司的实际控制人为Arran ProfitsLimited.，而丁芃、郑列列为Arran Profits Limited.
的最终控制人。本公司的实际控制人为丁芃和郑列列。
丁芃：女，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近5年担任本公司董事局主席，中国投资有限公司董事。
郑列列：男，中国籍，有香港居留权，最近5年担任本司董事、总裁，中国投资有限公司董事。
本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
（一）本次交易涉及的交易对方
本公司拟向博世华售股股东以发行股份与支付现金相结合的方式购买博世
华80.51%股权以及向特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份与支付
现金方式购买资产之交易对方为浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、
宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、陈振新、
陈栩、许培雅、陈青俊、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福。本次向特
定投资者发行股份募集配套资金之交易对方为深圳博睿意以及上海勤幸。
（二）交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
购买资产之交易对方与本公司无关联关系。募集配套资金之交易对方上海
勤幸与本公司无关联关系，深圳博睿系本公司实际控制人之一丁芃100%持股的
公司。本次交易前，购买资产之交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。
深圳博睿意之唯一股东丁芃系本公司董事及实际控制人。
（三）交易对方最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主
要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政兼顾措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方下属企业与标的资产不存在同业竞争情况
购买资产之交易对方陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金
祥福、杭州环博、陈青俊出具了《避免同业竞争的承诺函》。上述交易对方中，除陈青俊持有浙江赞宇科技股份有限公司0.91%的股权外，其他交易对方不存
在除博世华之外的对外投资（在二级市场购买的上市公司股票除外）。并且，浙
江赞宇科技股份有限公司主要从事日用化工和油脂化工的制造，与博世华以及
上市公司的业务不存在同业竞争。
本次交易的其他购买资产之交易对方浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁
波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新为
财务投资者，其对外投资情况已经在本报告书“第三章交易对方的基本情况”中详细披露，上述交易对方的下属企业与标的资产不存在同业竞争。
本次募集配套资金之交易对方上海勤幸和深圳博睿意无对外投资，深圳博
睿意作为上市公司实际控制人之一丁芃100%持股的公司，已经出具避免同业竞
争的承诺函。
（六）交易对方之间关联关系及一致行动关系的情况说明
本次交易中，各交易对方之间除陈栩系许培雅之子、陈青俊系许培雅之配
偶的弟弟、陈栩系杭州环博的控股股东、董事，宁波赛伯乐的执行事务合伙人
宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司系浙江赛盛执行事务合伙人浙江赛伯乐
股权投资管理有限公司的全资子公司，宁波赛伯乐和浙江赛盛的执行事务合伙
人委派代表均为陈斌，浙江赛盛的执行事务合伙人浙江赛伯乐股权投资管理有
限公司的股东黄昕担任博世华董事外，包括杨未然、章锟、郝春萍在内的各交
易对方之间不存在其他关联关系。
根据各交易对方出具的说明，陈栩、许培雅、杭州环博为一致行动关系，浙江赛盛和宁波赛伯乐为一致行动关系。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，业绩承诺人刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥
福从未就一致行动签署或约定过任何书面及口头的协议，在标的公司中均独立
行使表决权，不存在一致行动关系。其余包括杨未然、章锟、郝春萍在内的各
交易对方之间不存在一致行动关系。
根据各交易对方出具的说明，包括杨未然、章锟、郝春萍在内的各交易对
方不存在为他人代为持有股份的情形。
二、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息（一）浙江天易
1、浙江天易的基本信息
|||
|-|-|
|名称|浙江天易创业投资有限公司|
|成立日期|2010年5月4日|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|杭州市经济技术开发区3号大街17号（西楼）H座319室|
|主要办公地点|杭州市西湖区文二路西湖国际科技大厦D南4楼|
|法定代表人|沈琴华|
|注册资本|5,000万元|
|实收注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|330000000048988|
|税务登记证号|330100554767502|
|组织机构代码|55476750-2|
||实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
|经营范围||
||展经营活动）|

2、浙江天易的历史沿革
（1）2010年4月，浙江天易设立
2010年 4月 25日，姚芝红和浙江坤元天景创业投资有限公司签订《浙江
天易创业投资有限公司章程》，共同设立浙江天易。
2010年4月29日，浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普华验字[2010]
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第027号《验资报告》，验证截至2010年4月29日止，浙江天易已收到全体股
东缴纳的第一期注册资本2,500万元，全部以货币出资。
2010年 5月 4日，浙江省工商行政管理局向浙江天易核发《营业执照》，
成立时，浙江天易的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|姚芝红|4,000.00|2,000.00|80.00|
|浙江坤元天景创业投资有限公司|1,000.00|500.00|20.00|
|合计|5,000.00|2,500.00|100.00|

（2）2011年3月，浙江天易股权变更
2011年 3月 20日，浙江天易全体股东召开股东会，审议通过浙江坤元天
景创业投资有限公司将持有的浙江天易20%股权，即 1,000万元出资转让给曹
国熊事宜。
同日，浙江坤元天景创业投资有限公司与曹国熊签订《股权转让协议》，转
让价款为 500万元，本次转让的出资额中 500万元已经出资到位，未出资到位
的500万元由受让方曹国熊于2012年4月29日前出资到位。
2011年4月1日，浙江省工商行政管理局向浙江天易换发了本次变更之后
的《营业执照》。本次股权转让完成后，浙江天易的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|姚芝红|4,000.00|2,000.00|80.00|
|曹国熊|1,000.00|500.00|20.00|
|合计|5,000.00|2,500.00|100.00|

（3）2011年4月，浙江天易实收资本变更为3,500万元
2011年4月18日，浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普华验字[2011]
第034号《验资报告》，验证截至2011年4月15日止，浙江天易已收到全体股
东缴纳的第二期注册资本1,000万元，全部以货币出资。
2011年 4月 19日，浙江省工商行政管理局向浙江天易换发了本次变更之
后的《营业执照》。本次实收资本变更后，浙江天易的股权结构为：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|姚芝红|4,000.00|2,800.00|80.00|
|曹国熊|1,000.00|700.00|20.00|
|合计|5,000.00|3,500.00|100.00|

（4）2012年8月，浙江天易实收资本变更为5,000万元
2012年 6月 21日，浙江天易通过股东会决议，同意各股东认缴注册资本
余额延期到公司成立之日起5年内到位。
2012年8月15日，浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普会验字[2012]
092号《验资报告》，验证截至2012年8月14日止，浙江天易已收到全体股东
缴纳的第三期注册资本1,500万元，全部以货币出资。
2012年 8月 17日，浙江省工商行政管理局向浙江天易换发了本次变更之
后的《营业执照》。本次实收资本变更后，浙江天易的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|姚芝红|4,000.00|4,000.00|80.00|
|曹国熊|1,000.00|1,000.00|20.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

3、浙江天易下属企业和产权控制关系
（1）浙江天易下属企业
浙江天易除持有博世华股权外，还存在以下投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|投资企业注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|杭州汇都化妆品有限公司|6,000.00|3.00|化妆品生产、销售及化妆培训|
|2|北京三得普华科技有限责任公司|2,996.91|3.96|机电产品、自动化产品、输配电及控制设备、电器机械及器材的研发、委托生产以及销售|
|3|浙江天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|20.00|股权投资与相关咨询|

（2）浙江天易产权控制关系
截至本报告书签署日，浙江天易产权控制关系如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）浙江天易股东基本信息如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股东基本信息|
|姚芝红|身份证号码：33042419730630****|
||住所： 绍兴市越城区马山镇****|
|曹国熊|身份证号码：33060219730704****|
||住所：杭州市西湖区下宁巷****|

4、浙江天易的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据
（1）浙江天易主要业务发展情况
浙江天易自成立以来专注于实业投资和投资管理，主营业务发展状况良好。
（2）浙江天易最近两年的简要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额（万元）|5,847.50|5,848.70|
|负债总额（万元）|653.01|652.09|
|所有者权益合计（万元）|5,194.48|5,196.61|
|营业收入（万元）|-|-|
|营业利润（万元）|-2.13|58.47|
|利润总额（万元）|-2.13|58.47|
|净利润（万元）|-2.13|58.47|

注：以上财务数据未经审计。
（二）杭州环博
1、杭州环博的基本信息
|||
|-|-|
|名称|杭州环博投资有限公司|
|成立日期|2012年7月13日|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市莫干山路1418-8号1幢507室（上城科技工业基地）|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要办公地点|杭州市莫干山路1418-8号1幢507室（上城科技工业基地）|
|法定代表人|陈栩|
|营业执照注册号|330102000092859|
|税务登记证号|330100599559678|
|组织机构代码|59955967-8|
||实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
|经营范围||
||展经营活动）|

2、杭州环博的历史沿革
（1）2012年7月，杭州环博设立
2012年7月10日，陈昆柏、高全喜等34位自然人共同签署《杭州环博投
资有限公司章程》，设立杭州环博。
2012年 7月 12日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2012]2258
号《验资报告》，验证截至2012年7月11日止，杭州环博已收到全体股东缴纳
的注册资本1,980万元，全部为货币资金。
2012年 7月 13日，杭州市工商行政管理局上城区分局向杭州环博核发了
《营业执照》。成立时，杭州环博的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈昆柏|1,067.00|1,067.00|53.89|
|朱熙|55.00|55.00|2.78|
|邵晓周|55.00|55.00|2.78|
|高全喜|55.00|55.00|2.78|
|李玉云|55.00|55.00|2.78|
|况武|55.00|55.00|2.78|
|张莉|55.00|55.00|2.78|
|金旭平|55.00|55.00|2.78|
|蓝银凤|55.00|55.00|2.78|
|沈思君|55.00|55.00|2.78|
|朱橙|55.00|55.00|2.78|
|蔡葵|55.00|55.00|2.78|
|季方|33.00|33.00|1.67|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|张相阳|27.50|27.50|1.39|
|徐玉琴|27.50|27.50|1.39|
|盛浩|27.50|27.50|1.39|
|张明|27.50|27.50|1.39|
|崔金钐|16.50|16.50|0.83|
|王立江|16.50|16.50|0.83|
|汪敏致|11.00|11.00|0.56|
|廖晓峰|11.00|11.00|0.56|
|袁海芳|11.00|11.00|0.56|
|黄海莹|11.00|11.00|0.56|
|徐天云|11.00|11.00|0.56|
|徐正胜|11.00|11.00|0.56|
|刘旭东|11.00|11.00|0.56|
|郭欣欣|11.00|11.00|0.56|
|董畅|11.00|11.00|0.56|
|施勇琪|5.50|5.50|0.28|
|徐俊|5.50|5.50|0.28|
|冯猛|5.50|5.50|0.28|
|姚黄丽|5.50|5.50|0.28|
|江贻苗|5.50|5.50|0.28|
|王亮|5.50|5.50|0.28|
|合 计|1,980.00|1,980.00|100.00|

（2）2014年12月，杭州环博第一次股权变更
2014年12月18日，杭州环博全体股东召开股东会，审议通过如下股权转
让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|蔡葵|55.00|2.78|55.00|陈昆柏|
|沈思君|55.00|2.78|55.00|陈昆柏|
|蓝银凤|55.00|2.78|55.00|陈昆柏|
|季方|33.00|1.67|33.00|陈昆柏|
|崔金钐|16.50|0.83|16.50|陈昆柏|
|汪敏致|11.00|0.56|11.00|陈昆柏|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|郭欣欣|11.00|0.56|11.00|陈昆柏|
|王亮|5.50|0.28|5.50|陈昆柏|
|徐俊|5.50|0.28|5.50|陈昆柏|
|江贻苗|5.50|0.28|5.50|陈昆柏|

2014年12月18日，蔡葵、沈思君、蓝银凤、季方、崔金钐、汪敏致、郭
欣欣、王亮、徐俊和江贻苗分别与陈昆柏签订《股权转让协议》，股权转让价格
为每元注册资本作价1元。本次股权转让完成后，杭州环博的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈昆柏|1,320.00|66.67|
|朱熙|55.00|2.78|
|邵晓周|55.00|2.78|
|高全喜|55.00|2.78|
|李玉云|55.00|2.78|
|况武|55.00|2.78|
|张莉|55.00|2.78|
|金旭平|55.00|2.78|
|朱橙|55.00|2.78|
|张相阳|27.50|1.39|
|徐玉琴|27.50|1.39|
|盛浩|27.50|1.39|
|张明|27.50|1.39|
|王立江|16.50|0.83|
|廖晓峰|11.00|0.56|
|袁海芳|11.00|0.56|
|黄海莹|11.00|0.56|
|余天云|11.00|0.56|
|徐正胜|11.00|0.56|
|刘旭东|11.00|0.56|
|董畅|11.00|0.56|
|施勇琪|5.50|0.28|
|冯猛|5.50|0.28|
|姚黄丽|5.50|0.28|
|合 计|1,980.00|100.00|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）杭州环博系博世华的员工持股平台，该次股权转让系因为股权转让方从博
世华离职，股权转让方和陈昆柏共同确认，股权转让行为系双方真实自愿意思
的表示，相关股权转让款已付清，双方不存在任何纠纷及争议，各股权转让方
未持有及享有任何杭州环博的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、委托持
股或类似安排持有杭州环博股权的情形。
（3）2014年12月，杭州环博第二次股权变更
2014年12月23日，杭州环博全体股东召开股东会，审议通过如下股权转
让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|陈昆柏|906.00|45.76|906.00|陈栩|
|陈昆柏|60.00|3.03|60.00|陈琳|
|陈昆柏|60.00|3.03|60.00|袁闻杰|
|陈昆柏|60.00|3.03|60.00|汪丽萍|
|陈昆柏|30.00|1.52|30.00|吴玮|
|陈昆柏|18.00|0.91|18.00|应岳星|
|陈昆柏|18.00|0.91|18.00|钱建荣|
|陈昆柏|18.00|0.91|18.00|陶丽霞|
|陈昆柏|18.00|0.91|18.00|段德超|
|陈昆柏|12.00|0.61|12.00|沈为民|
|陈昆柏|12.00|0.61|12.00|郑列荣|
|陈昆柏|12.00|0.61|12.00|何佶|
|陈昆柏|12.00|0.61|12.00|秦勇|
|陈昆柏|12.00|0.61|12.00|杜泽|
|陈昆柏|12.00|0.61|12.00|王春秀|
|陈昆柏|6.00|0.30|6.00|杨承蓉|
|陈昆柏|6.00|0.30|6.00|刘新|
|陈昆柏|6.00|0.30|6.00|赵怡阳|
|陈昆柏|6.00|0.30|6.00|金云峰|
|陈昆柏|6.00|0.30|6.00|原琼|
|陈昆柏|6.00|0.30|6.00|李军|
|陈昆柏|6.00|0.30|6.00|李德胜|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈昆柏|6.00|0.30|6.00|张华|
|陈昆柏|6.00|0.30|6.00|张珂|
|陈昆柏|6.00|0.30|6.00|安百亮|

2014年 12月 23日，陈昆柏分别与陈栩、金云峰、原琼、李军、李德胜、张华、张珂、安百亮、杜泽、王春秀、杨承蓉、刘新、赵怡阳、陈琳、吴玮、
汪丽萍、袁闻杰、应岳星、钱建荣、陶丽霞、段德超、沈为民、郑列荣、何佶
和秦勇签订《股权转让协议》，转股价格为每元注册资本作价1元。
2015年 1月 20日，杭州市上城区工商行政管理局向杭州环博换发了本次
变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，杭州环博的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|在博世华担任的职务|
|陈栩|906.00|45.76|无|
|陈琳|60.00|3.03|财务部经理|
|袁闻杰|60.00|3.03|工程部项目经理|
|汪丽萍|60.00|3.03|行政部员工|
|朱熙|55.00|2.78|贝格勒副总经理|
|邵晓周|55.00|2.78|技术顾问|
|高全喜|55.00|2.78|技术部经理|
|李玉云|55.00|2.78|经营管理部副经理|
|况武|55.00|2.78|研发中心副经理|
|张莉|55.00|2.78|行政部副经理|
|金旭平|55.00|2.78|采购部经理|
|朱橙|55.00|2.78|贝格勒总经理|
|吴玮|30.00|1.52|技术部主设计师|
|张相阳|27.50|1.39|工程部副经理|
|徐玉琴|27.50|1.39|财务部副经理|
|盛浩|27.50|1.39|技术部副经理|
|张明|27.50|1.39|技术部副经理|
|应岳星|18.00|0.91|工程部副经理|
|钱建荣|18.00|0.91|技术部员工|
|陶丽霞|18.00|0.91|技术部员工|
|段德超|18.00|0.91|研发中心经理助理|
|王立江|16.50|0.83|博格沃总经理|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|沈为民|12.00|0.61|内控部员工|
|郑列荣|12.00|0.61|贝格勒员工|
|何佶|12.00|0.61|经营管理部员工|
|秦勇|12.00|0.61|云南分公司员工|
|杜泽|12.00|0.61|河南分公司员工|
|王春秀|12.00|0.61|经营管理部员工|
|廖晓峰|11.00|0.56|内控部副经理|
|袁海芳|11.00|0.56|财务部副经理|
|黄海莹|11.00|0.56|工程部副经理|
|余天云|11.00|0.56|博格沃副经理|
|徐正胜|11.00|0.56|技术部员工|
|刘旭东|11.00|0.56|技术部员工|
|董畅|11.00|0.56|内控部副经理|
|杨承蓉|6.00|0.30-|财务部员工|
|刘新|6.00|0.30-|工程部项目经理|
|赵怡阳|6.00|0.30-|研发中心员工|
|金云峰|6.00|0.30-|工程部员工|
|原琼|6.00|0.30-|研发中心员工|
|李军|6.00|0.30-|行政部员工|
|李德胜|6.00|0.30-|行政部员工|
|张华|6.00|0.30-|研发中心员工|
|张珂|6.00|0.30-|河南分公司员工|
|安百亮|6.00|0.30-|河南分公司员工|
|施勇琪|5.50|0.28|工程部项目经理|
|冯猛|5.50|0.28|技术部员工|
|姚黄丽|5.50|0.28|技术部员工|
|合 计|1,980.00|100.00|--|

其中，陈昆柏与陈栩为父子关系，陈昆柏与陈栩确认，本次股权转让行为
系双方真实自愿意思的表示，相关股权转让款无须支付，双方不存在任何的纠
纷及争议，陈栩持有的该等股权不存在为他人持股或受托持股或其他类似的情
形。
除陈栩外的其他杭州环博股东确认，其本人向杭州环博的出资款或向陈昆
柏支付的股权转让款系本人自有及家庭资金积累，来源合法，其持有的杭州环
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）博的股权权属清晰，为其本人真实、合法持有，拥有合法的完全所有权和处置
权，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托持股
的情形，也不存在任何潜在纠纷。
3、杭州环博的下属企业和产权控制关系
（1）杭州环博下属企业
除持有博世华股权外，杭州环博没有其他任何的对外投资。
（2）杭州环博产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州环博产权控制关系如下：
杭州环博主要股东基本信息如下：
杭州环博的主要股东为陈栩以及博世华员工，陈栩基本信息参见“本节（十
一）陈栩”。
4、杭州环博的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据
（1）杭州环博主要业务发展情况
杭州环博成立于2012年7月，系博世华为实施股权激励计划而设立的员工
持股平台，除持有博世华股权外，未实际经营其他业务。
（2）杭州环博最近两年的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额（万元）|1,982.56|1,982.80|
|负债总额（万元）|5.00|5.00|
|所有者权益合计（万元）|1,977.56|1,977.80|
|营业收入（万元）|-|-|
|营业利润（万元）|-0.24|0.01|
|利润总额（万元）|-0.24|0.01|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|净利润（万元）|-0.24|0.01|

注：以上财务数据未经审计。
（三）新疆盘古
1、新疆盘古的基本信息
|||
|-|-|
|名称|新疆盘古大业股权投资有限合伙企业|
|成立日期|2011年6月1日|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路296号|
|主要办公地点|上海市徐汇区武康路212号|
|执行事务合伙人|赵林业|
|注册资本|20,000万元|
|营业执照注册号|650000078000248|
|税务登记证号|65010457620820X|
|组织机构代码|57620820-X|
||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等|
|经营范围||
||方式持有上市公司股份。|

2、新疆盘古的历史沿革
（1）2011年6月，新疆盘古设立
2011年5月，赵梦与上海中静创业投资有限公司签订《新疆盘古大业股权
投资有限合伙企业合伙协议》，设立新疆盘古，执行事务合伙人为赵梦，成立时
认缴出资20,000万元，实缴出资1,000万元。
2011年6月1日，新疆维吾尔族自治区工商局经济技术开发区分局向新疆
盘古核发了《营业执照》。设立时，新疆盘古全体合伙人出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|赵梦|2,000.00|10.00|普通合伙人|
|上海中静创业投资有限公司|18,000.00|90.00|有限合伙人|
|合计|20,000.00|100.00||

（2）2012年11月，执行事务合伙人变更
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2012年11月16日，新疆盘古召开合伙人会议，全体合伙人一致通过同意普通合伙人赵梦将其持有的新疆盘古的财产份额（认缴2,000万元，实缴1,229.484万元）转让给赵林业，并由赵林业作为执行事务合伙人。
2012年11月21日，新疆维吾尔族自治区工商局经济技术开发区分局向新疆盘古换发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，新疆盘古全体合伙人出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|赵林业|2,000.00|10.00|普通合伙人|
|上海中静创业投资有限公司|18,000.00|90.00|有限合伙人|
|合计|20,000.00|100.00||

3、新疆盘古的下属企业和权属控制关系
（1）新疆盘古下属企业
新疆盘古除持有博世华股权外，还存在以下投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|投资企业注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|安徽长风农牧科技有限公司|3,646.00|22.66|家禽、家畜育种、繁殖；农副产品加工、销售|
|2|梓昆科技（中国）股份有限公司|12,300.00|7.50|金融设备、生物高科技产品、软件产品生产、研发、销售|

（2）新疆盘古产权控制关系
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）新疆盘古合伙人基本信息如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人基本信息|
|赵林业|身份证号码：34222119700921****|
||住所：上海市长宁区水城路****|
|上海中静创业投资有限公司|营业执照注册号：310104000439390|
||住所：上海市黄石路15号甲208室|
||经营范围：实业投资、企业管理（除经纪）、房地产开发、商务咨询、投资咨询（除经纪）、物业管理、市场信息与调查，（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货，五金交电、汽车配件、服装的销售。|

4、新疆盘古的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据
（1）新疆盘古主要业务发展情况
新疆盘古自成立以来，主要从事股权投资；主要业务发展状况：已完成基金投资，处于封闭运营。
（2）新疆盘古最近两年简要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额（万元）|20,132.04|19,133.03|
|负债总额（万元）|1,102.66|85.13|
|所有者权益合计（万元）|19,029.38|19,047.90|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业收入（万元）|-|-|
|营业利润（万元）|-348.34|-468.79|
|利润总额（万元）|84.30|-350.19|
|净利润（万元）|84.30|-350.19|

注：以上财务数据未经审计。
（四）浙江赛盛
1、浙江赛盛的基本信息
|||
|-|-|
|名称|浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2011年7月26日|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|诸暨市浣东街道暨东村|
|主要办公地点|诸暨市浣东街道暨东村|
|执行事务合伙人|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）|
|注册资本|11,200万元|
|营业执照注册号|330600000129935|
|税务登记证号|330681580353071|
|组织机构代码|58035307-1|
||实业投资，投资管理；投资信息咨询（除证券、期货）（依法须经批准的|
|经营范围||
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、浙江赛盛的历史沿革
（1）2011年7月，浙江赛盛设立
2011年 7月 22日，浙江赛伯乐投资管理有限公司、杭州杰汇投资有限公
司、宁波天阳投资有限公司、包建军等9位合伙人签订《合伙协议》，设立浙江
赛盛，执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司，成立时认缴出资 10,000
万元，实缴出资5,000万元。
2011年7月26日，诸暨市市场监督管理局向浙江赛盛核发了《营业执照》。
设立时，浙江赛盛全体合伙人出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|浙江赛伯乐投资管理有限公司|100.00|1.00|普通合伙人|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|包建军|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|戴春玲|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|杭州杰汇投资有限公司|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|卢云峰|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|宁波天阳投资有限公司|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|伍华军|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|罗晓伟|1950.00|19.50|有限合伙人|
|赵蕾|1950.00|19.50|有限合伙人|
|合计|10,000.00|100.00||

（2）2011年10月，浙江赛盛新合伙人入伙
2011年8月9日，浙江赛盛召开合伙人会议，全体合伙人一致同意新合伙
人胡宇入伙。同日，全体合伙人与胡宇签订《入伙协议》，同意胡宇成为新的有
限合伙人。胡宇认缴 1,200万元注册资本，首次实缴 600万元，占10.7143%的
合伙企业财产份额。同时修改《合伙协议》相应内容。
2011年10月13日，诸暨市市场监督管理局向浙江赛盛换发了本次变更后
的《营业执照》。本次变更完成后，浙江赛盛的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|浙江赛伯乐投资管理有限公司|100.00|0.89|普通合伙人|
|包建军|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|戴春玲|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|杭州杰汇投资有限公司|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|卢云峰|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|宁波天阳投资有限公司|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|伍华军|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|胡宇|1,200.00|10.71|有限合伙人|
|罗晓伟|1950.00|17.41|有限合伙人|
|赵蕾|1950.00|17.41|有限合伙人|
|合计|11,200.00|100.00||

（3）2011年11月，浙江赛盛合伙人变更
2011年10月16日，浙江赛盛全体合伙人一致通过《关于同意变更执行事
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务合伙人的变更决定书》，同意浙江赛伯乐投资管理有限公司将其持有的浙江赛
盛的财产份额转让给浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，由浙江赛伯乐股权投
资管理有限公司继续履行浙江赛伯乐投资管理有限公司未履行完毕的出资义务，同时，由浙江赛伯乐股权投资管理有限公司作为浙江赛盛的执行事务合伙人并
修改《合伙协议》相应内容。
2011年10月16日，浙江赛伯乐投资管理有限公司与浙江赛伯乐股权投资
管理有限公司签订《财产份额转让协议》，约定浙江赛伯乐股权投资管理有限公
司以 1元/实缴出资额的价格向浙江赛伯乐投资管理有限公司支付 50万元作为
转让对价。
2011年11月10日，诸暨市市场监督管理局向浙江赛盛核发了本次变更后
的《营业执照》。本次变更完成后，浙江赛盛全体合伙人出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|100.00|0.89|普通合伙人|
|包建军|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|戴春玲|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|杭州杰汇投资有限公司|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|卢云峰|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|宁波天阳投资有限公司|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|伍华军|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|胡宇|1,200.00|10.71|有限合伙人|
|罗晓伟|1950.00|17.41|有限合伙人|
|赵蕾|1950.00|17.41|有限合伙人|
|合计|11,200.00|100.00||

（4）2015年2月，浙江赛盛合伙人变更
2014年5月11日，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司、倪慧华等14名合
伙人共同签订《入伙协议》，同意倪慧华、胡天华、包玉秀、黄昉、高杰、金鹰、
胡泽梁、陈玉阳作为浙江赛盛新的有限合伙人。
2015年 2月 1日，浙江赛盛全体合伙人一致通过《退伙协议》，同意戴春
玲、赵蕾、胡宇、包建军退出浙江赛盛，并退还相应出资。同时修改《合伙协
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）议》相应内容。
2015年2月6日，诸暨市市场监督管理局浙江赛盛换发了本次变更后的《营
业执照》。本次合伙人变更完成后，浙江赛盛全体合伙人的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|100.00|0.89|普通合伙人|
|陈玉阳|100.00|0.89|有限合伙人|
|胡泽梁|150.00|1.34|有限合伙人|
|金鹰|150.00|1.34|有限合伙人|
|高杰|200.00|1.79|有限合伙人|
|黄昉|700.00|6.25|有限合伙人|
|杭州杰汇投资有限公司|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|卢云峰|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|宁波天阳投资有限公司|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|伍华军|700.00|6.25|有限合伙人|
|罗晓伟|1,950.00|17.41|有限合伙人|
|倪慧华|1,950.00|17.41|有限合伙人|
|包玉秀|1,000.00|8.93|有限合伙人|
|胡天华|1,200.00|10.71|有限合伙人|
|合计|11,200.00|100.00||

3、浙江赛盛的下属企业和产权控制关系
（1）浙江赛盛下属企业
浙江赛盛除持有博世华股权外，还存在以下投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|投资企业注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海朗脉洁净技术股份有限公司|9,000.00|2.91|洁净领域内的技术研发、服务和管道配件、环保设备的销售|
|2|杭州海兴电力科技股份有限公司|28,000.00|0.57|仪器仪表及配件、测试设备的研发、生产、销售|
|3|杭州杭科光电股份有限公司|6,000.00|5.00|发光二极管、数码管、灯具的生产、销售；光学元件、光源、模块、照明系统的研发|
|4|上海博辕信息技术服务有限公司|1,596.11|4.40|计算机技术研发、服务|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|浙江寿仙谷医药股份有限公司|10,485.00|0.95|名贵中药材和珍稀食药用菌品种选育、研究、生产|
|6|杭州华澜微科技有限公司|3,575.00|6.36|研发、生产和销售安全数码存储芯片、系统|

（2）浙江赛盛产权控制关系
截至本报告书签署日，浙江赛盛的产权控制关系如下：
浙江赛盛主要合伙人基本信息如下：
|||
|-|-|
|主要合伙人姓名/名称|主要合伙人基本信息|
|倪慧华|身份证号码：33010519451114****|
||住所：杭州市拱墅区三宝新村****|
|罗晓伟|身份证号码：33070219710215****|
||住所：杭州市上城区金棕榈花园****|
|胡天华|身份证号码：51052119691102****|
||住所：杭州市西湖区松木场****|
|卢云峰|身份证号码：50121219650209****|
||住所：杭州市西湖区湖畔花园****|
|包玉秀|身份证号码：33042219621208****|
||住所：浙江省平湖市新埭镇三六村****|
|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|营业执照注册号：330681000115771|
||住所：诸暨市暨阳市街道浣纱南路63号|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||经营范围：投资管理，投资咨询，企业营销策划服务，资产管理。|
|宁波天阳投资有限公司|营业执照注册号：330215000018246|
||住所：宁波高新区扬帆路999弄3号1002室|
||经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务；实业投资；互联网技术开发、网络维护、计算机信息技术开发、集成；网络技术咨询；代订客房、机票；国内各类广告的设计、制作、发布和代理。|
|杭州杰汇投资有限公司|营业执照注册号：330198000021527|
||住所：杭州经济技术开发区四号大道17-6号345室|
||经营范围：实业投资；批发、零售：电子产品、日用百货、服装；货物进出口|

4、浙江赛盛的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据
（1）浙江赛盛主要业务发展情况
浙江赛盛自成立以来，主要从事股权投资活动，主要业务发展状况良好。
（2）浙江赛盛最近两年简要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额（万元）|11,422.01|10,763.52|
|负债总额（万元）|1,026.87|519.13|
|所有者权益合计（万元）|10,395.14|10,244.39|
|营业收入（万元）|-|-|
|营业利润（万元）|-454.54|-219.98|
|利润总额（万元）|-449.24|-181.28|
|净利润（万元）|-449.24|-181.28|

注：以上财务数据未经审计。
（五）宁波赛伯乐
1、宁波赛伯乐的基本信息
|||
|-|-|
|名称|宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2011年11月28日|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号联盛广场城市新贵大楼1605室|
|主要办公地点|宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|330200000079494|
|税务登记证号|330227583992856|
|组织机构代码|58399285-6|
|经营范围|股权投资|

2、宁波赛伯乐的历史沿革
（1）2011年11月，宁波赛伯乐设立
2011年11月26日，镇海石化海达发展有限责任公司、宁波赛伯乐甬科股
权投资管理有限公司、许力泉等9名合伙人共同签订《合伙协议》，约定企业认
缴出资额为 10,000万元，首次实缴出资 5,000万元，委托宁波赛伯乐甬科股权
投资管理有限公司作为执行事务合伙人，设立宁波赛伯乐。
2011年11月28日，宁波市工商行政管理局向宁波赛伯乐核发了《营业执
照》。设立时，宁波赛伯乐全体合伙人的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司|100.00|1.00|普通合伙人|
|杭州鑫钻贸易有限公司|700.00|7.00|有限合伙人|
|宁波欣达投资有限公司|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|镇海石化海达发展有限责任公司|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|许力泉|1,200.00|12.00|有限合伙人|
|邱智宏|2,000.00|20.00|有限合伙人|
|赵柏年|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|张国清|2,000.00|20.00|有限合伙人|
|朱必成|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|合计|10,000.00|100.00||

（2）2012年7月，宁波赛伯乐合伙人变更
2012年 6月 18日，宁波赛伯乐全体合伙人共同签订《（2012）1号合伙人
决议》，同意张国清退伙，并与张国清签订《张国清退伙协议书》，返还其 1,000
万元的实缴出资；同意张文渊作为有限合伙人入伙，并与张文渊签订《张文渊
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）入伙协议书》，张文渊认缴出资 2,000万元，实缴出资 1,000万元，并按约定履
行出资义务。同时修改《合伙协议》相应内容。
本次合伙人变更完成后，宁波赛伯乐全体合伙人的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司|100.00|1.00|普通合伙人|
|杭州鑫钻贸易有限公司|700.00|7.00|有限合伙人|
|宁波欣达投资有限公司|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|镇海石化海达发展有限责任公司|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|许力泉|1,200.00|12.00|有限合伙人|
|邱智宏|2,000.00|20.00|有限合伙人|
|赵柏年|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|张文渊|2,000.00|20.00|有限合伙人|
|朱必成|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|合计|10,000.00|100.00||

（4）2013年9月，宁波赛伯乐合伙人变更
2013年5月8日，全体合伙人一致通过《关于同意合伙人名称变更、合伙
人财产份额转让的决定书》，因合伙人名称变更，同意杭州鑫钻贸易有限公司变
更为杭州沃安实业有限公司；同意杭州沃安实业有限公司将其所持有的合伙企
业的财产份额7%（认缴出资 700万元，实缴出资 350万元）中的3.5%（认缴
出资 350万元，未出资）转让给杨明华，相应的出资义务由杨明华承担。转让
完成后，杭州沃安实业有限公司持有合伙企业财产份额变更为3.5%，杨明华持
有合伙企业财产份额3.5%并成为合伙企业的有限合伙人。同时修改《合伙协议》相应内容。
同日，杭州沃安实业有限公司与杨明华签订《财产份额转让协议书》，约定
杭州沃安实业有限公司将宁波赛伯乐3.5%的财产份额以零元价格转让给杨明
华，未实缴部分的出资义务由杨明华承担。
本次合伙人变更完成后，宁波赛伯乐全体合伙人的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司|100.00|1.00|普通合伙人|
|镇海石化海达发展有限责任公司|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|杭州沃安实业有限公司|350.00|3.50|有限合伙人|
|宁波欣达投资有限公司|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|镇海石化海达发展有限责任公司|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|许力泉|1,200.00|12.00|有限合伙人|
|邱智宏|2,000.00|20.00|有限合伙人|
|赵柏年|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|张文渊|2,000.00|20.00|有限合伙人|
|朱必成|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|杨明华|350.00|3.50|有限合伙人|
|合计|10,000.00|100.00|——|

3、宁波赛伯乐下属企业和产权控制关系
（1）宁波赛伯乐下属企业
宁波赛伯乐除持有博世华股权外，还存在以下投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资合伙企业名称|投资企业注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|北京凯因科技股份有限公司|8,800.00|6.24|生物技术和医药的研发、生产、销售|
|2|上海博辕信息技术服务有限公司|1,596.11|4.40|计算机技术研发、服务|
|3|深迪半导体（上海）有限公司|$764.6259|1.84|新型电子元器件、微机械电子传感器的研发、设计和生产|
|4|江西飞尚科技有限公司|4,355.00|5.38|安全监测设备研发、生产、销售|
|5|杭州华澜微科技有限公司|3,575.00|6.99|集成电路、软件研发、销售|

（2）宁波赛伯乐产权控制关系
截至本报告书签署日，宁波赛伯乐产权控制关系如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）宁波赛伯乐主要合伙人信息如下：
|||
|-|-|
|主要合伙人姓名/名称|主要合伙人基本信息|
|邱智宏|身份证号码：33020619630814****|
||住所：宁波市北仑区小港街道****|
|张文渊|身份证号码：33021119820320****|
||住所：宁波市东区贺丞路****|
|许力泉|身份证号码：33010619670325****|
||住所：宁波市海曙区柳汀街****|
|朱必成|身份证号码：33072519600701****|
||住所：义乌市后宅街道****|
|赵柏年|身份证号码：33022219671002****|
||住所：慈溪市虎山街道****|
|镇海石化海达发展有限责任公司|营业执照注册号：330221000017655|
||住所：宁波市镇海五里牌（经济开发区A区）|
||经营范围：道路普通货物运输，货物专用运输（罐式）；液化石油气等危险化学品生产（灌装）|
|宁波欣达投资有限公司|营业执照注册号：330212000148825|
||住所：宁波市鄞州区东吴镇西村|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||经营范围：实业投资；投资信息，企业管理信息咨询服务；房地产|
|宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司|营业执照注册号：330212000274923|
||住所：宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼|
||经营范围：股权投资管理及相关咨询服务|

4、宁波赛伯乐的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据
（1）宁波赛伯乐主要业务发展情况
宁波赛伯乐自成立以来，主要从事股权投资，主要业务发展状况良好。
（2）宁波赛伯乐最近两年的简要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额（万元）|9,568.25|8,644.18|
|负债总额（万元）|0.15|0.15|
|所有者权益合计（万元）|9,568.10|8,644.03|
|营业收入（万元）|-|-|
|营业利润（万元）|-95.93|-435.87|
|利润总额（万元）|-95.93|-335.97|
|净利润（万元）|-95.93|-335.97|

注：以上财务数据未经审计。
（六）杭州钱江
1、杭州钱江的基本信息
|||
|-|-|
|名称|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|
|成立日期|2010年9月25日|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市钱江经济开发区顺达路101号北102-4室|
|主要办公地点|杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦30楼|
|法定代表人|汤超|
|注册资本|15,000万元|
|营业执照注册号|330100000131791|
|税务登记证号|330125560598426|
|组织机构代码|56059842-6|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、杭州钱江的历史沿革
（1）2010年9月，杭州钱江设立
2010年 9月 18日，吕永清、沈志坤、杭州泰恒投资管理有限公司等 9名
股东共同签订《杭州钱江中小企业创业投资有限公司章程》，设立杭州钱江，约
定杭州钱江注册资本为15,000万元，首次认缴出资6,000万元。
2010年 9月 19日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字
[2010]111号《验资报告》，验证截至 2010年 9月 17日止，杭州钱江已收到全
体股东首次缴纳的实收资本6,000万元，全部以货币出资。
2010年9月25日，杭州市工商行政管理局向杭州钱江核发了《营业执照》。
设立时，杭州钱江的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈志坤|1,000.00|400.00|6.67|
|吕永清|1,900.00|760.00|12.67|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|180.00|3.00|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|1,500.00|25.00|
|浙江福华实业有限公司|3,900.00|1,560.00|26.00|
|浙江金磊实业有限公司|2,000.00|800.00|13.33|
|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|200.00|3.33|
|浙江新洲通用航空有限公司|500.00|200.00|3.33|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,000.00|400.00|6.67|
|合计|15,000.00|6,000.00|100.00|

（2）2010年12月，杭州钱江第一次股权转让
2010年12月18日，杭州钱江召开股东会，全体股东一致通过如下股权转
让事宜：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|浙江新洲通用航空有限公司|500.00|3.33|200.00|吕永清|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2010年12月18日，浙江新洲通用航空有限公司与吕永清签订《股权转让
协议》，浙江新洲通用航空有限公司将其持有的杭州钱江3.33%的股权（认缴出
资500万元，实缴出资200万元）以1元/实收资本的价格转让给吕永清。
2010年12月28日，杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后
的《营业执照》。本次股权转让完成后，杭州钱江的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈志坤|1,000.00|400.00|6.67|
|吕永清|2,400.00|960.00|16.00|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|180.00|3.00|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|1,500.00|25.00|
|浙江福华实业有限公司|3,900.00|1,560.00|26.00|
|浙江金磊实业有限公司|2,000.00|800.00|13.33|
|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|200.00|3.33|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,000.00|400.00|6.67|
|合计|15,000.00|6,000.00|100.00|

（3）2011年9月，杭州钱江第二次股权转让
2011年 9月 15日，杭州钱江召开股东会，全体股东一致通过如下股权转
让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|金磊集团有限公司|1,200.00|8.00|480.00|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|
||800.00|5.33|320.00|金伟泽|

2011年 9月 16日，金磊集团有限公司（更名前为“浙江金磊实业有限公
司”）分别与金伟泽、浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，
转股价格为1元/实收资本。
2011年 9月 20日，杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后
的《营业执照》。本次股权转让完成后，杭州钱江的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈志坤|1,000.00|400.00|6.67|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|吕永清|2,400.00|960.00|16.00|
|金伟泽|800.00|320.00|5.33|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|180.00|3.00|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|1,500.00|25.00|
|浙江福华实业有限公司|3,900.00|1,560.00|26.00|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|480.00|8.00|
|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|200.00|3.33|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,000.00|400.00|6.67|
|合计|15,000.00|6,000.00|100.00|

（4）2011年10月，杭州钱江实收资本变更为10,500万元
2011年9月30日，杭州钱江召开股东会，全体股东一致通过股东会决议，
将实收资本变更为10,500万元。
2011年10月11日，由浙江新华会计师事务所出具的浙新会验字[2011]103
号《验资报告》，验证截至 2011年 10月 11日，杭州钱江已经收到全体股东缴
纳的第二期注册资本4,500万元，全部以货币出资。
2011年10月15日，杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后
的《营业执照》。本次实收资本到位后，杭州钱江的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈志坤|1,000.00|700.00|6.67|
|吕永清|2,400.00|1,680.00|16.00|
|金伟泽|800.00|560.00|5.33|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|315.00|3.00|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|2,625.00|25.00|
|浙江福华实业有限公司|3,900.00|2,730.00|26.00|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|840.00|8.00|
|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|350.00|3.33|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,000.00|700.00|6.67|
|合计|15,000.00|10,500.00|100.00|

（5）2011年11月，杭州钱江第三次股权转让
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2011年11月18日，杭州钱江召开股东会，全体股东一致通过如下股权转
让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|金伟泽|800.00|5.33|560.00|吕永清|

2011年 11月 18日，金伟泽与吕永清签订《股权转让协议》，以 1元/实收
资本的价格转让给吕永清。
2011年11月25日，杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后
的《营业执照》。本次股权转让完成后，杭州钱江的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈志坤|1,000.00|700.00|6.67|
|吕永清|3,200.00|2,240.00|21.33|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|315.00|3.00|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|2,625.00|25.00|
|浙江福华实业有限公司|3,900.00|2,730.00|26.00|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|840.00|8.00|
|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|350.00|3.33|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,000.00|700.00|6.67|
|合计|15,000.00|10,500.00|100.00|

（6）2012年9月，杭州钱江第四次股权转让
2012年 8月 28日，杭州钱江召开股东会，依据杭州市财政局于 2012年 8
月 21日出具的杭财资[2012]776号《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公
司部分资产的批复》，全体股东一致通过如下股权转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|杭州市财开投资集团有限公司|700.00|6.67|0.00|杭州市金融投资集团有限公司|

杭州市金融投资集团有限公司是杭州市市政府100%控股的公司，杭州市财
开投资集团有限公司是杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司。
2012年 9月 17日，杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的《营业执照》。本次股权转让完成后，杭州钱江的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈志坤|1,000.00|700.00|6.67|
|吕永清|3,200.00|2,240.00|21.33|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|315.00|3.00|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|2,625.00|25.00|
|浙江福华实业有限公司|3,900.00|2,730.00|26.00|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|840.00|8.00|
|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|350.00|3.33|
|杭州市金融投资集团有限公司|1,000.00|700.00|6.67|
|合计|15,000.00|10,500.00|100.00|

（7）2012年9月，杭州钱江第五次股权转让
2012年 9月 20日，杭州钱江召开股东会，全体股东一致通过如下股权转
让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|浙江福华实业有限公司|600.00|4.00|420.00|吕永清|
||600.00|4.00|420.00|金顺进|

2012年9月20日，浙江福华实业有限公司分别与金顺进、吕永清签订《股
权转让协议》，转股价格为1元/实收资本。
2012年 9月 21日，杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后
的《营业执照》。本次股权转让完成后，杭州钱江的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈志坤|1,000.00|700.00|6.67|
|吕永清|3,800.00|2,660.00|25.33|
|金顺进|600.00|420.00|4.00|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|315.00|3.00|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|2,625.00|25.00|
|浙江福华实业有限公司|2,700.00|1,890.00|18.00|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|840.00|8.00|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|350.00|3.33|
|杭州市金融投资集团有限公司|1,000.00|700.00|6.67|
|合计|15,000.00|10,500.00|100.00|

（8）2013年6月，杭州钱江第六次股权转让
2013年 6月 14日，杭州钱江召开股东会，全体股东一致通过如下股权转
让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|吕永清|3,800.00|25.33|2,660.00|浙江福华实业有限公司|

2013年6月14日，吕永清与浙江福华实业有限公司签订《股权转让协议》，
以1元/实收资本的价格转让给浙江福华实业有限公司。
2013年 6月 14日，杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后
的《营业执照》。本次股权转让完成后，杭州钱江的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈志坤|1,000.00|700.00|6.67|
|金顺进|600.00|420.00|4.00|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450.00|315.00|3.00|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|2,625.00|25.00|
|浙江福华实业有限公司|6,500.00|4,550.00|43.33|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200.00|840.00|8.00|
|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|350.00|3.33|
|杭州市金融投资集团有限公司|1,000.00|700.00|6.67|
|合计|15,000.00|10,500.00|100.00|

（9）2013年 8月，杭州钱江第七次股权转让和实收资本变更为 15,000万元
2013年 8月 15日，杭州钱江召开临时股东会，全体股东一致通过如下股
权转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|浙江福华实|300.00|2.00|0.00|浙江华拓投资合伙|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|业有限公司||||企业（有限合伙）|
||1,650.00|11.00|0.00|杭州市财开投资集团有限公司|
|沈志坤|300.00|2.00|0.00|陈洁|
|金顺进|60.00|0.40|0.00||

浙江福华实业有限公司将其未履行的 300万元的出资义务转让给浙江华拓
投资合伙企业（有限合伙），由浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）向杭州钱江
履行 300万元的出资义务，浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）无需向浙江福
华实业有限公司支付转让对价；将其未履行的 1,650万元的出资义务转让给杭
州市财开投资集团有限公司，由杭州市财开投资集团有限公司向杭州钱江履行
1,650万元的出资义务，杭州市财开投资集团有限公司无需向浙江福华实业有限
公司支付对价。沈志坤将其未履行的 300万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁
向杭州钱江履行 300万元的出资义务，陈洁无需向沈志坤支付转让对价；金顺
进将其未履行的 60万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁向杭州钱江履行 60万
元的出资义务，陈洁无需向金顺进支付对价。
杭州市财开投资集团有限公司系国有全资企业，对于本次受让 1,650万元
的出资额，已获得其母公司杭州市金融投资集团有限公司依据杭州市人民政府
办公厅作出的【府办简复第 B20120016号《杭州市人民政府公文处理简复单》作出《关于财开集团进行股权投资事宜的说明》】，同意杭州市财开投资集团有
限公司受让杭州钱江1,650万元的出资额，并依法向杭州钱江履行出资义务。
杭州钱江全体股东一致同意杭州泰恒股权投资管理有限公司名称变更为杭
州泰恒投资管理有限公司。
2013年 8月 15日，杭州钱江召开临时股东会，全体股东一致同意，杭州
钱江实收资本由10,500万元增加到15,000万元。
2013年 8月 23日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2013]2707
号《验资报告》，验证截至2013年8月22日止，杭州钱江累计实收资本 15,000
万元，占登记注册资本的100%，全部以货币出资。
2013年 8月 27日，杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后
的《营业执照》。本次股权转让和实收资本变更完成后，杭州钱江的股权结构为：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈志坤|700.00|700.00|4.67|
|金顺进|540.00|540.00|3.60|
|陈洁|360.00|360.00|2.40|
|杭州泰恒投资管理有限公司|450.00|450.00|3.00|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|3,750.00|25.00|
|浙江福华实业有限公司|4,550.00|4,550.00|30.33|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,500.00|10.00|
|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|500.00|3.33|
|杭州市金融投资集团有限公司|1,000.00|1,000.00|6.67|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,650.00|1,650.00|11.00|
|合计|15,000.00|15,000.00|100.00|

3、杭州钱江下属企业和产权控制关系
（1）杭州钱江下属企业
杭州钱江除持有博世华股权外，还存在以下投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|所占比例（%）|主营业务|
|1|杭州中艺园林工程有限公司|15,100.00|7.05|园林建筑及环境绿化的勘察，设计，施工|
|2|格林生物科技股份有限公司|5,100|8.33|香料化学品系列产品，日用香料，食品添加剂的生产|
|3|浙江华铁建筑安全科技股份有限公司|15,200|3.29|建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备租赁|
|4|杭州天元信息技术有限公司|1,446.02|12.034|技术开发咨询服务，批发零售通讯设备器材，计算机及配件|
|5|杭州帷盛科技有限公司|4,155.7971|3.01|太阳能电池板支撑系统，太阳能跟踪器的生产，光伏发电系统开发|
|6|杭州空游网络科技有限公司|120.31|11.88|计算机网络技术游戏软件的开发，网页设计服务|
|7|杭州蓝川科技有限公司|60.98|18|电子产品、计算机软硬件开发，电路板设计与集成，计算机网络工程|
|8|杭州哲信信息技术有限公司|108.18|7.56|计算机软硬件，通讯设备网络技术开发，技术咨询服务与成果转让|

（2）杭州钱江产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州钱江的产权控制关系如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）杭州钱江的主要股东基本信息如下：
|||
|-|-|
|主要股东名称|主要股东基本信息|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|营业执照注册号：330100000158567|
||住所：杭州市拱墅区康园路12号1幢209室|
||经营范围：实业投资；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|
|浙江福华实业有限公司|营业执照注册号：330000000077320|
||住所：杭州市青云街45号|
||经营范围：实业投资、房地产中介服务，建筑材料、汽车（不含小轿车）的销售，装饰装潢。|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|营业执照注册号：330100000038578|
||住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦1908室|
||经营范围：服务：创业投资管理|
|杭州市财开投资集团有限公司|营业执照注册号：330100000046238|
||住所：杭州市上城区庆春路155号|
||经营范围：受托资产管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），财务信息咨询（除代理记账），经济信息咨询（除商品中介）；批发，零售：五金家电，日用百货，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），电子计算机硬件及配件，机械设备，家用电器，金属材料，建筑材料，针、纺织品，办公自动化设备，农副产品（除食品），商用车及九座以上乘用车及配件；煤炭销售（无储蓄）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||目。|
|杭州市金融投资集团有限公司|营业执照注册号：330100000141414|
||住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦1908室|
||经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产。|

4、杭州钱江的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据
（1）杭州钱江主要业务发展情况
杭州钱江主要从事股权投资业务，主要业务发展状况良好。
（2）杭州钱江最近两年简要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额（万元）|15,091.54|14,826.20|
|负债总额（万元）|-|-|
|所有者权益合计（万元）|15,091.54|14,826.20|
|营业收入（万元）|-|-|
|营业利润（万元）|264.84|-5.79|
|利润总额（万元）|256.34|-5.29|
|净利润（万元）|256.34|-5.29|

注：以上财务数据经审计
（七）杭州智耀
1、杭州智耀基本信息
|||
|-|-|
|名称|杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年1月12日|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州市拱墅区美都广场E座1509室|
|主要办公地点|杭州市拱墅区湖墅南路257号5号楼402室|
|执行事务合伙人|戴飞雷|
|注册资本|3,508万元|
|营业执照注册号|330105000350420|
|税务登记证号|330100328303662|
|组织机构代码|32830366-2|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项|
|经营范围||
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、杭州智耀历史沿革
2015年1月6日，戴飞雷、郭一平和王华钧共同签订《杭州智耀投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，约定认缴出资 3,508万元，首次实缴出资 2,100
万元，委派戴飞雷作为合伙事务执行人，设立杭州智耀。
2015年 1月 12日，杭州市拱墅区工商行政管理局向杭州智耀核发了《营
业执照》。设立时，杭州智耀合伙人出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|戴飞雷|1,403.20|40.00|普通合伙人|
|郭一平|1,052.40|30.00|有限合伙人|
|王华钧|1,052.40|30.00|有限合伙人|
|合计|3,508.00|100.00||

3、杭州智耀合伙人
（1）戴飞雷基本信息
|||
|-|-|
|姓名|戴飞雷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012519660112****|
|住所|杭州市西湖区嘉绿苑****|
|通讯地址|杭州市湖墅南路****|
|通讯方式|1390651****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）戴飞雷最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
戴飞雷最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|杭州辰吉贸易有限公司|总经理|2012.01至今|持股51%|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州悦榕贸易有限公司|总经理|2012.01至今|配偶黄菊花持股90%|
|3|杭州维吉医药科技有限公司|总经理|2012.01至今|持股100%|
|4|杭州悦达医疗器械有限公司|总经理|2012.01至今|配偶黄菊花持股70%|

截至本报告书签署日，除持有杭州智耀财产份额外，戴飞雷的对外投资情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|杭州维吉医药科技有限公司|10.00|100.00|医药技术、医疗器械的开发、技术咨询、技术服务、成果转让等|
|2|杭州辰吉贸易有限公司|50.00|51.00|医疗器材、耗材的销售|

（3）郭一平基本信息
|||
|-|-|
|姓名|郭一平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010319660106****|
|住所|杭州市西湖区耀江文鼎苑****|
|通讯地址|杭州市西湖区耀江文鼎苑****|
|通讯方式|1390655****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（4）郭一平最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
郭一平最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|浙江天台药业有限公司|总经理|2012.01至今|持股3%|

截至本报告书签署日，除持有杭州智耀财产份额外，郭一平的对外投资情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|浙江天台药业有限公司|2,200.00|3|药品及医药中间体的生产及销售|

（5）王华钧基本信息
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|王华钧|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010319650324****|
|住所|浙江省宁波市海曙区环城西路****|
|通讯地址|浙江省宁波市海曙区环城西路****|
|通讯方式|1396760****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（6）王华钧最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王华钧最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|宁波殷特凯贸易有限公司|总经理|2012.01至今|持股25%|

截至本报告书签署日，除持有杭州智耀财产份额外，王华钧的对外投资情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本|持股比例(%)|主营业务|
|1|宁波殷特凯贸易有限公司|10.00万美金|25.00|自营和代理各类商品的进出口，制药行业技术咨询、技术转让等。|

根据戴飞雷、王华钧、郭一平出具的说明，戴飞雷、王华钧及郭一平均系
陈昆柏、王卫民之大学同学，其对杭州智耀的出资的资金来源于其本人多年的
积累，皆属于自有资金，其对杭州智耀的出资不存在信托安排、股份代持，代
表其他方的利益，该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利，没有被执法部
门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。
截至本报告书签署日，戴飞雷、王华钧及郭一平与博世华以及博世华全体
股东之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，戴飞雷、王华钧及郭一平与上市公司之间不存在关
联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书签署日，戴飞雷、王华钧及郭一平最近五年没有受过行政处
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
4、杭州智耀下属企业和产权控制关系
（1）杭州智耀下属企业
杭州智耀除持有博世华股权外，尚无其他对外投资。
（2）杭州智耀产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州智耀的产权控制关系如下：
（八）华昌资产
1、华昌资产的基本信息
|||
|-|-|
|名称|华昌资产管理有限公司|
|成立日期|2000年6月1日|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代中心A座607A室|
|主要办公地点|北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代中心A座607A室|
|法定代表人|张智|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|110000001371315|
|税务登记证号|11010572260763X|
|组织机构代码|72260763-X|
||投资管理；自有房产的物业管理；家居装饰；技术咨询、技术转让、技术|
|经营范围||
||服务；投资咨询；企业管理咨询。|

2、华昌资产的历史沿革
（1）2000年6月，华昌资产设立
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2000年6月1日，北京中太鹰德商贸有限公司和吉林兆丰资产管理有限公
司共同签订《华昌资产管理有限公司章程》，设立华昌资产。
2000年5月31日，北京五联会计师事务所出具京联会（2000）2-032号《验
资报告》，验证截至2000年5月31日止，华昌资产已收到全体股东缴纳的注册
资本5,000万元，其中4,985万元以实物出资，15万元以货币出资。
2000年6月1日，北京市工商行政管理局向华昌资产核发了《营业执照》。
设立时，华昌资产的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吉林兆丰资产管理有限公司|3,600.00|3,600.00|72.00|
|北京中太鹰德商贸有限公司|1,400.00|1,400.00|28.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

（2）2008年11月，华昌资产第一次股权转让
2008年11月18日，华昌资产全体股东召开股东会，审议通过吉林兆丰资
产管理有限公司、北京中太鹰德商贸有限公司各自将所持有的华昌资产的72%
和28%股权分别转让给张智、秦彦国事宜。
2008年11月18日，吉林兆丰资产管理有限公司与张智签订《股权转让协
议》，将持有的72%股权转让给张智，转让价款为3,600万元。北京中太鹰德商
贸有限公司与秦彦国签署《股权转让协议》，将持有的28%股权转让给秦彦国，转让价款为1,400万元。
2008年11月26日，北京市工商行政管理局向华昌资产换发了本次变更后
的《营业执照》，本次股权转让完成后，华昌资产的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|张智|3,600.00|3,600.00|72.00|
|秦彦国|1,400.00|1,400.00|28.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

（3）2011年8月，华昌资产第二次股权转让
2011年 8月 11日，华昌资产召开股东会，一致通过张智将其持有的华昌
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产8%股权转让给秦彦国事宜。
2011年 8月 11日，张智与秦彦国签订《股权转让协议》，将持有的8%股
权转让给秦彦国，转让价款为400万元。
2011年9月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向华昌资产换发了本次
变更后的《营业执照》，本次股权转让完成后，华昌资产的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|张智|3,200.00|3,200.00|64.00|
|秦彦国|1,800.00|1,800.00|36.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

3、华昌资产下属企业和产权控制关系
（1）华昌资产下属企业
华昌资产除持有博世华股权外，还存在以下投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|投资企业注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|浙江华昌担保投资有限公司|30,000.00|99.67|为企业和个人提供担保服务、实业投资，资产重组及收购、兼并的咨询服务，投资咨询|
|2|广东利新源置业有限公司|5,000.00|75.00|项目投资及管理；房地产开发、物业管理|

（2）华昌资产产权控制关系
截至本报告书签署日止，华昌资产的产权控制关系如下：
华昌资产股东基本信息如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股东简要信息|
|张智|身份证号码：11010519630802****|
||住所：北京市朝阳区****|
|秦彦国|身份证号码：11010519700529****|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|住所：北京市朝阳区****|

4、华昌资产的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额（万元）|91,227.14|83,607.15|
|负债总额（万元）|875.59|1,043.56|
|所有者权益合计（万元）|90,351.54|82,563.59|
|营业收入（万元）|372.05|369.53|
|营业利润（万元）|4,732.37|5,277.44|
|利润总额（万元）|9,771.42|5,263.03|
|净利润（万元）|7,787.95|4,448.84|

注：以上财务数据未经审计。
（九）浙江联德
1、浙江联德的基本信息
|||
|-|-|
|名称|浙江联德创业投资有限公司|
|成立日期|2010年5月31日|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼1502室|
|主要办公地点|杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼1502室|
|法定代表人|孙袁|
|注册资本|10,000万元|
|实收注册资本|5,500万元|
|营业执照注册号|330000000049995|
|税务登记证号|33010055618372X|
|组织机构代码|55618372-X|
||实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询。（依|
|经营范围||
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、浙江联德的历史沿革
（1）2010年5月，浙江联德设立
2010年5月6日，孙袁、朱晴华和鲍济刚三人签订《浙江联德创业投资有
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）限公司章程》，设立浙江联德，约定注册资本为 10,000万元，首次实缴资本为
2,000万元。
2010年 5月 28日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2010）第
553号《验资报告》，验证截至2010年5月28日止，浙江联德已收到全体股东
缴纳的第一期注册资本2,000万元，全部以货币出资。
2010年 5月 31日，浙江省工商行政管理局向浙江联德核发《营业执照》，成立时，浙江联德的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|孙袁|8,000.00|1,600.00|80.00|
|朱晴华|1,900.00|380.00|19.00|
|鲍济刚|100.00|20.00|1.00|
|合计|10.000.00|2,000.00|100.00|

（2）2011年8月，实收资本变更为3,500万元
2011年8月16日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2011）第
827号《验资报告》，验证截至2011年8月16日止，浙江联德已收到全体股东
缴纳的第二期注册资本1,500万元，全部以货币出资。
2011年8月19日，浙江省工商行政管理局向浙江联德换发了本次变更后
的《营业执照》。本次实收资本变更完成后，浙江联德的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|孙袁|8,000.00|2,800.00|80.00|
|朱晴华|1,900.00|665.00|19.00|
|鲍济刚|100.00|35.00|1.00|
|合计|10.000.00|3,500.00|100.00|

（4）2012年7月，实收资本变更为5,500万元
2012年7月12日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2012）第
1103号《验资报告》，验证截至 2012年 7月 11日止，浙江联德已收到全体股
东缴纳的第三期注册资本2,000万元，全部以货币出资。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2012年7月12日，浙江省工商行政管理局向浙江联德换发了本次变更后
的《营业执照》。本次实收资本变更完成后，浙江联德的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|孙袁|8,000.00|4,400.00|80.00|
|朱晴华|1,900.00|1,045.00|19.00|
|鲍济刚|100.00|55.00|1.00|
|合计|10.000.00|5,500.00|100.00|

3、浙江联德下属企业和产权控制关系
（1）浙江联德下属企业
浙江联德除持有博世华股权外，还存在以下投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|投资企业注册资本（万元）|所占比例（%）|主营业务|
|1|浙江图维电力科技有限公司|1,100.00|7.11|城市电缆信息化、智能化建设|
|2|杭州果麦文化传媒有限公司|2,200.00|2.80|图书出版|
|3|杭州集智机电股份有限公司|3,600.00|3.84|全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材料、专业数控维修|
|4|杭州乾纳科技有限公司|5,200.00|1.92|固体废弃垃圾回收处理资源循环再利用|
|5|浙江环益科技有限公司|4,445.00|1.67|节能环保、电子废弃物处置|

（2）浙江联德产权控制关系
截至本报告书签署日，浙江联德的产权控制关系如下：
浙江联德股东基本信息如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股东基本信息|
|孙袁|身份证号码：31010919590916****|
||住所：杭州市下城区西子花园****|
|朱晴华|身份证号码：33012519770201****|
||住所：杭州市西湖区云桂花园****|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|鲍济刚|身份证号码：33072219710731****|
||住所：杭州市西湖区嘉绿苑****|

4、浙江联德的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据
（1）浙江联德主要业务发展情况
浙江联德自设立以来主要从事股权投资，主要业务发展正常。
（2）浙江联德最近两年简要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额（万元）|4,992.51|4,869.59|
|负债总额（万元）|178.87|0.84|
|所有者权益合计（万元）|4,813.64|4,868.75|
|营业收入（万元）|169.07|52.50|
|营业利润（万元）|-55.11|-433.45|
|利润总额（万元）|-55.11|-433.47|
|净利润（万元）|-55.11|-433.47|

注：以上财务数据未经审计。
（十）浙江浙科
1、浙江浙科的基本信息
|||
|-|-|
|名称|浙江浙科升华创业投资有限公司|
|成立日期|2010年10月12日|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|德清县钟管镇南湖路|
|主要办公地点|杭州市文一路115号杭州电子科技大学实验楼3楼东区|
|法定代表人|顾斌|
|注册资本|7,035万元|
|营业执照注册号|330521000043852|
|税务登记证号|330521563312155|
|组织机构代码|56331215-5|
||创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批|
|经营范围||
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、浙江浙科的历史沿革
（1）2010年10月，浙江浙科设立
2010年9月28日，浙江省科技风险投资有限公司与浙江升华投资有限公司
（已更名为“浙江升华资产经营有限公司”）签订《浙江浙科升华创业投资有限
公司章程》，共同设立浙江浙科，约定浙江浙科注册资本 10,000万元，首次实
缴出资2,100万元。
2010年 9月 29日，湖州正立会计师事务所有限公司出具湖正会验（2010）第227号《验资报告书》，验证截至2009年9月28日止，浙江浙科已收全体股
东第一期实收资本2,100万元，全部以货币出资。
2010年10月12日，德清县工商行政管理局向浙江浙科核发了《营业执照》，
设立时，浙江浙科的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江升华投资有限公司|8,000.00|1,680.00|80.00|
|浙江省科技风险投资有限公司|2,000.00|420.00|20.00|
|合计|10,000.00|2,100.00|100.00|

（2）2010年12月，浙江浙科实收资本变更为3,050万元
2010年 12月 2日，浙江浙科全体股东一致通过股东会决议，同意将实收
资本增加到3,050万元。
2010年12月3日，湖州正立会计师事务所有限公司出具湖正会验（2010）
第273号《验资报告书》，验证截至2010年12月3日止，浙江浙科已收全体股
东第二期实收资本950万元，全部以货币出资。
2010年 12月 7日，德清县工商行政管理局向浙江浙科换发了本次变更后
的《营业执照》，本次实收资本到位后，浙江浙科的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江升华投资有限公司|8,000.00|2,440.00|80.00|
|浙江省科技风险投资有限公司|2,000.00|610.00|20.00|
|合计|10,000.00|3,050.00|100.00|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）2010年12月，浙江浙科增资至10,500万元，实收资本变更为 10,500万元
2010年12月20日，浙江浙科全体股东一致通过股东会决议，同意将公司
注册资本变更为10,500万元，实收资本变更为10,500万元。
2010年12月21日，湖州正立会计师事务所有限公司出具湖正会验（2010）
第 287号《验资报告书》，验证截至 2010年 12月 21日止，浙江浙科第三期增
加实收资本7,450万元，变更后的实收资本为10,500万元。
2010年12月24日，德清县工商行政管理局向浙江浙科换发了本次变更后
的《营业执照》，本次注册资本和实收资本变更完成后，浙江浙科的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江升华投资有限公司|8,500.00|8,500.00|80.95|
|浙江省科技风险投资有限公司|2,000.00|2,000.00|19.05|
|合计|10,500.00|10,500.00|100.00|

（4）2014年12月，浙江浙科减少实收资本为7,035万元
2014年 11月 10日，浙江浙科全体股东一致通过股东会决议，同意将公司
注册资本减少到 7,035万元。2014年 11月 14日，浙江浙科在《钱江晚报》上
刊登了减资公告。
2014年12月30日，德清县工商行政管理局向浙江浙科换发了本次变更后
的《营业执照》，本次实收资本增加后，浙江浙科的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江升华资产经营有限公司|5,695.00|5,695.00|80.95|
|浙江省科技风险投资有限公司|1,340.00|1,340.00|19.05|
|合计|7,035.00|7,035.00|100.00|

3、浙江浙科下属企业和产权控制关系
（1）浙江浙科下属企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|投资企业注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|上海蓝光科技有限公司|32,568.6326|1.54|信息光电子材料、微电子材料、元器件研究、开发、生产、销售|
|2|北京欧迈特数字技术有限责任公司|1,176.4706|9.95|工业视频、工业数据产品的研发生产销售服务|
|3|杭州海兴电力科技股份有限公司|13,207.6389|0.74|仪器仪表及配件、测试设备的研发、生产、销售|

（2）浙江浙科产权控制关系
截至本报告书签署日，浙江浙科的产权控制关系如下：
浙江浙科股东基本信息如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股东基本信息|
|浙江省科技风险投资有限公司|营业执照注册号：330000000050223|
||住所：杭州市文二路212路|
||经营范围：科技风险投资、信息咨询、技术开发、技术服务以及财务咨询；技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料。建筑材料（不含油漆）、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售。|
|浙江升华资产经营有限公司|营业执照注册号：330521000016693|
||住所：德清县钟管镇南湖路9号|
||经营范围：自有资金管理、项目投资、实业投资、投资咨询及经济信息咨询（除证券、金融、期货、保险），货物进出口，金属材料及制品（除稀有贵金属）、化工原料及制品（除危险化学品和易制毒品）、塑料制品、皮革制品、建材、其它室内装修材料（除油漆）、纺织、服务及日用品、木制品、重油（工业用）（除危险化学品和易制毒品）、润滑油、汽车（除九座以下乘用车）、汽车及摩托车配件、五金交电、其他机械设备及电子产品、氧化铁颜料、水性涂料经销。|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、浙江浙科的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据
（1）浙江浙科主要业务发展情况
浙江浙科设立以来主要从事创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创
业管理服务，主要业务发展平稳有序。
（2）浙江浙科最近两年简要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额（万元）|7,995.83|11,392.97|
|负债总额（万元）|1,000.60|1,000.00|
|所有者权益合计（万元）|6,995.23|1,000.60|
|营业收入（万元）|-|-|
|营业利润（万元）|67.96|13.34|
|利润总额（万元）|67.96|13.34|
|净利润（万元）|67.26|10.00|

注：以上财务数据已经审计。
（十一）陈栩
1、陈栩基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈栩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010319920820****|
|住所|杭州市下城区朝晖七区****|
|通讯地址|杭州市下城区朝晖七区****|
|通讯方式|0571-8756****|
|是否取得其他国家或||
||否|
|者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈栩最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|浙江工业大学|学生|2010.09-2013.06|无|
|2|加拿大西安大略大学|学生|2013.06至今|无|
|||董事长、法定代表|||
|3|杭州环博||2014.12至今|持股45.76%|
|||人|||

3、陈栩控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博世华股权和杭州环博45.76%股权外，陈栩
无其他对外股权投资。
（十二）许培雅
1、许培雅基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许培雅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33010319641012****|
|住所|杭州市下城区朝晖七区****|
|通讯地址|杭州市下城区朝晖七区****|
|通讯方式|0571-8756****|
|是否取得其他国家或||
||否|
|者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
许培雅最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|浙江工业大学|教师|1983至今|无|

3、许培雅控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博世华股权外，许培雅无其他对外股权投资。
（十三）陈振新
1、陈振新基本情况
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|陈振新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44052719711217****|
|住所|广东普宁市流沙南街道光草洋居民宿舍****|
|通讯地址|深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦B座16层A|
|通讯方式|1360257****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈振新最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|深圳市卓盟科技有限公司|总经理|2012年01月至今|持股94%|

3、陈振新控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈振新除持有博世华股权外，还存在如下对外投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|深圳市卓盟科技有限公司|1,200.00|94.00|电子元器件|
|2|深圳市卓盟电子有限公司|100.00|65.00|电子元器件|

（十四）刘柏青
1、刘柏青基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘柏青|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010719690821 ****|
|住所|上海市宝山区共康六村****|
|通讯地址|杭州市莫干山路1418-40号****|
|通讯方式|0571-8756****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||
||否|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘柏青最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|上海青圆环保科技有限公司|总经理|2012.01-2012.05|无|
|2|博世华|副总经理|2012.05至今|持有博世华3.17%股权|

3、刘柏青控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博世华股权外，刘柏青无其他对外股权投资。
（十五）陈青俊
1、陈青俊基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈青俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33262719700328****|
|住所|杭州市拱墅区新河公寓****|
|通讯地址|杭州市拱墅区新河公寓****|
|通讯方式|0571-8807****|
|是否取得其他国家或||
||否|
|者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈青俊最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
||浙江公正检验中心有||||
|1||副总经理|2003.10至今|无|
||限公司||||
||浙江赞宇科技股份有||||
|2||监事|2010.08.22-2013.08.11|持有0.91%股权|
||限公司||||

3、陈青俊控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈青俊除持有博世华股权和浙江赞宇科技股份有限
公司0.91%股权外，无其他对外股权投资。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|投资金额（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|浙江赞宇科技股份有限公司|16,000.00|145.92|0.91|专业从事日用化工、表面活性剂等领域研发和生产|

（十六）温俊明
1、温俊明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|温俊明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22020419790309****|
|住所|上海市长宁区延安西路****|
|通讯地址|杭州市莫干山路1418-40号****|
|通讯方式|0571-8756****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||
||否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
温俊明最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
||光大环保科技发展（北京）有限公司||||
|1||总经理助理|2012.01-2012.05|无|
|||董事、副总经理、|2012.06-2015.01||
|2|博世华|||持有博世华1.27%股权|
|||董事、总经理|2015.02至今||

3、温俊明控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博世华股权外，温俊明无其他对外股权投资。
（十七）姚臻
1、姚臻基本信息
|||
|-|-|
|姓名|姚臻|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33042219741025****|
|住所|杭州市下城区体育场路****|
|通讯地址|杭州市莫干山路1418-40号****|
|通讯方式|0571-8756****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||
||否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
姚臻最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|||董事、副总经理、|||
|1|博世华||2012.01至今|持有博世华0.79%股权|
|||财务总监|||
|2|贝格勒|董事|2013.12至今|贝格勒为博世华全资子公司|

3、姚臻控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博世华股权外，姚臻无其他对外股权投资。
（十八）王卫民
1、王卫民基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王卫民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010319670219****|
|住所|浙江省德清县武康镇翠苑小区****|
|通讯地址|杭州市莫干山路1418-40号****|
|通讯方式|0571-8756****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||
||否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王卫民最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|||副总经理、|2012.01-2015.01||
|1|博世华|||持有博世华0.48%股权|
|||董事长|2015.02至今||
|2|贝格勒|董事长|2013.12至今|贝格勒为博世华全资子公司|

3、王卫民控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博世华股权外，王卫民无其他对外股权投资。
（十九）金祥福
1、金祥福基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金祥福|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33032419751012****|
|住所|杭州市西湖区西溪路****|
|通讯地址|杭州市莫干山路1418-40号****|
|通讯方式|0571-8756****|
|是否取得其他国家或||
||否|
|者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
金祥福最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|博世华|副总经理|2012.01至今|持有博世华0.48%股权|
|2|贝格勒|董事长|2013.04-2014.05|贝格勒为博世华全资子公司|
|3|博格沃|董事长|2012.04至今|博格沃为博世华全资子公司|

3、金祥福控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博世华股权外，金祥福无其他对外股权投资。
二、本次向特定对象发行股份募集配套资金之交易对方详细
信息
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）深圳博睿意
1、深圳博睿意基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市博睿意碳源科技有限公司|
|成立日期|2010年5月14日|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦4D|
|主要办公地点|深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦4D|
|法定代表人|刘敏儿|
|注册资本|50万元|
|实收注册资本|50万元|
|营业执照注册号|440301104671762|
|税务登记证号|440300555414901|
|组织机构代码|55541490-1|
||建筑设计、景观设计、园林规划设计；信息咨询（不含人才中介服务，|
|经营范围||
||证券及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院规定在登|
||记前须经批准的项目除外）；电子产品、节能产品的技术开发与销售。|

2、深圳博睿意下属企业和产权控制关系
（1）深圳博睿意下属企业
截至本报告书出具之日，深圳博睿意不存在任何对外投资。
（2）深圳博睿意产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳博睿意系上市公司实际控制人之一的丁芃100%
持股的公司。产权控制关系如下：
深圳博睿意唯一股东丁芃的基本信息见本报告书“第二节‘上市公司基本
情况’之‘五、上市公司控股股东及实际控制人概况’”。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、深圳博睿意的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据
（1）深圳博睿意主要业务发展情况
深圳博睿意自设立以来主要从事景观设计、园林规划设计以及节能产品的
技术开发与销售，暂无营业收入。
（2）深圳博睿意最近两年简要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额（万元）|6,910.35|6,902.94|
|负债总额（万元）|7,417.42|7,017.42|
|所有者权益合计（万元）|-507.07|-114.49|
|营业收入（万元）|0.00|0.00|
|营业利润（万元）|-392.59|-30.86|
|利润总额（万元）|-392.59|-30.86|
|净利润（万元）|-392.59|-30.86|

注：以上财务数据未经审计。
（二）上海勤幸
1、上海勤幸基本信息
2015年5月6日，上海市工商行政管理局崇明分局向上海勤幸核发了《营
业执照》，基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海勤幸投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年5月6日|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市崇明县新村乡耀洲路741号3幢520室（上海新村经济小区）|
|主要办公地点|上海市崇明县新村乡耀洲路741号3幢520室（上海新村经济小区）|
|执行事务合伙人|杨未然|
|认缴出资额|4,000万元|
|营业执照注册号|310230000789637|
||实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门|
|经营范围||
||批准后方可开展经营活动）|

2、上海勤幸合伙人
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）设立时，上海勤幸合伙人出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||杨未然||普通合伙人||1,800.00||45.00||
|2||章锟||有限合伙人||1,800.00||45.00||
|3||郝春萍||有限合伙人||400.00||10.00||
|||合计||||4,000.00||100.00||

（1）杨未然基本信息
|||
|-|-|
|姓名|杨未然|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62020219690331****|
|住所|上海浦东新区紫薇路****|
|通讯地址|上海浦东新区紫薇路****|
|通讯方式|1862183****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|上海勤学堂投资控股有限公司|董事总经理|2012.01至今|100%持股|

截至本报告书签署日，杨未然的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海勤学堂投资控股有限公司|100.00|100.00|投资|

截至本报告书签署日，杨未然与上市公司之间不存在关联关系，杨未然不
存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书签署日，杨未然最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，杨未然对上海勤幸的出资不存在信托安排、股份代
持，代表其他方的利益，该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利，没有被
执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。
（2）章锟的基本信息
|||
|-|-|
|姓名|章锟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36010319791107****|
|住所|上海市黄浦区唐家湾路****|
|通讯地址|上海市黄浦区唐家湾路****|
|通讯方式|电话1391689****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

章锟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|普凯股权投资管理（上海）有限公司|投资总监|2012.01至今|无|

截至本报告书签署日，章锟的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海弘晁实业有限公司|200.00|95.00|日用百货销售，商务信息咨询、投资咨询|

截至本报告书签署日，章锟与上市公司之间不存在关联关系，章锟不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书签署日，章锟最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
截至本报告书签署日，章锟对上海勤幸的出资不存在信托安排、股份代持，
代表其他方的利益，该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利，没有被执法
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。
（3）郝春萍的基本信息
|||
|-|-|
|姓名|郝春萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41122219570918****|
|住所|河南省陕县原店镇中区****|
|通讯地址|河南省陕县原店镇中区****|
|通讯方式|0398-380****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

截至本报告书签署日，郝春萍与上市公司之间不存在关联关系，不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书签署日，郝春萍最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
截至本报告书签署日，郝春萍拟对上海勤幸的出资不存在信托安排、股份
代持，代表其他方的利益，该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利，没有
被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。
根据杨未然、章锟、郝春萍与上市公司、深圳博睿意签署的《股份认购协
议》，杨未然、章锟、郝春萍需在中国证监会核准本次重大资产重组前全额缴齐
对上海勤幸的出资额。
根据杨未然、章锟、郝春萍和上海勤幸出具的说明，上海勤幸作为认购对
象的认购资金主要来源于其目前及将来新增合伙人的出资，上海勤幸不存在通
过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。
根据杨未然、章锟及郝春萍出具的说明，杨未然、章锟、郝春萍对上海勤
幸出资的资金来源于其本人自有资金，其对上海勤幸的出资不存在信托安排、
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股份代持，代表其他方的利益。
竞天公诚认为，根据杨未然、章锟、郝春萍和上海勤幸出具的说明，上海
勤幸认购本次配套融资发行的股份的资金主要来源于其目前现有及将来新增合
伙人的出资，上海勤幸且不存在通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为博世华80.51%股权。
（一）博世华基本信息
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|名称|浙江博世华环保科技有限公司|
|成立日期|2003年5月20日|
|注册资本|63,000,000元|
|实收资本|63,000,000元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|杭州市莫干山路1418-40号9层、10层（上城科技工业基地）|
|办公地址|杭州市莫干山路1418-40号9层、10层（上城科技工业基地）|
|法定代表人|王卫民|
|营业执照注册号|330100000028445|
|税务登记证号|330106749473627|
|组织机构代码|74947362-7|
||生产 、制造：环保设备（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。|
||服务：环境工程、市政工程、河道湖泊工程、建筑工程、机电设备安装工|
||程、特种专业工程专业承包（凭资质经营），环保技术开发、成果转让，|
|经营范围||
||承接环保工程；|
||批发、零售：环保设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的|
||项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；实业|
||投资。（依法须经批准的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）博世华历史沿革
1、2003年5月，博世华成立
2003年4月24日，陈昆柏与陈青俊签署杭州博世华环保技术工程有限公司（“杭州博世华环保技术工程有限公司”后更名为“博世华”）章程，共同设立博世华。
2003年5月16日，杭州金汇联合会计师事务所出具杭金汇验字（2003）第121
号《验资报告》，验证截至2003年5月16日止，博世华已收到全体股东缴纳的注册
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资本200万元，全部为货币资金。
2003年5月20日，杭州市工商行政管理局向博世华核发了《企业法人营业执照》。成立时，博世华股权结构为：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|陈昆柏|160.00|80|
|陈青俊|40.00|20|
|合计|200.00|100|

2、2008年1月，博世华第一次增资
2008年1月3日，博世华全体股东召开股东会，审议并作出决议，同意本次的增资总额为4,800万元；陈昆柏以“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”（价值1,202万元）和“海洋生物制品生产废气治理技术”（价值2,190万元），共价值3,392万元投入作为注册资本，陈昆柏前后共出资3,552万元，占注册资本的71.04%；接收中昌环保集团有限公司（以下简称“中昌环保”）为新股东，认缴新增注册资本1,408万元，投资方式为货币，占注册资本的28.16%。
根据浙江武林资产评估有限公司于2007年2月28日出具的浙武资评报字（2007）第1021号《“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”技术成果资产评估报告书》和2007年12月21日出具的浙武资评报字（2007）第1120号《海洋生物制品生产废气治理技术资产评估报告书》，陈昆柏所持的“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”、“海洋生物制品生产废气治理技术”分别价值1,201.99万元和2,190万元。
2008年1月9日，陈昆柏与博世华分别签署两份《技术出资协议书》，将陈昆柏拥有的“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”和“海洋生物制品生产废气治理技术”分别作价1,202万元和2,190万元对博世华出资入股。
2008年1月14日，陈昆柏与博世华签订《非货币财产转移确认书》，将其本人拥有的两项无形资产的所有权转移给博世华。同日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具了浙天惠验字（2008）第11号《验资报告》，验证截至2008年1月14日，
博世华新增4,800万元注册资本已全部缴足，其中，陈昆柏以无形资产作价投入
3,392万元，占其认缴出资的100%；中昌环保以现金出资1,408万元，占其认缴出
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资的100%。
2008年1月15日，杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，博世华的注册资本为5,000万元，股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例(%)|
|陈昆柏|3,552.00|71.04|
|中昌环保|1,408.00|28.16|
|陈青俊|40.00|0.80|
|合计|5,000.00|100|

3、2008年1月，博世华第一次股权转让
2008年1月15日，博世华全体股东召开股东会，审议通过如下股权转让：
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|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|中昌环保|1,408.00|28.16|1,408.00|倪席平|
|陈昆柏|1,102.00|22.04|1,102.00|倪席平|
|陈青俊|40.00|0.8|40.00|倪席平|

同日，倪席平分别与陈昆柏、陈青俊、中昌环保签订《股权转让协议》，股权转让价格为按注册资本定价转让，即每元注册资本作价1元。
2008年1月17日，杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《营业执照》。本次股权转让完成后，博世华的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|倪席平|2,550.00|51.00|
|陈昆柏|2,450.00|49.00|
|合 计|5,000.00|100.00|

4、2008年7月，博世华第二次股权转让
2008年7月20日，博世华全体股东召开股东会，审议通过如下股权转让：
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|-|-|-|-|-|
|股权出让人|转让出资额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|陈昆柏|500.00|10.00|500.00|杭州博洋橡胶化工有限公司|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|陈昆柏|500.00|10.00|500.00|江洪明|
|陈昆柏|100.00|2.00|100.00|丁平心|
|陈昆柏|100.00|2.00|100.00|金祥福|
|陈昆柏|100.00|2.00|100.00|高全喜|
|陈昆柏|100.00|2.00|100.00|吴胜华|
|陈昆柏|100.00|2.00|100.00|李玉云|
|陈昆柏|100.00|2.00|100.00|陈燕|
|陈昆柏|100.00|2.00|100.00|张莉|
|倪席平|2,550.00|51.00|2,550.00|陈昆柏|

同日，倪席平与陈昆柏签订《股权转让协议》，陈昆柏分别与张莉、陈燕、高全喜、金祥福、江洪明、丁平心、李玉云、吴胜华、杭州博洋橡胶化工有限公司（以下简称“杭州博洋”）签订《股权转让协议》，转让价格均为按注册资本定价，即每元注册资本作价1元。
2008年8月1日，杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博世华的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈昆柏|3,300.00|66.00|
|江洪明|500.00|10.00|
|杭州博洋橡胶化工有限公司|500.00|10.00|
|丁平心|100.00|2.00|
|金祥福|100.00|2.00|
|高全喜|100.00|2.00|
|吴胜华|100.00|2.00|
|李玉云|100.00|2.00|
|陈燕|100.00|2.00|
|张莉|100.00|2.00|
|合 计|5,000.00|100.00|

5、2010年1月，博世华第三次股权转让
2009年12月31日，博世华全体股东召开股东会，审议通过如下股权转让：
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|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|丁平心|100.00|2.00|100.00|陈昆柏|
|金祥福|100.00|2.00|100.00|陈昆柏|
|高全喜|100.00|2.00|100.00|陈昆柏|
|吴胜华|100.00|2.00|100.00|陈昆柏|
|李玉云|100.00|2.00|100.00|陈昆柏|
|陈燕|100.00|2.00|100.00|陈昆柏|
|张莉|100.00|2.00|100.00|陈昆柏|

同日，陈燕、李玉云、丁平心、张莉、金祥福、高全喜、吴胜华分别与陈昆柏签订《股权转让协议》，转让价格按注册资本定价，即为每元注册资本作价1元。
2010年1月15日，杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博世华的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈昆柏|4,000.00|80.00|
|江洪明|500.00|10.00|
|杭州博洋|500.00|10.00|
|合 计|5,000.00|100.00|

6、2010年10月，博世华第四次股权转让
2010年10月20日，博世华全体股东召开股东会，审议通过以下股权转让：
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|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|股权受让人|
|江洪明|500.00|10.00|500.00|陈栩|
|杭州博洋|500.00|10.00|500.00|陈栩|

同日，杭州博洋、江洪明分别与陈栩签订《股权转让协议》，转让价格按注册资本定价，即为每元注册资本作价1元。
2010年10月28日，杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博世华的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈昆柏|4,000.00|80.00|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|陈栩|1,000.00|20.00|
|合 计|5,000.00|100.00|

7、2012年5月，博世华第五次股权转让
2012年5月14日，博世华全体股东召开股东会，审议通过如下股权转让：
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|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格(万元 )|股权受让人|
|陈栩|240.00|4.80|1,320.00|浙江天易|
|陈栩|240.00|4.80|1,320.00|浙江赛盛|
|陈栩|60.00|1.20|330.00|华昌资产|
|陈栩|60.00|1.20|330.00|浙江联德|

同日，陈栩与浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德分别签订《股权转让协议》，按每1元出资的转让价格为5.5元定价，每元出资额作价5.5元。
2012年6月15日，杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博世华的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈昆柏|4,000.00|80.00|
|陈栩|400.00|8.00|
|浙江天易|240.00|4.80|
|浙江赛盛|240.00|4.80|
|华昌资产|60.00|1.20|
|浙江联德|60.00|1.20|
|合 计|5,000.00|100.00|

8、2012年7月，博世华第二次增资
2012年7月23日，博世华全体股东召开股东会，同意本次增资的总额为500万元，以1:5.5的价格溢价增资，浙江天易出资1,100万元，200万元计入注册资本，余额900万元列入资本公积；华昌资产出资275万元，50万元计入注册资本，余额225万元列入资本公积；浙江联德出资275万元，50万元计入注册资本，余额225
万元列入资本公积；新增股东宁波赛伯乐出资1,100万元，200万元计入注册资本，
余额900万元列入资本公积。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2012年8月9日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2012]2406号《验资报告》，验证截至2012年8月8日止，博世华收到股东缴纳的新增注册资本500万元，各股东以货币出资。
2012年8月17日，杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，博世华的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈昆柏|4,000.00|72.73|
|陈栩|400.00|7.27|
|浙江天易|440.00|8.00|
|浙江赛盛|240.00|4.36|
|宁波赛伯乐|200.00|3.64|
|华昌资产|110.00|2.00|
|浙江联德|110.00|2.00|
|合 计|5,500.00|100.00|

9、2012年8月，博世华第六次股权转让
2012年8月23日，博世华全体股东召开股东会，审议通过如下股权转让：
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|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格(万元)|股权受让人|
|陈昆柏|360.00|6.55|1,980.00|杭州环博|
|陈昆柏|70.00|1.27|385.00|刘柏青|
|陈栩|130.00|2.36|715.00|刘柏青|
|陈栩|110.00|2.00|605.00|浙江浙科|
|陈栩|50.00|0.91|275.00|姚臻|
|陈栩|50.00|0.91|275.00|温俊明|
|陈栩|30.00|0.55|165.00|王卫民|
|陈栩|30.00|0.55|165.00|金祥福|

同日，陈昆柏分别与杭州环博、刘柏青签订《股权转让协议》，按每1元出资的转让价格为5.5元定价；陈栩分别与刘柏青、浙江浙科、姚臻、温俊明、王卫民、金祥福签订了《股权转让协议》，按每1元出资的转让价格为5.5元定价。
2012年8月30日，杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更
之后的《营业执照》。本次股权转让完成后，博世华的股权结构为：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈昆柏|3,570.00|64.91|
|浙江天易|440.00|8.00|
|杭州环博|360.00|6.55|
|浙江赛盛|240.00|4.36|
|宁波赛伯乐|200.00|3.64|
|华昌资产|110.00|2.00|
|浙江联德|110.00|2.00|
|浙江浙科|110.00|2.00|
|刘柏青|200.00|3.64|
|姚臻|50.00|0.91|
|温俊明|50.00|0.91|
|王卫民|30.00|0.55|
|金祥福|30.00|0.55|
|合 计|5,500.00|100.00|

10、2013年2月，博世华第三次增资
2013年2月18日，博世华全体股东召开股东会，审议通过本次增资方案，即本次增资的总额为500万元，以1:6的价格溢价增资，新增股东新疆盘古出资1,800万元，其中300万元计入注册资本，余额1,500万元列入资本公积，杭州钱江出资1,200万元，其中200万元计入注册资本，余额1,000万元列入资本公积。
2013年3月14日，浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普会验[2013]027号《验资报告》，验证截至2013年3月14日止，博世华收到股东缴纳的新增注册资本500万元，各股东以货币出资。
2013年3月15日，杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，博世华的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈昆柏|3,570.00|59.50|
|浙江天易|440.00|7.33|
|杭州环博|360.00|6.00|
|新疆盘古|300.00|5.00|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|浙江赛盛|240.00|4.00|
|宁波赛伯乐|200.00|3.33|
|杭州钱江|200.00|3.33|
|华昌资产|110.00|1.83|
|浙江联德|110.00|1.83|
|浙江浙科|110.00|1.83|
|刘柏青|200.00|3.33|
|姚臻|50.00|0.83|
|温俊明|50.00|0.83|
|王卫民|30.00|0.50|
|金祥福|30.00|0.50|

11、2015年3月，博世华第七次股权转让
2015年3月2日，博世华全体股东召开股东会，审议通过如下股权转让：
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|-|-|-|-|-|
|股权转让人|转让出资金额（万元）|转让股权比例（%）|转让价格(万元)|股权受让人|
|陈昆柏|1000.00|16.6667|1,000.00|陈栩|
|陈昆柏|942.00|15.7|942.00|许培雅|
|陈昆柏|170.00|2.8333|1,360.00|陈青俊|
|陈昆柏|30.00|0.5|240.00|温俊明|
|陈昆柏|200.00|3.3333|1,600.00|杭州智耀|

同日，陈昆柏分别与陈栩、许培雅签署《股权转让协议》，股权转让价格按照注册资本定价，即为每元注册资本作价1元；
陈昆柏分别与陈青俊、温俊明、杭州智耀签署《股权转让协议》，按每元注册资本的转让价格为8元定价。
2015年3月20日，杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博世华的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈昆柏|1,228.00|20.4667|
|浙江天易|440.00|7.3333|
|杭州环博|360.00|6.00|
|新疆盘古|300.00|5.00|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|浙江赛盛|240.00|4.00|
|宁波赛伯乐|200.00|3.3333|
|杭州钱江|200.00|3.3333|
|杭州智耀|200.00|1.8333|
|华昌资产|110.00|1.8333|
|浙江联德|110.00|1.8333|
|浙江浙科|110.00|1.8333|
|刘柏青|200.00|3.3333|
|温俊明|80.00|1.3333|
|姚 臻|50.00|0.8333|
|王卫民|30.00|0.50|
|金祥福|30.00|0.50|
|陈栩|1,000.00|16.6667|
|许培雅|942.00|15.7|
|陈青俊|170.00|2.8333|
|合 计|6,000.00|100.00|

12、2015年4月，博世华第四次增资
2015年3月30日，博世华全体股东召开股东会，审议通过本次增资方案，即本次增资的总额为300万元，以1:8的价格溢价增资，新增股东陈振新出资2,400万元，其中300万元计入注册资本，余额2,100万元列入资本公积。
2015年4月1日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2015]0916号《验资报告》，验证截至2015年3月31日止，博世华收到股东缴纳的新增注册资本300万元，股东以货币出资。
2015年4月1日，杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更之后的《营业执照》。本次增资完成后，博世华的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|陈昆柏|1,228.00|19.49%|
|浙江天易|440.00|6.98|
|杭州环博|360.00|5.71|
|新疆盘古|300.00|4.76|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|陈振新|300.00|4.76|
|浙江赛盛|240.00|3.81|
|宁波赛伯乐|200.00|3.17|
|杭州钱江|200.00|3.17|
|杭州智耀|200.00|3.17|
|华昌资产|110.00|1.75|
|浙江联德|110.00|1.75|
|浙江浙科|110.00|1.75|
|刘柏青|200.00|3.17|
|温俊明|80.00|1.27|
|姚 臻|50.00|0.79|
|王卫民|30.00|0.48|
|金祥福|30.00|0.48|
|陈栩|1,000.00|15.87|
|许培雅|942.00|14.95|
|陈青俊|170.00|2.70|
|合 计|6,300.00|100.00|

（三）关于博世华股权变动的其他说明
1、设立时股权代持事宜
根据陈昆柏和陈青俊出具的确认函，陈青俊系陈昆柏之胞弟，博世华设立时陈青俊系代陈昆柏持有博世华20%的股权，前述股权代持问题已通过博世华第一次股权转让进行了处理。截至本报告书出具日，陈青俊直接持有博世华2.7%股权。
根据各方出具的承诺函，博世华现有股东不存在以协议、信托、委托持股或者类似安排直接或间接持有任何博世华股权的情形。
竞天公诚认为，博世华设立时的股权代持问题已经通过股权转让进行了处理，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、第一次增资
（1）非专利技术出资的复核评估
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因筹划境内上市事宜，博世华于2010年12月聘请了具有从事证券、期货
相关业务资格的评估机构——坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）再次对陈昆柏2008年投入博世华的上述非专利技术的资产价值进行复核评估。
坤元评估于2011年1月28日出具坤元评报（2011）239-1号《陈昆柏先生持有
的单项资产评估项目资产评估报告》（评估基准日为2007年1月31日）、坤元
评报（2011）248-1号【关于“浙武资评报字（2007）第1021号《资产评估报
告书》”的复核报告】，原评估值为1,201.99万元的“一种生活垃圾填埋场渗滤
液治理方法及系统”复核评估值为1,430万元；根据坤元评报（2011）239-2号
《陈昆柏先生持有的单项资产评估项目资产评估报告》（评估基准日为2007年
11月30日）和坤元评报（2011）248-2号【关于“浙武资评报字（2007）第1120
号《资产评估报告书》”的复核报告】（以下简称“1120号复核报告”），原评
估值为2,190万元的“海洋生物制品生产废气治理技术”复核评估值为310万
元。1120号复核报告认为“海洋生物制品生产废气治理技术”两次评估价值存
在较大差异的原因在于两家评估机构评估参数(特别是销售收入及折现率)的选
取存在较大差异。
根据博世华的书面确认，陈昆柏于2008年1月以两项非专利技术作价向博
世华增资时，浙江武林资产评估有限公司以收益法对该等非专利技术进行评估，由于博世华当时主要业务方向包含固废处理、气废处理以及污水处理三方面，
公司预测“海洋生物制品生产废气治理技术”作为一种废气处理技术对博世华
将来的整体销售收入的贡献较大，因此该非专利技术被评估为2,190万元。但
因博世华在后来的发展中，主要专注于固废处理项目，在气废处理项目方面实
现的收入较少，因此，坤元评估以收益法对陈昆柏用以出资的该非专利技术复
核评估为310万元。
博世华股东于2011年12月29日召开股东会，对于上述资产的减值进行了确认，并同意陈昆柏用于出资的“海洋生物制品生产废气治理技术”减值1,880万元，上述减值由陈昆柏用现金予以补足。根据博世华提供的相关文件，截至2011年12月，陈昆柏已足额向支付博世华了1,880万元，计入博世华资本公积。
根据中企华出具的《评估报告书》（中企华评报字(2015)第3269号）以及博世华近两年项目收入的具体情况，陈昆柏上述用于出资的两项非专利技术的评估
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价值未低于出资额。
陈昆柏已出具书面承诺，保证将不会因该等无形资产出资问题给博世华造成任何损失，若该两项专利被任何行政部门、法院或仲裁机构认定其在各自的评估基准日（即2007年1月31日和2007年11月30日）的价值低于坤元评估于2011年1月出具的相关复核评估报告的追溯评估值的，则其本人将负责全额赔偿博世华因此遭受的任何损失。
在本次交易完成后，尽管陈昆柏并非上市公司股东，但陈昆柏将继续持有博世华19.49%股权（1,228万元出资），且其家庭成员（配偶许培雅，儿子陈栩）均将成为上市公司股东，并将合计持有上市公司4,086.1808万股股票。此外，许培雅及陈栩已出具承诺函，确认若陈昆柏需履行上述承诺函项下的相关义务的，其将全力配合陈昆柏履行该等义务，并对其在该承诺函项下的义务承担连带责任。
博世华2008年1月增资时，陈昆柏以非专利技术出资事宜履行了资产评估等相关法律手续，符合当时有效的《公司法》等相关法律的规定，在出资作价程序上不存在瑕疵。
经评估机构复核评估后，陈昆柏及时补足了用作出资的非专利技术的减值金额，保证了博世华注册资本的充足，且博世华并未因此受到过有关工商登记部门的处罚或遭受任何损失。陈昆柏以非专利技术对博世华出资发生评估复核减值的事宜被相关工商登记部门处罚的风险很小。
陈昆柏对博世华出资的非专利技术存在评估复核减值的情形不影响博世华
的有效存续，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
竞天公诚认为，陈昆柏以非专利技术出资事宜已根据当时有效的《公司法》
的规定履行了相应的资产评估手续，在出资作价程序上不存在瑕疵。陈昆柏对
博世华出资的非专利技术存在评估复核减值的情形不影响博世华的有效存续，
亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。陈昆柏以非专利技术对博世华出资评
估复核减值事宜被相关工商登记部门处罚的风险很小。上述承诺系陈昆柏、许
培雅、陈栩真实的意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，对其具有法律
约束力，真实有效。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）非专利技术来源的核查说明
根据陈昆柏说明，陈昆柏系上述非专利技术的实际发明人，但其用上述非专利技术出资时，同时担任浙江工商大学副教授、杭州博新环保有限公司（陈昆柏为该公司的控股股东，该公司已于2012年2月注销）执行董事、总经理以及博世华执行董事、经理，浙江工商大学及博世华分别出具确认函，确认该两项非专利技术并非陈昆柏在执行其浙江工商大学和博世华的本职工作或者主要是利用浙江工商大学和博世华的物质条件所完成的创造，不构成陈昆柏在浙江工商大学、博世华的职务发明，浙江工商大学对前述非专利技术不享有任何权利及利益，不会因此与陈昆柏产生任何的争议及纠纷。陈昆柏在对博世华出资前，为前述非专利技术的所有权人及专利申请权人，享有完整的权利及利益，博世华不会因此与陈昆柏产生任何的争议及纠纷。
根据陈昆柏出具的确认函，上述非专利技术系其利用工作之余的时间进行研究，利用自有的物质条件独自思考完成的，并非其在执行浙江工商大学、杭州博新环保有限公司、博世华的本职工作或主要利用浙江工商大学、杭州博新环保有限公司、博世华的物质技术条件完成的创造；如该等非专利技术（后申请为专利）被任何行政部门、法院或仲裁机构认定为职务发明或认定为价值低于作价出资额，则陈昆柏愿意承担由此给博世华造成的一切损失。
竞天公诚认为，博世华该次增资事宜已办理完成工商变更登记手续，并发生实质法律效力，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、陈昆柏、陈青俊、中昌环保、倪席平之间的股权转让
根据中昌环保、倪席平、陈昆柏出具的确认函，2008年初，经各方协商，中昌环保拟通过向博世华进行投资的形式，结成战略合作关系共同进行业务合作，后因中昌环保的未来业务发展战略及方向与博世华的定位不一致，而倪席平作为中昌环保的股东其本人仍对博世华的业务很感兴趣，各方协商一致同意由倪席平受让中昌环保所持博世华股权。倪席平入股博世华一段时间后，因与博世华其他股东对博世华未来业务发展战略及方向定位不一致，经协商同意由陈昆柏受让倪席平所持有的博世华股权，并以此结束合作关系。
中昌环保、倪席平、陈昆柏书面确认上述股权转让系各方真实自愿意思的表
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）示，股权转让款已付清，各方不存在任何纠纷及争议；上述股权转让完成后，中昌环保、倪席平未持有及享有任何博世华的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排持有博世华股权的情形。
竞天公诚认为，博世华上述股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续，并已发生实质法律效力，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、陈昆柏与丁平心等七名员工的股权转让
根据陈昆柏、丁平心、金祥福、高全喜、吴胜华、李玉云、陈燕、张莉出具的确认函，2008年7月，陈昆柏转让给丁平心等七人的14%股权系将来用于员工股权激励，在股权激励对象未确定之前，先由该等人员持有，因此，就本次股权转让丁平心等七人未支付股权转让款。
由于要改变员工股权激励的持股方式，2009年12月，丁平心等七人将持有的博世华14%股权转让给陈昆柏，陈昆柏未向丁平心等七人支付股权转让款。丁平心等七人确认由于其本人取得博世华股权时未支付任何股权转让价款，因此，就2009年12月股权转让事宜，其本人从未亦将不会向陈昆柏主张任何转让价款。就该等股权转让，相关各方系通过应付债权债务互相抵销的方式对股权转让对价进行支付，不存在未足额支付对价的情况。
上述人员确认，在该等股权转让过程中，不存在任何欺诈、胁迫、使他人重大误解或显失公平等情形，丁平心等七人与陈昆柏及博世华不存在任何的争议或纠纷，亦将不会因此与陈昆柏及博世华产生任何的争议或纠纷，截至确认函签署日，除金祥福直接持有博世华0.48%股权，高全喜、张莉、李玉云通过杭州环博各自间接持有博世华0.16%股权外，他们本人不存在以协议、信托、委托持股或者类似安排直接或间接持有任何博世华股权的情形。
竞天公诚认为，就该等股权转让，相关各方系通过应付债权债务相互抵销的方式对股权转让对价进行支付，不存在未足额支付转让对价的情形。博世华该等股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续，并已发生实质法律效力，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、陈昆柏、陈栩、江洪明、杭州博洋之间的股权转让
2008年7月，杭州博洋及江洪明拟通过受让陈昆柏所持博世华股权与博世华开展进一步业务合作，后因博世华与杭州博洋及江洪明对业务发展战略及方向存在不同意见，为此各方同意通过股权转让方式终止相关合作。
杭州博洋、江洪明、陈昆柏及陈栩已出具书面确认，上述股权转让行为是其真实、自愿的意思表示，股权转让款已经付清，就该等股权转让，各方不存在任何纠纷及争议。上述股权转让完成后，杭州博洋、江洪明未持有及享有任何博世华的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排持有博世华股权的情形。
竞天公诚认为，博世华上述股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续，并已发生实质法律效力，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
6、陈栩与浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德之间的股权转让
为引进外部机构投资者，改善博世华治理结构，陈栩将持有的博世华股权转让给了浙江天易等财务投资人。根据浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德提供的股权转让款支付凭证以及个人所得税完税凭证，浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德支付了股权转让款，股权溢价转让所产生的个人所得税已缴纳。
7、陈昆柏、陈栩、浙江浙科、杭州环博、刘柏青等员工之间的股权转让
除浙江浙科系引进的财务投资人外，本次股权转让主要是进行员工激励，陈昆柏将持有的博世华部分股权转让给了刘柏青等新引入的高管团队以及博世华员工持股平台杭州环博。高管团队及杭州环博受让股份的价格与浙江天易等机构股东入股博世华的价格一致，博世华不需要确认股权激励费用。根据浙江浙科、杭州环博、刘柏青、姚臻、温俊明、王卫民、金祥福提供的股权转让款支付凭证，杭州环博、浙江浙科、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福向陈栩、陈昆柏支付了股权转让款，股权溢价转让所产生的个人所得税已缴纳。
8、陈昆柏与陈栩、许培雅、陈青俊、温俊明、杭州智耀之间的股权转让
根据陈昆柏、陈栩、许培雅签署的确认函，为了对家庭财产进行合理的配置，
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）陈昆柏将部分股权转让给了陈栩、许培雅，本次股权转让系其真实意思的表示，相关股权转让款无须支付，就该等股权转让，各方不存在任何纠纷及争议，陈栩、许培雅目前持有的该部分股权不存在为他人持股或受托持股或其他类似的情形。
除陈昆柏与陈栩及许培雅间的股权转让未实际支付转让对价外，博世华历史沿革中的历次股权转让的转让对价均已通过债权债务抵销及实际支付股权转让款的方式予以支付完毕。鉴于许培雅及陈栩分别为陈昆柏的配偶及儿子，陈栩、许培雅未支付转让对价的相关安排合法有效，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会影响博世华的有效存续。
根据陈昆柏签署的确认函，为筹措其及陈栩向杭州环博等溢价转让股权欠缴的个人所得税款，促进本次重组的顺利进行，其向陈青俊、杭州智耀转让部分股权。根据陈青俊、杭州智耀以及杭州智耀执行事务合伙人戴飞雷出具的说明以及股权转让款支付凭证，陈青俊、杭州智耀看好博世华的长期发展，真实、自愿受让博世华股权，股权转让价款已付清，其持有的博世华股权不存在信托安排、股份代持，代表他方的利益。股权溢价转让所产生的个人所得税已缴纳完毕。
竞天公诚认为，由于许培雅及陈栩分别为陈昆柏的配偶及儿子，所以，该等股权转让对价的相关安排合法有效。有关各方就博世华股权转让事宜所达成的转让价款安排系该等股权转让双方之间的意思表示，并不会对博世华的出资问题产生影响，亦不会影响博世华的有效存续。除陈昆柏与陈栩及许培雅间的股权转让（第七次股权转让）未实际支付对价外，博世华历史沿革中的历次股权转让价款的对价均通过债权债务抵销及实际支付股权转让款方式予以支付完毕。博世华该次股权转让已办理完成了工商变更登记手续，并已发生实质法律效力，不影响博世华的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
9、陈振新增资
依据陈振新出具的说明，陈振新因看好博世华发展前景以及博世华业务和
经营管理团队，本着协商一致，平等自愿的原则以自有资金向博世华协议增资。
截至本报告书签署日，陈振新及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，陈振新及关联方与博世华以及博世华全体股东之间不存在关联关系，陈振新持
有的博世华股权不存在信托安排、股份代持，代表其他方的利益，该股权没有
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）设定任何抵押、质押等他项权利，没有被执法部门实施扣押、查封等使其权利
受到限制的任何不利情形。
根据博世华提供的历次增资方注资的银行凭证以及历次增资时会计师事务
所出具的《验资报告》，博世华第二、三、四次增资方出资已经全部到位，不存
在出资瑕疵。
（四）博世华股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，博世华的股权结构及控制关系如下图所示：
陈昆柏外，其他股东全部系上市公司本次重大资产重组的购买资产之交易
对方。陈昆柏持有博世华19.49%的股权，其基本信息如下：
1、陈昆柏基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈昆柏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010319650328****|
|住所|杭州市下城区朝晖七区****|
|通讯地址|杭州市莫干山路1408-40号10楼|
|通讯方式|0571-8756****|
|是否取得其他国家或||
||否|
|者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈昆柏最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|浙江工商大学|副教授|2012.01-2012.05|无|
|2|博世华|历任董事长、总经理|2012.01-2015.02|博世华股东|
|3|博世华|研发中心主任|2015.02至今|博世华股东|
|4|杭州环博|董事长|2012.07-2014.12|无|

3、陈昆柏控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博世华19.49%股权外，陈昆柏没有控制其他
企业，也没有其他对外股权投资。
（五）博世华组织结构图
截至本报告书签署日，博世华的组织结构图如下图所示：
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）博世华固定资产主要包括机械设备、运输设备和办公设备，博世华拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2014年12月31日，博世华固定资产原值为887.69万元，累计折旧为331.33万元，账面价值为556.36万元，主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机械设备|610.17|196.77|413.40|67.75%|
|办公设备|151.18|77.63|73.55|48.65%|
|运输设备|126.34|56.92|69.42|54.94%|
|合计|887.69|331.33|556.36|62.68%|

注：成新率=账面净值/账面原值×100%
①房屋租赁情况
截至本报告书签署日，博世华及子公司、分公司无自有产权房屋，现办公、生产所用的场地以租赁的方式取得使用权。具体租赁房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人||房产坐落||租赁期限||建筑面积（m2）|
|杭州市上城区电子机械功能区发展服务中心|||||||1,660.42|
|||||杭州市莫干山路 1418-40||||
|||博世华||||2014.9.1-2015.8.31||
|||||号9层、10层||||
|邵梅青||博世华河南||郑州市金水区金水路 305|||89.46|
|||||||2014.8.14-2015.8.13||
|||分公司||号22楼12层1203号||||
|吴志红||博世华江西||南昌市顺外路锦湖花园 A|||300.00|
|||||||2014.2.15-2017.2.14||
|||分公司||区6栋2单元2106||||
|庞利君||博世华云南||昆明市世纪城叠春苑16幢|||170.66|
|||||||2014.8.1-2015.7.31||
|||分公司||1单元3B号||||
|大同市建居建设有限责任公司||博世华大同||大同市帅府街帅府小区 5|||260|
|||||||2015.3.18-2018.3.17||
|||分公司||楼4单元||||
|浙江贝尔通信集团有限责任公司|||||||7,574.23|
|||贝格勒||富阳市迎宾北路198-1号||2013.4.1-2016.3.31||

关于博世华向杭州市上城区电子机械功能区发展服务中心租赁的1660.42平方米房屋，出租方未取得租赁房屋的房屋所有权证。但该等出租房产已获得《建设工程规划许可证》，且杭州市上城区电子机械功能区管委会已出具书面确认，出租房产已取得竣工验收备案表，其房屋所有权证正在办理过程中，取得该建筑房屋所有权证不存在实质性障碍。此外，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，出租人就已取得建
设工程规划许可证的房屋与承租人订立的租赁合同有效。竞天公诚认为，博世华
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）可根据该《租房协议》继续使用其承租的房屋。
根据上述房产租赁协议，并查询有关房产租赁信息网站，上述租赁房产及
周边可用作办公房产的租金对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积（m2）|||
||序||||租赁面积（m2）|||可替代房产|||租金|
||||房产坐落|||租金（月）||||||
||号|||||||坐落|||（月）|
|1.||杭州市莫干山路1418-40号9层、10层||1,660.42||46,812|杭州市祥园路33号北部软件园||1,600|48,000||

对于博世华河南分公司、云南分公司租赁的房屋，相关出租房屋的规划/设计用途为住宅，但承租方实际系用作办公用途与该等房屋的规划/设计用途不一致。竞天公诚认为，该等房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法律障碍。
对于博世华江西分公司租赁的房屋，出租方未取得租赁房屋的房屋所有权
证，因此租赁协议的效力存在不确定性，承租方存在无法继续承租该房产的风
险。竞天公诚认为，该等房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性
法律障碍。
根据房产租赁协议，对于下表所列存在瑕疵的房产租赁事宜，待租赁期限
到期后，若出租方与承租方就续租事宜达成一致，并进一步签署租赁协议的，
承租方可继续租赁使用该租赁房产。
经查询有关房产租赁信息网站，存在产权瑕疵的租赁房产及周边可用作办
公房产的租金对比如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
|||||||||||租赁|||
||||||租赁面积（m2）|||可替代房产坐落||||租金|
||||房产坐落|||租金（月）||||面积|||
||号|||||||||||（月）|
|||||||||||（m2）|||
|2.||郑州市金水区金水路305号22楼12层1203号||89.46||3,200|郑州市金水区易居国际广场||100.00||4,000||
|3.||南昌市顺外路锦湖花园A区6栋2单元2106号||300.00||13,000|南昌市北京东恒茂梦时代写字楼||290.00||16,800||
|4.||昆明市世纪城叠春苑16幢1单元3B号||170.66||5,833|昆明市官渡区国联大厦||155.00||6,000||

基于上表，博世华产权有瑕疵的租赁房产的租金与周边替代性经营房产的
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）租金差异不大，且市场上同等类型的替代性房产供应较为充足。
上述存在产权瑕疵的租赁房产面积仅为560.12平方米，占博世华所有租赁
房产面积的比例仅为5.57%。且该等租赁房产仅为有关分公司的办公地点，并
非博世华主要生产经营所在地，易于搬迁，若租赁房产到期后无法续租的，博
世华可在短期内寻找到同类型的替代房产。因此，该等房产租赁事宜不会对博
世华的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。评
估师在评估过程中考虑了市场租赁价格的逐年递增，租赁费用预测合理，瑕疵
租赁房产对评估结论无影响。
截至本报告书签署日，除上述情况外，博世华其余租赁房产不存在产权瑕
疵。
竞天公诚认为，除上述披露的情形外，对于博世华及其子公司其余租赁房
产，出租方均拥有出租房产的房屋所有权证书，该等租赁房产不存在产权瑕疵，
出租人有权出租该等房产，该租赁合同合法有效。
按照各租赁房产所在地区的房产租赁供求情况，如到期不能续租，标的公
司及其分公司可寻找原租赁场地周边其他的替代房地产。经调查，标的公司及
分公司周边办公类房产租赁价格分别是每天每平米租金大约在1元、1.3元、1.93
元、1.29元左右，标的公司及分公司目前租赁房产的租赁价格和周边市场的租
赁价格对比详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||||||标的公司租赁房产||类似房产租金（元/|
||||房产坐落||租赁面积（m2）|||||
||||||||租金（元/㎡.天)||㎡.天)|
||||杭州市祥园路33号北部|||||||
||1||||1,600||0.94||1|
||||软件园|||||||
|2||郑州市金水区易居国际广场||100.00||1.2||1.3||
|3.||南昌市北京东恒茂梦时代写字楼||290.00||1.4||1.93||
|4||昆明市官渡区国联大厦||170.66||1.4||1.29||

评估报告中预测未来的房租情况如下：
单位：人民币万元
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||||未来预测期|||||||||
||2012年|2013年|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|房租物管水电|56.75|61.51|54.80|63.02||69.32||72.79||76.43||80.25||

综上，对照标的公司及各分公司目前租赁房产的租赁价格和周边市场的租
赁价格之后，如到期不能续租，以评估预测的房产租赁费用完全能够租赁到周
边类似的办公经营场所，因此对标的公司的经营无影响，且未来预测考虑了市
场租赁价格的逐年递增，费用预测合理，对评估结论无影响。
②主要设备
博世华拥有的机器设备主要包括研发所需的设备、子公司贝格勒生产所需的机器设备等。截至2014年12月31日，博世华的机器设备类资产账面原值610.17万元，账面价值413.40万元。主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|数量（台/套）|账面原值|累计折旧|账面价值|
|垃圾焚烧系统|1|105.00|45.72|59.28|
|原子吸收光谱仪|1|55.71|22.49|33.22|
|液压机|1|45.96|13.10|32.86|
|液相色谱仪|1|50.18|19.86|30.32|
|气相色谱|1|39.82|16.08|23.74|
|手持式XPF分析仪|1|23.50|0.19|23.31|
|双螺杆挤出机|1|15.05|2.14|12.91|
|四凸台滤板|1|14.17|2.02|12.15|
|生活污水处理装置|1|18.20|7.35|10.85|
|塑料焊接机|1|12.57|1.79|10.78|

（2）无形资产
博世华拥有的无形资产主要为专利、办公软件、商标、特许使用权等。截至2014年12月31日，博世华的无形资产账面价值为577.54万元，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|无形资产原价合计|3,511.87|3,493.85|
|专利权|3,392.00|3,392.00|
|软件|41.40|23.38|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）特许经营权 78.47 78.47
||||
|-|-|-|
|累计摊销合计|1,711.33|1,533.38|
|专利权|1,675.54|1,511.06|
|软件|6.02|2.37|
|特许经营权|29.76|19.95|
|减值准备合计|1,223.00|1,223.00|
|专利权|1,223.00|1,223.00|
|软件|-|-|
|特许经营权|-|-|
|无形资产账面价值合计|577.54|737.47|
|专利权|493.46|657.94|
|软件|35.37|21.01|
|特许经营权|48.71|58.52|

①专利
A、发明专利
截至本报告书签署日，博世华及其子公司拥有的重要的发明专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|有效期限|取得方式|
|1|ZL200510060267.0|一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统|发明专利|2005.08.01|申请之日起二十年|股东出资|
|2|ZL200710071001.5|一种鱼粉废气的治理方法及装置|发明专利|2007.08.24||股东出资|
|3|ZL200710071290.9|一种沥青废气治理方法及装置|发明专利|2007.09.11||受让|
|4|ZL200710164483.9|一种高频脉冲电化学废水处理工艺及其装置|发明专利|2007.12.05||自主研发|
|5|ZL201010248864.7|一种处理多氯联苯污染物的土壤修复方法|发明专利|2010.08.06||自主研发|
|6|ZL201010248855.8|一种处理重金属污染物的土壤修复方法|发明专利|2010.08.06||自主研发|
|7|ZL201010266883.2|处理农村生活污水的生态绿地处理工艺及系统|发明专利|2010.08.31||自主研发|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）垃圾焚烧厂渗滤液处
8 ZL201110051213.3 发明专利 2011.03.03 自主研发理方法及系统
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|ZL201110108795.4|一种垃圾焚烧厂渗滤液处理系统|发明专利|2011.04.28|
|10|ZL201110148489.3|一种污水处理厂污泥处理工艺与系统|发明专利|2011.06.03|
|11|ZL201110411889.9|白三叶在修复重金属污染土壤中的应用|发明专利|2011.12.12|
|12|ZL201210014161.7|一种重金属污染土壤的生物修复方法|发明专利|2012.01.17|
|13|ZL201210134001.6|一种染料生产废水处理与回收工艺|发明专利|2012.04.28|
|14|ZL201310511248.X|一种处理垃圾焚烧厂渗滤液膜处理浓缩液的方法|发明专利|2013.10.25|

||
|-|
|自主研发|
|自主研发|
|自主研发|
|自主研发|
|自主研发|
|自主研发|

博世华上述发明专利中，除“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”、“一种沥青废气治理方法及装置”和“一种处理垃圾焚烧厂渗滤液膜处理浓缩液”之外，其他十一项发明专利质押给中新力合股份有限公司，为2014年博世华发行的2,000万元中小企业私募债提供担保。
B、实用新型
截至本报告书签署日，博世华及其子公司拥有的重要的实用新型专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|有效期限|取得方式|
|1|ZL200520013771.0|废水吹脱、吸收净化塔|实 用新型|2005.08.01||受让|
|2|ZL200820086185.2|一种压滤机带曲张滤布的自动清洗装置|实 用新型|2008.04.22||受让|
|3|ZL200820086184.8|一种压滤机隔膜滤板|实用新型|2008.04.22||受让|
|4|ZL201320344348.3|一种导气石笼井|实用新型|2013.06.14||自主研发|
|5|ZL201320391940.9|废水电解处理系统|实用新型|2013.07.02||自主研发|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一种垃圾生物干化堆
6 ZL201320550232.5 实用新型 2013.09.05 自主研发埋场
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|ZL201320664573.5|一种垃圾焚烧厂渗滤液膜处理浓缩液的处理系统|实用新型|2013.10.25|
|8|ZL201320664563.1|一种垃圾填埋场渗滤液膜处理浓缩液的处理系统|实用新型|2013.10.25|
|9|ZL201420627823.2|一种土壤淋洗设备|实用新型|2014.10.28|
|10|ZL201420062971.4|一种料仓破拱机构|实用新型|2014.2.12|

||
|-|
|自主研发|
|自主研发|
|自主研发|
|自主研发|

博世华上述专利中，除通过股东出资方式获得的两项发明专利外，其他专利都未确认账面价值。截至2014年末，股东出资的发明专利“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”和“一种鱼粉废气的治理方法及装置”账面价值分别为360.60万元和132.86万元。
②商标
截至本报告书出具日，博世华及其子公司经国家工商行政管理总局商标局授权的商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标权人||商标名称|商标注册号||有效期限||商标类别||
||博世华|||第4914840号||2008.09.07-2018.09.06||第11类|
||博世华|||第1993690号||2013.03.28-2023.03.27||第40类|
||贝格勒|||第7046196号||2010.07.21-2020.07.20||第七类|

截至本报告书签署日，博世华拥有的注册商标及专利等无形资产已取得完备
的权属证书，产权清晰，除前述质押外，不存在抵押、质押等权利限制。博世华
不存在许可他人使用其专利、商标的情形。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）博世华以发明专利为代表的核心技术主要来源于其在环保行业多年的不断探索与积累，由企业研发团队自主研发而形成。因此，除进一步开发相关技术专利，不断提高研发水平外，博世华就经营其业务现阶段不存在应取得但尚未取得的技术专利。
③特许使用权
2010年5月3日，博世华与江西省婺源县中医院签署《婺源县中医院污水处理项目BOT合同》，博世华承担江西省婺源县中医院污水处理BOT项目，项目中标总价款为127.51万元，BOT项目经营期限10年，从项目正式投入运营之日起开始起算，10年期内由博世华营运及维护该项目，江西省婺源县中医院支付10年的运行管理费用。江西省婺源县中医院每月向博世华支付服务费的标准为1.06万元。
该BOT项目于2011年4月正式投入运营，博世华根据相关投入成本，确定无形资产—特许使用权38.25万元。
2010年11月20日，博世华与江西省婺源县人民医院签署《婺源县人民医院污水处理项目BOT合同》，博世华承担江西省婺源县人民医院污水处理BOT项目，项目中标总价款为134.07万元，BOT项目经营期限10年，从项目正式投入运营之日起开始起算，10年期内由博世华营运及维护该项目，江西省婺源县人民医院支付10年的运行管理费用。江西省婺源县人民医院每月向博世华支付服务费的标准为1.12万元。该BOT项目于2011年3月正式投入运营，博世华根据相关投入成本，确定无形资产—特许使用权40.22万元。
（3）主要业务资质情况
截至本报告书出具日，博世华主要业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
||||浙江省科学技术厅、|||
|1|高新技术企业证书|GF201233000554|浙江省财政厅、浙江|2012.10.29|2015.10.28|
||||省国家税务局、浙江|||
||||省地方税务局|||
||中华人民共和国海关报关单||中华人民共和国杭|||
|2||3301960B79||2014.10.22|2016.10.21|
||位注册登记证书||州海关|||
|||(浙)JZ 安许证字|浙江省住房和城乡|||
|3|安全生产许可证|||2015.3.18|2018.3.17|
|||[2009]011462|建设厅|||

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||中华人民共和国杭|||
||自理报检企业备案登记证明||登记备案号||||发证之日|
|4||||||2015.02.10||
||||||州出入境检验检疫|||
||书||3333612058||||起五年|
||||||局|||
||||进出口企业代码|||||
|5|对外贸易经营者备案登记表|||||2015.02.04||
||||3300749473627|||||
|||市政公用工程||||||
|||||||2012.9.29|2017.9.28|
|||施工总承包二|||浙江省住房和城乡|||
|||级||||||
||建筑业企|||||||
|||环保工程专业|||建设厅|||
|6|||A2104033010204|||2012.9.29|2017.9.28|
||业资质证|||||||
|||承包二级||||||
||书|||||||
|||机电设备安装||杭州市城乡建设委员会||||
|||||||2014.12.3|2019.12.2|
|||工程专业承包||||||
|||三级||||||
|||环境工程（大||||||
|||气污染防治工||||||
|||程、固体废物||||||
||工程设计||||浙江省住房和城乡|||
|7||处理处置工|A233004302|||2014.3.21|2019.3.21|
||资质证书|程、水污染防|||建设厅|||
|||治工程、污染||||||
|||修复工程）专||||||
|||项乙级||||||
||污染治理|||||||
|||生活污水处理|||浙江省环保产业协|||
|8|设施运行||浙运评2-1-007|||2014.10.8|2017.10.7|
||服务能力|二级|||会|||
||评价证书|||||||
|||水污染治理甲||||||
|||级||||||
||浙江省环|大气污染治理||||||
||境污染治||浙环总承包证||浙江省环保产业协|||
|9||甲级||||2014.1.6|2017.1.5|
||理工程总|||||||
|||固废处理处置|A-017号||会|||
||承包资质|||||||
||证书|甲级||||||
|||生态修复甲级||||||
|||水污染治理甲||||||
|||级||||||
||浙江省环|||||||
|||大气污染治理||||||
||境污染防||浙环专项设计证||浙江省环保产业协|2014.|2017.|
|10||甲级||||||
||治工程专|||||7.6|7.5|
||设计认可|固废处理处置|A-079号||会|||
||证书|||||||
|||甲级||||||
|||生态修复甲级||||||

就博世华目前所从事的业务，其已取得了相关必需的资质证书，不存在应取
得但尚未取得的资质、许可等，其经营范围及经营方式符合有关法律法规的规定。
截至本报告书签署日，博世华拥有的相关资质证书均属有效，现有资质证书
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有效期届满后，若博世华持续符合相关法律法规关于资质证书的认定条件，该等资质证书的续期不存在法律障碍。
根据公司提供的相关文件，报告期内，博世华参与的环保工程施工项目根据招标投标法等相关规定履行了招标及投标程序。
2、关联方资金占用及对外担保情况
根据经上会会计师审计的博世华财务报告，截至2014年12月31日，博世华不存在关联方应收款项的情况。
截至本报告书出具日，博世华的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用，博世华及其子公司亦不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据上会会计师出具的上会师报字(2015)第1274号审计报告，截至2014年12月31日，博世华的负债总额为20,717.75万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|金额（万元）|比例|
|短期借款|4,500.00|21.72%|
|应付票据|208.89|1.01%|
|应付账款|9,967.69|48.11%|
|预收款项|1,281.91|6.19%|
|应付职工薪酬|132.57|0.64%|
|应交税费|1,782.62|8.60%|
|其他应付款|704.53|3.40%|
|流动负债合计|18,578.22|89.67%|
|应付债券|2,000.00|9.65%|
|递延收益|139.53|0.67%|
|非流动负债合计|2,139.53|10.33%|
|负债合计|20,717.75|100.00%|

（七）主要业务发展情况
关于博世华主营业务发展情况参见本节之“二、标的公司业务与技术”。
（八）博世华主要财务数据
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据上会会计师出具的上会师报字(2015)第1274号审计报告，最近两年博世华主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|34,638.25|24,027.82|
|非流动资产|5,536.47|7,107.66|
|资产总计|40,174.72|31,135.49|
|流动负债|18,578.22|13,997.09|
|非流动负债|2,139.53|200.60|
|负债总计|20,717.75|14,197.69|
|所有者权益合计|19,456.96|16,937.80|
|归属于母公司所有者的权益|19,456.96|16,937.80|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|22,926.06|13,662.68|
|营业成本|14,945.82|8,639.31|
|营业利润|2,813.15|1,602.28|
|利润总额|2,950.03|1,739.84|
|净利润|2,568.56|1,494.86|
|非经常性损益净额|116.47|116.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,452.21|1,377.93|

报告期内，博世华非经常性损益主要是收到地方政府的研发补助等财政补贴，博世华非经常损益的金额较少。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,261.35|-2,377.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-624.68|-364.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,568.02|2,968.93|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13.70 7.44
||||
|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,331.71|234.39|

4、主要财务指标
（1）偿债能力
最近两年，博世华偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.86|1.72|
|速动比率|0.57|0.60|
|资产负债率|51.57%|45.60%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,737.70|2,299.75|
|利息保障倍数|7.46|7.44|

（2）营运能力
最近两年，博世华营运能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款周转率|5.25|5.03|
|存货周转率|0.75|0.66|
|总资产周转率|0.64|0.50|

（九）博世华子公司情况
截至本报告书出具日，博世华纳入本次交易标的资产范围的全资子公司共3家，如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|持股比例|
|浙江贝格勒环保设备有限公司|环保设备制造及开发|100%|
|浙江博格沃膜科技有限公司|环保技术研发、贸易销售、自主环保设备销售以及环保项目承接|100%|
|博世华环保科技德国有限公司|膜相关产品的代理及销售|100%|

1、贝格勒
2013年4月11日，博世华签署《浙江贝格勒环保设备有限公司章程》。2013
年 4月 14日，浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普会验[2013]040号《验
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资报告》，验证截至2013年4月11日止，贝格勒已收到股东博世华注册资本（实
收资本）合计人民币1,080万元整，股东以货币出资。2013年4月15日，贝格
勒取得了企业设立的《企业法人营业执照》。贝格勒成立至今，股权、注册资本
未发生变更。
贝格勒主要从事固体废物处理、污泥处理、土壤修复、污水处理等领域的环保设备的开发，制造及系统集成，是博世华旗下专营环保设备制造及开发的子公司。
（2）简要财务状况
最近两年，贝格勒简要财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|1,670.70|1,835.97|
|负债总额|613.72|795.92|
|所有者权益总额|1,056.98|1,040.05|
|营业收入|1,636.08|640.85|
|净利润|16.93|-39.95|

2、德国博世华
（1）基本情况
2012年1月19日，浙江省发展和改革委员会签发浙发改外资【2012】47号《省发改委关于浙江博世华环保科技有限公司在德国投资环保技术研发等项目核准的批复》，同意博世华在德国投资环保技术研发等项目，项目总投资50万欧元。
国家商务部于2012年2月20日出具商境外投资证第3300201200045号《企业境外投资证书》，同意博世华在德国新设“博世华环保科技德国有限公司”，投资总额为65.9万美元。国家外汇管理局浙江省分局向博世华核发了编号为00357143的外汇登记证。德国博世华于2012年5月22日成立，成立后股权、注册资本未发生变更。
德国博世华主营业务为环保技术研发、贸易销售、自主环保设备销售以及环保项目承接，为博世华在德国设置的全资子公司，为博世华与德国乃至欧洲在环
保领域相关技术合作及交流的平台。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据德国律师事务所Graf vonWestphalen出具的法律意见书，德国博世华系一家依据联邦德国法律成立并有效存续的有限责任公司，博世华为其唯一股东。
德国博世华自成立至2015年2月25日不存在违规、犯罪或行政违规记录。
竞天公诚认为，德国博世华合法设立，并有效存续。
（2）简要财务状况
最近两年，德国博世华简要财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|406.18|435.89|
|负债总额|12.67|33.03|
|所有者权益总额|393.52|402.86|
|营业收入|1,535.06|782.66|
|净利润|40.05|25.08|

3、博格沃
（1）基本情况
2012年4月9日，博世华签署《江苏博世华环保设备有限公司章程》（江苏
博世华环保设备有限公司后更名为“博格沃”）。2012年4月9日，江苏金天业
会计师事务所有限公司无锡分所出具苏金天业锡验[2012]第 1-023号《验资报
告》，验证截至2012年4月9日止，博格沃已收到股东博世华注册资本（实收
资本）合计人民币1,180万元整，股东以货币出资。2012年4月10日，博格沃
取得了企业设立的《企业法人营业执照》，自成立后股权、注册资本未发生变更。
博格沃主要从事膜相关产品的代理及销售。
（2）简要财务状况
最近两年，博格沃简要财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|1,223.98|1,160.92|
|负债总额|61.75|0.05|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）所有者权益总额 1,162.23 1,160.87
||||
|-|-|-|
|营业收入|147.80|23.21|
|净利润|1.36|-9.63|

4、博世华分公司
博世华在昆明、南昌、郑州、大同 4个城市共设有 4个分公司，具体情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分公司名称||营业执照号||负责人||成立时间||
||云南分公司||530111100101080||李玉云||2011.6.21|
||江西分公司|360102120003653|||李玉云|2013.10.25||
||河南分公司||410105000533373||杜泽||2014.9.30|
||大同分公司||140200100095381||李玉云||2015.4.1|

（十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除本次交易外，博世华100%股权最近三年未进行资产评估。最近三年博世华存在股权交易及增资情况，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|交易内容|交易性质|交易目的或原因|单价（元/单位出资额）|
|2012年6月15日|陈栩将其持有的博世华股权转让给浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德，转让出资额分别为240万元、240万元、60万元、60万元|股权转让|引进外部机构投资者，改善公司治理结构|5.50|
|2012年8月17日|浙江天易出资1,100万元，200万元计入注册资本；华昌资产出资275万元，50万元计入注册资本；浙江联德出资275万元，50万元计入注册资本；新增股东宁波赛伯乐出资1,100万元，200万元计入注册资本|增资|增资补充博世华营运资金|5.50|
|2012年8月30日|陈昆柏将其持有的博世华股权转让给杭州环博、刘柏青，转让出资额分别为360万元和70万元；陈栩将其持有的博世华股权转让给刘柏青、浙江浙科、姚臻、温俊明、王卫民、金祥福，转让出资额分别为130万元、110万元、50万元、50万元、30万元和30万元|股权转让|将股权转让给博世华核心高管及骨干员工（杭州环博为员工持股公司），有助于将博世华的长远发展与员工利益捆绑在一起，激发员工积极性|5.50|
|2013年3月15日|新增股东新疆盘古出资1,800万元，其中300万元计入注册资本,杭州钱江出资1,200万元，其中200万元计入注册资本|增资|增资补充博世华营运资金|6.00|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|2015年3月20日|陈昆柏将其持有的博世华股权转让给其子陈栩、其妻许培雅，转让出资额分别为1,000万元和942万元|股权转让|陈昆柏家庭财产分配|1.00|
|2015年3月20日|陈昆柏将其持有的博世华股权转让给陈青俊、温俊明、杭州智耀，转让出资额分别为170万元、30万元和200万元|股权转让|陈昆柏转让部分股权，获取部分流动资金，用来缴付个人所得税等|8.00|
|2015年4月1日|陈振新出资2,400万元，其中300万元计入注册资本|增资|增资补充博世华营运资金|8.00|

博世华本次交易定价较博世华2015年之前的股权转让定价有一定的增长，主要原因为：
（1）交易定价依据不同
博世华近三年股权转让及增资的交易价格系转让与增资各方在考虑博世华经营业绩发展的基础上，经双方协商确定的。
本次交易的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对博世华100%股权所出具的评估值。根据评估机构的中企华评报字【2015】第3269号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，博世华100%股权的评估值为56,025.23万元，交易各方协商本次交易博世华80.51%的股权，交易价格为44,883.20万元。
（2）博世华盈利能力增长较快
2013年至2015年，博世华净利润情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|净利润（万元）|4,342.36|2,568.56|1,494.86|
|净利润增长率|69.06%|71.83%|-|

注：2015年博世华净利润为盈利承诺的利润
自2013年以来，博世华先后承接、完成了广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程、江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程、河南周口西华县第二污水处理厂一期工程等优质工程，业务量增长较快，博世华品牌形象、盈利能力得到提升。2014年和2015年，博世华的净利润分别为2,568.56万元和4,342.36万元（2015年为预测净利润），分别较上年增长71.83%和69.06%，博世
华发展前景良好，盈利能力有望持续增强。
综上所述，博世华本次交易定价较其历史上股权转让及增资定价的增长系交
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易背景和目的、定价依据以及交易决策时博世华盈利能力的综合作用，博世华此次交易的对价与之前的对价略有增长，鉴于博世华经营业绩的高增长性，此次交易价格的增长是合理的。
（十一）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
2014年9月5日，因与杭州伟隆能源技术有限公司（以下简称“杭州伟隆”）关于《余热锅炉供货买卖合同》产生纠纷，博世华以杭州伟隆为被告向杭州市上城区人民法院提交民事诉状，要求杭州伟隆能源按照合同规定向博世华转交余热锅炉相关资质证明材料；向博世华提供票面金额为85万元的浙江省增值税专用发票；杭州伟隆向博世华支付违约金21.2万元。
2015年2月15日，杭州市上城区人民法院作出（2014）杭上商初字第1882号《民事判决书》，判决于该判决生效之日起十日内，杭州伟隆向博世华转交余热锅炉相关资质证明材料，向博世华提供票面金额为85万元的浙江省增值税专用发票，向博世华支付违约金21.2万元。
2015年3月13日，杭州伟隆不服一审判决，向杭州市中级人民法院提起上诉。
竞天公诚认为，该诉讼系民事纠纷，且博世华为该诉讼的原告，该诉讼不会对博世华的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，除上述诉讼外，博世华不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁等事项。
（十二）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，博世华不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，博世华也未受到相关的行政处罚或刑事处罚。
（十三）其他需要说明的事项
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据金华市婺源城区人民法院于2015年4月22日出具的《刑事判决书》（[2015]金婺刑初字第286号），在博世华参与投标的浦江县某卫生填埋场垃圾渗滤液处理项目（“浦江项目”）以及金华市某垃圾卫生填埋场生态修复及改造工程项目（“金华项目”）的招投标过程中，陈昆柏因与另外三名被告相互串通投标报价，被金华市婺源城区人民法院判处串通投标罪，追缴违法所得，免于刑事处罚。
根据上述判决书，博世华作为浦江项目和金华项目的投标单位之一参与了投标活动，但并未参与串通投标报价，亦未因此而被起诉。
根据博世华说明及其提供的相关文件，在得知陈昆柏在前述两个环保项目中存在串通投标行为后，博世华于2014年末完善了相关项目投标规范文件，确定了以项目投标决策小组牵头的项目投标控制流程，进一步明确了各相关部门职责（包括技术管理部、工程管理部、财务管理部、内控管理部、采购管理部），以杜绝串通投标事件再次发生。截至本报告书出具日，博世华项目投标决策小组成员为温俊明、刘柏青、王卫民、金祥福、姚臻、李玉云，组长为温俊明。
博世华于2015年1月23日召开股东会，同意陈昆柏不再担任博世华董事职务，并于同日召开董事会，同意陈昆柏不再担任博世华董事长职务。目前陈昆柏仅担任博世华研发中心主任职务，不再参与博世华的项目投标决策过程。
陈昆柏确认，除在金华项目及浦江项目中存在串通投标行为外，在过去博世华参与招投标的其他项目中均不存在此等情形。经进行公开网络信息查询，除前述金华项目及浦江项目中的串通投标事宜外，未发现陈昆柏及博世华存在串通投标行为的公开披露信息。
根据博世华说明并经核查，博世华的业务经营并未因上述案件遭受重大影响，相关业务经营及投标活动均正常进行，上述案件对博世华的业务稳定性及持续性影响较小。
综上，博世华仅系上述案件所涉及的投标项目的参与主体，而非上述案件的被告人，未被追究法律责任，且未因此遭受重大不利影响。此外，鉴于作为案件被告之一的陈昆柏并非本次交易的交易对方，且目前亦未担任博世华的董事、监事及高级管理人员职务，因此，上述案件不会构成本次交易的实质性法律障碍。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）竞天公诚认为，上述案件不会构成本次交易的实质性法律障碍。
二、标的公司业务与技术
（一）主营业务及产品
博世华立足环境治理相关行业，依靠自身的环保技术，为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。博世华各类资质齐全，拥有环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程、水污染防治工程、大气污染防治工程）专项设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、环保工程专业承包贰级资质、机电设备安装工程专业承包叁级资质、环境污染治理设施运营（生活废水乙级、工业废水甲级）等资质。
1、固体废物处理处置
博世华自成立以来，业务主要集中在固体废物处理处置领域，成为浙江省固体废物处理处置的知名企业。博世华固废处理处置业务涉及生活垃圾、危险废物、污泥、病死动物处理处置等领域。
随着国民经济发展和人口增加，我国生活垃圾产生量保持较高的增长速度，我国城镇周围“垃圾围城”现象广泛存在。我国现阶段生活垃圾的处理方式主要为卫生填埋、焚烧。另外，来源于垃圾自身含水、垃圾生化反应产生的水及大气降水的垃圾渗滤液是生活垃圾处理处置必不可少的环节，且由于其污染物多、浓度大、水质变化大等特点，成为生活垃圾处理的重点与难点。博世华在生活垃圾处理领域，经过多年的经验，积累了生活垃圾填埋场渗滤液处理技术、焚烧厂垃圾渗滤液处理技术、生活垃圾准好氧填埋处置技术等。生活垃圾处理领域，博世华主要为客户提供生活垃圾填埋场或焚烧厂中垃圾渗滤液处理的综合解决方案，对整个垃圾填埋场进行工程施工总承包或渗滤液工程的专项承包。生活垃圾处理领域，博世华工程业绩主要有广东云浮新兴县生活垃圾卫生填埋场工程、广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程、浙江宁波大岙垃圾填埋场渗滤液处理工程、浙江绍兴大坞岙垃圾填埋场渗滤液处理工程、浙江杭州千岛湖垃圾填埋场渗滤液
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）处理工程、江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程、浙江温州乐清市大荆浦湾垃圾填埋场渗滤液处理工程、台州旺能环保能源有限公司渗滤液处理工程等。
危险废物是指被列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的废物。其普遍特性表现为：毒性大、环境风险大、难于管理、不宜用一般废物（如生活垃圾等）的通用方法进行管理和处理处置。在危险废物领域，博世华凭借自身工艺技术、设备集成和工程管理的优势，为客户建设危险废物处置中心提供工程设计、设备集成、工程承包等服务。
危险废物领域，博世华工程业绩主要有浙江温州人立环能科技有限公司危险废物焚烧工程、安徽马鞍山危险废物无害化处置工程等。
污泥是污水处理的伴生物，是一种由有机残片、细菌体、无机颗粒和胶体等组成的非均质体。随着我国污水处理能力的提升，污泥产量大幅增长。大量的污泥如果得不到有效地处理处置，会对水体、土壤和大气造成极大的危害和负担。
博世华参与编制了《浙江省污泥处理处置及污染防治技术导则（试行）》，并形成了污泥干化/焚烧和改性/深度脱水两种技术路线，并为客户提供工程设计、设备集成、工程承包等服务。污泥处理处置领域，博世华工程业绩主要有浙江温州泰顺县污水处理厂污泥干化焚烧工程、安徽宣城宣州区污水处理有限责任公司污泥深度脱水工程等。
2013年黄浦江死猪漂浮事件后，建立病死动物无害化处理长效机制得到了国家的高度重视。博世华主持编制了《浙江省死亡动物无害化集中处置技术导则（试行）》，并形成了干化、生物降解、焚烧方面的技术储备，为浙江嘉兴嘉善县、浙江台州温岭市、浙江宁波慈溪市等地的病死动物处理工程提供技术咨询和工程设计等服务。
2、污染修复
污染修复是我国环保领域的最新一轮热点，具体包括河道和流域修复、土壤和场地修复，土壤和场地修复根据污染类型又细分为重金属污染、有机物污染、复合污染及特殊污染物污染（如污泥）。在土壤和场地修复方面，博世华通过自主研发、工程示范，并依托德国环保企业，形成了气相抽提、化学氧化、化学淋
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）洗、稳定化/固化、植物、动物、微生物及其联合修复的技术路线，并申请多项专利，在国内污染修复市场具有一定的技术优势，同时成立专门部门负责污染修复领域的技术研发、市场开拓、工程设计及项目管理。博世华污染修复领域主要的工程业绩有浙江台州温岭市桐山村农田修复工程、浙江杭州煤气厂退役场地修复工程、江西九江化工厂退役场地修复工程、浙江杭州富阳市陆家村农居点地块修复工程及浙江温州高教园区人工河修复工程等。
3、水处理
水处理领域，博世华主要提供生活污水处理厂、工业污水处理厂、农村分散式污水处理站、自来水厂的工程设计及工程总包等服务。在水处理领域，博世华的主要工程业绩包括江苏宿迁湖滨新城自来水项目二期工程、河南周口西华县第二污水处理厂一期工程、内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程、江西上饶婺源县城西污水处理（工业园区）工程、云南玉溪峨山县玉林泉酒厂污水处理工程及浙江台州天台县农村污水处理工程等。
4、废气处理
废气处理领域，博世华主要提供烟气脱硫脱销、有机废气、恶臭气体处理等中小型废气处理工程的工程设计及工程总包等服务。在废气处理领域，博世华的主要工程业绩有山东海化集团热电分公司烟气脱硝工程、河北石家庄高新热电厂烟气脱硫脱硝工程及浙江温州泰庆皮革有限公司废气处理改造工程等。
5、主要工程项目
报告期内，博世华主要工程项目列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|领域|工程名称|简介|
|1|固废处理处置|广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程|生活垃圾填埋场项目，采用防渗等措施进行卫生填埋，处理能力100t/d|
|2||江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程|垃圾填埋场渗滤液处理项目，利用生化处理及膜处理实现渗滤液的净化，处理能力300t/d|
|3||浙江春晖环保能源有限公司垃圾渗滤液及污泥烘干水处理工程|垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目，利用生化处理及膜处理实现渗滤液的净化，处理能力200t/d|
|4||江苏连云港晨兴环保产业有限公司垃圾渗滤液处理系统|垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目，利用生化处理及膜处理实现渗滤液的净化，处理能力180t/d|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|||工程||
|5||浙江杭州建德市寿昌垃圾填埋场渗滤液深度处理工程|垃圾填埋场渗滤液处理项目，利用生化处理及膜处理实现渗滤液的净化，处理能力200t/d|
|6||浙江温州乐清市大荆浦湾垃圾填埋场渗滤液处理系统工程|垃圾填埋场渗滤液处理项目，利用生化处理及膜处理实现渗滤液的净化，处理能力150t/d|
|7||浙江杭州建德市梅城、下涯、杨村桥垃圾填埋场封场治理工程|垃圾填埋场封场项目，采用封场技术，对服务期限已满的填埋场进行封场，并进行绿化|
|8||广东云浮新兴县生活垃圾无害化处理场工程|生活垃圾填埋场项目，采用防渗等措施进行卫生填埋，处理能力200t/d|
|9||台州旺能环保能源有限公司垃圾渗滤液处理工程|垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目，利用生化处理及膜处理实现渗滤液的净化，处理能力300t/d|
|10||安徽马鞍山危险废物无害化处置工程|危险废物的焚烧处置系统，主要设备系统包括：“进料系统+回转窑+二燃室+余热锅炉+急冷塔+脱酸塔+布袋除尘器+引风机+洗涤塔+烟囱排放”，处理能力36t/d|
|11|污染修复|浙江杭州富阳陆家村农居点地块修复工程|退役化学工业场地修复，修复后二次开发，采用气相抽提技术与原位化学氧化技术，土地总面积为30000m2|
|12||江西九江化工厂退役污染场地修复工程|退役化学工业场地修复，修复后土地二次开发，采用气相抽提技术、化学淋洗技术，土地总面积为90000m2|
|13|水处理|河南周口西华县第二污水处理厂一期工程|生活污水处理项目，利用生化处理和深度处理实现生活污水的净化，处理能力15000t/d|
|14||江西上饶婺源县城西（工业园区）污水处理工程|工业园区污水和市政污水和处理项目，利用生化处理和深度处理实现污水的净化，处理能力20000t/d|
|15||内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程|工业园区污水和市政废水处理项目，利用生化处理和深度处理实现污水的净化，处理能力10000t/d|
|16||云南玉溪峨山县玉林泉酒厂污水处理工程|酿酒废水处理项目，利用生化处理和深度处理实现废水的净化，处理能力1550t/d|
|17|废气处理|山东海化集团热电分公司6烟气脱硝项目|烟气脱硝项目，利用SNCR技术实现烟气中NOx的达标排放|

6、工程案例具体介绍
（1）广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程
|||||
|-|-|-|-|
|工程业主方|广东省封开县城市管理局|工程模式|BT模式建设|
|工程合同总|4,065.95万元|工程开始日|2013年11月|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|额||期||
||||项目回购期定为四年，业主方在项目|
|项目资金来|||验收后四年内向博世华支付项目回购|
||财政资金|付款方式||
||||金额，支付比例分别为40%、30%、|
|源||||
||||20%和10%|
||封开县城区面积为8平方公里，人口约为6万多人，日产生活垃圾50吨。封开县已有一个|||
||垃圾填埋场离城区10公里处，2008年投入使用，属于简易填埋，没有渗滤液、臭气等处理|||
|项目背景|系统，二次污染周围环境。现有的垃圾填埋场已远远不能满足城市发展的需要，因此选址|||
||新建，本项目建成后，根据封开县垃圾产量的预测，可以满足2014年12月—2030年12|||
||月共计16年内的城市生活垃圾处理需求，可覆盖全县11个镇。|||
||封开县生活垃圾卫生填埋场建设工程位于封开县江口镇新进村（蓝青林场内），工程主要|||
||包括垃圾填埋库区、渗滤液调节池、渗滤液处理区、监测井、管理区等。工程总征地面积|||
|项目概况||||
||约200.4亩，库区占地面积约168.9亩，总库容为66万立方米，设计日处理生活垃圾量100|||
||吨，渗滤液处理量100立方米。|||
||填埋作业工艺：结合填埋场总图及道路布置，确定合理的填埋堆体空间发展规划以及填埋|||
||场覆盖和生态修复规划；|||
|项目主要技|防渗设计：根据填埋场工程地质和水文地质条件的特点，采用单层复合防渗系统，设计防|||
||渗结构；|||
|术及工艺||||
||渗滤液处理：对渗滤液采用“预处理+生化处理+膜深度处理”的工艺，处理后的渗滤液达|||
||标排放。|||
|项目进度|截至2014年末，工程完工进度为90%。|||
|项目现场图||||

（2）浙江杭州富阳陆家村民居点地块修复工程
|||||
|-|-|-|-|
|工程业主方|富阳市鹿山街道陆家村村民委员会|工程模式|工程总承包|
|工程合同总||工程开始日||
||785.00万元||2013年11月|
|||期||
|额||||

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目资金来|||承包人进场后，业主方预付100万元，|
||财政资金|付款方式||
||||工程进度款按工程进度支付|
|源||||
||该地块原为富阳富鹿化工有限公司（前身为富阳化工厂）所在地，于20世纪90年代停产。|||
||根据规划，该地块拟作为富阳鹿山区陆家村一期公寓化安置项目建设用地。2012年，富阳|||
|项目背景|市有关部门委托浙江工业大学对化工厂退役场地进行场地环境调查，在场地内采样布点。|||
||根据监测数据分析，地表水点位2的汞浓度超过了标准限值，需要处理，另根据现场感知，|||
||场地内有异味，需要处理。|||
||主要包括场地内受污染部分水的收集和处理；场地内垃圾处理；场地土壤中挥发性有机物|||
|工程内容||||
||处理；恶臭污染控制。|||
|项目主要技||||
||主要运用博世华气相抽提—原位化学氧化技术。|||
|术||||
|项目进度|截至2014年末，工程完工进度为90%。|||
|项目现场图||||

（3）河南周口西华县第二污水处理厂一期工程
|||||
|-|-|-|-|
|||工程运营方||
|工程业主方|西华县康洁污水处理有限公司||EPC工程总承包|
|||式||
|工程合同总||工程开始日||
||3,399.24万元||2012年12月|
|||期||
|额||||
||||合同生效后10个工作日内，业主方向|
|项目资金来||||
||地方财政及建设单位筹措|付款方式|博世华支付合同总价的20%作为预付|
|源||||
||||款，其他工程款按工程进度进行结算|
||西华县第二污水处理厂一期EPC工程，由周口市发展和改革委员会（周发改投资【2011】|||
|项目背景|560号文）批准建设，西华县康洁污水处理有限公司以BOT的方式运营，对工程建设以总|||
||承包方式对外公开招标。|||
||项目建设地点为西华县城南部，迟营路东侧、南距双儿狼沟约300米处。建设内容主要是|||
||规模1.5万立方米每天污水处理主体工程和辅助工程。主体工程主要包括格栅、进水泵房、|||
|项目概况||||
||厌氧池、氧化沟、二次沉淀池及污泥脱水等设施，同时建设混凝+沉淀+过滤的深度处理工|||
||程。|||
|项目主要技||||
||主要运用：“生化处理+深度处理+消毒”的处理工艺。|||
|术及工艺||||

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目进度|截至2014年末，工程完工进度为100%。|
|项目现场图||

（二）标的公司所处行业基本情况
标的公司所处行业基本情况见本报告书之“第九节二、交易标的行业特点和经营情况分析”。
（三）核心技术及工艺流程图
1、固废处理处置领域
（1）垃圾渗滤液处理技术
博世华垃圾渗滤液的处理方法主要包括物化处理方法和生物处理方法，其中生物处理方法是垃圾渗滤液处理中的一种主导工艺，生物处理技术包括好氧生物处理技术、厌氧生物处理技术及其两者的联合。好氧生物处理技术通常适合处理可降解有机物，对于填埋龄较短、易生物降解的垃圾渗滤液，经过一定工序预处理后，采用好氧生物处理技术进行处理；厌氧生物处理技术则对于一些高浓度的有机废水具有良好的效果，通过厌氧生物处理技术可提高垃圾渗滤液的可生化性、减少重金属浓度和毒性。
垃圾渗滤液在经过一系列生化处理后出水B/C比更低，难降解成分更高，同时对于一些老龄垃圾填埋场的出水或经过多次回灌后的垃圾渗滤液，其生物毒性
高、营养元素缺乏，生物处理技术不能达到相关处理要求，在这种情况下，一般
需采用物化处理方法。博世华垃圾渗滤液物化处理方法主要有混凝-化学沉淀法、
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）化学氧化法、蒸发处理、光催化氧化法、电解技术和膜分离技术等方法。
博世华垃圾渗滤液处理工艺流程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预处理预处理+生物处理|生物处理|深度处理生物处理+深度处理||
||||生物处理+深度处理|

污泥处理 达标出水
博世华垃圾渗滤液处理工艺可分为预处理、生物处理和深度处理。根据垃圾渗滤液的进水水质、水量及排放要求，博世华的处理工艺主要有“预处理+深度处理”、“生物处理+深度处理”和“预处理+生物处理+深度处理”的组合工艺。
博世华垃圾渗滤液（含填埋场与焚烧厂）处理工艺的核心为“生化处理+膜分离”，通过微生物的代谢作用和膜系统的过滤分离特性实现污染物的去除。
各工艺介绍如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工艺|工艺简介|
|1|预处理|预处理主要是通过混凝沉淀法去除部分有机物、利用篮式过滤器去除悬浮物质或通过水解酸化技术提高水质B/C比。预处理可减轻后续生化处理的负担。|
|2|生化处理|厌氧工艺：博世华厌氧工艺包括上流式厌氧污泥床法、厌氧颗粒污泥膨胀床、厌氧内循环反应器、厌氧折流反应器、上流式污泥床过滤器等。厌氧工艺的变化形式较多，但本质上都是通过高浓度的厌氧污泥将有机负荷分解为甲烷和二氧化碳。|
|||缺氧和好氧组合：为满足生物脱氮的要求，利用生化反应，在降解有机污染物的同时，将氨氮转化为硝态氮，通过反硝化作用，将硝态氮转化为氮气排出，没有二次污染。生物脱氨工艺主要有厌氧好氧工艺法和膜生物反应器（MBR）。MBR技术是用膜过滤替代传统活性污泥法中的二沉池，可使生化反应器内的污泥浓度从3-5g/L提高到20-30g/L，最高可达到40g/L，使反应效率提高，出水无菌体及悬浮物。|
|3|深度处理|深度处理目前常用方法为膜的使用，进一步处理生化后含有一定量的不可生化降解的有机物。膜深度处理工艺有一级纳滤膜法（NF）、一级纳滤膜法（NF）和一级反渗透（RO）组合法，两级反渗透组合法等。|

（2）生活垃圾准好氧填埋处置技术
博世华生活垃圾准好氧填埋处置技术是准好氧条件下垃圾的填埋和所产生的垃圾渗滤液的配套处理技术。通过准好氧填埋，对生活垃圾进行好氧发酵、改
性和无害化处置，然后进入垃圾渗滤液处理阶段，利用博世华“生物处理+膜分
离”技术对垃圾渗滤液进行生化和物化处理，使之达标排放。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）填埋处置技术是指利用工程手段，采取有效技术措施，防止垃圾渗滤液及有害气体对水体和大气的污染，并将垃圾压实减容至最小，使填埋占地面积也最小，并通过中间覆盖、终场覆盖等手段，使垃圾填埋整个过程对公共卫生安全及环境污染均无危害的一种土地处理固体废物的方法。准好氧填埋是指垃圾渗滤液收集管道按不满流设计，在垃圾堆体发酵产生的温差推动下，使填埋层处于需氧状态，在填埋场内部存在一定的好氧区域，特别是在垃圾渗滤液收集系统和气体导排系统周围存在好氧区域，抑制沼气和硫化氢等气体的产生，利用好氧微生物的增长，有益于垃圾有机物的生物降解，降低垃圾渗滤液的污染强度。
博世华生活垃圾准好氧填埋处置工艺流程如下：
排放
前前期期
填埋气收集、导排系统
雨水 后后期期
填填埋埋气气
火炬 集中点燃汽车运输生活垃圾 地磅称重 填埋作业区倾倒 分层压实 终场覆盖 绿化覆盖 临时覆盖 渗滤液收集系统
地地表表径径流流 排放排放 截洪沟 雨污分流管 生物除臭达标 不达标
污水处理厂处理达标后排放 送入污水管网 污水处理站 调节池 加盖垃圾填埋场的工艺及操作流程主要为：
①生活垃圾从城区由垃圾运输车运至填埋场，经入口处的地磅计量鉴别后再由场内道路进入填埋库区卸车平台，在现场人员的指挥下按填埋作业顺序进行倾倒、摊铺、压实、撒药和覆土。生活垃圾按单元分层填埋，采用1.0mmHDPE膜进行临时覆盖；
②填埋气体经导气石笼收集导排，前期高空排放处理；后期规划采用火炬系统处理后排放；调节池加膜盖系统，臭气统一收集后采用除臭系统处理达标后排
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）放；
③垃圾渗滤液通过场底渗滤液导排系统收集后导排入渗滤液调节池，渗滤液经渗滤液处理站处理达标后打入污水管网送至污水处理厂处理后排放。地表水通过截洪系统和雨污分流系统收集导排，清水排至场外，污水进入渗滤液调节池；
④垃圾填至设计标高后进行填埋场封场，封场后进行绿化，建造出一个安全、卫生、美观的垃圾填埋场。
（3）危险废物焚烧处理技术
博世华危险废物焚烧处理技术采用“回转窑+二燃室+SNCR脱氮（余热锅炉）+急冷塔+CFB干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘器+湿法脱酸”工艺，性能稳定、适应性强、自动化程度高，达到国家环保排放标准。危险废物焚烧处置系统包括贮存系统、进料系统、焚烧系统、余热利用系统、烟气净化系统、烟气在线监测系统、DCS控制系统等。
博世华危险废物焚烧处理工艺流程如下：
柴油
尿素溶液
危险废物 进料系统 回转窑 二燃室 余热锅炉
出渣机
软化水
自来水 消石灰、活性炭 炉渣贮存库
碱液 蒸汽废碱液
急冷塔 脱硫塔 布袋除尘器 引风机 洗涤塔 再热器
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|-|-|-|
|脱硫塔|返灰|布袋除尘器|

烟囱排放飞灰储仓
各工艺介绍如下：
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|-|-|-|
|序号|工艺|工艺简介|
|1|收集、贮存|废物收集后依据其形态进入各自的贮存系统，然后经配伍后，通过各自的进料系统送入回转窑内进行高温焚烧|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）回转窑高温焚 在回转窑内，随着窑体的转动，废物在炉内充分搅拌、破碎、热解、氧化、 2
烧 燃烧、燃尽
||||
|-|-|-|
|3|二次燃烧|焚烧后的烟气再进入二燃室，再次进行1100℃以及不小于2s的高温焚烧|
|4|余热锅炉回收余热|焚烧后的高温烟气进入余热锅炉回收余热。为了保证氮氧化物能达到标准要求，在余热锅炉上配置SNCR脱氮装置|
|5|急冷塔换热|烟气经余热锅炉进行余热利用后，进入急冷塔。从塔顶进入的水或碱液被双流体喷雾装置雾化成几十微米的水滴，其与高温烟气接触后充分换热，在短时间内迅速蒸发，带走大量的热量，确保烟气温度在瞬间被降至200°C以下，防止二恶英的再次合成|
|6|CFB干法脱酸|急冷塔后的烟气进入循环流化床脱酸塔，烟气从塔底部进入，与脱酸剂粉末互相混合反应，去除烟气中大部分的酸性气体。脱酸后烟气中的大颗粒固体在流化床顶部下落，细小颗粒随烟气进入除尘器，脱酸塔排灰通过输送系统送至飞灰贮仓|
|7|活性炭喷射|在脱酸系统后的烟道中加入一定量的活性炭粉末，在与烟气接触反应的过程中，吸附脱除烟气中的二恶英及重金属等物质|
|8|袋式除尘器|加入活性炭的烟气进入袋式除尘器，含尘废气流经滤袋时，烟尘被滤布过滤，并附在滤布上而形成尘层，至一定压降后通过脉冲清灰落到袋式除尘器下灰斗。灰斗内除粉尘、活性炭外，还有大量的消石灰粉，其通过气力输送返回到流化床脱酸塔内再次利用|
|9|湿法脱酸|经袋式除尘器后的烟气进入后续的湿法脱酸塔，其采用填料洗涤塔。净化塔下部是碱液槽，碱液循环使用。同时为避免或减少废水的产生，部分废碱液通过一套独立的系统送至急冷塔作内为急冷水使用|
|10|加热排放|对洗涤后的烟气进行再加热，可以有效消除烟囱口形成的白烟，最后经烟囱达标排放|

（4）污泥改性深度脱水技术
污泥改性深度脱水技术是指通过物理或化学手段改变水在污泥中的存在形式、改变污泥颗粒大小及性质，以达到降低污泥比阻、提高脱水性能的目的。博世华污泥改性深度脱水处理技术的核心是污泥的化学改性和机械破壁，通过两者的联合作用，使细胞内部水和附着水变为间隙水，从而提高污泥的脱水性能。该技术可有效缩短污泥脱水时间，提高脱水效果，广泛应用于污水处理厂和污泥深度处理工程。
博世华污泥改性深度脱水技术工艺流程如下：
改性药剂
含水率≤60%原污泥 污泥浓缩 污泥改性 机械破壁 高压压滤
污泥
滤液回生化系
统
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）含水率98%—99.5%的原污泥（生化污泥或物化污泥）经浓缩（重力或机械浓缩），含水率降至95%—97%后进污泥改性设备。在改性设备中按比例投加固体改性药剂，通过高速搅拌使药剂与污泥颗粒充分接触，同时高速搅拌产生机械破壁效果，使部分细胞内水和附着水转化成间隙水，进一步提高污泥的脱水性能。
最后污泥通过高压压滤机脱水至含水率<60%。
（5）死亡动物无害化处理技术
死亡动物无害化处理，是指用物理、化学等方法处理病死动物尸体及相关动物产品，消灭其所携带的病原体，消除动物尸体危害的过程。博世华采用干化技术进行死亡动物的无害化处理，即在密闭的高压容器内，通过向容器夹层通入高温饱和蒸汽，在干热、压力或高温、压力的作用下，处理动物尸体及相关动物产品。
具体工艺流程如下：
待无害化处理动物
车辆称重、卸料、消毒
超过设计处理量时
冷库
系统
物料破碎系统
处理量不足时
污水收集处理系统废气收集处理系统 高温高压干式化制系统
油渣分离系统
油渣综合利用
2、污染修复领域
（1）气相抽提—原位化学氧化技术
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）博世华将气相抽提技术与原位化学氧化技术相结合，利用原位化学氧化药剂的注射、扩散，配合气提技术，促进氧化剂在土壤中的移动，增强土壤修复效果。
该技术适用于处理挥发性有机卤代物或非卤代物，也可用于去除土壤中的油类、重金属、多环芳烃或二噁英等污染物。
博世华气相抽提—原位化学氧化技术工艺流程如下：
溶解槽 氧化剂 废气处理 达标排放加药
空压机
|||
|-|-|
||扩散|
|注入井||

场地降水各工艺介绍如下：①在污染点位通过打井方式布置注入井和气提井，通过轻型井点降水抽出地下水（含氧化剂），再通过废水处理装置处理后达标排放；②将氧化剂在溶解罐中溶解，通过输水管输入到注入井，用空压机将药剂加压注入到注入井中。在达到注入井之前将氧化剂溶液雾化，使注入井充满氧化剂气雾；
③抽提井通过抽提管与真空泵相连，通过真空泵作用使抽提井产生负压，让在注入井中的氧化剂溶液得以向抽提井流动，使得氧化剂能在有效时间内向土壤中扩散，与污染物接触反应直至污染物被氧化降解；④真空泵通过抽提作用，将土壤中水（含氧化剂）和部分挥发性有机气体抽出，通过气液分离器，将水汽分离。
废气通往废气处理单元，废水通往废水处理单元；⑤废气处理和废水处理设备分别定制在集装箱中，每个井口均有温度和压力检测，并在集装箱中配置对应阀门和流量计。废气、废水分别处理达标后排放。
（2）植物-微生物（动物）联合修复技术
博世华采用“连续厌氧-好氧交替原位堆制加植物种植的微生物与植物联合
修复技术”，经过该技术处置后，能够将土壤中PCBs浓度大大降低，达到修复目
的。该方法主要适用于农田污染土壤修复。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）博世华植物-微生物（动物）联合修复技术工艺流程如下：
受污染土壤
检测与调查
大棚搭建
现场翻松
全
两级厌氧-好氧交
过 挖掘机
替堆置
程
定
期
旋耕机与堆翻
监 第一次植物修复
机
测
一级厌氧-好氧交
旋耕机
替堆置
旋耕机与翻堆
第二次植物修复
机
农作物试种 旋耕机
竣工验收 旋耕机
各工艺介绍如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工艺|工艺简介|
|1|大棚搭建|搭建大棚，形成一个相对密闭的空间，利于对棚内气味、气体等收集，减小对外界环境的影响|
|2|场地翻松|将受污染土壤集中于作业区处置，同时为后续厌氧－好氧交替堆制提供有利条件|
|3|两级厌氧－好氧交替堆制|首先在土壤内部形成厌氧环境，促进土壤中PCBs苯环上氯基脱离，达到还原脱氯的目的，然后再使土壤处于好氧通气环境，促使还原脱氯产物（芳香烃）进一步腐殖化，增加土壤中营养成分及微生物数量|
|4|植物提取修复|植物提取修复指利用某些植物对某种重金属的超富集能力来清除土壤重金属污染，一般选用超积累植物|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）提前于场地内试种农作物，作物种类以修复之前种植作物为主。对土壤及农作物 5 农作物试种果实持续检测及观察，进一步对修复成果进行验证，确保场地在规定期限内达到农用功能
||||
|-|-|-|
|6|定期监测|为了保证能在限期内达到修复质量目标，同时便于对相关数据及技术进行研究，在工程整个修复过程中，对每个修复阶段PCBs浓度作定期监测和记录|

（3）化学/物化—植物联合修复技术
博世华化学/物化—植物联合修复技术是指对不同污染浓度的土壤采用不同的修复技术，重度污染土壤采用化学淋洗技术，轻度污染土壤采用植物修复技术。
该适用于重金属—有机物复合污染土壤、重金属复合污染土壤、有机物复合污染土壤的修复。
博世华化学/物化—植物联合修复技术工艺流程如下：
淋洗液 前期调查
混凝槽 受污染土壤
压滤机 电化学反应器 污染土壤整理
处理后土壤
污泥外运处置 土壤翻松 秸秆有机肥料
废水达标排放 植物种植
植物收割
植物处置
竣竣工工验验收收
重度污染土壤由化学淋洗技术处理，污染土壤挖掘出来之后，先对其进行筛
选，将大块的石头和杂物清除。将筛选好的污染土壤放入淋洗反应器中，加入一
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定量药剂进行搅拌淋洗。淋洗后产生的废水经废水处理装置处理达标后排放，产生的泥渣经板框压滤机压缩后交由有危险废物处置资质的单位处理，板框压滤机产生的滤液经废水处理装置处理达标后排放。轻度污染土壤则由植物修复技术处理，在植物修复技术当中，采用植物提取修复。
3、水处理领域
（1）生活污水集中处理技术
生活污水集中处理技术，是指将城市生活污水经管网集中收集并统一处理的技术。博世华将针对生活污水集中处理，多采用“生化处理+深度处理+消毒”的处理工艺，以达到净化生活污水的目的。
工艺流程如下：
城市生活污水
达标排放 粗格栅/提升泵房
臭气处理 细格栅/沉砂池
生物处理系统
污泥池 深度处理
污泥脱水 消毒
污泥外运 达标出水
博世华生活污水集中处理技术的核心，为稳定高效的生化处理系统和确保达标的深度处理系统。
工艺流程说明如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|工艺|工艺简介|
|1|集中收集|城市生活污水经集中收集后进入污水处理厂|
|2|粗/细格栅和旋流沉砂池|污水首先进入粗/细格栅和旋流沉砂池，在此去除污水中的漂浮物和砂砾等，降低对后续工艺单元的设备损耗|
|3|生化处理|根据占地面积，管理方式，出水水质要求等确定生化工艺，一般为脱氮除磷工艺，如氧化沟、改良型A2/O，MSBR工艺等，利用微生物自身的特性对污染物进行去除|
|4|深度处理|根据出水水质要求和特征污染物情况，采用微絮凝过滤、活性炭吸附、离子交换或膜分离等工艺对污水进行深度处理，处理后水可用于回用或达标排放|
|5|污泥脱水|污水处理过程中产生的污泥，经收集、改性处理后，进入污泥脱水系统，脱水污泥含水率≤60%，并根据污泥性质，进行无害化处置|
|6|臭气处理|在污水处理过程中产生的臭气，经统一收集后，送入除臭系统进行处理，并达标排放|

（2）工业园区污水处理技术
博世华针对工业园区污水处理，采用“物化预处理+生化处理+深度处理+消毒”的处理工艺，以达到净化工业污水的目的。博世华工业园区污水处理技术的核心，为污水预处理单元、稳定高效的生化处理系统和确保达标的深度处理系统。
博世华工业园区污水处理技术工艺流程如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）工业园区污水
达标排放 粗格栅/提升泵房
臭气处理 细格栅/沉砂池
预处理（物化/生化） 事故池
生化处理
污泥池 深度处理
污泥脱水 消毒
污泥外运 达标出水
4、废气处理领域
废气处理领域，博世华经过多年经验积累，拥有的核心技术包括沥青废气治理技术、鱼粉废气治理技术、恶臭气体处理技术、烟气脱硫、脱硝处理技术等。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、营销模式
博世华对不同行业和不同领域的环保处理工程进行分析和研究，针对客户需求量身定制专业化的解决方案，通过参与招投标或直接接受业主委托获取工程项目。
博世华获取项目信息的具体渠道有：①博世华已在江西、河南、云南等地设立分公司或办事处，密切跟踪当地环保治理项目招投标信息，维持当地政府、相
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关环保企业或组织的合作关系；②博世华经营管理部不定期在招标采购导航网上搜索查找环保治理领域的相关招标信息，符合博世华业务方向、投标条件的，博世华即开始密切跟踪；③博世华积极参与政府、行业协会、环保科研组织的相关活动，对城市生活垃圾、危险废物、土壤污染、废水处理等领域的污染、治理情况进行调查和分析。
通过上述渠道，在掌握市场基础信息后予以有效筛选，确定业务重点拓展方向。博世华对目标项目进行全面的环境污染因素分析，与业主及政府主管单位进行充分的技术交流，为业主提供合理的污染防治系统解决方案是博世华获得项目的主要因素。
2、经营模式
博世华经过多年发展，形成了以工程设计、设备供货（采购）、工程建设、运营服务、技术服务为要素，既灵活组合又协调互补的经营模式。
（1）交钥匙工程（EPC）
EPC（Engineering ProcurementConstruction）是指博世华受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，承包方按照设计方案进行工程施工，项目资金由业主筹集并根据工程进度向承包方支付工程款。博世华在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、造价和进度负责。
博世华承揽的工程承包模式具体分为工程专业承包模式和工程总承包模式，两者的运营模式基本相同，其区别主要在于：工程专业承包模式下，博世华主要承担工程项目中的部分工程施工业务，如整个垃圾填埋场工程中的垃圾渗滤液处理工程；工程总承包模式下，博世华承担了工程项目的所有建设内容。
（2）建设—转让（BT）
BT(Building-Transfer)模式即建设—移交，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。项目工程由博世华负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后，经政府组织竣工验收合格，资产交付政府，政府根据回购协议向博世华分期支付资金，博世华确保在质保期
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）内的工程质量。
（3）工程设计（E）
工程设计指博世华根据业主方建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件、施工图并获取设计服务收入的活动。
（4）工程总包（PC）
工程总包的前提是由业主综合管理工程项目，分别委托设计方（E）和工程总包方（PC）。博世华负责进行采购设备、运输、保险、土建、安装、调试、试运行等活动，最终使工程投入运行。设计方对工程的技术保证指标负责，工程总包方对采购和施工的质量、安全、造价和进度负责。业主方对综合管理负责。
（5）设备供货（P）
设备供货即指博世华按照业主要求，进行项目的部分或全部设备的制造、供货、指导安装及调试。
（6）运营服务（O）
运营服务是指在完成工程验收基础上，博世华按照业主要求在一定的运营期内为其提供工程设施的管理、运营和维护服务。
（7）技术服务
包括技术咨询、工程设计、施工指导、调试指导、运营指导等服务。
3、采购模式
博世华采购中材料主要以工程项目现场所在地采购为主，采购价格、供应商选择由博世华采购部确定，博世华内控部对采购进行审核和成本控制。设备采购由采购部确定，供应商直接发货至工程项目现场。
博世华在项目施工图会审/交底环节，博世华技术管理部将编制采购任务书。
采购任务书以项目为单位，由项目主设计人员依据设计图纸统计起草、工程管理部复核后下达给采购员实施采购询价，采购员至少获取三家供货商价格信息，经
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）比较分析后，由博世华确认供货单位，签订采购合同。定价以询价采购为主，对于大宗、贵重、批量性的采购采取公开竞价、招标、产品订货会等方式进行采购。
博世华原则上除江苏、浙江、上海以外的项目所用到的钢材、UPVC管道等大件基础材料，全部需在工程项目所在地市采购。项目初期，项目经理经现场调查，提交工程现场附近五金建材市场及五金杂货店信息到采购管理部备案，由采购管理部派人到项目现场查看实物和比价以后，选定相关材料的供应商并签订采购协议。以后工程中用到的材料，只能从指定的供应商处采购。
4、分包模式
博世华承接的工程在项目执行过程中，主要包括工程设计、土建、设备集成、安装调试、试运行等业务流程。博世华提供的业务核心是设计理念、设备集成及相应的技术，博世华一般将土建等技术含量和附加值较低的业务分包。
分包步骤如下：①技术管理部设计完成后，提供土建图纸包和安装图纸包给内控部；②内控部核算预计成本，反馈给采购管理部；③采购管理部进行分包询价或招标；④在采购管理部收集相关分包商资质、能力和基础上，由采购管理部组织公司谈判小组进行集中谈判；⑤谈判小组确定分包商；⑥审核合同条款后，由采购管理部负责签定分包合同。
5、盈利模式
博世华的业务收入主要来自于固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等领域相关环保工程的工程设计收入、工程承包收入、设备供货（采购）收入、委托运营收入、技术服务收入及其组合。博世华为客户提供工程所需的的设计、设备集成、工程施工、安装调试、竣工验收、运营等工程服务。
博世华环保领域相关资质齐全，通过多年的行业经验培养了一批专业人才、储备了环保治理领域的相关核心技术。博世华设计、承包建设、运营的环保工程项目的不断增多，为博世华提供了稳定的盈利来源。
6、结算模式
博世华因经营模式的不同，对应不同的结算模式。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在交钥匙工程（EPC）、设备供货、工程设计、运营服务模式下，博世华与客户采取的是按工程进度结算工程款项的结算模式；在建设—转让（BT）模式下，客户不支付工程进度款，待项目建成竣工验收合格后由客户分期回购，博世华BT项目回购期一般为三至四年，各年按合同价款的比例支付款项。
（五）博世华销售情况
1、营业收入构成情况
2013年、2014年博世华分别实现营业收入13,662.68万元和22,926.06万元，各业务类型占营业收入比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|业务类型|||||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|工程|19,578.91|85.40%|12,252.80|89.68%|
|贸易|1,639.03|7.15%|670.43|4.91%|
|设备销售|1,137.59|4.96%|482.64|3.53%|
|服务|319.00|1.39%|147.71|1.08%|
|工程运营|251.53|1.10%|109.11|0.80%|
|合 计|22,926.06|100.00%|13,662.68|100.00%|

工程收入是博世华的主要营业收入来源，是指博世华为客户提供环境工程总承包或专项承包而获取的收入，包括以EPC和BT等模式完成的各种工程项目；
贸易收入主要是指博世华子公司德国博世华的可再生废物贸易收入和子公司博格沃的贸易收入；设备销售是指博世华子公司贝格勒生产的设备对外销售的销售收入；服务收入是指博世华为业主提供相关工程设计、咨询等服务而获取的收入；
工程运营是指博世华运营具体工程项目，根据合同约定收取相关费用从而确认的收入。
博世华工程业务涉及环境治理中的固废处理处置、污染修复、水处理、废气处理等领域，2013年、2014年工程收入中各环保治理细分领域构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|环境工程领域|||||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|固废处理处置|6,937.33|35.43%|7,271.56|59.35%|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|水处理|9,936.24|50.75%|4,029.80|32.89%|
|污染修复|720.78|3.68%|-|-|
|废气处理|1,984.56|10.14%|951.45|7.77%|
|合 计|19,578.91|100%|12,252.80|100%|

2、前五大客户情况
报告期内，博世华销售收入前五名工程情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占营业收入比例|
||||工程|合同总金|销售收入||
|序号|客户名称|工程名称|||||
||||模式|额(万元)|（万元）||
|2014年度|||||||
||阿拉善右旗清源|内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇|||||
|1|||BT|6,645.32|6,090.00|26.56%|
||给排水有限公司|污水处理工程|||||
||婺源县工业园区|江西上饶婺源县城西（工业园|||||
|2|||PC|3,346.21|2,676.97|11.68%|
||管委会|区）污水处理工程|||||
||封开县城市管理|广东肇庆封开县生活垃圾卫生|||||
|3|||BT|4,065.95|2,642.87|11.53%|
||局|填埋场工程|||||
|||浙江杭州建德市梅城、下涯、|||||
||||PC|1,468.23|804.52||
|||杨村桥垃圾填埋场封场治理工|||||
||建德市城市管理||||||
|4||程||||4.93%|
||局||||||
|||浙江杭州建德市寿昌垃圾填埋|||||
||||EPC|1,966.18|325.6||
|||场渗滤液深度处理工程|||||
||乐清市市政工程|浙江温州乐清市大荆浦湾垃圾|||||
|5|||EPC|1,050.06|735.04|3.21%|
||建设办公室|填埋场渗滤液处理系统工程|||||
|合 计|||||13,275.00|57.90%|
|2013年度|||||||
||西华县康洁污水|河南周口西华县第二污水处理|||||
|1|||EPC|3,399.24|3,059.32|22.39%|
||处理有限公司|厂一期工程|||||
||上海电气环保热||||||
|||江苏南通区域生活垃圾焚烧热|||||
|2|||EPC|1,798.12|1,258.69|9.21%|
||电（南通）有限||||||
|||电联产项目渗滤液处理工程|||||
||公司||||||
||马鞍山澳新环保|安徽马鞍山危险废物无害化处|||||
|3|||P|1,089.30|1,089.30|7.97%|
||科技有限公司|置工程|||||
||封开县城市管理|广东肇庆封开县生活垃圾卫生|||||
|4|||BT|4,065.95|1,016.49|7.44%|
||局|填埋场工程|||||
||建德市城市管理|浙江杭州建德市寿昌垃圾填埋|||||
|5|||EPC|1,966.18|976.85|7.15%|
||局|场渗滤液深度处理工程|||||

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合 计|7,400.64|54.17%|

博世华不存在向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售超过销售总额50%或严重依赖于少数客户，或该客户为公司关联方的情况。
博世华董监高和核心技术人员、其他主要关联方或持有博世华5%以上股份
的股东在前五名客户中未享有权益。
（六）博世华采购情况
1、主要成本构成及原材料和能源供应情况
博世华属于工程总承包、分包类型的公司，成本主要包括土建成本、环保
设备材料（包括管道阀门、膜、粗/细格栅及氧化、发电机、水泵、钢制罐体等，
单位材料占成本的比重较小）、安装工程费以及其他的零星的材料费和零星费用。
报告期内，博世华成本构成如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度（万元）|占比|
|土建工程费用|7,014.68|46.93%|
|设备材料|6,419.78|42.95%|
|安装工程费用|378.14|2.53%|
|零星材料费|63.66|0.43%|
|零星费用|581.76|3.89%|
|其他|487.8|3.26%|
|合计|14,945.82|100%|
|项 目|2013年度（万元）|占比|
|土建工程费用|3,630.04|42.02%|
|设备材料|4,043.42|46.80%|
|安装工程费用|368.43|4.26%|
|零星材料费|31.81|0.37%|
|零星费用|531.52|6.15%|
|其他|34.09|0.39%|
|合计|8,639.31|100%|

根据各个项目中标、总包和分包范围和内容的不同，项目中原材料成本差
异较大，不具备可比性。一般情况下，博世华均能按照市场信息结合定额报价
的方式和业主或者分包商进行报价和结算，上下游价格同步，因此原材料价格
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）波动，对博世华总体的影响不大。能源消耗仅限于施工过程中的用电用水，占
比很小，对博世华总体成本影响很小。
2、前五大供应商情况
报告期内，博世华前五名土建工程外包商情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同总金额(万元)|采购金额|占营业成|
||||工程名称||||
|序号|供应商名称||||||
||||||（万元）|本比例|
|2014年度|||||||
||阿拉善右旗龙鑫机械||内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖||||
|1||||1,500.00|1,500.00|10.04%|
||工程有限责任公司||镇污水处理工程||||
||廉江市第一建筑工程|广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程|||||
|2||||1,000.00|1,000.00|6.69%|
||有限公司||||||
|||浙江杭州建德市梅城、下涯、杨村桥垃圾填埋场封场治理工程|||||
||浙江钜元建设有限公||||||
|3||||1,040.00|569.60|3.81%|
||司||||||
||甘肃第一安装工程有||内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖||||
|4||||604.00|483.20|3.23%|
||限公司||镇污水处理工程||||
||中康建设管理有限责||内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖||||
|5||||450.00|360.00|2.41%|
||任公司||镇污水处理工程||||
|合 计|||||3,912.80|26.18%|
|2013年度|||||||
||内蒙古福华建筑安装|河南周口西华县第二污水处理厂一期工程|||||
|1||||800.00|800.00|9.26%|
||工程有限公司||||||
||封开县光耀建筑工程|广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程|||||
|2||||500.00|466.95|5.40%|
||有限公司||||||
||峨山彝族自治县小街|云南玉溪峨山县玉林泉酒厂污水处理工程|||||
|3||||280.00|280.00|3.24%|
||镇建筑工程有限公司||||||
|||江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程|||||
||上海东方电力工程安||||||
|4||||205.00|205.00|2.37%|
||装公司南通分公司||||||
||浙江浙安劳务有限公|河南周口西华县第二污水处理厂一期工程|||||
|5||||200.00|200.00|2.31%|
||司||||||
|合 计|||||1,951.95|22.59%|

报告期内，除外包土建工程之外，博世华前五名供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||供应商名称|采购主要内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|号|||||
|2014年度|||||

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州德立迅智能系统工程有限公司|电缆、成套设备|1363.48|9.12%|
|2|TCMG GmbH|塑料|647.18|4.33%|
|3|山东天海新材料工程有限公司|膜、土工布|442.85|2.96%|
|4|上海天晓环保工程有限公司|脱硫设备|355.50|2.38%|
|5|杭州普吉有限公司|在线监测成套设备|203.13|1.36%|
|合计|||3,012.14|20.15%|
|2013年度|||||
|1|杭州德立迅智能系统工程有限公司|电缆、成套设备|408.26|4.73%|
|2|杭州正弦科技有限公司|热点炉成套设备|338.30|3.92%|
|3|宜兴市环球水处理设备有限公司|污泥机成套设备|118.00|1.37%|
|4|湖州赛铂机电科技有限公司|膜系统|117.69|1.36%|
|5|杭州崇高流体机械有限公司|超滤模架组件|111.75|1.29%|
|合计|||1,094.00|12.66%|

博世华供应商较为分散，向单个供应商采购金额较小，不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商，或该供应商为公司关联方的情况。
博世华董监高和核心技术人员、其他主要关联方或持有博世华5%以上股份的股东在前五名供应商中未享有权益。
（七）境外经营情况
1、德国博世华基本情况
德国博世华为博世华在德国设立的全资子公司，注册地为德国汉堡市，投资总额为65.9万美元，主营业务为环保技术研发，贸易销售，自主环保设备销售以及环保项目承接。
德国博世华于2012年5月22日成立，作为博世华在欧洲的运营平台，负责交流、引进德国甚至欧洲先进的环保技术，与德国等欧洲国家的环保公司洽谈合作，同时德国博世华也开展可再生废物的贸易业务，创造营业收入，实现德国博世华
的盈利。
2、德国博世华资产、经营情况
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）德国博世华主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产项目|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|115.69|61.84|
|应收账款|269.33|332.94|
|其他应收款|15.59|33.47|
|固定资产|5.58|7.64|
|资产总计|406.18|435.89|

2013年、2014年德国博世华经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,535.06|782.66|
|营业成本|1,109.42|548.45|
|期间费用|385.45|208.10|
|营业利润|40.18|25.08|
|利润总额|40.05|25.08|
|净利润|40.05|25.08|

德国博世华的营业收入主要为将欧洲可再生废物销往东南亚等地的贸易收入。
（八）核心技术人员
博世华研发工作在技术委员会的领导下，由博世华研发中心牵头负责，另技术管理部根据项目工程情况，进行针对性的技术研发、改进。博世华的研发领域现主要集中在污染修复、垃圾渗滤液浓液处理、病死动物无害化处理、污水处理等领域。
博世华研发团队由教授级高级工程师1人、博士2人、高级工程师14人及其它各类专业研发人员组成。博世华研发团队核心成员陈昆柏为教授级高级工程师，享受杭州市政府特殊津贴，杭州市首批十大产业企业技术创新团队带头人；温俊明为博士，高级工程师，中国资源综合利用发电询委员会专家，上海市青年科技
启明星，浙江省“151”人才。博世华研发团队为“杭州市第一批十大产业企业
技术创新团队”。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内博世华积极引进高级技术人才，未发生核心技术人员的离职变动。
截至本报告书出具日，博世华核心技术人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|学历|职称|职务|研究领域|
|1|陈昆柏|硕士|教授级高级工程师|研发中心主任|固废处理处置、污染修复、水处理、废气处理|
|2|王卫民|硕士|高级工程师|董事长|水处理、废气处理|
|3|温俊明|博士|高级工程师|总经理|固废处理处置、污染修复、废气处理|
|4|金祥福|硕士|高级工程师|副总经理|固废处理处置、水处理|
|5|朱橙|本科|高级工程师|贝格勒总经理|水处理、废气处理|
|6|况武|硕士|高级工程师|研发中心副经理|固废处理处置、污染修复、水处理|
|7|高全喜|本科|高级工程师|技术管理部经理|固废处理处置、废气处理|
|8|龚理|本科|高级工程师|技术管理部员工|电气、自动化控制|
|9|张明|硕士|助理工程师|技术管理部副经理|固废处理处置、污染修复|
|10|盛浩|硕士|工程师|技术管理部副经理|固废处理处置、污染修复、水处理|
|11|刘旭东|本科|高级工程师|技术管理部员工|电气、自动化控制|
|12|段德超|博士|工程师|研发中心经理助理|固废处理处置、污染修复|

（九）质量控制情况
1、质量控制标准
博世华通过了ISO9001:2008质量管理体系、GB/T50430-2007施工企业质量管理体系的认证。博世华历来重视工程质量的维护和提升，依据ISO9001:2008、ISO14001:2004、OHSAS18001:2007和GB/T50430-2007等标准制定了《EQS管理手册》、《质量、环境及职业健康安全管理体系程序文件汇编》，建立了工程质量保证体系，对工程设计、工程施工、工程质量管理等制定了明确的管理制度及相关程序。
2、质量控制措施
博世华各工程项目形成了具公司特色的“小三角”、“大三角”工程质量管理
体系。“小三角”是指各工程项目的主设计师、项目经理、采购组长就工程质量
问题应随时沟通、随时解决；“大三角”是指公司技术管理部、工程管理部、采
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）购管理部每两周召开一次工程质量管理会。各工程项目成立质量管理领导小组，项目经理担任组长，加强施工过程中的质量控制。博世华在筹建工程项目组时，各项目组配备齐土建、安装、调试方面的专业人才，各项目组成员作为质量管理小组成员，对项目质量在现场予以管控。
博世华主要质量保证具体措施如下：①工程质量管理措施：项目现场实行质量目标管理，推行全面质量管理，健全各级人员质量责任制；加强隐蔽工程检测，各工序之间严格执行交接班制度；搞好技术人员培训，特别是各技术工种，经常组织学习工艺规程和操作细则；加强施工机具设备管理。②保证工程质量的主要技术措施：施工期组织技术人员会审设计文件和图纸，制定切实可行的施工步骤、施工方法和质量技术措施；在确定现场可行的施工方案后，向施工的全体人员进行全方位的技术交底；加强技术培训，提高技术人员、操作人员的专业水平；严把进料关，加强材料质量的管理。
3、工程质量纠纷
博世华拥有完善的工程质量管理机制，质量控制标准严格，质量控制措施得当，报告期内不存在重大质量纠纷的情况。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
博世华主营业务为环保领域的相关工程承包、设计及相关环保设备的安装、调试，相关业务危险系数较小，发生安全事故的机率低，博世华通过了OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。博世华历来重视安全生产工作，制定了《质量、环境及职业健康安全管理体系程序文件汇编》，建立了工程施工安全生产管理体系，对工程施工安全生产管理制定了明确的管理制度及相关程序。
博世华高度重视安全生产工作，专门成立了安全生产管理小组，《制定了安全生产管理小组管理办法》，由董事长担任组长，博世华各主要职能部门的负责人为小组成员。安全生产管理小组定期召开工作会议，建立定期安全检查制度，组织安全生产和文明施工检查。
各工程项目现场，建立以项目经理为首的安全检查小组，配备安全检查人员，
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实行分级安全管理，做到层层把关，专职检查与自检相结合，对工程安全实行全过程控制。在施工过程中，各项目认真贯彻“安全第一，预防为主”的方针，广泛应用安全系统工程和事故分析方法，严格控制和防止各类安全事故。各工程项目建立了从项目经理到操作工人的岗位安全责任制，明确各级职责，建立严格考核制度，将经济效益与安全挂钩，制定了切实可行的安全工作计划。
报告期内博世华及下属子公司能遵守安全生产管理方面的法律法规，未发生重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过处罚。
2、环境保护情况
博世华通过了ISO14001:2004环境管理体系的认证，编制了《质量、环境及职业健康安全管理体系程序文件汇编》，对环境、职业健康安全等相关的工程设计、工程施工制定了明确的管理程序。
各工程项目现场，建立了以项目经理为首，各相关部室组成的文明施工保证体系。认真落实各地政府对建筑工程施工现场的相关管理办法和标准，增强施工人员的现代化文明意识，维护城市的环境卫生，创建文明标准工地。
博世华各工程项目在设计时，即充分考虑施工场地综合自然环境，合理设计施工图纸，尽量不破坏原有植被，保护自然环境；工程施工时，施工区的材料堆放、材料加工等场地均设置围挡封闭；施工完成后，建筑垃圾及时清理，运至指定地点处理。
报告期内博世华及下属子公司能遵守环境保护方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护方面的法律法规而受到过处罚。
三、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据博世华的工商登记文件，博世华自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，博世华主体资格合法、有效。本次交易标的公司博世华不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据2015年2月15日杭州市上城区工商行政管理局出具的证明：博世华在其经营过程中，自成立起至本证明出具日，未发现工商违法违规行为及处罚记录。
截至本报告书出具日，购买资产之交易对方合计持有博世华80.51%股权，博世华《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，购买资产之交易对方合计持有博世华80.51%的股权权属清晰。
（二）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
1、本次交易已经取得博世华全体股东的一致同意
2015年4月2日，博世华召开股东会，全体股东一致同意陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、刘柏青、姚臻、温俊明、王卫民、金祥福、陈青俊、陈振新将其所持有的博世华股权转让给世纪星源。各股东均承诺放弃优先受让权。因此，本次交易已取得博世华全体股东的一致同意。
2、陈昆柏、陈栩与浙江天易等投资人之间的股权回购事宜的解除
2012年4月20日，陈昆柏、陈栩、博世华与浙江天易、浙江赛盛、华昌
资产、浙江联德、宁波赛伯乐在签署的《投资合同书》的基础上签署了《投资
合同书之补充协议》，2012年8月17日，陈昆柏、陈栩、博世华与浙江浙科在
签署的《投资合同书》的基础上签署了《投资合同书之补充协议》，2013年2
月，陈昆柏、博世华与新疆盘古、杭州钱江在签署的《投资合同书》的基础上
签署了《投资合同书之补充协议》，上述补充协议赋予浙江天易、浙江赛盛、华
昌资产、浙江联德、宁波赛伯乐、浙江浙科、新疆盘古、杭州钱江在博世华净
利润指标、首次公开发行股票并上市事宜未达到约定的条件下，享有要求博世
华实际控制人回购其所持博世华股权的特殊权利。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，陈昆柏、陈栩、博世华与浙江天易
等投资者于2015年4月2日各自分别签署了《关于<投资合同书>之及<投资合
同书之补充协议》的补充协议》。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）各方一致同意：自博世华股东会审议通过关于本次重大资产重组相关事宜
之日起（即2015年4月2日），（1）投资人与陈昆柏、陈栩及博世华签署的《投
资合同书之补充协议》各条款自动失效，并自始对各方不具有任何法律约束力；
（2）投资人不可撤销地放弃其根据《投资合同书之补充协议》所享有的一切权
利，包括但不限于放弃要求回购投资人所持博世华股权的权利。各方同意，（1）
若本次重大资产重组未能通过证监会审核的，则自证监会作出否定本次重大资
产重组决定之日起，《投资合同书之补充协议》项下各条款重新生效；（2）若本
次重大资产重组事宜最终通过证监会审核的，则《投资合同书之补充协议》永
久失效并自始对各方不具有任何法律约束力，且投资人不可撤销地放弃其根据
《投资合同书之补充协议》所享有的一切权利，包括但不限于放弃要求回购投
资人所持博世华股权的权利。
（三）标的公司重大会计政策和会计估计
1、收入确认的会计政策
（1）销售商品收入
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）工程项目
①依据《企业会计准则－建造合同》的规定，博世华的建造合同收入确认原则为完工百分比法。完工百分比法是指根据合同完工进度确认合同收入和成本的方法。
建造合同收入，按下列条件均能满足时按完工百分比法予以确认：合同总收入能够可靠地计量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②确定合同完工进度选用下列方法：合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
工程项目根据建筑工程主体完工、设备安装验收、设备调试或试运行验收等几个关键节点取得业主单位或监理单位的验收确认时，以相应时点累计发生的成本占预计总成本的比例确认合同完工进度。
③在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同成本。
当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，确认为当期合同成本。
④合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同成本，不确认合同收入。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
⑤BT项目收入确认时点和具体原则
根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第2号》中对以BT（建造－移交）方式建设公共基础设施，在基础设施建成后的会计处理的规定，博世华在建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本。项目完工后，按照建造合同价款可收回金额，确认长期应收款。可回收金额与可确认建设资产的公允价值之间差额，计入各期损益。
2、工程施工相关会计科目的核算
博世华工程施工相关会计科目的主要核算方法如下：
||||
|-|-|-|
|序号|活动/事项|会计分录|
|1|购买原材料、设备|借：库存商品/原材料；贷：应付账款、银行存款|
|2|工程领用设备、确认外包成本、发生其他工程费用等|借：工程施工—合同成本；贷：库存商品、应付账款、银行存款|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）借：主营业务成本、工程施工—合同毛利；贷： 3 根据工程进度确认收入、成本、毛利
主营业务收入
||||
|-|-|-|
|4|根据完工进度与业主进行工程结算；|借：工程结算；贷：工程施工—合同成本、工程施工—合同毛利|
||按合同约定的结算条款确认应收账款|借：应收账款；贷：工程结算|

3、博世华主要会计政策及会计估计与同行业的对比
博世华的重大会计政策、会计估计与可比上市公司执行的会计政策、会计估计相比不存在明显差异。
（四）标的公司与上市公司坏账政策差异
1、标的公司与上市公司坏账政策方面的差异
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准不同：
博世华：单项金额大于等于500万元的应收账款且占应收账款账面余额10%以上的款项；单项金额大于等于 100万元且占的其他应收款余额10%以上的款
项。
上市公司：单笔金额占总额5%以上（含5%）、单项金额重大的其他应收
款确认标准为单笔金额占总额5%以上（含5%）的的款项。
（2）按组合计提坏账准备比例不同
博世华确定组合的依据：
|||
|-|-|
|账龄组合|按应收款项实际账龄作为组合确定依据|
|合并内部往来组合|按合并报表各公司内部往来作为组合确定依据|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|0-6个月(含6个月)|-|-|
|6个月-1年|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

上市公司确定组合的依据：
|||
|-|-|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1-2年（含2年）|5|5|
|2-3年（含3年）|5|5|
|3年以上|5|5|

2、标的公司重大会计政策、会计估计与上市公司差异情况
标的公司重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
除坏账准备计提比例存在差异，标的公司的其他会计估计与上市公司不存
在重大差异。
本次交易属于跨行业并购，博世华所处行业状况、商业模式、信用政策、
客户背景情况与世纪星源完全不同。通过双方坏账政策对比分析，博世华对于
账龄为 1年以上的应收账款的坏账准备计提比例上大于世纪星源，所以出于谨
慎性考虑及行业差异考虑，标的资产与上市公司采用不同的坏账政策。博世华
的坏账政策与其行业状况、信用政策相符，符合《企业会计准则》规定。本次
交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在较大差异。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节 本次发行股份情况
一、发行股份价格、定价原则及合理性
本次发行股份包括：向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福发行股份购买资产，以及向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及发展状况，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），本次购买资产的股份发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易的均价分别为4.15元/股、4.05元/股、3.76元/股，对应90%的价格分别为3.74元/股、3.65元/股、3.39元/股，经协商确定本次发行股份购买资产发行为3.65元/股，不低于本次发行定价基准日前60交易日股票交易的均价90%。
按照本次交易定价基准日前一交易日收盘价计算，对应上市公司2014年度每
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股收益的市盈率为77.31倍，上市公司股票整体估值较高。
本次交易标的公司80.51%股权作价44,883.20万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|交易价格（万元）|44,883.20||||
|博世华归属于母公司的净利润（万元）|2,568.56|4,342.36|6,005.88|7,272.79|
|80.51%股权对应的净利润（万元）|2,067.95|3,496.03|4,835.33|5,855.32|
|交易市盈率|--|12.83|9.28|7.67|
|项 目|2014年12月31日||||
|博世华归属母公司所有者权益（80.51%）|15,664.80||||
|交易市净率|2.87||||

根据承诺期 2015年、2016年、2017年承诺净利润测算，本次交易市盈率
分别为12.80倍、9.28倍和7.67倍。
综上因素，交易双方协商确定本次发行股份购买资产发行价格为 3.65元，不低于本次发行定价基准日前60交易日股票交易的均价90%。
（二）配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第九届董事
局第六次会议决议公告日（2015年 5月 9日），根据《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资
金的股份发行价格为 3.74元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交
易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、本次发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
本次拟向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福发行股份及支付现金购买资产。同时，本公司拟向实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行3,539.6220万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行股份购买资||配套融资发行||占发行后总股本|
||股东名称||||合计发行股份数量||
|||产数量||股份数量||的比例（%）|
||陈栩|2,104.1096||-|2,104.1096|1.99|
||许培雅|1,982.0712||-|1,982.0712|1.87|
||浙江天易|964.3836||-|964.3836|0.91|
||杭州环博|757.4795||-|757.4795|0.72|
||新疆盘古|657.5342||-|657.5342|0.62|
||陈振新|657.5342||-|657.5342|0.62|
||浙江赛盛|526.0274||-|526.0274|0.50|
||宁波赛伯乐|438.3562||-|438.3562|0.41|
||杭州钱江|438.3562||-|438.3562|0.41|
||杭州智耀|438.3562||-|438.3562|0.41|
||刘柏青|420.8219||-|420.8219|0.40|
||陈青俊|372.6027||-|372.6027|0.35|
||华昌资产|241.0959|-||241.0959|0.23|
||浙江联德|241.0959|-||241.0959|0.23|
||浙江浙科|241.0959|-||241.0959|0.23|
||温俊明|168.3288|-||168.3288|0.16|
||姚 臻|105.2055|-||105.2055|0.10|
||王卫民|63.1233|-||63.1233|0.06|
||金祥福|63.1233|-||63.1233|0.06|
||深圳博睿意|||2,470.1033|2,470.1033|2.33|
||上海勤幸|||1,069.5187|1,069.5187|1.01|
|合计||10,880.7014||3,539.6220|14,420.3234|13.62|

如本次发行价格因本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项做相应
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、股份锁定承诺
（一）购买资产发行股份的锁定期
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：
“本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份
上市之日起36个月内不进行转让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预
测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚
未履行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰
晚日期为准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺：“本人/本合伙企业以持有的博世华相应
股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发
行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。”
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙
江联德、浙江浙科承诺：“本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的
全部公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述
限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。”
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
深圳博睿意承诺：“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
上海勤幸承诺：“本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星
源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述
限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。”
五、募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持博世华的业务发展，公司拟同时向实际控制人之关联方深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配套资金不超过13,238.19万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充其运营资金、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万元，增资博世华6,500万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。
（一）募集资金必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
本次募集配套资金部分用于本次交易现金对价和重组费用，有利于减少上市公司资金压力；同时，通过募投项目来满足博世华业务运营的扩张需要，有利于提高博世华的盈利能力和市场地位，从而提高本次重组的整合绩效。
（1）募集配套资金用于支付对价的必要性
根据本次重组方案，本次募集配套资金不超过13,238.19万元，其中5,168.64万元用于支付本次重组的现金对价、补充博世华运营资金，剩余资金支付重组相关费用。截至2014年12月31日，上市公司合并报表货币资金为5,590.57万元，其中受限资金4,004.21万元（包括1年期定期存款2,000万元），其中2,000.00万元为本公司为平湖街道平湖片区城市更新单元项目启动注入的监管资金，由深圳市龙
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）岗区平湖街道办事处监管。上市公司全资子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司2014年3月向中国建设银行股份有限公司深圳龙岗支行借款1,850万元，上市公司对此债务提供质押担保，质押物为1年期定期存款2,000.00万元。上市公司可自由动用的货币资金为1,512.55万元，不足以支付本次交易的现金对价和交易费用。为保障上市公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付对价和重组费用符合上市公司的实际情况，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）募集配套资金用于增资博世华，补充其营运资金的必要性
本次收购的标的公司博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商，公司依托先进的环保技术，为业主提供固废处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。在运营模式上，公司环保工程项目的经营模式主要包括交钥匙工程（EPC）、建设—转让（BT）模式。由于环保工程项目存在单个项目体量大、建设周期长等特点，行业普遍存在资金垫付和款项回收周期较长的情形，资金实力是承接工程项目的重要保障。截至2014年12月31日，标的公司货币资金余额为1,068.48万元，货币资金主要用于日常经营以及新项目的开拓和运营，营运资金较为紧张。
为了确保博世华承诺业绩的顺利实现，经交易各方同意，上市公司在本次重大资产重组实施完毕日起三年内应当根据博世华发展需要向博世华提供总额不少于1亿元人民币的财务资助，标的公司应按照中国人民银行同期贷款利率向上市公司支付利息，上市公司也可根据实际情况采用向标的公司增资的方式支持其发展。本次募集配套资金中，6,500万元用于向博世华增资补充其流动资金，属于1亿元财务资助的组成部分。本次使用部分募集配套资金补充博世华流动资金，一方面有助于缓解博世华资金垫付压力，提高其项目承接能力，从而提升博世华业绩；另一方面，通过对博世华增资，可以进一步提高上市公司持有博世华的股权比例。
（3）交易标的资产负债率
截至2014年12月31日，博世华资产负债率为51.57%，远高于同行业上市公司平均水平。本次募集配套资金增资博世华后，按照2014年度12月31日的数据计算，
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）博世华的资产负债率将降低至44.39%，仍高于行业平均水平。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）(截至2014年12月31日)|
|600292.SH|中电远达|42.76|
|603588.SH|高能环境|41.43|
|000035.SZ|中国天楹|50.43|
|000826.SZ|桑德环境|44.75|
|002549.SZ|凯美特气|29.65|
|002573.SZ|国电清新|45.88|
|002672.SZ|东江环保|43.06|
|300070.SZ|碧水源|38.78|
|300172.SZ|中电环保|28.18|
|300187.SZ|永清环保|41.57|
|300190.SZ|维尔利|24.19|
|300388.SZ|国祯环保|69.47|
|300422.SZ|博世科|65.67|
||平均|43.52|

2、募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金中，6,500万元用于向博世华增资补充流动资金，最近两年，博世华营业收入分别为13,662.68万元、22,926.06万元，资产总额分别为31,135.49万元、40,174.72万元，2015年度，预计将实现营业收入33,932.36万元，本次补充流动资金的金额占2015年营业收入的比例为19.16%，占比较小，与博世华的生产经营规模、财务状况相匹配。
3、本次募集配套资金用途符合相关法规的规定
||
|-|
|根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解|
|答》（以下简称“问答”），募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管|
|理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支|
|付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购|
|整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过|
|30%。|
|本次交易中，上市公司拟同时向实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以|
|及上海勤幸非公开发行股票募集配套资金不超过13,238.19万元，募集配套资金|
|总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资所募集资金拟用于支付本次|
|交易的现金对价、增资博世华补充其运营资金以及支付本次重组的相关费用，|
|其中支付本次交易的现金对价为 5,168.64万元，增资博世华6,500 万元补充其|
|营运资金，剩余资金支付本次重组的相关费用。本次募集配套资金部分用于本|
|次交易现金对价和重组费用，符合问答中募集配套资金可以用于支付并购整合|
|费用的情形。本次募集配套资金中，6500万元用于增资博世华补充其营运资金，|
|补充营运资金的比例占募集资金总额的 49.10%，未超过50%，符合问答中募集|
|配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金 50%的规定。|
|本次交易中，发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办|
|法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，发行股份|
|购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日，|
|本次购买资产的股份发行价格为 3.65元/股，不低于定价基准日前 60个交易日|
|公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。|

本次交易中，募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行，定价基准日为公司第九届董
事局第六次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格
为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
世纪星源聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。符合问答的相关规定。
（二）前次募集资金使用效率
最近五年内，世纪星源不存在前次募集资金的情形。
（三）关于锁价发行的情况
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、增资博世华并补充其运营资金、支付相关交易费用。本次采用锁价方式向上市公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。募集配套资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，除不可抗力以外，任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如认购方未按协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向公司支付违约金；若延期 10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，应按应缴纳认购资金的10%向公司支付违约金。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为本公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意和上海勤幸。锁价方式的发行价格确定，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象之深圳博睿意为上市公司实际控制人之一丁芃100%持股的公司；锁价对象之上海勤幸，与上市公司、标的资产现有股东之间无关联关系。
3、本次认购募集配套资金能够巩固上市公司控制权
本次锁价发行对象深圳博睿意为上市公司实际控制人之一丁芃控股的公司，为巩固上市公司控制权，深圳博睿意认购本次募集配套资金9,238.86万元，认购完成后，控股股东及深圳博睿意将合计持有上市公司19.74%的股份。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象上市公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意和上海勤幸认购本次募集配套资金的资金来源均为自有/自筹资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。上海勤幸不存在通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳世纪星源股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募
集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司应当在募集资金到账
后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元人
民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构定期对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（8）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（9）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
2、募集资金使用
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告；
（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
A募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
B.募投项目搁置时间超过1年；
C.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
D.募投项目出现其他异常情形。
公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品的期限不超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金购买投资产品的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，投资产品金额达到交易所规定应当提交股东大会审议的，还应当经公司股东大会审议通过。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）募集资金使用情况；
（3）募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺；
（4）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）交易所要求公告的其他内容。
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告如下内容，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
3、募集资金的使用管理和监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。若募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露
的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在《募集资
金专项报告》中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会审议后 2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易
所提交，同时在交易所网站披露。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度
募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公
司应当在收到核查报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及
已经或者拟采取的措施。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金为锁价发行，本公司已经与发行对象深圳博睿意和上海勤幸签署了附条件生效的《股份认购协议》和补充协议，且《股份认购协议》和补充协议已经约定了违约条款，本次募集配套资金失败的可能性较小。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如果本次募集配套资金失败，公司将使用自有和自筹资金支付现金交易对价和相关费用。
（六）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据中审亚太会计师事务所为本公司 2014年度财务报告出具的中审亚太
审字（2015）010360号《审计报告》，以及本公司为本次交易编制的2014年度
备考财务报告，本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||实现数||备考数||增幅||
||2014年12月31日/2014年度|||||||
||资产总额（万元）|||||||
||||136,666.38||222,168.24||62.56%|
||归属母公司的所有者权益（万元）|||||||
||||66,971.50||121,711.49||81.74%|
||营业收入（万元）|||||||
||||5,277.70||28,203.76||434.40%|
||利润总额（万元）|||||||
||||5,437.30||8,035.26||47.78%|
||归属于母公司股东的净利润（万元）|||||||
||||4,316.39||6,143.41||42.33%|
||基本每股收益（元/股）|||||||
||||0.0472||0.0580||22.96%|

本次交易完成后，公司营业收入、利润总额、资产总额等得到增长，有利
于上市公司持续、健康发展。
七、本次发行前后公司股权结构比较
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次发行前||||本次发行股份数量（万股）||本次发行后||||
|||持股数（万股）||持股比例（%）||||持股数（万股）||持股比例（%）||
||中国投资||18,424.04||20.15||-||18,424.0445||17.41|
||陈栩||-||-||2,104.1096||2,104.1096||1.99|
||许培雅||-||-||1,982.0712||1,982.0712||1.87|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江天易||-||-|964.3836|964.3836|0.91|
|杭州环博||-||-|757.4795|757.4795|0.72|
|新疆盘古||-||-|657.5342|657.5342|0.62|
|浙江赛盛||-||-|657.5342|657.5342|0.50|
|宁波赛伯乐||-||-|526.0274|526.0274|0.41|
|杭州钱江||-||-|438.3562|438.3562|0.41|
|杭州智耀||-||-|438.3562|438.3562|0.41|
|刘柏青||-||-|438.3562|438.3562|0.40|
|陈青俊||-||-|420.8219|420.8219|0.35|
|华昌资产||-||-|372.6027|372.6027|0.23|
|浙江联德||-||-|241.0959|241.0959|0.23|
|浙江浙科||-||-|241.0959|241.0959|0.23|
|温俊明||-||-|241.0959|241.0959|0.16|
|姚 臻|-||-||168.3288|168.3288|0.10|
|王卫民|-||-||105.2055|105.2055|0.06|
|金祥福|-||-||63.1233|63.1233|0.06|
|陈振新|-||-||63.1233|63.1233|0.62|
|深圳博睿意|||||2,470.1033|2,470.1033|2.33|
|上海勤幸|||||1,069.5187|1,069.5187|1.01|
|其他股东||73,009.3162||79.85|-|73,009.3162|68.97|
|合计||91,433.3607||100.00|14,420.3235|105,853.6841|100.00|

本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司控制本公司表决权比例为20.15%，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意控制本公司表决权比例为19.74%，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节 交易标的的评估与定价
一、标的资产的评估情况
本次交易中，本公司聘请中企华对博世华截至2014年12月31日的全部股东权益进行评估。中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华评报字(2015)第3269号《资产评估报告》，采用收益法对博世华股东全部权益价值进行评估，博世华在评估基准日2014年12月31日的归属于母公司所有者权益账面值（合并报表口径）为19,456.96万元，评估值为56,025.23万元，评估增值额为36,568.27万元，增值率为187.94%。
（一）标的资产的评估结果
1、收益法评估结果
博世华评估基准日总资产（合并报表口径）账面价值为40,174.72万元，总负债账面价值为20,717.75万元，净资产账面价值为19,456.96万元。收益法评估后的股东全部权益价值为56,025.23万元，评估增值额为36,568.27万元，增值率为187.94%。
2、资产基础法评估结果
博世华评估基准日总资产（母公司口径）账面价值为41,617.56万元，评估价值为43,862.00万元，增值额为2,244.44万元，增值率为5.39%；总负债账面价值为22,080.95万元，评估价值为22,080.95万元，评估无增减值；净资产账面价值为19,536.61万元，净资产评估价值为21,781.05万元，增值额为2,244.44万元，增值率为11.49%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为56,025.23万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为21,781.05万元，两者相差34,244.18万元，差异率为61.12%。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）收益法着眼于标的公司未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较为客观的反映了标的公司的企业价值和股东权益价值。评估结论采用收益法的评估结果，即博世华股东全部权益价值评估结果为人民币56,025.23万元。在中企华评估的基础上，经交易各方协商确认，交易标的博世华80.51%股权的交易价格为44,883.20万元，不高于标的资产评估值的80.51%。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
2、评估方法的选择
由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
本次评估目的是重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设委估无形资产权利(含申请中的专利、著作权)的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）假设博世华及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可；
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生；
（6）博世华于2012年10月29日取得高新技术企业资格，有效期为3年。根据现行的高新技术企业认定条件，博世华符合相关要求，预计到期后可通过复审。
假设博世华2015年高新技术企业资格到期后能够通过复审，2018年亦能通过复审，2018年续期直至有限预测期2019年底持续享有高新技术企业资格；
（7）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（8）假设博世华及其子公司生产经营中所需的各项主要原材料及设备价格不会发生重大的变动。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）资产基础法评估方法
博世华评估基准日总资产（母公司口径）账面价值为41,617.56万元，评估价值为43,862.00万元，增值额为2,244.44万元，增值率为5.39%；总负债账面价值为22,080.95万元，评估价值为22,080.95万元，评估无增减值；净资产账面价值为19,536.61万元，净资产评估价值为21,781.05万元，增值额为2,244.44万元，增值率为11.49%。
具体情况如下：
单位：万元
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|33,622.51|33,614.61|-7.9|-0.02|
|二、非流动资产|7,995.05|10,247.39|2,252.34|28.17|
|其中:长期应收款|3,379.53|3,379.53|-|-|
|长期股权投资|2,671.34|2,770.33|98.99|3.71|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|349.53|438|88.47|25.31|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|577.54|2,922.16|2,344.62|405.97|
|长期待摊费用|78.8|78.8|-|-|
|其他非流动资产|938.31|658.57|-279.74|-29.81|
|递延所得税资产|-|-|-||
|资产总计|41,617.56|43,862.00|2,244.44|5.39|
|三、流动负债|19,941.42|19,941.42|-|-|
|四、非流动负债|2,139.53|2,139.53|-|-|
|负债总计|22,080.95|22,080.95|-|-|
|净资产|19,536.61|21,781.05|2,244.44|11.49|

资产基础法中无形资产的评估方法及增值原因
1、无形资产评估方法
无形资产包括专利、商标、特许经营权及购买的各种应用软等。
（1）对于软件类资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值
的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，
软件类资产以现行市场价格确定评估值。
（2）对于特许经营权，评估人员查阅相关的建造合同、工程验收资料，了
解BOT项目的运营情况、摊销的方法和期限，以核实后的账面价值确定评估值。
（3）对于专利类资产，考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及工程
施工中技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的专利对其主营业务的价
值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用
收益法对纳入本次评估范围的专利进行评估。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）对于商标，考虑到企业商标对主营业务价值的贡献水平，且对价值贡
献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的商标进行评估。
本次评估增值较大的无形资产为专利技术类资产和商标，评估采用收益法，具体方法如下：
收益法是以委估专利技术和商标未来所能创造的收益的现值来确定评估价
值，对专利等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，
或者通过使用该等无形资产为其主营收入注入技术加成而实现的超额收益。
此次评估采用收入分成法较能合理测算被评估单位委估专利技术、商标的
价值，其基本公式为：
n R
P K i
(1 r)i
i1
式中：P——委估无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第i年预期其他无形资产收益；
K——专有技术分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称委估无形资产系被评估单位所申报评估的专利及专有技术和商标。
评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委估无形资产的评估价值。
2．专利技术类资产评估过程
专利技术资产评估值=无形资产的收入分成额×折现系数
无形资产的收入分成额=营业收入×提成率×（1-年度贬值率）
（1）营业收入：参考收益法中预测的营业收入
单位：万元
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|专利资产相关收入预测|30,783.53|41,610.00|47,790.00|52,570.00|56,740.00|

（2）技术类资产的提成率
K=m+(n-m)×r=0.00%+（2.5%-0.00%）×87.00%=2.17%
式中：m—提成率的取值下限；
n--提成率的取值上限；
r--提成率的调整系数
①m、n提成率的取值上下限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用三分
法计算专利的分成率，三分法认为产品收益主要由管理、人力和技术三种因素
贡献，并且假定三种因素对收益的贡献是相同的，收入中管理、人力和技术三
种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相对，因此评估
中技术类资产分成率取1/3。评估人员参考了近3年同类行业上市公司企业绩效
评价标准值企业平均销售(营业)净利润率，2012年为5.80%、2013年为5.39%、
2014年 9月份为5.28%，经计算近三年我国工程施工行业平均销售(营业)净利
润率为5.63%，被评估企业前 2012-2014年平均销售净利润为13.12%，通过利
润分成率乘以被评估企业超过行业平均销售净利润率的差额，来体现技术型资
产对企业受益所作的贡献。测算出技术的收入提成率在0-2.50%之间。因此本
次评估收入提成率的取值上限设为2.50%，下限设为0%。
② r收入分成率的调整系数
影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，
其中风险因素对无形资产资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术
领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，
确定收入分成率的调整系数。
（3）年度贬值率（技术替代率）
博世华仍在不断的进行技术研发，并在未来产品生产中替代该技术，评估
中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|年度贬值率|13%|13%|13%|13%|13%|

（4）折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
经查阅 Wind资讯网，近期发行的 10年期国债在基准日的收益率平均为
3.6219%，因此本次无风险利率取3.6219%。
②风险报酬率
对工艺技术而言，风险报酬率由政策风险系数、技术风险系数、市场风险
系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。综合考虑各种因素后确定为
14.20%。
无形资产折现率=3.62%+14.20%=17.82%
根据公式计算，得到被评估企业的专利技术评估价值为人民币
22,041,300.00元。
3、商标评估过程
（1）收益预测
对于商标收入的预测主要参考评估时浙江博世华使用商标所承接的环保项
目收入，预测未来商标收入为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|商标资产相关收入预测|30,783.53|41,610.00|47,790.00|52,570.00|56,740.00|56,740.00|

（2）商标资产的收入提成率
收入提成率计算公式如下：
K=m+(n-m)×r
式中：K--待估技术收入提成率；
m—提成率的取值下限；
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）n--提成率的取值上限；
r--提成率的调整系数。
①m、n提成率的取值上、下限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用三分
法计算商标的分成率，三分法认为产品收益主要由管理、人力和技术三种因素
贡献，并且假定三种因素对收益的贡献是相同的，收入中管理、人力和技术三
种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相对，因此评估
中商标类资产分成率取1/3，评估人员通过对企业管理人员和技术人员的调查，认为商标类资产在管理中所占比例为 1/3比较合适。测算出商标类资产的收入
提成率在0-0.3%之间。因此本次评估收入提成率的取值上限设为0.3%，下限设
为0%。
②收入分成率的调整系数
影响商标价值的因素包括领导力（leadership）、稳定力（stability）、市场力
（market）、国际力(internationality)、趋势力（trend）、支持力（support）、保护
力（protection）等因素，针对上述给予权重和评分，确定收入分成率的调整系
数为0.19%。
（3）折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
经查阅 Wind资讯网，近期发行的 10年期国债在基准日的收益率平均为
3.6219%，因此本次无风险利率取3.6219%。
③风险报酬率
对商标而言，风险主要由产品风险系数、经营风险系数、市场风险系数及
财务风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数
的取值范围应在0%-10%之间，最终确定为14.00%
折现率=3.62%+14.00%=17.62%
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）商标资产评估结果
根据公式计算，得到被评估企业的商标评估价值为人民币5,880,500.00元。
综上，无形资产的增值原因主要是专利资产和商标的增值，除了两项专利有账
面价值外其他的专利和商标均无账面价值，由于专利资产是标的公司多年积累
的知识产权，赋予企业的实际价值与企业为取得专有技术实际所支出的成本费
用之间通常呈弱对应关系，标的资产账面未能全部反映专利和商标的价值，本
次评估根据专利类资产和商标类资产在被评估企业收益中所作的贡献，用收益
法进行评估反映了其真实的价值，因此无形资产评估显著增值是合理的。
（五）收益法评估方法
1、收益法评估思路
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法具体公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体资产价值-有息负债价值。
（1）企业整体资产价值
根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+对外长期股权投资价值
①营业性资产价值
营业性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。营业性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P：评估基准日的企业营业性资产价值
Fi：企业未来第i年预期自由现金流量
Fn：永续期预期年自由现金流量
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）R：折现率
I：收益期计算年
N：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税后净利润＋财务费用（税后）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额＋其他。
其中折现率选取加权平均资本成本 ，公式如下：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式如下：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金流量预测不涉及的资产。评估基准日，被评估单位无溢余资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。评估基准日，被评估单位的非经营性资产、负债包括部分预付账款、递延所得税资产和部分其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。
（2）对外长期股权投资价值的确定
由于博世华母公司和子公司统一管理，子公司为母公司的工程项目提供设备（贝格勒）、膜和配件（博格沃）及技术支持（德国博世华），构成行业产业链，且子公司均为母公司的全资子公司，因此本次收益法采用合并口径进行预测评估，具体是把母子公司分别预测的利润表简单加和并做内部抵消后形成合并利润表。
因此无需再单独考虑长期股权投资评估值。
（3）有息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位的付息债务包括短期借款和应付债券，本次评估采用成本法进行评估。
2、净现金流量预测过程
（1）营业收入预测
博世华母公司营业收入主要分为固废处理处置、污染修复、废水废气处理业务及配套的贸易、服务收入。根据企业经营特点、财务核算模型及系统数据及未来规划，母公司2015年营业额的预测考虑了基准日未完工项目、基准日已签合同或已中标项目及未来市场情况等三方面因素，未来市场情况具体又考虑了业务的市场空间、企业占比、企业历史投标率、新项目前期进展等因素。
母公司2015年后营业收入及子公司营业收入考虑一定增长比率进行预测；
合并内部抵消按照历年抵消占母公司收入比重进行未来预测期的合并抵消。
A、2014年标的公司母公司未完工项目预测
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年，博世华未完工项目的收入根据审定后的不含税预计总收入和未完工的比例进行预测，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类型|预计总收入(不含税)|未完工度|2014未完工收入|项目毛利|2014未完工成本|
|1工程施工（营业税3%）|||||||
|1.1固废处理处置|||||||
|广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程|BT|4,065.95|10%|406.60|37%|254.67|
|浙江青田中东部生活垃圾填埋场工程|EPC|1,515.01|90%|1,363.50|38%|847.8|
|浙江杭州建德市梅城、下涯、杨村桥垃圾填埋场封场治理工程|EPC|1,468.23|45%|663.64|20%|531.1|
|浙江宁波鄞州区姜山镇电镀污泥及废水暂存场废物处理项目|EPC|78.00|20%|15.60|46%|8.4|
|浙江丽水龙泉市高塘生活垃圾卫生填埋场改建渗滤液处理工程|EPC|1,088.10|80%|870.48|31%|604.14|
|抚州市生活垃圾填埋场渗滤液处理技术升级改造工程|EPC|1,095.51|100%|1,095.51|39%|672.73|
|1.2污染修复（土壤场地等）|||||||
|浙江杭州富阳陆家村农居点地块修复工程|EPC|785.00|10%|78.50|77%|17.99|
|1.3废水处理|||||||
|内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程|BT|6,645.32|8%|555.55|45%|307|
|江西上饶婺源县城西（工业园区）污水处理工程|EPC|3,346.21|20%|669.24|35%|435.64|
|浙江温州文成县生活垃圾填埋场渗滤液处理厂工程|EPC|1,386.04|90%|1,247.44|39%|763.32|
|浙江天台县始丰街道龙山前村、何方村、下科山村、后赵村、塘三村生活污水治理工程|EPC|489.15|37%|182.21|10%|163.99|
|1.4废气处理|||||||
|山东海化集团热电分公司烟气脱硝项目|EPC|658.12|100%|658.12|11%|583.88|
|2设备采购安装（增值税17%）|||||||

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|光大环保技术装备（常州）有限公司垃圾渗滤液处理站项目膜处理系统设备采购项目|EPC|324.79|100%|324.79|21%|257.8|
|杭州萧山区东片生活垃圾焚烧发电一期工程垃圾渗液处理系统采购项目|EPC|1,435.92|100%|1,435.92|51%|702.2|
|3设计运营服务（增值税6%）|||||||
|江西婺源县人民医院污水处理项目|BOT|109.61|71%|12.65|68%|4.02|
|江西婺源县中医院污水处理项目|BOT|105.26|71%|12.15|69%|3.83|
|合计||||9,591.88||6,158.51|

B、2015年标的公司母公司新增项目预测
2015年新项目收入=预计项目总收入*项目可能性*预计完工比
a、新签项目的确定：根据评估人员在现场收集的政府立项文件、施工合作协议、战略合作协议、可研报告及批复、设备采购合同及招投标导航网的公开信息资料等；例如山西大同天镇填埋场项目，项目可研报告已批复，招投标网站可查询到项目公告信息。
b、预计总收入：取自项目中标通知书、施工或运营合同、设备采购合同、可研报告批复等；
c、项目可能性：对于在2015年基本确定可以签到的项目，可能性取100%；
其他待定项目可能性取50%。
d、预计完工比：按照企业对项目的管控要求及历年项目的工期进展情况，.2015年上半年开工且按业主要求工期不跨年的项目，当期完工度取90%；2015年下半年开工项目，当期完工度取50%；设备采购项目，当期完工度取100%；
项目后期运营服务收入、项目设计费收入，当期完工度取100%。
e、新项目毛利的确定
确定的新项目，根据中标通知书、已签合同、可研报告等资料，进行项目预算分析确定各项目的毛利；待定的新项目，根据行业、企业历年类似项目及新项
目特点进行预测。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，2015年标的公司母公司新增项目收入成本预测见下，其中已签订合同或已中标并过公示期的项目如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计总收入(不含税)|2015预计完工比|2015年收入|项目毛利率|2015年成本|
|1工程施工（营业税3%）||||||
|1.2污染修复||||||
|浙江宁波江东地块修复工程|7,680.00|90.00%|6,910.00|35.00%|4,491.50|
|1.3废水处理||||||
|河南兰考产业集聚区工业污水处理厂中水回用项目（二道处理）|2,849.00|90.00%|2,564.10|35.00%|1,666.67|
|浙江余姚市第五批B合同包2个行政村生活污水处理工程|317.16|90.00%|285.45|21.00%|225.61|
|浙江宁波市城市排水有限公司采购一体式成套化污水处理及中水回用系统租赁及维护运营项目|198.45|90.00%|178.61|25.00%|133.25|
|1.4废气处理||||||
|泰庆皮革压滤机房废气处理工程|67.00|90.00%|60.30|35.00%|39.20|
|2设备采购安装（增值税17%）||||||
|浙江仙居县城区环境卫生管理处膜采购项目|76.80|100.00%|80.00|22.00%|62.70|
|3设计运营服务（增值税6%）||||||
|3.1环保项目后期运营服务||||||
|浙江龙泉高塘生活垃圾卫生填埋场渗滤液处理工程运营项目|145.09|100.00%|145.09|69.00%|44.40|
|浙江台州旺能环保能源有限公司垃圾渗滤液处理工程运营项目|350.40|100.00%|350.40|37.00%|222.00|
|浙江温州乐清大荆蒲湾垃圾填埋场渗滤液处理系统运营项目|109.84|100.00%|109.84|75.00%|27.22|
|3.2环保项目设计费|157.92|100.00%|157.92|62.00%|60.01|
|合计|1,1961.66||10,841.71||6,972.56|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）尚未进入中标程序的项目如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计总收入(不含税)|项目可能性|2015预计完工比|2015年收入|项目毛利率|2015年成本|
|1.1固废处理处置|||||||
|XX垃圾填埋场工程|5,069.05|100.00%|50.00%|2,534.52|37.00%|1,605.32|
|XX危废填埋焚烧综合处置工程|5,800.00|100.00%|50.00%|2,900.00|36.00%|1,863.94|
|三个垃圾填埋场渗滤液工程|9,363.72|50.00%|50.00%|2,340.93|36.00%|1,504.61|
|1.2污染修复|||||||
|退役场地修复项目|300.00|100.00%|80.00%|240.00|35.00%|156.00|
|二个场地修复项目|8,480.00|50.00%|50.00%|1,620.00|35.00%|1,053.00|
|1.4废气处理|||||||
|XX脱硫脱硝项目|500.00|50.00%|50.00%|125.00|15.00%|106.25|
|3.2环保项目设计费|589.50|100.00%|100.00%|589.50|62.00%|226.72|
|合计|30,102.27|||10,349.95||6,515.84|

C、2015年博世华母公司收入预测表
综上，可得出2015年博世华母公司收入预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年未完工项目|2015年新增项目|2015年总计|
|收入合计|9,591.88|21,191.65|30,783.53|
|1.1工程施工（营业税3%）|7,806.38|19,758.91|27,565.29|
|固废处理处置|5,662.76|7,775.46|13,438.22|
|污染修复|78.50|8,770.00|8,848.50|
|废水处理|1,407.00|3,028.15|4,435.15|
|废气处理|658.12|185.30|843.42|
|1.2设备采购安装（增值税17%）|1,760.71|80.00|1,840.71|
|1.3设计运营服务（增值税6%）|24.79|1,352.74|1,377.54|

D、2015年后博世华母公司及子公司营业额预测增长比例
依据博世华历史年度营业额增长情况、环保行业相关领域的市场前景、博世
华市场占比以及博世华未来目标市场规划，未来年度营业额增长比例预测如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/收入增长率|2016年|2017年|2018年|2019年|
|母公司工程施工|35%|15%|10%|8%|

2016年，预测的营业收入增长率为35%，主要依据为：2015年公司预测的新增项目合同总金额约为4.2亿元，其中，2015年度确认收入金额约为2.1亿元，根据项目工期在6-12个月测算，剩余2.1亿元将结转至2016年确认收入，占2016年预测总收入的比例为50%左右。除2015年预测项目之外，博世华目前正在跟踪中且预计在2016年开工的项目资源较多，包括非洲内罗毕自来水设备安装工程、山西大同西坪镇垃圾填埋场工程等。
此外，博世华是一家专业从事环保工程服务的公司，综合考虑标的公司的
行业地位、核心技术优势以及环保行业发展的现状和市场容量，预测2016年收
入增长预测35%是合理、可实现的。
母公司设备采购、设计及运营服务收入按照历史年度占工程施工收入的比重进行预测，占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/占工程施工比重|2016年|2017年|2018年|2019年|
|设备采购安装|7%|7%|7%|7%|
|设计及运营服务|5%|5%|5%|5%|

子公司收入增长情况预测参照各历史年度营业额增长情况以及博世华未来目标市场规划，子公司未来年度营业额增长比例预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入增长率|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|贝格勒|25%|15%|10%|5%|3%|
|博格沃|25%|15%|10%|5%|3%|
|德国博世华|10%|10%|10%|5%|3%|

E、合并抵消比例预测
合并抵消参照历史年度抵消额占母公司当期收入的比例进行预测，历史年度比例分别为0.6%、2.5%、3.6%，本次收益法考虑了历史平均情况，抵消比例具体设定为2.5%。
F、博世华营业收入未来预测
综上，博世华营业收入未来预测如下表：
单位：万元
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合并收入|33,932.36|44,991.50|51,459.17|56,362.87|60,581.83|
|1、母公司收入合计|30,783.53|41,610.00|47,790.00|52,570.00|56,740.00|
|1.1工程施工(营业税3%)|27,565.29|37,210.00|42,790.00|47,070.00|50,840.00|
|固废处理处置|13,438.22|17,450.00|19,210.00|21,610.00|23,840.00|
|污染修复|8,848.50|13,060.00|15,880.00|18,400.00|20,900.00|
|废水处理|4,435.15|5,950.00|5,560.00|4,710.00|3,560.00|
|废气处理|843.42|700.00|900.00|900.00|1,000.00|
|1.2设备采购安装(增值税17%)|1,840.71|2,500.00|2,900.00|3,100.00|3,400.00|
|1.3设计运营服务(增值税6%)|1,377.54|1,900.00|2,100.00|2,400.00|2,500.00|
|1.4其他|-|-|-|-|-|
|2、子公司-贝格勒|2,045.10|2,351.86|2,587.05|2,716.40|2,797.89|
|3、子公司-膜科技|184.75|212.46|233.71|245.39|252.75|
|4、子公司-德国|1,688.57|1,857.42|2,043.17|2,145.32|2,209.68|
|5、合并抵消|-769.59|-1,040.25|-1,194.75|-1,314.25|-1,418.50|

（2）营业成本预测
博世华营业成本主要核算设计、土建外包、设备及安装、试运行及人工摊销等其他零星费用。由于博世华承接项目的多样性及差异性，对于母子公司的营业成本，主要根据收入各业务板块的毛利水平进行预测。
A、博世华母公司历年毛利情况
博世华母公司各业务历年毛利情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利|2012年|2013年|2014年|历年平均|
|固废处理处置|41%|45%|33%|40%|
|污染修复|52%||76%|57%|
|废水处理|26%|31%|40%|36%|
|废气处理||69%|51%|63%|
|设备采购安装|18%|26%|20%|22%|
|设计及运营服务|62%|70%|58%|62%|

B、博世华母公司2015年毛利预测
博世华母公司营业收入预测包括固废处理处置、污染修复、废水和废气处理，
其中：2014年未完工老项目的毛利根据施工合同及实际已确认的毛利进行成本预
测；2015年确定新项目的毛利根据中标通知书、已签合同、可研报告等资料，进
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行项目预算分析确定各项目的毛利；2015年待定新项目的毛利根据行业、企业历年类似项目及新项目特点进行预测。根据营业收入预测的未完工项目及新项目情况，母公司2015年毛利情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年未完工项目|2015年新增项目|2015年|
|固废处理处置|35%|36%|36%|
|污染修复|77%|35%|35%|
|废水处理|36%|33%|34%|
|废气处理|11%|22%|14%|
|设备采购安装|45%|22%|44%|
|设计及运营服务|68%|57%|57%|

C、博世华母公司2015年后毛利预测
2015年后毛利根据历史年度平均水平预测，其中固废处理处置、废水处理项目相关领域起步早，考虑到后期技术的普及，毛利未来略有下降。具体见下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固废处理处置|35%|33%|31%|29%|
|污染修复|35%|35%|35%|35%|
|废水处理|32%|29%|26%|23%|
|废气处理|15%|15%|15%|15%|
|设备采购安装|25%|25%|25%|25%|
|设计及运营服务|60%|60%|60%|60%|

D、博世华子公司毛利预测
由于博世华子公司陆续成立于2012-2013年，接近本次评估基准日，因此未来预测子公司毛利参照2014年水平。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|收益预测采用|
|贝格勒|-|29%|24%|24%|
|博格沃|17%|6%|15%|15%|
|德国博世华|9%|30%|28%|28%|

E、未来博世华营业成本预测
综上，未来博世华营业成本预测具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合并成本 22,413.34 30,129.69 34,202.20 37,648.93 40,939.84
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1、母公司成本合计|20,258.39|27,867.49|31,764.25|35,148.85|38,429.58|
|1.1工程施工|18,036.00|24,502.55|27,931.67|31,147.23|34,127.13|
|固废处理处置|8,656.02|11,414.65|12,950.13|15,000.25|17,024.97|
|污染修复|5,718.49|8,440.25|10,262.72|11,891.32|13,506.98|
|废水处理|2,932.16|4,052.65|3,953.82|3,490.67|2,745.18|
|废气处理|729.33|595|765|765|850|
|1.2设备采购安装|1,022.70|1,875.00|2,175.00|2,325.00|2,550.00|
|1.3设计运营服务|588.2|760|840|960|1,000.00|
|1.4其他|-|-|-|-|-|
|1.5工程人员薪酬|447|565.46|653.1|716.61|752.45|
|1.6专利资产摊销|164.49|164.49|164.49|-|-|
|2、子公司-贝格勒|1,552.64|1,785.54|1,964.09|2,062.30|2,124.17|
|3、子公司-膜科技|156.59|180.08|198.09|208|214.24|
|4、子公司-德国博世华|1,215.30|1,336.83|1,470.51|1,544.04|1,590.36|
|5、合并抵消|-769.59|-1,040.25|-1,194.75|-1,314.25|-1,418.50|

其中：合并抵消参考营业收入合并抵消金额；工程人员薪酬、专利技术资产的摊销在历史年度企业均未分摊进项目成本中，本次收益法预测对工程人员薪酬及专利资产摊销单独预测后再加回主营业务成本中，详见人员预测表及折旧摊销表。
（3）营业税金及附加的预测
博世华的营业税金及附加包括：营业税、教育费附加、地方教育附加、城建税等。
根据税法规定，营业税按照应税收入3%缴纳，城建税、教育费附加、地方教育附加、水利基金分别按流转税(增值税)的7%、3%、2%、1%缴纳；贸易类增值税销项税按应税收入17%缴纳，进项税按17%抵扣；服务类增值税销项税按应税收入6%缴纳；本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
预测期内博世华的营业税金及附加预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合并税金|971.99|1,300.06|1,493.99|1,643.08|1,773.67|
|1、母公司合计|963.29|1,290.05|1,482.98|1,631.52|1,761.76|
|营业税|826.96|1,116.30|1,283.70|1,412.10|1,525.20|
|城市维护建设税|73.41|93.56|107.31|118.15|127.38|
|教育费附加|52.43|66.83|76.65|84.39|90.99|
|水利基金|10.49|13.37|15.33|16.88|18.2|
|2、子公司-贝格勒|7.43|8.55|9.4|9.87|10.17|
|3、子公司-博格沃|1.27|1.46|1.61|1.69|1.74|
|4、子公司-德国博世华|-|-|-|-|-|
|5、合并抵消|-|-|-|-|-|

注：德国博世华营业税在所得税部分综合考虑
（4）期间费用预测
①营业费用预测
营业费用是指销售部门在日常经营销售中所发生的各项费用，主要包括工资、折旧、办公差旅费、招待费、广告宣传费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项营业费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的营业费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分营业费用；
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：对于办公费、业务招待费等，根据历年费用情况考虑一定的增长比进行预测；职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
预测期内博世华的营业费用具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合并口径合计|1,266.54|1,416.31|1,528.46|1,607.12|1,674.47|
|1、母公司合计|751.36|846.93|911.65|969.44|1,017.91|
|工资及社保|185.76|224.77|258.37|283.50|297.67|
|折旧费|-|-|-|-|-|
|差旅费|402.63|442.89|465.03|488.29|512.70|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）通讯费 15.67 17.24 18.10 19.01 19.96
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|仓储运费及快递|8.41|9.25|9.71|10.19|10.70|
|广告宣传费|2.82|3.10|3.25|3.42|3.59|
|制作印刷费|18.96|20.86|21.90|23.00|24.15|
|业务招待费|117.12|128.83|135.27|142.03|149.13|
|其他|-|-|-|-|-|
|2、子公司-贝格勒|216.22|243.95|263.17|270.90|279.03|
|3、子公司-博格沃|10.01|11.30|12.19|12.56|12.68|
|4、子公司-德国博世华|288.94|314.12|341.45|354.23|364.86|
|5、合并抵消|-|-|-|-|-|

②管理费用预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，主要包括工资、折旧摊销、研发费、房租水电、办公会议费、业务招待费、律师审计费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用，例如研发费；
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：对于房租水电、办公会议费、业务招待费等，根据历年费用情况考虑一定的增长比进行预测；职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策、现有及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；租赁费按照租赁合同，结合实际情况进行预测。
预测期内博世华的管理费用具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合并口径合计|3,510.24|4,190.93|4,600.10|4,830.39|5,030.31|
|1、母公司合计|3,117.50|3,755.27|4,130.36|4,347.14|4,532.81|
|工资社保及经费|1,052.70|1,191.59|1,320.42|1,376.80|1,415.79|
|折旧费|62.59|64.29|64.98|64.67|63.36|
|摊销费|28.57|29.57|22.97|2.78|3.78|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）研发费 1,412.18 1,867.23 2,096.77 2,253.92 2,375.96
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税金|70.18|77.20|81.06|85.12|89.37|
|房租物管水电|63.02|69.32|72.79|76.43|80.25|
|办公会议费|50.68|55.75|58.54|61.46|64.54|
|业务招待费|114.92|126.41|132.73|139.37|146.34|
|咨询年检审计服务等|112.64|123.91|130.10|136.61|143.44|
|其他|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|2、子公司-贝格勒|231.16|261.13|282.07|290.75|299.47|
|3、子公司-博格沃|14.47|16.42|17.83|18.48|18.78|
|4、子公司-德国博世华|147.11|158.10|169.83|174.03|179.25|
|5、合并抵消|-|-|-|-|-|

③财务费用预测
博世华核算的财务费用包括存款利息收入、借款利息支出、担保费用、债券承销托管费及汇兑损益等。评估人员根据企业历年借款金额及借款利息、担保和债券托管费用的支出情况，测算出综合利息率，再根据企业预测的未来借款额测算出未来年度的财务费用：
当期债务本金=期初债务本金+当期债务本金增长额
当期债务本金增长额=当期营业收入增长额×比例
其中比例参考2014年的24%，2015年取26%，以后年度考虑资金周转能力的逐年略增，比例略有下降，如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|期末债务本金|6,500.00|9,200.00|11,900.00|13,400.00|14,500.00|15,400.00|
|当期债务本金新增量|1,900.00|2,700.00|2,700.00|1,500.00|1,100.00|900.00|
|当期营业额增长|7,789.98|10,469.00|10,826.47|6,180.00|4,780.00|4,170.00|
|债务本金增长与营业额增长比例|24%|26%|25%|24%|23%|22%|

经测算，未来年度财务费用具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合并口径合计|786.06|1,056.42|1,266.70|1,396.88|1,497.01|
|1、母公司合计|786.06|1,056.42|1,266.70|1,396.88|1,497.01|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）利息支出 786.06 1,056.42 1,266.70 1,396.88 1,497.01④人员增长预测情况
人员增长与营业收入增长呈一定正相关关系，未来考虑到人员熟练度、团
队协作能力的提升及项目规模的变动，人员增长幅度低于收入增长的幅度，详
见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||未来预测数据|||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|母公司营业收入（万元）|12,205|12,525|20,315|30,784|41,610|47,790|52,570|56,740|
|收入增长率||3%|62%|52%|35%|15%|10%|8%|
|人员数量||128|157|184|200|209|214|214|
|人员增长率|||23%|17%|9%|5%|2%|0%|
|年均工资（万元）||10.34|11.05|12.67|13.88|14.93|15.47|16.06|
|年均工资增长率|||7%|15%|10%|8%|4%|4%|
|职工薪酬总计||1,323.32|1,735.21|2,332.52|2,775.09|3,125.83|3,306.33|3,432.58|
|薪酬总额增长率|||31%|34%|19%|13%|6%|4%|

其中：有限预测期后期 2017至 2019年考虑到工程项目单体规模的变大，
预测人员的增长主要是工程人员的增长，同时又考虑到人员工作效率的提升、
工程管理水平的提升，预测后期人员的增长幅度减小。年均工资增长率前期预
测较高，2018年以后，随着基数增加，预测幅度放缓。
（5）所得税预测
截止本次评估基准日，博世华母公司享有高新技术企业税收优惠的政策，
子公司未有任何税收优惠，故母公司未来预测期所得税按照15%进行预测，且
当期研发费的150%在税前扣除；子公司未来预测期所得税按照税率25%进行
预测，且考虑了历年亏损在未来五年内可以税前抵扣的因素。德国公司所在地
为德国汉堡，德国的企业所得税税率为15%，汉堡当地的营业税税率为
（470*3.5%）/100=16.45%，以上两种税率的缴税基础均为营业利润，综上，德
国公司综合税率为16.45+15%=31.45%。
预测期博世华企业所得税具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合 计|641.83|907.42|1,114.23|1,236.00|1,293.19|
|1、母公司合计|630.13|879.03|1,077.85|1,192.38|1,246.94|
|2、子公司-贝格勒|-|13.17|17.08|20.65|21.27|
|3、子公司-博格沃|-|-|-|-|1.33|
|4、子公司-德国|11.70|15.22|19.30|22.97|23.65|

（6）折旧与摊销预测
在博世华的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用并未真正形成博世华的现金流出，应该从税后净利润中扣除，因此需要根据博世华以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
①预测期内的折旧及摊销
A、存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产为机器设备、电子设备、运输设备及软件，中企华评估人员以基准日标的资产的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据博世华对未来发展所需要的资本性支出确定的。中企华评估人员根据博世华提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考虑未来各年博世华对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合博世华的折旧及摊销政策进行预测。
预测期内博世华的折旧及摊销预测数据具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测期内折旧及摊销|345.19|349.91|344.83|159.46|157.58|

②永续期的折旧及摊销
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）永续期的折旧及摊销预测步骤如下：
A、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；
B、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
C、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年博世华折旧及摊销为151.12万元。
（7）资本性支出的预测
①预测期内的资本性支出
博世华资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据博世华的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，博世华未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
预测期内博世华的资本性支出情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本支出合计|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|新增设备类资产|-|-|-|-|-|
|更新设备类资产|110.00|110.00|110.00|110.00|110.00|
|更新软件类资产|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|

博世华为项目施工型企业，账面固定资产主要用于日常管理，与项目施工
无直接关系，历史年度固定资产占比很小，资产的投入与营业收入增长的关联
不大。因此未来资本支出是在评估基准日现有固定资产的基础上逐年考虑增加
少量设备资产。
新增固定资产投资预测情况如下：
单位：万元
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||||未来预测数据|||||||||
||2012年|2013年|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|母公司收入|12,205|12,525|20,315|30,784||41,610||47,790||52,570||56,740||
|母公司收入增长率||3%|62%|52%||35%||15%||10%||8%||
|期末固定资产|569|868|930|1,040||1,150||1,260||1,370||1,480||
|其中：生产设备|104|129|147|167||187||207||227||247||
|运输设备|349|586|610|670||730||790||850||910||
|办公设备|116|153|173|203||233||263||293||323||
|当期新增固定资产|-|300|61|110||110||110||110||110||
|其中：生产设备|-|25|18|20||20||20||20||20||
|运输设备|-|238|24|60||60||60||60||60||
|办公设备|-|38|20|30||30||30||30||30||
|固定资产占总资产比重|2%|3%|2%|2%||2%||2%||2%||2%||

②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为132.00万元。
（8）营运资金追加额的预测
营运资金是保证博世华正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，中企华评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
博世华不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的具体预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|28,309.67|35,508.39|38,279.96|40,363.51|42,161.45|
|营运资金增长额|9,334.07|7,198.72|2,771.57|2,083.55|1,797.94|

（9）BT模式承建项目的现金流
BT项目是政府单位利用非政府资金进行基础非经营性设施建设的一种融资模式。项目工程由企业投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理，待项目建成并经政府单位竣工验收合格后，资产交付政府单位；政府根据回购协议向企业投资人分期支付资金或者以土地抵资，企业投资人确保在质保期内的工程质量。博世华完工交付的BT项目涉及的财务核算科目包括长期应收款、应收账款、应付账款及递延收益等，本次收益法未来预测中并未考虑BT类型的项目，但评估基准日企业账面存在涉及BT项目的科目，未来由此产生的现金流也需要考虑在企业自由现金流中，详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日账面价值|未来预测期回款额|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|江西九江化工厂退役污染场地修复工程|||||||
|应收账款|530.00|195.23|195.23|-|-|-|
|长期应收款|870.00|870.00|-|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|139.53|-|-|-|-|-|
|小计|1,260.47|-|-|-|-|-|
|广东云浮新兴县生活垃圾无害化处理场工程|||||||
|应收账款|922.00|437.67|437.67|-|-|-|
|长期应收款|2,509.53|836.51|836.51|836.51|-|-|
|应付账款|46.66|-|-|-|-|-|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）递延收益 - - - - - -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|3,384.88|-|-|-|-|-|
|合计|4,645.35|2,339.42|1,469.42|836.51|-|-|

（10）净现金流量的预测结果
①明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税后净利润+财务费用（税后）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|息税后净利润|4,342.36|5,990.67|7,253.49|8,000.47|8,373.33|
|加：财务费用(税后)|668.15|897.96|1,076.70|1,187.35|1,272.46|
|息前税后营业利润|5,010.51|6,888.62|8,330.18|9,187.82|9,645.79|
|加：折旧及摊销|345.19|349.91|344.83|159.46|157.58|
|加：已完工ＢＴ项目|2,339.42|1,469.42|836.51|-|-|
|减：资本支出|120|120|120|120|120|
|营运资金追加额|9,334.07|7,198.72|2,771.57|2,083.55|1,797.94|
|营业现金流量|-1,758.95|1,389.23|6,619.95|7,143.73|7,885.43|

②永续期企业现金流的计算
考虑到博世华2019年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预
测末年的情况基本相同，按2019年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为
折旧及摊销、资本性支出、所得税、研发费及营运资金。
A．折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧摊销费为151.12万元。
B．资本性支出
如上分析，预测期后每年的资本性支出金额为132.00万元。
经调整后，永续期企业现金流为9,319.86万元。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）C．永续期的所得税率
评估假设博世华高新技术企业资格持续至2019年年末，永续期不再享有高
新技术企业资格，所得税税率为25%。
D．永续期的研发费
永续期企业的相关技术已经趋于成熟，年度研发费支出略有下降。
E．永续期的营运资金
永续预测期企业的收入保持稳定，营运资金占比同样保持稳定，故永续年
度营运资金不再增加。
经测算，永续期企业自由现金流量如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|永续期|
|息税后净利润|8,177.98|
|加：财务费用(税后)|1,122.76|
|息前税后营业利润|9,300.74|
|加：折旧及摊销|151.12|
|加：已完工ＢＴ项目|-|
|减：资本支出|132.00|
|营运资金追加额|-|
|营业现金流量|9,319.86|

博世华目前所处的生态保护和环境治理行业受到国家政策的大力支持，行
业前景广阔，近几年来，环保投资需求力度逐年增大，永续发展符合行业发展
趋势的，博世华永续自由现金流的计算过程及参数选取是合理的。
3、权益资本价值预测过程
（1）折现率的确定
①相关参数的计算
A、无风险报酬率Rf
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经查阅 Wind资讯网，近期发行的 10年期国债在评估基准日的收益率平均为3.6219%，因此本次无风险利率取3.6219%。
B、企业风险系数
根据 Wind资讯查询的与博世华类似的上市公司沪深 A股股票 100周(2011.12.31-2014.12.31)的 参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，选取的可比上市公司2014年12月合并口径数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年12月合并口径||||
||||D(万元）|E(万元）|D/E|BETA（U）|
|1|000035.SZ|中国天楹|99,755|675,500|14.77%|0.1362|
|2|000826.SZ|桑德环境|203,947|2,337,687|8.72%|0.6985|
|3|002549.SZ|凯美特气|15,600|559,113|2.79%|0.5456|
|4|002672.SZ|东江环保|77,595|1,013,788|7.65%|0.743|
|5|300070.SZ|碧水源|205,762|3,869,893|5.32%|0.4566|
|6|300172.SZ|中电环保|-|381,727|0.00%|0.8022|
|7|300187.SZ|永清环保|-|611,037|0.00%|0.7275|
|8|300190.SZ|维尔利|3,532|434,340|0.81%|0.5102|
|9|300388.SZ|国祯环保|120,834|326,316|37.03%|0.0126|
|10|600292.SH|中电远达|86,696|1,342,022|6.46%|0.4701|
|11|002573.SZ|国电清新|107,570|1,553,715|6.92%|0.5792|
|平均|||921,290|13,105,136|8.23%|0.5165|

可比上市公司2014年11月合并口径数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年11月合并口径||||
||||D(万元）|E(万元）|D/E|BETA（U）|
|1|000035.SZ|中国天楹|99,755|725,735|13.75%|0.2196|
|2|000826.SZ|桑德环境|203,947|2,063,646|9.88%|0.8686|
|3|002549.SZ|凯美特气|15,600|589,960|2.64%|0.8959|
|4|002672.SZ|东江环保|77,595|940,548|8.25%|0.9661|
|5|300070.SZ|碧水源|205,762|3,465,111|5.94%|0.5814|
|6|300172.SZ|中电环保|-|362,230|0.00%|0.9316|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 7 300187.SZ 永清环保 - 644,894 0.00% 1.0051
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|300190.SZ|维尔利|3,532|456,894|0.77%|0.7024|
|9|300388.SZ|国祯环保|120,834|370,373|32.62%|0.4085|
|10|600292.SH|中电远达|86,696|1,393,823|6.22%|0.7266|
|11|002573.SZ|国电清新|107,570|1,277,554|8.42%|0.6451|
|平均|||921,290|12,290,768|8.05%|0.7228|

可比上市公司2014年10月合并口径数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年10月合并口径||||
||||D(万元）|E(万元）|D/E|BETA（U）|
|1|000035.SZ|中国天楹|99,755|693,759|14.38%|0.2464|
|2|000826.SZ|桑德环境|203,947|2,000,068|10.20%|1.0014|
|3|002549.SZ|凯美特气|15,600|608,854|2.56%|1.0887|
|4|002672.SZ|东江环保|77,595|971,425|7.99%|1.2214|
|5|300070.SZ|碧水源|205,762|3,152,628|6.53%|0.6564|
|6|300172.SZ|中电环保|-|323,237|0.00%|1.0905|
|7|300187.SZ|永清环保|-|656,715|0.00%|1.1438|
|8|300190.SZ|维尔利|3,532|453,135|0.78%|0.8793|
|9|300388.SZ|国祯环保|120,834|310,934|38.86%|1.3869|
|10|600292.SH|中电远达|86,696|1,287,209|6.74%|0.8988|
|11|002573.SZ|国电清新|107,570|1,220,028|8.82%|0.6518|
|平均|||921,290|11,677,990|8.80%|0.9332|

可比上司公司2014年10月至12月的平均水平如下表，则无财务杠杆的Beta取0.7113。
||||
|-|-|-|
|项目|D/E|BETA（U）|
|2014年10月|8.80%|0.9332|
|2014年11月|8.05%|0.7228|
|2014年12月|8.23%|0.5165|
|平均|8.36%|0.7242|

根据可比公司的资本结构确定企业的目标资本结构D/E，由此计算出企业有
财务杠杆的Beta：
当企业所得税税率为15%时，博世华有财务杠杆的Beta为0.7756。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）当企业所得税税率为25%时，博世华有财务杠杆的Beta为0.7696。
C、市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。根据中企华内部统计资料，2014年度市场风险溢价
取7.19%。
D、企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数 =规模超额收益RP+特别风险溢价 RP
S U
本次评估中企华以被评估单位的超额收益率作为其特有风险超额收益率的
估算值，没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险溢价。
本次评估RPS的计算主要选取沪、深两市的1051家上市公司作为样本点，
并借助 Wind咨询数据系统提供从 1997年至 2014年的收盘价格作为计算每个
样本点从2005年至2014年算术平均及几何平均年收益率的基础数据。基于“三
因素模型”(又称Fama-French模型)对博世华特有风险超额收益与资产规模和收
益能力两个指标关联性的分析研究，将样本点按调整后总资产账面价值 S和收
益率ROA进行排序并分组，得到以下结论：
a、规模超额收益率与股权账面价值呈非线性负相关；
b、规模超额收益率分别与公司总资产规模以及公司收益能力呈负相关性。
根据有关机构对沪深两市 1051多家上市公司1997～2014年数据进行二元
一次现行回归分析，超额收益率与总资产自然对数和总资产报酬率之间数量关
系为：
RP3.73%0.717%Ln(S)0.267%ROA
S
RP：公司规模超额收益率
S
S：公司总资产账面价值（按亿元单位计算）
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
被评估公司基准日账面总资产(合并口径)为 4.02亿元，总资产报酬率为
7.95%，则：RPS=2.7%。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以上计算的是企业规模因素形成的非系统风险收益率。被评估公司的服务
对象主要是政府事业单位，业务类型为国家积极响应的新型无害化环保项目，
出于谨慎性考虑，中企华对企业部分新型业务的风险考虑0.3%的特有风险，即
RPU为0.3%
由此两项得出，企业个别风险调整系数=RPS+RPU
Rc=2.7%+0.3%
=3.0%。
E、权益资本报酬率
=
当企业所得税税率为15%时，权益资本成本 为12.20%；当企业所得税
税率为25%时，权益资本成本 为12.16%。
F、债务资本成本
评估基准日，博世华共有短期借款和应付债券两项付息债务，参考预测
财务费用时计算的历史综合利息率，因此 取值为10.01%。
②加权平均资本成本 的确定
根据 的计算公式及上述参数，当企业所得税税率为15%时，加权平均资本成本为11.91%；当企业所得税税率为25%时，加权平均资本成本为11.80%。
（2）营业性资产价值
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现
金流按 折到2014年12月31日年现值，加总后得出企业的营业性资产价
值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业现金流量|-1,758.95|1,389.23|6,619.95|7,143.73|7,885.43|
|折现率|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折现期(年)|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|折现系数|0.9453|0.8446|0.7547|0.6744|0.6026|
|营业现金流现值|-1,662.69|1,173.40|4,996.22|4,817.54|4,751.61|

各年净现金流量折现值合计为14,076.09万元。
永续期的企业年净现金流量为9,319.86万元，折现计算如下：
现值＝9,319.86/11.80%/(1+11.91%)4.50
=47,605.57(万元)
则企业营业性资产价值=14,076.09+47,605.57
＝61,681.66(万元)
（3）溢余或非经营性资产价值
博世华的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到博世华可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据博世华生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为6,620.19万元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为0.00万元。
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日标博世华的非经营性资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|账面值|评估值|
|预付款项|外部单位往来款|579.08|579.08|
|递延所得税资产|坏账准备、存货跌价准备形成的递延|944.23|664.49|
|非经营资产合计||1,523.31|1,243.57|
|其他应付款|外部单位往来款|400.00|400.00|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）非经营负债合计 400.00 400.00
||||
|-|-|-|
|合计|1,123.31|843.57|

4、权益资本价值预测结果
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+
未合并长期投资价值
=61,681.66+0.00+843.57+0.00
=62,525.23(万元)
截至评估基准日，企业有息债务价值为6500.00万元。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
= 56,025.23(万元)
（六）评估基准日后重要事项
2015年3月30日，博世华全体股东召开股东会，审议通过了关于新股东陈振新增资的事宜。新股东陈振新因看好博世华发展前景以及博世华业务和经营管理团队，本着协商一致，平等自愿的原则向博世华协议增资，具体以1:8的价格溢价增资，新增股东陈振新出资2,400万元，其中300万元计入注册资本，其余 2,100万元列入资本公积。
2015年4月1日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2015]0916号《验资报告》，验证截至2015年3月31日止，博世华收到新股东缴纳的新增注册资本300万元，具体以货币出资。
2015年4月1日，杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更之后的《营业执照》。
除此之外，评估基准日至本报告书出具日，博世华未发生对评估结果具有较大影响的重要变化事项。
（七）营业收入产生实际现金流量对评估值影响的敏感性测试
1、应收账款周转率情况
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）近三年标的公司合并口径应收账款周转情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|应收账款周转率|5.80|5.03|5.25|
|应收账款周转天数|63|73|70|

（2）近三年标的公司母公司口径应收账款周转情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|应收账款周转率|5.80|4.99|5.09|
|应收账款周转天数|63|73|72|

（3）近三年标的公司母公司口径所有施工项目的实际现金回收情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|当期确认营业收入|12,204.86|12,524.55|20,314.53|
|当期回款额|4,346.65|6,356.25|11,030.64|
|回款进度|36%|51%|54%|

（4）近三年标的公司母公司口径BT项目的实际现金回收情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|当期确认营业收入|4,225.23|1,627.76|8,800.79|
|当期回款额|687|-|1,658.60|
|回款进度|16%|0%|19%|

（5）近三年标的公司母公司BT项目收入占总收入比重如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|BT项目当期收入合计|4,225.23|1,627.76|8,800.79|
|所有项目当期收入合计|12,204.86|12,524.55|20,314.53|
|占比|35%|13%|43%|

（6）评估基准日在手项目未完工部分BT项目占比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年在手项目未完工的收入额|
|BT在手项目合计|962.14|
|所有在手项目合计|9,591.88|
|占比|10%|

2、未考虑BT类型项目，且并未考虑BT项目现金流入与收入确认的时点差
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）异的原因及合理性分析
截至2014年末，博世华未完工项目总金额为9,591.88万元，其中BT项目金额为962.14万元，占比仅为10.03%。从历史年度分析，BT项目的运转占用了博世华大量的资金，根据博世华目前的计划，近期不存在新的BT项目投资，2015年预测的新项目全部为EPC项目，故本次评估预测中未考虑BT类型项目的收入，BT项目现金流入与收入确认的时点差异对评估结论并无影响。
3、以每年全部营业收入为基础计算企业自由现金流的合理性分析
营业收入的确认与实际现金流入的时间点存在差异，差异主要反映在企业需要为项目实施垫付一定的资金，这部分资金在收益预测模型中通过营运资金来体现，即：
企业自由现金流量=息税后净利润＋财务费用（税后）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额＋其他
营运资金考虑的是应收账款、应付账款等经营性资产负债对现金流的影响，是保证企业正常运行所需的资金，营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带息负债和非经营性负债)
最近三年，博世华营运资金占收入比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2012年|2013年|2014年|
|合并收入|12,204.86|13,662.68|22,926.06|
|营运资金|12,141.77|14,630.73|18,975.60|
|营运资金占比|99%|107%|83%|

其中2014年营运资金已扣除非经营部分和BT项目，2012年2013年未扣除；
因评估预测中企业自由现金流只考虑了EPC类型项目未考虑BT类型项目，则未来预测年度营运资金对收入的占比以2014水平年为参考。
未来年度，考虑到企业专利技术趋于成熟，项目运作成熟度提高，项目管理水平及市场竞争能力提升，并结合行业的平均情况，在充分考虑施工项目对资产
占用高水平的前提下，预测营运资金对收入的占比逐年略降，未来预测博世华营
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）运资金占收入比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合并收入|33,932.36|44,991.50|51,459.17|56,362.87|60,581.83|
|营运资金|28,309.67|35,508.39|38,279.96|40,363.51|42,161.45|
|营运资金占比|83%|79%|74%|72%|70%|

综上，本次评估以每年营业收入为基础，并通过营运资金调整营业收入与收入现金流入的差异，经调整后计算企业自由现金流是合理的，且本次评估对于营运资金的增加额也考虑得适当、充分。
就当年营业收入产生实际现金流量比例对评估值的影响做敏感性测试：
由于营业收入的确认与实际现金流入的时间点存在的差异主要通过营运资金进行调整，本次主要对营运资金占收入比重的变动对评估结论的影响进行敏感性测试，如下：
假设营运资金占收入比重每年均增加5%，则测算的评估值减少2,607.34万元：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合并收入|33,932.36|44,991.50|51,459.17|56,362.87|60,581.83|
|营运资金|30,006.29|37,757.97|40,852.92|43,181.65|45,190.54|
|营运资金占比|88%|84%|79%|77%|75%|
|股东全部权益价值|53,417.89|||||
|较本次评估价值减少|2,607.34|||||

假设营运资金占收入比重每年均减少5%，则测算的评估值增加2,607.34万元：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合并收入|33,932.36|44,991.50|51,459.17|56,362.87|60,581.83|
|营运资金|26,613.05|33,258.82|35,707.00|37,545.36|39,132.36|
|营运资金占比|78%|74%|69%|67%|65%|
|股东全部权益价值|58,632.57|||||
|较本次评估价值增加|2,607.34|||||

（八）假设博世华高新技术企业资格不能通过复审对评估值的影
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）响分析
博世华高新技术企业资质的有效期限为2012年10月29日至2015年10月28日，如果高新技术企业资质到期且不能通过复审，经测算，将导致评估值减少2,979.51万元。敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测期|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|641.83|907.42|1,114.23|1,236.00|1,293.19|
|所得税税率|15%|25%|25%|25%|25%|
|股东全部权益价值|53,045.72|||||
|较本次评估价值变动|-2,979.51|||||

二、本次交易标的的定价依据及公允性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中企华出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。根据中企华评报字(2015)第3269号，截至评估基准日2014年12月31日，博世华全部股东权益评估值为56,025.23万元。资产评估具体情况详见本节之“一、标的资产的评估情况”。
经交易各方协商，本次交易标的博世华80.51%股权的交易价格确定为44,883.20万元。
（二）标的资产评估作价合理性分析
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3269号《评估报告》，标的公司截至2014年12月31日经审计账面净资产（合并报表口径）合计为19,456.96万元，收益法下净资产评估值为56,025.23万元，评估增值额为36,568.27万元，增值率为187.94%。博世华的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、环境治理行业保持稳步增长
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）保护环境是我国一项基本国策，《国家环境保护“十二五”规划》中，对我国现阶段的环境形势、环境治理工作的主要目标做出了明确规定，强调加大产业结构调整力度并加快淘汰落后产能，大力推行清洁化生产和发展循环经济，继续加大对环保产业的支持力度。未来，国家将通过重点项目建设、培育重点企业、扩大产业规模、提升企业核心竞争力等手段和方式促进环保产业的发展。
2、博世华拥有各领域典型的工程业绩
博世华的工程业绩涉及固体废物处理、污染修复、废水治理、废气治理各项领域，地区覆盖国内浙江、广东、广西、江苏、江西、内蒙古等十几个省份。优秀的历史工程业绩是环保企业未来获取订单最重要的竞争能力之一，招标单位将投标方是否拥有同领域的历史工程业绩作为一个主要的衡量标准。博世华在各领域众多的工程业绩为未来揽取订单打下了良好的基础。
3、博世华环保领域技术储备丰富
博世华储备了众多的核心技术，包括垃圾渗滤液的处理方法、生活垃圾准好氧填埋处置技术、污泥改性深度脱水技术、死亡动物无害化处理技术、气相抽提—原位化学氧化技术等等。博世华共有发明专利14项（其中生活垃圾领域4项、土壤修复领域4项、废水治理领域4项、污泥处理、废气治理方面各1项）、实用新型9项。
4、博世华拥有一支经验丰富的管理团队
博世华的管理团队和主要核心人员均在环境治理行业从业多年，具有丰富的专业经验、市场经验和客户资源。博世华员工整体素质较高，通过多年环保工程经验的积累，培养了一支技术过硬、管理严格的工程管理队伍。博世华中层以上员工大多持有博世华股份，是博世华的“主人翁”，对博世华有着强烈的归属感。
5、博世华业务资质齐全、业务体系完备
博世华拥有环境工程（废气、固废、废水、污染修复）专项设计乙级、市政公用工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级、机电设备安装专业承包叁级、安全生产许可证、环境污染治理设施运营（生活废水乙级、工业废水甲级）等资质，具备环保工程从设计、施工、设备安装调试、运营等全套工程服务的资质。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）博世华下属子公司贝格勒、德国博世华、博格沃分别负责环保设备的研发制造、环保技术研发及技术引进、膜代理销售，紧密围绕博世华工程主营业务，为博世华主营业务提供设备、技术方面的支持。
综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对博世华现有的销售和管理团队、客户资源和营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，博世华的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
（三）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易标的资产作价市盈率及市净率
本次交易中博世华100%股权评估值为56,025.23万元，其中交易的博世华80.51%股权作价44,883.20万元，不高于博世华100%股权评估值的80.51%。根据上会会计师为博世华出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，博世华的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|博世华100%股权|
|2014年度实际净利润（万元）|2,568.56|
|2015年度预测净利润（万元）|4,342.36|
|截至评估基准日的账面净资产（万元）|19,456.96|
|截至评估基准日的净资产评估值（万元）|56,025.23|
|2014年度80.51%股权对应的实际净利润（万元）|2,067.95|
|2015年度80.51%股权对应的预测净利润（万元）|3,496.03|
|截至评估基准日80.51%股权对应的账面净资产（万元）|15,664.80|
|交易估值|44,883.20|
|交易静态市盈率（倍）|21.70|
|交易动态市盈率（倍）|12.83|
|交易市净率（倍）|2.87|

注1：交易静态市盈率=交易估值/标的资产2014年度对应的实际净利润。
注2：交易动态市盈率=交易估值/标的资产2015年度对应的预测净利润。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注3：交易市净率=交易估值/截至评估基准日标的资产对应的账面净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，按照证监会行业分类，选取生态保护与环境治理业上市公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券名称||市盈率（PE）||市净率（PB）||
||1||600292.SH||中电远达||57.59||2.81|
||2||603588.SH||高能环境||44.43||2.98|
||3||000035.SZ||中国天楹||44.73||4.83|
||4||000826.SZ||桑德环境||28.7||4.45|
||5||002549.SZ||凯美特气||181.25||7.10|
||6||002573.SZ||国电清新||54.51||6.09|
||7||002672.SZ||东江环保||48.03||4.95|
||8||300070.SZ||碧水源||39.84||6.17|
||9||300172.SZ||中电环保||45.23||4.05|
||10||300187.SZ||永清环保||111.89||6.75|
||11||300190.SZ||维尔利||46.06||2.99|
||12||300388.SZ||国祯环保||74.14||5.06|
||13||300422.SZ||博世科||-||-|
||平均值||||||64.70||4.85|

注1：市盈率P/E=该公司的2014年12月31日收盘价/（该公司2014年年报每股收益）；市净率P/B=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司的2014年12月31日每股净资产
注2：博世科于2015年2月17日上市计算中未考虑。
2014年12月31日，同行业上市公司平均市盈率为64.70倍，平均市净率为4.85倍，本次交易标的交易估值对应的动态市盈率和静态市盈率分别为12.83倍和21.70倍，显著低于行业平均水平。以博世华2014年12月31日经审计的净资产计算，本次交易标的交易估值对应的市净率为2.87倍，低于同行业上市公司的平均水平。
3、可比交易案例市盈率、市净率
本次交易定价过程中主要参考了近期兴源环境、汉威电子、天晟新材等A股
上市公司收购环境治理行业相关标的资产的案例，该等案例中，标的资产的具体
估值情况如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||第一年承||||
||||交易对价||最近一期|||
|上市公司|标的资产|标的资产主要业务||||市盈率|市净率|
|||||诺净利润||||
||||(万元）||的净资产|||
|||||（万元）||||
|||工业及市政污水||||||
|兴源环境|水美环保|||||||
|||处理|36,000.00|3,000.00|4,934.54|12.00|7.30|
|||提供基于工业有机||||||
||嘉园环保|||||||
|汉威电子||废气及废水污水的||||||
||80%股权|环保工程服务整体||||||
|||解决方案||||||
||||44,000.00|2,682.56|15,912.14|16.40|2.77|
|||从事铁路、城市轨||||||
|天晟新材|新光环保|道交通环保降噪新||||||
|||型材料的生产、安||||||
|||装|40,000.00|2,600.00|6,248.38|15.38|6.40|
|||规模化沼气工程总||||||
|维尔利|杭能环境|承包，以及规模化||||||
|||沼气工程成套设备||||||
|||销售|46,000.00|3,989.13|10,001.63|11.53|4.60|
|||脱硝催化剂设计、||||||
|海亮股份|海亮环材|研发、制造、试验||||||
|||检验及售后技术服||||||
|||务|66,000.00|6,899.03|21,622.59|9.57|3.05|
|平均值||||||||
|||||||12.98|4.82|
|||提供固体废物处理||||||
|||处置、污染修复、||||||
||博 世 华|水处理、废气处理||||||
|上市公司||等环保项目的系统||||||
||80.51%股|||||||
|||解决方案、环保设|44,883.20|3,496.03|15,664.80|12.83|2.87|
||权|||||||
|||备系统集成、工程||||||
|||承包和技术支持等||||||
|||服务||||||

注：市盈率＝交易对价/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润；市净率＝交易对价/标的资产最近一期的净资产；
与上述可比交易对比，本次交易的市盈率基本一致，市净率略低于上述可比的相关交易。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
本公司2014年度实现每股收益0.0472元，根据本公司2014年度权益分配前的
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份价格3.65元/股计算，本次上市公司发行股份的市盈率为77.33倍。
博世华以2014年度净利润计算的静态市盈率、2015净利润预测数计算的动态市盈率分别为21.70倍和12.83倍。本次交易的市盈率显著低于上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、本次发行股份定价合理性分析
（一）发行股份购买资产发行股份定价的合规性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），本次购买资产的股份发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）配套融资发行股份定价的合规性分析
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
四、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的相关意见
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事局在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企华评估及其经办
评估师与本公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
2、本次评估假设前提合理
中企华评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据。中企华评估采用了收益法、资产基础法两种评估方
法，分别对博世华的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值
作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合博世华的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论
合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交
易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论
合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要
评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）独立董事对本次交易定价的相关意见
本公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《公司章程》等规定，本公司独立董事对公司本次重大资产重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本公司本次重大资产重组聘请的审计机构与评估机构具有相关证券业务
证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间
除本次重大资产重组相关的正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该
等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次重大资产重组的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参
照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其
假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，
综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
本次重大资产重组拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及购
买资产之交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易的内容
2015年4月29日，本公司与购买资产之交易对方签署了附生效条件的《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
本次发行股份及支付现金购买资产之各方同意并确认本次交易的内容为：公司以非公开发行股份及支付现金对价相结合的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、刘柏青、姚臻、温俊明、王卫民、金祥福所持博世华80.51%的股权。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据本协议，本次发行股份及支付现金购买资产之各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司以2014年12月31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据中企华出具的《评估报告》，博世华100%股权截至评估基准日2014年12月31日的全部权益评估价值为56,025.23万元，80.51%股权对应的评估价值为45,105.91万元。本次交易对价以评估值为基础确定为44,883.20万元。鉴于标的公司股权转让方在标的公司未来承担的业绩补偿责任和风险不同，转让方中业绩承诺人所持有的标的公司股权每元注册资本作价9.6元；非业绩承诺人所持有的标的公司股权每元注册资本作价8.0元，由公司按照转让方拟向公司转让的股权比例进行支付。
（三）支付方式
根据本协议，本次发行股份及支付现金购买资产交易对价支付方式的具体情况如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付两部分，其中，以现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元以发行股份的方式支付，共计发行10,880.7014万股。具体情况如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购买资产之交易对方||拟出售博世华出资额（万股）||拟出售博世华股权比例（%）||获取对价（万元）||每股价格（元）||现金支付||||股份支付||||
|||||||||||金额（万元）||现金对价比例（%）||数量（万股）||股份对价比例（%）||
||陈栩||1000||15.87||9,600||9.6||1,920.00||20||2,104.11||80|
||许培雅||942||14.95||9,043||9.6||1,808.64||20||1,982.07||80|
||浙江天易||440||6.98||3,520||8||-||||964.3836||100|
||杭州环博||360||5.71||3,456||9.6||691.2||20||757.4795||80|
||新疆盘古||300||4.76||2,400||8||-||||657.5342||100|
||陈振新||300||4.76||2,400||8||-||-||657.5342||100|
||浙江赛盛||240||3.81||1,920||8||-||||526.0274||100|
||宁波赛伯乐||200||3.17||1,600||8||-||||438.3562||100|
||杭州钱江||200||3.17||1,600||8||-||-||438.3562||100|
||杭州智耀||200||3.17||1,600||8||-||||438.3562||100|
||刘柏青||200||3.17||1,920||9.6||384||20||420.8219||80|
||陈青俊||170||2.7||1,360||8||-||||372.6027||100|
||华昌资产||110||1.75||880||8||-||||241.0959||100|
||浙江联德||110||1.75||880||8||-||||241.0959||100|
||浙江浙科||110||1.75||880||8||-||||241.0959||100|
||温俊明||80||1.27||768||9.6||153.6||20||168.3288||80|
||姚 臻||50||0.79||480||9.6||96||20||105.2055||80|
||王卫民||30||0.48||288||9.6||57.6||20||63.1233||80|
||金祥福||30||0.48||288||9.6||57.6||20||63.1233||80|
||合计||5,072||80.51||44,883.20||||5,168.64||||10,880.70||-|

（四）交易对价的支付安排及来源
1、股份支付安排
公司应于重大资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之
日起120个工作日内向购买资产之交易对方在中登公司开立的证券账户交付本次
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行的标的股份。购买资产之交易对方应当于重大资产重组实施完毕日前在公司指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。自标的股份登记于中登公司之日起，购买资产之交易对方就因本次发行取得的公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
2、现金支付部分
在重大资产重组实施完毕且公司自本次募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内，公司应向购买资产之交易对方支付完毕现金对价。若中国证监会不批准本次募集配套资金，则在重大资产重组实施完毕日起三十个工作日内，公司应分别向购买资产之交易对方支付完毕现金对价。
（五）资金资助
为支持标的公司发展，上市公司在本次重大资产重组实施完毕日起三年内
应当根据博世华发展需要向博世华提供总额不少于 1亿元人民币的财务资助，
标的公司应按照中国人民银行同期贷款利率向上市公司支付利息，上市公司也
可根据实际情况采用向标的公司增资的方式支持其发展。
（六）标的资产的交割安排
为确保标的资产顺利完成交割，交易各方同意，应在本次交易取得中国证
监会核准（以正式书面批复为准）后，且在协议生效日起60个工作日内完成标
的资产的交割。就完成标的资产交割手续，购买资产之交易对方应当向标的资
产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并
办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，公司应为办理上述变更登记
提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为购买资产
之交易对方履行完毕协议项下标的资产的交割义务。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘
任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（八）过渡期间的损益归属和相关安排
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、损益归属
各方同意，由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在重大资产
重组实施完毕日后的三十个工作日内，以重大资产重组实施完毕日上一个月的
最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过
渡期内标的资产实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，
过渡期内标的公司出现的亏损则由购买资产之交易对方按拟转让标的公司的股
权比例承担，购买资产之交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日
内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由公司按重大资产重组实施完
毕日后的持股比例享有。标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本
次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
2、经营安排
在过渡期期间，除各方另有约定外，购买资产之交易对方承诺并促使标的
公司承诺并履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产，保持标的
公司及标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实
质性不利影响；
（2）保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结
构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存
在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营
不受到重大实质性不利影响；
（3）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
（4）未经上市公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、
留置等权利负担（协议中已约定的股权质押除外）；
（5）除日常经营外，未经上市公司事先书面同意，标的公司不得进行任何
价值累计超过 100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债
权等导致标的资产对应净资产价值减损超过10%的行为；
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）未经上市公司事先书面同意，标的公司不作出任何同意分配标的资产
所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；
（7）未经上市公司事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上
市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作
为股东；
（8）未经上市公司书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第
三方磋商收购事宜；
（9）及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不
利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公
司；
（10）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
（九）限售期
业绩承诺人（即陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福及杭州环博）保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）本次发行股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
陈振新、杭州智耀、陈青俊保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间均为自本次发行股份上市之日起36个月的届满之日。
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、浙江联徳、华昌资产、浙江浙科保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间均为自本次发行股份上市之日起12个月的届满之日。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（十）协议生效、终止与解除
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、协议生效
各方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：
（1）公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，除根据约定支付相关税费外，各方互不承担法律责任。
2、协议终止与解除
本协议可依据下列情况终止、解除：
（1）于协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
（2）由于发生不可抗力而根本不能实施。
（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）自评估基准日至重大资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
①标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
②除已向上市公司披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
③标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；标的公司注册资本出资不实；
④标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）⑤标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
⑥标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
⑦因购买资产之交易对方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
自本协议签署之日起12个月内（即截至2016年4月28日），若本次重大资产重组仍未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过的，则自该日期届满之日起本协议自动终止，但经本协议各方协商一致的除外。
（十一）本次交易完成后标的公司的运作
1、管理层
重大资产重组实施完毕日起30日内，标的公司董事构成应当进行相应调整
以符合如下安排：董事会由五位董事组成，其中，上市公司提名三名董事，业
绩承诺人提名两名董事。
本次交易完成后，标的公司内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调
整的同时进行相应调整（若需）：（1）董事长由业绩承诺人提名的董事提名并由
标的公司董事会选举产生；（2）总经理由业绩承诺人提名的董事提名并由标的
公司董事会聘任；（3）财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并由
标的公司董事会聘任；（4）在遵守国家法律、法规及标的公司章程及其它各项
规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；（5）上市公司承诺在业绩承
诺期内不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标的
公司管理层的稳定性。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗
位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统，
从而保证各项管理指标的达成。
标的股份发行日后，业绩承诺人有权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺
人一致同意的其他人担任上市公司董事，上市公司应在业绩承诺人提出该等要
求之日起60日内依法召开股东大会选举其担任上市公司董事职位。
2、财务管理
标的公司基本财务核算原则应符合上市公司的要求，包括：合同管理、项
目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、
子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
3、任职承诺
交易对方之刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福同意，在本次交易的
资产重大重组实施完毕日起 5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳
动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如前述人员违反其任职期限
承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司
或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义
务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、
完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，刘柏青、温俊明、姚臻、王卫
民、金祥福将给予上市公司相应的赔偿。赔偿金额计算公式为：各自的赔偿金
额=其任职未满 60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均
税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
交易对方之杭州环博同意促成其在标的公司或其子公司任职的杭州环博股
东张莉、金旭平、朱橙、盛浩、高全喜、况武、段德超、李玉云、廖晓峰、王
立江及朱熙（“杭州环博任职承诺股东”）与标的公司或其子公司签订自重大资
产重组实施完毕日起至少在标的公司或其子公司继续任职5年（60个月）的劳
动合同。如前述人员违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑
事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应
当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）
的，则该等人员需给予上市公司相应的赔偿。赔偿金额计算公式为：各自的赔
偿金额=其任职未满 60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的
平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
4、竞业禁止
交易对方之刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福同意，在其任职期限
内及离职后2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内（以两者孰晚
为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其
他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在
中国从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包
括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）；（2）除在上市公
司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处
理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工
程施工、设备安装、调试、运营等服务）的实体任职、兼职或担任任何形式的
顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止
期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标
的公司享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其
子公司造成任何损失，将给予上市公司相应的赔偿。
交易对方之杭州环博同意促成杭州环博任职承诺股东在任职期限内及离职
后2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内（以两者孰晚为准，以
下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经
营与标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物
处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、
工程施工、设备安装、调试、运营等服务）；（2）除在上市公司、标的公司及其
子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废
水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、
调试、运营等服务）的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标
的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行
为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）任何该等杭州环博的现有股东违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公
司造成任何损失，杭州环博将给予上市公司相应的赔偿，但在承担该等赔偿后
有权向违反竞业禁止承诺的人员追偿。
（十二）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和
适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违
约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为
构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形
式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担
其违约引起的相应责任。
如果业绩承诺人违反协议约定，在限售期内将限售股份设定质押或进行其
他融资，则业绩承诺人于本次发行取得的所有限售股份的锁定期将在原锁定期
限基础上相应延长，延长的期限为36个月×（违约设定质押股份数÷限售股份总
数）。
在本次交易获得中国证监会批准后，如上市公司未按照协议约定将本次交
易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至购买资产之交易对方的，则每
迟延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向购买资产之交易对
方支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将交易对价（即
44,883.20万元）的10%作为违约金支付给购买资产之交易对方，并根据约定赔
偿购买资产之交易对方的相应损失。在本次交易获得中国证监会批准后，如购
买资产之交易对方未按照协议约定将标的资产登记至上市公司名下，则每迟延
一天，购买资产之交易对方应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一
向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，购买资产之交易对方应当
将交易对价（即44,883.20万元）的10%作为违约金支付给上市公司，并根据约
定赔偿上市公司的相应损失。
本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、《盈利预测补偿协议》
2015年 4月 29日，本公司与业绩承诺人签署了附生效条件的《深圳世纪
星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简
称“本协议”）。
（一）业绩承诺人承诺的业绩目标
业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的经营业绩均应在标的公司根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得上市公司资金资助，并保证标
的公司管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于截至 2014年年度标的公
司管理层薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定（即由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘
任）的条件下，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的各年度净利润金额
（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生
效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
净利润指标：业绩承诺期内，标的公司的承诺利润为：
2015年税后净利润不低于4,300万元（含本数）；
2016年税后净利润不低于6,000万元（含本数）；
2017年税后净利润不低于7,200万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业
所得税后的净利润计算。如标的公司工程项目因极端天气或自然灾害（包括台
风、暴雪、暴雨、泥石流、洪水、地震、火灾等）遭受损失，则当期承诺利润
应扣除标的公司由此遭受的损失金额（“损失金额”）。损失金额应以由上市公司
及业绩承诺人共同认可的具备甲级资质的工程造价咨询企业核定的结果为准。
（若自极端天气或自然灾害出现之日起20日内，业绩承诺人及上市公司就工程
造价咨询企业的选取未能达成一致意见的，则以上市公司确定的具备甲级资质
的工程造价咨询企业为准）。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定及补偿义务
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 90
日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议下的承诺业绩指标的实
现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承
诺业绩指标的实现情况。
各方同意，如标的公司在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到本协议
约定的承诺业绩指标，业绩承诺人应按照本协议的约定对上市公司进行补偿。
但尽管有前述约定，各方同意，如标的公司业绩承诺期第一年实现的实际利润
超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺
利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超
过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该等会计
年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为免疑义，在任何情况
下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等
超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度
未能满足的承诺利润数额进行补偿。
各方同意，业绩承诺人对上市公司进行的补偿应为逐年补偿，但业绩承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的50%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的业绩承诺人（包括杭州环博届时的工商登记股东），奖励支付方式为奖励金额的50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，其余50%自标的公司截至承诺期满经审计的应收工程款项总额（包括应收账款、工程结算、长期应收款）的回款比例达到70%以上后半年内支付完毕。在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，上市公
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
奖励对价的会计处理方式：
根据企业会计准则，将超额业绩奖励作为应付职工薪酬计入标的公司的管
理费用。由于奖励按照现金支付方式实现，在承诺期内，当标的公司截至各期
期末累积实现净利润数高于截至各期期末累积承诺净利润数时，超出部分的50%作为业绩奖励，确认为当期管理费用。具体公式如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末博世华累计实现净利润数－截至
当年度期末博世华累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额，承
诺期内可能存在前期累计预计入管理费用的奖励金额，超过实际需支付给博世
华经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额
之差额，冲减当期管理费用。
（三）盈利预测的补偿安排
1、股份补偿
若经审计，（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实际利润）÷截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润>20%，则上市公司有权根据其所持标的公司股权比例（“上市公司在标的公司持股比例”）就该等差额部分接受业绩承诺人补偿，业绩承诺人应按照其因本次交易所获交易对价占本次交易对价（即44,883.2万元）的比例（“业绩承诺人交易对价比例”）以股份对上市公司进行补偿。每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和（即25,843.2万元）×当期应补偿股份数。
（1）补偿股份数量及其调整
业绩承诺人当期应补偿股份数按以下计算公式确定：
当期应补偿股份数=（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实际利润）÷业绩承诺期内承诺利润总和×标的资产的交易对
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价÷本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例－（针对该指标已补偿股份数+针对该指标已补偿现金金额÷本次发行价格）
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，若经审计，本协议约定的承诺业绩指标在业绩承诺期内的任一会计年度未能达到，且业绩承诺人当年的累计应补偿股份数量大于其届时持有的本次发行的标的股份总数，不足部分由该等业绩承诺人以现金方式对上市公司进行补偿（应以现金继续补偿的现金额=未补偿股份数×本次发行价格）。
（2）股份补偿的方式
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，上市公司有权在本协议第3条项下专项审计报告披露后10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审计报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自本协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、现金补偿
若经审计，（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实际利润）÷截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润≤20%，则就该等差额上市公司有权要求业绩承诺人以现金方式按照上市公司在标的公司持股比例对上市公司进行补偿。每位业绩承诺人向上市公司补偿的现金数额=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和（即25,843.2万元）×当期应补偿现金数额。
业绩承诺人当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数额=（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实际利润）×上市公司在标的公司持股比例－（针对该指标股份补偿当期标的公司承诺利润与实际利润的差额×上市公司在标的公司持股比例－针对该指标已补偿现金金额）
上市公司及业绩承诺人同意，上市公司应在本协议约定的专项审计报告披露后的 10日内，书面通知业绩承诺人向上市公司支付其当期应补偿的现金。业绩承诺人应当在收到上市公司通知后 30日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付上市公司。若业绩承诺人在前述日期或上市公司另行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现金，则该等业绩承诺人应以其所持标的股份继续进行补偿（应以股份继续补偿的股份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格)，若股份不足以补偿的，不足的部分业绩承诺人应继续以现金补偿。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时（2017年12月31日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司持股比例÷本次发行价格。
任一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30个工作日内履行相应的补偿义务，但其用于承担减值补偿义务与其用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金数额以及补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
在减值测试结果正式出具后 30个工作日内，如需履行补偿义务，则上市公司在书面通知业绩承诺人后，上市公司有权选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审计报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自本协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
三、非公开发行募集配套资金协议主要内容
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）合同主体、签订时间
2015年 4月 29日，本公司与深圳博睿意以及杨未然、章锟、郝春萍签署
了附条件生效的《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议》。深圳博睿意与上海勤幸认购本次募集配套资金发行的部分人民
币普通股。因上海勤幸正在设立筹备过程中，该协议由拟作为其合伙人的杨未
然、章锟、郝春萍签署。
2015年5月6日，上海勤幸设立，本公司与深圳博睿意、上海勤幸、杨未
然、章锟、郝春萍签署了《股份认购协议之补充协议》。本公司拟向深圳博睿意
以及上海勤幸非公开发行股份募集配套资金。
（二）发行价格、认购方式及支付方式
1、发行价格
本次发行的发行价格拟定为 3.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、认购方式
认购方以现金认购本次发行股份。
3、支付方式
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，认购人应当在收到上市公司发
出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本
次发行专门开立的账户。
公司应在收到上述认购资金后，及时委托具有证券期货从业资格的中国注册会计师对上述认购资金进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，公司应及
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。
若因监管政策或监管机构要求对本次募集配套资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（三）发行数量
本次发行募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充博世华运营资金、本次重组的相关费用。且本次发行的融资金额不超过拟购买资产交易价格的
100%，不超过13,238.19万元。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）||
||深圳博睿意|||||
||||2,470.1033||9,238.1863|
||上海勤幸|||||
||||1,069.5187||4,000.0000|
||合计|||||
||||3,539.6220||13,238.1863|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量及认购人认购股份数量应当进行相应调整。
（三）锁定安排
认购人深圳博睿意承诺其认购的本次发行的股份自本次发行股份上市之日
起三十六个月内不得转让。
上海勤幸承诺其认购的本次发行的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同生效与终止
1、合同生效
本协议同时具备以下条件时生效：
（1）本次发行经发行人董事会审议通过；
（2）本次发行经发行人股东大会审议通过；
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）中国证监会核准本次发行；
2、合同终止
本协议在下列情况下终止：
（1）经各方协商一致并书面签署协议终止本协议。
（2）除各方另有约定，本协议自下列任一情形出现时自动终止：
本协议项下各方义务已履行完毕。
自上市公司取得中国证监会关于重大资产重组的核准后十二个月内，本协议仍未履行完毕。
协议的终止不影响一方在终止之日在协议项下已发生的权利和义务。
（五）违约责任
1、在本协议有效期内，各方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
2、如认购人未按本补充协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认
购款项的千分之一向上市公司支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的
则视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份，认购人应按应缴纳认购款项
的10%向上市公司支付违约金。
本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“重组若干规定”）、《上市公司证
券发行管理暂行办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务
提供商，公司依托先进的环保技术，为业主提供固废处理处置、污染修复、水
处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和
技术支持等服务。博世华所处行业为生态保护和环境治理业，属于国家产业政
策大力支持的行业。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：要“加大环境保护
力度，以解决饮用水不安全和空气、土壤污染等损害群众健康的突出环境问题
为重点，加强综合治理，明显改善环境质量”、“加快城镇污水、垃圾处理设施
建设，加大重点流域水污染防治力度”、“加强重金属、危险废物、土壤污染治
理”、“实施重大生态修复工程”。
《国家环境保护“十二五”规划》提出，要“推进固体废物安全处理处置”、“加强危险废物污染防治”、“加大工业固体废物污染防治力度”、“提高生活垃
圾处理水平。加快城镇生活垃圾处理设施建设，到2015年，全国城市生活垃圾
无害化处理率达到80%，所有县具有生活垃圾无害化处理能力。”、“遏制重金属
污染事件高发态势”。
《国家环境保护“十二五”规划》同时提出，为把“十二五”环境保护目
标和任务落到实处，要积极实施各项环境保护工程（全社会环保投资需求约 3.4
万亿元），工程投入以企业和地方各级人民政府为主，中央政府区别不同情况给
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）予支持。
同时，博世华的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至 105,853.68万股，社会公众
股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华对标的资产进行评估，中企华
及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。标的资产的购买价格以评估结果基础确定，由交易各方协商确定。本
公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次
发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为
公司第九届董事局第六次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为
3.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第九届董事
局第六次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为
3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易定价的公允性分析详见本报告书“第六节交易标的的评估与定
价”相关内容。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的为博世华 19名股东合计持有的博世华80.51%股权。本次交
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易中，博世华股东陈栩、许培雅持有的博世华 1,000万元和 550万元出资因为
博世华银行贷款提供保证反担保分别质押于浙江华昌和杭州中小担保。
浙江华昌出具了书面文件，确认并同意（1）在上市公司进行重大资产重组（上市公司向陈栩等发行股份购买陈栩等持有的博世华股权）通过中国证监会核准之日起的两个工作日内（或浙江华昌与陈栩同意的更早日期），博世华向浙江华昌指定账户支付人民币300万元整保证金作为浙江华昌提供保证担保的反担保，并协助博世华终止浙江华昌与陈栩签署的反担保合同，解除根据反担保合同在陈栩持有的博世华股权上设定的股权质押，并协助陈栩完成该等股权质押注销及过户手续。（2）在陈栩经中国证券结算登记有限公司登记为上市公司股东后，立即将陈栩所持有的不低于在授信总额的上市公司股票重新质押于浙江华昌，浙江华昌在3个工作日内，向博世华退还保证金。如中国证监会在核准本次交易前要求解除陈栩所持博世华股权上的质押，则陈栩承诺应与质权人进行协商，以提供替代担保或其他双方一致同意的其他方式解除前述股权质押。
杭州中小担保出具了确认函，确认并同意，（1）在上市公司进行重大资产重组（上市公司向许培雅等发行股份购买许培雅等持有的博世华股权）通过中国证监会核准之日，若核准在2015年6月27日之前，则由博世华提前还清贷款或者提供保证金320万元及追加博世华董事长王卫民、总经理温俊明、董事姚臻个人连带责任至贷款到期日，在此前提下杭州中小担保解除许培雅的股权质押，并协助许培雅完成股权质押注销及过户手续；（2）在许培雅经中国证券登记结算有限公司登记为上市公司股东后，立即将其持有的等值上市公司股票重新质押给杭州中小担保。如中国证监会在核准本次交易前要求解除许培雅所持博世华股权上的质押，则许培雅承诺应与质权人进行协商，以提供替代担保或其他双方一致同意的其他方式解除前述股权质押。
就解除陈栩质押的博世华股权，博世华拟提供300万元保证金的期限为自
本次重大资产重组通过中国证监会核准之日起的两个工作日内（或浙江华昌与
陈栩同意的其他较早日期）至登记在陈栩名下的等值上市公司股份重新质押给
浙江华昌之日后的三个工作日内。就解除许培雅质押的博世华股权，博世华拟
提供 320万元保证金的期限为自本次重大资产重组通过中国证监会核准之日至
登记在许培雅名下的上市公司股份重新质押给杭州中小担保之日。博世华在短
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期内以提供保证金的方式为自身向银行的借款向质权人提供反担保，以解除在
陈栩、许培雅持有的博世华股权上设定的质押是合理的、公平的。
根据浙江华昌、杭州中小担保出具的确认函，解除质押所涉保证金总额为
620万元，且使用期限较短。截至 2015年 3月 31日，博世华货币资金余额为
3,395万元，保证金的缴纳不会影响博世华正常生产经营。
陈栩、许培雅和陈昆柏出具承诺，如博世华届时因生产经营的需要无法提
供上述 620万元保证金，则其将在本次重大资产重组通过中国证监会核准之日
起三日内以个人名义筹集资金向质权人提供担保以解除在陈栩、许培雅持有的
博世华股权上设定的质押，该应对措施合法有效。
除上述事项之外，其他交易对方持有的交易标的的股权权属清晰、完整，
未设置质押、权利担保或其它受制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，博世华将成为世纪星源的控股子公司，仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，交易标的所涉债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购博世华80.51%股权，本公司可以拥有环境治理行业优质运营实体，成功涉足固废处理处置、污染修复、水处理、废气处理等业务领域。同时，也
可以加快形成公司现有低碳环保技术储备相配套的商业模式和经营成果，公司
主营业务收入结构将得以改善，经营业绩得以大幅提升。上市公司多元化发展
战略的实施初步实现，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更加可靠的
业绩保障，提高上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司独立性的相关规定
本次购买资产之交易对方为独立于本公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与本公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间
不存在关联关系，且本次交易未构成本公司控制权变更。
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人丁芃、郑列列及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量
和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司实际
控制人丁芃、郑列列及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理
标准规范法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证
券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
完善公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
具体详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“本次交易对上市公司治理机
制的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致
上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司业务
实现多元化发展，盈利能力和抗风险能力都将有较大提升。
根据上会会计师事务所出具的上会师报字(2015)第1276号《盈利预测审核
报告》，预计2015年博世华将实现营业收入33,932.36万元，净利润4,342.36万
元。博世华具备较强的盈利能力，资产质量良好。若本次交易完成后盈利承诺
顺利实现，本公司的盈利能力将大幅提升。同时，随着标的资产与上市公司在
低碳技术集成技术业务协同效应的逐步显现，未来上市公司的发展前景良好。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，博世华股东与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间均不存在关联关系，亦不构成同业竞争。
本次交易后，博世华将成为本公司全资子公司，博世华主要股东陈昆柏及
其关联方、博世华高级管理人员亦做出了关于避免同业竞争和规范关联交易方
面的承诺。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响本公司与控股股东及实
际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前本公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于本公司独立性的相关规定；本次交易完成后本公司与实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公
司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具有强调事项段的无保留意见审计报告
本公司 2014年度财务报告业经具有证券业务资格的中审亚太会计师审计，并出具了有强调事项段的无保留意见审计报告（中审亚太审字（2015）010360
号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查等情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为博世华 19名股东合计持有的博世华80.51%股权。本次交
易中，博世华股东陈栩、许培雅持有的博世华 1,000万元和 550万元出资因为
博世华银行贷款提供保证反担保分别质押于浙江华昌和杭州中小担保。
除上述股权之外，其他购买资产之交易对方持有的交易标的的股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同
约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力、
多元化发展战略的重要举措。本次交易后，上市公司主营业务将由物业管理与
酒店服务、交通设施服务、不动产投资开发拓展至环境保护和污染治理行业。
通过本次收购，一方面，公司将拥有环境治理行业的优质资产和准入资质、成
熟的项目运营团队和商业运作模式，实现公司在环境服务行业的深度发展；另
一方面，公司前期积累的低碳环保技术和资源也可以借助于博世华，应用于环
保项目实施中，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。但鉴于本公司尚无环
境服务领域的具体运作经验，公司已经充分披露了本次交易完成后后续的业务
整合和经营发展模式，以及可能面临的风险和应对措施。
三、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、独立财务顾问的核查意见
长城证券作为世纪星源的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对世纪星源发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与
世纪星源及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
5、本次购买资产的交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律
法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，除陈栩所持博世华 1,000万元出资以及许
培雅所持 550万元出资存在质押外，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过
户或转移不存在法律障碍。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）8、上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股
东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
五、律师事务所的核查意见
竞天公诚律师作为上市公司法律顾问，依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必
须查阅的文件，并就本次交易有关事项向世纪星源及其高级管理人员以及有关
各方做了必要的询问和讨论，出具法律意见如下：
“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本
次交易各方具备相应的主体资格；在取得法律意见书“四、本次交易的批准和
授权”之“(二)本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，
本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
本公司经审计的2013年和2014年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||
||资产总计||136,666.38|||
||||||118,865.39|
||负债合计||69,694.88|||
||||||56,440.97|
||归属于母公司所有者权益||66,971.50|||
||||||62,424.43|
|项目||2014年||2013年||
||营业收入||5,277.70|||
||||||5,206.17|
||营业利润||5,351.56|||
||||||-4,471.78|
||利润总额||5,437.30|||
||||||-4,234.48|
||净利润||4,316.39|||
||||||-4,234.48|
||归属于母公司所有者的净利润||4,316.39|||
||||||-4,234.48|
|项目||2014年||2013年||
||经营活动产生的现金流量净额|||||
||||-917.78||-11,171.81|
||投资活动产生的现金流量净额|||||
||||-5,109.60||11,294.31|
||筹资活动产生的现金流量净额|||||
||||6,493.94||-344.69|
||现金及现金等价物净增加额|||||
||||467.04||-265.53|

注1：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易完成前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
|||金额||占比||金额||占比||
||||5,590.57||4.09%|||||
||货币资金||||||4,546.63||3.83%|
||||183.58||0.13%|||||
||应收账款||||||183.48||0.15%|
||||1,241.10||0.91%|||||
||预付款项||||||993.30||0.84%|
||||15,903.75||11.64%|||||
||其他应收款||||||18,821.41||15.83%|
||||1,538.50||1.13%|||||
||存货||||||1,538.37||1.29%|
||||24,457.50||17.90%|||||
||流动资产合计||||||26,083.19||21.94%|
||||1,628.40||1.19%|||||
||可供出售金融资产||||||1,628.40||1.37%|
||||71,065.44||52.00%|||||
||长期应收款||||||48,809.13||41.06%|
||||167.90||0.12%|||||
||长期股权投资||||||1,289.73||1.09%|
||||2,613.05||1.91%|||||
||投资性房地产||||||2,741.60||2.31%|
||||2,592.16||1.90%|||||
||固定资产||||||2,478.13||2.08%|
||||28,078.77||20.55%|||||
||在建工程||||||29,676.52||24.97%|
||||96.72||0.07%|||||
||长期待摊费用||||||192.26||0.16%|
||||5,966.43||4.37%|||||
||其他非流动资产||||||5,966.43||5.02%|
||||112,208.88||82.10%|||||
||非流动资产合计||||||92,782.20||78.06%|
||||136,666.38||100.00%|||||
||资产总计||||||118,865.39||100.00%|

截至2014年12月31日，本公司资产总额136,666.38万元，其中，流动资
产总额 24,457.50万元，占资产总额的17.90%；非流动资产总额 112,208.88万
元，占资产总额的82.10%。
本公司主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营。
公司资产以非流动资产为主，最近两年，非流动资产占总资产的比例分别为78.06%和82.10%，非流动资产主要为长期应收款和在建工程。
截至 2014年 12月 31日，公司流动资产中，货币资金为 5,590.57万元，其中受限资金 4,004.21万元（包括 1年期定期存款 2,000万元），其中 2,000.00万元为本公司为平湖街道平湖片区城市更新单元项目启动注入的监管资金，由深圳市龙岗区平湖街道办事处监管。本公司全资子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司2014年3月向中国建设银行股份有限公司深圳龙岗支行借款1,850万元，本公司对此债务提供质押担保，质押物为1年期定期存款2,000.00万元。
截至 2014年 12月 31日，预付款项金额为 1,241.10万元，主要为预付项目
款和股权转让定金。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|年末余额（万元）|占预付款项年末余额合计数的比例(%)|预付款时间|未结算原因|
|Head Crown PowercityDevelopment Limited(首冠发展）|非关联方|946.64|76.27|3年以上|项目正在进行中|
|浙江睿洋科技有限公司|非关联方|200|16.11|1年以内|清研公司股权转让定金|
|合 计|--|946.64|92.38|--|--|

公司其他应收款主要为应收关联方往来款，其他应收款前五名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|年末余额（万元）|坏账准备（万元）|年末净额（万元）|年限|占其他应收款总额的比例(%)|形成原因|
|润涛实业（集团）有限公司|公司1993年破产重整前之控股股东|10,902.05|10,902.05|-|3年以上|33.44|历史遗留问题|
|深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司|已转让之关联方|4,131.56|206.58|3,924.98|1年以内26.93万元，1-2年118万元，2-3年1099.21万元；3年以上2897.42万元|12.67|历史遗留问题|
|星源志富实业（深圳）有限公司|平湖旧改项目联营投资方|3,507.84|175.39|3,332.45|1年以内|10.76|项目开发形成的往来款|
|深圳创意星源能源基建投资有限公司|非关联方|2,170.50|108.53|2,061.98|2-3年|6.66|往来款|
|湖南天景名园置业有限责任公司|非关联方|2,721.96|136.1|2,585.86|1-3年|8.35|往来款|
|合 计||23,433.91|11,528.65|10,278.34||71.88||

截至 2014年 12月 31日，公司非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产和在建工程构成。
截至 2014年 12月 31日，公司长期应收款主要为肇庆项目和中环星苑项目
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的股东借款，主要用于项目权益取得与合作开发。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面余额|减值准备|账面价值|
|肇庆项目|39,667.73|443.57|39,224.16|
|深圳市中环星苑房地产开发有限公司|31,841.29|-|31,841.29|
|合 计|71,509.01|443.57|71,065.44|

 2014年末，公司长期股权投资较上年减少 1,121.83万元，主要原因公司为出售了首冠发展50%股权，以及中环星苑房地产开发公司权益法确认投资损失399.49万元所致。
公司投资性房地产采用成本计量模式，主要核算公司位于怡都大厦和光纤小区的用于出租的物业。
固定资产主要为自有房产、通用设备、运输工具和办公设备等，2014年末较上年增加主要为新购置了部分通用设备、运输工具和办公设备。
在建工程主要为车港工程项目。车港工程是公司承接的交通基础设施项目，是作为集联检关口和停车场为一体的大型交通基础设施的BOT项目。根据1995
年 9月世纪星源股份公司与深圳市人民政府口岸办公室签定的《合作开发建设
“深圳车港”协议书》：经营合作期限为 30年，自签订协议之日起计算。而车
港工程由于一地两检、皇岗口岸规划调整等历史原因延续的时间较长，合作双
方尚未对合作经营期限作出补充或修改，经营期起止时间的确定将对车港工程
未来收益产生较大影响。车港工程改造工程中U型高架桥南侧引桥现不具备施
工条件，无法准确预计完工时间，车港工程无法进行竣工验收。车港工程尚处
于试运营阶段，截至 2014年 12月 31日，车港工程累计支出 37,220.35万元，
计提减值准备9,141.59万元，账面净值28,078.77万元。
2、负债结构分析
最近两年末，本公司负债主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目||2014年12月31日|||2013年12月31日||||
|||金额||占比|金额||占比||
||短期借款||5,350.00|7.68%||3,500.00||6.20%|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|项目||2014年12月31日|||2013年12月31日||||
|||金额|占比||金额||占比||
||应付票据|-||-||3,500.00||6.20%|
||应付账款|3,601.13||5.17%||3,221.16||5.71%|
||预收款项|22,718.96||32.60%||22,912.29||40.60%|
||应付职工薪酬|227.55||0.33%||224.83||0.40%|
||应交税费|5,787.96||8.30%||4,706.58||8.34%|
||应付利息|114.10||0.16%||113.72||0.20%|
||其他应付款|24,467.42||35.11%||18,229.41||32.30%|
||一年内到期的非流动负债|2,400.00||3.44%||--||--|
||流动负债合计|64,667.11||92.79%||56,407.99||99.94%|
||长期借款|5,000.00||7.17%||-||-|
||预计负债|27.77||0.04%||32.98||0.06%|
||非流动负债合计|5,027.77||7.21%||32.98||0.06%|
||负债合计|69,694.88||100.00%||56,440.97||100.00%|

截至 2014年 12月 31日，公司负债总额为 69,694.88万元，其中流动负债64,667.11万元，占负债总额的92.79%。
流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
预收账款主要为预收深圳市优瑞商贸有限公司合作开发福华厂区的预收款2亿元，该项目尚未实施。
公司应付账款主要包括应付租金、工程款、酒店用品和物业管理费等，截至2014年12月31日，应付账款前五名如下：
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|单位名称|与公司关系|金额（万元）|账龄|占期末余额的比重|形成原因|
|深圳市东海岸实业发展有限公司|关联方|1,124.51|1年以内412.50万元；1-2年584.24万元，2-3年127.77万元|31.23%|应付金海滩房产租金|
|深圳市建筑工程股份有限公司|非关联方|726.02|3年以上|20.16%|车港工程款|
|佛山市顺德区东方建筑装饰工程有限公司|非关联方|226.48|3年以上|6.29%|房地产项目工|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）程款
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|上海仲菲联工贸有限公司|非关联方|179.87|3年以上|4.99%|酒店用品款项|
|发展中心大厦物业管理处||164.01|1年以内|4.55%|物业管理费和水电费|
|合 计||2,420.89||67.23%||

其他应付款主要包括借款、往来款以及保证金和押金，截至 2014年 12月31日，大额其他应付款情况如下：
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|单位名称|与公司关系|金额|年限|占其他应付款总额的比例(%)|款项性质|
|深圳市中环星苑房地产开发有限公司|关联方|10,831.60|1年以内|44.27%|借款|
|中旭担保有限公司|非关联方|1,954.66|1年以内|7.99%|长沙项目处置应付利息|
|中国投资有限公司|控股股东|1,808.77|1-3年|7.39%|往来款|
|深圳市东海岸实业发展有限公司|重大影响的关联方|1,077.31|3年以上|4.40%|借款及往来款|
|深圳市国叶实业有限公司|非关联方|1,457.74|1-3年|5.96%|往来款|
|亚洲度假酒店论坛有限公司(中证期)|关键管理人员控制的企业|1,009.28|3年以上|4.12%|其他|
|合计||18,139.35||74.14%||

3、偿债能力分析
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率||51.00%|47.48%|
|流动比率|0.38||0.46|
|速动比率|0.35||0.44|

最近两年末，公司资产负债率分别为47.48%、51.00%，符合行业平均水平。
（二）本次交易完成前，上市公司的经营成果分析
单位：万元
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|项目||2014年||2013年|
||营业收入||5,277.70|5,206.17|
||营业成本||3,892.72|3,886.38|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|项目||2014年||2013年|
||投资收益||10,370.87|-491.60|
||营业利润||5,351.56|-4,471.78|
||利润总额||5,437.30|-4,234.48|
||净利润||4,316.39|-4,234.48|
||归属于母公司所有者净利润||4,316.39|-4,234.48|
||毛利率||26.24%|25.35%|
||营业利润率||101.40%|--|
||净利润率||81.79%|--|

最近两年，公司营业收入主要为物业出租、客房、餐饮收入和物业管理收
入。交通设施服务项目即深圳车港工程属于试营业期，实现的营业收入减去成
本后的收益将直接冲减在建工程的成本，对当期的利润无贡献。
2014年度，公司实现投资收益 10,370.87万元，主要系子公司首冠国际将
其所持有的首冠发展有限公司50%股权及初始股东投资权益出售取得的收益
11,209.07万元。
公司不动产投资项目基本情况及进展状况如下：
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|序号|项目名称|项目地址|土地使用权证书|土地面积|取得的规划和批复情况|公司享有的权益|进展说明|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|1|深圳南山城市综合体更新项目|南山区东滨路宗地号为T102-0041|尚未办理|42,651.6平米|1、深圳市国土资源和房产管理局直属分局深国房直函[2009]314号文《关于世纪星源福华厂区已建成建筑物有关用地手续的复函》：确认福华厂区用地面积42，487.35平米用地权合法。该地块现状已建成，部分已办理报建和竣工验收手续，部分未提供报建及竣工验收手续。要求公司先向规划部门申请现状建筑物的规划确认文件后再到该局办理有关用地手续。2、向南山区城中村（旧村）改造办公室发文-深圳市规划和国土资源委员会深规土[2013]759号《市规划国土委关于批准<南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新单元规划>的通知》：原则同意福华厂区更新单元改造目标和主要经济技术指标（拆除用地面积42，651.95平米，其中开发建设用地面积24，762.93平米；计容积率建筑面积260，250平米等），并提出城市设计要求和改造实施措施。3、根据深圳市规划和国土资源委员会2010年4月19日《关于<2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划>的公告：包含南油工业区福华厂区更新单元，其申报拆除重建用地面积为4.27公顷。4、深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局深规土二局函[2011]358号文《关于南油工业区福华厂区更新单元土地权属核查情况复函》：用地面积42651.95平米为合法转让取得，土地用途为工业；根据南油片区法定图则，已规划道路需占用更新单元项目用地约4000平米，该部分土地拟收回，目前未就收回土地签订补偿协议；T102-0041宗地使用权归公司，土地面积38，500.75平米，土地使用期限50年，自1988年1月3日至2038年1月2日止，土地用途为工业用地，现状已建成，主体建筑为厂房。该用地不存在占用农用地。复函是对申请城市更新项目当前权属情况所作出的说明，不作为上述用地的权属证明及主张权利的|1、土地面积为38500.75平米、使用期限为50年的宗地使用权；因规划道路占用项目用地约4000平米，享有相应土地收回补偿款2、合作权益：根据有效的《深圳世纪星源股份有限公司与深圳市优瑞商贸有限公司关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》及《补充协议》、《备忘录》，公司享有2亿元拆迁货币补偿，拟设立项目公司后将持有项目公司25%优先股，在开发建设期公司享有每年8000万元优先股收益，公司可以选择接收交付使用后科技产业用房面积中的限制销售房产（按建安成本计价40000万元房产），项目完成后将项目公司转移给公司。|由于《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》约定的项目公司尚未设立，《搬迁补偿安置协议》尚未签署，因合作纠纷及仲裁事项，广东省深圳市中级人民法院于2014年3月19日查封了双方合作开发的地块，该项目实施存在重大不确定性。|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||||||依据。5、向公司发文-深圳市南山区经济促进局2012年7月19日《关于深圳世纪星源股份有限公司T102-00441宗地旧改项目产业规划的意见》：认定公司拟深圳市南山区东滨路、宗地号为T102-00441、总面积为3.85万平米的地块投资建设“深圳国家863计划产业促进中心”、文体中心、配套商业和商务公寓，项目规划总建筑面积26.46万平米，其中重点项目建筑面积16.45万平米，包括现代交通技术、新材料技术等10个研究领域，符合南山区的产业导向。|||
|2|深圳平湖地区旧改项目|龙岗区平湖街道平湖社区，更新范围为沿岭路、天河路、平湖大道、振平路、富安大道所围合的区域|尚未办理|约15万平米|1、向深圳市平湖股份合作公司发文-深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局深规土龙函[2012]2089号文《关于核查平湖街道平湖片区城市更新单元拆迁用地范围内土地及建筑物信息的复函》：对更新单元220，585.76平米的拆迁用地范围内土地及建筑物信息予以核查。确认该城市更新单元的征地情况；土地利用现状为申请核查用地范围内农用地85.02平米，建设用地220，500.74平米，有61.97平米位于《深圳市土地利用总体规划（2006-2020）》确定的建设用地范围外，其余用地位于该规定确定的建设用地范围内；核查涉及已经批复划定的非农建设用地详细情况，未涉及已出让国有土地。涉及旧屋村用地101，649.99平米（待认定）；涉及299宗宗地，其中160宗宗地已取得房地产权证，该160宗宗地面积共计19，542.93平米（含69宗经“两规”处理取得房地产权证的用地，用地面积共8，357.81平米）。该项目拆迁用地范围内建筑物总建筑面积306，597.50平米，其中永久性建筑物建筑面积302，022.60平米，其他建筑物建筑面积4，574.90平米。该项目拆迁范围内已取得房地产权登记的|合作权益：公司与深圳市平湖股份有限公司2010年11月5日签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向》，项目总面积约为15万平米，由公司负责对旧村拆迁的赔偿，享有合作开发总利润75%分配权益；2012年公司委托星源志富实业（深圳）有限公司为旧改项目的更新改造实施主体，公司最终在土地开发权益确权时通过收购其股权的形式实际享有其名下平湖旧改项目全部地|1.公司投入3000余万装修进驻平湖股份合作公司的综合楼作为城市更新项目指挥部，全面开展旧改拆迁等相关工作。2014年1月3日与京能集团签署了战略合作协议，作为梯级能源循环改造国家级项目的城市棚户区改造试点平台在国家发改委进行立项；2014年3月3日与平湖街道办、平湖股份合作公司签订了三方前期监管协议，前期监管资金2000万元|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|合法建筑面积74，670.12平米，其中经“两规”处理已取得房地产权登记的合法建筑面积31，018.33平米。核查结果仅作为城市更新单元规划审批的基础，不作为土地及建筑物权属证明。2、向深圳市平湖股份合作公司发文-深圳市规划和国土资源局委员会龙岗管理局深规土龙函[2013]280号文《市规划国土委龙岗管理局关于龙岗区平湖片区城市更新单元规划审查意见的复函》：提出应按规定进行改造范围内的旧屋村认定工作，明确合法产权用地的总面积，并对改造规划提出相关修改意见。3、向深圳市平湖股份合作公司发文-深圳市规划和国土资源委员会深规土函[2013]510号文《市规划国土委关于<龙岗区平湖街道平湖片区更新单元规划>的复函》：该项目转入2010年城市更新计划，项目申报的更新单元范围与法定图则划定的GX03更新范围一致，城市更新单元规划应当根据法定图则确定的各项控制要求制定，建议抓紧完成旧屋村认定相关工作。4、向深圳市平湖股份合作公司发文-深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局深规土龙函[2014]680号文《市规划国土委龙岗管理局关于平湖街道平湖片区改造城市更新单元拆除重建用地范围内旧屋村范围认定事宜的复函》：认定该城市更新单元21.82万平米拆除重建用地范围内的旧屋村用地面积为100，914.31平米，该认定仅作为拆除重建类城市更新项目地价计收的依据，如所属更新项目不再实施的，不作为土地及建筑物权属的认定依据。|块开发权益。|已入专帐。2.2011年版平湖片区法定图则规定了本项目拆迁的土地贡献率高达47%，远远大于《深圳市城市更新办法》所要求的15%的贡献率；而本项目实际拆建比仅1:1.49，远低于一般的2.0—2.5的审批控制标准，不具备开发条件。3.项目总拆迁范围与07年政府批准范围不一致，存在近4000平方米误差、须至龙岗区更新办协调解决并补充计划公示。4.项目内大围与松柏围两处存在不可移动文物保护点，有关具体保护范围及保护方案需明确并取得文体部门批复。|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|3|肇庆北岭国际项目|广东省肇庆市端州区西江大学西侧|肇府国用（证）字第0002号|土地使用权证2,358,618平米|1、建设用地规划许可证（93）119号：用地单位为市百灵建设有限公司，建设项目豪华别墅区，用地面积446，942平米；2、（2014）肇规许字43号建设用地规划许可证：用地面积150，696平米，建设项目会所；3、2003年10月10日肇庆市政府工作会议纪要意向：同意将项目用地按中巴软件园生产、生活配套园区建设需要来修改规划；原来合作三方不可能继续，改为市政府指定一公司与公司两方合作；规划修改后，通过土地置换办法在七星岩旅游度假区或以外其他区域补偿一定面积给公司，保证置换后面积原则上不少于3538亩；|1、肇府国用（证）字第0002号土地使用权证：土地使用者为百灵有限公司（项目公司），土地使用年限为70年，自1992年9月19日至2062年9月19日止；2、合作权益，间接持有项目公司股权，享有利润分配权益|1、已建成第一、二期42栋别墅，建筑面积约13080平米；2、2002年肇庆市政府对该项目重新规划，2003年6月19日项目公司百灵有限公司已被吊销执照，原规划下的项目处于停滞状态。2003年10月10日肇庆市政府工作会议纪要意向，确定规划修改方向；3、与广金国际控股有限公司2008年9月28日签订合作开发肇庆项目的框架协议，针对1717亩中90米等高线以下的1216亩来进行合作开发，由首冠国际与广金国际公司按照49:51权益比例享有；4、新规划下的肇庆项目处于项目前期筹备阶段，尚未正式开工。5、2012年公司间接参股的5家BVI公司（科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||||||||荣有限公司）以项目合作方春风有限公司、肇庆市七星发展公司为被申请人提起仲裁确认相关土地使用权及项目公司的财产分配权，以推动项目进展。目前仲裁未完结。综上，项目实际执行情况由于受到历史原因、规划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不确定性|
|4|中环阳光星苑|深圳市龙岗区平湖凤凰大道146号凤凰星苑1101|深房地字第6000610335|土地使用权证52,785.27平米|1、深圳市建设用地规划许可证（深规土许LG-2012-0084号）：用地单位为深圳市喀斯特矿泉水有限公司，地块编号2012-61B-0003，用地性质为二类居住用地，总用地面积52，785.18平米，建设用地面积52，785.18平米；2、2014年6月6日向深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司发文-深圳市发展和改革委员会深发改核准[2014]0197号文《深圳市社会投资项目核准通知书》：准予平湖金融产业服务基地配套道路安置项目内容，该项目总用地面积52，785.18平米，总建筑面积为262，513平米。同意该项目节能评估报告，该通知书有效期为三年。3、向深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司发文-深圳市发展和改革委员会深发改函[2014]1133号文《深圳市发展改革委关于平湖金融产业服务基地配套道路安置项目节能评估审查意见的复函》：原则同意项目节能评估报告，项目在实施过程中应严格按报告要求进行设计、施工及竣工验收。项目节能建设发生重大变革时，应重新进行固定资产投资项目节能评估和审查。|1、土地使用权证：权利人为深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司，宗地号为G04211-0184，使用年限70年，自2013年12月24日至2083年12月23日；2、合作权益：间接持有项目公司深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司约40%的股权，享有参与项目利润分配权益|1.作为深圳市2014年9月份60个重大项目集中开工仪式活动项目之一，深圳市住房和建设局已同意本项目建设工程桩基础、土石方及基坑支护工程提前开工；2.建筑工程规划报批报建工作正有序进行，目前正筹备申报《深圳市建设工程规划许可证》。|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|4、2014年7月31日深圳市建设工程设计方案审批意见书（深规土设方字LG20140325号）：用地单位为深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司，申报新建建筑18栋34层，地下5层，总建筑面积为269，743.05平米，项目申报方案符合要求，同意建设工程方案设计，并提出下一步设计要求。该审批意见书自发出日起6个月内有效。5、向深圳市喀斯特矿泉水有限公司发文-深圳市人居环境委员会深环批函[2013]029号文《关于<金融产业服务基地配套道路建设拆迁安置用地项目环境影响报告书>（见报批稿）的批复》：项目环境报告书认定项目对环境的影响可以接受、建设可行，同意按照环评报告书确定的可行内容进行建设，并提出相应环保要求的落实。|

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易的标的资产为博世华80.51%股权。博世华是一家专业从事环境污染治理和生态环境修复的公司，依靠自身的环保技术，为地方政府、环保主管部门、工业企业等环境服务需求主体提供垃固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。自设立以来，博世华及其子公司主营业务突出，且未发生重大变化。
（一）标的公司所处行业基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2012），博世华所处行业为“N水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N722环境治理业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），博世华所处行业为“N水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77生态保护和环境治理业”。
1、行业概述
生态保护和环境治理业按污染防治领域，分类图如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）固体废物处理
固体废物是指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽
未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态物品、
物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质。固体废物对环
境可能造成的污染危害是多方面的，它不仅会造成水体、土壤和大气的直接污
染，还会造成生态环境的破坏、威胁人体健康。固体废物治理是指减少固体废
物产生量、充分合理利用固体废物、无害化处置固体废物、防止固体废物污染
环境的活动和措施，包括收集、贮存、运输、处理和处置固体废物以及对固体
废物的监测和管理活动。
固体废物主要包括生活垃圾、工业固体废物、危险废物等细分领域。国家
《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》明确提出“到 2015
年，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理，设市城市
生活垃圾无害化处理率达到90%以上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）活垃圾无害化处理率达到70%以上，全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能
力58万吨/日”，我国城镇固体废物处理行业空间广阔。
针对固体废物中的生活垃圾我国现阶段的处理处置方式主要为卫生填埋和
焚烧，无论是卫生填埋或焚烧，生活垃圾处理处置过程中产生的垃圾渗滤液是
生活垃圾处理的重点和难点。垃圾渗滤液是一种成分复杂的高浓度有机废水，
若不经过严格处理，未达标就予以排放将严重污染地下水、地表水、土壤等，
破坏生态环境。
在危险废物领域，我国对于危险废物的处置尚处于起步阶段，处置技术相
对简单，处置能力相对不足，“十二五”期间国家将继续开展集中处置危险废物
设施建设。
在工业固废领域，由于历史原因，化工、矿山采矿与冶炼等诸多行业仍存
在大量的工业固废未进行安全处理和处置，随着国家环境保护工作的力度不断
加大，相关法律、法规及标准的不断完善，这些领域的污染防治市场将迅速增
长。
（2）水处理
废水治理作为环境保护的核心产业之一，是保障国家实现节能减排计划的
重要措施。近年来，国家各部委先后出台了多项鼓励支持行业发展的法律法规
和产业政策，大力促进污水处理行业的快速发展。根据国家“十二五”规划，
在“十二五”期间要加大污水处理建设力度，全面提升污水处理能力，加快城
镇污水处理厂的升级改造，加强污泥处理处置的设施建设，积极推动再生水利
用，强化设施运营的监管能力。
（3）废气处理
当前，我国大气污染形势严峻，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出。随着我国工业化、城镇化的深入推进，能源资源消耗持续增加，大气污染防治压力继续加大。为切实改善空气质量，2013年9月国务院正式发布了《大气污染防治行动计划》。大气污染排放标准随着国家的重视也将逾趋严格，行业技术门槛提高，环保设备的技术及质量也将大幅提升。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）污染修复
我国土壤污染类型多样，城市化进程中，大量迁走的化工厂、焦化厂、农药厂、加油站等，给城市土地遗留下来了重金属污染、持续性有机污染和电子废弃物污染等。同时，原有的农业生产模式导致了农药、抗生素和持久性有机物等农村土壤污染。污染场地修复是指采用物理、化学或生物的方法固定、转移、吸收、降解或转化场地土壤中的污染物，使其含量降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害物质的过程。污染场地修复在我国才刚刚起步，但场地污染因其持久性、严重性和不可逆性，治理已迫在眉睫。土壤修复和地下水修复等污染修复行业，将是“十二五”、“十三五”环保产业新的增长点。
2、行业主管部门与监管体制
（1）行业主管部门
我国对环境治理行业的监管包括行业管理和经营资质管理等方面，受环保部、住建部等多部门管理。
环保部负责环境保护工作的统一监督管理，其主要职责包括：建立健全环境保护基本制度；重大环境问题的统筹协调和监督管理；提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作；对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价；指导、协调、监督生态保护工作等。
住建部负责对环保企业的经营领域和经营范围进行资质管理，其主要职责包括：组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准；指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法；拟订勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行等。
（2）行业协会及其他组织
环境治理行业的行业协会及其他组织主要为中国环境保护产业协会、中国城
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市环境卫生协会和其他与环境治理服务领域相关的行业协会组织。
①中国环境保护产业协会是环保行业内部管理机构，其业务主管单位为国家环保部，主要职责为：制定行业规范及行业标准，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益，参与行业管理等。
②中国城市环境卫生协会业务主管单位为住建部，主要职责为：参与制定国家城市环境卫生发展规划；开展行业发展及其技术经济政策研究；培育和规范市容和环境卫生市场；评估、审查和推广新技术、新产品、新工艺以及科研成果等。
③中国环境科学学会是国家一级学会，管理体制上实行国家环保部和中国科学技术协会双重领导，是我国环境学科最高学术团体和我国目前规模最大的环保科技社团组织。主要职责为：组织开展重大环境问题调查研究、科学论证，为制定环境保护发展战略、方针政策、规划计划提供咨询服务和技术信息支持；开展环境科学技术评价工作，接受委托，承担项目评估论证和科技成果鉴定；开展环境保护科技咨询和技术服务，促进环境科技成果推广，为企业的污染防治和环保产业发展提供中介服务等。
④中国环境修复产业联盟是修复产业内多类型成员共同自愿发起的非营利环境修复产业组织，主要职责为：广泛团结国内外环境修复相关单位，共同探索我国环境修复产业的发展模式和策略，积极推动制定相关的行业规范、技术标准和产品标准，推动产业链上下游的沟通与战略合作，促进环境修复产业的技术创新、交流与应用，实现产学研间的高度融合。
3、行业主要法规与政策
（1）国家法律法规与行业政策
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|序号|法律法规名称|生效/发布日期|发布形式/文件编号|
|1|《中华人民共和国环境保护法》|1989.12.26|国家主席令第二十二号|
|2|《中华人民共和国建筑法》|1998.03.01|国家主席令第九十一号|
|3|《中华人民共和国环境影响评价法》|2003.09.01|国家主席令第七十七号|
|4|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|2005.04.01|国家主席令第三十一号|
|5|《中华人民共和国水污染防治法》|2008.06.01|国家主席令第八十七号|
|6|《中华人民共和国大气污染防治法》|2000.09.01|国家主席令第三十二号|
|7|《重金属污染综合防治“十二五”规划》|2011.02|国务院批复|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
8 2010.10.10 国发[2010]32号
的决定》
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|-|-|-|-|
|9|《国家环境保护“十二五”规划》|2011.12.15|国发[2011]42号|
|10|《国务院关于加强环境保护重点工作的意见》|2011.10.17|国发[2011]35号|
|11|《全国地下水污染防治规划（2011—2020年）》|2011.10.10|国函[2011]119号|
|12|《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》|2012.04.19|国办发[2012]23号|
|13|《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》|1994.12.31|环保总局令第14号|
|14|《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》|2000.05.29|建城[2000]120号|
|15|《生活垃圾处理技术指南》|2010.04.22|建城[2010]61号|
|16|《危险废物污染防治技术政策》|2001.12.17|环发[2001]199号|
|17|《全国土壤污染状况评价技术规定》|2008.05.19|环发[2008]39号|
|18|《关于加强土壤污染防治工作的意见》|2008.06.06|环发[2008]48号|
|19|《农村生活污染防治技术政策》|2010.02.08|环发[2010]20号|
|20|《“十二五”危险废物污染防治规划》|2012.10.08|环发[2012]123号|
|21|《近期土壤环境保护和综合治理工作安排》|2013.1.23|国办发〔2013〕7号|

（2）国家标准和行业标准
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|-|-|-|
|序号|国家/行业标准名称|发布形式/文件编号|
|1|《城市环境卫生设施规划规范》|GB 50337-2003|
|2|《环境卫生设施设置标准》|CJJ 27-2012|
|3|《生活垃圾卫生填埋处理工程项目建设标准》|建标 124-2009|
|4|《生活垃圾填埋场无害化评价标准》|CJJ/T 107-2005|
|5|《生活垃圾卫生填埋处理技术规范》|GB 50869-2013|
|6|《生活垃圾填埋场污染控制标准》|GB 16889-2008|
|7|《生活垃圾卫生填埋场防渗系统工程技术规范》|CJJ 113-2007|
|8|《生活垃圾填埋场填埋气体收集处理及利用工程技术规范》|CJJ 133-2009|
|9|《生活垃圾卫生填埋场封场技术规程》|CJJ 112-2007|
|10|《生活垃圾卫生填埋场环境监测技术要求》|GB/T 18772-2008|
|11|《生活垃圾卫生填埋场运行维护技术规程》|CJJ 93-2011|
|12|《生活垃圾渗沥液处理技术规范》|CJJ 150-2010|
|13|《生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范（试行）》|HJ 564-2010|
|14|《危险废物填埋污染控制标准》|GB 18598-2001|
|15|《危险废物贮存污染控制标准》|GB 18597-2001|
|16|《含多氯联苯废物污染控制标准》|GB13015-91|
|17|《污水综合排放标准》|GB 8978-1996|
|18|《农村生活污染控制技术规范》|HJ 574-2010|
|19|《地表水环境质量标准》|GB 3838-2002|
|20|《地下水质量标准》|GB/T 14848-93|
|21|《土壤环境质量标准》|GB 15618-1995|
|22|《土壤环境监测技术规范》|HJ/T 166-2004|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 23 《工业企业土壤环境质量风险评价基准》 HJ/T 25-1999
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|24|《建设项目竣工环境保护验收技术规范 生态影响类》|HJ/T 394-2007|
|25|《展览会用地土壤环境质量评价标准（暂行）》|HJ 350-2007|
|26|《场地环境监测技术导则》|HJ 25.2-2014|
|27|《污染场地风险评估技术导则》|HJ 25.3-2014|
|28|《污染场地土壤修复技术导则》|HJ 25.4-2014|

4、行业发展的有利因素
（1）国家政策的大力支持，行业前景广阔
环境保护是我国的一项基本国策，《2014年政府工作报告》指出，生态文明建设关系人民生活，关乎民族未来。必须加强生态环境保护，下决心用硬措施完成硬任务。伴随着国家经济的发展，国家对环境问题的愈加重视，国家政策的导向为环境治理行业的发展营造了有利的外部发展环境。
近几年我国陆续出台一系列法规和政策，加大了对环境污染治理行业的扶持力度。《国家环境保护“十二五”规划》提出，到2015年，主要污染物排放总量显著减少；城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障，水质大幅提高；重金属污染得到有效控制，持久性有机污染物、危险化学品、危险废物等污染防治成效明显；城镇环境基础设施建设和运行水平得到提升；生态环境恶化趋势得到扭转；
核与辐射安全监管能力明显增强，核与辐射安全水平进一步提高；环境监管体系得到健全。随着国家各项产业扶持政策的推出，我国环境治理行业迎来发展的黄金时段，节能环保产业将成为我国生机勃勃的朝阳产业。
（2）社会民众、新闻媒体对环保问题愈加重视
现阶段，我国人民群众环境诉求不断提高，环保意识不断增强。另外，各级新闻媒体对环境污染事件的报道力度也逐渐增强，如腾格里沙漠非法排污事件、黄浦江死猪事件、广西贺江水体污染事件等。民众环境保护意识的增强，社会舆论对环境污染的有效监督，将促使各级政府和相关企业投入更多的资金解决环境污染问题。
（3）行业监督管理体制不断健全
在《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等主
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）要法律的前提下，我国针对固体废物处理处置、废水治理、废气治理、土壤修复等领域还出台了更多细则，对各领域污染防治做出了明确规定。这一系列行业标准、规范的出台，对我国环境治理行业健康有序的发展起到重要的规范作用。行业标准的提高、监管体制的完善，将促使各地方政府相关环保部门、各环保需求主体加大环保方面的资金投入、完善环保基础设施，进而促进环境治理行业市场规模的扩大。
（4）行业技术水平的发展和提高
近年来，我国环保力度不断加强，对废水、废气、固体废物等达标排放的监管力度日趋加强，对排放指标的要求也不断提高。目前，我国污染控制和环境治理各方面的技术得到了显著提高，在环保设备的研发制造、新工艺、新方法的应用都取得了一定的突破。同时，我国也不断引进欧美发达国家在环境治理方面的先进经验，对相关设备和技术在消化、吸收基础上自主创新。行业技术水平的发展有利于环境治理行业整体成本的降低，同时也促进环境治理行业的发展。
（5）环境服务“走出去”成为可能
近年来，我国在解决环境问题上积累了一些符合发展中国家特点的经验，在世界经济全球化的背景下，这些经验将为其他国家提供有益的借鉴。在国家支持服务出口等政策的支持下，我国环境服务“走出去”成为可能。
5、行业发展的不利因素
（1）资金要求大，行业内融资手段单一
环境治理项目建设期投资大，投资回收周期长，同时行业具有的公共服务内容的特性，又决定了其难以实现资本的高收益。因此环境治理行业的发展对资金提出了很高的要求。目前，大多数行业内企业的融资渠道仍以银行借款为主，而与产业发展相匹配的配套融资工具较缺乏。
（2）技术创新薄弱，专业人才培养滞后
虽然我国环境治理行业市场需求旺盛并呈快速增长的态势，但技术创新能力仍较低，众多企业依赖中低端产品和服务拓展市场；在技术创新平台建设上，国家缺乏系统的技术创新平台，尚未建立完善的人才培养机制和专业的研究院所，
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）使得环境治理行业的技术创新能力较弱，基础性技术创新平台严重不足，尚不能满足日益迫切的环保需求。
（二）行业壁垒
1、资质壁垒
环境治理业务每个领域都需要企业具备相关的资质，如环境工程专项设计、市政公用工程施工总承包、环境工程专业承包、安全生产许可证、环境污染治理设施运营等资质。资质颁发机构对资质的审查和管理非常严格，企业只有在资产规模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面达到标准才能获得相关资质。
2、技术壁垒
环境治理各领域的防治工程都是一项系统工程，集成了环境科学、生物学、材料学、物理化学等学科技术，行业技术门槛较高。技术研发有赖于企业长期经验积累、人才储备、试验设施、知识产权等多方面的因素。每一项污染防治工程都是非标准化产品，需要根据具体环境特点和污染防治要求提供系统服务，即提供技术咨询、方案设计、材料选择、施工建设、建成运营和环境监测等环节的综合服务。企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业化的成熟工艺，能否根据不同的污染物、不同行业特点、不同的污染程度、不同的地理条件提供系统方案，是其参与市场竞争并获得成功的重要因素。
3、市场认可度壁垒
环境治理行业是一个对从业经验和历史业绩要求较高的行业，鉴于工程设计、施工的复杂性和在环境治理系统中的核心作用，业主通常选择实力强、品牌佳、信誉好、经验丰富的专业企业，并重点关注企业过往接的成功工程案例。在项目招标时，发包方一般要求投标人近三年从事过一定规模的同类项目，且具有良好的运行记录，以此作为投标条件之一。
4、资金壁垒
环境治理行业的经营模式决定企业需要具备较强的资金实力。企业从项目跟
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）踪、前期沟通、参与投标、方案设计、材料及设备采购、项目实施、监测等各个环节都需要大量的资金支出。同时工程项目具有工程量集中、投入资金量大、回款周期较长的特点，因此从事环境治理行业的企业必须具备较强的资金实力。
（三）行业经营模式及技术特点
1、行业经营模式
环境治理行业内企业主要采用专业承包和总承包的经营模式，一般通过投标获取项目并提供专业服务。总承包模式下，企业承担项目整体的规划设计、材料与设备采购、工程施工，并对项目的质量、安全、工期全面负责，完工后将项目整体交付给业主。专业承包模式下，企业依据自身专业技术和拥有的资质选择参与项目建设的若干环节。随着环保投资需求持续增加和投资规模的增大，政府鼓励更多社会资本参与环境治理项目的投资建设，行业市场化程度随之提高，使环境治理行业在专业承包和总承包模式的基础上，出现BT、BOT、PPP等多种具有融资性质的创新经营模式。
2、技术特点
由于环境污染对于环境的危害体现在对水、土壤、大气和环境卫生等多方面的影响，采用单一的污染防治技术无法解决所有问题，因此污染防治、环境治理是一项系统工程，需要在对污染物特性、生态条件、污染程度等各个方面进行研究后，选择系统化、综合性的解决方案，采用的技术将可能涉及环境科学、生物学、材料学、物理化学等多个领域和学科，具有技术复合型的特点。
（四）行业的周期性、季节性、区域性
1、周期性
环境治理行业不存在明显的周期性。从环境治理行业的发展阶段来看，我国现在处于环保基础设施大力发展的阶段。随着国家对环保重视程度的提高，以及国内经济转型力度的加大，政府将在环保产业上给予更大的政策支持，行业将进入高速成长的时期。
2、季节性
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）环境治理行业季节性不强，各环保治理项目通常以单个项目对外招标的形式开始建设、竣工验收及运营。对于政府主导的环保项目，从政府决策机制上看，存在上半年履行项目报批程序、下半年进入建设的情况较多。另外，部分地区会受冬季极端寒冷气候、雨季等因素影响工程建设。
3、区域性
在经济发达地区及国家重点支持的沿海地区，随着环保意识的不断增强和产业导向的指引，产生环境污染的企业需要采取更加有效的污染防治措施，导致行业发展较快；而经济欠发达地区，受制于经济基础薄弱，导致环保投入较低，行业发展较为缓慢。此外，在化工产业、污染行业集中地区，能源或矿产资源富集地区，环保投入也相对较大。
（五）行业上下游关系及行业利润水平的变动趋势
1、行业上下游关系
博世华的上游行业主要是环保专用设备制造行业和环保材料生产行业。专用设备是指用于防治环境污染、保护生态环境的设备、仪器仪表等；环保材料是指专门用于环境污染防治、环境修复的各类基础材料。我国环保设备品种比较齐全，具有一定的生产配套能力，但核心产品的技术水平和可靠性与发达国家相比仍有一定差距，部分关键设备或材料需要从国外进口。另外，博世华总承包的环保工程项目，部分项目的土建工程会外包给有资质的的建设单位，这些土建建设单位也是博世华的上游供应商。
博世华的下游主要是各级政府环卫部门、市政部门及社会上的各类环保工程投资主体等有污染防治需求的部门或单位。随着环保政策的日益严格和我国经济的发展，政府和财政的支持力度不断加大，各级政府和单位对环保的投入不断增加；同时，政府鼓励民间社会资本以各种合理形式参与环保防治项目建设、环保基础设施投资，这些直接促进了环境治理行业下游市场规模的扩大。
2、行业利润水平的变动趋势
目前，随着行业不断规范，技术标准、环保节能要求不断提升和国家在环保行业投资力度的不断加大，行业准入门槛也相应提高，具备系统提供环境污染防
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）治技术研究、设计、应用和施工综合解决方案的企业较少，市场竞争较为有序。
同时，由于行业规模增长及项目投资额的增加，行业整体利润率水平随着技术进步和服务能力的提高而呈现出稳中有升的态势。拥有雄厚研发实力、专业技术人才、品牌优势、优质工程业绩的行业优势企业，更容易获得更大的市场份额，取得较高的利润回报。
（六）行业发展趋势
1、环境治理的需求推动环保工程的领域不断拓展和延伸
建设“资源节约型、环境友好型”社会是我国现阶段工作重点，国家“十二五”规划把坚持“两型”社会建设作为加快转变经济发展方式的重要着力点。在《国家环境保护“十二五”规划》中，对我国现阶段的环境形势、环境治理工作的主要目标做出了明确规定，在推进主要污染物减排、切实解决突出环境问题、完善环境保护基本公共服务体系等方面做出了安排。污染场地土壤修复、地下水污染修复、重点流域水污染防治及水生态修复、重金属污染治理、河道污染水体的治理与修复等领域在我国将进入持续快速发展时期。另外，受一些环保污染突出事件的影响，将促使一些新的环保细分领域的出现。如 2013年黄浦江死猪漂浮事件，使得建立病死动物无害化处理长效机制得到了国家的高度重视，从而也促使了病死动物处理这一细分环保防治领域的发展。
2、综合性的环保治理技术和服务能力是未来市场竞争的关键
环境污染治理是一项系统工程，从事该行业需要掌握多门学科的技术并需要具备系统化的技术集成能力、设备集成能力和相应的技术创新能力。固体废物处理处置过程中，同时伴随着对废水、废气的处理；在污染土壤修复过程中，同时需掌握废气处理、废气治理、固体废物处理处置技术。随着经济的发展、环境标准的提高，环境治理行业对企业的综合性处理技术要求越来越高。未来，能为业主提供综合性的环保解决方案和系统性的服务能力将是企业参与市场竞争的关键。
3、产业和资本紧密结合，经营模式不断创新
2010年 5月，国务院发布了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）见》，鼓励民营资本投入市政公用和社会事业，大力发展循环经济，投资建设环境保护新兴产业，进一步推动行业市场化和经营模式多元化。根据上述文件精神及项目资金实际需求，近年来，环保项目建设中以BT或 BOT等集投资、融资、建设为一体的经营模式逐渐增多，项目承建方除应具备工程建设能力外，还应具有较强的融资能力和项目运营管理能力，对企业的资金实力提出了更高的要求。
（七）标的公司核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
博世华作为一家专业从事环境污染治理和生态环境修复，集技术开发、技术服务、环保设备制造、工程总承包、资源综合利用及进出口贸易为一体的以固体废物处理处置和污染修复为主的综合性环保公司，凭借齐全的行业准入资质、先进的污染治理技术及系统设备集成能力和工程管理能力，为各环保需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等领域的服务。博世华拥有德国博世华、贝格勒、博格沃三家全资子公司，具备了从技术研发和引进、工程设计、设备制造和集成、工程施工到设施运营的完善的环保治理产业链。经过 11年的发展，博世华已经形成业绩和品牌、资质、人才队伍、核心技术、研发和国际合作平台等竞争优势。
2、竞争优势
（1）业绩和品牌优势
博世华的业绩涉及固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等领域，地区覆盖国内浙江、广东、广西、江苏、江西、内蒙古等十几个省份，各项目以优秀的品质和服务得到了业主的肯定，在行业内树立了良好的声誉。
博世华是浙江省环保领域的明星企业，“博世华”商标获得杭州市著名商标称号，博世华自成立以来获得了国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国环保产业十大杰出企业、浙江省成长型企业、浙江省专利示范企业、浙江省环保产业骨干企业等荣誉称号。博世华也是中国环境报理事单位、浙江省环保装备行业协会会员单位和浙江省环保产业协会副会长单位。博世华在其所在行业、所在区域具有较高的品牌知名度。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）资质优势
博世华拥有环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程、水污染防治工程、大气污染防治工程）专项设计乙级、市政公用工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级、机电设备安装专业承包叁级、安全生产许可证、环境污染治理设施运营（生活废水乙级、工业废水甲级）等资质，并已通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、 GB/T50430施工企业质量管理体系的认证。
（3）人才队伍优势
截至 2014年末，博世华有员工 235人，其中大专以上人员 172人，博士 3人，硕士27人，具有高级工程师等高级职称16人，有9人取得了国家注册环保工程师资格。博世华拥有多名杭州市政府特殊津贴人才、浙江省“151”人才和杭州市“131”人才，并有多名德国、荷兰、法国、香港的留学归国人员。博世华在企业管理、技术研发、工程设计、工程管理、设施运营、设备制造、市场营销、国际贸易等方面聚集了一批业务骨干，为博世华业务发展奠定了良好基础。
（4）核心技术优势
博世华在固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等领域，经过多年的经验积累，储备了众多自主的核心技术，包括垃圾渗滤液处理技术、生活垃圾准好氧填埋处置技术、污泥改性深度脱水技术、死亡动物无害化处理技术、气相抽提—原位化学氧化修复技术等。博世华垃圾渗滤液处理技术获得了中国商业联合会科学技术一等奖和浙江省科学技术三等奖。博世华现有专利 21项，其中发明专利14项，包括生活垃圾领域4项、土壤修复领域4项、水处理领域3项、污泥处理领域1项、废气处理领域2项。博世华掌握的环保治理各领域的核心技术是博世华参与项目招标、项目方案设计、取得项目的重要保证。
（5）研发和国际合作平台优势
博世华拥有浙江省高新技术研发中心、杭州市企业技术中心，其研发团队是杭州市第一批十大产业企业技术创新团队，并与浙江工商大学共同建设了“浙江省固体废物处理与资源化重点实验室”。这些研发平台的建设为博世华核心技术
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的形成提供了强有力的支撑。
博世华在德国设有子公司德国博世华，德国博世华主要负责挖掘、引进欧洲先进的污染防治技术和装备。同时，对于国内一些环境污染治理的难点、重点项目，可采取技术合作的方式引进欧洲资深的技术专家，借鉴欧洲先进的污染处理技术。
3、竞争劣势
目前博世华营运资金主要依赖股东增资、自身经营积累、银行贷款和商业信用融资。近年来随着博世华经营规模的快速扩大、BT项目的投入和技术持续创新投入，资金已经成为博世华发展的主要瓶颈。
博世华拥有的环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程、水污染防治工程、大气污染防治工程）专项设计资质证书为乙级、市政公用工程施工总承包（包括环保工程专业承包）资质证书为贰级，随着业务的发展，承接工程项目规模的变大，博世华需要申请相应更高等级的资质证书。
4、主要竞争对手
博世华的主要竞争对手情况如下：
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|公司名称||公司简介||
||||成立于 2003 年，2011 年登陆创业板，是专业从事生活垃圾处理和垃圾渗滤液处理的高新|
||维尔利||技术企业，主要通过工艺方案优化设计和整体统筹，为客户提供生活垃圾处理工程及渗滤|
||||液处理工程施工、设备集成和销售、现场系统集成、调试运行，以及后续运营和相关技术|
||||咨询等服务。|
||||由湖南永清脱硫有限公司整体变更设立的股份有限公司，2011年登陆创业板。主营业务主|
||永清环保|||
||||要包括大气治理（脱硫脱硝）、土壤修复治理（含环境修复药剂）、新能源发电（余热发电、|
||||垃圾焚烧发电）、环境咨询等业务板块。|
||||深交所主板上市公司，主营业务涉及城市生活垃圾、城市污泥、工业与医疗废弃物、餐厨|
||桑德环境|||
||||垃圾、再生资源等固废处置领域和废旧资源综合利用及特定地区市政供水、污水处理领域。|
||||2014年登陆上海主板，是国内最早专业从事固体废物污染防治技术研究和应用的高新技术|
||高能环境||企业之一，通过对各类生态屏障体系和污染治理系统的构建和实施，致力于在垃圾处理、|
||||矿山能源、煤化工、石油化工、水利生态和环境修复等领域提供固体废物污染防治系统解|
||||决方案和工程承包服务。|
||||新三板挂牌交易非上市公众公司，主要从事垃圾固废处理，市政污水处理，环保成套设备|
||武汉天源|||
||||制造，机电设备安装，EPC总包和BT、BOT项目的投资建设。专业承接城市垃圾卫生填|
||||埋场、垃圾焚烧发电厂、垃圾中转站、餐厨垃圾等垃圾渗滤液治理工程。|
||||专业从事环境修复，致力于建设“生态文明”的高科技企业。是国内最早从事环境修复服务|
||北京建工|||
||||的专业公司之一，核心业务包括场地修复、地下水修复、重金属修复、水体修复、矿山修|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||公司简介|||
||||复、农田改良及修复等。||
||||以固体废弃物处理为核心的高新技术型企业，在垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、厨余垃||
||郑州蓝德||圾处理、有机垃圾分选中转站、生活垃圾综合处理、污泥处理、建筑垃圾处理、旧垃圾填||
||||埋场改造、垃圾填埋场无土覆盖等方面进行开发研究并进行项目实施，能够以 EPC、BT||
||||及BOT等多种模式来解决客户的不同需求。||
||||专业从事污染场地及地下水调查和修复等相关业务的环境修复公司。业务涉及场地调查、||
||||风险评估、修复方案咨询、修复工程实施及后期运营监测，全流程参与环境修复过程，提||
||中节能大地||||
||||供污染场地（土壤及地下水）修复的一站式服务，包括：污染场地调查及风险评价、污染||
||||场地修复方案编制、污染场地修复工程实施、修复过程环境监理、场地修复运营及监测、||
||||环境（土壤及地下水）审计、修复设备开发及制造等。||
||||成立于 2002 年，成立之初是专门处理垃圾渗滤液的高科环保公司，2013 年成为国中水务|、|
||北京天地人||||
||||（600187）全资子公司。在垃圾渗滤液处理基础上，不断拓展高浓度工业污废水深度处理||
||||应急供水、农村污水处理等领域。||

5、标的公司市场占有率及未来变化趋势
根据环境保护部公布的数据，2011年-2013年，我国环境污染治理综合投
资总额分别为 6,026.2亿元、8,253.6亿元、9,037.2亿元。博世华最近两年的营
业收入分别为 13,662.68万元、22,926.06万元，占市场总额的比例不足0.03%。
未来随着博世华环保工程项目的增多，市场占有率有望进一步提高。
三、标的公司财务状况和经营成果分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据上会会计师出具的标的公司《审计报告》（上会师报字(2015)第1274号），最近两年标的公司的资产结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|40,174.72|31,135.49|
|负债总额|20,717.75|14,197.69|
|所有者权益总额|19,456.96|16,937.80|
|其中：归属于母公司所有者权益|19,456.96|16,937.80|
|资产负债率|51.57%|45.60%|

最近两年，标的公司的资产总额分别为31,135.49万元和40,174.72万元，2014
年末较 2013年末增长29.03%。2013年末和 2014年末，标的公司资产负债率分
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）别为45.60%和51.57%，2014年末较 2013年末略有上升，主要系标的公司业务扩展较快、对资金需求较强，标的公司主要采取银行贷款、发行私募债券、利用商业信用融资等债权性融资方式，致使资产负债率升高。
（1）标的公司的资产结构分析
最近两年，标的公司资产结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,068.46|2.66%|2,384.02|7.66%|
|应收票据|204.00|0.51%|159.00|0.51%|
|应收账款|5,406.64|13.46%|3,332.92|10.70%|
|预付款项|816.80|2.03%|160.10|0.51%|
|其他应收款|3,096.40|7.71%|2,395.14|7.69%|
|存货|24,045.96|59.85%|15,596.64|50.09%|
|流动资产合计|34,638.25|86.22%|24,027.82|77.17%|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|3,379.53|8.41%|5,086.05|16.34%|
|固定资产|556.36|1.38%|613.24|1.97%|
|无形资产|577.54|1.44%|737.47|2.37%|
|长期待摊费用|78.80|0.20%|107.60|0.35%|
|递延所得税资产|944.23|2.35%|563.31|1.81%|
|非流动资产合计|5,536.47|13.78%|7,107.66|22.83%|
|资产总计|40,174.72|100.00%|31,135.49|100.00%|

博世华资产结构基本保持稳定，其中流动资产占比较高，最近两年年末，流动资产占比分别为77.17%和86.22%，非流动资产主要系博世华以 BT模式承做的工程项目完工后应收的长期应收款、机械设备等固定资产及无形资产等。
（2）流动资产变动情况
①货币资金
报告期内，博世华货币资金余额分别为2,384.02万元和1,068.46万元，占总资
产的比重分别为7.66%和2.66%。明细如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|现金|0.59|2.02|
|银行存款|873.16|2,162.20|
|其它货币资金|194.71|219.80|
|合计|1,068.46|2,384.02|
|其中：存放在境外的款项总额|116.15|61.99|

其他货币资金为银行承兑汇票保证金，存放在境外的款项全部为子公司德国博世华的货币资金余额。
2014年12月31日，博世华货币资金余额为1,068万元。博世华于2015年
2月向中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行新增借款人民币 500
万元，2015年3月30日，自然人陈振新以货币资金2,400万元认缴公司300万
元的注册资本。上述两项合计增加公司货币资金2,900万元，加上公司2015年
1-3月回款4,465万元，截至2015年3月31日，博世华账面货币资金余额为3,395
万元，能够满足公司的年度经营活动资金需要。
②应收票据
报告期内，博世华应收票据余额分别为 159.00万元和 204.00万元，占总资产的比重分别为0.51%和0.51%。2013年末，博世华应收票据余额主要为应收客户潍坊亚星化学股份有限公司银行承兑汇票 144.00万元，2013年末应收票据余额已于2014年全部收回。2014年末应收票据余额为应收客户浙江春晖环保能源有限公司银行承兑汇票204.00万元。
③应收账款
随着销售规模的增长，博世华应收账款余额呈增长趋势。报告期各期末，博世华应收账款余额分别为3,332.92万元和5,406.64万元，占总资产的比重分别为10.70%和13.46%。
A、应收账款分类
博世华应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和按信
用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，单项金额重大认定的标准为单项金额
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）大于等于500万元的应收账款且占应收账款账面余额10%以上的款项，具体分类明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|2,110.30|44.38|2,065.93|1,205.00|4.50|1,200.50|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|3,408.11|67.39|3,340.71|2,265.19|132.77|2,132.42|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,518.41|111.77|5,406.64|3,470.19|137.27|3,332.92|

B、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2014年末，博世华单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下：
||||
|-|-|-|
|单位|应收账款（万元）|坏账准备（万元）|
|新兴县城市管理局|922.00|8.55|
|山东海化集团有限公司|613.30|6.33|
|九江乾元房地产开发有限公司|575.00|29.50|
|合计|2,110.30|44.38|

应收新兴县城市管理局款项为新兴县生活垃圾无害化处理场及渗沥液处理项目BT建设工程的款项，根据新兴县城市管理局与博世华签订的新兴县生活垃圾无害化处理场及渗滤液处理项目BT建设工程合同，回购期自项目完成交工验收合格时起计，新兴县城市管理局在五年内向博世华支付回购金额，每半年支付回购款一次。新兴县生活垃圾无害化处理场及渗沥液处理项目 BT建设工程于2011年8月开工，于2012年11月竣工，合同总金额为4,182.56万元，截至2014年末累计已回款751.02万元。根据合同约定于2014年末应收的工程款项从长期应收款转入应收账款，2014年末应收账款余额 922.00万元，长期应收款余额为2,509.54万元。
应收山东海化集团有限公司款项为博世华承做的山东海化热电老线＃4机
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）组低氮燃烧改造项目和山东海化集团热电分公司烟气脱硝项目的应收款项。山东海化热电老线＃4机组低氮燃烧改造项目于2012年10月开工，2013年6月竣工，合同总金额 634.80万元，已回款 571.50万元，应收款金额为 63.30万元。山东海化集团热电分公司烟气脱硝项目于 2014年 3月开工，2014年 12月竣工，合同总金额550.00万元，应收款金额为550.00万元。
应收九江乾元房地产开发有限公司的款项为应收九江污染场地修复工程 BT项目的相关款项，九江污染场地修复工程 BT项目于 2012年 3月开工，2012年 10月竣工，合同金额 2,900.00万元，截至 2014年末累计已回款 1,500.00万元。
根据九江乾元房地产开发有限公司与博世华签订的污染场地修复工程 BT合同，建设费用以项目验收当日为节点，九江乾元房地产开发有限公司分三年按 4:3:3比例按年度支付。博世华将截至 2014年末按合同约定应收取的工程款项从长期应收款转至应收账款，2014年末应收账款余额 530.00万元，长期应收款余额为870.00万元。
上述单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，因不存在明显的坏账迹象，坏账准备计提仍是采用按账龄分析法计提的方法。
C、按账龄计提坏账准备的应收账款
2014年末，博世华按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款（万元）|占比|坏账准备（万元）|计提比例|
|6个月之内|2,641.94|77.52%|-|0.00%|
|6个月1年以内|601.30|17.64%|30.07|5.00%|
|1至2年|91.39|2.68%|9.14|10.00%|
|2至3年|42.73|1.25%|12.82|30.00%|
|3至4年|30.74|0.90%|15.37|50.00%|
|4至5年|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|3,408.11|100.00%|67.39|-|

 2014年末，博世华应收账款账龄主要分布在 6个月以内，回款情况良好，
博世华主要客户信誉度较高，应收账款发生坏账的风险较小。
D、应收账款前五名
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2014年12月31日，博世华应收账款金额前五名单位情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面金额（万元）|坏账准备（万元）|年限||||占总金额比例|
||||半年以下（万元）|半年-1年（万元）|1-2年（万元）|2-3年（万元）||
|新兴县城市管理局|922.00|8.55|836.51|-|85.49|-|16.71%|
|山东海化集团有限公司|613.30|6.33|550.00|-|63.30|-|11.11%|
|九江乾元房地产开发有限公司|575.00|29.50|370.00|-|160.00|45.00|10.42%|
|德州实华化工有限公司|467.12|-|467.12|-|-|-|8.46%|
|万安县环境卫生管理所|446.36|-|446.36|-|-|-|8.09%|
|合计|3,023.79|44.38|2,669.99|-|308.79|45.00|54.79%|

④预付款项
报告期各期末，博世华的预付款项余额分别为 160.10万元和 816.80万元，占总资产的比重分别为0.51%和2.03%。
⑤其他应收款
博世华的其他应收款主要是应收的工程保证金（包括投标保证金、履约保证金等）、员工备用金等。报告期各期末，博世华的其他应收款余额分别为 2,395.14万元和3,096.40万元，占总资产的比重分别为7.69%和7.71%。
截至2014年12月31日，博世华其他应收款前五名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面金额（万元）|坏账准备（万元）|性质|占总金额比例|
|封开县城市管理局|356.39|-|履约保证金|11.04%|
|大冶市公共资源交易中心|348.00|-|投标保证金|10.78%|
|宇杰集团股份有限公司|340.81|72.24|履约保证金|10.56%|
|山西合众鼎鑫能源有限公司|300.00|15.00|合作保证金|9.29%|
|浙江华昌担保投资有限公司|250.00|2.00|担保保证金|7.75%|
|合计|1,595.20|89.24|||

⑥存货
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，博世华存货净额分别为15,596.64万元和24,045.96万元，占总资产的比重分别为50.09%和59.85%。最近两年年末，博世华存货构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|原材料|147.69|0.61%|230.67|1.48%|
|在产品|266.54|1.11%|-|0.00%|
|库存商品|492.02|2.05%|589.65|3.78%|
|工程项目|23,139.71|96.23%|14,774.03|94.73%|
|低值易耗品|-|0.00%|2.29|0.01%|
|小计|24,045.96|100.00%|15,596.64|100.00%|

最近两年年末，博世华存货主要为各工程尚未结算的工程成本，包括工程施工—合同成本、合同毛利与工程结算的差额。博世华工程施工、工程结算相关会计处理具体见本报告书之“第四节三、其他事项（三）重大会计政策和会计估计”。博世华期末存货中的库存商品主要为尚未售出的环保设备，在产品为子公司贝格勒在产的环保设备。
最近两年年末，博世华存货中工程项目前五名明细如下：
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||||||
|序号|工程名称|工程施工—合同成本|工程施工—合同毛利|工程结算|存货余额|占存货总金额比重|
|1|内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程|3,530.55|2,559.45|-|6,090.00|25.33%|
|2|广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程|2,292.02|1,367.34|-|3,659.36|15.22%|
|3|江苏宿迁湖滨新城自来水项目二期工程|3,132.15|1,229.64|1,700.00|2,661.79|11.07%|
|4|河南周口西华县第二污水处理厂一期工程|2,396.64|1,002.60|1,150.00|2,249.24|9.35%|
|5|江西上饶婺源县城西（工业园区）污水处理工程|1,742.56|934.41|718.00|1,958.97|8.15%|
|小计||13,093.92|7,093.44|3,568.00|16,619.36|69.11%|
|2013.12.31|||||||

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）工程施工—工程施工— 占存货总金序号 工程名称 工程结算 存货余额
合同成本 合同毛利 额比重
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|江苏宿迁湖滨新城自来水项目二期工程土建|3,108.30|1,253.49|1,150.00|3,211.79|20.59%|
|2|河南周口西华县第二污水处理厂一期工程|2,110.93|948.39|500.00|2,559.32|16.41%|
|3|浙江仙居县生活垃圾卫生填埋场工程（一期）|1,598.78|1,216.58|850.00|1,965.36|12.60%|
|4|江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程|766.62|492.07|-|1,258.69|8.07%|
|5|安徽马鞍山危险废物无害化处置工程|452.90|636.40|-|1,089.30|6.98%|
|小计||8,037.53|4,546.92|2,500.00|10,084.45|64.66%|

2013、2014年末，前五大工程项目占存货的比重分别为64.66%和69.11%。
2014年末博世华以 BT模式承做的两个项目内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程、广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程余额分别为6,090.00万元和3,659.36万元，占2014年末存货余额比重为25.33%和15.22%。
2014年末，博世华存货余额中前五名工程项目情况列示如下：
A、内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|业主方|阿拉善右旗清源给排水有限公司|
|2|业主方简介|阿拉善右旗清源给排水有限公司成立于2013年6月，注册资本为8,600万元，住所为阿拉善右旗巴丹吉林镇，主营业务为提供居民生活给排水服务、事业单位生产生活给排水服务。为阿拉善右旗基础设施建设投资经营有限责任公司的全资子公司|
|3|合同签订日期|2013年11月|
|4|项目概述|工程位于阿拉善右旗雅布赖镇，工程立项批准文号：阿发改投字【2011】277号文件。该项目主要为雅布赖镇工业园区的工业企业（以化工企业为主）提供工业污水处理服务，工程设计规模日处理污水10,000吨每天。合同总金额为6,645.32万元。|
|5|工程进度及收入、成本确认情况|2014年，博世华确认收入6,090.00万元、成本3,530.55万元，截至2014年末，累计完工进度为92%。|
|6|资金结算条款|待项目竣工验收后，业主分三年向博世华支付工程款。第一年、第二年、第三年业主向博世华支付合同总价的比例分别为30%、30%和40%。|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 7 资金回款情况 暂未结算回款
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|-|-|-|
|8|存货余额|6,090.00万元|
|9|减值计提情况|未计提|
|10|资金来源及回收风险分析|雅布赖工业园区位于阿拉善盟阿右旗境内，距雅布赖镇所在地约8公里，是阿拉善盟建立的盟级工业园区，规划面积13平方公里。雅布赖工业园区重点培育发育盐硝化工、氟化工、氟硅新材料、附加值硫化染料、分散染料和高端工程塑料等产业。随着园区企业的入驻及对外招商的需要，污水处理厂成为工业园区必备的基础设施。项目资金来源为专项资金及地方配套资金，回款风险较小。|

B、广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程
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|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|业主方|封开县城市管理局|
|2|业主方简介|封开县政府下属部门，主要负责封开县城的市容、市貌、园林绿化、城区公园和环境卫生工作的管理等。|
|3|合同签订日期|2013年12月|
|4|项目概述|项目由封发改字【2013】180号文批准建设，建设单位为封开县城市管理局，采用BT模式建设。项目主要为满足封开县及周边城镇生活垃圾填埋的需要，设计日处理生活垃圾量100吨每天，渗滤液处理量100立方米每天。合同总金额为4,065.95万元。|
|5|工程进度及收入、成本确认情况|2014年，博世华确认收入2,642.87万元、成本1,661.07万元；2013年，博世华确认收入1,016.49万元、成本630.95万元；累计项目完工进度为90%。|
|6|资金结算条款|项目回购期定为四年，从竣工验收合格次日起算。业主方在项目验收后四年内向博世华支付项目回购金额，支付比例分别为40%、30%、20%和10%。|
|7|资金结算情况|暂未结算，业主预付款金额为94.58万元|
|8|存货余额|3,659.36万元|
|9|减值计提情况|未计提|
|10|资金来源及回收风险分析|项目资金来源为财政资金，封开县城市管理局向博世华出具了《回购【封开县生活垃圾卫生填埋场建设工程】支付回购总金额的承诺函》，承诺将按照合同约定支付项目回购总金额，承诺函不可撤销。鉴于封开县城市管理局为政府行政部门，公信力较强，有财政资金支持，该项目资金回收风险较低。|

C、江苏宿迁湖滨新城自来水项目二期工程
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|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|业主方|宇杰集团股份有限公司|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）宇杰集团股份有限公司主营业务为对外承包工程，包括市政公用工 2 业主方简介 程施工、房屋建筑工程施工等。公司创建于1999年，住所为浙江省仙居县，注册资本金10,219万元。
||||
|-|-|-|
|3|项目其他参与方|江苏新源水务有限公司，成立于2007年底，注册资本10,000万元，股东为宿迁市湖滨新城投资开发有限公司等。为湖滨新城自来水厂的最终业主方。|
|4|合同签订日期|2011年10月|
|5|项目概述|工程立项批准文号为：宿滨管经发【2010】24号，工程地点位于宿迁市湖滨新城，工程内容为自来水厂二期工程土建施工、设备集成采购、安装调试及试运行。工程招标内容为产能4万吨每天自来水厂相关工程的土建，产能2万吨每天自来水厂相关的设备。后来，因为项目所在地周边人口增长，剩下的产能2万吨/天的自来水厂设备也需要一起采购、安装，以满足当地供水的需要，该部分新增工程量各方以工程签证单的形式盖章确认。项目合同总金额为4,361.79万元（不含后来增加的产能2万吨的设备）。|
|6|工程进度及收入、成本确认情况|2014年，博世华确认收入0万元、成本23.85万元；2013年，博世华确认收入436.18万元、成本358.53万元；截至2014年末累计工程进度为100%。|
|7|资金结算条款|土建、工程按进度结算价款|
|8|资金结算情况|累计已回款1,700.00万元|
|9|存货余额|2,661.79万元|
|10|减值计提情况|2014年末按工程施工余额的10%计提减值准备，计提资产减值损失266.18万元。|
|11|资金来源及回收风险分析|项目最终资金来源为江苏省宿迁市财政资金，项目最终的结算也需以宿迁市审计局的审计报告为准，该项目后来增加土建工程及2万吨设备的工程量。其中：增加的产能2万吨的自来水厂设备未经招标及宿迁市发改局立项，使得项目的审计结算进度较慢。现业主、博世华正与宿迁市相关政府部门积极沟通，项目结算进入到最后审计局审计阶段，因工程增加量客观存在，工程量各方以签证单的形式签字盖章予以确认，且为市政基础设施项目，工程回款风险较小。后期增加的工程量，博世华已结转相关成本，但尚未确认相关收入，待最终审计结算完成后再予以确认。|

D、河南周口西华县第二污水处理厂一期工程
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|业主方|西华县康洁污水处理有限公司|
|2|业主方简介|西华县康洁污水处理有限公司，成立于2011年，注册地址为西华县将军路，注册资本1,138万元，经营范围为污水处理。股东为浙江诚源环保科技有限公司和自然人龚德明。|
|3|合同签订日期|2013年1月|
|4|项目概述|项目由河南省周口市发展和改革委员会（周发改投资【2011】560号|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）文）批准建设，西华县康洁污水处理有限公司以BOT的方式运营，对工程建设以总承包方式对外公开招标。项目主要负责西华县的生活污水处理，日处理能力1.5万立方米。合同总金额为3,399.24万元，博世华预计总成本为2,396.64万元。
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|-|-|-|
|5|工程进度及收入、成本确认情况|2014年，博世华确认收入339.92万元、成本285.71万元；2013年，博世华确认收入3,059.32万元、成本2,110.93万元；截至2014年末累计完工进度为100% 。|
|6|资金结算条款|合同生效后10个工作日内，业主方向博世华支付合同总价的20%作为预付款；其他工程款按工程进度进行结算。|
|7|资金结算情况|截至2014年12月末，累计回款1,200万元。|
|8|存货余额|2,249.24万元|
|9|减值计提情况|未计提|
|10|资金来源及回收风险分析|项目资金来源为业主自有及筹集资金。该项目业主与博世华约定，对于该项目所使用设备的质量、成本需由双方最终共同确定。因该项目所使用的设备大多为非标准化设备，业主对设备的质量、成本尚未最后确认，使得收款进度滞后于合同约定。该项目现已移交给业主方，污水厂运转正常，为西华县当地的明星项目。业主方股东资金实力较强，为国内专业的环保项目投资运营企业，项目资金回款风险较低|

E、江西上饶婺源县城西（工业园区）污水处理工程
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|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|业主方|江西省婺源县工业园区管委会|
|2|业主方简介|为婺源县工业园区的管理部门|
|3|合同签订日期|2014年6月|
|4|项目概述|工程立项批准文号为婺发改字【2013】222号，工程地点位于婺源县城西，项目建成后主要负责婺源县工业园区相关污水的处理。合同总金额为3,346.21万元。|
|5|工程进度及收入、成本确认情况|2014年，博世华确认收入2,676.97万元、成本1,742.56万元，累计确认进度为80%。|
|6|资金结算条款|按工程节点支付工程进度款：完成总工程量的40%时，付工程总价的20%；工程量完成70%时，再付工程价款的30%；工程竣工验收后再付工程款的20%，余款在审计后（留3%的工程保修金）一次性付清。|
|7|资金结算情况|2014年，博世华与业主工程结算金额为718万元，收款518万元。|
|8|存货余额|1,958.97万元|
|9|减值计提情况|未计提|
|10|资金来源及回收风险分析|项目来源为财政拨款，业主方为婺源县政府部门，项目回款风险较低|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）非流动资产变动情况
①长期应收款
2013年末、2014年末，博世华长期应收款金额分别为 5,086.05万元和 3,379.53万元，占总资产比重分别为16.34%和8.41%。长期应收款为已完工的BT项目尚未到回购结算期的应收款项，明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位|工程名称|2014.12.31|2013.12.31|
|九江乾元房地产开发有限公司|江西九江化工厂退役污染场地修复工程|870.00|1,740.00|
|新兴县城市管理局|广东云浮新兴县生活垃圾无害化处理场工程|2,509.53|3,346.05|
|小计||3,379.53|5,086.05|

②固定资产
截至2014年12月31日，博世华的固定资产账面价值为556.36万元，主要为博世华的机器设备、运输设备和办公设备。
最近两年，博世华固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|固定资产原价合计|887.69|868.50|
|运输设备|126.34|129.05|
|机械设备|610.17|586.33|
|办公设备|151.18|153.12|
|累计折旧合计|331.33|255.25|
|运输设备|56.92|53.32|
|机械设备|196.77|128.25|
|办公设备|77.63|73.69|
|固定资产账面价值合计|556.36|613.24|
|运输设备|69.42|75.73|
|机械设备|413.40|458.08|
|办公设备|73.55|79.43|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③无形资产
截至2014年12月31日，博世华的无形资产账面价值为577.54万元，主要为博世华拥有的专利权与两项 BOT特许经营权，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|无形资产原价合计|3,511.87|3,493.85|
|专利权|3,392.00|3,392.00|
|软件|41.40|23.38|
|特许经营权|78.47|78.47|
|累计摊销合计|1,711.33|1,533.38|
|专利权|1,675.54|1,511.06|
|软件|6.02|2.37|
|特许经营权|29.76|19.95|
|减值准备合计|1,223.00|1,223.00|
|专利权|1,223.00|1,223.00|
|软件|-|-|
|特许经营权|-|-|
|无形资产账面价值合计|577.54|737.47|
|专利权|493.46|657.94|
|软件|35.37|21.01|
|特许经营权|48.71|58.52|

2008年1月3日，博世华全体股东召开股东会，审议通过增资的具体方案，
其中，陈昆柏以无形资产“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”和
“海洋生物制品生产废气治理技术”出资，出资金额分别为 1,202.00万元和
2,190.00万元，合计3,392.00万元。
2010年 12月，博世华聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的评估机
构—坤元资产评估有限公司对陈昆柏 2008年投入的无形资产的价值进行追溯
评估。根据坤元资产评估有限公司出具的相关报告，“一种生活垃圾填埋场渗
滤液治理方法及系统”资产评估值为 1,430.00万元，“海洋生物制品生产废气
治理技术”资产评估值为310.00万元。2011年12月29日，博世华召开股东会，
对于上述资产的减值进行了确认，扣除已摊销金额后，计提资产减值准备
1,223.00万元。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、标的公司的负债结构分析
（1）标的公司负债结构
根据上会会计师出具的标的公司《审计报告》（上会师报字(2015)第 1274号），最近两年博世华的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,500.00|21.72%|4,600.00|32.40%|
|应付票据|208.89|1.01%|219.80|1.55%|
|应付账款|9,967.69|48.11%|6,233.33|43.90%|
|预收款项|1,281.91|6.19%|1,607.88|11.32%|
|应付职工薪酬|132.57|0.64%|95.29|0.67%|
|应交税费|1,782.62|8.60%|937.88|6.61%|
|其他应付款|704.53|3.40%|302.91|2.13%|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|18,578.22|89.67%|13,997.09|98.59%|
|非流动负债：|||||
|应付债券|2,000.00|9.65%|-|-|
|递延收益|139.53|0.67%|200.60|1.41%|
|非流动负债合计|2,139.53|10.33%|200.60|1.41%|
|负债总计|20,717.75|100.00%|14,197.69|100.00%|

报告期各期末，博世华负债总额分别为14,197.69万元和20,717.75万元，其中流动负债分别为 13,997.09万元和 18,578.22万元，占负债总额的比例分别为98.59%和89.67%，主要包括短期借款、应付账款和预收款项等，博世华的应付账款主要为工程施工过程中土建外包部分应付的工程款及工程所需的设备、材料采购款。
截至2014年12月31日，博世华的非流动负债为2,139.53万元，主要为2014年博世华发行的中小企业私募债券，债券应还本金2,000.00万元。
（2）负债变动情况
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①短期借款
最近两年年末，博世华短期借款分别为4,600.00万元和4,500.00万元。占负债总额的比重分别为32.40%和21.72%。
最近两年年末，博世华短期借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工程名称|2014.12.31|2013.12.31|
|保证借款|4,500.00|4,600.00|
|信用借款|-|-|
|合计|4,500.00|4,600.00|

截至本报告书出具日，报告期内博世华未出现延期偿还银行短期借款的情形。
②应付账款
最近两年年末，博世华应付账款分别为6,233.33万元和9,967.69万元，占负债总额的比重分别为43.90%和48.11%。
最近两年年末应付账款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1年以内|7,395.95|74.20%|5,706.01|91.54%|
|1年以上|2,571.73|25.80%|527.32|8.46%|
|合计|9,967.69|100.00%|6,233.33|100.00%|

博世华账龄超过 1年的应付账款主要为尚未进入最后竣工结算程序的相关工程的外包工程款及设备采购款。
截止2014年12月31日，博世华应付账款余额前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|账面金额(万元）|交易内容|占总金额比例|
|杭州德立迅智能系统工程有限公司|1,299.12|电缆、成套设备|13.03%|
|内蒙古福华建筑安装工程有限公司|800.00|工程外包|8.03%|
|廉江市第一建筑工程有限公司|528.00|工程外包|5.30%|
|中联重科股份有限公司|492.89|污水处理系统|4.94%|
|浙江钜元建设有限公司|432.28|工程外包|4.34%|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合计 3,552.29 35.64%③预收款项
最近两年年末，博世华预收款项分别为1,607.88万元和1,281.91万元，占负债总额的比重分别11.32%和6.19%。博世华预收款项为收到的尚未与客户进行工程结算的工程款项。
④应交税费
最近两年年末，博世华应交税费分别为 937.88万元和 1,782.62万元，占负债总额的比重分别为6.61%和8.60%。
最近两年年末，博世华应交税费具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|增值税|90.59|5.08%|1.91|0.20%|
|营业税|899.00|50.43%|637.71|67.99%|
|企业所得税|642.03|36.02%|197.60|21.07%|
|城市维护建设税|69.28|3.89%|45.75|4.88%|
|教育费附加|49.49|2.78%|32.68|3.48%|
|其他|32.23|1.81%|22.23|2.37%|
|合计|1,782.62|100.00%|937.88|100.00%|

杭州市上城区国家税务局于2015年2月28日出具《证明》：“博世华在2012年1月1日起至2015年2月28日期间，按时纳税申报，无欠税，未发现有违章违法处罚记录。”杭州市地方税务局上城税务分局于 2015年 3月 18日出具《证明》：“博世华在 2012年 1月 1日起至 2015年 3月 18日期间，没发现税务违章和无欠税行为记录。”
⑤其他应付款
最近两年年末，博世华其他应付款分别为 302.91万元和 704.53万元，占负债总额的比重分别为2.13%和3.40%。
截止2014年12月31日，博世华其他应付款余额前五名情况如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|账面金额(万元）|性质|占总金额比例|
|宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）|400.00|借款|56.78%|
|江苏青禾环境修复有限公司|174.00|往来款|24.70%|
|甘肃第一安装工程有限公司|42.40|保证金|6.02%|
|杭州德立迅智能系统工程有限公司|15.02|保证金|2.13%|
|台州市康程建设工程有限公司|13.20|保证金|1.87%|
|合计|644.62||91.50%|

⑥应付债券
2014年4月15日，经中新力合股份有限公司承销，博世华发行中小企业私募债，期限为3年，年利率10.7%，利息每半年支付一次，债券应还本金为 2,000.00万元。
3、标的资产财务指标分析
（1）偿债能力
最近两年，博世华偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.86|1.72|
|速动比率|0.57|0.60|
|资产负债率|51.57%|45.60%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,737.70|2,299.75|
|利息保障倍数|7.46|7.44|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提固定资产折旧＋计提的无形资
产、长期待摊费用的摊销
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出
报告期内，2014年末博世华的速动比率较2013年末略有下降，资产负债率
上升，主要是随着博世华经营规模的扩张，存货余额增长较快，使得速动比率下
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）降。同时，博世华主要依靠商业信用融资、债券融资、银行借款等债务融资方式，使得资产负债率提高。
（2）营运能力
最近两年，博世华营运能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款周转率|5.25|5.03|
|存货周转率|0.75|0.66|
|总资产周转率|0.64|0.50|

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
报告期内，博世华的存货周转率较低，主要是博世华存货金额较大，博世华施工投入的各环保工程与业主的竣工结算时间较长，使得博世华存货周转速度较慢。
（3）财务状况指标同行业分析
选取生态保护和环境治理业上市公司，将相关务指标与博世华对应的财务指标进行比较，具体情况见下。
①偿债能力
偿债能力的同行业比较如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2014.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|中电远达|1.31|1.17|1.02|0.84|42.76|48.57|
|高能环境|1.39|1.15|0.81|0.3|41.43|41.06|
|中国天楹|0.93|1.43|0.88|1.24|50.43|54.94|
|桑德环境|1.82|2.04|1.71|2.01|44.75|40.91|
|凯美特气|1.67|2.04|1.59|2.01|29.65|40.91|
|国电清新|1.01|1.64|0.91|1.51|45.88|35.24|
|东江环保|1.7|2.69|1.47|2.28|43.06|25.02|
|碧水源|1.53|1.47|1.44|1.39|38.78|37.01|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中电环保 2.78 3 2.56 2.72 28.18 28.19
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|永清环保|1.76|2.11|1.21|1.3|41.57|37.98|
|维尔利|2.33|3.96|1.58|3.2|24.19|17.21|
|国祯环保|0.61|0.5|0.58|0.48|69.47|76.45|
|博世科|1.25|1.29|1.09|1.12|65.67|59.81|
|可比上市公司平均值|1.55|1.88|1.30|1.57|43.52|41.79|
|博世华|1.86|1.72|0.57|0.6|51.57|45.6|

报告期内博世华流动比率与行业可比上市公司平均值接近，速动比率低于行业可比上市公司平均值，主要是博世华存货金额较大。报告期内博世华资产负债率略高于行业可比上市公司平均值，主要是博世华主要依靠债务融资的方式满足企业规模快速增长的资金需求。
②营运能力
营运能力的同行业比较如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2014.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|中电远达|2.62|3.32|3.24|4.37|0.48|0.58|
|高能环境|8.7|9.22|0.84|1.05|0.34|0.56|
|中国天楹|5.3|5.19|5.91|4.82|0.34|0.14|
|桑德环境|1.85|1.49|16.08|31.93|0.51|0.39|
|凯美特气|2.71|3.71|8.85|12.65|0.23|0.24|
|国电清新|3.6|3.74|6.35|4.79|0.3|0.24|
|东江环保|6.29|8.18|5.07|4.38|0.5|0.5|
|碧水源|2.38|3.25|8.97|12.25|0.37|0.47|
|中电环保|1.83|1.89|5.21|4.51|0.48|0.47|
|永清环保|5.12|10.48|1.93|1.15|0.61|0.49|
|维尔利|1.94|0.97|1.75|1.15|0.41|0.24|
|国祯环保|3.97|3.29|33.69|23.99|0.43|0.32|
|博世科|1.66|1.83|3.73|3.89|0.54|0.53|
|可比上市公司平均值|3.69|4.35|7.82|8.53|0.43|0.40|
|博世华|5.25|5.03|0.75|0.66|0.64|0.5|

报告期内博世华应收账龄周转率、总资产周转率略高于行业可比上市公司平
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）均值，存货周转率低于行业可比上市公司平均值。主要原因是博世华主要业务为以 EPC和 BT等模式承做环保工程，客户或工程的最终业主方主要为地方政府部门，博世华在完成工程的主体施工、设备安装验收后，最终的工程结算需通过地方环保部门的验收及审计局的工程价款结算审核。客户与博世华工程结算的时间较长，使得博世华存货金额较大。另外，博世华 2014年以 BT模式承接了内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程和广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程，截至2014年12月31日，两项目尚未完全完工，还未与客户进行结算，存货余额分别为6,090.00万元和3,659.36万元。因环保工程的业务模式及结算方式的相似，博世华与行业可比上市公司中高能环境、维尔利的存货周转率接近。
（二）标的公司经营成果分析
根据上会会计师出具的标的公司《审计报告》（上会师报字(2015)第 1274号），最近两年标的公司的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|22,926.06|13,662.68|
|营业成本|14,945.82|8,639.31|
|营业税金及附加|594.00|363.89|
|销售费用|1,064.51|561.82|
|管理费用|2,572.85|2,066.28|
|财务费用|627.05|298.88|
|资产减值损失|308.70|130.21|
|营业利润|2,813.15|1,602.28|
|利润总额|2,950.03|1,739.84|
|净利润|2,568.56|1,494.86|

1、博世华营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析
（1）变化趋势及构成
报告期内，博世华营业收入分别为13,662.68万元和22,926.06万元，增长速度较快。2014年度博世华营业收入同比增加9,263.38万元，增幅为67.80%。
A、营业收入业务类型构成
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）最近两年，博世华主营业务收入按业务类型构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|业务类型|||||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|工程|19,578.91|85.40%|12,252.80|89.68%|
|贸易|1,639.03|7.15%|670.43|4.91%|
|设备销售|1,137.59|4.96%|482.64|3.53%|
|服务|319.00|1.39%|147.71|1.08%|
|工程运营|251.53|1.10%|109.11|0.80%|
|合 计|22,926.06|100.00%|13,662.68|100.00%|

工程收入是博世华的主要营业收入来源，是指博世华为客户提供环境工程总承包或专项承包而获取的收入，包括以EPC和BT等模式完成的各种工程项目，2013年、2014年，工程收入占营业收入的比重分别为89.68%和85.40%；贸易收入主要是指博世华子公司德国博世华的可再生废物贸易收入和子公司博格沃的贸易收入；设备销售是指博世华子公司贝格勒生产的设备对外销售的销售收入；
服务收入是指博世华为业主提供相关工程设计、咨询等服务而获取的收入；工程运营是指博世华运营具体工程项目，根据合同约定收取相关费用从而确认的收入。
B、工程收入
2013、2014年，博世华实现工程收入 12,252.80万元和 19,578.91万元，占营业收入的比重分别为89.68%和85.40%。博世华工程业务涉及环境治理中的固废处理处置、污染修复、水处理、废气处理等领域，2013年、2014年工程收入中各环保治理细分领域构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|环境工程领域|||||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|固废处理处置|6,937.33|35.43%|7,271.56|59.35%|
|水处理|9,936.24|50.75%|4,029.80|32.89%|
|污染修复|720.78|3.68%|-|-|
|废气处理|1,984.56|10.14%|951.45|7.77%|
|合 计|19,578.91|100%|12,252.80|100.00%|

C、前五大客户
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年度、2014年度，博世华前五大客户情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占营业|
||||工程|合同总金|销售收入||
|序号|客户名称|工程名称|||||
|||||||收入比|
||||模式|额(万元)|（万元）||
|||||||例|
|2014年度|||||||
||阿拉善右旗清源|内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇|||||
|1|||BT|6,645.32|6,090.00|26.56%|
||给排水有限公司|污水处理工程|||||
||婺源县工业园区|江西上饶婺源县城西（工业园|||||
|2|||PC|3,346.21|2,676.97|11.68%|
||管委会|区）污水处理工程|||||
||封开县城市管理|广东肇庆封开县生活垃圾卫生|||||
|3|||BT|4,065.95|2,642.87|11.53%|
||局|填埋场工程|||||
|||浙江杭州建德市梅城、下涯、|||||
||||PC|1,468.23|804.52||
|||杨村桥垃圾填埋场封场治理工|||||
||建德市城市管理||||||
|4||程||||4.93%|
||局||||||
|||浙江杭州建德市寿昌垃圾填埋|||||
||||EPC|1,966.18|325.6||
|||场渗滤液深度处理工程|||||
||乐清市市政工程|浙江温州乐清市大荆浦湾垃圾|||||
|5|||EPC|1,050.06|735.04|3.21%|
||建设办公室|填埋场渗滤液处理系统工程|||||
|合 计|||||13,275.00|57.90%|
|2013年度|||||||
||西华县康洁污水|河南周口西华县第二污水处理|||||
|1|||EPC|3,399.24|3,059.32|22.39%|
||处理有限公司|厂一期工程|||||
||上海电气环保热||||||
|||江苏南通区域生活垃圾焚烧热|||||
|2|||EPC|1,798.12|1,258.69|9.21%|
||电（南通）有限||||||
|||电联产项目渗滤液处理工程|||||
||公司||||||
||马鞍山澳新环保|安徽马鞍山危险废物无害化处|||||
|3|||P|1,089.30|1,089.30|7.97%|
||科技有限公司|置工程|||||
||封开县城市管理|广东肇庆封开县生活垃圾卫生|||||
|4|||BT|4,065.95|1,016.49|7.44%|
||局|填埋场工程|||||
||建德市城市管理|浙江杭州建德市寿昌垃圾填埋|||||
|5|||EPC|1,966.18|976.85|7.15%|
||局|场渗滤液深度处理工程|||||
|合 计|||||7,400.64|54.17%|

（2）营业收入增长原因分析
最近两年博世华营业收入增长较快，主要得益于外部环保政策的支持、环保
需求市场的迅速增长及博世华已完成的环保核心技术、工程业绩的积累等内外部
因素。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①市场需求稳步增长
环境保护是我国的一项基本国策，近几年我国陆续出台一系列法规和政策，加大了对环境污染治理行业的扶持力度。同时，一系列的行业标准、规范陆续出台，对我国环境治理行业健康有序的发展起到重要的规范作用。行业标准的提高、监管体制的完善，促使政府相关环保部门、各环保需求主体加大了环保方面的资金投入，使得环保治理领域市场相关稳步增长。
②工程领域不断拓展、客户结构不断优化
博世华经过多年在环保治理领域的经验积累，在固废处理处置、水处理、污染修复、废气治理等领域积累了核心的处理技术，具备多项发明专利，工程业绩不断增多。
最近两年，博世华各环保治理领域主要的（年度实现销售收入金额 300.00万以上）工程项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|固废处理处置|||||
|序号|工程名称|客户名称|主营业务收入(万元）|占营业收入比重|
|1|广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程|封开县城市管理局|2,642.87|11.53%|
|2|浙江杭州建德市梅城、下涯、杨村桥垃圾填埋场封场治理工程|建德市城市管理局|804.52|3.51%|
|3|浙江温州乐清市大荆浦湾垃圾填埋场渗滤液处理系统工程|乐清市市政工程建设办公室|735.04|3.21%|
|4|台州旺能环保能源有限公司垃圾渗滤液处理工程|湖州旺能环保能源有限公司|666.67|2.91%|
|5|江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程|上海电气环保热电（南通）有限公司|656.76|2.86%|
|6|浙江杭州建德市寿昌垃圾填埋场渗滤液深度处理工程|建德市城市管理局|325.60|1.42%|
|小计|||5,831.46|25.44%|
|水处理|||||
|序号|工程名称|客户名称|主营业务收入(万元）|占营业收入比重|
|1|内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程|阿拉善右旗清源给排水有限公司|6,090.00|26.56%|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）江西上饶婺源县城西（工业园区）污水
2 婺源县工业园区管委会 2,676.97 11.68%处理工程
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|云南玉溪峨山县玉林泉酒厂污水处理工程|云南玉林泉酒业有限公司|454.00|1.98%|
|4|河南周口西华县第二污水处理厂一期工程|西华县康洁污水处理有限公司|339.92|1.48%|
|5|浙江天台县始丰街道龙山前村、何方村、下科山村、后赵村、塘三村生活污水治理工程|天台县始丰街道办事处|306.95|1.34%|
|小计|||9,867.84|43.04%|
|污染修复|||||
|序号|工程名称|客户名称|主营业务收入(万元）|占营业收入比重|
|1|浙江杭州富阳陆家村农居点地块修复工程|富阳市鹿山街道陆家村村民委员会|706.50|3.08%|
|废气治理|||||
|序号|工程名称|客户名称|主营业务收入(万元）|占营业收入比重|
|1|山东海化集团热电分公司烟气脱硝项目|山东海化集团有限公司|470.09|2.05%|
|2|江苏太仓锅炉烟气脱硫及公用系统工程供货及安装项目|太仓宏达热电有限公司|469.96|2.05%|
|3|山东潍坊热电分公司循环流化床锅炉烟气脱硝工程|潍坊亚星化学股份有限公司|410.26|1.79%|
|4|山东德州生物质能热电联产装置脱硫脱硝技改项目|德州实华化工有限公司|399.25|1.74%|
|小计|||1,749.55|7.63%|
|合计|||18,155.35|79.19%|
|2013年度|||||
|固废处理处置|||||
|序号|工程名称|客户名称|主营业务收入(万元）|占营业收入比重|
|1|江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程|上海电气环保热电（南通）有限公司|1,258.69|9.21%|
|2|安徽马鞍山危险废物无害化处置工程|马鞍山澳新环保科技有限公司|1,089.30|7.97%|
|3|广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程|封开县城市管理局|1,016.49|7.44%|
|4|浙江杭州建德市寿昌垃圾填埋场渗滤液深度处理工程|建德市城市管理局|976.85|7.15%|
|5|江苏连云港晨兴环保产业有限公司垃圾渗滤液处理系统工程|连云港晨兴环保产业有限公司|907.99|6.65%|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）浙江春晖环保能源有限公司垃圾渗滤液浙江春晖环保能源有限
6 612.00 4.48%及污泥烘干水处理项目 公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|宁波光大垃圾焚烧厂渗滤液膜处理系统工程|光大环保设备制造（常州）有限公司|377.78|2.77%|
|8|浙江温州乐清市大荆浦湾垃圾填埋场渗滤液处理系统工程|乐清市市政工程建设办公室|315.02|2.31%|
|小计|||6,554.11|47.97%|
|水处理|||||
|序号|工程名称|客户名称|主营业务收入(万元）|占营业收入比重|
|1|河南周口西华县第二污水处理厂一期工程|西华县康洁污水处理有限公司|3,059.32|22.39%|
|2|云南玉溪峨山县玉林泉酒厂污水处理工程|云南玉林泉酒业有限公司|454.00|3.32%|
|3|江苏宿迁湖滨新城自来水项目二期工程|宇杰集团股份有限公司|436.18|3.19%|
|小计|||3,949.50|28.91%|
|废气治理|||||
|序号|工程名称|客户名称|主营业务收入(万元）|占营业收入比重|
|1|江西侧吹炉烟气余热发电项目|江西自立资源再生有限公司|611.28|4.47%|
|2|山东海化集团热电线低氮燃烧改造系统|山东海化集团有限公司|340.17|2.49%|
|小计|||951.45|6.96%|
|合计|||11,455.05|83.84%|

2、主营业务毛利率及其变动情况分析
报告期内，博世华主营业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|主营业务收入（万元）|22,926.06|13,662.68|
|主营业务成本（万元）|14,945.82|8,639.31|
|毛利额（万元）|7,980.25|5,023.37|
|毛利率|34.81%|36.77%|

2013年度、2014年度，博世华毛利率分别为36.77%和34.81%。2014年度
毛利率较2013年度降低了1.96%。
报告期内，博世华各业务的毛利率情况如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
|业务类型|||||||
||毛利额（万元）|毛利额占比|毛利率|毛利额（万元）|毛利额占比|毛利率|
|工程|6,710.02|84.08%|34.27%|4,435.45|88.30%|36.20%|
|贸易|465.02|5.83%|28.37%|198.57|3.95%|29.62%|
|设备销售|393.96|4.94%|34.63%|181.09|3.60%|37.52%|
|服务|198.36|2.49%|62.18%|130.85|2.60%|88.59%|
|工程运营|212.88|2.67%|84.63%|77.41|1.54%|70.95%|
|合 计|7,980.25|100.00%|34.81%|5,023.37|100.00%|36.77%|

2013年、2014年博世华实现的毛利额分别为5,023.37万元和7,980.25万元，其中工程业务实现的毛利额分别为4,435.45万元和6,710.02万元，占比为88.30%和84.08%。工程业务中固废处理处置、水处理、污染修复、废气处理各环保治理细分领域毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
|工程领域|||||||
||毛利额（万元）|毛利额占比|毛利率|毛利额（万元）|毛利额占比|毛利率|
|固废处理处置|1,825.74|27.21%|26.32%|2,717.74|61.27%|37.37%|
|水处理|3,961.60|59.04%|39.87%|1,246.76|28.11%|30.94%|
|污染修复|550.07|8.20%|76.32%|-|-|-|
|废气处理|372.61|5.55%|18.78%|470.96|10.62%|49.50%|
|合 计|6,710.02|100.00%|34.27%|4,435.45|100.00%|36.20%|

 2013年、2014年博世华各领域工程项目的毛利率存在波动，主要是博世华完成的各环保工程项目每个项目都是非标准化的产品，每个工程项目的毛利率水平不一致。
报告期内，博世华毛利率与可比上市公司毛利率比较情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|毛利率（%）||
||2014年度|2013年度|
|中电远达|18.58|18.51|
|高能环境|31.9|34.13|
|中国天楹|51.77|63.16|
|桑德环境|34.49|35.18|
|凯美特气|53.78|61.42|
|国电清新|33.99|36.18|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|东江环保|32.49|30.48|
|碧水源|39.15|37.2|
|中电环保|28.35|28.29|
|永清环保|16.42|19.76|
|维尔利|35.24|36.8|
|国祯环保|26.43|38.58|
|博世科|33.39|35.89|
|可比上市公司平均值|33.54|36.58|
|博世华|34.81|36.77|

最近两年，博世华主营业务毛利率分别为36.77%和34.81%，与环境治理行业相关上市公司毛利率平均水平基本一致。
3、期间费用
2013年、2014年博世华期间费用情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|营业收入|22,926.06|13,662.68|
|销售费用|1,064.51|561.82|
|管理费用|2,572.85|2,066.28|
|财务费用|627.05|298.88|
|期间费用合计|4,264.40|2,926.98|
|销售费用占比|4.64%|4.11%|
|管理费用占比|11.22%|15.12%|
|财务费用占比|2.74%|2.19%|
|期间费用占比|18.60%|21.42%|

2013年度、2014年度，博世华期间费用占营业收入的比重分别为21.42%和18.60%，随着博世华工程业绩、销售规模的不断增长，期间费用占销售收入的比重有所降低。
（1）销售费用
2013年度和2014年度，博世华销售费用分别为561.82万元和1,064.51万元，
占同期营业收入比重分别为4.11%和4.64%。
最近两年，博世华销售费用具体如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|人员费用|166.51|15.64%|99.53|17.72%|
|办公费|100.20|9.41%|47.24|8.41%|
|折旧与摊销|3.62|0.34%|1.81|0.32%|
|业务招待费|110.23|10.36%|55.52|9.88%|
|差旅费|380.05|35.70%|249.67|44.44%|
|物流运费|303.90|28.55%|108.02|19.23%|
|其中：德国博世华物流运费|239.32|22.48%|90.57|16.12%|
|合计|1,064.51|100.00%|561.82|100.00%|

2014年度，博世华销售费用较上年增加502.69万元，增幅为89.48%，主要原因为随着营业收入的增长，博世华承接的工程项目的数量也在增长，工程分布的地域范围不断扩大，使得对应的业务招待费、差旅费、办公费、人员费用对应增长。另外，2014年随着子公司德国博世华废旧物资贸易收入的增长，物流运费增长148.76万元。
（2）管理费用
2013年度和2014年度，博世华管理费用分别为2,066.28万元和2,572.85万元，占同期营业收入比重分别为15.12%和11.22%。
最近两年，博世华管理费用具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|人员费用|943.39|36.67%|907.83|43.94%|
|办公费|283.31|11.01%|227.58|11.01%|
|外包服务及中介费|116.64|4.53%|95.89|4.64%|
|折旧与摊销|90.01|3.50%|72.81|3.52%|
|业务招待费|117.95|4.58%|121.09|5.86%|
|研发费用|1,021.55|39.70%|641.09|31.03%|
|合计|2,572.85|100.00%|2,066.28|100.00%|

2014年度，博世华管理费用较上年增加506.57万元，增幅为24.52%，主要
原因为 2014年博世华加强了在污染修复、垃圾渗滤液处理等领域的研发投入，
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）增加了相关领域的研发人员，研发费用增长所致。
（3）财务费用
2013年度和2014年度，博世华财务费用分别为298.88万元和627.05万元，占同期营业收入比重分别为2.19%和2.74%。
最近两年，博世华财务费用具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|利息支出|456.84|72.86%|270.05|90.36%|
|利息收入|-72.29|-11.53%|-146.25|-48.93%|
|汇兑损益|-38.92|-6.21%|11.17|3.74%|
|手续费|4.66|0.74%|2.66|0.89%|
|融资费|276.75|44.14%|161.25|53.95%|
|合计|627.05|100.00%|298.88|100.00%|

 2014年度，博世华财务费用较上年增加 328.17万元，增幅为109.80%，主要原因为 2014年博世华发行中小企业私募债和银行借款，利息支出增加了186.78万元，另外融资费用中的担保费用、发行中小企业私募债的承销费用增加所致。
（4）博世华期间费用率与可比上市公司的比较
最近两年，博世华期间费用率与可比上市公司的比较情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|期间费用率（%）||
||2014.12.31|2013.12.31|
|中电远达|9.1|6.51|
|高能环境|14.15|11.84|
|中国天楹|16.37|34.39|
|桑德环境|11.14|7.69|
|凯美特气|40.84|22.49|
|国电清新|8.39|9.1|
|东江环保|16.69|16.5|
|碧水源|10.54|7.65|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中电环保 11.25 12.26
||||
|-|-|-|
|永清环保|7.53|8.78|
|维尔利|16.03|20.09|
|国祯环保|18.16|26.98|
|博世科|17.29|20.11|
|可比上市公司平均值|15.19|15.72|
|博世华|18.6|21.42|

报告期内，博世华期间费用率略高于可比上市公司的期间费用率平均值，主要是博世华销售规模较少，使得期间费用占比相对较高。另外，博世华为非上市公司，利息支出、融资费用等财务成本相对较高。
4、非经常性损益
2013年、2014年博世华非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-2.41|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|139.76|138.75|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.46|-1.18|
|小计|136.88|137.56|
|减：企业所得税影响数|20.42|20.63|
|非经常性损益净额|116.47|116.93|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|116.47|116.93|
|归属于母公司股东的净利润|2,568.56|1,494.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,452.09|1,377.93|

最近两年，博世华的非经常性损益净额分别为 116.93万元和 116.47万元，占净利润比值较低，对净利润影响很小。非经常性损益主要是营业外收入中的政府补助。
（三）标的公司现金流量分析
1、标的公司现金流量情况
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年、2014年，博世华现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|20,821.70|15,177.70|
|经营活动现金流出小计|23,083.05|17,554.99|
|经营活动现金流量净额|-2,261.35|-2,377.29|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|投资活动现金流出小计|624.68|364.69|
|投资活动现金流量净额|-624.68|-364.69|
|筹资活动现金流入小计|8,200.00|9,100.00|
|筹资活动现金流出小计|6,631.98|6,131.07|
|筹资活动现金流量净额|1,568.02|2,968.93|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-13.70|7.44|
|现金及现金等价物净增加额|-1,331.71|234.39|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,265.30|2,030.92|
|期末现金及现金等价物余额|933.59|2,265.30|

2、经营活动现金流量分析
2013年、2014年，博世华经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,291.02|7,572.27|
|收到的税费返还|49.98|5.78|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,480.70|7,599.65|
|经营活动现金流入小计|20,821.70|15,177.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,876.01|6,986.67|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,065.76|1,711.60|
|支付的各项税费|824.40|628.64|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,316.87|8,228.08|
|经营活动现金流出小计|23,083.05|17,554.99|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,261.35|-2,377.29|

2013年、2014年博世华经营活动现金流量净额为-2,377.29万元和-2,261.35
万元，经营活动现金流量连续为负。2013年、2014年博世华以 BT模式参与建
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）设了内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程和广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程等项目，以BT模式参与建设的项目业主回购周期较长，前期主要为建设单位的净资金投入。
最近两年，博世华以BT模式参与建设的工程项目现金流量情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|江西九江化工厂退役污染场地修复工程|1,500.00|-640.01|
|广东云浮新兴县生活垃圾无害化处理场工程|-64.76|-309.96|
|内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程|-2,462.52|-|
|广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程|-1,401.33|-|
|小计|-2,428.61|-949.97|
|扣除BT项目影响后经营活动产生的现金流量净额|167.26|-1,427.32|

 2013年、2014年博世华扣除以 BT模式建设的工程项目后经营活动产生的现金流量净额分别为-1,427.32万元和167.26万元，与当期净利润存在一定差异。
主要原因是博世华承做的大部分环保工程项目，客户或最终的业主方为地方政府部门，项目资金的最终来源主要为地方财政资金。相关环保工程建设完工后，博世华虽已获得客户和监理单位对工程进度的认可，但工程最终决算需通过当地政府环保部门的验收以及当地审计局对工程造价的审计结算，博世华与客户之间工程结算的进度滞后于工程的实际投入进度，使得博世华各期经营活动现金净流量低于当前的净利润。
博世华与同行业可比上市公司净利润和经营活动现金净流量情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度净利润（万元）|2014年度经营活动产生的现金流量净额（万元）|2013年度净利润（万元）|2013年度经营活动产生的现金流量净额（万元）|
|中电远达|25,306.99|-15,661.23|27,528.48|29,999.38|
|高能环境|11,545.47|-23,142.60|13,687.87|-27,217.98|
|中国天楹|17,501.59|7,344.90|-|-|
|桑德环境|79,533.34|2,925.60|58,882.40|-1,172.66|
|凯美特气|3,141.20|7,633.55|5,882.38|3,081.55|
|国电清新|27,646.15|20,310.34|17,880.52|4,879.78|
|东江环保|28,246.75|16,553.74|24,363.82|34,398.61|
|碧水源|101,368.01|78,139.08|93,988.00|67,407.68|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|中电环保|8,706.42|7,523.73|6,896.36|8,082.39|
|永清环保|5,444.33|11,659.06|5,400.43|2,188.65|
|维尔利|9,873.34|4,016.87|2,848.35|-4,941.84|
|国祯环保|5,301.85|3,314.17|5,909.48|-9,164.78|
|博世科|3,124.54|58.88|2,800.60|-1,070.97|
|可比上市公司平均值|25,133.84|9,282.78|22,172.39|8,872.48|
|博世华|2,568.56|-2,261.35|1,494.86|-2,377.29|

报告期内，博世华经营活动现金流为负，低于当前净利润，与环保行业可比上市公司的情况相符，符合行业规律。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有博世华80.51%股权，博世华将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、博世华最近一年的财务状况和经营成果，以及中审亚太会计师出具的《深圳世纪星源股份有限公司备考审计报告
及备考财务报表》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：1、推动公司业务多元化发展战略
本次交易完成后，世纪星源主营业务将由物业管理与酒店服务、交通设施
服务、不动产开发与经营进一步拓展至环境保护和污染治理行业。通过公司业
务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
最近三年，公司收入和盈利主要来源于物业管理与酒店服务、交通设施服
务业务，受制于管理的物业数量和酒店数量较少，公司物业管理和物业出租的
营业收入虽然稳定，但规模偏小，无法成为公司盈利来源的支柱业务。不动产
开发与经营业务周期较长，实现收益的时间具有不确定性，从而导致公司业绩
在过去不同年度波动幅度较大。
公司虽然自2008年以来初步确立了实施绿色跨越战略，并投入资源培育低
碳技术集成和环境处理工程业务，尤其在有效经济供热范围内针对特定社区建
造、管理和经营分布式梯级能源的系统和新能源交通基础设施服务等方面已经
取得了初步积累，但该项业务的拓展仍缺乏成熟的商业模式。通过本次收购，
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一方面，公司将拥有环境服务行业的优质资产和准入资质、成熟的项目运营团
队和商业运作模式，实现公司在环境服务行业的深度发展；另一方面，公司前
期积累的低碳环保技术和资源也可以借助于博世华，应用于环保项目实施中。
而博世华有望借助上市公司平台，进一步提高知名度和市场竞争力，拓展项目
资源，从而提高盈利能力。
2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
（1）交易完成后收入构成情况
2014年，公司备考合并财务报表中收入构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||||
|||金额||占比||
||环境处理||22,926.06||81.29%|
||物业出租、客房、餐饮||2,400.82||8.51%|
||物业管理||2,297.13||8.14%|
||其他||579.75||2.06%|
||合计||28,203.76||100.00%|

2014年度，环境处理业务收入占收入总额的比重为81.56%，成为公司业务收入的主要来源。实现归属于母公司的净利润2,568.56万元，占同期上市公司净利润的41.81%。同时，在本次交易中，盈利补偿主体承诺博世华在2015年、2016
年、2017年分别实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,300万元、6,000万和7,200万元。通过本次交易，上市公司主营业务的盈利能力可以得到较大提升。
（2）本次交易后的经营发展战略
本次交易完成后，公司将实施酒店经营与综合物管服务、不动产开发管理、
交通及基础设施运营、低碳技术集成和环境处理业务多元化经营格局。
酒店经营与综合物管服务：该业务自1996年发展至今，形成了将酒店式公
寓经营与物业管理相结合的商业模式：大厦部分楼层以酒店式服务公寓经营+
高端配套服务+为大厦整体提供酒店式物业管理获取利润回报；部分楼层以写字
楼、商铺对外招商，以租金溢价获取利润回报；同时利用大厦内机房、空地、
广告位等资源为业主实现利润最大化。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）酒店经营方面，公司目前经营的酒店包括华乐星苑会员酒店、金海滩度假
村会员酒店、平湖凤凰星苑会员酒店。综合物管服务方面，管理包括度假村、
酒店、住宅、办公、别墅、工业厂房等多种业态，区域主要集中在深圳、长沙
等城市。目前，公司管理的物业包括深圳市五洲星苑、华乐大厦、金海滩假日
星苑、凤凰星苑大厦、长沙太阳星城、中环阳光星苑（在建）等。公司酒店经
营和物业管理业务致力于为会员、客户、业主及租户提供安全、舒适、卫生的
生活及工作环境。公司将通过优化会员和顾客服务、积极提高酒店经营收入，
有效的控制服务成本和人工成本，达到降低管理成本和营运成本的目标，为进
一步提高回报率开拓空间；实现高端服务提升大厦物业价值，提高项目在市场
和所在区域的知名度和美誉度，提高物业租金回报；提升物业服务品质，打造
物业服务品牌，不断拓展物业经营和管理项目。
不动产开发管理：公司不动产开发管理项目主要包括深圳南山城市综合体更新项目、深圳平湖地区旧改项目、肇庆北岭国际项目和中环阳光星苑项目，公司在全力推动现有项目开展的同时，计划将不动产开发的业务资源逐渐集中到一、二线城市，尤其是深圳市的城市更新相关业务市场方向。
交通及基础设施运营：深圳车港是公司投资的一个战略性基建类不动产项目，在该项目试运营的基础上，公司计划增加对新能源交通服务方向的投资。“超级能源广场”是公司目前正在探索和尝试实施的新业务。“超级能源广场”指在城市交通便利地区，以改建或重建方式将选定的带有集中停车设施空间，将其改建为附带太阳能光伏电站、动力电能存储、电动汽车充电站和泊车等商业服务的电动车主基地空间。集太阳能发电、集中共享充电、动力电能存储和电动车维护和泊车服务的主基地空间，是“超级能源广场”的核心，其主要收入来自于能源转化、充电和与电动车泊车及其衍生的商业服务主基地空间将多个主流品牌电动车的充电服务与泊车设施结合，形成多品牌共享式充电、维护、商业服务的主基地，确保向24小时进出的电动车辆通过清洁能源的蓄能、转化，并能够提供及时充电、洁净和恢复完好状态的高效工作和服务的空间。主基地空间还必须构造和提供电动车充电等候人群其他相关商业服务的空间，这些空间包括电动车租赁、餐饮、零售、广告展示服务等传统意义下的商业服务空间。毗邻的传统商业空间是构成超级能源广场能源转换业务收入以外的主要收入，同时，超级能源广场的商业空
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）间的业务收入还包括休闲空间的其他衍生商业收入。
除深圳车港外，公司计划在北京、深圳、上海、长沙四个城市中再完成3家以上“超级能源广场”为主要业务模式的经营网点规划。丰富交通及基础设施运营的业务种类，进一步提高盈利能力。
低碳技术集成和污染处理业务：低碳技术集成和绿色环保是公司近几年重点培育的业务，公司在该领域已经实现了一定的技术积累和深入研究。本次收购完成后，博世华将成为公司的控股子公司，公司将低碳技术集成和污染处理业务作为主营业务之一。公司将继续巩固博世华固废处理处置业务的优势地位，保持其对公司经营业绩贡献率的主导地位；在污染修复领域取得重大突破，在水处理和废气处理领域积极获取大型项目，形成对公司经营业绩的有益补充；继续拓展低碳技术集成、资源综合利用项目，成为国内领先的综合环境服务提供商。
（3）管理定位与协同运营
公司通过本次交易快速切入前景广阔的生态保护和环境治理业，公司获取了博世华核心技术、业务资质、运营团队、项目经验等，显著降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，上市公司将充分发挥博世华管理团队在环境保护、污染治理领域丰富的管理、运作经验，继续保持博世华的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，并通过股份锁定、竞业禁止等安排保持人员稳定。同时，上市公司将协助博世华加强管理制度建设及规范运作指导，不断完善公司的治理结构、财务管理、内部控制制度，实现双方协同管理，降低运营成本。综上所述，本次交易符合公司多元化发展的战略，能够提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、综合竞争能力、持续发展能力的提高。
（4）上市公司财务的安全性
2014年12月31日，上市公司所有者权益金额为66,971.50万元，备考财务报表所有者权益金额为126,279.17万元；上市公司资产负债率分别为51.00%；备考合并财务报表资产负债率为43.16%。本次收购完成后，上市公司所有者权益金额将会大幅提高，资产负债率有所降低。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-917.78万元，标的公司经营活动产量的现金流量净额为-2,261.35万元。交易标的经营活动现金流量为负主要是由博世华的经营模式及结算特点决定的，博世华主营业务主要为以BT和EPC的模式承接环保工程，项目前期对资金的投入较大，同时由于客户主要是政府部分，涉及到各地方政府的审价结算等，结算时间较长。
本次交易对上市公司财务安全性不产生严重不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在管理、人员、业务、财务等方面整合计划
在管理整合方面，博世华内部管理结构将进行如下调整，董事会由五位董事组成，其中，上市公司委派三名，博世华股东委派两名。总经理由博世华董事会聘任，在遵守国家法律法规及标的公司公司章程及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权，上市公司在业绩承诺期内不通过其向博世华委派的董事单方面更换博世华总经理以保持博世华管理层的稳定性。
在人员整合方面，为了保障本次收购完成后，博世华核心管理团队及技术团队的稳定性，上市公司在与标的公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了核心管理团队和技术团队的任职承诺和竞业禁止承诺，确保博世华最近五年内核心管理团队和核心技术人员的稳定性，不因人员的变动对博世华生产经营造成重大不利影响。
业务整合方面，低碳技术集成和绿色环保是上市公司近几年重点培育的业务，公司在该领域已经实现了一定的技术积累和深入研究。本次收购完成后，博世华将成为公司的控股子公司，公司将低碳技术集成和污染处理业务作为主营业务之一重点发展。公司将继续巩固博世华固废处理处置业务的优势地位，保持其对公司经营业绩贡献率的主导地位；在污染修复领域取得重大突破，在水处理和废气处理领域积极获取大型项目，形成对公司经营业绩的有益补充；继续拓展低碳技术集成、资源综合利用项目，成为国内领先的综合环境服务提供商。
财务整合方面，上市公司将协助博世华加强管理制度建设及规范运作指导，不断完善公司的治理结构、财务管理、内部控制制度，实现双方协同管理，降低
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）运营成本。
2、本次收购完成后，对博世华未来两年内拟执行的发展计划
未来两年内，博世华在发展固废处理处置业务，保持其优势地位的同时，力争在污染修复领域取得突破，同时争取承接水处理、废气处理的优质大型项目，拓展资源综合利用项目，培育公司经营业绩新的持续增长点。
（1）固体废物处理处置领域
继续巩固博世华在垃圾渗滤液处理行业的领先地位，利用标准化、模块化设计手段，持续承接中小型垃圾渗滤液处理项目；紧跟发展趋势，重点获取大中型垃圾焚烧厂渗滤液项目，在大中型垃圾填埋场渗滤液项目上取得突破，同时继续扩大渗滤液处理运营服务规模，并尝试以BOT模式承接渗滤液处理项目；利用公司在垃圾填埋场总承包（含渗滤液处理）方面的优势，积极获取中大型垃圾填埋场总承包项目，并继续适当以BT模式承接垃圾填埋场总承包项目；利用在污泥处理处置、危险废物处理处置、病死动物处理处置方面的技术储备和业绩积累优势，实现在这三方面的突破，承接有影响力的项目。
（2）污染修复领域
利用博世华在污染修复领域的人才队伍、技术储备、业绩积累和国外技术支持优势，在未来三年实现新的突破，继续巩固公司在重金属污染农田植物、动物修复方面的领先优势，积极承接有影响力的项目；在场地修复和河道修复方面，积极承接有影响力的项目，建立公司在该领域的优势地位和该业务对公司经营业绩贡献的主业地位；利用公司在污染修复和填埋技术方面的综合优势，持续承接矿山修复和尾矿治理项目，形成公司在污染修复领域的独特优势；利用国外技术转化和设备制造优势，积极发展污染修复专用设备制造业务，形成专用设备销售和租赁收入对公司收入的积极补充效应。
（3）水处理领域
利用博世华在污水处理领域的人才队伍和业绩积累优势，积极承接优质的集中式生活污水处理和工业园区污水处理总承包项目，并继续扩大污水处理运营服务业务规模；利用公司在自来水领域的人才队伍和业绩积累优势，积极承接自来
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）水总承包项目，并向海外拓展；利用博世华在膜技术方面的人才队伍、技术储备和国外技术支持优势，积极拓展海水淡化、工业企业污水“零排放”和中水回用项目，形成水处理领域新的业务增长点。
（4）废气处理领域
体现综合性环保公司优势，持续为博世华自身的固体废物处理处置项目和污水处理项目配套提供烟气处理和臭气处理方案及设施；利用已有人才队伍和业绩积累优势，继续积极承接中小锅炉机组、垃圾焚烧炉、生物质焚烧炉烟气脱硫脱硝项目；适度拓展大中锅炉机组烟气脱硝项目，形成废气处理领域的综合竞争优势。
（5）资源综合利用领域
在现有余热回收利用项目的基础上，继续拓展余热回收利用项目，并与上市公司低碳技术集成业务协同发展；在现有废金属、废塑料进出口贸易业务的基础上，逐步开展废金属、废塑料再生利用业务。
3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析根据上市公司备考合并财务报表，2014年度，公司主要财务指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2014年度/2014年12月31日||||
|||上市公司实现数||备考数||
|流动比率||0.38||0.84||
||速动比率||||0.55|
||||0.35|||
||资产负债率||||43.16%|
||||51.00%|||
||毛利率||||33.21%|
||||26.24%|||
||净利率||||23.35%|
||||81.79%|||
||基本每股收益||||0.0580|
||||0.0472|||

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率提高，资产负债率降低，偿债能力增强；毛利率及基本每股收益均有提高，上市公司盈利能力得到改善。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为增强企业在环境处理行业的竞争力，提高市场竞争力和
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业务开拓能力，公司将使用6,500万元募集配套资金对博世华进行增资，用于补充博世华流动资金。除此之外，上市公司暂无其他对博世华进行资本投资的计划。
5、本次交易的职工安置方案
本次重组的交易标的为博世华80.51%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由博世华继续聘用，其劳动合同等继续履行。
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营的优势和劣势
1、经营优势
（1）业务发展前景广阔
本次交易完成后，上市公司业务将拓展至前景广阔的生态保护和环境治理
业。我国已将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之首，建设资源节约型、
环境友好型社会已成为我国加快转变经济发展方式的重要着力点。作为环保产
业重要组成部分的固废污染防治行业、水处理行业正面临空前的历史机遇，为
把“十二五”环境保护目标和任务落到实处，同时提出要积极实施各项环境保
护工程（全社会环保投资需求约3.4万亿元），工程投入以企业和地方各级人民
政府为主，中央政府区别不同情况给予支持。这为收购完成后，上市公司后续
迅速扩大经营规模提供巨大的市场保障。
（2）上市公司在低碳环保领域储备的信息和技术可能借助于博世华环保实
现业绩的增长
自2008年以来，世纪星源管理层初步确立了实施绿色跨越战略，并投入资
源培育低碳技术集成和环境处理工程业务，在低碳环保领域已作初步的积累和
准备，并且，2014年 11月，公司通过增资清研公司，取得清研公司及其所依
托的清华大学科研力量的支持，有利于推动公司在环境处理业务方面的技术研
发支持和成果转化。本次交易完成后，公司前期储备的研发成果可以借助博世
华的平台应用于具体的环境工程项目中，从而实现公司研发成果的转化。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、经营劣势：跨行业并购业务整合达不到预期的风险
本次交易完成后，上市公司将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展
格局。虽然公司管理团队对环保业务有一定积累，但在环保项目的具体运营方
面仍欠缺相关经验。由于环境保护和污染治理是专业性很强的行业，本次交易
以后，上市公司能否实现多业务的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务
均具有不确定性，存在新增业务整合风险。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年的合并财务报表
上会会计师对博世华编制的2013年度、2014年度财务报表及附注进行了
审计，并出具了上会师报字(2015)第1274号《审计报告》：博世华财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博世华2013年12月
31日、2014年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年的经营成果和现
金流量。
博世华经审计的2013年度、2014年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|10,684,564.33|23,840,178.33|
|应收票据|2,040,000.00|1,590,000.00|
|应收账款|54,066,371.53|33,329,210.40|
|预付款项|8,168,022.51|1,601,005.05|
|其他应收款|30,963,961.92|23,951,427.75|
|存货|240,459,600.40|155,966,418.95|
|流动资产合计|346,382,520.69|240,278,240.48|
|长期应收款|33,795,338.00|50,860,450.66|
|固定资产|5,563,616.12|6,132,413.07|
|无形资产|5,775,393.77|7,374,714.55|
|长期待摊费用|787,973.00|1,075,962.20|
|递延所得税资产|9,442,346.16|5,633,097.99|
|非流动资产合计|55,364,667.04|71,076,638.47|
|资产总计|401,747,187.74|311,354,878.95|
|短期借款|45,000,000.00|46,000,000.00|
|应付票据|2,088,940.00|2,197,989.00|
|应付账款|99,676,864.11|62,333,330.34|
|预收款项|12,819,148.31|16,078,834.53|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,325,735.08|952,874.63|
|应交税费|17,826,197.58|9,378,779.89|
|其他应付款|7,045,341.14|3,029,114.16|
|流动负债合计|185,782,226.22|139,970,922.55|
|应付债券|20,000,000.00|-|
|递延收益|1,395,312.25|2,005,964.66|
|非流动负债合计|21,395,312.25|2,005,964.66|
|负债合计|207,177,538.47|141,976,887.21|
|实收资本(或股本)|60,000,000.00|60,000,000.00|
|资本公积|66,300,000.00|66,300,000.00|
|盈余公积|6,906,611.40|4,398,246.22|
|未分配利润|61,760,498.76|38,583,226.77|
|外币报表折算差额|-397,460.89|96,518.75|
|归属于母公司所有者权益合计|194,569,649.27|169,377,991.74|
|所有者权益合计|194,569,649.27|169,377,991.74|
|负债和所有者权益总计|401,747,187.74|311,354,878.95|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|229,260,634.71|136,626,799.49|
|其中：营业收入|229,260,634.71|136,626,799.49|
|二、营业总成本|201,129,145.16|120,603,985.35|
|其中：营业成本|149,458,164.71|86,393,097.72|
|营业税金及附加|5,939,961.14|3,638,920.43|
|销售费用|10,645,077.95|5,618,225.86|
|管理费用|25,728,493.21|20,662,829.44|
|财务费用|6,270,478.21|2,988,782.43|
|资产减值损失|3,086,969.94|1,302,129.47|
|三、营业利润(亏损以“－”号填列)|28,131,489.55|16,022,814.14|
|加：营业外收入|1,397,567.81|1,387,462.90|
|减：营业外支出|28,743.34|11,840.67|
|其中：非流动资产处置损失||-|
|四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|29,500,314.02|17,398,436.37|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|3,814,676.85|2,449,880.39|
|五、净利润(净亏损以“－”号填列)|25,685,637.17|14,948,555.98|
|归属于母公司所有者的净利润|25,685,637.17|14,948,555.98|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-493,979.64|51,068.76|
|外币财务报表折算差额|-493,979.64|51,068.76|
|七、综合收益总额|25,191,657.53|14,999,624.74|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|25,191,657.53|14,999,624.74|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|122,910,208.78|75,722,651.69|
|收到的税费返还|499,789.96|57,847.35|
|收到其他与经营活动有关的现金|84,807,027.09|75,996,470.25|
|经营活动现金流入小计|208,217,025.83|151,776,969.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|98,760,149.05|69,866,677.93|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,657,639.85|17,115,970.54|
|支付的各项税费|8,244,028.69|6,286,388.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|103,168,665.01|82,280,846.95|
|经营活动现金流出小计|230,830,482.60|175,549,884.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,613,456.77|-23,772,914.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,246,842.55|3,646,932.22|
|投资活动现金流出小计|6,246,842.55|3,646,932.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,246,842.55|-3,646,932.22|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|30,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|
|取得借款收到的现金|82,000,000.00|61,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|82,000,000.00|91,000,000.00|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|59,000,000.00|57,400,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,485,806.70|2,703,247.97|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,833,963.00|1,207,452.00|
|筹资活动现金流出小计|66,319,769.70|61,310,699.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,680,230.30|29,689,300.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-137,043.98|74,405.71|
|五、现金及现金等价物净增加额|-13,317,113.00|2,343,858.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|22,653,027.33|20,309,168.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,335,914.33|22,653,027.33|

二、上市公司最近一年备考财务报表
中审亚太会计师对世纪星源编制的2014年的备考财务报表进行审计，并出
具了中审亚太审字（2015）010360-4号《备考审计报告》，中审亚太会计师认为，
世纪星源备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表编制基础编制，公允
反映了世纪星源2014年12月31日的备考财务状况以及2014年的备考经营成
果。
（一）备考资产负债表
1、备考资产表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||
|流动资产：|||
|货币资金|66,590,289.33||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|||
|应收票据|2,040,000.00||
|应收账款|54,260,699.96||
|预付款项|20,579,021.51||
|其他应收款||346,081,941.97|
|存货|255,844,647.98||
|流动资产合计|745,396,600.75||
|非流动资产：|||

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|可供出售金融资产|16,284,000.00|
|持有至到期投资||
|长期应收款|744,449,781.96|
|长期股权投资|1,679,024.08|
|投资性房地产|26,130,526.13|
|固定资产|31,485,189.51|
|在建工程|280,787,650.04|
|无形资产|26,295,393.77|
|商誉|278,020,978.52|
|长期待摊费用|1,755,205.59|
|递延所得税资产|9,733,769.25|
|其他非流动资产|59,664,319.80|
|非流动资产合计|1,476,285,838.65|
|资产总计|2,221,682,439.40|

2、备考负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|98,500,000.00|
|应付票据|2,088,940.00|
|应付账款|135,688,142.92|
|预收款项|240,008,761.91|
|应付职工薪酬|3,601,212.42|
|应交税费|75,705,748.47|
|应付利息|1,140,986.65|
|应付股利|6.59|
|其他应付款|303,405,918.28|
|一年内到期的非流动负债|24,000,000.00|
|其他流动负债||
|流动负债合计|884,139,717.24|
|非流动负债：||
|长期借款|50,000,000.00|
|应付债券|20,000,000.00|
|预计负债|277,688.04|
|递延收益|1,395,312.25|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|递延所得税负债|3,078,000.00|
|非流动负债合计|74,751,000.29|
|负债合计|958,890,717.53|
|所有者权益（或股东权益）：||
|实收资本（或股本）|1,058,536,841.00|
|资本公积|655,094,090.91|
|其他综合收益|-149,772,501.03|
|盈余公积|149,519,070.67|
|未分配利润|-496,262,592.75|
|归属于母公司所有者权益合计|1,217,114,908.80|
|少数股东权益|45,676,813.07|
|所有者权益合计|1,262,791,721.87|
|负债和所有者权益总计|2,221,682,439.40|

3、备考利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|一、营业总收入|282,037,629.00|
|其中：营业收入|282,037,629.00|
|二、营业总成本|307,620,014.79|
|其中：营业成本|188,385,383.29|
|营业税金及附加|8,474,242.85|
|销售费用|14,415,328.92|
|管理费用|67,017,022.07|
|财务费用|26,527,035.23|
|资产减值损失|2,801,002.43|
|投资收益（损失以“-”号填列）|103,708,678.52|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-8,382,017.21|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|78,126,292.73|
|加：营业外收入|2,299,978.63|
|其中：非流动资产处置利得|16,000.00|
|减：营业外支出|73,715.40|
|其中：非流动资产处置损失|67,648.72|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|80,352,555.96|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|减：所得税费用|14,495,630.66|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|65,856,925.30|
|归属于母公司所有者的净利润|61,434,063.27|
|少数股东损益|4,422,862.03|
|六、其他综合收益的税后净额|1,151,518.96|
|七、综合收益|67,008,444.26|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|62,681,858.86|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,326,585.40|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
上会会计师是以经审计的博世华2013年度、2014年度的经营业绩为基础，
考虑博世华的生产经营能力、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则而编制
2015年盈利预测。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国
家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与博世华实际所采用的会计
政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、标的资产所遵循的现行国家政策、法律、法规以及当前社会经济环境在预测期间内无重大改变；
2、标的资产盈利预测期间内，国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大改变；
3、标的资产所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
4、标的资产目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策无重大调整；
5、标的资产主要设备及商品的供应及价格不会发生重大变化；
6、标的资产主要产品的销售价格不会发生重大变化；
7、在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预测因素对标的资产
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）造成重大不利影响。
（三）盈利预测审核情况
上会会计师审核了博世华编制的 2015年度盈利预测报告，并出具了上会师报字(2015)第1276号《盈利预测审核报告》。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度已审实现数|2015年度预测数|
|一、营业总收入|22,926.06|33,932.36|
|其中：营业收入|22,926.06|33,932.36|
|二、营业总成本|20,112.91|28,948.17|
|其中：营业成本|14,945.82|22,413.34|
|营业税金及附加|594.00|971.99|
|销售费用|1,064.51|1,266.54|
|管理费用|2,572.85|3,360.24|
|财务费用|627.05|786.06|
|资产减值损失|308.70|150.00|
|加：公允价值变动收益|--|--|
|投资收益|--|--|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|--|--|
|三、营业利润|2,813.15|4,984.19|
|加：营业外收入|139.76|--|
|减：营业外支出|2.87|--|
|四、利润总额|2,950.03|4,984.19|
|减：所得税费用|381.47|641.83|
|五、净利润|2,568.56|4,342.36|
|归属于母公司所有者的净利润|2,568.56|4,342.36|
|少数股东损益|||

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易标的控股股东及实际控制人之间同业竞争的情况
为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东中国投资有限公司、实际控制人丁芃、郑列列出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
交易标的主要股东陈昆柏、许培雅、陈栩等人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内：（以下简称“承诺期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司
及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修
复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设
备安装、调试、运营等服务）等业务；（2）除在上市公司、标的公司及其子公
司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处
理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调
试、运营等服务）等业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免
与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。
2、如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与上市公司、标的公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺
人将立即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商
业机会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。
3、如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子公司造成损失
的，应承担全部赔偿责任。
本承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，公司与购买资产之交易对方不存在关联关系，本次发行股份
募集配套资金的认购对象深圳博睿意为公司实际控制人之一丁芃控制的公司，
公司与深圳博睿意的交易构成关联交易。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、资金往来
报告期内，博世华与关联方的资金往来情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||
|项目|关联方|期初余额|本期借方|本期贷方|期末余额|
|其他应收款|陈昆柏|-|2,350.00|2,350.00|-|
|小计||-|2,350.00|2,350.00|-|
|2013年度||||||
|项目|关联方|期初余额|本期借方|本期贷方|期末余额|
|其他应收款|陈昆柏|10.00|120.00|130.00|-|
|小计||10.00|120.00|130.00|-|

博世华与关联方的资金往来是博世华与股东陈昆柏发生的资金临时拆借，
2014年度累计发生额为2,350.00万元，为资金拆借、偿还，金额累加所致。每
次借款时间较短且及时归还，双方未确认利息费用。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、关联担保
最近两年，博世华股东为博世华银行借款提供担保的情况如下：
（1）2013年关联担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|关联担保方|担保方式|借款银行|主债权本金（万元）|借款期限|备注|
|博世华|陈昆柏|浙江华昌为博世华该笔借款提供连带责任保证担保，陈昆柏向浙江华昌提供连带责任反担保，陈昆柏以其个人持有的博世华 1,000 万股权设定质押向浙江华昌提供反担保|中信银行余杭支行|400|2012.08.17-2013.08.17|履行完毕|
|||||600|2012.09.24-2013.09.27|履行完毕|
|博世华|陈昆柏|连带责任保证|上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行|500|2013.06.27-2014.06.27|履行完毕|
||陈昆柏、许培雅|杭州中小担保为该项借款提供连带责任保证担保，陈昆柏以其个人持有的博世华9.16%（550万）的股权设定质押向杭州中小担保提供反担保；陈昆柏、许培雅向杭州中小担保提供连带责任保证反担保|||||
|||||300|2013.09.25-2014.03.24||
|博世华|陈昆柏、许培雅|杭州高科技担保有限公司为该项借款提供连带责任保证担保，陈昆柏个人以其持有的博世华 700 万股权提供质押反担保；陈昆柏、许培雅向杭州高科技担保有限公司提供连带责任保证反担保。|杭州银行股份有限公司科技支行|500|2013.01.17-2013.06.20|履行完毕|
|||||500|2013.07.19-2013.12.21||
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江万丰担保有限公司为博世华该项借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江万丰担保有限公司提供连带责任反担保|杭州银行股份有限公司科技支行|990|2012.07.06-2013.07.03|履行完毕|
||陈昆柏|陈昆柏向浙江万丰担保有限公司提供房产抵押作为反担保|||||
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江万丰担保有限公司为博世华该项借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江万丰担保有限公司提供连带责任反担保|杭州银行股份有限公司科技支行|1,000|2013.07.19-2014.07.17|履行完毕|
||陈昆柏|陈昆柏向浙江万丰担保有限公司提供房产抵押作为反担保|||||
|博世华|陈昆柏、许培雅|绍兴万丰担保有限公司为博世华该笔借款提供连带责任|杭州银行股份有限|500|2012.07.25-2013.01.23|履行完毕|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江万丰担保有限公司提供连带责任反担保，公司应收账款质押。|公司科技支行|250|2013.01.25-2013.07.21||
|||||250|2013.01.28-2013.07.21|履行完毕|
|||||500|2013.07.25-2014.07.24|履行完毕|
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江华昌为博世华该笔借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江华昌提供连带责任反担保，陈昆柏以其个人持有的博世华1,000 万股权设定质押向浙江华昌提供反担保|杭州银行股份有限公司科技支行|700|2012.08.13-2013.08.13|履行完毕|
|||||700|2013.08.19-2014.08.14|履行完毕|
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江华昌为博世华该笔借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江华昌提供连带责任反担保，陈昆柏以其个人持有的博世华1,000 万股权设定质押向浙江华昌提供反担保|杭州银行股份有限公司科技支行|500|2012.12.01-2013.12.01|履行完毕|
|||||500|2013.12.03-2014.06.03|履行完毕|
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江华昌为博世华该笔借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江华昌提供连带责任反担保，陈昆柏以其持有的博世华 1,000 万股权向浙江华昌资产提供股权质押反担保|杭州联合农村商业银行股份有限公司闸弄口支行|600|2013.12.27-2014.12.15|履行完毕|
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江中新力合担保服务有限公司为博世华该笔借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅提供连带责任反担保，陈昆柏以其持有的博世华11.6%（700万）的股权设定质押向浙江中新力合担保服务有限公司提供反担保|中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行|500|2013.12.27-2014.12.26|履行完毕|

（2）2014年关联担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|关联担保方|担保方式|借款银行|主债权本金（万元）|借款期限|备注|
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江华昌为博世华的该项借款提供连带责任保证，陈昆柏、许培雅向浙江华昌提供连带责任保证（反担保），陈昆柏以其持有的博世华1,000 万元股权设定质押向浙江华昌资产担保有限公司|中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行|400|2014.03.07-2015.03.06|履行完毕|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||提供反担保|||||
||陈昆柏、许培雅|连带责任保证|||||
|博世华|陈昆柏|连带责任保证|上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行|300|2014.03-2014.06|履行完毕|
||陈昆柏、许培雅|杭州中小担保为该项借款提供连带责任保证担保，陈昆柏以其个人持有的博世华9.16%（550万）的股权设定质押向杭州中小担保提供反担保；陈昆柏、许培雅向杭州中小担保提供连带责任保证反担保|||||
|||||800|2014.06.30-2015.06.27|未履行完毕|
|博世华|陈昆柏、许培雅|杭州市高科技担保有限公司为该项借款提供担保，陈昆柏以其持有的博世华700万股权向杭州市高科技担保有限公司提供股权质押反担保；陈昆柏、许培雅向杭州高科技担保有限公司提供保证担保|杭州银行股份有限公司科技支行|500|2014.02-2014.06|履行完毕|
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江万丰担保有限公司为博世华该项借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江万丰担保有限公司提供连带责任反担保|杭州银行股份有限公司科技支行|1,000|2014.07.28-2015.07.27|未履行完毕|
||陈昆柏|陈昆柏向浙江万丰担保有限公司提供房产抵押作为反担保|||||
|博世华|陈昆柏、许培雅|绍兴万丰担保有限公司为博世华该笔借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江万丰担保有限公司提供连带责任反担保|杭州银行股份有限公司科技支行|500|2014.07.28-2015.07.27|未履行完毕|
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江华昌为博世华该笔借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江华昌提供连带责任反担保，陈昆柏以其个人持有的博世华1,000 万股权设定质押向浙江华昌提供反担保|杭州银行股份有限公司科技支行|700|2014.08.18-2015.08.17|未履行完毕|
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江华昌为博世华该笔借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江华昌提供连带责任反担保，陈昆柏以其个人持有的博世华1,000 万股权设定质押向浙江华昌提供反担保|杭州银行股份有限公司科技支行|500|2014.06-2014.12|未履行完毕|
|||||500|2014.12.03-2015.12.01||
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江华昌为博世华该笔借款提供连带责任保证担保，陈|杭州联合农村商业|600|2014.12.15-2015.12.14|未履行完毕|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）昆柏、许培雅向浙江华昌提银行股份
供连带责任反担保，陈昆柏有限公司
以其持有的博世华 1,000万闸弄口支
元股权设定质押向浙江华昌行
提供反担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|博世华|陈昆柏、许培雅|浙江中新力合股份有限公司为该私募债提供保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江中新力合股份有限公司提供连带责任保证反担保，陈昆柏以其持有的博世华8.5%股权（对应528万元出资）设定质押向浙江中新力合担保服务有限公司提供反担保|私募债|2,000|2014.04.15-2017.04.15|未履行完毕|

（3）2015关联担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|关联担保方|担保方式|借款银行|主债权本金（万元）|借款期限|备注|
|博世华|许培雅|杭州中小担保为该项借款提供连带责任保证担保，许培雅以其个人持有的博世华550万股权设定质押向杭州中小担保提供反担保|上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行|800|2014.06.30-2015.06.27|未履行完毕，反担保发生变更|
||陈昆柏、许培雅|浙江中新力合担保服务有限公司为博世华该笔借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅提供连带责任反担保，陈昆柏以其持有的博世华11.6%（700万）的股权设定质押向浙江中新力合担保服务有限公司提供反担保|中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行|500|2015.01.05-2015.07.04|未履行完毕|
||陈栩|浙江华昌为博世华该5笔借款提供连带责任保证担保，陈栩以其个人持有的博世华1,000万股权设定质押向浙江华昌在2,700万元的范围内提供反担保|杭州银行股份有限公司科技支行|700|2014.08.18-2015.08.17|未履行完毕，反担保发生变更|
|||||500|2014.12.03-2015.12.01|未履行完毕，反担保发生变更|
||||杭州联合农村商业银行股份有限公司闸弄口支行|600|2014.12.15-2015.12.14|无履行完毕，反担保发生变更|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行|400|2015.02.13-2016.02.12|反担保发生变更|
||||500|2015.02.10-2015.08.09|2015年新增借款，反担保发生变更|
|陈昆柏、许培雅|浙江华昌为博世华中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行两笔借款提供连带责任保证担保，陈昆柏、许培雅向浙江华昌提供连带责任反担保|||||

2015年3月，因陈昆柏将持有的博世华15.87%股权（对应博世华1,000万
元出资）和14.95%股权（对应博世华942万元出资）分别转让给陈栩、许培雅，
在转让之前，转让给陈栩的 1,000万元出资以及转让给许培雅的 942万元出资
中的 500万元出资为博世华向相关银行的借款提供担保的质权人提供质押反担
保，为保证股权转让的顺利进行，相关质权人配合陈昆柏解除了在上述股权上
设定的质押，陈昆柏与陈栩、许培雅之间股权转让的工商变更登记手续办理完
成后，陈栩、许培雅将持有的博世华 1,000万元出资和 500万元出资分别为博
世华的借款重新向质权人提供质押反担保。
（三）本次交易完成后，上市公司新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，上市公司未新增持股5%以上的股东，未新增关联方。除
陈昆柏、许培雅、陈栩继续为博世华银行借款、发行私募债券提供保证担保和
反担保外，博世华及其股东、董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在其
他关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易不会导致上市公司产生
新的关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业
竞争的现状。
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方之许培雅、陈栩、环博投资、陈青俊、刘柏青、温俊明、王卫民、金
祥福、姚臻出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司
股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他
实体提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律
法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及标的公司造成
的一切直接损失承担赔偿责任。”
博世华股东陈昆柏出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺内容
如下：
“1、承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他
实体提供任何形式的担保。
2、承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律
法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及标的公司造成
的一切直接损失承担赔偿责任。”
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节 风险因素
一、本次交易的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易尚需取得本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
交易双方约定，任何一方由于受到双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中规定的不可抗力事件及其他特定事项的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时，交易双方可根据不可抗力及特定事项对履行本协议的影响程度，协商决定解除该协议。
同时，本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定“自本协议签署之日起12个月内（即截至2016年4月28日），若本次重大资产重组仍未获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过的，则自该日期届满之日起本协议自动终止，但经本协议各方协商一致的除外”，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停或终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，博世华100%股权的评估值为56,025.23万元，较其净资产19,456.96万元增值36,568.27万元，增值率为187.94%。。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于博世华净资产规模较小，账面价值并未反映其所拥有的经营资质、核心技术、研发能力、管理团队等无形资产的价值，而收益法评估结果全面反映了博世华的价值。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于博世华评估增值率较高，根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在世纪星源合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果博世华未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对博世华当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，博世华2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响
标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）盈利承诺补偿不足的风险
本次购买资产之交易对方为陈栩等博世华19名股东，经过购买资产之交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司经营的作用，未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科9家机构股东以及陈青俊、陈振新2名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿主体为陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博，盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对价及股份对价）为限承担补偿责任。在达到股份补偿的条件时，盈利补偿主体按照其因本次交易所获交易对价占本次交易总对价的比例（即57.58%）对上市公司进行补偿，对非业绩承诺人取得的交易对价部分不予补偿，存在盈利补偿不足的风险。
此外，业绩承诺人承诺：博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大资产重组未能在2015年实施完毕，则业绩承诺期限不再延长。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利预测补偿协议》，若博世华盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的80%，则业绩承诺人以股份对本公司进行补偿，股份补偿不足时，该不足部分业绩承诺人应以现金补偿。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）标的公司营业收入预测的实现风险
根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2015)第3269号《资产评估报告》，博世华未来年度的营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合并营业收入|33,932.36|44,991.50|51,459.17|56,362.87|60,581.83|

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其中，2015年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预测，2016年及以后年度的营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进行预测。由于博世华2015年度和2016年度的营业收入增长较快，而销售跟踪项目大多要履行招投标程序，是否能够转化为业务合同存在不确定性，且未来市场需求预测主要基于一系列评估假设及主观判断，提醒投资者关注博世华预测期内的收入预测实现风险。
（九）标的公司部分股权质押的风险
截至本报告签署之日，博世华股东陈栩、许培雅持有的博世华1,000万元和550万元出资因为博世华银行贷款提供保证反担保分别质押于浙江华昌和杭州中小担保。
浙江华昌出具了书面文件，确认并同意（1）在上市公司进行重大资产重组（上市公司向陈栩等发行股份购买陈栩等持有的博世华股权）通过中国证监会核准之日起的两个工作日内（或公司与陈栩同意的其他较早日期），博世华向华昌担保指定账户支付人民币300万元整保证金作为华昌担保提供保证担保的反担保，并协助博世华终止华昌担保与陈栩签署的反担保合同，解除根据反担保合同设定的股权质押，并协助陈栩完成该等股权质押的注销手续。（2）在陈栩经中国证券结算登记有限公司登记为上市公司股东后，立即将陈栩所持有的不低于在保授信总额的上市公司股票重新质押于华昌担保，华昌担保在3个工作日内，向博世华退还保证金。
杭州中小担保出具了确认函，确认并同意，（1）在上市公司进行重大资产重组（上市公司向许培雅等发行股份购买许培雅等持有的博世华股权）通过中国证监会核准之日，若核准在2015年6月27日之前，则由博世华提前还清贷款或者提供保证金320万元及追加公司董事长王卫民、总经理温俊明、董事姚臻个人连带责任至贷款到期日，在此前提下中小担保解除许培雅的股权质押，并协助许培雅完成股权质押注销及过户手续；（2）在许培雅经中国证券登记结算有限公司登记为上市公司股东后，立即将其持有的等值上市公司股票重新质押给中小担保。
请投资者关注股权质押的风险。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十）公司治理的整合风险
本次交易完成后，上市公司将控制博世华80.51%股份，未来博世华仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，博世华的董事会由5人组成，其中，上市公司提名三名董事，业绩承诺人提名两名董事，董事长由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会选举产生，总经理由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任。业绩承诺期内上市公司不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标的
公司管理层的稳定性。
从公司治理和资源配置等角度出发，上市公司与博世华仍需在治理机制、企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市公司能否对博世华实施有效整合，通过科学合理的制度安排，在控制博世华经营风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司治理风险。
（十一）业务整合风险
本次交易完成后，本公司将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展格局。
本次交易之前，本公司已投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程的业务，致力于发展可结合现存核心业务又能针对环境低碳节能减排有重大影响的新业务
模式。虽然本公司管理团队对环保业务有一定积累，但在环保项目的具体运营方面仍欠缺相关经验，且缺乏环保业务经营的相关资质。由于环境保护和污染治理是专业性很强的行业，本次交易以后，上市公司能否实现多业务的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性，提醒投资注意上市公司本次收购后面临的新增业务整合风险。
（十二）博世华高新技术企业资格不能通过复审影响评估值降低的风险
博世华高新技术企业资质的有效期限为2012年10月29日至2015年10月
28日，如果高新技术企业资质到期且不能通过复审，经测算，可能导致评估值
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）减少 2,979.51万元。提醒投资者关注博世华高新技术企业资格不能通过复审的
风险。
（十三）本次资产评估未考虑 BT类型项目，可能存在项目数量和金额不足的风险
截至2014年末，博世华未完工项目总金额为9,591.88万元，其中BT项目
金额为 962.14万元，占比仅为10.03%。从历史年度分析，BT项目的运转占用
了博世华大量的资金，根据博世华目前的计划，近期不存在新的的 BT项目投
资，在本次资产评估预测中也未考虑 BT类型项目的收入，如果未来年度博世
华不再承接 BT项目，可能存在项目数量和金额不足从而导致经营业绩受到影
响的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）工程项目资金垫付的风险
博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商，公司依托先进的环保技术，为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。在运营模式上，公司环保工程项目的经营模式主要包括交钥匙工程（EPC）、建设—转让（BT）模式等。
EPC合同一般约定按照工程进度分期收取款项，签订工程承包合同后公司通常收到10%～30%的预收账款；工程施工过程中至项目完工通常可收到30%～70%的工程进度款；仍有15%～30%左右的款项需要等到项目竣工结算后收取。BT项目签订合同后，根据合同要求进行施工，工程施工期间公司按月或定期申报工程量，并按完工进度确认收入，但在工程施工期间业主不向公司支付工程结算款；
待全部工程竣工验收审核后，公司再分期收回工程结算款和相应的投资回报。
报告期内，公司项目的资金占用主要包括：一是在已施工尚未办理结算手续环节，工程承包项目和BT项目体现为工程施工；二是在已办理结算手续但尚未办理拨款手续环节，工程承包项目体现为应收账款，BT项目体现为长期应收款；
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因此，工程施工、应收账款、长期应收款的规模体现了公司工程施工项目的资金占用情况。
报告期内，随着公司项目数量的增加以及BT项目的承接，公司资金占用金额保持在较高水平，2013年、2014年末，应收账款、工程施工和长期应收款账面余额合计金额分别为23,330.27万元和32,303.84万元。由于环保工程项目存在单个项目体量大、建设周期长等特点，行业普遍存在款项回收周期较长的情形，如果款项不能按照公司预期回收，可能导致公司资金紧张的风险。
（二）经营活动现金流量净额为负的风险
博世华经营规模处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，同时报告期博世华承接的BT项目金额较大，导致经营活动现金流量连续两年为负，2013年度、2014年度，博世华经营活动所产生的现金流量净额分别为-2,377.29万元、-2,261.35万元，均大幅低于当期所实现的净利润。如果项目无法及时结算、应收账款不能及时收回，或BT项目投资款不能按期收回等，将会导致公司营运资金周转将面临较大压力。
（三）依赖主要项目的风险
报告期内，博世华收入主要来源于环保工程项目收入，大型项目业务收入对公司主营业务收入影响较大，存在主营业务收入依赖少数主要项目的特点，2013年、2014年，收入确认金额较大的前五大主要项目合计收入占当期主营业务收入的比例分别为54.17%和56.48%。如果出现大型项目数量减少或单个项目实施过程中发生不利变化，可能导致主营业务收入下降，公司存在依赖主要项目的风险。
（四）项目质量风险
博世华承建的环保工程项目一般为市、县级环卫部门的重点项目，对系统
运行的稳定性、可靠性、安全性要求很高。由于垃圾渗滤液、污水、危险废弃
物等污染物具有高污染、成分复杂、危害大等特性，受社会公众特别是污染物
处理工程附近居民的关注度较高，如果因工程质量问题导致出现污染物处理或
排放不达标的情况，将会对博世华的品牌声誉和经营情况产生负面影响。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）业务分包风险
博世华承接的环保工程项目在执行过程中，主要包括工程设计、土建、设
备集成、安装、调试、试运行等业务流程，公司部分工程项目的土建施工和设
备安装分包给其他有资质的专业公司。公司目前已经建立了较为完善的分包商
选择机制和管理机制，但仍存在由于个别分包商个体差异、分包价格波动等不
确定因素对公司所开展项目的工程质量、经营成本产生影响的可能性。此外，
如果对分包商的监管不力，也可能引发安全事故，技术泄密或经济纠纷等问题
的出现。
（六）项目管理风险
博世华承接的项目具有区域分布广、建设周期长、施工环节多等特征，项
目现场管理十分重要。目前公司已经完成和在建的项目分布于全国多个地区，
项目的区域分布较为分散，给公司的经营管理带来一定的风险。在信息管理方
面，公司总部及各项目部均需及时充分地掌握项目现场的各项信息，如工程进
度、安全生产、原材料储备、质量控制、人力资源配备等，信息管理如不能有
效通畅，则会对工程项目的顺利实施产生一定的影响。在财务管理方面，工程
项目所在地的财务基础工作对公司总部财务核算的及时、准确、完整至关重要。
公司目前建立了各项内部控制制度和财务管理制度，具体项目实施过程中要求
采取存货定期盘点、工程进度测量、财务人员派驻和定期现场检查等措施。随
着公司工程项目的不断增多，项目区域分布更广，公司项目管理的难度将有所
增加。
（七）核心技术人员流失的风险
博世华所处的生态保护和环境治理业属于技术和应用紧密结合的行业，核
心技术人员掌握大量的关键技术和行业信息、具有丰富的项目资源和实践经验，这些核心人员一旦流失，则有可能出现项目资源流失、核心技术失密或知识产
权被侵犯等情况，将对公司的发展造成重大影响。
（八）技术更新换代的风险
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）生态保护和环境治理业是技术密集型行业，对新技术的研究和应用要求较
高。近几年来，随着行业基础研究和应用研究的快速发展、自动化装备的广泛
应用、新材料的不断涌现，污染防治行业的技术水平日渐提高，博世华必须加
大在新技术、新工艺研发方面的投入，提高公司的技术水平及其更新换代的速
度，否则可能面临丧失技术领先优势、削弱公司市场竞争力的风险。
三、行业竞争加剧的风险
随着国家对环保产业的继续大力支持，环保产业市场潜力巨大，对潜在竞争对手的吸引力较大。本行业存在较高的技术门槛，客户从整体方案设计的先进性、工程质量的稳定性以及质保期内后续服务的及时性等方面要求逐渐提高，新进入的竞争对手要获得专业技术、工程经验以及客户认同需要经历较长的时间，但仍不排除潜在投资者进入本行业从而导致市场竞争加剧的风险。
此外，在与国内外大型环保企业的市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、后续服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将进一步加大。
四、股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险做出说明，提醒投资者注意投资风险。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形
截至2014年12月31日，上市公司资产负债率为51.00%。本次交易中公司拟以发行股份及支付现金的方式收购博世华80.51%股权。根据中审亚太会计师出具的备考审计报告，交易完成后，上市公司资产负债率为43.16%，不存在因本次交易增加负债（包括或有负债）的情形。
三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易
本次发行股份及支付现金购买资产前十二个月内，本公司购买、出售资产的主要情况说明如下：
（一）出售首冠发展有限公司50%股权
2014年 11月 28日，本公司全资子公司首冠国际与億盟发展有限公司达成《关于首冠发展有限公司股东权益转让协议》，约定首冠国际将其所持有的首冠发展有限公司50%股权及初始股东投资权益以 39,313,863.01美元的价格出售给億盟发展有限公司。
首冠发展是一家设立于英属维尔京群岛并合法存续的 BVI公司，该公司持有的唯一资产是投资并持有湖南天景名园置业有限公司（以下简称“天景名园”）
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的外方注册资本并享有其90%的权益。
天景名园为独立单项地产项目开发公司，注册资本为人民币2.5亿元，唯一开发项目为“太阳星城”项目，“太阳星城”项目位于长沙市开福区青竹湖大道中段北侧，土地使用面积为533,987平方米，规划住宅开发的总建筑面积不低于510,000平方米，兴建3,000个商品住宅单位和不低于40,000平方米的商业配套。
本公司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司在项目开发期中对项目进行管理。
截至2014年9月30日，天景名园经审计的资产总额为 12,2179.31万元，资产净额为22,195.31万元，营业收入为0，净利润为-977.83万元。
鉴于首冠国际对天景名园累计投入形成的股东借款债权余额截至 2014年 9月 30日折合人民币为 5,148,831.46元，首冠国际与億盟发展有限公司达成《债权转让协议》，将上述债权以人民币 5,148,831.46元的价格出售给億盟发展有限公司。
本次交易不够成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事局临时会议和2014年第二次临时大会审议通过，独立董事发表了意见。
截至 2014年 12月 31日，首冠国际收到億盟发展有限公司支付的股权转让款，首冠发展股东登记变更手续已经完成。
（二）收购深圳清研紫光科技有限公司50%股权
2014年 11月 24日，本公司与浙江睿洋科技有限公司（以下简称“睿洋公司”）、深圳清研紫光科技有限公司（以下简称“清研公司”）签署了《关于深圳清研紫光科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。按照该协议约定，由本公司向清研公司增资1,000万元人民币成为持有其50%股权的股东。
本次增资已经公司第九届董事局临时会议审议通过，2014年 12月 15日，本次增资及股权变更登记手续已经完成。
除上述资产交易外，公司于本次重大资产重组前 12个月内未发生其他重大资产交易。公司上述交易事项与本次交易无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，中国投资有限公司仍为本公司的控股股东，丁芃、郑列列仍为公司实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；
同时本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，中国投资有限公司为本公司控股股东、丁芃和郑列列为本公司实际控制人，本公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司董事局由 15名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人，其中独立董事5名，1人为由公司职工代表担任的董事，人员构成符合相关法律法规的要求。本公司董事局下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各专门委员会依据各自的议事规则履行职责。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事局议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
4、监事与监事会
本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
本公司已制定了《信息披露制度》，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露制度》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，本公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事局、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事局、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）股利分配政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事局根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，于2015年4月8日召开第九届董事局第五次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，并拟提交2014年股东大会审议。
修改后的利润分配政策和现金分红政策如下：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利
润分配方案。公司具体利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）按法定顺序分配的原则；
（2）若存在未弥补亏损不得进行利润分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（4）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从
该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
2、利润分配的方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他
方式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规定，按照股东大会决议日后的第
一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适
应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
可采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配
中的比例应符合如下要求：
（1）公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事局认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的
股票股利不少于1股。
（二）上市公司利润分配的决策程序和机制
公司利润分配的决策程序和机制如下：
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事局制定（独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议），并经监事会审
议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会
的权利，董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会的投票权。
2、董事局审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序的要求等事宜。
3、董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东（尤其是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事局应当在年度报告
中详细说明未提出现金利润分配方案的原因、未用于现金利润分配的资金留存
公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时，除现场会议外，应向股东提
供网络形式的投票平台，独立董事应对此事发表独立意见并公开披露。
6、监事会应当对董事局制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数
监事通过。若公司年度盈利但未提出现金利润分配方案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划
的执行情况进行监督。
7、公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事局
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。
（三）上市公司 2015-2017年股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（深证局公司字[2012]43号）和中
国证监会发布《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关文件的
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）精神以及公司《章程》的规定，特制定公司《未来三年（2015年-2017年）股
东回报规划》（以下简称“本规划”）。
1、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、
公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及
规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，
建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作
出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常
经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚
持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理
的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划
2015至2017年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的
其他方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适
应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
可采用股票股利方式进行利润分配。
（2）根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金
分红时应至少同时满足以下条件：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润
分配中的比例应符合如下要求：
①公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
②公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
③公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事局认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分
配预案之外，提出并实施股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分
得的股票股利不少于 1股。股票分配可单独实施，也可以结合现金分红共同实
施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来融资的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）董事局根据公司《章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中
小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。
（2）公司管理层、董事局应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展
规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当
对留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事
局审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发
表独立意见并公开披露。
（3）董事局审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议）、董事局投票表决情况等内
容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会应根据法律法规、公司《章程》的规定，对董事局提出的利
润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事局、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，
并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红
预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事局将在定期报告中详细说明
理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在
召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事局审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时需提供网络投
票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）监事会应当对董事局制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划
的执行情况进行监督。
（7）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014年 12月 29日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2014年12月29日）前 6个月至本报告书公告之前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其具体业务经办人员和以及前述自然人的直系亲属。
根据自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
长城证券于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖世纪星源股票
的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|交易时间|交易方向|买卖股数（股）|
|世纪星源|2014/12/12|买入|4,600|
|世纪星源|2014/12/23|卖出|4,600|

上述交易是长城证券量化投资部门根据其投资策略及量化分析做出的交易，买卖的数量较少，没有内幕交易的动机。且截至上述买卖股票的交易日期，世
纪星源尚未筹划本次重大资产重组事宜，长城证券不存在利用内幕信息进行内
幕交易的情况。
深圳博睿意执行董事刘敏儿及监事邱俊宏于本次交易相关内幕信息知情人
自查期间存在买卖世纪星源股票的情形，具体情况如下：
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|交易时间|交易方向|买卖股数（股）|
|刘敏儿|2014/12/12|买入|4,700|
|邱俊宏|2014/12/12|卖出|1,600|

根据刘敏儿、邱俊宏出具的确认函，对于刘敏儿及邱俊宏买卖本公司股票
的行为，该等人员系于 2015年 3月 12日首次知悉本次重大资产重组及相关事
项；就公司本次重大资产重组及相关事项提出动议、进行决策前，该等人员未
自其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重大资产重组的相关信
息，除公司已公开的信息之外，该等人员在买卖公司股票之时及之前并不知情
公司本次重大资产重组相关事项的任何信息，刘敏儿于2014年12月12日买入
公司股票的行为以及刘俊宏于2014年12月12日卖出公司股票的行为系其本人
根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立做出的投资决策和投资
行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本公司股票于2014年12月29日开始停牌。
公司本次连续停牌前一交易日（2014年 12月 26日）收盘价格为 4.10元/
股，连续停牌前第 20个交易日（2014年 12月 1日）收盘价为 3.91元/股，该
20个交易日内（2014年12月1日至2014年12月26日）公司股票收盘价格累
计涨幅4.86%。公司股票停牌前20个交易日内，深证综指(399106.SZ)累计涨幅
为1.91%，同期房地产行业指数（880482）累计涨幅为9.18%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、房地产行业指
数的影响，世纪星源本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常
波动情况。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节 独立董事、中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事武良成、戚聿东、林功实、邹蓝、李伟民认真审阅了本次交
易重组报告书相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象之一为上市公司实际控制
人之一丁芃所控制的深圳博睿意碳源科技有限公司，本次与深圳博睿意碳源科
技有限公司的交易构成关联交易。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设
前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以经具有证
券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会
损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东
的利益。
4、本次交易的相关议案经公司第九届董事局第六会议审议通过。董事局会
议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无
重大法律政策障碍。
6、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，本次交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《深圳世纪星源股份有限公
司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》涉
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及的相关事项，并同意董事局就公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券对本次交易发表如下结论性意见：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
4．本次交易属于产业并购，不构成借壳上市。本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
5．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
6．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
8．本次交易标的资产权属清晰，除陈栩所持博世华 1,000万元出资以及许
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）培雅所持550万元出资存在质押外，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
9．业绩承诺人与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司股东利益。
10．本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，世纪星源已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师的结论性意见
本公司聘请竞天公诚担任本次交易的法律顾问，竞天公诚对本次交易发表如下结论性意见：
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“(二)本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14楼
法定代表人：黄耀华
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：宋平、秦翠萍、庞霖霖、张俊东
二、律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办人员：王健、李翰杰
三、会计师事务所（一）
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
负责人：郝树平
联系电话：010-51716789
传真：010-51716790
经办人员：李新首、曾毅凯
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、会计师事务所（二）
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市静安区威海路755号20楼
负责人：张晓荣
联系电话：021-52921368
传真：021-52921369
经办人员：张健、陶喆
五、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
联系地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层
法定代表人：孙月焕
联系电话：021-65012059-8001
传真：021-65010584
经办人员：徐敏、刘长春
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节 董事及相关各方声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
丁芃 江津 郑列列
林功实 吕卫东 王行利
PORZEL-FANG,DANIEL LUDWIG 雍正峰 李伟民
武良成 邹蓝 尹建华
赵剑 王洁萍 戚聿东
深圳世纪星源股份有限公司
签署日期：2015年5月8日
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： __________
黄耀华
财务顾问主办人：
宋平 秦翠萍
长城证券股份有限公司2015年5月8日
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）律师事务所声明
本所同意《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________
赵洋
经办律师：__________ __________
王健 李翰杰
北京市竞天公诚律师事务所
2015年5月8日
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会计师事务所声明（一）
本所同意《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》援引本所出具的相关审计报告及备考合并报表的审计报告的相关内容，本所已对《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》援引本所出具的相关审计报告及备考合并报表的审计报告的相关内容进行了审阅，确认《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________
郝树平
签字注册会计师：__________ __________
李新首 曾毅凯
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年5月8日
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会计师事务所声明（二）
本所同意《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》援引本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的相关内容，本所已对《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》援引本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的相关内容进行了审阅，确认《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________
张晓荣
签字注册会计师：__________ __________
张健 陶喆
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年5月8日
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产评估机构声明
本公司同意《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司审阅，确认《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：__________
孙月焕
经办注册资产评估师：__________ __________
徐敏 刘长春
北京中企华资产评估有限责任公司
2015年5月8日
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1．世纪星源关于本次交易的董事局决议；
2．世纪星源关于本次交易的独立董事意见；
3．世纪星源关于本次交易的监事会决议；
4．世纪星源与购买资产之交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
5．博世华最近两年的财务报告及审计报告；
6．上会会计师事务所出具的博世华2015年盈利预测审核报告；
7．中企华评估出具的博世华资产评估报告及评估说明；
8．竞天公诚出具的关于本次交易的法律意见书；
9．长城证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1．深圳世纪星源股份有限公司
联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦13楼
电话：0755-82208888
传真：0755-82207055
联系人：罗晓春
2．指定信息披露报刊：证券时报
3．指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn