北京金杜（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函》之
专项法律意见书
致：太阳鸟游艇股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京金杜（成都）律师
事务所（以下简称“本所”）接受太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“太阳鸟”）的委托，作为其发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法
律顾问，已于2017年1月26日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于太阳
鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“前期法律意见书”），现就深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）2017年 2月 10日作出的《关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询
函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 9号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
（一）各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意
见书；本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供太阳鸟为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为太阳鸟对《问询函》的回复材料，随其他材料一
起上报。
本所同意太阳鸟在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的审核要求引用本法律意见书
的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次
交易相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进
行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、《问询函》问题1“请你公司补充披露交易标的剩余股权未纳入本次
重组的原因，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。”
本次重组未纳入交易标的的剩余股份系姜为持有的亚光电子 3,723,126股
股份（占亚光电子总股本2.62%），该部分股份由于处于司法冻结状态而未能
纳入本次重组，具体情况如下：
2014年 12月 7日，中航深圳与欣华欣签署四份《借款合同》，该等合同
合法有效，中航深圳依约于 2014年 12月 8日、9日、17日、18日向欣华欣
提供借款合计 1.6亿元，欣华欣按照约定应在借款实际发放日起 7日内还本付
息，其实际仅于2015年1月13日偿还500万元用以清偿利息以及部分本金、
逾期利息，故欣华欣逾期还款构成违约，中航深圳起诉要求欣华欣偿还尚欠的
借款本金及逾期利息。其后，中航深圳、欣华欣与案外人南京翰克斯石化有限
公司于2015年1月16日签署《三方协议》，约定将上述《借款合同》中的两
份合同项下到期债务 1.1亿元转移给南京翰克斯石化有限公司，债务转移后，
欣华欣仍需向中航深圳偿还上述《借款合同》中另外两份合同项下尚欠的借款
本金46,154,166元和相应的逾期利息。
此外，姜为、陈梅冬与中航深圳签署《个人连带责任保证书》，约定保证
人姜为及财产共有人陈梅冬对上述四份《借款合同》项下债务承担连带责任保
证，故姜为、陈梅冬应依约对欣华欣的本案债务承担连带责任。姜为与中航深
圳签署两份《股权质押合同》，约定姜为将所持亚光电子 3,723,126股股份、
成都江海龙投资有限公司出资额为 456万元的股权质押给中航深圳；陈剑峰与
中航深圳签署《股权质押合同》，约定陈剑峰将所持成都江海龙投资有限公司
出资额为 30万元的股权质押给中航深圳，故中航深圳对姜为、陈剑峰质押的
股权享有优先受偿权。
根据广东省深圳市中级人民法院 2016年 12月 30日作出的《民事判决书》（（2016）粤 03民初 935号），对中航深圳诉欣华欣、姜为、陈梅冬、陈剑
峰借款合同纠纷一案判决如下：欣华欣向中航深圳偿还借款本金46,154,166元
及逾期利息；姜为、陈梅冬对欣华欣的前述债务承担连带责任，姜为、陈梅冬
承担保证责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对姜为质押的亚光电子
3,723,126股股份、成都江海龙投资有限公司出资额为 456万元的股权享有优
先受偿权，姜为承担质押担保责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对陈剑峰质
押的成都江海龙投资有限公司出资额为 30万元的股权享有优先受偿权，陈剑
峰承担质押担保责任后有权向欣华欣追偿。
在该案一审判决作出之前，2016年 6月 17日，广东省深圳市中级人民法
院下发“（2016）粤 03民初 935号”《民事裁定书》，就原告中航深圳诉被
告欣华欣、姜为、陈梅东、陈剑峰借款合同纠纷一案，同意原告中航深圳提出
的对被告的财产采取诉讼保全措施的申请，裁定对被告欣华欣、姜为、陈梅东、
陈剑峰共价值 52,281,132元的财产采取保全措施，对原告中航深圳提供的 17
套担保房产进行查封。
2016年 6月 24日，广东省深圳市中级人民法院向成都市工商局发出
“（2016）粤03民初935-1号”《协助公示通知书》，依据“（2016）粤 03
民初 935号”《民事裁定书》，请成都市工商局协助公示并冻结被告姜为持有
的亚光电子 3,723,126股股份，冻结期限三年，自 2016年 6月 24日至 2019
年6月23日止。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释
〔2015〕5号）第一百六十五条规定：“人民法院裁定采取保全措施后，除作
出保全裁定的人民法院自行解除或者其上级人民法院决定解除外，在保全期限
内，任何单位不得解除保全措施。”
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
（2004年 1月 4日法释〔2004〕15号发布，根据 2008年 12月 16日发布的
《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>
条文序号的决定》调整）第二十六条规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻
结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请
执行人。第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他
有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占
有或者排除其妨害。人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对
抗善意第三人”；第三十二条规定：“财产保全裁定和先予执行裁定的执行适
用本规定。”
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998
年6月11日最高人民法院审判委员会第992次会议通过，1998年7月8日以
法释〔1998〕15号公布，自 1998年 7月 8日起施行，根据 2008年 12月 16
日发布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民
事诉讼法>条文序号的决定》调整）第 2条规定：“执行机构负责执行下列生
效法律文书：（1）人民法院民事、行政判决、裁定、调解书，民事制裁决定、支付令，以及刑事附带民事判决、裁定、调解书；……”；第 3条规定：“人
民法院在审理民事、行政案件中作出的财产保全和先予执行裁定，由审理案件
的审判庭负责执行”；第 53条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法
人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股
权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向
被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转
让。”
基于上述事实情况和法律规定，本次交易方案未将姜为所持亚光电子股份
纳入本次交易的标的资产。本所及经办律师认为，姜为所持亚光电子股份尚处
于司法冻结期间，存在妨碍权属转移的情形，不宜纳入本次重组。
二、《问询函》问题3“重组报告书显示，价格调整方案仅依据跌幅调整，请你公司充分说明理由，以及是否有利于保护股东权益；请明确调价基准日的
确定方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的
‘发行价格调整方案应当明确、具体、可操作’的要求。请独立财务顾问和律
师进行核查并发表明确意见。”
（一）本次交易的价格调整方案有利于保护股东利益
在本次交易谈判过程中，为维护上市公司和全体股东的利益，上市公司董
事会与交易对方就方案的各个方面进行了充分的沟通谈判，目前的调整方案，
是经交易各方充分协商后的商业化谈判的结果。
近年来，我国 A股市场波动性较大，为保证交易的顺利推进，防止出现因
市场波动导致股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易各方协商，设定了
根据大盘和板块指数的走势将发行股份的发行价格向下调整的方案。本次交易
的标的资产具备突出的行业地位及科研实力，本次交易的成功实施有利于提高
上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司和全体股东的利益。因此，
本次交易的价格调整方案有利于交易的成功实施，有利于保护股东利益。
（二）本次发行股份购买资产的发行价格调整方案符合相关要求
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案为：
为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司
董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
上市公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调
整的方案及条件具体如下：
1 价格调整方案的对象
标的资产作价不做调整，价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资
产的发行底价，对应的调整发股数量。
2 价格调整的程序及生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的
方案，上市公司董事会审议通过根据价格调整机制调整发行股份购买资产的发
行价格的相关议案。
3 可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4 调整机制
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在本款约定的程序履行后对发
行价格进行调整：
创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交
易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；或制造业
（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。
在可调价期间内，当上述触发调价的条件满足时，上市公司有权在条件满
足之日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案
对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司审议通过调价的
董事会决议公告日为调价基准日。
若对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产
的发行价格调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
上述发行股份购买资产及募集配套资金中股份发行价格调整方案的调价基
准日的确定方式具有客观性，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“发行
价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
本所及经办律师认为，本次交易方案中，发行股份购买资产的发行价格调
整方案是商业谈判的结果，具有合理性，有利于保护上市公司及全体股东的利
益。上市公司已经明确了调价基准日的确定方式，相关价格调整方案符合《重
组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
三、《问询函》问题4“请你公司补充说明交易标的 2017年 1月份的股
份转让行为以及随后的发行股份购买资产事项是否符合相关法律法规，是否涉
及有关报批事项且获得批准。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意
见。”
（一）亚光电子2017年1月的股份转让
1 海斐新材料向太阳鸟控股等8家企业转让亚光电子股份
根据 2017年 1月 5日签订的《股份转让协议》，亚光电子股东海斐新材
料将其所持亚光电子 101,400,914股股份（占亚光电子总股本的71.27%）作
价 2,446,265,793.20元全部转让给太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝
海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号和华腾十二号，太阳鸟控股等 8家企业以
其对海斐新材料享有的2,446,265,793.20元债权作为交易支付对价。
上述太阳鸟控股等 8家企业对海斐新材料享有的债权来源为：海斐新材料
向控股股东宁波太阳鸟借款合计 2,946,265,793.20元用于 2016年 10月至 12
月期间向成都产投等 16名亚光电子原股东收购亚光电子85.84%股份，该等款
项中的 2,446,265,793.20元来自于太阳鸟控股提供给宁波太阳鸟的
16,265,793.20元借款，以及太阳鸟控股等 8家企业根据 2016年 12月与宁波
太阳鸟签订的《合作调整协议》将原对宁波太阳鸟的 2,430,000,000元投资款
转为的借款（2,946,265,793.20元中的其余 50,000万元由天通股份提供，详
见本法律意见书下文所述）。太阳鸟控股等 8家企业、宁波太阳鸟与海斐新材
料，通过在 2017年 1月 4日签署《债权转让协议》，宁波太阳鸟以其对海斐
新材料享有的 2,446,265,793.20元（包括本金及利息）债权向太阳鸟控股等 8
家企业偿还共计 2,446,265,793.20元借款债务。据此，太阳鸟控股等 8家企业
对海斐新材料直接享有2,446,265,793.20元债权。
经本所律师核查，上述《合作调整协议》、《债权转让协议》和《股份转
让协议》由合同方依法签署，为各方的真实意思表示，合同内容和形式不存在
《合同法》第五十二条、第五十四条等规定的合同无效或可被撤销的情形，该
等合同合法有效。其中：《债权转让协议》不存在《合同法》第七十九条规定
的债权不得转让的情形，债务人海斐新材料参与了合同的签署，根据《合同法》第八十条关于债权转让应当通知债务人方能对债务人产生法律效力的规定，太
阳鸟控股等 8家企业依法对海斐新材料享有 2,446,265,793.20元债权；海斐新
材料向太阳鸟控股等 8家企业转让的所持71.27%亚光电子股份，不存在质押、冻结等权利受限或其他依法不得转让的情形，太阳鸟控股等 8家企业以对海斐
新材料享有的2,446,265,793.20元债权向海斐新材料偿付2,446,265,793.20元
的股份转让款债务的行为合法有效。亚光电子已根据《公司法》第一百三十九
条有关股份公司股份转让的规定，将变更后的股东太阳鸟控股等 8家企业登记
于股东名册，太阳鸟控股等 8家企业合计持有亚光电子71.27%的股份合法有
效。
2 天通股份拟受让海斐新材料所持剩余亚光电子股份
因天通股份系上海证券交易所上市公司，天通股份确认其收购海斐新材料
持有的亚光电子股份需履行董事会和股东大会的审议程序。鉴于此，关于天通
股份收购亚光电子股份事宜作出特别安排：2017年1月9日，天通股份与宁波
太阳鸟、海斐新材料和太阳鸟控股签署《系列交易协议》约定，天通股份将其
投资宁波太阳鸟的 50,000万元转为提供给宁波太阳鸟的借款；宁波太阳鸟以
其尚对海斐新材料享有的 50,000万元（包括本金及利息）借款债权（借款用
作海斐新材料于2016年10月至12月期间向成都产投等16名亚光电子原股东
收购亚光电子85.84%股份的款项之一）偿还其对天通股份的前述借款债务，
据此，天通股份对海斐新材料直接享有 50,000万元债权；海斐新材料同意以
50,000万元价格向天通股份转让其持有的亚光电子 20,725,653股股份（占亚
光电子总股本14.57%），由天通股份以其持有对海斐新材料的 50,000万元债
权进行支付。该协议经天通股份股东大会（召开时间应不迟于太阳鸟召开审议
本次重组股东大会当日）审议通过，且太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份
购买资产的议案后生效。
经本所律师核查，《系列交易协议》由合同各方依法签署，为各方的真实
意思表示，根据该协议约定，协议自各方签署之日起成立，尚待天通股份的股
东大会审议通过且经太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案后生
效。根据《合同法》第八条规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。
自《系列交易协议》生效并经亚光电子登记于股东名册，天通股份将合法持有
亚光电子14.57%股份。
（二）发行股份购买资产
截至本法律意见书出具日，太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号和周蓉持有的亚光电子股份合法
有效，太阳鸟向该等交易对方购买其持有的亚光电子82.81%股份不存在法律
障碍；关于太阳鸟向天通股份购买其持有的亚光电子股份，尚待天通股份受让
海斐新材料持有的亚光电子14.57%股份的《系列交易协议》经天通股份股东
大会审议通过且经太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案后生效。
待该协议生效并经亚光电子登记至股东名册，天通股份将合法持有亚光电子
14.57%股份，届时太阳鸟向其购买其所持亚光电子股份将不存在法律障碍。
2017年 1月 26日，太阳鸟与交易对方太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉签
署了《发行股份购买资产协议》。其中，太阳鸟与天通股份签署的《发行股份
购买资产协议》的生效条件为尚需太阳鸟股东大会和天通股份股东大会的审议
批准，以及中国证监会的核准；太阳鸟与除天通股份以外的其他 9名交易对方
签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件为尚需太阳鸟股东大会的审议批
准，以及中国证监会的核准。
经本所律师核查，上述协议的内容和形式不存在违反《重组管理办法》等
法律法规和规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将在约定的全部先决条
件成就之日起生效。
（三）涉及相关报批事项及批准
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的规定，亚光电子作为涉军企事业单
位，在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科
工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。
经本所律师查阅亚光电子上报的《成都亚光电子股份有限公司重组上市及
上市后资本运作军工事项审查申请报告》，报告将海斐新材料向太阳鸟控股、
天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号转让合计亚光电子85.84%股份，以及太阳鸟最终拟向前述各方及
周蓉共 10名交易对方发行股份购买亚光电子97.38%股份的事项向国防科工局
进行了汇报。国防科工局于 2016年 12月 28日签发科工计〔2016〕1447号
《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意
见》，原则同意亚光电子本次资产重组。
此外，根据《重组管理办法》等规定及本次交易相关协议约定，截至本法
律意见书出具日，本次发行股份购买资产尚需太阳鸟和天通股份股东大会审议
批准，以及获得中国证监会的核准。
综上，本所及经办律师认为，2017年1月，海斐新材料向太阳鸟控股、南
京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号
等 8家企业转让亚光电子股份的行为符合相关法律法规的规定，海斐新材料向
天通股份转让所持亚光电子股份的协议已依法成立，尚待满足协议约定事项后
生效，前述股份转让已向国防科工局履行军工事项审查并获得批准；上市公司
向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝
铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10名交易对方发行股份购买亚光电子
97.38%股份的事项符合相关法律法规的规定，并已向国防科工局履行军工事项
审查程序且获得批准，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需太阳鸟和天通
股份股东大会审议批准，以及获得中国证监会的核准。
四、《问询函》问题7“请你公司补充说明交易标的收购本公司股份后对
外转让的行为是否符合相关法律法规，是否受到相关行政处罚；请根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组
申请文件》（以下简称‘《26号准则》’）第十六条第（二）项补充披露交易
标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。请律师和独立财务顾问进行
核查并发表明确意见。”
（一）亚光电子2006年7月回购股份并对外转让的合法性
根据成都市中级法院于 2006年 4月 10日出具的“（2006）成民初字第
973号、974号”《民事判决书》，判决当时亚光电子股东深圳华新偿还上海
浦东发展银行成都分行借款本金 29,923,961.31元及利息；上海浦东发展银行
成都分行有权对深圳华新质押物亚光电子 2,942万股股份折价或者拍卖、变卖
后优先受偿。判决生效后，深圳华新未能履行判决，上海浦东发展银行成都分
行申请强制执行。
2006年 6月 19日，亚光电子召开 2006年度第一次临时股东大会，决议
同意参与成都市中级法院组织的拍卖程序并回购深圳华新持有的亚光电子股份。
2006年 6月 27日，亚光电子通过司法拍卖取得上述 2,942万股股份，成交价
为 6,880万元，佣金为 80万元。2006年 7月 10日，成都市中级法院出具
“（2006）成执字第540、541号”《民事裁定书》，裁定被执行人深圳华新
持有的亚光电子 2,942万股股份拍卖给亚光电子所有，所得价款 6,880万元用
于清偿所欠申请人上海浦东发展银行成都分行的借款本息、诉讼费、执行费。
余款由法院另行处置。成都市中级法于 2006年 7月向成都市工商局出具
“（2006）成执字第540、541号”《协助执行通知书》，请成都市工商局协
助将深圳华新持有的亚光电子2,942万股股份过户给亚光电子。
亚光电子在回购该部分股份后于 2006年 7月 13日召开 2006年度第二次
临时股东大会，决议同意将其回购原深圳华新持有的公司 2,942万股股份以
6,960万元转让给成都顺宏。亚光电子与成都顺宏就此签署了《股权转让协
议》，并完成了股份过户手续。2006年8月，成都顺宏与上海群创签署《股份
转让协议》，成都顺宏将其从亚光电子处受让的 2,942万股股份中的 800万股
转让给上海群创，转让价款总计 1,896万元。亚光电子临时股东大会通过决议
同意前述成都顺宏与上海群创之间的股份转让。
经本所律师核查，本次亚光电子股份并后续对外转让存在如下问题：
根据 2006年 1月 1日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定，公司
不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资
本……公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销……。
亚光电子本次回购股份后未在十日内注销而是将股份进行转让，不符合前
述法律的规定。为此，2007年6月亚光电子对回购但未注销的股份进行了减资
操作，亚光电子与成都顺宏、上海群创签署《协议书》，按照亚光电子股东大
会确定的整改方案进行规范整改，亚光电子向成都顺宏和上海群创回购该
2,942万股股份后进行注销，并相应办理了减少公司注册资本的手续。亚光电
子取得当时的股东成都创投和金博宏不存在法律异议的声明，以及成都市工商
局的确认，具体如下：
2006年成都创投和金博宏出具《关于成都亚光电子股份有限公司回购并转
让其股份的声明函》，确认不会对亚光电子上述回购并转让股份的行为以及相
关股东大会的程序和决议提出法律异议，不会就前述事宜提起诉讼或仲裁。
2007年 11月 22日，成都市工商局出具《关于成都亚光电子股份有限公
司股份回购与注销情况的复函》，文件指出：鉴于亚光电子自行对回购股份过
程中的不规范行为进行了纠正，且成都顺宏和上海群创在持股期间并未对亚光
电子委派董事、监事及高级管理人员，也未享受股东收益，上述两家公司受让
应予注销的股份未对亚光电子其他股东和债权人造成损害。成都顺宏和上海群
创已经在与亚光电子签署的《协议书》中承诺放弃追究亚光电子因股份转让及
回购所产生的经济与法律责任的权利。因此，成都市工商局决定，对亚光电子
上述回购股份未予及时注销的行为不予处罚。
（二）亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性
1 亚光电子自1998年10月改制为有限责任公司以来的股本变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|序||注册资本||
||事项||出资情况|
|号||（元）||

|||||
|-|-|-|-|
|1|1998年改制为有限责任公司|57,563,000|由原国营亚光电工总厂按照股份合作制方式进行改制、以有限责任公司形式组建。根据《国营亚光电工总厂改制总体方案》，实际股权设置为：法人股21,030,000元，个人股 12,805,610.46元，集体股23,727,534.21元。|
|2|1999年改制为股份有限公司|61,891,700|全体股东以持有亚光有限的 57,563,000元股权向股份有限公司出资，变更后亚光电子增加的注册资本4,328,600元包括：成都托管经营有限责任公司以经批准的债权转为股份增加投入 4,048,800元；1,706位个人股东中部分股东以杜贵生为代表增加投入货币资金 266,600元，债转股（楼友谊）13,200元。|
|3|2002年9月增资|98,071,430|新增股本36,179,730股分别由深圳华新以货币方式出资51,720,360元认购29,420,000股，其余新增股份由王忠禄等1,706名职工以原企业改制职工安置费6,759,685.33元认购。|
|4|2007年6月减资|68,651,430|亚光电子向股东成都顺宏和上海群创回购其所持2,942万股股份后进行注销并相应办理减资程序。|
|5|2016年4月增资|142,271,060|新增股本73,619,630股由中航深圳、成都产投、成都高投、周蓉以货币方式出资认购。|

2 亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性
本所律师通过核查上述亚光电子历次股本变化涉及的会议文件、验资报告、出资缴款凭证等相关资料，注意到亚光电子历次出资存在如下问题：
（1）1999年改制为股份有限公司
①根据当时适用的 1994年 7月 1日施行的《公司法》第七十七条的规
定，股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
亚光电子改制为股份有限公司由成都市经济体制改革委员会出具的《关于同意
成都亚光电子有限责任公司变更为成都亚光电子股份有限公司的批复》，而非
由省级人民政府批准。
对此，2006年 11月 21日，成都市人民政府出具“成府[2006]113号”
《成都市人民政府关于对成都亚光电子股份有限公司设立和历史沿革有关情况
的报告》对成都市经济体制改革委员会的工作职能进行了确认：成都市于 1989
年经国务院批准确认为计划单列城市，1994年经中央编制委员会批准并经国务
院同意，被确认为副省级城市，享有省级人民政府的经济管理权限。原成都市
经济体制改革委员会是成都市人民政府的职能部门，是成都市委和市政府股份
制领导小组的常设工作部门，其主要职能之一是审核批准在成都市注册成立的
股份有限公司。
本所及经办律师认为，1994年7月1日施行的《公司法》第八条第二款规
定：“设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件，……法
律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手
续”。亚光电子改制为股份有限公司未经省级人民政府批准不符合相关规定。
但鉴于：当时适用的《公司法》未对违反该项规定的法律后果有明确规定；根
据1996年10月1日起施行的《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”，亚光电子该等违规情形已过法定追诉期；同时，《公司法》自 2005年 10月
27日修订后已经取消了设立股份有限公司需经省级人民政府批准的规定。因此，上述情形对亚光电子设立股份有限公司的有效性不构成重大法律障碍，对亚光
电子的有效存续不构成实质性法律风险。
②根据《国有资产评估管理办法》（1991年 11月 16日国务院第 91号
令），国有资产占有单位进行股份经营，应当进行资产评估。根据亚光电子的
说明，1999年改制为股份有限公司时未履行资产评估程序，系因该公司认为改
制为有限责任公司再到改制为股份有限公司时间间隔较短，在改制为有限责任
公司时已进行资产评估，改制为股份有限公司时仍适用该资产评估报告。
③根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81号）第十一条规定，国有股权控股分为绝对控股和相对控股。相对控股是指国有股
权持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影
响。第十四条规定，资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申
请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。……凡需地方省、自治
区、直辖市人民政府批准设立公司的，报省级人民政府国有资产管理部门审批。
本所及经办律师注意到，亚光电子设立为股份有限公司时，除成都托管经
营有限责任公司之外的股东持股比较分散，亚光电子应认定为国有相对控股的
企业，需按规定提出国有股权管理方案的申请，并报经国有资产管理部门审批。
亚光电子未履行相关审批程序，不符合“国资企发[1994]81号”文件的相关规
定。
本所及经办律师认为，上述未履行国资审批和评估的事项发生时间较为久
远，已超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年诉讼时效，且当时的相关国有股东目前已不是亚光电子的股东，截至本法律意见书出具日，不存在上述事项导致的股权纠纷或重大潜在争议风险；根据《最高人民法院关
于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定，
《合同法》第五十二条合同无效情形第（五）项规定的违反法律、行政法规的
“强制性规定”，是指效力性强制性规定。《国有资产评估管理办法》、《股
份有限公司国有股权管理暂行办法》关于国有资产转让应当进行评估、批准等
程序的规定，系对履行出资人职责的机构及相关人员行为的规范，属规范内部
程序的管理性规定，而非效力性强制性规定，在市场经济条件下，国有企业参
与市场交易与其他市场主体地位平等，其资产利益不能等同于社会公共利益，
不属于《合同法》第五十二条合同无效情形第（四）项规定的“社会公共利
益”。因此，亚光电子设立股份有限公司时，未履行国资审批和评估的瑕疵不
影响发起人与亚光电子之间实质形成的出资合同法律关系的有效性。
（2）2002年9月增资
根据当时适用的1999年12月25日修正的《公司法》第一百三十条第二
款规定，股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。本次亚光电子增资，深圳
华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格形式上存在不一致的情形。
对此，根据亚光电子于2007年12月3日向成都市人民政府报送的“公司
办（2007）128号”《关于成都亚光电子股份有限公司历史沿革及股本演变相
关事宜进行确认的请示》，国家资本金中的6,759,685.33元转为集体股量化给
职工转增股本虽与深圳华新增资同时办理验资及工商变更手续，但实际发生的
时间和依据不同，前述转增股本与深圳华新认缴的亚光电子股份分属不同的增
资过程，不属于同次发行的股份，就上述增资事宜请成都市人民政府予以确认。
2007年12月29日，成都市人民政府出具“成府函[2007]166号”《成都
市人民政府关于对成都亚光电子股份有限公司历史沿革涉及的有关事项进行确
认的批复》，确认亚光电子为了解决改制时的遗留问题，弥补在改制中因净资
产不足以支付职工安置费而未足额转为集体股的差额部分，以批转的国家资本
金补足的处理方式，符合亚光电子制定的改制总体方案，系经有权部门批准实
施。前述转增股本虽与深圳华新增资同时由成都市经济体制改革办公室以《关
于同意成都亚光电子股份有限公司调整股本总额的批复》（成体改[2002]77号）批准并同时办理了验资及工商变更手续，但此二者实际发生的时间和依据不同。
据此，本所及经办律师认为，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的折
股价格在形式上存在不一致的情形具有合理的历史原因，且已得到成都市人民
政府书面确认，因此，该情形没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定。
综上，本所及经办律师认为，亚光电子 2006年 7月回购本公司股份后对
外转让的行为不符合《公司法》的相关规定，但亚光电子后来对该不规范行为
进行了纠正，当时的股东成都创投和金博宏出具了不存在法律异议的声明，成
都市工商局亦出具了确认，对亚光电子上述回购股份未予及时注销的行为不予
处罚；此外，如前文的分析和论述，亚光电子 2002年 9月增资的折股价格在
形式上存在不一致没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定，亚光电子
1999年改制为股份有限公司未按照当时有效的《公司法》履行省级人民政府批
准以及未履行国资审批、评估程序的瑕疵对亚光电子设立股份有限公司的有效
性不构成重大法律障碍，对亚光电子的有效存续不构成实质性法律风险。
五、《问询函》问题8“请补充披露交易标的处置成都集思科技有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚光银联贸易有限公司、惠州市亚光银联
化工有限公司的具体情况，交易标的在重组报告书签署前处置上述公司的原因
及合理性。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。”
（一）亚光电子向海斐新材料处置集思科技、银联科技、银联贸易、银联
化工的具体情况
1 转让集思科技股权
2016年12月20日，集思科技股东会审议同意亚光电子将其所持集思科技
50%股权（对应注册资本为 1,000万元）转让至海斐新材料并相应修改公司章
程，公司其他股东同意放弃对亚光电子转让集思科技股权的优先购买权。
2016年12月26日，海斐新材料与亚光电子签订《股权转让协议》，亚光
电子将其所持集思科技50%股权（对应注册资本为 1,000万元）转让至海斐新
材料。
根据亚光电子提供的相关银行汇款凭证，海斐新材料已于2016年12月 30
日向亚光电子支付了集思科技股权转让款1,000万元。
集思科技已于 2016年 12月 27日完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2 处置银联科技及其控股的银联贸易和银联化工
2016年12月23日，银联科技股东会审议同意亚光电子将其所持银联科技
50%股权（对应注册资本为 1,000万元）转让至海斐新材料的议案并相应修改
公司章程，公司其他股东同意放弃优先购买权。
2016年12月22日，海斐新材料与亚光电子签订《股权转让协议》，亚光
电子将其所持银联科技50%股权（对应注册资本为 1,000万元）按照总价 1元
转让给海斐新材料。
根据亚光电子提供的相关银行汇款凭证，海斐新材料已于2016年12月 30
日向亚光电子支付了银联科技股权转让款。
银联科技已于2017年1月9日完成上述股权转让的工商变更登记手续。
银联贸易和银联化工分别为银联科技的控股子公司和全资子公司，银联科
技持有银联贸易51%的股权，持有银联化工100%的股权。鉴于亚光电子不再
持有银联科技的股权，银联贸易和银联化工亦不再作为亚光电子通过银联科技
控制的企业，从亚光电子的资产中剥离。
（二）处置上述公司的原因及合理性
集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工原系亚光电子直接或间接控股
的企业，鉴于银联贸易和银联化工已经停止经营，正在办理清算注销手续，集
思科技、银联科技尚在经营，但处于亏损状态，未来短时间内不存在盈利预期，因此在《重组报告书》签署前，经上市公司与相关交易方协商，将上述四家公
司从亚光电子的资产中剥离，不纳入本次重组标的资产范围，由太阳鸟的控股
股东及实际控制人太阳鸟控股和李跃先所控制的海斐新材料，向亚光电子收购
其所持上述四家公司的全部股权。
此外，集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工剥离至海斐新材料后，
鉴于集思科技、银联科技的业务与亚光电子所从事的部分业务相似或相近，存
在同业竞争风险。太阳鸟控股及其实际控制人李跃先已出具《避免同业竞争的
承诺函》，承诺在 2017年 5月 1日或本次发行股份购买资产交易完成前（以
时间孰后为标准）将集思科技、银联科技转让给无关联关系第三方，或者停业
进行清算注销，如未在前述时点前完成相关措施，将采取将该等公司的同业竞
争业务收入转移至太阳鸟、商业机会让与太阳鸟等措施，确保太阳鸟及太阳鸟
其他股东利益不受损害，承诺具体内容详见前期法律意见书正文“七、本次交
易涉及的关联交易和同业竞争”之“（三）同业竞争”之“2.避免同业竞争的
承诺和措施”部分所述。除此以外，太阳鸟控股、李跃先及其直接或间接控制
其他企业没有以任何形式从事与太阳鸟及太阳鸟的控股企业、亚光电子的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会
产生实质性同业竞争。
本所及经办律师认为，亚光电子在重组报告书签署前将银联贸易、银联化
工、集思科技、银联科技剥离处置，不纳入重组方案的标的资产范围，系从优
化重组方案和上市公司资产质量的角度由太阳鸟和相关交易方协商确定，具备
合理性。
六、《问询函》问题13“请补充说明截至重组报告书签署日，对成都欣
华欣化工材料有限公司和香港亚光贸易发展有限公司的资产剥离是否已全部完
成，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况，交易标的或上市公司是否仍需承担上述两家公司的未决诉讼等法律
责任，如有，请披露相关解决措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明
确意见。”
（一）对欣华欣和香港亚光贸易发展有限公司（以下简称“香港亚光”）
的资产剥离
2016年5月，亚光电子已对产生重大亏损并与其主营业务不一致的欣华欣
的股权进行剥离，亚光电子当时对欣华欣持股比例为58.2%（对应欣华欣注册
资本 11,640万元），股权处置价格为 1元，股权剥离后，亚光电子已不再持
有欣华欣的股权。
2016年1月，亚光电子已对产生重大亏损并与其主营业务不一致的香港亚
光的股权进行剥离，亚光电子当时对香港亚光持股比例为58.2%（对应香港亚
光股本港币 5,820元），股权处置价格为港币 1元，股权剥离后，亚光电子已
不再持有香港亚光的股权。
综上，在本次交易前，亚光电子对欣华欣和香港亚光的资产剥离已经全部
完成。
（二）欣华欣和香港亚光的涉诉情况对亚光电子和上市公司的影响
根据香港亚光 2017年 2月 11日出具的《关于不存在涉诉等情形的说明》，亚光电子已于 2016年 1月将所持香港亚光58.2%股权以 1港币的价格转让给
香港永和顺贸易有限公司后从香港亚光退出，香港亚光自2010年5月13日成
立以来，不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者存在妨碍亚光电子
对外转让所持香港亚光股权的其他情况；截至该说明出具日，亚光电子与香港
亚光之间不存在任何持股或其他投资关系，亦不存在需亚光电子承担香港亚光
的未决诉讼等法律责任的情形或其他安排。
经核查，欣华欣进行资产剥离时及截至本法律意见书出具日的未决诉讼、
仲裁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原 告|被 告|案由/案号|诉讼标的|起诉/判决时间|目前状态|备注|
|1|招商银行股份有限公司成都西安北路支行|欣华欣|金融借款合同纠纷/（2016）川01民初1655号|垫付承兑汇票人民币4,193,384.27元和利息；偿还垫付信用证项下款项:8,391,120.89美元并支付利息;偿还进口押汇款5,764,909.26美元并支付利息|2016.11.3|欣华欣败诉，已出判决书|判决已生效，未执行|
|2|大连银行股份有限公司成都分行|欣华欣|金融借款合同纠纷/（2016）川01民初2542号|本金29,491,474.25美元和罚息3,172,064.22美元|2016.12.26|欣华欣一审败诉，已出判决书|判决已生效，未执行|
|3|中航深圳|欣华欣、姜为、陈梅冬、陈剑峰|借款合同纠纷/（2016）粤03民初935号|本金46,154,166元和利息6,126,966元|2016.12.30|欣华欣一审败诉，已出判决书|判决尚未生效|
|4|光大期货有限公司|欣华欣、成都大角牛化工材料有限公司|期货强行平仓纠纷/（2015）沪一中民六（商）初字第34号|穿仓损失人民币41,886,655.53元及利息|2016.3.4|欣华欣败诉，已出判决书|判决已生效，未执行|
|5|中国银行股份有限公司成都成华支行|欣华欣、姜为、成都江海龙投资有限公司、陈梅冬|金融借款合同纠纷/（2016）川01民初1684号|本金美元14,696,089元和人民币8,620,697元以及利息美元1,010,654.40元和人民币920,985.52元|2016.8.11|未开庭|—|
|6|绿地能源集团有限|欣华欣|买卖合同纠纷/（2016）|货款人民币16,628,647元和违约金|2016.11|2017 年1 月 19|—|

|||||
|-|-|-|-|
|公司|沪0115民初83210号|1,662,864.7元|日一审开庭，未判决|

上述案件系基于银行信贷、化工贸易以及期货强行平仓纠纷产生的债权债
务纠纷，被告均不涉及亚光电子，亚光电子未在上述案件中为被告提供担保，
上述案件相关判决或起诉亦均不涉及亚光电子承担法律责任或义务。
根据欣华欣自成立以来的与亚光电子出资相关的历次验资报告，亚光电子
认缴的欣华欣出资均已实缴到位，不存在股东因出资应缴未缴应为公司债务承
担连带清偿责任的情形。
综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，亚光电子对欣华
欣和香港亚光的资产剥离已全部完成，资产剥离不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亚光电子或上市公司
无需承担上述两家公司的未决诉讼等法律责任。
七、《问询函》问题15“截至本报告书签署日，天通控股股份有限公司
（以下简称‘天通股份’）受让交易标的14.57%股份的协议尚未生效，请你
公司就重组报告书中涉及天通股份持有交易标的股份的描述及图表是否符合实
际情况进行说明。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。”
截至本法律意见书出具日，本次交易方案已经太阳鸟第三届董事会二十三
次会议审议通过，并已经天通股份第六届董事会第三十次会议审议通过，以及
其他交易对方的内部批准或同意，目前尚需经太阳鸟及天通股份股东大会审议
通过，并经中国证监会核准后方可实施。截至本法律意见书出具日，本次交易
方案中天通股份所持亚光电子的14.57%股份（共计 20,725,653股）目前由海
斐新材料持有，双方已就天通股份受让海斐新材料前述股份事宜签署《系列交
易协议》，并经天通股份第六届董事会第三十次会议审议通过，该《系列交易
协议》经天通股份股东大会（召开时间应不迟于太阳鸟召开审议本次重组股东
大会当日）审议通过且经太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案
后生效，待该《系列交易协议》生效并经亚光电子登记至股东名册，天通股份
将合法持有亚光电子14.57%股份，届时太阳鸟向其购买其所持亚光电子股份
将不存在法律障碍。
《重组报告书》已按上述实际情况披露本次交易的审批风险：“本次交易
方案已经本公司第三届董事会二十三次会议审议通过，尚需经本公司及天通股
份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得上
述核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，提请投资者关注本
次交易的审批风险。”
根据天通股份公告的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，天
通股份将于2017年2月20日召开股东大会审议关于本次交易的相关议案。如
天通股份股东大会未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关
议案，则太阳鸟届时将需要增加召开关于本次重组的第二次董事会会议，对本
次重组方案进行调整。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》第六项问题答复的规定，股东大会作出重大资产重组的
决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后，如同时满足以下条件，可以
视为不构成重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资
产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。鉴于上市公司向天通股份购买的所持亚光电子的股份比
例为14.57%，该份额占交易对方合计持有的亚光电子97.38%股份的14.96%，未超过本次交易总对价的20%，且对上市公司未来收购亚光电子后的公司生产
经营，包括但不限于资产及业务完整性不构成实质影响，因此，如天通股份股
东大会未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议案，太阳
鸟届时需增加召开关于本次重组的第二次董事会会议，审议调整后的重组方案，但不构成对本次重组方案的重大调整。
本所及经办律师认为，《重组报告书》中涉及天通股份持有交易标的股份
的描述及图表符合实际情况，并已披露本次交易的审批风险，如天通股份股东
大会未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议案，太阳鸟
届时需增加召开关于本次重组的第二次董事会会议，审议调整后的重组方案，
但不构成对本次重组方案的重大调整。
八、《问询函》问题18“你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称‘《26号准
则》’）第十五条第（一）项的要求，全面披露发行股份购买资产以及募集配
套资金的交易对手方相关产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持
有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人或国
资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，明确交易对手方的
数量，并说明是否符合2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。请独立财务顾问和律师
进行核查并发表明确意见。”
本次交易的发行股份购买资产交易对方为太阳鸟控股、天通股份、南京瑞
联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周
蓉；本次募集配套资金的交易对手方为太阳鸟控股、珠海蓝本、珠海凤巢、华
腾二十二号、浩蓝瑞东。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三
条规定，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数
量原则上不超过200名。
根据本次发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金的交易对手方提供
的资料和信息，并经本所律师通过登陆全国企业信用信息公示系统、中国证券
基金业协会等公开网站检索信息等方式进行核查，按照穿透至自然人、国资管
理部门、非专门投资于亚光电子的公司、非专门投资于亚光电子的已备案私募
基金/证券公司直投基金/已登记私募基金管理人的原则，本次交易中发行股份
购买资产交易对方以及募集配套资金的交易对手方穿透核查计算交易对手方的
数量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购|||||||
||||||穿透计算的|||||
||||买资产交易对|||||||
||||||主体数量||||穿透核查后的主|
||序号||方及募集配套||||穿透核查后的主体|||
||||||（已剔除重||||体性质|
||||资金的交易对|||||||
||||||复主体）|||||
||||手方|||||||
|1||太阳鸟控股||2||李跃先||自然人||
|||||||赵镜||自然人||
|2||天通股份||1||天通股份||上海证券交易所上市公司，非专门投资于亚光电子的股份有限公司||
|3||南京瑞联||50||江苏华泰瑞联基金管理有限公司||非专门投资于亚光电子的已登记||

||||
|-|-|-|
|||的私募基金管理人，重复主体1|
|4|南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）|非专门投资于亚光电子的已备案私募基金|
|5|华泰瑞联基金管理有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|6|江苏省广播电视集团有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|7|华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）|非专门投资于亚光电子的已备案私募基金|
|8|华孚控股有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|9|三峡资本控股有限责任公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|10|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|11|上海光控浦益股权投资管理有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|非专门投资于亚光电子的股份有限公司|
|13|江苏新华报业传媒集团有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|14|林祥炎|自然人|
|15|于秀媛|自然人|

1江苏华泰瑞联基金管理有限公司为华泰瑞联基金管理有限公司全资子公司，因此算作重复
主体。
||||
|-|-|-|
|16|王逸冰|自然人|
|17|蒋艺|自然人|
|18|张静|自然人|
|19|邓跃辉|自然人|
|20|侯勋田|自然人|
|21|王仲骁|自然人|
|22|梁艾|自然人|
|23|王立|自然人|
|24|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|上海证券交易所上市公司，非专门投资于亚光电子的股份有限公司|
|25|西藏智晟投资咨询有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|26|章童|自然人|
|27|陈志杰|自然人|
|28|韩楚|自然人|
|29|漆潇|自然人|
|30|孔晓明|自然人|
|31|何梓鹏|自然人|
|32|杨洋|自然人|
|33|张迪|自然人|
|34|开明明|自然人|
|35|吕婧薇|自然人|
|36|王竟媛|自然人|
|37|姜晓山|自然人|
|38|李洁影|自然人|
|39|朱俊|自然人|
|40|高文霞|自然人|
|41|王兵|自然人|
|42|宋联钦|自然人|
|43|王韦|自然人|
|44|陈士斌|自然人|
|45|陈平|自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|46|||唐志祥|自然人|
|47|||徐静波|自然人|
|48|||姜红|自然人|
|49|||张秀云|自然人|
|50|||赖宗阳|自然人|
|51|||李勤|自然人|
|52|||燕速|自然人|
|53|||孙胜君|自然人|
|54|东方天力|1|东方天力|非专门投资于亚光电子的已备案证券公司直投基金|
|55|东证蓝海|1|东证蓝海|非专门投资于亚光电子的已备案证券公司直投基金|
|56|浩蓝瑞东|42|杜娟娟|自然人|
|57|||孙习彦|自然人|
|58|||孙久钢|自然人|
|59|||董彦鲁|自然人|
|60|||柏觐春|自然人|
|61|||孙浩|自然人|
|62|||史玉|自然人|
|63|||于洋|自然人|
|64|||胡晓军|自然人|
|65|||赵燊|自然人|
|66|||北京复远投资管理有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|67|||滕荣松|自然人|
|68|||李艳|自然人|
|69|||曹冠杰|自然人|
|70|||李艳|自然人，重复主体|
|71|||刘江|自然人|
|72|||国美控股集团有限公|非专门投资于亚|

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|-|-|-|-|-|
||||司|光电子的有限责任公司|
|73|||刘不竭|自然人|
|74|||周瑞珍|自然人|
|75|||滕荣松|自然人，重复主体|
|76|||孙海洋|自然人|
|77|||李秉臻|自然人|
|78|||田锐|自然人|
|79|||马青|自然人|
|80|||薛云|自然人|
|81|||刘学根|自然人|
|82|||任书甫|自然人|
|83|||陈子淳|自然人|
|84|||陈国宝|自然人|
|85|||齐兵|自然人|
|86|||许英纯|自然人|
|87|||郭善苓|自然人|
|88|||赵立志|自然人|
|89|||孙道一|自然人|
|90|||齐大宏|自然人|
|91|||柳岩|自然人|
|92|||周杨|自然人|
|93|||巴瑞林|自然人|
|94|||颜雅婷|自然人|
|95|||钱福明|自然人|
|96|||蔡志荣|自然人|
|97|||胡杰|自然人|
|98|||徐佺生|自然人|
|99|||卢青|自然人|
|100|浩蓝铁马|13|杜娟娟|自然人，重复主体|
|101|||孙习彦|自然人，重复主体|
|102|||孙久钢|自然人，重复主体|

||||||
|-|-|-|-|-|
|103|||董彦鲁|自然人，重复主体|
|104|||柏觐春|自然人，重复主体|
|105|||孙浩|自然人，重复主体|
|106|||史玉|自然人，重复主体|
|107|||于洋|自然人，重复主体|
|108|||胡晓军|自然人，重复主体|
|109|||赵燊|自然人，重复主体|
|110|||北京复远投资管理有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司，重复主体|
|111|||路伟|自然人|
|112|||郑少宏|自然人|
|113|||梁彦辉|自然人|
|114|||谢锦芬|自然人|
|115|||郭学力|自然人|
|116|||龚志强|自然人|
|117|||伍乔芝|自然人|
|118|||郭子恒|自然人|
|119|||刘帆|自然人|
|120|||熊翌旭|自然人|
|121|||李响|自然人|
|122|||齐璐|自然人|
|123|||嘉兴君重资产管理有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|124|华腾五号|1|华腾五号|非专门投资于亚光电子的已备案私募基金|

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|-|-|-|-|-|
|125|华腾十二号|6|深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）|非专门投资于亚光电子的已登记私募基金管理人|
|126|||林诗奕|自然人|
|127|||曹甜|自然人|
|128|||段剑|自然人|
|129|||长沙汇一投资集团有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|130|||北京静思勤行信息咨询有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|131|周蓉|1|周蓉|自然人|
|132|横琴蓝本|2|李跃先|自然人，重复主体|
|133|||李基|自然人|
|134|||何建保|自然人|
|135|横琴凤巢|19|李跃先|自然人，重复主体|
|136|||胡代荣|自然人|
|137|||吴明毅|自然人|
|138|||刘卫斌|自然人|
|139|||皮长春|自然人|
|140|||赵峥|自然人|
|141|||李白银|自然人|
|142|||周忠香|自然人|
|143|||张驰|自然人|
|144|||夏亦才|自然人|
|145|||曹锐|自然人|
|146|||曹学贤|自然人|
|147|||何友良|自然人|
|148|||石治国|自然人|
|149|||汪学斌|自然人|
|150|||刘一|自然人|
|151|||赵韵辉|自然人|
|152|||李国安|自然人|

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|-|-|-|-|-|
|153|||郭训华|自然人|
|154|||刘继红|自然人|
|155|华腾二十二号|1|深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）|非专门投资于亚光电子的已登记私募基金管理人，重复主体|
|156|||北京静思勤行信息咨询有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司，重复主体|
|157|||曹冬海|自然人|
|158|||段剑|自然人，重复主体|

综上，本所及经办律师认为，本次发行股份购买资产交易对方以及募集配
套资金的交易对手方按照上述原则穿透后的对象合计 140名，符合发行对象原
则上不超过200人的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于深圳证券交易所<关于
对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签字盖章页）北京金杜（成都）律师事务所 单位负责人：__________
张如积
经办律师：___________
刘荣
经办律师：___________
刘浒
年月日