东北证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”，原成都天保重型装备股份有限公司，股票代码：300362）首次公开发行股票及 2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对天翔环境 2018年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
天翔环境 2018年度根据日常生产经营需要，预计与安德里茨（中国）有限公司（以下简称“安德里茨中国”）发生的关联交易总额不超过1.8亿元，与欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司（以下简称“AS杭州”）及其关联企业发生的关联交易总额不超过 1亿元，与北京格林雷斯环保科技有限公司（以下简称“格林雷斯”）及其关联企业销售订单合计不超过2,000万元人民币。
为充分发挥公司先进的装备制造技术优势和生产制造能力，稳定水电设备市场业务，根据公司与Andritz Hydro Gmbh达成的战略合作意向以及公司实际经营情况，2018年公司预计与安德里茨中国及其关联企业销售、采购和厂房仓库日常租赁订单合计不超过1.8亿元人民币。
为更好开拓国内外水处理环保市场，充分发挥双方优势及协同效应，在未完成重大资产重组收购Aqseptence GroupGmbH（以下简称“AS公司”）股份前，2018年公司预计与AS杭州及其关联企业销售、采购日常经营性订单合计不超过1亿元人民币。
格林雷斯是全国首个开展存量垃圾治理项目的企业，累计治理存量垃圾一千五百万吨，先后承担了北京市非正规垃圾填埋场治理专项示范工程，具备陈腐垃圾处理整体设计和处理能力，为共同拓展在市政生活垃圾综合处理和资源化、原生垃圾前期预筛分市场，充分利用公司装备制造优势，2018年公司预计与格林
雷斯销售订单合计不超过2,000万元人民币。
（二）天翔环境与关联企业的关联关系
1、安德里茨（中国）有限公司为 ANDRITZAG在中国佛山设立的控股子公司。安德里茨（中国）有限公司关联企业是指与安德里茨（中国）有限公司同受 ANDRITZAG控制的公司。
安德里茨（中国）有限公司持有公司19,460,531万股，占公司总股本的4.45%，曾是公司的5%以上股东，减持至持有公司总股本的4.45%尚不足12个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，安德里茨（中国）有限公司及其关联企业为公司的关联法人，上述日常交易构成关联交易。
2、欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司为 AS公司全资子公司。欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司关联企业是指与AS杭州同受AS公司控制的公司。
AS公司的最终控制方为成都中德天翔投资有限公司，公司控股股东、实际控制人邓亲华先生及其一致行动人邓翔先生100%持股的成都亲华科技有限公司为成都中德天翔投资有限公司股东，持股比例20.59%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司及其关联企业为公司的关联法人，上述日常交易构成关联交易。
3、北京格林翔云投资管理中心（有限合伙）持有格林雷斯41.3549%股权。
其中，公司控股股东、实际控制人邓亲华先生以货币方式认缴北京格林翔云投资管理中心（有限合伙）出资1,550万元为有限合伙人，占合伙企业总出资金额的14.22%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，格林雷斯为公司的关联法人，上述日常交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2018年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
公司于2018年4月24日召开的第四届监事会第十八次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）预计关联交易类别和金额
2018年公司预计与安德里茨中国及其关联企业销售、采购和厂房仓库日常租赁订单合计不超过1.8亿元人民币。
2018年公司预计与AS杭州及其关联企业销售、采购日常经营性订单合计不超过1亿元人民币。
2018年公司预计与格林雷斯销售日常经营性订单合计不超过 2,000万元人民币。
（五）当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的金额（人民币）
2018年 1月 1日至 2018年 4月 24日，公司与关联方安德里茨中国及其关联企业发生关联交易 31,419,368.31元（其中采购 2,118,587.46元；接受服务3,529,013.80元；销售25,771,767.05元）；与关联方AS杭州及其关联企业发生关联交易采购金额 61,025.64元；与关联方格林雷斯及其关联企业发生关联交易 0元。（以上数据未经审计）
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
1、安德里茨（中国）有限公司及关联方
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|公司名称|安德里茨（中国）有限公司|
|住所|佛山市禅城区城西工业区天宝路9号|
|注册资本|2313.7672万欧元|
|成立日期|2002年2月9日|
|经营范围|生产、开发、经营、销售、维修及再制造环境保护、工业固液分离、干燥和冷却、动物饲料和水产饲料生产、制浆造纸、冶金、水力发电、输配电、自动化励磁保护调速器和驱动系统、火力发电、核电、供水及灌溉、化工、矿业及矿物加工、自动化控制、无纺布、纺织、纸类包装、空气净化、水处理、塑料薄膜、压力容器、纤维板制造、铸件、焊机、生物质能源、废弃资源综合利用、制药、食品与饮料加工等领域使用的成套设备、单机及其零部件，并提供全面技术支持服务、售后服务、咨询服务、自动化升级改造服务和工|

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|程安装，以及与上述产品相关的商品批发、佣金代理（除拍卖外）、进出口，技术进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

安德里茨（中国）有限公司的股东 ANDRITZAG（持有 20,711,018欧元股权，占69.13%）和奥地利安德里茨水电有限公司（持有 9,249,938欧元股权，占30.87%）。其中，ANDRITZAG是一家在维也纳证券交易所上市的公司，奥地利安德里茨水电有限公司是安德里茨（中国）的关联企业，同为 ANDRITZAG的控股子公司。
2、欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司及关联方
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|公司名称|欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司|
|住所|杭州市滨江区诚业路8号|
|注册资本|140万美元|
|成立日期|2001年3月1日|
|经营范围|从事供水、污水、污泥和固体垃圾处理技术的开发及设备和相关备品备件的生产、销售，提供相关设备维修、专业培训，技术咨询服务，组织国内配套设备加工生产及采购，安装和承建环保工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司的股东 AS公司（持有 1788.7734万欧元股权，占100%）。AS公司的最终控制方为成都中德天翔投资有限公司，公司控股股东、实际控制人邓亲华先生及其一致行动人邓翔先生100%持股的成都亲华科技有限公司为成都中德天翔投资有限公司股东，持股比例20.59%。
3、北京格林雷斯环保科技有限公司
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|公司名称|北京格林雷斯环保科技有限公司|
|住所|北京市东城区后永康胡同17号10号楼2层203室|
|注册资本|5984.784000万人民币|
|成立日期|2006年04月25日|
|经营范围|开发、设计环保机械设备；垃圾处理、污水处理；土壤污染处理技术开发；信息咨询（不含中介服务）；技术推广服务；施工总承包；租赁机械设备；|

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|销售机械设备、建筑材料；出租商业用房。（该企业于2009年07月20日（核准日期）由外资企业变更为内资企业。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京格林翔云投资管理中心（有限合伙）持有北京格林雷斯环保科技有限公司41.3549%股权。其中，公司控股股东、实际控制人邓亲华先生以货币方式认缴北京格林翔云投资管理中心（有限合伙）出资1,550万元为有限合伙人，占合伙企业总出资金额的14.22%。公司于 2017年 9月 22日发布了《关于与公司实际控制人关联企业拟签署<股权转让协议>暨关联交易的公告》（公告编码： 2017-113号），邓亲华先生关联企业北京格林翔云投资管理中心（有限合伙）与杭州悦文投资管理合伙企业（有限合伙）、北京格林雷斯环保科技有限公司签署《股权转让协议》。股权转让完成后，杭州悦文投资管理合伙企业（有限合伙）持有格林雷斯41.35%的股权。目前相关的工商变更手续正在办理之中。
（二）关联方主要财务数据
截止2017年12月31日，安德里茨中国总资产 4,602,463,078.52元，净资产 1,348,795,228.24元，2017年1-12月份净利润 425,131,698.73元（以上数据未经审计）；AS杭州总资产90,140,380.74元，净资产18,267,202.95元，2017年1-12月份净利润 1,539,503.47元（以上数据未经审计）；格林雷斯总资产 151,817,787元，净资产107,383,090元，2017年1-12月份净利润 20,536,450元。（以上数据未经审计）
（三）关联方公司及其股东、实际控制人及董事、监事、高管与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
关联方公司及其股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（四）履约能力分析
安德里茨中国、AS杭州及格林雷斯其关联企业一直以来依法存续，经营及
财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容与定价原则
（一）关联交易主要内容
根据2011年3月10日公司与Andritz HydroGmbh签订的战略合作协议修正案和2018年3月与Andritz Hydro Gmbh达成的战略合作意向以及公司实际经营情况，同时为配合在实践中对应项目事实发生的日常采购包括特殊材料、部分主材及辅助材料采购，2018年公司预计与安德里茨及其关联企业销售、采购和厂房仓库日常租赁订单合计不超过1.8亿元人民币。
根据公司实际经营情况，2018年公司预计与AS杭州及其关联企业销售、采购订单合计不超过1亿元人民币。
根据公司实际经营情况，2018年公司预计与格林雷斯销售订单合计不超过2,000万元人民币。
（二）关联交易的定价原则
公司日常关联交易是在平等互利的基础上，按照市场公平交易原则进行，关联公司对公司的每一个具体项目的分包，其交易价格将参照公开招标和市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
四、关联交易目的和对天翔环境的影响
（一）关联交易的必要性和持续性
公司与安德里茨中国及其关联企业发生的经常性关联交易主要是公司为其加工大型水电设备部套件，包括导水机构、大轴、座环、球阀、喷嘴、定子机座、转子支架、上下机架等，通过上述合作，公司水电设备的加工生产能力和产品质量水平均得到了大幅提升，有利于充分发挥公司先进的装备制造技术优势和生产制造能力，稳定水电设备市场业务，增加公司收益；
公司与 AS杭州及其关联企业发生的经常性关联交易主要包含带式过滤机、板框机和脱水机的部套制作及设备装配服务。公司正在进行对AS公司的重大资
产重组，同时2016年公司相继中标简阳市38个乡镇污水处理设施打捆实施 PPP项目以及石盘（四海）食品医药产业园工业供水厂及污水处理厂和 2017年中标的甘肃省武威市凉州区城区污水处理厂污泥无害化处理工程 EPC总承包项目均采用德国 AS公司全球先进的水务环保技术和装备，AS公司也为公司提供部分品牌技术的授权。通过上述合作，有利于发挥双方的协同效应，强化个体的优势，公司水处理设备的加工生产能力和产品质量水平均得到提升，为公司进一步开拓水处理设备市场和环保工程项目打下了坚实基础。
公司与格林雷斯的经常性关联交易主要包含滚筒筛、星盘筛、破碎机和其他垃圾处理设备及装配服务，通过上述合作，公司可以在垃圾处理设备的设计、生产中学习到先进的工艺，有利于公司在市政生活垃圾综合处理和资源化、原生垃圾前期预筛分市场打下坚实基础。
上述关联交易是公司日常生产经营的正常商业行为，2018年公司预计与安德里茨中国及其关联企业销售、采购和厂房仓库日常租赁订单合计不超过1.8亿元人民币，与 AS杭州及其关联企业销售、采购订单合计不超过 1亿元人民币，与格林雷斯环销售订单合计不超过2,000万元人民币。公司董事会授权管理层在上述金额范围内签订合同。若在实际执行中日常交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。
（二）对公司业务独立性的影响
上述关联交易按照平等竞争、互惠互利、公平公允的原则进行与关联方进行交易。关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为，对天翔环境的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、事前认可
我们于会前收到公司第四届董事会第二十三次会议审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联
交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易预计事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经认真审核，我们认为：
公司与关联企业的关联交易是为公司稳定水电设备业务板块，进一步拓展国内外水处理污泥处理市场，开拓在市政生活垃圾综合处理和资源化、原生垃圾前期预筛分市场，提高设备的加工生产能力和产品质量水平的重要举措，有助于实现公司销售收入的增长，实现股东利益的最大化。关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易事项。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：天翔环境 2018年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计事项符合公司正常经营活动需要，关联交易定价原则按照市场公平交易原则进行；上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构对天翔环境 2018年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计事项无异议。
（以上无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王浩 张峰
东北证券股份有限公司年 月 日