广东省广告集团股份有限公司2019年第三季度报告正文证券代码：002400 证券简称：省广集团 公告编号：2019-051广东省广告集团股份有限公司
2019年第三季度报告正文
广东省广告集团股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈钿隆、主管会计工作负责人周旭及会计机构负责人(会计主管人员)吴俊生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
广东省广告集团股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末|上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|9,174,681,862.43|9,228,575,560.14||-0.58%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|5,298,654,538.31|5,208,496,546.69||1.73%||
|||本报告期比上年|||年初至报告期末比|
||本报告期||年初至报告期末|||
|||同期增减|||上年同期增减|
|营业收入（元）|3,079,744,776.53|7.19%|8,345,194,330.96||1.11%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|5,842,901.72|-76.62%|110,280,163.68||-25.56%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性||||||
||-13,509,655.18|-165.88%|52,635,445.24||-60.75%|
|损益的净利润（元）||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|191,079,042.89|-64.33%|219,333,296.61||-43.24%|
|基本每股收益（元/股）|0.0034|-66.00%|0.06||-25.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0034|-66.00%|0.06||-25.00%|
|加权平均净资产收益率|0.11%|-0.38%|2.10%||-0.82%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|56,112.41|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||34,302,576.15|-|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|34,151,366.94|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,489,765.97|-|
|减：所得税影响额|11,136,233.51|-|
|少数股东权益影响额（税后）|3,218,869.52|-|
|合计|57,644,718.44|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
广东省广告集团股份有限公司2019年第三季度报告正文公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||||
|报告期末普通股股东总数|60,901||||||0||||
|||||股股东总数（如有）|||||||
|前10名股东持股情况|||||||||||
||||||持有有限售条件|||质押或冻结情况|||
|股东名称||股东性质|持股比例|持股数量|||||||
||||||的股份数量|||股份状态||数量|
|广东省广新控股集团有限公司||国有法人|21.16%|368,822,820|0|||质押||65,350,000|
|陈钿隆||境内自然人|2.03%|35,392,882|26,544,661|||-||-|
|丁邦清||境内自然人|1.84%|32,075,923|0|||-||-|
|长城国融投资管理有限公司||国有法人|1.37%|23,932,253|0|||-||-|
|祝卫东||境内自然人|0.98%|17,169,195|17,169,195|||冻结||17,169,195|
|万国鹏||境内自然人|0.96%|16,810,445|0|||-||-|
|夏跃||境内自然人|0.95%|16,574,502|12,430,876|||-||-|
|何滨||境内自然人|0.95%|16,574,501|12,430,876|||-||-|
|中国工商银行股份有限公司－东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金||其他|0.63%|11,068,770|0||||||
|||||||||-||-|
|兴瀚资产－兴业银行－兴业银行股份有限公司||其他|0.62%|10,723,298|0||||||
|||||||||-||-|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|||||||股份种类|||||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||||
|||||||股份种类|||数量||
|广东省广新控股集团有限公司||368,822,820||||人民币普通股|||368,822,820||
|丁邦清||32,075,923||||人民币普通股|||32,075,923||
|长城国融投资管理有限公司||23,932,253||||人民币普通股|||23,932,253||
|万国鹏||16,810,445||||人民币普通股|||16,810,445||
|中国工商银行股份有限公司－东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金||11,068,770|||||||||
|||||||人民币普通股|||11,068,770||
|兴瀚资产－兴业银行－兴业银行股份有限公司||10,723,298|||||||||
|||||||人民币普通股|||10,723,298||

广东省广告集团股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|邱武汤|10,500,000|人民币普通股|10,500,000|
|戴书华|9,760,800|人民币普通股|9,760,800|
|深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）|9,086,195|||
|||人民币普通股|9,086,195|
|李崇宇|9,030,089|人民币普通股|9,030,089|
||广东省广新控股集团有限公司为本公司的控股股东。公司控股股东与上述其他股东之间|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致|||
|说明||||
||行动人；本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
||万国鹏通过信用交易担保证券账户持有公司股票16810445股；邱武汤通过信用交易担|||
|前10名股东参与融资融券业务情||||
||保证券账户持有公司股票10,500,000股；深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）|||
|况说明（如有）||||
||通过信用交易担保证券账户持有公司股票9,086,195股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
广东省广告集团股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|期初数||增幅||变动原因|
|预付款项|1,230,160,902.24|937,215,722.47|31.26%||主要由于部分业务开展需要，预先支付款项。||
|应付票据|124,608,547.90|80,603,681.61|54.59%||主要是与部分供应商结算方式改变。||
|预收款项|811,834,343.80|332,535,364.75|144.13%||主要由于部分业务开展需要，与客户结算方式改变。||
|长期借款||130,237,000.00|-100.00%||主要是本年度对部分长期借款进行了偿还。||
|预计负债|214,579,490.71|338,917,206.71|-36.69%||主要是本年支付了上海晋拓、省广先锋等剩余股权款。||
|项目|本年数|上年数||增幅||变动原因|
|财务费用|24,810,844.51|39,436,474.05|-37.09%||主要是公司调整了融资结构，使融资规模下降，融资利率下降。||
|其他收益|26,456,450.77|2,835,088.40|833.18%||主要是增值税加计抵扣所致。||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、截至本公告日，公司已收到广东省广州市中级人民法院针对公司与上海雅润原股东祝卫东股权转让纠纷一案出具的《民事判决书》，具体内容详见2019年10月30日刊载于公司指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-052）；
2、截至本公告日，公司已结清位于广州市海珠区新港东路房产的抵押贷款，相关房产已在广州市房地产交易登记中心办理解除抵押手续。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于诉讼事项的进展|2019年10月30日|巨潮资讯网|

股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|-|-|-|-|-|-|

广东省广告集团股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购报告书或权益变动|||||||
||-|-|-|-|-|-|
|报告书中所作承诺|||||||
||||自股份发行结束之日起36||||
||||个月内不得转让（按照其与||||
||||上市公司签署的《盈利预测||||
||||||自股份发行||
||||补偿协议》进行回购的股份||||
|||||2015年01月|结束之日起||
||祝卫东|-|除外）。若祝卫东出任上市公|||严格执行中|
|||||15日|三十六个月||
||||司高级管理人员的，则锁定||||
||||||内||
||||期满后每年转让所持上市公||||
||||司股份不能超过其持股总数||||
||||的25%||||
||||经本次交易各方一致确认，||||
||||本次交易的补偿期为2013||||
||||年、2014年、2015年，若无||||
||||法于2013年12月31日完成||||
||||本次交易，则盈利补偿期相||||
||||应顺延为2014年、2015年、||||
||||2016年。交易对方对于目标||||
||||公司归属于母公司股东的扣||||
||||除非经常性损益后的净利润||||
||||作出如下承诺：目标公司于||||
||||2013年、2014年、2015年、||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||2016年实现的归属于母公||||
||||司股东的扣除非经常性损益||||
||||后的净利润应分别不低于人||||
||||民币5,720万元、6,500万元、||||
||||7,500万元、8,400万元。省|2013年11月|自2018年12||
||祝卫东|-||||超期未履行|
||||广股份在上述四个年度每年|20日|月31日止||
||||会计年度结束时，聘请具有||||
||||相关证券业务资格的会计师||||
||||事务所对上市公司和标的公||||
||||司进行年度审计的同时，由||||
||||该会计师事务所对标的公司||||
||||当年实现的税后净利润数与||||
||||同期承诺数的差异情况出具||||
||||专项审核意见。另外，根据||||
||||《祝卫东关于盈利补偿的承||||
||||诺函》，若无法于2014年12||||
||||月31日之前完成本次交易||||
||||（以目标公司股权过户至省||||
||||广股份名下为准），则祝卫东||||
||||承诺盈利补偿期相应顺延为||||
||||2015年、2016年、2017年，||||

广东省广告集团股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||并对目标公司归属于母公司||||
|||股东的扣除非经常性损益后||||
|||的净利润作出如下承诺：目||||
|||标公司于2014年、2015年、||||
|||2016年、2017年实现的归属||||
|||于母公司股东的扣除非经常||||
|||性损益后的净利润应分别不||||
|||低于人民币6,500万元、||||
|||7,500万元、8,400万元、8,400||||
|||万元。在盈利补偿期内，目||||
|||标公司任意一年实现的归属||||
|||于母公司股东的扣除非经常||||
|||性损益后的净利润数低于对||||
|||应年度的承诺净利润数，交||||
|||易对方中第一顺位业绩补偿||||
|||责任人将优先以股份进行补||||
|||偿，不足部分以现金补偿的||||
|||方式履行业绩补偿承诺；如||||
|||第一顺位业绩补偿责任人根||||
|||据本次交易所获全部对价仍||||
|||不足以补偿，由第二顺位业||||
|||绩补偿责任人以本次交易取||||
|||得的对价为限按照交易前持||||
|||有标的资产的相对股权比例||||
|||各自承担补偿责任，补偿方||||
|||式以股份补偿为优先，不足||||
|||部分以现金补偿。在上海雅||||
|||润盈利补偿期最后一会计年||||
|||度审计报告出具日前，公司||||
|||将对标的资产进行减值测||||
|||试，并聘请具有证券业从业||||
|||资格的会计师事务所出具相||||
|||关专项审核报告。如：标的||||
|||资产期末减值额>补偿期限||||
|||内已补偿股份总数*发行价||||
|||格+现金补偿金额，则祝卫东||||
|||应向公司另行补偿，另需补||||
|||偿的股份数量为：（拟购买资||||
|||产期末减值额-已补偿股份||||
|||总数×发行价格-已补偿现||||
|||金）/发行价格。认购股份总||||
|||数不足补偿的部分以现金补||||
|||偿。||||
|祝卫东|-|祝卫东出具了《祝卫东与广|2013年11月|长期有效|严格执行中|

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|||
|-|-|
|东省广告股份有限公司关于|20日|
|避免同业竞争的承诺函》，承||
|诺：1、本人目前经营的广告||
|业务均是通过雅润文化（包||
|括其子公司，下同）进行的，||
|没有直接或间接通过本人直||
|接或间接控制的其他经营主||
|体或以自然人名义直接从事||
|与省广股份及雅润文化现有||
|业务相同或类似的业务，也||
|没有在与省广股份或雅润文||
|化存在相同或类似主营业务||
|的任何经营实体中任职或担||
|任任何形式的顾问，或有其||
|它任何与省广股份或雅润文||
|化存在同业竞争的情形。2、||
|本次交易完成后的在职期间||
|及从省广股份、雅润文化离||
|职后两年内，本人将不会直||
|接或间接从事任何与省广股||
|份、雅润文化主营业务相同||
|或相似的业务；且不谋求拥||
|有与省广股份、雅润文化存||
|在竞争关系的任何经济实体||
|的权益；不在同省广股份或||
|雅润文化存在相同或者类似||
|业务的任何经营实体中任职||
|或者担任任何形式的顾问；||
|不以省广股份或雅润文化以||
|外的名义为省广股份或雅润||
|文化现有客户提供品牌规||
|划、广告策划、创意设计、||
|媒介代理投放、促销与公关||
|活动、企业形象等服务；避||
|免产生任何同业竞争情形。||
|3、若违反上述承诺而给省广||
|股份或雅润文化造成损失||
|的，本人取得的经营利润归||
|省广股份所有，并赔偿省广||
|股份或雅润文化所受到的一||
|切损失。祝卫东出具了《祝||
|卫东关于规范关联交易的承||
|诺函》，承诺如下： 1、本人||
|将按照《公司法》等法律法||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||规、省广股份、雅润文化公||||
||||司章程的有关规定行使股东||||
||||权利；在股东大会对涉及本||||
||||人的关联交易进行表决时，||||
||||履行回避表决的义务。2、本||||
||||人将避免一切非法占用省广||||
||||股份、雅润文化的资金、资||||
||||产的行为，在任何情况下，||||
||||不要求省广股份及雅润文化||||
||||向本人及本人投资或控制的||||
||||其他法人提供任何形式的担||||
||||保。3、本人将尽可能地避免||||
||||和减少与雅润文化及其子公||||
||||司的关联交易；对无法避免||||
||||或者有合理原因而发生的关||||
||||联交易，将遵循市场公正、||||
||||公平、公开的原则，并依法||||
||||签订协议，履行合法程序，||||
||||按照雅润文化公司章程、有||||
||||关法律法规和《深圳证券交||||
||||易所股票上市规则》等有关||||
||||规定履行信息披露义务和办||||
||||理有关报批程序，保证不通||||
||||过关联交易损害省广股份及||||
||||其他股东的合法权益。4、若||||
||||未履行本承诺函所作的承诺||||
||||而给省广股份或雅润文化造||||
||||成的一切损失，本人愿意承||||
||||担赔偿责任。本承诺自本人||||
||||持有上市公司股份及在省广||||
||||股份或雅润文化任职期间均||||
||||持续有效且不可变更或撤||||
||||销。||||
||董事、监事、||自发行人股票在证券交易所||||
||高级管理人||上市交易日起36个月内，不||||
||员戴书华（已||转让本次发行前所持有的全||||
||离职）、陈钿||部股份。在上述锁定期限届||自本公司股||
||隆、丁邦清||满后，在任职期间每年转让||票上市之日||
|首次公开发行或再融资||||2010年05月|||
||（已离职）、|-|的股份不超过其所持发行人||起三十六个|严格执行中|
|时所作承诺||||06日|||
||康安卓（已离||股份的25%；在离职后半年||月内；在任期||
||职）、李崇宇||内，不转让发行前其所持有||间||
||（已离职）、||的发行人股票；在申报离任||||
||郝建平（已离||六个月后的十二月内，通过||||
||职）、夏跃、||证券交易所挂牌交易出售发||||

广东省广告集团股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||何滨、沙宗义||行人股票数量占其所持有发||||
||（已离职）；||行人股票总数的比例不超过||||
||||50%。||||
||||本公司的控股股东广东省广||||
||||新外贸集团有限公司（现更||||
||||名为广东省广新控股集团有||||
||||限公司）出具《避免同业竞||||
||||争承诺函》承诺："1、本公||||
||||司以及本公司之全资、控股||||
||||企业没有从事与省广股份目||||
||广东省广新||前的经营业务构成直接竞争||||
|||||2010年05月|||
||控股集团有|-|关系的业务。2、本公司及本||长期有效|严格执行中|
|||||06日|||
||限公司||公司之全资、控股企业今后||||
||||均不从事或投资与省广股份||||
||||的经营业务构成直接竞争关||||
||||系的业务。3、如因本公司违||||
||||反本承诺函中所作出的承||||
||||诺，本公司将立即停止违反||||
||||承诺之行为并赔偿省广股份||||
||||的全部损失。"||||
||||本公司董事、监事、高级管||||
||||理人员或核心技术人员的自||||
||||然人股东出具《避免同业竞||||
||||争承诺函》承诺："1、本人||||
||本公司董事、||||||
||||目前没有投资于与省广股份||||
||监事、高级管||||||
||||目前的经营业务构成直接竞||||
||理人员或核|||2010年05月|||
|||-|争关系的业务。2、本人今后||长期有效|严格执行中|
||心技术人员|||06日|||
||||不投资与省广股份的经营业||||
||的自然人股||||||
||||务构成直接竞争关系的业||||
||东||||||
||||务。3、如因本人违反本承诺||||
||||函中所作出的承诺，本人将||||
||||立即停止违反承诺之行为并||||
||||赔偿省广股份的全部损失。"||||
|股权激励承诺|-|-|-|-|-|-|
|其他对公司中小股东所|||||||
||-|-|-|-|-|-|
|作承诺|||||||
|承诺是否按时履行|否||||||
||针对公司原子公司上海雅润文化传播有限公司资产减值所涉及的需补偿承诺方祝卫东进行股份||||||
|如承诺超期未履行完毕|||||||
||补偿事项，根据业绩补偿协议，补偿承诺方祝卫东持有的公司全部股份需要以1元的价格被公司||||||
|的，应当详细说明未完成|||||||
||回购后进行注销予以补偿标的资产的减值。但由于补偿承诺方祝卫东持有的公司股份已全部被质||||||
|履行的具体原因及下一|||||||
||押和冻结，在质押和司法冻结未被解除的情况下，该部分股份暂时无法被注销。公司已于2018||||||
|步的工作计划|||||||
||年3月12日委托国信信扬律师事务所采取司法途径来维护公司在资产减值补偿事宜中的相关合||||||

广东省广告集团股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|法权益。2018年10月23日，公司收到广东省广州市中级人民法院出具的（2018）粤01民初1158|
|号受理案件通知及开庭传票，该案已于2019年4月9日在广东省广州市中级人民法院进行了开|
|庭审理，并于2019年9月12日在广东省广州市中级人民法院进行了二次开庭审理。目前公司已|
|收到广东省广州市中级人民法院针对公司与上海雅润原股东祝卫东股权转让纠纷一案出具的《民|
|事判决书》，具体内容详见2019年10月30日刊载于公司指定信息披露平台巨潮资讯网|
|（www.cninfo.com.cn）的《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-052）。|

四、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
五、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|部分闲置募集资金|135,700|64,100|0|
|合计||135,700|64,100|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2019年7月1日-2019年9月30日|电话沟通|机构投资者|公司经营情况、行业发展情况、未提供书面文件。|
|2019年7月1日-2019年9月30日|电话沟通|个人投资者|公司经营情况、行业发展情况、未提供书面文件。|