浙江天册律师事务所
关于
浙江美大实业股份有限公司
2016年激励计划第一个解锁期解锁和
预留部分限制性股票授予的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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浙江美大2016年激励计划限制性解锁和授予 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江美大实业股份有限公司
2016年激励计划第一个解锁期解锁和
预留部分限制性股票授予的
法律意见书
编号:
TCYJS2017H1141
致：浙江美大实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江美大”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，曾就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“《2016年激励计划》”）出具相关法律意见书，现本所就2016年激励计划第一个解锁期解锁（以下称“本次解锁”）和预留部分限制性股票授予（以下简称“本次授予”）的事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和《2016年激励计划》，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次解锁和本次授予的合法合规性发表意见。
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5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁和本次授予的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次解锁和本次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，本次解锁和本次授予已获得董事会、监事会、股东大会的批准，具体如下：
1、2016年9月5日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了意见。
2、2016年 9月 22日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了意见，同时公司发出《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》。
3、2016年 9月 22日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2016年 10月 12日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
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的决议。同时，独立董事、监事会及律师事务所对授予均发表了意见。
6、在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，聂梦熊、杨允仁、周欢、周文岳、顾婷等5名激励对象因资金筹集不足等原因放弃了认购董事会授予的合计 18.11万股的限制性股票。因此，首次实际授予登记的激励对象为149人，实际授予的限制性股票数量为587.2102万股。
7、2017年 9月 22日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》等议案。公司独立董事、监事会对此发表了意见。
综上，经核查，本所律师认为：公司本次股权激励计划系经股东大会批准实施，公司董事会依股东大会授权实施，本次解锁和本次授予已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及《2016年激励计划》的相关规定。
二、2016年激励计划第一个解锁期解锁的相关事项
（一）锁定期情况
根据《2016年激励计划》的规定：“本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。”根据《浙江美大实业股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，首期授予限制性股票的授予日为 2016年 10月 24日，授予股份的上市日期为2016年 11月 25日，公司首次授予的限制性股票的锁定期将届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合股权激励计划规定的各项解锁条件。
|||
|-|-|
|解锁条件|符合解锁条件的情况|
|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部|（1）公司2016年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司2017年度财务报告内部控制报告未被注册会计师出具否定意见或|

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|||
|-|-|
|解锁条件|符合解锁条件的情况|
|控制报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|者无法表示意见的审计报告；（3）公司未出现上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）公司不存在中国证监会认定的其他情形。|
|以 2013-2015 年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2016年营业收入及净利润增长率均不低于 40%（“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。|（1）公司 2016 年公司营业收入66,568.36 万元，2013-2015年度的年平均营业收入为 45,944.64 万元，增长率为44.89%%；（2）公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,032.20 万元，2013-2015 年度平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,865.35 万元，增长率为75.16%。|
|激励对象未发生如下任一情形1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|本次拟解锁的149名激励对象，不存在以下情形：1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|
|激励对象层面考核：根据个人年度综合考评得分将考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四挡。不同考核结果对应不同的解锁比例，具体如下：个人不年度 优 良合格 合考核 秀 好格结果个人 个人当年 个人当年0解锁 解锁额度 解锁额度|根据公司制定的考核办法，本次拟解锁的 149 名激励对象 2016 年度个人绩效考核结果均为优秀和良好，满足第一个解锁期的个人绩效考核解锁条件。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|个人|优秀|良好|合格|不合格|
|年度|||||
|考核|||||
|结果|||||
|个人|个人当年解锁额度||个人当年解锁额度|0|
|解锁|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|解锁条件||||符合解锁条件的情况|
||比例|*100%|*60%||

（三）可解锁对象及可解锁数量
本次 149名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期解锁总数为293.6051万股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.45%。
具体解锁情况如下表：
单位：万股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次可解锁||本次解锁数量占||剩余未解锁|
|||||获授限制性|||||||
||姓名|职务||||限制||已获授予限制性||的限制性股|
|||||股票总额|||||||
|||||||性股票数量||股票比例||票数量|
|关键管理人员、核心业务（技术）人员（149人）|||587.2102||293.6051||50.00%||293.6051||
|合计|||587.2102||293.6051||50.00%||293.6051||

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划相关解锁期、解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《2016年激励计划》的相关规定，尚待公司在锁定期届满后统一办理解锁事宜。
三、2016年激励计划预留部分限制性股票授予的相关事项
（一）本次授予限制性股票的授予日、授予人数、授予价格、授予数量及股票来源
1、本次授予限制性股票的授予日
根据《2016年激励计划》的规定，预留部分限制性股票将于股东大会审议通过《2016年激励计划》（2016年 10月 12日）的 12个月内确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
因此，公司董事会确定预留部分限制性股票的授予日为 2017年 9月 22
日。
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2、本次授予限制性股票的授予人数
公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授予人数为4人。
3、本次授予限制性股票的授予价格
根据《2016年激励计划》的规定，公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授予价格确定方法为不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：（1）本次授予预留限制性股票董事会决议公告日前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）本次授予预留限制性股票董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
根据《2016年激励计划》规定的预留限制性股票授予价格确定方法，本次预留限制性授予价格为董事会决议公告日前 1个交易日的公司股票交易均价（16.13元/股）的50%，即8.07元/股。
4、本次授予限制性股票的授予数量
公司预留部分限制性股票的授予数量为20.4462万股。
5、本次授予限制性股票的股票来源
公司预留部分限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股。
（二）本次授予限制性股票的所涉激励对象已经审核
经核查，根据股东大会的授权，公司于2017年9月22日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议。审议同意公司向符合条件的4名激励对象授予20.4462万股预留限制性股票，并确定授予日为2017年9月22日，授予价格为8.07元/股，授予对象公示名单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||章量||关键管理人员||
|2||顾国超||关键管理人员||
|3||隗良明||关键管理人员||
|4||王江园||核心技术人员||

监事会经核查发表意见如下：
1、公司预留部分限制性股票的授予对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2016年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司预留部分限
制性股票授予对象的主体资格合法、有效。
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易所认定为不适当人选、不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或者中国证监会认定的其他情形。
3、公司预留部分限制性股票的授予对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
（三）本次授予限制性股票的相关情况
1、激励对象授予情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授限制性股票|||
|||||获授限制性|||||
|||||||占本次授出限制||占目前总股|
||姓名|职务||股票总额（万|||||
|||||||性股票的比例||本的比例（%）|
|||||股）|||||
|||||||（%）|||
|关键管理人员、核心业务（技术）人员（4人）|||20.4462||100.00%||0.032%||
|合计|||20.4462||100.00%||0.032%||

2、本次预留部分限制性股票的有效期、锁定期、解锁期、禁售期
（1）预留部分限制性股票的有效期
预留限制性股票的有效期自预留限制性股票授予之日起至所有预留限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过《2016年激励计划》的有效期。
（2）预留部分限制性股票的锁定期和解锁期
预留限制性股票授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票数量的比例|
|第一次解锁||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留授予日起 24 个月后的首个交||50%||

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||
|-|
|易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|

（3）预留部分限制性股票的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在《2016年激励计划》有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、预留部分限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）业绩考核指标条件
①公司业绩考核要求：
预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2013-2015年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2017年营业收入及净利润增长率均不低于 80%||
|第二个解锁期||以2014-2016年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2018年营业收入及净利润增长率均不低于 80%||

以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。上述考核指标尚待公司股东大会批准。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销；若第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
②个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象进行年度绩效考核，并根据考核指标对激励对象进行年度综合考评打分，满分为100分。具体考核指标及权重如下：
||||
|-|-|-|
|考核指标|占比|参考指标|
|岗位绩效|70%|公司内部 KPI考核结果|
|个人自评|10%|个人自我评价|
|领导考评|20%|主管领导进行评价|

岗位绩效、个人自评和领导考评三项得分的总和即为激励对象个人年度综合考评得分。根据个人年度综合考评得分将考核结果划分为优秀、良好、合格、不
合格四挡。不同考核结果对应不同的解锁比例，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|个人年度考核结|优秀|良好|合格|不合格|

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|||||
|-|-|-|-|
|果||||
|个人解锁比例|个人当年解锁额度*100%|个人当年解锁额度*60%|0|

上述考核指标尚待公司股东大会批准。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（四）本次授予限制性股票具备授予条件的成就
根据《2016年激励计划》的规定并经本所律师核查，本次激励对象获授权益的条件如下：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为：公司董事会确定的预留部分限制性股票的授予日、授予人数、授予价格、授予数量及股票来源等相关事项符合《管理办法》及《2016
年激励计划》的相关规定；公司本次授予预留限制性股票的条件已成就，符合
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《2016年激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次解锁事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日止，本激励计划相关解锁期、解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《2016年激励计划》的相关规定，尚待公司在锁定期届满后统一办理解锁事宜。
公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予事宜之授予日及相关事项的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2016年激励计划》的相关规定，合法有效；公司本次预留限制性股票授予的条件已成就，符合《2016年激励计划》的相关规定。
本法律意见书出具日期为2017年9月22日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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授予的法律意见书》（发文号：TCYJS2017H1141）的签署页]
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负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：