重大信息内部报告制度浙江花园生物高科股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为进一步规范浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当在当日内及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司证券的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。
第四条本制度适用于公司及其各部门、控股子公司(以下简称“所属机构”)。
本制度所述信息报告义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司的主要负责人；
（三）公司控股股东和实际控制人；
（四）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（五）其他可能接触公司重大事项信息的相关人员。
第二章重大信息的范围
第五条公司重大信息包括但不限于公司及所属机构出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）公司及所属机构发生或即将发生的重要会议；
重大信息内部报告制度（二）公司及所属机构发生或即将发生的重大交易；
（三）公司及所属机构发生或即将发生的重大关联交易；
（四）公司及所属机构发生或即将发生的重大事件；
（五）上述事件的持续变更进程。
第六条应报告的重要会议
（一）公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
（二）公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并做出决议；
（三）公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第七条应报告的重大交易
（一）公司及所属机构发生或拟发生的重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但重大资产重组中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司及所属机构发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
重大信息内部报告制度一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12个月累计计算。上述指标计算中涉及所属机构的，以公司最终合计所持所属机构的持股比例计算。
公司及所属机构发生“提供担保”交易事项，应当按照公司《对外担保管理制度》等规章制度的规定提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。
第八条应报告的关联交易
（一）“关联人”的具体释义见本制度第七章第三十四条规定。
（二）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
1、本制度第七条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（三）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
2、公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12个月内交易金额累计达到 30万元以上的关联交易；
3、公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
重大信息内部报告制度4、公司及控股子公司与关联法人发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12个月内交易金额累计达到 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
本制度所称关联交易不包括公司与所属机构之间发生的交易。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第九条应报告的重大诉讼和仲裁公司及所属机构发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 500万元的。
未达到本标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项；公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。公司及所属机构发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。
诉讼、仲裁事项报告内容包括担不限于：
1、诉讼和仲裁事项的提请和受理；
2、诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
3、判决、裁决的执行结果。
第十条应报告的重大变更事项
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；
2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
5、中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
重大信息内部报告制度7、公司董事长、总经理、三分之一以上董事提出辞职或者发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第十一条其他重大事件
1、公司及所属机构预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时报告。
（1）净利润为负；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（4）期末净资产为负。
2、公司及所属机构前项报告后发生差异较大情况的，也应及时报告。
3、公司利润分配和资本公积金转增股本；
4、公司股票交易异常波动和澄清事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项。
6、公司及公司主要股东发生承诺事项；
7、公司新商标、专利获得授权；
8、公司被行业监管部门检查及结果；
9、公司重大工程阶段性进展；
10、公司及所属机构接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
11、公司募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；
重大信息内部报告制度12、公司及所属机构获得银行的授信；公司及所属机构资产的质押、抵押、担保、融资等事项；
13、证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十二条重大风险事项公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（八）全部或者主要业务陷入停顿；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；
（十一）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十三条公司股票交易异常波动和传闻事项：
1、公司证券交易发生异常波动或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告；
2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；
3、公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司证券交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司证券交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于第一时间给予
重大信息内部报告制度回函。
第十四条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。
如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。
第十五条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时向股东报告。公司应当按照中国证监会和证券交易所相关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司证券前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告公司董事会秘书。
第三章重大事项信息内部报告程序
第十七条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。公司及所属机构对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书。董事会秘书为重大信息内部报告的接受人。报告人向董事会秘书提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。信息报告义务人应确认以上人员已收到或知悉此重大信息的报告内容。
第十八条公司及所属机构在重大事项最先触及下列任一时点后，其内部信息报告义务人应及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属机构可能发生的重大事项信息：
（一）部门或所属机构拟将该重大事项提交公司及子公司董事会或者公司及子公司监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门负责人或子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
重大信息内部报告制度第十九条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的，应在当日内报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十条公司及所属机构出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司及所属机构内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或本机构重大事项信息的收集、整理。指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书备案。
第二十一条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。
第二十二条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）所取得的重要资质扫描件及该资质的含义和对公司业务、技术等方面的影响进行说明；
（五）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
重大信息内部报告制度（六）公司内部对重大事项审批的意见。
第二十三条信息报告义务人应随时保持通讯畅通，董事会秘书有权随时向负有重大信息的报告义务的人员询问、调查有关情况和补充相关资料，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。
第二十四条董事会秘书对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。
第四章未公开重大事项信息的保密
第二十五条如果经确定为重大信息，则在重大信息披露前，可以采取如下保密措施：
(一)尽量缩小信息知情者的范围；
(二)对该事件进行内部研究、文件流转时，应以代号等方式将事件的关键内容予以屏蔽；
(三)对于可能使公司证券价格发生重大波动的敏感信息，尽量采取口头沟通方式，避免在早期阶段以书面方式流转文件；
(四)如果涉及需聘请外部机构的，需在早期阶段对该事件的核心信息予以保密，并尽快与该外部机构签署保密协议。
公司未公开的重大事项信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第五章重大事项信息内部报告的管理和责任
第二十六条重大事项信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事长是信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的具体执行人；
（三）公司证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
重大信息内部报告制度（四）全体董事、监事、高级管理人员、公司所属机构负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
第二十七条重大事项信息报送资料需由内部信息报告第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。
第二十八条公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。
第二十九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司及所属机构内部重大事项信息报告的及时和准确。
第三十条发生本制度所述重大事项信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重不利影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第三十一条公司的内刊、网站、宣传性资料、对外报出的各种文件（如向有关政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会秘书审核；
公司人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的，需事先与董事会秘书沟通，并获得其认可。
第六章责任追究
第三十二条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款，直至按照《公司法》、《证券法》的规定，追究其法律责任。
以上规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
重大信息内部报告制度（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十三条如公司所属机构未能积极配合董事会秘书履行重大信息报告义务，董事会秘书拥有建议该义务人不适合担任其目前所任职务的权利。
第七章附则
第三十四条本制度所述“关联人”的释义如下：
（一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（二）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（二）项第 1款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条本项第 1款、第 2款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
①因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来
重大信息内部报告制度十二个月内，具有本条第（二）项或本条第（三）项规定情形之一的；
②过去十二个月内，曾经具有第（二）项或本条第（三）项规定情形之一的。
第三十五条本制度作为公司《信息披露管理办法》的补充，未尽事宜依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》等有关规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十六条本制度由董事会制订，经董事会审议通过后生效，修订时亦同。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
浙江花园生物高科股份有限公司2015年 3月 26日