北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
京天股字（2011）第109-7号葵花药业集团股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与葵花药业集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2011）第109号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2011）第109-1号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2011）第109-2号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2011）第 109-3号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2011）第109-4号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2011）第 109-5号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”）以及京天股字（2011）第109-6号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（下称“《补充法律意见（五）》”）。
本所律师现对发行人新发生的涉及法律方面的情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》中的相关结论。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）第一部分释义
本补充法律意见中提到的下列简称，除非据上下文另有解释外，其含义如下：
|||
|-|-|
|发行人、公司|指葵花药业集团股份有限公司|
|葵花药业|指葵花药业集团有限公司（曾用公司名称为“黑龙江葵花集团有限公司”），系发行人整体变更为股份公司前的公司名称|
|佳木斯公司|指葵花药业集团（佳木斯）有限公司，发行人全资子公司|
|鹿灵公司|指葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司，发行人全资子公司|
|哈葵花|指哈尔滨葵花药业有限公司，发行人全资子公司|
|五常医药公司|指葵花药业集团医药有限公司，发行人全资子公司|
|哈尔滨医药公司|指葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司，发行人全资子公司|
|葵花大药房|指黑龙江葵花大药房有限公司，发行人全资子公司|
|药材基地公司|指黑龙江葵花药材基地有限公司，发行人全资子公司|
|五常葵花|指黑龙江葵花药业股份有限公司，发行人全资子公司|
|唐山公司|指葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司，发行人控股子公司|
|伊春公司|指葵花药业集团（伊春）有限公司，发行人控股子公司|
|重庆公司|指葵花药业集团（重庆）有限公司，发行人控股子公司|
|衡水公司|指葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司，发行人控股子公司|
|葵花研究院|指葵花药业集团北京药物研究院有限公司，发行人控股子公司|
|冀州公司|指葵花药业集团（冀州）有限公司，衡水公司全资子公司|
|药包材公司|指黑龙江省葵花包装材料有限公司，五常葵花全资子公司|
|下属子公司|指发行人的全资子公司和控股子公司|
|葵花集团|指葵花集团有限公司（曾用公司名称为“黑龙江葵花投资有限公司”和“黑龙江葵花投资集团有限公司”）发行人的控股股东，目前持有发行人55.49%的股份|
|金葵投资|指黑龙江金葵投资股份有限公司发行人的股东之一，目前持有发行人5.48%的股份|
|阳光米业|指五常葵花阳光米业有限公司，发行人关联方之一|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）
|||
|-|-|
|物业公司|指黑龙江葵花物业管理有限公司，发行人关联方之一|
|房地产公司|指黑龙江葵花房地产开发有限公司，发行人关联方之一|
|水稻研究所|指五常市葵花阳光水稻研究所，发行人关联方之一|
|农业科技公司|指五常市葵花阳光农业科技服务有限公司，发行人关联方之一|
|哈尔滨房地产公司|指哈尔滨葵花房地产开发有限公司，发行人关联方之一|
|本溪嘉财恒润|指本溪嘉财恒润房地产开发有限公司，发行人关联方之一|
|阜新嘉财恒润|指阜新嘉财恒润房地产开发有限公司，发行人关联方之一|
|葵花商贸城|指哈尔滨葵花商贸城有限公司，发行人关联方之一|
|冠京商贸|指辽宁冠京商贸有限公司，发行人关联方之一|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《规范运作指引》|指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《公开发售股份规定》|指《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》修订）|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|黑龙江证监局|指中国证券监督管理委员会黑龙江监管局|
|深交所|指深圳证券交易所|
|佳木斯市国资委|指佳木斯市国有资产监督管理委员会|
|涪陵区国资委|指重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会|
|重庆产交所|指重庆市联合产权交易所|
|A股|每股面值为1.00元的人民币普通股股票|
|报告期|指2011年度、2012年度、2013年度|
|东海证券、保荐人、主承销商|指东海证券股份有限公司|
|瑞华会计师事务所|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）
|||
|-|-|
|《公司章程》|指于2009年8月18日发行人创立大会审议通过、并不时修订的《葵花药业集团股份有限公司章程》|
|《公司章程》（草案）|指发行人2011年9月4日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过、并不时修订的拟于本次发行上市后实施的《葵花药业集团股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指发行人就本次发行上市向中国证监会申报的《葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指瑞华会计师事务所就发行人本次发行出具的《葵花药业集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014] 第01670163号）|
|《内控报告》|指瑞华会计师事务所就发行人本次发行出具的《葵花药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字2014第01670013号）|
|《纳税专项报告》|指瑞华会计师事务所就发行人本次发行出具的《关于葵花药业集团股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字2014第01670014号）|
|元|指人民币元|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）第二部分正文
一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况
（一）发行人批准本次发行上市的程序
2014年 3月 5日与 2014年 3月 26日，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《公开发售股份规定》等相关规定，发行人分别召开第二届董事会第六次会议和 2013年度股东大会，审议通过了《关于调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于制定<葵花药业集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案>的议案》、《关于修订<葵花药业集团股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<葵花药业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于出具<葵花药业集团股份有限公司关于首次公开发行 A股股票并上市的承诺函>的议案》、《关于延长授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2014年 4月 3日和 2014年 4月 24日，根据中国证监会《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》，发行人分别召开第二届董事会第八次会议和 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于再次调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。
（二）发行人股东大会通过的与本次发行上市相关的议案的主要内容
发行人 2013年度股东大会和 2014年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》和《关于再次调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售股份规定》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，结合发行人实际情况，对发行人本次发行上市方案及募集资金用途进行增补及调整。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）1、增补调整后的发行上市方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：本次拟公开发行总量不超过 3,650万股股票，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。公司优先进行新股发行，本次公开发行新股数量不超过3,650万股。在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，可由公司符合公开发售股份资格的原股东按照本方案确定的比例原则公开发售一定数量的股份，本次股东公开发售股份数量不超过 1,800万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次发行时持股时间在 36个月以上的股东可公开发售股份，公开发售股份数量按该股东在发行前持有的股份数量占全部公开发售股东在发行前持有的股份数量总和的比例分摊。公司本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%；在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商共同确定；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行时间：本次发行将采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公司将在中国证监会核准之日起的 12个月内择机发行；
（6）发行价格：本次公开发行的发行价格采取通过向中国证监会认可的机构投资者累计投标询价确定，具体发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定；
（7）有效期：公开发行股票决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起2年；
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）（8）上市地：本次公开发行完成后，将申请公司股票在深圳证券交易所上市交易。
2、调整后的募集资金用途如下：
本次发行的募集资金投向和用途除用于公司 2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》列示的七个建设项目外，新增偿还银行贷款及补充流动资金项目，其中偿还银行贷款5亿元、补充流动资金4亿元。具体用途如下：
（1）五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目
（2）重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目；
（3）伊春公司扩产改造项目；
（4）佳木斯公司异地建设项目；
（5）唐山公司现代生物制药项目；
（6）研发中心项目；
（7）营销网络中心建设项目；
（8）偿还银行贷款、补充流动资金。
如本次发行的实际募集资金量少于上述项目的资金需求量，公司将自筹资金来解决资金缺口问题。募集资金到位前，公司将根据业务发展需要及项目进度的实际情况，对部分募投项目以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）鉴于发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权期限已届满，经发行人 2013年度股东大会审议通过，同意延长对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权期限，授权期限为自股东大会审议通过该延长授权期限议案之日起2年。
综上，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出本次发行上市的决议，决议内容合法有效；股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，授权范围、程序合法有效。
二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，除发行人住所地址因市政道路名称变更而进行相应变更外，发行人其他主体资格方面均未发生变化。发行人变更住所地址的事项具体如下：
2014年 4月 18日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过将公司住所地址变更为“哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18号”的决议，同时相应修改公司章程。
经核查，发行人已就上述变更事项履行了工商变更手续，并于 2014年 4月 23日取得哈尔滨市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》，所载基本信息如下：
名称：葵花药业集团股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号
法定代表人：关彦斌
注册资本：壹亿玖佰伍拾万元整
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）成立日期：2005年9月7日
营业期限：长期
经营范围：投资及投资管理；企业策划；医药技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师经核查后认为，发行人上述变更住所地址已履行内部决策程序、办理了工商变更手续，本次变动符合相关法律、法规的规定；发行人目前已通过2012年度工商年检，依法有效存续，仍符合发行上市的主体资格条件。
三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查，本所律师认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。
发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件；
2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件；
3、根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）4、发行人已聘请具有保荐资格的东海证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件。
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行管理办法》第八条的规定。
（2）发行人于 2005年 9月 7日设立，并于 2009年 9月 1日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《发行管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行管理办法》第十四条规定。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行管理办法》第十五条规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和总裁助理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事或监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《发行管理办法》第十六条规定。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行管理办法》第十七条规定。
（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《发行管理办法》第十八条规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条规定。
（7）发行人独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第二十条规定。
3、发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）（2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定： a.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c.最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六） e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发行管理办法》第三十一条的规定。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）（5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》第三十三条的规定：
a.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
b.最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
c.发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
d.发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%；
e.最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人税务主管机关出具的证明、《审计报告》、《纳税专项报告》及本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b.滥用会计政策或者会计估计；
c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）（10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行管理办法》第三十七条的规定：
a.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
e.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
（1）发行人本次发行募集资金的主要用途为药品生产建设项目，具有明确的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。
四、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人的资产仍独立完整，发行人仍具有独立完整的供应、生产及销售系统；发行人的人员、机构、财务仍独立，因此发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
五、“发行人的股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
1、自然人股东变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人股东关作章先生于2013年11月因病去世，根据其遗嘱，其所持有的发行人股份（607,300股股份，持股比例为0.55%）全部由其女儿关颖继承、其所持有的葵花集团股权（对应出资额为1,420,919元，持股比例为1.42%）全部由其儿子关越继承。上述遗产继承已由五常市公证处予以公证，并出具了（2014）黑五证内民字第198号《公证书》。
经核查，上述遗产继承涉及的发行人股份变动已由发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过，并已办理完毕工商变更手续。同时，因遗产继承涉及的葵花集团股权变动已由葵花集团股东会审议通过，并已办理完毕工商变更手续。葵花集团的股权结构除上述变动外，不存在其他变化。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）本所律师认为，发行人上述股份变动符合相关法律规定，上述股份变动合法、合规、真实、有效。
2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人股东金葵投资股权发生变动，具体情况如下：
（1）2013年8月变化
经核查，金葵投资原股东吴春红、孙振因从葵花集团及发行人处离职，按照金葵投资公司章程的规定，应将其持有的金葵投资股份按其实缴出资额全部转让给金葵投资第一大股东关彦斌或关彦斌指定的金葵投资其他股东。经核查上述各原股东分别与股东关彦斌以及金葵投资签订的《股份转让协议》，上述各原股东转出的股份数具体如下：
||||
|-|-|-|
|转让方姓名|股份数（股）|转让定价|
|吴春红|29,500|每股1元|
|孙振|70,800|每股1元|

同时，金葵投资原股东宋萌萌将其持有的金葵投资全部股份354,000股全部转让给张晓兰，转让价格为每股1元。
2013年8月22日，金葵投资召开股东大会，审议通过上述股份转让议案。
经核查，金葵投资已就上述股份转让事项办理了工商变更登记。本次股份转让后，金葵投资股东变更为 148名自然人，其中关彦斌持股19.85%、张晓兰持股2.36%，其他股东持股比例均未发生变化。
（2）2014年4月变化
经核查，金葵投资原股东那春生、刘永亮、王丽辉、宋月秋因从葵花集团及发行人处离职，按照金葵投资公司章程的规定，应将其持有的金葵投资股份按其实缴出资额全部转让给金葵投资第一大股东关彦斌或关彦斌指定的金葵投资其
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）他股东。经核查上述各原股东分别与股东关彦斌以及金葵投资签订的《股份转让协议》，上述各原股东转出的股份数具体如下：
||||
|-|-|-|
|转让方姓名|股份数（股）|转让定价|
|那春生|118,000|每股1元|
|刘永亮|29,500|每股1元|
|王丽辉|47,200|每股1元|
|宋月秋|29,500|每股1元|

同时，股东关彦玲将其持有的金葵投资354,000股股份转让给关玉楠，转让价格为每股1元；股东关文范将其持有的金葵投资 236,000股股份转让给关一，转让价格为每股1元；关彦斌将其持有的金葵投资854,000股股份转让给张晓兰，转让价格为每股1元；张晓兰将其持有的金葵投资354,000股股份转让给宋萌萌，转让价格为每股1元。
2014年 4月 19日，金葵投资召开 2013年度股东大会，审议通过上述股份转让议案。
经核查，金葵投资已就上述股份转让事项办理了工商变更登记。本次股份转让后，金葵投资股东变更为 145名自然人，其中关彦斌持股17.75%、张晓兰持股4.03%。
基于上述，除因遗产继承发生股东变动外，发行人其他股东所持有的股份数均未发生变化，发行人目前的股东仍为葵花集团、金葵投资两名法人股东以及关彦斌等 50名自然人股东，该等股东所持有的发行人股份数量及比例均未发生变化。关彦斌先生仍为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人没有发生变动。
六、“发行人的股本及演变”的变化情况
（一）根据发行人确认及本所律师核查，自发行人提交本次发行上市申请至
本补充法律意见出具之日，除本补充法律意见“五、发行人的股东（追溯至实际
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）控制人）”的变化情况”中披露的因股东关作章去世发生股份继承外，发行人的股本及股权结构没有发生其他变动。
（二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人各股东所持有的发行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。
七、“发行人的业务”的变化情况
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人的业务
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前的经营范围仍为“投资及投资管理、企业策划、医药技术开发”，发行人实际从事的业务没有超出《企业法人营业执照》上核准的经营范围。
2、发行人下属子公司的业务
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的经营范围未发生变化，除下述资质证照变化外，发行人下属子公司其他资质证照未发生变化：
（1）伊春公司持有黑龙江省食品药品监督管理局于 2013年7月8日核发的《药品生产许可证》（证号：黑201110136），将生产范围变更为“栓剂、糖浆剂、浸膏剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、原料药、药用辅料”。
（2）冀州公司持有河北省食品药品监督管理局于 2014年 2月 10日核发的《药品GMP认证审批件》，载明《药品 GMP证书》（编号：冀I0343、冀K0474）有效期延续至2015年2月9日。
（3）鹿灵公司持有黑龙江省食品药品监督管理局于 2014年 1月 14日核发的《药品 GMP证书》（编号：HL20140005），认证范围为“片剂、胶囊剂、丸剂（糖丸）”，有效期至2019年1月13日。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）（4）药包材公司持有的《药品包装用材料和容器注册证（I类）》（证号：国药包字20090077）有效期已于2014年4月6日届满，目前正在办理延期手续。
（5）经黑龙江省食品药品监督管理局核准，五常葵花持有的国药准字 Z20090010药品批准文号有效期延期至 2019年 1月 1日、国药准字 Z20093274药品批准文号有效期延至2019年2月27日、国药准字Z20093279药品批准文号有效期延期至2019年2月27日、国药准字 Z20093315药品批准文号有效期延期至 2019年 2月 27日、国药准字 Z20083420药品批准文号的有效期延期至 2018年7月10日。
（6）经河北省食品药品监督管理局核准，衡水公司持有的国药准字H20090114药品批准文号有效期延期至2018年9月15日、国药准字H20080436药品批准文号有效期延期至 2018年 4月 14日、国药准字 H20080754药品批准文号有效期延期至2018年7月25日。
（7）经河北省食品药品监督管理局核准，冀州公司持有的国药准字 H20093039药品批准文号有效期延期至 2018年 10月 11日。经核查，冀州公司持有的国药准字 H20084239药品批准文号于 2013年 9月 21日有效期届满，国药准字 H20093348药品批准文号于 2014年 3月 22日有效期届满，该两项药品批准文号有效期届满后未予重新注册。
（二）根据发行人的陈述与说明并经本所律师核查，发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人近三年主营业务没有发生重大变更。
（四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人近三年的营业收入主要来自于主营业务收入。发行人的主营业务仍突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）根据发行人的陈述与说明，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司的营业执照和经营资质至今合法有效，不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近三年来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》及拟上市后实施的《公司章程（草案）》，发行人未出现需要终止的情形，最近三年经营状况稳定；目前拥有的专利权和注册商标合法、有效。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的关联方变化情况如下：
1、董事和高级管理人员变化情况
2014年3月5日，发行人召开第二届董事会第六次会议，同意谢平辞去公司副总经理职务。
2014年 3月 26日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于同意关彦明先生辞去公司董事的议案》以及《关于选举关彦玲先生为公司董事的议案》，同意关彦明先生辞去公司董事职务，同时选举关彦玲先生为公司董事，任期与本届董事会任期一致。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，自2013年1月1日至2013年12月31日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下：
1、购销商品
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人2013年度1-12月因向阳光米业采购大米而发生的交易金额为 223,955.12元，较 2012年度发生的交易金额90,224.78元增加133,730.34元。
2、房屋租赁
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，阳光米业与五常葵花之间存在房屋租赁行为，并签订了租赁协议，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方||租赁面积|位置|租赁期限|租金|
||||（㎡）||||
|阳光米业|五常葵花|177.3||五常市五常镇亚臣路153号|2013.年1月1日至2013年12月31日|1万元/年|

3、提供担保
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人关联方为发行人下属子公司银行借款提供担保的事项具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|主债权期限|
|发行人、关彦斌|唐山公司|7,000|2011年9月20日至2017年9月20日|
|发行人、关彦斌|唐山公司|3,000|2013.年9月18日至2014年 3月18日|
|发行人、关彦斌|唐山公司|252.714|2013年7月18日至2017年9月20日|
|发行人、关彦斌|唐山公司|200|2013年10月18日至2017年9月20日|
|发行人、关彦斌|唐山公司|2,000|2013年11月8日至2017年9月20日|
|关玉秀、刘海港、龙陵、衡水公司|冀州公司|1,000|2012年1月6日至2016年1月5日|
|关一、关彦斌、发行人|重庆公司|2,000|2013年5月24日至2014年5月23日|
|关一、关彦斌、发行人|重庆公司|2,000|2013年5月28日至2014年5月27日|
|关彦斌、发行人、五常葵花|衡水公司|2,000|2013年7月22日至2014年7月22日|
|关彦斌、发行人|衡水公司|5,000|2013年9月17日至2014年3月17日|

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人向关联方所采购的商品涉及的金额较小，且价格均依据市场价确定，不会对发行人及其他股东的利益造成损害。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人将其房产租赁给其关联方使用已签订书面的租赁协议，并在协议中详细约定了租赁事项的具体内容以及租赁双方的权利义务。本所律师认为，该等租赁房产的关联交易不会损害发行人及其他股东的利益。
3、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人关联方为发行人的银行借款提供担保已由担保方和债权人签订书面担保合同，该等关联担保不会对发行人及其他股东的利益造成损害。
4、发行人独立董事已就发行人 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间的关联交易事项发表如下独立意见：
“该等关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成，关联交易定价客观公允，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情况。该等关联交易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。符合市场规律和股份公司的实际情况，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。”
综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
经核查，发行人在进行关联交易时，已按照相关法律、法规及《公司章程》规定，履行了决策、审议程序，决策程序及所议事项合法、合规、真实、有效，且已经独立董事确认。因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）（五）根据本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
（七）经发行人确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
九、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）发行人拥有房产的情况
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属子公司房产情况未发生变化。
（二）发行人拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产
1、土地使用权
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属子公司土地使用权情况未发生变化。
2、注册商标
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属子公司新增4项注册商标，续展28项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|到期日|
|新增商标||||||

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|到期日|
|1.|葵花图形|10869606|发行人|35|2023年8月6日|
|2.|葵花图形|10869619|发行人|35|2023年8月6日|
|3.|葵花图形|10869648|五常葵花|5|2023年8月6日|
|4.|葵花图形|10869640|五常葵花|5|2023年8月6日|
|续展商标||||||
|1.|葵花药业+指定颜色+图形|3032147|五常葵花|5|2024年1月20日|
|2.|葵花药业+图形|3032148|五常葵花|5|2024年1月20日|
|3.|流涞花葵|3228408|五常葵花|32|2024年1月6日|
|4.|葵花涞流|3228407|五常葵花|32|2024年1月6日|
|5.|涞流|3228406|五常葵花|32|2024年1月6日|
|6.|葵花药业+图形|3189705|五常葵花|5|2024年2月20日|
|7.|言净欣|3304959|冀州公司|5|2024年2月6日|
|8.|华威刻欣|3304969|冀州公司|5|2024年2月6日|
|9.|华威刻迪|3304968|冀州公司|5|2024年2月6日|
|10.|邦佳谓舒|3344513|冀州公司|5|2024年5月6日|
|11.|华威立通|3304958|冀州公司|5|2024年5月6日|
|12.|华威清克|3344532|冀州公司|5|2024年5月6日|
|13.|言祺|3304963|冀州公司|5|2024年2月6日|
|14.|言欣|3305231|冀州公司|5|2024年4月6日|
|15.|言利得|3305020|冀州公司|5|2024年2月6日|
|16.|华威金泰|3344530|冀州公司|5|2024年5月6日|
|17.|华威金通|3344531|冀州公司|5|2024年5月6日|
|18.|华威刻诺|3304971|冀州公司|5|2024年2月6日|
|19.|华威立清|3304966|冀州公司|5|2024年2月6日|
|20.|言诺欣|3304960|冀州公司|5|2024年2月6日|
|21.|通宁安|3304961|冀州公司|5|2024年2月6日|
|22.|克独锐先|3305016|冀州公司|5|2024年2月6日|
|23.|威克锐达|3305015|冀州公司|5|2024年2月6日|
|24.|净祺|3305014|冀州公司|5|2024年2月6日|
|25.|华威迪|3305022|冀州公司|5|2024年2月6日|
|26.|利导宁|3305018|冀州公司|5|2024年2月6日|
|27.|威利生|3304957|冀州公司|5|2024年2月6日|
|28.|得菲尔|3304955|冀州公司|5|2024年2月6日|

3、专利权
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及
其下属子公司对 55项专利权放弃保护，不再缴纳年费，该等专利即将失效，同
时新增11项专利权，具体如下：
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|类别|申请日期|有效期|
|自动放弃且不再缴纳年费的专利|||||||
|1.|药品包装盒（发汗解热丸）|ZL2010 3 0286474.X|佳木斯公司|外观设计|2010年8月23日|10年|
|2.|药品包装盒（黄芩片）|ZL2010 3 0286765.9|佳木斯公司|外观设计|2010年8月23日|10年|
|3.|药品包装盒（消痰益康糖浆）|ZL2010 3 0286782.2|佳木斯公司|外观设计|2010年8月23日|10年|
|4.|药品包装盒（参苏片）|ZL2010 3 0628985.5|佳木斯公司|外观设计|2010年11月8日|10年|
|5.|药品包装盒（穿心莲片）|ZL2010 3 0628995.9|佳木斯公司|外观设计|2010年11月8日|10年|
|6.|药品包装盒（复方氨酚烷胺片）|ZL 2010 3 0628920.0|鹿灵公司|外观设计|2010年11月8日|10年|
|7.|药品包装盒（愈酚维林片）|ZL 2010 3 0628916.4|鹿灵公司|外观设计|2010年11月8日|10年|
|8.|药品包装盒（小儿咳喘灵口服液）|ZL 2007 3 0157420.1|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|9.|药品包装盒（健儿消食口服液）|ZL 2007 3 0157422.0|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|10.|药品包装盒（天菊脑安胶囊）|ZL 2007 3 0157417.X|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|11.|药品包装盒（天菊脑安胶囊）|ZL 2007 3 0157423.5|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|12.|药品瓶贴（小儿智力糖浆）|ZL 2007 3 0157437.7|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|13.|药品包装盒（小儿百部止咳糖浆）|ZL 2007 3 0157432.4|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|14.|药品包装盒（婴儿健脾散）|ZL 2007 3 0157433.9|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|15.|药品瓶贴（健儿消食口服液）|ZL 2007 3 0157435.8|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|16.|药品包装盒（小儿氨酚黄那敏颗粒）|ZL200730157431.X|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|17.|药品瓶贴（小儿百部止咳糖浆）|ZL200730157438.1|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|18.|药品瓶贴（小儿止咳糖浆）|ZL 2007 3 0157439.6|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|19.|药品包装盒（消炎退热颗粒）|ZL 2007 3 0157424.X|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|20.|药品包装盒（小儿止咳糖浆）|ZL 2007 3 0157426.9|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|21.|药品包装袋（夏桑菊颗粒）|ZL 2007 3 0157434.3|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|22.|药品瓶贴（小儿咳喘灵口服液）|ZL 2007 3 0157436.2|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|23.|药品包装盒（小儿咳喘灵颗粒）|ZL 2007 3 0157418.4|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|24.|药品包装盒（小儿化痰止咳颗粒）|ZL 2007 3 0157419.9|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|类别|申请日期|有效期|
|25.|药品包装盒（小儿智力糖浆）|ZL 2007 3 0157421.6|重庆公司|外观设计|2007年5月18日|10年|
|26.|药品包装盒（参芪颗粒）|ZL 2007 3 0155010.3|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|27.|药品包装盒（鸢都感冒颗粒）|ZL 2007 3 0155012.2|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|28.|药品包装袋（鸢都感冒颗粒）|ZL200730155020.7|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|29.|药品包装袋（桑菊感冒颗粒）|ZL 2007 3 0155022.6|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|30.|药品瓶贴（双虎肿痛宁喷雾剂80ml）|ZL 2007 3 0157112.9|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|31.|药品包装盒（双虎肿痛宁喷雾剂60ml）|ZL 2007 3 0155017.5|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|32.|药品瓶贴（生脉饮）|ZL 2007 3 0157111.4|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|33.|药品瓶贴（双虎肿痛宁喷雾剂60ml）|ZL 2007 3 0157109.7|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|34.|药品包装盒（玄麦甘桔颗粒）|ZL 2007 3 0155015.6|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|35.|药品包装盒（石淋通颗粒）|ZL 2007 3 0155016.0|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|36.|药品包装袋（参芪颗粒）|ZL 2007 3 0155019.4|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|37.|药品包装袋（复方板蓝根颗粒）|ZL 2007 3 0155021.1|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|38.|药品包装盒（小儿咳喘灵口服液）|ZL 2007 3 0155009.0|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|39.|药品包装盒（双虎肿痛宁喷雾剂80ml）|ZL 2007 3 0155011.8|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|40.|药品包装袋（玄麦甘桔颗粒）|ZL 2007 3 0155023.0|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|41.|药品包装盒（生脉饮）|ZL 2007 3 0155013.7|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|42.|药品包装袋（石淋通颗粒）|ZL 2007 3 0155024.5|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|43.|药品瓶贴（复方板蓝根颗粒）|ZL 2007 3 0157110.X|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|44.|药品包装盒（桑菊感冒颗粒）|ZL 2007 3 0155014.1|重庆公司|外观设计|2007年5月28日|10年|
|45.|药品包装盒（双虎肿痛宁喷雾剂）|ZL 2007 3 0320345.6|重庆公司|外观设计|2007年10月23日|10年|
|46.|药品包装盒（小儿化痰止咳颗粒）|ZL 2007 3 0351767.X|重庆公司|外观设计|2007年11月21日|10年|
|47.|药品包装盒（婴儿健脾散-微粉细粒型）|ZL 2007 3 0351765.0|重庆公司|外观设计|2007年11月21日|10年|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|类别|申请日期|有效期|
|48.|药品包装盒（小儿百部止咳糖浆）|ZL 2007 3 0351766.5|重庆公司|外观设计|2007年11月21日|10年|
|49.|药品包装盒（小儿智力糖浆）|ZL 2007 3 0351763.1|重庆公司|外观设计|2007年11月21日|10年|
|50.|药品包装盒（小儿咳喘灵口服液）|ZL 2007 3 0351762.7|重庆公司|外观设计|2007年11月21日|10年|
|51.|药品包装盒（健儿消食口服液）|ZL 2007 3 0351761.2|重庆公司|外观设计|2007年11月21日|10年|
|52.|药品包装盒（小儿氨酚黄那敏颗粒）|ZL 2007 3 0351768.4|重庆公司|外观设计|2007年11月21日|10年|
|53.|药品包装盒（小儿止咳糖浆）|ZL 2007 3 0351764.6|重庆公司|外观设计|2007年11月21日|10年|
|54.|药品包装盒（双虎肿痛宁喷雾剂80ml）|ZL 2007 3 0287349.9|重庆公司|外观设计|2007年12月5日|10年|
|55.|药品包装盒（双虎肿痛宁喷雾剂60ml）|ZL 2007 3 0287350.1|重庆公司|外观设计|2007年12月5日|10年|
|新增专利|||||||
|1.|药品盒（熊胆痔灵栓）|ZL2013 3 0059764.4|五常葵花|外观设计|2013年3月11日|10年|
|2.|药品盒（护肝片）|ZL2013 3 0059728.8|五常葵花|外观设计|2013年3月11日|10年|
|3.|药品盒（小儿肺热咳喘口服液8支装）|ZL2013 3 0059795.X|五常葵花|外观设计|2013年3月11日|10年|
|4.|药品盒（小儿肺热咳喘颗粒6袋装）|ZL2013 3 0059802.6|五常葵花|外观设计|2013年3月11日|10年|
|5.|药品包装盒（胃康灵颗粒8袋装）|ZL2013 3 0059869.X|五常葵花|外观设计|2013年3月11日|10年|
|6.|药品盒（健胃消食片）|ZL2013 3 0059856.2|五常葵花|外观设计|2013年3月11日|10年|
|7.|药品盒（胃康灵颗粒10袋装）|ZL2013 3 0059835.0|五常葵花|外观设计|2013年3月11日|10年|
|8.|药品盒（舒筋活血丸）|ZL2013 3 0059827.6|五常葵花|外观设计|2013年3月11日|10年|
|9.|药品盒（小儿肺热咳喘颗粒8袋装）|ZL2013 3 0059836.5|五常葵花|外观设计|2013年3月11日|10年|
|10.|一种用于治疗慢性盆腔炎的药物组合物及其制备方法|ZL2010 1 0608891.0|伊春公司|发明|2010年12月28日|20年|
|11.|料仓移动限位装置|ZL2013 2 0108293.6|衡水公司|外观设计|2013年8月14日|10年|

4、中药保护品种
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，冀州公司（2007）国药中保证字第 0463号《中药保护品种证书》已到期终止，该等证书对应的“胃舒宁颗粒”药品不再属于中药保护品种。
发行人及其下属子公司拥有的其他两项中药保护品种证书仍在有效期内，未发生变更。
（三）主要生产经营设备
根据发行人确认及本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备为真空履带式连续干燥机、数粒装瓶线、全自动胶囊填充机、全自动真空低温连续干燥机、净化系统、提取罐、高低压配电柜、监控系统、消防系统、锅炉、酒精储罐、多列充填包装机等。
（四）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的主要财产均以合法方式取得，已取得合法完备的权属证明文件；发行人现有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人确认及本所律师核查，发行人除将其部分房屋和土地使用权用于为自身银行贷款提供抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属子公司承租使用房屋的变化情况（如新增、续租等）具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方||租赁面积|位置|租赁期限|租金|状态|
||||（㎡）|||||
|冀州公司|衡水丽富达裘革制品有限公司|864||冀州市迎宾南大街1126号|2013年6月11日至2014年6月10日|6,120元/月|新增|
|五常医药公司|北京怡禾生物工程有限公司|3,930.54||北京通州工业开发区广源东街3号|2013年5月10日至2016年6月10日|19.58万元/月|新增|

（七）发行人的对外投资
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）根据发行人确认及本所律师核查，发行人对外投资情况发生了如下变化：
1、五常医药公司经营范围发生变更
2013年 11月 11日，五常医药公司取得五常市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素批发。（药品经营许可证有效期至2014年12月31日）食用油、食品、饮料。（取得 QS标的预包装食品（不含乳制品）零售。一般经营许可项目：牙膏、日化及药妆护理产品、卫生消毒用品。
一类医疗器械、退热贴、通气鼻贴、创口贴、口罩。”
2、新增控股子公司“葵花研究院”
2013年 11月 25日，发行人与曲韵智签署《葵花药业集团北京药物研究院有限公司章程》，葵花研究院注册资本 3,000万元，其中发行人出资2,997，占注册资本的99.9%；曲韵智出资 3万元，占注册资本的0.1%；首期出资 600万元，于2013年1月27日缴纳缴纳，其余出资在2015年11月26日前缴纳。
经核查，葵花研究院首期600万元出资已经北京东易君安会计师事务所有限公司进行审验，并出具了东易验字（2013）第3-2574号《验资报告》。
2013于11月28日，葵花研究院领取了注册号为 110112016526077号的《企业法人营业执照》，营业执照所载信息如下：
名称：葵花药业集团北京药物研究院有限公司
住所：北京市通州区广源东街 1号1幢等4幢
法定代表人：关彦斌
注册资本：3,000万元
实收资本：600万元
公司类型：其他有限责任公司
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：医学研究；药物、保健食品、消毒用品及器材的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
成立日期：2013年11月28日
营业期限：自2013年11月28日至2033年11月27日
2014年 3月 3日，葵花研究所召开股东会，同意发行人将其持有的部分葵花研究院股权转让给曲韵智持有，股权转让完成后，发行人持股比例变更为95%，曲韵智持股比例变更为5%；同意相应修改公司章程。
经核查，由于发行人转让给曲韵智的股权属于尚未缴付出资的股权，因此本次股权转让并无对价。
经核查，葵花研究院已就上述股权转让办理完毕工商变更手续。
十、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至 2013年 12月 31日（商标许可合同截至本补充法律意见出具之日），发行人及其下属子公司将要履行或正在履行的重大合同（除银行借款合同、授信合同、担保合同、国内保理业务合同及商标许可使用合同外，其他重大合同均指交易金额在1,500万元及以上的合同）主要包括银行借款合同、担保合同、授信合同、国内保理业务合同、工程建设合同、商标许可使用合同及广告合同等。关于发行人重大合同的变化情况请见本补充法律意见附件一：《发行人重大合同》。
（二）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人自提交本次发行上市的申请后不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，除发行人关联方为发行人部分银行借款提供担保外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）（四）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人金额较大（指人民币1,000万元及以上）的其他应收款和其他应付款情况如下：
1、衡水公司对河北冀州华威医药营销有限公司存在23,840,381.40元的其他应收款，该笔其他应收款系衡水公司被发行人收购前形成的对河北冀州华威医药营销有限公司的累积债权。
根据《审计报告》，上述其他应收款已全额计提坏账准备。
2、发行人对佳木斯市国资委存在数额为 16,746,634.92元的其他应付款，其中，因佳木斯市国资委代鹿灵公司支付土地出让金而形成的债务金额为1,560万元，其余为鹿灵公司收购原佳木斯鹿灵制药有限责任公司的存货而形成的欠款。
关于该笔其他应付款的详细情况请见本所出具的《法律意见》及《律师工作报告》第十一章第（五）部分的相关描述。
除上述外，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的情况；发行人自提交本次发行上市的申请后不存在新发生的增资扩股、重大资产收购或出售事项。
（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除在《补充法律意见（二）》中已披露的《公司章程（草案）》修改事项外，发行人于 2014
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）年 3月 26日召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<葵花药业集团股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定对《公司章程（草案）》中涉及的利润分配条款进行了修改。
经核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》仍符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况（一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行人自提交本次发行上市的申请后该等组织机构未发生变化。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自提交本次发行上市申请之日起至本补充法律意见出具之日所召开的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（四）》已披露的变更外，发行人董事及高级管理人员新发生了如下变化：
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）1、2014年3月5日，发行人召开第二届董事会第六次会议，同意谢平辞去公司副总经理职务。
2、2014年3月26日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于同意关彦明先生辞去公司董事的议案》以及《关于选举关彦玲先生为公司董事的议案》，同意关彦明先生辞去公司董事职务，同时选举关彦玲先生为公司董事，任期与本届董事会任期一致。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围仍符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、“发行人的税务和财政补贴”的变化情况
（一）根据发行人的确认、《审计报告》、《纳税专项说明》及本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人的主要税种、税率未发生变化，发行人及其下属子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。同时，截至本补充法律意见出具之日，发行人下属子公司鹿灵公司和重庆公司新取得了《高新技术企业证书》，有效期三年，鹿灵公司和重庆公司可按照有关规定享受所得税优惠政策。
本所律师认为，发行人及其下属子公司适用的税种、税率和享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人在 2013年 7月 1日至 2013年 12月 31日期间收到的财政补贴情况详见本补充法律意见附件二：《发行人2013年第三、四季度财政补贴情况》。
（三）根据《审计报告》、发行人的确认、各地税务主管部门出具的《证明》、及本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人及其下属子公司仍未发生重大税收违法行为，仍不存在被税务部门处罚，且情节严重的情形，合规证明具体内容请详见本补充法律意见附件三：《发行人税务合规证明》。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）十六、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
根据发行人确认、有关环境保护主管部门、食品药品监管部门出具的证明并经本所律师核查，自2013年7月1日至2013年12月31日期间，发行人及其下属子公司未发生因违反环境保护、产品质量等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚，且情节严重的情形。环境保护主管部门、食品药品监管部门出具的合规证明具体内容请详见本补充法律意见附件四：《发行人环保合规证明》及附件五：《发行人药品监管合规证明》。
十七、“发行人募股资金的运用”的变化情况
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除以下内容外，本次发行上市募股资金投资项目的项目备案/核准、环评审批以及土地情况未发生变化。
2013年9月16日，黑龙江省发展和改革委员会出具《黑龙江省发展和改革委员会关于葵花药业集团股份有限公司项目备案文件的复函》（黑发改油化函[2013]582号），载明已备案的哈尔滨葵花药业有限公司研发中心等5个项目（备案文件号：黑发改油化备案[2010]109号、黑发改产业备案[2010]117号、黑发改产业备案[2010]118号、黑发改产业备案[2010]119号、黑发改高技备案[2010]120号）均已在备案有效期内开工建设，鉴于企业上市融资工作尚未完成，以上备案文件在上市融资工作结束前有效。
（二）根据中国证监会《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于再次调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，该议案对本次发行上市的募集资金用途进行了调整，议案内容如下：
“本次发行募集资金的投向和用途除用于公司 2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）议案》列示的七个建设项目外，新增偿还银行贷款及补充流动资金项目，其中偿还银行贷款5亿元、补充流动资金4亿元”。
本所律师认为，上述对募集资金用途的调整符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人全部募集资金投资项目仍由发行人及其下属子公司为实施主体，不涉及与他人进行合作；项目实施后不会导致同业竞争。
十八、“发行人业务发展目标”的变化情况
根据发行人更新的招股说明书，发行人业务发展目标没有发生变化，其业务发展目标仍与其主营业务一致。经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人确认及本所律师核查，在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》中披露的诉讼、仲裁事项已全部完结。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东以及发行人下属子公司的确认及本所律师核查，除上述已披露的诉讼外，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东以及发行人的下属子公司不存在新发生的重大（指金额在500万元及以上）诉讼、仲裁事项。
（三）根据发行人董事长兼总经理（总裁）关彦斌先生出具的《确认函》与本所律师核查，关彦斌先生仍不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）二十、关于发行人稳定股价预案及相关主体就本次发行上市出具的承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定，发行人分别召开第二届董事会第六次会议和 2013年度股东大会，审议通过了《关于制定<葵花药业集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案>的议案》以及《关于出具<葵花药业集团股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市的承诺函>的议案》。
（一）稳定股价预案
经核查，发行人已经就本次发行制定了《葵花药业集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》（下称“《稳定股价预案》”），主要就启动股价稳定措施的具体条件、稳定公司股价的具体措施、未能履行承诺的约束措施以及对该预案修改的审批程序进行了安排。
经核查，上述《稳定股价预案》已分别由发行人、发行人控股股东、发行人董事和高级管理人员签字或盖章出具。
（二）相关主体就本次发行上市出具的承诺
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员已分别就本次发行上市出具了如下各项承诺：1、发行人出具了《关于首次公开发行A股股票并上市的承诺函》，发行人在该承诺函中承诺《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，同时对违反该等承诺的解决方案、赔偿责任等进行了约定。
2、发行人控股股东葵花集团出具了《关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的承诺函》，该承诺函所涉及的承诺事项主要包括“关于股份锁定和减持的承诺”、“关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺”、
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）“关于稳定股价的承诺”以及在未履行承诺的情况下应由葵花集团承担的责任和解决方案。
3、发行人实际控制人关彦斌出具了《葵花药业集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市实际控制人承诺函》，发行人实际控制人在该承诺函中承诺《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，同时对违反该等承诺的赔偿责任进行了约定。
4、发行人主要股东金葵投资出具了《主要股东关于发行上市后持股意向及减持意向的承诺》，承诺遵守股份锁定方面的承诺，同时对其在限售期届满后两年内的合法合规减持行为进行了承诺。
5、发行人全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于首次公开发行 A股股票并上市的承诺函》，在该承诺函中就招股说明书内容的真实性、准确性、完整性以及关于稳定股票价格方面进行了承诺。
6、持有发行人股份的董事、高级管理人员出具了《持有葵花药业集团股份有限公司股份的董事、高级管理人员关于股份锁定的补充承诺》，就其在所持发行人股票限售期届满后两年内的合法合规减持行为进行了承诺，同时承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。
综上，本所律师认为，发行人已按照相关规定制定了《稳定股价预案》、相关各方已就本次发行上市出具了承诺，该等《稳定股价预案》及承诺的内容合法、合规、真实、有效。
二十一、有关发行人股东公开发售股份事宜
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的有关规定，发行人召开 2013年度股东大会审议通过了《关于调整公司首次向社会公
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，同意如本次发行出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和（下称“超募”）的情形，发行人将在满足发行条件的前提下减少公开发行新股的数量，并由老股东按持股比例公开发售不超过一定数量的本次公开发行前发行人已发行的股份。
根据中国证监会《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》的规定，发行人召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于再次调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，对发行人上述发行方案进行了调整。
就上述调整后的公司股东公开发售股份方案，本所按照相关规定进行了如下核查：
（一）经核查，发行方案中规定参与公开发售股份的股东持有发行人股份的时间应在36个月以上，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的要求。
（二）假设本次发行股份数量为3,650万股（其中股东公开发售股份的数量不超过1,800万股），且本次公开发行（包括公开发售）股份数量占公司发行后总股本的比例为25%。经测算，本次发行完成后发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的相关规定。
（三）经相关股东确认及本所律师核查，发行人现有股东持有的发行人股份均权属清晰，不存在法律纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的相关规定。
（四）经核查，发行人公开发售股份的方案已经发行人第二届董事会第八次会议审议通过，并提交发行人 2014年第二次临时股东大会审议并且通过，符合符合《公开发售股份规定》第七条的相关规定。
（五）根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，如实际发生公司股东公
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）开发售股份情形，本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担；本次发行的承销费由发行人与公开发售股份的股东按发行新股与股东公开发售股份的比例分摊。届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。经核查，上述发行费用的分摊原则已在发行人《招股说明书》中予以披露，符合《公开发售股份规定》第八条的规定。
（六）根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于再次调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，发行方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定。
（七）根据发行人确认及本所核查，本次发行后，发行人的股权结构不会发生重大变化，关彦斌仍为发行人的实际控制人；发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经过发行人相应董事会、监事会及股东大会审议后选聘，其选聘程序合法、合规，不会因公开发售股份产生变动；发行人主要资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次发行后，发行人的经营规划和计划以及发行人的经营模式、产品等不会发生变化。因此，发行人制定的公开发售股份方案不会对发行人的治理结构及生产经营产生不利影响。
同时，发行人已在《招股说明书》中对公开发售股份是否会对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响进行了说明，符合《公开发售股份规定》的要求。
综上，本所认为，发行人就本次发行制定的股东公开发售股份方案符合法律、法规及《公司章程》的规定；已履行相关决策或审批程序；所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，亦不会对发行人公司治理结构及生产经营产生不利影响。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人目前仍符合首次公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人作为一家合法成立并有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（六）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
史振凯
_____________
宗爱华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)附件一：《发行人重大合同》
一、银行借款合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|合同编号|期限||金额|利率|担保方式|备注|
|||||||（万元）||||
|1|邮政储蓄衡水市分行|冀州公司|131100400111120006|2012.1.6-2016.1.5|1,000||基准利率上浮30%|连带保证+抵押|--|
|2|中国农业银行冀州市支行|冀州公司|13010420130000075|2013.9.6-2017.12.30|10,000||基准利率|连带保证+抵押|新增|
|3|中国银行佳木斯分行|佳木斯公司|中银佳2010年（借）字005号|2010. 8.23-2012. 8. 32010. 8.23-2013. 8. 32010. 8.23-2014. 8. 3|3,000||5.76%|连带保证+抵押|--|
|4|招商银行哈尔滨分行|佳木斯公司|2013年哈贷字第133401008号|2013.4.26-2014.4.24|1,000||基准利率上浮10%|连带保证|--|
|5|招商银行哈尔滨分行|佳木斯公司|2013年哈贷字第133401010号|2013.6.4-2014.6.3|783.394||基准利率上浮10%|连带保证|--|
|6|中国银行佳木斯分行|佳木斯公司|中银佳2013年借字008号|2013.10.30-2014.10.29|1,300||基准利率上浮5%|连带保证+抵押|新增|
|7|招商银行哈尔滨开发区支行|伊春公司|2011年哈固字第112109001号|2011. 2.28-2014. 2.27|3,000||基准利率上浮20%|连带保证|--|
|8|中国银行伊春分行|伊春公司|中银伊2013年（借）字007号|2013.12.24-2014.12.23|3,000||浮动利率|连带保证|新增|
|9|委托人：中国银行中银集富理财产品管理人受托人：中国银行黑龙江省分行|五常葵花|（ZYJF）（委债协）字第2013074号|2013.3.21-2014.3.21|5,000||5.7%|连带保证|--|
|10|中国银行哈尔滨动力支行|五常葵花|2013年借葵花字001号|2013.4.19-2014.4.18|5,000||浮动利率|连带保证|--|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|中国银行哈尔滨动力支行|五常葵花|2013年借葵花字002号|2013.11.14-2014.11.13|7,000|浮动利率|连带保证|新增|
|12|中信银行重庆涪陵支行|重庆公司|2013渝银贷字第2013023号|2013.5.24-2014.5.23|2,000|6.00%|连带保证|--|
|13|中信银行重庆涪陵支行|重庆公司|2013渝银贷字第2013024号|2013.5.28-2014.5.27|2,000|6.00%|连带保证|--|
|14|重庆农村商业银行涪陵支行|重庆公司|涪陵支行2013年公固贷字第2417012013100011|2013.1.25-2018.1.24|1,000|基准利率上浮10%|连带保证|--|
|15|中国银行重庆涪陵分行|重庆公司|涪借字2013-004号|2013.2.5-2014.2.4|1,400|基准利率上浮10%|连带保证|--|
|16|重庆农村商业银行涪陵支行|重庆公司|涪陵支行2013年公流贷字第2417012013100082|2013.12.3-2014.12.2|1,000|浮动利率|连带保证|新增|
|17|交通银行唐山分行|唐山公司|A700X11001|2011. 9.20-2017. 9.20|3,000|基准利率上浮15%|连带保证+抵押|--|
|18|交通银行唐山分行|唐山公司|A700X11002|2011.10.20-2017.9.20|4,000|基准利率上浮15%|连带保证+抵押|--|
|19|交通银行唐山分行|唐山公司|A700X13001|2013.7.18-2017.9.20|252.71|基准利率上浮15%|连带保证+抵押|新增|
|20|交通银行唐山分行|唐山公司|A700X13002|2013.10.18-2017.9.20|200|基准利率上浮15%|连带保证+抵押|新增|
|21|交通银行唐山分行|唐山公司|A700X13005|2013.11.8-2017.9.20|2,000|基准利率上浮15%|连带保证+抵押|新增|
|22|民生银行总行营业部|唐山公司|公借贷字第1300000189046号|2013.9.18-2014.3.18|3,000|年利率6.16%|连带保证|新增|
|23|河北银行华南支行|衡水公司|DK130722000074|2013.7.22-2014.7.22|2,000|6.6%|连带保证|新增|
|24|中国工商银行衡水河西支行|衡水公司|2013年（河西）字0012号|2013.8.9-2014.7.18|1,000|6.3%|抵押|新增|
|25|中国建设银行衡水分行|衡水公司|201300426|2013.9.5-2014.7.15|3,000|6.3%|抵押|新增|
|26|中国民生银行总行营业部|衡水公司|公借贷字第1300000187965号|2013.9.17-2014.3.17|5,000|6.16%|连带保证|新增|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27|招商银行哈尔滨分行|鹿灵公司|2013年哈贷字第133401012号|2013.7.12-2014.7.11|500|基准利率上浮10%|连带保证|新增|
|28|中国银行佳木斯分行|鹿灵公司|中银佳2013年借字007号|2013.10.31-2014.10.24|2,000|基准利率上浮5%|连带保证+抵押|新增|

二、保证合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||保证人||担保范围||合同名称及编号||主债权合同编号||备注|
|1||邮政储蓄衡水市分行||关玉秀、刘海港、龙陵、衡水公司||主合同本金、利息及相关款项||最高额保证合同-131100400511120006||131100400111120006||--||
|2||邮政储蓄衡水市分行||衡水公司||本金最高额1,951.01万元及其他主合同项下债务||最高额保证合同-131100400411120001||131100400111120006||--||
|3||中国农业银行冀州市支行||发行人||本金最高额10,000万元及其他主合同项下债务||保证合同-13100120130049135||13010420130000075||新增||
|4||中国农业银行冀州市支行||五常葵花||本金最高额10,000万元及其他主合同项下债务||保证合同-13100120130049132||13010420130000075||新增||
|5||中国银行佳木斯分行||发行人||主合同本金、利息及相关款项||保证合同-中银佳2010年保003号||中银佳2010年（借）字005号||--||
|6||招商银行哈尔滨分行||五常葵花||本金最高额2,000万元、利息及其他款项||最高额不可撤销担保书-2013年哈授（保）字第133403005号||2013年哈贷字第133401008号、2013年哈贷字第133401010号||--||
|7||中国银行佳木斯分行||发行人||本金最高额31,06.28万元、利息及其他款项||最高额保证合同-中银佳2013年保字013号||中银佳2013年借字008号||新增||
|8||招商银行哈尔滨开发区支行||五常葵花||主合同项下全部债务||不可撤销担保书||2011年哈固字第112109001号||--||
|9||中国银行伊春分行||发行人||主合同项下全部债务||保证合同-中银伊2013年（保）字003号||中银伊2013年（借）字007号||新增||
|10||中国银行哈尔滨动力支行||发行人||担保债权之最高本金余额为||最高额保证合同||2013年借葵花字001号（、ZYJF）||--||

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||1.7亿元及其他款项|-2012年保葵花字001号|（委债协）字第2013074号||
|11|中国银行哈尔滨动力支行|发行人|担保债权之最高本金余额为1.7亿元及其他款项|最高额保证合同-2013年保葵花字001号|2013年借葵花字002号||
|12|中信银行重庆涪陵支行|关一|主债权最高额度4,400万元|最高额保证合同-2013渝银最保字第201320023-1号|2013渝银贷字第2013023号、第2013024号|--|
|13|中信银行重庆涪陵支行|关彦斌|主债权最高额度4,400万元|最高额保证合同-2013渝银最保字第201320023-2号|2013渝银贷字第2013023号、第2013024号|--|
|14|中信银行重庆涪陵支行|发行人|主债权最高额度4,400万元|最高额保证合同-2013渝银最保字第201320023-3号|2013渝银贷字第2013023号、第2013024号|--|
|15|重庆农村商业银行涪陵支行|发行人、五常葵花|本金16,700万元及其他主合同项下债务|最高额保证合同-涪陵支行2012年高保字第2417012012300013号|涪陵支行2013年公固贷字第2417012013100011|--|
|16|中国银行重庆涪陵分行|五常葵花|本金、利息及相关款项|最高额保证合同-涪高保字2012-011号|涪借字2013-004号|--|
|17|重庆农村商业银行涪陵支行|发行人|本金6,000万元及其他主合同项下债务|最高额保证合同-涪陵支行2013年高保字第2417012013300071|涪陵支行2013年公流贷字第2417012013100082|新增|
|18|交通银行唐山分行|关彦斌|本金15,000万元整及其他主合同项下债务|最高额保证合同-个保A700X11001|A700X11001、A700X11002、A700X13001、A700X13002、A700X13005|--|
|19|交通银行唐山分行|发行人|本金15,000万元整及其他主合同项下债务|最高额保证合同-保A700X11001|A700X11001、A700X11002、A700X13001、A700X13002、A700X13005|--|
|20|河北银行华南支行|发行人|本金最高额4,000万元整及其他主合同项下债务|最高额保证合同-BZ130722000240|ED130722000003、DK130722000074|新增|
|21|河北银行华南支行|五常葵花|本金最高额4,000万元整及其他主合同项下债务|最高额保证合同-BZ130722000241|ED130722000003、DK130722000074|新增|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|河北银行华南支行|关彦斌|本金最高额4,000万元整及其他主合同项下债务|最高额保证合同-BZ130722000243|ED130722000003、DK130722000074|新增|
|23|中国民生银行总行营业部|发行人|本金及其他款项，担保最高债权额为1.3亿元|最高额保证合同-公高保字第01062012284478|公借贷字第1300000189046号、公借贷字第1300000187965号|--|
|24|中国民生银行总行营业部|关彦斌|本金及其他款项，担保最高债权额为5亿元|最高额担保合同-个高保字第01062012284478|公借贷字第1300000189046号、公借贷字第1300000187965号|--|
|25|招商银行哈尔滨分行|五常葵花|本金最高额500万元及其他主合同项下债务|最高额不可撤销担保书-2013年哈授（保）字第133403007号|授信协议-2013年哈授字第133403007号、2013年哈贷字第133401012号|新增|
|26|中国银行佳木斯分行|发行人|本金、利息及相关款项|保证合同-中银佳2013年保字012号|中银佳2013年借字007号|新增|
|27|上海浦东发展银行哈尔滨分行|发行人|主合同本金、利息及相关款项|最高额保证合同-ZB6514201300000052|65142013280078|新增|

三、抵押合同
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||抵押人||抵押财产||合同名称及编号||担保范围||主债权合同编号||备注|
|1||邮政储蓄衡水市分行||冀州公司||房屋所有权-冀州市房权证更字第00017569号||小企业最高额抵押合同-131100400311120010||本金1,275.1127万元及其主合同项下全部债权||131100400011120006||--||
|2||邮政储蓄衡水市分行||冀州公司||土地使用权-冀国用（2011）第796号||小企业最高额抵押合同-131100400311120011||本金675.9万元及其主合同项下全部债务||131100400011120006||--||
|3||中国农业银行冀州市支行||冀州公司||土地使用权-冀国用（2013）第736号||抵押合同-13100220130040933||本金最高额10,000万元及其他主合同项下债务||13010420130000075||新增||
|4||中国银行佳木斯分行||佳木斯公司||土地使用权-佳市国用2010第201001625号||最高额抵押合同-中银佳2011年抵字001||本金及其他主合同项下全部债务||中银佳2010年借字005号、中银佳2013年借字008号||--||

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|交通银行唐山分行|唐山公司|土地使用权-迁国用（2011）第110018号|最高额抵押合同-抵A700X11001|本金最高15,000万及其他主合同项下全部债务|A700X11001、A700X11002、A700X13001、A700X13002、A700X13005|--|
|6|中国工商银行衡水河西支行|衡水公司|土地使用权-衡开国用（2012）第008号房屋所有权-衡房权证河西区字第010714、010715、010717、010718、010788、019791|最高额抵押合同-2013年河西（抵）字0008号|本金最高额1,385.3万元及其他主合同项下债务|2013年（河西）字0012号|新增|
|7|中国建设银行衡水分行|衡水公司|土地使用权-衡开国用（2013）第008号房屋所有权-衡房权证路北区字第006303号、第006120号|抵押合同-抵201300426号|主合同项下全部债务|201300426|新增|
|8|中国银行佳木斯分行|鹿灵公司|土地使用权-佳市国用2010第201003658号办公楼佳房权证东字第2010012246、2010012252、2010012242、2010012250、2010012254、2010012244、2010012238、2010012248、2010012240号|最高额抵押合同-中银佳2011年抵字002|本金2,000万及其他主合同项下全部债务|中银佳2013年借字007号|--|

四、综合授信合同
1、2012年1月6日，冀州公司与邮政储蓄衡水市分行签订编号为131100400011120006《小企业最高额综合授信合同》，授信额度为人民币19,510,100元，授信额度的使用期间为2012年1月6日至2014年1月5日。冀州公司与邮政储蓄衡水市分行签订编号为131100400311120010和131100400311120011的《小企业最高额抵押合同》，衡水公司
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)与邮政储蓄衡水市分行签订编号为131100400411120001的《最高额保证合同》，关玉秀、刘海港、龙陵与邮政储蓄衡水市分行签订编号为131100400511120006的《最高额保证合同》，为《小企业最高额综合授信合同》提供担保。
2、2013年4月25日，佳木斯公司与招商银行哈尔滨分行签订编号为2013年哈授字第133403005号《授信协议》，授信额度为2,500万元，授信期间为2013年4月25日至2014年4月24日。五常葵花与招商银行哈尔滨分行签订编号为2013年哈授（保）字第133403005号的《最高额不可撤销担保书》为《授信协议》提供担保。
3、2013年6月25日，鹿灵公司与招商银行哈尔滨分行签订编号为2013年哈授字第133403007号《授信协议》，授信额度为500万元，授信期间为2013年6月25日至2014年6月24日。五常葵花与招商银行哈尔滨分行签订编号为2013年哈授（保）字第133403007号的《最高额不可撤销担保书》为《授信协议》提供担保。
4、2013年7月22日，衡水公司与河北银行华南支行签订编号为ED130722000003号《额度协议》，授信额度为2,000万元流动资金贷款及2000万元汇票承兑，授信期间为2013年7月22日至2014年7月22日。发行人与河北银行华南支行签订编号为BZ130722000240的《最高额保证合同》，五常葵花与河北银行华南支行签订编号为BZ130722000241的《最高额保证合同》、关彦斌与河北银行华南支行签订编号为BZ130722000243的《最高额保证合同》为《额度协议》提供担保。
五、国内保理业务合同
1、2013年7月23日，五常葵花与上海浦东发展银行哈尔滨分行签订编号为65142013280078号的《保理协议书》，合同约定，五常葵花将其应收账款及相关权利转让给对方。
根据编号为6514201328007801号《保理融资申请书》，融资金额为8,000万元整，融资到期日为2014年7月19日。2013年7月23日，发行人与上海浦东发展银行哈尔滨分行签订编号为ZB6514201300000052号的《最高额保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证。
2、2013年9月23日，衡水公司与中国工商银行衡水河西支行签订《国内保理业务合同》，办理了有追索权的国内保理业务。合同约定，衡水公司将其应收账款及相关权利转让给对方，对方向衡水公司提供总额为人民币3,000万元的保理融资，融资利率为融资期限相对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮5%，融资期限自融资发放日至双方约定的融资还款日止。
六、互保合同
2011年6月6日，衡水公司与河北强盛风电设备有限公司、河北宁强光源有限公司签订《相互提供担保协议书》，合同约定互保贷款总额为人民币3,000万元，互保期限自2011年6月6日起至2014年6月5日，担保的性质为保证，担保方为借款方提供担保前后，有权了解借款方的财务和经营状况。
七、工程建设合同
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)1、2011年10月10日，唐山公司与江苏南通二建集团有限公司签订《河北省建筑工程施工合同》，工程名称为现代生物制药项目，工程地点为迁安现代装备制造业产业聚集区，合同总价为70,367,657元，工程期自2011年10月10日至2012年10月10日。根据发行人确认，该份合同尚未履行完毕。
2、2012年4月19日，哈葵花与江苏南通四建集团有限公司签订《建设工程施工合同》，工程名称为葵花药业研发中心项目，工程地点为哈尔滨高开区迎宾路集中区太湖街8号，合同总价为32,604,612.95元，工程期自2012年4月10日至2012年10月14日。根据发行人确认，该份合同尚未履行完毕。
3、2012年11月23日，重庆公司与重庆建工第七建筑工程有限责任公司签订了《建筑工程施工总承包合同》，项目名称为葵花药业集团（重庆）有限公司“退城入园”搬迁扩建项目工程，合同价款66,177,650元，工期210日历天。根据发行人确认，该份合同尚未履行完毕。
4、2013年9月23日，重庆公司与沈阳乐金空调净化工程有限公司签订了《新厂建设净化工程施工合同》，项目名称为“葵花药业集团（重庆）有限公司新厂建设项目净化工程”，合同价款23,680,000元。根据发行人确认，该份合同尚未履行完毕。
八、广告合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|广告代理商||合作期||发布频道||广告规格|
|1|山东广播电视台电视卫星频道|2013年1 月1 日至2013 年12 月31 日||山东卫视||5秒、10秒、15秒硬广告形式的葵花集团及其子公司系列产品广告||
|2|江苏省广播电视集团有限公司|2013 年1月1 日至2013 年12 月31 日||江苏卫视||15秒、20秒、30秒硬广告形式的葵花集团及其子公司系列产品广告||
|3|广州六赢广告有限公司|2013年2月4日至2013年12月31日||安徽卫视||5秒、10秒、15秒硬广告形式的葵花集团及其子公司系列产品广告||

九、商标许可合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人||被许可人||许可商标注册号||许可使用范围||许可期限||许可费用||备注|
|1.|五常葵花|广东德鑫制药有限公司||4079476||第5类中药成药||2012.9.1-2014.10.15||无偿使用||--||
|2.|五常葵花|广东德鑫制药有限公司||7569227||第5类人用药、药用胶囊、医药制剂、针剂、片剂、膏剂、栓剂、贴剂、医用矿泉水、医用营养品||2012.9.1-2014.10.15||无偿使用||--||
|3.|五常葵花|广东德鑫制药有限公司||7014614||第5类人用药、针剂、片剂、酊剂、膏||2012.9.1-2014.10.15||无偿使用||--||

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||剂、中药成药、胶丸、栓剂、贴剂、消毒剂||||
|4.|五常葵花|广东德鑫制药有限公司|3022825|第5类中药成药|2012.9.1-2014.10.15|无偿使用|--|
|5.|五常葵花|烟台大洋制药有限公司|4079476|第5类中药成药|2012.9.1-2014.10.15|无偿使用|--|
|6.|五常葵花|烟台大洋制药有限公司|9071644|第5类人用药、药用胶囊、针剂、片剂、水剂、膏剂、中药成药、丸剂、栓剂、医用营养品|2012.9.1-2014.10.15|无偿使用|--|
|7.|五常葵花|烟台大洋制药有限公司|7569227|第5类人用药、医药制剂、针剂、片剂、膏剂、栓剂、贴剂、医用矿泉水、医用营养品|2012.9.1-2014.10.15|无偿使用|--|
|8.|五常葵花|烟台大洋制药有限公司|3022825|第5类中药成药|2013.2.21-2014.10.15|无偿使用|新增|
|9.|冀州公司|烟台大洋制药有限公司|3304955|第5类人用药、药用胶囊、医药制剂、眼药水、中药成药、消毒剂、胶丸、医用药物、片剂、各种针剂|2014.2.6-2015.2.26|无偿使用|新增|
|10.|五常葵花|湖南方盛制药股份有限公司|7659227|第5类人用药、药用胶囊、医药制剂、针剂、片剂、膏剂、栓剂、贴剂、医用矿泉水、医用营养品|2012.9.1-2014.10.15|无偿使用|--|
|11.|五常葵花|湖南方盛制药股份有限公司|9071644|第5类人用药、药用胶囊、针剂、片剂、水剂、膏剂、中药成药、胶丸、栓剂、医用营养品|2014.3.15-2015.6.25|无偿使用|--|
|12.|五常葵花|湖南方盛制药股份有限公司|4079476|第5类中药成药|2014.3.1-2015.6.25|无偿使用|--|
|13.|冀州公司|湖南方盛制药股份有限公司|3304955|第5类人用药、药用胶囊、医药制剂、眼药水、中药成药、消毒剂、胶丸、医用药物、片剂、各种针剂|2014.3.1-2015.6.25|无偿使用|--|
|14.|冀州公司|湖南方盛制药股份有限公司|3304960|第5类人用药；药用胶囊；医药制剂；|2014.3.1-2015.6.25|无偿使用|--|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||眼药水；中药成药；消毒剂；胶丸；医用药物；片剂；各种针剂||||
|15.|五常葵花|大连水产药业有限公司|7569227|第5类人用药、药用胶囊、医药制剂、针剂、片剂、膏剂、栓剂、贴剂、医用矿泉水、医用营养品|2012.10.6-2014.11.30|无偿使用|--|
|16.|五常葵花|大连水产药业有限公司|6288767|第5类人用药、药用胶囊、阴道清洗液、片剂、膏剂、中药成药、消毒剂、婴儿食品、医用营养品、消毒纸巾|2012.10.6-2014.11.30|无偿使用|--|
|17.|五常葵花|大连水产药业有限公司|3603165|第5类人用药；中药成药；医用营养品；栓剂；散；各种丸；膏；丹；片剂；口服液|2012.10.6-2014.11.30|无偿使用|--|
|18.|五常葵花|大连水产药业有限公司|4079476|第5类中药成药|2012.10.6-2014.11.30|无偿使用|--|
|19.|五常葵花|哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司|3603165|第5类人用药；中药成药；医用营养品；栓剂；散；各种丸；膏；丹；片剂；口服液|2012.10.6-2014.11.30|无偿使用|--|
|20.|五常葵花|哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司|4079476|第5类中药成药|2012.10.6-2014.11.30|无偿使用|--|
|21.|五常葵花|哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司|6288767|第5类人用药、药用胶囊、阴道清洗液、片剂、膏剂、中药成药、消毒剂、婴儿食品、医用营养品、消毒纸巾|2012.10.6-2014.11.30|无偿使用|--|
|22.|五常葵花|哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司|7569227|第5类人用药、药用胶囊、医药制剂、针剂、片剂、膏剂、栓剂、贴剂、医用矿泉水、医用营养品|2012.10.6-2014.11.30|无偿使用|--|
|23.|冀州公司|福建省泉州恒达制药有限公司|3304955|第5类人用药、药用胶囊、医药制剂、眼药水、中药成药、消毒剂、胶丸、医用药物、片剂、各种针剂|2014.3.1-2015.8.23|无偿使用|--|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24.|五常葵花|福建省泉州恒达制药有限公司|7569227|第5类人用药、药用胶囊、医药制剂、针剂、片剂、膏剂、栓剂、贴剂、医用矿泉水、医用营养品|2014.3.1-2015.8.23|无偿使用|--|
|25.|五常葵花|福建省泉州恒达制药有限公司|6288767|第5类人用药、药用胶囊、阴道清洗液、片剂、膏剂、中药成药、消毒剂、婴儿食品、医用营养品、消毒纸巾|2014.3.1-2015.8.23|无偿使用|--|
|26.|五常葵花|福建省泉州恒达制药有限公司|4079476|第5类中药成药|2014.3.1-2015.8.23|无偿使用|--|
|27.|五常葵花|福建省泉州恒达制药有限公司|3022825|第5类中药成药|2014.3.1-2015.8.23|无偿使用|--|
|28.|五常葵花|福建省泉州恒达制药有限公司|9071644|第5类人用药、药用胶囊、针剂、片剂、水剂、膏剂、中药成药、丸剂、栓剂、医用营养品|2014.3.1-2015.8.23|无偿使用|--|
|29.|五常葵花|福建省泉州恒达制药有限公司|6274972|第5类人用药、药物胶囊、阴道清洗液、片剂、膏剂、中药成药、消毒剂、婴儿食品、医用营养品、消毒纸巾|2014.3.1-2015.8.23|无偿使用|--|
|30.|五常葵花|云南万裕药业有限公司|7569227|第5类人用药；药用胶囊；医药制剂；针剂；片剂；膏剂；栓剂；贴剂；医用矿泉水；医用营养品|2014.2.15-2016.4.28|无偿使用|--|
|31.|五常葵花|云南万裕药业有限公司|4079476|第5类中药成药|2014.2.15-2016.4.28|无偿使用|--|
|32.|五常葵花|云南万裕药业有限公司|9071661|第5类人用药；药用胶囊；针剂；片剂；水剂；膏剂；中药成药；胶丸；栓剂；医用营养品|2014.2.15-2016.4.28|无偿使用|--|
|33.|冀州公司|云南万裕药业有限公司|3304955|第5类人用药；药用胶囊；医药制剂；眼药水；中药成药；消毒剂；胶丸；医用药物；片剂；各种针剂|2014.2.6-2016.4.28|无偿使用|--|
|34.|五常葵花|海南百信药业有限公司|7569227|第5类人用药、药用胶囊、医药制剂、针剂、片剂、膏剂、栓剂、贴剂、医用|2013.8.12-2014.11.10|无偿使用|新增|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||矿泉水、医用营养品||||
|35.|五常葵花|海南百信药业有限公司|6288767|第5类人用药、药用胶囊、阴道清洗液、片剂、膏剂、中药成药、消毒剂、婴儿食品、医用营养品、消毒纸巾|2013.8.12-2014.11.10|无偿使用|新增|
|36.|五常葵花|海南百信药业有限公司|3603165|第5类人用药、中药成药、医用营养品、栓剂、散、各种丸、膏、丹、片剂、口服液|2013.8.12-2014.11.10|无偿使用|新增|
|37.|五常葵花|海南百信药业有限公司|4079476|第五类中药成药|2013.8.12-2014.11.10|无偿使用|新增|
|38.|五常葵花|山西渊源药业有限公司|7569227|第5类人用药、药用胶囊、医药制剂、针剂、片剂、膏剂、栓剂、贴剂、医用矿泉水、医用营养品|2013.9.10-2014.11.1|无偿使用|新增|
|39.|五常葵花|山西渊源药业有限公司|3603165|第5类人用药；中药成药；医用营养品；栓剂；散；各种丸；膏；丹；片剂；口服液|2013.9.10-2014.11.1|无偿使用|新增|
|40.|五常葵花|山西渊源药业有限公司|6288767|第5类人用药、药用胶囊、阴道清洗液、片剂、膏剂、中药成药、消毒剂、婴儿食品、医用营养品、消毒纸巾|2013.9.10-2014.11.1|无偿使用|新增|
|41.|五常葵花|山西渊源药业有限公司|4079476|第五类中药成药|2013.9.10-2014.11.1|无偿使用|新增|
|42.|五常葵花|江苏黄河医药销售有限公司|7569227|第5类人用药、药用胶囊、医药制剂、针剂、片剂、膏剂、栓剂、贴剂、医用矿泉水、医用营养品|2013.9.10-2014.11.1|无偿使用|新增|
|43.|冀州公司|江苏黄河医药销售有限公司|3304960|第5类人用药；药用胶囊；医药制剂；眼药水；中药成药；消毒剂；胶丸；医用药物；片剂；各种针剂|2013.4.25-2014.7.1|无偿使用|新增|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)附件二：《发行人2014年第三、四季度财政补贴情况》
一、五常葵花享受的财政补贴
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||金额/万元||项目||时间|文件依据|
|2013年7-12月||50||稳增长专项资金||2013年10月25日||黑龙江省财政厅《省财厅关于下达2012年工业稳增长专项资金指标的通知》（黑财指（企）（2013）226号）|
|2013年7-12月||30||小儿肺热咳喘口服液项目||2013年12月11日||哈尔滨市科学技术局、哈尔滨市财政局《关于下达2013年哈尔滨市第三批科技计划项目经费的通知》（哈科联[2013]14号）|
|2013年7-12月||340||GMP升级改造项目||2013年12月23日||黑龙江省发展和改革委员会《黑龙江省发展和改革委员会关于转发国家发展改革委办公厅2013年东北等老工业基地调整改造专项装备制造业项目复函的通知》（黑发改产业[2013]588号）|
|2013年7-12月||1,749||科技研发项目||2013年12月26日||《计划任务（合同）书》|

二、重庆公司享受的财政补贴
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||金额/万元||项目||时间|文件依据|
|2013年7-12月||80||小儿化痰止咳颗粒等儿童感冒药产业化项目||2013年8月13日||涪陵区发展和改革委员会《关于下达2012年战略性新兴产业发展资金计划的通知》（涪发改委发[2012]856号）|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||金额/万元||项目||时间|文件依据|
|2013年7-12月||4||西甲硅油乳剂研发||2013年7月30日||《涪陵区科技计划项目任务书》|
|2013年7-12月||585||西部儿童药品生产基地技术改造项目||2013年10月24日||重庆市涪陵区发展改革委、重庆市涪陵区经信委《关于下达产业振兴和技术改造项目2013年第二批中央预算内投资计划的通知》（涪发改委发[2013]741号）|
|2013年7-12月||0.3||专利资助金||2013年11月7日||重庆市涪陵区人民政府《关于印发涪陵区专利资助办法的通知》（涪府发[2012]131号）|
|2013年7-12月||168||民营经济发展专项资金项目||2013年11月7日||重庆市经济信息委、重庆市发展改革委、重庆市财政局《关于下达2013年第四批重庆市民营经济发展专项资金项目计划的通知》（渝经信发[2013]69号）|
|2013年1-6月||1,500||退城入园||2013年4月1日||重庆公司与重庆市涪陵区人民政府签署的《协议书》|

三、衡水公司享受的财政补贴
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||金额/万元||项目||时间||文件依据|
|2013年7-12月||1.134||高校毕业生就业见习补助||2013年8月27日||河北省人力资源和社会保障厅、河北省财政厅《关于贯彻落实省政府办公厅进一步做好普通高等学校毕业生就业创业工作实施意见有关问题的通知》（冀人社字[2013]249号）衡水市人力资源和社||

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||金额/万元||项目||时间||文件依据|
||||||||会保障局、衡水市财政局《关于做好2011年高校毕业生就业见习工作的通知》（衡人社发[2011]45号）||
|2013年7-12月|1.092||高校毕业生就业见习补助||2013年8月29日||衡水市人力资源和社会保障局、衡水市财政局《关于做好2011年高校毕业生就业见习工作的通知》（衡人社发[2011]45号）||
|2013年7-12月|500||年产2.5亿袋中药颗粒剂产业技术升级项目||2013年12月30日||衡水市财政局、衡水市发展和改革委员会《关于下达2013年部分均衡性转移支付（战略性新兴产业）资金的通知》（衡财预[2013]90号）||
|2013年7-12月|1.092||高校毕业生就业见习补助||2013年12月30日||河北省人力资源和社会保障厅、河北省财政厅《关于贯彻落实省政府办公厅进一步做好普通高等学校毕业生就业创业工作实施意见有关问题的通知》（冀人社字[2013]249号）衡水市人力资源和社会保障局、衡水市财政局《关于做好2011年高校毕业生就业见习工作的通知》（衡人社发[2011]45号）||

四、冀州公司享受的财政补贴
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|金额/万元||项目||时间||文件依据|
|2013年7-12月|0.790875|高校毕业生就业补贴||2013年12月31日||河北省人力资源和社会保障厅、河北省财政厅《关于贯彻落实省政||

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|金额/万元|项目|时间|文件依据|
|||||府办公厅进一步做好普通高等学校毕业生就业创业工作实施意见有关问题的通知》（冀人社字[2013]249号）|

五、伊春公司享受的财政补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|金额/万元|项目|时间|文件依据|
|2013年7-12月|100|妇消炎栓提高质量标准规模化生产项目|2013年7月1日|黑龙江省财政厅《关于下达2012年度第二批省发展高新技术产业专项资金指标的通知》（黑财指（企）[2013]181号）|
|2013年7-12月|20|专利奖励费|2013年9月24日|黑龙江省财政厅《省财政厅关于下达2013年第二批省专利技术专项资金指标的通知》（黑财指（企）[2013]349号）|
|2013年7-12月|0.2|专利奖励费|2013年9月25日|黑龙江省财政厅《关于下达2013年第一批省专利技术专项资金指标的通知》（黑财指（企）[2013]214号|
|2013年7-12月|89|松花江流域水污染防治专项资金|2013年12月31日|黑龙江省财政厅《省财政厅关于下达2013年松花江流域水污染防治专项资金预算（拨款）的通知》（黑财指（建）[2013]667号）|

六、唐山公司享受的财政补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|金额/万元|项目|时间|文件依据|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||金额/万元||项目||时间||文件依据|
|2013年7-12月||80||新产品研发申请资助||2013年9月26日||唐山葵花《关于新产品研发申请资助的请示》及迁安市人民政府批复||
|2013年7-12月||1.8||贯标经费||2013年10月30日||河北省知识产权局《关于2013年全省企业知识产权管理标准推行工作安排的通知》（冀知协[2013]23号）||
|2013年7-12月||0.48||专利补贴||2013年11月21日||哈尔滨科学技术局拨付专利补贴||

七、佳木斯公司享受的财政补贴
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||金额/万元||项目||时间||文件依据|
|2013年7-12月||10||速胰康片剂的新药研究项目||2013.12.10||黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅《关于下达2013年度第一批省级应用技术研究与开发资金的通知》（黑财指（教）[2013]266号）||
|2013年7-12月||3.3||高校毕业生见习补贴||2013.12.31||《黑龙江省高校毕业生就业见习管理办法（试行）》||
|2013年7-12月||38||稳增长专项资金||2013.8.28||黑龙江省工业和信息化委员会 、黑龙江省财政厅《关于进一步落实<关于促进全省工业经济稳定增长的若干政策措施>的通知》(黑工信运行联发〔2013〕55号)||
|2013年7-12月||259.6||增值税、所得税地方留成部分财||2013.12.26||佳木斯市人民政府《关于印发佳木斯市鼓励投资优惠政策的通知》||

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|金额/万元||项目|时间||文件依据|
|||政返还|||（佳政发[2008]19号）||

八、鹿灵公司享受的财政补贴
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||金额/万元||项目||时间||文件依据|
|2013年7-12月||302.2||增值税、所得税地方留成部分财政返还||2013.12.26||佳木斯市人民政府《关于印发佳木斯市鼓励投资优惠政策的通知》（佳政发[2008]19号）||
|2013年7-12月||3.3||高校毕业生见习补贴||2013.12.31||《黑龙江省高校毕业生就业见习管理办法（试行）》||
|2013年7-12月||25||稳增长专项资金||2013.8.28||黑龙江省工业和信息化委员会 、黑龙江省财政厅《关于进一步落实<关于促进全省工业经济稳定增长的若干政策措施>的通知》(黑工信运行联发〔2013〕55号)||
|2013年7-12月||15||专利技术专项资金||2013.12.10||黑龙江省知识产权局、黑龙江省财政厅《关于下达2013年第二批省专利技术专项资金项目导向计划的通知》（黑知联发[2013]11号）||

九、哈尔滨医药公司享受的财政补贴
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||金额/万元||项目||时间||文件依据|
|2013年7-12月||139.97||企业发展扶持资金||2013年12月4日||延寿县工业和科技信息化局说明||

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)十、哈葵花享受的财政补贴
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||金额/万元||项目||时间||文件依据|
|2013年7-12月||70||葵花药业工程技术研究中心||2013年12月4日||哈尔滨市科学技术局、哈尔滨市财政局《关于下达2013年哈尔滨市第三批科技计划项目经费的通知》（哈科联[2013]14号）||

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)附件三：《发行人税务合规证明》
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|发文机关|主要内容|发文日期|
|1.|葵花药业集团股份有限公司|哈尔滨高新技术产业开发区地方税务局|葵花药业集团股份有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月21日|
|||哈尔滨高新技术产业开发区国家税务局|葵花药业集团股份有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月21日|
|2.|哈尔滨葵花药业有限公司|哈尔滨高新技术产业开发区地方税务局|哈尔滨葵花药业有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月21日|
|3.|葵花药业集团医药有限公司|黑龙江省五常市国家税务局|葵花药业集团医药有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|||黑龙江省五常市地方税务局|葵花药业集团医药有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|4.|黑龙江葵花药材基地有限公司|黑龙江省五常市国家税务局|黑龙江葵花药材基地有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|||黑龙江省五常市地方税务局|黑龙江葵花药材基地有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|发文机关|主要内容|发文日期|
|5.|黑龙江葵花药业股份有限公司|黑龙江省五常市国家税务局|黑龙江葵花药业股份有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|||黑龙江省五常市地方税务局|黑龙江葵花药业股份有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|6.|葵花药业集团（佳木斯）有限公司|佳木斯市国家税务局东风分局|葵花药业集团（佳木斯）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|||佳木斯市前进区地方税务局|葵花药业集团（佳木斯）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|7.|葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司|佳木斯市国家税务局东风分局|葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|||佳木斯市郊区地方税务局|葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司截至目前为止能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|8.|葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司|黑龙江省延寿县国家税务局|葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司自成立之日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司自成立以来执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|||黑龙江省延寿县地方税务局|葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司自成立之日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司自成立以来执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|发文机关|主要内容|发文日期|
|9.|黑龙江葵花大药房有限公司|黑龙江省五常市国家税务局|黑龙江葵花大药房有限公司自成立之日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司自成立以来执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|||黑龙江省五常市地方税务局|黑龙江葵花大药房有限公司自成立之日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司自成立以来执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|10.|葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司|迁安市国家税务局|葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|||迁安市地方税务局|葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|11.|葵花药业集团（伊春）有限公司|黑龙江省铁力市国家税务局|葵花药业集团（伊春）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|||黑龙江省铁力市地方税务局|葵花药业集团（伊春）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|12.|葵花药业集团（重庆）有限公司|重庆市涪陵区国家税务局|葵花药业集团（重庆）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税申报，按时缴纳税款，暂未发现因违反税收法规而被税务机关处罚之情形。公司在上述期间执行的国税税种及税率符合现行法律、法规，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月13日|
|||重庆市涪陵区地方税务局|葵花药业集团（重庆）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|发文机关|主要内容|发文日期|
|13.|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司|衡水经济开发区国家税务局|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月9日|
|||衡水经济开发区地方税务局|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期申报纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月31日|
|14.|葵花药业集团（冀州）有限公司|冀州市国家税务局|葵花药业集团（冀州）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月9日|
|||冀州市地方税务局|葵花药业集团（冀州）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月9日|
|15.|黑龙江省葵花包装材料有限公司|黑龙江省五常市国家税务局|黑龙江葵花包装材料有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的国税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月13日|
|||黑龙江省五常市地方税务局|黑龙江葵花包装材料有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日能够按期依法纳税，无因违反税收规定而遭受处罚之情形。公司在上述期间执行的地税税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。|2014年1月13日|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)附件四：《发行人环保合规证明》
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|发文机关|主要内容|发文日期|
|1.|黑龙江葵花药业股份有限公司|五常市环境保护局|黑龙江葵花药业股份有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月31日|
|2.|葵花药业集团（佳木斯）有限公司|佳木斯市环境保护局|葵花药业集团（佳木斯）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月31日|
|3.|葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司|佳木斯市环境保护局|葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月31日|
|4.|葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司|迁安市环境保护局|葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月15日|
|5.|葵花药业集团（伊春）有限公司|铁力市环境保护局|葵花药业集团（伊春）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月16日|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|发文机关|主要内容|发文日期|
|6.|葵花药业集团（重庆）有限公司|重庆市涪陵区环境保护局|葵花药业集团（重庆）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月6日|
|7.|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司|衡水市环境保护局|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月6日|
|8.|葵花药业集团（冀州）有限公司|冀州市环境保护局|葵花药业集团（冀州）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月9日|
|9.|葵花药业集团医药有限公司|五常市环境保护局|葵花药业集团医药有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月31日|
|10.|黑龙江葵花药材基地有限公司|五常市环境保护局|黑龙江葵花药材基地有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月31日|
|11.|黑龙江葵花大药房有限公司|五常市环境保护局|黑龙江葵花大药房有限公司自成立之日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月31日|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|发文机关|主要内容|发文日期|
|12.|黑龙江省葵花包装材料有限公司|五常市环境保护局|黑龙江葵花包装材料有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间能够严格遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生任何因环境问题而受到行政处罚的情况。|2014年1月31日|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)附件五：《发行人药品监管合规证明》
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|发文机关|主要内容|发文日期|
|1|黑龙江葵花药业股份有限公司|五常市食品药品监督管理局|黑龙江葵花药业股份有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，药品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2014年1月29日|
|2|葵花药业集团（佳木斯）有限公司|佳木斯市食品药品监督管理局|葵花药业集团（佳木斯）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，药品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2014年1月7日|
|3|葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司|佳木斯市食品药品监督管理局|葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，药品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2014年1月7日|
|4|葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司|迁安市食品药品监督管理局|葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，药品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2014年1月29日|
|5|葵花药业集团（伊春）有限公司|铁力市食品药品监督管理局|葵花药业集团（伊春）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，药品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2014年1月16日|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|发文机关|主要内容|发文日期|
|6|葵花药业集团（重庆）有限公司|重庆市食品药品监督管理局涪陵区分局|葵花药业集团（重庆）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日生产经营期间，未发生因违反《药品管理法》等法律、法规而受到行政处罚的情形。|2014年1月7日|
|7|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司|衡水市食品药品监督管理局|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，药品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2014年1月13日|
|8|葵花药业集团（冀州）有限公司|冀州市食品药品监督管理局|葵花药业集团（冀州）有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，药品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2014年1月9日|
|9|葵花药业集团医药有限公司|五常市食品药品监督管理局|葵花药业集团医药有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，药品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2014年1月29日|
|10|黑龙江葵花药材基地有限公司|五常市食品药品监督管理局|黑龙江葵花药材基地有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2014年1月29日|
|11|葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司|延寿县食品药品监督管理局|葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司自成立之日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，药品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2014年1月29日|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见(六)
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|发文机关|主要内容|发文日期|
|12|黑龙江葵花大药房有限公司|五常市食品药品监督管理局|黑龙江葵花大药房有限公司自成立之日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，药品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2013年12月31日|
|13|黑龙江省葵花包装材料有限公司|五常市食品药品监督管理局|黑龙江葵花包装材料有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间的经营活动符合国家及地方有关药品质量监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。|2014年1月29日|