证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2018-059广东盛路通信科技股份有限公司
关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记重载要、内误容导提性示陈：述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛路通信”）拟采用现金交易方式购买成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”、“标的公司”或“目标公司”）100%的股权，交易总价为人民币 58,500.00万元。本次交易完成后，公司将持有成都创新达100%股权。
成都创新达利润承诺期间为 2018年度、2019年度和 2020年度。本次交易的业绩承诺人周开斌、毛艳承诺：成都创新达在利润承诺期间每一会计年度及三个会计年度合计的合并报表扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）及成都创新达的经具有证券从业资格的会计师事务所审计的经营性现金流净额（以下简称“实际经营性现金流净额”）分别需满足以下条件：成都创新达2018年的实际净利润大于2017年的实际净利润；在利润承诺期间内每一会计年度的实际净利润均需大于上一会计年度的实际净利润；在利润承诺期间内任一会计年度实际经营性现金流净额均为正数；在利润承诺期间三个会计年度之累积实际净利润不少于人民币 1.32亿元；在业绩承诺期间三个会计年度实际经营性现金流净额累积与截止至 2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据金额之和不少于业绩承诺期间内累积实际净利润的70%。（即人民币9,240万元）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
根据标的公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，具体详见本公告之“七、
风险提示”部分。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易基本情况
为提升公司在军工产业链上的研发创新能力，并通过资源整合进一步布局军工领域。2018年9月25日，公司与周开斌、毛艳签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与成都创新达微波电子有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，拟采用现金交易方式购买成都创新达微波电子有限公司100%的股权，交易总价为人民币58,500.00万元。
本次交易价格以截至评估基准日2018年3月31日，具有证券从业资格的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《拟实施股权收购涉及成都创新达微波电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）（中联国际评字[2018]第 VIMQD0289号）的评估结果为依据，与交易对方协商确定。本次交易，公司将以自筹资金收购标的公司100%股权。
2、内部决策及审批程序
2018年9月25日，公司第四届董事会第九次会议，第四届监事会第七次会议审议通过了《关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意见。
3、是否构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关财务指标情况如下：
单位：万元
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|项目|成都创新达|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|58,500.00|339,938.24|17.21%|否|
|营业收入|8,199.59|95,815.08|8.56%|否|
|净资产|58,500.00|252,288.59|23.19%|否|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资产的交易
金额；标的公司营业收入取其2017年度经审计报表营业收入；盛路通信的资产总额、净资产额和营业收入取其2017年度经审计财务数据；净资产指归属于母公司股东的净资产。
4、本次交易尚需提交股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
（一）周开斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：510102196803******
住所：四川省成都市成华区建设路
最近三年的职业和职务等基本情况：最近三年一直担任成都创新达总经理。
周开斌与公司不存在关联关系。周开斌与公司及公司截至 2018年 8月 31日前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周开斌不存在作为失信被执行人的情况。
（二）毛艳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：510102197010******
住所：四川省成都市成华区建设北路二段5号
最近三年的职业和职务等基本情况：最近三年一直担任成都创新达监事。
毛艳与公司不存在关联关系。毛艳与公司及公司截至2018年8月31日前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，毛艳不存在作为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：成都创新达微波电子有限公司
统一社会信用代码：91510100765369790H
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周开斌
注册资本：600.00万元
成立日期：2004年8月27日
公司住所：成都高新区桂溪工业园
经营范围：研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售：微波、毫米波器件、组件；其他可自主经营的无需许可或审批的项目；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）本次交易前，成都创新达的股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|周开斌|590.00|98.33|
|毛艳|10.00|1.67|
|合计|600.00|100.00|

截至本公告出具日，成都创新达的股东为周开斌、毛艳。其中，周开斌、毛艳为夫妻关系，合计持有成都度创新达100%股权。
本次交易后，成都创新达的股权结构将变更为：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|广东盛路通信科技股份有限公司|600.00|100.00|
|合计|600.00|100.00|

（三）标的公司权属情况
公司本次收购的成都创新达100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
（四）财务状况
成都创新达最近一年及一期的主要合并财务数据如下（经审计）：
单位：元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|资产总额|189,393,603.25|183,385,078.93|
|负债总额|125,217,144.48|132,782,504.09|
|净资产|64,176,458.77|50,602,574.84|
|项目|2018年1-3月|2017年1-12月|
|营业收入|26,406,728.35|81,995,932.72|
|营业利润|15,699,804.41|30,087,542.04|
|净利润|13,573,883.93|32,845,985.92|

注：成都创新达最近一年及一期的财务数据已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第ZA90546号审计报告。
（五）标的公司股权评估情况及定价依据
根据具有证券从业资格的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的以 2018年 3月 31日为评估基准日的《资产评估报告书》（中联国际评字[2018]第 VIMQD0289号），评估机构根据对成都创新达的基本情况进行分析，对成都创新达整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，选用收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论，具体评估结论如下：截止评估基准日2018年3月31日，成都创新达股东的全部权益账面值为 6,417.65万元（大写：陆仟肆佰壹拾柒万陆仟伍佰元整）；评估值为58,933.64万元（大写：伍亿捌仟玖佰叁拾叁万陆仟肆佰元整）；评估增值52,515.99万元，增值率818%。
本次交易中，成都创新达100%股权的交易总价为人民币58,500.00万元。该交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，公司综合考虑成都创新达的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，与交易对方协商确定。
（六）标的公司业务概述
成都创新达立于 2004年，是一家专业从事军用高科技微波技术领域产品设计、开发、生产和服务的民营高科技企业。其研制生产的微波产品可广泛应用于航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域。成都创新达拥有完善的测试设备和相关的质量保障体系，于 2006年 7月通过了由
中国新时代质量体系认证中心组织的GJB9001A-2001认证；2008年12月通过获
得《高新技术企业》的认证，并于2015年再次通过该项认证。
成都创新达自设立以来，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。凭借技术和产品研发优势，成都创新达同国内大型的军工集团、科研院所单位均建立了合作关系，被客户授予多项荣誉称号，在军工领域积累了丰富的客户资源，产品广泛应用于国防军事领域。
成都创新达在微波领域积累了深厚的技术底蕴，建立了涵盖微波电路专业化设计、微组装技术、微波组件互连技术、密封技术全工序的技术体系，融合计算机辅助设计和仿真测试系统，提高了产品的可靠性和性能。目前，成都创新达微波产品的集成度可以达到系统级水平，工艺水平位于行业前列。
四、交易协议的主要内容
根据公司与周开斌、毛艳签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与成都创新达微波电子有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（“盛路通信”）
乙方：成都创新达微波电子有限公司（“成都创新达”）股东，具体如下：
乙方一：周开斌
乙方二：毛艳
（二）关于标的资产、标的资产的评估价值及交易对价
本次交易中甲方拟从乙方购买的标的资产包括目标公司100%的股权及其所应附有的全部权益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
本次交易标的资产的交易对价由交易双方根据评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产评估价值协商确定。根据评估机构出具的《评估报告》，标的资产100%股权在评估基准日的评估价值为人民币58,933.64万元（即伍亿捌仟玖佰叁拾叁万陆仟肆佰元整）。经甲乙双方协商确认，本次交易标的资产的交易对价为人民币58,500.00万元（即伍亿捌仟伍佰万元整）。
（三）股权转让款的支付方式及时间
各方同意，股权转让总价款为 58,500.00万元，甲方采取分期支付方式，共分四期支付，具体支付方式如下：
1、首期股权转让价款的支付
在标的资产交割完成且乙方已经签署附件一的承诺函后 20个工作日内，甲方向乙方支付50%的股权转让价款，即29,250万元，其中向乙方一支付 28,762.50万元，向乙方二支付487.50万元；
2、第二期股权转让价款的支付
在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司 2018年度审计报告
后，如乙方根据本协议约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的 10个工作日内向乙方支付10%的股权转让价款，即 5,850.00万元，其中向乙方一支付5,752.50万元，向乙方二支付97.50万元；
3、第三期股权转让价款支付
在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司 2019年度审计报告
后，如乙方根据本协议约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付20%的股权转让价款，即11,700.00万元，其中向乙方一支付11,505.00万元，向乙方二支付195.00万元；
4、第四期股权转让价款支付
在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司 2020年度审计报告
后，如乙方根据本协议约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付20%的股权转让价款，即11,700.00万元，其中向乙方一支付11,505.00万元，向乙方二支付195.00万元。
5、在支付第二期、第三期、第四期股权转让价款时，若在业绩承诺期间内任一会计年度末乙方存在未完成当期业绩承诺但未触发须乙方回购目标公司股权的情况，则甲方有权要求乙方根据本协议支付利润补偿款，甲方在收到乙方利润补偿款后的 10个工作日内才须支付当期股权转让款。如乙方触发甲方可要求回购目标公司股权的情形，则甲方有权不予支付该期股权转让款，并要求乙方直接回购股权。
（四）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
乙方承诺，如目标公司在业绩承诺期内截至各期期末实际净利润及实际经营性现金流净额达到以下承诺条件的，则乙方无需补偿。乙方承诺目标公司在利润承诺期间每一会计年度及三个会计年度合计的实际净利润及目标公司的实际经营性现金流净额分别需满足以下条件：
（1）目标公司2018年的实际净利润大于目标公司 2017年的实际净利润；
（2）目标公司在利润承诺期间内每一会计年度的实际净利润均需大于上一会计年度的实际净利润；
（3）目标公司在利润承诺期间三个会计年度之累积实际净利润不少于 1.32亿元；
（4）目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际经营性现金流净额均为正数；
（5）目标公司在业绩承诺期间三个会计年度实际经营性现金流净额累积与截止至 2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据金额之和不少于业绩承诺期间内累积实际净利润的70%。
2、乙方一与乙方二按照本协议签署时对目标公司的持股比例向甲方进行利润补偿。乙方一及乙方二对实现业绩承诺承担连带保证责任。
3、利润补偿金额的上限
各方确认，乙方对甲方的所有现金补偿金额累计不超过甲方已支付给乙方的全部交易对价。
4、利润及经营性现金流补偿的方式及计算公式
各方同意按照以下方式计算业绩补偿，其中在没有触发本协议项下 4.5.1条及4.5.2条第（4）款的回购选择权的情况下，乙方应于上述 4.2条所述《专项审核意见》出具后的20个工作日内向甲方支付业绩补偿款；如触发本协议项下4.5.1条及4.5.2条第（4）款的回购选择权的情况，则甲方应于上述4.2条所述《专项审核意见》出具后的10个工作日内根据本协议项下4.5.1条及4.5.2条第（4）款决定是否要求乙方回购股权并书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知后的20个工作日内回购股权或向甲方支付业绩补偿款。
在计算以下业绩补偿款、股权回购款时，A为首期股权转让价款，B为第二期股权转让价款，C为第三期股权转让价款，D为乙方承诺的三年累计实际净利润（即1.32亿元），E为目标公司利润承诺期间累积实际净利润，F为2018年至 2020年目标公司累计实际经营性现金流净额，以上定义的金额单位为元。T1、T2、T3、T4为首期、第二期、第三期及第四期股权转让款支付的日期，N为触发股权回购的条件（即（当期期末实际净利润/上一期期末实际净利润）<50%）的日期。
（1）各方确认，目标公司于 2018年至 2020年的实际净利润应满足 4.1.1及 4.1.2款所述条件，否则乙方应按照本协议下的以下约定对甲方予以现金补偿或进行股权回购：
2018年至 2020年任一会计年度，如90%≤（当年实际净利润/上一年实际净利润）<100%，则当期应补偿金额=（上一年实际净利润－当年实际净利润） 2018年至 2020年任一会计年度，如80%≤（当年实际净利润/上一年实际净利润）<90%，则当期应补偿金额=2*（上一年实际净利润－当年实际净利润） 2018年至 2020年任一会计年度，如50%≤（当年实际净利润/上一年实际净利润）<80%，则当期应补偿金额=3.5*（上一年实际净利润－当年实际净利润）2018年至2020年任一会计年度，如（当年实际净利润/上一年实际净利润）<50%，则甲方有权选择以下任一方式要求乙方补偿甲方或回购股权：
（a）甲方有权要求乙方回购目标公司全部股权，回购价格为甲方已经支付给乙方的用于购买目标公司股权的股权转让款及该等股权转让款按照实际占用时间复利10%计算的金额总和。回购目标公司股权金额的具体计算公式为：如果T1<N<T2，则甲方有权要求乙方支付（A*（1+10%）^((N-T1)/365)）元，如果T2<N<T3；则甲方有权要求乙方支付（A*（1+10%）^((N-T1)/365)+B*（1+10%）^((N-T2）/365))元；如果T3<N<T4；则甲方有权要求乙方支付（A*（1+10%）^((N-T1)/365)+B*（1+10%）^((N-T2）/365)+C*（1+10%）^((N-T3)/365))元。
（b）如甲方不要求乙方回购股权，则乙方需支付甲方补偿金额=3.5*（上一年实际净利润－当年实际净利润）。
（2）各方确认，目标公司2018年至2020年的实际净利润应满足4.1.3款所述条件，即2018年至2020年3个会计年度目标公司的累计实际净利润应不少于
1.32亿元（即上述定义的“D”），否则乙方应按照本协议下的以下约定对甲方予以现金补偿或回购目标公司股权：
如0.9*D≤E<D，则乙方应以现金方式补偿甲方（D-E-已补偿的金额）元；
如0.8*D≤E<0.9*D，则乙方应以现金方式补偿甲方（2*（D-E）-已补偿的金额）元；
如0.5*D≤E<D*0.8，则乙方应以现金方式补偿甲方（（D-E）/D*585,000,000-已补偿的金额）元；
如E<0.5*D，则甲方有权选择以下任一方式要求乙方补偿甲方或回购股权：（a）甲方有权要求乙方回购目标公司全部股权，回购价格为甲方已经支付给乙方的用于购买目标公司股权的股权转让款及该等股权转让款按照实际占用时间复利10%计算的金额总和。定义 M为甲方要求乙方全额回购目标公司股权的日期，回购目标公司股权金额的具体计算公式为（A*（1+10%）^((M-T1)/365)+B*（1+10%）^((M-T2）/365)+C*（1+10%）^((M-T3)/365))元。
（b）如甲方不要求乙方回购股权，则乙方需支付甲方补偿金额=（（D-E）/D*585,000,000-已补偿金额）元。
（3）经各方确认，目标公司 2018年至 2020年内每个会计年度经营性现金流净额需满足 4.1.4款所述条件，否则乙方有义务通过现金赠予目标公司的方式将经营性现金流净额补足至正数。
（4）经各方确认，目标公司 2018年至 2020年实际经营性现金流净额累计与截止至2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据的金额之和需满足4.1.5款所述条件，否则乙方有义务通过现金赠予目标公司的方式将 2018年至 2020年累计实际经营性现金流净额与截止至 2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据的金额之和补足至2018年至2020年目标公司累计实际净利润的70%，即乙方有义务赠与目标公司金额不少于（0.7*E-F-与截止至2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据的金额-已赠予金额）元。
（五）超额业绩对价补偿调整
1、各方同意，若目标公司在业绩承诺期间内同时满足以下条件，则甲方须视情况给予乙方对价补偿调整：
（1）每一个年度及承诺期实现的实际净利润均达到本协议下 4.1款所有业绩承诺条件；
（2）目标公司自 2018年至 2020年的三年累计实际净利润大于 1.32亿元*110%（即1.452亿元）；
（3）目标公司2021年的实际净利润大于2020年的实际净利润。
2、在计算以下超额完成对价补偿调整时、D为乙方承诺的三年累计实际净利润（即1.32亿元），E为目标公司利润承诺期间累积实际净利润。在满足上述 5.1款所有条件的前提下，对价补偿调整的金额为：（（E-D）*0.6）。其中对乙方一和乙方二的各自补偿金额按此次交易前双方对目标公司的持股比例计算。
3、对价补偿调整金额上限
双方确认，本次交易对价调整补偿金额不超过本次交易金额的20%（即：58,500万元*20%=11,700万元）。
4、对价补偿调整金额的结算
对价补偿调整金额的支付进度取决于业绩承诺期间本次交易交割完成后累计向甲方分红情况（在不影响目标公司正常经营的情况下，甲方同意，目标公司在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向甲方分红），具体支付进度约定如下：
在满足上述 5.1款所有条件的前提下，乙方应在目标公司 2021年年度审计报告出具后的 10个工作日内，书面通知甲方支付对价补偿调整金额。在目标公司在本次交易交割完成后累计向甲方分红且支付分红款达到对价补偿调整金额的前提下，甲方应该在目标公司2021年年度审计报告出具后的20个工作日内给予乙方对价补偿调整金额，如届时目标公司向甲方支付的分红款总额尚未达到补偿调整金额，则甲方应在目标公司在本次交易交割完成后累计向甲方支付分红款达到对价补偿调整金额之日起的20个工作日内给予乙方对价补偿调整金额。
（六）关于股权转让价款用途的约定
1、乙方一同意在收到甲方支付的首期股权转让价款后直接及通过持股平台购入购买金额大于5,850万元的甲方股票。
持股平台须于甲方向乙方支付用于购买标的资产的首期股权转让价款后的
50个工作日内完成设立，其中乙方一应为持股平台的普通合伙人，经甲方同意的目标公司的高级管理人员及核心技术人员为有限合伙人，有限合伙持股平台的实缴资本应不少于3,000万元。
2、乙方一承诺，应该在收到甲方支付的首期股权转让价款后的120个自然日内完成上述甲方股票的购买。若120个自然日的购买期间届满前，盛路通信股票有连续超过5个交易日的停牌期间，则120自然日的购买期间可扣除停牌日并相应顺延。120个自然日购买期间的起算日按照以下规定计算：
（1）乙方收到甲方首期股权转让价款之日后的首个交易日，如甲方股票于该交易日的价格未高于过去（不含上述首个交易日）连续 20个交易日甲方股票交易均价的30%，则120个自然日的起算日为乙方收到甲方首期股权转让价款之日起的首个交易日。
（2）乙方收到甲方首期股权转让价款之日后的首个交易日，如甲方股票于该交易日的价格高于过去（不含上述首个交易日）连续 20个交易日甲方股票交易均价的30%，则 120个自然日的起算日为首个甲方股票价格低于连续 20个交易日甲方股票交易均价的30%的首个交易日。
（3）乙方收到甲方首期股权转让价款之日后的首个交易日起，如甲方股票价格连续 120个交易日均高于过去（不含上述首个交易日）连续 20个交易日甲方股票交易均价的30%，则120个自然日的起算日为第121个交易日。
3、为便于履行上述购买股票的约定，乙方一及持股平台应当分别在证券公司营业部开立股票账户，并把账户资料报送甲方备案，该账户仅用于交易甲方股票，且在未完成购买约定的甲方股票金额前（即乙方一直接购买及其通过持股平台购买甲方股票的购买金额未超过5,850万元时，其中乙方一在持股平台的购买金额=持股平台已购买金额*乙方一在持股平台的出资比例），不得卖出甲方股票，也不得转出或提取除已购买甲方股票而获得的现金分红款项以外的现金；乙方一及持股平台应保证全力配合甲方或甲方指定的第三方对该股票账户进行监控和管理。
4、各方确认，当乙方一直接购买及其通过持股平台购买甲方股票的购买金额大于 5,850万元时，乙方一及持股平台须在 3个工作日内通知甲方并在 10个工作日内在登记结算公司办理股票锁定登记手续。乙方一购买的甲方股票的锁定
期限为收到通知日（不含当日）后的180个自然日，持股平台购买的甲方股票的锁定期限为收到通知日（不含当日）后的36个月。锁定期限届满，甲方应在 10个工作日内配合乙方一及持股平台办理股份的解锁手续。
5、各方确认，在甲方按照本协议第五条向乙方支付对价补偿调整金额前，除满足本协议5.1款条件外，乙方一通过个人账户直接持有的甲方股票及通过持股平台间接持有的甲方股票数量（乙方一通过持股平台间接持有的甲方股票数=持股平台持股总数*乙方一在持股平台的出资比例）之总和须不少于上述 6.4条中约定的申请股票锁定时的乙方持股数量，且该等持股数量需在甲方向乙方支付对价补偿调整金额后的180个自然日后方能减持。
（七）目标公司的经营管理
交割日后，目标公司的董事会将由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，董事长由董事会选举。监事会由3名监事组成，监事会主席由甲方委派的监事担任。目标公司的法人代表、总经理由乙方推荐人员出任，甲方有权推荐并委派财务人员，甲方委派的财务人员有权监督目标公司的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作。目标公司高管的任命须经目标公司董事会审议。
（八）协议生效条件
本协议经甲方代表签字并加盖公章及乙方本人亲笔签署后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易获得甲方有权机构包括但不限于董事会、股东大会的有效批准；
（2）目标公司股东会批准本次交易，且目标公司股东已无条件放弃其享有的优先购买权；
（3）有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未产生同业竞争。
本次交易未涉及募集资金项目，未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、本次交易背景、目的和对上市公司的影响
成都创新达微波电子有限公司是一家专业从事军用高科技微波技术领域产品设计、开发、生产和服务的民营高科技企业，专注于军用微波器件、组件及系统的研发与生产，其微波产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。通过本次交易，公司将实现向军工电子产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。成都创新达能有效地与公司子公司南京恒电电子有限公司在大规模微波混合集成电路、模块集成电路的研究和开发上实现双方的资源整合和优势互补。成都创新达和南京恒电客户体系并不重叠但又相互补充，能大大提升上市公司在军用混合集成电路、模块及子系统和分机的市场占有率，能有效发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应。成都创新达和南京恒电在有源相控阵、微组装技术方面的技术积累，能服务于公司通信天线业务，是公司在 5G移动通信核心技术—有源相控阵天线的技术保证，将促进公司 5G通信业务的快速发展。随着公司及南京恒电、成都创新达在技术研发、销售渠道、品牌运作、生产效率等方面的协同和整合，本次交易将对公司盈利能力、业绩增长、产品布局及行业地位产生积极促进作用，进一步增强公司在军工领域和通信领域的市场竞争力，满足公司长期发展的需求。
七、本次股权收购风险分析
（一）标的资产评估增值率较高及商誉减值的风险
根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告，截至2018年3月31日，成都创新达全部权益账面价值 6,417.65万元，评估值 58,933.64万元，评估增值52,515.99万元，增值率818%。公司购买成都创新达100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的成都创新达可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若成都创新达在未来经营中不能较好地实现预期收益，则公司本次收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人周开斌、毛艳承诺：成都创新达在利润承诺期间每一会计年度及三个会计年度合计的实际净利润及成都创新达的实际经营性现金流净额分别需满足以下条件：成都创新达2018年的实际净利润大于2017年的实际净利润；在利润承诺期间内每一会计年度的实际净利润均需大于上一会计年度的实际净利润；在利润承诺期间内任一会计年度实际经营性现金流净额均为正数；
在利润承诺期间三个会计年度之累积实际净利润不少于 1.32亿元；在业绩承诺期间三个会计年度实际经营性现金流净额累积与截止至 2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据金额之和不少于业绩承诺期间内累积实际净利润的70%。
上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度成都创新达出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。
（三）资产与业务的整合风险
本次收购完成后，成都创新达的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，由于上市公司与成都创新达在文化背景、管理理念、技术水平等方面存在的差异，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在产品品类丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
（四）经营管理风险
本次交易完成后，公司业务规模将有所幅增加，公司子公司将增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范运营的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、
人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事对关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的独立意见；
4、《广东盛路通信科技股份有限公司与成都创新达微波电子有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》；
5、《成都创新达微波电子有限公司2017年1月1日至2018年3月31日审计报告及财务报表》；
6、《广东盛路通信科技股份有限公司拟实施股权收购涉及成都创新达微波电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日