引力传媒股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
（修订稿）的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策和证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2019年11月30日之前实施完毕。该假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后的发行完成时间为准；
3、假设本次发行股票数量为 5,412.46万股，发行完成后公司总股本为32,474.76万股，募集资金总额为56,465.72万元，未考虑发行费用的影响，最终以经中国证监会核准发行的股票数量和募集资金规模为准；
4、根据公司公告的2018年度《审计报告》，公司2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为5,662.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,136.58万元。
5、假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2018年度持平、增长10%、下降10%三种情形；
发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；在测算本次发行后公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度|
||本次发行前|
|27,062.30|27,062.30|

本次募集资金总额（万元） 56,465.72假设情形1:2019年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与上年持平
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|5,662.91|5,662.91|
|4,136.58|4,136.58|
|0.21|0.21|
|0.21|0.21|
|0.15|0.15|
|0.15|0.15|
|56,457.71|62,120.61|
|9.44%|9.55%|
|6.89%|6.98%|

假设情形2:2019年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年增长10%
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|-|-|
|5,662.91|6,229.20|
|4,136.58|4,550.24|
|0.21|0.23|
|0.21|0.23|

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|-|-|
|0.15|0.17|
|0.15|0.17|
|56,457.71|62,686.90|
|9.44%|10.46%|
|6.89%|7.64%|

假设情形3:2019年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年下降10%
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|-|-|
|5,662.91|5,096.61|
|4,136.58|3,722.92|
|0.21|0.19|
|0.21|0.19|
|0.15|0.14|
|0.15|0.14|
|56,457.71|61,554.32|
|9.44%|8.64%|
|6.89%|6.31%|

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
根据上述假设测算，在公司 2019年度实现归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2018年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次发行完成后相比发行前的净资产收益率均有所下降。因此，本次发行将会摊薄公司的即期回报。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要
一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年净资产收益率较上
年出现下降的情形，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行的募集资金将用于三个募投项目，分别为基于 AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目、大数据管理平台建设项目和补充流动资金。
（一）基于 AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目
1、项目建设是顺应国家和产业发展政策，引领行业发展趋势的必然选择
近年来，网络视频产业出现了爆发式的增长，各种新的视频形式层出不穷。
随着未来 5G时代的来临，5G的高速率特性将使用户能够在无网速限制的情况下观看各类视频内容，还将随时随地体验4K以上的超高清视频，同时催生出更多5G音视频新业务。根据思科的数据显示，2017年视频占到了全球互联网流量的69%。随着 5G时代的到来，网络视频内容还会出现快速的增长，预计 2021年单月上传至全球网络的视频总时长将超过 500万年，每秒将产生1百万分钟的网络视频内容，网络视频流量将占据全球所有网络用户流量的81.44%。英特尔在2018年10月发布的报告中显示，未来 5G网络数据流量中，视频影像将占到90%。在 5G时代下，原有视频行业将被重构，无处不在的高清视频将获取更多潜在用户，同时催生出面向行业应用的视频，在多个领域中构建5G大视频产业的新格局。
近年来，国务院及相关部委相继发布《“十三五”国家战略性新兴产业规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》、《广告产业发展“十三五”规划》等政策，全面支持利用人工智能等新技术在内容创意、视频及
数字营销等领域的应用。
资料来源：艾瑞咨询，2019
目前，网络视频行业的商业模式主要包括商业广告和用户付费两大类，并以商业广告为主，而商业广告主要包括传统贴片广告、植入广告等形式。随着视频网站付费率加速提升，贴片广告市场份额的逐年降低，而植入广告由于出现的不规律性以及与情节的高度相关性，很少会遭到受众的抵触与拒绝，市场空间有望获得持续增长。随着人工智能技术的引入，网络视频行业的商业模式也在发生深刻的变革，极大的促进了网络视频行业内容制作、植入广告的发展。
对于内容制作方而言，传统广告植入方式通常在拍摄过程中完成，需要真实的道具配合拍摄，耗费人力财力，并且传统广告植入通常是一次性的，若开播之后内容热度超预期，制作方也难以再提高广告价格，而人工智能技术可以使其克服对道具的依赖。同时，在传统的内容制作过程中大量的创意和素材均通过人工制作，制作周期较长，由于生产力的限制，创意数量无法满足不同用户的需求。
随着人工智能技术逐步在创意设计和内容生产领域应用，可以实现内容的自动化生产，将极大推动创意设计和内容生产产业的发展。
对于广告主而言，国内影视内容实行审核制，审核周期较长，存在无法通过审核的风险，并且传统广告植入成本较高，在播放的时效性、市场效果方面均存在一定的不确定性。人工智能技术使得植入广告无需在拍摄阶段完成，通过扫描视频内容，可自动识别多种标准化广告位，广告主仅需提供产品素材，即可在拍摄完成后、播出前实时植入广告，使广告主减少投放风险，并通过互动方式，创
造内容电商变现场景，提升广告效果转化。
对于平台方而言，传统广告植入通常在拍摄过程中就已完成，平台方在拍摄完成后购买版权，无法获得植入广告收入。人工智能技术开发了视频内容中的增量广告位，可以进行二次、多次植入广告等。同时，人工智能技术将视频内的广告位标准化后，植入广告将可以实现程序化购买，在提升效率的同时，降低了植入的门槛，实现视频内每个广告位的价值最大化。
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|现有模式的缺点或不足|
|大量的创意和素材均通过人工制作，效率低、成本高|
|使用真实道具，耗费人力财力|
|广告费一次性收取，无后期收费|
|内容审核制且周期较长，存在审核风险和播放时效的不确定性|
|传统植入成本较高，播放效果存在不确定性|
|传统植入广告已经完成，无法取得基于场景的广告收入|

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家和产业发展政策，是公司引领行业发展趋势，深入布局内容生产、视频场景营销等细分领域的必然选择。
2、项目建设是实现公司业务升级，实现可持续发展的切实需要
公司致力于成为面向大文娱产业的智能商业服务商，综合运用人工智能、大数据等技术，积极赋能内容、营销、电商等细分领域，积极为客户、渠道、消费者及相关合作方提供价值创新。
在内容营销领域，公司与优酷、爱奇艺、腾讯视频、头条系、网易云音乐等主流互联网媒体建立了长期良好的合作关系，2018年合作规模超过20亿元。同时，公司还为客户提供以创意中插、明星播报等创新特色的内容营销服务，深获客户及媒体认可。截至 2018年底，公司内容营销业务共计服务了上百家品牌广
告主，累计运营了400多条创意中插营销案例，覆盖了各大长视频媒体的头部IP，
如《老九门》、《白夜追凶》、《军师联盟》、《如懿传》、《延禧攻略》、《创造101》、
《奔跑吧2》、《吐槽大会》等热门节目。
作为内容营销行业的领军企业，公司一直积极探索通过技术手段创新营销方式，解决内容营销领域普遍存在的行业痛点，包括：1）创意素材匮乏、占用大量人工。目前，行业内基本上都是通过人工方式完成创意素材的构思、制作，该作业环节一直属于劳动密集型产业。信息流广告、千人千面传播方式的到来，对于创意素材提出了巨量、快速的行业需求。以机器替代人工，快速、精准匹配受众的传播需求倒逼创意环节具备批量、快速地创作能力。2）现有广告植入方式存在一定的弊端。目前，行业内的广告植入方式均是采用人工拍摄、人工创意策划、人工植入方式，这种模式对于广告主、内容制作方和平台方而言，均存在一定的弊端，因此改变现有植入方式、创造内容电商变现场景、降低成本和风险、扩充广告营收，成为广告主、制作方、平台方亟待解决的现实问题。
本次募集资金投资项目中，基于 AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目包括三个子平台，其中基于AI的创意设计和内容生产平台主要承担图文、短视频等数字内容的创意设计和智能化生产，通过技术的赋能可以大大提高公司的数字内容生产能力；基于AI的视频场景处理平台主要为广告主提供基于场景化、定制化的创新商业服务，同时为视频平台带来广告增量变现价值；广告智能化投放和场景商业化平台基于用户精准数据画像，实现跨媒介、跨平台、跨终端的快速、规模化的广告智能投放，并对广告投放效果进行实时监测，实现为客户提供更多样性、更精准化的广告投放服务，实现商业化变现。
综上所述，本次募集资金投资项目将给公司现有业务进行赋能，加强了内容制作、视频场景营销及智能商业服务能力，是深化现有业务线条、保持竞争优势、巩固行业领先地位的重要战略措施，是实现公司业务升级及可持续发展的切实需要。
3、项目建设有利于形成“AI+内容+营销”的核心能力，是保持竞争优势的重要举措
在内容制作方面，近年来，公司投资制作并运营了《壮志凌云》、《看见你的声音》、《向上吧！诗词》等多档电视网络综艺节目，并在江苏卫视、浙江卫视、优酷、腾讯视频等主流平台播出，节目质量及社会反响良好，受到人民日报等多
家主流媒体的肯定。
在视频内容营销方面，公司业务已经覆盖互联网主流视频媒体，包括爱奇艺、腾讯视频、优酷等。通过收购珠海视通，公司将继续加强在网络视频及数字营销领域的竞争优势。珠海视通专注于互联网视频的内容营销，向客户提供以互联网视频为主的整合营销传播服务，拥有丰富的互联网视频媒体资源，且在内容营销等新兴业务方面也积累了丰富的资源，与公司现有业务具有较高的契合度，有效增强了公司互联网视频等数字营销业务竞争力。
基于 AI的创意设计和内容生成已经成为内容制作公司利用新技术、提升内容制作效率的重要途径。AI技术可以通过大数据分析、深度学习来更加清晰描述用户的画像和广告的应用场景，从而自动制作差异化的内容，实现不同的用户获取不同的广告信息，实现精准营销。另外，内容制作通过引入 AI技术，可以大大提高内容的生产能力，特别是在图片广告、视频广告等方面的加工能力，可以有效的降低内容的生产成本，提升运营效率。同时，将基于 AI的内容生产技术引入到公司的内容营销业务当中，可大大提高公司的内容制作能力，提升公司的内容营销价值，从而更加丰富公司的内容营销链条，进一步形成内容研发、制作与营销的产业优势，提高市场竞争力。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施，通过 AI技术的应用，有利于公司形成“AI+内容+营销”的核心能力，是保持竞争优势的重要举措。
（二）大数据管理平台建设项目
1、大数据产业快速发展，已与各行各业形成深度融合
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|根据赛迪顾问的统计，中国大数据产业发展受宏观政策环境、技术进步与升|
|级、数字应用普及渗透等众多利好因素的影响，2018年整体规模达到 4,384.5亿|
|元，到 2021 年将达 8,070.6 亿元。“大数据+”将引爆多行业应用，推动传统产|
|业转型升级和新兴产业发展，成为经济增长的新引擎。大数据+人工智能、大数|
|据+5G、大数据+物联网等技术的深度融合，面向未来应用场景，将在文化、零|
|售、教育、工业、农业、科技等行业广泛应用。|

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|数据来源：赛迪顾问《2019中国大数据产业发展白皮书》|

2、大数据深度应用背景下，公司各条业务线面临变革
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|营销领域，在消费升级的趋势下，消费者需求出现结构性的变化，消费者的|
|消费场景不断增加，在当下的碎片化数据传播中，传统的“消费者画像”流于表面，|
|已经难以真正实现认知消费者，精准触达。因此，融合性数据成为重要的生产要|
|素和战略资产，而要发掘数据中的真正价值，对消费者做到全方位、多层次的立|
|体洞察，就需要充分利用大数据管理工具和技术。|
|内容领域，大数据已经成为文娱产业的核心资产，大数据的应用给以电影、|
|电视、综艺、短视频等为主的大文娱产业带来新的变革机会。在题材的创作、选|
|角、制作、宣发、效益预测等环节，通过大数据技术的引入，来分析平台属性、|
|用户行为数据、垂直行业数据、舆情数据、播放量（票房）等核心数据，可以协|
|助内容制作者实现从创作思维向消费者思维的转变，可以助力营销实现从传统营|
|销向精准营销的转变，可以协助产业投资者实现从经验判断到科学决策的转变。|

3、本项目建设为公司实现数据驱动战略提供有力支撑
公司致力于成为面向大文娱产业的智能商业服务商，而大数据是实现一切智能商业服务的基础。通过募投项目构建公司强大的大数据技术能力，能为公司在
内容制作、媒体渠道拓展、营销和电商服务等业务上提供支撑。大数据技术能力
的构建涵盖数据采集、数据分析和数据应用等环节，需要企业在人力资源、软硬件环境和数据采集购买等方面加大投入。此外，随着物联网技术的日益发展，线下流量的采集、整合、应用逐步落地，具有广阔的市场空间。公司紧密关注线下数据整合的商业机会，适时整合线下流量资源、加大公司数据积累，提升公司数据沉淀能力。本项目建成后，公司未来将有能力接入线上线下的海量数据，搭建数据加工处理的系统平台，并能保障数据的安全，最终形成能够支撑公司智能商业服务发展的数据能力。
（三）补充流动资金项目
广告行业属于资金密集型行业，公司经营过程中对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体和业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本。公司具有行业普遍的应收账款占用资金较高的特点，并且随着公司业务的发展，未来将会维持在较高水平。在此种情况下，公司需贮备一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司营运资金紧张局面，保障公司业务经营的稳定性。未来，公司根据业务发展需要配备各类专业广告人才，将会逐步增加人力资源支出、相关研究开发及内容制作费用，以提升公司服务水平和核心竞争力、推动业务模式不断创新，提升经营效益，促进公司业务的可持续发展，使得公司需要更多的营运资金。
本次募集资金补充流动资金项目的实施，一方面将有利于增强公司的运营能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；另一方面还将显著改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务与经营结构与业务经营更加稳健。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家技术、内容与数据驱动型的数字化整合营销传播集团。公司为客户提供传统媒介代理、数字营销以及数据策略与咨询、内容制作与植入广告、互联网公关、品牌管理等专项广告服务。公司是中国广告协会会员、中国 4A协会会员单位。随着互联网媒体的快速发展，中国数字营销的市场份额快速提升，公司也积极开展数字化转型。2018年度，公司数字营销业务规模达到22.58亿元，占总体营业收入的70%以上，整合营销业务全面实现数字化，为公司向数据化、智能化、内容化发展奠定了数字化基础。
公司现有主营业务的主要运营模式和实现的业务类型，具体如下图所示：
公司属于典型的客户服务型广告公司，以直接客户为主，以少数的广告公司客户为辅，在行业中客户资源优势明显，主要客户均为国内外知名企业，如蒙牛乳业、上汽通用五菱、滇虹药业、洽洽食品、雅迪电动车、三全食品、飞雕电器、加加食品、天能电池等。随着公司技术水平和服务能力的不断提升，公司的客户保持了较强的合作稳定性，合作规模领先的客户与公司建立了长期稳定的良好合作关系。
公司传统媒介代理业务的投放媒体以电视媒体为主，包括央视、省级卫视、省级地面频道等。近年来，公司进行广告投放的电视台超过 50家、电视频道超过200个。公司在电视媒体的广告投放，除了传统的常规广告外，还陆续与央视、省级卫视、省级地面频道的知名电视栏目合作，为广告主提供栏目的冠名、特约（赞助）播出、节目内广告（主持人口播、字幕等）、角标等特殊形式广告投放
服务。
公司数字营销业务的投放媒体主要为各种类型的互联网和移动互联网媒体，包括互联网视频媒体（爱奇艺、腾讯、优酷土豆等头部网络视频媒体）、社交媒体（新浪微博、微信、抖音、陌陌等）、移动端APP（包括知乎、网易云音乐、携程等垂直细分领域头部APP）等。基于对市场环境、数字媒体和目标受众特性的深刻理解，公司在业务过程中积累了大量的数据资源、分析方法、技术手段等，为广告主提供全方位的数字营销服务。
2、本次募投项目与现有主营业务的联系及区别
（1）基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目
公司现有主营业务包括传统媒介代理业务、数字营销业务和专项广告服务业务，本募投项目所形成的业务类型主要为专注于互联网视频媒体领域的数字营销业务以及广告和内容制作业务，该平台的主要运营模式和实现的业务类型，具体如下图所示：
该平台主要是通过与视频媒体方合作，扫描并识别出视频中可以投放广告的场景和新广告位资源，并提供视频场景广告投放工具。不同于传统的视频贴片和中插广告，新识别出的广告位均与视频内容场景强相关，新广告位是视频场景中原本无广告但适合植入广告的位置，本平台可以在内容拍摄完成后进行视频场景广告位识别和广告投放，有效提升广告的投放效果。
本次募投项目与现有主营业务的主要联系及区别如下：
在广告和内容制作方面，自2011年起，公司开始布局影视剧、电视和网络
节目内容的研发、制作、后期、发行和营销，已参与投资或独家商务运营影视剧 20多部；近两年，公司与爱奇艺、腾讯、优酷、芒果TV等视频平台深度合作影视剧、综艺娱乐营销，累计创意、设计 400多条原生广告、创意内容，并开始积极布局短视频内容的研发、创意、制作与营销，开始为客户提供基于短视频的内容创意传播解决方案。本项目建成后，公司将人工智能技术引入到广告和内容制作过程中，承担图文、短视频等数字内容的创意设计和智能化生产，有效解决创意素材缺乏、人工效率低下等问题，实现创意内容的批量化生产，快速响应市场的多样化需求，提升公司在广告制作方面的市场竞争力。
在广告营销方面，公司通过多年的运营积累了国内主流的电视媒体、互联网媒体等多类型的媒体资源，可为客户提供多样化的广告投放渠道。本项目建成后，公司可以充分挖掘现有的媒体资源，特别是视频媒体资源，通过平台建成后公司具备的技术能力，为这些视频媒体资源挖掘更多的与视频场景高度关联的广告位资源，与视频媒体资源一起为下游的广告主客户提供更加多样化、更加高效的广告投放服务。既可以深化公司与视频媒体伙伴的合作关系，也可以实现双方的合作共赢，有利于提高公司在市场中的竞争地位。
综上所述，本募投项目围绕公司现有的主营业务展开，是对现有主营业务的技术升级，以及对原有数字营销业务的升级和延伸，有利于提高公司的盈利能力和市场竞争力。
（2）大数据管理平台建设项目
为向广告主提供更为高效、精准的广告投放服务，以及向更多客户提供运营管理数据支持，为公司开展其他业务提供支撑，公司需要强化数据管理的能力，建设大数据管理平台，加强数据源拓展，加大数据可视化、数据模型的研发力度。
因此，数据是公司未来开展各项业务的基础，大数据管理平台建设项目是公司进一步实现现有营销业务数据化与精准化的重要载体。只有完善数据管理，将大数据管理平台应用于营销数据支撑，提供商业数据运营管理支持服务，公司才能深化现有业务条线，保持行业领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目
（1）技术储备
在技术储备方面，公司拥有数据积累的先发优势和算法快速搭建的优势。数据、算法、算力是人工智能的三大基础支撑，公司拥有多年的内容营销及综艺节目运营经验，为 AI内容生产、AI视频场景创建、智能投放等方面积累了大量基础数据。在算法搭建方面，凭借对视频作品的深刻理解，确保了公司在 AI内容生产及AI营销方面可以紧密贴合商业需求、快速搭建优质算法，减少试错成本，可有效保障本募投项目的实施效果。
公司已取得广告营销领域的软件著作权 86项，与本募投项目相关的部分软件著作权如下所示：
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|软件名称|开发完成日期|证书号|
|引力视频前贴广告自动截图软件[简称：引力广告自动截图软件]V1.0|2012.8.10|软著登字第0492278号|
|九合互动基于 OTT 电视智能推荐的广告精准投放系统V1.0|2017.8.17|软著登字第2319374号|
|九合互动软性广告精准植入系统V1.0|2017.9.7|软著登字第2319944号|
|九合互动基于全媒体人群画像的用户行为分析软件V1.0|2017.9.14|软著登字第2320894号|
|九合互动基于网络视频智能推荐的广告精准投放系统V1.0|2017.9.14|软著登字第2320911号|
|九合互动基于直播平台智能推荐的广告精准投放系统V1.0|2017.8.3|软著登字第2322043号|
|九合互动基于阅读平台智能推荐的广告精准投放系统V1.0|2017.6.28|软著登字第2322054号|
|九合互动影视大数据精准营销软件V1.0|2017.10.30|软著登字第2322900号|
|智能营销平台V1.0|2017.5.30|软著登字第2133055号|
|移动互联网优质媒体广告交易平台[简称：广告交易平台]V1.1|2017.6.1|软著登字第2133078号|
|智能营销后台管理系统V1.0|2017.5.30|软著登字第|

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|软件名称|开发完成日期|证书号|
|||2133159号|
|知趣精准营销平台[简称：致选]V2.0.2|2017.11.1|软著登字第3378240号|
|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-素材审核软件[简称：致趣素材审核]V1.0.0|2016.12.1|软著登字第1832673号|
|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-投放监测软件[简称：致趣财投放检测]V1.0.0|2016.3.5|软著登字第1846669号|

（2）人员储备
公司一直从事广告营销业务，组建了专业的技术和数据服务团队、创意设计和内容制作团队、媒介策略和广告投放执行团队等，并在服务过程中积累了丰富的技术开发和项目实施经验。
在技术团队方面，公司拥有一支来自知名互联网和大数据企业的技术团队，截至2019年8月31日，公司技术团队人员16人，目前仍在扩充当中，拟招募更多的高端技术人才，支持公司募投项目的实施。公司技术团队一直注重大数据前瞻性技术的跟踪，在程序化和算法方面有着较深的积累；同时，公司技术团队注重自身业务领域内科技成果的转化，目前已形成软件著作权 86项。
在创意设计和内容制作团队方面，截至 2019年 8月 31日，公司专业从事创意设计和内容制作团队人员 64人，累计创意、设计 400多条原生广告、创意内容，覆盖了各大视频媒体的 200多部影视剧。
在广告投放执行团队方面，公司从事媒介策略和广告投放执行团队人员 61人，与中央电视台、湖南卫视、东方卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视、爱奇艺、优酷、腾讯、芒果TV等头部媒体保持紧密沟通，并积累了丰富的媒体资源研究和广告投放策略经验。
（3）市场拓展能力
本项目建成后，项目特点决定了市场拓展能力主要来自于两方面，一方面是对上游视频媒体资源的整合能力，主要是为视频媒体释放更多的广告位资源；另一方面，是对下游广告主客户的营销能力，需要把为视频媒体释放的广告位资源出售给广告主，为公司与视频媒体合作方实现收益。在上述两方面，公司都具有非常深厚的积累和较强的市场拓展能力，建立了较高的资源壁垒。
首先，在视频媒体资源整合能力方面，公司与爱奇艺、腾讯、优酷、今日头条、抖音、网易云音乐等主流互联网媒体建立了长期良好的合作关系，2018年与爱奇艺、腾讯和优酷三大视频平台合作的广告业务量超过 17亿元。 2018年，公司积极布局短视频领域，短视频营销规模实现快速增长。长期稳定的业务合作基础、深度理解互联网平台的商业化需求，使得公司具备与视频平台方合作构建场景化视频营销资源、帮助平台挖潜商业价值、提升营业收入的资源基础。
其次，在下游广告主客户拓展方面，公司多年来累计了大量广告客户，涵盖快消、化妆品、IT、汽车、电商、互联网等行业，并一直保持着长期稳定的深度合作关系，如唯品会、养元饮品、蒙牛乳业、君乐宝、美的集团、九阳电器、雅迪集团、亚宝药业等传统行业大客户均保持了 5年以上的稳定合作；并与携程、美团、优信二手车，VIPKid、快手、腾讯互娱、拼多多、天眼查、腾讯微视、即刻等一批独角兽企业和互联网行业龙头企业也建立了合作关系。2018年，伴随着消费升级、互联网经济发展以及产业结构性调整，公司服务的客户新增了ZARA、玛莎拉蒂、迪士尼、施华洛世奇等国际一线品牌，以及拼多多、天眼查等互联网科技型企业。因此，丰富的广告主资源，为新项目的成功实施奠定了良好的市场基础。
2、大数据管理平台建设项目
（1）技术储备
首先，公司拥有数据分析平台工具开发的经验。公司自主开发了植入广告大数据监测平台和内容价值预判与分析平台，平台整合了央视索福瑞电视收视率数
据、视频网站点击量数据、豆瓣评价数据等多维度数据，监测范围涵盖综艺、电视剧及电影等主流内容，并为客户提供内容价值预判与分析服务。
其次，公司拥有数据资源积累的基础。首先，公司拥有累计为几百家各行业品牌的服务经验，沉淀了大量的营销数据和案例；其次，公司持续采购行业领先的咨询智库及大数据公司的垂直行业数据，范围涉及大文娱行业的多个领域，如 CTR的多媒体数据、索福瑞的电视收视数据、CNRS的消费者调查数据、艾瑞的广告投放监测/网民网络行为监测/第三方视频内容监测数据、艺恩的长视频平台剧/综艺前台播量统计数据、云合的视频有效播放/弹幕统计数据等。
公司已取得广告营销领域的软件著作权 86项，与本募投项目相关的部分软件著作权如下所示：
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|软件名称|开发完成日期|证书号|
|九合互动基于全媒体人群画像的用户行为分析软件V1.0|2017.9.14|软著登字第2320894号|
|九合互动电视剧收视率预测及趋势分析软件V1.0|2017.4.6|软著登字第2320936号|
|九合互动电视综艺收视率预测及趋势分析软件V1.0|2017.5.11|软著登字第2321054号|
|九合互动网络综艺点击频率预测及趋势分析软件V1.0|2017.4.7|软著登字第2322035号|
|九合互动影视大数据精准营销软件V1.0|2017.10.30|软著登字第2322900号|
|九合互动移动广告效果分析软件V1.0|2017.7.20|软著登字第2323139号|
|九合互动网络剧点击频次预测及趋势分析软件V1.0|2017.7.6|软著登字第2323147号|
|商业数据智能分析系统V1.0|2018.9.29|软著登字第3379019号|
|数据可视化分析平台V1.0|2018.9.29|软著登字第3379045号|
|致趣广告投放监控软件V1.2.2|2016.3.20|软著登字第1330318号|

（2）人员储备
在人员储备方面，公司拥有一支来自知名互联网和大数据企业的技术团队，截至 2019年 8月 31日，公司技术团队中的大数据团队人员 9人。公司技术团队一直注重大数据前瞻性技术的跟踪，在数据整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目提供强有力的技术支撑。
（3）市场拓展能力
本募投项目主要是用于对公司现有业务的技术支撑，涉及技术和人才的储备，不涉及市场拓展能力，从公司的实际运营来看，公司具备了与本次募投项目相关的技术储备和人员储备。
3、补充流动资金
广告行业属于资金密集型行业，公司经营过程中对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体和业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本。
目前，公司在人员、技术和市场方面均有较为完善的储备。经过多年的发展，公司营销业务得到客户的广泛信任和认可，与行业内知名客户建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
引力传媒股份有限公司董事会2019年9月20日