证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-061克明面业股份有限公司
关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于 2016年 5月 4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》。
因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由 112.8万份调整为 338.4万份；股票期权预留部分授予数量由 15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由 46.6元/份调整为 15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由 31.33万股调整为 92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由 23.69元/股调整为7.8967元/股。具体内容公告如下：
一、公司股票激励计划简述
后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为 2014年 7月 11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为 19人，授予数量仍为 144万份。公司于 2014年 7月 15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年 7月 25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向 19名激励对象授予股票期权 144.00万份，向 46名激励对象授予限制性股票数量 282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
已获授的未满足行权条件的28,2000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为 5月 4日。同意向 12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票 31.33万股，授予价格为 23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年 6月 12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年 2月 20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次注销完成后，公司的股票期权总数为127.8万份，其中首次授予股票期权为112.8万份，预留部分股票期权15万份。
9、2016年 5月4日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次注销完成后，公司的限
制性股票总数为 732.09万股，其中首次授予限制性股票为 639.6万股，预留部分限制性股票为92.49万股。
二、调整事由及调整方法
（一）因权益分配对行权数量和价格的调整
2015年4月8日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的议案》，以2014年12月31日总股本85,900,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税)。该分配方案已于2015年5月19日实施完毕。
2016年4月18日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配的议案》，以2016年4月27日公司总股本112,191,966股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，总股本增至336,575,898。该分配方案已于 2016
年4月28日实施完毕。
1、股票期权数量的调整
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
为调整后的股票期权数量。
Q
根据以上公式：
股票期权首次授予数量由112.8万份调整为112.8×（1+2）=338.4万份；
股票期权预留部分授予数量由15万份调整为15×（1+2）=45万份。
2、股票期权行权价格的调整
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；为调整后的行权价格。
P
（2）派息
P PV
0
其中：P为调整前的行权价格；为每股的派息额；为调整后的行权价格。
V P
0
根据以上公式：
首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为（31.05-0.5-0.5）÷
（1+2）=10.0167元/份；
预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为（46.6-0.5-0.5）÷（1+2）=15.2元/份。
3、限制性股票回购数量的调整
若在授予日后，克明面业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他克明面业股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。
Q
根据以上公式：
限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为213.2×（1+2）=639.6万股；
限制性股票预留部分授予数量由31.33万股调整为31.33×（1+2）=93.99万股。
因公司于2016年5月3日已完成回购注销俞勇限制性股票1.5万股，故限制性股票预留部分授予数量为92.49万股。
4、限制性股票回购价格的调整
若在授予日后，克明面业发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中： P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
0
票红利、股票拆细的比率；为调整后的回购价格。
P
（2）派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的回购价格。
V P
基于激励对象限制性股票应取得的2014和 2015年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故回购价格将不因派息进行调整。
根据以上公式：
首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为15.33÷（1+2）
=5.11元/股；
预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为23.69÷（1+2）=7.8967元/股。
经上述调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量由243.53万股变更为732.09万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 213.2万股变更为639.6万股，预留部分由31.33万股调整为92.49万股。授予的股票期权数量由127.8万份变更为383.4万份,其中首次授予数量由112.8万份变更为338.4万份，预留部分由15万份变更为45万份。
三、对公司业绩的影响
本次价格及数量的调整不会对公司的经营业绩产生重大影响。
四、独立董事意见
我们认为，公司本次对股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权数量、行权价格和限制性股票回购数量、回购价格调整的规定。
我们同意董事会对股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的调整。经调整后，股票期权首次授予数量调整为 338.4万份，股票期权预留部分授予数量调整为 45万份；首次授予股票期权的行权价格调整为 10.0167元/份，预留部分授予股票期权的行权价格调整为15.2元/份；限制性股票首次授予数量调整为639.6万股，限制性股票预留部分授予数量调整为 92.49万股；首次授予的限制性股票的回购价格调整为 5.11
元/股，预留部分授予的限制性股票的回购价格调整为 7.8967元/股。
五、监事会意见
经审核，我们认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于数量及价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司本次公司股票期权与限制性股票激励计划的调整已经取得现阶段必要的批准与授权，公司本次公司股票期权与限制性股票激励计划的调整事项已经履行了必要的程序，且符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》相关规定。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十三次会议决议；
2、关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字确认的第三届监事会第二十一次会议决议；
4、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期有关事项的法律意见书》。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会2016年5月6日