证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2016-026新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第三届董事会 2016年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2016年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016年 3月 18日以书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于2016年3月25日10:00在公司二十楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事 9名，会议由公司董事长蒋炜先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯方式对审议事项逐项进行表决。公司监事会主席方光新先生、职工监事王李君女士、董事会秘书何敏先生列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议通过了发行方案的主要内容：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具体方案如下：
公司拟向呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司（下称“禾牧阳光”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的禾牧阳光65%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
公司拟以询价的方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 27,300万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程款、补充上市公司流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
本次资产收购的标的资产为禾牧阳光65%股份，中和资产评估有限公司评估基准日为 2015年 11月 30日，其对禾牧阳光全体股东全部权益价值预估值为43,000.00万元。根据预估值结果及经各方商定，标的公司全体股东所持标的公司100%股权的整体价值确定为42,000万元，以此为计算基础，各方同意标的公司65%股权的交易价格最终确定为27,300万元。
本次标的资产对价中以现金支付对价 7,000万元（其中：现金支付张丽华 6,720万元，现金支付任远国 280万元），其余部分 20,300万元通过发行股份方式支付。
本次交易完成后，禾牧阳光将成为天山生物的控股子公司，禾牧阳光的现有股东将成为天山生物的股东。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）发行对象
本次新增股份的发行对象为禾牧阳光股东：任远国。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会 2016年第三次临时会议决议公告日。
经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为16.11元/股，市场参考价的90%为 14.50元/股。经交易各方协商，天山生物向禾牧阳光全体股东发行股票的价格为14.50元/股，不低于市场参考价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（6）股份对价和现金对价的分配
各交易对方选择股份对价和现金对价的具体分配情况如下：
单位：万元；股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有禾牧阳光股权|本次交易禾牧阳光股权|总对价|股份对价||现金对价|
|||||金额|发股数量||
|任远国|70.00%|49.00%|20,580.00|20,300.00|14,000,000|280.00|
|张丽华|30.00%|16.00%|6,720.00|-|-|6,720.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|100.00%|65.00%|27,300.00|20,300.00|14,000,000|7,000.00|

禾牧阳光股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（7）发行数量
本次拟购买资产的交易价格为 27,300.00万元，本次交易价格中的20,300.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 14,000,000股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（8）新增股份的锁定期
发行对象任远国通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为导致任远国获得的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，任远国不得转让其在天山生物拥有权益的股份。
在满足上述法定锁定期要求基础上，为保障任远国、张丽华签署的《盈利补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述 12个月锁定期届满且禾牧阳光2016年至2018年各年度期末累计实际的净利润（特指“经审计的扣除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以外的非经常性损益后禾牧阳光实现的净利润”，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即 2016年度净利润 3,000万元、 2017年度净利润 4,000万元、2018年度净利润 5,000万元）的，则任远国通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定。本次发行股份自发行结束之日起
12个月（不含本数）之后且第一期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符
合解锁条件时，解除锁定25%股份；第二期业绩补偿年度审计报告和专项报告
出具后符合解锁条件时，解除锁定58.33%股份；第三期业绩补偿年度审计报告
和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定100%股份。如果禾牧阳光于业绩补偿期内上述任一年度期末实现累计实现的净利润低于业绩承诺的，则任远国按照《盈利补偿协议》确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（9）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由交易双方按股权比例共同享有；如标的资产产生亏损或因其他原因减少的净资产，由任远国、张丽华承担。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（10）关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（11）新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（12）、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》，甲方应确保标的资产在资产交割日应属可交割状态，在资产交割日，各方应当就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割确认书，标的资产由各方在资产交割确认书中确认的资产交割日起发生转移，甲方应当协助乙方于10个工作日内办理完工商变更登记。
《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产之交易协议》项下其应履行的任何义务，或违反其《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》约定承担违约责任。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
发行对象：不超过5名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）发行价格和锁定期的安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次发行股份募集配套资
金的发行价格和锁定期安排遵循以下规定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（6）发行数量
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程款、补充上市公司流动资金等。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（8）关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、决议有效期
本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，交易对方包括任远国和张丽华，本次交易完成后，任远国持有公司 14,000,000股股份，占公司股本总额的6.97%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，任远国、张丽华将成为公司关联方，本次交易构成关联交易。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会议事规则》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次交易已取得了独立董事的事前认可。本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构评估结果作为定价基础，尚需按照相应议事规则及决策制度进行审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜制作的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同意在本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。并将在该预案基础上根据相关资料编制《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立董事发表的独立意见和事前认可意见与本董事会议决议公告同日披露，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》
经审慎判断，公司认为，公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形：
公司本次向关联方发行股份购买资产，控制权未发生变更，且 2014年度公司合并财务会计报告期末资产总额为 61,001.24万元，本次购买资产总额为 27,300万元，未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例100%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；本次交易所募集配套资金不超过本次交易对价的100%；本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程款、补充上市公司流动资金等。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易拟购买的资产为任远国及张丽华合计持有的禾牧阳光65%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批。本次交易涉及公司股东大会和中国证监会等有关审批事项，均已在《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形。但标的资产涉及的标的公司存在其主要经营资产为第三方提供抵押担保的情形，本次交易对方任远国先生、张丽华女士及标的公司出具承诺，在公司召开关于审议本次交易收购报告书（草案）的董事会之前，将上述所有抵押担保予以解除，并承诺保障本次交易不存在其他任何障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
书（草案）董事会之前，将上述所有抵押担保予以解除，并承诺保障本次交易不存在其他任何障碍,保障能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《公司与任远国、张丽华签订关于附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之交易协议>的议案》
根据本次发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，公司与交易对方任远国、张丽华签署附生效条件的《任远国张丽华与新疆天山生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
交易协议详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《公司与任远国、张丽华签订关于附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，公司与交易对方任远国、张丽华签署附生效条件的《任远国张丽华与新疆天山生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
盈利补偿协议详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会就本次重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及董事会全体董事作出如下声明和保证：公司保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易（包括发行股份购买资产）有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份购买资产协议等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关资产移交变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用超募资金800万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。本次公司使用部分超募资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司承诺：补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》及独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构工作还在进行中，董事会决定暂不召集公司股东大会。待相关工作完成后另行召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的具体时间。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2016年第三次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一六年三月二十六日