股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－097
紫光股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议，于 2015年 9月 30日以书面方式发出通知，于 2015年 10月 16日在紫光大楼一层 116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事 7名实到 7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、逐项通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。董事会拟定的本次重大资产购买方案如下：
1、交易方案
2015年9月29日，公司下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司（以下简称“紫光联合”）与美国 NASDAQ上市公司 Western DigitalCorporation（西部数据股份有限公司，股票代码：WDC，以下简称“西部数据”）签订了《西部数据股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），投资3,775,369,185美元，以92.50美元/股的价格认购西部数据发行的40,814,802股普通股股份。
新股认购交割完成后，公司将持有西部数据 40,814,802股股份，占本次新股发行后西部数据总股本的约15%。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
2、交易对方
本次交易的交易对方为西部数据。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
3、标的资产
本次交易的标的资产为西部数据增发的40,814,802股普通股股份。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
4、标的资产的交易价格及定价依据
本次认购西部数据股份的对价将以现金支付，认购价格为 92.50美元/股，本次交易的总交易对价为 3,775,369,185美元。
由于西部数据为美国纳斯达克证券交易所上市公司，认购价格的确定因素以西部数据股票市场价格为参照基础，通过谈判协商确定，并经国金证券股份有限公司出具估值报告，本次股份认购定价公允、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
5、支付方式
紫光联合以现金方式认购西部数据本次增发之股份。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
6、决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二、通过《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关法律法规的要求，就本次重大资产购买编制的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
三、通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为本次重大资产购买符合重大资产重组的相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
四、通过《关于紫光股份有限公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会经过审慎判断，认为公司本次实施重大资产购买事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟购买的标的资产为西部数据的股份。标的公司为境外上市公司，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。本次交易行为所涉及的国家发改委、商务部、所在地外汇管理部门的备案或审批等事项，公司已在重大资产购买报告书中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次收购符合公司的发展战略，有利于进一步提升公司行业地位。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
五、通过《关于公司股价是否发生异常波动情况的说明的议案》
公司于2015年9月29日起因筹划重大资产重组申请停牌，停牌前20个交易日（2015年8月28日至2015年9月28日，2015年8月28日收盘价为60.10元，2015
年9月28日收盘价为69.77元）期间涨幅为16.09%。
2015年8月28日至2015年9月28日，深证A指（399107）自1931.75点跌至 1817.66点，跌幅为5.91%；紫光股份属于电子信息行业，此期间深证信息指数（399620）从3809.35点跌至3695.12点，跌幅3.00%。
据此，公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
经公司董事会核查，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的相关规定，公司对本次交易的相关文件进行了核查，公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
七、通过《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》
本次交易系公司通过全资子公司紫光联合认购西部数据 40,814,802股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，也不存在交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次收购不构成关联交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
八、通过《关于申请贷款的议案》
为顺利完成本次重大资产购买，同意公司或紫光联合向银行等金融机构或投资机构申请不超过 260亿人民币或等值美元贷款用于上述股份认购，并由股东紫光集
团有限公司为上述贷款提供担保。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生根据向各银行等金融机构或投资机构申请的具体贷款需求，在上述贷款申请额度范围内决定本次贷款的具体事项，包括但不限于贷款方、额度、期限、利率及币种等相关事项，并签署相关贷款协议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
九、通过《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会认为本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
独立董事一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
十、通过《关于紫光股份有限公司重大资产购买之估值报告的议案》
公司聘请的国金证券股份有限公司对本次交易进行估值，并出具了《关于紫光股份有限公司重大资产购买之估值报告》。公司董事会意见如下：
1、估值机构的独立性
公司本次重大资产收购的估值机构为本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提合理性
本估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法的可靠性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象的实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
本次交易中，公司综合考虑并全面评估了西部数据的市值、净资产、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定认购价格。估值报告目的是分析本次认购价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十一、通过《关于会计政策差异情况说明的议案》
鉴于西部数据财务报表是按照美国通用会计准则（U.S.GAAP）财务报告准则编制，公司对西部数据按照美国公认会计原则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况，编制了差异情况说明，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关的《鉴证报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十二、通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利推进本次重大资产购买，同意公司聘请国金证券股份有限公司、北京市重光律师事务所、霍金路伟国际律师事务所、北京市中伦律师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产购买事宜提供相关服务，并授权总裁齐联先生签署相关协议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于向全资子公司紫光联合信息系统有限公司增资的议案》
为实施出资认购西部数据发行的 40,814,802股普通股股份，同意公司以现金方式对下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司增资。同时董事会提请股东大会授权总裁齐联先生全权办理增资具体金额的确定及本次增资的相关事宜。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十四、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，结合本次重大资产购买的实际情况，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项，包括
但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内与西部数据协商调整本次重大资产购买的具体方案；
2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充或公告本次重大资产购买的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
3、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
4、聘请本次重大资产购买涉及的中介机构并协商确定中介费用；
5、签署与本次重大资产收购相关的终止文件及其他法律文件；
6、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
7、本次授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次重大资产购买事项相关决议之日起12个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十五、通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
公司将续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告
和内部控制审计机构。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2015年度审计机构报酬。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十六、通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同意公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。同
时，董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。
公司董事长赵伟国先生担任清华控股有限公司控股子公司紫光集团有限公司董事长，董事李中祥先生担任清华控股有限公司副总裁，董事杜朋先生担任清华控股有限公司控股子公司启迪控股股份有限公司副总裁，赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光股份有限公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十七、通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》
按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。
赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
十八、通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司编制了《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
十九、通过《关于公司2015年第二次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司董事会