泰和泰律师事务所
关于四川蓝光发展股份有限公司
限制性股票激励计划
拟回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
泰和泰律师事务所 法律意见书目 录
一、激励计划及本次回购注销的批准与授权 ........................................ 3二、关于本次回购注销限制性股票的原因和价格 ................................ 7三、结论意见 ............................................................................................9
泰和泰律师事务所 法律意见书泰和泰律师事务所
关于四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划
拟回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
泰律意字（2018）第 948号致：四川蓝光发展股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”或“公司”）的委托，就蓝光发展限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）拟回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项（以下简称“本次回购注销”）的有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川蓝光发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝光发展本次回购注销所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查，对本次回购注销的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已发布有关规定的理解发表法律意见。
本所已经得到蓝光发展的保证：即蓝光发展已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料
泰和泰律师事务所 法律意见书或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；蓝光发展所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；蓝光发展所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、蓝光发展或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
本法律意见书仅供蓝光发展本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报文件一同上报，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就蓝光发展本次回购注销出具法律意见如下：
一、激励计划及本次回购注销的批准与授权
（一）激励计划的批准与授权
1、2015年 12月 8日，蓝光发展召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事张志成、任东川、吕正刚和蒲鸿在审议相关议案时回避表决。
2015年12月8日，蓝光发展独立董事发表了《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，认为公
泰和泰律师事务所 法律意见书司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2015年12月8日，蓝光发展召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2015年12月25日，蓝光发展召开2015年第十一次临时股东大会，审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年12月25日，蓝光发展召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，关联董事张志成、任东川、吕正刚和蒲鸿在审议相关议案时回避表决。
2015年 12月 25日，蓝光发展独立董事发表了《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立意见》，就激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
2015年 12月 25日，蓝光发展召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。
（二）限制性股票的授予及历次回购注销情况
1、2015年12月25日，蓝光发展召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015年 12月25日为限制性股票的授予日，向193名激励对象授予1908.83万股限制性股票，授予价格为7.44元/股。
2016年1月20日，公司首次授予的1908.83万股限制性股票已在中国证券
泰和泰律师事务所 法律意见书登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。
2、2016年 8月 23日，蓝光发展召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司审议关于调整公司限制性股票激励计划股票回购价格的议案》和《四川蓝光发展股份有限公司审议关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司19名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的114万股限制性股票进行回购注销；2016年 6月 17日，公司实施完毕 2015年年度利润分配方案，以2016年6月16日为股权登记日向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），根据公司限制性股票激励计划的有关规定，该次回购价格调整为7.32元/股。
2017年4月12日，公司将上述已获授但尚未解锁的114万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份回购注销。
3、2016年10月14日，蓝光发展召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 10名激励对象已获授但尚未解锁的合计 137.1万股限制性股票，回购价格为人民币7.32元/股。
2017年4月12日，公司将上述已获授但尚未解锁的137.1万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份回购注销。
4、2016年 11月 3日，蓝光发展召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016年 11月 4日作为本次预留限制性股票的授予日，授予公司下属蓝光生命科技集团副董事长孙启明162.38万股预留限制性股票，授予价格为3.93元/股。
2016年12月22日，公司预留授予的162.38万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。
5、2016年12月27日，蓝光发展召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。
公司董事会根据蓝光发展 2015年第十一次临时股东大会的授权，决定对满足解
泰和泰律师事务所 法律意见书锁条件的 162名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例40%，可解锁股份 6,614,920股。公司限制性股票激励计划首次授予激励对象共计 193名，董事会已同意回购 29名已离职激励对象持有的限制性股票，本次实施解锁的激励对象162名，剩余2名激励对象已申请离职，本次不实施解锁，待其离职手续办理完毕后，公司将按规定另行召开董事会对其持有的限制性股票进行回购注销。
6、2017年5月9日，蓝光发展召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销11名激励对象已获授但尚未解锁的合计92.2万股限制性股票，回购价格为人民币 7.32元/股。蓝光发展于 2017年 5月 26日召开的 2016年度股东大会审议通过本次回购注销事项。
2017年 6月 28日，公司将上述已获授但尚未解锁的 92.2万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份回购注销。
7、2017年12月13日，蓝光发展召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2017年 7月 17日，公司实施完毕 2016年年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.10元（含税），根据公司限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会同意将首次授予的限制性股票回购价格调整为 7.22元/股，将预留授予的限制性股票回购价格调整为 3.83元/股；根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司14名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的 207.74万股限制性股票进行回购注销，其中：首次授予 13名激励对象的限制性股票45.36万股，回购价格为7.22元/股，预留授予1名激励对象的限制性股票162.38万股，回购价格为3.83元/股。蓝光发展于2017年12月29日召开的2017年第十一次临时股东大会审议通过本次回购注销事项。
截止目前，本次回购注销相关手续尚未办理完毕。
（三）本次回购注销的批准与授权
泰和泰律师事务所 法律意见书1、2018年 3月 29日，蓝光发展召开第六届董事会第五十八次会议，审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 5名激励对象已获授但尚未解锁的合计49.14万股限制性股票，回购价格为人民币7.22元/股。
2018年3月29日，蓝光发展独立董事就公司本次回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。
2018年3月29日，蓝光发展召开第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 5名激励对象已获授但尚未解锁的合计49.14万股限制性股票，回购价格为人民币7.22元/股。
2、本次回购注销事项尚待公司股东大会审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝光发展本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。
二、关于本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象主动离职的，或非因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，回购时，公司支付激励对象同期银行贷款基准利率计算的利息。
鉴于部分激励对象离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格
1、根据《限制性股票激励计划》的相关规定：若限制性股票在授予后，公
泰和泰律师事务所 法律意见书司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，派息的调整方法为：P=P-v（其中：P为调整前的授予价 0 0
格；v为每股派息额；P为调整后的授予价格）。
根据《四川蓝光发展股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》，激励计划于2015年12月25日首次授予193名激励对象1908.83万股限制性股票，授予价格为人民币7.44元/股。
根据《四川蓝光发展股份有限公司2015年度分红派息实施公告》，2016年6月17日，蓝光发展根据公司2015年年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.12元人民币（含税）。因此，根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，2016年8月23日,蓝光发展第六届董事会第二十九次会议审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司审议关于调整公司限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整前的回购价格为7.44元/股，调整后的回购价格为7.32元/股。
根据《四川蓝光发展股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，2017
年7月17日，蓝光发展实施2016年年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。因此，根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，蓝光发展第六届董事会第五十四次会议审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司审议关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整前的回购价格为7.32元/股，调整后的回购价格为7.22元/股。
2、根据蓝光发展2018年3月29日第六届董事会第五十八次会议审议通过的
《四川蓝光发展股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票合计49.14万股。
本所律师认为，蓝光发展本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。
泰和泰律师事务所 法律意见书三、结论意见
综上，本所律师认为：蓝光发展本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》、《公司章程》和《限制性股票激励计划》的有关规定。
截至本法律意见书出具之日，蓝光发展已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序，但公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文）