华泰联合证券有限责任公司
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之配套融资
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]327号）核准，华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华灿光电”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,700万元（以下简称“本次发行”）。本次发行的独立财务顾问（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。独立财务顾问（主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日，即2018年8月24日。根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次配套融资的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于10.78元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为10.78元/股，相当于发行底价10.78元/股的100%，相当于本次非公开发行询价截止日（2018年8月28日）前二十个交易日公司股票交易均价12.58元/股的85.68%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 17,346,936股，符合发行人 2017年第三次临时股东大会决议批准的发行数量要求，且符合贵会证监许可[2018]327号文的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为4名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 186,999,970.08元，未超过本次拟募集资金总额 18,700万元，扣除各项与发行有关的费用 10,000,000.00元，实际募集资金净额为176,999,970.08元，符合公司 2017年第三次临时股东大会决议中的相关要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2016年 10月 14日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与和谐芯光、周福云签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
2017年 1月 6日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于签订本次资产重组相关协议补充协议的议案。同日，上市公司与交易对方
签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
2017年4月13日，上市公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了关于签订本次资产重组相关协议补充协议的议案及募集配套资金方案调整的议案，同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺协议之补充协议（二）》；与和谐芯光、周福云签署了《非公开发行股份认购协议之解除协议》。
2017年 5月 9日，上市公司收到通知，上市公司通过收购标的公司股权间接收购MEMSIC的100%股权的交易通过了美国外资投资委员会（CFIUS）审查。
2017年5月20日，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易。
2017年5月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易。
2017年 12月 10日，上市公司召开董事会，审议通过将本次交易配套募集资金总额由不超过2亿元改为不超过1.87亿元。
2017年 12月 17日，上市公司召开董事会，审议通过了关于签订本次重大资产重组《业绩补偿协议之补充协议（三）》的议案并与交易对方签署了《业绩承诺协议之补充协议（三）》。
2018年 2月 11日，中国证监会下发了证监许可[2018]327号《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2018年8月23日，发行人、独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方
式共向 53个发送对象发出了《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 20家，以及截至 2018年 7月 31日收市后发行人前 20名股东中的 7名股东（不含控股股东及其关联方）。剔除重复计算部分，上述投资者共计53家。
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请文件规则，发行人与独立财务顾问（主承销商）协商后确定本次发行启动追加认购程序。2018年8月30日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的 53名特定对象和之后发来《认购意向函》的 2名投资者发出了《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条对认购邀请书发送名单的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为2018年8月28日上午9:00-12:00，国浩律师（上海）律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到3家投资者提交的申购报价（采用传真方式）。在 8月 28日中午 12:00前，共收到 2家投资者汇出的保证金。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，此投资者的申购报价为有效报价。独立财务顾问（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|送达方式|是否已缴纳保证金|
|1|义乌市金融控股有限公司|无|10.78|5,000|传真|是|
|2|泰康资产管理有限责任公司|无|11.00|4,000|传真|是|
|3|银华基金管理股份有限公司|无|10.78|3,740|传真|不适用|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的3家投资者均按照《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，也都按时足额缴纳了认
购保证金。所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、独立财务顾问（主承销商）确定本次发行股份的发行价格为10.78元/股，首轮发行对象确定为3家。具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|泰康资产管理有限责任公司|10.78|3,710,575|39,999,998.50|
|2|义乌市金融控股有限公司|10.78|4,638,218|49,999,990.04|
|3|银华基金管理股份有限公司|10.78|3,469,387|37,399,991.86|
|总计|||11,818,180|127,399,980.40|

首轮募集资金金额为127,399,980.40元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于5家。根据《认购邀请书》规则，华灿光电和独立财务顾问（主承销商）协商后启动了追加认购程序。
2018年8月30日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以首轮发行确定的发行价格 10.78元/股向投资者征询认购意向，向首轮发送认购邀请文件的 53名特定对象和之后发来《认购意向函》的2名投资者发出了《追加认购邀请书》，追加认购时间为2018年9月4日及其之前任何一个交易日的9:00-17:00。
截至2018年9月4日17:00，华泰联合证券收到了中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）和九泰基金管理有限公司的有效追加认购。除九泰基金管理有限公司无需缴纳认购定金外，中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）规定时间内足额缴纳认购定金。上述2家投资者的申购报价均符合有效申购要求。
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|序号|投资者名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|送达方式|是否已缴纳保证金|
|1|中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）|无|10.78|5,960|传真|是|
|2|九泰基金管理有限公司|无|10.78|1,500|传真|不适用|

根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，按照首轮认购已申购者优先（首轮认购已申购者之间根据追加认购金额优先、收到《追加申购单》传真时间优先的顺序），未参与首轮认购的其他追加认购投资者按照认购金额优先、收到《追加申购单》传真时间优先的顺序满足投资者的追加认购需求。
结合首轮认购及追加认购的获配结果，本次发行最终获配投资者共4家。发行价格为10.78元/股，发行数量为17,346,936股，募集资金总额为 186,999,970.08元。本次发行最终获配结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|泰康资产管理有限责任公司|10.78|3,710,575|39,999,998.50|
|2|义乌市金融控股有限公司|10.78|4,638,218|49,999,990.04|
|3|银华基金管理股份有限公司|10.78|3,469,387|37,399,991.86|
|4|中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）|10.78|5,528,756|59,599,989.68|
|合计||——|17,346,936|186,999,970.08|

（四）锁定期安排
凡参与本次报价的投资者，其获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华灿光
电非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查：
参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。
发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人及与本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了关联关系核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和独立财务顾问（主承销商）的关联关系数据库进行比对。经核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
3、私募备案情况核查：
参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：
参与申购报价的有泰康资产管理有限责任公司、义乌市金融控股有限公司、银华基金管理股份有限公司管理的4个公募基金都不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），不需要履行私募基金备案程序。
参与申购报价的中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙），已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则，人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象不超过五名，且符合股东大会决议规定条件。
（六）缴款与验资
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2018年 9月 5日向获配投资者发出《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于2018年9月7日下午17点前将认购款划至独立财务问（主承销商）指定的收款帐户。
截至 2018年 9月 7日，4位发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券为本次发行开立的专用账户。
2018年9月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2018]第2-00028号”验资报告，经审验，截至2018年9月7日止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合计 186,999,970.08元。
2018年9月10日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2018年9月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2018]第2-00029号”验资报告，经审验，截至2018年9月10日止，发行人实际已发行普通股17,346,936.00股，募集资金总额人民币 186,999,970.08元，扣除本次发行的发行费用人民币10,000,000.00元，实际募集资金净额人民币 176,999,970.08元。其中新增注册资本人民币 17,346,936.00元，增加资本公积人民币160,219,071.82元（含增值税进项税额566,037.74元）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2018年2月13日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，并于2018年2月14日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
华灿光电股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2017年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》签章页）
财务顾问主办人签名：
王平 陶兆波
独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日