国信证券股份有限公司
关于金龙机电股份有限公司
终止非公开发行募集资金投资项目并将结余资金
用于永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等有关规定，作为金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对金龙机电拟终止非公开发行募集资金投资项目并将结余资金用于永久性补充流动资金事项的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟终止非公开发行募集资金投资项目并将结余资金用于永久性补充流动资金事项的相关文件，对其终止非公开发行募集资金投资项目并将结余资金用于永久性补充流动资金的合理性进行了核查。
二、金龙机电募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]240号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）138,121,546股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币18.10元，募集资金总额为人民币 2,499,999,982.60元，扣除本次发行费用人民币17,108,121.55元，募集资金净额为人民币2,482,891,861.05元。
上述资金于2016年07月07日全部到位，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验字[2016]7-79号）验资报告。
《2015年非公开发行股票预案》中载明的募集资金投资项目及使用计划为：单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|1|智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目|72,000|72,000|

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|2|驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目|60,000|60,000|
|3|智能终端触控显示一体化项目|60,000|60,000|
|4|微特电机新技术研发中心改造扩建项目|15,000|15,000|
|5|补充流动资金|43,000|43,000|
|合计||250,000|250,000|

公司于 2018年 05月 23日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司拟使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司“补充流动资金”的募投项目的资金已全部使用完毕。截至2018年08月 13日，公司已累计使用募集资金 215,767.6万元，募集资金余额为人民币 36,115.03万元，其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,593.43万元。
三、本次拟终止的募投项目及其进展情况
（一）本次拟终止的募投项目资金使用情况和结余情况
单位：万元
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|序号|项目名称|已使用金额|可用募集资金余额|
|1|智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目|10,711.20|27,397.01|
|2|驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目|10,112.86|1,439.64|
|3|智能终端触控显示一体化项目|53,654.35|7,196.04|
|4|微特电机新技术研发中心改造扩建项目|0|59.86|
|合计||74,478.41|36,092.55|

备注：公司目前已使用闲置募集资金100,000万元用于暂时补充流动资金，分别来自“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”募集资金专户35,000万元、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”募集资金专户50,000万元、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”募集资金专户15,000万元。
（二）本次拟终止的募投项目及其进展情况
1、智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目
根据募集资金使用计划，本项目计划总投资额为 72,000万元，公司拟利用现有厂房，扩建生产基地，并购买相应设备，在增加线性马达产能的基础上，向触觉反馈一体化产业链上游发展。本项目建设内容为投资国内外先进生产设备，项目达产后将形成年产1亿只线性马达及触觉反馈一体化产品的生产能力。2017年 11月该项目的实施主体变更为公司全资子公司金龙机电（东莞）有限公司。
截至目前，该项目累计已投入募集资金10,711.20万元，其中生产设备及辅助设施投资 4,450.58万元，铺底流动资金及其他 6,260.62万元。2015年公司根据自身线性马达的订单情况，以及考虑日后国内安卓手机也可能纷纷跟随某国际大品牌客户而采用线性马达，所以计划扩建生产基地，并购买相应设备，在增加线性马达产能的基础上，向触觉反馈一体化产业链上游发展。近两年，公司线性马达销售不及预期，安卓线马的推广进度也十分缓慢。公司针对此项目已有的投入已能满足公司目前线性马达的产能需求。
2、驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目
根据募集资金使用计划，本项目计划总投资额为 60,000万元，公司拟通过本项目对驱动马达生产线进行扩大及升级，以满足产品需求量增加以及向下游产业链拓展马达组件产品线的需要，巩固驱动马达产品市场竞争地位。本项目建设内容为新增驱动马达、组件及其终端电子产品生产设备及配套设施。本项目的实施主体为公司全资子公司广东金龙机电有限公司。截至目前，该项目累计已投入募集资金 10,112.86万元，其中生产设备及辅助设施投资 4,266.83万元，铺底流动资金及其他 5,846.03万元。该项目产品主要用于智能穿戴、医疗器械、汽车电子、互动娱乐终端、虚拟显示等领域，公司目前已有相关产品量产，但是市场份额不及预期，销量有限，公司现有产能已能满足客户的需求，无需再投入资金，故决定终止该项目。若日后在该项目产品的销售有所好转，公司将会考虑使用自有资金继续投入。
3、智能终端触控显示一体化项目
根据募集资金使用计划，本项目计划总投资额为 60,000万元。为完善公司智能终端触控显示一体化的战略布局，建设内容主要为全贴合产品生产设备及辅助设施生产线。项目达产后将形成年产3,000万片中小尺寸触控显示一体化模组的生产能力。本项目的实施主体为公司全资子公司广东金龙机电有限公司。截至
目前，该项目累计已投入募集资金53,654.35万元，其中生产设备及辅助设施投资15,984.50万元，铺底流动资金及其他37,669.85万元。该项目目前已达产，已无需再进行资金的投入。
4、微特电机新技术研发中心改造扩建项目
根据募集资金使用计划，本项目计划总投资额为 15,000万元。本项目致力于分析、跟踪线性马达和驱动马达（包括无刷马达、碳刷马达、压电陶瓷马达等新型系列产品）的前沿技术，解决实验性生产转化为工业规模生产过程中，新技术、新工艺、新材料应用的难题；对新产品进行质量检测、新产品标准制定；整理、保护自主知识产权的技术等，将在线性马达和驱动马达应用领域拓展等方面展开研究。本项目的实施主体为公司全资子公司金龙机电（东莞）有限公司。本项目使用公司现有厂房，由于公司近年在线性马达的应用领域拓展方面不及预期，以及驱动马达的市场需求发生变化，导致公司对该项目相关的研发、设备等投入较少，自有资金可满足公司的研发投入，该项目募集资金累计投入为0元。
四、拟终止募集资金投资项目的原因
此次拟终止上述募投项目，是根据公司实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营活动造成任何不利影响，使用募集资金永久补充流动资金，用于公司当前发展和未来布局，能够满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需求，提高资金使用效率，促进公司业务持续健康发展。
五、终止该募集资金投资项目后剩余募集资金的安排
“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”终止后，公司决定使用该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计136,092.55万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充公司的流动资金。
上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”
的募集资金专项账户。
六、相关审核及批准程序
1、董事会、监事会审议情况
公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”的实施，并拟将上述项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营。
监事会认为：公司本次终止非公开发行募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务风险，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、独立董事意见
独立董事认为公司本次终止非公开发行募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，公司变更 2016年非公开发行股份募投项目用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。
本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。同意公司《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，并同意提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
作为金龙机电非公开发行股票的保荐机构，国信证券经核查后认为：
本事项已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，
决策程序合法合规。本事项尚需上市公司股东大会审议。公司履行相关程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。
本保荐机构对金龙机电本次终止非公开发行募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
【国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司终止非公开发行募集资金投资项目并将结余资金用于永久性补充流动资金的核查意见】
保荐代表人：
周兆伟 崔威
国信证券股份有限公司2018年 月 日