东方华银关于贝因美2019年第二次临时股东大会的法律意见书东东方方华华银银律律师师事事务务所所
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上海东方华银律师事务所
关于贝因美婴童食品股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致：贝因美婴童食品股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议的相关资料，包括但不限于本次会议召开通知、本次会议议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
东方华银关于贝因美2019年第二次临时股东大会的法律意见书法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意就本法律意见书依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
东方华银关于贝因美2019年第二次临时股东大会的法律意见书一、本次会议召集、召开的程序
2019年 5月 8日，贵司第七届董事会第十三次会议作出决议，决定于 2019年 5月 24日召开 2019年第二次临时股东大会。2019年 5月 9日，贵司将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
经股东贝因美集团有限公司提议，公司将第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于<贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》、《关于回购公司部分股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股票相关事项的议案》作为临时提案，提交本次股东大会审议。2019年5月14日，公司在中国证监会指定披露媒体上发布了《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年第二次临时股东大会的补充通知》。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2019年 5月 24日下午 14:30在杭州市滨江区南环路 3758号贝因美大厦举行；网络投票时间为2019年5月23日至2019年5月24日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 5月 24日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月 23日 15:00至 2019年 5月 24日 15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
经本所律师审查，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计55人，代表股份609,662,254股，占公司有表决权股份总数的60.8191%。
经本所律师审查，出席本次会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规的
东方华银关于贝因美2019年第二次临时股东大会的法律意见书规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，公司股东以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，对相关议案进行了审议。公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票并与网络投票结果进行了汇总统计，表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司经营范围变更的议案》
该议案的表决结果为：同意 609,543,054股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；反对46,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权72,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,190,052股，占出席会议中小股东所持股份的99.8229％；反对46,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0691％；
弃权72,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1080％。
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
该议案的表决结果为：同意 417,115,942股，占出席会议所有股东所持股份的68.4175％；反对192,546,312股，占出席会议所有股东所持股份的31.5825％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,190,052股，占出席会议中小股东所持股份的99.8229％；反对46,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0691％；
弃权72,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1080％。
3、审议《关于<贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
该议案的表决结果为：同意 609,429,754股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738％；反对86,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0142％；弃权72,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,149,752股，占出席会议中小股东所持股份的99.7630％；反对86,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1290％；
弃权72,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1080％。
东方华银关于贝因美2019年第二次临时股东大会的法律意见书4、审议《关于<贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》；
该议案的表决结果为：同意 609,429,754股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738％；反对86,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0142％；弃权72,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,149,752股，占出席会议中小股东所持股份的99.7630％；反对86,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1290％；
弃权72,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1080％。
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》；
该议案的表决结果为：同意 609,429,754股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738％；反对86,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0142％；弃权72,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,149,752股，占出席会议中小股东所持股份的99.7630％；反对86,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1290％；
弃权72,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1080％。
6、逐项审议《关于回购公司部分股票的议案》；
子议案1、回购股份的方式
该议案的表决结果为：同意 417,075,642股，占出席会议所有股东所持股份的68.4109％；反对192,513,912股，占出席会议所有股东所持股份的31.5771％；
弃权72,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,149,752股，占出席会议中小股东所持股份的99.7630％；反对86,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1290％；
弃权72,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1080％。
子议案2、回购股份的价格区间、定价原则
该议案的表决结果为：同意 417,075,642股，占出席会议所有股东所持股份的68.4109％；反对192,513,912股，占出席会议所有股东所持股份的31.5771％；
弃权72,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,149,752股，占出席会议中小股东所
东方华银关于贝因美2019年第二次临时股东大会的法律意见书持股份的99.7630％；反对86,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1290％；
弃权72,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1080％。
子议案3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
该议案的表决结果为：同意 417,075,642股，占出席会议所有股东所持股份的68.4109％；反对192,513,912股，占出席会议所有股东所持股份的31.5771％；
弃权72,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,149,752股，占出席会议中小股东所持股份的99.7630％；反对86,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1290％；
弃权72,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1080％。
子议案4、拟用于回购的资金总额及资金来源
该议案的表决结果为：同意 417,075,642股，占出席会议所有股东所持股份的68.4109％；反对192,513,912股，占出席会议所有股东所持股份的31.5771％；
弃权72,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,149,752股，占出席会议中小股东所持股份的99.7630％；反对86,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1290％；
弃权72,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1080％。
子议案5、回购股份的期限
该议案的表决结果为：同意 417,075,642股，占出席会议所有股东所持股份的68.4109％；反对192,513,912股，占出席会议所有股东所持股份的31.5771％；
弃权72,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,149,752股，占出席会议中小股东所持股份的99.7630％；反对86,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1290％；
弃权72,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1080％。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股票相关事项的议案》。
该议案的表决结果为：同意 417,075,642股，占出席会议所有股东所持股份的68.4109％；反对192,513,912股，占出席会议所有股东所持股份的31.5771％；
弃权72,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。
其中，中小投资者的表决情况：同意67,149,752股，占出席会议中小股东所持股份的99.7630％；反对86,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1290％；
东方华银关于贝因美2019年第二次临时股东大会的法律意见书弃权72,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1080％。
经本所律师审查，本次会议表决程序符合《公司法》等法律、法规的规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经股东贝因美集团有限公司提议，公司将第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于<贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》、《关于回购公司部分股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股票相关事项的议案》作为临时提案，提交本次股东大会审议。2019年5月14日，公司在中国证监会指定披露媒体上发布了《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年第二次临时股东大会的补充通知》。
经本所律师审查，本次临时议案的提出以及公告的相关程序符合《公司法》等法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定，本次会议通过的决议合法有效。
东方华银关于贝因美2019年第二次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为东方华银关于贝因美2019年第二次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师：
黄勇
梁铭明
年 月 日