深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-141深圳市证通电子股份有限公司关于
深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《深圳证券交易所关于对深圳市证通电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 880号）。收到问询函后，公司董事会已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：
2018年 12月 15日，你公司披露《关于收购控股子公司广州云硕科技发展有限公司剩余30%股权的公告》，称拟以自有资金出资 7,530万元收购自然人张涛先生持有的公司控股子公司广州云硕科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）剩余30%股权，本次收购完成后，你公司将持有标的公司100%股权，标的公司将成为你公司全资子公司。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并说明：
一、本次交易标的公司估值为25,105.76万元，评估基准日账面价值 6,461.01万元，增值率288.51%。标的公司2017年亏损2,335.03万元，2018年1-9月亏损 893.91万元。请结合标的公司经营状况、资产状况、对未来经营的分析预测结果等量化分析本次交易的定价依据及合理性，请评估师核查并发表意见。
回复：
本次交易定价采用收益法评估结果，定价依据及合理性分析如下：
1、收益法定价依据
（1）本次收益法评估的基本思路、基本模型
1）基本思路
首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，
深圳市证通电子股份有限公司再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，求得企业股东权益价值。
2）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
(1)
式中：
E：股东全部权益价值(净资产)；
B：企业价值；
BPC
i (2)
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
Ri：未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：未来经营期；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
CCCCC
i 1 2 3 4 (4)
式中：
C1：预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产(负债)价值；
C3：预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值;
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：付息债务价值。
3）企业自由现金流
企业自由现金流=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本+营
运资金回收
深圳市证通电子股份有限公司4）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。
5）收益预测期的确定
企业已经正常运行多年，管理机制比较完善，收入相对稳定，预测期一般为5年，考虑到资产折旧及摊销的影响，实际计算至2027年，即本次评估预测期为2018年至2027年。
（2）收益法评估具体评估过程及相关参数选择的依据
2、收益法的具体的评估过程
广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）主营业务是向互联网企业客户在内的行业客户提供服务器出租、带宽出租等IDC基础设施服务，并提供相应的增值服务。云硕科技作为专业IDC运营商通过与基础电信运营商合作，通过租用带宽资源，或者电信运营商合作共建机房等方式搭建自己的业务平台，根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量进行计费。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，依据标的公司的经营规划，资产运营基础，具体数据中心租赁、运维及增资服务的计划，采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，求得企业股东权益价值，收益法的具体评估过程如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|15,588.71|17,124.45|18,682.71|19,921.92|19,921.92|19,921.92|
|成本|11,899.11|12,135.06|12,328.07|12,540.72|12,353.86|12,039.28|
|税金及附加|11.93|21.00|30.59|37.72|39.29|41.95|
|营业费用|101.35|109.39|117.60|124.66|126.46|126.46|
|管理费用|581.34|598.64|616.57|635.25|651.92|651.92|
|财务费用|3,060.94|3,102.36|2,902.20|2,447.46|2,060.34|1,639.53|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-65.97|1,158.01|2,687.67|4,136.12|4,690.05|5,422.78|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|-65.97|1,158.01|2,687.67|4,136.12|4,690.05|5,422.78|
|减：所得税|-|-|350.58|1,034.03|1,172.51|1,355.70|
|所得税率|0.15|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|

深圳市证通电子股份有限公司净利润 -65.97 1,158.01 2,337.09 3,102.09 3,517.54 4,067.09
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|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销等|4,800.61|4,801.00|4,806.57|4,806.57|4,559.92|4,245.34|
|折旧|4,194.01|4,205.64|4,205.64|4,205.64|4,205.64|4,205.64|
|摊销|606.60|595.36|600.94|600.94|354.28|39.70|
|扣税后利息|2,601.80|2,326.77|2,176.65|1,835.60|1,545.25|1,229.65|
|追加资本|2,044.37|912.57|969.95|699.59|241.22|288.19|
|营运资金增加或回收|2,044.37|912.57|885.03|578.14|119.78|166.74|
|追加投资和资产更新|-|-|84.91|121.44|121.44|121.44|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|5,292.07|7,373.21|8,350.37|9,044.67|9,381.48|9,253.88|

净现金流量预测表2
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|稳定年|
|收入|19,921.92|19,921.92|19,921.92|19,921.92|19,921.92|
|成本|12,039.28|12,039.28|11,986.72|10,764.16|10,764.16|
|税金及附加|41.95|41.95|42.39|52.69|52.69|
|营业费用|126.46|126.46|126.46|126.46|126.46|
|管理费用|651.92|651.92|651.92|651.92|651.92|
|财务费用|1,208.63|763.73|301.61|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,853.68|6,298.58|6,812.82|8,326.69|8,326.69|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,853.68|6,298.58|6,812.82|8,326.69|8,326.69|
|减：所得税|1,463.42|1,574.64|1,703.20|2,081.67|2,081.67|
|所得税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|净利润|4,390.26|4,723.93|5,109.61|6,245.02|6,245.02|
|折旧摊销等|4,245.34|4,245.34|4,245.34|4,245.34|4,245.34|
|折旧|4,205.64|4,205.64|4,205.64|4,205.64|4,205.64|
|摊销|39.70|39.70|39.70|39.70|39.70|
|扣税后利息|906.47|572.80|226.21|-|-|
|追加资本|350.78|363.70|400.60|5,051.06|4,245.34|
|营运资金增加或回收|229.34|236.78|273.69|805.72|-|
|追加投资和资产更新|121.44|126.91|126.91|4,245.34|4,245.34|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|
|净现金流量|9,191.29|9,178.37|9,180.55|5,439.30|6,245.02|

1）营业收入的预测
云硕科技作为专业IDC运营商通过与基础电信运营商合作，通过租用带宽资源，或者电信运营商合作共建机房等方式搭建自己的业务平台，根据客户使用的
带宽、机柜等资源的数量进行计费。
根据历史营业情况，主营业务由机架租赁收入、带宽收入、项目咨询收入、
深圳市证通电子股份有限公司云计算管理平台收入、顾问咨询收入及商品销售收入等构成。云硕科技从2016
年度主营业务才实现收入，2016年实现收入11,660.57万元；2017年25,377.59万元，主要为机架租赁收入、带宽流量收入及云计算服务收入。其中2016年度机架租赁收入为6,036.51万元，带宽收入为4,797.74万元，云计算管理平台收入603.40万元；
其中2017年度机架租赁收入为8,747.42万元，带宽收入为5,386.42万元，云计算管理平台收入3,573.58万元。
①机架出租收入
截止评估基准日（即2017年12月31日），机柜数量共3626个，南沙IDC数据中心2016年正式投入运营，2017年云硕科技的机柜开通率已达到76%云硕科技在广州南沙机房共投入机柜3626个，2017年出租2766个，实际出租率在76%左右，主要的用户包括百度、京东、天地祥云等互联网企业客户及其它第三方数据中心服务商。公司IDC业务开展方式为与运营商合作，由于运营商在数据中心、网络、用户和渠道上已经形成了长期积累，借助与运营商的合作，IDC可以为公司带来稳定的收入和现金流。
预测至2021年出租率达到95%左右饱和；2022年后按照95%左右出租率进行预测。
②带宽流量收入
根据云硕科技与电信于2015年12月签定的《广州云谷IDC合建机房合作协
议》合同条款规定，合作结算方式为电信按照广州南沙平谦国际IDC合建机房实收销售额(包括宽带租赁费和机架租赁费)的50%支付乙方分成款。带宽租赁费和机架租赁费根据业务销售合同实收金额计算。
其他项目的收入历史年度均为一次性或不稳定的收入，预测年度不再预测。
2）营业成本预测
公司的主营业务成本主要包括IDC机房的赁租费及物业管理费、运行维护
费、折旧及摊销、电费、水费、燃料费、技术服务费等。
①租赁费及物业管理费
根据广州平谦汽车产业园与云硕签定的厂房租赁合同，合同中约定每5年租金有所涨幅，2021年是租金涨幅第二个阶段租赁费及物业管理费按合同约定的租金和面积予以预测。
②运行维护费
深圳市证通电子股份有限公司根据《广州云谷IDC机楼运行设备维保项目协议》内容，广东广信通信服务有限公司为云硕科技提供运行维护，未来年度运行维护费按维保协议进行预测。
③电费
云硕科技IDC机房包含防静电地板、等电位、网络机柜、列头柜及列头柜电力引线、架间照明、密闭冷通道、桥架、动力环境监控、安防监控、门禁、机房装饰装修及IDC网络设备及服务器等。现容纳3626个机柜。由于所有设备需24小时作业能耗较高，据统计2017年共实际用电量，用电量的预测根据机柜出租率的变动而耗电量略有上升，电费按平均电耗和出租率予以预测。
④其他费用
其他项目的收入历史年度均为一次性或不稳定的收入，预测年度不再预测，对应成本亦不予预测。
其他成本按历史年度同比例估算。
3)工资及福利费的预测
考虑公司未来业务发展的需要，预测2018年人员减少，职工工资水平每年约按照5%增长，直至增长到2022年后保持稳定。
4）主营业务税金及附加的预测
营业税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加、地方教育附加等。其中城建税按照流转税额的7%缴纳，教育费附加按照流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按照流转税额的2%缴纳。
5）未来毛利率的合理性分析
①2016-2017年各项主营业务的毛利占比及毛利变动情况如下：
云硕科技2013年成立，前期主要是IDC机房建设和试运行，2014年经营少量云计算平台管理业务，公司机房从2016年开始正式投入使用，故2016-2017年度数据有一定参考价值。云硕科技2016-2017年毛利率为28.65%、13.70%，2017年公司承接了与母公司关联的云数据模块业务以及商品贸易业务，该部分收入合计7,666.17万元，占总收入比重达到30.21%，但总体毛利只有3.13%，低毛利业务
总体拉低了公司2017年度毛利水平；公司建设机房工程陆续完工转固，2017年折旧成本大幅增加。上述原因使得公司整体毛利率从2016年的28.65%下降至2017
年的13.7%。
②截止评估基准日IDC机房实际租赁情况及机房出租率预测
深圳市证通电子股份有限公司截止评估基准日，机柜数量共3626个，南沙IDC数据中心2016年正式投入运营，2017年云硕科技的机柜开通率已达到76%左右，主要的用户包括百度、京东、天地祥云、腾讯、优酷等互联网企业客户及其它第三方数据中心服务商。
根据合同约定截止评估基准日百度开通率已达90%，据统计现有客户预占
691台，将在2018年及以后各年度陆续开通，预测至2021年出租率达到95%左右饱和；2022年后按照95%左右出租率进行预测。
③未来毛利的合理性
A.产能利用率上升及能耗率的下降
毛利率主要取决于产品的服务价格、电费、机房PUE以及机柜实际利用情况，其中：机柜实际利用情况是毛利率的核心因素，机柜实际利用情况可用机柜使用率来体现。
服务价格：预测年度保持现有价格基本不变；
电费：云硕科技IDC机房用电量根据机柜出租率的变动，耗电量略有上升。
根据合同约定截止评估基准日百度开通率已达90%，预计至2021年机房出租率达到95%左右饱和达到相对稳定状态。
在PUE方面，云硕科技通过不断提高机房精细化管理技术、加强系统更新改造（使用高效节能设备替换高能耗低效设备）、提升运维人员专业素养，从而降低机房整体能耗，使PUE数据呈下降趋势。未来云硕科技PUE值将随着机柜使用率的升高及机房技术管理的加强而逐步下降。
云硕科技机房出租率尚未达到饱和，随着未来几年利用率的提升，在成本基本不变的情况下，将可以获得更多的利润。综合上述几方面的因素，各项业务未来年度毛利率预测具体如下：：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|毛利|23.67%|29.14%|34.01%|37.05%|37.99%|39.57%|

B.业务结构的调整
云硕科技2016-2017年毛利率为28.65%、13.70%，2017年云硕科技承接了与母公司关联的云数据模块业务以及商品贸易业务，该部分收入合计7,666.17万元，占总收入比重达到30.21%，但总体毛利只有3.13%，低毛利业务总体拉低了云硕
科技2017年度毛利水平；预测期除IDC服务器租赁和电信带宽业务预测收入外，
未涉及其他业务收入预测，在剔除2017年现有的低毛利的项目管理业务以及贸易
深圳市证通电子股份有限公司业务后，云硕科技毛利显著提升。
④比对同行业上市公司情况，云硕科技未来年度预测毛利率的合理性
同行业可比上市公司近年毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2015年度|2016年度|2017年度|
||毛利率（%）|毛利率（%）|毛利率（%）|
|光环新网|33.02%|27.62%|20.83%|
|同有科技|41.39%|44.58%|34.50%|
|鹏博士|59.17%|57.44%|54.11%|
|启明星辰|68.50%|66.81%|65.18%|
|行业平均值|50.52%|49.11%|43.66%|

⑤比对同行业上市公司收购IDC业务公司情况，云硕科技未来年度预测毛利率的合理性
2016-2018年同行业并购预测期业务毛利率分析情况详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比交易|||预测期毛利率||||||
|序号|收购方上市公司|标的公司|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|平均|
|1|厦门科华恒盛股份有限公司|北京天地祥云科技有限公司|26.81%|26.81%|26.81%|26.81%|26.81%|26.81%|
|2|浙大网新科技股份有限公司|浙江华通云数据科技有限公司|39.76%|41.99%|42.70%|45.98%|45.47%|43.18%|
|3|北京光环新网科技股份有限公司|北京中金云网科技有限公司|51.43%|54.95%|57.88%|59.31%|60.37%|56.79%|
|4|广东榕泰实业股份有限公司|北京森华易腾通信技术有限公司|42.70%|42.32%|42.12%|41.97%|41.97%|42.22%|
|5|北京光环新网科技股份有限公司|北京科信盛彩云计算有限公司|52.84%|52.17%|55.28%|55.84%|56.23%|54.47%|
|平均值|||42.71%|43.65%|44.96%|45.98%|46.17%|44.69%|

同行业上市公司收购IDC业务公司预测期平均毛利均在42%以上。
云硕科技2018年至2023年的预测毛利率为23.67%—39.57%。从上表中同行
业上市公司近年毛利率情况及同行业上市公司收购IDC业务公司预测毛利水平
可知，云硕科技历史年度毛利率水平远低于同行业上市公司及同行业上市公司收购IDC业务公司平均水平，但随着预测期内规模效应显现以及业务结构的变化，毛利率将会逐渐上升，但云硕科技预测期前段的毛利率仍低于同行业公司及同行业上市公司收购IDC业务公司毛利率平均值。
综上，结合2016-2017年机房的实际使用情况，以及通过与同行业上市公司
情况进行对比后，云硕科技未来年度预测毛利率高于历史期具有合理性。
6）营业费用的预测
深圳市证通电子股份有限公司该公司管理费用包括员工薪酬、福利费、差旅费、加油费、办公用品、招待费、维修保养、折旧费、物料消耗、邮电费、交通费、通讯费、住房公积金等。
以未来各年度预测的营业费用用固定资产折旧费用作为未来各年度营业费
用的折旧费。
根据公司《董事会决议》：2018年开始控制营业费用及管理费用在2017年度基础上不超过50%（除财务费用外）。
其他营业费用按照相同比率进行估算。
7）企业管理费用的预测
该公司管理费用包括员工薪酬、福利费、差旅费、加油费、办公用品、招待费、维修保养、折旧费、物料消耗、邮电费、交通费、物业费、通讯费、住房公积金、职工教育经费、研发费用、服务费、保险费等。
8）财务费用的预测
企业财务费用包括银行手续费、利息收入和利息支出；银行手续费和利息收入零星发生，本次评估不予预测，财务费用中利息支出根据被评估单位维持运营的融资成本进行预测，历史年度长期借款的贷款加权平均利率来估算。
9）企业折旧与摊销的预测
公司进行折旧资产主要包括房屋构筑物、机器设备、车辆及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
房屋构筑物按照实际需要在2027年开始更新，之后每年折旧金额保持不变。
机器设备按照实际需要在2027年开始更新，之后每年折旧金额保持不变。
运输设备按照实际需要在2025年开始更新，之后每年折旧金额保持不变。
电子设备按照实际需要在2020年开始更新，之后每年折旧金额保持不变。
无形资产按照实际需要在2019年开始更新，之后每年折旧金额保持不变。
长期待摊费用按照实际需要在2021年开始更新，之后每年折旧金额保持不
变。
10）企业资本性支出的预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和
深圳市证通电子股份有限公司超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业按照预定业绩增长，因此未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日后必要固定资产的投入、现有资产的更新、和营运资金增加额。即本报告所定义的资本性支出为：
资本性支出=资产更新＋营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋构筑物更新+机器设备更新+电子设备更新+
车辆更新
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，根据企业未来规划的固定资产投资项目，结合财务相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、运费(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。
因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金=现金＋应收款项－应付款项
其中，应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项周转率=营业成本总额/应付款项
其中，应付款项主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税金以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
深圳市证通电子股份有限公司根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
11)折现率的确定
本次评估采用加权平均资本资产成本模型(WACC)确定折现率r
rrwrw
d d e e（5）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（6）
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（7）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本；
rr(rr)
e f e m f （8）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E（9）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（10）
①基本参数的确定
A.无风险收益率rf，参照国家当前已发行的10年期以上的中长期国债利率的平均值3.95%进行确定。
深圳市证通电子股份有限公司B.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
C.βe值，取沪深91家沪深A股可比上市公司股票、以2017年12月31日前60
个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β
x=0.8964；从而得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数βt=0.9306；并由式（10）得到可比公司无杠杆贝塔βu=0.8337；最后由式（9）得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=3.9265。
D.权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，以及公司目前处于稳定发展期，经营风险不大的特点，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（8）得到评估对象的权益资本成本re为0.3232。
E.债务比率W1由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到W1为
0.8136；
F.权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2为
0.1864；
G.适用税率t=15%；
H.付息债务成本由贷款加权利率*（1-所得税率），由此得到0.0423；
将上述各值分别代入式（5），即有r为0.0963。
将折现率代入计算得出经营性资产价值为721,179,520.87元。
13)溢余性或非经营性资产和非经营性负债价值
①其他非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产与负债是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，评估基准日公司其他非经营性资产和非经营性负债合计116,614,612.06元，具体如下：
A.预付账款中10,705,000.00元为非经营资产；
B.应收账款中66,228,000.00元为非经营资产；
C.其他应收款中2,666,174.60元为非经营资产；
深圳市证通电子股份有限公司D.其他流动资产中51,343,790.03元为非经营资产；
E.应付账款中17,897,278.93元为非经营资产；
F.应付利息中5,530,506.38元为非经营负债；
G.其他应付款中21,127,681.62元为非经营负债；
H.长期应收款中28,924,800.00元为非经营资产；
I.递延所得税资产中1,302,314.36元为非经营资产。
14)付息债务价值
广州云硕科技发展有限公司付息债务586,736,566.78元。
15)权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产的价值P=721,179,520.87元，其他非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=116,614,612.06元代入式（2），即得到评估对象的企业价值为
837,794,132.93元；然后将企业价值B代入式（1），即得到评估对象的权益资本价值为E=251,057,566.15元。
2、收益法合理性分析
本次评估预测2018年云硕科技收入为15,588.71万元，净利润-65.97万元，已取得广州云硕公司2018年9月份，2018年1-9月收入为13,735.55万元，净利润
-893.91万元，目前公司实际经营利润相较预测利润按照目前的收入和净利润水平按月数折算为年份，2018年的实际经营数据将大于评估2018年预测数据。
公司经营情况转变主要是公司在完成机房建设后实行精简管理，根据《广州云硕科技发展有限公司董事会决议》（2017年12月26日），会议就控制2018年成本费用以投票表决的方式一致审议通过：根据公司现状和未来发展规划需要，决定自2018年开始不新增IDC出租、带宽服务、云平台服务以外的其他所有业务，聚焦主营业务，控制营业费用及管理费用在2017年度基础上不超过50%。
云硕科技于2018年6月份搬离原有位于广州珠江新城CBD办公场所，搬入广州南沙机房办公，现有办公地点租金大幅度降低，同时自2019年6月份开始控制管理相关费用，到2018年10月份开始财务效果体现出来，公司经营情况转好。未来广州云硕按现有机房规模出租经营和管理，收益稳定，本次评估收益法预测数据基本能实现。
深圳市鹏信资产评估土地房产估值有限公司认为：本次预估选用的评估方法合规且符合标的公司实际情况，收益法评估参数选择依据合理，预测期营业收入、
深圳市证通电子股份有限公司营业成本及期间费用等参数预测依据合理，折现率测算过程及依据合理。
二、你公司于 2015年 3月以 6,356万元现金取得标的公司70%的股权。请结合2015年收购标的公司时标的公司的估值、标的公司2015-2018年运营情况、你公司业务开展情况及与标的公司业务整合情况等，说明标的公司本次估值与2015年估值差异较大的原因及合理性。
回复：
2015年3月，公司与云硕科技原自然人股东冯彪、张涛协签订了《股权转让协议书》，公司分别以人民币4,540万元和1,816万元现金收购自然人冯彪、张涛持有的云硕科技总计70%的股权。
云硕科技于2013年4月成立，2014年经营少量云计算平台管理业务，2014年下半年开始启动广州南沙数据中心（以下简称“数据中心”）的建设，前期主要是该IDC数据中心的建设和试运行。截止2015年2月28日，云硕科技账面资产总额为17,768.71万元，应收款项总额492.62万元，负债总额8,571.82万元，净资产为9,196.89万元，其中实收注册资本9,080.00万元，实现主营业务收入0万元，营业利润-122.08万元，净利润-122.08万元。
云硕科技的数据中心计划总投资约6亿元，截止2015年2月28日，云硕科技投资建设数据中心项目金额约1.06亿元，部分建成的数据中心机架尚未验收投入运营，主体尚未盈利。由于其后续资金不足，无法继续投入建设，项目建设前景不确定性增加，经公司与云硕科技原自然人股东冯彪、张涛经协商一致，参考截至2015年2月28日的云硕科技账面净资产水平，公司最终以两人实缴出资额收购冯彪、张涛原持有的云硕科技70%的股份，获得云硕科技的控股权，同时承接该数据中心机房项目的后续投资建设工作。本次交易后至2017年12月31日，公司以借款方式追加该项目的资金投入约4.8亿元。
经过2015年、2016年初的主要建设期，广州南沙IDC数据中心一期、二期分别于2016年3月、4月全部建成、通过验收并正式投入使用，数据中心机架规模从1280个扩建至3680个，2016年底、2017年底、2018年9月底该数据中心的实际出租率（即上架率）分别达32%、76%、82%，逐步积累的用户有百度、京东、天地祥云、优酷、腾讯、乐视等大型互联网企业客户及其它第三方数据中心服务商。
同时是百度、京东等客户在华南地区的网络核心节点，数据中心的互联网网络出
深圳市证通电子股份有限公司口高达420G，云硕科技的数据中心的运营获得IDC经营许可证、ISP牌照和CDN业务的牌照，已成为华南地区单体最大的云计算数据中心，其基础IDC数据中心租赁业务具有租期长、客户粘度高等特点。2015年至今，云硕科技业务模式也从最初的数据中心托管服务和带宽资源服务，拓展到了云平台、云计算增值服务（建设企业级云平台、IT服务管理、企业级云应用）、云加速（CDN）服务、数据中心BIM模型设计、建设、承接项目建设及管理业务。2018年，云硕科技积极在智慧园区、智慧养老、智慧路灯技术、智慧征信平台开发等领域做技术储备。云硕科技的业务为集团公司“IDC+生态”战略（紧紧围绕IDC数据中心“存储和计算”两大功能，以数据为核心驱动，做智慧城市、智慧园区运营商）提供区域性协同及部分技术支持作用。2016年至今，云硕科技已获得著作权21项、发明专利1项，拥有广州市企业研究开发机构，同时与暨南大学、广东省电信规划设计院有限公司等共建大数据应用技术实验室。
截至2016年12月31日，云硕科技的资产总额为68,832.86万元，负债总额
60,036.83万元，净资产为8,796.04万元，资产负债率为87.22%，2016年度实现主营业务收入11,660.57万元，营业利润164.97万元，净利润-178.17万元；截至2017年12月31日，云硕科技的资产总额为79,402.40万元，负债总额72,941.40万元，净资产为6,461.01万元，资产负债率为91.86%，2017年度实现主营业务收入
25,377.59万元，净利润-2,335.03万元。出现前述亏损的原因是在云硕科技财务杠杆比例较高，相应年度的财务费用较高，2016年度、2017年度的财务费用分别是1,652.44万元、2,998.76万元。2018年在集团公司主导下，云硕科技聚焦主业，控制营业费用、管理费用、通过偿还贷款等方式逐步降低财务费用，2018年1月至9月实现主营业务收入13,735.55万元，净利润-893.91万元，预计2018年全年可实现收支平衡。
本次收购云硕科技30%股份是根据公司整体战略发展规划及经营需求，为进一步整合资源，完善IDC及云计算业务的布局，提升公司盈利能力为目的。公司2018年第二次交易的股权价值评估是在云硕科技数据中心已建成并稳定运行二
年左右的基础上进行的评估，相较于2015年3月份收购时该项目仍处于建设初期相比，项目已由初期的重大不确定性实现稳定经营，评估作价的基础已发生重大变化，因此本次按照项目稳定经营期的现金流为基础，采用收益现值法进行评估作价是比较合理的。
深圳市证通电子股份有限公司综上所述，因本次出售交易的评估基准日、交易目的、作价依据与前次交易存在差异，因此两次交易定价存在变化，具有合理性。
三、请结合标的公司运营情况说明你公司2015年收购其70%股权的目的是否已经实现，本次收购标的公司剩余股权的原因及必要性。
回复：
公司2015年收购云硕科技70%股权的目的是为了将公司业务切入到云基础
设施服务市场，为公司培养新的业务增长点。公司收购云硕科技之后，一方面，云硕科技在南沙云谷IDC数据中心的建设和运营的过程中积累了专业的IDC机房建设、管理及运维经验，其专业团队为公司随后在深圳、长沙投建的数据中心提供了建设、管理及运维经验和技术支持，深圳光明云谷数据中心已投入使用，长沙云谷数据中心一期进入试运营阶段。目前，公司的深圳光明、长沙望城、广州南沙、东莞旗峰、东莞石碣五大数据中心已形成两地三中心、同城双活、异地灾备的分布式数据中心的布局；另一方面，云硕科技自被收购以来机房运行状况良好，被多家知名互联网企业选为其在华南地区的网络核心节点，也是公司五大数据中心中运营最成熟、上架率最高的数据中心，目前在业绩方面每年能为公司带来持续稳定的收入和现金流入。
公司自2015年收购云硕科技开始至今已将业务范围顺利地从传统的金融电
子领域拓展至IDC及云计算领域，并获得市场普遍认可，先后与百度、京东、长沙警务云、政务云、平安通信、湖南移动等大型政企客户签约，且随着上架率的不断提升，IDC业务将持续对公司业绩带来较大贡献。综上，公司2015年收购云硕科技70%股权的目的已经实现。
本次公司收购剩余30%股权能更好地对云硕科技IDC及云计算资源进行全面整合，有利于提高公司对子公司的管理和决策效率，加强与云硕科技在人才、技术、客户、市场等方面的协同，进一步增强公司在IDC及云计算领域的品牌知名度和竞争力，从而提高公司整体盈利能力。
从管理角度，自2017年初公司成立事业部制以来，IDC及云计算事业部的管理组织架构不断地优化和完善，从技术能力上来讲，IDC及云计算事业部下设云团队和智慧城市运营团队，在为客户提供IDC基础服务的基础上，还具备提供云
深圳市证通电子股份有限公司产品、云平台及智慧城市运营等增值服务的能力，为提高客户黏度和未来IDC数据中心周边智慧城市业务的拓展打下基础。综上，从管理和技术能力上，目前阶段公司收购剩余股权能够更好地做好云硕科技的管理。
从公司战略角度，云硕科技运营的广州南沙云谷数据中心位于粤港澳大湾区的核心-广州市南沙区，拥有3680个机柜，是华南地区单体最大的数据中心，将支撑公司发挥在IDC+的云计算以及系统集成能力，驱动云平台业务以及智慧城市相关的运营，助力南沙以及大湾区智慧城市的建设。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一八年十二月二十七日