中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司
转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”） 2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就森源电气拟转让控股子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中原证券保荐代表人查阅了拟转让控股子公司北京森源东标电气有限公司
（以下简称“森源东标”）的审计报告、价值咨询报告、生产经营资料，与公司管理人员进行了访谈了解，查阅了审议相关事项的董事会议案文件、独立董事发表的意见，核对了《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司内部制度文件，对公司拟转让控股子公司股权暨关联交易事项的合理性、合规性进行了核查。
二、转让控股子公司股权暨关联交易的基本情况
1、交易概况
为调整和优化公司业务结构，2016年9月13日，公司与森源集团签订《股权转让协议》，将持有的森源东标55%股权协议转让给森源集团，股权转让价格为人民币 13,144.96万元，转让完成后，公司不再持有森源东标股权。由于森源集团是公司控股股东，与公司受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。该交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事进行了回避表决，议案经非关联董事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定。
本次交易尚需森源电气股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的股东将回
避表决。本次交易还需标的公司森源东标和交易对方森源集团按照各自章程及法律的规定履行必要的审批程序。
2、交易对方的基本情况
公司名称 河南森源集团有限公司
成立日期 2004年7月27日
注册资本 201,000万元
法定代表人 楚金甫
公司住所 长葛市魏武路南段西侧
营业执照注册号 91411082764878577A
经营范围 实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）
股东构成 楚金甫持股79.55%，杨合岭持股19.90%，李忠义持股0.55%截至 2015年 12月 31日，森源集团经审计的总资产为 1,311,571.41万元，所有者权益合计 492,576.67万元；2015年度营业收入 759,131.13万元，净利润54,954.18万元。
森源集团为公司控股股东，持有公司22.40%股份，本次交易构成关联交易。
3、交易标的的基本情况
（1）标的公司概况
公司名称 北京森源东标电气有限公司
成立日期 2003年11月27日
注册资本 8,850万元
法定代表人 曹宏
公司住所 北京市石景山区西井路甲1号
营业执照注册号 110107006302641
经营范围 生产控制柜、变频柜。技术开发、技术服务、技术推广；设计及销售电气设备、自动化控制装置、变频器；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（领取执照后，应到商务部门备案。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东构成 森源电气持股55%，周继华持股30.54%，梁浩持股14.46%
本次交易标的为公司持有的森源东标55%股权。公司所持森源东标股权为公司合法拥有的股权，拥有完全、有效的处分权。股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京亚太联华资产评估有限公司出具的《审计报告》和《股东全部权益价值咨询报告》，截至 2016年 6月30日，森源东标账面净资产为-8,093.33万元，股东全部权益价值为 20,518.10万元，55%股权价值为11,284.95万元。
（2）标的公司股权结构情况
截至本公告日，森源东标股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|4867.5|
|2702.5|
|1,280|
|8,850|

注：公司所持标的股权，为公司于2015年4月21日经第五届董事会第九次会议审议通过，以人民币15,529.75万元的价格从自然人周继华处受让取得。
本次股权转让后，森源东标股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|4867.5|
|2702.5|
|1,280|
|8,850|

（3）森源东标最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2016年6月30日|
|17,143.30|
|-8,093.33|
|147.21%|

||
|-|
|2016年1-6月|
|1,790.42|
|-1,345.48|
|-7.85%|
|16.62%|

注：2015年财务数据未经审计；2016年6月30日财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）评估情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《股东全部权益价值咨询报告》（亚评咨字[2016]6号），价值分析人员采用收益法对森源东标审计后资产和负债进行了价值分析。在价值咨询基准日2016年6月30日，森源东标股东全部权益价值为20,518.10万元。
（5）其他情况
2015年6月10日，因森源东标生产经营需要，经公司第五届董事会第十二次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司向森源东标以现金形式提供不超过人民币5,000万元（此额度内可以循环使用）的财务资助，用于森源东标补充流动资金。截至公告日，公司对森源东标提供财务资助的余额为5,000万元。除此之外，不存在森源东标占用上市公司资金的其他情形。根据公司与森源集团签署的《股权转让协议》，森源东标应于本次股权转让的工商变更登记之日前偿还完毕上述资金及利息；如森源东标未如期偿还，森源集团自愿承担连带清偿责任。
4、交易协议的主要内容
公司（甲方）与森源集团（乙方）签署的《股权转让协议》，主要内容如下：“（一）股权转让价格及价款的支付方式
1、本协议签订前，双方已委托会计师事务所有限公司、资产评估有限公司
以2016年6月30日为基准日，分别对森源东标资产进行了审计、评估，并出具
了审计报告和价值咨询报告，甲乙双方予以确认。双方同意根据价值咨询报告的
分析结论为参考，确定森源东标100%股权价格为20,518.10万元。
2、双方同意目标股权价格为 11,284.96万元。鉴于甲方持有的森源东标的股权系从周继华受让而来，甲方与周继华于2015年4月21日签署的《股权转让协议》对利润补偿进行了约定，根据该协议约定及森源东标 2015年度实际利润情况，甲方可获得的利润补偿金额为 1,860.00万元，双方同意以目标股权价格加上甲方可获得的利润补偿金额合计13,144.96万元，作为本次股权交易的转让价款。
3、乙方同意按下列方式将转让价款支付给甲方：
双方同意在本协议生效之日起 10日内由乙方向甲方支付转让价款的50%，计 6,572.48万元，剩余部分自森源东标完成股权转让的工商变更登记之日起六个月内一次性支付，计6,572.48万元。
4、股权交割
甲乙双方确认，甲方截止2016年6月30日在森源东标所享有的经审计报告
审计的资产权益、负债及此日后所产生的损益均由该等股权转让后的乙方享有或承担；如未及时办理工商变更登记，不影响乙方依该等股权而对森源东标享有的股东权利和承担的股东义务。
（二）双方的陈述与保证
1、甲方保证目标股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
2、乙方保证按本协议约定的条件支付转让价款。
（三）股权转让有关费用的负担
1、双方同意办理与本协议规定的股权转让手续所产生的有关费用由乙方负担。
（四）其他约定
1、因甲方持有的森源东标的股权系从周继华受让而来，甲方与周继华于 2015年 4月 21日签署了《股权转让协议》，甲方同意在该协议第三条中享有的利润补偿权利也一同转让予乙方，由乙方继续享有。
2、截至本协议签署日，甲方对森源东标提供财务资助的余额为5,000万元。
森源东标应于本次股权转让的工商变更登记之日前偿还完毕上述资金及利息；如森源东标未如期偿还，乙方自愿承担连带清偿责任。
（五）协议生效的条件和日期
本协议由双方签字之日起成立，在标的公司股东会审议通过股权转让协议及交易双方按照各自章程及法律的规定履行内部程序后生效。”
5、其他事项
（1）2015年7月5日，森源东标与北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司签订房屋租赁协议，森源东标将位于北京市石景山区西井路甲 1号 2幢3层、4层自有房屋租赁给北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司使用，租赁房屋建筑面积 2,669.96平方米，租赁期限自 2015年 7月 5日至 2025年 7月 5日，月租金为人民币 136,167.96元。由于北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司为森源电气全资子公司，本次股权转让完成后因该租赁事项将新增与森源东标的关联交易。
（2）森源东标现有主营业务为中高压大功率变频器的开发、生产和销售。
公司现有主营业务为高低压配电成套装置、电能质量治理设备、光伏发电等系列产品及高压电器元器件系列产品开发、生产和销售及光伏电站总承包服务和新能源道路照明系统承包服务。森源东标与公司主要产品及应用的市场领域不同，本次交易完成后森源东标不会与公司构成同业竞争。
三、审议程序
公司2016年9月13日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事杨合岭、王志安、曹
宏、孔庆珍、杨宏钊回避表决。独立董事均出具了事前认可意见及独立意见。该议案已提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
相关议案履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用、关联交易的监管要求。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
森源电气拟转让控股子公司股权暨关联交易事项，交易价格参照有资格的中介机构出具的审计报告和评估报告的结果，股权转让协议约定合理，交易完成后不会出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或为其提供担保的情形，有利于提高公司资产运营效率，不会影响公司持续盈利能力，符合全体股东利益。
股权转让事项履行了相应的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
保荐机构对森源电气本次拟转让控股子公司股权暨关联交易事项无异议，并将持续关注并督促森源东标及时清偿财务资助余额。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
牛柯 陈军勇
保荐机构：中原证券股份有限公司年 月 日