珠海和佳医疗设备股份有限公司
2013年度董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
2013年，公司积极拓展市场，深化营销分线管理模式，强化市场全覆盖工作，并继续加大对客户的服务运营支持力度，提升公司的品牌影响力，保持了良好的发展态势。
2013年，公司实现营业总收入73,961.85万元，比上年同期增长25.55%；营业利润为18,290.58万元，比上年同期增长45.52%；
利润总额为21,083.62万元，比上年同期增长42.68%；归属于上市公司股东的净利润为17,413.78万元，同比增长40.69%；销售费用和管理费用为24,910.99万元，占营业总收入的33.68%，上年同期占比为32.66%。公司业绩增长的主要原因是受益于国家和行业层面的政策利好，公司始终围绕医疗健康服务这个大领域开展市场营销和经营管理。
报告期内，公司在董事会和经营管理层的领导下，围绕2013年度的经营目标和经营方针，积极开展了各项经营管理活动，具体如下：
（1）继续加强市场区域广度覆盖
坚持直销为主的渠道建设一直是公司的营销战略方向。2013年，公司继续秉承“市场区域广度覆盖”的理念，加大力度拓展市场，将营销网络终端进一步往地、县级客户及乡镇医疗机构渗透，扩大客户覆盖面；其次，公司紧紧抓住发展机遇，适时调控产品销售策略，不断完善销售人员业绩考核制度，进一步调动了员工的积极性、创造性，实现了客户的重复销售、交叉销售；同时，公司继续加大学术营销和推广的力度和范围，通过与学术机构合作开展专业学术会议，将学术推广和产品应用紧密结合，加大市场占有率，有利提升了销售收入的稳步增长。
（2）顺应医院改扩建潮流，积极拓展医院整体打包建设业务
2013年，公司顺应国内医院新建、改建、扩建的潮流，成立了专门的业务团队，积极推广及拓展医院整体打包建设业务，经过一年的发展，该项业务初见成效。
（3）持续科技创新，强化核心技术优势
2013年，公司围绕公司战略发展方向继续加大研发投入，其金额为3,473.54万元，比上年同期增长8.41%。公司注重整合外部科研机构的研发力量，一直与南方医科大学、第四军医大学、吉林大学珠海学院等建立了良好的专业合作和顺畅的专业交流渠道，为公司提供了相关新产品、新技术的各项信息。公司开展的研发项目有数字X线摄影系统、电磁导航的放射性粒子治疗计划系统、新型体腔热灌注治疗机、新型冷极射频肿瘤治疗机等，为公司未来的增长提供了源动力。
2013年，公司继续加强知识产权保护工作，积极申报专利，已拥有89项自行开发的专利（其中8项发明专利、63项实用新型专利和18项外观设计专利）；另有15项专利（其中7项发明专利、6项实用新型专利和2项外观设计专利）的申请已被国家知识产权局受理，正在办理注册。2013年，公司子公司高频高压发生器、医学影像存储与传输系统（PACS）软件、血液净化装置等新产品取得了医疗器械产品注册证。
（4）通过对外投资并购，拓宽产品线
2013年，公司通过收购股权、无形资产等方式积极拓展新产品线，扩大产品种类和规模，为公司培养新的利润增长点。
公司看准血液净化技术是国际公认的继药物、手术后的第三种治疗手段，是前景无限的朝阳产业，通过收购珠海弘陞78.75%股权进军血液净化领域；同时，随着国家大力发展健康服务产业政策的推进，医疗信息化及数字化医院产业具有巨大的市场空间和广阔的发展前景，和佳股份抓住此良好机遇，通过收购四川思迅的软件著作权并在四川成立控股子公司欣阳科技（和佳控股84%），凭籍四川思迅成熟的团队、先进的技术，以及和佳股份强大的营销渠道和丰富的客户资源，面向全国开拓医疗信息化及数字化医院产业。
（5）积极探索新业务模式
公司响应党的十八大三中全会政策，抓住我国医疗服务行业面临放宽市场准入、政策积极支持的发展良机，对医院投资进行新模式的探索。2013年11月25日，公司与郑州人民医院医疗管理有限公司签订投资合作合同，投资郑州人民医院核磁共振设备运营项目，投资金额达8,900万元。该种形式的合作是继医院整体建设项目后，公司与医院合作模式的又一次探索。
公司认为对比直接投资医院周期长、金额大、存在一定医疗风险等风险，这种模式能让公司以较低的投入，赢得未来较高的盈利，积极分享医疗服务大发展的成果。
（6）加强企业内部管理
2013年，公司继续加强企业内部管理，通过外聘人力资源顾问方式对公司各级管理人员进行了有针对性的、系统的绩效管理培训，切实做到管理人员人人懂绩效，人人执行绩效。公司各级管理人员自2013年11月开始历经六个阶段、数轮会议，反复论证推敲制定了公司2014年的战略愿景和目标，并分析战略举措、确定关键业绩指标、经过层层分解最终形成管理人员的绩效合约。在精细化管理方面，公司积极推进、完善全面预算与成本管理，更加科学化、规范化地制定预算，执行预算。
（7）加强投资者关系管理
2013年，公司建立了多渠道、多元化的投资者沟通模式，通过投资者热线、互动易平台、网上业绩说明会等与投资者保持良好沟通交流。公司认真对待投资者的来电来访，并做好相应记录。对于机构投资者的现场调研，公司根据《投资者关系管理制度》的要求，建立了完备的投资者关系管理档案；并按要求合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司进行现场调研活动，及时将调研记录披露在深交所指定的平台上，确保投资者均可以及时、公平获悉公司有关信息。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1)概述
报告期内，公司实现营业收入73,961.85万元，比上年同期增长25.55%；营业成本28,158.54万元，比上年同期增长4.67%；
销售费用16,032.42万元，比上年同期增长30.28%；管理费用8,878.57万元，比上年同期增长28.06%；财务费用-448.75万元，比上年同期增长69.38%；归属于上市公司股东的净利润17,413.78万元，比上年增长40.69%。
2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|本期金额|上期金额|变动比率|变动原因|
|营业收入|739,618,469.41|589,111,760.42|25.55%|主营业务稳步增长。|
|营业成本|281,585,354.21|269,019,211.26|4.67%|随收入增长而增加。|
|研发投入|34,735,366.00|32,041,879.66|8.41%|公司持续加大研发投入。|
|销售费用|160,324,176.08|123,062,282.32|30.28%|公司加大了市场推广、销售全覆盖方面的投入，提高了销售人员的薪酬水平。|
|管理费用|88,785,739.36|69,328,981.54|28.06%|报告期内公司增加了两家控股子公司，公司为加强管理、扩充队伍相应增加了支出。|
|财务费用|-4,487,461.86|-14,657,019.67|69.38%|募投资金利息收入减少，利息支出随借款增加而增加。|
|销售商品、提供劳务收到的现金|468,175,429.00|496,750,332.87|-5.75%|公司根据业务发展的需要对部分信誉较好的客户延长信用期限，导致销售商品、接受劳务收到的现金减少。|
|收到其他与经营活动有关的现金|42,170,271.64|44,128,644.71|-4.44%|收到的财政补贴及募集资金存款利息收入减少。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|本期金额|上期金额|变动比率|变动原因|
|购买商品、接受劳务支付的现金|368,487,633.00|297,372,203.60|23.91%|公司规模扩大，原材料采购增加。|
|支付给职工以及为职工支付的现金|77,210,467.14|52,102,518.69|48.19%|公司员工平均薪酬水平上升。|
|投资支付的现金|40,000,000.00|0.00|0.00|报告期新增对阳和投资的投资。|

3)收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减情况|
|营业收入|739,618,469.41|589,111,760.42|25.55%|

驱动收入变化的因素
报告期内，公司主营业务收入72,111.09万元，比上年同期增长23.83%，肿瘤微创治疗设备、医用分子筛制氧设备及工程两个核心业务板块持续平稳增长；另外，公司创新商业模式，把产品、技术创新、网络、品牌和资本有机融合起来，搭建一个在自产产品和自主研发上的平台，公司2013年度医疗设备代理营业收入11,236.57万元，比上年同期增长70.03%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类/产品|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量|2,581|2,272|13.6%|
|医疗器械制造业|生产量|3,115|2,486|25.3%|
||库存量|546|425|28.47%|

公司重大的在手订单情况
①2012年4月，公司与河南省睢县人民政府签订了《合作框架协议书》，河南省睢县人民政府全权委托公司为河南省睢县中医院整体打包采购医疗设备及相关辅助设施、设备，总金额约为人民币1.5亿元。报告期内，该项目部分合同已完工交付验收，其他合同正处于实施阶段。
②2013年2月16日，公司与重庆市合川区中医院签订了《重庆市合川区中医院住院综合楼洁净手术室、设施设备及配套项目建设合同书》，合同金额为人民币43,959,619.07元。报告期内，该项目部分合同已完工交付验收，其他合同正处于实施阶段。
③2013年7月，公司中标了“西安市工人疗养院老年医护楼工程施工及设备采购项目”，中标金额为112,410,333.84元。
报告期内，该项目合同正处于实施阶段。
4)成本 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年|||
|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
||金额||金额|||
|||（%）||（%）||
|肿瘤微创治疗设备|66,775,164.23|23.71%|65,433,225.53|24.32%|2.05%|
|医用制氧设备及工程|124,601,417.81|44.25%|116,765,153.34|43.4%|6.71%|
|常规诊疗设备|17,833,987.88|6.33%|32,213,614.20|11.97%|-44.64%|
|其他|9,419,233.47|3.35%|5,361,871.34|1.99%|75.67%|
|代理产品|62,955,550.82|22.36%|49,245,346.85|18.31%|27.84%|

5)费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|同比增减（%）|重大变动说明|
||160,324,176.08|123,062,282.32||公司加大了市场推广、销售全覆盖方|
|销售费用|||30.28%|面的投入，提高了销售人员的薪酬水|
|||||平。|
||88,785,739.36|69,328,981.54||报告期内公司增加了两家控股子公|
|管理费用|||28.06%|司，公司为加强管理、扩充队伍相应|
|||||增加了支出。|
||-4,487,461.86|-14,657,019.67||募投资金利息收入减少，利息支出随|
|财务费用|||69.38%||
|||||借款增加而增加。|
|所得税|34,624,895.63|23,692,554.69|46.14%|随收入增长而增加利润总额。|

6)研发投入
报告期内，公司围绕公司战略发展方向继续加大研发投入，其金额为3,473.54万元，比上年同期增长8.41%。公司注重整合外部科研机构的研发力量，一直与南方医科大学、第四军医大学、吉林大学珠海学院等建立了良好的专业合作和顺畅的专业交流渠道，为公司提供了相关新产品、新技术的各项信息。公司开展的研发项目有数字X线摄影系统、电磁导航的放射性粒子治疗计划系统、新型体腔热灌注治疗机、新型冷极射频肿瘤治疗机等，为公司未来的增长提供了源动力。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2012年|2011年|
|研发投入金额（元）|34,735,366.00|32,041,879.66|22,107,246.30|
|研发投入占营业收入比例（%）|4.7%|5.44%|4.52%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入||||
||0%|0%|0%|
|的比例（%）||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||0%|0%|0%|
|润的比重（%）||||

7)现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|520,712,247.22|551,275,339.06|-5.54%|
|经营活动现金流出小计|726,447,894.66|536,543,393.35|35.39%|
|经营活动产生的现金流量净额|-205,735,647.44|14,731,945.71|-1,496.53%|
|投资活动现金流入小计|2,157,799.31|210,000.00|927.52%|
|投资活动现金流出小计|99,533,923.43|21,325,827.75|366.73%|
|投资活动产生的现金流量净额|-97,376,124.12|-21,115,827.75|361.15%|
|筹资活动现金流入小计|286,133,596.28|230,228,993.20|24.28%|
|筹资活动现金流出小计|177,219,016.23|254,914,801.75|-30.48%|
|筹资活动产生的现金流量净额|108,914,580.05|-24,685,808.55|541.2%|
|现金及现金等价物净增加额|-194,197,191.51|-31,049,219.35|-525.45%|

8)公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|98,244,483.05|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|13.28%|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|65,661,167.17|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|23.4%|

9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明
首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况
2013年，公司按照招股说明书中制定的未来发展规划运行，主营业务非常突出，肿瘤微创治疗设备、医用分子筛制氧设备及工程两个核心业务板块持续平稳增长。公司不断探索创新业务模式，先发优势明显，赢得了更加广阔的发展空间。继续进一步完善营销网络建设和销售团队建设，在营销分线管理基础上，强化公司营销能力，加大市场学术推广的力度和范围，不断提升公司品牌影响力。
（2）主营业务分部报告
1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务利润|
|分行业|||
|医疗器械制造业|721,110,881.54|439,525,527.33|
|分产品|||
|肿瘤微创治疗设备|317,015,409.68|250,240,245.45|
|制氧系统及工程|213,794,750.28|89,193,332.47|
|常规诊疗设备|41,574,124.74|23,740,136.86|
|其他|27,561,389.27|18,142,155.80|
|融资租赁收入|8,799,545.55|8,799,545.55|
|代理产品|112,365,662.02|49,410,111.2|
|分地区|||
|国内销售|721,110,881.54|439,525,527.33|
|国外销售|0.00|0.00|

2)占比10%以上的产品、行业或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|医疗器械制造业|721,110,881.54|281,585,354.21|60.95%|20.83%|4.67%|7.15%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分产品|||||||
|肿瘤微创治疗设备|317,015,409.68|66,775,164.23|78.94%|17.01%|2.05%|3.09%|
|制氧系统及工程|213,794,750.28|124,601,417.81|41.72%|23.13%|6.71%|8.97%|
|常规诊疗设备|41,574,124.74|17,833,987.88|57.10%|-30.78%|-44.64%|10.74%|
|其他|27,561,389.27|9,419,233.47|65.82%|168.63%|75.67%|18.08%|
|融资租赁收入|8,799,545.55|0.00|100.00%|551.45%|0.00|0.00|
|代理产品|112,365,662.02|62,955,550.82|43.97%|70.03%|27.84%|18.49%|
|分地区|||||||
|国内销售|721,110,881.54|281,585,354.21|60.95%|23.83%|4.67%|7.15%|
|国外销售|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（3）资产、负债状况分析
1)资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
||495,171,643.61||687,866,711.54|||本期公司根据业务发展的需要对部|
|||||||分信誉较好的客户给予延长信用期|
|货币资金||31.59%||57.82%|-26.23%||
|||||||限，从而导致销售回款在本期内减|
|||||||缓。|
|应收账款|448,263,864.10|28.6%|287,355,959.37|24.15%|4.45%||
|存货|76,968,238.41|4.91%|53,922,762.19|4.53%|0.38%||
|投资性房地产|0.00|0%|0.00|0%|0%||
||40,020,071.48||0.00|||本期增加投资深圳市阳和生物医药|
|长期股权投资||2.55%||0%|2.55%||
|||||||产业投资有限公司40%的股权。|
|固定资产|44,524,327.05|2.84%|48,689,331.70|4.09%|-1.25%||
|在建工程|56,838,125.07|3.63%|11,576,092.75|0.97%|2.66%||

2)负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
||金额|占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
|短期借款|238,000,000.0|15.18%|63,160,000.00|5.31%|9.87%|信用借款及其他借款增加。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
||0||||||
|长期借款|0.00|0%|0.00|0%|0%||

（4）公司竞争能力重大变化分析
报告期内，公司不存在因无形资产（商标、专利、特许经营权、软件著作权、软件产品登记证书、土地使用权）发生变化导致公司经营业绩受到重大影响的情况。
（5）投资状况分析
1)对外投资情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对外投资情况|||||||||
|报告期投资额（元）||上年同期投资额（元）|||变动幅度（%）||||
|40,020,071.48||0.00|||--||||
|被投资公司情况|||||||||
||||上市公司占被投资||||本期投资盈||
|公司名称|主要业务|||资金来源||合作方||是否涉诉|
||||公司权益比例（%）||||亏（元）||
||投资兴办生物医药产业||||||||
|||||||广州阳普医|||
|深圳市阳和生物医药产业|（具体项目另行申报）；||||||||
||||40%|自有资金||疗科技股份|50,178.71|否|
|投资有限公司|投资顾问、投资管理、投||||||||
|||||||有限公司|||
||资咨询（不含限制项目）。||||||||
||生物医疗科技开发，生||||||||
||产、销售自产的具有中频||||||||
||技术、计算机控制技术和||||||||
||数字图像处理技术的医||||||||
||疗器材、医疗器械（III||||||||
|珠海弘陞生物科技开发有|||||||||
||类6845体外循环设备及||78.75%|超募资金||陈若望|-5,296,609.26|否|
|限公司|||||||||
||血液处理设备，许可证有||||||||
||效期至2016年5月31||||||||
||日）、医用导管及相关的||||||||
||咨询服务（不含国家限制||||||||
||类产品）。||||||||
||开发、销售计算机软硬||||||||
||件；计算机系统集成；计||||||||
||算机技术、网络技术、医|||||周攀、黄平、|||
|四川欣阳科技有限公司|||84%|超募资金|||-1,186,425.70|否|
||疗技术咨询（不含前置许|||||刘勇|||
||可项目，后置许可项目凭||||||||
||许可证或审批文件经||||||||

||
|-|
|营）；资产管理；销售计|
|算机、网络设备、机电产|
|品、办公设备、日用品、|
|通讯器材（不含无线广播|
|电视发射及卫星地面接|
|收设备）、五金交电、仪|
|器仪表；网络工程、弱电|
|工程设计及施工、公共安|
|全技术防范工程设计、施|
|工（工程类凭资质许可证|
|经营）。|

2)募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|61,004.08|
|报告期投入募集资金总额|38,658.65|
|已累计投入募集资金总额|50,575.38|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|1,109|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|1.82%|
|募集资金总体使用情况说明||
|①经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1527号）《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并||
|在创业板上市的批复》核准，由主承销商新时代证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者||
|定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,335万股，每股面值1.00元，发行价格人民币每股20元，扣除发行费||
|用5,695.92万元后，实际募集资金净额为61,004.08万元。上述资金于2011年10月21日到位，业经利安达会计师事务所||
|有限责任公司审验，并由其出具利安达验字[2011]第1090号《验资报告》。||
|②2013年度，募集资金项目投入金额合计38,658.65万元，其中直接投入承诺投资项目4,778.65万元，使用超募资金投资||
|或增资33,880.00万元。||

3)募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期|||截止报|||
||是否已|募集资|||截至期||项目达到||||项目可行|
||||调整后|本报告||末投资||本报告|告期末|是否达||
|承诺投资项目和超募|变更项|金承诺|||末累计||预定可使||||性是否发|
||||投资总|期投入||进度||期实现|累计实|到预计||
|资金投向|目(含部|投资总|||投入金||用状态日||||生重大变|
||||额(1)|金额||(%)(3)＝||的效益|现的效|效益||
||分变更)|额|||额(2)||期||||化|
|||||||(2)/(1)|||益|||
|承诺投资项目||||||||||||
|肿瘤微创综合治疗设|||||||2013年12|||||
||否|3,000|3,000|84.63|1,159.37|38.65%||--|--|否|否|
|备技术改造项目|||||||月31日|||||
|医用气体设备建设项|||||||2013年12|||||
||是|4,854|4,854|2,062.41|2,585.85|53.27%||--|--|否|否|
|目|||||||月31日|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|医学影像设备建设项|||||||2013年12|||||
||是|5,770|5,770|2,454.79|3,296.96|57.14%||--|--|否|否|
|目|||||||月31日|||||
|工程技术中心建设项|||||||2013年12|||||
||是|3,799|2,690|0|22|0.82%||--|--|否|否|
|目|||||||月31日|||||
||||||||2013年12|||||
|营销网络建设项目|否|3,172|3,172|176.82|1,631.2|51.42%||--|--|否|否|
||||||||月31日|||||
|承诺投资项目小计|--|20,595|19,486|4,778.65|8,695.38|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|投资收购或增资|否|33,880|33,880|33,880|33,880|100%|--|--|--|否|否|
|归还银行贷款（如有）|--|5,000|5,000|0|5,000|100%|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|3,000|3,000|0|3,000|100%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|41,880|41,880|33,880|41,880|--|--|--|--|--|--|
|||||38,658.6|50,575.3|||||||
|合计|--|62,475|61,366|||--|--|--|--|--|--|
|||||5|8|||||||
||①肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目、工程技术中心建设项目：公司基于产能扩张及技术创新同步实|||||||||||
||施的考虑，经过全面的论证和优化，基于谨慎的原则，公司决定对“肿瘤微创综合治疗设备技术改造项|||||||||||
||目”、“工程技术中心建设项目”的实施进度进行调整，拟将该两个项目延期至2014年12月31日。|||||||||||
||②医用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目：公司根据实际经营需求对项目科学合理的组织施工，|||||||||||
|未达到计划进度或预||||||||||||
||避免因赶工期而导致项目出现质量问题，同时为确保投资项目更切合公司生产经营以及未来的发展需|||||||||||
|计收益的情况和原因||||||||||||
||求，基于谨慎的原则，公司决定对“医用气体设备建设项目”、“医用影像设备建设项目”的募集资金|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
||投资项目实施进度进行相应的调整，拟将该两个项目延期至2014年12月31日。|||||||||||
||③营销网络建设项目：根据市场的变化，公司在分线管理的基础上对营销网络体系进行了调整，为配合|||||||||||
||公司业务拓展的需要，公司决定对“营销网络建设项目”的实施进度进行相应的调整，拟将该项目延期|||||||||||
||至2014年12月31日。|||||||||||
|项目可行性发生重大||||||||||||
||项目可行性未发生重大变化|||||||||||
|变化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||①2013年3月4日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金向控股子公司珠海恒源设备租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金30,000万元向恒源租赁进行增资。2013年3月20日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案。报告期内，公司已将30,000万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。(cid:10)②2013年3月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购珠海弘陞生物科技开发有限公司的议案》，公司董事会同意公司以超募资金2,200万元收购陈若望设立的外商独资企业珠海弘陞。报告期内，公司已将2,200万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。③2013年5月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司收购四川思迅科技有限公司软件著作权资产的议案》，公司董事会同意公司使用超募资金1,680万元与自然人周攀、黄平、刘勇共同出资2,000万元在四川成都设立欣阳科技，其中人民币1,178万元用于收购四川思迅合法拥有的9项软件著作权资产，剩余资金作为欣阳科技的运营资金。报告期内，公司已将1,680万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。|||||||||||
|超募资金的金额、用途||||||||||||
|及使用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目实|适用|||||||||||

|||
|-|-|
|施地点变更情况|以前年度发生|
||2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，公司将“工程技术中心建设项目”的实施地点由原场地中山市火炬开发区中山国家健康科技产业基地变更为珠海本部厂区：广东省珠海市洪湾珠海保税区48号；2012年5月15日，珠海本部厂区门牌号变更为：珠海市香洲区宝盛路5号。|
||适用|
||以前年度发生|
||①2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，“工程技术中心建设项目”原计划采用新建方式实施，变更为在公司本部厂区内改建实施，同时，该项目中与基础建筑工程相关的投资为1,109万元，该部分投资按照募集资金管理的相关规定，转入超募资金账户管理。②2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将“医用气体设备建设项目”、“医用影像设备建设项目”两个募集资金投资项目的实施主体由珠海和佳医疗设备股份有限公司变更为和佳股份公司及其全资子公司谷原软件共同投资的全资子公司中山和佳。2012年4月5日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||适用|
||募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,881.19万元。2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用1,881.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目926.39万元，医用气体设备建设项目26.26万元，医用影像设备建设项目796.99万元，营销网络建设项目131.55万元。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|适用|
|金结余的金额及原因|项目均尚未完工|
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，并将继续使用于募投项目其他与主营业务相关的营运资|
|用途及去向|金项目中。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

4)募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||截至期末投||||变更后的项|
|||||截至期末实||项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||资进度||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入||定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||(%)(3)=(2)/||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)||态日期||||
|||(1)|||(1)||||变化|
|医用气体设|医用气体设|||||2013年12||||
|||4,854|2,062.41|2,585.85|53.27%||0|否|否|
|备建设项目|备建设项目|||||月31日||||
|医学影像设|医学影像设|5,770|2,454.79|3,296.96|57.14%|2013年12|0|否|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|备建设项目|备建设项目|||||月31日||||
|工程技术中|工程技术中|||||2013年12||||
|||2,690|0|22|0.82%||0|否|否|
|心建设项目|心建设项目|||||月31日||||
|合计|--|13,314|4,517.2|5,904.81|--|--|0|--|--|
||||①2012年3月16日公司第二届董事会第九次会议、2012年4月5日公司2012年第|||||||
||||一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，|||||||
||||根据相关规定，在中山市火炬开发区中山国家健康科技产业基地内征地建设的医疗设|||||||
||||备研发及制造中心需要由注册于当地的中山和佳实施建设，不能由注册于广东省珠海|||||||
||||市的和佳股份实施建设，故公司将“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设|||||||
||||项目”两个募集资金投资项目的实施主体由珠海和佳医疗设备股份有限公司变更为和|||||||
||||佳股份及其全资子公司谷原软件共同投资的全资子公司中山和佳。(cid:10)|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||②2012年3月16日公司第二届董事会第九次会议、2012年4月5日公司2012年第|||||||
|说明(分具体项目)|||一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式|||||||
||||的议案》，“工程技术中心建设项目”原计划采用新建方式实施，为加快公司工程技术|||||||
||||中心建设项目的进度，公司决定变更为在公司本部厂区内改建实施。同时，该项目中|||||||
||||与基础建筑工程相关的投资为1,109万元，该部分投资按照募集资金管理的相关规定，|||||||
||||转入超募资金账户管理。以上两项募集资金变更项目情况具体内容详见公司于2012|||||||
||||年3月20日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于部分变更募集资金投资项|||||||
||||目实施主体、实施地点及实施方式以及以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目|||||||
||||的自筹资金的公告》（公告编号：2012-007）。|||||||
||||①肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目、工程技术中心建设项目：公司基于产能扩张|||||||
||||及技术创新同步实施的考虑，经过全面的论证和优化，基于谨慎的原则，公司决定对|||||||
||||“肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目”、“工程技术中心建设项目”的实施进度进行|||||||
||||调整，拟将该两个项目延期至2014年12月31日。(cid:10)|||||||
||||②医用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目：公司根据实际经营需求对项目科|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况|||学合理的组织施工，避免因赶工期而导致项目出现质量问题，同时为确保投资项目更|||||||
|和原因(分具体项目)|||切合公司生产经营以及未来的发展需求，基于谨慎的原则，公司决定对“医用气体设|||||||
||||备建设项目”、“医用影像设备建设项目”的募集资金投资项目实施进度进行相应的调|||||||
||||整，拟将该两个项目延期至2014年12月31日。(cid:10)|||||||
||||③营销网络建设项目：根据市场的变化，公司在分线管理的基础上对营销网络体系进|||||||
||||行了调整，为配合公司业务拓展的需要，公司决定对“营销网络建设项目”的实施进|||||||
||||度进行相应的调整，拟将该项目延期至2014年12月31日。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化||||||||||
||||变更后，项目的可行性未发生重大变化。|||||||
|的情况说明||||||||||

5)非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末累计||截止报告期末累计|
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额||项目进度||
||||实际投入金额||实现的收益|
|深圳市阳和生物医药||||||
||4,000|4,002.01|4,002.01|100%|2.01|
|产业投资有限公司||||||
|合计|4,000|4,002.01|4,002.01|--|2.01|

（6）主要控股参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产（元）|净资产（元）|营业收入(元)|营业利润(元)|净利润（元）|
||||III类：6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪|||||||
||||器设备，6828医用磁共振设备、6830医用X射线|||||||
||||设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设|||||||
||||备、6870软件、6877介入器材，II类：6831医用|||||||
||||X射线附属设备及部件、6856病房护理设备及器具|||||||
||||的研发和生产；三类及二类医用磁共振设备，医用|||||||
|珠海保税区||||||||||
||||X射线设备，医用高能射线设备，医用核素设备，|||||||
|和佳医学影||医用设备销||||||||
||子公司||软件，介入器材，医用高频仪器设备、医用高分子|30,000,000|161,293,948.10|28,469,272.28|18,787,129.65|-13,717,858.70|-6,426,314.98|
|像设备有限||售||||||||
||||材料及制品，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，|||||||
|公司||||||||||
||||医用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设备，手|||||||
||||术室、急救室、诊疗室设备及器具，体外循环及血|||||||
||||液处理设备；二类医用X射线附属设备及部件，医|||||||
||||用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复|||||||
||||设备，病房护理设备及器具的的销售和相关技术咨|||||||
||||询、技术服务；仓储服务（不含危险品仓储）。|||||||
|珠海保税区||||||||||
|||软件的开发||||||||
|谷原软件有|子公司||软件的开发，销售|2,000,000|94,282,007.24|88,483,196.68|65,150,427.32|20,628,467.91|26,685,045.76|
|||及销售||||||||
|限公司||||||||||
|中山和佳医||||||||||
|||医疗技术研||||||||
|疗科技有限|子公司||医疗技术研究及产品开发|126,240,000|130,429,811.25|127,742,520.75|0.00|1,903,089.75|1,903,089.75|
|||究、开发||||||||
|公司||||||||||
|和佳企业（香|子公司|一般商业|一般商业|HKD10,000|58,265.57|-835,223.42|0.00|-5,356,820.26|-5,356,820.26|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产（元）|净资产（元）|营业收入(元)|营业利润(元)|净利润（元）|
|港）有限公司||||||||||
||||生产、安装、销售自产的II类6870软件，II类6821|||||||
||||医用电子仪器设备，II类6856病房护理设备及器|||||||
||||具，II类、III类6854手术室、急救室、诊疗室设|||||||
|珠海保税区||||||||||
||||备及器具；三类及二类手术室、急救室、诊疗室设|||||||
|和佳泰基医||||||||||
||子公司|制造安装|备及器具，二类病房护理设备及器具、医用电子仪|1,600,000|170,978,040.06|14,682,739.56|160,514,580.81|13,704,755.49|9,745,416.24|
|疗设备工程||||||||||
||||器设备的批发及进出口业务；计算机网络技术研|||||||
|有限公司||||||||||
||||发、电子产品的研发、制造、销售；承接医院气体|||||||
||||工程、洁净手术部设备安装工程；承接医疗设备工|||||||
||||程的维修和技术服务。|||||||
||||II类6822医用光学器具、仪器及内窥设备，III类|||||||
||||6823医用超声仪器及有关设备，III类6825医用高|||||||
||||频仪器设备，III类6826物理治疗及康复设备，III|||||||
||||类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的研|||||||
||||发、生产（许可证有效期至2017年9月23日）及|||||||
|珠海和佳生|||相关技术咨询服务；三类及二类医用光学器具、仪|||||||
|||医用仪器研||||||||
|物电子科技|子公司||器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用|2,000,000|9,851,067.39|1,837,035.18|15,330,068.05|2,286,595.07|1,701,326.78|
|||发||||||||
|有限公司|||高频仪器设备，物理治疗及康复设备，手术室、急|||||||
||||救室、诊疗室设备及器具，注射穿刺器械，医用X|||||||
||||射线设备，软件；二类医用X射线附属设备及部件，|||||||
||||医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，病房护理设备|||||||
||||及器具的销售（许可证有效期至2017年8月28|||||||
||||日）；医用软件的研发。|||||||
||||融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产|||||||
|珠海恒源融||||||||||
||||的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保机械设备|||||||
|资租赁有限|子公司|融资租赁||419,951,730|557,724,893.87|458,120,247.12|18,029,092.60|16,505,143.02|12,377,079.99|
||||租赁，医疗设备租赁服务，电子设备租赁服务，管|||||||
|公司||||||||||
||||理咨询服务；三类及二类医用高频仪器设备、软件、|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产（元）|净资产（元）|营业收入(元)|营业利润(元)|净利润（元）|
||||介入器材、医用核素设备、医用电子仪器设备，医|||||||
||||用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用激光仪器设|||||||
||||备、医用X射线设备、注射穿刺器械，医用高分子|||||||
||||材料及制品，体外循环及血液处理设备，医用磁共|||||||
||||振设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，物|||||||
||||理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设备；二|||||||
||||类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，临床检验分|||||||
||||析仪器，医用化验和基础设备器具（许可证有效期|||||||
||||至2017年10月30日）的批发、零售。|||||||
||||生物医疗科技开发，生产、销售自产的具有中频技|||||||
|珠海弘陞生|||术、计算机控制技术和数字图像处理技术的医疗器|||||||
|||医用设备研||||||||
|物科技开发|子公司||材、医疗器械（III类6845体外循环设备及血液处|USD3,294,100|43,251,955.16|12,245,739.25|5,880,386.37|-5,590,899.51|-5,296,609.26|
|||发、销售||||||||
|有限公司|||理设备，许可证有效期至2016年5月31日）、医|||||||
||||用导管及相关的咨询服务（不含国家限制类产品）。|||||||
||||开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；计算|||||||
||||机技术、网络技术、医疗技术咨询（不含前置许可|||||||
||||项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；|||||||
|四川欣阳科||软件的开发|资产管理；销售计算机、网络设备、机电产品、办|||||||
||子公司|||20,000,000|19,040,957.67|18,813,574.30|11,972.49|-1,561,909.97|-1,186,425.70|
|技有限公司||及销售|公设备、日用品、通讯器材（不含无线广播电视发|||||||
||||射及卫星地面接收设备）、五金交电、仪器仪表；|||||||
||||网络工程、弱电工程设计及施工，公共安全技术防|||||||
||||范工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）。|||||||
|深圳市阳和||||||||||
|生物医药产||投资兴办生|投资兴办生物医药产业（具体项目另行申报）；投|||||||
||参股公司|||100,000,000|100,259,431.35|100,050,178.71|0.00|50,178.71|50,178.71|
|业投资有限||物医药产业|资顾问、投资管理、投资咨询（不含限制项目）。|||||||
|公司||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明
①四川欣阳科技有限公司
2013年年末，欣阳科技总资产1,904.1万元，净资产1,881.36万元，营业收入1.2万元，营业成本0万元，净利润-118.64万元，所有者权益1,881.36万元。
②珠海弘陞生物科技开发有限公司
2013年4月1日，本公司向珠海弘陞增资259.41万美元，拥有珠海弘陞78.75%的股权，并于2013年4月7日办理了工商登记。
业务范围为：医用设备研发、销售；经营范围：生物医疗科技开发，生产、销售自产的具有中频技术、计算机控制技术和数字图像处理技术的医疗器材、医疗器械（III类6845体外循环设备及血液处理设备，许可证有效期至2016年5月31日）、医用导管及相关的咨询服务（不含国家限制类产品）。
2013年年末，珠海弘陞总资产4,325.2万元，净资产1,224.57万元，营业收入588.04万元，营业成本428.64万元，净利润-529.66万元，所有者权益1,224.57万元。
报告期内取得和处置子公司的情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司目的|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产和业绩的影响|
||根据和佳股份的经营规划，公司对|2013年12月17日，珠海保税区||
||和佳股份全资子公司珠海保税区|和佳医疗设备安装工程有限公司||
|珠海保税区和佳医疗设备||||
||和佳医疗设备安装工程有限公司|取得珠海市工商行政管理局保税|无影响|
|安装工程有限公司||||
||业务进行了重组，其原有业务已并|区分局核准的《核准注销登记通知||
||入了和佳股份。|书》。||

二、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展前景和变化趋势
医疗器械行业具有高新技术应用密集、学科交叉广泛、技术集成融合等显著特点，是一个国家前沿技术发展水平和技术集成应用能力的集中体现。
随着全球经济的增长、人口数量的持续增加、社会老龄化程度的提高，以及人们健康保健意识的不断增强，全球医疗器械市场在近十年中的大多数年份保持高于全球GDP和药品市场的速度增长。2010年，全球医疗器械市场规模约3,980亿美元，同比增长约10%。2005年至2010年，全球医疗器械市场规模复合增长率约为10.18%。其中，据CEBM2009年的统计数据，医疗器械市场占全球医药市场42%，数字化诊疗仪器占医疗器械60%以上。从2005年开始，中国已成为仅次于美国和日本的世界第三大医疗器械消费市场，这些年我国医疗器械市场一直保持着20%以上的增长率。根据国家统计局统计，2010年中国医疗器械产值为1,896亿人民币。按目前增速，2015年可能超5,000亿元。发达国家的医疗器械与制药总产值之比已达1:1，而我国约为1:4，由此可见，我国医疗器械行业发展潜力巨大。
但与发达国家相比，我国医疗器械产业基础薄弱，创新能力薄弱，整体竞争力弱，基础产品综合性能和可靠性存在一定差距，部分核心关键技术尚未掌握，在产业竞争中处于不利地位。近年来，我国医疗器械产业平均增速在25%左右，远高于同期国民经济平均增长水平，随着新医改政策和扩大内需政策的实施，医保人群迅速扩大，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，加上人口老龄化，环境、饮食结构的变化以及人们健康意识不断增强，在这些因素的强力推动下，我国医疗器械产业市场前景非常广阔。
2006年2月，国务院颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006–2020）》，明确指出“心脑血管病、肿瘤等重大非传染疾病防治”和“先进医疗设备与生物医用材料”是未来科学和技术发展的重点领域和优先主题，要“重点研究开发心脑血管病、肿瘤等重大疾病早期预警和诊断、疾病危险因素早期干
预等关键技术，研究规范化、个性化和综合治疗关键技术与方案”；要“重点开发新型治疗和常规诊疗设
备，数字化医疗技术、个体化医疗工程技术及设备，研究纳米生物药物释放系统和组织工程等技术，开发
人体组织器官替代等新型生物医用材料。”2009年5月，国务院出台了《装备制造业调整和振兴规划》，明确提出数字化医疗设备是生态环境和民生领域内的重大工程。2010年10月，“数字化医疗工程技术开发”被列为“十二五”863计划生物和医药技术领域首批专题项目。2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》。在调整医药行业产品结构方面，该指导意见明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000万元的先进医疗设备。”在调整医药行业区域结构方面，该指导意见明确指出要“东部沿海发达地区充分利用技术、资金、人才、品牌、营销渠道的优势，跟踪国际最先进技术，重点发展技术含量高、附加值高、资源消耗低的高科技产品”，实现“医疗器械国产化”。
2012年1月，国家科技部印发了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》（以下简称“规划”），《规划》明确指出，先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化已列入我国战略性新兴产业的发展重点，我国医疗器械产业迎来了前所未有的重要战略发展机遇。《规划》对我国医疗器械科技产业发展面临的形势与需求进行了深入剖析，明确了“十二五”期间我国医疗器械行业发展的指导思想和发展原则，并且提出了行业的发展目标、发展重点、“十二五”重点布局方向和保障措施。总体目标：到2015年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，医疗器械科技产业发展实现快速跨越。具体产品目标：创制50-80项临床急需的新型预防、诊断、治疗、康复、急救医疗器械产品，重点开发需求量大、应用面广以及主要依赖进口的基础装备和医用材料，积极发展慢病筛查、微创诊疗、再生修复、数字医疗、康复护理等新型医疗器械产品。具体产业目标：重点支持10-15家大型医疗器械企业集团，扶持40-50家创新型高技术企业，建立8-10个医疗器械科技产业基地和10个国家级创新医疗器械产品示范应用基地，完善产业链条，优化产业结构，提高市场占有率，显著提升医疗器械产业的国际竞争力。
2013年9月28日，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持医疗器械等的研发和生产化，并指出2020年左右力促健康服务业达到8万亿元的市场规模。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2013年前10个月，中国医疗器械市场总销售规模达到1,410亿元，预计全年销售规模达到2,120亿元，首次突破2,000亿大关，预计比上一年度增长21.19%。
上述系列行业规划性、指导性文件的陆续出台，将有效推动本公司所处行业的快速健康发展，本公司未来将受益于行业整体的快速发展。
（二）公司的行业地位
公司在肿瘤微创治疗市场具有很强的竞争地位，目前是肿瘤微创治疗技术和设备领域的领先者，国内第一家、目前也是唯一一家能提供较为完整的肿瘤微创综合治疗解决方案的企业，国内市场尚无竞争对手能提供类似服务。在过去数年，公司的肿瘤微创治疗设备业务保持了稳定的增长。其次，公司以差异化的竞争策略，已经发展成为国内医用分子筛制氧设备及工程领域的领导者。第三，在医用影像设备领域，通过模式创新，依托农村数字化项目的推进，公司的产品实现了从三甲医院到农村乡镇医疗机构的覆盖。第四，在血液净化领域，通过收购在血液净化领域有着十多年研发、生产、销售和临床经验的珠海弘陞，通过多种手段进行产业整合，致力将珠海弘陞打造成为中国血液净化设备龙头企业，同时加大力度整合各种高质血液净化耗材。目前，公司通过不断的自主研发和技术创新，发展成为国内领先的综合性医疗设备、技术和服务提供商，产品及业务覆盖了肿瘤微创治疗、医用气体及净化工程、医学影像、常规诊疗、血液净化、医疗信息化和医院整体建设等多个领域，已成为专业优势突出、产品和渠道覆盖面广的综合性医疗设备、技术、服务提供商。
（三）未来公司发展机遇和挑战
1、国家强有力的政策支持和医疗改革的巨大推动作用
从2006年开始，国家出台了一系列加强我国居民，尤其是农村居民医疗卫生保障程度，解决“看病难、看病贵”的改革措施。由于医疗保障覆盖增加和保障水平提升，消费者支付能力增强，医疗需求得到释放，这些都直观地表现在就诊和住院人次的增加。2012年，全国门诊总量增长9.9%，高于前4年平均增长速度（8.6%），居民平均就诊由2011年的4.6次增加到2012年的5.1次；2012年全国住院总量增长16.4%，高于前4年平均增长速度（10.0%），年住院率由2011年的11.3%增加到2012年的13.2%。医疗卫生保障制度的一系列改革政策有效地激发了相关医疗器械使用需求的释放。
（1）基层医疗机构的投入大幅增加，促进医疗器械市场的增长
新医改政策下，国家加大对基层医疗服务体系的建设，奠定了中长期国内中低端医疗器械市场发展的基础。基层医疗服务机构的“填补缺口”和“更新换代”将促进中低端医疗器械市场的迅速增长。
（2）改变“以药养医”畸形模式，增加医疗器械市场的需求
在新医改政策下，国家对用药收费加以限制，国家通过对医保药品实行政府定价，废止医院自行采购而实行集中招标采购制度，逐步降低了医院对药品收入的依赖程度。对医院而言，如果没有了药品收入的支撑，单纯依靠财政补贴很难生存下去，在这种情况下，通过改造医院软硬件条件，提高医疗服务收入是医院减少对药品收入依赖程度的重要途径，医院的医疗服务性收入将逐步成为主角，由此产生的对质量好、多功能的中高档治疗性医疗设备的需求更为热切。
（3）国家产业技术政策的大力支持，促进医疗器械市场的发展
2006年，医疗器械首次被写入国家中长期科学和技术发展规划，癌症的早期预警和诊断、“规范化、个性化和综合治疗关键技术与方案”以及“数字化医疗技术”均以国家战略的形式被确定下来，作为未来我国医疗技术发展与进步的重要目标。2007–2010年，国家相继在《产业结构调整指导目录》、《装备制造业技术进步和技术改造投资方向（2009–2011）》、十二五首批863计划和《关于加快医药行业结构调整的指导意见》各项政策中，多次将医用数字化影像产品和微创、介入类医疗器械作为医疗器械行业鼓励、扶持和重点发展的关键技术和产品。
（4）城镇化带来的巨大潜力
以城镇化为核心的新一轮社会经济发展，不但意味着城乡基础设施建设水平的提升，更意味着各项公共服务水平的亟待提高。在医药卫生领域，建设重点是县级医院。而县级医院服务能力的提升，有望给医疗设备市场带来新一轮需求增长，县级医院的发展潜力较大。我国将医疗机构划分为城市医院、社区卫生服务中心、县级医院和乡镇卫生院，分别代表城市和农村的医疗服务体系。这种城乡二元化的划分，导致了城乡医疗服务水平的差异。县级医院地处县级城市，为全县居民服务，本来应能提供更多、更便捷的医疗服务，但实际情况并非如此。2011年，我国县级医院的医疗费用仅占比21.28%，只有城市医院的1/3。县级医院作为农村医疗体系的龙头，未来将受益于新型城镇化，发展潜力巨大。县级医院一直都是公司重要的客户群，县级医院的发展将必然会为公司业务增长带来更广阔的空间。
2、技术进步与经济发展促使相关医疗器械的使用需求上升
随着技术进步和我国经济的迅速发展，我国与国际接轨步伐的加快，将促进国内装备的更新换代，扩大医疗器械的市场容量。伴随技术进步，我国不断采用高新技术，使医疗器械在灵敏度、适用性、早期诊断、微量分析、诊断治疗的特异性和有效性等方面得到大大提高，这势必促进一大批老产品的提前退役，引发新的医疗器械市场需求。
3、以心血管疾病和癌症为代表的重大疾病频发促使相关医疗器械的使用需求上升
随着我国人口老龄化进程加速，加上不良生活习惯和环境污染加剧等因素的影响，我国农村和城市居民人口因癌症致死的十万分之一标化死亡率已经呈现逐年快速增长的态势。癌症从生理和心理上带来的是悲剧性的痛苦和死亡，从经济上给当事家庭和所在国家带来了沉重的经济负担。但从行业需求的角度分析，癌症发病率上升一方面增加了居民为治疗相关疾病所付出的直接医疗费用，另一方面也促使所在国家及相关部门增加对于癌症防治的资金投入，最终导致医疗机构对于相关医疗器械的采购需求快速增加。
4、癌症治疗的综合化、微创化趋势促使微创治疗设备的使用需求上升
癌症的治疗从传统的根治性外科手术切除和大剂量放、化疗逐步转向“综合、靶向、微创和个性化”整
体治疗方案，强调减少损伤性伤口和对健康器官组织的毒副作用，重视提高术后或者晚期病人的生活质量。
癌症治疗理念的变革，增加了病人和医疗机构对于癌症微创治疗方案的接受度，癌症的综合化治疗趋势将促使肿瘤微创治疗设备的使用需求上升。
（四）公司未来发展规划和2014年度经营计划
1、公司未来发展规划
公司将秉承“一切为客户创造价值”的理念，坚持把产品质量当作企业尊严的起点，始终致力于打造中国医疗健康产业的著名品牌，致力于发展成为国内医疗健康产业的领导者。
未来三年，公司将依托自身的核心竞争力，全面提升技术创新、业务开拓能力，不断强化公司在全国肿瘤微创综合治疗设备和医用分子筛制氧及工程业务细分市场中的领导者地位，并在医用数字影像领域实现快速发展，力争将公司建设成为国内医疗器械行业一流的整体解决方案提供商。
充分依托国家新医改和产业发展政策，在现有强大的营销网络和客户资源平台上，公司将充分整合资源，积极拓宽产品线，充分满足客户的需求。一方面，将全面提高技术研究中心的研发能力，努力建成医疗设备领域内国家级企业技术研发中心；另一方面，将继续扩大产品种类和规模，努力成长为国内最有实力的综合医疗设备供应商。
在市场营销方面，公司将充分发挥目前在肿瘤微创治疗和医用分子筛制氧设备及工程领域取得的市场优势，坚持以学术推广为核心的市场营销理念，构建多种销售模式有效互补的立体营销体系。以分线营销管理为契机，加强营销团队建设，提升营销管理专业化程度。拓建海内外营销网络，推进公司品牌战略建设，逐步实现和佳品牌国际化，从而不断提高现有产品和新产品的市场占有率，以保证业绩的持续高速增长。
为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点引进具有实践经验与能力的技术人才、市场营销人才、管理人才、资本运作人才。公司还将积极探索、建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，使公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍。
为了实现可持续发展，公司将对医疗行业内具备技术优势或市场优势的中小型企业进行考察，准备在未来以投资控股、参股等方式收购兼并一批具有一定规模和良好发展潜力的企业。收购上述企业，将对公司生产规模的扩大、生产成本的降低、产品及技术水平的完善及市场份额的提高起到重要作用。
2、公司2014年度总体战略目标
（1）以年度战略规划为导向，财务管理为牵引，绩效管理为基础，全面带动业绩目标达成。
（2）全面提升管理人员的管理意识和水平，向精细化管理道路迈进，通过管理创造效益。
（3）强化成功经验的总结提炼，形成标准化的模板、工具和套路，提高可复制性和传承性。
（4）加强资源整合，全面推动品牌建设，发挥好品牌效应、规模效应。
（5）坚持规范化、制度化管理不放松，以人才管理为核心，培训为手段，建立以员工能力发展为核心的人力资源体系，同时通过有效的激励机制，激发员工的潜能和创造力。
3、公司2014年度工作重点
（1）以管理转型带动效益产生
2014年，公司主要从4个管理层面进行转型：
①财务管理转型：充分发挥财务分析在经营管理中的指挥棒作用，让财务管理指标成为经营者时刻关注的焦点，持续改善内部管理；变革组织架构，使资金管理、财务管理、会计核算管理三大模块管理专业化，建立符合经营发展需要的财务管理模板和流程。
②人力资源管理转型：立足于“绝大多数员工希望把工作做好，有职业尊严并有强烈的成就欲望”的前提，通过构筑事业发展平台、引入并持续改善激励机制、管理体系和流程，较快的提升员工职业化水平，建立与员工的合作、信任关系；坚持“德才兼备，以德为先”的用人原则，通过“内部培养为主，外部引进为辅”的方式，开展人才盘点工作，推进公司人才梯队和管理人员继任计划的实施；通过引入外部讲师和资源，提升人力资源管理水平，逐渐向人力资源业务伙伴（HR-BP）方向发展；规划并开展重点培训课程及活动，提升员工职业化水平，逐步建立职业经理人团队，探索并建立符合公司发展需要的培训体系。
③营销运营管理转型：不断优化和创新商业模式，充分发挥公司的规模优势和综合实力，始终以客户的需求为出发点，以为客户创造超越价值的服务为使命，开展差异化竞争，灵活运用投融资业务、租赁、合作分成等方式，打造与客户的利益共同体、命运共同体；全覆盖、灯塔建设等基础工作狠抓不懈，以运营和服务为着力点，加大投入，做好成功经验的总结和复制，形成管理体系。
④内部管理转型：高度重视战略规划的制定，引入科学工具，充分沟通讨论，让战略规划成为新一年指导员工工作的目标和方向，同时用绩效管理制度、月度例会制度等方法，达到“用战略指导行动计划，用行动计划达成战略目标”的目的；加强供应链的整合，建立供应链管理体系，有效降低成本，并以此为基础，促进研发系统、制造系统和品保系统的规范化管理，逐步完成研发体系、制造体系和品保体系的改革；
以财务NC管理软件、人力资源管理软件的上线使用，全面带动财务管理、人力资源管理两大职能领域的基础数据管理和分析，为经营管理提供准确、实时、动态的指标数据和管理分析。
（2）坚持分线经营不动摇，强化资源整合，加强营销终端管理
①设立医学市场中心和供应链管理中心，加强公司的品牌形象的塑造与提升，开展供应链管理中心负责公司供应链系统的整合和供应链管理体系的建设和完善。
②完善营销人员的培训体系。
（3）产业及市场布局
①完善和优化医疗投资全覆盖流程、制度和激励体系，强化培训，举全公司（包括分子公司）营销力量挖掘优质项目，最大限度打包自有设备，有力拉动主营业务。同时，有效利用金融手段，提高资金利用率和投资收益率。
②深度整合血液净化产业。深入血液净化临床领域，掌握材料的核心技术，实现血液净化治疗设备的系列化。从血液净化的设备、耗材到解决方案，复制肿瘤业务的成功经验，重点着眼于危重症、急诊、感染等目标科室的蓝海市场，以跟进战术应对红海市场。
③利用恒源租赁的平台，开展金融业务，拉动主营销售，成为公司重要的盈利业务。
④充分把握行业细分时机，利用品牌建设、领先技术、方案优势、与实力经销商合作等有力条件，向三甲医院挺进，打造介入超声领域、免疫细胞治疗领域的第一品牌。
（4）提高产品技术含量，丰富产品线产品，提升解决方案竞争优势
加快完成原有产品的升级换代，提高原有产品技术含量；通过扩增研发团队，凭自身研发团队研发出一系列新产品；同时，整合国内外产品和技术资源，引进先进的技术和设备，全方位开展合作，不断推出新产品，提供公司市场竞争力。
（5）坚守经营理念，提升品牌价值
①响应国家鼓励社会资本发展医疗卫生事业的政策，配合国家新医改总目标和具体内容，始终立足于健康服务领域的专业化多元发展道路，把县级医院等基层医疗机构作为公司发展的主战场。
②坚守核心价值，诚信稳健经营。从营销到服务，从售前到售后，全体和佳人要坚守“一切为客户创造价值”的核心价值。诚信、谦逊、敬业是公司和全体和佳人始终信守的品质。
三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
（一）报告期内，利润分配政策的制定情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会广东监管局广东证监【2012】91号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司第二届董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后，交公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修改后的利润分配政策详情如下：
第一百六十五条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期
发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过人民币3,000万元。（四）公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，董事会可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。（五）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（六）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（九）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）报告期内，利润分配政策的执行情况
2013年4月22日，公司召开了2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以截至2012年12月31日公司股份总数200,025,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利60,007,500.00元；同时以资本公积向股东每10股转增10股，合计转增股本200,025,000股，送红股2股（含税），合计送红股40,005,000股。转增股本后公司总股本变更为440,055,000股，剩余未分配利润结转以后年度分配。以上方案已于2013年5月22日实施完毕。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|

|||
|-|-|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合||
||是|
|规、透明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|1.00|
|每10股转增数（股）|3|
|分配预案的股本基数（股）|440,055,000|
|现金分红总额（元）（含税）|44,005,500.00|
|可分配利润（元）|177,229,500.08|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|
|现金分红政策：||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，珠海和佳医疗设备股份有限公司（母公司）2013 年度实现净利润||
|143,729,622.95 元，按 2013 年度公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 14,372,962.30 元，加年初未分配利润||
|147,885,339.43元，减本年度实施分配2012年度现金股利60,007,500.00元，股票股利40,005,000.00元，截至2013年12||
|月31日止，公司可供股东分配利润为177,229,500.08元，期末资本公积余额为322,331,422.68元。||
|为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，公司拟以截至 2013 年 12 月 31 日公司股份总数||
|440,055,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利44,005,500.00元；||
|同时以资本公积向股东每10股转增3股，合计转增股本132,016,500股。转增股本后，公司总股本变更为572,071,500股，||
|剩余未分配利润结转以后年度分配。||

公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
2012年5月14日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以2011年末总股本133,350,000股为基数，每10股派发现金5.00元（含税），共计派发现金66,675,000.00元。同时，以2011年末总股本133,350,000股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增66,675,000股。以上方案于2012年5月31日实施完毕。
2013年4月22日，公司召开了2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以截至2012年12月31日公司股份总数200,025,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利60,007,500.00元；同时以资本公积向股东每10股转增10股，合计转增股本200,025,000股，送红股2股（含税），合计送红股40,005,000股。转增股本后公司总股本变更为440,055,000股，剩余未分配利润结转以后年度分配。以上方案已于2013年5月22日实施完毕。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||占合并报表中归属于上市公|
|||分红年度合并报表中归属于上||
|分红年度|现金分红金额（含税）||司普通股股东的净利润的比|
|||市公司普通股股东的净利润||
||||率（%）|
|2013年|44,005,500.00|174,137,773.15|25.27%|
|2012年|60,007,500.00|123,777,309.64|48.48%|
|2011年|66,675,000.00|79,052,423.23|84.34%|

四、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》及《投资者关系管理制度》等，并经第二届董事会第八次会议审议通过，及时对董事、监事、高级管理人员组织了防范内幕交易的培训。
公司严格执行内幕信息保密制度，与各内幕信息知情人均已签订《保密协议》。报告期内，公司投资者关系部及时提示敏感期及内幕信息知情人义务，如实、完整记录内幕信息知情人名单，并定期向深圳证券交易所和广东证监局报备相关情况。
为确保公平披露信息，公司投资者关系部及时向深圳证券交易所报备投资者调研情况，并在指定网站及时披露投资者关系活动记录表及调研纪要。定期报告敏感期期间，公司暂停投资者调研及媒体接待等活动。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人切实遵守了内部信息知情人管理制度，未发生内幕交易行为以及被监管部门查处和要求整改情形。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2014年4月21日