国泰君安证券股份有限公司
关于冠福控股股份有限公司发行股份购买资产
减值测试的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号）文件核准，冠福控股股份有限公司（原名“福建冠福现代家用股份有限公司”，以下简称“冠福股份”）以发行股份及支付现金的方式购买能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定，对本次交易的减值测试进行了核查，核查意见如下：
一、盈利承诺及补偿情况
根据《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏对能特科技的业绩承诺如下：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年）能特科技实现的净利润不低于15,030.00万元、18,167.00万元、22,722.00万元。
如在利润补偿期间经审计能特科技累计实际净利润不足承诺净利润数的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿：
（一）当年度应补金额的计算公式
以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数如能特科技新增控制企业的，则按归属于母公司净利润数确定；（2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
2、补偿义务人以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为：
当年度以现金进行补偿的金额=补偿义务人在本次交易中取得的现金对价/补偿义务人在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额。
（二）补偿方式
1、对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人当年度应补偿的股份数量并予以注销。
冠福股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
补偿义务人各方需补偿的股份数量=补偿义务人各方本次转让标的公司股份占补偿义务人合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（1）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
2、对于现金补偿部分，补偿义务人各方需补偿的金额=补偿义务人各方本次转让标的公司股份占补偿义务人合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。
（三）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分冠福股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
如由于补偿义务人中存在在甲方担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该其以现金方式进行补偿。
（四）在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额”，则补偿义务人应向冠福股份另行补偿。
1、减值测试需补偿的金额计算公式为:
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额。
2、补偿方式：
减值测试后如确定补偿义务人需履行另行补偿义务的，则由补偿义务人以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（1）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
冠福股份将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
二、能特科技业绩承诺实现及减值测试情况情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“中兴财光华”）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字[2015]第07115号、中兴财光华审专字[2016]第304021号和中兴财光华审专字[2017]第304121号），能特科技2014-2016年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|承诺年度|承诺金额|完成金额|承诺实现情况|
|2014|15,030.00|15,033.75|完成|
|2015|18,167.00|18,685.36|完成|
|2016|22,722.00|23,345.35|完成|
|合计|55,919.00|57,064.46|完成|

承诺期内，冠福股份公司向能特科技增资10,000万元，未向能特科技捐赠，能特科技未向冠福股份分配股利。扣除上述事项外，能特科技置入时与承诺期末净资产账面价值情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|金额|
|1|承诺期末标的资产净资产账面价值|89,184.85|
|2|冠福股份向标的资产增资|10,000.00|

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|3|净资产小计|79,184.85|
|4|资产置入时净资产账面价值|28,034.05|
|5|标的资产净资产增减变动|51,150.80|

截至 2016年 12月 31日，能特科技估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。中兴财光华出具《资产减值测试专项审核报告》（中兴财光华审专字[2017]304225号），认为上市公司编制的《资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了冠福股份重大资产重组标的资产减值测试的结论。
三、核查意见
经核查，国泰君安认为：冠福股份已编制《资产减值测试报告》，中兴财光华对该报告出具了《资产减值测试专项审核报告》，截至2016年12月31日，标的资产扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份购买资产减值测试的核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
黄浩 陈泽
国泰君安证券股份有限公司2016年5月22日