证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2016-029广东金明精机股份有限公司
关于预留股票期权与限制性股票激励计划
预留部分第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次股权激励计划预留部分第一期限制性股票解锁数量为
113,947份，占公司总股本0.05%；本次实际可上市流通的限制性股票数量为113,947股，占公司总股本的0.05%；
2、本次限制性股票的上市流通日为 2016年 5月 3日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
广东金明精机股份有限公司(下称“金明精机”、“公司”)于2016年4月19日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期符合行权条件与
第一个解锁期符合解锁条件的议案》，同意按照《广东金明精机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理预留部分授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计10人，可申请解锁的限制性股票数量为113,947股，占股权激励预留部分授予限制性股票总数的60%，占公司目前总股本的0.05%。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）公司于 2013年 12月 13召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核
实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合
法、有效。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
(二)根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
(三)公司于2014年3月10日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
(四)2014年 3月 26日，金明精机召开了 2014年第二次临时股
东大会，审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考核管理办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事会确定本次激励计划的授权日、授予日、数量、行权价格、授予价格的调整等实施本次激励计划所需的必要事宜。
(五)公司于2014年4月2日召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司第二届监事会第六次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
(六)2014年 4月 23日，金明精机召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日的议案》，同意将本次激励计划授权日、授予日调整为 2014年 4月 23日。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日激励对象资格的议案》，认为本次激励计划之 71名被激励对象主体合法、有效且满足本次激励计划规定的获授条件。
(七) 2015年3月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，确定公司预留权益授予日为2015年3月17日，同意向13名激励对象授予预留部分限制性股票12.7万股，授予价格11.27元/股；同意向15名激励对象授予预留部分股票期权15.5万份，行权价格25.41元/股。公司独立董事对本次
向激励对象授予预留权益的事项发表了独立意见，公司监事会对本次
激励对象名单再次进行了核实。
(八) 2015年 4月 13日，公司完成了预留权益授予登记工作。
预留权益授予日为 2015年 3月 17日，预留限制性股票授予对象调整为 11人，授予数量共计 114000股，授予价格为：11.27元/股；
预留股票期权授予对象共 15人，授予数量共计 15.50万份，行权价格 25.41元/股。
（九）2015年 5月 5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》；根据公司 2013年和 2014年权益分派方案，以及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股票期权激励计划股票期权首期授予股票期权的总量由 1,585,000份调整为 3,168,510份，股票期权行权价格调整为 5.55元。
(十) 2015年 5月 5日，公司召开第二届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》；公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁
条件均已经达成，董事会根据公司 2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为 1,901,106份；可申请解锁的限制性股票数量为
1,421,332股。
（十一）2016年 4月 19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》；公司股权激励计划股票期权预留部分第一个行权期行权条件与限制性股
票第一个解锁期解锁条件均已经达成，董事会根据公司 2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为 69,000份；可申请解锁的限制性股票数量为 113,947股。
（十二）2016年 4月 19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》；公司决定注销部分不符合行权条件的股票期权 1,353,404份（含预留部分股票期权），回购注销部分不符合解锁条
件的限制性股票 1,061,500股（含预留部分限制性股票），本次回购注销完成后，公司总股本将由 244,385,097股变更为 243,323,597
股。
二、董事会关于满足《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留部分授予限制性股票第一个解锁期锁条件的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，向
激励对象授予限制性股票之日即 2015年 3月 17日起 1年为锁定期，授予日起 12个月后至 24个月内可申请解锁获授限制性股票总数的60%；截至 2016年 3月 16日，公司预留部分授予激励对象的限制性股票的第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件达成情况说明：
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||第一个行权期行权条件||是否满足行权条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|(1)2014年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年||(1)授权日前三个会计年度 2011年至2013年归属于上市公司股东的平均净利润为：53,010,825.26元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益||

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|-|-|
|度的平均水平且不得为负；(2)2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于30%；2014 年实现的净利润较2013年增长不低于25%。（本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为计算依据。）|后的平均净利润为：44,620,100.77元。股权激励计划等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为60,162,242.57元和54,501,629.90元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负；(2)2014年度营业收入较 2013年度增长率为30.93%；2014年度扣除非经常性损益的净利润较2013年度增长率为 28.70%，满足解锁条件。|
|根据《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果分为A、B、C三个档次，考核结果为A级、B 级时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：A级为所获权益的100%行权/解锁,B级为所获权益的60%行权/解锁；考核结果为C级或考核结果为B级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。|所有激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留部分授予的限制性股票第一期解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
（一）本次限制性股票的上市流通日为2016年5月3日。
（二）本次限制性股票激励计划第一期解锁数量为 113,947股，占公司现有总股本的0.05%；实际可上市流通数量为 113,947股，占公司现有总股本的0.05%。
（三）本次申请解锁的激励对象人数为 10名；
公司依据《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定对预留授予限制性股票的 11名激励对象 2015年度工作进行了考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次可解锁的 11名激励对象 2015年度 10个人绩效考核结果为 A级，1名激励对象个人绩效考核结果为 C级（即不合格），考核为 C级的激励对象公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。
（四）第一个解锁期可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数
量
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||||||本期限制||||剩余|本期|
||||||性股票解||||未解|实际|
||||获授的限||锁数量占||本期可解||限的|可实|
|姓 名|职 位||制性股票||预留部分||限数量||限制|际上|
||||数量（股)||授予限制||（股）||性股|市流|
||||||性股票总||||票|通股|
||||||数的比例|||||票|
|||189,911||60.00%||113,947||75,964|||
|||189,911||-||113,947||75,964|||

备注：公司限制性股票授予后，2015年3月17日经公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股本121,299,000为基数，以资本公积金每10股转增9.990601股。因此激励对象获授限制性股票包含了该股票股利。
四、股份变动结构表
单位：股
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||本次变动前||||本次变动增减||||本次变变后||
||数量||比例||增加||减少||数量|比例|
|102,814,292||42.07%||||113,947||102,700,345|||
|1,175,447||0.48%||||113,947||1,061,500|||
|101,638,845||41.59%||||||101,638,845|||
|141,570,805||57.93%||113,947||||141,684,752|||
|244,385,097||100%||113,947||113,947||244,385,097|||

广东金明精机股份有限公司董事会二〇一六年四月二十八日