股票代码：601366 股票简称：利群股份 上市地点：上海证券交易所利群商业集团股份有限公司
（青岛市经济技术开发区香江路78号）
公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告
二零一九年四月
一、本次募集资金投资计划
本次可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，具体情况如下：
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||||||||投资额||拟使用募集资|）|
||序号||募集资金投资项目||项目实施地点||||||
||||||||（万元）||金金额（万元||
|一||商业综合体项目|||||||||
|1||利群百货集团总部及商业广场项目||青岛西海岸新区||145,119.03||60,000.00|||
|2||利群广场项目||烟台莱州市||70,766.89||30,000.00|||
|3||蓬莱利群商业综合体项目||烟台蓬莱市||38,665.12||20,000.00|||
|二||物流供应链项目|||||||||
|1||利群智能供应链及粮食产业园二期项目||青岛胶州市||79,342.10||70,000.00|||
|合计||||||333,893.14||180,000.00|||

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）零售行业多业态经营、“类购物中心化”满足消费者多样需求，是应对行业竞争，迎合消费升级的必然趋势
商业零售是与民生息息相关的重要产业，行业规模随国民经济的发展和居民收入的提高而持续增长。根据国家统计局公布的数据，2005年我国社会消费品零售总额为68,352.60亿元，至2018年已增加至380,986.85亿元，年复合增长率达到13.48%。在商业零售市场空间不断增长的同时，伴随着信息技术的普及和流通领域的日趋完善，行业经营也呈现百货商店、电器商店、综合性超市、生鲜
超市、购物中心、专卖店、便利店、仓储式物流、电子商务等多种业态并存发展
的格局。
另一方面，为满足消费者日趋多样的消费需求并更好应对行业竞争，对于行业参与者而言，专注于单一业态的发展模式已逐渐成为过去式，越来越多的商业零售企业向着多业态、多领域方向转型。比如，对于百货商店而言，通过经销或者联销模式经营化妆品、珠宝首饰、服装鞋帽和家居用品的单一购物场景已经难以完全满足消费升级下的市场需求。传统百货在原有商场内以体验式消费为聚焦，增加休闲娱乐、亲子教育、动漫游戏、艺术文化、餐饮游艺等差异化场景实现“类购物中心化”，或直接涉足购物中心业态，已经成为传统百货应对新零售时代市场变革的主要措施。同时，部分购物中心也在其传统租赁模式外，通过自采自销方式设立买手店，对买断式经销的业态进行尝试，逐步向供应链上端延伸和整合。
另外，商业零售企业在旗下百货商场和购物中心内设立综合性超市业态已成为行业内的普遍现象，而除该等传统超市外，行业内参与者开设的具有精选商品品类、主打新鲜元素、提供餐饮场景、嵌入社交体验、提供到家配送等特点的精品超市、生鲜超市以及新型社区便利店等零售业态也已越来越多地呈现在消费者面前。
根据中国百货商业协会《2018-2019年中国百货零售业发展报告》，目前主要商业零售企业均已经涉足包含百货、购物中心、超市等在内的多种业态或领域，百货商场和购物中心界限的日趋模糊是该进程中的一个突出标志。展望未来，伴随消费升级的不断演进和消费者需求的日益多样化，以重构传统商业要素为核心、以嵌入体验式场景为手段，商业零售企业将继续大力发展全渠道多元业务，通过多业态经营、多业务发展逐步转变为新型综合零售服务商。
（二）加大“自营”比例、回归商业本质是商业零售企业提高核心竞争力的重要动能，整合“供应链”体系成为转型的关键因素
百货商场的主要经营模式为经销和联销。经销模式也即自营模式，商业零售企业通过买断方式购进商品后再组织销售，其主要利润来源为商品的进销差价。
联销模式下，商业零售企业为供应商提供营业场地，供应商设立品牌专柜，由双方共同负责销售，其利润主要来源于零售门店对供应商销售的扣点分成。
由于联销模式具有资金占用少、运营成本低、经营风险小、复制速度快等优点，又可引进高端品牌吸引客流，因此在上世纪 90年代连锁零售大规模迅速扩张的背景下广泛受到行业参与者之青睐，并在长时间内作为我国百货商场的主要
经营模式而存在。根据中国百货商业协会《2018-2019年中国百货零售业发展报告》对国内主要商业零售企业的统计，2018年上述企业自营比例在10%以下的仍然超过55%，自营比例在20%以上的不足21%。
商业零售企业如依赖联销模式进行经营，则会逐步丧失主动经营商品和服务客户的能力，弱化了对渠道和供应链的掌控力，同时造成了门店和产品的同质化，扣点模式下盈利能力受到品牌商的制约，也较难得以拓展。近年来，随着行业竞争的加大、消费者需求的日趋多样、租金成本的不断上升，联销的上述弊端逐步显现，并在一定程度上阻碍了商业零售企业的发展。
在经销模式下，零售企业自行采购销售并直接为顾客服务，一方面可对商品信息和消费者需求有最前沿把握，另一方面也可直接连接上游采购渠道，强化自身在供应链中的地位并增加议价能力，最终形成差异化经营，并通过赚取更多买卖差价以改善毛利率水平。目前，为进一步提高核心竞争力，增加经销自营比例、回归零售本质已经逐步成为越来越多商业零售企业的选择。
供应链体系的建设和完善在商业零售企业进行上述转型发展的过程中起着重要基础作用。一方面，商业零售企业唯有形成集常温、冷链等多种仓储设施为一体且具有一定容量的全品类物流基地，才能成规模开展经销自营业务，并与其零售门店的增加和连锁规模的提升相匹配。另一方面，引入现代化、智能化仓储设备和运输载体，形成基于网络平台且高效精准的入库、分拣和分销系统，是商业零售企业保持合理库存水平和提高商品周转速度的重要基础，并可为产品准确、及时、安全地供应至各零售门店提供切实保障。
更为重要的是，供应链体系对行业参与者提高自营经销差价，继而提升核心竞争力具有关键意义。商业零售企业若能够逐步向上游批发和物流业务进行整合，做到与供应商的直接采购，便可逐步取代零售的中间环节，实现商业零售企业的纵向一体化。在该种情况下，行业参与者既可通过规模经济下提升的议价能力以及更高的渠道效率降低商品流通成本，也可利用销售网络优势发展自有品牌形成差异化优势，更可在物流供应链业务日趋成熟之后向社会第三方提供配送业务，最终均可提高经销差价，赚取较高毛利。因此，以加大自营比例、提高渠道的掌控力和核心竞争力为目标，建立和完善精细化现代化供应链体系已成为国内商业零售企业当下的重要战略共识和未来发展方向。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）商业综合体项目
1、项目基本情况
根据发展规划，公司拟在青岛西海岸新区、烟台莱州市和烟台蓬莱市分别投资实施“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体项目”，以建设形成三座集传统百货、大型超市、购物中心等多种业态为一体，提供购物、餐饮、休闲娱乐等多种服务体验的商业综合体。
“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体项目”的基本情况如下：
（1）利群百货集团总部及商业广场项目
该项目总建筑面积为243,205.22平方米，其中地上建筑面积166,760.77平方米，包含集传统百货、购物中心等多种业态的商业经营106,052.97平方米、酒店 28,147.59平方米、办公场所32,560.21平方米；地下建筑面积76,444.45平方米，包含地下超市15,365.53平方米、地下车库和设备用房61,078.92平方米。
（2）利群广场项目
该项目总建筑面积为 155,000.00平方米，其中地上建筑面积为 95,000.00平方米，均用于集传统百货、购物中心等多种业态的商业经营；地下建筑面积为80,000.00平方米，包含地下超市20,000.00平方米、地下车库和设备用房40,000.00平方米。
（3）蓬莱利群商业综合体项目
该项目总建筑面积为66,402.60平方米，其中地上建筑面积为35,059.51平方米，均用于集传统百货、购物中心等多种业态的商业经营；地下建筑面积为31,343.09平方米，包含地下超市15,510.12平方米、地下车库和设备用房15,832.97平方米。
2、项目建设的必要性
（1）通过建设“类购物中心”继续丰富经营业态，进一步提高综合竞争力百货、超市和电器是公司自设立以来一直从事经营的核心业态，公司也通过“利群网商”开展 O2O业务，多业态的互补和协同作用也促进了公司的健康快
速发展。近年来，公司更是在利群金鼎广场等门店创造性地构建“类购物中心”场景，在社区开设“利群·福记农场”生鲜店，兴建“利群采购平台”开展 B2B业务，均取得了良好效果。目前，在越来越多的商业零售企业向着多业态、多领域方向转型的背景下，为进一步满足日益多元化的消费需求、巩固行业优势地位，在原有业务的基础上持续重构传统商业要素，继续丰富经营业态，也是公司当下必要的选择。
目前，公司在西海岸新区、莱州、蓬莱三地的门店均偏重于百货商场业态，此次募集资金所投资建设的三座大型商业综合体，将在保留公司核心优势领域百货、超市和电器之余，在多业态并存的场景中为消费者提供休闲娱乐、亲子教育、动漫游戏、艺术文化、餐饮游艺、购物消费等多种差异化消费体验。项目建成后，一方面，公司可继续充分发挥其在百货、超市和电器等领域长期积累的经营优势，以优质的产品和服务满足顾客需求；另一方面，公司可通过购物中心业态下的租赁模式引入更为广泛和多样的服务性消费场景，进一步吸引客流，促进综合商业体盈利能力的提升。因此，本次募投项目的实施可使公司在把握商业零售趋势潮流的情况下，继续发挥不同业态间互相补充和互相引流的协同作用，有利于满足消费者日益增长的多样化需求并更好应对行业竞争，进而有利于提高公司的品牌影响力和综合竞争力。
（2）在优势区域新建门店，可应对竞争，满足顾客需求，巩固行业地位
根据公司规划，此次募投项目的建设地点分别为青岛西海岸新区、烟台莱州市和烟台蓬莱市，且分别位于公司门店青岛瑞泰购物广场、莱州购物广场和蓬莱购物广场附近。选择在现有门店周边继续开设商业连锁项目，既非盲目的过度建设，也非简单的复制拓展，而是公司进一步应对行业竞争、满足当地消费者需要、巩固竞争优势的战略举措。
青岛瑞泰购物广场和蓬莱购物广场均开业于 2003年，莱州购物广场开业于2001年，距今均有超过15年的历史。经过多年运营，一方面，公司门店在当地已拥有较高的知名度和市场占有率，经营效益良好且得到了消费者的广泛认可，这为公司继续在上述三地拓展提供了良好环境基础；另一方面，面对下游不断增加的消费总量、日益多样的顾客需求以及时刻变化的行业态势，在上述地区开设大型商业综合体以保持竞争优势并满足消费者需求对于公司而言十分必要。
对于青岛瑞泰购物广场而言，其经营面积不足2万平方米，且伴随着日益增长的客流群体，周边陆续建立了商业综合体以满足客户多样化的需求，因此公司选择在青岛瑞泰购物广场周边直线距离 500米处兴建建筑面积超过 20万平方米的“利群百货集团总部及商业广场项目”无疑对于公司应对行业竞争、夯实区域优势具有重要意义。此次新建的“蓬莱利群商业综合体项目”即在目前营业的利群集团蓬莱购物广场对面，两者地下可经施工后直接联通。该项目地理位置极其优越，步行即可到达蓬莱阁景区，项目建成并连通蓬莱购物广场后将形成蓬莱地区最具规模的商业综合体，可极大满足海内外游客和当地居民的购物需求，充分应对周边宝龙广场对蓬莱门店带来的分流竞争压力，有利于巩固公司在当地的领先优势。而位于莱州市的“利群广场项目”与莱州购物广场相距5公里左右，选址位于莱州中心城区商业配套较少的居民聚集区域，在与莱州购物广场遥相呼应的同时可独享周边住宅区居民带来的客流红利，将进一步凸显公司在当地的优势地位。
（3）以自有物业形式开展项目运营，可规避租赁弊端，保证公司平稳发展长期以来，我国零售行业企业多通过物业租赁的方式进行网点扩张，但随着近年来房地产价格的高位运行以及原租赁合同的陆续到期，不断上涨的租金已成为影响行业内商业零售企业利润的主要负担之一。同时，租赁物业也具有不稳定性，行业内企业面临部分门店到期后可能无法续租带来的经营风险。
为规避租赁物业带来的弊端，此次公司在青岛西海岸新区、烟台莱州市和烟台蓬莱市三地拟开设的三座大型商业综合体均以自有物业的形式进行经营。另外，处于优质商业地段且具有一定规模的物业本就具有稀缺性，考虑到此次募投项目涉及的综合商业体具有多业态、大体量之特点，公司进行自行建设也是依据当地实际情况做出的必要选择。西海岸新区、莱州和蓬莱三地的商业综合体项目建成后，公司的经营面积将得到较大提升，一方面公司可受益于自有物业本身的保值性和较大增值潜力，另一方面更可有效避免租赁物业带来的不确定性以及租赁成本的上升风险，从而使得公司在进一步扩大经营规模、提升市场占有率的同时免除后顾之忧，有利于保证公司业务长期平稳发展。
3、项目建设的可行性
（1）商业零售广阔的市场空间为项目的实施奠定良好基础
商业零售是与民生息息相关的重要产业，近年来行业规模随国民经济的发展和居民收入的提高而持续增长。2005年至2018年我国国民生产总值从187,318.90亿元增至 900,309.50亿元，我国城镇居民人均年可支配收入从 10,493.00元增至 39,251.00元。相应的，我国社会消费品零售总额也从 2005年的 68,352.60亿元上升到2018年的380,986.85亿元，年复合增长率达到13.48%，同时，批发零售产值占国民生产总值的比重从2005年的7.5%增长至2018年的9.4%。
供给侧和需求端的内在推动力仍然将促进商业零售业规模的持续扩大。就政策而言，《中共中央、国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》等文件为居民消费的持续增长奠定了纲领性基础，而《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》的出台则为加快破解制约居民消费最直接、最突出、最迫切的体制机制障碍提出了切实可行之措施，相关政策的陆续落实将进一步通过供给侧改革促进消费及商业零售业的增长。另一方面，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间预计国内生产总值和城乡居民人均收入年增速均将达到6.5%及以上，预计至2020年我国城镇化率将达到60%，这均为商业零售的持续健康发展带来了需求保障。同时，经济增长下居民消费意愿也呈现良好表现，根据市场咨询机构尼尔森发布的数据，中国消费趋势指数自2014年的100点左右已增加至2018年的113点，并预计在未来保持稳中向好的趋势。由此可见，国家政策的大力支持、宏观经济的持续增长、居民生活水平的不断提升与其日益丰富的消费愿望和需求、新型城镇化的逐步演进等因素将带动商业零售市场规模的持续繁荣。
根据《商务发展第十三个五年规划纲要》的预计，到 2020年我国社会消费品零售总额预计将接近 48万亿元，年均增长率在10%左右，商业零售在未来依然拥有广阔的市场空间，这为公司募投项目的顺利实施奠定了良好基础。
（2）业已成熟的批发物流体系为项目的开展带来坚实保障
为匹配门店发展，公司自 1997年起即开始从事物流批发业务，经过二十多年的发展，公司在山东区域内已经拥有李沧、浮山后、胶州三大物流基地，总占地面积28.3万平方米，其中冷链仓储面积3.8万平方米。公司物流基地储位种类繁多、布局科学合理，能够独立承担生鲜产品、食品饮料、日化用品、衣帽服饰、家用电器等多种商品的仓储和配送工作，同时下设生鲜加工配送中心和热加工配
送处理中心，具备生产加工、验收仓储、分拣配送和信息处理等功能，能够对采购的蔬菜、水果、畜牧水产、面制产品等短保质期商品进行深加工，并利用较强的配送能力为短保质期商品的配送提供保证。此外，利用在仓储和物流方面的优势，公司已经全方位开展品牌代理业务，目前共代理国内外知名品牌 500多个，渠道合作品牌近3,000个，拥有强大的供应商资源。
公司业已成熟的批发物流业务为此次在三地新设门店提供了坚实保障。一方面，公司的供应链体系将提高新开门店的招商效率，可有效缩短开店时间，保证公司的扩张速度；另一方面，依托较广的辐射范围和较强的物流能力，公司可为青岛西海岸新区、蓬莱、莱州三地的大型商业综合体提供新鲜、及时、安全的商品配送，并通过物流批发的规模优势降低商品成本，为该等商场的后续迅速发展和稳定经营带来强有力支持。同时，物流中心也为公司在实体门店进一步提供“利群网商”的 O2O到家配送业务提供了保证。根据公司发展规划，此次募投项目也将包括物流体系的进一步建设和完善，这将持续对公司商业零售线上线下业务的发展产生积极、正面的影响。
（3）良好的品牌美誉度和优秀的管理运营团队为项目的运行提供有力支持公司自成立以来，紧密围绕利群品牌的定位、特性与核心价值，通过广告宣传、节假日的促销活动、丰富的商品满足消费者的多样化需求，并通过不断改善购物环境，提供良好的售后服务，提升公司的品牌形象。同时，公司一直致力于为顾客提供高性价比的商品，以此赢得顾客的良好口碑，这提高了利群品牌的美誉度，使公司积累了大量忠实的消费者。自设立以来，公司曾获得“山东省著名商标”、“山东省服务名牌”、“全国商业服务业先进企业”、“全国诚信兴商双优示范单位”等诸多荣誉。目前，“利群”已经成为山东半岛具备较强影响力并受消费者欢迎的知名零售品牌，利群品牌的知名度、美誉度和消费者忠诚度为公司继续在原有优势区域新设大型商业综合体提供了有力后盾。
另一方面，公司在 20多年的经营历史中培育了大批零售连锁方面的专业人才。经营管理团队从事零售行业多年，熟悉行业发展规律，对零售连锁经营的各项业务有深入地了解，拥有丰富的拓展和管理经验。公司每家零售门店都坚持自主运营的方针，从选址、设计定位、品牌招商到开业全部由公司自行完成，同时，公司高度重视员工的培训，并以需求为导向建立了专业的培训机制和完整的培训
体系，一线员工的素质和工作技能在行业内处于优良水平。优秀的管理和业务团队也将保障此次项目的顺利开展和运营。
4、项目投资概算
（1）利群百货集团总部及商业广场项目
本项目总投资为145,119.03万元，其中建设投资合计 144,240.69万元，铺底流动资金为878.34万元。本项目拟使用募集资金60,000.00万元。
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||序号||投资类别||投资金额（万元）||占比|
|1||建筑工程||116,105.51||80.01%||
|2||设备购置||21,266.58||14.65%||
|3||预备费||6,868.60||4.73%||
|4||铺底流动资金||878.34||0.61%||
|合计||||145,119.03||100.00%||

（2）利群广场项目
本项目总投资为70,766.89万元，其中建设投资合计69,825.00万元，铺底流动资金为941.89万元。本项目拟使用募集资金30,000.00万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资类别||投资金额（万元）||占比|
|1||建筑工程||53,000.00||74.89%||
|2||设备购置||13,500.00||19.08%||
|3||预备费||3,325.00||4.70%||
|4||铺底流动资金||941.89||1.33%||
|合计||||70,766.89||100.00%||

（3）蓬莱利群商业综合体项目
本项目总投资为38,655.12万元，其中建设投资合计38,277.98万元，铺底流动资金为387.14万元。本项目拟使用募集资金20,000.00万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资类别||投资金额（万元）||占比|
|1||建筑工程||30,606.61||79.16%||
|2||设备购置||5,848.61||15.13%||
|3||预备费||1,822.76||4.71%||
|4||铺底流动资金||387.14||1.00%||
|合计||||38,655.12||100.00%||

5、项目预期效益
经测算，“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体项目”预期效益具体情况如下。
单位：万元
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|序号|项目名称||年均营业收入（不含税）||年均净利润|
|1|利群百货集团总部及商业广场项目|55,501.16||6,428.53||
|2|利群广场项目|49,277.21||3,758.32||
|3|蓬莱利群商业综合体项目|21,649.12||1,903.79||

6、项目建设地点
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|序号|项目名称||项目建设地点|
|1|利群百货集团总部及商业广场项目|青岛西海岸新区长江路街道办事处珠江路南侧，井冈山路以西||
|2|利群广场项目|烟台莱州市云峰北路与北苑路交汇处||
|3|蓬莱利群商业综合体项目|烟台蓬莱市北关路133号||

7、项目建设期
“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体项目”的建设周期均为2年。
8、项目实施主体
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||序号|项目名称||项目实施主体|
|1||利群百货集团总部及商业广场项目|上市公司母公司||
|2||利群广场项目|上市公司全资子公司利群集团莱州购物广场有限公司||
|3||蓬莱利群商业综合体项目|上市公司全资子公司利群集团蓬莱海情购物广场有限公司||

9、项目的审批程序
“利群百货集团总部及商业广场项目”已取得“青房地权市字第 201594482号”土地证，并已在西海岸新区发展和改革局完成备案。项目环评手续正在办理中。
“利群广场项目”已取得“鲁（2018）莱州市不动产权第 0009836号”不动产权证书，并经莱州市行政审批服务局《关于利群广场项目投资额及建设内容变
更的核准意见》（莱审批字[2019]22号）批复同意。项目环评手续正在办理中。
蓬莱利群商业综合体项目已取得“鲁（2017）蓬莱市不动产权第 0000833
号”不动产权证书，项目备案和环评手续正在办理中。
（二）物流供应链项目
1、项目基本情况
根据发展规划，公司拟在青岛胶州市投资实施“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，通过建设常温仓库、冷链仓库等仓储设施并购置自动化立体库、拆垛机器人、自动输送机系统等国内外先进设备，形成大型智能化供应链物流中心。项目建成后，公司将新增仓储面积合计 141,353.63平方米，包含冷链库 50,554.89平方米、常温库 52,065.74平方米、粮食库 34,899.40平方米和其他周转库3,833.60平方米。
2、项目建设的必要性
（1）扩充仓储容量，匹配经营规模，保障公司持续发展
公司于1997年和2002年设立福兴祥配送和福兴祥物流从事品牌代理和商业物流业务，经过二十余年的积累，目前公司在山东区域共拥有3座物流中心，仓储面积合计28.3万平方米。不过，上述仓储基地主要建于21世纪初，后续虽陆续有所扩建更新，但近年来随着公司门店数量的增加、经营面积的拓展以及连锁商业规模的扩大，目前物流配送系统的储位利用率已处于满负荷状态，更不足以满足公司未来新开门店和进一步发展的需要，仓储资源不足的矛盾亟需解决。
此次投资实施的“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”建成后，公司将新增仓储面积合计141,353.63平方米，这一方面可极大缓解公司仓储空间饱和的压力，匹配公司近年来不断增长的连锁零售和品牌代理业务规模；另一方面则有助于公司继续完善以胶州为核心，辐射整个山东及其周边地区的统一物流配送网络，为此次拟使用募集资金建设的青岛西海岸新区、蓬莱、莱州三地之综合商业体项目奠定坚实物流配送基础，并最终为公司将来进一步新增门店经营、继续精细化扩张山东地区市场提供有力支撑，保障公司未来持续健康发展。
（2）着力冷链建设，赋能新兴业态，巩固行业优势地位
伴随经济的发展和消费的升级，生鲜超市、社区果蔬生鲜店等零售新业态应运而生，传统超市及网络电商的“生鲜宅配”服务也已成为消费常态。对于生鲜加工配送业务，公司早在 2010年即战略性引入冷链物流而提前予以布局，近年
来又陆续开设了多家“利群·福记农场”等社区生鲜超市以满足顾客需求并取得了良好效果。目前，公司在山东地区已经拥有冷链仓储面积3.8万平方米，但仅占该区域公司总物流仓储面积的13.43%，考虑到生鲜业态已成为商业零售领域的重要增长点，同时公司也拟进一步大力拓展大型超市和社区生鲜店市场，因此扩建和完善冷链物流体系对于巩固公司行业优势地位具有重要意义。
根据募投项目规划，“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”将新建冷链仓储面积50,554.89平方米，占比达到项目建筑面积的35.76%，冷链物流成为公司此次重点布局之领域，符合公司实际情况，也契合《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》中“加强面向城市消费的低温加工处理中心和冷链配送设施建设”的具体要求。项目建成后，公司将进一步完善对水产、蔬菜、水果、畜牧以及烘焙面食等短保质期商品的生产加工、验收仓储、分拣配送和信息处理等功能，形成全链条、网络化、严标准、可追溯、高效率的新现代化冷链物流体系。依托精细化统一管理，冷链物流一方面可为公司大型超市门店生鲜经销业务提供完备的商业供应链基础，以巩固现有优势并加快开店步伐；另一方面也可为“利群·福记农场”社区店网络建设、“利群网商”宅配服务等业务提供新鲜、及时、安全的生鲜蔬果配送，为新业态发展带来强有力保障。
（3）迭代智能设备，增强分拣效率，契合产业发展政策
公司现有物流中心已具有现代化、智能化水平较高的设施以及相应管理水平，采用立体式高位仓储货架和全自动分拣系统存储商品，并可对其实行系统电子标签管理，这有效保证了商品的周转配送效率，并有助于公司保持合理的库存。但由于部分仓储物流设施建设距今已有近二十年的时间，且智能化物流设备也在不断升级迭代，为适应未来发展要求，在现有技术水平基础上构建拥有更加先进设施和配套体系的新物流基地对公司而言具有必要性。
根据《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》中“实施物流智能化改造行动”的重要指示，以及《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》中“提高流通现代化水平”的具体要求，公司在建设“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”时将进一步购置自动化立体库、密集立库、智能拆垛机器人、自动输送机系统等国内外先进设备，引入具有相应水平的仓库管理信息系统（WMS），对各终端设施实施电子化数字化管理，最终形成适应未来发展需要、
布局合理、功能齐全的现代化物流体系。项目建成后，公司物流供应链智能化、自动化水平将进一步提高，空间利用率将进一步上升，物流分拣配送效率得以在原有基础上继续增强，这有利于商品流通成本的下降，是符合公司战略布局的市场行为，也是符合国家相关政策导向，积极践行行业供给侧改革的重要举措。
（4）加强“自营+供应链”经营模式建设，凸显公司核心竞争力
不同于国内大多数商业零售企业主要以联销模式进行经营，公司自成立伊始即着手搭建以自营为主的商业架构以及与之配套的物流和供应链体系。报告期内，公司批发+零售端自营比例合计均超过60%，在商业零售行业内处于优势地位，并在日用百货、服饰等方面建立了自己的品牌商品，买断式经销模式使得公司产业链上下游利益关系的重构中形成了差异化产品，提高了毛利率水平，以“供应链+自营”为特点的“供应链整合型”经营模式也是公司的核心竞争力之所在。
此次募投项目建成实施后，仓储设施和物流体系的升级可保障公司自营业务扩张带来的供货需求，有利于公司在连锁规模扩张的同时保证自营比例的同比例增加。同时，通过募投项目的建设，公司的供应链上游将得以进一步整合，这将进一步提高公司与供应商的终端议价能力，从而可进一步节省流通成本，提高经销差价和销售毛利率，从而继续放大自营模式之优势，巩固公司的核心竞争力。
另一方面，通过多年在供应链上下的沉淀，公司是全国少数开展大规模批发代理业务的商业零售企业，下属福兴祥物流等批发物流公司目前已经成为 3,000个品牌的渠道代理，由下属批发物流公司独立承担内部零售门店的批发代理和物流配送业务，此外公司还代理国内外知名品牌 500多个，除支持自身零售端外，还为区域内商贸零售企业、众多企事业单位提供商品批发代理和中转配送等服务。
随着终端客户对商品质量、服务体验和物流速度的要求不断提高，物流配送行业也呈现市场份额向包括公司在内的头部优质企业集中的趋势。募投项目的完成可使得公司有更充足的储位和配送资源拓展品牌代理业务及第三方物流业务，在整合供应链以把握进销差价和渠道资源的基础上，公司由此可进一步提升企业物流体系的附加值并充分享受物流行业趋于集中带来的红利，不断提高盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）国家产业政策的相继落地为项目的实施奠定良好基础
物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是推动国民
经济高质量发展不可或缺的重要力量，近年来行业规模随宏观经济的增长而不断提高。根据国家统计局的数据，2007年，全国社会物流总额为75.23万亿元，到2018年则已增长至283.10万亿元，年复合增长率达到12.80%。
近年来，《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《国内贸易流通“十三五”发展规划》等多项政策的出台为物流业在未来继续蓬勃发展奠定了良好政策环境。《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》更是明确指出，物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业，并就构建物流基础设施网络体系、提升服务实体经济能力、增强发展内生动力、完善促进营商环境、建立配套支撑体系、健全政策保障体系等六个方面提出了二十五项战略性部署及十项重点工作。可以预见，伴随产业政策不断落地，物流业将会成为现代服务行业中蓬勃发展的焦点所在，行业前景可期，此次募投项目进一步投资物流仓储基地，也具有相应可行性。
在物流细分行业中，与超市等商业零售企业息息相关的冷链物流、粮食物流均为未来发展之重点领域之一。本次募投项目将建设的冷链仓储物流体系，符合《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》中进一步建立“全程温控、标准健全、绿色安全、应用广泛”的冷链物流服务体系，实现“冷链物流信息化、标准化水平大幅提升”的具体要求。本次募投项目将投资建设的粮食仓储物流体现更是对《粮食物流业“十三五”发展规划》的积极响应，契合“建设一批仓储物流、加工、贸易、质检、信息服务一体化发展的粮食物流园区”的明确指示，有利于提高粮食流通效率、减少粮食损耗、降低流通成本、促进产销衔接，对保障粮食安全具有积极意义。
（2）成熟的物流配送体系和管理经验为项目的实施带来坚实保障
公司分别于1997年和2002年设立福兴祥配送和福兴祥物流从事品牌代理和商业物流业务，经过二十余年的积累，目前公司在山东地区已拥有3座物流中心，总占地面积28.3万平方米，配送车辆近300辆，能够提供20万种商品的配送任务，配送区域辐射山东半岛及周边的多个地区，日配送半径超过 300公里，范围覆盖公司下属的所有零售门店。此外，公司还为区域内的商业企业提供中转配送等第三方物流服务，覆盖多家知名零售企业。目前，福兴祥物流现已发展成为“国家 AAAA级物流企业”，2018年在青岛召开的“上海合作组织”峰会期间，福
兴祥物流承担了独家总仓配送服务，公司亦被授予“2018上海合作组织青岛峰会服务保障工作突出贡献单位”。公司成熟的物流配送体系和多年积累的成功管理运营将为本次募投项目的顺利开展和运营带来坚实保障。
（3）下游零售连锁领域的规模和良好发展趋势为项目的运行提供有力支持公司的物流配送业务一方面匹配公司零售连锁业务的不断发展，另一方面也为区域内其他商业企业提供第三方物流服务。就公司的零售连锁业务而言，对于线下业务，截至 2018年末公司合计拥有 87家大型零售门店、50家便利店及 9家“福记农场”生鲜社区店，总经营面积超过200万平米，门店遍布在山东省内青岛、烟台、威海、日照、东营、淄博、潍坊、枣庄等城市以及江苏、安徽、上海等华东区域省市，经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等线下多种经营业态。对于线上业务，2018年公司业务O2O平台利群网商和B2B平台利群采购平台共计实现销售收入 7.16亿元，同比增长59%，保持快速增长势头。目前，利群网商会员数近百万，采购平台近 2万会员、入驻商户近 300家，且公司所有大型零售门店已全部在利群网商上线，线上线下协同发展效果显著。另一方面，公司在山东区域内的第三方物流客户包括了当地多家知名商业零售企业，而根据山东省国民经济和社会发展统计公报的数据，2018年度山东省全年社会消费品零售总额比上年增长8.8%，继续保持较好发展势头，各零售企业也将继续逐步扩大连锁面积和经营规模。可以预见，下游零售端体系内外客户经营的持续增长将为本募投项目建设完成后的顺利运行提供强有力的支持和可行性保证。
4、项目投资概算
本项目总投资为79,342.10万元，其中建设投资合计74,544.48万元，铺底流动资金为4,797.53万元。本项目拟使用募集资金70,000.00万元。
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||序号||投资类别||投资金额（万元）||占比|
|1||建筑工程||51,809.84||65.30%||
|2||设备购置||19,185.00||24.18%||
|3||预备费||3,549.74||4.47%||
|4||铺底流动资金||4,797.53||6.05%||
|合计||||79,342.10||100.00%||

5、项目预期效益
经测算，本项目可实现年均营业收入为 204,645.53万元（不含税），年均税后利润为7,308.28万元，项目预期效益良好。
6、项目建设地点
本项目的建设地点为青岛胶州市里岔镇营里路西北、物流五路南侧。
7、项目建设期
本项目的建设周期为2年。
8、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司福兴祥物流集团有限公司。
9、项目的审批程序
福兴祥物流集团有限公司已与胶州市自然资源局就本项目的建设用地签订了《国有建设用地使用权出让合同》。本项目已在胶州市发展和改革局完成备案，项目环评批复尚在办理中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金将用于“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体项目”建成后，将有利于公司进一步丰富商业经营业态、扩大连锁经营规模、巩固行业领先地位，满足消费者日益增长的多样化需求并更好应对行业竞争。
“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”建成后，公司仓储容量将得到较大扩充，物流供应链系统将实现智能化升级，在匹配公司不断增长的连锁规模之同时将进一步凸显“供应链+自营”为特点的核心商业模式在行业经营中的优势。综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。从短期看，公司资产负债率将有所上升，但可转债较低的利率水平不会对公司的短期偿债能力造成影响，同时可转债完成转股后公司资产负债率将较前期降低，且净资产规模将得以提高，有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
利群商业集团股份有限公司董事会2019年4月29日