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北京天圆全会计师事务所
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前次募集资金使用情况鉴证报告
天圆全专审字[2018]000594号
北京耐威科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京耐威科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证。
一、贵公司董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）和相关格式指引编制《前次募集资金使用情况报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上，对《前次募集资金使用情况报告》发表专项鉴证意见。
我们的鉴证是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定进行的，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
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三、鉴证意见
我们认为，贵公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者或使用目的的规定
本鉴证报告仅供贵公司增发股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司增发股票的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 2018年4月25日
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北京耐威科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“耐威科技”）编制了截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，将本公司前次募集资金的使用情况报告如下：
一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714号文《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为14.01元/股，本公司发行新股募集资金总额为 294,210,000.00元，扣除发行费用 28,039,826.30元后，募集资金净额为266,170,173.70元。
该募集资金已于2015年5月11日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京天圆全会计师事务所”）审验并出具“天圆全验字[2015]000019号”《验资报告》。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，前次募集资金在专项账户中的存储情况如下：
单位：元
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|序号|开户行|账号|初始存放金额|余额|存储方式|
|1|光大银行北京亚运村支行|35090188000149944|101,104,300.00|2,501,763.77|活期|
|2|中国工商银行北京荣华中路支行|0200300119100023787|57,402,600.00|17,833,723.68|活期+定期|
|3|南京银行北京万柳支行|05080120210002880|54,950,173.70|594,788.34|活期|
|4|杭州银行北京安贞支行|1101040160000220631|52,713,100.00|121,256.70|活期|

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|5|杭州银行石景山文创支行|1101040160000555457|-|11,463,542.21|活期|
|6|中国光大银行股份有限公司北京分行|35090188000165178|-|42,425,100.00|活期|
|合计||-|266,170,173.70|74,940,174.70（注）|-|

注：该余额中包含首次公开发行股票募集资金6,999.17万元，利息收入494.85万元。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至 2017年 12月 31日，前次募集资金实际投资项目存在项目实施地点、实施主体、实施方式、实施进度变更的情况，具体如下：
公司于2016年4月11日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》和《关于拟对外投资增资并控股飞纳经纬科技（北京）有限公司的议案》；2016年4月27日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。
“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”实施主体的变更情况为：使用募集资金中的1,650万元对飞纳经纬进行增资并控股，由飞纳经纬承担部分研发内容，协助公司继续实施该项目。该项目的实施主体由耐威科技变更为由耐威科技和飞纳经纬共同实施。实施主体变更后，该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。
“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”实施地点的变更情况为：由变更前在“北京经济技术开发区路东区 F2街区”实施变更为在“北京经济技术开发区路东区 F2街区”和“北京市西城区裕民路 18号楼 24层 2606号（或未来租赁的其他办公场所）”共同实施。实施地点变更后，该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。
公司于2016年4月12日披露了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》。
公司独立董事对公司变更“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心
项目”实施主体及实施地点的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
公司于2017年6月2日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，将首次公开发行股票之全部募集资金投资项目实施进度进行了调整。调整情况为：由原计划预定可使用状态日期 2017年 5月31日调整为2018月5月31日。
公司于2017年6月2日披露了《关于调整募投项目实施进度的公告》。
公司独立董事对公司本次调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2017年 12月 31日，前次募集资金项目仍处于投资建设期，尚不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2017年 12月 31日，前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
5、闲置募集资金情况说明
公司第二届董事会第八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 15,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，授权有效期至2017年7月12日，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况如下：
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|序号|受托方|产品名称|金额（万元）|产品类型|起始日|到期日|投资收益（元）|备注|
|1|杭州银行股份有限公司北京安贞支行|卓越稳盈第15017 期预约92天型|2,500|保本浮动收益型|2015 年 8月11日|2015 年 11月11日|207,945.21|到期赎回|
|2|南京银行股份有限公司北京万柳支行|珠联璧合-季稳鑫1号|1,000|保本保证收益型|2015 年 8月19日|2015 年 11月18日|84,767.12|到期赎回|
|3|杭州银行股份有限公司北京安贞支行|卓越稳盈第15050 期预约92天型|2,500|保本浮动收益型|2015年11月18日|2016 年 2月18日|176,438.36|到期赎回|

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|4|南京银行股份有限公司北京万柳支行|珠联璧合-季稳鑫1号|1,000|保本保证收益型|2015年11月25日|2016 年 2月24日|74,794.52|到期赎回|
|5|南京银行股份有限公司北京万柳支行|珠联璧合-季稳鑫1号|1,000|保本保证收益型|2016 年 3月2日|2016 年 6月8日|80,547.94|到期赎回|

6、未使用完毕募集资金情况
截至2017年12月31日，前次募集资金尚结余7,494.02万元未使用完毕，占前次募集资金总额的28.16%，为承诺投资项目尚未使用的部分，上述募集资金将按照实施进度分批投入承诺募投项目。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日，前次募集资金项目仍处于投资建设期。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2017年12月31日，前次募集资金项目仍处于投资建设期。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2017年12月31日，前次募集资金项目仍处于投资建设期。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2017年12月31日，前次募集资金中未有用于认购股份的资产情况。
（五）其他差异说明
截至 2017年 12月 31日，前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
二、发行股份购买资产的基本情况
2016年7月13日，中国证监会下发了《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1584号），核准耐威科技向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路投资中心”）、徐兴慧发行人
民币普通股（A股）股票1,718.7144万股，发行价格为43.63元/股，购买其合
计持有的北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”，原“北
京瑞通芯源半导体科技有限公司”）100%的股权。赛莱克斯国际通过运通电子有限公司间接持有 Silex MicrosystemsAB（以下简称“Silex”）100%的股权。
Silex是本次交易的目标公司，是一家全球领先的纯MEMS代工企业。
（一）购买资产权属变更情况
赛莱克斯国际依法就本次发行股份购买资产相关资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局于2016年7月29日核准了赛莱克斯国际的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91110302339754151E），交易双方已完成了赛莱克斯国际100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，耐威科技已持有赛莱克斯国际100%的股权。
2016年 8月 5日，北京天圆全会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天圆全验字[2016]000029号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年 7月 29日，耐威科技已收到北京集成电路投资中心、徐兴慧2名交易对方以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 168,000,000.00元，实收资本 168,000,000.00元，变更后的注册资本185,187,144.00元，累计实收资本185,187,144.00元。
根据中国证券登记结算有限公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产向北京集成电路投资中心、徐兴慧2名交易对方非公开发行新增 1,718.7144万股股份已于 2016年 8月 22日在登记结算公司办理股份登记申请，新增股份于2016年9月13日在深圳证券交易所上市交易。
（二）购买资产账面价值变化
赛莱克斯国际资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
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|合并财务报表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年8月31日|
|资产总额|174,814.08|65,934.12|58,184.49|
|负债总额|86,287.21|12,815.79|7,483.52|
|归属于母公司股东权益总额|58,629.32|53,118.33|50,284.75|

注：2015年8月31日为本次发行股份购买资产的收购基准日。
（三）购买资产生产经营情况
自资产交割完成日至2017年12月31日，赛莱克斯国际生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
赛莱克斯国际自2016年8月纳入合并报表范围后,2016年8-12月实现净利润1,033.92万元，2017年度实现净利润3,507.12万元。
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年8-12月|
|公司各期合并报表纳入的赛莱克斯国际的净利润|3,507.12|1,033.92|

（五）业绩承诺完成情况以及承诺事项的履行情况
1、业绩承诺情况
根据《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》，北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，Silex2015年、2016年、2017年的“承诺净利润”分别为3,333.90万瑞典克朗、3,799.80万瑞典克朗、5,664.50万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573计算，折合人民币2,524.76万元、 2,877.59万元及 4,289.73万元），三年累计“承诺净利润”合计数不低于 12,798.20万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价 0.7573计算，折合人民币9,692.08万元）
“承诺净利润”指 Silex2015年、2016年、2017年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。
承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的3个月内对Silex在承诺年度内累计实现的“承诺净利润”情况出具专项审核意见。
2、业绩完成情况
Silex公司 2015年、2016年及 2017年经审计的净利润分别为 3,166.20万瑞典克朗、2,834.49万瑞典克朗及5,527.68万瑞典克朗。根据北京天圆全会计师事务所出具的“天圆全审字[2018]000567号”《关于Silex Microsystems AB 2015-2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，Silex公司 2015年、2016
年及2017年实现的“承诺净利润”（承诺净利润=经调整后的扣除非经营性损益
后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府
补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值）分别为 3,965.34万瑞典克朗、6,518.52万瑞典克朗及 6,591.81万瑞典克朗，2015-2017年度三年累计实现的“承诺净利润”为 170,756,679.85瑞典克朗，占相关重组交易方承诺业绩127,982,000.00瑞典克朗的133.42%，超过了业绩承诺金额。
三、结论
董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案、发行股份购买资产暨关联交易报告书披露方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此报告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2018年4月25日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：北京耐威科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额：|||26,617.02|||已累计使用募集资金总额：19,617.85|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：2015年使用总额：8,818.792016年使用总额：8,958.732017年使用总额：1,840.32|||||
|变更用途的募集资金总额：|||1,650.00||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||6.20%||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|自主惯性导航系统及器件扩产项目|自主惯性导航系统及器件扩产项目|10,110.43|10,110.43|5,867.92|10,110.43|10,110.43|5,867.92|4,242.51|2018年5月31日（注1）|
|2|BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目|BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目|5,740.26|5,740.26|2,883.10|5,740.26|5,740.26|2,883.10|2,857.16|2018年5月31日（注1）|
|3|高精度 MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目|高精度 MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目|10,771.31|10,771.31|10,866.83|10,771.31|10,771.31|10,866.83|-95.52|2018年5月31日（注1）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||26,622.00|26,622.00|19,617.85|26,622.00|26,622.00|19,617.85|7,004.15|-|
|超募资金投向|无超募资金。|-|-|-|-|-|-|-|-|

注1：公司于2017年6月2日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司将首次公开发行股票之全部募集资金投资项目实施进度进行调整，自主惯性导航系统及器件扩产项目、BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目及高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目调整后达到预定可使用状态的日期为2018年5月31日。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：北京耐威科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年|2016年|2017年|||
|1|自主惯性导航系统及器件扩产项目|仍处于投资建设期|（注1）|-|-|-|-|否|
|2|BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目|仍处于投资建设期|（注2）|-|-|-|-|否|
|3|高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目|仍处于投资建设期|（注3）|-|-|-|-|否|

注1:本项目建设总投资为10,110.43万元，第一、二年为建设期，第三至第七年为运营期，其中第二、三年部分达产，第四年完全达产。本项目实施完成后的投资利润率可达45.60%，税后静态投资回收期为4.59年。本次募集资金效益测算出于谨慎原则考虑，不代表对公司价值的预测。
注2：本项目实施后从事技术研发升级活动，项目经济效益和社会效益无法简单测算。项目实施主要是为了给高精度卫星导航产品的未来持续快速发展提供技术储备，项目实施后，公司对抗干扰天线、高精度导航解算软件、高性能兼容型接收机、应急通信终端产品及惯性辅助兼容型接收机等产品的研制能力将大大增强，但暂不涉及具体的承诺效益。
注3：本项目建设总投资为26,000.00万元，拟投入募集资金10,771.31万元，第一、二年为建设期，第三至第十年为运营期，其中第二、三年部分达产，第四年完全达产。本项目实施完成后的财务内部收益率可达21.90%，税后静态投资回收期为5.24年。本次募集资金效益测算出于谨慎原则考虑，不代表对公司价值的预测。