广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司
2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金存放与实际使用情况
专项核查报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“高新兴”） 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及保荐人（主承销商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对高新兴募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：一、募集资金基本情况
根据中国证监会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有限公司发行25,384,615股股份，每股发行价格为13.00元，募集资金总额为人民币329,999,995.00元。扣除承销保荐费人民币 15,052,000.00元，实际到账的募集资金为人民币314,947,995.00元。2017年12月21日，上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G16040210125号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金已全部到位。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，截止 2018年 1月 19日，公司及公司控股子公司深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”）分别在江西银行股份有限公司广州开发区支行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行开立了本次公司发行股份募集配套资金专用账户，共同用于本次募集资金的存储与使用，并签订了募集资金三方监管协议。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
||
|-|
|银行账号|
|020900144400038|
|805880100038428|

三、募集资金使用情况
截至2017年12月31日，募集资金具体使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
发行股份购买资产并募集配套资金的本年度募集资金的实际使用情况详见附表《2017年资产重组募集配套资金使用情况对照表（2017年度）》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年资产重组募集配套资金于本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行,在2017年资产重组募集配套资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210136号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。根据该报告，截至2017年12月31日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际使用额为303.00万元。2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换已使用自有资金支付的本次交易的中介机构费用303.00万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年资产重组募集配套资金本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2017年资产重组募集配套资金本期无节余募集资金补充流动资金情况。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（七）募集资金使用的其他情况
公司本期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年资产重组募集配套资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司2017年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和使用，相关募集资金使用信息及时，真实，准确，完整地进行了披露；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《高新兴科技集团股份有限公司2017年度募集资金专项报告》（广会专字[2018]G17036490053号），鉴证意见为：高新兴董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了高新兴2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：高新兴 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度募集资金存放与使用情况《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》签署页）
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
耿世哲 孙晗
广发证券股份有限公司 2018年4月24日
附表：
2017年重组募集配套的募集资金使用情况对照表（2017年度）
单位：万元
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|募集资金总额|31,494.80||||报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||
|报告期投入募集资金总额|10,000.00||||累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||
|已累计投入募集资金总额|10,000.00||||累计变更用途的募集资金总额比例（%|||）|0.00%|||
||是否已变|||||||||||
||||||截至期末|截至期末|项目达到预||||项目可行性|
||更项目|募集资金承|调整后投|本报告期|||||本报告期实|是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向|||||累计投入|投资进度|定可使用状||||是否发生重|
||(含部分|诺投资总额|资总额(1)|投入金额|||||现的效益|计效益||
||||||金额(2)|(3)＝(2)/(1)|态日期||||大变化|
||变更)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|支付本次交易的现金对价|否|10,000|10,000|10,000|10,000|100.00%|||0|是|否|
|支付本次交易的中介机构费用|否|1,494.8|1,494.8|0|0|0.00%|||0|是|否|
|中兴物联物联网产业研发中心项目|否|20,000|20,000|0|0|0.00%|||0|是|否|
|承诺投资项目小计|--|31,494.8|31,494.80|10,000|10,000|--|--||0|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|超募资金投向小计|--|0|0|0|0|--|--||0|--|--|
|合计|--|31,494.8|31,494.80|10,000|10,000|--|--||0|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和||||||||||||
||不适用|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||

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|-|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|
|||适用|
||为保障募集资金投资项目顺利进行, 在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210136 号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。根据该报告，截至2017年12月31日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际使用额为303.00万元。2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换已使用自有资金支付的本次交易的中介机构费用303.00万元。||
|募集资金投资项目先期投入及置换情|||
|况|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情|||
|||不适用|
|况|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及|||
|||不适用|
|原因|||
|尚未使用的募集资金用途及去向||按《募集资金管理办法》，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户。|
|||公司募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息|
|募集资金使用及披露中存在的问题或||披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行|
|其他情况||了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不|
|||存在违规情形。|