海通证券股份有限公司
关于江苏华昌化工股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华昌化工2013年度募集资金使用情况进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位情况
2013年2月4日，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]122号），华昌化工于 2013年 7月向特定投资者非公开发行7,180万股A股股票；发行价格为6.40元/股，募集资金总额为45,952万元；发行费用共计2,096.33万元，扣除发行费用后募集资金净额为 43,855.67万元。2013年7月 8日，海通证券将扣除承销费、保荐费后的募集资金划入公司在中国工商银行张家港城北支行开设的募集资金专户（账号：1102028629000262668）；江苏公证天业会计师事务所有限公司对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2013]B075号验资报告。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
截止2013年12月31日，公司本次募集资金已使用完毕，期末余额为零。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金净额及承诺投资总额|募集资金使用情况|||
|||置换自筹资金预先投入金额|本年度募集资金到账后使用金额|小计|
|扩建年产15万吨浓硝酸项目|17,940.78|17,665.53|275.25|17,940.78|

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|原料结构调整技术改造项目|25,914.89|15,090.83|10,824.06|25,914.89|
|合计|43,855.67|32,756.36|11,099.31|43,855.67|

2013年7月30日，经公司第四届董事会第五次会议审议批准，公司以募集资金置换自筹资金预先投入金额32,756.36万元；其中扩建年产15万吨浓硝酸项目17,665.53万元，原料结构调整技术改造项目15,090.83万元。对上述置换事项，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2013]E1199号《关于华昌化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；海通证券股份有限公司出具了《关于江苏华昌化工股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。详细情况敬请参阅公司于2013年7月31日在巨潮资讯网披露的相关公告等。
二、募集资金的存放和管理情况
2013年7月30日，根据相关法律、法规等，公司第四届董事会第五次会议对公司《募集资金管理办法》进行了修订，并提交临时股东大会审议；2013年8月21日，公司2013年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》。截至 2013年 12月 31日，上述制度得到了严格执行，募集资金实行专户存储，使用、监管均符合制度的要求，不存在违法、违规的情形。
2013年7月10日，华昌化工与海通证券、中国工商银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本一致。
三、募集资金使用情况
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金 43,855.67万元已全部使用完毕，其中置换自筹资金预先投入金额 32,756.36万元，募集资金到账后募投项目使用金额 11,099.31万元。未发生募集资金投资项目的实施地点实施方式变更、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、节余募集资金使用、超募资金使用等情况。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2013年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2013年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|17,940.78|17,940.78|17,940.78|17,940.78|100%|2013年11|197.08|期末投产|
|否|25,914.89|25,914.89|25,914.89|25,914.89|100%|2014年10|-|在建|
|-|43,855.67|43,855.67|43,855.67|43,855.67|100%|-|197.08|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
适用
2013年7月30日，经公司第四届董事会第五次会议审议批准，公司以募集资金置换自筹资金预先投入金额32,756.36万元；其中募集资金投资项目先期投入及置换情扩建年产15万吨浓硝酸项目17,665.53万元，原料结构调整技术改造项目15,090.83万元。对上述置换事项，江苏公证天业会计师事务况 所有限公司出具了苏公W[2013]E1199号《关于华昌化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；海通证券出具了《关于江苏华昌化工股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。详细情况敬请参阅公司于2013年7月31日在巨潮资讯网披露的相关公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
截至2013年12月31日，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、按照《募集资金募集资金使用及披露中存在的问题或
三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义其他情况
务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法、违规情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司严格按照国家法律法规和监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、按照《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法、违规情形。
六、海通证券对华昌化工2013年度募集资金使用情况的核查意见
海通证券通过与华昌化工董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对华昌化工募集资金使用情况进行了核查。
经核查，华昌化工 2013年度募集资金管理与使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司 2013年度募集资金使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨楠 戴文俊
年 月 日保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司年 月 日