浙江众合机电股份有限公司独立董事
关于对公司第五届董事会第十三次会议
事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、关于对《关于收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的议案》的事前认
可及独立意见
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|为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值|
|最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙|
|江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究|
|开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）|
|的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州清林投资咨|
|询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有|
|9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并|
|放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利;合计收购价格为人民币|
|3，114.42万元，其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币2,024.37 万元、|
|杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币778.61 万元、关联公司——网新创新|
|研究开发有限公司收购款人民币 311.44万元。上述收购行为完成后，本公司持|
|有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭|
|州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。|

经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、
浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司、关联公司——网新创新研
究开发有限公司于 2014年 2月 21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依
据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第 01-15号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 11月 30日，网新智能的资产评估价值为7,678.93万元，负债评估价值为 846.92万元，净资产评估价值为 6,832.01万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年1月18日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为：收购价款=[（4,000万元-986.41万元）×（1+8%）×投资时间/12]-杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利+704万元。（投资时间从 2014年 4月 1日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格为人民币 3,114.42万元。
由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
该议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权转让事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意将《关于收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权转让事项。
二、关于对《关于拟收购“网新中控”75%股权的议案》的事前认可及独立意见
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|为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大|
|化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙江|
|中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计|
|持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，其|
|中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿鸣持有7.5%股权、关联|
|公司——网新创新研究开发有限公司持有 38.25%股权，杭州杭商宝石创业投资|
|合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股|
|权收购的其他权利；合计收购价格为人民币 7,095.53万元，其中包括浙江网新|
|中控信息技术有限公司收购款人民币2,767.26 万元、赵鸿鸣收购款人民币|
|709.55万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币 3,618.72|
|万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新中控 75%股权，网新中控将成为公|
|司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限|
|合伙）持有网新中控 25%股权。|
|经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、|
|浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司于|
|2014年 2月21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产|
|评估有限责任公司于 2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-014|
|号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年11月30日，网新中控的资产评|
|估价值为13,081.92 万元，负债评估价值为 1,093.06万元，净资产评估价值为|
|11,988.86万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江中|
|控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持|
|有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州|
|杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以|
|及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转|
|让的作价依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》第二条约定的股权回|
|购义务[即：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在 2016 年6月|
|30日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）|
|持有的网新中控的全部股权，收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据|
|和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。按约定的固|

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|定收益为计价依据的具体计算方式为：收购价款= =[4000万元×（1+8%）×投|
|资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利。|
|（投资时间从（2011 年5月31日/2011年6 月30日）之日起至购买价款实际支|
|付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计|
|收购价格确定为人民币 7,095.53万元 。|

由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
该议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权转让事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意将《关于拟收购“网新中控”75%股权的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权转让事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江众合机电股份有限公司第五届董事会第十三次会议独立董事的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
于宁 费忠新
贾利民 姚强
浙江众合机电股份有限公司董事会
2014年2月25日