股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-004号山东胜利股份有限公司董事会
关于转让济南胜利生物工程有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．股权转让基本情况
山东胜利股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与山东惠喜德臵业发展有限公司（以下简称“山东惠喜德”）达成协议，本公司将持有的济南胜利生物工程有限公司（以下简称“济南生物”）100%股权转让给山东惠喜德，转让价款人民币 17,924万元。转让完成后，本公司不再持有济南生物股权。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2．董事会审议情况
公司于 2014年 1月 9日召开七届十四次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。
公司独立董事均表示了赞成的独立意见。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权转让及资产出售事项在公司董事会审批权限内。
二、交易对方的基本情况
山东惠喜德臵业发展有限公司，该公司控股股东为山东省昌明建安装
饰有限责任公司，法定代表人：张春雷，注册地址：济南高新区舜华路 1号创业广场 5号楼，注册资本：1,800万元，注册号：370000018084621，经营范围：房地产开发、销售。
截止 2013年 12月 31日，山东惠喜德臵业发展有限公司资产总额27,512.26万元，负债总额15,969.24万元，应收账款0元，净资产11,543.02万元，营业利润 3,423.03万元，净利润 2,569.90万元，经营活动产生的现金流量净额 6,618.98万元，不存在其他或有事项。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易标的为本公司持有的济南生物100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。
济南胜利生物工程有限公司为本公司全资子公司，本公司持有100%股权。该公司成立于 2012年 5月 24日，法定代表人：王鹏，注册地址：济南市高新区天辰大街 2238号，注册资本：8,300万元，注册号：370127200059276，经营范围：生物技术开发；饲料、饲料添加剂的销售；
货物进出口。
2．标的资产主要财务指标
截止 2013年 12月 31日，济南生物经审计的资产总额 25,365.97万元，
负债总额 7,686.36万元，应收账款 0元，净资产 17,679.61万元，营业收入 249.85万元，营业利润-40.60万元，净利润-40.60万元，经营活动产生的现金流量净额 9.92万元，不存在其他或有事项。
3．标的资产的评估价值
具有执行证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对济南生物进行了评估，并出具“京信评报字（2014）第 011号”资产评估报告，评估报告以 2013年 12月 31日为基准日，通过用成本法（资产基础法）进行评估，评估后的济南生物股东全部权益价值为 17,920.59万元。
济南生物股东全部权益价值评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1.32|1.32|-|-|
|2|非流动资产|25,364.65|25,605.63|240.98|0.95|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|长期股权投资|-|-|-||
|5|固定资产|17,060.99|17,197.45|136.46|0.80|
|6|无形资产|6,210.82|8,408.18|104.52|1.26|
|7|开发支出|2,092.84||||
|8|其他非流动资产|-|-|-||
|9|资产总计|25,365.97|25,606.95|240.98|0.95|
|10|流动负债|7,686.36|7,686.36|-|-|
|11|非流动负债|-|-|-||
|12|负债合计|7,686.36|7,686.36|-|-|
|13|净资产（所有者权益）|17,679.61|17,920.59|240.98|1.36|

即本次所出售的济南生物100%股权对应的评估值为17,920.59万元。
4.交易标的定价情况
交易双方经参考评估值及市场价值，本着互利共赢、优势互补的原则，
经友好协商确定股权交易价款为17,924万元。
5．济南生物占用公司资金情况
截止至2013年12月31日济南生物尚欠本公司债务总额为8,047万元,经本公司、山东惠喜德及济南生物三方一致同意，2014年6月25日前济南生物向本公司清偿全部债务，如到期济南生物未能足额清偿的，不足部分由山东惠喜德清偿；山东惠喜德或济南生物到期未足额清偿债务的，每逾期一日，即以尚未清偿债务总额千分之一的标准向本公司支付延迟履行违约金。
6．本公司不存在为济南生物提供担保、委托其理财的情况。
四、交易协议的主要内容
1．济南生物现有股权结构
济南胜利生物工程有限公司是一家依法成立的有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币8,300万元，实缴资本8,300万元。目前的股权结构为：山东胜利股份有限公司认缴出资8,300万元，实缴出资8,300万元，占注册资本比例为100%。
2．转让方式及价款
2.1经参考评估值及市场价值，本公司将其持有的济南生物100%股权转让给山东惠喜德，股权转让款为17,924万元（大写：壹亿柒仟玖佰贰拾肆万元整）。
2.2转让股权交割日之后，山东惠喜德成为济南生物的股东持有济南生物100%的股权，并按其所持有济南生物的股权比例享有股东权利和承担股东义务。
3．股权转让款的支付
3.12014年1月9日前，山东惠喜德向本公司支付股权转让款12,300万元，本公司收到该笔转让款后10个工作日内办理济南生物100%股权的转让
及工商变更手续。
3.22014年6月25日前，山东惠喜德向本公司支付剩余的股权转让款5,624万元。
3.3股权转让后，山东惠喜德以其持有的济南生物51%的股权就其在本合同项下的债务作质押担保，山东惠喜德不履行本合同项下的义务及责任时，本公司有权就以该质押股权折价或者以拍卖、变卖该质押股权的价款优先受偿。
4．各方承诺及保证
4.1山东惠喜德承诺按照本合同约定如期支付股权转让款。
4.2本公司承诺并保证自定价基准日至股权转让完成工商登记变更手续前，济南生物注册资本、实收资本及现有股权结构与本合同所述无任何变更，本合同签订后不将济南生物的任何股权转让给第三方。
4.3本合同所述定价基准日为2013年12月31日。交割日为完成工商登记变更之日。
4.4股权转让过程中发生的与股权转让登记有关的税费，由各方按照法律法规的相关规定自行缴纳。
5.过渡期安排
5.1过渡期指自基准日至股权交割日的期间。
5.2在过渡期之内，济南生物发生的单笔超过100万元对外资金支付，均应和提前三个工作日告知山东惠喜德。
5.3在过渡期之内，本公司应确保未经山东惠喜德书面同意，济南生物不得发生如下事项：
5.3.1进行任何正常经营之外的资金支付；
5.3.2启动任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭济南生物；
5.3.3以任何方式变更其注册资本或资本公积金；
5.3.4放弃重大权利或豁免他人的债务或无偿转移资产；
5.3.5以任何方式取得或处理、或承诺取得或处理任何其他公司的任何股份或股权，或者进行任何股票和基金投资；
5.3.6在济南生物的资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其它担保（本合同签署之日前已向山东惠喜德披露的存在于公司资产上的担保及经山东惠喜德书面同意的除外）；
5.3.7向任何人或实体（包括任何关联方）提供借款或担保。
5.4过渡期内济南生物所产生的损益归山东惠喜德享有或承担。
6．违约责任
6.1任何一方违反本合同的约定并给对方造成损失的，应对守约方予以赔偿。
6.2山东惠喜德未按照本合同约定的时间支付股权转让款的，每逾期一日，即以股权转让款总额为基数，按日千分之一的标准支付延迟履行违约金。
6.3有下列情形之一的，守约方有权解除本合同，并由违约方支付解约违约金1,000万元（2014年3月1日后，本合同解除的，违约金数额为2,500万元），涉及延迟履行违约金的，延迟履行违约金与解约违约金同时支付。
6.3.1一方延迟履行超过30日的；
6.3.2一方违反本合同的约定构成严重违约，影响合同目的实现或者一方无故单方面解除本合同或明确表示不履行本合同的。
6.4合同解除的，山东惠喜德须配合本公司将已按照本合同过户的济南生物股权过户回本公司名下。
7．生效及其他条件
本协议经交易各方加盖公章后生效。
五、其他安排
因本次交易为股权转让，不涉及人员安臵及上市公司人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。
六、风险提示
交易存在违约风险、付款风险或不可抗力的其他风险。
七、独立董事意见
1．本次交易为通过盘活资产以集中资源发展主导产业，有利于培育公司核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，实现公司资源的充分利用。
2．本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。
3．本次转让价格主要依据为具有证券从业资格的第三方机构出具的评估报告，价格公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
八、股权转让的目的和对本公司的影响
1．资产出售目的
公司董事会认为，通过出售济南生物股权，可实现优化资产结构，增加流动资金的目的，有利于公司集中力量发展天然气业务，有助于改善公
司经营状况和资产质量，有利于公司的持续稳定发展，实现公司资源的充分利用。
2．受让方资信状况判断
董事会经审慎评估，认为交易对方付款能力强，信用状况良好，交易款项的安全性具有保障。目前，股权转让首付款12,300万元公司已收到。
3．对公司财务状况的影响
本次股权转让完成后，济南生物不再纳入本公司合并报表范围，本公司不再持有济南生物股权。
本次股权交易合并增加公司2014年度净利润约4,004万元，公司获取的股权转让资金用于发展天然气业务。
八、备查文件
1．公司董事会会议决议；
2．独立董事独立意见；
3．转让协议；
4．评估报告；
5．审计报告。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二○一四年一月十一日