江苏江南水务股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事议事规则》的有关规定和要求，作为江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现就 2015年度履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。公司于2015年8月24日召开2015年第二次临时股东大会，选举张铁强、严益民、王荣朝为公司第五届董事会独立董事。
傅涛、徐钰新因任期届满不再担任公司独立董事。
（一）独立董事个人基本情况
1、张铁强：注册会计师，注册资产评估师。曾任江阴乡镇企业资产评估事务所评估员、项目经理、部门经理、副总经理。现任无锡德恒方会计师事务所有限公司首席合伙人、主任会计师；江苏江南水务股份有限公司独立董事。
2、严益民：高级工程师。曾任中国市政工程华北设计院五室，无锡市建筑设计院三室，江阴市建筑设计研究院设计二室主任、副总工程师，江阴市城乡规划设计院副院长。现任江南水务独立董事；江阴市城乡规划设计院院长；江阴市城建设设计院有限公司董事长。
3、王荣朝：法律硕士。曾任扬州市邗江区法院法官；江苏远闻律师事务所合伙人律师；江南水务第一、二届独立董事。现任江南水务独立董事；江苏普悦律师事务所二级律师、高级合伙人、副主任；江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事；无锡信捷电气股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
我们作为独立董事，在 2015年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职；没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开了 8次董事会会议，4次股东大会，出席会议的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张铁强|8|8|0|0|0|否|4|
|严益民|5|5|0|0|0|否|2|
|王荣朝|5|5|0|0|0|否|2|
|傅涛（离任）|3|2|1|0|0|否|2|
|徐钰新（离任）|3|3|0|0|0|否|2|

公司在2015年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案提出异议，均投了赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告
期内，我们在出席公司董事会各专门委员会时，按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，认真审阅会议相关议案，并出具了相关的书面审阅意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易等事项中，充分
利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专
业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持了定
期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们对公司以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下:
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司 2015年度日常关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要；
关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；
董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2015年 4月 27日，就公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于公司 2015年度日常关联交易（预计）的议案》做了事前认可的意见并发表了独立意见。
2015年12月30日，就公司第五届董事会第五次会议审议的《关于全资子公司江南水务市政工程江阴有限公司购买设备及新增 2015年度日常关联交易的议案》做了事前认可的意见并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司与控股股东及其子公司发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的各项规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《关于公司募集资金与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违反使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举工作，我们对会议审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、董事会有关聘任高级管理人员事项都出具了独立意见，认为对担任公司董事、独立董事、高级管理人员的提名、选举和聘任程序均符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》和公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司 2015年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司薪酬及绩效考核管理制度的规定，严格按照考核结果发放，其程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定发布了《2015年半年度业绩预增公告》、《2015年前三季度业绩预增公告》、《2015年年度业绩预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司2014年年度股东大会聘任了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报表、内部控制审计的审计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机构，能够胜任工作，我们一致同意续聘该所为公司2015年度财务报表、内部控制审计的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施的利润分配方案的执行情况：
1、2015年 5月 20日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》。2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本23380万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.23元（含税），共派发现金红利
53,774,000.00元，尚余未分配利润 313,674,520.05元转入下一年度,本年度不进行资本公积金转增股本方案。
2015年6月24日，公司发布了《2014年度利润分配实施公告》（公告编号：临2015-017），并于2015年6月30日进行了现金红利发放。
（2）2015年 12月 7日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015半年度资本公积金转增股本的预案》。资本公积金转增股本方案：以截至 2015年 6月 30日公司股本总数 233,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，共转增 233,800,000股，转增后公司股本总额 467,600,000股。
2015年 12月 14日，公司发布了《2015半年度资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2015-057），并于 2015年 12月 18日除权，2015年 12月 21日新增无限售条件流通股份上市。
报告期内，公司《关于公司 2014年度利润分配的预案》、《关于公司 2015半年度资本公积金转增股本的预案》综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行事项
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息知情人的管理工作，依法履行信息披露义务。我们对公司全年信息披露情况进行了核查，公司信息披露情况严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》履行信息披露的义务，未发生信息披露变更公告。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅公司《2015年度内部控制评价报告》的基础上，认为：公司建立健全了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，分别对公司财务报告与管理、内部控制、合规管理、风险管理、发展战略、高级管理人员提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
独立董事：张铁强严益民王荣朝二〇一六年四月二十日