广州证券有限责任公司关于
光正集团股份有限公司
2013年度保荐总结报告书
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|保荐机构名称：广州证券有限责任公司|被保荐公司简称：光正集团（原光正钢结构股份有限公司”）|
|保荐代表人姓名：张昱|联系电话：13916106345|
|保荐代表人姓名：陈代千|联系电话：13701692526|

一、保荐工作概述
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||项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||无||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）||是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||是||
|3.募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||4||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致||是||

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|①经公司第二届董事会第二十四次会议及 2013 年度第二次临时股东大会审议通过，公司先后两次用闲置募集资金20,000万元购买银行保本型短期理财产品；②经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟以 2687.00 万元向控股股东光正投资出售其拥有的位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 105 号的房屋建筑物及土地使用权，拟转让价格较评估值高 34.22%；③由于公司融资规模扩张，导致财务费用大幅上升，以及本年度计提的资产减值损失—坏账准备增加，公司2013 年度可能出现亏损。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|

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|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013 年12 月25 日|
|（3）培训的主要内容|1、《深圳证券交易所股票上市规则》持续讲授和培训；2、《中小企业板块上市规范运作指引》持续讲授和培训；3、中小企业板违规案例分析。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无||无||
|2.公司内部制度的建立和执行||无||无||
|3．“三会”运作||无||无||
|4.控股股东及实际控制人变动||无||无||
|5.募集资金存放及使用||无||无||
|6.关联交易||无||无||
|7.对外担保||无||无||
|8.收购、出售资产||无||无||
|9.其他业务类别重要事项||无||无||

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|（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东在首次公开发行股票||是否|||
|||||未履行承诺的原因及解决措施|
|并上市中所涉及的承诺事项||履行承诺|||
|1．公司控股股东光正投资有限公|是||无||
|司承诺：在本次发行前所持有的公|||||
|司股份，自公司股票上市之日起，|||||
|三十六个月内不转让或者委托他|||||
|人管理，也不由本公司回购该部分|||||
|股份；自公司股票解禁之日起，12|||||
|个月内不以低于 7.5 元/股价格减|||||
|持其所持有的公司股票。若在股份|||||
|此期间发生资本公积转增股本、派|||||
|送股票红利、配股、增发等使股份|||||
|数量发生变动的事项，上述锁定股|||||
|份数量相应调整。在此期间若违反|||||
|上述承诺减持公司股份，将减持股|||||
|份的全部所得上缴公司；本公司及|||||
|控股子公司目前没有且将来不在|||||
|中国境内外直接或间接从事或参|||||
|与任何在商业上对光正钢构构成|||||
|竞争的业务及活动或拥有与光正|||||

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||钢构存在竞争关系的任何经济实|||
||体、机构、经济组织的权益；或以|||
||其他任何形式取得该经济实体、机|||
||构、经济组织的控制权。|||
|2.公司实际控制人周永麟承诺：自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理其控制的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。||是|无|
|3．周永麟之妹——周永燕女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理公司发行上市前其间接持有的股权，也不由本公司回购该部分股份。||是|无|
|4. 本公司股东——新疆德广投资有限责任公司及担任光正钢构监事、高级管理人员的新疆德广投资有限责任公司股东——李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍均承诺：在本次发行前所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍在光正钢构任职期间，新疆德广投资有限责任公司每年转让的光正钢构股份不超过其持有的光正钢构股份||是|无|

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|总数的百分之二十五；离职后半年内，新疆德广投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢构的股份；申报离任6 个月后的12 个月内，新疆德广投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。|||
|5. 本公司股东——新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司、该公司全体股东、该公司第一大股东刘静芳之配偶徐兵（本公司董事）均承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在徐兵在光正钢构任职期间，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。徐兵离职后半年内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。徐兵申报离任6 个月后的12 个月内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。|是|无|

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|6. 本公司其他股东——中新实业有限公司、深圳市航嘉源投资管理有限公司司、乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司和新疆顺德投资有限公司共同承诺：在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。|是|无|
|7. 公司股东——新疆新美股权投资管理有限责任公司(原名为新疆新美投资有限责任公司，以下简称“新美投资”）及其控股股东陈秀敏女士与配偶成屹先生（本公司历任董事）共同承诺：在本次发行前其所持有的公司股份，自公司上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。在成屹在公司任职期间新美投资每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。成屹离职后半年内，新美投资不转让其所持有的公司股份。成屹申报离任 6 个月后的 12 个月内，新美投资通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。|是|无|
|8. 本公司股东——金井集团有限|是|无|

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|公司及其唯一股东金井翔子、其兄长钟方盛（本公司监事会主席）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在钟方盛在光正钢构任职期间，金井集团有限公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。钟方盛离职后半年内，金井集团有限公司不转让其所持有的光正钢构股份。钟方盛申报离任6 个月后的12 个月内，金井集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。||||||
||公司及股东在非公开发行股票并||是否|||
||||||未履行承诺的原因及解决措施|
||上市中的承诺事项||履行承诺|||
||1.公司承诺：（一）真实、准确、|是||无||
||完整、公平和及时地公布定期报|||||
||告、披露所有对投资者有重大影响|||||
||的信息，并接受中国证监会和深圳|||||
||证券交易所的监督管理；（二）本|||||
||公司在知悉可能对股票价格产生|||||
||误导性影响的任何公共传播媒体|||||
||出现的消息后，将及时予以公开澄|||||
||清；（三）本公司董事、监事、高|||||
||级管理人员将认真听取社会公众|||||
||的意见和批评，不利用已获得的内|||||
||幕消息和其他不正当手段直接或|||||

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|间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。||||
||2.公司控股股东--光正投资有限公|是|无|
||司承诺：本公司及控股子公司目前|||
||没有且将来不在中国境内外直接|||
||或间接从事或参与任何在商业上|||
||对光正钢构构成竞争的业务及活|||
||动或拥有与光正钢构存在竞争关|||
||系的任何经济实体、机构、经济组|||
||织的权益；或以其他任何形式取得|||
||该经济实体、机构、经济组织的控|||
||制权。|||
|3．公司股东平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宏源期货有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、中海基金管理有限公司承诺：所认购的光正钢构非公开发行的股票，自该股票上市首日起限售期为12 个月。||是|无|

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由||无||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机||无||

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|构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司 2013年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：
张昱 陈代千
保荐机构：广州证券有限责任公司