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2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：三湘股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受三湘股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《三湘股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派蒋文俊律师和尚世鸣律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3.本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1．根据公司于2014年12月20日在巨潮资讯网公告的《三湘有限公司第五届董事会第五十次会议决议公告》以及《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》、于2014年12月22日在巨潮资讯网公告的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的补充说明》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。
2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议相关的会议资料。
3．本次股东大会现场会议将于2015年1月5日下午14:00在上海市普陀区新村路 1717弄中鹰黑森林售楼处 3楼会议室召开。会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。
4．本次股东大会由公司副董事长芮永祥先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份数为336,862,956股，占公司股份总数的36.2810%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
其中中小股东（及股东代理人）2人，代表股份1,210股，占公司总股本的0.0001%。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共0名，代表有表决权的股份数为0股，占公司股份总数的0.0000%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》的议案进行了逐项表决。对于需要关联股东回避表决的议案，公司关联股东在表决时进行了回避。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和
监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。
除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。
2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表决结果||||
|||同意票|占有效表决股份(%)|反对票|弃权票|
|1.|关于选举黄辉为第六届董事会董事的议案|全 体 股 东 ：336,862,956票；其中，中小股东：1,210票|全体股东：100%其中，中小股东：100%|全体股东：0票|全体股东：0票|
|2.|关于选举芮永祥为第六届董事会董事的议案|全体股东：336,862,956票；其中，中小股东：1,210票|全体股东：100%其中，中小股东：100%|全体股东：0票|全体股东：0票|
|3.|关于选举许文智为第六届董事会董事的议案|全体股东：336,862,956票；其中，中小股东：1,210票|全体股东：100%其中，中小股东：100%|全体股东：0票|全体股东：0票|
|4.|关于选举陈劲松为第六届董事会董事的议案|全 体 股 东 ：336,862,956票；其中，中小股东：1,210票|全体股东：100%其中，中小股东：100%|全体股东：0票|全体股东：0票|
|5.|关于选举胡雄为第六届董事会董事的议案|全体股东：336,862,956票；其中，中小股东：1,210票|全体股东：100%其中，中小股东：100%|全体股东：0票|全体股东：0票|
|6.|关于选举高文舍为第六届董事会董事的议案|全体股东：336,862,956票；其中，中小股东：1,210票|全体股东：100%其中，中小股东：100%|全体股东：0票|全体股东：0票|
|7.|关于选举丁祖昱为第六届董事会独立董事的议案|全 体 股 东 ：336,862,956票；其中，中小股东：1,210票|全体股东：100%其中，中小股东：100%|全体股东：0票|全体股东：0票|
|8.|关于选举郭永清为第六届董事会独立董事的议案|全体股东：336,862,956票；其中，中小股东：1,210票|全体股东：100%其中，中小股东：100%|全体股东：0票|全体股东：0票|
|9.|关于选举石磊为第六届董事会独立董事的议案|全体股东：336,862,956票；其中，中小股东：1,210票|全体股东：100%其中，中小股东：100%|全体股东：0票|全体股东：0票|
|10.|关于选举厉农帆为第六届监事会监事的议|全体股东：336,862,956票；|全体股东：100%|全体股东：0票|全体股东：0票|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表决结果||||
|||同意票|占有效表决股份(%)|反对票|弃权票|
||案|其中，中小股东：1,210票|其中，中小股东：100%|||
|11.|关于选举熊星为第六届监事会监事的议案|全体股东：336,862,956票；其中，中小股东：1,210票|全体股东：100%其中，中小股东：100%|全体股东：0票|全体股东：0票|
|12.|关于上海三湘（集团）有限公司为上海中鹰置业有限公司提供担保的议案|全体股东：336,861,746票；其中，中小股东：0票|全体股东：99.9996%其中，中小股东：0.0000%|全体股东：1,210票；其中，中小股东：1,210票|全体股东：0票|

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于三湘股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
事务所负责人：王钊
经办律师：蒋文俊
经办律师：尚世鸣