北京市中伦律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：青岛海立美达股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海立美达股份有限公司（以下简称“海立美达”或“公司”）委托，担任海立美达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产
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中伦律师事务所 法律意见书并募集配套资金暨关联交易的的补充法律意见书之三》、《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易所涉及的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据海立美达第三届董事会第四次会议审议通过的本次重大资产重组的相关议案、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《协议书》、海立美达第三届董事会第九次会议决议及联动优势与博升优势于2016年6月6日签署的关于联动保理股权转让的《股权转让协议》、《重组报告书》等文件，本次重大资产重组方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金、减资三部分组成。
（一）发行股份购买资产
海立美达拟以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势持有的联动优势91.56%的股东权益（对应联动优势95.7%的出资额，不包含联动保理）。
根据《青岛海立美达股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的联动优势科技有限公司股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕396号）（以下简称“《评估报告》”），经协商，以发行股份方式支付的对价为303,883.42万元。
中伦律师事务所 法律意见书（二）发行股份募集配套资金
海立美达拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过187,042万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设投资、补充上市公司流动资金、上市公司支付中介机构相关费用。
本次发行股份购买资产与减资互为前提条件，均不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产与减资的实施。
（三）本次减资
本次发行股份购买资产的同时，联动优势收购中国移动持有的4.3%的出资额（对应联动优势8.44%的股东权益）进行减资，减少注册资本 4,302,716元。
联动优势以募集配套资金向中国移动支付减资款，减资款以《评估报告》所载的联动优势全部股东权益的评估结果331,883.42万元为依据，确定为28,000万元。
如因募集配套资金不足或未及时到位，博升优势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项，该等款项由联动优势另行向博升优势偿还。
本次减资与本次发行股份购买资产互为前提条件，同时生效，同步实施，如发行股份购买资产未获得所需批准，则联动优势减资不予实施。
经查验，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准及授权
（一）海立美达已获得的批准和授权
针对本次重大资产重组相关事宜，海立美达已履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：
中伦律师事务所 法律意见书 1.2015年11月19日，海立美达召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。
2.2015年12月7日，海立美达召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。
3. 2016年 1月 27日，海立美达召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的《重组报告书》等相关议案。
4.2016年2月25日，海立美达召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过本次交易相关议案。
5. 2016年 4月 18日，海立美达召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
6. 2016年 5月 13日，商务部反垄断局对海立美达本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2016]第147号），海立美达收购联动优势股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
7.2016年6月6日，海立美达召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
8.海立美达独立董事就本次重大资产重组的上述事宜发表了独立董事意见。
9. 2016年 6月 21日，中国证监会下发了《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1341号），核准本次交易。
（二）交易对方已获得的批准和授权
中伦律师事务所 法律意见书 1. 2016年 1月 18日，中国移动召开司务会议，同意将其持有的联动优势11.56%的股东权益（对应为联动优势5.9%的出资额）认购海立美达非公开发行的股份，同意联动优势将中国移动持有的联动优势4.3%的出资额（对应注册资本为 4,302,716元）进行减资，同意签署《发行股份购买资产协议》、《协议书》及其他相关的交易协议等文件。
2.2016年1月19日，博升优势召开股东会，同意将其持有的联动优势60%的股东权益（对应联动优势79.6%的出资额）认购海立美达非公开发行股份，同意联动优势将中国移动持有的联动优势4.3%的出资额（对应注册资本为 4,302,716元）进行减资，同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《协议书》及其他相关的交易协议等文件。
3.2016年1月20日，银联商务召开股东会，同意将其持有的联动优势20%的股东权益（对应联动优势10.2%的出资额）认购海立美达非公开发行的股份，同意签署《发行股份购买资产协议》、《协议书》及其他相关的交易协议等文件。
4.2016年6月6日，博升优势召开股东会，同意购买联动优势持有的联动保理100%的股权。
（三）标的公司已获得的批准和授权
1. 2016年 1月 20日，联动优势召开股东会，同意博升优势、中国移动和银联商务分别将其持有联动优势60%、11.56%、20%的股东权益（分别对应持有联动优势79.6%、5.9%、10.2%的出资额）认购海立美达非公开发行的股份，同意联动优势将中国移动持有的联动优势4.3%的出资额（对应注册资本为 4,302,716元）进行减资。
2. 2016年 5月 29日，联动优势召开股东会，同意将其持有的联动保理的100%股权转让给博升优势。
3.2016年6月6日，联动保理股东联动优势作出决定，同意将其持有的联动保理的100%股权转让给博升优势。
中伦律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易涉及的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016年 7月 12日，联动优势完成转让联动保理100%股权给博升优势的工商变更登记，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向联动保理核发《营业执照》（统一社会信用代码：91120116300330597A），联动保理的股东由联动优势变更为博升优势。
2016年7月14日，联动优势完成股权变更及减资的工商变更登记，北京市工商局向联动优势核发《营业执照》（统一社会信用代码：911100007533138376），联动优势股东变更为海立美达，注册资本变更为 9,569.7284万元。
本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（二）发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记办理情况
2016年7月18日，信永中和出具XYZH/2016JNA10318《验资报告》，确认截至2016年7月14日止，海立美达已收到博升优势、中国移动、银联商务以联动优势股权出资的新增注册资本合计人民币 195,675,092元。
2016年 8月 9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行新股数量为 195,675,092股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本所律师认为，海立美达已按照相关协议办理了发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。
（三）发行股份募集配套资金涉及的验资和股份发行登记办理情况
中伦律师事务所 法律意见书 2016年 10月 31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于青岛海立美达股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验[2016]7-124号），验证截至2016年10月31日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币1,870,419,985.48元。
2016年11月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2016JNA10338），确认截至 2016年 11月 1日，海立美达实际非公开发行A股普通股股票73,120,406股，每股发行价格25.58元，实际募集资金总额为人民币1,870,419,985.48元，扣除保荐承销服务费人民币35,115,459.81元（含税）后，余额人民币 1,835,304,525.67元，由广发证券向海立美达在中国建设银行股份有限公司青岛延安三路支行开立的指定人民币账户 37101984710051006439划转了认股款人民币1,835,304,525.67元。扣除海立美达自行支付的保荐承销服务费人民币3,000,000.00元（含税）后，募集资金净额为 1,832,304,525.67元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票费用可抵扣增值税进项税额人民币 1,987,667.54元，合计人民币 1,834,292,193.21元，其中新增注册资本人民币73,120,406.00元，余额人民币1,761,171,787.21元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
2016年 11月 10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，海立美达本次非公开发行新股数量为 73,120,406股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本所律师认为，海立美达已按照相关协议办理了发行股份募集配套资金涉及的验资和股份发行登记手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1.海立美达尚需办理发行股份募集配套资金新增股份上市手续；
中伦律师事务所 法律意见书 2.海立美达尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
3.交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（三）海立美达已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：唐周俊
慕景丽
李科峰
2016年11月17日