作为中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中国南车股份有限公司章程》、《中国南车股份有限公司独立董事工作细则》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，深入公司日常经营管理，强化公司独立董事沟通制度，积极参与董事会决策程序，发表独立客观意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2013年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
赵吉斌：61岁，本公司独立非执行董事，亦任中国铁通集团有限公司董事长、党委书记。赵先生曾任沈阳铁路局长春分局副分局长、分局长兼党委书记，呼和浩特铁路局局长兼党委副书记，郑州铁路局局长兼党委副书记，中国移动通信集团公司副总经理、党组成员，2007年12月起出任本公司独立非执行董事。
赵先生毕业于西南交通大学铁道运输专业，并于长春光学精密机械学院取得管理学硕士学位。赵先生是第九届、第十届全国人民代表大会代表，全国劳动模范。
赵先生是高级工程师，北京交通大学兼职教授。
杨育中：69岁，本公司独立非执行董事，亦任中国中材集团有限公司外部董事、中国国际航空股份有限公司独立非执行董事，中国航空工业集团公司顾问。
杨先生曾任中国航空研究院副院长，中国航空工业总公司科技局副局长、技术质量监督局局长，中国航空工业第一集团公司常务副总经理、党组副书记兼中国航空研究院院长，中航商用飞机有限责任公司董事长，中国中材股份有限公司独立非执行董事，2007年12月起出任本公司独立非执行董事。杨先生毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业，是教授级高级工程师，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
陈永宽：67岁，本公司独立非执行董事，亦任中国冶金科工股份有限公司独立非执行董事。陈先生曾任长沙交通学院副院长、院长，交通部教育司司长，中国港湾建设集团总公司党委书记、副总裁,中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，中国交通建设集团有限公司副董事长兼中国交通建设股份有限公
司副董事长，2007年12月起出任本公司独立非执行董事。陈先生毕业于武汉水利电力学院，获硕士学位，是教授，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
戴德明：51岁，本公司独立非执行董事，亦任鞍钢集团公司外部董事、山西太钢不锈钢股份有限公司独立非执行董事，中国人民大学商学院教授、会计财务理论研究所所长，中国会计学学会副会长及全国会计专业研究生教育指导委员会副秘书长。戴先生曾任中国人民大学会计系副主任、主任，2007年12月起任本公司独立非执行董事。戴先生毕业于湖南财经学院工业财务会计专业，先后获得中南财经大学硕士研究生学历、中国人民大学博士研究生学历，取得经济学博士学位，曾在日本一桥大学从事博士后研究，是博士生导师。
蔡大维：66岁，本公司独立非执行董事，亦任维昌会计师事务所有限公司董事、总经理和新濠环彩有限公司、环能国际控股有限公司、环球实业科技控股有限公司独立非执行董事。蔡先生曾任毅诺国际会计师集团亚太区主席、英国特许公认会计师公会香港分会主席，香港华人会计师公会会长，香港税务学会理事，香港会计师公会之委员会执行审核、专业操守、注册及执业核准委员会的委员，香港旅游业议会理事、广东省海外联谊会理事，蔡夏会计师事务所有限公司董事，2008年3月起出任本公司独立非执行董事。蔡先生为香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员、英国特许会计师公会会员、香港华人会计师公会会员、加拿大公认会计师公会会员、香港税务学会资深会员。蔡先生是香港特别行政区第一届政府推选委员会委员。蔡先生毕业于澳门东亚大学（澳门大学）工商管理专业，并获得工商管理硕士学位，是执业会计师。
我们5位独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席会议情况
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|独立董事姓名|参加股东大会情况|参加董事会情况|参加战略委员会情况|参加审计与风险管理委员会情况|参加薪酬与考核委员会情况|参加提名委员会情况|
|赵吉斌|0/1|6/6|7/7|-|-|2/2|
|杨育中|1/1|6/6|7/7|9/9|-|2/2|
|陈永宽|1/1|6/6|-|-|1/1|2/2|
|戴德明|1/1|6/6|-|9/9|1/1|-|

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|蔡大维|1/1|6/6|-|9/9|1/1|-|

2.会议表决情况
报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独立的意见，根据我们的个人工作经验提出合理建议。参与公司治理，在公司重大战略投资事项向战略委员会汇报时，全体独立董事均参加会议，积极发表个人意见。在董事会和专业委员会会议前，我们都会认真阅读会议材料，对有疑问和不清楚的地方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。在报告期内，会议决议表决中我们对所有审议议案均投了同意票。
3.年报编制期间开展的工作
在审计师开始进场审计前，审计委员会的三位独立董事认真审议了会计师事务所的审计计划。年报编制期间，我们全体独立董事通过听取公司管理层报表的汇报、审阅公司财务报告、与经营管理层和会计师多次沟通等方式切实履行了独立董事在年报编制过程中的职责。
4.独立董事沟通制度落实
按照公司独立董事沟通制度，公司每月初会汇总上月包括经营情况、财务情况、资本市场表现、信息披露情况、媒体月度情况等方面组成的沟通材料，及时报送我们。我们通过详细阅读沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司解释的问题回复反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。
5.独立董事意见落实
在董事会及专门委员上，我们对公司经营及管理方面提出了一些建议，公司及时组织相关单位认真落实并反馈结果。2013年底，公司整理了我们提出的建议中需要进一步解决的事项，指定了落实部门，提出了落实时间的要求，使我们对公司治理方面的想法和建议能真正落到实处。在公司召开高峰论坛期间，公司邀请我们全体独立董事参加会议，听取了各子公司经营情况和发展战略规划的汇报，使我们全面掌握了公司下属企业的实际经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
在公司第二届董事会第二十六次会议上，我们审阅了《关于〈公司 2013年
度A股关联交易有关事项〉的议案》以及《关于公司2012年度H股非豁免持续
性关连交易的议案》的内容，并就有关事项与公司相关负责人进行了沟通。
经过充分的审查，我们认为公司关联交易事项符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.对外担保及资金占用情况
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查后认为，报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策及审批程序合法有效。截止2013年12月31日，公司没有发生违规对外担保等情况。
3.募集资金的使用情况
作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《中国南车股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们审阅了公司董事会《关于〈公司 2013年度 A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，认为公司2013年度A股募集资产存放及使用情况真实。募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为公司 2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
为提升聘用会计师事务所的工作质量，按照我们提出的要求，公司对聘用的会计师事务所开展了年报审计工作质量评价活动，在董事会审计与风险管理委员会上对会计师事务所年报审计质量的评价情况进行了汇报，促进会计师事务所客观公正地执业以及恪尽职守、勤勉工作，保护全体股东利益。
报告期内，我们对公司续聘会计师事务所的事项发表事前认可意见，公司聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2013年度财务及内部控制审计的工作要求。
6.现金分红及股东回报情况
报告期内，我们审议了《关于<公司 2012年度利润分配预案>的议案》，公
司为积极回报投资者，在保证公司长远发展的基础上，2013年 7月 5日为股权登记日，7月 8日为除息日，7月 12日为现金红利发放日，向全体股东每10股派发0.9元人民币（含税）的现金红利，分配比例占归属于母公司所有者净利润30%。
7.公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们审阅了公司在 2012年年报中对股东、关联方以及自身尚未履行完毕的承诺事项的披露情况，主要包含避免同业竞争承诺、南方汇通重组承诺、有关房屋产权问题承诺、南车集团持有股份锁定承诺四个方面。
8.信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2012年报、2013年一季报、2013年半年报和 2013年三季报的编制及披露工作，完成非公开定向增发工作的相关披露工作，公司在上海证券交易所发布临时公告 48个，上网披露信息45个，在香港联交所发布繁体公告90个，英文公告48个。我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，体现了信息披露真实、准确、完整、及时的四大要素，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9.内部控制的执行情况
报告期内，我们审议了《关于〈公司2012年度内部控制评价报告〉的议案》，公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。根据公司制定的《公司内部控制管理及检查监督办法》，我们认为公司在逐步完善评价范围，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。
10.董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会6次，战略委员会7次，酬委与考核委员会 1次，提名委员会 2次，审计与风险管理委员会 9次，审议议案及听取汇报共计 50余项。会议的召集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议通知及会议资料送达及时，并事前和我们进行审议内容的沟通，议案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
四、总体评价和建议
2013年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到公司董事会“五控”的落实工作，从控战略、控投资、控财务、控风险、控人才五方面具体实施，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。在新的一年里，我们将继续做好本职工作，本着股东利益最大化的原则履行我们的责任，提高专业水平和决策能力，结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：赵吉斌杨育中陈永宽戴德明蔡大维二〇一四年三月二十八日