此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
建議修改公司章程
大唐國際發電股份有限公司董事會函件載於本通函第2頁至第11頁。
本公司將於2018年6月28日（星期四）上午9時30分，在中國北京市西城區廣寧伯街9號本公司1608會議室舉行2017年年度股東大會。本公司已於本通函日期的相同日期刊發2017年年度股東大會的補充通知及經修訂代理人委任表格隨附於補充通知。
目錄
頁次釋義
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1董事會函件
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2
釋義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「年度股東大會」 指 本公司將於2018年6月28日（星期四）上午9時30分在中國北京市西城區廣寧伯街9號本公司1608會議室舉行的2017年年度股東大會以審議及批准（其中包括）建議修改公司章程
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市
「董事」 指 本公司董事
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「年度股東大會通知」 指 本公司於2018年5月14日向股東發佈的年度股東大會通知
「中國」 指 中華人民共和國
「建議修改」 指 本通函所載對公司章程的建議修改
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
*僅供識別
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
王欣 中國
應學軍 北京市西城區
廣寧伯街9號
非執行董事： 郵編：100033
陳進行（董事長）
劉傳東 香港主要營業地點：
梁永磐 安睿順德倫國際律師事務所朱紹文 香港
曹欣 皇后大道中15號
趙獻國 置地廣場
張平 告羅士打大廈21樓
金生祥
獨立非執行董事：
劉吉臻
馮根福
羅仲偉
劉熀松
姜付秀
敬啟者：
建議修改公司章程
緒言
茲提述(i)本公司日期為2018年5月14日之年度股東大會通知，其中載列年度股東大會之時間及地點以及載列將於年度股東大會上提呈以供股東審議及批准之決議案；(ii)本公司日期為2018年6月6日有關建議修改公司章程的公告；及(iii)本公司日期為2018年6月7日的年度股東大會補充通知。
本通函之目的為向閣下提供有關（其中包括）建議修改公司章程之詳細資料。
董事會函件
建議修改公司章程
本公司於2018年3月已完成A股及H股之非公開發行，使得本公司股本總額由13,310,037,578股增加5,196,672,926股至18,506,710,504股。為符合國家法律、規例及監管機構要求，本公司建議修訂公司章程之有關條款，以反映A股、H股總數及本公司註冊資本變動。
建議修改須待股東於年度股東大會上以特別決議案的方式批准後，方可作實。
建議修改如下：
I. 修改公司章程第十九條：
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|條款編號|現有條款|修訂後條款|
|第十九條|經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以發行的普通股總數為5,162,849,000股。成立時向發起人發行內資股3,732,180,000股，佔公司可發行的普通股總數的72.29%，公司成立後向境外投資 人 發 行 境 外 上 市 外 資 股1,430,669,000股，該等境外上市外資股在香港聯合交易所和倫敦股票交易所上市，佔公司可以發行的普通股總數的27.71％。|經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以發行的普通股總數為5,162,849,000股。成立時向發起人發行內資股3,732,180,000股，佔公司可發行的普通股總數的72.29%，公司成立後向境外投資 人 發 行 境 外 上 市 外 資 股1,430,669,000股，該等境外上市外資股在香港聯合交易所和倫敦股票交易所上市，佔公司可以發行的普通股總數的27.71％。|

董事會函件
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|條款編號|現有條款|修訂後條款|
||公司發起人之一集團公司將其1,775,331,800股公司股份分別轉讓給北京投資公司、河北投資公司和天津市津能投資公司（「津能公 司 」）5 7 5 , 7 3 2 , 4 0 0股 、639,772,400股和559,827,000股。轉讓完成後的公司股本結構為：集團公司、北京投資公司、河北投資公司及津能公司所擁有的股份分別為1,828,768,200股、671,792,400股、671,792,400股和559,827,000股，分別佔公司已發 行 股 份 總 數 的3 5 . 4 3 %、13.01%、13.01%及10.84%，境外 上 市 外 資 股 股 東 持 有1,430,669,000股，佔公司已發行股份總數的27.71%。|公司發起人之一集團公司將其1,775,331,800股公司股份分別轉讓給北京投資公司、河北投資公司和天津市津能投資公司（「津能公 司 」）5 7 5 , 7 3 2 , 4 0 0股 、639,772,400股和559,827,000股。轉讓完成後的公司股本結構為：集團公司、北京投資公司、河北投資公司及津能公司所擁有的股份分別為1,828,768,200股、671,792,400股、671,792,400股和559,827,000股，分別佔公司已發 行 股 份 總 數 的3 5 . 4 3 %、13.01%、13.01%及10.84%，境外 上 市 外 資 股 股 東 持 有1,430,669,000股，佔公司已發行股份總數的27.71%。|

董事會函件
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|條款編號|現有條款|修訂後條款|
||根據國務院國函[2003]16號「國務院關於組建中國大唐集團公司有關問題的批覆」文件規定，集團公司持有的公司全部股份已劃撥到中國大唐集團公司（「大唐集團」），大唐集團替代集團公司持有1,828,768,200股公司股份，佔公司已發行股份總數的35.43%。經北京市人民政府國有資產監督管理委員會批准，北京投資公司持有的公司13.01%的股權劃轉給其重組後成立的北京能源投資（集團）有限公司（「京能集團」）持有。|根據國務院國函[2003]16號「國務院關於組建中國大唐集團公司有關問題的批覆」文件規定，集團公司持有的公司全部股份已劃撥到中國大唐集團公司（「大唐集團」），大唐集團替代集團公司持有1,828,768,200股公司股份，佔公司已發行股份總數的35.43%。經北京市人民政府國有資產監督管理委員會批准，北京投資公司持有的公司13.01%的股權劃轉給其重組後成立的北京能源投資（集團）有限公司（「京能集團」）持有。|

董事會函件
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|條款編號|現有條款|修訂後條款|
||經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批准，2006年公司發行內資股500,000,000股（含向大唐集團、津能公司配售股份），並在上海證券交易所上市。本次發行完成後的公司股本結構為：已發行股份（ 均 為 普 通 股 ）總 數 為5,662,849,000股，其中大唐集團持有1,979,620,580股，佔公司已發行股份總數的34.96%；京能集團持有671,792,400股，佔公司已發行股份總數的11.86%；河北投資公司持有671,792,400股，佔公司已發行股份總數的11.86%；津能公司持有606,006,300股，佔公司已發行股份總數的10.70%；其他內資股股東持有302,968,320股，佔公司已發行股份總數的5.35%；境外上市外資股股東持有1,430,669,000股，佔公司已發行股份總數的25.26%。|經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批准，2006年公司發行內資股500,000,000股（含向大唐集團、津能公司配售股份），並在上海證券交易所上市。本次發行完成後的公司股本結構為：已發行股份（ 均 為 普 通 股 ）總 數 為5,662,849,000股，其中大唐集團持有1,979,620,580股，佔公司已發行股份總數的34.96%；京能集團持有671,792,400股，佔公司已發行股份總數的11.86%；河北投資公司持有671,792,400股，佔公司已發行股份總數的11.86%；津能公司持有606,006,300股，佔公司已發行股份總數的10.70%；其他內資股股東持有302,968,320股，佔公司已發行股份總數的5.35%；境外上市外資股股東持有1,430,669,000股，佔公司已發行股份總數的25.26%。|

董事會函件
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|條款編號|現有條款|修訂後條款|
||經公司股東大會特別決議通過，公司以2007年7月18日已發行股份總數計5,844,880,580股（包括公司可轉換債券已轉換為公司境外 上 市 外 資 股 的 股 份 計182,031,580股）為基礎，實施了每10股轉增10股的資本公積金轉增 股 本 方 案 ， 共 計 轉 增5,844,880,580股。上述轉增股本方案實施完成後的公司股本結構為：已發行股份（均為普通股）總數為11,689,761,160股，其中：內資股8,464,360,000股，佔公司已發行股份總數的72.40%；境外上市外資股3,225,401,160股，佔公司已發行股份總數的27.60%。|經公司股東大會特別決議通過，公司以2007年7月18日已發行股份總數計5,844,880,580股（包括公司可轉換債券已轉換為公司境外 上 市 外 資 股 的 股 份 計182,031,580股）為基礎，實施了每10股轉增10股的資本公積金轉增 股 本 方 案 ， 共 計 轉 增5,844,880,580股。上述轉增股本方案實施完成後的公司股本結構為：已發行股份（均為普通股）總數為11,689,761,160股，其中：內資股8,464,360,000股，佔公司已發行股份總數的72.40%；境外上市外資股3,225,401,160股，佔公司已發行股份總數的27.60%。|

董事會函件
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|條款編號|現有條款|修訂後條款|
||經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批准，2003年公司發行的本金總額為153,800,000美元可轉換為公司境外上市外資股的債券，至2008年債券到期日全部轉換成公司境外上市外資股，共計增加境外上市外資股272,307,998股。上述債券轉股完成後的股本結構為：已發行股份（均為普通股）總數為11,780,037,578股，其中：內資股8,464,360,000股，約佔公司已發行股份總數的71.85%；境外上市外資股3,315,677,578股，約佔公司已發行股份總數的28.15%。|經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批准，2003年公司發行的本金總額為153,800,000美元可轉換為公司境外上市外資股的債券，至2008年債券到期日全部轉換成公司境外上市外資股，共計增加境外上市外資股272,307,998股。上述債券轉股完成後的股本結構為：已發行股份（均為普通股）總數為11,780,037,578股，其中：內資股8,464,360,000股，約佔公司已發行股份總數的71.85%；境外上市外資股3,315,677,578股，約佔公司已發行股份總數的28.15%。|

董事會函件
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|條款編號|現有條款|修訂後條款|
||經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批准，2010年公司完成非公開發行內資股530,000,000股。經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批准，2011年公司完成非公開發行內資股1,000,000,000股。目前的股本結構為：已發行股份（ 均 為 普 通 股 ）總 數 為13,310,037,578股，其中，內資股9,994,360,000股，約佔公司已發行股份總數的75.09%；境外上市外資股3,315,677,578股，佔公司已發行股份總數的24.91%。|經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批准，2010年公司完成非公開發行內資股530,000,000股。經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批准，2011年公司完成非公開發行內資股1,000,000,000股。經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批准，2018年公司完成非公開發行內資股2,401,729,106股及境外上市外資股2,794,943,820股。|

董事會函件
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|條款編號|現有條款|修訂後條款|
||根據股東大會的授權，董事會在授予的權限範圍內，在決定公司單獨或同時配售或發行內資股、境外上市外資股的數量並經國務院授權的公司審批部門批准後，上述股份數額應做相應的修改。|目前的股本結構為：已發行股份（ 均 為 普 通 股 ）總 數 為18,506,710,504股，其中，內資股12,396,089,106股，約佔公司已發行股份總數的66.98%；境外上市外資股6,110,621,398股，佔公司已發行股份總數的33.02%。根據股東大會的授權，董事會在授予的權限範圍內，在決定公司單獨或同時配售或發行內資股、境外上市外資股的數量並經國務院授權的公司審批部門批准後，上述股份數額應做相應的修改。|

 II. 修改公司章程第二十二條：
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|條款編號|現有條款|修訂後條款|
|第二十二條|公 司 的 注 冊 資 本 為 人 民 幣13,310,037,578元。|公 司 的 注 冊 資 本 為 人 民 幣18,506,710,504元。|

除對上述公司章程建議修改外，公司章程其他條款不變。
董事會函件
年度股東大會
本公司於本通函日期的相同日期刊發年度股東大會的補充通知。年度股東大會的經修訂代理人委任表格隨附於補充通知。H股股東須將經修訂代理人委任表格（若該經修訂代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，連同經公證人簽署證明的該等授權書或其他授權文件之副本）於召開年度股東大會前24小時送達本公司H股過戶登記處，即地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的香港中央證券登記有限公司，方為有效。
推薦建議
董事認為，年度股東大會補充通知所載之各項建議決議案符合本公司和股東之整體利益。因此，董事建議股東就該等建議決議案投贊成票。
此致
列位股東台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司應學軍
公司秘書
謹啟
2018年6月7日