北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见（二）
深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层
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关于深圳证券交易所北京德恒（深圳）律师事务所 《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见（二）北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见（二）
编号：06F20160468-00002致：深圳南山热电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”或“公司”）委托，担任深南电本次通过公开挂牌方式转让其所持中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%股权与中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）75%股权（以下合称“标的资产”，深中置业与深中开发合称“标的公司”）之项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2016年11月7日下发的《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第21号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到深南电及本次重大资产出售有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
关于深圳证券交易所北京德恒（深圳）律师事务所 《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见（二）其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次重大资产出售的有关事项进行了专项核查，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次重大资产出售各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就深南电本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
本所同意将本专项核查意见随同其他申报材料一同提交深交所审查，本专项核查意见仅供深南电本次重大资产出售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本专项核查意见如下：
关于深圳证券交易所北京德恒（深圳）律师事务所 《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见（二）一、 《问询函》1、重组报告书显示，本次重大资产出售的交易对方深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“欧富源科技”）于 2016年 5月 3日成立，注册资本为100万元，自然人张光志持有公司100%的股权，且张光志最近三年从事自由职业。
（1）请交易对方说明参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源，是否全部或部分来源于深南电、深南电的董监高、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、兴中集团及上述各方的关联方，是否存在由上述单位或个人为交易对方提供担保的情形。如是，请披露具体情况。
就本次竞拍保证金及后续补足股权转让价款及代偿标的资产债务的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，对本次交易的进一步推进是否构成实质性障碍，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
本所律师对该问题发表核查意见如下：
（一）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源
1.欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金的来源
根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限责任公司共同盖章出具的《拍卖成交确认书》，欧富源科技已经支付竞拍保证金人民币4亿元。
根据欧富源科技的说明，其参与本次交易的竞拍保证金来源于借款。
2.欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源
根据欧富源科技的说明，其后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于自有或自筹资金。
就欧富源科技资金的来源情况，本所律师与大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）进行了访谈，根据大业信托的回复，其拟为欧富源科技设立信托计划，信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款受让深中置
关于深圳证券交易所北京德恒（深圳）律师事务所 《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见（二）业与深中开发各75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。该信托计划规模约25亿元（具体以信托成立时实际规模为准），分期成立，其中首期规模约20亿元（具体以信托成立时实际规模为准），信托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富源科技付款进程进行，该信托计划期限预计为2年（根
据实际情况可提前结束或延期）。
根据大业信托的回复，大业信托已与欧富源科技就本次信托计划的主要条款、条件达成一致，有明确的签约意向，但暂未与欧富源科技正式签署任何协议，目前大业信托正在进行其内部审批流程。就信托计划的出资方，大业信托回复其无法掌握出资方相关内部批复文件或批复情况，但据其所知，其暂未了解到出资方存在审批障碍。
3.欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金是否来源于相关单位或个人及其关联方
根据欧富源科技、深南电、深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深南电5%以上股份的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司）、深中置业、深中开发、中山兴中集团有限公司（以下简称“兴中集团”）分别出具的《确认函》，欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金并非全部或部分来源于前述单位或个人及其关联方，并且不存在由前述单位或个人为欧富源科技提供担保的情形。
（二）资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，对本次交易的进一步推进是否构成实质性障碍
本所律师核查后认为，欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来源于借款，其来源合法合规，不存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源于信托计划，如果该信托计划依法设立并按时向欧富源科技发放信托资金，该资金来源即合法合规，不存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。
关于深圳证券交易所北京德恒（深圳）律师事务所 《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见（二）二、 《问询函》1、（2）请交易对方说明其法人主体是否是专为本次交易而设立，交易对方的董事、监事、高级管理人员基本情况及交易对方人员规模，交易对方实际控制人张光志的主要收入来源及收入水平，张光志是否正在或曾在深南电、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、兴中集团及上述各方关联方任职，张光志及交易对方相关人员与前述单位或个人是否存在可能造成利益倾斜的其他关系。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
本所律师对该问题发表核查意见如下：
（一） 欧富源科技的设立
欧富源科技设立于 2016年 5月 3日，根据欧富源科技的说明，其设立原因为股东开展业务的需要，并非专为本次交易而设立。
经本所律师核查，深南电第七届董事会于2016年8月12日召开第十次临时会议，审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，正式启动本次交易的有关工作。因此本所律师认为，欧富源科技设立时本次交易的相关工作暂未进行，欧富源科技并非为本次交易而设立。
（二） 欧富源科技的董事、监事、高级管理人员基本情况及交易对方人员规模
根据欧富源科技的说明及提供的员工花名册，其目前共有员工5人，其中专职员工 2人，兼职员工 3人。董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 1.张光志（担任执行董事、总经理兼法定代表人）
张光志，男，身份证号42011119790405XXXX，生于 1979年 4月，大学学历。2002年 6月毕业于河北工业大学机械工程系机械制造专业，2002年 8月参加工作。现为欧富源科技的执行董事、总经理兼法人代表。
张光志在环保建材、建筑工程行业拥有多年从业经验，与湖北、河北、广东
关于深圳证券交易所北京德恒（深圳）律师事务所 《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见（二）等地方政府及当地企业保持长期合作关系，积极参与地方经济建设，大力投入先进技术研发。
2.杨波（担任监事）
杨波，男，身份证号42900419870728XXXX，生于1987年7月，高中学历。
2006年 6月毕业于新安中学，2006年 7月参加工作。现为欧富源科技的监事。
（三） 欧富源科技实际控制人张光志的主要收入来源及收入水平
根据欧富源的说明，其实际控制人张光志的主要收入来源为通过投资等合法方式获取收益，收益与投资事项相关，收入水平不固定。
（四） 张光志的任职情况
根据张光志、深南电、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司）、深中置业、深中开发、兴中集团分别出具的《确认函》，张光志不存在正在或曾在深南电、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司）、深中置业、深中开发、兴中集团及前述各方关联方任职的情形。
（五） 张光志及欧富源相关人员与相关单位或个人是否存在可能造成利益倾斜的其他关系
根据张光志、欧富源科技专职员工林秀萍及严晗云、深南电、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司）、深中置业、深中开发、兴中集团分别出具的《确认函》，张光志及欧富源科技专职员工林秀萍、严晗云与前述单位或个人不存在可能造成利益倾斜的其他关系。
三、 《问询函》2、请你公司说明交易标的深中置业、深中开发公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、
关于深圳证券交易所北京德恒（深圳）律师事务所 《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见（二）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
本所律师对该问题发表核查意见如下：
经本所律师核查深中置业、深中开发现行有效的《章程》，其对高级管理人员的安排均约定为：“董事会对股东会负责，行使下列职权：…（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；…”根据前述约定，本所律师认为，高级管理人员的安排为深中置业、深中开发董事会的职权，不会对本次交易产生影响，深中置业、深中开发现行有效的《章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
根据深南电、深中置业及深中开发出具的《确认函》并经本所律师核查，其不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
本专项核查意见正本伍份，经本所经办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（以下无正文）