证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-129】顾地科技股份有限公司
关于公司向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 12月 12日，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2016年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据 2016年 12月 19日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 31名激励对象 2,764.8万股限制性股票授予日为 2016年12月19日。现就本次向激励对象授予限制性股票相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单》(以下简称“激励对象名单”)，限制性股票激励计划的主要内容如下：
1.本次激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
2.本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3.本次激励计划拟向激励对象定向发行公司人民币普通股为 2,764.8万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 34,560万股的8%。其中，首次授予 2,764.8万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的100%，占本激励计划公告时公司总股本的8%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任意单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
4.本次激励计划授予限制性股票的价格为每股17.31元。
干。
二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2016年11月22日，公司第三届董事会召开第四次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关联董事熊毅回避本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2.2016年11月22日，公司第三届监事会召开第三次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查公司 2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
3.2016年12月6日，公司监事会出具《监事会关于2016年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)及公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期为2016年11月25日至2016年12月5日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4. 2016年 12月 12日，公司召开 2016年第二次临时股东大会并审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以 2016年12月19日作为2016年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予日，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单向激励对象授予相应额度的限制性股票，关联董事熊毅回避本次董事会表决。公司独立董事就公司本次限制性股票的授予日、本次授予是否符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划(草案)》中规定的数量、授予价格授予激励对象限制性股票。
6.2016年12月19日，公司第三届监事会召开第四次会议并审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
7. 2016年 12月 19日，公司监事会出具《关于公司向 2016年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的核查意见》，认为本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员，激励对象符合《激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就；公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符；并同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《激励计划(草案)》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
(1)成为公司独立董事或监事；
(2)成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(5)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(7)知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
(8)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
(9)中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票的授予条件。公司董事会同意授予 31名激励对象 2,764.8万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明
《2016年限制性股票激励计划（草案）》公告后至限制性股票的授予日（即2016年11月23日至2016年12月19日）期间，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，《激励计划(草案)》规定的限制性股票授予价格目前无需进行调整。
公司本次向激励对象授予限制性股票与已披露的《2016年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
五、限制性股票的授予情况
1.根据公司第三届董事会第五次会议决议，本次限制性股票激励计划首次授予日为2016年12月19日。
2.根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的激励对象共31名，授予的限制性股票数量为2,764.8万股。激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票授予总量的 比例（%）|获授限制性股票占目前总股本的比例（%）|
|一、董事高管人员|||||
|熊毅|公司董事|311.04|11.25|0.9|
|二、控股子公司（越野一族体育赛事（北京）有限公司）中高层管理人员、核心技术/业务人员（共计30人）||2,453.76|88.75|7.1|
|合计（31人）||2,764.8|100|8|

3.公司授予限制性股票的价格为每股 17.31元。
4.参与本次限制性股票激励计划的董事1人，为董事熊毅，其在本次限制性股票授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。
5.本次授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁，授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

6.本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
六、限制性股票授予的会计影响及对公司相关年度财务状况或经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定激励计划的授予日为2016年12月19日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。2016年-2019年限制性股票成本摊销情况如下：
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|期权成本摊销|85.92|2,061.34|2,004.51|1,045.45|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象资金的来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事、监事会、律师的核查意见
1.独立董事意见
（1）根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2016年 12月 19日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公司 2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；同时，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（3）本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和 2016年限制性股票激励计划的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司和本次激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2016
年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 12月 19日，并同意公司按照 2016年限制性股票激励计划的规定向 31名激励对象授予2,764.8万股限制性股票。
2、监事会意见
(1)本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司越野一族体育赛事（北京）有限公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
(2)公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符。同意本次向激励对象授予限制性股票的授予日确定为2016年12月19日。
综上，公司监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
3、律师意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至《关于顾地科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之限制性股票授予相关事项的法律意见书》出具日，公司本次限制性股票激励计划的限制性股票授予已履行了必要的法律程序，授予的条件、日期、价格、对象及数量符合《限制性股票激励计划（草案）》及《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。公司本次限制性股票激励计划的限制性股票授予的相关事项合法、有效。
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董事会