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关于广东宜通世纪科技股份有限公司终止实施 2017年股权激励计划并回购注销已授予限制性股票的法律意见
致：广东宜通世纪科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项法律顾问，就公司《广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）相关事宜（以下简称“本次激励计划”）分别于 2017年 9月 29日出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于<广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》》、于2017年10月6日出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于<广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>的补充法律意见（一）》、于2017年11月6日出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事宜的法律意见》、于2018年4月2日出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》，鉴于公司拟终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次终止实施并回购注销”），本所现就本次终止实施并回购注销相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次终止实施并回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次终止实施并回购注销所涉及的回购价格等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次终止实施并回购注销的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需）、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次终止实施并回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次终止实施并回购注销所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、关于本次激励计划批准及实施的相关情况
2017年 9月 29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017年 9月 29日，公司召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。
2017年10月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017年10月16日，公司召开第三届监事会第十一次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核查。
2017年 11月 2日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017年 11月 6日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2018年 3月 30日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象李非离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的 5,000股限制性股票进行回购注销。
二、关于本次终止实施并回购注销的相关情况
(一)本次终止实施并回购注销的原因
根据公司说明，自公司2017年12月完成授予限制性股票以来，由于宏观经济及市场环境发生了较大变化，公司股价波动较大，此外公司经营业务发展不如预期，在此情况下，继续推行公司激励计划难以达到预期的激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并尽快办理已授予限制性股票的回购注销手续。
(二)回购数量
根据公司的说明，公司本次回购注销限制性股票数量为 304名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计11,532,700股，占回购前公司总股本的1.29%。
因激励对象李培勇所持公司限制性股票 270,000股已于 2018年 7月 6日被司法冻结，为不影响公司限制性股票回购事项的进程，公司拟分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：
第一次回购注销：公司将除李培勇外其他303名激励对象共持有的11,262,700股限制性股票予以回购注销。
第二次回购注销：待李培勇所持 270,000股限制性股票的解除冻结手续办理完毕后，公司再回购注销该部分限制性股票。
(三)回购价格
公司于2017年11月 6日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 6.88元/股，授予登记完成日为2017年12月25日。
2018年 6月，公司实施了 2017年度利润分派方案，向全体股东按每 10股派发现金红利0.510002元。
根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因派息调整回购价格方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为因派息调整后的每股限制性股票回购价格。
本次回购价格拟确定为因派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：
回购价格=P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算。
因此，本次回购价格为：（6.88-0.0510002）×（1+1.5%×245÷360）=6.898712元/股。
(四)回购资金来源
公司回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于第一次回购股票的资金总额为77,698,123.64元；用于第二次回购股票的资金总额预计为1,862,652.24元（最终以实际确定的回购金额为准）。
(五)关于本次终止实施并回购注销的程序
2018年 8月 27日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《广东宜通世纪科技股份有限公司关于终止实施 2017年限制性股票激励计划及回购注销已授予的限制性股票的议案》，决定终止实施本次激励计划，并回购注销全部已授予未解锁的限制性股票。
2018年 8月 27日，公司独立董事发表了同意本次终止实施并回购注销的独立意见。
2018年 8月 27日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《广东宜通世纪科技股份有限公司关于终止实施 2017年限制性股票激励计划及回购注销已授予的限制性股票的议案》。
综上，截至本法律意见出具日，公司已就本次终止实施并回购注销已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》的相关规定，本次终止实施并回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
三、结论意见
本所经办律师认为，本次终止实施并回购注销的原因、价格及数量、用于回购的资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
公司已就本次终止实施并回购注销已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》的相关规定，本次终止实施并回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司终止实施2017年股权激励计划并回购注销已授予限制性股票的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：____________
张平
经办律师：
黄晓莉
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姚继伟