证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2016-068
宁夏青龙管业股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2016年11月4日（星期五）以专人送达和电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2016年11月8日（星期二）以通讯记名投票表决的方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。
4、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持，会议通知及议案已知会公司全体监事和高级管理人员。
5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采取通讯表决的方式，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为合理利用闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，公司与芜湖歌斐资产管理有限公司、招商证券股份有限公司签署了《歌斐创世鑫根并购基金H投资基金基金合同（SK0790》，公司以自有资金人民币3,000万元认购歌斐创世鑫根并购基金H投资基金（以下简称“投资基金”或“本基金”）相应份额，成为该基金的基金份额持有人。具体情况如下：（一）投资概述
2016年3月25日公司第三届董事会第二十二次会议、2016年4月18日公司2015年度股东大会分别审议通过了《关于2016年度使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》。
为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，同意公司在决议有效期内使用不超过50,000万元的部分闲置自有资金（含未到期的自有资金购买的理财产品余额，在批准额度内，资金可以滚动使用），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的理财产品（含风险投资产品），包括购买商业银行及其他金融机构发行的理财产品。该项决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期及理财产品投资额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会对该议案发表了明确同意的意
见。公司于2016年3月29日、4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了相关公告。
基于上述审议结果，公司于2016年11月2日与基金管理人—芜湖歌斐资产管理有限公司、基金托管人—招商证券股份有限公司签署了《歌斐创世鑫根并购基金H投资基金基金合同
（SK0790》，公司以自有资金人民币3,000万元出资认购该投资基金相应份额，成为该投资基金的基金份额持有人，并于2016年11月4日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2016-066）。
由于此次购买投资基金份额，基金管理人不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，本金及收益保障存在很大的不确定性，基于监管要求，经公司审慎考虑，决定将该事项再次提交董事会审议批准确认。
本次购买歌斐创世鑫根并购基金H投资基金的额度和有效期在股东大会授权范围内。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司风险投资管理制度》的相关规定，本次购买歌斐创世鑫根并购基金H投资基金属于风险投资范围且在董事会的授权范围内。
本次购买歌斐创世鑫根并购基金H投资基金不构成关联交易和重大资产重组。
（二）投资标的基本情况
1、出资方式及金额：
公司以自有资金人民币3,000万元在初始认购期认购该投资基金相应份额。
2、投资基金的基本情况
（1）基金名称：歌斐创世鑫根并购基金H投资基金
（2）基金类别：私募投资基金
（3）基金管理人：芜湖歌斐资产管理有限公司
法定代表人：殷哲
住所：安徽省芜湖市镜湖区文化路25号皖江金融大厦8层8009
通讯地址：上海市杨浦区秦皇岛路32号F栋
（4）基金托管人名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38楼-45楼
通讯地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38楼-45楼
3、基金的运作方式
契约型，本基金存续期内，除按本合同规定设置相应开放销售期、后续出资期、违约开放期、开放赎回期外，原则上封闭运作。
4、基金的存续期限、开放赎回期及公司的持有期
（1）基金的存续期限
本基金预计存续期限为自基金成立日起至基金实际全部退出对联接基金投资之日止。根据《歌斐创世鑫根并购一号投资基金基金合同》（以下简称“《联接基金合同》”），联接基金的存续期限为自联接基金成立日起至联接基金实际全部退出对合伙企业投资之日止。根据《合伙协议》，合伙企业的存续期（以下简称“存续期”）为5年，自全体有限合伙人向合伙企业完成实缴出资之日起算。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议，合伙人会议表决同意，可延长或提前终止合伙企业的存续期。
虽有前述约定，基金管理人有权根据实际投资运作情况进一步调整本基金存续期限，根据上述方式对本基金存续期限进行调整的，基金管理人提前通知基金投资者，对基金投资者履行告知义务。
如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作日。
（2）基金的开放赎回期
本基金的开放赎回期分为固定开放赎回期和选择开放赎回期，其中：本基金的首个固定开放赎回期为2017年12月20日（遇节假日则顺延至下一个工作日），其后每个固定开放赎回期为本基金存续期内每年的12月20日（遇节假日则顺延至下一个工作日）。除固定开放赎回期外，本基金成立后，基金管理人有权决定设置的一个或多个选择开放赎回期，选择开放赎回期的时间以基金管理人决定为准。
（3）公司的持有期
公司的持有期不得超过本基金的首个固定开放赎回期，即2017年12月20日（遇节假日则顺延至下一个工作日）。
5、基金份额的面值
本基金份额面值为人民币1.00元。
6、基金的投资范围
本基金除闲置资金可投资于银行存款或其他固定收益类产品、准固定收益或类固定收益产品（准固定收益产品、类固定收益产品包括但不限于货币基金、证券投资基金管理公司及其子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、期货资产管理计划、保险资产管理计划、信托计划、私募投资基金等）外，全部特定投资于“歌斐创世鑫根并购一号投资基金（以下简称‘联接基金’）”，并由联接基金特定投资于深圳市乐视鑫根并购基金管理有限公司作为普通合伙人（以下简称“普通合伙人”）发起设立的深圳市乐视鑫根并购基金投资管理企业（有限合伙）（以下简称“乐视并购基金”）的合伙企业财产份额。
乐视并购基金将聚焦于乐视生态产业链上下游相关标的公司的投资机会，致力于服务乐视生态的成长、推动乐视生态的价值创造，布局与乐视生态相关的内容产业和领域并由乐视网联合关联方乐视控股（北京）有限公司及实际控制人贾跃亭先生（以下合称“担保方”）拟在风险可控的前提下为乐视并购基金一期募集资金本金及预期收益提供回购连带担保。具体详见乐视网信息技术（北京）股份有限公司于2016年3月28日在巨潮资讯网上披露的公告（公告名称：乐视网
信息技术（北京）股份有限公司关于为乐视并购基金一期募集资金提供回购担保的公告。公告编号：2016-042号）。
7、基金的份额分类和收益分配
（1）业绩比较基准
||||
|-|-|-|
|份额分类|单个基金投资者累计认购金额（单位：人民币元）|业绩比较基准|
|I 类|100 万（含）至 300 万（不含）|6.5%/年|
|II 类|300 万（含）至 1,000 万（不含）|6.6%/年|
|III 类|1,000 万（含）以上|6.7%/年|

基金管理人特别提示，基金份额的业绩比较基准仅为根据基金文件所作的理想状态下的业绩比较基准，并不是基金管理人向基金投资者保证其本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资有风险，基金投资者仍可能会面临无法取得预期收益甚至损失本金的风险。基金份额的业绩比较基准自联接基金向合伙企业完成全部实缴出资之日起算。
（2）收益分配包括存续期分配、基金终止时的分配、特别分配、违约份额持有人的分配（3）分配方案的确定与支付
基金财产分配方案由基金管理人拟定，经基金托管人复核后由基金管理人告知基金份额持有人。若分配时扣减了违约份额持有人的分配款项及/或基金份额的，基金管理人应将扣减金额及/或份额的说明一并提交至基金托管人。在分配方案确定后，基金管理人依据具体方案的规定向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金划付。基金财产分配原则上应于各收益分配核算日及基金终止后15个工作日内完成。
在本基金存续终止时，如本基金存在无法变现的非现金财产的，则基金管理人有权决定以非现金方式向基金份额持有人进行分配。
（三）其他
1、披露情况：
上述具体情况及《歌斐创世鑫根并购基金H投资基金基金合同（SK0790）》主要条款内容摘要等内容，详见公司于2016年11月4日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2016-066）。
2、风险及风险管理
（1）该基金管理人不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，存在投资风险。
（2）公司制订了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。
公司将持续关注该基金的运作情况，及时采取合理、合法的手段控制风险。
（3）经核查：该基金合同签署前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项。
（4）公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（5）公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《歌斐创世鑫根并购基金H投资基金基金合同（SK0790》及与该事项有关的其他协议文件。
（四）独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体如下：
我们认为，公司根据实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，以自有资金人民币3000万元认购歌斐创世鑫根并购基金H投资基金，可合理利用短期闲置自有资金，提高资金的使用效益，增加公司的现金资产收益。且该基金的最终投资标的的本金及预期收益有提供回购连带担保，风险较小。经核查：1、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；2、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。综上所述，我们同意公司第三届董事会第二十七次会议所审议的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告的补充公告》（公告编号：2016-069）于2016年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
三、备查文件
附董事表决票并加盖董事会印章的第三届董事会第二十七次会议决议；
宁夏青龙管业股份有限公司董事会