证券代码：002174 证券简称：游族网络
游族网络股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86号）
二零一九年四月
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 11月 30日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第181789号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城律所”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2一、重点问题 ............................................................................................................... 3问题 1 .................................................................................................................... 3问题 2 .................................................................................................................. 12问题 3 .................................................................................................................. 27问题 4 .................................................................................................................. 32问题 5 .................................................................................................................. 35问题 6 .................................................................................................................. 46问题 7 .................................................................................................................. 50二、一般问题 ............................................................................................................. 52问题 1 .................................................................................................................. 52
一、重点问题
问题1、根据申请文件，截至 2018年 9月 30日公司商誉余额 9.94亿元。
请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；
减值测试过程及方法是否充分披露，减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露上述内容。请保荐机构对上述问题发表核查意见。
【回复】
一、公司商誉确认是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目
截至2018年9月30日，公司的商誉构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||单位：万元|
|被投资单位名称|账面原值|减值准备|账面净值||
|掌淘科技|53,013.96|-|53,013.96||
|Bigpoint|46,364.46|-|46,364.46||
|合计|99,378.42|-|99,378.42||

（一）收购掌淘科技的商誉确认情况
经公司第四届董事会第七次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，并根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2230号），公司于 2015年 11月完成对掌淘科技100.00%股权的收购。掌淘科技在购买日（2015年11月30日）的可辨认净资产公允价值为 786.04万元，合并成本53,800.00万元，公司将上述两者之间的差额53,013.96万元确认为商誉。
（二）收购 Bigpoint的商誉确认情况
经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司于 2016年 4月以支付现金的方式完成对 Bigpoint100.00%股权的收购。
Bigpoint在购买日（2016年5月 1日）的可辨认净资产公允价值为-4,145.97万元，
合并成本38,357.06万元，公司将上述两者之间的差额42,503.03万元确认为商誉。
考虑汇率变动影响，该笔商誉于2018年9月30日的金额为46,364.46万元。
（三）标的资产公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产项目
根据相关会计准则的规定，公司将被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||购买日可辨认净资产的账面价值|购买日可辨认净|||
|被投资单位|||增值金额|直接归集项目|
|||资产的公允价值|||
|掌淘科技|110.95|786.04|675.09|无形资产900.12万元，递延所得税负债225.03万元|
|Bigpoint|-19,694.23|-4,145.96|15,548.27|无形资产及开发支出 16,857.67 万元，递延收益-2,311.86 万元，递延所得税负债3,621.26万元|

被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分已在合并财务报表中按合理年限进行折旧、摊销。
综上，公司的商誉确认符合准则要求。公司已将公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
二、公司商誉减值测试是否符合准则要求，减值测试过程及方法是否充分披露，减值测试是否有效
（一）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《财务管理制度》的相关规定：公司对由于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
商誉确认以后，公司在持有期间不进行摊销。公司将掌淘科技、Bigpoint分别作为一个资产组组合，于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公司将掌淘科技、Bigpoint资产组组合的账面价值分别与其可收回金额进行比较，确定
资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。如资产组组合发生减值，则首先确认
商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值
损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（二）对掌淘科技相关商誉的减值测试
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，吸引移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，进而为公司的游戏广告精准投放提供大数据支持，同时也向外部第三方提供大数据服务。掌淘科技拥有海量终端设备持续更新的大数据，可以据此为设备用户画像，并进行其他深度数据处理。
2019年3月28日，由于发展战略和业务结构布局调整，经第五届董事会第十四次会议审议通过，公司拟将掌淘科技58%股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标，本次转让尚需公司股东大会审议通过。以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值及会计师事务所出具的审计报告作为定价参考依据，本次交易转让价格拟定为 34,800万元。转让完成后，公司仍持有掌淘科技42%股权，掌淘科技将不再纳入公司合并财务报表范围。
1、商誉减值测试过程及方法
自2015年11月完成对掌淘科技收购，本次收购未设置业绩承诺，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试。
针对 2015年减值测试，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《游族网络股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值分析报告》（沃克森咨报字〔2016〕第 0064号），确认：“经价值分析，在 2015年 12月 31日掌淘科技的在用价值为 56,171.08万元”，未发生减值。
针对 2016年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司对长期股权投资进行减值测试事宜所涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（开元评咨字〔2017〕004号）》报告，
确认：“广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益按收益法估值的可回收价值为 57,568.20万元”，未发生减值。
针对 2017年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕012号）》报告，确认：“广州掌淘网络科技有限公司资产组按收益法估值的可回收价值为56,845.20万元”，未发生减值。
公司对掌淘科技2017年末商誉减值测试的具体情况如下：
公司聘请了开元资产评估有限公司对掌淘科技 2017年末的资产组可回收价值进行了评估。考虑到掌淘科技当前价值主要是为公司游戏业务广告精准投放提供大数据支持，评估师采用了模拟经营现金流和收益法进行估值，即以公司使用掌淘科技所提供大数据服务的费用作为掌淘科技的模拟收入（参考掌淘科技向第三方客户提供大数据服务的价格），扣除掌淘科技经营中产生的成本费用后，预计资产组的未来现金流量。同时选择恰当的折现率对资产组的未来现金流量进行折现，减去负息债务价值，确定掌淘科技资产组可回收价值。具体包括四个步骤：①预测掌淘科技在未来期间内的自由现金流量；②以反映相应风险程度的回报率将上述现金流量折现；③将未来收益期内各期净现金流量现值之和加上单独估值的非经营性资产、溢余资产估值、预测期后价值估值总额计算出企业整体价值；
④将企业整体价值减去负息债务得出资产组价值。
公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测，并通过计算加权平均资本成本（WACC）确定适用的折现率，以对预测的资产组所产生的自由现金流量进行折现，采用的折现率为15.51%。在计算加权平均资本成本（WACC）时，采用资本资产定价模型以计算其中的权益回报率。在对收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，假设收益年限为无限期；并将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日，第二阶段为 2023年 1月 1日直至永续，假设 2023年及以后的预期收益额按 2022年的收益水平保持稳定不变。
经开元资产评估有限公司评估，截至估值基准日 2017年 12月 31日，掌淘科技资产组按收益法的可回收价值为56,845.20万元。
截至 2017年 12月 31日，公司合并报表中掌淘科技可辨认净资产的账面价值为-1,011.42万元，对应的商誉账面价值为53,013.96万元，合计52,002.54万元。
即掌淘科技资产组的可回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。
2、商誉减值测试的有效性
掌淘科技于 2015年 11月完成收购后，2016-2017年期间主要为公司及子公司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务（即对内提供服务），对外提供服务的规模较小。其中，对内提供服务的主要内容包括：（1）PMP广告投放系统；（2）各类型游戏及其竞品的机型占比数据需求及分析；（3）游戏产品 IOS榜单输出；（4）游戏产品用户拉取活跃数据查询需求及分析；（5）游戏产品竞品用户画像调研、需求沟通；（6）手机品牌和品类用户画像、分组游戏用户画像、游戏用户画像普查；（7）目标用户直播和漫画安装情况数据统计及分析；（8）安卓市场游戏用户机型清单统计及分析；（9）用户非游戏APP覆盖率统计及分析；
（10）各类型游戏行业数据调研等。
2018年以来，掌淘科技在自有大数据技术逐步成熟的基础上，正式对外推出大数据产品及服务，主要产品包括商业地理解决方案、大数据营销解决方案、金融行业解决方案、游戏行业解决方案以及数据统计分析等，客户包括艾瑞咨询、昂立教育、百度金融、玖富信息等相关领域知名企业。
掌淘科技对内提供服务的方式主要是由数据需求部门提出申请后由公司安排掌淘科技完成对应的工作，未实际结算内部收入，成本、费用则由掌淘科技根据实际情况进行核算。
掌淘科技对外提供服务的方式则是在与客户明确需求后通过签署相应的合同，待完成服务后收取相应的费用。2018年正式对外商业运营之后，掌淘科技主要通过其子公司上海游昆信息技术有限公司对外提供服务。
掌淘科技2016年以来对内、对外所提供服务的市场价值的测算过程如下：
（1）对内服务市场价值测算：掌淘科技根据对内提供服务的类别分别参照该类服务的市场价格计算确定其市场价值。如数据分析类型的服务主要根据其提供的数据类型及数据量、对应量级数据的单价，计算确定其市场价值；如数据运营维护类的服务，则根据单位人工价格及所需工时，计算确定其市场价值。各类型服务单价的确定依据则为：如同期存在对外提供同类型、同量级数据服务的，则参照该等对外价格确定；否则，根据近期行业内的同类型、同量级数据服务的市场报价确定。
（2）对外服务的市场价值测算：掌淘科技对外提供服务的收入均由双方签署的合同确定，合同收入即为市场价值。
经由上述统计，2016年以来，掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成本费用及据此测算的税前收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-9月|累计金额|
|对内服务的市场价值a1|7,902.21|10,130.59|13,206.84|31,239.64|
|对外服务的市场价值a2|6.52|10.00|8,718.39|8,734.91|
|全部服务的市场价值a=a1+a2|7,908.73|10,140.59|21,925.23|39,974.55|
|掌淘科技的成本费用b|844.77|609.99|4,815.19|6,269.95|
|测算的税前收益c=a-b|7,063.96|9,530.60|17,110.04|33,704.60|

注：表格中“对内服务的市场价值a1”未经审计；“对外服务的市场价值a2”、“掌淘科技的成本费用b”来自掌淘科技各期财务报表，其中，2016-2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。“掌淘科技的成本费用b”包括其当期发生的营业成本、税金及附加、期间费用等成本、费用支出。
经统计，截至2018年9月30日，掌淘科技为发行人提供服务的市场价值累计达 31,239.64万元。该等对内服务的市场价值系根据具体数据服务类型、所提供的数据量及同类型、同量级数据服务的可比单价确定，统计过程合理，统计数据真实，统计所得的市场价值公允。
综上，收购完成后，掌淘科技主要为发行人提供大数据相关服务，2018年正式对外商业运营。截至 2018年9月，掌淘科技对内、对外提供的全部服务市场价值为39,974.55万元，据此测算的累计税前收益达 33,704.60万元。正式对外商业运营以来，掌淘科技的大数据产品及服务获得了市场认可，2018年度实现
净利润3,068.92万元（未经审计）。对公司而言，自收购完成以来，掌淘科技资
产组未发生明显的减值迹象，公司未就因收购掌淘科技确认的商誉计提减值，具备合理性，减值测试有效。
（三）对 Bigpoint相关商誉的减值测试
Bigpoint是德国知名的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和运营商，在欧洲市场有着丰富的游戏产品发行和运营经验，旗下游戏产品已覆盖欧洲主要国家和主要语种。
1、商誉减值测试过程及方法
自 2016年 4月完成对 Bigpoint的收购，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购Bigpoint而产生的商誉进行减值测试，本次收购未设置业绩承诺。
针对 2016年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试，截至 2016年 12月 31日，Bigpoint资产组按收益法的估值为104,954.13万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。
针对 2017年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试，截至 2017年 12月 31日，Bigpoint资产组按收益法的估值为 96,334.22万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。
公司对 Bigpoint2017年末商誉减值测试的具体情况如下：
公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint资产组价值进行测算，具体包括三个步骤：①预测Bigpoint在未来期间内的自由现金流量；②以反映相应风险程度的回报率将上述现金流量折现；③将预测期内现金流量的现值加总从而计算资产组的价值。
公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测，并通过计算加权平均资本成本（WACC）确定适用的折现率，以对预测的资产组所产生的自由现金流量进行折现，采用的税后折现率为10.63%。本次对自由现金流折现时，假设预测期后自由现金流的永续增长率为1%。
经测试，截至2017年12月31日，Bigpoint资产组按收益法的估值为96,334.22万元。截至 2017年 12月 31日，公司合并报表中 Bigpoint可辨认净资产的账面价值为 9,495.64万元，对应的商誉账面价值为 45,156.03万元，合计 54,651.67万元。即 Bigpoint资产组的可回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。
2、商誉减值测试的有效性
自 2016年 4月收购完成以来，公司于每个会计年度末对收购 Bigpoint形成的商誉进行减值测试。
2016年末，公司在商誉减值测试时预测的 Bigpoint 2017年的主要业绩指标及其最终实现情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年|||
||估值指标||||
|||预测值||实际值|
|净利润||-3,459.76|7,022.58||
|息税前利润||-5,093.49|8,423.51||
|自由现金流||3,463.92|6,493.72||

 2017年末，公司在商誉减值测试时预测的 Bigpoint 2018年的主要业绩指标及其最终实现情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||估值指标|2018年预测值||2018年实际值（未经审计）|
|净利润||7,246.09|9,272.86||
|息税前利润||10,665.65|11,703.69||
|自由现金流||6,396.17|13,280.32||

 2017年度，Bigpoint实现净利润 7,022.58万元，超过 2016年末商誉减值测试时公司对其 2017年度净利润的预测值。2018年度，Bigpoint实现净利润 9,272.86万元（未经审计），超过 2017年末商誉减值测试时的预测值。Bigpoint目前在营的《Farmerama》、《DarkOrbit》、《Seafight》、《DrakensangeOnline》等游戏产品表现良好，预计未来1-2年内还将上线《Farmerama2》、《Enter theCube》
等多款游戏产品，预计Bigpoint未来的经营业绩将持续提升。
可见，在对 Bigpoint相关商誉进行减值测试时，公司对 Bigpoint的经营业绩预测合理、谨慎，公司对 Bigpoint的商誉减值测试有效。
综上，公司于每个会计年度末对收购形成的商誉进行减值测试，符合准则要求；相关的减值测试过程及方法已充分披露，减值测试有效。
三、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
在相关的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告
书》、《对深圳证券交易所 2017年度年报问询函的回复》等信息披露文件中，公司对上述商誉形成情况、减值测试情况及减值风险进行了披露。公司在年度报告
中量化披露了上述商誉的形成原因、确认过程及其变动的具体情况，并在募集说明书中披露了商誉减值风险：
“公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中，合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。截至 2018年 9月 30日，公司的商誉金额为 99,378.42万元，占归属于上市公司股东净资产的比例为24.08%。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对企业合并所形成的商誉在每年年度终了进行了减值测试，商誉未发生减值，未计提减值准备。如果被并购企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。”
综上，公司已及时充分的量化披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）资产分析”之“3、非流动资产构成及变化分析”之“（6）商誉”补充披露上述商誉确认、商誉减值测试过程及方法等相关内容；在募集说明书“第三节风险因素”之“二、（四）商誉减值风险”披露商誉减值风险。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司最近三年的审计报告、年度报告；查阅了与收购掌淘科技相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议、独立财务顾问出具的估值报告及说明，以及2015年-2017年第三方评估机构出具的关于掌淘科技股东全部权益价值或可回收价值的报告；取得了掌淘科技内部收入测算的相关资料
并与第三方同类交易进行比对；查阅了与收购Bigpoint相关的董事会及监事会决议、公告文件、股权购买协议；复核了2016年、2017年公司关于Bigpoint减值测试的底稿；查阅了收购时第三方评估机构出具的关于标的公司无形资产价值的估价报告、可辨认净资产公允价值的评估报告，对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司商誉减值测试过程进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计准则相关规定的要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目；收购完成后，发行人在每个会计年度末，结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。经测试，未发现商誉存在减值。发行人已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响，并已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”、“第三节风险因素”披露相关内容。
问题2、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；
本次募投项目的经营模式及盈利模式，项目形成的产品类型；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
（一）网络游戏开发及运营建设项目
本项目建设期3年，拟使用募集资金65,332.00万元，全部用于软硬件购置、游戏 IP购置及版权金支出、研发人员资本化投入。本项目按年度列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年||2020年||2021年||合计|
|硬件购置|6,420.40|9,631.00||17,076.65||33,128.05||
|软件购置|1,157.42|758.13||636.49||2,552.04||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2019年|2020年|2021年||合计|
||游戏IP购置及版权金|3,733.50|10,803.00|6,543.50|21,080.00||
||研发人员投入|3,256.33|3,777.28|1,538.30|8,571.91||
|合计||14,567.65|24,969.41|25,794.94|65,332.00||

（二）网络游戏运营平台升级建设项目
本项目建设期3年，拟使用募集资金15,168.00万元，全部用于软硬件购置，本项目按年度列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2019年|2020年|2021年||合计|
||硬件购置|5,704.60|4,404.70|3,216.50|13,325.80||
||软件购置|1,173.80|490.20|178.20|1,842.20||
|合计||6,878.40|4,894.90|3,394.70|15,168.00||

（三）补充流动资金
本次拟使用募集资金 34,500.00万元补充流动资金。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）网络游戏开发及运营建设项目
本项目建设期为3年，项目建设内容与具体进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||||2020年||||2021年||||
||建设内容|||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|方案设计、评审||||||||||||||
|软硬件采购||||||||||||||
|人员引进及培训||||||||||||||
|IP购置||||||||||||||
|自研游戏开发||||||||||||||
|自研游戏测试||||||||||||||
|自研游戏申请游戏版号||||||||||||||
|自研游戏推广||||||||||||||
|自研游戏海外发行运营||||||||||||||
|自研游戏国内发行运营||||||||||||||
|代理游戏版权金支付||||||||||||||
|代理游戏测试||||||||||||||
|代理游戏申请游戏版号||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||||2020年||||2021年||||
||建设内容|||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|代理游戏推广||||||||||||||
|代理游戏海外发行运营||||||||||||||
|代理游戏国内发行运营||||||||||||||

注： 为建设期
（二）网络游戏运营平台升级建设项目
本项目建设期为3年，项目建设内容与具体进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||||2020年||||2021年||||
||建设内容|||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|方案设计、评审||||||||||||||
|全平台灾备项目||||||||||||||
|平台系统过载保护机制||||||||||||||
|平台业务Docker容器化||||||||||||||
|平台系统过载保护机制||||||||||||||
|大数据分析系统建设||||||||||||||
|大数据设备采购||||||||||||||
|玩家数据交互系统人员招聘||||||||||||||
|玩家数据交互系统开发、建设||||||||||||||
|精准广告营销系统人员招聘||||||||||||||
|精准广告营销系统开发、建设||||||||||||||
|精准广告营销系统推广使用||||||||||||||
|游戏加速器项目人员建设||||||||||||||
|游戏加速器资源建设||||||||||||||
|游戏加速器项目开发||||||||||||||

注： 为建设期
（三）补充流动资金
本项目不涉及项目建设。
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
（一）网络游戏开发及运营建设项目
本项目计划投资总额 144,776.41万元，主要用于场地投资、软硬件购置、游
戏 IP购置及版权金、研发人员投入、推广费用投入、基本预备费和铺底流动资
金等。本项目拟使用募集资金 65,332.00万元，全部用于资本性支出，其中包含
硬件购置费33,128.05万元、软件购置费2,552.04万元、游戏IP购置及版权金费用 21,080.00万元、研发人员资本化投入 8,571.91万元，项目其余所需资金通过自有资金解决。本募投项目具体投资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否属于资本||是否包含董事|
||项目名称|项目投资总额||募集资金投入|||||
|||||||性支出||会前投入|
||场地租赁|1,314.00|-||否||否||
||硬件购置|33,128.05|33,128.05||是||否||
||软件购置|2,552.87|2,552.04||是||否||
||游戏IP购置及版权金|30,080.00|21,080.00||是||否||
||研发人员投入|32,615.59|8,571.91||是||否||
||推广费用投入|37,553.32|-||否||否||
||基本预备费|2,744.87|-||否||否||
||铺底流动资金|4,787.71|-||否||否||
|合计||144,776.41|65,332.00||-||-||

注：项目投资总额中，游戏IP购置及版权金包括IP、版权金额，及与版权金相关的支付给版权出售方的预付分成款。
本项目以募集资金投入部分具体如下：
1、硬件购置
本项目硬件投资主要包括购置游戏运营所需的服务器、存储和安全防护设备等基础设施，开发办公所需的电脑等办公设备，以及游戏测试所需的测试终端设备等。
硬件投资明细如下：
（1）运营硬件设备
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量||单价（万元）|金额（万元）|
|1||服务器||台||4,974||5.00||24,870.00|
|2||存储阵列||台||500||11.00||5,500.00|
|3||核心交换机||台||10||30.00||300.00|
|4||接入交换机||台||124||6.72||833.15|
|5||路由器||台||10||0.50||5.00|
|6||防火墙||台||2||18.00||36.00|
|7||防病毒网关||台||2||28.00||56.00|
|合计||||-||5,622||-||31,600.15|

（2）开发办公设备
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||开发用PC机||台||423||0.80||338.40||
|2||开发用笔记本电脑||台||604||1.00||604.00||
|3||iMac一体机||台||121||1.70||205.70||
|4||门禁系统||套||1||50.00||50.00||
|5||投影仪||台||10||0.80||8.00||
|6||电话会议系统||套||3||0.80||2.40||
|7||打印机||台||8||0.40||3.20||
|8||测试用手机（iOS系统）||台||100||0.60||60.00||
|9||测试用手机（安卓系统）||台||200||0.30||60.00||
|10||测试用PAD||台||50||0.30||15.00||
|11||办公家具||套||604||0.30||181.20||
|合计||||-||2,124||-||1,527.90||

上述硬件设备的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定，相关硬件设备均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形，设备投资金额合理。
2、软件购置
本项目软件投资主要包括购置游戏开发、运营所需的设计软件、办公软件、服务器软件和数据库软件，以及开发工具和运营数据分析工具等。
软件投资明细如下：
（1）运营软件
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称|单位||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||Red Hat Enterprise Linux||套|100||0.53||53.00||
|2||Hortonworks DataPlatform（HDP）||套|50||8.22||411.00||
|3||clouderaCDH||套|50||2.63||131.50||
|4||Oracle 12c||套|4||350.00||1,400.00||
|5||SAS Enterprise Miner||套|100||0.16||16.00||
|6||IBM SPSS StatisticsPremium||套|10||3.30||33.00||
|7||Tableau||套|30||0.77||23.10||
|合计||||-|344||-||2,067.60||

（2）开发办公软件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|单位|数量|单价（万元）|金额（万元）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||单位||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||Dreamweaver CC2018||套||80||0.25||20.00||
|2||3DsMax2019||套||80||0.25||20.00||
|3||微软windows10专业版||套||1,027||0.10||102.70||
|4||微软Office2016企业版||套||1,025||0.18||184.50||
|5||Photoshop CC2018||套||200||0.53||106.00||
|6||Illustrator CC2018||套||50||0.39||19.50||
|7||Animate CC2018||套||69||0.46||31.74||
|合计||||-||2,531||-||484.44||

上述软件的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定，相关软件均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形，投资金额合理。
3、游戏IP购置及版权金
（1）游戏IP购置
本募投项目中4款自研游戏涉及IP购置优质IP改编游戏能够吸引IP原有的粉丝群，短期内拉动新用户的效果显著，有助于降低游戏企业的推广成本。同时，由于用户受IP吸引而来，也为游戏企业筛选了目标客户，游戏定位更为准确。随着游戏市场竞争的日益激烈，优质游戏IP价格不断提高，不同IP的价格也存在较大差异。本募投项目的游戏IP购置价格系参考公司历史购买的游戏IP价格，并结合目前游戏IP市场情况，与IP所有方协商确定。
根据世纪华通（002602.SZ）、富春股份（300299.SZ）的公告文件，同行业公司游戏IP购买价格如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||IP采购方||游戏IP||IP价格|
|1||上海骏梦网络科技有限公司||《RO》大陆地区游戏改编权||超过1,000万美元||
|2||点点互动（北京）科技有限公司||未披露||预计4,000-5,000万元||

综上，本募投项目的 IP采购价格与公司历史采购价格和市场情况相符，具有合理性。
（2）游戏版权金
本募投项目中11款代理游戏涉及游戏版权采购游戏运营商向游戏开发商购
买游戏版权并在一定区域范围内代理游戏是业内常见的运营模式。目前，公司已
成功代理了《狂暴之翼》、《刀剑乱舞-ONLINE-》等多款游戏，在游戏代理方面积累了丰富的经验和广泛的合作渠道，本募投项目的游戏版权金额系参考公司历史购买的游戏版权金额，并结合目前游戏版权市场情况，与版权方协商确定。
根据恺英网络（002517.SZ）、天润数娱（002113.SZ）、万达电影（002739.SZ）的公告文件，同行业公司游戏版权采购金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||版权采购方||游戏版权||版权金额|
|1||恺英网络||全民奇迹||1,000万元||
|2||上海点点乐信息科技有限公司||霸王之心、风暴之光、逆乾坤、神道、雄霸隋唐||5,100万元||
|3||互爱互动（北京）科技有限公司||射雕英雄传||7,000万元||
|||||战舰少女R||800万元||
|||||绝世武林||800万元||
|||||豪门足球风云||650万元||
|||||中超风云||600万元||

游戏版权为非标准化定价产品，依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同，不同的游戏版权价格差异较大。本募投项目拟代理的 11款游戏版权金额与公司历史采购价格和市场情况相符，具有合理性。
4、研发人员投入
研发人员投入系根据各款游戏所需的人员数量、单位人员薪酬进行测算。其中，人员数量系根据游戏研发、发行及运营的具体工作量估算数据计算，单位人员薪酬参照公司现有薪酬水平并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨、社保费用调整等因素进行测算。建设期第一年游戏制作人、游戏开发人员、游戏策划人员、UI设计人员、美术人员、测试人员及运营人员的人均年薪酬分别按照64.00万元/年、35.42万元/年、30.22万元/年、30.34万元/年、53.26万元/年、21.06万元/年和25.42万元/年计算，并以每年10%的幅度增长。
网络游戏开发需要制作人及开发、策划、UI设计、美术人员长时间的投入，研发人员投入已依据各项具体研发工作的工作量进行了较详尽的测算，投资预算符合项目的实际情况。预计本项目研发人员投入总额为 32,615.59万元，依据公
司针对拟开发游戏项目研发费用的估算及会计准则关于研发费用资本化的要求，
估算研发费用资本化金额为8,571.91万元，占本募投项目募集资金投入总额的比例为13.12%。
报告期内，公司研发投入金额整体呈上升趋势，主要是因为：公司加大对新游戏的研发投入；公司处于运营期的游戏逐渐增多，使得运营期游戏所需研发投入增多；2016年将游戏研发投入较多的Bigpoint纳入合并报表范围。
报告期内，公司研发资本化率变动的主要原因为：2016年纳入合并报表范围的Bigpoint研发的网页游戏《Game ofThrones》等游戏资本化金额较高，使得2016年资本化率较2015年差异较大。2017年，网页游戏《Game ofThrones》等游戏资本化金额相对 2016年较低，使得 2017年资本化率较 2016年下降10.63%。2018年初，公司完善了准确区分国内游戏研究期和开发期的方法，因此公司开始对满足条件的国内游戏研发投入进行资本化，例如网页游戏《女神联盟3》、移动游戏《女神联盟2》等游戏，使得 2018年 1-9月资本化率较 2017年上升16.24%。
募投项目的研发投入资本化率为26.28%，高于报告期内加权平均研发投入资本化率13.76%，主要是因为：报告期内，公司处于运营期间的游戏数量和其所需的研发人员相对较多，处于研发期间的游戏数量和其所需的研发人员相对较少，因此游戏研发期间产生的资本化金额占全部研发投入金额的比例较小；募投项目中各游戏于2019-2021年主要处于研发期间而非运营期间，因此各游戏所需的研发人员资本化投入金额相应较多。2019-2021年，募投项目研发投入资本化率呈现逐渐下降的趋势，原因为随着进入运营期的项目逐渐增多，研发人员资本化投入金额相应减少。
（二）网络游戏运营平台升级建设项目
本项目计划投资总额 66,179.38万元，主要用于场地投资、软硬件购置、研发人员投入和基本预备费等。本项目拟使用募集资金 15,168.00万元，全部用于资本性支出，其中包含硬件购置费 13,325.80万元、软件购置费 1,842.20万元，项目其余所需资金通过自有资金解决。本募投项目具体投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金投入|是否属于资本|是否包含董事|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||性支出||会前投入|
|场地租赁|591.30|-|否||否||
|硬件购置|13,325.80|13,325.80|是||否||
|软件购置|1,955.26|1,842.20|是||否||
|研发人员投入|49,009.38|-|否||否||
|基本预备费|1,297.64|-|否||否||
|合计|66,179.38|15,168.00|-||-||

本项目以募集资金投入部分具体如下：
1、硬件购置
本项目硬件投资主要包括购置机房建设和服务器、存储等平台运营基础设施，以及应用平台的开发、测试设备等。
硬件投资明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量||单价（万元）|金额（万元）|
|1||高压电力监控系统||台||1||20.00||20.00|
|2||低压配电柜（含连接母线桥）||台||2||20.00||40.00|
|3||中低压配电综合施工||台||1||30.00||30.00|
|4||UPS主机（500KVA）||台||2||30.00||60.00|
|5||旁路柜||台||2||20.00||40.00|
|6||UPS后备电池系统||台||2||30.00||60.00|
|7||UPS输出配电柜||套||5||8.00||40.00|
|8||列头配电柜||台||5||6.00||30.00|
|9||水系统配电线缆||-||1||20.00||20.00|
|10||机房防雷系统||台||1||20.00||20.00|
|11||机房接地系统||套||1||35.00||35.00|
|12||配电室接地（高低压配电室扁钢接地）||套||1||20.00||20.00|
|13||空调水系统||台||1||50.00||50.00|
|14||板式换热器||台||1||32.00||32.00|
|15||冷冻水泵||-||1||24.00||24.00|
|16||机柜||套||100||1.00||100.00|
|17||服务器||套||2,300||5.00||11,500.00|
|18||核心交换机||套||2||30.00||60.00|
|19||接入交换机||套||58||6.70||388.60|
|20||防火墙||套||1||18.00||18.00|
|21||防病毒网关||套||1||28.00||28.00|
|22||开发用PC机||台||310||0.80||248.00|
|23||开发用笔记本电脑||台||310||1.00||310.00|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|24||电视||台||10||0.50||5.00||
|25||打印机||台||8||0.40||3.20||
|26||测试用手机（iOS系统）||台||30||0.70||21.00||
|27||测试用手机（安卓系统）||台||50||0.30||15.00||
|28||测试用PAD||台||50||0.30||15.00||
|29||办公家具||台||310||0.30||93.00||
|合计||||-||3,567||-||13,325.80||

上述硬件设备的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据市场价格制定，相关硬件设备均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形，设备投资金额合理。
2、软件购置
本项目软件投资主要包括购置网络游戏运营平台开发所需的设计软件、开发工具、代码库，运营所需的服务器软件、数据库软件、系统安全软件、数据挖掘工具、数据分析工具和数据展示工具，测试所需的BUG管理工具等。
软件投资明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称|单位||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||微软Office2016企业版||套|310||0.18||55.80||
|2||设计软件||套|310||2.50||775.00||
|3||服务器系统||套|1||2.00||2.00||
|4||微软windows10专业版||套|98||0.10||9.80||
|5||邮件服务||套|301||0.30||90.30||
|6||开发工具||套|310||0.60||186.00||
|7||代码库||套|11||1.00||11.00||
|8||BUG管理||套|1||50.00||50.00||
|9||Hadoop||套|17||8.00||136.00||
|10||ORACLE数据库软件||套|4||34.00||136.00||
|11||数据分析||套|1||3.30||3.30||
|12||CDB（数据库私有云）||套|1||100.00||100.00||
|13||数据展示||套|1||1.00||1.00||
|14||系统安全||套|1||286.00||286.00||
|合计||||-|1,367||-||1,842.20||

上述软件的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依据
市场价格制定，相关软件均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的情况
或闲置的情形，投资金额合理。
（三）补充流动资金
公司本次拟使用募集资金 34,500.00万元补充流动资金。根据公司各方面情况，对本次补充流动资金的合理性分析如下：
1、公司货币资金情况
报告期各期末，公司货币资金余额分别为2.01亿元、6.50亿元、19.38亿元和 9.77亿元。2018年 9月末，公司的货币资金较 2017年末减少 9.61亿元，主要系当期投资活动现金净流出 5.46亿元、筹资活动现金净流出 3.25亿元所致。
其中，投资活动现金呈现净流出的状态主要是因为公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产、实施其他对外投资布局而进行现金支付；筹资活动现金呈现净流出的状态主要是因为公司当期偿还借款金额增加、2018年自二级市场回购股份支付现金4.43亿元。
截至 2018年 9月 30日，公司可自由支配的货币资金余额 5.73亿元。随着经营规模不断扩大，预计应收账款、预付款项等对营运资金的占用将持续增加，公司在可自由支配的货币资金方面存在较大压力。
2、公司资产负债率情况
报告期内，公司与可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债率（合并）||||
|证券简称|||||
||2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|三七互娱|31.00%|20.45%|25.95%|19.73%|
|昆仑万维|38.09%|26.52%|49.56%|31.08%|
|中青宝|34.35%|31.26%|11.64%|17.62%|
|掌趣科技|5.87%|12.98%|18.49%|18.48%|
|恺英网络|16.19%|16.91%|16.54%|43.31%|
|可比上市公司平均值|25.10%|21.63%|24.44%|26.04%|
|游族网络|40.06%|38.69%|42.17%|25.19%|

报告期内，随着公司业务扩张，资产规模不断增长，资产负债率整体呈上升趋势；2016年以来，公司和同行业可比上市公司平均水平相比，资产负债率水
平相对较高。如公司发行可转债筹集业务发展所需资金，未来随着可转债的陆续
转股，公司的资本结构有望改善。
3、公司经营性现金流情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3.28亿元、5.61亿元、 7.42亿元和 1.20亿元，占净利润的比例分别为65.03%、94.02%、111.65%和17.51%。2015-2017年，公司经营活动的现金流情况整体良好；但 2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要系当期支付给职工以及为职工支付的现金金额较高且当期 IP购置、预付游戏分成款增加导致。未来几年，公司移动游戏业务处于发展期，需要继续投入大量资金用于优质IP购置、新游戏推广及预付游戏分成款等，仅靠经营性现金流量难以支持，需要通过外部融资以提供稳定的资金支持。
4、产业链上下游对公司资金占用情况
报告期内，公司经营性流动资产、经营性流动负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|2015年|
|项目|||||
||9月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|82,598.05|47,419.68|65,826.53|38,293.25|
|预付款项|56,079.83|36,006.46|17,522.04|10,001.59|
|存货|-|-|-|-|
|经营性流动资产合计|138,677.88|83,426.14|83,348.57|48,294.84|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|16,872.50|17,646.16|22,653.59|6,002.00|
|预收款项|9,452.82|9,225.02|4,699.25|1,321.61|
|经营性流动负债合计|26,325.32|26,871.17|27,352.84|7,323.61|
|营运资金占用额|112,352.56|56,554.96|55,995.73|40,971.23|

报告期各期末，公司营运资金占用额分别为 4.10亿元、5.60亿元、5.66亿元和11.24亿元，呈上升趋势。随着未来业务规模不断扩大，公司营运资金占用额可能继续增长，公司对流动资金的需求将随之增长。
5、前次募集资金的使用情况
截至 2018年 9月 30日，公司累计已使用 2017年非公开发行股票募集资金
69,567.65万元，其中用于网络游戏研发及发行运营建设项目34,567.65万元，偿
还银行贷款35,000.00万元，募集资金余额为131.63万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司前次募集资金已基本使用完毕。
6、使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款情况
2017年度及 2018年 1-9月，公司使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||单位：万元|
||||||2017年投入||2018年1-9||累计投入||计划投入金额|
||融资项目||募集资金用途|||||||||
||||||金额||月投入金额||金额|||
|2017年非公开发行股票||偿还银行贷款||27,350.00||7,650.00||35,000.00||35,000.00||
|合计||-||27,350.00||7,650.00||35,000.00||35,000.00||

最近一年及一期，公司已按计划使用募集资金3.5亿元用于偿还银行贷款，未使用募集资金补充流动资金。
7、公司银行授信情况
截至2018年9月30日，公司获得银行人民币授信总额为24.43亿元，其中已使用18.58亿元，尚未使用的授信余额为5.85亿元，公司作为轻资产型企业，可用于抵押借款的资产有限。在国内去产能、供给侧改革的大背景下，民营企业一方面融资难度越来越大，另一方面融资成本也越来越高，而可转债的票面利率普遍较低。同时，银行借款主要用于满足短期资金周转的需求，难以匹配公司长期资本性支出需求。针对本次募投项目，相较采取银行借款的方式，通过可转债筹集资金具备明显的成本优势和期限优势。
综上，基于公司货币资金、资产负债率、经营性现金流、产业链资金占用、前次募集资金使用、使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款、银行授信等方面的实际情况，本次拟使用募集资金补充公司的流动资金具备合理性。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式，项目形成的产品类型
（一）网络游戏开发及运营建设项目
本募投项目拟进行 4款游戏产品的研发和 11款游戏的代理发行。其中，拟
自主研发的游戏包括3款卡牌游戏和1款MMO游戏，拟代理发行的游戏包括 1
款二次元游戏、2款 ARPG游戏、1款 H5游戏、3款休闲游戏、2款 SLG游戏和2款卡牌游戏。本募投项目的经营模式及盈利模式与公司现有主营业务的经营模式与盈利模式相一致，具体如下：
1、经营模式
按照游戏玩家导入方式，本募投项目的运营模式主要分为自主运营模式和联合运营模式。
（1）自主运营
自主运营是指公司独立推广并运营游戏产品。公司通过自主研发或代理的形式获得游戏产品的经营权后，利用其自有平台发布并运营游戏产品。公司全面负责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导入）、客户服务、技术支持及维护等工作。
（2）联合运营
联合运营是指公司与其他游戏运营商合作运营的一种经营模式，根据合作方式不同又分为一般联合运营和授权运营。
一般联合运营模式下，公司负责提供游戏产品相关授权、架设服务器、技术支持及游戏的维护升级，联合运营商主要负责广告宣传以及将用户资源导入到游戏中。授权运营模式是指公司通过版权金加分成的方式将自主研发的游戏产品提供给有经验有资源的运营商进行运营，公司只提供版本支持与技术帮助，运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。
2、盈利模式
本募投项目的游戏收费模式主要为按虚拟道具收费，即游戏玩家通过第三方支付平台在游戏运营平台账户内充值并购买虚拟道具进行游戏体验。
在自主运营模式下，游戏玩家直接于公司自主平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币并使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司的充值系统、计费系统、玩家账户数据库由公司自行管理。一般联合运营模式下，游
戏玩家通过联运平台注册并购买联运平台发行的虚拟货币，在游戏中购买虚拟道具，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运营商核对数据确认无误后确认为收入。授权运营模式下，游戏玩家通过运营平台体验游戏，购买运营平台发行的虚拟货币并在游戏中购买虚拟道具，按照运营协议约定的比例分成，并经公司与运营商核对数据确认无误后，公司确认为收入。对于一次性收取的版权金，公司将其确认为递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
（二）网络游戏运营平台升级建设项目
本项目不直接产生经济效益。项目实施后，公司目前的网络游戏综合运营平台将升级成为游戏开发者和游戏用户提供集产品辅助研发、产品广告营销、产品运营以及产品智能服务功能于一体，覆盖 PC端和移动终端的综合性网络游戏运营平台，具备游戏加速、智能客服等提升游戏体验的新功能，从而有助于维持游戏用户活跃度。此外，网络游戏综合运营平台的建设将有助于公司进行精准运营数据分析，从而提高运营效率。
（三）补充流动资金
本项目不直接产生经济效益。本次发行补充流动资金可缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资
本次募投项目的实施主体均为公司或全资子公司，不存在以非全资子公司为实施主体的情况。具体实施主体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||实施主体||与公司的关系|
|1||网络游戏开发及运营建设项目||游族信息||公司全资子公司||
|2||网络游戏运营平台升级建设项目||游族信息||公司全资子公司||
|3||补充流动资金||游族网络及游族信息||公司及其全资子公司||

公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”披露上述相关内容。
综上，公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排、本次募投项目的经营模式及盈利模式和项目形成的产品类型。本次募投项目的具体投资构成合理，除补充流动资金部分的募集资金投入属于资本性支出，不包含董事会前投入；本次募投项目的实施主体为公司及其全资子公司。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次可转债发行的募集资金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件；查阅了发行人的定期报告；与发行人的高级管理人员及员工进行了访谈，了解本次募投项目的募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目实施主体；复核了本次募投项目各项投资具体构成、假设条件及测算依据；查阅并对比了同行业公司资料。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度安排、具体投资构成合理；除补充流动资金部分的募集资金投入属于资本性支出，不包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式和盈利模式具有可行性、产品类型明确；本次募投项目的实施主体为公司及其全资子公司，不涉及通过非全资子公司实施募投项目的情况。发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”披露相关内容。
问题3、截止 2018年 9月 30日，公司可供出售金融资产余额 11.62亿元，投资性房地产余额近1亿元，净资产41.23亿元。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资，下同）的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金和净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资，下同）的情形
公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财的情形，公司持有可供出售金融资产和投资性房地产情况如下：
（一）可供出售金融资产
1、持有可供出售金融资产及其处置情况
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产的账面价值为 114,933.34万元（未经审计），正在对外处置的可供出售金融资产为 24,094.37万元。处置完成后，可供出售金融资产的账面价值为90,838.97万元。公司对外处置上述可供出售金融资产，主要系为集中资源、聚焦主营业务发展。目前，相关资产处置协议已签署，公司承诺将尽快督促受让方配合完成后续的工商变更登记等程序性工作。
除对外处置上述可供出售金融资产外，公司取消了部分对可供出售金融资产的投资计划在取消对宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）等企业的投资计划后，公司仍存在2,531.99万元的投资计划。
通过上述对可供出售金融资产的处置、取消部分投资计划，公司已持有和拟持有的可供出售金融资产总额为93,370.96万元，构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|处置后的可供出售金融资产（a）||90,838.97||
|计划增加、尚未投入的对可供出售金融资产的投资（b）||2,531.99||
|已持有和拟持有的可供出售金融资产总额（a+b)||93,370.96||

2、董事会前六个月至今新增的可供出售金融资产
2018年8月17日，公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过了本次可转债发行相关的议案。在完成对上述可供出售金融资产的处置后，董事会前六个月至今，公司对可供出售金融资产的新增投入为5,689.70万元。
（二）投资性房地产
1、投资性房地产的构成情况
2014年，公司购置坐落于宜山路717号的华鑫中心2号楼（即“游族大厦”）的1-2层、11-13层和15-19层，主要用于公司办公。该等房产于2015年5月办妥房地产权证。根据房地产权证，该等房产的土地使用权取得方式为“出让”，土地用途为“商办”，其中，1层的房屋用途为“店铺”，剩余楼层的房屋用途为“办公”。
截至 2018年 12月 31日，公司投资性房地产账面价值为 9,894.23万元（未经审计），主要情况为：①游族大厦1层874.54平方米用作主打游戏产品展厅、员工休息室，剩余面积对外出租；②游族大厦11层723.09平方米用于办公，剩余面积对外出租。具体构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积（平方米）|自用面积|对外出租面积（平方米）|
|序号|房地产权证号|坐落|楼层|用途||||
|||||||（平方米）||
|1|沪房地徐字（2015）第008473号|宜山路717号|游族大厦1层|店铺|2,797.49|874.54|1922.95|
|2|沪房地徐字（2015）第008475号||游族大厦11层|办公|1,843.27|723.09|1120.18|
|合计|-|-|-|-|4,640.76|1,597.63|3,043.13|

公司将根据本次募投项目的实际建设进度、未来主营业务发展的实际需求，将该等房产优先用于募投项目建设、新产品展览、客户接待、员工休息区及餐厅等用途。公司持有投资性房地产的原因系为提高资产使用效率而将暂时闲置的部分自有房产对外出租，无对外出售计划。
2、公司未从事房地产业务
公司经营范围中不存在房地产业务，在实际业务经营中亦不存在来自于房地产开发、销售的业务收入，公司未从事房地产业务。
报告期内，公司出租房产获取的租金收入及其占营业收入总额的比例如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年度|2016年度||2015年度|
|租金收入|1,297.85||1,433.76||633.19|268.74||
|营业收入|262,295.82||323,567.55||253,011.44|153,468.75||

||||||
|-|-|-|-|-|
|占比|0.49%|0.44%|0.25%|0.18%|

报告期内，公司的租金收入分别为268.74万元、633.19万元、1,433.76万元和 1,297.85万元，占同期营业收入总额的比例分别为0.18%、0.25%、0.44%和0.49%，占比较低。
（三）可转股债权投资及借款
截至2018年12月31日，公司其他流动资产总金额为33,603.98万元（未经审计），其中可转股债权投资及借款金额为4,350.00万元。
（四）财务性投资总额
公司的财务性投资由可供出售金融资产（含计划增加但尚未投入的金额）、投资性房地产和可转股债权投资及借款等三部分构成。在完成前述的处置部分可供出售金融资产、取消部分投资计划后，公司的财务性投资总额为 107,615.19
万元，占2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产（未经审计）比例为23.97%。
（五）募集资金总额调减
在完成上述可供出售金融资产的处置后，董事会前六个月至今，公司对可供出售金融资产的新增投入为 5,689.70万元。在取消部分投资计划后，公司仍存在 2,531.99万元对可供出售金融资产的投资计划。除此之外，董事会前六个月至今，公司不存在其他对财务性投资的新增投入和未来投资计划。
根据该等自董事会前六个月至今已增加和未来拟增加的财务性投资金额，公司将于近期召开董事会会议，审议调减9,000.00万元本次可转债募集资金总额的相关议案。调整后，本次可转债募集资金规模不超过 115,000.00万元。
综上，公司的财务性投资总额为107,615.19万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为23.97%，且不超过本次募集资金总额。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、将财务性投资总额与本次募集资金和净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
公司的财务性投资总额为 107,615.19万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为23.97%，不超过调减后募集资金总额。公司的财务性投资主要系对各类企业的投资，变现能力较弱。
公司本次募投项目的实施有利于深化其“精品化”、“全球化”、“大IP”的核心发展战略，在巩固核心业务优势的基础上，积极拓展精品游戏品类、深化全球市场区域运营、持续打造顶级IP，从而有效拓展公司的市场份额，持续提升公司盈利能力。本次募投项目实施后，公司的游戏产品运营平台将进一步升级，公司可通过运营数据分析系统进行精准化数据分析，在实现游戏产品精准营销的同时，用户的游戏体验也将显著提升。本次募投项目的设计符合公司发展战略，项目总投资245,455.79万元，拟用募集资金投入115,000.00万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，本次募集资金未超过项目的实际资金需求。
综上，与本次募集资金规模和净资产规模相比，公司的财务性投资金额较小，募集资金具有必要性和合理性。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“十二、财务性投资情况与本次募集资金的必要性和合理性”披露上述内容。
三、保荐机构核查意见
保荐机构收集并查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告、董事会决议及股东大会决议等文件；收集并查阅了发行人可供出售金融资产、投资性房地产等科目的明细；收集并查阅了发行人可供出售金融资产相关的投资协议或合伙协议，抽查了部分被投资企业的工商登记资料；通过全国企业信用信息系统等公开渠道查询了可供出售金融资产科目核算的企业基本情况及其对外投资情况，查询了该等企业的官方网站及其行业新闻信息；访谈了发行人高管，了解并分析了发行人各项投资的形成背景与原因、与发行人主营业务的协同效应和未来长期持有意图；核查了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析报告。
经核查，保荐机构认为：发行人的财务性投资总额为 107,615.19万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为23.97%，不超过30%，且不超过调减后募集资金总额。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”披露相关内容。
问题4、请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中详细披露截至最近一期的前次募集资金使用情况。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2014年发行股份购买资产
梅花伞业股份有限公司向林奇及其一致行动人非公开发行股票购买其持有的游族信息100%股权，本次发行股份购买资产不涉及募集配套资金。截至 2014年 4月 30日止，游族信息相关工商变更手续已完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息100%股权已经全部变更登记至上市公司名下。
根据公司与本次交易对方签署的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺游族信息 2013年、2014年、2015年和 2016年的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 28,571.71万元、38,695.97万元、45,130.63万元和 52,249.09万元。游族信息 2013年、2014年、2015年及 2016年实际实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别为29,073.71万元、42,504.57万元、 55,607.53万元和64,213.96万元。本次交易中，交易对方已完成相关业绩承诺。
截至2018年9月30日，游族信息实现（扣除非经常性损益后的）归属于母公司所有者的净利润为 56,590.34万元，保持了较好发展态势。
二、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
公司向陈钢强等发行股份购买资产，并向上海证大投资管理有限公司等非公开发行股票募集配套资金。本次交易中，交易双方未就标的资产设置业绩承诺条
款。本次募集配套资金合计发行 5,909,090股股票，发行价格为 89.10元/股，实际募集资金总额为 526,499,919元，扣除相关发行费用后的实际募集资金净额为 513,479,919元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字〔2015〕14788号）验证，上述募集配套资金已于 2015年 11月 18日汇入公司的募集资金专户。
本次募集配套资金已按计划使用完毕，募集资金专户已于 2016年作销户处理。本次募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年投入||2016年投入||累计投入||计划投入|||
||项目名称||||||||||资金用途|
||||金额||金额||金额||金额|||
|支付本次交易的现金对价||24,477.60||2,172.40||26,650.00||26,650.00||支付掌淘科技100%股权的现金对价||
|补充流动资金||4,697.99||20,000.00||24,697.99||24,697.99||补充流动资金||
|合计||29,175.59||22,172.40||51,347.99||51,347.99||-||

鉴于本次募集配套资金系用于支付对价及补充流动资金，已经使用完毕且无法单独核算效益。本次收购的掌淘科技未设置业绩承诺条件，截至 2018年 9月 30日，掌淘科技实现（扣除非经常性损益后的）归属于母公司所有者的净利润为3,903.21万元，呈现良好的发展态势。
2019年3月28日，由于发展战略和业务结构布局调整，经第五届董事会第十四次会议审议通过，公司拟将掌淘科技58%股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标，本次转让尚需公司股东大会审议通过。以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值及会计师事务所出具的审计报告作为定价参考依据，本次交易转让价格拟定为 34,800万元。转让完成后，公司仍持有掌淘科技42%股权，掌淘科技将不再纳入公司合并财务报表范围。
三、2017年非公开发行股票
公司向林奇、陈礼标、广发证券资产管理（广东）有限公司、国盛证券有限责任公司和张云雷非公开发行股票27,152,828股，发行价格为25.78元/股，实际
募集资金总额为 699,999,905.84元，扣除相关发行费用后的实际募集资金净额为
696,241,439.14元。本次募集资金拟用于网络游戏研发及发行运营建设项目和偿
还银行贷款，公司未就本次募集资金投资项目的未来效益情况作出承诺，未对项目实施的业绩实现情况进行单独核算。
上述资金于 2017年 11月 30日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字〔2017〕31010016号）。
截至 2018年 9月 30日，公司累计已使用本次非公开发行股票募集资金 69,567.65万元，募集资金余额为 131.63万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。本次非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年投||2018年1-9||累计投入||计划投入|||
||项目名称||||||||||资金用途|
||||入金额||月投入金额||金额||金额|||
|网络游戏研发及发行运营建设项目||34,567.65||-||34,567.65||34,624.14||版权等知识产权采购支出、软件及硬件投入、服务器机柜租赁费用等||
|偿还银行贷款||27,350.00||7,650.00||35,000.00||35,000.00||偿还银行贷款||
|合计||61,917.65||7,650.00||69,567.65||69,624.14||-||

综上，公司按募集资金运用方案使用前次募集资金，对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行披露义务。公司的前次募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件中相应的披露内容不存在重大差异。
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“七、截至最近一期的前次募集资金使用情况”披露上述内容。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人关于前次募集资金运用的信息披露文件、发行人前次募集资金使用情况报告、会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告，查阅了发行人与前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东大会会议文件，抽查了项目建设的相关合同、文件资料、记账凭证，募集资金专户银行流水等。
经核查，保荐机构认为：发行人已在募集说明书“第九节历次募集资金
运用”中详细披露截至最近一期的前次募集资金使用情况。
问题5、2018年 3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏版号审批；2018年8月，教育部等8部委发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，方案中要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。请申请人：（1）补充披露新游戏以及研发中游戏版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析行业政策变动对公司生产经营的影响；（2）说明本次募投项目所涉及的15款游戏是否取得游戏版号，上述政策是否对募投项目构成重大不利影响；（3）说明是否采取相关应对措施，并在募集说明书中补充披露政策风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、补充披露新游戏以及研发中游戏版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析行业政策变动对公司生产经营的影响
（一）版号取得情况
1、新游戏版号取得情况
公司于2018年初至今上线运营的主要游戏版号取得情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||原国家新闻出版广电|
|发行区域|序号|游戏产品|上线时间||
|||||总局审批文号|
|境内|1|移动游戏《天使纪元》|2018.01|新广出审〔2017〕7537号|
||2|移动游戏《猎龙计划》|2018.06|新广出审〔2017〕8750号|
||3|移动游戏《三十六计》|2018.08|新广出审〔2017〕8039号|
||4|移动游戏《女神联盟2》|2018.08|新广出审〔2018〕1201号|
||5|移动游戏《嘣战纪》|2018.09|新广出审〔2017〕8325号|
||6|移动游戏《马上踢足球》|2018.11|新广出审〔2014〕974号|
|港台地区|1|移动游戏《天使纪元》|2018.06|无需申请|
||2|移动游戏《猎龙计划》|2018.08|无需申请|
||3|移动游戏《封神战天门》|2019.01|无需申请|
||4|移动游戏《圣斗士星矢：觉醒》|2019.02|无需申请|
|海外地区|1|移动游戏《天使纪元》|2018.08|无需申请|
||2|移动游戏《神鬼传奇》|2018.08|无需申请|
||3|网页游戏《女神联盟3》|2018.08|无需申请|
||4|移动游戏《女神联盟2》|2018.09|无需申请|

|||||
|-|-|-|-|
|5|移动游戏《LUDOSUPERSTAR》|2019.01|无需申请|
|6|移动游戏《猎魂觉醒》|2019.01|无需申请|
|7|移动游戏《华武战国》|2019.01|无需申请|
|8|网页游戏《权力的游戏 凛冬将至》|2019.03|无需申请|

公司 2018年初至今在境内上线运营的主要游戏均在游戏版号审批暂停之前取得版号，在港台及海外地区上线运营的主要游戏均无需在国内取得游戏版号。
因此，游戏版号暂停审批对公司 2018年初至今新产品的上线运营不存在实质性影响，公司能够按照既定的计划正常经营。
2、尚未上线运营的游戏版号取得情况
2018年 12月 29日，原国家新闻出版广电总局公布 2018年 12月份国产网络游戏审批信息，目前游戏版号审批已恢复。公司尚未上线运营的游戏正在按相关规定和游戏开发进度推进版号申请工作，取得版号预计不存在实质性障碍。
（1）研发中游戏版号取得情况
目前，公司研发中的主要游戏14款，其中移动游戏《权力的游戏凛冬将至》由腾讯独家代理，其余13款游戏均由公司自主运营。拟自主运营的13款游戏中，拟于境内运营的游戏 7款，预计上线时间在 2019年 2季度及之后；拟于港澳台及海外地区运营的游戏6款，无需在国内取得游戏版号。
（2）拟于2019年代理运营的游戏版号取得情况
公司拟于 2019年代理并上线运营的主要游戏共计 7款，其中 5款拟于境内上线运营的游戏中已有3款取得了版号；拟于港澳台及海外地区上线运营的游戏2款，无需在国内取得游戏版号。
公司长期以来积累了丰富的海外运营经验，全球战略布局、海外发行及运营是公司的核心竞争力。2018年 1-9月，公司营业收入中来自海外地区的收入达 143,808.26万元，占公司营业收入的比例达54.83%。公司被中国游戏产业协会评为“2017年度十大海外拓展游戏企业”，并于2017、2018连续两年入选由全球
著名广告传播集团 WPP plc发布的“BrandZ™中国品牌出海排行榜30强”。
未来公司将继续以“全球化”作为核心战略之一，根据目前的游戏产品推出计划，公司通过自主研发或代理形式取得游戏经营权并拟于 2019年自主上线运营的主要游戏 18款，其中 8款游戏涉及港澳台及海外地区发行。游戏的境外发行无需在国内取得版号，相较于以境内游戏市场为主的游戏运营商，游戏版号审批进度对公司运营影响较小。
针对2018年游戏版号暂停审批的情况，公司及时调整游戏开发和运营策略，优先推出港澳台和海外游戏版本，待游戏版号取得后，尽快完成境内游戏版本的上线运营。
（二）目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶
段等，并结合上述情况量化分析行业政策变动对公司生产经营的影响
1、报告期游戏业务收入及利润情况概述
报告期内，公司游戏业务收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位：万元|
||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|项目||||||||
||金额|增速|金额|增速|金额|增速|金额|
|网页游戏|69,511.22|-20.37%|90,407.26|-26.56%|123,105.82|51.72%|81,141.71|
|移动游戏|168,269.25|9.17%|230,106.48|79.55%|128,159.73|77.87%|72,052.51|
|合计|237,780.47|-1.51%|320,513.74|27.56%|251,265.55|64.02%|153,194.22|

报告期内，公司游戏业务毛利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位：万元|
||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|项目||||||||
||金额|增速|金额|增速|金额|增速|金额|
|网页游戏|42,140.82|-11.57%|52,643.05|0.94%|52,152.43|11.27%|46,871.56|
|移动游戏|88,402.67|23.43%|114,402.52|69.26%|67,589.92|60.54%|42,102.48|
|合计|130,543.49|9.45%|167,045.57|39.50%|119,742.35|34.58%|88,974.04|

 2018年1-9月，公司游戏业务营业收入为237,780.47万元，较上年同期略有下降，主要系网页游戏业务营业收入有所降低；公司游戏业务毛利为 130,543.49万元，较上年同期增长9.45%，主要系移动游戏毛利增长较快。
报告期内，公司准确把握网络游戏行业的移动端发展方向，业务重点逐步转
向移动游戏，网页游戏新产品推出数量相应减少。2018年1-9月，受网页游戏整
体市场规模和公司战略调整的影响，网页游戏业务的营业收入和毛利较上年同期有所下降；同时，移动游戏业务的营业收入和利润较上年同期分别增长9.17%和23.43%。
综上，公司整体游戏业务利润仍能保持增长，版号暂停审批事项未对公司的日常经营产生重大不利影响。
2、目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段
2018年1-9月，公司主要游戏有9款，合计收入占公司游戏业务收入的比例为69.21%，合计毛利占公司游戏业务毛利的比例为67.00%。
（1）移动游戏
游戏产品的生命周期分为成长期、稳定期及衰退期。
《天使纪元》、《三十六计》处于成长期，其中，《三十六计》上线后，月活用户数增长较快；《天使纪元》国内上线首月即达到月活用户数峰值，此后公司调整了该款游戏的市场定位和推广方案，将重点转移至海外市场，相应减少了国内市场推广投入，因此 2018年 1-7月月活用户数逐步回落，2018年 8月海外版推出后，吸引了大量海外用户，月活用户数高速增长，2018年1-9月《天使纪元》月活用户数整体呈波动上升趋势。《少年西游记》已逐步进入衰退期，月活用户数逐步下降。
《狂暴之翼》和《少年三国志》呈现长生命周期效应，积累了较多忠实玩家，目前月活用户数仍处于较高水平。
（2）网页游戏
近年来，受移动互联网快速发展、用户需求变化的影响，网页游戏市场规模下降，移动游戏市场快速发展。公司准确把握行业发展趋势，近年来重点推出移动游戏，网页游戏新产品相对较少，主要网页游戏产品已逐步进入衰退期。相较于移动游戏，网页游戏的生命周期较短，上线第二年后月活用户数量即逐步减少。
2018年1-9月，公司各主要网页游戏产品月活用户数有所减少，符合行业发展趋势和游戏生命周期阶段的特征，具有合理性。
综上，公司2018年初至今在境内上线运营的主要新游戏均在游戏版号审批暂停之前取得版号；研发中或拟于 2019年代理并于境内上线运营的游戏已有 5款取得版号，其余游戏将按计划及时提出版号申请；在港台及海外地区上线运营的游戏均无需在国内取得版号。报告期内公司主营业务收入、利润保持增长，目前主要游戏产品的月活用户变动情况符合游戏生命周期各阶段的特征，未在相关行业政策发布前后发生大幅波动，行业政策变动未对公司现有游戏产品的正常运营产生重大不利影响。目前游戏版号审批已恢复，公司游戏产品取得版号预计不存在实质性障碍。未来公司将根据版号审批进度及时调整游戏开发和运营策略，以保障公司游戏业务的正常运营。
二、说明本次募投项目所涉及的15款游戏是否取得游戏版号，上述政策是否对募投项目构成重大不利影响
（一）本次募投项目所涉及的15款游戏版号取得情况
本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”涉及 15款游戏，其中 2款游戏已取得游戏版号；4款游戏仅在港澳台及海外地区发行，无需在国内取得游戏版号；其余9款游戏将根据项目实施进度适时提出版号申请。
“网络游戏开发及运营建设项目”建设期3年，游戏发行区域及研发期、计划版号申请时间、测试期、运营期如下：
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|||2019年||||2020年||||2021年||||2022年||||2023年||||
|游戏|发行区域|||||||||||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|自研产品1|港澳台及海外|●|●|●|▲|||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|自研产品2|港澳台及海外|●|●|●|●|●|▲|||||||||||||||
||境内||||||▲|||||||||||||||
|自研产品3|港澳台及海外|●|▲|||||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|自研产品4|港澳台及海外|||||●|●|●|▲|||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品1|港澳台及海外||||||||▲|||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品2|港澳台|▲||||||||||||||||||||
||东南亚||||||||||▲|||||||||||
|代理产品3|境内||▲|||||||||||||||||||
|代理产品4|港澳台及海外|▲||||||||||||||||||||

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|||2019年||||2020年||||2021年||||2022年||||2023年||||
|游戏|发行区域|||||||||||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
||境内||||▲|||||||||||||||||
|代理产品5|日本|||▲||||||||||||||||||
|代理产品6|港澳台||||▲|||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|代理产品7|日本||||||▲|||||||||||||||
||境内||||||▲|||||||||||||||
|代理产品8|港澳台|||||▲||||||||||||||||
||东南亚|||||▲||||||||||||||||
|代理产品9|港澳台及海外|||||||▲||||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品10|欧美|||||||||▲||||||||||||
||港澳台||||||||||▲|||||||||||
|代理产品11|港澳台及海外||||||||||▲|||||||||||
||境内||||||||||▲|||||||||||

产品7已取得版号，因此未列示“计划版号申请时间”。
根据募投项目实施计划，拟于 2019年上线运营的 5款游戏中，仅有 1款游戏涉及境内发行，需在正式商业运营前取得游戏版号；其余 4款游戏在港澳台及海外地区发行，无需在国内取得游戏版号。拟于 2020年或 2021年上线运营的 10款游戏中，有 2款已取得游戏版号，其余 8款游戏上线时间较晚，届时未能取得游戏版号的可能性较小。目前游戏版号审批已恢复，公司将根据募投项目实施进度申请游戏版号，上述游戏按计划取得版号预计不存在实质性障碍。
（二）上述政策是否对募投项目构成重大不利影响
1、《游戏申报审批重要事项通知》的影响
2018年3月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，明确提出“将国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。中央宣传部对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。调整后，中央宣传部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进
口等”。
《深化党和国家机构改革方案》印发后，原国家新闻出版广电总局于 2018年3月发布《游戏申报审批重要事项通知》（以下简称“通知”），指出“由于机构改革，原国家新闻出版广电总局各种印章已停止使用，新的印章还未启用。
鉴于目前情况，非第三条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发。第三条范围游戏受理及审批将暂缓。”其中，“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏。
根据上述通知，游戏版号暂停审批是由于机构改革尚未完成，而非对游戏行业采取的禁止性或限制性措施，预计不会对募投项目构成重大不利影响。2018年12月29日，原国家新闻出版广电总局公布2018年12月份国产网络游戏审批信息，目前游戏版号审批已恢复，募投项目涉及的游戏按计划取得版号预计不存在实质性障碍。
2、《综合防控儿童青少年近视实施方案》的影响
2018年 8月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家新闻出版署、国家广播电视总局等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“《实施方案》”），提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。根据《教育部等八部门关于印发<综合防控儿童青少年近视实施方案>的通知》，《实施方案》的印发是“为贯彻落实习近平总书记关于学生近视问题的重要指示批示精神，切实加强新时代儿童青少年近视防控工作”。
预计上述《实施方案》不会对募投项目构成重大不利影响，具体分析如下：（1）目前游戏行业付费的主流人群年龄在20岁以上，对未成年游戏用户的限制对游戏市场整体收入规模的影响相对较小。此外，公司的主要游戏均针对成年人进行美术设计、剧情架构、营销推广，未以未成年人为主要客户进行运营。
本次募投项目拟发行游戏的主要目标客户群体也非未成年人，《实施方案》中关
于适龄提示以及未成年使用时长限制的规定对本次募投项目的实施不会产生重大不利影响。
（2）在实施网络游戏总量调控的背景下，产品质量较低、内容不符合监管要求的游戏预计较难获批上网运营。但总体来看，目前国内游戏企业数量众多，此前年度每年获批上线的网络游戏基数较大，包括公司在内的国内一线网络游戏企业每年获批上线的新游戏产品数量占获批总量的比例较低。公司长期秉承“精品化”的游戏开发路线，近年来在游戏产品研发方面持续加大投入力度，既往主要游戏产品亦得到市场较高程度的认可，预计本次募投项目涉及的游戏无法获批上网运营的概率较低。此外，上述政策的实施有助于淘汰国内游戏市场的众多低品质、同质化严重的竞品，改善行业市场环境，包括公司在内的一线网络游戏企业的市场份额有望提升。
（3）公司历来重视对未成年游戏用户的保护，严格落实未成年人保护及防沉迷措施等行业监管要求，引导未成年游戏用户培养健康游戏的理念，积极采取措施限制未成年人使用游戏产品的时间：①公司开发的“防沉迷系统”可限制未满 18周岁的未成年用户或未通过认证的用户使用游戏的时长；②通过实施“网络游戏未成年人家长监护工程”，加强家长对未成年人参与网络游戏的监护。公司在合规经营、保护未成年游戏用户、限制未成年人使用游戏产品时间等方面已积累了丰富的经验，本次募投项目的实施也将严格遵守相关规定。
《实施方案》的规定从长期看有助于网络游戏行业的规范运行，有利于提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，推动行业持续发展。公司作为国内领先的集移动游戏、网页游戏的研发、发行及运营于一体的游戏企业，具备丰富的 IP储备，拥有较强的研发和运营能力，运行规范，预计上述政策不会对本次募投项目构成重大不利影响。
3、相关产业政策支持游戏行业健康发展
互联网游戏服务行业属于国家鼓励的战略性新兴产业，行业的快速发展对积极推动我国文化产业的发展、促进我国精神文明建设和经济社会发展做出了重要贡献。近年来，国家和地方政府针对游戏行业出台了一系列鼓励和扶持政策，在
规范行业有序规范发展的同时，也为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。
例如，2017年5月，《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》提出：“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展”；
2017年12月，《关于加快上海文化创意产业创新发展的若干意见》提出：“推动影视、演艺、动漫游戏、网络文化、创意设计等重点领域保持全国领先水平”、“建设全球动漫游戏原创中心”；2018年 1月，国家知识产权局发布《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》，将游戏产品及动漫游戏制作引擎软件和开发系统列为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业；国家新闻出版署持续多年组织实施“中国原创游戏精品出版工程”等，推动游戏产业发展，鼓励游戏企业坚持“内容为王”，走精品化道路，引导游戏产业转型升级。
本次募投项目涉及的 15款游戏立足于精品化研发与运营思路，采用富有美学内涵的设计理念，符合国家和地方相关产业政策的导向和要求。
综上，本次募投项目有 2款游戏已取得游戏版号，其余13款游戏将根据项目实施进度适时提出版号申请。游戏版号审批已恢复，预计《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等相关政策不会对本次募投项目构成重大不利影响。
三、说明是否采取相关应对措施，并在募集说明书中补充披露政策风险
（一）相关应对措施
针对上述政策，公司积极采取应对措施，拟通过以下方式保障公司的持续盈利能力和募投项目的顺利实施：
1、加大海外游戏发行力度
全球战略布局、海外发行及运营是公司的核心竞争力之一。公司已总结出较为成熟的海外发行策略，能够完成一站式全球发行，稳健高效地开拓海外市场，
因地制宜调整产品风格。近年来，公司通过收购欧洲知名游戏商Bigpoint、在新加坡、印度、韩国等地设立子公司等方式，深耕全球化战略下的区域市场，以更加本地化的方式实现了《女神联盟》系列、《少年三国志》、《狂暴之翼》等多款游戏产品的海外运营。2018年1-9月，公司海外收入达143,808.26万元，占营业收入的比例达54.83%。
未来公司将继续深耕海外市场，进一步加大在海外游戏市场的投入，持续巩固公司的全球化经营优势。
如公司拟于境内上线运营的部分游戏未能按计划取得版号，公司将及时调整运营策略，优先推出东南亚、日本、印度、韩国、港澳台等海外游戏版本，待国内游戏版号取得后，尽快完成境内游戏版本的上线运营工作。
2、延长在运营游戏的生命周期
公司拥有丰富的游戏产品线，游戏用户基数较大，抗风险能力较强。其中，《少年三国志》、《狂暴之翼》等产品具有长生命周期效应，贡献了稳定的流水。
公司将通过版本更新和内容优化等方式延续在运营产品的生命周期，提升用户留存率和付费率，加强营销力度，积极开拓新用户，以保障公司的持续稳定经营。
此外，在游戏版号审批期间，公司将通过延长在研游戏测试时间、优化游戏玩法等方式，为后续商业运营积累目标客户。
3、深入挖掘IP价值、拓展盈利渠道
公司储备了丰富的 IP资源，将积极推动现有游戏产品在音乐、文学、影视等方向的 IP转化，深度挖掘 IP价值，拓展现有 IP的盈利模式，丰富公司的收入来源。此外，公司将通过增加现有游戏内置广告、发展线下衍生产品等方式拓展盈利渠道。
（二）补充披露政策风险
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、（一）监管政策风险”中披露如下：
“网络游戏行业行政主管部门包括中央宣传部、工信部、文化和旅游部、国家版权局和网络游戏道德委员会等。近年来，相关监管部门逐渐重视行业的健康
发展，例如，针对未成年人沉迷网络游戏等社会问题，监管部门出台了一系列管理制度强化对游戏内容及经营活动的监督，例如要求所有网络游戏施行实名登记制度，设置网络游戏防沉迷系统，教育部、国家新闻出版署等八部委联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，采取措施限制未成年人使用时间。
目前，公司已就网络游戏运营业务取得了包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证等应取得的批准、许可及相关备案登记手续，并主动配合监管部门落实实名登记制度、网络游戏防沉迷系统等监管要求。
但若公司不能维持前述业务许可、未能及时取得监管部门未来要求的新的营业资质，或受到国家新闻出版署关于网络游戏行业总量调控的影响，则可能面临业务范围受限或游戏产品被要求暂停运营的情形，对公司业务发展产生不利的影响。
此外，网络游戏上线运营前须取得相关主管部门前置审批。如未能及时取得游戏版号，公司后续游戏上线计划可能受到影响。”
综上，公司已采取相关应对措施防范上述政策可能带来的不利影响，并在募集说明书中补充披露有关的政策风险。
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、（六）补充披露新游戏以及研发中游戏版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析行业政策变动对公司生产经营的影响”和“第三节风险因素”之“一、（一）监管政策风险”披露上述相关内容。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》等相关政策；查阅了发行人相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化部备案文件；查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告；与发行人的相关员工进行了访谈，了解了发行人 2018年新上线游戏的游戏版号审批情况、研发中游戏的进展及版号审批情况、拟于 2019
年代理并运营的游戏的版号审批情况、募投项目涉及的游戏的进展；查询了原国家新闻出版广电总局官网，了解游戏版号审批现状；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解了行业政策变动对公司生产经营的影响及公司的应对措施；取得了发行人目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段的相关资料；查询了公司“防沉迷系统”的实施情况。
经核查，保荐机构认为：《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等政策不会对公司的正常经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响，发行人针对该等政策已采取切实可行的应对措施，并已在募集说明书披露相关的政策风险。
五、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等政策不会对发行人的正常经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响，发行人针对该等政策已采取切实可行的应对措施。
问题6、根据申请文件，报告期内申请人受到3笔行政处罚，涉及提供含有违背社会公德的网络游戏产品以及虚假广告宣传等。请申请人说明上述行政处罚事项是否构成重大违法行为，是否对本次公开发行可转债构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人说明上述行政处罚事项是否构成重大违法行为，是否对本次公开发行可转债构成法律障碍
报告期内，公司受到的行政处罚情况主要如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|文件编号|处罚日期|处罚主体|处罚机关|处罚事由|处罚金额（元）|
|1|《行政处罚决定书》（第2520160404号）|2017.01.12|游族信息|上海市文化市场行政执法总队|违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（二）项|30,000.00|
||||||违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（三）项|20,000.00|
||||||违反《网络游戏管理暂行办法》第二十一条|5,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|文件编号|处罚日期|处罚主体|处罚机关|处罚事由|处罚金额（元）|
||||||违反《网络游戏管理暂行办法》第二十二条第一款|5,000.00|
||《行政处罚决定书》（第2520180071号）|2018.03.20|||违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项|10,000.00|
|2|《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第200201610098号）|2017.07.28|驰游信息|上海市工商局机场分局|违反《中华人民共和国广告法》第二十八条第二款第（二）项|54,663.80|

（一）上海市文化市场行政执法总队的处罚
1、《行政处罚决定书》（第2520160404号）
2017年1月12日，上海市文化市场行政执法总队（以下简称“执法总队”）对游族信息出具《行政处罚决定书》（第 2520160404号），认定游族信息存在：①网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容；②以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务；③未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息；④终止运营网络游戏未提前 60日予以公告的违法行为，决定对游族信息上述行为分别作出罚款30,000元、罚款20,000元、罚款5,000元及罚款5,000元，合计罚款60,000元的行政处罚。
根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定，网络游戏经营单位提供含有违反本办法第九条禁止的违背社会公德内容的网络游戏的，由主管机关责令改正，没收违法所得并处罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。《网络游戏管理暂行办法》第三十一规定，网络游戏经营单位违反本办法第十八条以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务的没收违法所得，并处 10,000元以上 30,000元以下罚款。《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，网络游戏运营企业违反本办法第二十一条未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，并保存用户注册信息的，由主管机关责令改正，并可根据情节轻重处 20,000元以下罚款。《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，网络游戏运营企业违反本办法第二十二条终止运营网络游戏未提前 60日予以公告，由主管机关责令改正，
并可根据情节轻重处20,000元以下罚款。
经对比《网络游戏管理暂行办法》对该等受罚行为所设定的处罚标准和游族信息每个独立违法违规行为受到的处罚金额，处罚金额均未超过规定处罚金额的上限。
根据该《行政处罚决定书》内容，游族信息在案发后立即整改，停止了含有违规宣传推广内容的网站内容，停止违规网络游戏随机抽取活动并要求网络游戏用户使用有效身份证件进行了实名注册，及时向执法机构提交了整改报告。游族信息已及时、足额缴纳上述罚款。
2、《行政处罚决定书》（第2520180071号）
2018年 3月 20日，执法总队对游族信息出具《行政处罚决定书》（第 2520180071号），认定当事人游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部分女性游戏人物衣着暴露，违反社会公德，已构成《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为。
根据该《行政处罚决定书》，鉴于游族信息在被现场检查时已积极对该游戏内部分女性游戏人物衣着暴露的情况进行了整改，主动减轻了违法行为的危害后果，上海市文化市场行政执法总队决定对游族信息作出责令改正并处罚款 10,000元的减轻处罚。游族信息已于 2018年3月29日足额缴纳了上述罚款。
《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定，网络游戏经营单位提供含有违反本办法第九条禁止的违背社会公德内容的网路游戏的，由主管机关责令改正，没收违法所得并处罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。根据该规定，上海市文化市场行政执法总队针对游族信息上述行为除处以罚款 10,000元的减轻处罚外未作出责令停业整顿等其他行政处罚决定，该受罚行为不属于情节严重的情形。
3、执法总队出具的证明
2018年12月29日，执法总队就游族信息上述两项行政处罚出具证明：“通过对游族信息上述相关行为及处罚情况的复核、认定，本总队认为：对上海游族信息技术有限公司的上述两项处罚均不属于重大行政处罚，相关行为均不属于重大违法、违规行为”。
综上，游族信息的上述两项行政处罚不属于情节严重的情形，相关行为不构成重大违法违规行为，对本次公开发行可转债不构成法律障碍。
（二）上海市工商局机场分局的处罚
2017年 7月 28日，上海市工商局机场分局（以下简称“机场分局”）对驰游信息出具《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第200201610098号），认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之翼”手游（国内版），自行设计制作广告内容宣称“苹果付费榜第一今日限免”中的“苹果付费榜排名情况”和“在广告投放期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）第二十八条第二款第（二）项所述之发布虚假广告行为，所涉及广告费用总计 27,331.93元。
根据该《行政处罚决定书》，鉴于驰游信息发布广告时间短，社会影响小，且在案件调查过程中积极配合办案人员的调查，如实说明案件的事实真相，在被工商行政管理机关检查后立即停止发布违法广告、删除违法广告内容，消除影响并对其他游戏广告开展全面自查，杜绝违法广告再次出现，不构成重大违法违规行为，上海市工商局机场分局决定对驰游信息作出罚款人民币54,663.8元的减轻处罚。驰游信息已进行了相应整改并于2017年8月10日足额缴纳了上述罚款。
《中华人民共和国广告法》第五十五条规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款。根据上述规定，主管机关针对驰游信息该受罚行为作出法定罚款范围以下的减轻处罚，且该行为不属于“有其他情节严重”的情形。
2018年12月31日，上海市市场监督管理局出具证明：“上海驰游信息技术有限公司自 2016年 6月 1日至开具证明之日，除 2017年 7月 27日因发布违法广告案被行政处罚外，没有发现其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录。该案不属于重大违法违规案件”。
综上，驰游信息的上述行政处罚不属于情节严重的情形、相关行为不构成重大违法违规行为，对本次公开发行可转债不构成法律障碍。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取了上述行政处罚的行政处罚决定书等相关资料，对罚款缴纳情况及整改情况进行了核查；通过检索适用的法律、法规对该等违法违规行为的严重程度进行判断；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其主要子公司的信用信息；取得了主管部门出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人上述行政处罚不属于情节严重的情形、相关行为不构成重大违法违规行为，对本次公开发行可转债不构成法律障碍。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
游族信息收到的《行政处罚决定书》（第2520160404号）不属于重大行政处罚，该等违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
游族信息已于现场检查时积极对《行政处罚决定书》（第2520180071号）提及的不规范行为完成了相应整改并及时缴纳了罚款，主动减轻了违法行为的危害，且行政主管机关减轻了对游族信息的处罚并认定该行政处罚不属于重大行政处罚，游族信息的受罚行为不构成重大违法违规行为。为此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，该受罚行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
驰游信息已对《行政处罚决定书》（沪工商机案处字[2017]第 200201610098号）提及的不规范行为完成了相应整改并对其游戏广告展开全面自查以加强内控杜绝类似情形的再次发生。同时，处罚机关已在《行政处罚决定书》中认定驰游信息该违法行为不构成重大违法违规行为且出具《证明》确认该案件不属于重大违法违规案件，上述事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
问题7、根据申请文件，申请人实际控制人林奇累计质押股份 2.96亿股，
占其持有公司股份总数的96.23%；近期申请人股价下跌幅度较大。请申请人：（1）说明实际控制人股份质押融资的具体情况和用途；（2）结合近期公司股价表现，说明是否存在股份质押平仓风险，影响实际控制权的稳定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、实际控制人股份质押融资的具体情况和用途
根据公司实际控制人林奇先生提供的资料及其出具的说明，截至2018年12月5日，公司实际控制人股份质押融资对应的借款及融资用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||质押股数|||
|序号|质押权人||质押到期日|融资用途|
|||（万股）|||
|1|广东粤财信托有限公司|9,275.00|2019年11月29日-2019年12月26日|主要为实业投资及其他个人资金需求|
|2|中信证券股份有限公司|9,955.00|2019年5月3日-2019年8月18日||
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|7,500.58|2019年6月29日-2019年7月25日||
|4|杭州银行股份有限公司|3,550.00|2019年12月2日||

林奇先生计划以包括但不限于回收投资收益及分红、新增外部融资或借款、出售下属其他公司股权或资产、通过其他融资渠道筹措资金等方式归集资金并偿还借款。与此同时林奇先生也将视未来利率波动和资金统筹情况灵活安排，不排除与债权人商议展期的可能。
二、实际控制人是否存在股份质押平仓风险，影响实际控制权的稳定
截至2018年12月5日，公司股票的收盘价格为17.71元/股，高于实际控制人股份质押的平仓线。实际控制人林奇先生的股份质押借款有较高的安全边际，平仓风险较低。自办理股权质押借款以来，林奇先生按期支付利息，到期偿还本金，严格履行协议约定，不存在违约的情形。
此外，林奇先生与债权人签署的股票质押合同和对应的融资协议均未限制被质押股份的表决权，林奇先生在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，因
此，前述股权质押行为本身对控制权没有影响。
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人林奇先生财务状况良好，股票质押的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。除持有游族网络的股份外，林奇先生的其他主要资产包括对多家企业的股权投资、个人房产投资等。
2018年以来，公司实际控制人林奇先生基于对上市公司长期发展趋势的看好，已累计增持公司股份367.47万股。本次增持有利于公司的控制权保持稳定。
综上，公司控股股东、实际控制人林奇先生的质押借款不存在股份质押平仓风险，不会影响公司实际控制权的稳定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人实际控制人股权质押的相关协议、实际控制人征信报告、实际控制人出具的确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表、发行人公开披露的相关公告、发行人出具的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人股权质押所得资金主要用于其对外开展实业投资、其他个人资金需求。目前发行人实际控制人的质押平仓风险较低，不会影响公司实际控制权的稳定。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：公司实际控制人的质押股份被平仓或影响其实际控制权的稳定的风险较低。
二、一般问题
问题1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施情况如下：
（一）监管函
1、《关于对游族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2016〕第 8号）
（1）主要内容
公司于2016年1月18日收到深交所中小板公司管理部《关于对游族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2016〕第 8号），主要内容为：2015年12月16日，公司将募集资金专用账户中暂时闲置募集资金 2亿元购买银行理财产品，未及时履行审议程序和信息披露义务，对公司董事长、董事会秘书和财务总监采取约见谈话的监管措施。
（2）公司回复说明及整改情况
该监管函仅对公司相关事项作出提示，未要求公司出具正式回复。
公司收到监管函后积极整改，董事会及管理层对募集资金的使用情况予以高度重视，采取了以下整改措施：
①补充审议程序及履行信息披露义务。公司于 2015年 12月 28日召开董事会和监事会，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；另外，公司于2015年 12月29日在中国证监会指定的网站披露了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-120）、于 2015年 12月 30日披露了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2015-123）；
②公司董事长及相关人员已参加交易所的约谈，对相关事项进行了解释与回复。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监管函涉及事项进行了反省和总结，并对《公司章程》、《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和规则进行了学习；
③公司加强财务部门和业务部门对募集资金使用和管理的培训，积极配合执行本次监管措施的整改工作，完善内控制度，定期进行募集资金使用自查。公司以本次监管措施为鉴，认真总结经验，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（3）整改效果
经核查，保荐机构认为：公司整改措施积极有效，整改效果良好，此后未再发生因将闲置募集资金用于现金管理未及时履行审批程序和信息披露义务而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
2、《关于对游族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2016〕第 208号）
（1）主要内容
公司于 2016年 12月 28日收到深交所中小板公司管理部《关于对游族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2016〕第208号），主要内容为：公司在信息披露方面存在个别关联交易未履行审议程序和信息披露义务以及未披露重大合同的问题，要求公司董事会充分重视上述问题，及时整改。该监管函所关注事项与“（二）责令改正与警示函”之“1、《关于对游族网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕28号）”为同一事项。
（2）公司回复说明及整改情况
公司对涉及的问题进行了认真的梳理和分析，制定并落实了切实可行的整改措施，于2016年12月29日出具《关于对深圳证券交易所监管函的回复》，具体的整改措施如下：
①针对重大合同未履行审议程序和及时披露义务的问题，公司已于 2016年12月19日召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，通过了《关于签订重大合同的议案》，并于2016年12月20日披露了上述会议决
议公告及《关于签订重大合同的公告》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见和事前认可意见，上述事项已经整改完毕；
②针对关联交易未履行审议程序和及时披露义务的问题，公司已于 2016年12月19日召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并于 2016年12月20日披露了上述会议决议公告及《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见和事前认可意见，上述事项已经整改完毕；
③公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题，认真对照《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。同时公司迅速组织相关业务部门进行学习，以此为契机加强相关业务培训，把信息披露和内部控制工作的重要性和严肃性向业务部门传达，要求业务部门及时上报对生产经营活动产生重大影响的合同以及对外投资活动，开展深刻的反省自查，督促公司各部门提高全员信息披露意识。
（3）整改效果
经核查，保荐机构认为：公司整改措施积极有效，整改效果良好，此后未再因发生共同投资的关联交易或签订重大合同未履行审议程序和及时信息披露义务而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
3、《关于对游族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第 124号）
（1）主要内容
公司收到深交所中小板公司管理部于 2018年 7月 3日出具的《关于对游族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第124号），指出公司存在对外提供财务资助未及时履行审议程序和信息披露义务、关联交易延迟履行审议程序和信息披露义务和业绩快报修正幅度较大的问题。
（2）公司回复说明及整改情况
公司收到监管函后积极整改，董事会及管理层对上述监管关注问题予以高度重视，采取了以下整改措施：
①针对公司对外提供财务资助的问题，公司已于2018年6月26日公告的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-053）中对同一关注事项进行了回复。同时公司组织相关部门对于《规范运作指引》等法律法规中关于上市公司对外提供财务资助的规定进行学习，避免之后出现对外提供财务资助未及时履行审议程序和信息披露义务的情形；
②针对关联交易延迟履行审议程序和信息披露义务的问题，公司作出以下整改措施：
A、补充审议程序及履行信息披露义务。公司于2018年3月28日召开董事会，审议通过了《出售资产暨关联交易的议案》；此外，公司于 2018年 3月 30日在中国证监会指定的网站披露了《关于公司关联交易的公告》（公告编号：2018-028）；
B、组织相关部门认真学习《上市规则》及《规范运作指引》的相关规定，明确公司与关联方的资金往来目的，要求业务部门及时上报与关联方发生的往来；
C、尽可能减少关联方往来，对于必要的往来，按照市场化原则，严格规范相关合同的签署和执行，包括资金的条件洽谈与结算，杜绝向关联方进行利益倾斜情况的发生，切实保障中小投资者的利益；
D、严格执行关联交易审议及披露的相关规定，对于达到董事会审议及信息披露标准的关联交易和信息及时进行披露。
③针对业绩快报修正幅度较大的问题，公司已于2018年6月26日公告的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-053）中对同一关注事项进行了回复。公司迅速组织相关工作人员认真学习《中小企业板信息披露业务备忘录第1号——业绩预告、业绩快报及其修正》中关于发布业绩快报的要求，同时指出要加强证券事务部门与财务部门之间的沟通协调，要求财务部门
就特殊事项且对年度业绩有重大影响的因素提前与会计师进行充分及时的沟通，提高信息披露工作准确性，避免之后出现此类问题。
（3）整改效果
经核查，保荐机构认为：公司整改措施积极有效，整改效果良好，此后未再发生因对外提供财务资助未及时履行审议程序和信息披露义务、关联交易延迟履行审议程序和信息披露义务和业绩快报修正幅度较大的问题而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（二）责令改正与警示函
1、《关于对游族网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕28号）
（1）主要内容
公司于 2016年 12月 12日收到福建证监局《关于对游族网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕28号），主要内容为：公司在信息披露方面存在个别关联交易未履行审议程序和信息披露义务以及未披露重大合同的问题，对公司采取责令改正的监督管理措施，公司应采取切实有效的措施进行改正。
（2）公司回复说明及整改情况
公司于 2016年 12月 20日在中国证监会指定的网站披露了《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2016-143），对福建证监局提出的问题逐项进行了认真回复。其中所涉及主要问题的整改措施如下：
①针对个别关联交易未履行审议程序和信息披露义务的问题，公司已于 2016年 12月 16日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，将上述关联交易事项作为《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提请召开董事会进行补充审议并获得审议通过，公司于 2016年 12月 20日相应披露了《游族网络第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《游族网络第四届监事会第二十五次会议决议公告》、《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。公司今后将加强与重要关联人的联系，及时全面地了解
公司关联方与公司产生的关联交易情况；强化董事、监事、高级管理人员及相关人员的关联交易信息披露意识，对该类关联交易积极履行审议程序和及时披露义务；
②针对未披露重大合同的问题，根据《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》，公司已于2016年12月16日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，上述签订重大合同事项已作为《关于签订重大合同的议案》提请召开董事会进行补充审议并获得审议通过，并于 2016年 12月 20日在指定媒体上补充披露了《关于签订重大合同的公告》、《游族网络第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《游族网络第四届监事会第二十五次会议决议公告》。
公司今后将进一步完善公司的信息披露的制度建设和执行情况，继续严格按照深交所和证监会有关对外信息披露标准及要求履行相关信息披露义务，提高公司对外信息披露的管理水平，不断提升信息披露的准确性、完整性和及时性。
（3）整改效果
经核查，保荐机构认为：公司整改措施积极有效，整改效果良好，此后未再因发生共同投资的关联交易或签订重大合同未履行审议程序和及时信息披露义务而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
2、《关于对游族网络股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕20号）
（1）主要内容
福建证监局于2018年8月 17日出具《关于对游族网络股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕20号），指出公司未及时履行关联交易信息披露义务，公司应采取切实有效的措施进行改正。
（2）公司回复说明及整改情况
该警示函仅对公司相关事项作出警示，未要求公司出具正式回复。
该警示函所指出的问题与“（一）监管函”之“3、《关于对游族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第124号）”所涉及的关联交易信息披露问题为同一事项，公司针对该事项进行整改的详细情况参见上述内容。
（3）整改效果
经核查，保荐机构认为：公司整改措施积极有效，整改效果良好，此后未再发生因未及时履行关联交易信息披露义务而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（三）上述监管措施的公开披露情况
公司已于2018年8月21日公开披露《游族网络股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》（公告编号：2018-083），并将该等监管措施情况于募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十七、最近五年被证券监管部门和交易所问询、采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施”进行披露。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询发行人最近五年来收到的证券监管部门、深圳证券交易所下发的函件；检索中国证券监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会福建监管局网站、深圳证券交易所网站的公开渠道信息；查阅发行人信息披露、关联交易、募集资金管理等制度建设和执行情况；取得发行人出具的整改报告、书面确认等方式对发行人最近五年被证券监管部门和深交所采取处罚或监管措施的情况及其整改措施、整改效果进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已对证券监管部门和深交所下发的监管函等文件中涉及的问题认真、及时地作出了回复；对需要进行披露的事项，公司在指定网站进行了详细的披露；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求进行了切实有效的整改，整改效果良好；对需要明确责
任人的事项，明确了相关责任人员。除上述事项外，最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。发行人受到的上述监管措施对公司本次可转债发行不构成实质性障碍，不会对公司本次可转债发行产生重大不利影响。
（本页无正文，为游族网络股份有限公司《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
游族网络股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
钱丽燕 卢戈
中泰证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读游族网络股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：______________
李 玮
中泰证券股份有限公司年 月 日