证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临 2016-005
东风电子科技股份有限公司第七届董事会
第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风科技董事会已于 2016年 3月 2日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会第一次会议通知，第七届董事会第一次会议于2016年3月29日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长高大林先生主持，应参加表决董事 9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1．审议通过了公司2015年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了公司2015年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过了公司2015年年度报告及报告摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2015年年度报告》
4.审议通过了公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增预案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司净利润人民币153,154,405.84元，加上年结转未分配利润550，060，650.51元，减去已分配2014年度股利62,712,000元，本年计提10%的法定盈余公积
16,399,181.49元。本年度未分配利润为624,103,874.86元。
公司拟定 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司总股本 313,560,000股为基数，每 10股派送现金 1.48元（含税），共计派发股利46,406,880.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.30%。剩余未分配利润为577,696,994.86元转入下一年度。
公司2015年资本公积金转增股本方案：截止至2015年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为 15,229,077.49元，根据公司现有情况，拟定2015年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表独立意见：公司董事会拟定的 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。
6.审议通过了公司一次性计提员工提前休养福利的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
根据公司第六届董事会 2013年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技股份有限公司员工提前休养管理办法》精神，在员工个人申请的基础上，经公司管理层批准，公司下属全资子公司东风汽车电子有限公司共有 77人办理提前休养手续。
根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币2130万元。
7.审议通过了公司2015年年度日常关联交易执行情况的议案（关联董事回避表决）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。
8.审议通过了关于公司控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
为充分利用公司控股子公司的闲置自有资金，提高闲置自有资金使用效率，增加控股子公司现金资产收益，公司控股子公司将运用不超过人民币壹亿元的闲置自有资金，用于购买银行发行的不超过一年期短期理财产品，上述资金额度可滚动使用，期限自 2016年 1月 1日起一年内有效，并授权控股子公司管理层在上述投资额度及期限内签署相关合同文件。
9.审议通过了关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷事项的议案（关联董事回避表决）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。
10.审议通过了东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定及存货资产的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
一、东风汽车电子有限公司（以下简称“东风电子公司”）
截止 2015年 12月 31日，东风电子公司现有固定资产车辆设备，由于使用时间长，车辆状况已无法满足现有运输需求，且闲置已无使用价值。资产原值为人民币131,700.00元，已计提折旧为人民币123,316.20元，资产净额为人民币8,383.80元，建议全部报废处置。
二、湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）
1、截止2015年12月31日，湛江德利公司下属子公司东风（十堰）有色铸件有限公司，现有固定资产设备，由于使用时间长，设备已无法满足现有生产需求，且闲置已无使用价值。资产原值为人民币11,988,575.72元，已计提折旧为人民币,8,223,207.25元，资产净额为人民币 3,765.368.47元，已计提资产减值准备为人民币2,371,320.47元。建议全部报废处置。
2、截止2015年12月31日，德利公司下属子公司东风（十堰）有色铸件有限公司，现有存货一批,由于产品改型（或者淘汰）形成的工刀夹辅具及部分产成品积压时间长，且已无使用价值。资产原值为人民币 2,851,892.66元，已计提存货跌价准备为人民币2,851,892.66元。建议全部报废处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币元
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|单位|项目|原值|固定资产折旧|净值|计提减值准备|本期实际损失|
|东风电子公司|固定资产|131,700.00|123,316.20|8,383.80||8,383.80|
|湛江德利公司|固定资产|11,988,575.72|8,223,207.25|3,765,368.47|2,371,320.47|1,394,048.00|
|湛江德利公司|存货|2,851,892.66||2,851,892.66|2,851,892.66|0|
|合计||14,972,168.38|8,346,523.45|6,625,644.93|5,223,213.13|1,402,431.80|

 11.审议通过了公司2016年度投资计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12.审议通过了公司2015年投资计划执行情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
13.审议通过了公司2015年内部控制评价报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2015年内部控制评价报告》
14.审议通过了关于召开公司2015年年度股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知公告》
上述第2项至第11项议案将提请公司2015年年度股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会2016年3月31日