上海荣正投资咨询股份有限公司
关于大连冷冻机股份有限公司 2015年限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
一、释义
1.上市公司、公司、大冷股份：指大连冷冻机股份有限公司
2.股权激励计划、本激励计划：指大连冷冻机股份有限公司2015年限制性股票激励计划
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8.解锁日：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
9.解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必需满足的条件
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
12.证券交易所：指深圳证券交易所
13.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大冷股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大冷股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大冷股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2014年12月9日，公司召开六届十三次董事会议，会议审议通过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
2、2014年12月9日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2014年12月9日，公司召开六届八次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单。
4、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
5、2015年2月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2015年3月4日，公司召开六届十五次董事会议和六届九次监事会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的报告》，同意授予41名激励对象1,015万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年3月4日。
独立董事对此发表了独立意见。
7、2016年4月13日，公司召开七届四次董事会议和七届三次监事会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
8、2017年5月12日，公司召开七届十四次董事会议和七届十一次监事会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。
独立董事对此发表了独立意见。
9、2018年5月4日，公司召开七届二十一次董事会议和七届十六次监事会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》、
《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
五、2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限制性股票的锁定期已届满
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》，自 2015年 3月 4日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期。第三个解锁期自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的30%。
公司确定限制性股票的授予日为 2015年 3月 4日，上市日为 2015年 3月 26日。截至 2018年 3月 26日，第三部分限制性股票的锁定期及限售期均已届满。
（二）限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明
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|序号|第三个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象王志强、李文江共2人因离职原因，不再具备激励对象资格，不满足解锁条件。除上述2名激励对象外，其他39名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归|2015 年度归属于上市公司股东的净利润为|

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||属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|129,947,307.39 元，不低于授予日前 2012 年至2014 年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润128,529,281.89元；扣除非经常性损益后的净利润为126,122,809.25元，不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润116,810,394.74元，满足解锁条件。|
|4|相比2014年，2017年营业收入增长率不低于30%；相比2014年，2017年净利润增长率不低于40%。|公司2017年度营业收入为2,079,715,105.37元，相比2014年增长率为45.87%；公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为165,044,724.44元，相比2014年增长率为56.54%，满足解锁条件。|
|5|根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|除上述2名激励对象外，其他39名激励对象上一年度绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，公司2015年激励计划涉及的限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就，同意达到考核要求的 39名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票为5,919,606股。
除激励对象王志强、李文江共2人因离职原因，不再具备激励对象资格外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（二）第三个解锁期内限制性股票解锁已取得相应的批准和授权
2018年5月4日，公司董事会召开七届二十一次董事会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。
2018年5月4日，公司独立董事同意公司39名激励对象在《2015年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。
2018年 5月 4日，公司监事会召开七届十六次监事会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，确认39名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格，同意公司按《2015年限制性股票激励
计划（草案）》办理本次解锁事宜。
经核查，本财务顾问认为，公司和激励对象已满足 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，限制性股票的解锁已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）回购价格的调整
公司2015年3月4日向激励对象授予限制性股票，授予价格为5.56元/股。
公司2015年6月实施了2014年年度权益分派方案，以总股本360,164,975股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。公司2016年5月实施了2015年年度权益分派方案，以总股本360,164,975股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；以总股本360,164,975股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司2017年6月实施了2016年年度权益分派方案，以总股本611,776,558股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；以总股本611,776,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的回购价格P=（（5.56-0.15-0.1）÷（1+5/10）-0.1）÷（1+4/10）=2.457元/股。
（二）回购注销部分限制性股票
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及2015年第一次临时股东大会授权，激励对象王志强、李文江共2人因离职原因，不再具备激
励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计474,894股限制性股票进行回购注销。具体回购注销明细如下：王志强237,447股；李文江237,447股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
1,166,814.56元。本次回购注销不影响公司2015年限制性股票激励计划实施。
（三）限制性股票回购事项已取得相应的批准和授权
2018年5月4日，公司召开七届二十一次董事会议和七届十六次监事会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。。独立董事对此发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为，公司 2015年限制性股票激励计划回购相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《2015年限制性股票激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解锁事项及回购注销相关事项符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》、《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解锁和回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司二〇一八年五月四日