北京市中伦律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买
之实施情况的法律意见书
目录
一、 本次重大资产重组的主要内容 2二、 本次重大资产重组的批准与授权 2三、 本次重大资产重组标的资产的实施情况 4四、 本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 5五、 重组期间金一文化及卡尼小贷人员的变动情况 5六、 上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 6七、 本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况 6八、 本次重大资产重组后续事项的合规性及风险 7九、 结论意见 7
北京市中伦律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买
之实施情况的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）与本所签署的《法律服务协议》，本所作为金一文化本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的交易各方提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金一文化本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。《法律意见书》中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为金一文化实施本次重大资产重组所必备
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的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供金一文化本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义，本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次重大资产重组的主要内容
根据金一文化第二届董事会第四十七次会议决议、2015年第五次临时股东大会会议决议以及金一文化与卡尼珠宝签署的《资产购买协议》等文件，金一文化拟以 48,000万元的价格购买卡尼珠宝持有的卡尼小贷60%的股权，并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化以 3,270万元的增资价格认缴卡尼小贷新增注册资本 3,000万元，卡尼珠宝以1,907.5万元认购卡尼小贷新增注册资本1,750万元，徐雪香以272.5万元认购卡尼小贷新增注册资本250万元。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）金一文化已获得的批准和授权
1. 2015年 10月 11日，金一文化与卡尼珠宝签署了附条件生效的《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》；金一文化、卡尼珠宝、徐雪香、卡尼小贷签署了附条件生效的《增资协议》；黄钦坚签署了附条件生效的《承诺函》。
2.经查验，2015年 10月 12日，金一文化召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
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3.经查验，2015年10月29日，金一文化召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
4.经查验，2015年 12月 25日，中华人民共和国商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第311号），商务部对本次交易不实施进一步审查。
（二）卡尼珠宝已获得的批准与授权
2015年7月25日，卡尼珠宝股东深圳市卡尼控股集团有限公司同意卡尼珠宝将其持有的卡尼小贷60%的股权转让给金一文化，并同意本次股权转让后，与其它股东按照持股比例对卡尼小贷进行增资，使卡尼小贷注册资本由 25,000万元增加至30,000万元。
（三）卡尼小贷已获得的批准与授权
经查验，2015年7月25日，卡尼小贷全体股东召开股东会，同意卡尼珠宝将其持有卡尼小贷60%的股权转让给金一文化，卡尼小贷其他股东放弃优先购买权，并同意在上述股权转让后，卡尼小贷各股东按持股比例对卡尼小贷进行增资，使卡尼小贷的注册资本金由25,000万元增加至30,000万元。
2015年 8月 4日，深圳市金融办向卡尼小贷下发《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增加注册资本的函》（深府金小[2015]57号），同意卡尼珠宝将其持有的卡尼小贷60%的股权转让给金一文化，同意股权变更后增加注册资本，注册资本由2.5亿元增加到3亿元。
2015年 11月 25日，深圳市金融办向卡尼小贷下发《关于同意延长深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增资期限的函》（深府金小[2015]90号），同意卡尼小贷延长办理变更期限。卡尼小贷需在2016年3月31日前办理工商变更登记手续。
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三、本次重大资产重组标的资产的实施情况
（一）本次重大资产重组的标的资产交割
经查验，交易各方已根据《资产购买协议》的约定，就标的公司股权转让事项办理了工商变更登记手续，卡尼小贷于 2015年 12月 30日完成卡尼小贷60%股权由卡尼珠宝转让给金一文化的工商变更登记，卡尼小贷的注册资本由 25,000万元变更为30,000万元。
（二）本次重大资产重组对价支付情况
1.股权转让价款支付
根据卡尼珠宝确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，卡尼珠宝已收到金一文化支付的第一笔股权转让价款 31,200万元人民币（大写：叁亿壹仟贰佰万元）。金一文化尚需根据《资产购买协议》约定的条件支付剩余交易价款。
2.增资价款支付
2016年2月29日，深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）出具深轩逸验字[2016]第 007号《验资报告》，截至 2016年 2月 29日，卡尼小贷已收到各股东缴纳的实收资本5,000万元。其中，金一文化出资3,270万元，3,000万元计入注册资本，270万元计入资本公积；卡尼珠宝出资 1,907.50万元，1,750万元计入注册资本，157.50万元计入资本公积；徐雪香出资272.50万元，250万元计入注册资本，22.50万元计入资本公积。
（三）卡尼小贷60%股权损益归属
根据《资产购买协议》的约定，过渡期为交易基准日（2015年 6月 30日）至交割完成日（2015年12月30日）。过渡期内卡尼小贷的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，卡尼小贷60%股权期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由卡尼珠宝在确定具体金额后 10个工作日内以现金方式向金一文化补足。过渡期损益金额的确定以资产交割审计报告为准，
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如双方另有约定，以双方约定为准。截至本法律意见书出具日，瑞华对标的资产过渡期损益的专项审计正在进行中。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金一文化已完成本次重大资产重组标的资产的过户工商登记手续及增资程序，卡尼小贷股东已实缴增资款，金一文化已按照协议约定支付了其应支付的交易价款。
四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据金一文化的公开披露信息并经查验，金一文化已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，本次重大资产重组的实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、重组期间金一文化及卡尼小贷人员的变动情况
（一）金一文化人员变动情况
2015年8月21日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，同意聘任苏麒安为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
2015年12月2日，公司发布《关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告》，李清飞申请辞去公司总经理职务，辞去总经理职务后，李清飞仍继续担任公司董事、战略委员会委员的职务。
2015年12月1日，公司召开第二届董事会第五十一次会议，同意聘任陈宝康为公司总经理，任期自该次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（二）卡尼小贷人员变动情况
2016年 1月 1日，卡尼小贷召开股东会，决议任命陈宝康为卡尼小贷董事长及法定代表人，任命黄钦坚和黄翠娥为卡尼小贷董事。
2016年2月16日，深圳市金融办出具《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限
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公司变更董事长和董事及法定代表人的函》（深府金小[2016]12号），同意拟任卡尼小贷董事长及法定代表人陈宝康的任职资格，同意拟任董事黄钦坚、黄翠娥的任职资格。上述董事变更尚需完成工商信息变更备案。
2016年 3月 1日，深圳市市场监督管理局出具[2016]第 84005748号《变更（备案）通知书》，对卡尼小贷法定代表人变更予以核准，对董事变更予以备案。
综上，本所律师认为，重组期间金一文化高级管理人员的变更不是因本次重大资产重组而发生变化，卡尼小贷董事变更系因本次重大资产重组所致，前述法定代表人和董事的变更均履行了必要的程序。
六、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，金一文化与卡尼珠宝于2015年10月11日签署了附生效条件的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，金一文化与卡尼珠宝、徐雪香和卡尼小贷签署了附条件生效的《增资协议》。截至本法律意见书出具日，《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》和《增资协议》已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议而被相关方主张违约责任的情形。
（二）相关承诺的履行情况
金一文化已在《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
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中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、本次重大资产重组后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组方案及已获得的批准和授权、本次重大资产重组涉及的相关协议及各项承诺文件等，本次重大资产重组的后续事项主要为：
（一）卡尼小贷60%股权过渡期审计、损益结算等事项；
（二）根据金一文化与卡尼珠宝签订的《资产购买协议》，本次交易对价除第一笔股权转让价款外，后续款项的支付将以卡尼小贷 2015年、2016年、2017年及 2018年的实际净利润实现情况或出现《资产购买协议》中约定的其他情况为支付条件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组已获得了必要的批准与授权，本次重大资产重组已具备实施的条件。
（二）本次重大资产重组中卡尼小贷60%股权的交割已完成并完成增资的工商变更登记，金一文化、卡尼珠宝及徐雪香已实缴增资款，金一文化已向卡尼珠宝支付了截至本法律意见书出具日其应支付的交易价款。
（三）金一文化已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求，本次重大资产重组的实施过程中
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不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）重组期间金一文化高级管理人员的变更、卡尼小贷法定代表人和董事变更履行了必要程序。
（五）本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）与本次重大资产重组相关的协议已生效，相关各方按照协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议而被相关方主张违约责任的情形；金一文化已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
（七）本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
唐周俊
慕景丽
李科峰
2016年3月1日