信会师报字【2017】第ZH10278号苏州宝馨科技实业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技公司”）董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宝馨科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宝馨科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
宝馨科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宝馨科技公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，宝馨科技公司董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了宝馨科技公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二 O一七年四月二十七日
鉴证报告第2页
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到帐时间
1、首次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1581号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司 2010年 11月 12日向社会公开发行普通股（A股）17,000,000股，每股发行价23.00元，募集资金总额391,000,000.00元，扣除本次发行承销及保荐费 30,420,000.00元后的募集资金总额 360,580,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年11月25日汇入本公司开立的募集资金账户。扣除其他发行费用11,256,850.00元后，公司本次募集资金净额为 349,323,150.00元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第010131号《验资报告》予以验证。
2、第二次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号）核准，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称：本公司或公司）非公开发行人民币普通股（A股）9,929,078股，每股发行价格14.10元。本公司共募集资金139,999,999.80元，扣除发行费用4,200,000.00元，实际募集资金净额为135,799,999.80元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2014年9月24日汇入本公司在上海浦东发展银行苏州新区支行开立的账户（账号为：89030157870000066）。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司验资报告》（大华验资[2014]000324号）验证。
（二）本年度募集资金使用情况及期末余额
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|485,123,149.80|
|1、截止2015年12月31日募集资金使用||
|直接投入募投项目（注释1）|333,330,595.07|
|使用部分超募资金归还银行贷款及银行敞口额度|57,759,523.49|
|使用部分超募资金向厦门子公司增资|30,000,000.00|
|使用部分超募资金向菲律宾子公司增资|10,293,400.00|
|补充流动资金|65,032,264.33|
|加：利息收入扣手续费净额|14,475,471.55|
|募集资金2015年12月31日余额|3,182,838.46|
|2、2016年度募集资金使用||

专项报告第1页
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|-|-|
|项目|金额|
|直接投入募投项目|385,000.00|
|加：利息收入扣手续费净额|32,086.89|
|募集资金2016年12月31日余额|2,829,925.35|

注释1：在上述发行股份购买资产配套募集资金到位前，本公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金用于替换相关自筹资金。截至2014年9月25日，本公司自筹资金实际投资额 6,500.00万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华核字[2014]004806号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以验证。
经 2014年 10月 23日本公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司将 4,783.15万元募集资金及利息予以置换前期投入的部分投资额，并于2014年10月31日对该募集资金账户予以销户。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2008年4月26日召开的第一届董事会第二次会议审议通过，并经2008年5月31日召开的2007年度股东大会表决通过。经本公司2013年3月20日召开的第二届董事会第十八次会议修订，并经本公司 2013年 5月 17日召开的 2012年度股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）及银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，银行应当及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国建设银行股份有限公司苏
32201988636051527809 171,219,000.00 935,587.95 流动资金
州高新技术产业开发区支行
中信银行股份有限公司苏州高
7323810182400203634 189,361,000.00 1,863,449.59 流动资金
新技术开发区支行
华一银行上海新天地支行 50900009130000168 30,887.81 流动资金
合计 360,580,000.00 2,829,925.35
专项报告第2页
三、2016年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金总额 48,512.31
本年度投入募集资金总额 38.50报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 4,110.95
已累计投入募集资金总额 43,176.85累计变更用途的募集资金总额比例 8.47%
是否已 截至期末 项目达到
本年度 截至期末 本年度 项目可行性是变更项募集资金承调整后投资 投资进度 预计可使 是否达到预承诺投资项目和超募资金投向 投入金 累计投入 实现的 否发生重大变目（含部诺投资总额 总额(1) （3）=（2）用状态日 计效益
额 金额(2) 效益 化分变更） /（1） 期
承诺投资项目
1、数控钣金结构件生产线扩建项目 是 17,121.90 20,724.18 38.50 18,000.13 86.86% 2013-12-31 1,423.98 否 否2、研发检测中心新建项目 是 2,021.10 2,529.77 1,791.43 70.81% 2013-12-31 - 注释1 否3、收购南京友智100%股权项目 否 13,580.00 13,580.00 13,580.00 100.00% 2014-08-18 是 否承诺投资项目小计 32,723.00 36,833.95 38.50 33,371.56 1,423.98
超募资金投向
1、归还银行贷款 2,950.00 2,950.00 2,950.00 100.00%
2、归还银票敞口额度 2,825.95 2,825.95 2,825.95 100.00%
3、向厦门子公司增资 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00%
4、向菲律宾子公司增资 1,330.00 1,330.00 1,029.34 77.39%
超募资金投向小计 10,105.95 10,105.95 - 9,805.29
总计 42,828.95 46,939.90 38.50 43,176.85 1,423.98
募集资金转流动资金
专项报告第3页
1、建设银行募集资金专户转出 - 3,700.00
2、中信银行募集资金专户转出 - 2,800.00
3、浦发银行募集资金专户转出 3.23
转流动资金小计 - - 6,503.23
数控钣金结构件生产线扩建项目未达到预计收益的原因：
主要系近年来市场环境变化，行业竞争激烈，客户竞相压价，以及公司为转型升级引进了较多项目、人才，承担了管理总部的职能，未达到计划进度或预计收益的情况和原因 人力、财务等费用增加；同时钣金生产人工成本逐年升高，产品成本增长较快，导致本公司钣金产品销售毛利率实际低于募投项目预计的产品毛利率，虽然公司积极应对市场需求变化,实施技术创新及改善,优化产品及客户结构,不断引入新的优质项目，同时在内部管理方面进行优化，但仍未能达到原预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据公司2010年12月23日第一届董事会第十三次会议决议：1,使用超募资金中的人民币57,759,523.49元分别归还银行贷款29,500,000.00元和已开具的银行承兑汇票到期的银行敞口额度28,259,523.49元；2,使用超募资金中30,000,000.00元人民币向全资子公超募资金的金额、用途、及使用进展情况 司厦门宝麦克斯科技有限公司增资；3,使用超募资金中等额于1,975,400.00美元的人民币约13,300,000.00元（实际使用人民币金额以银行结算汇率为准）分次向全资子公司BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIESINC.（以下简称“菲律宾宝馨”）增资，前2项议案已经实施完毕，截止2013年12月31日，第3项议案已经实施77.39%，根据公司发展战略的调整，公司短期内不再继续投资。
根据2011年4月27日本公司第二届董事会第四次会议决议，公司将原项目建设用地即坐落于苏州高新区鸿禧路以北、石阳路以东的募集资金投资项目实施地点变更情况
40亩地块变更为坐落于苏州高新区石阳路19号，占地面积约100亩地块。
变更项目实施地点后，实施方式做了相应的调整，项目投资总额也进行了相应的调整。其中：数控钣金结构件生产线扩建项目增加投募集资金投资项目实施方式调整情况
资36,022,800.00元，全部由公司超募资金补充；研发检测中心新建项目增加投资5,086,700.00元，全部由公司超募资金补充。
经2014年10月23日本公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司将4,783.15万元募集资金及利息予以置换前期投入的部分投资额。
根据2011年4月10日公司第二届董事会第二次会议，公司使用超募资金2,000万元临时补充流动资金。截止2012年12月31日，公用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
司已使用超募资金2000万元临时补充流动资金，并已在约定期限内全额归还。
专项报告第4页
1、截至2013年12月31日，公司数控钣金件生产线扩建项目和研发中心新建项目均已完成建设，并部分投入使用，本公司以2013年12月31日为基准日，进行募投项目结项工作。本公司承诺投资项目资金结余金额为32,753,053.83元（余额已扣除截止2014年3月6日尚需支付的项目尾款19,933,268.17元），其中：数控钣金结构件生产线扩建项目资金结余25,206,174.37元，研发检测中心新建项目资金结余7,546,879.46元。结余原因：（1）公司在项目建设过程中，对项目费用进行严格控制、监督和管理，本着节约的原则科学规划资金使用，减少了土建工程成本；（2）公司对设备不断自主改造，设备效率不断提高，部分设备实际购进数量比原计划减少;原计划采用的部分进口设备改用了国产设备和自主改造设备来达到进口设备的效能，由此减少了对进口设备的采购，设备采购单价大大降低，项目实施出现募集资金结余的金额及原因
从而节约了设备投入。
2、超募资金原计划投资结余金额为3,006,600.00元，结余原因：向菲律宾子公司增资实际投入金额占承诺投资金额的77.39%，根据公司发展战略的调整，短期内不再继续投资。
3、根据2014年3月6日第三届董事会第二次会议决议，公司将截止2014年3月6日的结余募集资金6,503.23万元（含利息）永久补充流动资金，本次董事会后新产生的利息收入也将转为永久性流动资金。原支付的建筑工人保证金100万元、市政工程押金及保证金17万元，收回后也转为永久性流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 截止2016年12月31日，尚未支付的募集资金余额为2,829,925.35元，其中，募集资金专户余额为2,829,925.35元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
注释1：
研发检测中心新建项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公司的核心竞争力。
专项报告第5页
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元变更后项目 截至期末实际 截至期末投资项目达到预 变更后的项目本年度实际 本年度实现的是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额进度（%）（3）定可使用状 可行性是否发投入金额 效益 预计效益
资金总额（1） （2） =（2）/（1） 态日期 生重大变化数控钣金结构件生产线数控钣金结构件生产线
20,724.18 38.50 18,000.13 86.86% 2013-12-31 1,423.98 否 否扩建项目 扩建项目
研发检测中心新建项目研发检测中心新建项目 2,529.77 1,791.43 70.81% 2013-12-31 - 不适用 否合计 - 23,253.95 38.50 19,791.56 - - 1,423.98 - -变更原因、决策程序及信息披露情况说明 注释1
数控钣金结构件生产线扩建项目未达到预计收益的原因：主要系近年来市场环境变化，行业竞争激烈，客户竞相压价，以及公司为转型升级引进了较多项目、人才，承担了管理总部的职能，人力、财务等费用增加；同时未达到计划进度或预计收益的情况和原因
钣金生产人工成本逐年升高，产品成本增长较快，导致本公司钣金产品销售毛利率实际低于募投项目预计的产品毛利率，虽然公司积极应对市场需求变化,实施技术创新及改善,优化产品及客户结构,不断引入新的优质项目，同时在内部管理方面进行优化，但仍未能达到原预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注释1：根据本公司于2011年4月27日第二届董事会第四次会议和于2011年5月11日年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，本公司变更了募集投资项目的实施地点和实施方式，变更后的募投项目资金使用计划如下：
序号 项目名称 总投资 第一年 第二年 第三年 第四年 建设期 备案 1 数控钣金结构件生产线扩建项目
207,241,800.00 151,730,000.00 55,511,800.00
24个月
2 研发检测中心新建项目
25,297,700.00 25,297,700.00
12个月
合计
232,539,500.00 177,027,700.00 55,511,800.00
本公司募集资金投资项目“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”实施地点由原位于鸿禧路北、石阳路东40亩地块变更为苏州高新区石阳路17号约100亩地块。
专项报告第6页
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司已按深交所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2017年4月27日
专项报告第7页