证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2018-016深圳市银之杰科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于 2018年 4月 18日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经电话确认送达。
2.本次董事会会议于2018年4月23日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事 9人，实际出席会议的董事 9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事1人），缺席会议的董事0人。董事张学君以通讯表决方式出席了本次董事会会议。
4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。
5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
2.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
详细内容见公司《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事郑学定先生、郭斐先生、何剑先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2017年度股东大会审议。
3.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2017年度财务报告》。
2017年，公司实现营业总收入1,147,678,765.17元，较上年同期增长22.42%；
实现营业利润32,796,871.00元，较上年同期下降67.57%；利润总额34,466,275.60元，较上年同期下降67.96%；归属于上市公司股东的净利润22,238,457.43元，较上年同期下降72.48%。
《2017年度财务报告》的具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。
本项议案尚需提交2017年度股东大会审议。
4.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2017年度报告披露提示性公告》刊登于《证券时报》。
本项议案尚需提交2017年度股东大会审议。
5.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
6.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
7.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2017年度不进行利润分配的议案》。
经瑞华会计师事务所审计，2017年度母公司实现净利润 8,022,901.23元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照实现净利润的10％提取法定盈余公积802,290.12元后，加上年初未分配利润111,505,855.40元，减去2016年度现金分红 10,260,202.48元，截至 2017年 12月 31日，母公司可供股东分配的利润为 108,466,264.03元。2017年度母公司经营活动产生的现金流量净额为 -122,034,463.02元，合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为-69,662,634.00元。
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定，鉴于公司上年度盈利情况、现金流情况以及未来经营发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经公司董事会研究决定：2017年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润结转以后年度。
本项议案尚需提交2017年度股东大会审议。
8.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为了满足公司经营发展的需要，公司（含控股子公司）拟向银行申请总计不超过人民币15亿元，期限为一年的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证等信用品种）。上述综合授信额度的申请期限为自2017年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权董事长代表本公司在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理与综合授信业务有关的事宜并签署相关的法律文件。
本项议案尚需提交2017年度股东大会审议。
根据《公司法》、公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定的高级管理人员 2018年度基本薪酬如下：
董事长陈向军先生，基本年薪为 18万元；总经理李军先生，基本年薪为 18万元；董事、副总经理、董事会秘书、财务总监刘奕先生，基本年薪为26.4万元；副总经理许秋江先生，基本年薪为24万元。
10.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》。
公司董事会拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构。关于 2018年度财务审计费用董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格与审计机构协商确定。
本项议案经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交2017年度股东大会审议。
11.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。执行本次会计政策变更能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，且不会对公司的财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
12.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等
有关规定，同时结合公司的实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订、完善，具体修订内容如下：
修订前：
第二十三条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
修订后：
第二十三条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
修订后的公司《募集资金管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2017年度股东大会审议。
13.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经公司第四届董事会第九次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将注册地址由“深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座5B2”变更为“深圳市福田区车公庙天祥大厦AB座10A-1”。经深圳市市场监督管理局审核，公司住所实际变更为“深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天祥大厦10A-1”。
同时，在综合考虑公司所处行业特征、经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司拟对《公司章程》现金分红的有关条款予以修订。综上，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：
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|序号|原公司章程|修改后的公司章程|
|1|第五条 公司住所：深圳市福田区车公庙天祥大厦AB座10A-1邮政编码：518048。|第五条 公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天祥大厦10A-1邮政编码：518048。|
|2|第一百五十九条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；且公司现金分红应满足最近三年|第一百五十九条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足最近三年|

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|以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。|以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。|

修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2017年度股东大会审议。
14.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的议案》。
公司《未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2017年度股东大会审议。
15.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款的议案》。
为降低资金成本，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用首次公开发行股票募集资金节余资金1,618.49万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）归还银行贷款。本次募集资金节余资金归还银行贷款实施完毕后，公司将注销存放首次公开发行股票募集资金的专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
《关于使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
16.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
随着公司业务经营规模的增长，公司的经营性流动资金需求不断增加。根据实际业务经营需求，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用10,000万元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募
集资金专户。
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
17.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于终止参与发起设立安科人寿保险股份有限公司的议案》。
2016年 6月 21日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于参与发起设立安科人寿保险股份有限公司的议案》，公司计划以自有资金出资人民币1.5亿元参与发起设立安科人寿保险股份有限公司（以下简称“安科人寿”），出资后占安科人寿注册资本的15%。
综合考虑公司业务发展需要和对外投资规划，经与各方发起人友好协商，公司决定终止参与发起设立安科人寿的计划。鉴于安科人寿处于申请设立阶段，且公司尚未实际出资，故终止参与发起设立安科人寿不会对公司整体业务发展和生产经营产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
18.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司定于 2018年 5月 15日下午2：00，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB座 10A公司会议室召开 2017年度股东大会。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十三日