上海市锦天城律师事务所
关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“全筑股份”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2016年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）经核查，2015年 12月 25日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
（二）经核查，2016年 1月 14日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
（三）经核查，2016年3月31日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行调整的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
（四）经核查，2016年 4月 18日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过对本次发行相关内容进行调整的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
（五）经核查，2016年7月28日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1501号），该批复核准发行人非公开发行不超过2,500万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）经核查，发行人现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会代码：91310000631265080C），为上海证券交易所上市公司，股票简称为“全筑股份”，代码为“603030”，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）经核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。
本所律师认为，国信证券为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司，根据其《营业执照》及《经营证券业务许可证》，国信证券具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。
三、关于本次发行过程和发行结果
(一)认购邀请
2016年8月29日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向188名符合条件的投资者发送了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 188名投资者中包括：截至 2016年 8月 15日收市后全筑股份前20名股东；61家基金管理公司、39家证券公司和19家保险公司、2家信托公司、2家财务公司、39家其他机构投资者、6名自然人投资者。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法有效；上述《认购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十四条的规定。
(二)申购报价
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为2016年9月1日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人、主承销商共收到嘉实基金管理有限公司、天治基金管理有限公司等 23名认购对象回复的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，并据此簿记建档。
其中信达证券股份有限公司未按时交纳保证金，为无效报价，其余 22名认购对象均按照申购要求交纳了保证金，为有效报价。
经审核确认，本所律师认为，前述22名认购对象的申购报价均为有效报价。
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定
公司本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2016年 8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书月 30日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即26.28元/股。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时间优先”的原则和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币28.80元/股。
本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十七条以及本次发行相关会议决议的规定。
2、发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A股股票数量不超过2,500万股。根据询价结果，本次发行的发行数量为 17,361,111股。
本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
3、发行对象的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过10名。
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商“按照价格优先、金额优先、时间优先原则”确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共6名，情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购股数（股）||认购金额（元）|
|1||天治基金管理有限公司||2,430,555||69,999,984.00||
|2||博时基金管理有限公司||7,152,777||205,999,977.60||
|3||金鹰基金管理有限公司||3,333,333||95,999,990.40||
|4||君禾股权投资基金管理（上海）有限公司||2,430,555||69,999,984.00||
|5||泓德基金管理有限公司||1,736,111||49,999,996.80||
|6||兴业财富资产管理有限公司||277,780||8,000,064.00||
|合计||||17,361,111||499,999,996.80||

本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（四）缴款及验资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人于 2016年 9月 5日向本次发行的 6名发行对象发出了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。根据《缴款通知书》，发行对象应按照要求在2016年9月7日下午 15:00前缴齐全部认股款项
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 8日出具的“众会验字（2016）第5839号”《验资报告》，截至2016年9月7日止，主承销商在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的 4000029129200448871账户内，收到获配的投资者缴纳的申购款共计人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元捌角整（RMB499,999,996.80）。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 9日出具的“众会验字（2016）第5840号”《验资报告》，截至2016年9月8日止，发行人已收到募集资金总额人民币499,999,996.80元，扣除贵公司非公开发行股票发生的费用11,640,000.00元，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币488,359,996.80元，其中：新增股本人民币17,361,111.00元；出资额溢价部分为人民币470,998,885.80元，全部计入资本公积。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法有效。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正、发行结果合法、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、关于认购对象的合规性
1、经核查，本次发行对象为天治基金管理有限公司等 6家机构投资者，其基本情况如下：
（1）天治基金管理有限责任公司为经中国证监会“证监基金字[2003]73号”《关于同意天治基金管理有限公司开业的批复》批准设立的基金管理公司。
（2）博时基金管理有限公司为经国家证券委“证监基字[1998]26号”《关于同意设立博时基金管理有限公司的批复》批准设立的基金管理公司。
（3）金鹰基金管理有限公司为经中国证监会“证监基金字[2002]59号”《关于同意筹建金鹰基金管理有限公司的批复》批准设立的基金管理公司。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）泓德基金管理有限公司为经中国证监会“证监许可〔2015〕258号”《关于核准设立泓德基金管理有限公司的批复》批准设立的基金管理公司。
（5）兴业财富资产管理有限公司为经中国证监会“证监许可〔2013〕835号”《关于核准兴业基金管理有限公司设立子公司的批复》批准成立的基金公司子公司。
（6）君禾股权投资基金管理（上海）有限公司属于私募基金投资者，已在中国证券投资基金业协会进行备案登记，登记编号为P1005684，基金类型为证券投资基金。
经核查，前述机构投资者中，天治基金管理有限公司及其管理的产品、博时基金管理有限公司及其管理的部分产品、金鹰基金管理有限公司及其管理的产品、兴业财富资产管理有限公司及其管理的产品、君禾股权投资基金管理（上海）有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的私募产品，上述机构及其管理的获配产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，博时基金管理有限公司本次参与认购的部分产品为公募或社保产品；泓德基金管理有限公司本次参与认购的部分产品为公募产品，因此上述投资者及其管理的产品不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
根据认购对象的承诺并经核查，前述认购对象不存在与发行人及本次发行主承销商国信证券存在关联关系情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
五、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、
批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
上海市锦天城律师事务所 法律意见书则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过
程公平、公正，发行结果合法、有效，本次发行符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
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