精华制药集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条为加强精华制药集团股份有限公司（以下称“公司”）治理，提高公司管理效率，规范公司经理的行为，确保经理忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和《精华制药集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定总经理工作细则（以下称“本细则”）。
第二条本细则所称高级管理人员，系指《公司章程》第一百二十五条规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条公司设总经理一名；设副总经理若干名（副总经理的具体人数由董事会根据公司的实际需要进行调整）。
公司董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。其他高级管理人员系指董事会秘书和财务负责人。
第二章 高级管理人员的任职资格及任免
第四条《公司法》第一百四十八条和《公司章程》第九十四条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第五条高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，精通本行业生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有很强的使命感和开拓进取精神。
第六条公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第七条公司应采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员，并充分发挥中介组织在选聘管理人员中的作用。公司总经理必须由董事长提名或由董事向董事长推荐，并由董事会提名委员会研究、考核，由董事会聘任，实行合同制。不得由单一股东单位委派和聘任。董事会根据公司的特点与需要，通过对应聘者的考核、审定，确定公司的高级管理人员，并对高级管理人员的工作进行督促检查。
第八条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第九条高级管理人员每届任期为三年，可以连聘连任。
第十一条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
解聘公司的高级管理人员，必须有董事会的决议，并由董事会向高级管理人员本人提出解聘的理由。高级管理人员因故离任，必须向董事会递交离职的申请和理由，经董事会讨论同意后方可离任。
第二章 高级管理人员的职责
第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，经理根据公司董事会的授权行事投资、决策权。
经理列席董事会会议。
第十三条副总经理是总经理的助手，受总经理的委托分管部分工作，并对总经理负责。副总经理的具体职权如下：
（一）在总经理领导下开展工作，总经理外出时受总经理委托代行总经理职权；
（二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；
（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理办公会议讨论决定后组织实施；
（四）经常深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其它工作。
第十四条总经理、副总经理列席董事会会议，非董事总经理、副总经理在董事会上没有表决权。
第十五条高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。高级管理人员必须保证该报告的真实性。
第十六条高级管理人员拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工的意见。
第十七条高级管理人员在研究决定生产经营的重大问题、制定重要规章制度时，应当事先听取工会和员工的意见，并邀请工会或员工代表列席有关会议。
第十八条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信及勤勉的义务。高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除非根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定事先获得适当的批准，不得同公司订立合同或着进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的或有竞争关系的业务或者从事损害公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接收本应属于公司的商业机会；
（九）除非事先经股东大会适当批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得以公司资产为公司的股东或其他个人提供担保；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；
（十二）未经股东大会适当批准，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的秘密信息，包括但不限于市场信息、管理信息、知识产权信息以及客户信息等；但在法律、法规有明文规定的情况下，其可以向法院或者其他政府主管机关披露该等秘密信息；
（十三）在执行职务时，违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第十九条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。总经理应按照公司建立的绩效评价标准和程序对其他高级管理人员的工作绩效进行评价。总经理的绩效评价由董事会负责。公司对总经理及其他高级管理人员的绩效评价应当成为确定总经理及其他高级管理人员薪酬与及其它激励方式的依据。
公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第三章 总经理办公会议
第二十条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司管理层为贯彻落实董事会决议，研究解决重大生产经营管理事项的行政会议，是履行经理职权的一种形式，会议所形成的决议、文件、指示，属行政指令，公司员工必须坚决执行。
第二十一条总经理办公会议参会人员为公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和办公室主任，根据需要，可邀请公司董事、监事及其他有关人员列席
会议。
第二十二条总经理办公会议由公司总经理召集和主持，必要时也可指定委托一名副总经理主持。
第二十三条总经理办公会议至少每月定期召开一次，根据总经理指示，由办公室负责会议的筹备，包括会议通知、文件准备和整理，会议议题应事先通知参会人员。
第二十四条总经理办公会议参会人员对会议讨论事项应充分发表意见和建议，总经理在充分听取有关意见后方可作出决定。
总经理对会议讨论事项有最终决定权。
第二十五条总经理办公会议所作出的一切决议、文件、指示等决定，不得违反《公司章程》和公司董事会决议，不得超越总经理职权和董事会授权，否则视作无效决定，如果发生后果且给公司造成损失，总经理应负全部责任，董事会和监事会可依据《公司章程》对其进行监督。
公司办公室对总经理会议决定有督促执行的职责。
第四章 董事会之授权
第二十六条总经理在符合法律规定和公司利益情况下，并经总经理办公会议研究同意后，根据董事会授权可以行使董事会部分职权。
总经理应及时向董事会报告上述事项的执行情况。
第五章 报告制度
第二十七条总经理应履行如下报告制度：
（一）必须每季度以定期报告（季报、半年报、年报）向董事会报告工作，并接受董事会的考核和评价；
（二）根据董事会和监事会要求，向董事会和监事会报告重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况及其它重大事项；
（三）经营活动中所遇超出总经理职权事项，应及时向董事会报告，由董事会决策后再行处理；
（四）根据董事会要求，总经理、副总经理应列席董事会会议并报告相关事宜；
（五）经理应自觉接受监事会和监事的监督，对其质询调查应予以协助配合，不得任意阻挠；
（六）根据监事会要求，列席监事会会议并报告相关事宜；
（七）如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告，或提议召开董事会临时会议。
第六章 附则
第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十九条本规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条本规则自公司董事会批准之日起生效并实施。
精华制药集团股份有限公司二〇一四年三月四日