东方花旗证券有限公司
关于广东明家科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】2308号文核准，广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过32,194,480股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为明家科技本次发行的财务顾问和主承销商，认为明家科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及明家科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合明家科技及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：一、本次发行概况
（一）发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即38.05元/股。
经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），本次权益分派股权登记日为2015年4月 27日，除权除息日为 2015年 4月 28日。经 2015年 9月 11日召开的公司第七次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次权益分派股权登记日为 2015年 9月 21日，除权除息日为 2015年 9月 22日。经上述除息、除权调整后，公司本次发行股票募集配套资金的发行价格为
15.22元/股。
（二）发行数量
根据公司董事会决议、股东大会决议、除权除夕调整，本次发行的发行数量不超过32,194,480股。
本次发行实际发行数量为32,194,480股，发行数量符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2308号文核准的不超过32,194,480股的要求。
（三）发行对象
公司本次的发行对象为上银基金管理有限公司。发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人2015年第四次临时股东大会决议通过的投资者条件，也符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为489,999,985.60元，未超过本次发行募集资金数额的上限49,000.00万元。
经核查，东方花旗认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）公司本次非公开发行股票方案已获公司2015年6月12日第三届董事会第七次会议和2015年6月30日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，本次配套融资的发行价格不低于15.22元/股（经除息调整后），发行股票的数量将不超过32,194,480股。
（二）2015年9月7日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会并购重组委员会审核通过。
（三）2015年10月22日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广东明家科
技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，东方花旗认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）附生效条件认购合同签署情况
2015年6月1日，明家科技与上银基金管理有限公司签订的附生效条件的《股份认股协议》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，上银基金以38.04元/股价格共计认购本次发行的股票。由于除权除息，本次发行价格相应调整为15.22元/股，认购数量调整为不超过32,194,480股。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
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|-|-|
|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|15.22|32,194,480|
||32,194,480|

经核查，主承销商认为：本次发行遵循了2015年6月1日签订的附生效条件的《股份认股协议》。
（三）缴款与验资
2015年12月7日，发行人向上银基金发出《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认购及缴款通知书》，通知上银基金管理有限公司按规定将认购资金划转至财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2015年12月8日16:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）于2015年12
月9日出具了验资报告（信会师报字【2015】第115702号）。经审验，截至2015年12月8日止，东方花旗收到明家科技股票认购资金总额人民币489,999,985.60元。上述认购资金总额均已全部缴存于东方花旗在中国工商银行上海市分行第二
营业部开设的账户（账号：1001190729013330090）。
2015年12月10日，东方花旗在扣除费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年12月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（广会验字【2015】G15037450055号）。经审验，截至2015年12月10日止，发行人实际发行了人民币普通股（A股）32,194,480股，每股发行价格人民币15.22
元，募集资金总额人民币489,999,985.60元，扣除与发行相关的费用人民币
15,905,947元，募集资金净额为人民币474,094,038.60元（其中新增注册资本人民币32,194,480.00元，资本溢价人民币441,899,558.60元）。
经核查，东方花旗认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年9月7日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并于次日对此进行了公告。
发行人于2015年10月22日取得中国证监会出具的关于核准公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复文件，并于2015年10月23日对此进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、东方花旗对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，东方花旗认为：明家科技本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合明家科技2015年第四次临时股东大会的决议。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此报告。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
凌峰
罗红雨
东方花旗证券有限公司