证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2014-011
株洲千金药业股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
株洲千金药业股份有限公司 2013年度股东大会于 2014年 5月 21日在本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表11人，代表本公司股份105，863，604股，占本公司总股本的34.73%，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长江端预先生主持。
二、议案审议情况
大会以记名投票方式通过以下决议：
（一）审议批准了《公司2013年度报告及摘要》。
同意 105,863,604 股，占出席会议股东所持表决权的 100%
弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
（二）审议批准了《公司2013年度董事会工作报告》
同意 105,863,604 股，占出席会议股东所持表决权的 100%
弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
（三）审议批准了《公司2013年度财务决算报告》
同意 105,863,604 股，占出席会议股东所持表决权的 100%
弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
（四）审议批准了《关于2013年度利润分配方案》的议案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2013年度归属于母公司所有者的净利润为 123,767,862.22元，依据《公司章程》规定，母公司提取10%的法定公积金 11,157,064.69元，2013年度实现的可供分配利润为112，610，797.53元，加上上次分配后留存的未分配利润301，484，687.29元，累计可供股东分配利润为 414,095,484.82元。
2013年度利润分配方案：以公司2013年末总股本304，819，200股为基数，每10股派现金1.8元（含税）方案进行分配。
同意 105,863,604 股，占出席会议股东所持表决权的 100%
弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
（五）审议批准了《关于聘请会计师事务所的议案》
2014年度继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计审计机构。
同意 105,863,604 股，占出席会议股东所持表决权的 100%
弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
（六）审议批准了关于修改《公司章程》部分条款的议案
为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和湖南证监局《关于进一步推动上市公司进行现金分红工作的通知》的相关要求，对《公司章程》利润分配条款进行修改，内容如下：
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|序号|修 改 前|修 改 后|
|1|第二百零九条 公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。|第二百零九条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔：1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例：1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。4、在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件：1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通|

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|过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

同意 105,863,604 股，占出席会议股东所持表决权的 100%
弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
（七）审议批准了《公司2013年度监事会工作报告》
同意 105,863,604 股，占出席会议股东所持表决权的 100%
弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %
三、律师见证情况
湖南启元律师事务所张超文律师对本次股东大会有关情况进行了核查和验证，认为公司 2013年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规以及《公司
章程》的有关规定；出席 2013年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；
公司2013年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、召开2013年度股东大会通知公告；
2、2013年度股东大会会议记录及议案；
3、2013年度股东大会决议；
4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。
株洲千金药业股份有限公司董事会