证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2018-081
苏州春兴精工股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”）董事会于 2018年 8月 2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 599号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》中的有关问题回复公告如下：
2016年4月 28日，你公司披露《关于投资设立控股子公司的公告》称，你公司拟出资1.02亿元与仙游得润投资有限公司共同设立仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称“元生智汇”）。2017年3月 23日，你公司披露《关于对控股子公司仙游县元生智汇科技有限公司增资的公告》称，你公司拟使用自有资金 15.94亿元对元生智汇进行增资。2017年 7月 7日，你公司披露《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的公告》和《关于远期受让海峡元生私募基金财产份额及相关反担保事项的公告》称，海峡元生私募基金拟以现金 110,000万元向元生智汇增资，基金预计总份额为 11亿元，A类份额不高于 8亿元，中信建投证券股份有限公司拟代表“龙兴 16号定向资管计划”认购 A类基金份额，公司将无条件受让A类份额，第五、六年每年受让金额均不低于20,000万元，第七年受让金额不低于 25,000万元，第八年受让剩余全部金额，允许提前受让。截止目前，你公司未就增资事项披露进展情况。
此外，你公司 2018年1月 9日披露《关于董事长收到中国证监会立案调查通知书的公告》，称公司时任董事长孙洁晓于 2018年1月 4日收到中国证监会的《调查通知书》，因其涉嫌内幕交易，中国证监会决定根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对其进行立案调查。7月 27日公司披露《关于公司董事长兼总经理辞职的公告》，孙洁晓辞去公司董事、董事长、总经理法定代表
人职务以及董事会战略委员会委员、下属子公司相关职务。公司于 2018年 7月
30日召开董事会审议补选董事会董事并聘任公司总经理。
一、你公司投资元生智汇的交易背景及决策过程，相关投资协议的主要内容，以及是否存在与投资协议有关的补充协议。
回复：
1、投资元生智汇的交易背景及决策过程
根据福建省仙游县政府于2016年1月17日公示的《2016年政府工作报告》，该报告中提出“坚持创新驱动、龙头引领，推动产业转型升级”的战略目标，明确加快仙港工业园区建设，重点突破招商引资工作，积极引进新一代电子信息等重大产业项目入驻，并完善基础设施建设、重大项目协调推进、督察通报制度等。
随后，仙游县政府委托深圳仙游商会副秘书长邹仁君先生到深圳等地招商引资。深圳仙游商会积极对接此事，多次邀请相关企业到仙游考察，时任春兴精工董事长孙洁晓先生也应邀多次到仙游进行了考察，孙洁晓考察后对仙游政府设立产业园区及相应的配套设施、政府优惠政策（主要在土地、配套资金、税收返还等，在投资协议中有明确约定）看好并认可，故计划在仙游进行投资，设立子公司，主要用于拓展春兴精工消费电子业务。
2016年4月27日及2016年5月18日，春兴精工召开第三届董事会第十一次会议以及 2016年第二次临时股东大会，审议并通过《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与仙游得润投资有限公司(以下简称“得润投资”)共同投资设立仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称“元生智汇”），并同意元生智汇注册资本20,000.00万元，其中春兴精工以自有资金出资10,200.00万元，占元生智汇总股本的51%；得润投资以自有资金出资9,800万元，占元生智汇总股本的49%。
元生智汇主要经营范围：电子科技技术研发；对电子元器件、玻璃制品、半导体、芯片、电子产品、塑料制品、房地产、酒店、建材行业进行投资、管理；
受托对非证券类的股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研发与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED技术开发与服务、合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护。
2、春兴精工与得润投资共同投资设立元生智汇相关投资协议的主要内容
春兴精工与得润投资于2016年5月8日签订《股权投资协议》，就共同出资设立元生智汇事宜达成一致意见：
（1）注册资本暂定人民币2亿元，春兴精工认缴出资1.02亿、持股51%，得润投资认缴出资 0.98亿、持股49%。双方认缴注册资本的出资时间以项目的实际资金需求时间为准，但最晚应在公司成立后两年内完成全部注册资本的认缴。如公司因经营所需追加注册资本，双方应按各自的持股比例共同追加。
（2）协议签订后一个月内完成公司的注册成立工作，得润投资有义务促成元生智汇或其股东与政府签订相关投资协议，以保证元生智汇充分享有地方政府的各类优惠政策，由得润投资牵头，双方共同委派相关人员参与仙游政府各部门的接洽、谈判。
（3）得润投资有义务促成元生智汇成立以后战略或财务投资人的引入。
（4）如元生智汇后续继续追加投资或增资，经双方共同协商一致确认，另行签订追加投资或增资协议。
（5）元生智汇的利润分配按股东的持股比例进行分配，分红时间由全体股东决定。
3、春兴精工、得润投资与仙游县人民政府签订的《工业项目投资协议书》的主要内容：
2017年3月22日及2017年4月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议
及2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司重大投资项目的议案》，同意公司控股子公司元生智汇投资建设智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目，项目总投资65亿元。
2017年5月24日，春兴精工、得润投资与仙游县人民政府签订《工业项目投资协议书》，三方就元生智汇的智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目的相关事宜达成一致，协议主要内容如下：
（1）项目名称
智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目。
（2）主要建设内容
建设研发生产销售一体化电子信息产业园：从事智能硬件开发、软件设计，芯片及半导体开发生产；机器人、无人机、智能装备、电子行业自动化设备、精密仪器、智能穿戴产品；高精密加工行业，包括精密部件加工、CNC加工、3D玻
璃加工、液态金属开发以及其他高科技项目的研发生产和销售。
（3）计划投资总额
一期投资 65亿，其中工程启动项目投资为 25亿（土建工程费用 5亿元、设备购置费15亿元、流动资金5亿元）。二期、三期投资由三方另行商定。
（4）建设年限
工程启动项目于 2017年 6月底前部分投产；一期全部工程项目于 2018年12月底前实现全面投产。二期投资由三方另行商定。
（5）项目产值、税收约定
一期项目全面投产后年创产值500万元/亩以上，创税30万元/亩（计算口径：实际缴纳税额+资产设备进项抵扣税额）以上。
（6）项目选址及用地管理
项目选址在仙港工业园瑞峰片区，规划用地面积1000亩，其中一期用地 500亩，预留二期用地约500亩、二期实际用地范围内的土石方由政府负责施工；同时政府预留600亩土地作为三期规划用地。
项目用地性质为工业用地，使用权出让年限为50年，出让年限届满后根据国家有关政策规定办理。土地最低出让价为人民币15.2万元/亩（该地段基准地价，不含耕地占用税、契税等），若该地块最低出让价在竞得前因政策性调整，则该地块的最低出让价也予以相应调整。
（7）出资比例及资金管理办法
经政府与元生智汇股东协商，政府协助元生智汇股东引入其他投资者以股权的形式投资，元生智汇股东须确保其他投资者的投资收益每年不低于5.2%，并分别自出资之日起八年内回购。项目总投资为 65亿人民币，其中启动项目投资 25亿元中，元生智汇股东出资为60%、即 15亿元，其他投资者出资40%、即 10亿元；其余 40亿元中元生智汇股东出资70%、即 28亿元，其他投资者出资30%、即12亿元。元生智汇股东及其他投资者根据项目建设进度的需要，按照投资计划表，同步、同比例到位资金，其他投资者资金应在元生智汇股东资金到位后的10个工作日内到位。
为推动元生智汇股东与其他投资者合作，政府将依托仙游县仙财国有资产投资营运有限公司（以下简称“仙游仙财”）为元生智汇股东提供回购增信服务，但元生智汇及股东须向仙游仙财的回购增信服务提供担保，即由春兴精工承诺回
购，同时以元生智汇投资形成的土地使用权、厂房及及其设备等固定资产提供抵押担保，抵押率为土地加厂房、机器设备按经有资质评估机构评估价值的60%，并依《上市公司信息披露管理办法》进行公告、予以披露。
政府将根据元生智汇股东实际投资情况，分别自其他投资者出资之日起五年内，按照元生智汇及股东支付给其他投资者收益额给与元生智汇投资补贴；第六至八年元生智汇及股东支付给其他投资者的收益额，按照结息时日人民银行公布的5年期以上的贷款基准年利率承担其他投资者的投资收益，超过部分由政府给予元生智汇投资补贴，投资补贴按每3个月结算支付一次。
政府不参与元生智汇的企业管理和股权分红，但有权对元生智汇财务管理、资金到位和使用情况进行监督。
政府协助元生智汇申请国开行专项建设基金9.75亿元（金额以国开行审批为准），全部投入元生智汇建设项目。若国开行要求市或县国有公司承诺回购担保，则资金归元生智汇所有，并按照元生智汇股东与其他投资者出资比例分摊（国开行专项建设基金比例为22/65=33.85%），其他投资者分摊的份额计入政府引入投资总额，同时元生智汇股东按照前述约定的条件为该国有公司提供回购担保；若国开行不要求市或县国有公司承诺回购担保，则与政府无关。
（8）其他事项约定
鉴于本协议项下的项目是一个投资额大、带动力强、科技含量高的产业化、龙头型项目，政府将通过“一事一议”的方式，给与元生智汇股东特别支持和财政奖励。
政府将从2019年1月1日起，给予6年的财政奖励，即按该企业实际缴纳的增值税（企业资产设备等进项抵扣后的税额）、企业所得税、城建税、房产税、土地使用税、印花税等税收（不含个人所得税）县级实得财力的40%予以奖励，财政奖励每 3个月结算一次，并在次月 30日前拨付到位，上述政府奖励款项须全额用于项目扩大生产或技术改造；元生智汇股东今后新引进的产业链关联企业，按照“一企一策”原则，可参照执行上述财政奖励政策。
若元生智汇全面投产后，未能实现项目产值、税收约定，则不享受上述政府给予元生智汇的财政奖励政策，并按未达到的税收同比例扣减所有投资补贴。
鉴于元生智汇是由春兴精工控股的公司，根据闽政办（2015）50号、闽政[2011]111号文件相关规定，元生智汇达到上述文件土地出让金优惠条款的前提
下，政府同意给与元生智汇财政奖励，用于支持元生智汇厂区内相关配套设施建设，奖励金额为元生智汇竞得地块的出让总金额（不含耕地占用税、契税等）的30%。
（9）违约责任
自供地之日起，满一年元生智汇未动工开发的或已动工开发的土地面积占应动工开发土地总面积不足1/3的或已投入建设资金（不含出让金）不足25%，且未经政府同意中止建设连续满一年的，政府将按规定向元生智汇征收相当于该项目土地出让金总额的20%的工业用地闲置费；满两年未动工开发的，政府将按相关规定无偿收回土地使用权，且不退回元生智汇已缴纳的竞得价款。
若元生智汇股东未能及时回购其他投资者的股份，需由仙游仙财承担回购责任，则元生智汇及股东除返还仙游仙财投入回购资金外，还须支付仙游仙财投入回购资金以实际占用天数和按届时人民银行公布的 5年起以上贷款基准年利率的两倍计算违约利息，同时还应两倍归还政府已支付的投资补贴。
自违约之日起，政府有权对元生智汇提供的抵押物进行处置，处置所得优先用于偿还仙游仙财投入的资金、违约利息及归还政府投资补贴。
若元生智汇股东在2018年12月31日前未能按投资约定实现第一期投资的33.25亿元到位（不含国开行专项建设基金），则政府将按照实际投资额占比（即实际投资额占33.25亿元的比例）重新计算其他投资者投资额及给项目公司的投资补贴，已支付部分相应抵减。
4、是否存在与投资协议有关的补充协议
公司与相关各方不存在与投资协议有关的补充协议。
二、你公司向元生智汇增资15.94亿元的进展情况，及未来的增资计划。
回复：
1、公司向元生智汇增资 15.94亿的进展情况
截至目前，春兴精工和得润投资对元生智汇的本次增资计划尚未实施。
2、未实施增资计划的原因
2017年 5月，春兴精工、元生智汇、得润投资与仙游县人民政府签署《工业项目投资协议书》，仙游县人民政府承诺：政府将协助春兴精工和得润投资引入其他投资者以股权的形式投资，同时依托仙游仙财为春兴精工、得润投资提供回购增信服务。同年7月，仙游县政府引进海峡元生私募基金对元生智汇实施增
资，解决了元生智汇初期建设和发展所需的资金需求；另一方面，结合 2017年
以来国家在货币政策和财政政策层面去杠杆的政策导向，以及消费电子行业景气度下降的客观事实，元生智汇对原有的项目投资方案进行调整，从消费电子领域全产业链的布局调整至专注于手机、车载智能终端玻璃镜片的研发生产销售业务。（原规划项目方案为智能手机、平板电脑、VR数码（代工）等智能终端电子产品的方案设计和整机组装，精密金属结构件、2D/2.5D/3D曲面玻璃结构件等智能终端新材料功能结构件；现规划方案为以元生智汇全资子公司莆田凯茂科技为主体，开展2D/2.5D手机玻璃镜片、车载智能终端玻璃镜片、电子类视窗等产品的研发、生产、销售。）项目方案的调整减少元生智汇对于初期资金投入的需求，在此背景下，公司经与元生智汇股东得润投资共同决策，暂缓执行原增资计划。
截止目前，元生智汇的实际出资情况：春兴精工已出资3.62亿元；得润投资直接向元生智汇出资 0.98亿元，通过购买海峡元生私募基金（契约式基金）劣后级基金3亿元间接向元生智汇出资3亿元，合计向元生智汇出资3.98亿元。
春兴精工和得润投资对元生智汇出资情况见下表：
金额单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实际出资（第一次）|||实际出资（第二次）||||
|||出资总额|其中记入注册资本|占比|出资总额|其中记入注册资本|占比|其中记入资本公积|
|1|春兴精工|1.02|1.02|51%|3.62|1.02|40.2%|2.60|
|2|得润投资|0.98|0.98|49%|0.98|0.98|39.8%|0|
|3|福能兴业|-|-|-|5.5|0.5|20.0%|5.00|
||合计|2|2|100%|10.1|2.5|100%|7.60|

注：得润投资直接向元生智汇出资0.98亿元，通过购买海峡元生私募基金（契约式基金）劣后级基金3亿元间接向元生智汇出资3亿元，合计向元生智汇出资3.98亿元。
3、未来增资计划
未来增资计划的实施取决于以下两方面：
其一，元生智汇的基建工程已经基本完工，暂不存在大额的资金支出计划，其全资子公司莆田凯茂科技有限公司（以下简称“莆田凯茂”）已经完成手机玻璃和车载玻璃业务的厂房装修、设备采购，自 2018年初进入试生产阶段，日产
量逐步提升，暂不存在大额的设备采购支出。综合考虑目前的宏观环境和消费电
子行业现状，元生智汇和莆田凯茂目前的工作重心是确保玻璃业务尽快达到满产
状态，以满足客户的交付需求。待达到满产目标之后，再结合后续客户的订单需求和宏观、产业环境，决定后续资金投入计划和节奏。
其二，仙游县人民政府已根据《工业项目投资协议书》的约定，引入海峡元生私募基金以股权的形式投资于元生智汇，并按照协议约定的出资比例对元生智汇进行投资，解决了元生智汇初期建设和项目启动所必须的资金需求。后续的增资计划将取决于元生智汇和莆田凯茂的生产经营状况，实际的投资扩产计划和资金需求，以及政府引入其他投资者的进度而定。
三、元生智汇目前的生产经营情况以及财务数据，其生产经营是否达预期，若否，请说明你公司是否应就相关长期股权投资计提减值准备。
回复：
1、元生智汇目前的生产经营情况
根据元生智汇投资规划，整个工程共分三期开发，目前一期基建工程已基本完工。元生智汇本部尚未开始生产经营，主要依托其全资子公司莆田凯茂主营手机玻璃和车载玻璃业务，目前已完成厂房施工、装修、设备安装调试工作，于2018年1月底开始打样及试生产，4月进入小批量试生产阶段，7月进入上量阶段。
2、元生智汇的财务数据
（1）资产负债表数据
截至2018年 6月 30日，元生智汇主要资产及负债状况如下表：
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|-|-|-|-|
|资产项目|期末余额（万元）|负债及权益项目|期末余额（万元）|
|货币资金|4,426.19|应付账款|24,617.86|
|应收账款|235.01|应付职工薪酬|37.85|
|其他应收款|949.23|应交税费|25.62|
|预付款项|137.09|其他应付款|322.88|
|存货*1|8,717.95|||
|其他流动资产*2|9,048.13|||
|流动资产合计|23,513.60|流动负债合计|25,004.20|
|长期股权投资|597.00|其他长期负债*6|1,012.38|
|固定资产*3|140.81|负债合计|26,016.58|
|在建工程*4|64,618.56|实收资本|25,000.00|
|无形资产|9,930.11|资本公积|76,000.00|
|其他非流动资产*5|26,845.95|未分配利润|-1,370.54|
|非流动资产合计|102,132.44|||
|资产总计|125,646.04|负债和所有者权益总计|125,646.04|

注*1：存货主要系待销售的机器设备。
注*2：其他流动资产系待抵扣的增值税进项税。
注*3：固定资产主要系购买的办公设备，由于元生智汇尚处于基建期，建造的厂房、购买的设备计入在建工程核算，待工程竣工后转入固定资产。
注*4：在建工程主要内容包括一期厂房基建支出 51,937.45万元，设备支出 9,486.77万元，待摊支出（工程设计、监理等支出）3,194.34万元。
注*5：其他非流动资产系预付的基建工程款和设备款。
注*6：其他长期负债系收到的政府补助款。
（2）2018年1-6月利润表情况（单位：万元）：
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|-|-|
|项目|金 额|
|营业总收入|5,448.72|
|营业总成本|5,642.69|
|净利润|-193.97|

利润表科目解释：营业总收入主要系出售的设备款。
3、是否应就相关长期股权投资计提减值准备
目前元生智汇的一期项目基建工程基本已完工，其全资子公司莆田凯茂已逐步投产、日产量正处于稳步提升状态。虽然较原投资计划略有延迟，但工程进度正按计划有序推进，业务层面正常开展。
截至 2018年 6月 30日，公司对元生智汇的长期股权投资账面价值为35,379.80万元。
（1）元生智汇于 2016年 5月成立，截至 2018年 6月底，其成立时间仅为两年，基本处于基建阶段，实际投产时间较短，未产生较大的经营亏损；
（2）由上表元生智汇的财务报表，其资产主要为土地及新建的厂房，元生智汇账面净资产为 99,629.46万元，春兴精工持股比例为40.20%，即春兴精工所享有的元生智汇净资产的份额为40,051.04万元，高于长期股权投资的账面价值35,379.80万元，未见明显的减值迹象。
（3）考虑到元生智汇处于投产初期，综合考虑目前的客户储备、订单情况、莆田凯茂的生产经营情况及未来的发展前景，预期会给公司带来一定的投资收益。因此，截至2018年6月30日，公司对元生智汇的长期股权投资无需计提相
应的减值准备。
四、海峡元生私募基金对元生智汇的增资事项进展情况，以及你公司签署
《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》的原因，你公司是否实际控制海峡元生私募基金，进而控制元生智汇，你公司对元生智汇的会计处理是否符合会计准则的相关规定。
回复：
1、海峡元生私募基金对元生智汇增资进展
海峡元生私募基金（以下简称“元生基金”）是一支由福建省福能兴业股权投资管理有限公司（以下简称“福能兴业）作为基金管理人发行并依法设立的契约型私募股权基金，元生基金成立后向元生智汇增资，资金专项用于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目建设。元生基金预计总份额为 11亿元， A类份额不高于 8亿元，B类份额不低于 3亿元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）代表“龙兴 16号定向资管计划”认购元生基金A类基金份额，得润投资拟认购海峡基金B类基金份额，元生基金存续期限为基金成立之日起8年。
2017年 7月 6日及 2017年 7月 17日，春兴精工召开第三届董事会第二十七次会议及2017年第五次临时股东大会（以增加临时提案方式），审议通过《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的议案》、《关于远期受让海峡元生私募基金财产份额的议案》、《关于向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司提供反担保的议案》等相关议案。
2017年 7月 7日，春兴精工、得润投资与福能兴业签署《仙游县元生智汇科技有限公司增资扩股协议》，各方一致同意元生基金对元生智汇进行增资，元生基金拟以现金 110,000.00万元向元生智汇增资（实际出资根据项目实施进度分批实缴到位）。其中，10,000.00万元计入元生智汇注册资本（若分批增资，则按同比例计入元生智汇注册资本），其余计入资本公积，资金专项用于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目建设。本次增资 110,000.00万元全部由元生基金认购，春兴精工、得润投资对本次增资放弃优先认购权。增资完成后，元生智汇的注册资本由 20,000万元变更为 30,000万元。增资后元生智汇的股权比例见下：
金额单位：万元
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|出资方|认缴出资额|持股比例|出资方式|
|春兴精工|10,200|34.00%|现金出资|

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|得润投资|9,800|32.67%|现金出资|
|福能兴业（代表海峡元生基金）|10,000|33.33%|现金出资|
|合计|30,000|100.00%||

2017年9月6日，福能兴业完成对元生智汇的首次增资55,000万元，其中 5,000万元计入元生智汇注册资本，其余 50,000万元计入资本公积。本次增资完成后，元生智汇的注册资本由20,000万元变为25,000万元。因福能兴业对元生智汇实施的110,000万元增资是分批实缴到位，同时，考虑到元生智汇的实际投资建设进展以及业务开展情况，福能兴业尚未启动第二次 55,000万元的增资工作（元生智汇当前的实际注册资本仍为 25,000万元）。截至目前，元生智汇的实际出资情况和股权比例如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实际出资（第一次）|||实际出资（第二次）||||
|||出资总额|其中记入注册资本|占比|出资总额|其中记入注册资本|占比|其中记入资本公积|
|1|春兴精工|1.02|1.02|51%|3.62|1.02|40.2%|2.60|
|2|得润投资|0.98|0.98|49%|0.98|0.98|39.8%|0|
|3|福能兴业|-|-|-|5.5|0.5|20.0%|5.00|
||合计|2|2|100%|10.1|2.5|100%|7.60|

注：得润投资直接向元生智汇出资0.98亿元，通过购买海峡元生私募基金（契约式基金）劣后级基金3亿元间接向元生智汇出资3亿元，合计向元生智汇出资3.98亿元。
2、公司签署《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》的原因
根据春兴精工、得润投资与仙游县人民政府于2017年5月24日签署的《工业项目投资协议书》约定：政府协助春兴精工和得润投资引入其他投资者以股权的形式投资，同时依托仙游仙财为春兴精工、得润投资提供回购增信服务，但春兴精工、得润投资及元生智汇须向仙游仙财的回购增信提供担保，即由春兴精工承诺回购，同时以元生智汇投资形成的土地使用权、厂房及及其设备等固定资产提供抵押担保。
因此，春兴精工、元生智汇与中信建投签署《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》（以下简称“《远期转让协议》”），协议中约定公司未来无条件受让基金优先级份额（以下简称“转让标的”），公司及元生智汇应无条件履行
购买及支付义务，转让标的可由公司或公司指定主体承接，公司承诺其指定的主
体未承接的情况下，公司仍须无条件承接转让标的，公司或公司指定主体受让中
信建投持有并完成实缴的当期基金财产份额，转让价款的本金由公司或公司指定主体支付、转让价款的溢价部分由元生智汇支付。
同时，得润投资、仙游仙财与中信建投签署《保证合同》，得润投资愿意为春兴精工及元生智汇履行《远期转让协议》中的债务提供连带责任保证担保；当春兴精工任何一期未按受让计划执行，中信建投有权要求得润投资、仙游仙财受让部分或全部份额；仙游仙财、得润投资对《远期转让协议》中写明的春兴精工无条件受让份额、春兴精工及元生智汇无条件履行购买及支付义务提供连带责任保证担保，同时，春兴精工为仙游仙财提供的上述担保提供反担保。
3、公司是否实际控制海峡元生私募基金进而直接控制元生智汇，公司对元生智汇的会计处理是否符合会计准则的相关规定
（1）公司并不实际控制海峡元生私募基金。
（2）根据《企业会计准则第 33号合并财务报表》(2014年修订)第七条对“控制”的定义如下：控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
从元生智汇目前实际的经营情况来看，公司单方面并不拥有对元生智汇的控制。
3）《企业会计准则第33号合并财务报表》(2014年修订)第十四条进一步对表决权比例未超过半数的情形作出了原则性规定:
“第十四条投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力:
①投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
②投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
③其他合同安排产生的权利。
④被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。"
根据准则相关要求逐条对照如下：
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|序号|准则条文|实际情况|

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|1|投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。|截至目前实际持股比例为：春兴精工40.2%，得润投资39.8%，福能兴业 20.0%，三方持有的表决权较为均衡。|
|2|投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。|1、公司与其他投资方不存在潜在的表决权；2、公司回购的基金部分为优先级基金，不享有实际的经营决策权利，仅享有固定收益，视同回购债务。|
|3|其他合同安排产生的权利。|公司章程、投资协议未做特殊约定。|
|4|被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。|公司自海峡元生私募基金进入后一直按《公司法》要求规范运行。|

综上所述，公司对元生智汇不具有控制权，目前未纳入合并报表范围，公司对元生智汇的会计处理符合会计准则的相关规定。
4、春兴精工董监高与元生智汇是否存在关联关系
春兴精工董事、监事及高级管理人员与元生智汇不存在关联关系。元生智汇全资子公司莆田凯茂的法定代表人、执行董事鲁树林为公司原董事长孙洁晓先生姐姐的配偶，除此之外，莆田凯茂与春兴精工不存在其它关联关系。
5、元生智汇的实际控制问题
（1）海峡元生私募基金的主要内容
基金名称：海峡元生私募基金（福能兴业代表海峡元生私募基金，作为元生智汇的股东）。
基金运作方式：契约型，本基金存续期内，原则上开放式运作。
基金投资目标和投资范围：在严格控制风险的前提下，投资于未上市公司股权，但不包括投资房地产企业，不得为房地产企业补充流动资金或者提供用于至于土地出让价款的融资，所投项目符合《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》要求，不属于热点城市普通住宅地产项目。
基金的存续期限：本基金预计存续期限为基金成立之日起 8年（经基金投资者和基金管理人共同同意可提前终止），如存续期满基金财产未全部变现，基
金管理人有权将基金存续期延长至本基金投资退出之日。
基金份额的分级：本基金通过基金收益分配安排，将基金份额分成 A类份
额和B类份额，两类份额分开募集，合并运作。合同终止，完成本基金委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿计划债务后的全部清算后资产，全部分配给基金份额。
基金份额的配比：本基金总份额为11亿元，A类份额和B类份额的配比原则上低于8：3，即A类份额不高于8亿元，B类份额不低于3亿元。
基金收益分配原则：本基金的两类基金份额 A类份额和 B类份额具有不同的财产分配安排，其风险和收益特性不同；同时本基金根据不同项目投资进度安排分批募集资金，基金份额收益分批分项目独立核算。具体核算方式依照不同项目签订的协议约定执行。
基金份额持有人：中信建投认购 A级份额 8亿，得润投资认购 B级份额 3亿。
基金份额实缴：中信建投认购的 A级份额 8亿，其中已实缴 4亿，另有 4亿截至报告日尚未缴纳，得润投资认购的B级份额3亿已全部实缴。
基金份额远期财产转让：根据《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》约定，公司或者公司指定主体拟受让中信建投持有并完成实缴的当期基金财产份额，转让价款的本金由公司或公司指定主体支付、转让价款的溢价部分由元生智汇支付。
（2）元生基金出资情况
元生基金总额11亿，分二期，每期规模各5.5亿，其中，得润投资认购 B类份额1.5亿，中信建投认购A类份额4亿，两期出资金额一致（即得润投资累计认购3亿，中信建投累计认购8亿）。
（3）元生智汇实际控制问题
从元生智汇的股权结构、实际出资情况、管理层构成以及表决机制等方面，春兴精工并不实际控制元生智汇，其实际控制权归属得润投资及其实际控制人邹仁君。
1）元生智汇股权结构及实际出资情况
截至目前，元生基金对元生智汇完成首次 5.5亿增资。福能兴业入股元生智汇后，元生智汇的股东变为春兴精工、得润投资、福能兴业，根据协议约定各股东在元生智汇的持股比例分别为40.20%、39.80%、20.00%。
福能兴业代表海峡元生私募基金对元生智汇进行首次增资55,000万元，基
金构成如下：海峡元生私募基金总规模 110,000万元（分两期，每期各 55,000万元），基金 A类份额为 80,000万元，出资人为中信建投；B类份额为 30,000万元，出资人为得润投资。得润投资为海峡元生私募基金的B类份额实际出资人，也是海峡元生私募基金的实际控制人，从持股比例而言，得润投资实际控制元生智汇59.2%的股份。
2）元生智汇管理层架构
元生智汇的法人代表和执行董事为陈丽君，监事为邹仁君。陈丽君作为得润投资的派出代表，负责元生智汇的前期筹建、日常经营管理等事务；邹仁君作为监事，负责监察公司的财务、高管的职务执行情况、以及其他章程规定的监察职责，并向其他股东方汇报。
元生智汇不设董事会，设执行董事一名，由股东会委派产生。元生智汇章程对执行董事职权规定如下：
①负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
②执行股东会的决议；
③审定公司的经营计划和投资方案；
④制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度。
元生智汇章程对经理职权规定如下：
①主持公司的生产经营管理工作；
②组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③拟定公司内部管理机构设置方案；
④拟定公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具体规章；
⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
⑦决定聘任或者解聘除应有执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
元生智汇对监事职权规定如下：
①检查公司财务；
②对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
③当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
④提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
⑤向股东会会议提出议案；
⑥依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
从元生智汇章程对执行董事、监视的职权规定而言，得润投资实际控制人邹仁君及其派出代表陈丽君在股东会的授权下负责元生智汇的日常经营管理和业务开展。
3）元生智汇的表决机制
元生智汇的章程对股东会职权规定如下：决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告等。
元生智汇章程明确规定：股东会会议由股东按照股权比例形式表决权；股东会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
得润投资通过直接持股39.8%、间接通过元生基金持股20%，实际控制元生智汇59.8%的股权比例，春兴精工持股比例40.2%，根据元生智汇章程规定的股东会议由股东按照出资比例行使表决权，得润投资对股东会的重要决议具有决定权。
6、元生智汇与莆田凯茂的决策程序
（1）元生智汇和莆田凯茂的决策机制如下：股东会对元生智汇和莆田凯茂的经营计划、投资方案、预决算方案、增加或减少注册资本等重大事项进行协商、决议，双方股东在公司利益最大化的前提下进行理性决策，由元生智汇和莆田凯
茂经营管理层负责执行。
（2）春兴精工作为元生智汇的股东，通过股东会对元生智汇的重大战略决策、业务等事项行使决策权；同时，委派财务人员参与元生智汇的财务管理工作，行使股东的监督职权；在业务层面，莆田凯茂作为元生智汇的全资子公司，承接公司控股子公司深圳凯茂的业务订单、并由深圳凯茂向莆田凯茂派驻业务和技术团队，提供技术指导服务（注：深圳凯茂外发莆田凯茂的订单定价原则如下：白片玻璃按照深圳凯茂成本分析中白片价格加营销利润参考，参照莆田凯茂内部生产成本核算方法加营销利润，同时与市场上其他外发供应商价格一致）。
（3）上述说明已经明确得润投资及其实际控制人邹仁君是元生智汇的实际控制人，行使检查公司财务、对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权；陈丽君作为执行董事在股东会的授权下，行使对公司日常经营管理、投资、人事管理、制定并执行规章制度等职权。邹仁君和陈丽君在股东会的授权下负责元生智汇的日常经营管理和业务开展。
（4）财务负责人仝太芹由元生智汇和莆田凯茂聘任（非春兴精工委派），全面管理元生智汇和莆田凯茂的财务工作，直接向执行董事汇报；春兴精工委派王宝林协助仝太芹开展工作，其个人工资、社保及住房公积金均由春兴精工代发，元生智汇承担。
（5）莆田凯茂法定代表人为鲁树林，原为春兴精工员工，后由元生智汇聘任，其个人工资、社保及住房公积金均由春兴精工代发，元生智汇承担。鲁树林主要负责莆田凯茂的经营管理工作，全面协调莆田凯茂与深圳凯茂的业务对接。
五、你公司与元生智汇是否存在业务往来，若是，请补充披露2016年至今你公司与元生智汇的业务往来情况。
回复：
公司（含控股子公司，下同）从2017年开始与元生智汇存在业务往来，具体情况如下：
2017年度：公司向元生智汇出售设备，往来金额合计 2,444.72万元。
公司控股子公司凯茂科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳凯茂”）与元生智汇的全资子公司莆田凯茂存在业务往来，具体情况如下：
深圳凯茂的主营业务为：生产经营纳米镜片、手机玻璃镜片及其技术研发等；莆田凯茂的主营业务：为手机玻璃镜片、车载玻璃镜片、电子类视窗等产品
的研发、生产、销售。二者的交易模式为双开票，即深圳凯茂外发白片玻璃订单给莆田凯茂（涉及的主要客户包括维达力、TPK等），并向其销售指定的玻璃原料、辅料等生产环节必须的原材料，同时派驻业务团队向莆田凯茂提供技术支持服务；莆田凯茂向深圳凯茂销售其生产的白片玻璃产品。
目前，莆田凯茂的白片玻璃生产业务处于生产爬坡阶段，尚未实现大规模量产。交易规模方面，自莆田凯茂于 2018年 1月开始试生产运营、自交付产品以来，深圳凯茂主要向莆田凯茂销售玻璃原材料、辅料等；莆田凯茂主要向深圳凯茂销售白片产品等。
鉴于莆田凯茂为公司的关联方（追溯 12个月），深圳凯茂与莆田凯茂的交易为关联交易，从 2018年 1月双方发生交易开始，截至 2018年 6月 30日，深圳凯茂向莆田凯茂的销售金额为3,974,477元，莆田凯茂向深圳凯茂的销售金额为 7,465,373元，合计关联交易金额为 11,439,850元，占春兴精工最近一期经审计净资产的0.42%。
六、请说明公司管理层的重大变动对你公司及子公司生产经营、决策程序等方面产生的影响。
回复：
公司董事会于2018年7月26日收到公司董事长兼总经理孙洁晓先生的书面辞职报告，孙洁晓先生从公司长远发展考虑，提请辞去公司第四届董事会董事、董事长、总经理等相关职务。当日，公司对外披露《关于公司董事长兼总经理辞职的公告》。为确保公司董事会的正常运作和公司的日常生产经营活动的正常开展，同日，公司董事会三分之一以上董事向董事会发出《关于苏州春兴精工股份有限公司第四届董事会第三次会议增加临时提案的提议》，提议公司增补一名董事成员、聘任总经理，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。
2018年7月30日，公司召开第四届董事会第三次会议，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议经半数以上董事共同推举，由公司董事荣志坚先生代为履行董事长职责，直至公司选举出新任董事长。会议审议通过了补选袁静女士为第四届董事会非独立董事，并聘任王凯先生为公司总经理的议案。
2018年 8月 17日，公司召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了关于补选董事的议案，同日，公司召开第四届董事会第四次会议（经全体董事认可，同意豁免公司于会议召开3日前向董事发出本次会议通知的义务），同意选举袁
静女士为公司董事长。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《上市公司章程指引》等有关法律法规的相关规定，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》等相关制度，并对董事会、总经理职权以及董事会、总经理办公会行使重大财务决策的权限进行了明确。
综上，公司董事会在董事长兼总经理孙洁晓先生离职后，及时增补董事、聘任总经理、选举董事长，同时，公司现有的规章制度对公司的决策程序均进行了明确和约定，因此，公司管理层的重大变动，不会影响公司及子公司生产经营的正常进行，亦不会对公司的决策程序产生影响。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董事会
二○一八年八月二十四日