第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于欣旺达电子股份有限公司使用结余超募资金对
外投资的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“本保荐机构”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欣旺达使用结余超募资金投资储能系统产业化项目进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】481号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”或“保荐机构”）于 2011年 4月 13日向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,700万股，每股面值1元，每股发行价人民币18.66元。截至 2011年 4月 18日止，公司共募集资金 877,020,000.00元，扣除发行费用53,675,657.17元，募集资金净额为823,344,342.83元。
截至 2011年 4月 18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司以“立信大华验字[2011]132号”《验资报告》验证确认。
截至 2015年 6月 30日，公司募集资金账户累计投入 820,890,695.35元，具体使用情况如下：
1、（1）以前年度投入募集资金总额为820,890,695.35元，其中：①利用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为 64,546,496.73元；②募集资金到位后投入的募集资金项目的金额为756,344,198.62元；（2）本年度投入募集资金总额为0元。
2、截至 2015年 6月 30日，募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为 14,457,609.42元（已使用利息收入支付货款及铺底流动资金2,398,746.65元）。
3、截至 2015年 6月 30日，存放于募集资金专户的余额为人民币16,911,256.90元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《欣旺达电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2011年 5月 17日，公司以及保荐机构第一创业证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司深圳高新北支行、招商银行股份有限公司深圳布吉支行、杭州银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳西乡支行和宁波银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
因公司保荐机构第一创业与 J.P.Morgan Broking(Hong Kong) Co., Limited共同出资设立第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”），第一创业将公司与其签署的《保荐及主承销商协议书》及《募集资金三方监管
协议》等七份协议项下的权利和义务转让一创摩根享有和承继，公司保荐机构变更为一创摩根。
根据公司业务需要，有部分设备需从国外进口，需公司自己开立外币账户进行结算。经公司 2012年 8月 21日第二届董事会第八次会议审议通过，公司在平安银行股份有限公司深圳高新北支行开立募集资金外币专项账户，账号为2000012219535，该账户作为超募资金账户（账号为0082100267945）的外币账户，仅用于超募资金外币的付款业务使用。公司、平安银行股份有限公司深圳高新北支行、一创摩根共同签署了《募集资金三方监管协议》，就上述超募资金的外币账户进行监管。
为进一步规范募集资金管理，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的相关规定，公司的全资子公司深圳市欣旺达电气技术有限公司已在渤海银行深圳分行开立专项账户，账号为2000752838000225，并与一创摩根共同签署了《募集资金三方监管协议》，就上述超募资金的专项账户进行监管。
上述《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司一次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1,000万元（按照孰低原则在 1,000万元或募集资金净额的10%之间确定），公司应当以传真方式知会保荐代表人；公司承诺以定期存单方式存放的募集资金到期后及时转入协定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐代表人。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额* 截止日余额 存储方式
||
|-|
|81,100,000.00|

银行名称 账号 初始存放金额* 截止日余额 存储方式招商银行布吉支行 755901482010505 84,900,000.00 00.00 活期（销户）中信银行西乡支行 7440810182100008224 53,800,000.00 00.00 活期（销户）宁波银行深圳分行 73010122000521572 29,700,000.00 00.00 活期（销户）招商银行布吉支行 755901482010306 150,000,000.00 8,400,104.32 活期平安银行高新北支
0082100267945 433,152,840.00 8,511,152.58 活期行
平安银行高新北支
2000012219535 00.00 00.00 活期（销户）行
渤海银行深圳分行 2000752838000225 00.00 00.00 活期（销户）合计 832,652,840.00 16,911,256.90
*初始存放金额中包含未扣除的发行费用9,308,497.17元。
三、超募资金使用及当前结余情况
经公司2011年6月12日第一届董事会第十七次会议以及2011年6月 30日 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用11,000万超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金。其中 8,000万元用于偿还银行贷款；3,000万元用于永久性补充流动资金。截至 2015年 6月 30日已累计支出 11,000.00万元。
经公司2012年2月9日第二届董事会第四次（临时）会议以及2012年 2月 27日 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金11,000万元用于笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目和动力类锂离子电池模组技改项目的建设。其中笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目投资总额 7,200万元，动力类锂离子电池模组技改项目投资总额3,800万元。截至2015年6月30日已累计支出10,983.94万元。
经公司 2012年 7月 2日第二届董事会第七次会议以及2012年 7月19日 2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流
动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的11,000万元用于永久性补充流动资金。截至2015年6月30日已累计支出11,000.00万元。
经公司2012年10月23日第二届董事会第九次会议以及2012年11月 9日 2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 5000万元设立一家全资子公司深圳市欣旺达电气技术有限公司用于投资电动自行车电机与控制器项目。经公司 2014年 8月 22日第二届董事会第二十二次会议审议以及 2014年 9月 10日 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分超募资金项目并使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，同意公司终止电动自行车电机与控制器项目。截至项目终止，已累计支出2,155.13万元。
经公司 2013年 7月 19日第二届董事会第十二次会议审议以及 2013年 8月 7日 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的11,000万元用于永久性补充流动资金。截至2015年6月30日已累计支出11,000.00万元。
经公司 2014年 8月 22日第二届董事会第二十二次会议审议以及 2014年 9月 10日 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分超募资金项目并使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定：公司结束已经实施完毕的超募资金项目“笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目”和“动力类锂离子电池模组技改项目”，并终止部分超募资金项目“电动自行车电机与控制器项目”。同意公司使用超募资金中的 11,000万元用于永久性补充流动资金。截至2015年6月30日已累计支出11,000.00万元。
截至 2015年 6月 30日，募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为 14,457,609.42元（已使用利息收入支付货款及铺底流动资金2,398,746.65元）存放于募集资金专户的余额为人民币16,911,256.90元。
四、本次结余超募资金用于对外投资项目的情况
欣旺达拟使用结余超募资金投资储能系统产业化项目。本项目总共投资 3,000万元，其中 16,911,256.90元来自于超募资金注，其余部分来自于自有资金。
五、审议程序
1、欣旺达第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用结余超募资金投资储能系统产业化项目的议案》，同意本次结余超募资金的使用计划。
2、欣旺达第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用结余超募资金投资储能系统产业化项目的议案》，同意本次结余超募资金的使用计划。
3、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：公司此次拟使用结余超募资金投资储能系统产业化项目。本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用方向符合公司的战略规划及公司主营业务发展的需要，有利于增强公司的市场竞争力，有利于提高公司超募资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况，超募资金使用计划是合理也是可行的，同意公司本次超募资金使用计划。
独立董事同意上述使用结余超募资金投资储能系统产业化项目事项，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议和披露程序。
六、保荐机构核查意见
经核查，欣旺达将结余超募资金投资储能系统产业化项目已经欣旺达第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，并由独立董事发表
注最终实际使用结余超募资金数额以结余当日的超募资金数额为准。
明确意见，履行了必要的决策程序。符合《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定。
本保荐机构同意欣旺达使用结余超募资金投资储能系统产业化项目。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于欣旺达电子股份有限公司使用结余超募资金对外投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名
熊顺祥 刘宁斌
保荐机构公章