河南华英农业发展股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届、第五届独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，本人积极出席公司2016年度相关会议并认真审议各项议案，客观发表公司相关事项的独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2016年度职责情况汇报如下：
一、2016年度出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开十一次董事会和五次股东大会。本人共参加了十一次董事会（现场出席七次，通讯表决四次）和三次股东大会。
本人对2016年度历次董事会的各项议案进行了仔细地审阅，并通过咨询、电话沟通等方式尽量多了解所审议议案的有关资料，在会议期间，认真地听取其他董事的观点，积极提出自己的意见并参与讨论，对各项议案认真审议和表决。2016年本人对董事会召开的各项议案均投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2016年度，根据相关法律法规和有关的规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审阅了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。
基于独立的立场及判断，本着对公司全体股东负责的态度，与另外两位独立董事就公司相关事项发表了独立意见，详情如下：
1、在2016年1月26日召开的公司第五届董事会第二十次次会议上对相关事项的独立意见
（1）关于公司为子公司提供担保的独立意见
为了保证子公司--菏泽华英禽业有限公司融资租赁业务的顺利开展，公司对菏泽华英拟因开展融资租赁业务而对中程租赁有限公司负有的所有债务承担连带清偿责任。该项担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事项。上述担保事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
2、在2016年4月6日召开的公司第五届董事会第二十二次会议上对相关事项的独立意见
（1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1）截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；
2）截止报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
3）报告期内，不存在公司及控股子公司对外担保及公司对子公司对外担保的情形，也不存在违规担保和逾期对外担保的情况。
（2)关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会提出的2015年度利润分配预案：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，是根据公司生产经营对流动资金的需求以及公司2016年存在重大投资计划的前提下提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2015年度利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
（3）关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，不存在募集资金存放与使用违规的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意上述专项报告。
（4）关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在2015年度内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。
（五）关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们对公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》进行了审议，我们认为瑞华会计事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守职责，以客观、公正的职业准则发表独立审计意见。为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计服务机构，同意经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（6）关于公司补选非独立董事的独立意见
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关法律法规,基于独立董事的独立判断,现就上述事项发表独立意见如下:公司董事会选举董事未违反相关法律法规和《公司章程》的规定,本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的,被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
本次董事的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。鉴于上述情况,我们同意补选梁先平先生、朱闽川先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（七）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
1）经审阅相关人员任职资格不存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2）本次董事会关于聘任公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
3）经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
经核查，我们认为：同意董事会的审议结果，聘任闵群女士及张家明先生担任公司常务副总经理，聘任李远平先生、李世良先生、胡志兵先生、胡奎先生、刘明金先生、汪开江先生、范俊岭先生及姚育飞先生担任公司副总经理。任期自该次董事会审议通过之日起一年。
（8）关于公司2016年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：本次制定的2016年度高级管理人员薪酬方案仍执行2015年度高管薪酬方案，是结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，同意该薪酬方案。
3、在2016年5月19日召开的公司第五届董事会第二十四次会议上对相关事项的独立意见
（1）关于对公司非公开发行公司债券的独立意见
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关法律法规,基于独立董事的独立判断,现就上述事项发表独立意见如下:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符合非公开发行公司债券相关资格、条件的要求，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。本次非公开发行公司债券是为了进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构。
鉴于上述情况,我们同意公司非公开发行公司债券事宜，并提交公司股东大会审议。
（2）关于公司部分变更前次募集资金用途的独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关法律法规,基于独立董事的独立判断,现就上述事项发表独立意见如下:
基于公司的战略发展方向，且为了提高募集资金使用效率，公司对“淮阳 2000万只/年商品鸡养殖场项目”募集资金结余资金用途进行变更。
此次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
因此，作为公司的独立董事，我们同意董事会关于《关于部分变更前次募集资金用途的议案》的内容，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（3）关于公司补选独立董事的独立意见
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关法律法规,基于独立董事的独立判断,现就补选独立董事事宜发表独立意见如下:
公司已于 2016年 1月 16日对外披露了《关于公司独立董事辞职的公告》。此次公司董事会补选独立董事未违反相关法律法规和《公司章程》的规定,本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、
专业素养等情况的基础上进行的,被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
本次独立董事的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。鉴于上述情况,我们同意补选朱虎平先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
4、在2016年6月20日召开的公司第五届董事会第二十五次会议上对相关事项的独立意见
（1）就公司非公开发行 A股股票事项的独立意见
1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行 A股股票的方案和预案符合前述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
2）本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则和依据合规，本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3）公司制定的关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施有利于提升公司整体实力，实现可持续发展，有利于保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
4）公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
（2）就公司非公开发行A股股票涉及的评估事项的独立意见
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）提供评估服务，履行了必要的选聘程序。
评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与本公司无关联关系，因而具备充分的独立性。
评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。
本次非公开发行 A股股票涉及的目标资产依据评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
5、在 2016年 8月 11日召开的公司第五届董事会第二十六次会议上对相关事项的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)的规定和要求,发表独立意见如下：
1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 6月 30日的违规关联方资金占用的情况。
2）关于公司2016年半年度公司及控股子公司对外担保及公司对子公司对外担保情况
经核查，截止报告期末：公司已审批的担保额度合计17,200万元，实际担保余额合计5,959.41万元。所有担保事项均已经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。其中，对第五届董事会第九次会议审议通过了《公司关于为独资子公司提供担保的议案》、第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于为子公司提供担保的议案》、第五届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于为子公司养殖分公司提供担保的议案》、第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》及第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》均已发表了同意的独立意见。上述担保决策程序合法合规，公司不存在违规担保和逾期对外担保。
（2）关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2016年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2016年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、在 2016年 9月 26日召开的公司第五届董事会第二十七次会议上对相关事项的独立意见
（1）关于公司开展商品期货套期保值业务的独立意见
1）公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货
套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2）公司建立了《河南华英农业发展股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。
3）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
（2）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
1）经审阅相关人员任职资格不存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2）本次董事会关于聘任杜道峰先生为公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
3）经了解杜道峰先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
经核查，我们认为：同意董事会的审议结果，聘任杜道峰先生担任公司副总经理、董事会秘书。任期自该次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
报告期内，本人积极关注和监督公司信息披露工作的质量，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作
指引》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，同时加强了自愿披露工作。
2、在保护社会公众股股东合法权益方面
报告期，本人对公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易等情况，主动查找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督和核查董事、高管履职情况，督促公司加强与投资者互动交流，切实维护中小股东的合法利益。
3、对公司的治理结构及经营管理调查
2016年度，对经董事会、股东大会审议决策的重大事项，本人都提前对相关议案进行了审阅，并通过会谈、电话等方式与公司高管及其他董事保持交流和联系，对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易、重大对外投资等事项均进行了认真的核查，并对相关事项发表了独立意见。
四、其他工作情况
（一）作为公司董事会审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会委员及提名委员会主任，在公司聘任2016年高级管理人员、审议2016年高级管理人员薪酬、补选独立董事和非独立董事以及聘任董事会秘书的工作中，全面、认真、负责地审查了候选人的工作经历、教育背景、专业技能及任职资质等相关资料信息，及时、完整、准确地向董事会报告了核查情况，并提出了合理的建议。
（二）未发生提议召开董事会的情况；
（三）未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
本人在公司连续担任独立董事已满6年，根据证监会、深交所和《公司独立董事工作制度》等相关规定已不再适合担任公司第六届独
立董事。未来，本人仍将积极关注公司的经营发展，加强与公司管理层联系，愿为公司的发展壮大献言献策。
谢谢！
独立董事：孟素荷
二○一七年三月二十七日