帝龙新材激励计划首次授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
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浙江帝龙新材料股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
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二零一四年八月
帝龙新材激励计划首次授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙新材料股份有限公司
限制性股票激励计划相关授予事项的
法律意见书
致：浙江帝龙新材料股份有限公司
根据浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“帝龙新材”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受帝龙新材的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《备忘录9号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就帝龙新材限制性股票的首次授予事项（以下简称“首次授予事项”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，帝龙新材已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
帝龙新材激励计划首次授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本法律意见书仅限帝龙新材向激励对象首次授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为帝龙新材向激励对象首次授予限制性股票之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对帝龙新材提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分正 文
一、首次授予事项的批准与授权
（一）2014年6月18日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等议案，关联董事姜祖明在审议时回避表决。
（二）2014年6月18日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2014年6月18日，公司第三届监事会第六次会议确认了激励对象的主体资格合法、有效。
（四）因调整限制性股票的授予对象及分配情况，2014年 7月 9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司全体独立董事已就激励计划的修改发表了同意的独立意见。
（五）2014年 7月 9日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要（以下简称“激励计划（草案）修订稿”）。
（六）根据公司2014年7月26日发布的董事会公告，公司激励计划（草案）修订稿已获中国证监会确认无异议并进行了备案。
（七）2014年 8月 18日，公司 2014年度第二次临时股东大会审议并通过了激励计划（草案）修订稿、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
帝龙新材激励计划首次授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（八）2014年8月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。
（九）2014年8月28日，公司独立董事就首次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（十）2014年8月28日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，帝龙新材首次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等法律法规以及激励计划（草案）修订稿的有关规定。
二、首次授予事项的主要内容
（一）授予日
2014年8月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年 8月28日作为本次限制性股票激励计划的授予日。
根据帝龙新材出具的承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《草案修订稿》中关于授予日的有关规定。
（二）授予对象和授予数量
根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《草案修订稿》及《关于
帝龙新材激励计划首次授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所向激励对象授予限制性股票的议案》：公司本次授予限制性股票的激励对象 129名，拟授予的限制性股票707.2万股。公司董事、副总经理姜祖明先生、总工程师汤飞涛先生在授予日前6个月内卖出公司股票，根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《浙江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，姜祖明先生、汤飞涛先生本次不参与限制性股票的授予（暂缓授予），故本次授予的激励对象人数调整为 127人，本次授予的限制性股票数量调整为669.2万股。
本所律师核查后认为,上述激励对象均属于激励计划（草案）修订稿规定的以及公司监事会核实的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息一致。
（三）行权、授予价格
根据激励计划（草案）修订稿及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、，本次授予限制性股票的授予价格为 3.79元／股。预留部分限制性股票的授予价格在帝龙新材披露相关授予情况时确定。
本所律师经核查后认为,上述股权激励计划授予及行权价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《草案修订稿》的有关规定。
三、首次授予事项的授予条件
根据《草案修订稿》，有在同时满足下列条件时，首次授予的激励对象获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据帝龙新材出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授
帝龙新材激励计划首次授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所予日，帝龙新材及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，帝龙新材向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《草案修订稿》的有关规定。
四、首次授予事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《股权激励管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就首次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为:帝龙新材首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；首次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格的明确符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》以及《草案修订稿》的有关规定，合法有效；首次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。
——法律意见书正文结束——
帝龙新材激励计划首次授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一四年月日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 钱晓波___________