证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-035
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于投资苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）
投资金额：人民币10,000万元
特别风险提示：本次通过投资苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙），拟认购恒大地产集团有限公司新增注册资本。根据苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）与广州市凯隆置业有限公司及恒大地产集团有限公司签署的相关增资协议，广州市凯隆置业有限公司及恒大地产集团有限公司对本次增资引入的战略投资者设置了全面的保障机制，包括重组上市前后的分红保障及重组失败的退出保障，但恒大地产集团有限公司重组上市事宜面临政策风险、市场风险等，存在较大不确定性，可能导致苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）投资收益不达预期。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）系香港联交所上市公司中国恒大集团（股份代号：3333.HK）在中国境内的附属公司。恒大地产、广州市凯隆置业有限公司(以下简称“广州凯隆”）与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房”）及其控股股东深圳市投资控股有限公司已于2016年10月3日签署《关于重组上市的合作协议》（以下简称“《合作协议》”），拟由深深房以发行 A股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产100%股权。前述交易完成后，广州凯隆将成为深深房的控股股东，从而实现恒大地产的重组上
市。
在重组上市的正式协议签署前，恒大地产拟以人民币1,980亿元的投前估值以增资的方式引入战略投资者（以下简称“本次增资”）。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）为获得恒大地产重组上市资本收益以及与恒大地产保持业务战略合作，于2017年5月12日与上海华信资本投资有限公司（以下简称“华信资本”）签订了《苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟以自有资金向苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）投资10,000万元（不包括缴纳的管理费，以下简称“本次投资”）,从而定向参与恒大地产本次增资。本次投资完成后，公司为合伙企业的有限合伙人。
2、对外投资的审议情况
公司投资委员会已于2017年5月12日审议通过上述投资事项，根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》的相关规定，本次投资在公司投资委员会决定投资事项的职权范围内，无需提交公司董事会及公司股东大会审议。
3、本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人
1、公司名称：上海华信资本投资有限公司
2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A座A-956室
4、法定代表人：郭林
5、注册资本：人民币390,000万元
资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、成立日期：2015年2月2日
8、股东情况：上海华信证券有限责任公司持有华信资本100%股权。
9、企业性质及主要投资领域：华信资本为证券公司设立的私募投资基金子公司，受中国证券业协会监管。华信资本的主要投资领域有股权投资、债权投资及FOF基金等。
10、华信资本与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与合伙企业其他合伙人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
（二）其他有限合伙人
1、深圳凯尔汉湘实业有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（3）法定代表人：李兴国
（4）注册资本：人民币25,000万元。
（5）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（6）成立日期：2016年9月28日
2、自然人吴志雄（身份证号：510214XXXXXXXXXXXX）
3、深圳前海建艺资本有限公司
（1）公司性质：有限责任公司（法人独资）
（2）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（3）法定代表人：刘海云
（4）注册资本：人民币1,000万元。
（5）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（6）成立日期：2016年8月8日
上述有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未投资合伙企业及未在合伙企业担任职务。
三、投资标的的基本情况
1、企业名称：苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、主要经营场所：苏州工业园区旺墩路269号星座商务广场1幢1603室
4、执行事务合伙人（普通合伙人）：上海华信资本投资有限公司
5、经营范围：创业投资、实业投资、企业管理咨询、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、存续期限：除非经全体合伙人协商，合伙企业的存期期限为合伙企业营业执照签发之日起至2046年11月3日。
7、苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）为2016年11月新设立的合伙企业，截至2016年12月31日无实体业务经营。
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|合伙人类型|合伙人姓名或名称|出资方式|认缴出资（万元）|认缴比例（％）|
|普通合伙人|上海华信资本投资有限公司|货币|10|0.010|
|有限合伙人|深圳凯尔汉湘实业有限公司|货币|60,000|59.994|
|有限合伙人|吴志雄|货币|20,000|19.998|
|有限合伙人|深圳前海建艺资本有限公司|货币|20,000|19.998|
|合计|||100,010|100.000|

9、投资方向：合伙企业拟以现金认缴恒大地产集团有限公司新增注册资本。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙目的：通过整合普通合伙人丰富的经营管理和投资经营及有限合伙人的资金优势，拟认购恒大地产集团有限公司新增注册资本，以获得合伙企业资本的增值，实现合伙人收益最大化。
（二)合伙企业采取有限合伙制。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。华信资本为执行事务合伙人，同时也是普通合伙人，世联行为有限合伙人。
（三)增资形式：公司以自有资金人民币10,000万元（不包括缴纳的管理费）认缴出资，并按合伙协议于华信资本通知的缴款日期缴付全部认缴出资金额。
（四)出资违约责任：逾期合伙人在宽限期内仍无法足额支付逾期出资和应付逾期出资违约金，或执行事务合伙人未给予其宽限期的，执行事务合伙人有权要求违约合伙人支付逾期出资违约金并将其除名，并要求违约合伙人赔偿就此造成合伙人或合伙企业的损失。
（五)管理及决策机制：合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会为
合伙企业最高投资决策机构。投资决策委员会由3名委员组成，由执行事务合伙
人委派。投资期内，合伙企业可以增设2名投资决策会委员，即投资决策委员会由5名委员组成，其中，3名委员由执行事务合伙人委派，2名委员由全体有限合伙人共同委派。投资决策委员会中，表决为一人一票制，决策事项由除弃权之外的其他投资决策委员会委员的半数以上（含本数）审议通过方可执行（除合伙协议另有约定外）。
（六)收益分配：按照实缴出资额占合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额的比例独立核算，在该等独立核算所得金额基础上，扣除相应的税费、费用及债务之后进行分配。
（七)转让机制：有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，经普通合伙人同意即可，无须其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，其他合伙人承诺放弃在同等条件下的优先购买权。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照法律法规和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
（八)会计核算方式：执行事务合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。
（九)争议解决方式：任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如未能通过协商解决争议，则任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（即上海国际仲裁中心）解决，仲裁地为上海市。
（十)协议生效及有效期：本协议经全体合伙人的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、公司通过投资合伙企业参与恒大地产本次增资，可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，提高项目投资效率、分散投资风险，实现投资收益最大化。
3、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易，与公司主营业务不存在冲突关系，并有利于公司与恒大地产建立更深层次的战略合作伙伴关系。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资合伙企业事宜正在推进中，公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。
2、本次投资完成后，除管理费以外的出资资金将用于对恒大地产进行增资。
广州凯隆及恒大地产对本次增资引入的战略投资者设置了全面的保障机制退出机制如下（以合伙企业与广州凯隆及恒大地产签署的相关具体增资协议为准）：1）重组上市前的分红保障
①重组协议签署前的分红
重组协议签署前，在不损害恒大地产持续经营能力的条件下，恒大地产在业绩承诺期每年现金分红金额将不低于恒大地产当年实现的净利润的60%。
②重组协议签署后的分红
重组协议签署后，分红将根据中国证监会的规定执行。
2）重组上市程序终止的分红保障
重组协议签署后，若重组上市程序终止（以上市公司公告为准），则自上市程序终止之日起20个工作日内，恒大地产将上述第1条中未分配的利润分配给股东。
3）重组上市前的退出保障
广州凯隆承诺，如果恒大地产未能在2020年1月31日前实现重组上市（且非因投资者的原因导致），则合伙企业有权在前述期限届满之日起2个月内要求广州凯隆按照合伙企业原始出资金额回购其持有的恒大地产全部股权。
七、公司承诺
公司承诺：在参与投资合伙企业后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日