北京市金杜律师事务所
关于
烟台正海生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
目 录
释义 .................................................................................................................. 3第一部分引言 .................................................................................................. 6一、本所及签名律师简介……………… ........................................................ 6二、本所制作本次发行并上市的律师工作报告和法律意见书的工作过程 ...... 7第二部分正文 ................................................................................................ 10一、本次发行并上市的批准和授权 ............................................................. 10二、本次发行并上市的主体资格 ................................................................. 12三、本次发行并上市的实质条件 ................................................................. 13四、发行人的设立………….. ...................................................................... 16五、发行人的独立性……………… ............................................................. 19六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................. 21七、发行人的股本及其演变.. ...................................................................... 30八、发行人的业务………….. ...................................................................... 38九、关联交易及同业竞争….. ...................................................................... 41十、发行人的主要财产…….. ...................................................................... 52十一、发行人的重大债权债务..................................................................... 54十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................... 56十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................. 56十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 57十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 59十六、发行人的税务……….. ...................................................................... 61十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 65十八、发行人募集资金的运用..................................................................... 66十九、发行人业务发展目标.. ...................................................................... 67二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 67二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................ 68二十二、本次发行并上市的总体结论性意见 ............................................... 68附件一：发行人的组织结构图 ........................................................................... 70附件二：发行人拥有的专利 .............................................................................. 71附件三：发行人及其控股子公司拥有的注册商标 .............................................. 74
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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||金杜/本所/金杜律师|北京市金杜律师事务所及其经办律师|
||发行人/公司/股份公司|烟台正海生物科技股份有限公司|
||/正海生物||
||正海有限|烟台正海生物技术有限公司，发行人的前身|
|A股||发行人在中国境内公开发行的、以人民币标明面值的普通股股票|
||本次发行|发行人本次在中国境内首次公开发行A股股票|
|本次发行并上市||发行人本次在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|《公司章程》||根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《烟台正海生物科技股份有限公司章程》和《烟台正海生物技术有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》||发行人为本次发行并上市制定的《烟台正海生物科技股份有限公司章程（草案）》，经发行人2015年第三次临时股东大会审议通过，于本次发行并上市后生效|
||正海集团|正海集团有限公司及其前身烟台正海集团有限公司|
||苏州正海|苏州正海生物技术有限公司|
||Longwood|LONGWOOD BIOTECHNOLOGIES INC.|
||嘉兴正海|嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）|
||鼎晖维鑫|北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）|
||鼎晖维森|北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）|
||蓝基金|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|
||烟台创新|烟台创新创业投资有限公司|
||《招股说明书》|发行人为本次发行并上市编制的《烟台正海生物科技股份|

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|||有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》||大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月12日出具的大信审字[2015]第3-00602号《审计报告》|
|《内控报告》||大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月12日出具的大信专审字[2015]第3-00122号《内部控制鉴证报告》|
|法律意见书||《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见》|
|律师工作报告||《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
||中国证监会|中国证券监督管理委员会|
||深交所|深圳证券交易所|
||开发区|烟台经济技术开发区|
||开发区管委会|烟台经济技术开发区管理委员会|
||烟台市工商局|烟台市工商行政管理局|
||开发区工商局|烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局|
||中科院研究所|中国科学院遗传与发育生物学研究所|
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》（经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）|
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》（经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）|
||《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《第12号编报规则》||《公开发行证券公司信息披露的第12号编报规则--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
||《证券法律业务管理|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会 司法部令第41号）|
||办法》||
||《证券法律业务执业|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会 司法部公告[2010]33号）|
||规则》||

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|大信|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|近三年一期、报告期|2012年、2013年、2014年、2015年1-6月|
|元|人民币 元|

北京市金杜律师事务所
关于烟台正海生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
烟台正海生物科技股份有限公司：
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《第12号编报规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及本所律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行并上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行并上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
第一部分引言
一、本所及签名律师简介
本所是一九九三年经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在成都、广州、杭州、济南、青岛、三亚、上海、深圳、苏州、纽约、伦敦、香港、东京、悉尼和新加坡均设有办公机构，业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。
本所为发行人本次发行并上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的签名律师为李萍律师和高怡敏律师，其主要证券业务执业领域、相关经历、联系方式如下：
（一）李萍律师
李萍律师为北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事公司、证券、投资、金融等法律业务，律师执业证号：13702198911416945。李律师先后毕业于曲阜
师范大学和中国政法大学，获理学学士、法学硕士、法学博士学位。
李萍律师的联系方式如下：电话：0532-85790008；传真：0532-85790000；电子邮箱：liping@cn.kwm.com。
（二）高怡敏律师
高怡敏律师为北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事公司、证券、投资、金融等法律业务，律师执业证号：11101200611668914。高律师先后毕业于中国政法大学和美国杜克大学，获得法学学士、法学硕士学位。
高怡敏律师的联系方式如下：电话： 010-58785588；传真：010-58785566；电子邮箱：gaoyimin@cn.kwm.com。
二、本所制作本次发行并上市的律师工作报告和《法律意见书》的工作过程为保证发行人本次发行并上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行并上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告
和《法律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划、提交尽职调查文件清单
金杜接受发行人委托成为本次发行并上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。在下发法律尽职调查文件清单后，本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进
行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具《法律意见书》和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行并上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行并上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行并上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。
（六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的《法律意见书》内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
第二部分正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2015年 9月 12日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于烟台正海生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理烟台正海生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》、《关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会的授权与批准
2015年9月28日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议并批准了发行人董事会提交的与本次发行并上市有关的全部议案。
上述股东大会审议批准了《关于提请股东大会授权董事会办理烟台正海生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权公司董事会依据中国证监会及证券交易所的有关规定及安排，办理本次发行并上市的有关事宜，授权内容及范围如下：
1、根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准，视资本市场的情况，负责发行方案的具体实施，包括但不限于确定具体的发行数量、发行价格、发行方式、发行时间及对募集资金投资项目具体安排根据实际情况做出必要调整；
2、就本次发行并上市事宜向有关政府机构、证券交易所办理核准、审批、登记、备案等手续；
3、批准并签署与本次发行有关的各项文件、合同与协议；
4、新股发行完成后修改公司章程等相关文件的相关条款，并办理工商变更登记、股权登记等相关事宜；
5、聘请有关中介机构并决定中介机构报酬；
6、办理以上未列明但与本次发行并上市相关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起至公司股票上市并完成工商变更登记之日止。
（三）本次发行并上市方案的主要内容
根据发行人 2015年第三次临时股东大会审议批准的与本次发行并上市有关的议案，发行人本次发行并上市方案的主要内容如下：
1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元；
2、发行数量：本次发行公司拟公开发行不超过 2,000万股，包括新股发行和股东公开发售股份，其中持有股份36个月以上且符合公开发售股份条件的股东Longwood公开发售股份的数量不超过800万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次新股发行数量与符合条件的股东公开发售股份数量之和占发行后公司总股本的比例不低于25%。如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用；
3、发行方式：采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
4、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
5、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会核准的其他方式确定发行价格；
6、发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视中国境内资本市场状况和有关审批进展情况决定；
7、承销方式：余额包销；
8、股票上市地：深交所；
9、募集资金用途：
本次发行募集的资金在扣除发行费用后，将用于生物再生材料产业基地升级建设项目、研发中心建设项目、营销网络及信息化建设项目。
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将按照《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》规定使用；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
10、发行前滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
11、决议有效期
关于本次发行并上市的有关决议有效期自股东大会审议通过之日起至公司股票上市并完成工商变更登记之日止。
综上所述，金杜认为，发行人 2015年第三次临时股东大会的召集和召开程序合法有效，所审议通过的本次发行并上市的决议内容合法有效；发行人 2015年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的授权范围和程序合法有效；本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条之规定。
1、发行人系由正海有限以2015年5月31日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015年 6月 26日，烟台市工商局向发行人核发了公司性质为股份有限公司，注册号为370600400015620的《营业执照》。发行人目前持有烟台市工商局核发的统一社会信用代码为 913706007554199342的《营业执照》。
2、根据发行人的工商登记资料、并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）截至本律师工作报告出具日，发行人持续经营时间已达 3年以上，符合《管理办法》第十一条之规定。
经本所律师核查，发行人系由正海有限整体变更设立，持续经营时间可以从正海有限成立之日起计算，即 2003年 10月 22日，发行人持续经营时间 3年以上。
（三）根据公司历次验资报告，并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的注册资本已足额缴纳；发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条之规定（详见本律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”）。
（五）根据发行人近两年的股东（大）会决议、董事会决议、发行人的说明与承诺，并经核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员基本保持稳定，没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
（六）根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的说明与承诺，并经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上，金杜认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件1、发行人本次发行的股票为每股面值为 1元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员；设置了内审部、市场营销中心、研发一部、研发二部、知识产权部、医学部、生产技术部、质量保证部、计划财务部、人力资源部、综合管理部、董事会秘书办公室等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力、财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
5、根据《公司章程》、大信于 2015年 6月 19日出具的大信验字[2015]第 3-00039号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 6,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟发行不超过 2,000万股的A股，本次发行并上市后，发行人公开发行的股份不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告正文部分之“二、本次发行并上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条至第十五条之规定。
2、独立性
如本律师工作报告正文部分之“五、发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十六条之规定。
3、规范运行
（1）如本律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；同时，发行人依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条之规定。
（2）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条之规定。
（4）如本律师工作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（5）根据政府主管部门出具的证明文件，发行人的说明与承诺并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》并经核查，发行人 2013年度、2014年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 11,818,294.79元、 32,615,214.06元，2013年度和2014年度净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产为 153,628,594.45元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
（3）根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过2,000万股A股。本次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、募集资金运用
如本律师工作报告正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
发行人是由正海有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人共 7名，为秘波海、Longwood、鼎晖维鑫、蓝基金、鼎晖维森、嘉兴正海和烟台创新。
（1） 2015年 6月 16日，大信对正海有限截至 2015年 5月 31日止的会计报表进行了审计，并出具了大信审字[2015]第3-00572号《审计报告》。经审计，截至2015年5月31日，正海有限账面净资产为人民币 152,900,656.24元。
（2） 2015年6月 16日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2015）第208号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，正海有限净资产账面价值为15,290.07万元，评估值为20,739.78万元。
（3） 2015年6月 16日，正海有限召开董事会，决议同意以正海有限经大信审计的截至 2015年 5月 31日的净资产值 152,900,656.24元按 1:0.3924的比例折为股本 6,000万股，以变更设立为股份公司之前公司全体股东为发起人，将公司整体变更设立为股份有限公司。
（4） 2015年6月 16日，正海有限全体股东共同签署了《发起人协议》，协议依照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的名称、住所及经营宗旨、经营范围和经营期限、设立及组织形式、注册资本及股份总额、发起人的权利与义务、发行人的组织机构等内容作出了明确的约定。
（5） 2015年6月 17日，开发区管委会出具烟开项[2015]86号《关于烟台正海生物技术有限公司转制为股份有限公司的批复》，同意正海有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为烟台正海生物科技股份有限公司。同意公司发起人于2015年6月16日签署的发起人协议及于2015年6月16日签署的公司章程。2015年6月18日，山东省人民政府向正海有限换发商外资鲁府烟区字[2003]2485号《外商投资企业批准证书》。
（6） 2015年6月 19日，大信对发起人的出资进行了验证，并出具了大信验字[2015]第 3-00039号《验资报告》。经审验，截至 2015年 6月 16日止，正海生物（筹）已收到全体股东以其拥有的正海有限的净资产折合的股本人民币 6,000万元。
（7） 2015年6月 19日，发行人召开创立大会，全体股东审议并通过了《烟台正海生物科技股份有限公司筹建工作报告》、《关于设立烟台正海生物科技股份有限公司的议案》、《关于审议发起人用于抵作股款的财产作价情况报告的议案》、《关于审议烟台正海生物科技股份有限公司设立费用的议案》、《烟台正海生物科技股份有限公司章程》等与发行人设立有关的议案，选举产生了发行人第一届董事会成员以及第一届监事会成员。
（8） 2015年6月 18日，发行人（筹）召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事；2015年 6月 19日，发行人（筹）召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长、副董事长，并聘任了总经理及其他高级管理人员；
同日，发行人（筹）召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
（9） 2015年 6月 26日，发行人取得烟台市工商局核发的注册号为 370600400015620的《营业执照》。
2、发行人的设立资格、条件
根据发行人的说明与承诺并经核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司的设立条件，包括：
（1）发起人共有 7名，符合法定人数，且半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为6,000万元，达到股份有限公司注册资本的最低限额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律法规规定；
（4）发起人共同制定了《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构及职务；
（6）发行人具有独立的公司住所。
3、发行人设立的方式
经核查，发行人系由正海有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
综上，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律法规，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立时的改制重组合同
2015年6月16日，正海有限7名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》，对发行人的名称、住所及经营宗旨、经营范围和经营期限、设立及组织形式、注册资本及股份总额、发起人的权利与义务、发行人的组织机构等内容作出了明确的约定。
经核查，金杜认为，上述《发起人协议》符合法律法规的规定，且不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
2015年6月16日，大信出具大信审字[2015]第3-00572号《审计报告》，对正海有限截至2015年5月31日的财务状况进行了审计。经审计，截至2015年5月31日，正海有限账面净资产为人民币 152,900,656.24元。
2015年6月16日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2015）第208号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，正海有限净资产账面价值为15,290.07万元，评估值为20,739.78万元。
2015年6月19日，大信出具大信验字[2015]第3-00039号《验资报告》。经审验，截至 2015年6月 16日止，正海生物（筹）已收到全体股东以其拥有的正海有限的净资产折合的股本人民币 6,000万元。
综上，金杜认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了
必要程序，符合有关法律法规的规定。
（四）发行人设立的股东大会及所议事项
2015年6月19日，发行人（筹）召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，所有发起人均参加了该次会议。该次股东大会审议通过了《烟台正海生物科技股份有限公司筹建工作报告》、《关于设立烟台正海生物科技股份有限公司的议案》、《关于审议发起人用于抵作股款的财产作价情况报告的议案》、《关于审议烟台正海生物科技股份有限公司设立费用的议案》、《烟台正海生物科技股份有限公司章程》等与发行人设立有关的议案，选举产生了发行人第一届董事会成员以及第一届监事会成员。
经核查，金杜认为，发行人设立的股东大会召开的程序和所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人《营业执照》所核定的经营范围为：“研发、生产、加工II、III类医用卫生材料及敷料（6864）、III类植入材料和人工器官（6846）、III类口腔科材料（6863）；从事III类植入材料和人工器官（6846）、III类介入器材（6877）、II、 III类：医用光学器具仪器及内窥镜设备（6822）、手术室急救室诊疗室设备及器具（6854）、口腔科材料（6863）、医用卫生材料及敷料（6864）、医用缝合材料及粘合剂（6865）、II类：基础外科手术器械（6801）、神经外科手术器械（6803）、眼科手术器械（6804）、胸腔心血管外科手术器械（6807）、泌尿肛肠外科手术器械（6809）、口腔科设备及器具（6855）的批发业务。（以上有效期限以许可证为准）。生物科技、医药医疗领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；采用生物工程技术研发新型药物及中药材；管理信息咨询；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查，发行人独立从事《营业执照》核定的经营范围内的业务，发行人具有独立完整的研发、生产和销售系统。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
根据《审计报告》、主要资产的权属证明文件及发行人的说明与承诺，并经核查，发行人具有独立的产品研发、采购、生产、销售部门，拥有独立于股东的研
发生产系统和配套设施；发行人股东投入公司的资产足额到位；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等的所有权或者使用权，并依法独立行使上述资产的财产权利。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资产、资金被实际控制人和其他关联方占用而损害公司利益的情形。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人高级管理人员的简历、发行人的说明与承诺并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与发行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情形；发行人的财务人员均与发行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领取薪酬的情形。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》，并经核查，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并在董事会之下设置战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了内审部、市场营销中心、研发一部、研发二部、知识产权部、医学部、生产技术部、质量保证部、计划财务部、人力资源部、综合管理部、董事会秘书办公室等职能部门。（发行人的组织结构图详见本律师工作报告附件一）。
发行人建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构，发行人独立行使管理职权，与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人提供的《开户许可证》、《审计报告》并经核查，发行人设立了单独的银行账户。发行人的开户银行为中国光大银行烟台经济技术开发区支行；
银行账号为38080188000090621。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、发行人在山东省烟台市国家税务局、烟台市地方税务局办理了税务登记。
根据发行人的纳税申报表及完税凭证，发行人独立纳税申报并缴纳税款。
3、根据《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行人设有独立的财务部门并配置了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，对公司经营情况进行独立核算，并能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
（六）发行人的业务独立
根据《公司章程》、发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》、以及发行人的说明与承诺，并经核查，发行人主要从事生物再生材料的研发、生产与销售；
主营产品包括口腔修复膜、生物膜等软组织修复材料以及骨修复材料等硬组织修复材料，发行人实际经营的业务符合《营业执照》所核准的经营范围。
经核查发行人的重大业务合同及其他相关资料，发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和依赖性或显失公平的关联交易，除本律师工作报告业已披露的情形之外，发行人与股东和其他关联方之间不存在相互占用资金、资产和其他资源的情形。
金杜认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
综上，金杜认为，发行人资产独立、完整，人员、机构、财务、业务独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人的资格
发行人系由正海有限整体变更而来，发行人的发起人为原正海有限的全体股东，各发起人具体情况如下：
1、秘波海，系中华人民共和国公民，身份证号码：37060219540627****，住所：山东省烟台经济技术开发区。
2、 Longwood
根据美国MCLAUGHLIN& STERN, LLP律师事务所出具的法律意见，并经核查，Longwood的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|LONGWOOD BIOTECHNOLOGIES INC.|
|注册号|2977916|
|公司地址|8377 Glen Eagle Drive,Manlius,New York,13104|
|股东|Qun Dong|
|类型|FOREIGN BUSINESS CORPORATION|
|成立日期|2002 年10 月31 日|

3、鼎晖维鑫
鼎晖维鑫目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015年2月9日核发的注册号为110108012881281的《营业执照》，鼎晖维鑫的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区海淀北二街 8 号6 层710-176|
|执行事务合伙人|鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司（委派谭子华为代表）|
|出资额|85,859 万元|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2010 年5 月19 日|
|合伙期限|2010 年5 月19 日至2017 年5 月18 日|

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|-|-|-|-|
|股权结构|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司|859|1.00|
||王秀珍|16,000|18.64|
||李伟|6,000|6.99|
||劳洪波|4,000|4.66|
||南通嘉恒投资中心（有限合伙）|4,000|4.66|
||云南省股权投资基金管理有限公司|4,000|4.66|
||汪建国|4,000|4.66|
||上海易阳升投资中心（有限合伙）|3,200|3.73|
||刘怀南|3,000|3.49|
||北京天易乾元投资有限公司|2,000|2.33|
||匡庆|2,000|2.33|
||江伟强|2,000|2.33|
||上海甄裕投资中心（有限合伙）|2,000|2.33|
||黄勇|2,000|2.33|
||西藏磐霖商贸有限公司|2,000|2.33|
||宋静|2,000|2.33|
||孔镇勇|2,000|2.33|
||顾红|2,000|2.33|

||||
|-|-|-|
|郑坚|2,000|2.33|
|沈友成|2,000|2.33|
|孙化明|2,000|2.33|
|田予|2,000|2.33|
|吴晓阳|2,000|2.33|
|天津仁义资本管理有限公司|2,000|2.33|
|叶滨|2,000|2.33|
|应莹|2,000|2.33|
|陈益|2,000|2.33|
|戴红|2,000|2.33|
|津蒲投资有限公司|1,600|1.86|
|杜锐汉|1,200|1.40|

4、蓝基金
蓝基金目前持有山东省工商行政管理局于 2014年 12月1日核发的注册号为 370000300000442的《营业执照》，蓝基金的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼19 层1901D|
|执行事务合伙人|山东蓝色经济产业基金管理有限公司|
|出资额|252,000 万元|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，投资管理及投资咨询（不含证券和期货投资咨询）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||成立日期|2012 年11 月6 日|||
||合伙期限|2012 年11 月6 日至2020 年11 月6 日|||
|股权结构||合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|||山东蓝色经济产业基金管理有限公司|2,600|1.03|
|||山东海洋投资有限公司|100,000|39.68|
|||山东捷瑞物流有限公司|90,000|35.71|
|||日照港集团有限公司|30,000|11.9|
|||山东省经济开发投资公司|10,000|3.97|
|||北京德泰恒润投资有限公司|10,000|3.97|
|||东营双福织造有限公司|2,000|0.79|
|||山东黄河三角洲创业发展有限公司|2,000|0.79|
|||上海十方园林发展股份有限公司|2,000|0.79|
|||邹平县三利集团有限公司|2,000|0.79|
|||山东海洋明石产业基金管理有限公司|1,400|0.56|

5、鼎晖维森
鼎晖维森目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年8月28日核发的注册号为110108013113833的《营业执照》，鼎晖维森的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区海淀北二街 8 号710-3(集中办公区)|
|执行事务合伙人|鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司（委派谭子华为代表）|

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|-|-|-|-|-|
||出资额|42,828 万元|||
||类型|有限合伙企业|||
|经营范围||项目投资；投资管理；企业管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
||成立日期|2010 年8 月6 日|||
||合伙期限|2010 年8 月6 日至2017 年月 8 月5 日|||
|股权结构||合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|||鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司|428|1|
|||上海和科发集团有限公司|5,000|11.67|
|||天津水晶石股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000|9.34|
|||斯杰|3,400|7.94|
|||上海市杨浦区金融发展服务中心|2,000|4.67|
|||冀睿彦|2,000|4.67|
|||上海源东房地产开发有限公司|2,000|4.67|
|||上海宝樽国际贸易有限公司|2,000|4.67|
|||方建荣|2,000|4.67|
|||张国良|2,000|4.67|

||||
|-|-|-|
|吴光华|2,000|4.67|
|北京山鑫龙贸易有限公司|2,000|4.67|
|李新胜|2,000|4.67|
|韩冰|2,000|4.67|
|金旭|2,000|4.67|
|舒胜利|2,000|4.67|
|张文|2,000|4.67|
|厦门深慎股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|4.67|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000|2.33|
|天津道合金泽开拓股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000|2.33|

6、嘉兴正海
嘉兴正海目前持有嘉兴市南湖区工商行政管理局于 2015年 11月 9日核发的统一社会信用代码为 913304023073385081的《营业执照》，嘉兴正海的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|嘉兴市东升东路 243号1125 室|
|执行事务合伙人|秘波海|
|出资额|3,000 万元|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资、创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|-|
||成立日期|2014 年6 月10 日|||
||合伙期限|2014 年6 月10 日至2034 年6 月9 日|||
|股权结构||合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|||秘波海|100|3.33|
|||张文彩|1,300.1|43.34|
|||林萍|333.3|11.11|
|||陆美娇|333.3|11.11|
|||孙先昌|300|10|
|||赵丽|266.7|8.89|
|||张东刚|233.4|7.78|
|||史岩枫|133.2|4.44|

7、烟台创新
烟台创新目前持有烟台工商局开发区分局于 2014年 7月 23日核发的注册号为370635000000733的《营业执照》，烟台创新的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|烟台创新创业投资有限公司|
||住所|山东省烟台市开发区珠江路 28 号|
||法定代表人|钟廉|
||注册资本|11,500 万元|
||类型|其他有限责任公司|
|经营范围||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||成立日期|2014 年5 月8 日|||
||营业期限|2014 年5 月8 日至2022 年 5 月7 日|||
|股权结构||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||深圳市创新投资集团有限公司|4,945|43|
|||烟台业达海洋产业发展有限公司|3,910|34|
|||烟台德隆石油船务有限公司|1,495|13|
|||烟台开发区渔港发展有限公司|1,150|10|

8、发起人的出资比例
经核查，上述7名发起人的出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股股数（万股）||持股比例（%）||出资方式|
|1||秘波海||3,402||56.7||净资产折股||
|2||Longwood||1,188||19.8||净资产折股||
|3||鼎晖维鑫||424.8||7.08||净资产折股||
|4||蓝基金||300||5||净资产折股||
|5||鼎晖维森||295.2||4.92||净资产折股||
|6||嘉兴正海||270||4.5||净资产折股||
|7||烟台创新||120||2||净资产折股||
|总计||||6,000||100||||

经查验发行人自然人股东的身份证件、法人股东现行有效的《营业执照》和
章程、企业非法人股东的《营业执照》、合伙协议以及美国MCLAUGHLIN& STERN,
LLP律师事务所就 Longwood出具的法律意见等文件，金杜认为，上述自然人股东具有中国国籍、具备完全的民事权利能力和民事行为能力；上述法人及企业非法人股东均依法设立、合法存续；发行人的发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
（二）发起人的出资
1、根据《发起人协议》、《公司章程》和大信于 2015年6月19日出具的大信验字[2015]第3-00039号《验资报告》，发行人系由正海有限以其经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人系按照各自持有正海有限的股权比例，以正海有限经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
3、发行人系由正海有限以其经审计的净资产值折股整体变更设立，公司法人主体资格并未发生变化，正海有限的全部资产、债权、债务由发行人依法承继。
发起人投入到发行人的资产无需办理财产权转移手续。经核查，在发行人名称由“烟台正海生物技术有限公司”变更为“烟台正海生物科技股份有限公司”后，除注册商标权及两项境外专利正在办理更名手续外，发行人的土地使用权、房屋、专利等资产的权属证书更名手续已变更完毕。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具日，秘波海持有发行人 3,402万股股份，占发行人总股本的56.7%；秘波海通过嘉兴正海间接控制发行人 270万股股份的表决权，占发行人总股本的4.5%，为发行人的控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身—正海有限的设立及股权变更
1、 2003年10月，正海有限设立
正海集团根据其《关于投资兴办烟台正海生物技术有限公司的议案》的股东会决议，于2003年8月28日与Longwood签署《烟台正海生物技术有限公司章
程》。根据该公司章程，正海有限的投资总额为 337万美元，注册资本为 241万美元，其中正海集团以人民币出资折 145万美元，占注册资本的60%；Longwood以现汇及专有技术出资折 96万美元，其中现汇 48万美元，以专有技术折价 48万美元。
2003年10月 21日，开发区管委会向正海集团下发烟开项[2003]279号《关于设立烟台正海生物技术有限公司的批复》，批复合营公司投资总额为337万美元，注册资本为 241万美元。其中，正海集团以人民币现金出资折 145万美元，占注册资本的60%；Longwood以现汇及专有技术出资折 96万美元（现汇出资 48万美元，专有技术出资折 48万美元），占注册资本的40%。第一期出资占注册资本的15%，应在合营公司领取营业执照之日起三个月内缴付，其余部分在营业执照签发之日起一年内出齐。合营公司经营期限 20年。2003年 10月 21日，山东省人民政府核发外经贸鲁府烟区字[2003]2485号《外商投资企业批准证书》。
2003年10月22日，烟台市工商局向正海有限核发公司成立时的注册号为企合鲁烟总字第006429《企业法人营业执照》。
正海有限设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例（%）|
||||（万美元）||（万美元）||
|1|正海集团|145||0||60|
|2|Longwood|96||0||40|
|合计||241||0||100|

2、 2003年12月，变更实收资本
2003年 12月 2日，烟台永大会计师事务所有限公司出具烟永会评报字[2003]36号《非专利技术评估报告书》，经评估，以 2003年11月26日为评估基准日，评估资产范围的无形资产-非专利技术价值于评估基准日的评估价值为 3,978,600元。
2003年12月6日，烟台永大会计师事务所有限公司出具烟永会验字[2003]41号《验资报告》，经审验，截止 2003年11月 26日，正海有限已收到其股东投入的资本 2,410,000美元，其中实收资本 2,410,000美元。正海集团以人民币出资 12,001,650元折合 1,450,000美元（按当日汇率折算）；Longwood以现汇出资
480,000美元，以无形资产专有技术出资 480,000美元，其无形资产经烟台永大
会计师事务所有限公司烟永会评报字[2003]36号评估报告确认价值为 3,978,600元（折合USD480,669.80元：汇率为8.2772）。
2003年12月15日，烟台市工商局向正海有限换发实收资本变更后的注册号为企合鲁烟总字第006429的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，正海有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例（%）|
||||（万美元）||（万美元）||
|1|正海集团|145||145||60|
|2|Longwood|96||96||40|
|合计||241||241||100|

3、 2013年1月，第一次股权转让
2012年12月26日，正海有限召开第三届董事会第七次会议，同意公司原股东正海集团将其占公司60%的股权（折合 145万美元出资）以 1,200.165万元人民币的价格转让给秘波海，股权转让后，公司投资总额与注册资本保持不变；同意重新签署的公司章程、合同。
2012年 12月 26日，正海集团与秘波海签署《股权转让协议》，约定正海集团将其持有正海有限60%的股权（折合 145万美元出资额）以 1,200.165万元的价格转让给秘波海。同日，Longwood出具《烟台正海生物技术有限公司股东放弃优先购买权的声明》，同意上述股权转让并放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
根据相关付款凭证，秘波海依据上述《股权转让协议》已履行完毕股权转让价款支付义务。
2012年12月26日，秘波海与Longwood签署《烟台正海生物技术有限公司章程》。
2012年12月 27日，开发区管委会出具烟开项[2012]226号《关于烟台正海生物技术有限公司股权变更的批复》，同意正海集团将其在正海有限（以下简称合资公司）60%的股权以 1,200.165万元人民币的价格转让给秘波海。同意双方签署的股权转让协议，现予批准生效。股权转让后，由秘波海承继原正海集团在合资公司中相应的责任、权利和义务；股权转让后，合资公司投资总额及注册资本
不变，各方出资及持股比例为：秘波海出资 145万美元，占注册资本的60%；
Longwood出资96万美元，占注册资本的40%；同意投资双方重新签署的合资公司合同、章程。2013年1月7日，山东省人民政府向正海有限换发商外资鲁府烟区字[2003]2485号《外商投资企业批准证书》。
2013年 1月 24日，开发区工商局向正海有限换发股东变更后的注册号为 370600400015620的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，正海有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例（%）|
||||（万美元）||（万美元）||
|1|秘波海|145||145||60|
|2|Longwood|96||96||40|
|合计||241||241||100|

4、 2013年4月，增加注册资本
2013年 4月 19日，正海有限召开第三届董事会第八次会议，同意公司注册资本由 241万美元增加至 300万美元，投资总额不变。此次新增的 59万美元注册资本由秘波海以人民币现金 2,000万元出资，其中 59万美元按照缴款日中国人民银行公布的汇率计算的等额人民币计入实收资本，剩余资金作为溢价计入资本公积；同意公司与秘波海及 Longwood签署的《增资协议》；同意对公司章程、合同进行相应修改。同日，正海有限法定代表人签署《章程修正案》。
2013年 4月 23日，开发区管委会向正海有限出具烟开项[2013]38号《关于烟台正海生物技术有限公司增资的批复》，同意正海有限注册资本由241万美元增至300万美元，投资总额不变。新增的 59万美元注册资本由秘波海以人民币现金 2,000万元出资，多余部分计入资本公积，在合资公司营业执照变更日前一次性缴付；增资后，各方出资及持股比例如下：秘波海出资 204万美元，占注册资本的68%；Longwood出资96万美元，占注册资本的32%；合资公司合同、章程有关条款作相应修改，其他条款不变。2013年 4月 24日，山东省人民政府向正海有限换发商外资鲁府烟区字[2003]2485号《外商投资企业批准证书》。
2013年 4月 24日，烟台天陆新有限责任会计师事务所出具烟天陆新会验字[2013]第 50号《验资报告》，经审验，截至 2013年 4月 24日止，正海有限已经收到秘波海缴纳的出资 59万美元整。股东以货币出资人民币 2,000万元整，其中：
人民币 367.924万元作为实收资本（折合 59万美元），人民币 1,632.076万元作
为公司资本公积。
2013年 4月 25日，开发区工商局向正海有限换发注册资本变更后的注册号为370600400015620的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更后，正海有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例（%）|
||||（万美元）||（万美元）||
|1|秘波海|204||204||68|
|2|Longwood|96||96||32|
|合计||300||300||100|

5、 2014年7月，第二次股权转让
2014年 6月 16日，正海有限召开第三届董事会第十一次会议，同意公司股东秘波海将其所持公司5%的股权（折合15万美元出资）以248万元的价格转让给嘉兴正海，股权转让后，公司投资总额与注册资本保持不变；同意重新签署的公司章程、合同。同日，秘波海、Longwood、嘉兴正海签署《烟台正海生物技术有限公司章程》。
2014年6月16日，秘波海与嘉兴正海签署《股权转让协议》，约定秘波海将其持有的正海有限5%的股权（折合15万美元出资额）以 248万元的价格转让给嘉兴正海。同日，Longwood出具《烟台正海生物技术有限公司股东放弃优先购买权的声明》，同意上述股权转让并放弃对上述拟转让股权的优先购买权。根据相关付款凭证，嘉兴正海依据上述《股权转让协议》已履行完毕股权转让价款支付义务。
2014年 6月 26日，开发区管委会出具烟开项[2014]89号《关于烟台正海生物技术有限公司变更股权及经营范围的批复》，同意秘波海将其在正海有限（以下简称合资公司）5%的股权以 248万元的价格转让给嘉兴正海。同意双方签署的股权转让协议，现予批准生效。股权转让后，由嘉兴正海承继原秘波海在合资公司中相应的责任、权利和义务；股权转让后，合资公司投资总额及注册资本不变，各方出资及持股比例为：秘波海出资 189万美元，占注册资本的63%；Longwood出资96万美元，占注册资本的32%；嘉兴正海出资 15万美元，占注册资本的5%。
合资公司合同、章程有关条款作相应修改，其他条款不变。2014年 6月 30日，
山东省人民政府向正海有限换发商外资鲁府烟区字[2003]2485号《外商投资企业
批准证书》。
2014年 7月 14日，开发区工商局向正海有限换发股东变更后的注册号为 370600400015620的《营业执照》。
本次股权转让后，正海有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||秘波海||189||63||
|2||Longwood||96||32||
|3||嘉兴正海||15||5||
|合计||||300||100||

6、 2015年5月，注册资本增至333.33万美元、第三次股权转让
2015年5月6日，正海有限召开第三届董事会第十三次会议，通过如下决议：1、将公司股权做如下变更：同意 Longwood将其持有的3.28%的股权以 337.66万美元的价格转让给鼎晖维鑫、将其持有的2.28%的股权以234.65万美元的价格转让给鼎晖维森、将其持有的2.22%的股权以228.92万美元的价格转让给蓝基金、将其持有的2.22%的股权以 228.92万美元的价格转让给烟台创新；2、将公司注册资本由300万美元增至 333.33万美元，新增 33.33万美元部分由鼎晖维鑫以人民币现金折472.73万美元的价格认缴13.77万美元的出资，鼎晖维森以人民币现金折 328.5万美元的价格认缴 9.56万美元出资，蓝基金以人民币现金折 343.38万美元的价格认缴10万美元出资；3、同意制定公司新的章程、合同。
2015年 5月 6日，秘波海、Longwood、鼎晖维鑫、蓝基金、鼎晖维森、嘉兴正海和烟台创新签署《增资及股权转让合同》。同日，秘波海和嘉兴正海分别出具声明，同意上述股权转让并放弃对上述拟转让股权的优先购买权。根据相关付款凭证，鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金和烟台创新依据协议约定已履行完毕股权转让价款支付义务。
2015年 5月 18日，开发区管委会出具烟开项[2015]65号《关于烟台正海生物技术有限公司股权变更及增资的批复》，同意 Longwood将其在正海有限（以下称合资公司）3.28%的股权以 337.66万美元的价格转让给鼎晖维鑫、将其在合资公司2.28%的股权以 234.65万美元的价格转让给鼎晖维森、将其在合资公司
2.22%的股权以228.92万美元的价格转让给蓝基金、将其在合资公司2.22%的股
权以228.92万美元的价格转让给烟台创新，同意各方签署的股权转让协议，现予
批准生效。股权转让后，由鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金和烟台创新承继原 Longwood在合资公司中相应的责任、权利和义务。同意合资公司注册资本由 300万美元增至 333.33万美元，新增注册资本由鼎晖维鑫以人民币现金折 472.73万美元的价格认缴 13.77万美元的出资，鼎晖维森以人民币现金折 328.5万美元的价格认缴 9.56万美元出资，蓝基金以人民币现金折 343.38万美元的价格认缴 10万美元出资。在合资公司营业执照变更之日起 5天内缴清。股权变更及增资后，各方出资及持股比例为：秘波海出资 189万美元，占注册资本的56.7%；Longwood出资66万美元，占注册资本的19.8%；鼎晖维鑫出资 23.61万美元，占注册资本的7.08%；鼎晖维森出资 16.4万美元，占注册资本的4.92%；蓝基金出资 16.66万美元，占注册资本的5%；嘉兴正海出资15万美元，占注册资本的4.5%；烟台创新出资 6.66万美元，占注册资本的2%。同意合资公司股东于 2015年 5月 6日制定的合同、章程。2015年 5月 19日，山东省人民政府向正海有限换发商外资鲁府烟区字[2003]2485号《外商投资企业批准证书》。
2015年 5月 22日，烟台经济技术开发区市场监督管理局向正海有限换发注册资本变更后的注册号为 370600400015620的《营业执照》。
本次股权变更后，正海有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||秘波海||189||56.7||
|2||Longwood||66||19.8||
|3||鼎晖维鑫||23.61||7.08||
|4||蓝基金||16.66||5||
|5||鼎晖维森||16.4||4.92||
|6||嘉兴正海||15||4.5||
|7||烟台创新||6.66||2||
|合计||||333.33||100||

（二）发行人设立时的股本结构及演变
1、发行人设立时的股本结构
如本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”所述，发行人系以正海
有限截至 2015年 5月 31日经审计账面净资产值 152,900,656.24元中的 60,000,000元按照每股 1元折合为发行人的股份 6,000万股，由各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数；净资产其余部分 92,900,656.24元计入股份公司资本公积，整体变更设立为股份有限公司。发行人设立时的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股股数（万股）||持股比例（%）||出资方式|
|1||秘波海||3,402||56.7||净资产折股||
|2||Longwood||1,188||19.8||净资产折股||
|3||鼎晖维鑫||424.8||7.08||净资产折股||
|4||蓝基金||300||5||净资产折股||
|5||鼎晖维森||295.2||4.92||净资产折股||
|6||嘉兴正海||270||4.5||净资产折股||
|7||烟台创新||120||2||净资产折股||
|总计||||6,000||100||||

根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人设立后的股本演变
经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构未发生任何变动。
综上，金杜认为，发行人历次增资依据法律、法规规定的程序办理了相关的验资、变更登记手续，合法有效；历次股权转让为相关各方的真实意思表示，并已经履行了相关的法律程序，历次股权转让价款均已实际支付完毕；发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人股东所持发行人股份的质押情况
根据主管机关出具的证明文件、发行人及其股东出具的说明与承诺，并经本所律师核查发行人在烟台市工商局的登记资料，截至本律师工作报告出具日，发
行人的股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：研发、生产、加工II、III类医用卫生材料及敷料（6864）、III类植入材料和人工器官（6846）、III类口腔科材料（6863）；从事 III类植入材料和人工器官（6846）、III类介入器材（6877）、II、III类：医用光学器具仪器及内窥镜设备（6822）、手术室急救室诊疗室设备及器具（6854）、口腔科材料（6863）、医用卫生材料及敷料（6864）、医用缝合材料及粘合剂（6865）、II类：基础外科手术器械（6801）、神经外科手术器械（6803）、眼科手术器械（6804）、胸腔心血管外科手术器械（6807）、泌尿肛肠外科手术器械（6809）、口腔科设备及器具（6855）的批发业务。（以上有效期限以许可证为准）。生物科技、医药医疗领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；采用生物工程技术研发新型药物及中药材；
管理信息咨询；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的《营业执照》、发行人的说明与承诺，并经核查，发行人实际从事的主营业务为生物再生材料的研发、生产与销售，主营产品包括口腔修复膜、生物膜等软组织修复材料以及骨修复材料等硬组织修复材料。金杜认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家或地区从事经营活动。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人历次董事会、股东（大）会决议、修改的公司章程、审批机关的批复文件以及发行人历次业务变更的工商登记资料等文件，并经本所律师核查，发行人自成立至今，经营范围发生过如下变更：
1、根据正海有限设立时烟台市工商局核发的《企业法人营业执照》、开发区管委会出具的烟开项[2003]279号《关于设立烟台正海生物技术有限公司的批复》、山东省人民政府核发的外经贸鲁府烟区字[2003]2485号《外商投资企业批准证书》等文件，正海有限的经营范围为：研发、生产、加工采用生物工程技术提纯的胶原蛋白及其相关产品，并销售上述公司自产产品；采用生物工程技术研发新型药
物及中药材。
2、 2005年4月 7日，正海有限召开董事会，全体董事一致同意变更公司经营范围；2006年7月21日，开发区管委会以烟开项[2006]229号《关于烟台正海生物技术有限公司变更法定地址和经营范围的批复》同意正海有限变更经营范围；
2006年7月25日，山东省人民政府向正海有限换发商外资鲁府烟区字[2003]2485号《外商投资企业批准证书》；2006年7月25日，烟台市工商局向正海有限换发经营范围变更后的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，公司经营范围变更为：研发、生产、加工二类医用卫生材料及敷料（6864）、三类植入材料和人工器官（6846）（有效期至 2009年7月 28日）；采用生物工程技术研发新型药物和中药材。
3、 2009年 3月 30日，正海有限召开董事会，全体董事一致同意变更公司经营范围；2009年7月31日，开发区管委会以烟开项[2009]129号《关于烟台正海生物技术有限公司变更经营范围的批复》同意正海有限变更经营范围；2009年 8月 4日，山东省人民政府向正海有限换发商外资鲁府烟区字[2003]2485号《外商投资企业批准证书》；2009年 8月 5日，烟台市工商局向正海有限换发经营范围变更后的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，公司经营范围变更为：研发、生产、加工二、三类医用卫生材料及敷料（6864）、三类植入材料和人工器官（6846）、三类口腔科材料（6863）（有效期至 2014年 5月 17日）；
采用生物工程技术研发新型药物及中药材。
4、 2014年 4月 15日，正海有限召开董事会，全体董事一致同意变更公司经营范围；2014年 6月 26日，开发区管委会以烟开项[2014]89号《关于烟台正海生物技术有限公司变更股权及经营范围的批复》同意正海有限变更经营范围；
2014年6月30日，山东省人民政府向正海有限换发商外资鲁府烟区字[2003]2485号《外商投资企业批准证书》；2014年7月14日，烟台市工商局向正海有限换发经营范围变更后的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司经营范围变更为：研发、生产、加工II、III类医用卫生材料及敷料（6864）、III类植入材料和人工器官（6846）、III类口腔科材料（6863）；从事III类植入材料和人工器官（6846）、III类介入器材（6877）、II、III类：医用光学器具仪器及内窥镜设备（6822）、手术室急救室诊疗室设备及器具（6854）、口腔科材料（6863）、医用卫生材料及敷料（6864）、医用缝合材料及粘合剂（6865）、II类：基础外科手术器械（6801）、神经外科手术器械（6803）、眼科手术器械（6804）、胸腔心血管外科手术器械（6807）、泌尿肛肠外科手术器械（6809）、口腔科设备及器具（6855）的批发业务。（以上有效期限以许可证为准）。生物科技、医药医疗领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；采用生物工程技术研发新型药物及中药材；管理信息咨询；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，金杜认为，公司上述经营范围变更已按照公司章程的规定履行了相
应的内部审议程序，并经审批机构批准同意，且办理了工商变更登记，合法合规。
发行人（含其前身正海有限）上述经营范围变更并未对其主营业务构成实质性变更。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为生物再生材料的研发、生产与销售，主营产品包括口腔修复膜、生物膜等软组织修复材料以及骨修复材料等硬组织修复材料。根据《审计报告》，并经核查，金杜认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经核查，发行人为永久存续的股份有限公司；根据《审计报告》、政府相关职能部门出具的证明，并经核查，发行人目前的经营情况正常且最近三年来的生产经营有连续盈利的记录，发行人产品生产、经营均获得必要的批准和授权，发行人最近三年不存在重大违法行为。金杜认为，发行人是持续经营的股份有限公司，其生产经营符合国家产业政策，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人拥有的业务许可
1、《医疗器械生产许可证》
发行人现持有山东省食品药品监督管理局于 2015年7月9日核发的《医疗器械生产许可证》（许可证编号：鲁食药监械生产许 20140028号），许可范围为：“III类：6846植入材料和人工器官，6863口腔科材料”，有效期至 2019年 3月 23日。
2、《医疗器械经营许可证》
发行人现持有烟台市食品药品监督管理局于 2015年 9月 10日核发的《医疗器械经营许可证》（许可证编号：鲁065144（T）号），许可范围为：“III类：6846植入材料和人工器官。III类：6877介入器材。II、III类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂。II类：6801基础外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6855口腔科设备及器具”，有效期至2019年3月24日。
苏州正海现持有苏州市食品药品监督管理局于 2014年11月13日核发的《医疗器械经营许可证》（许可证编号：苏苏食药监械经营许 20141010号），许可范围为：“III类：6846植入材料和人工器官；6877介入器材”，有效期至 2019年 11月12日。
3、《医疗器械注册证》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|产品名称|注册号|发证机关|批准日期|失效日期|
|1|正海生物|生物膜|国械注准20143462038|国家食品药品监督管理总局|2014.11.19|2019.11.18|
|2|正海生物|皮肤修复膜|国械注准20143462108|国家食品药品监督管理总局|2014.12.04|2019.12.03|
|3|正海生物|口腔修复膜|国械注准20153460386|国家食品药品监督管理总局|2015.03.09|2020.03.08|
|4|正海生物|骨修复材料|国械注准20153630391|国家食品药品监督管理总局|2015.03.12|2020.03.11|

经核查，发行人已取得经营其现时业务所必须的经营资质，上述经营资质许可均在有效期内。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号-关联方披露》、《第 12号编报规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具日，秘波海持有发行人 3,402万股股份，占发行人总股本的56.7%；秘波海通过嘉兴正海间接控制发行人 270万股股份的表决权，占发行人总股本的4.5%，为发行人的控股股东和实际控制人。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有发行人股份比例（%）|
|1||Longwood||19.8||
|2||鼎晖维鑫||12||
|3||鼎晖维森||||
|4||蓝基金||5||

注：鼎晖维鑫和鼎晖维森目前持有发行人的股份比例分别为7.08%和4.92%，合计持有发行人的股份比例为12%。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||关联关系|
|1|秘波海||发行人董事长||
|2|Qun Dong||发行人副董事长||
|3|张文彩||发行人董事、总经理||
|4|曲祝利||发行人董事||
|5|王霖||发行人董事||
|6|姜省路||发行人董事||
|7|马冠生||发行人独立董事||
|8|孙考祥||发行人独立董事||
|9|刘海英||发行人独立董事||
|10|许月莉||发行人监事会主席||
|11|张越||发行人监事||
|12|赵蕾||发行人监事||
|13|陆美娇||发行人副总经理、董事会秘书||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关联关系|
|14||林萍||发行人副总经理||
|15||赵丽||发行人财务总监||

4、其他关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||关联方||关联关系|
|1|正海集团有限公司||控股股东控制的企业||
|2|正海集团山东正海资产管理有限公司||控股股东控制的企业||
|3|烟台正海能源投资有限公司||控股股东控制的企业||
|4|烟台正海矿产资源开发有限公司||控股股东控制的企业||
|5|烟台正海合泰科技股份有限公司||控股股东控制的企业||
|6|烟台正海典当有限公司||控股股东控制的企业||
|7|烟台正海电子网板股份有限公司||控股股东控制的企业||
|8|烟台正海实业有限公司||控股股东控制的企业||
|9|烟台正洋显示技术有限公司||控股股东控制的企业||
|10|烟台正海餐饮管理有限公司||控股股东控制的企业||
|11|芜湖正海汽车内饰件有限公司||控股股东控制的企业||
|12|长春正海汽车内饰件有限公司||控股股东控制的企业||
|13|成都正海汽车内饰件有限公司||控股股东控制的企业||
|14|烟台正海磁性材料股份有限公司||控股股东控制的企业||
|15|烟台正海精密合金有限公司||控股股东控制的企业||
|16|江华正海五矿新材料有限公司||控股股东控制的企业||
|17|上海正海汽车用品有限公司||控股股东控制的企业||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||关联关系|
|18||北京正海聚晟汽车用品有限公司||控股股东控制的企业||
|19||郑州正海汽车用品有限公司||控股股东控制的企业||
|20||山西正海汽车用品有限公司||控股股东控制的企业||
|21||烟台正海新材料有限公司||控股股东控制的企业||
|22||烟台正海科技有限公司||控股股东控制的企业||
|23||烟台正海置业有限公司||控股股东控制的企业||
|24||嘉兴昌海投资合伙企业（有限合伙）||控股股东担任普通合伙人的企业||
|25||嘉兴正清投资合伙企业（有限合伙）||控股股东担任普通合伙人的企业||
|26||嘉兴正海||控股股东担任普通合伙人的企业||
|27||烟台正海金融信息服务有限公司||控股股东控制的企业||
|28||上海大郡动力控制技术有限公司||控股股东控制的企业||
|29||北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司||控股股东控制的企业||
|30||厦门大郡晟誉控制技术有限公司||控股股东控制的企业||
|31||深圳大郡驱动系统有限公司||控股股东控制的企业||
|32||Zhenghai Magnetics Europe GmbH（正海磁材欧洲有限公司）||控股股东控制的企业||
|33||佛山正海汽车内饰件有限公司||控股股东控制的企业||

5、上述第3所述人士关系密切的家庭成员
包括上述第3所述人士的配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、上述第 3和第 5所述人士直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理
人员的除发行人及上述第 4所述以外的法人，及发行人的其他关联法人。
7、发行人的子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人直接投资设立一家全资子公司苏州正海，苏州正海目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015年8月 31日颁发的注册号为320594000196158的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|苏州正海生物技术有限公司|
||住所|苏州工业园区星湖街218 号生物纳米园B2楼205 室|
||法定代表人|秘波海|
||注册资本|500 万元|
||企业类型|有限公司(法人独资)内资|
|经营范围||许可经营项目：无。一般经营项目：研发、销售：生物材料，并从事相关技术服务、技术转让、技术咨询。|
||成立日期|2011 年6 月3 日|

2011年5月17日，正海有限签署苏州正海公司章程。
2011年 5月 20日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具苏新验字[2011]1179号《验资报告》，经审验，截至2011年5月20日止，苏州正海（筹）已收到股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500万元整。
2011年6月3日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州正海核发注册号为320594000196158的《企业法人营业执照》。
截至本律师工作报告出具日，除苏州正海的股东由正海有限变更为正海生物外，苏州正海的股权结构自其成立之日起没有发生变化。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具日，苏州正海依法设立并有效存续，发行人直接持有其100%的股权。
（二）主要关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，报告期内，发行人与其关联方之间
存在以下主要关联交易：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||2015年 1-6月||||2014年度|||
|||||金额（元）|||占同类|金额（元）|||占同类|
||||||||交易金||||交易金|
||||||||额的比||||额的比|
||||||||例（%）||||例（%）|
|烟台正海实业有限公司|采购商品|购买劳保品、物业费等|协议价格|8,348||7.09||52,817||10.44||
|烟台正海餐饮管理有限公司|采购商品|职工餐|协议价格|125,541.4||100||346,614.2||100||
|烟台正海磁性材料股份有限公司|采购商品|购买电力|市场价|342,929.43||100||762,956.28||100||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||2013年||||2012年度||
|||||金额（元）|||占同|金额（元）||占同类交易金额的比例（%）|
||||||||类交||||
||||||||易金||||
||||||||额的||||
||||||||比例||||
||||||||（%）||||
|烟台正海|采购商|购买劳|协议价|119,132.99||36.03||129,437.42||54.85|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||2013年||||2012年度||
|||||金额（元）|||占同|金额（元）||占同类交易金额的比例（%）|
||||||||类交||||
||||||||易金||||
||||||||额的||||
||||||||比例||||
||||||||（%）||||
|实业有限公司|品|保品、物业费等|格||||||||
|烟台正海餐饮管理有限公司|采购商品|职工餐|协议价格|311,652.5||100||280,918.75||100|
|烟台正海磁性材料股份有限公司|采购商品|购买电力|市场价|706,911.46||100||694,008.18||100|

日，贷款期限不长于 12个月，且贷款到期日不迟于 2013年 6月 30日，担保方式为保证担保（担保合同编号：2011年恒银烟借高保字第08-007号）。
正海集团与恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行签订的编号为2011年恒银烟借高保字第08-007号的《最高额保证合同》（“主合同”），约定正海集团为正海有限与恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行签订的《流动资金最高额借款合同》（合同编号：2011年恒银烟高借字第 08-007号）项下连续发生的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权本金余额为 4,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后2年止。
（3） 2012年 3月 9日，正海有限与中国工商银行股份有限公司烟台幸福支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2012年幸福（借）字013号），约定由中国工商银行股份有限公司烟台幸福支行向正海有限提供流动资金贷款700万元，借款用途为购原材料，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，借款期限为 6个月。
担保方式为保证担保（最高额保证合同编号：2012年幸福（保）字第014号）。
2012年 3月 11日，正海集团与中国工商银行股份有限公司烟台幸福支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年幸福（保）字第 014号），约定正海集团为中国工商银行股份有限公司烟台幸福支行自2012年3月5日至2015年3月 4日期间，在人民币 700万元的最高余额内对正海有限的债权提供连带责任保证担保，保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起2年。
（4）2012年6月28日，正海有限与中信银行股份有限公司烟台分行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2012烟银贷字第 2000066号），约定由中信银行股份有限公司烟台分行向正海有限提供流动资金贷款 3,000万元，用于支付贷款及市场服务费，贷款利率为贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次的贷款基准利率，提款时间为 2012年6月28日，还款日期为 2013年6月28日，担保方式为保证担保（担保合同编号：2012年烟银最保字第2050051号）。
2012年 6月 25日，正海集团与中信银行股份有限公司烟台分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年烟银最保字第 2050051号），约定正海集团为正海有限自2012年6月25日至2013年6月25日期间因中信银行股份有限公司烟台分行向正海有限授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务产生主债权提供最高额保证，被保证的主债权最高额度为等值人民币3,000万元整。
（5） 2012年 10月 19日，正海有限与中信银行股份有限公司烟台分行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2012烟银贷字第2000112号），约定由中信银行股份有限公司烟台分行向正海有限提供流动资金贷款 3,000万元，用于支付贷款及市场服务费，贷款利率为贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次的贷款基准利率，提款时间为 2012年 10月 19日，还款日期为 2013年 9月 17
日，担保方式为保证担保（担保合同编号：2012年烟银最保字第2050051号）。
2012年 6月 25日，正海集团与中信银行股份有限公司烟台分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年烟银最保字第 2050051号），约定正海集团为正海有限自2012年6月25日至2013年6月25日期间因中信银行股份有限公司烟台分行向正海有限授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务产生主债权提供最高额保证，被保证的主债权最高额度为等值人民币3,000万元整。
（6） 2012年9月 12日，正海有限与恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2012年恒银烟借字第 08-021号），约定由恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行向正海有限提供借款 1,000万元，借款利率为月利率5‰，借款期限自 2012年9月12日至 2013年9月12日，担保方式为保证担保（担保合同编号：2012年恒银烟借高保字第 08-021号）。
正海集团与恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年恒银烟借高保字第08-021号），约定正海集团为正海有限与恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行自2012年10月11日至2013年10月11日期间订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权本金余额为 4,000万元，保证期间为全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后2年止。
（7） 2012年 10月 11日，正海有限与恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2012年恒银烟借字第 08号），约定由恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行向正海有限提供借款 3,000万元，借款利率为月利率5‰，借款期限自 2012年10月11日至 2013年10月11日，担保方式为保证担保（担保合同编号：2012年恒银烟借高保字第 08-021号）。
正海集团与恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年恒银烟借高保字第08-021号），约定正海集团为正海有限与恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行自2012年10月11日至2013年10月11日期间订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权本金余额为 4,000万元，保证期间为全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后2年止。
（8） 2013年9月 12日，正海有限与中国工商银行股份有限公司烟台幸福支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2013年幸福（借）字031号），约定由中国工商银行股份有限公司烟台幸福支行向正海有限提供借款 2,600万元，借款用途为购原材料，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，借款期限为12个月，自实际提款日起算，担保方式为保证担保（最高额保证合同编号：2013年幸福（保）字第011号）。
2013年 9月 13日，正海集团与中国工商银行股份有限公司烟台幸福支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年幸福（保）字第 011号），约定正海集团为正海有限与中国工商银行股份有限公司烟台幸福支行自 2013年9月 13日至 2015年 9月 11日期间发生的银行借款在人民币 2,600万元的最高余额内提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起 2年。
（9） 2013年 10月 29日，正海有限与恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2013年恒银烟借字第 08-020号），约定由恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行向正海有限提供借款 1,000万元，借款利率为月利率5‰，借款期限自 2013年10月29日至2014年10月29日，担保方式为保证担保（担保合同编号：2013年恒银烟借高保字第 08-020-001号）。
正海集团与恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年恒银烟借高保字第 08-020-001号），约定正海集团为正海有限与恒丰银行股份有限公司烟台幸福支行至 2015年 12月 31日期间因流动资金借款而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额为 4,000万元的连带责任保证担保，保证期间为全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后2年止。
（10） 2014年8月5日，正海有限与恒丰银行烟台银河支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2014年恒银烟借字第 15-006号），约定由恒丰银行烟台银河支行向正海有限提供借款 1,500万元，借款利率为年利率6%，借款期限自 2014年9月23日至 2015年9月 23日，担保方式为保证担保（担保合同编号： 2014年恒银烟借保字第 15-006号）。
2014年 8月 5日，正海集团与恒丰银行烟台银河支行签订《保证合同》（合同编号：2014年恒银烟借保字第 15-006号），约定正海集团为正海有限与恒丰银行烟台银河支行签订的上述合同项下的债权提供连带责任保证担保，担保的主债权本金为人民币1,500万元，保证期间为债务履行期限届满之日起 2年。
3、关联方资金拆借
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011 年12月|本期增加|本期减少||2012年 12 月|
|||31 日||||31 日|
|正海集团|18,330,161.43||105,938,505.57|124,268,667|-||

4、关联方应收应付款项余额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方||2015年 6月||2014年 12 月||2013年 12 月||2012年 12 月|
||||30 日||31 日||31 日||31 日|
|应付账款|烟台正海实业有限公司|-||-||-||53,703.42||

（三）关联交易的公允性
根据本所律师核查，上述关联交易中第 1项“购销商品、提供和接受劳务的关联交易”的定价方式为协议定价及参照市场价格定价。另根据发行人独立董事出具的《关于独立董事对烟台正海生物科技股份有限公司报告期内关联交易的意见》，独立董事认为公司在报告期内发生的关联交易均履行了必要的批准程序，且在双方平等自愿的基础上，签署了书面协议。该等关联交易符合公司的实际情况及正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平、公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
2015年9月1日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》，各股东确认公司2012年度、2013年度、2014年度以及 2015年 1-6月期间与关联方之间发生的上述关联交易，系公司实际经营需要，交易方式符合市场规则，定价公允，未损害公司及中小股东的合法权益。
综上，根据发行人的说明与承诺并经核查，金杜认为，上述关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》规定的审批程序，交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（四）关联交易决策程序
经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度。金杜认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人 2015年第三次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中对关联交易决策程序也做出了明确的规定。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人的确认、发行人的《营业执照》、《审计报
告》、发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》，并经核查，发行人实际控制人及其控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本人及本人控制的企业目前没有，未来也不会直接或间接从事与正海生物及其下属子公司现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与正海生物及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与正海生物及其下属子公司相竞争的业务，并优先推动正海生物及其下属子公司的业务发展。在可能与正海生物及其下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予正海生物及其下属子公司优先发展权。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向正海生物赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”综上，金杜认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施的披露
经核查，发行人对关联交易和同业竞争事宜已在为本次发行并上市准备的《招股说明书》中进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用证等文件，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 2宗国有土地使用权，使用权面积共计 77,704.37平方米，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|《国有土地使用证》编号|座落|面积（平方米）||使用||地类|终止日期|第三方权利|
||||||权类||（用|||
||||||型||途）|||
|1|烟国用（2015）第50167 号|烟台开发区IV-9 小区|27,704.2|出让||工业用地||2054 年9月8 日|无|
|2|烟国用|开发区夹河|共用|出让||住宅||2046 年7|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|《国有土地使用证》编号|座落|面积（平方米）|使用||地类|终止日期|第三方权利|
|||||权类||（用|||
|||||型||途）|||
||（2015）第55997 号|苑小区2号楼 1 号内2号及 3、4号车库|50,000.17||用地||月24 日||

（二）房屋所有权
根据发行人提供的房屋所有权证等文件，截至本律师工作报告出具日，发行人共计拥有2处房屋，建筑面积共计 5,686.76平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|《房屋所有权证》编号|房屋座落||建筑面积|规划用途||第三方权利|
|||||（平方米）||||
|1|烟房权证开字第K043759 号|开发区衡山路10号内1 号|5,490.15||厂房|无||
|2|烟房权证开字第K043758 号|开发区夹河苑小区2号楼1号内2号及3、4 号车库|196.61||住宅、车库|无||

租协议》，约定北京成铭大厦有限公司继续将位于北京市西城区成铭大厦 1107室房屋租赁给正海有限，租赁房屋建筑面积为103.04平方米，月租金为18,021元，租赁期限自2015年4月1日起至2016年3月 31日止。
（四）专利权
经核查，截至 2015年 6月 30日，发行人拥有已取得专利证书的专利 20项（其中境内专利18项，境外专利 2项），具体情况详见本律师工作报告附件二。
（五）商标权
经核查，截至 2015年 6月 30日，发行人拥有 25项注册商标，发行人的子公司苏州正海拥有6项注册商标，具体情况详见本律师工作报告附件三。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》，发行人拥有研发、生产、办公等生产经营所必需的设备，发行人正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用期内。
经核查发行人主要生产经营设备的购买合同和发票等相关文件，金杜认为发行人及其控股子公司对其主要生产经营设备合法拥有所有权。
经核查，金杜认为，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系合法取得，不存在违反法律法规规定的情形。发行人及其控股子公司主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的说明与承诺，并经核查，截至2015年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的金额较大，以及可能会对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同包括：
1、采购合同
2015年4月8日，正海有限与石家庄市藁城区博龙清真食品有限公司签订《采购协议》，双方就采购牛皮的特性、储存、运输方式、结算方式等进行了约定。合同有效期自签署日至长期。
2、产品经销协议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供货商|经销商|经销产品||经销指标|合同有效期|
||||||（万元）||
|1|正海生物|河北诺盛医疗器械销售有限公司|生物膜|350||2015.1.1-2015.12.31|
|2|正海生物|民生集团河南医药有限公司|生物膜|320||2015.5.11-2015.12.31|
|3|正海生物|广西伊圣元医疗器械有限公司|生物膜|280||2015.1.1-2015.12.31|
|4|正海生物|重庆荣云科技发展有限公司|生物膜|220||2015.1.1-2015.12.31|
|5|正海生物|武汉市洪昌齿科医械有限公司|口腔修复膜|225||2015.1.1-2015.12.31|
|6|正海生物|合肥舜思特医疗器械有限公司|口腔修复膜|160||2015.1.1-2015.12.31|

经核查，金杜认为，发行人上述正在履行的重大合同系其正常经营活动中产生，合法有效，符合发行人的生产经营特点和业务发展模式；截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为正海有限，发行人系由正海有限整体变更设立，为正海有限权利义务的承继主体，故该等合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据政府相关职能部门出具的证明，以及发行人的说明与承诺，并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经核查，截至本律师工作报告出具日，除已在本律师工作报告另有说明者外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，截至 2015年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）如本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”中所述，正海有限自设立至今共发生过 3次增资行为（包含正海有限整体变更为股份有限公司），该等增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。除前述增资扩股及整体变更行为外，发行人自设立至今无任何其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人自设立以来，未发生重大资产收购或出售情形，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系正海有限整体变更为股份有限公司时由发起人起草，经发行人创立大会于 2015年6月19日审议通过。该《公司章程》的制定履行了法定程序，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年的章程修改
1、 2012年12月26日，正海有限召开董事会，全体董事一致同意正海集团将其占有公司60%的股权（折合 145万美元出资）以 1,200.165万元的价格转让给秘波海。正海有限全体股东于同日签署了新的公司章程。该章程经审批机构批准，并在开发区工商局办理了工商备案。
2、 2013年 4月 19日，正海有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本由 241万美元增至 300万美元，投资总额不变。同日，正海有限法定代表人签署《章程修正案》。该章程修正案经审批机构批准，并在开发区工商局办理了工商备案。
3、 2014年 4月 15日，正海有限召开董事会，全体董事一致同意变更公司经营范围。同日，正海有限法定代表人签署《章程修正案》。该章程修正案经审批机构批准，并在开发区工商局办理了工商备案。
4、 2014年 6月 16日，正海有限召开董事会，全体董事一致同意公司股东
秘波海将其所持公司5%的股权（折合15万美元出资）以 248万元的价格转让给嘉兴正海。同日，正海有限全体股东签署新的公司章程。该章程经审批机构批准，并在开发区工商局办理了工商备案。
5、 2015年5月 6日，正海有限召开董事会，全体董事一致同意增加新股东鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金和烟台创新。同日，正海有限全体股东签署新的公司章程。该章程经审批机构批准，并在开发区工商局办理了工商备案。
6、 2015年 6月 19日，发行人（筹）召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《烟台正海生物科技股份有限公司章程》。该章程经审批机构批准，并在烟台市工商局办理了工商备案。
7、 2015年 9月 28日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，对公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等事项进行了约定。该《公司章程（草案）》将在发行人完成本次发行并上市后生效。
经核查，发行人（包括正海有限）近三年公司章程的制定和修改程序及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，取得了审批机构的批准，并办理了工商备案手续，履行了必要的法定程序，合法有效。
（三）公司章程的内容
经核查，金杜认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律法规的规定。
（四）发行人的《公司章程（草案）》
2015年9月28日，发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行并上市后公司适用的《公司章程（草案）》。发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司已建立健全了股东大会、董
事会、监事会的法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人还设置了内审部、市场营销中心、研发一部、研发二部、知识产权部、医学部、生产技术部、质量保证部、计划财务部、人力资源部、综合管理部、董事会秘书办公室等职能部门。
经核查，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《公司章程》等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《战略与投资委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《融资与对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》等。该等议事规则及治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会对董事会的授权、股东大会决议的执行和议事规则的修改等进行了明确的规定。
2、发行人《董事会议事规则》对董事会的一般规定、董事会会议提案规则、会议通知和签到规则、会议议事和表决规则、会议记录、执行与信息披露等内容作了规定，以确保董事会能规范运作和科学决策。
3、发行人《监事会议事规则》明确了监事会的一般规定、监事会的组成、监事会的监管内容、监事会的职权、监事会会议的提案与召集、会议通知、会议的召开与决议等内容，保障了监事会能够独立有效的行使监督权。
经核查，金杜认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
本所律师核查了发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议记录、会议决议等文件，金杜认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据本所律师对发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议的核查，金杜认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有 9名董事，其中独立董事 3名；监事 3名，其中职工代表监事 1名；高级管理人员 4名。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之（一）“发行人的主要关联方”之“3、发行人的董事、监事和高级管理人员”。
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历、该等人员出具的声明，以及发行人的说明与承诺，并经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；董事、监事、高级管理人员没有自营或他营与股份公司相同、相似、或相竞争的业务，未从事损害发行人利益的活动；发行人董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，连选可以连任。
综上，金杜认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，自2013年1月1日起，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
1、董事的变化
（1） 2013年 1月 1日至 2015年 5月 5日期间，正海有限董事会由 5名董事组成，分别为秘波海、QunDong、张文彩、王宗军和张越。
（2） 2015年5月 6日至2015年6月18日期间，正海有限董事会由 5名董事组成，分别为秘波海、QunDong、张文彩、曲祝利和王霖。
（3） 2015年6月 19日，发行人（筹）召开创立大会暨 2015年第一次临时
股东大会，选举秘波海、QunDong、张文彩、曲祝利、王霖、姜省路为公司董事，共同组成公司第一届董事会。
（4） 2015年9月 1日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，选举马冠生、孙考祥、刘海英为公司独立董事。
2、监事的变化
（1） 2013年1月 1日至2015年6月18日期间，正海有限没有设立监事会或监事。
（2） 2015年6月 18日，发行人（筹）召开职工代表大会，选举赵蕾担任发行人（筹）第一届监事会职工代表监事。
（3） 2015年6月 19日，发行人（筹）召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会，选举许月莉、张越为公司监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事赵蕾共同组成第一届监事会。
3、高级管理人员的变化
（1） 2013年1月 1日至2015年6月18日期间，正海有限的总经理为张文彩，副总经理为林萍。
（2） 2015年6月 19日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任张文彩为总经理，林萍、陆美娇为副总经理，赵丽为财务总监，陆美娇为董事会秘书。
经核查，金杜认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
发行人现任董事会成员中有 3名独立董事，分别为马冠生、孙考祥和刘海英。
根据上述独立董事的声明、发行人的说明与承诺并经核查，金杜认为，公司独立董事任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司苏州正海目前适用的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|税种||税率|||
|||发行人||苏州正海|
|企业所得税|15%||25%||
|增值税|6%、3%||3%||
|城市维护建设税|7%||7%||
|教育费附加|3%||3%||
|地方教育费附加|2%||2%||
|水利建设基金|1%||1%||

根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）第二条第（三）项“一般纳税人销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照6%的征收率计算缴纳增值税”以及《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号，自 2014年 7月 1日起执行）第二条“财税[2009]9号文件第二条第（三）项和第三条‘依照6%征收率’调整为‘依照3%征收率’”的相关规定，正海生物的产品属于用动物的组织制成的生物制品，经烟台市经济技术开发区国家税务局批准，公司报告期内的增值税率为6%和3%。
根据政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
报告期内，发行人享受高新技术企业的所得税优惠政策，经相关税务主管部门备案，发行人减按15%的税率征收企业所得税。
《中华人民共和国企业所得税法》第 28条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第4条规定：“依据本办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施条例》等有关规定，申请享受税收优惠政策。”
2011年11月30日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局向正海有限核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201137000137）；正海有限于 2014年通过高新技术企业复审，目前持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局于2014年 10月 30日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201437000009），有效期三年。
经核查，金杜认为，报告期内发行人减按15％的税率征收企业所得税的税收优惠政策合法、有效。
综上，金杜认为，发行人及其控股子公司享有的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
报告期内，发行人享有的财政补贴如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）||依据文件|
|1||功能生物材料与组织器官工程产品研究||2,420,275.6||《关于863计划生物和医药技术领域组织工程关键技术与系列产品研发主题项目立项的通知》（国科发社[2012]162 号）、《国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务书》、《关于下达二〇一二年单位预算指标的通知》（烟开财预指[2012]493号）、《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财预指[2013]318 号）||
|2||定向修复活性骨材料的研制和产业化||4,234,836.2||《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2013]1/37 号）、《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财预指[2013]318 号）、《关于下达二〇一四年单位预算指标的通知》（烟||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）||依据文件|
|||||||开财综指[2014]1/71 号）||
|3||再生型生物屏蔽膜的研究与开发||351,478.86||《关于下达二〇一一年单位预算指标的通知》（烟开财预指[2011]505 号）、《关于下达2011 年区科技发展资金余额的指标通知》（烟开财综指[2014]6/1 号）||
|4||诱导型生物骨修复材料的临床前研究项目||700,000||《关于下达 2013 年度烟台市科学技术发展计划（第一批）的通知》（烟科[2013]42号）、《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2013]15/53号）、《关于下达二〇一二年单位预算指标的通知》（烟开财预指[2012]512 号）、烟台经济技术开发区财政局《证明》||
|5||GBR膜-引导组织再生膜的临床前研究项目||731,622.3||《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2013]4/80 号）、《关于下达二〇一四年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2014]3/106 号、《关于下达二〇一四年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2014]103 号）||
|6||劳资奖励||41,500||《烟台市科学技术奖励办法》（烟政发[2011]49 号）、《2013 年就业创业补贴申领明白纸》||
|7||山东省著名商标奖励（“海奥”）、中国专利优秀奖奖励（“一种脱细胞真皮基质”）||440,000||《烟台经济技术开发区管委关于进一步加快创新型开发区建设的意见》（烟开[2013]47 号）、《关于下达二〇一四年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2014]3/45 号）||
|8||专利补助||438,641||《山东省知识产权（专利）专项资金管理暂行办法》、《烟台经济技术开发区管委关于进一步加快创新型开发区建设的意见》（烟开[2013]47 号）、《关于印发<烟台市||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）||依据文件|
|||||||专利发展专项资金管理暂行办法>的补充通知》（烟科[2010]25号）||
|9||新产品项目财政专项扶持资金||30,000||《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财预指[2014]3 号）||
|10||省优势企业培育基金||100,000||《优势企业培育实施工作合同书》||
|11||“市级一企一技术”奖励||10,000||烟台经济技术开发区财政局《证明》||
|12||活性生物骨和生物膜补贴||960,000||《关于下达二〇一四年单位预算指标的通知》（烟开财预[2014]331 号》||
|13||知识产权贯标奖励||50,000||《烟台市知识产权优势企业培育暂行办法》||
|14||活性骨修复材料的产业化||299,549.2||《关于印发〈苏州工业园区鼓励科技领军人才创业工程实施意见〉的通知》（苏园管[2007]15 号）、苏州工业园区财政局《证明》||
|15||房租补贴||109,200||苏州工业园区科学发展局《证明》||
|16||第三届创新创业大赛奖金||180,000||《关于拨付第三届中国创新创业大赛行业总决赛企业组获得扶持资金的通知》、《关于第三届中国创新创业大赛山东赛区企业组大赛奖金领取手续办理的通知》||
|17||山东省医用再生修复材料工程技术研究中心项目||700,000||《关于同意组建山东省铝合金压铸等工程技术研究中心的批复》（鲁科规字[2012]229 号）、《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财综指[2013]5/65 号）、《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财预指[2013]318 号）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）||依据文件|
|18||口腔修复膜项目补助||150,000||《烟台经济技术开发区管委关于进一步加快创新型开发区建设的意见》（烟开[2013]47 号）、《关于下达二〇一三年单位预算指标的通知》（烟开财预指[2013]318号）||
|19||烟台开发区科学技术进步奖二等奖奖励（“生物硬脑膜的研发和应用”）||20,000||烟台经济技术开发区财政局文件（烟开财综指[2013]7/85 号）||
|20||开发区科技发展计划项目补助||60,000||《关于下达二〇一〇年单位预算指标的通知》（烟开财预指（2010）446 号）||
|21||智能仿生骨修复材料的产业化研究与学术开发||169,900||《关于下达二〇一四年单位预算指标的通知（烟开财综指[2014]3/138》||

经核查，金杜认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司提供的纳税申报表、完税凭证，并经核查，金杜认为，发行人及其控股子公司均已办理税务登记，近三年依法纳税，不存在重大违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）生产经营活动及拟投资项目符合环保要求
经核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动及拟投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（二）近三年不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
根据发行人的说明与承诺并经网络搜索，发行人近三年没有因环境违法行为受到政府主管部门行政处罚的情形。
（三）产品质量和技术监督标准
1、质量体系认证
发行人目前持有的由北京国医械华光认证有限公司认证的质量管理体系认证证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|符合标准|体系覆盖||有效期|
||||||截止日|
|1|04713Q10000265|YY/T0287-2003 idtISO13485:2003|生物膜（商品名：海奥）、口腔修复膜、皮肤修复膜、骨修复材料的设计开发、生产和服务|2016.8.29||
|2|04713Q10289R0M|GB/T19001-2008 idtISO 9001:2008|生物膜（商品名：海奥）、口腔修复膜、皮肤修复膜、骨修复材料的设计开发、生产和服务|2016.8.29||

2、产品质量核查情况
根据烟台经济技术开发区市场监督管理局出具的证明，发行人的说明与承诺并经核查，发行人自2012年以来在工商、质量法律法规方面没有受到处罚的不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人于 2015年 9月 28日审议通过的 2015年第三次临时股东大会决议，发行人发行并上市后的募集资金投资项目及所获审批如下：
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|序号|项目名称||实施||总投资额||拟投入募集|批复|
||||主体||（万元）||资金（万元）||
|1|生物再生材料产业基地升级建设项目|正海生物||9,745.79||9,745.79||烟开发改经信[2015]117 号|
|2|研发中心建设项目|正海生物||9,258||9,258||烟开发改经信[2015]116 号|
|3|营销网络及信息化建设项目|正海生物||7,523.75||7,523.75||烟开发改经信[2015]115 号|
|合计||-||26,527.54||26,527.54|||

2015年10月22日，烟台经济技术开发区城市管理环保局分别出具烟开环表[2015]134号、烟开环表[2015]135号和烟开环登记[2015]161号《审批意见》，同意正海生物生物再生材料产业基地升级建设项目、研发中心建设项目和营销网络及信息化建设项目建设。
（二）经核查，金杜认为，发行人募集资金用于其主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人的说明与承诺，发行人的业务发展目标为公司将继续秉承“做再生医学领域领导者”的发展愿景，改善患者生活质量，提升社会医疗健康水平，推动生物医学产业创新发展。通过对生物再生材料的产业基地进行升级建设，优化公司的生产布局，提高产品生产过程中的自动化水平。公司将顺应再生型植入医疗器械行业的发展趋势，发挥在生物再生材料领域多年来积累的技术和市场经验，依靠在软组织损伤及缺损的修复和功能重建方面的品牌影响力，扩大生物再生材料生产规模，以满足医院和患者对生物再生材料日益增长的市场需求，进一步提升盈利能力，增强核心竞争力。
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人控股子公司及持有发行人5%以上股份的股东涉及诉
讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人、发行人控股子公司及持有发行人5%以上股份的股东的说明与承诺、本所律师对发行人主要负责人的访谈以及在全国法院被执行人信息查询网站和其他公开网站的查询结果，截至本律师工作报告出具日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的说明、本所律师对其访谈以及在全国法院被执行人信息查询网站和其他公开网站的查询结果，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
在发行人制作《招股说明书》过程中，本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了《招股说明书》全文，并特别对发行人在《招股说明书》中引用本律师工作报告及《法律意见书》的相关内容进行了详细的审阅。金杜认为，发行人《招股说明书》引用本律师工作报告及《法律意见书》相关内容与本律师工作报告及《法律意见书》无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中本律师工作报告及《法律意见书》相关内容无任何异议，确认《招股说明书》不存在因引用本律师工作报告及《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
基于上述，金杜对本次发行并上市的总体结论性意见如下：
（一）本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意；
（二）截至本律师工作报告出具日，发行人本次发行并上市符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；
（三）《招股说明书》所引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容适当。
本律师工作报告正本一式肆份，具有同等法律效力。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李萍高怡敏单位负责人：
王玲二〇一五年 月 日
附件一：发行人的组织结构图
附件二：发行人拥有的专利
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|序号|专利名称||专利|专利号|专利权人|申请日|有效期|
||||类型|||||
|1|一种脱细胞真皮基质|发明||ZL200510126108.6|正海生物|2005.11.30|20 年|
|2|骨支架材料及其制备方法与应用|发明||ZL200810057565.8|正海生物|2008.02.03|20 年|
|3|防粘连外科补片及其制备方法|发明||ZL201310191342.1|正海生物|2013.05.22|20 年|
|4|一种管状外科补片及其制备方法|发明||ZL201310192067.5|正海生物|2013.05.22|20 年|
|5|一种天然具孔皮肤补片及其制备方法|发明||ZL201310192469.5|正海生物|2013.05.22|20 年|
|6|用于治疗疝气的外科补片及其制备方法|发明||ZL201310192454.9|正海生物|2013.05.22|20 年|
|7|活化的胶原骨修复材料及其专用融合活性骨修复因子|发明||ZL200510132791.4|正海生物|2005.12.26|20 年|
||||||中科院研究所|||
|8|活化胶原蛋白支架材料及其专用融合活性修复因子|发明||ZL200510132792.9|正海生物|2005.12.26|20 年|
||||||中科院研究所|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利|专利号|专利权人|申请日|有效期|
||||类型|||||
|9|一种脱钙骨支架材料及其制备方法|发明||ZL200610080609.X|正海生物|2006.05.19|20 年|
||||||中科院研究所|||
|10|一种骨支架材料及其制备方法与应用|发明||ZL200810056972.7|正海生物|2008.01.28|20 年|
||||||中科院研究所|||
|11|与胶原蛋白特异结合的血管内皮生长因子及其应用|发明||ZL200810222219.0|正海生物|2008.09.11|20 年|
||||||中科院研究所|||
|12|一种皮肤修复膜|实用新型||ZL200920106362.3|正海生物|2009.03.06|10 年|
|13|包装袋|外观设计||ZL200730014683.7|正海生物|2007.03.30|10 年|
|14|泡罩包装盒（组织修复膜）|外观设计||ZL201330437558.2|正海生物|2013.09.11|10 年|
|15|泡罩包装（骨修复材料2）|外观设计||ZL201430249868.6|正海生物|2014.07.22|10 年|
|16|泡罩包装（骨修复材料1）|外观设计||ZL201430249969.3|正海生物|2014.07.22|10 年|

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|序号|专利名称||专利|专利号|专利权人|申请日|有效期|
||||类型|||||
|17|泡罩包装（骨修复材料4）|外观设计||ZL201430281645.8|正海生物|2014.08.11|10 年|
|18|药瓶|外观设计||ZL201430522644.8|正海生物|2014.12.12|10 年|
|19|Activatedcollagenscaffoldmaterialsand theirspecialfusedactiverestorationfactors|发明||EP1970382|正海有限|2006.12.01|20 年|
||||||中科院研究所|||
|20|Activatedcollagenscaffoldmaterialsand theirspecialfusedactiverestorationfactors|发明||US8802396|正海有限|2006.12.01|20 年|
||||||中科院研究所|||

注：上述第 19项专利系公司在欧盟注册，并在英国、法国和德国获得授权；第 20项专利系公司在美国注册并获得授权。
附件三：发行人及其控股子公司拥有的注册商标
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||序号||所有权人||注册号|商标图像||类号||有效期|
|1||正海有限||3807423|||10||2015.09.21-2025.09.20||
|2||正海有限||3807424|||10||2015.09.07-2025.09.06||
|3||正海有限||3807422|||5||2006.04.07-2016.04.06||
|4||正海有限||3807425|||5||2006.04.28-2016.04.27||
|5||正海有限||5472382|||10||2009.05.28-2019.05.27||
|6||正海有限||5472383|||10||2009.06.07-2019.06.06||
|7||正海有限||5472384|||10||2009.06.07-2019.06.06||
|8||正海有限||5651654|||10||2009.07.14-2019.07.13||
|9||正海有限||5651655|||10||2009.07.14-2019.07.13||
|10||正海有限||5472387|||5||2009.09.21-2019.09.20||

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||序号||所有权人||注册号|商标图像||类号||有效期|
|11||正海有限||5651656|||10||2009.10.07-2019.10.06||
|12||正海有限||5472385|||5||2009.10.28-2019.10.27||
|13||正海有限||6555177|||5||2010.04.07-2020.04.06||
|14||正海有限||6555176|||10||2010.03.28-2020.03.27||
|15||正海有限||6555178|||5||2010.04.07-2020.04.06||
|16||正海有限||6555175|||10||2010.03.28-2020.03.27||
|17||正海有限||13252158|||10||2015.01.14-2025.01.13||
|18||正海有限||13251779|||5||2015.01.14-2025.01.13||
|19||正海有限||13252495|||44||2015.03.28-2025.03.27||
|20||正海有限||13253123|||42||2015.01.14-2025.01.13||
|21||正海有限||13252322|||42||2015.01.14-2025.01.13||

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||序号||所有权人||注册号|商标图像||类号||有效期|
|22||正海有限||13253257|||42||2015.01.14-2025.01.13||
|23||正海有限||13253312|||44||2015.01.14-2025.01.13||
|24||正海有限||13253185|||44||2015.01.14-2025.01.13||
|25||正海有限||13252919|||10||2015.01.14-2025.01.13||
|26||苏州正海||13479926|||44||2015.02.07-2025.02.06||
|27||苏州正海||13479869|||10||2015.02.07-2025.02.06||
|28||苏州正海||13479893|||42||2015.01.28-2025.01.27||
|29||苏州正海||13479897|||42||2015.01.28-2025.01.27||
|30||苏州正海||13479931|||44||2015.02.07-2025.02.06||
|31||苏州正海||13479877|||10||2015.03.07-2025.03.06||