国浩律师（成都）事务所
关于
成都硅宝科技股份有限公司
调整回购部分社会公众股份事项的
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法律意见书
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二〇一九年三月
法律意见书国浩律师（成都）事务所
关于
成都硅宝科技股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的
法律意见书
（2019）国浩（蓉）律见字第1791号致：成都硅宝科技股份有限公司
国浩律师(成都)事务所(以下简称“本所”)接受成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“硅宝科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司调整回购社会公
众股份事宜(以下简称“本次调整回购股份”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，
本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：其所提供
的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期
内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有
人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提
供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其他有关机构出
具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下:
法律意见书确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所仅就与本次调整回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次调整回购股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本次调整回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整回购股份必备法律文件之一，随其他申请材料一并上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整回购股份所涉及的有关事实进行了核
查，出具本法律意见书。
法律意见书正 文
一、本次调整回购股份已履行的程序及批准
(一)董事会审议程序
2019年3月29日，硅宝科技召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》，对第四届董事会第十二次会议、
第四届监事会第十次会议和2018年第一次临时股东大会通过的《关于回购公
司股份的预案》部分内容进行调整，主要就原回购方案中回购股份的用途、拟
回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例等事项进行了调整，并逐项予以
表决通过。公司独立董事已就本次调整回购股份发表了独立意见，认为“公司
本次确定回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司
章程》的相关规定，董事会审议及表决程序合法合规。本次回购的股份将全部用于股权激励是公司立足自身实际，进一步完善公司长效激励机制，充分调动
公中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司长远发展，切实维护
公司和投资者利益，增强公众投资者对公司的投资信心的重要举措。我们认为
公司本次回购股份用途合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意
本次回购的公司股份全部用于股权激励。”。
（二）监事会审议程序
硅宝科技第四届监事会第十次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》，对董事会关于股份回购事
宜的相关授权，本事项在董事会审批权限范围内，因此，无需提交监事会审
议。
（三）股东大会审议程序
硅宝科技 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》，对董事会关于股份回
购事宜的相关授权，本事项在董事会审批权限范围内，因此，无需提交股东大
会审议。
法律意见书综上，本所律师认为，公司本次调整回购股份相关事项已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《管理办法》《补充规定》《实施细则》等相关法
律法规及《公司章程》的规定。
二、本次调整回购股份的具体内容
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于调整回购公司股份有
关事项的议案》，公司对原回购方案中回购股份的目的和用途、价格、价格区
间、实施期限等事项进行调整，本次调整回购股份的具体内容如下：
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|调整事项|原回购方案|本次调整回购股份的内容|
|特别提示|本次回购预案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，该事项尚须经公司股东大会以特别决议审议通过，存在未能获得公司股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，进而导致本回购股份方案无法顺利实施。敬请投资者注意投资风险。|本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出以及回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。|
|回购股份的用途|本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。|回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。|
|增加条款“一、回购方案的主要||3、本次回购股份符合相关条件本次回购的股份将作为公司用|

法律意见书
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|内容 3、本次回购股份符合相关条件”||于后期实施股权激励、员工持股计划的股票来源，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：①、公司在 2009 年10 月份于深圳证券交易所创业板上市，已满一年； ②、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； ③、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； ④、中国证监会规定的其他条件。|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|4、回购股份的价格或价格区间、定价原则本次回购 A股股份的价格为不超过人民币 6.9 元/股（含）。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内 实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权、除息事项，自 股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。|5、回购股份的价格或价格区间、定价原则本次回购A股股份的价格为不超过人民币6.9 元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内 实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权、除息事项，自 股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整|

法律意见书
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|||回购股份价格上限。|
|拟回购股份的实施期限|7、拟回购股份的实施期限（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： ①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。（2）公司不得在下列期间回购公司股票： ①公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内； ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。|8、拟回购股份的实施期限（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： ①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。（2）公司不得在下列期间回购公司股票： ①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10个交易日内； ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人、|四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份|四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份|

法律意见书
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|董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明|决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：公司持股 5%以上股东郭弟先生与公司董事长王有治先生、董事郭斌女士为一致行动人关系。郭弟民先生在 2018 年4月3 日至 11 月2 日期间，以集中竞价方式通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票1,246,700 股，占公司总股本的0.38%。公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备郭弟民先生上述减持持情况并履行信息披露义务。除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高 级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票 的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。|决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：公司持股5%以上股东郭弟先生与公司董事长王有治先生、董事郭斌女士为一致行动人关系。郭弟民先生在2018 年4月3 日至11 月2 日期间，以集中竞价方式通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票1,246,700 股，占公司总股本的0.38%。公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备郭弟民先生上述减持持情况并履行信息披露义务。除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高 级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票 的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。|

法律意见书
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||公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人的减持计划如下：公司持股5%以上股东郭弟民先生计划自公司披露《关于持股5%以上股东减持公司股份的预披露公告（2019-011）》发布之日（2019 年3 月 7日）起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式合计减持本公司股份不超过 3,309,019 股（即不超过本公司总股本的 1%）。|
|增加条款“五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持|本次回购方案由公司董事长王有治先生于2018 年10 月29日提议。本次回购方案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来六个月无增减持计划。|

法律意见书
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|计划；”|||
|增加条款“六、回购后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排”||六、回购后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修正）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。|
|办理本次回购股份的具体授权|五、办理本次回购股份的具体授权根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关 工作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：（一）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；|七、办理本次回购股份的具体授权根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关 工作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：（一）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；|

法律意见书
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|（二）授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；（三）授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）；（四）根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；（五）授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜（如需）；（六）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于聘请相关中介机构出具相关意见等。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|（二）授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；（三）授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划及未能实施前述事项予以注销等）；（四）根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；（五）授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜（如需）；（六）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于聘请相关中介机构出具相关意见等。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|

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|风险提示|七、风险提示本次回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回 购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期 限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况 及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。|九、风险提示1、本次回购如用于实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。|

本所律师认为，公司本次调整回购股份后仍符合《公司法》《管理办法》
《上市规则》及《实施细则》等法律法规规定的实质条件。
三、本次调整回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购股份履行了如下信息
披露义务：
2019年3月29日，公司在指定媒体上公告了《第五届董事会第二次会议决议公告》《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
《关于调整回购公司股份方案的公告》《关于回购公司股份的方案（修订
稿）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《补充规定》《实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了
现阶段所需的相关信息披露义务。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整回购股份履行了现阶段必要
的法律程序，本次调整回购股份符合《公司法》《证券法》《管理办法》《补
充规定》及《实施细则》等法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规
定。
本法律意见书一式叁份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于成都硅宝科技股份有限公司
调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》之签章页）
国浩律师（成都）事务所
负责人： 签字律师：
石 波 陈 杰
易 昕