股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|交易对方类别|交易对方名称|住所|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼|
|募集配套资金交易对方|不超过10名特定投资者|-|

独立财务顾问/主承销商
签署日期：二〇一七年十二月
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易各方声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、内蒙古加度律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及经办人员保证预案摘要及相关披露文件的真实、准确、完整。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易概述............................................................................................ 8二、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 16三、本次交易构成关联交易.......................................................................... 16四、本次交易不构成重组上市...................................................................... 17五、业绩承诺与补偿及减值测试.................................................................. 17六、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 20七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................. 26八、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 27九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 34十、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排.......................... 34十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ......................................... 35十二、公司股票停复牌安排.......................................................................... 35十三、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................... 36十四、保护投资者合法权益的相关安排...................................................... 36十五、待补充披露的信息提示...................................................................... 37重大风险提示 ............................................................................................................. 39一、与本次交易相关的风险.......................................................................... 39二、与标的资产相关的风险.......................................................................... 44三、其他风险.................................................................................................. 49
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释 义
在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一般名词|||
|预案|指|《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本预案摘要|指|《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》|
|公司/上市公司/兰太实业|指|内蒙古兰太实业股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产|指|兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债|
|配套融资、募集配套资金|指|兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、标的资产|指|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债|
|氯碱化工|指|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|
|高分子公司|指|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|
|纯碱厂、纯碱业务资产包|指|吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债|
|昆仑碱业|指|中盐青海昆仑碱业有限公司|
|交易对方、业绩承诺补偿方|指|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|
|吉兰泰集团|指|中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰盐化集团公司”|
|吉兰泰碱业|指|内蒙古吉兰泰碱业有限公司，前身为“阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司”|
|中盐总公司|指|中国盐业总公司|
|中盐股份|指|中国盐业股份有限公司|
|中盐红四方|指|中盐安徽红四方股份有限公司，系中盐总公司下属非上市的盐化工企业|
|中盐昆山|指|中盐昆山有限公司，系中盐总公司下属非上市的盐化工企业|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》|
|交易报告书（草案）|指|《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司章程》|指|《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|加度律所、律师、法律顾问|指|内蒙古加度律师事务所|
|立信审计、会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|审计基准日|指|2017年8月31日|
|评估基准日|指|2017年8月31日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|交割日|指|兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日|
|最近一期|指|2017年1-8月|
|最近一年及一期|指|2016年、2017年1-8月|
|最近两年|指|2015年、2016年|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|最近两年及一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年1-8月|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业名词|||
|聚氯乙烯树脂、PVC|指|聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等领域|
|糊树脂、糊状PVC|指|聚氯乙烯糊树脂|
|烧碱|指|氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，按照产品形态分为液体烧碱（液碱）和固体烧碱（片碱）|
|纯碱|指|碳酸钠（分子式：Na₂ CO₃ ），俗名苏打、纯碱、洗涤碱，是重要的化工原料之一，主要用于化学制品、媒染剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工业等原料|
|电石|指|碳化钙（分子式为 CaC ），外观为灰色、棕黄色、黑2色或褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化合物|

注：本预案摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大事项提示
截至本预案摘要出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过117,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
（一）本次交易标的资产的预估作价情况
上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行预估。以2017年8月31日为基准日，标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
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|拟置入资产|净资产账面价值|预估值|预估增值率|
|氯碱化工100%股权|162,617.56|250,070.85|53.78%|
|高分子公司100%股权|4,987.32|15,014.79|201.06%|
|吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|2,754.16|25,988.43|843.61%|
|合计|170,359.05|291,074.07|70.86%|

标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要1、交易对方与标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。
2、交易对价及支付方式
本次交易以2017年8月31日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
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|发行对象|交易标的|预估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|250,070.85|100,000.00|150,070.85|13,869.76|
||高分子公司100%股权|15,014.79|-|15,014.79|1,387.69|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|25,988.43|-|25,988.43|2,401.89|
|合计||291,074.07|100,000.00|191,074.07|17,659.34|

3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
（1）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（3）发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为10.82元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增 0
发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留 1
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次交易；
2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年7月17日收盘点数（即3,176.46点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%；
或
2）可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘点数（即2,963.23点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 7月 17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中1）
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要或2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、发行数量
按照标的资产合计预估值291,074.07万元、现金对价100,000万元及发行价格 10.82元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 17,659.34万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、股份锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
7、本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）商务部对经营者集中予以审查；
（5）其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三）募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
1、股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
2、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 117,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即 87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
4、募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过117,000.00万元，具体用途如下：
单位：万元
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|募集资金用途|所需资金总额|拟使用配套资金|
|支付现金对价|100,000.00|100,000.00|
|年产8万吨糊树脂项目|35,258.95|17,000.00|
|合计|135,258.95|117,000.00|

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩
余部分将用于项目建设。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
5、股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与交易金额孰高|598,658.14|639,332.78|93.64%|是|
|营业收入|327,911.97|252,491.73|129.87%|是|
|资产净额与交易金额孰高|291,074.07|199,902.05|145.61%|是|

注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
截至本预案摘要出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上
市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司最近60个月内的控制权变动情况
最近 60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐总公司，未发生变化。
2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中国盐业总公司持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中国盐业总公司签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐总公司。上述交易完成后，中国盐业总公司持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。
自 2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐总公司。
（二）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐总公司，未发生变化。截至本预案摘要出具之日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本预案摘要出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
五、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，氯碱化工业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，氯碱化工各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，氯碱化工各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，氯碱化工各年度实际净利润以承诺期内氯碱化工每年度经审计的合并报表中相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
3、吉兰泰集团承诺，高分子公司业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，高分子公司各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，高分子公司各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，高分子公司各年度实际净利润以承诺期内高分子公司每年度经审计的相应年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
4、吉兰泰集团承诺，纯碱厂业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，纯碱厂各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，纯碱厂各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，纯碱厂各年度实际净利润以承诺期内纯碱厂相应年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额：
1）吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额×氯碱化工的交易价格；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数额×高分子公司的交易价格；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱厂的交易价格。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为盐化工业务，主要产品包括金属钠、纯碱等。本次交易完成后，上市公司将在现有业务范围基础上增加烧碱业务、聚氯乙烯树脂（PVC）业务、聚氯乙烯糊树脂业务、盐酸业务等，纯碱业务产能将进一步提升，在盐化工领域产品范围进一步丰富，实现盐化工产品链的延伸，发挥不同业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅增加，收入结构将进一步丰富；
而且，纯碱、氯碱行业近年来处于相对景气的行业周期，具有良好的未来发展前景，预计上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、中盐总公司下属盐化工业务板块分布情况
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍分别为吉兰泰集团和中盐总公司。本次交易完成后，吉兰泰集团优质盐化工业务实现整体上市，而中盐总公司非上市盐化工业务主要存在于中盐昆山和中盐红四方两个主体，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|主要化工业务|
|1|中盐昆山|35,000.00|（1）纯碱：60万吨/年；（2）氯化铵：65万吨/年|
|2|中盐红四方|100,000.00|（1）纯碱：30万吨/年；（2）烧碱：15万吨/年；（3）糊树脂：13万吨/年；（4）盐酸、液氯等副产品；（5）其他：包括合成氨、尿素、复合肥、氯化铵等产品|

2、本次交易前的同业竞争问题
（1）本次交易前与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。
（2）本次交易前与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易前，除与吉兰泰集团纯碱业务之间的同业竞争外，中盐总公司控制的下属化工企业中盐昆山和中盐红四方也从事纯碱业务。因此，本次交易前上市公司与中盐总公司下属非上市化工企业的业务范围重合主要为纯碱业务。
3、本次交易解决的同业竞争问题
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易完成后，吉兰泰集团将其持有的纯碱业务经营性资产及负债注入上市公司，履行了中盐总公司于 2015年 5月出具的关于避免和解决同业竞争的承诺，消除了上市公司与控股股东吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。
4、本次交易后的同业竞争问题
（1）本次交易完成后与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为吉兰泰集团。本次交易完成后，上市公司与吉兰泰集团之间纯碱业务的同业竞争情况已消除，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易旨在履行中盐总公司关于避免和解决同业竞争的承诺的同时，将吉兰泰集团的其他优质盐化工资产注入上市公司，以实现上市公司化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。
本次交易完成后，上市公司与中盐昆山、中盐红四方在纯碱业务和烧碱业务方面存在部分销售区域重合的情形。本次交易完成后，上市公司盐化工板块的主要产品（包括纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、糊树脂等）均为大宗商品，具有公允的市场价格。一般情况下，该等产品有一定的销售半径，具有能源、原材料、人工等方面成本优势的企业才有可能跨越主要销售区域。上市公司化工板块主要位于内蒙古西部和青海省，靠近大宗原材料和能源产区，劳动力成本相对较低，因此上市公司的化工产品较位于华东地区的中盐昆山和中盐红四方具备一定的竞争优势。
上市公司在纯碱、烧碱等业务方面的销售区域重合情况主要系上市公司主动进入中盐昆山、中盐红四方的主要销售区域（主要是华东地区）进行销售，不存在中盐昆山、中盐红四方主动进入上市公司主要销售区域的情形。
5、关于避免和解决同业竞争的措施
（1）控股股东吉兰泰集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司控股股东吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”
（2）实际控制人中盐总公司关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人中盐总公司就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）在纯碱及烧碱业务方面，本公司控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事烧碱及纯碱业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要特定区域内的同业竞争问题。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后新增关联方的情况
本次交易前，吉兰泰集团系上市公司的控股股东，属于上市公司的关联方。
因此，本次交易完成后，不存在新增关联方的情况。
2、本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业之间存在一定关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。
本次交易完成后，上市公司资产、收入规模将得到显著提升，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到有效消除，预计本次交易完成后，上市公司关联交易占比将有所下降。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案摘要出具之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对其关联交易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司第二次董事会召开前完成，上市公司将对关联交易具体情形进行精确、定量分析，并在交易报告书（草案）中披露。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐总公司出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（1）控股股东吉兰泰集团关于规范关联交易的承诺函
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（2）实际控制人中盐总公司关于规范关联交易的承诺函
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要赔偿或补偿。”
（五）股权结构的变化
假设标的资产的交易价格为预估值 291,074.07万元，其中发行股份购买资产的规模为191,074.07万元，支付现金购买资产的规模为100,000.00万元，发行股份的发行价格为10.82元/股，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|32,148.57|52.31%|
|其他公众股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|47.69%|
|合计|43,803.11|100.00%|61,462.45|100.00%|

本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中盐总公司为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产暂定交易作价、上市公司发行股份价格初步测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐总公司仍为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会及中盐股份审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐总公司总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的决策或审批程序
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需取得国务院国资委备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部对经营者集中予以审查；
7、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|-|-|-|
|承诺人|承诺函|承诺内容|
|中盐总公司|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；（三）在纯碱及烧碱业务方面，本公司控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事烧碱及纯碱业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。|
||关于规范与上市公司关联交易的承诺|一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|-|
|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|吉兰泰集团|关于标的资产未来业绩的承诺|一、氯碱化工业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，氯碱化工各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，氯碱化工各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，氯碱化工各年度实际净利润以承诺期内氯碱化工每年度经审计的合并报表中相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。二、高分子公司业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，高分子公司各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，高分子公司各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，高分子公司各年度实际净利润以承诺期内高分子公司每年度经审计的相应年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。三、纯碱厂业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，纯碱厂各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，纯碱厂各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，纯碱厂各年度实际净利润以承诺期内纯碱厂相应年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。|
||关于合法持有标的资产等事项的承诺|一、本公司已经依法对标的资产中相关公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；二、本公司确认氯碱化工、高分子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序，本公司已依法履行了对氯碱化工及高分子公司的出资义务。本公司合法持有标的资产，本公司持有标的资产不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。标的资产不存在任何信托安排、委托持股、股份代持或类似安排，不代表任何其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施等使其权利受到限制的任何约束。本公司所持氯碱化工100%股权作为担保物质押于金融机构，本公司承|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||诺在向上市公司转让氯碱化工100%股权前，本公司将办理完毕解除氯碱化工100%股权的质押，以确保未来标的资产交割时标的资产过户不存在障碍。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺|一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。|
||关于规范与上市公司关联交易的承诺|一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
||关于保证上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。|
||关于本次股份锁定期的承诺|一、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份；二、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；三、若因氯碱化工、高分子公司及纯碱业务未能达到本公司与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致本公司须向上市公司履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日；四、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份；五、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||关于发行本次交易的原则性意见及减持计划的承诺|本公司原则性同意本次交易。本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给兰太实业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。|
||关于合法合规的承诺|一、除本承诺函附件所列处罚外，本公司最近五年内未受到其他相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺|一、本公司已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于不存在内幕交易的承诺|一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。二、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于采取的保密措施和保密制度的说明|在筹划本次重组事宜之初，本公司就始终采取严格的保密措施及制度，确保重组相关信息不外泄，具体的保密措施及保密制度如下：一、内蒙古兰太实业股份有限公司自2017年7月18日起停牌。停牌之前，本公司从未通过任何非公开渠道探听关于本次发行股份购买资产的任何消息以及其他内幕信息；二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向非重组相关人员泄露重组信息；三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围；五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度；六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员浏览该文件草稿。|
||关于解决资金占用情况的承诺|一、截至2017年8月31日，吉兰泰集团存在占用本次交易标的资产资金的情况。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||10号》的要求，吉兰泰集团将于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对标的资产的非经营性资金占用问题。二、自本承诺函出具之日起，本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。三、若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。|
||关于纯碱厂债权债务转移相关事项的承诺|一、关于纯碱厂的债务转移，吉兰泰集团确认将在征得纯碱厂相关债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至上市公司。二、本公司承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。|
||关于土地权属证书到期后办理续期的承诺|本公司已就相关土地使用权使用期限与相关政府部门进行沟通，目前沟通顺利；本公司将于相关土地使用权使用期限届至前，积极办理土地使用权续期手续；如相关土地使用权在本次交易完成后到期，本公司将积极协助内蒙古兰太实业股份有限公司办理相关手续。如因土地使用权续期问题导致内蒙古兰太实业股份有限公司遭受损失或超过相关预计费用的支出，吉兰泰集团将予以补偿。|
|兰太实业|关于合法合规的承诺|一、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺|一、本公司就本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务中介机构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于交易完成后60个月内不存在维持或者变更控制权、调整主营业务相关安排的承诺|本次交易完成后六十个月内，本公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺和协议等。|
||关于采取的保密措施和保密制度的说明|在筹划本次重组事宣之初，内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称：本公司）就始终采取严格的保密措施及制度，确保重组相关信息不外泄，具体的保密措施和保密制度如下：一、本公司股票自2017年7月18日起停牌。停牌之前，本公司从未通过任何非公开渠道泄露任何关于内蒙古兰太实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的任何消息以及其他内幕信息：二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向非重组相关人员泄露重组信息：三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会议，选择具备，保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围；五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度；六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员浏览该文件草稿。|
|兰太实业董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|一、本人就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于合法合规的承诺函|一、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。二、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于股份减持计划的承诺|截至本承诺书出具之日，本人不持有上市公司的股份；自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本人无股份减持计划。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。二、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东吉兰泰集团已出具原则性意见：“本公司原则同意本次交易”。
上市公司控股股东吉兰泰集团承诺：“自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员无股份减持计划。”
十、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
兰太实业与交易对方关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要排如下：
1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期；
2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
十一、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、公司股票停复牌安排
上市公司股票于 2017年 7月 18日起停牌，并于 2017年 8月 1日进入发行股份购买资产的决策程序。上市公司于2017年8月18日发布了《发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》，上市公司股票于2017年8月18日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。上市公司于2017年9月18日发布了《发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的公告》，上市公司股票于 2017年 9月 18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。上市公司于 2017年 10月 18日发布了《关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的公告》，上市公司股票于 2017年10月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
2017年 12月 15日，上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见上市公司于2017年12月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。
根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重组预案摘要及相关文件进行审核，上市公司股票将暂不复牌。上市公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）资产定价公允性
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终将以经国资委备案的评估报告的评估结论作为资产定价的参考依据，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）业绩补偿安排
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易业绩补偿安排详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿及减值测试”。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（五）严格履行交易相关程序
本次重组构成关联交易。本预案摘要在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案摘要出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制交易报告书（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（六）股东大会的网络投票安排
本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十五、待补充披露的信息提示
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司及全体董事已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产经审计的财务数据、评估结果将在交易报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案摘要已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需取得国务院国资委备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部对经营者集中予以审查；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易被暂停、中止或取消。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次重组方案调整的风险
截至本预案摘要出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在交易报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动的市场因素以及公司所处行业 A股上市公司市场表现的行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（五）财务数据、资产评估数据的使用风险
截至本预案摘要出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书（草案）中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案。鉴于以上原因，本预案摘要披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（六）标的资产评估增值的风险
由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要将标的资产以2017年8月31日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以2017年8月31日为预估基准日，采用收益法进行预估，本次交易标的资产的账面净资产合计为170,359.05万元，预估值合计为291,074.07万元，预估增值合计为120,715.02万元，增值率为70.86%。
本次交易标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，明确约定了各标的资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的资产所属行业具有较强周期性，同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》中约定业绩承诺的风险，提请投资者注意。
（八）业绩补偿未能履约的风险
公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，并明确了标的资产实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
尽管交易对方已与公司就标的资产的实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争，但与实际控制人中盐总公司控制的其他企业在纯碱、烧碱业务方面存在部分销售区域重合的情况，可能存在对上市公司的不利影响。
为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护上市公司中小股东利益，吉兰泰集团、中盐总公司做出了关于避免与兰太实业同业竞争的承诺，明确了解决同业竞争的措施和安排。
（十）关联交易风险
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业之间存在部分关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。由于本次交易完成后，上市公司资产、收入规模将得到显著提升，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到有效消除，预计本次交易完成后，上市公司关联交易占比将有所下降。
针对可能发生的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐总公司已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，确保关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（十一）配套募集资金未能实施或未达预期的风险
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过87,606,214股，募集配套资金总规模不超过117,000.00万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的资产在建项目建设。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要受到市场环境和政策变化、股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至失败的风险。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购标的资产的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（十二）业务及人员整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司将新增聚氯乙烯、烧碱、糊树脂等领域的业务，并增加纯碱产能，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现，从而影响公司的长远发展。
（十三）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至2017年8月31日，本次重组之标的资产氯碱化工的未分配利润为-8.79亿元（未经审计），未弥补亏损金额较大，预计本次重组完成后上市公司合并报表口径未分配利润为负，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管氯碱化工目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥补以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风险。
（十四）实际控制人风险
本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司 144,892,328股股份，持股比例为33.08%，中盐总公司通过吉兰泰集团控制上市公司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉兰泰集团直接持有上市公司的股权比例变更为52.31%，控制权比例得到进一步提升。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，但是不排除吉兰泰集团、中盐总公司利用其直接、间接控股地位，对公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和行业周期性波动风险
本次交易标的资产属于化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓。同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）行业监管政策变动风险
标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩、环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
（三）下游行业需求波动风险
本次拟购买资产的主营业务包括聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱的生产与销售，各产品市场需求与下游行业的发展存在较大关联性。聚氯乙烯应用领域包括硬制品和软制品：硬制品主要应用于管材、型材等建筑材料方面，软制品主要应用于薄膜、电缆、人造革等方面；烧碱的下游需求主要有氧化铝、造纸、印染等；糊树脂的下游需求主要有地板革、人造革、壁纸、玩具、汽车装饰等；纯
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要碱的下游需求主要有玻璃、氧化铝、合成洗涤剂、印染和造纸等，其中玻璃和氧化铝行业是纯碱产品的主要下游消费行业。
下游行业周期性的降温可能会为聚氯乙烯、烧碱、糊树脂、纯碱生产行业带来不利影响。公司提请投资者注意下游行业波动对本次重组标的资产经营业绩带来的风险。
（四）原材料及能源价格的波动风险
标的资产所属行业的上游为煤炭、石灰石、焦炭、原盐、液氨、电力等原材料和能源行业，上述原材料和能源是标的资产营业成本中的重要组成部分，其价格波动及供应量变化对标的资产的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的价格出现较大上升，但上市公司及标的资产未能通过优化内部管理降低成本，则原材料、能源价格的上升将会对上市公司生产经营造成不利影响。
（五）市场竞争风险
电石、烧碱、纯碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及环境保护等方面的限制。目前，标的资产主营的聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、烧碱、纯碱等盐化工产品价格处于较高水平，不排除其他生产厂商通过安装符合要求的环保设备、通过环保测评，以达到增加产量的可能性。另外，如果国家的环保监管政策发生变化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当前的供需结构和竞争格局，对标的资产的经营业绩带来不利影响。
（六）标的资产负债率较高的风险
标的资产所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致资产负债率较高，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产名称|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|氯碱化工|70.73%|77.03%|83.04%|
|高分子公司|66.28%|100.00%|不适用|
|纯碱业务资产包|91.62%|101.44%|97.39%|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要由上表可以看出，标的资产的资产负债率处于相对较高水平。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来标的资产不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的资产业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。
（七）标的资产部分经营资质到期后无法续期的风险
截至本预案摘要出具之日，本次交易之标的资产中氯碱化工热电联产机组认定证书、取水许可证、纯碱厂的危险化学品安全使用许可证、取水许可证等业务资质将在2018年6月30日前到期。根据氯碱化工和吉兰泰集团出具的说明，将在该等资质到期前办理业务资质续期，相关续期不存在实质性障碍。尽管该等资质不能续期的可能性较低，但是，若上述资质有效期满后，氯碱化工和纯碱厂未能成功实施展期，可能对相关单位的生产经营产生不利影响。
（八）高分子公司成立及经营时间较短的风险
高分子公司于 2016年 6月成立，成立及经营时间相对较短。截至本预案摘要出具之日，高分子公司已建成年产4万吨糊树脂生产线。尽管高分子公司的主营产品具有较好市场前景，但其仍然存在设立及经营期限较短、抗经营风险能力较弱的潜在风险因素。
（九）纯碱业务经营资质承继风险
本次交易完成后，若兰太实业直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。本次重组完成后，若兰太实业或新设子公司相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营活动可能受到影响，进而给兰太实业经营业绩带来相应风险。
（十）吉兰泰集团拟注入纯碱业务资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相关的经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。
截至本预案摘要出具日，吉兰泰集团已向相关债权人发出债务转移通知，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。吉兰泰集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。吉兰泰集团已出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
截至本预案摘要出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。
（十一）安全生产风险
本次交易标的资产均建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来在日常经营过程中，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对标的资产的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（十二）环境保护风险
本次交易标的资产在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物，其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时标的资产将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致标的资产在环境治理的投入增加或受
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要到环保处罚，则对标的资产的业绩和财务状况产生一定影响。
（十三）资产权属风险
1、纯碱厂土地使用权到期后续期风险
纯碱厂取得的部分土地使用权年限为 20年，截至本预案摘要出具之日，其中阿国用（2007出）字第 00236号、阿国用（2007出）字第 00238号、阿国用（2007出）字第00239号、阿国用（2007出）字第00241号、阿国用（2007出）字第00242号、阿国用（2007出）字第00243号、阿国用（2007出）字第 00245号土地使用权期限至2018年11月20日，该等土地使用权面积合计为358,512.10平方米，到期后能否完成土地使用权的续期存在一定的不确定性。为此，吉兰泰集团承诺，将于上述土地使用权使用期限届至前，积极办理土地使用权续期手续；
如上述土地使用权在本次交易完成后到期，将积极协助上市公司办理相关手续。
如因土地使用权续期问题导致上市公司遭受损失或超过相关预计费用的支出，吉兰泰集团将予以补偿。
2、氯碱化工相关担保事项不能按期解除的风险
截至本预案摘要出具之日，吉兰泰集团以其持有的氯碱化工100%股权、氯碱化工以其部分土地、房产等资产为吉兰泰集团的对外融资提供担保，上述担保事项尚未解除。氯碱化工及吉兰泰集团正积极与相关金融债权人沟通解除上述担保事宜，但仍不排除氯碱化工前述资产无法按期解除担保而影响本次交易的风险。
（十四）税收风险
2016年12月1日，氯碱化工取得由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的“高新技术企业”证书（证书编号：GR201615000126），有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，减按15%征收企业所得税。如氯碱化工于“高新技术企业”资质到期后无法继续取得该资质，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，氯碱化工所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要定的影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）利率风险
本次交易标的资产负债率较高，有息负债金额较大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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