证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-044珠海艾派克科技股份有限公司
关于重大资产购买预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”或“艾派克”）于 2015年5月 6日审议了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”、“本预案”）等相关文件，近日公司收到深圳证券交易所 2015年5月 13日出具的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第8号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司及相关中介机构对问询函中的问题进行了认真分析和讨论，并根据问询函对重组预案等相关文件进行了相应的补充和完善。现结合问询函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组预案》中的简称具有相同含义。
1、本次重组完成后，标的公司 SCC公司（以下简称“标的公司”）将成为你公司的海外全资下属公司。请补充披露重组完成后，你公司为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划。
补充披露：
在《重组预案（修订稿）》“第十节其他重大事项七、公司拟采取的措施和整合计划”部分补充披露了本次交易完成后上市公司为有效控制标的资产拟采取的措施和整合计划：
本次重组前，公司在香港和荷兰设立了子公司，拥有国际市场基础和海外经营管理经验。
本次重组完成后，在股东层面，公司将是标的公司的单一股东，持有其100%的股权；在董事会层面，公司将委派董事，并对董事的选聘拥有决定权；在管理层面，公司也将在财务、人力资源方面派驻人员，对标的公司的日常运营进行管理；同时，在过渡期间公司也将向标的公司派驻观察员，监督过渡期间标的公司的运营情况。在上市公司层面，公司将成立专门的工作小组，在业务、技术、管理上与标的公司进行对接。
本次重组完成后，公司将在全球客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力等方面对标的公司进行整合，通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，降低经营成本，实现资源共享，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。
综上，本次重组完成后，公司拟采取上述措施和整合计划对标的公司进行有效控制。
2、标的公司 2014年营业收入 19,446.02万美元，较 2013年下降18.37%；
净利润274.90万美元，较 2013年下降82.35%。请补充披露标的公司业绩大幅下滑的原因。
补充披露：
在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示二、业务整合的风险”和“第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素二、与本次交易有关的风险因素（二）业务整合的风险”部分补充披露了标的资产业绩大幅下滑的原因：
根据德勤企业顾问（深圳）有限公司出具的尽职调查报告，标的公司管理层表示，2014年度各区域各产品系列的销售价格均受到不同程度的下降压力。
标的公司主要产品激光打印耗材芯片产品的销售收入占 2014年度总销售收入的24.15%，该类产品在 2014年度受到激烈的市场竞争，单价大幅下滑。尽管激光打印耗材芯片的销售量在2014年度仅下跌2.7%，但其销售收入自2013年度的 7,014万美元大幅下滑至 2014年度的 4,710万美元，降幅达32.8%，同时其毛利率由79.9%下滑至71.1%。
另外，标的公司碳粉销售收入占2014年度总销售收入的38.3%。碳粉销售收
入从2013年的8,550万美元下降至7,467万美元（下降12.7%），销量和价格均有一定程度的下跌，而毛利率则基本稳定在31%。管理层表示销量的下滑和整体市场走势有关，另外有些客户将生产搬迁至中国等低成本国家而逐步减少了在北美地区的采购量。
标的公司来自欧洲地区和俄罗斯的销售收入较高，2013年度和 2014年度占比分别为34.69%和37.68%，因欧洲主要货币贬值，导致标的公司在2014年度出现198.70万美元的汇兑损失，较2013年度的汇兑损失增加193.66万美元。
标的公司正积极增加产品线，以进一步扩大其产品覆盖率；同时采取裁员等成本控制措施以降低成本，成效已在 2015年1季度初步显现，将在 2015年度进一步体现。
在本次重组完成后，标的公司可与公司优势互补，通过技术及市场整合，稳定销售价格并扩大市场份额，同时将借助上市公司的成本优势进一步降低产品及营运成本，从整体上恢复利润水平。
3、本次交易总对价约 6,297万美元，包括评估的标的公司股权价值2,438万美元和股东借款 3,858万美元。请补充披露：（1）预估定价方法、定价依据和估值高于账面净资产的原因；（2）交易总对价中包含股东借款对估值的影响。
补充披露：
在《重组预案（修订稿）》“第五节交易标的估值三、预估作价的合理性分析”部分补充披露了预估值高于账面净资产的原因：
（1）根据《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》“第五节交易标的估值”之“二、预估方法说明”，本次估值的目的系确定标的公司于估值基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。估值机构根据标的公司特性、价值类型以及评估准则的要求，确定采用市场法估值并得出本次交易标的最终估值结论。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据公开性比较强且较为客观，具有较好的操作性。结合本次估值的对象、估值目的和所收集的资料，估值机构本
次估值采用上市公司比较法。
账面净资产是基于会计核算的原则，标的公司的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本，对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中；而标的公司历史悠久，拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，在全球拥有稳定的客户基础，广泛的销售渠道，形成了显著的品牌优势并积累了大量业内优秀的管理和技术人才，掌握了多项通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材部件的核心技术，是业内全球领先的企业，上述的品牌、销售渠道、专利、人力资源等无形资产大部分未在账面净资产中体现；预估股权价值包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的价值，同时也体现了标的公司各种有形、无形资产协同作用的整体价值，因此预估股权价值高于账面净资产。
在《重组预案（修订稿）》“第五节交易标的估值二、预估方法说明”部分补充披露了交易总对价中包含股东借款对估值的影响，同时在《重组预案（修订稿）》“重大事项提示一、本次交易方案概述”和“第一节本次交易概况三、本次交易具体方案”部分补充披露了预估企业价值的计算方法：
（2）本次交易的估值机构根据市场法按照标的公司可比上市公司的经营和财务数据得出标的公司的预估企业价值约9,340万美元1，然后根据国际通行的计算方法、本次交易的《股权购买协议》和 PricewaterhouseCoopers LLP出具的标的公司2014年度审计报告，按照“股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金”计算得出标的公司的预估股权价值，按照“交易总对价=股权价值+股东借款”计算得出本次交易的总对价，而股东借款是以其账面值确定。因此，交易总对价中包含的股东借款对预估企业价值和交易总对价不存在影响。
4、根据重组预案，标的公司最近两年主要财务数据未经你公司本次重组审计机构德勤华永会计师事务所审计，请对此进行说明和风险提示。同时,请补充披露标的公司主要财务数据是否按照与上市公司一致的会计准则编制，若存在较大差异，请补充披露会计准则差异调节表，并请中介机构发表明确意见。
1预估企业价值=标的资产可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数x标的资产2014年度息税折旧摊销前利润x（1-缺少流通折扣率）；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的标的资产2014年度审计报告，标的资产2014年度息税折旧摊销前利润为1,006.29万美元；标的资产可比上市公司的企业价值/息税折旧摊
销前利润倍数为13.86倍；缺少流通折扣率为33%；因此，标的资产预估企业价值约9,340万美元。
补充披露：
在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示七、标的资产财务报表未经中国注册会计师审计的风险”和“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素二、与本次交易有关的风险因素（七）标的资产财务报表未经中国注册会计师审计的风险”部分补充披露了标的资产最近两年主要财务数据未经公司本次重组审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关风险提示：
标的公司是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年 12月 31日，因此标的公司 2013财年和 2014财年分别为截至 2013年 12月 31日前十二个月及截至 2014年 12月 31日前十二个月。PricewaterhouseCoopers LLP对标的公司 2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构对标的公司最近两年主要财务数据未作审计。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的公司的经营业绩发生调整的风险。
公司目前正在编制标的公司 2014年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）开展对本公司编制的标的公司 2014年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况的鉴证工作，并将在本次交易重组报告书中进行披露。截至目前的工作情况，标的公司部分会计政策与中国企业会计准则无重大差异，部分会计政策，如存货、长期资产减值、借款相关成本及所得税等会计政策与中国企业会计准则存在差异，但对标的公司的财务报表没有重大影响；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异情况。
5、请按产品分类，补充披露标的公司最近两年营业收入及毛利率情况。
补充披露：
在《重组预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况七、交易标的主营业务发展情况（四）主要产品的销售情况”部分补充披露了标的资产最近两年营业收入及毛利率情况：
标的公司最近两年销售收入及毛利率情况请见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度|||2013年度|||
||收入（万美元）|毛利（万美元）|毛利率|收入（万美元）|毛利（万美元）|毛利率|
|通用打印耗材芯片|5,621.82|3,917.44|69.68%|7,743.91|6,067.29|78.35%|
|碳粉|7,467.30|2,314.57|31.00%|8,549.52|2,647.12|30.96%|
|鼓类|2,496.65|1,141.55|45.72%|3,415.67|1,343.95|39.35%|
|辊类|1,252.12|391.22|31.24%|1,330.69|540.96|40.65%|
|其他产品|2,666.46|862.01|32.33%|3,126.58|1,135.55|36.32%|
|汇兑损益|-58.33|-|-|-440.93|-|-|
|总部制造成本|-|-1,765.68|-|-|-2,704.76|-|
|总计|19,446.02|6,861.12|35.28%|23,725.46|9,030.11|38.06%|

注：标的公司在按产品核算销售收入和成本时，销售收入中包含汇兑损益；而在成本中，则主要包括原材料、直接人工成本、直接制造成本，而并没有包括总部制造的成本分摊。标的公司管理层认为若加入总部制造成本的因素，会影响对各产品自身业绩的判断，因此并没有将总部制造成本分摊至各成本。
6、重组预案显示，标的公司 2014年利润率仅为2%。请补充披露本次重组是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组管理办法》第十一条第五款的规定。
补充披露：
在《重组预案（修订稿）》“第十节其他重大事项八、符合《重组管理办法》第十一条第五款的规定”部分补充披露了本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第五款的规定的相关内容：
根据《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》“第七节本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”及“二、对上市公司财
务状况和盈利能力的影响”，本次交易完成后，上市公司主营业务将得到显著增强，
业务规模进一步扩大，可以通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。具体表现为：（1）资源共享，发挥协同效应：由于业务关联度较高，本次交易完成后公司可通过对具有全球客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力的标的公司的整合发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利能力，实现公司的跨越式成长。（2）拓展渠道与客户优势：标的公司总部位于美国北卡罗来纳州，目前已在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，把握行业领域的未来发展趋势。同时标的公司拥有全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后，公司产品可借助标的公司品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩展。（3）增强市场品牌：标的公司若干品牌已在全球市场获得相当的市场认知和市场地位，得到客户认可，积累了显著的品牌优势。本次收购完成后，有助于本公司产品可以较快得到国外市场的认可。
本次交易将有助于本公司进行全球化布局，利用标的公司的全球声誉、市场地位、销售渠道、技术优势快速进入欧美等海外市场，并借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，以本次交易为起点，加快公司的国际化进程。本次交易完成后，公司主营业务得以进一步加强，与标的公司的协同效应将进一步提升公司未来的盈利能力。
同时，标的公司正积极增加产品线，以进一步扩大其产品覆盖率；同时采取裁员等成本控制措施以降低成本，成效已在 2015年 1季度初步显现，将在 2015年度进一步体现。在本次重组完成后，标的公司与公司优势互补，可通过技术及市场整合，稳定销售价格并扩大市场份额，同时将借助上市公司的成本优势进一步降低产品及营运成本，从整体上恢复利润水平。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
险，以及你公司拟采取的应对措施。
补充披露：
在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示八、潜在同业竞争风险”和“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素二、与本次交易有关的风险因素（八）潜在同业竞争风险”部分补充披露了本次交易完成后上市公司与控股股东赛纳科技的潜在同业竞争风险：
就本次交易完成后上市公司与控股股东赛纳科技存在的同业竞争的业务，公司董事会于2015年5月6日审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产注入上市公司。在公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产顺利注入艾派克，本次交易完成后，艾派克控股股东、实际控制人及其控制的企业与艾派克之间将不存在同业竞争的情况。
在本次交易完成后，如赛纳科技耗材业务注入艾派克失败，实际控制人及赛纳科技将承诺对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除赛纳科技与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将分析未能成功将赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务注入艾派克的原因，并针对失败的原因按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，以满足将相关资产注入上市公司的要求；（2）由艾派克购买赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务进行委托管理。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十六日