证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2017-021太原煤气化股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 14日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第六届董事会第三次会议的通知》。公司第六届董事会第三次会议于 2017年 4月 24日（星期一）上午 8:30在晋城白马绿苑会议室召开，会议由董事长王保玉先生主持，应到董事 9人，实到董事 9人，监事 5人列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议公司 2016年度董事会工作报告。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
董事会同意将此议案提请公司 2016年年度股东大会审议。
2、审议公司 2016年度总经理工作报告。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
3、审议公司 2016年度财务决算报告。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
董事会同意将此议案提请公司 2016年年度股东大会审议。
4、审议公司 2016年度利润分配预案。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，公司合并报表账面未分配利润为 530,993,442.73元，母公司报表账面未分配利润为-1,377,421,316.09元、可供分配的利润为
-1,377,421,316.09元。
依据《上市公司监管指引第 1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。
依据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司
的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。
综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司 2016年度的分红预案为：不进行现金分红、也不进行公积金转增股本和未分配利润转增股本。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2016年年度股东大会审议。
5、审议公司 2016年年度报告及摘要。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
董事会同意将此议案提请公司 2016年年度股东大会审议。
《2016年度社会责任报告》）
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
7、审议公司 2017年度日常关联交易预计的议案。（详见公司同日披露的《2017年度日常关联交易预计公告》）
由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。
该议案表决结果为：同意 6票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2016年年度股东大会审议。
8、审议关于续聘 2017年度审计机构的议案。
2017年1月9日，公司召开五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更公司2016年度财务审计机构的议案》，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有二十多年的发展历史；是我国第一批被授予A+H股企业审计资格，系美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域；现有从业人员 9000多名、注册会计师 2500多名、合伙人 360多名、全国会计领军人才 20多名，具有丰富的执业经验。
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构以来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，坚持认真、严谨的工作
作风，勤勉尽责地履行了审计机构的责任与义务，圆满完成了公司的审计工作。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，现拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2017年度财务和内控审计机构，聘期为1年，其中财务审计费用为110万元。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对续聘2017年度审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2016年年度股东大会审议。
9、审议关于申请公司股票交易撤销退市风险警示的议案。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
10、审议关于申请公司债券恢复上市的议案。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
11、审议关于变更公司名称及证券简称的议案
为了准确体现公司经营特征和业务方向，公司董事会拟变更公司名称为“山西蓝焰控股股份有限公司”，证券简称为“蓝焰控股”，证券代码不变，仍为“000968”。上述变更后的公司名称最终以工商部门核准为准。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对该议案表示同意，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2016年年度股东大会审议。
12、审议关于变更公司经营范围的议案
按照《公司法》的规定以及中国证监会有关要求，为适应公司转
型发展需要，充分体现主营业务特征，公司拟对经营范围进行变更。
原经营范围：原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销。液化石油气的运销。普通货运、道路普通货物运输，一类汽车维修（小型整车维护、修理及专项维修），汽车配件及润滑油脂的销售。
变更后的经营范围：煤层气（煤矿瓦斯）开采、销售、管道运输、车辆运输；气体、固体矿产勘查；煤层气（煤矿瓦斯）工程设计、咨询、施工；煤矿瓦斯治理；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述变更后的经营范围最终以工商部门核准为准。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对该议案表示同意，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2016年年度股东大会审议。
13、审议关于变更公司注册资本的议案
按照重大资产重组方案，公司发行股份及支付现金购买资产向晋煤集团非公开发行 262,870,153股股份，向 7家认购对象募集配套资金非公开发行 190,885,507股股份。目前，公司重大资产重组工作已完成。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资（瑞华验字[2017]第 01710003号），公司注册资本变更为人民币 967,502,660元。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对该议案表示同意，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2016年年度股东大会审议。
14、审议关于修订《公司章程》的议案
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对修订《公司章程》事项进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2016年年度股东大会审议。
15、审议关于与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。
该议案表决结果为：同意 6票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2016年年度股东大会审议。
16、审议《关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告》的议案
由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。
该议案表决结果为：同意 6票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
风险控制制度》与《在晋煤集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》的议案
由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。
该议案表决结果为：同意 6票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
18、审议关于召开 2016年年度股东大会的议案
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第三次会议决议
特此公告
太原煤气化股份有限公司董事会 2017年 4月 24日