新兴铸管股份有限公司
募集资金鉴证报告
信会师报字[2016]第113327号新兴铸管股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管公司”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
新兴铸管公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
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在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，新兴铸管公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了新兴铸管公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新兴铸管公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新兴铸管公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年四月十八日
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关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
近六年内，本公司两次发行A股股票进行募集资金。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、第一次募集资金存放与使用情况
(一) 第一次募集资金基本情况
1、 第一次实际募集资金数额、到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]714号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2009年8月7日采用向原A股股东优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股
300,000,000股，每股发行价格为11.70元，募集资金总额351,000万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币346,338.00万元。上述资金到账情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具“XYZH/2009A2006”号验资报告。
2、第一次募集资金使用金额及当前余额
截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目本报告期投入金额为11.45万元（本报告期专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额11.45万元），累计投入募集资金总额为355,677.91万元（包含收购芜湖新兴40%股权项目
120,000万元、离心浇铸复合管项目89,407.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,300.81万元、3.6万吨径向锻造产品项目49,986.50万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,774.01万元和财政拨入配套资金1,300.00万元、汽车、工程机械锻造项目44,246.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,765.27万元、补充流动资金42,698.50万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额199.82万元）；按此计算募集资金专户存款应有余额为0元；实际余额为0元，没有产生差异。
项 目 金额（万元）募集资金专户存款应有余额 0.00加：2010年财政部拨入3.6万吨径向锻造产品项目中央配套资金 0.00加：专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 0.00加：公司用自有资金预先垫支募集资金投资项目，截止期末尚未从募集资金专户 0.00
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项 目 金额（万元）转出部分
募集资金专户存款实际余额 0.00（1）2010年2月及11月财政部拨入3.6万吨径向锻造产品项目中央配套资金共1,300万元，截至2014年12月31日已全部投入。
（2）截至2015年12月31日，公司专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额情况如下表所示：
||
|-|
|本报告期专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额（万元）|
|11.42|
|0.03|
|11.45|

离心浇铸复合管项目89,407.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
2,300.81万元、补充流动资金42,698.50万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额199.82万元、3.6万吨径向锻造产品项目49,986.50万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,774.01万元和汽车、工程机械锻造项目44,246.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,765.27万元已经投入到对应的项目
中。
（3）截至2015年12月31日，募集资金专户存款实际余额为零元。
(二)第一次募集资金存放和管理情况
1、 第一次募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。
另根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》以及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关规定，2009年9
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月11日，公司和保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国工商银行邯郸市新兴支行、中国银行武安支行签订了《募集资金三方监管协议》；
同时，公司与芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）和保荐机构瑞银证券分别与交通银行股份有限公司芜湖分行、徽商银行芜湖鸠江支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议对募集资金存储、使用、管理和监督等事项进行了明确规定。
2、 第一次募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
截至2015年12月31日，公司募集资金存放具体情况如下：
账户余额专户存储银行名称及账号
（万元）
||
|-|
|342006014018010017587(活期)|
|1100701021000224896（活期）|

(三)本报告期第一次募集资金的实际使用情况
公司于2009年8月7日公开发行3亿股A股股票，募集资金净额为346,338.00万元，用于收购新兴际华集团所持芜湖新兴40%的股权、公司本部以及芜湖新兴固定资产投资项目。增发招股意向书披露投资的项目没有变更。
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(四)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2009年，经信永中和会计师事务所鉴证、瑞银证券同意，并经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司使用募集资金共计人民币7,098.99万元，用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
(五)其他情况的说明
公司2009年公开发行A股股票募集资金到位后，公司严格按照《公司法》、《公司
章程》和募集资金存放及使用管理的有关法律法规，以及招股意向书的披露执行，
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对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，不存在违反相关规定的情况。
二、第二次募集资金存放与使用情况
(一)第二次募集资金基本情况
1、 第二次实际募集资金数额、到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]687号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2013年11月21日采用向原A股股东优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股512,000,000股，每股发行价格为6.25元，募集资金总额320,000.00万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币316,238.55万元。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字（2013）第114124号”验资报告。
2、 第二次募集资金使用金额及当前余额
截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目本报告期投入金额为34,717.42万元，累计投入271,134.57万元，按此计算募集资金专户存款应有余额为45,103.97万元；募集资金专户存款实际余额为45,938.67万元，比应有余额多834.70万元，产生差异的原因如下表所示：
项 目 金额（万元）
募集资金专户存款应有余额 45,103.97加：专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 834.70募集资金专户存款实际余额 45,938.67（1）截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目本报告期投入金额为34,717.42万元，累计投入271,134.57万元，其中，公司本部大口径铸管生产线技改项目使用募集资金4,352.38万元，芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目使用募集资金36,077.48万元，芜湖新兴5万吨/年球铁管件工程项目使用募集资金17,810.16万元，通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目使用募集资金212,894.55万元已完成全部投资，募集资金承诺投资项目累计使用募集资金271,134.57万元。
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公司募集资金承诺投资项目本报告期使用具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额|
|16,075.00|4,244.93|16,740.39|
|55,107.00|22,175.92|67,314.59|
|32,162.00|8,296.57|28,127.82|
|212,894.55||212,894.55|
|316,238.55|34,717.42|325,077.35|

（2）截至2015年12月31日，公司专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额情况如下表所示：
||
|-|
|本报告期专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额|
|168.35|
|502.11|
|60.93|
|731.39|

截至2015年12月31日，公司本部大口径铸管生产线技改项目16,075.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 187.78万元，芜湖新兴 80万吨铸管搬迁升级改造项目55,107.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额557.61万元，芜湖新兴5万吨/年球铁管件工程项目 32,162.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 89.31万元，募集资金承诺投资项目累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 834.70万元仍存放在公司募集资金专户中。
(二)第二次募集资金管理情况
1、 第二次募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
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规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。
另根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关规定，2013年12月31日，公司和保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）分别与中国银行股份有限公司邯郸分行（以下简称“中国银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。后期公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与徽商银行芜湖鸠江支行、中国银行武安支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议对募集资金存储、使用、管理和监督等事项进行了明确规定。
2、第二次募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
截至2015年12月31日，公司募集资金存放具体情况如下：
账户余额
专户存储银行名称及账号
（万元）
||
|-|
|101672120033（活期）|
|1100701021000456270（活期）|
|100779574800（活期）|
|107646798903（活期）|

(三)本报告期第二次募集资金的实际使用情况
公司于2013年11月21日公开发行5.12亿股A股股票，募集资金净额为316,238.55万元，计划全部用于对新兴铸管新疆有限公司增加投资，实施新兴铸管新疆有限公司300万吨特钢项目二期工程建设项目。
2014年7月24日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2013年度增发募集资金变更投向》的议案，同意将“拟用于对新兴铸管新疆有限公司进行增资，实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设项目”的募集资金316,238.55万元全部
变更投向用于铸管及管件改造项目和通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换
一期建设借款项目，募集资金专户存放期间的结余利息将用于补充本公司营运资金，
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关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
该议案已提交公司2014年8月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
本次变更投向的计划投资项目如下：
||||
|-|-|-|
|项目|总投资额（万元）||
|||固定资产（万元）|
|铸管及管件改造项目|103,344.00|99,844.00|
|公司本部大口径铸管生产线技改项目|16,075.00|16,075.00|
|通过增资芜湖新兴，定向投资于其80万吨铸管搬迁升级改造项目|55,107.00|53,107.00|
|通过增资芜湖新兴，定向投资于其5万吨/年球铁管件配套工程项目|32,162.00|30,662.00|
|通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目|212,894.55||
||316,238.55|99,844.00|

截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目本报告期投入金额为34,717.42万元，累计投入271,134.57万元。
变更募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
(四)其他情况的说明
公司2013年公开发行A股股票募集资金到位后，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和募集资金存放及使用管理的有关法律法规，以及招股意向书的披露执行，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，不存在违反相关规定的情况。
三、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月18日批准报出。
附表：1、第一次募集资金使用情况对照表
2、第二次募集资金变更后使用情况对照表
新兴铸管股份有限公司董事会
二O一六年四月十八日
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附表1：第一次募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||346,338.00||本报告期投入募集资金总额|||11.45|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||355,677.91|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|收购新兴际华集团所持芜湖新兴40%股权项目|否|120,000.00||120,000.00||120,000.00|100.00%|2009年8月|16,597.76|是|否|
|离心浇铸复合管项目|否|89,407.00||89,407.00||91,707.81|100.00%|2012年3月|-12,046.25|否|否|
|3.6万吨径向锻造产品项目|否|49,986.50||49,986.50|11.42|54,620.24|100.00%|2012年12月|2,340.75|是|否|
|汽车、工程机械锻造项目|否|44,246.00||44,246.00|0.03|46,451.54|100.00%|2013年3月|2,930.91|是|否|
|补充流动资金|否|42,698.50||42,698.50||42,898.32|100.00%|2010年12月||-|-|
|承诺投资项目小计|-|346,338.00||346,338.00|11.45|355,677.91|-|-|9,823.17|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-||-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-||-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-||-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|346,338.00|346,338.00||11.45|355,677.91|-|-|9,823.17|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、离心浇铸复合管项目因进口设备制作周期及现场调试因素影响，于2012年6月安装完毕，比计划推迟约9个月时间。目前处于投产运行状态。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||截至2009年9月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为7,098.99万元，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金7,098.99万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照相关规定签订专项监管协议并按协议约定将本次募集资金集中存放在募集资金专用账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、公司的募集资金使用严格按照相关规定执行，并及时履行了信息披露义务；2、离心浇铸复合管项目、补充流动资金实际投资金额超出募集承诺投资金额的部分均为银行存款利息净收入，已全部投入。|

附表1：第二次募集资金变更后使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||316,238.55|||本报告期使用募集资金总额|||34,717.42|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||316,238.55|||已累计使用募集资金总额|||271,134.57|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||100.00%|||||||||
|变更后承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计使用募集资金金额|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|变更后承诺投资项目||||||||||||
|大口径铸管生产线技改项目|是|16,075.00|16,075.00|4,244.93|16,740.39|4,352.38|95.00%|2014年7月|1,936.31|是|否|
|80 万吨铸管搬迁升级改造项目|是|55,107.00|55,107.00|22,175.92|67,314.59|36,077.48|90.00%|2014年8月|18,789.04|是|否|
|5万吨/年球铁管件工程项目|是|32,162.00|32,162.00|8,296.57|28,127.82|17,810.16|79.94%|-|-|-|否|
|增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换300万吨特钢项目一期工程建设项目|是|212,894.55|212,894.55||212,894.55|212,894.55|100.00%|2014年8月|-|-|否|
|承诺投资项目小计||316,238.55|316,238.55|34,717.42|325,077.35|271,134.57|||20,725.35|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-||-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-||-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-||-|-|-|-|-|
|合计|-|316,238.55|316,238.55|34,717.42|325,077.35|271,134.57|||20,725.35|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2014年7月24日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2013年度增发募集资金变更投向》的议案，同意将“拟用于对新兴铸管新疆有限公司进行增资，实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设项目”的募集资金316,238.55万元全部变更投向用于铸管及管件改造项目和通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目，募集资金专户存放期间的结余利息将用于补充本公司营运资金，该议案已提交公司 2014年8月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||募集资金项目实施地点部分发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照相关规定签订专项监管协议并按协议约定将本次募集资金集中存放在募集资金专用账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司的募集资金使用严格按照相关规定执行，并及时履行了信息披露义务。|