新时代证券有限责任公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》［141213］号有关问题的核查意见
中国证券监督管理委员会:
按照贵会2014年11月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[141213]号》（以下简称“反馈意见”）的要求，新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过认真履行尽职调查义务，对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的问题进行了核查，特发表如下核查意见并在报告书中进行了补充披露（涉及到对报告书的修改均以楷体加粗标明，核查意见中的简称与报告书中的简称相同）：
反馈意见1：申请材料显示，现金对价支付按照承诺利润的完成情况进行、存在无需支付的可能，募集资金数额可能超过实际使用需求，请你公司补充披
露本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
上市公司本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》中对募集资金数额和使用的相关规定，具体如下：
一、募集资金数额不超过项目需要量
根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易对价为56,250.00万元，其中现金对价占本次交易对价的40%，为22,500.00万元。本次配套募集资金不超过
18,750.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价，扣除配套募集资金支付对价部分，上市公司尚需通过自筹方式支付3,750.00万元。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易现金对价分四期向交易对方支付，其中第一期10,125.00万元，于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；第二期4,500.00万元，于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；第三期4,500.00万元，于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作
日支付；第四期3,375.00万元，于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
上述分期支付条款仅为交易各方对支付时点的约定，而非对支付条件的约
定。为进一步保护上市公司和投资者权益，2014年12月8日，本次交易各方
签订了《补充协议（二）》，对上市公司支付第二期、第三期、第四期现金对价的支付条件进行了约定。根据《补充协议（二）》第一条规定，上市公司仅须在同时满足如下条件时，向姜仲杨、陆旻和韩军支付第二期、第三期和第四期现金对价：
1、大东南聘请的并经游唐网络全体股东（除上海完美和苏州龙跃外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期实际盈利情况出具专项审
核报告，该报告须经过大东南股东大会审议通过；
2、姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第3条约定如期完成各年度当期承诺净利润的80%以上（含）；
3、姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第6条约定向大东南履行了补偿义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》中，对现金对价支付条件及支付时点的约定均是对上市公司的保护性安排，起到了降低交易风险的作用，并没有改变现金对价总额，也未改变未来资金使用性质。
另外，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》中关于现金对价支付相关条款的约定，第一期现金对价10,125.00万元不以承诺净利润达成情况为支付前提，第二期现金对价4,500.00万元以标的公司2014年承诺净利润额达成情况为支付条件。根据标的公司未经审计财务数据，截至本反馈意见回复签署日，标的公司实现净利润已超过承诺净利润额的
80%，已达到第二期现金对价支付条件。因此上市公司短期内预计将支付第一期、第二期现金对价合计14,625.00万元，78%的募集资金将被使用完毕，剩余的
4,125.00万元募集资金留待以后年度在支付条件满足时，用于支付第三期、第
四期合计7,875.00万元现金对价，不足的部分由上市公司自筹资金解决。如标的公司达到第三期现金对价支付条件，则无论第四期现金对价支付条件是否达
成，配套募集资金都将在支付第三期现金对价后使用完毕；如标的公司未达到第三期现金对价支付条件，但达到了第四期现金对价支付条件，则在支付第四期现金对价后，配套募集资金将结余750.00万元，占本次配套募集资金总额的4%；
如标的公司第三期、第四期均未达到现金对价支付条件，则配套募集资金结余
4,125.00万元，占本次配套募集资金总额的22%。
因此，只有在2015年、2016年标的公司均无法实现承诺净利润的80%时，本次配套募集资金方会有较大结余额。
针对上述可能出现的配套募集资金结余的情形，大东南出具承诺如下：
“根据《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，如本次交易对方未能达到相关现金对价支付条件，则本公司无需支付本次交易第二期、第三期、第四期现金对价中的一期或几期。
上述情况可能导致本公司在利用本次配套募集资金按约定支付各期现金对价后发生剩余，本公司承诺将严格按照《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》及相关法定决策程序，将该等剩余的配套募集资金用于我公司主营业务的发展，不会损害或变相损害上市公司利益和中小股东的利益。”
本次上市公司配套募集资金将全部用于支付现金对价，根据各期现金对价支付条件和标的公司目前盈利情况，如本次交易取得监管部门核准，则前两期现金对价将于近期支付，支付金额占配套募集资金额的78%。根据最后两期现金对价支付金额，只有在标的公司第三期、第四期均无法达到现金支付条件时，配套
募集资金才会出现较大结余。上述情况一旦发生，上市公司将按照承诺使用结余配套募集资金，避免损害或变相损害上市公司利益和中小股东的利益。
因此本次配套募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
二、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务，不属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业，大东南募集资金用以支付购买游唐网络股权的现金对价符合国家产业政策的规定。
大东南与游唐网络的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.2条中明确约定了募集资金的用途为支付本次交易的现金对价，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）等法律和行政法规对于募集配套资金用途的规定。
募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
三、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用途为向游唐网络全体股东支付现金对价，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人或委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
四、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
大东南购买游唐网络100%股权后，不会与大东南的控股股东大东南集团产生同业竞争，不会影响大东南生产经营的独立性。
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务；大东南集团的主营业务为生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒等。游唐网络的主营业务与大东南集团完全不同，大东南购
买游唐网络100%股权后，不会同大东南集团产生同业竞争，也不会对大东南的独立性产生影响。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
五、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司制订了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》，已于2007年1月11日召开的第三届董事会第二次会议和2007年 2月4日召开的2006年年度股东大会审议通过，并经2013年4月21日召开的第五届董事会第八次会议和2013年5月13日召开的2012年年度股东大会修订完善。该制度第二章第九条已经对于募集资金的存储以专章进行了明确的规定，募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中。
2014年8月19日，大东南出具《关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。根据该报告，经大东南董事会批准，大东南为2010年度大东南非公开发行和2011年度非公开发行分别开立了专项账户用于存放募集资
金，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金数额不超过项目需要量；
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定；募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司建立了募集资金专项存储制度，
募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办
法》相关规定。
反馈意见2：请你公司结合行业特点、上市公司前次募集资金使用情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露本次募集配套
资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
答复：
一、本次募集配套资金的必要性
上市公司此次收购游唐网络100%股权之交易，需向上海完美、苏州龙跃、姜仲杨、陆旻、韩军等五名游唐网络股东支付22,500.00万元的现金对价，本次配套募集资金不超过18,750.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价。
上市公司目前正处于由传统塑料包装薄膜向高性能、新材料包装薄膜的产业转型升级时期，需投入大量资金用于固定资产建设和技术研发。因此为保证上市公司战略转型的顺利进行及日常运营的正常开展，本次募集配套资金用于支付现金对价有其必要性。
（一）塑料包装行业特点及上市公司生产经营现状
上市公司所处行业为传统塑料包装薄膜的生产和销售行业，其市场进入壁垒较低，产品同质化程度高，市场竞争激烈程度不断加剧，市场呈现出供大于求的局面。在这种状况下，为求生存，诸多传统塑料薄膜生产企业纷纷采取降价竞销的方式争夺订单，严重挤压着整个行业的经营空间，大大压缩了产业利润空间。
此外，随着人民生活水平的提高及环保意识的加强，包装行业正朝着高性能多功能化方向发展，各种具有电、磁、光学、耐高温、耐低温、阻渗透、光或生物降解等特殊性能的新型塑料包装薄膜对传统塑料包装薄膜市场产生了一定冲击，减少了下游行业对传统塑料包装薄膜的市场需求。
为解决传统塑料包装薄膜市场出现的困境，同时响应国家重点发展战略性新兴行业的产业政策，上市公司充分利用自身融资渠道、人才储备和市场地位等优势，积极挖掘市场机遇，寻求有效解决途径。通过增强自身研发能力，引进先进生产线，上市公司将生产重心向高科技、高性能、复合型、环保节能塑料薄膜产品倾斜，进而实现上市公司的战略转型升级。
在调整产业结构，引进新型塑料包装薄膜生产线的过程中，上市公司需投入大量资金进行固定资产投资和技术研发，仅凭上市公司自有资金难以维持庞大的
资金投入，因此上市公司于2011年非公开发行股票募集资金，用于投资锂电池离子隔离膜、光学膜新材料建设以及耐高温超薄电容膜等高科技新型塑料包装薄膜生产线。
鉴于新型材料塑料包装薄膜生产线需要较长的建设周期，投资金额大且投资回收期较长，难以在达产前快速提升公司的经营状况和盈利水平，上市公司为扭转这一现状，在注重发展主营业务的同时，着力于投资一些周期短、见效快，能迅速产生效益的轻资产行业（如文化产业等），以此来增强公司短期盈利能力。
基于上述原因，上市公司筹划实施了本次收购游唐网络100%股权之交易，同时为不影响前次募投项目的顺利实施和日常经营的正常运转，有必要通过募集部分配套资金用于支付本次交易所需的现金对价。
（二）上市公司前次募集资金使用情况
上市公司2011年通过非公开发行股票的方式募集资金用于年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目、年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目和年产50,000吨光学膜新材料建设项目。
根据上市公司《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2014年6月30日，上述募投项目的投入情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金承诺投资总额|截至2014年6月30日累计投入金额|
|28,923.58|26,782.00|
|36,643.00|15,608.30|
|60,562.00|36,035.53|
|126,128.58|78,425.83|

从上表可以看出，截至2014年6月30日，上市公司已使用募集资金
78,425.83万元。根据上述募投项目的建设情况，上市公司预计上述募投项目后续仍需投入47,702.75万元，前次募集资金不存在结余的情况。
（三）上市公司盈利状况
报告期内上市公司盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1～9月|2013年度|
|67,354.68|74,410.18|
|65,093.10|75,034.93|
|2,261.58|-624.75|
|3.36%|-0.84%|
|-1,971.14|1,492.37|
|1,565.18|3,559.38|

注：2014年1～9月财务数据未经审计。
从上表可以看出，受传统塑料包装薄膜行业竞争加剧影响，上市公司毛利率水平较低，整体盈利能力不强，较低的经营性现金流入难以有效充实上市公司货币资金。
截至2014年9月30日，上市公司货币资金余额为11,720.39万元，不足以覆盖预计于2015年向游唐网络股东姜仲杨、陆旻和韩军等三人支付的第一期和第二期合计14,625.00万元的现金对价。
上市公司为维持正常的生产运营和保证前次募投项目的顺利实施，在日常的生产运营活动中，需要时刻保持一定的现金持有量以支付原材料采购款、员工工资、税费等经营活动支出；同时，上市公司目前正处于传统包装业务转型升级的关键时期，有多条生产线在建，对资金的需求量巨大，如果本次交易上市公司采取使用自有现金支付的方式会大幅减少公司的现金持有数量，从而影响到公司正常的生产运营活动，不利于上市公司的战略发展。
如果本次交易上市公司采取银行借款的方式进行支付，将提高公司的负债水平，增加公司的利息支出，对上市公司的利润造成一定影响。此外，较高的资产负债水平亦会对公司进行新的债务融资产生影响，不利于公司的业务发展。综上所述，从上市公司财务状况和盈利能力情况考虑，此次交易有必要募集配套资金用于支付部分现金对价。
（四）有利于提高重组项目的整合绩效
1、本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名特定投资者发行股份，募集不超过18,750.00万元的配套资金，用于本次交易中向交易对方支付部分现金对价。
本次交易的现金对价支付进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|10,125.00|4,500.00|4,500.00|

本次交易支付现金对价，其中第一期10,125.00万元，于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；第二期、第三期、第四期分别于会计师事务所对标的公司2014年、2015年、2016年实际盈利情况出具专项审核报告
并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。上市公司2015年预计需要支付现金对价14,625.00万元，如不能采取募集配套资金的方式融资，则上市公司需要通过银行贷款等其它方式来支付，将提高公司资产负债率，增加财务费用，侵蚀本次重组后上市公司的整体利润，不利于重组后经营绩效的提升。
2、交易完成后，上市公司将成为双主业经营的公司，游唐网络将成为上市公司新的盈利增长点，如果上市公司本次可以通过募集配套资金的方式来支付现金对价，将会避免上市公司因增加大量银行借款产生高额财务费用而对公司利润造成不利影响，充分发挥收购游唐网络带来的盈利增长效应，从而提高了上市公司收购游唐网络的整合绩效。
二、本次募集配套金额与资金需求相匹配
根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），本次交易游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易对价为56,250.00万元。
其中现金对价占本次交易对价的40%，为22,500.00万元，本次配套募集资金不超过18,750.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价，扣除配套募集资金支付对价部分，上市公司尚需通过自筹方式支付3,750.00万元。本次募集资金数额不超过项目需要量，与上市公司本次交易需要支付的现金数量相匹配。
经核查，本独立财务顾问认为，由于上市公司目前正从传统的塑料薄膜行
业逐渐向锂电池隔膜、光学膜新材料等新兴行业扩展，其前募项目通过投资新
型薄膜生产线实现上市公司的转型升级，因此需要较长的建设周期，其投资金
额大且投资回收期较长。而上市公司需要在保证自身平稳运营的基础上支付本
次交易现金对价，因此募集资金十分必要，同时本次配套募资资金金额与公司
的实际需求相匹配。
反馈意见3：请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限，决策程序、风险控制措施及信息披露
程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确
规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、相关募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，经大东南第三届董事会第二次会议和2006年年度股东大会审议，通过了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），上市公司于2013年 4
月21日召开的第五届董事会第八次会议和2013年5月13日召开的2012年年度股东大会对于《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订完善。
二、募集资金使用的相关规定
《募集资金管理制度》第三章“募集资金的使用”对于募集资金使用涉及的分级审批权限、决策程序及风险控制措施及信息披露程序进行了明确规定：
（一）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的决策权限、决策程序及信息披露程序
第十九条第一款规定：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
（二）上市公司用闲置募集资金暂时补充和补充流动资金的审批权限
第二十条和第二十一条第一款第五项均要求在分别满足既定条件的前提下，须经过保荐机构、独立董事和监事会发表明确同意的意见方可实施。
（三）暂时闲置的募集资金（含超募资金）投资产品的决策程序和审批权限
第二十二条要求在满足既定条件的前提下，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见；须提交股东大会审议的，应当提交股东大会审议通过。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理需要满足的条件、履行的审批程序和信息披露义务
第二十三条规定：公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应在董事会会议后2个交易日内公告；在满足既定条件的前提下，应当由独立董事、监事会和保荐机构出具意见；应及时披露募集资金闲置的原因和产品发行主体提供的保本承诺；在发行主体财务状况恶化、投资产品面临亏损等重大不利因素时，应当及时披露风险和为确保资金安全所采取的风险控制措施。
（五）超募资金的使用权限、存放专户安排、使用的先后顺序和应履行的披露义务
第二十四条第一款规定：经董事会或股东大会审议批准后，超募资金须按照既定顺序，根据企业实际生产经营需求有计划的使用；
第二款规定：超募资金在尚未使用前，应存放于募集资金专户管理；
第四款规定：公司将超募资金用于在建项目及新项目的，须由保荐机构、独立董事出具专项意见，应当提交股东大会的，须提交股东大会审议；
第五款规定：公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求履行披露义务。
（六）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款的审批权限、表决方式和披露义务
第二十五条规定：公司使用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款的，在满足既定条件的前提下，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，保荐机构、独立董事应当发表明确同意意见并进行披露。
三、募集资金存储的相关规定
《募集资金管理制度》第二章“募集资金的存储”对于募集资金的存储进行了明确的规定：
第九条规定募集资金应当建立募集资金专户存储，专户数量原则上不得超过募投项目个数。
第十条规定募集资金到帐后1个月内，应有保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司签订三方监管协议，明确约定募集资金支取程序和各方的违约责任。
第十三条明确规定了募集资金须在一家以上银行开设专用账户的，必须经过董事会审批。
四、募集资金投资项目变更的相关规定
《募集资金管理制度》第四章“募集资金投资项目的变更”对于募投项目的变更程序、审批权限进行了明确的规定：
第二十六条和第二十八条明确规定，募投项目确需变更的，必须经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途的议案后方可实施。
第三十一条明确规定，公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，公司应当保持控股地位，应在充分了解合资方情况的基础上审慎考虑合资的必要性。
第三十三条明确规定，公司对外转让或置换近三年内募集资金投资项目的，除作为重大资产重组方案组成部分的情况外，应当经董事会审议通过后二个交易日内公告该等事项的主要原因、已使用募集资金金额等主要内容，并提交股东大会进行审议。
第三十四条明确规定，公司改变募投项目实施地点的，应景董事会审议通过并将改变原因、改变情况等事项进行公告，并要求保荐机构出具意见。
第三十五条明确规定，单个募投项目完成后，节余的募集资金用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可实施，同时应当履行相应的披露义务。
第三十六条明确规定，全部募投项目完成后，上市公司使用节余募集资金超过募集资金净额10%以上的，应当由独立董事和监事会发表意见，并须经董事会、股东大会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见方可使用；低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见方可使用；
低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可豁免前述程序，但应当在年度报告中予以披露。
五、募集资金使用情况监督的相关规定
《募集资金管理制度》第五章“募集资金使用情况的监督”对于募集资金使用过程中的监督和责任追究进行了明确的规定：
（一）公司会计部门、审计委员会和董事会对募集资金存放金和使用情况进行日常监管及层报制度
第三十七条明确规定，要求公司会计部门设立募集资金使用台帐，同时要求至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行检查并向审计委员会报告；审计委员会认为募集资金管理存在重大违规、重大风险或内部审计部门未提交检查结果的，应及时向董事会报告；董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条明确规定，在进行年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，提出鉴证结论；鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事应当对于该等事项进行分析、提出整改措施并在年报中予以披露；保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内，进行现场核查并出具专项核查报告，针对鉴证结论的出具原因提出明确的核查意见；公司应在收到保荐机构的核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（二）赋予独立董事、保荐机构对于募集资金实际使用情况进行监督的权利第十四条明确规定，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；公司应予以积极配合，并承担必要费用。
第四十一条明确规定，保荐机构在持续督导期间应当对募集资金管理事项承担保荐责任，应至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行一次现场核查；每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告并披露；调查中发现公司存在募集资金管理重大违规情形或风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
（三）第四十二条明确规定，上市公司、董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规及《募集资金管理制度》规定使用募集资金或未依法履行信息披露义务的，应当承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经制定了《浙江大东南股份有
限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行了明确规定。有效预防了募集资金管理不当可能造成的风险，充
分保护了上市公司和中小投资者的股东权益。
反馈意见4：请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。
答复：
本次配套募集资金不超过18,750.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。如本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金支付本次交易的全部现金对价，具体补救措施如下：
本次交易的现金对价支付进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|10,125.00|4,500.00|4,500.00|

其中第一期10,125.00万元，于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；第二期、第三期、第四期分别于会计师事务所对标的公司2014、2015、2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
如本次交易能顺利获得中国证监会正式批准，且标的公司2014年、2015
年、2016年均能达到（《补充协议（二）》规定的）现金支付条件，则预计上市公司将在2015年支付第一期及第二期现金对价合计14,625.00万元。
截至2014年9月30日，上市公司拥有未抵押土地 699亩，应收账款
15,558.76万元，另外拥有多项可抵押固定资产，可抵押固定资产主要包括部分房屋建筑物及机器设备。
因此，上市公司仍具有一定银行融资能力，如本次募集配套资金失败，上市公司将通过银行借款等形式于2015年支付第一期及第二期现金对价合计
14,625.00万元。
截至2014年9月30日，上市公司总资产为34.09亿元，资产负债率为
24.30%，资产负债水平较低。如上述14,625.00万元全部通过银行借款形式筹
措，上市公司资产负债率将达到27.41%（假设上述借款全部发生在2014年 9
月30日），资产负债率仍然处于较低水平。同时，上市公司将加强应收款项目
催收力度，延长应付款项目付款周期，以进一步优化上市公司现金流状况，提升融资能力。
第三期现金对价4,500.00万元，预计支付时点为2016年，第四期现金对
价3,375.00万元，预计支付时点为2017年。上市公司前募项目计划于 2015年投产，投产当年预计产量可达设计产能的80%，投产次年可完全达产，预计将大幅改善公司盈利能力，届时上市公司自有资金预计可覆盖自第三期、第四期现金对价。
综上所述，虽然在募集配套资金失败的情况下上市公司仍能通过银行借款等手段支付本次交易现金对价，但考虑到2015年上市公司除需要支付第一期、第二期现金对价外，尚需偿还用于临时补充流动资金的前次募集资金，上市公司融资压力较大，如本次募集配套资金失败，将对公司现金流产生不利影响，同时增加财务费用，降低上市公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司具有一定的融资能力，如若本次
募集配套资金失败，上市公司能够通过银行借款等方式自筹支付本次交易的现
金对价。不过此举可能会增加公司的融资压力，对公司经营现金流产生不利影
响，并增加公司财务费用负担，降低上市公司盈利能力。
反馈意见5：请你公司补充披露标的资产历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能
直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资，请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
一、Siuman Shirley Yeung股份代持行为的说明
（一）代持情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际股东|实际出资额|代持人|
|Siuman Shirley Yeung|83.33|李小龙|

（二）未直接持股原因
Siuman Shirley Yeung委托游唐网络股东李小龙为其代持83.33万元出资
额的原因如下：
1、Siuman Shirley Yeung系美国籍自然人，每年均有大段时间在境外逗留，为了便于游唐网络办理公司设立程序和日后公司召开股东会进行决策，2011年9月标的公司设立时，Siuman Shirley Yeung委托游唐网络股东李小龙为其代持83.33万元出资额。
2、根据《中外合资经营企业法》（2001年修订）以及《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）的相关规定，暂不允许境内中国籍自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。游唐网络设立时，除 Siuman Shirley
Yeung为境外自然人外，其余股东均为中国籍自然人，因此Siuman Shirley
Yeung实际无法直接持股与其余中国籍自然人股东共同设立标的公司。
（三）出资情况
标的公司设立时，全体股东均将出资款汇至姜仲杨个人账户，并由姜仲杨统一办理出资设立的相关手续。
2011年8月25日，Siuman Shirley Yeung将第一期出资款人民币
416,666.66元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于2011年8月30日将上述出资款会同代收其他股东的出资款，共计人民币500.00万元以现金形式取出并存入标的公司验资账户，其中250.00万元出资额记在姜仲杨名下，另外 250.00万元
出资额记在李小龙名下。
2011年12月21日，Siuman Shirley Yeung将第二期出资款人民币
416,667.00元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于2012年2月6日将上述出资款会同代收其他股东的出资款，共计人民币500.00万元以现金形式取出并存入标的公司验资账户，其中250.00万元出资额记在姜仲杨名下，另外250.00万元出
资额记在李小龙名下。
至此，Siuman Shirley Yeung合计出资人民币833,333.66元，与其委托李小龙代持的出资额相等。
二、陆旻股份代持行为的说明
（一）代持情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际股东|实际出资额|代持人|
|陆旻|333.33|李小龙|
|陆旻|330.00|李薇芳|

（二）未直接持股原因
陆旻系中国籍自然人，由于陆旻出国较为频繁，为便于游唐网络办理公司设立程序和日后公司召开股东会进行决策，2011年9月标的公司设立时，陆旻委托标的公司股东李小龙为其代持了 333.33万元出资额；2013年7月，由于李小龙本人不再直接持有标的公司股份，李小龙代替陆旻持有的上述333.33万元出资额，继而由陆旻委托其亲属李薇芳代持。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的0.30%股权，2013年7月至2014年8月间，陆旻实际委托李薇芳代为持有的出资额为330.00万元。
截至本反馈意见回复签署日，陆旻仍持有中国国籍，委托他人代持标的公司股份主要基于为便于游唐网络办理公司设立程序和日后公司召开股东会进行决
策的考虑，不存在因身份不合法而不能直接持有标的公司股份的情形。
（三）出资情况
标的公司设立时，全体股东均将出资款汇至姜仲杨个人账户，并由姜仲杨统一办理出资设立的相关手续
2011年8月25日，陆旻将第一期出资款人民币1,666,666.67元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于2011年8月30日将上述出资款会同代收其他股东出资款，共计人民币500.00万元以现金形式取出并存入标的公司验资账户，其中
250.00万元出资额记在姜仲杨名下，另外250.00万元出资额记在李小龙名下。
2012年1月11日，陆旻将第二期出资款人民币1,666,666.66元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于2012年2月6日将上述出资款会同代收其他股东出资款，共计人民币500.00万元以现金形式取出并存入标的公司验资账户，其中 250.00
万元出资额记在姜仲杨名下，另外 250.00万元出资额记在李小龙名下。
至此，陆旻合计出资人民币3,333,333.33元，与其委托李小龙代持的出资额相等。
三、韩军股份代持行为的说明
（一）代持情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际股东|实际出资额|代持人|
|韩军|100.00|姜仲杨|

（二）未直接持股原因
韩军系中国籍自然人，2012年3月，韩军以200.00万元价格溢价受让姜仲杨持有的标的公司100.00万元出资额。由于韩军长期居住于北京，办理上述股权转让相关的工商变更手续需前往标的公司注册地上海，韩军考虑自身工作较
忙，同时标的公司设立不久尚未盈利，因此韩军在 2012年3月向姜仲杨支付
200.00万元股权转让款后即委托姜仲杨为其代持100.00万元出资额。
韩军系中国籍自然人，无境外永久居留权，委托姜仲杨代持标的公司股份主要考虑节省自身办理相关工商变更手续的时间和经济成本。不存在因身份不合法而不能直接持有标的公司股份的情形。
（三）出资情况
2012年3月28日，韩军通过个人账户向姜仲杨汇款共计人民币200.00万元，作为其受让姜仲杨持有的标的公司100.00万元出资额的股权转让款。至此，韩军实际持有标的公司出资额100.00万元，与其委托姜仲杨代持的出资额相等。
本独立财务顾问通过查阅《中外合资经营企业法》（2001年修订）、《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发
[2002]575号）等法律法规；现场访谈 Siuman ShirleyYeung、陆旻、韩军、姜仲杨、李小龙、李薇芳等代持相关人；查阅被代持股东出资时的银行转账记
录等方式，对标的公司历史上发生的股份代持行为进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司历史上发生的股份代持行为均真
实存在；除 Siuman Shirley Yeung外，其他被代持人均不存在因身份原因而不
能直接持有标的公司股权的情况；各被代持人均已真实出资，出资额与被代持
股份额相符。
根据标的公司设立时的股权结构及相关法律法规规定，Siuman Shirley
Yeung确实存在因身份原因不能直接持有标的公司股份的情况，但 Siuman
ShirleyYeung已于2013年7月将实际持有的标的公司股份转让予苏州龙跃， Siuman Shirley Yeung委托他人代持标的公司股份的情况已不存在，本次交易中 Siuman ShirleyYeung不作为交易对方。
根据《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司
登记机关登记，未经登记的不得对抗第三人；记载于股东名册的股东，可以依
股东名册主张行使股东权利。《公司注册资本登记管理规定》规定，股东或者发起人必须以自己的名义出资。根据上述规定，股东身份的确认以公司股东名册
为准，未记载于股东名册并办理工商登记的股东并不被法律认可。虽然 Siuman ShirleyYeung作为境外自然人以代持股权的方式投资于游唐网络，但游唐网络从未将其记载于公司股东名册，Siuman Shirley Yeung从未直接持有游唐网络的股权，其股东身份并不被法律所认可。同时在代持期间，Siuman Shirley
Yeung并未限制李小龙行使股东权利，Siuman Shirley Yeung本人也从未直接行使过游唐网络的股东权利，亦未参与过游唐网络的经营和决策。因此，游唐
网络在法律上一直是一家内资企业，并未违反国家有关禁止外商投资设立和经
营互联网文化经营机构的规定。
同时，游唐网络主要股东姜仲杨承诺，“若因2011年 9月至 2013年7月
期间李小龙代 Siuman Shirley Yeung持有游唐网络股权违反有关禁止外商投
资设立和经营互联网文化经营机构的规定，导致游唐网络被有关行政部门追溯
处罚，本人将承担由此给游唐网络造成的全部损失。”
综上，李小龙代 Siuman Shirley Yeung持有游唐网络股权，并未导致游唐网络成为外商投资企业，游唐网络作为一家内资企业未违反国家有关禁止外商
投资设立和经营互联网文化经营机构的规定，且游唐网络主要股东姜仲杨已承
诺承担因行政处罚可能给游唐网络造成的损失，因此李小龙代 Siuman ShirleyYeung持股事宜不会对本次交易构成实质影响。
反馈意见6：请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司历史代持关系说明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际股东|实际出资额|代持人|
|Siuman ShirleyYeung|83.33|李小龙|
|陆旻|333.33|李小龙|
|陆旻|330.00|李薇芳|
|韩军|100.00|姜仲杨|

二、标的公司代持关系清理清理说明
标的公司历史上共进行过两次代持清理工作，具体说明如下：
（一）第一次股权代持清理
第一次代持清理前标的公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||出资额|
|本人|450.00|
|代韩军持有|100.00|
||550.00|
|本人|133.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||550.00|
||1,100.00|

2013年6月，标的公司进行第一次股份代持清理，清理过程具体如下：
1、姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；
2、李小龙将其本人持有的7.45%股权及代Siuman Shirley Yeung持有的
7.55%（合计15%）股权转让给其本人投资的苏州龙跃，股权转让价格为每元注
册资本出资作价1元，苏州龙跃已实际支付上述股权转让款。
李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其直接持有基金23%的份额，同时，李小龙担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞的董事，并拥有苏州龙跃咨询委员会4个投票权中的1票；Siuman Shirley Yeung担任苏州龙瑞的
法定代表人和委派至苏州龙跃的执行事务合伙人委派代表。
3、李小龙将其持有的标的公司4.55%的股权转移至姜仲杨名下，以偿还姜仲杨于2013年6月为李小龙垫付的增资款50.00万元，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了李小龙持有的标的公司0.12%的股权，以现金购买了
Siuman Shirley Yeung持有的标的公司0.03%的股权。
4、经过上述股权代持的清理工作，李小龙本人持有及代 Siuman Shirley
Yeung所持有的15%股权已全部转让予苏州龙跃，李小龙持有的其余30.30%股权全部为代陆旻持有。因李小龙自身不再持有标的公司的股权，经与陆旻商定，李小龙代陆旻持有的30.30%股权全部转由陆旻之亲属李薇芳代为持有。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的0.30%股权。
2013年7月，标的公司就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
至此，除陆旻持有的330.00万元股权（占注册资本的30%）由李薇芳代为持有外，其余股东均实际持有标的公司股权。
完成上述转让后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|506.00|
|330.00|
|165.00|
|99.00|
|1,100.00|

（二）第二次股权代持清理
第一次代持清理完成后，上海完美对标的公司进行了增资，第二次代持清理前标的公司股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|506.00|
|330.00|

||
|-|
|出资额|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

2014年7月，标的公司进行第二次股权代持清理，清理过程具体如下：
2014年7月9日，陆旻、李薇芳已于签署《股权转让协议》，同日陆旻、李薇芳、李小龙签署《股权确认及转让协议》。
2014年8月25日，上述股权转让已完成工商变更登记，标的公司的实际
股权结构与工商备案股权结构一致，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

标的公司经过上述两次股权代持清理，历史上存在的代持关系已彻底解除。
三、相关承诺
标的公司全体股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃均出具承诺函，承诺其各自持有的标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
全体交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃均在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出陈述和保证。每一交易对方均保证其对标的资产涉及自身转让部分具有合法的所有权，且截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，标的资产涉及自身转让部分不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
本独立财务顾问通过查阅标的公司历次代持清理相关的股权转让协议、银行
转账记录；查阅标的公司股东承诺及《发行股份及支付现金购买资产协议》；现
场访谈 Siuman ShirleyYeung、陆旻、韩军、姜仲杨、李小龙、李薇芳等代持
相关人；查阅标的公司工商档案、工商年检记录及工商部门出具的《无违法违
规证明》等方式，对标的公司股份代持清理工作进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，标的公司历史上发生的股份代持关系已彻底解除，不存在任何法律或经济纠纷风险，本次
标的公司的股权结构清晰明确，不存在任何不确定性。
反馈意见7：申请材料显示，本次交易对方陆旻为中国籍，拥有境外永久居留权，其持有标的资产24%的股权，本次交易获取的对价为股份，交易完成后持有上市公司2.54%的股份。请你公司补充披露陆旻境外永久居留权的具体情况；
并结合上述情形，披露标的资产从事移动网络游戏的开发及相关技术服务是否违反外商投资产业政策，本次交易后陆旻成为上市公司股东是否违反外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、陆旻身份的说明
陆旻系中国籍自然人，于2012年11月正式取得新加坡永久居留权，截至本反馈回复签署之日，陆旻仍为持有新加坡永久居留权的中国籍自然人，其作为标的公司股东不会改变标的公司企业性质。2014年7月，标的公司对其股东的股份代持关系进行第二次清理，陆旻直接持有标的公司24%的股份，2014年 8月25日标的公司完成上述事项的工商变更登记。根据上海市工商局于2014年8月25日核发的营业执照信息，标的公司企业性质登记为“有限责任公司（国内合资）”。
同时，根据《中华人民共和国归侨侨眷权益保护法》第二条的规定，华侨是指定居在国外的中国公民。截至本核查意见签署日，根据上海市闸北区大宁街道和上海市公安局闸北分局大宁路派出所开具的长期居住证明，陆旻目前定居上
海，因此陆旻并非定居国外的中国公民，不属于华侨。
二、不会导致标的公司及上市公司违反外商投资产业政策的说明
根据2002年国务院下发的《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）第二条：“本规定适用于在我国境内投资举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业（以下简称外商投资企业）的项目以及其他形式的外商投资项目
（以下简称外商投资项目）。”以及第十六条：“华侨和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者举办的投资项目，比照本规定执行。”
鉴于标的公司为内资企业，并不属于中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业中的任何一种，且其自然人股东姜仲杨、陆旻、韩军均不属于华侨，标的公司并不适用《指导外商投资方向规定》的相关规定。
此外，标的公司作为一家从事网络游戏开发、运营及信息技术服务的公司，游唐网络已根据《网络游戏管理暂行办法》第六条规定，于2012年4月12日取得作为行业准入条件的《网络文化经营许可证》（沪网文[2012]0189-028）。根据《经营性互联网文化单位申报指南》中列明的申报条件，仅对于外商投资互联网信息服务提供者在申请从事互联网文化活动进行了限制，游唐网络股东持有境外永久居留权并不会造成标的公司企业类型的变化，不会导致游唐网络持有的
《网络文化经营许可证》因股东拥有境外永久居留权被取消。
本次交易完成后，陆旻持有上市公司2.54%的股份，成为上市公司股东。陆旻虽然拥有新加坡永久居留权，但仍为中国籍自然人，且其定居于上海不属于华侨，其持有上市公司股权并不会改变上市公司内资企业的性质，不会导致上市公司适用《指导外商投资方向规定》的相关规定。同时，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为内资公司，其持有的《网络文化经营许可证》不存在因公司性质变更而被取消的风险。
综上，标的公司从事移动网络游戏的开发及相关技术服务不存在违反外商投资产业政策的情况。本次交易完成后陆旻成为上市公司股东不会违反外商投资产业政策。
本独立财务顾问通过对陆旻进行现场访谈、查阅相关银行转账记录、查阅
标的公司股东承诺及《发行股份及支付现金购买资产协议》、查阅国家相关政策等方式进行核查。经审慎核查，标的公司从事移动网络游戏的开发及相关技术
服务不存在违反外商投资产业政策的情况。本次交易完成后陆旻成为上市公司
股东亦不会违法外商投资产业政策。
反馈意见8：请你公司补充披露 Yeung Ning的国籍等身份信息，披露 Yeung Ning历史上以委托持股的方式实际持有标的资产股权、苏州龙跃成为标的资产股东是否违反外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、Yeung Ning的身份信息
YeungNing系本次交易对方苏州龙跃的唯一普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞之实际控制人。Yeung Ning的基本情况如下：
姓名 Yeung Ning
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 P118***（6）
住所 904, Alliance Building, 133 Connaught Road, Center Hk
通讯地址 904, Alliance Building, 133 Connaught Road, Center Hk
通讯方式 00852-28106557
二、Yeung Ning实际持有标的公司股权的情况
Yeung Ning历史上未通过委托代持方式实际持有标的公司的股权，自 2013年7月至今，YeungNing通过其间接投资的苏州龙跃间接持有标的公司股权，具体如下：
YEUNG,NING
100%
Dragonrise Capital Advisors Inc
100%
龙腾资本有限公司
100%
苏州龙瑞创业投资管理有限公司
1%
苏州龙跃投资中心（有限合伙）
12%
上海游唐网络技术有限公司
其中苏州龙瑞为苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人。
三、苏州龙跃成为标的资产股东是否违反外商投资产业政策
苏州龙跃系一家注册于苏州的有限合伙企业，产权关系具体如下：
苏州工业园管理委
YEUNG,NING
员会
100% 100%
100%
Dragonrise Capital 苏州工业园区国有 国家开发银行股份
苏州工业园区经济
Advisors Inc 资产控股发展有限 有限公司
发展有限公司
公司
100%
100% 30% 70%
袁 张
苏州元禾控股有限 国开金融有限责任 永 志
龙腾资本有限公司
公司 公司 勇 彤
70% 30%
100% 50% 50%
李 苏 李 何
苏州龙瑞创业投资小 玉
杨
苏州工业园区国创 冠
邓
羽 上海中富创展投资
张 吴震 宇 彤 昊管理有限公司 龙 莲 创业投资有限公司 标 霏 管理有限公司
1.388% 23.148%12.963%11.574% 23.148% 9.259%4.630%4.630% 4.630% 2.315%2.315%苏州龙跃投资中心（有限合伙）
苏州龙跃目前共有11名合伙人，其合伙人及出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名|合伙人类型|出资额（万元）||
|苏州龙瑞创业投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|300.00||
||||1.388|
|苏州工业园区国创创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|23.148|
|李小龙|有限合伙人|5,000.00|23.148|
|苏玉莲|有限合伙人|2,800.00|12.963|
|杨震|有限合伙人|2,500.00|11.574|
|李冠标|有限合伙人|2,000.00|9.259|
|上海中富创展投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.630|
|邓宇|有限合伙人|1,000.00|4.630|
|何羽菲|有限合伙人|1,000.00|4.630|
|张彤|有限合伙人|500.00|2.315|
|吴昊|有限合伙人|500.00|2.315|
|||21,600.00|100.00|

其中，李小龙、苏玉莲、杨震、李冠标、邓宇、何羽菲、张彤、吴昊均系中国籍自然人；苏州工业园区国创创业投资有限公司、上海中富创展投资管理有限
公司系内资公司；苏州龙瑞创业投资管理有限公司系注册地在苏州的台港澳法人
独资公司。
根据《外商投资合伙企业登记管理规定》第二条规定，本规定所称外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。
苏州龙瑞创业投资管理有限公司作为一家外商独资企业是依据中国法律设
立的法人，其作为有限合伙企业的合伙人设立的有限合伙企业属于境内合伙企
业。
根据现行《指导外商投资方向规定》第二条：“本规定适用于在我国境内投资举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的项目以及其他形式的外商投资项目。”
虽然标的公司股东之一苏州龙跃追溯至自然人的产权结构中存在外资股东，但外资股东均不直接持有苏州龙跃的产权，也不会影响苏州龙跃“境内合伙企业”的性质，因此苏州龙跃的对外投资行为并不涉及《指导外商投资方向规定》第二条规定的适用情形，其投资不受外商投资产业政策约束，其作为标的公司股东，也不会改变标的公司纯内资公司的性质。
因此，苏州龙跃成为标的公司股东不违反外商投资产业政策。
本独立财务顾问通过访谈 YeungNing，并查阅标的公司股东承诺及《发行股份及支付现金购买资产协议》、国家相关政策等方式进行核查。经审慎核查，标的公司并不属于中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业中的任何
一种，并不适用《指导外商投资方向规定》的相关规定，苏州龙跃成为标的公
司股东不违反外商投资产业政策。
反馈意见9：请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司未来战略规划
（一）上市公司主营业务发展情况
大东南的主营业务为传统塑料包装薄膜制品的生产和销售，其核心主导产品分别为BOPP系列、BOPET系列、CPP系列，印刷、复合、制袋等软包装深
加工塑料制品。此外还有锂电池系列、太阳能电池封装材料——EVA胶膜、
LDPE、HDPE、IPP薄膜等高性能包装产品。上述产品作为我国塑料包装材料中使用最为广泛的品种，广泛应用于轻纺、食品、药品、烟草、化妆品、音像、电池及太阳能等产品的包装。上市公司目前正利用现有业务的基础平台，改善产品的结构和种类，扩大公司在高端塑料薄膜领域的生产规模，增加市场需求量较大的BOPP电容膜、BOPET薄膜系列中的高档产品，着力发展耐高温超薄电容膜、锂电池离子隔膜、光学膜等高科技新材料产品，以期实现业务升级转型，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）上市公司主营业务行业发展情况
据产业研究院发布的《2013-2017年中国塑料薄膜制造行业产销需求与投资预测分析报告》显示：近几年内我国塑料包装薄膜消费市场对塑料薄膜的需求量将以9%的速度持续增长，我国塑料包装薄膜的市场前景广阔。然而正是基于众多塑料包装薄膜生产企业对市场的良好预期，近年来我国BOPET、BOPP、CPP等薄膜的产能快速扩张并集中释放，明显超过下游市场需求的增长，导致产能严重过剩，生产设备开工率下降，市场竞争激烈。
1、传统薄膜
主要应用于包装行业，市场进入壁垒低，产品同质化程度高，市场呈现出供大于求的局面。在这种状况下，为求生存，诸多通用膜生产企业纷纷采取降价竞销的方式争夺订单，严重挤压着整个行业的经营空间，大大压缩了产业利润空间，从而阻碍了整个行业的健康发展。同时电价上调、原料成本波动、劳动力成本上升以及环保压力增大加剧了薄膜生产成本控制难度，成本转嫁能力弱直接导致传统薄膜行业利润的显著降低，经营压力加大。2014～2015年我国塑料行业产能进入又一快速增长周期，市场供应急速增长，上游原料多元化进程深入，市场竞争更加激烈。但受制于传统塑料包装薄膜需求增速放缓的压力，传统塑料薄膜包装企业正面临产能过剩、产业结构不合理、技术含量不足、高附加值产品缺乏等问题，并可能出现开工率、利润率双双下滑的局面。
2、高性能薄膜材料
随着科学技术的不断发展，人们对生活品质的追求逐渐提升，加之环境保护的重要性不断提高，使得一些科技含量更高、更加节能环保的高分子、复合型新材料塑料薄膜正逐渐被市场所青睐，未来有着更广阔的市场发展前景。高性能薄膜材料具有较高的技术壁垒和资金壁垒，国内能够生产高性能材料的企业具有较强的定价能力，产品毛利率能够维持在较高水平。随着应用领域的不断扩大，国家近年来日益重视高性能膜行业的发展，将高性能膜列入新材料范畴，成为国家重点扶持的战略性新兴产业。
而国内技术含量高、附加值高的新材料塑料薄膜产品生产则由于起步较晚、下游客户差异化要求高、技术含量较高、建设周期较长，新增的产能不能满足市场日益旺盛的需求，从而导致整个薄膜行业出现结构性供需矛盾。
（三）上市公司未来战略规划
大东南作为我国最大的塑料薄膜生产企业之一，在传统塑料包装薄膜市场有着较大的影响力及市场份额。面对传统塑料包装薄膜市场出现的困境，大东南充分利用自身融资渠道、人才储备和市场地位等优势，积极挖掘市场机遇，寻求有效解决途径。上市公司通过增强自身研发能力，引进先进生产线，调整产品结构，将生产重心向高科技、高性能、复合型、环保节能塑料薄膜产品倾斜。2011年大东南通过非公开发行股票，募集资金投资建设了年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目、年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目和年产50,000吨光学膜新材料建设项目等高科技新型塑料包装薄膜生产线，为促进公司产品转型升级，调整公司产品结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力打下了坚实的基础。
鉴于新型材料塑料包装薄膜生产线需要较长的建设周期，其投资金额大且投资回收期较长，难以在达产前快速提升公司的经营状况和盈利水平。上市公司为扭转这一现状，在注重发展主营业务的同时，着力于投资一些周期短、见效快，能迅速产生盈利效益的轻资产行业（如文化产业等），以此来增强公司短期盈利能力。
综上，上市公司的未来发展战略为：坚持塑料包装薄膜业务不动摇，继续积极推进产业转型升级，调整产品结构，逐渐向新能源、新材料等高科技塑料包装薄膜领域迈进。与此同时谋求多元化战略发展，寻求合适的行业投资机会，并与
现有业务有机结合，以优化上市公司现有的商业和盈利模式，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力。
二、公司近三年的投资计划
为保证上市公司发展战略的顺利实施，上市公司接下来将采取一系列措施来落实各项规划。
（一）加快新能源、新材料等高科技塑料包装薄膜的生产线建设，积极促
进产品结构调整。
大东南于2011年非公开发行股票募集资金用于超薄电容膜、锂电池离子隔膜和光学膜等产品生产线建设，目前尚未建成。大东南未来将继续投资上述项目，具体安排计划为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资总额|累计投入|后续投入|预计投入时限|
|28,923.58|26,782.00|2,141.58|2015.03.31|
|36,643.00|15,608.30|21,034.70|2015.03.31|
|60,562.00|36,035.53|24,526.47|2015.06.30|
|126,128.58|78,425.83|47,702.75|--|

上市公司将着力推进锂电池离子隔离膜项目、光学膜新材料建设项目及耐高温超薄电容膜项目的建设进度，促进募投项目产能释放。在募投项目的推进实施过程中，上市公司将围绕主业、合理规划，严格按照证监会和深交所的有关规定，谨慎规范实施，实现募投项目产业化。同时，与科研院校加强合作，积极引进高级科研人才，壮大研发队伍，增强企业内部的研发力量和自主创新能力，使上市公司在市场竞争中持续具备技术优势。
此外，上市公司将充分利用大东南锂电池隔膜研究院的科技创新平台，发挥与大专院校合作的人才及技术优势，提高上市公司的研发和创新能力。包括：提升现有产品的技术含量，通过不断开发新产品，走产品差异化途径，以增加市场
份额；积极研发技术含量高，拥有自主知识产权的产品，如铝塑包装膜、血透膜等；加强研究院建设，积极创建国家实验室，力争建成国内一流的研究院。
（二）寻求多元化发展，积极投资文化、游戏等轻资产行业
上市公司主营业务为制造业中的塑料薄膜行业，属于典型的生产型企业。上市公司在向新能源、新材料等高科技产品转型过程中，自行研发或购进新型生产线，需投入大量资金、人员，投资金额大且投资回收期较长，因此上市公司若要采取多元化发展战略，需要向轻资产行业寻找机会，如：文化产业、网络游戏产业等。跨行业并购的优势在于能够避开进入壁垒，迅速进入市场并争取有利的市场机会，还能从双方企业的资源配置和经营范围中形成互补资源，获得协同效应。
因此，大东南本次拟收购标的公司正是基于寻求多元化发展战略而进行的投资行为。如若本次交易能够顺利进行，将极大地提高上市公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。
三、本次交易的原因及必要性
（一）选择多元化战略进行并购的原因
本次交易之前，上市公司已经在传统塑料薄膜行业占据了稳定的市场份额，建立了良好的市场声誉。随着传统薄膜领域产能过剩，利润空间不断下滑，上市公司及时调整战略规划，逐步实现业务向高科技、新材料薄膜领域拓展。近年来，上市公司积极调整产品结构，利用募集资金投入建设锂电池离子隔离膜等高技术含量的生产项目。由于上述项目技术含量较高、建设周期及投资回收期较长，项目达产前，无法有效改善上市公司财务状况。然而在传统塑料包装薄膜行业日趋激烈的市场竞争环境下，上市公司需要迅速提升自身盈利能力和抗风险能力，因此扩展业务结构，分散市场风险是上市公司的必然选择。
考虑到上市公司属于塑料包装行业，产业上游原料端受制于大型垄断石油、石化企业，下游包装产品的应用又极其广泛，客户端没有固定的行业流向，上市公司无法实现沿产业链向前或向后的纵向一体化战略。因此，上市公司采取非相关行业的多元化战略发展以提高自身可持续发展能力。通过多元化经营能够有效实现不同行业的优势互补，分散市场风险，同时能够提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司核心竞争能力，最终实现股东价值最大化。
（二）选择标的公司的原因
标的公司是一家从事网络游戏开发、运营及信息技术服务的公司。近年来，在智能手机和移动网络用户需求飞速增长的契机下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。随着中国智能手机渗透率的不断提高以及移动互联网的普及，2013年起移动游戏产业迈入了高速发展的阶段。标的公司正是在这样的背景下应运而生。
标的公司创始初期，标的公司核心技术团队具有丰富的行业经验，专业的研发水平和成熟的渠道拓展能力。自成立以来，标的公司经营规模稳步扩大，游戏产品的研发数量迅速提升，目前已进入业务发展的成长期。同时，标的公司营业收入及净利润均呈现快速上升的态势。2013年度，标的公司的营业收入较 2012年度增加603.36万元，增幅达325.45%。2014年全年营业收入预计将达到
8133.36万元，增幅预计为931.63%。与此同时，标的公司不断加强与海内外游戏运营商的深入合作，积极拓展游戏作品的运营渠道，进一步促进了标的公司营业收入的快速增长。
通过本次交易，上市公司将成为塑料包装业务、网络信息服务业务并行的双主业上市公司，构建传统产业与新兴产业的多元化发展格局。而标的公司将依托于上市公司丰富的融资渠道、先进的运营管理经验及广泛的社会资源，进一步加快自身的发展速度，增强盈利能力，反哺于上市公司。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点；进一步增强上市公司未来整体盈利能力；未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力。本次交易对于积极寻求战略发展新突破的上市公司，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，上市公司开始涉足互联网行业中发展较为成熟的网络游戏行业，也为后续拓展其他业务奠定基础，有助于最终实现上市公司传统主业与网络信息服务业两轮驱动的战略发展目标。
独立财务顾问核查了上市公司近三年主营业务发展情况、投资计划以及行
业整体现状，并与上市公司相关高级管理人员进行了沟通，经审慎核查，独立
财务顾问认为：上市公司未来战略规划符合上市公司近三年的发展现状，在近
三年投资计划中，上市公司一方面增强自身研发能力，引进先进生产线，调整
产品结构，另一方面寻求多元化发展，积极投资游戏等轻资产行业，符合公司
双主业并行发展的战略规划。本次交易完成后，标的公司的业务将成为上市公司新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利水平，加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，为投资者持续创造良好回报。因此本次交易符合公司及全体股东的利益。
反馈意见10：请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及
发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、重组后上市公司的主营业务构成
根据会计师出具的备考盈利预测报告（中汇会鉴[2014]2995号）大东南未来主营业务及其它业务收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度实现数|2013年度占比（%）|2014年度预测数|2014年度占比（%）|2015年度预测数|
|31,019.46|41.25|34,547.37|32.71|42,176.57|
|18,437.15|24.52|25,490.82|24.14|27,347.45|
|16,690.23|22.19|34,590.33|32.76|42,889.74|
|139.36|0.18|--|--|--|
|5,216.49|6.94|71.76|0.07|106.80|
|788.76|1.05|5,737.94|5.43|7,693.52|
|--|--|2,395.42|2.27|413.75|
|72,291.45|96.13|102,833.64|97.38|120,627.83|
|2,907.49|3.87|2,767.50|2.62|4,208.07|
|75,198.94|100.00|105,601.14|100.00|124,835.90|

二、上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向
未来上市公司将继续发展其传统主业：塑料包装业务，未来将利用现有业务的基础平台，改善产品的结构和种类，扩大公司在高端塑料薄膜领域的生产规模，增加市场需求量较大的BOPP电容膜、BOPET薄膜系列中的高档产品产能，通过募集资金投资新型薄膜生产线，着力发展耐高温超薄电容膜、锂电池离子隔膜、光学膜等高科技新材料产品，以期实现业务升级转型。与此同时，上市公司会充
分利用大东南锂电池隔膜研究院的科技创新平台，发挥与大专院校合作的人才及优势，提高公司的研发和创新能力，使公司的主业一直处于领先的技术优势。
三、未来标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
从上表可以看出，未来网络游戏占上市公司主营业务收入的比例将从 2014年的5.43%增长到2015年的6.16%。作为上市公司多元化战略的重要业务整合内容，标的公司游戏业务的良性发展对于上市公司来说至关重要。未来对于标的公司的业务规划如下：
（一）继续保持移动网络游戏业务的稳步增长
近年来，标的公司作为一个迅速发展的移动网络游戏开发商，在移动网络游戏业务方面已推出数款产品上线运营。标的公司目前正在与国内外大型游戏厂商洽谈IP合作，将有机会获得一些重量级的游戏IP，结合公司坚持高品质移动游戏的研发路线，未来将继续向市场推出受玩家关注的精品移动游戏项目。
（二）逐步开展游戏自主运营
标的公司目前的经营模式以授权运营为主，未来将逐步扩大自主运营规模，以提升标的公司的整体利润率，增加收入。目前标的公司已开始筹建游戏的国内运营团队，主要运营标的公司研发的产品，该运营团队将会继续扩大，同时代理其他公司出品的高质量的游戏产品。另外，标的公司计划在三年内组建海外发行团队，主要面向台湾地区、东南亚地区、欧美地区以及俄罗斯地区市场。
本独立财务顾问通过与上市公司、标的公司运营部门及高级管理人员进行
沟通交流，并查阅了会计师出具的备考盈利预测报告（中汇会鉴[2014]2995号），经过审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司未来主营业务主要由塑料薄膜
产品和游戏产品构成，两块业务的开展计划、定位及发展方向符合上市公司战
略规划，能够为上市公司未来的业绩增长和盈利能力增长提供支持。
反馈意见11：请你公司明确重组报告书披露的“上市公司不得以股东身份直接干预游唐网络的经营活动”的具体含义；并补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易
完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心
技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员
流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、“上市公司不得以股东身份直接干预游唐网络的经营活动”的具体含义（一）上市公司在公司法和公司章程框架下行使股东权利，保证游唐网络
经营资产的相对独立
在本次交易完成后，大东南持有游唐网络100%的股权。大东南作为游唐网络的股东，会严格依照《公司法》规定及游唐网络全部股权交割后公司章程的规定，行使其决定公司的经营方针和投资计划、有权选举和更换公司的董事、监事并决定其薪酬、审批财务预算和决算、审批利润分配方案和弥补亏损方案等股东权利。
在上市公司与游唐网络签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.4条中明确约定，上市公司在资产交割三年内不以资金拆借、代垫等任何方式非经营性占用游唐网络的资金，不以游唐网络的有形或无形资产进行非游唐网络自身经营所需的抵押、质押或其他担保。因此，通过公司法赋予股东的股东权利和上述约定，在保证上市公司能够充分依法行使股东权利的同时，也维护了游唐网络经营资产的独立性。
（二）上市公司在行使股东权利的同时，遵守《发行股份及支付现金购买
资产协议》，维护游唐网络董事会和高级管理人员的稳定
在上市公司与游唐网络签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.3条中明确约定，游唐网络在交割后继续享有经营自主权，上市公司保证维持游唐网络现有经营班子和董事会的稳定性，现有董事（除上海完美委派和苏州龙跃委派的董事外）和高级管理人员在三年内维持任职不变。
根据上述协议和公司法关于股东权利的规定，上市公司对董事会每年做出的报告和日常工作进行监督的同时，保证了游唐网络董事会和高级管理人员的相对
稳定，有利于游唐网络的原有核心团队继续专注于主营业务，维持并提升游唐网络的经营业绩，为上市公司创造更大的价值。
（三）上市公司严格按照公司法和公司章程的规定行使股东权利，保证董
事会、监事会和高级管理人员各司其职，保证游唐网络正常运作
公司法和公司章程对于公司股东、董事会、监事会和高级管理人员可以行使的职权有明确的界定和分工。上市公司作为游唐网络的股东，通过决定公司经营方针和投资计划、决定公司注册资本变化、修改公司章程的方式行使股东权利，对于标的公司经营中的重大事项进行决策，是标的公司的最高决策机构。董事会对股东负责，执行股东的决议，对于标的公司日常经营进行决策；标的公司的总经理等高级管理人员对董事会负责，行其职权。
本次重组系跨行业重组，上市公司作为游唐网络股东，除行使股东权利和对于重大事项进行决策外，在不损害游唐网络和上市公司利益的前提下，充分尊重游唐网络原董事会和管理层的专业意见，不会违背公司法和公司章程的规定直接干预标的公司的日常管理经营，尤其是业务层面，以保证标的公司既定的经营策略和营销政策得到很好的延续和执行，从而为标的公司原有核心团队营造一个较为宽松的环境，为上市公司创造更多的价值。
二、重组完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，大东南将成为拥有塑料包装业务、网络信息服务业务并行的双主业上市公司。鉴于上市公司现有塑料薄膜行业与移动网络游戏业务在业务类型、行业等方面不具有相关性，因此一方面上市公司不会过多干涉游唐网络的业务运营，充分给予游唐网络适宜发展的空间，充分尊重与其相适应的企业文化，并给予其管理层充分创新的环境，在产品研发、业务开拓和运营管理上游唐网络均拥有较大程度的自主性及灵活性。另一方面，上市公司将给予游唐网络充分的帮助，提升其财务水平和人员管理等方面的规范程度，使其在财务规范、人员管理、内部控制等方面符合上市公司的统一标准。
现阶段上市公司对游唐网络初步整合计划如下：
（一）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，游唐网络将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持游唐网络管理层团队基本稳定、给予管理
层充分自主经营权的基础上，向游唐网络输入具有规范治理经验的财务及相关管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。本次交易后，上市公司对标的公司管理层股东具体要求如下：
首先，游唐网络成为大东南全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，游唐网络高管、核心技术人员已签订期限为三十六个月的《劳动合同》，并与标的公司签订了《信息保密及竞业禁止协议》，约定当与游唐网络解除或终止劳动关系后的6个月内，不得到与游唐网络有竞争关系的企业或机构（包括但不限于其他经营移动数据或移动增值业务的企业和机构，其他经营、运营网站的企业或机构，为经营、运营网站提供各类服务的企业或机构，以及与经营、运营网站有关联的企业或机构）内就职或者自己经营与公司有同业竞争的业务。且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
其次，游唐网络管理层股东承诺：无论在何种情况下，不得以任何方式经营与大东南、游唐网络及其子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动，并保证将来亦不从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。同时，在本次交易完成后，将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来出现产品和业务与大东南、游唐网络及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺将采取以下措施解决：
1、从任何第三方获得的任何商业机会与大东南的产品或业务可能构成竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
2、如与大东南及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
3、当上市公司认为有必要时，将减持直至全部转让相关资产和业务，或由上市公司通过适当方式优先收购有关资产和业务。
（二）对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，游唐网络将成为上市公司的全资子公司，其财务管理、人力资源管理、运营管理合规性等方面均需达到上市公司的标准。大东南将结合游唐网络的经营特点、业务模式及组织架构对游唐网络原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
（三）对标的公司资产和业务的整合
上市公司将保持塑料包装业务、网络信息服务业务的运营独立性，不直接干预游唐网络的经营活动，通过保证游唐网络现有经营团队的稳定性，从而保持经营战略的延续性，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。大东南将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持游唐网络游戏业务的发展，为游唐网络制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥游唐网络现有的潜力，大力拓展网络信息服务的其他领域，以提升经营业绩。
（四）对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助游唐网络加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
三、本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排
（一）标的公司现有管理层、核心技术人员的相关情况
游唐网络现阶段的管理层及核心技术人员情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事长、总裁|
|副总裁、运营部总监|
|主程序员|
|美术总监|
|研发部总经理、高级制作人|
|技术总监|

（二）防范标的公司管理层、核心技术人员流失的安排
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，防范管理层与核心技术人员的流失，游唐网络高级管理人员、核心技术人员已签订期限为三十六个月的《劳动合
同》，并与标的公司签订了《信息保密及竞业禁止协议》，约定当与公司解除或终
止劳动关系后的6个月内，不得到与游唐网络有竞争关系的企业或机构（包括但
不限于其他经营移动数据或移动增值业务的企业和机构，其他经营、运营网站的企业或机构，为经营、运营网站提供各类服务的企业或机构，以及与经营、运营网站有关联的企业或机构）内就职或者自己经营与公司有同业竞争的业务。且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
除了合同约定之外，游唐网络管理层及核心技术人员在日常运营的工作分配中，通过人员和项目的穿插安排，以期实现人员流失风险的最小化，即不同的游戏项目由几个核心人员共同负责，每一位核心人员同时负责几个项目。在一个游戏研发项目中，一个核心人员只负责其中的一部分工作。这样的分散化研发管理模式，使得每一部游戏产品对单个技术开发人员的依赖程度降低，因此大大降低了人员流失可能带来的风险。此外，游唐网络近年来由于发展规模不断扩大，已在市场上建立起良好的口碑和声誉。因此，即便存在一定程度的人员流失风险，游唐网络也可以利用市场口碑快速吸引人才，保持研发团队的稳定性。
本独立财务顾问通过与上市公司、标的公司高级管理人员的沟通，核查了
上市公司关于交易完成后人员、制度、业务和公司治理等方面的整合计划，以
及标的公司对防范管理层、核心技术人员流失的安排计划。经过审慎核查，本
独立财务顾问认为：本次交易上市公司对于标的公司的整合计划包括对人员、
管理制度、资产和业务以及公司治理等方面，该计划充分考虑到上市公司与标
的公司的行业不相关性，符合上市公司未来双主业发展战略。标的公司通过与
高管、核心技术人员签订期限为三十六个月的《劳动合同》和《信息保密及竞
业禁止协议》，以及人员和项目的穿插安排，有效的防范了人员流失的风险，保障了上市公司和股东的利益。
反馈意见12：请独立财务顾问和会计师补充说明标的资产收入专项核查账户的收入覆盖比例，并就核查范围和核查方法能否充分保证标的资产收入真实、准确、完整发表明确意见。
答复：
一、标的公司营业收入情况及核查说明
标的公司2012年度、2013年度、2014年1～3月分别实现营业收入 185.39万元、788.76万元、1,227.77万元，均为游戏业务收入，具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度|占比（%）|2013年度|占比（%）|2014年1～3月|
|185.39|100.00|414.78|52.59|458.03|
|--|--|307.79|39.02|737.05|
|--|--|66.19|8.39|27.14|
|--|--|--|--|5.55|
|185.39|100.00|788.76|100.00|1,227.77|

从上表可以看出，2012年～2014年3月，标的公司收入主要来源于《末日重生》和《这就是战争》两款游戏。因此，独立财务顾问及会计师主要针对上述两款游戏进行了游戏收入专项核查，具体核查范围及方法如下。
二、专项核查说明
根据相关要求，独立财务顾问及会计师已对标的公司 2012年～2014年3
月主要游戏产品收入《末日重生》和《这就是战争》进行了专项核查，以核实游戏收入的真实性。
（1）样本选取
专项核查采取的是抽样核查，选取充值金额大的样本，同时保证样本账户充值金额合计数占充值总流水（样本账户充值覆盖率）的比例不低于30%。
基于上述抽样原则，对《末日重生》游戏，选取单个样本充值游戏币数量大于等于5万个的游戏账户，鉴于《末日重生》俄服与其他地区服务器采用的充值模式不同，因此对俄服及其他地区服务器分别抽取样本，其中俄服样本95个，样本账户充值覆盖率为31.91%，其他地区服务器样本合计276个，样本账户充值覆盖率为38.75%。
基于相同抽样原则，对《这就是战争》游戏，选取单个样本充值游戏币数量大于等于6万个的游戏账户，实际选取了512个样本，样本账户充值覆盖率为30.82%。
（2）核查内容
第一，核查样本游戏账户的充值消费比、在线时长。
关于充值消费比：经计算，《末日重生》样本账户平均充值消费比0.98，《这就是战争》样本账户平均充值消费比为1，与同行业上市公司并购游戏公司案例中游戏的充值消费比基本一致，处于正常范围内。其中，《末日重生》样本中部分样本的充值消费比低于平均充值消费比70%。对这些充值消费比偏低的样本进行了进一步核查，主要系因游戏账户间存在游戏币交易的情形，同时部分玩家消费记录丢失也导致个别样本账户充值消费比偏低。对充值消费比偏低的异常样本，核查了期末游戏币结余情况，发现期末游戏币结余金额均较少，说明确实存在游戏账户间的游戏币交易，其充值获得的游戏币实际基本已全部消费或交易给其他游戏账户。
关于在线时长：由于《这就是战争》是一个弱联网游戏，客户端和服务器并不时刻保持链接，只有在需要数据交互的时候，客户端才会连接服务器。因此对服务器来说玩家并不存在持续在线的情况，无法记录玩家在线时长，故未能核查在线时长。《末日重生》系按照游戏玩家购买虚拟道具进行收费，并非按游戏玩家购买游戏时间进行收费，因此玩家的在线时长与充值金额无明显联系。从《末日重生》的样本核查情况来看，样本的在线时长主要分布在 100至3000小时，在线时长小于100小时的异常样本有18个，对异常样本进行了进一步核查，未发现在线时长非常短但充值金额非常高、充值金额与在线时间严重不匹配的情
况。
第二，核查样本游戏账户的充值情况，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户。
关于检查样本账户每次充值IP和MAC：通过对比样本账户历次充值IP、
MAC及标的公司IP、办公电脑及员工移动设备的MAC，在样本账户中不存在
通过标的公司IP、办公电脑及员工移动设备MAC充值的情况。
关于检查样本账户充值前后两天内账户登录地址情况，主要是分别比较最近一次充值MAC和IP与充值前后两天登录MAC和IP。对于《末日重生》样本，检查发现96.96%的样本账户最近一次充值MAC与前后两天登陆MAC具有一致性，92.18%的样本最近一次充值IP记录与前后两天登陆IP一致，说明多数玩家经常使用同一台电脑进行登陆，且多数玩家经常使用同一区域电脑进行登陆，符合PC端网络游戏玩家使用固定电脑设备进行游戏的习惯；检查发现96.50%的样本账户充值前两天或后两天有登陆记录，符合游戏玩家充值前后会存在一定时间在线的游戏习惯。对于《这就是战争》样本，检查发现97.72%的样本账户最近一次充值MAC与前后两天登陆MAC具有一致性，几乎所有样本最近一次充值IP记录与前后两天登陆IP一致，说明多数游戏玩家使用同一台手机或其他终端进行登陆，符合游戏玩家通常会使用进行充值的手机或其他终端体验游戏的习惯；检查发现95.70%的样本账户充值前两天或后两天有登陆记录，符合游戏玩家充值前后会存在一定时间在线的游戏习惯。
关于检查活跃用户数：由于《末日重生》、《这就是战争》在各服务器上线时间不同，月活跃用户数在各服务器运营推广后呈现短期上涨，随后逐步回落的趋势，与游戏的生命周期一致；从付费用户与活跃用户的比较来看，《末日重生》付费用户占活跃用户比例约4%，《这就是战争》付费用户占活跃用户比例约2%。
第三，检查标的公司工作人员是否存在自我充值消费行为。检查标的公司银行账户流水，未发现标的公司存在业务不相关的大额资金往来，未发现标的公司银行账户自我充值、消费的情形；检查标的公司主要管理层股东姜仲杨银行账户对账单，没有发现主要管理层股东姜仲杨个人账户与运营商、平台商、点卡经销商和第三方支付平台之间的大额资金往来，没有发现主要管理层股东个人账户存在自我充值、消费的情形；检查标的公司支付宝账单及内部游戏账户，发现主要系用于测试目的少量充值，也存在部分员工在游戏体验过程中自我充值的情况，但金额相对较小，不存在以虚增收入为目的的自我充值消费的情形。
第四，核查主要游戏账户对道具的购买和消费情况。
对于《末日重生》，检查各类道具用途及道具消费分布，各运营区域道具购买呈现多样性和连续性：装备强化、镶嵌辅助类道具如“保底符”、“幸运符”、“凿石”、“天赋之魂”、“精灵秘药”等以及日常消耗类道具如“圣水”、“圣药”、
“悬赏令”、“飞翔石”等是玩家最主要的购买类型，上述道具表现出购买频率高、购买数量大和单价低的特点；宠物类道具、高级镶嵌宝石以及时装类道具购买频率相对较低，道具单价较高。上述道具消费分布符合一般同类游戏规律。
对于《这就是战争》，该游戏是一款战争策略类游戏，玩家通过在己方城市里建造和升级不同类型的建筑、招募士兵等方式提升城市实力，进而防御其他玩家对己方城市的进攻，或者进攻其他玩家的城市掠夺资源。样本账户主要消费项目为资源类（建造、升级建筑或者训练士兵时，需要用到金币或者能量做为资源，资源可以通过生产，掠夺或者购买获得）和时间类（建造或者训练需要花费一定的时间，从几秒到几十小时不等，如果玩家想要立即完成建造或训练，可以使用钻石进行加速），符合战争策略类游戏玩家的消费规律。
（3）专项核查结论
通过选取样本进行专项核查：样本账户的充值消费比正常，未发现以虚增收入为目的虚假充值、消费的情形；绝大部分样本账户最近一次充值MAC、IP与前后两天登陆MAC、IP具有一致性，且充值前后两天有登录记录，说明多数游戏玩家使用同一台电脑、手机或其他终端进行登陆，符合游戏玩家通常会使用进行充值的电脑、手机或其他终端体验游戏的习惯；活跃用户及付费率指标不存在异常情形；未发现标的公司银行账户、主要管理层股东个人银行账户自我充值消费的情形；未发现标的公司员工使用支付宝方式和使用内部游戏账户以虚增收入为目的的自我充值消费的情形；游戏账户消费项目分布符合一般同类型游戏的规律，具有合理性，没有发现异常情形。
二、2012年至 2014年 3月 31日营业收入核查说明
从收入结构来看，标的公司 2012年至 2014年 3月游戏业务收入总额 2,201.92万元，其中：自主运营收入 238.16万元，占总收入的10.82%；授权运营版权金收入 1,020.51万元，占总收入的46.35%；授权运营分成款收入 457.81万元，占总收入的20.79%；著作权转让收入 485.44万元，占总收入的22.05%。
为保证标的公司收入的真实、准确、完整，独立财务顾问及会计师除游戏收入专项核查外，对标的公司 2012年至 2014年 3月 31日的营业收入进一步核查如下：
（一）自主运营收入
标的公司2012年～2014年3月自主运营收入 238.16万元，占总收入的
10.82%。
标的公司第一款 PC平台网络游戏《末日重生》2012年 9月至 2013年 6月采用的是自主运营模式，包括官网运营和联合运营。官网运营是指游戏玩家直接通过标的公司游戏官方网站或点卡经销商购买游戏点卡；联合运营是指标的公司与第三方平台商合作，游戏玩家通过平台商渠道对游戏账户进行充值，双方按照约定比例分成收入。
在自主运营模式下，标的公司取得的收入情况：
1、玩家通过标的公司官网直接购买游戏点卡，2012年 9月～12月销售额为139.47万元，2013年1月～4月销售额为33.85万元，之后无销售。对于该收入，已核查银行进账流水记录，无异常。
2、2012年7月标的公司与浙江恩付网络技术有限公司合作，授予其大陆范围内销售标的公司游戏点卡的总代理权，期限1年。在此期限内，标的公司实际取得游戏点卡销售收入60万元。对于该收入，已核查合同及银行进账流水记录，无异常。
3、2012年8月标的公司与金华众游网络技术有限公司签署联合运营协议，约定：月度实收金额40万以下时（含40万），双方分成比例各为实收金额的50%；
月度实收金额40万以上时，标的公司分成比例为实收金额的45%，金华众游网络技术有限公司分成比例为实收金额的55%。由于通过该平台运营商渠道运营效果不理想，期间累计仅取得分成收入 4.84万元。对于该收入，已核查合同、分成单及银行进账流水记录，无异常。
由于《末日重生》自主运营效益不理想，标的公司在2013年6月停止自主运营，将大陆地区运营权授予江苏甲子网络技术有限公司。标的公司和江苏甲子网络技术有限公司进行了服务器数据交接，在上述服务器数据合并及交接的过程中，部分游戏日志被删除，导致部分历史游戏数据丢失。因此2012年9月～2013年6月自主运营的服务器基础数据缺失，未能对该期间充值数据进行核查。标的公司该类收入占2012年～2014年3月总收入比例不大，总体可接受。
（二）著作权转让收入
标的公司2012年～2014年3月著作权转让收入 485.44万元，占总收入的22.05%。
标的公司于2013年4月将《这就是战争》大陆运营权授权上海完美世界网络技术有限公司独家运营，由于在实际运营过程中未能取得预期的运营效果，经双方协商，标的公司于2014年2月将《这就是战争》著作权作价500万元转让给上海完美世界网络技术有限公司，当期已经完成著作权转让手续，标的公司按照扣税后 485.44万元确认著作权转让收入。对于该收入，已核查合同、著作权登记变更证明及银行进账流水记录，无异常。
（三）授权运营版权金收入
标的公司2012年～2014年3月授权运营版权金收入1,020.51万元，占总收入的46.35%。
2012年～2014年3月，标的公司各授权运营合同的版权金金额统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|授权运营商|运营区域|合同签订日期|有效期限|
|江苏甲子网络技术有限公司|大陆|2013年5月|36个月|
|Vebanaul Holdings Ltd|俄罗斯|2013年8月|36个月|
|So-net Entertainment TaiwanLimited|台湾|2012年12月|36个月|
|上海完美世界网络技术有限公司|大陆|2013年4月|36个月|
|Vietnam CommunicationsCorporation|越南|2013年5月|24个月|
|I.C. Digital Entertainment Ltd|港、澳、台|2013年6月|36个月|
|YD Online Corp.|韩国|2013年5月|36个月|
|Winner Online Co.Ltd|印尼、马、泰、澳|2013年4月|36个月|
|I.C. Digital Entertainment Ltd|港、澳、台|2013年6月|36个月|
|YD Online Corp.|韩国|2013年5月|36个月|
|YD Online Corp.|日本、北美、欧盟|2013年8月|36个月|
|Winner Online Co.Ltd|印尼、马、泰、澳|2013年4月|36个月|
|完美世界（北京）数字科技有限公司|大陆|2014年3月|36个月|

标的公司将上述版权金分别于协议约定的受益期内对其按直线法分摊，在协议约定期限内分期确认营业收入。对于该收入，已核查授权运营合同、银行进账流水记录、版权金分摊情况，无异常。
（四）授权运营分成款收入
1、总体核查
（1）分成收入确认情况
标的公司2012年～2014年3月授权运营分成款收入 457.81万元，占总收入的20.79%，来源于《末日重生》和《这就是战争》两款游戏产品。对于授权运营分成收入，标的公司按照合同约定分成比例参与分成，运营商每月将游戏总收入、应付标的公司的分成收入等信息以对账单形式告知标的公司，标的公司核对无误后按照对账单确认收入。
2012年～2014年3月《末日重生》和《这就是战争》两款游戏产品的分成收入构成如下：
①末日重生
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年1～3月|
|--|1,160,532.00|
|1,231,533.53|65,405.14|
|263,183.40|381,848.18|
|1,494,716.93|1,607,785.32|

江苏甲子网络技术有限公司2012年～2014年3月31日对账单记录游戏运营收入总额为 3,315,805.72元人民币，标的公司分成比例为35%，故标的公司确认分成收入1,160,532.00元；
So-net Entertainment Taiwan Limited 2012年～2014年3月对账单记录游戏运营收入总额为32,809,232.00新台币（折合1,097,460.66美元），标的公司分成比例为24%，另台湾代扣约20%的税费，故标的公司实际确认分成收入210,564.98美元，折合人民币1,296,938.67元；
Vebanaul Holdings Ltd 2012年～2014年3月对账单记录游戏运营收入总
额为15,816,919.84俄罗斯卢布（折合458,629.72美元），标的公司分成比例为
23%，故标的公司确认分成收入 105,452.62美元，折合人民币 645,031.58元。
②这就是战争
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年1～3月|
|639,134.95|-|
|209,388.34|399,851.74|
|106,998.41|52,545.85|
|48,517.43|19,229.68|
|1,004,039.13|471,627.27|

 YD Online Corp. 2012年～2014年 3月对账单记录游戏运营收入总额为376,440.90美元，标的公司分成比例为30%，另韩国代扣约10%的税费，故标的公司实际确认分成收入103,852.94美元，折合人民币639,134.95元；
I.C. Digital Entertainment Ltd2012年～2014年3月对账单记录游戏运营收入总额为12,785,454.00新台币（折合428,056.99美元），标的公司分成比例为30%，另代扣约22.33%的税费，故标的公司实际确认分成收入99,741.08美元，折合人民币609,240.08元；
Vietnam Communications Corporation 2012年～2014年3月对账单记录游戏运营收入总额为2,463,602,500越南盾（折合116,612.05美元），标的公司分成比例为25%，另代扣约10.6%的税费，故标的公司实际确认分成收入 26,057.38美元，折合人民币 159,544.26元；
Winner Online Co.Ltd2012年～2014年3月对账单记录游戏运营收入总额为 65,024.12美元，标的公司分成比例为20%，另代扣约15%的税费，故标的公司确认分成收入11,052.71美元，折合人民币67,747.11元。
（2）分成收入与运营数据比较
通过检查运营商服务器数据库中游戏运营基础数据，核查各期间游戏流水与确认收入的配比性。
运营数据中充值额为运营商各月取得的总收入，标的公司确认分成收入的基数为对账单记录的游戏运营收入。因此，若对账单金额与运营数据充值额基本一致，则能说明标的公司确认的分成收入与实际运营数据匹配，标的公司确认的收入是真实、准确、完整的。
2012年至2014年3月《末日重生》对账单金额与运营数据比对：
单位：元
||||
|-|-|-|
|运营数据充值总额(a)|对账单游戏总收入(b)|差异额(c=a-b)|
|3,473,680.60|3,315,805.72|157,874.88|
|6,574,970.09|6,574,970.09|——|
|2,282,618.89|2,109,977.10|172,641.79|
|12,331,269.59|12,000,752.92|330,516.67|

2012年～2014年3月《这就是战争》对账单金额与运营数据比对：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|运营数据充值总额(a)|对账单游戏总收入(b)|差异额(c=a-b)|
|387,626.77|376,440.90|11,185.87|
|427,876.14|428,056.99|-180.85|
|118,523.62|116,612.05|1,911.57|
|76,646.97|65,024.12|11,622.85|
|1,010,673.50|986,134.06|24,539.44|

从 2012年～2014年 3月游戏对账单中运营收入与实际运营数据充值额二者比较来看，两款游戏数据统计上的差异率均在2.5%左右，总体差异较小。各运营商的数据差异基本为正数，即运营数据充值额略大于对账单中游戏收入，主要系因为各运营商对于游戏玩家基本均有一些推广活动，比如对新注册用户或者节日活动时对游戏玩家赠送游戏币充值量，但这部分金额总体占比较小，可认可标的公司与各授权经营商对账单记录收入金额。
（3）总体分成收入核查结论
通过比较运营商与标的公司的分成收入对账单、运营商服务器数据库中充值数据记录，二者基本匹配。标的公司确认的分成收入在总额上均有对应充值记录，运营商服务器数据库中所有充值记录（剔除运营商推广活动因素）均已反映在分成收入结算对账单中，且标的公司严格按照对账单中记载收入总额、协议约定分成比例，并考虑境外代扣税费后的金额来确认各期间分成收入。因此，标的公司的游戏分成收入确认上是真实、准确、完整的。
本独立财务顾问对标的公司游戏收入进行专项核查，选取不低于充值流水
30%的样本量进行详细核查，未发现不合理的异常情形；对营业收入中的自主
运营收入、版权金收入、著作权转让收入，进行了全面的详细核查，未发现异
常；对分成收入，详细比较分成收入与运营数据充值额，基本匹配，未发现异
常；经核查，本独立财务顾问认为，上述核查范围、核查方法能充分保证标的
公司收入真实、准确、完整。
反馈意见13：请你公司补充披露标的资产报告期内是否存在股东代收代付的情形，如存在，补充披露对财务真实性的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内标的公司股东与标的公司资金往来情况
报告期内股东及其关联方与标的公司的资金往来如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|期初余额|本期增加|本期减少|
|其他应收款-姜仲杨|--|11,121.00|11,121.00|
|其他应收款-姜仲杨|--|1,393,928.00|1,073,928.00|
|其他应付款-姜仲杨|--|1,030,000.00|1,030,000.00|
|其他应收款-CLOUDHOLDINGS GROUPLIMITED|--|1,502,007.90|1,502,007.90|
|预收款项-完美|--|3,000,000.00|1,250,000.00|
|其他应收款-姜仲杨|320,000.00|1,730,000.00|1,550,000.00|
|预收款项-完美|1,750,000.00|--|1,750,000.00|
|应收账款-完美|--|5,168,307.33|5,000,000.00|

其中报告期内股东及其关联方与标的公司的资金往来主要发生额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|股东及其关联方|业务实质|
|姜仲杨|股东借款给标的公司|
|姜仲杨|股东向标的公司借款|
|姜仲杨|股东预支差旅费|
|CLOUD HOLDINGSGROUP LIMITED|代收版权金|
|上海完美|《这就是战争》版权金收入|
|姜仲杨|股东向标的公司借款|
|姜仲杨|股东预支差旅费|
|上海完美|《这就是战争》著作权转让收入|
|上海完美|《美姬爱作战》分成收入|

上述股东及其关联方与标的公司资金往来情况如下：
（一）姜仲杨与标的公司的资金往来
姜仲杨作为标的公司实际控制人的同时承担主要经营管理决策职责，与标的公司的资金往来主要包括借款给标的公司、向标的公司借款和支取差旅费。截至本反馈意见回复签署日，姜仲杨向标的公司的借款本金、利息已全部还清并签署了《承诺函》承诺：1、截止到本承诺函出具之日，本人与公司之间不存在互负债权债务的情形，已经不存在向公司借用款项或挪用公司款项的情形。2、自本承诺函出具之日起，本人作为公司高级管理人员严格遵守公司法和公司章程的有关规定，严格履行公司相关财务制度及规定程序，保证不再发生违反财务制度及相关法规规定，向公司借款或挪用公司款项的事项。
（二）上海完美与标的公司的资金往来
根据2013年4月，上海完美与标的公司签订的《<部落冲突>手机游戏授权独家代理与运营协议》，上海完美应支付游唐网络500.00万元版权金及 500.00万元保底分成金，每月销售分成金在每月游戏收入扣除渠道成本后由上海完美按5：5的比例支付给游唐网络，每月销售分成金首先在保底分成金中抵扣。
但是由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果，截至2014年1月底，上海完美只实际支付标的公司300.00万元版权金，尚余 200.00万元版权金及 500.00万元保底分成金未支付，上海完美也未与标的公司结算每月销售分成金，经双方协商，由上海完美购买《这就是战争》著作权，并支付标的公司500.00万元著作权转让费用，2014年2月，双方签订《软件著作权转让合同》，扣除税费后标的公司已确认485.44万元著作权转让收入。
2014年 4月，上海完美与标的公司签订《<美姬爱作战>手机游戏授权独家代理与运营协议》，成为《美姬爱作战》游戏产品的运营商。报告期内标的公司根据该代理与运营协议，实际取得含税分成收入168,307.33元。
（三）姜仲杨实际控制公司与标的公司的资金往来
报告期内标的公司业务收款主要由标的公司直接收取，部分业务收款由标的公司全资子公司 CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITED代为收取。CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITED于2013年5月成为标的公司全资子公司之前为姜仲杨实际控制的公司。CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITED于2013年 1
月和4月分别代收了两笔《这就是战争》游戏产品台湾和马来西亚运营商的授权金，金额共计242,347.58元美金，折合 1,502,007.90元人民币。该两笔款项经核查与相关运营合同、会计凭证及银行入账单相符，并于代收后及时转入标的公司银行账户，对于财务真实性不存在影响。
二、报告期内标的公司股东代收代付情况
报告期内标的公司股东代收代付情况仅为 CLOUD HOLDINGS GROUP
LIMITED于2013年1月和4月分别为标的公司代收台湾和马来西亚运营商支付的两笔《这就是战争》游戏产品的授权金，金额共计 242,347.58美金，折合人民币1,502,007.90元。除上述代收情况外，报告期内标的公司与股东的其他资金往来均不涉及代收代付情况。
三、标的公司股东代收情况对财务真实性的影响
标的公司于2013年存在标的公司股东姜仲杨实际控制的公司代收标的公司收入的情况，金额共计242,347.58美金，折合人民币1,502,007.90元。上述代收款项已及时转入标的公司账户且数额准确无误，对于财务真实性不存在影响。
本独立财务顾问通过核查标的公司往来账户、大额银行资金收付和查阅大
额资金收付凭证，对于标的公司报告期内与股东的资金往来及其业务实质进行
了核查。标的公司报告期内与股东之间的资金往来主要包括正常经营活动产生
的交易事项以及与股东之间发生的暂借款事项，标的公司的财务信息中已进行
恰当会计处理。标的公司于 2013年存在标的公司股东实际控制公司代收标的公司收入的情况。本独立财务顾问对于该两笔代收业务的相关运营合同、会计凭
证和银行入账单进行了核查，该两笔代收款项已及时转入标的公司账户且数额
准确无误，对于财务真实性不存在影响。除此之外标的公司不存在股东代收代
付的情况。
反馈意见14：请你公司补充披露标的资产授权经营模式的相关风险，未来游戏产品拟采取的经营模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司授权经营模式的相关风险
授权运营是指游戏运营商向标的公司支付一定价格的版权金取得游戏产品
在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向标的公司结算收入。授权运营模式中，标的公司负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理以及日常维护。标的公司授权经营经营模式的相关风险包括：
（一）运营商选择的风险
标的公司合作的运营商较多，不同的运营商对游戏产品的运营能力存在差
异，各运营商也有各自擅长运作的游戏类型，因此标的公司推出的游戏产品，在不同国家和地区选择合适的授权运营商进行游戏运营，存在一定的风险。若选择了不恰当的运营商，游戏运营效果达不到预期，将影响标的公司在游戏运营期间可以取得的分成收入。
（二）运营商运营不力的风险
游戏运营商通过“购买”的方式获得游戏的代理运营权后，在限定区域内进行游戏运营。由于在授权运营方式下，游戏产品的经营、推广均由运营商独自进行，标的公司无法干预，因此游戏产品的收益能力完全取决于运营商的经营政策、推广力度和推广方式。如果运营商取得运营权后未能积极有效的进行产品的宣
传、推广，或者运营商按照自身安排对游戏产品的推出进度进行调整，影响了玩家对游戏产品的接受度，导致游戏产品的收益未达到预期，这也将影响标的公司的收益。
（三）品牌价值弱化的风险
游戏运营商支付版权金并取得游戏代理运营权后，通常更注重自身投资的利益而忽视游戏产品出品方的品牌维护和推广。此外在授权运营模式下，游戏玩家直接接触运营商平台而非标的公司，不利于标的公司品牌知名度在市场中的普及和提高。因此在授权运营模式下，标的公司的品牌价值存在弱化的风险。
（四）分成比例降低的风险
授权运营模式下，标的公司不直接参与游戏运营，其收益来自向运营商收取的版权金和分成金。标的公司通过不断提升自身研发能力，建立良好的口碑和与游戏运营商建立互相依赖的合作伙伴关系以提升并维持自身的议价能力。目前标的公司签署的合同均约定了合同期内固定的分成比例。但是随着未来市场竞争的加剧，标的公司游戏分成比例可能存在下降的风险。
二、未来游戏产品拟采取的经营模式
（一）标的公司现有游戏产品未来经营模式
标的公司现已上线游戏产品《末日重生》、《这就是战争》、《魂之解放》、《美姬爱作战》和《口袋妖怪》均采取授权运营模式，合同期内运营模式不会改变。
（二）标的公司在研游戏产品未来经营模式
标的公司未来各游戏产品拟采取的经营模式如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|发布计划|
|石器时代|2014年12月|
|恶魔城|2015年1月|
|乱战三国|2014年12月|
|大主宰|2014年12月|
|梦江湖|2015年2月|
|末日重生（手游）|2015年1月|
|武林传奇|2015年3月|
|女神之战|2016年1月|
|命运之战|2016年1月|
|神界|2016年1月|
|妲己去哪儿|2014年12月|
|天堂外挂|2014年12月|
|二战挂机|2014年12月|

从上表可以看出标的公司未来各游戏产品中，《恶魔城》、《乱战三国》、《大主宰》、《妲己去哪儿》等游戏产品和《变大吧！吕布》游戏产品的台湾地区将采取授权运营模式。
除授权运营以外标的公司未来拟采取的经营模式还包括委托开发运营和自
主运营。
《石器时代》、《天堂外挂》和《二战挂机》等游戏产品采取委托开发运营模
式。委托开发运营是指标的公司接受合作对方委托，根据合作对方提供的游戏 IP
开发游戏作品，并收取委托开发费。待游戏作品开发完成并取得著作权后，合作双方根据合同约定在不同区域自主运营或授权其他游戏运营商运营，并按照一定比例分享对方取得的游戏运营收入。
目前已于2014年10月上线运营的游戏产品《变大吧！吕布》大陆地区也采取自主运营模式，《梦江湖》游戏产品未来也将采取该运营模式。随着标的公司游戏开发能力的进一步加强，标的公司在维持多数现有产品授权运营模式的基础上开展了游戏自主运营业务以降低产品授权运营的相关风险，减少授权运营等模式的中间环节以提升利润。同时标的公司还将代理其他游戏公司的产品，以期向产业下游发展，提升营业收入和利润。
其他在立项和研发中的游戏将根据研发情况确定未来拟采取的运营模式。
本独立财务顾问核查了上市公司近三年业务发展情况、运营合同具体条款和行业整体现状，并与上市公司相关高级管理人员进行了沟通。经核查，本独立财务顾问认为授权经营模式的相关风险主要包括运营商选择的风险、运营商运营不力的风险、品牌价值弱化的风险和分成比例降低的风险。标的公司未来游戏拟采取的经营模式包括授权运营、委托开发运营和自主运营。
反馈意见15：请你公司补充披露报告期内标的资产营业收入确认时点、方法及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
标的公司的营业收入包括游戏业务收入、信息技术服务收入等，其营业收入确认时点、方法和依据如下：
一、游戏业务
游戏业务的营业收入确认方法与其游戏采取的运营模式密切相关。报告期
内，标的公司的游戏运营模式主要分为自主运营、授权运营和委托开发运营三种模式：
（一）自主运营
自主运营是指标的公司负责研发游戏、获取著作权及架设服务器等，并通过其自身官网提供游戏下载，或者与平台商进行合作通过平台商游戏平台提供游戏
下载。因此自主运营又分为官网运营和联合运营两种模式：官网运营模式即标的公司通过其自身官网向玩家提供游戏下载及收费服务；联合运营模式即标的公司与若干第三方平台商进行合作，通过平台商游戏平台向玩家提供游戏下载及收费服务。
报告期内，标的公司官网运营和联合运营模式下营业收入确认时点、方法和依据具体如下：
官网运营模式下，玩家通过标的公司的官方网站或点卡经销商购买游戏点
卡，游戏点卡充值到游戏账户中时游戏点卡的面值即按规定的比例兑换成游戏虚拟货币，当游戏玩家消费虚拟货币时，标的公司将被消耗的虚拟货币折合成人民币后予以确认收入。
联合运营模式下，标的公司与第三方平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台，玩家通过第三方平台下载游戏并充值。第三方平台商根据与标的公司签订的合作协议中约定的结算期内的收入情况和约定的收入
分成比例，向标的公司结算收入。标的公司和平台商对计费系统均具有访问权限，以便双方每月核对玩家充值数据，核对无误后标的公司即根据合同约定比例确认收入。
（二）授权运营
授权运营是指标的公司在游戏开发完成并获取著作权后授权运营商在指定
区域内推广和运营游戏。标的公司负责提供游戏作品及整个运营期间的技术服
务，运营商负责其授权区域内的游戏推广、服务器架设、带宽租赁、游戏充值服务、计费系统的管理以及客户服务等工作。
报告期内，授权运营模式下标的公司营业收入的确认时点、方法和依据具体如下：
授权运营模式下标的公司的营业收入分为版权金和分成金两部分，其中版权金为游戏运营商向标的公司支付的用于获取游戏产品在固定区域代理运营权的
费用。报告期内，标的公司签订的授权运营合同均约定标的公司需在运营期间向运营商提供后续的游戏升级、检测等技术服务，并不再就上述技术服务另行收费。
因此版权金的收入确认时点、方法和依据为标的公司对收取的版权金收入于协议约定的收益期内按直线法摊销确认。
分成金为游戏运营商根据合作协议约定的结算期内游戏产品的收入情况，按约定的收入分成比例向标的公司支付的费用。游戏运营商会定期向标的公司发送“对账确认函”，标的公司通过访问运营商的计费系统，取得玩家充值消费数据，与“对账确认函”核对无误后标的公司即按照经双方确认的金额确认营业收入。
（三）委托开发运营
委托开发运营是指标的公司接受合作对方的委托，根据合作对方提供的游戏IP开发游戏作品，并收取委托开发收入的业务。待游戏作品开发完成并取得著作权后，合作双方根据合同约定在不同区域自主运营或授权其他游戏运营商运
营，并按照一定比例分享对方取得的游戏运营收入。报告期内，标的公司的委托开发业务，均由合作对方负责自主运营或授权运营，标的公司的收入主要包括委托开发收入和分成金收入。
委托开发收入的确认时点、方法和依据为：在游戏作品开发阶段，标的公司根据游戏作品已完成工作量，按照完工百分比法确认游戏作品的开发收入。
分成金收入的确认时点、方法和依据为：游戏运营商会定期向合作对方发送“对账确认函”，合作对方通过访问运营商的计费系统，取得玩家充值消费数据，与“对账确认函”核对无误后，合作对方将相关游戏运营数据及前述“对账确认函”发送标的公司进行确认。标的公司按合同约定的比例分享合作对方取得的游戏运营分成收入。
二、信息技术服务业务
信息技术服务业务是指标的公司通过自有渠道推广客户的软件产品及游戏
作品等，并依据所推广产品的有效激活量与客户进行结算的业务。通过利用其自身与第三方平台良好的合作伙伴关系，标的公司在承接上述业务后，将推广任务再转交由第三方平台进行推广，并根据有效激活量与第三方平台进行结算。
在收入确认的时点、方法和依据上，标的公司根据推广产品每个月的有效激活数量，与客户核对确认无误后，根据有效激活数量及单位收费计算确认当期的营业收入。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的营业收入包括游戏业务收入、
信息技术服务收入，上述收入确认的方法、时点和依据系根据《企业会计准则
第14号——收入》的相关规定并结合标的公司自身经营特点及行业惯例确定，
能够恰当的反应标的公司的经营成果。因此，标的公司在收入的确认时点、方
法及依据等方面符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈意见16：请你公司补充披露标的资产报告期内主要产品与主要运营商的收入分成比例，并补充提示未来收入分成比例下降风险。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司报告期内主要产品与主要运营商的收入分成比例情况
报告期内，标的公司已签订运营合同的主要产品与主要游戏运营商的收入分成比例具体如下：
运营商/合作对方名称 地区 分成比例
末日重生
||
|-|
|中国大陆|
|台湾|
|俄罗斯|
|韩国|

这就是战争
||
|-|
|泰国|
|香港、澳门|
|越南|
|韩国|

EVA（仅在日本、韩国运营，中国大陆地区未上线）
YD Online Corp. 日本、韩国月运营收入扣除渠道成本的40%
美姬爱作战
上海完美自行运营的为月总收入减去渠道费和坏账上海完美世界网络技术有限公司 中国大陆 的50%；第三方平台运营为上海完美与第三方平台结算实际收到的月实际收益的50%
大主宰
2014年为游戏运营收入扣除渠道成本的27.5%，上海巨人网络科技有限公司 中国大陆 2015年为游戏运营收入扣除渠道成本的50%，当总计达到4,400万元后，比例变成40%
石器时代
大陆地区官网平台为月运营收入的12%，第三方平北京掌趣科技股份有限公司 中国大陆 台为游戏运营收入扣除渠道成本的30%；港澳台及海外地区为月运营收入扣除渠道成本后的70%
恶魔城
完美世界（北京）数字科技有限公司 中国大陆 月运营收入扣除渠道成本的50%
运营商/合作对方名称 地区 分成比例
乱战三国
||
|-|
|港澳|
|台湾|
|韩 国 、 日本、北美、欧盟|
|泰 国 、 印尼、澳大利亚、马来西亚|

口袋妖怪
通过第三方平台运营，分成比例为上海骁枭与第三上海骁枭信息科技有限公司 中国大陆
方平台结算实际收到的月收益的50%
变大吧！吕布
在线科技股东有限公司 台湾 5万美元的保底分成款及运营收入的21%美姬爱作战
注：标的公司与各运营商/合作对方约定的分成比例一旦确定，在整个游戏运营期间不再发生变更。
分成金比例的确定系标的公司与游戏运营商根据游戏作品的品质、预计运营效果及运营地点等因素协商确定。从上表可以看出，标的公司与游戏运营商的分成金比例在20%～50%之间，其中同一款游戏在中国大陆及韩国的分成比例与
其他地区相比较高。
二、分成金比例下降的风险因素
2012年、2013年和2014年1～9月，标的公司的营业收入按运营模式分
类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～9月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|--|--|69.85|8.86|164.34|
|1857.62|43.40|718.91|91.14|21.05|
|1242.93|29.04|465.06|58.96|21.05|
|614.69|14.36|253.85|32.18|--|
|132.08|3.09|--|--|--|
|132.08|3.09|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|2,290.41|53.51|--|--|--|
|4,280.11|100.00|788.76|100.00|185.39|

从上表可以看出，报告期内标的公司源于分成金的营业收入分别为0元、
253.85万元和614.69万元，占标的公司营业收入的比例分别为0%、32.18%和14.36%，对标的公司的经营业绩具有一定影响。
目前，标的公司的游戏运营渠道涵盖境内外十几家游戏运营商，收入分成比例一般通过谈判确定。标的公司凭借其卓越的研发能力，研发出了一系列优秀的游戏产品，在游戏运营商群体及整个移动网络游戏市场中拥有良好的口碑。因此，标的公司在与游戏运营商确定分成比例的谈判中拥有较强的议价能力，能够获得较高的分成比例。此外，经过多年的合作，标的公司已与各游戏运营商建立了互相信赖的合作伙伴关系，从而有助于维持标的公司的议价能力。标的公司在预计未来收入分成比例时，根据各地区分成比例的实际情况，已采用较为谨慎的分成比例作为预测分成收入的依据。但是，随着游戏开发市场竞争的日趋激烈，未来游戏运营商的话语权可能会呈现出逐渐加强的趋势。因此，本独立财务顾问提请广大投资者注意标的公司与游戏运营商分成比例下降，从而对标的公司经营业绩产生一定影响的风险。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的公司确认收入时使用的分成
比例与标的公司和游戏运营商在合同中的约定一致，该比例在整个游戏运营期
间保持稳定，一旦确定即不会发生变化。标的公司具有较强的游戏研发能力，
其游戏作品品质较高，在与游戏运营商确定分成比例的谈判中拥有较强的议价
能力。但是，随着游戏开发市场竞争的日趋激烈，未来游戏运营商的话语权可
能会呈现出逐渐加强的趋势，使得标的公司存在未来收入分成比例下降的风险。
反馈意见17：请你公司结合标的资产报告期内经营状况、在研产品的开发进度和运营情况，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司报告期内经营状况
标的公司报告期内营业收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～9月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|--|--|69.85|8.86|164.34|
|1,857.62|43.40|718.91|91.14|21.05|
|132.08|3.09|--|--|--|
|2,290.41|53.51|--|--|--|
|4,280.11|100.00|788.76|100.00|185.39|

标的公司成立于2011年9月。在成立初期受企业规模、资金储备、游戏作品开发数量、运营渠道等因素的限制，标的公司的业务经营尚未全面展开，营业收入相对较少。2012年9月，标的公司第一款PC平台网络游戏《末日重生》开始上线运营，该游戏为2012年标的公司惟一在运营产品，自运营与授权运营共取得185.39万元收入。2012年标的公司的营业收入以自运营收入为主，开始部分授权运营，以期借助第三方平台的影响力，取得更多的玩家数量和收入效应。
2013年标的公司随着经营时间的增长，其经营规模稳步扩大，新推出了游戏产品《这就是战争》。与此同时，标的公司加强与海内外游戏运营商的深入合作，积极拓展游戏作品的运营渠道，增加授权运营的比例，促进了标的公司营业收入的快速增长。经过了集中研发阶段，标的公司 2013年6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，该游戏采取授权运营的模式。同时，《末日重生》的运营模式也于2013年6月以后变更为授权运营。2013年标的公司授权运营和自主运营收入共计788.76万元，其中授权运营收入达到718.91万元。
2014年标的公司授权运营规模进一步扩大，新增了委托开发运营模式和信息技术服务。2014年标的公司前期游戏产品研发储备的成果逐渐显现，新产品卡牌类游戏《美姬爱作战》于 2014年7月正式上线运营，卡牌类游戏《变大吧！吕布》和3D卡牌类游戏《口袋妖怪》于 2014年10月正式上线运营。同时在
12个在研游戏中，9个游戏预计将于2014年底及2015年一季度期间上线运营。
随着标的公司进一步加强与海内外游戏运营商的深入合作，持续拓展游戏作品的运营渠道，标的公司授权运营规模进一步扩大，授权运营收入同比持续增长，
2014年1月至9月共取得授权运营收入1,857.62万元。
2014年标的公司凭借坚实的游戏产品开发能力，新增了委托开发运营模式。
委托开发运营是指标的公司接受合作对方的委托，根据合作对方提供的游戏 IP
开发游戏作品，并收取委托开发收入的业务。待游戏作品开发完成并取得著作权
后，合作双方根据合同约定在不同区域自主运营或授权其他游戏运营商运营，并按照一定比例分享对方取得的游戏运营收入。2014年1月至9月共取得游戏产品开发收入132.08万元。
2014年标的公司新增信息技术服务运营模式，该模式系通过自有或第三方渠道推广客户的软件产品及游戏作品等，并通过与第三方平台建立良好的合作伙伴关系将承接的推广任务转交由第三方平台进行推广。该项业务截至2014年 9月共为标的公司创造收入达2,290.41万元。
二、标的公司报告期内在研产品的开发进度和运营情况
（一）标的公司在研产品的开发进度
标的公司在研产品截至本反馈意见回复签署日开发进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|开发起始日|截至2014年3月31日开发进度||截至本反馈意见回复签署日开发进度||
|||所处阶段|发布计划|所处阶段|发布计划或发布时间|
|变大吧！吕布|2013年8月|准备封测|2014年9月|已上线|2014年10月|
|石器时代|2014年6月|研发后期|2014年11月|研发后期|2014年12月|
|恶魔城|2013年11月|研发后期|2014年11月|研发后期|2015年1月|
|口袋妖怪|2013年11月|研发后期|2014年9月|已上线|2014年10月|
|乱战三国|2013年9月|研发后期|2014年10月|研发后期|2014年12月|
|大主宰|2014年2月|研发后期|2014年11月|已上线|2014年12月|
|梦江湖|2014年2月|研发后期|2014年12月|研发后期|2015年2月|
|末日重生(手游)|2014年3月|研发中期|2015年1月|研发中期|2015年1月|
|武林传奇|2014年5月|研发中期|2015年3月|研发后期|2015年3月|
|女神之战|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|命运之战|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|神界|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|妲己去哪儿|2014年9月|新增||研发后期|2014年11月|
|天堂外挂|2014年10月|新增||研发中期|2014年12月|
|二战挂机|2014年10月|新增||研发后期|2014年12月|

（二）标的公司在研产品的运营情况
上述在研游戏产品部分已签订了相关运营合同，主要合同情况如下：
1、《石器时代》：该产品系标的公司受北京掌趣科技股份有限公司委托开发的游戏产品，北京掌趣科技股份有限公司享有著作权，标的公司收取 200.00万
元的技术开发费，游戏产品开发成功后由北京掌趣科技股份有限公司运营。标的
公司按照一定比例参与运营收入分成，具体分成比例为：大陆地区官网平台月运
营收入的12%，第三方平台游戏运营收入扣除渠道成本的30%，港澳台及海外地区月运营收入扣除渠道成本后的70%。预计该产品于2014年年底前推出，将于2015年作为该公司的明星产品进行推广。
2、《恶魔城》：标的公司已与完美世界（北京）数字科技有限公司签订运营合同，收取版权金200.00万，并按照产品月运营收入扣除渠道成本的50%参与分成。预计该产品将于2015年1月上线运营。
3、《乱战三国》：标的公司已与泰国 Winner Online Co.,Ltd.签订授权运营合同，授予对方泰国、印度尼西亚、马来西来和澳大利亚地区的独家运营权，标的公司收取版权金10万美金，并按照产品月运营收入的20%参与分成；标的公司已与韩国YD onlineCorp.签订授权运营合同，授予对方日本、韩国、北美和欧盟地区的独家运营权，标的公司收取版权金共30万美金，并按照产品月运营收入扣除渠道成本和相关税费后的50%参与分成；标的公司与香港 I.C. Digital
Entertainment Ltd.签订授权运营合同，授予对方香港、澳门和台湾地区的独家运营权，标的公司收取版权金和技术服务费10万美金，并按照台湾地区产品月运营收入扣除相关税费后的30%参与分成，按照香港和澳门地区产品月运营收入的35%参与分成。
4、《大主宰》：标的公司已与上海巨人网络科技有限公司签订授权运营合同，授权上海巨人网络科技有限公司在大陆地区独家运营，标的公司收取一次性买断收入2,000.00万元人民币和固定技术服务费200.00万元人民币，游戏运营期内按游戏净收入的一定比例参与分成。该产品已于2014年 12月上线运营。
5、《妲己去哪儿》：标的公司已与上海骁枭信息科技有限公司签订运营合同，按照上海骁枭信息科技有限公司与第三方平台结算实际收到月收益的50%参与分成。预计该产品将于2014年12月上线运营。
6、《天堂外挂》：该产品系标的公司受在线科技股份有限公司委托开发的游戏产品。标的公司将取得250.00万元人民币游戏开发收入，并按照扣除渠道方、版权方分成后每月游戏收入的30%参与分成。预计该产品将于 2014年12月上线运营。
7、《二战挂机》：该产品系标的公司受深圳鼎滕泰科技有限公司委托开发，由深圳鼎滕泰科技有限公司拥有著作权和发行权。标的公司将取得200.00万元
人民币游戏开发收入，并按照扣除渠道方、版权方分成后每月游戏收入的30%参与分成。预计该产品将于2014年12月上线运营。
8、《变大吧！吕布》：标的公司已与在线科技股份有限公司签订授权运营合同，授权对方在港澳台地区的运营权。标的公司收取版权金5万美金及保底分成款5万美金，按月运营收入总额的21%参与分成。该产品已于2014年10月上线运营。
9、《口袋妖怪》：标的公司已与上海骁枭信息科技有限公司签订运营合同，按照上海骁枭信息科技有限公司与第三方平台结算实际收到月收益的50%参与分成。该产品已于2014年10月上线运营。
除上述以签订授权运营合同的游戏产品以外，游戏产品《梦江湖》将采取自主运营模式。
三、标的公司未来盈利能力的稳定性
作为一家专业从事移动网络游戏开发业务及相关技术服务的公司，标的公司自成立以来即将经营重心放在研发技术团队建设、游戏运营渠道推广等方面，并使其形成标的公司核心竞争能力，从而保证了标的公司盈利能力的稳定。
标的公司已建立起包括策划、程序设计、美术设计、测试及运营等职能在内的全方位研发团队。该研发团队结构设置合理，职能分工专业，拥有各类研发人员共70余名。强大的研发技术团队有力的保证了标的公司游戏产品的品质，提升了游戏市场对标的公司游戏作品的认可度，切实将标的公司的核心竞争能力转化为盈利能力。
凭借优质的游戏作品，标的公司还与国内外众多知名运营商建立了长期稳定的合作关系，使得标的公司的游戏产品能够在国内外进行推广，在为标的公司现有及未来游戏产品推广和运营奠定坚实基础的同时，也分散了标的公司游戏作品在单一区域运营的风险，进一步提升了标的公司盈利能力的稳定性。
此外，受游戏产品生命周期较短的特性影响，标的公司需持续增加游戏作品研发数量，不断推出新的游戏产品，以充分保障盈利能力的稳定。截至目前，标的公司共有9款游戏产品处于不同的研发阶段，另有3款游戏处于立项评估过
程中。上述储备游戏产品的研发进度能够与标的公司已上线游戏产品的生命周期
相衔接，使标的公司获得持续的营业收入，从而有力的保证了标的公司未来盈利能力的稳定。
本独立财务顾问通过核查标的公司的财务报告和与标的公司高级管理人员
访谈等形式核查了标的公司报告期内经营状况、在研产品开发进度和运营情况。
标的公司在报告期内持续提升自身的业务规模和实力，经营模式从依靠单一运
营模式逐渐发展为拥有多种运营模式。标的公司报告期内共有15款在研游戏，研发进入中后期及完成阶段的共有12款游戏，其中有7款游戏已与授权运营商签订了相关运营合同，2款游戏已上线运营。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司在报告期内不断发展新的运营模
式，研发游戏新产品并不断签订新的运营合同，为未来盈利能力的稳定性打下
了坚实的基础。标的公司未来盈利能力的稳定性不存在重大不确定性。
反馈意见18：请你公司补充披露标的资产在研产品的最新开发进度是否符合预期，按计划推出是否存在重大不确定性，并补充提示风险。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司在研产品的最新开发进度
截至本反馈意见回复签署日，标的公司在研产品的研发进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|开发起始日|截至2014年3月31日开发进度||截至本反馈意见回复签署日开发进度||
|||所处阶段|发布计划|所处阶段|发布计划或发布时间|
|变大吧！吕布|2013年8月|准备封测|2014年9月|已上线|2014年10月|
|石器时代|2014年6月|研发后期|2014年11月|研发后期|2014年12月|
|恶魔城|2013年11月|研发后期|2014年11月|研发后期|2015年1月|
|口袋妖怪|2013年11月|研发后期|2014年9月|已上线|2014年10月|
|乱战三国|2013年9月|研发后期|2014年10月|研发后期|2014年12月|
|大主宰|2014年2月|研发后期|2014年11月|已上线|2014年12月|
|梦江湖|2014年2月|研发后期|2014年12月|研发后期|2015年2月|
|末日重生(手游)|2014年3月|研发中期|2015年1月|研发中期|2015年1月|
|武林传奇|2014年5月|研发中期|2015年3月|研发后期|2015年3月|
|女神之战|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|命运之战|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|神界|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|开发起始日|截至2014年3月31日开发进度||截至本反馈意见回复签署日开发进度||
|||所处阶段|发布计划|所处阶段|发布计划或发布时间|
|妲己去哪儿|2014年9月|新增||研发后期|2014年11月|
|天堂外挂|2014年10月|新增||研发中期|2014年12月|
|二战挂机|2014年10月|新增||研发后期|2014年12月|

二、在研产品推出计划
标的公司在研产品开发进度和发布计划基本符合预期，调整发布计划的游戏产品包括《变大吧！吕布》、《石器时代》、《恶魔城》、《口袋妖怪》、《乱战三国》、《大主宰》和《梦江湖》。上述游戏中《变大吧！吕布》、《口袋妖怪》和《大主宰》目前已上线运营，《石器时代》、《恶魔城》、《乱战三国》、《梦江湖》的发布计划和未来经营情况如下：
1、《石器时代》：该产品系标的公司受北京掌趣科技股份有限公司委托开发的游戏产品，北京掌趣科技股份有限公司享有著作权，标的公司收取 200.00万元的技术开发费，游戏产品开发成功后由北京掌趣科技股份有限公司运营。标的公司按照一定比例参与运营收入分成，具体分成比例为：大陆地区官网平台月运营收入的12%，第三方平台游戏运营收入扣除渠道成本的30%，港澳台及海外地区月运营收入扣除渠道成本后的70%。预计该产品于2014年年底前推出，将于2015年作为该公司的明星产品进行推广。
2、《恶魔城》：标的公司已与完美世界（北京）数字科技有限公司签订运营合同，收取版权金200.00万，并按照产品月运营收入扣除渠道成本的50%参与分成。预计该产品将于2015年1月上线运营。
3、《乱战三国》：标的公司已与泰国 Winner Online Co.,Ltd.签订授权运营合同，授予对方泰国、印度尼西亚、马来西来和澳大利亚地区的独家运营权，标的公司收取版权金10万美金，并按照产品月运营收入的20%参与分成；标的公司已与韩国YD onlineCorp.签订授权运营合同，授予对方日本、韩国、北美和欧盟地区的独家运营权，标的公司收取版权金共30万美金，并按照产品月运营收入扣除渠道成本和相关税费后的50%参与分成；标的公司与香港 I.C. Digital
Entertainment Ltd.签订授权运营合同，授予对方香港、澳门和台湾地区的独家
运营权，标的公司收取版权金和技术服务费10万美金，并按照台湾地区产品月
运营收入扣除相关税费后的30%参与分成，按照香港和澳门地区产品月运营收入的35%参与分成。
4、《梦江湖》：该游戏目前已经进入研发后期，预计将于2015年2月上线自主运营。
标的公司在研游戏作品的开发计划与预期基本相符，未出现较长时间的延
迟。同时标的公司在近期新增了多个游戏产品研发，上述游戏研发、发布计划的调整为正常的运营调整。标的公司在研产品开发进度基本符合预期且有开发进度良好的计划外新产品。标的公司已就上述部分在研产品签订了运营合同，预计未来计划将顺利开展。标的公司在研产品的最新开发进度基本符合预期，按计划推出不存在重大不确定性。
虽然目前标的公司在研游戏基本符合开发计划，但未来仍可能受到玩家偏
好、移动网络技术革新、市场竞争等因素影响，可能导致在研游戏进度偏离预期，带来游戏无法按计划推出的风险。进而对公司的经营业绩造成不利影响。
独立财务顾问经过与标的公司相关工作人员访谈等形式核查了标的公司在
研产品的最新开发进度和推出计划。经本财务顾问核查标的公司在研游戏作品
的开发计划与预期基本相符，未出现较长时间的延迟。同时标的公司在近期新
增了多个产品游戏研发，上述游戏研发、发布计划的调整为正常的运营调整。
标的公司在研产品开发进度基本符合预期且有开发进度良好的计划外新产品，
并已签订了部分运营合同，预计未来运营将顺利开展。标的公司在研产品的最
新开发进度符合预期，按计划推出不存在重大不确定性。
反馈意见19：请你公司结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况、在研产品的开发进度，补充披露其盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司2014年1～9月的盈利预测完成情况
根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2014]2993号《盈利预测报告》及根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2014]3298号《审计报告》，2014年1～9月，标的公司的盈利预测完成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～9月实际完成金额|2014年1～9月预测金额|差额|2014年预测金额|2014年1～9月实际完成金额占全年预测金额比例（%）|
|1,989.70|2,055.47|-65.77|5,737.94|34.68|
|2,290.41|1,520.43|769.98|2,395.42|95.62|
|4,280.11|3,575.90|704.21|8,133.36|52.62|
|1,203.84|1,186.69|17.15|4,490.86|26.81|

从上表可以看出，标的公司 2014年1～9月实际实现收入4,280.11万元，实现净利润1,203.84万元。与预测金额相比，标的公司2014年1～9月实现的收入大于预测金额704.21万元，净利润略高于预测金额17.15万元。其主要原因为受部分游戏实际上线时间晚于预期影响，游戏业务收入略低于预期金额。虽然信息技术服务业务收入超过预测金额，但其毛利率相对游戏业务较低，因此导致标的公司2014年1～9月实际收入超过预测金额，但净利润仅略高于预测金额17.15万元。
标的公司2014年1～9月实际实现的营业收入及净利润与2014年全年预测金额相比，营业收入完成了全年预测金额的52.62%，净利润完成了26.81%，占比相对较低。根据标的公司游戏作品的开发计划，《大主宰》、《口袋妖怪》、《石器时代》等精品游戏均在 2014年第四季度完成研发并上线运营，其版权金和分成金亦主要集中在第四季度确认，导致标的公司第四季度的预测营业收入和利润较高，标的公司前三季度的预测营业收入和净利润占全年盈利预测金额的比例即相对较低，分别为43.97%和26.42%。标的公司前三季度的实际完成情况与前三季度的盈利预测基本相符。
二、标的公司盈利预测的可实现性分析
（一）标的公司的游戏作品开发情况
截至本反馈意见回复签署日，标的公司在研产品的研发进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|开发起始日|截至2014年3月31日开发进度||截至本反馈意见回复签署日开发进度||
|||所处阶段|发布计划|所处阶段|发布计划或发布时间|
|变大吧！吕布|2013年8月|准备封测|2014年9月|已上线|2014年10月|
|石器时代|2014年6月|研发后期|2014年11月|研发后期|2014年12月|
|恶魔城|2013年11月|研发后期|2014年11月|研发后期|2015年1月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|开发起始日|截至2014年3月31日开发进度||截至本反馈意见回复签署日开发进度||
|||所处阶段|发布计划|所处阶段|发布计划或发布时间|
|口袋妖怪|2013年11月|研发后期|2014年9月|已上线|2014年10月|
|乱战三国|2013年9月|研发后期|2014年10月|研发后期|2014年12月|
|大主宰|2014年2月|研发后期|2014年11月|已上线|2014年12月|
|梦江湖|2014年2月|研发后期|2014年12月|研发后期|2015年2月|
|末日重生(手游)|2014年3月|研发中期|2015年1月|研发中期|2015年1月|
|武林传奇|2014年5月|研发中期|2015年3月|研发后期|2015年3月|
|女神之战|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|命运之战|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|神界|2015年2月|立项评估中|2016年1月|立项评估中|2016年1月|
|妲己去哪儿|2014年9月|新增||研发后期|2014年11月|
|天堂外挂|2014年10月|新增||研发中期|2014年12月|
|二战挂机|2014年10月|新增||研发后期|2014年12月|

从上表可以看出，标的公司在研游戏作品的开发计划与预期基本相符，未出现较长时间的延迟。其中预计于第四季度推出的《石器时代》、《乱战三国》等两款游戏已基本研发完毕，《大主宰》已完成研发并正式上线运营。此外标的公司还新增研发了《妲己去哪儿》、《天堂外挂》、《二战挂机》等三款游戏，且均已进入研发后期，待其上线运营后，能够给标的公司带来预期之外的新增收入及利润。
截至本反馈意见回复签署日，标的公司预计于2014年第四季度上线的游戏作品中，《大主宰》、《石器时代》、《恶魔城》、《乱战三国》、《变大吧！吕布》、《口袋妖怪》、《妲己去哪儿》、《天堂外挂》、《二战挂机》等均已与游戏运营商签订运营合同，能够保证上述游戏在第四季度研发完成后立刻上线运营，从而保证了标的公司第四季度营业收入的顺利实现。
（二）标的公司 2014年第四季度营业收入预测情况
1、游戏开发收入
截至本反馈意见回复签署日，标的公司根据2014年1~9月各游戏产品的实际运营情况、各游戏作品的研发进度及已签订合同的内容，预计其第四季度营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|已签订合同的运营商|版权金收入|分成款收入|委托开发费|
|I.C. Digital Entertainment Ltd|5.00|--|--|
|Vebanaul Holdings Ltd|5.00|38.00|--|

|||||
|-|-|-|-|
|已签订合同的运营商|版权金收入|分成款收入|委托开发费|
|江苏甲子网络技术有限公司|5.00|19.00|--|
|Dragonfly GF Co.Ltd|7.00|28.00|--|
|CiB Net Station Sdn Bhd|31.00|--|--|
|YD Online Corp.|11.00|2.00|--|
|YD Online Corp.|1.00|--|--|
|I.C. Digital Entertainment Ltd|6.00|19.00|--|
|Vietnam CommunicationsCorporation|7.00|4.00|--|
|Winner Online Co.Ltd|6.00|3.00|--|
|YD Online Corp.|12.00|--|--|
|YD Online Corp.|1.00|--|--|
|I.C. Digital Entertainment Ltd|7.00|--|--|
|Winner Online Co.Ltd|7.00|--|--|
|完美世界（北京）数字科技有限公司|16.00|--|--|
|YD Online Corp.|--|14.00|--|
|上海完美世界网络技术有限公司|--|14.00|--|
|在线科技股份有限公司|--|14.00|--|
|上海骁枭信息科技有限公司|28.00|311.00|--|
|上海巨人网络科技有限公司|1,886.00|377.00|--|
|上海骁枭信息科技有限公司|5.00|47.00|--|
|北京掌趣科技股份有限公司|--|--|56.00|
|在线科技股份有限公司|--|--|235.00|
|深圳鼎腾泰科技有限公司|--|--|188.00|
||2,046.00|890.00|479.00|

从上表可以看出，预计2014年第四季度标的公司游戏业务可实现营业收入3,415.00万元，其中版权金收入2,046.00万元，分成款收入890.00万元，委托开发收入479.00万元，分别占第四季度预计营业收入的59.91%、26.06%和
14.03%。其预测依据具体如下：
（1）预计2014年第四季度版权金收入为2,046.00万元，其中《大主宰》的版权金收入为1,886.00万元，占比达92.18%。标的公司已与上海巨人网络科技有限公司签订游戏运营合同，根据合同规定，标的公司将《大主宰》游戏的大陆运营权以2,000.00万元（扣除增值税税后为1,886.00万）的价格一次性卖断予上海巨人网络科技有限公司。并在合同中约定运营过程中的升级、维护等技术服务费将由上海巨人网络科技有限公司另行支付。截至本反馈意见回复签署日，
《大主宰》游戏已通过上海巨人网络科技有限公司验收并正式上线运营。据此预
计该笔版权金卖断收入能够于 2014年12月确认。
除《大主宰》以外的游戏版权金收入系根据已签订的运营合同约定的版权金额在约定的受益期间内按月份直线摊销确定。该版权金收入不受游戏实际运营状况的影响，一旦标的公司和游戏运营商签订了游戏运营合同，即可确定各月份应确认的版权金收入；
（2）2014年第四季度分成款收入，系标的公司根据各游戏目前的充值流水额以及生命周期情况，结合新游戏的市场预期，做出的综合预测。其中来源于《大主宰》和《口袋妖怪》两款游戏的分成金收入合计为688.00万元，上述游戏系标的公司开发的精品游戏，有着良好的市场预期，因此预计其分成金收入较高。
（3）2014年第四季度预计委托开发收入为479.00万元，主要来源于《石器时代》、《天堂外挂》和《二战挂机》三款游戏。根据标的公司与相关合作对方签订的合同约定，合作对方委托标的公司负责上述游戏的开发，并向标的公司支付游戏开发费用。上述三款游戏目前均已进入研发后期的收尾阶段，预计可于2014年第四季度研发完毕，并确认相应开发收入。
2、信息技术服务收入
标的公司于2014年6月开始运营信息技术服务业务，截至 2014年9月共取得营业收入2,290.41万，超出预测金额769.98万元。预计该项业务在第四季度的收入与第三季度持平，能够给标的公司带来2,100.00万元收入。
（三）标的公司 2014年净利润可实现性
1、预计标的公司2014年全年营业收入情况
综合上述各业务收入预测情况，标的公司预计2014年第四季度营业收入为5,515.00万元，预计2014年全年营业收入将达到9,744.70万元，同原预测金额对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|截至本反馈意见回复签署日预测金额|原盈利预测金额|
|5,404.70|5,737.94|
|4,390.41|2,395.42|
|9,795.11|8,133.36|

从上表可以看出，截至本反馈意见回复签署日预计标的公司2014年全年营
业收入较原预测收入增加1,661.75万元，其中游戏业务与原预测收入基本持平，
信息技术服务较原预测收入大幅增加1,994.99万元。
2、预计2014年全年标的公司各业务毛利情况
2014年1～9月，标的公司各业务实际毛利情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|1,989.70|70.46|1,919.24|
|2,290.41|1,725.62|564.79|

标的公司的游戏业务成本主要为外包服务支出及游戏主机租赁支出，其金额相对较小，占营业收入比例较低。
信息技术服务业务的成本主要为向第三方平台支付的费用，该费用系根据用户激活产品的数量确认，因此信息技术服务业务的成本占其收入比重较为稳定。
根据标的公司2014年1～9月实际发生的业务成本及毛利率情况，预计标的公司2014年毛利率基本保持不变，因此预计标的公司 2014年第四季度经营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|3,415.00|123.96|3,294.11|
|2,100.00|1,582.14|517.86|
|5,515.00|1,706.10|3,811.97|

3、预计2014年全年净利润情况
根据上述预计，标的公司2014年度预计能够实现收入 9,795.11万元，实现经营业务毛利6,296.00万元。其中，预计2014年四季度实现收入5,515.00万元，实现经营业务毛利3,811.97万元。
在经营税金、各项费用等的支出方面，标的公司预计2014年四季度将发生税金、各项费用支出约477.01万元。
因此标的公司预计2014年四季度将产生利润3,334.96万元，结合标的公
司2014年1～9月已实现净利润1,203.84万元，预计标的公司2014年全年将可实现净利润4,538.80万元，超出盈利预测的4,490.86万元。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司2014年1～9月实现的收入大于预测金额704.21万元，净利润略高于预测金额17.15万元，主要原因为受部分
游戏实际上线时间晚于预期影响，游戏业务收入略低于预期金额。虽然信息技
术服务业务收入超过预测金额，但其毛利率相对游戏业务较低，因此导致标的
公司 2014年1～9月实际收入大幅超过预测金额，但净利润仅略高于预测金额。
根据目前游戏产品的开发、运营情况和信息技术服务业务的增长情况，预计标
的公司2014年四季度将能实现净利润3,334.96万元，2014年全年预计实现净利润4,538.80万元，2014年度的盈利预测值可以实现。
反馈意见20：请你公司补充披露标的资产新产品实际收入分成比例与预测比例是否存在差异。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
标的公司新产品的主要运营合同实际分成比例与预测比例如下：
|||
|-|-|
|实际分成比例|预测分成比例|

末日重生
|||
|-|-|
|月运营收入扣除渠道成本的25%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

EVA
|||
|-|-|
|月运营收入扣除渠道成本的40%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

变大吧！吕布
|||
|-|-|
|月运营收入的21%|月运营收入扣除渠道成本的50%|

大主宰
|||
|-|-|
|2014年为游戏运营收入扣除渠道成本的27.5%，2015年为游戏运营收入扣除渠道成本的50%，当标的公司的收入分成总计达到4,400万元后，比例变成游戏运营收入扣除渠道成本的40%|月运营收入扣除渠道成本后，2014年为25%，2015年为30%|

恶魔城
|||
|-|-|
|月运营收入扣除渠道成本的50%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

乱战三国
|||
|-|-|
|月运营收入的20%|月运营收入扣除渠道成本的30%|
|月运营收入的35%|月运营收入扣除渠道成本的30%|
|月运营收入扣除税金的30%|月运营收入扣除渠道成本的30%|
|月运营收入扣除渠道成本的50%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

美姬爱作战
|||
|-|-|
|上海完美自行运营的为月总收入减去渠道费和坏账的50%；第三方平台运营为上海完美与第三方平台结算实际收到的月实际收益的50%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

|||
|-|-|
|实际分成比例|预测分成比例|

石器时代
|||
|-|-|
|大陆地区官网平台为月运营收入的12%，第三方平台为游戏运营收入扣除渠道成本的30%；港澳台及海外地区为月运营收入扣除渠道成本后的70%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

口袋妖怪
|||
|-|-|
|通过第三方平台运营，为上海骁枭与第三方平台结算实际收到的月实际收益的50%|月运营收入扣除渠道成本的30%|

注：游唐网络与游戏运营商就《末日重生》和《EVA》所签合同系报告期内新增合同
标的公司分成比例的预测数值，系根据同一地区不同渠道的收入分成比例的平均值确定。因此存在实际约定的分成比例与预测数不一致的情况。
从上表可以看出，标的公司新增运营合同的分成比例与预测分成比例差异不大，且除《末日重生》韩国地区、《乱战三国》部分地区和《变大吧！吕布》台湾地区外，其他游戏运营合同约定的分成比例均较预测比例有所提高。因此，实际约定的分成比例与预测数不一致不会对标的公司的经营业绩产生较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司各游戏新签订的游戏运营合同与
预测分成比例差异不大，且总体呈现出实际收入分成比例大于预测分成比例的
情况，因此预测分成比例较为合理，标的公司根据预测分成比例测算的分成金
收入具有可实现性。
反馈意见21：请你公司结合标的资产报告期内与第三方版权金价格、收入分成比例，补充披露标的资产报告期内关联交易必要性和定价公允性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内标的公司关联交易情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年1～9月||2013年|||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|《这就是战争》版权金收入|175.00|4.09|125.00|15.85|--|
|《美姬爱作战》分成款收入|15.88|0.37|--|--|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年1～9月||2013年|||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|《这就是战争》著作权转让收入|485.44|11.34|--|--|--|
||676.32|15.80|125.00|15.85|--|

（一）标的公司授权上海完美在大陆地区运营《这就是战争》
2013年4月，标的公司与上海完美签订《<这就是战争>手机游戏授权独家代理与运营协议》（《部落冲突》后更名为《这就是战争》），标的公司将《这就是战争》授权上海完美在中国大陆地区独家运营，运营期限为 3年。上海完美应支付标的公司500.00万元的版权金及500.00万元的保底分成款。2013年5月，标的公司收到协议约定的首期版权金 300.00万元，并在当年确认125.00万元
收入。
（二）标的公司将《这就是战争》著作权转让予上海完美
由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果，截至 2014年1月，累计仅实现约84万元的充值额。经标的公司和上海完美协商，由上海完美买断《这就是战争》著作权，并支付标的公司500.00万元（扣除增值税后收入为485.44万元）著作权转让费用，前期已支付的版权金不再退回，原独家代理运营协议终止。2014年2月，双方签订《软件著作权转让合同》，2014年3月标的公司收到300.00万元著作权转让费，2014年9月收到剩余 200.00万元著作权转让费。
（三）标的公司授权上海完美在大陆地区运营《美姬爱作战》
根据标的公司与上海完美签订的《<美姬爱作战>手机游戏授权独家代理与运营协议》，标的公司将《美姬爱作战》授权上海完美在中国大陆地区独家运营，运营期限为3年。在游戏运营期间，上海完美可以自行运营亦可授权第三方平台运营。上海完美自行运营的按月总收入减去渠道费和坏账的50%支付给标的公司作为分成金；上海完美授权第三方平台运营的按上海完美与第三方平台结算实际收到的月实际收益的50%支付给标的公司作为分成金。
二、关联交易公允性说明
（一）授权上海完美运营《这就是战争》的公允性
标的公司与各运营商就《这就是战争》约定的版权金和分成比例如下：
||||
|-|-|-|
|地区|运营商性质|版权金|
|中国大陆|关联方|500万元人民币|
|泰国|第三方|30万美元|
|香港、澳门、台湾|第三方|30万美元|
|越南|第三方|10万美元|
|韩国|第三方|50万美元|

从上表可以看出，标的公司与股东上海完美就《这就是战争》约定的版权金和分成金比例与韩国地区基本持平，高于其他国家和地区，与标的公司其他游戏的授权运营情况一致。其主要原因为中国大陆和韩国地区游戏不仅玩家数量众
多，而且对游戏品质要求较高，因此上述两个地区游戏市场容量较大，有利于精品游戏的运营。精品游戏在给游戏运营商带来较高收入和利润水平的同时，有助于提高精品游戏开发商的谈判地位，进而获得较高的版权金和分成比例。因此，标的公司与上海完美约定的相关版权金及分成金比例系依照行业惯例和市场定
价原则进行确定，定价较为公允。
报告期内，标的公司授权上海完美运营《这就是战争》共取得300.00万元收入，其中2013年确认 125.00万元收入，2014年1~9月确认收入175.00万元。由于游唐网络正处于快速发展时期，其游戏产品开发数量迅速提升，营业收入不断增长，上述关联交易收入占营业收入比例不断下降。2014年1~9月，因该关联交易确认的收入仅占当期营业收入的4.09%，对标的公司的经营业绩影响较小。
（二）著作权转让的公允性
根据《<部落冲突>手机游戏授权独家代理与运营协议》（《部落冲突》后更名为《这就是战争》），上海完美应支付标的公司 500.00万元版权金及 500.00
万元保底分成金总计1,000.00万元。游戏运营期间各期分成金优先从 500.00万元保底分成金中扣除，直至保底分成金扣减后余额为零。上海完美自2013年 7月运营《这就是战争》后，由于市场竞争激烈、同质化产品较多、推广力度不够等因素，导致《这就是战争》运营效果远不如预期。因此，上海完美于 2013年
支付了首期版权金300.00万元，剩余200.00万元版权金及500.00万元保底分
成金未实际支付予标的公司；
鉴于标的公司与上海完美的良好合作关系和长期合作意愿，经双方协商，终止《这就是战争》的运营合作。上海完美前期已支付给标的公司的300.00万元版权金不再退还，上海完美尚未支付标的公司的 200.00万元版权金及 500.00
万元保底分成金不再继续支付。同时，上海完美以500.00万元的价格买断《这就是战争》著作权，以示上海完美对标的公司经营的支持和一定程度的补偿。
因此，上述著作权转让交易主要是标的公司和上海完美根据《这就是战争》市场实际运营情况在双方友好合作的基础上进行的正常商业行为，著作权转让价格考虑了原《<部落冲突>手机游戏授权独家代理与运营协议》（《部落冲突》后
更名为《这就是战争》）中关于版权金、保底分成金的约定及相关协议实际执行情况，并结合了对该款游戏未来收益的估算及研发成本投入等因素而达成的成交价格，系交易双方在公平交易的条件下和自愿的情况下协商确定的价格，其定价公允。
（三）授权上海完美运营《美姬爱作战》的公允性
《美姬爱作战》仅在中国大陆地区运营，标的公司与上海完美就该游戏作品约定的分成金比例为上海完美自行运营的按月总收入减去渠道费和坏账的50%支付给标的公司作为分成金；上海完美授权第三方平台运营的按上海完美与第三方平台结算实际收到的月实际收益的50%支付给标的公司作为分成金。该比例与其他游戏在中国大陆地区运营的分成金比例基本一致，定价较为公允。2014年1~9月，标的公司因该关联交易确认的收入为15.88万元，仅占当期营业收入的0.37%，未对标的公司的经营业绩产生较大影响。
三、关联交易必要性说明
标的公司在成立初期曾对第一款游戏产品《末日重生》采用自主运营模式，但由于受其自身规模、资金储备、运营渠道等因素的限制，《末日重生》的运营未达到标的公司的预期收益。因此，标的公司转而寻求与第三方游戏运营商采用授权经营模式合作。而上海完美作为我国最大的游戏开发和运营商之一，其与标的公司的合作有助于拓宽标的公司的运营渠道，提升其游戏作品在市场的认可
度。
2013年4月，标的公司与上海完美签订《<这就是战争>手机游戏授权独家代理与运营协议》（《部落冲突》后更名为《这就是战争》），将《这就是战争》授
权上海完美在中国大陆地区独家运营，运营期限为3年。2013年9月，双方基于长期战略合作考虑，标的公司与上海完美协商约定吸收上海完美为标的公司的股东。
因此标的公司与上海完美的关联交易，系标的公司出于战略考虑做出的市场选择。上海完美作为我国最大的游戏开发和运营商之一，有着广阔的运营渠道和丰富的运营经验，由其运营标的公司的游戏作品有助于加强标的公司的市场影
响，提升其游戏作品的市场认可度。因此标的公司授权上海完美运营《这就是战争》和《美姬爱作战》以及转让《这就是战争》著作权是基于游戏运营的市场因素考虑，有其合理性和必要性。
随着标的公司上线游戏产品数量的增加，标的公司已与众多游戏运营商建立了合作伙伴关系，并将更多新开发的游戏授权给上海完美以外的运营商运营，以减少关联交易的发生。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的公司与股东上海完美存在授
权运营及著作权转让等关联交易，标的公司在从自主运营模式向授权运营模式
转变过程中，选择与游戏运营商上海完美进行战略合作，具有合理性和必要性。
上海完美对标的公司投资入股后，成为标的公司的股东和关联方，双方之间的
交易依照行业惯例和市场定价原则进行操作，标的公司与上海完美的关联交易
定价公允，且交易金额占营业收入比例较小，对标的公司的财务报告和评估值
不具有重大影响。
反馈意见22：请你公司补充披露标的资产未来与上海完美合作的可持续性，以及对其他运营商渠道的开拓能力，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
答复：
标的公司系由具有多年移动网络游戏行业经验的专业人士参与筹建，其股东姜仲杨在移动网络游戏的开发和运营方面拥有丰富经验，熟悉移动网络游戏市场的发展现状和未来趋势。因此，标的公司自成立之初，即有明确的发展方向和自身定位，即将研发能力和运营渠道作为公司发展核心竞争能力的主要因素，坚持走精品移动网络游戏研发的道路。
鉴于上述原因，标的公司自成立以来发展势头良好，短期内即吸引了众多专业人才和管理人员，并迅速形成了包括策划、程序设计、美术设计、测试及运营等职能在内的全方位、一体化研发团队。
在游戏运营方面，标的公司大力拓宽运营渠道，与国内外众多游戏运营商积极洽谈沟通，寻求合作。其中上海完美作为国内著名游戏运营商之一，是标的公司重点沟通的合作对象。2013年4月，标的公司与上海完美达成合作协议，授权上海完美独家代理《这就是战争》中国大陆地区的运营。在合作过程中，标的公司凭借其优秀的产品研发能力和富于经验的管理团队，赢得了上海完美的认
可。因此，2013年9月，在标的公司尚未盈利之时，双方即商定由上海完美溢价增资标的公司。
在《这就是战争》正式上线运营后，由于市场上已有较多同类游戏，同质产品竞争激烈，加上推广和营销策略的部分原因，导致《这就是战争》的实际运营情况和效果远不如预期。经友好协商，上海完美与标的公司签订了《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，买断了《这就是战争》的软件著作权，同时又与标的公司签订了新产品《美姬爱作战》的独家代理与运营协议，充分体现了上海完美对标的公司业务经营的支持，说明了双方良好的合作关系和长期合作的意
愿。
本次交易完成后，上海完美将不再是标的公司的股东，但是基于双方已经建立的合作关系以及上海完美对标的公司游戏产品研发能力的认可，标的公司未来与上海完美依然还会保持这种良好的合作，双方的合作关系具备长期的可持续性和稳定性。
虽然标的公司未来与上海完美会继续保持合作，但不排除由于市场格局的变化、市场竞争加剧以及在推广营销等方面的原因，导致双方的合作可能存在无法维系的风险。为防范此类风险，标的公司并不会依赖单一的运营合作方。标的公司在与上海完美合作的同时，亦与包括江苏甲子网络技术有限公司、上海巨人网络科技有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、在线科技股份有限公司、So-net EntertainmentLtd.、I.C. Digital EntertainmentLtd.、YD OnlineCorp.等十数家国内外知名游戏运营商建立了长期友好的合作关系。
此外，标的公司拥有从业经验丰富的商务和销售团队，其管理团队中姜仲杨先生和陶大亮先生在业内属于资深人士，拥有广泛的市场资源和人脉关系。同时，标的公司也会通过参加行业展会、论坛等业内交流的方式积极开拓第三方运营渠道。
综上所述，标的公司与上海完美在未来依然会继续保持良好的合作关系，同时标的公司本身也具有良好的渠道开拓能力，能够通过自身强大的研发能力、深厚的行业积累和广泛的市场资源，与国内外多家运营商建立长期良好的合作伙伴关系。但是由于市场格局的变化、市场竞争加剧以及在推广营销等方面的原因，可能会导致标的公司存在与上海完美及其他游戏运营商的合作关系无法维系的
风险。在此提请广大投资者予以关注。
经核查，本独立财务顾问认为，未来游唐网络与上海完美的合作会继续保
持，同时标的公司对于其它运营渠道的开拓能力较强，与众多游戏运营商均能
够保持良好的合作伙伴关系，但是由于市场格局的变化、市场竞争加剧以及在
推广营销等方面的原因，可能会导致标的公司存在与上海完美及其他游戏运营
商的合作关系无法维系的风险。
反馈意见23：申请材料显示，本次交易现金对价金额高于标的资产累计承诺净利润金额。请你公司补充披露业绩承诺安排能否覆盖风险，是否损害了上
市公司和中小投资者的权益，及相应的保障措施。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
答复：
一、现金对价及承诺利润情况
本次交易对价为56,250.00万元，其中现金对价共计22,500.00万元，占交易对价的40%。现金对价支付进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|10,125.00|4,500.00|4,500.00|

其中第一期10,125.00万元，于本次交易获得中国证监会正式批准后30个
工作日内支付；第二期、第三期、第四期分别于会计师事务所对标的公司 2014
年、2015年、2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军累计承诺利润17,700.00万元，具体承诺情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|4,500.00|5,850.00|7,350.00|

注：承诺利润额为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
本次交易现金对价比例40%系交易各方协商结果，现金对价总额根据该比例计算得出；承诺期间各期承诺利润额为姜仲杨、陆旻、韩军在对标的公司未来生产经营计划及盈利能力综合考量的基础上做出的承诺，因此现金对价数额与累计承诺利润额虽然存在4,800.00万元差异，但两者并不直接相关。如标的公司能够实现各期承诺利润，则不会对上市公司和中小投资者的权益造成损害。
二、业绩承诺无法实现的风险及保障措施
虽然目前移动网络游戏的市场规模快速扩张，标的公司未来产品推广前景良好，但由于国内移动网络游戏市场竞争加剧、新产品运营失败、市场波动、公司经营以及业务整合等因素可能导致标的公司实际净利润数低于承诺利润数，存在业绩承诺无法实现的风险。
为避免上述业绩承诺无法实现的风险对上市公司及中小投资者的权益造成
损害，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军等3名交易对方签署了《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》。协议约定补偿方式如下：
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
||
|-|
|姓名|
|姜仲杨|
|陆旻|
|韩军|

合计 100.00
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
为进一步保护上市公司及中小投资者权益，加强对业绩承诺无法实现风险的覆盖，2014年12月8日，上市公司与本次交易对方及相关方签署了《补充协
议（二）》，对上市公司支付第二期、第三期、第四期现金对价的条件进行了约定。
根据《补充协议（二）》第一条规定，上市公司仅须在同时满足如下条件时，向姜仲杨、陆旻和韩军支付第二期、第三期和第四期现金对价：
1、大东南聘请的并经游唐网络全体股东（除上海完美和苏州龙跃外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期实际盈利情况出具专项审
核报告，该报告须经过大东南股东大会审议通过；
2、姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第3条约定如期完成各年度当期承诺净利润的80%以上（含）；
3、姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第6条约定向大东南履行了补偿义务。
因此，在承诺期内，如标的公司实现承诺净利润的80%以上（含）但未达到100%时，姜仲杨、陆旻和韩军需按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，就净利润实现不足部分对上市公司进行现金补偿，如标的公司未能实现承诺净利润的80%以上（含），则除姜仲杨、陆旻和韩军需按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，就净利润实现不足部分对上市公司进行现金补偿外，上市公司还可根据《补充协议（二）》不予支付当期现金对价。
上述措施有效地保障了上市公司和中小投资者的权益，充分覆盖了业绩承诺无法实现的风险。
本独立财务顾问核查了上市公司与交易对方签署的相关协议。经核查，本
独立财务顾问认为如标的公司能够实现承诺净利润，则不会对上市公司和中小
投资者的权益造成损害；如标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，则交易
对方需按照协议规定对上市公司进行现金补偿，或不予支付当期现金对价。以
上措施有效保障了上市公司和中小投资者的权益，全面有效的防范了业绩承诺
无法实现的风险。
反馈意见24：申请材料显示，游唐网络与上海完美于 2014年 2月签订《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，将《这就是战争》的软件著作权转让给上海完美。请你公司补充披露上述转让的主要原因及合同主要内容，并披露上
述转让对标的资产未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、软件著作权转让的主要原因
2013年4月28日，游唐网络与上海完美签订了《<部落冲突>手机游戏授
权独家代理与运营协议》（《部落冲突》后更名为《这就是战争》），双方约定由上海完美独家代理《这就是战争》中国大陆地区的运营。针对该运营权，上海完美应支付游唐网络人民币500.00万元的版权金及人民币500.00万元的保底分成
金，协议有效期为自签署之日起三年。
2013年5月，根据协议，游唐网络收到上海完美支付的首期版权金人民币300.00万元。
在《这就是战争》正式上线运营后，由于市场上已有较多同类游戏，同质产品竞争激烈，加上推广和营销策略的部分原因，导致《这就是战争》的实际运营情况和效果不如预期。截至2014年1月，累计仅实现约84.00万元的充值收入。
因此，经与上海完美友好协商，2014年2月，双方签订《<这就是战争OL>软
件著作权转让合同》，由上海完美买断《这就是战争》的软件著作权，并支付
500.00万元软件著作权转让费，前期已支付的300.00万元版权金不再退回，原独家代理运营协议终止。
二、软件著作权转让合同的主要内容
根据游唐网络与上海完美2014年2月17日签订的《<这就是战争OL>软
件著作权转让合同》，合同的主要内容如下：
1、游唐网络将享有的《这就是战争》软件著作权转让给上海完美；
2、转让全部地域范围内的《这就是战争》的全部著作权；
3、转让金额为人民币500.00万元；
4、未经上海完美同意，游唐网络不得将产品著作权转让第三方或授予第三方代理销售权，或以任何方式向第三方透露与该软件相关的技术细节；
5、自合同生效之日起游唐网络须向上海完美提供软件的全部源代码及其他相关文档，并有义务向上海完美提供该软件相关的技术支持；
6、自合同签订之日起，上海完美拥有该软件在中国大陆的著作权，对上述产品有署名权。
三、本次转让对标的公司未来经营的影响
虽然根据软件著作权转让协议，上海完美受让后拥有《这就是战争》全部地域范围内的著作权，但鉴于双方长期的友好合作关系以及对标的公司业务经营的支持，针对标的公司在《这就是战争》著作权转让协议签订之日已经对第三方授权运营的地区，上海完美免费许可标的公司在上述地区的发行、运营及销售权利。
2014年12月3日，游唐网络与上海完美签订了《<这就是战争OL>软件著作权转让合同之补充协议》，对上述免费许可事宜进行了约定。根据补充协议，标的公司在已签署的第三方授权运营协议的授权期内，享有相应地区的发行、运营、销售权利及相关的运营收入。
同时，由于《这就是战争》已运营了较长时间，相较同类游戏，其已开始步入运营末期，收入贡献逐步下降，标的公司亦不再将其纳入未来推广计划之中。
综上所述，本次转让对游唐网络未来经营不会造成不利影响，也不会对标的游唐网络未来的经营业绩产生负面影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次转让对游唐网络的未来经营不会造成
不利影响，并且随着时间推移，产品《这就是战争》对游唐网络收入的贡献程
度已经呈现逐步下降趋势，其它新产品也将全面上线运营，产生预计收入的增
长，因此不会对游唐网络未来经营业绩产生负面影响。
反馈意见25：请你公司补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司盈利情况
标的公司成立于2011年9月，在成立初期受企业规模、资金储备、游戏作品数量、运营渠道等因素的限制，标的公司的业务尚未全面展开，营业收入相对较少；同时标的公司注重游戏产品的研发和储备，研发费用投入相对较高，因此标的公司2012年度、2013年度处于经营亏损状态，净利润为负。
2014年标的公司随着经营时间的增长，经营规模的扩大，上线游戏产品和在研游戏产品的数量迅速提升；同时，标的公司不断加强与海内外运营商的合作，积极拓展游戏产品的运营渠道，标的公司的营业收入得到快速增长。根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2014]3298号《审计报告》，标的公司2014年1～9月实现营业收入4,280.11万元，实现净利润1,203.84万元，与以前年度相比经营业绩得到全面提升。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2014)第359号《资产评估报告》，标的公司盈利能力较强，未来期间预计能够实现的净利润分别为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|4,499.52|5,849.22|

二、上市公司盈利情况
上市公司目前主要从事传统塑料薄膜的生产、销售，核心主导产品为 BOPP薄膜、BOPET薄膜、CPP薄膜。近年来，由于薄膜行业整体环境发生变化，产品市场竞争日趋激烈，上市公司产品综合毛利率为负，导致上市公司近年出现大幅营业亏损。根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2014]2994号《审核报告》，上市公司2014年度预计将实现归属于母公司股东的净亏损9,753.02万元。
三、每股收益的影响
本次交易方案中，上市公司拟发行新股合计10,108.00万股，其中向交易对方发行6,250.00万股，用于支付股权对价；另向不超过10名特定投资者发行股
份3,858.00万股募集配套资金，用于支付现金对价。根据上市公司2014年度
交易前后归属于母公司股东净利润预测和交易前后股份数分别计算了交易前后
上市公司的基本每股收益，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期亏损（人民币万元）|||||
|交易前|交易后|金额变化|交易前|交易后|
|-9,753.02|-5,236.09|4,516.91|-0.13|-0.06|

注1：上市公司报告期交易前利润数据来源于浙江大东南股份有限公司审核报告盈利预测
表；
注2：上市公司报告期交易后利润数据来源于浙江大东南股份有限公司审核报告备考合并盈利预测表；
根据盈利预测和业绩承诺，标的公司2014年预计将实现4,500万元净利润。
结合上市公司2014年的盈利预测，本次交易预计将上市公司归属于母公司股东的每股净亏损由0.13元每股减少至0.06元每股。
根据本次交易双方签订的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，交易对方姜仲杨、陆旻和韩军承诺标的公司2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
因此，在本次交易完成后上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高，盈利能力显著增强，每股收益指标将得到改善。
本独立财务顾问对上市公司和标的公司的盈利能力进行了分析，并根据上
市公司盈利预测和本次交易发行股份数对上市公司交易前后每股收益的影响进
行了测算。经核查，本独立财务顾问认为，根据标的公司截至目前利润实现情
况和盈利预测，结合本次交易方案，本次交易后上市公司的预计净亏损将有大
幅减少，上市公司每股净亏损将减少0.07元每股。在本次交易完成后上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高，盈利能力显著增强，每股收益指标将得
到改善。
反馈意见26：请你公司补充披露标的公司可辨认无形资产的确认依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司可辨认无形资产的确认依据
标的公司根据《企业会计准则第6号—无形资产》规定，确认可辨认无形资产的依据为：
1、与该无形资产相关的经济利益很可能流入企业；
2、该无形资产的成本能够可靠地计量。
二、标的公司可辨认无形资产确认的合理性
（一）对于无形资产的认定
标的公司拥有的计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
标的公司的计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬及注册费，由于标的公司以前年度对内部研究开发项目的支出未区分研究阶段与开发阶段，且为计算机软件著作权所发生的技术人员薪酬于发生时未进行单独归集，无法准确核算归属于某项无形资产的支出。因此，标的公司将相关费用于发生时一次性计入当期损益，未确认为无形资产。
对于外购软件，标的公司将根据历史取得成本确认为无形资产。截止 2014年9月30日，标的公司确认无形资产原值30万元，净值为22.50万元。该无形资产系标的公司2014年从上海象晋广告有限公司购买的《美姬大战游戏软件V1.0》计算机软件著作权，标的公司按照支付的成本价格确认为无形资产，并分
期摊销。标的公司在该计算机软件著作权的基础上开发了市面上首款中国风卡牌游戏《美姬爱作战》。
《美姬爱作战》在2014年3月份开始进行内测，并于2014年7月开始正式上线投入运营。2014年4月，标的公司与上海完美签订《<美姬爱作战>手机游戏授权独家代理与运营协议》，将《美姬爱作战》游戏授权给上海完美运营。
根据标的公司与上海完美签署的上述协议，报告期内该游戏已取得营业收入，该无形资产未来将继续为标的公司带来经济利益。
（二）无形资产价值评估
截止评估基准日，标的公司的计算机软件、软件著作权和域名持有情况如下：1、计算机软件产品登记证书
标的公司拥有1项软件产品，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件产品名称|证书编号|申请企业|发证日期|
|标的公司末日重生OL游戏软件V1.0.0|沪DGY-2012-0848|标的公司|2012.6.10|

2、软件著作权
目前，标的公司共拥有经国家版权局登记或备案的软件著作权8项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|游唐网络末日重生OL游戏软件V1.0.0|2012SR041298|标的公司|2012年3月20日|
|游唐网络末日重生OL游戏软件V2.0.0|2013SR161249|标的公司|2013年7月20日|
|游唐网络《唐online》游戏软件[简称：唐online]|2013SR000071|标的公司|2013年8月1日|
|游唐网络《魂之解放OL》游戏软件V1.0.0|2014SR111328|标的公司|2014年3月4日|
|美姬大战游戏软件V1.0|2014SR052822|标的公司|2013年7月1日|
|游唐《美姬爱作战》游戏软件[简称：美姬爱作战]|2014SR044480|标的公司|2014年4月1日|
|游唐网络《变大吧！吕布》|2014SE145545|标的公司|2014年8月28日|
|游唐网络《大主宰》游戏软件[简称：大主宰]|2014SR145540|标的公司|2014年8月29日|

3、域名持有情况
标的公司持有的主要域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|证书名称|域名|注册时间|
|游唐网络|国际域名注册证书|utgame.com|2012年03月30日|
|游唐网络|国际域名注册证书|utgame.com.cn|2010年03月20日|

通过对以上无形资产分析，计算机软件著作权是标的公司对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率。标的公司于评估基准日前取得的自主研发并已审核登记的计算机软件著作权纳入本次其他无形资产评估范围。本次对计算机软件著作权采用销售收入分成法估算，经测算其评估值约50.00万元。
由于本次对标的公司采用收益法评估，根据评估结果，可辨认无形资产的价值很低，且根据企业会计准则无账面价值，对估值及可能收购完成后摊销无实质影响。
本独立财务顾问通过对标的公司自主研发取得可辨认无形资产、目前账面
确认可辨认无形资产的确认依据进行了核查，并对其价值进行了评估。经核查，本独立财务顾问认为，标的公司确认可辨认无形资产符合企业会计准则规定，
具有合理性。
反馈意见27：请你公司补充披露标的资产近三年股权增资和转让价格与本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司历次增资及股权转让的真实情况
1、2011年9月，游唐网络设立
游唐网络由自然人姜仲杨和李小龙共同投资设立，设立时注册资本1,000.00万元，股东均为货币出资，其中李小龙实际持有股权比例为8.335%，剩余股权中8.335%为Siuman Shirley Yeung委托李小龙代为持有，另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。
游唐网络设立时的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

2、2012年3月，股权转让
2012年3月，姜仲杨与韩军达成口头协议，约定由韩军以 200.00万元现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络10%股权，股权转让价款已全部付清，但未进行工商变更登记，因此韩军受让的该部分股权仍由姜仲杨代为持有。
本次股权转让完成后，游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|400.00|
|代韩军持有|100.00|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

3、2013年6月，增资
公司实收资本由1,000.00万元增加至1,100.00万元，其中股东姜仲杨、李小龙分别缴纳增资50.00万元，均为货币出资，增资款均由姜仲杨账户存入，其中李小龙50.00万元出资（占增资后注册资本的4.55%）由姜仲杨垫付。
本次增资完成后，游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|450.00|
|代韩军持有|100.00|
||550.00|
|本人|133.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||550.00|
||1,100.00|

4、2013年6月，股权转让暨代持清理
（1）姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；
（2）李小龙将其本人持有的7.45%股权及代Siuman ShirleyYeung持有的
7.55%（合计15%）股权转让给其本人投资的苏州龙跃，上述股权转让价款已全
部付清。
李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其直接持有基金23%的份额，同时，李小龙担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞的董事，并拥有苏州龙跃咨询委员会4个投票权中的1票；Siuman Shirley Yeung担任苏州龙瑞的
法定代表人和委派至苏州龙跃的执行事务合伙人代表。
（3）李小龙将其持有的游唐网络4.55%的股权转移至姜仲杨名下，以偿还姜仲杨于2013年6月为李小龙垫付的增资款50.00万元，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了李小龙持有的游唐网络0.12%的股权，以现金购买了 Siuman Shirley Yeung持有的游唐网络0.03%的股权。
（4）经过上述股权代持的清理工作，李小龙本人持有及代 Siuman ShirleyYeung所持有的15%股权已全部转让予苏州龙跃，李小龙持有的其余30.30%股权全部为代陆旻持有。因李小龙自身不再持有游唐网络的股权，经与陆旻商定，李小龙代陆旻持有的30.30%股权全部转由陆旻之亲属李薇芳代为持有。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中0.30%。
至此，除陆旻持有的330.00万元股权（占注册资本的30%）由李薇芳代为持有外，其余股东均实际持有游唐网络股权。
完成上述转让后，游唐网络的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
姜仲杨 506.00 46.00
李薇芳（代陆旻持有） 330.00 30.00
苏州龙跃 165.00 15.00
韩军 99.00 9.00
合计 1,100.00 100.00
5、2013年9月，增资
上海完美以2,000.00万元溢价增资，其中275.00万元计入实收资本，标的公司实收资本由1,100.00万元增加至1,375.00万元。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 506.00 36.80
李薇芳（代陆旻持有） 330.00 24.00
上海完美 275.00 20.00
苏州龙跃 165.00 12.00
韩军 99.00 7.20
合计 1,375.00 100.00
6、2014年7月，股权转让暨代持清理
陆旻、李薇芳于2014年7月9日签署《股权转让协议》，李薇芳将代陆旻持有的24%股权归还陆旻。本次股权转让完成后，游唐网络实际股权结构与工商备案股权结构一致，具体如下：
股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 506.00 36.80
陆旻 330.00 24.00
上海完美 275.00 20.00
苏州龙跃 165.00 12.00
韩军 99.00 7.20
合计 1,375.00 100.00
二、历次增资及股权转让价格与本次交易价格差异的合理性分析
1、本次交易的评估基准日为 2014年3月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定本次交易标的资产的交易作价为56,250.00万元；
2、2012年3月，韩军以200.00万元现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络10%股权，认缴出资额100.00万元，该部分股权转让款已由韩军全部付清；
3、2013年6月，游唐网络股东进行股权代持清理，其中李小龙将其持有的7.45%股权及代Siuman ShirleyYeung持有的7.55%（合计15%）股权转让给苏州龙跃，该部分股权转让为平价转让，苏州龙跃已将股权转让款全部付清；姜仲杨以现金分别购买韩军、李小龙、Siuman Shirley Yeung、陆旻（由李薇芳代持）持有的游唐网络0.09%、0.12%、0.03%和0.30%的股权，该部分股权转让为平价转让，股权转让款姜仲杨已以现金全部付清；其余股权转让均为清理代持行为而进行的零对价转让；
4、2013年9月，上海完美以2,000.00万元溢价增资，认缴出资额 275.00万元，经上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-102号），确认上海完美已全部以货币出资，其中 275.00万元计入实收资本，剩余
1,725.00万元计入资本公积；
5、2014年7月，李薇芳将其持有的游唐网络 330.00万元股权（占注册资本的24%）转让给陆旻，该股权转让为进一步清理代持行为而进行的零对价转让。
由上可见，标的公司历次股权转让主要是清理股东间的代持行为，因此转让价格主要为平价或零对价转让，是为进一步规范和保证标的公司的权属清晰明确而进行的转让，不存在输送利益的交易行为或有失公允的交易定价；上海完美以2,000.00万元溢价增资，体现了其对标的公司未来盈利能力的信心及对经营管
理团队的认可。与本次交易评估基准日相比，2013年上海完美增资标的公司时，标的公司仅有两款上线运营的游戏产品，尚未能产生盈利，处于亏损阶段，其他游戏产品也尚未开始研发或处于研发初期，标的公司盈利能力仍存在较大不确定性。因此上海完美以2,000.00万元价格受让标的公司20%股权，反映了其对当时标的公司的经营情况及未来盈利能力的综合判断，不存在输送利益的交易行为或有失公允的交易定价。
随着标的公司2014年诸多新产品的研发完成和全面上线，标的公司在2014年业绩将实现快速增长，未来业绩预计将呈较高增长趋势，因此本次交易采取收益法评估，根据标的公司所处行业和经营特点，评估价值能比较客观、全面的反映目前标的资产的价值，同时与同行业比较也处于合理水平。因此，本次交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形，与历次交易价格的差异也具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司历次股权转让主要是清理股东间
的代持行为，因此转让价格主要为平价或零对价转让，是为进一步规范和保证
标的公司的权属清晰明确，2013年9月上海完美增资时，标的公司尚未能产生盈利，处于亏损阶段。
随着标的公司2014年诸多新产品的研发完成和全面上线，标的公司在2014年业绩将实现快速增长，未来业绩预计将呈较高增长趋势，因此本次交易采取
收益法评估，根据标的公司所处行业和经营特点，评估价值能比较客观、全面
的反映目前标的资产的价值，同时与同行业比较也处于合理水平。因此，本次
交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形，与历次交易价格的差
异也具备合理性。
（此页无正文，为新时代证券有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[141213]号有关问题的核查意见之签署页）
财务顾问主办人：
管飞 张澍田
财务顾问协办人：
牛鹏程
法定代表人（或授权代表）：
刘汝军
新时代证券有限责任公司年 月日