广发证券股份有限公司
关于岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见（一）
二〇一六年九月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供岭南园林全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由岭南园林、德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）及帮林投资、德亿投资（以下合称“交易对方”）提供。岭南园林、德马吉和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对岭南园林全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由岭南园林董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对岭南园林的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读岭南园林董事会发布的关于《广东岭南园林文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、岭|||
||指|岭南园林股份有限公司|
|南园林|||
|标的公司、德马吉、|||
||指|德马吉国际展览有限公司|
|评估对象|||
|帮林投资|指|樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）|
|德亿投资·|指|樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）|
|||中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付|
|《资产评估报告》|指|现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权|
|||益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3228号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2014 年度、2015 年度|
|《备考审计报告》|指||
|||备考审计报告》（广会专字[2016]G16003030111号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2014年、2015年、2016|
|《备考审阅报告》|指||
|||年1-3月备考审阅报告》（广会专字{2016}G16003030178号）|
|《审计报告》（2014||正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司 2014 年、2015 年|
||指||
|年、2015年）||专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030021号）|
|||正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司2014年、2015年、|
|《审计报告》（2016|||
||指|2016年1-3月专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030166|
|年1-3月）|||
|||号）|
|标的资产、交易标|||
||指|德马吉国际展览有限公司100%的股权|
|的、标的股权|||
|||樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）、樟树市帮林投资管理|
|交易对方、售股股东|指||
|||中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重|||
|||岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买德马吉 100%|
|组、本次发行股份及|||
||指|股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集配套资金的行|
|支付现金购买资产|||
|||为|
|并募集配套资金|||
|发行股份及支付现||岭南园林向德马吉股东德亿投资、帮林投资发行股份及支付现|
||指||
|金购买资产||金购买其所持有的德马吉100%股权|
|||帮林投资持有的德马吉60%股权，该等股权由公司以发行股份|
|认购对价|指||
|||的方式购买|
|现金购买的股权|指|指德亿投资所持德马吉40%股权，该等股权由公司以现金购买|
|||岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行|
|募集配套资金|指||
|||股份募集配套资金|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合|
|《发行股份及支付|||
||指|伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际|
|现金购买资产协议》|||
|||展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合|
|《盈利补偿协议》|指||
|||伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|

||||
|-|-|-|
|||标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完|
|交割日|指||
|||成标的股权转让的变更登记之日|
|||《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|
|报告书、重组报告书|指||
|||集配套资金报告书》|
|独立财务顾问报告、||《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股|
||指||
|本报告||份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|||岭南园林审议本次交易事宜的第二届董事会第二十八次会议|
|定价基准日|指||
|||决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|||自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》所述|
|过渡期|指||
|||本次股份转让完成日的期间|
|工作日|指|指中国法定工作日|
|独立财务顾问、广发|||
||指|广发证券股份有限公司|
|证券|||
|君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|||深圳证券交易所|
|深交所|指||
|||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|登记结算公司|指||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》、|||
||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《若干规定》|||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.7亿元，不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权。
2016年4月18日，上市公司与德亿投资、帮林投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 3228号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商本次交易标的资产德马吉100%股权作价确定为37,500万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价60.00%部分225,000,000.00元以发行股份方式支付，共计发行股份7,812,500股，其余交易对价40.00%部分150,000,000.00元以现金方式支付。
德亿投资、帮林投资出售标的公司股权获得对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金支付||股份支付|||
|||总对价|||||占总|
|序|交易||现金对价|占总对|股份对价|股份支付||
|||金额|||||对价|
|号|对方||金额|价比例|金额|数量||
|||（元）|||||比例|
||||（元）|（%）|（元）|（股）||
||||||||（%）|
|1|德亿投资|150,000,000.00|150,000,000|40.00|-|-|-|
|2|帮林投资|225,000,000.00|-|-|225,000,000.00|7,812,500.00|60.00|
|合计||375,000,000.00|150,000,000|40.00|225,000,000.00|7,812,500.00|60.00|

2、募集配套资金
上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 170,000,000元，即不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||用途|金额（元）|所占比例|
||支付本次交易的现金对价|150,000,000|88.24%|
||支付中介费用等与重组相关的其|||
|||20,000,000|11.76%|
||他费用|||
|合计||170,000,000|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）本次交易支付进度安排
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后 30个工作日内，上市公司完成向帮林投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至帮林投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 10个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向德亿投资支付13,500万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉
2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元。
（三）本次发行的具体方案
本次资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。
（2）标的资产
本次交易标的资产为德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权。具体情况请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”。
（3）标的资产交易作价及增值情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第3228号评估报告，以 2015年12月31日为评估基准日，德马吉评估增值情况和交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||母公司净资产||||
|||评估值（万|||
|资产|账面价值（万||增值率|交易价格（万元）|
|||元）|||
||元）||||
|德马吉100%股权|2,369.57|37,618.49|1,487.57%|37,500.00|

经交易各方协商，本次交易标的资产德马吉100%股权作价为37,500万元。
（4）交易支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价
60.00%部分225,000,000.00元以发行股份方式支付，共计发行股份7,812,500股，
其余交易对价40.00%部分150,000,000.00元以现金方式支付。
具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金支付||股份支付||
|||总对价|||||
|序|||现金对价|占总对|股份对价|占总对|
||交易对方|金额|||||
|号|||金额|价比例|金额|价比例|
|||（元）|||||
||||（元）|（%）|（元）|（%）|
|1|德亿投资|150,000,000|150,000,000|40.00|-|-|
|2|帮林投资|225,000,000|-|-|225,000,000|60.00|
|合计||375,000,000|150,000,000|40.00|225,000,000|60.00|

（5）支付进度及来源
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后 30个工作日内，上市公司完成向帮林投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至帮林投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 10个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向德亿投资支付13,500万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元。
上市公司主要筹集此次交易现金对价的资金的来源是本次重组配套募集资金。
（6）股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议
决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量)为 32.03元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.83元/股，不低于市场参考价的90%。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为28.80元/股。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
（7）股份发行数量
公司向帮林投资发行股份数量共计7,812,500股。具体分配方式如下：
||
|-|
|交易对方|
|帮林投资|

合计数 7,812,500
（8）调价机制
在岭南园林股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月 24日收盘点数（即10,892.17点）跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月24日收盘点数(即2,414.78点)跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，
则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（9）股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
除公司 2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（10）股份锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的交易对方帮林投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
（11）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（12）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（13）发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
2、募集配套资金
（1）发行对象
本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过1.7亿元，即不超过标的资产交易价格的45.33%。
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（2）股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年5
月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应地调整为34.36元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
除上述公司 2015年度利润分配方案实施外，定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经公司股东大会批准。
（3）股份发行数量
公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的45.33%，为170,000,000元。
以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股，公司第二届董事会第二十七次会议及2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应地调整为 34.36元/股,以此发行价格计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 4,947,613股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（4）股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价
格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（5）股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（6）本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|用途|金额（元）|所占比例|
|支付本次交易的现金对价|150,000,000|88.24%|
|支付中介费用等与重组相关|||
||20,000,000|11.76%|
|的其他费用|||
|合计|170,000,000|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（7）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（8）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1元。
（9）发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
3、业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励
（1）业绩承诺
根据公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺，德马吉 2016年度、2017年度、 2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。
（2）盈利预测补偿安排
本次重组完成后，德马吉应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为岭南园林出具年度审计报告的会计师事务所对德马吉进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，德马吉每年度截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“当年度实现净利润”）低于截至当期期末累计当年度预测净利润，则帮林投资及德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向岭南园林进行补偿：
1）帮林投资应以股份方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的股份数量=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×60%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格÷本次发行价格－累计已补偿股份数量。
上述计算结果小于0时，按0取值。帮林投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额2.25亿元。
岭南园林将以人民币 1.00元的价格向帮林投资回购帮林投资应补偿的股份并依法予以注销。
岭南园林应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，岭南园林将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知帮林投资。帮林投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除帮林投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除帮林投资所持股份总数外的岭南园林总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，帮林投资或岭南园林就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
2）德亿投资应以现金方式向岭南园林进行补偿：
当年度应补偿的现金金额=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×40%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。德亿投资向岭南园林支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额1.5亿元。
德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向岭南园林支付当年度应补偿的现金金额。
（3）业绩实现情况
2016年1-3月，德马吉合并口径实现营业收入2,392.28万元、净利润 610.84万元（财务数据已经审计）。
德亿投资及帮林投资承诺，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于 2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。2016年 1-3月德马吉实际实现的净利润约为2016年度承诺净利润的24.43%。根据《评估报告》的收益法预测，德马吉 2016年度合并口径净利润为 2,493.10万元。2016年 1-3月德马吉实际实现的净利润约为2016年度预测净利润的24.50%。
考虑到标的公司的业绩情况以及会展行业一季度淡季的行业季节性因素影响，业绩承诺的可实现性具有一定的保障。补偿义务人以其通过本次交易获得的股份以及现金履行业绩承诺不存在重大风险。
（4）超额业绩奖励
1）超额业绩奖励的具体内容
在中国证监会或其他监管部门允许的范围内，若德马吉承诺期内截至某一年度期末实现的当年度实现净利润超过当年度预测净利润，公司及德马吉同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）中不超过当年度预测净利润20%的部分全额奖励给德马吉的经营管理团队，当年度超额净利润大于当年度预测净利润20%的，并将当年度超额净利润超出当年度预测净利润20%部分中的35%奖励给德马吉经营管理团队，具体计算公式如下：1）当年度超额净利润≤当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润
2）当年度超额净利润>当年度预测净利润*20%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度预测净利润*20%+（当年度超额净利润–当年度预测净利润*20%）*35%。
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由德马吉代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给德马吉的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围由交割日后的德马吉董事会确定，业绩奖励实施细则由公司或交割日后的德马吉另行制定。
2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易中设置超额业绩奖励的机制，主要原因是为了保持德马吉经营管理团队的稳定性，并提高其经营积极性，有效绑定上市公司与德马吉经营管理团队，
进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
本次超额业绩奖励条款以德马吉实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与德马吉经营管理团队对德马吉超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、德马吉的经营情况及经营稳定性、对德马吉经营管理团队的激励效果的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
3）业绩奖励的相关会计处理
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对德马吉在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，具体会计处理如下：
1）发生超额业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
2）发放奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
4）业绩奖励对上市公司可能造成的影响
如果德马吉实现超额业绩，则根据业绩奖励安排实际支付奖励金额时，将影
响上市公司当期净利润与现金流。但由于超额业绩奖励基于德马吉超额完成承诺业绩，不会对当期上市公司及德马吉的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进德马吉经营管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益；同时，实现超额业绩并支付超额业绩奖励后，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
（5）承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，岭南园林将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，帮林投资、德亿投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或岭南园林接受的其他方式对岭南园林另行补偿。帮林投资和德亿投资就该等应另行补偿的金额承担连带责任。
需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
（6）补偿的上限和孳息的处理
帮林投资和德亿投资在《盈利补偿协议》关于承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限。帮林投资就《盈利补偿协议》承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务，帮林投资用于补偿的累计股份数量以其因本次重组所取得公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等帮林投资另行支付对价而增加的股份）为限。
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本，或现金分红的，则“当年度应补偿的股份数量”按以下公式调整：
若岭南园林在承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=按照《盈利补偿协议》第2.1条计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若岭南园林在承诺期内实施有现金分红的，其按《盈利补偿协议》第2条约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由帮林投资同时以现金形式返还给岭南园林，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。
帮林投资和德亿投资就承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺期届满标的资产减值时的补偿义务承担连带责任。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的决策程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2016年2月24日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2016年2月25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2016年3月2日，公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2016年3月9日公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司股票自2016年3月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2016年4月8日，德亿投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉40%股权。
3、2016年4月8日，帮林投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉60%股权。
4、2016年4月8日，德马吉召开股东会决议并通过决议同意帮林投资、德亿投资将分别持有的德马吉60%和40%股权全部转让给岭南园林。
5、2016年4月18日，公司与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
6、2016年4月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
7、2016年5月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
8、2016年9月1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向帮林投资等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
经核查，德马吉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年9月19日领取了上海市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南园林名下，双方已完成了德马吉100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，岭南园林已持有德马吉100%的股权。
（二）后续事项
岭南园林尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向帮林投资发行股份数量为7,812,500股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向德亿投资分期支付现金对价。
岭南园林尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，岭南园林拟非公开发行不超过4,947,613股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，岭南园林有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与岭南园林已经完成德马吉100%股权的交付与过户，德马吉已经完成相应的工商变更。岭南园林尚需为本次发行股份购买资产新增的7,812,500股股份办理登记、上市，并向德亿投资分期支付现金对价。岭南园林尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准岭南园林非公开发行不超过4,947,613股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，岭南园林有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
岭南园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：岭南园林本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，岭南园林已合法取得标的资产的所有权。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）》之签署页）
财务顾问主办人：____________ ____________
王楚媚 陈禹达
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司年月日