证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号:2018-064
金卡智能集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月5日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共145名，可申请解除限售的限制性股票数量为203.04万股，占公司总股本的0.47%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《金卡智能集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为153人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.34元。
5、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2016年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于70%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于80%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于90%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完
成率确定其解除限售比例：
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|个人层面上一年度考核结果|个人层面系数|

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|优秀|100%|
|良好|100%|
|合格|80%|
|不合格|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月6日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年7月 24日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
3、2017年9月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并同意公司以 2017年9月4日为授予日，向150名激励对象首次授予290.80万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
三、限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量变动情况
1、公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通
过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。原3名激励
对象杨翌、吴江林、王胜因个人原因离职，已不具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计31万股；本次激励计划首次授予数量由321.80万股调整为290.80万股，首次授予激励对象人数由153人调整为150人。
2、在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票，合计5.95万股。首次授予的激励对象人数调整为147名，首次授予完成登记的限制性股票数量为284.85万股。
3、2018年5月2日，公司实施了2017年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，首次授予激励对象的限制性股票数量由284.85万股转增为512.73万股。
四、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的限售期为自相应授予日起12个月。第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2017年9月4日，截至目前，公司首次授予的限制性股票的第一个限售期已经届满。
2、限制性股票的解除限售条件成就情况说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况如下：
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||解除限售条件||成就情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；||公司未发生该等情形，满足解除限售条件。||

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|5、中国证监会认定的其他情形。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。|激励对象未发生该等情形，满足解除限售条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求以2016年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于70%。净利润、净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。|2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为32,762.54万元，同比增长235.49%，满足解除限售条件。|
|（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例。|147名激励对象中，140名激励对象考核结果为“优秀”或“良好”，5名激励对象考核结果为“合格”。激励对象李明（工号1696）、徐国江已离职，不符合解除限售条件，公司将依据股权激励管理办法回购注销其所持有的限制性股票。|

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限
售相关事宜。
五、可解除限售对象及解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计145人，申请解除限售的限制性股票共计203.04万股，占公司总股本的0.47%，具体如下：
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||||||获授的限制性股||本次可解除限售的||剩余未解除限售的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||股份数量（万股）||股份数量（万股）|
|马芳芬||董事会秘书||18.00||7.20||10.80||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（144人）||||490.68||195.84||294.84||
|合计||||508.68||203.04||305.64||

注：上以剩余未解除限售的股份数量含公司拟回购因部分激励对象首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果未完全达标当期不能解除限售的限制性股票。
六、独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项的独立意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司 145名激励对象在限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期内解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
七、监事会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项的审核意见
列入公司限制性股票的激励对象解除限售名单的人员具备《公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法有效。公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，公司业绩及其他条件均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定，监事会同意首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售。
八、北京金诚同达律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见
1、公司本次解除限售已获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定；
2、公司本次解除限售的条件已成就；
3、公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务并办理股份解除限售事宜。
九、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项进行核查后认为，公司和本期解除限售的激励对象符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第五十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票首期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会二〇一八年九月七日