关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
实施员工持股计划
的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
信达他字[2015]第048号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子员工持股计划项目。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的规定，信达就奥拓电子实施员工持股计划事项出具本《法律意见书》。
法律意见书释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|奥拓电子/公司|深圳市奥拓电子股份有限公司|
|本次员工持股计划|深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持股计划|
|《公司员工持股计划（草案）》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持股计划(草案)》|
|《公司员工持股规则》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持股计划管理规则》|
|广发资管|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|广发奥拓 1 号资管计划|广发原驰·奥拓电子 1号定向资产管理计划|
|标的股票|广发奥拓 1 号资管计划通过认购公司非公开发行股票的方式的奥拓电子股票|
|高级管理人员|公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《试点指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》|
|《公司章程》|《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|

法律意见书
|||
|-|-|
|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|广东信达律师事务所经办律师|
|元|中国的法定货币，人民币元|

法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文件，以及对本次持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥拓电子本次持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
奥拓电子的前身深圳市奥拓电子有限公司成立于 1993年 5月 12日；2009年12月11日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子由深圳市奥拓电子有限公司整体变更为深圳市奥拓电子股份有限公司，注册资本及实收资本均为 6,300万元，总股本为6,300万股。2011年5月5日，中国证监会出具证监许可[2011]653号《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准奥拓电子公开发行不超过 2,100万股人民币普通股；经深圳证券交易所深证上[2011]172号《关于深圳市奥拓电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，奥拓电子发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“奥拓电子”，股票代码“002587”。
奥拓电子现持有深圳市市场监督管理局注册号为 440301102883041的《企业法人营业执照》，截止本《法律意见书》出具之日，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市奥拓电子股份有限公司|
|住 所|深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B|
|法定代表人|吴涵渠|
|注册资本|373,450,947元|
|实收资本|373,450,947元|
|企业类型|上市股份有限公司|
|成立日期|1993年5月12日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|一般经营项目：电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光电产品、电子大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及 销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程设计与安装；节能投资与节能改造。|

法律意见书经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，奥拓电子为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，信达认为：奥拓电子是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《试点指导意见》规定的不得实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年6月12日，奥拓电子第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》以及《关于制定<公司员工持股计划管理规则>的议案》，本次员工持股计划的主要内容为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过 6,001.086万元，并全额认购广发资管设立的本次员工持股计划的次级份额，广发资管将作为员工持股计划全部受托资产的管理机构。广发奥拓1号资管计划份额上限为2,653份。公司员工拟认购本次员工持股计划的资金总额为 6,001.086万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 22,620元。其中，公司董事、高级管理人员参加人共 6人，分别为吴涵渠、郭卫华、赵旭峰、杨四化、彭世新、吴振志，合计认购本次员工持股计划不超过 1,695份，其认购份额占本次员工持股计划总份额的比例约为63.89%；
其他参加对象合计认购本次员工持股计划不超过958份，合计认购份额占本次员工持股计划总份额的比例约为36.11%。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
本次员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购广发资管设立的广发奥拓1号资管计划，该资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。
信达律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
法律意见书1、根据奥拓电子的确认并经信达律师查阅公司的相关公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2、根据奥拓电子的确认及本次员工持股计划的其他相关文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3、根据《公司员工持股计划（草案）》并经相关核查，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项的规定。
4、根据《公司员工持股计划（草案）》，奥拓电子本次员工持股计划的参加对象为目前在公司（或下属子公司）任职的员工，包括部分董事及高级管理人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《公司员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律法规允许的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《公司员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过认购公司非公开发行股票的方式取得公司股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、根据《公司员工持股计划（草案）》，广发奥拓 1号资管计划通过认购公司非公开发行股票的方式取得公司股票的锁定期为 36个月，自公司公告标的股票登记至广发奥拓 1号资管计划名下时起算；本次员工持股计划的存续期为 48个月（可提前终止，可延期），自公司公告标的股票登记至广发奥拓 1号资管计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《公司员工持股计划（草案）》，以广发奥拓 1号资管计划的规模上
法律意见书限 6,001.086万元和奥拓电子本次非公开发行股票的发行价 22.62元/股（该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）测算，鉴于2015年 6月 17日，奥拓电子向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金金向全体股东每 10股转增 7股，本次员工持股计划认购奥拓电子本次非公开发行股票的价格调整为13.22元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。广发奥拓1号资管计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 4,539,399股，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。
9、根据《公司员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将通过持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。奥拓电子拟与广发资管签订《广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划资产管理合同》并委托广发资管作为本次员工持股计划全部受托资产的资产管理机构（广发资管现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440003000028681的《企业法人营业执照》以及中国证监会颁发的编号为13930000的《经营证券业务许可证》），符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经信达律师查阅《公司员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
法律意见书提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，信达认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、奥拓电子于 2015年 6月 3日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、奥拓电子于2015年6月12日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》以及《关于制定<公司员工持股计划管理规则>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、奥拓电子独立董事于2015年6月12日对本次员工持股计划发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于奥拓电子的长远发展，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。奥拓电子于 2015年 6月 12日召开第二届监事会第十七次会议对《公司员工持股计划（草案）》进行了审议。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2015年6月16日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见等本次员工持股计划相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
法律意见书综上所述，信达认为：截至本《法律意见书》出具之日，奥拓电子就实施本次员工持股计划事项已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，奥拓电子尚需履行下列程序：奥拓电子应召开股东大会对《公司员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司于 2015年 6月 16日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见及与广发资管签订的《广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划资产管理合同》等本次员工持股计划相关文件。
信达认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》，随着奥拓电子本次员工持股计划的推进，公司需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、奥拓电子应当在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告本《法律意见书》。
2、奥拓电子股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、奥拓电子实施员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过
法律意见书户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、奥拓电子应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
5、奥拓电子应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上，信达律师认为，奥拓电子具备实施本次员工持股计划的主体资格；奥拓电子《公司员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；奥拓电子目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过且本次非公开发行事项经中国证监会核准后方可依法实施；奥拓电子已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本《法律意见书》一式两份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
肖剑
年 月 日