证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2017-12关于公司股票期权与限制性股票激励计划
已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票
回购并注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划因激励对象离职失去激励资格，本次作废股票期权550,000份，回购并注销限制性股票137,500股。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第57次会议审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日为2013年8月26日等相关事项。
2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4,900万份(股)调整
为4,830万份（股）。
2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。
2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98元/股调整为2.712元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份。
2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件失去资格的激励对象4人所获授的股票期权2,325,000份和限制性股票581,250股。
2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512元/股。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销不符合行权条件失去资格的1名激励
对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销失去资格的1名激励对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议和第七届监事会第26次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共50名（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名）行权/解锁，可申请行权的股票期权数量为18,825,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,750,000股；因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离
职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
二、本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
（一）部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销原因及数量
鉴于张珺先生、徐勇先生因离职等原因而丧失激励对象资格，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的张珺先生、徐勇先生已授予未获准行权的550,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的137,500股限制性股票并注销。
（二）限制性股票回购价格调整情况
公司2014年7月8日实施的2013年年度权益分派方案，即以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。
公司2015年3月31日实施的2014年度权益分派方案，即以公司最新股本1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司于2016年3月31日实施的2015年度权益分派方案，即以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元
（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2015年度权益分派方案调整为：以公司权益分派实施登记日2016年4月21日总股本4,686,813,036股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998404元（含税）。
按照《股票期权与限制性股票激励计划》“第五章限制性股票激励计划具体内容”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝（P0-V）/(1+n)
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须每股不低于1元。
同时，根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为1.384元/股，本次共需回购资金190,300元。
（三）回购资金及股本变动情况
1.本次拟用于回购限制性股票的资金总额为190,300元，资金来源为公司自有资金。
2.本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,700,206,786股减至
4,700,069,286股。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。
三、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关内容说明（一）作废并注销部分股票期权的相关内容说明
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|-|-|
|内容|说明|
|作废并注销股票种类|股票期权|
|作废并注销股票数量（份）|550,000|
|股票期权总额（份）|19,200,000|
|作废并注销的股票期权占股票期权激励标的比例(%)|2.865%|

（二）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
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|内容|说明|
|回购并注销股票种类|限制性股票|
|回购并注销股票数量(股)|137,500|
|限制性股票总额（股）|4,843,750|
|回购并注销股票数量占限制性股票总额的比例(%)|2.839%|
|股份总额（股）|4,700,206,786|
|回购并注销股票数量占股份总额比例(%)|0.003%|
|回购资金总额（元）|190,300.00|

四、本次回购后股本结构变化表
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|-|-|-|-|-|-|
||回购注销前||本次回购注销数量|回购注销后||
||数量（股）|比例 %||数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股（或非流通股）|768,205,152|16.34%||768,205,152|16.34%|
|02 股权激励限售股|65,472,500|1.39%|137,500|65,335,000|1.39%|
|03 首发后机构类限售股|678,072,924|14.43%||678,072,924|14.43%|
|04 高管锁定股|24,659,728|0.52%||24,659,728|0.52%|
|二、无限售流通股|3,932,001,634|83.66%||3 ,932,001,634|83.66%|

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|-|-|-|-|-|
|三、总股本|4,700,206,786|100.00%|4 ,700,069,286|100.00%|

注：以2017年1月9日总股本4,700,206,786股为基准进行计算。回购注销后公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励
计划2名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计550,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计137,500股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格调整为1.384元/股，本次共需回购资金190,300元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
八、监事会意见
监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划2名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计550,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计137,500股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格调整为1.384元/股，本次共需回购资金190,300元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次注销调整后，公司限制性股票激励对象人数由51人调整为49人，股票期权激励对象人数由50人调整为48人，股票期权总额由19,200,000股调整为18,650,000股，限制性股票总额由4,843,750股调整为4,706,250股。除回购注销因离职失去资格的2名激励对象张珺先生、徐勇先生获授尚未解锁的限制性股票外，股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单详见2017年1月13日披露的《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第29次会议审议通过）》。
九、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天城投本次作废及回购注销部分股票期权及限制性股票事宜已获得必要的批准与授权，作废数量、回购注销数量及回购价格的确定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次作废及回购注销事宜履行后续信息披露义务、实施作废及回购注销事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
十、备查文件
（一）第七届董事会第57次会议决议；
（二）第七届监事会第29次会议决议；
（三）中天城投独立董事关于公司第七届董事会第57次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司作废部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十二日