中银国际证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对华北高速公路股份有限公司的
重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部于2017年6月20日下发的《关于对华北高速公路股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函【2017】第14号）（以下简称“问询函”）的要求，中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”、“上市公司”、“公司”）的独立财务顾问，对问询函中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（如无特殊说明，本回复中的简称与《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组草案”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。）
一、关于现金选择权
1、重组草案披露，华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：“1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本次合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票；……”为便于厘清满足行使现金选择权条件的股东范围，请你公司在重组草案中明确满足行使现金选择权条件的异议股东的具体投票方式（包括但不限于异议股东投反对票的具体议案范围及对相关议案的子议案的投票方式等）。
答复：
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有
效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
2、重组草案披露，“持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份；2、其合法持有人向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。”。请你公司进一步明确无权主张现金选择权的股东的具体情形和条件等。
同时，请你公司说明关于现金选择权的相关安排是否具有可操作性。请财务顾问和律师核查发表明确意见。
答复：
（一）无权主张现金选择权的股东的具体情形和条件
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。
（二）现金选择权相关安排的可操作性
该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
上述无权行使现金选择权股东的界定以及现金选择权的申报和实施操作模式是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可行做法，新城控股换股吸收合并新城 B股，招商蛇口换股吸收合并招商地产，宝钢股份换股吸收合并武钢股份等案例已完成实际操作，具备可操作性。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，中银证券认为，上述无权行使现金选择权股东的界定符合《公司法》等法律、法规的要求，关于现金选择权的相关安排具有可操作性。
五、关于关联交易
针对重组草案披露的与关联方存在的资金往来、资金拆借等情形，请补充披露相关款项收取费用或利息的具体情况、款项的期限、是否存在超期情况、是否存在利益侵占等情况；请财务顾问、会计师核查目前是否仍存在上述资金往来及拆借余额，余额性质是否为关联方资金占用情况，如仍存在的，请按《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定处理。
答复：
（一）招商公路（不含华北高速）的关联方资金往来情况
报告期内，招商公路（不含华北高速）与关联方资金往来主要为在招商局集
团的存款以及从集团的借款。具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|账面余额|||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|招商局集团|-|73,254.77|133,604.25|
|其他应付款|招商局集团|-|412,336.00|2,000.00|

1、集团存款：
招商公路在招商局集团的存款系招商公路依照招商局集团有关货币资金管理规定，对货币资金余额进行总量控制，管控资金风险。当招商公路资金存量较高超出日常经营所需时，从资金收益角度考虑将超额资金上存。上述集团存款的利率参考央行存款利率计息。招商公路后续使用集团存款时，按照规定随时向集团支取。
报告期内招商公路在招商局集团的存款无具体期限，存款参考同期央行存款利率计提利息，截至 2016年 12月 31日，集团存款已经结清，不存在招商局集团侵占招商公路利益的情况。
2、集团借款：
为支持招商公路资本运作及战略发展，招商局集团会给予招商公路一定无息借款。2015年及2016年，招商公路从集团分别借入41亿元和7亿元。截至2016年12月31日，招商公路已偿还全部集团借款。
（二）招商公路（不含华北高速）对关联方资金拆借情况
报告期内，招商公路及其子公司（不含华北高速）与关联方的资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借性质|拆借金额|起始日|到期日|归还日|利息|
|招商局集团|集团委贷|30,000.00|2012.3.14|2016.9.12|2016.7.1|4.85%|
|招商局集团|集团借款|180,000.00|2015.7.30|2016.9.30|2016.9.30|无息|
|招商局集团|集团借款|230,000.00|2015.7.30|2016.12.28|2016.12.28|无息|

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|关联方|拆借性质|拆借金额|起始日|到期日|归还日|利息|
|招商局集团|集团借款|70,000.00|2016.7.28|2016.12.28|2016.12.28|无息|
|招商局集团|集团委贷|12,000.00|2011.12.21|2015.12.20|2015.12.21|5.20%|
|招商局集团|集团委贷|8,300.00|2012.3.8|2015.3.7|2015.3.6|5.20%|

注：上表中，拆借金额指报告期内拆入拆出的实际发生金额
招商公路及其子公司（不含华北高速）关联方资金往来、资金拆借主要分为2类：
1、集团借款：
2015年，因招商公路日常运营的需求，招商局集团向招商公路拆出资金合计人民币41亿元，该款项形成招商公路对集团的暂借款；2016年，招商公路向招商局集团拆入资金7亿元，用于偿还由于子公司相关资本运作产生的贷款。上述招商公路对招商局集团的 48亿应付款项主要用于投资收购公路资产项、增持参股高速公路公司股权、满足子公司资本运作的需求，对招商公路的战略发展具有积极作用，是为了满足招商公路经营需求产生的必要投资支出。招商局集团从支持招商公路发展的角度未针对该借款征收借款利息。2016年 9月，招商公路实施增资扩股，资本实力得到增强，招商公路逐步偿还集团借款，截至 2016年12月31日，招商公路已归还全部集团借款。
上述集团借款均已在约定期限内偿还，不存在超期情况。因招商局集团从支持招商公路发展的角度未就该等借款向招商公路征收利息，因此不存在侵占招商公路利益的情形。
2、集团委托贷款：
为提高资金使用效率，降低资金成本，招商局集团通过委托贷款的方式向下属公司提供委托贷款，贷款利率参考同期市场利率水平。报告期内招商局集团对招商公路的委托借款主要为：
（1）为了满足招商交科院子公司智翔铺道业务经营需求，智翔铺道与招商
局集团、工商银行深圳蛇口支行签署《委托贷款借款合同》，招商局集团委托工
商银行深圳蛇口支行向智翔铺道于 2011年发放委托贷款 1.2亿元，2012年发放
委托贷款8,300万元，年利率均为5.20%。截至2016年12月31日，上述款项已结清。
（2）根据招商交科院与招商局集团、工商银行深圳分行签订的《委托贷款借款合同》，招商局集团委托工商银行深圳分行向招商交科院发放委托贷款 3亿元用于资金周转，期限为2012年3月14日至2015年3月12日，年利率为4.85%。
2015年 3月 10日，三方签署委托贷款展期协议，将贷款期限延长至 2016年 9月12日止。截至2016年12月31日，上述贷款已经结清。
上述集团委托贷款均已在约定期限内偿还，不存在超期情况。同时，委托贷款利率参考同期市场利率水平，不存在侵占招商公路利益的情形。
（三）华北高速与关联方资金往来情况
报告期内，华北高速与关联方资金往来余额情况如下：
单位：万元
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|项目名称|关联方名称|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|黑龙江信通房地产开发有限公司|32,760.00|32,760.00|-|
|一年内到期的非流动资产|黑龙江信通房地产开发有限公司|-|-|31,514.00|
|长期应收款|黑龙江信通房地产开发有限公司|1,750.00|1,750.00|1,750.00|
|其他应收款|山东宏昌路桥集团有限公司|-|-|5,680.00|
|其他应收款|联合光伏（常州）投资有限公司|-|-|2,950.00|

1、华北高速于 2012年 8月 16日第五届董事会第十四次会议审议通过了受让黑龙江信通房地产开发有限公司35%股权的议案以及向黑龙江信通房地产开发有限公司提供借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司的股权比例共同向其借款，其中华北高速提供无息借款总额不超过 38,397.20万元。
2012年 8月 20日，华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司签订借款合同，向其提供借款 29,414.00万元，用于哈尔滨群力新区 040地块房地产项目的土地
出让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于 2013年 7月 29日、2014年 5月
14日向其提供借款 2,100万元和 1,750万元。2015年 1月 13日，华北高速第六
届董事会第十二次会议审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提供无息借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司股权比例向其提供无息借款，其中华北高速提供借款1,260万元。2015年1月29日，华北高速2015年第一次临时股东大会审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提供 1,260万元无息借款的议案。2015年1月29日，华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司签订借款协议，向其实际出借资金1,246万元。
由于受国家宏观政策调控和市场因素的影响，加之该项目开发的为别墅、联排等高端楼盘，导致开发建设资金不能及时通过项目销售进行资金回笼，同时在借款中占比较大的土地出让金由于资金属性也难以在项目建设完成初期收回，故未能在借款到期前及时偿还。截至 2016年 12月 31日，黑龙江信通房地产开发有限公司共计34,510万元借款尚未归还。
2、2010年 10月，华北高速与山东宏昌路桥集团有限公司共同投资设立了山东华昌公路发展有限责任公司，决定投资建设 S325胶王线安丘至青州段改建项目。由于受国家政策的影响，该项目无法实施。为保障股东方利益，回笼投资资金，经协商，山东华昌公路发展有限责任公司自 2014年 1月 5日起按股东出资比例向其两家股东提供无息借款，到期日为 2016年 1月 4日，其中向山东宏昌路桥集团有限公司借款5,680万元。2016年3月，山东华昌公路发展有限责任公司股东会通过决议减资 14,500.00万元，其中，应退回山东宏昌路桥集团有限公司减资款 5,800.00万元，2016年 6月，山东华昌公路发展有限责任公司完成工商变更。根据山东华昌公路发展有限责任公司《关于借款合同执行及注册资本金返还情况的说明》，山东华昌公路发展有限责任公司与其两家股东间的《借款合同》合同关系消灭，债务债权相互抵消，截至 2016年 12月 31日，山东华昌公路发展有限责任公司应付山东宏昌路桥集团有限公司减资款 120.00万元已经结清。
3、联合光伏（常州）投资有限公司为华北高速间接控股子公司丰县晖泽光伏能源有限公司及国电科左后旗光伏发电有限公司之参股股东。丰县晖泽光伏能源有限公司于 2014年6月 13日起按股东出资比例向华北高速（持股50%）、联合光伏（常州）投资有限公司（联合光伏（常州）投资有限公司与联合光伏（深圳）有限公司合计持股50%）分别提供2,950万元无息借款，到期日为2015年6
月12日。截至2016年12月31日，该无息借款已偿还。
（四）华北高速与关联方资金拆借情况
报告期内，华北高速与关联方资金拆借具体如下表：
单位：万元
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|关联方|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|归还日|利息|
|黑龙江信通房地产开发有限公司|拆出|29,414.00|2012.8.20|2015.9.20|2017.5.11归还14万，正在制定剩余款项清偿方案|无息|
|黑龙江信通房地产开发有限公司|拆出|2,100.00|2013.7.29|2015.9.20|2017.5.11|无息|
|黑龙江信通房地产开发有限公司|拆出|1,750.00|2014.5.14|根据项目进展情况确定|2017.5.11归还140万，正在制定剩余款项清偿方案|无息|
|黑龙江信通房地产开发有限公司|拆出|1,246.00|2015.1.29|2015.9.20|2017.5.11|无息|
|山东宏昌路桥集团有限公司|拆出|5,680.00|2014.1.5|2016.1.4|2016.6.13|无息|
|联合光伏（常州）投资有限公司|拆出|2,950.00|2014.6.13|2015.6.12|2015.12.25|无息|

注：拆借金额指报告期内拆入拆出的实际发生金额
1、华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司之间的资金拆借已经华北高速董事会审议通过，并经独立董事发表意见，虽因当地房地产市场的客观环境导致资金未能如期收回，但随着当地房地产市场的回暖，黑龙江信通房地产开发有限公司已于2017年5月11日归还华北高速3,500万，后续款项清偿方案正在制定中。
2、华北高速与山东宏昌路桥集团有限公司的资金拆借为投资项目在预计无法实施情况下，经双方股东同意利用无息借款的形式盘活资金。截至2016年12月31日，上述债务已经结清，不存在侵占华北高速利益的情形。
3、华北高速与联合光伏（常州）投资有限公司的资金拆借为避免子公司账
面资金闲置而发生的向股东提供无息借款的情形。截至 2016年 12月 31日，该笔无息借款已经结清，不存在侵占华北高速利益的情形。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，中银证券认为，截至 2016年 12月 31日，除华北高速与其联营公司黑龙江信通房地产开发有限公司之间尚有未结清的资金拆借外，招商公路不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。
八、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）需补充披露的事项
3、请根据《26号准则》第三十三条（一）项的规定，结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势，并进行补充披露。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司未来经营中的优劣势分析
招商公路通过对现有资源的有效整合、优化配置，以及进一步提高经营管理水平，除招商公路已具备的竞争优势外，存续公司还具备如下优势：
1、本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速公路投资运营商。招商公路资产布局在多个经济发达或较发达地区，多数路产占据重要地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量大，具有较大增长潜力，运营优势突出。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥跨区域经营高速公路的规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。
2、存续公司将成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局。本次交易完成后，存续公司下属招商交科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，是国家认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”和首批“国家创新型企业”，建有6个国家级和14个省部级科研开发平台，拥有雄厚的公路行业相关科研实力和技术积累，为交通工程提供综合技术解决方案，为存续公司交通科技业务发展提供强大助力。目前，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本次交易完成后，存续公司通过搭建智能交通生态圈，最终形成领先行业的服务水平，并将有助于推动行业的整体进步。
3、本次交易完成后，存续公司核心管理人员均对行业发展、行业竞争具有深刻的认识，是优秀的管理人才，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，有效保障了存续公司具备较强的持续盈利能力。
高速公路的使用需求与宏观经济的波动高度相关，如宏观经济增速下降，则可能对存续公司的经营造成不利影响。同时，来自不同交通方式、与收费公路接近或并行的其他免费路桥的竞争会对原有线路造成分流影响。此外，存续公司所处行业的发展受高速公路产业政策及《收费公路管理条例》等法规的影响较大，相关政策的变化可能对存续公司的发展带来一定的影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，中银证券认为，本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。并依托下属招商交科院科研实力和技术积累，存续公司将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。存续公司的核心管理人员凭借对行业发展、行业竞争具有深刻的认识，将有效保障存续公司具备较强的持续盈利能力。但宏观经济的波动、其他出行方式及路线的竞争、行业政策的变化等可能对存续公司的发展带来一定的影响。
4、请根据《26号准则》第四十一条的规定，核查并补充披露本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
根据信永中和出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2016年 12月31日止两年备考财务报表审计报告》（XYZH/2016BJA20676），本次交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司对关联方的应收项目主要包括银行存款、应收帐款、其他应收款、长期应收款等，主要是上市公司与关联方因正常业务往来形成的关联方余额，如与招商银行的存贷业务、与其他关联方之间发生的租赁业务等情形。
截至 2016年 12月 31日，上市公司关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款 32,760.00万元和长期应收款 1,750.00万元，合计34,510.00万元，说明如下：
华北高速于2012年8月16日第五届董事会第十四次会议审议通过了受让黑龙江信通房地产开发有限公司35%股权的议案以及向黑龙江信通房地产开发有限公司提供借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司的股权比例共同向其借款，其中华北高速提供无息借款总额不超过 38,397.20万元。2012年 8月 20日，华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司签订借款合同，向其提供借款 29,414.00万元，用于哈尔滨群力新区 040地块房地产项目的土地出让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于2013年7月29日、2014年5月14日向其提供借款 2,100万元和 1,750万元。2015年 1月 13日，华北高速第六届董事会第十二次会议审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提供无息借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司股权比例向其提供无息借款，其中华北高速提供借款1,260万元。2015年1月29日，华北高速2015年第一次临时股东大会审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提供1,260万元
无息借款的议案。2015年1月29日，华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司签订借款协议，向其实际出借资金1,246万元。
由于受国家宏观政策调控和市场因素的影响，加之该项目开发的为别墅、联排等高端楼盘，导致开发建设资金不能及时通过项目销售进行资金回笼，同时在借款中占比较大的土地出让金由于资金属性也难以在项目建设完成初期收回，故未能在借款到期前及时偿还。截至 2016年 12月 31日，黑龙江信通房地产开发有限公司共计34,510万元借款尚未归还。
华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司之间的资金拆借已经华北高速董事会审议通过，并经独立董事发表明确意见，虽因当地房地产市场的客观环境导致资金未能如期收回，但随着当地房地产市场的回暖，黑龙江信通房地产开发有限公司已于 2017年 5月 11日归还 3,500万，后续款项清偿方案正在制定中。
根据合并备考报表，本次交易完成后截至 2016年末，除华北高速与其联营公司黑龙江信通房地产开发有限公司之间尚有未结清的资金拆借外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
（二）上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
根据备考审计报告，截至2016年12月31日，关联方担保情况如下：
单位：万元
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|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起止日|担保是否已经履行完毕|
|华北高速|华祺投资有限责任公司|15,000.00|2016.3.8-2017.3.8|否|
|招商交科院|智翔铺道|1,200.00|2015.9.8-2017.9.8|否|
|招商交科院|智翔铺道|12,000.00|2016.9.19-2018.9.18|否|
|招商交科院|智翔铺道|5,000.00|2016.9.7-2019.9.7|否|
|招商交科院|智翔铺道|1,000.00|2016.11.9-2019.11.9|否|
|招商交科院|智翔铺道|2,000.00|2016.7.29-2019.7.29|否|
|招商交科院|智翔铺道|2,000.00|2016.11.30-2019.11.30|否|
|招商交科院|万桥交通|1,000.00|2016.4.1-2020.4.1|否|
|招商交科院|万桥交通|1,500.00|2016.4.1-2020.4.1|否|
|招商交科院|中宇监理|700.00|2016.8.1-2020.8.1|否|

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|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起止日|担保是否已经履行完毕|
|招商交科院|华驰交通|1,500.00|2014.11.27-2019.6.20|否|
|招商交科院|华驰交通|500.00|2016.10.27-2019.10.27|否|
|招商交科院|华驰交通|1,000.00|2016.11.24-2019.11.24|否|
|招商局集团|招商交科院|4,400.00|2013.8.9-2019.8.9|否|
|招商局集团|招商交科院|12,000.00|2016.9.20-2019.3.20|否|
|招商局集团|招商交科院|3,000.00|2016.7.20-2019.7.11|否|
|招商局集团|招商交科院|5,000.00|2016.7.20-2019.7.11|否|

本次交易完成后，根据备考审计报告，截至 2016年末，上市公司不存在对合并报表范围以外其他企业提供担保的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，中银证券认为，根据合并备考报表，本次交易完成后，截至 2016年12月31日，除华北高速与其联营公司黑龙江信通房地产开发有限公司之间尚有未结清的资金拆借外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；本次交易完成后，根据备考审计报告，截至 2016年末，上市公司不存在对合并报表范围以外其他企业提供担保的情形。
九、其他问题
5、请结合相关方商议筹划本次重大事项的进程，补充披露招商公路内幕知情人员招商交科院科研部副总经理邹小燕对本次交易的知情时间及其依据，其交易上市公司股票的具体原因及其合规性。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）邹小燕在核查期间买卖华北高速股票情况及对本次交易的知情时间
和其依据
邹小燕在本次重大资产重组申请停牌日（2016年6月23日）前6个月（2015
年12月23日至2016年6月23日，以下简称“核查期间”）买卖华北高速股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|
|2016/1/4|10,000|买入|
|2016/1/11|5,000|买入|
|2016/1/15|5,000|买入|
|2016/1/21|10,000|买入|
|2016/1/27|5,000|买入|
|2016/5/4|10,000|买入|
|2016/5/9|5,000|买入|
|2016/6/20|5,000|买入|

经核查，邹小燕系招商公路常务副总经理韩道均之配偶。根据中介机构对韩道均的访谈，韩道均在知晓内幕信息后已采取必要的保密措施，未向邹小燕透露有关本次交易的任何内幕信息；邹小燕并未在本次交易停牌前掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，其交易行为系基于二级市场的判断而进行的操作，与本次交易无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。同时，韩道均已出具书面说明：“邹小燕在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖华北高速股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的行为，与华北高速本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自查期间，本人无泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
根据中介机构对邹小燕的访谈，在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，邹小燕对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息；邹小燕于核查期间买卖华北高速股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。同时，邹小燕已出具书面说明：“在华北高速本次重大资
产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖华北高速股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）独立财务顾问核查意见：
经核查，中银证券认为，根据邹小燕、韩道均的说明及访谈结果，在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，邹小燕并未了解本次重大资产重组的相关信息。邹小燕于核查期间买卖华北高速股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，在邹小燕、韩道均出具的说明属实的情况下，其在自查期间买卖华北高速股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对华北高速公路股份有限公司的重组问询函>的回复》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
罗华明 陈湄
财务顾问主办人：
赵渊 周煜婕
财务顾问协办人：
吴晓慧
中银国际证券有限责任公司年 月 日