海通证券股份有限公司
关于《江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2014年度内部控制评价报告》的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）、《内部会计控制规范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2014年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、海通证券对《江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》的核查工作
保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况等措施，对双星新材的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、双星新材内部控制制度的有关情况
公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了较为规范的公司治理结构和较为完善的内部控制制度。
（一）公司注册地址、组织形式、总部地址及注册资本
1、注册地址：江苏省宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街 1号；
2、组织形式：股份有限公司（上市公司）；
3、总部地址：江苏省宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街 1号；
4、注册资本：55,179.05万元。
（二）公司设立情况
2010年8月，根据2010年度第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］713号)的核准，并经深圳证券交易所同意，双星新材向社会公开发行人民币普通股股票 5,200万股，每股面值壹元（CNY1.00），每股发行价为人民币伍拾伍元（CNY55.00），可募集资金总额为人民币贰拾捌亿陆仟万元整（CNY2,860,000,000.00）。双星新材于 2011年 7月 8日取得宿迁市工商行政管理局核发的321300000005816号《企业法人营业执照》。
2012年 4月 18日，根据 2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请转增注册资本人民币 208,000,000元，公司以 2012年 5月 25日的总股本 208,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增208,000,000股。资本公积金转增股本实施后，公司股本总数为416,000,000股，每股面值 1元，共计 416,000,000元。双星新材于 2012年 6月 20日取得宿迁市工商行政管理局核发的321300000005816号《企业法人营业执照》。
根据公司2013年10月10日2013年度第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2014］612号），同意公司非公开发行人民币普通股，增加注册资本人民币 135,790,494.00元，变更后的注册资本为人民币551,790,494元。此次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,367,939,377.08元，其中：新增股本人民币 135,790,494.00元；出资额溢价部分为人民币 1,232,148,883.08元，全部计入资本公积。此次发行新股业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会验字（2014）第 4614号《验资报告》验证。双星新材于 2014年 10月 8日取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的321300000005816号《企业法人营业执照》。
（三）公司的业务性质和主要经营活动
1、业务性质
公司从事新型塑料包装薄膜的研发、生产和销售，主要产品为聚酯薄膜等新型塑料薄膜。
2、经营范围
公司经营范围为：光电新材料、光学膜、太阳能电池背材膜、聚酯电容膜、聚酯工业基材；高分子复合材料技术研发；包装材料生产、化工材料（除化学危险品）销售；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
3、主要经营活动
公司主要产品包括聚酯薄膜、真空镀铝膜、PVC功能薄膜等。
三、公司内部控制制度制定的目的和原则
内部控制环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。
公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。按各自的《议事规则》开展工作。按照公司实际情况建立了相应的各种内部控制机构，如审计委员会。公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理部门。制定了各业务、管理部门的内部管理制度与员工手册。制定了为社会提供优质产品（服务）、稳健且诚信经营、遵守法律法规的经营指导思想。
公司要求每位员工，包括高级管理人员应当加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益，公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；对员工进行切合实际的培训；对价值取向和行为特征符合公司经营指导思想和企业文化将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切实执行。建立了各类各级员工的业绩考核制度并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
公司建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责；按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。对公司财务部和市场部等主要部门负责人进行经济责任审计。建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作。公司鼓励员工就财务报告和信息披露方面的弄虚作假、对未经授权、滥用职权或采取其他不法行为侵占、挪用公司财产现象、在开展公司业务时非法使用公司财产牟取不当利益的行为向公司董事会或监事会、审计委员会或类似机构予以举报，以杜绝舞弊发生。
（一）内部控制的目标
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司通过制定和执行各项内部控制制度，确保公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运作，并实现了公司决策程序和议事程序民主化、透明化，公司内部监督和反馈系统基本健全、有效。同时，相关的制度对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息披露控制、会计管理控制、内部审计等做出了明确规定，保证了公司内部控制系统完整，有效，实现了公司规范、安全、顺畅的运行。根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离；授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证业务活动的有效进行，保护资产的安全、完整，防止、发现和纠正错误与舞弊，为财务会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。
（二）内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则
内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、监事会、经理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司总部各部门和各分子公司，明确业务处理过程中的基本控制
点，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制应当约束公司内部涉及工作的所有人员，任何人都不得拥有超越内部控制的权力。
2、重要性原则
内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则
内部控制应当保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间的权责分明、相互制约、相互监督。
4、适应性原则
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着公司外部环境的变化、业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
5、成本效益原则
内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现内部控制目标。
6、合法性原则
公司内部控制制度应遵照国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和有关政府监管部门的监管要求并结合公司的实际情况制定。
四、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权内审部负责内部控制评价的具体组织实施工作，公司组织结构框架如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了其议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案、股权激励计划、定向增发等公司重大事项。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。股东大会依法每年至少召开一次，在符合法规规定的情况下可召开临时股东会。
董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确定内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构，并制定了相应的实施
细则。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，公司独立董事均已获得独立董事资格证书，具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在审议募集资金使用、股权激励计划、发展战略与决策机制等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
监事会是公司的监督机构，对公司的经营管理活动以及董事会、经理层执行职务的行为进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。
公司经理层在董事会的领导下，负责执行股东大会、董事会的决议，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，各高级管理人员分别主管公司的销售、采购、计划、生产、财务和人力资源等业务环节。
五、内部控制评价的依据
本次内部控制评价旨在根据《基本规范》及《评价指引》等法律法规的要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2014年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
六、内部控制评价的范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门，纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金运营、投资、融资、采购、销售、存货、固定资产、无形资产、工程项目、研发、担保、外协加工、财务报告、合同管理、对外提供财务资助、关联交易、突发事件管理、内部信息传递、信息系统等内容。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
七、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
八、公司内部控制制度
（一）内部环境
1、管理理念与经营风格
公司由管理层负责企业运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、管理人员以及财务工作给予高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告及时作出处理。公司以“自加压力，争创一流，加快发展，奉献社会。”为企业精神，诚实守信、合法经营。
2、治理结构
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。
3、组织机构
公司建立分级授权制度。各级授权适当，职责分明，并对授权逐步实行动态管理，并建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权及时修改或取消授权。
公司修订完善了各项规章制度，确定了公司的机构和岗位设置、职务任免、薪酬管理、竟聘上岗、员工培训、考核与奖惩等内容，明确了公司机构和岗位工作职责及业务操作规范流程。公司加强对员工素质的提高，确保企业内部激励机制和监督约束机制得以逐步完善，营造科学、健康、公平、公正的人事管理环境。
公司人力资源管理部门负责拟定相关人力资源管理制度并负责具体实施和持续改善。
4、人力资源政策
公司制定并实施关于员工聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、健康与安全、晋升与奖惩等方面的管理制度形成有利于企业可持续发展的合理的人力资源结构和有效的激励约束机制。公司管理层重视各个工作岗位胜任能力的设定，以及知识和能力的要求。通过岗前培训，岗上考核以及展开多种形式的后期教育培训，使员工们能够胜任各自的工作。高度重视激励与约束运行机制：在管理上务求实效，务求实绩、务求实惠。把集团利益与员工利益紧密结合，建立、完善薪酬管理制度，月考季奖年综评奖励制度、业绩考核制度等一系列激励机制；在制度上建立比较完善的规章制度、管理措施、行为规范，以制度管人，做到有规章可循、有规范可依，促进员工自觉性、能动性和创造性。在人才使用上努力做到人尽其才，才尽其用；完善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的企业的竞争机制和人事考评制度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。
5、企业文化
公司一直以来重视加强企业文化建设，通过完善和加强宣传企业文化理念，公司得以提高人员素质、团队精神和工作效率，全面打造和提升企业核心竞争力。
公司通过制定员工劳动保护制度，对员工进行职业健康培训,以保护公司的员工身体健康,为公司员工提供良好的就业环境。公司积极致力于对社会的回馈，对发生的一些自然灾害提供资金捐赠，看望受捐助家庭。
6、社会责任
公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等各方面的相关制度，有效履行了应尽的社会责任。
7、生产管理方面
公司配置了国内外先进的设备仪器，具备较强的新产品开发手段；加大技术改造和技术开发力度，重点开发技术含量高、附加值高、具有国际先进水平的产品，不断完善质量保证体系，持续改进精益生产管理模式，跟上技术发展潮流，
保持公司的优势，并且有较强的成本优势和价格优势。
8、质量管理方面
公司已通过 ISO9001质量体系认证，建立了完善的质量保证体系。多年以来，公司均严格按ISO9001标准的要求进行规范的质量管理：
（1）设立专职的进货检验部门，配备充足的资源（包括人员、设施），对所有的原材料、外协件按规定的抽样方法及判定准则进行检验，并能及时将信息反馈到制造厂家，定期组织人员对所有的原材料、外协件厂家进行评审，督促其改进、完善产品质量。
（2）工序加工过程中的质量由品控部进行控制，通过精益生产管理，由抽检、巡检质量控制模式变为自检，关键工序设立专检人员，有效的控制和提升了产品质量；所有的检查员都必须进行培训后，才可以上岗，按照检验标准规定进行检验。生产过程中都制定了详细的作业指导书，对关键工序设立了质量控制点，并采用统计技术进行管理。
（3）所有产品加工完成后，将分批由专职入库检查员抽样，合格后方可入库；发货前，由专职出厂检验人员重新进行抽样，合格后方可出厂。
（4）新产品的开发严格贯彻质量第一的方针，开发每种新产品都能制定详细的质量计划。
（5）销售处设有专职的人员对客户提供服务，品控部在48小时内解决或答复客户的投诉或提出的问题。品控部组织定期对公司的质量体系进行审核，每月出具质量分析报告，保证质量体系有效运行。进行严格的质量考核，拥有质量否决权。
（二）风险识别、评估和对策
公司通过年度的战略回顾与讨论、每月月初召开的经营分析会议、常务工作会议等措施来及时发现和防范风险。计划通过搜集内部和外部风险信息，完成全面风险评估，识别影响企业运作的潜在事件，确认风险评分标准，制定风险管理策略，实施风险管理解决方案，形成风险管理基本流程，把相关风险管控到一个
企业可接受的水平；通过与内控流程进行比对，完善内部控制体系，建立从战略出发，以风险为导向的，符合《企业内部控制基本规范》的内部控制体系；通过制定全面风险管理规划，强化风险观念，推广风险管理文化，初步建立风险管理信息沟通机制和风险管理绩效考核机制以构建全面风险管理框架体系。
公司根据业务现状及发展需要，确立了整体发展目标及发展思路：通过募集资金投资项目的实施，进行技术改造，提高生产能力，扩大产量，强化技术创新能力，不断完善质量，提升产品品质，进一步提高市场竞争力；依靠品牌优势和营销创新，做好全国化营销网络扩张工作，实现营业收入和盈利能力的持续增长。
通过收集公司内外风险信息和案例，对重要经营活动进行分析与评估，做到风险可控。
公司可能面临的政策风险、经营风险、筹资风险和管理风险以及应对措施包括：
1、经营风险
（1）公司的延伸行业产业链
公司由最初采购基材进行加工到目前自产基材，将产业链向上进行了拓展延伸，通过规模化生产聚酯薄膜为发展重点，形成了卷绕镀膜、溅射镀膜等系列化高端镀膜产品；开发了PVC功能性薄膜，包括收缩膜、扭结膜等系列产品。
分析及对策：
贯彻落实科学发展观，转变发展方式，创新发展战略，突出加强自主创新，实现又好又快发展。在追求自身经济效益，保护股东利益的同时，重视企业在促进社会发展、加强环境保护、实现资源利用等方面责任，促进可持续发展。科技创新，技术进步，联合大专院校、科研院所不断开发新品，推动产业不断升级；
规模领先，加大投入，打造高新产品规模化；差别竞争，特色取胜，以创造企业核心竞争力为目标；以人为本，文化先导，聚集人才，打造团队，不断增强软实力；营销三足鼎立，网络营销打造全球营销大格局。
（2）购进存货价格波动的风险
公司属于包装材料生产企业，存货主要为聚酯切片类产品，用量较大，其市场价格波动主要受到石油市场行情影响，公司购进的存货存在价格波动的风险，可能影响公司的毛利率，进而影响公司的盈利能力。
分析及对策：
一般情况下公司生产经营主要针对已签订合同或拟签订合同而购进的存货，公司将根据合同的情况科学合理安排公司的存货采购计划，增加存货的采购次数，减少采购存货的数量，减少公司存货的库存，以达到最优库存量，提高存货的周转率，进一步提升公司的盈利能力。
（3）产品价格风险
随着石油市场的不稳定以及同行业竞争对手的进入，市场的竞争日趋激烈，存在市场产品的价格下降风险，可能降低公司的毛利率，影响公司的盈利能力。
分析及对策：
合理分配设备产能，强化项目的细节管理。强力推进新品的研发，主动贴近市场，坚持研究开发的投入，保持公司的研制开发创新能力，不断提高公司的产品的功能，保持公司产品在行业的领先地位。高度重视品牌打造，加强节能降耗，压缩非生产性支出，严控成本，积极开展节能挖潜，加大考核的力度和深度，优化业务流程，努力降低成本消耗，以提高公司的毛利率，增加公司的盈利能力。
2、管理风险
（1）公司规模快速扩张带来的管理风险
随着公司规模不断扩大，公司目前的管理运作模式需及时适应公司内外部环境的发展变化，以迅速消化新增产能，如销售收入不能同步增长，将对公司的经营状况和盈利能力带来不利影响。
分析及对策：
通过营销三足鼎立战略实施，形成品牌销售、外贸市场、专业特色市场为特色的营销网络和格局，瞄准终端客户销售，实现竞争差别化，每月召开营销会议分析市场行情走势，做好客户档案管理分类。项目管理上实现目标责任与风险承
担与激励挂钩。
（三）控制活动
控制活动是指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。公司正逐步建立、完善报告期内一贯、有效遵守的内部控制。这些控制包括但不限于以下内容：
1、货币资金管理
公司制订了《货币资金控制制度》，财务部门设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司的货币资金审批权限最终集中于总经理。
公司银行帐户需经主管财务会计工作的人员管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行帐户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后由相关人员进行。
经营业务的现金收入及时解缴银行，日常业务所需现金支出由库存现金支付，不存在现金坐支情况。库存现金每月末由现金出纳人员以外的人员进行盘点确认。
公司用于货币资金收付业务的印章由指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。
公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务会计部门统一存放保管，不得随意销毁，以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。
2、采购与付款
公司设置采购部专职从事原材料等采购业务，并已制订了《采购与付款控制制度》。
公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
采购计划依据各部门提供的计划，并按计划实施采购。对计划外的请购事项，按照计划外付款程序实施审核批准。
对主要原料和产品的供应商，在决定向其采购前实施评价制度。由公司总经理、采购部、办公室定期实施评价，所评价的内容包括所供商品的质量、价格、交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。依据评价结果确定供应商或按评价结果进行调整。
对小额零星、紧急需求，公司确定基本的供应商范围，如无特殊情况则在确定的范围内选择供应商实施采购。
主要原材料与大宗劳务采购付款条件的确定由总经理批准。
采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照仓储部门验收单据或生产项目部的通知审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支付。
仓储部门验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责接洽与退还。
财务部门指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对。
3、生产与仓储
公司为了生产管理已制定了《生产管理制度》并制订了《存货管理制度》。
从事生产管理人员在接到客户订单后要仔细分析订单要求，并作出生产计划安排，后立即组织车间相关人员按照计划生产，保证生产在受控状态下进行。及时跟踪生产进度，保证生产的产品达到客户的需要。
从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与
审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
存货采购计划依据采购部门提供的采购计划，按照年度（季度）计划编制。
超过计划未列入的事项，按照经授权人员批准的采购计划予以更改。
存货验收按照采购合同所列品种、规格、型号、数量、质量标准等事项实施，对验收不合格的货物标明退货字样并单独堆放，并通知采购部门予以退货。
存货发出的计价方式为：加权平均法，并一贯采用。
期末库存存货进行盘点，年末全面盘点存货，盘点中产生的盈亏分析属于正常损耗的，计入当期发出成本，属于非正常损失的，分析产生损失的原因后按规定程序报有关部门与人员批准后予以注销。
4、销售与收款
公司销售部及财务部负责销售业务的执行及收款业务，并因此制订了《销售和收款控制制度》。
公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，在销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度产品定位与市场分析情况制订本年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。公司制订并实施了定价控制制度、折扣标准及收款政策等销售管理制度。
销售部门依据经规定程序批准正式签定的合同递交订单、同时编制销售发票开具通知单送交财务会计部门，由财务会计部门专职人员在对客户信用情况与实际发货出库记录审核无误后开具发票。
所有销售回款均由财务会计部门实行收取与核算，销售人员不得直接接触销售现款，不得直接收取货款。
销售部门负责应收账款的催收，催收记录包括往来函电均妥善保存。对超过合同约定收款期限而未收回的货款由财务会计部门督促销售部门进行催收。
销售部门建立客户销售台账，对每一客户记录其采购信息，包括采购数量与金额、销售回款过程、应收款项余额变动及信用额度使用情况，评估其信用情况与失信风险。
因销售业务获取的商业票据均交财务会计部门办理收取或贴现。
5、固定资产管理
公司办公室、销售部和生产项目部分别按各自的范围管理固定资产，公司已制订了《固定资产管理及核算制度》。
从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任。
投资者投入、接受捐赠、债务重组、企业合并、非货币交换、无偿划入的固定资产，均进行验收并列入台账予以管理及核算。
所有的固定资产均编有识别编码。并建立相应台账与目录实施管理。对经营性租赁租入、借入使用、代管的固定资产另设台账登记，以免与公司自有资产相混淆。
固定资产在公司范围内需要移动的，由移出与移入部门共同办理交接手续。
固定资产处置时，对使用期满、正常报废的固定资产，由固定资产使用部门提出申请，经固定资产管理部门核实后按规定程序报经批准后予以处置；对使用期未满，非正常报废的固定资产，由使用部门提出申请，由固定资产管理部门组织技术鉴定，确实应报废的，按规定程序报经批准后予以处置；重大的固定资产处置事宜采取集体合议审批方式审批，并有完整记录，处置事宜由非固定资产管理部门或管理人员进行，处置价格的确定按规定程序批准后执行，重大资产的处置价格委托中介机构评估，按不低于评估价的价格执行。处置收益均由财务会计部门统一核算。
固定资产出租、出借的，由固定资产管理部门与财务会计部门按规定程序报经批准后执行。出租与出借的费用与收益均由财务会计部门统一核算。
6、投资管理
公司证券部负责管理对外投资业务，公司董事会负责对子公司的控制进行具体安排。公司已订立以下制度《投融资与资产处置管理制度》与《对子公司的控制制度》。
从事对外投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
从事对外投资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、投资、财会与法律方面的专业知识。
对外投资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
对外投资按照经股东大会（或董事会）批准的投资计划实施投资。投资前由证券部负责开展投资可行性研究，如投资项目金额较大的委托有能力信誉好的中介机构实施研究，依据研究结果对投资项目进行全面分析后，编制投资项目建议书，如有必要则派遣人员对被投资项目实施地考察。投资项目建议书提交董事会进行初步审查，审查后认为可行的，提交股东大会讨论决策。
公司对子公司实行与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重大筹资活动的控制等各种控制，包括派遣主要管理人员，统一会计政策与会计估计、参与年度计划的编制与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大投资与筹资、重大交易的专门审查等，并通过类似项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权限制。
公司内部审计机构定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设与执行。
所有对外投资的投资收益均由财务会计部门实施统一核算，不存在未列入公司会财务报表的账外投资收益。
7、担保与融资
公司已从严制定《对外担保决策制度》规范担保决策程序和责任制度，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强对担保合同订立的管理，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。
公司已从严制定融资决策程序管理制度，规定了公司融资类型，规范了融资行为、程序，规定了审批权限，要求跟踪检查融资的执行情况、融资款项的使用情况及使用效果，及时编制融资资金使用情况报告。并按决策权限向总经理办公会、董事会、股东大会报告。公司在报告期内及时归还融资利息和本金，树立了公司良好的信用。
8、人事管理
公司制定了人力资源管理办法，明确规定了员工招聘与配置管理、劳动合同管理、员工自我评估报告档案管理、员工培训管理、员工考勤及休假管理、员工奖惩管理、员工绩效考核管理等相关管理制度，对员工招聘、录用、培训、考核、奖惩等业务环节作了明确规定。
对于确定为控制薄弱、易发生舞弊行为岗位，实行轮岗制度或强制休假制度。
员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，方可出具解除劳动合同证明。高级管理人员离职时由内部审计机构对其进行离任审计。
公司依据薪酬制度与业绩考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确定其奖励。
9、成本与费用
公司由财务会计部门的专职人员核算成本费用，已制订了《成本费用控制制度》。
办理成本核算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在成本费用定额、计
划的编制与审批、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
办理成本费用核算的人员均接受过相关专业教育、具有必要的专业知识。
成本费用核算方法按照国家相关规定与公司业务实际情况确定与核算，以实际金额列示，不随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不虚列、多列、不列或少列成本费用。
公司定期实施成本费用分析并由财务会计部门提出分析报告、由内部审计机构实施审计监督，依据实际成本费用支出结合考核要求对相关责任人员实施考核。
10、会计系统控制制度
公司设立财务部门，负责会计记录、会计处理和财务分析等，已制订了《企业会计系统控制制度》。
公司已建立内部会计管理体系，包括单位领导人、财务总监对会计工作的领导职责，会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他职能部门的关系等。
公司主要会计人员具有会计从业资格证件，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。
会计机构各岗位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。会计人员的工作岗位按照公司规定有计划地进行轮换与强制休假制度。会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度，在不超过五年的时间内实施轮换，并视公司业务或需要实施强制休假制度。
公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用于会计核算领域。
会计电算化系统使用中已制订了保护措施，如输入核对、专人输入和修改；
明细帐定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件备份；系统开发、维护与业务处理人员分开等。
公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，主要会计政策已经公司董事会批准。
公司的各项会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定。
上述会计政策或会计估计因公司业务、客观环境发生变化需要调整的，均按原批准程序重新执行批准程序，经批准后实施。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按《企业会计准则》规定的方式核算并在财务报告中予以披露。
11、财务报告的编制
公司制定了《财务会计报告规定》，并规定了公司财务会计报告的内容，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，公司的财务会计报告
包括财务报表、财务报表附注、财务情况说明书等相关资料。
公司制定了财务报告的编制时限，并要求公司财务部在规定的时限内提供完整的财务会计报告。
公司制定财务会计报告的编制要求与编制原则。并要求公司财务部按照编制要求与编制原则编制财务会计报告。
公司的年度财务会计报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计；公司中期财务会计报表可按需审计。
公司负责人对本单位财务会计报告的真实性、及时性、合法性、合规性及完整性负责。
公司财务负责人对本单位财务会计报告编制的真实性、及时性、合法性、合规性及完整性负有直接责任。
（四）信息沟通
1、信息管理
公司一贯重视内外部信息的收集与沟通，建立了月报、例会制度，质量分析会制度，领导班子会议制度，计划执行及目标指标完成情况反馈流程，信息上报
与集结制度等多渠道的信息沟通机制，并借助现代管理手段，确保各类信息及时、有效地传递。为了规范公司信息披露，公司制定了《信息披露制度》，确保公司符合监管部门的有关法律、法规规定。2014年度，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，确保信息的真实、准确、及时、完整。
（1）信息披露制度
公司建立《信息披露制度》，明确信息披露的范围和内容。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务，董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。
公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。
公司按国家相关监管机构规定及时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。
公司无法合理确定某一事件或交易事项是否需要披露时，将及时向监管机构报告，获得指导意见，按指导意见要求履行披露义务。对于监管机构需要公司澄清的信息，公司将启动应急机制实施相应方案及时公布应予以澄清的事实与正确信息。
（2）与财务报告相关的信息系统
与财务报告相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，公司与财务报告相关的信息系统能适应公司的业务流程。公司制订了《财务管理制度》，要求各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入与财务报告相关的信息系统，财务部门须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告信息。
（3）公司建立会计电算化操作管理制度，主要内容包括：权限、密码、稽核和保存操作记录等内容。
（4）公司建立计算机硬件、软件和数据管理制度，主要内容包括：硬件的使用和保养、数据安全措施和备份、软件的升级和维护、故障处置、病毒防范和电算化数据的档案管理等。
（5）公司建立网络管理办法。公司信息中心为公司网站信息的主管部门，全面负责网站栏目设计、信息公布、数据维护等工作，保证公司网络信息内容安全。
2、沟通
公司建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业务流程信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信息的反馈等。同时，公司建立与外部咨询机构、审核、各监管部门、媒体和外部审计师的沟通，接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，积极应对、妥善处理并化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。
（五）内部监督
公司设立审计部门，在董事会审计委员会的领导下，定期检查公司内部控制政策和程序的适用性及遵守性，评估其实施的效果和效率，并及时提出维护或改进建议。公司已制定的《内部审计控制制度》明确界定了内部审计监督的范围、内容、职权；制定了具体的工作程序、质量控制，以及奖励和惩罚等条例；明确规定相关部门及人员积极配合公司审计部门检查监督的责任。公司审计部门负有定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、维护及改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会审计委员会报告的责任。公司董事会审计委员会依据公司内部审计及整改反馈报告，定期对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制评价报告初稿，提交董事会审定，并征询公司监事会和独立董事的书面意见。这
些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施。
九、内部控制缺陷及其认定情况
根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司实际的情况，公司研究确定具体的内部控制缺陷认定标准。
公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
1、控制环境无效；
2、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
3、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
4、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
5、公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
6、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
1、违犯国家法律、法规或规范性文件；
2、重大决策程序不科学；
3、制度缺失可能导致系统性失效；
4、重大或重要缺陷不能得到整改；
5、其他对公司影响重大的情形。
根据上述认定标准，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。
（三）海通证券对《江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》的核查意见
经核查，保荐机构认为：截止至 2014年 12月 31日，双星新材已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为较健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。
2014年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司对 2014年度内部控制的自我评价结论真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2014年度内部控制评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
葛欣 汪晓东
海通证券股份有限公司年 月 日