华夏银行股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：华夏银行股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：华夏银行
股票代码：600015
信息披露义务人：中国人民财产保险股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼
通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼
股份变动性质：股份增加
签署日期：2015年 12月 28日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告
书》（以下简称“准则 15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则 15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华夏银行中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义
第二节信息披露义务人介绍
第三节权益变动目的
第四节权益变动方式
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
第六节其他重大事项
第七节备查文件
信息披露义务人声明
第一节释义
在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|中国人民财产保险股份有限公司|
|公司、华夏银行|指|华夏银行股份有限公司|
|本次权益变动|指|2015年12月28日增持华夏银行2,136,045,885股的权益变动行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|本报告书、本报告|指|华夏银行股份有限公司简式权益变动报告书|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本情况
名称：中国人民财产保险股份有限公司
注册地：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼
法定代表人：吴焰
注册资本：1,482,851.0202万人民币
注册号码：100000000038007
企业类型及经济性质：股份制有限公司（上市）
主要经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险等人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：长期
税务登记证号码：110104710931483
主要股东：中国人民保险集团股份有限公司、美国国际集团
通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼
联系电话：010-63156688
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人情况
信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：
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|姓名（包括曾用名）|性别|国籍|长期居住地及是否取得其他国家或者地区的居留权|在公司任职或在其他公司兼职情况|
|吴焰|男|中国|北京|1.中国人民财产保险股份有限公司董事长、执行董事2.中国人民保险集团股份有限公司董事长3.中国人民人寿保险股份有限公司董事长4.中国人民健康保险股份有限公司董事长5.中国人保资产管理股份有限公司董事长|
|郭生臣|男|中国|北京|中国人民财产保险股份有限公司副董事长、执行董事、总裁|
|王银成|男|中国|北京|1.中国人民财产保险股份有限公司非执行董事2.中国人民保险集团股份有限公司副董事长、执行董事、总裁|
|俞小平|女|中国|北京|1.中国人民财产保险股份有限公司非执行董事2.中国人民保险集团股份有限公司副总裁3.北京西长安街八十八号发展有限公司董事长|
|李涛|男|中国|北京|1.中国人民财产保险股份有限公司非执行董事2.中国人民保险集团股份有限公司董事会秘书|
|王和|男|中国|北京|中国人民财产保险股份有限公司执行董事、执行副总裁|
|林智勇*|男|中国|北京|中国人民财产保险股份有限公司执行董事、执行副总裁|
|林汉川|男|中国|北京|中国人民财产保险股份有限公司独立非执行董事|
|卢重兴*|男|中国（香港）|香港|中国人民财产保险股份有限公司独立非执行董事|
|那国毅*|男|中国|北京|中国人民财产保险股份有限公司独立非执行董事|
|马遇生*|男|中国|北京|中国人民财产保险股份有限公司独立非执行董事|

*注：林智勇先生、卢重兴先生、那国毅先生和马遇生先生的董事任职资格，尚需获得中国保监会的批准。
二、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情
况
信息披露义务人持有兴业银行 12.29亿股股份，持股比例6.45%。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将推进其与华夏银行进行战略性全面业务合作，通过业务互动，带动信息披露义务人和华夏银行双方的业务发展，提升双方的价值。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划
信息披露义务人未来 12个月内不存在继续增加华夏银行股份持股比例的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有华夏银行任何股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有华夏银行 2,136,045,885股股份，占华夏银行总股本的19.99%。
二、本次权益变动基本情况
2015年 12月 28日，信息披露义务人与德意志银行股份有限公司、萨尔∙奥彭海姆股份有限合伙企业（普通合伙人为股份公司）、德意志银行卢森堡股份有限公司（三方合称为“德银方面”）签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让德银方面持有的华夏银行 2,136,045,885股股份，占华夏银行总股本的19.99%，以及华夏银行在《股份转让协议》签署日至登记日的期间内（以股份分红或拆股形式）向德银方面发行的任何红股。具体情况如下：
本次权益变动后，信息披露义务人持有华夏银行 2,136,045,885股股份，占华夏银行总股本的19.99%。
三、《股份转让协议》主要内容
1.本次权益变动的当事人
本次权益变动的转让方为德意志银行股份有限公司、萨尔∙奥彭海姆股份有限合伙企业（普通合伙人为股份公司）、德意志银行卢森堡股份有限公司，受让方为信息披露义务人。
2.权益变动的数量及比例
本次权益变动的数量为信息披露义务人受让德银方面出售的华夏银行共计 2,136,045,885股 A股（约占华夏银行已发行总股份的19.99%），以及华夏银行在《股份转让协议》签署日至登记日的期间内（以股份分红或拆股形式）向德银方面发行的任何红股。
3.转让价款
本交易的每股购买价格以股份转让协议签订日（不含当日）之前
二十个交易日的华夏银行股票每股当日交易均价的平均数，以及股份转让协议签订日（含当日）至股份转让条件满足后订约各方根据股份转让协议确定之日期间的华夏银行股票每股当日交易均价的平均数为相关计算基准。根据信息披露义务人计算，本交易总价款最高不超过 257亿元，最低不低于 230亿元。
如自《股份转让协议》签署日起至登记日止的期间内，发生华夏银行现金分红、股票分红和/或拆股的情况下，则每股购买价格应根据《股份转让协议》所述的价格调整机制进行调整。
4.转让对价的支付方式
本次权益变动转让对价的支付方式为现金支付。
5.股份转让的限制
本次权益变动信息披露义务人受让的 2,136,045,885股股份中， 802,911,286股为限售流通股，该等股份的锁定限制将于 2016年 4月 26日到期，《股份转让协议》各方同意所有股份转让在任何情况下均不得在 2016年 4月 26日之前在中证登完成登记。其余股份为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
6.生效条件
《股份转让协议》将在签署日生效。
7.转让条件
股份转让的交割以满足以下每一项条件为前提：
（1）华夏银行董事会就股份转让事宜的批准；
（2）中国银监会、中国保监会（如需）对股份转让的批准，且中国银监会、中国保监会（如需）不要求对股份转让协议的条款和条件进行任何重大修改（其利益将受该等修改影响的一方或订约各方书面同意的条件除外）；及
（3）本次股权转让不违反适用的中国法律法规和部门规章，亦不存在其他需要取得但尚未取得的监管审批。
订约各方同意尽所有合理努力并相互合作，促成股份转让协议的条件在转让协议签署日后可以尽快得到满足且取得股份转让必须的任何其他监管批准。
8.协议终止
股份转让协议仅可在以下情况下在交割发生之日前终止：
（1）经订约各方一致书面同意；
（2）在以下情况下，由任何一方向其他方发出书面通知终止股份转让协议：
（a）中国银监会告知其不会批准由卖方将所有目标股份转让至买方；或
（b）任何转让条件未在交易双方约定期限得到满足或交割未在交易双方约定期限发生，除非该等延误是由于该方违反其在《股份转让协议》项下的义务而造成；
（c）如不可抗力事件或另一方违约致使《股份转让协议》目的无法实现或将导致任何转让条件或交割不可能在《股份转让协议》规定的截止期限前得到满足或发生；
（3）如买方违反股份转让协议约定，未在股份转让协议规定的期限内向托管账户存入购买价款，且未在卖方就此违约行为向买方发出书面通知后 10个营业日内纠正该等违约行为，则卖方可终止股份转让协议；及
（4）如任何卖方违反股份转让协议约定，未在股份转让协议规定的期限内与买方共同向中证登提交确认每一卖方的每一目标股份均登记于该卖方名下且不存在第三方权利的申请和/或与买方共同向上交所提交申请确认股份转让合规，或未在股份转让协议规定的期限内与买方共同向中证登就股份转让的登记提出联合申请，且未在买方就以上违约行为向卖方发出书面通知后 10个营业日内纠正该等违约行为，则买方可终止股份转让协议。
四、其他
根据监管机构相关规定，信息披露义务人通过本次权益变动受让的华夏银行股份自股份交割日起五年内不能转让。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内不存在买卖华夏银行股份的行为。
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，以及中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明（附后）。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）股份转让协议
二、备查地点
本报告书及上述备案文件备置地点：交易所及华夏银行董事会办公室，本报告书的披露网站为 www.sse.com.cn
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国人民财产保险股份有限公司法定代表人：吴焰
签署日期：2015年 12月 28日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|华夏银行股份有限公司|上市公司所在地|北京市东城区建国门内大街22号|
|股票简称|华夏银行|股票代码|600015|
|信息披露义务人名称|中国人民财产保险股份有限公司|信息披露义务人注册地|北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：未持有股份持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：无限售条件流通股、限售流通股变动数量：2,136,045,885股 变动比例：19.99%变动后持股数量：2,136,045,885股（其中有限售条件流通股802,911,286股）变动后持股比例：19.99%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||

信息披露义务人（签章）：中国人民财产保险股份有限公司法定代表人（签章）：吴焰
签署日期：2015年 12月 28日