北京众信国际旅行社股份有限公司
监事会 2015年度工作报告
2015年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，以财务监督为核心，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，对企业的经营活动、重大投资决定活动、募集资金存放和使用情况、董事会、管理层的经营管理活动等进行监督。监事会列席了 2015年历次董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
一、报告期内公司监事会会务情况
1、列席董事会情况
2015年度公司监事会列席了历次董事会，认为：董事会的召集、召开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违规操作行为。
2、监事会会议情况
2015年度监事会共召开了10次会议，具体情况如下：
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||序号||日期||届次||审议议案||审议情况||披露日期||披露索引|
|1||2015-04-09||三届八次||1、《关于<监事会2014年度工作报告>的议案》；2、《关于<公司 2014年度报告及摘要>的议案》；3、《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》；4、《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；5、《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；6、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；7、《关于监事报酬事项的议案》；8、《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》；9、《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》。||通过||2015-04-11||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|2||2015-04-23||三届九次||《关于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案》。||通过||未披露||||
|3||2015-05-18||三届十次||1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）；（1）发行方式和发行时间（2）发行股份的种类和面值（3）发行对象（4）定价基准日、发行价格及定价原则（5）发行数量及认购方式（6）限售期（7）上市地点（8）募集资金数量和用途||通过||2015-05-19||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||

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||序号||日期||届次||审议议案||审议情况||披露日期||披露索引|
|||||||（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排（10）发行决议有效期3、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；4、《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》；5、《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；6、《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；7、《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》；8、《关于公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的<关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议>的议案》；9、《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告的议案》；10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；11、《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。||||||||
|4||2015-05-22||三届十一次||1、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。||通过||2015-05-25||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|5||2015-07-10||三届十二次||1、《关于投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》。||通过||2015-07-11||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|6||2015-08-21||三届十三次||1、《公司2015年半年度报告全文及摘要》；2、《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。||通过||2015-08-22||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||

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||序号||日期||届次||审议议案||审议情况||披露日期||披露索引|
|7||2015-10-29||三届十四次||1、《关于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》。||通过||2015-10-30||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|8||2015-11-03||三届十五次||1、《关于开展外汇套期保值业务的议案》。||通过||2015-11-04||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|9||2015-11-17||三届十六次||1、《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。||通过||2015-11-18||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||
|10||2015-12-24||三届十七次||1、《关于部分募投项目调整的议案》。||通过||2015-12-25||巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）||

二、对2015年度有关事项的意见
报告期内，监事会认真履行职责，对公司的资产运作、经营管理、财务状
况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事
会对2015年度有关事项意见如下：
1、公司依法运作情况
2015年度公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法管理，依法
经营，进一步完善公司的内部控制制度，提升公司的治理水平。公司股东大会、
董事会的召集、召开程序符合相关规定，决策程序合法，董事会能够认真履行
职责，严格执行股东大会决议。公司董事、总经理等高级管理人员在履行公司
职务时遵纪守法、勤勉尽责，自觉维护公司和股东利益，未发生违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。根据公司未来可能出现的投资需求及
结合公司出境游业务对外币结算的需求，规避和防范汇率风险，公司制定了《风
险投资管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》以加强业务管控。
2、对公司财务情况的意见
监事会对2015年度公司的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和
审核后，认为：公司财务制度健全、内控制度较为完善，财务运作规范、财务
状况良好。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意
见”的《审计报告》客观公正，无重大遗漏和虚假记载，真实公允地反映了公司
2015年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
监事会对公司2015年度募集资金使用情况进行了监督检查，公司能够严格
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管
理办法》等规定和要求使用募集资金，未发生违反法律、法规及损害股东利益
的行为。
公司董事会编制的《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符。
2015年底董事会审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，调整了“实
体营销网络建设项目”零售门店的开设城市和类型及“竹园国旅电子商务运营
建设项目”募集资金使用时间，符合业务发展和资金使用的实际情况，履行了
董事会的审批程序。
2015年度公司募集资金使用和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、
完整披露募集资金使用的情况和募集资金管理违规情形。
4、公司资产购买、对外投资情况
报告期内，完成了与竹园国际旅行有限公司（以下简称“竹园国旅”）的重
大资产重组，通过收购+增资的方式取得北京开元周游国际旅行社有限公司51%
的股权，设立小额贷款公司，发起设立了旅游产业投资基金，参股晨晖新经济
并购基金、创新工场基金等。报告期内，公司所有的对外投资行为，均紧密围
绕着公司发展战略，紧密围绕着增强主业、长期布局和符合行业发展趋势的宗
旨，遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易及损害股东权益的情况。
5、公司重大关联交易情况、对外担保、对外提供财务资助
（1）重大关联交易
报告期内，公司实际控制人、董事长兼总经理冯滨先生和董事白斌先生参
与公司与竹园国旅的重大资产重组的募集配套资金认购事项；2015年7月，公
司与实际控制人、董事长兼总经理冯滨共同参与了创新工场基金的认购，分别
出资2500万元。上述关联交易已经履行了相应的董事会/股东大会的审议程序，
关联董事/关联股东进行了回避表决。
（2）对外担保
2015年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供
担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2015年12月31
日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币 25.4120亿元整，期末担保
余额为人民币 2820万元，占公司 2015年 12月 31日经审计归属于上市公司股
东净资产的1.80%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对
外担保。
报告期内，监事会未发现内幕交易及损害公司和股东利益的行为，公司不
存在控股股东和其他关联方占用公司资金的情况，公司除对全资子公司的担保，不存在对外担保情况，除了2014年底经股东大会审议通过的对悠哉网络的委托
银行贷款，公司不存在其他对外提供财务资助情况。
6、对公司内部控制评价的意见
公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为
完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监
管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券
监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司的内部控制制度较为健全，公司内部控制设计合理且执行有效，具备了完整性、合理性和有效性。《公司
2015年度内部控制评价报告》、公司《内部控制规则落实自查表》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司上市以来，在日常工作中，公司能够严格按照《内幕信息知情人登记
备案制度》的有关规定做好内外部内募信息知情人的登记备案和管理工作，严
守相关保密制度的规定，对定期报告、重大资产重组、非公开发股、权益分派
等重大事项，进行了内幕信息知情人登记和自查，并按要求报备相关《内幕信
息知情人档案》，防范内幕交易，做好重大事项的保密工作。报告期内，未发现
内幕信息泄露，内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内
幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门因上述原因进行的查处及整改。
为了适应公司业务日趋扩大、业务种类扩充的需要，2016年监事会的全体
成员也要不断加强自身学习。2016年，公司监事会将一如既往地严格按照《公
司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定对董事、总经理及其他
高级管理人员的履职情况进行监督，列席董事会、股东大会，及时掌握公司重
大决策事项和监督各项决策程序的合法合规性，以财务监督为核心，通过检查
公司依法运作、财务情况、内控的建立及执行等情况，进一步促进公司的规范
运作，切实维护公司利益和股东利益，特别是中小股东利益。
北京众信国际旅行社股份有限公司监事会
2016年3月15日