华泰联合证券有限责任公司
关于梅花伞业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受梅花伞委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向梅花伞全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及梅花伞与交易对方签署的《发行股份购买资产的协议书》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》、梅花伞及交易对方提供的有关资料、梅花伞董事会编制的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向梅花伞全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本独立财务顾问对梅花伞《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为梅花伞本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对梅花伞的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读梅花伞董事会发布的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对梅花伞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的事项出具核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
目 录
独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺 ............................................................................................................................................................................................ 22目目 录录 ........................................................................................................................................................................................................................................................ 55释释义义.............................................................................................................................................................................................................................................................. 66一一、、本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ............................................................................................................................................................................................ 88二二、、本本次次交交易易已已经经履履行行的的程程序序 ........................................................................................................................................................................ 1100三三、、本本次次交交易易的的实实施施情情况况 ........................................................................................................................................................................................ 1111四四、、本本次次重重组组过过程程的的信信息息披披露露情情况况 ........................................................................................................................................................ 1122五五、、独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 ................................................................................................................................................................................ 1133
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/上市公司/梅花伞|指|梅花伞业股份有限公司，股票代码：002174|
|游族信息/标的公司|指|上海游族信息技术有限公司|
|梅花实业|指|梅花实业集团有限公司|
|晋江梅花|指|梅花（晋江）伞业有限公司|
|拟出售资产的交易对方/重大资产出售的交易对方/厦门梅花|指|厦门梅花实业有限公司|
|一骑当先|指|上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|敬天爱人|指|上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|畅麟烨阳/上海畅麟|指|上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|苏州松禾|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|发行股份购买资产的交易对方/发股对象/重组方|指|林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣|
|拟购买资产/标的资产|指|发股对象合计持有的游族信息100%的股权|
|拟出售资产|指|上市公司截至2013年8月31日拥有的全部资产及负债|
|本次交易/本次重组|指|梅花伞拟将截至2013年8月31日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花，同时以非公开发行股份的方式购买发股对象合计持有的游族信息100%的股权|
|草案|指|梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|《重大资产出售协议》|指|梅花伞与厦门梅花签署的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|梅花伞与发股对象签署的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|梅花伞与发股对象签署的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|

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|《修改重组办法的问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|梅花伞第三届董事会第二十次会议决议公告日|
|审计、评估基准日/基准日|指|2013年8月31日|
|发行股份购买资产交割日|指|本次发行股份购买资产的交易对方将所持的游族信息的股权过户至上市公司名下之日|
|拟出售资产的交割日|指|将拟出售资产过户至厦门梅花之日|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师/ 律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年一期/报告期|指|2010年、2011年、2012年和2013年1月至8月|

一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括1、重大资产出售；2、发行股份购买资产。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，具体方案如下：
1、重大资产出售
梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”或“上市公司”）拟将截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司（以下简称“拟出售资产的交易对方”或“厦门梅花”）。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字［2013］第 3460号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18元。
2、发行股份购买资产
梅花伞拟以非公开发行股份的方式购买林奇等 8名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权（以下简称“拟购买资产”或“标的资产”）。
本次发行股份购买资产定价基准日为梅花伞第三届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为20.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易
各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。据此计算，本次梅花伞向林奇等8名交易对方发行股份的数量为192,770,051股。
（二）本次交易发行股份的数量与价格
1、发行价格
本次发行股票定价基准日为梅花伞第三届董事会第二十次会议决议公告日。
股票发行价格为20.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为192,770,051股，梅花伞向发行股份购买资产的8名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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||发行股份购买资产交易对方||发行股份的数量（股）|
|林奇||100,865,270||
|朱伟松||26,921,335||
|上海一骑当先管理咨询合伙企业||25,367,214||
|上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业||11,759,239||
|李竹||8,674,646||
|苏州松禾成长二号创业投资中心||7,516,436||
|上海敬天爱人管理咨询合伙企业||6,281,644||
|崔荣||5,384,267||
|合计||192,770,051||

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期
根据本公司与林奇等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|林奇||自新增股份上市之日起36个月不转让||交易完成后，成为上市公司的控股股东及实际控制人||
|上海一骑当先管理咨询合伙企业、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业、苏州松禾成长二号创业投资中心||自新增股份上市之日起36个月不转让||持有游族信息股权不满12个月||
|朱伟松、崔荣||自新增股份上市之日起36个月不转让||作为游族信息高级管理人员，为了盈利预测的可实现性，自愿锁定36个月||
|李竹、上海敬天爱人管理咨询合伙企业||自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份 35%的股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份||持有游族信息股权满12 个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易已经履行的程序
1、2013年10月22日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
过了本次交易草案及相关议案，并同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收购义务。
3、2014年1月16日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重大资产重组方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
4、2014年 3月 28日，上市公司获得关于本次重大资产重组的证监会正式批复文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，游族信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2014年 4月 2日领取了上海市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至梅花伞名下，双方已完成了游族信息100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，梅花伞已持有游族信息100%的股权。
（二）后续事项
梅花伞向发股对象发行的 192,770,051股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。梅花伞尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与梅花伞已经完成游族信息100%股权的交付与过户，游族信息已经完成相应的工商变更。梅花伞本次发行股份购
买资产新增的 192,770,051股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。梅花伞尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
梅花伞审议本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的第三届董事会第二十次会议决议刊登于《证券时报》和《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2013年 10月 24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
梅花伞审议本次重组事项的 2013年第四次临时股东大会决议已于 2013年11月9日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第10次并购重组委工作会议审核了梅花伞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜。根据审核结果，梅花伞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于 2014年 2月 27日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
梅花伞本次交易之《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》已于 2014年 3月 29日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：梅花伞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：梅花伞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，梅花伞已合法取得标的资产的所有权。