A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2018-089 H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于可转债转股结果及股票期权激励计划第 3个行权期行权结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
可转债转股情况：截至2018年11月30日,累计共有1,553,301,000元“广汽转债”已转换成公司股票，累计转股数为71,853,621股，占可转债转股前公司已发行股份总额的1.116603%。本月累计共有0元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为0股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0%。
未转股可转债情况：截至2018年11月30日，尚未转股的可转债金额为
2,552,279,000元，占可转债发行总量的62.166101%。
股票期权激励计划行权结果：股票期权激励计划第3个行权期行权方式为自主行权,自2018年9月19日起进入行权期。本月累计行权3,956,529股，截至2018年11月30日，累计行权且完成股份过户登记的共16,473,261股,占第3个行权期可行权股票期权总量的
71.60%。
限制行权期间：因披露2018年三季度报告，2018年9月29日至2018年11月1日期间限制行权；详细请见公司于2018年9月21日在上交所网站披露的《关于股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告》。
一、可转债转股情况
（一）可转债发行上市概况
根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可[2015]3131号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，广州汽车集团股份有限公司(下称:公司或本公司)获准向社会公开发行面值总额410,558万元可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26号文同意，公司 410,558万元可转换公司债券将于2016年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代码113009。
公司本次公开发行的“广汽转债”自2016年7月22日起可转换为本公司股份,初始转股价格为21.99元/股，由于2016年6月21日、2016年10月20日、2017年6月13日及2017年9月14日实施了2015年度利润分配方案、2016年中期利润分配方案、2016年年度利润分配方案、2017年中期利润分配方案及公司于 2017年 11月 16日完成非公开发行753,390,254股A股股份，2017年末期利润分配方案及2018年中期利润分配方案实施且由于公司实施股票期权自主行权导致股本发生变动，目前转股价格调整为14.74元/股。
（二）可转债本次转股情况
公司本次公开发行的“广汽转债”转股期为2016年7月22日起至2022年1月21日。
2018年11月1日至2018年11月30日期间，累计共有0元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为0股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0%。
截至2018年11月30日，尚未转股的可转债金额为2,552,279,000元，占可转债发行总量的62.166101%。
（三）可转债转股导致的股本变动情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|变动前（截至2018年10月31日）|本月可转债转股|变动后（截至2018年11月30日）|
|有限售条件流通股|1,054,746,356|0|1,054,746,356|
|无限售条件流通股（A股）|6,073,849,937|0|6,073,849,937|
|无限售条件流通股（H股）|3,098,620,305|0|3,098,620,305|
|总股本|10,227,216,598|0|10,227,216,598|

二、股票期权激励计划行权情况
（一）股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露
1、2014年 7月 11日，公司分别召开第三届董事会第 39次会议和第三届监事会第 12次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于 2014年 7月 12日通过指定披露媒体对外公告（公告编号：临2014-036）。
2、2014年8月29日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转来的广州市人
民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施股
权激励计划的批复》（穗国资批[2014]110号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理
委员会审核，同意公司实施股权激励计划。2014年 9月 1日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
3、2014年 9月 2日，公司召开了第三届董事会第 44次会议和第三届监事会第 14次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告（公告编号：临2014-051）。
4、2014年 9月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准，董事会获得股东大会授权负责股票期权激励计划的实施和管理。同时，同意董事会授权薪酬与考核委员会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认（公告编号：临2014-060）。
5、2014年9月19日，公司召开第三届董事会第46次会议和第三届监事会第15次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。本次董事会确定2014年9月19日为股票期权首次授予日，向共符合条件的620名激励对象授予股票期权，授予股票期权总数6434.86万份。因2014年7月24日公司实施了2013年度利润分配方案，即向全体股东派发每 10股 1.00元(含税)现金红利，将行权价格由 7.7元/股调整为 7.6元/股。公司独立董事、监事和律师分别发表了核查意见报告（公告编号：临2014-061）。
6、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第28次会议和第四届监事会第8次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》。因退休、离职、工作调动等原因，共取消了70名激励对象的行权资格。调整后，股票期权激励计划激励对象调整为550人，股票期权总数调整为5662.60万份。同时，因公司自授予日起已经实施了 4次派息分红，股票期权激励计划的行权价格调整为 7.24元/股（公告编号：临2016-058）。
7、2016年 8月 25日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，本公司完成了首期股票期权激励计划授予登记工作，共授予登记550人，授予登记数量5662.60万份。期权简称：广汽集团期权，期权代码（分三个行权期）：0000000053、0000000054、0000000055（编号：临2016-065）。
期权 60.18万份，本次调整后股票期权激励计划的激励对象为 541人，股票期权总数为5602.42万份。（公告编号：临2016-068）。
9、2016年9月9日，公司在自主行权申请获中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所通过后，详尽披露了《广州汽车集团股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件公告》（公告编号：临2016-071）。
10、2016年10月12日，公司召开第四届董事会第31次会议和第四届监事会第11次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2016年中期利润分配方案自 2016年 10月 20日起股票期权行权价格调整为 7.16元/股。（公告编号：临2016-079）。
11、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第47次会议和第四届监事会第15次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2016年年度利润分配方案，自2017年6月13日起股票期权行权价格调整为6.94元/股。（公告编号：临2017-047）。
12、截至2017年7月31日，累计行权且完成股份过户登记的共18,674,402股,占第一个行权期可行权股票期权总量的100%，即第一个行权期已行权完毕。（公告编号：临2017-070）。
13、2017年8月23日，公司召开第四届董事会第52次会议和第四届监事会第17次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2017年中期利润分配方案，自2017年9月14日起股票期权行权价格调整为6.84元/股。（公告编号：临2017-080）。
14、2017年8月30日，公司召开第四届董事会第53次会议和第四届监事会第19次会议，审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。因离职、退休等原因，对 21名激励对象全部注销剩余的期权，2名激励对象部分注销第二个行权期的期权，共计注销2,533,931份，调整后激励对象由541人调整为520人，剩余的股票期权总数（已扣减第一个行权期已行权数量）由37,349,798份调整为34,815,867份。同时经考核，公司股票期权激励计划第二个可行权期公司业绩指标和激励对象绩效考核指标满足行权条件。第二个行权期可行权总数为 17,399,629份，行权有效期为 2017年 9月 19日至 2018年9月18日。（公告编号：临2017-087）。
15、2018年6月4日，公司召开第四届董事会第75次会议和第四届监事会第27次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据2017年末期利润分配方案，自2018年6月12日起股票期权行权价格调整为 4.58元/股,剩余股票期权数量调整为25，829,656份（其中第 2次可行权剩余1,447,038份,第3次可行权数量为24,382,618份）。（公告编号：临2018-040）。
票期权行权价格调整为4.48元/股。因离职、退休等原因，首期股票期权激励计划第3次行权的激励对象由 520人调整为 508人，股票期权总数由 24,382,618份调整为 23,007,473份。
（二）股权激励计划行权的基本情况
1、激励对象行权情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至2018年||
||||||||2018年11|||累计行权数量占第|
||序|||||第3个行权|||11月30日累||
||||姓名||职务||月行权数|||3个行权期可行权|
||号|||||期可行权数|||计行权总量||
||||||||量（股）|||总量的比重|
|||||||量（股）|||（股）||
|1||曾庆洪||董事长||420,000|420,000|420,000||100.00%|
|2||冯兴亚||董事、总经理||354,667|0|354,667||100.00%|
|3||吴 松||常务副总经理||345,335|0|345,335||100.00%|
|4||陈茂善||董事||345,335|0|345,335||100.00%|
|5||李 少||副总经理||345,335|0|345,335||100.00%|
|6||王 丹||副总经理、财务负责人||345,335|0|345,335||100.00%|
|7||陈汉君||副总经理||66,875|0|66,875||100.00%|
|8||张青松||副总经理||345,335|0|345,335||100.00%|
|9||眭 立||董事会秘书||53,527|0|53,527||100.00%|
|董事、高级管理人员小计||||||2,621,744|420,000|2,621,744||100.00%|
|其他激励对象小计||||||20,385,729|3,536,529|13,851,517||67.95%|
|合 计||||||23,007,473|3,956,529|16,473,261||71.60%|

注明：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2018年11月30日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。
2、行权股票来源
公司向激励对象定向增发的A股普通股。
3、行权人数
第3个行权期可行权人数为508人，截至2018年11月30日，共有389人参与行权。
4、行权价格：4.48元/股。
（三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排
股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（四）行权股份登记及募集资金使用情况
截至2018年11月30日，公司股票期权激励计划通过自主行权方式，第3个行权期内
已在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为16,473,261股，并累计收到募
集资金73,800,209,28元。该项资金还需在第3个行权期结束后经会计师事务所审计，并用于补充公司流动性。
（五）行权导致的股本变化情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|变动前（截至2018年10月31日）|行权增发|变动后（截至2018年11月30日）|
|有限售条件流通股|1,054,746,356|0|1,054,746,356|
|无限售条件流通股（A股）|6,073,849,937|3,956,529|6,077,806,466|
|无限售条件流通股（H股）|3,098,620,305|0|3,098,620,305|
|总股本|10,227,216,598|3,956,529|10,231,173,127|

三、可转债转股及行权导致公司股本变化情况
截至2018年11月30日，因公司可转债转股、股票期权激励计划行权导致公司股本变化如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|变动前（截至2018年10月31日）|本月变动数||变动后（截至2018年11月30日）|
|||可转债转股|股票期权行权增发||
|有限售条件流通股|1,054,746,356|0|0|1,054,746,356|
|无限售条件流通股（A股）|6,073,849,937|0|3,956,529|6,077,806,466|
|无限售条件流通股（H股）|3,098,620,305|0|0|3,098,620,305|
|总计|10,227,216,598|3,956,529||10,231,173,127|

四、其他
咨询部门：董事会办公室
咨询电话：020-83151139转8104
传真：020-83150319
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会