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Tel: +86 21 68815499 Fax:+86 21 68817393 E-mail :lawyers@chenandco.com website:www.chenandco.com致：重庆梅安森科技股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
的法律意见书
瑛明法字(2013)第SHE2013057-5号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆梅安森科技股份有限公司(下称“梅安森”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、梅安森或者其他有关单位出具的证明出具意见。
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Tel: +86 21 68815499 Fax:+86 21 68817393 E-mail :lawyers@chenandco.com website:www.chenandco.com本法律意见书就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和梅安森的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意梅安森在其关于本次回购注销申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是梅安森作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供梅安森实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为梅安森实行本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所出具的瑛明法字(2013)第SHE2013057-1号法律意见书、瑛明法字(2013)第SHE2013057-2号法律意见书、瑛明法字(2013)第SHE2013057-3号法律意见书、瑛明法字(2013)第SHE2013057-4号法律意见书所载相一致。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对梅安森实行本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 梅安森实施本次回购注销的原因
1.1 2014年2月至4月，梅安森本次激励计划的原激励对象郭飞、姜华、刘斌（以下简称“郭飞等3人”）因个人原因先后向公司提出辞职，梅安森与郭飞等3人先后签署了《解除劳动合同通知书》并办理了相关的离职手续。其中，郭飞持有尚未解锁限制性股票 2.5万股、姜华持有尚未解锁限制性股票 1万股、刘斌持有尚未解锁限制性股票1万股，本次回购注销的限制性股票总计4.5万股。
1.2 根据公司《激励计划（草案修订稿）》第十三节“限制性股票激励计划的变更、终止”的有关规定，“（一）激励对象出现不得授予限制性股票的情形，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销„„（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。”
二. 梅安森实施本次回购注销的授权
2.1 2013年8月15日，梅安森召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜。
本所律师认为，梅安森董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权。
三. 梅安森实施本次回购注销的程序
3.1 2014年 5月 10日，梅安森召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格调整为 6.58元/股，并回购注销原激励对象郭飞等 3人已获授但尚未解锁的限制性股票4.5万股。根据2013年第三次临时股东大会的授权，由公司董事会依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。
3.2 2014年 5月 10日，梅安森独立董事发表独立意见认为：公司本次对首次授予的限制性股票回购价格的调整以及回购注销行为，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，一致同意对公司首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3.3 2014年 5月 10日，梅安森第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的相关事项进行了核实，认为：本次对首次授予限制性股票的回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的规定，同意将公司首次授予限制性股票的回购价格调整为 6.58元/股；公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票。
综上，本所律师认为，梅安森本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录9号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
四. 梅安森实施本次回购注销的数量和价格
4.1 限制性股票的授予情况
4.1.1 2013年 6月 15日，梅安森召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
4.1.2 2013年 7月 28日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，梅安森召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《重庆梅安森科
技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》等议案。
4.1.3 2013年 7月 30日，梅安森披露了《限制性股票激励计划的激励对象名单》及监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》，监事会对列入本次激励计划的72名激励对象名单进行了认真的审核。
4.1.42013年8月15日，梅安森召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，梅安森本次激励计划获得股东大会批准。
4.1.5 2013年 8月 15日，梅安森召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》。
4.1.62013年9月5日，梅安森披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，梅安森已于 2013年 9月 4日完成限制性股票的首次授予登记工作。首次授予的授予日为2013年8月15日，首次授予的限制性股票数量为450万股，首次授予限制性股票的激励对象共72人，其中授予郭飞的限制性股票2.5万股、授予姜华的限制性股票 1万股、授予刘斌的限制性股票 1万股，3人合计授予的限制性股票共4.5万股，授予价格均为6.68元/股。
4.2 本次回购注销数量
根据《激励计划（草案修订稿）》“第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
鉴于自本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，梅安森未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，原激励对象郭飞等3人持有的限制性股票数量无需调整。梅安森本次回购注销原激励对象郭飞等 3人持有的全部限制性股票共 4.5万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由16,877.6万股变更为16,873.1万股。
4.3 本次回购注销价格
根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四节回购注销的原则”的相关规定，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2014年 4月 19日，梅安森召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定以2013年12月31公司总股本16,877.60万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）。2014年5月5日，梅安森实施了前述2013年年度权益分派方案。
2014年 5月 10日，梅安森召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予限制性股票回购价格的议案》，决定将限制性股票的回购价格调整为 6.58元/股，调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数。），符合《激励计划（草案修订稿）》“第十四节回购注销的原则”发生派息时回购价格调整方法、调整程序的相关规定。
本所律师认为，梅安森本次回购注销的数量、价格的调整程序及其确定符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录9号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，梅安森董事会决定调整回购价格并回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；梅安森本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票的程序、回购数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录9号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，梅安森本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于重庆梅安森科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2014年5月10日。
本法律意见书正本三份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
陈莹莹