龙建路桥股份有限公司
2017年第二次临时股东大会资料
龙建路桥股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程安排
（2017.4.1013:30）
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|序号|会 议 议 程|
|一|宣布股东出席情况及大会议案内容|
|二|报告议案|
|议案 1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|议案 2|《关于公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》|
|议案 3|《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》|
|议案 4|《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》|
|议案 5|《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|
|议案 6|《关于同意公司与黑龙江省建设集团有限公司签署附条件生效的<龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》|
|议案 7|《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》|
|议案 8|《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》|
|议案 9|《关于公司董事、高级管理人员<关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺>的议案》|
|议案 10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》|
|议案 11|《关于修订<公司章程>的议案》|

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|议案 12|《关于为控股子公司一公司在哈尔滨银行授信提供担保的议案》|
|议案 13|《关于为全资子公司四公司在哈尔滨银行授信提供担保的议案》|
|议案 14|《关于为全资子公司四公司在内蒙古银行授信提供担保的议案》|
|议案 15|《关于为全资子公司四公司在中国银行授信提供担保的议案》|
|议案 16|《关于为全资子公司六公司在中国银行授信提供担保的议案》|
|三|股东审议议案|
|四|宣读和通过表决方法和监票小组名单|
|五|填票、投票、休会统计票|
|六|报告表决结果|
|七|宣读本次股东大会决议草案|
|八|律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书|
|九|通过本次股东大会决议|

议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
为满足公司经营发展的资金需求，公司拟向黑龙江省建设集团有限公司非公开发行 A股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司逐项自查确认，公司符合非公开发行股票的条件要求：
（一）经自查，公司不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（二）公司始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的股东大会、董事会、监事会运行的意识和制度，切实、依法履行信息披露义务。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案二：
关于公司 2017年度非公开发行股票方案的议案公司拟非公开发行 A股股票，具体的发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 107,360,000股（含 107,360,000股）。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会的有关规定协商确定最终发行数量。
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
黑龙江省建设集团有限公司拟以现金全额认购本次非公开发行股票。
6、限售期
黑龙江省建设集团有限公司认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
9、有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
10、募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过 60,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目|预计总投资额|拟 投 入 募集资金额|

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|郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目|102,157.97|42,000.00|
|补充流动资金||18,000.00|
|合计||60,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行事宜经董事会审议通过后，募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以臵换。
本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案三：
关于公司 2017年度
非公开发行 A股股票预案的议案
公司拟向特定对象非公开发行股票，现拟定了《龙建路桥股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案》，详见附件。
本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江建设集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
附:《龙建路桥股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案》
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案四：
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案
鉴于公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报
告。详见附件。
请各位股东审议。
附：《龙建路桥股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案五：
公司本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
公司本次非公开发行股票的募集资金将用于郓城县城
区道路政府与社会资本合作（PPP）项目及补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行 A股股票募集资金能够合理使用，特编制《龙建路桥股份有限公司 2017年度非
公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见附件。
本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
附：《龙建路桥股份有限公司 2017年度非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案六：
关于同意公司与黑龙江省建设集团有限公司
签署附条件生效的《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的议案
为支持公司的可持续发展，且基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，黑龙江省建设集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的全部股票，公司同意与黑龙江省建设集团有限公司签署附条件生效的《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，参见附件。发行后，黑龙江省建设集团有限公司将保持公司控股股东的地位，实际控制人仍为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司表决。
请各位股东审议。
附：《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案七：
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
因控股股东黑龙江省建设集团有限公司拟参与公司本
次非公开发行股份，本议案涉及关联交易。本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见。
本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案八：
关于公司非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的议案
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《龙建路桥股份有限公司 2017年度非公开发行股
票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及相关填补措施》，详见附件。
请各位股东审议。
附：《龙建路桥股份有限公司 2017年度非公开发行股
票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及相关填补措施》
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案九：
关于公司董事、高级管理人员《关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》的议案
为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即
期回报措施，公司董事、高级管理人员作出了相应承诺，详见附件。
请各位股东审议。
附：《龙建路桥股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
若在本次发行的董事会决议公告日至本次发行日期间有分
红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,或根
据中国证券监督管理委员会的要求，董事会有权对发行价格、发行数量及募集资金金额进行相应调整；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的
中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和
文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构
的协议等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、
报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门
关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变
化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，
进行相应股份变更登记；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，
对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资
项目运作过程中的重大合同，批准设立募集资金专户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组
成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与
本次非公开发行有关的一切事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的文件精神，为进一步完善公司治理结构，拟对《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修改内容如下：
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|原章程|修订后内容|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。|
|第一百二十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作（二）......（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百二十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；； （二）......（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。|第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。|

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|增加： 第八章 共产党组织第一节 共产党组织第一百八十六条 根据《党章》规定，公司设立党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。第一百八十七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一百八十八条 公司健全党组织工作机构，配备并稳定党务工作人员。公司党委设立党委工作部为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一百八十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。第二节 党委第一百九十条 公司党委行使下列职权：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。后面章节条款序号顺序调整。|

请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O一七年四月十日
议案十二：
关于为控股子公司一公司
在哈尔滨银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）注册资本为 100,000.00万元人民币，实收资本为
15,164.00万元人民币。其中公司实缴出资15,100.00万元，占实缴出资额的99.58%；拉萨市城市建设投资经营有限公司已缴纳出资额 100.00万元（其中 64.00万元记入实收资本、 36.00万元记入资本公积），占实缴出资额的0.42%。截至
目前，一公司为公司控股子公司。截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为78,807.00万元，负债总额为58,457.26万元，净资产为 20,349.73万元，实现主营业务收入
50,240.02万元，净利润 182.05万元。截止 2016年 11月
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，一公司拟在哈尔滨银行股份有限公司龙青支行申请流动资金贷款 1亿元人民币，额度有效期两年，拟请公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经
审计净资产金额的50%。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照；
2、一公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、一公司2016年11月30日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案十三：
关于为全资子公司四公司
在哈尔滨银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称“四公司”）是公司全资子公司，注册资本为 100,050.00万元人民币，实收资本为 22,123.55万元人民币。截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 98,902.51万元、负债总额为 79,084.87万元、净资产为 19,817.65万元,实现主营业务收入 119,018.72万元，净利润 495.79万元。截止 2016年 11月 30日，未经审计的资产总额为 108,877.05万元，负债总额为 78,690.42万元、净资产为 30,186.62万元，实现主营业务收入 97,723.04万元，净利润 2,435.82万元。
经营范围是公路工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；经销：道路施工材料；
机械设备租赁，建筑模板租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，四公司拟在哈尔滨银行股份有限公司龙青支行申请流动资金贷款 5,000万元人民币，额度
有效期两年，拟请公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经
审计净资产金额的50%。
请各位股东审议。
附：1、四公司营业执照；
2、四公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、四公司2016年11月30日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案十四：
关于为全资子公司四公司
在内蒙古银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称“四公司”）是公司全资子公司，注册资本为 100,050.00万元人民币，实收资本为 22,123.55万元人民币。截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 98,902.51万元、负债总额为 79,084.87万元、净资产为 19,817.65万元,实现主营业务收入 119,018.72万元，净利润 495.79万元。截止 2016年 11月 30日，未经审计的资产总额为 108,877.05万元，负债总额为 78,690.42万元、净资产为 30,186.62万元，实现主营业务收入 97,723.04万元，净利润 2,435.82万元。
经营范围是公路工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；经销：道路施工材料；
机械设备租赁，建筑模板租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，四公司拟在内蒙古银行股份有限公司哈尔滨分行申请流动资金贷款 2,000万元人民币、银
行承兑汇票 5,000万元人民币，额度有效期一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经
审计净资产金额的50%。
请各位股东审议。
附：1、四公司营业执照；
2、四公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、四公司2016年11月30日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案十五:
关于为全资子公司四公司
在中国银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称“四公司”）是公司全资子公司，注册资本为 100,050.00万元人民币，实收资本为 22,123.55万元人民币。截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 98,902.51万元、负债总额为 79,084.87万元、净资产为 19,817.65万元,实现主营业务收入 119,018.72万元，净利润 495.79万元。截止 2016年 11月 30日，未经审计的资产总额为 108,877.05万元，负债总额为 78,690.42万元、净资产为 30,186.62万元，实现主营业务收入 97,723.04万元，净利润 2,435.82万元。
经营范围是公路工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；经销：道路施工材料；
机械设备租赁，建筑模板租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，四公司拟在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请综合授信额度 7亿元人民币，其中流动资金贷款 6,000万元人民币、保函额度 6.4亿元人
民币，额度有效期一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经
审计净资产金额的50%。
请各位股东审议。
附：1、四公司营业执照；
2、四公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、四公司2016年11月30日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
议案十六：
关于为全资子公司六公司
在中国银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司（以下简称“六公司”）是公司全资子公司，注册资本为 10,000.00万元人民币。截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 33,986.69万元、负债总额为 27,250.27万元、净资产为 6,736.43万
元,实现营业收入 25,595.81万元，净利润 98.65万元。截
止 2016年 11月 30日，未经审计的资产总额为 41,486.08
万元，负债总额为 27,818.73万元、净资产为 13,667.34万元，实现主营业务收入 38,876.92万元，净利润 892.94万
元。经营范围为市政公用工程施工总承包（壹级）、公路工程施工总承包（贰级）、桥梁工程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包（贰级）、公路路面工程专业承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，六公司拟在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请综合授信额度 1.3亿元人民币，其中流动资金贷款 3,000万元人民币、保函额度 1亿元人民
币，额度有效期一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经
审计净资产金额的50%。
请各位股东审议。
附：1、六公司营业执照；
2、六公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、六公司2016年11月30日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会二〇一七年四月十日