证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2016-041力合股份有限公司
关于投资设立基金管理公司及发起成立股权投资基金暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟同意以本公司下属全资子公司珠海华金创新投资有限公司（以下简称“华金投资”）与和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐浩数”）、珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）共同出资设立珠海国数华科投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核准为准、以下简称“管理公司”），基金管理公司注册资本300万元，和谐浩数认缴出资150万元，华金投资和华发华宜分别认缴出资75万元。在管理公司成立后，管理公司拟与珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）、西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下简称“爱奇惠德”）、珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）、珠海科技创业投资有限公司（以下简称“珠海科创”）等机构共同发起设立爱奇华金新兴产业股权投资基金（暂定名，以工商登记核准为准、以下简称“爱奇华金基金”），本基金认缴出资规模为人民币3亿元（具体规模以实际到位资金为准）。
2.和谐浩数和爱奇惠德是IDG资本旗下的基金管理公司，是IDG资本在中国境内开展业务经营的载体；铧盈投资和华金投资为公司全资子公司；珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为华发股份控股股东，华发华宜为华发股份全资子公司；
珠海科创为华发集团的全资子公司；华发集团为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）控股股东，本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司为珠海金控的全资子公司；本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任华发股份董事、珠海金控总经理；本公司董事、总裁郭瑾女士兼任珠海科创董事长、法定代表人、华金投资董事长、法定代表人；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交
所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决，本次涉及的关联交易金额为9075万元，占公司最近一期审计净资产的13.25%。
3.2016年6月13日，本公司召开的第八届董事会第三十次会议对《关于投资设立基金管理公司及发起成立股权投资基金暨关联交易的议案》进行了审议表决，关联董事谢伟、郭瑾、许楚镇回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，议案审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。
4.根据《公司章程》等规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、基金发起人基本情况
1.有限合伙人（LP）基本情况
（1）西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T1B0H9F
注册资本：人民币100万元
成立日期：2016年5月16日
住所：拉萨市城关区金珠西路158号世通阳光新城12栋6号
法定代表人：牛奎光
企业类型：有限责任公司
经营范围：创业投资管理（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）。
股东信息及股东持股比例：林栋梁出资 24.5万元，占比24.5%；杨飞出资 24.5万元，占比24.5%；牛奎光出资25万元，占比25%；王静波出资24万元，占比24%；
满建勇出资2万元，占比2%。
（2）珠海科技创业投资有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UL52Q5P
注册资本：100000万元
成立日期：2015年12月29日
住所：珠海市高新区软件园路1号会展中心1#第15层2单元205室
法定代表人：郭瑾
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区建设及运营、物业管理、技术服务。
股东信息及股东持股比例：华发集团持有100%股权。
截止 2016年 3月 31日，总资产为 3.34亿元，净资产为 3.33亿元；营业收入为0元，净利润为5.52万元。
（3）珠海华发实业股份有限公司
统一社会信用代码：9144040019256618XC
注册资本：116904.562万
成立日期：1992年08月18日
住所：珠海市昌盛路155号
法定代表人：李光宁
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。
股东信息及持股比例：截止 2016年 3月 31日，华发集团持有华发股份24.35%的股权，公司的实际控制人为珠海市国资委。
主要财务数据：截止 2015年 12月 31日（经审计），总资产为 916.36亿元，净资产为189.70亿元；营业收入为83.42亿元，净利润为7.08亿元。
截止2016年3月31日（未经审计），总资产为987.18亿元，净资产为 188.23亿元；营业收入为9.87亿元，净利润为2555万元。
（4）珠海铧盈投资有限公司
统一社会信用代码：91440400345295262K
注册资本：10000万元
成立日期：2015年06月11日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774
法定代表人：高小军
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，工商审批机构批准的其他创业投资业务
股东信息及股东持股比例：本公司持有100%股权
主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产为1.1亿元，净资产为9987万元；营业收入为15.86万元，净利润为-12.5万元
截止2016年3月31日（未经审计），总资产为1.33亿元，净资产为9991万元；
营业收入为0元，净利润为3.86万元
2.普通合伙人基本情况
企业名称：珠海国数华科投资管理有限公司(暂定名)
注册资本：300万元人民币
住所：珠海市高新区(暂定)
企业类型：有限责任
经营范围：股权投资基金管理；创业投资基金管理；发起设立股权投资基金；发起设立创业投资基金
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
股东信息：和谐浩数出资150万元，占比50%；华发华宜出资75万元，占比25%；
华金投资出资75万元，占比25%。
公司董事、总裁郭瑾女士为珠海国数华科投资管理有限公司董事、总经理，公司财务总监睢静女士为珠海国数华科投资管理有限公司财务负责人，其余董事、监事、高级管理人员未在管理公司担任职务。
3.关联关系或其他利益关系说明
铧盈投资和华金投资为公司全资子公司；华发集团持有华发股份24.35%的股权，华发华宜为华发股份全资子公司；珠海科创为华发集团的全资子公司；华发集团为珠海金控控股股东，本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司为珠海金控的全资子公司；本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任华发股份董事，珠海金控总经理；本公司董事、总裁郭瑾女士兼任珠海科创董事长、法定代
表人、华金投资董事长、法定代表人；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，珠海科创、华发股份、华发华宜与公司存在关联关系，除此之外，与本公司不存在利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有本公司股份。
三、基金相关情况介绍
基金名称：爱奇华金新兴产业股权投资基金（暂定名）
基金规模：人民币3亿元（实际规模以到位资金为准）。
企业类型：有限合伙企业
注册地址：珠海市高新区(暂定)
经营范围：创业投资业务；股权投资业务；法律和行政法规允许的其他投资业务(暂定)
执行事务合伙人：珠海国数华科投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：杨飞
普通合伙人:国数华科认缴出资300万元
有限合伙人出资情况：爱奇惠德认缴出资不超过1亿元，华发股份认缴出资不超过 7000万元、铧盈投资认缴出资不超过 9000万元、珠海科创认缴出资不超过 4000万元。
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。
（二）基金投资方向、退出机制、会计核算方式和管理模式介绍
1.投资领域
战略新兴产业、信息技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、文化体育、旅游地产等新经济产业。
2.基金退出机制
通过所投资项目后续上市、被并购等方式退出。
3.基金会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
4.基金管理模式
国数华科作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有对合伙企业及其投资业务以及其他活动管理运营权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
各合伙人同意并确定，合伙企业应促使管理人下设投资决策委员会，负责对管理团队提交的投资项目报告进行审议并对是否进行投资、投资方式等事项作出决策，合伙企业不得对未经投资决策委员会审议通过的项目进行投资。投资决策委员会应由 5名委员组成，其中IDG资本委派常任委员2名，力合股份委派常任委员2名，各方共同推荐行业专家委员若干名，每次一名相关行业专家委员参与相关行业投资决策。单次项目投决会由5名委员参与投票，采取五票四票通过制。
本公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
四、协议的主要内容
（一）出资比例、出资方式和缴付期限
铧盈投资作为有限合伙人认缴出资不超过9000万元，爱奇惠德作为有限合伙人认缴出资不超过 10000万元，华发股份作为有限合伙人认缴出资不超过 7000万元，珠海科创作为有限合伙人认缴出资不超过 4000万元，珠海国数华科投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资300万元，所有出资均以货币方式缴纳。本合伙企业成立之日起4年内，合伙人即缴付全部认缴金额。
（二）合伙期限
本合伙企业的存续期限自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）开始，并应有效存续5年。到期后根据经营情况由合伙人会议研究决定可延期两年。
（三）基金管理费
基金管理费每年按认缴金额的2%提取，每年支付一次，首期管理费应在基金成立后 10个工作日内支付，此后每满一年支付下一年度管理费。基金的管理费收入，由各方按照在管理人的持股比例进行分配。
（四）执行事务合伙人
普通合伙人珠海国数华科投资管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有对合伙企业及其投资业务以及其他活动管理运营权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
（五）收益分配
基金全体合伙人优先按年回报率8%收取基准收益，超过8%基准收益以上的超额收益部分由全体有限合伙人与基金普通合伙人按8：2的比例进行分配，即80%由全体有限合伙人按各自出资比例进行分配，20%由基金普通合伙人分配。合伙企业可根据合伙人会议决议延迟分配收益，并将可分配本金及收益留存基金滚动投资。
（六）协议生效
自全体合伙人签字、盖章之日起生效，对全体合伙人具有约束力。
五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施
（一）交易目的
该基金的设立有利于引入国内外优质项目和先进管理经验、撬动社会资本，有利于贯彻落实创新驱动核心发展战略，加快发展高端服务业，积极培育工业设计、动漫、网游等产业，抓住珠海发展的黄金机遇期，加速推进资本与产业深度融合。
（二）对上市公司的影响
爱奇华金基金立足于中国新经济的整体发展升级，重点发掘国内文化体育、创意产业及旅游地产等产业投资机遇，与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。交易的各出资方按照出资额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性。上述关联交易事项是按照一般商务条款进行的交易事项，未损害本公司及股东的利益。
（三）存在的主要风险
1.流动性风险
股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。
2.市场风险
所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致收益不及预期甚至亏本。
3.基金运营管理风险
作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
（三）控制措施
公司将充分履行出资人权利，会督促基金投委会对所投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；
严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年 1月 1日至今，除本交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方珠海科创、华发股份、华发华宜未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
我们认为：公司投资设立基金管理公司及发起成立股权投资基金暨关联交易的事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事谢伟、郭瑾、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第三十次会议决议；
2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3.爱奇华金新兴产业股权投资基金的合作协议。
特此公告。
力合股份有限公司董事会2016年6月15日