博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象
的法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号
四川大厦东楼十三层
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北京市博金律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象
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致：阳光城集团股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“阳光城”、“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）的有关规定，就阳光城本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其他材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就
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阳光城本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）2013年9月13日，发行人召开第七届董事会第五十一次会议，审议通过了发行人非公开发行股票的相关议案。
（二）2013年9月30日，发行人召开2013年第六次临时股东大会，对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
（三）2014年7月25日，中国证监会以《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］710号）文件核准发行人本次非公开发行股票事宜。
（四）2014年9月2日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。
（五）2014年9月18日，发行人召开2014年第九次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，阳光城本次非公开发行已履行了应当履行的授权和批准程序，符合《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的要求。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）询价及配售
1、《认购邀请书》的发出
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有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《申购报价单》，包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 19家，以及截至 2014年 9月 30日收市后发行人前20名股东中的17名股东（不含控股股东福建阳光集团有限公司、控股股东子公司东方信隆融资担保有限公司及一致行动人福建康田实业集团有限公司）。
2、《申购报价单》的接收和发行结果的确定
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内（2014年 10月 21日13:00至15:00时），主承销商以传真方式收到6份《申购报价单》及相关文件，均为有效申购。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，6名投资者最终均获得配售，配售数量总计为 228,470,999股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购报价情况||获得配售情况|||
|||申购报价（元/股）|申购金额（万元）|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|招商财富资产管理有限公司|11.43|26,000.00|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|2|华夏基金管理有限公司|11.40|26,000.00|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|3|建信基金管理有限责任公司|11.40|26,000.00|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|4|民生加银基金管理有限公司|11.38|80,000.00|11.38|70,298,769|799,999,991.22|
|5|天弘基金管理有限公司|11.38|57,000.00|11.38|50,087,873|569,999,994.74|
|6|新华基金管理有限公司|11.38|45,000.00|11.38|39,543,057|449,999,988.66|
|合 计||-|260,000.00|-|228,470,999|2,599,999,968.62|

本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
经核查，本所律师认为：本次非公开发行确定的发行对象为不超过十名特定
投资者，符合发行人相关股东大会决议和《实施细则》等相关规定。本次非公开
发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条及股东大会批准的本
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次非公开发行方案的规定。发行对象均具备认购本次非公开发行的主体资格。
同时，根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、主承销商及认购对象分别出具的书面说明，并经本所律师核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
（二）签署股票认购合同书和发出缴款通知
2014年 10月 22日，主承销商向上述 6名发行对象分别发出《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知各发行对象最终确定的发行价格、认购股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
2014年 10月 23日，发行人与上述 6名发行对象签署了《阳光城集团股份有限公司非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），对认购股票的数量、价格、认购款和股票的交付等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的股份认购合同不存在违反《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的情形，内容合法有效。
（三）缴款及验资
截至 2014年 10月 24日，上述 6名发行对象根据《缴款通知书》的要求已向主承销商指定帐户缴纳了认股款。本次非公开发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2014年 10月 25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字（2014）D-0011号《验资报告》，确认截至2014年10月24日止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项，总额为人民币2,599,999,968.62元。
截至 2014年 10月 24日，主承销商已将本次竞价发行募集的现金
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2,599,999,968.62元，扣除承销保荐费62,999,999.22元后的资金2,536,999,969.40元划至阳光城在中国建设银行福州城东支行开立的账号为 35001610007050009695的银行账户内。
2014年 10月 27日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，确认此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量为 228,470,999股，发行价格为每股人民币11.38元，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。经审验，截至2014年10月24日，阳光城已收到上述募集资金净额人民币 2,531,465,807.77元，其中增加实收资本（股本）人民币228,470,999.00元，增加资本公积金人民币2,302,994,808.77元。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行涉及的缴款及验资程序合法、有效，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的相关规定。
综上，本所律师人为，本次非公开发行涉及的发出缴款通知书、缴款及验资程序合法合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的相关规定。
三、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在发行过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《股份认购合同》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购合同》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为：发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《股份认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份及募集资金金额均
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符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合有关法律法规的规定。
本法律意见书一式六份，具有同等效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于阳光城集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象的法律意见书》之签章页）
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