北京市中银律师事务所 法律意见
北京市中银律师事务所
关于山东鲁北化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法 律 意 见
中银股字[2014]第007号
北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层 邮编：100022 Add: 31/F, Office Tower A, Jianwai SOHO, 39 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang
District,Beijing,China 100022电话（Tel）：+86-10-58698899（总机） 传真（Fax）：+86-10-5869 9666网址（http）://www.zhongyinlawyer.com电子邮箱（E-mail）:office@zhongyinlawyer.com二○一四年三月
北京市中银律师事务所 法律意见
目 录
释义 ............................................................. 3一、本次重组方案 ................................................... 6二、本次重组交易各方的主体资格 ..................................... 9三、本次重组的实质条件 ............................................ 24四、本次重组依法履行的程序 ........................................ 29五、本次重组签署的协议之主要内容及其合法性 ........................ 31六、本次重组后上市公司的业务 ...................................... 41七、本次重组涉及的资产 ............................................ 41八、本次重组涉及的关联交易和同业竞争情况 .......................... 69九、本次重组完成后上市公司法人治理和内部控制机制 .................. 74十、为本次重组出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格 ............ 75十一、与本次重组相关的信息披露 .................................... 76十二、相关人员买卖股票行为核查 .................................... 76十三、结论意见 .................................................... 77
北京市中银律师事务所 法律意见释 义
本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|法律意见|指|北京市中银律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见|
|鲁北化工、公司、发行人、上市公司|指|山东鲁北化工股份有限公司|
|汇泰集团|指|汇泰投资集团有限公司|
|汇泰投资|指|汇泰投资有限公司，汇泰集团原名称|
|鲁北集团|指|山东鲁北企业集团总公司|
|认购人、认购方、交易对方、发行对象|指|汇泰集团、鲁北集团、王建忠|
|交易各方|指|鲁北化工、汇泰集团、鲁北集团、王建忠|
|金盛海洋、标的公司|指|山东金盛海洋资源开发有限公司|
|金盛化工|指|无棣金盛化工有限公司，金盛海洋原名称|
|埕口盐化|指|山东埕口盐化有限责任公司|
|本次发行、本次交易、本次重组|指|鲁北化工向汇泰集团、鲁北集团、王建忠发行股份购买其合计持有的金盛海洋 100%股权|
|标的资产、目标股权|指|汇泰集团、鲁北集团、王建忠合计持有的金盛海洋 100%股权。其中，汇泰集团持有金盛海洋 61.96%股权，鲁北集团持有金盛海洋30.2%股权，王建忠持有金盛海洋 7.84%股权。|
|标的股份|指|认购人通过发行人本次发行取得的股份|
|基准日、交易基准日、评估基准日|指|2013年8月31日|
|交割日|指|标的资产过户登记至上市公司名下的工商变更登记日|
|过渡期间|指|基准日至交割日期间|

北京市中银律师事务所 法律意见
||||
|-|-|-|
|渤海盐业|指|山东渤海盐业有限责任公司|
|国宏盐化|指|沾化国宏盐化有限公司|
|金盛水产|指|山东金盛水产有限公司|
|山东省国资委|指|山东省国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|华泰联合、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中威正信|指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|本所、中银律师|指|北京市中银律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《资产评估报告》|指|中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2014）第1020号）|
|《发行股份购买资产协议》|指|鲁北化工分别与认购人签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|鲁北化工与认购人签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|指|《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|

北京市中银律师事务所 法律意见北京市中银律师事务所
关于山东鲁北化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见
中银股字[2014]第007号致：山东鲁北化工股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任其本次发行股份购买资产的特聘专项法律顾问，本所指派刘广斌、田守云、李小海为经办律师。本所和经办律师根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见出具日以前发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定及本所对该等事实的了解和对中国有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见中，本所仅就本次交易所涉及到的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。
2、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、发行对象或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、发行人、发行对象、金盛海洋和其他相关单位保证已经向本所提供了为出具本法律意见所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。文件中的盖章及签字均全部真实；一切足以影响本所出具本法律意见的事实和文件均已向本所及经办律师披露。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前
北京市中银律师事务所 法律意见已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见仅供鲁北化工本次重组之目的使用，随其他申报材料一起上报，不得用作任何其它目的。本所依法对出具的法律意见承担责任。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次重组的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次重组方案
根据鲁北化工《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、第六届董事会第八次会议决议、鲁北化工与认购人签订的《发行股份购买资产协议》，本次重组方案的内容如下：
（一）方案概述
鲁北化工拟向汇泰集团、鲁北集团、王建忠发行股份购买其分别持有的金盛海洋61.96%股权、30.2%股权、7.84%股权。本次重组情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易价格（万元）|交易方式|
|汇泰集团|金盛海洋61.96%股权|45044.92|发行股份购买资产|
|鲁北集团|金盛海洋30.2%股权|21955.4|发行股份购买资产|
|王建忠|金盛海洋7.84%股权|5699.68|发行股份购买资产|
|合计|金盛海洋100%股权|72700|--|

（二）本次重组具体方案
1、标的资产价格及支付方式
根据中威正信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2013年8月31日），
标的公司的评估值为74,399.31万元。本次交易价格以具有证券、期货业务资格
北京市中银律师事务所 法律意见的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础协商确定。经交易各方协商确定标的资产最终交易价格为72,700万元。上述评估报告及交易价格尚需经国有资产监督管理机构批准或备案。
本次收购标的资产的支付方式为：公司向发行对象发行股份作为标的资产的支付对价。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3、发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即：4.51元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
4、发行数量
发行数量根据本次发行的交易价格及发行价格计算确定。本次发行数量约为16,119.7339万股，其中，向汇泰集团发行9,987.78714万股，向鲁北集团发行4,868.15965万股，向王建忠发行1,263.78714万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。不足一股的交易差额由公司以现金方式向认购方补齐。若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
5、锁定期安排
截至本次交易的方案公告之日，鲁北集团、王建忠持有标的资产权益未满
12个月，因此，鲁北集团、王建忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。汇泰集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
此外，因汇泰集团为第一顺序补偿义务人，与上市公司就标的资产盈利能力签署了《盈利预测补偿协议》，为保障盈利预测补偿的可行性，汇泰集团在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中认购的股份：
北京市中银律师事务所 法律意见（1）公司在指定媒体披露标的公司2014年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的30%；
（2）公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕股份补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的30%；
（3）公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的40%；
（4）若汇泰集团负有补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
在锁定期内，未解锁的股份不得设置质押。上述有关锁定期的承诺同时适用于其基于本次交易所取得的上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份。
6、期间损益安排
根据公司与认购人分别签署的《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意，自评估基准日至交割日之间，标的资产产生的盈利由公司享有，发生的亏损由认购人承担。
各方同意，标的公司自评估基准日至实际交割日实现的损益可由各方共同委托的审计机构于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在审计报告出具之日起30日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共
北京市中银律师事务所 法律意见同享有。
9、决议有效期限
本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、业绩补偿安排
根据中威正信出具的《资产评估报告》的收益法预测情况，汇泰集团、鲁北集团和王建忠同意对标的公司2014年、2015年、2016年的业绩进行如下承诺：标的公司扣除非经常损益后净利润分别为7,244.13万元、7,652.01万元、8,073.34万元。就该等承诺，鲁北化工与汇泰集团、鲁北集团、王建忠另行签订《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》的主要内容详见本法律意见“五、本次重组签署的协议之主要内容及其合法性之（二）盈利预测补偿协议”。
综上，本所律师经核查认为，根据《重组管理办法》第十一条：“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币”构成重大资产重组之规定，截至 2013年12月 31日，鲁北化工经审计的归属于母公司所有者权益为 102,332.87万元，本次交易价格为72,700万元，占鲁北化工最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，本次重组构成重大资产重组。本次发行方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，但尚需在山东省国资委批准后提请鲁北化工股东大会审议，并上报中国证监会核准。
二、本次重组交易各方的主体资格
（一）鲁北化工的主体资格
1、鲁北化工基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|山东鲁北化工股份有限公司|
|英文名称：|SHANDONG LUBEI CHEMICAL CO.,LTD.|
|上市地点：|上海证券交易所|
|证券简称：|鲁北化工|
|证券代码：|600727|

北京市中银律师事务所 法律意见
|||
|-|-|
|法定代表人：|陈树常|
|注册资本：|350,986,607元|
|注册地址：|山东省无棣县埕口镇|
|办公地址：|山东省无棣县埕口镇|
|邮政编码：|251909|
|联系电话：|0543-6451265|
|网址：|HTTP://WWW.lubeichem.com|
|经营范围：|前置许可经营项目：许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、磷酸二铵（57%）、硫酸（93%）、工业溴、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气（有效期至2015年6月12日），水泥生产、销售（有效期至2017年11月12日）工业盐生产、销售（有效期至2014年12月31日）；海水养殖（有效期至2018年5月22日）。一般经营项目：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售。|
|年检情况：|生产、销售。已经通过2012年度年检|

2、鲁北化工历史沿革
（1）公司设立至上市
1995年10月，山东省工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（（鲁）名称预核[95]第688号），预先核准“山东鲁北化工股份有限公司”名称。
1995年11月7日，山东省人民政府作出《关于同意设立山东鲁北化工股份有限公司的批复》（鲁政字[1995]152号），同意鲁北集团作为唯一发起人，以其核心企业鲁北化工总厂的三、四、六分厂和鲁北盐厂所属的溴素厂合并，以社会募集的方式设立山东鲁北化工股份有限公司。原有的净资产经评估后折为国有法人股，按照省计委、省证券委批准的3,000万元的发行额度向社会公开发行股票。
1995年11月27日，山东会计师事务所作出《资产评估报告书》（（95）鲁会评字第14号），经评估，鲁北集团拟投入鲁北化工的全部资产总额为21,508.52万元，总负债为11,170.06万元，净资产为10,338.46万元。
1995年12月8日，国家国有资产管理局作出《对山东鲁北企业集团总公司股份制改造并公开发行上市股票项目资产评估报告的确认通知》（国资评[1995]774号），同意上述评估结论，并批准将评估后的净资产作为折股依据。
1995年12月27日，山东省体改委作出《关于确认山东鲁北化工股份有限公司股本结构的批复》（鲁体改生字[1995]186号），确认鲁北化工股本结构为：国有
法人股7,000万股，由鲁北集团持有，社会个人股3,000万股。
（2）上市及上市后
北京市中银律师事务所 法律意见1）1996年7月，鲁北化工上市
1996年5月，经中国证监会《关于山东鲁北化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]51号）及《关于同意山东鲁北化工股份有限公司采用“全额预交制”方式发行A股的批复》（证监发审字[1996]54号）批准，鲁北化工于1996年5月27日公开发行社会公众股3,000万股，其中，内部职工股300万股，发行后，鲁北化工总股本为10,000万股，注册资本为10,000万元。
1996年6月17日，山东审计师事务所作出《承办委托业务报告书》（（1996）鲁审验字第213号），经审验，确认鲁北化工净资产10,338.46万元，按68%的比例折股7,000万股，每股面值1元，股本为7,000万元，该部分为国有法人股。同时，鲁北化工在境内向社会公众公开发行的3,000万股人民币普通股（含300股内部职工股）已募集完毕，每股面值1元，募集股本3,000万元，发行价每股6.28元，总发行金额18,840万元。经审验，鲁北化工注册资本10,000万元已筹集完毕。1996年6月18日，山东会计师事务所作出《验资报告》（（96）鲁会验字第0108号），确认截至1996年6月18日，鲁北化工注册资本总额为10,000万元。
1996年6月27日，经上交所《关于山东鲁北化工股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第046号）同意，鲁北化工社会公众股于1996年7月2日在上交所上市交易，股票简称“鲁北化工”、证券代码“600727”。
上市时股本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份类别||股份数额（万股）||占总股本比例（%）|
|非流通股|国有法人股||7,000||70||
|社会公众股|流通A股||2,700||27||
||内部职工股||300||3||
|总股本|||10,000||100||

1997年1月，鲁北化工300万内部职工股上市流通，鲁北化工的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份类别|股份数额（万股）|占总股本比例（%）|
|非流通股|国有法人股|7,000|70|
|流通A股|社会公众股|3,000|30|
|总股本||10,000|100|

北京市中银律师事务所 法律意见2）1997年1月，资本公积金转增股本，注册资本增至20,000万元
1996年12月26日，山东省证券管理委员会作出《关于鲁北化工股份有限公司1996年用资本公积金转增股本的批复》（鲁证管办字[1996]27号），同意鲁北化工资本公积金转增股本。1997年1月29日，鲁北化工临时股东大会通过了以10,000万股为基数，按照1:1比例用资本公积转增股本的方案。本次资本公积转增股本于1997年3月24日除权并上市流通。转增股本完成后，鲁北化工总股本变更为20,000万元。1997年4月9日，山东会计师事务所出具《验资报告》（（97）鲁会验字第20号），经审验，截至1997年1月31日，鲁北化工注册资本为20,000万元。
1997年6月3日，山东省经济体制改革委员会作出《关于同意山东鲁北化工股份有限公司转增股本的函》（鲁体改函字[1997]89号），同意鲁北化工按1:1的比例用资本公积转增股本。
本次转增股本完成后的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份类别|股份数额（万股）|占总股本比例（%）|
|非流通股|国有法人股|14,000|70|
|流通A股|社会公众股|6,000|30|
|总股本||20,000|100|

3）1998年4月，鲁北化工配股，注册资本增至22,200万元
1998年4月13日，鲁北化工1997年度股东大会审议通过了以总股本20,000万元为基数，按10:3比例配股，应配股6,000万元，国有法人股股东鲁北集团书面承诺以其部分生产经营性资产评估确认值，按配股价格认购400万股，放弃其余应配股本3,800万股，社会公众股股东以现金认购1,800万股，实际配股数量合计为2,200万股。
1998年4月7日，山东省国有资产管理局作出《关于确认山东鲁北企业集团总公司资产评估结果的通知》（鲁国资评字[1998]第23号），确认了山东淄博会计师事务所出具的《资产评估报告》（淄会师估字（97）第43号）中鲁北集团用以认购股份的鲁北盐厂部分资产评估值为4,644.57万元。
1998年6月15日，中国证监会作出《关于山东鲁北化工股份有限公司申请配
股的批复》（证监上字[1998]67号），批准鲁北化工1997年度股东大会的配股方案。
1998年8月1日，山东会计师事务所出具《验资报告》（（98）鲁会审字第83
北京市中银律师事务所 法律意见号），经审验，截至1998年7月30日，鲁北化工已收到国有法人股和社会公众股股东投入配股款22,301万元，其中股本2,200万元，资本公积20,101万元。
1998年9月2日，山东省经济体制改革委员会作出《关于同意山东鲁北化工股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁体改企字[1998]155号），同意鲁北化工向国有法人股东配售400万股，向社会公众股股东配售1,800万股。
本次配股完成后，鲁北化工注册资本变更为22,200万元，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份类别||股份数额（万股）||占总股本比例（%）|
|非流通股|国有法人股||14,400||64.86||
|流通A股|社会公众股||7,800||35.14||
|总股本|||22,200||100||

4）1999年5月，鲁北化工送红股，注册资本增至33,300万元
1999年5月12日，鲁北化工1998年度股东大会作出决议，审议通过了以总股本22,200万股为基数，向全体股东按10：5比例用利润送红股11,100万股，送股后公司的注册资本变更为33,300万元。
1999年5月21日，山东正源会计师事务所有限公司作出《验资报告》（（99）鲁正会验字第01003号），经审验，截至1999年5月21日，鲁北化工总股本为33,300万元。
1999年7月7日，山东省经济体制改革委员会作出《关于同意山东鲁北化工股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁体改企字[1999]76号），同意鲁北化工以总股本22,200为基数，向全体股东每10股送5股。同意注册资本变更为33,300万元，其中，国有法人股21,600万股，占股份总数的64.86%，社会法人股11,700股，占股份总数的35.14%。
本次送股完成后，鲁北化工注册资本变更为33,300万元，鲁北化工的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份类别||股份数额（万股）||占总股本比例（%）|
|非流通股|国有法人股||21,600||64.86||
|流通A股|社会公众股||11,700||35.14||
|总股本|||33,300||100||

北京市中银律师事务所 法律意见5）2000年5月，鲁北化工配股，注册资本增至37,930万元
2000年5月9日，鲁北化工1999年度股东大会审议通过了以总股本33,300万元为基数，按10:3比例配股，国有法人股股东鲁北集团书面承诺以其部分生产经营性资产评估确认值，按配股价格认购1,120万股，放弃其余应配股本6,360万股，社会公众股股东配售3,510万股，实际配股数量合计为4,630万股。
2000年4月29日，财政部作出《关于山东鲁北企业集团总公司认购配股资产评估项目审核意见的函》（财评字[2000]第189号），确认山东正源会计师事务所《资产评估报告》（鲁正会评报字（2000）第005号）中鲁北集团用以认购股份的资产评估值为16,396.5万元。
2000年8月1日，中国证监会作出《关于山东鲁北化工股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[2000]116号），批准鲁北化工1999年度股东大会的配股方案。
2000年9月20日，山东正源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2000）鲁正会验字第032号），经审验，截至2000年9月20日，鲁北化工已收到国有法人股投入配股股本1,120万股，社会公众股股东投入股本3,510万股，鲁北化工股本总额变更为37,930万股，其中，国有法人股22,720万股，占总股本的59.9%，社会公众股15,210万股，占总股本的40.1%。
2000年10月26日，山东省经济体制改革委员会作出《关于确认山东鲁北化工股份有限公司注册资本的批复》（鲁体改企字[2000]65号），同意鲁北化工股本总额变更为37,930万股，其中，国有法人股22,720万股，占总股本的59.9%，社会公众股15,210万股，占总股本的40.1%。
本次配股完成后，鲁北化工注册资本变更为37,930万元，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份类别||股份数额（万股）||占总股本比例（%）|
|非流通股|国有法人股||22,720||59.9||
|流通A股|社会公众股||15,210||40.1||
|总股本|||37,930||100||

6）2003至2006年间，部分国有法人股变更为一般法人股
2003至2006年间，鲁北集团因涉及诉讼，其所持有的部分法人股被司法拍卖，
此部分股份被其他社会法人买受，从而引起股份结构发生变化。
截至2006年7月19日（鲁北化工进行股权分置改革及定向回购股权登记日），
北京市中银律师事务所 法律意见鲁北化工股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份类别||股份数额（万股）||占总股本比例（%）|
|非流通股|国有法人股||18,122.61||47.78||
||一般法人股||4,597.39||12.12||
|流通A股|社会公众股||15,210||40.1||
|总股本|||37,930||100||

7）2006年7月，鲁北化工定向回购2,831.3393万股，注册资本减至35,098.6607万元
2006年7月3日，经公司2006年度第一次临时股东大会表决通过，并经山东省人民政府《关于同意山东鲁北化工股份有限公司定向回购部分国有法人股的批复》（鲁政字[2006]104号）以及国务院国资委《关于山东鲁北化工股份有限公司以股抵债有关问题的批复》（国资产权［2006］561号）批准，鲁北化工向鲁北集团定向回购2,831.3393万股，定向回购完成后，鲁北化工股本变更为35,098.6607万股，其中，鲁北集团持有15,291.2707万股。鲁北化工依法发布了债权人公告。
2006年8月31日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字（2006）第1030号），经审验，截至2006年8月31日，鲁北集团减少对鲁北化工的出资额2,831.3393万元，鲁北化工变更后的注册资本为35,098.6607万元。
定向回购完成后，鲁北化工股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份类别||股份数额（万股）||占总股本比例（%）|
|非流通股|国有法人股||15,291.2707||43.57||
||一般法人股||4,597.39||13.10||
|流通A股|社会公众股||15,210||43.33||
|总股本|||35,098.6607||100||

8）2006年7月，股权分置改革
2006年7月3日，经公司2006年度第一次临时股东大会表决通过了《山东鲁北
化工股份有限公司股权分置改革及定向回购实施方案》，经山东省国资委《关于
山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》以及上
北京市中银律师事务所 法律意见交所《关于同意山东鲁北化工股份有限公司实施定向回购股份以及股权分置改革方案的批复》（上证上字[2006]511号），公司非流通股东向流通股股东按每10股流通股获送4股的比例送股，对价安排的股份总数为60,840,000股。股权分置改革方案实施后鲁北化工注册资本仍为35,098.6607万元。
股权分置改革完成后，鲁北化工的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份类别||股份数额（万股）||占总股本比例（%）|
|非流通股|国有法人股||9,792.3083||27.9||
||一般法人股||4,012.3524||11.43||
|流通A股|社会公众股||21,294||60.67||
|总股本|||35,098.6607||100||

9）2008年，有限售条件的流通股上市
2006年，未明确表示同意参与公司本次股权分置改革以及所持股份存在质押、冻结情况而无法安排对价的非流通股股东，由鲁北集团代为支付对价，该等股东持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在上述禁售期满后，其所持股份的流通须获得鲁北集团的同意，并由鲁北化工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2008年度 9家非流通股股东已支付鲁北集团当时代为垫付的股份共计6,318,424股，并经山东省国有资产监督管理委员会同意，公司为其办理了上市流通手续。
此次股权结构变动后，鲁北集团持有鲁北化工股份数为 104,241,507股，持股比例为29.70%。
10）2010年，控股股东股份被司法拍卖
2009年2月13日，山东省高级人民法院对公司控股股东鲁北集团涉及的诉讼进行了终审判决，并下达了“（2008）鲁商终字第 131号”民事判决书。由于鲁北集团、鲁北化工未履行生效法律文书确定的全部义务，2009年11月3日，济南铁路运输中级法院下达了“（2009）济铁中执字第496号”执行通知书。2010年 8月和 11月山东华银拍卖股份有限公司依照济南铁路运输中级法院的委托分两次对鲁北集团持有的鲁北化工35万股股票进行公开拍卖。
上述拍卖完成后，鲁北集团持有鲁北化工股份数为 103,891,507股，持股比
例为29.60%。
北京市中银律师事务所 法律意见11）2011年，有限售条件的流通股上市
2011年11月23日，公司安排有限售条件的流通股 70,352,847股上市，分别为鲁北集团69,512,990股、翔和控股有限公司(常熟市市属工业企业资产管理与劳动服务中心)839,857股。其中，非流通股股东翔和控股有限公司支付鲁北集团代为垫付的股份370,143股。此次股权结构变动后，鲁北集团持有鲁北化工股份数为104,261,650股，持股比例为29.71%。
12）2013年，股东进行约定购回式证券交易
2013年2月21日，公司第一大股东鲁北集团通过约定购回式证券交易售出公司股份1,700万股，占公司总股本的4.84%。此次参与交易的证券公司是齐鲁证券，购回期限是365天。待购回期间，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转赠股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于鲁北集团；标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按照鲁北集团的意见行使。
本次交易完成后，鲁北集团持有的鲁北化工股份数减至 87,261,650股，持股比例为24.86%。
13）2013年，有限售条件的流通股上市流通
2013年4月15日，公司1,400万股有限售条件的流通股上市流通，本次上市后，公司股本总额不变，仍为 350,986,607股，其中无限售条件的流通股 350,926,607股，有限售条件的流通股 60,000股。2013年 4月 1日，公司非流通股东山东建邦投资管理有限公司将持有的 1,506,254股有限售条件的流通股转让给公司股东鲁北集团，以偿还公司股改时鲁北集团为其垫付的股份，该部分股份也于4月15日开始上市流通。
本次股权结构变动后，鲁北集团持有的鲁北化工股份数变更为 88,767,904股，持股比例为25.29%。
14）2014年2月，鲁北集团购回1700万股约定购回式股份
2014年2月，鲁北集团购回1700万股约定购回式股份，鲁北集团持有的鲁北化工股份数变更为105,767,904股，持股比例为30.13%。
（3）鲁北化工近三年股本总额未发生变动。截至本法律意见出具日，鲁北化工股本总额仍为35,098.6607万元。
（4）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人证券持
北京市中银律师事务所 法律意见有人名册，截至本法律意见出具日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量（股)|股份性质|
|山东鲁北企业集团总公司|国有法人|30.13|105,767,904|无限售流通股|
|山东建邦投资管理有限公司|境内非国有法人|3.56|12,493,746|无限售流通股|
|山东永道投资有限公司|境内非国有法人|2.11|7,392,134|无限售流通股|
|徐建华|境内自然人|0.43|1,500,000|无限售流通股|
|冯元生|境内自然人|0.41|1,443,086|无限售流通股|
|上海晶赢贸易发展有限公司|未知|0.39|1,353,584|无限售流通股|
|许权禄|境内自然人|0.38|1,343,238|无限售流通股|
|姜渭滨|境内自然人|0.34|1,181,615|无限售流通股|
|刘玮|境内自然人|0.33|1,150,188|无限售流通股|
|刘加山|境内自然人|0.32|1,133,335|无限售流通股|

综上，本所律师经核查认为，鲁北化工为依法设立并有效存续的股份公司，其全部已发行股份在上交所上市交易；截至本法律意见出具日，鲁北化工不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止经营的情形；鲁北化工具备本次发行的发行人主体资格。
（二）汇泰集团的主体资格
1、汇泰集团的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|汇泰投资集团有限公司|
|营业执照编号|371600200009410|
|组织机构代码编号|69062231-6|
|税务登记证编号|鲁地税滨字372324690622316号|
|住所|滨州市无棣县城205国道北侧|
|法定代表人|张荣强|
|注册资本|叁亿元|
|实收资本|叁亿元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|前置许可经营项目：无。一般经营项目：以自有资金对实体投资（须经审批的，未获批准前不得经营）。|

北京市中银律师事务所 法律意见
|||
|-|-|
|成立日期|2009年6月19日|
|营业期限|2014年6月17日|
|年检情况|已经通过2012年度年检|

2、汇泰集团历史沿革
（1）2009年6月，汇泰投资设立
汇泰投资于2009年6月19日在山东省无棣县注册成立，设立时公司名称为“汇泰投资有限公司”，由张荣强、付瑞巧共同出资成立。其中，张荣强以货币方式认购出资 26,652.87万元，付瑞巧以货币方式认购出资 3,347.13万元。汇泰投资设立时，张荣强首次货币出资 5,330.574万元，占注册资本的17.77%，付瑞巧首次货币出资本669.426万元，占注册资本的2.23%。本次出资由滨州正兴有限责任会计师事务所于 2009年 6月 17日出具《验资报告》（滨正兴验字[2009]079号）予以审验。
汇泰投资设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||实缴金额占注册资本比例|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||
|1||张荣强||26,652.87||5,330.574||货币||17.77%|
|2||付瑞巧||3,347.13||669.426||货币||2.23%|
|合计||||30,000||6,000||货币||20%|

（2）2009年9月，汇泰投资第一次增加实收资本
2009年9月17日，汇泰投资召开股东会，同意张荣强以股权增加实收资本17,432.87万元、付瑞巧以股权增加实收资本2,437.704万元。本次实收资本增加完成后，汇泰投资实收资本由 6,000万元变更为 25,870.574万元。本次实收资本增加由滨州正兴有限责任会计师事务所于2009年9月20日出具《验资报告》（滨正兴验字[2009]133号）予以审验。本次增资的股权由滨州市正兴资产评估有限公司于2009年7月9日出具《资产评估报告书》（正兴评咨字[2009]031号、032号、033号、034号）予以评估。
本次实收资本增加完成后，汇泰投资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴金额占注册|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式||
||||||资本比例|

北京市中银律师事务所 法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|张荣强|26,652.87|22,763.444|货币、股权|75.88%|
|2|付瑞巧|3,347.13|3,107.13|货币、股权|10.36%|
|合计||30,000|25,870.574|货币、股权|86.24%|

（3）2009年10月，汇泰投资更名
2009年10月7日，汇泰投资更名为“汇泰投资集团有限公司”。
（4）2011年12月，汇泰集团第二次增加实收资本
2011年 12月 20日，汇泰集团召开股东会，同意张荣强以货币出资 1,800万元增加实收资本，本次实收资本增加完成后，汇泰集团实收资本增至 27,670.574万元。本次实收资本增加由滨州正兴有限责任会计师事务所于 2011年12月20日出具《验资报告》（滨正兴验字[2011]170号）予以审验。
本次实收资本增加完成后，汇泰集团股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|占注册资本比例|
|1||张荣强||26,652.87||24,563.444||货币、股权||88.84%|
|2||付瑞巧||3,347.13||3,107.13||货币、股权||10.36%|
|合计||||30,000||27,670.574||货币、股权||99.2%|

（5）2011年12月，汇泰集团第三次增加实收资本
2011年12月28日，汇泰集团召开股东会，同意张荣强以货币出资2,089.426万元增加实收资本，付瑞巧以货币出资240万元增加实收资本，本次实收资本增加完成后，汇泰集团实收资本增至 30,000万元。本次实收资本增加由滨州正兴有限责任会计师事务所于 2011年 12月 28日出具《验资报告》（滨正兴验字[2011]175号）予以审验。
本次实收资本增加完成后，汇泰集团股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|占注册资本比例|
|1||张荣强||26,652.87||26,652.87||货币、股权||88.84%|
|2||付瑞巧||3,347.13||3,347.13||货币、股权||11.16%|
|合计||||30,000||30,000||货币、股权||100%|

北京市中银律师事务所 法律意见综上，本所律师经核查认为，汇泰集团为依法设立并有效存续的有限公司；
截至本法律意见出具日，汇泰集团不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止经营的情形；汇泰集团具备作为本次发行对象的主体资格。
（三）鲁北集团的主体资格
1、鲁北集团的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东鲁北企业集团总公司|
|营业执照编号|371623018000217|
|组织机构代码编号|16707144|
|税务登记证编号|372324167071441|
|住所|无棣县埕口镇东侧（注册地）|
|法定代表人|张宝东|
|注册资本|10亿元|
|实收资本|10亿元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|前置许可经营项目：复合肥料加工、零售（有效期限至2014年9月9日）（须凭有效许可证经营）。一般经营项目：水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿批发、零售；编织袋加工、零售，土木工程，建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（需许可经营的凭有效许可证经营，国家法律法规禁止经营的不得经营）。|
|成立日期|1989年8月15日|
|营业期限|长期|
|年检情况|已经通过2012年度年检|

2、鲁北集团历史沿革
（1）1982年6月，无棣县硫酸厂设立
山东鲁北企业集团总公司前身为无棣县硫酸厂，根据无棣县人民政府的安
排，硫酸厂于1977年8月开始筹建，并于1982年6月正式创立。
（2）1989年8月，更名为山东鲁北化工总厂
北京市中银律师事务所 法律意见 1989年 8月 7日，无棣县人民政府向山东省工商行政管理局提出将“无棣县硫酸厂”更名为“山东鲁北化工总厂”的申请，1989年8月10日，山东省工商行政管理局作出《企业登记核准通知函》（（89）鲁工商企核字第003号），核准“山东鲁北化工总厂”企业名称。
1989年8月15日，山东鲁北化工总厂正式设立，注册资金为987.6万元，住所为无棣县马山子镇，经济性质为全民所有制。无棣县工商行政管理局核准了上述事项并核发了注册号为 16707144的《企业法人营业执照》。企业注册资金由山东惠民会计师事务所于 1989年 8月 7日出具《注册资金验证书》（（89）鲁惠会验棣字第65号）予以审验。
（3）1995年10月，更名为山东鲁北企业集团总公司
1991年3月30日，经山东省惠民地区行政公署《关于成立鲁北企业集团的通知》（惠行发[1991]42号）文件批准，正式成立以山东鲁北化工总厂为核心企业的鲁北企业集团。1992年6月24日，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字[1992]第 28号文批准，同意鲁北企业集团更名为“山东鲁北企业集团总公司”。
1995年 3月，依据山东省工商行政管理局[1995]企名函字 890号《企业名称核准通知函》，山东鲁北化工总厂申请变更名称为山东鲁北企业集团总公司，注册资本为 28,128万元，无棣县工商行政管理局于 1995年 10月向其重新核发了《企业法人营业执照》。
（4）1997年1月，第一次变更注册资本
1997年1月，山东鲁北企业集团总公司申请将注册资本增至65,782.9万元，并变更经营范围。无棣县工商行政管理局核准了上述变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》。
（5）2001年4月，第二次变更注册资本
2001年 1月 3日，山东鲁北企业集团总公司做出《关于变更注册资本的决定》，决定从公司历年积累的资本公积金调入实收资本，使公司的注册资本从 6.58亿元变更为 10亿元。2001年 1月 20日，滨州永正有限责任会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（滨永会验字（2001）第 07号）2001年 4月 3日，无棣县工商行政管理局核准变更了上述事项并核发了注册号为3723241800021的《企业法人营业执照》。
北京市中银律师事务所 法律意见（6）2012年11月，变更为有限责任公司
2012年10月，山东鲁北企业集团总公司的前身无棣县硫酸厂的原始出资人无棣县经济和信息化局（原无棣县经济贸易委员会）向无棣县人民政府提交了关于鲁北集团改制的请示文件（棣经信[2012]36号），经无棣县国有资产管理局棣国资字[2012]44号文审查通过，无棣县人民政府于 2012年 11月做出了同意鲁北集团改制的批复（棣政字[2012]102号）。改制方案为将企业净资产无偿划转给山东鲁北高新技术开发区管委会，由山东鲁北高新技术开发区管委会成立法人独资有限责任公司。
根据工商登记材料的记载并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，鲁北集团的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||山东鲁北高新技术开发区管委会||10,000||货币||100%||
|合计||||10,000||货币||100%||

综上，本所律师经核查认为，鲁北集团为依法设立并有效存续的有限公司；
截至本法律意见出具日，鲁北集团不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止经营的情形；鲁北集团具备作为本次发行对象的主体资格。
（四）自然人王建忠的主体资格
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37232419660423****|
|住所|无棣棣新五路田园小区|
|通讯地址|无棣棣新五路田园小区|
|电话|0543-2157666|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

北京市中银律师事务所 法律意见根据交易对方的承诺并经本所律师核查，王建忠为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行对象的主体资格。
三、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》等规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
根据金盛海洋的经营范围（详见本法律意见“七、本次重组涉及的资产”之“1、金盛海洋的基本信息”），并经本所律师核查，鲁北化工收购金盛海洋股权符合国家产业政策的有关规定；金盛海洋股权变动不会导致其土地使用状况变
更，鲁北化工收购金盛海洋股权符合国家有关土地管理等法律、行政法规的规定；
鲁北化工收购金盛海洋股权的行为不存在违反国家产业政策或有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本所律师经核查认为，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（一）项的要求。
2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
根据鲁北化工的说明及公开披露的信息，并经本所律师核查，鲁北化工最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次重组完成后，鲁北化工公开发行股份的比例仍为10%以上。本所律师经核查认为，本次重组不会导致鲁北化工不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
为完成本次重组，鲁北化工已聘请有关中介机构进行了相关审计、评估、法律、独立财务顾问等工作，并由该等机构出具有关报告，且按法定程序向有关部门进行了申报审批。本次重组中涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次重组尚需经公司股东大会审议，关联方鲁北集团将在股东大会审议本次重组时回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
北京市中银律师事务所 法律意见经核查，本次重组交易定价系以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由鲁北化工与认购对象协商确定。鲁北化工监事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。
综上，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求。
上述评估报告及交易价格尚需经国有资产监督管理机构批准或备案。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据《发行股份购买资产协议》、交易对方的说明并经本所律师核查，交易对方所持标的资产权属清晰，未设定质押或存在权利受限制的其他情形。本次重组相关事宜已经金盛海洋的股东会审议通过，符合金盛海洋的公司章程对股权转让的相关规定。本次重组不会造成金盛海洋现有资产、债务等主体变更，不存在侵害债权人利益的情形。
本所律师认为，除本法律意见“四、本次重组依法履行的程序”中所披露的本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，本次重组的相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，通过本次发行股份购买资产，上市公司的制盐、溴素业务规模将扩大。本次交易将有利于整合当地海洋资源产业、稳定经营业绩、壮大海洋产业、实现强强联合、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。本所律师经核查认为，本次重组完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的要求。
6、本次重组有利于公司保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经本所律师核查，本次重组不会造成公司控股股东或实际控制人发生变更。
本次重组完成后，鲁北化工的控股股东仍为鲁北集团，实际控制人仍然是山东省
北京市中银律师事务所 法律意见无棣县国资局。本次重组完成，鲁北化工在资产、人员、财务、机构和业务各方面的独立性不会因此受到影响。
本所律师经核查认为，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。
7、本次重组有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，鲁北化工设有股东大会、董事会、监事会，并依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，从制度上保证了其股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法履行职责，法人治理结构健全有效。本次重组不涉及公司董事、监事及高级管理人员的变动，不会影响鲁北化工的法人治理结构，鲁北化工仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第十八条的规定
本次重组已按规定进行了盈利预测，符合《重组管理办法》第十八条的规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，鲁北化工将拥有年产200万吨海盐、6250吨溴素以及年产4万吨硫酸钾、12万吨精制盐和16万吨氯化镁的苦卤综合利用项目。
本次重组完成后，金盛海洋将成为鲁北化工全资子公司，本次重组有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；鲁北化工在资产、人员、财务、机构和业务各方面的独立性也不会因此受到影响。
本次重组完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变更。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次重组不会产生同业竞争。本次发行股份购买资产的交易对方汇泰集团、鲁北集团为独立法人，王建忠为具有完全民事行为能力的自然人，鲁北化工及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与汇泰集团、王建忠不存在关联关系，但鲁北集团为上市公司控股股东，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本所律师经核查认为，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状
北京市中银律师事务所 法律意见况和增强公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
本所律师经核查认为，鲁北化工最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师经核查认为，本次重组所购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序和生效条件得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
4、本次重组发行股份数量高于5%的最低限定要求。
本次重组交易总额为72,700万元，按照4.51元/股的发行价格计算，本次重组的发行股份数量为16,119.73万股。截至本法律意见出具日，鲁北化工总股本为35,098.66万股，本次发行股份数量占发行后上市公司总股本的31.47%，高于5%的最低限定要求，符合《重组管理办法》第四十二条第（四）项的规定。
（四）本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次发行股份的价格为人民币4.51元/股，为鲁北化工第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日鲁北化工的股票交易均价。
本所律师认为，本次重大资产重组的定价符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
截至本次交易的方案公告之日，鲁北集团、王建忠持有标的资产权益未满12个月，因此，鲁北集团、王建忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。汇泰集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
此外，因汇泰集团为第一顺序补偿义务人，与上市公司就标的资产盈利能力签署了《盈利预测补偿协议》，为保障盈利预测补偿的可行性，汇泰集团在满足一定条件后，方可转让或质押其于本次交易中认购的股份（详见本法律意见中
北京市中银律师事务所 法律意见“一、本次重组方案中（二）本次重组具体方案之5、锁定期安排”）。
本所律师认为，发行对象上述股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次重组符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据公司第六届董事会第八次会议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、公司分别与认购人签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行对象为汇泰集团、鲁北集团、王建忠。
本所律师认为，鲁北化工股东大会审议批准本次重大资产重组相关议案后，汇泰集团、鲁北集团、王建忠将成为本次发行的发行对象，本次重组符合《发行管理办法》第三十七条第（一）、（二）项的规定。
（七）本次重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定
1、本次发行价格为人民币 4.51元/股，系鲁北化工第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、如本法律意见“三、本次重组的实质条件（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定”所述，本所律师认为，本次重大资产重组的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、鲁北化工本次重大资产重组不涉及募集资金事宜，不适用《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
4、根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次交易前，鲁北集团持有鲁北化工10,576.79万股股份，占总股本比例为30.13%，是鲁北化工的控股股东。本次交易完成后，鲁北集团将持有鲁北化工 15,444.95万股股
份，持股比例上升为30.155%，仍为鲁北化工的控股股东，山东省无棣县国资局仍为鲁北化工的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实
际控制人发生变更。
本所律师认为，本次重大资产重组不会导致鲁北化工实际控制人发生变化。
（八）本次重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
北京市中银律师事务所 法律意见1、根据鲁北化工及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第一项之规定。
2、经本所律师核查，截至本法律意见出具日，鲁北化工不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定。
3、经本所律师核查，截至本法律意见出具日，鲁北化工及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第三项之规定。
4、根据鲁北化工现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证监会和上交所网站核查，鲁北化工现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第四项之规定。
5、根据鲁北化工及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，鲁北化工或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第五项之规定。
6、如本法律意见“三、本次重组的实质条件之（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定”所述，鲁北化工最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第六项之规定。
7、根据鲁北化工的说明、鲁北化工的公开披露信息内容并经本所律师核查，鲁北化工不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第七项之规定。
本所律师认为，本次重大资产重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产符合法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。
四、本次重组依法履行的程序
北京市中银律师事务所 法律意见（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具日，本次重组已履行了以下程序：
1、聘请有关中介机构
就本次重组，鲁北化工聘请了华泰联合作为独立财务顾问，聘请了利安达作为审计机构，聘请了中威正信作为资产评估机构，聘请了本所作为专项法律顾问。
2、签署保密协议
就本次重组，鲁北化工与各交易对方、中介机构签署了《保密协议》。
3、鲁北化工的批准和授权
（1）2014年 3月 6日，鲁北化工独立董事经对本次重组方案及关联交易相关事项、资料进行了解和审阅后，出具了《山东鲁北化工股份有限公司独立董事对发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。
（2）2014年 3月 7日，鲁北化工第六届董事会第八次会议审议通过了本次重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于公司分别与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购人签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于本公司为埕口盐化及其他第三方提供担保的议案》、《关于本公司未来三年的分红政策规划的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
（3）2014年3月7日，鲁北化工独立董事经对本次重组事项进行审核、认真审阅相关议案和材料后，发表了《山东鲁北化工股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，一致同意公司本次重组相关事项。
（4）2014年3月7日，鲁北化工第六届监事会第六次会议审议通过了本次重组的相关议案。
4、签署交易文件
北京市中银律师事务所 法律意见2014年3月7日，鲁北化工分别与汇泰集团、鲁北集团、王建忠签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
5、信息披露
鲁北化工已于 2014年 3月 8日依法对审议本次重组的第六届董事会第八次会议相关事项进行了公开披露。
6、鲁北集团的批准和授权
2014年2月20日，鲁北集团股东作出决定，同意鲁北集团以其所持金盛海洋30.2%股权认购鲁北化工此次非公开发行的股份等相关事宜。
7、汇泰集团的批准和授权
2014年2月20日，汇泰集团股东会作出决议，同意汇泰集团以其所持金盛海洋的61.96%股权认购鲁北化工此次非公开发行的股份等相关事宜。
8、金盛海洋的批准和授权
2014年2月20日，金盛海洋股东会作出决议，同意汇泰集团、鲁北集团、王建忠分别以其所持金盛海洋的61.96%、30.2%、7.84%股权认购鲁北化工此次非公开发行的股份。汇泰集团、鲁北集团、王建忠相互放弃对金盛海洋股权的优先受让权。
（二）尚待取得的批准或授权
1、本次重组尚待获得山东省国资委的批准。
2、本次重组尚待获得鲁北化工股东大会审议通过。
3、本次重组尚待获得中国证监会核准。
综上，本所律师经核查认为，本次重组已依法履行现阶段的相关程序、已取得现阶段的全部批准或授权，且该等批准和授权文件合法有效。本次重组尚需获得山东省国资委的批准，并经鲁北化工股东大会审议通过和中国证监会核准。
五、本次重组签署的协议之主要内容及其合法性
（一）《发行股份购买资产协议》
经核查，2014年 3月 7日，鲁北化工分别与汇泰集团、鲁北集团、王建忠签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》对本次重组的标的资产、定价原则与交易价格、对价股份的发行、过渡期、交割、人员安排、相关
北京市中银律师事务所 法律意见费用和税收、声明、保证和承诺、保密、协议的生效、违约责任、不可抗力、协议的变更、解除和终止、适用法律及争议解决等事项进行了约定。
主要内容如下：
1、标的资产及定价
1.1本次发行标的资产为金盛海洋100%股权。
1.2根据中威正信出具的《资产评估报告》，截至交易基准日，经评估后的标的资产评估值为 74,399.31万元，公司与交易对方协商确定标的资产作价72,700万元。
2、标的资产的定价原则与交易价格
2.1根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定本次交易标的资产的价格，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况、发展前景、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告以及上市公司股东的利益等。
2.2根据中威正信出具的《资产评估报告》，截至交易基准日，经评估后的标的公司股东全部权益的评估值为74,399.91万元。
2.3交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的的评估值为基础协商确定。经交易各方协商一致，标的公司股东全部权益作价72,700万元。上述评估报告及交易价格尚需经国有资产监督管理机构批准或备案。
3、对价股份的发行
3.1上市公司购买标的资产的对价为向认购人发行一定数量的A股股份，对价股份的发行情况如下：
3.1.1发行对象：汇泰集团、鲁北集团、王建忠
3.1.2股份种类：人民币普通股A股
3.1.3股份面值：1.00元
3.1.4发行价格的确定原则：发行价格为不低于上市公司审议向认购人非公开发行股份事宜的首次董事会决议公告日（公司第六届第八次董事会决议公告日，即：2014年3月8日）前20个交易日上市公司股票交易均价，即：人民币4.51元/股。
北京市中银律师事务所 法律意见 3.1.5发行数量的确定原则：发行数量根据本次发行的交易价格及发行价格计算确定。本次发行数量约为 16,119.7339万股，其中，向汇泰集团发行
9,987.78714万股，向鲁北集团发行4,868.15965万股，向王建忠发行
1,263.78714万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。不足一股的交易差额由上市公司以现金方式向交易对方补齐。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
3.1.6股份发行方式：采取向特定对象（即汇泰集团、鲁北集团、王建忠）发行的方式。
3.1.7交易基准日至交割日标的资产的损益归属：根据公司与认购人分别签订的《发行股份购买资产协议》约定，各方同意，自评估基准日至交割日之间，标的资产产生盈利由上市公司享有，发生亏损由认购方承担。
3.1.8股份锁定期：截至本次交易的方案公告之日，鲁北集团、王建忠持有标的股权权益未满12个月，因此，鲁北集团、王建忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。汇泰集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
此外，因汇泰集团为第一顺序补偿义务人，与上市公司就标的资产盈利能力签署了《盈利预测补偿协议》，为保障盈利预测补偿的可行性，汇泰集团在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中认购的股份：
（1）公司在指定媒体披露标的公司2014年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的30%；
（2）公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕股份补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的30%；
（3）公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的40%。
北京市中银律师事务所 法律意见（4）若汇泰集团负有补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
在锁定期内，未解锁的股份不得设置质押。上述有关锁定期的承诺同时适用于其基于本次交易所取得的上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份。
认购人应在发行结束后办理相关股份锁定事宜。
3.1.9股份上市地：上交所。
3.2发行人、认购人双方一致同意，自审议向认购人非公开发行股份事宜的首次董事会决议公告日至本次股份发行结束期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，最终发行价格将按照相应比例作除权、除息调整，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
3.3本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
3.4交割日后，公司应根据中国证监会和上交所的相关规定及时完成公告、报告程序；聘请具有相关资质的验资机构就本次交易进行验资并出具验资报告；
完成本次发行股份在登记结算公司股份登记手续。
4、过渡期
4.1各方同意，自评估基准日至交割日之间，标的资产产生盈利由上市公司享有，发生亏损由认购方承担。
各方同意，标的公司自评估基准日至实际交割日实现的损益可由各方共同委托的审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在审计报告出具之日起30日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
4.2发行人、认购人双方同意，过渡期内，认购人仍需以正常方式经营运作和管理标的公司，认购人应当保持标的公司在过渡期内的财务状况、业务经营和商誉不受到不利影响。
4.3过渡期内，如发生任何可能对本次交易产生重大不利影响的情形，认购人应立即书面通知公司。该等情形包括但不限于任何有可能对《发行股份购买资
北京市中银律师事务所 法律意见产协议》项下拟进行的交易有重大不利影响的情形。
4.4认购人承诺，过渡期内，在未经公司书面同意之前不从事如下行为：对标的公司重大资产或业务进行处置、支付红利或作其它分配。
4.5过渡期内，认购人未经公司书面同意而以标的资产对外提供担保，或发生对标的公司经营有重大不利影响的事件致使或可能致使标的公司价值发生重大损失或对其生产经营产生较大影响的，公司有权单方解除本协议，且无需对认购人支付任何违约金、赔偿或补偿。
5、交割
5.1交割的前提条件
5.1.1《发行股份购买资产协议》第十二条约定的所有条件成就；
5.1.2发行人、认购人双方于协议中给予相对方的相关保证与承诺均真实、准确和完整；
5.1.3标的资产于交割日的财务状况、业务经营和商誉与交易基准日相比没有发生重大不利变化；
5.1.4未发生或无证据证明将发生协议项下的违约；
5.1.5本次交易不受任何相关法律、法规、规范性法律文件及相关的司法机关、审批机构或法定监督管理机关的禁止。
5.2交易各方同意，协议项下所有生效条件成就后标的资产过户登记至上市公司名下的工商变更登记日为交割日。交割日由协议双方在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后协商确定，但最迟不得晚于中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后60日。
5.3发行人、认购人双方同意，标的公司有关的所有债权债务自交割日起由上市公司享有和承担。
5.4上市公司应自交割日后，按照相关法律规定及时向中国证监会及其派出机构、上交所提交书面报告并予以公告，并向上交所、证券登记结算公司申请将向认购人发行的股份登记到认购人名下。
5.5认购人于本次发行的股份登记于在证券登记结算公司开设的股票帐户之日起，依照各自持股比例享有和承担股东权利和义务。
6、人员安排
发行人、认购人双方同意，标的公司有关人员的劳动关系不因本次交易而发
北京市中银律师事务所 法律意见生变更或终止，本次交易完成后，标的公司仍将继续独立、完整地履行其与员工签订的劳动合同。
7、相关费用和税收
7.1为本次交易的履行，发行人、认购人双方各自聘请中介机构的专业服务费用由各方独立承担。
7.2因履行本协议所发生的税、费由各方根据法律、法规及其他规范性文件的规定各自独立承担。
7.3如因任何一方违约造成协议项下标的资产转让额外增加的税、费，由违约方自行承担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求协议相对方缴纳额外增加税、费的，协议相对方缴纳有关税、费后有权向违约方全额追偿。
8、认购方特别承诺
本次重组盈利补偿期间为 2014年、2015年、2016年。上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司盈利预测补偿期限内的盈利情况出具审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若标的公司在前述年度的实际盈利数额不足相应的盈利预测数额的，认购方应向上市公司进行补偿。具体补偿事宜，由认购方与上市公司另行签署协议。
9、不可抗力
9.1不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门强制性法律和公共政策的变化。
9.2声称受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力发生后两日内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知相对方，并在该不可抗力事件发生后5日内以当面递交、特快专递或传真向相对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。收到适当证据的5日内，上市公司组织独立董事、中介机构、海洋管理、气象预报、盐业管理等部门的有关专业人士组成不少于5人的独立第三方，由其对不可抗力和影响程度进行认定，并形成专项报告提交上市公司董事会和股东大
北京市中银律师事务所 法律意见会审议。若上市公司董事会或股东大会未通过该专项报告的决议，则提交人民法院裁决。认购人须按照股东大会通过的决议或者人民法院的裁决承担相应责任。
9.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议关于协议终止的规定。
10、协议生效
《发行股份购买资产协议》协议在下列条件都得到满足时生效：
（1）发行人、认购人在协议上签字并加盖公司公章；
（2）上市公司董事会和股东大会审议通过本次交易；
（3）本次发行取得山东省国资委批准；
（4）本次发行取得中国证监会核准。
11、适用法律和争议解决
11.1协议的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
11.2协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.3诉讼进行期间，除提交诉讼的争议条款外，各方应继续履行协议项下的其他各项义务。
本所律师经核查认为，上述《发行股份购买资产协议》的各方当事人均系适格主体。协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力，协议所附条件全部满足时生效不存在法律障碍。
（二）盈利预测补偿协议
经核查，2014年 3月 7日，经公司第六届董事会第八次会议批准，鲁北化工分别与汇泰集团、鲁北集团、王建忠签署了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》对盈利预测数的确定、实际利润数额与标的资产减值的确定、盈利补偿的方式、协议的变更、解除和终止、适用法律及争议解决等事项进行了约定。
主要内容如下：
1、盈利预测补偿期限
北京市中银律师事务所 法律意见盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。
2、盈利预测数的确定
2.1根据中威正信出具的《资产评估报告》的收益法预测情况，汇泰集团、鲁北集团和王建忠同意对拟购买资产2014年、2015年、2016年的业绩进行如下承诺：金盛海洋扣除非经常损益后的净利润分别为7,244.13万元、7,652.01万元、8,073.34万元。
2.2认购方承诺，标的资产2014年、2015年、2016年对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后）。
3、实际利润数额与标的资产减值的确定
3.1上市公司及认购方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产2014年、2015年、2016年对应的实际净利润数额进行审计确认。
3.2盈利预测期限届满时，为避免标的资产发生减值导致上市公司利益受损，上市公司及认购方同意，在2016年度标的资产专项审核报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
4、盈利补偿的方式
4.1本次发行完成后，若标的资产在2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的年度实际净利润数额低于预测利润数额，认购人应以股份加现金的方式向上市公司补偿，补偿方式如下：
1）股份回购注销：上市公司应在 2014年度、2015年度、2016年度当年标的资产专项审核报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购认购人的股份方案，确定当年应回购认购人的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在 10日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购认购人的股份数量不超过认购人各自
北京市中银律师事务所 法律意见认购的股份数量。
2）现金补偿：本次发行完成后，若标的资产在 2014年至 2016年，当年年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额为负，认购人应增加以现金方式向上市公司补偿。认购人按照各自持有的金盛海洋的股权比例以现金方式同步补偿实际净利润数额为负数的部分。现金补偿不影响上述股份补偿的数量。
4.2若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则认购人应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，补偿方式如下：
股份回购注销：上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议回购认购人的股份方案，确定应回购认购人的股份数量，并将应回购认购人的股份划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
应回购的股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—补偿期限内已补偿的股份数量。应回购认购人的股份数量不超过认购人各自认购的股份数量。
4.3若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则认购人应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
4.4认购人累计应补偿股份数额以认购人本次认购上市公司的股份数为限。
4.5若金盛海洋 2014-2016年累计净利润为负值，则上市公司须在 2016年年度报告出具后 30日内聘请评估机构出具金盛海洋的评估报告，认购人需按照评估报告的评估值回购金盛海洋100%股权。
4.6各方一致同意，认购人或认购人中的任一方违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的标的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于认购人或认购人中的任一方对标的股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在
北京市中银律师事务所 法律意见前述任何情况下，该认购人中的任一方应就股份不足补偿的部分，以现金方式对上市公司进行足额补偿。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中：不足补偿的股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
5、认购方中各方的股份补偿顺序
鉴于鲁北集团及王建忠以金盛海洋的评估值为依据以现金方式受让金盛海洋的股权，且截至盈利预测补偿协议签署日持有金盛海洋股权期限不超过一年，同时汇泰集团为金盛海洋的控股股东，因此，汇泰集团为第一顺序股份补偿义务人，当且仅当汇泰集团承诺期内累计应补偿股份数超过汇泰集团在本次交易中所获得的总股份数时，鲁北集团、王建忠作为第二顺序股份补偿义务人才开始按照各自所持金盛海洋的股权比例同时履行股份补偿义务。
6、不可抗力
6.1不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门强制性法律和公共政策的变化。
6.2声称受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力发生后两日内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知相对方，并在该不可抗力事件发生后5日内以当面递交、特快专递或传真向相对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。收到适当证据的5日内，上市公司组织独立董事、中介机构、海洋管理、气象预报、盐业管理等部门的有关专业人士组成不少于5人的独立第三方，由其对不可抗力和影响程度进行认定，并形成专项报告提交上市公司董事会和股东大会审议。若上市公司董事会或股东大会未通过该专项报告的决议，则提交人民法院裁决。认购人须按照股东大会通过的决议或者人民法院的裁决承担相应责任。
6.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议关于协议终止的规定。
北京市中银律师事务所 法律意见7、协议的生效、变更、终止或解除
协议自各方签字盖章之日起成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则协议亦解除、终止或失效。
8、法律适用与争议解决
8.1协议的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
8.2协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.3诉讼进行期间，除提交诉讼的争议条款外，各方应继续履行本协议项下的其他各项义务。
综上，本所律师经核查认为，上述《盈利预测补偿协议》的各方当事人均具有适格的主体资格，协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力，协议所附条件全部满足时生效不存在法律障碍。
六、本次重组后上市公司的业务
根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次重组完成后，鲁北化工的主营业务和盈利能力将受到积极影响。本所律师经核查认为，金盛海洋成为鲁北化工的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，实现可持续发展。
七、本次重组涉及的资产
根据本次重组的方案，鲁北化工本次发行股份购买资产的目标股权为金盛海洋100%股权。金盛海洋的基本情况及主要资产如下：
（一）金盛海洋的基本信息及历史沿革
1、金盛海洋的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东金盛海洋资源开发有限公司|
|营业执照编号|371623228003202|
|组织机构代码编号|75915673-X|

北京市中银律师事务所 法律意见
|||
|-|-|
|税务登记证编号|37232475915673X|
|开户行|无棣县马山子农村信用合作社|
|开户许可证号|4510-01035578|
|住所|滨州市北海新区马山子镇高田|
|法定代表人|李金岗|
|注册资本|壹亿元|
|实收资本|壹亿元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|前置许可经营项目：溴素生产、销售（期限至2015年6月12日止）；海盐生产、购销（期限至2014年12月31日止）。一般经营项目：融雪剂销售、生产销售硫酸钾、氯化钾、氯化镁、硫酸镁钾肥，海水淡化（不含饮用水），海水养殖、水生植物养殖、销售；以自有水域对外租赁。（须经审批的，未获批准前不得经营）。|
|成立日期|2004年2月20日|
|营业期限|长期|
|年检情况|已经通过2012年度年检|

2、金盛海洋的历史沿革
（1）金盛化工的设立
金盛化工于2004年2月20日在山东省无棣县注册成立，设立时公司名称为“无棣金盛化工有限公司”，注册资本为 79.8万元，由埕口盐化及 23个自然人以货币出资。前述出资已经滨州正兴有限责任会计师事务所于2004年2月19日出具的《验资报告》（滨正兴验字[2004]010号）予以审验。
2004年2月，金盛化工设立时的股权结构：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||埕口盐化||16.2||货币||20.31%||
|2||张义田||16.2||货币||20.31%||
|3||杨树歧||4.4||货币||5.51%||
|4||孙玉尧||4.4||货币||5.51%||
|5||王新顺||4.4||货币||5.51%||

北京市中银律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|崔宝会|4.4|货币|5.51%|
|7|付华献|4.4|货币|5.51%|
|8|吴洪文|4.4|货币|5.51%|
|9|张金红|1.4|货币|1.75%|
|10|孟维甫|1.4|货币|1.75%|
|11|张金池|1.4|货币|1.75%|
|12|高风坤|1.4|货币|1.75%|
|13|张金印|1.4|货币|1.75%|
|14|刘吉伟|1.4|货币|1.75%|
|15|马如准|1.4|货币|1.75%|
|16|傅华树|1.4|货币|1.75%|
|17|马振普|1.4|货币|1.75%|
|18|任振芬|1.2|货币|1.51%|
|19|马如忠|1.2|货币|1.51%|
|20|刘世东|1.2|货币|1.51%|
|21|李文智|1.2|货币|1.51%|
|22|张振勇|1.2|货币|1.51%|
|23|张卫忠|1.2|货币|1.51%|
|24|苏金辉|1.2|货币|1.51%|
|合计||79.8|货币|100%|

（2）金盛化工第一次增加注册资本
2005年9月30日，金盛化工股东会作出决议，决定公司新增420.2万元注册资本，由新老股东共同缴纳。其中，埕口盐化以房屋建筑物、管道、沟槽等实物方式增资110.1万元，张义田、孙玉尧、付华献、付华树、马振普、高风坤、王新顺7位老股东分别以货币方式增资50.1万元、18万元、18万元、8万元、 8万元、8万元、8万元，房崇民、李金岗、付华章、代汝辉、李强、张洪军、陈永、李金才、张荣安、李金琛 10位新股东分别以货币方式增资 23万元、23
万元、23万元、23万元、23万元、23万元、18万元、8万元、8万元、20万元。
增资完成后，金盛化工注册资本增至 500万元，公司股东增至 34人。本次增资
北京市中银律师事务所 法律意见由滨州正兴有限责任公司会计师事务所于2005年9月30日出具《验资报告》（滨正兴验字[2005]073号）予以审验。其中，埕口盐化以实物出资部分，已经滨州正兴有限责任会计师事务所评估，并出具《评估报告》（滨正兴评咨字[2005]13号），评估值为 110.2万元，全体股东确认的价值为 110.1万元。金盛化工对此次注册资本增加事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
金盛化工第一次增加注册资本后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||埕口盐化||126.3||货币、实物||25.26%||
|2||张义田||66.3||货币||13.26%||
|3||杨树歧||4.4||货币||0.88%||
|4||孙玉尧||22.4||货币||4.48%||
|5||王新顺||12.4||货币||2.48%||
|6||崔宝会||4.4||货币||0.88%||
|7||付华献||22.4||货币||4.48%||
|8||吴洪文||4.4||货币||0.88%||
|9||张金红||1.4||货币||0.28%||
|10||孟维甫||1.4||货币||0.28%||
|11||张金池||1.4||货币||0.28%||
|12||高风坤||9.4||货币||1.88%||
|13||张金印||1.4||货币||0.28%||
|14||刘吉伟||1.4||货币||0.28%||
|15||马如准||1.4||货币||0.28%||
|16||傅华树||9.4||货币||1.88%||
|17||马振普||9.4||货币||1.88%||
|18||任振芬||1.2||货币||0.24%||
|19||马如忠||1.2||货币||0.24%||
|20||刘世东||1.2||货币||0.24%||
|21||李文智||1.2||货币||0.24%||

北京市中银律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|22|张振勇|1.2|货币|0.24%|
|23|张卫忠|1.2|货币|0.24%|
|24|苏金辉|1.2|货币|0.24%|
|25|房崇民|23|货币|4.6%|
|26|李金岗|23|货币|4.6%|
|27|傅华章|23|货币|4.6%|
|28|代汝辉|23|货币|4.6%|
|29|李强|23|货币|4.6%|
|30|张洪军|23|货币|4.6%|
|31|陈永|18|货币|3.6%|
|32|李金才|8|货币|1.6%|
|33|张荣安|8|货币|1.6%|
|34|李金琛|20|货币|4%|
|合计||500|货币|100%|

（3）金盛化工第一次股权转让
2005年9月30日，金盛化工股东会作出决议，同意张义田、杨树歧、孙玉尧、王新顺、崔宝会、付华献、吴洪文、张金红、孟维甫、张金池、高风坤、张金印、刘吉伟、马如准、付华树、马振普、任振芬、马如忠、刘世东、李文智、张振勇、张卫忠、苏金辉分别将其所持金盛化工16.2万元、4.4万元、4.4万元、4.4万元、4.4万元、4.4万元、4.4万元、1.4万元、1.4万元、1.4万元、1.4万元、1.4万元、1.4万元、1.4万元、1.4万元、1.4万元、1.2万元、1.2万元、1.2万元、1.2万元、1.2万元、1.2万元、1.2万元股权转让给埕口盐化。
同日，转让方与受让方签订股权转让协议。本次股权转让完成后，金盛化工股东人数变更为 18人，埕口盐化出资额增至 189.9万元。金盛化工对此次股权转让事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次股权转让完成后，金盛化工的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元|）||出资方式||占注册资本比例|
|1||埕口盐化||189.9|||货币和实物||38%||
|2||张义田||50.1|||货币||10%||
|3||孙玉尧||18|||货币||3.6%||

北京市中银律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王新顺|8|货币|1.6%|
|5|付华献|18|货币|3.6%|
|6|高风坤|8|货币|1.6%|
|7|付华树|8|货币|1.6%|
|8|马振普|8|货币|1.6%|
|9|房崇民|23|货币|4.6%|
|10|李金岗|23|货币|4.6%|
|11|付华章|23|货币|4.6%|
|12|代汝辉|23|货币|4.6%|
|13|李强|23|货币|4.6%|
|14|张洪军|23|货币|4.6%|
|15|陈永|18|货币|3.6%|
|16|李金才|8|货币|1.6%|
|17|张荣安|8|货币|1.6%|
|18|李金琛|20|货币|4%|
||合计|500||100%|

（4）2006年6月，金盛化工第二次增加注册资本
2006年 6月 5日，金盛化工董事会作出决议，决定由埕口盐化对金盛化工新增货币资金600万元，增资完成后，金盛化工注册资本增至1,100万元。本次增资由滨州正兴有限责任公司会计师事务所于2006年6月9日出具《验资报告》（滨正兴验字[2006]047号）予以审验。金盛化工对此次注册资本增加事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次增资完成后，金盛化工的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||埕口盐化||789.9||货币、实物||71.79%||
|2||张义田||50.1||货币||4.55%||
|3||孙玉尧||18||货币||1.64%||
|4||王新顺||8||货币||0.73%||

北京市中银律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|付华献|18|货币|1.64%|
|6|高风坤|8|货币|0.73%|
|7|付华树|8|货币|0.73%|
|8|马振普|8|货币|0.73%|
|9|房崇民|23|货币|2.09%|
|10|李金岗|23|货币|2.09%|
|11|付华章|23|货币|2.09%|
|12|代汝辉|23|货币|2.09%|
|13|李强|23|货币|2.09%|
|14|张洪军|23|货币|2.09%|
|15|陈永|18|货币|1.64%|
|16|李金才|8|货币|0.73%|
|17|张荣安|8|货币|0.73%|
|18|李金琛|20|货币|1.82%|
||合计|1100||100%|

（5）2008年7月，金盛化工第二次股权转让
2008年6月30日，金盛化工召开股东会，同意张义田、孙玉尧、王新顺、付华献、高风坤、付华树、马振普、房崇民、李金岗、付华璋、代汝辉、李强、张洪军、陈永、李金才、张荣安、李金琛共 17位自然人股东将其所持金盛化工的股权全部转让给埕口盐化，转让完成后，埕口盐化成为金盛海洋的法人独资股东。2008年7月1日，上述17位自然人股东分别和埕口盐化签订了股权转让协议。金盛化工对此次股权转让事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次股权转让完成后，金盛化工的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||埕口盐化||1,100||货币、实物||100%||
|合计||||1,100||货币、实物||100%||

（6）2008年12月，金盛化工第三次股权转让
北京市中银律师事务所 法律意见2008年12月8日，金盛化工召开股东会，同意埕口盐化将其所持金盛化工的股权转让给张荣强、付瑞巧，转让完成后，金盛化工的股东变更为张荣强、付瑞巧。同日，埕口盐化分别和张荣强、付瑞巧签订了股权转让协议。金盛化工对此次股权转让事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次股权转让完成后，金盛化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|出资方式|占注册资本比例|
|1||张荣强||1,000||货币、实物|90.91%|
|2||付瑞巧||100||货币、实物|9.09%|
|合计||||1,100||货币、实物|100%|

（7）2009年8月，金盛化工第四次股权转让
2009年8月27日，金盛化工股东会作出决议，同意张荣强、付瑞巧将其所持金盛化工的全部股权以股权出资的方式转让给汇泰投资有限公司，同日，张荣强、付瑞巧分别与汇泰投资有限公司签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，汇泰投资有限公司成为金盛化工的法人独资股东。金盛化工对此次股权转让事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次股权转让完成后，金盛化工的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|出资方式||占注册资本比例|
|1||汇泰集团||1,100||货币、实物|100%||
|合计||||1,100||货币、实物|100%||

（8）2010年8月，金盛化工第三次增加注册资本
2010年8月11日，金盛化工股东会作出决议，同意汇泰集团对金盛化工增加注册资本2,000万元，本次增资完成后，金盛化工注册资本增至3,100万元。
本次增资由山东新华有限责任会计师事务所于2010年8月19日出具《验资报告》（鲁新会师滨验字[2010]第2-400号）予以审验。金盛化工对此次注册资本增加事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次增资完成后，金盛化工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|占注册资本比例|

北京市中银律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|汇泰集团|3,100|货币、实物|100%|
|合计||3,100|货币、实物|100%|

（9）2011年11月，第五次股权转让
2011年 11月 28日，汇泰集团作出股东决定，同意将汇泰集团所持金盛化工60%股权转让给埕口盐化，同日，汇泰集团与埕口盐化签订了股权转让协议。
金盛化工对此次股权转让事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次股权转让完成后，金盛化工的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||汇泰集团||1,240||货币、实物||40%||
|2||埕口盐化||1,860||货币、实物||60%||
|合计||||3,100||货币、实物||100%||

（10）2011年11月，第六次股权转让
2011年 12月 21日，汇泰集团和埕口盐化分别作出股东会决议，同意将汇泰集团所持金盛化工40%股权转让给埕口盐化，同日，汇泰集团与埕口盐化签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，埕口盐化成为金盛化工法人独资股东。
金盛化工对此次股权转让事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次股权转让完成后，金盛化工的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||埕口盐化||3,100||货币、实物||100%||
|合计||||3,100||货币、实物||100%||

（11）2013年3月，第七次股权转让、第四次增加注册资本
2013年3月21日，埕口盐化股东会作出决议，同意将埕口盐化所持金盛化工100%股权转让给汇泰集团。同日，汇泰集团作出股东决定，决定对金盛化工以货币方式新增注册资本900万元。本次增资由滨州市东泽会计师事务所于2013年3月22日出具《验资报告》（滨东泽会验字[2013]第2-028号）予以审验。同
日，埕口盐化与汇泰集团签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，汇泰集
团成为金盛化工法人独资股东，金盛化工注册资本增至 4,000万元。金盛化工对
北京市中银律师事务所 法律意见此次注册资本变更及股权转让事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次股权转让及增资完成后，金盛化工的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||汇泰集团||4,000||货币、实物||100%||
|合计||||4,000||货币、实物||100%||

（12）2013年3月20日，汇泰集团作出股东决定，将金盛化工公司名称变更为“山东金盛海洋资源开发有限公司”。2013年 3月 25日，金盛化工取得更名后的营业执照，公司名称变更为“山东金盛海洋资源开发有限公司”。
（13）2013年8月25日，金盛海洋第五次增加注册资本
2013年8月25日，埕口盐化股东会和汇泰集团股东会分别作出决议，同意埕口盐化以建筑物、构筑物等其他附着物、在建工程、机器设备等实物及土地使用权对金盛海洋增资。上述实物资产及土地使用权由滨州市正兴资产评估有限公司评估，并于2013年8月12日出具《资产评估报告书》（滨州正兴评咨字[2013]第 020号、第 023号），评估价值为 56,433.98万元，全体股东确认价值为 40,946.60万元。其中，6,000万元计入注册资本，34,946.60万元计入资本公积。本次增资由滨州正兴有限责任会计师事务所于2013年8月26日出具《验资报告》（滨正兴会验字[2013]044号）予以审验。本次增资完成后，金盛海洋注册资本增至1亿元，其中，埕口盐化出资6,000万元，汇泰集团出资4,000万元。
金盛海洋对此次注册资本增加事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次增资完成后，金盛海洋的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||埕口盐化||6,000||实物、土地使用权||60%||
|2||汇泰集团||4,000||货币、实物||40%||
|合计||||10,000||货币、实物、土地使用权||100%||

经本所律师核查，金盛海洋本次增加注册资本时，埕口盐化据以增资的地上构筑物等附着物所属土地使用权部分被抵押，按照《物权法》第一百八十二条：“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用
地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押
北京市中银律师事务所 法律意见的，未抵押的财产视为一并抵押。”的规定，该等地上构筑物等附着物一并被抵押。为保障金盛海洋及其债权人的权益不受损害，汇泰集团及埕口盐化采取了以下措施：1、埕口盐化在此次增资前已经取得了所有抵押权人的书面同意函。2、汇泰集团作出以下承诺：在金盛海洋地上构筑物等附着物提供担保的相关主债权（借款、授信等）到期后，汇泰集团及其子公司将不再使用金盛海洋地上构筑物等附着物设定担保。若要进行担保，将取得上市公司股东大会核准后方才执行。
3、2013年11月，汇泰集团以其所持金盛水产100%股权向金盛海洋提供反担保，保证上述以设定担保的财产增资不会对金盛海洋或其债权人的权益造成损害。
对于本次增资，本所律师认为：埕口盐化在取得抵押权人的书面同意函后，以设定担保的财产增资是所有权人的处分行为。汇泰集团及埕口盐化采取的相关措施切实可行，能保障本次增资不会对金盛海洋及其债权人权益造成实质损害，且本次增资已获得相关工商行政管理局的变更登记，因此，本次增资虽有瑕疵，但不存在实质性法律障碍。
（14）2013年8月，第八次股权转让
2013年8月30日，金盛海洋股东会作出决议，同意埕口盐化将其所持金盛海洋全部股权转让给汇泰集团，同日，埕口盐化与金盛海洋签订股权转让协议。
本次股权转让完成后，汇泰集团成为金盛海洋的法人独资股东。金盛海洋对此次股权转让事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次股权转让完成后，金盛海洋的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||汇泰集团||10,000||货币、实物、土地使用权||100%||
|合计||||10,000||货币、实物、土地使用权||100%||

（15）2014年2月，第九次股权转让
2014年 1月 20日，汇泰集团作出决定，同意将其所持金盛海洋30.2%股权转让给鲁北集团，将其所持金盛海洋7.84%股权转让给自然人王建忠。同日，汇泰集团与鲁北集团、王建忠分别签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，金盛海洋股东变更为汇泰集团、鲁北集团、王建忠。2014年 2月，金盛海洋对此次股权转让事宜到工商行政管理部门进行了变更登记。
本次股权转让完成后，金盛海洋的股权结构如下：
北京市中银律师事务所 法律意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||汇泰集团||6,196||货币、实物、土地使用权||61.96%||
|2||鲁北集团||3,020||货币||30.2%||
|3||王建忠||784||货币||7.84%||
|合计||||10,000||货币、实物、土地使用权||100%||

综上，本所律师经核查认为，金盛海洋系合法设立并有效存续的公司，其设立及历次股权变动均履行了相关必要程序，2013年 8月末以构筑物增资存在瑕疵，但不存在实质性法律障碍。截至本法律意见出具日，金盛海洋不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和其目前适用之章程规定需要终止经营的情形。
（二）金盛海洋开展业务已经取得的相关批准、备案文件
金盛海洋目前主要开展三项业务，溴素的生产和销售、海盐生产和购销、生产销售硫酸钾、氯化镁、氯化钾、硫酸钾镁肥（苦卤业务）。金盛海洋开展上述业务已经取得的批准或备案文件如下：
1、溴素业务涉及的有关批准或备案文件
金盛海洋设立于 2004年 2月，设立之初其并未严格按照政策要求，履行全部行政报批手续。但2010年金盛海洋在后续溴素产能扩建项目时，已按照立项、环保、行业准入、安监、消防、用地、规划、施工建设等有关行政报批要求履行了相关手续，并得到相关政府部门对以前年度溴素建设项目应履行报批事项的事后追认。
截至本法律意见签署日，金盛海洋已获得溴素生产所涉及的立项、环保、安监、消防、用地、规划、施工建设、生产许可等有关核准文件，文件的主要内容如下：
（1）立项批复
2010年 3月 15日，金盛海洋取得无棣县经济贸易局《企业技术改造项目备案回执》（棣经贸改备[2010]16号），其主要内容如下：
“你企业‘溴素装置扩建改造项目’已备案，有关回执如下：
北京市中银律师事务所 法律意见一、建设纲领：项目建设完成后，年新增工业溴素生产能力1,700吨，全厂溴素生产能力达到4,250吨/年。
二、建设地点及主要建设内容：项目建设地点位于无棣县马山子镇盐化工工业园。主要建设内容为淘汰年产300吨工业溴素装置，扩建年产1,700吨工业溴素装置。其中一车间扩建900吨工业溴素装置，扩建后总计生产能力达到 1,700吨/年，三车间扩建年产 800吨工业溴素装置，扩建后总计生产能力达到 2,550吨/年。”
（2）环保验收批复
2012年10月17日，金盛海洋溴素一厂取得滨州北海经济开发区环境保护局出具的《关于对无棣金盛化工有限公司（一车间）溴素装置扩建改造项目竣工环境保护验收的批复意见》（滨北海环建验[2012]4号），主要内容如下：
“该项目主要建设内容包括拆除原有 300t/a的工业溴素生产装置 1套、扩建产能 900t/a的工业溴装置 1套、拆除原有 1t/h燃煤锅炉、新建 2t/h燃煤锅炉及配套排水系统、配电系统等，项目其他仓储工程、辅助工程等依托原有工程。
项目以卤水、氯气等为原料，建成后厂区可年产工业溴素 1,700吨。
该项目基本落实了环境影响报告书中的污染防治措施，工程竣工环保验收监测结果表明，外排废气、噪声等各类污染物实现了达标排放。验收组认为该项目基本满足环保要求，符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的有关规定，准予投入正式运行。”
2012年10月17日，金盛海洋溴素三厂取得滨州北海经济开发区环境保护局出具的《关于对无棣金盛化工有限公司（三车间）溴素装置扩建改造项目竣工环境保护验收的批复意见》（滨北海环建验[2012]5号），主要内容如下：
“该项目主要建设内容包括扩建产能 800t/a的工业溴装置 1套、拆除原有1t/h燃煤锅炉、新建2t/h燃煤锅炉及配套排水系统、配电系统等，项目其他仓储工程、辅助工程等依托原有工程。项目以卤水、氯气等为原料，建成后厂区可增加工业溴素产能800t/a，总产能达2550t/a。
该项目基本落实了环境影响报告书中的污染防治措施，工程竣工环保验收监测结果表明，外排废气、噪声等各类污染物实现了达标排放。验收组认为该项目基本满足环保要求，符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的有关规定，准予投入正式运行。”
北京市中银律师事务所 法律意见（3）安全生产监督管理审批
2011年12月15日，金盛海洋取得滨州市安全生产管理监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（（滨）安危化项目验审字[2011]22号），主要内容如下：
“一、无棣金盛化工有限公司溴素装置扩建项目安全设施竣工验收评价报告
得出的结论真实、客观，扩建后新增产能 1,700吨/年，扩建完成后，无棣金盛化工有限公司产能达4,250吨/年。
二、同意你单位溴素装置扩建项目安全设施竣工，连同前期 2,550吨/年溴素装置安全设施一并投入生产使用。”
（4）消防审批
2011年 5月 17日，金盛海洋取得了滨州市公安消防支队无棣县大队出具的《建设工程消防验收意见书》（滨公肖审[2011]第0027号），主要内容如下：
“我大队对你单位申报的无棣金盛化工有限公司溴素装置扩建改造项目建设工程进行了消防验收。该溴素厂位于北海经济开发区马山子镇高田村，建筑面积176m2，建筑高度16.5m，层数一层，耐火等级二级，扩建后总建筑面积达 846m2,年生产能力 4250吨。该溴素厂内设有灭火器、室外消防栓等消防设施、器材。
经审查资料及现场检查测试，综合评定该工程消防验收合格。”
（5）用地选址、规划及施工建设审批
①金盛海洋溴素一厂在设立时取得的相关许可如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||审批文件||审批部门|文号|
||村镇规划选址意见书||无棣县村镇建设办公室|||
||建设用地规划许可证||无棣县村镇建设办公室|||
||建设工程规划许可证||无棣县村镇建设办公室|||

②金盛海洋溴素一厂在 2010年扩建时取得的相关许可如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||审批文件||审批部门|文号|
||建设项目选址意见书||无棣县村镇建设办公室|||
||建设用地规划许可证||无棣县村镇建设办公室|||

北京市中银律师事务所 法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||审批文件||审批部门|文号|
||建设工程规划许可证||无棣县村镇建设办公室|||
||建筑工程施工许可证||无棣县建设工程管理局|||

③金盛海洋溴素三厂设立时取得的相关许可如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||审批文件||审批部门|文号|
||村镇规划选址意见书||无棣县村镇建设办公室|||
||建设用地规划许可证||无棣县村镇建设办公室|||
||建设工程规划许可证||无棣县村镇建设办公室|||

④金盛海洋溴素三厂在 2010年扩建时取得的相关许可如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||审批文件||审批部门|文号|
||建设项目选址意见书||无棣县村镇建设办公室|||
||建设用地规划许可证||无棣县村镇建设办公室|||
||建设工程规划许可证||无棣县村镇建设办公室|||
||建筑工程施工许可证||无棣县建设工程管理局|||

针对化工一车间、三车间 2004年建设时未办理建筑工程施工许可证，金盛海洋已取得当地主管部门无棣县建筑工程管理局的证明函：“金盛海洋化工一车间、三车间在建设时取得了村镇规划选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，但未办理建筑工程施工许可证。该工程已全部建设完毕，目前不存在质量纠纷或施工工程纠纷。金盛海洋未取得施工许可证的行为不属于重大违法违规行为”。
北京市中银律师事务所 法律意见经适当核查，本所律师认为：除化工一车间、三车间 2004年建设时未办理建筑工程施工许可证外，金盛海洋已经取得了溴素业务相关的核准或批复，金盛海洋正常开展溴素业务不存在法律障碍。
2、苦卤业务涉及的有关批准或备案文件
2013年 8月，埕口盐化以苦卤资产及相关土地使用权增资至金盛海洋。埕口盐化苦卤生产所涉及的立项、环保、安监、消防、用地、规划、施工建设、生产许可等有关核准文件，文件的主要内容如下：
（1）立项批复
2007年 8月 13日，埕口盐化取得山东发展和改革委员会《登记备案证明》（登记备案号：0700000069），主要内容如下：
一、项目名称：4万吨/年海水苦卤提取硫酸钾及综合利用项目。
二、建设地点：滨州市东风港西北
三、建设内容：项目占地100,134平方米，建设硫酸钾、溴素等生产及附属设施30,674平方米，设备购置安装，不新征收土地。
四、总投资额：21,647万元。
五、项目执行年限：2007年至2009年。
（2）环保验收批复
2013年7月5日，山东省环境保护厅作出《关于山东埕口盐化有限责任公司4万吨/年海水苦卤提取硫酸钾及综合利用工程竣工环境保护验收的批复》（鲁环验[2013]170号），该批复主要内容如下：
该项目为新建项目，位于滨州北海经济开发区北海大街以北埕口盐化公司内，该项目以苦卤为主要原料，年产硫酸钾 4万吨，联产精制工业盐 12万吨和氯化镁 18万吨。主洗废水经200m³/d地埋式生活污水处理站进行处理后全部用于厂区不外排。对引风机、鼓风机、碎煤机、脱硫塔及各类机泵等主要噪音源采取了消声、减振等降噪措施。各类固体废物均得到妥善处理。制定了环境风险事故应急预案，落实了环境风险防范措施，设立了环保管理机构，环保规章制度较完善。
（3）安全生产监督管理审批
2012年11月12日，滨州市安全生产管理监督管理局作出《危险化学品建设项目安全许可意见书》（（滨）安危化项目验审字[2012]52号），主要内容如下：
北京市中银律师事务所 法律意见 4万吨/年苦卤提取硫酸钾及综合利用项目安全验收评价报告得出的结论真实、客观。
同意你单位 4万吨/年苦卤提取硫酸钾及综合利用项目安全设施投入生产使用。
（4）消防审批
2010年10月25日，滨州市公安消防分局作出《建设工程消防验收意见书》（滨公消验[2010]第0027号），主要内容如下：
经现场查验，4万吨/年海水苦卤提取硫酸钾及综合利用工程符合《建筑涉及防火规范》（GB50016-2006）及国家有关消防技术标准的要求，在消防方面具备使用条件，消防验收合格。
（5）气象局防雷验收合格证
2010年 12月 13日，无棣县气象局作出《防雷装置验收合格证》，主要内容如下：4万吨/年海水苦卤提取硫酸钾及综合利用工程建（构）筑物的防雷装置，经验收合格。
（6）用地选址、规划及施工建设审批
金盛海洋苦卤项目在设立时取得的相关许可如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||审批文件||审批部门|文号|
||建设项目选址意见书||无棣县建设局|||
||建设用地规划许可证||无棣县建设局|||
||建设工程规划许可证||无棣县建设局|||
||建筑工程施工许可证||无棣县建筑工程管理局|||

经适当核查，本所律师认为：金盛海洋已经取得了苦卤业务相关的核准或批复，金盛海洋正常开展苦卤业务不存在法律障碍。
3、制盐业务涉及的有关批准或备案文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|审批部门|文号|期限|

北京市中银律师事务所 法律意见
||||
|-|-|-|
|《关于对埕口盐场设计任务书的批复》|山东省人民委员会|（59）鲁计甲字第2209号文|
|制盐许可证（生产能力为100万吨/年）|山东省盐务局|鲁盐许(LYX)字第D1002号|

经本所律师核查，埕口盐场始建于1959年。1959年10月23日，山东省人民委员会以（59）鲁计甲字第 2209号文《关于对埕口盐场设计任务书的批复》批复淄博专署，同意埕口盐场年产原盐100万吨的设计任务。截至本法律意见签署日，埕口盐化原盐生产能力仍为100万吨（制盐许可证已随原盐资产转移至金盛海洋名下），不存在扩大生产能力的新建、改建、扩建项目，也未办理环评、规划等文件。《建设项目环境保护管理条例》规定：国家根据建设项目对环境影响程度，对建设项目的环境保护实行分类管理。该条例于 1998年 11月 29日开始施行。《建设项目环境保护分类管理名录》规定：海盐项目应编制环境影响报告表并经环境保护主管部门审批。该分类管理目录于2003年1月1日开始施行，修订稿于2008年10月1日起施行。《中华人民共和国城乡规划法》于2008年1月1日公布施行。山东省人民委员会对设计任务书进行批复时，并未有法律法规及规范性文件要求埕口盐化办理环评、规划等相关手续。截至本法律意见签署日，埕口盐化并不存在因相关批准文件不完善而受到相关主管部门处罚的情形。同时，汇泰集团出具了承诺：如金盛海洋制盐业务所需相关许可或批准文件不齐全需要办理相关手续，汇泰集团承担由此发生的相关费用。如因上述手续不完善给金盛海洋造成损失的，汇泰集团承担给金盛海洋造成的一切损失。
4、与经营业务相关的其他资质证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||文件名称||审批部门||文号|期限|
||全国工业产品生产许可证||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||XK13-00600150|||
||安全生产许可证||山东省安全生产监督管理局||（鲁）WH安许证字[2012]160081号|||

北京市中银律师事务所 法律意见
||||
|-|-|-|
|危险化学品生产单位登记证|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、山东省危险化学品登记注册办公室|372312061|
|排污许可证|滨州市环境保护局|2013030|

注1：危险化学品生产单位登记证以金盛化工名义登记，有效期已过，新证正在办理过程中。
注2：排污许可证从埕口盐化转移到金盛海洋的手续正在办理中。
综上，本所律师认为：鉴于金盛海洋目前正在进行危险化学品复核换证申请工作且金盛海洋已经取得当地主管部门的无违法违规证明，金盛海洋在复核换证过程中进行生产不属于重大违法违规行为。因海水制盐、苦卤等业务进入金盛海洋，排污许可证从埕口盐化转移到金盛海洋的手续正在办理中。除上述已披露情形外，金盛海洋已经取得开展业务所必须的批准或备案文件。
（三）自有土地、房产情况
1、截至本法律意见出具日，登记在标的公司名下的土地使用权情况如下：：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号码|用途|面积(平方米)|土地座落位置|终止日期|使用权类型|他项权利|
|1|棣国用（2013）第13061号|工业用地|15,586.00|张东公路以北|2056年1月15日|出让|无|
|2|棣国用（2013）第13062号|工业用地|21,537.00|无棣县马山镇政府驻地、张东路北侧|2055年9月27日|出让|无|
|3|棣国用（2013）第3318号|工业用地|379,846.7|张东路北侧|2056年1月15日|出让|无|

2、截至本法律意见出具日，登记在标的公司名下的房产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||建筑面积（m2）|
||序号||坐落||房产证号||建筑物用途||
|1||滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公司2号101||房权证滨字第2013120878号||仓库||1,045.25|
|2||滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公司1号楼201||房权证滨字第2013120879号||工业用房（2层）||1,890.15|
|3||滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公司3号楼301||房权证滨字第2013120890号||工业用房（3层）||1,979.42|
|4||滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公司10号楼101||房权证滨字第2013120891号||工业用房（4层）||6,191.24|

北京市中银律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公司4号101|房权证滨字第2013120896号|仓库|3,276.45|
|6|滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公司5号楼101|房权证滨字第2013120897号|工业用房（3层）|1,488.31|
|7|滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公司6号101|房权证滨字第2013120901号|仓库|1,836.25|
|8|滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公司9号楼201|房权证滨字第2013120905号|工业用房（2层）|337.44|

截至本法律意见出具之日，金盛海洋拥有的房产面积共计 19,860.67平方米，其中已取得所有权证书的合计18,044.51平方米，尚未取得房产权属证明的房屋合计1,816.16平方米，该等房产占全部房产面积的9.14%。
上述未办证房产均属于非生产用房产，包括锅炉房、宿舍、伙房、卫生间等，因历史原因无法办理房产证，目前由金盛海洋占有并使用，不存在权属争议，不会因相关权证未办理而影响金盛海洋的正常生产经营。对该部分房屋建筑物，汇泰集团承诺：金盛海洋完全拥有其所有权，截至本承诺函出具日不存在任何权属纠纷。未来若因上述房产问题产生纠纷或给金盛海洋带来损失，汇泰集团将按照上述房产的评估值以现金予以回购。如金盛海洋需要进一步使用该等房产，汇泰集团同意在同等的市场条件下优先满足金盛海洋的需要。本所律师经适当核查后认为，未办证房产面积较小且均为非生产用房产，汇泰集团的上述承诺切实可行，能有效保证金盛海洋的合法权益，不会给金盛海洋造成损害，不构成实质性法律障碍。
（四）租赁土地、房产情况
1、租赁土地情况
①根据金盛海洋在2013年8月31日与埕口盐化签署的《土地租赁协议》，金盛海洋租赁埕口盐化9,003.13万㎡（约135,046.95亩）土地用于原盐、溴素生产、水面养殖、盐化工等海洋产业的生产经营活动，租赁期限15年，从2013年9月1日至2028年8月31日。租金单价锁定五年，即每五年增长一次，增长幅度为10%。
租赁期限前五年，即：2013年9月1日至2018年8月31日，租金单价为81.97元/亩。
上述约135,046.95亩土地中，其中，埕口盐化已取得国有土地使用权证的土地面
积为4666万㎡（折合约69,990亩）。埕口盐化具有转租权且租赁期限明确的土地
面积为977.13万㎡（折合约14,656.95亩）。埕口盐化具有转租权但租赁期限不明
北京市中银律师事务所 法律意见的土地面积为3360万㎡（折合约5.04万亩）。埕口盐化具有转租权但租赁期限不明的土地面临随时被相关权利人收回的情形，该部分土地由金盛海洋按照埕口盐化与土地使用权人的约定使用。
金盛海洋租赁埕口盐化的土地，土地使用权证载基本信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号码|用途|面积(平方米)|土地座落位置|终止日期|使用权类型|他项权利|
|1|棣国用（2005）第05165号|工业用地|3,350,108.00|无棣县马山子镇政府驻地、张东路北侧|2055年9月27日|出让|抵押|
|2|棣国用（2005）第05182号|工业用地|668,474.75|无棣县马山子镇政府驻地、张东路北侧|2055年9月27日|出让|抵押|
|3|棣国用（2005）第05243号|工业用地|3,334,387.60|无棣县马山子镇政府驻地、张东路北侧|2055年9月27日|出让|无|
|4|棣国用（2006）第06019号|工业用地|1,770,463.80|无棣县马山子镇政府驻地、张东路北侧|2056年1月15日|出让|抵押|
|5|棣国用（2006）第06088号|工业用地|430,646.20|张东公路北侧|2056年1月15日|出让|抵押|
|6|棣国用（2006）第06115号|工业用地|2,020,398.00|张东公路北|2056年1月15日|出让|抵押|
|7|棣国用（2013）第13060号|工业用地|1,655,189.00|张东公路北|2056年1月15日|出让|无|
|8|棣国用（2006）第06117号|工业用地|1,029,602.00|张东公路北侧|2056年1月15日|出让|抵押|
|9|棣国用（2006）第06119号|工业用地|3,603,010.00|张东公路北|2056年1月15日|出让|抵押|
|10|棣国用（2007）第07225号|工业用地|650,823.00|张东公路北侧|2056年1月15日|出让|抵押|
|11|棣国用（2009）第09017号|工业用地|345,500.00|张东公路北侧|2056年1月15日|出让|无|
|12|棣国用（2009）第09018号|工业用地|2,420,747.80|海港路以北、防潮坝南侧|2056年1月15日|出让|抵押|
|13|棣国用（2009）第09032号|工业用地|469,766.50|海港路以北、防潮坝以南|2056年1月15日|出让|抵押|
|14|棣国用（2013）第13298号|工业用地|454,445.50|马山子镇东风港、海港路北侧|2056年1月15日|出让|无|
|15|棣国用（2010）第10327号|水产养殖用地|1,490,998.60|疏港路以西、原防潮坝以北|2057年7月17日|出让|抵押|

北京市中银律师事务所 法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|棣国用（2010）第10328号|水产养殖用地|2,470,641.10|疏港路以西、原防潮坝以北|2057年7月17日|出让|抵押|
|17|棣国用（2010）第10329号|水产养殖用地|1,975,966.20|疏港路以西、原防潮坝以北|2057年7月17日|出让|抵押|
|18|棣国用（2010）第10330号|水产养殖用地|2,467,747.50|疏港路以西、原防潮坝以北|2057年7月17日|出让|抵押|
|19|棣国用（2010）第10331号|水产养殖用地|1,980,864.50|疏港路以西、原防潮坝以北|2057年7月17日|出让|抵押|
|20|棣国用（2013）第13043号|工业用地|389977.6|张东路以北、防潮坝以南|2056年1月15日|出让|无|
|21|棣国用（2013）第13044号|工业用地|1099375.0|张东路以北、防潮坝以南|2056年1月15日|出让|无|
|22|棣国用（2011）第11220号|工业用地|1,328,394.80|张东路以北、防潮坝以南|2056年1月15日|出让|抵押|
|23|棣国用（2011）第11222号|工业用地|1,463,087.40|张东路以北、防潮坝以南|2056年1月15日|出让|无|
|24|棣国用（2012）第12268号|工业用地|688,636.30|张东公路北侧|2056年1月15日|出让|无|
|25|棣国用（2012）第12279号|水产养殖用地|1,825,020.80|疏港路以西、原防潮坝以北|2059年2月15日|出让|抵押|
|26|棣国用（2012）第12281号|工业用地|248,140.40|张东公路以北、防潮坝以南|2056年1月15日|出让|抵押|
|27|棣国用（2012）第12287号|水产养殖用地|1,600,000.00|疏港路以西、原防潮坝以北|2059年2月15日|出让|抵押|
|28|棣国用（2012）第12288号|水产养殖用地|2,400,000.00|疏港路以西、原防潮坝以北|2059年2月15日|出让|抵押|
|29|棣国用（2013）第13001号|工业用地|3,027,583.30|张东公路北侧|2056年1月15日|出让|抵押|

注：棣国用（2009）第09017号土地因土地使用权证分割，新证正在办理中。
②根据金盛海洋在 2013年 8月 31日与金盛水产签署的《土地租赁协议》，金盛海洋租赁金盛水产 1,870.09万㎡（约 28,051.35亩）土地用于原盐、溴素生产、水面养殖、盐化工等海洋产业的生产经营活动，租赁期限15年，从 2013年9月1日至2028年8月31日。租金单价锁定五年，即每五年增长一次，增长
幅度为10%。租赁期限前五年，即：2013年9月1日至2018年8月31日，租金
单价为81.97元/亩。
北京市中银律师事务所 法律意见金盛海洋租赁金盛水产的土地土地使用权证载基本信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号码|用途|面积(平方米)|土地座落位置|终止日期|使用权类型|他项权利|
|1|棣国用（2013）第13307号|水产养殖用地|1,959,062.70|潮河以南、脊岭子岛以西|2057年7月17日|出让|无|
|2|棣国用（2013）第13308号|水产养殖用地|1,665,680.30|潮河以南、脊岭子岛以西|2057年7月17日|出让|无|
|3|棣国用（2013）第13309号|水产养殖用地|1,166,970.70|潮河以北、死河以南|2057年7月17日|出让|无|
|4|棣国用（2013）第13310号|水产养殖用地|1,959,113.60|潮河以北、死河以南|2057年7月17日|出让|无|
|5|棣国用（2013）第13311号|水产养殖用地|2,793,077.10|潮河以北|2057年7月17日|出让|无|
|6|棣国用（2013）第13312号|水产养殖用地|763,447.90|潮河以南、疏港路以东|2057年7月17日|出让|无|
|7|棣国用（2013）第13313号|水产养殖用地|3,927,961.80|潮河以南、套尔河以西|2057年7月17日|出让|抵押|
|8|棣国用（2013）第13314号|水产养殖用地|498,407.80|潮河以南、疏港路以东|2057年7月17日|出让|无|
|9|棣国用（2013）第13315号|水产养殖用地|2,779,149.20|潮河以北、疏港路以西|2057年7月17日|出让|无|
|10|棣国用（2013）第13316号|水产养殖用地|1,188,018.40|潮河以南、疏港路以西|2057年7月17日|出让|无|

③根据金盛海洋在 2013年 8月 31日与汇泰集团签署的《土地租赁协议》，金盛海洋租赁汇泰集团619.64万㎡（约9,294.60亩）土地用于原盐、溴素生产、水面养殖、盐化工等海洋产业的生产经营活动，租赁期限15年，从2013年9月1日至2028年8月31日。租金单价锁定五年，即每五年增长一次，增长幅度为10%。租赁期限前五年，即：2013年9月1日至2018年8月31日，租金单价为81.97元/亩。
金盛海洋租赁汇泰集团的土地，土地使用权证载基本信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号码|用途|面积(平方米)|土地座落位置|终止日期|使用权类型|他项权利|
|1|棣国用（2013）第13233号|水产养殖用地|1,974,370.10|潮河以南、脊岭子岛以西|2057年7月17日|出让|无|
|2|棣国用（2010）第13234号|水产养殖用地|1,736,575.80|潮河以南、脊岭子岛以西|2057年7月17日|出让|抵押|

北京市中银律师事务所 法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|棣国用（2010）第13235号|水产养殖用地|2,485,491.30|潮河以南、脊岭子岛以西|2057年7月17日|出让|抵押|

根据金盛海洋与土地使用权人签订的《土地使用权租赁合同》，本所律师经适当核查认为：权利人将其具有土地使用权或转租权的土地租赁给金盛海洋，合法有效。金盛海洋依法通过租赁方式取得土地使用权。
对于埕口盐化转租给金盛海洋的面积为3360万㎡（折合约5.04万亩）的土地，本所律师经适当核查认为：埕口盐化虽未取得该等土地使用权证，但根据埕口盐化与土地使用权人签订的协议及土地使用权人的承诺，埕口盐化有权在该等土地被开发前转租给金盛海洋。
2、租赁房屋情况
2013年4月1日，金盛海洋与金盛水产签订《房屋租赁合同》，合同约定：埕口盐化将位于马山子镇政府驻地西侧1幢约500平方米房屋租赁给金盛海洋作为办公室场所。租赁期限为 2013年 4月 1日至 2015年 3月 31日。在金盛水产取得租赁房屋的房产证前，由金盛海洋无偿使用。在金盛水产取得租赁房屋的房产证后，租金按2500元/月收取，每半年支付一次。
综上，本所律师认为：金盛海洋通过租赁方式取得土地使用权，合法有效。
土地使用权人在《土地租赁协议》中详细约定了土地被政府征用或收回后对金盛海洋的补偿，该等补偿具有合理性、切实可行。金盛海洋可合法取得该等土地使用权。金盛海洋依据《房屋租赁合同》的约定，在租赁期限内取得房屋使用权，合法有效。
（五）商标
截至本法律意见出具日，登记在金盛海洋名下的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|商标标识|核定服务项目|有效期限|注册人|
|1|第 8344778号||（第1类）化学用溴；原盐；工业用盐；钠盐（化学制剂）。|自2011年6月7日至2021年6月6日|无棣金盛化工有限公司|

注：无棣金盛化工有限公司为标的公司原名称，截至本法律意见出具日，上述商标的注
册人的更名手续正在办理过程中。
北京市中银律师事务所 法律意见根据汇泰集团的承诺，本次交易完成后，汇泰集团将第 8787590号注册商标（核定项目：（第 1类）化学用溴；工业用盐；原盐。有效期限：自 2011年 11月28日至2021年11月27日）无偿转让给金盛海洋。转让前，金盛海洋可无偿使用上述商标。自本承诺函出具后，汇泰集团不使用或许可他人使用上述的商标。
根据埕口盐化的承诺，本次交易完成后，埕口盐化将第 553033号注册商标（核定项目：（第 1类）原盐。有效期限：自 2011年 5月 30日至 2021年 5月 29日）无偿转让给金盛海洋。转让前，金盛海洋可无偿使用上述商标。自本承诺函出具后，埕口盐化不使用或许可他人使用上述的商标。
本所律师认为：基于埕口盐化及汇泰集团的上述承诺，金盛海洋依法在本次交易完成后无偿取得与业务相关的商标权，并在取得上述商标权前依法可无偿使用。
（六）根据金盛海洋的说明及本所律师的适当核查，截至本法律意见签署日，金盛海洋不存在持股5%以上的公司。
（七）金盛海洋债权债务处理
根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次重组不涉及鲁北化工、金盛海洋各自原有债权债务的享有和承担方式的变更，鲁北化工、金盛海洋的原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。本所律师经核查认为，本次重组不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不存在因本次重组产生的法律障碍和风险。
（八）标的公司的税收状况
1、税务登记
本所律师经核查认为，各标的公司已依法办理税务登记手续，符合《中华人民共和国税收征收管理法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、适用的税种、税率
根据利安达出具的《审计报告》，标的公司税项情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计税基础||税率|
|1、增值税||按应税销售收入计提，抵扣进项税后计缴||17%||
|2、资源税||应税数量||15%||
|3、城建税||实际缴纳的增值税、营业税||5%||
|4、教育费附加||实际缴纳的增值税、营业税||3%||
|5、地方教育费附加||实际缴纳的增值税、营业税||2%||

北京市中银律师事务所 法律意见
||||
|-|-|-|
|6、企业所得税|应纳税所得额|25%|

3、标的公司完税情况
2014年2月20日，滨州市北海经济开发区税务局出具的《证明》，确认金盛海洋能遵守国家的税收法律、法规，其所执行的税种、税率均符合税收法律、法规的规定，未发现重大偷税、漏税、欠税及被税务机关处罚的情形。
本所律师经核查认为，金盛海洋适用的上述主要税种和税率符合相关法律法规的要求，标的公司不存在因严重违反税务方面的法律法规而受处罚之情形。
（九）对外担保
经核查，截至本法律意见出具日，金盛海洋对外担保情况如下：
北京市中银律师事务所 法律意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人/被担保人|主债权类型|担保金额（万元）|主债权期限|债务人|担保人|担保物|||
||||||||担保物类型|土地使用权证号|面积(亩)|
|1|中国银行股份有限公司无棣支行|综合授信|11,800|2015.9.18|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2005）第05165号|5,025|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|||||||埕口盐化|土地使用权|棣国用（2006）第06115号|3,031|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|2|浙商银行股份有限公司济南分行|综合授信|4,400|2016.8.12|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2005）第05182号|1,003|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|3|平安银行股份有限公司济南分行|综合授信|3,000|2014.5.8|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2006）第06117号|1,544|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|4|中国农业银行股份有限公司无棣支行|借款|37,000|2016.8.3|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2006）第06119号|5,404|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|||||||埕口盐化|土地使用权|棣国用（2006）第06019号|2,656|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|||||||埕口盐化|土地使用权|棣国用（2010）第10328号|3,706|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|5|平安银行股份有限公司济南分行|综合授信|2,000|2014.5.8|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2007）第07225号|976|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|6|中国工商银行股份有限公司无棣支行|授信|9,700|2016.9.20|汇泰化工|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2009）第09018号|3,631|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|7|山东无棣农村合作银行|借款|1,200|2014.4.15|江南生态酒店|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2009）第09032号|705|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|8|交通银行股份有限公司|借款|3,000|2014.6.24|埕口|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2010）第|3,702|

北京市中银律师事务所 法律意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人/被担保人滨州支行|主债权类型|担保金额（万元）|主债权期限|债务人盐化|担保人|担保物|||
||||||||担保物类型|土地使用权证号|面积(亩)|
|||||||金盛海洋|地上附着物|10330号||
|9|中国工商银行股份有限公司无棣支行|综合授信|11,489|2018.3.15|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2010）第10331号|2,971|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|10|兴业银行股份有限公司滨州分行|借款|6,500|2015.12.16|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2011）第11220号|1,993|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|11|恒丰银行股份有限公司滨州分行|综合授信|4,500|2015.9.10|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2012）第12279号|2,738|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|12|兴业银行股份有限公司滨州分行|借款|1,500|2015.12.16|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2012）第12281号|372|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|13|上海浦东发展银行股份有限公司济南分行|借款|4,500|2016.3.8|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2012）第12287号|2,400|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|14|中国建设银行股份有限公司无棣支行|借款|6,600|2015.10.30|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2012）第12288号|3,600|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|15|中国建设银行股份有限公司无棣支行|综合授信|16,757|2020.2.20|埕口盐化|埕口盐化|土地使用权|棣国用（2013）第13001号|4,541|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|16|民生金融租赁股份有限公司|融资租赁|3,700|2015.8.14|埕口盐化|金盛水产|土地使用权|棣国用（2013）第13313号|5,891|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|17|招商银行股份有限公司济南分行|综合授信|4,000|2014.7.8|富施特|汇泰集团|土地使用权|棣国用（2010）第13234号|2,605|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||
|18|国家开发银行股份有限公司|借款|10,000|2018.2.27|龙福环能科技公司|汇泰集团|土地使用权|棣国用（2010）第13235号|3,728|
|||||||金盛海洋|地上附着物|||

北京市中银律师事务所 法律意见
（十）重大诉讼、仲裁、行政处罚与侵权之债
2014年2月20日，金盛海洋已出具《无诉讼、仲裁的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具日，本公司不存在未了结的或潜在的诉讼、仲裁、刑事处罚、行政处罚案件。”
八、本次重组涉及的关联交易和同业竞争情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，鲁北集团与上市公司之间存在商品采购销售、劳务、租赁等关联交易，该等关联交易采用市场化定价原则，对于此关联交易鲁北化工已依照相关法规严格履行了与控股股东关联交易的相关决策程序并予以披露。
本次交易前，上市公司与汇泰集团和标的公司金盛海洋不存在关联交易。
（二）本次交易后的关联交易情况
1、本次交易后产生的关联交易
本次交易后，上市公司与鲁北集团不因本次交易而产生新的关联交易。
本次交易后，因长期租赁埕口盐化、汇泰集团和金盛水产的土地，上市公司与汇泰集团及其关联公司将存在长期的关联交易。具体为：
（1）关联方租赁
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租金（万元）||||||||||
|单位名称||资产租赁||||2014-2018年（每年）|||||||定价政策|
|||||2013年9-12月||||||后续年份||||
|埕口盐化|土地使用权||231.23||693.69|||||每5年增长10%||类比定价||
|汇泰集团|土地使用权||25.39||76.17|||||每5年增长10%||类比定价||
|金盛水产|土地使用权||76.71||230.14|||||每5年增长10%||类比定价||
|||||租金（元/月）||||||||||
|单位名称||资产租赁|||||||||||定价政策|
|||||2013年4月-2013年11|||月||2013年12月-2015年3||月|||
|金盛水产|办公用房||-|||||2,500||||市场定价||

注：金盛水产与金盛海洋签订的《房屋租赁合同》中约定，在金盛水产取得出租房屋房产证前，不收取房屋租金，自取得出租房屋房产证后次月起，按2,500元/月收取租金。金盛水产于2013年11月27日完成了该房屋的所有权登记手续。
（2）关联方出租
||||||
|-|-|-|-|-|
|||租金（万元）|||
|单位名称|资产出租|||定价政策|
|||2013年9-12月|2014年1-8月||

北京市中银律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|金盛水产|水面使用权|600|1,200|参考市场定价|

注：对于水面使用权的租赁，上市公司将在 2014年租赁期满后后通过招标等市场化定价方式确定租赁方，保证关联交易价格公允和决策程序合法。
2、关联担保情况
详见本法律意见书第七部分“本次重组涉及的资产”之“（一）金盛海洋的基本信息及历史沿革”之“（13）2013年8月25日，金盛海洋第五次增加注册资本”的描述。
3、关联方往来款余额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2011年12月|
||项目名称||关联方||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||||||||31日|
|应收账款||山东金盛水产有限公司||6,230,529.54|||||
|应收账款||山东埕口盐化有限公司||0.00||5,380.00|||
|合 计||||6,230,529.54||5,380.00|||
|其他应付款||山东埕口盐化有限公司||||6,950,639.08|||
|合计||||||6,950,639.08|||
|应付账款||山东埕口盐化有限公司||2,555,796.68|||||
|应付账款||无棣汇泰建筑工程有限公司||50,480.36|||||
|应付账款||滨州市北海新区阳光运输有限公司||3,371,917.91|||||
|合 计||||5,978,194.95|||||

注：其他日常业务经营产生的往来款将在后续的业务中自然解决。
（三）交易对方关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，汇泰集团承诺如下：
1、汇泰集团将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信
息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及非关联股东的利益。
北京市中银律师事务所 法律意见2、承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由汇泰集团承担。
作为上市公司的控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，鲁北集团承诺如下：
1、鲁北集团将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（四）同业竞争
本次交易完成后，鲁北集团仍为上市公司的控股股东，鲁北集团与上市公司之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，汇泰集团将成为上市公司第二大股东，其及关联公司与上市公司的同业竞争情况如下：
1、原盐业务领域
本次交易前，基于自身的产业规划，汇泰集团将埕口盐化稳定盈利的海盐业务资产全部转移到了标的公司金盛海洋，其制盐许可证也同步转移到了金盛海洋，埕口盐化未来不再从事海盐生产。因此本次交易后，埕口盐化与上市公司在工业盐生产上不存在同业竞争。
渤海盐业是埕口盐化的控股子公司，其经营范围是工业盐的销售，不包括工业盐的生产。为扩大原盐生产规模，埕口盐化在 2011年收购渤海盐业后，规划安排渤海盐业进行海盐生产。汇泰集团及其关联企业正在整合的在相邻县区（与
北京市中银律师事务所 法律意见金盛海洋现海盐生产区一河之隔）的土地约 16.8万亩，其中已办理土地证的面积为2.31万亩，其余14.49万亩土地为租赁使用（租赁使用日期截至2056年）。
汇泰集团和埕口盐化在上述土地上建造了堤坝、沟槽、盐池等构筑物，将其中一部分拟用于渤海盐业未来开展海盐生产等业务（待前述土地开发完毕后注入渤海盐业），另一部分用于海水养殖和制卤。根据汇泰集团的规划，预计渤海盐业于 2015年实现盈亏平衡，2016年实现盈利。截至目前，渤海盐业尚未取得有关盐业管理部门制盐许可证等相关审批文件。因此，渤海盐业未来的海盐生产、销售业务与金盛海洋存在潜在同业竞争。
由于此次重大资产重组前，渤海盐业生产建设尚未完成，也未获得相关业务生产资质和证照，因此未一同注入上市公司。为避免同业竞争的影响，汇泰集团出具承诺：待渤海盐业建设完成且取得相关资质后，由金盛海洋代理销售其工业盐产品。在销售价格的制定上，根据原盐品质按照市场化定价进行销售，由金盛海洋适当收取代理费用；在销售顺序上，优先销售金盛海洋的工业盐产品，待金盛海洋的工业盐全部销售完毕后再销售渤海盐业的工业盐产品。在渤海盐业取得相关资质并完善相关手续后，鲁北化工在同等条件下对渤海盐业的股权有优先购买权。
除上述之外，汇泰集团及其关联企业与上市公司在工业盐生产领域不存在同业竞争。
在工业盐销售上，埕口盐化、渤海盐业和国宏盐化的经营范围都包括工业盐销售，但国宏盐化目前无任何经营，埕口盐化目前未从事盐业贸易，渤海盐业承诺盐业销售由金盛海洋统一代理；且汇泰集团承诺，在完成对埕口盐化、渤海盐业和国宏盐化的海盐业务重整后，将工业盐销售从埕口盐化和国宏盐化的经营范围中取消。因此在工业盐销售业务上，汇泰集团及其关联企业与上市公司不存在同业竞争。
2、海水养殖业务领域
本次交易后，上市公司及其子公司的经营范围中存在海水养殖业务，汇泰集团的下属控股企业中也存在海洋养殖业务。但在交易前的经营中，上市公司根据海水养殖业务的特点和自身的战略规划，一直都是将初级制卤区的水面出租给第三方经营，自身不经营海水养殖业务。
同时，本次交易的标的公司金盛海洋在与汇泰集团、金盛水产和埕口盐化签
北京市中银律师事务所 法律意见订的长期协议中，也约定了在同等条件下将租赁土地的水面养殖权优先出租给汇泰集团、金盛水产和埕口盐化及其关联单位，自身不经营海水养殖业务。
此外，汇泰集团承诺：本次交易完成后，若鲁北化工未来从事同类水面养殖业务，汇泰集团将在收到鲁北化工书面通知后将水面养殖业务转让给鲁北化工或与鲁北化工无关联的第三方经营，并承诺在鲁北化工实际从事水面养殖业务时期，汇泰集团及其关联方不从事水面养殖业务。
因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方在海水养殖业务领域不构成同业竞争。
3、磷铵、水泥等化工业务领域
无棣汇泰化工有限公司是汇泰集团的控股子公司，其经营范围是饲料级磷酸氢钙、磷酸铵、高氮复合肥、硫酸（有效期2011年8月12日至2014年8月11日）、水泥生产、销售，与上市公司在磷酸铵、高氮复合肥、水泥和硫酸等产品上存在同业竞争。无棣汇泰化工有限公司自从 2009年设立以来，基本处于亏损状态，进入 2013年，因产品的市场环境较差，该公司现已停产。同时磷酸铵、硫酸和水泥等产品都属于产能严重过剩产品，全国范围内竞争极其激烈，该公司未来将视市场情况再考虑该业务的重启。
为避免同业竞争的影响，汇泰集团出具承诺，若该业务重启并实现稳定盈利后，将由双方商议择机置入上市公司。
（五）解决同业竞争的措施
本次重组完成后，汇泰集团的下属企业和上市公司之间虽然存在一定程度的同业竞争，但通过相关的产品销售统一归属上市公司的方式，避免了同业竞争。
为了进一步规范交易对方的经营行为，汇泰集团作为本次交易的交易对方，张荣强先生、付瑞巧女士作为汇泰集团的实际控制人（以下合称“承诺人”），就汇泰集团及其控制的其他企业与金盛海洋存在潜在同业竞争情况及解决潜在同业竞争的措施出具了《关于潜在同业竞争解决措施的承诺函》，承诺如下：
（1）待渤海盐业建设完成且取得相关资质后，由金盛海洋代理销售其工业盐产品。在渤海盐业取得相关资质并完善相关手续后，鲁北化工在同等条件下对渤海盐业的股权有优先购买权。（2）若汇泰化工业务重启并实现稳定盈利后，将和鲁北化工商议择机将该等盈利资产置入鲁北化工。（3）在完成对埕口盐化、渤海盐业和国宏盐化的海盐业务重整后，将工业盐销售从埕口盐化和国宏盐化的
北京市中银律师事务所 法律意见经营范围中取消。
同时，汇泰集团还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次重大资产重组完成后，汇泰集团所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将征询上市公司，上市公司在同等条件下具有优先收购有关业务所涉及的资产或股权的权利，以避免与上市公司存在同业竞争。
2、如果违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，汇泰集团将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，鲁北集团及其控制的公司不会与上市公司产生同业竞争。汇泰集团控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间不存在实质性同业竞争。汇泰集团及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其控制的企业在本次重大资产重组完成后与鲁北化工之间构成同业竞争。汇泰集团及其实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免汇泰集团与鲁北化工之间的同业竞争。
九、本次重组完成后上市公司法人治理和内部控制机制
（一）鲁北化工的《公司章程》
经本所律师核查，鲁北化工《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定制定和修改，不存在与《上市公司章程指引》及其他相关规定不一致的地方，合法有效。
（二）上市公司的法人治理结构
经本所律师核查，鲁北化工设有股东大会、董事会、监事会，并依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，从制度上保证了其股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法履行职责，法人治理结构健全有效。
北京市中银律师事务所 法律意见本所律师认为，本次重组不会影响鲁北化工的法人治理结构。本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，鲁北化工将继续具备健全的法人治理结构和内部组织机构。
十、为本次重组出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格
为本次重组，鲁北化工聘请华泰联合为独立财务顾问，聘请利安达为财务审计机构，聘请中威正信为资产评估机构，聘请本所为专项法律顾问。
本所律师对上述中介机构及其报告签字人是否具备出具专业意见的资格进
行了核查，具体情况如下：
（一）华泰联合
1、机构的业务资格
根据华泰联合现行有效、证号为 440301103047195的《企业法人营业执照》（已经2012年度年检）和证号为Z26774000的《经营证券业务许可证》，其具有作为鲁北化工本次重组独立财务顾问的资格。
2、经办人员的业务资格
根据经办人陈东、刘士超及齐雪麟分别持有的编号为S1000108071474、
S1000108111554及S1000110040039的《中国证券业执业证书》，其具有经办本次重组独立财务顾问业务的资格。
（二）利安达
1、机构的业务资格
根据利安达现行有效、证号为 110105016387280的《合伙企业营业执照》（已经2012年度年检）和证号为000136的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有作为鲁北化工本次重组财务审计机构的资格。
2、经办人员的业务资格
根据经办会计师王新宇、周忠华分别持有的编号为370100010044、
110001690052的《注册会计师证书》（已经2012年度任职资格检查合格），其具有经办本次重组财务审计业务的资格。
（三）中威正信
1、机构的业务资格
根据中威正信现行有效、证号为110000003256625的《企业法人营业执照》（已经2012年度年检）和证号为0100016006的《证券期货相关业务评估资格证
北京市中银律师事务所 法律意见书》，其具有作为鲁北化工本次重组资产评估机构的资格。
2、经办人员的业务资格
根据经办资产评估师赵继平、王新华分别持有的编号为11000062、11100319的《注册资产评估师证书》，其具有经办本次重组资产评估业务的资格。
（四）本所
1、机构的业务资格
根据本所现行有效、证号为21101199310430833的《律师事务所执业许可证》（已经2012年度考核），本所具有作为鲁北化工本次重组专项法律顾问的资格。
2、经办人员的业务资格
经办律师刘广斌、田守云、李小海分别持有证号为11101200310144315、11101200811245520、13502199510901682的《律师执业证》，并经2012年度考核称职，其具有经办鲁北化工本次重组专项法律顾问业务的资格。
十一、与本次重组相关的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上市公司就本次重组已履行的有关信息披露义务如下：
2013年10月9日，上市公司发布公告，因公司筹划重大事项停牌5个工作日。2013年10月15日，上市公司发布公告，因公司涉及重大资产重组停牌 30日，并于 2013年10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月23日、11月30日、12月7日、12月21日、12月28日、2014年1月4日、1月25日、1月29日、2月8日分别发布《重大资产重组进展公告》。上市公司于 2013年11月14日、12月14日、1月11日、3月1日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》或《重大资产重组进展暨不能按期复牌公告》。
2014年3月7日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次重组的相关议案，并于2014年3月 8日在上海证券交易所网站公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）和《第六届董事会第八次会议决议公告》。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见出具日，上市公司已依法履行了与本次重组相关的披露义务。
十二、相关人员买卖股票行为核查
北京市中银律师事务所 法律意见根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关人员持股及买卖变动证明，在2013年4月10日至2013年10月9日期间，除本所刘伟霞存在买卖鲁北化工股票的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖鲁北化工股票的情形。
刘伟霞在2013年4月10日至2013年10月9日买卖鲁北化工股票的具体情况如下：
（一）刘伟霞买卖上市公司股票的自查情况
刘伟霞买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||成交数量（股）||股票余额（股）||交易类别||价格（元）|
|2013-08-26||2200||2200||买入||4.31||
|2013-08-27||2200||0||卖出||4.28||

刘伟霞就此事项说明、承诺如下：
“本人于 2013年 9月 2日后方才介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作；
本人上述买卖鲁北化工股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
直至本次重组成功实施或鲁北化工宣布终止本次重组期间，本人及本人的近亲属不会买卖鲁北化工股票。”
本所律师认为：刘伟霞上述买卖鲁北化工股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成鲁北化工本次重大资产重组的法律障碍。除上述已披露情形外，鲁北化工及其董事、监事、高级管理人员，交易对方或其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在买卖鲁北化工股票的行为。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等相关法律、法规和中国证监会相关规定的要求；本次重组相关各方
具备合法有效的主体资格；本次重组所置入上市公司的资产权属清晰，产权转移
北京市中银律师事务所 法律意见不存在法律障碍；为本次重组而签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测协议》之内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力；本次重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件；鲁北化工及本次重组其他各方已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的资质。
本次重组尚需取得山东省国资委批准、鲁北化工股东大会审议通过及中国证监会的核准。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
北京市中银律师事务所 法律意见（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》签字盖章页）
北京市中银律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：
崔炳全 刘广斌
田守云
李小海
年 月 日