东兴证券股份有限公司
关于
贵州信邦制药股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一七年五月
财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
财务顾问核查意见目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3核查意见........................................................................................................................ 4一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 4二、对信息披露义务人主体资格的核查.................................................................... 4三、对信息披露义务人权益变动目的及批准程序的核查...................................... 11四、对信息披露义务人权益变动方式的核查.......................................................... 11五、对资金来源的核查.............................................................................................. 12六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查...................................................... 12七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 14八、对与上市公司之间的重大交易的核查.............................................................. 17九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查.............................................. 18十、对是否存在其他重大事项的核查...................................................................... 18十一、财务顾问核查意见.......................................................................................... 19
财务顾问核查意见释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
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|本核查意见|指|《东兴证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|详式权益变动报告书|指|《贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、信邦制药|指|贵州信邦制药股份有限公司，股票代码：002390|
|信息披露义务人、西藏誉曦|指|西藏誉曦创业投资有限公司|
|誉衡集团|指|哈尔滨誉衡集团有限公司|
|本次权益变动|指|西藏誉曦受让张观福持有 358,764,349 股信邦制药的股份（占上市公司总股本的21.04%）。西藏誉曦将成为上市公司控股股东，朱吉满、白莉惠夫妇将成为上市公司实际控制人。|
|《股份转让协议》|指|西藏誉曦与张观福签订的《西藏誉曦创业投资有限公司与张观福关于贵州信邦制药股份有限公司的股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注:本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
财务顾问核查意见核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《第15号准则》、《第16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）信息披露义务人基本情况核查
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|公司名称|西藏誉曦创业投资有限公司|
|住 所|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工区园区管委会928号|
|法定代表人|王东绪|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91540125MA6T1E4X38|

财务顾问核查意见
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|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2016年07月06日|
|营业期限|2036年07月05日|
|经营范围|创业投资、创业投资管理、企业管理、设备租赁、劳务服务、贸易代理、互联网信息服务、财务咨询、进出口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|通讯地址|哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗26号楼红旗大街180号532室|
|联系电话|0451-82283305|
|股东情况：|哈尔滨誉衡集团有限公司持股100%|

经核查，本财务顾问认为，西藏誉曦为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起至承诺日未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立之日起至承诺日没有严重的证券市场失信行为；自成立之日起至承诺日不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人相关产权与控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制结构图如下：
财务顾问核查意见朱吉满 白莉惠 王东绪 杨红冰
68.44% 19.17% 9.59% 2.80%
哈尔滨誉衡集团有限公司
100%
西藏誉曦创业投资有限公司
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
（1）信息披露义务人的控股股东
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|公司名称|哈尔滨誉衡集团有限公司|
|住 所|哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗26号楼红旗大街180号532室|
|法定代表人|白莉惠|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91230199665661516L|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2007年09月28日|
|营业期限|长期|
|经营范围|计算机软硬件开发、网络工程；经济信息咨询；销售：办公用品；投资咨询及管理；国内贸易。（国家有专项规定限制经营的项目除外）|
|通讯地址|哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗26号楼红旗大街180号532室|
|联系电话|0451-82283305|
|股东情况|朱吉满持股68.44%；白莉惠持股19.17%；王东绪持股9.59%；杨红冰持股2.80%|

财务顾问核查意见（2）信息披露义务人的实际控制人
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人为朱吉满、白莉惠夫妇。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
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|序号|被投资企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|哈尔滨誉衡集团有限公司|5,000万人民币|87.61%|投资咨询及管理|
|2|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|219,829.035万人民币|66.07%|药品研发、生产和销售|
|3|西安娜丝宝医药科技有限公司|3,500万人民币|100%|第二类医疗器械；三类：医用缝合材料及粘合剂，植入器械、支架，用于心脏的治疗，急救装置，介入器材，医用卫生材料的销售（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年6 月28 日）一般经营项目：第一类医疗器械销售；日用化工用品（不含易燃易爆品）研制、开发、销售；电子、电器产品的销售；保健用品（不含保健食品）的销售；货物和技术的进出口经营；日用百货、服装的销售|
|4|嘉兴鸿熙投资合伙企业（有限合伙）|10,000万人民币|100%|实业投资、投资管理、投资咨询。|
|5|Yu Heng International InvestmentsCorporation|1万美元|72%|投资|
|6|JIN QUAN LIMITED|1万美元|100%|投资|
|7|Pyramid Vally Limited（BVI)|100万美元|100%|投资|
|8|Pyramid Vally Limited(SAMOA)|100万美元|100%|投资|
|9|珠海睿途恒通投资管理有限公司|8,000万人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获|

财务顾问核查意见
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|||||许可不得生产经营)|
|10|珠海君泽金通投资合伙企业（有限合伙）|29,700.99万人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|11|珠海智通恒信投资合伙企业（有限合伙）|59,400.99万人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|12|珠海天地鸿实投资合伙企业（有限合伙）|79,200.99万人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|13|珠海鼎鸿嘉业投资合伙企业（有限合伙）|99,000.99万人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|14|珠海信谊庆和投资合伙企业（有限合伙）|124,740万人民币|99.28%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|15|珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）|30,001万元人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|16|珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）|60,001万元人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|17|珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）|80,001万元人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|18|珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）|100,001万元人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法|

财务顾问核查意见
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|||||律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|19|珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）|126,000万元人民币|100%|项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|20|宁波梅山保税港区君泽金通投资合伙企业（有限合伙）|29,700万元人民币|100%|实业投资、投资管理、投资咨询。|
|21|宁波睿途恒通投资管理有限公司|8,000万元人民币|100%|实业投资、投资管理、投资咨询。|

注：持股比例包括直接控制和间接控制的比例
（三）最近三年的主营业务及财务数据
西藏誉曦成立于 2016年 7月，注册资本 3,000万元，截至本核查意见签署日，暂未实际开展经营业务。
经核查，誉衡集团为西藏誉曦公司的控股股东，成立于 2007年09月28日，主要业务为投资咨询及管理。誉衡集团的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,437,942.71|1,178,704.37|565,717.84|
|负债总额|1,021,463.50|803,717.35|233,185.86|
|归属于母公司所有者权益合计|180,762.26|172,732.06|151,258.67|
|所有者权益总额|416,479.22|374,987.02|332,531.98|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|298,372.81|268,132.95|190,596.63|
|营业利润|61,179.70|78,442.45|47,699.03|
|净利润|60,029.42|71,350.27|44,155.09|
|归属于母公司所有者的净利润|17,740.20|29,577.90|17,529.15|

注：2014年度、2015年度及2016年度合并报表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合
财务顾问核查意见伙）审计，并出具上会师报字（2017）第 0003号审计报告及上会师报字（2017）第 2878号审计报告。
（四）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人自成立以来受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不属于“失信被执行人”。
（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|王东绪|执行董事、总经理|23010219****14****|中国|哈尔滨|无|
|吴玉峰|监事|37108219****22****|中国|北京|无|

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不属于“失信被执行人”。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
经核查，截至2017年3月31日，信息披露义务人实际控制人持有或者控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|誉衡药业|002437|1,452,356,397|66.07%|是|药品研发、生产和销售|

注：持股比例包括直接控制和间接控制的比例
财务顾问核查意见三、对信息披露义务人权益变动目的及批准程序的核查
（一）信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人本次增持股份是基于对目前资本市场形势的认识和对本公司未来持续稳定发展的信心。
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
（二）未来十二个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据信息披露义务人确认，经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持信邦制药股份的计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起十二个月内不处置或转让已拥有权益的股份。
若将来因信息披露义务人持有信邦制药权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
经核查，信息披露义务人本次权益变动的内部决策情况如下：
2017年5月8日，西藏誉曦的股东誉衡集团作出同意本次权益变动的决定，即同意西藏誉曦受让张观福持有358,764,349股信邦制药的股份。
2017年5月10日，西藏誉曦与张观福签订了《股份转让协议》。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
财务顾问核查意见（一）权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过协议转让的方式受让张观福持有358,764,349股上市公司的股份（占上市公司总股本的21.04%），本次协议转让的总价款为 3,022,230,875.98元，每股转让价格为 8.424元。西藏誉曦将成为上市公司控股股东，朱吉满、白莉惠夫妇将成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次股份转让涉及的上市公司股份权利限制的说明
根据信息披露义务人的确认并经核查，截至本权益变动报告出具日，张观福持有公司股份358,764,349股，占公司总股本的21.04%。其所持有公司股份中处于质押状态的股份累计为308,282,500股，占其所持公司股份的85.93%，占公司总股本的18.08%。上述受限股份在过户前将解除质押。本次股份转让所涉及的标的股份不存在冻结以及其他限制本次协议转让的情况。
五、对资金来源的核查
根据信息披露义务人的确认并经核查，本次交易相关的资金来源于自有资金或自筹资金，共 3,022,230,875.98元。本次认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违法情形。
六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查
（一）在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，根据信息披露义务人出具的《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，信息披露义务人在受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股东
财务顾问核查意见后，信息披露义务人将积极推动规范关联交易及避免同业竞争，具体措施如下：（1）作为控股股东行使股东权利，避免信邦制药和誉衡药业产生同业竞争情况。
（2）对于誉衡药业和信邦制药存在重叠的业务，在信邦制药股权过户完成后，将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员，对信邦制药的具体经营业务与誉衡制药的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响誉衡药业和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提下，本公司将根据法律法规、上市公司章程的要求，在股权过户完成后的三年内，将向信邦制药董事会提交可行的资产整合方案，本公司并将敦促本公司控股股东誉衡集团向誉衡药业董事会提交相应的资产整合方案。
除上述事项外，信息披露义务人暂无其他改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署日，除上述“一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”事项外，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的重组计划，如果根据上市公司实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
根据信息披露义务人的确认并经核查，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进
财务顾问核查意见行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人的确认并经核查，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据信息披露义务人的确认并经核查，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
根据信息披露义务人的确认并经核查，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的确认并经核查，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具保证上市公司独立性的承诺函，承诺将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方
财务顾问核查意见面的完整及独立。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）同业竞争情况的核查
1、同业竞争情况的核查
经核查，信息披露义务人的实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制的誉衡药业和信邦制药现有业务对比情况
誉衡药业和信邦制药2016年度主营业务情况如下：
单位：万元
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|分行业|誉衡药业|||信邦制药|||
||涉及行业|金额|占比|涉及行业|金额|占比|
|医药流通|-|-|-|√|302,987.96|81.97%|
|医疗服务|-|-|-|√|119,745.86||
|医药制造|√|230,365.28|77.21%|√|90,347.16|17.52%|
|医药代理|√|57,849.72|19.39%|-|-|-|
|医药研发及临床服务|√|4,749.95|1.59%|-|-|-|
|金融投资服务|√|502.00|0.17%|-|-|-|
|其他行业|√|4,905.86|1.64%|√|2,622.19|0.51%|
|合计|-|298,372.81|100.00%|-|515,703.18|100.00%|

注：上表资料来源于誉衡药业、信邦制药2016年年报。
根据上表情况可见，誉衡药业和信邦制药整体经营上各有侧重点，誉衡药业主要侧重于医药制造业务；信邦制药主要侧重于医药流通和医疗服务业务。其中
部分业务存在重叠的情况。
财务顾问核查意见2、关于同业竞争的承诺
为避免和消除与信邦制药形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇将履行以下承诺：
1、除受让信邦制药控股股权外，本人（本公司）目前没有、将来（作为信邦制药直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员期间）也不会主动性的直接或间接从事任何在商业上对信邦制药构成竞争的业务及活动。
2、本人（本公司）在受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股东后，本公司将积极推动规范关联交易及避免同业竞争，具体措施如下：
（1）作为控股股东（实际控制人）行使股东权利，避免誉衡药业和信邦制药产生同业竞争情况。
（2）对于誉衡药业和信邦制药存在业务重叠的业务，在信邦制药股权过户完成后，将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员，对信邦制药的具体经营业务与誉衡制药的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响誉衡药业和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提下，本公司将根据法律法规、上市公司章程的要求，在股权过户完成后的三年内，将向信邦制药董事会提交可行的资产整合方案，本公司并将敦促本公司控股股东誉衡集团向誉衡药业董事会提交相应的资产整合方案。
（三）信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易情况的核查
1、关联交易情况的核查
经核查，信息披露义务人不存在与信邦制药及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于信邦制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
财务顾问核查意见2、关联交易保障措施
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人将履行以下关于规范关联交易的承诺，如下：
1、本人（本公司）及本人（本公司）的关联人将杜绝一切占用信邦制药资金、资产的行为，在任何情况下，不要求信邦制药向本人及本人投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保或者资金占用。
2、本人（本公司）及本人（本公司）的关联人将尽可能地避免和减少与信邦制药的关联交易，对无法避免或者有合理原因因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与信邦制药及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于信邦制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与信邦制药的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见签署之日前二十四个月内，
财务顾问核查意见信息披露义务人不存在对拟更换信邦制药董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见签署之日前二十四个月内，除本核查意见所披露的内容外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对信邦制药有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署之前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖信邦制药股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本核查意见签署之日前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖信邦制药股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。
财务顾问核查意见十一、财务顾问核查意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陆文军 张望
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年月日