股票简称：蓝帆医疗 股票代码：002382蓝帆医疗股份有限公司
BLUE SAIL MEDICAL CO., LTD.
（山东省淄博市齐鲁化学工业园清田路 21号）
公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告
二〇一九年八月
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币314,404万元（含 314,404万元）（以下简称“本次发行”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司就本次公开发行可转债募集资金运用的可行性说明如下：
一、本次发行募集资金的使用计划
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含 314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金投资金额|业务板块|
|1|收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG100%股权及增资项目 1|139,142|139,142|心脑血管事业部|
|2|收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目 2|43,676|43,676|心脑血管事业部|
|3|第三期年产20 亿支健康防护（新型手套）项目|27,786|27,786|防护事业部|
|4|年产 20 亿支健康防护丁腈手套技改项目|32,200|32,200|防护事业部|
|5|收购武汉必凯尔100%股权项目|28,600|28,600|防护事业部|
|6|偿还银行贷款|32,000|32,000|-|
|7|补充流动资金|11,000|11,000|-|
|合计||314,404|314,404|-|

注1：该项目根据双方初步协商并结合标的情况，全部收购对价以及增资合计投入金额约为
17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月 30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；
注2：该项目双方初步协商价格约6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月 30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币 43,676万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。
收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG100%股权及增资项目、收购CBCH II6.63%的
少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目以本次发行获得中国证监会核准且募
集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次发行的背景和目的
（一）募集资金使用计划的背景
1、多重政策利好因素叠加，医疗健康行业发展潜力巨大
近年来，国家接连颁布多项政策推动医疗健康产业的发展，对健康防护及医疗器械产业的发展起到了促进作用，同时也为产业发展制定了方向和标准。国务院于 2016年10月发布的《“健康中国2030”规划纲要》提出“深化医疗器械审评审批制度改革，研究建立以临床疗效为导向的审批制度，提高医疗器械审批标准。加快创新医疗器械和临床急需医疗器械的审评审批；加强高端医疗器械等创新能力建设，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力”；国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）于 2017年 12月发布的《高端医疗器械和药品关键技术产业化实施方案》指出“围绕健康中国建设要求和医疗器械技术发展方向，聚焦使用量大、应用面广、技术含量高的高端医疗器械，鼓励掌握核心技术的创新产品产业化，推动科技成果转化，填补国内空白，推动一批重点医疗器械升级换代和质量性能提升，提高产品稳定性和可靠性，发挥大型企业的引领带动作用，培育国产知名品牌”。此外，分级诊疗制度的实施也将持续提升医疗器械的渗透率，医疗健康产业将迎来景气的采购周期，拥有自主品牌、研发能力的市场龙头的优势有望进一步巩固。
2、消费能力提升及健康意识增强有助于健康防护产业发展
随着我国国民经济持续稳定增长，居民人均可支配收入和医疗健康意识不断增强。
根据国家统计局发布的《2018年国民经济和社会发展统计公报》（以下简称“《2018年统计公报》”），2018年度我国GDP达 90.03万亿元，同比增长6.6%；全国居民人均可支配收入2.8万元，扣除价格因素同比增长6.5%。从全国居民人均消费支出构成来看，
医疗保健消费占比达8.5%。
健康防护业务的特点是市场空间大、需求刚性、消费使用频次高。一次性手套产品作为基础防护产品，将伴随着医疗服务、食品行业、电子加工、精密仪器等行业的迅速发展而壮大，市场规模将稳定上升。同时，随着我国经济的不断进步，居民消费观念的升级，消费者对防护产品品类的需求不断拓展，健康防护业务下游应用场景不断丰富，为公司产品矩阵的扩充及健康防护业务的纵深发展提供了良好的契机。
3、心血管是介入性医疗器械行业中潜力巨大的细分领域
根据EvaluateMedTech发布的数据，心血管医疗器械是全球第二大医疗器械细分市场，预计2024年市场规模将达到726亿美元。随着我国经济水平的不断提高、居民收入的不断增加和国家政策的积极引导，我国医疗器械行业的巨大潜力正在逐渐显现。
根据《中国医疗器械行业发展蓝皮书（2019版）》，2018年中国医疗器械市场规模约为 5,304亿元，同比增长19.86%。在我国，心血管疾病已成为造成我国居民死亡的首要原因之一，心血管疾病的预防与治疗也越来越受到居民重视，心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。
心血管疾病的器械治疗的领域分为冠脉介入、结构性心脏病介入、心脏节律管理和电生理等。蓝帆医疗已于 2018年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购，从而进入冠脉介入领域。根据霍勇教授在第二十二届全国介入心脏病学论坛（CCIF2019）上发布的数据，2018年全年中国大陆经皮冠状动脉介入治疗术（Percutaneous CoronaryIntervention，PCI）手术例数为 915,256例，心脏支架植入总量约为 134万条，同比分别上升约22%及21%。未来随着基层医疗水平的提升和诊疗需求的释放，接受冠脉介入治疗的患者人数和比例将稳步提升，国内 PCI的渗透率仍有较大提升空间，市场增长动力依然强劲。
除此之外，结构性心脏病介入治疗也是心血管相关疾病治疗的重要领域之一。结构性心脏病是一类解剖结构异常造成的心脏病理生理变化的心脏和血管疾病，包括心脏瓣膜病、先天性心脏病和心肌病等。其中，心脏瓣膜狭窄是我国常见的心血管疾病之一，患病率及死亡率均较高。相较传统的外科SAVR（外科手术置换）治疗，经导管主动脉瓣置换术（Transcatheter Aortic Valve Replacement,
TAVR1）作为新的术式表现出
有效性相当、创伤小、安全性高、适用人群更广、术后恢复快等诸多优势；参照 PCI对搭桥手术的替代路径，TAVR未来极有可能实现对外科手术的替代。根据 EdwardsLifesciences测算，2018年TAVR全球市场规模达到35亿美元，2024年将达到70亿美元，处于快速成长阶段。中国 TAVR起步较晚，但随着技术的成熟、医生的培养，渗透率将不断提高，未来几年中国TAVR市场将迎来快速发展阶段，到2025年市场规模有望从 2018年的 3亿元快速增长至 58亿元，年均复合增长率将高达52.7%，因此取得赛道的先发地位对公司具有重要的战略意义。
4、外延式并购对医疗器械行业公司发展壮大具有重大意义
医疗器械行业市场高度细分，对单个品种而言，其研发取证周期长，且发展到一定阶段后存在市场规模的天花板，公司需要不断扩充产品组合，才能突破单个产品生命周期对公司的限制。由于医疗器械产品更新换代较快，完全依靠内生增长容易错失先发优势地位。因此，通过持续并购来巩固和扩大公司优势，补充和完善产品组合，加快产品进入市场的速度，是医疗器械龙头企业实现业绩成长和构筑护城河的主流路径。公司完成对柏盛国际的并购后，已经成为世界领先的心脏支架制造商之一，在心脏支架细分领域具有重要的话语权。以心脏支架为支撑，通过向结构性心脏病学领域的纵向并购拓展产品空间，将推动公司加快对优质标的的复制，尽快实现心血管领域医疗器械的整体布局，打造平台型医疗器械行业龙头。
5、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求
公司在自身资源禀赋和新的发展起点上，顺应长远发展需要，制定了以医疗耗材为主要产品载体、寻求建设跨科室、跨品类的“高值、中值、低值耗材”综合业务平台的医疗器械业务发展战略。当前，公司的防护业务以低值耗材为主要产品载体，心脑血管业务以高值耗材为主要产品载体；公司在深刻认知低值耗材和高值耗材在研发取证周期、竞争力要素和商业模式差异的基础上，依靠内生和外延并重的发展路径，形成商业模式互补、经营风险对冲、有效抵抗周期性的医疗器械业务布局，实现持续、稳健成长的目标。
（二）募集资金使用计划的目的
1、落实公司发展战略，强化“中低值耗材+高值耗材”业务布局
送至主动脉瓣区打开，从而完成人工瓣膜置入，恢复瓣膜功能。
近年来公司制定了医疗器械跨科室的发展战略，谋求构建以低值、中值和高值耗材产品相结合的模式互补、风险对冲的多业务板块布局，并从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，发掘医疗器械市场巨大的增长潜力。
本次募集资金将用于心血管领域、健康防护领域优质标的的收购及手套产品的产品线扩张，将进一步扩充公司低值、中值和高值耗材产品品类，发掘已有产品潜力，扩大业务覆盖面和产品组合，是公司持续推进“中低值耗材+高值耗材”发展战略的有效落地，有助于公司实现持续、稳健成长的目标，极大程度提高整体竞争力和持续经营能力。
2、提升产品组合竞争力，打造心脑血管器械的综合性全球平台
公司通过并购全球知名的心脏介入器械跨国公司柏盛国际迈出了高值耗材产业布局的关键一步，形成了可复制的发展模式，并确定以柏盛国际作为心脑血管业务的综合性全球平台和支点、继续丰富扩充心血管科室医疗器械产品线的发展策略。
本次收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG100%股权及增资项目，可助力公司快速取获取结构性心脏病领域的核心技术和广阔市场，扩充心血管科室医疗器械产品线，在销售渠道和平台资源方面与柏盛国际形成协同互补，巩固公司在心血管科室领域的全球竞争力，逐步实现成长为大型综合医疗器械巨头的战略目标。
3、丰富产品矩阵，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位
公司在全球健康防护手套领域位居行业前列，2018年 PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，拥有一定的对上游的议价能力；
公司通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。通过本次公开发行可转换债券募集资金，公司将进一步提升丁腈手套的产能产量，强化生产设备和生产线的自动化和智能化配置，提高生产效率，降低经营成本，提升工业化、信息化水平，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位。
同时，公司从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，进一步发掘防护行业市场巨大的增长潜力。本次通过收购武汉必凯尔100%股权项目，公司将拓展家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，拓展与国际知名车企及
多样终端消费领域用户的合作，实现与现有产品的协同作用，巩固中低值耗材产业布局，提升品牌效应。
4、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
近年来，公司业务持续稳步增长，产品种类不断丰富完善。通过内延自建和外延并购，公司不断扩大产业规模和布局，确保了公司可持续发展。2016-2018年，公司营业收入分别为128,877.07万元、157,594.53万元和 265,312.01万元。
通过本次公开发行可转换公司债券募集资金偿还银行贷款以及补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，融资渠道和负债结构将更为优化，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG100%股权及增资项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次发行的募集资金收购瑞士NVTAG（以下简称“NVT”）公司的100%股权，并向其增资用于营运资金需求。
（1）NVT的基本情况和主营业务情况
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|公司名称|NVT AG|
|成立日期|2007 年 9月 5日|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|510,000 瑞士法郎（51,000 股，每股10 瑞士法郎）|
|公司地址|Luzernerstrasse 91,5630 Muri AG, Switzerland|
|主营业务|结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售|

（2）NVT的股权结构
截至2019年6月30日，NVT的股权结构如下（NVT公司每股为10瑞士法郎）：
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|股东姓名/名称|持股数量（股）|股权比例|
|Urs Christen|30,429|59.66%|
|Dr. Josef Gut|10,315|20.23%|
|LS MedCap GmbH|6,995|13.72%|
|Thomas Bogenschütz|1,500|2.94%|
|Marcel Widmer|511|1.00%|
|Marcos Centola|500|0.98%|
|Treuhand Marcel Widmer AG|750|1.47%|
|合计|51,000|100.00%|

（3）NVT最近一年一期的主要财务数据2（单位：万欧元）
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|项目|2019.6.30/2018.10.1-2019.6.30|2018.9.30/2017.10.1-2018.9.30|
|总资产|671.60|708.90|
|净资产|-3,266.00|-2,656.20|
|营业收入|322.30|425.00|
|净利润|-681.60|-609.90|

注1：以上财务数据未经审计；
注2：报告期末 NVT的净资产为负，主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金（假设该等股东借款均为权益投入，调整后截至 2019年6月30日 NVT的净资产为正）。本次交易的收购对价包括权益资本和股东借款（承债）两部分。
（4）标的资产的评估及定价情况
公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估。本次收购为市场化收购，交易双方将参照评估结果，在公平、自愿的原则下协商谈判确定交易价格。截至本报告出具日，标的公司的审计评估工作正在进行中。
2、项目实施的必要性
（1）经导管主动脉瓣置换术处于医疗器械前沿领域，空间巨大
随着人口老龄化趋势不断加深，瓣膜性心脏病的发病率逐渐上升。目前重度瓣膜病变仍以传统外科手术为主要治疗手段，存在创口大、并发症、术后死亡率较高的风险。近年来，经导管瓣膜植入/修复术逐渐成熟并广泛应用，经导管主动脉瓣置换术创
口小、恢复较快、患者预后良好、并发症低，是心脏瓣膜疾病介入治疗领域里程碑式
2 NVTAG以10月1日至次年9月30日作为会计年度，按照瑞士会计准则编制财务数据，最终数据以经审计后的
依照上市公司会计期间的数据为准
的进展。根据 Allied Market
Research数据3，2017年全球经导管主动脉瓣置换术的市场规模为28亿美元，预计2025年将达到81亿美元，年均复合增长率为13.8%，处于快速成长阶段。欧洲地区作为 TAVR领域最大的细分市场，主动脉瓣置入技术已经相对成熟并得到临床验证（已发展到每年4万例左右的规模），2017年占据了全球近一半的市场份额。预计到 2025年其市场规模将达到 40亿美元，年均复合增长率为12.3%，继续保持快速增长趋势，市场空间十分可观。
中国的经导管主动脉瓣置换术起步较晚，仍属于早期发展阶段，自2010年葛均波院士等人实施首例TAVR手术后，该技术才逐步在国内推广使用，2018年的TAVR的市场规模约为3亿元。随着技术的推广及熟练医生的增多，TAVR将有望复制PCI对心脏搭桥手术的替代路径，成为未来心脏瓣膜疾病的主流治疗手段；预计未来几年中国TAVR市场将迎来快速发展阶段，到2025年市场规模有望达到58亿元，年均复合增长率将高达52.7%。医疗器械行业产品更新换代较快，先发优势对市场参与者至关重要。
在行业发展的早期阶段进行前瞻性战略布局，将为公司进入结构性心脏病领域奠定坚实基础，进一步巩固在心血管领域的竞争力。
（2）本次交易将使公司获得全球介入心脏瓣膜领域的稀缺标的
标的公司 NVT的主要产品为TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械——AllegraTM，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。与传统治疗手段相比，TAVR产品可以像PCI手术一样通过血管将介入器械送至心脏，具有无需开胸、创伤小、恢复快、患者预后良好、并发症低等多重优势，在美国、欧洲及日本所取得的商业成功已经获得心脏介入医学专家的高度认可。但由于产品技术含量高、研发难度大，目前全球 TAVR的置入器械产品较为稀缺。而在这一领域，NVT具有较强的研发实力，其核心产品AllegraTM在
2017年 3月取得了欧盟CE认证，其适应症范围甚至可涵盖高危患者严重钙化性主动脉瓣狭窄。NVT为登陆欧洲市场的仅有的五大TAVR生产厂商之一，另外四家分别为 Edwards Lifesciences, Medtronic, St. Jude Medical, BostonScientific，均为综合性跨国医疗器械行业巨头，业务出售的可能性较低。NVT是欧洲市场仅存的存在出售可能的优质标的，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的竞争力。与此同时，作为一家初创企业，若能借力已在全球范围内 3数据来源: Allied Market Research: GLOBAL TRANSCATHETER AORTIC VALVE IMPLANTATION (TAVI)
MARKET
建立营销网络、已积累业务重合度较高的稳定优质客户群的成熟企业，NVT也将有机会获取比独立发展更加广阔的成长机遇。本次交易将抓住 TAVR领域优良资产的唯一并购机会，使上市公司获得TAVR领域的稀缺优质标的。
（3）本次交易将助力公司获取国内领先的高端产品及核心技术
在国内医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励技术创新及高端制造的背景下，技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。由于底层技术的复合型需求、研发周期较长以及先前实施并购交易等其他客观因素，柏盛国际一直没有进军结构性心脏病治疗领域，未能布局 TAVR产品业务等相关研发管线。从国际市场来看，美国 TAVR产品市场已日渐成熟，跨国巨头们正在抢夺欧洲、日本快速增长的市场机会；国内已有少数几家企业已获得了 TAVR产品的 CFDA批件，此外还有多家企业在加紧申报过程中，国内市场的竞争也日趋激烈。通过此次交易，上市公司可以快速获取NVT成熟的TAVR产品与技术，在欧洲市场获得可以直接销售的TAVR产品，在中国获得相比于其他国产品种更有竞争力的 TAVR产品以及相关核心技术，此外还将快速推进法国、拉美、东南亚等地区的临床与注册工作，实现 TAVR业务从欧洲向中国以及全球市场辐射的跨越式发展。
（4）本次交易将进一步深化公司向高值耗材领域的转型升级和业务布局
在介入性心脏手术器械领域，蓝帆医疗于 2018年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购，实现了从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标。蓝帆医疗未来将继续打造更加全面的医疗器械产业布局，向更多科室扩张医疗器械相关业务。作为需要心脏瓣膜技术、镍钛支架技术、自膨支架输送系统技术等复合型底层技术，以及动物试验、产品定型以及临床试验等长周期研发环节的心脏介入产品，自主研发 TAVR产品的时间成本具有很高的不确定性。如果柏盛国际选择完全从零开始自主研发的战略路径，在未来漫长的研发历程中将很可能错过 TAVR产品在欧洲、日本及中国地区的蓬勃发展的黄金时期。基于上述考虑，蓝帆医疗选择通过外延式并购获取细分领域的优质标的，是深化公司战略转型和业务布局的必然要求。通过深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合所蕴含的价值，上市公司将进军结构性心脏病领域，进一步丰富高值耗材领域的产品管线，夯实在心血管领域的竞争优势，增强在国际市场特别是未开发区域的产品渗透能力，继续向高附加
值业务延伸、产业升级和新旧动能转换等战略目标的迈进。
（5）本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力
公司前次收购标的柏盛国际主要从事冠脉介入领域业务，产品线较为单一。本次收购标的NVT的核心产品——介入主动脉瓣膜作为一款结构性心脏病介入领域的重磅产品，市场需求快速增长、技术水平突出、具备更高的竞争壁垒和附加价值，有利于丰富柏盛国际目前以冠脉介入产品为主的产品组合。通过本次交易，蓝帆医疗将获得发展前景广阔的高值医疗耗材业务，与公司现有的医疗手套和健康防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配，同时正式进军结构性心脏病治疗领域，以NVT作为公司该领域的核心技术平台，拓展更为早期、市场前景更为广阔的二尖瓣以及三尖瓣介入产品的研发，丰富公司在结构性心脏病领域的产品管线和利润增长点，进一步提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力以及医院科室的品牌形象，扩展公司在医疗器械行业内的业务的广度和深度，进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价值，为公司未来的生存和发展奠定坚实的基础。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策鼓励医疗器械行业向科技创新和高端制造方向发展
先进医疗器械是一个国家全民健康保障能力的重要标志，以及整体创新能力和科技实力的核心表征，具有高度战略意义。随着物质基础的改善、医疗健康意识的增强，心血管疾病的预防与治疗也越来越受到过国民关注。国家对医疗器械行业的创新十分重视，为加速推进医疗器械科技产业的发展，2016年国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品；2017年科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。在上述政策背景下，以具备核心技术和高附加值的介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。
（2）国家政策鼓励上市公司实施兼并重组和理性的境外投资
自 2016年以来，国家陆续出台多项政策鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境
并购交易。2017年8月，国家发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。上述政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。
（3）研发、销售的全方位协同效应将有效降低收购的整合难度
公司收购NVT具有显著的协同效应。本次收购前，柏盛国际欧洲子公司曾在英国和爱尔兰独家代理经销标的公司的 TAVR产品，对于产品性能有非常充分的了解，与NVT公司也建立了良好的商业互信。成功的合作经历亦增进了双方的相互了解，有利于降低本次收购整合的沟通成本。
在研发领域，发达国家 TAVR起步较早，技术和产品均较为成熟，但中国心脏瓣膜疾病患者与欧美患者存在差异，具有主动脉瓣二瓣化比例较高、钙化重、反流患者较多的特征，因此中国TAVR市场的开拓需要更多地倚重心血管领域的本土临床经验。
柏盛国际在中国的子公司吉威医疗心脏支架植入量在中国排名前三，积累了丰富的心血管领域临床数据和研发经验。由于目前 TAVR产品在中国尚处于市场发展早期，很有可能在未来几年后才迎来高速增长阶段，届时公司准入资质的获取，包括配套医保政策的完善，有望与该产品的成长期形成协同叠加效应，有利于公司捕捉中国市场的发展机遇，迅速抢占国内市场份额。
在销售领域，冠脉介入产品和结构性心脏病产品的客户对象具有极高的重合度，只有在冠脉介入手术领域顶尖的心内科医生才能胜任主动脉瓣膜介入手术，因此两类产品的销售渠道可以完全协同共享。柏盛国际已在国际市场深耕多年，在全球范围内均建立了广泛的销售渠道和稳定优质的客户基础，其全球化的营销网络也能够给NVT的TAVR产品带来广阔的空间。由于该产品已经取得了CE认证，可以首先在欧盟以及CE认证的其他地区直接上市销售，因此特别有利于在本次收购完成后迅速整合其欧洲以及东南亚等地区的销售渠道，在未来几年加速TAVR产品在上述地区的商业化进程，
同时也符合公司率先开拓欧洲等成熟市场，未来扎根中国等新兴市场的战略布局。
（4）公司将充分借助海外并购经验降低本次交易的成本和风险
公司通过前次收购柏盛国际积累的海外收购经验，将为本次收购涉及的商业谈判、审批程序等诸多环节提供重要的参考依据，有利于降低本次收购的相关成本和风险。
公司借助收购柏盛国际，迈出了耗材全科室布局的关键一步，并形成了可供复制的发展模式，公司也将充分应用这一过程中积累的海外并购和整合管理经验，实现对NVT的成功收购和后续整合。
4、项目投资概算
本项目拟使用募集资金139,142万元，用于支付标的公司的股权对价以及对标的公司的增资。
5、股权转让协议
公司已于2019年8月2日与 NVTAG现时全体股东签署《谅解备忘录》，待尽职调查、审计及评估工作完成后将签署正式股权转让协议及增资协议。
6、项目审批情况
本次涉及的境外直接投资项目属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。截至本报告出具日，本收购项目涉及的上述境外直接投资相关审批程序尚未完成。
（二）收购 CBCH II6.63%的少数股权项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次发行的募集资金收购CPBLLimited（以下简称“CPBL”）持有的 CBCH II6.63%股权。
（1）CBCHII的基本情况和主营业务情况
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|公司名称|CB Cardio Holdings II Limited|
|成立日期|2015 年 6月 19日|
|注册地|开曼群岛|
|注册地址|Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,KY1-1104, Cayman Islands|
|主营业务|控股公司，未实际开展经营，通过境内外子公司主要从事用于介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售|
|注册登记文件编号|MC-301093|

（2）CBCHII的股权结构
截至2019年6月30日，CBCHII的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（股）|股权比例|
|蓝帆医疗|510,128,903|62.61%|
|CBCH III|250,611,469|30.76%|
|CPBL|53,997,711|6.63%|
|合计|814,738,083|100.00%|

其中，CB Cardio Holdings IIILimited（以下简称“CBCHIII”）是CBCHV的间接全资子公司，蓝帆医疗通过持有 CBCH V100%的股权间接持有CBCH II30.76%的股权，直接及间接合计持有CBCH II93.37%的股权。本次收购完成后，蓝帆医疗将直接及间接持有CBCH II100%的股权。
（3）CBCHII最近一年一期的主要财务数据（单位：万元）
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|项目|2019.6.30/2019年 1-6月|2018.12.31/2018 年度|
|总资产|703,970.74|713,352.74|
|净资产|304,220.78|284,535.92|
|营业收入|84,219.94|166,370.00|
|营业利润|25,326.41|35,888.91|
|净利润|20,776.55|39,024.17|

注1：以上 2019年1-6月财务数据未经审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
注2：净利润数据为扣除非经常性损益后的净利润。
（4）标的资产的评估及定价情况
交易双方将参考前次重大资产重组蓝帆医疗收购CBCHII同类别股东所持股权的交易估值，通过协商的方式确定最终的交易价格。根据交易双方于2019年8月2日签署的《股权转让框架协议》，交易价格确定为 6,353.17万美元，在上述约定的基础上，基于对本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年 6月30日）至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。
2、项目实施的必要性
通过本次对少数股东权益的收购，蓝帆医疗将持有CBCH II100%股权，有利于公司充分整合资源，提升决策效率，将子公司利益统一到上市公司层面。同时，公司归属于母公司股东的净利润将得到提升，将进一步巩固公司的行业及市场地位，有效增强公司的持续经营能力及盈利能力，有利于实现广大股东利益最大化。
3、项目投资概算
本项目拟使用募集资金43,676万元，全部用于支付股权转让价款。
4、《股权转让框架协议》的主要内容
（1）合同签订主体及签订时间
2019年 8月2日，公司（甲方）与CPBLLimited（乙方）共同签署了《股权转让框架协议》。
（2）交易方案
甲方将以发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购乙方所持有的 CB Cardio Holdings IILimited（以下简称“标的公司”）全部53,997,711股标的股权（占标的公司总股本 814,738,083股的6.63%），乙方将其持有的全部 53,997,711股标的股权转让给甲方。
（3）交易作价及调整安排
标的股权的交易价格将以甲方前次收购标的公司同类别股东交易估值为基础，结
合乙方所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。计算公式为：
标的股权的交易价格=甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值X（乙方所持标的公司股数/标的公司总股数）X（1+资金成本实际利率）。
其中：甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值为90,433.10万美元；资金成本实际利率为6%，根据以上计算方式，标的股权的交易价格为 6,353.17万美元。上述标的股权的交易价格应当在本次公开发行可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由甲方向支付至乙方的指定美元账户。
在上述约定的基础上，基于对本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年6月 30日）至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。上述增加部分的款项，应当在标的股权交割完成后10个工作日，由甲方以自有人民币资金支付至乙方指定的国内人民币账户。
（4）正式股权转让正式协议生效的先决条件
①甲方拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监督管理委员会核准并成功上市发行且募集资金到账；
②甲方已经就正式股权转让协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于甲方内部决策机构的批准、外部审批备案程序（包括但不限于取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案）等；
③乙方、标的公司已就正式股权转让协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于信息披露义务以及按注册地法律应履行的影响本次股权转让的所有程序；
④乙方持有标的公司的股权权属清晰且不存在争议，不存在任何限制转让的情形。
5、项目审批情况
本次涉及的境外直接投资项目属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。截至本报告出具日，本收购项目涉及的上述境外直接投资相关审批程序尚未完成。
（三）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目
1、项目基本情况
本项目拟投资27,786万元，在蓝帆医疗位于淄博市凤凰镇齐鲁化工园区的厂房内，建设8条丁腈手套生产线，投产后新增丁腈手套年产能20亿支，以满足公司防护业务板块的业务发展需要。
本项目建设地点为蓝帆医疗位于淄博市临淄区凤凰镇的厂区内，厂区占地面积133,333m2，厂区南侧为红花北路，厂区西侧为红花路。项目建设周期为
12个月，建设投资第一年100%全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷80%，第二及以后各年为100%。
2、项目实施的必要性
（1）公司发展战略的需要
公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，2018年 PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，有助于公司向高端健康防护手套领域进一步扩张。在稳固PVC手套市场地位的同时，向丁腈手套市场逐步渗透是基于公司发展所处现状做出的合理决策，符合公司健康防护板块“原有业务纵深发展，形成丰富的产品矩阵”的战略布局定位，能够有效利用公司产业链优势，满足公司未来发展需要。
（2）扩大产能的需要
近年来，因使用性能上的差异，PVC手套的部分市场逐渐被丁腈手套所占领，市场容量增速有所放缓；且随着环保标准的不断提高，丁腈手套的需求和市场份额均呈逐年上升趋势。针对这一趋势，公司已完成年产60亿支健康防护（新型手套）生产线项目的第一期（20亿支/年）和第二期（20亿支/年）的建设投产。第三期项目的厂房建设也已竣工，亟待通过生产线的建设进一步扩大公司丁腈手套的现有产能，为公司未来的持续盈利能力提供保障。
（3）智能制造的需要
随着自动控制的不断普及，人工智能的不断优化，生产过程的智能化不断提升。
健康防护类手套的生产更需要有智能制造的保障。公司已通过对生产设备和生产线的
自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。本期生产线的设计与建设过程中将进一步引入先进的智能制造理念，不仅从生产设备上，更从软件管理体系上，使项目的新技术与现有产品的生产充分结合，既保证产品的质量稳定和生产高效，又可减少公司人员的支出成本和生产上的能耗降低。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家的产业发展政策
近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列振兴医疗器械以及一次性健康防护手套行业的产业政策。其中《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展；《医药工业发展规划指南》将医疗器械作为重点发展领域，鼓励医疗器械企业广泛应用新型材料，向智能化、网络化、便携化方向发展，提升医疗器械质量标准。国家将医疗器械产业作为社会经济发展的重要战略新兴产业，出台众多产业政策扶持本产业健康发展，相关政策的实施，将对本项目建设提供有利的推动作用。此外，《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》提出将构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，无论是医疗机构数量还是医疗从业人员数量都将有较大幅度的增长。随着国民对卫生健康问题的持续重视、基层卫生医疗体系的逐步规范和完善以及相关政策的不断引导，国内一次性健康防护手套行业的发展空间也将越来越大。
（2）项目产品具有广阔的市场前景
丁腈手套因具有防护性能好、安全无毒、拉伸强度好等产品优势，越来越受用户欢迎，尤其在欧美等发达国家和地区，有着非常广阔的市场。2017年美国丁腈手套进口约 520亿支，同比增长15.9%。在丁腈和乳胶手套方面，随着我国技术提升和成本降低，产能将逐步从东南亚国家向中国转移。根据我国丁腈手套的出口情况可以看到，丁腈和乳胶手套出口总量由 2013年的7.98万吨上升到 2017年的 10.63万吨，同比增速约为20%，预计未来三年增速会进一步提升。目前发展中国家丁腈防护手套用量低，未来具有较大的成长空间；同时新疫情的爆发、人们医疗防护意识的增强，各国医疗体制改革的推进，也将加速医疗手套市场增长。因此，丁腈防护手套不断增长的市场
需求保证了本次募集资金投资项目的市场前景。
（3）公司的技术积累将保障项目的顺利实施
经过公司的多年研发与经验积累，公司建立了系统的生产工艺流程，并在多个生产环节实现了自动化控制，克服了人工操作的不稳定因素。公司丁腈手套的生产效率、产品质量、成本控制均已达到国内领先水平。在原料配方方面，公司通过配方方案的专项研究和不断创新，研发了多种特殊用途的配方，并且能够根据不同产品规格和客户的需求，精确制定配方，满足客户不断增长的需求。公司多年的技术积累为本项目的顺利实施提供了充分的保障。
4、项目投资概算和经济效益评价
（1）投资估算
本项目建设投资总额约为27,786万元，其中项目建设投资27,008万元，铺底流动资金778万元，本项目拟使用募集资金投资27,786万元。
（2）经济效益评价
本项目完全达产后预计新增年营业收入 32,000万元，预计新增年均净利润 4,524万元，项目经济效益良好。
5、项目审批情况
该项目已取得淄博市发展与改革委员会出具的“基本建设项目登记备案证明”（淄发改项备[2016]36号）以及“关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目的变更意见”；项目环评相关手续目前正在办理过程中。
（四）年产20亿支健康防护丁腈手套技改项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 32,200万元，利用蓝帆医疗股份有限公司位于淄博市辛店街道淄博基地老厂区位、技术及管理优势，根据市场需求，依托厂区原有公共工程及辅助设施，对原有四车间厂房进行改造，并将原有PVC生产线升级替换为6条丁腈手套生产线，投产后新增丁腈手套年产能20亿支，以满足公司业务发展需要。
本项目的建设地点为淄博市清田路 21号蓝帆医疗股份有限公司淄博基地老厂区内。项目建设周期为 12个月，建设投资第一年100%全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷80%，第二及以后各年为100%。
2、项目实施的必要性
（1）公司现有产业结构转型升级的需要
公司是 PVC手头全球龙头企业，目前 PVC手头市场的供给较为充裕，需求呈缓慢上升趋势。丁腈手套目前处于成长期，需求量呈现逐年增长的态势。此外，由于建成年限较为久远，辛店街道老PVC车间的厂房和设备逐步老化，生产效能逐年降低。
公司着眼于提升未来盈利的考量，在凤凰镇建设第三期年产20亿支丁腈手套生产线项目的同时，也在积极探索对辛店街道老 PVC车间进行升级改造，将传统 PVC产能升级成高端丁腈产能，从而进一步提升公司产品的毛利水平和市场份额。
（2）国家环境保护政策趋势，实现可持续发展需要
环境是发展之本、生存之基。《淄博市国民经济和社会发展第十三个五年（2016～ 2020年）规划纲要》中指出，要按照“科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源得到充分利用”的新型工业化要求，改造提升传统产业，打造产业竞争新优势，推进工业转型升级。本项目的建设将采用煤粉锅炉替代原有的燃煤锅炉。
在国家越来越重视绿色发展和低碳发展的趋势下，本项目的实施将大大降低公司污染物的排放浓度与总量，改善提高区域环境质量水平，实现绿色可持续发展。
3、项目实施的可行性
除了丁腈手套工艺技术成熟可靠，产品质量好，销售市场稳定且前景看好等因素外，作为车间升级项目，待建设的丁腈车间可以最大程度地利用目前辛店街道老 PVC车间现有的土地及厂房，以及老厂区位、技术及管理优势，通过生产线及其设备的更新升级实现在较短时间周期内完成车间整体改造的目标。此外，还可以借助淄博基地共用的辅助工程和环保设施，在满足工程要求的前提下减少升级工程的总体成本，符合国家的相关产业政策。
4、项目投资概算和经济效益评价
（1）投资估算
本项目建设投资总额约为32,200万元，其中项目建设投资31,392万元，铺底流动资金808万元，本项目拟使用募集资金投资32,200万元。
（2）经济效益评价
本项目完全达产后预计新增年营业收入 32,000万元，预计新增年均净利润 4,826万元，项目经济效益良好。
5、项目审批情况
该项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：2019-370305-29-03-024285）；
项目环评相关手续目前正在办理过程中。
（五）收购武汉必凯尔100%股权项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次发行的募集资金收购武汉必凯尔救助用品有限公司的全部股权。
通过本次收购，有利于提高公司健康防护业务与必凯尔急救护理业务的协同效应，进一步提升公司经营业绩。本项目拟用募集资金 28,600万元，全部用于武汉必凯尔收购价款支付。
（1）武汉必凯尔的基本情况和主营业务情况
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|公司名称|武汉必凯尔救助用品有限公司|
|法定代表人|隋建勋|
|成立日期|2010 年 8月 19日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,845.04 万元|
|公司地址|武汉市江汉区青年路66-5 号招银大厦 4层 7室|
|经营范围|一类医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产品、电器批零兼营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。|

武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期
战略合作，产品在欧洲市场受到广泛好评。
（2）武汉必凯尔股权结构
截至2019年6月30日，武汉必凯尔的股权结构如下：
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|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）|940.95|51.00|
|隋建勋|461.28|25.00|
|樊芙蓉|442.81|24.00|
|合计|1,845.04|100.00%|

（3）武汉必凯尔最近一年一期的主要财务数据（单位：万元）
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|项目|2019.6.30/2019年 1-6月|2018.12.31/2018 年度|
|总资产|10,984.71|9,989.74|
|净资产|9,170.16|8,058.00|
|营业收入|10,836.11|20,104.11|
|营业利润|1,484.36|2,443.46|
|净利润|1,112.16|1,812.79|

注：以上财务数据未经审计。
（4）标的资产的评估及定价情况
截至本报告出具日，标的公司的审计评估工作正在进行中。
2、项目实施的必要性
本次收购前，珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）持有武汉必凯尔51%股权，是武汉必凯尔的控股股东。通过本次收购武汉必凯尔100%股权，发行人获得了对其控制权和决策权，有利于标的公司更好地依托上市公司平台，抓住急救护理领域相关产业契机，扩大业务规模，凸显双方在战略、管理、市场、研发、生产及供应链协同等领域的协同效应，从而进一步提高上市公司的整体价值和盈利水平，增厚公司业绩，有利于公司可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）符合发行人的战略转型方向
公司在稳固夯实提升健康防护手套主业的同时，正积极推进向医疗健康和健康防
护领域的升级转型。为此公司围绕健康防护用品，利用已有的客户资源和渠道，进行多种产品的组合销售。该项交易符合公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司更快向医疗健康和健康防护领域升级转型。
（2）标的公司的主营业务与公司形成协同效应
武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品品质在欧洲市场受到广大好评。急救包和医用敷料涵盖健康防护大部分产品领域，可与公司产品在各相关领域实现协同配套。通过此次整合，公司可以合理利用标的公司拥有的优势资源，发挥其协同效应，为公司的生产经营服务，以降低公司的运营成本，获取更大收益。
4、项目投资概算
本项目拟用募集资金28,600万元，全部用于武汉必凯尔收购价款支付。
5、《股权转让框架协议》的主要内容
（1）合同签订主体及签订时间
2019年 8月2日，公司（甲方）与隋建勋（乙方一）、樊芙蓉（乙方二，乙方一及乙方二以下合称“乙方”）和珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（丙方）共同签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让框架协议》。
（2）交易方案
乙方及丙方将所持标的公司合计100%的股权转让给甲方，其中，乙方将其所持有标的公司49％的股权转让给甲方，丙方将其所持有标的公司51％的股权转让给甲方。
（3）交易作价
根据截至本协议签署日已知的情况和资料，各方对标的公司100%股权的预估值为 2.86亿元人民币。标的股权的最终交易价格将由各方在具有证券业务资格的评估机构出具的关于标的公司资产评估报告的评估值基础上协商确定，并按照乙方及丙方各自的持股比例确定应当分别向其支付的股权转让款金额。
（4）交易款项支付
股权转让款的支付安排以正式签署的股权转让协议约定为准。以满足正式股权转让协议约定的付款条件为前提，甲方对本次股权转让款分三期进行支付，具体安排如下：
①第一期股权转让款：以甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2019年度审计报告之日起 10个工作日内孰晚为准，甲方向乙方支付第一期股权转让款，支付比例为29%。
②第二期股权转让款：在甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具 2020年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款，支付比例为33%。
③第三期股权转让款：在甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具 2021年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，支付比例为38%。
其中，甲方各期向乙方实际支付的股权转让款，需在上述各期股权转让款（以下简称“应取得的股权转让款”）的基础上，扣除乙方一、乙方二因标的公司未完成当期相应年度业绩承诺而应向甲方支付的补偿款金额。
（5）业绩承诺
①业绩指标
乙方作为标的公司的业绩承诺主体，向甲方承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，标的公司各年度实际实现的净利润(以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益后孰低者为准)分别不低于人民币 2,027万元、2,268万元、2,509万元（以下简称“承诺净利润”）。若评估机构出具的资产评估报告的评估值低于 2.86亿元的，甲乙双方应当就上述承诺净利润再行协商调整。
②补偿方式
业绩承诺期内，标的公司截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则乙方应对甲方予以补偿。补偿方式具体约定如下：
当期补偿款金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的公司100%股权对应股权转让款金额-乙方累计已向甲方补偿金额。
A、对于第一个业绩补偿年度（2019年度）和第二个业绩补偿年度（2020年度），按照上述公式计算当期补偿款金额后：
若当期补偿款金额大于 0的，乙方应当以当期应取得的股权转让款金额为限向甲方进行补偿。其中，甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，甲方应当首先向乙方二进行支付，直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付；若当期补偿款金额小于0，则取值为0，乙方无需向甲方补偿，甲方亦无需向乙方另行支付除当期股权转让款之外的其他款项。
B、对于第三个业绩补偿年度（2021年度），按照上述公式计算当期补偿款金额后：若当期补偿款金额大于 0的，乙方应按照计算所得当期补偿款金额向甲方进行补偿。但乙方向甲方累计支付的各期补偿款，以标的公司100%股权对应的股权转让款金额为上限。其中，甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，甲方应当首先向乙方二进行支付，直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付；若当期应支付的股权转让款不足扣除的，差额部分应当由乙方一先行向甲方补足直至乙方一已承担的累计补偿款（包括甲方已抵扣的对乙方一的股权转让款、抵扣之外乙方一已承担的补偿款）达到标的公司25%股权对应的股权转让款金额，后续由乙方二就未尽差额部分向甲方补足直至乙方二已承担的累计补偿款（包括甲方已抵扣的对乙方二的股权转让款、抵扣之外乙方二已承担的补偿款）达到标的公司24%股权对应的股权转让款金额；其余未补足差额部分，由乙方一及乙方二共同承担补足义务，且二者应当无条件承担连带责任；若当期补偿款金额小于 0的，则乙方无需向甲方补偿，计算所得当期补偿款金额取绝对值系甲方应向乙方支付的业绩补偿调整款项，应当连同当期股权转让款一并支付至乙方。但甲方向乙方累计支付的款项（包括各期股权转让款及业绩补偿调整款项），以标的公司49%股权对应的股权转让款金额为上限。其中，相应的业绩补偿调整款项，甲方应当先向乙方二支付，直至截
至当期乙方二累计应取得的股权转让款已全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付。
（6）正式股权转让协议签署的先决条件
①甲方已经就股权转让协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于甲方内部决策机构的批准等。
②标的公司已就股权转让协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于董事会及股东会决议。
③甲方及其聘用的中介机构已在乙方、丙方的协助下，完成了令其满意的对标的公司的尽职调查（包括但不限于会计师出具了无保留意见的标准审计报告），且没有影响正式股权转让协议签署的事项发生。
（7）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内产生的损益情况应当由经甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告进行审计。标的公司在过渡期间产生的盈利或因其他原因而增加的净资产归交割日后的标的公司所有，产生的亏损由乙方于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向甲方全额补足。上述过渡期内产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间标的公司合并报表口径的净利润为准。
各方确认，过渡期内标的公司不得进行分红，标的公司交割日前滚存的未分配利润（如有），全部由标的公司交割日后的股东即甲方享有。
（8）同业竞争及竞业禁止
自正式的股权转让协议签署之日起至交割日后 5年内，乙方一不得辞去其在标的公司的任职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。若乙方一在上述 5年期满后任一时间离职的，自其离职后的 3年内，未经甲方的书面许可，乙方一不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与标的公司或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（下称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与标的公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、向其提供任何顾问或咨询服务、在其中兼职或从事其他有损于标的公司利益的行
为。乙方及乙方近亲属、标的公司核心人员避免同业竞争及竞业禁止的具体措施由正式的股权转让协议约定。
6、项目审批情况
本收购项目不涉及对外投资、发改备案和环评手续的办理。
（六）偿还银行贷款
本次募集资金拟使用 32,000万元用于偿还银行贷款。近年来，公司对短期借款及长期借款等间接融资的需求不断增长，公司短期借款和长期借款合计余额已从 2016年末的 0元增长至2019年3月末的 27.74亿元；利息支出从2016年度的 45.37万元增长至2018年度的 7,568.48万元，分别占当期利润总额的0.21%和21.15%。通过本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的 32,000万元用于偿还银行贷款，以降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力。
（七）补充流动资金
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司基于自身实际经营的需求，拟将本次募集资金中的 11,000万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于提升公
司主营业务领域的全面的竞争能力，提高公司主要产品的产能、优化公司生产工艺流程、提高公司生产效率，有利于公司进一步提高市场份额，提升公司在医疗护理产品行业以及心血管介入器械行业的市场地位及品牌影响力，提升公司的盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
五、结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，具有实施项目的必要性，并已经具备实施项目的必备条件，与行业发展趋势相吻合，具有良好的发展前景。募集资金的使用将会为公司带来良好的投资效益，进一步壮大公司的规模和实力，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一九年八月二日