深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-021深圳市卓翼科技股份有限公司
关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为 4,634,800股，由此本公司总股本将减至484,002,950股，回购价格为3.85元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的40%及3名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计 463.48万股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。该事项涉及的股本变更事项已经 2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2013年12月10日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于 2014年 2月 18日获悉，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，2014年2月18日，公司发布了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
3、2014年 4月 24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
4、2014年 5月 19日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。
5、2014年5月15日，由于公司实施了2013年年度权益分派方案，导致限制性股票数量及授予价格发生变化；且因拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，根据 2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年5月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划进行了相应调整，确定此次限制性股票的首次授予日为2014年5月28日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
6、2014年6月16日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票 1198.1万股，激励对象共 104名，授予价格为 3.85元/股，首次授予股份的上市日期为2014年6月18日。
7、2014年 6月 23日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由
深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告24,000万元人民币变更为49,198.1万元人民币。
8、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计303.275万股，回购价格为3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消授予预留的146万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2015年6月12日，公司发布了《关于第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由 11,981,000股调整为 8,948,250股，激励对象由 104名调整为 102名，公司股份总数由 491,981,000股调整为488,948,250股。
11、2015年8月12日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币 49,198.1万元变更为人民币48,894.825万元，股份总数由49,198.1万股变更为48,894.825万股。
12、2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销原激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等 10人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计 310,500股，回购价格为 3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2015年 11月 25日，公司发布了《关于已不符合激励条件的激励对象
深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由 8,948,250股调整为 8,637,750股，激励对象由 102名调整为 92名，公司股份总数由488,948,250股调整为488,637,750股。
二、回购注销原因说明
1、业绩未达到解锁条件
根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的25%、40%、35%的比例申请标的股票解锁，其中第二次解锁条件为以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于40%；且以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%。（以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据，2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。）
根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比 2013年扣除非经常性损益后的后的净利润下降181.79%；营业收入比2013年增长84.94%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第二期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。
2、激励对象离职
公司激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第十三章“本激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、第2条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司将对原激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。
结合以上两项原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为 463.48万股【（（863.775-6）*40%）/75%+6=463.48万股】。
三、回购股份的数量、价格及调整依据
1、调整依据
深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购数量
公司限制性股票自首次授予以来，除因公司 2015年 6月、2015年 11月回购注销部分限制性股票而导致的注册资本变动之外，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象及离职人员持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。
公司本次回购注销限制性股票数量为：89名激励对象获授但尚未解锁第二期限制性股票共计 457.48万股；汤志锋、韦竹森、汪再忠 3名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票 6万股，共计 463.48万股，占限制性股票首次授予总数的38.68%，占公司目前股本总数（48,863.775万股）的0.95%。
3、回购价格
本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为 3.85元/股。
4、公司回购资金来源
公司自筹资金回购上述限制性股票。
四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
单位：股
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|股份类型|本次变动前||本次增减变动（+，-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|73,739,155|15.09%|-4,634,800|69,104,355|14.28%|
|股权激励限售股|8,637,750|1.77%|-4,634,800|4,002,950|0.83%|
|高管锁定股份|65,101,405|13.32%|-|65,101,405|13.45%|
|二、无限售条件股份|414,898,595|84.91%|-|414,898,595|85.72%|

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|三、股份总数|488,637,750|100%|-4,634,800|484,002,950|100%|

五、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由 1,198.1万股调整为 400.295万股，激励对象总人数由 104人调整为 89人，股本总额由48,863.775万股调整为48,400.295万股。
对于股权激励费用的说明：因股权激励计划第二期限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。
股权激励第二期正常实施与失效对各年度产生的费用影响如下：
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|年 度|限制性股票数量（万股）|摊销总成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|正常实施的年度摊销费用|1198.1|6385.87|2110.89|2687.39|1277.17|310.42|
|第二批失效后重新测算的费用|560.50|2641.57|1179.61|-53.56|1219.18|296.33|

公司对第二期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
由于公司 2015年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八节、限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定，公司股权激励计划首次授予的第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分未达到解锁条件，第二期失效。
同时，公司原激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠因离职已不符合激励条件。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第十三章“本激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、第2条“激励
对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司应将上述已不符合激
深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销以上股份。
七、监事会意见
经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
八、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为：本次关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《计划（草案修订稿）》的规定。
九、其他事项
根据公司 2014年 5月 19日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜、终止公司限制性股票激励计划等；向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
该事项涉及的股本变更事项，已经 2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告十、备查文件
1、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十一日