中信建投证券股份有限公司
关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]136号文核准，中国振华（集团）科技股份有限公司（下称“振华科技”、“发行人”、“公司”）向8名特定投资者非公开发行股票11,122.2218万股，发行价格为9.06元/股，资产及现金认购募集资金总额1,007,673,295.08元，资产及现金认购募集资金净额982,766,623.65元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为振华科技本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为振华科技的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及振华科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合振华科技及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
2013年 2月 6日，发行人召开第六届第七次董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国振华电子集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
2013年7月29日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于进一步补充公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议及补充协议的议案》、《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于召开公司 2013年度第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案；
2013年 8月 12日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2013]743号《关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意振华科技本次非公开发行股票方案；
2013年 8月 15日，公司召开 2013年度第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜；
2014年1月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票方案；
2014年1月24日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]136号），核准公司非公开发行不超过17,000万股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2014年 2月 25日（周二），以电子邮件的方式向 153名符合条件的投资者发送了《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述153名投资者中包括：截至 2014年1月30日收市后振华科技前20名能有效联系上的股东；33家证券投资基金管理公司、26家证券公司和17家保险机构投资者；57名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）申购询价及定价情况
2014年 2月 28日上午9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 28家投资者回复的《中国振华（集团）科技股份有限
公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中 27家投资者的申购为有效申购。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为9.06元/股，此价格对应的有效认购金额为64,850万元。按照价格优先的原则，申购价格高于 9.06元的华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司和光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）等5家投资者获得足额配售。报价同为 9.06元的个人投资者董含斌和王宏涛按照数量优先的原则，申购数量较大的董含斌获得全额配售，王宏涛获配剩余的 85,712,211.54元。
（三）最终配售情况
本次发行最终配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额|
||序号||认购对象|||||
||||||（股）||（元）|
|1||华安基金管理有限公司||8,189,845||74,199,995.70||
|2||金鹰基金管理有限公司||8,421,633||76,299,994.98||
|3||董含斌||20,000,000||181,200,000.00||
|4||王宏涛||9,460,509||85,712,211.54||
|5||光大金控（上海）投资中心（有限合伙）||8,057,395||72,999,998.70||
|6||兴业全球基金管理有限公司||8,079,470||73,199,998.20||
|7||光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）||8,830,022||79,999,999.32||
|8||中国振华电子集团有限公司||40,183,344||364,061,096.64||
|||合计||111,222,218||1,007,673,295.08||

（四）缴款、验资情况
确定配售结果之后，振华科技、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2014年 3月 5日，缴款专用账户实际收到振华科技本次非公开发行股票募集资金现金649,879,995.08元。缴款专用账户募集资金实收情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2014]第 1-00015号验资报告。
2014年3月7日，募集资金划至振华科技指定的资金账户。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 7日出具的大信验字[2014]第 1-00016号验资报告，振华科技本次非公开发行股票资产及现金认购募集资金总额为 1,007,673,295.08元，其中现金 649,879,995.08元，资产357,793,300.00元。扣除各项发行费用24,906,671.43元，资产及现金认购募集资金净额为982,766,623.65元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2014年 2月 25日（周二），以电子邮件的方式向 153名符合条件的投资者发送了《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述153名投资者中包括：截至 2014年1月30日收市后振华科技前 20名能有效联系上的股东；33家证券投资基金管理公司、26家证券公司和17家保险机构投资者；57名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）发行价格的确定
振华科技与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为9.06元/股，不低于本次非公开发行的底价 6.15元/股。
（四）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 11,122.2218万股，不超过振华科技董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量17,000万股。
（五）募集资金金额
振华科技本次非公开发行股票资产及现金认购募集资金总额为 1,007,673,295.08元，扣除各项发行费用 24,906,671.43元，资产及现金认购募集资金净额为982,766,623.65元，符合振华科技董事会及股东大会决议的规定。
（六）发行对象
本次非公开发行的发行对象为华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、董含斌、王宏涛、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）和中国振华电子集团有限公司。
（七）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与振华科技严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）保荐代表人签名：
蔡诗文 王青松
中信建投证券股份有限公司年 月 日