2013
年度报告
证券简称：汉森制药
证券代码：002412
2014年 4月
公号编号：2014-010
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
公司负责人刘令安、主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人(会计主管人员)杨波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2第二节公司简介................................................................................................................................ 6第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8第四节董事会报告.......................................................................................................................... 10第五节重要事项.............................................................................................................................. 25第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 29第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 34第八节公司治理.............................................................................................................................. 41第九节内部控制.............................................................................................................................. 46第十节财务报告.............................................................................................................................. 48第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 125
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司|指|湖南汉森制药股份有限公司|
|保荐机构|指|宏源证券股份有限公司|
|会计师事务所|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司章程|指|湖南汉森制药股份有限公司章程|
|股东大会、董事会、监事会|指|湖南汉森制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|GMP|指|药品生产质量管理规范|
|汉森医药|指|湖南汉森医药有限公司|
|永孜堂|指|云南永孜堂制药有限公司|

重大风险提示
可能存在政策性降价及市场格局发生不利变化的风险、原材料价格波动的风险、综合管理成本上升的风险、公司快速发展而导致的管理风险、投资规模与投资回报不匹配的风险等。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|汉森制药|股票代码|002412|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|湖南汉森制药股份有限公司|||
|公司的中文简称|汉森制药|||
|公司的外文名称（如有）|Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Hansen|||
|公司的法定代表人|刘令安|||
|注册地址|益阳市银城南路|||
|注册地址的邮政编码|413000|||
|办公地址|益阳市银城南路|||
|办公地址的邮政编码|413000|||
|公司网址|www.hansenzy.com|||
|电子信箱|office@hansenzy.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|刘厚尧|杨丽霞|
|联系地址|益阳市银城南路|益阳市银城南路|
|电话|0737-6351486|0737-6351486|
|传真|0737-6351067|0737-6351067|
|电子信箱|office@hansenzy.com|ada_0320@163.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）|
|公司年度报告备置地点|公司证券投资部|

四、注册变更情况
|||||||
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||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||益阳市工商行政管||||
|首次注册|1998年01月21日||430900000005212|430901187096080|18709608-0|
|||理局||||
|||益阳市工商行政管||||
|报告期末注册|2013年12月31日||430900000005212|430901187096080|18709608-0|
|||理局||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||无变更||||
|有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层|
|签字会计师姓名|舒畅、蔡永光|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||北京市西城区太平桥大街19|||
|宏源证券股份有限公司||曾林彬、王伟||
||号|||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|584,932,130.96|489,461,123.57|19.51%|400,786,021.88|
|归属于上市公司股东的净利润|110,832,646.34|81,459,377.72|||
||||36.06%|58,827,036.28|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||108,937,176.36|79,406,703.08|37.19%|58,018,064.28|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|76,091,512.04|100,226,720.71|||
||||-24.08%|53,840,759.18|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.75|0.55|36.36%|0.4|
|稀释每股收益（元/股）|0.75|0.55|36.36%|0.4|
|加权平均净资产收益率（%）|10.86%|8.81%|2.05%|6.65%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|1,322,116,853.84|1,041,870,469.37|26.9%|938,596,251.72|
|归属于上市公司股东的净资产|1,075,942,599.04|965,109,952.70|||
||||11.48%|883,650,574.98|
|（元）|||||

二、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-131,747.94||||
|||-115,916.99|-15,644.46||
|值准备的冲销部分）|||||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|||||
||||14,391.85||
|减免|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|1,794,376.59||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||2,148,443.25|647,009.92||
|受的政府补助除外）|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|412,328.77||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|166,890.28|383,501.62|306,652.11||
|减：所得税影响额|348,302.50|363,353.24|143,437.42||
|少数股东权益影响额（税后）|-1,924.78||||
|合计|1,895,469.98|2,052,674.64|808,972.00|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
报告期内，公司管理层围绕既定战略目标，持续强化营销管理，加大市场开发力度，适时调整营销策略，拓展终端销售市场，相较上年度新增渠道类终端7000余家，医院类终端500余家；同时，进一步强化内部管理，加强质量控制，及时推进新版GMP认证工作，截至本报告出具日，公司原厂注射剂车间及募投项目均获得GMP认证证书；稳妥推进外延式发展的步伐，合理进行资源整合，报告期内，收购了云南永孜堂制药有限公司80%股权。2013年，公司切实从医药行业和企业客观需要出发，以营销渠道管控为重点，产品质量为中心，管理为基础，资源整合为依托，认真开展各项工作，出色的完成了全年各项工作任务和管理目标。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业收入58493.21万元，较上年增长19.51%，主要原因是公司主导产品四磨汤口服液、缩泉胶囊和银杏叶胶囊销售持续增长。
营业成本15176.86万元，较上年增长23.77%,主要原因是公司收入的增长，导致成本相应增加。
年度管理费用6228.78万元，较上年增长76.5%。主要原因是本期研发费用增加1313.18万元；因本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司导致收购费用增加620.84万元，募投项目绿化费用增加197.67万元，另随着收入的增长，管理费用其他项目也相应增长。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2413.52万元，减少24.8%。主要原因为客户回款中银行承兑汇票增加所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
一、科研工作情况
截至本报告出具日，公司已成功获得四磨汤浓缩丸、干混悬剂、蜜丸、泡腾片、滴丸、四磨汤生物碱和指纹图谱的发明专利证书或专利授权通知。四磨汤中保品种申请已完成6个月长期和加速稳定性试验考察。缩泉胶囊中保品种已完成3个月稳定性考察，预计2014年6-7月向国家食品药品监督管理局受理中心递交申报材料；蓝红胶囊目前处于中试阶段，秦香止泻片正处于临床批件审评阶段。
二、营销管理情况
报告期内公司营销模式继续锤炼。2013年，在权衡利弊后，公司全资子公司汉森医药正式启动了营销模式转型和规范工作，汉森医药销售的银杏叶胶囊、愈伤灵胶囊、消癌平胶囊全部实现了转公司销售。随着新收购的永孜堂的加入，公司营销中心整体框架已经调整完成，专门设立四磨汤销售事业部、缩泉销售事业部和永孜堂销售事业部，在此基础上的整体营销模式转型与资源整合工作运转良好。
公司核心产品四磨汤全年销售收入4亿元，比上年同期增长18.37%，缩泉胶囊全年销售收入6054.08万元，比上年同期增长20.35%，银杏叶胶囊全年销售收入5410.16万元，比上年同期增长20.32%。
三、质量管理情况
报告期内，各生产系统顺利完成全年生产任务，公司产品送检和社会抽检合格率均达到100%。原厂大小容量注射剂车间成功通过新版GMP认证，获得《药品GMP证书》。募投项目已经完成试生产，接受了GMP认证小组的现场检查。截至本报告出具日，募投项目已成功通过新版GMP认证，获得《药品GMP证书》。
四、对外投资情况
2013年11月，公司以超募资金2.82亿元成功收购云南永孜堂制药有限公司80%股权，永孜堂拥有30个品种，包括6个全国独家品种，2个原研品种，2个质量标准最新品种。天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、利胆止痛胶囊、白蒌咳痰喘胶囊、胃肠灵胶囊、参七心疏胶囊、百贝益肺胶囊、通舒口爽胶囊为国家发明专利产品，具有自主知识产权。永孜堂产品资源的加入，进一步丰富了公司的产品线。一方面让公司在消化系统、心脑血管领域获得更多的产品支撑，另一方面给公司提供了一个新的发展平台，立足昭通道地中药材资源，发展以天麻醒脑为主的天然植物药品及保健品等生物产业。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|同比增减|
|主营业务收入|584,661,687.12|489,281,816.03|19.49%|
|其他业务收入|270,443.84|179,307.54|50.83%|
|合 计|584,932,130.96|489,461,123.57|19.51%|

公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量|584,932,130.96|489,461,123.57|19.51%|
|医药工业|生产量|596,752,863.76|504,132,648.95|18.37%|
||库存量|22,708,597.67|10,442,817.73|117.46%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
本年度库存量相较上年同期增长117.46%，主要原因是：本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加12,282,641.22元所致。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|77,456,624.28|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|13.24%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|客户1|16,726,097.38|2.86%|
|2|客户2|16,075,324.02|2.75%|
|3|客户3|15,693,145.98|2.68%|
|4|客户4|14,800,516.57|2.53%|
|5|客户5|14,161,540.33|2.42%|
|合计|——|77,456,624.28|13.24%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|医药工业|原材料|127,333,815.21|83.9%|103,848,993.59|84.69%|-0.79%|
|医药工业|制造费用|10,517,560.66|6.93%|8,485,476.86|6.92%|0.01%|
|医药工业|人工工资|11,276,403.42|7.43%|8,166,658.37|6.66%|0.77%|
|医药工业|燃料、动力|2,640,772.81|1.74%|2,121,369.22|1.73%|0.01%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|十支装四磨汤口|||||||
||主营业务成本|28,538,081.31|18.8%|24,722,706.76|20.16%|-1.36%|
|服液|||||||
|八支装四磨汤口|||||||
||主营业务成本|43,751,217.06|28.83%|36,267,169.14|29.58%|-0.75%|
|服液|||||||
|六支装四磨汤口|||||||
||主营业务成本|1,150,460.60|0.76%|1,276,677.57|1.04%|-0.28%|
|服液|||||||
|愈伤灵胶囊|主营业务成本|8,559,041.66|5.64%|6,434,580.67|5.25%|0.39%|
|银杏叶胶囊|主营业务成本|18,311,407.96|12.07%|13,454,026.35|10.97%|1.1%|
|缩泉胶囊|主营业务成本|10,301,058.97|6.79%|8,151,046.89|6.65%|0.14%|
|其他|||||||
|其中：固体口服|||||||
||主营业务成本|19,393,450.00|12.78%|11,214,561.83|9.15%|3.63%|
|制剂|||||||
|液体口服制剂|主营业务成本|3,028,336.75|2%|2,429,074.37|1.98%|0.02%|
|注射剂|主营业务成本|18,545,201.72|12.22%|18,631,455.70|15.19%|-2.97%|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|58,898,421.26|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|42.35%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|供应商1|18,607,008.53|13.38%|
|2|供应商2|12,689,743.83|9.12%|
|3|供应商3|11,607,415.96|8.35%|
|4|供应商4|8,460,064.70|6.08%|
|5|供应商5|7,534,188.24|5.42%|
|合计|——|58,898,421.26|42.35%|

4、费用
管理费用2013年度比2012年度增加2699.81万元，增长76.50%，主要原因是本期研发投入费用增加1313.18万元，因本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加收购费用620.84万元，募投项目绿化费用增加197.67万元，另随着收入的增长，管理费用其他项目也相应增长。
所得税费用2013年度比2012年度增加496.01万元，增长33.44%，主要原因是本期利润总额增加导致所得税费用增加。
5、研发支出
公司近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011度|
|研发投入金额（元）|20,817,525.40|12,736,900.00|9,982,100.00|
|研发投入占营业收入比例（%）|3.56|2.60|2.49|
|研发投入占净资产比例（%）|1.88|1.32|1.13|

公司围绕核心产品开展工艺技术优化、标准提升及新产品产业化等项目的研究，各项目正在按照既定计划正常实施，并取得了一定的科研成果。项目完成后将提升核心产品的工艺技术水平和质量控制水平，提高产品的技术壁垒，丰富公司产品线，确保企业持续稳定发展。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|659,060,846.69|608,462,961.55|8.32%|
|经营活动现金流出小计|582,969,334.65|508,236,240.84|14.7%|
|经营活动产生的现金流量净|76,091,512.04|100,226,720.71|-24.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|额||||
|投资活动现金流入小计|469,591,424.14|367,319,135.00|27.84%|
|投资活动现金流出小计|382,539,370.23|359,874,484.44|6.3%|
|投资活动产生的现金流量净|87,052,053.91|7,444,650.56||
||||1,069.32%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|2,560,489.91|659,195.54|288.43%|
|筹资活动现金流出小计|31,026,692.67|||
|筹资活动产生的现金流量净|-28,466,202.76|659,195.54||
||||-4,418.32%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|134,677,363.19|108,330,566.81|24.32%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1．投资活动产生的现金流量净额2013年比2012年增长1069.32%，主要原因是是募集资金三年期定期存款到期收到的利息收入和收回投资收到的现金增加所致。
2．筹资活动现金流入2013年比2012年增长288.43%，主要原因是本期募集资金专户活期存款利息收入增加所致。
3．筹资活动现金流出2013年比2012年增加31,026,692.67元，主要原因是本期非同一控制下的合并云南永致堂制药有限公司偿还银行借款所致。
4．筹资活动产生的现金流量净额2013年比2012年减少4418.32%，主要原因是本期非同一控制下的合并云南永致堂制药有限公司偿还银行借款所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
主要原因是客户回款中银行承兑汇票增加所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
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|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|医药工业|584,661,687.12|151,578,256.03|74.07%|19.49%|23.66%|-0.88%|
|分产品|||||||
|十支装四磨汤口|||||||
||154,838,965.11|28,538,081.31|81.57%|15.42%|15.43%|0%|
|服液|||||||
|八支装四磨汤口|||||||
||237,035,843.77|43,751,217.06|81.54%|21.41%|20.64%|0.12%|
|服液|||||||
|六支装四磨汤口|||||||
||6,052,688.34|1,150,460.60|80.99%|-10.57%|-9.89%|-0.15%|
|服液|||||||
|愈伤灵胶囊|16,203,296.55|8,559,041.66|47.18%|-6.36%|33.02%|-15.64%|
|银杏叶胶囊|54,101,567.46|18,311,407.96|66.15%|20.32%|36.1%|-3.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|缩泉胶囊|60,540,804.38|10,301,058.97|82.98%|20.35%|26.38%|-0.82%|
|其他|||||||
|其中：固体口服|||||||
||32,121,975.56|19,393,450.00|39.63%|76.49%|72.93%|1.25%|
|制剂|||||||
|液体口服制剂|2,985,713.82|3,028,336.75|-1.43%|18.42%|24.67%|-5.09%|
|注射剂|20,780,832.13|18,545,201.72|10.76%|4.82%|-0.46%|4.74%|
|分地区|||||||
|华东区|132,353,752.25|34,367,707.78|74.03%|15.35%|18.23%|-0.64%|
|中南区|283,856,437.36|74,073,904.30|73.9%|29.29%|31.24%|-0.39%|
|华北区|75,514,725.72|17,538,097.33|76.78%|-3.74%|9.52%|-2.81%|
|西南区|52,329,797.59|13,993,257.29|73.26%|29.1%|36.55%|-1.46%|
|东北区|12,130,153.72|4,880,586.94|59.76%|6.41%|3.09%|1.29%|
|西北区|28,476,820.48|6,724,702.39|76.39%|15.73%|10.66%|1.09%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
||341,527,809.74||638,850,446.55|||主要原因是报告期内公司以现金2.82|
|货币资金||25.83%||61.32%|-35.49%|亿元收购云南永孜堂制药有限公司|
|||||||所致。|
|应收账款|85,221,113.95|6.45%|78,504,452.71|7.53%|-1.08%||
|存货|87,767,719.44|6.64%|32,250,001.75|3.1%|3.54%||
||380,689,111.39||53,196,226.71||||
|固定资产||28.79%||5.11%|23.68%||
|在建工程|32,533,946.91|2.46%|121,230,497.36|11.64%|-9.18%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年||比重增减||
||||||重大变动说明|
|金额|占总资产比|金额|占总资产比|（%）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||例（%）|例（%）|||
|长期借款|40,000,000.00|3.03%||3.03%|系云南永孜堂制药有限公司借款。|

五、核心竞争力分析
1.品种优势
公司主要利润来源于主导产品四磨汤口服液、缩泉胶囊及银杏叶胶囊的销售。具备良好的品种优势，盈利能力较强。
四磨汤口服液是公司独家发明专利产品，并已纳入国家“973”重大基础研究项目，不仅疗效突出，且附加值较高。由于市场需求旺盛，四磨汤口服液销售保持了良好的增长势头。缩泉胶囊为国家中药保护品种，入选了新版国家基本药物目录。银杏叶胶囊为国家发改委认定的优质优价产品。
2013年，公司以超募资金2.82亿元成功收购云南永孜堂制药有限公司80%股权，永孜堂拥有30个品种，包括6个全国独家品种，2个原研品种，2个质量标准最新品种。天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、利胆止痛胶囊、白蒌咳痰喘胶囊、胃肠灵胶囊、参七心疏胶囊、百贝益肺胶囊、通舒口爽胶囊为国家发明专利产品，具有自主知识产权。永孜堂产品资源的加入，进一步丰富了公司的产品线。一方面让公司在消化系统、心脑血管领域获得更多的产品支撑，另一方面给公司提供了一个新的发展平台，立足昭通道地中药材资源，发展以天麻醒脑为主的天然植物药品及保健品等生物产业。
2.销售团队优势
经多年发展，公司已经建立了自己的销售团队、并有完善的销售渠道及网络，能完全有效的掌控市场，强大的销售能力已经成为公司的另一竞争优势。公司在做好自营生产品种销售业务的同时，积累了开展医药流通经营方面的经验和能力，可以有效的开展药品代理业务。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|282,000,000.00|0.00||
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
||硬胶囊剂、片剂、颗粒剂，原料药（龙||
|云南永孜堂制药股份有限公司||80%|
||血竭）（含中药前处理及提取）||

2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人名|关联关系|是否关联|产品类型|委托理财|起始日期|终止日期|报酬确定|本期实际|计提减值|预计收益|报告期实|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|称|交易||金额|||方式|收回本金|准备金额||际损益金|
||||||||金额|（如有）||额|
|中国建设||保本浮动|2|013年|2013年||||||
|银行湖南|否|收益型产|10,000 0|8月22|09月26|4.3|10,000||41.81|41.23|
|省分行||品||日|日||||||
|合计|||10,000|--|--|--|10,000||41.81|41.23|
|委托理财资金来源|||超募资金||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额|||0||||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如|||||||||||
||||2013年04月24日||||||||
|有)|||||||||||

3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|65,729.24|
|报告期投入募集资金总额|38,294.97|
|已累计投入募集资金总额|55,596.72|
|募集资金总体使用情况说明||
|经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509号《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》||
|核准，汉森制药于2010年5月14日向社会公开发行人民币普通股1900万股，发行价格为每股35.8元，募集资金总额为||
|人民币680,200,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币648,483,500.00元。以上新股发行的募集资金已经利||
|安达会计师事务所有限公司所审验，并于2010年5 月14日出具利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。根据财政部财||
|会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》中的规定，公司因上述发||
|行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币8,808,900.00元费用应当计入2010||
|年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币8,808,900.00元。调整后实际募集资金净额为人民币657,292,400.00元。||
|截止 2013年12月 31 日，公司募集资金存储专户资金余额为153,272,508.65元。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末累计投入金额(2)|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期投入金额|||预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额|||||实现的效|||
|资金投向|(含部分||||||用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)|||||益|||
||变更)||||||期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2013年||||
|口服液及胶囊生产线|||||||||||
||否|15,543.3|28,625.6|10,094.97|24,396.72|85.23%|12月31|0|是|否|
|技术改造工程项目|||||||||||
||||||||日||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|--|15,543.3|28,625.6|10,094.97|24,396.72|--|--|0|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
||||||||2013年||||
|收购股权|否|28,200|28,200|28,200|28,200|100%|12月01|97.66|是|否|
||||||||日||||
|补充流动资金（如有）|--|3,000|3,000||3,000|100%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|31,200|31,200|28,200|31,200|--|--|97.66|--|--|
|合计|--|46,743.3|59,825.6|38,294.97|55,596.72|--|--|97.66|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
||公司募投项目已完成GMP现场认证检查，进入扫尾阶段，目前正在进行工程项目的结算审计工作。||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||截至本报告出具日，公司已通过新版GMP认证，获得《药品GMP证书》。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||适用||||||||||
||经公司2011年第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。经公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，以部分超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入13,082.30万元，该项目总投资额为28,625.60万元。经公司2013年10月23日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的方案》，以超募资金28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
||适用||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||
||2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年、2012年、2013年无募集资金投资项目先期投入及置换情况。||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|||||||||||
||不适用||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资|||||||||||
||不适用||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||
||截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额合计为15,327.25万元，公司将其中12,347.91万元||||||||||
|尚未使用的募集资金|||||||||||
||存放于募集资金开户银行的活期账户内； 2,979.34万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账||||||||||
|用途及去向|||||||||||
||户内。||||||||||
|募集资金使用及披露|||||||||||
|中存在的问题或其他|无||||||||||
|情况|||||||||||

4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||或服务|||||||
|湖南汉森||||||||||
|||医药技术|||2,140,327.8|2,133,872.4|2,369,805.8|-91,430.9||
|医药研究|子公司||药品研制|298万元|||||-91,423.91|
|||服务|||5|5|3|1||
|有限公司||||||||||
|湖南汉森||||||||||
||||||57,925,414.|19,881,382.|122,535,04|2,414,713||
|医药有限|子公司|医药商业|药品销售|800万元|||||1,367,719.16|
||||||39|56|0.80|.10||
|公司||||||||||
|云南永孜||||||||||
||||药品生产||219,285,51|106,381,06|9,703,232.4|1,718,580||
|堂制药有|子公司|医药工业||4,096万元|||||1,415,922.50|
||||经营||4.50|5.69|8|.75||
|限公司||||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司|报告期内取得和处置子公司||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||目的|方式||
||||改变公司目前的产品结构，扩|
||||大公司生产经营规模，提高整|
|云南永孜堂制药有限公司|公司发展需要|收购|体盈利能力，进一步增强核心|
||||竞争力，发挥募集资金的使用|
||||效率|

七、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
||
|-|
|1.宏观经济增长趋缓，但医药行业将继续增长，医改政策将进一步深化。|
|医药行业关系国计民生，无论在哪个时代、哪个国家、哪种社会制度下，医药行业均被视为优先发展|
|的行业，具有重要的战略意义。受全球经济等多方面因素的影响，我国国民经济增长速度可能继续放缓，|
|但由于人口老龄化、疾病普遍化、民众收入水平提高和国家医改政策等刚性因素的推动，我国医药行业仍|
|将保持18%左右的增长速度，未来五年内，中药行业将维持20%的年增长率。同时，新医改以及招标采购、|
|价格管制等行业性政策取向明确，政策相对稳定，将给企业提供一个可以持续发展的机遇期。|
|2.药品安全问题凸显，企业经营风险防范越来越重要。|
|食品药品安全已经成为媒体和监管部门高度关注的敏感话题。当前出现的药品安全风险，一方面由于|
|药品监管体制改革滞后，另一方面由于企业风险防范意识不强。可以肯定的是，国家将进一步加强药品监|
|管的力度，特别是新版药品GMP、GSP的强制实施，对企业发展具有双向性的影响。|
|3.创新是企业打造核心竞争力的关键。|

医药行业属于典型的创新导向型行业，新药研发是医药企业核心竞争力的主要体现。由于我国医药行业整体缺乏新药创新能力，各企业之间竞争集中在同类产品的成本、营销力度、质量等方面。在国内医药行业中，排名前二十位的医药企业绝大多数为跨国药企，只有为数不多的国内药企名列其中。未来10年是
中国新药研发的黄金时期，随着国家重大新药创制专项成果的逐步出现，十年后，中国医药行业的创新水
准将迎来一个质的飞跃，届时，创制为主的行业格局有望初步形成。《医药工业“十二五”发展规划》明确
指出，“十二五”期间要建立健全以企业为主体的技术创新体系，获得新药证书的原创药物要达到30个以上，
开发通用名药物新品种30个以上，完成医药大品种改造升级200个以上。
（二）公司发展战略及2014年经营目标
2014年公司的经营目标是：实现营业收入同比增长50%以上，净利润增长25%以上。
2014年的工作思路是：创新聚力，持续成长。创新意识、创新增长模式、创新管理，聚产品和资本之力，聚母子公司之力，在保持公司主导产品持续增长的同时拓展新的增长点，规范运作，有效规避风险，从而确保公司持续健康快速成长。
2014年的主要保证措施是：
一、强化创新意识，培育新的拳头产品
通过五到十年左右的时间，再造两个以上明星级产品，实现多个主导产品与四磨汤比翼齐飞的市场目标，并在产品创新、营销模式、管理模式等方面全面提升，形成新的核心竞争力。
二、加大科技创新力度，积蓄企业发展后劲。
收购永孜堂后，首先要做好企业发展定位和产品规划，合理利用现有产品资源，对在研产品和下一步计划研发产品进行筛选。加大科研投入，统筹建立企业内外结合的科研合作网络和专家体系。
三、加大营销创新力度，配合公司快速发展趋势
收购永孜堂制药后，公司设立了营销中心，下设四磨汤、缩泉、永孜堂三个销售事业部，四磨汤事业部重点是继续锤炼现有营销模式，提升四磨汤的销量，下大力气解决产品卖点提炼、产品流向管理、市场代表作用发挥、文员作用发挥等关键性细节问题。
缩泉事业部重点是尽快完成营销模式转型，实现规范操作，加快培育缩泉胶囊市场。
永孜堂事业部重点是参照汉森制药营销模式做好营销模式的转型，平稳过渡，逐步规范操作，并加快形成“深耕云南，布局全国”的市场格局。
（三）未来发展面临的风险因素
（1）政策性降价及市场格局变化风险
国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策陆续推出，终端产品价格的波动，给公司业绩的增长带来不确定性。同时，国家基本药物目录调整以及药品招标政策的变化，导致市场竞争格局的不确定性。
（2）原材料价格波动风险
前两年中药材涨价给部分中药制药企业造成的冲击仍历历在目，公司主导产品原材料相对单一，届时将同样面临着价格不确定性带来的风险。
（3）综合管理成本上升的风险
公司面临固定资产折旧增加、财务成本、人力成本等综合管理成本上升诸多因素制约，公司运营成本上涨压力较大，将会对公司的利润带来一定的影响。
（4）公司快速发展导致的管理风险
随着公司规模的不断扩大，对技术研发、销售能力均是考验，公司能否引进和培养一大批支撑公司发展的人才，将成为公司未来发展的制约因素，公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险。同时，公司的管理日趋多元，管理复杂程度加大，公司现有的管理资源、架构将面临新的挑战，如果公司的管理体系不能适应公司快速发展带来的变化，将会对公司的经营效率造成不利影响。
（5）投资规模与投资回报不匹配的风险
随着募投项目投资额度的完成以及对符合新版GMP生产线的必要扩产、技改项目的投入，公司整体投资规模与模拟投资回报可能由于市场环境、价格等因素的变化，造成投资回报年限延长的风险。
针对上述可能存在的风险，公司将积极关注并及时根据具体情况进行适当调整，有效应对，力争2014年经营目标及计划如期顺利实现。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本期合并财务报表范围增加了云南永孜堂制药有限公司。云南永孜堂制药有限公司系通过非同一控制下企业合并取得的控股子公司。2013年11月15日股东大会通过本公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法签订的《关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，并于2013年11月18日支付了股权收购价款282,000,000.00元，2013年11月26日本公司委派了相应经营管理人员，并于11月27日完成了工商变更登记手续。故云南永孜堂制药有限公司于2013年12月纳入本公司合并范围。
九、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2010年度公司利润分配及公积金转增股本方案为：以2010年12月31日公司总股本74,000,000股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派9.00元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红后总股本增至148,000,000股。2011年5月23日，公司2010年度权益分派实施完毕。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|74,000,000|110,832,646.34|66.77%|
|2012年|0.00|81,459,377.72|0%|
|2011年|0.00|58,827,036.28|0%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|5.00|
|每10股转增数（股）|10|
|分配预案的股本基数（股）|148,000,000|
|现金分红总额（元）（含税）|74,000,000.00|
|可分配利润（元）|289,915,029.99|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|
|现金分红政策：||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％||

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2014）010236号）确认，公司2013年度实现利润总额130,910,560.05元，归属母公司所有者的净利润为110,832,646.34元，其中母公司实现净利润109,156,913.57元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：
1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金10,915,691.36元；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润98,241,222.21元，加年初未分配利润191,673,807.78元，报告期末公司未分配利润为289,915,029.99元；根据公司《章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、以2013年12月31日公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），本次利润分配合计74,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润215,915,029.99元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司资本公积金由586,168,115.16元减少为438,168,115.16元。
上述利润分配方案实施后，公司总股本由148,000,000股增加至296,000,000股。
十一、社会责任情况
1、股东与债权人权益保护
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系。信息披露真实、准确、及时、完整和公平，使公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态和财务状况，从而保证其各项合法权益。
2、职工权益保护
公司坚持以人为本，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的合法权益，为员工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办理了各种社会保险；公司重视人才培养，制定了系统的人力资源管理制度，并建立了较为完善的绩效考核体系，通过开展员工职业素质提升等培训，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。公司注重员工的安全生产、劳动保护和身心健康。每年组织车间员工进行常规体检，发现问题及时复检、就诊。注重对员工安全教育与培训，针对不同岗位，每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。
3、供应商、客户和消费者权益保护
公司积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，与消费者建立良好的社会关系。按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严格筛选供应商资质，严格遵守并履行合同约定，保护供应商及客户的商标权、专利权等知识产权和商业机密，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司本着对消费者负责的态度，全面严格执行药品生产质量管理规范，全面推进新版GMP认证改造工作，顺利通过新版GMP认证，全面提升了企业的生产质量管理水平，为消费者提供高质量的产品。公司建立了良好的销售及服务网络，通过公司网站和服务电话及时接收客户和消费者的反馈，了解客户和消费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意度。
4、环境保护和可持续发展
公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，加大环保技改投入，认真按照国家环保管理部门的各项规定进行环保自查并持续改进，使公司的环境保护管理水平和效果不断提升，满足了医药行业对环境保护的相关要求。
5、公共关系和社会公益事业
公司在企业获得发展的同时，也积极投身社会公益慈善事业，回馈社会，努力创造和谐公共关系。公
司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持，促进了当地的经济建设和社会发展。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||接待对象||谈论的主要内容|
|接待时间|接待地点|接待方式||接待对象||
||||类型||及提供的资料|
|||||上投摩根基金管理有限公司应振州 东方||
|||||证券股份有限公司庄琰 交银施罗德基金|公司生产经营情|
|2013年03月06日|公司一楼会议室|实地调研|机构|管理有限公司盖婷婷 中银国际证券有限|况、项目建设情|
|||||责任公司孟庆钊王军 信诚基金管理有限|况、产品市场情况|
|||||公司叶飞||
|||||上海呈瑞投资管理有限公司陈杰 中国电力||
|||||财务有限公司陈一鸣 北京北国投投资有限||
|||||公司朱进明 中国中投证券有限责任公司郭||
|||||立军 大成基金管理有限公司杨挺 上海尚|公司生产经营情|
|2013年03月07日|公司二楼会议室|实地调研|机构|雅投资管理有限公司王峥娇 上海君富投|况、项目建设情|
|||||资管理有限公司郑彦 招商证券股份有限公|况、产品市场情况|
|||||司蒋永翔 第一创业证券股份有限公司邓军||
|||||广发基金管理有限公司吴兴武 国联安基金||
|||||管理有限公司宋晗||
|||||兴业证券股份有限公司徐佳熹 长盛基金管||
|||||理有限公司李其林 中信资产管理有限公司||
|||||梁雪丹 嘉实基金管理有限公司颜媛 国联||
|||||证券股份有限公司刘生平 中邮基金管理有||
||||||公司生产经营情|
|||||限公司尚杰 宏源证券股份有限公司王晓峰||
|2013年03月07日|公司二楼会议室|实地调研|机构||况、项目建设情|
|||||卫雯清 湖南兴湘投资有限公司钟北繁鲁昀||
||||||况、产品市场情况|
|||||中信证券股份有限公司郝吉波肖立陈海刚||
|||||罗花贺红伟谭冬寒 源乘投资管理有限公司||
|||||何宗寰邬安沙 中国人寿资产管理有限公司||
|||||李鹰鹏||
|||||兴业证券股份有限公司王卓琳 华商基管理||
|||||有限公司彭欣杨 国泰君安证券资产管理公|公司生产经营情|
|2013年03月07日|公司二楼会议室|实地调研|机构|司李子波 平安资产管理有限责任公司郑有|况、项目建设情|
|||||为 广发证券股份有限公司赵伟 宏信证券|况、产品市场情况|
|||||有限责任公司时榕蔚 大智慧股份有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||丁盈盈 华宝兴业基金管理有限公司郎超||
|||||天风证券有限责任公司何志俊 安信基金管||
|||||理有限责任公司张磊 建信基金管理有限公||
|||||司邱璟旻 上海道杰资本有限责任公司陈建||
|||||强||
|||||北京金泰银安投资管理有限公司符浩 日信||
|||||证券有限责任公司陈柳 农银人寿保险股份||
|||||有限公司孙一明 东方港湾投资管理有限公||
|||||司凌军 英大泰和财产保险股份有限公司段|公司生产经营情|
|2013年03月07日|公司二楼会议室|实地调研|机构|桂培 金陵华软投资集团孙咏梅 中信建投|况、项目建设情|
|||||证券有限责任公司郎爽 山西太钢投资有限|况、产品市场情况|
|||||公司吴晓莉 银河基金管理有限公司李维||
|||||招商基金管理有限公司谷方庆 中国国际金||
|||||融有限公司王雁杰||
||||||公司生产经营情|
|2013年03月12日|公司一楼会议室|实地调研|机构|华创证券有限责任公司 于洋|况、项目建设情|
||||||况、产品市场情况|
|||||深圳市鼎诺投资管理有限公司 葛云霄 中||
|||||银国际证券有限责任公司 王军 孟庆钊||
|||||东方港湾投资管理公司 凌军 宏源证券||
|||||股份有限公司 卫雯清 海富通基金管理|公司生产经营情|
|2013年08月15日|公司二楼会议室|实地调研|机构|有限公司 张金涛 财富证券有限责任公|况、项目建设情|
|||||司 汤佩徽 国泰君安资产管理公司 李|况、产品市场情况|
|||||子波 东海证券有限责任公司 丁颖 国||
|||||投瑞银基金管理有限公司 屈兆辉 宝盈||
|||||基金管理有限公司 郝淼||
||||||公司生产经营情|
|2013年08月29日|公司二楼会议室|实地调研|机构|博时基金管理有限公司 孙超|况、项目建设情|
||||||况、产品市场情况|
|||||深圳市鼎诺投资管理有限公司 葛云霄||
||||||公司生产经营情|
|||||中银国际证券有限责任公司 王军 诺安||
|2013年10月28日|公司二楼会议室|实地调研|机构||况、项目建设情|
|||||基金管理有限公司 罗春蕾 鹏华基金管||
||||||况、产品市场情况|
|||||理有限公司 张清华 梁冬冬||
|||||兴业证券股份有限公司 徐佳熹 易方达|公司生产经营情|
|2013年12月13日|公司二楼会议室|实地调研|机构|基金管理有限公司 杨桢霄 浦银安盛基|况、项目建设情|
|||||金管理有限公司 陈蔚丰|况、产品市场情况|
||||||公司生产经营情|
|2013年12月24日|董秘办公室|实地调研|机构|第一创业证券股份有限公司 许均华|况、项目建设情|
||||||况、产品市场情况|
||||||公司生产经营情|
|||||华安基金管理有限公司 袁银泉 源乘投资||
|2013年12月26日|公司一楼会议室|实地调研|机构||况、项目建设情|
|||||管理有限公司 何宗寰||
||||||况、产品市场情况|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|媒体质疑事项说明|披露日期|披露索引|
|2013 年 4 月 25 日，某媒体报道称“汉森制药四磨汤含有|||
|一级致癌物质，为婴幼儿广泛用药”，质疑“槟榔入药”，一|||
|些网络媒体跟随转载。媒体指称我公司主导产品四磨汤口服|||
|液原药材中的槟榔于2003年被世界卫生组织（WHO）认定|||
|为“对人体有明确致癌性的物质或混合物”，公司未在药品|||
|说明中揭示致癌的风险。为应对此事件，避免给广大投资者|||
|及公司造成不必要的损失，公司于2013年4月25日向深交|||
|所申请紧急停牌，立即启动了公司危机公关应对办法，组织|||
|专业人员认真研读了网络报道中所提的IARC在2003年8|||
|月7日特别刊物第85卷中，认定槟榔为一级致癌物的相关|||
|内容。经查证，IARC的原文是针对咀嚼槟榔与人类口腔癌、|||
|食道癌、咽喉癌之间联系的综述，显示咀嚼槟榔因槟榔中的|||
|||《关于媒体报道的澄清公告》|
|成分在口腔内发生酶代谢，产生氮氧化合物和亚硝基胺类物|||
|||（公告编号2013-017）刊登于|
|质，刺激口腔，致口腔粘膜下纤维化，可能诱发口腔癌。四|||
|||2013年4月26日的《中国证券|
|磨汤口服液的槟榔用药部位为成熟干燥种子，咀嚼槟榔为幼|2013年04月26日||
|||报》、《证券日报》、《证券时报》、|
|果，取用部位与使用方法完全不同。中成药处方中含槟榔的|||
|||《上海证券报》及巨潮资讯网|
|品种较多，其中有多种小儿用药，至今未见致癌性报道。2013|||
|||（www.cninfo.com.cn）|
|年4月25日下午，公司通过公司网站对外发布了《告客户|||
|书》，26日，通过法定信披媒体发布了《关于媒体报道的澄|||
|清公告》。通过对槟榔入药安全、四磨汤口服液用药历史由|||
|来、毒理药理研究及权威机构多年来的药品不良反应监测结|||
|果等方面，澄清和说明了四磨汤口服液不存在安全问题。与|||
|此同时，省市药监部门经过认真反复核查，专门发文证明公|||
|司四磨汤口服液产品生产合法合格，安全有效。公司将澄清|||
|公告及槟榔入药的相关文献资料印发成册，通过销售人员向|||
|医院、销售终端及消费者做出澄清与说明，进一步消除了报|||
|道带来的不良影响。截至本报告出具日，根据市场方面的反|||
|映，此次媒体质疑事件对公司的影响已消除，四磨汤口服液|||
|销售增长已恢复到正常水平。|||

三、资产交易事项
1、收购资产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为||与交易对方的关联关系（适用关联交易情形|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方||||对公司经|对公司损||||||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期（注5）||
|或最终控||||营的影响|益的影响|||||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||||
|制方||||（注3）|（注4）||||||
|||||||利润总额|||||
|||||||的比率(%)|||||
|||||||||||《关于使|
|||||||||||用部分超|
|||||||||||募资金收|
|||||||||||购云南永|
|||||||||||孜堂制药|
|||||||||||有限公司|
|||||||||||80%股权|
|||||有助于公|||||||
|||||||||||的公告》|
|||||司完善产|自购买之||||||
|||||||||||（公告编|
|||||品结构，扩|日起至报||||||
||云南永孜||所涉及的|||||||号|
|云南永孜||||大生产经|告期末为||||||
||堂制药有||资产产权||||||2013年10月25日|2013-039）|
|堂制药有||28,200||营规模，提|上市公司|0.88%|否||||
||限公司||已全部过|||||||刊登《中国|
|限公司||||高整体盈|贡献的净||||||
||80%股权||户|||||||证券报》、|
|||||利能力，增|利润为||||||
|||||||||||《证券日|
|||||强公司核|97.66万元||||||
|||||||||||报》、《证券|
|||||心竞争力。|||||||
|||||||||||时报》、《上|
|||||||||||海证券报》|
|||||||||||及巨潮资|
|||||||||||讯网|
|||||||||||（www.cn|
|||||||||||info.com.c|
|||||||||||n）|

四、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||海南汉森投资有|||||
||限公司、上海复星|||||
||医药产业发展有|在本公司股票上市之日起三十六个月内，不转|2010年03|||
|||||36个月|履行完毕|
||限公司、陈水清、|让或者委托他人管理其所持公司股份。|月03日|||
||刘正清、何三星、|||||
||刘厚尧|||||
|||自然人股东承诺在任职期间每年转让的公司||||
|||股份不超过所持公司股份总数的百分之二十||||
||陈水清、刘正清、|五；离任后半年内不转让所持公司股份，十二|2010年03|||
|||||长期有效|严格履行|
||何三星、刘厚尧|个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股|月03日|||
|||票数量占当时其所持有公司股票总数的比例||||
|||不超过50%。||||
|||上市承诺。自本承诺函签署之日起，海南汉森||||
|||投资有限公司在其作为股份公司控股股东期||||
|||间，不通过自身及其控制的其他企业（包括但||||
|||不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），||||
||海南汉森投资有||2010年03|||
|||以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人||长期有效|严格履行|
||限公司||月03日|||
|||合资、合作或联营等方式经营）直接或间接地||||
|||从事与股份公司及其控股子公司现在或将来||||
|||的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的||||
|首次公开发行或再融||业务。||||
|资时所作承诺||自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行||||
|||政法规、规章、中国证监会的规范性文件、深||||
|||交所上市规则、《股份公司章程》和《股份公||||
||海南汉森投资有||2010年03|||
|||司关联交易管理制度》的要求，履行关联交易||长期有效|严格履行|
||限公司||月03日|||
|||决策的相关程序，确保关联交易的合法性、公||||
|||允性和合理性，不损害股份公司其他股东的合||||
|||法利益。||||
|||自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行||||
|||政法规、规章、中国证监会的规范性文件、《企||||
|||业会计准则》、深交所上市规则、《股份公司章||||
||海南汉森投资有||2010年03|||
|||程》的要求，规范公司及其关联公司与股份公||长期有效|严格履行|
||限公司||月03日|||
|||司的资金往来，保证公司及其关联公司不再发||||
|||生以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违||||
|||规占用股份公司资金的行为。||||
|||上市承诺。自本承诺函签署之日起，刘令安先||||
|||生在其作为股份公司的实际控制人期间，不通||||
|||过自身及其控制的其他企业（包括但不限于控||||
||||2010年03|||
||刘令安、王香英|股子公司、附属企业、联营企业等），以任何||长期有效|严格履行|
||||月03日|||
|||方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、||||
|||合作或联营等方式经营）直接或间接地从事与||||
|||股份公司及其控股子公司现在或将来的主营||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。||||
|||自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行||||
|||政法规、规章、中国证监会的规范性文件、深||||
|||交所上市规则、《股份公司章程》和《股份公||||
||||2010年03|||
||刘令安、王香英|司关联交易管理制度》的要求，履行关联交易||长期有效|严格履行|
||||月03日|||
|||决策的相关程序，确保关联交易的合法性、公||||
|||允性和合理性，不损害股份公司其他股东的合||||
|||法利益。||||
|||自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行||||
|||政法规、规章、中国证监会的规范性文件、《企||||
|||业会计准则》、深交所上市规则、《股份公司章||||
|||程》的要求，规范本人、控股股东及其关联公|2010年03|||
||刘令安、王香英|||长期有效|严格履行|
|||司与股份公司的资金往来，保证本人、控股股|月03日|||
|||东及其关联公司不再发生以借款、代偿债务、||||
|||代垫款项或其他方式违规占用股份公司资金||||
|||的行为。||||
|其他对公司中小股东||||||
|所作承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||

五、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|40|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|4年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|舒畅，蔡永光|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，公司因资产收购事项，聘请宏源证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费180万元。
六、其他重大事项的说明
报告期内，公司未发生其他重大事项。
七、公司子公司重要事项
报告期内，公司子公司未发生其他重要事项。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金||||比例|
||数量|比例(%)|发行新股|送股||其他|小计|数量||
||||||转股||||(%)|
|一、有限售条件股份|110,000,000|74.32%||||-104,225,000|-104,225,000|5,775,000|3.9%|
|3、其他内资持股|110,000,000|74.32%||||-104,225,000|-104,225,000|5,775,000|3.9%|
|其中：境内法人持股|99,000,000|66.89%||||-99,000,000|-99,000,000|0|0%|
|境内自然人持股|11,000,000|7.43%||||-5,225,000|-5,225,000|5,775,000|3.9%|
|二、无限售条件股份|38,000,000|25.68%||||104,225,000|104,225,000|142,225,000|96.1%|
|1、人民币普通股|38,000,000|25.68%||||104,225,000|104,225,000|142,225,000|96.1%|
|三、股份总数|148,000,000|100%||||0|0|148,000,000|100%|

股份变动的原因
√适用□不适用
公司控股股东海南汉森投资有限公司及上海复星医药产业发展有限公司、陈水清先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生在公司首发上市时的限售承诺已履行完毕，上述股东限售股份于2013年5月27日解除限售。公司股东刘正清先生、刘厚尧先生、何三星先生作为公司董事和高管，所持股份在限售期满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，其余股份继续锁定。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或|||获准上市交易||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||利率）|||数量||
|股票类|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次发行|2010年05月11日|35.8|19,000,000|2010年05月25日|19,000,000|
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类||||||
|权证类||||||

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
2010年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行价35.8元/股，于2010年5月25日在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司总股本变更为7,400万股。
2011年4月21日，经公司2010年年度股东大会审议并通过《公司2010年度利润分配预案》，同意公司以首次公开募集发行后总股本7,400万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每10股派发现金10元（含税），另以资本公积金转增股本，每10股转增10股。2011年5月24日，公司权益分派方案实施，总股本变更为14,800万股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||6,788||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||5,731||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||
|||||报告期内|持有有限|持有无限售|质押或冻结情况|||
|||持股比|报告期末|||||||
|股东名称|股东性质|||增减变动|售条件的|条件的股份||||
|||例（%）|持股数量||||股份状态||数量|
|||||情况|股份数量|数量||||
|海南汉森投资有限公司|境内非国有法人|52.03%|77,000,000|||77,000,000||||
||||||||质押||51,580,000|
|上海复星医药产业发展有限公司|境内非国有法人|14.45%|21,386,805|||21,386,805||||
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|境内非国有法人|2.61%|3,862,211|||3,862,211||||
|陈水清|境内自然人|2.23%|3,300,000||3,300,000||冻结||3,300,000|
|科威特政府投资局|境外法人|1.94%|2,868,275|||2,868,275||||
|刘正清|境内自然人|1.89%|2,800,000||2,475,000|325,000||||
|中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|境内非国有法人|1.88%|2,779,078|||2,779,078||||
|刘厚尧|境内自然人|1.15%|1,700,000||1,650,000|50,000||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|何三星|境内自然人|1.11%|1,650,000|1,650,000|0|||
|中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金|境内非国有法人|0.75%|1,114,074||1,114,074|||
|||1.前10名股东中，海南汉森投资有限公司持有本公司52.03%的股份，为本公司的控股||||||
|||股东。刘令安先生持有海南汉森投资有限公司68%的股权，为本公司实际控制人。||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||2.刘正清先生与何三星先生均在海南汉森投资有限公司担任董事。||||||
|说明||3.上海复星医药产业发展有限公司为本公司第二大股东。||||||
|||4.刘厚尧先生担任本公司董事会秘书。||||||
|||5.其他股东未知其关联关系或一致行动情况。||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||
|||||||股份种类|数量|
|海南汉森投资有限公司||77,000,000||||人民币普通股|77,000,000|
|上海复星医药产业发展有限公司||21,386,805||||人民币普通股|21,386,805|
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金||3,862,211||||||
|||||||人民币普通股|3,862,211|
|陈水清||3,300,000||||人民币普通股|3,300,000|
|科威特政府投资局||2,868,275||||人民币普通股|2,868,275|
|中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品||2,779,078||||||
|||||||人民币普通股|2,779,078|
|中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金||1,114,074||||||
|||||||人民币普通股|1,114,074|
|中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投资基金||1,094,987||||||
|||||||人民币普通股|1,094,987|
|招商银行－诺安双利债券型发起式证券投资基金||1,010,187||||||
|||||||人民币普通股|1,010,187|
|廖述斌||1,000,000||||人民币普通股|1,000,000|
|前10名无限售流通股股东之间，||||||||
|以及前10名无限售流通股股东和||||||||
|||未知上述股东关联关系或一致行动情况。||||||
|前10名股东之间关联关系或一致||||||||
|行动的说明||||||||
|前十大股东参与融资融券业务股||||||||
|||无||||||
|东情况说明（如有）（参见注4）||||||||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
||||||保健食品、生物制品、高新技术产品的|
||||||投资；医药技术咨询与服务；宾馆酒店、|
|||1999年10|||旅游项目投资与开发；土石方工程；室|
|海南汉森投资有限公司|刘令安||70882477-7|1000万元||
|||月18日|||内水电安装工程；房地产信息咨询；热|
||||||带水果种植；建筑材料、五金交电、电|
||||||子产品、日用百货销售|
|经营成果、财务状况、现金|截止2013年12月31日，海南汉森投资有限公司总资产48596.36万元，净资产7128.45万元|||||
|流和未来发展战略等|（未经审计）。|||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|刘令安|中国|否|
||公司董事长、海南汉森投资有限公司董事长、湖南北美房地产开发有限公司董||
|最近5年内的职业及职务|事长、南岳生物制药有限公司董事长、楚天科技股份有限公司董事。湖南省第||
||十二届人大代表。||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/||||主要经营业务或管理|
|法人股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本||
||单位负责人||||活动|
||||||实业投资，医药行业投|
|上海复星医药产业发展有||2001年11||||
||李显林||73405149-9|65,330.8万元|资，从事货物及技术的|
|限公司||月27日||||
||||||进出口业务。|

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始日|任期终止日|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||期|期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||||||2011年03月|2014年03月|||||
|刘令安|董事长|现任|男|54|||||||
||||||15日|14日|||||
||||||2011年03月|2014年03月|||||
|刘正清|董事;总经理|现任|男|50|||3,300,000||500,000|2,800,000|
||||||15日|14日|||||
||董事;财务总||||2011年03月|2014年03月|||||
|何三星||现任|男|51|||2,200,000||550,000|1,650,000|
||监;副总经理||||15日|14日|||||
||董事;副总经||||||||||
||||||2011年03月|2014年03月|||||
|刘厚尧|理;董事会秘|现任|男|51|||2,200,000||500,000|1,700,000|
||||||15日|14日|||||
||书||||||||||
||||||2012年05月|2014年03月|||||
|乔志城|董事|现任|男|42|||||||
||||||10日|14日|||||
||||||2011年03月|2014年03月|||||
|蔡光先|独立董事|现任|男|63|||||||
||||||15日|14日|||||
||||||2011年03月|2014年03月|||||
|刘仲华|独立董事|现任|男|49|||||||
||||||15日|14日|||||
||||||2011年03月|2014年03月|||||
|詹萍|独立董事|现任|女|49|||||||
||||||15日|14日|||||
||||||2012年08月|2014年03月|||||
|刘纳新|独立董事|现任|男|44|||||||
||||||20日|14日|||||
||||||2011年03月|2014年03月|||||
|郭春林|监事|现任|男|47|||||||
||||||15日|14日|||||
||||||2011年03月|2014年03月|||||
|童雪兮|监事|现任|女|66|||||||
||||||15日|14日|||||
||||||2011年03月|2014年03月|||||
|符人慧|监事|现任|男|44|||||||
||||||15日|14日|||||
||||||2011年03月|2014年03月|||||
|刘爱华|副总经理|现任|女|43|||||||
||||||15日|14日|||||
||||||2011年03月|2014年03月|||||
|敖凌松|副总经理|现任|男|42|||||||
||||||15日|14日|||||
|合计|--|--|--|--|--|--|7,700,000|0|1,550,000|6,150,000|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1．董事简介
刘令安先生，董事，男，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，主管药师。
曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理，海南医疗设备有限公司董事长，湖南汉森制药有限公司董事长，湖南省第十一届、十二届人大代表，益阳市第九届、第十届政协委员。现任海南汉森投资有限公司董事长，湖南汉森化工有限公司董事长，湖南北美房地产开发有限公司董事长，湖南汉森医药有限公司执行董事，湖南汉森医药研究有限公司执行董事，湖南汉森制药股份有限公司董事长，南岳生物制药有限公司董事长，楚天科技股份有限公司董事，湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事，湖南省企业家协会会员，湖南省医药行业协会副会长，益阳市高新技术企业协会副会长。
刘正清先生，董事，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长，益阳制药公司董事长兼总经理，湖南汉森制药有限公司常务副总经理。现任海南汉森投资有限公司董事，湖南汉森制药股份有限公司董事、总经理。
何三星先生，董事，男，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于岳阳县卫生局，湖南省卫生厅卫生政策杂志社，湖南省医药开发集团总公司。曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。现任海南汉森投资有限公司董事，湖南汉森制药股份有限公司董事、常务副总经理兼财务总监。
刘厚尧先生，董事，男，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济师职称。曾任工商银行武冈市支行办公室主任，武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理，长沙证券有限公司市场部负责人，湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人，湖南证券有限公司董事，银河动力股份有限公司财务总监。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、党委书记兼工会主席。
乔志城先生，董事，男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾就职于涌金集团，株洲千金药业股份有限公司，上海复星医药（集团）股份有限公司，香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司，现任紫光古汉集团股份有限公司董事长，湖南汉森制药股份有限公司董事。
蔡光先先生，独立董事，男，1951年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授，博士生导师。曾任湖南中医学院科技处副处长、副院长，湖南省中医药研究院院长。现任湖南中医药大学教授，湖南省中医药研究院教授，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
刘仲华先生，独立董事，男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授，博士生导师。曾任湖南农业大学药用植物资源工程学科创始人和学科带头人，博士点领衔导师，茶学学科带头人，茶学博士点领衔导师。现任湖南省天然产物工程技术研究中心主任，科技部药用植物资源国际合作研发中心（湖南）主任，湖南农业大学药用资源工程系主任，湖南农业大学天然产物研究中心主任，湖南农业大学茶叶研究所所长，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
詹萍女士，独立董事，女，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，律师。
曾任湖南求剑律师事务所副主任，第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任，益阳市第三届、第四届人大代表、内务司法委员会委员，益阳市第四届人大常务委员会委员。现任湖南义剑律师事务所副主任，益阳市律师协会副会长，第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任，益阳市第五届人大代表、常务委员会委员，人大内务司法委员会委员，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
刘纳新先生，独立董事，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授。现任湖南财政经济学院会计系主任，湖南省财务学会第一届常务理事兼副秘书长，湖南省第八届会计学会理事，湖南省科技厅财务学评委专家，湖南省财政厅绩效评价专家，湖南省政府与长沙市政府采购评委专家，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
2．监事简介
郭春林，监事会主席，男，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师，注
册税务师。曾任广东信宜港信房地产开发有限公司主管会计，惠州彩星电器有限公司财务经理、片区财务总监，湖南宇晶机器有限公司财务部长，湖南汉森制药有限公司财务主管。现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼财务主管。
童雪兮，监事，女，1948年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。曾任上海第三钢铁厂财务科长，上海浦东不锈薄板股份有限公司财务部经理，上海复星医药（集团）股份有限公司投资部财务副总监，上海克隆生物高技术有限公司常务副总经理兼财务总监，上海复星医药产业发展有限公司财务部副总经理，上海复星医药集团财务部副总经理。现任上海复星创业投资发展有限公司财务顾问，湖南汉森制药股份有限公司监事。
符人慧，监事，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级人力资源管理师。曾任化学工业部益阳橡胶机械厂办公室秘书，益阳市朝阳开发区招商局办公室秘书，深圳运润交通集团有限公司办公室主任，苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理，湖南汉森制药有限公司办公室主任。现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼办公室主任。
3．高级管理人员简介
刘爱华女士，副总经理，女，1971年2月出生，中国国藉，无境外永久居留权，大学本科学历，中药工程师，执业药师。曾任益阳制药厂车间副主任，益阳制药公司车间主任，湖南汉森制药有限公司生产部部长、副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司技术副总经理。
敖凌松先生，副总经理，男，1972年10月出生，中国国藉，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理，湖南汉森制药有限公司四磨汤产品总经理、营销副总经理，湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司营销副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||1999年10月|||
|刘令安|海南汉森投资有限公司|执行董事|||是|
||||18日|||
||||1999年10月|||
|刘正清|海南汉森投资有限公司|董事|||否|
||||18日|||
||||2008年01月|||
|何三星|海南汉森投资有限公司|董事|||否|
||||22日|||
|||高级副总裁、||||
||||2010年10月|||
|乔志城|上海复星医药（集团）股份有限公司|财务总监、董|||是|
||||09日|||
|||事会秘书||||
|||财务部副总|2006年10月|2013年02月28||
|童雪兮|上海复星医药（集团）股份有限公司||||是|
|||经理|01日|日||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||2002年08月|||
|刘令安|湖南汉森化工有限公司|执行董事|||否|
||||07日|||
|刘令安|湖南汉森科技有限公司|执行董事|2010年09月||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||09日||
||||2005年03月||
|刘令安|湖南汉森医药有限公司|执行董事||否|
||||03日||
||||2003年07月||
|刘令安|湖南汉森医药研究有限公司|执行董事||否|
||||07日||
||||2012年11月||
|刘令安|南岳生物制药有限公司|董事长||否|
||||01日||
||||1976年01月||
|蔡光先|湖南中医药大学|教授||是|
||||01日||
||||1976年01月||
|蔡光先|湖南省中医药研究院|研究员||否|
||||01日||
||国家植物功能成份利用工程技术研究中||1988年01月||
|刘仲华||主任||是|
||心||01日||
||||1988年01月||
|刘仲华|湖南省天然产物工程技术研究中心|主任||否|
||||01日||
||科技部药用植物资源国际合作研发中心||1988年01月||
|刘仲华||主任||否|
||（湖南）||01日||
||||1988年01月||
|刘仲华|湖南农业大学药用资源工程系|主任||否|
||||01日||
||||1988年01月||
|刘仲华|湖南农业大学天然产物研究中心|主任||否|
||||01日||
||||1988年01月||
|刘仲华|湖南农业大学茶叶研究所|所长||否|
||||01日||
||||2001年03月||
|詹萍|湖南义剑律师事务所|副主任||是|
||||01日||
||||2008年12月||
|刘纳新|湖南财政经济学院会计系|主任||是|
||||01日||
|在其他单位任|||||
||公司四名独立董事分别在其各自所在单位任职并领取薪酬。||||
|职情况的说明|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1.公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》执行，能够符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。
2.公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度规定，在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参与经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、
监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。公司独立董事的津贴为5万元/年（含
税）。
3.报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的报酬已按月支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|刘令安|董事长|男|54|现任|40.5|9.15|49.65|
|刘正清|董事|男|50|现任|27.06|0|27.06|
|何三星|董事、总经理|男|51|现任|19.76|0|19.76|
||董事、财务总|||||||
|刘厚尧||男|51|现任|16.09|0|16.09|
||监、副总经理|||||||
||董事、副总经|||||||
|乔志城|理、董事会秘|男|42|现任|0|204.71|204.71|
||书|||||||
|蔡光先|独立董事|男|63|现任|5|0|5|
|刘仲华|独立董事|男|49|现任|5|0|5|
|詹萍|独立董事|女|49|现任|5|0|5|
|刘纳新|独立董事|男|44|现任|5|0|5|
|郭春林|监事|男|47|现任|8.59|0|8.59|
|童雪兮|监事|女|66|现任|7.79|21.61|29.4|
|符人慧|监事|男|44|现任|9.35|0|9.35|
|刘爱华|副总经理|女|43|现任|15.77|0|15.77|
|敖凌松|副总经理|男|42|现任|16.09|0|16.09|
|合计|--|--|--|--|181|235.47|416.47|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员未发生变动。
五、公司员工情况
截至2013年12月31日，公司及控股子公司员工总数为1969人，人员结构具体情况如下：1．按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|占总人数的比例|
|研发人员|172|8.73%|
|生产人员|386|19.60%|
|销售人员|1241|63.03%|

||||
|-|-|-|
|财务人员|35|1.78%|
|管理人员|135|6.86%|
|合 计|1969|100%|

按专业结构划分员工情况图
6.86% 8.74%
1.78%
19.60%
研发人员生产人员销售人员财务人员管理人员63.03%
2．按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|占总人数的比例|
|研究生及以上|6|0.30%|
|本科|253|12.85%|
|大专及以下|1710|86.85%|
|合 计|1969|100%|

按教育程度划分员工情况图
0.15%6.42%
研究生及以上本科
大专及以下
50.00%
43.42% 合计
3．按年龄分布划分
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|占总人数的比例|
|30岁以下|846|42.97%|
|30-40岁|905|45.96%|
|40岁以上|218|11.07%|
|合 计|1969|100%|

按年龄分布划分员工情况图
11.07%
42.97%
30岁以下30-40岁40岁以上45.96%
4．员工薪酬政策和培训计划介绍
公司总体薪酬水平主要是根据同期市场水平和公司自身的支付能力来确定，主要体现在岗位价值、员工能力、工作绩效、公司效益和市场水平五个方面。
为提高员工整体素质和工作效率，公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划，主要培训内容包括员工素质、职业技能、ERP使用、生产安全管理、财务管理等各个方面，培训形式有外聘讲师授课、内部管理人员授课等。培训实施部门根据培训计划制作培训课件,确定考核标准，用于员工培训和考核。
5．公司没有需承担费用的离退休职工
公司严格实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，并按规定缴纳各项社会保险。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题，具体情况如下：公司已建立了完整的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，严格的管理程序，良好的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、投资、研发、质量管理、资产管理、人力资源管理、信息披露管理、关联交易等方面，确保了经营管理工作有制度保障。
1．关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告
期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定，应由股东大会表决的事项，均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。
2．关于控股股东与上市公司的关系
公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
3．关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。公司的4位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
4．关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事三名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；公司各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5．关于绩效考核与激励约束机制
公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评定标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。
6．关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，在确保公司持续稳定发展的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，以推动公司规模化、规范化健康成长。
7．关于信息披露与透明度
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管
理制度》，确定了信息披露的基本原则、信息披露义务人及其职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。
8．关于内部审计制度
公司已经建立了内部审计制度，设置了内部审计部门，聘任了审计机构负责人，公司内部审计部门对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等重大事项进行有效监督和评价。
9．关于投资者关系管理
公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，公司证券投资部在董事会秘书的指导下，负责接待投资者的来访和咨询，并在公司网站建立了投资关系栏目，建立互动平台，由证券事务代表负责与投资者进行交流和沟通，接听投资者来电。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司于2010年6月25日召开的第一届董事会第十一次会议，审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》。2012年 4月10日公司第二届董事会第七次会议根据中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》证监会公告[2011]30号的相关规定，修改并完善了公司《内幕信息及知情人管理制度》。公司在编制定期报告、业绩快报、业绩预报及重大信息披露前进行严格管理控制，积极做好信息保密工作及内幕信息知情人的登记备案工作。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未受到监管部门的查处。最新的《湖南汉森制药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》披露于 2012年 4月 12日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||《公司2012年度董事会工作报告《》公司2012||||
||||||《2012年年度股东大会|
|||年度监事会工作报告》《公司2012年度财务决||||
||||||决议公告》（公告编号|
|||算报告》《公司2012年度利润分配预案》《公||||
||||||2013-018）刊登于2013|
|||司2012年度报告及摘要《》关于续聘公司2013||||
|2012年度|2013年05|||2013年05月|年5月18日的《中国证|
|||年度审计机构的议案》《关于授权经理班子|通过|||
|股东大会|月17日|||18日|券报》、《证券日报》、《证|
|||2013年度向银行申请贷款的议案》《关于公司||||
||||||券时报》、《上海证券报》|
|||拟作为主发起人投资设立小额贷款公司的议||||
||||||及巨潮资讯网|
|||案》《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买||||
||||||（www.cninfo.com.cn）|
|||理财产品的议案》||||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||《2013年第一次临时股东大会决|
|||《关于使用部分超募|||议公告》（公告编号2013-042）刊|
|2013年第一次临时|2013年11月|资金收购云南永孜堂||2013年11月|登于2013年11月16日的《中国|
||||通过|||
|股东大会|15日|制药有限公司80%股||16日|证券报》、《证券日报》、《证券时|
|||权的议案》|||报》、《上海证券报》及巨潮资讯网|
||||||（www.cninfo.com.cn）|

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|蔡光先|4|2|2|0|0|否|
|刘仲华|4|2|2|0|0|否|
|詹萍|4|2|2|0|0|否|
|刘纳新|4|2|2|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，独立董事通过对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况，利用自己的专业优势对公司内部控制建设、投资理财、公司管理及审计工作等方面提出了建议，得到公司的重视和采纳，对公司未来发展和规范化运作起到了很好的促进作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、公司审计委员会由2名独立董事与1名董事组成，其中1名独立董事为会计专业人员并担任该委员会
召集人。
根据《审计委员会议事规则》及相关上市公司条例的规定，公司设立了审计督查部，配备了专业力量对公司本部及二个全资子公司进行内部审计，并切实关注公司内部审计制度建设及实施情况，认真审核公司财务信息，着重审查公司内控制度、募集资金存放使用情况及重大关联交易情况；督促会计师事务所规范开展审计工作。报告期内，审计委员会勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。
审计委员会在公司年报审计进场前，审阅了公司编制的财务会计报表。在审计过程中，审计委员会不断与会计师事务所进行沟通，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见。在中介机构出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，认为公司2013年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司截止至2013年12月31日的财务状况、2013年度的经营成果和现金流量。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》等相关规定行使职能，对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，调整落实薪酬实施的具体方案。
3、提名委员会的履职情况
公司提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。
报告期内，提名委员会适当地向董事会及董事长推荐了相关管理人才、科研专业人才及部门负责人，并提交经理层讨论并通过了有关具体的聘任，全年新聘、提拔中层以上及子公司的总经理及副总经理3人。
4、战略委员会的履职情况
公司战略委员会由5名董事组成，其中1名为独立董事。
在报告期内，战略委员会积极与公司董事会、高级管理人员的沟通，根据公司发展战略的部署，及公司所处行业和形势进行了深入分析和探讨，规划了公司近期与长远的战略目标，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
1．在业务方面：本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司控股股东和其他股东。
2．在人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在本公司领取薪酬，没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。
3．在资产方面：本公司资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4．机构方面：公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5．在财务方面：本公司设有独立的财务部门，并有专职财务人员。公司拥有独立的银行账号，不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报履行纳税义务。本公司
独立对外签订合同，不受控股股东及其他关联方的影响。
七、同业竞争情况
无
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定每年的公司薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关公司治理的规范性文件要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制是为了合理保证公司经营管理合规合法、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营活动的效率和效果，促进公司实现发展战略。公司内部控制考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等建立了完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。
四、内部控制自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制自我评价报告全文披露||
||2014年04月16日|
|日期||
|内部控制自我评价报告全文披露|详见刊登于2014年4月16日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券|
|索引|报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

五、内部控制审计报告
√适用□不适用
||
|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段|
|湖南汉森制药股份有限公司全体股东：|
|我们接受委托，审核了湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药公司”）管理层对 2013年12月31日与财务|
|报表相关的内部控制有效性的认定。汉森制药公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对汉|
|森制药公司内部控制的有效性发表意见。|

|||
|-|-|
|一、管理层的责任||
|汉森制药公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部控制基本规范》对2013||
|年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。||
|二、注册会计师的责任||
|我们的责任是对汉森制药公司内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号||
|——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评||
|价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发||
|表意见提供了合理的基础。三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未||
|被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部||
|控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。四、鉴证意见我们认为，汉森制药公司于2013年12月31日在||
|所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。||
|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：舒 畅||
|中国注册会计师：蔡永光||
|中国•北京 二〇一四年四月十四日||
|内部控制审计报告全文披露日期|2014年04月16日|
||详见刊登于2014年4月16日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券|
|内部控制审计报告全文披露索引||
||报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
2010年 6月，公司根据中国证监会、深圳证券交易所发布的有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并经第一届董事会第十一次会议审议通过了《湖南汉森制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度建立至今，公司未发生因违反相关法律法规及办事规程等造成年报信息披露重大差错或不良影响的情况。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年04月14日|
|审计机构名称|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|中审亚太审字（2014）010236号|
|注册会计师姓名|舒畅、蔡永光|

审计报告正文
审计报告
中审亚太审字（2014）010236号湖南汉森制药股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖南汉森制药股份有限公司(以下简称汉森制药公司)财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是汉森制药公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，汉森制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汉森制药公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：舒畅中国注册会计师：蔡永光
中国.北京市 二○一四年四月十四日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|341,527,809.74|638,850,446.55|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|77,003,530.61|31,953,400.46|
|应收账款|85,221,113.95|78,504,452.71|
|预付款项|26,681,895.28|39,266,923.36|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|451,409.42|21,154,410.89|
|应收股利|||
|其他应收款|9,349,158.42|677,286.41|
|买入返售金融资产|||
|存货|87,767,719.44|32,250,001.75|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|628,002,636.86|842,656,922.13|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|380,689,111.39|53,196,226.71|

||||
|-|-|-|
|在建工程|32,533,946.91|121,230,497.36|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|121,325,571.10|21,996,743.14|
|开发支出|||
|商誉|156,287,879.15||
|长期待摊费用|642,529.43|1,413,564.71|
|递延所得税资产|2,635,179.00|1,376,515.32|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|694,114,216.98|199,213,547.24|
|资产总计|1,322,116,853.84|1,041,870,469.37|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|77,223,653.35|18,523,301.93|
|预收款项|3,392,090.92|4,849,167.52|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|21,611,389.62|18,318,967.08|
|应交税费|16,493,652.87|4,132,437.65|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|43,532,086.88|27,401,820.12|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|162,252,873.64|73,225,694.30|
|非流动负债：|||
|长期借款|40,000,000.00||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|23,306.67|41,286.00|
|其他非流动负债|12,186,859.78|3,493,536.37|
|非流动负债合计|52,210,166.45|3,534,822.37|
|负债合计|214,463,040.09|76,760,516.67|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|148,000,000.00|148,000,000.00|
|资本公积|590,479,081.52|590,479,081.52|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|40,435,003.33|29,519,311.97|
|一般风险准备|||
|未分配利润|297,028,514.19|197,111,559.21|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|1,075,942,599.04|965,109,952.70|
|少数股东权益|31,711,214.71||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,107,653,813.75|965,109,952.70|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||1,322,116,853.84|1,041,870,469.37|
|计|||

法定代表人：刘令安 主管会计工作负责人：何三星 会计机构负责人：杨波2、母公司资产负债表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|285,776,044.09|611,202,536.74|

||||
|-|-|-|
|交易性金融资产|||
|应收票据|67,580,592.68|28,309,658.56|
|应收账款|66,333,753.19|62,419,062.68|
|预付款项|25,245,504.97|39,266,923.36|
|应收利息|691,409.42|21,154,410.89|
|应收股利|||
|其他应收款|40,949,591.88|2,600,286.41|
|存货|34,220,337.49|31,197,344.23|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|520,797,233.72|796,150,222.87|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|293,114,100.00|11,114,100.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|337,951,897.68|52,341,038.13|
|在建工程||121,230,497.36|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|20,047,987.00|21,996,743.14|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|642,529.43|1,413,564.71|
|递延所得税资产|970,828.22|945,944.54|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|652,727,342.33|209,041,887.88|
|资产总计|1,173,524,576.05|1,005,192,110.75|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||

||||
|-|-|-|
|应付票据|||
|应付账款|62,985,078.50|18,523,301.93|
|预收款项|6,301,762.78|2,462,222.97|
|应付职工薪酬|16,692,552.16|15,273,028.93|
|应交税费|6,057,570.95|1,657,134.99|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|9,082,603.40|8,421,650.65|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|101,119,567.79|46,337,339.47|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|7,886,859.78|3,493,536.37|
|非流动负债合计|7,886,859.78|3,493,536.37|
|负债合计|109,006,427.57|49,830,875.84|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|148,000,000.00|148,000,000.00|
|资本公积|586,168,115.16|586,168,115.16|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|40,435,003.33|29,519,311.97|
|一般风险准备|||
|未分配利润|289,915,029.99|191,673,807.78|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,064,518,148.48|955,361,234.91|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||1,173,524,576.05|1,005,192,110.75|
|计|||

法定代表人：刘令安 主管会计工作负责人：何三星 会计机构负责人：杨波
3、合并利润表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|584,932,130.96|489,461,123.57|
|其中：营业收入|584,932,130.96|489,461,123.57|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|456,263,418.61|395,583,161.50|
|其中：营业成本|151,768,552.10|122,622,498.04|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|8,950,788.75|7,952,971.25|
|销售费用|244,889,676.17|244,807,821.52|
|管理费用|62,287,782.16|35,289,667.97|
|财务费用|-11,883,552.20|-16,321,207.11|
|资产减值损失|250,171.63|1,231,409.83|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”|||
||412,328.77||
|号填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号|||
|填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|129,081,041.12|93,877,962.07|
|加：营业外收入|2,048,584.51|2,635,899.97|
|减：营业外支出|219,065.58|219,872.09|
|其中：非流动资产处置损|154,705.41|117,403.48|

||||
|-|-|-|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||130,910,560.05|96,293,989.95|
|填列）|||
|减：所得税费用|19,794,729.21|14,834,612.23|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|111,115,830.84|81,459,377.72|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|110,832,646.34|81,459,377.72|
|少数股东损益|283,184.50||
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.75|0.55|
|（二）稀释每股收益|0.75|0.55|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|111,115,830.84|81,459,377.72|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||110,832,646.34|81,459,377.72|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|283,184.50||

法定代表人：刘令安 主管会计工作负责人：何三星 会计机构负责人：杨波4、母公司利润表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|486,507,322.81|405,606,124.74|
|减：营业成本|145,719,844.48|122,722,601.54|
|营业税金及附加|7,185,247.12|6,152,917.10|
|销售费用|164,595,919.26|171,175,480.15|
|管理费用|55,516,319.52|30,789,467.56|
|财务费用|-12,251,461.39|-16,221,086.52|
|资产减值损失|363,324.60|1,232,990.79|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||412,328.77||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||

||||
|-|-|-|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|125,790,457.99|89,753,754.12|
|加：营业外收入|1,924,176.81|2,625,029.97|
|减：营业外支出|203,589.13|218,492.76|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||127,511,045.67|92,160,291.33|
|填列）|||
|减：所得税费用|18,354,132.10|13,542,721.47|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|109,156,913.57|78,617,569.86|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|109,156,913.57|78,617,569.86|

法定代表人：刘令安 主管会计工作负责人：何三星 会计机构负责人：杨波5、合并现金流量表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|640,727,273.53|598,408,593.15|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||

||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|18,333,573.16|10,054,368.40|
|经营活动现金流入小计|659,060,846.69|608,462,961.55|
|购买商品、接受劳务支付的现金|182,954,998.32|143,588,747.50|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||105,025,075.89|92,746,745.65|
|金|||
|支付的各项税费|101,260,369.19|90,347,459.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|193,728,891.25|181,553,288.69|
|经营活动现金流出小计|582,969,334.65|508,236,240.84|
|经营活动产生的现金流量净额|76,091,512.04|100,226,720.71|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|440,000,000.00|352,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|29,544,834.14|15,218,115.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||46,590.00|101,020.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|469,591,424.14|367,319,135.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||108,440,111.49|119,874,484.44|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|274,099,258.74|240,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|382,539,370.23|359,874,484.44|
|投资活动产生的现金流量净额|87,052,053.91|7,444,650.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,560,489.91|659,195.54|
|筹资活动现金流入小计|2,560,489.91|659,195.54|
|偿还债务支付的现金|30,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||1,026,692.67||
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|31,026,692.67||
|筹资活动产生的现金流量净额|-28,466,202.76|659,195.54|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|134,677,363.19|108,330,566.81|
|加：期初现金及现金等价物余额|198,850,446.55|90,519,879.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|333,527,809.74|198,850,446.55|

法定代表人：刘令安 主管会计工作负责人：何三星 会计机构负责人：杨波6、母公司现金流量表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|531,860,984.54|490,211,185.34|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|10,682,221.81|4,347,404.91|
|经营活动现金流入小计|542,543,206.35|494,558,590.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|170,359,324.49|139,858,055.44|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||78,968,053.19|66,430,264.69|
|金|||
|支付的各项税费|83,016,108.98|73,615,908.54|
|支付其他与经营活动有关的现金|138,097,142.29|131,030,517.68|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|470,440,628.95|410,934,746.35|
|经营活动产生的现金流量净额|72,102,577.40|83,623,843.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|440,000,000.00|352,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|29,544,834.14|15,218,115.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||46,320.00|100,820.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|469,591,154.14|367,318,935.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||107,680,714.10|119,738,059.38|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|290,000,000.00|240,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|40,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|437,680,714.10|359,738,059.38|
|投资活动产生的现金流量净额|31,910,440.04|7,580,875.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,560,489.91|659,195.54|
|筹资活动现金流入小计|2,560,489.91|659,195.54|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|2,560,489.91|659,195.54|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|106,573,507.35|91,863,915.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|171,202,536.74|79,338,621.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|277,776,044.09|171,202,536.74|

法定代表人：刘令安 主管会计工作负责人：何三星 会计机构负责人：杨波7、合并所有者权益变动表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||148,000|590,479,|||29,519,||197,111,|||965,109,95|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|081.52|||311.97||559.21|||2.70|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||148,000|590,479,|||29,519,||197,111,|||965,109,95|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,000.00|081.52|||311.97||559.21|||2.70|
|三、本期增减变动金额（减少|||||10,915,||99,916,9||31,711,21|142,543,86|
|以“－”号填列）|||||691.36||54.98||4.71|1.05|
||||||||110,832,||283,184.5|111,115,83|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||646.34||0|0.84|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||110,832,||283,184.5|111,115,83|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||646.34||0|0.84|
||||||||||31,428,03|31,428,030|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
||||||||||0.21|.21|
||||||||||31,428,03|31,428,030|
|1．所有者投入资本|||||||||||
||||||||||0.21|.21|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
||||||10,915,||-10,915,||||
|（四）利润分配|||||||||||
||||||691.36||691.36||||
||||||10,915,||-10,915,||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
||||||691.36||691.36||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分|||||||
|配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
||148,000|590,479,|40,435,|297,028,|31,711,21|1,107,653,813.75|
|四、本期期末余额|||||||
||,000.00|081.52|003.33|514.19|4.71||

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||148,000|590,479,|||21,657,||123,513,|||883,650,57|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|081.52|||554.98||938.48|||4.98|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||148,000|590,479,|||21,657,||123,513,|||883,650,57|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,000.00|081.52|||554.98||938.48|||4.98|
|三、本期增减变动金额（减少|||||7,861,7||73,597,6|||81,459,377|
|以“－”号填列）|||||56.99||20.73|||.72|
||||||||81,459,3|||81,459,377|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||77.72|||.72|
|（二）其他综合收益|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||81,459,3|81,459,377|
|上述（一）和（二）小计||||||
|||||77.72|.72|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益||||||
|的金额||||||
|3．其他||||||
||||7,861,7|-7,861,7||
|（四）利润分配||||||
||||56.99|56.99||
||||7,861,7|-7,861,7||
|1．提取盈余公积||||||
||||56.99|56.99||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||||
|配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||148,000|590,479,|29,519,|197,111,|965,109,95|
|四、本期期末余额||||||
||,000.00|081.52|311.97|559.21|2.70|

法定代表人：刘令安 主管会计工作负责人：何三星 会计机构负责人：杨波8、母公司所有者权益变动表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权||||||||
|项目|||||||||
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险|未分配利|所有者权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（或股本）|||准备|润|益合计|
||148,000,00|586,168,11|29,519,311||191,673,80|955,361,23|
|一、上年年末余额|||||||
||0.00|5.16|.97||7.78|4.91|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|其他|||||||
||148,000,00|586,168,11|29,519,311||191,673,80|955,361,23|
|二、本年年初余额|||||||
||0.00|5.16|.97||7.78|4.91|
|三、本期增减变动金额（减少|||10,915,691||98,241,222|109,156,91|
|以“－”号填列）|||.36||.21|3.57|
||||||109,156,91|109,156,91|
|（一）净利润|||||||
||||||3.57|3.57|
|（二）其他综合收益|||||||
||||||109,156,91|109,156,91|
|上述（一）和（二）小计|||||||
||||||3.57|3.57|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||
|金额|||||||
|3．其他|||||||
||||10,915,691||-10,915,69||
|（四）利润分配|||||||
||||.36||1.36||
||||10,915,691||-10,915,69||
|1．提取盈余公积|||||||
||||.36||1.36||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||148,000,00|586,168,11|40,435,003|289,915,02|1,064,518,148.48|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|5.16|.33|9.99||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||148,000,00|586,168,11|||21,657,554||120,917,99|876,743,66|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|5.16|||.98||4.91|5.05|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||148,000,00|586,168,11|||21,657,554||120,917,99|876,743,66|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|5.16|||.98||4.91|5.05|
|三、本期增减变动金额（减少以|||||7,861,756.||70,755,812|78,617,569|
|“－”号填列）|||||99||.87|.86|
||||||||78,617,569|78,617,569|
|（一）净利润|||||||||
||||||||.86|.86|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||78,617,569|78,617,569|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||.86|.86|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
||||||7,861,756.||-7,861,756.||
|（四）利润分配|||||||||
||||||99||99||
||||||7,861,756.||-7,861,756.||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||99||99||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||148,000,00|586,168,11|29,519,311|191,673,80|955,361,23|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|5.16|.97|7.78|4.91|

法定代表人：刘令安 主管会计工作负责人：何三星 会计机构负责人：杨波三、公司基本情况
1、历史沿革：湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由海南汉森投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、刘正清、陈水清、何三星、刘厚尧作为发起人，以湖南汉森制药有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司，并于2008年1月22日在益阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，营业执照注册号为430900000005212；以截至2007年12月31日止经审计的净资产人民币70,306,456.30元为基数，按78.23%的比例折为股份有限公司股份，其中55,000,000.00元作为注册资本，15,306,456.30元作为资本公积，股份每股面值1元,股份总额为5,500万股；法定代表人：刘令安；住所：益阳市银城南路。
根据2008年3月28日股东会通过的发行人民币普通股股票(以下简称“A股”)并上市的决议，以及2010年4月21日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509号文的核准，公司于2010年5月14日向境内投资者公开发行1900万股A股，每股面值1元，每股发行价格为35.80元。此次发行的A股于2010年5月25日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市交易，股票代码002412。2010年7月6日，本公司完成了工商变更登记，注册资本由5,500.00万元变更为7,400.00万元。
根据本公司2010年度股东大会决议，以7,400.00万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增10股，共计转增7,400.00万股。本次资本公积转增股本后的注册资本变更为14,800.00万元，于2011年8月4日办理了工商变更登记。
2、所处行业：医药工业。
3、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小剂量注射剂、口服溶液剂、酒剂、茶剂、栓剂（含中药提取）（许可证有效期至2015年12月31日）的生产与销售；生物制品的研发、生产与销售。
4、公司主要产品：公司以生产中西药制剂为主，化学合成药为辅。主要剂型有大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂等；公司主导产品有四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊、泛影葡胺注射液、陈香露白露片等，其中四磨汤口服液为国家专利产品，缩泉胶囊为国家中药保护品种，银杏叶胶囊为国家优质优价产品。
5、控股股东及实际控制人：公司控股股东为海南汉森投资有限公司，公司实际控制人为刘令安先生。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控制为基础
确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。
（2）购买或出售子公司股权的处理
本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。
购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。
（4）合并方法
在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。
被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
a.资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
b.利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
c.现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
9、金融工具
（1）金融工具的分类
本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。
按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；
b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。
③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；
b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。
②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
a、所转移金融资产的账面价值；
b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：a、终止确认部分的账面价值；
b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
③应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
④可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
⑤其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损
益。
⑥公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
⑦摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。
⑧实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
a.发行方或债务人发生严重财务困难；
b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
g.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备：a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；
b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：
1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；
2）管理层没有意图持有至到期；
3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；
4）其他表明本公司没有能力持有至到期。
重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。
10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
||本公司于资产负债表日，将应收账款和其他应收款余额位|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||列前五名的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。|
||本公司于资产负债表日，将应收账款和其他应收款余额位|
||列前五名的应收款项划分为单项金额重大的应收款项，逐|
||项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损|
||失，计提坏账准备。经单独测试无减值的，根据账龄分析|
||法组合计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|||对单项金额重大但经单独测试无减值的应收款项、单项金额|
|账龄组合|账龄分析法|非重大且未单项计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法组|
|||合确认减值损失，计提坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|30%|30%|
|3年以上|50%|50%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
||本公司对于单项金额虽不重大但未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的应收款项，单独进行减值测|
||试。|

|||
|-|-|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

11、存货
（1）存货的分类
本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，年末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
本公司存货采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：五五摊销法
包装物
摊销方法：五五摊销法
12、长期股权投资
（1）投资成本的确定
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
b、非同一控制下的控股合并中，购买方按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）后续计量及损益确认
对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
a、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。
b、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。
c、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：
a、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
b、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。
c、与被投资单位之间发生重要交易。
d、向被投资单位派出管理人员。
e、向被投资单位提供关键技术资料。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13、投资性房地产
投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用固定资
产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地按与无形资产相同的摊销政策。
本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（3）各类固定资产的折旧方法
公司固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|25|5%|3.8%|
|机器设备|10|5%|19%|
|运输设备|10|5%|9.5%|
|办公设备|5|5%|31.67%|
|其他设备|10|5%|19%|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从
而对企业产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
15、在建工程
（1）在建工程的类别
本公司在建工程以立项项目进行分类。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
（2）借款费用资本化期间
指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
17、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
a、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
b、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
g、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（4）无形资产减值准备的计提
资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金额。
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（6）内部研究开发项目支出的核算
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
19、预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
20、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
①以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
②以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
21、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：
①与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）确认提供劳务收入的依据
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；
b、相关的经济利益很可能流入企业；
c、交易的完工进度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
22、政府补助
（1）类型
①与资产相关的政府补助。②与收益相关的政府补助。
（2）会计政策
①与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
23、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确
认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
24、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。
承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
（2）融资租赁会计处理
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入。
25、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：
①公司已经就处置该非流动资产作出决议；
②公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
③该项转让将在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：
①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；
②决定不再出售之日的再收回金额。
26、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
27、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入|17%|
|城市维护建设税|增值税、营业税|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|房产税|房产原值（扣除20%）|1.2%|
|教育费附加|增值税、营业税|5%|
|土地使用税|土地面积|6元/㎡|

各分公司、分厂执行的所得税税率
子公司湖南汉森医药有限公司和湖南汉森医药研究有限公司适用25%的企业所得税税率；控股子公司云南永孜堂制药有限公司按照“关于设在西部地区的鼓励类产业”企业适用15%的企业所得税税率。
2、税收优惠及批文
本公司于2009年2月16日由湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，认定有效期为3年，按照国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2008年至2010年），企业所得税税率按15%的比例征收。公司2011年度在资格期满前提出复审申请，并于2011年11月4日（有效期三年）通过复审，继续执行15%的企业所得税税率。
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
纳入公司合并报表的子公司共三家，分别是湖南汉森医药有限公司、湖南汉森医药研究有限公司和云南永孜堂制药股份有限公司。
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
||||||中成|||||||||
|湖南汉||||||||||||||
||||||药、化|||||||||
|森医药|全资子|||8,000,0||8,000,0||||||||
|||益阳市|贸易||学药制|||100%|100%|是||||
|有限公|公司|||00.00||00.00||||||||
||||||剂的销|||||||||
|司||||||||||||||
||||||售|||||||||
||||||医药产|||||||||
||||||品、化|||||||||
||||||工技|||||||||
||||||术、精|||||||||
||||||细化工|||||||||
|湖南汉||||||||||||||
||||||新产|||||||||
|森医药|全资子||技术服|2,980,0||3,114,10||||||||
|||长沙市|||品、医|||100%|100%|是||||
|研究有|公司||务|00.00||0.00||||||||
||||||药中间|||||||||
|限公司||||||||||||||
||||||体的研|||||||||
||||||究开发|||||||||
||||||和相关|||||||||
||||||的技术|||||||||
||||||服务|||||||||

（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||期末实|实质上||表决权|||少数股|从母公|
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股|||
|||注册地||||际投资|构成对||比例|||东权益|司所有|
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益|||
|||||||额|子公司||(%)|||中用于|者权益|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||净投资|||||冲减少|冲减子|
||||||||的其他|||||数股东|公司少|
||||||||项目余|||||损益的|数股东|
||||||||额|||||金额|分担的|
||||||||||||||本期亏|
||||||||||||||损超过|
||||||||||||||少数股|
||||||||||||||东在该|
||||||||||||||子公司|
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
|云南永||||||||||||||
|孜堂制|控股子|云南省|医药工|4,096万|药品生|282,000|||||31,711,2|||
|||||||||80%|80%|是||||
|药有限|公司|昭通市|业|元|产经营|,000.00|||||14.71|||
|公司||||||||||||||

2、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
本期合并财务报表范围增加了云南永孜堂制药有限公司。云南永孜堂制药有限公司系通过非同一控制下企业合并取得的控股子公司。2013年11月15日股东大会通过本公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法签订的《关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，并于2013年11月18日支付了股权收购价款282,000,000.00元，2013年11月26日本公司委派了相应经营管理人员，并于11月27日完成了工商变更登记手续。故云南永孜堂制药有限公司于2013年12月纳入本公司合并范围。
√适用□不适用
与上年相比本年（期）新增合并单位1家，原因为
云南永孜堂制药有限公司系通过非同一控制下企业合并取得的控股子公司。
3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|云南永孜堂制药有限公司|158,116,711.13|976,560.07|

4、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|
|||1、计算方法：购买价2.82亿元减去购买日净资|
|云南永孜堂制药有限公司|156,287,879.15|产公允价值的80% 即125,712,120.85元；2、计|
|||算过程：282,000,000.00-157,140,151.06*80%|

北京亚超资产评估有限公司对云南永孜堂制药有限公司截止2013年9月30日的资产进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2013）第A071号评估报告。根据评估确认的净资产调整至购买日的净资产公允价值为157,140,151.06元。
2013年11月份本公司用282,000,000.00元货币资金收购了云南永孜堂制药有限公司80.00%的股权，并于11月27日完成了工商变更登记手续。
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形
□适用√不适用
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|69,999.96|--|--|2,915.41|
|人民币|--|--|69,999.96|--|--|2,915.41|
|银行存款：|--|--|341,457,809.78|--|--|638,847,531.14|
|人民币|--|--|341,457,809.78|--|--|638,847,531.14|
|合计|--|--|341,527,809.74|--|--|638,850,446.55|

2、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|76,914,829.61|31,953,400.46|
|商业承兑汇票|88,701.00||
|合计|77,003,530.61|31,953,400.46|

3、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|定期存款应收利息|21,154,410.89|9,481,093.53|30,184,095.00|451,409.42|
|合计|21,154,410.89|9,481,093.53|30,184,095.00|451,409.42|

4、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|按账龄分析法组合计提|89,788,086.||4,566,972.5||82,846,50||||
|||100%||100%||100%|4,342,055.02|100%|
|坏账准备|54||9||7.73||||
||89,788,086.||4,566,972.5||82,846,50||||
|组合小计||100%||100%||100%|4,342,055.02|100%|
||54||9||7.73||||
||89,788,086.||4,566,972.5||82,846,50||||
|合计||--||--||--|4,342,055.02|--|
||54||9||7.73||||

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内|89,280,308.50|99.44%|4,464,015.43|82,084,852.30|99.08%|4,104,242.62|
|1年以内小计|89,280,308.50|99.44%|4,464,015.43|82,084,852.30|99.08%|4,104,242.62|
|1至2年|357,841.26|0.4%|35,784.12|265,768.49|0.32%|26,576.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2至3年|38,976.79|0.04%|11,693.04|183,539.59|0.22%|55,061.88|
|3年以上|110,959.99|0.12%|55,480.00|312,347.35|0.38%|156,173.67|
|合计|89,788,086.54|--|4,566,972.59|82,846,507.73|--|4,342,055.02|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||
||转回部分由业务员承担||||
|销售货款||按账龄分析法计提坏账|16,747.47|7,300.00|
|合计|--|--|16,747.47|--|

（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|
|天津市永安医院|销售货款||4,376.40|账龄长，难以收回|否|
|福建省龙岩市新时代医药有限||||找不到相关人员，款||
||销售货款||6,956.00||否|
|公司||||收不回||
|湖北康宁医药有限责任公司|销售货款||1,304.00|账龄长，难以收回|否|
|湖北富华医药有限公司|销售货款||65,350.00|账龄长，难以收回|否|
|十堰君琪安药业有限公司|销售货款||9,413.99|账龄长，难以收回|否|
|||||商品滞销已过有效||
|河北金世纪医药有限公司|销售货款||48,780.00||否|
|||||期||
|高密鸿生医药有限公司|销售货款||7,180.00|账龄长，难以收回|否|
|山东天成医药有限公司|销售货款||7,096.51|账龄长，难以收回|否|
|吉林大药房药业股份有限公司|销售货款||1,500.00|账龄长，难以收回|否|
|轧兰屯市人民医院|销售货款||2,523.20|账龄长，难以收回|否|
|||||客户改制不确认债||
|吉林市全新药业有限责任公司|销售货款||16,188.00||否|
|||||务||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈阳国大天益堂药房有限公司|销售货款||1,846.20|账龄长，难以收回|否|
|延边高丽医药有限公司|销售货款||46,241.80|账龄长，难以收回|否|
|延吉市医院|销售货款||23,096.52|账龄长，难以收回|否|
|梅河口市医院|销售货款||24,397.50|账龄长，难以收回|否|
|吉林市吉森药业有限公司|销售货款||8,224.92|账龄长，难以收回|否|
|合计|--|--|274,475.04|--|--|

（4）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例(%)|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|广州中山医药有限公司|非关联客户|4,972,422.98|1年以内|5.54%|
|国药控股广州有限公司|非关联客户|3,820,476.62|1年以内|4.25%|
|华润医药商业集团有限公司|非关联客户|3,264,313.41|1年以内|3.64%|
|上海医药分销控股有限公司|非关联客户|2,252,382.60|1年以内|2.51%|
|河南九州通医药有限公司|非关联客户|2,188,771.45|1年以内|2.44%|
|合计|--|16,498,367.06|--|18.38%|

5、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|按账龄分析法组合计提|11,999,033.4||||||||
|||100%|2,649,875.07|100%|753,870.77|100%|76,584.36|100%|
|坏账准备|9||||||||
||11,999,033.4||||||||
|组合小计||100%|2,649,875.07|100%|753,870.77|100%|76,584.36|100%|
||9||||||||
||11,999,033.4||||||||
|合计||--|2,649,875.07|--|753,870.77|--|76,584.36|--|
||9||||||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内|7,270,856.29|60.59%|361,550.47|596,167.96|79.08%|29,808.40|
|1年以内小计|7,270,856.29|60.59%|361,550.47|596,167.96|79.08%|29,808.40|
|1至2年|145,044.09|1.21%|14,504.41|19,955.88|2.65%|1,995.59|
|2至3年|88,731.79|0.74%|26,619.53|120,465.48|15.98%|36,139.64|
|3年以上|4,494,401.32|37.46%|2,247,200.66|17,281.45|2.29%|8,640.73|
|合计|11,999,033.49|--|2,649,875.07|753,870.77|--|76,584.36|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|
|程立新|费用借支||1,000.00|账龄长，难以收回|否|
|胡新斌|费用借支||1,000.00|账龄长，难以收回|否|
|戴永南|愈药延期罚款||300.00|账龄长，难以收回|否|
|湖南白润医药有限公司|费用借支||100.00|账龄长，难以收回|否|
|湖南嘉兴药业有限公司|费用借支||100.00|账龄长，难以收回|否|
|吉林昌隆医药药材有限公司|费用借支||500.00|账龄长，难以收回|否|
|合计|--|--|3,000.00|--|--|

（3）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||年限|占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|||
|||||例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏省高新技术创业服务中心|非关联方|4,242,000.00|3年以上|35.35%|
|湖南快乐老人产业经营有限公司|非关联方|500,000.00|1年以内|4.17%|
|杨扬|非关联方|160,000.00|1年以内|1.33%|
|益阳市景观园林建设有限公司|非关联方|100,000.00|1年以内|0.83%|
|益阳市赫山区会计核算中心|非关联方|100,000.00|1年以内|0.83%|
|合计|--|5,102,000.00|--|42.51%|

6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|15,110,147.70|56.63%|29,182,406.34|74.32%|
|1至2年|1,570,947.58|5.89%|10,064,966.62|25.63%|
|2至3年|10,000,800.00|37.48%|19,550.40|0.05%|
|合计|26,681,895.28|--|39,266,923.36|--|

预付款项账龄的说明
截至2013年12月31日，账龄超过1年的预付款项主要系预付益阳市龙岭建设投资有限公司土地款10,000,000.00元。
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|益阳市龙岭建设投资有限公司|非关联方|10,000,000.00|2-3年|预付土地款|
|浙江康恩贝制药股份有限公司|非关联方|883,102.52|1年以内|材料采购款|
|江苏省范群干燥设备厂有限公司|非关联方|703,800.00|1-2年|预付设备款|
|青岛益瑞科机械有限公司|非关联方|559,300.00|1-2年|预付设备款|
|东莞市天元圣宝净化工程有限公司|非关联方|549,404.00|1年以内|预付设备款|
|合计|--|12,695,606.52|--|--|

7、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|39,430,846.45||39,430,846.45|12,522,116.67|32,665.50|12,489,451.17|
|在产品|25,278,617.00||25,278,617.00|9,279,131.66||9,279,131.66|
|库存商品|22,708,597.67|7,457.97|22,701,139.70|10,442,817.73|47,429.14|10,395,388.59|
|低值易耗品|357,116.29||357,116.29|86,030.33||86,030.33|
|合计|87,775,177.41|7,457.97|87,767,719.44|32,330,096.39|80,094.64|32,250,001.75|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|原材料|32,665.50|-32,665.50||||
|库存商品|47,429.14|169,852.32||209,823.49|7,457.97|
|合 计|80,094.64|137,186.82||209,823.49|7,457.97|

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|
||产品售价减预计销售费用和|||
|库存商品|相关税费确定可变现净值，成|||
||本高于可变现净值部分|||

8、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|湖南汉森||||||||||||
|||8,000,000|8,000,000||8,000,000|||||||
|医药有限|成本法|||||100%|100%|||||
|||.00|.00||.00|||||||
|公司||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|湖南汉森|||||||||
|||3,114,100|3,114,100||3,114,100||||
|医药研究|成本法|||||100%|100%||
|||.00|.00||.00||||
|有限公司|||||||||
|云南永孜|||||||||
|||282,000,0||282,000,0|282,000,0||||
|堂制药有|成本法|||||80%|80%||
|||00.00||00.00|00.00||||
|限公司|||||||||
|||293,114,1|11,114,10|282,000,0|293,114,1||||
|合计|--|||||--|--|--|
|||00.00|0.00|00.00|00.00||||

9、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|99,180,991.11|344,601,786.25||3,569,937.09|440,212,840.27|
|其中：房屋及建筑物|48,122,696.45|257,540,302.31|||305,662,998.76|
|机器设备|38,010,250.48|84,360,601.58||3,223,242.89|119,147,609.17|
|运输工具|8,184,608.22|913,433.47||5,927.00|9,092,114.69|
|办公设备|3,446,964.55|1,784,768.89||338,037.20|4,893,696.24|
|其他设备|1,416,471.41|2,680.00||2,730.00|1,416,421.41|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|45,984,764.40||16,840,909.23|3,301,944.75|59,523,728.88|
|其中：房屋及建筑物|14,972,473.08||5,805,061.98||20,777,535.06|
|机器设备|25,267,971.46||8,357,623.74|2,982,027.20|30,643,568.00|
|运输工具|2,537,682.82||1,559,889.45|5,630.65|4,091,941.62|
|办公设备|2,320,867.41||986,639.85|311,693.40|2,995,813.86|
|其他设备|885,769.63||131,694.21|2,593.50|1,014,870.34|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|53,196,226.71|--|||380,689,111.39|
|其中：房屋及建筑物|33,150,223.37|--|||284,885,463.70|
|机器设备|12,742,279.02|--|||88,504,041.17|
|运输工具|5,646,925.40|--|||5,000,173.07|
|办公设备|1,126,097.14|--|||1,897,882.38|
|其他设备|530,701.78|--|||401,551.07|
|办公设备||--||||
|其他设备||--||||

|||||
|-|-|-|-|
|五、固定资产账面价值合计|53,196,226.71|--|380,689,111.39|
|其中：房屋及建筑物|33,150,223.37|--|284,885,463.70|
|机器设备|12,742,279.02|--|88,504,041.17|
|运输工具|5,646,925.40|--|5,000,173.07|
|办公设备|1,126,097.14|--|1,897,882.38|
|其他设备|530,701.78|--|401,551.07|

本期折旧额7,002,546.97元；本期由在建工程转入固定资产原价为289,730,308.37元。
固定资产说明
2013年度因收购云南永孜堂制药有限公司增加固定资产原值50,419,124.98元，增加折旧9,842,822.21元。
2013年度新增固定资产主要系幕投项目--口服液及胶囊生产线技改工程和非幕投项目--大、小容量注射剂车间技改工程，因已达到预定可使用状态，未结算按暂估价281,586,812.50元和8,143,495.87元转入固定资产。
2013年度因报废、技术改造减少固定资产原值3,569,937.09元和累计折旧3,301,944.75元。
2013年度计提固定资产折旧7,002,546.97元。
2013年度除新增房屋建筑物因未结算未办妥产权证书外，无其他未办妥产权证书的固定资产。
截至2013年12月31日，本公司无暂时闲置的固定资产，无通过融资租赁租入的固定资产，无通过经营租赁租出的固定资产，无持有待售的固定资产。
固定资产抵押情况见长期借款附注。
10、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数账面余额 减值准备 账面价值|||期初数|||
|项目|||||||
|||减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|口服液及胶囊生产线技改工|||||||
|||||120,180,497.36||120,180,497.36|
|程|||||||
|注射剂车间技改工程||||1,050,000.00||1,050,000.00|
|新版GMP扩建项目|29,612,659.73||29,612,659.73||||
|待安装设备|2,921,287.18||2,921,287.18||||
|合计|32,533,946.91||32,533,946.91|121,230,497.36||121,230,497.36|

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程投||利息资|其中：本|本期利|||
|项目名|||本期增|转入固|其他减||工程进||||资金来||
||预算数|期初数||||入占预||本化累|期利息|息资本||期末数|
|称|||加|定资产|少||度||||源||
|||||||算比例||计金额|资本化|化率(%)|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||(%)||金额||||
|口服液|||||||||||
|及胶囊|||||||||||
||286,256,|120,180,|161,406,|281,586,|||||募集资||
|生产线|||||98.37%|100.00%|||||
||000.00|497.36|315.14|812.50|||||金||
|技改工|||||||||||
|程|||||||||||
|注射剂|||||||||||
||12,000,0|1,050,00|7,093,49|8,143,49|||||自有资||
|车间技|||||67.86%|100.00%|||||
||00.00|0.00|5.87|5.87|||||金||
|改工程|||||||||||
|新版|||||||||||
||51,000,0||29,612,6||||||自有资|29,612,6|
|GMP扩|||||58.06%|80.00%|||||
||00.00||59.73||||||金|59.73|
|建项目|||||||||||
|待安装|16,000,0||2,921,28||||||自有资|2,921,28|
||||||18.26%||||||
|设备|00.00||7.18||||||金|7.18|
||365,256,|121,230,|201,033,|289,730,||||||32,533,9|
|合计|||||--|--||--|--||
||000.00|497.36|757.92|308.37||||||46.91|

（3）重大在建工程的工程进度情况
||||
|-|-|-|
|项目|工程进度|备注|
||本项目含制剂大楼、质监中心、配套的||
|新版GMP扩建项目|公用工程和专家楼，资产负债表日的工|工程进度以工程量为基础估算|
||程进度为土建工程99%，净化工程80%。||

11、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|34,218,496.34|108,948,054.99||143,166,551.33|
|其中：软件|799,482.34|42,735.04||842,217.38|
|土地使用权|22,227,014.00|16,751,267.87||38,978,281.87|
|工业产权|11,192,000.00|92,154,052.08||103,346,052.08|
|二、累计摊销合计|12,221,753.20|9,619,227.03||21,840,980.23|
|其中：软件|524,203.82|93,661.54||617,865.36|
|土地使用权|2,079,252.07|3,529,413.44||5,608,665.51|
|工业产权|9,618,297.31|5,996,152.05||15,614,449.36|
|三、无形资产账面净值合计|21,996,743.14|99,328,827.96||121,325,571.10|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：软件|275,278.52||224,352.02|
|土地使用权|20,147,761.93||33,369,616.36|
|工业产权|1,573,702.69||87,731,602.72|
|其中：软件||||
|土地使用权||||
|工业产权||||
|无形资产账面价值合计|21,996,743.14|99,328,827.96|121,325,571.10|
|其中：软件|275,278.52||224,352.02|
|土地使用权|20,147,761.93||33,369,616.36|
|工业产权|1,573,702.69||87,731,602.72|

本期摊销额2,793,190.87元。
12、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的||||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|事项||||||
|收购云南永孜堂制药有限公司||156,287,879.15||156,287,879.15||
|合计||156,287,879.15||156,287,879.15||

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
北京亚超资产评估有限公司对云南永孜堂制药有限公司截止2013年9月30日的资产进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2013）第A071号评估报告。根据评估确认的净资产调整至购买日的净资产公允价值为157,140,151.06元。
2013年11月份本公司用282,000,000.00元货币资金收购了云南永孜堂制药有限公司80.00%的股权，并于11月27日完成了工商变更登记手续。
商誉计算方法：购买价2.82亿元减去购买日净资产公允价值的80%即125,712,120.85元；计算过程：282,000,000.00-157,140,151.06*80%
13、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|广告代言费|1,413,564.71||771,035.28||642,529.43||
|合计|1,413,564.71||771,035.28||642,529.43|--|

长期待摊费用的说明
2012年9月,本公司与广告代言人签订了广告品牌形象代言合同,约定代言期限为2012年11月至2014年
10月。本公司向广告代言人支付代言费1,542,070.59元，本公司将该广告代言费确认为长期待摊费用，并在
24个月内（2年）进行分期摊销。
14、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异|1,152,512.09|770,216.59|
|计提存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异|1,118.70|12,014.20|
|递延收益产生的可抵扣暂时性差异|1,078,028.97|432,265.46|
|结转以后年度扣除的广告费产生的可抵扣暂时|||
||403,519.24|162,019.07|
|性差异|||
|小计|2,635,179.00|1,376,515.32|
|递延所得税负债：|||
|内部购销未实现利润产生的应纳税暂时性差异|23,306.67|41,286.00|
|小计|23,306.67|41,286.00|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|内部购销未实现利润产生的应纳税暂时性差异|93,226.66|165,144.03|
|小计|93,226.66|165,144.03|
|可抵扣差异项目|||
|应收账款|4,566,972.59|4,342,055.02|
|其他应收款|2,649,875.07|76,584.36|
|递延收益|7,186,859.78|2,881,769.70|
|存货|7,457.97|80,094.64|
|结转以后年度扣除的广告费|1,614,076.94|648,076.26|
|小计|16,025,242.35|8,028,579.98|

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|

||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|2,635,179.00||1,376,515.32||
|递延所得税负债|23,306.67||41,286.00||

15、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|4,418,639.38|3,068,383.32|-7,300.00|277,475.04|7,216,847.66|
|二、存货跌价准备|80,094.64|137,186.82||209,823.49|7,457.97|
|合计|4,498,734.02|3,205,570.14|-7,300.00|487,298.53|7,224,305.63|

资产减值明细情况的说明
本期增加中因非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加2,955,398.51元。
本期转回-7,300.00元系2012年核销的应收货款转回由业务员承担。
16、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内（含1年）|75,848,434.55|18,286,250.62|
|1-2年（含2年）|941,285.14|78,925.73|
|2-3年（含3年）|138,862.30|27,544.99|
|3年以上|295,071.36|130,580.59|
|合计|77,223,653.35|18,523,301.93|

（2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
截至2013年12月31日账龄超过一年的应付账款为1,375,218.80元,主要为应付工程款（质保金）和未结算尾款，无大额账龄较长的应付账款。
17、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内（含1年）|3,227,786.31|4,724,874.70|
|1-2年（含2年）|97,648.83|44,799.39|
|2-3年（含3年）|10,679.89|23,157.48|
|3年以上|55,975.89|56,335.95|
|合计|3,392,090.92|4,849,167.52|

（2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
截至2013年12月31日账龄超过一年的预收款项主要为预收的未结算尾款，无大额账龄较长的预收账款。
18、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||11,471,796.60|91,097,189.78|89,754,950.32|12,814,036.06|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费||1,697,803.43|1,697,803.43||
|三、社会保险费|-2,656.51|13,308,235.20|13,299,020.51|6,558.18|
|其中：医疗保险费|2,195.68|3,193,114.51|3,171,104.40|24,205.79|
|基本养老保险费|-6,477.71|8,273,768.24|8,289,043.20|-21,752.67|
|失业保险费|1,625.52|847,371.64|844,892.10|4,105.06|
|工伤保险费||776,026.01|776,026.01||
|生育保险费||217,954.80|217,954.80||
|四、住房公积金|5,456.43|1,179,391.00|1,184,120.00|727.43|
|六、其他|6,844,370.56|4,550,550.28|2,604,852.89|8,790,067.95|
|工会经费和职工教|||||
||6,835,186.56|4,258,953.28|2,323,185.89|8,770,953.95|
|育经费|||||
|因解除劳动关系给|||||
|||281,667.00|281,667.00||
|予的补偿|||||
|其他|9,184.00|9,930.00||19,114.00|
|合计|18,318,967.08|111,833,169.69|108,540,747.15|21,611,389.62|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额2,323,185.89元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿281,667.00元。
19、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|1,198,602.20|-1,069,247.92|
|营业税||20,500.00|
|企业所得税|13,310,981.17|4,105,758.84|
|城市维护建设税|926,988.74|382,408.72|
|代扣代缴个人所得税|230,161.97|161,034.84|
|土地使用税|39,592.20|71,689.85|
|房产税|73,671.16|92,519.53|
|教育费附加|672,025.69|273,149.09|
|印花税|41,629.74|94,624.70|
|合计|16,493,652.87|4,132,437.65|

20、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内（含1年）|37,859,651.14|24,947,942.65|
|1-2年（含2年）|2,231,509.64|830,224.29|
|2-3年（含3年）|619,504.05|1,079,451.45|
|3年以上|2,821,422.05|544,201.73|
|合计|43,532,086.88|27,401,820.12|

（2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
截止2013年12月31日，账龄超过一年的大额其他应付款明细
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|所欠金额|账龄|未偿还原因|
|益阳市龙岭建设投资有限公司|1,013,803.00|2至4年|土地款|
|北京新兴华康医药有限公司|1,000,000.00|1至2年|单位保证金|
|合 计|2,013,803.00|||

（3）金额较大的其他应付款说明内容
截至2013年12月31日，金额较大位列前五名其他应付款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|所欠金额|账龄|内容|

|||||
|-|-|-|-|
|王斌|3,264,521.00|1年以内|保证金|
|钱敏媛|1,053,000.80|1年以内|保证金|
|益阳市龙岭建设投资有限公司|1,013,803.00|2至4年|土地款|
|北京新兴华康医药有限公司|1,000,000.00|1至2年|保证金|
|王慧艳|918,350.60|1年以内|保证金|
|合 计|7,249,675.40|||

21、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|40,000,000.00||
|合计|40,000,000.00||

长期借款分类的说明
长期借款系云南永孜堂制药有限公司用位于昭阳工业园区的房屋作抵押的借款。
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|云南昭通昭|||||||||
||2013年05月|2016年04月||||40,000,000.0|||
|阳农村合作|||人民币|8.61%|||||
||21日|28日||||0|||
|银行|||||||||
|||||||40,000,000.0|||
|合计|--|--|--|--|--||--||
|||||||0|||

22、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|霍香正气水口服液生产线技术改造|203,059.66|236,309.62|
|口服液及胶囊生产线技改工程|458,000.12|534,000.08|
|非货币性资产补助|975,800.00|1,111,460.00|
|四磨汤口服液技术改造||611,766.67|
|口服液及胶囊生产线建设项目|1,000,000.00|1,000,000.00|
|四磨汤口服液质量控制高技术产业示范工程|5,000,000.00||

||||
|-|-|-|
|口服液生产质量集成化自动控制技术产业化|250,000.00||
|新版GMP扩建项目资金补助|800,000.00||
|2013年云南省战略性新兴产业发展专项项目资|||
||3,500,000.00||
|金|||
|合计|12,186,859.78|3,493,536.37|

其他非流动负债说明
1、霍香正气水口服液生产线技术改造拨款2009年12月31日为350,000.00元，系根据湘财企指[2009]39号《湖南省财政厅、湖南省经济委员会关于下达2009年第一批中小企业发展项目补助资金的通知》于2009年拨付至公司，属与资产相关的政府补助，该项目于2009年施工完毕。本期减少33,249.96元，系分摊递延收益计入营业外收入。
2、口服液及胶囊生产线技改工程款项800,000.00元，是根据省湘财指[2009]176号《湖南省财政厅、湖南省经济委员会关于下达新增技术改造专项资金计划的通知》于2010年3月拨付至公司。该项目于2009年施工完毕。本期减少75,999.96元系分摊递延收益计入营业外收入。
3、非货币性资产补助为益阳市赫山区政府奖励奔驰s350轿车一台，系赫山区委依据益赫纪委[2010]5号文予以奖励。本期减少135,660.00元系分摊递延收益计入营业外收入。
4、四磨汤口服液技术改造2,618,000.00元，是广州白云山和记黄埔中药有限公司依据国科发社[2011]551号文件拨付的科技部重大专项经费，于2012年3月拨付1,835,300.00元和2013年4月拨付782,700.00元至公司。该项目实施期间为2011年1月至2013年12月，本期减少1,394,466.67元，系分摊递延收益计入营业外收入。
5、口服液及胶囊生产线建设项目1,000,000.00元，是赫山区财政局依据湘财个指[2011]169号文件于2012年11月拨付的资金，该项目于2013年12月份完工，自下月开始折旧。
6、四磨汤口服液质量控制高技术产业示范工程款项5,000,000.00元，是益阳市财政局依据益财企指[2013]559号于2013年4月拨付的资金，该项目于2013年12月份完工，自下月开始折旧。
7、口服液生产质量集成化自动控制技术产业化项目250,000.00元，是益阳市财政局依据益财企指[2013]55号于2013年1月拨付的资金，该项目于2013年12月份完工，自下月开始折旧。
8、新版GMP扩建项目资金补助800,000.00元，是云南省昭阳工业园区管理委员会依据《云南永孜堂制药有限公司关于申请新版GMP扩建项目资金补助的请示》于2013年8月拨付的资金，该项目正在建设中。
9、2013年云南省战略性新兴产业发展专项项目资金3,500,000.00元，是依据（昭市发改资环[2013]698号）《昭通市发展与改革文员会昭通市财政局关于转发2013年云南省战略性新兴产业发展专项项目资金申请报告的批复》拨付的专项资金，该项目正在建设中。
涉及政府补助的负债项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助|本期计入营业外|||与资产相关/与收益|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||金额|收入金额|||相关|
|霍香正气水口服液|||||||
||236,309.62||33,249.96||203,059.66|与资产相关|
|生产线技术改造|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|口服液及胶囊生产||||||
||534,000.08||75,999.96|458,000.12|与资产相关|
|线技改工程||||||
|非货币性资产补助|1,111,460.00||135,660.00|975,800.00|与资产相关|
|四磨汤口服液技术||||||
||611,766.67|782,700.00|1,394,466.67||与收益相关|
|改造||||||
|口服液及胶囊生产||||||
||1,000,000.00|||1,000,000.00|与资产相关|
|线建设项目||||||
|四磨汤口服液质量||||||
|控制高技术产业示||5,000,000.00||5,000,000.00|与资产相关|
|范工程||||||
|口服液生产质量集||||||
|成化自动控制技术||250,000.00||250,000.00|与收益相关|
|产业化||||||
|新版GMP扩建项目||||||
|||800,000.00||800,000.00|与资产相关|
|资金补助||||||
|2013年云南省战略||||||
|性新兴产业发展专||3,500,000.00||3,500,000.00|与资产相关|
|项项目资金||||||
|合计|3,493,536.37|10,332,700.00|1,639,376.59|12,186,859.78|--|

23、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|148,000,000.00||||||148,000,000.00|

24、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|590,479,081.52|||590,479,081.52|
|合计|590,479,081.52|||590,479,081.52|

25、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|29,519,311.97|10,915,691.36||40,435,003.33|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|29,519,311.97|10,915,691.36|40,435,003.33|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
盈余公积本期增加系根据母公司当年实现净利润的10%提取的法定盈余公积金10,915,691.36元。
26、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整后年初未分配利润|197,111,559.21|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|110,832,646.34|--|
|减：提取法定盈余公积|10,915,691.36|7,861,756.99%|
|期末未分配利润|297,028,514.19|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。
27、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|584,661,687.12|489,281,816.03|
|其他业务收入|270,443.84|179,307.54|
|营业成本|151,768,552.10|122,622,498.04|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|医药工业|584,661,687.12|151,578,256.03|489,281,816.03|122,581,299.28|
|合计|584,661,687.12|151,578,256.03|489,281,816.03|122,581,299.28|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|十支装四磨汤口服液|154,838,965.11|28,538,081.31|134,153,489.27|24,722,706.76|
|八支装四磨汤口服液|237,035,843.77|43,751,217.06|195,241,484.24|36,267,169.14|
|六支装四磨汤口服液|6,052,688.34|1,150,460.60|6,768,021.86|1,276,677.57|
|愈伤灵胶囊|16,203,296.55|8,559,041.66|17,304,434.07|6,434,580.67|
|银杏叶胶囊|54,101,567.46|18,311,407.96|44,965,606.96|13,454,026.35|
|缩泉胶囊|60,540,804.38|10,301,058.97|50,302,442.11|8,151,046.89|
|其他|||||
|其中：固体口服制剂|32,121,975.56|19,393,450.00|18,200,469.11|11,214,561.83|
|液体口服制剂|2,985,713.82|3,028,336.75|2,521,367.57|2,429,074.37|
|注射剂|20,780,832.13|18,545,201.72|19,824,500.84|18,631,455.70|
|合计|584,661,687.12|151,578,256.03|489,281,816.03|122,581,299.28|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|华东区|132,353,752.25|34,367,707.78|114,736,896.22|29,068,210.86|
|中南区|283,856,437.36|74,073,904.30|219,556,802.27|56,440,283.26|
|华北区|75,514,725.72|17,538,097.33|78,448,353.49|16,013,529.85|
|西南区|52,329,797.59|13,993,257.29|40,533,804.99|10,247,708.71|
|东北区|12,130,153.72|4,880,586.94|11,399,253.00|4,734,391.31|
|西北区|28,476,820.48|6,724,702.39|24,606,706.06|6,077,175.29|
|合计|584,661,687.12|151,578,256.03|489,281,816.03|122,581,299.28|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|广州中山医医药有限公司|16,726,097.38|2.86%|
|益阳恒康药业有限公司|16,075,324.02|2.75%|

||||
|-|-|-|
|河南九州通医药有限公司|15,693,145.98|2.68%|
|广东九州通医药有限公司|14,800,516.57|2.53%|
|华润湖南医药有限公司|14,161,540.33|2.42%|
|合计|77,456,624.28|13.24%|

28、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|51,500.00|84,574.50|5%|
|城市维护建设税|5,191,251.76|4,582,160.31|7%|
|教育费附加|3,708,036.99|3,286,236.44|5%|
|合计|8,950,788.75|7,952,971.25|--|

29、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|75,429,133.03|73,975,215.96|
|广告宣传费|63,985,561.60|75,827,883.70|
|运输交通费|5,115,828.56|5,322,494.99|
|差旅费|24,739,948.36|22,062,457.52|
|办公费|12,382,941.52|11,370,688.36|
|业务招待费|1,970,430.32|724,358.30|
|租赁费|12,975,344.40|9,228,307.00|
|终端物料费|7,283,594.21|6,004,773.73|
|临床推广、学术交流费|39,022,127.10|40,118,493.52|
|其他|1,984,767.07|173,148.44|
|合计|244,889,676.17|244,807,821.52|

30、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|办公费用|10,147,278.16|3,938,914.80|
|职工薪酬|10,814,518.50|9,451,596.31|
|差旅费|3,632,418.57|2,549,098.74|

||||
|-|-|-|
|税费|1,817,361.34|1,984,565.53|
|修理费|2,471,008.23|682,705.81|
|存货报废|442,877.07|158,136.44|
|资产摊销|1,508,102.34|598,449.53|
|研究开发费|20,042,219.16|7,367,929.65|
|业务招待费|2,989,186.90|2,445,275.20|
|折旧费|2,104,747.69|2,045,238.28|
|交通运输费|35,941.10|189.00|
|其他|6,282,123.10|4,067,568.68|
|合计|62,287,782.16|35,289,667.97|

31、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|349,585.26|561,799.45|
|利息收入|-12,378,059.94|-17,016,404.71|
|银行手续费|144,077.13|132,385.15|
|其他|845.35|1,013.00|
|合计|-11,883,552.20|-16,321,207.11|

32、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置交易性金融资产取得的投资收益|412,328.77||
|合计|412,328.77||

33、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|112,984.81|1,008,172.83|
|二、存货跌价损失|137,186.82|223,237.00|
|合计|250,171.63|1,231,409.83|

34、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|22,957.47|1,486.49|22,957.47|
|政府补助|1,794,376.59|2,148,443.25|1,794,376.59|
|罚款收入|195,881.98|182,617.81|195,881.98|
|其他|35,368.47|303,352.42|35,368.47|
|合计|2,048,584.51|2,635,899.97|2,048,584.51|

（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|递延收益摊销|1,639,376.59|1,468,443.25|与收益相关|是|
|中国驰名商标企业奖励|||||
|||500,000.00|与资产相关|是|
|经费|||||
|国家973课题研究经费||160,000.00|与资产相关|是|
|四磨汤滴丸临床前研究|||||
||30,000.00||与资产相关|是|
|省级计划项目补助款|||||
|能源节约利用专项资金|100,000.00||与资产相关|是|
|新型工业化先进企业奖|||||
||10,000.00|20,000.00|与资产相关|是|
|励|||||
|知识产权、科技创新奖|||||
||15,000.00||与资产相关|是|
|励|||||
|合计|1,794,376.59|2,148,443.25|--|--|

1、四磨汤滴丸临床前研究省级计划项目补助款30,000.00元系根据益财企指[2013]189号《益阳市财政局益阳市科技局关于下达2013年第五批省级科技计划项目补助资金的通知》于2013年12月拨付至公司。
2、能源节约利用专项资金100,000.00元系根据益财企指[2012]406号《益阳市财政局、益阳市经济和信息化委员会关于下达湖南省2012年第三批节能专项补助资金的通知》于2013年1月拨付至公司。
3、新型工业化先进企业奖励10,000.00元系根据益办发[2013]12号《中共益阳市委办公室益阳市人民政府办公室关于表彰2012年度全市加速推进新型工业化获奖单位的通报》于2013年9月拨付至公司。
4、知识产权、科技创新奖励15,000.00元系根据龙管委[2013]14号《益阳市龙岭工业园管理委员会关于
2012年度知识产权、科技创新、新增贷款及税收增幅奖励的决定》于2013年4月拨付至公司。
35、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金额|
|项目|本期发生额|上期发生额||
|非流动资产处置损失合计|154,705.41|117,403.48|154,705.41|
|对外捐赠|53,229.59||53,229.59|
|赔偿及罚款支出|10,200.00|37,021.90|10,200.00|
|其他|930.58|65,446.71|930.58|
|合计|219,065.58|219,872.09|219,065.58|

36、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|19,983,062.45|13,279,212.58|
|递延所得税调整|-188,333.24|1,555,399.65|
|合计|19,794,729.21|14,834,612.23|

37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
（1）每股收益明细情况
||||
|-|-|-|
|报告期利润|2013年度每股收益（元/股）|2012年度每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.75|0.55|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.74|0.54|

（2）每股收益计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|序号|2013年度|2012年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|1(P)|110,832,646.34|81,459,377.72|
|非经常性损益|2|1,895,469.98|2,052,674.64|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3=1-2(P)|108,937,176.36|79,406,703.08|
|期初股份总数（按折股时股份计算）|4(So)|148,000,000.00|148,000,000.00|
|折股后公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|5(S1)|-|-|
|折股后发行新股或债转股等增加股份数|6(Si)|-|-|
|折股后增加股份下一月份起至报告期期末的月份数|7(Mi)|-|-|
|折股后因回购等减少股份数|8(Sj)|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|折股合缩股数|9（Sk）|-|-|
|减少股份下一月份起至报告期期末的月份数|10(Mj)|-|-|
|报告期月份数|11(Mo)|12.00|12.00|
|发行在外的普通股加权平均数|12(S)= So + S1+Si×Mi÷Mo-Sj×Mj÷Mo- Sk|148,000,000.00|148,000,000.00|
|公积金转增股本追溯调整股数|13|-|-|
|基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）|14=1÷（12+13）|0.75|0.55|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）|15=3÷（12+13）|0.74|0.54|

注：本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相等。
38、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|罚款收入|195,881.98|
|利息收入|1,388,066.13|
|补贴收入|6,187,700.00|
|往来款项|10,512,516.91|
|其他收入|49,408.14|
|合计|18,333,573.16|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|办公费用|20,873,419.79|
|差旅费|28,264,837.33|
|广告宣传费|62,938,019.25|
|业务招待费|4,923,082.22|
|运输交通费|5,193,931.29|
|绿化费|5,469,209.00|
|研究开发费|2,795,996.73|
|修理费|2,581,008.23|
|租赁费|12,998,313.99|

|||
|-|-|
|终端物料费|7,283,594.21|
|临床推广费、学术交流费|39,022,127.10|
|其他|1,385,352.11|
|合计|193,728,891.25|

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金利息收入|2,560,489.91|
|合计|2,560,489.91|

39、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|111,115,830.84|81,459,377.72|
|加：资产减值准备|282,837.13|1,231,409.83|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|7,002,546.97|6,613,309.84|
|无形资产摊销|2,793,190.86|2,134,097.38|
|长期待摊费用摊销|771,035.28|474,179.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||131,747.94|115,916.99|
|以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-10,640,408.55|-16,290,082.53|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-412,328.77|0.00|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-170,353.91|1,514,113.65|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-17,979.33|41,286.00|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-2,155,999.45|-8,176,385.93|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-43,482,269.04|12,191,085.27|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|10,906,327.57|18,918,412.93|
|经营活动产生的现金流量净额|76,091,512.04|100,226,720.71|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|333,527,809.74|198,850,446.55|

||||
|-|-|-|
|减：现金的期初余额|198,850,446.55|90,519,879.74|
|现金及现金等价物净增加额|134,677,363.19|108,330,566.81|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|333,527,809.74|198,850,446.55|
|其中：库存现金|69,999.96|2,915.41|
|可随时用于支付的银行存款|333,457,809.78|198,847,531.14|
|三、期末现金及现金等价物余额|333,527,809.74|198,850,446.55|

八、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对|母公司对|||
|母公司名称||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||
|海南汉森||||||||||70882477-7|
|||有限责任|海南省琼||||||||
|投资有限|控股股东|||刘令安|股权投资|1000万元|52.03%|52.03%|刘令安||
|||公司|海市||||||||
|公司|||||||||||

2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
|湖南汉森医||||||||||
|药研究有限|控股子公司|有限公司|长沙市|刘令安|药品研制|298万元|100%|100%|74062112-8|
|公司||||||||||
|湖南汉森医||||||||||
||控股子公司|有限公司|益阳市|刘令安|药品销售|800万元|100%|100%|77009768-9|
|药有限公司||||||||||
|云南永孜堂||||||||||
||||||药品生产销|||||
|制药有限公|控股子公司|有限公司|昭通市|朱明浩||4096万元|80%|80%|75065823-1|
||||||售|||||
|司||||||||||

3、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|

||||
|-|-|-|
|上海复星医药产业发展有限公司|公司股东|73405149-1|
|湖南北美房地产开发有限公司|受同一实际控制人控制|79237892-4|
|湖南汉森化工有限公司|受同一实际控制人控制|74062112-8|
|楚天科技股份有限公司|母公司参股9.09%|74317629-3|
|长沙高新开发区千度生物技术研究所|同一实际控制人控股|67803770-4|
|长沙高新开发区三麓医药研究所|同一实际控制人控股|67803769-1|
|湖南景达生物工程有限公司|千度生物和三麓医药控股子公司|71215014-6|
|南岳生物制药有限公司|景达生物控股子公司|18501558-2|
|湖南汉森科技有限公司|本公司母公司的全资子公司|56172907-X|
|刘令安|本公司实际控制人||
|王香英|与本公司实际控制人刘令安为夫妻关系||
|刘正清|股东、董事、总经理||
|何三星|股东、董事、财务总监||
|刘厚尧|股东、董事、董事会秘书||
|陈水清|股东||
|乔志诚|董事||
|刘爱华|副总经理||
|敖凌松|副总经理||
|符人慧|监事||
|童雪兮|监事||
|郭春林|监事||

4、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|||参照公司销售给|||||
|楚天科技股份有限|||||||
||采购设备及配件|无关联第三方的|5,697,502.52||245,203.37||
|公司|||||||
|||价格来定|||||
|刘令安、刘正清、何|||||||
|三星、刘厚尧、刘爱|提供劳务||1,610,060.11||1,284,426.98||
|华、敖凌松、符人慧、|||||||

||
|-|
|郭春林、童雪兮|

5、关联方应收应付款项
上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
||楚天科技股份有限公司|636,122.00||
||刘厚尧|1,530.00||

九、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至2013年12月31日，本公司无商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、税务纠纷、对外担保等重大或有事项。
十、资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|74,000,000.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|74,000,000.00|

2、其他资产负债表日后事项说明
根据公司2014年4月14日第二届第十八次会议审议通过的2013年度利润分配预案，以2013年末总股本148,000,000.00股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利5元（含税），合计分配普通股股利74,000,000元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司资本公积金由586,168,115.16元减少为438,168,115.16元。
十一、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|按账龄分析法组合计提|||||||||
||69,831,627.21|100%|3,497,874.02||65,708,910.89|100%|3,289,848.21||
|坏账准备|||||||||
|组合小计|69,831,627.21|100%|3,497,874.02||65,708,910.89|100%|3,289,848.21||
|合计|69,831,627.21|--|3,497,874.02|--|65,708,910.89|--|3,289,848.21|--|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内（含|||||||
||69,705,774.10|99.82%|3,485,288.71|65,620,857.74|99.87%|3,281,042.89|
|1年）|||||||
|1年以内小|||||||
||69,705,774.10|99.82%|3,485,288.71|65,620,857.74|99.87%|3,281,042.89|
|计|||||||
|1至2年|125,853.11|0.18%|12,585.31|88,053.15|0.13%|8,805.32|
|合计|69,831,627.21|--|3,497,874.02|65,708,910.89|--|3,289,848.21|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计|转回或收回金额|
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据|||
||||提坏账准备金额||
|销售货款|转回部分由业务员承担|按账龄分析法计提坏账|16,747.47|7,300.00|
|合计|--|--|16,747.47|--|

（3）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|广州中山医医药有限公司|非关联方客户|4,972,422.98|1年以内|7.12%|
|国药控股广州有限公司|非关联方客户|3,807,888.62|1年以内|5.45%|
|华润医药商业集团有限公司|非关联方客户|3,089,744.12|1年以内|4.42%|
|河南九州通医药有限公司|非关联方客户|2,135,384.45|1年以内|3.06%|
|广东九州通医药有限公司|非关联方客户|2,072,628.24|1年以内|2.97%|
|合计|--|16,078,068.41|--|23.02%|

2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
||金额|比例||比例||比例||比例|
||||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|按账龄分析法组合计提坏|||||||||
||41,029,588.21|100%|79,996.33||2,654,870.77|100%|54,584.36||
|账准备|||||||||
|组合小计|41,029,588.21|100%|79,996.33||2,654,870.77|100%|54,584.36||
|合计|41,029,588.21 --||79,996.33|--|2,654,870.77|--|54,584.36|--|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内（含1|||||||
||40,947,652.91|99.8%|45,390.30|2,574,167.96|96.96%|28,708.40|
|年）|||||||
|1年以内小计|40,947,652.91|99.8%|45,390.30|2,574,167.96|96.96%|28,708.40|
|1至2年|14,280.09|0.03%|1,428.01|5,955.88|0.22%|595.59|
|2至3年|3,247.89|0.01%|974.36|60,465.48|2.28%|18,139.64|
|3年以上|64,407.32|0.16%|32,203.66|14,281.45|0.54%|7,140.73|
|合计|41,029,588.21|--|79,996.33|2,654,870.77|--|54,584.36|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|云南永孜堂制药股份有限公司|控股子公司|40,000,000.00|1年以内|97.49%|
|湖南快乐老人产业有限公司|非关联方|500,000.00|1年以内|1.22%|
|益阳市景观园林建设有限公司|非关联方|100,000.00|1年以内|0.24%|
|益阳市赫山区会计核算中心|非关联方|100,000.00|1年以内|0.24%|
|中国石油化工股份有限公司湖|||||
||非关联方|43,025.26|1年以内|0.1%|
|南益阳石油分公司|||||
|合计|--|40,743,025.26|--|99.29%|

3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|湖南汉森||||||||||||
|||8,000,000|8,000,000||8,000,000|||||||
|医药有限|成本法|||||100%|100%|||||
|||.00|.00||.00|||||||
|公司||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|湖南汉森|||||||||
|||3,114,100|3,114,100||3,114,100||||
|医药研究|成本法|||||100%|100%||
|||.00|.00||.00||||
|有限公司|||||||||
|云南永孜|||||||||
|||282,000,0||282,000,0|282,000,0||||
|堂制药有|成本法|||||80%|80%||
|||00.00||00.00|00.00||||
|限公司|||||||||
|||293,114,1|11,114,10|282,000,0|293,114,1||||
|合计|--|||||--|--|--|
|||00.00|0.00|00.00|00.00||||

4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|486,271,756.72|405,463,409.77|
|其他业务收入|235,566.09|142,714.97|
|合计|486,507,322.81|405,606,124.74|
|营业成本|145,719,844.48|122,722,601.54|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|医药工业|486,271,756.72|145,552,996.13|405,463,409.77|122,711,671.71|
|合计|486,271,756.72|145,552,996.13|405,463,409.77|122,711,671.71|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|十支装四磨汤口服液|154,838,965.11|28,538,081.31|134,153,489.27|24,722,706.76|
|八支装四磨汤口服液|237,035,843.77|43,751,217.06|195,241,484.24|36,267,169.14|
|六支装四磨汤口服液|6,052,688.34|1,150,460.60|6,768,021.86|1,276,677.57|
|愈伤灵胶囊|7,443,252.13|8,099,585.53|6,276,957.62|6,737,627.84|
|银杏叶胶囊|22,202,454.37|18,357,488.27|14,188,931.81|13,487,598.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|缩泉胶囊|12,852,424.60|10,129,392.55|8,657,214.74|7,954,010.73|
|其他|||||
|其中：固体口服制剂|22,079,582.45|13,953,232.34|17,831,441.82|11,205,351.22|
|液体口服制剂|2,985,713.82|3,028,336.75|2,521,367.57|2,429,074.37|
|注射剂|20,780,832.13|18,545,201.72|19,824,500.84|18,631,455.70|
|合计|486,271,756.72|145,552,996.13|405,463,409.77|122,711,671.71|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|华东区|71,173,696.99|16,920,084.29|64,928,874.79|15,002,694.81|
|中南区|296,134,041.95|100,568,640.31|231,685,713.18|80,827,493.12|
|华北区|49,416,559.05|10,808,053.44|49,202,679.89|10,444,729.85|
|西南区|37,681,127.30|8,679,607.55|31,349,929.95|7,939,317.32|
|东北区|8,055,360.74|3,284,217.93|7,299,174.28|3,393,557.66|
|西北区|23,810,970.69|5,292,392.61|20,997,037.68|5,103,878.95|
|合计|486,271,756.72|145,552,996.13|405,463,409.77|122,711,671.71|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|
|广州中山医医药有限公司|16,726,097.38|3.44%|
|益阳恒康药业有限公司|16,075,324.02|3.31%|
|河南九州通医药有限公司|15,693,145.98|3.23%|
|广东九州通医药有限公司|14,800,516.57|3.04%|
|华润湖南医药有限公司|14,161,540.33|2.91%|
|合计|77,456,624.28|15.93%|

5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置交易性金融资产取得的投资收益|412,328.77||
|合计|412,328.77||

6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|109,156,913.57|78,617,569.86|
|加：资产减值准备|395,990.10|1,232,990.79|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|6,506,960.80|6,475,691.23|
|无形资产摊销|1,991,491.18|2,134,097.38|
|长期待摊费用摊销|771,035.28|474,179.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”|||
||119,440.02|115,809.49|
|号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-11,229,993.81|-16,290,082.53|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-412,328.77||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-24,883.68|1,287,470.70|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-3,160,180.08|-8,036,035.71|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-46,848,247.78|8,575,597.11|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|14,869,046.07|9,036,556.02|
|经营活动产生的现金流量净额|72,102,577.40|83,623,843.90|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|277,776,044.09|171,202,536.74|
|减：现金的期初余额|171,202,536.74|79,338,621.68|
|现金及现金等价物净增加额|106,573,507.35|91,863,915.06|

十二、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-131,747.94||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|1,794,376.59||

||||
|-|-|-|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||412,328.77||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|166,890.28||
|减：所得税影响额|348,302.50||
|少数股东权益影响额（税后）|-1,924.78||
|合计|1,895,469.98|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.86%|0.75|0.75|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||10.67%|0.74|0.74|
|的净利润||||

3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
（1）货币资金2013年12月31日比2012年12月31日减少297,322,636.81元，减少46.54%，主要原因是2013年度用货币资金282,000,000.00元收购了云南永孜堂制药有限公司80%的股权。
（2）应收票据2013年12月31日比2012年12月31日增加45,050,130.15元，增长140.99%，主要原因是母公司销售收入增加及客户用银行承兑汇票结算增加所致。
（3）预付账款2013年12月31日比2012年12月31日减少12,585,028.08元，减少32.05%，主要原因是募集资金投资项目已完工，预付的募集资金投资项目工程款、设备款减少。
（4）应收利息2013年12月31日比2012年12月31日减少20,703,001.47元，减少97.87%，主要原因是定期存款的减少。
（5）其他应收款2013年12月31日比2012年12月31日增加8,671,872.01元，增长1280.38%，主要原因是本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加8,281,656.59元所致。
（6）存货2013年12月31日比2012年12月31日增加55,517,717.69元，增长172.75%，主要原因
是本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加53,071,879.87元所致。
（7）固定资产2013年12月31日比2012年12月31日增加327,492,884.68元，增长615.63%，主要原因是本期募集资金投资项目已完工转入及本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加41,305,540.64元所致。
（8）在建工程2013年12月31日比2012年12月31日减少88,696,550.45元，减少73.16%,主要原因是本期募集资金投资项目已完工转入固定资产所致。
（9）无形资产2013年12月31日比2012年12月31日增长99,328,827.96元，增长451.56%，主要原因是本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司所致（详见五、10附注说明）。
（10）商誉增加系本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司形成。
（11）长期待摊费用2013年12月31日比2012年12月31日减少771,035.28元，减少54.55%，主要原因是本期摊销所致。
（12）递延所得税资产2013年12月31日比2012年12月31日增加1,258,663.68元，增长91.44%，主要原因是本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加1,093,666.60元所致。
（13）应付账款2013年12月31日比2012年12月31日增加58,700,351.42元，增长316.90%，主要原因是募集资金投资项目办理工程结算而应付未付的工程款增加。
（14）预收账款2013年12月31日比2012年12月31日减少1,457,076.60元，减少30.05%，主要原因是子公司湖南汉森医药有限公司本期预收货款的减少所致。
（15）应交税费2013年12月31日比2012年12月31日增加12,361,215.22元，增长299.13%，主要原因是本期利润总额增加导致应交企业所得税增加所致。
（16）其他应付款2013年12月31日比2012年12月31日增加16,130,266.76元，增长58.87%，主要原因是营销人员期末尚未领取的营销费用报销款增加及本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加5,005,925.93元所致。
（17）长期借款本期新增40,000,000.00元，系云南永孜堂制药有限公司2013年5月21日向云南昭通昭阳农村合作银行取得的长期借款。
（18）其他非流动负债（递延收益）2013年12月31日比2012年12月31日增加8,693,323.41元，增长248.84%，主要原因是益阳市财政局依据益财企指[2013]559号于2013年4月份下拨四磨汤口服液质量控制高技术产业示范工程资金及本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加4,300,000.00元所致。
（19）盈余公积2013年12月31日比2012年12月31日增加10,915,691.36元，增长36.98%，主要原因是本期按照净利润的10%计提的盈余公积金。
（20）未分配利润2013年12月31日比2012年12月31日增加99,916,954.98元，增长50.69%，主要原因是本期经营效益的增长所致。
（21）管理费用2013年度比2012年度增加26,998,114.19元，增长76.50%，主要原因是本期新增研究开发项目而增加费用12,674,289.51元，因本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司导致中介机构服务费增加5,498,087.56元，绿化费增加1,976,658.00元，另随着收入的增长，管理费用其他项目也相应增长。
（22）资产减值损失2013年度比2012年度减少981,238.20元，减少79.68%，主要原因是本期应收账款的坏账准备减少所致。
（23）投资收益 2013年度比 2012年度增加 412,328.77元，主要原因是本期投资“乾元”保本型理财产品获取的收益。
（24）所得税费用2013年度比2012年度增加4,960,116.98元，增长33.44%，主要原因是本期利润总额增加导致所得税费用增加。
（25）收到其他与经营活动有关的现金2013年度比2012年度增加8,279,204.76元，增长82.34%，主要原因是本期收到的往来款项及补贴收入增加所致。
（26）取得投资收益收到的现金2013年度比2012年度增加14,326,719.14元，增长94.14%，主要原因是募集资金三年期定期存款到期收到的利息收入所致。
（27）收到其他与筹资活动有关的现金2013年度比2012年度增加1,901,294.37元，增长288.43%，主要原因是本期募集资金专户活期存款利息收入增加所致。
（28）偿还债务支付的现金本期新增30,000,000.00元和分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期新增1,026,692.67元，系云南永孜堂制药有限公司偿还银行借款和利息。
第十一节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿；
四、载有董事长签名的2013年度报告文本原件；
五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部
湖南汉森制药股份有限公司法定代表人：刘令安2014年4月14日