法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（八）
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118
二〇一七年九月
目录
一、发审会工作函问题一 ........................................................................................ 5二、发审会工作函问题二 ........................................................................................ 8三、发审会工作函问题三 ...................................................................................... 14四、发审会工作函问题四 ...................................................................................... 34五、发审会工作函问题五 ...................................................................................... 39六、发审会工作函问题六 ...................................................................................... 41七、发审会工作函问题十 ...................................................................................... 60
北京市时代九和律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（八）
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盘龙药业”）的委托，担任盘龙药业申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市（以下简称“本次股票发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所已就本次股票发行上市出具了《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及七份补充法律意见书。
本所现根据中国证监会于2017年9月13日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“发审会工作函”）的要求，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对盘龙药业本次股票发行上市相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书、七份补充法律意见书的补充，构成法律意见书、七份补充法律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见书、七份补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为盘龙药业本次股票发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供盘龙药业为本次股票发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盘龙药业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发审会工作函问题一
招股说明书显示，2012年 6月，盘龙药业及股东谢晓林、张水平、张志红、刘钊、吴杰、何爱国、祝凤鸣、谢晓锋与九鼎投资签署《增资扩股及股权转让协议》及《增资扩股及股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
《补充协议》中约定了盘龙药业的业绩承诺、业绩补偿、业绩调整和认定以及九鼎投资的退出安排等条款。2014年，九鼎投资和盘龙药业就业绩补偿事项产生纠纷，起诉至法院。2015年11月8日，陕西省商洛市中级人民法院作出《民事判决书》。九鼎投资不服上述判决，向陕西省高级人民法院提起上诉。经陕西省高级人民法院调解，各方当事人于 2016年 6月 23日达成《调解协议》，陕西省高级人民法院于2016年6月24日出具《民事调解书》。2016年11月，为保证发行人股权结构稳定及顺利完成上市，经各方当事人协商后，签订了《补充协议（二）》，主要内容如下：(1)终止《补充协议》的履行；(2)终止《调解协议》的履行；(3)终止《民事调解书》的履行；(4)谢晓林已支付给九鼎投资的业绩补偿款 500万元不予退回，应支付给九鼎投资的业绩补偿款中未实际履行的部分不再履行；(5)关于回购义务的约定不再履行。
请发行人进一步说明：截至本招股说明书签署之日，发行人及股东、实际控制人与九鼎投资是否存在对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排，相关对赌协议是否完全解除，相关各方是否完备地履行了必要的审议决策程序，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否存在影响发行人股权清晰、稳定的情形，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对本次发行上市是否构成障碍。请保荐机构和律师发表核查意见，并说明核查过程、依据和结论。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行核查：
(1)查阅了《增资扩股及股权转让协议》、《补充协议》、《民事调解书》、《调解协议》、《补充协议（二）》等文件；
(2)查阅了盘龙药业与九鼎投资相关纠纷的诉讼卷宗资料；
(3)取得了九鼎投资出具的说明文件及相关承诺、九鼎投资的书面决策文件、盘龙药业股东大会审议决策文件；
(4)经办律师与保荐机构与公司实际控制人谢晓林及九鼎投资委派的公司董事秦大炜进行访谈沟通，了解对赌相关的情况，取得了盘龙药业及涉诉股东出具的说明和承诺。
（一）发行人及股东、实际控制人与九鼎投资是否存在对赌协议、业绩补
偿协议或者其他利益安排，相关对赌协议是否完全解除
经本所律师核查，2012年 6月，永乐九鼎投资、钟山九鼎投资、晋文九鼎投资、楚庄九鼎投资、齐桓九鼎投资（以下统称“九鼎投资”）与公司及股东谢晓林、张水平、张志红、刘钊、吴杰、何爱国、祝凤鸣、谢晓锋签署了《关于陕西盘龙制药集团有限公司之增资扩股及股权转让协议》（以下简称“《增资扩股及股权转让协议》”）及《关于陕西盘龙制药集团有限公司之增资扩股及股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），其中《补充协议》约定了公司及股东的业绩承诺、业绩补偿及九鼎投资的退出安排等条款。
2014年，公司控股股东、实际控制人谢晓林就九鼎投资未提供《补充协议》中约定的“增值服务”事项，将九鼎投资起诉于商洛市中级人民法院，同时，九鼎投资反诉谢晓林、公司及相关股东要求业绩补偿。经审理，商洛市中级人民法院作出判决：解除各方签订的《补充协议》，驳回各方的其他诉求。九鼎投资不服判决，上诉至陕西省高级人民法院。经陕西省高级人民法院调解，各方于2016年6月达成《调解协议》，并由陕西省高级人民法院作出《民事调解书》，谢晓林分两期向九鼎投资支付业绩补偿款共计人民币1,000万元。
2016年 11月，经九鼎投资与公司及相关股东协商后，签订了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司增资扩股及股权转让协议的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），约定终止《补充协议》、《调解协议》、《民事调解书》的履行，谢晓林已支付给九鼎投资的业绩补偿款500万元不予退回，未实际履行的部分不再履行，关于回购义务的约定不再履行。
就与盘龙药业之间的对赌相关事项，九鼎投资出具承诺如下：“1、除上述业绩承诺、业绩补偿及退出安排外，九鼎投资与贵公司及股东、实际控制人历史上不存在其他对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排；2、截至本说明和承诺出具之日，上述对赌协议、业绩承诺、业绩补偿及退出安排等已完全解除，九鼎投资与贵公司及股东、实际控制人不存在对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排。”
盘龙药业及涉诉股东亦出具承诺，确认对赌协议、业绩承诺、业绩补偿及退出安排等已完全解除，盘龙药业及涉诉股东、实际控制人与九鼎投资不存在对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业及股东、实际控制人与九鼎投资不存在对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排，相关对赌协议已经完全解除。
（二）相关各方是否完备地履行了必要的审议决策程序
1.盘龙药业的审议决策程序
盘龙药业在与九鼎投资签署的《调解协议》及《补充协议（二）》中，未新增盘龙药业的任何责任及义务，因此盘龙药业在签署该两项协议前未履行审议程序。2017年 9月 20日，盘龙药业召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认陕西盘龙药业集团股份有限公司与股东、实际控制人对对赌、业绩补偿等事项进行调整的议案》，对上述事项进行了补充确认。
2.九鼎投资的审议决策程序
根据九鼎投资的合伙协议约定，九鼎投资的执行事务合伙人具备为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；进行仲裁；与争议对方进行和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险的权利。同时，九鼎投资的投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
因此，九鼎投资与公司签署《调解协议》、《补充协议（二）》均系由北京惠通九鼎投资有限公司、苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）三名执行事务合伙人进行决策。根据上述三名执行事务合伙人的决策会议纪要，确认：九鼎投资与公司及其股东、实际控制人谢晓林签署《调解协议》、《补充协议（二）》经执行事务合伙人决议通过。
综上，本所律师认为，公司及相关股东与九鼎投资签订解除对赌的相关协议已完备地履行了必要的审议决策程序。
（三）是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否存在影响发行人股权清晰、稳定的情形，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对本次发行上市是否构成障碍
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，九鼎投资与盘龙药业及其股东不存在股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在影响盘龙药业股权清晰、稳定的情形。
九鼎投资就上述事项作出承诺：“截至本说明和承诺出具之日，九鼎投资与贵公司及贵公司的股东、实际控制人不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在影响贵公司股权清晰、稳定的情形。”
公司及股东、实际控制人均作出承诺，确认其与九鼎投资不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在影响盘龙药业股权清晰、稳定的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在影响其股权清晰、稳定的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”之规定，对本次发行上市不构成障碍。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业及股东、实际控制人与九鼎投资不存在对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排，相关对赌协议已完全解除，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在影响盘龙药业股权清晰、稳定的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定，对本次发行上市不构成障碍。
二、发审会工作函问题二
请发行人补充披露：(1)防范发行人及其销售人员实施商业贿赂和不正当竞争的内部控制措施及其有效性；(2)发行人报告期内的营销活动是否存在不正当竞争或商业贿赂情形；(3)发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工是否存在涉及贿赂的犯罪记录。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行补充核查并发表明确意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行核查：
(1)查阅了公司与营销活动相关的内部控制制度及与医疗机构、医药商业公司签署的承诺书；
(2)核查了公司学术推广会及财务报销的具体流程实施情况；
(3)查阅了公司内审部门的工作资料；
(4)经办律师与保荐机构同公司管理层访谈沟通了公司内部反商业贿赂及不正当竞争各项措施的具体内容及实施效果；
(5)登陆国家药品供应保障综合管理信息平台（http://cdsip.nhfpc.gov.cn）查询不良记录；
(6)获取了柞水县公安局出具的无犯罪记录的证明文件、陕西省工商行政管
理局出具的证明文件以及陕西省人民检察院出具的证明文件。
（一）防范发行人及其销售人员实施商业贿赂和不正当竞争的内部控制措施及其有效性
1.盘龙药业为防范商业贿赂和不正当竞争制定的内控制度
经本所律师核查，盘龙药业为防范商业贿赂和不正当竞争采取了下列措施和方法：
(1)公司管理层积极营造反对商业贿赂和不正当竞争的整体内部经营氛围
公司管理层非常重视反对商业贿赂和不正当竞争的工作，高度认识反对商业贿赂和不正当竞争的必要性和重要性，公司管理层通过内部文件通知、员工会议宣讲、制定《员工行为规范》等方法，潜移默化地将企业文化、公司价值观念、道德风尚、风险与控制意识等思想或理念传递给员工，对员工的日常行为进行有效规范。
2009年 8月，公司成立了治理商业贿赂专项工作领导小组，由公司董事长、总经理谢晓林担任组长，主要管理层担任组员，制定公司关于治理杜绝商业贿赂的方案，对公司各级部门、人员进行教育和监督，严格贯彻落实国家关于治理药品医疗器械生产经营企业商业贿赂的各项要求和精神。
同时，公司于 2009年 8月的营销会议上通过《关于进一步规范营销行为的决定》中，明确要求：“各级人员在商业营销过程要求做到廉洁自律，洁身自好，增加守法诚信意识，规范商业经营行为，规避药品销售行为中的法律风险，遏制行业不正之风，杜绝商业贿赂的发生，确定学术推广的基本方针，创新业务监督管控手段，定期举办行业内经济犯罪实例讲座，杜绝追逐短期利益的带金销售，规范药品销售行为，防范‘开单提成’，远离商业贿赂，促进正常推广活动的开展。”
公司通过建立良好的整体反对商业贿赂和不正当竞争的内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误行为，减少和杜绝公司发生商业贿赂和不正当竞争的风险。
(2)公司建立完善了内部控制制度
公司制定了《财务管理制度》、《差旅费管理办法》、《票据和费用报销管理办法》、《营销管理制度》、《学术会议管理制度》等制度，对学术推广活动的召开和学术推广费用的使用进行规范。
公司各项内控制度中关于学术推广费用审批及报销的相关重点内容如下：
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|-|-|
|制度|内容|
|《财务管理制度》|第九十四条 费用的报销依据公司《核决权限》执行，差旅费用开支依据公司《差旅费用管理办法》执行。|
|《差旅费管理办法》|第五条 公司应当严格按照出差审批制度，从严控制出差人数和天数，严格执行各项报销标准；要加强费用控制，任何部门或个人不得向荐药师或其他单位、个人转嫁差旅费等费用支出。|
||第六条 出差人员差前必须先填制《公出申请单》，提报交通工具及行程、出差天数与出差目的等事项，各主管人员应根据工作任务，审查出差人员的出差申请，约定各项出差内容并予以签认，不得先差而后申请。|
|《票据及费用核报管理办法》|第五条 费用报销程序：1、经办人申请；2、部门总监审核；3、费用管理部门审核；（按核决权限执行）4、财务总监审核；5、财务部报销。|
|《营销管理制度》|第六十一条 学术推广管理费用使用规定：认真贯彻落实公司关于学术营销推广办法的有关精神，严格按会议召开的程序执行；学术推广管理费用的使用主要用于各医院医生参加全国、省级学术研讨会的参会费用以及公司组织的产品学术研讨会议、医院院内科室会等。|
|《学术会议管理制度》|第九条 学术会议申请及审批流程：1.国家级会议由公司市场部填报会议申请，严格按照公司核决权限逐级审批。2.省级会议由公司省区经理填报会议申请，严格逐级审批，营销副总批复。3.地市级会议由办事处经理或荐药师填报会议申请，严格逐级审批，营销副总批复。4. 院内或者产品产品学术研讨会议由办事处经理或荐药师填报会议申请，严格逐级审批，大区总监批复。|

公司内部控制体系贯彻于学术推广活动的申请、审批、召开、费用结算等整个流程，只有经过相应的审批和取得完备的手续才能举行学术推广活动，从内部控制体系上避免学术会议召开及费用报销过程中可能存在的商业贿赂或不正当竞争风险，确保公司学术推广行为合法合规。
2.盘龙药业对防范商业贿赂和不正当竞争制度的具体实施情况
(1)签署《反商业贿赂承诺书》，将反商业贿赂行为与业务员考核相挂钩
公司与业务员均签署《反商业贿赂承诺书》，明确业务员在实际业务开展过
程中不能发生的行为并将其纳入对业务员的考核体系中，若业务员存在违反公
司内部管理制度的行为，则将给予业务员扣除奖金薪酬、停职、开除等处罚，
以约束规范业务员的行为。
公司业务员签署的承诺书的主要内容如下：
“一、在职期间严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等有关禁止商业贿赂行为规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当商业行为的馈赠。
二、在职期间不以公司或个人等名义给予医疗机构、医务人员回扣、提成等财物；不接受任何供应商、合作方等的任何馈赠。
三、在职期间不以权谋私，不利用公司赋予的权利向任何供应商、合作方等吃拿索要。
四、在职期间不到任何供应商、合作方等企业兼职或顾问，不介绍、安排亲朋好友到对方企业任职或推销。
五、在职期间不参加任何供应商、合作方等各种名义的补助、补贴和用公款支付的吃请玩乐。
六、本人将恪守以上承诺，如有违反愿意接受公司处罚，并赔偿因此给公司造成的损失，承担由此引起的法律责任。”
(2)积极参与反商业贿赂的倡议活动，与相关单位签订承诺书
公司坚持以学术营销推广为中心，以规范营销行为和销售渠道为基本点。
公司积极参与了反商业贿赂的倡议活动，与相关医疗机构、医药商业公司签订反商业贿赂的承诺书，相关主要内容如下：
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|承诺签署对象|承诺名称|与反商业贿赂相关的主要内容|
|医院|《医疗卫生机构医药产品廉洁购销合同》|甲方（医院）严禁接受乙方（盘龙药业）以任何名义、形式给予的回扣，不得将接受捐赠资助与采购挂钩。甲方工作人员不得参加乙方安排并支付费用的营业性娱乐场所的娱乐活动，不得以任何形式向乙方索要现金、有价证券、支付凭证和贵重礼品等。被迫接受乙方给予的钱物，应予退还，无法退还的，有责任如实向有关纪检监察部门反映情况。乙方不得以回扣、宴请等方式影响甲方工作人员采购或使用医药产品的选择权，不得在学术活动中提供旅游、超标准支付食宿费用。|
|医药商业公司|《廉洁阳光承诺书》|盘龙药业在进行业务洽谈时做到销售政策公开，诚信合作，不做违规违纪的事情；|

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|承诺签署对象|承诺名称|与反商业贿赂相关的主要内容|
|||不给贵公司的业务人员及其他个人任何礼金或有价证券。|

(3)通过内部审计监控强化内部控制的有效执行
公司建立了内部审计部门，内审部门定期对公司学术推广费和学术推广活动的发生进行审计，通过内部审计部门的监督保证公司与市场推广活动有关的内部控制的有效执行。
综上，盘龙药业已制定了防范公司及其销售人员实施商业贿赂和不正当竞争的内部控制措施，且相关措施得到了有效实施。
（二）发行人报告期内的营销活动是否存在不正当竞争或商业贿赂情形
经本所律师核查，盘龙药业的销售模式以及营销过程如下：
公司主导产品盘龙七片为处方药，依照相关法律规定不得进行广告宣传，因此，学术推广成为该类药品的主要渠道拓展方式。
报告期内，公司盘龙七片等主要产品以学术推广模式销售为主，少量通过经销管理模式销售。在学术推广模式下，公司先进行当地的药品的投标，中标后与医药商业公司签订销售合同，再通过专业学术推广会、新产品展销会等专业化学术推广活动将产品推广到医院。公司通过第三方物流公司将产品运输到医药商业公司，再由医药商业公司负责配送到相关医院。公司商务部负责公司产品账款回收，并负责统计每月产品由医药商业公司流向医院的情况。
多年来，公司在产品销售过程中，要求销售人员严格按照法律法规，并制定了以营销管理制度为基础的营销内控体系，以规范渠道拓展中的一切销售行为为基础，积极开展营销活动。
公司销售系统将全国划分为六个区域，下设十个省办事处、九个区域办事处，各区域市场部由省区经理具体负责管理，实行产品专员和学术专员职能划分。产品专员主要负责对产品、价格和渠道实行有效地整合管理，学术专员主要负责组织学术推广会或学术研讨会，具体向医生宣传公司药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果。各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行，各项费用均由公司预算控制，严格履行审批程序。
学术推广模式下的销售人员广泛分布于全国各地，开展的学术推广活动数
量较多且区域分布广泛。销售人员如果在实际费用发生并在收到发票以后再核
算费用，将导致费用的核算滞后于费用应确认的时间，不利于对销售费用的管控，也无法做到收入和费用的有效配比，从而导致财务报表无法准确反映公司费用和盈利的真实情况。因此，盘龙药业采取“总额预算，量费挂钩，先提后支”的方式从事营销活动。
公司各大区销售总监、各省、区域办事处经理作为公司核心营销团队成员绝大部分为公司股东，以提升公司业绩为目的，严格遵守有关法律法规，遵循公司销售制度，带领各省、区销售团队，灵活管理，积极开展学术推广活动。
2017年 9月18日，陕西省工商行政管理局出具《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司及其子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司、陕西盘龙医药股份有限公司是否存在不正当竞争或商业贿赂情形的证明》，确认：
“一、你公司及子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司、陕西盘龙医药股份有限公司自 2013年 1月 1日至今，不存在《反不正当竞争法》规定的不正当竞争行为。
二、你公司及子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司、陕西盘龙医药股份有限公司自2013年1月1日至今，不存在《反不正当竞争法》第八条规定的“在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的”的情形，亦不存在“经营者销售或者购买商品，以明示方式给对方折扣，或给中间人佣金”的情形，符合《反不正当竞争法》第八条“经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品”的规定和《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定。
三、你公司及子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司、陕西盘龙医药股份有限公司自 2013年 1月 1日至今，不存在因违反《反不正当竞争法》和《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》被本局或本局下级工商行政管理部门立案调查或行政处罚的情形。”
综上，本所律师认为，盘龙药业报告期内的营销活动不存在不正当竞争或商业贿赂情形。
（三）发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工是否存在涉及贿赂的犯罪记录
本所律师登陆国家药品供应保障综合管理信息平台（http://cdsip.nhfpc.gov.cn）查询，未检索到与盘龙药业相关的商业贿赂不良记录。
2017年 7月 18日，柞水县公安局出具确认函说明：自 2013年 1月 1日以来，盘龙药业及盘龙药业董事、监事、高级管理人员不存在犯罪记录，不存在因犯罪而受到刑事处罚或被剥夺政治权利的情形。
2017年 9月18日，陕西省人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（陕检预查[2017]1036号），确认盘龙药业及子公司盘龙医药股份、盘龙植物药业，董事、监事、高级管理人员及其他核心销售人员自 2007年 9月 18日至 2017年 9月 18日期间，未发现有行贿犯罪记录。以上查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
本所律师认为，盘龙药业及其子公司、董事、监事、高级管理人员及其他员工不存在涉及贿赂的犯罪记录。
综上，本所律师认为，盘龙药业已制定了防范公司及其销售人员实施商业贿赂和不正当竞争的内部控制措施，且相关措施得到了有效实施；盘龙药业报告期内的营销活动不存在不正当竞争或商业贿赂情形；盘龙药业及其董事、监事、高级管理人员及其他员工不存在涉及贿赂的犯罪记录。
三、发审会工作函问题三
招股说明书披露，发行人报告期内多次因产品质量问题受到有关药品监管部门行政处罚，27次被有关药品监管部门查处和曝光。2017年4月和6月，柞水县市场和质量监督管理局分别就发行人子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司生产的杜仲、板蓝根等十一种中药饮片不合格作出处罚。发行人已于2017年6月缴清全部罚没款，共计60,569.50元。
请发行人进一步说明：(1)发行人因产品质量问题多次受到行政处罚、27次被有关监管部门查处和曝光，报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；(2)上述涉及产品占发行人的销售收入和净利润的比例，发行人已采取或拟采取的应对措施，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响；(3)除上述行政处罚外，发行人产品是否发生其他质量问题或安全事故，是否还受到过其他有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；(4)发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师和申报会计师针对上述事项逐项发表核查意
见，详细说明核查的方法、过程、依据及结论，并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条等相关规定。
（一）发行人因产品质量问题多次受到行政处罚、27次被有关监管部门查处和曝光，报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)查阅了公司《生产管理制度》、《安全生产管理制度》、《公司质量管理部制度》等安全生活和质量控制的相关制度文件，以及采购、生产、检验、包装、运输、售后等各环节操作规程文件；
(2)对公司实际控制人、公司及子公司负责生产及质量控制的高级管理人员进行了访谈，了解整改情况及验收情况，并要求盘龙药业出具了说明和承诺；
(3)核查了盘龙药业出具的《关于内部控制的自我评价报告》以及立信出具的《内控鉴证报告》；
(4)通过药智数据（https://db.yaozh.com/ypzl）及各省药监局网站查询涉及公司的质量公告情况；登录柞水县人民政府网站（http://www.snzs.gov.cn/index.html）、商洛市食品药品监督管理局网站（http://www.slsfda.gov.cn）、商洛市安全监管网（http://ajj.shangluo.gov.cn）、陕西省食品药品监督管理局网站（http://www.sxfda.gov.cn/sxfda/z/index.html）、陕西省安全生产监督管理局网站（http://www.snsafety.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统等查询公司报告期内是否存在受到通报、行政处罚情形；
(5)查验了柞水县市场和质量监督管理局出具的证明和相关说明以及陕西省食品药品监督管理局出具的证明文件；
(6)实际走访查看了生产车间的运行情况。
经本所律师核查，报告期内，盘龙药业共涉及八个品种十四个批次在广东、江西等地区的药品抽查中出现性状、重量差异和含量测定等方面的不合格情况。经公司核查、柞水县市场和质量技术监督管理局确认，其中：（1）因含量测定不合格的痰咳净片是由于公司生产该批次药品的质量标准（卫生部药品标准中药成方制剂第二十册）与肇庆市食品药品监督管理局在执行标准（2015版中国药典）中使用的碘滴定液浓度不一致导致的，故对该产品不予追究。公司已经向国家食品药品监督管理局上报该产品质量标准的问题；（2）其它公告的品种批次，其不合格原因非生产环节造成，产品出厂合格。不合格是由于产品在
运输、储存过程中受到环境因素影响造成的。故不合格产品由抽样地监管部门对经营使用单位进行了处罚，生产企业不予处罚。
报告期内，盘龙植物药业共涉及十二个品种和批次在陕西和国家药监部门抽检中出现性状、水分等方面的不合格情况，柞水县市场和质量技术监督管理局对其中十一种药品和批次进行了处罚。盘龙植物药业在问题发生后，立即启动召回程序，对涉及的问题产品主动进行全面召回，未造成危害后果，并进行全面内部整顿。盘龙植物药业于 2017年 6月缴纳完毕全部罚没款。柞水县市场和质量技术监督管理局出具证明，盘龙植物药业产品质量问题为一般质量问题，该局对其进行的处罚不属于重大违法违规事项。
盘龙药业及盘龙植物药业的内控制度建立及执行情况如下：
1.盘龙药业的内控制度建立及执行情况
经本所律师核查，盘龙药业采购的主要原材料为中药材和包装材料，其中中药材既包括当归、三七等广泛流通的中药材，也包括重楼、盘龙七、青蛙七等道地药材。公司通过制定以《物料管理制度》为主，结合《物料采购规程》、《物料存储管理规程》、《不合格物料管理规程》等二十余项管理规程，建立了较为完善的原材料采购内控制度，对采购计划的制定、流程审批、执行、采购入库、存放及领用发放、账款结算各个环节均作详细的规定和操作指导。原材料采购流程以物料管理部为主导，生产技术部、质量管理部各司其职，配合完成。
公司通过制定《生产管理制度》和《安全生产管理制度》对生产计划管理、生产统计管理、生产技术档案管理、工艺技术、物料和成本管理、生产人员管理等多方面进行规范，并根据新版《药品生产质量管理规范》要求，从生产指令流转、产品批号、物料平衡、生产用模具等到制药用水、生产车间定置定位、清洁区管理等生产的各个环节制定详细操作规程。与此同时，公司还制定了《包装破损物料管理规程》、《质量管理制度》等制度对产品包装、各环节质量检验进行全面规定，从而加强生产管理，有效协调物料、人力、设备的配合，以提高生产质量和效率。报告期内，公司通过新版药品GMP认证，且在有效期内。
针对产品运输，公司制定了《产品运输管理规程》、《精神药品运输管理规程》等管理规程，以“及时、准确、安全、经济”为原则，对公司原材料及成品运输进行规范和指导，各种手续完整，责任分明，防止发生事故，提高药品运输质量。
针对已售成品，公司建立了《销售管理规程》、《销售记录管理规程》、《药品退回与回收管理规程》、《退货与回收药品处理管理规程》、《质量事故处理》
和《药品召回管理规程》等规范性制度，各销售相关部门与质量管理部积极配合及时反馈客户质量信息，对药品可能存在的安全隐患进行调查与评估，在药品监督管理部门对药品可能存在的安全隐患开展调查时，予以协助，提供有关资料，实现公司产品销售全过程质量信息跟踪。同时，公司要求质量管理部与各销售部门认真做好用户投诉和不良反应信息的收集、分类和整理，建立健全“用户投诉记录”和“不良反应记录”，及时准确地向上级药品监管部门报备公司产品的不良反应情况。此外，从原材料采购、生产到产品出库各个环节，质量管理部均根据公司制定的《质量管理制度》，QA管理规程、QC管理规程、《药品成品检验操作规程》等一系列质量管理制度进行检验检测和规范约束，保证产品优良、安全、高效地流向市场。
根据柞水县市场和质量监督管理局出具的证明，盘龙药业严格遵守国家有关产品质量的法律法规及其规范性文件，报告期内，不存在产品质量责任纠纷，亦不存在因违反质量技术监督法律法规而被处罚的情况。
2017年 9月19日，陕西省食品药品监督管理局出具《证明》（陕食药监（证）-20170016）：盘龙药业自2013年至今，按照《药品生产质量管理规范》进行生产，无生产假劣药、药品质量安全事故和严重违反药品监管等有关规定的行为，符合相关法律法规、无相关违法行为。
综上，盘龙药业严格按照上述各环节制定的内控制度执行和管理。截至本补充法律意见书出具之日，不存在产品质量责任纠纷，亦不存在因违反质量技术监督法律法规而被处罚的情况。本所律师认为，盘龙药业从原材料采购、药品生产、包装运输、售后跟踪等方面制定较为全面的产品质量内控制度，并且得到有效执行。
2.盘龙植物药业内控制度建立及执行情况
(1)内控制度的建立和执行
盘龙植物药业根据新版《药品生产质量管理规范》要求，制定了以《物料管理制度》为主，《物料采购管理规程》、《物料验收管理规程》、《物料接收管理规程》、《物料退库及销毁管理规程》、《物料购进退货管理规程》等操作管理规程相结合的原材料采购管理体系，对采购各环节进行规范，从而降低物料采购成本，保证采购物料的质量和库存物料的管理。
盘龙植物药业针对生产环节制定了《生产管理制度》，对生产部门架构、职能、生产计划、工艺技术、生产设备、质量控制、安全管理等多方面进行规定。同时根据新版 GMP要求，对生产操作各个环节制定多项操作规程和管理规程，从物料采购到生产指令执行、从厂区清洁到岗位标准操作均作出要求。对
于产品生产的包装环节，则通过制定《内包装岗位标准操作》、《自动包装岗位标准操作规程》、《包装和贴签过程管理规程》和《包装材料退库或销毁工作程序》等制度进行规范。针对成品出库后的运输则制定了《药品发运管理规程》，对发货、运输环节进行详细的规定。
此外，针对售后环节，盘龙植物药业通过制定《销售管理规程》、《药品退回和回收管理规程》、《退货与回收药品处理操作规程》、《药品召回管理规程》、《销售记录管理规程》等建立了较为完善的售后跟踪及药品召回制度，以公司销售部门为主做好销售服务工作。
盘龙植物药业在日常生产各环节中按照上述各内控制度执行和管理。
(2)盘龙植物药业在发生质量问题后采取的内控完善措施
盘龙植物药业在涉及质量公告的产品召回过程中，严格按照上述操作规程，积极主动召回了全部可能存在质量风险的产品，未发生危害后果，且对行政处罚决定全部履行完毕。
柞水县市场和质量监督管理局出具证明，盘龙植物药业严格遵守国家有关产品质量的法律法规及其规范性文件，报告期内，不存在产品质量责任纠纷、重大违反药品管理方面法律法规的行为。不存在其他因违反质量技术监督以及药品管理法律法规而被本局处罚的情况。盘龙植物药业产品质量问题为一般质量问题，本局对其进行的处罚不属于重大违法违规事项。
2017年 9月19日，陕西省食品药品监督管理局出具《证明》（陕食药监（证）-20170016）：盘龙药业子公司盘龙植物药业自 2013年至今，共计 12个批次的中药饮片被有关食药监部门监督抽验不合格，并由柞水县市场和技术监督管理局对其中 11批次的中药饮片进行了行政处罚，后经整改，符合《药品生产质量管理规范》及相关规定。期间，未发现该企业存在制假售假等重大违法行为。
针对盘龙植物药业出现的产品质量问题，盘龙植物药业除了自查各环节内控执行情况外，对其现有的质量标准、产品工艺规程和现行检验操作规程均进行了补充修订，对原有制度进行了修改完善，新建产品检验操作规程 488项，修订产品质量标准165项，修订产品工艺规程165项。盘龙植物药业通过内部整顿，从采购、生产到质检、售后各环节，补充和修订了制度和操作标准，加强执行和内部监管力度，从而进一步完善内控体系的建立和执行。截至本补充法律意见书出具之日，盘龙植物药业自身整改已经结束，并于2017年7月14日通过商洛市食品药品监督管理局的整改验收。
本所律师认为，盘龙植物药业关于原材料采购、药品生产、包装、运输、
售后服务等方面的产品质量内控制度得到进一步完善，并通过内部整顿，强化执行力度，内控制度得到有效执行，其内控制制度不存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，盘龙药业从原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量内控制度健全，并且得到有效执行。盘龙药业内控制度不存在重大缺陷。
（二）上述涉及产品占发行人的销售收入和净利润的比例，发行人已采取或拟采取的应对措施，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)根据质量公告和处罚内容，获取相关产品的召回情况和涉及品种的销售数据，并分析对盘龙药业生产经营构成的实际影响；
(2)对公司实际控制人、公司及子公司盘龙植物药业负责生产及质量控制的高级管理人员进行了访谈，了解出现产品质量问题的原因、整改采取的相应措施和进展，并要求盘龙药业及盘龙植物药业出具了说明和承诺；
(3)核查了盘龙植物药业缴纳罚款及上交违法所得的凭证；
(4)获取柞水县市场和质量监督管理局出具的《关于对陕西商洛盘龙植物药业有限公司药品行政处罚有关事项的说明》、《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司产品在省外药品质量公告有关事项的说明》以及柞水县市场和质量监督管理局、柞水县安全生产监督管理局、柞水县人民法院出具的证明、陕西省食品药品监督管理局出具的证明文件。
经本所律师核查，上述涉及质量公告和处罚情况如下：
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|序号|药品名称|药品批号|不合格项目|公告来源|公告日期|不合格原因|是否对公司造成的影响|
|盘龙药业||||||||
|1|抗骨增生片|20120503|性状|安徽省药品质量公告（2014年第2期）|2014年4月29日|产品在运输、储存过程中受到环境因素影响，非公司生产环节造|否|
|2|三黄片|20131001|性状|江西省药品质量公告|2015年4月13日||否|

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|||||（2015年第1期）||成，公司产品出厂检验合格。||
|3|精制银翘片|20140101|性状|2015年第二季度广东省药品质量公告|2015年8月4日||否|
|4|三黄片|20130601|性状|广东省药品质量公告（2015年第4期）|2015年12月8日||否|
|5|抗骨增生片|20140201|性状|江西省药品质量公告（2015年第4期）|2015年12月10日||否|
|6|黄连上清片|20141104|性状|广东省药品质量公告2015年第5期|2016年2月4日||否|
|7|抗骨增生片|20140301|性状|广东省药品质量公告2015年第5期|2016年2月4日||否|
|8|三黄片|20131101|性状|广东省药品质量公告2015年第5期|2016年2月4日||否|
|9|抗骨增生片|20131104|性状|广东省药品质量公告2016年第1期|2016年4月5日||否|
|10|清热解毒片|20150501|重量差异|江西省药品质量公告（2016年第2期）|2016年7月11日||否|

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|11|感冒清片|20141101|性状|广东省食品药品监督管理局药品抽查检验信息（2016年第3期）|2016年8月9日||否|
|12|通窍鼻炎片|20150301|性状|广东省食品药品监督管理局药品抽查检验信息（2016年第5期）|2016年11月1日|||
|13|抗骨增生片|20140302|性状|广东省食品药品监督管理局药品抽查检验信息（2016年第5期）|2016年11月1日||否|
|14|痰咳净片|20160302|含量测定|广东省食品药品监督管理局关于药品抽查检验信息的通告2016年第6期|2016年12月19日|该痰咳净片含量检测方法（WS3-B-4036-98）中碘滴定液（0.1mol/L)浓度与当地检验所使用2015年版《中国药典》四部通则中碘滴定液浓度（0.05mol/L）不一致，已向国家总|是（对经营使用单位进行处罚，公司不受处罚，公司主动召回涉及批次产品）|

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|||||||局反映产品质量标准存在的问题||
|盘龙植物药业||||||||
|1|山药|20140501|性状|2014年陕西省药品质量公告第四期|2015年4月17|部分产品粗皮未出净|否|
|2|防风|20150401|水分|陕西省药品质量公告（2015年第66号）|2015年12月14日|部分产品储存过程中受潮|否|
|3|法半夏|20141101|性状|陕西省药品质量公告（2016年第16号）|2016年4月13日|公司质检人员对产品操作出现偏差|是（未受到处罚，对涉及批次产品进行主动召回）|
|4|海风藤|20130601|性状|2014年陕西省药品质量公告第三期|2014年12月23日|部分产品在包装过程操作不当|是（受到处罚，并将全部涉及产品主动召回）|
|5|首乌藤|20151101|含量测定、挥发油、姜黄素|陕西省药品质量公告（2017年第15号）|2017年2月24日|抽样操作规程执行不当||
|6|姜黄|20150501|浸出物、含量测定|陕西省药品质量公告（2017年第15号）|2017年2月24日|由于姜黄属于含挥发性成分有效期比较短，质检人员在操||

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|||||||作过程中对时间的把握不准造成。|
|7|海风藤|20130601|性状|陕西省药品质量公告（2017年第15号）|2017年2月24日|部分产品在包装过程操作不当|
|8|白矾|20150301|铵盐|国家药监总局关于61批次中药饮片不合格的通告（2017年第70号）|2017年5月3日|业务人员操作不当|
|9|菊花|20160101|含量测定|国家药监总局关于33批次中药饮片不合格的通告（2017年第59号）|2017年4月20日|称量对照品的仪器精准度出现偏差|
|10|板蓝根|20150501|二氧化硫残留量|国家药监总局关于54批次中药饮片不合格的通告（2017年第21号）|2017年2月9日|该检测项为2015版《药典》新增，该批次生产是新版药典尚未执行。而抽样检测时是以新版药典标准检测|
|11|当归|20150501|性状、（（2）薄层色谱|国家药监总局关于54批次中药饮片不合格的通告（2017年第21号）|2017年2月9日|采购环节出现部分不合格产品未检出|

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|12|杜仲|20160401|性状|国家药监总局关于35批次中药饮片不合格的通告（2017年第48号）|2017年3月24日|部分产品粗皮未出净|
|13|杜仲（盐杜仲）|20151101|含量测定|国家药监总局关于35批次中药饮片不合格的通告（2017年第48号）|2017年3月24日|根据客户要求定制的经过特殊炮制的焦杜仲，较普通盐杜仲含量具有差异。|

1.盘龙药业涉及质量公告产品的销售及整改情况
盘龙药业上述涉及质量公告的产品均只对经营单位进行处罚，公司未受处罚。盘龙药业根据相关检测报告对上述质量公告涉及的不合格批次产品重新进行质量检测和分析。经查，盘龙药业上述因性状和重量差异产生不合格情况（序号1-13）的药品的出厂检验结果均为正常，该质量问题通常是由于运输路途较远、当地储藏条件湿度较大等多种原因造成，不属于盘龙药业的生产责任；而因含量测定不合格的项目（序号14），则是由于该批次药品痰咳净片的质量标准（卫生部药品标准中药成方制剂第二十册）中碘滴定液浓度的检测与新实行的2015年中国药典中的不一致，肇庆市食品药品监督管理局依据2015年中国药典标准对盘龙药业该批次产品检测时将其认定为含量不合格产品，盘龙药业已经向国家食品药品监督管理局上报该产品质量标准的问题。
报告期内，盘龙药业对涉及批次的痰咳净片进行主动召回，金额共计4,199.57元，对公司当期销售收入和净利润的影响较小。
2017年5月19日，柞水县市场和质量监督管理局就盘龙药业涉及八个品种十四个批次的质量公告事项出具《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司产品在省外药品质量公告有关事项的说明》，确认痰咳净片是由于公司与肇庆市食品药品监督管理局在执行标准中使用的碘滴定液浓度不一致导致的，故对该产品不予追究。其它公告的品种批次，该局认定其不合格原因非生产环节造成，产品出
厂合格。不合格原因是由于产品在运输、储存过程中受到环境因素影响造成
的。故不合格产品由抽样地监管部门对经营使用单位进行了处罚，生产企业不
予处罚。
根据柞水县市场和质量监督管理局出具的证明，盘龙药业严格遵守国家有关产品质量的法律法规及其规范性文件，报告期内，不存在产品质量责任纠纷，亦不存在因违反质量技术监督法律法规而被处罚的情况。
目前，盘龙药业已与涉及药品批次不合格项目的地区经销商、药店等取得沟通，对可能出现的运输和仓储保管问题进行关注，并加强对下游医药商业公司的筛选。同时公司根据上述运输和医药商业公司储存过程中可能出现的质量变化情况，已对自身质量检测及产品生产工艺进行多项改进。具体如下：
①针对黄连上清片、柴黄片等性状易受外界环境因素影响的品种，改进药品包衣工艺，增加隔离层和粉衣层，延长包衣时间，增加对片芯包裹的严密性；改进包装工艺，在铝塑板外增加一层铝塑套袋，有效隔绝空气中的温度和湿气对药品的影响；
②对不稳定的糖衣片品种，研究用薄膜包衣方法，提高产品质量稳定性；
③及时修订和改进问题品种的生产工艺或质量检验方法，并报上级药监部门审批，建立更科学可控的检测标准，更好的控制产品出厂的质量；
④加强对医药商业公司的筛选，确保药品流通环节符合 GSP要求，保持与医药商业公司的沟通，及时消除质量隐患。
2.盘龙植物药业涉及质量公告和处罚产品的销售及整改情况
①盘龙植物药业上述质量公告的三个批次产品（序号1-3）未受到相关药监部门的处罚。盘龙植物药业对涉及问题批次的法半夏进行主动召回，涉及召回的金额共计 5,149.17元，对公司的报告期内的销售收入和净利润不够成重大影响。
②报告期内，盘龙植物药业对涉及处罚的十一个中药饮片有关批次（序号4-13），根据监管部门要求对问题批次的产品进行全部召回和销毁。涉及处罚问题批次的产品销售情况及召回和销毁情况如下：
单位：元
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|项目|金额|
|处罚批次的销售金额|5,455.00|
|处罚批次的召回和销毁金额|18,435.00|
|合计|23,890.00|

如上表所示，盘龙植物药业涉及处罚的有关批次产品，总体销售金额及产品召回和销毁金额均较小，对报告期内收入和利润不产生重大影响。
报告期内，盘龙植物药业涉及处罚的十一种中药饮片（序号4-13）各期全部销售情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年 1-6 月|2016年|2015年|2014年|
|销售金额|66.52|278.92|129.01|22.84|
|销售毛利|-11.21|94.72|31.20|2.23|
|占当期销售收入比|0.41%|0.91%|0.50%|0.09%|
|占当期净利润比|-0.64%|2.39%|0.73%|0.06%|

如上表所示，报告期内盘龙植物药业受处罚涉及品种的销售收入和销售毛利均占比较低，对公司报告期内营业收入和净利润不构成重大影响。
2017年 5月 11日及 7月 24日，柞水县市场和质量监督管理局分别就盘龙植物药业行政处罚事项出具《关于对陕西商洛盘龙植物药业有限公司药品行政处罚有关事项的说明》，“该公司生产上述不合格产品质量问题，为一般产品质量问题，不存在生产劣药的主观故意行为，且产品数量小，货值小，并且能积极主动采取召回不合格产品措施，未发生危害后果，对行政处罚决定已全部履行，并进行全面停产整改，加强产品质量管理，本局认为：对该企业的上述行政处罚不属于重大违法违规事项。”
根据柞水县市场和质量监督管理局出具的证明，盘龙植物药业严格遵守国家有关产品质量的法律法规及其规范性文件，报告期内，不存在产品质量责任纠纷、重大违反药品管理方面法律法规的行为。不存在其他因违反质量技术监督以及药品管理法律法规而被该局处罚的情况。盘龙植物药业产品质量问题为一般质量问题，该局对其进行的处罚不属于重大违法违规事项。
在上述产品质量问题发生后，盘龙植物药业根据有关部门要求，立即对相关批次中药饮片进行重新检查，同时对自身仓储保管进行严格监管和自查改进。盘龙植物药业已主动将不合格产品进行全部召回、销毁，查明问题原因。
经盘龙植物药业自查，产品不合格情况主要是由于检测标准执行不统一、个别检测人员操作失误以及部分检测仪器存在误差等原因造成，针对产品质量不合
格情况，盘龙植物药业采取以下措施进行整改：
①盘龙植物药业已于2017年2月25日起进行全面内部整改，除按照中规定
将受到处罚的不合格产品召回销毁外，对其发运至代销商的产品（发出商品）全部召回，并对其所有存货进行全面自检，将检测不合格的产品予以销毁；
②盘龙植物药业对其现有的质量标准、产品工艺规程进行了修订完善，对现行检验操作规程进行了补充完善。新建产品检验操作规程 488个，修订产品质量标准165个，修订产品工艺规程165个；
③增加质量检验人员，新增人员均经过严格考核，相关人员经过食药监部门备案批准。加强对各级技术及检测人员的专业培训，包括质量标准、操作规程及GMP法规的培训。将检验人员派送至有关食药检部门进行业务技能培训；
④安排专业人员对现有生产设备和厂房设施进行了全面清点和巡检。确保洁净厂房无死角，洁净室内洁净、密封，车间布局合理，符合生产工艺要求；
⑤自查并增加质量检测所需的对照物质、实验耗材以及试剂、试药等 100余个品种；根据不同检测项目，新增部分质量检测仪器，包括高效液相色谱仪、荧光检测器、蒸发光检测器、气相色谱仪、原子吸收分光光度计等；同时，按照 GMP要求对现有检测设备进行检查和重新校验，确保其检测结果的准确、可靠。
截至本补充法律意见书出具之日，盘龙植物药业自身整改已经结束，并于2017年 7月14日通过商洛市食品药品监督管理局的整改验收。
2017年 9月19日，陕西省食品药品监督管理局出具《证明》（陕食药监（证）-20170016）：“陕西盘龙药业集团股份有限公司自2013年至今，按照《药品生产质量管理规范》进行生产，无生产假劣药、药品质量安全事故和严重违反药品监管等有关规定的行为，符合相关法律法规、无相关违法行为。
其子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司自2013年至今，共计12个批次的中药饮片被有关食药监部门监督抽验不合格，并由柞水县市场和技术监督管理局对其中 11批次的中药饮片进行了行政处罚，后经整改，符合《药品生产质量管理规范》及相关规定。期间，未发现该企业存在制假售假等重大违法行为。”综上，盘龙药业涉及质量公告的药品其不合格原因均非生产环节造成，产品出厂合格，实际涉及召回的产品金额和数量较小，对当期销售收入和净利润的影响小。而盘龙植物药业涉及处罚的产品全部收入及问题批次的召回和销毁金额较小，对公司当期销售收入和净利润影响较小，其自身整改已通过上级主管部门的验收，对未来生产经营不会造成重大不利影响。盘龙药业报告期内不存在产品质量责任纠纷，亦不存在因违反质量技术监督法律法规而被处罚的情况。盘龙植物药业产品质量问题为一般质量问题，柞水县市场和质量监督管理
局对其进行的处罚不属于重大违法违规事项。因此，上述质量公告及处罚对盘龙药业的生产经营不构成重大不利影响。
本所律师认为，盘龙药业涉及产品质量公告的药品品种占当期销售收入和净利润比例均较小，且已采取多项应对措施进行内部整顿和完善。上述质量公告及处罚对盘龙药业的生产经营不构成重大不利影响。
（三）除上述行政处罚外，发行人产品是否发生其他质量问题或安全事故，是否还受到过其他有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)通过药智数据（https://db.yaozh.com/ypzl）及各省药监局网站查询涉及公司的质量公告情况；登录柞水县人民政府网站（http://www.snzs.gov.cn/index.html）、商洛市食品药品监督管理局网站（http://www.slsfda.gov.cn）、商洛市安全监管网（http://ajj.shangluo.gov.cn）、陕西省食品药品监督管理局网站（http://www.sxfda.gov.cn/sxfda/z/index.html）、陕西省安全生产监督管理局网站（http://www.snsafety.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统等查询公司报告期内是否存在受到通报、行政处罚情形；
(2)查验了柞水县市场和质量监督管理局出具的《行政处罚决定书》、《涉案财物清单》、《关于对陕西商洛盘龙植物药业有限公司药品行政处罚有关事项的说明》、《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司产品在省外药品质量公告有关事项的说明》以及柞水县市场和质量监督管理局、柞水县安全生产监督管理局、柞水县人民法院、陕西省食品药品监督管理局出具的证明；
(3)登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）查询盘龙药业是否存在产品质量问题的纠纷和诉讼；
(4)通过网络搜索，收集相关媒体关注和消费者关注情况；
(5)对盘龙药业高级管理人员进行访谈，了解是否有其他质量问题货安全事故、是否收到其他药监部门的处罚，以及其他媒体报道和消费者关注情况等问题。
经本所律师核查，除上述行政处罚外，盘龙药业及子公司的产品未发生其他质量问题或安全事故，未受到过其他有关药品监管部门的处罚和消费者关注，不存在因质量问题引发的纠纷或诉讼。
根据柞水县安全生产监督管理局出具的证明，盘龙药业、盘龙植物药业严格遵守国家有关安全生产的法律法规及其他规范性文件的规定，报告期内，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，不存在涉及安全生产方面的纠纷，不存在因安全生产管理被有关机关、单位或部门提起诉讼的情况。
根据西安市灞桥区安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，盘龙医药股份未发生重特大生产安全事故。
根据柞水县市场和质量监督管理局出具的证明，盘龙药业严格遵守国家有关产品质量的法律法规及其规范性文件，报告期内，不存在产品质量责任纠纷，亦不存在因违反质量技术监督法律法规而被处罚的情况。
根据柞水县市场和质量监督管理局出具的证明，盘龙植物药业严格遵守国家有关产品质量的法律法规及其规范性文件，报告期内，不存在产品质量责任纠纷、重大违反药品管理方面法律法规的行为。除上述处罚外，盘龙植物药业不存在其他因违反质量技术监督以及药品管理法律法规而被本局处罚的情况。
且盘龙植物药业产品质量问题为一般质量问题，本局对其进行的处罚不属于重大违法违规事项。
2017年 9月19日，陕西省食品药品监督管理局出具《证明》（陕食药监（证）-20170016）：“陕西盘龙药业集团股份有限公司自2013年至今，按照《药品生产质量管理规范》进行生产，无生产假劣药、药品质量安全事故和严重违反药品监管等有关规定的行为，符合相关法律法规、无相关违法行为。
其子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司自2013年至今，共计12个批次的中药饮片被有关食药监部门监督抽验不合格，并由柞水县市场和技术监督管理局对其中 11批次的中药饮片进行了行政处罚，后经整改，符合《药品生产质量管理规范》及相关规定。期间，未发现该企业存在制假售假等重大违法行为。”2017年 9月19日，陕西省食品药品监督管理局出具《关于陕西盘龙医药股份有限公司经营合法、合规性的说明》，盘龙医药股份报告期内，无因经销假劣药品被处罚的记录，不存在因违反相关法律被有关药监部门处罚的情况，不存在因药品经营问题引发的纠纷或诉讼，其经营符合《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定。
经本所律师核查，2017年以来，媒体报道中有证券市场周刊·红周刊、北京时间、亿邦动力网等共有 7家媒体的报导提及了公司在国家食品药品质量监督管理局和广东省、江西省等地方食品药品监督管理局的产品抽检中存在不合格现象，并存在受到处罚的情况。经核查，媒体报道涉及的公司报告期内的产品质量问题均已在补充法律意见书中披露，相关披露内容真实、准确、完整，
不存在应披未披事项。上述涉及问题对盘龙药业上市不构成障碍。除此之外，不存在其他因质量问题受到的媒体报道。
综上，本所律师认为，除上述行政处罚外，盘龙药业产品不存在其他质量问题或安全事故，不存在受到其他有关药品监管部门的处罚和消费者关注，媒体报道涉及的质量公告情况及原因均已披露，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
（四）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了盘龙药业及其子公司的药品生产和经营许可，《药品GMP证书》以及《药品经营质量管理规范认证证书》；
(2)查阅药品生产企业及药品经营企业适用的相关法律法规；
(3)取得上级主管部门对盘龙药业及子公司出具的无重大违法违规证明；并查验了柞水县市场和质量监督管理局出具的《行政处罚决定书》、《涉案财物清单》、《关于对陕西商洛盘龙植物药业有限公司药品行政处罚有关事项的说明》、《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司产品在省外药品质量公告有关事项的说明》；
(4)取得陕西省食品药品监督管理局出具的证明文件。
经本所律师核查，盘龙药业所处行业适用的《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》对药品生产企业和药品经营企业要求的主要条款如下：
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|条款|内容|
|《药品管理法》||
|第七条|开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。|
|第九条|药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。|

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|第十二条|药品生产企业必须对其生产的药品进行质量检验；不符合国家药品标准或者不按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的中药饮片炮制规范炮制的，不得出厂。|
|第十四条|开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。|
|第十六条|药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。|
|第十八条|药品经营企业购销药品，必须有真实完整的购销记录。购销记录必须注明药品的通用名称、剂型、规格、批号、有效期、生产厂商、购（销）货单位、购（销）货数量、购销价格、购（销）货日期及国务院药品监督管理部门规定的其他内容。|
|《药品生产质量管理规范》||
|第五条|企业应当建立符合药品质量管理要求的质量目标，将药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。|
|第十一条|质量控制包括相应的组织机构、文件系统以及取样、检验等，确保物料或产品在放行前完成必要的检验，确认其质量符合要求。|
|第十六条|企业应当建立与药品生产相适应的管理机构，并有组织机构图。企业应当设立独立的质量管理部门，履行质量保证和质量控制的职责。质量管理部门可以分别设立质量保证部门和质量控制部门。|
|第一百零二条|药品生产所用的原辅料、与药品直接接触的包装材料应当符合相应的质量标准。药品上直接印字所用油墨应当符合食用标准要求。|
|第一百五十条|文件是质量保证系统的基本要素。企业必须有内容正确的书面质量标准、生产处方和工艺规程、操作规程以及记录等文件。|
|第一百八十四条|所有药品的生产和包装均应当按照批准的工艺规程和操作规程|

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||进行操作并有相关记录，以确保药品达到规定的质量标准，并符合药品生产许可和注册批准的要求。|
|《药品经营质量管理规范》||
|第五条|企业应当依据有关法律法规及本规范的要求建立质量管理体系，确定质量方针，制定质量管理体系文件，开展质量策划、质量控制、质量保证、质量改进和质量风险管理等活动。|
|第十一条|企业应当对药品供货单位、购货单位的质量管理体系进行评价，确认其质量保证能力和质量信誉，必要时进行实地考察。|
|第十六条|企业应当设立质量管理部门，有效开展质量管理工作。质量管理部门的职责不得由其他部门及人员履行。|
|第七十二条|企业应当按照规定的程序和要求对到货药品逐批进行收货、验收，防止不合格药品入库。|
|第八十九条|企业应当将药品销售给合法的购货单位，并对购货单位的证明文件、采购人员及提货人员的身份证明进行核实，保证药品销售流向真实、合法。|

截至本补充法律意见书出具之日，盘龙药业取得《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》，且均在有效期内，具备药品生产许可和资质。报告期内，盘龙药业质量公告中不合格原因均非生产环节造成，产品出厂合格。不合格发生地为广东、江西、安徽等地，不合格是由于产品在运输、储存过程中受到环境因素影响造成的。故不合格产品由抽样地监管部门对经营使用单位进行了处罚，生产企业不予处罚。盘龙药业报告期内制定了较为完善的内控制度，并有效执行，其生产经营活动符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。
2017年9月19日，陕西省食品药品监督管理局出具证明，盘龙药业自2013年至今，按照《药品生产质量管理规范》进行生产，无生产假劣药、药品质量安全事故和严重违反药品监管等有关规定的行为，符合相关法律法规、无相关违法行为。
截至本补充法律意见书出具之日，盘龙医药股份取得《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》，且均在有效期内，具备药品经营许可和资质。报告期内，盘龙医药股份无因经销假劣药品被处罚的记录，不存在因违反相关法律被有关药监部门处罚的情况，不存在因药品经营问题引发的纠纷或诉
讼。盘龙医药股份的药品经营活动符合《药品管理法》、《药品经营质量管理规
范》等法律法规的规定。
2017年 9月19日，陕西省食品药品监督管理局出具《关于陕西盘龙医药股份有限公司经营合法、合规性的说明》，确认盘龙医药股份自 2014年至今，不存在因经销假劣药品被处罚的记录，不存在因违反相关法律被有关药监部门处罚的情况，不存在因药品经营问题引发的纠纷或诉讼，其经营符合《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，盘龙植物药业取得《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》，且均在有效期内，具备药品生产许可和资质。报告期内，盘龙植物药业因杜仲、板蓝根的中药饮片的性状、水分含量等原因抽检不合格受到市场和技术监督管理局的处罚。柞水县市场和技术监督管理局出具说明，判定盘龙植物药业生产上述不合格产品质量问题，为一般产品质量问题，不存在生产劣药的主观故意行为，且产品数量小，货值小，并且能积极主动采取召回不合格产品措施，未发生危害后果，对行政处罚决定已全部履行，并进行全面停产整改，加强产品质量管理，因此，认定盘龙植物药业的上述行政处罚不属于重大违法违规事项。盘龙植物药业按照有关规定积极主动召回不合格产品，且立即进行内部整顿活动，从原材料采购、包装、质检等多个方面进行有效整改，提高管理人员管理水平和技术人员技术能力，加强业务能力培训，并完善内控制度，加大内控执行力度，并于2017年7月14日通过商洛市食品药品监督管理局的整改验收。除此之外，盘龙植物不存在其他质量问题，不存在其他有关药监部门的处罚，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。截至本法律意见书出具之日，其生产经营活动符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。
2017年9月19日，陕西省食品药品监督管理局出具证明，盘龙植物药业自2013年至今，共计12个批次的中药饮片被有关食药监部门监督抽验不合格，并由柞水县市场和技术监督管理局对其中 11批次的中药饮片进行了行政处罚，后经整改，符合《药品生产质量管理规范》及相关规定，期间，未发现盘龙植物药业存在制假售假等重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，盘龙药业及其子公司的生产经营符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定。
（五）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条等相关规定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定，“发行人的生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”第十七条规定，“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
经本所律师核查，盘龙药业及其子公司的生产经营严格按照医药行业相关法律法规制度执行，拥有生产、经营许可资格，并取得 GMP认证证书、《药品经营质量管理规范认证证书》，生产的药品具备生产批准文号。盘龙药业的内控制度健全，覆盖药品生产、经营全流程，且得到有效执行。
本所律师认为，盘龙药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条的相关规定。
综上，本所律师认为：
(1)盘龙药业从原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量内控制度健全，并且得到有效执行。盘龙药业内控制度不存在重大缺陷。
(2)盘龙药业涉及产品质量公告的药品品种占当期销售收入和净利润比例均较小，且已采取多项应对措施进行内部整顿和完善。上述质量公告及处罚对盘龙药业的生产经营不构成重大不利影响。
(3)除上述行政处罚外，盘龙药业产品不存在其他质量问题或安全事故，不存在受到其他有关药品监管部门的处罚和消费者关注，媒体报道涉及的质量公告情况及原因均已披露，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
(4)盘龙药业生产经营符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定。
(5)盘龙药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条等相关规定。
四、发审会工作函问题四
招股说明书披露，报告期各期发行人均存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金等“五险一金”情形，且未缴纳比例较大，在40%-50%之间。
请发行人进一步说明并补充披露：(1)发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公
积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷；(2)未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经或将要采取纠正措施以及具体的时间安排；上市后拟采取的整改措施、整改目标及具体安排；(3)发行人是否符合《首次公开发行股票并上市并上市管理办法》第十一条的规定。请保荐机构、律师和申报会计师发表核查意见。
（一）盘龙药业未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害盘龙药业员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了报告期内，盘龙药业社会保险、住房公积金的缴纳凭证；
(2)核查了盘龙药业自行缴纳社会保险员工提供的缴纳凭证或当地社会保险管理部门出具的证明文件；
(3)经办律师和保荐机构对盘龙药业人力资源部负责人进行了访谈；
(4)取得并核查了员工社会保险自愿放弃缴纳承诺书；
(5)查验了柞水县人力资源和社会保障局、西安市灞桥区人力资源和社会保障局以及商洛市住房公积金管理中心柞水管理部出具的证明；
(6)登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）核查了盘龙药业是否存在相关纠纷以及查验了柞水县人民法院出具的证明。
1.盘龙药业未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因
经本所律师核查，盘龙药业未严格按照法律、法规的规定为全部职工缴纳社会保险及住房公积金，原因如下：
①报告期内，盘龙药业存在退休返聘员工，公司无需为其缴纳社会保险，截至2017年6月30日，盘龙药业存在退休返聘员工19名；
②报告期内，盘龙药业存在试用期员工，公司暂未为其缴纳社会保险，待试用期满转正后，为其缴纳社会保险，截至2017年6月30日，盘龙药业存在试用期员工26名；
③由于盘龙药业的销售人员分散在全国各地，为便于其社会保险缴存和使
用，其自愿放弃由公司缴纳社会保险，由个人按规定在当地自行缴纳了城镇职工社会保险。截至2017年6月30日，盘龙药业存在自行缴纳社会保险员工167人；
④部分员工缴纳了城镇居民社会保险和农村保险，盘龙药业为其报销了费用。截至2017年6月30日，33名员工自行缴纳了城镇居民社会保险、2名员工自行缴纳了新型农村社会养老保险，公司均予以报销了缴纳费用。
2.是否损害盘龙药业员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷
盘龙药业虽未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，但鉴于：①部分员工自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金，并出具承诺：“因本人不缴纳城镇职工社会保险给本人和公司造成的全部损失和风险均由本人承担”。
此系员工自愿放弃缴纳五险一金，为其个人真实意思表示，不会因此与公司发生纠纷；②盘龙药业为员工提供集体宿舍；③盘龙药业为部分自行缴纳员工报销了社会保险费用，公司将报销所有自行缴纳员工的社会保险费用，盘龙药业不存在损害员工利益的情况。
经本所律师核查，报告期内，盘龙药业与员工不存在因社会保险和住房公积金缴纳事项发生纠纷情况。
柞水县人力资源和社会保障局、西安市灞桥区人力资源和社会保障局以及商洛市住房公积金管理中心柞水管理部均出具证明，报告期内，盘龙药业及其子公司不存在重大违反社会保障法律法规的行为，未因违反社会保障法律法规受到重大处罚。
综上，盘龙药业未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》的规定，但鉴于相关员工已出具自愿放弃缴纳承诺书，盘龙药业为员工提供集体宿舍，已为部分员工报销社会保险费用，盘龙药业不存在损害员工利益的情况，不存在潜在纠纷。
（二）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；
发行人及其控股股东、实际控制人是否已经或将要采取纠正措施以及具体的时间安排；上市后拟采取的整改措施、整改目标及具体安排。
1.未缴纳情况对盘龙药业经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍
经测算，2014年-2016年度及 2017年 1-6月扣除公司已经缴纳城镇职工社会保险和住房公积金的人员、试用期人员和退休返聘人员后，盘龙药业欠缴的金额以及占当期利润总额的比例情况如下：
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|项目|2017年 1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|
|社会保险未缴纳金额（元）|415,565.96|1,352,230.80|1,632,960.80|1,974,973.15|
|住房公积金未缴纳金额（元）|200,277.00|166,362.00|171,655.68|147,070.96|
|合计|615,842.96|1,518,592.80|1,804,616.48|2,122,044.11|
|当期利润总额（元）|21,025,823.45|46,180,985.58|49,532,568.49|45,506,585.32|
|未缴纳金额占当期利润总额比例|2.93%|3.29%|3.64%|4.66%|

 2014年-2016年及 2017年 1-6月，盘龙药业未按规定缴纳的社会保险金以及住房公积金的金额分别为2,122,044.11元、1,804,616.48元、1,518,592.80元和 615,842.96元，占各期净利润比例较小，扣除该部分社会保险费用后，盘龙药业 2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为36,158,631.61元、 39,765,699.26元、36,303,002.26元和 16,919,885.72元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定，满足上市条件。
盘龙药业实际控制人谢晓林已作出承诺：鉴于盘龙药业报告期内存在因员工自愿或客观原因未足额缴纳社会保险费、住房公积金事宜，作为盘龙药业集团股份有限公司的控股股东及实际控制人，本人承诺如果劳动和社会保障部门及相关政府部门要求盘龙药业补缴社会保险费和/或住房公积金，则本人将无条件全额承担在本次发行上市前应补缴的社会保险费/住房公积金和/或因此所产生的滞纳金、处罚等所有相关费用，保证盘龙药业及其他股东不因此遭受任何经济损失。
本所律师认为，未缴纳情况对盘龙药业经营业绩不会造成重大影响，对本次发行不构成障碍。
2.盘龙药业及其控股股东、实际控制人是否已经或将要采取纠正措施以及具体的时间安排
盘龙药业及其控股股东、实际控制人已采取新增缴纳社会保险员工数量以及报销部分自行缴纳人员社会保险费用等措施逐步提高社会保险缴纳比例。
2017年 8月，盘龙药业补充为 36名员工办理社会保险缴纳以及为 30名员工报
销其自行缴纳的社会保险费用。此外，为保障员工利益，盘龙药业持续为员工
提供免费宿舍，同时将督促自行缴纳社会保险员工按照承诺缴齐全部险种。
截至 2017年 8月 31日，公司共有员工 566名，除去 19名退休返聘员工，公司应缴纳社会保险人数为547名，相关缴纳情况具体如下：
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|项目|养老保险|医疗保险|工伤保险|生育保险|失业保险|
|公司缴纳人数|401|401|401|401|401|
|公司缴纳比例|73.31%|73.31%|73.31%|73.31%|73.31%|
|自行缴纳社会保险人数|135|134|130|106|129|
|总参保率|97.99%|97.81%|97.07%|92.69%|96.89%|

截至2017年8月31日，盘龙药业有3名试用期员工，待试用期满转正后由盘龙药业为其缴纳社会保险。
盘龙药业已制定下一阶段社会保险、住房公积金缴纳方案，具体如下：
①截至 2017年 12月 31日，公司将报销所有自行缴纳社会保险人员的社会保险缴纳费用，报销后公司缴纳社会保险的比例将提升至90%以上；公司拟为285人缴纳住房公积金，缴纳比例达到50%；
②公司上市后，公司将继续为全体员工缴纳城镇职工保险，提供集体宿舍，并逐步提高住房公积金缴纳比例。
（三）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市并上市管理办法》第十一条的规定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”
盘龙药业的主营业务为中成药的研发、生产与销售，形成以盘龙七片为主导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域，且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。根据盘龙药业及其子公司所在地的工商、税务、质监、国土、安监、环保等主管部门出具的证明，报告期内，盘龙药业及其子公司不存在重大违法违规情形；根据盘龙药业的说明、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，盘龙药业及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
经本所律师核查，盘龙药业及其子公司虽存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但相关员工已出具自愿放弃缴纳承诺书，盘龙药业为员工提供集体宿舍，不存在损害员工利益的情形；盘龙药业已制定措施逐步提高社会保险、住房公积金缴纳比例。报告期内，盘龙药业不存在因社会保险、住房公积金缴纳事项与员工发生纠纷的情况。柞水县人力资源和社会保障局、西安市灞桥区人力资源和社会保障局以及商洛市住房公积金管理中心柞水管理部均出具证明，报告期内盘龙药业及其子公司不存在重大违反社会保障法律法规的行为，未因违反社会保障法律法规受到重大处罚。
本所律师认为，盘龙药业的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
综上，本所律师认为，盘龙药业未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》的规定，但鉴于相关员工已出具自愿放弃缴纳承诺书，盘龙药业为员工提供集体宿舍，已为部分员工并将为所有自行缴纳员工报销自行缴纳的社会保险费用，盘龙药业不存在损害员工利益的情况，不存在潜在纠纷；未缴纳情况对盘龙药业经营业绩不会造成重大影响，对本次发行不构成障碍；盘龙药业的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
五、发审会工作函问题五
朱文锋先生担任发行人职工代表监事和财务经理。请发行人进一步说明由财务人员担任监事是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，是否影响监事和监事会正常履职，是否符合公司治理的相关要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了报告期内，盘龙药业社会保险、住房公积金的缴纳凭证；
(2)对邹治良担任监事的任职资格进行核查，包括但不限于访谈、问卷调查、获取身份证复印件、无犯罪记录证明、个人征信报告、个人承诺书等。
（一）朱文锋先生担任公司监事的任职资格说明
2013年6月16日，公司召开职工代表大会，选举朱文锋为公司第一届监事会职工代表监事。2016年8月29日，公司召开职工代表大会，选举朱文锋、为公司第二届监事会职工代表监事。
朱文锋先生：1970年 6月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学专科学历。1991年至1998年在柞水县有色金属工业公司杏坪铜选厂工作，任财务会计；1999年进入盘龙制药工作，历任会计、财务部主管、财务部经理等职务；期间2004年至2007年就读于中央广播电视大学，获大学专科学历；现任盘龙药业职工代表监事、财务经理。
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
朱文锋不存在上述情形，同时其所担任的财务经理职务不属于公司高级管理人员，符合《公司法》第一百一十七条“……董事、高级管理人员不得兼任监事”之规定。
综上，朱文锋担任公司监事履行了必要的审批程序，其个人具备相关法律法规规定的任职资格。
（二）公司调整职工代表监事的情况说明
《公司法》第五十三条规定，“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；”《上市公司治理准则》第五十九条规定，“上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。”第六十四条规定，“监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。”
根据上述《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监
事会的职能定位，朱文锋作为公司财务经理，可能存在监事职责和财务经理职责发生矛盾的情形，可能影响其监事和监事会的正常履职。经公司管理层慎重讨论并与朱文锋沟通，为进一步完善公司治理的要求，朱文锋个人辞去监事职务，由公司职工代表大会重新选举职工代表监事。
2017年9月15日，公司召开职工代表大会，选举邹治良为公司第二届监事会职工代表监事。
邹治良先生：1978年10月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学专科学历。2003年进入盘龙制药工作，历任生产技术部生产工人、工艺员、车间主任等职务；期间2005年至2008年就读于陕西中医学院，获大学专科学历；
现任盘龙药业职工代表监事、制剂车间主任。
截至本补充法律意见书出具之日，公司的监事会成员均符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，均可正常履行监事和监事会职责，符合公司治理的相关要求。
综上，本所律师认为，朱文锋担任公司监事职务具备相关法律法规规定的任职资格；公司更换监事后，监事会成员符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，监事和监事会均正常履职，符合公司治理的相关要求。
六、发审会工作函问题六
招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，发行人市场推广费支出分别为 8,361.53万元、7,648.52万元、10,427.60万元和 6,479.82万元，占销售费用的比例分别为80.88%、82.22%、87.10%和91.44%，是销售费用的主要构成部分。报告期内，发行人依据销售政策，按照销售人员实现销售额的一定比例预估并计提相应的市场推广费。此外，发行人在收到承担学术推广会议的酒店开具会议费发票时，还存在未通过银行转账方式向酒店支付费用而是通过销售人员进行现金支付的情形。
请发行人进一步说明：(1)发行人核算市场推广费的具体方式和依据，计提标准、支付范围及确立依据，按照销售收入预估并计提市场推广费的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例；(2)报告期各期实际报销的市场推广费是否真实发生，实际的报销标准和报销流程，相应的发票是否真实、合法、合规、有效，预提费用金额与实际报销的金额是否匹配，是
否存在重大差异，对当期财务及经营的影响；报告期是否存在通过预提费用调节利润的情形；(3)学术推广费用由业务员先行支付如何执行，是通过备用金还是员工个人垫支，是否存在相关制度约定，是否经双方同意、是否合规、是否符合行业惯例，发行人与业务员存在何种劳动及雇佣关系，业务员的薪酬收入如何确定，业务员薪酬收入各年总计及平均水平，业务员向客户收取的款项与学术推广费支出是否严格区分，是否存在坐支坐付；(4)报告期各期发行人市场推广费逐年增长的具体原因和合理性；(5)报告期各期市场推广费的具体分项构成，是否在学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；(6)市场推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；(7)学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常；(8)报告期内发行人市场推广活动中存在部分现金交易的具体原因，是否存在现金商业贿赂行为；(9)结合订单获取方式、流程，说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险，相关内控制度的执行情况及其有效性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见，并说明发行人是否符合《反不正当竞争法》第八条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条等相关规定。
（一）发行人核算市场推广费的具体方式和依据，计提标准、支付范围及确立依据，按照销售收入预估并计提市场推广费的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)获取并查阅了盘龙药业有关学术推广活动的内部控制制度建立情况，并对其内部控制的执行有效性开展了穿行测试及控制测试；
(2)对公司主要业务员进行访谈；
(3)查阅了其他同行业上市公司的招股说明书查找其关于市场推广费的会计处理方法。
1.盘龙药业销售模式及营销过程概述
公司主导产品盘龙七片为处方药，依照相关法律规定不得进行广告宣传，因此，学术推广成为该类药品的主要渠道拓展方式。
在学术推广模式下，公司先进行当地的药品的投标，中标后与医药商业公司签订销售合同，再通过专业化学术推广活动向医院相关人士更详细准确地介绍药
品的作用机理、适应症、药理禁忌和最新的研究动向，以减少药品被错误使用风险，保障诊治效果。
盘龙药业的市场推广费支出金额较多且占销售费用的比例较高，与公司主导产品盘龙七片的销售主要采用自主学术推广，通过自有营销网络实现产品销售的模式相匹配。
2.盘龙药业核算市场推广费的具体方式和依据、计提标准、支付范围及确立依据
公司销售系统将全国划分为六个区域，下设十个省办事处、九个区域办事处，各区域市场部由省区经理具体负责管理，各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行，各项费用均由公司预算控制，严格履行审批程序。
学术推广模式下的销售人员广泛分布于全国各地，开展的学术推广活动数量较多且区域分布广泛。如果在实际费用发生并在收到发票以后再核算费用，将导致费用的核算滞后于费用应确认的时间，不利于对销售费用的管控，也无法做到收入和费用的有效配比，从而导致财务报表无法准确反映公司费用和盈利的真实情况。因此，盘龙药业于 2011年制定《营销管理制度》，采取“总额预算，量费挂钩，先提后支”的方式从事营销活动。
公司制定《营销管理制度》参考了不同销售区域、不同产品的学术推广活动费用与产品销量的历史经验数据，确定按照产品销售中标价的45%-50%（不同销售区域、不同具体规格型号的产品有所不同）对市场推广费用实行按销量预算，主要用于各终端市场部的学术推广活动、广告宣传、差旅、日常办公等费用开支。
2011年以来，公司市场推广费的费用预算比例总体未进行调整。公司各大区销售总监、各省、区域办事处经理作为公司核心营销团队成员绝大部分为公司股东，以提升公司业绩为目的，严格遵守有关法律法规，遵循公司销售制度，带领各省、区销售团队，灵活管理，积极开展学术推广活动。
公司通过《营销管理制度》、《学术营销管理办法》、《关于规范终端销售费用使用的通知》等制度文件和“销售任务书”将学术推广活动召开审批流程、学术推广活动召开政策、市场推广费用的预算控制比例、公司费用报销流程等明确告知各大区及省区负责人。
在总的费用控制范围内，公司给予各省区终端市场部充分的自主权，学术推广活动的召开形式、召开地点、召集人员等具体由终端市场部确定。经相应层级审批后终端销售人员即可开展市场推广活动，当年度未能使用完的市场推广活动费用可以结转以后年度继续使用。
3.按照销售收入预估并计提市场推广费的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定
公司按照销售收入计提市场推广费，主要考虑如下：
①公司营销管理制度等对于市场推广费用预算控制比例做出明确规定且保持稳定，即：终端市场推广费用预算与营业收入正相关。
②市场推广费用的预算控制比例系公司根据产品终端市场实际销售而必须发生的市场推广费用金额确定的，该比例与公司实际产品销售情况相匹配。
③在公司预算范围内，终端市场部正常申请学术推广活动均能被审批，学术推广活动召开完成后，公司需要按照约定及时报销并支付相应的费用，故很可能导致经济利益流出企业。
因此，公司在产品实现销售时根据销售收入预提市场推广费用，计入当期费用，实际已支付市场推广费用在已预提的市场推广费用中列支，符合权责发生制的原则。
公司对于市场推广费的会计处理，主要依据“企业会计准则第 13号—或有事项”和权责发生制原则、谨慎性原则和配比原则，能够更准确的核算公司的销售费用和实际经营利润，公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期内，盘龙药业的市场推广费用的预算比例是固定的，没有发生重大调整，不存在通过预提费用调节利润的情形。
4.按照销售收入预估并计提市场推广费的会计处理方法是否符合行业惯例经本所律师核查，公司按照销售收入预估并计提市场推广费的会计处理符合行业会计处理惯例。2017年以来上市的部分同行业上市公司进行销售费用预提的案例如下：
①诚意药业（603811）
诚意药业于 2017年 3月在上交所上市，诚意药业招股说明书中披露：报告
期各期末，根据公司与各经销商经销协议的约定，按照预计的市场费用金额与实际支付金额之间的差额预提市场费用，并按照权责发生制的要求计入相应的会计期间。（详见诚意药业招股说明书“其他应付款”P328相关披露）
②海辰药业（300584）
海辰药业于 2017年 1月在深交所上市，海辰药业招股说明书中披露：公司根据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务模式的实际情况，制定了合理
的销售费用预提会计政策。公司财务部门每期末根据公司年度销售费用预算情况，与销售部门确认归属于当期但未办理资金支付手续的销售业务费缺口金额，同时按照合理性、匹配性、谨慎性的原则，对于归属于当期但未办理资金支付手续的销售业务费进行合理估计并预提。（详见海辰药业招股说明书“其他流动负债”P229相关披露）
综上所述，本所律师认为，公司按照销售收入预估并计提市场推广费的会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，符合行业惯例。
（二）报告期各期实际报销的市场推广费是否真实发生，实际的报销标准和报销流程，相应的发票是否真实、合法、合规、有效，预提费用金额与实际报销的金额是否匹配，是否存在重大差异，对当期财务及经营的影响；报告期是否存在通过预提费用调节利润的情形。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)取得了盘龙药业学术推广费计算台账，并结合营业收入确认情况和盘龙药业的销售管理政策，对学术推广费的计算进行了重新复核；
(2)统计了报告期内盘龙药业实际发生列支的市场推广费，并将实际列支的市场推广费与预算计提的市场推广费进行了对比，测试其对财务报表利润的影响；
(3)查验了学术费用发生的原始单据，查询了报告期内每年前二十名学术推广费用发生的对方单位信息，实地走访学术推广费的发生单位；
(4)查验了学术推广费用报销流程、原始单据及费用支出的银行单据；
(5)对公司主要业务员进行访谈。
1.报告期市场推广费报销标准和报销流程
公司的《财务管理制度》、《差旅费管理办法》、《票据和费用报销管理办法》、《营销管理制度》、《学术推广管理办法》等制度规范了学术推广活动的召开和学术推广费用的报销流程。
公司学术推广活动召开流程如下图所示：
公司省区终端业务员提出学术活动申请，根据会议活动规模，省区终端与市场部商谈确定学术推广费用标准和总控制金额，省区终端与市场部签订《费用核销协议》，明确会议召开目的和达成指标。不同层级的学术推广会议由授权的省区经理（区域销售总监）、市场部总监、营销副总经理等审批后召开。
在各省区终端结存有学术推广费用额度的情况下，正常情况下，省区终端提交的学术会议召开申请均能够得到审核批准。
根据公司对学术推广活动的批复，省区终端业务员组织相关人员召开学术推广会议。
各类学术会议召开实施后，市场部对学术推广活动的实施情况和效果进行总结和评估，负责落实跟进措施。
根据学术推广会议的申请及批复、学术推广会议召开材料（参会人员花名册等）、学术推广会议费用发票、学术推广会议工作总结等学术推广活动真实召开的证明材料在学术推广费用总预算内进行费用报销。报销标准上限为销售人员实现销售额的45%-50%（根据具体的销售区域和产品有所不同）。
学术推广活动发生的费用经主管营销的副总经理、财务总监等公司领导审批后报销。
2.报告期内市场推广费实际报销情况，相应的发票是否真实、合法、合规、有效
盘龙药业市场推广费用实际报销的发票主要类型包括会议费、咨询费、广告宣传费、差旅费等。大额的费用发票，公司财务部在报销时均登录税务发票查验平台进行查询其真伪。
报告期内，盘龙药业实际报销的市场推广费均有市场推广活动的申请审批、会议召集、参会人员花名册、会议总结等资料予以佐证，实际报销的市场推广费
内容真实发生，相应的发票真实、相关的内容合法合规，具有真实合理的业务背景。
3.市场推广费预提金额与实际报销金额的匹配性，是否存在重大差异，对当期财务及经营的影响；报告期是否存在通过预提费用调节利润的情形
2013年度至2017年6月，盘龙药业实际发生列支的市场推广费与财务报表市场推广费预提金额比较及对财务报表经营业绩的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|财务报表列示预提核算的市场推广费A|6,479.82|10,427.60|7,648.52|8,361.53|8,303.12|
|实际发生的市场推广费用 B|3,815.42|9,480.38|8,194.34|8,925.29|7,158.62|
|差额(C=A-B)|2,664.40|947.22|-545.82|-563.76|1,144.50|
|扣除所得税后对净利润影响金 额（D=C*85%）|2,264.74|805.14|-463.95|-479.20|972.83|
|申报财务报表净利润（E）|1,753.57|3,958.04|4,269.71|3,889.67|3,187.32|
|若实际发生市场推广费用再核算的报表净利润（F=E+D）|4,018.31|4,763.18|3,805.76|3,410.47|4,160.15|

注1：由于市场推广活动的实际召开与费用的预提核算并不完全同步，故两者存在一定的差异。
注2：2017年1-6月预提的市场推广费用金额超出实际发生的市场推广费金额较多，主要是由于公司相关市场推广活动更多集中在下半年召开，故半年度数据差异较大。
如上表所示：
①报告期各年度预提核算的市场推广费与实际发生的市场推广费差异总体较小，预提费用金额与实际报销的金额匹配。
②因为学术推广费用发生并列支有一定的滞后性，若在学术推广费实际发生
时再核算费用，将导致公司财务报表无法真实反映公司的实际经营情况，总体上
将扭曲报告期内公司的财务报表，虚增2016年度和2017年1-6月公司的财务报表利润状况。
③公司根据产品销售情况和稳定的销售政策，对市场推广费用预提的会计处理，能够更谨慎、更真实准确的反映公司实际经营情况，可以有效避免通过短期内控制市场推广费支出金额来调节利润的情况。
综上，本所律师认为，盘龙药业报告期各期实际报销的市场推广费为真实发生，相应的发票真实、合法、合规、有效，预提费用金额与实际报销的金额匹配，对当期财务和经营的影响较小；公司根据产品销售情况和稳定的销售政策，对市场推广费用预提的会计处理，能够更谨慎、更真实准确地反映公司实际经营情况；
报告期内，公司市场推广费用预算控制比例未发生重大调整，不存在通过预提费用调节公司利润的情况。
（三）学术推广费用由业务员先行支付如何执行，是通过备用金还是员工个人垫支，是否存在相关制度约定，是否经双方同意、是否合规、是否符合行业惯例，发行人与业务员存在何种劳动及雇佣关系，业务员的薪酬收入如何确定，业务员薪酬收入各年总计及平均水平，业务员向客户收取的款项与学术推广费支出是否严格区分，是否存在坐支坐付。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)获取并查阅了公司备用金管理的相关内部控制制度，并对盘龙药业备用金管理制度的执行情况执行了控制测试；
(2)访谈了盘龙药业主管销售的副总经理、财务总监，包括大区经理在内的部分公司业务员，向其了解备用金日常申领及报销情况；
(3)获取并查验了备用金日常预借、报销等的原始单据；
(4)核查了公司员工花名册及部分员工的劳动合同；
(5)查询了陕西省统计局发布的当地工资薪酬水平，并与盘龙药业员工薪酬水平进行对比；
(6)与公司财务总监及主管销售的副总经理进行了访谈，了解业务员向客户收取的款项与学术推广费支出情况。
1.公司通过预借给业务员备用金的方式先行支付学术推广费用
由于公司市场推广活动发生较为频繁，公司给予营销中心及终端市场约500
万元总备用金滚存使用额度，用于各省区终端市场推广、差旅等费用支出。
报告期内，公司备用金借出累计金额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|备用金滚动借出总金额|当期市场推广费用实际发生金额|
|2014年度|9,490.09|8,925.29|
|2015年度|8,336.21|8,194.34|
|2016年度|9,783.18|9,480.38|
|2017年 1-6 月|4,139.89|3,815.42|

如上表所示，公司主要通过预借给业务员备用金的方式先行支付学术推广费用。
截至2017年8月末，公司借出备用金尚未结算金额约462万元。
2.公司备用金制度的规定情况
公司通过制定《财务管理制度》、《营销管理制度》对备用金的申请、批准、使用报销建立了完善的内部控制制度，相关规定简述如下：
①公司给予营销中心及终端市场部一定额度的备用金，用于市场推广、差旅等费用支出。
②营销中心备用金实行分省区考核和管理的原则。各终端省区借用备用金，在额度内由其区域销售总监审批；区域销售总监借用备用金由分管销售的副总经理审批。
③公司对于营销中心备用金实行额度内滚存管理，每月 1号和 10号，公司集中两次对市场推广费用进行报销，报销完成后恢复备用金额度，继续用于后续的终端市场推广活动。
④公司员工因公暂借的备用金，必须在出差或相关业务完成后五日内办理报销手续，不得以任何形式拖延报销或延期交回多余的备用金，将公款移作他用。
3.公司预借备用金是否经双方同意、是否合规
各终端省区要预借备用金必须提交申请，经相应级别的公司领导审批后方能办理预借手续，即公司预借备用金经过公司和业务员的双方同意。
预借备用金是公司内部日常经营活动中的常规业务，公司对于预借备用金制
定了严格的内部控制制度予以管理和规范。公司对于备用金的管理和使用符合
《现金管理暂行条例》及《现金管理暂行条例实施细则》等法规的规定，不存在
违反相关法规规定的情况。
4.预借备用金是否符合行业惯例
公司通过预借备用金给终端业务员，用于市场推广活动开展的经营管理模式，与同行业上市公司一致，符合行业惯例。实行备用金管理制度的同行业上市公司部分案例说明如下：
①新天药业（002837）
新天药业招股说明书中披露：备用金主要是销售人员的借款。公司根据业务发展情况，对区域经理和大区销售总监进行一定授权。（详见新天药业招股说明书“其他应收款”P326相关披露）
②振东药业（300158）
振东药业招股说明书中披露：公司对于员工的临时借款实行备用金管理制度，按照员工的级别、出差区域以及办事性质确定不同的备用金限额。对于员工备用金的清欠，公司采取不同的方式：按照公司的政策可以保留备用金的员工，在业务完成时，根据费用发生情况经审批后进行费用报销，不核销其备用金；对于其他员工，需在业务完成后进行费用报销并退还未使用的备用金。（详见振东药业招股说明书“其他应收款”P227相关披露）
③安科生物（300009）
安科生物招股说明书中披露：备用金是公司借予办事处用于市场营销周转的资金，主要用于办事处日常费用及业务人员市场推广、交通、通讯、住宿等费用的支出。为保证备用金的使用规范和效率，达到总额控制、分级审批的目的，公司规定业务员备用金由办事处统一管理和分配。（详见安科生物招股说明书“其他应收款”P185相关披露）
5.公司与业务员之间的劳动及雇佣关系
截至 2017年 6月底，公司实际共有终端销售人员 235人，公司的业务员全部都与公司签订有劳动关系，均为公司员工。
截至2017年6月底，公司终端销售业务员的分布情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售大区|大区经理||省区经理情况|||大区销售助理数量|
||姓名|是否股东|省区|姓名|是否股东||
|西北大区|赵芙蓉|是|陕西省|赵芙蓉（兼）|是|37|
|中南大区|黄继林|是|广西省|李景武|是|50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||广东省|黄继林（兼）|是||
||||湖南省|徐杰|是||
||||湖北省|黄国锋|是||
||||河南省|张昌涛|是||
|华东大区|刘钊|是|江苏省|李宝珠|是|56|
||||上海市|刘钊（兼）|是||
||||山东省|朱红玉|否||
||||安徽省|李彦喜|是||
|华北大区|谢晓锋|是|北京市|单海涛|是|57|
||||天津市||||
||||山西省|张秦涛|是||
||||河北省|谢曾军|是||
||||内蒙古|王树森|是||
|东北大区|罗庆水|是|辽宁省|惠金玉|是|7|
||||黑龙江省|朱震|否||
|西南大区|谢晓锋|是|四川省|赵子路|否|9|

如上表所示：盘龙药业各大区销售总监和大部分省区经理都是公司股东，持有公司股份。该部分员工是公司终端市场维护及市场推广的骨干力量，2012年度公司参考投资机构的入股价格转让给其一部分股权，上述员工在 2012年 6月成为公司股东。
朱红玉2014年成为公司山东省区经理；朱震2016年成为公司黑龙江省区经理；赵子路2013年成为公司四川省区经理，由于公司2012年给予员工股权时上述人员并不是省区经理，故未持有公司股份。
各区域销售助理主要从事辅助性工作，工作难度较低，技术要求不高。
6.业务员的薪酬收入的确定方法和各年总计及平均水平
公司业务员的薪酬主要由基本工资和、出勤考核构成，根据实际具体人员的级别和出勤情况确定并发放业务员工资。
报告期内，公司业务员薪酬水平整体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|员工层级|项目|2017年 1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|
|大区经理及省区经理|总额|491,702.56|1,157,849.24|971,447.28|921,239.06|
||平均工资|25,879.08|60,939.43|55,511.27|54,190.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|助理业务员|总额|4,571,233.24|10,245,603.52|9,619,632.96|10,826,785.16|
||平均工资|23,563.06|48,101.42|45,162.60|43,307.14|
|合计|总额|5,062,935.80|11,403,452.76|10,591,080.24|11,748,024.22|
||平均工资|23,769.65|49,152.81|45,848.83|44,000.09|

报告期内，公司业务员薪酬水平整体不高的主要原因如下：
①公司所在地商洛市为国家级深度贫困地区，当地平均工资水平相对较低。
公司大区经理及省区经理中除单海涛和赵子路以外均为商洛本地人，该部分人员家庭常住地均为商洛市。与当地平均工资水平比较，盘龙药业度薪酬水平已经处于较合理水平。
②公司以省区终端为基础单位进行考核和管理，考核对象是大区经理和各省区经理。公司销售人员中90%以上为基层销售助理，该部分助理人员只是协助省区经理完成最简单的辅助性工作，工作技术含量低、工作难度不大，故基层销售助理人员工作相对较低。
③公司大区经理及省区经理大部分为公司股东，都持有公司股份，该部分人员可以通过长期持有公司股份获取分红等其他收益。
7.业务员向客户收取的款项与学术推广费支出是否严格区分，是否存在坐支坐付情况
(1)只有经销管理模式下才存在业务员向客户收款情况
公司不鼓励业务员向客户收款，公司出现少量的业务员收款是由于经销管理模式下公司终端市场控制力相对较弱，为了降低经销商应收账款的收款风险，在经销商无法按时回款的情况下，公司扣减相应责任人员缴存的保证金并冲抵应收经销商货款，后续再由业务员与经销商另行进行货款结算。
(2)只有学术推广模式下才存在学术推广费用支出
学术推广模式下，公司自行组织对终端市场的推广活动，仅在该种业务模式下才存在学术推广费用支出。
由业务员代收款并上交公司及公司向业务员支付备用金和学术推广费报销款为两类不同业务，分别出现在不同的销售模式中，公司对其进行了严格区分并对相应的资金实行“收支两条线”管理，不存在坐支坐付的情况。
综上所述，公司主要通过预借给业务员备用金的方式先行支付学术推广费
用；公司制定了严格的备用金内部控制制度，公司对于备用金的管理和使用符合《现金管理暂行条例》及《现金管理暂行条例实施细则》等法规的规定，不存在违反相关法规规定的情况；公司通过预借备用金给终端业务员，用于市场推广活动开展的经营管理模式，与同行业上市公司一致，符合行业惯例；公司的业务员全部都与公司签订有劳动关系，均为公司员工。公司各大区销售总监、各省、区域办事处经理作为公司核心营销团队成员绝大部分为公司股东；基础销售助理人员薪酬主要是基本工资收入；公司各大区销售总监、各省办事处经理作为公司股东薪酬构成主要是工资和股权激励。公司业务员薪酬水平合理；业务员向客户收取的款项与学术推广费支出严格进行了区分，不存在坐支坐付情况。
（四）报告期各期发行人市场推广费逐年增长的具体原因和合理性。
报告期内，市场推广费与学术推广模式产品销售收入的增减变动情况如下：单位：万元
|||||||||
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|项目|2017年 1-6 月||2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
|市场推广费|6,479.82|42.73%|10,427.60|36.33%|7,648.52|-8.53%|8,361.53|
|学术推广模式下产品销售收入|10,693.02|45.93%|18,049.27|30.86%|13,793.02|-10.67%|15,440.73|

注：2017年1-6月变动额及变动比例为与2016年1-6月同期数据比较。
报告期内，公司市场推广费随着公司学术推广模式下产品销售收入的变化而变化，市场推广费用的变动合理。
（五）报告期各期市场推广费的具体分项构成，是否在学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)获取并查阅了公司相关内部控制制度，并对盘龙药业主管销售的副总经
理以及主要业务人员进行访谈；
(2)对公司26家承办过学术推广活动的酒店进行了走访；
(3)获取并检查公司与业务员签署的《反商业贿赂承诺书》等材料；
(4)登陆国家药品供应保障综合管理信息平台（http://cdsip.nhfpc.gov.cn）查询不良记录；
(5)获取主管政府机关出具的证明文件。
1.报告期市场推广费的具体分项构成情况
报告期内，公司市场推广费主要包括公司在全国各地开展的各类学术研讨会等活动产生的学术推广费、差旅费和广告宣传费等。具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|
|学术推广费|5,925.16|9,528.81|6,615.51|7,385.01|
|差旅费|534.51|878.47|1,018.35|938.31|
|广告宣传费|20.16|20.32|14.66|38.21|
|合计|6,479.82|10,427.60|7,648.52|8,361.53|

 2.盘龙药业不存在学术推广活动中给予相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，以及承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂的行为
公司市场推广费用均有发票、学术推广活动记录等原始材料予以佐证，公司账面记录的市场推广费用真实、完整。公司不存在学术推广活动中给予相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，以及承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂的行为。
（六）市场推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形。
经本所律师核查，根据公司市场推广活动的组织召开方不同，市场推广费用支出对手有所不同，具体如下：
||||
|-|-|-|
|市场推广活动组织方|公司费用直接支付对手方|最终支付对手方|
|公司自有终端团队|公司终端市场部|承办市场推广活动的机构|
|专业的第三方咨询公司|第三方咨询公司|第三方咨询公司及承办市场推广活动的机构|

如上所述，公司市场推广活动不存在将市场推广费用支付给公司供应商及无
商业往来第三方账户的情形。
（七）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常。
报告期内，公司学术推广会议召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销金额等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容||2017年 1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|
|学术推广会|次数|606|1,406|948|1,225|
||平均参与人次|23|30|30|30|
||费用金额（万元）|3,094.12|8,491.66|7,099.14|7,944.99|
|医院科室推广会|次数|76|110|56|10|
||平均参与人次|8|14|10|8|
||费用金额（万元）|166.64|88.57|62.19|3.78|
|赞助学术交流会|次数||3|||
||平均参与人次||不适用|||
||费用金额（万元）||1.35|||
|合计发生金额（万元）||3,260.76|8,581.58|7,161.33|7,948.77|

公司对于学术推广活动的申请、召开、费用报销制定了严格的管理制度，终端市场学术推广活动的召开必须经过公司的审批，经市场部对学术会议召开效果评审并达到预定效果，根据学术推广会议召开材料、费用发票、学术推广会议工作总结等证明材料方能够进行费用报销。
报告期内，盘龙药业的学术推广会议均实际召开，不存在重大异常。
（八）报告期内发行人市场推广活动中存在部分现金交易的具体原因，是
否存在现金商业贿赂行为。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)对公司主要业务员进行了访谈；
(2)对公司承办过学术推广活动的部分酒店进行了走访；
(3)访谈了公司主管销售的副总经理，向其了解市场推广活动中采取由业务员现金支付给承办市场推广活动酒店的相关原因。
报告期内，盘龙药业使用货币现金支付市场推广活动费用的情况较少。报告
期内公司货币现金支付费用的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金报销期间费用金额|当期期间费用总金额|现金报销占比|
|2014年度|278.79|12,283.89|2.27%|
|2015年度|497.16|11,380.14|4.37%|
|2016年度|249.31|14,336.52|1.74%|
|2017年 1-6 月|17.75|8,567.97|0.21%|

由于盘龙药业期间费用发生金额较多，对于单笔发生金额较少的零星费用报销，公司存在以现金的方式向报销人支付报销费用的情况。公司已经采取措施予以规范，截止目前，除偶发的零星报销以外，已经不存在现金报销费用情况。
现场检查报告中所述的现金交易是指未通过银行转账方式向酒店支付费用而是通过销售人员向酒店支付费用的交易行为。
公司规定终端市场部销售人员先向酒店等市场推广活动的组织方支付市场推广活动费用，公司再予以报销的考虑因素主要为：
(1)有利于保持终端学术推广活动的灵活性
公司学术推广活动组织实施的酒店比较分散，公司与学术推广活动实施的酒店未签署固定的长期合作协议，如果由终端市场部提出申请，公司对学术推广活动召开酒店等会议场所展开资质审核，提交各级领导审批完成后将款项支付给学术推广活动召开的酒店，酒店方收到款项后再组织开展学术推广活动，整个流程则耗费时间较长，将严重影响公司学术推广活动的灵活召开。
(2)便于加强对学术推广活动的事后监管
终端市场部先垫付学术推广活动相关费用，实际报销时，公司对学术推广活
动召开过程及召集效果进行考评，未达到学术推广活动目标的，对于相应的费用
不予以报销，直接扣除相应终端市场部的考核。
费用报销与否与实际学术推广活动的效果相挂钩，有利于公司对学术推广活动是否达到预期目的、学术推广活动事后情况进行跟踪监管。
综上，盘龙药业市场推广活动中存在部分现金交易是公司结合市场营销需要并加强市场推广费用管理而采取管理措施产生的结果，在此过程中不存在现金商业贿赂行为。
（九）结合订单获取方式、流程，说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险，相关内控制度的执行情况及其有效性。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)对公司董事长、主管销售的副总经理、部分大区销售总监、财务总监等公司管理层以及部分主要业务员进行了访谈；
(2)查阅了公司与营销活动相关的内部控制制度及日常执行情况，检查了公司内审部的工作记录；
(3)获取并检查公司与业务员签署的《反商业贿赂承诺书》等材料；
(4)登陆国家药品供应保障综合管理信息平台（http://cdsip.nhfpc.gov.cn）查询不良记录；
(5)取得主管政府机关出具的证明文件。
1.公司订单获取方式和流程
(1)公司自产产品主要订单获取方式和流程
公司参与各省的药品投标，药品中标后，公司寻求与当地规模较大、信誉较好、具备一定品牌影响力的医药商业公司进行合作。公司与医药商业公司洽谈确定双方之间的合作关系、销售价格等。
公司或医药商业公司通过专业学术推广会、新产品展销会等专业化学术推广活动将产品推广到医院。
医药商业公司根据其库存情况或医院的用药需求，与公司签订具体的销售订单，根据销售订单的要求，公司通过第三方物流公司将产品运输到医药商业公司。
(2)医药商业配送业务主要订单获取方式和流程
盘龙医药股份作为商洛市、汉中市等地市“三统一”药品配送中标企业之
一，主要向商洛市等城市下辖县镇医疗机构进行药品配送。公司与医院洽谈确定合作关系，并签订框架销售协议。
医院根据其药品库存情况在陕西省“三统一”平台上发出具体采购需求，公司根据医院具体采购需求向其销售各种成品药。
2.盘龙药业相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险，相关内控制度的执行情况及其有效性
(1)公司防范商业贿赂风险相关的内部控制制度建立情况
公司管理层非常重视反对商业贿赂和不正当竞争的工作，高度认识反对商业贿赂和不正当竞争的必要性和重要性，公司针对商业贿赂风险制定了如下防范措施和内部控制制度：
①公司建立了良好的整体反对商业贿赂和不正当竞争的内部经营环境
2009年 8月，公司成立了治理商业贿赂专项工作领导小组，由公司董事长、总经理谢晓林担任组长，主要管理层担任组员，制定公司关于治理杜绝商业贿赂的方案，对公司各级部门、人员进行教育和监督，严格贯彻落实国家关于治理药品医疗器械生产经营企业商业贿赂的各项要求和精神。
2009年 8月，公司《关于进一步规范营销行为的决定》明确要求：“各级人员在商业营销过程要求做到廉洁自律，洁身自好，增加守法诚信意识，规范商业经营行为，规避药品销售行为中的法律风险，遏制行业不正之风，杜绝商业贿赂的发生，确定学术推广的基本方针，创新业务监督管控手段，定期举办行业内经济犯罪实例讲座，杜绝追逐短期利益的带金销售，规范药品销售行为防范‘开单提成’，远离商业贿赂，促进正常推广活动的开展。”
公司通过建立良好的整体反对商业贿赂和不正当竞争的内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误行为，减少和杜绝公司发生商业贿赂和不正当竞争的风险。
②公司建立健全与招投标相关的内部控制制度
公司建立了《药品招投标管理办法》，对公司药品的招投标管理工作的流程、职责分工与管理、监督等进行明确规定，严禁在招投标过程中存在不正当竞争及商业贿赂行为。
公司各省区经理为本省招投标的第一责任人，按照公司制度全面掌控有关投标行为的实施过程，并由财务部、内审部门定期对相关行为进行检查监督，确保招投标过程中行为的合法合规。
③公司建立健全与市场推广活动审批及费用报销相关的内部控制制度
公司制定了《财务管理制度》、《差旅费管理办法》、《票据和费用报销管理办法》、《营销管理制度》、《学术会议管理制度》、《关于进一步规范营销行为的决定》等公司内部规范性制度。
公司内部控制体系贯彻到学术推广活动的申请、审批、召开、费用结算等整个流程，只有经过相应的审批和取得完备的手续才能举行学术推广活动，只有提供学术推广活动真实召开的完整证明材料才给予学术推广费用的报销。
公司从内部控制体系上避免产品招投标、订单签订、学术会议召开及费用报销过程中可能存在的商业贿赂或不正当竞争风险，确保公司学术推广行为的合法合规。
(2)公司防范商业贿赂风险采取的具体实施措施
①通过内部审计监控强化内部控制的有效执行
公司内审部门定期对公司学术推广费和学术推广活动的发生情况进行审计，通过内部审计部门的监督保证公司在日常经营活动中严格按照公司内部控制制度的要求开展市场推广活动。
②将反商业贿赂行为与业务员考核相挂钩
公司与业务员均签署有《反商业贿赂承诺书》，明确业务员在实际业务开展过程中不能发生的行为并将其纳入对业务员的考核体系中，若业务员存在违反公司内部管理制度的行为，则将给予业务员扣除奖金薪酬、停职、开除等处罚，以约束规范业务员的行为。
③积极参与反商业贿赂的倡议活动，与相关单位签订承诺书
公司坚持以学术营销推广为中心，以规范营销行为和销售渠道为基本点。
公司参与了反商业贿赂的倡议活动，与相关医疗机构、医药商业公司签订反商业贿赂的承诺书。
(3)相关内控制度的执行情况及其有效性
2017年 9月18日，陕西省工商行政管理局出具《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司及其子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司、陕西盘龙医药股份有限公司是否存在不正当竞争或商业贿赂情形的证明》，确认：“公司及子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司、陕西盘龙医药股份有限公司自 2013年 1月 1日至今，不存在《反不正当竞争法》规定的不正当竞争行为，不存在因违反《反不正当竞争法》和《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》被本
局或本局下级工商行政管理部门立案调查或行政处罚的情形。”
2017年 9月18日，陕西省人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（陕检预查[2017]1036号），确认盘龙药业及子公司盘龙医药股份、盘龙植物药业，董事、监事、高级管理人员及其他核心销售人员自 2007年 9月 18日至 2017年 9月 18日期间，未发现有行贿犯罪记录。以上查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
2017年 7月 18日，柞水县公安局出具确认函说明，自 2013年 1月 1日以来，盘龙药业及其董事、监事、高级管理人员不存在犯罪记录，不存在因犯罪而受到刑事处罚或被剥夺政治权利的情形。
综上，本所律师认为，盘龙药业在日常的市场推广活动严格按照公司内部控制制度要求，相关内部控制执行有效，能够有效防范商业贿赂风险。
（十）发行人是否符合《反不正当竞争法》第八条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条等相关规定。
《反不正当竞争法》第八条规定，“经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入帐。接受折扣、佣金的经营者必须如实入帐。”
根据陕西省人民检察院、柞水县公安局出具的证明，盘龙药业及其董事、监事、高级管理人员、主要销售人员不存在商业贿赂和不正当竞争行为，符合《反不正当竞争法》第八条之规定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定，“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”第十七条规定，“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
经本所律师核查，盘龙药业已取得开展业务的许可和资质。根据盘龙药业及其子公司所在地的工商、税务、质监、国土、安监、环保等主管部门出具的证明，报告期内，盘龙药业及其子公司不存在重大违法违规情形；根据盘龙药业的说明、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，盘龙药业及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债，盘龙药业生产经营活动符合法律、行政法规等规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条之规定。
经本所律师核查，盘龙药业开展市场推广活动建立了完善的内部控制制度，相关内部控制执行有效，盘龙药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了其财务状况、经营成果和现金流量，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条之规定。
综上，本所律师认为：
(1)盘龙药业内部控制制度对于市场推广费用的计提标准、支付范围予以了明确规定，且在报告期内保持稳定；盘龙药业按照销售收入预估并计提市场推广费的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，与行业会计处理惯例相一致；
(2)报告期各期盘龙药业实际报销的市场推广活动费用均真实发生，相应的发票真实、合法、合规、有效；报告期各年度预提核算的市场推广费与实际发生的市场推广费差异总体较小，预提费用金额与实际报销的金额匹配；公司根据产品销售情况和公司明确而稳定的销售政策，对市场推广费用预提的会计处理，能够更谨慎、更真实准确的反映公司实际经营情况，可以有效避免通过短期内控制市场推广费支出金额调节利润的情况；公司市场推广费用预算控制比例未发生重大调整，不存在通过预提费用调节公司利润的情况；
(3)业务员用于垫支市场推广费用的资金来源主要是向公司预借的备用金，盘龙药业建立了完善的备用金管理制度并在实际经营过程中得到了有效执行。
公司对于备用金的管理和使用不存在违反相关法规规定的情况；公司通过预借备用金给终端业务员，经过了双方同意，且此种经营管理模式，符合行业惯例；
盘龙药业的业务员均与公司均签署劳动合同，为公司的员工；报告期内盘龙药业财务报表记录的业务员薪酬核算准确，业务员薪酬水平合理；盘龙药业对业务员向客户收取的款项与学术推广费支出进行了严格区分，不存在坐支坐付情况；
(4)报告期内市场推广费随着学术推广模式产品销售收入的变化而变化，市场推广费用的变动合理；
(5)盘龙药业的市场推广费主要包括公司在全国各地开展的各类学术研讨会等活动产生的学术推广费、差旅费和广告宣传费等，盘龙药业不存在学术推广活动中给予相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，以及承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂的行为；
(6)盘龙药业不存在将学术推广费用支付给公司供应商及无商业往来第三方账户的情形；
(7)盘龙药业学术推广会议均实际召开，不存在重大异常；
(8)终端市场部先垫付市场推广活动费用，公司再对其报销是公司结合市场需要而采取的管理措施。报告期内，盘龙药业向终端市场部报销的市场推广活动费用，终端市场部确实用于市场推广活动并支付给了承办市场推广活动的单位。盘龙药业的市场推广活动中不存在现金商业贿赂行为；
(9)盘龙药业建立了完善的防范商业贿赂风险相关的内部控制制度，相关内部控制执行有效，能够有效防范商业贿赂风险；
(10)盘龙药业符合《反不正当竞争法》第八条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条等相关规定。
七、发审会工作函问题十
现场核查中发现，发行人在会计核算方面存在以下问题：
(1)发行人存在对以前年度发出货物但未开具发票的销售进行暂估销售收入情况。其中2014年暂估了包含2004年至2012年销售药品1,263.122万元，2015年包含了2014年以前销售484.43万元，前述暂估款对应应收账款账龄均为1年以内，存在应收账款账龄披露不准确和少计提坏账准备问题；(2)发行人存在销售费用计提问题。销售费用95%以上为学术推广模式发生的销售费用，发行人依据销售政策按照销售人员实现销售额的45-50%进行计提支付销售费用，期末对尚未实现最终销售的部分产品暂估销售费用核算。发行人在收到承担学术推广会议的酒店开具会议费发票时未通过银行转账方式向酒店支付费用，而是通过销售人员进行现金支付。发行人存在部分大额交易现金支付，部分银行收款由公司销售人员直接收款情况；(3)发行人存在在建工程结转无形资产核算不及时问题。
2014年 5月，公司验收子公司的医药物流及研发中心项目垫方工程（1,761.11万元），但至 2015年 12月才将其确认无形资产；(5)发行人存在在建工程结转固定资产不及时问题。2014年 1月，公司朱家湾左岸河堤工程（111.46万元）竣工决算，但至 2015年 11月才进行转固；(6)发行人存在无形资产-林权核算不及时问题。2011年 6月8日，公司取得马房子村二组林权资产528.11万元，至2014年 11月才进行确认。
请发行人：(1)进一步整改落实《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》有关现场检查中发现发行人存在的问题，涉及
调整的，请按照《企业会计准则》的要求进行追溯调整；(2)结合发行人存在的暂估销售收入、计提销售费用以及会计核算不及时等问题，进一步说明发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度健全有效性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见，并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第二十三条等规定。
（一）进一步整改落实《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》有关现场检查中发现发行人存在的问题，涉及调整的，请按照《企业会计准则》的要求进行追溯调整。
本所律师检查了盘龙药业关于《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》现场检查问题的整改落实及追溯调整情况，具体如下：
1.针对盘龙药业无票销售收入的应收账款账龄披露不准确和少计提坏账准备问题的落实调整情况
盘龙药业按照重新划分的应收账款账龄，对报告期内财务报表进行了追溯调整，对利润影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|
|当期计提坏账准备追溯调整金额（正数为增加计提金额）|-|-341,019.22|-504,935.14|437,752.72|
|对当期净利润的影响（正数为增加净利润）|-|289,866.34|429,194.87|-372,089.81|
|原申报财务报表净利润|17,786,685.41|39,152,787.17|41,965,245.56|39,318,380.16|
|占原申报财务报表净利润的比例|-|0.74%|1.02%|-0.95%|

公司已经按照修改后的应收账款账龄在招股说明书和财务报表附注中进行了披露。
2.针对销售费用等有关问题的落实整改情况
①公司结合其销售模式和“总额预算，量费挂钩，先提后支”的管理制
度，在产品销售完成时根据销售额的一定比例计提销售费用，符合公司实际经
营情况和企业会计准则的规定，不需要进行整改落实。
②公司在收到承担学术推广会议的酒店开具会议费发票时未通过银行转账方式向酒店支付费用，而是通过销售人员进行现金支付问题的落实整改情况
召开学术推广会议所发生的费用由业务员支付给酒店，待学术推广活动召开完成并达到公司产品推广的目标后，公司予以费用报销，是公司基于终端市场灵活开展学术推广活动而采取的管理和经营措施。
为进一步减少公司在该过程中可能存在的风险，公司从 2016年开始逐步探索与专业的第三方市场推广咨询服务团队合作，将原由公司自行组织团队开展学术推广活动转变成交给专业的市场推广团队完成。
公司与专业的第三方市场推广咨询服务团队合作时，市场推广活动交付给第三方专业市场推广团队完成，公司将市场推广活动费用支付给第三方推广团队，避免了公司通过销售人员向承担学术推广会议的酒店现金支付费用的情况。
公司通过第三方专业市场推广团队开展学术推广活动的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年 1-6 月|2016年度|
|通过第三方专业市场推广团队开展学术推广活动发生费用金额（万元）|1,143.38|490.94|
|占当期所有学术推广活动开支费用金额比例|35.06%|5.72%|

2017年 1-6月公司通过第三方专业市场推广团队开展学术推广活动的比例明显上升。
③针对盘龙药业存在部分大额交易现金支付问题的落实整改情况
为了控制现金支付交易款可能带来的风险，公司自2016年10月份开始采取如下措施整改：
A、减少向零星个人药农的采购，增加向中药材种植大户及有资质的药材公司采购。
B、强制规范停止大额的现金采购支付。
2017年 1-6月，公司现金支付交易款的情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年 1-6 月|
|现金采购金额（万元）|11.15|
|占同期采购总金额比例|0.24%|
|现金支付费用金额（万元）|17.75|

|||
|-|-|
|占当期所有费用开支金额比例|0.21%|

如上表所示，除个别零星现金付款外，2017年 1-6月使用现金支付采购款的情况已不存在。
④针对盘龙药业部分银行收款由公司销售人员直接收款问题的落实整改情况
报告期内公司通过业务员回款最主要原因是：经销管理模式下，公司对终端市场的掌控能力较弱，为了降低公司的应收账款风险，经销商无法按时回款时，公司与业务员协商一致，并经公司领导审批后扣减相应责任业务员的保证金以冲抵应收客户货款。公司扣款完成后，由业务员后续自行向客户收款。对于销售人员回款，公司采取如下措施予以整改：
A、减少与小型客户的合作，对于应收账款风险较高的小型客户严格按照“先款后货”的方式进行交易，以减少个人账户收款情况的发生。
B、强化收款的内部管理。
强化对销售收款的内部管理，加强与客户单位的沟通，要求客户单位必须直接将款项支付到公司账户。
2017年 1-6月，销售人员回款情况如下：
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|-|-|-|
|业务员回款金额（万元）|当期收款总金额（万元）|业务员回款占比|
|57.56|15,769.48|0.37%|

2017年 1-6月份，销售人员回款金额占当期公司总体收款金额比例仅为0.37%，公司已完成整改。
3.针对盘龙药业土地垫方工程计入无形资产、结转不及时的问题落实调整情况
盘龙药业原将土地垫方工程计入无形资产核算，经审慎考虑，公司将土地垫方工程费用调整并计入物流及研发中心建设成本，并根据物流及研发中心建设进度结转固定资产核算。上述有关调整已计入了本次申报财务报表。
4.针对朱家湾左岸河堤工程结转固定资产不及时问题的落实调整情况
公司对朱家湾左岸河提工程按照竣工决算日期 2014年 1月转入固定资产核
算，并计提折旧，追溯调整对利润影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|
|当期累计折旧追溯调整金额（正数是补提折旧）|-|-|49,555.40|49,555.40|
|对当期净利润的影响（负数是减少利润）|-|-|-42,122.09|-42,122.09|
|原申报财务报表净利润|17,786,685.41|39,152,787.17|41,965,245.56|39,318,380.16|
|占原申报财务报表净利润的比例|-|-|-0.10%|-0.11%|

公司已将上述金额在本次申报财务报表中进行了追溯调整，并在招股说明书和财务报表附注中进行了披露。
5.针对无形资产-马房子村二组林权核算不及时问题的落实调整情况
公司重新按照马房子村二组林权的林权证取得日期 2011年 6月计入无形资产核算，并计提摊销，对报告期内财务报表进行追溯调整，对报告期内财务报表净利润没有影响。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|
|当期累计摊销追溯调整金额|-|-|-|-|
|对当期净利润的影响|-|-|-|-|
|原申报财务报表净利润|17,786,685.41|39,152,787.17|41,965,245.56|39,318,380.16|
|占原申报财务报表净利润的比例|-|-|-|-|

公司按照林权证取得日期核算林权，对报告期内净利润不产生影响，仅影响 2014年初净资产金额 272,858.28元，对财务报表影响较小。公司已将上述金额
在本次申报财务报表中进行了追溯调整。
综上，公司已整改落实《关于陕西盘尤药业集团股份有限公司首发申请文件
落实有关情况的告知函》有关现场检查中发现的问题，并根据《企业会计准则》的要求进行追溯调整。
（二）结合发行人存在的暂估销售收入、计提销售费用以及会计核算不及时等问题，进一步说明发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度健全有效性。
本所律师核查了盘龙药业相关的内部控制制度建立及执行情况执行了穿行测试和控制测试等工作。
1.公司暂估销售收入的会计核算规范、相关内部控制制度健全
公司对已实现销售但尚未开具发票的产品，在销售实现当期确认收入的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公司无票销售的会计核算规范。
截至目前，销售和收款相关的内部控制制度健全且执行有效。
2.公司销售费用计提的会计处理规范，有关的内部控制制度健全
盘龙药业根据公司销售制度规定，结合实际经营情况，对其市场推广费按照销售额一定比例计提的会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司关于销售费用计提的会计处理规范。
公司关于销售费用，尤其是对于市场推广活动费用的申请、报销制定了严格和规范的内部控制制度，公司的内部控制制度能够有效确保费用发生的真实性和完整性。
公司通过销售人员向承担学术推广会议的酒店支付费用是公司经营需要而采取的措施，该种情况对公司财务报表核算不构成影响，公司已经采取整改措施，逐渐减少通过销售人员向承担学术推广会议的酒店支付费用的比例。
3.会计核算不及时对公司财务核算规范性和内部控制的影响
报告期内，盘龙药业无形资产和固定资产核算不及时、坏账准备账龄分类有误等事项合计对公司报告期内净利润的影响如下：
||||||
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|项目|2017年 1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|
|公司原申报财务报表净利润（万元）(A)|1,778.67|3,915.28|4,196.52|3,931.84|
|追溯调整后申报报表净利润（万元）(B)|1,753.57|3,958.04|4,269.71|3,889.67|
|差异（万元）(C=B-A)|-25.10|42.76|73.19|-42.17|

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|差异占调整后净利润比例|-1.43%|1.08%|1.71%|-1.08%|

如上表所示，公司虽然存在部分无形资产和固定资产核算不及时等问题，但是总体对公司财务报表净利润影响金额较小，对公司财务报表不构成重大影响，说明公司日常会计核算和财务报表编制规范。
综上所述，公司制定了健全的内部控制制度，并得到有效执行，会计核算按照公司财务管理制度和企业会计准则的有关规定规范执行。
（三）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第二十三条等规定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定，“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”第二十三条规定，“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。”
经本所律师核查，盘龙药业制定了健全的内部控制制度，并得到有效执行，虽然存在部分无形资产和固定资产核算不及时等问题，但已追溯调整了申报财务报表，调整金额对盘龙药业财务报表不构成重大影响；会计核算按照公司财务管理制度和企业会计准则的有关规定规范执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月5日出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，盘龙药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第二十三条等规定。
综上，本所律师认为，现场检查中提到的盘龙药业需要调整的事项，盘龙药业已追溯调整了申报财务报表，调整金额对盘龙药业财务报表不构成重大影响，盘龙药业财务核算按照公司财务管理制度和企业会计准则的有关规定规范执行；盘龙药业相关的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性；现场检查中提到的现金支付、业务员收款等需要整改的事项，盘龙药业已经采取了适当的措施予以整改落实；盘龙药业符合《首次发行股票并上市管理办法》第十七条、第二十三条的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（八）》之签署页）
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 时杰伟
经办律师：________________郑瑞志