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国浩律师(广州)事务所
关于广州市鸿利光电股份有限公司
注销部分已授予股票期权和回购注销部分限制性股票
的法律意见
广州市鸿利光电股份有限公司：
释义
鸿利光电或公司 指广州市鸿利光电股份有限公司。
《激励计划(草案)》 指鸿利光电第二届董事会第七次会议审议通过
的《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划(草案)》。
《激励计划(草案修订指鸿利光电2014年第一次临时股东大会审议通
稿)》 过的《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划(草案修订稿)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《广州市鸿利光电股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本次激励计划 指鸿利光电实施的《激励计划(草案修订稿)》。
本所律师 指本所经办律师黄贞、陈桂华。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，
均同。
(引言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受鸿利光电的委托，作为鸿利光电本次激励计划的专项法律顾问，指派黄贞、陈桂华律师为鸿利光电本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票(以下简称“本次注销”)相关事项出具法律意见书。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《激励计划(草案)》、《激励计划(草案修订稿)》、本次激励计划调整和本次注销的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就本次注销相关事项的有关问题发表法律意见，并不会对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鸿利光电的文件引述。
(五)本法律意见书仅供鸿利光电为本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
(一)2013年12月19日，鸿利光电第二届董事会第七次会议，审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《关于<股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事一致表决通过了该等议案。公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
2013年12月19日，鸿利光电第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合《管理办法》的有关规定。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
(二)公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实际情况修改形成《激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2014年 2月 23日，鸿利光电第二届董事会第九次会议和和第二届监事会第七次会议，审议
通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。同日，独立董事就《激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见。
(三)《激励计划(草案修订稿)》经中国证监会备案无异议后，2014年 3月 12日，鸿利光电召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次激励计划的授权日、授予日以及办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事项等。
(四)2014年3月12日，鸿利光电召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整>的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年3月12日为首期股票期权的授权日和限制性股票的授予日。同日，鸿利光电独立董事发表了同意的独立意见。
(五)2014年3月12日，鸿利光电召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于对<广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)>进行核实的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
(六)2014年4月18日，鸿利光电发布《关于股票期权及限制性股票首次授予登记完成的公告》。
(七)2014年5月19日，鸿利光电2013年度股东大会审议通过《关于2013年年度利润分配预案的议案》，以总股本246,311,950股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金(含税)。上述权益分派方案实施后，2014年9月5日，鸿利光电召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为7.94元/股，限制性股票的回购价格调整为3.76元/股。
(八)2014年9月5日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司对激励对象进行了调
整，激励对象人数由355名调整为323名，注销股票期权59.17万份，回购注销限制性股票3.20万股，合计回购注销的权益为62.37万份。
(九)2015年 3月 3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的激励对象马廷永授予 10.40万份预留股票期权，剩余39.60万份预留股票期权不予授予。
(十)2015年3月14日，鸿利光电发布《关于首期股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》。
(十一)2015年4月23日，鸿利光电召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因部分人员已离职以及公司业绩考核不达标，决定注销部分已获授但未行权的股票期权,并按回购价格回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票。同日，独立董事发表了意见。
(十二)2015年4月23日，鸿利光电召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实。
二、本次注销事宜
(一)因激励对象离职而回购注销
公司激励对象罗亮、余劲、韩静、张祥锋、刘代红、谢煜诚、乔翀、胡鹏飞、曹静、黄敏、任小龙、蒋芳群、莫芬、吴广、徐国添、曾颖、资星、李凡、范改贤、戴冬梅、莫利英、杨辉、李锦飞、陈博、贺招秀、黄家锋、梁勇、黄乐、李佰兵、张成宝、陈希、周金龙因个人原因离职。根据《激励计划(草案修订稿)》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式/(三)激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权,
并按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。
(二)因已获授但未达到第一期行权(解锁)条件而回购注销
根据《激励计划(草案修订稿)》，激励对象获授的股票期权和限制性股票授予日为2014年3月12日，公司分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权(解锁)条件之一。激励对象第一个行权期(第一次解锁)为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权(解锁)条件，第一期可行权(解锁)的权益数量占所获授权益总量的30%。股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一次解锁的解锁条件均相同,即以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于25%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于55%。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度审计报告显示，2014年度公司未达到《激励计划(草案修订稿)》制定的公司业绩目标。根据《激励计划(草案修订稿)》的规定，激励对象已获授但未行权的股票期权未达到第一期行权的业绩条件，应予以注销，激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
(三)回购注销数量
公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。
本次公司将注销股票期权2,151,735份；回购注销限制性股票266,585股。具体情况如下：
1、注销股票期权2,151,735份
1)注销32名已离职激励对象罗亮、余劲、韩静、张祥锋、刘代红、谢煜诚、乔翀、胡鹏飞、曹静、黄敏、任小龙、蒋芳群、莫芬、吴广、徐国添、曾颖、资星、李凡、范改贤、戴冬梅、莫利英、杨辉、李锦飞、陈博、贺招秀、黄家锋、梁勇、黄乐、李佰兵、张成宝、陈希、周金龙已获授但未行权的全部股票期权481,800份。
2)注销291名在职激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权
1,669,935份。
2、回购注销限制性股票266,585股
1)回购注销1名已离职激励对象罗亮已获授但未解锁的限制性股票32,000股。
2)回购注销17名在职激励对象已获授但未解锁的限制性股票234,585股。
(四)回购价格及定价依据
因公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税)，故股票期权的行权价格调整为7.94元/份，限制性股票的回购价格调整为3.76元/股。根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,具体计算如下：
1、股票期权行权价格
P=P0-V=7.97元-0.03元=7.94元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2、限制性股票首次授予价格
P=P0-V=3.79元-0.03元=3.76元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
三、本次注销的批准与授权
(一)本次注销的授权
2014年 3月 12日，鸿利光电召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认等。据此，公司董事会有权决定本次注销事宜。
(二)本次注销的批准
2015年4月23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，决定对已离职的 32名激励对象已获授但未行权(解锁)的全部权益进行注销或回购注销,注销股票期权 481,800份，回购注销限制性股票 32,000股。同时，因为公司业绩考核不达
标，决定对在职激励对象已获授但未行权的1,669,935份股票期权进行注销，并对在职激励对象已获授但未解锁的234,585限制性股票股进行回购注销。
2015年4月23日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
本所律师认为，鸿利光电本次注销已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。公司应就本次注销事宜及时履行信息披露义务并按照相关规定办理注销登记、减资等手续。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，鸿利光电本次注销已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案修订稿)》的规定；公司董事会有权就本次注销进行决策，并已作出同意本次注销的决议；公司应就本次注销及时履行信息披露义务并按照相关规定办理注销登记、减资等手续。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是国浩律师(广州)事务所关于广州市鸿利光电股份有限公司注销部分已授予股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
2015年04月23日