兴业证券股份有限公司
关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
独立财务顾问声明和承诺
兴业证券股份有限公司接受浙江五洲新春集团股份有限公司的委托，担任浙江五洲新春集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供五洲新春全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
二、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
三、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对五洲新春的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读五洲新春董事会发布的《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，五洲新春独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
五、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
六、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
一、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、有关本次交易事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ............................................................................................................... 1目录................................................................................................................................................... 3释义................................................................................................................................................... 7一、普通名词释义 ................................................................................................................... 7二、专业名词释义 ................................................................................................................... 9重大事项提示 ................................................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11二、本次交易的合规情况 ..................................................................................................... 14三、本次交易的估值和作价情况 ......................................................................................... 15四、业绩承诺和业绩补偿安排 ............................................................................................. 15五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20六、本次交易需要履行的审批程序 ..................................................................................... 22七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 23八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 30九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................. 31十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 32十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 35重大风险提示 ................................................................................................................................. 36一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................. 36二、交易被终止或取消的风险 ............................................................................................. 36三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................. 36四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................................................................. 37五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 37六、标的资产增值率较高的风险 ......................................................................................... 37七、汇率波动风险 ................................................................................................................. 38八、宏观经济波动的风险 ..................................................................................................... 38
九、标的公司客户集中度较高的风险 ................................................................................. 39十、下游行业波动风险 ......................................................................................................... 40十一、收购整合的相关风险 ................................................................................................. 40十二、上市公司股权质押风险 ............................................................................................. 40十三、其他因素导致的股价波动风险 ................................................................................. 40第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 42一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 42二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 46三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 47四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 51第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 54一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 54二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 54三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................................... 57四、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 57五、上市公司主营业务情况及财务信息 ............................................................................. 59六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 60七、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 61第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 62一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 62二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 66第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 84一、标的公司的基本信息 ..................................................................................................... 84二、标的公司历史沿革情况 ................................................................................................. 84三、标的公司股权结构及控制关系 ..................................................................................... 96四、标的公司下属公司基本情况 ......................................................................................... 98五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....... 106六、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ........... 119七、标的公司主营业务情况 ............................................................................................... 122八、标的公司最近两年经审计的主要财务数据及指标 ................................................... 164
九、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 166十、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 ....................................... 172十一、交易标的出资及合法存续情况 ............................................................................... 174十二、标的公司股东同意本次股权转让的情况 ............................................................... 175第五节交易标的评估 ............................................................................................................... 176一、评估总体情况 ............................................................................................................... 176二、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 178三、收益法评估说明 ........................................................................................................... 185四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 ........................................................... 238五、重要子公司评估情况 ................................................................................................... 246六、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 255第六节发行股份情况 ............................................................................................................... 257一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 257二、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 257三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 262四、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析 ............................... 264第七节本次交易主要合同 ....................................................................................................... 272一、《资产购买协议》主要内容 ......................................................................................... 272二、《盈利补偿协议》主要内容 ......................................................................................... 276三、《股权转让协议》补充协议主要内容 ......................................................................... 280四、《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容 ............................................................. 280第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 281一、基本假设 ....................................................................................................................... 281二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 281三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 287四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 287五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ................................... 290六、本次交易定价依据及公平合理性分析 ....................................................................... 291七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................................................... 295
八、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................................................................................... 297九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 304十、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 307十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................... 308十二、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ............................... 308十三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ........................................................................................................................... 309十四、独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 309第九节独立财务顾问内核程序和内核意见 ........................................................................... 311一、内部核查程序 ............................................................................................................... 311二、内部审核意见 ............................................................................................................... 311
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词释义
||||
|-|-|-|
|公司、五洲新春、上市公司|指|浙江五洲新春集团股份有限公司|
|五洲有限|指|浙江五洲新春集团股份有限公司的前身浙江五洲新春集团有限公司|
|上市公司实际控制人、公司实际控制人|指|张峰、俞越蕾|
|本次资产重组、本次重组、本次交易|指|五洲新春向交易对方发行股份及支付现金购买新龙实业100%股权并募集配套资金|
|本次股权收购|指|五洲新春通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的资产|
|重组报告书|指|浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书|指|兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|五洲控股、五洲投资|指|浙江五洲新春集团控股有限公司，前身为浙江五洲新春集团投资有限公司|
|蓝石投资|指|新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|浙江新龙实业有限公司100%股权|
|新龙实业、标的公司|指|浙江新龙实业有限公司|
|五龙投资|指|新昌县五龙投资管理有限公司|
|长新制冷|指|四川长新制冷部件有限公司|
|五龙制冷|指|新昌县五龙制冷有限公司|
|制冷部件厂|指|新昌县制冷部件厂|
|浙新龙农业|指|浙江浙新龙农业科技有限公司|
|长新生物|指|四川长新生物科技有限公司|
|新昌农商行|指|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|
|金泰小贷|指|新昌县金泰小额贷款有限公司|
|俊龙投资|指|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|悦龙投资|指|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|长虹创投|指|四川长虹创新投资有限公司|

||||
|-|-|-|
|交易对方、交易对象|指|浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|业绩补偿义务人、补偿义务人|指|浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年、2020年|
|资产购买协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|盈利预测补偿协议之补充协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《股权转让协议》补充协议|指|浙江五洲新春集团控股有限公司与新昌县五龙投资管理有限公司关于浙江新龙实业有限公司《股权转让协议》之补充协议|
|审计/评估基准日|指|2017年12月31日|
|《五洲新春审计报告》|指|天健会计师事务所出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司审计报告》（天健审〔2018〕1166号）|
|《五洲新春备考审阅报告》|指|天健会计师事务所出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2018〕1163号）|
|《新龙实业评估报告》|指|天源资产评估有限公司出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江新龙实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0071号）|
|《新龙实业审计报告》|指|中汇会计师事务所出具的《浙江新龙实业有限公司审计报告》（中汇会审[2018]1070号）|
|《新龙实业模拟审计报告》|指|中汇会计师事务所出具的《浙江新龙实业有限公司审计报告》（中汇会审[2018]1071号）|
|报告期|指|2016年、2017年|
|交割日|指|双方共同向工商行政管理部门提交标的公司 100%股权变更登记到上市公司名下的全部工商变更资料之日。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》2017年修订稿|
|《上交所股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

||||
|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健会计师、天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中汇会计师、中汇会计师事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构、评估师|指|天源资产评估有限公司|

二、专业名词释义
||||
|-|-|-|
|汽车空调管路|指|汽车空调管路属于汽车空调系统，用于压缩机、蒸发器、冷凝器、加热器及油冷器等主要部件之间的连接管路。|
|家用空调管路|指|家用空调管路属于家用空调系统，用于压缩机、蒸发器、冷凝器等主要部件之间的连接，属于空调生产的重要部件。|
|镦头|指|用压力通过端末成型模具将铝管端口处挤压成需求的结构的工艺。|
|倒角|指|倒角是为了去除零件上因机加工产生的毛刺，也为了便于零件装配，一般在零件端部做出倒角。|
|产业在线|指|产业在线是国内专注服务于家用电器、制冷空调、暖通制热、元器件、材料等多个产业，并提供专业的产业新闻、行业分析、研究报告等信息服务的专业网站。|
|法雷奥（VALEO）|指|法雷奥集团，总部位于法国，专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，业务涉及配套业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应商，为世界主要汽车制造企业提供配套。|
|马勒贝洱|指|马勒贝洱（MAHLE BEHR）集团，总部位于德国斯图加特，是全球汽车工业的系统合作伙伴，作为汽车空调和发动机冷却系统的专家，是全球领先的乘用车、商用车原始设备的生产商和供应商。2013 年 5 月贝洱集团被马勒集团控股，改称马勒贝洱并作为热管理事业部归入马勒集团旗下。|
|富奥翰昂|指|富奥翰昂汽车热系统（长春）有限公司及其子公司佛山富奥翰昂汽车热系统有限公司|
|长虹空调|指|四川长虹空调有限公司，于 1996年投产，是合肥美菱股份有限公司（000521）旗下专业从事家用空调制造的公司。|
|四川长虹|指|四川长虹电器股份有限公司（600839），四川省绵阳市国资委旗下A股上市公司，是国内家电知名品牌企业。|

||||
|-|-|-|
|海信日立（HITACHI）|指|青岛海信日立空调系统有限公司，是由海信科龙（000921）与日立空调共同投资在青岛建立的集空调技术开发、产品制造、市场销售和用户服务为一体的大型合资企业，是日立空调在日本本土以外的大型变频多联式空调系统生产基地。|
|海亮股份|指|浙江海亮股份有限公司（002203）是一家主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售的上市公司，是全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一。|
|亚太科技|指|江苏亚太轻合金科技股份有限公司（002540）是一家主营汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售的上市公司。|
|腾龙股份|指|常州腾龙汽车零部件股份有限公司（股票代码：603158）是一家专注于汽车热交换系统管路，尤其是汽车空调管路、汽车热交换系统连接硬管、热交换系统附件研发、生产和销售的汽车零部件企业。|
|汽车一级供应商|指|通过整车厂商的一级供应商认证，与整车厂商就汽车零部件产品供货的技术、质量、价格等商务合同条款进行直接谈判并进行配套供应的汽车零部件供应商，但不一定直接与整车厂商签订销售合同，有可能是与汽车部件系统总成商签订合同，最终由汽车部件系统总成商向整车厂商供货。|
|汽车二级供应商|指|通过向汽车一级供应商提供零部件从而间接为整车厂商配套汽车零部件的厂商。|
|IATF16949质量管理体系|指|世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际汽车工作组”（英文简称“IATF”）在国际标准化组织ISO/TC176（质量管理和质量保证技术委员会）的支持下制定的世界汽车业的综合性质量体系标准，该认证已包含QS9000 和德国VDA6.1质量管理体系要求的内容。|
|注：本报告书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要系小数点四舍五入导致。|||

重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业100.00%股权。交易对价中，以现金方式支付 13,452.16万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份支付部分||||现金支付部分|||
||交易||交易对价||出资比例|||||||||
||||||||价值||支付||价值||支付|
||对方||（万元）||（%）|||||||||
||||||||（万元）||比例（%）||（万元）||比例（%）|
|五洲控股||26,910.00||45.00||26,910.00||45.00||-||-||
|吴岳民||18,045.50||30.18||9,855.59||16.48||8,189.91||13.70||
|吴晓俊||9,716.81||16.25||5,306.85||8.87||4,409.95||7.37||
|俊龙投资||2,082.17||3.48||2,082.17||3.48||-||-||
|悦龙投资||1,499.16||2.51||1,499.16||2.51||-||-||
|五龙投资||852.30||1.43||-||-||852.30||1.43||
|张鉴||416.43||0.70||416.43||0.70||-||-||
|潘国军||277.62||0.46||277.62||0.46||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|59,800.00|100.00|46,347.84|77.50|13,452.16|22.50|

1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|交易均价（元）||22.14||23.18||23.59||
|交易均价的90%（元）||19.93||20.86||21.23||

经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.87元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，并向上取整，则：派息：P1=P0−D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；假设前述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
根据五洲新春第二届董事会第十四次会议以及 2017年年度股东大会审议通
过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以 2017年 12月 31日的总股本
202,400,00股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 2.5元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。鉴于公司 2017年度利润分配和转增股本方案已于 2018年 6月 11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。
2、拟发行股份的数量
上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为 29,204,683股，具体发行数量已经上市公司股东大会审议批准，尚待中国证监会核准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（二）募集配套资金
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介费用，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金总额不超过15,000.00万元，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%。本次募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日，本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
（三）股份锁定期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买新龙实业100%股权，根据五洲新春、新龙实业2017年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||项目|||||||||||
||||2017年末||2017年末|||||||
||||||||相同指标的||交易金额||相同指标的|
||||/2017年度||/2017年度|||||||
||||||||比例||||比例|
|资产总额||171,001.88||36,500.57||21.35%||59,800.00||34.97%||
|净资产||120,850.31||8,678.79||7.18%||59,800.00||49.48%||
|营业收入||114,582.16||50,551.28||44.12%||---||---||

注：五洲新春的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；新龙实业的营业收入取自经审计的财务报告；新龙实业的资产总额、净资产，根据《重组管理办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
按照2017年度数据计算，上市公司购买标的公司100%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为34.97%、49.48%，标的公司2017年度营
业收入占上市公司相同指标的比例为44.12%。根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产的交易对方之一为五洲控股，上市公司实际控制人张峰、俞越蕾均担任五洲控股董事，根据《上交所股票上市规则》，本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为张峰，实际控制人为张峰和俞越蕾，本次交易完成后，张峰和俞越蕾仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的估值和作价情况
天源评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2017年 12月 31日为评估基准日对新龙实业的股东全部权益价值进行了评估，并出具《新龙实业评估报告》（天源评报字[2018]第0071号），根据评估报告，标的公司以2017年12月31日为基准日收益法评估值为 59,850.00万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，新龙实业100%股权的交易价格确定为59,800.00万元。
四、业绩承诺和业绩补偿安排
上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署的《盈利补偿协议》主要约定如下：
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊承诺：新龙实业2018年度、2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。
（二）实际净利润数的确定
业绩承诺期间，上市公司将在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》。
（三）业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
各方一致同意，业绩承诺期内，如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照前述规定的计算方式向上市公司进行补偿。
本次交易过程中，俊龙投资、悦龙投资、张鉴、潘国军未参与业绩对赌，主要原因如下：
第一，俊龙投资、悦龙投资均系标的公司员工持股平台，出资人中绝大多数是标的公司的中层员工，上述员工并不参与公司重大决策的制定，对标的公司重大决策影响力有限，因此未参与业绩承诺。
第二，本次交易对方俊龙投资、悦龙投资、张鉴、潘国军不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，其未参与业绩承诺符合中国证监会《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求，业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。
本次重组未参与业绩承诺及补偿的交易对手持股比例合计仅为7.15%，且持股较为分散。经上市公司与交易对方沟通协商，为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施，交易对方俊龙投资、悦龙投资、张鉴、潘国军未参与业绩承诺。
综上所述，上市公司与重组发行对象按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿事项，并通过签署《盈利预测补偿协议》的方式进行了明确约定，符合《重组管理办法》的规定，具有合理性。
（四）业绩补偿方式
在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股份数超过了因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起60日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部
股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约金。
若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。
本次交易补偿义务人为五洲控股、五龙投资、吴岳民和吴晓俊，如触发业绩补偿条款，上述补偿义务人具备充分的业绩补偿能力，主要分析如下：
第一，根据本次交易方案，基于对标的公司未来发展的信心，补偿义务人与上市公司约定获得的股份锁定期为 36个月，通过上述安排能够确保承诺期内标的公司业绩未达标时，补偿义务人具有充分的履约保障。此外，交易对方通过获得本次交易的现金对价，可以确保其具备履约能力。
第二、补偿义务人五洲控股下属产业众多，财务及信用情况良好，即使本次重组完成后出现标的公司业绩完成比例较低情况，五洲控股亦具备对上市公司业绩补偿的能力，业绩补偿具备较强的可操作性。补偿义务人吴岳民、吴晓俊、五龙投资通过本次交易取得的交易对价与交易标的的经营状况直接相关，其参与业绩承诺有利于交易标的业绩的实现。
第三，截至本报告书出具日，本次交易的重组发行对象于最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
综上所述，本次交易对方诚信情况良好，且具备充分的业绩补偿能力，且《盈利预测补偿协议》已对业绩补偿触发情形和补偿措施进行了明确的约定，有利于充分保护上市公司及中小股东利益。
（五）减值测试及补偿方式
在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。
因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，则差额部分应由五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
（六）超额业绩奖励
为了促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团队予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的 30日内，将超出部分的
10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、上交所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。
在业绩承诺期满实施业绩奖励安排时，奖励金额将作为员工薪酬所得，增加公司当期费用，标的公司届时将参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定进行会计处理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 263,120,000股，按照本次重组交易方案，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为 29,204,683股，本次交易前后上市公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前|||||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比||发行股份数（股|）||||持股比|
||||||持股数（股）|||||||持股数（股）|||
||||||||例|||||||例|
|1||张峰||69,621,123.00||26.46%||-|||69,621,123.00||23.82%||
|2||王学勇||26,188,237.00||9.95%||-|||26,188,237.00||8.96%||
|3||俞越蕾||19,281,618.00||7.33%||-|||19,281,618.00||6.60%||
|4||新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）||10,705,695.00||4.07%||-|||10,705,695.00||3.66%||
|5||张玉||9,782,790.00||3.72%||-|||9,782,790.00||3.35%||
|6||南京钢铁股份有限公司||7,893,600.00||3.00%||-|||7,893,600.00||2.70%||
|7||浙江五洲新春集团控股有限公司||6,906,900.00||2.63%||16,956,521.00|||23,863,421.00||8.16%||
|8||华宝信托有限责任公司－“辉煌”151号单一资金信托||6,839,625.00||2.60%||-|||6,839,625.00||2.34%||
|9||深圳市森得瑞股权投资基金合伙||6,073,730.00||2.31%||-|||6,073,730.00||2.08%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业（有限合伙）||||||
|10|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,215,990.00|1.98%|-|5,215,990.00|1.78%|
|11|其他股东|94,610,692.00|35.96%|-|94,610,692.00|32.36%|
|12|吴岳民|-|-|6,210,200.00|6,210,200.00|2.12%|
|13|吴晓俊|-|-|3,343,953.00|3,343,953.00|1.14%|
|14|潘国军|-|-|174,935.00|174,935.00|0.06%|
|15|张鉴|-|-|262,403.00|262,403.00|0.09%|
|16|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|1,312,018.00|1,312,018.00|0.45%|
|17|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|944,653.00|944,653.00|0.32%|
|-|合计|263,120,000.00|100.00%|29,204,683.00|292,324,683.00|100.00%|

由于本次交易募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所股票上市规则，不影响公司的上市地位。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司 2017年度审计报告和备考审阅报告，本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||171,001.88||258,682.79||163,572.51||245,238.43||
|总负债||44,134.91||70,446.54||43,559.73||65,879.34||
|所有者权益||126,866.96||188,236.24||120,012.79||179,359.09||
|归属于上市公司股东的净资产||120,850.31||180,650.31||114,057.05||172,414.14||
|每股净资产（元/股）||5.97||8.04||5.64||7.68||
|营业收入||114,582.16||165,064.46||107,333.54||140,816.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|12,047.76|14,760.11|10,833.49|14,020.67|
|净利润|10,020.90|11,776.64|9,053.60|11,521.86|
|归属于上市公司股东的净利润|9,873.49|10,979.15|8,869.29|11,138.09|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|8,826.43|12,515.16|7,913.62|10,110.17|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.49|0.55|0.61|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.44|0.56|0.49|0.55|

注：本次交易后，2017年度基本每股收益与交易前持平，主要是因为2017年度标的公司对核心员工进行股权激励，导致发生股份支付金额 2,776.08万元，该事项具有偶发性质，不会对未来公司损益产生重大影响，剔除股份支付影响后，2017年交易后的基本每股收益为0.61元/股。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显增强，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
六、本次交易需要履行的审批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
2018年3月17日，五洲控股与五龙投资分别召开股东会，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，俊龙投资与悦龙投资分别召开合伙人会议，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，新龙实业召开股东会，决议同意五洲控股、吴岳民、吴晓俊、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资、张鉴和潘国军将其持有的新龙实业100%股权转让给上市公司；
2018年 4月 8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案；
2018年5月2日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过与本次重组交易相关的各项议案。
2018年6月 28日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本
次交易方案调整的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的审批
截至报告书出具日，本次交易尚需获得中国证监会核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|1||避免同业竞争的承诺||上市公司控股股东、上市公司实际控制人||1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的其他企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先受让、生产、开展的权利；4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决；6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。||
|2||减少及规范关联交易的承诺||上市公司控股股东、上市公司实际控制人||1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，||

||
|-|
|保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人将赔偿上市公司及其股东的实际损失。|

（二）交易对方出具的承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|1||避免同业竞争的承诺||五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资||1、本人/本单位承诺，自本次交易完成之日，本单位、本人/本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本单位、本人/本人密切家庭成员控制的其他企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人/本单位承诺，如本人/本单位及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本单位将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力（1）将该商业机会给予上市公司及其子公司，或（2）停止经营相关竞争业务，或（3）将相关竞争业务转让给无关联关系第三方；3、本人/本单位保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、在上市公司审议是否与本人/本单位及关联方存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决；5、本人/本单位保证将赔偿上市公司及其子公司因本人/本单位违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。||
|2||减少和规范关联交易的承诺||五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资||1、本次交易完成后，本单位、本人/本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本单位、本人/本人关系密切的家庭成员控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披||

|||||
|-|-|-|-|
||||露义务。本单位/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本单位/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本单位/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本单位/本人及关联方提供任何形式的担保；4、若本单位/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本单位/本人将赔偿上市公司及其股东的实际损失。|
|3|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资|1、本人/本单位保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人/本单位保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在五洲新春拥有权益的股份。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洲新春董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺|五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资|1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位/本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位/本人不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本单位/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
||||3、本单位/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|5|关于保持上市公司独立性的承诺|五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资|（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体共用银行账户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市公司的财务人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体双重任职。（三）关于上市公司机构独立1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。2、尽量减少本单位/本人或本单位/本人控制的其他主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。|
|6|关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺|五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资|1、截至本承诺签署之日，本单位、本人/本人关系密切的家庭成员及本单位、本人/本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、新龙实业资金的情况，上市公司、新龙实业也未为本单位、本人/本人及其关联方提供担保。2、本次重组完成后，本单位、本人/本人关系密切的家庭成员及本单位、本人/本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公|

|||||
|-|-|-|-|
||||司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|
|7|关于与上市公司进行资产重组交易的承诺|五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资|1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与五洲新春签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、本人/本单位最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人/本单位已经依法对新龙实业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新龙实业合法存续的情况；4、本人/本单位合法持有新龙实业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至五洲新春名下，并承诺及时进行股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本单位承担；5、本人/本单位同意新龙实业其他股东将其所持新龙实业股权转让给五洲新春，本人/本单位自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；6、在本人/本单位与五洲新春签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本单位保证不就本人所持新龙实业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新龙实业正常、有序、合法经营，保证新龙实业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证新龙实业不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人/本单位及新龙实业须经五洲新春书面同意后方可实施；7、本人/本单位保证新龙实业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新龙实业股权的限制性条款；8、本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新龙实业股权的诉讼、仲裁或纠纷，如因发生诉讼、仲裁或纠纷而产生的责任由本人/本单位承担；9、新龙实业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本单位转让所持新龙实业股权的限制性条款；10、本人/本单位已向五洲新春及其聘请的相关中介机构充分披露了新龙实业及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有|

||
|-|
|应当披露的内容；本人/本单位作为本次五洲新春资产重组的交易对方，就本人/本单位为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/本单位保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”；11、除非事先得到五洲新春的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本人/本单位向五洲新春转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；12、本人/本单位保证在股东权利范围内促使五洲新春在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人、本单位、本人/本单位控制企业保持独立；13、本人/本单位保证新龙实业2016年、2017年以来未受到工商、产品质量、生产安全、海关、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，也不存在因行业监管、海关、市场准入、工商、产品质量、生产安全、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因新龙实业存在上述问题而产生的责任和后果由本人/本单位承担；本人/本单位保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。|

（三）公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|1||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洲新春董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||关于申请文件真实性、准||上市公司全体董事||1、五洲新春本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚||

|||
|-|-|
|确性和完整性的|假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本单位/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

（四）本次交易前上市公司实际控制人持有股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”。
2016年10月，五洲新春于上海证券交易所挂牌上市，实际控制人张峰（控股股东）、俞越蕾已就公司首次公开发行具体承诺如下：
“本人承诺自公司股票发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。
在以上 36个月期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间：1）将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况；2）每年转让直接或间接持有公司的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%；3）本人在离职后 6个月内，不转让所持有的公司股份。
公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6个月。
本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后 2年内减
持的，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本
人所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公
司所有。
作为持有公司5%以上股份的股东，若本人将所直接或间接持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人将于减持前 3个交易日予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，本人不因职务变更或离职等原因而放弃或终止履行，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。本人原就以上相关内容已作出的书面承诺与本承诺不一致的，以本承诺内容为准。”
此外，鉴于本次交易后，五洲新春的实际控制人张峰（控股股东）、俞越蕾通过五洲控股控制的上市公司表决权股份由2.63%增加为8.11%。2018年6月，张峰（控股股东）、俞越蕾就本次交易间接收购的上市公司股票作出承诺，具体承诺如下：
“（一）自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对价股份登记之日）起 12个月内，本人将不以任何方式转让截至该承诺函出具之日本人所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理本人所持有的上述股份；
（二）在上述股份锁定期限内，本人因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排；
（三）若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东张峰及其一致行动人俞越蕾、王学勇、五洲控股、蓝石投资对于本次重组的原则性意见如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
（三）本次交易标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（四）通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于加快公司战略实施和推进，有利于进一步增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东张峰及其一致行动人俞越蕾、王学勇、五洲控股、蓝石投资，以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：
本次交易不构成重大资产重组。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持本人持有的上市公司股份。期间，如本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的各项进展情况。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。
（三）股东大会表决情况及网络投票安排
上市公司已严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表了专业核查意见；上市公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产发表独立意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不存在损害其他股
东利益的情形。
（五）利润补偿安排
上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。上述业绩承诺的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次交易对公司即期回报的影响
根据天健会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司 2017年度每股收益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易完成前||交易完成后|
|基本每股收益（元/股）||0.49||0.49||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.44||0.56||

注：本次交易后，2017年度基本每股收益与交易前持平，主要是因为2017年度标的公司对核心员工进行股权激励，导致发生股份支付金额2,776.08万元，该事项具有偶发性质，不会对未来公司损益产生重大影响，剔除股份支付影响后，2017年交易后的基本每股收益为0.61元/股。
本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，本次交易不会摊薄上市公司 2017年扣除非经常性损益后的基本每股收益。由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，同时本次交易后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在摊薄即期回报的风险。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
除向交易对方发行股份购买标的资产外，本次交易中，公司还将向特定对象发行股份募集配套资金。如未来标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可
能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施具体如下：
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将加快对标的公司的整合，为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。同时上市公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作
出保证。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
2018年 4月 8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关议案。2018年5月2日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过本次重组相关议案。截至本报告书签署日，本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得有权部门的批准或核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，导致本次交易涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需要根据市场变化、监管要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易存在终止的风险。
3、其他不可预见的因素导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，五洲新春拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金将用于支付交易现金对价和中介费用。
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式，将对上市公司资金使用和财务状况产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
四、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署的《盈利补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：新龙实业2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。但是，标的公司的经营受产业政策、市场供需等多种因素的影响，存在未来经营难以达到预期及业绩承诺无法实现的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利预测补偿协议》明确约定了新龙实业在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。如新龙实业在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，补偿义务人须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
六、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估机构天源评估采用了资产基础法和收益法对新龙实业100%股权进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2017年 12月 31日为评估基准日，新龙实业100%股权评估值为 59,850.00万元，较新龙实业合并口径净资产增值 49,661.06万元，增值率为487.40%，较新龙实业母公司净
资产增值 52,663.44万元，增值率为732.80%。经过上市公司与交易对方友好协商，标的公司100%股权交易作价确定为59,800.00万元。
本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于新龙实业所处的行业具有良好的发展前景，以及新龙实业拥有客户优势、管理优势、品牌优势、产品质量优势，导致未来新龙实业的业绩持续增长。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，上市公司提醒投资者关注上述风险。
七、汇率波动风险
标的公司主要从事汽车空调管路和家用空调管路的生产和销售，汽车空调管路存在部分海外销售，出口贸易结算货币以美元、欧元和日元为主，因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。
八、宏观经济波动的风险
标的公司汽车空调管路产品主要流向汽车零配件一级供应商，由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，整体呈现互相联动、互相依存的特点，标的公司的经营状况受汽车行业的整体发展影响较大。消费市场对整车的需求状况直接影响标的公司客户的生产以及销售规模，进而影响标的公司产品销量。随着我国经济高速增长，我国汽车行业经历了“黄金十年”，已成为全球汽车产销第一大国。
在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓。中国宏观经济面临的调整未来可能对国内汽车整车及零部件企业规模
持续扩张带来不利影响。如果未来汽车行业市场增速下降，将会对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
标的公司家用空调管路的生产和销售受宏观经济影响较大，家电产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国家电生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，家电产业迅速发展，家电产品消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，家电产业发展放缓，产品消费增长缓慢。如果未来国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，标的公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
九、标的公司客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司前五大客户总销售金额占当期营业收入比例分别为94.25%、94.63%。报告期内标的公司前五大客户销售额占比相对较高且较为稳定，主要系汽车零配件行业准入门槛较高且相关供应商资质认证较为严格，以及下游空调制造产业集中度较高所致。假如标的公司的主要客户经营情况出现重大不利变化，且其未能成功拓展新的客户资源，则可能对盈利能力产生一定不利影响。
报告期内，标的公司对长虹空调的销售收入分别为14,015.02万元、27,544.63万元，是标的公司重要客户之一。长虹空调为美菱电器全资子公司，根据美菱电器年报显示，2017年度空调板块营业收入约占美菱电器营业收入的41.70%，2017年度美菱电器冰箱冰柜板块业务收入较 2016年增加11.77%，空调业务板块业务收入较 2016年增加68.47%，空调板块经营业绩优异，但 2017年度美菱电器期末存货余额为29.18亿元，较2016年末增加47.79%，期末存货余额有所增加。
虽然标的公司与长虹空调建立了长期稳定的互利共赢合作关系，但是如果下游客户市场环境发生变化，市场需求增速放缓，将可能导致长虹空调库存积压，采购需求减少，标的公司可能会面临客户订单量减少的情况，进而对承诺期经营业绩产生一定影响，导致未来盈利预测难以达到预期。
针对上述情况，标的公司坚持进行市场开拓和客户培育，并通过新业务开发客户资源，丰富业务收入来源。
十、下游行业波动风险
标的公司生产的家用空调管路下游行业集中在家电领域，近年来，家电行业受经济发展和政策利好因素推动平稳发展。2017年度，受家用空调补库存需求增加，消费升级带动和高温刺激等因素影响，标的公司下游空调制造行业维持较高的景气度，重要客户长虹空调收入增长较快，带动标的公司的收入和利润也有较大幅度的增长。未来如果家电行业供需发生较大变化，导致家电行业销量和收入下滑，标的公司的收入和利润将受到不利影响。
十一、收购整合的相关风险
本次交易完成后，新龙实业将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来新龙实业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和新龙实业仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对新龙实业乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
十二、上市公司股权质押风险
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人累计已质押股份数为 9,460.79万股，占上市公司总股本的35.96%，占上市公司实际控制人及其一致行动人所持有公司股份数量的71.29%。截至本报告书签署日，上市公司实际控制人及其一致行动人资信状况良好，资金实力较强，未来还款资金来源包括股票红利、其他投资收益所得等，股权质押融资不存在逾期偿还或者其他违约情形。若上市公司实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押
的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
十三、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车零部件产业和制冷配件行业整合受到国家政策鼓励支持，并购重组成为行业发展新趋势
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，汽车空调部件行业作为汽车零部件行业里的一个重要子行业，其发展前景与整车制造行业密切相关。2013年1月，工信部、发改委、财政部等 12家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
在 2017年世界百大汽车零部件供应商排名中，我国仅有五家汽车零部件供应商上榜，这与国内汽车产销量持续位列世界第一的地位严重不符。在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业不断通过国内企业之间横向和纵向整合完善产品线和客户，提高市场占有率，扩大企业规模，实现规模效应；因此，随着政府大力推动汽车产业的转型升级和创新发展，汽车零部件行业亦将迎来行业洗牌。通过行业内的兼并收购与资源整合，促进汽车零部件行业规模化、模块化和集中化发展将成为我国汽车零部件行业发展的重要趋势。
受益于国民收入增长、中等收入群体占比上升等因素，家电领域呈现消费升级态势。《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》提出：“十二五”期间家电行业要提升核心技术及关键零部件研发水平，丰富家电及小家电产品种类，提升档次发展高端、新型产品，向新材料、关键部件、智能、物联网方向发展。
目前我国已经成为世界家电制造大国，正处于向制造强国转变过程中。
国内制冷配件产业经过多年洗牌，随着渠道、产品、技术及品牌等层面竞争
优势持续强化，行业竞争格局仍在持续完善且行业集中度进一步提升，诸如空调压缩机、电子膨胀阀、空调管路等重要产品生产企业整合力度逐步加大，竞争优势逐步转移至行业排名靠前的大型企业。
2014年5月，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。2015年 8月，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
自首次公开发行股票上市以来，五洲新春不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了发行股份等多样化的并购支付手段，为公司的产业整合创造了有利条件。
2、供给侧改革背景下汽车行业将迎来新的发展机遇
供给侧改革通过供给、生产端入手，通过解放生产力，提升竞争力促进经济发展，党的十九大提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，建设现代化经济体系是跨越关口的迫切要求和我国发展的战略目标。制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。
德美日跨国整车巨头和零部件巨头存在明显的共生关系，跨国整车巨头快速扩张的过程中孕育了零部件企业，也推动了零部件企业做大做强；零部件企业做大之后在细分领域引领技术变革，推动整车企业的产品进化。国务院于发布的《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”规划，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。该文件体现了政府对我国传统制造业的结构调整和产业升级的高度重视。汽车产业作为制造业的重要组成部分和国家的战略性竞争产业，必须加大自主创新能力，早日实现转型升级。在此背景下，汽车零部件行业将随着我国汽车行业的转型升级、创新发展，一同迎来重大机遇。
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽车
零部件行业逐步进入国际汽车产业链，但与合资及外资汽车零配件厂商相比，我国同行业公司仍呈现公司数量多、整体规模小、研发能力不足及在国际市场上相对缺乏竞争力的态势。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，供给侧改革的政策背景下，为实现规模效应以及协同效应，我国领先的汽车零部件公司已率先开始了横向与纵向整合，积极在研发技术以及产品质量等方面向国际一流水平靠拢，在国内外汽车零部件市场上，已形成我国的知名品牌，具备一定的国际竞争力。
3、培育新的利润增长点，实现业务延伸，为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定基础
2017年世界经济渐次复苏，主要经济体均出现了不同程度的增长，上市公司在稳定发展传统主业、不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的同时，积极进行战略转型，寻求和培育新的利润增长点。本次交易标的与上市公司现有业务能够产生较好的关联度，特别是与上市公司汽车安全气囊气体发生器部件等产品制造以及客户开拓具有良好的协同。本次交易有利于上市公司进一步布局开拓汽车零部件和制冷配件产业，拓展法雷奥、马勒贝洱、海信日立、长虹空调等优质企业客户，通过上述客户资源的整合实现业务延伸。标的公司业务模式清晰、便于经营管理且经营业绩良好，能够为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定基础。本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，更好地回报全体股东。
（二）本次交易的目的
1、并购优质资产，进一步提升上市公司盈利能力
公司是一家生产轴承成品、轴承零件及汽车配件等产品，集研发、制造和服务为一体的综合型企业。公司主营业务为轴承产品的研发、生产和销售，主要产品为成品轴承和轴承套圈。公司生产的轴承套圈定位中高端产品，现已稳定供应于世界排名前五位的轴承制造商瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、日本恩梯恩（NTN）、日本捷太格特（JTEKT）等，其中部分产品用于特斯拉（Tesla）等新能源汽车；公司生产的成品轴承主要有汽车轴承、
G系列绿色环保节能电机轴承、精密数控机床轴承、高速精密纺机轴承、机器人谐波减速器柔性轴承等，主要为国内外汽车、电机、机械设备等产业提供主机配套，其中单列薄壁负游隙转向系统专用轴承已配套北美宝马（BMW）品牌汽车。
标的公司主要从事汽车空调管路和家用空调管路的研发、生产和销售，具有较强的空调管路产品的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国汽车空调管路、家用空调管路制造行业的领先企业，并与法雷奥、马勒贝洱、长虹空调、海信日立等国内外知名企业建立了良好的合作关系。
近年来，上市公司在加强内生增长的同时，积极响应国家“一带一路”及浙江省“凤凰行动”的鼓励政策，加快外延式发展步伐。上市公司在认真审视分析经营现状的基础上，寻求符合公司发展战略和产业链布局的优质资产，通过收购兼并吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力。
新龙实业通过本次交易将成为五洲新春的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于抓住行业整体的发展机遇，实现了市场规模和经营业绩的进一步发展。本次交易完成后，上市公司将获得优质资产，标的公司业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力，进一步增强其盈利能力。本次交易符合上市公司“立足全球高端装备制造领域，技术引领，价值竞争，资本助力，做行业领跑者”的发展战略。
2、为上市公司产业整合夯实基础，发挥良好的协同效应
本次交易完成后，五洲新春将继续保持新龙实业的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。此外，五洲新春的管理资源将对新龙实业经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，新龙实业积累的管理经验也将进一步丰富五洲新春的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。
此外，多年来新龙实业主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决发展所需的资金需求。本次交易完成后，新龙实业可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资平台，通
过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。本次收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于上述协同效应较难量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
2018年3月17日，五洲控股与五龙投资分别召开股东会，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，俊龙投资与悦龙投资分别召开合伙人会议，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，新龙实业召开股东会，决议同意五洲控股、吴岳民、吴晓俊、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资、张鉴和潘国军将其持有的新龙实业100%股权转让给上市公司；
2018年 4月 8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案；
2018年5月2日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过与本次重组交易相关的各项议案。
2018年6月 28日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至报告书出具日，本次交易尚需获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业100.00%股权。本次交易对价中，以现金方式支付 13,452.16万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，五洲新春将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份支付部分||||现金支付部分|||
||交易||交易对价||出资比例|||||||||
||||||||价值||支付||价值||支付|
||对方||（万元）||（%）|||||||||
||||||||（万元）||比例（%）||（万元）||比例（%）|
|五洲控股||26,910.00||45.00||26,910.00||45.00||-||-||
|吴岳民||18,045.50||30.18||9,855.59||16.48||8,189.91||13.70||
|吴晓俊||9,716.81||16.25||5,306.85||8.87||4,409.95||7.37||
|俊龙投资||2,082.17||3.48||2,082.17||3.48||-||-||
|悦龙投资||1,499.16||2.51||1,499.16||2.51||-||-||
|五龙投资||852.30||1.43||-||-||852.30||1.43||
|张鉴||416.43||0.70||416.43||0.70||-||-||
|潘国军||277.62||0.46||277.62||0.46||-||-||
|合计||59,800.00||100.00||46,347.84||77.50||13,452.16||22.50||

1、发行股份的价格及定价原则
发行股份的定价基准日为五洲新春第二届董事会第十四次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
根据五洲新春第二届董事会第十四次会议以及 2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以 2017年 12月 31日的总股本 202,400,00股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 2.5元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。鉴于公司 2017年度利润分配和转增股本方案已于 2018年 6月 11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产预计发行股份数为 29,204,683股，具体发行数量已经上市公司股东大会审议批准，尚待中国证监会核准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
5、股份锁定期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过15,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
上市公司本次募集配套资金定价基准日为非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 15,000.00万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次配套募集资金融资额不超过拟购买资产交易价格100%，用于支付本次交易的现金对价和中介费用。如配套资金未能实施完成或募集不足的，五洲新春将自筹资金支付该部分现金对价。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产的交易对方之一为五洲控股，上市公司实际控制人张峰、俞越蕾均担任五洲控股董事，根据《上交所股票上市规则》，本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买新龙实业100%股权，根据五洲新春、新龙实业2017年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||项目|||||||||||
||||2017年末||2017年末|||||||
||||||||相同指标的||交易金额||相同指标的|
||||/2017年度||/2017年度|||||||
||||||||比例||||比例|
|资产总额||171,001.88||36,500.57||21.35%||59,800.00||34.97%||
|净资产||120,850.31||8,678.79||7.18%||59,800.00||49.48%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|114,582.16|50,551.28|44.12%|---|---|

注：五洲新春的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；新龙实业的营业收入取自经审计的财务报告；新龙实业的资产总额、净资产，根据《重组管理办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
按照2017年度数据计算，上市公司购买标的公司100%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为34.97%、49.48%，标的公司2017年度营业收入占上市公司相同指标的比例为44.12%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 263,120,000股，按照本次重组交易方案，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为 29,204,683股，本次交易前后上市公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前|||||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比||发行股份数（股|）||||持股比|
||||||持股数（股）|||||||持股数（股）|||
||||||||例|||||||例|
|1||张峰||69,621,123.00||26.46%||-|||69,621,123.00||23.82%||
|2||王学勇||26,188,237.00||9.95%||-|||26,188,237.00||8.96%||
|3||俞越蕾||19,281,618.00||7.33%||-|||19,281,618.00||6.60%||
|4||新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）||10,705,695.00||4.07%||-|||10,705,695.00||3.66%||
|5||张玉||9,782,790.00||3.72%||-|||9,782,790.00||3.35%||
|6||南京钢铁股份有限公司||7,893,600.00||3.00%||-|||7,893,600.00||2.70%||
|7||浙江五洲新春集团控股有限公司||6,906,900.00||2.63%||16,956,521.00|||23,863,421.00||8.16%||
|8||华宝信托有限责任公司－“辉||6,839,625.00||2.60%||-|||6,839,625.00||2.34%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||煌”151号单一资金信托||||||
|9|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,073,730.00|2.31%|-|6,073,730.00|2.08%|
|10|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,215,990.00|1.98%|-|5,215,990.00|1.78%|
|11|其他股东|94,610,692.00|35.96%|-|94,610,692.00|32.36%|
|12|吴岳民|-|-|6,210,200.00|6,210,200.00|2.12%|
|13|吴晓俊|-|-|3,343,953.00|3,343,953.00|1.14%|
|14|潘国军|-|-|174,935.00|174,935.00|0.06%|
|15|张鉴|-|-|262,403.00|262,403.00|0.09%|
|16|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|1,312,018.00|1,312,018.00|0.45%|
|17|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|944,653.00|944,653.00|0.32%|
|-|合计|263,120,000.00|100.00%|29,204,683.00|292,324,683.00|100.00%|

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所股票上市规则，不影响公司的上市地位。
（二）对公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||171,001.88||258,682.79||163,572.51||245,238.43||
|总负债||44,134.91||70,446.54||43,559.73||65,879.34||
|所有者权益||126,866.96||188,236.24||120,012.79||179,359.09||
|归属于上市公司股东的净资产||120,850.31||180,650.31||114,057.05||172,414.14||
|每股净资产（元/股）||5.97||8.04||5.64||7.68||
|营业收入||114,582.16||165,064.46||107,333.54||140,816.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|12,047.76|14,760.11|10,833.49|14,020.67|
|净利润|10,020.90|11,776.64|9,053.60|11,521.86|
|归属于上市公司股东的净利润|9,873.49|10,979.15|8,869.29|11,138.09|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|8,826.43|12,515.16|7,913.62|10,110.17|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.49|0.55|0.61|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.44|0.56|0.49|0.55|

注：本次交易后，2017年度基本每股收益与交易前持平，主要是因为2017年度标的公司对核心员工进行股权激励，导致发生股份支付金额2,776.08万元，该事项具有偶发性质，不会对未来公司损益产生重大影响，剔除股份支付影响后，2017年交易后的基本每股收益为0.61元/股。
由上表可见，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江五洲新春集团股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang XCC Group Co.,Ltd;|
|注册资本|20,240.00万元|
|法定代表人|张峰|
|社会统一信用代码|91330600704507918P|
|有限公司成立日期|1999年11月12日|
|股份公司成立日期|2012年12月27日|
|住所|新昌县七星街道泰坦大道199号|
|邮政编码|312500|
|电话号码|0575-86339263|
|传真号码|0575-86026169|
|互联网网址|http://www.xcc-zxz.com|
|电子信箱|xcczqb@xcc-zxz.com|
||一般经营项目：生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|经营范围||

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及首次出资
1999年11月，张峰、张天中共同出资申请设立新昌县五洲实业有限公司，注册资本为510万元，由张峰、张天中各以现金出资255万元。新昌会计师事务所于1999年11月8日对本次出资出具了验资报告（新会验字[1999]140号），验证首次出资到位。
（二）整体变更设立股份公司
2012年 9月 5日，五洲有限董事会作出决议，以 2012年 9月 30日为基准
日对五洲有限的净资产进行审计和评估，并将五洲有限整体变更为五洲新春。
2012年 11月 25日，五洲有限全体股东召开股东会会议，审议通过五洲有限整体变更为股份公司的方案。
2012年 11月 25日，五洲新春全体股东共同签署发起人协议，以公司 2012年 9月 30日经审计的净资产 366,240,521.90元（天健审〔2012〕5741号审计报告）为基础，按2.4127：1的比例折合为股份公司股本15,180万股，每股面值 1元，剩余部分计入资本公积，各发起人的持股比例不变。
2012年 12月 16日，五洲新春召开创立大会，审议并通过了股份公司筹办情况的报告、发起人出资用于抵作股款的财产的审计评估作价情况的报告、折股方案及股份公司章程；选举产生了股份公司首届董事会成员和首届监事会成员（职工代表监事由职工代表大会选举产生）；授权董事会办理有关公司设立登记的相关事项。
2012年 12月 16日，天健会计师对股份公司的注册资本足额到位情况及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验，并出具了天健审[2012]419号《验资报告》。2012年12月27日，浙江省绍兴市工商行政管理局核准了股份公司的设立登记，并颁发了注册号为 330624000040168的《企业法人营业执照》，公司注册资本为15,180万元。
整体变更后至首次公开发行股票并上市前，五洲新春股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|张峰|5,355.4710|35.280%|
|2|王学勇|2,014.4798|13.271%|
|3|俞越蕾|1,483.2014|9.771%|
|4|蓝石投资|823.5150|5.425%|
|5|张玉|752.3723|4.956%|
|6|南京钢铁股份有限公司|607.2000|4.000%|
|7|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|576.8400|3.800%|
|8|五洲控股|531.3000|3.500%|
|9|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|531.3000|3.500%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|浙江红土创业投资有限公司|455.4000|3.000%|
|11|俞云峰|379.5000|2.500%|
|12|张天中|358.6275|2.363%|
|13|深圳市创新投资集团有限公司|303.6000|2.000%|
|14|潘琦|227.7000|1.500%|
|15|谢卿宝|227.7000|1.500%|
|16|张虹|163.9440|1.080%|
|17|李晔|121.4400|0.800%|
|18|张圣翠|91.0800|0.600%|
|19|王明舟|79.6950|0.525%|
|20|刘余|37.9500|0.250%|
|21|高军|30.3600|0.200%|
|22|张霞|27.3240|0.180%|
|合计||15,180.0000|100.000%|

（三）公司首次公开发行股票并上市
2016年10月，经中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2174号）核准，五洲新春在上交所首次公开发行人民币普通股股票5,060.00万股。此次发行完成后，五洲新春总股本增加至 20,240.00万股。2016年 10月，五洲新春股票在上海证券交易所挂牌上市。
（四）公司前十大股东持股情况
截至本报告书出具日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||张峰||69,621,123||26.46||
|2||王学勇||26,188,237||9.95||
|3||俞越蕾||19,281,618||7.33||
|4||新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）||10,705,695||4.07||
|5||张玉||9,782,790||3.72||
|6||南京钢铁股份有限公司||7,893,600||3.00||

|||||
|-|-|-|-|
|7|浙江五洲新春集团控股有限公司|6,906,900|2.63|
|8|华宝信托有限责任公司－“辉煌”151 号单一资金信托|6,839,625|2.60|
|9|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,073,730|2.31|
|10|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,215,990|1.98|
|合计||168,509,308|64.05|

三、最近六十个月控制权变动情况
上市公司控股股东为张峰，实际控制人为张峰、俞越蕾夫妇。最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，张峰直接持有五洲新春26.46%股份，为上市公司控股股东，上市公司最近六十个月内控股权未发生变动。
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，张峰直接持有上市公司26.46%的股份，张峰之妻俞越蕾直接持有上市公司7.33%的股份，张峰和俞越蕾通过蓝石投资间接持有上市公司2.71%的股权，通过五洲控股间接持有上市公司2.06%的股权，张峰和俞越蕾直接和间接合计持有上市公司38.56%的股权，为上市公司实际控制人。
具体控制关系如下：
张峰、俞越蕾
|||
|-|-|
|78.2|6%|

|||
|-|-|
|66.6|9%|

五洲控股 蓝石投资
|||
|-|-|
|33.7|9%|

|||
|-|-|
|2.6|3%|

|||
|-|-|
|4.0|7%|

五洲新春
上市公司实际控制人张峰、俞越蕾简历如下：
张峰，男，汉族，1963年7月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共党员；本科学历，高级经济师。1981年至1984年任新昌轴承总厂团委书记，1985年至1987年在浙江省委党校脱产学习，1988年至1990年任新昌团县委副书记，1990年至1992年任新昌团县委副书记、新昌丝织总厂党委副书记，1992年至1998年任新昌外贸局副局长兼外贸公司副总经理，1998年至2002年任浙江新春轴承有限公司总经理，2002年至2011年任浙江五洲新春集团有限公司总经理，2011年至2012年任浙江五洲新春集团有限公司董事长、总经理，2012年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司董事长、总经理。张峰同时担任中国轴承工业协会副理事长及特聘企业管理专家、浙江省轴承工业协会理事长、浙商全国理事会主席团主席、绍兴市人大代表、绍兴市民营企业协会副会长，还获得中国轴承行业“十一五”期间行业发展领军人物称号、2007浙商创新奖、绍兴市优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉。
俞越蕾，女，汉族，1964年1月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共党员；大专学历，会计师。1981年至1999年先后任新昌造纸厂团总支书记、浙江新春轴承有限公司会计、浙江新天轴承有限公司财务部经理等，1999年至2012年先后任浙江五洲新春集团有限公司财务总监、党委副书记、董事，2012年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司董事。同时担任第一届中国轴承工业协会市场
工作委员会成本价格专家委员、浙商财智女人会执行会长、新昌女企业家协会副
会长、木兰爱心基金秘书长、绍兴市第五次和第六次妇女代表大会代表、新昌县
第十二次和第十三次党代会代表，2008年还获得浙江省三八红旗手、2010年获得浙江省三八红旗手标兵、多次获得浙江省巾帼建功标兵等荣誉，多次被评为新昌县关心下一代帮困助学先进个人。
五、上市公司主营业务情况及财务信息
（一）上市公司主营业务发展情况
上市公司是一家生产轴承成品、轴承零件及汽车配件等产品，集研发、制造和服务为一体的综合型企业，主营业务为轴承产品的研发、生产和销售，主要产品为成品轴承和轴承套圈。公司生产的轴承套圈定位中高端产品，现已稳定供应于世界排名前五位的轴承制造商瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、日本恩梯恩（NTN）、日本捷太格特（JTEKT）等，其中部分产品用于特斯拉（Tesla）等新能源汽车；公司生产的成品轴承主要有汽车轴承、G系列绿色环保节能电机轴承、精密数控机床轴承、高速精密纺机轴承、机器人谐波减速器柔性轴承等，主要为国内外汽车、电机、机械设备等产业提供主机配套，其中单列薄壁负游隙转向系统专用轴承已配套北美宝马（BMW）品牌汽车。
上市公司磨前技术产业链完整，同时拥有高速锻、多工位热锻、高档轴承冷辗钢管制造、套圈精密冷辗、可控气氛淬火等工艺技术及设备，具有锻造装备数字化、过程自动化程度高，高品质冷辗钢管研制技术强，套圈冷辗技术先进，车加工“自动化、信息化、智能化”能力强，综合热处理技术全面等磨前技术全产业链的综合领先及多工艺组合优势。上市公司实验室获得国家 CNAS实验室认证。公司主持制订了国家机械行业标准《数控冷辗环机》，参与制定了《冷轧轴承环件机械加工余量及公差》、《高碳铬轴承钢滚动轴承零件热处理技术条件》等多个国家及行业标准。
（二）上市公司最近三年主要财务指标
根据天健会计师为五洲新春出具的天健审字[2016]7118号《审计报告》、天健审字[2017]3288号《审计报告》、天健审字[2018]1166号《审计报告》，上市公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计||171,001.88||163,572.51||132,980.94|
|负债合计||44,134.91||43,559.73||61,456.78|
|股东权益合计||126,866.96||120,012.79||71,524.16|
|归属于母公司股东权益||120,850.31||114,057.05||65,594.00|
|少数股东权益||6,016.65||5,955.74||5,930.16|

公司最近三年合并利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||114,582.16||107,333.54||93,974.12||
|营业利润||11,440.69||9,962.05||9,642.18||
|利润总额||12,047.76||10,833.49||10,122.59||
|净利润||10,020.90||9,053.60||8,683.83||
|归属于母公司股东净利润||9,873.49||8,869.29||8,510.46||
|少数股东损益||147.41||184.30||173.37||

公司最近三年合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||9,124.94||11,426.87||13,942.94||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,845.76||-11,592.75||-13,328.76||
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,833.36||10,041.34||-913.08||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-201.58||242.01||614.93||
|现金及现金等价物净增加额||-8,755.77||10,117.47||316.03||

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易对方为浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易中发行股份购买资产的交易对方之一为五洲控股，上市公司实际控制人张峰、俞越蕾均担任五洲控股董事，根据《上交所股票上市规则》，本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司存在关联关系。除上述情形之外，本次重组的其他交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方与其他相关方的关联关系情况
标的公司股东吴岳民与吴晓俊系父子关系，五龙投资为吴岳民、吴晓俊控制的公司，吴岳民担任俊龙投资执行事务合伙人，吴晓俊担任悦龙投资执行事务合伙人，俊龙投资出资人求伟芹系吴岳民之妻，悦龙投资出资人邵萍系吴岳民之外甥女，章孟英系求伟芹之外甥女；本次重组交易对方张鉴同时持有悦龙投资14.81%的合伙份额，潘国军持有悦龙投资4.63%的合伙份额。
除上述情形外，本次交易标的公司股东之间不存在其他关联关系。
（五）最近五年内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，交易对方及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）俊龙投资、悦龙投资设立目的、存续期限、持有合伙企业份额的锁定安排等情况
根据俊龙投资、悦龙投资提供的营业执照、合伙协议及其出具的确认函等相关资料，上述合伙企业具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否以持有|||||
||序||||是否专为本||||是否存在其|||
||||交易对方||||标的资产为||||存续期限|
||号||||次交易设立||||他投资|||
||||||||目的|||||
|1||俊龙投资||否||是||否||2017-10-19至2027-10-18||
|2||悦龙投资||否||是||否||2017-10-19至2027-10-18||

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，俊龙投资、悦龙投资均无其他对外投资情况，不属于专为本次交易设立的企业，主要以持有标的资产为目的。
如上所述，俊龙投资、悦龙投资不属于专为本次交易设立的企业。俊龙投资、悦龙投资虽非专为本次交易设立，但其穿透至最终出资的自然人基于对标的公司良好的发展信心，自愿进行合伙企业份额的锁定，具体安排如下：
俊龙投资、悦龙投资各合伙人已出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在俊龙投资/悦龙投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的俊龙投资/悦龙投资的财产份额或从俊龙投资/悦龙投资退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本
人所持俊龙投资/悦龙投资的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股
份有关的权益。若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本人违规减持所得
收益归上市公司所有。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
根据俊龙投资、悦龙投资提供的合伙协议并经核查，本次重组交易对方中涉及的各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的相关约定。根据俊龙投资、悦龙投资出具的《承诺函》，其各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资中不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（七）本次重组交易对方一致行动关系情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
标的公司股东吴岳民与吴晓俊系父子关系；五龙投资为吴岳民、吴晓俊控制的公司；吴岳民担任俊龙投资执行事务合伙人，实际控制俊龙投资；吴晓俊担任悦龙投资执行事务合伙人，实际控制悦龙投资；因此，吴岳民、吴晓俊、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资构成一致行动关系。
俊龙投资出资人求伟芹系吴岳民之妻；悦龙投资出资人邵萍系吴岳民之外甥女，悦龙投资出资人章孟英系求伟芹之外甥女，邵萍、章孟英与吴岳民、吴晓俊存在其他关联关系，且与吴岳民、吴晓俊之间存在合伙投资的经济利益关系，因此，邵萍、章孟英与吴岳民、吴晓俊、求伟芹构成一致行动关系。
本次重组交易对方张鉴同时持有悦龙投资14.81%的合伙份额，潘国军持有悦龙投资4.63%的合伙份额，二人与吴岳民、吴晓俊存在合伙投资的经济利益关系，因此，张鉴、潘国军与吴岳民、吴晓俊构成一致行动关系。
综上所述，吴岳民、吴晓俊、求伟芹、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资、张鉴、潘国军、章孟英、邵萍满足《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，构成一致行动关系。上述重组交易对方合并计算后，在本次重组前后控制的上市权益情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前|||||||本次交易后|||
||项目||股东名称||||持股比||发行股份数（股|）||||持股比|
||||||持股数（股）|||||||持股数（股）|||
||||||||例（%）|||||||例（%）|
|上市公司实际控制人及其一致行动||张峰||69,621,123.00||26.46||-|||69,621,123.00||23.82||
|||王学勇||26,188,237.00||9.95||-|||26,188,237.00||8.96||
|||俞越蕾||19,281,618.00||7.33||-|||19,281,618.00||6.60||
|||蓝石投资||10,705,695.00||4.07||-|||10,705,695.00||3.66||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人|五洲控股|6,906,900.00|2.63|16,956,521.00|23,863,421.00|8.16|
||合计|133,690,273.00|50.44|16,956,521.00|149,660,094.00|51.20|
|吴岳民、吴晓俊及其一致行动人|吴岳民|-|-|6,210,200.00|6,210,200.00|2.12|
||吴晓俊|-|-|3,343,953.00|3,343,953.00|1.14|
||潘国军|-|-|174,935.00|174,935.00|0.06|
||张鉴|-|-|262,403.00|262,403.00|0.09|
||俊龙投资|-|-|1,312,018.00|1,312,018.00|0.45|
||悦龙投资|-|-|944,653.00|944,653.00|0.32|
||合计|-|-|12,248,162.00|12,248,162.00|4.18|

由于本次交易募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
二、本次交易对方详细情况
（一）交易对方五洲控股
1、基本信息情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江五洲新春集团控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|设立日期|2011年11月16日|
|注册地|新昌县南明街道南门外100号23幢4楼|
|主要办公地|新昌县|
|注册资本|5000万人民币|
|实收资本|5000万人民币|
|法定代表人|张峰|
|社会统一信用代码|91330624586263704P|
||实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；销售；竹本工艺品、针纺织品、纺织原料（不含棉花、白厂丝）、服装、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、通用器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2011年 11月，五洲投资成立
浙江五洲新春集团控股有限公司的前身“浙江五洲新春集团投资有限公司”成立于2011年11月，由五洲有限、俞越蕾、王学勇以货币共同出资，设立时注册资本为 2,000.00万元，其中五洲有限出资 1,160.00万元，王学勇出资 434.78万元，俞越蕾出资 405.22万元，设立时公司法定代表人为张峰。2011年 11月16日，新昌信安达联合会计师事务所出具“信会所验〔2011〕第293号”《验资报告》，审验设立出资到位。2011年11月16日，五洲投资获得新昌县工商行政管理局核发的营业执照。
设立时，五洲投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资方||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|浙江五洲新春集团有限公司||1,160.00||58.00||货币||
|王学勇||434.78||21.74||货币||
|俞越蕾||405.22||20.26||货币||
|合计||2,000.00||100.00||——||

（2）2011年12月，五洲投资第一次股权转让
2011年 12月 15日，五洲投资召开股东会，决议同意浙江五洲新春集团有限公司将持有的1,160.00万元出资额转让给张峰，同意相应修改公司章程；同日，浙江五洲新春集团有限公司与张峰就上述事项签署股权转让协议。2011年12月19日，五洲投资获得新昌县工商行政管理局核发的变更后营业执照。
本次股权转让后，五洲投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资方||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|张峰||1,160.00||58.00||货币||
|王学勇||434.78||21.74||货币||
|俞越蕾||405.22||20.26||货币||
|合计||2,000.00||100.00||——||

（3）2012年 4月，五洲投资第一次增资
2012年4月25日，五洲投资召开股东会，决议同意公司注册资本由 2,000.00万元增加至5,000.00万元，新增注册资本由张峰、王学勇、俞越蕾认缴，其中张峰追加投资1,740.00万元，王学勇追加投资652.17万元，俞越蕾追加投资 607.83万元；同意新的公司章程。2012年5月24日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字﹝2012﹞116号”《验资报告》审验本次增资到位。
本次增资完成后，五洲投资股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出资方|出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|张峰||2,900.00|58.00||货币||
|王学勇||1,086.96|21.74||货币||
|俞越蕾||1,013.04|20.26||货币||
|合计||5,000.00|100.00||——||

（4）2016年 12月，五洲投资更名为五洲控股
2016年12月6日，五洲投资召开股东会，决议同意公司名称由“浙江五洲新春集团投资有限公司”变为“浙江五洲新春集团控股有限公司”，同意新的公司章程。同日，五洲控股获得新昌县工商行政管理局核发的企业名称变更核准通知书。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，五洲控股的股权控制结构如下图所示：
张峰 俞越蕾 王学勇
|||
|-|-|
|20.2|6%|

|||
|-|-|
|58.0|0%|

|||
|-|-|
|21.|74%|

浙江五洲新春集团控股有限公司
4、主营业务情况及财务报表
五洲控股主要从事实业投资、投资管理等业务，最近两年五洲控股主要财务
数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31/2017年度||2016-12-31/2016年度|
|资产合计||23,679.21||19,020.49||
|负债合计||19,314.97||14,168.59||
|股东权益合计||4,364.24||4,851.89||
|营业收入||139.77||-||
|利润总额||-487.66||-160.75||
|净利润||-487.66||-160.75||

注：以上财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司45%股权外，五洲控股其他主要下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||被投资企业名称||||出资比例||营业范围|
||||（万元）|||||
||||||||服务：受托资产管理（除证券、期货，|
||||||||未经金融等监管部门批准，不得从事向|
||浙江启迪长三角资|||||||
||||5,000.00||20.00%||公众融资存款、融资担保、代客理财等|
||产管理有限公司|||||||
||||||||金融服务），财务信息咨询（除国家法|
||||||||律、法规规定需要审批的项目）。|
|浙江恒鹰动力科技股份有限公司||3,000.00||35.00%||动力技术研发；研发、生产、销售：航空、航天燃气轮机发动机配件；货物进出口、技术进出口。||
||新昌县汇春投资有|||||||
||||500.00||100%||实业投资。|
||限公司|||||||
|苏州龙的信息系统股份有限公司||2,740.5||1.59%||研发：计算机软硬件、网络技术，并提供相关技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||||||||实业投资及投资管理；机电产品、建筑|
||||||||材料、五金、化工产品（不含化学危险|
||合肥金工投资有限|||||||
||||2,387.86||96.98%||品）的销售；自有房屋租赁。(依法须经|
||公司|||||||
||||||||批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||||||||展经营活动）|
||||||||生产、销售：智能化通用设备及配件、|
||浙江江辰智能化装|||||||
||||1,000.00||55.00%||电气机械及器材、五金产品；汽车零部|
||备有限公司|||||||
||||||||件专用设备、航空零部件专用设备；销|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||售：化工产品（不含危险化学品及易制|
||||||毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依|
||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后|
||||||方可开展经营活动）|
||||||食品经营；销售：机电产品（不含轿车）、|
||||||竹木工艺品、针纺织品、纺织原料（不|
||||||含棉花、白厂丝）、服装、建筑材料、|
|新昌县新宸进出口||||||
|||500.00|100%||五金、化工（不含化学危险品）、通讯|
|有限公司||||||
||||||器材；货物进出口。（依法须经批准的|
||||||项目，经相关部门批准后方可开展经营|
||||||活动）|
|浙江新春投资咨询有限公司|1,857.73||100%|投资咨询||

6、最近三年的发展状况和经营成果
最近三年，五洲控股主要从事实业投资、投资管理等业务。
（二）交易对方吴岳民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴岳民|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||33062419600624****|
|身份证号码||
||浙江省新昌县七星街道凤山新村**幢**室|
|住所||
||浙江省新昌县七星街道五龙岙|
|通讯地址||
||否|
|是否取得境外永久居留权||

2、简要经历及任职单位产权关系
吴岳民，男，出生于 1960年 6月，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中共党员，高级工程师，经济师；1980年8月至1983年6月就职于新昌西郊建筑公司；1983年 7月至 1985年 2月任新昌县西郊五金塑料厂厂长；1985年 2月至 1988年 8月，任新昌制冷配件总厂销售副科长；1988年 8月至 2002年 11
月先后任新昌制冷配件总厂第一分厂和浙江三花集团公司第一分厂厂长；2002
年11月至今，任浙江新龙实业有限公司执行董事，总经理；2005年10月至今，任长新制冷董事长。
吴岳民同志 1994年被评为“浙江省优秀青年乡镇企业家”；1996年被浙江省乡镇企业局授予“优秀企业家”；2001年获得英国国际专利开发中心国际评价委员会金奖；2002年获得51届尤里卡世界发明会金奖和第二届华人专利技术博览会发明奖；2002年获得中国专利技术博览会金奖；2012年任命为中国管理科学研究院特约研究员；吴岳民同时担任新昌县第十一届至十六届人大代表。
截至本报告书签署日，吴岳民直接持有新龙实业30.18%出资额，持有五龙投资53.00%出资额，同时为俊龙投资普通合伙人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||||
||被投资单位名称||||投资比例||营业范围||
||||（万元）||||||
|新昌县五龙投资管理有限公司||1,060.00||53%||投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|新昌县制冷部件厂||18.00||100%||制造、加工：制冷配件、塑料制品、不锈钢型材（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）|||
|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）||468.00||20.00%||投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|浙江浙新龙农业科技有限公司||500.00||五龙投资子公司||研发种植：谷物、水果、蔬菜、油料植物；种植：中药材；销售：肥料、农机具、本公司自产产品；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||||||||医疗器械第二类：6840体外诊断试剂生|。|
||||||||产、销售。医疗器材（一类）生产、销||
||四川长新生物科技||||五龙投资子||售，货物、技术进出口（法律、法规禁||
||||500.00||||||
||有限公司||||公司||止项目除外，限制项目凭许可证经营）||
||||||||（依法须经批准的项目，经相关部门批||
||||||||准后方可开展经营活动）||

|||||
|-|-|-|-|
|新昌县金泰小额贷||浙新龙农业|办理各项小额贷款，办理小企业发展、|
||10,000.00|||
|款有限公司||持股3.30%|管理、财务咨询服务|
|新昌县新龙粮食专|||组织成员种植：水稻、水果、蔬菜、油|
||10.00|60%||
|业合作社|||料作物|
||||组织收购、销售成员及同类生产经营者|
||||种植的农产品；组织采购、供应成员所|
|||新昌县新龙||
||||需的农业生产资料（除危险化学品及易|
|新昌县浙新旺粮食||粮食专业合||
||50.00||制毒化学品），提供农业机械化作业服|
|专业合作社联合社||作社持股||
||||务，引进新技术、新品种；开展与农业|
|||44%||
||||生产经营有关的技术培训、技术交流和|
||||信息咨询服务。|

（三）交易对方吴晓俊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴晓俊|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||33062419840623****|
|身份证号码||
||浙江省新昌县七星街道凤山新村**幢**室|
|住所||
||浙江省新昌县七星街道五龙岙|
|通讯地址||
|是否取得境外永久居留权|否|

2、简要经历及任职单位产权关系
吴晓俊，男，出生于 1984年 6月，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
2008年 3月至 2012年 12月，任浙江新龙实业有限公司外贸业务员；2013年 1月至 2014年 12月，任浙江新龙实业有限公司采购部部长；2015年 1月至今任浙江新龙实业有限公司总经理助理；2017年 9月至今，担任新昌县五龙投资管理有限公司监事。
截至本报告书签署日，吴晓俊直接持有新龙实业16.25%出资额，持有五龙投资47.00%出资额，同时为悦龙投资普通合伙人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||||
||被投资单位名称||||投资比例||营业范围||
||||（万元）||||||
|新昌县五龙投资管理有限公司||1,060.00||47%||投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）||336.96||4.63%||投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|浙江浙新龙农业科技有限公司||500.00||五龙投资子公司||研发种植：谷物、水果、蔬菜、油料植物；种植：中药材；销售：肥料、农机具、本公司自产产品；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||||||||医疗器械第二类：6840体外诊断试剂生|。|
||||||||产、销售。医疗器材（一类）生产、销||
||四川长新生物科技||||五龙投资||售，货物、技术进出口（法律、法规禁||
||||500.00||||||
||有限公司||||子公司||止项目除外，限制项目凭许可证经营）||
||||||||（依法须经批准的项目，经相关部门批||
||||||||准后方可开展经营活动）||
||||||浙新龙农||||
||新昌县金泰小额贷||||||办理各项小额贷款，办理小企业发展、||
||||10,000.00||业持股||||
||款有限公司||||||管理、财务咨询服务||
||||||3.30%||||

（四）交易对方五龙投资
1、基本信息情况
|||
|-|-|
|公司名称|新昌县五龙投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|设立日期|2017年5月3日|
|注册地|新昌县七星街道和悦广场5幢1602|
|主要办公地|浙江省新昌县七星街道和悦广场|
|注册资本|1060万元|
|实收资本|1060万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|吴岳民|
|社会统一信用代码|91330624MA29BQPA02|
||投资管理；资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2017年 5月，五龙投资成立
新昌县五龙投资管理有限公司成立于 2017年 5月，由吴岳民、吴晓俊以货币共同出资，设立时注册资本为 200.00万元，其中吴岳民出资 130.00万元，吴晓俊出资70.00万元，设立时公司法定代表人为吴岳民。2017年5月3日，五龙投资获得新昌县工商行政管理局核发的营业执照。
设立时，五龙投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资方||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|吴岳民||130.00||65.00||货币||
|吴晓俊||70.00||35.00||货币||
|合计||200.00||100.00||-||

（2）2017年 9月，五龙投资第一次增资
2017年9月21日，五龙投资召开股东会，决议同意公司注册资本由 200.00万元增加至1,060.00万元，新增注册资本由吴岳民、吴晓俊认缴，其中吴岳民追加投资431.80万元，吴晓俊追加投资 428.20万元；同意新的公司章程。2017年9月30日，五龙投资获得新昌县工商行政管理局核发的增资后营业执照。
本次增资完成后，五龙投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资方||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|吴岳民||561.80||53.00||货币||
|吴晓俊||498.20||47.00||货币||
|合计||1,060.00||100.00||-||

3、股权控制关系
截至本报告书签署日，五龙投资的股权控制结构如下图所示：
吴岳民 吴晓俊
53% 47%
新昌县五龙投资管理有限公司
4、主营业务情况及财务报表
五龙投资主要从事实业投资、投资管理等业务，最近两年五龙投资主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31/2017年度||2016-12-31/2016年度|
|资产合计||4,561.44||-||
|负债合计||753.09||-||
|股东权益合计||3,808.36||-||
|营业收入||-||-||
|利润总额||2,748.36||-||
|净利润||2,748.36||-||

注：以上财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有新龙实业1.43%股权外，五龙投资其他主要下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||被投资单位名称||||投资比例||营业范围|
||||（万元）|||||
|浙江浙新龙农业科技有限公司||500.00||100%||研发种植：谷物、水果、蔬菜、油料植物；种植：中药材；销售：肥料、农机具、本公司自产产品；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||四川长新生物科技||||||医疗器械第二类：6840体外诊断试剂生|
||||500.00||100%|||
||有限公司||||||产、销售。医疗器材（一类）生产、销|

|||||
|-|-|-|-|
||||售，货物、技术进出口（法律、法规禁|
||||止项目除外，限制项目凭许可证经营）。|
||||（依法须经批准的项目，经相关部门批|
||||准后方可开展经营活动）|
|||通过浙新龙||
|新昌县金泰小额贷|||办理各项小额贷款，办理小企业发展、|
||10,000.00|农业间接持||
|款有限公司|||管理、财务咨询服务。|
|||股3.30%||

6、最近三年的发展状况和经营成果
设立以来，五龙投资主要从事实业投资、投资管理等业务。
（五）交易对方张鉴
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张鉴|
||张钅监|
|曾用名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||33062419731118****|
|身份证号码||
||浙江省新昌县人才公寓9幢****室|
|住所||
||浙江省新昌县七星街道五龙岙|
|通讯地址||
||否|
|是否取得境外永久居留权||

2、简要经历及任职单位产权关系
张鉴，女，出生于1973年11月，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级会计师。1993年 8月至今，历任新昌制冷配件总厂第一分厂会计，浙江新龙实业有限公司财务部部长、财务总监。
截至本报告书签署日，张鉴直接持有新龙实业0.70%出资额，持有悦龙投资14.81%的合伙权益。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张鉴除直接持有新龙实业0.70%出资额，持有悦龙投
资14.81%的合伙权益外，无其他控制的企业或关联企业。
（六）交易对方潘国军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘国军|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||33062419710214****|
|身份证号码||
||浙江省绍兴市新昌县儒岙镇屋沿坑村***号|
|住所||
||绵阳市高新区绵兴东路35号|
|通讯地址||
||否|
|是否取得境外永久居留权||

2、简要经历及任职单位产权关系
潘国军，男，出生于 1971年 2月，中国国籍，无境外居留权，高中学历，中共党员。1991年 8月至 1998年 11月，历任新昌制冷配件总厂第一分厂工作组班长、调度员、车间主任；1999年12月至2005年10月，任新昌制冷配件总厂第一分厂副部长以及浙江新龙实业有限公司制造部部长；2005年10月至今，任四川长新制冷部件有限公司总经理。
截至本报告书签署日，潘国军直接持有新龙实业0.46%的出资额，持有悦龙投资4.63%的合伙权益。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，潘国军除直接持有新龙实业0.46%出资额，持有悦龙投资4.63%的合伙权益外，无其他控制的企业或关联企业。
（七）交易对方俊龙投资
1、基本信息情况
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91330624MA29EDFKXF|名称|新昌县俊龙投资管理|

|||||
|-|-|-|-|
||||合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|执行事务合伙人|吴岳民|
|成立日期|2017年10月19日|||
|住所|浙江省新昌县七星街道凤山佳苑1幢1号|||
||投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||

2、历史沿革
俊龙投资由吴岳民、求伟芹、张红凯、何柏敏、李琼、赵阳明等共计 33名合伙人于2017年10月出资设立；根据全体合伙人签署《新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，吴岳民为普通合伙人，合伙企业总出资额为 468.00万元，2017年 10月 19日，俊龙投资获得新昌县市场监督管理局合法的营业执照，设立时俊龙投资出资结构详见下述“合伙人出资情况表”，设立后至今，俊龙投资合伙人之间无转让行为。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，俊龙投资的股权控制结构如下图所示：
何柏敏等其他
吴岳民 求伟芹 张红凯 30名合伙人
|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）
4、合伙人出资情况
俊龙投资主要为标的公司员工持股平台，截至本报告书出具日，俊龙投资的合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人姓|合伙人类别|认缴出资|占比（%）|出资方|取得权益时|资金来源|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||名|||额（万元）|||式||间||
|1||吴岳民||普通合伙人|93.60||20.00|货币||2017年10月||自有资金|
|2||求伟芹||有限合伙人|46.80||10.00|货币||2017年10月||自有资金|
|3||张红凯||有限合伙人|46.80||10.00|货币||2017年10月||自有资金|
|4||何柏敏||有限合伙人|37.44||8.00|货币||2017年10月||自有资金|
|5||赵阳明||有限合伙人|15.60||3.33|货币||2017年10月||自有资金|
|6||庞小永||有限合伙人|15.60||3.33|货币||2017年10月||自有资金|
|7||丁旭春||有限合伙人|15.60||3.33|货币||2017年10月||自有资金|
|8||陆献田||有限合伙人|12.48||2.67|货币||2017年10月||自有资金|
|9||潘雷震||有限合伙人|10.92||2.33|货币||2017年10月||自有资金|
|10||曾文彬||有限合伙人|10.92||2.33|货币||2017年10月||自有资金|
|11||李琼||有限合伙人|9.36||2.00|货币||2017年10月||自有资金|
|12||俞延龄||有限合伙人|9.36||2.00|货币||2017年10月||自有资金|
|13||石夏萍||有限合伙人|9.36||2.00|货币||2017年10月||自有资金|
|14||王海霞||有限合伙人|9.36||2.00|货币||2017年10月||自有资金|
|15||陈亮||有限合伙人|9.36||2.00|货币||2017年10月||自有资金|
|16||林桂新||有限合伙人|9.36||2.00|货币||2017年10月||自有资金|
|17||张椿军||有限合伙人|9.36||2.00|货币||2017年10月||自有资金|
|18||梁晓东||有限合伙人|9.36||2.00|货币||2017年10月||自有资金|
|19||闫留仁||有限合伙人|9.36||2.00|货币||2017年10月||自有资金|
|20||陈相臻||有限合伙人|9.36||2.00|货币||2017年10月||自有资金|
|21||赵明君||有限合伙人|6.24||1.33|货币||2017年10月||自有资金|
|22||陈伟||有限合伙人|6.24||1.33|货币||2017年10月||自有资金|
|23||张钰葵||有限合伙人|6.24||1.33|货币||2017年10月||自有资金|
|24||朱美珍||有限合伙人|6.24||1.33|货币||2017年10月||自有资金|
|25||周慕蓉||有限合伙人|6.24||1.33|货币||2017年10月||自有资金|
|26||张亚英||有限合伙人|6.24||1.33|货币||2017年10月||自有资金|
|27||陈雄斌||有限合伙人|6.24||1.33|货币||2017年10月||自有资金|
|28||张炜永||有限合伙人|4.68||1.00|货币||2017年10月||自有资金|
|29||张文英||有限合伙人|4.68||1.00|货币||2017年10月||自有资金|
|30||陈伟燕||有限合伙人|4.68||1.00|货币||2017年10月||自有资金|
|31||卢岳良||有限合伙人|4.68||1.00|货币||2017年10月||自有资金|
|32||石明松||有限合伙人|3.12||0.67|货币||2017年10月||自有资金|
|33||赵淑兰||有限合伙人|3.12||0.67|货币||2017年10月||自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|468.00|100.00|-|-|-|

俊龙投资系标的公司为激励管理团队和业务骨干设立的员工持股平台，截至本报告书签署日，俊龙投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案或登记程序。
5、合伙人关联关系说明
俊龙投资的出资人中，吴岳民与求伟芹系夫妻关系。
6、最近三年的发展状况和经营成果
截至本报告书签署日，俊龙投资主要为标的公司员工持股平台，尚未实际开展业务。
7、重组报告书披露后俊龙投资出资人变动情况
根据前述交易对方提供的工商资料并检索国家企业信用信息公示系统，俊龙投资穿透后出资人自重组报告书披露后未发生变化。
（八）交易对方悦龙投资
1、基本信息情况
|||||
|-|-|-|-|
||91330624MA29EDFL8F|名称|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码||||
|类型|有限合伙企业|执行事务合伙人|吴晓俊|
|成立日期|2017年10月19日|||
|住所|浙江省新昌县七星街道凤山佳苑1幢1号|||
||投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||

2、历史沿革
悦龙投资系吴晓俊、张鉴、潘国军、孔雄伟、毛健民、雷翔茹、吕波等共计38名合伙人于 2017年10月19日设立的合伙企业；根据全体合伙人签署《新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，吴晓俊为普通合伙人，合伙企业总出资额为 336.96万元，2017年 10月 19日，悦龙投资获得新昌县市场监督管理局核发的营业执照，设立时悦龙投资出资结构详见下述“合伙人出资情况表”设立后至今，悦龙投资合伙人之间无转让行为。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，悦龙投资的股权控制结构如下图所示：
孔雄伟等其他
吴晓俊 潘国军 吕波
35名合伙人
|||
|-|-|
|4.6|3%|

|||
|-|-|
|4.6|3%|

|||
|-|-|
|9.2|6%|

|||
|-|-|
|81.4|8%|

新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）
4、合伙人出资情况
悦龙投资主要为标的公司员工持股平台，截至本报告书出具日，悦龙投资的合伙人出资情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人|||认缴出资额（万元）||||出资方||取得权益时|||
||||||合伙人类别|||占比（%）||||||资金来源|
||号||姓名|||||||式||间|||
|1||吴晓俊||普通合伙人||15.60|4.63||货币||2017年10月||自有资金||
|2||张鉴||有限合伙人||49.92|14.81||货币||2017年10月||自有资金||
|3||孔雄伟||有限合伙人||31.20|9.26||货币||2017年10月||自有资金||
|4||吕波||有限合伙人||31.20|9.26||货币||2017年10月||自有资金||
|4||吕华林||有限合伙人||24.96|7.41||货币||2017年10月||自有资金||
|6||毛健民||有限合伙人||18.72|5.56||货币||2017年10月||自有资金||
|7||潘国军||有限合伙人||15.60|4.63||货币||2017年10月||自有资金||
|8||雷翔茹||有限合伙人||10.92|3.24||货币||2017年10月||自有资金||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|明亮|有限合伙人|10.92|3.24|货币|2017年10月|自有资金|
|10|吴德明|有限合伙人|10.92|3.24|货币|2017年10月|自有资金|
|11|潘永超|有限合伙人|10.92|3.24|货币|2017年10月|自有资金|
|12|章相全|有限合伙人|9.36|2.78|货币|2017年10月|自有资金|
|13|何伟芳|有限合伙人|6.24|1.85|货币|2017年10月|自有资金|
|14|王玲燕|有限合伙人|6.24|1.85|货币|2017年10月|自有资金|
|15|章孟英|有限合伙人|6.24|1.85|货币|2017年10月|自有资金|
|16|陈长青|有限合伙人|6.24|1.85|货币|2017年10月|自有资金|
|17|邵萍|有限合伙人|6.24|1.85|货币|2017年10月|自有资金|
|18|刘锦杨|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|19|潘伟江|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|20|陈炯|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|21|王小超|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|22|陈晓松|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|23|张哲浩|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|24|孙爱平|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|25|张恒女|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|26|吴继春|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|27|陈汉平|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|28|王永鑫|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|29|陈晓艳|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|30|梁青青|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|31|黄春松|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|32|张锋霞|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|33|王正兴|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|34|石长夫|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|35|高锡苗|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|36|俞小宽|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|37|黄水林|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|38|徐芳英|有限合伙人|3.12|0.93|货币|2017年10月|自有资金|
|合计||-|336.96|100.00|-|-|-|

悦龙投资系标的公司为激励管理团队和业务骨干设立的员工持股平台，截至
本报告书签署日，悦龙投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集
资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案或登记程序。
5、合伙人关联关系说明
悦龙投资的出资人中，邵萍系吴岳民之外甥女、章孟英系求伟芹外甥女。
6、最近三年的发展状况和经营成果
截至本报告书签署日，悦龙投资主要为标的公司员工持股平台，尚未实际开展业务。
7、重组报告书披露后悦龙投资出资人变动情况
根据前述交易对方提供的工商资料并检索国家企业信用信息公示系统，悦龙投资穿透后出资人自重组报告书披露后未发生变化。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司的基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|浙江新龙实业有限公司|
|统一社会信用代码|91330624744147742J|
|成立日期|2002年11月4日|
|注册资本|4,308.00万元|
|实收资本|4,308.00万元|
|住所、主要办公地点|浙江省新昌县七星街道五龙岙|
|法定代表人|吴岳民|
|公司性质|有限责任公司|
||生产销售：制冷配件、汽车零部件、机械产品、集成电路、电子产品及配件、塑料制品（未取得专项许可的项目除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|经营范围||

二、标的公司历史沿革情况
（一）冷配一分厂设立及注册资金变动
1988年 9月 4日，新昌制冷配件总厂第一分厂经新昌县乡镇企业管理委员会、浙江省新昌制冷配件总厂、新昌县工商行政管理局核准成立。从适应商品生产发展需要出发，为深化改革，进一步搞活经济，根据中央及地方有关规定，新昌制冷配件总厂决定将冷配一分厂成立为股份合作制企业，设立时冷配一分厂企业性质为集体企业，注册资金15万元，吴岳民为厂长和法定代表人。
1988年6月13日，新昌县乡镇企业管理委员会出具《关于同意建办“新昌制冷配件总厂第一分厂”等企业的批复》(新乡企字〔88〕第113号）。1988年9月4日，新昌县工商行政管理局核发注册号为新工商企字4093号的《营业执照》。
1989年8月15日，新昌县工商行政管理局出具《重新核定登记注册事项》，
确定公司注册资金为 28.40万元，其中固定资金 12.70万元，流动资金 14.10万元，专项基金1.60万元。1989年8月16日，新昌县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：新工商企字14641937-3），核定冷配一分厂注册资金为28.40万元。
1992年 3月 9日，新昌县工商行政管理局向冷配一分厂核发《企业法人营业执照》（注册号：新工商企字14641937-3），核定冷配一分厂注册资金为 90.60万元。
（二）冷配一分厂转变为合资联营企业
1995年11月2日，浙江三花集团有限公司董事会（以下简称“三花集团”，新昌制冷配件总厂此时已更名为“浙江三花集团公司”）与冷配一分厂董事会召开联席会议，为促进冷配一分厂继续健康、稳步发展，董事会决议将冷配一分厂从股份合作制企业转变为合资联营企业。
1995年 11月 13日，三花集团与吴岳民签订《浙江三花集团公司第一分厂合资联营合同》，合同约定：“联营期限自 1995年11月1日至1999年9月30日，终止联营后，吴岳民返还三花集团投资款 80万元，企业不再清算，企业的所有权全部归吴岳民。”
2000年 2月 14日，三花集团与吴岳民签订《合同终止协议》，协议约定双方对联营企业新昌制冷配件总厂第一分厂不再进行清算，三花集团收回 80万元投资款后，联营企业的一切所有权归吴岳民所有。
（三）冷配一分厂改制设立浙江新龙实业有限公司
1、改制相关法律法规依据
根据中共新昌县委、新昌县人民政府《关于进一步深化企业改革，推进二次创业的若干意见》（新委[1997]第 40号），该文件指出：“对于集体企业要放开生产经营，放开改制形式，可以采用承包经营的方式，将企业全部或部分资产承包给自然人、法人或合伙经营。”该文件同时提出：“县委、县政府成立企
业改革领导小组办公室，统一制定实施全县的企业改革规划，制定有关改制政策，企业转制方案需报企业改革领导小组审批。”
根据新昌县企业改革领导小组办公室出具的《进一步深化乡村集体企业产权制度改革的若干政策意见》（新企改字体[1998]第 1号），该文件对集体企业改制办事程序主要如下：“（一）乡镇集体企业是我县农村经济的主体力量，乡镇集体企业改革程序包括原则同意改制批复、企业评估立项申请、清产核资、评估、评估报告确认、改制方案审批、集体企业产权界定、工商登记、验资。（二）企业在资产清查的基础上，涉及产权变动的，应委托资产评估公司和土地评估中心等进行评估；乡镇集体企业评估结果由乡镇集体资产经营公司立项和确认。”
根据国家经贸委、财政部、国家税务总局颁发的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）的规定：集体企业产权界定要体现“谁投资，谁所有、谁受益”的原则，各类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归投资的企业、单位或法人、自然人所有。
2、冷配一分厂及其下属企业资产评估情况
2001年 11月 13日，新昌县企业改革领导小组办公室出具《关于原则同意新昌制冷配件总厂第一分厂改制的批复》（新企改办字（2001）第 57号），该批复原则同意新昌制冷配件总厂第一分厂改制，资产评估基准日定为 2000年 9月30日，拟定具体改制方案报企业改革领导小组审批后组织实施。
2002年 4月 25日，新昌信安达资产评估有限公司出具信评字[2002]第 7号《资产评估报告书》，对绵阳高新区新龙制冷配件厂所拥有的净资产价值进行评估，根据评估报告：截至评估基准日2000年9月30日，绵阳高新区新龙制冷配件厂经评估的总资产为人民币 4,444,022.78元，负债为人民币 3,989,484.39元，净资产为人民币454,538.39元。
2002年 4月 25日，新昌信安达资产评估有限公司出具信评字[2002]第 9号《资产评估报告书》，对新昌制冷配件总厂第一分厂所拥有的净资产价值进行评
估，根据评估报告：截至评估基准日2000年9月30日，新昌制冷配件总厂第一分厂经评估的总资产为人民币 5,805,054.16元，负债为人民币 6,695,649.02元，净资产为人民币-890,594.86元。
2002年 4月 25日，新昌信安达资产评估有限公司出具信评字[2002]第 8号《资产评估报告书》，对新昌制冷实业公司所拥有的净资产价值（不包含土地）进行了评估，截至评估基准日2000年9月30日，新昌制冷实业公司经评估的总资产为人民币 51,619,817.60元，负债为人民币 43,302,477.36元，净资产为人民币8,317,340.24元。
2002年 7月 4日，新昌县城关镇集体资产经营公司出具《关于核准新昌县制冷配件总厂第一分厂资产评估结果的通知》，新昌县城关镇集体资产经营公司对新昌县制冷配件总产第一分厂截至评估基准日2000年9月30日（不含土地资产）资产总额为 57,424,871.76元，负债总额为 49,998,126.38元，净资产为7,426,745.38元事项予以核准。1
2002年 7月 8日，新昌县经济贸易局出具《新昌制冷配件总厂第一分厂集体资产界定书》：“根据县改制企业文件精神和城关镇集体资产经营公司对新昌制冷配件总厂第一分厂产权界定的意见及企业有关产权历史依据，资产界定为：所有者权益7,426,745.38元全部归吴岳民同志所有。”
2002年7月15日，新昌制冷配件总厂第一分厂向新昌县城关镇人民政府报送《关于要求完善新昌制冷配件总厂第一分厂改制方案的请示》，完善新昌制冷配件总厂第一分厂改制方案如下：
“新昌制冷配件总厂第一分厂所有者权益7,426,745.38元全部属吴岳民个人所有，拟定将新昌制冷配件总厂第一分厂改制为浙江新龙实业有限公司，新公司注册资产为 1251万元，其中股东吴岳民占89.6%，股东吴晓俊占10.4%。改制后的新公司兼并新昌制冷配件总厂第一分厂、新昌制冷实业公司，并承担被兼并企业的债权债务及人员。对改制企业的三宗集体土地经新昌县地处评估中心评1注：新昌县制冷配件总厂第一分厂资产评估结果系结合新昌县制冷配件总厂第一分厂、新昌制冷实业公
司、绵阳高新区新龙制冷配件厂三个企业经评估的净资产确认。其中，绵阳高新区新龙制冷配件厂为新昌制冷实业公司全资子公司，因此新昌制冷实业公司经评估的净资产中已包含绵阳高新区新龙制冷配件厂净
资产。
估，确认面积为 12,073.00平方米，评估价 2,805,785.00元，集体土地征用为国有土地后，按照上级有关企业转制优惠政策，出让给浙江新龙实业有限公司”。
3、改制土地评估情况
2000年 10月 20日，新昌制冷配件总厂第一分厂向新昌县土地管理局、新昌县城关镇人民政府提交《要求按企业改制政策进行土地评估的报告》，要求按照企业改制政策进行土地评估。2000年 10月 24日，新昌县城关镇人民政府出具“请按改制政策进行土地评估”的批复。
2000年10月31日，新昌县地产评估中心出具新地估（2000）170号《新昌县地产评估中心文件》，对坐落于新昌县城关镇五龙岙村的一宗土地进行了评估；
2000年 11月 12日，新昌县土地管理局出具新土字（2000）第 121号《关于确认新昌制冷配件总厂第一分厂企业转制土地估价结果的通知》，对新昌县地产评估中心出具的新地估（2000）170号土地资产评估文件中评估的一宗土地的土地权属状况及土地估价结果予以确认。
2001年12月12日，新昌县地产评估中心出具新地估（2001）188号《新昌县地产评估中心文件》，对坐落于新昌县城关镇塔山村、凤山新村的两宗土地进行了评估。2001年 12月 14日，新昌县国土资源局出具新土资（2001）第 102号《关于确认新昌制冷配件总厂第一分厂企业转制土地估价结果的通知》，对新昌县地产评估中心出具的新地估（2001）188号土地资产评估文件中评估的两宗土地的土地权属状况及土地估价结果予以确认。
新昌县土地评估中心受托对对上述土地进行评估，具体情况汇总如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||土地面积||||土地估价结果|
||||土地位置||||新昌县土地管理局文件|||
||号||||（m2）||||（万元）|
|1||新昌县城关镇塔山村||8,280.00||新土资2001第102号||163.944||
|2||新昌县城关镇凤山新村||1,175.00||新土资2001第102号||73.4375||
|3||新昌县城关镇五龙岙村||2,618.00||新土资2000第121号||43.197||
|合计||||12,073.00||合计||280.5785||

根据新昌县企业改革领导小组办公室出具的《关于企业改制中土地资产处
置的意见》（新企改办[1997]第 6号）的相关规定：“企业转制涉及国有土地使
用权的，必须由县土地管理局界定权属，并由地产评估中心评估土地价格，出具《土地资产评估报告书》作为核定的土地资产金额；使用集体土地的转制企业，必须持转制批准文件，向县土管局申请，按照国家建设征用土地的相关规定，由国家征用后依法出让或出租给转制企业。”经查阅标的公司历史会计记录凭证，标的公司已根据新昌县关于集体企业改制的政策缴纳上述土地出让金及相关税费，并办妥土地所有权证书，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地使用权证号/不动产权||||||使用权|
||序号||使用权人||||座落||用途|||
||||||证书号||||||类型|
|1||新龙实业||新国用（2004）第0601号||新昌县七星街道塔山村||工业||出让||
|2||新龙实业||新国用（2004）第0602号||新昌县七星街道五龙岙村||工业||出让||
|3||新龙实业||浙（2016）新昌县不动产权第0004718号-第0004733号||新昌县七星街道凤山新村||住宅||出让||

综上所述，标的公司已按规定履行各项土地转让程序，土地出让金及税费已按照规定足额缴纳，并由相关政府主管机关办理土地所有权证。
4、改制主管机关审批情况
2002年7月26日，新昌县城关镇人民政府出具《关于要求审批新昌制冷配件总厂第一分厂改制方案的报告》，改制方案经城关镇人民政府审核同意，并上报县企业改革领导小组办公室审批。
2002年 10月 9日，新昌县企业改革领导小组办公室出具新企改办[2002]25号《关于同意完善新昌制冷配件总厂第一分厂改制方案的批复》，该文件就改制方案完善的有关事项批复如下：
①以2000年9月30日为评估基准日，经评估和确认，新昌制冷配件总厂第一分厂（包括新昌制冷实业公司）的总资产（不含土地资产）为 57,424,871.76元，总负债为49,998,126.38元，净资产为7,426,745.38元。经新昌县经济贸易局产权界定，公司净资产7,426,745.38元全部属吴岳民私人所有。
②由吴岳民等自然人自愿出资组建“浙江新龙实业有限公司”，注册资本
1251万元，并由浙江新龙实业有限公司整体兼并新昌制冷配件总厂第一分厂、
新昌制冷实业公司。
③浙江新龙实业有限公司应负责接收和安置原新昌制冷配件总厂第一分厂（包括新昌制冷实业公司）的全体职工（包括退休职工），并接受其全部债权和债务（包括评估基准日后发生的债权和债务）。
④原企业土地 12073平方米，属集体土地，评估价值 2,805,785.00元，土地使用权先征用为国有，然后按出让方式处置给浙江新龙实业有限公司，根据县有关文件精神，确定土地出让金为589,215.00元。
5、改制工商核准情况
2002年9月9日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内[2002]第001546号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为浙江新龙实业有限公司。2002年10月18日，吴岳民、吴晓俊签署《浙江新龙实业有限公司章程》，吴岳民以资产出资 1,121.20万元，占注册资本总额的89.60%；吴晓俊以现金出资 129.80万元，占注册资本总额的10.40%。2002年 7月 31日，新昌信安达联合会计师事务所出具“信会所验字[2002]第180号”《验资报告》，审验截至 2002年7月31日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,251.00万元，其中吴晓俊以货币出资129.80万元，吴岳民以净资产投入1,121.20万元。
2002年11月4日，新昌县工商行政管理局核发注册号为 3306242101068的《企业法人营业执照》，法定代表人为吴岳民，注册资本1251万元，设立时新龙实业股权结构及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||吴岳民||1,121.20||89.62||净资产||
|2||吴晓俊||129.80||10.38||货币||
|合计||||1,251.00||100.00||——||

6、政府主管机关确认意见
2018年2月27日，新昌县人民政府出具《新昌县人民政府关于对浙江新龙
实业有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》（新政复〔2018〕8号），对
新龙实业历史沿革的若干事项进行如下确认：“冷配一分厂实施合资联营及合资联营结束后资产处置均经三花集团、冷配一分厂相关部门审议通过，方案制定和实施过程符合当时的法律法规和相关政策规定，不存在集体资产流失的情形；冷配一分厂的改制其资产和土地经评估、确认，资产界定，改制方案经有关部门批准，改制工作按照主管部门的批复实施，冷配一分厂和新昌制冷实业公司改制过程中的职工安置、土地及相关资产处置、债权债务处理均符合当时的法律法规和相关政策的规定，改制过程清晰、程序规范，不存在国有、集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”
2018年6月 24日，绍兴市人民政府出具《绍兴市人民政府关于对浙江新龙实业有限公司历史沿革有关事项予以确认的批复》（绍政函[2018]23号），绍兴市人民政府同意新昌县人民政府的确认意见。
（四）2011年 7月，新龙实业第一次增资
2011年7月6日，新龙实业召开股东会，决议同意公司注册资本由 1,251.00万元增加到2,000.00万元；新增注册资本由吴岳民、吴晓俊以货币缴纳，其中股东吴岳民以货币出资178.80万元，股东吴晓俊以货币出资570.20万元。2011年7月8日，新昌信安达联合会计师事务所出具“信会所验字[2011]第177号”《验资报告》，审验截至2011年7月7日，新龙实业已收到吴岳民、吴晓俊缴纳的新增注册资本合计人民币749万元，出资方式均为货币。
本次增资后，新龙实业股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||吴岳民||1,300.00||65.00||净资产、货币||
|2||吴晓俊||700.00||35.00||货币||
|合计||||2,000.00||100.00||——||

（五）2017年 8月，新龙实业第二次增资
2017年 8月 10日，新龙实业召开股东会，决议同意公司注册资本由 2,000
万元增加至4,000万元，新增注册资本由新昌县五龙投资管理有限公司以货币缴
纳；同意相应修改公司章程。2017年8月31日，中汇会计师事务所出具“中汇会验[2017]第 5238号”《验资报告》，验证本次增资出资到位。新龙实业于 2017年8月22日在新昌县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，新龙实业股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||新昌县五龙投资管理有限公司||2,000.00||50.00||货币||
|2||吴岳民||1,300.00||32.50||净资产、货币||
|3||吴晓俊||700.00||17.50||货币||
|合计||||4,000.00||100.00||——||

（六）2017年 10月，新龙实业第三次增资
2017年 10月 20日，新龙实业召开股东会，决议同意公司注册资本由人民币4,000万元增加至人民币4,308.00万元，新增注册资本由新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）、潘国军、张鉴以货币缴纳；决议通过新的公司章程。2017年 10月 31日，中汇会计师事务所出具“中汇会验[2017]第 5273号”《验资报告》，验证本次增资出资到位。新龙实业于2017年10月27日在新昌县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，新龙实业股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||新昌县五龙投资管理有限公司||2,000.00||46.43||货币||
|2||吴岳民||1,300.00||30.18||净资产、货币||
|3||吴晓俊||700.00||16.25||货币||
|4||新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）||150.00||3.48||货币||
|5||新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）||108.00||2.51||货币||
|6||张鉴||30.00||0.70||货币||
|7||潘国军||20.00||0.46||货币||
|合计||||4,308.00||100.00||——||

根据《企业会计准则——第 11号股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
因此，股份支付具有以下特征：“一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。”在企业取得职工或其他方服务的情况下，标的公司职工以低于公允价值的价格取得公司股权，属于股权激励安排的情形，需要根据具体情况确认股份支付。
考虑到账面每股净资产并不能实际反映标的公司整体价值，而本次重组交易距离该次增资时间较近，以本次交易整体估值作为计算基础，能够较为公允得体现标的公司整体价值。据此，标的公司股份支付费用金额具体计算如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际控制||||||||确认股份|
||||||||员工持有|||||||
||||增资股份||人及其关||||员工增资||每股公允||支付金额|
||本次增资||||||股份数③=|||||||
||||数①||联方持股||||价格④||价值⑤||⑥=（⑤-|
||股东||||||①-②|||||||
||||（万股）||数②||||（元/股）||（元/股）||④）×③|
||||||||（万股）|||||||
||||||（万股）||||||||（万元）|
|潘国军||20.00||-||20.00||3.12||13.88||215.20||
|张鉴||30.00||-||30.00||3.12||13.88||322.80||
|俊龙投资||150.00||45.00||105.00||3.12||13.88||1,129.80||
|悦龙投资||108.00||5.00||103.00||3.12||13.88||1,108.28||
|合计||308.00||50.00||258.00||3.12||13.88||2,776.08||

注：标的公司实际控制人吴岳民、吴岳民之妻求伟芹通过俊龙投资增资45万股，标的公司实际控制人吴晓俊通过悦龙投资增资5万股，上述增资股份不确认为股份支付费用。
本次股份支付相关股份公允价值为 13.88元/每元出资额，与本次交易作价一致，不存在重大差异。
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》规定，以权益结算的股份支付换
取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 39号—公允价值计量》确定。其中：
1、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
2、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2017年 10月 27日，俊龙投资、悦龙投资、潘国军、张鉴上述增资在新昌县工商行政管理局完成工商变更登记。鉴于标的公司未与相应员工约定服务期限和业绩条件等方面的限制，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当一次性计入当期损益，增加 2017年度管理费用 2,776.08万元，相应增加资本公积 2,776.08万元。
综上，标的公司上述股份支付的确认依据、计算方法和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（七）2018年 2月，新龙实业第一次股权转让
2018年 2月 8日，新龙实业召开股东会，决议同意五龙投资将其持有的新龙实业1,938.60万元出资额转让给五洲控股；同意相应修改公司章程；吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资同日出具放弃优先购买权声明。同日，五龙投资与五洲控股就上述股权转让事项签订股权转让协议。2018年 3月 13日，新昌县市场监督管理局对公司本次股权转让事项予以变更登记，并核发变更后营业执照。
本次股权转让完成后，新龙实业股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元|）||出资比例（%）||出资方式|
|1||浙江五洲新春集团控股有限公司||1,938.60|||45.00||货币||
|2||吴岳民||1,300.00|||30.18||净资产、货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|吴晓俊|700.00|16.25|货币|
|4|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）|150.00|3.48|货币|
|5|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|108.00|2.51|货币|
|6|新昌县五龙投资管理有限公司|61.40|1.43|货币|
|7|张鉴|30.00|0.70|货币|
|8|潘国军|20.00|0.46|货币|
|合计||4,308.00|100.00|——|

根据五洲控股出具的《关于资金来源的相关说明》，本次交易中，五洲控股资金均来源于张峰及王学勇借款，张峰及王学勇资金来源于质押上市公司股权融资，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||质押股份数||资金到位时间||融资资金|
||序号|出质人|||质权人名称||||
|||||（万股）||||（万元）|
|1||张峰|1,710.00||海通证券股份有限公司|2018年2月|15,000.00||
|||张峰|630.00||上海海通证券资产管理有限公司|2018年2月|5,750.00||
|2||王学勇|653.00||海通证券股份有限公司|2018年2月|5,750.00||
|合计|||||||26,500.00||

上述涉及的股权质押情况具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||质押股数|债务金额（万元）|||
||股东名称||质押起始时间||质押截止日期|||||还款安排|
||||||||（万股）||||
|张峰||2018-2-7||2019-12-6||1,710.00||15,000.00|按合同约定的时间还款||
|张峰||2018-2-7||2020-8-6||630.00||5,750.00|按合同约定的时间还款||
|王学勇||2018-2-8||2019-12-7||653.00||5,750.00|按合同约定的时间还款||
|合计||||||2,993.00||26,500.00|-||

截至本报告书签署日，上述质押融资股东对于未偿还的本金余额不存在短期还款安排，并承诺将按借款合同约定的期限正常履行还款义务。根据五洲控
股出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，其对于资金来源承诺如下：“本
公司获得新龙实业股权的资金为自筹资金，资金来源真实合法；本公司不涉及
以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。”
截至本报告书签署日，新龙实业是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或者该公司章程的规定需要解散的情形，也不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）标的公司股权控制情况
张峰 俞越蕾 王学勇 吴岳民 吴晓俊 53.00% 47.00%
|||
|-|-|
|58.|00%|

|||
|-|-|
|20.2|6%|

|||
|-|-|
|21.|74%|

|||
|-|-|
|53.|00%|

|||
|-|-|
|47.0|0%|

吴 吴 潘
张
五洲控股
岳 晓 国
鉴
五龙投资 俊龙投资 悦龙投资民 俊 军
|||
|-|-|
|45.0|0%|

|||
|-|-|
|1.4|3%|

|||
|-|-|
|0.46|%|

浙江新龙实业有限公司
|||
|-|-|
|1.9|9%|

|||
|-|-|
|65.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

新昌农商行 长新制冷 五龙制冷
截至本报告书签署日，标的公司股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元|）|出资比例（%）||出资方式|
|1||浙江五洲新春集团控股有限公司||1,938.60|||45.00|货币||
|2||吴岳民||1,300.00|||30.18|净资产、货币||
|3||吴晓俊||700.00|||16.25|货币||
|4||新昌县俊龙投资管理合伙企业||150.00|||3.48|货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）||||
|5|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|108.00|2.51|货币|
|6|新昌县五龙投资管理有限公司|61.40|1.43|货币|
|7|张鉴|30.00|0.70|货币|
|8|潘国军|20.00|0.46|货币|
|合计||4,308.00|100.00|——|

截至本报告书签署日，吴岳民及吴晓俊父子合计直接持有标的公司46.43%的出资额，吴岳民、吴晓俊通过五龙投资控制标的公司1.43%的股权，吴岳民担任俊龙投资执行事务合伙人并通过俊龙投资控制标的公司3.48%的股权，吴晓俊担任悦龙投资执行事务合伙人并通过悦龙投资控制标的公司2.51%的股权。综上所述，吴岳民及吴晓俊父子合计控制标的公司53.85%的股权，系标的公司的控股股东及实际控制人。
吴岳民、吴晓俊的具体情况参见本报告书“第三节、交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新龙实业的《公司章程》规定：“股东之间可以相互转让全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”本次交易需经新龙实业股东会决议通过并依法向登记机关办理变更登记手续。
（三）标的公司组织结构情况
总经理
总工程师 总经理助理 副总经理 财务总监汽空事业部 家空事业部
质量总监 管理部
（汽空工厂） （家空工厂）
|||
|-|-|
|质量二部（汽）|质量一部（家）|

||||
|-|-|-|
|采购部|供应科|计划科|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|档案室|计算机中心|食堂|行政科|后勤保卫科|人力资源科|基建科|

|||
|-|-|
|汽空处|家空处|

||||
|-|-|-|
|质检科|计量室|理化室|

||||||
|-|-|-|-|-|
|新产品试制|汽空一车间|汽空二车间|模具车间|设备维修|

|||||
|-|-|-|-|
|设备动力科|金工车间|管组车间|清洗车间|

（四）高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，标的公司核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，新龙实业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司基本情况
截至本报告书签署日，新龙实业共有2家子公司和1家参股公司，子公司分
别是长新制冷、五龙制冷；参股公司为新昌农商行。
（一）四川长新制冷部件有限公司
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||四川长新制冷部件有限公司|||
|公司名称||||
||2005年10月20日|法定代表人|吴岳民|
|成立日期||||
||2,000.00万元|注册地|绵阳高新区路南工业区|
|注册资本||||
||2,000.00万元|主要经营地|四川省绵阳市|
|实收资本||||
||空调压缩机配件、组件制造、销售。|||
|经营范围||||
||主要生产、销售家用空调管路。|||
|主营业务||||
||新龙实业持股65%，长虹创投持股35%。|||
|股权结构||||

2、历史沿革
（1）2005年 10月，长新制冷成立
四川长新制冷部件有限公司成立于 2005年 10月 20日，由新龙实业与四川长虹电器股份有限公司共同出资设立，注册资本总额2,000万元人民币，其中，浙江新龙实业有限公司以货币出资1,300万元，占比65%；四川长虹电器股份有限公司以实物出资 700万元，占比35%。2005年 10月 11日，中联资产评估有限公司出具“中联评报字（2005）第 56号”《资产评估报告》，对出资设备实施评估。同月，四川长虹电器股份有限公司与新龙实业签署资产移交协议，办理设备产权转移手续。
2005年10月13日，四川中天华正会计师事务所出具川中正会验字（2005）第17号《企业注册验资报告》，验证长新制冷全体股东出资到位。2005年10月 20日，长新制冷获得四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
长新制冷设立时股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资方||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1|浙江新龙实业有限公司||1,300.00||65.00||货币||
|2|四川长虹电器股份有限公司||700.00||35.00||评估资产||
|合计|||2,000.00||100.00||——||

（2）2007年 2月，长新制冷第一次股权转让
2007年 2月 7日，长新制冷召开股东会，决议同意四川长虹电器股份有限公司将其持有的 700.00万元出资额转让给长虹创投；同意相应修改公司章程。
同月，四川长虹电器股份有限公司与长虹创投就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。2007年2月，长新制冷完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，长新制冷股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资方||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1|浙江新龙实业有限公司||1,300.00||65.00||货币||
|2|四川长虹创新投资有限公司||700.00||35.00||评估资产||
|合计|||2,000.00||100.00||——||

3、主要财务数据
长新制冷最近两年财务状况和盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日/2016年度|
|项目|||
||/2017年度||
|资产总额|15,406.39|7,110.35|
|负债总额|11,091.66|4,514.99|
|所有者权益总额|4,314.73|2,595.36|
|营业收入|27,714.40|13,920.27|
|营业成本|24,573.72|12,569.84|
|利润总额|2,261.13|679.64|
|净利润|1,919.37|571.93|

注：上述财务数据经中汇会计师审计
（二）新昌县五龙制冷有限公司
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||新昌县五龙制冷有限公司|||
|公司名称||||
||2008年1月4日|法定代表人|吴晓俊|
|成立日期||||
||100.00万元|注册地|新昌县七星街道五龙岙村|
|注册资本||||
||100.00万元|主要经营地|浙江省新昌县|
|实收资本||||
||生产销售：制冷配件、空调管组件、注塑产品（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。|||
|经营范围||||
||制冷配件的生产、销售，主要为新龙实业空调管路生产配套|||
|主营业务||||
||新龙实业持股100%|||
|股权结构||||

2、历史沿革
（1）2008年 1月，五龙制冷成立
新昌县五龙制冷有限公司成立于 2008年 1月，系由求伟芹、赵明君、章相全、张旦初和张鉴共同出资设立，注册资本总额20.00万元人民币，其中求伟芹以货币方式认缴出资18.00万元，占注册资本的90%，赵明君以货币方式认缴出资0.80万元，占注册资本的4%，章相全以货币方式认缴出资0.40万元，占注册资本的2%，张旦初以货币方式认缴出资 0.40万元，占注册资本的2%，张鉴以货币方式认缴出资0.40万元，占注册资本的2%。2007年12月7日，新昌信安达联合会计师事务所出具“信会所验字〔2007〕第107号”《验资报告》，对首次出资予以验证。
设立时，五龙制冷股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资方||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||求伟芹||18.00||90.00||货币||
|2||赵明君||0.80||4.00||货币||
|3||章相全||0.40||2.00||货币||
|4||张旦初||0.40||2.00||货币||
|5||张鉴||0.40||2.00||货币||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|20.00|100.00|——|

（2）2017年 6月，第一次股权转让
2017年6月27日，五龙制冷召开股东会，决议同意赵明君、章相全、张旦初、张鉴将其合计持有的 2.00万元出资额转让给吴晓俊；同意求伟芹将其持有的18.00万元出资额转让给吴晓俊；同意相应修改公司章程。同日，赵明君、章相全、张旦初、张鉴分别与吴晓俊就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
2017年7月，五龙制冷完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，五龙制冷股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资方||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||吴晓俊||20.00||100.00||货币||
|合计||||20.00||100.00||——||

（3）2017年 8月，第一次增资
2017年 8月 18日，五龙制冷召开股东会，决议同意公司注册资本由 20.00万元增加到 100.00万元；新增注册资本全部由浙江新龙实业有限公司以货币缴纳，吴晓俊放弃优先认购权。五龙制冷于2017年8月25日在新昌县工商行政管理局完成增资事项工商变更登记。
本次增资完成后，五龙制冷股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资方||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||浙江新龙实业有限公司||80.00||80.00||货币||
|2||吴晓俊||20.00||20.00||货币||
|合计||||100.00||100.00||——||

（4）2017年 9月，第二次股权转让
2017年9月21日，五龙制冷召开股东会，决议同意吴晓俊将其持有的 20.00万元出资额转让给新龙实业；同意相应修改公司章程。同日，新龙实业与吴晓俊
就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。2017年 9月 30日，五龙制冷完成
本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，五龙制冷股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资方||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1|浙江新龙实业有限公司||100.00||100.00||货币||
|合计|||100.00||100.00||——||

3、主要财务数据
五龙制冷最近两年财务状况和盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日/2016年度|
|项目|||
||/2017年度||
|资产总额|915.50|716.86|
|负债总额|223.98|293.79|
|所有者权益总额|691.51|423.07|
|营业收入|2,068.66|1,202.24|
|营业成本|1,828.30|1,056.28|
|利润总额|231.27|429.06|
|净利润|188.45|344.69|

注：上述财务数据经中汇会计师审计
（三）浙江新昌农村商业银行股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||浙江新昌农村商业银行股份有限公司|||
|公司名称||||
||2005年1月26日|法定代表人|吴智晖|
|成立日期||||
||17,001.40万元|注册地|新昌县七星街道七星路18号|
|注册资本||||
||17,001.40万元|主要经营地|浙江省新昌县|
|实收资本||||
||商业银行各项业务|||
|主营业务||||
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回购；代理收付款项；提供保管箱服务；办理保函业务；从事银行卡业务；从事网上银行业务（上述业务不含外汇业务）；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务；保险兼业代理：分红人寿保险、健康保险、企业财产|||
|经营范围||||

|||
|-|-|
||保险、人寿保险、意外伤害保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、家庭财产保险、建筑工程保险（许可证有效期限至2017年12月29日）；基金销售。|
||新龙实业参股1.9881%|
|股权结构||

1、基本情况
浙江新昌农村商业银行股份有限公司系在原浙江新昌农村合作银行基础上通过股份制改造设立，浙江新昌农村合作银行系根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15号），在原新昌县所辖农村信用社的基础上，通过清产核资和增资扩股组建，经中国银行业监督管理委员会《关于浙江新昌农村合作银行开业的批复》（银监复[2005]3号）核准成立。
2013年 10月 11日，中国银监会浙江监管局出具《关于浙江新昌农村商业银行股份有限公司开业的批复》（浙银监复[2013]655号），同意新昌农商行开业，并颁发中华人民共和国金融许可证（编码：B0372H2330600001）。新昌农商行为辖内农民、农业、农村经济和中小企业提供金融服务，是新昌县内存贷规模最大、网点最多的银行。
2、主要财务数据
新昌农商行近三年资产、负债状况及经营业绩如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年||2016年||2015年|
|营业收入||47,955.29|43,391.15||44,856.60||
|利息净收入||29,797.79|27,878.42||34,405.57||
|营业支出及损失||28,912.73|22,068.11||23,898.92||
|营业利润||19,042.55|21,323.04||20,957.68||
|利润总额||18,673.19|20,883.64||20,415.15||
|净利润||14,804.97|16,508.53||15,864.00||
||项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||1,415,552.88|1,293,981.90||1,201,511.86||
|发放贷款及垫款总额||754,520.52|688,220.45||658,368.95||
|负债合计||1,291,095.81|1,181,162.76||1,100,619.49||

|||||
|-|-|-|-|
|吸收存款|1,243,912.59|1,122,265.07|1,004,445.23|
|所有者权益合计|124,457.07|112,819.15|100,892.37|

3、投资背景
浙江新昌农村合作银行建办于 1988年 7月，始名新昌县农村信用合作社联合社，2005年 1月改制为浙江新昌农村合作银行。浙江新昌农村合作银行改制过程中为进一步增强资本金实力，拟引入多元化的社会法人股东和自然人股东，尤其是地方具备一定的资产规模和资金实力的实体企业。基于上述背景，新龙实业投资 200万元投资入股浙江新昌农村合作银行，取得新昌农商行 200万股，后分别于 2014年5月29日获得配股60万股、于 2015年5月29日获得配股 78万股，截至 2017年12月 31日，新龙实业持有新昌农商行总股数 338万股。
截至本报告书签署，新龙实业仅持有新昌农商行1.99%的股权，新龙实业持有的新昌农商行股权与企业日常生产经营活动无关，因此该项股权投资不属于经营性资产。
4、本次交易不涉及新昌农商行主管部门审批
截至2017年12月31日，新昌农商行前十大法人股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||新和成控股集团有限公司||1,690.00||9.9404||
|2||新昌鹤群大酒店有限公司||1,623.75||9.5507||
|3||新昌县白云房地产开发有限公司||853.45||5.0199||
|4||新昌县梅溪实业有限公司||975.00||4.9702||
|5||浙江五洲新春集团股份有限公司||507.00||2.9821||
|6||浙江京新控股有限公司||338.00||1.9881||
|7||浙江泰坦股份有限公司||338.00||1.9881||
|8||浙江省新昌县佳艺实业有限公司||338.00||1.9881||
|9||浙江新龙实业有限公司||338.00||1.9881||
|10||浙江华佳热电集团有限公司||50.70||0.2982||

根据《中华人民共和国商业银行法》第二十四条规定：“商业银行有下列变
更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准：（一）变更名称；（二）
变更注册资本；（三）变更总行或者分支行所在地；（四）调整业务范围；（五）变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东；（六）修改章程；（七）国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。”
根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2018年第 1号）第四条规定：“投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准。”第六条规定：“商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。”
本次交易前，五洲新春持有新昌农商行2.98%股权，本次交易完成后，五洲新春将通过新龙实业间接持有新昌农商行1.99%股权，直接和间接合计持有新昌农商行4.97%股权，未超过5%，因此本次交易无需取得中国银保监会或浙江省银监局的事前审批。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）标的公司主要资产情况
1、固定资产总体情况
截至报告期末，新龙实业主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧||减值准备||净值||成新率（%|）|
|房屋及建筑物||5,624.39||1,648.52||4.49||3,971.38||70.61|||
|通用设备||610.86||452.81||5.98||152.08||24.90|||
|专用设备||7,745.81||4,352.62||32.23||3,360.96||43.39|||
|运输工具||604.93||477.81||0.88||126.24||20.87|||
|合计||14,586.00||6,931.76||43.58||7,610.65||52.18|||

2、房屋建筑物情况
截至2017年12月31日，标的公司主要房屋建筑物情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应土地使||||建筑面积|||
||序号||房屋产权证号||||坐落||||权利人|
||||||用权证||||（㎡）|||
|1||新房权证2009字第09860号||新国用（2007）第1995号||新昌县七星街道五龙岙村朝阳新村88号1幢||558.76||新龙实业||
|2||新房权证2009字第09861号||||新昌县七星街道五龙岙村朝阳新村88号2幢||425.64||新龙实业||
|3||新房权证2009字第09862号||||新昌县七星街道五龙岙村朝阳新村88号3幢||2,307.36||新龙实业||
|4||新房权证2010字第12170号||新国用（2004）第0601号||新昌县塔山一路18号1幢||1,915.46||新龙实业||
|5||新房权证2010字第12171号||||新昌县塔山一路18号2幢||1,344.63||新龙实业||
|||||||||656.85||||
|6||新房权证2010字第12172号||新国用（2004）第0602号||新昌县塔山一路16号1幢||888.82||新龙实业||
|7||新房权证2010字第12173号||||新昌县塔山一路16号2幢||31.18||新龙实业||
|8||新房权证2010字第12174号||||新昌县塔山一路16号3幢||1,726.68||新龙实业||
|9||新房权证2010字第12175号||||新昌县塔山一路16号4幢||18.98||新龙实业||
|10||新房权证2015字第05514号||新国用（2015）第1853号||新昌县塔山一路16号7幢||7,927.19||新龙实业||
|11||新房权证2015字第04154号||新国用（2015）第1855号||新昌县塔山一路16号4幢||3,714.66||新龙实业||
|12||新房权证2015字第04188号||||新昌县塔山一路16号6幢||271.61||新龙实业||
|||||||||815.52||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|新房权证2015字第04155号|新国用（2015）第1854号|新昌县塔山一路16号5幢|1,538.63|新龙实业|
|||||6,687.59||
|14|绵房权证高字第201100318号|绵城国用（2008）第01345号|高新区路南工业区1幢1层|5,264.94|新龙实业|
|15|浙（2016）新昌县不动产权第0004718号-第0004733号|——|新昌县七星街道凤山佳苑|1,590.11|新龙实业|

（1）尚未办妥产权证书建筑物情况
新龙实业关联公司新昌县制冷部件厂目前拥有两块土地（新国用（2016）第2118号、新国用（2007）第1344号），分别由新龙实业、新昌县制冷部件厂建造办公楼与厂房，由于历史原因及相关证件、建设工程报批程序缺失，导致该地块上的办公楼与厂房尚未办妥房产证，目前标的公司正在积极与相关政府主管机关沟通产权办理事宜。
上述产权瑕疵房产及土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||建筑物名称||结构||建筑面积（㎡）||土地使用权|
|办公楼||砖混||2,375.78||新国用（2007）第1334号、新国用（2016）第2118号||
|模具车间||砖混||504.00||||
|金工车间||砖混||864.00||||
|清洗车间||砖混||310.00||||

根据新昌县人民政府办公室于2018年3月19日作出的专题会议纪要，2018年3月，浙江省新昌县人民政府分别召集县府办、建设局、规划局、国土资源局、消防大队、高新园区、环保局、气象局等单位负责人召开专题会议出具处理方案，并形成《新昌县人民政府专题会议纪要》（[2018]14号）。相关政府、主管单位同意按现状为前述无证房产办理房屋所有权证，房屋所有权人明确为新昌县制冷部件厂。同时，将新昌县制冷部件厂拥有的两块土地予以合并，并办理相关变更登记手续。标的公司实际控制人已出具相关承诺，承诺上述房屋建筑产权办妥后置入标的公司。
截至本报告书出具日，上述不动产权证书办理进度如下：
①安全鉴定
2018年 3月，标的公司及新昌县制冷部件厂委托浙江联邦建设工程检测有限公司实施房屋安全检测鉴定、工业建筑可靠性鉴定，2018年3月12日，受托检测机构对办公楼、模具车间、金工车间、清洗车间出具工业建筑可靠性鉴定报告。
②消防评估
2018年 4月，标的公司及新昌县制冷部件厂已委托专业机构实施消防安全评估，受托机构出具建筑消防设施检测报告后，新昌县公安消防部门将开展消防验收工作。
③后续办理计划情况
截至本报告书出具日，标的公司正在等待专业机构出具消防评估报告，公安消防部门完成消防安全验收工作后，标的公司将按照新昌县人民政府的相关指导精神，及时递交不动产权证书办理所需的各项资料，上述房屋建筑物办理权属证书不存在实质性法律障碍，在房屋权属证书办理过程中不影响标的公司对该等房屋建筑物的使用，不会对标的公司的正常生产经营产生实质性影响。
④相关承诺情况
标的公司及新昌县制冷部件厂实际控制人吴岳民就上述建设于新昌县制冷部件厂所拥有的土地之上，且未办理不动产权证的房产做出如下承诺：
“本人承诺：将积极配合有关政府主管单位完成新昌县制冷部件厂两块土地使用权（土地使用权证号：新国用（2007）第1344号、新国用（2016）第2118号）的合并手续，并积极配合完成该等土地上的房屋产权证书办理手续，包括新龙实业目前占有并使用的办公楼、模具车间、金工车间、清洗车间。待该等土地及房屋手续办理完成后，本人将积极推进将该等土地及房屋的不动产权转让至新龙实业的相关事宜。
若新龙实业因占有并使用该等瑕疵房产而受到国土、环保等政府主管部门的行政处罚，包括但不限于罚款、责令停止生产等，由此对新龙实业造成的损失，
本人及一致行动人承担全部连带赔偿责任。”
⑤后期置入的具体作价及作价依据
2018年3月27日，新昌县制冷部件厂与新龙实业签署附生效条件的《资产转让协议书》，协议双方约定：新昌县制冷部件厂将办公楼、模具车间、金工车间、清洗车间对应的不动产权证办理妥当后，将上述房产转让给新龙实业。该等土地使用权及其房产的转让价格为754.35万元，转让价格以天源评估出具的《评估报告》（天源评报字[2018]第0071号）中的相关内容作为参考依据。
新昌县国土资源局于 2018年 6月 19日出具《关于新昌县制冷部件厂申请办理其名下两块土地使用权合并及其地上相关房屋产权证书事宜的证明》，该文件证明：“新龙实业和新昌县制冷部件厂正按审批流程办理相关事宜，相关房屋产权证书的依法办理及取得以及土地合并不存在实质性障碍和风险。”
截至本报告书签署日，标的公司位于绵阳市高新区路南工业园的办公楼、食堂及二期厂房已办妥不动产权证书，产权证书编号为“川（2018）绵阳市不动产权第 0019052号”，使用期限至 2057年 9月，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||宗地面积|
||序号||不动产权证号||权利人||坐落|||||
||||||||||（㎡）||（㎡）|
|1||川（2018）绵阳市不动产权第0019052号||新龙实业||绵阳市高新区路南工业区1幢1层||16,683.99||23,558.32||

标的公司正在积极根据《不动产登记暂行条例实施细则》等法律法规以及新昌县政府主管机关的要求准备相关前置资料和手续，预计标的公司办公楼、金工车间等房屋建筑物不动产权证书在 2018年底之前能够办理完毕。相关产权办理过程中的契税、权属证书印花税、权属证书登记费等将由新昌县制冷部件厂承担。不动产权办妥后由新昌县制冷部件厂协助新龙实业办理房产过户手续，所需费用由双方按照国家规定各自承担。
标的公司在房屋权属证书办理过程中不影响对该等房屋建筑物的使用，不会对标的公司的正常生产经营产生实质性影响，不会对本次交易后上市公司的
正常生产经营产生实质性影响，不会构成本次重组交易的实质性障碍。
3、土地使用权情况
截至2017年12月31日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||使用|||
||||||土地使用权证号||||||建筑面积|||||
||序号||使用权人||||座落||用途||||权类||终止日期|
||||||||||||（㎡)|||||
||||||||||||||型|||
|1||新龙实业||新国用（2004）第0601号||城关镇塔山村||工业||8,280.00||出让||2050/10/30||
|2||新龙实业||新国用（2004）第0602号||城关镇五龙岙村||工业||2,618.00||出让||2050/10/30||
|3||新龙实业||新国用（2007）第1995号||新昌省级高新技术园区（五龙岙）||工业||5,933.33||出让||2052/01/29||
|4||新龙实业||新国用（2015）第1853号||新昌县塔山一路16号（1号地块）||工业||12,925.00||出让||2055/08/12||
|5||新龙实业||新国用（2015）第1854号||新昌县塔山一路16号（2号地块）||工业||12,088.00||出让||2055/08/12||
|6||新龙实业||新国用（2015）第1855号||新昌县塔山一路16号（3号地块）||工业||19,475.00||出让||2055/08/12||
|7||新龙实业||绵城国用（2008）第01354号||高新区路南工业区||工业||23,558.32||出让||2057/09/24||

4、专利情况
截至2017年12月31日，标的公司拥有专利具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利权|||专利||取得|||
||序号||专利名称|||专利号||||||权利期限|
||||||人|||类型||方式|||
|1||汽车空调管路装配口端划线装置||新龙实业||ZL201510974120.6|发明||原始取得||2015/12/22-2035/12/21||
|2||汽车空调管路用试漏堵头||新龙实业||ZL201320286939.X|实用新型||原始取得||2013/5/22-2023/5/21||
|3||气动夹具保护装置||新龙实业||ZL201320284778.0|实用新型||原始取得||2013/5/22-2023/5/21||
|4||散热器管与水箱管相连的快速连接管接头||新龙实业||ZL201320419641.1|实用新型||原始取得||2013/7.15-2023/7/14||
|5||管端加工机电路方式的接触防错装置||新龙实业||ZL201320427447.8|实用新型||原始取得||2013/7/15-2023/7/14||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|管内密封试漏堵头|新龙实业|ZL201320429303.6|实用新型|原始取得|2013/7/15-2023/7/14|
|7|管端双台阶连接结构的一次装夹加工设备|新龙实业|ZL201720437542.4|实用新型|原始取得|2017/4/21-2027/4/20|

2015年 10月 16日，新龙实业与中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：33100720150001377），约定新龙实业以其持有的实用新型专利（专利号：ZL201320286939.X）为新龙实业与中国农业银行股份有限公司新昌县支行自2015年10月16日至2018年10月15日期间发生的贷款提供最高额为940万元的质押担保。
2015年5月21日，新龙实业与中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：33100720150000837），新龙实业以其持有的实用新型专利（专利号：ZL201320419641.1）为新龙实业与中国农业银行股份有限公司新昌县支行自2015年5月25日至2018年5月24日期间发生的债务提供最高额为350万元的质押担保。
2017年 10月 26日，新龙实业与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：157C1102017000111），新龙实业以其持有的实用新型专利（专利号：ZL201320427447.8）为新龙实业与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行自2017年10月24日至2019年10月17日期间发生的债务提供最高额为532万元的质押担保。
5、商标情况
截至2017年12月31日，标的公司拥有商标情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||编号或申请||类|||||||
||序号|商标名称||||||权利人||注册国||注册有效期限|
|||||号||别|||||||
|1|||1169526||11||新龙实业||中国||2008.04.21至2018.04.20||
|2|||9663501||1||新龙实业||中国||2012.08.21至2022.08.20||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|9664074|31|新龙实业|中国|2012.07.28至2022.07.27|
|4|9664013|31|新龙实业|中国|2012.07.28至2022.07.27|
|5|9663753|5|新龙实业|中国|2012.09.14至2022.09.13|
|6|9663623|1|新龙实业|中国|2012.11.07至2022.11.06|
|7|9663998|30|新龙实业|中国|2012.08.07至2022.08.06|
|8|9664042|30|新龙实业|中国|2012.08.07至2022.08.06|
|9|9663655|5|新龙实业|中国|2012.11.07至2022.11.06|

6、主要资质证书情况
截至2017年12月31日，标的公司拥有的经营相关的资质证书情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||证书类型||持有人||证书编号||有效期限||发证机关|
|1||ISO9001：2015质量管理体系认证证书||新龙实业||31117596||2017.11.09-2020.11.08||DEKRA||
|2||IATF16949：2016质量管理体系认证证书||新龙实业||161117140||2017.11.09-2020.11.08||DEKRA、IATF||
|3||ISO9001：2015环境管理体系认证证书||新龙实业||00117E32264R1M/3300||2017.08.14-2020.08.06||中国质量认证中心||
|4||对外贸易经营者备案登记表||新龙实业||02320606||长期||中华人民共和国绍兴海关||
|5||中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书||新龙实业||3306967165||长期||中华人民共和国绍兴海关||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|浙江省排污许可证|新龙实业|浙DD2013A0111|2016.01.01-2020.12.31|新昌县环境保护局|
|7|安全生产标准化证书|新龙实业|浙AQBJXIII201500065|2015.09.28-2018.09.27|新昌县安全生产监督管理局|
|8|福利企业证书|五龙制冷|福企证字第33000404002号|2016年至2020年|新昌县民政局|
|9|餐饮服务许可证（企业食堂）|新龙实业|浙餐证字（2015）第330624000590号|2015.12.31-2018.12.30|新昌县食品药品监督管理局|

（二）标的公司对外担保情况
截至本报告书签署日，新龙实业不存在对外担保情况。
（三）标的公司负债情况
根据中汇会计师出具的《新龙实业审计报告》，2016年末和 2017年末，新龙实业主要负债情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||||占负债总额比||||占负债总额比|
||||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||||例（%）||||例（%）|
|短期借款||9,385.00||35.67||11,467.71||51.63||
|应付票据||6,989.46||26.56||2,356.02||10.61||
|应付账款||6,001.00||22.81||4,731.63||21.30||
|合计||22,375.45||85.04||18,555.36||83.54||

主要负债详细情况参见重组报告书“第九节、管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）负债结构分析”。截至报告期末，新龙实业不存在重大或有负债情况。
（四）标的公司抵押担保情况
截至2017年12月31日，标的公司银行借款及抵押担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||抵押物账面|||
||借款人||贷款银行||贷款余额||抵押/质押物||||保证人|
||||||||||价值|||
|新龙实业||工商银行新昌支行||350.00||权属证明：（1）房屋所有权权属证明：新房权证2010字第12172号，新房权证 2010 字第 12173 号，新房权证 2010 字第 12174号，新房权证2010字第12175号；（2）土地使用权：新国用（2004）第0602号||34.80||-||
|新龙实业||杭州银行绍兴新昌支行||1,900.00||产权证编号：新房权证2015字第04188号、新房权证2015字第04154号；土地质押权证编号：新国用（2015）第1855号。||756.25||-||
|新龙实业||杭州银行绍兴新昌支行||730.00||权证号码为 000616052 的浙江新昌农村商业银行股份有限公司股权||200.00||-||
|新龙实业||杭州银行绍兴新昌支行||50.00||专利编码为 ZL201320427447.8 的“管端加工机电路方式的接触防错装置”实用新型专利权。||-||-||
|新龙实业||浦发银行绍兴嵊州支行||3,000.00||权证编号：新房权证2015字第05514号、新房权证2015字第04155号、新国用（2015）第1853号、新国用（2015）第1854号||1,635.76||吴岳民、求伟芹||
|新龙实业||农业银行新昌县支行||280.00||建设用地使用权证号：新国用（2007）字第1344号||-||-||
|新龙实业||农业银行新昌县支行||350.00||房产证号：新房权证2010字第12170、12171号；新国用2004第0601号||130.76||-||
|新龙实业||农业银行新昌县支行||300.00||房产证号：新房权证2010字第12170、12171号；新国用2004第0601号||130.76||-||
|新龙实业||农业银行新昌县支行||430.00||新房权证2009字第09860、09861、09862号、新国用2007第1995号||102.00||-||
|新龙实业||浦发村镇银行||490.00||权属证书及编号：浙（2016）新昌县不动产权抵 0004724 号/0004731 号/0004728 号/0004720 号/0004733 号/0004722 号/0004725 号/0004729 号/0004726 号/0004730 号/0004727 号||939.15||吴岳民，求伟芹，吴晓俊||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||/0004732号/0004719号/0004721号/0004723号/0004718号|||
|长新制冷|建行绵阳火车客站支行|440.00|应收票据|500.00|-|
|长新制冷|建行绵阳火车客站支行|490.00|应收票据|500.00|-|
|长新制冷|建行绵阳火车客站支行|385.00|应收票据|394.97|-|
|长新制冷|建行绵阳火车客站支行|255.00|应收票据|264.14|-|
|长新制冷|建行绵阳火车客站支行|425.00|应收票据|436.76|-|
|合计||9,875.00|-|6,025.35|-|

截至2016年12月31日，标的公司银行借款及抵押担保情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||抵押物账面|||
||借款人||贷款银行|贷款余额||抵押/质押物||||保证人|
|||||||||价值|||
|新龙实业||工商银行新昌支行||350.00|权属证明：（1）房屋所有权权属证明：新房权证2010字第 12172 号，新房权证 2010 字第 12173 号，新房权证 2010 字第 12174 号，新房权证 2010 字第12175号；（2）土地使用权：新国用（2004）第0602号。||35.73||-||
|新龙实业||浦发村镇银行||450.00|-||-||浙江先锋彩印包装有限公||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||司；吴岳民、求伟芹；求卫平、尹庭儿|
|新龙实业|新昌农村商业银行|200.00|-|-|绍兴市新江纺织有限公司|
|新龙实业|新昌农村商业银行|600.00|-|-|绍兴市新江纺织有限公司|
|新龙实业|杭州银行绍兴新昌支行|1,900.00|产权证编号：新房权证 2015 字第 04188 号、新房权证 2015 字第 04154 号；土地质押权证编号：新国用（2015）第1855号。评估价值：31763484元|800.23|-|
|新龙实业|杭州银行绍兴新昌支行|500.00||-|浙江先锋彩印包装有限公司|
|新龙实业|杭州银行绍兴新昌支行|50.00|“管端加工机电路方式的接触防错装置”实用新型专利权。凭证号码：ZL201320427447.8|-|-|
|新龙实业|浦发银行绍兴嵊州支行|3,000.00|权证编号：新房权证 2015 字第 05514 号、新房权证字第 04155 号、新国用（2015）第 1853 号、新国用（2015）第1854号|1,765.24|吴岳民、求伟芹|
|新龙实业|农业银行新昌县支行|280.00|建设用地使用权证号：新国用（2007）字第 1344号|-|吴岳民、求伟芹|
|新龙实业|农业银行新昌县支行|130.00|权利名称：散热器管与水箱管相连的快速连接管接头；证书编号：ZL201320419641.1|-|浙江得恩德制药有限公司、吴岳民、吴晓俊|
|新龙实业|农业银行新昌县支行|350.00|房产证号：新房权证2010字第12170、12171号；新国用2004第0601号|-|-|
|新龙实业|农业银行新昌县支行|300.00|房产证号：新房权证2010字第12170、12171号；新国用2004第0601号|-|-|
|新龙实业|农业银行新昌县支行|450.00|专利名称：汽车空调管路用试漏堵头。专利号：ZL201320286939.X|-|浙江得恩德制药有限公司、吴岳民|
|新龙实业|农业银行新昌县支|340.00|-|-|浙江得恩德制药有限公司、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行||||吴岳民、吴晓俊|
|新龙实业|农业银行新昌县支行|360.00|-|-|浙江金泰实业发展有限公司|
|新龙实业|农业银行新昌县支行|430.00|房权证号：新房权证2009字第09860、09861、09862号；建设用地使用权证号：新国用（2007）字第1995号|-|-|
|新龙实业|浦发银行嵊州支行美元贷款户|1,011.88|定期存单，编号为：0244073|1,002.00|-|
|新龙实业|浦发银行嵊州支行美元贷款户|275.83|定期存单，编号为：0244082|300.00|-|
|浙新龙农业|浦发村镇银行|490.00|-|-|浙江新昌三瑞香雪冲业有限公司；吴岳民、求伟芹；吕雪才、杨晓英|
|合计||11,467.71|-|3,903.20|-|

由上表所示，报告期内，银行借款的抵押物大部分覆盖银行借款余额，部分抵押物账面价值远小于银行借款金额原因主要系房屋、土地等抵押物购置时间早，其账面价值远小于其实际市场价值所致。
截至 2017年末，新龙实业以应收票据质押取得银行借款 1,995.00万元，对应质押应收票据账面金额为 2,095.87万元，略大于银行借款金额，银行借款金额与质押应收票据的规模相匹配。截至本报告书出具日，上述应收票据质押取得的银行借款均已归还。
六、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）行政处罚事项
因标的公司未依法提交建设项目环境影响评价文件，绵阳市环保局于 2016年 12月做出了川环法绵阳罚字【2016】32号《环境行政处罚决定书》，确认四川长新制冷部件有限公司年产5000万支小U管生产线建设项目于2016年10月开工建设，建设前未依法向环保部门提交建设项目环境影响评价文件。绵阳市环境保护局出具了绵环责改字【2016】32号《责令改正违法行为决定书》，责令立即停止建设；责令标的公司于 2016年 12月 20日前建设配套环境保护设施与主体工程同时投入试运行。
根据标的公司提供的四川省政府非税收入一般缴款书并经确认，标的公司已经缴纳 37,500元的罚款；经核查，标的公司项目配套环境保护设施已经建成并投入使用。
2016年 12月1日，标的公司就该项目与四川兴环科环保技术有限公司签署《环境影响评价技术咨询服务合同》
2018年6月15日，《年产5000万支小U管生产线建设项目环境影响报告表》编制完成并提交至绵阳市环境保护局环境工程评估中心。
2018年6月 26日，绵阳市环境工程评估中心召开《四川长新制冷部件有限公司年产 5000万支小 U管生产线建设项目环境影响报告表》技术审查会，专家审评组出具了技术审查意见：项目建设符合国家产业政策，项目选址符合绵阳市总体规划，建设项目在现地址生产营运是可行的。环境影响报告表的评价结论总体可信，经修改完善后，可上报审批。
2017年 5月 16日，绵阳市环境保护局出具《情况说明》，证明标的公司子公司长新制冷前述受到行政处罚措施的违规行为未对环境造成重大影响，不属于重大违法违规行为。长新制冷除因上述行为受到绵阳市环保局行政处罚外，
未发现在生产经营中存在其他违反环保相关法律法规的事项。
2018年1月 17日，新昌县环境保护局出具《证明》，证明标的公司自 2015年1月1日以来无环境污染事故。
2018年6月 19日，绵阳市环境保护局出具《关于四川长新制冷部件有限公司年产 5000万支小U管生产线建设项目环评情况说明》：“四川长新制冷部件有限公司年产 5000万支小U管生产线项目符合国家产业政策，符合绵阳市城市总体规划，项目建设无重大环境制约因素。目前，该项目环境影响报告表已依法提交，我局将根据项目建设环境影响评价审批程序的有关规定对项目进行审批。”
此外，根据中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备【2016-510799-38-03-045242-BQFG】0028号），长新制冷年产 5000万支小 U管生产线建设项目总投资额为 150万元。根据四川兴环科环保技术有限公司出具的《四川长新制冷部件有限公司“年产 5000万支小 U管生产线建设”项目环境影响报告表》，目前在该生产线上共有 12名员工进行生产作业，且该生产线环保设施已完成安装并投入使用，项目生产过程中的污染物能够得到有效处置，对周围环境影响较小。该生产项目在投资规模、人员配置以及营业收入等方面，占标的公司整体比重较小，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。
综上所述，鉴于标的公司年产 5000万支小U管生产线建设项目已依法提交环评备案，且《年产 5000万支小U管生产线建设项目环境影响报告表》已通过专家评审会审核，根据绵阳环境保护局出具的相关说明以及截至目前进展情况，标的公司子公司长新制冷年产 5000万支小U管生产线建设项目环评审批程序预计不存在实质性法律障碍，对标的公司生产经营不存在重大不利影响。
标的公司已经建立的环保相关的内控制度主要包括：《环保管理制度》、《环保管理程序》、《突发环境事件应急预案》等，上述管理制度文件对标的公司环境保护事项涉及的相关部门的职责、环保设施的运行管理、环保管理程序执行、突发事项应急预案等作出了具体的规定。
针对本次环保处罚事项，标的公司对环保工作积极进行整改完善，落实岗位环保责任制，加强环保内部管理制度的学习，积极开展环境保护宣传活动，提高员工的环保意识，对各专项应急预案进行演练，提高各部门突发环境事件的应急处置能力。具体措施及实施情况如下：
1、加强以总经理任组长的环保管理领导小组的监督工作，明确各环境保护事项的第一责任人，落实岗位环保责任制；
2、在标的公司灌输清洁生产的理念，各部门负责人负责对本部门员工进行相关知识及规章制度的培训，加强职工环保内部管理制度的学习和负责人的监督，提高员工环保意识；
3、加强新上项目的管理，严格按照国家环保法规要求，委托有资质的第三方机构做环境影响评价并及时进行备案、核准、报批等程序；
4、对各专项应急预案进行演练，发生环境污染事故时，按照预案安排及时行动，提高各部门的应急处理能力，将环境污染及事故影响降低到最小程度；
5、严格执行环境保护工作的考核、奖励和处罚制度。
经过上述措施的实施，标的公司的环保相关制度得以有效执行，相关内控机制进一步完善。
（二）其他事项
截至本报告书签署日，新龙实业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。除长新制冷受到环保行政处罚之外，根据市场监督管理局、国土资源局、安全生产监督管理部门、质量监督管理局、国家税务局、地方税务局、海关、社会保险管理、住房公积金管理中心等一系列政府机构出具的证明，报告期内新龙实业及其子公司无其他因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。截至本报告书签署日，新龙实业及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务概况
标的公司专业从事汽车空调管路和家用空调管路产品的研发、生产和销售。
标的公司具有较强的各类空调管路产品的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是国内空调管路制造行业的领先企业。通过多年的耕耘与发展，标的公司已与法雷奥（VALEO）、马勒贝洱（MAHLEBEHR）、富奥翰昂、长虹空调、海信日立等国内外知名企业建立了良好的合作关系。标的公司自设立以来，高度重视产品品质，建立了完善的质量控制管理体系，通过了 ISO9001质量管理体系认证、IATF16949质量管理体系认证以及ISO14001环境管理体系认证。
目前，标的公司已进入法雷奥（VALEO）、马勒贝洱（MAHLEBEHR）、富奥翰昂等国际著名汽车零部件公司的全球采购体系，通过上述汽车零部件生产商向奔驰、宝马、大众、特斯拉、通用、福特、日产、沃尔沃等知名汽车品牌供应零部件，是国内外知名汽车品牌的二级供应商。自设立以来，标的公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）标的公司主营产品情况
空调管路主要用于连接空调压缩器、蒸发器、冷凝器等主要部件，满足该等部件中热交换介质的传递。经过多年的发展，标的公司形成了以汽车空调管路和家用空调管路两大类产品为主的生产和销售模式。
标的公司目前主要产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品类别||图片|产品终端用户|
|汽车空调管路||蒸发器连接管路|||

||
|-|
|加热器连接管路|
|冷凝器连接管路|

||||
|-|-|-|
|家用空调管路|连接管路单件|毛细管|
|||配管|
|||分流器|
||连接管路组件|过冷管|
|||分流管|
|||铜铝管|
||长尺配管组件||
||连接管路U型件||

标的公司自成立以来专注各类空调管路的研发、生产和销售，拥有丰富的生
产经验，具备良好的规模化供货能力和较强的专业服务能力，标的公司部分客户
如下：
法雷奥（VALEO） 长虹空调 海信日立
美的电器 马勒贝洱（MAHLEBEHR） 三菱重工
格力 德尔福 富奥翰昂
（三）行业主管部门和管理体制
标的公司主要生产汽车和家用空调管路，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司汽车空调管路制造属于“C36汽车制造业”；
标的公司家用空调管路制造属于“C34通用设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），标的公司汽车空调管路制造属于“C3670汽车零部件及其配件制造”，标的公司家用空调管路制造所处行业属于“C3489其他通用零部件制造”。本报告书将标的公司所属行业定位为“C34通用设备制造业”，但鉴于下游产品应用领域，标的公司亦可细分行业为汽车零部件制造业和空调制冷配件制造业。
目前，通用设备制造业受国家发展与改革委员会、国家工业与信息化部等部
门的监管，标的公司产品应用于汽车和家电行业，主要受中国汽车工业协会和中
国家用电器协会的自律管理。国家发展与改革委员会主要负责拟定行业发展规划、指导调整行业结构、实施行业管理、审批与管理投资项目、引导技术方向等工作。
工业和信息化部也参与通用设备制造业政策的制定。行业主管部门主要负责行业发展规划的研究、制定产业政策和发展战略，指导行业结构调整、技术改造以及
审批和管理投资项目。此外，各省、地市级政府也相应设立监管部门，在规定权
限内负责建设项目的规划、审核和批准。
中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要负责产业及市
场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业
自律管理等。中国家用电器协会是由在中国家用电器行业的制造商企业、零配件
和原材料配套企业等自愿组成的行业性、全国性、非营利性社会组织。协会下设
多个委员会，其中包括空调器专业委员会。协会主要参与政府有关经济政策、产
业政策的研究，提出有利于行业发展的政策和立法建议；组织和参与制订、修订
国家标准或行业的技术标准、服务标准和行业准入标准；健全行业自律管理制度。
（四）行业主要法律法规及政策
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||颁布时间||颁布部门||主要内容|
|1||《汽车产业中长期发展规划》||2017年4月||工业和信息化部、国家发改委、科技部||提出培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系；到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。||
|2||《2017年北京市农村地区村庄冬季清洁取暖工作方案》||2017年2月||北京市人民政府||明确市财政按照取暖设备购置费用的20%给予补贴，并享受一定的电价、气价补贴。||
|3||《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》||2016年11月||国务院||提出推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上；全面提升电动汽车整车品质与性能；提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能。||
|4||《国务院办公厅关于发挥品牌引领作用推动供需结构升级的意见》||2016年6月||国务院||提出持续扩大城镇消费；鼓励家电、家具、汽车、电子等耐用消费品更新换代，适应绿色环保、方便快捷的生活需求。||
|5||《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》||2016年5月||工业和信息化部、国家发改委||提出加快家电、家具、制鞋、五金、纺织、食品等领域生产线智能化改造，适应市场多样化需||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||求；依托有实力的企业，针对工业消费品市场热点，加快研发、设计和制造，及时推出一批新产品。|
|6|《长江经济带创新驱动产业转型升级方案》|2016年3月|国家发展和改革委员会、科技部、工业和信息化部|提出以上海、武汉、重庆、安徽、长株潭区域、成都、浙江、南昌为核心，完善整车制造及配套产业链，大力发展新能源汽车产业，打造汽车制造产业集群。|
|7|《家电能效领跑者实施细则》|2015年11月|国家发展改革委、工业和信息化部、质检总局|提出对于平板电视、家用电冰箱和空调三大类家电产品，将对高能效的节能产品予以政策性奖励。|
|8|《关于印发山东省煤炭消费减量替代工作方案》|2015年7月|山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会|提出加快实施“外电入鲁”和增加天然气供应，实施“煤改电”、“煤改电”工程。|
|9|《中国制造2025》|2015年5月|国务院|提出实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、基础零部件、等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术。|
|10|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年3月|国务院|提出汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。|
|11|《汽车产业调整和振兴规划》|2009年3月|国务院|提出支持关键零部件技术实现自主化，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和产、学、研相结合的汽车关键零部件技术中心建设。|

（五）标的公司主要产品工艺流程图
1、汽车空调工作原理
汽车空调是汽车空气调节的简称，即采用人工制冷和采暖的方法，调节车内
的温度、湿度、气流速度、洁净度等参数指标，创造清新舒适的车内环境。汽车
空调制冷系统是由压缩机、冷凝器、贮液干燥器、膨胀阀、蒸发器和鼓风机等组
成，各部件之间采用铝管和高压橡胶管连接成一个密闭系统。压缩机吸入蒸发器出口处的低温低压的制冷剂气体，将其压缩成高温高压的气体排出压缩机。高温高压的过热制冷剂气体进入冷凝器，由于压力及温度的降低，制冷剂气体冷凝成液体，并排出大量的热量。
温度和压力较高的制冷剂液体通过膨胀装置后体积变大，压力和温度急剧下降，以雾状（细小液滴）排除膨胀装置。雾状制冷剂液体进入蒸发器，此时制冷剂沸点远低于蒸发器内温度，制冷剂液体蒸发成气体。在蒸发过程中大量吸收周围的热量，而后低温低压的制冷剂蒸气又进入压缩机。上述过程周而复始的进行下去，便可达到降低蒸发器周围空气温度的目的。
水暖式暖风系统主要由加热器、热水调节阀、鼓风机、控制面板等组成，主要原理是以水冷式发动机冷却系统中的冷却液为热源，将冷却液引入车内的热交换（加热器）中，同时鼓风机将车内的循环空气或外部空气吹向加热器，冷空气与加热器中的冷却液进行热交换，变成热空气后被导入车内，调控车内的温度。
图1-汽车空调制冷系统基本组成部分示意图
图2-水暖式暖风系统工作原理示意图
图3-水暖式暖风系统安装位置示意图
2、家用空调工作原理
家用空调器的制冷（制热）系统由压缩机、冷凝器、毛细管（或电子膨胀阀）、蒸发器四大部分组成，上述部件分为室内机和室外机两部分，室外机有压缩机、冷凝器、毛细管（或电子膨胀阀）、制冷（制热）部件，室内机主要是蒸发器，室内外机之间用管路、截止阀来连接，形成一个完整的制冷（制热）循环系统。
空调工作原理如下：
（1）制冷
家用空调工作时，制冷系统内的低压、低温制冷剂蒸汽被压缩机吸入，经过压缩为高压、高温的过热蒸汽后排至冷凝器；同时室外侧风扇吸入的室外空气流经冷凝器，带走制冷剂放出的热量，使高温、高压的制冷剂蒸汽凝结为高压液体。
高压液体经过节流毛细管降压降温流入蒸发器，并在相应的低压下蒸发，吸取周围的热量；同时室内侧风扇使室内空气不断进入蒸发器的肋片进行热交换，并将放热后的变冷气体送向室内，如此往复，室内外的空气不断进行循环流动，从而达到降温。
（2）制热
空调热泵制热是利用制冷系统的压缩冷凝来加热室内空气的。低压、低温制冷剂液体在蒸发器内蒸发吸热，而高温高压制冷剂气体在冷凝器内放热冷凝。热泵制热是通过四通阀来改变制冷剂的循环方向，使原来制冷工作时作蒸发器的室
内盘管变成制热时的蒸发器，制冷系统在室外吸热，室内就可以实现放热。
图4-空调运行原理示意图
空调管路生产通常需要经历下料倒角、滚压镦头、清洗、检漏、装配检查、焊接等多道工序。标的公司生产汽车空调管路和家用空调管路，主要产品生产工艺如下：
3、汽车空调管路
（1）蒸发器连接管路
下料 除油 倒角 镦台阶
标记 清洗 扩口 弯曲
终检 包装
（2）加热器连接管路
下料 倒角 吹风 旋压
倒角 除油 割余料 弯曲
吹风 镦头 清洗 压差
包装 终检 标记
（3）冷凝器连接管路
管件下料 除油 倒角 除油 清洗
除油 割余料 弯曲 镦头 焊接 整形倒角 吹风 镦头 表面处理 终检压板下料 平面 台钻 试漏烘干 包装检验 除油 攻丝 标记
4、家用空调管路
（1）连接管路单件
下料 电阻焊 水检漏 弯曲
剪热缩管 冲压 表面处理 缩口
固定热缩
包装入库
管
（2）连接管路组件
下料 倒角 吹风 数控冲孔
表面处理 铰口 弯曲 旋压缩口
焊接 检漏 夹口 包装
（3）长尺配管组件
上套管 扩喇叭口 吹风 塑料堵头
包装入库 上护套 盘卷成型
（4）连接管路U型件
下料 去毛刺 清洗 套焊环
包装入库 检测
（六）标的公司主要商业模式情况
标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式。标的公司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同或订单后，根据合同安排采购与生产，生产完成后进行交货。
1、采购模式
标的公司主要采购生产空调管路所需的相关原料及辅材物料等。标的公司按产品所需原料的重要性将物料分为A类、B类、C类。A类物料为生产空调管路所需的主要原材料，对最终产品的质量起决定性作用，包括铝管、铝棒、铜管、铜棒等。B类物料为生产空调管路所需的辅助材料，对最终产品质量产生影响较小，如紧固件等；C类物料指其他不对产品质量造成直接影响的包装材料、设备耗材。
标的公司根据ISO9001、IATF16949标准建立了完善的供应商管理体系和原材料采购质量保证体系。在供应商选择方面，标的公司综合供应商资质、产品品质、质量稳定性、产品价格、生产规模、订单交付能力等指标对供应商实施全面的考察，由采购部门、品质管理部门、技术部门、生产部门等相关职能部门联合对供应商进行评价、筛选，建立合格供应商备选名单。
具体供应商开发流程，主要包含：供应商资料收集、实地考评、初评、送样、样品验证、小批量试用、验证、批准后列入合格供应商名录。在确定合格供应商后，采购部与其签订相关协议；对于已列入合格供应商名录的企业，采购部负责根据《采购管理程序》、《供应商管理程序》等规范进行日常管理。采购部每月结合供应商的交货期表现、交货质量表现以及对不良品反馈的有效处理等方面进行持续评估，形成动态综合评分；品管部、技术部等相关职责部门每年对供应商进行追踪考评。标的公司供应商开发流程图如下：
收集供方资料
供应商能力考察 取消供应商资格 否
||
|-|
|否|

||
|-|
|否|

通知送样 改善后跟踪确认
评估合格供应商 要求供应商改善
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

||
|-|
|是|

供应商定点认可 确定合格供应商
标的公司在生产计划安排与原材料采购的衔接中，通过“以销定产、以产定购”的方式，进行有效的管理。营销中心接到订单后会同制造中心对订单进行分类，将分类后的订单信息输入 ERP系统，制造中心根据订单信息制定生产计划并录入 ERP系统，系统自动将其转换为物料需求、标明需求时间，采购部根据物料需求、物料到货时间制作月度采购计划，每日跟踪材料库存情况，按生产需要控制采购进度。
2、销售模式
标的公司产品主要为汽车空调管路和家用空调管路，销售上采用直销模式，销售部下设汽空处和家空处，分别负责汽车空调管路和家用空调管路的销售。
（1）销售流程
标的公司的销售流程如下图：
进入供应商名
客户评价 客户询价
单
是否新产品
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

提交价格 商务核价 拟定报价
可行性分析
中标 签署合同
①汽车空调管路
标的公司汽车空调管路产品主要销往国内外一级汽车零配件供应商，具有较强的针对性和专业性。一般来说，汽车整车生产企业会对汽车零部件企业实行合格供应商管理模式。在产品开发前，客户会对供应商进行严格的资质审查和生产供货能力评价，符合客户要求的汽车零部件企业才会被客户列入供应商名单。新产品开发时，客户向其合格供应商询价，然后进入产品开发阶段。在汽车产品的可行性分析中，标的公司制定了《产品先期质量策划程序》，由技术部门联合质量部门和生产部门进行样品试制，再交由客户工艺评审确认。
销售流程方面，已签署协议的客户每周向标的公司发送三个月的滚动预测订单，销售部门整理客户需求计划后，交付生产部门制定生产计划，产品完工入库后，安排订单发货。
②家用空调管路
标的公司家用空调管路产品主要销往国内的空调生产企业。基于空调行业惯例以及长期合作形成的相互信任关系，销售部门每年末会与主要客户协商确定下一年度总体供货计划；在各月度具体计划的执行中，销售部门根据客户每周或每月发送的包含具体产品种类、规格、数量等信息的采购订单协调生产，组织发货。
（2）定价策略
标的公司汽车空调管路和家用空调管路主要是按成本加成的方式定价。具体来看，汽车空调管路产品在同步开发前或开发中期，根据价格协商时点的主要材料价格，结合具体产品的材料消耗量，劳动工时量拟定产品基准价格，产品最终
报价以基准价格为基础与客户协商确定；家用空调管路产品定价方式与汽车空调
管路产品基本相同，但每月根据主要材料的上月现货市场均价变动而进行价格调
整。
（3）客户维护
标的公司每半年向客户发出《客户满意度调查表》，了解客户的最新需求以及对服务态度、产品质量、交付、价格等方面的意见，结合对客户的走访记录、电话记录，形成《客户满意度调查分析报告》并予以总结，从而及时改进未达目标值的项目，提高客户的满意度。
3、生产模式
标的公司主要为国内外知名汽车配件生产企业和家用空调生产企业提供空调管路相关产品，在生产上依据客户订单安排生产计划，实施“以销定产”的生产模式。标的公司每年会结合客户的年度销售额及在手订单对次年产能进行整体规划，同时，在各月末根据客户的滚动需求制定详细的次月生产计划。具体来看，每月末销售部门会结合当月订单、历史需求以及其它相关因素制定次月销售计划，生产部门根据次月销售计划编制各车间的月生产计划、周生产计划和日生产计划，保证计划期内生产的进度。
整个生产过程中，标的公司严格执行《生产过程控制程序》、《内部质量审核管理控制程序》、《不合格品控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《工装管理程序》、《内部质量审核控制程序》等相应环节的内部控制制度，对生产全流程实施质量控制，保障产品的品质。
标的公司产品生产流程图如下：
合同评审记录表 编制生产计划 作业准备验证 开机调试
||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

包装入库 异常处理
4、结算模式
标的公司内销的主要客户一般采取领用后对账的方式进行结算，具体来看，标的公司将产品承运至客户指定仓库后，客户根据实际领用情况，每月定期向标的公司提供领用单或对账单，标的公司依据客户提供的领用单或对账单确认收入并开具发票；标的公司外销客户一般采用FCA、EXW或 DDU等国际通用结算方式进行结算，标的公司根据结算方式不同，按报关并取得提单、货交承运人或承运至客户指定仓库后确认收入，客户在信用期内安排付款。标的公司的主要客户信用期为30-90天。
（七）标的公司主要产品的销售情况
1、主营业务收入构成
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度|||
||项目|销售收入（万元）||||销售收入|||
|||||占比（%）||||占比（%）|
|||||||（万元）|||
|汽车空调管路||14,543.63|29.35||13,173.54||40.06||
|家用空调管路||35,009.98|70.65||19,713.67||59.94||
|合计||49,553.61|100.00||32,887.21||100.00||

2、主要产品的生产能力和产销情况
报告期内，新龙实业主要产品的产能和产能利用率如下：
单位：万件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2017年度||2016年度|
|汽车空调管路||设备设计产能||3,980.00||2,970.00||
|||实际产量||3,468.45||2,916.90||
|||产能利用率||87.15%||98.21%||
|家用空调管路单、组件||设备设计产能||5,150.00||4,420.00||
|||实际产量||5,186.06||4,209.80||
|||产能利用率||100.70%||95.24%||
|家用空调管路U型件||设备设计产能||6,600.00||-||
|||实际产量||6,781.63||77.80||
|||产能利用率||102.75%||-||

注：2016年度标的公司未专门购置家用空调管路U型件生产线，故未统计当年的设计产能；
新龙实业报告期设备设计产能出现明显上升的具体原因如下：
报告期内，标的公司下游行业需求旺盛，原有产能难以满足下游客户日益增长的订单需求，因此自 2016年8月起，标的公司开始逐步增加自动化设备和人员的投入，以适应行业的高速发展。标的公司 2016年 7月末至 2017年末的固定资产-专用设备原值变动情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7月31||||||2017年12月31|
||项目||||资产投入||资产处置|||
||||日||||||日|
|汽空车间||2,883.03||819.49||-||3,702.52||
|家空车间||2,423.06||632.33||-||3,055.39||
|小U车间||-||53.41||-||53.41||
|辅助车间||271.39||377.64||-||649.03||
|淘汰产能||2,216.52||-||1,834.38||382.14||
|合计||7,794.00||1,882.86||1,834.38||7,842.48||

注：淘汰产能均为早期购入的设备，折旧均已提足，企业已不再使用。
（1）汽车空调管路产能提升情况匹配性分析
2016年 8月以前，标的公司汽车空调管路的日均峰值产能（生产工人 2班倒情况下，下同）为 8.47万件。2016年8月开始，标的公司针对生产瓶颈工序（弯管工序、墩头工序、倒角工序）陆续投入 11台全自动液压双模、三模三维数控弯管机、22台多工位端管成型机、6台全自动双头倒角成型机、1台气动两工位直冲倒角管端成型机等主要设备，并配套相应的自动上下料装置和全自动焊接机，大幅提升了汽车空调管路生产的自动化程度，将日均峰值产能提升至 12.42万件，峰值产能增幅为46.70%。2016年-2017年标的公司汽车空调管路各月产能情况如下：
单位：万件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||月份||2017年||2016年度|
|1月份||244||237||
|2月份||282||196||

||||
|-|-|-|
|3月份|332|237|
|4月份|344|237|
|5月份|344|237|
|6月份|344|237|
|7月份|344|237|
|8月份|348|267|
|9月份|348|267|
|10月份|348|267|
|11月份|348|274|
|12月份|348|274|
|合计（取整）|3,980|2,970|

注：日均产能按正常月份生产28天计算
标的公司汽车空调管路车间的固定资产投入、生产人员人数与产能比对情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份||2016年7月31日||2016年8月起新增||2017年12月31日|
|固定资产原值（万元）||2,883.03||819.49||3,702.52||
|日均产能（万件）||8.47||3.96||12.43||
|固定资产原值与产能比（元/件）||340.38||206.94||297.87||
|生产人员（人）||406||||453||
|人均产能（人/件）||208||-||274||

由上表可见，由于 2016年8月起，标的公司所投入的设备自动化程度较高，因此投入设备效率大幅提升，生产每件产品的设备投入从 340.38元降低到 297.87元；同时，随着自动化设备的投入，原半自动设备的生产负荷下降，解放的生产力转移至了效率更高的设备，员工生产效率得以提升，人均产能有所上升；除此之外，标的公司的汽车空调管路生产技术在报告期内并无较大变化。
（2）家用空调管路产能提升情况匹配性分析
①家用空调管路单件、组件
2016年 7月，标的公司家用空调管路单、组件的日均峰值产能为 12.89万
件，制约生产规模的主要瓶颈位于弯管工序、墩头工序和焊接工序。2016年 8
月起，标的公司先后投入 20台数控弯管机、2台三工位端管成型机、4台端管成型一体机、13台自动焊接机，将日均峰值产能提升至 16.36万件，峰值产能提升率为23.78%。2016年-2017年标的公司家用空调管路单、组件各月产能情况如下：
单位：万件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||月份||2017年度||2016年度|
|1月份||343||361||
|2月份||394||335||
|3月份||401||361||
|4月份||422||361||
|5月份||428||361||
|6月份||440||361||
|7月份||448||361||
|8月份||448||383||
|9月份||451||383||
|10月份||451||383||
|11月份||458||383||
|12月份||458||383||
|合计（取整）||5,150||4,420||

标的公司家用空调管路单、组件车间的固定资产投入、生产人员人数与产能比对情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份||2016年7月31日||2016年8月起新增||2017年12月31日|
|固定资产原值（万元）||2,423.06||632.33||3,055.39||
|日均产能（万件）||12.89||3.47||16.36||
|固定资产原值与产能比（元/件）||187.98||182.23||186.76||
|生产人员（人）||321||-||380||
|人均产能（人/件）||402||-||431||

由上表可见，相比汽车空调管路，家用空调管路新增设备原值与产能比和人均产能变化不大，主要系标的公司结合经济效益考虑，所投入的非自动化设备
较多所致；除此之外，标的公司的家用空调管路生产技术在报告期内并无较大
变化。
②家用空调U型管路
2017年，标的公司新增家用空调 U型管路产品，对应产能 6,600万件。标的公司投入的空调 U型管路设备金额不大，为 53.41万元，主要采取租赁长虹空调的相关设备进行生产，对应 2017年租金为 20万元。
3、报告期内主要产品产量和销量情况如下：
单位：万件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2017年度||2016年度|
|汽车空调管路-加热器管路||产量||1,507.24||1,503.51||
|||销量||1,515.16||1,433.05||
|||产销率（%）||100.53||95.31||
|汽车空调管路-冷凝器管路||产量||467.69||371.74||
|||销量||462.13||375.93||
|||产销率（%）||98.81||101.13||
|汽车空调管路-蒸发器管路||产量||1,212.23||887.81||
|||销量||1,160.00||930.12||
|||产销率（%）||95.69||104.77||
|汽车空调管路-其他管路||产量||281.29||153.84||
|||销量||264.28||137.76||
|||产销率（%）||93.95||89.55||
|汽车空调管路小计||产量||3,468.45||2,916.90||
|||销量||3,401.56||2,876.86||
|||产销率（%）||98.07||98.63||
||产品||项目||2017年度||2016年度|
|家用空调管路-单件||产量||2,395.09||2,359.75||
|||销量||2,241.76||2,237.96||
|||产销率（%）||93.60||94.84||
|家用空调管路-组件||产量||2,790.97||1,850.05||
|||销量||2,707.62||1,807.32||
|||产销率（%）||97.01||97.69||
|家用空调管路单、||产量||5,186.06||4,209.80||

|||||
|-|-|-|-|
|组件小计|销量|4,949.39|4,045.29|
||产销率（%）|95.44|96.09|
|家用空调管路-小U|产量|6,781.63|77.80|
||销量|6,743.62|77.50|
||产销率（%）|99.44|99.61|

4、内销及外销情况
报告期内，标的公司主营业务内外销情况统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目||销售收入||||销售收入|||
||||||占比（%）||||占比（%）|
||||（万元）||||（万元）|||
|国内销售||41,997.46||84.75||25,615.13||77.89||
|国外销售||7,556.15||15.25||7,272.07||22.11||
|合计||49,553.61||100.00||32,887.21||100.00||

5、主要客户情况
报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占营业收入比重|
||年度||客户名称||销售金额（万元）|||
||||||||（%）|
|2017年度||长虹空调||27,544.63||54.49||
|||法雷奥（VALEO）||11,784.18||23.31||
|||海信日立||6,340.76||12.54||
|||马勒贝洱（MAHLE BEHR）||1,257.63||2.49||
|||富奥翰昂||910.88||1.80||
|||合计||47,838.08||94.63||
||||||||占营业收入比重|
||年度||客户名称||销售金额（万元）|||
||||||||（%）|
|2016年度||长虹空调||14,015.02||41.71||
|||法雷奥（VALEO）||10,752.36||32.00||
|||海信日立||5,007.85||14.90||
|||马勒贝洱（MAHLE BEHR）||1,254.63||3.73||
|||富奥翰昂||640.92||1.91||
|||合计||31,670.78||94.25||

注：同一控制下客户已合并列示
截至本报告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述销售客户中拥有权益。上述销售客户未持有标的公司的权益，与标的公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间亦无其它关联关系。
报告期内，标的公司汽车空调管路前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占汽车空调管路产|
||年度||客户名称||销售金额（万元）|||
||||||||品收入比重（%）|
|2017年度||法雷奥（VALEO）||11,784.18||81.03||
|||马勒贝洱（MAHLE BEHR）||1,257.63||8.65||
|||富奥翰昂||910.88||6.26||
|||浙江三花汽车零部件有限公司||250.10||1.72||
|||三菱重工汽车空调系统（上海）有限公司||85.66||0.59||
|||合计||14,288.45||98.25||
||||||||占汽车空调管路产|
||年度||客户名称||销售金额（万元）|||
||||||||品收入比重（%）|
|2016年度||法雷奥（VALEO）||10,752.36||81.62||
|||马勒贝洱（MAHLE BEHR）||1,254.63||9.52||
|||富奥翰昂||640.92||4.87||
|||浙江三花汽车零部件有限公司||302.15||2.29||
|||芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司||28.30||0.21||
|||合计||12,978.36||98.52||

报告期内，标的公司家用空调管路前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占家用空调管路产|
||年度||客户名称||销售金额（万元）|||
||||||||品收入比重（%）|
|2017年度||长虹空调||27,544.63||78.68||
|||海信日立||6,340.76||18.11||
|||新昌县制冷部件厂||483.46||1.38||
|||三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司||337.34||0.96||
|||芜湖美智空调设备有限公司||253.99||0.73||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合计||34,960.18||99.86||
||||||||占家用空调管路产|
||年度||客户名称||销售金额（万元）|||
||||||||品收入比重（%）|
|2016年度||长虹空调||14,015.02||71.09||
|||海信日立||5,007.85||25.40||
|||新昌县制冷部件厂||481.79||2.44||
|||芜湖美智空调设备有限公司||162.18||0.82||
|||广东美的暖通设备有限公司||16.38||0.08||
|||合计||19,683.22||99.83||

长虹空调与标的公司的关联关系详见本报告书“第十一节、同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（三）本次交易前的关联方及与标的公司的关联交易”。
报告期内标的公司客户集中度较高，对前五大客户的销售额分别占营业收入的94.25%，94.63%。标的公司客户集中度较高主要是由于下游客户集中度较高所致，具体分析如下：
（1）标的公司所处的汽车零配件行业客户群体主要是国际知名的零配件一级供应商，行业内部分工专业化程度较高，客户群体相对较少，法雷奥、马勒贝洱和富奥翰昂均是汽车空调系统的主要供应商，所占细分市场份额较高，因此标的公司汽车零配件客户相对集中。
（2）标的公司家用空调管路销售集中度较高符合空调行业惯例。目前，我国已成为全球最大的家用空调生产基地，标的公司下游空调制造行业客户呈现“寡头竞争”局面，在激烈的市场竞争环境下，各空调生产厂商为了降低成本、控制产品质量，往往会对各类关键零部件的合格供应商实施集中性采购，以确保供应产品的价低、质优，因此，标的公司家用空调管路销售集中度较高符合空调行业“规模降本、合作互赢”的特点。
6、新龙实业与长虹空调的合作模式及合同签订方式
新龙实业持续为长虹空调绵阳生产基地开发和供应家用空调管路，基于双方
长期以来的稳固合作关系，标的公司于 2005年10月与四川长虹在绵阳合资设立
长新制冷，作为其家用空调管路的长期供应商。标的公司每2年与长虹空调签订
销售框架合同，确定合同有效期内对应的加工费率。
具体到合同执行层面，长虹空调每年末根据销售预测情况向标的公司提供次年的年度生产计划，以方便标的公司安排产能并予以反馈；每月长虹空调根据实际排产情况，向标的公司下达后两个月的供货计划并逐周调整，标的公司据此生产并发货。
7、对长虹空调销售收入大幅增长的原因及合理性分析
标的公司家用空调管路产品主要应用于家用空调中的冷热介质传输，标的公司相关产品的发展与家用空调行业运行情况密切相关。
（1）家用空调行业发展趋势
近十余年来，随着我国家用空调产业规模迅速扩大，行业集中度持续提升，产业升级步伐显著加快，中国已成为全球家用空调的生产制造基地，产销量居世界首位，占世界总产量的85%以上。在节能惠民工程不断深入和房地产市场回暖的促进下，家用空调市场增长显著；消费升级带动的空调产品结构优化，成为城镇和农村市场新增需求的重要驱动力。根据产业在线数据统计显示，2017年度，中国家用空调总产销规模数量均突破1.4亿台，终端零售市场表现优异，再创历史新高。根据产业在线数据统计，2012年至2017年，我国家用空调产销情况统计如下：
数据来源：产业在线；单位：万台
（2）家用空调行业需求
从家用空调产品结构性需求来看，2015年国家出台近十项关于节能环保的产业政策，加速推进了高能效空调的普及；同时随着智能家居、物联概念逐渐在年轻消费者中兴起，家用空调智能化特征也越发明显。市场已不再满足于仅具备单一冷热功能的家用空调。
城镇化是未来经济发展的一个重要驱动力，相比于发达国家，我国城镇化率水平相对较低，未来家用空调市场需求空间巨大。根据国家统计局及 WIND数据统计显示，近五年来我国平均百户家庭空调拥有量逐年攀升，其中农村居民家庭每百户空调拥有量的增长率远高于城镇居民家庭空调增长率，但同时，截至2016年底，我国农村家庭空调保有量不足 50台/百户，即便在经济较发达并且夏季炎热的华东地区渗透率也仅有63台/百户。因此未来我国家用空调仍具有广阔的发展空间。
2010年-2016年我国平均百户家庭空调拥有量统计
单位：台
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年|
|农村居民家庭|25.36||29.80||34.20||38.80||47.60||
|城镇居民家庭|126.81||102.20||107.40||114.60||123.70||
|农村居民家庭空调增长率|-||17.51%||14.77%||13.45%||22.68%||
|城镇居民家庭空调增长率|-||-19.41%||5.09%||6.70%||7.94%||

数据来源：国家统计局、WIND资讯
（3）对长虹空调销售收入大幅增长的原因
标的公司主要销售家用空调管路至长虹空调绵阳厂区，长虹空调是合肥美菱股份有限公司（美菱电器：000521.SZ）的全资子公司，主营业务为各类空调的研发、制造、国内销售。2016年和2017年，标的公司对长虹空调的销售以及长虹空调的营业收入情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||增减变动（%）|
|标的公司对长虹空调销售额|27,544.63||14,015.02||96.54||

|||||
|-|-|-|-|
|长虹空调营业收入|523,195.44|318,161.15|64.44|

注：长虹空调的营业收入取自美菱电器年度报告
由上表可见，报告期内标的公司对长虹空调的销售额出现了大幅增长，2017年度较 2016年度增加 13,529.61万元，增幅为96.54%；报告期内长虹空调的营业收入亦呈现了较快的增长，由318,161.15万元增加至523,195.44万元，增幅为64.44%，标的公司销售增长趋势与客户营收增长趋势保持一致。
报告期内标的公司对长虹空调的销售额和长虹空调的营业收入增幅较大主要系下游空调行业增长带动所致，2017年家用空调产业整体复苏，在政策推动及消费结构升级的双重影响下，进入新一轮的增长周期。
8、标的公司对长虹空调不存在重大依赖
（1）标的公司产品质量优异，具备较强的生产管理能力和规模化供应能力，是长虹空调业务发展的重要合作伙伴
标的公司自成立之初即专注于家用空调管路的生产，产品具备高密封性、高环境适应性、寿命较长等特点，是家用空调长期可靠运行的重要保障。标的公司具备较大的生产规模和较强的专业管理水平，能够应对各类客户、各类机型设计生产需求。自合作以来，标的公司家用空调管路产品始终保持良好的质量水平，是长虹空调业务发展的重要战略合作伙伴，双方多年的深入持续合作是在遵循市场交易原则下所达成的双向选择。
（2）家用空调行业竞争激烈，空调生产企业需要集中化采购以降低成本，从而获得竞争优势
当前家用空调行业市场竞争较为激烈，在此背景下，各空调生产企业采取不同的销售策略进行品牌宣传，严格控制产品成本，标的公司与长虹空调的合作可追溯到20世纪90年代，为了适应家用空调日益激烈的竞争环境，促进双方稳固合作实现双赢的有利局面，标的公司与四川长虹于 2005年共同设立标的公司子公司长新制冷。
长新制冷建厂于四川省绵阳市，距离四川长虹的家用空调生产基地仅 2.8公
里，运距优势明显。长虹空调作为国内知名空调生产企业，每年的空调销售额高
达数十亿元，其优先选择标的公司作为家用空调管路供应商，能够促使相关产品实现规模化效应，以降低双方的生产成本，加强合作双方的竞争优势，进而形成长虹空调与标的公司相互依赖，合作共赢的供需关系。
（3）标的公司与长虹空调之间是互惠共赢的关系
对于长虹空调等空调品牌企业而言，选择生产质量稳定，产销实力突出的供应商并经严格考察和认证后，通常会形成较稳固的供应关系，一般不会轻易更换，双方保持长期良好稳定的合作关系同样也是长虹空调自身的现实需要，符合其自身利益。与长虹空调保持长期密切合作，一定程度上可保证标的公司业务量的稳定，有利于标的公司的长远持续发展。
综上所述，标的公司与长虹空调的交易是市场化商业行为，双方是相互合作、共同发展的关系，未来具有维持继续合作的确定性；标的公司与长虹空调具备长期稳固合作的基础，标的公司对长虹空调不存在重大依赖，标的公司被长虹空调其他供应商替代的风险较小。
9、长新制冷主要客户情况
报告期内，长新制冷前五大客户销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占营业收入比重|
||年度||客户名称||销售金额（万元）|||
||||||||（%）|
|2017年度||长虹空调||27,542.39||99.38||
|||贵州航天风华精密设备有限公司||9.75||0.04||
|||四川天佑归谷科技有限公司||8.12||0.03||
|||四川凯润电器有限公司||4.87||0.02||
|||四川弯流机电科技有限公司||3.67||0.01||
|||合计||27,568.80||99.48||
||||||||占营业收入比重|
||年度||客户名称||销售金额（万元）|||
||||||||（%）|
|2016年度||长虹空调||13,912.68||99.95||
|||北京北控恒有源科技发展有限公司||3.90||0.03||
|||四川弯流机电科技有限公司||0.89||0.01||
|||成都金牛制冷有限责任公司||0.22||-||
|||长新生物||0.10||-||

||||
|-|-|-|
|合计|13,917.79|99.98|

由上表可见，报告期内，长新制冷主要销售家用空调管路至长虹空调，对其他客户的销售金额较小。
10、新龙实业报告期前五大客户的简要情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||客户简介|
|1||长虹空调（CHANG HONG）||四川长虹创建于1958年，前身国营长虹机器厂是我国“一五”期间的156项重点工程之一，四川长虹已成为集军工、消费电子、核心器件研发与制造为一体的综合型跨国企业集团。2017年长虹品牌价值达1319.75亿元人民币，继续稳居中国电子百强品牌第六位，居中国制造业500强第54位。四川长虹空调有限公司是中国西部地区最大的空调研发与生产基地，其生产基地全套引进日本东芝和三洋的技术和生产设备，长虹空调同时也是国内著名空调品牌之一。||
|2||法雷奥（VALEO）||法雷奥是一家专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，是世界领先的汽车零部件供应商之一，在汽车动力总成、节能减排和电子新能源等方面有独特的经验与技术优势。法雷奥业务涉及原配套业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应商，在全球29个国家均设有生产/售后基地，为世界上所有的主要汽车厂提供配套。||
|3||海信日立（HISENSE HITACH）||青岛海信日立空调系统有限公司成立于2003年1月8日，是由海信集团与日立空调共同投资在青岛建立的集空调技术开发、产品制造、市场销售和用户服务为一体的大型合资企业，是日立空调在日本本土以外的大型变频多联式空调系统生产基地。海信日立公司目前主打产品为变频多联式空调系统和变频家用中央空调系统，二者均采用日立先进的核心技术，从青岛销往世界各地。||
|4||马勒贝洱（MAHLE BEHR）||马勒贝洱系由德国两大汽车零部件供应商马勒和贝洱组建而成，2011年马勒集团增持贝洱股份至36.95%，完成了对马勒贝洱的控制。马勒集团位列汽车零部件供应商30强，在活塞系统、气缸部件、气门系统、空气管理系统和液体管理系统领域是全球三大供应商之一。贝洱集团是全球汽车工业的系统合作伙伴。作为汽车空调和发动机冷却系统的专家，贝洱集团是全球领先的乘用车、商用车原始设备的生产商和供应商。马勒集团与贝洱集团合并后，其已在全球拥有36个生产/售后基地。||

||||
|-|-|-|
|5|富奥翰昂（FHTS）|富奥翰昂汽车热系统(长春)有限公司，为富奥汽车零部件股份有限公司（000030）的子公司。富奥汽车零部件股份有限公司成立于1998年9月，是国内汽车零部件生产制造、销售的大型企业。富奥股份主要产品为汽车零部件环境系统、制动和传动系统、底盘系统、转向及安全系统、电子电器系统、发动机附件系统等六大系列。主要客户包括一汽大众、一汽解放、一汽轿车、一汽丰田、一汽夏利、一汽客车、一汽吉汽、一汽通用、上海大众、上海通用等整车企业；产品远销美国、法国、意大利、韩国、日本和中东等十几个国家和地区。|

11、新龙实业与国外客户合作的具体情况及主要的销售地区
报告期内，标的公司对法雷奥的销售情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地区||客户名称||2017年度||2016年度|
|境内||法雷奥汽车空调湖北有限公司南京分公司||1,159.05||926.19||
|||法雷奥发动机冷却（佛山）有限公司||875.71||574.58||
|||法雷奥汽车空调湖北有限公司广州分公司||797.86||767.63||
|||法雷奥汽车空调湖北有限公司||495.90||581.32||
|||法雷奥汽车空调湖北有限公司天津分公司||476.38||370.19||
|||法雷奥中国其他公司||423.12||260.38||
|||境内合计||4,228.02||3,480.29||
|海外||Valeo Autosystemy Sp.z.o.o||2,071.45||1,889.65||
|||Valeo Autoklimatizace k.s||1,750.01||1,639.21||
|||Valeo Sistemas Electricos,SA de CV||1,252.66||1,536.27||
|||Valeo Japan Co., Ltd.||899.35||980.21||
|||Valeo Climate Control Hamilton Plant||290.57||14.38||
|||Valeo Termico S.a||198.78||195.21||
|||法雷奥境外其他公司||1,093.33||1,017.13||
|||境外合计||7,556.15||7,272.07||
|法雷奥合计||||11,784.18||10,752.36||

报告期内，标的公司对马勒贝洱的销售情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||客户名称|2017年度|2016年度|
|境内||上海马勒热系统有限公司||883.18|906.82|

|||||
|-|-|-|-|
||成都马勒汽车热系统有限公司|268.78|195.61|
||东风贝洱热系统有限公司|102.05|152.21|
||沈阳马勒汽车热系统有限公司|3.62|-|
||境内合计|1,257.63|1,254.63|
|马勒贝洱合计||1,257.63|1,254.63|

报告期内标的公司国外销售收入与对法雷奥旗下子公司境外销售收入如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|国外销售收入||7,556.15||7,272.07||
|向法雷奥境外子公司的销售收入||7,556.15||7,272.07||
|差异||-||-||

由上表可见，报告期内，标的公司的国外销售收入均系对法雷奥境外子公司的销售所产生。由于法雷奥系国际大型汽车一级零部件供应商，旗下子公司遍
布全球 29个国家，不同车型在不同国家子公司进行生产，因此标的公司同时存在对法雷奥国内和国外公司进行销售的情况；报告期内，标的公司对马勒贝洱
的销售均系对其国内子公司进行销售，不存在对其国外公司进行销售的情况。
报告期内，标的公司国外销售产品均为汽车空调管路，客户均系法雷奥国外子公司。标的公司的国外销售业务模式与汽车空调管路的内销业务模式一致，
需要经过客户认证、产品报价、产品同步开发后进入供货环节，标的公司已于
2000年通过了法雷奥全球供应商体系认证，因此与旗下子公司开展业务无需再重复进行认证。
报告期内，标的公司与主要国外客户的合作情况如下示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||建立合作时间||主要供应产品对应的终端用户|
|Valeo Autosystemy Sp.z.o.o||2004年||沃尔沃、奔驰、宝马||
|Valeo Autoklimatizace k.s||2004年||大众、日产||
|Valeo Sistemas Electricos,SA de CV||2006年||通用、大众、日产||
|Valeo Japan Co., Ltd.||2008年||日产、斯巴鲁、尼桑||
|Valeo Climate Control Hamilton Plant||2006年||通用、大众、奔驰||

||||
|-|-|-|
|Valeo Termico S.a|2004年|大众、日产、雷诺|

报告期内，标的公司国外销售按区域划分的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售区域||2017年度||2016年度|
|欧洲|4,566.51||4,317.02||
|南美洲|1,544.32||1,661.66||
|亚洲|906.11||988.66||
|北美洲|539.21||304.73||
|国外销售合计|7,556.15||7,272.07||

12、新龙实业报告期业绩真实性的核查情况
独立财务顾问与中汇会计师就标的公司报告期内主要客户及境外收入业绩真实性的核查情况如下：
（1）对主要客户关联关系的核查
①通过全国企业信用信息公示系统及天眼查、企查查等信息平台及主要客户公布的年度报告查询了解主要客户的基本信息，核查标的公司与报告期内主
要客户在股权结构、董事、监事、高级管理人员等方面是否存在关联关系。
②对标的公司报告期各期的主要客户进行访谈，了解客户是否与标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在关联关系，并
取得其出具的不存在关联关系的确认函。
经核查，除长虹空调外，其他主要客户与标的公司不存在关联关系。
（2）对主要客户及境外销售业绩真实性的核查
①对标的公司业务收入执行分析程序，包括但不限于了解行业发展情况、业务收入构成分析、收入波动分析、毛利率波动分析等；
②检查主要客户产品销售合同、出库单、验收单、领用对账单或报关单等，确认其执行情况。具体核查情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|国内销售收入核查金额||38,878.82||25,017.38||
|国内销售收入金额||41,997.46||25,615.13||
|国内销售收入核查比例||92.57%||97.67%||
|国外销售收入核查金额||5,580.81||5,195.97||
|国外销售收入金额||7,556.15||7,272.07||
|国外销售收入核查比例||73.86%||71.45%||
|销售收入整体核查比例||89.72%||91.87%||

③对标的公司报告期主要客户进行访谈，通过访谈，核查客户基本信息情况，确认与标的公司之间是否存在关联关系、合作情况、就双方签署的合同细节进
行问卷询问，并了解产品使用情况。具体访谈情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|核查国内销售主要客户涉及的收入金额||39,427.45||23,692.65||
|国内销售收入金额||41,997.46||25,615.13||
|国内主要客户核查占比||93.88%||92.49%||
|核查国外销售主要客户涉及的收入金额||4,720.81||4,509.07||
|国外销售收入金额||7,556.15||7,272.07||
|国外主要客户核查占比||62.48%||62.01%||
|销售收入整体客户核查比例||89.09%||85.75%||

④对主要客户的收入执行函证程序，相关发函及回函确认情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|国内销售收入金额||41,997.46||25,615.13||
|国内客户发函发生额||41,699.23||25,276.79||
|国内客户回函发生额||40,061.52||24,060.48||
|国内客户发函比例||99.29%||98.68%||
|国内回函比例||95.39%||93.93%||
|国外销售收入金额||7,556.15||7,272.07||
|国外客户发函发生额||7,480.36||7,190.19||
|国外客户回函发生额||4,756.22||4,489.40||

||||
|-|-|-|
|国外发函比例|99.00%|98.87%|
|国外回函比例|62.95%|61.73%|
|销售收入整体发函比例|99.25%|98.72%|
|销售收入整体回函比例|90.44%|86.81%|

⑤自中国海关电子口岸系统导出标的公司全部出口货物明细数据并取得海
关出口数据征询统计答复函，与标的公司账面数据比对；
⑥对报告期的销售收入执行截止性测试。
⑦针对报告期内的主要客户执行期后回款测试，检查该等客户的期后回款情况，进一步确认收入的真实性。
经核查，独立财务顾问及中汇会计师认为：标的公司与主要客户的商业往来具备经营实质，标的公司的境外销售真实。
（八）标的公司原材料和能源供应情况
1、标的公司主营业务成本构成情况
报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目||销售成本||占比||销售成本||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|汽车空调管路||8,944.41||23.07||7,852.02||31.95||
|家用空调管路||29,832.46||76.93||16,726.08||68.05||
|合计||38,776.87||100.00||24,578.11||100.00||

2、标的公司主要产品原材料及采购情况
报告期内，标的公司主要原材料及采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||||采购金额||占营业成本比例||||平均采购单价|
||项目||||||采购数量（吨）|||
||||（万元）||（%）||||（万元/吨）|
|铜管||21,466.15||53.97||4,635.07||4.63||
|铝管||3,995.34||10.04||1,747.81||2.29||
|铜棒||2,643.20||6.65||768.97||3.44||

浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|铝棒||943.6||2.37||532.71|1.77||
|合计||29,048.29||73.03||7,684.55|——||
||2016年度||||||||
||||采购金额||占营业成本比例|采购数量（吨）||平均采购单价|
||项目||||||||
||||（万元）||（%）|||（万元/吨）|
|铜管||11,128.37||43.91||2,988.35|3.72||
|铝管||3,256.42||12.85||1,529.72|2.13||
|铜棒||1,602.19||6.32||607.85|2.64||
|铝棒||721.71||2.85||452.15|1.60||
|合计||16,708.69||65.94||5,578.07|——||

 2017年度，标的公司采购铜材、铝材价格分别较 2016年度上涨26.03%和7.89%，主要是由于2017年电解铜和电解铝的现货价格上涨所致。
3、标的公司主要能源及供应情况
标的公司生产过程中主要消耗能源为电力，电力由当地供电局供应。报告期内，标的公司电力供应情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||2016年度|||||
||项目||采购金额||采购数量||单价|采购金额||采购数量||单价|
||||（万元）||（万度）||（元/度）|（万元）||（万度）||（元/度）|
|电||529.88||751.86||0.70||436.77|595.67||0.73||

4、标的公司向主要供应商采购情况
报告期内，标的公司前五大供应商采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业成本|
||年度||供应商名称||采购金额（万元）|||
||||||||比重（%）|
|2017年度||重庆万州金龙铜管销售有限公司||15,697.54||39.47||
|||亚太科技||4,570.41||11.49||
|||海亮股份||3,849.54||9.68||
|||宁波长振铜业有限公司||1,999.28||5.03||
|||河南七星铜业有限公司||1,073.26||2.70||
|||合计||27,190.03||68.36||
||||||||占当期营业成本|
||年度||供应商名称||采购金额（万元）|||
||||||||比重（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|海亮股份|11,091.55|43.77|
||亚太科技|3,500.93|13.82|
||宁波长振铜业有限公司|1,378.11|5.44|
||广汉锦华建材有限公司绵阳分公司|614.76|2.43|
||新昌县城关伟达机械厂|544.40|2.15|
||合计|17,129.75|67.60|

注：同一控制下供应商已合并列示
截至本报告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。上述供应商未持有标的公司的权益，与标的公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间亦无其它关联关系。
报告期内标的公司供应商集中度较高，主要是由于标的公司产品生产所需的铜材、铝材采购量较大，集中向国内大型铜铝合金生产企业采购有助于控制原料质量并降低采购成本，而亚太科技、海亮股份等均为国内较为知名的铝、铜材制造商，产品质量相对较高且供货稳定。同时铜材、铝材生产企业市场集中度较低，生产门槛不高，标的公司本身不存在依赖于个别供应商的情形。
5、报告期内供应商变动分析
重庆万州金龙铜管销售有限公司（以下简称“万州金龙”）基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆万州金龙铜管销售有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2016年12月1日|
|注册地|重庆市万州区五桥联合坝20号附2号4楼（万州经开区）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|傅文祥|
|社会统一信用代码|91500101MA5U8MHG6R|
|经营范围|销售金属材料（不含危险化学品）；货物进出口。|
|股东情况|重庆万州经济技术开发有限公司持股100%|
||重庆万州经济技术开发区管理委员会持有重庆万州经济技术开发有限公司66.67%股权，为万州金龙实际控制人。|
|实际控制人情况||

标的公司2017年向万州金龙采购原材料情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||采购产品||采购金额（万元）||采购数量（吨）||采购单价（万元/吨）|
|铜管||15,697.54||3,375.43||4.65||

报告期内，长新制冷铜管的主要供应商为重庆龙煜贸易发展有限公司（以下简称“龙煜贸易”）、重庆龙煜精密铜管有限公司（以下简称“龙煜铜管”）和万州金龙，具体采购情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度||||2016年度|||
||||采购|||||||||
||供应商名称||||采购金额（万||占当期营业成||采购金额||占当期营业成|
||||产品|||||||||
||||||元）||本比重（%）||（万元）||本比重（%）|
|重庆万州金龙铜管销售有限公司||铜管||15,697.54||39.47||-||-||
|重庆龙煜贸易发展有限公司||||-||-||8,807.10||34.75||
|重庆龙煜精密铜管有限公司||||1,009.09||2.54||5.49||0.02||
|合计||||16,706.63||42.01||8,812.59||34.77||

龙煜贸易成立于2009年10月，由龙煜铜管出资设立，龙煜铜管系金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙集团”）下属企业，2015年底，金龙集团与浙江海亮股份有限公司进行业务整合，龙煜铜管将龙煜贸易的股权转让给海亮股份，龙煜铜管原有业务主要以龙煜贸易开展并结算。2016年底，金龙集团与海亮股份的业务整合失败。
2016年底，重庆万州经济技术开发区与金龙集团开始进行业务整合，由重庆万州经济技术开发有限公司出资设立万州金龙，龙煜铜管主要业务逐渐以万州金龙名义开展并结算。
万州金龙与标的公司之间的业务往来属于正常的商业合作，万州金龙实际控制人为重庆万州经济技术开发区管理委员会，万州金龙及其股东、董事或高级管理人员与标的公司不存在任何关联关系。
综上所述，标的公司与金龙集团保持着长期稳定的合作关系，因供应商业务整合的原因致使 2016年和 2017年业务开展和结算的公司发生变化。标的公司 2017年度向万州金龙采购金额增加，主要系销售规模的大幅提升带动生产所需
的原材料采购规模增加所致。万州金龙与标的公司不存在任何关联关系。
（九）标的公司境外进行生产经营
报告期内，新龙实业不存在境外经营的情况。
（十）标的公司安全生产与环境保护情况
自成立以来，标的公司一贯重视安全生产和环境保护，现已建立起一套完善的安全生产和环境保护制度，并严格执行相关措施。
1、安全生产情况
标的公司各生产环节虽然不存在高危险作业，但对安全生产的管理一直十分重视。标的公司严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，制定了《安全生产操作规程》、《安全生产责任管理制度》、《安全生产标准化及安全生产规章制度》等一系列制度文件，将安全生产以责任制的形式在公司内部进行层层分解，总经理负责安全生产责任制的审批和组织开展各部门、各级人员的安全生产责任制考核，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针。
2018年 1月，新昌县安全生产监督管理局出具证明，证明新龙实业、五龙制冷报告期内无违反安全生产法律法规收到行政处罚的记录。2018年 1月，绵阳高新区安全生产和市场监督管理局出具证明，证明长新制冷报告期内严格遵守国家安全生产的各项法律法规及行业管理条例，认真贯彻落实各项安全生产管理制度，报告期内未发生安全生产事故。
2、环境保护情况
标的公司自成立以来高度重视环保工作，并依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《污水综合排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》等国家相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，现有项目亦符合国家和地方产业政策。根据《清洁生产促进法》的有关规定，公司已通过 ISO14001:2015环境管理体系认证。
标的公司环境保护工作坚持预防为主、防治结合、综合治理的原则；坚持推
行清洁生产、实行生产全过程污染控制的原则；实行污染物达标排放和污染物总量控制的原则；坚持环境保护工作作为评选先进的必要条件，实行一票否定制。
标的公司及其子公司所从事的业务不属于高耗能、高污染的行业。标的公司在生产过程中产生的废弃物主要为废水、废气、固体废弃物和噪声。废水产生于管端成型工序和清洗工序，标的公司产生的废水经污水处理设施分质量收集，分别处理后按国家相关要求排放。生产过程中产生的少量废气通过 SNCR吸收塔脱硝后，再经过二级碱吸收塔处理，最后再通过引风机达标排放。标的公司生产过程中的噪声主要是切割、倒角工序的圆锯机、倒角机等设备产生的噪声，标的公司通过合理布局、隔音处理等措施使得噪音排放标准达标。生产过程中的固体废弃物主要为公司生产各工序产生的边角废料，经车间统一收集后出售，对环境影响很小。
报告期内，标的公司能够遵守国家环境保护法律、法规，企业内部环境管理制度健全，环境保护设施运行正常。2018年1月，新昌县环境保护局出具证明，证明新龙实业和五龙制冷报告期内无环境污染事故记录发生。
（十一）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司已通过ISO9001和IATF16949质量管理体系认证。其中IATF16949认证是在 ISO9001基础上增加汽车行业特殊要求的技术规范，主要评价汽车企业在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节的质量管理和控制能力。
IATF16949是国际汽车工作小组IATF（世界知名八大汽车制造厂）在 ISO/TC176质量管理和质量保证委员会的支持下制定的汽车工业通用的质量管理体系标准。
标的公司根据上述认证体系和要求，编制了一体化的管理手册、程序文件，确保研发、采购、生产和销售各个环节都严格按照规定执行，保证销售产品的质量。
2、质量控制流程
标的公司严格按 IATF16949质量管理体系标准的要求，制订了产品质量审核和过程审核计划，不断完善产品质量控制体系，建立了《先期产品质量策划程
序》、《生产过程控制程序》、《内部质量审核管理控制程序》、《不合格品控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《工装管理程序》、《内部质量审核控制程序》等程序，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全流程各个模块进行全过程质量控制。
标的公司按计划开展工作，执行自检、专检、互检、抽检相结合的检验制度，在产品研发、产品设计、供应商管理、原材料采购、车间各工序过程、产品出厂检验、售后服务管理等方面建立了标准化的执行文件和程序文件，实行车间“5S管理计划”，使产品形成的全过程均处于受控且有效的状态，建立了自上而下逐级负责的质量控制架构和各层级的量化考评标准，对审核中出现的问题制定整改计划，指定专人负责跟踪和落实。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，标的公司产品质量稳定，未出现过产品因质量问题而受到质量技术监督部门重大处罚的情形，未发生过重大质量纠纷事项。2018年1月18日，新昌县质量技术监督局出具证明，标的公司报告期内无因违反质监法律法规受到行政处罚的情况。2018年 1月 15日，绵阳市安全生产和市场监督管理局出具证明，长新制冷报告期内各项经营活动符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（十二）标的公司研发和核心技术人员情况
1、研发机构设置及整体情况
标的公司研发体系由副总工程师牵头，下设技术一部、技术二部和技术中心，分别负责家用和汽用空调技术开发，技术部下设项目经理，由项目经理带领技术员开发项目。标的公司研发技术中心配有国际先进的氦质量检测仪，三维坐标检测仪等专用检测设备；实验室和生产试验车间，拥有机床切削自动化加工中心，全自动数控弯管机，专用机床等各类专业机械设备。
2、研发设计模式
经过多年的探索和经验积累，标的公司已形成以符合客户需求为设计核心、以市场为导向、自主设计与客户委托相结合的研发设计体系。具体流程如下：
（1）当市场或客户有开发需求时，由销售部取得来自市场及客户的外部相关资料。如规格书、图样、实物样品，客户特殊要求等。销售部在接收外部较详细的信息后，将相关资料传递到技术部相关部门，如果为改型产品按照“变更评审表”进行。对全新产品，销售部还需提供行销策略及未来客户需求计划，客户对类似产品满意度指标，市场调查和预测报告，客户采访情况等信息。在此基础上，技术部召集各部门说明各项资料及客户要求，明确地制订出产品具体化及量化的目标，充分了解客户的要求并按规定编制相关文件。
（2）技术部召集销售部、质量部、采购部对信息进行评审，并填写“新产品制造可行性分析报告”，必要时邀请总经理参加。若是新项目，还需由技术部召集横向协调小组成员，召开 APQP会议，成立 APQP小组，并确定小组负责
人，按照客户要求的时间进度制定“APQP进度表”，决定新产品开发的各个阶段，小组成员负责小组活动与组织召开各阶段的检讨会，及时向总经理汇报情况。
（3）APQP每个阶段完成后由技术部组织进行阶段评审，在阶段评审中就主要阶段项目的完成情况以及所遇到的问题进行总结。项目确定后，技术部负责客户图面的转换，并做成产品材料清单。技术部应确认原料标准，并将原料标准传递到供应商处。
（4）技术部依初始工艺流程图讨论并决定建立模夹具清单及开发进度表；
依据图面确定加工设备、量具及测试仪器清单；而后开展样件的制作，质量部按图面对样件进行验证或按客户的格式记录；样件完成后，技术部召集各部门进行阶段总结。质量部会同 APQP小组依据“产品/过程质量检查清单”进行评价。
（5）技术部通过 APQP小组制作完成试生产“控制计划”后，完成相关过程作业指导书（工艺文件）的编制，进行量产前培训，同时编写包装工艺规程及操作指导书。产品进入量产试制阶段。
（6）量产试制阶段确认通过后，由 APQP小组组长提出，通知公司项目管
理委员会对项目进行综合评定，如果得不到项目管理委员会的认可，则不能进行批量生产或客户的工艺评审。
（7）汽车空调管路的产品，标的公司内部确认后可通知客户对项目进行工艺评审，在客户评审阶段，技术部安排300套的计划进行现场满负荷生产。其他客户则按照客户相关规定进行评审，待客户评审通过后，进行批量生产，并根据规定进行对小组成员奖励。
3、报告期内研发项目及进展情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||概算金额（万|||
||序号||项目||||项目开发阶段|
||||||元）|||
|1||调温阀体||350.00||2015年6月至2016年6月||
|2||汽车前端模块中冷器（涡轮增压发动机带T型）管路件||350.00||2015年6月至2016年6月||
|3||尼桑CMF系列管路件研发项目||420.00||2016年5月至2017年6月||
|4||奔驰MRA系列管路件||300.00||2016年5月至2017年6月||
|5||东风汽车暖风管R13系列管路件||280.00||2016年4月至2017年5月||
|6||Daimler（戴姆勒）W206.214.EVA2前驱空调管路||550.00||2017年6月至2018年6月||
|7||美国特斯拉M3、U625项空调管路||650.00||2017年6月至2018年6月||

4、核心技术人员情况
截至本报告书签署日，标的公司核心技术人员具体情况如下：
张红凯，男，出生于 1968年 8月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，主要从事精密机械与仪器制造工程专业学习，高级工程师。1990年7月至1997年1月，任新昌县轴承总厂技术员；1997年2月至今，历任新龙实业技术员、科长、技术部部长、副总工程师。
曾文彬，男，出生于1978年12月，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，电气工程师，2000年至今，先后担任新龙实业电工班长、动力科副科长、动力科科长。
闫留仁，男，出生于 1976年 1月，无境外永久居留权，工程师，毕业于湘
潭工学院，2000年6月至今，先后担任新龙实业主管技术员、项目经理。
陈相臻，男，出生于1981年12月，无境外永久居留权，工程师，毕业于安徽理工大学，本科学历。2004年 8月进入新龙实业技术部工作，历任技术员、助理工程师、工程师、项目经理。
陆献田，男，出生于 1979年 2月，无境外永久居留权，工程师，毕业于南华大学，2001年至今，先后担任新龙实业项目工程师，汽车空调质量部长。
5、研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||研发费用金额||营业收入金额||研发费用占比|
|2016年||841.96||33,603.96||2.51%||
|2017年||903.17||50,551.28||1.79%||

6、主要产品生产技术所处的阶段
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||生产技术||主要内容||所处阶段|
|1||汽车空调管路装配口端划线装置||由于管路在装配时尺寸要求较高空间安装位置紧凑，管子要求在装配位置划线以保证在芯体上安装到位及良好密封。此装置能自动、正确、均匀地在要求的在规定位置上划线，使产品安装减少报废提高合格率。||大规模生产||
|2||散热器管与水箱管相连的快速连接管接头||传统汽车空调散热器与总成管的连接用卡箍及螺丝相连的结构，不宜安装，使用这种快速接头安装简易、便捷，安全、可靠、装配效率高。||大规模生产||
|3||管内密封试漏堵头||产品泄漏率要求高，在对产品进行检漏时，能达到封堵快，稳定可靠，检漏后的产品确保年泄漏指标。||大规模生产||
|4||汽车空调管路用试漏堵头||对口端难密封及形状结构比较特殊的产品进行泄漏检时，密封的可靠性高于同类密封方法。||大规模生产||
|5||管端双台阶连接结构的一次装夹加工设备||产品通过一次装夹完成多次冲压加工，保证产品质量的稳定性。||大规模生产||
|6||铝管的弯曲技术||能够弯曲各种特殊要求管子的技术。||大规模生产||
|7||铝管的管端加工技术||各种不同的、复杂的管路连接方式通过不同的模具和工艺方法完成产品的制作。||大规模生产||

|||||
|-|-|-|-|
|8|铝与铝合金的火焰钎焊|选择不同温度的钎料和助焊剂，保证钎焊后在客户出不泄露。|大规模生产|
|9|铝管去除工艺余料及倒角技术|能够用无屑下料并一起倒角机无屑去除尾料。|部分在批量生产|
|10|法兰及压板的机加工技术|三轴、四轴、卧式加工中心加工复杂、精度高、表面粗糙度要求高等的压板或法兰。|大规模生产|
|11|注塑技术|能将两个三维管子通过用高强度尼龙66注塑连接，保证管子符合要求。|大规模生产|
|12|检漏技术|通过将组件、单件通过氦检、压差检及水检等保证产品泄漏率。|大规模生产|
|13|四通阀组件（管路竖立型）自动焊接设备|解决对高级焊工的依耐性，开发自动焊接设备。|大规模生产|
|14|下料、管端、弯曲工序整合|提高生产效率，减少用工，降低成本，将三个工序整合在一台设备上自动加工完成。|大规模生产|
|15|跨接小U自动弯管/套环|跨接小U采用设备全自动弯曲，提高生产效率，减少用工，降低成本。|大规模生产|
|16|截止阀焊接工装|改善阀体保护，提升产品质量，降低成本。|大规模生产|
|17|电子膨胀阀组件自动焊接|解决对高级焊工的依耐性，开发自动焊接设备。|大规模生产|
|18|单弯产品自动弯曲|原加工方式为单件加工，效率低，采用新开发设备后，效率提升2倍以上。|大规模生产|
|19|小径旋压缩口模|原铜管多次缩口或旋锻缩口方式，开发新缩口模实现1次加工完成。|大规模生产|

八、标的公司最近两年经审计的主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||25,538.73||18,347.52||
|非流动资产||10,961.84||11,242.23||
|资产合计||36,500.57||29,589.74||
|流动负债||25,325.39||21,718.95||
|非流动负债||986.24||493.06||
|负债合计||26,311.63||22,212.01||
|股东权益合计||10,188.94||7,377.74||

（二）合并利润表情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||50,551.28||33,603.96||
|营业利润||3,872.83||3,654.21||
|利润总额||3,877.48||3,734.68||
|净利润||2,866.05||2,896.72||
|归属母公司股东的净利润||2,208.14||2,744.17||
|扣除非经常性损益后净利润||4,325.63||2,492.51||
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润||3,670.04||2,343.58||

（三）合并现金流量表情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,159.67||1,884.42||
|投资活动产生的现金流量净额||588.32||-574.68||
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,602.13||-1,632.30||
|现金及现金等价物净增加额||118.59||-278.15||

（四）主要财务指标情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动比率||1.01||0.84||
|速动比率||0.70||0.58||
|资产负债率（%）||72.09||75.07||
|每股净资产（元）||2.01||3.34||
|综合毛利率（%）||21.32||24.59||

（五）最近两年非经常性损益情况
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号—非经常性损益（2008）》的规定，标的公司报告期内的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益||968.20||-18.97||
|计入当期损益的政府补助||53.26||96.35||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||28.46||39.34||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||158.94||344.69||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||182.80||-53.83||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-2.35||-0.94||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-2,776.08||-||
|非经常性损益合计||-1,386.76||406.65||
|减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)||72.82||2.43||
|非经常性损益净额||-1,459.58||404.22||
|其中：归属于母公司股东的非经常性损益||-1,461.90||400.60||
|归属于少数股东的非经常性损益||2.32||3.62||

九、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）
相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完成工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、标的公司收入的具体确认原则
（1）内销收入确认原则
一般情况下，产品发出且经客户领用后，经与客户核对并结算，标的公司依据销售合同或订单、开票通知单、经与客户双方一致认可的对账单或客户供应商系统中公布的每月实际领用数量等资料确认销售收入；其他情形下，在货物发出并经客户签收后确认收入。
（2）外销收入确认原则
①FCA贸易方式
标的公司将货物在指定的地点交给买方指定的承运人，并办理了出口清关手续，根据提单、出口报关单等资料确认收入。
②DDU贸易方式
标的公司根据合同约定履行产品报关、离港手续，运抵至客户指定地点后，
根据报关单、提单、客户的签收单确认销售收入。
③EXW贸易方式
客户于标的公司自行提货：客户到公司提货后，标的公司根据出门证、销售出库单确认销售收入。客户于指定地点提货：标的公司将货物运到客户指定地点后，根据客户的收货单、销售出库单确认销售收入。
（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据中汇会计师出具的《审计报告》及标的公司的说明，并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据中汇会计师出具的标的公司《审计报告》，并与上市公司的相关会计政策或会计估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（四）报告期内合并报表范围变化情况
截至2017年12月31日，标的公司纳入合并范围的子公司情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||关联关系||注册资本||从事的主要业务|
|1||五龙制冷||全资子公司||100万||制冷配件的生产和销售||
|2||长新制冷||控股子公司||2000万||制冷配件的生产和销售||

1、合并范围增加情况
标的公司报告期内合并范围增加情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|取得方式||注册资本（万元）||取得时点|
|新昌县五龙制冷有限公司||增资及购买股权|100.00||2017-9-30||

2、合并范围减少情况
标的公司报告期内合并范围减少情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|
|公司名称||处置方式||注册资本||处置时点|||
|浙新龙农业|出售股权||500.00||2017-8-23||87.13||
|长新生物|出售股权||500.00||2017-5-17||882.37||

浙新龙农业的主营业务为水稻种植及销售，长新生物的主营业务为医疗诊断试剂的生产、销售，均与标的公司主营业务关联度较低。2017年，为进一步集中优势资源重点发展空调管路主营业务，标的公司将持有的上述两家公司股权进行了处置，处置日浙新龙农业及长新生物主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|浙新龙农业|长新生物|
|资产总额|916.81|266.67|
|负债总额|453.94|1,367.75|
|所有者权益总额|462.87|-1,101.08|
|营业收入|81.67|13.46|
|营业成本|72.73|19.02|
|利润总额|-53.70|-69.33|
|净利润|-53.70|-69.33|

注：上述财务数据经中汇会计师审计
标的公司处置长新生物和浙新龙农业股权相关成本及费用的可区分性分析如下：
第一，新龙实业针对不同单位的长期股权投资初始投资成本在账目中按照不同的单位名称分别核算，初始投资长新生物和浙新龙农业时分别已签订投资协议，母公司层面的初始投资成本可以明确区分。
第二，长新生物和浙新龙农业是新龙实业两家不同的子公司，配备专职的财务人员进行独立财务核算，本次交易，中汇会计师分别对两家公司进行了审
计，在合并层面上可以明确区分按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
或合并日开始持续计算的净资产的份额。
综上，长新生物和浙新龙农业股权相关成本及费用是可以区分的。
根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》第四章第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。
标的公司处置长新生物和浙新龙农业股权时的会计处理符合上述规定，具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||处置投资对应的|||
||||股权处置||处置时点净||持股比||合并财务报表层||合并报表层面应|
||子公司名称|||||||||||
||||价款||资产||例||面享有该子公司||确认投资收益|
||||||||||净资产份额|||
|长新生物||1.50||-1,101.08||80%||-880.87||882.37||
|浙新龙农业||550.00||462.87||100%||462.87||87.13||
|合计||551.50||-638.21||||-418.00||969.50||

长新生物和浙新龙农业均系标的公司出资设立，因此“自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额”=其处置日经审计后的净资产金额×持股比例。
标的公司处置该等股权的投资收益系以收到的处置价款和自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额确定。
（五）报告期标的公司资产剥离处置情况
1、金泰小贷投资及处置情况
金泰小贷成立于 2012年 11月26日，注册资本为 10,000.00万元，标的公司以货币方式出资 330.00万元，占注册资本的3.30%，主要提供小额贷款业务
服务；住所为新昌县羽林街道新昌大道东路 666号；经营范围为“办理各项小
额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询服务”。
新昌县金泰小额贷款有限公司经浙江省人民政府金融工作办公室《关于同意新昌县金泰小额贷款有限公司试点方案的批复》（浙金融办核[2012]166号）核准成立，省金融办、省财政厅、省工商局等组成的小额贷款公司试点联席会议审议批准金泰小贷筹办开业事宜。金泰小贷始终坚持“小额、分散”的原则，切实为三农和小企业提供信贷服务。为获取投资收益，标的公司投资 330.00万元入股金泰小贷。
根据银监会发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号），小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。申请设立小额贷款公司，应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。由此可以看出，小额贷款公司的设立和经营不需经银监会的批准，无需取得金融许可证。金泰小贷筹办已经浙江省金融办、省财政厅、省工商局等主管机关联席会议审议，具备合法的业务资质。
鉴于金泰小贷盈利能力不及新昌农商行，且为剥离不相关资产及业务，进一步突出标的公司主营业务，标的公司将持有的金泰小贷3.20%股权出售至浙新龙农业。2017年 6月 25日，金泰小贷股东会召开 2017年第二次股东会议，审议通过新龙实业将持有的金泰小贷 330.00万元出资额转让给浙新龙农业事宜；
同日，新龙有限与浙新龙农业就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2017年 8月 16日，新昌信安达资产评估有限公司出具编号为“信评字[2017]第 014号”《新昌县金泰小额贷款有限公司拟股权转让项目评估报告》，经股权转让双方协商并参考评估报告，金泰小贷3.30%股权交易作价定为 420.00万元。
浙新龙农业的主营业务为水稻种植及销售，长新生物的主营业务为医疗诊断试剂的生产、销售，均与标的公司主营业务关联度较低。2017年，为进一步集中优势资源重点发展空调管路领域的主营业务，标的公司将持有的上述两家公司股权进行了处置。
2、浙新龙农业股权处置情况
浙新龙农业成立于 2011年11月 02日，由新龙实业出资成立，注册资本为
500万元，新龙实业以货币方式出资 500万元，占注册资本的100%。主要从事水稻等农产品的种植、销售；住所为新昌县羽林街道新中村 1号；经营范围为“研发种植谷物、水果、蔬菜、油料植物；种植中药材；销售肥料、农机具、本公司自产产品等”。
2017年8月 10日，浙新龙农业召开股东会，决议同意将新龙实业所持浙新龙农业100%股权转让给五龙投资。同日，新龙实业与五龙投资就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，转让交易价格参考天源评估师出具的“天源评报字（2017）第 0411号”《评估报告》，经双方协商约定为 550.00万元。至此，浙新龙农业股权出售后，不再纳入标的公司合并报表范围。
3、长新生物股权处置情况
长新生物成立于 2010年 12月27日，由新龙实业出资成立，注册资本为 500万元。新龙实业以货币方式出资 400万元，占注册资本的80%。主要从事生物制剂的研发、生产和销售；住所为绵阳高新区虹盛路 1号；经营范围为“医疗器械第二类：6840体外诊断试剂生产、销售。医疗器材（一类）生产、销售，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）”。
2017年5月 11日，长新生物召开股东会，全体股东决议同意将所持股权转让给五龙投资。同日，新龙实业、吴晓俊分别与五龙投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，鉴于长新生物由于长期研发投入，处于资不抵债状态，净资产为负数，经交易双方协商其80%股权作价 1.5万元。至此，长新生物股权出售后，不再纳入标的公司合并报表范围。
十、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）最近三年的资产评估情况
新龙实业最近三年不存在评估或改制的情况。
（二）标的公司最近三年的股权交易情况
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理、合规性的
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权变动时间||变动类型||投资价格||原因及合理性|
|2017年8月||第二次增资||1元/每元出资额||标的公司控股股东一方面为调整股权架构，另一方面为增加公司运营资金。||
|2017年10月||第三次增资||3.12元/每元出资额||本次增资系员工股权激励，主要参考账面每股净资产确定增资价格。||
|2018年2月||第一次股权转让||13.88元/每元出资额||五洲控股看好标的公司发展前景及未来，为尽快锁定标的资产，促成与上市公司的交易，先行收购标的公司45%股权，整体估值与最终评估作价结果相当。||

本次交易，标的公司100%股权交易价格为59,800万元，即13.88元/每元出资额，高于2017年8月及2017年10月标的公司增资价格，主要原因分析如下：1、2017年8月，标的公司实际控制人吴岳民、吴晓俊为调整股权架构和补充公司营运资金，通过五龙投资对标的公司实施增资。2017年10月，标的公司增资主要系出于员工股权激励考虑，为激励核心业务人员及高级管理人员，本次增资价格为主要参考账面每股净资产确定，未对标的公司进行评估，交易作价未参考评估情况。
2、本次交易中，交易双方参考新龙实业的收益法评估结果确定最终交易价格，并由业绩承诺人对业绩承诺期内经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由业绩承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与标的公司历史上股权转让、增资的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
综上所述，2017年 8月及 2017年 10月的增资与本次交易在标的公司估值基础、作价依据等方面均有所不同，标的公司历次增资和转让价格存在合理性。
（三）五洲控股受让标的公司股权的作价依据及考虑
根据五洲控股出具的说明，其受让五龙投资45%出资额的主要考虑如下：
第一、标的公司股东资金需求考虑。根据上市公司与标的公司股东的沟通谈
判情况，标的公司股东对交易对价支付方式和现金纳税存在一定的商业诉求。经充分考虑标的公司股东的诉求，上市公司实际控制人决定由五洲控股自筹资金支付标的公司45%股权的现金交易对价，以满足交易对方的商业诉求，促成双方顺利达成交易。
第二、有利于锁定优质标的资产，增加交易的确定性，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司有利于锁定标的资产和推进上市公司后续重组事宜。鉴于本次重组交易方案需要上市公司董事会及股东大会审议通过最终交易方案，交割涉及证监会审批，上市公司实际控制人通过先行受让股权的方式进入标的公司，有利于满足交易对方的商业诉求，增加交易的确定性。
第三、出于保护中小股东利益的考虑。上市公司实际控制人通过持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股份，体现了其对本次重组完成后上市公司以及标的公司业绩发展的信心。本次重组完成后上市公司将新增汽车空调管路和家用空调管路的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有利于提升上市公司中小投资者的股东价值，充分保护中小股东利益。
2018年2月8日，五洲控股与五龙投资签署《股权转让协议》，双方协商以资产评估机构对标的公司100%股权的预估值5.98亿为基础确定本次股权转让价格，标的公司45%股权所对应的最终股权转让价款将根据天源评估出具的《评估报告》进行调整，该评估结果将作为各方协商确定最终交易作价的参考依据。若最终评估结果与协议约定的前述股权转让价款之间的差异不超过1%，则前述标的公司45%股权所对应的股权转让价款不再进行调整。
综上所述，五洲控股 2018年 2月受让五龙投资持有的标的公司45%股权作价依据主要参考标的公司100%股权的预估值确定，与标的公司100%股权最终交易作价保持一致，本次股权转让不存在损害上市公司利益的情形，作价依据具备合理性。
十一、交易标的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，新龙实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其
设立、变更及存续均已经取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。截至本报告书签署日，新龙实业全体股东已经全数缴清出资，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有效。2018年 1月，新昌县市场监督管理局出具证明，证明新龙实业符合工商行政管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反工商行政管理法律法规以及受到行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，新龙实业股东持有的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
十二、标的公司股东同意本次股权转让的情况
2018年3月17日，新龙实业召开股东会，全体股东决议同意向上市公司出售新龙实业100%股权。
第五节 交易标的评估
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为天源资产评估有限公司，天源评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估概述
天源评估对标的公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了编号为“天源评报字[2018]第0071号”《浙江五洲新春集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江新龙实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
1、评估对象及评估范围
评估对象为浙江新龙实业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是截至评估基准日被评估单位所拥有的全部资产和负债。
2、评估基准日
评估基准日为2017年12月31日。
3、评估价值类型
评估对象在持续经营前提下的市场价值。
4、评估方法
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对新龙实业进行整体评估，然后加以比较，考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
5、评估结果
新龙实业在评估基准日的净资产账面价值7,186.56万元，在资产基础法下的评估结果为27,774.49万元，收益法下评估价值为59,850.00万元，较新龙实业合并口径净资产增值 49,661.06万元，增值率为487.40%；较新龙实业母公司净资产增值52,663.44万元，增值率为732.80%。
6、评估增值的主要原因
本次收益法评估是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。该评估价值涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。企业账面价值不包括上述无形资产的价值，故造成评估增值。
7、评估结果的差异分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果32,075.50万元，差异率为115.49%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为可靠。考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映新龙实业各项资产的自身价值，而不能全面、合理地体现新龙实业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。新龙实业经过多年的发展，已形成特有的经营理念、经营策略、经营方法、稳定的客户资源。评估专业人员经过对新龙实业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新龙实业的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为新龙实业的股东全部权益价值。
8、评估结果的选取
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 59,850.00万元作为新龙实业的股东全部权益价值。
（三）估值假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3、资产持续经营假设
假设新龙实业的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
4、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用。利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。委托人（被评估单位）提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
二、资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。标的公司资产基础法评估情况如下：
资产账面价值为 24,514.23万元，评估价值为 44,605.92万元，评估增值 20,091.69万元，增值率81.96%；负债账面价值为 17,327.67万元，评估价值为 16,831.43万元，评估减值 496.24万元，减值率2.86%；所有者权益(净资产)账面价值为7,186.56万元，评估价值为 27,774.49万元，评估增值20,587.93万元，增值率286.48%。
具体评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产|12,613.46||13,030.00||416.54||3.30||
|存货|4,458.22||4,874.77||416.54||9.34||
|非流动资产|11,900.77||31,575.92||19,675.15||165.33||
|可供出售金融资产|200.00||2,120.90||1,920.90||960.45||
|长期股权投资|1,962.01||13,750.91||11,788.90||600.86||
|投资性房地产|1,784.11||2,884.39||1,100.28||61.67||
|固定资产|5,984.67||8,157.19||2,172.52||36.30||
|其中：建筑物类|3,135.48||5,051.31||1,915.83||61.10||
|设备类|2,849.19||3,105.88||256.69||9.01||
|在建工程|375.04||375.04||-||-||
|无形资产|1,239.68||4,124.44||2,884.76||232.70||
|其中：土地使用权|1,198.87||3,569.68||2,370.81||197.75||
|长期待摊费用|-||-||-||-||
|递延所得税资产|271.47||79.27||-192.20||-70.80||
|其他非流动资产|83.78||83.78||-||-||
|资产总计|24,514.23||44,605.92||20,091.69||81.96||
|流动负债|16,341.43||16,341.43||-||-||
|非流动负债|986.24||490.00||-496.24||-50.32||
|负债合计|17,327.67||16,831.43||-496.24||-2.86||
|所有者权益(净资产)|7,186.56||27,774.49||20,587.93||286.48||

标的公司主要的可供出售金融资产、投资性房地产、房屋建筑物及土地等主要溢余资产或非经营性资产评估价值增值率较高的具体原因及合理性
（一）可供出售金融资产增值原因及合理性
新龙实业可供出售金融资产系其与 2013年 7月投资浙江新昌农村商业银行股份有限公司（以下简称“新昌农商行”）取得的200万股，后分别与 2014年5月获得配股 60万股、2015年 5月获得配股 78万股；截至评估基准日，新龙实业合计持有新昌农商行 338万股，投资成本 200万元人民币，合计持股比例1.9881%，系新昌农商行前十大法人股股东之一。
新昌农商行近三年资产、负债状况及经营业绩如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||47,955.29||43,391.15||44,856.60||
|利息净收入||29,797.79||27,878.42||34,405.57||
|营业支出及损失||28,912.73||22,068.11||23,898.92||
|营业利润||19,042.55||21,323.04||20,957.68||
|利润总额||18,673.19||20,883.64||20,415.15||
|净利润||14,804.97||16,508.53||15,864.00||
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||1,415,552.88||1,293,981.90||1,201,511.86||
|发放贷款及垫款总额||754,520.52||688,220.45||658,368.95||
|负债合计||1,291,095.81||1,181,162.76||1,100,619.49||
|吸收存款||1,243,912.59||1,122,265.07||1,004,445.23||
|所有者权益合计||124,457.07||112,819.15||100,892.37||

新昌农商行近年来主要银行财务指标数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||2017年度||2016年度||2015年度|
|每股净资产=股东权益/总股本（元）||7.32||6.64||5.93||
|每股收益=净利润/总股本（元）||0.87||0.97||0.93||
|资产利润率（%）=净利润/资产平均占有额||1.05||1.28||1.32||
|净资产收益率（%）=税后利润/所有者权益||11.90||14.63||15.72||
|成本收入比（%）=营业费用/营业收入||38.77||38.71||32.59||
|资本充足率(%)||13.51||12.49||12.78||
|存贷比（%）=贷款总额/存款总额||63.01||63.86||68.26||
|不良贷款比率（%）||1.11||1.89||1.89||
|拨备覆盖率（%）||341.96||212.69||210.36||

从新昌农商行近年来的历史经营数据和主要银行财务指标来看，其经营发展较为稳定，未见显著的业务波动，正处于平稳增长的阶段。本次评估过程中，采用市场法——交易案例比较法对新昌农商行的股东部分权益的市场价值进行评估，评估值 2,120.90万元，每股价值为 8.1733元，P/B倍数为1.12，评估
增值1,920.90万元。增值主要原因分析如下：第一，新龙实业系新昌农商行的
发起人股东，其股权原始取得成本较低；第二，新昌农商行为区域内存贷款规
模最大的银行，营业网点众多，历史经营成果的积累使得其股权价值已得到较大幅度的增长。
综上所述，通过对新昌农商行主营业务、财务指标、评估方法、评估过程、增减值原因进行分析后，评估师认为新昌农商行作为可供出售金融资产的评估价值公允，评估增值合理。
（二）投资性房地产增值原因及合理性
新龙实业的投资性房地产系其采用成本模式计量的房屋建（构）筑物和土地使用权，其中房屋建筑物 6项，建筑面积合计 16,764.34平方米，主要为 1期厂房、办公楼、食堂、2期厂房等；构筑物 3项，主要为厂区围墙、1期附属工程、2期附属工程；土地使用权1项，证载面积 23,558.32平方米，证载权利人为新龙实业。具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||账面净值|
|投资性房地产—房产||1,702.63||1,377.16||
|投资性房地产—土地使用权||510.54||406.95||
|合计||2,213.17||1,784.11||

其中房产主要系新龙实业建造的生产用车间、厂房及办公楼等，明细如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建成年月|建筑面积(平方米)||账面价值|||
||建筑物名称||结构|||||||
||||||||原值||净值|
|绵阳厂区1期厂房||钢结构||2011/2|5,264.94|351.38||238.68||
|绵阳厂区办公楼||砖混||2015/10|5,059.00|608.84|||523.14|
|绵阳厂区食堂||砖混||2015/10|1,229.00||134.66||115.47|
|绵阳厂区2期108m厂房||钢结构||2015/10|3,526.00||279.55||233.07|
|绵阳厂区2期48m厂房||砖混||2015/10|1,647.00||154.16||132.19|
|绵阳厂区传达室||砖混||2015/10|38.40||8.32||7.13|
|绵阳厂区围墙||砖混||2010/4|133.68||36.01||22.98|
|绵阳厂区1期附属工程||砖混||2010/10|1（项）||34.51||22.84|
|绵阳厂区2期附属工程||砖混||2015/12|1（项）||95.22||81.65|

浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|1,702.63|1,377.16|

土地使用权系上述房产所对应的工业用地，明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得日期||||||||
||||||准用|||面积（平米）||
||土地权证编号||性质||||开发程度||账面价值|
||||||年限|||||
|绵城国用（2008）第01354号||2008/1|出让|50.00||五通一平||23,558.32|406.95|

1、投资性房地产-房产
（1）评估方法
本次交易评估，根据房屋建筑中的具体资产情况，选择成本法评估。成本法是以取得被评估资产的重置成本为基础的评估方法。即在现行市场条件下，根据重新建造一项资产所支付的全部货币总额组成重置成本，扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算委估资产评估值的一种方法。
采用成本法的计算公式为：评估价值＝重置成本×综合成新率
（2）评估结果及增减值原因
本次投资性房地产---房产采用与固定资产-房屋建筑物同样的评估方法进行了评估，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估价值||||增值额|||增值率%||
||项目|||||||||||
||||原值||净值||原值||净值|原值|净值|
|1期厂房||358.46||315.44||7.08||76.76||2.01|32.16|
|办公楼||671.88||618.13||63.04||94.99||10.35|18.16|
|食堂||159.80||148.61||25.14||33.14||18.67|28.70|
|2期108m2厂房||318.96||293.44||39.41||60.37||14.10|25.90|
|2期48m2厂房||182.95||168.31||28.79||36.12||18.68|27.32|
|传达室||9.87||9.38||1.55||2.25||18.67|31.53|
|围墙||45.45||29.54||9.44||6.56||26.23|28.55|
|1期附属工程||43.56||28.31||9.05||5.47||26.23|23.93|
|2期附属工程||113.00||100.57||17.78||18.92||18.68|23.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,903.93|1,711.73|201.30|334.57|11.82|24.29|

上述资产增值原因分析如下：第一，建筑安装工程成本较建造时有一定的上升，导致重置成本有一定的增加；第二，新龙实业对以成本模式计量的房屋建(构)筑物按照年限平均法分 20年进行折旧，而评估时一般按建筑物的经济寿命年限计算成新率，远长于企业会计折旧年限，从而导致评估净值增加。综上所述，通过对评估方法、评估过程、增减值原因分析后，资产评估师认为投资性房地产的评估值公允，其评估增值是合理的。
2、投资性房地产----土地使用权
（1）评估方法
根据宗地现状、资料收集情况等，按照《资产评估执业准则-不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方法的适用性。由于委估宗地所在市场交易活跃，故采用市场法进行评估。
市场法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗地交易实例进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地价值的方法。其基本公式为：
式中：
：待估宗地价格；
：比较实例价格；
：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数；
：待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
：待估宗地实物状况因素条件指数/比较实例实物状况因素条件指数；
：待估宗地权益状况因素条件指数/比较实例权益状况因素条件指数。
在运用市场比较法计算待估宗地使用权价值的基础上，根据资产基础法原理，考虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契税等因素影响，得到待估宗地的评估值。
（2）评估结果及增减值原因
投资性房地产—土地使用权评估值 1,172.66万元，评估增值 765.71万元，增值率188.16%，该土地使用权评估单价为 33.18万元/亩（含契税）。
土地使用权增值原因主要系土地为10年前取得，时间较早，取得成本较低。
近年来当地土地出让价格有较大幅度的增长，从而导致评估增值。根据绵府发【2018】2号《绵阳市人民政府关于公布实施绵阳市（涪城区、游仙区）城区及乡镇基准地价的通知》，委估宗地系I级工业用地，基准地价为 31.2万元/亩（不含契税），与本次土地评估结果相近。
综上所述，由于土地取得时间较早，取得成本较低，评估时土地价格有较大幅度的增长，导致评估增值。因此，本次投资性房地产-土地使用权的评估值较为公允，增值较为合理。
（三）房屋建筑物增值原因及合理性
1、凤山佳苑宿舍楼
新龙实业账面有位于凤山佳苑的16套职工宿舍及配套管理用房和车位，账面原值 4,170,138.51元，账面净值 3,773,975.35元。新龙实业原将其用作职工宿舍楼，后因利用率不高转作销售。故本次评估对该部分房产参照其自身近期成交价格采用市场法进行评估，同时考虑扣除相关交易税费、所得税、土地增值税等，得到其评估价值。
凤山佳苑宿舍楼评估净值为10,346,600.00元，评估增值6,572,624.65元。
评估增值原因主要如下：第一，评估值中包含了凤山佳苑房产及所对应土地使用权的价值，相应的无形资产-土地使用权价值评估为零；第二，新昌城区的住宅价格在 2017年出现了较大幅度的上涨，同时凤山佳苑有较好的学区，所以市
场价值较建造成本有较大幅度的上升；
综上所述，本次交易对于凤山佳苑房产的评估值较为公允，评估增值较为合理。
2、房屋建筑物办公专家楼
办公专家楼的房屋在新龙实业固定资产-房屋建筑物中核算，相应的土地使用权在无形资产中核算。本次评估采用成本法对该房屋进行评估，采用市场法对其对应的土地使用权进行评估。
采用成本法对于房产进行评估，最终评估原值为 9,947,300.00元，评估净值为 8,554,700.00元，评估增值 3,858,024.87元。采用市场法对于土地使用权进行评估，最终评估价值为 6,139,958.59元，评估增值 5,085,626.96元。
办公专家楼（含房产和土地）总的评估价值为 14,694,658.59元，评估增值 8,943,651.83元。评估增值原因如下：
第一，近年来建筑安装造价的正常上涨导致重置成本的上升，使得房屋建筑物评估原值增值，同时由于房屋经济寿命年下远高于企业会计折旧年限，导致评估净值增值；
第二，专家办公楼评估值中已包含“办公专家楼园区”（账面记录在构筑物中）部分，办公专家楼园区账面原值 3,492,557.99元，账面净值 2,628,117.04元。相应构筑物中评估为零；
第三，近年来土地市场价格上涨，土地的现行市场价值已远高于其原始取得成本，增值幅度较大。
综上所述，办公专家楼评估值较为公允，评估增值合理。
三、收益法评估说明
（一）概述
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现
法。本次评估根据《资产评估执业准则--企业价值》，采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
标的公司经过多年的积累，其管理和技术团队、销售和采购渠道已趋于稳定，生产技术已逐步成熟。根据标的公司提供的历年经营情况和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳步发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用客观预测，结合所在行业及标的公司自身的业务发展趋势，其未来年度收益与经营风险可以合理估计；同时，与评估对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次评估采用收益法。
（二）收益法假设
1、假设新龙实业所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、假设新龙实业可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
4、除非另有说明，假设新龙实业完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设新龙实业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设新龙实业可以获取正常经营所需的资金。
7、假设新龙实业的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
8、假设新龙实业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、假设新龙实业所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
11、假设新龙实业在未来经营期内其主营业务结构不发生较大变化、业务收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
12、根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，长新制冷从 2012年开始享受该所得税优惠政策。本次评估假设长新制冷2018年至2020年的企业所得税按照优惠税收15%计缴。
13、五龙制冷根据财税〔2016〕52号《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》享受增值税优惠政策，本次评估假设该优惠政策不会发生重大变化。
14、新龙实业生产经营用的办公大楼及汽空金工车间、西边传达室及自动门（翻修建）所对应的土地使用权，模具车间、金工车间和清洗车间三项房产均在新昌县制冷部件厂名下。根据[2018]14号《新昌县人民政府专题会议纪要》，新龙实业期后将对该部分房产和土地以评估作价置入，以解决产权瑕疵问题。故本次评估假设新龙实业能顺利按其计划实施土地及相关房产的置入。
（三）基本评估思路
根据评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、
房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
（四）评估模型
本次评估对象为新龙实业的股东全部权益价值，根据以下公式得出：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值-少数股东权益价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经评估人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中： P ——股东全部权益价值
FCF ——第t期企业自由净现金流
t
r ——折现率，采用加权平均资本成本(WACC)
t ——未来第t个收益期的折现期
n ——详细预测年限
∑C ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D ——基准日付息债务价值
S ——少数股东权益价值
①FCF的预测主要通过对新龙实业的历史业绩、相关产品的经营状况，以 t
及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
②收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
式中：
WACC 加权平均资本成本
K 权益资本成本
E
K 债务资本成本
D
T 所得税率
D/E 目标资本结构
③详细预测期
根据与新龙实业管理层及相关人员的访谈，综合新龙实业目前生产经营状况、已签订单情况、未来投资和经营规划，结合对所在行业发展趋势的调查，分别从宏观微观两个角度进行分析，从而确定详细预测期。
④基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)价值
通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产(负债)、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
（五）评估计算及分析过程
标的公司生产经营模式与收益主体、口径的相关性分析如下：标的公司专业从事汽车空调管路和家用空调管路等产品的研发、生产和销售。标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式，标的公司为该经营模式的收益主体。其中，新龙实业（单体）从事汽车空调管路和家用空调管路的生产及销售，
控股子公司长新制冷主要从事家用空调管路的生产及销售，全资子公司五龙制冷主要系给新龙实业（单体）提供部分生产用零配件，因此，本次评估采用上述三家公司合并口径进行评估，在此基础上扣减长新制冷少数股东权益价值，最终得到新龙实业股东全部权益价值的评估值。
（六）被评估单位自由现金流预测过程
1、营业收入及成本预测
标的公司的营业收入和成本包括主营业务及其他业务收入成本。其中主营业务收入成本包括家用空调管路产品和汽车空调管路产品的销售收入及成本，家用空调管路产品可分为连接管路单件、连接管路组件、连接管路 U型件、长尺配管组件及其他管路配件；汽车空调管路产品可分蒸发器连接管路、加热器连接管路、冷凝器连接管路及其他空调管路。其他业务收入成本系材料及废料销售收入成本、电网销售收入及成本、出租固定资产收入及成本。
标的公司2015年至2017年营业收入及成本明细情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度|同比增长率||2017年度||同比增长率|
|主营业务收入||23,996.04||32,887.21||37.05%|49,553.61||50.68%||
|其他业务收入||426.34||595.76||39.74%|928.70||55.88%||
|营业收入合计||24,422.38||33,482.97||37.10%|50,482.30||50.77%||
|主营业务成本||18,567.64||24,578.11||32.37%|38,776.87||57.77%||
|其他业务成本||568.79||615.29||8.18%|907.08||47.42%||
|营业成本合计||19,136.43||25,193.40||31.65%|39,683.96||57.52%||

注：上表中数据系新龙实业、长新制冷和五龙制冷模拟合并口径的数据；2015年数据未经审计。
标的公司最近三年按照产品类别划分的主营业务收入、成本及毛利率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|2016年度||2017年度|
|主营业务收入||23,996.04||32,887.21|49,553.61||
|主营业务成本||18,567.64||24,578.11|38,776.87||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总体毛利率||22.62%||25.27%||21.75%||
||家用空调管路||2015年度||2016年度||2017年度|
|收入||13,019.88||19,713.67||35,009.98||
|成本||11,455.01||16,726.08||29,832.46||
|毛利率||12.02%||15.15%||14.79%||
||汽车空调管路||2015年度||2016年度||2017年度|
|收入||10,976.16||13,173.54||14,543.63||
|成本||7,112.64||7,852.02||8,944.41||
|毛利率||35.20%||40.40%||38.50%||

注：2015年财务数据未经审计
（1）主营业务收入的预测
2017年，我国汽车产业保持健康稳健的增长，家用空调产业整体复苏，在政策推动及消费结构升级的双重影响下，进入了新一轮的增长周期。标的公司依托专业化经营和优异的产品质量，充分发挥其客户优势和品牌优势，在外部环境向好的背景下，实现了业绩的快速增长，2016年和2017年主营业务收入分别较上一年增长了37.05%和50.68%。
通过收集标的公司现有主营业务合同的执行情况、新增合同及实施计划、潜在市场空间、市场占有率等资料，评估师对标的公司未来主营业务收入预测进行了分析核实与调整，详细预测期及永续期的收入测算具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|家用空调管路：||42,011.04||47,085.77||51,819.95||57,001.95||61,593.65||
|连接管路单件||4,519.61||5,061.96||5,568.16||6,124.97||6,614.97||
|连接管路组件||22,149.27||24,807.18||27,287.90||30,016.69||32,418.03||
|连接管路U型件||2,298.51||2,574.33||2,831.76||3,114.94||3,364.13||
|长尺配管组件||11,930.27||13,361.91||14,698.10||16,167.91||17,461.34||
|其他管路配件||1,113.38||1,280.39||1,434.04||1,577.44||1,735.18||
|汽车空调管路：||16,686.30||18,409.00||20,256.03||22,231.75||24,106.95||
|蒸发器连接管路||4,175.60||5,010.72||5,762.32||6,453.80||7,099.18||
|加热器连接管路||6,882.99||7,227.14||7,660.77||8,120.42||8,607.64||
|冷凝器连接管路||3,816.24||3,816.24||4,007.05||4,407.75||4,760.37||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他空调管路||1,811.47|2,354.91||2,825.89|3,249.78||3,639.75|
|收入合计||58,697.34|65,494.77||72,075.99|79,233.70||85,700.60|
|收入增长率||18.45%|11.58%||10.05%|9.93%||8.16%|
||项目/年份|2023年||2024年|2025年||稳定年度|-|
|家用空调管路：||65,922.56|69,877.91||73,371.81|73,371.81||-|
|连接管路单件||7,078.02|7,502.70||7,877.83|7,877.83||-|
|连接管路组件||34,687.29|36,768.53||38,606.95|38,606.95||-|
|连接管路U型件||3,599.62|3,815.60||4,006.38|4,006.38||-|
|长尺配管组件||18,683.63|19,804.65||20,794.88|20,794.88||-|
|其他管路配件||1,874.00|1,986.44||2,085.76|2,085.76||-|
|汽车空调管路：||25,850.07|27,390.77||28,760.30|28,760.30||-|
|蒸发器连接管路||7,667.12|8,127.14||8,533.50|8,533.50||-|
|加热器连接管路||9,038.03|9,489.93||9,964.42|9,964.42||-|
|冷凝器连接管路||5,141.20|5,449.67||5,722.16|5,722.16||-|
|其他空调管路||4,003.72|4,324.02||4,540.22|4,540.22||-|
|收入合计||91,772.63|97,268.68||102,132.11|102,132.11||-|
|收入增长率||7.09%|5.99%||5.00%|-||-|

本次评估对新龙实业预测期间为8年的合理性分析如下：
在综合考虑行业总体发展趋势、标的公司研发能力、竞争优劣势、在手订
单情况及新客户拓展等情况下，标的公司2018年-2025年收入增长率情况统计如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||年均复|
||项目名称||2018年|2019年||2020年||2021年|2022年||2023年||2024年|2025年||合增长|
|||||||||||||||||率|
|家用空调管路增长率||20.00%||12.08%|10.05%||10.00%||8.06%|7.03%||6.00%||5.00%|9.69%||
|汽车空调管路增长率||14.73%||10.32%|10.03%||9.75%||8.43%|7.23%||5.96%||5.00%|8.90%||
|综合增长率||18.45%||11.58%|10.05%||9.93%||8.16%|7.09%||5.99%||5.00%|9.46%||

根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号）的第二十五条的规定：“资产评估专业人员应当知晓企业经营达到相对稳定前的时间区间是
确定预测期的主要因素。资产评估专业人员应当在对企业收入结构、成本结构、
资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观
政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。”
结合资产评估准则要求，从宏观政策、行业分析以及标的公司自身的经营情况具体分析如下：
（1）宏观政策分析
2015年国务院发布《中国制造2025》国发〔2015〕28号文件，提出强化前瞻性基础研究，着力解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。建立基础工艺创新体系，开展先进成型、加工等关键制造工艺联合攻关；支持企业开展工艺创新，培养工艺专业人才。加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平。我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。标的公司下游客户所处的汽车制造和家电制造属于国家支柱产业，是推动国家产业升级、经济结构调整的重要力量。由此可以预测，截至2025年，汽车制造和家电制造产业将持续保持良好的增速，市场空间巨大。
（2）中观行业分析
根据行业生命周期理论，具体到汽车行业，中国汽车行业还处于从成长期进入成熟期的阶段，中国这一阶段大致对应美国 90年代和日本 80年代的汽车工业，故中国汽车行业还有很长一段时间处于上升期。具体到空调行业，中国百户家庭拥有的空调数量远不及日本、欧美等发达国家，中国百户空调拥有量仅相当于日本 80年代中期水平，空调消费滞后日本接近 30年。我国家用空调行业仍然处于半程，保有量与销量均有显著提升空间。
①汽车产业发展前景
根据WIND数据统计，2016年度世界各国汽车普及度情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||中国||美国||德国||日本||韩国|
|汽车销售量（万台）||2,793||1,786||354||505||183||
|每千人汽车保有量（台）||140||800||572||591||376||

数据来源：WIND
在汽车产业振兴规划等一系列鼓励汽车消费政策的推动下，我国二、三线
城市乘用车市场需求迅速增长，由于二、三线市场人口基数、经济总量大，目
前汽车保有量水平低，由此预计未来 5-10年我国乘用车市场仍将保持较快速增长。
②空调产业发展前景
城镇化是未来经济发展的一个重要驱动力，相比于发达国家，我国城镇化率水平相对较低，未来家用空调市场需求空间巨大。经济增长带来的消费需求增长以及中产阶级的逐渐崛起，势必会加速我国城镇居民空调拥有量，从目前的一户一机向一户多机发展。根据国家统计局及 WIND数据统计显示，近五年来我国平均百户家庭空调拥有量逐年攀升，其中农村居民家庭每百户空调拥有量的增长率远高于城镇居民家庭空调增长率，但截至 2016年底，我国农村家庭空调保有量不足 50台/百户，即便在经济较发达并且夏季炎热的华东地区渗透率也仅有63台/百户。因此未来我国家用空调仍具有广阔的发展空间。2012年-2016年我国平均百户家庭空调拥有量统计如下：
单位：台
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年|
|农村居民家庭||25.36||29.80||34.20||38.80||47.60||
|城镇居民家庭||126.81||102.20||107.40||114.60||123.70||
|农村居民家庭空调增长率||-||17.51%||14.77%||13.45%||22.68%||
|城镇居民家庭空调增长率||-||-19.41%||5.09%||6.70%||7.94%||

数据来源：国家统计局、WIND资讯
近年来，农村居民的工资性收入持续增加且在农村居民收入中的占比逐渐增大，而且随着国家多项利民政策的实施，预计未来几年农村居民的收入依然会维持一定的增速，农村居民的消费能力将持续增强，农村居民的消费能力和改善性需求已经大幅提高，必将带动空调等家电的加速拥有。
（3）企业经营微观分析
随着汽车整车产品更新换代速度的加快，汽车零配件产品的生命周期也在加快，周期大约为 5年-8年。截至评估报告出具日，新龙实业新签订的汽车空
调管路产品任命书中较大部分产品的批量生产时间将持续到 2025年-2026年。
根据新龙实业收入成本结构、在手订单统计、经营计划及风险水平等综合分析，
新龙实业至少在 2025年-2026年才能进入稳定期。
综合上述宏观、中观、微观三方面的因素分析，本次评估详细预测期取 8年符合资产评估准则中对于预测期选取的相关要求。
（4）行业可比交易案例未来收入增长率预测情况
近年来上市公司重组的可比交易案例中，奥特佳收购牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司（以下简称“富通空调”）和三花智控收购浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）与本次交易案例较为相似。其中，富通空调主要生产销售各类汽车空调压缩机，下游行业主要包括汽车整车市场、汽车空调系统生产厂商，上游企业主要为铝材等原材料供应商以及以铝材制造的毛坯件或零配件的供应商；而三花汽零一家专门从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售的汽车零部件公司，主要客户包括法雷奥、马勒贝洱、爱斯达克等国内外知名汽车空调和热管理系统制造企业，原材料主要包括铝型材、阀体等，主要供应商包括亚太科技、慈溪市东南复合材料有限公司等。富通空调和三花汽零的主营业务模式、客户结构、原材料供应与新龙实业相似度较高，具有较好的可比性。
富通空调及三花汽零资产评估过程中对于未来年度收入预测的增长率情况比较如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||年均复||详细预测|
||||||预测第||预测第||预测第||预测第||预测第|||||
||上市公司||标的公司||||||||||||合增长||期总增长|
||||||一期||二期||三期||四期||五期|||||
||||||||||||||||率||率|
|奥特佳||牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司||37.79%||19.49%||15.44%||11.01%||5.33%||17.32%||122.24%||
|三花智控||浙江三花汽车零部件有限公司||21.41%||22.05%||17.20%||10.33%||5.73%||15.17%||102.59%||
|平均值||||29.60%||20.77%||16.32%||10.67%||5.53%||16.24%||112.41%||
|新龙实业||||||||||||||9.46%||106.10%||

注：详细预测期总增长率=稳定期主营收入金额/报告期基期主营收入金额×100%
上述两项并购案例预测期均为 5年，详细预测期内收入年复合增长率的均
值为16.24%，报告期基期到稳定期的总增长率的平均值为112.41%。本次评估
预测期为 8年，详细预测期收入的年均复合增长率为9.46%，报告期基期到稳定
期的总增长率为106.10%，详细预测期收入年复合增长率低于可比交易案例，总增长率和可比交易案例的均值相近。在总增长率相近的情况下，延长详细预测期使得收入及利润预测过程更为谨慎。
综上所述，从资产评估准则规定、标的公司所处行业的发展状况、行业可比交易案例的预测期收入增长情况进行分析来看，本次评估中采用的 8年预测期及相关的增长情况具有合理性。
（2）主营业务成本的预测
标的公司主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用。制造费用包含折旧及摊销、人员工资、水电费、三气费用、机物料消耗等。根据历史毛利率情况，标的公司 2015年至 2017年平均毛利率在23%左右，较为稳定。2017年的平均毛利率和 2016年相比略有下降，主要原因包括：第一，新龙实业产品销售结构发生一定变化，毛利率相对较低的家用空调管路销售占比由 2016年的59.94%提升至2017年的70.65%；第二，汽车空调管路产品销售单价有所下降；
第三，2017年主要原料铝管、铝棒材料价格涨幅较大，导致单位成本有所上升。
①家用空调管路产品毛利分析
2016年和 2017年家用空调管路产品的毛利率分别为15.15%、14.79%，较为稳定。其中：金额占比较大的连接管路组件、长尺配管组件和连接管路单件由于销售定价与主要原料市场价格存在联动机制，一般每月按上月电解铜的均价进行价格调整，故材料成本上涨对于毛利率的影响相对较小，毛利率较为稳定；连接管路 U型件从 2016年 12月开始试样，2017年开始进入大规模批量化生产，毛利率随之回归正常水平。伴随该产品产销量的扩大，将进一步增加公司整体的毛利率水平。
根据上述分析，未来年度家用空调管路产品的毛利水平基本较为稳定。
②汽车空调管路产品毛利率分析
2016年和 2017年标的公司汽车空调管路产品的毛利率分别为40.40%和38.50%，2017年较2016年有所下降，主要系汽车整车厂或一级供应商一般对一款汽车生命周期内的定价采用前高后低的销售策略，故其与零配件供应商的采购
合同中对于采购价格往往会约定年度降价条款，进而导致标的公司汽车空调管路中相同规格型号的产品售价出现一定幅度的下降。
根据标的公司汽车空调产品的生命周期统计，2000年至2010年之间批量的产品，由于汽车整车的更新换代较慢，汽车空调产品的生命周期也较长，一般在10年至15年之间，该批产品大部分在2020年之前结束批量生产；2011年至2020年批量的产品，随着汽车整车更新换代速度的加快，生命周期在5年至8年左右，该批产品大部分的批量生产时间将持续到 2025年至2026年。
考虑到老产品毛利率下降的影响，未来 3年2018年至2020年毛利率将仍会有一定幅度的下降，但从目前已经签订的汽车空调管路产品任命书统计看，2017年底开始陆续有新产品任命书下达，尤其是 2019年开始批量的新产品较多，该部分产品在 2020年及以后年度会有较大的收入增长。随着后续新产品不断替代老产品，新产品毛利率的上涨基本与老产品毛利率下降幅度持平，在 2020年及以后年度新龙实业汽车空调管路产品的毛利率基本趋于稳定。
对于汽车行业来说，客户切换供应商的成本高，特别是对于新产品，切换供应商需要重新开发和验证，技术替代难度高、成本高、周期长，因此相对竞争较小，产品的毛利率可以维持在较高的水平。标的公司的汽车空调管路产品的技术和管理能力已经得到国内外知名厂商的认可，较强的综合实力和技术实力使得标的公司在行业中拥有较强的竞争优势和议价能力。
标的公司客户资源优势突出、产品质量稳定，获取订单能力较强，随着产销规模不断提升，规模效应愈加显著，能够摊薄单位制造费用和单位人工费用，进一步提升产品的毛利率水平。
③同行业毛利率水平比较分析
根据所处行业不同，2016年至2017年标的公司汽车零配件产品和制冷配件产品与同行业可比上市公司相关毛利率指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||股票简称||所属行业||2017年度||2016年度|
|603158.SH||腾龙股份||汽车零配件||35.07%||34.48%||
|300742.SZ||越博动力||||26.78%||30.19%||
|603161.SH||科华控股||||31.08%||34.41%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300695.SZ||兆丰股份||||53.63%||53.78%||
|603306.SH||华懋科技||||42.68%||46.18%||
|汽车零配件行业均值||||||37.85%||39.81%||
|标的公司||||||38.50%||40.40%||
||证券代码||股票简称||所属行业||2017年度||2016年度|
|603320.SH||迪贝电气||制冷配件||15.59%||17.54%||
|002676.SZ||顺威股份||||18.99%||21.69%||
|002418.SZ||康盛股份||||10.03%||13.20%||
|002011.SZ||盾安环境||||15.55%||19.17%||
|603726.SH||朗迪集团||||24.24%||27.54%||
|制冷配件行业平均||||||16.88%||19.83%||
|标的公司||||||14.79%||15.15%||

注：康盛股份毛利率为制冷管路及制冷配件毛利率；盾安环境毛利率为制冷配件毛利率。
由上表可见，报告期内标的公司两大类产品的毛利率变动趋势与可比上市公司趋同，汽车空调管路产品的毛利率处于行业中等水平；家用空调管路产品毛利率略低于同行业上市公司平均水平。标的公司未来年度毛利率水平在 2017年的基础上还有一定幅度的下降并趋于稳定，与可比上市公司毛利率水平相比较，处于较为合理的范围，可实现性较强。
综上所述，标的公司汽车空调管路产品和家用空调管路产品毛利率相比于同行业处于较为合理的水平。
④未来维持毛利率稳定的具体措施
为保持主要业务未来毛利率的稳定，标的公司管理层采取了以下措施：
A、持续开拓优质客户，扩大经营规模
标的公司将在维护现有客户的同时，依托其在空调管路领域的品牌优势、产品质量优势、持续对汽车行业客户和家用空调行业客户进行开拓，扩大生产经
营规模，增强规模效应。标的公司与现有汽车空调管路和家用空调管路厂家的
合作关系紧密并且稳定。在维护现有客户的基础上，标的公司相继开发摩丁机
械(常州)有限公司、荷兰摩丁、匈牙利摩丁等汽车空调管路新客户，以及江森
自控日立空调（芜湖）有限公司、中山长虹电器有限公司等家用空调管路新客
户。
B、加强生产管理，提升自动化水平
2016年8月以来，标的公司针对汽车空调管路的进行了自动化设备升级改
造，对降低人工、制造费用取得了良好的成效；未来，标的公司将持续加强对
于生产工序的数字化统计管理，根据实际经济效率，对必要工序实施自动化改
造，降低单位制造费用。
C、持续新产品开发，拓宽现有产品线
标的公司将持续增强公司研发实力，一方面继续加强对现有产品的同步开发能力，提升新车型订单获取能力；另一方面在现有汽车空调管路产品的基础上，加强对其他汽车机舱内管路产品的开发，拓宽现有产品线，发挥技术服务能力
优势，提高客户粘性，进一步增强盈利能力。
综上所述，从标的公司报告期毛利率变动情况、可比上市公司毛利率比较情况等方面来看，标的公司收益法评估毛利率预测的依据充分，预测的可实现性较强。
（3）主营业务成本预测
评估师根据标的公司未来收入预测情况、历史年度毛利情况分析及未来年度毛利水平预测，结合行业发展趋势分析及同行业可比企业的毛利水平，对标的公司提供的未来年度主营业务成本预测数据进行了分析核实与调整。其详细预测期及永续期的主营业务成本测算具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|家用空调管路：||35,944.65||40,277.51||44,320.21||48,752.23||52,670.83||
|连接管路单件||3,258.60||3,649.63||4,014.59||4,416.05||4,769.34||
|连接管路组件||19,165.43||21,465.28||23,611.81||25,972.99||28,050.83||
|连接管路U型件||1,920.62||2,151.09||2,366.20||2,602.82||2,811.04||
|长尺配管组件||10,950.02||12,264.02||13,490.43||14,839.47||16,026.63||
|其他管路配件||649.99||747.48||837.18||920.90||1,012.99||
|汽车空调管路：||10,317.12||11,450.97||12,674.80||13,895.64||15,057.33||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蒸发器连接管路||2,531.83||3,063.25||3,551.55||3,977.74||4,375.51||
|加热器连接管路||4,465.87||4,725.30||5,047.12||5,349.95||5,670.94||
|冷凝器连接管路||2,239.68||2,258.76||2,391.73||2,630.91||2,841.38||
|其他空调管路||1,079.74||1,403.66||1,684.40||1,937.05||2,169.50||
|成本合计||46,261.77||51,728.48||56,995.01||62,647.88||67,728.16||
|毛利率||21.19%||21.02%||20.92%||20.93%||20.97%||
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|家用空调管路：||56,367.92||59,749.99||62,737.49||62,737.49||-||
|连接管路单件||5,103.19||5,409.38||5,679.85||5,679.85||-||
|连接管路组件||30,014.39||31,815.25||33,406.01||33,406.01||-||
|连接管路U型件||3,007.82||3,188.29||3,347.70||3,347.70||-||
|长尺配管组件||17,148.49||18,177.40||19,086.27||19,086.27||-||
|其他管路配件||1,094.03||1,159.67||1,217.66||1,217.66||-||
|汽车空调管路：||16,135.18||17,091.48||17,946.05||17,946.05||-||
|蒸发器连接管路||4,725.55||5,009.08||5,259.54||5,259.54||-||
|加热器连接管路||5,954.49||6,252.22||6,564.83||6,564.83||-||
|冷凝器连接管路||3,068.69||3,252.81||3,415.45||3,415.45||-||
|其他空调管路||2,386.45||2,577.37||2,706.24||2,706.24||-||
|成本合计||72,503.10||76,841.47||80,683.54||80,683.54||-||
|毛利率||21.00%||21.00%||21.00%||21.00%||-||

（4）其他业务收入及其他业务成本的预测
其他业务收入包括材料及废料销售收入、电网销售收入及出租固定资产收入。对于材料及废料销售收入，主要是指销售客户指定用箱及销售铝沫、铜管、废料等，根据历史占收入的占比预测；对于电网销售收入和出租固定资产收入，由于光伏发电项目及租赁设备均属于非经营性资产，根据基准日的估值以非经营性资产列示，其他业务收入中不做预测。
对应的其他业务成本系材料及废料的材料采购成本分摊、光伏发电设备及租赁设备的折旧额等。其中，材料及废料销售成本根据历史销售毛利水平进行预测；
光伏发电收入及租赁设备收入对应成本不做预测。
标的公司详细预测期及永续期的其他业务成本测算具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年|2019年||2020年||2021年|2022年|
|材料及废料销售收入||995.00||1,110.23|1,221.79||1,343.12||1,452.75|
|材料及废料销售成本||993.96||1,109.07|1,220.51||1,341.72||1,451.23|
||项目/年份||2023年|2024年||2025年||稳定年度|-|
|材料及废料销售收入||1,555.68||1,648.84|1,731.29||1,731.29||-|
|材料及废料销售成本||1,554.05||1,647.12|1,729.48||1,729.48||-|

（5）本次评估预测期较长的原因及合理性
在综合考虑行业总体发展趋势、标的公司研发能力、竞争优劣势、在手订
单情况及新客户拓展等情况下，标的公司2018年-2025年收入增长率情况统计如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||年均复|
||项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年||2023年||2024年|2025年||合增长|
||||||||||||||||||率|
|家用空调管路增长率||20.00%||12.08%||10.05%||10.00%||8.06%|7.03%||6.00%||5.00%|9.69%||
|汽车空调管路增长率||14.73%||10.32%||10.03%||9.75%||8.43%|7.23%||5.96%||5.00%|8.90%||
|综合增长率||18.45%||11.58%||10.05%||9.93%||8.16%|7.09%||5.99%||5.00%|9.46%||

根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号）的第二十五条的规定：“资产评估专业人员应当知晓企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。资产评估专业人员应当在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。”
结合资产评估准则要求，从宏观政策、行业分析以及标的公司自身的经营情况具体分析如下：
①宏观政策分析
2015年国务院发布《中国制造2025》国发〔2015〕28号文件，提出强化前瞻性基础研究，着力解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的
关键共性技术。建立基础工艺创新体系，开展先进成型、加工等关键制造工艺
联合攻关；支持企业开展工艺创新，培养工艺专业人才。加大基础专用材料研
发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平。我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。标的公司下游客户所处的汽车制造和家电制造属于国家支柱产业，是推动国家产业升级、经济结构调整的重要力量。由此可以预测，截至2025年，汽车制造和家电制造产业将持续保持良好的增速，市场空间巨大。
②中观行业分析
根据行业生命周期理论，具体到汽车行业，中国汽车行业还处于从成长期进入成熟期的阶段，中国这一阶段大致对应美国 90年代和日本 80年代的汽车工业，故中国汽车行业还有很长一段时间处于上升期。具体到空调行业，中国百户家庭拥有的空调数量远不及日本、欧美等发达国家，中国百户空调拥有量仅相当于日本 80年代中期水平，空调消费滞后日本接近 30年。我国家用空调行业仍然处于半程，保有量与销量均有显著提升空间。
A、汽车产业发展前景
根据WIND数据统计，2016年度世界各国汽车普及度情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||中国||美国||德国||日本||韩国|
|汽车销售量（万台）||2,793||1,786||354||505||183||
|每千人汽车保有量（台）||140||800||572||591||376||

数据来源：WIND
从汽车行业饱和点角度分析来看，据相关统计中国目前大约有 4.5亿个家庭，未来汽车保有量应该至少达到 4.5亿台的规模。截至 2016年底，我国汽车总保有量达 1.94亿辆，千人汽车保有量刚超过 140辆，远低于美国的 800辆、日本的 591辆和韩国的 376辆，后续增长空间巨大。以 2016年的 1.94亿辆的保有量计算，按照约8%的年均复合增长率，至少也要在 2025年-2026年达到 4.5亿辆的饱和点。
在汽车产业振兴规划等一系列鼓励汽车消费政策的推动下，我国二、三线城市乘用车市场需求迅速增长，由于二、三线市场人口基数、经济总量大，目前汽车保有量水平低，由此预计未来 5-10年我国乘用车市场仍将保持较快速增
长。
B、空调产业发展前景
城镇化是未来经济发展的一个重要驱动力，相比于发达国家，我国城镇化率水平相对较低，未来家用空调市场需求空间巨大。经济增长带来的消费需求增长以及中产阶级的逐渐崛起，势必会加速我国城镇居民空调拥有量，从目前的一户一机向一户多机发展。根据国家统计局及 WIND数据统计显示，近五年来我国平均百户家庭空调拥有量逐年攀升，其中农村居民家庭每百户空调拥有量的增长率远高于城镇居民家庭空调增长率，但截至 2016年底，我国农村家庭空调保有量不足 50台/百户，即便在经济较发达并且夏季炎热的华东地区渗透率也仅有63台/百户。因此未来我国家用空调仍具有广阔的发展空间。2010年-2016年我国平均百户家庭空调拥有量统计如下：
单位：台
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年|
|农村居民家庭||25.36||29.80||34.20||38.80||47.60||
|城镇居民家庭||126.81||102.20||107.40||114.60||123.70||
|农村居民家庭空调增长率||-||17.51%||14.77%||13.45%||22.68%||
|城镇居民家庭空调增长率||-||-19.41%||5.09%||6.70%||7.94%||

数据来源：国家统计局、WIND资讯
从家用空调行业饱和点角度分析来看，据国家统计局等相关统计，中国目前大约有 4.5亿个家庭，城镇人口占比约70%，未来饱和状态下城镇家庭空调保有量为 2.2台/户，农村家庭空调保有量为 1.8台/户，经计算饱和状态下中国空调需求总量约 9.4亿台。而根据国家统计局数据，截至 2016年，城镇百户人口空调拥有量为 123.7台，农村百户人口空调拥有量仅为 47.6台，合计空调拥有量为 4.5亿台。以 2016年的4.5亿台的空调拥有量计算，按照约8%的年均复合增长率，也至少要在 2025年-2026年达到 9.4亿台的饱和点。
近年来，农村居民的工资性收入持续增加且在农村居民收入中的占比逐渐增大，而且随着国家多项利民政策的实施，预计未来几年农村居民的收入依然会维持一定的增速，农村居民的消费能力将持续增强，农村居民的消费能力和
改善性需求已经大幅提高，必将带动空调等家电的加速拥有。
③企业经营微观分析
随着汽车整车产品更新换代速度的加快，汽车零配件产品的生命周期也在加快，周期大约为 5年-8年。截至评估报告出具日，新龙实业新签订的汽车空调管路产品任命书中较大部分产品的批量生产时间将持续到 2025年-2026年。
根据新龙实业收入成本结构、在手订单统计、经营计划及风险水平等综合分析，新龙实业至少在 2025年-2026年才能进入稳定期。
综合上述宏观、中观、微观三方面的因素分析，本次评估详细预测期取 8年符合资产评估准则中对于预测期选取的相关要求。
④行业可比交易案例未来收入增长率预测情况
近年上市公司重组的可比交易案例中，奥特佳收购牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司（以下简称“富通空调”）和三花智控收购浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）与本次交易案例较为相似。其中，富通空调主要生产销售各类汽车空调压缩机，下游行业主要包括汽车整车市场、汽车空调系统生产厂商，上游企业主要为铝材等原材料供应商以及以铝材制造的毛坯件或零配件的供应商；而三花汽零是一家专门从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售的汽车零部件公司，主要客户包括法雷奥、马勒贝洱、爱斯达克等国内外知名汽车空调和热管理系统制造企业，原材料主要包括铝型材、阀体等，主要供应商包括亚太科技、慈溪市东南复合材料有限公司等。富通空调和三花汽零的主营业务模式、客户结构、原材料供应与新龙实业相似度较高，具有较好的可比性。
富通空调及三花汽零资产评估过程中对于未来年度收入预测的增长率情况比较如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||年均复||详细预测|
||||||预测第||预测第||预测第||预测第||预测第|||||
||上市公司||标的公司||||||||||||合增长||期总增长|
||||||一期||二期||三期||四期||五期|||||
||||||||||||||||率||率|
|奥特佳||牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司||37.79%||19.49%||15.44%||11.01%||5.33%||17.32%||122.24%||
|三花智控||浙江三花汽车零部件有限公司||21.41%||22.05%||17.20%||10.33%||5.73%||15.17%||102.59%||
|平均值||||29.60%||20.77%||16.32%||10.67%||5.53%||16.24%||112.41%||

||||
|-|-|-|
|新龙实业|9.46%|106.10%|

注：详细预测期总增长率=稳定期主营收入金额/报告期基期主营收入金额×100%
上述两项并购案例预测期均为 5年，详细预测期内收入年复合增长率的均值为16.24%，报告期基期到稳定期的总增长率的平均值为112.41%。本次评估预测期为 8年，详细预测期收入的年均复合增长率为9.46%，报告期基期到稳定期的总增长率为106.10%，详细预测期收入年复合增长率低于可比交易案例，总增长率和可比交易案例的均值相近。在总增长率相近的情况下，延长详细预测期使得收入及利润预测过程更为谨慎。
综上所述，从资产评估准则规定、标的公司所处行业的发展状况、行业可比交易案例的预测期收入增长情况进行分析来看，本次评估中采用的 8年预测期及相关的增长情况具有合理性。
2、税金及附加的预测
标的公司的税金包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税、房产税及印花税等。对于城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税，本次评估按照预测的营业收入、直接材料成本及标的公司的实际税率进行预测；对于土地使用税和房产税，根据计缴基数及相关税率进行预测。其详细预测期及永续期的税金及附加测算具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|税金及附加||462.52||501.27||554.67||606.13||652.32|
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度|-|
|税金及附加||695.54||732.84||767.21||767.21||-|

3、销售费用预测
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销等不可控费用及运输及仓储费、差旅费、业务招待费等可控费用。根据历史销售费用情况及相关访谈，对各项销售费用的预测说明如下：
（1）职工薪酬：职工薪酬主要有销售人员工资、奖金、福利及社保支出等，
本次评估根据目前的销售人员人数、未来生产及销售计划、未来招工计划以及标的公司的工资政策进行预测；
（2）折旧和摊销：在评估基准日折旧摊销基础上并结合未来的资产更新及扩张支出情况及企业的折旧摊销政策计算确定；
（3）房租水电：主要系长新制冷租赁长虹空调仓库用房的房租及相关物业费。
（4）其他费用：对于运输及仓储费用、差旅费、业务招待费及其他相关费用，其与销售收入存在较强的关联性，本次评估结合历史年度各费用占销售收入的比率来估算未来年度的各项销售费用。
标的公司未来年度销售费用具体测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|职工薪酬||437.95||464.22||532.02||558.62||593.96||
||差旅费|69.37||77.40||85.18||93.64||101.28||
||运输及仓储费|874.41||985.10||1,085.73||1,193.66||1,294.35||
||业务招待费|124.11||138.48||152.40||167.53||181.20||
||办公费|33.28||37.14||40.87||44.93||48.60||
||其他|85.71||95.64||105.25||115.70||125.14||
||折旧与摊销|9.41||9.41||9.41||9.41||9.41||
||房租水电|9.82||10.43||10.74||14.75||15.19||
||合计|1,644.06||1,817.82||2,021.60||2,198.24||2,369.14||
|占主营业务收入比例||2.80%||2.78%||2.80%||2.77%||2.76%||
||项目||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|职工薪酬及附加||627.56||653.76||660.30||660.30||-||
||差旅费|108.46||114.95||120.70||120.70||-||
||运输及仓储费|1,388.17||1,471.73||1,545.84||1,545.84||-||
||业务招待费|194.04||205.66||215.95||215.95||-||
||办公费|52.04||55.16||57.91||57.91||-||
||其他|134.01||142.04||149.14||149.14||-||
||折旧与摊销|9.41||9.41||9.41||9.41||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房租水电|15.65|16.11|16.60|16.60|-|
|合计|2,529.33|2,668.83|2,775.85|2,775.85|-|
|占主营业务收入比例|2.76%|2.74%|2.72%|2.72%|-|

4、管理费用预测
标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费用、维修及检测费、税费及股份支付费用等不可控管理费用及研发费用、差旅费、车辆费用等可控管理费用。根据历史管理费用情况及相关访谈，对各项管理费用的预测说明如下：
（1）研发费用：标的公司母公司由技术一部、技术二部、试制组、装备组等部门负责产品及技术的研究与开发。2016年及2017年的研发费用主要系针对于汽车空调管路产品客户订购的新产品发生的研发人员人工费用、直接材料投入费用及相关设备折旧等。本次评估根据未来年度的收入预测及历史年度研发费用占收入的比例进行预测；
（2）职工薪酬：职工薪酬主要有管理人员工资、奖金、福利及社保支出等，本次评估根据目前的管理人员人数、未来生产及销售计划、未来招工计划以及新龙实业的工资政策进行预测；
（3）折旧和摊销：在评估基准日折旧摊销基础上并结合未来的资产更新及扩张支出情况及企业的折旧摊销政策计算确定；
（4）中介服务费：本次评估根据企业未来年度正常的年报审计及相关咨询服务费用进行预测；
（5）维修及检测费、业务招待费及保险费：历史年度费用较为稳定，本次评估在历史年度各费用水平基础上进行合理预测；
（6）各项税金：由于 2016年 1-4月房产税、土地使用税、2016年 1-10月水利建设基金等均在管理费用核算，故导致2016年各项税金较高；2017年主要系支付的残疾人就业保障金。本次评估按照正常发生的每年残保金金额进行预
测；
（7）股份支付：由于新龙实业在2017年对公司部分员工进行股权激励，导致发生较大的股份支付金额，属于偶然性质，不进行预测；
（8）房租费：根据被评估单位提供的计划租赁面积及办公用房租赁面积等信息及当地市场租金水平进行预测；
（9）其他可控管理费用：对于差旅费、办公费、业务招待费等可控费用，其与销售收入存在较强的关联性，本次评估结合历史年度各费用占销售收入的比率来估算未来年度的各项管理费用。
标的公司未来年度管理费用具体测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|研发费用||1,042.17||1,149.76||1,265.12||1,388.52||1,505.64||
|职工薪酬||1,105.96||1,284.57||1,372.29||1,452.08||1,510.16||
|折旧及摊销||221.23||221.23||221.23||221.23||221.23||
|差旅费||63.95||71.36||78.53||86.33||93.37||
|办公费||241.18||269.11||296.15||325.56||352.14||
|维修及检测费||67.18||67.18||67.18||67.18||67.18||
|业务招待费||139.97||156.18||171.87||188.94||204.36||
|其他||76.43||87.76||93.24||98.75||102.17||
|房租费||46.14||20.04||20.64||28.35||29.20||
|合计||3,004.21||3,327.20||3,586.26||3,856.94||4,085.46||
|占主营业务收入比例||5.12%||5.08%||4.98%||4.87%||4.77%||
||项目||2023年||2024年||2025年||稳定期||-|
|研发费用||1,614.51||1,710.73||1,796.27||1,796.27||-||
|职工薪酬||1,633.97||1,666.65||1,683.31||1,683.31||-||
|折旧及摊销||221.23||221.23||221.23||221.23||-||
|差旅费||99.99||105.97||111.27||111.27||-||
|办公费||377.09||399.67||419.65||419.65||-||
|维修及检测费||67.18||67.18||67.18||67.18||-||
|业务招待费||218.84||231.95||243.55||243.55||-||
|其他||105.09||107.73||116.28||116.28||-||
|房租费||30.08||30.98||31.91||31.91||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||4,367.97|4,542.09|4,690.66|4,690.66|-|
||占主营业务收入比例|4.76%|4.67%|4.59%|4.59%|-|

由上表可以看出，新龙实业销售费用率和管理费用率合计数在 2016年和 2017年分别为11.45%和8.44%，预测期各年合计数分别为7.79%、7.72%、7.65%、7.51%、7.41%、7.39%、7.29%、7.19%；稳定预测期和报告期基期数相比下降1.25%，下降的主要原因如下：
第一，基于深耕行业龙头客户的经营策略，标的公司及其子公司的客户法雷奥、海信日立、长虹空调等均为国内外知名企业，与标的公司保持着长期、稳定的合作关系，每年市场维护费用较低，仅需要必要的人员薪酬支出，因此预测期内未来销售费用的增长低于营业收入的增长，导致销售费用率下降幅度较小；
第二，中介服务费方面，标的公司曾筹划首次公开发行上市，2017年聘请中介服务机构共计支付 202.55万元中介服务费，上述中介机构费用具有偶发性质，而预测期是根据正常的中介服务费进行预测，从而导致管理费用率下降；
第三，折旧及摊销方面，本次评估中对于部分房产及设备作为非经营性资产考虑，对应的折旧及摊销金额较报告期减少，从而导致管理费用率下降；
第四，标的公司的期间费用中部分是固定费用，不会随着生产经营规模的扩张而增长。
综上所述，从新龙实业自身费用支出结构分析，新龙实业预测期期间费用率低于报告期且逐年下降具备合理性，具有较强的可实现性。
5、财务费用的预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。对于利息支出，主要系银行借款利息支出和票据贴息，根据标的公司评估基准日的资本结构、同行业公司的资本结构、标的公司的融资能力以及未来生产经营、投资计划，预计标的公司长远发展将维持基准日的资本结构，因此，对于经营性资金需求形成的利息支
出以历史年度利息支出为基础，考虑维持目标资本结构导致的借款变动对财务费
用的影响。对于利息收入，主要系应付票据承兑保证金及质押存款等，根据未来
年度预测的票据保证金等金额及相应的定期存款利率确定利息收入预测金额。对于汇兑损失及手续费等，发生金额相对较小，故不做预测。
标的公司未来期间财务费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|财务费用||713.21||779.12||815.99||847.39||875.91||
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|财务费用||898.71||920.27||937.37||937.37||-||

6、营业外收支的预测
营业外收入主要系新昌县政府人才补助、残疾人政府增值税优惠、绵阳国家高新技术产业开发区土地补助款的递延收益以及非流动资产处置收益等偶然发生的收支等。根据 2017年新的《企业会计准则》规定，与企业日常活动相关的政府补助，计入其他收益。故相应政府补助收支在其他收益科目预测，对营业外收入不进行预测。
7、其他收益的预测
其他收益系根据 2017年新的《企业会计准则》规定，从营业外收入转入的与企业日常活动相关的政府补助，包括新昌县政府人才补助、残疾人政府增值税优惠、绵阳国家高新技术产业开发区土地补助款的递延收益等。对于新昌县政府人才补助，根据管理层访谈结合当地相关政策，从 2018年开始不再享有该等补助，故未来年度不进行预测；对于残疾人增值税优惠补助，根据财税[2016]52号《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》中相关规定及优惠政策对未来年度增值税优惠金额进行合理预测；对于绵阳国家高新技术产业开发区土地补助款的递延收益，被评估单位按照土地使用权摊销年限 50年进行收益递延，由于未来年度无相应现金流流入，故不进行预测；对于非流动资产处置收益等偶然发生的收支，存在较大的不确定性，无法预计，故不予预测。
标的公司未来年度其他收益预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|其他收益||107.04||95.04||95.04||95.04||95.04||
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|其他收益||95.04||95.04||95.04||95.04||-||

8、所得税的预测
根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，长新制冷从 2012年开始享受该所得税优惠政策。本次评估假设长新制冷2018年-2020年的企业所得税按照优惠税收15%计缴，之后按照25%所得税率计缴。新龙实业、五龙制冷的所得税税率均为25%，长新制冷 2018年至 2020年的所得税税率为15%，2021年至永续期为25%。由于五龙制冷为福利企业，其产生的福利退税收入无需缴税，同时残疾人工资可以税前全额加计抵扣应纳税所得额。
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，考虑福利企业退税及抵税效应，按照上述所得税率预测未来各年的所得税费用，新龙实业未来年度所得税费用具体测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|所得税费用||1,390.18||1,545.72||1,705.55||2,256.39||2,484.02||
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|所得税费用||2,680.72||2,876.76||3,055.22||3,055.22||-||

9、折旧与摊销的预测
标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额（剔除非经营性资产的摊销）。
截至评估基准日，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估按
照新龙实业的无形资产和长期待摊费用摊销政策、未来无形资产和长期待摊费用
投资计划等估算未来各年度的摊销额（剔除非经营性资产的摊销）。未来年度折旧摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年|2020年||2021年|2022年|
|折旧及摊销||867.07||936.24||991.02|1,036.64||1,079.25|
||项目/年份||2023年||2024年|2025年||稳定年度|-|
|折旧及摊销||1,118.63||1,161.41||1,199.69|1,199.69||-|

10、资本性支出的预测
资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。资本性投资支出：经向管理层了解，根据标的公司未来的经营发展规划，生产销售规模的扩张，需要增加设备等资本性投资；在预测期内需追加的资本性投资具体如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|追加资本性支出||574.08||948.79||512.90||412.00||383.83|
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度|-|
|追加资本性支出||354.35||397.09||355.63||-||-|

资产更新支出：是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充追加后生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置成本（括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。
标的公司未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|更新资本性支出||743.90||759.50||775.22||787.91||799.75|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|更新资本性支出||810.63||822.87||833.79||833.79||-||

11、营运资金的预测
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对标的公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。标的公司未来年度营运资金变动预测具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金||14,471.56||16,029.40||17,517.30||19,061.32||20,530.90|
|营运资金增加额||3,409.74||1,557.84||1,487.89||1,544.03||1,469.57|
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度|-|
|营运资金||21,911.96||23,171.38||24,288.73||24,288.73||-|
|营运资金增加额||1,381.06||1,259.41||1,117.36||-||-|

12、企业自由现金流的预测
根据上述预测得出预测期企业自由现金流如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|一、营业收入||59,692.34||66,605.00||73,297.78||80,576.82||87,153.35||
|其中：主营业务收入||58,697.34||65,494.77||72,075.99||79,233.70||85,700.60||
|其他业务收入||995.00||1,110.23||1,221.79||1,343.12||1,452.75||
|减：营业成本||47,255.73||52,837.55||58,215.52||63,989.60||69,179.39||
|其中：主营业务成本||46,261.77||51,728.48||56,995.01||62,647.88||67,728.16||
|其他业务成本||993.96||1,109.07||1,220.51||1,341.72||1,451.23||
|税金及附加||462.52||501.27||554.67||606.13||652.32||
|销售费用||1,644.06||1,817.82||2,021.60||2,198.24||2,369.14||
|管理费用||3,004.21||3,327.20||3,586.26||3,856.94||4,085.46||
|财务费用（利息费用）||713.21||779.12||815.99||847.39||875.91||
|其他收益||107.04||95.04||95.04||95.04||95.04||
|二、营业利润||6,719.65||7,437.08||8,198.78||9,173.56||10,086.17||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||6,719.65||7,437.08||8,198.78||9,173.56||10,086.17||
|减：所得税费用||1,390.18||1,545.72||1,705.55||2,256.39||2,484.02||
|四、净利润||5,329.48||5,891.36||6,493.23||6,917.16||7,602.16||
|加：折旧与摊销||867.07||936.24||991.02||1,036.64||1,079.25||
|加：财务费用（利息费用）||561.63||613.45||642.62||635.55||656.93||
|减：资本性支出（资本金追加）||574.08||948.79||512.90||412.00||383.83||
|减：资本性支出（更新）||743.90||759.50||775.22||787.91||799.75||
|营运资金增加||3,409.74||1,557.84||1,487.89||1,544.03||1,469.57||
|五、企业自由现金流量||2,030.45||4,174.92||5,350.87||5,845.41||6,685.19||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||项 目||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|一、营业收入||93,328.31||98,917.52||103,863.40||103,863.40||-||
|其中：主营业务收入||91,772.63||97,268.68||102,132.11||102,132.11||-||
|其他业务收入||1,555.68||1,648.84||1,731.29||1,731.29||-||
|减：营业成本||74,057.15||78,488.59||82,413.02||82,413.02||-||
|其中：主营业务成本||72,503.10||76,841.47||80,683.54||80,683.54||-||
|其他业务成本||1,554.05||1,647.12||1,729.48||1,729.48||-||
|税金及附加||695.54||732.84||767.21||767.21||-||
|销售费用||2,529.33||2,668.83||2,775.85||2,775.85||-||
|管理费用||4,367.97||4,542.09||4,690.66||4,690.66||-||
|财务费用（利息费用）||898.71||920.27||937.37||937.37||-||
|其他收益||95.04||95.04||95.04||95.04||-||
|二、营业利润||10,874.65||11,659.94||12,374.33||12,374.33||-||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||10,874.65||11,659.94||12,374.33||12,374.33||-||
|减：所得税费用||2,680.72||2,876.76||3,055.22||3,055.22||-||
|四、净利润||8,193.92||8,783.18||9,319.12||9,319.12||-||
|加：折旧与摊销||1,118.63||1,161.41||1,199.69||1,199.69||-||
|加：财务费用（利息费用）||674.04||690.20||703.02||703.02||-||
|减：资本性支出（资本金追加）||354.35||397.09||355.63||-||-||
|减：资本性支出（更新）||810.63||822.87||833.79||833.79||-||
|营运资金增加||1,381.06||1,259.41||1,117.36||-||-||
|五、企业自由现金流量||7,440.55||8,155.42||8,915.05||10,388.04||-||

截至本报告书签署日，2018年 1-5月，标的公司已实现营业收入 24,498.97万元，归属于母公司股东净利润 2,104.53万元，分别占 2018年预测数据的41.04%和45.95%。截至本报告书出具日，标的公司经营业绩良好，全年的业绩可实现性较高。截至 2018年5月，标的公司已实现业绩情况及全年预测情况比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2018年预测数|完成率|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|24,498.97|59,692.34|41.04%|
|净利润|2,398.72|5,329.48|45.01%|
|归属母公司股东净利润|2,104.53|4,580.50|45.95%|

13、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。计算公式如下：
式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
——所得税率
——资本结构
（1）D与E的比值
经向标的公司管理层了解，以及对标的公司资产、权益资本及现行融资渠道的基础分析，被评估单位的资本结构和行业平均资本结构较为接近，本次评估根据可比上市公司的平均资本结构确定。本次评估根据标的公司自身资本结构确定，D/E为14.77%。
（2）权益资本成本(K_e)
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
K_e=R_f+Beta×ERP+R_c=R_f+Beta(R_m-R_f)+R_c
式中：K_e——权益资本成本
R_f——无风险利率
R_m——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场的风险溢价
R_c——企业特定风险调整系数
计算权益资本成本采用以下五步：
①无风险收益率( )
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为3.89%。
②市场超额收益( )
风险溢价（ ）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
风险溢价（ ）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ：
A、确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
B、计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996-1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市 时计算的时间从 1997年开始，也就是估算的时间区间为 1997年 12月31日到2017年12月31日。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997-2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997-2005年的成分股与2005年末一样。
D、数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从1997年12月31日起到2017年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E、年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
Ci=(i1) i-1(i=2,3,…n)
P
1
Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
通过估算2001-2017年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300指数的成份股的几何平均年收益作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。经计算得到ERP为6.65%。
③β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了通用设备制造行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据新龙实业的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为0.9179。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta系数，其计算公式为：
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
——付息债务与所有者权益之比
——所得税率
由此计算得到被评估单位β系数：2018年-2020年为1.0247；2021年至永续期为1.0196。
④公司特有风险超额收益率(R_c)
企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据新龙实业的实际情况，取公司特有风险超额收益率(R_c)为2.00%。
⑤权益资本成本(K_e)
将上述各参数代入公式，计算得到新龙实业权益资本成本为 2018年-2020年为12.71%；2021年至永续期为12.67%。
（3）债务资本成本(K_d)
本次评估中资本结构采用可比上市公司的平均资本结构确定，故按照评估基准日一年期贷款基准利率确定债务资本成本为4.90%。
（4）折现率
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知新龙实业的加权平均资本成本WACC：2018年-2020年为11.57%，2021年至永续期为11.52%。
（5）本次交易折现率选取的合理性
近年上市公司重组的可比交易案例中，相关交易折现率取值情况统计如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||股票代码||上市公司||标的公司||评估基准日||折现率（WACC）|
||号|||||||||||
|1||002708||光洋股份||天津天海同步科技股份有限公司||2014.10.31||10.16%||
|2||002434||万里扬||芜湖奇瑞变速箱有限公||2015.12.31||11.93%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||司|||
|3|002265|西仪股份|承德苏垦银河连杆股份有限公司|2015.08.31|10.80%|
|4|002239|奥特佳|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|2015.09.30|12.12%|
|5|002101|广东鸿图|宁波四维尔工业股份有限公司|2016.09.30|10.32%|
|6|002283|天润曲轴|东莞鸿图精密压铸有限公司|2016.07.31|10.91%|
|7|300276|三丰智能|上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司|2016.09.30|11.13%|
|8|002050|三花智控|浙江三花汽车零部件有限公司|2016.12.31|11.83%|
|9|300100|双林股份|宁波双林汽车部件投资有限公司|2017.04.30|13.94%|
|10|000700|模塑科技|江阴道达汽车饰件有限公司|2017.06.30|10.70%|
|平均值|||||11.38%|
|本次评估折现率|||||11.52%|

数据来源：根据公开信息整理
注：本次评估中采用的折现率在2020年及以前为11.57%，在2021年及以后年度为11.52%，差异的原因系2020年及以前标的公司子公司长新制冷拥有税收优惠政策，所得税率为15%。
上述同行业可比交易案例中，资产评估采用的折现率平均值为11.38%，本次交易中评估采用收益法估值的折现率为11.52%，略高于可比案例的折现率平均值，本次折现率的选取较为谨慎，具备合理性。
14、经营性资产价值的计算
将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入公式，计算可知新龙实业于评估基准日的股东全部权益价值，见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|企业自由现金流||2,030.45|4,174.92||5,350.87||5,845.41||6,685.19||
|折现率||11.57%|11.57%||11.57%||11.52%||11.52%||
|折现期||0.50|1.50||2.50||3.50||4.50||
|折现系数||0.9467|0.8486||0.7606||0.6828||0.6122||
|预测期现金流量现值||1,922.23|3,542.83||4,069.87||3,991.24||4,092.67||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|企业自由现金流||7,440.55||8,155.42||8,915.05||10,388.04||-||
|折现率||11.52%||11.52%||11.52%||11.52%||-||
|折现期||5.50||6.50||7.50||-||-||
|折现系数||0.5490||0.4923||0.4414||3.8316||-||
|预测期现金流量现值||4,084.86||4,014.91||3,935.10||39,802.80||-||
|现金流量现值||69,456.51||||||||||

注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至万元。
15、溢余资产、非经营性资产(负债)净额
所谓溢余资产、非经营性资产是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负债）单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。
截至评估基准日，标的公司的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|账面价值|评估价值||备注|
|溢余资金|||||
|非经营性资产合计|3,839.09|8,437.30|-||
|其他应收款-非经营性|166.21|166.21||关联方借款等|
|可供出售金融资产|200.00|2,120.90||新昌农商行|
|投资性房地产|1,784.11|2,884.39||四川绵阳厂区房产土地|
|固定资产-凤山佳苑宿舍楼|377.40|1,034.66||房屋建筑物及土地|
|办公专家楼|575.10|1,469.47||房屋建筑物及分摊的土地|
|汽空件车间出租部分|5.86|28.56||房屋建筑物及分摊的土地|
|光伏发电设备|296.54|298.84||其他业务收入相关|
|出租给鸿邦机械的设备|54.58|54.99||其他业务收入相关|
|在建工程|375.04|375.04||设备款|

|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|4.26|4.26|设备款|
|非经营性负债合计|1,141.17|1,141.17|-|
|应付利息|16.51|16.51|-|
|应付账款|128.41|128.41|设备款|
|应付股利|432.50|432.50|-|
|其他应付款-非经营性|563.74|563.74|关联方暂借款等|
|溢余资产、非经营性资产(负债)合计|2,697.92|7,296.13|-|

根据《资产评估准则》的相关规定，非经营性资产是指对企业的主营业务没有直接“贡献”的资产，本次交易，收益法评估中将固定资产、办公专家楼、设备等作为溢余资产或非经营性资产评估的合理性分析如下：
（1）凤山佳苑宿舍楼
新龙实业原将凤山佳苑房产用作职工宿舍楼，后因利用率不高转作销售，该房产的销售对职工和企业正常经营不构成影响。且该房产类固定资产与收益法测算时的自由现金流无关，故作为非经营性资产处理。
（2）办公专家楼
新龙实业名下的专家办公楼房产，报告期内实际上作为标的公司实际控制人吴岳民先生名下其他产业相关专家的办公场所，与新龙实业主营业务并没有关联；根据新龙实业与五龙投资签署的《资产转让协议书》，新龙实业拟将专家办公楼房屋及对应的土地使用权转让给五龙投资，故本次评估中作为非经营性资产处理。
（3）设备作为非经营性资产合理性分析
本次评估将光伏发电设备、出租给鸿邦机械公司的设备以及在建工程中的设备作为非经营性资产考虑，主要原因如下：
第一，光伏发电设备；新龙实业于 2016年11月 21签订光伏发电工程合同， 2017年4月30日完工，2017年5月18日通过县供电公司并网验收，新龙实业财务账面于 2017年6月转入固定资产且开始对电力公司出售电力并取得其他业
务收入，由于光伏发电设备并非企业日常生产经营所需，因此，本次评估作为
非经营性资产处理。
第二，出租给鸿邦机械公司的设备；对于该部分出租的设备，其使用权已对外出租，对新龙实业的日常生产经营不具有任何贡献，因此本次评估将其作为非经营性资产处理。
第三，在建工程中的设备系企业采购的自动化生产线，用于提高生产的自动化程度，但截至评估报告日，企业未有明确的生产计划，部分设备处于安装测试阶段，部分设备还未到货，均未用于企业的正常生产，该部分设备对于企业的生产经营的影响无法量化，因此本次评估将其作为非经营性资产处理。
综上所述，收益法评估中将固定资产、办公专家楼、设备等作为溢余资产或非经营性资产评估具备合理性。
（4）投资性房地产-四川绵阳房产土地
新龙实业单体报表中，四川绵阳厂区的房产及土地于投资性房地产科目核算。收益法测算中，其子公司长新制冷承租的部分房产支付的租金已经计入经营成本，因此本次评估将新龙实业母公司账面中的投资性房地产作为非经营性资产处理。
综上所述，收益法评估中将固定资产、办公专家楼、设备等作为溢余资产或非经营性资产评估具备合理性。
16、付息债务价值（D）
经分析，评估基准日的付息负债为 9,875.00万元。
17、少数股东权益价值
标的公司合并范围内控股子公司长新制冷实收资本为2,000.00万元，系由新龙实业持股65%，长虹创投持股35%。长新制冷主要生产家用空调管路，经过多年的经营发展，与长虹空调等国内外知名空调生产企业建立了长期稳定的合作关系。根据被评估单位提供的长新制冷历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用
客观预测，结合所在行业及公司自身的业务发展趋势，其未来年度收益与经营风险可以合理估计，本次评估适用收益法；
同时在评估基准日财务审计的基础上，新龙实业提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘察等方式进行核实并逐项评估，本次采用资产基础法评估。以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以少数股东持股比例确定少数股东权益的评估价值。公式为：
少数股东权益评估值＝被评估单位股东全部权益价值×少数股东持股比例
长新制冷少数股东评估值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|33,133.53|37,072.04|40,747.98|44,791.53|48,349.84|
|其中：主营业务收入|33,028.72|36,954.77|40,619.09|44,649.84|48,196.90|
|其他业务收入|104.81|117.27|128.89|141.69|152.94|
|减：营业成本|29,566.38|33,086.77|36,372.48|39,986.75|43,167.31|
|其中：主营业务成本|29,481.27|32,991.55|36,267.81|39,871.70|43,043.12|
|其他业务成本|85.11|95.22|104.67|115.05|124.19|
|税金及附加|118.53|133.09|148.68|165.20|178.95|
|销售费用|105.63|125.63|145.69|158.06|178.68|
|管理费用|773.16|893.11|946.02|1,009.12|1,056.78|
|财务费用（利息费用）|52.24|54.48|57.29|59.44|61.63|
|二、营业利润|2,517.59|2,778.96|3,077.82|3,412.96|3,706.49|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|2,517.59|2,778.96|3,077.82|3,412.96|3,706.49|
|减：所得税费用|377.64|416.84|461.67|853.24|926.62|
|四、净利润|2,139.95|2,362.12|2,616.15|2,559.72|2,779.86|
|加：折旧与摊销|189.22|151.63|171.25|185.18|197.77|
|加：财务费用（利息费用）|44.41|46.31|48.69|44.58|46.23|
|减：资本性支出（资本金追||||||
||276.89|291.23|206.49|146.62|132.55|
|加）||||||
|减：资本性支出（更新）|136.92|143.43|149.35|153.56|157.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营运资金增加|174.39|562.74|521.86|499.14|505.97|
|五、企业自由现金流量|1,785.38|1,562.65|1,958.39|1,990.16|2,227.98|
|折现率|13.09%|13.09%|13.09%|13.00%|13.00%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|折现系数|0.9403|0.8315|0.7353|0.6520|0.5770|
|六、预测期现金流量现值|1,678.79|1,299.35|1,440.00|1,297.59|1,285.54|
|项目|2023年|2024年|2025年|稳定年度|-|
|一、营业收入|51,712.46|54,796.44|57,520.64|57,520.64|-|
|其中：主营业务收入|51,548.88|54,623.11|57,338.69|57,338.69|-|
|其他业务收入|163.58|173.33|181.95|181.95|-|
|减：营业成本|46,172.94|48,929.53|51,364.52|51,364.52|-|
|其中：主营业务成本|46,040.11|48,788.78|51,216.77|51,216.77|-|
|其他业务成本|132.83|140.75|147.75|147.75|-|
|税金及附加|191.57|203.22|213.50|213.50|-|
|销售费用|185.74|205.20|209.74|209.74|-|
|管理费用|1,168.25|1,202.23|1,225.78|1,225.78|-|
|财务费用（利息费用）|63.49|65.42|67.03|67.03|-|
|二、营业利润|3,930.47|4,190.84|4,440.07|4,440.07|-|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|3,930.47|4,190.84|4,440.07|4,440.07|-|
|减：所得税费用|982.62|1,047.71|1,110.02|1,110.02|-|
|四、净利润|2,947.86|3,143.13|3,330.05|3,330.05|-|
|加：折旧与摊销|210.81|223.85|236.89|236.89|-|
|加：财务费用（利息费用）|47.61|49.07|50.27|50.27|-|
|减：资本性支出（资本金追||||||
||137.26|137.26|137.26|-|-|
|加）||||||
|减：资本性支出（更新）|161.29|165.22|169.16|169.16|-|
|营运资金增加|477.78|440.60|390.40|-|-|
|五、企业自由现金流量|2,429.95|2,672.96|2,920.39|3,448.05|-|
|折现率|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|-|
|折现期|5.50|6.50|7.50|-|-|
|折现系数|0.5106|0.4518|0.3999|3.0762|-|
|六、预测期现金流量现值|1,240.73|1,207.64|1,167.86|10,606.90|-|

|||
|-|-|
|七、现金流量现值|21,224.40|
|加：溢余及非经营性资产||
||849.78|
|(负债)净额||
|八、企业整体价值|22,074.18|
|减：付息债权价值|1,995.00|
|九、股东全部权益价值|20,079.18|
|乘：少数股东股权比例|35.00%|
|十、少数股东全部权益价值|7,027.71|

18、归属于新龙实业股东全部权益价值
归属于新龙实业股东全部权益价值即在新龙实业合并口径股东全部权益价值基础上扣减长新制冷少数股东权益价值得到，计算可知被评估单位评估基准日的股东全部权益价值：
股东全部权益价值＝69,456.51＋7,296.13－9,875.00－7,027.71
＝59,850.00万元（取整）
（七）新龙实业所处行业及下游产业的发展情况、竞争态势、目前在手订单及收益法评估预测未来营业收入的可实现性
在综合考虑行业总体发展趋势、标的公司研发能力、竞争优劣势、在手订
单情况及新客户拓展等情况下，标的公司预测期营业收入情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|主营业务收入||58,697.34||65,494.77||72,075.99||79,233.70||85,700.60||
||项目名称||2023年||2024年||2025年||稳定期||-|
|主营业务收入||91,772.63||97,268.68||102,132.11||102,132.11||-||

1、行业及下游产业的发展情况
标的公司主要从事空调管路的生产、销售，其下游行业主要系汽车零配件行
业、空调制造行业，标的公司的经营发展与汽车产业和空调产业关系密切。
（1）汽车产业发展情况
最近十年，全球汽车产销量整体呈现稳步上升趋势。2006年至2016年，全球汽车产量年均复合增长率（CAGR）为2.89%，全球汽车销量年均复合增长率（CAGR）为3.00%。尽管 2008年至2009年期间，全球汽车产销量受到金融危机影响有所下滑，2009年全球汽车产量为 6,098.7万辆，同比下降12.38%。但 2010年开始，伴随美国和日本的复苏以及中国、印度等新兴市场的快速增长，全球汽车产销量情况逐步好转，当年全球汽车总产量达到 7,760.99万辆，同比增长25.75%。2011年至 2016年，全球汽车产量整体稳步增长，产销量不断提高。截至 2016年底，全球汽车总产量达到 9,203.26万辆，总销量达到 9,141.25万辆， 2006年-2016年全球汽车产销及产销率如下：
数据来源：WIND资讯
2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年均复合增长率（CAGR）分别达到了12.60%、12.66%。不同于全球汽车市场，2009年，中国汽车市场在政府相关鼓励汽车消费政策的推动下，经受住了金融危机的冲击，全年汽车销量达 1,362.15万辆，同比增长45.48%。2010年至 2017年，中国汽车市场持续保持良好的发展势头，2017年我国汽车销量达 2,894.15万辆，再创历史新高，连续九年位居全球第一。随着宏观经济的持续平稳增长和人均收入的不断提高，我国居民消费逐渐从解决衣食需求向美好生活需要转变，汽车作为居民出行的重要交通工具，逐渐成为国内居民新一轮消费升级的热点。2006年-2017年中国汽车产销及产销率如下：
单位：万台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||中国汽车销量||中国汽车产量||产销率|
|2007||878.48||887.30||99.01%||
|2008||936.33||932.36||100.43%||
|2009||1,362.15||1,376.37||98.97%||
|2010||1,804.18||1,824.29||98.90%||
|2011||1,853.34||1,843.18||100.55%||
|2012||1,930.34||1,927.10||100.17%||
|2013||2,199.42||2,212.71||99.40%||
|2014||2,348.86||2,372.50||99.00%||
|2015||2,456.30||2,446.77||100.39%||
|2016||2,793.89||2,800.84||99.75%||
|2017||2,894.15||2,907.26||99.55%||

数据来源：WIND资讯
此外，根据中国汽车工业协会数据，2017年，我国新能源汽车产量 79.4万辆，销量 77.7万辆，较 2016年分别增长53.8%和53.3%，2017年新能源汽车市场占比2.7%，同比提高 0.9个百分点。根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到 2020年，实现当年产销新能源汽车 200万辆以上，累计产销超过 500万辆。预计新能源汽车行业的迅猛发展，将进一步带动汽车空调及其零部件需求的增长。
（2）空调产业发展情况
国内市场，随着居民消费升级进程加速，消费者对品牌认可度、产品品质提出更高要求，同时对空调的节能、健康、舒适性、智能化提出了新的标准，更新换代需求表现强劲；伴随着新型城镇化进程的推进，家电在三四级市场的扩容不断加快。外销方面，全球经济复苏为空调市场增长提供了持续动力，“一带一路”战略为中国企业“走出去”创造了绝佳契机。2017年度，国内主流家电行业上市公司空调业务板块经营情况如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年空调业务||2016年空调业务|||
||证券代码||证券简称||||||同比增速（%）|
||||||板块收入||板块收入|||
|000333.SZ||美的集团||953.52||687.26||38.74||

||||||
|-|-|-|-|-|
|000651.SZ|格力电器|1,234.10|880.85|40.10|
|600690.SH|青岛海尔|287.45|186.76|53.91|
|000921.SZ|海信科龙|145.88|103.81|40.52|
|000521.SZ|美菱电器|70.05|41.58|68.47|

数据来源：根据定期公告整理
注：长虹空调为美菱电器旗下全资子公司
由上表可见，国内主流家用空调品牌厂家 2017年度经营业绩均实现较快增长，其中：格力电器 2017年度空调板块营业收入较 2016年增加40.10%，美的电器 2017年度空调板块营业收入较 2016年增加38.74%，在政策推动及消费结构升级的双重影响下，国内空调行业预计将进入新一轮的增长周期。
近 20年来我国空调产业发展迅猛，已实现了从国有垄断阶段到品牌集中阶段的全面提升。目前，我国已成为全球家用空调的主要生产基地，产能约占全球产能的85%。2006年至 2010年，我国空调行业景气度不断提升，突破了1亿台的产销大关；2011年至 2015年，伴随国家“十二五”规划的推动，以旧换新、能效补贴、高能效标准的强制实施等政策的相继出台，市场需求不断扩大，进一步促进了空调行业的高速发展；2016年以来，消费升级带动的空调产品结构优化，成为城镇和农村市场新增需求的又一重要驱动力。
根据产业在线数据统计显示，2017年度，中国家用空调总产销规模数量均突破 1.4亿台，终端零售市场表现优异，达到历史以来的最高水平，销售量同比增加31%，内销数量同比增加46.80%，空调行业工厂和渠道补库需求较为强劲。根据产业在线数据统计，2012年-2017年国内家用空调销售量情况统计如下：
单位：万台
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年|
|家用空调产量||9,983.10||10,912.20||11,742.80||10,380.10||11,152.10||14,350.00||
|家用空调销售量||10,412.50||11,111.80||11,606.50||10,635.80||10,817.30||14,170.20||
|家用空调内销量||5,715.90||6,235.20||7,016.50||6,268.50||6,045.60||8,875.40||

数据来源：产业在线
根据产业在线数据统计，2018年 1-4月份，我国家用空调销售量达到
5,708.70台，较 2017年 1-4月同比增长14.76%，受城镇化、棚户区改造、一
户多机、城镇新房购置空调等多种需求拉动，预计 2018年度我国家用空调将保持良好的增速。随着消费升级，人们不断追求越来越舒适的生活空间，空调的多场所、多领域应用给空调市场提供了广阔空间。“十三五”期间，随着国家绿色发展理念的强化，北方的“煤改电”项目给空调行业的发展提供了巨大市场。下游空调产业广阔的发展前景将为标的公司未来营业收入的可实现性奠定可靠的基础。
（3）下游汽车空调客户发展情况
法雷奥是标的公司汽车空调管路产品的主要客户，法雷奥的经营发展及盈利状况与标的公司汽车空调管路的发展关系密切。根据法雷奥（VALEO）定期公告，法雷奥近年来经营情况如下：
单位：亿欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|法雷奥（VALEO）营业收入||185.50||165.19||145.44||
|同比增速（%）||12.29||13.58||-||
|法雷奥中国区||27.83||23.13||20.36||
|同比增速（%）||20.32||13.58||-||

数据来源：VALEO年度报告
由上表可见，法雷奥 2017年度实现营业收入 185.50亿欧元，较 2016年度增长12.29%，法雷奥中国区 2017年度实现营业收入 27.83亿欧元，较 2016年度增长20.32%。法雷奥（VALEO）是一家专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的全球性工业集团，其业务涉及原配套业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应商。标的公司已进入法雷奥全球采购体系，是法雷奥大中国区“优质供应商”，法雷奥良好的经营业绩增速预期能够为标的公司未来汽车空调业务的增长奠定可靠的基础。
（4）下游家用空调客户发展情况
标的公司家用空调管路产品的主要客户系四川长虹空调有限公司和青岛海
信日立空调系统有限公司等，其中长虹空调为美菱电器旗下全资子公司，根据
其定期公告显示，美菱电器空调业务板块近年来经营情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015度|
|美菱电器空调业务板块（亿元）||70.05||41.58||34.16||
|同比增速（%）||68.47||21.72||-||

数据来源：巨潮资讯网
由上表可知，美菱电器的空调业务板块增长迅速，空调业务板块 2017年实现营业收入约 70.05亿元，同比增长68.47%，长虹空调为美菱电器旗下全资子公司，同时，长虹空调是标的公司家用空调管路产品的第一大客户，长虹空调的发展及盈利状况与标的公司家用空调管路产品的销售情况息息相关。近两年，长虹空调的盈利能力大幅提升，渠道结构更趋合理，增量业务持续突破，战略性ODM、家用中央空调、空气净化器、高校租赁等业务实现规模上量。
根据海信科龙定期公告数据，海信日立近年来经营情况如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|海信日立营业收入||94.02||65.18||48.09||
|同比增速（%）||44.25||35.54||-||

数据来源：巨潮资讯网
由上表可知，2017年度海信日立实现营业收入94.02亿元，较 2016年同比增长44.25%。近年来，海信日立积极消化吸收合资方日立空调先进的制造技术和理念，经营业绩持续攀升。根据艾肯空调发布的数据显示，海信日立多联机产品市场占有率为22.20%，家装零售多联机产品持续高速增长。
相比于长虹空调和海信日立历史年度空调业务的高增长率，标的公司未来年度家用空调管路产品的收入增长相对处于较低的水平，可实现性较高。根据标的公司家用空调管路产品历史年度收入增长情况及 2018年新增收入情况分析，同时结合空调行业的发展趋势和主要客户的盈利情况分析，未来年度预测收入实现的可能性较高。
综上所述，根据汽车行业、汽车零部件行业以及空调行业发展状况来看，标的公司未来年度的收入增长具备可实现性。标的公司下游客户发展势头较好，
标的公司未来经营业绩具备可靠的保障。
2、行业竞争态势
标的公司是国内的汽车空调管路和家用空调管路领域内知名供应商，与国
内知名汽车空调、家用空调生产厂家有着多年的良好合作记录，标的公司的空
调管路产品质量稳定、供货及时，具有一定的市场竞争力。
（1）汽车零部件产业竞争态势
汽车零部件供应商体系是金字塔式的多层级体系，整车厂商对一级供应商的要求较高、合作紧密，供应采购关系非常稳定，因而使得一级供应商之间的竞争格局也较为稳定；而二级供应商根据所配套一级供应商的规模不同，有着不同程度的竞争关系，一般来说国际知名的一级供应商主要配套于一线汽车品牌，因此对供应商的准入门槛较高，供需关系相对稳定。
汽车空调管路方面，标的公司主要向法雷奥、马勒贝洱等国内知名汽车零部件厂家供货配套，多年来，标的公司紧贴汽车空调产品市场需求的发展趋势，与客户在项目开发方面深度合作，产品适销对路。2018年 6月，标的公司荣获欧洲第二汽车配件供应商-法雷奥（VALEO）颁发的 2018年法雷奥大中国区“优质供应商”奖。未来，随着标的公司的技术实力进一步提升，与法雷奥、马勒贝洱、富奥翰昂等优质客户的合作将日趋紧密。
（2）家用空调产业竞争态势
当前我国为全球制冷空调设备最大的生产国和消费市场，制冷空调设备广
泛应用于国民经济各行业，制冷空调行业已成为我国制造工业的有生力量和国
民经济的重要组成部分。我国是空调制造大国，在空调制造行业拥有一批包含
海尔、格力、美的、长虹、海信等在内的国内知名家电品牌，主流空调品牌市
场份额占比较大，市场集中度较高，具有较强的集聚效应，龙头企业占据较大
的市场份额。家用空调管路方面，标的公司主要向长虹空调、海信日立等国内
知名空调厂家供货配套，产品质量、性能优势明显，在行业中建立了良好的品
牌效应，客户对标的公司的产品满意度较高。
综上，标的公司目前已经建立了较好地客户基础，形成了一定的品牌影响力，标的公司在空调管路制造领域的行业地位，为其业务进一步发展奠定了重
要的基础。
3、在手订单情况
（1）汽车空管路在手订单情况
标的公司从成立至今，一直致力于汽车空调管路和家用空调管路的研发、生产、销售，研发能力强，产品质量优。在汽车空调管路方面，从客户整车设计的前期就介入开发，与客户建立了稳固的长期合作关系。一般一个新车型的生命周期大约在 5-8年，一旦新车型的零部件供应商配套开发完成以后，更换供应商的可能性很低，供应商的竞争格局难以打破，供应商进入客户采购体系后，业务相对稳定，稳定长期的密切合作关系保证了客户的可持续性。
截至本报告书出具日，根据标的公司提供的已签订的任命信及正在洽谈有任命意向的订单，按照客户统计的 2018年-2022年的任命情况如下：
单位：万台
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|已任命订单合计①||16,998.86||16,609.47||16,310.69||14,491.88||12,998.96||
|其中：国内法雷奥||5,558.53||5,476.89||5,485.78||5,497.70||5,168.06||
|海外法雷奥||7,599.14||6,784.65||6,892.71||5,553.62||4,551.74||
|马勒贝洱||1,067.46||1,248.17||1,002.41||745.64||505.64||
|富奥翰昂||1,158.80||1,353.79||1,303.78||1,096.81||1,146.05||
|三花智控||1,055.58||929.87||863.34||790.48||812.31||
|摩丁热能||174.39||507.26||512.65||611.29||692.20||
|其他客户||384.96||308.85||250.02||196.34||122.96||
|待任命订单②||-||1,905.00||2,377.00||2,402.00||2,291.00||
|汽空收入预测数③||16,686.30||18,409.00||20,256.03||22,231.75||24,106.95||
|订单覆盖率=①/③（不考虑待任命）||102%||90%||81%||65%||54%||
|订单覆盖率=（①+②）/③（考虑待任命）||102%||101%||92%||76%||63%||

标的公司已与法雷奥（VALEO）、马勒贝洱（BEHR）、富奥翰昂等国内外知名汽车零部件企业建立了良好的合作关系，并已进入法雷奥（VALEO）、马勒贝洱
（BEHR）等国际著名汽车零部件跨国公司的全球采购体系，通过上述汽车零部
件跨国公司向奔驰、宝马、大众、通用、福特、日产、沃尔沃等国外知名汽车品牌供应零部件，是国内外知名汽车品牌和企业的二级供应商。
标的公司产品得到了众多国内外知名厂商的认可，未来年度公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。近期已获得了巴西法雷奥尼桑车型的 X52和 CMFB项目平台、佛山法雷奥大众车型的 PHEV项目平台、西班牙法雷奥尼桑车型的 CMF1和大众车型的 MQB-AB项目平台、英国法雷奥尼桑车型的 P13B项目平台以及常州摩丁、荷兰摩丁、匈牙利摩丁的新项目平台的合作认可。
标的公司目前正在洽谈开发中的客户及项目平台明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||项目平台名称||预计批量时间|
|三花智控||LZ919||2019年||
|法雷奥（罗马尼亚）||CMFB||2019年||
|法雷奥（西班牙）||CMF1、MQB-AO、MQB-A0||2019年||
|法雷奥（英国）||P13||2019年||
|法雷奥（美国格林斯堡）||DXXX||2019年||
|法雷奥（美国底特律）||U625、CX482||2019年||
|法雷奥（捷克）||XFK||2020年||
|法雷奥（佛山）||MRA2||2019年||
|法雷奥（土耳其）||CMF1||2019年||
|法雷奥（墨西哥）||D2UX||2020年||
|法雷奥（韩国）||CMFB||2019、2020||
|法雷奥（沙市）||S106、CHJ||年2019年||
|马勒贝洱||Audi C8 ICOND||2019年||
|富奥翰昂||D077||2019年||

根据汽车行业特点及标的公司历史订单的统计情况看，一般一个订单在开
始批量的下个年度会带来较大幅度的收入增量，故上表中待任命的订单会在
2019年和2020年贡献一定的收入增量，进一步提高现有订单覆盖率。除此之外，标的公司还将通过各种途径积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业
绩。
综上，标的公司 2018年-2022年汽车空调管路产品的订单覆盖率较高，考虑到新开发客户的新增订单，未来年度收入可实现性较强。
（2）家用空调管路在手订单情况
标的公司家用空调管路产品历史年度收入及增长情况统计如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年||2016年||2017年|
|家用空调管路产品收入||13,019.88||19,713.67||35,009.98||
|收入增长率||-||51.41%||77.59%||

一般来说，家用空调生产企业和供应商的框架供货协议按年度签订，每年末，家用空调生产企业会对次年产量进行预测，而具体订单则由客户每周或每月下达。截至本报告书出具日，标的公司家用空调管路在手订单情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||在手订单合计||2018年度生产计划金额|
|长虹空调||18,678.93||33,000.00||
|海信日立||4,945.98||7,450.00||
|三菱重工汽车空调系统（上海）有限公司||607.98||1,100.00||
|芜湖美智空调设备有限公司||332.25||400.00||
|其他客户||18.48||-||
|合计||24,583.61||41,950.00||

由上表可见，标的公司家用空调管路在手订单量充足，依托良好的客户基础与较强配套供应能力，在家用空调行业健康发展的背景下，标的公司 2018年业绩可实现的可能性较高。
（八）评估结果的差异及最终结果的选取
根据天源评估出具的《新龙实业评估报告》，新龙实业的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为 59,850.00万元，较新龙实业合并口径净资产增值 49,661.06万元，增值率为487.40%；较新龙实业母公司净资产增值 52,663.44万
元，增值率为732.80%。
1、评估结果差异及其原因
资产基础法评估结果与收益法评估结果32,075.50万元，差异率为115.49%。
经分析，两种评估方法的实施过程和参数选取均较为可靠。考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映新龙实业各项资产的自身价值，而不能全面、合理地体现新龙实业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
2、选取收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论的原因
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为可靠，评估结果客观、合理。标的公司经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，标的公司的管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展，生产工艺和专利技术逐步成熟，在行业内形成了较好的口碑和知名度。收益法以被评估单位未来盈利为基础，充分体现了标的公司所拥有的各项无形资产和生产要素的价值。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资产、负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后的整合效应，且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。
根据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，天源评估认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标的公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为新龙实业股东全部权益价值的最终评估结论。
（九）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、主营业务收入敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主营业务收入变化率||收益法评估值（万元）||估值变动率|
|20%||72,187.00||20.61%||

||||
|-|-|-|
|15%|69,076.00|15.42%|
|10%|66,038.00|10.34%|
|5%|62,987.00|5.24%|
|0%|59,850.00|-|
|-5%|56,773.00|-5.14%|
|-10%|53,747.00|-10.20%|
|-15%|50,641.00|-15.39%|
|-20%|47,576.00|-20.51%|

2、毛利率敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变化率||收益法评估值（万元）||估值变动率|
|20%||83,971.00||40.30%||
|15%||77,924.00||30.20%||
|10%||71,923.00||20.17%||
|5%||65,902.00||10.11%||
|0%||59,850.00||-||
|-5%||53,897.00||-9.95%||
|-10%||47,831.00||-20.08%||
|-15%||41,832.00||-30.11%||
|-20%||35,820.00||-40.15%||

3、折现率敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变化率||收益法评估值（万元）||估值变动率|
|20%||46,038.00||-23.08%||
|15%||49,012.00||-18.11%||
|10%||52,283.00||-12.64%||
|5%||55,878.00||-6.64%||
|0%||59,850.00||-||
|-5%||64,265.00||7.38%||
|-10%||69,194.00||15.61%||
|-15%||74,727.00||24.86%||
|-20%||80,969.00||35.29%||

四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
为本次交易之目的，公司聘请天源资产评估有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具“天源评报字【2018】第 0071号”《新龙实业评估报告》。上市公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构对于交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法，并在此基础上分别形成了初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
相关资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
评估机构分别采用收益法和资产基础法对截至评估基准日 2017年 12月 31日新龙实业100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为新龙实业最终评估结论。根据天源评估出具的《新龙实业评估报告》，新龙实业100%股权在评估基准日的收益法评估值为 59,850.00万元。本次交易标的资产作价以资产评估结果为依据，经交易双方协商，确定公司本次收购新龙实业100%股权的交易价格为59,800.00万元。
2、本次交易定价合理性分析
天源评估对标的资产的评估充分考虑了新龙实业的历史经营业绩及财务数据、新龙实业的业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、汽车工业及汽车零配件行业、家电行业未来的市场需求空间、竞争情况和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和保守的原则。
（三）对新龙实业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，新龙实业后续经营过程中产业政策、遵循的相关法律法规、社会政治和经济政策、技术、行业预计不会发生重大不利变化。新龙实业2016年、2017年按25%的税率缴纳企业所得税，按17%的税率缴纳增值税，预计未来在税收方面不会发生重大不利影响。
综上，预计新龙实业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度|
|新龙实业100%股权交易作价||59,800.00||||||
|预计净利润||5,329.48||5,891.36||6,493.23||
|承诺扣非后归属于母公司股东净利润||4,600.00||5,100.00||5,600.00||
|动态市盈率倍数①||11.22||10.15||9.21||
|动态市盈率倍数②||13.00||11.73||10.68||
|新龙实业评估基准日净资产||10,188.95||||||
|市净率倍数||5.87||||||
|新龙实业2017年扣除非经常性损益后净利润||4,325.63||||||
|静态市盈率倍数③||13.82||||||

注：市盈率倍数①=交易作价/预计净利润；市盈率倍数②=交易作价/承诺归属于母公司股东净利润；③静态市盈率倍数=交易作价/2017年扣除非经常性损益后净利润
2、可比同行业上市公司对比分析
标的公司主要生产汽车空调管路和家用空调管路，下游分别属于汽车零部件行业和制冷配件制造行业，其估值水平可参考A股同行业可比上市公司，根据WIND统计数据，截至2017年12月31日，新龙实业可比上市公司市盈率及市净率水平情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||动态市盈率||静态市盈率||市净率PB|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||PE（倍）||PE（倍）||（倍）|
|603158.SH||腾龙股份||31.08||34.31||4.25||
|300695.SZ||兆丰股份||29.92||30.16||3.88||
|603306.SH||华懋科技||25.17||25.79||3.32||
|603023.SH||威帝股份||47.97||32.51||5.60||
|603320.SH||迪贝电气||44.52||55.18||4.34||
|002418.SZ||康盛股份||44.53||53.18||4.54||
|002011.SZ||盾安环境||87.48||88.83||1.68||
|603726.SH||朗迪集团||27.54||42.93||3.64||
|002050.SZ||三花智控||33.38||45.35||5.09||
|平均值||||41.29||45.36||4.04||

数据来源：WIND
由上表可以看出，本次交易估值动态市盈率和静态市盈率均显著低于同行业上市公司平均市盈率，本次交易市净率为5.87倍，高于同行业上市公司平均市净率的4.04倍，主要系同行业可比上市公司股权融资手段丰富，可比同行业上市公司通过股权融资等手段募集资金后资本公积金额一般较大，且具备更好良好的盈利能力，净资产数额处于较高的水平，导致可比同行业上市公司的市净率倍数相对较低。因此，本次交易新龙实业100%股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、同行业可比交易案例对比分析
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交
易进行梳理，筛选出同行业可比并购交易，其估值定价比较情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||100%股权|||||||
||||||评估基准||||静态市盈||动态市盈||市净率|
||股票名称||交易标的||||交易总价值|||||||
||||||日||||率（倍）||率（倍）||（倍）|
||||||||（万元）|||||||
|光洋股份||天海同步100%股权||2014.10.31||55,000.00||16.92||13.22||2.79||
|西仪股份||苏垦银河100%股权||2015.08.31||37,579.26||13.39||12.53||1.73||
|奥特佳||富通空调88.01%股权||2015.09.30||37,580.00||15.90||19.06||1.61||
|万里扬||奇瑞变速箱100%股权||2015.12.31||260,006.80||23.52||13.00||2.11||
|广东鸿图||宁波四维尔100%股权||2016.09.30||169,178.28||17.55||13.43||3.01||
|天润曲轴||东莞鸿图100%股权||2016.07.31||77,000.00||18.50||12.83||1.41||
|三丰智能||上海鑫燕100%股权||2016.09.30||260,000.00||17.22||14.44||8.72||
|三花智控||三花汽零100%股权||2016.12.31||215,000.00||16.10||12.73||3.81||
|双林股份||双林投资100%股权||2017.04.30||230,000.00||36.30||13.53||3.39||
|模塑科技||道达饰件100%股权||2017.06.30||125,000.00||18.93||16.67||4.96||
|平均值||||||||19.43||14.14||3.35||
|本次交易||||||||13.82||13.00||5.87||

注1：本次交易静态市盈率=整体交易作价÷2017年扣除非经常性损益后净利润
注2：静态市盈率=整体交易作价/评估基准日前1年净利润
注3：动态市盈率=整体交易作价/承诺期第1年净利润
注4：市净率=整体交易作价/评估基准日净资产
数据来源：巨潮资讯网
如上表所示，本次交易中，标的公司100%股权作价的静态市盈率、动态市盈率、市净率均处于可比交易案例的区间范围内，属于较为合理的水平，本次评估及作价具有合理性。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具日，新龙实业不存在对评估结论产生重大影响的期后事项。
（六）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易，上市公司与标的公司之间存在产业协同、战略协调、客户协同、
财务协同，本次交易能够充分促进双方深度融合，促进双方携手共同发展。
1、产业协同效应
上市公司主营业务为轴承产品和汽车配件的研发、生产和销售，主要产品为轴承套圈和成品轴承，主要客户为国内外领先的轴承制造商，上市公司的汽车轴承套圈通过汽车轴承应用于汽车制造产业。标的公司主要产品汽车空调管路通过法雷奥、马勒贝洱等知名汽车零配件一级供应商应用于汽车制造产业。上市公司与标的公司的产品下游客户主要为汽车零配件一级供应商，均属于汽车零部件领域。按中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的标准，上市公司和标的公司均归属于“C34通用设备制造业”。本次重组交易属于产业整合，上市公司与标的公司能够在客户拓展、生产研发等领域充分融合，产生良好的协同效应。
本次交易完成后，新龙实业能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购符合五洲新春的长期发展战略，有利于上市公司的健康持续发展。本次交易有助于公司快速捕捉市场需求，整合产业链上下游资源，充分发挥产业协同效应。
2、战略协同效应
本次重组交易完成后，上市公司将战略性扩展汽车零配件产品开发及服务领域，并将进一步开拓在制冷配件产业的布局，上市公司将进一步整合双方在技术研发、生产进程管理、销售渠道等方面的资源，提升标的公司相关产品的研发与生产能力，拓展上市公司在汽车零配件和制冷配件领域的业务规模，有效推动双方业务的快速发展。
本次重组完成后，新龙实业成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于新龙实业实现跨越式的发展。
同时，上市公司也获取了新业务增长点与利润增长机会，优化自身的盈利结构，并分散原有业务的市场风险，有助于上市公司实现其“转型、深耕、提高、融合”的战略发展目标。
3、客户协同效应
标的公司多年来专注于汽车空调管路和家用空调管路研发、生产和销售，是
该行业内的领先企业，其汽车空调管路产品直接供货于法雷奥、马勒贝洱等国内外知名汽车空调生产厂家，家用空调管路产品直接供货于长虹空调、海信日立等国内知名家用空调制造企业，标的公司产品在市场拥有较高知名度。通过本次重组，五洲新春可以进一步整合双方的客户资源，扩大轴承产品和汽车零配件领域的生产销售规模，拓展法雷奥等知名汽车零部件客户，同时可以快速切入长虹空调和海信日立的供应商体系，为进一步拓展业务奠定扎实的基础。
4、财务协同效应
标的公司尚处于成长期，融资渠道和融资能力有限，多年来标的公司融资渠道主要依赖于银行借款，随着标的公司在生产规模和技术升级方面的不断加强，对于资金周转的需求较为急迫，而目前标的公司业务的发展已明显受限于融资渠道的匮乏。五洲新春作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高标的公司的资金使用效率，同时降低其资金使用成本。
综上所述，标的公司与上市公司之间能够产生良好的协同效应，本次交易有利于上市公司增强核心竞争力及持续经营能力，但是该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（七）本次交易完成后的业务协同性分析
上市公司近年来按照“立足全球高端装备制造领域，技术引领，价值竞争，资本助力，做行业领跑者”的发展战略规划，在加强内生增长的同时，积极响应国家鼓励政策，通过产业整合进一步加快外延式发展步伐，在认真审视分析经营现状的基础上，寻求符合公司发展战略和产业链布局的优质资产。自上市以来，公司在丰富产业结构的同时，高度重视汽车零部件行业的产品开发和客户开拓，在原有汽车轴承套圈和成品汽车轴承业务上，相继开发了汽车传动轴轴承、驱动轴承和汽车安全气囊气体发生器部件等新产品，进一步扩大汽车零部件产品领域的销售规模。
本次交易前，上市公司的主营业务包括轴承套圈和成品轴承的研发生产和销售，并成为该细分市场的龙头企业，产品主要为国内外汽车、电机、机械设备等
产业提供主机配套。标的公司主营业务为汽车空调管路和家用空调管路的研发、生产和销售。上市公司与标的公司同属通用设备制造业，下游客户均涉及汽车零部件行业，双方在客户开发、采购生产、技术研发等方面都具有较好的协同性和整合空间。本次交易完成后，上市公司将积极促进与标的公司在产品与服务体系、采购与销售渠道以及生产、研发等各个业务环节的整合，并积极推动双方资产和资源的最优化配置。
上市公司将采取如下措施，以充分发挥双方的业务协同性：
第一，本次交易完成后，上市公司将新增汽车空调管路和家用空调管路业务，产品结构更加多元化，向下游客户的服务体系更加健全。上市公司下游终端客户覆盖国内外知名乘用车生产企业，而标的公司的汽车空调管路则在国内外乘用车市场拥有良好的品牌效应，标的公司客户包括法雷奥、马勒贝洱、富奥翰昂等国内外知名汽车零部件一级制造商。上市公司与标的公司存在较强的客户协同效应，能够在客户资源整合方面深度融合，未来存在较大的相互渗透空间。
上市公司通过本次交易可以快速切入长虹空调和海信日立的供应商体系，获取优质的产业客户资源，有利于充分把握产业增长带来的发展契机，进一步提高销售收入和盈利水平，实现业务纵深化增值效应。
第二，本次交易完成后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询价议价，可以降低采购成本，形成优势互补。本次交易完成后，双方能够相互依托已有的生产基地，共享人才和生产管理资源。同时，双方在汽车零部件领域耕耘多年，能够相互借鉴、学习各自的优秀生产管理经验，加强对产品的成本控制和预算管理，进一步提升双方的生产管理能力和效率。
第三，上市公司与标的公司均在汽车零配件研发和制造领域具有丰富的技术积累，存在天然的整合空间。本次交易完成后，上市公司将积极促进双方技术研发人员加深交流，实现技术资源方面的优势互补，双方的研发团队可以在各自侧重的领域相互融合，共享研发资源，标的公司将受益于双方的技术资源整合，利用上市公司在通用设备生产加工领域的技术储备对自身产品进行持续改进，形成良性的互补，共同提升各自的产品竞争力，实现技术融合和商业创新。
五、重要子公司评估情况
（一）重要子公司资产基础法评估情况
截至本报告书签署日，占新龙实业最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上且具有重大影响的子公司为长新制冷。长新制冷资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|1||流动资产|14,423.19||14,548.95||125.76||0.87||
|2||非流动资产|983.20||1,195.79||212.59||21.62||
|3||固定资产|774.00||963.06||189.06||24.43||
|4||长期待摊费用|59.17||93.77||34.60||58.48||
|5||递延所得税资产|33.09||22.01||-11.08||-33.48||
|6||其他非流动资产|116.95||116.95||-||-||
|7||资产总计|15,406.39||15,744.74||338.35||2.20||
|8||流动负债|11,091.66||11,091.66||-||-||
|9||负债合计|11,091.66||11,091.66||-||-||
|10||净资产（所有者权益）|4,314.73||4,653.08||338.35||7.84||

（二）重要子公司收益法评估情况
本次长新制冷收益法评估中综合分析了其历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果，该结果较为客观充分地体现了长新制冷的综合获利能力，合理反映了长新制冷的股权价值；而资产基础法仅从重置价值的口径对股东全部权益价值进行测算未能包括运营能力、客户资源、行业机遇等无形因素对企业价值的贡献；故最终选取收益法的结果作为长新制冷股权价值评估值。
长新制冷收益法具体评估情况具体如下：
1、主营业务收入的预测
长新制冷的营业收入和成本包括主营业务及其他业务收入成本。其中，主营业务收入成本系连接管路单件、连接管路组件、连接管路 U型件、长尺配管组件及其他管路配件的销售收入及成本。其他业务收入成本系材料及废料销售收入及成本。
近年来，随着我国家电业的快速发展，配件生产企业不断加大投入，从产能、质量、技术等方面全面提升配套能力，以满足不断扩大的市场需求。但是，目前我国家电供零部件企业大多规模仍然较小，市场集中度较低；同时，由于零部件的销售直接面向整机企业，缺乏相应的市场监督，并且一些整机企业为降低成本，对零部件的质量缺乏考核，零部件质量和技术水平的提升都受到了相关影响。目前，我国主要家电产品产量位居世界前列，并占有较大市场份额。家电整机70%的成本都来自于零部件，因此家电产品质量的好坏很大程度上取决于产品所用的零部件质量是否优良，可见零部件生产对家电制造行业的发展至关重要。
根据长新制冷现有主营业务合同的执行情况、新增合同及实施计划、潜在市场空间、市场占有率等资料，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对长新制冷未来年度主营业务收入测算具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|连接管路单件||774.07||866.96||953.66||1,049.02||1,132.95||
|连接管路组件||17,716.14||19,842.08||21,826.29||24,008.91||25,929.63||
|连接管路U型件||2,296.65||2,572.25||2,829.47||3,112.42||3,361.41||
|长尺配管组件||11,930.27||13,361.91||14,698.10||16,167.91||17,461.34||
|其他管路配件||311.58||311.58||311.58||311.58||311.58||
|合计||33,028.72||36,954.77||40,619.09||44,649.84||48,196.90||
|收入增长率||19.78%||11.89%||9.92%||9.92%||7.94%||
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|连接管路单件||1,212.25||1,284.99||1,349.24||1,349.24||-||
|连接管路组件||27,744.70||29,409.38||30,879.85||30,879.85||-||
|连接管路U型件||3,596.71||3,812.51||4,003.14||4,003.14||-||
|长尺配管组件||18,683.63||19,804.65||20,794.88||20,794.88||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他管路配件|311.58|311.58|311.58|311.58|-|
|合计|51,548.88|54,623.11|57,338.69|57,338.69|-|
|收入增长率|6.95%|5.96%|4.97%|-|-|

2、主营业务成本的预测
长新制冷主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用。制造费用包含折旧及摊销、人员工资、水电费、三气费用、机物料消耗等。
长新制冷 2016和 2017年平均毛利率分别为9.69%和11.29%，处于较为稳定的水平。其中：金额占比较大的连接管路组件和长尺配管组件由于销售定价与主要原料市场价格存在联动机制，一般每月按上月电解铜的均价进行价格调整，故材料成本上涨对于毛利率的影响相对较小，随着产销量大幅提升，规模化效益显著，摊薄了单位固定成本，使得毛利率有所上升；连接管路U型件从2016年12月开始试样，2017年开始进入大规模批量化生产，毛利率随之回归正常水平。
伴随该产品产销量的扩大，公司整体的毛利水平将进一步增加。
根据上述分析，未来年度连接管路U型件的毛利率根据2017年水平进行预测，连接管路组件和长尺配管组件等的毛利率取2016年和2017年的平均水平预测。评估师同时结合长新制冷未来收入预测情况及行业发展趋势分析，对长新制冷提供的未来年度主营业务成本预测数据进行了分析核实与调整。其详细预测期及永续期的主营业务成本测算具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|连接管路单件||745.72||835.21||918.73||1,010.60||1,091.45||
|连接管路组件||15,699.26||17,583.17||19,341.48||21,275.63||22,977.68||
|连接管路U型件||1,857.40||2,080.29||2,288.31||2,517.14||2,718.52||
|长尺配管组件||10,949.96||12,263.95||13,490.35||14,839.38||16,026.54||
|其他管路配件||228.94||228.94||228.94||228.94||228.94||
|主营成本合计||29,481.27||32,991.55||36,267.81||39,871.70||43,043.12||
||毛利率||10.74%||10.72%||10.71%||10.70%||10.69%|
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|连接管路单件||1,167.85||1,237.92||1,299.81||1,299.81||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|连接管路组件|24,586.12|26,061.29|27,364.35|27,364.35|-|
|连接管路U型件|2,908.81|3,083.34|3,237.51|3,237.51|-|
|长尺配管组件|17,148.39|18,177.30|19,086.16|19,086.16|-|
|其他管路配件|228.94|228.94|228.94|228.94|-|
|主营成本合计|46,040.11|48,788.78|51,216.77|51,216.77|-|
|毛利率|10.69%|10.68%|10.68%|10.68%|-|

3、其他业务收入及成本预测
其他业务收入系材料及废料销售收入。由于 2017年的销售的材料及废料部分属于历史年度遗留未处理，故未来年度其他业务收入根据剔除历史年度遗留部分后材料及废料收入占收入的比例进行预测。
长新制冷详细预测期及永续期的其他业务收入成本测算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份|2018年|2019年|2020年||2021年||2022年|
|材料及废料销售收入||104.81|117.27|128.89|141.69||152.94||
|材料及废料销售成本||85.11|95.22|104.67|115.05||124.19||
||项目/年份|2023年|2024年|2025年||稳定年度||-|
|材料及废料销售收入||163.58|173.33|181.95|181.95||-||
|材料及废料销售成本||132.83|140.75|147.75|147.75||-||

4、税金及附加的预测
长新制冷的税金包括城建税、教育费附加、地方教育附加及印花税等。对于城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税，评估机构按照预测的营业收入、直接材料成本及长新制冷的实际税率进行预测。
其详细预测期及永续期的税金及附加测算具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份|2018年|2019年|2020年||2021年||2022年|
|税金及附加||118.53|133.09|148.68|165.2||178.95||
||项目/年份|2023年|2024年|2025年||稳定年度||-|
|税金及附加||191.57|203.22|213.5|213.5||-||

5、销售费用的预测
根据历史销售费用情况及相关访谈，对各项销售费用的预测方法同模拟合并口径收益法中销售费用的预测，详见本节“三、收益法评估说明之（六）被评估单位自由现金流预测过程”之“3、销售费用预测”。
长新制冷未来年度销售费用具体测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|职工薪酬||63.55||67.37||83.31||87.47||103.97||
||差旅费|7.86||8.79||9.66||10.62||11.47||
||运输及仓储费|1.57||14.62||16.07||17.66||19.07||
||业务招待费|1.08||1.21||1.33||1.46||1.58||
||其他|12.34||13.80||15.17||16.68||18.00||
||折旧与摊销|9.41||9.41||9.41||9.41||9.41||
||房租水电|9.82||10.43||10.74||14.75||15.19||
||合计|105.63||125.63||145.69||158.06||178.68||
|占主营业务收入比例||0.32%||0.34%||0.36%||0.35%||0.37%||
||项目||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|职工薪酬及附加||107.09||122.88||124.11||124.11||-||
||差旅费|12.26||12.99||13.64||13.64||-||
||运输及仓储费|20.39||21.61||22.68||22.68||-||
||业务招待费|1.69||1.79||1.88||1.88||-||
||其他|19.25||20.40||21.41||21.41||-||
||折旧与摊销|9.41||9.41||9.41||9.41||-||
||房租水电|15.65||16.11||16.60||16.60||-||
||合计|185.74||205.20||209.74||209.74||-||
||占主营业务收入比例|0.36%||0.38%||0.37%||0.37%||-||

6、管理费用的预测
根据历史管理费用情况及相关访谈，对各项管理费用的预测方法同模拟合并
口径收益法中销售费用的预测，详见本节“三、收益法评估说明之（六）被评估
单位自由现金流预测过程”之“4、管理费用预测”。
长新制冷未来年度管理费用具体测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|职工薪酬||534.18||658.41||697.92||732.81||762.12||
||折旧及摊销|38.64||38.64||38.64||38.64||38.64||
||差旅费|25.31||28.31||31.12||34.21||36.93||
||办公费|67.45||75.47||82.95||91.18||98.43||
||维修及检测费|2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||
||业务招待费|39.46||44.15||48.53||53.35||57.59||
||中介服务费|9.84||9.84||9.84||9.84||9.84||
||各项税金|1.85||6.96||4.17||7.51||9.92||
||其他|8.30||9.29||10.21||11.23||12.12||
||房租费|46.14||20.04||20.64||28.35||29.20||
|管理费用合计||773.16||893.11||946.02||1,009.12||1,056.78||
|占主营业务收入比例||2.34%||2.42%||2.33%||2.26%||2.19%||
||项目||2023年||2024年||2025年||稳定期||-|
|职工薪酬||863.49||880.76||889.56||889.56||-||
||折旧及摊销|38.64||38.64||38.64||38.64||-||
||差旅费|39.50||41.85||43.93||43.93||-||
||办公费|105.27||111.55||117.10||117.10||-||
||维修及检测费|2.00||2.00||2.00||2.00||-||
||业务招待费|61.59||65.26||68.51||68.51||-||
||中介服务费|9.84||9.84||9.84||9.84||-||
||各项税金|4.89||7.62||9.87||9.87||-||
||其他|12.96||13.73||14.42||14.42||-||
||房租费|30.08||30.98||31.91||31.91||-||
|管理费用合计||1,168.25||1,202.23||1,225.78||1,225.78||-||
|占主营业务收入比例||2.27%||2.20%||2.14%||2.14%||-||

7、财务费用的预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。对于利息支出，主要系
银行借款利息支出和票据贴息，根据长新制冷评估基准日的资本结构、同行业公
司的资本结构、融资能力以及未来生产经营、投资计划，预计长新制冷长远发展将维持基准日的资本结构，因此，对于经营性资金需求形成的利息支出以历史年度利息支出为基础，考虑维持目标资本结构导致的借款变动对财务费用的影响实施预测。长新制冷利息收入主要系应付票据承兑保证金等，根据未来年度预测的票据保证金等金额及相应的定期存款利率确定利息收入预测金额。对于汇兑损失及手续费等，发生金额相对较小，故不做预测。
长新制冷未来期间财务费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|财务费用||22.72||21.45||20.97||19.52||18.54||
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|财务费用||17.39||16.57||15.75||15.75||-||

8、营业外收支的预测
长新制冷营业外收入主要系非流动资产处置收益等偶然发生的收支等，且金额较小，故不进行预测。
9、所得税的预测
根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，长新制冷从 2012年开始享受该所得税优惠政策。本次评估假设长新制冷 2018年至 2020年的企业所得税按照优惠税收15%计缴，之后按照25%所得税率计缴。
评估师根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，按照上述所得税率预测未来各年的所得税费用，长新制冷未来年度所得税费用具体测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|所得税费用||377.64||416.84||461.67||853.24||926.62||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2023年||2024年|2025年||稳定年度|-|
|所得税费用||982.62||1,047.71||1,110.02|1,110.02||-|

10、折旧与摊销的预测
长新制冷的固定资产主要包括机器设备、电子设备和车辆等，固定资产按取得时的实际成本计价。评估师按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额(剔除非经营性资产的折旧)。截至评估基准日，长新制冷摊销主要系办公室装修等的摊销。
未来年度折旧摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年|2020年||2021年|2022年|
|折旧及摊销||189.22||151.63||171.25|185.18||197.77|
||项目/年份||2023年||2024年|2025年||稳定年度|-|
|折旧及摊销||210.81||223.85||236.89|236.89||-|

11、资本性支出的预测
资本性投资支出是根据未来的经营发展规划，生产销售规模的扩张，需要增加设备等资本性投资，长新制冷在预测期内需追加的资本性投资具体如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|追加资本性支出||276.89||291.23||206.49||146.62||132.55|
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度|-|
|追加资本性支出||137.26||137.26||137.26||-||-|

资产更新支出是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出，即补充追加后生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。根据模拟合并口径收益法中相同的预测方法，长新制冷未来年度资本性更新支出预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|更新资本性支出||136.92||143.43||149.35||153.56||157.35||
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|更新资本性支出||161.29||165.22||169.16||169.16||-||

12、营运资金的预测、营运资金增加额
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。评估师根据对长新制冷历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，对长新制冷未来年度营运资金变动预测具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营运资金||4,797.90||5,360.64||5,882.51||6,381.64||6,887.62||
|营运资金增加额||174.39||562.74||521.86||499.14||505.97||
||项目/年份||2023年||2024年||2025年||稳定年度||-|
|营运资金||7,365.40||7,805.99||8,196.39||8,196.39||-||
|营运资金增加额||477.78||440.60||390.40||-||-||

13、折现率
参考前述合并模拟折现率的预测计算过程，同时根据长新制冷自身的资本结构、所得税率及个别风险系数，计算得出长新制冷的加权平均资本成本WACC为：2018年至2020年为13.09%，2021年至永续期为13.00%。
14、溢余资产、非经营性资产(负债)净额
所谓溢余资产、非经营性资产(负债)是分析剥离出来的与被评估单位主营业
务没有直接关系的资产(负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没
有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产，但这些资产(负债)仍然是被评估单位的资产(负债)，因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。截至评估基准日，长新制冷的溢余资产和非经营性资产(负债)具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|账面价值|评估价值|
|溢余资金|||
|非经营性资产合计|1,085.52|1,085.52|
|其他应收款-非经营性|1,085.52|1,085.52|
|非经营性负债合计|235.74|235.74|
|应付利息|2.71|2.71|
|应付股利|33.03|33.03|
|其他应付款-非经营性|200.00|200.00|
|溢余资产、非经营性资产(负债)合计|849.78|849.78|

15、付息债务价值
截至评估基准日，长新制冷的付息负债为1,995.00万元。
根据上述预测，得出长新制冷企业自由现金流预测表，具体详见本节“三、收益法评估说明之（六）被评估单位自由现金流预测过程”之“17、少数股东权益价值”说明。
六、公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎分析，对评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司聘请天源评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。天源评估
作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估
工作。天源评估及其评估人员与公司及标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定评估基准日标的公司的股东全部权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的公司的股东全部权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，最终定价经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第六节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。
同时拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|交易均价（元）||22.14||23.18||23.59||
|交易均价的90%（元）||19.93||20.86||21.23||

经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.87元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，并向上取整，则：派息：P1=P0−D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；假设前述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
根据五洲新春第二届董事会第十四次会议以及2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以 2017年 12月 31日的总股本 202,400,00股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 2.5元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。鉴于公司 2017年度利润分配和转增股本方案已于 2018年 6月 11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。
2、发行股份募集配套资金
上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日
前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新龙实业的在册股东，即五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过15,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业100.00%股权。交易对价中，以现金方式支付 13,452.16万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份支付部分||||现金支付部分|||
||交易||交易对价||出资比例|||||||||
||||||||价值||支付||价值||支付|
||对方||（万元）||（%）|||||||||
||||||||（万元）||比例（%）||（万元）||比例（%）|
|五洲控股||26,910.00||45.00||26,910.00||45.00||-||-||
|吴岳民||18,045.50||30.18||9,855.59||16.48||8,189.91||13.70||
|吴晓俊||9,716.81||16.25||5,306.85||8.87||4,409.95||7.37||
|俊龙投资||2,082.17||3.48||2,082.17||3.48||-||-||
|悦龙投资||1,499.16||2.51||1,499.16||2.51||-||-||
|五龙投资||852.30||1.43||-||-||852.30||1.43||
|张鉴||416.43||0.70||416.43||0.70||-||-||
|潘国军||277.62||0.46||277.62||0.46||-||-||
|合计||59,800.00||100.00||46,347.84||77.50||13,452.16||22.50||

2、发行股份募集配套资金
上市公司本次募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日，本次重组交易募集配套资金发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
（五）标的资产的定价依据
天源评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2017年 12月 31日为评估基准日对新龙实业的股东全部权益价值进行了评估，并出具《新龙实业评估报告》（天源评报字[2018]第0071号）。根据天源评估出具的《评估报告》，新龙实业的股东全部权益价值在评估基准日的收益法评估值为 59,850.00万元，较新龙实业合并口径净资产增值 49,661.06万元，增值率为487.40%；较新龙实业母公司净资产增值 52,663.44万元，增值率为732.80%。考虑本次重组交易的经
济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次
评估选取收益法的评估结论。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的新龙实业100%股权的交易价格为59,800.00万元。
（六）过渡期损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）限售期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
（九）上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次交易前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，五洲新春本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 263,120,000股，按照本次重组交易方案，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为 29,204,683股，本次交易前后上市公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前|||||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比||发行股份数（股|）||||持股比|
||||||持股数（股）|||||||持股数（股）|||
||||||||例|||||||例|
|1||张峰||69,621,123.00||26.46%||-|||69,621,123.00||23.82%||
|2||王学勇||26,188,237.00||9.95%||-|||26,188,237.00||8.96%||
|3||俞越蕾||19,281,618.00||7.33%||-|||19,281,618.00||6.60%||
|4||新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）||10,705,695.00||4.07%||-|||10,705,695.00||3.66%||
|5||张玉||9,782,790.00||3.72%||-|||9,782,790.00||3.35%||
|6||南京钢铁股份有限公司||7,893,600.00||3.00%||-|||7,893,600.00||2.70%||
|7||浙江五洲新春集团控股有限公司||6,906,900.00||2.63%||16,956,521.00|||23,863,421.00||8.16%||
|8||华宝信托有限责任公司－“辉煌”151号单一资金信托||6,839,625.00||2.60%||-|||6,839,625.00||2.34%||
|9||深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6,073,730.00||2.31%||-|||6,073,730.00||2.08%||
|10||上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5,215,990.00||1.98%||-|||5,215,990.00||1.78%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|其他股东|94,610,692.00|35.96%|-|94,610,692.00|32.36%|
|12|吴岳民|-|-|6,210,200.00|6,210,200.00|2.12%|
|13|吴晓俊|-|-|3,343,953.00|3,343,953.00|1.14%|
|14|潘国军|-|-|174,935.00|174,935.00|0.06%|
|15|张鉴|-|-|262,403.00|262,403.00|0.09%|
|16|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|1,312,018.00|1,312,018.00|0.45%|
|17|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|944,653.00|944,653.00|0.32%|
|-|合计|263,120,000.00|100.00%|29,204,683.00|292,324,683.00|100.00%|

（二）对上市公司财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司 2017年度审计报告和备考审阅报告，本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||171,001.88||258,682.79||163,572.51||245,238.43||
|总负债||44,134.91||70,446.54||43,559.73||65,879.34||
|所有者权益||126,866.96||188,236.24||120,012.79||179,359.09||
|归属于上市公司股东的净资产||120,850.31||180,650.31||114,057.05||172,414.14||
|每股净资产（元/股）||5.97||8.04||5.64||7.68||
|营业收入||114,582.16||165,064.46||107,333.54||140,816.50||
|利润总额||12,047.76||14,760.11||10,833.49||14,020.67||
|净利润||10,020.90||11,776.64||9,053.60||11,521.86||
|归属于上市公司股东的净利润||9,873.49||10,979.15||8,869.29||11,138.09||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润||8,826.43||12,515.16||7,913.62||10,110.17||
|基本每股收益（元/股）||0.49||0.49||0.55||0.61||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.44||0.56||0.49||0.55||

注：交易后，2017年度基本每股收益与交易前持平，主要是因为2017年度标的公司对核心
员工进行股权激励，导致发生股份支付金额2,776.08万元，该事项具有偶发性质，不会对未来公司损益产生重大影响，剔除股份支付影响后，2017年交易后的基本每股收益为0.61元/股。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显增强，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
四、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析
（一）募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额不超过 15,000.00万元，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%。本次募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日，本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
（二）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2174号文核准，并经上交所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,060万股，发行价为每股人民币 8.80元，共计募集资金 44,528.00万元，扣除承销和保荐费用 2,878.99万元后的募集资金为 41,649.01万元，已由主承销商于 2016年 10月 18日汇入公司募集资金监管账户，减除审计费、律师费、法定信息披露费用及发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.17万元后，公司募集资金净额为 40,217.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》。
根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕1847号），截至2017年12月31日，公司前次募集资金具体使用情况如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次募集资金使用情况对照表（单位：万元）||||||||||||||||||||||
|募集资金总额：40,217.84||||||||||||已累计使用募集资金总额：31,626.64||||||||||
|变更用途的募集资金总额：||||||||||||各年度使用募集资金总额：31,626.64||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||||||||2016年：20,184.69||||||||||
|||||||||||||2017年：11,441.95||||||||||
||投资项目||||||募集资金投资总额||||||截止日募集资金累计投资额|||||||||
||||||||||||||||||||||项目达到|
||||||||||||||||||||实际投资|||
||||||||||||||||||||||预定可使|
||||||||||||||||||||金额与|||
||||||||||||||||||||||用状态日|
||||||||募集前承||募集后承||||募集前承||募集后承|||||||
||序||||||||||实际投资||||||实际投资||募集后承|||
||||||||||||||||||||||期（或截止|
||||承诺投资项目||实际投资项目||诺投资金||诺投资金||||诺投资金||诺投资金|||||||
||号||||||||||金额||||||金额B||诺投资|||
||||||||||||||||||||||日项目完|
||||||||额||额||||额||额A|||||||
||||||||||||||||||||金额的差|||
||||||||||||||||||||||工程度）|
||||||||||||||||||||额C=A-B|||
|1||年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目||年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目||17,870.00||17,801.27||14,199.51||17,870.00||17,801.27||14,199.51||3,601.76||2018年9月||
|2||年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目||年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目||6,060.00||9,545.00||8,714.63||6,060.00||9,545.00||8,714.63||830.37||2018年4月||
|3||年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目||年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目||8,721.57||8,721.57||4,562.50||8,721.57||8,721.57||4,562.50||4,159.07||2019年6月||
|4||年产2000万套轴承专业配||年产2000万套轴承专业||7,635.00||4,150.00||4,150.00||7,635.00||4,150.00||4,150.00||||自有资金||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||套件项目|配套件项目||||||||后续择机投入|
|合计|||40,286.57|40,217.84|31,626.64|40,286.57|40,217.84|31,626.64|8,591.20||

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目||||||||最近两年实际效益|||||||
||||||截止日投资项目||||||||截止日||是否达到|
||||||||承诺效益|||||||||
||||||累计产能利用率||||||||累计实现效益||预计效益|
||序号||项目名称||||||2016年度||2017年度|||||
|1||年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目||[注1]||5,551.00||-20.08||-309.55||-329.63||否[注2]||
|2||年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目||||3,167.00||3.24||21.97||25.21||||
|3||年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目||||3,174.00||-76.05||-99.84||-175.89||||
|4||年产2000万套轴承专业配套件项目||||4,453.00||||-248.86||-248.86||||

注1：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目、年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目、年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目、年产2000万套轴承专业配套件项目均处于项目前期实施阶段，尚未达到设计产能，投资项目累计产能利用率无法计算。
注2：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目、年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目、年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目、年产2000万套轴承专业配套件项目承诺效益为年均利润总额，分别为5,551.00万元、3,167.00万元、3,174.00万元和4,453.00万元。
该等项目最近两年累计实现效益分别为-329.63万元、25.21万元、-175.89万元和-248.86万元。上述项目未达到预计效益的主要原因系该等项目处于前期实施阶段，以上项目部分设备已经投入生产，尚未达到设计产能。
（三）募集配套资金的必要性
1、增强公司未来投融资能力
上市公司本次募集配套资金中的 13,452.16万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余资金拟用于支付本次交易的中介机构费用。如果本次现金对价及交易相关费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高公司的负债率水平和偿债压力、增加利息支出、增大财务风险，因此公司需要实施本次募集配套资金。
本次配套融资有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升业务规模，增强整体业务竞争力，实现公司长远发展战略目标。
2、有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次资产重组暨配套融资，能够优化上市公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次非公开发行完成后将有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
3、本次募集配套资金金额与重组完成后上市公司生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，本次募集配套资金的金额与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。上市公司需要支付标的资产的现金对价及本次交易相关中介机构费用，同时需要留存货币资金满足日常生产经营以及防范流动性风险，以股权融资方式募集资金，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用，有利于上市公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化，具有必要性。
4、报告期末货币资金、财务性投资余额及未来具体用途
根据上市公司 2017年《审计报告》（天健审〔2018〕1166号），截至 2017
年 12月31日，上市公司合并财务报表可用货币资金情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末数（万元）|
|库存现金||3.04||
|银行存款||6,688.22||
|其他货币资金||2,840.82||
|合计||9,532.08||
|加：银行理财产品（其他流动资产）||2,000.00||
|减：使用受限的票据承兑保证金||2,840.82||
|减：首次公开发行募集资金余额||2,734.82||
|减：需要支付的工资、年终奖及福利、社保||2,487.11||
|减：需要支付的各类税金||849.61||
|实际可使用的资金额||2,619.72||

截至2017年12月31日，上市公司扣除使用受限的票据承兑保证金及首次公开发行募集资金，扣除必须支付的职工薪酬和各类税费，实际可使用货币资金余额和未到期的银行理财产品仅 2,619.72万元。上市公司期末货币资金支出具体用途安排如下：第一，上市公司控股子公司数量较多，日常生产经营需确保一定规模的营运资金，用于及时支付原材料采购款等；第二，上市公司主营业务为轴承的生产和销售，资本性支出规模较大，需保留一定的货币资金以应对公司固定资产投资支出或改造更新需求；综上所述，上市公司期末货币资金余额不高，且均已有明确的支出计划或用途，难以用于支付本次交易涉及的现金对价和中介机构费用。
5、同行业上市公司资产负债率情况比较
报告期各期末，上市公司财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产金额||93,920.49||96,416.77||
|非流动资产金额||77,081.38||67,155.75||
|资产总额合计||171,001.88||163,572.51||
|流动负债金额||38,806.36||40,182.01||

||||
|-|-|-|
|非流动负债金额|5,328.55|3,377.72|
|负债总额合计|44,134.91|43,559.73|
|合并资产负债率（%）|25.81|26.63|
|备考合并资产负债率（%）|27.23|26.86|

五洲新春属于“C34通用设备制造业”，根据该行业筛选与五洲新春业务相近的同行业上市公司，其资产负债率情况比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）|
|1||000678.SZ||襄阳轴承||52.79||
|2||002406.SZ||远东传动||13.87||
|3||002046.SZ||轴研科技||40.66||
|4||002553.SZ||南方轴承||10.27||
|5||300718.SZ||长盛轴承||7.71||
|6||600592.SH||龙溪股份||31.21||
|7||002708.SZ||光洋股份||35.70||
|平均值||||||27.46||
|五洲新春资产负债率||||||25.81||

数据来源：WIND
报告期内，上市公司资产负债率分别为26.63%、25.81%，五洲新春 2016年首次公开发行上市募集资金到账后，股本及资本公积增加，所有者权益金额进一步增加，导致资产负债率较上市前有所降低。由上表可以见，虽然上市公司资产负债率略低于同行业上市公司均值，但若上市公司通过债务融资取得资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介费用，资产负债率将进一步上升，同时将增加上市公司的利息支出，影响未来经营业绩。通过发行股份募集配套资金的方式完成本次交易，有助于继续保持适当的资产负债率，降低财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。
（四）募集配套资金的使用和管理
1、募集资金专户存储
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率
和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
3、募集资金投资项目的变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、募集资金使用情况的监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
第七节 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 4月 8日，五洲新春与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署了《资产购买协议》。
（二）本次交易方案
本次交易中，五洲新春以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的77.50%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的22.50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易对价的支付及本次发行
1、本次交易对价
交易各方一致同意，本次股权转让价款以五洲新春聘请的具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据天源评估编制的标的公司资产评估报告，截至2017年12月31日，标的公司收益法评估值为 59,850.00万元。经各方友好协商，确定标的资产的交易价格为59,800.00元。
2、支付方式
本次交易中，五洲新春以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的77.50%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的22.50%。
本次发行股份购买资产的发行价格以五洲新春关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为
基础确定，经交易双方协商确定为20.87元/股，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。五洲新春向交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。若在五洲新春关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，五洲新春发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
本次交易涉及的现金对价由五洲新春在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资仍未完成，则五洲新春以自有资金或自筹资金支付现金对价。
（四）限售期及解锁比例
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证券监管机构的意见对上述锁定期安排进行调整并予执行。对于本次认购的股份，限售期满后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）资产交付或过户的时间安排
交易各方一致同意于交易交割日开始实施交割，协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手
续。本次交易对方应在本协议生效且满足实施条件后 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给五洲新春的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后 10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（六）期间损益的归属
交易各方一致同意，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归五洲新春享有，亏损和损失由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。本次交易完成后，由上市公司委托审计机构在交割日后 60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10日内向上市公司以现金方式补足，交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。
（七）与资产相关的人员安排及其他声明承诺
本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，业绩承诺期间，由五洲新春委派3名董事，吴岳民担任标的公司董事长，标的公司设监事1名，由五洲新春委派。本次交易完成后，各方同意按照本协议的约定对标的公司的章程进行相应修改。
吴岳民、吴晓俊承诺其在标的公司任职期间不得对外投资（包括以关联方的名义投资）其他与上市公司和标的企业公司业务存在相同或类似或竞争关系的企业，也不得未经五洲新春书面同意在其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务或者担任任何形式的顾问。吴岳民自身并促使其他核心人员与标的公司签订竞业禁止协议，确保其自身及该等核心人员在标的公司任职期间以及自标的公司离职后2年内，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司、标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司、标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
为保证标的公司持续发展和竞争优势，吴岳民、吴晓俊自身并促使标的公司
核心人员，保证自本次交易交割日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）五洲新春或标的公司决定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的；（2）该等人员非因主观原因不能胜任工作要求，经五洲新春同意后离职的；（3）五洲新春书面同意其离职的。吴岳民、吴晓俊非因五洲新春认可的原因违反前述任职期限要求的，应按其因本次交易获得的交易总对价的3%向五洲新春支付违约金，并自离职之日起15日内以现金形式一次性支付。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、五洲新春董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（九）过渡期安排
交易对方在《资产购买协议》签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。在《资产购买协议》签署日至交易完成日的期间，交易对方不得允许标的公司进行下述行为，但得到五洲新春事前书面同意的除外：
1、增加、减少标的公司注册资本或变更标的公司股权结构；
2、修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；
3、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；
4、在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
5、日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
6、在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
7、签订可能会对本次发行股份及支付现金购买资产产生重大不利影响的任何协议；
8、实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
9、进行利润分配；
10、其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次交易产生重大不利影响的事项。
（十）违约责任条款
除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 4月 8日，五洲新春与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
业绩承诺期为2018年、2019年及2020年。补偿义务人承诺：新龙实业2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。
（三）实际净利润的确定
在业绩承诺期内的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
各方一致同意，业绩承诺期内，如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照前述规定的计算方式向上市公司进行补偿。
（四）业绩补偿方式
在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股
份数超过了五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，差额部分补偿义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起60日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约金。
若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。
（五）减值测试及补偿方式
在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，则差额部分应由五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，新龙实业全体股东按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年
度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
（六）超额业绩奖励
为了促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团队予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的 30日内，将超出部分的10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、上交所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。
（七）协议的生效与终止
本协议自双方签字盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议书》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议书》。如《发行股份及支付现金购买资产协议书》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。各方同意，如中国证监会、上海证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。
三、《股权转让协议》补充协议主要内容
2018年 4月 8日，五洲控股与五龙投资就签署的股权转让协议签订《补充协议》，双方约定：“五洲控股需要向上市公司履行股份补足义务，在五洲控股需要履行补偿义务前，五龙投资应将因五洲控股收购标的公司45%股权支付的现金对价，按照应补偿的股份比例以等值现金方式支付至五洲控股指定账户。如五洲控股需要履行现金补足义务，在五洲控股需要履行补偿义务前，五龙投资应将等额现金支付至五洲控股指定账户。”
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容
2018年6月 28日，交易双方签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，交易双方同意将原《盈利预测补偿协议》第 2.3款“各方一致同意，业绩承诺期内，如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%（含90%），则当年度不触发补偿程序；如截至当期期末累计承诺利润完成率低于90%，则补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照规定的计算方式向上市公司进行补偿。”修改为“各方一致同意，业绩承诺期内，如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照规定的计算方式向上市公司进行补偿。”
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、本次交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本独立财务顾问报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司主营业务是汽车空调及家用空调管路的研发、生产及销售，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司汽车空调管路制造属于“C36汽车制造业”；标的公司家用空调管路制造属于“C34通用设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），标的公司汽车空调管路制造属于“C3670汽车零部件及其配件制造”，标的公司家
用空调管路制造所处行业属于“C3489其他通用零部件制造”。
国家发改委修订的《汽车产业发展政策》，提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）中明确指出，推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
标的公司及其子公司所从事的业务不属于高耗能、高污染的行业，标的公司及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
报告期内标的公司子公司长新制冷存在因未依法提交建设项目环境影响评价文件而进行开工建设受到行政处罚的情形，具体如下：四川省绵阳市环保局于 2016年 12月 5日出具“绵环责改字〔2016〕32号”《绵阳市环境保护局责令改正违法行为决定书》，因长新制冷“年产 5000万支小 U管生产线建设项目”未依法提交建设项目环境影响评价文件而进行开工建设，责令长新制冷立即停止建设。2016年12月30日，绵阳市环保局就长新制冷“年产5000万支小U管生产线建设项目”未依法提交建设项目环境影响评价文件进行开工建设的行为作出行政处罚决定，并出具“川环法绵阳罚字〔2016〕32号”《环境行政处罚决定书》，决定对长新制冷的上述行为处以人民币 3.75万元的罚款。长新制冷已于2017年01月18日缴纳上述罚款，并及时按照环保局相关要求进行了整改落实。
根据绵阳市环保局 2017年 5月出具的《情形说明》：“长新制冷上述行为未对环境造成重大影响，不属于重大违法违规行为，长新制冷除因上述行为受到本局行政处罚外，未在生产经营中发生其他违反环保等相关法律法规的事项”。
除上述事项外，新龙实业及五龙制冷所在地的环保主管部门出具证明，确认新龙实业及五龙制冷报告期内未发生环境污染事故。本次交易不存在违反国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至本报告书签署日，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，未受到当地国土管理部门的处罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
根据新昌县国土资源局出具的证明，确认新龙实业报告期内没有违法占地用地受到行政处罚的情形。根据绵阳市国土资源局城西新区分局出具的证明，确认新龙实业报告期内国有土地使用权的取得、使用、转让及土地使用权登记等符合国家级地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国家级地方有关国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
标的公司及其子公司土地使用权的取得合法、合规，土地使用规范，本次交易配套募集资金主要用于支付现金交易对价和中介机构费用，不涉及土地申请或审批事项。因此，本次交易不存在违反国家有关土地管理方面的法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报的标准，亦不会产生《反垄断法》规制的排除、限制竞争效果的情形，本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上交所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况，五洲新春社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上交所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致五洲新春不符合《上交所股票上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，天源评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易已经上市公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了各项专业报告或意见。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。上市公司本次募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日，本次重组交易募集配套资金发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资持有的新龙实业100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；新龙实业为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。本次交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为轴承产品的研发、生产和销售，主要产品为轴承套圈和成品轴承。标的公司新龙实业主要从事汽车空调管路和家用空调管路等产品的研发、生产和销售业务，是国内外知名汽车品牌企业的二级供应商，标的公司具备良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将合计持有新龙实业100%的股权，有利于进一步丰富汽车零部件产品线，形成新的利润增长点，增
强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强盈利能力和持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：五洲新春本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为张峰、俞越蕾夫妇，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将持有新龙实业100%股权，有助于上市公司向汽车零配件行业和家用空调行业客户的拓展。本次交易还将会使上市公司与被收购公司产生协同效应，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。
本次交易完成后，上市公司将持有新龙实业100%的股权，新龙实业将成为上市公司的全资子公司，从而纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显增强，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司做大做强汽车零部件业务、增强抗风险能力。
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情况，上市公司与新增关联方之间的交易具有合理的背景和必要性，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为张峰、俞越蕾夫妇，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，新龙实业与上市公司不存在关联交易情况；本次交易为市场化产业并购和同行业整合，本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情况，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
本次交易完成后，标的公司及其子公司客户长虹空调被认定为关联方，上市公司与长虹空调会新增关联交易，但鉴于：
第一，长虹空调既非标的公司控股股东及其控制企业的关联方，亦非上市控股股东及其实际控制人的关联方，本次交易完成后，长虹空调仅为上市公司孙公司的少数股东最终控制方绵阳市国资委控制的公司，关联属性较弱且不存在关联利益输送的理由和动机，标的公司及其子公司与长虹空调之间的业务属于正常的商业合作。新增关联交易具有合理的商业背景及必要性，且与优质的行业知名客户合作，有利于上市公司长远发展及股东利益的提升。
第二，标的公司子公司长新制冷与长虹空调的交易定价公允，新增关联交易定价机制独立，交易价格公允，不存在通过关联交易相互输送利益的行为，本次交易完成后，上市公司将按照规范的公司治理制度和关联交易制度，对未来关联交易制定切实有效的应对措施，能够充分保护上市公司及中小股东利益。
因此，独立财务顾问认为：该等关联交易不存在实质性违反《重组管理办法》第四十三条规定的情形。新增关联交易具有合理的商业背景及必要性，且与优质的客户长期合作，有利于公司长远发展及股东利益的提升。本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情况，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性
五洲新春在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形。在五洲新春的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
本次交易中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免关联交易的承诺函》。本次交易完成后，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资将不会拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，上述承诺人与标的资产及上市公司之间不存在同业竞争的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
（四）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务会计报告由天健会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕1166号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（六）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资共同持有的新龙实业100%股权。截至本报告书签署之日，上述股东持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：五洲新春本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易五洲新春拟募集配套资金总额不超过 15,000.00万元，主要用于支付交易的现金对价和中介机构费用，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：因此，本次交易符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定。
六、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据分析
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第四届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|交易均价（元）||22.14||23.18||23.59||
|交易均价的90%（元）||19.93||20.86||21.23||

经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.87元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2、发行股份募集配套资金定价
上市公司本次募集配套资金定价基准日为非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新龙实业的在册股东，即五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 15,000.00万元。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价方式符合《重组管理办法》的相关要求，发行定价合理，不存在损害五洲新春及其股东利益的情形。
（三）本次交易所涉交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2017年 12月31日新龙实业100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为新龙实业最终评估结论。根据天源评估出具的《新龙实业评估报告》，新龙实业100%股权在评估基准日的收益法评估值为 59,850.00万元。本次交易标的资产的交易价格以资产评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购新龙实业100%股权的交易价格为59,800.00万元。
2、本次交易定价合理性分析
天源评估对标的资产的评估充分考虑了新龙实业的历史经营业绩及财务数据、新龙实业的业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、汽车工业及汽车零配件行业、家电行业未来的市场需求空间、竞争情况和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和保守的原则。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
3、本次交易定价的市盈率、市净率
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度|
|新龙实业100%股权交易作价||59,800.00||||||
|预计净利润||5,329.48||5,891.36||6,493.23||
|承诺扣非后归属于母公司股东净利润||4,600.00||5,100.00||5,600.00||
|动态市盈率倍数①||11.22||10.15||9.21||
|动态市盈率倍数②||13.00||11.73||10.68||
|新龙实业评估基准日净资产||10,188.95||||||
|市净率倍数||5.87||||||
|新龙实业2017年扣除非经常性损益后净利润||4,325.63||||||
|静态市盈率倍数③||13.82||||||

注：市盈率倍数①=交易作价/预计净利润；市盈率倍数②=交易作价/承诺归属于母公司股东净利润；③静态市盈率倍数=交易作价/2017年扣除非经常性损益后净利润
4、可比同行业上市公司对比分析
标的公司主要生产汽车空调管路和家用空调管路，下游分别属于汽车零部件
行业和制冷配件制造行业，其估值水平可参考A股同行业可比上市公司，根据
WIND统计数据，截至2017年12月31日，新龙实业可比上市公司市盈率及市净率水平情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||动态市盈率PE（倍）|静态市盈率PE（倍）||市净率PB|
||证券代码||证券简称||||||
|||||||||（倍）|
|603158.SH||腾龙股份||31.08||34.31|4.25||
|300695.SZ||兆丰股份||29.92||30.16|3.88||
|603306.SH||华懋科技||25.17||25.79|3.32||
|603023.SH||威帝股份||47.97||32.51|5.60||
|603320.SH||迪贝电气||44.52||55.18|4.34||
|002418.SZ||康盛股份||44.53||53.18|4.54||
|002011.SZ||盾安环境||87.48||88.83|1.68||
|603726.SH||朗迪集团||27.54||42.93|3.64||
|002050.SZ||三花智控||33.38||45.35|5.09||
|平均值||||41.29||45.36|4.04||

数据来源：WIND
由上表可以看出，本次交易估值动态市盈率和静态市盈率均显著低于同行业上市公司平均市盈率，本次交易市净率为5.87倍，高于同行业上市公司平均市净率的4.04倍，主要系同行业可比上市公司股权融资手段丰富，可比同行业上市公司通过股权融资等手段募集资金后资本公积金额一般较大，且具备更好良好的盈利能力，净资产数额处于较高的水平，导致可比同行业上市公司的市净率倍数相对较低。因此，本次交易新龙实业100%股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。
5、同行业可比交易案例对比分析
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行梳理，筛选出同行业可比并购交易，其估值定价比较情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||100%股权交易总价值（万元）||||||
||||||评估基准|||静态市盈率（倍）||动态市盈||市净率|
||股票名称||交易标的||||||||||
||||||日|||||率（倍）||（倍）|
|光洋股份||天海同步100%股权||2014.10.31||55,000.00||16.92|13.22||2.79||
|西仪股份||苏垦银河100%股权||2015.08.31||37,579.26||13.39|12.53||1.73||
|奥特佳||富通空调88.01%股权||2015.09.30||37,580.00||15.90|19.06||1.61||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|万里扬|奇瑞变速箱100%股权|2015.12.31|260,006.80|23.52|13.00|2.11|
|广东鸿图|宁波四维尔100%股权|2016.09.30|169,178.28|17.55|13.43|3.01|
|天润曲轴|东莞鸿图100%股权|2016.07.31|77,000.00|18.50|12.83|1.41|
|三丰智能|上海鑫燕100%股权|2016.09.30|260,000.00|17.22|14.44|8.72|
|三花智控|三花汽零100%股权|2016.12.31|215,000.00|16.10|12.73|3.81|
|双林股份|双林投资100%股权|2017.04.30|230,000.00|36.30|13.53|3.39|
|模塑科技|道达饰件100%股权|2017.06.30|125,000.00|18.93|16.67|4.96|
|平均值||||19.43|14.14|3.35|
|本次交易||||13.82|13.00|5.87|

注1：本次交易静态市盈率=整体交易作价÷2017年扣除非经常性损益后净利润
注2：静态市盈率=整体交易作价/评估基准日前1年净利润
注3：动态市盈率=整体交易作价/承诺期第1年净利润
注4：市净率=整体交易作价/评估基准日净资产
数据来源：巨潮资讯网
如上表所示，本次交易中，标的公司100%股权作价的静态市盈率、动态市盈率、市净率均处于可比交易案例的区间范围内，属于较为合理的水平，本次评估及作价具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产新龙实业评估值具有合理性和公允性。
七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易拟购买资产的评估机构为天源资产评估有限公司，天源评估具备证券期货相关业务评估资格。天源评估对标的公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具“天源评报字[2018]第 0071号”《浙江五洲新春集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江新龙实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（一）所选评估方法的适当性
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对新龙实业进行整体评估，
然后加以比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估
结果作为最终评估结果。
根据《资产评估准则——企业价值》的相关规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解新龙实业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。
与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
新龙实业资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上，本独立财务顾问认为，对交易标的采用资产基础法和收益法进行评估具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易评估机构采用了国际通行的加权平均资本成本（WACC）模型对折现率进行测算，测算过程中相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、毛利率和期间费用等相关参数的估算主要根据新龙实业历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对新龙实业的成长预测合理、测算金额符合新龙实业的实际经营情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的重要评估参数取值具有合理性。
八、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将持有新龙实业100%股权，新龙实业纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易完成后，上市公司将持有新龙实业100%股权，新龙实业纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、新龙实业最近一年的财务状况和经营成果，以及天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
1、丰富汽车零配件行业产品，优化下游行业结构，增加利润增长点
五洲新春一直专注从事轴承套圈和成品轴承的研发、生产、销售。公司轴承套圈和成品轴承主要应用于摩托车、电机、工程机械等产业，凭借杰出的研发能力、先进的生产设备以及完整的磨前技术产业链，公司已成为瑞典SKF（斯凯孚）、德国Schaeffler（舍弗勒）、日本NSK（恩斯克）、日本NTN（恩梯恩）、日本 JTEKT（捷太格特）等国际领先轴承制造商的优秀供应商。
自上市以来，公司在丰富产业结构的同时，高度重视汽车零部件行业的产品开发和客户开拓，在原有汽车轴承套圈和成品汽车轴承业务上，相继开发了汽车传动轴轴承、驱动轴承和汽车安全气囊气体发生器部件等新产品，实现了销售额的稳步提升。
新龙实业是一家专业从事汽车空调管路和家用空调管路等产品的研发、生产
和销售的企业，具有较强的各类空调管路产品的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是国内空调管路制造行业的领先企业。通过多年的耕耘与发展，新龙实业已与法雷奥、马勒贝洱、富奥翰昂、长虹空调、海信日立等国内外知名企业建立了良好的合作关系，其汽车空调管路产品已成功运用于特斯拉、奔驰、宝马、大众等知名轿车品牌终端用户。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将进一步提升。下游产业方面，在汽车零配件领域，上市公司将丰富产品类别，并新增多家国内外行业知名客户，上市公司“立足全球高端装备制造领域，技术引领，价值竞争，资本助力，做行业领跑者”的发展战略得以加速推进，上市公司将进入制冷配件领域，获得长虹空调及海信日立等优质客户，下游客户产业结构实现进一步优化，有助于提高整体抗风险能力。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司资产负债构成状况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||2016年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产总额||171,001.88||258,682.79||163,572.51||245,238.43||
|负债总额||44,134.91||70,446.54||43,559.73||65,879.34||
|所有者权益||126,866.96||188,236.24||120,012.79||179,359.09||
|资产负债率||25.81%||27.23%||26.63%||26.86%||

本次交易完成后，上市公司的资产总额将有较大幅度的增加，同时资产负债率将略有提高，但上市公司整体负债率保持在较低水平。上市公司财务安全性并未受到重大影响。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，资产规模将进一步扩大，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股
东合法权益的问题。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展
上市公司主营业务为轴承产品的研发、生产和销售，主要产品为轴承套圈和成品轴承，主要客户为国内领先的轴承制造商，公司的汽车轴承套圈通过汽车轴承应用于汽车制造产业，自上市以来，公司在丰富产业结构的同时，高度重视汽车零部件行业的产品开发和客户开拓，在原有汽车轴承套圈和成品汽车轴承业务上，相继开发了汽车传动轴轴承、驱动轴承和汽车安全气囊气体发生器部件等新产品，进一步扩大汽车零部件产品领域的销售规模。
标的公司主要产品之一是汽车空调管路，产品通过法雷奥、马勒贝洱、富奥翰昂等知名汽车零配件一级供应商应用于汽车制造产业。按中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的标准，上市公司和标的公司均归属于“通用设备制造业”，产品下游客户均涉及汽车零部件行业，本次交易属于产业整合，上市公司与标的公司能够在客户拓展、生产研发等领域充分融合，产生良好的协同效应。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，新龙实业能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购符合五洲新春的长期发展战略，有利于上市公司的持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力分析
以下分析中交易前后财务数据分别引自五洲新春审计报告及五洲新春《备考审阅报告》。
1、主要资产构成分析
截至2017年末，上市公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前|||||交易后|||||变动幅度||||
||项目||||||||||||||||
||||金额||占比（%|）||金额||占比（%|）||金额||占比（%|）|
|货币资金||9,532.08||5.57|||13,724.60||5.31|||4,192.52||4.78|||
|应收票据||4,330.43||2.53|||10,295.90||3.98|||5,965.47||6.80|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|27,362.54|16.00|34,647.85|13.39|7,285.31|8.31|
|预付款项|1,603.51|0.94|1,613.85|0.62|10.34|0.01|
|其他应收款|1,287.37|0.75|1,436.35|0.56|148.98|0.17|
|存货|46,993.54|27.48|55,471.95|21.44|8,478.41|9.67|
|其他流动资产|2,811.02|1.64|2,811.02|1.09|-|-|
|流动资产合计|93,920.49|54.92|120,001.54|46.39|26,081.04|29.75|
|可供出售金融资产|706.77|0.41|2,827.67|1.09|2,120.90|2.42|
|投资性房地产|-|-|459.79|0.18|459.79|0.52|
|固定资产|51,832.21|30.31|62,421.24|24.13|10,589.03|12.08|
|在建工程|11,259.26|6.58|11,634.30|4.50|375.04|0.43|
|无形资产|12,072.07|7.06|17,238.70|6.66|5,166.64|5.89|
|商誉|18.68|0.01|42,372.64|16.38|42,353.96|48.30|
|长期待摊费用|330.02|0.19|353.77|0.14|23.76|0.03|
|递延所得税资产|862.38|0.50|1,172.40|0.45|310.02|0.35|
|其他非流动资产|-|-|200.73|0.08|200.73|0.23|
|非流动资产合计|77,081.38|45.08|138,681.25|53.61|61,599.87|70.25|
|资产总计|171,001.88|100.00|258,682.79|100.00|87,680.91|100.00|

本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司 2017年末的资产总额从本次交易前的171,001.88万元提高至258,682.79万元，商誉、固定资产、存货较交易完成前分别增长42,353.96万元、10,589.03万元和8,478.41万元，成为上市公司本次交易增加的资产额主要来源。
2、主要负债构成分析
截至2017年末，上市公司在本次交易完成前后的负债结构对比如下:
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前|||||交易后|||||变动幅度||||
||项目||||||||||||||||
||||金额||占比（%|）||金额||占比（%|）||金额||占比（%|）|
|短期借款||6,000.00||13.59|||15,385.00||21.84|||9,385.00||35.67|||
|应付票据||7,465.49||16.92|||14,454.95||20.52|||6,989.46||26.56|||
|应付账款||19,172.70||43.44|||25,173.69||35.73|||6,001.00||22.81|||
|预收款项||298.97||0.68|||298.97||0.42|||-||-|||
|应付职工薪酬||3,395.73||7.69|||4,541.50||6.45|||1,145.76||4.35|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|1,299.77|2.94|1,788.76|2.54|489.00|1.86|
|应付利息|7.94|0.02|24.46|0.03|16.51|0.06|
|应付股利|171.29|0.39|603.79|0.86|432.50|1.64|
|其他应付款|994.47|2.25|1,860.63|2.64|866.16|3.29|
|流动负债合计|38,806.36|87.93|64,131.75|91.04|25,325.39|96.25|
|长期借款|-|-|490.00|0.70|490.00|1.86|
|递延收益|5,328.55|12.07|5,824.79|8.27|496.24|1.89|
|非流动负债合计|5,328.55|12.07|6,314.79|8.96|986.24|3.75|
|负债合计|44,134.91|100.00|70,446.54|100.00|26,311.63|100.00|

本次交易对上市公司负债结构的主要影响为：上市公司的总负债由交易前的44,134.91万元增长至70,446.54万元，其中短期借款、应付票据和应付账款分别增加 9,385.00万元、6,989.46万元、6,001.00万元，上述债项是总负债增长的主要来源。
3、偿债能力分析
截至2017年末，本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后|
|资产负债率（%）||25.81||27.23||
|流动比率（次/年）||2.42||1.87||
|速动比率（次/年）||1.14||0.96||

注：上表中的财务指标计算公式为：资产负债率=负债÷资产；流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有上升，流动比率和速动比率有所下降，主要原因是备考合并后负债增长所致，但整体来看，上市公司资产负债率处于较低水平，仍然具备较强的偿债能力。
4、资产运营效率比较分析
截至2017年末，上市公司在本次交易完成前后的资产运营效率对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后|
|应收账款周转率（次/年）||4.28||4.87||
|存货周转率（次/年）||2.02||2.54||

注：上表中的财务指标计算公式为：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额；存货周转率=营业成本/存货平均额。
本次交易完成后，上市公司的资产运营效率有所提高，本次交易的完成不会对上市公司的资产运营效率构成重大不利影响。
5、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司2017年度和2016年度的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||2016年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|营业收入||114,582.16||165,064.46||107,333.54||140,816.50||
|营业成本||88,184.68||128,265.24||82,486.79||108,031.51||
|营业利润||11,440.69||14,141.28||9,962.05||13,067.76||
|利润总额||12,047.76||14,760.11||10,833.49||14,020.67||
|净利润||10,020.90||11,776.64||9,053.60||11,521.86||
|归属于上市公司股东的净利润||9,873.49||10,979.15||8,869.29||11,138.09||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润||8,826.43||12,515.16||7,913.62||10,110.17||
|基本每股收益（元/股）||0.49||0.49||0.55||0.61||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.44||0.56||0.49||0.55||

注：交易后，2017年度基本每股收益与交易前持平，主要是因为2017年度标的公司对核心员工进行股权激励，导致发生股份支付金额2,776.08万元，该事项具有偶发性质，不会对未来公司损益产生重大影响，剔除股份支付影响后，2017年交易后的基本每股收益为0.61元/股。
本次交易完成后，上市公司营业收入，营业利润、利润总额、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等方面均大幅度提升，本次交易将显著提升公司盈利水平，增厚公司每股收益。
6、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计标的公司在未来仍将保持一定的增速，随着业务的不断发展，预计标的
公司将在产品研发投入、固定资产购置及更新等方面存在一定的资本性支出；标
的公司的资本性支出将通过其自有资金、银行借款等方式解决，上市公司资本性
支出将以股权融资以及自筹资金方式解决。
7、本次交易的职工安置方案
本次重组的交易标的为新龙实业100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用，劳动合同继续履行。本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
8、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，不会对上市公司的盈利情况或现金流情况产生重大不利影响。
（四）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
本次交易所涉及的标的资产的交易价格，以具有证券期货相关业务资格的评估机构天源评估出具的评估结果为依据确定。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会会议上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价严格按照相关法律、法规、规定确定，定价合理、程序合规，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司经营业绩和持续发展能力的分析
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和资产规模将进一步提升，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。本次交易有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹，有利于上市公司响应国家及地方政府的鼓励政策，通过汽车零部件国内企业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率，进一步扩大实现规模效应。本次交易完成后，上市公司将进入汽车空调和家用空调管路的研发、生产和销售领域，通过汽车零部件板块领域的延伸，为上市公司培育新的业绩增长点，进一步提高市场地位和影响力。
通过本次交易，新龙实业将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于抓住行业整体的发展机遇，实现市场规模和经营业绩的进一步发展。本次交易完成后，上市公司将获得优质资产，标的公司业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动
力，进一步增强其盈利能力。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司巩固并提升市场地位、
扩大经营业绩、增强可持续发展能力，同时，也有利于上市公司进一步完善公司治理机制。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，新龙实业将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，标的公司仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置，上市公司将采取以下措施：
1、业务与资产的整合计划
本次交易完成后，上市公司将完成与标的公司在产品与服务体系、采购与销售渠道以及生产、研发等各个业务环节的整合，并积极推动双方资产和资源的最优化配置。
一方面，本次交易完成后上市公司将新增汽车空调管路和家用空调管路业务，产品结构更加多元化，向下游客户的服务体系更加健全。上市公司下游终端客户覆盖国内外知名乘用车生产企业，而标的公司的汽车空调管路则在国内外乘用车市场拥有可观的市场份额和良好的品牌效应，二者可以在客户资源整合方面深度融合。同时上市公司通过本次交易，可以快速切入长虹空调和海信日立的供应商体系，上市公司将利用融资平台优势，为标的公司家用空调管路业务提供全方位的发展支持。
另一方面，上市公司与标的公司均在汽车零配件研发和制造领域具有一定的技术积累，存在天然的整合空间。同时，标的公司也将受益于双方的技术整合，利用上市公司在通用设备生产加工领域的技术储备对自身产品进行持续改进，形成良性的互补，共同提升各自的产品竞争力。
2、财务整合计划
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同时，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
本次交易完成后，新龙实业作为上市公司的全资子公司，可以充分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
3、人员整合计划
上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证标的公司在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。上市公司将通过派驻财务人员的方式参与标的公司经营决策和管理监督。
4、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助标的公司进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度，对标的公司的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度，标的公司届时将接受上市公司内审部门和外审机构的审计监督。
5、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，新龙实业将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来新龙实业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和新龙实业仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对新龙实业乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
上市公司与标的公司历经多年发展，其核心经营管理层已比较稳定，已形成较为成熟的企业文化。如果上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面差异较大，文化理念的冲突将导致上市公司与标的公司无法实现积极、主动的协同发展，进而影响上市公司的长久持续发展。
为此，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
十、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产的交易对方之一为五洲控股，上市公司实际控制人张峰、俞越蕾均担任五洲控股董事，根据《上交所股票上市规则》，本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易定价依据公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会会议上均回避表决，充分
保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，关联股东回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易资产定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据五洲新春与交易对方签署的《资产购买协议》及《盈利补偿协议》，交易各方就标的资产未来实际盈利数不足盈利承诺数情况的补偿安排进行了约定，《盈利补偿协议》的主要内容见本报告“第七节、本次交易合同的主要内容之二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》及《盈利补偿协议》已就新龙实业实际盈利数不足盈利承诺数的补偿措施进行了约定，该等补偿安排合理、切实可行，不会损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
本次交易上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易价格、交付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定，具体详见
本独立财务顾问报告“第七节之本次交易合同”相关主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
十三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查新龙实业的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本报告
出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十四、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，经核查，发表的结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形。
11、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利预测数达成的补偿安排合理、切实可行。
12、截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
13、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。
第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内部核查程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内部审核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、五洲新春此次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，发行股份及支付现金购买资产报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、同意出具《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
刘炼
财务顾问主办人：
杨伟朝 程梦思
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日