股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2016-025
广东全通教育股份有限公司
关于对境外公司Emerge Venture LabLtd增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的最终完成尚需取得中国相关监管机构的核准或备案（可能包括商务部门、外汇管理局以及其他监管机构）。
一、增资事项概述
1、近日，广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）、 Oxford UniversityPress（牛津大学出版社，以下简称OUP）与Emerge Venture LabLtd（以下简称“EME”）、EME全体投资方签订《Subscription and
Shareholders’Agreement》（“股权认购协议”）。其中，公司通过向EME增资39.98万英镑(折合为人民币374.59万元)获取EME7.48%普通股股权，占全面摊薄后股比的5%（即假设股票期权全部行权后）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，前述交易属于公司总经理权限范围内，已经公司总经理在总经理办公会议讨论通过后同意。
2、本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、增资标的概况
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|公司名称|Emerge Venture Lab Ltd|

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|登记号码|08222113|
|成立时间|2012年9月20日|
|创始人|Jan Matern（英国国籍）|
|注册资金|GBP6103.999（折合为人民币5,716,578元）|
|公司地址|Edspace, Hackney Community College Block D, ShoreditchCampus, Falkirk Street, London N1 6HQ|

Emerge Venture Lab Ltd是一家在英国伦敦注册成立并有效存续的有限公司，专属为初创教育科技企业提供孵化服务，包括为孵化器内标的成立专属顾问团队，向入孵企业提供专业的导师辅导、融资对接和市场测试等初创企业孵化服务。同时，EME还会向入孵企业提供借贷或股权投资。目前，EME已投资 40家左右入孵企业，项目类型包括有诊断性的题库、创新的教具、基于平板的幼儿数学学习、教育的硬件产品等，丰富且多样性。
2、EME主要财务数据
单位：英镑
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||科目||2016年1月31日|
|资产总额||52,967.00||
|负债总额||65,667.00||
|净资产总额||-14,356.00||
||科目||2015年1月-2016年1月|
|总营业收入||139,312.00||
|总毛利||103,733.00||
|净利润||-36,044.00||

注：上述财务数据未经审计。
3、EME增资前后普通股股权结构
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||股东||增资前持股比例||增资后持股比例|
|Jan Matern||80.93%||63.81%||
|Jon Thornes||6.36%||8.11%||
|Fleur Heyns||2.12%||2.29%||

Nathan Elstub
2.12% 1.67%
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|Shahzad Ali|2.12%|1.67%|
|Jim Hall|2.12%|1.67%|
|CentreforInnovation inVoluntary Action|2.12%|1.67%|
|Mailia Reeves|2.12%|1.67%|
|Michael Hacking|/|1.24%|
|Jan Reichelt|/|0.93%|
|Stuart Nicol|/|0.31%|
|Student Hubs|--|--|
|Oxford University Press|/|7.48%|
|广东全通教育股份有限公司|/|7.48%|
|合计|100.00%|100.00%|

注：1、MichaelHacking、JanReichelt和StuartNicol于2015年7月以LoanNotes（即借款票据）的方式分别向EME投资20,589.04英镑、15,447.95英镑和5,149.32英镑。本次增资的同时，MichaelHacking、JanReichelt和StuartNicol持有的借款票据将依据其借款协议中约定的转股价转换为EME普通股，分别获得EME1.24%、0.93%和0.31%的普通股股权。
2、StudentHubs持有34,000股deferredshares(递延股),该递延股没有表决权和股息分配权。
三、交易定价的原则与依据
本次交易以增资标的上述未经审计的财务报表作为定价依据，遵循公允合理、协商一致的原则，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、股权认购协议的主要内容
协议甲方：本次增资方广东全通教育股份有限公司、Oxford University
Press
协议乙方：EME创始人JanMatern，EME原参投方JonThornes、FleurHeyns、 NathanElstub、ShahzadAli、JimHall、Centre for Innovation in
VoluntaryAction、MailiaReeves、MichaelHacking、JanReichelt、StuartNicol、Student Hubs
协议丙方：Emerge Venture Lab Ltd
（一）投资方案
协议各方同意本次股权认购方案，全通教育通过向EME增资39.98万英镑获取EME7.48%股权；OUP通过向EME增资39.98万英镑获取EME7.48%股权。
（二）资金支付及股权交割
1、丙方在收到甲方股权认购款后，应召开董事会向甲方定向增发与股权认购款同等的普通股数量，并把甲方登记在丙方的股东名册中。股权交割期以甲方收到丙方同等价值的普通股为结束。
2、甲方取得丙方的股东身份，按照股权比例享受股东权益并承担相应股东义务。
3、管理授权与限制
（1）丙方董事会由包含EME创始人在内的五名董事会成员组成，甲方及其他的股东根据自身股权比例可以投票决定董事会成员的任命与撤职。
（2）丙方在财政年度结束的四个月内，向甲方提交上一财政年度经审计后的财务报表及年度管理者意见书。
（3）在没有获得丙方股权转让的允许，甲方在获得丙方股权的5年期间，不允许以任何形式的转让丙方股权。
（4）当甲方股权转让接受方为丙方的同业竞争者，丙方有权利终止甲方的股权转让标的。
（5）当甲方需要转让丙方的股权时，转让估值需要聘请专业的评估机构进行评定，估值需通过董事会的审议与判定。
5、甲方取得丙方股东身份后，若丙方后续需要再次增发股票融资，丙方需要提前10天以上召开董事会审议提案。并且甲方及原股东根据原有的股权比例，具有增资优先权以及优惠权。而甲方的优先增资权，在丙方上市后取消。
（三）其他事项
1、当甲方其中一家无法履行其责任，将不影响另外一家履行其应付责任。
2、就因本协议所产生的或与之有关的依法向各方分别计征的各项税金及费用，各方应各自负责依法缴纳。
（四）违约责任
1、本协议终止或者解除后，并不影响各方根据本协议追究违约方责任的权利。
2、任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的实际损失承担赔偿责任。
（五）协议的生效
本协议经协议各方正式签署完成后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的及影响
1、通过参投EME，有助于公司接触到英国乃至欧洲的教育创业者和资源，了解国外现代教育技术发展现状及趋势，从国际视角寻找更优质的投资或并购标的，进一步提升公司的技术水平和产品竞争力；
2、为加快公司教育服务产品的孵化和产品创新，2015年公司通过参投中山市星海创客企业服务管理有限公司的形式打造智慧教育孵化器。通过参投EME，公司可以学习借鉴EME的运营模式和宝贵经验，提升智慧教育孵化器的产品创新和盈利能力；
3、本次增资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
（二）对外投资的风险
1、本次对外投资的最终完成尚需取得中国相关监管机构的核准或备案，存在因核准或备案问题从而影响本次增资的风险；
2、EME未来盈利能力尚存在不确定性，预计短期内对全通教育的营业收入不会产生较大影响。
六、备查文件
1、《股权认购协议》
广东全通教育股份有限公司董事会 2016年 4月 8日