证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-73江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。
本次实际发行数量为207,309,319股，发行对象为10名，发行价格为每股人民币 13.52元，募集资金总额为人民币 2,802,821,992.88元，扣除承销费、顾问费人民币 62,042,329.89元，扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金为人民币2,740,629,662.99元，其中增加注册资本（股本）人民币207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积。上述募集资金于2017年1月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第ZA10056号”《验资报告》。
公司及其相关控股子公司对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
募集资金扣除发行费用后的净额原计划用于以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|国泰东南亚纺织服装产业基地项目|105,050|101,000|
|2|国泰中非纺织服装产业基地项目|99,690|99,000|
|3|增资国泰财务|100,000|80,000|
|4|收购国泰华诚2.2666%股权|282.20|282.20|
||合计||280,282.20|

公司实际募集资金净额为人民币 2,740,629,662.99元，不足部分公司将通过自筹资金解决。
2017年 3月 24日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，变更“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”，并实施“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元。
二、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
(一)、截至目前，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|计划投入募集资金|已投入募集资金|
|1|缅甸服装产业基地项目|15,000|12,947.04|
|2|国泰中非纺织服装产业基地项目|99,000|0|
|3|增资国泰财务|80,000|80,000|
|4|收购国泰华诚2.2666%股权|282.20|282.20|
||合计|194,282.20|93,229.24|

(二)、截至目前公司用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为 170,000万元，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2017-65）。
(三)、截至2017年12月15日止，募集资金专户余额为131,942,838.86元（包含银行利息），其中：中国工商银行股份有限公司张家港城北支行专户余额为51,398,525.98元、中国进出口银行江苏省分行专户余额为1,450,632.32元、中信银行股份有限公司张家港支行专户余额为 58,564,061.71元；江苏国泰紫金科技发展有限公司在中信银行股份有限公司南京分行专户余为0元；江苏国泰海外技术服务有限公司在中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行专户余额为20,529,618.85元。
(四)、公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金
需求分期逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
（一）、资金来源及投资额度
公司拟使用不超过185,000万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起 12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过185,000万元。
（二）、现金管理的产品
为控制风险，公司进行现金管理的产品为发行主体为金融机构的提供保本承诺的产品，如短期（不超过一年）的固定收益类产品或保本浮动收益型理财产品。
上述投资品种不涉及证券投资和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节风险投资的投资品种。
（三）、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目的正常进行。
（四）、决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）、信息披露
公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（六）、关联关系说明
公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。
（七）、本次以闲置募集资金进行现金管理的决策程序
《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》已经公司第七届董事会第十一次（临时）会议及第七届监事会第八次（临时）会议审议通过，独立董事、独立财务顾问发表明确同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、投资风险及风险控制措施
（一）、投资风险：
1、金融机构发行的固定收益或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益会受到市场波动的影响。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）、针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司财会统计部负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财产品资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司合规审查与证券事务部负责合规审查。
3、公司监察审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。
5、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
6、独立财务顾问进行核查。
7、公司将依据深交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。
五、独立董事关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司拟使用不超过人民币185,000万元暂时闲置募集资金（含利息）购买低风险、短期（不超过一年）的保本型产品（自股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用）符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定。同意公司《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
六、监事会意见
监事会认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司认为：
（1）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
（2）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（3）本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币185,000万元的闲置的募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
综上所述，独立财务顾问对本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
八、其他重要事项
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的业绩产生一定的积极影响。公司将对投资进展情况持续关注并及时履行信息披露义务。
九、公告日前十二个月内购买理财产品情况
单位：人民币万元
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|签约方|金额|期限||产品收益类型|投资收益|资金来源|
|||起始日|到期日||||
|中信银行|40,000|2017-03-24|2017-09-27|保本浮动收益型理财产品|809.48|募集资金|
|工商银行|40,000|2017-03-29|2017-10-10|保本浮动收益型理财产品|790.68|募集资金|
|中信银行|40,000|2017-08-11|2017-11-27|保本浮动收益、封闭式理财产品|485.26|募集资金|

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|中国建设银行|20,000|2017-08-10|2018-02-12|保本浮动收益型理财产品|尚未到期|募集资金|
|中国银行|30,000|2017-08-09|2018-02-09|保本浮动收益型理财产品|尚未到期|募集资金|
|中信银行|40,000|2017-9-29|2018-3-20|保本浮动收益型|尚未到期|募集资金|
|中国银行|20,000|2017-10-12|2018-3-5|保本浮动收益型|尚未到期|募集资金|
|交通银行|20,000|2017-10-16|2018-4-16|保本收益类|尚未到期|募集资金|
|中信银行|40,000|2017-11-29|2018-3-5|保本浮动收益、封闭式|尚未到期|募集资金|
|中信银行|4,800|2017-8-14|2017-9-15|保本浮动收益型|16.11|自有资金|
|中国银行|20,000|2017-08-14|2017-11-14|保本浮动收益型|204.79|自有资金|
|中国银行|1,000|2017-09-08|2017-12-11|保本浮动收益型|9.53|自有资金|
|中国银行|1,000|2017-10-11|2018-1-11|保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|中信银行|4,000|2017-10-27|2018-2-12|保本浮动收益、封闭式|尚未到期|自有资金|
|广发银行|1,350|2017-11-16|2018-2-14|保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|中国银行|20,200|2017-11-14|2017-12-22|保本浮动收益类|86.22|自有资金|
|中国银行|23,000|2017-12-14|2018-1-19|保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|

十、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第八次（临时）会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二零一七年十二月二十六日