证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-042
明阳智慧能源集团股份公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的要求，公司就本次发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护公司全体股东的利益。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)测算的主要假设条件
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境，产业政策，行业发展状况，产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于 2019年 12月 31日完成，该完成时间仅用于本次测算，
本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。
3、假设本次发行的募集资金总额为 170,000.00万元，不考虑发行费用的影响，不考虑对公司生产经营和财务状况(如财务费用)的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准，发行认购情况和发行费用等情况最终确定。
4、本次发行的可转换公司债券期限为 6年，开始转股时间为 2020年 6月30日，分别假设在2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。
5、公司第一届董事会第二十三次会议召开日(2019年 5月 28日)前 20个交易日股票交易均价和前1个交易日股票交易均价的较高者为12.00元/股。根据公司2018年度利润分配预案，每10股派发现金红利0.58元(含税)，上述价格调整为 11.94元/股。假设本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.94元/股。
该转股价格仅用于本次测算，并不构成对实际转股价格的预测。实际初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定，在投资者实际转股前亦可能因除权除息事项进行调整，或进行向下修正。
6、假设除本次发行外，无其他影响股份总数的事项，亦不考虑现金分红对换股价格的调整事项。
7、假设2019年度归属于扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2018年度按持平，增长10%和增长20%三种情形分别测算。
(二)对主要财务指标的影响
2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润42,596.65万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 31,386.94万元，基本每股收益0.39元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.29元/股。
基于前述假设，公司测算了本次发行对2019年和2020年主要财务指标的影响，具体如下：
情形1：2019年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2018
年持平
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|项目|2019年|2020年||
|||至年末全部未转股|于6月末全部转股|
|年末股份总数(万股)|137,972.24|137,972.24|152,210.09|
|归属于上市公司股东的净利润(万元)|42,596.65|42,596.65|42,596.65|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)|31,386.94|31,386.94|31,386.94|
|基本每股收益(元/股)|0.31|0.31|0.29|
|稀释每股收益(元/股)|0.31|0.28|0.29|
|扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)|0.23|0.23|0.22|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)|0.23|0.21|0.22|

情形2：2019年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2018年增长10%
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|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年||
|||至年末全部未转股|于6月末全部转股|
|年末股份总数(万股)|137,972.24|137,972.24|152,210.09|
|归属于上市公司股东的净利润(万元)|46,856.32|51,541.95|51,541.95|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)|34,525.63|37,978.19|37,978.19|
|基本每股收益(元/股)|0.35|0.37|0.36|
|稀释每股收益(元/股)|0.35|0.34|0.36|
|扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)|0.25|0.28|0.26|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)|0.25|0.25|0.26|

情形3：2019年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2018年增长20%
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|项目|2019年|2020年||
|||至年末全部未转股|于6月末全部转股|
|年末股份总数(万股)|137,972.24|137,972.24|152,210.09|
|归属于上市公司股东的净利|51,115.98|61,339.18|61,339.18|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年||
|||至年末全部未转股|于6月末全部转股|
|润(万元)||||
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)|37,664.33|45,197.19|45,197.19|
|基本每股收益(元/股)|0.38|0.44|0.42|
|稀释每股收益(元/股)|0.38|0.40|0.42|
|扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)|0.28|0.33|0.31|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)|0.28|0.30|0.31|

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的股份总数将相应增加。
根据上述测算，若净利润没有及时同步增长，则可能导致转股当年每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，如该条款被触发，公司可能申请向下修正转股价格，将导致转股数量增加，从而扩大本次发行的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、风电项目实施的必要性与合理性
风能被誉为二十一世纪最有开发价值的绿色环保新能源之一。我国是风能蓄量较丰富的地区，但是风能资源利用工作开展的较为缓慢，随着经济水平的不断提高，人类对环境的保护意识逐渐增强，人们更注重生存质量，开发绿色环保新能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源之一的风力发电场的开发建设具有必要性。
根据国家发改委和国家能源局印发的《能源发展“十三五”规划》，我国传统能源产能结构性过剩问题突出，要把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。除水电外，相对于其他可再生能源品种，风力发电技术已日趋成熟，已
成为我国占比最大的可再生能源板块。公司积极开发项目实施地的风力资源，是
对国家能源结构调整的重要响应。项目实施完成后可就近向当地负荷供电，提高
供电经济性，在充分利用项目当地风资源的同时替代了燃煤电厂的建设，具有良好的经济、社会和环保效益，项目实施具有合理性。
公司对于募集资金投资项目的风电场选址进行了长时间的测风数据收集和可行性论证，并聘请了相关的专业机构出具了项目可行性分析研究报告。最终确定的三个风电场项目都具有区域风能资源良好、交通与施工条件便利，联网条件方便可靠等区位优势，适宜建设大型风电场。因此募投项目的实施具有可行性。
2、10MW级海上风电研制项目实施的必要性与合理性
《中国制造2025—能源装备实施方案》和《能源技术革命创新行动计划(2016～2030年)》中，已明确提出研制具有自主知识产权的 10MW级海上风电机组，中国海上风电大风机投资开发已经进入快车道。随着海上风电快速发展，一方面，海上开发项目对大容量机组需求愈来愈强烈，另一方面，对风资源细分市场的机型需求也逐渐增强。在有限的优质风资源内，要通过增大单机容量和合适的机型来增加发电量，减少用地，降低风电场建设成本，提高项目收益率。因此根据对中国风资源的分析及中国风电市场发展方向的研判，开发更大叶轮和更大容量海上 10MW级风电整机产品及关键部件的研制，对公司未来海上风电战略发展及我国的风电行业发展都具有重大战略意义。因此，募投项目的实施具有必要性。
MySE10MW级海上风电整机开发是沿用公司海上半直驱技术路线，定制化开发的新一代适应I类抗台风海上的更大单机容量的风力发电机组，来满足广东、福建、浙江、海南等海上台风区域市场需求，并兼顾长江以北低风速区域市场需求，丰富公司海上机组产品系列，提升公司的产品竞争力和品牌影响力，为公司海上大风机战略提供更有力保障。因此，募投项目的实施具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业展开。公司既追求现有风机产品的销售规模增长，也追求产业布局向下游风电场投资与运营端的延伸。目前，公司已在我国东部和中部地区拥有多个在建风电场项目，本次募集资金投资的风电场项目集中于内蒙古自治区，项目顺利实施将有利于公司在我国北部乃至全国
树立良好品牌形象，将一定程度提高公司在风电场运营领域的市场份额，在现有业务的基础上进行巩固和延伸并同步提升公司业务附加值。
MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制成功后，将形成成熟的技术路线和开发设计能力，完善的供应链，熟练的研发试制流程，健全的生产、质量和工艺体系，将通过实践证明半直驱抗台风型海上大兆瓦机型具备抗台风、大容量、高可靠、高效率、高发电量、吊装便捷等优势，可满足未来若干年内引领海上风电行业的发展战略，技术的先进性可为公司持续保持海上风电市场占有份额提供强有力的支撑。
因此，若募集资金投资项目能够顺利实施，将增强公司的盈利能力，拓宽业务覆盖面，提高知名度。公司的核心竞争力将得到增强，进一步巩固行业中的领先地位。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具备运营募集资金投资项目所需的相关技术及人才。公司自成立以来始终坚持技术创新，公司拥有超过一百项发明专利，拥有多种型号的风力发电机组自主设计和生产能力。公司研发中心下设风能研究院，风电数据资源中心和工程技术部，并组建了专业研发团队。研发团队在与国外企业合作研发的基础上，结合对市场走向的准确把握，对国际领先技术和产品的长期跟踪调研，建立了标准的研发设计管理模式，取得了一系列研究成果。
公司已建立起以中山总部为中心覆盖天津、云南、江苏、青海等生产基地。
结合公司自身运营管理能力，公司目前形成了包括运营中心、市场营销总部、工程运维总部、研发中心等职能部门在内的较为完善的组织管理体系。完善的内部管理架构有助于募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护公司全体投资者的利益，降低摊薄即期回报的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，具体如下：
1、加快建设募投项目
本次发行的募集资金投资项目中的风电场项目均已取得项目用地批复、发改委核准批复和环评批复，10MW海上风机研制项目和补充流动资金无需取得批复。
公司将调配内部各项资源，加快推进项目建设，提高募集资金使用效率，争取在本次募集资金到位后早日建设完毕，实现运营。本次募投项目建设为公司的主营业务，公司在人员、技术、市场等方面已做了充分准备，预计募投项目投入运营后将显著提升公司经营规模和盈利能力，有效填补公司的即期回报。
2、规范使用募集资金
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》在募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等方面均做了明确规定。本次发行的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并根据预先规划的建设进度逐步投入募投项目。公司将配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，确保规范有效使用募集资金，不擅自改变资金用途，防范募集资金使用风险。
3、严格执行利润分配
为进一步健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求及《公司章程》的规定，公司制定了发行上市后未来三年利润分配具体规划，并经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格执行利润分配制度，积极推行现金分红，努力提升股东回报，切实维护全体投资者的合法权益。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会2019年5月29日