北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳世纪星源股份有限公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：深圳世纪星源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“世纪星源”）委托，就其发行股份及支付现金向博世华 19名股东购买博世华80.51%股权，并向深圳博睿意及上海勤幸发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），所涉及的有关中国境内法律事项提供法律服务。
为本次重大资产重组，本所已于 2015年 4月 29日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》”），于2015年5月9日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年5月28日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2015年7月28日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2015年 8月 18日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于
2015年 9月 17日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2015年 12月 4日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）（前述《专项核查法律意见书》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《标的资产过户法律意见书》以下合称“原法律意见书”）。现本所就世纪星源本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行核查，出具本法律意见书。
原法律意见书中所述及之本所的声明事项同样适用于本法律意见书。除特别声明外，本法律意见书中使用简称的含义与原法律意见书中所使用简称的含义相同。
本法律意见书系对原法律意见书的完善和补充，本法律意见书应与原法律意见书一并理解和使用，在内容上有不一致之处的应以本法律意见书为准。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供世纪星源为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已获得如下批准或授权：
（一）世纪星源的批准和授权
1．2015年4月29日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》、《关于〈深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等本次发行相关的议案。
2．2015年4月29日，世纪星源独立董事出具《深圳世纪星源股份有限公司独立董事关于重组报告书的独立意见》、《深圳世纪星源股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》，对本次发行涉及的有关事宜发表独立意见并同意本次发行。
行相关的议案。
（二）证监会的核准
证监会于 2015年 11月 3日作出《关于核准深圳世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2469号），核准世纪星源非公开发行不超过 35,396,220股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本批复自下发之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，世纪星源本次发行已取得必要的核准和授权。
二、本次发行的发行价格、数量及认购对象
（一）本次发行的发行价格及数量
根据《重组报告书》、世纪星源 2015年第一次临时股东大会决议及本次发行结果，本次发行的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日（即审议本次重大资产重组相关议案的董事局决议公告日）前二十个交易日世纪星源股票交易均价的90%；
本次发行的股份数量为 35,396,220股，符合《关于核准深圳世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2469号）的规定。
（二）本次发行的认购对象
根据《重组报告书》、世纪星源 2015年第一次临时股东大会决议及本次发行结果，本次发行的认购对象为深圳博睿意、上海勤幸，具体认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（元）||认购股份数|
|1||深圳博睿意||92,381,863.42||24,701,033||

|||||
|-|-|-|-|
|2|上海勤幸|39,999,999.38|10,695,187|
|合计||132,381,862.80|35,396,220|

根据公司提供的资料及有关各方出具的承诺，本次发行认购对象中的私募投资基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会完成了私募投资基金备案手续，本次发行不存在股份代持或结构化产品安排。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定。
三、本次发行的发行过程
根据《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》，世纪星源于 2015年12月8日分别向深圳博睿意、上海勤幸发出了《缴款通知书》。
2015年12月10日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳世纪星源股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》（中审亚太验字(2015)020720号），确认截至 2015年 12月 10日止，长城证券收到世纪星源非公开发行股票认购资金总额132,381,862.80元。
2015年12月11日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字(2015)020720-1号），确认截至 2015年 12月 11日止，世纪星源已收到上海勤幸、深圳博睿意缴纳的非公开发行股票款合计 132,381,862.80元，扣除承销费用 11,500,000.00元后，世纪星源实际募集资金净额为 120,881,862.80元，其中新增注册资本35,396,220.00元，资本公积85,485,642.80元。
经核查，本所律师认为，世纪星源本次发行的发行过程合法、合规，本次发行
过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效，发行结果公平、公正。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，世纪星源本次发行已取得必要的核准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象符合相关法律、法规规定；本次发行的发行过程合法、合规，本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所 经办律师：
王健
李翰杰
负责人：
赵洋
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