法律意见书
上海市海华永泰律师事务所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
首次公开发行股票申请在深圳证券交易所
创业板上市
的
法律意见书
二 O一五年二月
地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座十五楼
电话：021-58773177传真：021-58773268邮编：200120 网页：www.hiwayslaw.com
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上海市海华永泰律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所接受委托，担任江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
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必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
4、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对本法律意见书中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表意见。本法律意见书对前述机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味本所律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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一、发行人基本情况
发行人： 江苏力星通用钢球股份有限公司
英文名称： Jiangsu LiXing General Steel Ball Co.,Ltd.
注册资本： 人民币8,400万元
法定代表人： 施祥贵
成立日期： 2000年12月12日
整体变更日期： 2010年8月26日
住所： 江苏省如皋市如城镇兴源大道68号
邮政编码： 226500
互联网网址： http://www.jgbr.com.cn/
许可经营项目：无。
一般经营项目：钢球制造、销售；滚子生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生经营范围： 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；轴承、通用机械及零配件、农机销售。
信息披露和投资者
董事会办公室
关系的负责部门：
信息披露和投资者
张邦友
关系的负责人：
对外咨询电话： 0513-87513793
传真： 0513-87516774
电子信箱： board@jgbr.cn
二、本次发行上市的批准和授权
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（一）发行人内部授权
发行人第二届董事会第四次会议于 2014年 1月 28日、发行人 2014年第一次临时股东大会于2014年2月 15日审议通过了以下议案：
1.《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》
2.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》
3.《关于延长本次发行上市相关决议有效期的议案》
4.《关于修改<江苏力星通用钢球股份有限公司章程（草案）>的议案》
5.《关于公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》
6.《关于稳定公司股价预案的议案》
7.《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》
发行人第二届董事会第六次会议于2014年6月5日、发行人2013年度股东大会于2014年6月25日审议通过了以下议案：
1.《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》
2.《关于稳定公司股价预案的议案》
发行人第二届董事会第八次会议于2015年1月17日，审议通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案>的议案》。
根据发行人三会文件，本所律师认为，发行人上述关于本次上市决议的股东大会的召集、召开程序及决议内容合法、有效；公司股东大会授予董事的权范围程序内容合法、有效。
（二）证监会批准
中国证监会已于2015年1月30日作出《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]184号）（以下简称“184号批
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复”），核准发行人公开发行新股不超过2,800万股。
（三）本次股票上市尚须深圳证券交易所同意。
综上所述，本所律师认为：上述股东大会的召集、召开方式、议事程序及表决方式等均符合《公司法》及公司章程的有关程序性规定；首次公开发行已获得中国证监会的核准；根据《上市规则》的规定，发行人本次股票发行上市尚需取得深交所同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由力星有限依法整体变更设立的股份有限公司，于2010年8月26日获得江苏省南通工商行政管理局核准，已持续经营 3年以上，持有注册号为 320682000064642的《企业法人营业执照》。
根据发行人的三会文件、审计报告及发行人的确认，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，也不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产或被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定判决解散的情形。
根据发行人当地工商、税务、海关、外汇、环保等政府主管部门出具的合法性证明，发行人不存在因受到上述主管部门行政处罚而被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备发行上市的主体资格。
四、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准，并已公开发行。
1、根据中国证监会 184号批复，发行人首次公开发行不超过 2,800万股人民币普通股股票已取得中国证监会的核准。
2、发行人已按 184号批复核准的发行数量完成首次公开发行股票工作，并
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于 2015年 2月 9日刊登《江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、于2015年2月12日刊登《江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、于2015年2月13日刊登《江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已对发行人因首次公开发行股票新增注册资本及实收资本的情况进行审验，并于2015年2月13日出具信会师报字[2015]第510026号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 8,400万元。根据《验资报告》，截至 2015年 2月 13日，发行人首次公开发行股票后的股本总额为人民币11,200万元，不少于3,000万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人首次公开发行股票总数为 8,400万股，首次公开发行股票后的股份总数为 11,200万股，其首次公开发行的股份数已达到发行人在首次公开发行完成后的股份总数的25%。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人发布的网上发行申购情况及网下配售结果的相关公告及《验资报告》，发行人首次公开发行股份完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记证明》，公司本次公开发行完成后的股东人数为47301人，发行人股东人数超过200人。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）
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项的规定。
（五）根据立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2014]第 510472号《审计报告》、有关政府主管部门出具的证明以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定就本次发行上市编制了上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深交所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）发行人实际控制人、控股股东及其他股东，以及间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5条、5.1.6条的规定。
（九）在本所律师的见证下，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已分别签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和发行人董事会备案。发行人本次发行上市符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人已具备本次发行上市的实质条件。
五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准，并已公开发行。
1、发行人为本次发行上市已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为保荐机构。海通证券为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
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同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2、海通证券已与发行人签订保荐协议，并指定孙炜、孙迎辰作为保荐代表人具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需取得深交所审核同意外，发行人本次发行上市已取得有效的批准和授权；发行人已具备本次发行上市的主体资格和实质条件，并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
书》之签字盖章页）
上海市海华永泰律师事务所
负责人： 经办律师：
颜学海 颜学海
石传省
张捷
年 月 日