吉艾科技（北京）股份公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式指引第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，吉艾科技（北京）股份公司董事会编制了截至 2013年 12月 31日的《2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]328号）核准，吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）获准向社会公众发行人民币普通股（A股）2,800万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 31.00元，募集资金总额为 86,800万元，扣除发行费用 8,540万元，募集资金净额为 78,260万元，其中超募资金合计 47,810万元。
以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012年 4月 1日出具的XYZH/2011A4054-10《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
2013年度，公司募集资金使用总额 358,459,664.18元。截止 2013年 12月 31日，尚未使用募集资金余额为 447,018,440.50元。募集资金具体使用情况如下：单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|一、募集资金净额|782,600,000.00|
|加：募集资金利息收入减除手续费|22,878,104.68|
|二、募集资金使用|358,459,664.18|
|其中：1.利用超募资金永久补充流动资金|170,000,000.00|
|2.利用超募资金偿还银行贷款|10,000,000.00|

|||
|-|-|
|3.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金|106,940,664.18|
|4.利用超募资金进行对外投资|71,519,000.00|
|三、尚未使用的募集资金余额|447,018,440.50|
|四、募集资金专户实际余额|372,018,440.50|
|五、差异|75,000,000.00|

注：差额75,000,000元系公司闲置募集资金暂时补充流动资金所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储制度。
1、《募集资金管理办法》的制定和执行
公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行。根据公司的《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务负责人核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台帐，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审复。
2、监管协议签署情况
2012年 4月 22日，公司与保荐机构中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)分别与杭州银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“杭州银行”）、中国光大银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行签署了《募集资金三方监管协议》。
2012年 6月 27日，公司与中金公司、吉艾（天津）石油工程技术服务有限
公司、杭州银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议和四方监管协议的履行均不存在问题。
2013年7月5日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司注销原北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行”）募集资金专用账户，同时在兴业银行股份有限公司北京长安支行（以下简称 “兴业银行 ”）开设新的募集资金专用账户（账号：321120100100228676），该专户仅用于公司其他与主营业务相关的营运资金的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。资金完全转出北京银行后，同意公司将账号为01091128600120102011501的北京银行募集资金专户进行注销并就募集资金专户的变更事宜履行相关手续。
2013年 8月 21日，公司与保荐机构中金公司、北京银行签署了《关于解除<募集资金三方监管协议>及<募集资金三方监管协议之补充协议>的协议》；2013年 8月 22日，公司与保荐机构中金公司、兴业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金的存放情况
公司董事会为本次募集资金批准开立了杭州银行股份有限公司北京中关村支行、中国光大银行股份有限公司北京分行、兴业银行 23个专项账户，截止 2013年 12月 31日，募集资金专项账户的余额为 372,018,440.50元，账户具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|账户名称|募集资金存储银行名称|银行（存单）账号|金额|存储形式|
|吉艾科技（北京）股份公司|杭州银行股份有限公司北京中关村支行|1101013388100043964|361,609.01|活期|
|||1101013388100048760|61,975,515.32|三个月定期|
||中国光大银行股份有限公司北京分|35000188000253068|102,750.62|活期|
|||35000053000079695-35000181000290558|10,442,959.46|三个月定期|
|||35000053000079695-35000181000369203|3,452,360|六个月定期|

||||||
|-|-|-|-|-|
||行|35000053000079695-35000181000290722|10,442,959.46|三个月定期|
|||35000053000079695-35000181000290804|20,885,918.93|三个月定期|
|||35000053000079695-35000181000290983|20,885,918.93|三个月定期|
|||35000053000079695-35000181000291027|10,442,959.46|三个月定期|
|||35000053000079695-35000181000291109|10,442,959.46|三个月定期|
|||35000053000079695-35000181000291288|10,442,959.46|三个月定期|
|||35000053000079695-35000181000369382|8,000,000.00|一年定期|
||兴业银行股份有限公司北京长安支行|321120100100228676|4,455,494.48|活期|
|||321120100200145879|10,000,000|六个月定期|
|||321120100200145994|10,000,000|六个月定期|
|||321120100200146209|30,000,000|六个月定期|
|||321120100200149584|90,000,000|六个月定期|
|||321120100200146947|5,000,000|六个月定期|
|||321120100200149465|15,039,021.29|七天通知|
|吉艾（天津）石油工程技术服|杭州银行股份有限公司北京中关村支行|1101013388100048472|592,763.92|活期|
|||1101013388100048376|505,748.7|活期|
|||1101040160000020171|5,000,000.00|七天通知|
|||1101013388100051906|33,546,542.00|三个月定期|
|务有 合计|||372,018,440.50||

限公
司
备注：截至 2013年 12月 31日，募集资金账户实际存放余额 372,018,440.50元，尚未使用募集资金余额 447,018,440.50元，差额 75,000,000元系公司闲置募集资金暂时补充流动资金所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告附件1：《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2013年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式不存在变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入置换情况
2013年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入置换情况的情况。
4、募集资金投资项目延期情况
2013年 12月 23日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更加符合公司利益和需求，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司将募集资金投资项目“石油测井仪器项目”和“测井工程服务队伍组建”的计划完成时间调整至 2015年 3月 30日。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 1月 23日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2013年 7月 3日，公司已将合计 7,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年 7月 5日，公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2013年 12月 20日，公司将合计 7,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年 12月 23日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。
6、结余募集资金使用情况
2013年度，公司募集资金尚在投入过程中，尚不存在募投项目结余募集资金的情况。
7、募集资金使用的其他情况
2013年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
8、超募资金投入项目的实际使用情况、收益情况。
公司超募资金共 47,810万元，截止到 2013年 12月 31日累计使用超募资金 25,151.90万元。2013年度，公司超募资金使用的详细情况如下：
（1）超募资金项目的批准、使用情况
2013年 6月 6日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 9,000万元永久补充流动资金，此项目已实施完毕。
2013年 11月 7日，公司第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过《关于使用超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金约为人民币 5,967万元收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司（以下简称“天元航地”）股东所持有的天元航地51%股权，此项目正在实施过程中。截止2013年12月31日已支付股权收购款4,176.90万元。
（2）超募资金的使用效益情况
超募资金的使用效益情况，详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
吉艾科技（北京）股份公司董事会 2014年 3月 28日
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|78,260|
|报告期投入募集资金总额|18,129.28|
|已累计投入募集资金总额|35,845.97|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|0%|
|募集资金总体使用情况说明||
|经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可[2012]328 号）核准，吉艾科技（北京）股份公司获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 31.00 元，募集资金总额为 86,800.00 万元，扣除发行费用 8,540.00 万元，募集资金净额为 78,260.00 万元，其中超募资金净额 47,810.00 万元。 报告期投入募集资金总额18,129.28万元，累计投入募集资金总额35,845.97万元 。 (cid:10)（一）截止至 2013 年12月 31 日，募集资金项目支出 (cid:10)1、石油测井仪器项目支出4,636.84万元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 873.60 万元。 (cid:10)2、测井工程服务队伍组建项目支出6,057.23万元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,953.02 万元。 (cid:10)（二）截止至 2013年 12月 31日，超募资金支出 (cid:10)1、2012 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议通过了《公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,000.00 万元提前偿还银行贷款及使超募资金 8,000.00 万元永久补充流动资金。 (cid:10)2、2012 年 7 月 4 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用超募资金收购山东荣兴石油工程有限公司 85%股权的议案》，同意公司使用超募资金 2,975.00 万元收购山东荣兴石油工程有限公司 85%股权。3、2013年6月6日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金，此项目已实施完毕。4、2013年11月7日，公司第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过《关于使用超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金约为人民币5,967万元收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司（以下简称“天元航地”）股东所持有的天元航地51%股权，截止到本报告期末，此项目已支付4,176.9万元，目前此项目正在实施过程中。||

2)募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达到|||是否|项目可行|
|承诺投资项目|是否已变|||||截至期末投资|||截止报告期末|||
|||募集资金承|调整后投资|本报告期投|截至期末累计||预定可使|本报告期实||达到|性是否发|
|和超募资金投|更项目(含|||||进度(%)(3)＝|||累计实现的效|||
|||诺投资总额|总额(1)|入金额|投入金额(2)||用状态日|现的效益||预计|生重大变|
|向|部分变更)|||||(2)/(1)|||益|||
||||||||期|||效益|化|
|承诺投资项目||||||||||||
|石油测井仪器|||||||2015年03|||不适||
||否|14,000|14,000|2,603.78|4,636.84|33.12%||不适用|不适用||否|
|项目|||||||月30日|||用||
|测井工程服务|||||||2015年03|||||
||否|16,450|16,450|2,348.6|6,057.23|36.82%||410.881|1,018.69|是|否|
|队伍组建|||||||月30日|||||
|承诺投资项目||||||||||||
||--|30,450|30,450|4,952.38|10,694.07|--|--|410.88|1,018.69|--|--|
|小计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|收购山东荣兴||||||||||||
|石油工程有限|否|2,975|2,975|0|2,975|100%||129.472|434.49|是|否|
|公司股权||||||||||||
|收购石家庄天||||||||||||
|元航地石油技||||||||||||
||否|6,799.63|6,799.63|4,176.9|4,176.9|61.43%||1,176.833|1,176.83|是|否|
|术开发有限公||||||||||||
|司股权||||||||||||
|归还银行贷款||||||||||||
||--|1,000|1,000||1,000|100%|--|--|--|--|--|
|（如有）||||||||||||
|补充流动资金||||||||||||
||--|17,000|17,000|9,000|17,000|100%|--|--|--|--|--|
|（如有）||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
||--|27,774.63|27,774.63|13,176.9|25,151.9|--|--|1,306.3|1,611.32|--|--|
|小计||||||||||||
|合计|--|58,224.63|58,224.63|18,129.28|35,845.97|--|--|1,717.18|2,630.01|--|--|
|未达到计划进||||||||||||
|度或预计收益|不适用|||||||||||
|的情况和原因||||||||||||

|||
|-|-|
|（分具体项目）||
|项目可行性发||
|生重大变化的|不适用|
|情况说明||
||适用|
||1、2012 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议通过了《公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》 ，同意公司使用超募资金 1,000.00 万元提前偿还银行贷款及使超募资金 8,000.00 万元永久补充流动资金。2、2012 年 7 月 4 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用超募资金收购山东荣兴石油工程有限公司 85%股权的议案》 ，同意公司使用超募资金 2,975.00 万元收购山东荣兴石油工程有限公司 85%股权。3、2013年6月6日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金，此项目已实施完毕。4、2013年11月7日，公司第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过《关于使用超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金约为人民币5,967万元收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司（以下简称“天元航地”）股东所持有的天元航地51%股权，此项目正在实施过程中。(cid:10)|
|超募资金的金||
|额、用途及使用||
|进展情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施地点||
|变更情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施方式||
|调整情况||
||适用|
|募集资金投资||
||2012年6月18日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,826.62万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均已履行相应的审议程序并已及时披露|
|项目先期投入||
|及置换情况||
||适用|
|用闲置募集资|1、2013年1月23日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2013年7月3日，公司已将合计7,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。|
|金暂时补充流||
|动资金情况||

|||
|-|-|
||2、2013年7月5日，公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2013年12月20日，公司将合计7,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。3、2013年12月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现|不适用|
|募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募||
||尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司及吉艾天津的募集资金专户，公司将有计划的投资于两个募投项目和其他与主营|
|集资金用途及||
||业务相关的营运资金项目。|
|去向||
|募集资金使用||
|及披露中存在||
||不适用|
|的问题或其他||
|情况||

注：
1、2013年度，本项目共组建6支测井服务队伍，实现测井服务营业收入4,036.11万元、净利润410.88万元；
2、2013年度，本项目实现营业收入2,582.56万元、净利润129.47万元；
3、2013年度，本项目实现营业收入3,146.18万元，净利润1,176.83万元
吉艾科技（北京）股份公司董事会 2014年 3月 28日