股票代码：000957 股票简称：中通客车中通客车控股股份有限公司
Zhongtong Bus Holding Co.,Ltd
（聊城市经济开发区黄河路 261号）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二○一五年六月
目录
发行人声明.......................................................... 3特别提示............................................................ 4释义............................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要................................... 7一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 7三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 9四、本次非公开发行股票的概况 .......................................................................... 10五、募集资金投向 .................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 13第二节发行对象基本情况............................................ 14一、中通汽车工业集团有限责任公司概况 .......................................................... 14二、山东省国有资产投资控股有限公司概况 ...................................................... 17第三节附条件生效的股份认购协议摘要................................ 20一、协议主体和签署时间 ...................................................................................... 20二、股份认购 .......................................................................................................... 20三、协议生效 .......................................................................................................... 21四、违约责任 .......................................................................................................... 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 23一、本次非公开发行股票的募集资金用途 .......................................................... 23二、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 ...................................... 23三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 34
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ...................................................... 35第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 36一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 .......................................................... 36二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 .......... 37三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 .............................................................................................................. 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 38五、公司负债结构合理性分析 .............................................................................. 38六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 38第六节公司利润分配情况............................................ 44一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 44二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................... 48
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并已经山东省国资委批准；2015年 1月 16日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，表决通过了本次非公开发行股票相关事宜。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为中通集团及山东省国投，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 12.19元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为12.08元/股。
4、本次非公开发行的股票数量为 57,424,117股，发行对象中通集团和山东省国投拟全部以现金认购。发行对象已经于 2014年 12月 23日分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，其中：中通集团拟认购 16,406,890股；山东省国投拟认购41,017,227股。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量相应由 57,424,117股调整为 57,947,019股，其中，中通集团认购股份数量由 16,406,890股调整为 16,556,291股，山东省国投认购股份数量由 41,017,227股调整为41,390,728股。
5、本次非公开发行募集资金为不超过 7亿元人民币，扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。具体地，本次发行募集资金到位后，公司拟将其中的 44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过 26,000万元的募集资金用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票涉及第一大股东中通集团以现金认购部分非公开发行的股票，因此构成关联交易。公司严格执行法律法规以及公司章程等内部管理制度的规定履行关联交易的审批程序。公司第八届董事会第八次会议在表决该关联交易事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易予以了事前认可并发表了独立意见。公司 2015第一次临时股东大会对该事项进行表决时，关联股东回避了表决，并通过提供网络投票的方式扩大了参与表决股东的范围。
7、中通集团及山东省国投认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“公司利润分配情况”。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模均将有所提高。
但如果募集资金运用无法在短期内给公司带来足够的收益，公司净利润将可能无法与净资产及股本同步增长。因此，本次发行完成后，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险，敬请投资者注意投资风险，理性投资。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中通客车控股股份有限公司
英文名称：Zhongtong Bus Holding Co.,Ltd.
注册地址：聊城市经济开发区黄河路261号
设立日期：1994年11月7日
法人代表：李树朋
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中通客车
股票代码：000957
公司网址：www.zhongtong.com
联系电话：0635-8325577
经营范围：客车、客车底盘的开发、制造、销售。（有效期以许可证为准）。
客车专用配件、客车底盘专用配件的开发、制造、销售；专用车（不含小轿车）及配件、橡胶产品、工业生产资料（不含专营专控）的销售；技术咨询、服务；
高新技术、信息产业投资；资格证书范围内自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家产业政策积极支持和鼓励新能源及节能型客车行业的发展，从而为公司未来的持续快速发展带来了良好的机遇
2011年6月22日，财政部、国家发展改革委发布了《关于开展节能减排财
政政策综合示范工作的通知》（财建[2011]383号），提出了“在城市公共服务领域大力推广使用节能与新能源汽车，鼓励私人购买低排放和新能源汽车，配套建设新能源汽车充电站等基础设施。大力发展公共交通运输体系，倡导绿色出行，鼓励公交优先和各种公交便利化。”
2012年 6月，国务院正式发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平；目标是到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；
到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
2014年 7月，国务院办公厅又正式发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确要求加快新能源汽车的推广应用，有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级。《意见》要求，各地区、各有关部门要在公交车、出租车等城市客运以及环卫、物流、机场通勤、公安巡逻等领域加大新能源汽车推广应用力度，制定机动车更新计划，不断提高新能源汽车运营比重。新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。2014-2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低于30%，以后逐年扩大应用规模。
此外，国家和山东省主管部门还出台了《交通运输节能减排专项资金管理暂行办法》、《关于积极推进城乡道路客运一体化发展的意见》、《关于开展国家公交都市建设示范工程有关事项的通知》、《关于城市公交企业购置公共汽电车辆免征车辆购置税的通知》、《关于扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知》、《山东省新能源城市公交汽车示范推广资金暂行管理办法》等一系列支持政策，积极推动了客车行业的发展。
公司作为国内新能源客车领域的龙头企业之一，在新能源客车领域积累了大量技术储备，同时，公司新能源与节能型客车生产基地项目已建成投产，产能将在未来几年逐步释放。受益于国家对节能型及新能源客车行业的支持，未来几年，
国内对于新能源及节能型客车的需求必将稳步提升，这给公司未来的持续快速发展带来了良好的机遇。
2、全球经济复苏步伐加快，全球经济一体化趋势明显，海外国家将成为国内客车企业的重要市场
2014年以来，世界经济增长形势逐步稳定，发达国家经济复苏日益明显。IMF预计，2014年世界经济将增长3.3%。同时，伴随着全球经济一体化趋势愈加明显，海外国家将成为国内客车企业业务开拓和布局的重要市场。
公司深入国际化发展战略，近两年来出口业绩增长较快，其出口业务增长速度明显超过了内销的增长速度，并成功获得了沙特、摩洛哥、印尼、智利等国家的一系列大型高档客车订单。海外市场的不断开拓为公司业务的持续增长提供了进一步支撑。
3、公司重大项目的投资主要依靠自有资金及银行信贷，资产负债率较高
整车制造行业属于资本密集型产业，需要较大规模资金的持续投入。公司自 2000年 1月在深圳证券交易所上市以来，从未进行过任何股权融资，公司重大项目的投资，主要依靠自有资金及银行信贷。融资模式的单一造成近年来公司的资产负债率始终位于70%以上的高点，也高于同行业可比上市公司的平均水平。
在国家政策的支持下，客车行业特别是新能源及节能型客车在未来几年将进入快速发展通道，如果公司持续投入不足，将很可能错失重要的发展机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司通过本次非公开发行筹集长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，围绕公司加大新能源和节能型客车投资力度、加快国际化发展的战略，提升市场占有率，增强主营业务竞争力，巩固公司在客车行业内的地位，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为中通集团、山东省国投，符合中国证监会规定的发行对象不超过 10名的要求。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发
行的股份。
本次发行前，中通集团为公司第一大股东，持有公司51,814,353股，持股比例为21.72%。此外，还存在中通集团董事、高管在本公司担任董事、监事的情形，具体如下表所示：
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|-|-|
|姓名|中通集团职务|
|李树朋|董事长|
|李海平|副董事长|
|宓保伦|总经理|
|殷凡昌|财务总监|

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中通集团为本公司的关联方。
本次发行前，山东省国投未持有公司股份，与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票的概况
（一）非公开发行股票种类
境内上市人民币普通股（A股）
（二）非公开发行股票的面值
每股面值人民币1.00元
（三）非公开发行股票的发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内向中通集团和山东省国投两个发行对象发行股票。
（四）非公开发行的股票数量
本次非公开发行的股票数量为 57,947,019股（已根据 2014年度利润分配方
案实施情况进行相应调整），若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数
量将根据除权、除息情况作相应调整。
（五）非公开发行的股票价格及定价方式
本次非公开发行股票发行价格为定价基准日（董事会决议公告日，2014年12月25日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 12.19元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将根据除权、除息情况作相应调整。
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为12.08元/股。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中通集团和山东省国投。全部发行对象不超过10名。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中，中通集团以 20,000万元的现金认购本次非公开发行的股票，山东省国投以 50,000万元的现金认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
（七）非公开发行股票限售期的安排
参与本次非公开发行的全部投资者，即中通集团和山东省国投，认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
（九）本次募集资金用途
公司拟募集资金不超过 70,000万元，扣除发行费用后拟用于改善营运资金
结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。具体地，本次发行募集资金到位后，公司拟将其中的 44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过26,000万元的募集资金用于补充流动资金。
（十）非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过7亿元，在扣除发行费用后拟用于改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。具体地，本次发行募集资金到位后，公司拟将其中的 44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过26,000万元的募集资金用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
2014年 12月 23日，中通集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同。
由于中通集团持有公司21.72%的股份，为公司控股股东，故上述股份认购行为构成关联交易。公司董事会审议上述事项时，关联董事按规定回避了表决。公司股东大会审议上述事项时，关联股东按照相关规定也回避了表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，中通集团持有公司21.72%的股份，中通集团控股股东山东省交工集团持有公司0.79%的股份，两者合计持有公司22.51%的股份，中通集团为公司控股股东。山东省交工集团及中通集团实际控制人为山东省国资委。
按照本次非公开发行57,947,019股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数将增加至 296,451,969股。其中，中通集团将持有公司 68,370,644股股份，持股比例为23.06%；中通集团及其控股股东山东省交工集团合计持有公司 70,260,772股股份，占公司股份总数的比例为23.70%；山东省国投将持有公司41,390,728股股份，持股比例为13.96%。因此，本次非公开发行完成后，中通集团仍为本公司控股股东；中通集团实际控制人山东省国资委亦仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并已经山东省国资委批准；2015年 1月 16日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，表决通过了本次非公开发行股票相关事宜。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准后方可实施。
第二节发行对象基本情况
一、中通汽车工业集团有限责任公司概况
（一）中通集团的基本情况
名称 中通汽车工业集团有限责任公司
住所 聊城经济开发区中华北路9号
法定代表人 李树朋
注册资本 12,000万元
实收资本 12,000万元
公司类型 有限责任公司
客车（含电动客车）、专用汽车、车载罐体、挂车制造、销售；商用车（九座以下乘用车除外）销售、汽车底盘制造、销售；汽车零部件（含电器仪表及蓄电池）制造、销售；汽车类生产与检测设备的生产、安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、旅游、汽车维修、汽柴经营范围 油、润滑油零售；房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多层高层钢结构及网架的生产、销售、安装；土木工程建筑、资质范围内自营进出口业务（以上涉及前置审批许可项目的，限分、子公司经营）。（以下经营项目凭资质证书经营）大型钢板仓、储备库、研发、设计、建设;机电设备安装工程研发、设计、施工。
（二）股权结构及控制关系
中通集团的实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
山东省人民政府
国有资产监督管理委员会
100.00%
山东省交通工业集团 聊城市人民政府
控股有限公司 国有资产监督管理委员会
51.00% 49.00%
中通汽车工业集团
有限责任公司
（三）主营业务及最近 3年的经营情况
近几年，中通集团通过优化资源配置、转变经济发展方式，不断提升传统优势产业，大力发展战略新兴产业，除通过控股的中通客车开展客车业务外，还拥有专用车、钢结构、房地产等业务板块，逐步形成了多业务协调发展的多元化产业体系，企业规模不断壮大，是山东省重点工业企业和国内知名的汽车工业集团之一。
（四）中通集团最近一年一期简要会计报表
1、中通集团最近一年一期合并资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|
||540,723.96||
||359,730.82||
||180,993.14||

注：2014年12月31日数据已经审计，2015年3月31日数据未经审计。
2、中通集团最近一年一期合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
||115,182.71||
||488.51||
||156.34||

注：2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计。
（五）中通集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
中通集团及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中通集团与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，中通集团及其控股股东、实际控制人与公司业务不存在同
业竞争或潜在同业竞争的情形。
2014年 12月 23日，发行人控股股东中通集团向公司出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，承诺内容包括如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将不会投资于任何与贵公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
2、本公司及本公司控制的其他企业保证将促使本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
3、本公司及本公司控制的其他企业所参股的企业，如从事与贵公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司及本公司控制的其他企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
4、如贵公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司及本公司控制的其他企业与贵公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合贵公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到贵公司来经营。”
（七）本次发行完成后的关联交易情况
中通集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。
为维护社会公众股东的利益，中通集团出具了《关于尽量避免或减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
（八）本次发行预案披露前24个月内中通集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
中通集团及其控股股东山东省交工集团与公司之间的重大关联交易情况均已通过公司定期报告或其他临时公告的方式对外披露。
除此之外，中通集团及其控股股东山东省交工集团与中通客车在本预案披露前24个月内不存在其他重大交易。
二、山东省国有资产投资控股有限公司概况
（一）山东省国投的基本情况
名称 山东省国有资产投资控股有限公司
住所 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
法定代表人 李广庆
注册资本 450,000万元
实收资本 450,000万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与经营范围 管理；资产管理及资本运营;托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
山东省国投的实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
山东省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
山东省国有资产投资
控股有限公司
（三）主营业务及最近 3年的经营情况
山东省国有资产投资控股有限公司是履行山东省人民政府出资人职能和经营管理职能的特殊企业法人，是出资人职责的公司化运作，具有政策性与商业性双重属性。公司根据山东省国资委赋予的职责，充分发挥“重大产业项目投融资平台、国有产权交易平台、不良资产处置平台”的作用，积极推进省管企业改革重组和产业结构优化调整，实现国有资本的保值增值。
（四）山东省国投最近一年一期简要会计报表
1、山东省国投最近一年一期简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日|
|3,689,733.45|
|2,143,873.79|
|1,545,859.66|

注：2014年12月31日数据已经审计，2015年3月31日数据未经审计。
2、山东省国投最近一年一期简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|448,554.49|
|36,081.79|
|32,249.90|

注：2014年数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计。
（五）山东省国投及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
山东省国投及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，山东省国投与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，山东省国投及其控股股东、实际控制人与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行不会导致公司与山东省国投及其控股股东、实际控制人之间产生关联交易。
（八）本次发行预案披露前24个月内山东省国投及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内山东省国投及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。
第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2014年 12月 23日，本公司与中通集团及山东省国投分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
（一）协议主体
甲方：中通客车
乙方：中通集团、山东省国投
（二）签订时间
签订时间为：2014年12月23日
二、股份认购
（一）认购数量
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份数量如下：
乙方 认购股份数
中通集团 16,406,890
山东省国投 41,017,227
合计 57,424,117
注：公司2014年度利润分配方案实施完毕后，中通集团认购股份数量由16,406,890股调整为16,556,291股，山东省国投认购股份数量由41,017,227股调整为41,390,728股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（二）认购方式
乙方以现金方式进行认购。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第八次会议决议公告日，即 2014年 12月 25日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即12.19元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，乙方认购价格即甲方本次发行价格相应调整为12.08元/股。
（四）限售期
乙方承诺，甲方本次向其非公开发行股份后，乙方按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）支付方式
乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，根据甲方非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户，乙方认购资金金额明细如下：
乙方 认购金额（万元）
中通集团 20,000
山东省国投 50,000
合计 70,000
三、协议生效
本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次非公开发行股票方案经山东省国资委批准；
3、本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核准。
四、违约责任
本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约方也有权要求违约方继续履行本合同。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为了实现公司的持续、快速、健康发展，进一步增强公司的核心竞争力，公司拟以向特定对象非公开发行股票的方式募集资金，改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，促进公司主营业务发展。
一、本次非公开发行股票的募集资金用途
公司拟通过向特定对象非公开发行股票的方式，募集资金不超过 70,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于改善公司营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。具体地，本次发行募集资金到位后，公司拟将其中的 44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过 26,000万元的募集资金用于补充流动资金。
二、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
汽车行业属于典型的资本密集型行业，整车制造企业的发展需要较大规模资金的持续投入作为支撑。公司自 2000年初在深圳证券交易所挂牌上市以来，一直未进行过任何形式的股权融资。在此期间，公司任何重大项目的投资，均主要依靠自有资金及银行借款。
2010年，公司开始投资兴建2万辆新能源客车及节能型客车生产基地项目，并于当年取得了鲁发改工业【2010】886号《山东省发展和改革委员会关于中通客车控股股份有限公司 2万辆新能源客车及节能型客车生产基地项目的核准意见》。该项目总投资113,831万元，其中资本金35,000万元利用企业自有资金解决，其余 78,831万元由银行贷款解决。2014年 11月 17日，该新能源及节能型客车生产基地正式建成投产，公司新能源客车的产能规模和产品档次处于全面升级的关键时刻。
在新能源客车产品全面投产和产能大幅度提升的同时，一方面公司多年来依赖自身积累和银行借款所形成的当前资本结构已经出现了资产负债率过高，归属于母公司股东权益与带息负债的比例远低于行业平均水平的局面，另一方面，公
司未来大规模的新能源客车的全面投产也需要相当规模的配套流动资金支持。
基于此，为了更好地抓住近几年国家大力推广新能源客车的市场机会，大力拓展海外市场，公司拟采取向特定对象非公开发行股票的方式募集资金，改善公司营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，促进主营业务发展。
（一）本次募集资金用于偿还部分银行贷款的必要性和合理性
1、本次募集资金用于偿还部分银行贷款的必要性
（1）公司当前资产负债率较高，需要通过偿还部分银行贷款，改善资本结构，降低财务风险
截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月底，公司合并报表口径的资产负债率分别为74.56%、75.48%、74.65%和73.12%，且公司负债中应付票据和银行借款余额合计数较大。2012年以来，公司资产负债率指标与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||73.12%|74.65%|75.48%||
||62.15%|62.94%|60.55%||

注1：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车整车”的A股上市公司，下同；
注2：数据来源：WIND资讯
由上表可见，公司的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的平均水平，资本结构不合理，公司面临的财务风险较大。
本次非公开发行募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率有望得到一定程度的下降，从而有利于改善公司当前的资本结构，降低公司财务风险。
（2）与同行业可比上市公司相比，公司带息负债规模明显偏高，客观上需要适当降低当前的负债水平
报告期内，公司带息负债在各期末的余额情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||28,400.00|26,200.00|18,800.00||
||90,956.49|111,486.35|67,976.65||
||16,071.50|19,071.50|8,898.75||
||14,929.75|9,929.75|24,501.25||
||150,357.74|166,687.60|120,176.65||

公司与可比公司归属于母公司股东权益与带息负债之比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益|||||
||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|与带息负债之比|||||
|中通客车|0.7146|0.6381|0.6627|0.6015|
||2.2692|2.3156|1.9383||

注1：上表中带息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款+应付票据+应付债券。可比公司根据申银万国行业分类“汽车整车”A股上市公司确定，剔除了江铃汽车的数据，其数值过太，影响平均数的可比性；
注2：数据来源：WIND资讯
如上表所示，公司股东权益与带息负债相比，带息负债显著偏高。
①银行借款
截至 2015年 3月 31日，公司对外银行借款余额为 59,401.25万元。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还部分银行借款，可有效降低公司目前正在不断扩大的借款规模，减少利息支出，有利于提升公司的整体盈利水平。
②应付票据
截至 2015年 3月 31日，公司应付票据余额为 90,956.49万元。应付票据的规模越大，银行需要冻结公司保证金（公司的保证金比例约为40%左右）的额度也越高。截至 2015年 3月 31日，公司应付票据保证金余额为 36,799.45万元。
银行保证金虽然在财务核算上属于货币资金，但其使用却受到了较大的限制。较高的应付票据余额事实上也降低了公司短期偿债能力和流动资金的周转效率。
报告期内，公司应付票据平均余额占同期营业成本的比重与同行业可比上市
公司的对比情况如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|中通客车|141.12|29.28|25.62|25.94|
|可比公司平均水平|78.96|17.73|16.45|14.90|

注1：应付票据平均余额=（应付票据期初余额+应付票据期末余额）/2
注2：数据来源：WIND资讯
如上表所示，报告期内，公司应付票据平均余额占同期营业成本的比例显著高于同行业可比上市公司的平均水平。
以可比公司的平均归属于母公司股东权益与带息负债的比例为准，公司报告
期内各期可以股东权益偿还带息负债的金额可大致测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||107,440.85|106,359.06|79,757.82||
||0.7146|0.6381|0.6627||
||2.2692|2.3156|1.9383||
||103,003.58|120,749.33|79,203.75||

如上表所示，若要达到行业平均股东权益与带息负债之比的水平，截至 2015年 3月 31日，公司需要降低包含应付票据及银行借款在内的带息负债金额约10.30亿元。
（3）新能源客车制造行业景气度高，公司经营情况良好，尽管目前资产负债率较高，带息负债金额较大，导致财务费用高企，但公司依然能够获得较高的银行授信额度，财务安全性较好，持续经营能力较强
公司取得了包括光大银行、交通银行、建设银行、北京银行、工商银行、中国农业银行、平安银行以及招商银行和浦发银行等主要合作银行累计授信额度超过 30亿元。截止本反馈意见回复签署之日，公司尚有上述主要合作银行的授信余额逾 20亿元尚未使用。从授信余额来看，公司银行信用良好，再次通过银行
信贷融资的空间较大。其中的主要原因在于公司多年来经营状况一直较佳，目前
所从事的新能源客车制造与销售业务前景良好，与主要合作银行之间也一直维持
着较好的合作关系，公司持续经营能力较强。
但较高的银行授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，特别是在公司当前资产负债率明显高于同行业可比上市公司平均水平的情况下。此外，从公司银行借款的结构来看，截至本反馈意见回复签署之日，公司累计银行借款余额为66,750.50万元，其中，长期借款金额仅为约3亿元（含一年内到期），借款期限在2年以上的仅有1亿元。公司属于传统的制造型企业，长期资产投入需求较高，目前的资本期限结构难以满足公司的长期资本需求。鉴于此，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本，一方面可以降低公司的资产负债率，另一方面也有利于优化公司的资本期限结构，降低对短期银行信贷的依赖水平。
2、本次募集资金用于偿还部分银行贷款的合理性
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 70,000万元，其中，公司拟将 44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后将剩余不超过 26,000万元的募集资金用于补充流动资金。
假设不考虑发行费用的影响，以2015年3月31日公司所有者权益、负债总额等相关财务指标为基础进行测算，本次发行前后相关财务指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前实际数|本次发行后模拟数|
|资产总额|402,625.59|428,625.59|
||150,357.74||
||294,408.53||
||107,440.85||
||108,217.07||
|资产负债率（%）|73.12|58.42|
|归属于母公司股东权益/带息负债|0.71|1.67|

如上表所示，截至 2015年 3月 31日，公司资产负债率为73.12%，归属于母公司股东权益与带息负债之比为0.71，均与可比上市公司的平均水平相差甚
远。本次募集资金到位后，公司拟将其中的44,000万元用于偿还部分银行贷款，
扣除发行费用后剩余不超过 26,000万元募集资金用于补充流动资金，则本次发行后对于2015年3月31日相关财务指标进行模拟，公司的资产负债率有望修正为58.42%，归属于母公司股东权益与带息负债比则提升至1.67，与可比上市公司相比，属于相对合理水平。
综上，本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率及归属于母公司股东权益与带息负债比均有望回归到同行业可比上市公司平均水平左右，因此，本次募集资金用于偿还44,000万元的银行贷款总体较为合理。
（二）本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性和合理性
1、本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性
（1）近年来，公司营业收入规模稳定增长，营运资金需求不断增加，未来公司营业收入和营运资金需求仍将持续增长
近年来，在我国大中型客车增速明显放缓的背景下，公司通过加大新能源客车和海外市场的推广力度，营业收入增速相对较为稳定，且增速明显高于行业平均水平。报告期内，公司营业收入及其增长情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年||2013年|2012年|
||83,346.47|361,197.85||321,670.81|286,838.07|
||23.85%|12.29|%|12.14%|10.17%|

未来，随着公司新能源客车销售的大幅增长以及出口规模的不断提高，公司营业收入规模有望持续保持较快增长势头，营运资金需求仍将不断增加。
（2）本次募集资金部分用于补充流动资金，是缓解公司当前运营资金较为紧张局面的需要
报告期内，公司营运资金总体呈现逐年下降趋势，2014年底甚至出现了营运资金为负数的情况，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产（万元）|264,728.86|286,768.72|221,947.93|199,002.46|
|流动负债（万元）|261,077.21|291,205.08|207,610.76|182,930.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|营运资金（万元）|3,651.65|-4,436.36|14,337.17|16,071.63|

由上表可见，截至 2014年 12月 31日，公司营运资金相对较为紧张，为 -4,436.36万元。尽管在 2015年一季度，公司营运资金状况总体略有改善，但营运资金规模依然相对较小。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金后，可有效缓解公司当前运营资金较为紧张局面。
（3）本次募集资金部分用于补充流动资金，是为公司更好地抓住国家大力推广新能源客车的市场机会的需要
近年来，为了有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业的转型升级，国家相继出台了众多鼓励新能源汽车发展的产业政策。例如，2012年 6月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；2013年9月，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部委联合发布了《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，明确了 2013-2015年新能源客车推广应用的财政补贴政策；2014年 7月，国务院办公厅又发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确要求加快新能源汽车的推广应用；2015年4月，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部委联合发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，进一步明确了 2016-2020年继续对新能源客车推广应用实行财政补贴政策。上述一系列产业政策的出台，将有效推动我国新能源汽车产业的快速发展。
2014年 11月，公司于 2010年开始投资兴建的 2万辆新能源客车及节能型客车生产基地项目正式建成投产，公司新能源客车产能和产品档次都得到了全面提升。为了尽快地消化新能源及节能型客车生产基地建成投产后的新增产能，同时也为了更好地抓住近几年国家大力推广新能源客车的市场机会，公司将不断加大新能源客车的生产和推广力度，争取以新能源客车为重要突破口，进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的市场竞争力。
根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建〔2013〕551
号）的规定，新能源客车推广应用的财政补助对象是消费者，消费者按销售价格
扣减补贴后支付，中央财政将补贴资金则拨付给新能源汽车生产企业。2013-2015
年，新能源汽车推广应用的财政补贴资金实行“按季预拨、年度清算”政策。而在实践中，新能源汽车生产企业在销售过程中垫付的财政补贴资金绝大部分均须等到年底才会发放，从而会占用新能源客车生产企业的日常营运资金。
同时，根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部委联合发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）的规定，2016-2020年，新能源汽车推广应用的财政补助实行“年初预拨补助资金，年度终了后进行资金清算”的政策。届时，新能源客车生产企业在销售过程中所垫付的财政补助资金将会于下一年度得到发放，从而会进一步放缓新能源客车生产企业的回款进度。因此，未来，随着公司新能源客车销量的大幅提升，公司所需垫付的财政补助资金将会越来越大，且占款时间也会较以前年度更长，从而会增加公司对营运资金的需求。
本次募集资金部分用于补充流动资金后，可有效满足公司大力推广新能源客车销售所带来的新增营运资金需求，从而有利于公司更好地抓住国家大力推广新能源客车的市场机会，促进公司主营业务的持续、快速、健康发展。
2、本次募集资金部分用于补充流动资金的合理性
公司拟将不超过 26,000万元的募集资金用于补充流动资金，以满足营业收入持续增长和新能源客车销售大幅上升所需新增营运资金需求，其合理性如下：（1）测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；客车生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
（2）测算方法
根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2015-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负
债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（3）测算过程
①公司2012-2014年主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
2012-2014年公司主要经营性资产和主要经营性负债平均余额占营业收入的比重情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年/2014-12-31||2013年/2013-12-31||2012年/2012-12-31||三年平均占比（%）|
|项目|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
||361,197.85|-|321,670.81|-|286,838.07|-||
||98,182.82|27.18|67,315.02|20.93|72,144.96|25.15||
||1,496.22|0.41|20,946.61|6.51|14,836.75|5.17||
||5,650.23|1.56|5,065.51|1.57|4,761.27|1.66||
||54,303.15|15.03|44,886.83|13.95|37,248.08|12.99||
||159,632.42|44.20|138,213.98|42.97|128,991.05|44.97||
||103,954.84|28.78|77,875.81|24.21|66,106.28|23.05||
||63,366.79|17.54|36,000.26|11.19|36,043.15|12.57||
||10,997.64|3.04|15,414.89|4.79|6,094.62|2.12||
||178,319.28|49.37|129,290.96|40.19|108,244.05|37.74||
||-18,686.86|-5.17|8,923.02|2.77|20,747.00|7.23||

注1：营运资金占用额=经营性资产合计－经营性负债合计
注2：应付票据余额为报告期各期末应付票据扣除银行承兑汇票保证金后的金额。
报告期内，公司较多采用向供应商支付银行承兑汇票的方式进行采购结算。
为保证银行顺利开具银行承兑汇票，公司需要在承兑银行预先存入一定的保证金。该部分保证金是公司采用银行承兑汇票方式进行正常采购结算所必需的流动资金。2012年-2014年各年末，公司向银行申请开具的银行承兑汇票面额及在银行存入的票据保证金情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||时间|票据面额（万元）|保证金（万元）|保证金比例（%）|
|2014年12月31日||112,070.40|48,119.56||
||2013年12月31日|70,639.88|31,976.39||

||||||
|-|-|-|-|-|
||时间|票据面额（万元）|保证金（万元）|保证金比例（%）|
|2012年12月31日||70,424.76|33,766.62||

注：2012-2014年各年末，公司向银行申请开具的票据面额与财务报表中应付票据余额存在较小的金额差异，该差额为银行已出票但公司尚未来得及用于支付结算的票据金额。
由上表可见，为维持公司正常的通过银行承兑汇票进行采购结算，公司需要保持相应的银行承兑汇票保证金。
②公司2015-2017年营业收入及其增长情况预测
报告期内，公司营业收入增长情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年||2013年|2012年|三年平均增速|
|营业收入（万元）|83,346.47|361,197.8|5|321,670.81|286,838.07|-|
|营业收入同比增速|23.85%|12.29%||12.14%|10.17%|11.54%|

从营业收入同比增长情况来看，2015年1-3月，公司营业收入较去年同期增长了23.85%；相应地，2012-2014年公司一季度营业收入的年复合增长率约为13.69%。从一季度的经营情况来看，公司自 2014年第 4季度“2万辆新能源与节能型客车生产基地”建成投产并突破产能瓶颈之后，2015年以来公司营业收入，特别是新能源客车销售呈现出加速发展的势头。
报告期内，发行人客车产品销量及新能源客车销售占比情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|||2014年||2013年||2012年||
|产品类别|销量（台）||占比（%）|销量|占比（%）|销量（台）|占比（%）|销量（台）|占比（%）|
|||||（台）||||||
|新能源客车|499||19.55|1,451|11.34|952|7.91|434|3.61|
|CNG/LNG客车|556||21.79|2,645|20.67|2,802|23.28|2,960|24.63|
|传统客车|1,497||58.66|8,699|67.99|8,282|68.81|8,623|71.76|
|合计|2,55|2|100|12,795|100|12,036|100|12,017|100|

注：1季度包含了 1个月左右的春节假期，同时也是客车销售的淡季。2014年 1-3月份，公司客车销量合计为2,238辆，其中，新能源客车销量为134辆。与去年同期相比，2015
年 1季度，客车销量增长了14.03%，其中，新能源客车销量增长了272.39%，均显著高于
前三年的销量增速。
从上表可见，2012-2014年公司受制于产能瓶颈，客车销量一直维持在 1.2万辆左右，公司营业收入的增长主要依赖于产品结构的优化。2015年 1季度以来，公司营业收入开始快速上升，一方面得益于新能源客车销售占比的提升，另一方面也得益于产能瓶颈的突破。
假设公司未来三年营业收入增速仍然按照过去三年平均增速11.54%计算，则2015-2017年，公司预计每年可实现营业收入情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|预计增速|2015年|2016年|2017年|
|营业收入（万元）|361,197.85|11.54%|402,862.45|449,333.11|501,164.21|

从目前的经营情况和产能规模来看，公司未来三年每年的营业收入增速将有望持续高于2012-2014年的实际水平。因此，我们采用过去三年营业收入平均增速来测算未来三年的营业收入是较为稳健的。
③2015-2017年营运资金占用情况预测
假设公司未来三年主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重保持2012-2014年的平均水平，则2015-2017年各年度营运资金占用情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年/2014-12-31实际金额（万元）|2015-2017年预计占比（%）|2015年/2015-12-31预计金额（万元）|2016年/2016-12-31预计金额（万元）|2017年/2017-12-31预计金额（万元）|2017年预计数-2014年实际数（万元）|
|项目|||||||
|营业收入|361,197.85|-|402,862.45|449,333.11|501,164.21|139,966.36|
|应收账款|98,182.82|24.42|98,380.42|109,728.71|122,386.05|24,203.23|
|应收票据|1,496.22|4.03|16,246.87|18,120.96|20,211.24|18,715.02|
|预付款项|5,650.23|1.60|6,444.41|7,187.78|8,016.90|2,366.68|
|存货|54,303.15|13.99|56,366.11|62,868.01|70,119.91|15,816.76|
|经营性资产合计|159,632.42|44.04|177,437.81|197,905.47|220,734.10|61,101.68|
|应付账款|103,954.84|25.35|102,108.06|113,886.35|127,023.27|23,068.43|
|应付票据|63,366.79|13.77|55,461.85|61,859.44|68,995.00|5,628.22|
|预收款项|10,997.64|3.32|13,377.27|14,920.35|16,641.43|5,643.78|
|经营性负债合计|178,319.28|42.43|170,947.18|190,666.14|212,659.70|34,340.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年/2014-12-31实际金额（万元）|2015-2017年预计占比（%）|2015年/2015-12-31预计金额（万元）|2016年/2016-12-31预计金额（万元）|2017年/2017-12-31预计金额（万元）|2017年预计数-2014年实际数（万元）|
|项目|||||||
|营运资金占用额|-18,686.86|1.61|6,490.63|7,239.33|8,074.39|26,761.25|

由上表可见，根据公司最近三年营运资金实际占用情况，预计2015-2017年公司营运资金占用额分别为6,490.63万元、7,239.33万元和8,074.39万元。
（4）测算结果
公司预计需补充的流动资金金额=2017年营运资金占用额－2014年营运资金占用额=26,761.25万元。
根据上述补充流动资金测算结果，公司未来三年预计需要补充流动资金26,761.25万元。
（5）本次募集资金用于补充流动资金量符合公司未来业务发展的实际需求鉴于：①本次发行募集资金尚需扣除各项发行费用；②公司 2013年以来营业收入的增长速度（均在12%以上）高于用于测算的最近三年平均增长速度（11.54%），且营业收入增速呈逐年上升的良好趋势，2015年 1季度以来公司营业收入同比增长了23.85%。
因此，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 26,000万元在扣除发行费用之后用于补充流动资金，符合公司未来业务发展的实际需要量。
三、本次发行对公司的影响
公司拟以向特定对象非公开发行股票的方式募集资金，改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持，促进公司主营业务发展。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有效降低，财务结构明显改善，有利于公司稳定经营和持续发展。
综上，本次非公开发行股票募集资金运用合理可行，符合公司及全体股东利
益。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金将用于改善公司营运资金结构，偿还部分银行贷
款，剩余部分用于补充流动资金，不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
公司主营业务为客车的制造和销售，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金拟用于改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，募集资金到位后，将进一步增强公司资本实力，改善公司资本结构和偿债能力。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合计划。
2、修改公司章程的情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司进一步细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加了利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。
此外，本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。
除此之外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前，中通集团持有公司21.72%的股份，中通集团控股股东山东省交工集团持有公司0.79%的股份，两者合计持有公司22.51%的股份，中通集团为公司控股股东。山东省交工集团及中通集团实际控制人为山东省国资委。
按照本次非公开发行57,947,019股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数将增加至 296,451,969股。其中，中通集团将持有公司 68,370,644股股份，
持股比例为23.06%；中通集团及其控股股东山东省交工集团合计持有公司 70,260,772股股份，占公司股份总数的比例为23.70%；山东省国投将持有公司41,390,728股股份，持股比例为13.96%。因此，本次非公开发行完成后，中通集团仍为本公司控股股东；中通集团实际控制人山东省国资委亦仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行将增加 57,947,019股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|本次权益变动前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|51,814,353|21.72%|68,370,644|
|1,890,128|0.79%|1,890,128|
|-|-|41,390,728|
|184,800,469|77.48%|184,800,469|
|238,504,950|100.00%|296,451,969|

此外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
4、对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，每股收益短期内有可能被摊薄；长期来看，公司将进一步加大在新能源客车及节能型客车方面的投入，加快海外高端市场拓展，扩大经营规模，有助于提高公司的整体盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，随着公司营运资金结构的改善及部分补充流动资金后，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，未来经营活动产生的现金流将进一步改善。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济周期性波动的风险
宏观经济运行所呈现出的周期性波动及因此所带来的宏观经济政策的调整，会给客车行业发展带来直接或间接的影响。2010年以来全球经济步入了金融危机之后的深度调整期，全球经济增长乏力；“十八大”以来我国宏观经济开始了战略性结构调整，GDP增速放缓，2014年7.4%的增速更是创下24年来的新低。
经济增速的下滑直接影响地方财政收入的增长，进而会对客车行业，尤其是城市公交领域的投入带来了一定的负面影响。因此，宏观经济的波动及宏观经济政策的变化，均会对公司生产经营带来不利影响。随着我国宏观经济结构战略调整的进一步深化，如果经济增速进一步放缓，公司客车销售业务势必会面临着宏观经济周期性波动的风险。
2、客车行业增速下滑的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资本实力将会进一步提升，未来在新能源客车市场和海外市场方面的投入将会进一步增加，从而有利于公司更好地把握住国家大力推广新能源客车及我国客车行业出口快速增长这一市场机遇。
尽管公司已对客车市场未来发展进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决策，认为募集资金到位后将有利于进一步促进公司主营业务的发展，提高公司的盈利能力，但是如果客车行业未来市场规模增长及内部结构调整速度达不到预期，将导致公司实际经营效果与预期效果之间产生差异。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
客车生产的主要原材料包括发动机、底盘、车桥、钢材、变速箱等，主要供应商为安徽江淮汽车股份有限公司、潍柴动力股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、东风德纳车桥有限公司等企业，这些企业大部分为行业龙头，且公司供应商体系总体较为稳定，原材料和配件供应较为充足，能够满足公司生产经营需要。报告期内，公司原材料和零部件的采购成本占营业成本的比例均超过90%，因此，原材料价格的波动在很大程度上直接影响着公司的业绩。随着公司不断发展壮大，其作为原材料采购商的议价能力在不断增强，且报告期内主要材料平均采购单价整体也较为平稳，但如果未来宏观经济形势出现较大变化，原材料及配
件价格出现较大波动，将可能对公司整体盈利能力造成较大影响。
2、出口业务增长所带来的风险
2012年以来，公司逐步加大海外市场开拓力度，出口业务收入逐年上升， 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司海外市场分别实现营业收入 4.58亿元、6.03亿元、8.00亿元和 1.00亿元。鉴于公司主要生产成本均以人民币计价，而出口产品则使用外币结算，随着公司出口业务的快速增长，人民币汇率波动将对公司出口业务的盈利能力构成越来越大的影响，公司出口业务面临着汇率波动的风险。
2015年3月27日，公司召开第八届董事会第九次会议并作出决议，同意公司以 2015年 4月 1日起至 2016年 4月 30日止为一个期间，在办理进出口业务时，根据公司进出口业务量，与银行签订远期结售汇套期保值业务合约，累计发生额不超过等值人民币9亿元。通过有效运用上述外汇套期保值工具，可以在一定程度上降低人民币汇率波动对公司经营业绩的影响。但一旦客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或者汇率波动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价低于公司对客户的报价汇率时，也存在因无法交割约定规模外币或无法按照对客户的报价汇率进行锁定而给公司带来损失的风险。
此外，目前公司客车产品已远销中东、非洲、拉美等国家，未来拟进一步开拓发达国家市场。但由于不同国家对于客车产品的质量要求、召回制度、售后服务要求等规定不尽相同，因此，一旦公司产品因质量问题，需按照当地法律法规规定予以召回或维修时，也会对公司品牌及声誉带来一定的负面影响。
（三）财务风险
1、净利润下滑的风险
公司新能源客车与节能型客车生产基地项目自 2010年开工建设以来，目前已陆续建成投产。从公司固定资产账面价值看，报告期各期末，其账面价值不断上升，已从2012年底的34,191.72万元上升到了2015年3月底的92,571.05万元，增加了 58,379.33万元。随着公司固定资产规模的大幅增加，公司每年所需承担的固定资产折旧额也会随之大幅增加。未来，如果公司盈利能力的提升无法抵消
固定资产折旧增加所带来的影响，则公司将会面临净利润下滑的风险。
2、应收账款无法及时收回的风险
2012年~2014年末及2015年3月底，公司应收账款分别为69,848.57万元、 65,008.92万元、95,210.82万元和 136,342.38万元，占当期资产总额的比重分别为25.77%、19.97%、22.52%和33.86%。总的来看，最近三年末，公司应收账款占当期资产总额的比重总体呈下降趋势，但各期末应收账款绝对金额依然较高。
虽然各期末公司应收账款余额较大的客户大部分为城市公交公司，其资金实力雄厚、商业信用良好，且公司对应收账款制定了完善的管理、催收及考核制度，近年来发生坏账的情形相对较少，但如果国内经济环境、客户信用状况等发生变化，公司仍然存在应收账款不能够及时收回，从而影响公司资金流动性和利用效率的风险。
3、资产负债率较高所带来的偿债能力风险
2012年~2014年末及 2015年 3月底，公司合并报表口径的资产负债率分别为74.56%、75.48%、74.65%及73.12%，明显高于同行业A股整车上市公司的平均水平，且公司负债中应付票据和银行借款余额合计数较大。本次非公开发行股票实施完成后，虽然公司资产负债率有望回归到同行业可比上市公司平均水平左右，但随着未来公司业务规模的不断扩大以及其他债务融资规模的上升，公司的资产负债率仍有可能会逐步回升。尽管公司制定了稳健的发展战略、盈利能力总体也在不断增强、经营活动现金流也较为充沛，但较高的资产负债率仍可能使公司面临一定的偿债风险。
4、净资产收益率及每股收益下降的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模均将有所提高。但如果募集资金运用无法在短期内给公司带来足够的收益，公司净利润将可能无法与净资产及股本同步增长。因此，本次发行完成后，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险，敬请投资者注意投资风险，理性投资。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范
的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位及业务规模的不断扩大，公司的经营决策、运作实施和风险控制难度均将有所增加，对公司经营管理层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在一定的经营管理风险。
（五）政策风险
1、汽车产业政策调整的风险
近年来，为了促进客车行业发展，同时实现节能减排的目的，国家相继出台了众多促进客车行业发展、鼓励公交优先发展及推动新能源汽车普及的产业政策，如《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于积极推进城乡道路客运一体化发展的意见》、《交通运输节能减排专项资金管理暂行办法》、《关于城市公交企业购置公共汽电车辆免征车辆购置税的通知》、《关于开展国家公交都市建设示范工程有关事项的通知》等；在新能源汽车推广方面，国家相继出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等，并陆续发布了《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知》、《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，明确到2020年，国家仍将对新能源汽车的推广应用给予财政支持。
上述产业政策的出台，加大了国家对公交客车、新能源汽车发展的支持和补贴力度，推动了客车行业的快速发展，公司也因此获益。但从相关政策的内容上看，国家对新能源客车推广应用的补贴力度已呈现出逐年下降趋势。未来，如果客车行业相关产业政策发生改变，国家对公交客车以及新能源汽车发展的扶持力度不断减弱甚至取消政策扶持，势必将对公司经营管理和盈利能力产生影响。
2、税收政策风险
根据2015年3月13日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合发布的《关于认定山东科兴生物制品有限公司等 889家企业为 2014年高新技术企业的通知》（鲁科字[2015]33号），公司已通过高新技术企业的重新认定，认定资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日。截至本报告签署日，公司已取得新的高新技术企业
证书。因此，公司2014年执行高新技术企业15%的所得税税率。
根据2012年11月9日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局颁发的高新技术企业证书，发行人子公司山东通盛制冷设备有限公司执行高新技术企业15%的所得税税率；根据2013年7月10日新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局颁发的高新技术企业证书，发行人子公司新疆中通客车有限公司执行高新技术企业15%的所得税税率。
2012-2014年，上述税收优惠政策对发行人各年度净利润的影响数分别为878.48万元、1,599.67万元和3,236.20万元，分别占当期归属母公司股东净利润的15.19%、15.31%和11.57%。若上述税收优惠政策发生变化或发行人及其子公司在高新技术企业证书到期后无法获得复审通过，则届时发行人利润将会受到一定程度影响。
（六）股市风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势及政策、股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，发行人股票价格可能因上述风险因素影响而出现背离价值的波动，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第六节公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】 43号）的规定，发行人对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行了修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并已经公司第八届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据修改后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十四条公司董事会根据本章程规定的股利分配政策制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事对此发表独立意见，公司监事会对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例：
1、现金股利分配的条件和比例
在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需要，且公司又无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，积极采取现金方式分配股利。公司原则上每三年至少进行一次现金分红。每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者基建、技改项目投资达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过2亿元。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
（四）公司利润分配的决策程序
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算，财务决算方案及利润分配方案由公司董事会确定。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数监事通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
（五）调整利润分配政策的决策机制
公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整利润分配政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
调整利润分配政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（六）对股东利益的保护
1、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|27,959.89|10,450.61|
|58,706.61|34,046.71|
|2,623.55|1,908.04|
|9.38%|18.26%|
|-|-|

三年累计现金分红总额 4,531.59
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母
30.76%
公司股东的净利润
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。虽然公司资产负债率始终处于70%以上的高位，但最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例仍达到30.76%。
最近三年，公司未分配利润主要用于项目投资及补充营运资金。
中通客车控股股份有限公司董事会
2015年6月25日