北京国枫律师事务所
关于
《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》的法律意见书
国枫律证字[2018]AN200-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|海淀国投/收购人/公司|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|海淀科技|指|北京海淀科技发展有限公司|
|金种子中心|指|北京金种子创业谷科技孵化器中心|
|三聚环保/上市公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|海淀区人民政府|指|北京市海淀区人民政府|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|本次收购|指|海淀国投拟通过无偿划转方式受让金种子中心持有的海淀科技2%股份|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）|
|《收购报告书》|指|海淀国投编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》|
|《无偿划转协议》|指|海淀国投与金种子中心签署的《北京海淀科技发展有限公司国有股权无偿划转协议》|
|本法律意见书|指|《北京国枫律师事务所关于<北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书>的法律意见书》|

北京国枫律师事务所关于
《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN200-2号
致：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
北京国枫律师事务所接受海淀国投委托，对海淀国投拟通过国有产权行政划转方式受让金种子中心持有的海淀科技2%股权事宜，依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转工作指引》、《第 16号准则》以及《证券法律业务律师执业规则》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对海淀国投向本所提供的有关本次收购的相关文件、资料的查验，对海淀国投编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3.对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
4.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文
书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5.收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
6.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对收购人提供的有关文件和事实进行了审慎核查验证后，发表法律意见如下：
一、收购人主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人现持有《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）查询（查询日：2018年7月25日），收购人的基本情况如下：
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|公司名称|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110108102033073C|
|法定代表人|林屹|
|注册资本|200000万元|
|营业期限|2011年08月18日至2061年08月17日|
|注册地址|北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层|
|经营范围|投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自|

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|主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下：
截至本法律意见书出具日，北京海国鑫泰投资控股中心为收购人的控股股东，海淀区国资委为收购人的实际控制人。
（三）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人提供的资料并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、无涉及超过
最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过 1000万元的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人说明，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|||||||其他国家|
||||||长期居||
|序号|姓名|身份证号|职务|国籍||或地区居|
||||||住地||
|||||||留权|
|1|林屹|110108197008******|董事长、总经理|中国|中国|无|
|2|罗冠生|110102195811******|党委书记、董事、副总经理|中国|中国|无|
|3|要润生|110108196310******|纪委书记|中国|中国|无|
|4|赵绪清|110108196712******|副总经理|中国|中国|无|
|5|付洪岭|110226197206******|副总经理|中国|中国|无|
|6|李国伟|370205198111******|副总经理|中国|中国|无|
|7|毛挺|110108196904******|总会计师|中国|中国|无|
|8|贾巍|110108196401******|董事、总经理助理|中国|中国|无|
|9|马文娟|110102197303******|监事、总经理助理|中国|中国|无|

根据发行人说明并经本所律师在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，收购人上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、收购人持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情况
根据收购人说明及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人 2017年审计报告（众环审字（2018）020222号）并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），收购人目前持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形如下：
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|序||公司||||证券|||||持股比例（包括直接和间接）||
|||||上市地||||注册资本||注册地||主营业务|
|号||简称||||代码|||||||
|1|神州高铁||深交所||000008||人民币281,832.9809万元||北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1606||直接持有12.42%|轨道交通|
|2|凯文教育||深交所||002659||人民币49,856.6987万元||北京市海淀区西杉创意园四区2号楼西段一层109||通过八大处控股集团有限公司持有32.6%|教育信息咨询等|

2、收购人控股股东、实际控制人持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情况
根据收购人说明并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，收购人控股股东、实际控制人目前持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形如下：
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|||公司||||证券代|||||持股比例（包括直接和间接）||
|序号||||上市地||||注册资本||注册地||主营业务|
|||简称||||码|||||||
|1|翠微股份||上交所||603123||52,414.4222万元人民币||北京市海淀区复兴路33号||通过北京翠微集团持有32.83%；通过北京市海淀区国有资本经营管理中心持有29.71%|零售业|

（六）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
1、收购人持有、控制其他金融机构5%以上股权的情况
根据收购人说明及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人 2017年审计报告（众环审字（2018）020222号）并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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||序||||注册||||所属|||
||||公司名称||||注册地||||经营范围|
||号||||资本||||行业|||
|1||北京海科融通支付服务股份有限公司||25,580万元||北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦 17 层北侧||金融业||银行卡收单(《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2021年12月21日)；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产(《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2019年11月13日)；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(《商用密码产品产品销售许证》有效期至 2019 年 12 月 10 日)；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。||
|2||北京中技||20,000||北京市石景||金融业||为企业提供贸易融资、销售分户账管理、||

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||商业保理有限公司|万元|山区实兴大街 30 号院 7号楼 8 层 807房间||客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务(需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外)。|
|3|北京鑫泰小额贷款股份公司|17,500万元|北京市海淀区北四环西路 66 号 2003室|金融业|在海淀区范围内发放贷款。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|吉林通化海科农村商业银行股份有限公司|50,000万元|通化县快大茂镇团结路978号|金融业|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券,参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；从事银行卡业务(借记卡)；提供信用证服务及担保；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、收购人控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构5%以上股权的情况
根据收购人说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，收购人控股股东、实际控制人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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||序号||公司名称||注册资本||注册地||经营范围|
|1||北京市中关||70,000 万||北京市海淀||在中关村国家自主创新示范区范围内发放贷||

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||村小额贷款股份有限公司|元|区西四环北路 160 号二区 922 室-940室|款。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|石家庄汇融农村合作银行|60,000 万元|石家庄裕华区建设南大街159号|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；代理家庭财产保险、企业财产保险、机动车车辆保险、货物运输保险、建筑工程保险、安装工程保险、责任保险、保证保险、人身意外伤害保险、健康保险、人寿保险；代销实物黄金业务、自有房屋租赁、企业财务顾问服务。|

（七）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形
根据收购人提供的说明并经本所律师在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）查询，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、本次收购的目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购目的为：
“基于对北京市海淀区科技创新型企业的认可与支持，为优化北京市海淀区国有资产结构，实现国有股权的战略调整及统一管理，进一步理顺海淀国投与海淀科技、三聚环保的股权关系及管理关系，有效提高国有资本控制力，海淀区政府研究决定了本次股权行政划转事项。本次划转完成后，海淀国投持有海淀科技股权的比例将增加至51.00%，并将成为其控股股东，海淀区国资委将成为三聚环保的实际控制人。
海淀区国资委成为实际控制人，体现了海淀区政府和国资委对三聚环保科技创新的支持和认可，海淀区政府及海淀区国资系统将加大对上市公司的支持力度，包括但不限于受让上市公司债权及应收账款协助上市公司回款、对三聚环保开放国资平台的资源、支持上市公司开拓产品和技术市场，促进区属企业之间的业务协同、引入战略投资者等，从而增强上市公司竞争力，使上市公司更加健康稳定的发展。
上市公司从混合所有制变成国有控股后，社会融资机构对公司评级和授信额度会有积极变化，上市公司融资成本会相应下降，企业经营风险将降低。
此外，上市公司与海淀区国资委下属企业协同合作，有利于公司业务开拓和产业延伸，促进上市公司业务持续健康发展，提升上市公司价值。”
（二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12个月内在二级市场继续增持三聚环保股份的明确计划或处置其已拥有权益的三
聚环保股份的计划。如收购人作出增持或减持三聚环保股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
根据收购人提供的相关资料并经核查，收购人作出本次收购所履行的相关程序及具体时间如下：
1、2018年7月2日，金种子中心第一届决策委员会第三次会议原则上通过了关于将金种子所持有海淀科技2%股份无偿划转至海淀国投的事宜。
2、2018年 7月 10日，海淀国投召开总经理办公会，同意按照区政府要求无偿接收海科技2%股权。
3、2018年 7月 16日，海淀国投董事会作出决议，审议通过了将金种子中心持有的海淀科技2%股权无偿划转给海淀国投的议案。
4、2018年7月21日，海淀区人民政府下发《关于研究北京海淀科技发展有限公司股权划转相关工作的会议纪要》（海政会〔2018〕70号），原则同意将中关村科技园区海淀园管理委员会下属金种子中心持有的海淀科技2%股权无偿划转给海淀国投。
5、2018年7月25日，海淀国投与金种子中心签订了《无偿划转协议》，约定金种子中心将其持有的海淀科技2%股权无偿划转给海淀国投。
6、2018年 7月 25日，海淀区国资委、北京市海淀区财政局下发《关于北京海淀区科技发展有限公司国有产权无偿划转有关事项的通知》（海国资发〔2018〕 143号），将中关村科技园区海淀园管理委员会下属金种子中心持有的海淀科技2%股权无偿划转给海淀国投。
（四）尚待履行的程序
本次收购尚待中国证监会对本次申请无异议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得中国证监
会对本次申请无异议以外，本次收购已经履行了相应的批准程序。
三、本次收购的收购方式
（一）收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人直接持有三聚环保 12,316.01万股的股份，占三聚环保总股本5.24%；通过海淀科技间接持有三聚环保 33,077.16万股的股份，占三聚环保总股本的14.07%。股权结构如下图所示：
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|北京二维投资管理有限公司（民营企业）|北京金种子创业谷科技孵化器中心（区政府下属企业）|

49.00% 31.03% 17.97% 2.00%北京海淀科技发展有限
其他流通股股东
公司
5.24% 28.72% 66.04%
100%
北京三聚环保新材料股份有限公司
本次收购后，收购人直接持有三聚环保 12,316.01万股的股份，占三聚环保总股本5.24%，收购人持有海淀科技51%的股份，通过海淀科技间接控制三聚环保67,504.40万股的股份，占三聚环保总股本的28.72%。收购人对三聚环保将通过直接和间接持股方式共持有三聚环保33.96%股份。股权结构如下：
北京市海淀区国有资产投 北京大行基业科技 北京二维投资管
资经营有限公司 发展有限公司 理有限公司
（区国资委下属企业） （民营企业） （民营企业）
51.00% 31.03% 17.97%
北京海淀科技发展有限
其他流通股股东
公司
5.24% 28.72% 66.04%
100%
北京三聚环保新材料股份有限公司
（二）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购系以无偿划转方式进行。
（三）具体方案
根据《关于研究北京海淀科技发展有限公司股权划转相关工作的会议纪要》（海政会〔2018〕70号）和海淀区国资委、北京市海淀区财政局下发的《关于北京海淀区科技发展有限公司国有产权无偿划转有关事项的通知》（海国资发〔2018〕143号），海淀区国资委批准将金种子持有的海淀科技2%股权无偿划转给海淀国投。本次收购完成后，海淀国投直接持有三聚环保5.24%股份，通过控股海淀科技间接控制三聚环保28.72%股份，合计控制三聚环保33.96%股份。三聚环保的控股股东未发生变更，仍为海淀科技；海淀区国资委成为三聚环保的实际控制人。
（四）《无偿划转协议》具体内容
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，《无偿划转协议》的主要内容如下：1、本次无偿划转的标的为金种子中心在海淀科技拥有的2.00%的股权（认缴出资额1600万元，实缴出资额1600万元）；
2、划转基准日为2018年6月30日；
3、被划转企业继续原有管理模式不变，无职工分流之需要；
4、双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除责任；
5、因协议本身及履行而发生争议的，甲乙双方应友好协商解决。协商无法解决的，双方一致同意将争议提交北京市海淀区人民法院解决；
6、本协议由双方盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得上级审批部门批准后生效。
（五）本次拟划转股权的权利限制情况
根据收购人说明及《收购报告书》，本次股权划出方金种子中心持有的海淀科技2%股权不存在质押、担保、冻结等限制性转让情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》和《无偿划转协议》等相关文件，本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付情形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
一、收购人没有在未来12个月内对公司主营业务作出重大调整的计划；
二、收购人没有在未来12个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对公司进行重组的计划；
三、收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；
四、收购人没有对公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划；
五、收购人没有对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；
六、收购人没有对公司的分红政策进行重大变更的计划；
七、收购人没有其他对公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。
六、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购不会改变上市公司的控股股东，控股股东及收购人与上市公司三聚环保之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》及并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询收购人及其控制的子公司的经营范围，收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
1、关联交易情况
根据《收购报告书》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人2016年审计报告（众环审字（2017）020240）及2017年审计报告（众环审字（2018）020222）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三聚环保 2016
年审计报告（利安达审字[2017]第2096号）及2017年审计报告（利安达审字[2018]第2261号）及收购人说明及，截至本法律意见书出具之日最近24个月内收购人及其关联方与上市公司存在的关联交易如下：
海淀国投与三聚环保作为有限合伙人参与投资以北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人所设立的北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）。
2、关于减少和避免关联交易的措施
根据《收购报告书》及海淀国投出具的《北京市海淀区国有资产投资经营有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，海淀国投就减少和规范与三聚环保的关联交易作出如下承诺：
“1、在双方的关联交易上，本公司严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公开、公平的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司有关减少和规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的关联公司，在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本公司将严格按照法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；
在三聚环保股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的说明及中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的收购人2016年审计报告（众环审字（2017）020240）及2017年审计报告（众环审字（2018）020222）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三聚环保 2016年审计报告（利安达审字[2017]第 2096号）及 2017年审计报告（利安达审字[2018]第2261号），收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，未与下列当事人发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖三聚环保股份的情况
（一）收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人出具的关于股票交易的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自三聚环保就本次收购事宜作出提示性公告前六个月内，除收购人副总经理赵绪清的丈夫刘平于 2018年1月18日卖出 750股及总会计师毛挺的母亲刘赛珍于 2018年 6月 25日卖出 4,450股外，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖三聚环保股票的情况。
就上述买卖三聚环保股票的情形，刘平及刘赛珍已出具书面声明，声明如下：“本人在本次收购前 6个月期间（即 2017年 12月 26日至 2018年 6月 25日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对
二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形，本人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关。”
（二）金种子中心、金种子中心的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据金种子中心填写的问卷及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，金种子中心、金种子中心的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属在三聚环保发布《三聚环保新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟变更暨停牌公告》之日（2018年6月26日）前六个月内（2017年 12月 26日至 2018年 6月 25日）不存在买卖三聚环保股票的情形。
（三）上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年 7月 20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自三聚环保就本次收购事宜作出提示性公告前六个月内，除三聚环保董事、副总经理李林之配偶吴秀玮于2018年6月11日卖出100股、2018年6月12日卖出49,205股外，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖三聚环保股票的情况。
根据《收购报告书》，吴秀玮已出具承诺函承诺如下：“承诺人在本次收购前6个月期间（即2017年12月26日至2018年6月25日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存
在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形，承诺人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关。”
（四）相关中介人员前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据中介机构出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，参与本次收购的相关中介、经办人员及其直系亲属在三聚环保发布《三聚环保新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟变更暨停牌公告》之日（2018年6月26日）前六个月内（2017年12月26日至2018年6月25日）不存在买卖三聚环保股票的情形。
九、结论意见
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》中的上述事项符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于<北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王丽
2018年7月27日