人福医药集团股份公司
第一期员工持股计划（修订稿）摘要
特别提示
1、人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《人福医药集团股份公司章程》的规定成立。
2、《人福医药集团股份公司第一期员工持股计划（草案）》于 2015年 6月 24日经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会根据股东大会授权，对股东大会审议通过的本员工持股计划（草案）进行修订，制定《人福医药集团股份公司第一期员工持股计划（修订稿）》。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 1,000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划公司员工筹集资金总额不超过 2.5亿元（以“份”作为认购单位，每份份额为 1万元，共计不超过 25,000份），资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划设立后将委托上海兴全睿众资产管理有限公司设立“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”进行管理，“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”的主要投资范围为购买和持有人福医药股票，以及投资固定收益及现金类产品等。
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）份额和普通级份额的资产将合并管理。本员工持股计划筹集资金全额认购“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”的普通级份额。
7、公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司为“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”优先级份额的权益实现提供担保。其中优先级份额的权益实现包括：（1）优先级份额的本金回收；（2）优先级份额按照不超过7.2%的年基准收益率（实际年基准收益率以最终签订的合同为准）及实际存续天数获得的收益。
8、“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”获得标的股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票。
9、以“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”的规模上限 5亿元和公司2015年8月17日的收盘价22.94元/股测算，“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”所能购买和持有的标的股份数量上限为2179.60万股，占公司现有股本总额约为1.69%。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|人福医药、公司|指|人福医药集团股份公司|
|本员工持股计划|指|人福医药集团股份公司第一期员工持股计划|
|本员工持股计划（草案）|指|《人福医药集团股份公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本员工持股计划（修订稿）|指|《人福医药集团股份公司第一期员工持股计划（修订稿）》|

人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）
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|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|人福医药集团股份公司第一期员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|人福医药集团股份公司第一期员工持股计划管理委员会|
|本资产管理计划|指|兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划|
|《管理合同》||《兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》|
|标的股票|指|本资产管理计划购买和持有的人福医药股票|
|资产管理机构或管理人|指|上海兴全睿众资产管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《人福医药集团股份公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

二、本员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，并按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及其他关键岗位人员，参
加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）（二）本员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数不超过 1,000人，其中董事、监事、高级管理人员合计9人，分别为公司董事长王学海、董事兼总裁李杰、董事兼副总裁邓霞飞、监事杜燕云、副总裁徐华斌、副总裁杜文涛、副总裁兼财务总监吴亚君、副总裁刘毅、副总裁兼董事会秘书李前伦，合计认购不超过 1,980份，即 1,980万元。其他员工不超过991人，合计认购不超过23,020份，即23,020万元。具体情况如下：
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|序号|持有人|认购份数（份）|出资额（万元）|占员工持股计划比例|
|1|公司董事、监事、高级管理人员|1,980|1,980|7.92%|
|2|公司其他员工|23,020|23,020|92.08%|
||合计|25,000|25,000|100.00%|

各参与对象最终认购份额和比例以最终实际缴款情况为准。
（三）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单及身份予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
三、本员工持股计划的资金、股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划份额不超过25,000份，每份10,000元，单个员工必须认购整数倍份额，筹集资金总额不超过2.5亿元。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本员工持股计划之日起至“兴全睿众人福医药分级特定多客户资
产管理计划”成立日之前。持有人认购资金如未按期、足额缴纳的，则自动丧失相
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）应的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额
的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后将委托上海兴全睿众资产管理有限公司设立“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”进行管理，“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”的主要投资范围为购买和持有人福医药股票，以及投资固定收益及现金类产品等。
“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”的份额上限为5亿份，每份份额为 1.00元，按照1:1的比例设立优先级份额和普通级份额，优先级份额和
普通级份额的资产将合并管理。本员工持股计划筹集资金全额认购“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”的普通级份额。
公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司为“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”优先级份额的权益实现提供担保。其中优先级份额的权益实现包括：（1）优先级份额的本金回收；（2）优先级份额按照不超过7.2%的
年基准收益率（实际年基准收益率以最终签订的合同为准）及实际存续天数获得的收益。
“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”获得标的股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票。
（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模
以“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”的规模上限5亿元和公司2015年8月17日的收盘价22.94元/股测算，“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”所能购买和持有的标的股份数量上限为2179.60万股，占公司现有股本总额约为1.69%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）四、本员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止
（一）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”的锁定期。“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”名下之日起算。
2、锁定期满后，“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上海兴全睿众资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）本员工持股计划的存续期和终止
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，在“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”管理的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，除本员工持股计划另有规定事项外，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
五、本员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）根据本员工持股计划制定或修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持股计划的减持安排、清算和财产分配等；
（6）授权管理委员会行使股东权利或由管理委员会授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划管理办法/规
则，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）（4）未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持股计划的减持安排、清算和财产分配等事宜；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的处理方案；
（7）办理员工持股计划份额继承事宜；
（8）负责与人福医药的沟通联系事宜，向人福医药董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）根据管理委员会的委托，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
（三）持有人
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按持有份额比例享有本员工持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在规定期限内出资；
（2）按持有份额承担员工持股计划的风险；
（3）按持有份额比例承担员工持股计划应承担的税收和相关费用；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》。
（四）资产管理机构
上海兴全睿众资产管理有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，其根据中国证监会等有关监管机构发布的资产管理业务相关规定以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划的全部受托资产，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
（五）股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续，以及所购股票的锁定和解锁等相关事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
六、本员工持股计划管理机构的选任、《管理合同》的主要条款
（一）管理机构的选任
1、经董事会决定，选任上海兴全睿众资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与上海兴全睿众资产管理有限公司签订《兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》。
（二）《管理合同》的主要条款
1、计划名称：兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划
2、类型：资产管理计划
3、目标规模：本资产管理计划规模上限为 5亿份，按照 1:1的比例设立优先级份额和普通级份额。
4、存续期限：本资产管理计划存续期为24个月，可展期。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占本资产管理计划净值比例为100%时，经管理委员会同意，管理人有权提前结束本资产管理计划。
其余条款以最终签署备案的资产管理合同为准。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费：具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。
4、托管费：具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。
6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的本资产管理计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从本资产管理计划资产中支付。
七、本员工持股计划权益的处置办法
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：持有人通过持有上海兴全睿众资产管理有限公司设立的兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划普通级份额而享有兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本资产管理计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
3、标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会负责安排资产管理机构陆续变现员工持股计划的资产，并负责按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配。
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、离职、死亡等情况的处
置办法
1、持有人职务发生变更但仍在公司或其子公司任职，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让或退出。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值与原始投资金额孰低的原则向持有人支付转让款；如果无受让人，由员工持股计划按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值并扣除管理费、托管费后的金额与原始投资金额孰低的原则向持有人支付退出款。
6、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
（三）本员工持股计划权益期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后 30个工作日内完成清算，将员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人所持份额占总份额的比例向持有人进行分配。
（四）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规的规定或交易各方的约定履行其纳税义务。
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）2、本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
3、除交易手续费、印花税之外的其他费用，由资产管理机构根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
八、其他重要事项
1、本员工持股计划履行的程序：
（1）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（2）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（3）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（4）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等，发出召开股东大会的通
知。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（6）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（7）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
人福医药集团股份公司 第一期员工持股计划（修订稿）（8）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（9）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
人福医药集团股份公司董事会二〇一五年八月十八日