金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于河北钢铁股份有限公司
二○一四年度股东大会的
法律意见书
金证法意[2015]字 0520第0132号
北京市建国门外大街1号国贸大厦10层
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二○一五年五月
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于河北钢铁股份有限公司
二○一四年度股东大会的法律意见书
金证法意[2015]字0520第0132号致：河北钢铁股份有限公司
受河北钢铁股份有限公司（以下简称“河北钢铁”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师欧昌佳、赵力峰出席河北钢铁2014年股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
金诚同达律师事务所 法律意见书关于本次股东大会召开通知的公告日期，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
2015年5月20日下午14点30分，本次股东大会的现场会议在河北省石家庄市体育南大街385号公司会议室如期召开，会议由于勇主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
经核查验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司第二届董事会第十三次会议于2015年4月24日召开，决定于2015年5月20日召开2014年度股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于2015年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计3名，代表公司有表决权股份1,931,226股，占公司有表决权股份总数的0.0182%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东291人，代表公司有表决权股份6,512,569,915股，占公司有表决权股份总数的61.3317%。
经本所律师查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项
金诚同达律师事务所 法律意见书进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决方式
本次股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。
2、公司董事会通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日9:30—11:30和13:30—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日15:00至2015年5月20日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、
金诚同达律师事务所 法律意见书规范性文件和公司章程的有关规定。
五、本次股东大会的网络投票
1、公司董事会于2015年4月28日在《中国证券报》、、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的会议通知，对本次股东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东291人，代表公司有表决权股份6,512,569,915股，占公司有表决权股份总数的61.3317%。
3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、有效。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并宣布了表决结果，具体情况如下：
议案1：同意6,504,598,681股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；
反对9,595,444股，占出席会议所有股东所持股份的0.1473％；弃权307,016股（其中，因未投票默认弃权231,646股），占出席会议所有股东所持股份的0.0047％。
议案2：同意6,504,552,381股，占出席会议所有股东所持股份的99.8473％；
反对9,590,544股，占出席会议所有股东所持股份的0.1472％；弃权358,216股（其中，因未投票默认弃权282,846股），占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
议案3：同意6,504,552,381股，占出席会议所有股东所持股份的99.8473％；
反对9,590,544股，占出席会议所有股东所持股份的0.1472％；弃权358,216股（其中，因未投票默认弃权282,846股），占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
议案4：同意6,504,552,281股，占出席会议所有股东所持股份的99.8473％；
金诚同达律师事务所 法律意见书反对9,590,644股，占出席会议所有股东所持股份的0.1472％；弃权358,216股（其中，因未投票默认弃权282,846股），占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
议案5：同意6,504,510,981股，占出席会议所有股东所持股份的99.8466％；
反对9,900,060股，占出席会议所有股东所持股份的0.1520％；弃权90,100股（其中，因未投票默认弃权51,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
议案6：同意112,401,376股，占出席会议所有股东所持股份的90.4410％；反对11,521,770股，占出席会议所有股东所持股份的9.2707％；弃权358,316股（其中，因未投票默认弃权282,846股），占出席会议所有股东所持股份的0.2883％。
关联股东邯钢集团、唐钢集团、承钢集团、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限回避表决。
议案7：同意6,504,552,381股，占出席会议所有股东所持股份的99.8473％；
反对9,590,544股，占出席会议所有股东所持股份的0.1472％；弃权358,216股（其中，因未投票默认弃权282,846股），占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
议案8：同意6,504,552,281股，占出席会议所有股东所持股份的99.8473％；
反对9,590,644股，占出席会议所有股东所持股份的0.1472％；弃权358,216股（其中，因未投票默认弃权282,846股），占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
议案9：同意6,504,552,381股，占出席会议所有股东所持股份的99.8473％；
反对9,590,544股，占出席会议所有股东所持股份的0.1472％；弃权358,216股（其中，因未投票默认弃权282,846股），占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。
七、结论意见
金诚同达律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书壹式叁份。
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北钢铁股份有限公司
二○一四年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：
负责人（签字）： 欧昌佳：
贺宝银： 赵力峰：
二○一五年五月二十日