东方国际创业股份有限公司
独立董事年度述职报告
我们作为东方国际创业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
黄真诚先生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海友谊商店总经理，上海友谊集团股份有限公司总经理、董事长，上海友谊集团有限公司副董事长，上海百联集团股份有限公司董事、总经理、党委书记、监事长等职。
史敏女士，注册会计师、正高级会计师、管理学硕士研究生、EMBA，曾任百联集团置业有限公司财务总监，上海市供销合作总社常务理事、财务总监。现任宁波双林汽车部件股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，雅莹集团股份有限公司独立董事。
吕毅先生，法学研究生硕士、执业律师。曾任上海市第一（沪一）律师事务合伙人，上海市君悦律师事务所高级合伙人、副主任。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
黄真诚先生自2014年5月担任公司独立董事，史敏女士、吕毅先生自2017年5月起担任公司独立董事。黄真诚先生是公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会和审计委员会委员，史敏女士是公司审计委员会召集人，吕毅先生是公司战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员。
1、2018年度参加公司董事会、董事会薪酬委员会、董事会战略与发展委员会、董事会审计委员会和股东大会的情况：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。
我们认为 2018年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2018年度内董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
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|黄真诚|会议名称|本年应参加会议次数|出席次数|其中：以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
||董事会|8|8|4|0|0||
||董事会薪酬委员会|1|1|0|0|0||
||董事会战略委员会|1|1|0|0|0||
||董事会审计委员会|2|2|0|0|0||
||股东大会|3|3|0|0|0||

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|史敏|会议名称|本年应参加会议次数|出席次数|其中：以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
||董事会|8|8|4|1|0||
||董事会审计委员会|2|2|0|0|0||
||股东大会|3|2|0|1|0||

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|吕毅|会议名称|本年应参加会议次数|出席次数|其中：以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
||董事会|8|8|4|1|0||
||董事会薪酬委员会|1|1|0|0|0||
||董事会战略委员会|1|1|0|0|0||
||董事会审计委员会|2|2|0|0|0||
||股东大会|3|2|0|1|0||

2、对公司项目进行现场调查的情况
2018年度，我们除按时出席董事会会议外，还对公司转让控股子公司上海领秀电子商务有限公司66.94%股权、公司公开发行可交换债券、公司出租及出售部分自有房地产事宜、公司全资子公司增加日常关联交易额度及公司控股股东变更承诺等重要事项进行了详细的调查和论证。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
2018年度，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定，分别为以下议案发表了独立意见：《关于公司转让控股子公司上海领秀电子商务有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于公司及公司控股子公司拟通过银行向东方国际（集团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》、《关于公司拟发行可交换债券的议案》、《关于全资子公司拟增加日常关联交易金额的议案》、《关于控股股东东方国际集团拟变更承诺的议案》。
我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度公司发生的担保均为公司控股子公司之间发生的担保事项，不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
前期募集资金已使用完毕，报告期内公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，对2017年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬是严格按照公司六届三十三次董
事会审议通过的《2017年度经营者薪酬考核方案》执行的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司采用剩余股利政策，严格按照《公司章程》及各项法律法规进行利润分
配。2018年5月23日，公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：以2017年末总股本522,241,739股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），共计派现金红利52,224,173.90元。我们认为该利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况：
2011年，公司进行了重大资产重组，为解决潜在的同业竞争问题，公司控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）曾于2011年作出承诺（以下简称“原承诺”），在重大资产重组完成后30个月内对其全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）债务纠纷进行清理后，将启动外贸公司注入东方创业的程序。
后东方国际集团因联合重组，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。因此东方国际集团变更了原承诺，承诺将自联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。该变更承诺事项已经公司第七届董事会第十六次会议及公司
2019年第一次临时股东大会审议通过。我们会继续关注承诺事项的履行情况，积极督促控股股东按相关要求履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，创业公司整体内部控制实施情况与公司所从事的行业、业务和风险水平等情况基本相适应。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，公司目前的制度体系较为健全，基本达到了公司内部控制目标，暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
作为董事会战略委员会的成员，2018年度我们对修订公司章程、修订总经理工作细则、转让部分自有房地产、增加日常关联交易等事项，进行了详细的调查与论证并发表了专业的意见。
作为董事会薪酬委员会的召集人和成员，2018年度我们对2017年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了审核审议，并发表了专业的意见。
作为董事会审计委员会的召集人和成员，2018年度我们对公司2017年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对事务所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续聘会计师事务所等事项进行审议后，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论。
四、总体评价和建议
2018年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2019年，我们将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好地发挥独立董事的作用。
（以下无正文）