证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临 2019-057浙江司太立制药股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）；
本次公开发行可转债前后主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不构成任何投资决策依据。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为3.80亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行方案于2019年12月31日实施完毕，且所有可转债持有人于2020年6月30日完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、假设本次可转债的转股价格不低于 2019年 7月 19日召开的第三届董事会第二十六次会议前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价的孰高值，即 24.37元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、假设2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2018年增长15%；2020年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在 2019年度基础上按照持平、增长15%和增长30%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、2019年，公司以总股本120,000,000股扣除股份回购专用账户中已回购股份 254,031股，即 119,745,969股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配共计转增股本 47,898,388股。2018年度现金分红及转增股本方案已于 2019年 5月经公司2018年度股东大会审议通过。假设2019年公司不再进行资本公积转增股本和股份回购，此种假设不构成对转增股本及股份回购的承诺。
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、情形一： 2020年归属母于公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2019年持平
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|||2020年/2020年12月31日||
||2019年/2019年12月31日|||
|项目||||
|||2020年12月31日全部未|2020年6月30日全部|
|||转股|转股|
|发行在外的普通股加权平均数（股）||||
||167,694,498|167,644,357|183,237,299|
|归属于母公司所有者的净利润（元）||||
||107,727,831.87|107,727,831.87|107,727,831.87|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||||
||109,455,744.32|109,455,744.32|109,455,744.32|
|基本每股收益（元/股）||||
||0.64|0.64|0.61|
|稀释每股收益（元/股）||||
||0.64|0.59|0.59|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）||||
||0.65|0.65|0.62|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）||||
||0.65|0.60|0.60|

2、情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019年上涨15%
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|-|-|-|-|
||2019年/2019年12月31日|||
|||2020年/2020年12月31日||
|项目||||
|||2020年12月31日全部未|2020年6月30日全部|
|||转股|转股|
|发行在外的普通股加权平均数（股）||||
||167,694,498|167,644,357|183,237,299|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（元）||||
||107,727,831.87|123,887,006.65|123,887,006.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||||
||109,455,744.32|125,874,105.96|125,874,105.96|
|基本每股收益（元/股）||||
||0.64|0.74|0.71|
|稀释每股收益（元/股）||||
||0.64|0.68|0.68|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）||||
||0.65|0.75|0.72|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）||||
||0.65|0.69|0.69|

3、情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019年上涨30%
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|||2020年/2020年12月31日||
||2019年/2019年12月31日|||
|项目||||
|||2020年12月31日全部未|2020年6月30日全部|
|||转股|转股|
|发行在外的普通股加权平均数（股）||||
||167,694,498|167,644,357|183,237,299|
|归属于母公司所有者的净利润（元）||||
||107,727,831.87|140,046,181.43|140,046,181.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||||
||109,455,744.32|142,292,467.61|142,292,467.61|
|基本每股收益（元/股）||||
||0.64|0.84|0.80|
|稀释每股收益（元/股）||||
||0.64|0.76|0.76|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）||||
||0.65|0.85|0.81|

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|-|-|-|-|
|稀释每股收益||||
|（扣除非经常||||
||0.65|0.78|0.78|
|性损益后、元/||||
|股）||||

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
司太立本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 38,000.00万元（含 38,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目资金投入总额|募集资金拟投入金额|
|1|年产1500吨碘化物及研发质检中心项目|15,069.53|13,000.00|
|2|年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目|19,649.16|17,000.00|
|3|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
|合计||42,718.69|38,000.00|

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合
理性，相关说明如下：
（一）提升公司的综合竞争力
公司是一家医药高新技术企业，公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售。公司建有省级企业技术中心、省级研发中心，是浙江省工业转型升级示范企业、浙江省管理创新示范企业、浙江省装备提升环境保护示范企业、全国“安康杯”优胜企业。
公司多年来专注于造影剂领域，重视发展自主研发能力，与国内知名院校及科研机构在新产品、新工艺和新技术上进行合作，目前公司已在碘造影剂原料药产品的研发能力方面处于行业领先地位。未来，公司拟使用可转债募集资金新建研发质检中心，进一步加强现有生产工艺的改进和新产品的研发能力，巩固碘造影剂系列产品技术壁垒和产品竞争力。同时，在现有产品基础上，公司拟继续加大研发投入力度，发力拓展新的产品线，拓展包括核磁造影剂系列产品、造影剂制剂产品在内的新产品，打通产业链并向造影剂全系列产品方向稳步布局。
本次发行可转债募集资金投资项目是在人民生活水平提高和健康投入持续加大的背景下，以上市公司与海神制药整合为契机，进一步发挥行业规模效益，提升品种竞争优势，完善产业链，推动企业转型升级。本次募投项目有利于司太立制药“中间体+原料药+制剂”纵向一体化产业战略布局，并有助于公司造影剂生产基地的不断壮大，同时也为下游制剂发展提供可靠的原料来源，促进国内造影剂行业持续发展。
（二）项目实施符合国家政策指引
《国家国民经济和社会发展十三五规划纲要》中提出，要构建产业新体系，加快建设制造强国，实施《中国制造二○二五》。引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。实施工业强基工程，开展质量品牌提升行动，支持企业瞄准国际同行业标杆推进技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。《中国制造二○二五》中提出大力推动重点领域突破发展，其中重点领域包括生物医药及高性能医疗器械，强调“提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备”。
进行审批即可购置，对医疗机构增加包括影像诊疗设备在内的大型设备起到鼓励作用。根据中国医药设备协会的数据，截至 2017年底，我国 CT设备保有量为 19,027台（不含军队），较上一年度增长了18%，且近五年一直保持高速增长，年复合增长率16.1%。此外，本次募投项目产品还属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019年本征求意见稿）中的鼓励类项目（新型医用诊断设备和试剂），受到国家产业结构调整政策的大力支持。
（三）企业已有良好的技术及产业基础
作为国内最大的非离子型碘造影剂系列原料药供应商，目前司太立已覆盖国内外主要碘造影剂品种，是国内产品储备最丰富的企业之一。主导品种碘海醇是全球获得CEP证书、日本登陆证的四家企业之一，近年来产能和产量均处于国内龙头地位。碘帕醇除获得欧盟CEP证书、日本登陆证，还获得美国DMF文件，同样居于国内领先地位。公司目前有多项新产品在研，包括碘佛醇API、碘海醇注射液、碘佛醇注射液等产品均已进入向CDE等有关部门注册申报的阶段，钆贝葡胺造影剂原料药也已进入第二轮中试阶段。公司2018年度研发费用达 6,613.12万元，占营业收入比重为7.43%，较高的研发投入保证了公司产品梯队储备的持续丰富，驱动了公司业绩的长期可持续增长。
公司作为国内造影剂原料药行业龙头，与全球多家下游造影剂制剂厂商保持长期合作关系。此外，公司于2018年收购海神制药94.67%股权，进一步发挥规模优势，巩固龙头地位，提升对上下游话语权。海神制药深耕海外渠道，产品集中在碘海醇和碘帕醇，有利于与司太立在产品研发、市场开拓、客户共享等方面形成协同效应。稳定优质的客户群及广阔的市场空间均为此次募投项目产能的消化提供了保障。
（四）为公司业务发展需要资金支持
最近三年，公司营业收入年复合增长率达15.03%，对运营资金的需求也将随之扩大。公司通过此次公开发行可转换债券资金补充部分流动资金，可以为业务发展未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。
综上所述，本次募集资金投资项目实施，与公司现有经营规模、技术水平、产业基础及资金需求相适应，公司具备实施募投项目的专业能力，有利于提升公
司的竞争力和盈利能力，实施项目具有其必要性与合理性。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售。
随着医疗检查的精准性要求不断提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也不断提升。此次可转债募投项目产品主要包括碘佛醇造影剂原料药、钆贝葡胺造影剂原料药及碘化物中间体。
碘佛醇是当前非离子型有机碘化合物造影剂主流产品之一，碘佛醇的结构特点大大降低了造影剂的化学毒性和副反应的发生，在临床上受到了很大的重视。
碘佛醇最早于1988年获FDA批准于美国上市，1999年进入国内市场，并于 2000年进入医保乙类，2009年进入医保甲类。2017年，国内碘佛醇市场规模 13.98亿元，规模占比达16.22%（数据来源：中国医药工业信息中心）。公司目前暂未生产碘佛醇原料药，但已开展碘佛醇水解物的生产与销售（2018年度已生产碘佛醇水解物166.24吨），并已具备碘佛醇原料药的技术储备。目前江西司太立已将碘佛醇 API生产工艺报送国家食品药品监督管理总局药品审评中心（CDE）进行技术评审，在取得生产批件后即可进行生产与销售。
钆贝葡胺是一种适用于肝脏和中枢神经系统的诊断性磁共振成像（MRI）的顺磁性对比剂，适用于探测原发性肝癌（例如：肝细胞癌）或转移性癌患者的局灶性肝损伤，也适用于脑和脊柱的MRI增强检查，可以增强损害的检出，提供更多的诊断信息。2017年全球磁共振成像造影剂市场规模 11.57亿美元，占造影剂整体市场的26.20%，其中钆贝葡胺市场占比约为14%，市场规模较大（数据来源：NewportPremium），同时现阶段国内钆贝葡胺原料药生产企业较少，存在较大的产品需求与市场空间。截至目前，江西司太立钆贝葡胺生产工艺第一轮中试已完成，目前进行第二轮中试及质量和杂质研究阶段。
此次募投项目另一产品碘化物是合成碘造影剂的关键中间体，主要用于公司主要产品碘海醇、碘克沙醇的生产，为下游碘造影剂原料药的稳定生产提供可靠的来源。
综上所述，此次募投项目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产
品品类、产品结构的优化升级，扩充公司产品线，夯实主营业务；同时碘化物的扩产也有助于公司进一步巩固和延伸产业链，逐渐形成“中间体+原料药+制剂”纵向一体化的格局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司目前拥有一支稳定、专业的团队，团队成员拥有较为丰富的行业经验。
截至2018年末，公司在职员工中有博士6人，硕士41人，本科276人，本科及以上学历员工占比达21.72%。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员的适当扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。
2、技术储备情况
公司多年深耕造影剂领域，高度重视自主研发能力，坚持技术创新，积极拓展与国内知名院校及科研机构在新产品、新工艺和新技术上的合作范围，以最有效的方式整合并迅速实现科技成果转化。在造影剂产品方面，公司从小试、中试再到大生产转化均具有成熟的经验，公司在该类产品的研发能力行业领先。公司已成功实现多个造影剂原料药的成果转化，部分产品填补了国内企业生产空白。
此外，公司在碘造影剂产品研发的基础上，同时积极拓展核磁造影剂系列产品，在钆贝葡胺、钆喷酸葡胺等产品上均有所突破；在喹诺酮类抗菌药原料药领域，公司杂质分离和合成技术也保持国内领先水平。
公司经过多年的发展和积累，凭借过硬的研发技术、稳定的核心团队、科学的管理方式和积极的业务模式，正在国内外市场上成为大型制药公司的重要长期合作伙伴和优质供应商。在多年的生产经营活动中，公司严格自律、诚实守信，公司自主开发的各个产品以价格合理、安全性高、效果显著等优势赢得了市场的广泛认可。
3、市场储备情况
公司的主要客户为造影剂的制剂生产企业，目前造影剂的制剂企业比较集中，但近年来，仿制药企业逐渐做强做大，目前国内仿制药企业主要为扬子江药业、恒瑞医药、北陆药业、辰欣药业等。此外，随着全球各国家和地区推进仿制替代原研的趋势，未来该领域的仿制药企业将逐渐增多。目前公司与国内外主要仿制
药企业均建立良好的合作关系，在多年的生产经营中，公司产品已赢得市场广泛认可，树立了良好的企业形象。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司在特色原料药及中间体领域深耕多年，已形成了高水平的制药工艺、质量控制和技术标准，其中原料药成熟产品，例如碘造影剂系列、喹诺酮系列原料药及中间体直接参与全球原料药市场的竞争。
在未来，一方面，公司将加强对下游市场变化、需求变化的关注，及时根据市场信息制定行之有效的产品开发计划，并同时保持对现有技术的更新和改进，
在进一步提高产品质量、降低成本的基础上，减少产品生产过程对环境的影响，形成整套绿色工艺；另一方面，公司也将在巩固并深化国内现有客户关系的同时，积极开拓欧洲、美国及日本市场，并加强销售人员的团队建设，加大市场开拓力度，提高公司盈利能力。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，浙江司太立制药股份有限公司董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十日