松德机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：松德机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：松德股份股票代码：300173
信息披露义务人：
1、郭景松
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街****
通讯地址：中山市南头镇南头大道东 105号
2、张晓玲
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街****
通讯地址：中山市南头镇南头大道东 105号
3、中山市松德实业发展有限公司
住所：中山市南头镇将军村东福北路 6号明日豪庭B3幢104房
通讯地址：中山市南头镇将军村东福北路6号明日豪庭B3幢104房
4、张纯光
住所：湖南省衡阳市珠晖区愚公里****
通讯地址：中山市南头镇南头大道东 105号
5、贺平
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇南源路****
通讯地址：中山市南头镇南头大道东 105号
6、郭玉琼
住所：广东省中山市南头镇东福北路 6号明日豪庭****
通讯地址：中山市南头镇南头大道东 105号
股份变动性质：持股数量增加，持股比例下降
签署日期：2014年8月15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”）股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在松德股份中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在松德股份中拥有权益的股份。
五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据松德股份与雷万春、肖代英等十三方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》以及松德股份与郭景松签署的《非公开发行股票之认股协议》，松德股份拟通过发行普通股 6,028.08万股并支付现金2.50亿元的方式购买大宇精雕100%股权，松德股份拟通过向信息披露义务人郭景松或其控制的企业非公开发行普通股 2,188.27万股募集配套资金 2.65亿元，本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有松德股份的股权比例将由50.68%降至40.57%。本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍........................................................................................ 6一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6二、一致行动人张晓玲基本情况......................................................................... 6三、一致行动人松德实业基本情况..................................................................... 7四、一致行动人张纯光基本情况......................................................................... 8五、一致行动人贺平基本情况............................................................................. 8六、一致行动人郭玉琼基本情况......................................................................... 9七、信息披露义务人及其一致行动人的关系..................................................... 9第二节持股目的.......................................................................................................... 10一、权益变动的原因及目的............................................................................... 10二、信息披露义务人及其一致行动人未来持股计划....................................... 10第三节权益变动方式.................................................................................................. 11一、本次交易方案............................................................................................... 11二、权益变动方式............................................................................................... 11第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 14一、张纯光买卖上市交易股份的情况............................................................... 14二、贺平买卖上市交易股份的情况................................................................... 14三、郭玉琼买卖上市交易股份的情况............................................................... 14第五节其他重大事项.................................................................................................. 16第六节备查文件.......................................................................................................... 17声明.............................................................................................................................. 18附件.............................................................................................................................. 19
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一般词汇
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注：本报告书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
姓名 郭景松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43040219620401****
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街****
通讯地址 中山市南头镇南头大道东105号
通讯方式 0760-23380388
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，郭景松不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况。
二、一致行动人张晓玲基本情况
（一）基本情况
姓名 张晓玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43040219600113****
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街****
通讯地址 中山市南头镇南头大道东105号
通讯方式 0760-23380388
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，张晓玲不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况。
三、一致行动人松德实业基本情况
（一）基本情况
名称 中山市松德实业发展有限公司
注册地 中山市南头镇将军村东福北路6号明日豪庭B3幢104房
法定代表人 郭景松
注册资本 300万元
营业执照注册号 442000000129206
企业性质 有限责任公司
企业管理咨询；批发、零售：五金交电、包装材料、橡塑制品、机电产品及其配件、建材、耗材、不锈钢制品、铝合金制品、电子元件、经营范围
电线电缆、金属材料、五金轴承、紧固件、标准件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2004.04.01-2018.03.31
税务登记证号 442000760621926
股东名称 郭景松（50%）、张晓玲（50%）
通讯地址 中山市南头镇将军村东福北路6号明日豪庭B3幢104房
联系电话 0760-23380388
（二）主要负责人情况
松德实业主要负责人为郭景松，其情况请参见本节“一、信息披露义务人基本情况”。
（三）拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，松德实业不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况。
四、一致行动人张纯光基本情况
（一）基本情况
姓名 张纯光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43040219630529****
住所 湖南省衡阳市珠晖区愚公里****
通讯地址 中山市南头镇南头大道东105号
通讯方式 0760-23380388
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，张纯光不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况。
五、一致行动人贺平基本情况
（一）基本情况
姓名 贺平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43040319550515****
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇南源路****
通讯地址 中山市南头镇南头大道东105号
通讯方式 0760-23380388
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，贺平不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况。
六、一致行动人郭玉琼基本情况
（一）基本情况
姓名 郭玉琼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 35052119631123****
住所 广东省中山市南头镇东福北路6号明日豪庭****
通讯地址 中山市南头镇南头大道东105号
通讯方式 0760-23380388
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，郭玉琼不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行在外股份的情况。
七、信息披露义务人及其一致行动人的关系
郭景松与张晓玲为夫妻关系，松德实业为郭景松、张晓玲控制的企业，张纯光为张晓玲的弟弟，贺平为张晓玲姐夫，郭玉琼为郭景松妹妹，根据《上市公司收购管理办法》，上述各方互为一致行动人。
第二节持股目的
一、权益变动的原因及目的
松德股份第三届董事会第六次会议，同意松德股份通过发行股份并支付现金的方式向雷万春、向日葵朝阳、肖代英、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮购买大宇精雕100%股权，同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金2.65亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
本次交易前，郭景松持有松德股份 1,943.50万股，持股比例为17.16%。本次交易中，松德股份拟通过向郭景松或其控制的企业非公开发行普通股 2,188.27万股募集配套资金2.65亿元。本次交易后，郭景松持有松德股份 4,131.77万股，持股比例为21.15%。本次交易后，张晓玲持股比例为8.91%，松德实业持股比例为9.60%，张纯光持股比例为0.73%，贺平持股比例为0.16%，郭玉琼持股比例为0.02%。本次交易完成后，郭景松及其一致行动人持股比例由50.68%降至40.57%。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来持股计划
截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人及其一致行动人暂未明确计划在未来 12个月内增持或减持松德股份股票。
郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
郭景松、张晓玲承诺：自本次重组完成之日起6个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%。
第三节权益变动方式
一、本次交易方案
松德股份第三届董事会第六次会议，同意松德股份通过发行股份并支付现金的方式向雷万春、向日葵朝阳、肖代英、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮购买大宇精雕100%股权，同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金2.65亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
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|交易对方|交易支付现金（万元）|交易支付股份（万股）|
|雷万春|12,146.96|2,559.06|
|肖代英|3,983.03|839.12|
|向日葵朝阳|-|1,318.74|
|青岛金石|1,223.73|301.95|
|卫伟平|-|376.79|
|何锋|954.79|183.97|
|张太巍|830.63|174.99|
|陈武|642.43|135.34|
|雷万友|2,281.44|-|
|雷波|2,281.44|-|
|杜晋钧|262.21|55.24|
|唐水花|262.21|55.24|
|李智亮|131.11|27.62|
||25,000.00|6,028.08|
|郭景松|-|2,188.27|
||25,000.00|8,216.35|

二、权益变动方式
（一）信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
松德股份拟通过向信息披露义务人郭景松或其控制的企业非公开发行普通
股 2,188.27万股募集配套资金 2.65亿元，占本次交易完成后上市公司股本总额
的11.20%。
（二）发行价格和定价依据
以松德股份首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第六次会议决议公告前20个交易日松德股份A股股票交易均价，即人民币 12.11元/股为确定依据，若松德股份 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
（三）支付条件和支付方式
郭景松或其控制的企业以现金认购本次非公开发行的股份。
（四）已履行及尚未履行的批准程序
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案已由上市公司第三届董事会第六次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，需获得公司股东大会的审议通过；
2、本次交易涉及重大资产重组、发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核。
（五）转让限制或承诺
1、转让限制
郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、保持控股地位的承诺
郭景松、张晓玲夫妇承诺：
“1、郭景松、张晓玲夫妇确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺在可预见的将来（本次重组实施完毕后至少36个月内），确保对上市公司的控股地位。
2、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证“截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议”，并已明确承诺“将来不会基于其所持有的甲方股份主动谋求上市公司的控股权”，郭景松、张晓玲夫妇将实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。
3、在本次重组实施完毕后36个月内，郭景松、张晓玲夫妇将确保其本人及其所控制的企业所合计持有上市公司的股份比例高于雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲夫妇本人及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）；
4、郭景松、张晓玲夫妇自本次重组完成之日起6个月内不进行股票减持， 36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%。”
（六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易情况。
第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、张纯光买卖上市交易股份的情况
张纯光系郭景松之配偶张晓玲的弟弟，截至本报告签署之日，张纯光剩余持股数量为1,431,550股。其于前6个月卖出上市公司股票情况如下：
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|交易方式|
|卖出|

张晓玲已于 2014年 6月 24日就其弟弟张纯光持股变动情况出具如下声明：“本人获取松德股份本次重组信息的时间为 2014年 6月 3日，从 2014年 5月31日起松德股份已停止交易。本人在2014年6月3日前未获取关于本次重大资产重组的内幕信息，也不可能在张纯光交易时段（2014年 5月 9日之前）告知其内幕信息。张纯光卖出松德股份股票系为满足其个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为。”
二、贺平买卖上市交易股份的情况
贺平系郭景松之配偶张晓玲的姐夫，截至本报告签署之日，贺平剩余持股数量为312,580股。其于前6个月卖出上市公司股票情况如下：
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|交易方式|
|卖出|

贺平已于2014年7月9日就其持股变动情况出具如下声明：“本人获取松德股份本次重组信息的时间为2014年6月10日，从2014年5月31日起松德股份已停止交易。本人在2014年6月10日前未获取关于本次重大资产重组的内幕信息，在此之前卖出松德股份股票系为满足个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为；本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”三、郭玉琼买卖上市交易股份的情况
郭玉琼系郭景松的妹妹，截至本报告签署之日，郭玉琼剩余持股数量为
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|交易方式|
|卖出|
|卖出|

郭景松已于 2014年 6月 24日就其妹妹郭玉琼持股变动情况出具如下声明：“本人获取松德股份本次重组信息的时间为 2014年 6月 1日，从 2014年 5月31日起松德股份已停止交易。本人在2014年6月1日前未获取关于本次重大资产重组的内幕信息，也不可能在郭玉琼交易时段（2014年2月12日至2014年5月8日）告知其内幕信息。郭玉琼卖出松德股份股票系为满足其个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为。”
除上述情形外，本次重组停牌前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司上市交易股份的其他情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者深圳证券交易所要求应披露而未披露的其他信息。
第六节备查文件
一、信息披露义务人或其一致行动人的营业执照、身份证明文件；
二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、松德股份与雷万春、肖代英等十三方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
四、松德股份与信息披露义务人签署的《非公开发行股票之认股协议》；
五、信息披露义务人或其一致行动人的自查报告、关于持股变动情况的说明文件；
六、松德股份第三届董事会第六次会议决议公告。
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：__________________
郭景松
信息披露义务人一致行动人：
__________________ __________________
张晓玲张纯光
__________________ __________________
贺平郭玉琼
中山市松德实业发展有限公司
法定代表人：__________________
郭景松
附件
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|松德机械股份有限公司|上市公司所在地|广东省中山市南头镇南头大道东105号|
|股票简称|松德股份|股票代码|300173|
|信息披露义务人名称|郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司、张纯光、贺平、郭玉琼|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□备注：持股比例下降|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是■否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股持股数量：5,739.01万股持股比例：50.68%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股持股数量：7,927.28万股持股比例：___40.57%_变动情况：持股数量增加：2,188.27万股持股比例：___下降10.11%_|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是■否□|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是■否□|
|是否已得到批准|是□否■备注：本次交易尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《松德机械股份有限公司权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：__________________
郭景松
信息披露义务人一致行动人：
__________________ __________________
张晓玲 张纯光
__________________ __________________
贺平 郭玉琼
中山市松德实业发展有限公司
法定代表人：__________________
郭景松