福建龙洲运输股份有限公司
与
承担业绩承诺补偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东
之
发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺与补偿协议
二○一六年七月
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
本协议由以下各方于2016年7月5日于福建省龙岩市新罗区签订:
甲方：福建龙洲运输股份有限公司
法定代表人：王跃荣
住所地：福建省龙岩市新罗区南环西路112号
乙方：承担业绩承诺补偿责任的天津兆华领先股份有限公司股东
乙方一：北京兆华投资有限公司
法定代表人：毋一兵
住所地：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心B-702室
乙方二：天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：毋一兵
主要经营场所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-271）
(甲方、乙方以下合称为“各方”，单独称为“一方”，其中乙方亦可合称为“业绩承诺方”。)
鉴于：
就甲方拟通过向乙方及天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”或“标的公司”）其他股东发行人民币普通股股票及支付现金的方式购买乙方及兆华领先其他股东合计持有的兆华领先100%股权事宜，各方已于 2016年 7月 5日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。为保障甲方及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》等相关法律、法规、规范性文件规定，就本次交易涉及盈利补偿的具体操作事宜，各方依据公平、公正的原则，经友好协商，现达成协议如下：
第一条定义
1.1.除非本协议另有约定，下述词汇应系指及解释为具有下述含义：
1.1.1.《购买资产协议》：指甲方、乙方以及兆华领先其他股东、标的公司于2016年7月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
1.1.2.质押股份：指乙方因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予甲方指定方，作为其在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。
1.1.3.其他有效等值担保物：指现金保证金、乙方一自身股权、乙方关联方在本次交易中取得之甲方股份等可变现、可办理抵押或质押登记手续的有价担保物，除现金保证金外的担保物价值根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的评估事务所对该等担保物进行评估后出具的报告/意见确定。
1.1.4.元：指人民币元。
1.1.5.未达标比例：业绩承诺期间，若兆华领先截至当期期末累积实际实现的净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则该等净利润差额与截至当期期末累积承诺净利润数的比例，即：截至当期期末的未达标比例＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数。
1.1.6.本协议所称“不足”“未达到”“不超过”“不满”均不含本数，“以上”“达到”“超过”均含本数。
1.2.除非本协议另有约定，本协议中的相关定义、专门术语在本协议中具有与《购买资产协议》中同样的含义。
第二条承诺净利润
2.1.乙方的利润补偿期间为2016、2017、2018三个完整的会计年度，亦指业绩承诺期间。
2.2.各方同意，兆华领先于承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
并与上市公司会计政策保持一致；
2.2.2.除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，业绩承诺期间内，未经兆华领先董事会批准，不得改变兆华领先的会计政策；
2.2.3.净利润指：兆华领先合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了甲方自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。
2.3.乙方同意就兆华领先业绩承诺期间的净利润进行承诺，具体如下：
兆华领先2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于人民币8,500万元、10,500万元和 12,500万元，业绩承诺期间兆华领先实际实现的净利润按照上述第2.2.3款约定计算。
2.4.上述承诺净利润数均不得低于兆华领先《评估报告》中对应年度的盈利预测数值；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润数将作相应调整。若兆华领先在业绩承诺期间实现的实际净利润数低于上述承诺净利润数，则乙方将按照本协议的约定对甲方进行补偿。
第三条盈利差异及补偿
3.1.各方同意，业绩承诺期间内每个会计年度兆华领先实现的实际净利润数与承诺净利润数之间的差异，根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格且负责甲方年度财务报告审计的会计师事务所出具的专项审核报告确定，甲方应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。
3.2.各方同意，业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累积至当年度的承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。
如出现上述情形，累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由乙方根据本协议的有关约定进行补偿。
乙方应根据本协议约定原则上按照“50%股份∶50%现金”的比例对甲方进行估值补偿，其中乙方当年现金补偿比例不得低于当年应补偿金额的50%，在此基础上，不足部分以乙方持有的甲方股份进行补偿。
业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的
承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对甲方进行补偿，而且该等超出部分可累积计入下一年度净利润。
3.2.1.业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额
3.2.2.乙方以所持甲方股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格
3.2.3.业绩承诺方就该等业绩补偿义务承担连带责任。
3.2.4.在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份、现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金不冲回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。
3.3.利润补偿期间，兆华领先各年度业绩承诺补偿的具体约定如下：
3.3.1.若兆华领先利润 2016年度实现的实际净利润数未达到当年度的承诺净利润数，但当年未达标比例不超过10%时，则乙方可暂缓于 2016年度专项审核报告出具当年履行本协议约定的补偿义务，上述净利润差额可累计至 2017年度承诺净利润数合并计算，但乙方应根据第3.3.2款约定之2016年度需补充担保金额计算公式就兆华领先业绩承诺期间尚未完成的业绩承诺（包括2016年未补偿净利润差额）占比对应的估值向甲方提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，乙方在本次交易项下的第二笔现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，待兆华领先 2017年度专项审核报告出具后再由双方根据《购买资产协议》与本协议相关约定予以结算。
如兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数达到截至2017年度末累积承诺净利润数的，则乙方不需要履行补偿义务，甲方应于 2017年度专项审核报告出具后 30个工作日内支付本次交易的剩余现金对价，并按本协议第五条约定办理乙方质押股份的第一期解锁解押；如兆华领先截至 2017年度末
累积实际净利润数未达到截至 2017年度末累积承诺净利润数的，则按本协议第3.3.3款约定执行。
3.3.2.若兆华领先 2016年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数，且当年未达标比例超过10%时，则乙方应于 2016年度专项审核报告出具后根据本协议第六条规定履行本协议约定的补偿义务，还应就兆华领先业绩承诺期间尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向甲方提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，乙方在本次交易项下的第二笔现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由乙方另行提供其他有效等值担保物。2016年度需补充担保金额计算公式如下：
2016年度需补充担保金额＝[兆华领先(2016年度未补偿的净利润差额（如有）＋2017年度承诺净利润数＋2018年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－（乙方未取得之现金对价＋乙方未解锁解押之股份对价）÷本次交易总价]×本次交易总价
当上述需补充担保金额为负数时，乙方不需要提供该等补充担保，甲方根据该负数金额绝对值向乙方支付其在本次交易项下的第二笔现金对价，如该第二笔现金对价超过前述负数金额绝对值，则余额转入乙方在本次交易项下的第三笔现金对价，待兆华领先 2017年度专项审核报告出具后再由双方根据《购买资产协议》与本协议相关约定予以结算。
3.3.3.若兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数未达到截至2017年度末累积承诺净利润数，则乙方应于 2017年度专项审核报告出具后根据本协议第六条规定履行该两年累积补偿义务，还应就兆华领先业绩承诺期间尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向甲方提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，乙方在本次交易项下的剩余现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由乙方另行提供其他有效等值担保物。2017年度需补充担保金额计算公式如下：
2017年度需补充担保金额＝[兆华领先(截至 2017年度末累积未补偿的净利润差额（如有）＋2018年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－（乙方未取得之现金对价＋乙方未解锁解押之股份对价）÷本次交易总价]×本次交易总价
当上述需补充担保金额为负数时，乙方不需要提供该等补充担保，甲方根据该负数金额绝对值向乙方支付其在本次交易项下的剩余现金对价，并就该负数金额绝对值超过前述已支付剩余现金对价的金额根据本协议第五条约定解锁解押相应的乙方质押股份，但最多不超过本协议第五条约定之质押股份第一期解锁解押的股份数量（即质押股份的50%），第一期剩余待解锁解押的质押股份数转入第二期合并计算并办理。
3.3.4.若兆华领先 2018年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数，则乙方应于 2018年度专项审核报告出具后根据本协议第六条规定履行本协议约定的补偿义务，上述乙方在本次交易项下的剩余现金对价或现金保证金，可先冲抵乙方应补偿款，冲抵后如有余额，甲方应于乙方履行全部补偿义务后的5个工作日内将该等余额支付予乙方；冲抵后如不足补偿的，该等不足部分应以乙方质押股份进行补偿，乙方质押股份履行补偿义务后的余额根据本协议相关约定解锁解押；如乙方质押股份仍不足补偿的，还应以上述乙方提供的其他有效等值担保物进行补偿。
若兆华领先 2018年度的当年未达标比例超过20%，则乙方履行上述补偿义务后的质押股份余额，按照本协议第 3.3.3款与第五条约定之第二期可解锁解押的股份数减半执行解锁解押，第二期剩余待解锁解押的质押股份数转入第三期合并计算并办理。
3.4.各方同意，如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。
3.5.如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
3.6.若乙方届时未按本协议约定履行补偿义务的，则甲方有权以合法方式将上述乙方质押股份或乙方提供的其他有效等值担保物变现，用以履行乙方在本协议项下的义务。
4.1.业绩承诺期间届满时，甲方应对兆华领先进行资产减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格且负责甲方年度财务报告审计的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对兆华领先进行减值测试，并在甲方2018年度审计报告出具前或当日出具相应的《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如果兆华领先的期末减值额＞利润补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格＋利润补偿期间已补偿的现金总额，则乙方应另行补偿。
4.2.上述期末减值额为甲方本次交易总价减去期末兆华领先股权的评估值并扣除业绩承诺期间兆华领先股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数额。
4.3.乙方对上述期末减值额原则上应按照“50%股份∶50%现金”的比例向甲方进行补偿，其中现金补偿比例不得低于应补偿金额的50%，不足部分乙方应当以持有的甲方股份予以补偿。具体计算公式如下：
期末减值应补偿金额＝期末减值额－利润补偿期间累积已补偿金额
期末减值应补足补偿股份数＝（期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿现金数）÷本次发行价格
4.4.若乙方持有的甲方股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分乙方仍应当以现金方式予以补足。乙方另需补偿的现金数为：
期末减值另需补偿现金数＝期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿现金数－期末减值已补偿股份数量×本次发行价格
4.5.业绩承诺方就该等减值补偿义务互相承担连带责任。
第五条乙方在本次交易中取得之对价股份的锁定与质押
5.1.根据相关规定并经各方同意，乙方对在本次交易中取得的甲方新增股份作出如下锁定与质押承诺：
鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予甲方指定方，作为业绩承诺
方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。遵守中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下：
第一期，利润补偿期间，兆华领先完成2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，甲方应于其 2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后50%的股份解锁解押；
第二期，利润补偿期间，兆华领先完成 2018年度的承诺净利润数或履行全部补偿义务后，甲方应于其 2018年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后25%的股份解锁解押；
第三期，利润补偿期届满且2019年度结束后，甲方应于2020年1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份(如有)全部解锁解押。
本协议第3.3款关于乙方质押股份的解锁解押事宜另有约定的，从其约定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述约定解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁解押手续。
5.2.质押股份的上述解锁解押均以乙方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度兆华领先的累积实际实现净利润小于其累积至当年承诺净利润的，则乙方应按照本协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，乙方当年可解锁解押股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁解押。
5.3.乙方根据《购买资产协议》而获得的甲方新增股份至锁定期届满前或分期解锁解押的条件满足前不得进行转让，但按照本协议由甲方进行回购的股份除外。
6.1.在业绩承诺期间内每个会计年度，根据本协议第三条或第四条之约定，如乙方须向甲方进行股份补偿的，甲方应在本协议第三条、第四条所述之专项审核报告出具后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下： 6.1.1.若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案，则甲方分别以人民币1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10个工作日内根据甲方指令、及时配合甲方办理该等股份的注销事宜。
6.1.2.若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起2个月内根据甲方指令、及时配合甲方办理将当年应补偿的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东的相关手续，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方总股本的比例获赠股份。在此情形下，如乙方持有的甲方股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持甲方股份限售期届满之日立即开始执行其在本协议项下的股份赠送义务。
6.1.3.自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
的一切损失，以及按照本协议之约定应承担的违约责任。
第七条超额完成利润的奖励
7.1.业绩承诺期满，若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（仅为本条之目的，其中合并报表范围内的境外子公司按兆华领先企业所得税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体范围、分配方案和分配时间等具体奖励办法届时参照兆华领先现有奖励办法另行制定，其中“超额累进”奖励比例如下：
利润超额比例X 奖励比例
X≤10%的部分 25%
10%＜X≤20%的部分 30%
20%＜X的部分 35%
7.2.根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总价的百分之二十（20%）。
第八条税费承担
8.1.各方一致同意，因本协议约定之股份回购或股份赠与而发生的全部税费以及各方为本协议约定的股份回购或股份赠与之目的而发生的聘请中介机构的费用及成本，由各方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。
第九条违约责任
9.2.除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支付义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日万分之五（0.5‰）向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
第十条本协议的生效与终止
10.1.本协议自各方签署之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。本协议作为《购买资产协议》及其补充协议的组成部分，与《资产购买协议》及其补充协议具有同等法律效力。本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以《购买资产协议》及其补充协议的约定为准。
10.2.各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：
10.2.1.本次交易完成之前，经各方协商一致终止；
10.2.2.本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉方以外的其他原因导致本次交易不能实施；
10.2.3.《购买资产协议》终止。
第十一条 其他约定
11.1.本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
11.2.本协议中各条款的标题仅为方便查阅而设，不得用于作出旨在影响协议条款内容的其他解释。
11.3.本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行的，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
11.4.本协议正本壹式壹拾贰份，每份具有同等法律效力。协议各方各执壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
(以下无正文，为签章页)
（此页无正文,为福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东之《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》之签章页）
福建龙洲运输股份有限公司（盖章）
法定代表人：
王跃荣
（此页无正文,为福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东之《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》之签章页）
北京兆华投资有限公司（盖章）
法定代表人：
毋一兵
（此页无正文,为福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东之《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》之签章页）
天津兆华创富管理咨询中心（盖章）
法定代表人：
毋一兵