宝胜科技创新股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议材料
二〇一八年十一月二十一日
宝胜科技创新股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料
目录
会议议程 ............................................................................................................................. 1会议须知 ......................................................................................................................................... 3关于向控股股东借款暨关联交易的议案 ................................................................................ 5关于向控股股东借款到期续借的议案 ..................................................................................... 7关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案 ......................................... 11关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案 ........................................................... 14
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会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2018年11月21日（星期三）15：00
2、网络投票时间：2018年11月21日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018年11月13日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：00～15：00）
二、主持人宣布会议开始（15：00）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
2、审议《关于向控股股东借款到期续借的议案》
3、审议《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》
4、审议《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会、统计现场表决结果
十、宣布现场表决结果
十一、会场休息
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十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十三、宣读股东大会决议
十四、律师宣读法律意见书
十五、签署股东大会决议和会议记录
十六、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
（一）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（二）现场投票方式
1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
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前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
3、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（三）网络投票方式
网络投票方式详见 2018年 11月 6日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
六、计票程序：
（一）现场计票
由主持人提名 2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）网络投票计票
公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
七、本次股东大会所审议议案中，宝胜集团有限公司、中航机电系统有限公司及中航新兴产业投资有限公司均回避表决。
八、本次大会审议的 1项议案无须由股东大会以特别决议通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
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宝胜股份 2018年
第二次临时股东大会之议案一
关于向控股股东借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
1、宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为支持本公司经营发展，宝胜集团同意向本公司提供借款2亿元人民币，期限9个月，综合利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。
2、本次借款完成后，公司向控股股东宝胜集团的借款余额为 11.06亿元。
二、关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第六届董事会第三十四次会议于2018年6月29日以现场和通讯相结合方式召开，关联董事杨泽元、邵文林、梁文旭回避表决，非关联董事以5票同意审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表事前认可意见如下：本次向控股股东借款用于补充公司生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况。我们同意公司将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提请公司第六届董事会第三十四次会议审议。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：控股股东向公司提供生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，可以更好地维护公司及全体股东的利益。我们同意公司向控股股东借款2亿元。
三、关联方介绍和关联关系
宝胜集团为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
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法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路1号。
截至2017年12月31日，宝胜集团的总资产为1,677,105.19万元，2017年实现营业收入2,210,606.59万元，净利润13,631.87万元（未经审计）。宝胜集团现持有本公司26.02%的股份，是公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司向控股股东宝胜集团借款2亿元人民币，期限9个月，综合利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次借款有利于补充公司流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，有利于维护公司及全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十一日
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宝胜股份 2018年第二次临
时股东大会之议案二
关于向控股股东借款到期续借的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易情况概述
2016年，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营的需求，经与控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）协商，宝胜集团向公司提供了三笔借款合计 9.06亿元人民币，期限 9个月，年利率4.13%，手续费按照市场价收取。公司第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议以及第六届董事会第八次会议审议通过了上述三次借款事项，详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2017年 10月 30日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款到期续借的议案》，宝胜集团向公司提供的9.06亿元人民币借款续借9个月，详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2018年5月30日，公司已将其中1.56亿本息归还宝胜集团。
本次两笔借款于近日到期，经公司与宝胜集团协商，宝胜集团同意在上述借款到期后续借给公司，其中借款情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|借款金额|借款利率|借款期限|
|1|宝胜集团|4.00|5.225%|12个月|
|2|宝胜集团|3.50|4.785%|12个月|

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
名称：宝胜集团有限公司
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法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000万元；
经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
住所：江苏省宝应城北一路1号。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，宝胜集团经审计的合并总资产为 1,677,105.19万元，合并净资产为 590,650.98万元，2017年实现合并营业收入2,210,606.60万元，合并净利润 13,631.87万元。
关联关系：宝胜集团持有本公司26.02%的股份，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
截至本公告发布日，公司向宝胜集团的借款余额为7.5亿元（不含利息）。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司继续向宝胜集团借款人民币 7.5亿元，借款使用期限自 2018年 10月 31日至 2019年 10月 30日，其中 4.00亿元的借款利率为5.225%；3.5亿元的借款利率为4.785%，该等利率均不高于控股股东取得相关资金时的实际利率。
上述借款资金主要用于补充公司流动资金。
四、关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第六届董事会第三十八次会议于2018年10月30日以现场表决及通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于向控股股东借款到期续借的议案》，同意公司向宝胜集团续借9.5亿元人民币。
关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表事先确认意见如下：本次向控股股东借款到期续借用于补充公司生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况。
宝胜科技创新股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料
我们同意公司将《关于向控股股东借款到期续借的议案》提请公司第六届董事会第三十八次会议审议。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
控股股东向公司续借生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，可以更好地维护公司及全体股东的利益。
我们同意公司向控股股东借款7.5亿元到期后续借。
3、因此次借款金额大于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司将本次议案提交股东大会审议。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次借款有利于补充公司生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，有利于维护公司及全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二○一八年十一月二十一日
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宝胜股份2018年第二次临
时股东大会之议案三
关于确认公司 2018年度日常关联交易超出预计金额的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易超出预计金额履行的审议程序
公司于2018年10月30日召开第六届董事会第三十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司2018年第三季度日常关联交易超出预计金额的议案》，关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。
公司独立董事李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生发表独立意见如下：
公司董事会在审议《关于确认公司 2018年第三季度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。
（二）2018年前三季度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年前|||
||||||已预计的金||||预计金额与实际发生|
||关联交易内容||关联人||||三季度实际|||
||||||额||||金额差异较大的原因|
||||||||发生金额|||
|向关联人销售电缆||宝胜系统集成科技股份有限公司||0||8,265.72||关联方业务需要，年初未做预计||
|向关联人采购商品||宝胜高压电缆有限公司||7,000.00||8,159.46||向宝胜高压采购附件产品的业务量增加||
|向关联人销售电缆||宝胜网络技术有限公司||9,000.00||9,722.32||通过关联方的网络交易平台销售电缆||
|向关联人销售电解铜||宝胜高压电缆有限公司||22,000.00||28,615.75||因宝胜高压对电解铜的需求量增加||
|合计||||38,000.00||54,763.25||||

二、关联方和关联关系介绍
1、宝胜高压电缆有限公司
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宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路1号；
法人代表人：陈大勇；
注册资本：50,000万元；
主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于 2016年度收购的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
2、宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路1号；
法人代表人：梁文旭；
注册资本：5,000万元；
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为宝胜集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》
宝胜科技创新股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料
第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
3、宝胜系统集成科技股份有限公司
宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：朱学军；
注册资本：10,000万元；
主营业务：建筑工程、钢结构、机电安装工程系统集成科技开发及系统集成；
建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工总承包；地基基础工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电务工程、铁路电气化工程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包；钢结构设计；
轻钢、重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、安装；绿化工程设计、施工；房地产开发、销售；电力工程安装、设计；输变电工程、机电设备安装；新能源电站投资、建设、运营；太阳能光伏发电产品设计、制造、销售、安装；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改造；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜系统集成为宝胜集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜系统集成效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，公司对关联方的销售以市场价格为依
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据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并根据市场变化及时调整；公司对关联方的采购价格依照市场价格或招标确定，定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十一日
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宝胜股份2018年第二次临
时股东大会之议案四
关于调整 2018年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易预计调整情况概述
（一）本次调整日常关联交易预计额度履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司第六届董事会第三十九会议于 2018年 11月 5日以现场表决及通讯方式召开，关联董事杨泽元先生、邵文林先生和梁文旭先生回避表决，非关联董事以 5票同意审议通过了关于上述日常关联交易的议案。
本次调整 2018年度预计关联交易的金额为 30,300万元，需提交公司最近一次股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表事先确认意：公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依据，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况，对公司独立性无重大影响，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖。
我们同意公司将《关于调整 2018年度日常关联交易预计额度的议案》提请公司第六届董事会第三十九次会议审议。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如：公司调整 2018年度日常关联交易预计额度是基于市场的变化以及公司实际运营情况进行的，所发生的关联交易是产品销售和接受劳务过程中形成的，交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计及执行情况
公司于 2018年 3月 29日、2018年 8月 6日分别召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十五次会议以及 2018年 4月 27日召开的
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2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》和《关于新增 2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2018年度日常关联交易进行了预计，具体预计情况以及 2018年前三季度公司日常关联交易执行情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额|前三季度实际发生金额|
|向关联人销售电解铜|中航宝胜电气股份有限公司|5,000.00|4,753.25|
|接受关联人提供的物业维修等劳务|宝胜集团有限公司|4,210.00|242.53|
|接受关联人提供的房屋租赁服务|宝胜集团有限公司|100.00|65.00|
|接受关联人提供的货物运输服务|宝胜集团有限公司|19,000.00|10,018.17|
|向关联人采购采购开关柜、变压器|中航宝胜电气股份有限公司|600.00|626.27|
|接受关联人提供的钢结构工程施工服务|宝胜系统集成科技股份有限公司|50,000.00|31,891.22|
|向关联人销售电缆|航空工业下属子公司（共 47 家）|6,000.00|1,605.84|
|向关联人采购商品|宝胜高压电缆有限公司|7,000.00|8,159.46|
|接受关联人提供的劳务|中航宝胜智能技术有限公司|120.00|187.63|
|向关联人销售电缆|宝胜网络技术有限公司|9,000.00|9,722.32|
|向关联人销售电解铜|宝胜高压电缆有限公司|22,000.00|28,615.75|
|向关联人购买原材料|宝胜网络技术有限公司|15,000.00|10,281.25|
|向关联人销售电缆|宝胜系统集成科技股份有限公司|-|8,265.72|
|合计||138,030.00|114,434.41|

（三）2018年日常关联交易预计调整情况
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额|本次调整金额|
|向关联人采购商品|宝胜高压电缆有限公司|7,000.00|10,000.00|
|向关联人销售电解铜|宝胜高压电缆有限公司|22,000.00|37,000.00|
|接受关联人提供的劳务|中航宝胜智能技术有限公司|120.00|220.00|
|向关联人销售电解铜|中航宝胜电气股份有限公司|5,000.00|5,600.00|
|向关联人采购采购开关柜、变压器|中航宝胜电气股份有限公司|600.00|700.00|

宝胜科技创新股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
|向关联人销售电缆|宝胜网络技术有限公司|9,000.00|10,500.00|
|向关联人销售电缆|宝胜系统集成股份有限公司|-|10,000.00|
|合计||43,720.00|74,020.00|

二、关联方介绍和关联关系
||
|-|
|（一）宝胜高压电缆有限公司|
|宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”）为宝胜集团公司的全资子|
|公司，其基本情况如下：|
|法定代表人：陈大勇|
|注册资本：50,000 万元|
|经营范围：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产|
|产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询|
|和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址：江苏省宝应县城北一路 1号|
|截止 2017 年 12 月 31 日，宝胜高压的总资产为 70,630.95 万元，净资产为|
|33,585.35万元，2017 年实现营业收入46,063.74 万元，净利润326.14 万元。|
|宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏账损失。|
|（二）中航宝胜智能技术有限公司|
|中航宝胜智能技术有限公司（以下简称“宝胜智能”）为宝胜集团公司的全|
|资子公司，其基本情况如下：|
|法定代表人：段志刚|
|注册资本：5,000 万元|
|经营范围：变频器与变频器系统、伺服驱动系统、机器人的研发、制造、销|
|售；工业4.0系统解决方案的设计与服务、软件的设计与服务、节能环保系统的|
|解决方案、智能电器及相关器件的设计、制造与销售；物联网系统及飞机控制系|
|统的研发、制造与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
|营活动）|
|注册地址：宝应经济开发区北园路 9号|
|截止 2017 年 12 月 31 日，宝胜智能的总资产为 13,367.52 万元，净资产为|
|9,554.33万元，2017 年实现营业收入6,319.34 万元，净利润301.80 万元。|

宝胜科技创新股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料
（三）中航宝胜电气股份有限公司
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|中航宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控|
|股子公司，其基本情况如下：|
|法定代表人：陈勇|
|注册资本：10,000 万元|
|经营范围：变压器、电抗器、铁心及组件、柱上变台成套、电气元件、箱式|
|变电站、高低压开关成套设备、配电箱、母线槽、电缆桥架、综合支吊架、抗震|
|支吊架、充电桩、逆变器、电源装置产品的研发、制造与销售；新能源电站系统、|
|汽车充电系统、储能及节能控制系统、消防监控与应急疏散系统、智能照明系统|
|的设计、建设与运维服务；机电设备安装、电力设施承装、电力工程施工总承包；|
|金属表面处理；技术开发、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进|
|出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址：江苏省宝应县苏中北路 1号|
|截止 2017 年 12 月 31 日，宝胜电气的总资产为 58,551.51 万元，净资产为|
|21,708.18万元，2017 年实现营业收入34,858.89 万元，净利润784.27 万元。|
|宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。|
|（四）宝胜网络技术有限公司|
|宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”）为宝胜集团公司的全资子|
|公司，其基本情况如下：|
|法定代表人：梁文旭|
|注册资本：5,000 万元|
|经营范围：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技|
|术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培|
|训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、|
|发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、|
|电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、|
|建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险|
|化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的|

宝胜科技创新股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料
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|进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的|
|项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址：宝应县苏中路 1号|
|截止2017年12月31日，宝胜网络的总资产为649.33万元，净资产为445.77|
|万元，2017年实现营业收入 9,852.52万元，净利润 81.50万元。|
|宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。|
|（五）宝胜系统集成股份有限公司|
|宝胜系统集成股份有限公司（以下简称“宝胜系统集成”）为宝胜集团公司|
|的控股子公司，其基本情况如下：|
|法定代表人：朱学军|
|注册资本：10,000 万元|
|经营范围：建筑工程、钢结构、机电安装工程系统集成科技开发及系统集成；|
|建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工|
|总承包；地基基础工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、|
|防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建|
|筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电务工程、铁路电|
|气化工程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包；钢结构设计；|
|轻钢、重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、安装；绿化工程|
|设计、施工；房地产开发、销售；电力工程安装、设计；输变电工程、机电设备|
|安装；新能源电站投资、建设、运营；太阳能光伏发电产品设计、制造、销售、|
|安装；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、|
|安装、维修、改造；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的|
|安装、维修和试验；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或|
|禁止进出口的商品除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
|活动）|
|注册地址：宝应县氾水镇工业集中区|
|截止 2017 年 12 月 31 日，宝胜系统集成的总资产为 62,296.43 万元，净资|
|产为15,691.79 万元，2017年实现营业收入 100,943.31万元，净利润 2,937.88|
|万元。|

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|宝胜系统集成经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。|
|四、关联交易主要内容和定价政策|
|（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况|
|1、本公司与宝胜电气签署《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》，约|
|定宝胜股份采购宝胜电气生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价|
|格遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜电气向宝胜股份销售变压器、开关|
|柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。|
|2、为满足实际经营需要，宝胜电气和本公司下属子公司江苏宝胜精密导体|
|有限公司（以下简称“精密导体”）签订了《电解铜销售协议》，协议约定宝胜电|
|气提前预定所需产品，交易按照市场价进行；在任何情况下，精密导体向宝胜电|
|气销售电解铜的价格不得低于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。|
|3、本公司根据实际需求，向宝胜高压采购部分高压线缆产品,双方约定采购|
|价格按照市场公允价格结算。同时，公司下属子公司精密导体向宝胜高压销售裸|
|导体，销售价格参照市场价格执行。|
|4、作为网络交易平台，宝胜网络向本公司采购线缆用于线上销售，双方根|
|据实际销售情况签订产品买卖协议，销售价格参考市场价格执行。|
|5、根据实际需求，本公司与宝胜智能签订生产设备销售合同，设备价格按|
|照独立第三方销售同样产品的价格进行结算。|
|五、关联交易目的及对公司的影响|
|（一）关联交易目的|
|以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的|
|资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资|
|源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核|
|心业务的发展。|
|（二）关联交易对公司的影响|
|公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场|
|经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证|
|本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关|
|联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，公司业务经营对关联方没有产|

宝胜科技创新股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料
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|生严重依赖,没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性。不会损害本公司及|
|非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。|

宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十一日