企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2014】第 0427077号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2014】第0427077号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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项目名称 上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0427077号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 5一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 6二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ....................................................................................................................................... 19四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 19五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 20六、评估基准日 ................................................................................................................................... 21七、评估依据 ....................................................................................................................................... 21 I. 经济行为依据 ...................................................................... 21 II. 法规依据 .......................................................................... 21 III. 评估准则及规范 .................................................................... 22 IV. 取价依据 .......................................................................... 22 V. 权属依据 .......................................................................... 23 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 23 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 24八、评估方法 ....................................................................................................................................... 24 I. 概述 .............................................................................. 24 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 24 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 25 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 31九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 33十、评估假设 ....................................................................................................................................... 34十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 35 I. 概述 .............................................................................. 35 II. 结论及分析 ........................................................................ 36 III. 其它 .............................................................................. 37十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 37十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 44 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 44 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 44 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 44 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 44十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 44报告附件 ......................................................................... 46
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摘要
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（摘要）
项目名称 上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0427077号
委托方 上海海博股份有限公司、光明食品（集团）有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 农工商房地产（集团）股份有限公司。
评估目的 重大资产置换及发行股份购买资产。
评估基准日 2013年12月31日。
评估对象及本次评估对象为重大资产置换及发行股份购买资产涉及的股东全部权评估范围
益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的母公司帐面净资产为 3,512,577,070.10元，合并报表归属于母公司的净资产为 4,325,341,754.48元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用资产基础法和收益法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币7,914,199,019.21元。
大写：柒拾玖亿壹仟肆佰壹拾玖万玖仟零壹拾玖元贰角壹分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2014年12月30日。
用有效期
重大特别事被评估单位有资产瑕疵、诉讼、抵押、担保等特殊处理事项，具体请关
项 注特别事项说明。
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特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海海博股份有限公司、光明食品（集团）有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0427077号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 委托方一：上海海博股份有限公司（股票代码：600708）
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号25楼A座
注册资本：人民币伍亿壹仟零叁拾柒万零贰佰伍拾贰元整
经济性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：闻淼
经营范围：工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）。
委托方二：光明食品（集团）有限公司
注册地址：上海市华山路263弄7号
注册资本：人民币叁拾捌亿零壹佰万元整
经济性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：吕永杰
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经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。
委托方一是被评估单位股权的意向购买方，委托方二为被评估单位控股股东。
II.其他报告使评估业务约定书中约定的其他报告使用者，国有资产评估经济为行用者
为的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：农工商房地产（集团）股份有限公司
注册地址：上海市普陀区长寿路798号208室
注册资本：人民币壹拾壹亿贰仟万元整
经济性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：张智刚
经营范围：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至基准日公司股东情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 光明食品（集团）有限公司 812,509,195 72.5455% 2 上海大都市资产经营管理有限公司 260,002,686 23.2145% 3 上海农工商绿化有限公司 9,082,018 0.8109% 4 张智刚 24,273,049 2.1672% 5 郑建国 10,655,220 0.9514% 6 沈宏泽 2,799,231 0.2499% 7 李艳 678,601 0.0606%合计 1,120,000,000 100.00%1、企业历史沿革
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农工商房地产（集团）股份有限公司前身为上海农口房地产联合开发经营总公司，成立于1988年5月，系由上海市农场管理局和上海市农业委员会共同出资组建的全民所有制联营企业，企业注册资金为人民币300.00万元，其出资情况如下：
序号 联营单位名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市农场管理局 240.00 80.00% 2 上海市农业委员会 60.00 20.00%合计 300.00 100.00%1989年4月，根据修订后的《联合经营合同》，上海农口房地产联合开发经营总公司的联营主体变更为上海农工商联合企业总公司和上海市农业委员会招待所，注册资本和企业性质不变。本次变更后企业出资情况如下：
序号 联营单位名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市农工商联合企业总公司 240.00 80.00% 2 上海市农业委员会招待所 60.00 20.00%合计 300.00 100.00%1990年4月，上海农口房地产联合开发经营总公司注册资金增加至550.00万元，同时企业名称变更为“上海农口房产总公司”。新增注册资金 250.00万元中，210.00万元系上海市农工商联合企业总公司拨款，其余 40.00万元系公司留成转入。立信会计师事务所为该次增资出具了《验资证明书》（编号：97）。根据《联合经营合同》，本次注册资金增加后，各出资方的出资比例保持不变。本次增资后，上海农口房产总公司出资情况如下：
序号 联营单位名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市农工商联合企业总公司 440.00 80.00% 2 上海市农业委员会招待所 110.00 20.00%合计 550.00 100.00%1992年7月，上海农口房产总公司注册资金增加至1,500.00万元，新增注册资金950.00万元系盈余公积转入。中国人民建设银行上海第五支行为本次增资出具了《资金信用证明》。本次增资后，企业出资情况如下：
序号 联营单位名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市农工商联合企业总公司 1,200.00 80.00% 2 上海市农业委员会招待所 300.00 20.00%合计 1,500.00 100.00%1994年6月，上海农口房产总公司注册资金增加至3,000.00万元，新增注册资金1,500.00万元系盈余公积转入，立信会计师事务所为
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该次增资出具了信会师验业（二）94-214号《验资证明书》。本次增资后，企业出资情况如下：
序号 联营单位名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市农工商联合企业总公司 2,400.00 80.00% 2 上海市农业委员会招待所 600.00 20.00%合计 3,000.00 100.00%1996年，农口房产的联营方上海市农工商联合企业总公司更名为“上海市农工商（集团）总公司”；1996年5月，上海农口房产总公司修订《联合经营合同》，上海市农工商（集团）总公司与上海市人民政府农业委员会招待所约定，企业注册资金不变，将双方的出资比例调整如下：
序号 联营单位名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市农工商（集团）总公司 2,700.00 90.00% 2 上海市人民政府农业委员会招待所1 300.00 10.00%合计 3,000.00 100.00%2000年7月，根据相关批复和《联合经营合同》补充协议，上海农口房产总公司注册资金增加至 5,000.00万元，新增 2,000.00万元注册资金由资本公积和盈余公积转增，其中，资本公积转增实收资本 400.00万元，盈余公积转增实收资本 1,600.00万元，增资后双方出资比例不变。上海上审会计师事务所 2000年 7月 22日为本次增资出具了沪审事业[2000]2742号《验资报告》。本次增资完成后，企业出资情况如下：
序号 联营单位名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市农工商（集团）总公司 4,500.00 90.00% 2 上海市人民政府农业委员会招待所 500.00 10.00%合计 5,000.00 100.00%2001年8月，上海农口房产总公司增资扩股并改制为有限责任公司，公司股东增至五名，公司注册资本增加至 25,000.00万元，公司名称变更为“上海农口房地产（集团）有限公司”。上海市农工商（集团）总公司以上海农口房产总公司90%的股权（作价3,887.00万元）、 123.16万平方米土地使用权（作价 12,316.00万元）以及 800.00万元货币资金出资，占注册资本的68.01%；上海市农业委员会招待所以上海农口房产总公司10%股权出资，作价432.00万元，占注册资本的1.73%；上海农工商集团东旺总公司以上海好旺房地产有限
1根据修订后的《联合经营合同》，联营方的全称为“上海市人民政府农业委员会招待所”。
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公司50%股权、上海明丰实业有限公司90%股权和 2,615.00万元现金出资，股权作价 7,365.00万元，占注册资本的29.46%；上海农工商绿化有限公司以现金出资 100.00万元，占注册资本的0.4%；
上海市城乡建筑设计院以现金出资 100.00万元，占注册资本的0.4%。上海上瑞会计师事务所有限公司于 2001年 8月 18日为本次增资出具了沪瑞会（2001）第 1615号《验资报告》。本次增资完成后，上海农口房地产（集团）有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市农工商（集团）总公司 17,003.00 68.01% 2 上海市人民政府农业委员会招待所 432.00 1.73% 3 上海农工商集团东旺总公司 7,365.00 29.46% 4 上海农工商绿化有限公司 100.00 0.40% 5 上海市城乡建筑设计院 100.00 0.40%合计 25,000.00 100.00%2003年9月，根据相关批复文件和股东会决议等，上海市农工商（集团）总公司将上海市城乡建筑设计院持有的上海农口房地产（集团）有限公司0.4%股份划转给上海市农工商（集团）总公司，同时将公司名称变更为“上海农工商房地产（集团）有限公司”。本次股权变动后，上海农工商房地产（集团）有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市农工商（集团）总公司 17,103.00 68.41% 2 上海农工商集团东旺总公司 7,365.00 29.46% 3 上海市人民政府农业委员会招待所 432.00 1.73% 4 上海农工商绿化有限公司 100.00 0.40%合计 25,000.00 100.00%2003年6月，上海市农工商（集团）总公司和上海农工商集团商业有限公司（2003年10月更名为“上海大都市资产经营管理有限公司”）签署资产置换协议，上海市农工商（集团）总公司以其持有的上海农工商房地产（集团）有限公司20%股权和1,561.37亩国有农业用地使用权与上海农工商集团商业有限公司拥有的建筑面积 13,225.70平方米的房产及相关附属设施进行置换。本次资产置换交易完成后，上海农工商房地产（集团）有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市农工商（集团）总公司 12,103.00 48.41% 2 上海大都市资产经营管理有限公司 5,000.00 20.00% 3 上海市人民政府农业委员会招待所 432.00 1.73% 4 上海农工商集团东旺总公司 7,365.00 29.46%
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5 上海农工商绿化有限公司 100.00 0.40%合计 25,000.00 100.00% 2003年 12月，根据上海市农工商（集团）总公司董事会决议及上海农工商房地产（集团）有限公司股东会决议，上海农工商集团东旺总公司将其持有的上海农工商房地产（集团）有限公司29.46%的股权划转给上海市农工商（集团）总公司。本次股权划转完成后，上海农工商房地产（集团）有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海市农工商（集团）总公司 19,468.00 77.87% 2 上海大都市资产经营管理有限公司 5,000.00 20.00% 3 上海市人民政府农业委员会招待所 432.00 1.73% 4 上海农工商绿化有限公司 100.00 0.40%合计 25,000.00 100.00%2004年9月，根据股东会决议，上海农工商房地产（集团）有限公司拟以未分配利润转增注册资本 11,000.00万元，公司注册资本由25,000.00万元增加至36,000.00万元，各股东同比例增资。同时，上海市人民政府农业委员会招待所不参与本次增资扩股，其对应的未分配利润转增注册资本的份额由其他三名股东按持股比例分享。
其中，上海大都市资产经营管理有限公司分享的0.107%股权由上海农工商绿化有限公司收购，上海农工商（集团）有限公司放弃优先收购权。上海东明会计师事务所有限公司于2004年11月17日为本次增资出具了沪东师报[2004]007号《验资报告》。本次增资完成后，上海农工商房地产（集团）有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海农工商（集团）有限公司2 28,184.54 78.29% 2 上海大都市资产经营管理有限公司 7,200.00 20.00% 3 上海市人民政府农业委员会招待所 432.00 1.20% 4 上海农工商绿化有限公司 183.46 0.51%合计 36,000.00 100.00%2005年6月，根据临时股东会决议，全体股东一致同意将公司注册资本由36,000万元增至68,994.28万元，其中上海农工商（集团）有限公司以其持有的上海市农工商华都实业总公司95%股权（折价 26,227.16万元）对公司增资；上海大都市资产经营管理有限公司和上海农工商绿化有限公司以现金同比例增资；上海市人民政府农业委员会招待所不参加增资。上海东明会计事务所有限公司分别于
22004年3月，上海市农工商（集团）总公司改制为有限责任公司并更名为“上海农工商（集团）有限公司”。
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2005年12月21日和2006年9月22日为本次增资出具了沪东师报[2005]B026号和沪东师报[2006]B202号《验资报告》。本次增资完成后，上海农工商房地产（集团）有限公司注册资本为 68,994.28万元，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海农工商（集团）有限公司 54,411.70 78.8641% 2 上海大都市资产经营管理有限公司 13,798.85 20.00% 3 上海市人民政府农业委员会招待所 432.00 0.6261% 4 上海农工商绿化有限公司 351.73 0.5098%合计 68,994.28 100.00% 2007年 10月，根据临时股东会决议，上海市人民政府农业委员会招待所将其持有的上海农工商房地产（集团）有限公司0.6261%的股权转让给上海农工商绿化有限公司。本次股权转让完成后，上海农工商房地产（集团）有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 光明食品（集团）有限公司3 54,411.70 78.8641% 2 上海大都市资产经营管理有限公司 13,798.85 20.00% 3 上海农工商绿化有限公司 783.73 1.1359%合计 68,994.28 100.00% 2007年 11月，根据国资委批复和公司股东会决议，全体股东一致同意将公司注册资本由 68,994.28万元增至 86,294.79万元，增加注册资本 17,300.51元，其中，光明食品（集团）有限公司以其持有的上海农工商华都实业有限公司5%的股权、上海跃进房地产开发有限公司100%的股权以及上海农工商建设发展有限公司30%的股权进行增资；张智刚等22名自然人以其持有的上海明旺房地产有限公司40.50%的股权和上海东旺房地产有限公司39.52%的股权进行增资；其他股东不参与增资。立信会计师事务所有限公司已分别于2007年 12月 10日和 12月 26日对上述增资出具了信会师报字（2007）第 23950号和信会师报字（2007）第 23937号《验资报告》。本次增资完成后，上海农工商房地产（集团）有限公司注册资本变更为人民币86,294.79万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例 1 光明食品（集团）有限公司 597,599,376.24 69.2509% 2 上海大都市资产经营管理有限公司 137,988,569.24 15.9904% 3 上海农工商绿化有限公司 7,837,308.52 0.9082%
32006年7月，上海农工商（集团）有限公司更名为“光明食品（集团）有限公司”，以下简称“光明集团”。
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4 张智刚 41,892,754.53 4.8546% 5 郑建国 18,389,799.09 2.1310% 6 金赵晖 7,162,309.65 0.8300% 7 王宗华 6,317,697.66 0.7321% 8 陈道平 5,304,163.28 0.6147% 9 沈宏泽 4,831,180.56 0.5598% 10 叶小芪 4,256,844.41 0.4933% 11 李鸣 4,179,499.79 0.4843% 12 沈培德 3,783,861.70 0.4385% 13 刘有铸 2,837,896.28 0.3289% 14 寿立人 2,633,084.87 0.3051% 15 李明发 2,533,835.96 0.2936% 16 张娟 2,507,699.88 0.2906% 17 王云娟 2,465,904.88 0.2858% 18 吴炜峰 2,465,904.88 0.2858% 19 宋炳南 2,331,129.08 0.2701% 20 袁文龙 1,824,361.89 0.2114% 21 李艳 1,756,792.93 0.2036% 22 黄成 835,899.96 0.0969% 23 袁小忠 417,949.98 0.0484% 24 洪锦文 417,949.98 0.0484% 25 赵建根 376,154.98 0.0436%合计 862,947,930.22 100.00%2008年2月，根据公司股东会决议，上海农工商房地产（集团）有限公司在基准日2007年12月31日整体变更设立股份有限公司，以公司截至 2007年 12月 31日经审计的净资产 1,861,008,738.06元（立信会计师事务所有限公司对基准日财务报表进行审计，出具了信会师报字（2008）第 20214号《审计报告》）扣除原公司法定盈余公积166,200,572.81元后，折合股份总额1,000,000,000股，每股面值1元，计人民币1,000,000,000.00元，由原股东按原比例持有；剩余的694,808,165.25元计入资本公积。变更后公司注册资本为1,000,000,000.00元。2008年3月12日，公司就上述整体变更事项依法办理了工商变更登记手续，领取了上海市工商局颁发的注册号为 310000000004724号的《企业法人营业执照》，公司名称由“上海农工商房地产（集团）有限公司”变更为“农工商房地产（集团）股份有限公司”（以下简称“农房集团”）。立信会计师事务所有限公司于2008年3月8日出具了信会师报字（2008）第20739
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号《验资报告》。本次变更完成后，农房集团注册资本为100,000.00万元，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 光明食品（集团）有限公司 692,509,19569.2509% 2 上海大都市资产经营管理有限公司 159,903,70215.9904% 3 上海农工商绿化有限公司 9,082,018 0.9082% 4 张智刚 48,546,098 4.8546% 5 郑建国 21,310,439 2.1310% 6 金赵晖 8,299,817 0.8300% 7 王宗华 7,321,065 0.7321% 8 陈道平 6,146,562 0.6147% 9 沈宏泽 5,598,461 0.5598% 10 叶小芪 4,932,910 0.4933% 11 李鸣 4,843,282 0.4843% 12 沈培德 4,384,809 0.4385% 13 刘有铸 3,288,607 0.3289% 14 寿立人 3,051,267 0.3051% 15 李明发 2,936,256 0.2936% 16 张娟 2,905,969 0.2906% 17 王云娟 2,857,536 0.2858% 18 吴炜峰 2,857,536 0.2858% 19 宋炳南 2,701,356 0.2701% 20 袁文龙 2,114,104 0.2114% 21 李艳 2,035,804 0.2036% 22 黄成 968,656 0.0969% 23 袁小忠 484,328 0.0484% 24 洪锦文 484,328 0.0484% 25 赵建根 435,895 0.0436%合计 1,000,000,000 100.00%2008年3月，公司召开第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由 100,000.00万元增加到 112,000.00万元，新增的注册资本 12,000.00万元由 5家机构投资者以货币增资。其中，上海祥展投资有限公司和吴江明圆投资发展有限公司各以现金认购3,000.00万股，上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司、上海久事公司各以现金认购2,000.00万股。立信会计师事务所有限公司于 2008年 3月 28日出具了信会师报字（2008）第21714号《验资报告》。本次增资后，农房集团注册资本为 112,000.00万元，股权结构变更如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 光明食品（集团）有限公司 692,509,195 61.8312% 2 上海大都市资产经营管理有限公司 159,903,702 14.2771% 3 上海农工商绿化有限公司 9,082,018 0.8109% 4 张智刚 48,546,098 4.3345% 5 郑建国 21,310,439 1.9027% 6 金赵晖 8,299,817 0.7411% 7 王宗华 7,321,065 0.6537% 8 陈道平 6,146,562 0.5488% 9 沈宏泽 5,598,461 0.4999% 10 叶小芪 4,932,910 0.4404% 11 李鸣 4,843,282 0.4324% 12 沈培德 4,384,809 0.3915% 13 刘有铸 3,288,607 0.2936% 14 寿立人 3,051,267 0.2724% 15 李明发 2,936,256 0.2622% 16 张娟 2,905,969 0.2595% 17 王云娟 2,857,536 0.2551% 18 吴炜峰 2,857,536 0.2551% 19 宋炳南 2,701,356 0.2412% 20 袁文龙 2,114,104 0.1888% 21 李艳 2,035,804 0.1818% 22 黄成 968,656 0.0865% 23 袁小忠 484,328 0.0432% 24 洪锦文 484,328 0.0432% 25 赵建根 435,895 0.0389% 26 上海祥展投资有限公司 30,000,000 2.6786% 27 吴江明圆投资有限公司 30,000,000 2.6786% 28 上海新工联（集团）有限公司 20,000,000 1.7857% 29 上海虹阳天地投资有限公司 20,000,000 1.7857% 30 上海久事公司 20,000,000 1.7857%合计 1,120,000,000 100.00%2011年6月，农房集团召开临时股东大会，全体股东一致审议通过了《关于四家机构投资者股份退出转让方案的议案》、《关于公司自然人股东股份退出转让方案的议案》，上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司将其持有的全部农房集团股权转让给光明集团；张智刚等22位自然人股东将持有的公司共100,098,984股，股权比例为8.9374%的股权转让给上海大都市资产经营管理有限公司。
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本次股权转让完成后，农房集团注册资本为112,000.00万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 光明食品（集团）有限公司 792,509,195 70.7597% 2 上海大都市资产经营管理有限公司 260,002,686 23.2145% 3 上海农工商绿化有限公司 9,082,018 0.8109% 4 上海久事公司 20,000,000 1.7857% 5 张智刚 24,273,049 2.1672% 6 郑建国 10,655,220 0.9514% 7 沈宏泽 2,799,231 0.2499% 8 李艳 678,601 0.0606%合计 1,120,000,000 100.00%2012年8月，公司召开临时股东大会，全体股东一致审议通过《关于久事公司股份退出转让方案的议案》，上海久事公司将持有的农房集团2,000.00万股转让给光明集团。本次股权转让完成后，农房集团注册资本为112,000.00万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 光明食品（集团）有限公司 812,509,195 72.5455% 2 上海大都市资产经营管理有限公司 260,002,686 23.2145% 3 上海农工商绿化有限公司 9,082,018 0.8109% 4 张智刚 24,273,049 2.1672% 5 郑建国 10,655,220 0.9514% 6 沈宏泽 2,799,231 0.2499% 7 李艳 678,601 0.0606%合计 1,120,000,000 100.00%截至本次评估基准日，农工商房地产（集团）股份有限公司股权结构未再发生变更。
2、组织结构
公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则。设置的组织架构中主要有战略投资部、总工程师室、运营管理部、营销策划部、财务部、产权办公室、法务部、集团办公室、人力资源部、企业文化部、审计监察部等10多个职能管理部门。公司组织管理结构如下：
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3、控股及参股公司
公司的长期股权投资单位共 85家，其中二级子公司 51家，三级子公司34家，详见附件2本次纳入评估范围的公司清单和级次。
4、企业经营状况
农工商房地产（集团）股份有限公司（以下简称“农房集团”）是以房地产综合开发经营为主业，集房地产开发、设计、施工、装饰、物业管理、商业地产经营、珠宝贸易为一体的大型国有房企。农房集团具有房地产开发企业国家一级资质，是中国房地产业协会理事单位、上海市房地产行业协会副会长单位。目前，农房集团拥有下属企业近80多家，从业人员近3000人。
农房集团的房地产开发业务主要立足于上海，巩固长三角，辐射全国，集团已经在上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南等省市开展了房地产开发业务，实施全国性战略发展。农房集团成立 25年来，累计开发各类住宅面积 1500多万平方米。农房集团近 10年来连续位居上海房地产 50强前列，连续进入“中国房地产 50强企业”行列，连续进入中国房地产开发企业稳健经营 10强。
2013年获中国房地产开发企业50强第33位及开发房企综合实力10强、稳健经营10强，获上海市“四星级诚信创建企业”称号。
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农房集团重视开发项目质量、环境等方面的建设，集团开发的房地产项目多次获得国家和上海市土木工程、施工工程、住宅设计、住宅环境等方面的大奖。在土木工程方面，《上海苏堤春晓名苑》获得我国土木工程方面的最高奖项—詹天佑土木工程奖；在工程质量方面，《爱都公寓》获得中国建筑工程最高奖—鲁班奖，《王子公寓》、《苏堤春晓名苑》、《明丰新纪苑》、《聚贤煌都》等项目获得上海市建筑工程最高奖—白玉兰奖；在住宅设计方面，《星河世纪城》获得全国人居经典建筑规划设计方案竞赛规划、环境双金奖，《苏堤春晓名苑》获得中国优秀环境住宅设计金奖；在住宅环境方面，《夏朵小城》、《宜兴氿滨国际中心》、《幸福小镇》获得和谐典型楼盘称号。
5、企业历史财务数据以及财务核算体系
被评估单位合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与被评估单位一致。如子公司采用的会计政策、会计期间与被评估单位不一致的，在编制合并财务报表时，按被评估单位的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以被评估单位及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由被评估单位编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
企业近三年（合并报表）资产及财务状况：
截至2013年12月31日 金额单位：万元
2010年12月312011年12月2012年12月312013年12月项目
日 31日 日 31日
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资产总额 1,317,927.94 1,485,706.16 1,913,737.81 3,122,890.07负债总额 903,133.95 1,044,232.14 1,422,999.44 2,606,000.88净资产 414,793.99 441,474.02 490,738.36 516,889.19归属母公司的所
352,677.46 380,572.65 417,500.47 432,534.18有者权益
项目 2010年 2011年 2012年 2013年营业收入 552,167.81 446,437.95 624,020.63 1,005,876.04利润总额 135,392.47 84,711.33 80,105.34 64,282.16净利润 101,793.61 62,869.76 58,165.98 42,828.92归属母公司所有
76,686.88 50,238.74 48,076.09 33,880.26者的净利润
项目 2010年 2011年 2012年 2013年经营活动产生的
-346,343.73 -169,896.68 -216,598.26 -558,837.80现金流量净额
投资活动产生的
147.23 -1,327.82 -864.79 -25,882.61现金流量净额
筹资活动产生的
276,719.46 110,533.55 297,998.65 650,315.80现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -5.97 -13.05 0.23 -1.73影响
现金及现金等价
-69,483.01 -60,704.00 80,535.82 65,593.66物净增加额
企业近三年（母公司报表）资产及财务状况：
截至2013年12月31日 金额单位：万元
2010年12月2011年12月2012年12月312013年12月项目
31日 31日 日 31日资产总额 769,462.87 902,538.88 1,050,593.61 1,418,215.22负债总额 476,772.64 594,201.73 731,594.51 1,066,957.51净资产 292,690.23 308,337.15 318,999.10 351,257.71项目 2010年 2011年 2012年 2013年营业收入 3,909.35 51,535.32 34,154.71 36,093.50利润总额 33,205.74 38,423.28 24,543.40 48,973.34净利润 33,148.15 35,705.00 21,751.93 48,975.06项目 2010年 2011年 2012年 2013年经营活动产生的
-218,515.02 -95,656.70 -32,561.61 149,485.75现金流量净额
投资活动产生的
23,994.13 -17,751.98 -41,027.45 -165,515.16现金流量净额
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筹资活动产生的
211,377.59 87,292.38 73,219.81 98,969.03现金流量净额
现金及现金等价
16,856.70 -26,116.30 -369.25 82,939.62物净增加额
上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2012年、2013年）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）2010-2011年度审计报告，审计报告均为无保留意见。
6、公司及下属子公司主要税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税销售收入|3%-17%|
|消费税|应税销售收入|5%|
|营业税|应税营业收入|3%-5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|1%、5%、7%|
|教育费附加|应纳流转税额|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|10%、25%|
|土地增值税|土地增值额部分以 30%～60%的超率累进税率计算|30%～60%超率累进税率|

三、评估目的
根据委托方提供的光明食品（集团）有限公司的请示（文号：光明食品资产[2014]236号）、上海市国有资产监督管理委员会的批复（文号：沪国资委产权[2014]136号）和上海海博股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议，上海海博股份有限公司（简称“海博股份”）拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明食品（集团）有限公司（简称“光明集团”）持有的农工商房地产（集团）股份有限公司（简称“农房集团”）72.55%的股权进行置换，差额由海博股份向光明集团发行股份补足；同时海博股份通过发行股份的方式向相关当事方购买农房集团剩余27.45%的股权及农房集团子公司上海农工商房地产置业有限公司25%的股权。本次评估即对上述经济行为所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司于基准日的股东全部权益价值提供参考。
该经济行为已经获得了上海市国有资产监督管理委员会、上海海博股份有限公司董事会批准。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为重大资产置换及发行股份购买资产涉及的股东
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全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的母公司帐面净资产为3,512,577,070.10元，合并报表归属于母公司的净资产为4,325,341,754.48元。母公司总资产为14,182,152,160.79元，负债总额为10,669,575,090.69元。
2.根据评估申报资料，被评估单位母公司涉及的房屋建筑物面积为 22,871.99平方米，主要入账在存货和投资性房地产科目。截至评估基准日合并报表数据显示，资产总额 31,228,900,699.16元，其中存货账面价值为 20,420,009,591.80元，房地产开发和经营企业的存货（开发产品、开发成本等）账面值为 20,091,827,318.90元。
3.根据评估申报资料，被评估单位母公司涉及的设备共计 266台（辆），其中运输设备14辆，电子及办公设备252台（套）。除3辆桑塔纳轿车的权属已转移给下属子公司外，其他设备均处于正常使用中。
4.企业长期股权投资账面值5,030,686,439.08元。截至评估基准日，以农工商房地产（集团）股份有限公司为一级公司，纳入评估范围的二级子公司为51家，三级子公司为34家，合计共85家子公司纳入本次评估范围。
5.根据评估申报资料，将企业账面未反映的无形资产—商标、资质等纳入评估范围。
6.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
7.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
8.企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调账。本次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评
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估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告
约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2013年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为依 1.光明食品（集团）有限公司《关于海博股份重大资产置换及发行据
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告的请示》（光明食品资产[2014]236号）；
2.上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海海博股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]136号）；
3.上海海博股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；
4.光明食品（集团）有限公司董事会决议。
II.法规依据 1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权
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[2006]306号；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号；
11.《中华人民共和国房地产管理法》；
12.《中华人民共和国土地管理法》；
13.其它法律法规。
III.评估准则 1.资产评估准则—基本准则；
及规范
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估准则—无形资产；
12.资产评估价值类型指导意见；
13.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
14.投资性房地产评估指导意见（试行）；
15.企业国有资产评估报告指南；
16.评估机构业务质量控制指南；
17.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
18.财政部令第33号《企业会计准则》；
19.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
20.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
21.其它相关行业规范。
IV.取价依据 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
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保护部令2012年第12号)；
5.评估基准日近期的《慧聪商情》；
6.各省、自治区、直辖市的建筑工程预算定额、材料价格信息、建筑工程相关费用的有关规定；
7.各省、自治区、直辖市的基准地价及其相关的调整系数；
8.各公司提供的项目成本预测；
9.各公司提供的销售情况表；
10.各公司提供的已结转收入和成本资料；
11.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
12.各省、自治区、直辖市的国土资源局网站公布的近期土地成交结果；
13.搜房网等公布的房地产资料；
14.中国城市地价动态监测网；
15.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
16.长期投资单位评估基准日会计报表；
17.公司提供的部分合同、协议等；
18.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
19.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
20.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
21.基准日近期国债收益率、贷款利率；
22.其他。
V.权属依据 1.房地产权证、房屋所有权证、土地使用权证；
2.国有土地使用权出让合同；
3.建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；
4.房屋土地权属调查报告书；
5.投资合同、协议；车辆行驶证；
6.其它相关证明材料。
VI.其它参考资 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
料
2.被评估单位提供的资产评估明细表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
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VII.引用其他 1.引用上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第258机构出具的评
号评估报告之结论。
估结论
2.引用上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0463291号评估报告之结论。
3.引用上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0460077号评估报告之结论。
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方法选注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估取理由及说明
对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法适用性分析：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对委估企业适用。
收益法适用性分析：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
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市场法适用性分析：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。一般在企业采用资产基础法和收益法评估时，不再采用市场法，故本次不采用市场法评估。
III.资产基础企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状法介绍
况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长的，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收款项金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。
对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细账。由于库存商品账面值由购买价和合理费
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用构成，且均为近期购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。
对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。
存货-开发产品对已经完工的开发产品，采用市场比较法，根据出售价格扣减相应（房地产开发企税费和利润后确定评估值。
业） 开发产品的出售价格采用市场比较法或者企业的实际对外销售价格确定，扣除的相关内容包括与销售有关的费用、税金（含营业税、土地增值税和所得税）、部分利润等。基本公式如下：
评估值=销售收入-销售管理费用-营业税金及附加-土地增值税-所得税-部分利润
对整体开发楼盘，存在部分预售、部分未售的情况：销售管理费用按照未预售的部分计算，净利润折减率要根据预售进度调整，即利润折减率×（1-未结转已预售产品的销售收入÷销售收入），详细计算公式如下：
评估值=销售收入-（销售收入-未结转已预售产品的销售收入）×销售管理费用率-销售收入×税金及附加率-土地增值税-所得税-净利润×净利润折减率×（1-未结转已预售产品的销售收入÷销售收入）存货-开发成本对于在建项目一般应根据项目被批准的规划设计方案和项目预算采（房地产开发企用假设开发法（倒算法）的思路评估其价值。
业） 对于仅是一块待开发的土地项目（尚未取得规划许可证），由于无法获知其未来建设的经济指标、销售计划等资料，原则上采用房地分估确定项目评估值。土地使用权价值按市场比较法或者基准地价法确定，其他已经发生的前期费用、开发间接费、资金成本应根据重置成本的方法进行公允价值重估，最后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。此方法实质为成本法（正算法）的思路。
1、假设开发法，又称剩余法、预期开发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。
假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地产的价值。
假设开发法的基本公式：
待开发房地产价值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管理
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费用-销售费用-投资利息-销售税费-开发利润-取得待开发房地产的税费
房地产开发具有周期长的特点，其开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、商品房预售、结转收入的时间不尽相同，特别是大型的房地产开发项目。因此，运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值。考虑资金的时间价值可有两种不同的方式：一是折现的方式，这种方式下的假设开发法称为现金流量折现（动态法）；二是计算利息的方式，这种方式下的假设开发法称为传统方法（静态法）。
本次评估采用动态法（现金流量折现法）确定评估值。计算公式如下：
评估值=开发产品未来销售总价现值-续建成本现值-销售管理费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值。
对近期通过公开市场招拍挂正常取得的、土地价格市场无明显变化、尚未制定明确的开发方案的待开发土地，不具备假开法的评估条件的，只采用成本法评估。
2、成本法即采用房地分估确定评估值，土地使用权价值按市场比较法或者基准地价法确定土地评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
（1）土地的评估：采用市场比较法和基准地价法。
①市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。市场比较法的计算公式如下：
待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即V＝V×A×B×D×E
B
式中：V：待估宗地价格；
V：比较实例价格；
B
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
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D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数②基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
基准地价修正法的公式如下：
待估土地市场价值=基准地价×(1+交易情况修正系数)×(1+期日修正系数)×(1+∑因素修正系数)×容积率修正系数×使用年限修正系数
在成本法评估时，对近期通过公开市场招拍挂正常取得的、土地价格市场无明显变化的待开发土地，按照账面值评估。
（2）开发成本的评估：开发成本主要包括已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产开发费用等。资金成本按照客观的公允价值评估。
评估公式如下：
开发成本评估值=开发成本的重置价格×（1+资金利率×投入期÷2）×[（1+税前成本利润率×（1-利润折减率））-土地增值税影响-所得税影响
（3）成本法下土地增值税和所得税的计算：
对土地和开发成本采用公允价值计算后，房地产开发企业的土地，是以出售为目的（即土地随同建成后的房屋出售），并且大多数情况下，土地都会出现不同程度的增值。因此对成本法下的开发成本应承担的土地增值税和所得税的计算思路为：模拟新的权益主体以公允价值（成本法中土地使用权和开发成本均采用公允价值计算）持有了待开发的项目，便会面临公允价值的出资和税务局所认定的历史成本的抵扣项的差异所导致的税赋差异，我们认为该土地增值税和所得税的差异应该由本次产权交易中的原产权持有人承担。因此对成本法下的项目评估增值所需要承担的土地增值税和所得税，应当采用重置的土地和开发成本的市场价值作为基数，重新计算土地增值税和所得税；然后与假设开发法下的土地增值税和所得税进行比较，其差额部分（即以历史成本计算的项目土地增值税和所得税高于以公允价值计算的项目土地增值税和所得税的部分）即作为
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股东权益评估值中需要扣减的土地增值税和所得税。
存货-开发成本企业未完工的工程项目成本，由人工、材料、费用组成，本次根据（工程施工） 账面成本对应的实现收入减去销售费用及全部税金确定评估值，计算公式为：
评估值＝实现收入×（1－税金及附加费率－销售费用率）
实现收入＝预计总收入×账面成本/预计总成本
长期股权投资 在对长期股权投资进行评估时，对于绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。
对非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。
公司已在评估基准日后协议转让的投资项目，按照已经协议转让的实际价值确定评估值。
投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。目前列入评估范围的投资性房地产都是企业开发或者购入的，上述房产于基准日时都用于对外出租。
对于这些物业，业主未来经营的模式并不非常明确，可能继续出租赚取长期而稳定的租金收入，也可能出售在短期内获得大量的现金流，因此对该类型物业应根据出售或者出租的价值实现途径，采取市场比较法（同存货—开发产品，根据出售价格扣减相应税费和利润后确定评估值）和收益法两种评估方法测算其价值，特殊资产如酒店宜采用成本法进行估值
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n Fi
计算公式：P=
(1r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；
Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期
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计算年收益额）。
上式中Fi=租赁收入-年运营费用，租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得税等。
房地产采用收益法评估的，不考虑土地增值税。
固定资产 房屋建筑物主要是自用的办公楼、住宅、商铺、车位等，采用市场比较法和收益法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
对拟报废的设备按可回收净值评估，对盘亏设备评估为零。
在建工程 在建工程设备系企业购入的软件。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
土地使用权 本次根据土地使用权的位置、功能、特点、以及资料的获取难易程度，采用市场比较法和基准地价修正法评估。
1.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
2.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
其他无形资产 其他无形资产系商标和资质。
商标为“农工商房产”、“农工商地产”等文字及图形商标，其商标价值在企业的各项资产评估中得到体现；另外该商标也不具备单独转让的可能性，故本次不单独对商标进行评估作价。
资质为被评单位拥有的房地产开发企业资质及施工承包资质等，考虑到开发资质是房地产开发企业开展生产经营活动的必备条件，施工承包资质是工程施工行业的准入门槛及必备证书，其本身并不能
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给企业的带来额外收益，故本次不单独对其进行评估作价。
长期待摊费用 根据基准日尚存受益额确定评估值。
递延所得税资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益法介收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的绍
折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）得出股东全部权益价值。
收益法评估思农工商房地产（集团）股份有限公司及下属子公司主要涉及房地产路 相关行业，包括房地产开发、建筑业、建筑材料、物业管理、商业地产经营管理等行业内上下游关联业务，因此在农工商房地产（集团）股份有限公司的层面上采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性较好。先分别对每一家单体子公司进行净利润预测，汇总合并后得出农房集团合并口径的净利润预测，在此基础上通过折旧摊销、资本性支出和营运资本变动等因素的调整，得出农房集团未来股权自由现金流的预测，通过折现后得出农房集团的股东全部权益价值。
评估模型及公本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模式 型。
E PC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值＋明确的预测期之后的股权自由现金流量现值
P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
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其中：
R—所选取的折现率；
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零；
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n选择为 5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
收益预测过程 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业开发项目的开发进度、开发成本投入、销售收入回收和固定资产使用状况等确定营运资金和资本性支出。
折现率选取 1.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
2.本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率R；
e
R R MRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均付息债务和权益资本。
溢余及非经营溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
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性资产（负债）资产，主要包括溢余现金、闲置的资产等。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回主要包括：未纳入合并报表范围的长期股权投资、纳入合并报表范围但未纳入收益预测范围的长期股权投资、应收及应付股利等。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
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7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设：
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业与客户或其他市场交易对象等签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估假设被评估单位及其下属纳入评估范围内的各家子公司所拥有的经营资质到期后可以延续。
5.企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度、销售收入等在未来经营中能够如期实现。
6.本次评估假设被评估单位目前已开发完成的开发产品和正在开发的在建项目，未来主要是以销售方式取得收益回报；而对用于出租的投资性房地产，未来通过租金收益实现收益回报。
7.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。
如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
8.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，评估机构对被评估单位提供的资料在尽职调查后所做的专业判断，评估机构所采纳资料的合理性会影响所作出的判断，进而将会对评估结果产生一定的影响。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单
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位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为791,419.90万元；其中：
总资产账面值 1,418,215.21万元，评估值 1,859,797.71万元，增值额441,582.50万元，增值率31.14%；
总负债账面值 1,066,957.51万元，评估值 1,068,377.80万元，增值额1,420.29万元，增值率0.13%；
净资产账面值 351,257.71万元，评估值 791,419.90万元，增值额440,162.19万元，增值率125.31%。
由于被评估单位农工商房地产（集团）股份有限公司主要资产为长期投资，而母公司报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合并报表中归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，因此，公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值432,534.18万元，评估值791,419.90万元，增值额358,885.72万元，增值率82.97%。
2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为810,000.00万元，比审计后（母公司报表口径）股东权益增值458,742.29万元，增值率130.60%；比审计后（合并报表口径）股东权益（归属于母公司的所有者权益）增值377,465.82万元，增值率87.27%。
II.结论及分析本次评估采用资产基础法结论，主要理由是：
农房集团的核心资产为存货、投资性房地产等，在资产基础法中，对于存货采用市场价格扣除后续开发成本、开发费用、税金及利润的方法，对于投资性房地产采用收益法进行评估得出的评估值，在市场上较易得到验证，能够较准确地体现企业资产的公允价值。
农房集团作为主营房地产开发业务的集团公司，其持续经营能力取决于新增建设用地计划的可实现性，这又受到国家宏观调控政策、土地及房地产市场的发展状况、招拍挂土地的成本和效益等多方面因素的影响和制约，这就使企业未来的经营情况具有一定的不确定性，未来收益情况也难以准确预测。
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基于上述原因，资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法结果。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 7,914,199,019.21元。
大写：柒拾玖亿壹仟肆佰壹拾玖万玖仟零壹拾玖元贰角壹分。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|913,315.08|913,703.61|388.53|0.04|
|非流动资产|504,900.13|946,094.10|441,193.97|87.38|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|503,068.64|936,992.70|433,924.06|86.26|
|投资性房地产净额|1,207.59|8,165.90|6,958.31|576.21|
|固定资产净额|623.90|935.50|311.60|49.94|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|1,418,215.21|1,859,797.71|441,582.50|31.14|
|流动负债|601,716.63|602,238.28|521.65|0.09|
|非流动负债|465,240.88|466,139.52|898.64|0.19|
|负债合计|1,066,957.51|1,068,377.80|1,420.29|0.13|
|净资产（所有者权益）|351,257.71|791,419.90|440,162.19|125.31|

 III.其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以
关注：
1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造
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成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.本报告中主要考虑了存货等以出售为目的资产的增减值所带来的税费影响，但是未考虑股权投资评估增值和固定资产评估增值的所得税影响。委托方在使用本报告时，应当慎重考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
4.农工商房地产（集团）股份有限公司置入资产中存在部分房产所占用的土地为划拨用地，涉及的企业为农工商房地产（集团）股份有限公司、上海明丰实业有限公司和上海广林物业管理有限公司。
本次评估通过计算确定各划拨土地应补缴的土地出让金，并在评估结果中予以扣除。根据光明食品（集团）有限公司关于置入资产涉及瑕疵不动产承诺函，如未来办理合规过程中实际应补缴的土地出让金金额与本处计算值不一致，其差额应由光明食品（集团）有限公司承担，提请报告使用者关注。
5.农工商房地产（集团）股份有限公司特别事项：
（5.1）根据被评估单位提供的情况说明，投资性房地产中的部分房产（明细表序号3的2层387.06平方米，序号4、9、10，合计建筑面积1,784.93平方米）虽然办理了房地产权证，且产证权利人为农工商房地产（集团）股份有限公司，但其实质是社区业主共有的配套设施用房，公司对其无任何处置权和收益权，根据实质重于形式原则，本次对这部分房产价值评估为0。
（5.2）根据被评估单位提供的情况说明，运输设备明细表序号 12-14的三辆桑塔纳轿车已在评估基准日之前无偿转移给下属子公司使用，并办理了权利人变更手续，但企业尚未进行账务处理。考虑到上述资产已非被评估单位所有，故本次评估为0，其价值在下属子公司体现。
（5.3）长期股权投资单位上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）是为被评估单位下属项目公司融资而成立的有限合伙企业，由上海农工商房地产投资管理有限公司、农工商房地产（集团）股份有限公司和中融国际信托有限公司合伙出资成立，三位合伙人认缴的出资额分别为500万元、7.5亿元和22.5亿元，截至本次评估基准日，
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农房集团和中融信托已全额缴付其认缴的出资额，合伙企业实缴出资额为30亿元。根据合伙人之间签署的《上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，各方约定自中融信托实缴出资之日满36个月之日，中融信托应将其所持有的在有限合伙企业中的全部财产份额以固定价格转让给农房集团，转让价款=中融信托实缴出资额+中融信托实缴出资额*8.6%/年*实际投资年限-中融信托已经从合伙企业获得的分红及收回的投资本金额-农房集团已支付的收益补足款。由于农房集团承担了合伙企业几乎所有的剩余风险和报酬，所以有限合伙企业实质系农房集团为了融资目的而设立的特殊目的主体，根据实质重于形式原则，审计报告中将中融信托投入的资金22.5亿元确认为一项债务工具。因此，本次评估时视同农工商房地产（集团）股份有限公司对上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）的出资额为 7.5亿元，股权比例为100%，并据此汇总相关长期股权投资单位的评估值。
6.长期股权投资——昆山新城市置业发展有限公司特别事项：企业无形资产-土地使用权是位于昆山市虹祺路的沿街商铺，账面值为 8,050,846.87元，系企业于 2003年取得土地使用权后自行开发的住宅小区配套商铺。根据当地政府规划要求，小区配套商业无法办理产证且无法销售，建设方享有永久使用权，目前房屋状态为部分出租，部分自用，鉴于上述实际情况，本次按照账面值列示。
7.长期股权投资——上海明旺房地产有限公司特别事项：
经过清查核实，长期待摊费用中的中江路 10个车库，账面值333,333.60元，无房地产权证，本次评估按市场价值确认评估值。
8.长期股权投资——上海明晟房地产有限公司特别事项：
根据公司章程，上海明晟房地产有限公司注册资本为2,000.00万元，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 上海明旺房地产有限公司 580.00 29.00% 2 曹守跃 1,020.00 51.00% 3 上海不夜城联合发展（集团）有限公司 200.00 10.00% 4 上海长征城乡建设开发有限公司 200.00 10.00%合计 2,000.00 100.00%但根据股东上海不夜城联合发展（集团）有限公司、上海长征城乡建设开发有限公司、曹守跃出具的相关情况说明和承诺函等文件，上海明晟房地产有限公司的实际出资人为上海明旺房地产有限公
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司，注册资本金已由其全部缴付。其他股东均是由于特殊原因作为名义出资人列示，其实际并未支付投资款，不参与企业经营管理，也不享受相关开发项目的权益。基于上述情况，根据实质重于形式原则，本次评估时视同上海明旺房地产有限公司持有上海明晟房地产有限公司100%股权，并据此汇总相关长期股权投资单位的评估值。
9.长期股权投资——上海广林物业管理有限公司特别事项：（9.1）在建工程—土建中产证号为沪房地杨字（2003）第 010536号的土地使用权，土地面积为7,763.00平方米，用途为商业/办公，土地性质为划拨。上海广林物业管理有限公司目前正在与国土局讨论补缴出让金事宜，补缴的土地出让金额暂定为193,621,000.00元，土地出让面积变更为7,463.80平方米，本次评估按双方暂定的土地出让金作为扣减项计算土地使用权评估值。
（9.2）在建工程—土建中房地产权证为沪房地杨字（2003）第010536号共有 9项房屋建筑物。由于改建项目的需要，截止目前，地上 9项建筑物已拆除 8项，仅保留了幢号为 8号的保护性建筑。目前保护性建筑已完成了平移工作，但改建工作尚未开始。未来保护性建筑将由上海梅林正广和股份有限公司进行回购，但回购的金额，以及回购时保护性建筑物的状态——包括是否需要改建以及如何改建，均尚未确认，本次评估按保护性建筑的账面价值进行评估。
10.长期股权投资——上海金山房产经营有限公司特别事项：根据企业介绍及收集的资料，企业于 2005年 10月通过出让取得亭林镇6#地块，出让金约为1,927.00万元，拟建造中低价普通商品房，项目建成后接受政府指导价限制。同时和金山区土地储备中心签订了 66,000.00万元地块征地等承包合同，截至基准日企业仅支付了约 5,073.00万元，实际该地块未作任何开发。2010年 10月，金山区规划和土地管理局对亭林镇6#地块作出协议收购的处理。金山房产出示申辩意见，因为金山区政府对于中低价普通商品房的配套政策没有出台，销售对象、户型面积都不能明确；区土地储备中心负责的动拆迁工作未有实质性的启动，导致延迟开发。事后金山区规划和土地管理局就此地块未作出任何处理。基于上述实际情况，评估机构对预付帐款科目中记载的7,000.00万元土地出让金及部分征地费用按账面值评估。
11.长期股权投资——农工商房地产集团上海福运实业有限公司特别事项：
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农工商房地产集团上海福运实业有限公司于2012年11月27日就上海锦鹤投资发展有限公司拖欠房屋租金一事向上海市长宁区人民法院提起诉讼，经上海市长宁区人民法院调解，并出具（2012）长民三（民）初字第1174号民事调解书，双方达成协议上海锦鹤投资发展有限公司于 2012年 12月 20日前归还房屋租金 152.34万元以及违约金 5万元，如未按期付清，则应于 2013年 1月 20日前将承租房屋恢复原状后返还公司，并支付2012年12月20日至实际交还房屋之日止的使用费。但是截至评估基准日，该款项仍然拖欠，房屋仍未归还。
12.长期股权投资——南宁国粮房地产开发有限公司特别事项：列入评估范围的无形资产科目所反映的是位于南宁市的两幅工业土地，土地面积分别为 8171.19平方米和 1947.49平方米，（权证号分别为：南宁国用（2011）第574142号、南宁国用（2010）第518243号），其产证权利人都为南宁国粮房地产开发有限公司。
被评估单位股权系由农房集团下属子公司南宁明丰置业有限公司通过股权受让方式取得，因历史原因，被评估单位的原股东在转让股权时并未将上述地块作价，并约定拟将其从被评估单位体内剥离出来，但因受限于国家土地流转政策，至今仍未能完成上述两块土地的剥离工作。
审计根据国有土地使用权证将其成本调整至土地使用权科目，因本次评估基准日时上述地块的对价并未支付，又等额在其他应付款科目中挂帐。由于被评估单位自始未支付过上述地块的对价，根据现有的会计处理方式和公平原则，无论其未来是将地块剥离出企业还是将地块留下并支付土地对价后自行开发，在基准日时对净资产并不会产生影响，因此本次对上述无形资产按帐面值列示。
13.长期股权投资——吴江明乐房地产开发有限公司特别事项：公司车辆牌号为“沪B73629”的江铃全顺牌中型客车车辆行驶证上所有人登记为陆叔明，根据企业提供的情况说明，车辆实际所有权人为吴江明乐房地产开发有限公司。
14.长期股权投资——郑州农工商华臻置业有限公司特别事项：无形资产—土地使用权是位于荥阳市汜河路18号的出让工业用地，土地面积为 19,338.80平方米，该宗土地系企业尚未被收储的工业用地。
企业现开发的土地连同无形资产账上的土地使用权原属河南省建材
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厂，2010年 9月，建材厂进入改制程序，将其名下的土地进入郑州市产权交易市场公开挂牌。2011年 7月，经公开拍卖，由郑州市农工商华臻置业有限公司取得。根据《郑州市人民政府关于河南省建材厂房产土地过户的通知》（郑政文【2012】21号），挂牌工业用地土地总面积为447,233.15平方米。郑州农工商华臻置业有限公司取得土地后，办理权证编号分别为“荥国用【2012】字第0036、0037、0038、0039、0040、0041号”土地使用权证。
后由荥阳市土地储备开发中心对上述工业用地进行收储。根据《国有土地使用权收购协议》，荥阳市土地储备开发中心先后收储总面积为427,894.35平方米工业用地，并将所涉及到的土地使用权证一并由土地储备中心收走。
根据企业提供的情况说明结合《土地使用权收购协议》确定，剩余面积为 19,338.80平方米的工业用地尚未被收储。考虑到剩余部分的土地仍在计划收储内，因此该部分面积对应的土地证未进行办理。
15.长期股权投资——上海东兰经济发展有限责任公司特别事项：（14.1）本次列入评估范围的存货开发产品中，位于东兰路1111弄 53号的 4个地下车库和东兰路 1111弄 52号1_2层的房地产实际已经交付给上海农工商旺都物业管理有限公司使用，用以补足小区物业面积不足，属于无收益权和处置权的房产，故本次评估将上述 2处房地产的价值评估为0。
（14.2）本次列入评估范围的存货开发产品的房地产权证的权利人为农工商房地产（集团）股份有限公司，该公司为被评估单位上海东兰经济发展有限责任公司的上级企业，权证名称不符系未作变更所致，企业承诺上述房产属于上海东兰经济发展有限责任公司所有。
16.长期股权投资——上海东旺房地产经纪有限公司特别事项：本次纳入评估范围的存货开发产品是位于上海市海阳路 860弄47、48号的东旺名苑车位，共有61个。经调查，其房地产权证及交易中心查询资料的权利人均为上海东旺房地产有限公司，该公司为上海东旺房地产经纪有限公司的上级企业，权证名称不符系未作变更所致，企业承诺上述车位均属于上海东旺房地产经纪有限公司所有。
17.长期股权投资——上海民众装饰设计工程有限公司特别事项：经过清查核实，上海民众装饰设计工程有限公司2009年购入一套镇江商品房，地址位于镇江市丹徒新区风景城邦英格兰印象 26幢 206室，建筑面积133.65平方米，记入固定资产科目。房屋属于农房集
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团下属公司镇江明旺房地产开发有限公司开发的楼盘，企业未办理产证，也未与售楼企业签订购房买卖合同。现场清查时取得企业于 2008年 9月向集团总裁室请示拟购置一套镇江风景城邦一套商品房的请示文件，及购房款发票，建筑面积系从购房款发票上获取，本次据此确认该房产面积。
18.长期股权投资——上海农工商旺都物业管理有限公司特别事项：上海农工商旺都物业管理有限公司在存货开发产品中体现的资产是位于浙桥路 289号建银大厦 5套办公用房，系向农工商房地产（集团）股份有限公司有偿购买的，计划作为办公自用，至本次评估基准日尚未办理产权证，本次根据购房合同和发票确定其建筑面积并按市场价值评估。
19.截至报告出具日，被评估单位已经有明确意图将持有的上海城隍珠宝有限公司56%股权和上海城乡建筑设计院有限公司20%股权对外转让，聘请了符合资质的评估公司分别对其股权价值进行了评估，分别取得了信资评报字【2014】第258号和沪东洲资评报字【2014】第 0463291号评估报告，履行了国资备案程序，相关挂牌转让手续正在进行中。本次按照上述评估报告的评估结果确定相应的长期股权投资的评估值。
20.截至报告出具日，被评估单位已经有明确意图将收购自然人持有的农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司1.17%的股权，聘请了符合资质的评估公司对其股权价值进行了评估，取得了沪东洲资评报字【2014】第 0460077号评估报告，履行了国资备案程序，相关挂牌转让手续正在进行中。本次按照上述评估报告的评估结果确定相应的长期股权投资的评估值。
21.由于房地产开发行业的特点，纳入评估范围的房地产开发企业，存在较多的抵押贷款、担保等事项，详见审计报告中的披露。
22.截至评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，除上述事项外，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
23.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
24.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一
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般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
25.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告使用 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告
范围
的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报告使用本评估报告的评估结论有效期按现行规定为壹年，从评估基准日有效期
2013年12月31日起计算至2014年12月30日有效。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国有资如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、产项目的特殊约
核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
定
IV.评估报告解释本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、权
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2014年06月28日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 孙业林
Tel:021-52402166 王欣
报告出具日期 2014年06月28日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0427077号
序号 附件名称
1.附件1：海博重大重组项目涉及农房项目评估参数及解释
2.附件2：详细评估范围的单位清单
3.光明食品（集团）有限公司《关于海博股份重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告的请示》（光明食
品资产[2014]236号）
4.上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海海博股份有限公司资产
重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]136号）
5.上海海博股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议
6.光明食品（集团）有限公司董事会决议
7.上海海博股份有限公司营业执照
8.光明食品（集团）有限公司营业执照
9.农工商房地产（集团）股份有限公司营业执照
10.农工商房地产（集团）股份有限公司验资报告
11.农工商房地产（集团）股份有限公司前3年及评估基准日审计报告
12.农工商房地产（集团）股份有限公司房地产权证及其他权利证明
13.长期股权投资相关资料
14.评估委托方和相关当事方承诺函
15.评估业务约定书
16.上海东洲资产评估有限公司营业执照
17.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
18.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
19.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
20.资产清单或资产汇总表
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