华泰联合证券有限责任公司
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）接受委托，担任湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书目录
声明与承诺....................................................................................................................1释义..............................................................................................................................3正文..............................................................................................................................5一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................5二、盈利预测的实现情况............................................................................................8三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................8四、公司治理结构与运行情况....................................................................................9五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................10
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本公司/公司/上市公司/买方/华昌达|指|湖北华昌达智能装备股份有限公司|
|交易对方/卖方/DMW|指|Dearborn Mid-West Conveyor Co.|
|标的公司/DMW LLC|指|Dearborn Mid-West Company, LLC|
|交易标的|指|DMW全资子公司 Dearborn Mid-West Company,LLC 100%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买|指|上市公司拟支付现金收购DMW全资子公司Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权|
|标的资产/评估对象/被评估企业|指|与A&I 业务、LCI 业务、Tooling业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债|
|重大资产购买报告书|指|湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书|
|本持续督导报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书|
|《购买协议》/本协议|指|华昌达与DMW于2014 年11月 7日（美国时间2014年11 月6日）签署的关于购买 DMW LLC100% 股权的《购买协议》|
|《出资协议》|指|DMW与DMW LLC拟于交割日签署的关于DMW向其全资子公司DMW LLC进行出资的《出资协议》|
|《托管协议》|指|华昌达美国全资子公司、DMW与 ContinentalStock Transfer & Trust Company 签署的关于规定托管账户事宜的《托管协议》|
|《美国交割法律意见书》|指|Varnum Riddering Schmidt & Howlett BruceGoodman LLP1于2015年2月 13日出具的关于本次交易交割相关事宜的《Opinion Letter》，适用美国密歇根州法律。|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|出资日|指|出资资产交割之日|

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Varnum Riddering Schmidt& Howlett Bruce GoodmanLLP为公司聘请的本次交易境外法律顾问
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
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|截止日|指|2015年2月27日|
|基础交易对价|指|5,350万美元|
|目标净运营资本|指|1,000万美元|
|净运营资本|指|流动资产减去流动负债的金额|
|一般托管账户|指|550万美元|
|特殊托管账户|指|300万美元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湖北省证监局|指|中国证券监督管理委员会湖北监管局|
|湖北省发改委|指|湖北省发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2014年9月30日中国人民银行公布
的汇率中间价，1美元折合人民币6.1525元。
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2015年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
收购方：湖北华昌达智能装备股份有限公司
交易对方：Dearborn Mid-West Conveyor Co.
交易标的：Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。
收购方式：华昌达与交易对方签署《购买协议》，由 DMW成立全资子公司 DMWLLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式与标的资产相关的所有资产及经营性负债转移至DMWLLC。同时，华昌达在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW LLC100%的股权。
收购价款：根据《购买协议》约定，本次交易的基础交易对价为5,350万美元，其中850万美元将支付给第三方托管账户（包括一般托管账户550万美元与特殊托管账户 300万美元）。此外，预计净运营资本高于目标净运营资本 37.23万美元，故最终交易价款为5,387.23万美元。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）交易对方已履行的批准程序
① 2014年 10月 27日（美国时间），交易对方董事会审议了本次交易的相
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书关议案。交易对方董事会批准了《购买协议》初稿、《出资协议》初稿及本次交易，并且授权相关人员修改《购买协议》、《出资协议》及执行经授权人员签署的最终版本的《购买协议》和《出资协议》。
②2014年11月6日（美国时间），交易对方的股东批准了本次交易的相关议案。交易对方股东批准了《购买协议》及《出资协议》，并授权相关人员签署上述协议。
（2）上市公司已履行的批准程序
① 2014年 11月 7日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议并通过相关议案，同意本公司拟以现金方式收购 Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权，并授权贾彬先生代表本公司签署《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司董事会及股东大会批准。
② 2015年 1月 20日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议并通过本次交易的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、《评估报告》等。
③ 2015年 2月 6日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议并通过本次交易的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、《评估报告》等。
（3）主管部门的批准
①2014年12月24日，湖北省发展改革委员会印发《湖北华昌达智能装备股份有限公司收购美国迪尔伯恩中西部有限责任公司100%股权项目备案的通知》（备案B00014），同意对华昌达本次重大资产购买予以备案。
② 2014年 12月 24日，湖北省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资第N4200201400030号），同意对华昌达本次境外投资予以备案。
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书2、本次交易的交割
2014年11月7日，交易双方签署《购买协议》及《出资协议》。
2014年12月15日，公司英国全资子公司 HUACHANGDA UK LIMITED正式成立。
2014年12月15日，公司美国全资孙公司 Huachangda Cross AmericaInc.正式成立。
2015年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定收购主体的议案》，同意确定公司全资孙公司 Huachangda Cross America Inc.作为本次交易的收购主体。
2015年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意委派陈泽为有关主体负责人并签署有关文件的议案》，同意委派陈泽担任公司全资子公司 HUACHANGDA UK LIMITED和全资孙公司 Huachangda Cross AmericaInc.的唯一执行董事及总经理，同意授权陈泽根据本次交易方案的方案，就本次交易的后续交割事宜签署相关文件，并办理相关手续。
2015年2月13日（美国时间），Huachangda Cross AmericaInc.向指定的银行账户支付本次交易的交易对价。根据《购买协议》约定的调整方法，本次交易最终交易对价为5,387.23万美元，其中850万美元支付给第三方托管账户（包括一般托管账户550万美元与特殊托管账户300万美元）。
2015年 2月 13日（美国时间），标的资产相关的抵押或质押均已解除；同时，DMWLLC根据《出资协议》从DMW承继了与本次与标的资产相关的所有资产及经营性负债。
2015年2月13日（美国时间），DMWLLC的100%股权已登记在Huachangda Cross AmericaInc.名下。
经核查，本独立财务顾问认为：华昌达本次重大资产购买的决策、审批以
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，在国家大力促进工业机器人制造业发展的宏观背景下，公司经营管理层围绕企业发展战略重点抓好各项工作，在积极发展公司主营业务的同时，不断完善产业链体系，丰富公司产品结构，并借助资本市场适时进行外部资源整合，促进了公司的长足发展，主要表现在：1、市场拓展方面，公司成功地开发了宝马、沃尔沃、福特等行业内的高端客户，在白车身柔性焊装领域成为了行业中最具有竞争力的公司；2、技术研发发面，公司自主研发除了更具核心竞争力的产品，跃身成为行业内少数拥有自主核心竞争力的厂家；3、企业管理方面，公司优化了管理架构，简化了管理系统流程，提升了人力资源系统的管理能力；
4、资源整合方面，公司完成了对美国知名物料运输企业DMW LLC与美国物流仓储自动化企业W&H的收购，以增强公司在全球市场的竞争力。
截至目前，重大资产购买报告书披露的各项整合措施正在陆续推进之中:
首先，将上市公司的国内公司和供应商纳入DMW的供应商体系。上市公司设专人负责与DMW进行业务对接，DMW分析成本节约的可实现空间后，委托上市公司向国内供应商报价，以期实现预期的成本节省。
其次，技术方面，上市公司派遣工程师到美国，向标的公司学习项目管理、大客户维护、现代物流领域的物料管理等技术，而DMW派遣工程师到国内，向上市公司国内公司学习焊装机器人系统集成技术；采购方面，DMW的采购人员与上市公司国内公司密切协作，了解中国可替代提供的产品和服务；销售方面，
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书上市公司国内公司的业务开发人员对DMW的客户资源进行二次开发，提升合并后整个公司为重点客户提供全方位深层次解决方案的能力。
再次，上市公司建立了专门的海外投资团队。DMW成为上市公司的海外投资平台，就其它投资机会进行分析判断，确定后续投资策略。投资团队全面负责标的公司的搜寻、投资谈判以及投后管理。对于跨境投资，上市公司与DMW之间在资源管理、业务拓展、企业文化等方面有明显的差异。投资团队承担起二者之间的沟通桥梁，就各项重组效应制定具体的整合计划并予以落实，确保公司外延式扩张战略有序高效地推进。
2015年全年，公司实现主营业务收入 174,452.29万元，同比上升300.00%，利润总额 11,828.93万元，同比上升114.46%；归属于上市公司股东的净利润10,066.07万元，同比上升104.89%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得到大幅提升，盈利水平也得到进一步提高。重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实。
四、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
2015年 2月 6日，公司公告因个人原因，李新天先生辞去公司独立董事职务，并不再担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人委员、战略委员会委员、审计委员会委员等职务。同日，公司召开第二届董事会第二十次会议，决议公告提名戴黔峰先生作为第二届董事会独立董事候选人，并于 2015年 3月 2日召开公司2014年年度股东大会审议通过上述决议。
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书2015年3月17日，公司公告因个人原因，宋俊先生申请辞去公司第二届监事会监事职务。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，决议公告提名步智林先生为公司监事，并于2015年4月2日召开2015年第二次临时股东大会审议通过上述决议。
2015年4月23日，因工作原因，公司财务总监、总会计师、副总经理彭涛先生不再担任公司财务总监、总会计师、副总经理职务。2015年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，决议公告董事会同意聘任陈泽先生为总裁（CEO），贾彬先生为副总裁，胡东群先生为副总裁，华家蓉女士为副总裁兼董事会秘书兼首席财务官（CFO）。
除上述变更事项外，自本次重大资产购买实施完成至今，公司不存在其它董事、监事、高级管理人员变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 杨磊 高婷
华泰联合证券有限责任公司2016年3月2日