广东潮宏基实业股份有限公司
（住所：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4楼）
2016年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商、受托管理人、簿记管理人
（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
签署日期：二〇一六年7月26日
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可2016[1198]号”文核准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币9亿元的公司债券。本次债券采取分期发行，本期债券基础发行规模 3亿元，可超额配售不超过 6亿元（含 6亿元）。
本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券简称“16潮宏01”，债券代码为“112420”。
二、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用评级为AA，本期债券评级为AA。本期债券发行前，发行人截至2016年3月31日未经审计的合并口径净资产为265,333.67万元，合并口径资产负债率为40.91%，母公司口径资产负债率为31.09%；发行人截至2015年12月31日经审计的合并口径净资产为256,969.22万元，合并口径资产负债率为41.28%，母公司口径资产负债率为30.30%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为21,732.01万元（公司2013年、2014年和2015年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润17,592.29万元，22,071.03万元和25,532.69万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见本期债券发行公告。
三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。
由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。
五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人存货分别为 147,728.72万元、160,301.83万元、166,053.21万元，在公司总资产中的占比分别为43.25%、36.72%和37.95%，存货主要为原材料、半产品和产成品，公司存货金额较高，面临一定的存货跌价风险。
七、截至2015年12月31日，潮鸿基投资持有公司股份25,364.30万股，占公司股份总数的30.01%，为公司控股股东。潮鸿基投资持有公司股份中7,500万股已办理股权质押手续，占公司总股本的8.87%。
八、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日公司利息保障倍数分别为13.25倍、11.82倍和9.39倍，随着债务融资的增加，公司偿还借款利息的能力有所下降。
九、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司的流动比率分别为2.97倍、1.91倍和1.52倍，2015年末流动比率下降，主要是公司短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债增加所致。
十、2013-2015年，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。报告期各期末，公司的负债总额分别为 97,812.80万元、193,527.80万元和 180,638.17万元，负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书79.91%、74.66%和100%，公司资产负债率分别为28.64%、44.33%和41.28%，整体呈上涨趋势，存在一定的资产负债率上升风险，面临一定的短期偿债压力。
十一、公司黄金首饰业务易受黄金市场价格波动影响。
十二、公司自营门店前期投入资金规模较大，未来投资和并购事项所需资金规模较大，面临一定的筹资压力。
十三、市场竞争风险
公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。在珠宝领域，国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争；在女包等轻奢品领域，竞争更为激烈。行业发展趋势必将是逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
十四、原材料价格大幅波动的风险
公司的主要原材料中，黄金、铂金等材料的价格近年来均出现了较大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，进而影响公司的效益；如果公司的产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩；如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
十五、非公开发行股票事项
公司于 2015年 5月 4日召开第三届董事会第二十四会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，并经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年 12月 17日，公司向中国证监会递交了本次公司非公开发行股票的申请文件，并分别于 2015年 12月 23日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153659号），于2016年2月3日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153659号）。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书考虑到反馈意见中涉及的相关事项仍需中介机构及相关各方进一步落实，具体工作仍然需要一定时间，公司预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件。经与保荐机构审慎协商，公司于2016年3月30日向中国证监会提交了《关于中止非公开发行股票申请文件的申请》，并于 2016年 4月 18日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（153659号），中国证监会决定同意公司中止审查申请。
考虑到自 2015年 5月 4日公司非公开发行股票预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境、公司业务发展规划和经营情况等诸多因素，为维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司决定终止 2015年度非公开发行股票相关事项。公司于 2016年 5月 9日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于终止并撤回 2015年度非公开发行股票申请文件的议案》，并经2016年5月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过后，公司会同保荐机构向中国证监会报送了《关于撤回非公开发行股票申请文件的申请》，并于2016年6月1日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]341号），中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
在终止了2015年度非公开发行股票后，公司重新筹划了2016年度非公开发行股票相关事项，并于2016年6月25日收到中国证监会的受理通知。截止本募集说明书签署之日，公司筹划的2016年度非公开发行A股股票申请已经收到中国证监会的项目审查反馈意见，公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，积极推进相关工作，在规定期限内及时准备有关材料并报送中国证监会行政许可审查部门。公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。具体事宜详见公司2016年5月10日、2016年6月2日、 2016年 6月 25日、2016年 7月 21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十七、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。
十八、根据资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期公司债券的信用级别为AA，表示本期债券安全性很高，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
十九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将把跟踪评级报告发送至本期债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时在评级机构和交易所网站公告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
二十、本公司2016年第一季度报告已在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，公司经营及财务状况良好，仍然符合本期债券发行上市的相关条件。
二十一、截至2016年3月31日，本公司借款余额（包括短期借款、一年内
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书到期的非流动负债、长期借款、应付债券、融资租赁等）14.48亿元，超过2015年经审计净资产的20%；公司2016年第一季度累计新增借款约2.53亿元，未超过 2015年经审计净资产的20%，公司 2016年第一季度累计偿还借款约 2.20亿元，上述新增借款情况对公司偿债能力无重大影响，其中 2016年第一季度财务数据均未经审计，敬请投资者注意。
二十二、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，符合进行质押式回购交易的条件，具体折算率事宜将按登记机构的相关规定执行。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书目 录
声明............................................................................................................................ 1重大事项提示................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 9释义.......................................................................................................................... 12第一节 发行概况................................................................................................. 16一、发行人基本情况.............................................................................................. 16二、本期发行的基本情况及发行条款.................................................................. 16三、本期债券发行及上市安排.............................................................................. 20四、本期债券发行有关机构.................................................................................. 21五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 24六、认购人承诺...................................................................................................... 24第二节风险因素...................................................................................................... 26一、本期债券的投资风险...................................................................................... 26二、发行人的相关风险.......................................................................................... 27第三节发行人及本期债券的资信状况.................................................................. 31一、本期债券的信用评级情况.............................................................................. 31二、信用评级报告的主要事项.............................................................................. 31三、发行人主要资信情况...................................................................................... 32第四节偿债计划及其他保障措施.......................................................................... 35一、偿债计划.......................................................................................................... 35二、偿债保障措施.................................................................................................. 37三、违约责任及解决措施...................................................................................... 40第五节发行人基本情况.......................................................................................... 41一、发行人概况...................................................................................................... 41二、发行人重要权益投资情况.............................................................................. 47三、发行人控股股东和实际控制人基本情况...................................................... 50
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书四、发行人董事、监事、高级管理人员情况...................................................... 52五、发行人主要业务基本情况.............................................................................. 57六、发行人治理结构及相关运行情况.................................................................. 79七、发行人关联交易情况...................................................................................... 87八、发行人未决诉讼或仲裁事项.......................................................................... 90九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理.................................................. 91第六节财务会计信息.............................................................................................. 92一、发行人最近三年的财务报表.......................................................................... 92二、发行人合并报表范围的变化情况.................................................................. 92三、最近三年的主要财务指标............................................................................ 103四、管理层讨论与分析........................................................................................ 104五、发行人有息债务情况及本期公司债券发行后资产负债结构的变化........ 122六、其他重要事项................................................................................................ 124七、资产限制情况分析........................................................................................ 125八、对外担保情况分析........................................................................................ 127第七节募集资金运用............................................................................................ 128一、本期发行公司债券募集资金数额................................................................ 128二、本期发行公司债券募集资金的使用计划.................................................... 128三、募集资金运用对公司财务状况的影响........................................................ 129四、募集资金专项账户管理安排........................................................................ 130第八节债券持有人会议........................................................................................ 132一、债券持有人行使权利的形式........................................................................ 132二、债券持有人会议规则主要条款.................................................................... 132第九节债券受托管理人........................................................................................ 144一、债券受托管理人............................................................................................ 144二、债券受托管理协议主要条款........................................................................ 145第十节发行人、中介机构及相关人员声明........................................................ 158一、发行人声明.................................................................................................... 159二、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明........................................ 160
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、主承销商的声明............................................................................................ 163四、受托管理人声明............................................................................................ 164五、发行人律师的声明........................................................................................ 165六、会计师事务所的声明.................................................................................... 166七、资信评级机构的声明.................................................................................... 167第十一节备查文件................................................................................................ 168一、备查文件目录................................................................................................ 168二、备查地点及查询方式.................................................................................... 168
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通词语
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二、公司简称
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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节 发行概况
一、发行人基本情况
名称：广东潮宏基实业股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：廖木枝
住所：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4楼
成立日期：1996年03月07日
注册资本：人民币84,511.12万元
工商登记号：440500400001486
组织机构代码证：27984195-7
股票代码：002345
股票简称：潮宏基
股票上市地点：深圳证券交易所
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
1、2015年11月25日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。2015年 12月 14日，发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案并出具了《广东潮宏基实业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议决议》。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）核准情况及核准规模
经中国证监会“证监许可〔2016〕1198号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过9亿元（含9亿元）的公司债券。采取分期发行的方式，首期自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
（三）本期债券的基本情况
发行主体：广东潮宏基实业股份有限公司。
债券名称：广东潮宏基实业股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16潮宏01，债券代码112420）。
发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 9亿元（含 9亿元），采用分期发行方式，本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元）。
超额配售权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，追加不超过6亿元（含6亿元）的发行额度。
债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整后 2年的票面利率。公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前 3年固定不变；
在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，发行方式具体参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
起息日：本期债券的起息日为2016年7月28日，本期债券计息期限内每年的7月28日为该计息年度的起息日。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1个交易日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日期：2017年至 2021年每年的 7月 28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至2019年每年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。
到期日：本期债券的到期日为2021年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
兑付日期：本期债券的兑付日为2021年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
计息期限：本期债券的计息期限为2016年7月28日至2021年7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2016年 7月 28日至 2019年 7月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
募集资金专项账户：发行人已在中国银行股份有限公司汕头分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2016年7月26日
发行首日：2016年7月28日
预计发行期限：2016年7月28日至2016年7月29日
网下发行期限：2016年7月28日至2016年7月29日
（二）本期债券上市安排
本次债券发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行有关机构
（一）发行人
名称：广东潮宏基实业股份有限公司
法定代表人：廖木枝
住所：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4楼
联系人：徐俊雄、林育昊
联系电话：0754-88781767
传真：0754-88781755
（二）主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：钱卫
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目负责人：康乐
联系人：蔡亮、张华庭
联系电话：010-66229000
传真：010-66578961
（三）分销商
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
联系人：刘谦
联系电话：010-66555402
传真：010-66555197
（四）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系人：郭伟康、陈竞蓬
联系电话：020-28261688
传真：020-28261666
（五）会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：蒋洪峰
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
联系人：洪文伟、郭小军
联系电话：020-83859808
传真：020-83800977
（六）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
住所：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）
联系人：张铭钊、高阳
联系电话：010-62299800
传真：010-65660988
（七）募集资金账户开户银行
名称：中国银行股份有限公司汕头分行
负责人：冯伯仲
营业场所：汕头市金砂路98号
组织结构代码：89272841-8
联系人：郑学翀
联系电话：0754-88262955
传真：0754-88463478
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市罗湖区深南东路深业中心2-5层、7-19层
总经理：王建军
联系电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（九）登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
营业场所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：周宁
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015年年末，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权等实质性利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节 风险因素
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA级、本期公司债券的信用等级为AA级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
二、发行人的相关风险
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）财务风险
1、利率变动风险
截至 2015年末，发行人短期借款、长期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和一年内到期的非流动负债等有息负债共计 13.90亿元。
有息负债规模使发行人面临利率变动的风险。2015年中国继续实施稳健的货币政策，坚定推进金融市场化改革，以改革疏通货币政策传导机制，放开存款利率浮动上限，进一步完善货币政策调控框架。综合运用公开市场操作、中期借贷便利、普降金融机构存款准备金率等多种工具合理调节银行体系流动性，弥补外汇占款减少等形成的流动性缺口，保持银行体系流动性合理充裕；五次下调人民币存贷款基准利率，九次引导公开市场逆回购操作利率下行，适时下调信贷政策支持再贷款、中期借贷便利和抵押补充贷款利率，更加注重稳定短端利率，探索常备借贷便利利率发挥利率走廊上限作用，充分运用价格杠杆稳定市场预期，引导融资成本下行。货币政策历来是需要动态调整的，是需要根据经济形势的研究判断，根据情况实时地、动态地进行调整，存在不确定性，在一定程度上对发行人的利率水平产生波动影响。
2、存在一定的短期偿债压力
2013年至2015年，发行人流动负债占总负债的比例分别为79.91%、74.66%和100%，发行人存在一定的短期偿债压力。近年来资本支出规模一直保持较高水平。发行人多项业务仍处于快速扩张期，未来几年计划在珠宝、皮具业务领域进一步扩大投资。快速增长的资本性支出规模，可能导致发行人债务水平持续上升，资金压力增大，影响到发行人的财务稳健性。
3、业务扩张及投资项目未来不确定性的风险
2014年发行人通过子公司潮宏基国际收购菲安妮，完成对菲安妮有限100%股权的收购从而间接控制菲安妮股份，形成非同一控制下企业合并，从而发行人实现从单一珠宝领域到珠宝和女包双重领域发展。但是由于全球经济疲软、消费不振，女包等消费品行业受经济影响较大，销量和销路具有不确定性。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、公司筹资存在压力
公司自营门店前期投入资金规模较大，未来投资和并购事项所需资金规模较大，面临一定的筹资压力。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。在珠宝领域，国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争；在女包等轻奢品领域，竞争更为激烈。行业发展趋势必将是逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
2、原材料价格大幅波动的风险
公司的主要原材料中，黄金、铂金等材料的价格近年来均出现了较大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，进而影响公司的效益；如果公司的产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩；如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
3、突发事件的风险
发行人如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或无法履行职责等，造成其部分高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的经营可能造成不利影响。
（三）管理风险
1、管理大规模连锁专营店的风险
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司在发展连锁经营的过程中，对专营店的店面选址、装修、日常营运、营业员培训等均进行统一规范，同时建立以信息化技术为基础的、从总部到专营店的一系列标准化管理体系，包括品牌形象维护、供应链管理、财务管理等，已具有较强的跨区域连锁经营管理能力。近年来公司专营店的快速增长，锻炼和考验了公司应对快速扩张的能力，预计未来几年内公司专营店规模仍将继续扩大，如公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的规划，可能存在难以达到预期销售目标的风险。
2、人力资源管理风险
随着公司战略布局的实施，公司的资产规模大幅增加，销售网点迅速扩张，对公司的人力资源管理提出了更高的要求。公司虽然有良好的人力资源管理体系和企业文化，在用人机制方面也有较大的灵活性，且具有良好的人才引进制度和完善的约束与激励机制，但公司在引进人才特别是高素质人才方面仍然存在不确定性，因此，公司存在一定的人力资源管理风险。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA级、本期公司债券的信用等级为AA级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人主体长期信用等级为AA，本次公司债券的信用级别为AA，评级展望为稳定。
东方金诚将发行人主体长期信用等级划分成 9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+“、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。长期债券（含公司债券）信用等级划分与公司主体长期信用划分等同。发行人主体长期信用等级为AA，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次公司债券的信用级别为AA，本次债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
公司具有 20年珠宝首饰制作和销售历史，积累了较成熟的珠宝首饰制作工艺，主打品牌“CHJ潮宏基”具有一定的市场知名度；
公司时尚珠宝首饰产品附加值较高，销售网络覆盖国内主要城市，自营门店数量及销售收入占比逐年增加；
公司皮具业务定位轻奢女包市场，产品线以“FION菲安妮”品牌为核心
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书逐步延伸，对公司收入和利润形成有益补充；
近年来公司资产和收入规模保持增长，盈利能力较强。
2、关注
公司黄金首饰业务易受黄金市场价格波动影响；
公司自营门店前期投入资金规模较大，未来投资和并购事项所需资金规模较大，面临一定的筹资压力；
公司存货金额较高，面临一定的存货跌价风险。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“广东潮宏基实业股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券”的存续期内密切关注广东潮宏基实业股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在广东潮宏基实业股份有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
（四）发行人最近三年内发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况
无。
三、发行人主要资信情况
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）发行人获得银行授信情况
公司经营、财务状况及现金流量良好，无任何不良类、关注类信贷记录。与银行等金融机构保持长期合作关系，资信良好。截至 2015年 12月 31日，公司合并范围内在各银行的人民币授信总额共计 25.55亿元，其中已使用授信额度 12.87亿元，未使用授信额度 12.68亿元，发行人间接融资能力较强。截至 2015年 12月 31日，发行人本部共计取得银行等金融机构发放借款 14亿元，发行人本部有一定的间接融资能力。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。
（三）截至2015年，发行的债券及其他债务融资工具情况及其偿还情况
截至 2015年末，公司未曾发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资工具，不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）发行人及其子公司是否被列入失信被执行人名单情况
截至募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在被列入失信被执行人名单情况。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
按本次债券申请发行规模上限9亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计债券余额为人民币 9亿元，占发行人截至 2015年 12月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为35.02%，未超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（六）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1季末/度|2015年末/度|2014年末/度|2013年末/度|
|流动比率|1.56|1.52|1.91|2.97|
|速动比率|0.68|0.60|0.80|1.08|
|资产负债率|40.91%|41.28%|44.33%|28.64%|
|利息保障倍数|11.81|9.39|11.82|13.25|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以保障本期债券投资者的合法权益。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的 7月 28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间利息款项不另计息），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的 7月 28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间利息款项不另计息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2021年 7月 28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 7月 28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间利息款
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项不另计息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金来源
发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，保障投资者的合法权益。
（1）经营活动现金流入是偿债的资金来源
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。
2013-2015年度，发行人合并口径经营活动现金流入分别为 240,615.33万元、 282,631.65万元和 305,968.36万元，现金流量净额分别为 32,623.69万元、26,232.14万元和32,257.02万元。整体来看，公司日常业务实现的经营现金流量状况较好。发行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的稳定奠定基础，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。
（2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障
2013-2015年度，发行人合并口径的营业收入分别为 207,404.23万元、 247,038.15万元和 269,071.47万元，营业利润分别为 21,191.15万元、27,159.16万元和 24,971.95万元。报告期内，发行人营业收入和营业利润整体增加，经营业绩良好，未来随着公司业务的进一步发展，预计公司盈利能力将得到增强，从而为偿还本期债券本息提供保障。
2、偿债应急保障方案
（1）发行人财务状况良好
截至2015年12月31日，发行人合并口径流动资产余额为275,216.14万元，
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书其中货币资金为 49,137.68万元，应收账款为 15,691.14万元，其他应收款为3,663.22万元，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
（2）发行人外部融资渠道畅通
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，具有一定的间接债务融资能力。
截至2015年12月31日，发行人共计取得银行等金融机构发放借款14亿元，发行人本部有一定的间接融资能力。截至 2015年 12月 31日，公司合并范围内在各银行的人民币授信总额共计 25.55亿元，其中已使用授信额度 12.87亿元，未使用授信额度12.68亿元，发行人间接融资能力较强。
若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。但银行授信额度不具有强制执行力，可能存在外部融资渠道作为偿债应急保障方案无法有效履行的风险。
二、偿债保障措施
发行人为本期债券按时、足额偿付制定了一系列计划，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制，以充分、有效的保障债券持有人利益。其中包括：
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十八条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）聘请债券受托管理人
发行人聘请了中银国际证券作为本期债券的受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人将代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督；在债券本息无法按时偿付时，债券受托管理人将代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）设立募集资金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立了募集资金专项账户。
1、资金来源
偿债资金来源如本节“一、（三）、1、偿债资金来源”所述，主要来自发行人经营活动现金流入。
2、账户的管理和监督
发行人开立募集资金专项账户专用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与中国银行股份有限公司汕头分行拟签订《广东潮宏基实业股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券之资金专项账户监管协议》，约定中国银行股份有限公司汕头分行监督募集资金的使用情况。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过发行人其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保证本息的偿付。
（五）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据发行人股东大会决议的授权，发行人董事会在预计不能按时偿付本期债券本金或利息时，将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、违约责任及解决措施
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。当发生违约或其他有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人历史沿革
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|公司名称|广东潮宏基实业股份有限公司|
|法定代表人|廖木枝|
|注册资本|84,511.12万元|
|成立日期|1996年3月7日|
|住所|广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼|
|办公地址|广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼|
|邮政编码|515065|
|信息披露事务负责人|林育昊|
|公司电话|0754-88781767|
|公司传真|0754-88781755|
|组织机构代码|27984195-7|
|所属行业|珠宝首饰行业、女包行业|
|经营范围|从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

1、公司设立情况
公司的前身为广东潮鸿基实业有限公司。2006年6月21日，经《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1373号）文件批准，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有限公司、汇光国际有限公司、河北华安生物药业有限公司、深圳市西那饰品有限公司五家发起人以潮鸿基实业截至 2005年 12月 31日经审计的净资产为基础，以整体变更方式发起设立外商投资股份有限公司，注册资本 7,000万元。公司于2006年6月26日领取了编号为“商外资资审A字[2006]0263号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2006年 9月15日在汕头市工商行政管理局领取了编号为“企股粤汕总字第190747号”的《企业法人营业执照》。
公司设立时发起人出资及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|发起人名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|汕头市潮鸿基投资有限公司|4,227.38|60.39|境内法人股|
|东冠集团有限公司|1,400.00|20.00|境外法人股|
|汇光国际有限公司|996.28|14.23|境外法人股|
|河北华安生物药业有限公司|286.99|4.10|境内法人股|
|深圳市西那饰品有限公司|89.35|1.28|境内法人股|
|合计|7,000.00|100.00||

2、2007年增资
2007年6月4日，经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字[2007]569号”文批准，公司股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资。东冠集团以与人民币 2,535万元等值外汇的价格认购新增股份 650万股，汇光国际以与人民币5,265万元等值外汇的价格认购新增股份 1,350万股，即认购价格均为每股 3.9元，增资后公司注册资本增至 9,000万元，本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|发起人名称|持股数（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|汕头市潮鸿基投资有限公司|4,227.38|46.97|境内法人股|
|汇光国际有限公司|2,346.28|26.07|境外法人股|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|东冠集团有限公司|2,050.00|22.78|境外法人股|
|河北华安生物药业有限公司|286.99|3.19|境内法人股|
|深圳市西那饰品有限公司|89.35|0.99|境内法人股|
|合计|9,000.00|100.00||

3、公司上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1489号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售600万股，网上发行2,400万股，发行价格为33.00元/股。
经深圳证券交易所《关于广东潮宏基实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]35号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“潮宏基”，股票代码“002345”，其中网上定价发行的2,400万股股票于2010年1月28日起上市交易。
4、公司上市后的股本变化情况
4.1实施2009年度权益分派方案——发放股票股利和资本公积转增股本
2010年 5月 21日，公司实施 2009年度权益分派方案，以首次公开募集发行后总股本12,000万股为基数，每10股派送红股2股，现金股利5元（含税）；
另以资本公积金转增股本每 10股转增 3股。本次转增后，公司总股本由 12,000万股变更为18,000万股。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|13,500.00|75.00|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|无限售条件流通股|4,500.00|25.00|
|合计|18,000.00|100.00|

4.2、实施2012年度权益分派方案——资本公积转增股本
2013年5月22日，公司实施2012年度权益分派方案，以2012年12月31日公司总股本 18,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 3元（含税），另以资本公积金转增股本每10股转增10股。本次转增后，公司总股本由 18,000万股增至36,000万股。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|175.01|0.49|
|无限售条件流通股|35,824.99|99.51|
|合计|36,000.00|100.00|

4.3、2013年非公开发行股票
2013年 8月 30日，公司完成了非公开发行股票的发行工作，以每股 10.75元的发行价格，向华夏基金、金鹰基金、融通基金、兴业全球基金、杨涛及廖创宾共 6名特定对象累计发行了 6,255.56万股人民币普通股（A股），共募集资金 6.72亿元，用于投资销售网络扩建项目。本次非公开发行的股票已于 2013年 9月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本由36,000万股增至42,255.56万股。
本次非公开完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|6,430.57|15.22|
|无限售条件流通股|35,824.99|84.78|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|合计|42,255.56|100.00|

4.4、实施2014年半年度权益分派方案——资本公积转增股本
2014年9月 26日，公司实施 2014年半年度权益分派方案，以 2014年 6月 30日公司总股本 42,255.56万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。本次转增后，公司总股本由42,255.56万股增至84,511.12万股。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|1,299.12|1.54|
|无限售条件流通股|83,212.00|98.46|
|合计|84,511.12|100.00|

5、公司当前股本结构
截至2015年12月31日，公司股本总额为 84,511.12万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股数（万股）|占总股本比例(%)|
|有限售条件流通股|1,299.24|1.54|
|无限售条件流通股|83,211.88|98.46|
|合计|84,511.12|100.00|

（二）发行人的近三年重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组的情况。
（三）发行人最近三年内实际控制人变化情况
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）发行人股本总额及股东持股情况
截至2015年12月31日，公司股本总额为84,511.12万股。公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有数量(万股)|持有比例(%)|
|1|汕头市潮鸿基投资有限公司|25,364.30|30.01|
|2|东冠集团有限公司|12,300.00|14.55|
|3|汇光国际有限公司|7,777.69|9.20|
|4|廖创宾|1,651.15|1.95|
|5|中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金|740.00|0.88|
|6|中国建设银行股份有限公司－上投摩根核心优选股票型证券投资基金|643.12|0.76|
|7|招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金|642.80|0.76|
|8|平安资产－中国银行－众安乐享1号资产管理计划|628.08|0.74|
|9|中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金|578.70|0.68|
|10|太平人寿保险有限公司－分红－个险分红|455.41|0.54|
|合计||50,781.27|60.09|

截至 2016年 3月 31日，公司股本总额为 84,511.12万股。公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持有数量(万股)||持有比例(%)|
||号|||||||
|1||汕头市潮鸿基投资有限公司||25,364.30||30.01||
|2||东冠集团有限公司||12,300.00||14.55||
|3||汇光国际有限公司||7,777.69||9.20||
|4||廖创宾||1,909.15||2.26||
|5||广东新价值投资有限公司－阳光举牌1号证券投资基金||1,165.67||1.38||

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|6|中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金|918.14|1.09|
|7|广东新价值投资有限公司－卓泰阳光举牌1号证券投资基金|658.75|0.78|
|8|中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金|657.53|0.78|
|9|中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金|602.62|0.71|
|10|太平人寿保险有限公司－分红－个险分红|550.41|0.65|
|合计||51,904.27|61.42|

二、发行人重要权益投资情况
（一）子公司情况
截止2015年12月31日，发行人共拥有43家控股子公司，其中，直接控股子公司8家，间接控股子公司35家。
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|-|-|
|序号|子公司名称|
|1|潮宏基珠宝有限公司|
|2|梵迪珠宝有限公司|
|3|潮宏基国际有限公司|
|4|汕头市潮宏基贸易有限公司|
|5|广州市豪利森商贸有限公司|
|6|上海潮荟投资管理有限公司|
|7|深圳前海潮尚投资管理有限公司|
|8|成都潮宏贸易有限公司|

（二）主要子公司基本情况介绍
1、潮宏基珠宝有限公司，成立于 2014年 9月 25日，法人代表为廖创宾，注册资本 5,000万，持股比例为100%。经营范围为珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、金银制品、黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、服装、鞋帽、皮革制
品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修；化妆品的批发及零售；
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书货物进出口、技术进出口。截止2015年12月31日，该公司总资产为 38,679.28万元，负债为32,325.05万元，净利润为1,564.84万元，主营业务收入为 65,394.28万元。
2、梵迪珠宝有限公司，成立于 2003年 7月 16日，法人代表为林军平，注册资本5,000万，持股比例为75%。经营范围为珠宝首饰、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金镶嵌饰品、服饰、皮革制品、工艺美术品、金属工艺品、收藏品（不包括文物）、钟表及计时仪器、眼镜的制造、批发、零售及维修；化妆品的批发及零售；以特许经营方式从事商业活动；按国家规定开展黄金委托交易活动（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。截止2015年12月31日，该公司总资产为15,096.88万元，负债为6,002.39万元，净利润为239.33万元，主营业务收入为10,151.66万元。
3、潮宏基国际有限公司，成立于 2007年 11月 26日，法人代表为徐俊雄，注册资本7854.544万港元，持股比例为100%。经营范围为珠宝产品的贸易和加工；投资控股。截止 2015年 12月 31日，该公司总资产为 159,102.10万元，负债为58,346.27万元，净利润为5,158.35万元，主营业务收入为 29,603.89万元。
4、汕头市潮宏基贸易有限公司，成立于2010年11月30日，法人代表为张天兵，注册资本1,000万元，持股比例为100%。经营范围为珠宝、玉器、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品的销售及售后服务；销售：工艺美术品、礼品、钟表、眼镜、服装服饰、鞋帽、箱包、文体用品、玩具、电子产品、塑料制品、陶瓷制品、计算机及配件、床上用品及家居用品；企业管理咨询服务；物业管理。截止2015年12月31日，该公司总资产为7,980.78万元，负债为5,723.03万元，净利润为704.09万元，主营业务收入为19,947.44万元。
5、广州市豪利森商贸有限公司，成立于2011年9月9日，法人代表为蔡中华，注册资本500万元，持股比例为100%。经营范围为批发、零售：金银首饰、工艺美术品（文物除外）、钟表、眼镜、箱包、皮革制品。截止2015年12月31
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书日，该公司总资产为 512.79万元，负债为 32.34万元，净利润为-7.44万元，主营业务收入为1.86万元。
6、上海潮荟投资管理有限公司，成立于 2015年 7月 31日，法人代表为徐俊雄，注册资本 2,000万元，持股比例为100%。经营范围为投资管理、企业管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）、市场营销策划。截止2015年12月31日，该公司总资产为5.27万元，负债为0.84万元，净利润为-5.57万元，主营业务收入为0万元。
7、深圳前海潮尚投资管理有限公司，成立于2014年11月20日，法人代表为廖创宾，注册资本 2,000万元，持股比例为100%。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、企业管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；财务咨询；企业营销策划。截止2015年12月31日，该公司总资产为6,259.18万元，负债为4,200.13万元，净利润为59.16万元，主营业务收入为0万元。
8、成都潮宏贸易有限公司，成立于2010年7月15日，法人代表为康笑然，注册资本 200万元，持股比例为100%。经营范围为销售：珠宝、钻石、铂金及铂金镶嵌饰品、黄金镶嵌饰品、皮革制品、鞋帽。截止 2015年 12月 31日，该公司总资产为1,005.68万元，负债为835.47万元，净利润为-26.91万元，主营业务收入为0万元。
（三）发行人合营及联营企业情况
截至 2015年 12月 31日，发行人无其他有重要影响的参股公司，也无合营企业，主要联营企业情况如下：
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|项 目|持股比例（%）|投资金额（万元）|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|广州市拉拉米信息科技有限公司|17%|6,241.21|
|合 计|-|6,241.21|

三、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构图
截至2015年12月31日，发行人股权结构图如下表所示：
（二）发行人控股股东
截至2015年12月31日，潮鸿基投资持有公司股份 25,364.30万股，占公司股份总数的30.01%，为公司控股股东。潮鸿基投资成立于 2005年 5月 13日，注册资本 3,380万元，法定代表人为廖木枝，《企业法人营业执照》注册号为440500000015489，组织机构代码为77505160-4，住所为汕头市龙湖区衡山路 17号商业大厦 2501号房，经营范围为投资实业；企业管理咨询服务；物业管理；
计算机软件开发；销售：工艺品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2015年 12月 31日，发行人控股股东潮鸿基投资总资产为 91,225.75
万元，净资产72,287.48万元，资产负债率为 20.76%；主要资产包括货币资金、
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书其他应收款、固定资产等。发行人控股股东营业收入0万元，实现净利润 4,286.05万元，经营活动现金净流入-2,626.29万元。
截至 2015年 12月 31日，潮鸿基投资持有公司股份中 7,500万股已办理股权质押手续，占公司总股本的8.87%。
（三）发行人实际控制人情况
截至2015年12月31日，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司30.01%的股份，直接持有公司0.08%的股份，合计控制公司30.09%的股份，为公司的实际控制人；实际控制人的一致行动人廖创宾、林军平分别持有公司控股股东潮鸿基投资2.08%、6.80%的股权，进而间接持有公司的股权，此外，廖创宾还直接持有公司1.95%的股份。廖木枝、廖创宾及林军平的基本情况请参见“第四章董事、监事及高级管理人员调查”中的相关内容。
（四）发行人实际控制人及控股股东所持股份质押或存在争议情况
截至 2015年 12月 31日，潮鸿基投资持有公司股份中 7,500万股已办理股权质押手续，占公司总股本的8.87%。实际控制人和一致行动人廖木枝、廖创宾及林军平持有的潮鸿基投资股权没有进行质押，廖创宾累计质押其直接持有的公司1.48%的股票。目前不存在控制权变更的风险。
发行人控股股东所持发行人的股份质押情况如下：
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|质押机构|质押股份数量（万股）|质押日期|质押状态|
|中银国际证券有限责任公司|250|2014-07-31|质押|
|中银国际证券有限责任公司|250|2014-09-25|质押|
|中国银行股份有限公司汕头分行|7,000|2015-10-12|质押|
|总计|7,500|||
|占注册资本比例|8.87%|||

截至 2015年底，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员情况
截至2015年年末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事
廖木枝先生：董事长，出生于1946年，中国国籍，无永久境外居留权。2002年至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、公司董事长。
廖创宾先生：董事，出生于 1972年，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事、总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、汕头大学客座教授，全国珠宝玉石标准化技术委员会委员，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，广东省第十三届人大代表，汕头市第十三届人大代表。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。
钟木添先生：董事，出生于 1955年，中国国籍，无永久境外居留权。2002年至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任公司董事、汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理。
林军平先生：董事，出生于 1972年，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任公司
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书董事、副总经理兼运营发展部总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事、梵迪珠宝有限公司董事、潮宏基国际珠宝有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、中国珠宝玉石标准化委员会委员、广东省珠宝行业协会副会长。
徐俊雄先生：董事，出生于 1973年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年至2006年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2006年至2010年任公司财务总监、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任梵迪珠宝有限公司董事、潮宏基国际有限公司执行董事、潮尚国际投资有限公司执行董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司总经理、上海潮荟投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮皮具有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、惠州市通利达实业有限公司董事、卓凌科技控股有限公司董事、广州市拉拉米信息科技有限公司董事、深圳市一帆金融服务有限公司董事、汕头市政协第十二届委员会委员、汕头市龙湖区政协第五届委员会委员、汕头市青年联合会第十届委员会委员。
蔡中华先生：董事，出生于1967年，中国香港居民，本科学历。2004年至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司总经理、广州市豪利森商贸有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事。
徐宗玲女士：独立董事，出生于1959年，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学经济学学士（1982年）、经济学硕士（1988年），香港大学经济学博士（1998年），2007年9月至2013年9月任汕头大学商学院院长、2009年9月至2013年11月任汕头大学MBA教育中心主任，现任公司独立董事、汕头大学商学院教授、汕头大学粤台企业合作研究院院长，兼任汕头大学校长助理、民盟汕头市委会主委、政协汕头市副主席及广东东方锆业科技股份有限公司独立董事。承担完成多项国家及省部以上科研课题，在国内外权威学术期刊上发表多篇学术论文，出版教材、译著多种。曾获“广东省五一劳动奖章”、“南粤优秀教师”等荣誉称号。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书余应敏先生：独立董事，出生于1966年，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士，经济学博士后，会计学博士生导师，持有注册会计师、注册税务师资格。先后获审计署考试中心、国家税务总局注册税务师管理中心、人事部考试司、财政部企业司、科技部中小企业创新基金管理中心、广东省经贸委、科技厅、信息产业厅委任，担任财务评审专家。现任公司独立董事、中央财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任智度投资股份有限公司、广东宜通世纪科技股份有限公司、北方出版传媒股份有限公司独立董事。
解浩然先生：独立董事，出生于 1976年，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士。2005年至2015年任和君咨询集团合伙人，现任公司独立董事、北京汇冠新技术股份有限公司董事长。
2、监事
廖坚洪先生：监事会主席，出生于 1962年，中国国籍，无永久境外居留权。
2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司监事会主席。
龙慧妹女士：监事，出生于1972年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年起历任公司行政办公室主管、行政部经理、人力资源部经理，现任公司监事、人力资源部总监。
郑春生先生：职工代表监事，出生于1975年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师。2003年起历任厂长助理、生产事业部财务部经理、行政人事部经理、采购部经理，现任公司职工代表监事、工会主席、办公室总监。
3、高级管理人员
廖创宾先生：总经理，简历详见本小节之“（一）董事”介绍。
林军平先生：副总经理，简历详见本小节之“（一）董事”介绍。
徐俊雄先生：副总经理、董事会秘书，简历详见本小节之“（一）董事”介
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书绍。
蔡中华先生：副总经理，简历详见本小节之“（一）董事”介绍。
林斌生先生：副总经理，出生于 1979年，中国国籍，无永久境外居留权，本科双学位学历，持有中国司法部颁发的法律职业资格证书，注册会计师。2006年10月至2007年12月就职于深圳天元会计师事务所有限公司，担任项目经理；
2007年 12月至 2009年 12月就职于北京亚洲会计师事务所有限公司深圳分所，担任项目经理；2009年 12月至 2010年 8月就职于国富浩华会计师事务所有限公司（现为瑞华会计师事务所）深圳分所，担任部门经理；2010年 8月至 2014年7月就职于广东菲安妮皮具股份有限公司，担任董事、董事会秘书、财务总监。
现任公司副总经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、总经理，兼任惠州市菲安妮皮具有限公司董事及总经理、惠州市通利达实业有限公司董事及总经理、Fion Leatherware Singapore PTE Limited董事、钜雄投资有限公司董事、菲安妮创程控股有限公司董事、高品堂皮具有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、通利实业有限公司董事、佳翠传艺策划有限公司董事、深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司独立董事。
苏旭东先生：财务总监，出生于 1963年，中国国籍，无永久境外居留权，研究生，注册会计师。2005年起加入广东潮宏基实业股份有限公司，历任生产事业部财务部经理、公司审计部经理、会计部经理、财务总监助理。现任公司财务总监。
（二）持有发行人股权和债券情况
发行人报告期所有董事、监事及高级管理人员均无持有发行人债券情况。
报告期内各期末，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：
单位：万股
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|廖木枝|董事长|64.00|64.00|32.00|
|廖创宾|董事、总经理|1,651.15|1651.15|825.58|
|钟木添|董事|-|-|-|
|林军平|董事、副总经理|-|-|-|
|徐俊雄|董事、副总经理、董事会秘书|-|-|-|
|姚佳娜|徐俊雄的配偶|12.00|12.00|6.00|
|蔡中华|董事、副总经理|-|-|-|
|徐宗玲|独立董事|-|-|-|
|余应敏|独立董事|-|-|-|
|解浩然|独立董事|-|-|-|
|廖坚洪|监事会主席|-|-|-|
|龙慧妹|监事|0.16|-|-|
|洪自强|龙慧妹的配偶|0.15|-|-|
|郑春生|职工代表监事|-|-|-|
|林斌生|副总经理|-|-|-|
|苏旭东|财务总监|-|-|-|
|合计|--|1,727.46|1,727.15|863.58|

报告期内各期末，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|廖木枝|董事长|13,087.88|13,087.88|6,012.47|
|廖创宾|董事、总经理|527.20|527.20|-|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|钟木添|董事|1,561.27|1,561.27|717.24|
|林军平|董事、副总经理|1,724.72|1,724.72|792.32|
|徐俊雄|董事、副总经理、董事会秘书|-|-|-|
|蔡中华|董事、副总经理|-|-|-|
|徐宗玲|独立董事|-|-|-|
|余应敏|独立董事|-|-|-|
|解浩然|独立董事|-|-|-|
|廖坚洪|监事会主席|2,180.37|2,680.37|1,231.34|
|龙慧妹|监事||-|-|
|郑春生|职工代表监事||-|-|
|林斌生|副总经理||-|-|
|苏旭东|财务总监||-|-|
|合计|--|19,081.44|19,581.44|8,753.37|

（三）董事会成员、监事和高级管理人员设置的合法、合规性
发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
五、发行人主要业务基本情况
（一）主营业务及所属行业
报告期内，公司主营业务收入主要来源于时尚珠宝首饰、传统黄金首饰及皮具。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人近三年各板块营业收入及占比情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|时尚珠宝首饰|151,516.97|56.56|133,688.40|54.32|106,715.99|51.62|
|传统黄金首饰|86,613.96|32.33|96,750.93|39.31|99,668.17|48.21|
|皮具|29,426.09|10.98|15,468.80|6.29|-|-|
|其他|329.98|0.12|194.85|0.08|336.99|0.16|
|主营业务收入|267,887.00|100.00|246,102.96|100|206,721.15|100|

报告期内，公司时尚珠宝首饰销售收入分别为 106,715.99万元、133,688.40万元和 151,516.97万元，占主营业务收入的比例为51.62%、54.32%和56.56%，占比较高，这是由公司的产品战略决定的。公司时尚珠宝首饰主要包括 K金珠宝首饰、铂金珠宝首饰及一口价黄金首饰等，时尚珠宝首饰与传统黄金首饰相比具有款式时尚、色彩丰富、品种多样等优点，与公司产品的时尚定位相适应，也有利于公司自主原创设计优势的发挥。
（二）发行人行业的现状及发展趋势
1、行业市场分析
（1）珠宝首饰行业
珠宝首饰作为高端可选消费品，其消费需求与消费者收入水平的增长息息相关。随着城镇居民收入水平的提高，我国金银珠宝类商品零售额增速自 2004年起保持近2倍于社会商品零售总额的增长。近年来，由于购买力的增强，我国消费者在满足基本生活需求的基础上，消费需求开始向高端化、个性化演进，珠宝消费由此开始步入快速成长期。
据统计，中国珠宝首饰行业年销售总额连续多年保持增长，2013年珠宝首
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书饰行业销售总额达到5,820亿元，过去5年的年复合增速为22.38%，并预计将在2020年成为世界上最大的珠宝消费市场。
根据 Euromonitor统计，2013年中国大陆人均珠宝消费金额仅为 63美元，仅相当于美国的30%、日本的60%、以及中国台湾地区的35%，国内珠宝市场未来增长空间巨大，预计至2017年国内人均珠宝消费金额将达到97美元，珠宝消费总额有望达人民币8,600亿元。我国的珠宝行业目前尚处于发展的初期，受益于富裕人口的增多及消费结构的转变，未来将保持较快的增长速度。
（2）女包行业
女包作为女性工作和社交生活中重要的随身携带物品，其对女性消费者的重要性不言而喻。现代都市女性普遍会根据自己的个人风格和不同的社交场合选择适当的手袋，并不断根据潮流的变化添置新品，这种消费习惯已渐渐成为现代都市女性生活搭配的共识，几乎所有女性均为女包的潜在消费者，女包市场的消费潜力巨大。
近年来，中国女包产业依托广阔的市场和显著的成本优势及产业集群优势，发展态势良好。据Euromonitor统计，2013年中国箱包行业规模达到233亿美元， 2008-2013年复合增速16%。2013年中国大陆人均箱包消费额仅 17美元，相当于日本/韩国/中国台湾/美国/西欧的23%/29%/24%/27%/41%。箱包属于可选消费
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书品，随着中国居民可支配收入快速提高、城镇化率加速推进，消费观念的升级带动了女包产品尤其是中高档和奢侈品级女包的消费，使得品牌消费逐渐成为都市女性的消费习惯，从而为具有品牌优势的女包企业提供了更广阔的市场空间。
尚普咨询箱包行业分析师指出，经过 20多年的高速发展，我国箱包生产形成完整的产业链，至今已占了全球70%以上的份额。中国箱包业在全球已占据霸主地位，不仅仅是全球的制造中心，产量和出口量均居世界首位，更是全球最大消费市场。
2、行业发展趋势
（1）随着我国居民收入的持续增长，国内消费市场潜力巨大
“十二五”期间我国经济进入一个长期较快发展的阶段，城镇化进程保持较快速度，国内城镇化率于2015年达到56.10%。同时国内居民生活质量得到明显改善，2015年我国城镇居民人均可支配收入达到3.1万元。目前，中国的零售业随着居民收入的持续增加，市场规模逐年增大。国家统计局数据显示，2015年我国社会消费品零售总额为300,931亿元。未来国内市场巨大的消费潜力为珠宝首饰、女包等市场的扩大提供了相应的基础条件。
（2）消费升级为品牌企业提供了广阔的市场空间
根据发达国家和地区的历史经验，当一国的人均 GDP超过 3,000美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，在产品的质量与功能有保障的情况下，消费者更注重品牌体验，追求品牌所带来的精神享受。随着中国经济持续高速增长， 2015年末中国的人均 GDP为 8,280.09美元。消费观念的升级带动了珠宝首饰、女包等中高端产品的消费，使得品牌消费逐渐成为都市女性的消费习惯，从而为具有品牌优势的珠宝首饰、女包企业提供了更广阔的市场空间。
（3）女性消费意识和观念的提升将长期支撑行业需求增长
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书随着经济的发展和社会文明的进步，女性在社会、家庭中的地位显著提高。
尤其在经济方面，相比以前有着更大的消费支配权。女性逐渐成为消费市场的主流力量，据调查，商场中女性用品的数量已经占到 3/4左右。另一方面，“美女经济”为相关产业带来了巨大的商机，诸如珠宝首饰、女包之类能为女性带来美丽和提升品位的装饰物品将长期受到女性消费者的青睐。根据国家统计局的数据显示，2011年，我国城镇人口首次超过农村人口，比重达到51.27%，而目前我国女性人口已接近7亿人，珠宝首饰、女包等市场未来的消费潜力仍然巨大。
（4）品牌和渠道成为行业竞争的重要手段
珠宝首饰、中高端女包等产品消费者的品牌忠诚度较高，品牌建立是珠宝首饰、女包企业发展的重点策略之一。由于零售终端直接接触目标消费群体，是产品宣传的重要方式。通过渠道及销售网络的建设，可以有效提高对企业品牌的认知度，特别是旗舰店的建设，更有利于提升企业品牌在消费者心目中的地位。目前，珠宝首饰、女包行业公司，特别是一线品牌公司均注重营销网点的扩张和区域布局，品牌和零售渠道在市场竞争中的作用日益显现。
（5）珠宝价值及审美观转变，消费偏好日趋多元化
目前珠宝首饰主要划分为黄金珠宝首饰、K金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其他珠宝首饰。传统的珠宝首饰以黄金珠宝首饰为主，近年来随着消费者对珠宝首饰的消费观念的转变——由注重价值转向追求个性化，消费者在选择珠宝首饰的过程中更加讲究款式和工艺，追求首饰与自身个性、穿着的匹配。K金由于比黄金更具可延展性和可加工性，在不同的金属配比和镶嵌技艺下，K金珠宝可以衍生出更富时尚性的色彩和造型；而铂金饰品有别于黄金的财富寓意，以其优雅、纯洁的特点深受广大消费者欢迎。加上科学技术的进步，首饰加工制作新技术、新工艺的不断应用，过去由黄金首饰“一统天下”的局面已不复存在，逐渐形成黄金、K金、铂金等多种珠宝首饰领域并存互补的消费局面。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）主要经营情况
公司主要从事中高端时尚消费品的品牌管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和中高档时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、 “VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。目前公司已形成覆盖全国约190个主要城市、线下拥有超过1千家品牌专营店的销售网络规模，同时通过自有平台、天猫、京东等线上平台进行全网营销。
1、公司的主要产品
公司主要产品是珠宝首饰及各类时尚女包，其中珠宝首饰产品涵盖女戒、男戒、手链、手镯、耳钉、项牌、吊坠、项链、脚链和胸针等多个系列；女包主要为“FION菲安妮”品牌的女士手袋、钱包，包括“经典菲安妮”和“铂金菲安妮”两大品牌系列和多个细分产品系列，以及少量男包产品及其他配饰。
公司产品分类如下表：
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|产品分类|产品名称|简介|
|时尚珠宝首饰|K金珠宝首饰|用K金制成的珠宝首饰，根据是否镶嵌钻石或其他宝石而分为K素金珠宝首饰和K镶嵌珠宝首饰。K金不但拥有黄金珍贵的价值，而且因其成分比例完美，具有延展性强、坚硬度高、色彩多变等优点，运用在珠宝首饰设计上，能较好地表现各种精美而复杂的创意。|
||铂金珠宝首饰|用纯度极高的铂金（约为90%）以及高纯度铂族合金合成制成的珠宝首饰，根据是否镶嵌钻石或其他宝石而分为纯铂金珠宝首饰和铂金镶嵌珠宝首饰。铂金具有极强的抗氧化性（远远超过黄金和银），使用铂金制作的珠宝首饰天然光泽不会褪色、永恒如新。|
||裸钻|是经过切割加工、打磨，但未被镶嵌在首饰上的单粒钻石，根据钻石的4C分级（即颜色COLOR、净度Clarity、切工Cut与克拉重量Caratage）几个纬度来评价裸钻的品质。圆钻是裸钻中最常见的形状，其次还有公主方形钻、祖母绿形钻、水滴形钻、心形钻等花式切割琢形。可按照购买者需求进行挑选，也可根据品牌提供的款式进行自由定制，对于成品钻石来说，性价比较高，是钻饰销售的一个很好补充。|
||一口价黄金饰品|黄金饰品的一种，用纯度在千分之990以上的高纯度黄金加工制作而成的首饰，属于黄金饰品中工艺要求较高，设计感较强的产品，更讲究品牌、个性、内涵、设计与制作工艺等附加值，是传统黄金饰品的升级换代。|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|传统黄金首饰|计价黄金饰品|黄金饰品的一种，用纯度在千分之990以上的高纯度黄金加工制作而成的首饰，主要以纯度定价格、按克数计算总价、再加一定的加工费用的方式给产品定价，具有较高的保值及投资价值。计价黄金饰品的销售价格是按克重确定的。|
|皮具|手袋、钱包|使用皮革、PVC、PU、织物等原材料，通过裁料、油边、缝制、粘贴等工序制作的钱包、手抓包、单肩包、双肩包、斜挎包、手提包等包袋。|
|其他|其他珠宝首饰|主要包括玉石、银等珠宝首饰。|

公司的一些代表性产品图片如下：
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、主要产品的生产工艺流程图
（1）珠宝首饰产品
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）女包产品
3、公司主要经营模式
公司于2004年9月通过了中国质量认证中心的ISO9001：2000质量管理体系认证，在实际生产过程中，采购、生产、销售等环节均严格按照ISO9001：2000质量管理体系运作。
（1）采购模式
公司珠宝产品采购的原材料主要包括金料、钻石、镶嵌首饰用配件、半成品等。公司严格执行《广东潮宏基实业股份有限公司 ISO体系文件之采购控制程序》，按国家相关政策，通过上海黄金交易所的综合类会员单位向上海黄金交易所直接采购黄金、铂金原材料；通过上海钻石交易所的会员单位采购钻石原材料。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司女包产品采购的原材料主要包括真皮、PVC、涤纶布、五金配件等。
公司通过对国内外原材料供应商进行建档管理，每年根据现有和新入围供应商的供货价格、质量和供货及时性等信息进行跟踪评估，筛选优质的供应商，并与其保持稳定的合作关系。
对于同一种原材料，公司会至少保持两家以上的供应商供货，根据供货情况对其采购量进行动态调整，从而在一定程度上避免了对单一供应商的依赖。由于公司产品对于原材料的质量要求较高，因此公司制订并严格执行《采购控制流程》和质量验收标准，有效地保证了原材料的质量。目前，公司已经形成了较为稳定的原辅材料进货渠道，与主要原材料供应商建立了长期良好的合作关系。
（2）生产模式
除了小部分产品按顾客订单生产外，公司其他生产主要采用按计划生产模式。公司每年都会根据公司的销售计划、销售网点扩张计划以及产品结构调整计划，制订全年生产计划，根据实际运营中的具体情况，相应调整季度和单月的生产计划。此外，公司将大部分传统黄金首饰、部分时尚珠宝首饰和部分皮具产品委托其他公司代为加工。
（3）销售模式
目前公司采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式。
自营模式下，各自营店的货品所有权归属于公司；而代理和批发模式下，货品销售从公司出库后其所有权才归属客户。自营模式下可分为联营、直营及电子商务三大类别。联营是指通过与百货公司开展联营合作在百货商场的经营场所内开设专营店，货品出售由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算，是现阶段公司的主要销售模式；直营是指由公司直接设立旗舰店或专卖店，由公司全权负责经营，货款也由公司自行收取。
各种销售模式的简介如下：
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|模式||模式简介|
|自营|直营|在购物广场或商业街购置或租赁场地，设立直营店经营，人、财、物全部由公司负责，货款也由公司自行收取。|
||联营|与百货公司联营，在百货公司设立专营店销售“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”品牌珠宝首饰和“FION菲安妮”女包。店面形象由公司负责按统一形象标准装修，货品由公司自主统一配送及摆置，并聘请营业员销售导购。顾客购买货品后，由百货公司收取货款，并开具发票。双方在合同约定结算期间对账结算并由公司签发发票，百货公司所收取货款在扣除商场应得利润分成后，返款给公司。|
||电子商务|利用公司网站商城平台（http://www.mychj.com/） 进行B2C销售，同时在其他专业电子商务网站（天猫、唯品会、京东、招商银行、工商银行、一号店、苏宁 E 购、银泰百货、卓越亚马逊等）进行销售。|
|品牌代理||在该模式下，相关人、财、物由代理商支配，但公司根据有关代理条款规定，给予管理支持，而代理商也应按有关代理条款履行相应义务，按公司统一管理模式进行经营。公司在将货品交付代理商时确认销售收入。|

4、发行人产品销售情况
（1）报告期发行人主要产品产销情况
（a）时尚珠宝首饰和传统黄金首饰
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|项目||时尚珠宝首饰和传统黄金首饰|||
|||自产|外协加工|外部采购|
|2015年度|产能（件）|500,000.00|-|-|
||产量（件）|473,616.00|1,004,583.00|316,980.00|
||产能利用率|94.72%|-|-|
||销量（件）|1,821,868.00|||
||产销率|101.49%|||
|2014年度|产能（件）|400,000.00|-|-|
||产量（件）|378,269.00|1,026,178.00|157,436.00|
||产能利用率|94.57%|-|-|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||销量（件）|1,578,889.00|||
||产销率|101.09%|||
|2013年度|产能（件）|400,000.00|-|-|
||产量（件）|388,930.00|1,037,862.00|80,897.00|
||产能利用率|97.23%|-|-|
||销量（件）|1,275,435.00|||
||产销率|84.60%|||

注：上表产销率=销量/（公司自产产品产量+外协加工产品量+外部采购量）
（b）皮具
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||皮具|||
|||自产|外协加工|外部采购|
|2015年|产能（件）|180,000|-|-|
||产量（件）|160,217|586,372|267,190|
||产能利用率|89.01%|||
||销量（件）|769,322|||
||产销率|75.87%|||
|2014年度|产能（件）|100,000.00|-|-|
||产量（件）|97,962.00|214,387.00|541,663.00|
||产能利用率|97.96%|-|-|
||销量（件）|765,808.00|||
||产销率|89.67%|||

注：上表产销率=销量/（公司自产产品产量+外协加工产品量+外部采购量）
（2）主营业务按产品分布情况
报告期内，发行人主营业务销售收入按产品分布情况如下：
单位：万元
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|时尚珠宝首饰|151,516.97|56.56|133,688.40|54.32|106,715.99|51.62|
|传统黄金首饰|86,613.96|32.33|96,750.93|39.31|99,668.17|48.21|
|皮具|29,426.09|10.98|15,468.80|6.29|-|-|
|其他|329.98|0.12|194.85|0.08|336.99|0.16|
|合计|267,887.00|100.00|246,102.96|100.00|206,721.15|100.00|

（3）主营业务分地区经营情况
报告期内，发行人主营业务销售收入按地区分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|华东|140,071.12|52.29%|132,538.11|53.85|116,999.51|56.60|
|东北|30,617.20|11.43%|30,547.31|12.41|30,108.40|14.56|
|华南|19,259.26|7.19%|18,891.69|7.68|14,136.98|6.84|
|华北|16,824.45|6.28%|19,879.48|8.08|16,682.13|8.07|
|西南|8,175.98|3.05%|6,448.21|2.62|4,736.11|2.29|
|华中|18,440.40|6.88%|17,309.47|7.03|12,260.03|5.93|
|西北|8,682.39|3.24%|8,659.66|3.52|6,554.13|3.17|
|港澳台|1,303.64|0.49%|1,378.84|0.56|26.76|0.01|
|亚洲|746.21|0.28%|190.61|0.08|-|-|
|其他|23,766.34|8.87%|10,259.59|4.17|5,217.11|2.52|
|合计|267,887.00|100.00%|246,102.96|100.00|206,721.15|100.00|

（4）主营业务分销售模式情况
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内，发行人主营业务销售收入按销售模式分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|自营|235,461.42|87.90|219,806.59|89.31|195,044.89|94.35|
|品牌代理|31,843.10|11.89|24,916.06|10.12|11,153.14|5.40|
|批发|582.48|0.22|1,380.31|0.56|523.12|0.25|
|合计|267,887.00|100.00|246,102.96|100.00|206,721.15|100.00|

（5）发行人主要销售客户情况
报告期内，公司主要客户及其销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售总额（万元）|占公司主营业务收入的比例（%）|
|2015年|大商集团|17,725.89|6.62|
||银泰集团|14,160.95|5.29|
||万达集团|10,871.80|4.06|
||百盛集团|8,834.46|3.30|
||金鹰集团|8,090.81|3.02|
||合计|59,683.91|22.28|
|2014年度|大商集团|16,276.32|6.61|
||银泰集团|12,440.51|5.06|
||万达集团|11,743.68|4.77|
||百盛集团|9,078.16|3.69|
||新世界集团|8,326.80|3.38|
||合计|57,865.47|23.51|

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|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|大商集团|16,191.72|7.83|
||银泰集团|9,760.99|4.72|
||百盛集团|8,389.73|4.06|
||新世界集团|8,121.81|3.93|
||万达集团|7,587.66|3.67|
||合计|50,051.91|24.21|

注：大商集团包含大商股份有限公司及其同一控制下的关联公司；银泰集团包含浙江银泰百货有限公司及其同一控制下的关联公司；万达集团包含银川万达百货股份有限公司及其同一控制下的关联公司；百盛集团包含百盛商业发展有限公司及其同一控制下的关联公司；金鹰国际包含金鹰国际商贸集团（中国）有限公司及其同一控制下的关联公司；新世界集团包含兰州新世界汇美百货有限公司及其同一控制下的关联公司。
公司不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方以及持有公司5%以上股东在上述客户中占有权益的情况。公司不存在对单一客户依赖情况。
5、主要产品的原材料和能源情况
（1）主要原材料及能源供应情况
（a）主要原材料供应情况
报告期内，发行人主要原材料的采购金额及其占当期总采购金额的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原辅材料|2015年||2014年||2013年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|黄金|123,946.98|64.81|105,104.32|72.48|98,596.88|74.46|
|铂金|1,986.11|1.04|1,430.59|0.99|3,525.46|2.66|
|钻石|14,465.87|7.56|15,260.87|10.52|14,048.71|10.61|
|宝石珍珠|120.96|0.06|51.84|0.04|206.03|0.16|
|银料|0.81|0.00|6.38|0.00|0.12|0.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18K配件|1,415.80|0.74|706.69|0.49|543.94|0.41|
|PT配件|0.74|0.00|4.39|0.00|20.00|0.02|
|半成品|417.20|0.22|406.48|0.28|267.36|0.20|
|皮具材料|8,768.74|4.58|5,656.70|3.90|-|-|
|合计|151,123.20|79.01|128,628.26|88.70|117,208.50|88.51|

（b）主要能源供应情况
公司生产消耗的主要能源为电，主要从当地供电部门采购，来源稳定。报告
期内，公司的用电情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|度数（度）|3,065,349.00|2,750,096.84|2,485,991.82|
|金额（万元）|259.27|261.26|248.60|

（2）原材料的采购价格的变化趋势
报告期内发行人主要原辅材料的平均采购价格的变化趋势如下：
单位：元/克
|||||
|-|-|-|-|
|主要原材料|2015年度|2014年度|2013年度|
|黄金|235.86|213.92|240.47|
|铂金|225.43|253.93|269.76|

注：上表未列示钻石，主要是钻石的价格因受其大小、颜色、净度、切工等因素影响而差别较大。
（3）前五名供应商采购情况
报告期内，公司主要供应商及其采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购总额（含税）（万元）|占公司采购总额的比例（％）|
|2015年度|上海黄金交易所|132,416.06|69.23|
||欧陆之星钻石（上海）有限公司|3,402.10|1.78|

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|||||
|-|-|-|-|
||深圳市金佳和珠宝有限公司|2,838.11|1.48|
||凯吉凯钻石（上海）有限公司|2,776.72|1.45|
||友福钻石（上海）有限公司|2,391.43|1.25|
||合计|143,824.43|75.20|
|2014年度|上海黄金交易所|125,192.97|73.79|
||友福钻石（上海）有限公司|2,708.87|1.60|
||深圳市联合蓝海科技开发有限公司|2,638.40|1.56|
||深圳市金佳和珠宝有限公司|2,628.93|1.55|
||深圳市潮尊珠宝首饰有限公司|2,615.82|1.54|
||合计|135,784.98|80.03|
|2013年度|上海黄金交易所|119,205.20|76.94|
||深圳市金明珠珠宝首饰有限公司|3,706.63|2.39|
||友福钻石（上海）有限公司|3,022.79|1.95|
||凯吉凯钻石（上海）有限公司|2,919.71|1.88|
||深圳市粤豪珠宝有限公司|2,450.27|1.58|
||合计|131,304.61|84.75|

经核查，公司不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方以及持有公司5%以上股东在上述供应商中占有权益的情况。
6、环境保护与安全生产
（1）公司安全生产情况
公司历来重视生产安全问题，着重从以下三方面落实安全生产工作：首先，公司通过安装各种安全设备起到物理预警的作用，公司各种特种设备均通过了安全验收；其次，公司制定了《安全生产管理制度》、《设备使用与维护保养管理规程》等一系列规章制度，全面规范生产安全的职责及操作；最后，公司定期为员
工进行检查，为员工购买社保、医保，对危险工作岗位的工人购买意外人身保险。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司通过一系列安全措施，保证了生产经营的正常进行。公司从成立至今未发生过生产安全事故。
（2）公司环保情况
公司不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况。公司于 2007年通过ISO14001：2004环境管理体系认证，严格按照 PDCA的模式建立环境管理的自我约束机制，在能源节约、绿化规划和环保管理等方面持续改进，历年审核均顺利通过并获得了较高评价。
经核查，报告期内公司生产经营均遵守安全生产及环保方面的法律法规，不存在发生安全生产事故、环保事故和因相关事项被处罚的情况。
（四）公司的竞争优势
1、公司品牌优势
公司致力于专业化品牌经营，注重品牌培育，将发展品牌核心优势、凸显品牌差异作为企业发展的核心。经过多年的不懈努力，公司旗下各品牌经营均取得了良好效果，品牌影响力和顾客忠诚度不断提高。公司近年来获得的主要荣誉如下：
||||
|-|-|-|
|奖项名称|获奖时间|颁奖单位|
|2015年度中国珠宝玉石首饰行业零售业十大品牌|2015年|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|2008-2015年度珠宝玉石标准化工作优秀企业|2015年|国土资源部珠宝玉石首饰管理中心/中国珠宝玉石首饰行业协会|
|最佳责任典范奖|2015年|中国财经峰会组委会|
|中国十大最具投资价值上市公司品牌|2015年|亚洲品牌协会|
|2015年广东省贵金属材料工程技术研究中心|2015年|广东省科学技术厅|
|最佳公众形象奖|2014年|《大众证券报》传媒有限公司|

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|-|-|-|
|2014年广东省企业500 强|2014年|广东省企业联合会、广东省企业家协会|
|最佳品牌形象奖|2014年|第三届中国财经峰会组委会|
|杰出珠宝设计奖|2014年|芭莎珠宝|
|全国质量检验工作优秀会员单位|2014年|中国质量检验协会|
|中国驰名商标|2013年|国家工商总局商标局|
|最具创新精神上市企业10强|2013年|南方都市报|
|中国500最具价值品牌|2013年|世界品牌实验室|
|2013上市公司品牌管理金盾奖|2013年|华夏时报|
|2012年广东省企业500强|2012年|广东省企业联合会、广东省企业家协会|
|2012年广东省服务业百强企业|2012年|广东省企业联合会、广东省企业家协会|
|广东省电子商务示范企业（第一批）|2012年|广东省经济和信息化委员会|
|2012中国最具潜力上市公司|2012年|《福布斯》中文版|
|广东省名牌产品|2011年|广东省名牌产品评价中心|
|中国500最具价值品牌|2011年|世界品牌实验室|
|2011中国媒介创新营销奖|2011年|中国广告协会|
|广东省优势传统产业转型升级示范企业|2011年|广东省经济和信息化委员会|
|2010-2011iResearch Adwards 艾瑞效果营销奖|2011年|艾瑞资讯所|
|2011中国上市公司最佳投资者关系奖|2011年|《华夏时报》|
|2010年广东省信息化与工业化融合“4个100”示范工程|2011年|广东省经济和信息化委员会|
|广东省信息化与工业化融合“4个100”示范工程行业标杆企业|2011年|广东省经济和信息化委员会|
|国家高新技术企业|2010年|广东省科学技术厅、广东省财政厅广东省国家税务局、广东省地方税务局|
|亚洲品牌500强大奖|2010年|亚洲品牌盛典组委会|
|创建中国珠宝品牌龙头企业|2010年|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|中国最具成长性新上市公司|2010年|《创业家》杂志|
|明星慈善夜时尚慈善品牌|2010年|《时尚巴莎》杂志社|
|广东省工业设计示范企业|2009年|广东省经济和信息化委员会|

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|广东省省级企业技术中心|2009年|广东省经济贸易委员会、广东省财政厅广东省国家税务局、广东省地方税务局中国海关总署广东分署|
|中国珠宝首饰业驰名品牌|2009年|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|第四届亚洲品牌500强|2009年|亚洲品牌盛典委员会|

注：1、世界品牌实验室是由 1999年诺贝尔经济学奖得主罗伯特·蒙代尔教授（RobertMundell）担任主席的世界经理人资讯有限公司（icxo.com）的全资附属机构。
2、亚洲品牌盛典组委会由亚洲国际名优品牌认证监督管理中心、国务院国有资产监督管理委员会研究中心、人民画报社、亚洲经济杂志社、经济日报中国经济信息杂志社、名牌时报社、国家发改委中国经贸导刊杂志社、中国经济体制改革杂志社、今日财富杂志社联合主办。亚洲国际名优品牌认证监督管理中心是经香港政府注册核准的品牌事业发展机构，主要从事亚洲各国名优产品和名优企业品牌的认证、评比、排序、发布和相关事宜的监督管理工作。
2、销售渠道优势
对于经营时尚消费品的企业而言，优质的销售渠道是一种稀缺资源，各个公司对于渠道资源的竞争非常激烈，率先进入优质渠道的品牌会相比竞争对手获得更大的先发优势。目前公司已建立了以华东、华北、华南及华中为核心市场，覆盖全国约190个主要城市、线下拥有超过1千家品牌专营店的销售网络规模。其中，公司旗下“FION菲安妮”品牌还覆盖了香港、澳门、日本、新加坡、印尼等亚太市场。在销售渠道快速扩张的过程中，公司也形成了与之相适应的跨地区终端管理能力，尤其是2006年引进世界顶尖的 SAP-ERP信息管理系统后，不仅提高了公司销售网络管理水平，同时也提升企业对市场的预测能力以及库存流转效益，为销售渠道的继续拓展提供支持和保障。
在大力扩展传统销售网络的同时，公司致力于建立复合型营销渠道模式，借助现代高科技技术，搭建电子商务营销平台，并在此基础上开展 O2O线上线下融合业务，通过移动互联网放大线下品牌优势，实现线上线下资源有效整合及同步增长，全面提升各品牌电商影响力。凭借良好的发展势头，公司连续两年被认定为“广东省电子商务示范企业”。
3、原创设计优势
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司历来重视产品设计和工艺研发，秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，在产品设计、材质及工艺上勇于自主创新，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的理念，致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。公司坚持“内生为主、外协为辅”的方向，旗下三大品牌均不断加大产品设计投入力度，并在整合提升内部设计团队能力的同时，加强与外部优秀资源的合作，持之以恒以原创设计推动产品差异化，设计符合市场趋势的时尚轻奢系列产品，为消费者提供多元化选择，进一步巩固公司在中高端消费品行业中的地位。
近年来，公司获得国内、外设计及工艺奖项 50余次，其中部分作品获“HRD Awards国际钻石首饰设计大奖赛”二等奖、“第三届中国（深圳）国际珠宝设计大赛”最佳创意设计大奖、簕杜鹃优秀工艺制作奖、“中国珠宝首饰设计与制作技能大赛（设计大赛）”一等奖、最佳制作奖等。
4、工艺技术优势
公司始终坚持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的生产理念，追求生产质感非凡的产品。近年来，公司通过鼓励工艺师自主创新、与国内外科研机构合作研发等方式在多个领域取得了工艺突破。公司被认定为国家高新技术企业、省级工业设计示范企业，研发机构也被认定为省级企业技术中心。公司设计中心研发出来的作品屡获奖项，工艺制作水平也屡获肯定，多年来取得了良好的经济效益和社会效益，开发能力逐年增强，产品款式亦逐年增加。此外，公司注重知识产权保护，被广东省知识产权局评为“广东省知识产权优势企业”，并拥有包括“首饰清洁剂的配方和制备方法”、“紫色 K金的配方和制备方法”、“一种碎钻拼镶方法及其辅助工具”、“一种首饰雕刻机”、“能持续摇头的卡通贵金属摆件”、“一种用于贵金属饰品表面涂层的珐琅”等多项发明专利。
5、治理及管理优势
公司在改制为股份公司前已按照股份制模式运作多年，成功实践了所有权和
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书经营权分离的现代企业制度，形成了较完善的法人治理结构。公司一直致力于管理团队的建设，注重组织能力的培育，积极引进国内外高级职业经理人，形成一支经验丰富、管理理念先进、充满朝气而富创意的管理团队。在内部管理中，公司逐步完善集团组织管控，积极采用现代化的企业治理观念和先进的管理方法及工具，借助 ISO国际标准运作体系，在产品研发、原材料采购、生产、销售等过程中严格按照 ISO9001质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，并严格执行流程管理和绩效考核，提升组织效率，逐步建立了一套较为完善的企业标准和制度，实现制度化管理。
公司同时注重信息化建设的投入及管理系统的构建，是国内珠宝首饰行业第一家实施 SAP-ERP信息管理系统的企业。凭借良好的治理结构和高效的管理水平，公司管理案例入选《哈佛商业评论》，并分别被欧洲工商管理学院（INSEAD）和北京大学光华管理学院选入其管理范例。
六、发行人治理结构及相关运行情况
（一）发行人组织结构
截止2015年12月31日公司组织结构图
|||
|-|-|
|股东大会||
||股东大会|

监事会
|||
|-|-|
|董事会||
||董事会|

战略委员会 审计委员会 董秘办 提名委员会 薪酬委员会
总裁
审计部 法务部 证券事务部
战略投资部 运营发展部 博物馆 财务部 信息数据部 人力资源部 办公室 潮宏基商学院
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人治理情况
1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）审议批准公司的利润分配政策和股东回报规划的修改或变更；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司的利润分配政策和股东回报规划的修改方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
3、公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
4、公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中：股东大会选举两名监事，职工代表大会推举一名监事。监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
（三）发行人内部管理制度的建立及运行情况
1、内部管理制度的建立情况
发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务会计制度、资金管理制度、重大事项决策制度、信息披露管理制度等公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
2、内部管理制度的运行情况
（1）财务会计制度
发行人为规范公司财务行为，加强财务管理和经济核算，根据《中华人民共
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《财务会计制度》，对资金筹集、资产管理、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告等方面进行了明确的规定。
（2）资金管理制度
发行人为规范公司财务管理，保证公司资金安全，加强公司资金运用控制，特制订了《资金管理规定》，对资金计划管理、现金经管、银行存款经管、资金支付管理及融资管理等方面进行了明确的规定。发行人通过执行融资管理的相关规定，有效的加强了资金预测、使用等方面的统筹安排，降低公司融资成本并提高公司偿付能力和公司风险控制能力。
（3）重大事项决策制度
在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资及财务决策制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限。
（4）信息披露管理制度
为加强发行人的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，发行人根据相关法律法规的要求，制定了相关的信息披露制度，就公司信息披露工作的基本、披露的信息、披露程序等进行规范。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。
（四）发行人与控股股东及实际控制人之间的独立性
发行人自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构。发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书下：
1、资产独立情况
发行人拥有完整的与经营相关的生产系统、辅助生产系统、销售系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、机器设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。发行人与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至 2015年末，发行人不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。
2、人员独立情况
发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪。
发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
发行人设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。发行人根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务会计制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立办理纳税登记，依法独立纳税。
4、机构独立情况
发行人设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行使经营管理职权。发行人建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，自发行人设立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。
5、业务独立情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人目前主要从事时尚珠宝首饰、女包的设计研发、生产加工和连锁经营，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。持有发行人5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人构成同业竞争的业务。
同时，发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
七、发行人关联交易情况
（一）公司关联方、关联关系以及关联交易
1、公司主要关联方：
截至2015年12月31日，公司主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|与本公司关系|
|汕头市潮鸿基投资有限公司|母公司|
|广州市拉拉米信息科技有限公司|联营公司|

2、关联方交易：
2015年度，公司报告期末无关联方应收应付款项余额、未向关联方销售货物、未向关联方采购货物。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2015年，控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司为公司提供担保情况如下：
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|-|-|-|-|
|债权方|担保金额（万元）|期限|担保方式|
|中国银行汕头分行|137,000.00|2013.1.14-2018.12.31|股权质押担保|

汕头市潮鸿基投资有限公司为公司向中国银行汕头分行的借款、保函及其他授信业务提供担保。
（二）关联交易决策
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》中，规定了关联交易的基本原则、关联股东和关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序。主要包括：
1、公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
2、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（2）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前提醒关联股东须回避表决；
（3）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当明确宣布关联股东回避表决，由非关联股东进行审议表决；
（4）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书之一以上通过；
（5）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（7）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
3、关联交易决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应当提交董事会审议批准。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准，并及时披露。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、需要提交股东大会审议的关联交易应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
（三）资金占用及担保情况
1、资金占用情况
最近三年内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
2、提供担保情况
截至2015年12月31日，发行人和关联方担保情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保单位|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|汕头市潮鸿基投资有限公司|发行人|137,000|2013.1.14|2018.12.31|
|合计||137,000|||

八、发行人未决诉讼或仲裁事项
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至2015年末，发行人不存在对其生产经营及偿债能力构成重大不利影响、尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，发行人制定了信息披露管理相关的管理制度。具体由公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
发行人将在中国证监会及深圳证券交易所认可的网站或其他指定渠道进行信息披露，在其他公共传媒披露的信息不先于指定的媒体。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节 财务会计信息
一、发行人最近三年及一期的财务报表
本募集说明书所载 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1季度财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的最近三年的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础，2016年1季度财务会计信息以企业在深交所披露的一季度财务报告为准。
本公司 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告广会审字[2013]G14042610015号）、（广会审字[2014]G14002090011号）、（广会审字[2015]G15043540019号）。本公司2016年第一季度财务数据未经审计。
在阅读下面发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
投资者可以通过深交所网站专区或者主承销商查阅发行人2013-2015年度及2016年1季度的的财务报告以了解发行人详细财务状况。
（一）合并财务报表
本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1季度的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表（资产）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|53,639.23|49,137.68|51,533.77|29,657.77|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|380.84|-|
|应收账款|18,812.56|15,691.14|14,583.53|8,271.26|
|预付款项|3,036.35|2,563.17|1,045.75|1,424.28|
|应收利息|1,107.77|1,388.51|1,531.99|491.67|
|其他应收款|4,333.21|3,663.22|2,760.77|1,574.86|
|存货|161,994.28|166,053.21|160,301.83|147,728.72|
|其他流动资产|44,320.69|36,719.22|43,687.27|43,219.91|
|流动资产合计|287,244.08|275,216.14|275,825.76|232,368.48|
|非流动资产：||-|||
|长期股权投资|6,623.42|6,241.21|-|72,994.36|
|投资性房地产|968.41|977.60|1,761.60|1,051.15|
|固定资产|24,720.62|24,887.42|27,049.39|21,326.07|
|在建工程|-|-|1,704.27|3,270.62|
|无形资产|3,309.62|3,396.22|2,466.19|1,032.45|
|商誉|116,660.82|116,660.82|116,660.82|393.49|
|长期待摊费用|7,625.25|8,278.60|9,566.78|8,567.35|
|递延所得税资产|1,859.18|1,949.38|1,221.61|571.76|
|其他非流动资产|-|-|334.42|-|
|非流动资产合计|161,767.32|162,391.24|160,765.09|109,207.25|
|资产总计|449,011.41|437,607.38|436,590.85|341,575.73|

2、合并资产负债表（负债和所有者权益）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动负债：|||||
|短期借款|58,076.13|56,019.86|26,889.12|10,142.37|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|36,122.76|32,100.48|36,061.50|31,031.60|
|应付账款|18,438.10|19,311.90|14,025.01|12,091.51|
|预收款项|4,983.20|4,369.39|2,862.98|2,828.62|
|应付职工薪酬|1,258.20|1,462.70|947.33|514.08|
|应交税费|5,307.42|6,104.83|4,995.50|2,081.98|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|应付利息|202.81|189.85|131.00|39.35|
|其他应付款|8,681.67|10,196.59|6,232.09|3,436.45|
|一年内到期的非流动负债|50,607.44|50,882.57|52,339.24|16,000.00|
|流动负债合计|183,677.73|180,638.17|144,483.77|78,165.96|
|非流动负债：||-|||
|长期借款||-|48,986.90|-|
|长期应付款||-|-|19,646.84|
|递延所得税负债||-|57.13|-|
|非流动负债合计||-|49,044.03|19,646.84|
|负债合计|183,677.73|180,638.17|193,527.80|97,812.80|
|股东权益：||-|||
|股本|84,511.12|84,511.12|84,511.12|42,255.56|
|资本公积|90,478.38|90,478.38|90,478.38|132,733.94|
|其他综合收益|-1,703.86|-1,969.85|1,651.84|-183.9|
|盈余公积|10,941.04|10,941.04|8,815.24|7,071.80|
|未分配利润|78,399.43|70,345.00|55,389.22|41,399.97|
|归属于母公司股东权益合计|262,626.12|254,305.70|240,845.80|223,277.37|
|少数股东权益|2,707.55|2,663.52|2,217.24|20,485.56|
|股东权益合计|265,333.67|256,969.22|243,063.05|243,762.93|
|负债和股东权益总计|449,011.41|437,607.38|436,590.85|341,575.73|

3、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1季度|2015年|2014年|2013年|
|一、营业总收入|75,320.50|269,071.47|247,038.15|207,404.23|
|其中：营业收入|75,320.50|269,071.47|247,038.15|207,404.23|

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|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|66,282.53|244,947.78|223,728.54|191,481.76|
|其中：营业成本|46,524.31|169,745.98|163,927.53|145,990.70|
|营业税金及附加|750.33|3,000.45|2,375.76|1,709.21|
|销售费用|16,029.85|59,020.36|48,804.01|37,182.05|
|管理费用|1,841.82|6,778.49|4,941.53|3,503.89|
|财务费用|1,136.22|6,294.26|3,587.29|2,367.49|
|资产减值损失|-|108.24|92.41|728.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-380.84|380.84|-3.20|
|投资收益（损失以“－”号填列）|325.04|1,229.10|3,468.70|5,271.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|59.21|1,523.45|5,174.98|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|9,363.00|24,971.95|27,159.16|21,191.15|
|加：营业外收入|635.81|6,206.73|341.36|161.29|
|其中：非流动资产处置利得|0.08|3,145.49|0.98|0.47|
|减：营业外支出|1.91|42.02|5.14|15.66|
|其中：非流动资产处置损失|1.20|1.53|0.88|9.67|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|9,996.89|31,136.66|27,495.38|21,336.78|
|减：所得税费用|1,898.43|5,567.20|5,021.57|2,468.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,098.47|25,569.46|22,473.81|18,868.65|
|归属于母公司所有者的净利润|8,054.43|25,532.69|22,071.03|17,592.29|
|少数股东损益|44.03|36.77|402.78|1,276.35|
|六、其他综合收益的税后净额|265.99|-3,598.67|1,766.04|-111.72|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|265.99|-3,621.69|1,835.74|-181.42|
|其中：外币报表折算差额|-|-3,621.69|1,835.74|-181.42|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|265.99|23.02|-69.70|69.70|
|七、综合收益总额|8,364.46|21,970.79|24,239.85|18,756.92|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|8,320.42|21,911.01|23,906.77|17,410.87|
|归属于少数股东的综合收益总额|44.03|59.78|333.08|1,346.05|
|八、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|0.10|0.00|0.00|0.00|
|（二）稀释每股收益|0.10|0.00|0.00|0.00|

4、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1季度|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|79,071.86|301,201.44|281,869.97|240,000.29|
|收到的税费返还|-|16.91|83.29|4.22|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,302.89|4,750.01|678.39|610.83|
|经营活动现金流入小计|80,374.75|305,968.36|282,631.65|240,615.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|44,666.67|189,161.47|190,385.01|161,657.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,179.91|39,091.52|31,798.20|23,714.49|
|支付的各项税费|5,670.38|24,941.17|20,613.98|12,799.71|
|支付的其他与经营活动有关的现金|4,285.27|20,517.18|13,602.33|9,819.72|
|经营活动现金流出小计|65,802.22|273,711.35|256,399.52|207,991.65|
|经营活动产生的现金流量净额|14,572.53|32,257.02|26,232.14|32,623.69|
|二、投资活动产生的现金流量|-||||
|收回投资所收到的现金|-|-|94.11|-|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|91.76|1,456.03|4,775.84|2,103.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|20.15|6,650.39|21.24|17.65|
|收到的其他与投资活动有关的现金||7,650.00|822.10|705.91|
|投资活动现金流入小计|111.91|15,756.42|5,713.29|2,827.11|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|722.69|6,851.66|7,907.71|8,964.23|
|投资所支付的现金|300.00|6,182.00|-|6,865.41|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|88,078.65|9,599.90|
|支付的其他与投资活动有关的现金|10,100.00|-|-|36,553.00|
|投资活动现金流出小计|11,122.69|13,033.66|95,986.36|61,982.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,010.79|2,722.77|-90,273.07|-59,155.43|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资所收到的现金||386.49|-|65,143.34|
|借款所收到的现金|16,200.00|29,081.83|105,906.55|28,142.37|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|5,255.12|27,840.03|169.77|-|
|筹资活动现金流入小计|21,455.12|57,308.36|106,076.32|93,285.71|
|偿还债务所支付的现金|14,100.38|33,377.37|12,048.69|41,810.00|
|分配股利或偿付利息所支付的现金|1,204.72|13,094.35|9,940.21|8,478.20|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|552.87|655.16|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|463.10|25,820.63|28,094.82|12,367.74|
|筹资活动现金流出小计|15,768.20|72,292.35|50,083.72|62,655.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,686.93|-14,983.99|55,992.60|30,629.77|
|四、汇率变动对现金的影响|-33.68|-1,889.51|3.26|-45.39|
|五、现金及现金等价物净增加额|9,214.99|18,106.28|-8,045.08|4,052.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|28,024.24|9,917.95|17,963.03|13,910.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|37,239.23|28,024.24|9,917.95|17,963.03|

（二）母公司财务报表
本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和
2016年3月31日，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|40,086.11|35,441.60|45,095.05|27,425.28|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|380.84|-|
|应收账款|23,264.37|23,262.64|18,616.02|14,842.53|
|预付款项|1,799.14|1,306.86|708.92|1,079.96|
|应收利息|1,008.77|1,366.34|1,097.32|491.67|
|其他应收款|9,051.42|8,310.73|1,530.89|1,279.43|
|存货|120,993.97|122,895.12|134,717.59|132,255.84|
|其他流动资产|30,776.17|21,067.54|32,601.95|42,696.36|
|流动资产合计|226,979.96|213,650.82|234,748.59|220,071.08|
|非流动资产：||-|||
|长期应收款|6,799.63|6,788.63|6,891.63|6,891.63|
|长期股权投资|105,519.52|105,229.49|45,502.66|15,727.31|
|投资性房地产||-|-|-|
|固定资产|18,442.86|18,747.06|18,112.61|15,546.89|
|在建工程||-|1,300.00|3,270.62|
|无形资产|1,380.44|1,457.87|1,286.45|972.63|
|长期待摊费用|3,461.96|4,219.05|7,787.48|7,682.34|
|递延所得税资产|103.37|103.37|192.05|273.75|
|非流动资产合计|135,707.78|136,545.47|81,072.87|50,365.17|
|资产总计|362,687.74|350,196.29|315,821.45|270,436.25|
|流动负债：||-|||
|短期借款|45,242.88|43,182.08|26,100.25|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|36,122.76|32,100.48|36,061.50|31,031.60|
|应付账款|15,234.17|15,873.73|11,315.04|11,157.16|
|预收款项|5,557.74|4,015.92|3,713.85|3,064.23|
|应付职工薪酬|538.45|894.69|611.31|406.22|
|应交税费|3,479.29|3,275.99|2,654.37|1,831.51|
|应付利息|139.55|129.70|38.66|39.35|
|其他应付款|6,462.15|6,649.46|4,001.99|2,734.94|
|流动负债合计|112,776.99|106,122.05|84,496.98|50,265.01|

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|-|-|-|-|-|
|非流动负债：||-|||
|递延所得税负债||-|57.13|-|
|非流动负债合计||-|57.13|-|
|负债合计|112,776.99|106,122.05|84,554.10|50,265.01|
|股东权益：||-||-|
|股本|84,511.12|84,511.12|84,511.12|42,255.56|
|资本公积|92,912.84|92,912.84|92,912.84|135,168.40|
|盈余公积|10,941.04|10,941.04|8,815.24|7,071.80|
|未分配利润|61,545.75|55,709.24|45,028.15|35,675.49|
|股东权益合计|249,910.75|244,074.24|231,267.35|220,171.24|
|负债和股东权益总计|362,687.74|350,196.29|315,821.45|270,436.25|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1季度|2015年|2014年|2013年|
|一、营业收入|51,268.69|214,906.99|213,175.21|194,199.66|
|其中：营业成本|38,926.94|152,724.11|149,931.83|140,523.35|
|营业税金及附加|301.79|1,451.71|1,471.34|1,101.21|
|销售费用|4,209.95|31,216.64|37,842.28|30,558.25|
|管理费用|1,001.58|3,701.24|3,740.85|3,178.11|
|财务费用|731.52|4,348.89|1,900.83|2,285.84|
|资产减值损失||13.20|25.23|650.74|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-380.84|380.84|-3.20|
|投资收益（损失以“－”号填列）|137.96|1,102.89|1,771.12|96.89|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,234.87|22,173.24|20,414.81|15,995.85|
|加：营业外收入|631.99|2,921.74|232.58|146.29|
|其中：非流动资产处置利得|0.06|1.49|0.91|-|
|减：营业外支出|0.36|25.06|0.82|9.43|
|其中：非流动资产处置损失|0.62|0.72|0.82|9.36|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|6,866.50|25,069.92|20,646.58|16,132.71|
|减：所得税费用|1,029.99|3,811.92|3,212.14|2,527.72|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,836.51|21,258.00|17,434.44|13,604.99|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-|||
|六、综合收益总额|5,836.51|21,258.00|17,434.44|13,604.99|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1季度|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|60,334.34|243,541.51|242,068.60|222,855.88|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|693.38|4,019.72|519.14|610.27|
|经营活动现金流入小计|61,027.72|247,561.23|242,587.74|223,466.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|39,419.26|160,621.48|168,874.04|152,900.38|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,020.12|22,012.12|25,317.26|20,750.86|
|支付的各项税费|3,239.68|16,169.96|15,455.88|10,961.64|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,026.02|13,660.99|8,813.38|7,153.59|
|经营活动现金流出小计|47,705.08|212,464.55|218,460.56|191,766.47|
|经营活动产生的现金流量净额|13,322.63|35,096.69|24,127.18|31,699.68|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-||-|
|收回投资收到的现金|-|870.31|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|1,646.84|1,532.91|184.11|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|20.15|23.87|20.58|17.65|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|10,150.00|10,822.10|705.91|
|投资活动现金流入小计|20.15|12,691.01|12,375.60|907.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|366.70|3,162.60|6,093.05|8,347.99|
|投资支付的现金|300.00|60,836.83|29,775.35|5,962.71|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金|-|-|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|9,400.00|-|-|36,553.00|
|投资活动现金流出小计|10,066.70|63,999.43|35,868.40|50,863.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,046.55|-51,308.42|-23,492.80|-49,956.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|65,143.34|
|取得借款收到的现金|16,200.00|17,081.83|26,100.25|18,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,255.12|24,732.03|169.77|-|
|筹资活动现金流入小计|21,455.12|41,813.87|26,270.02|83,143.34|
|偿还债务支付的现金|14,093.84|-|-|41,810.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|816.31|11,067.44|7,899.74|7,734.03|
|支付其他与筹资活动有关的现金|463.10|1,225.07|28,094.82|12,367.74|
|筹资活动现金流出小计|15,373.25|12,292.51|35,994.56|61,911.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,081.87|29,521.35|-9,724.53|21,231.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-1,663.04|-6.71|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|9,357.96|11,646.58|-9,096.87|2,975.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|18,328.16|6,681.57|15,778.44|12,803.22|
|六、期末现金及现金等价物余额|27,686.11|18,328.16|6,681.57|15,778.44|

二、发行人合并报表范围的变化情况
（一）2013年合并报表范围变化情况
2013年度，发行人合并报表范围增加卓凌科技控股有限公司，原有合并范围内的其他公司未发生变化。截至 2013年末，纳入合并范围的子公司共 14家。
2013年度公司合并范围公司增加情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|注册资本|
|1|卓凌科技控股有限公司|非同一控制下企|64.30%|0.2万港元|

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|-|
|业合并|

（二）2014年合并报表范围变化情况说明
2014年，发行人合并报表范围增加郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司、天津潮宏基珠宝首饰贸易有限公司、深圳前海潮尚投资管理有限公司和潮宏基珠宝有限公司，本期发生的非同一控制下企业合并：菲安妮有限公司和处置一子公司：卓凌科技控股有限公司。截至 2014年末，纳入合并范围的子公司增加至 16家。
2014年度公司合并范围公司增加情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|注册资本（万元）|
|1|郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司|新设成立|100%|100.00|
|2|天津潮宏基珠宝首饰贸易有限公司|新设成立|100%|100.00|
|3|深圳前海潮尚投资管理有限公司|新设成立|100%|2,000.00|
|4|潮宏基珠宝有限公司|新设成立|100%|5,000.00|

（三）2015年合并报表范围变化情况说明
2015年，发行人合并报表范围增加上海潮荟投资管理有限公司、汕头市潮阳区潮宏基珠宝有限公司、揭阳潮宏基珠宝有限公司、合肥潮宏基珠宝有限公司、潮尚国际投资有限公司和菲安妮创程控股有限公司，由于公司梳理组织架构，将原有合并范围内的子公司广州市潮宏基珠宝有限公司、杭州潮宏基贸易有限公司、天津潮宏基珠宝首饰贸易有限公司、青岛潮宏基珠宝有限公司、济南潮宏基贸易有限公司、上海潮宏基珠宝首饰有限公司、沈阳潮宏基贸易有限公司、郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司、无锡市潮宏基首饰有限公司、重庆潮宏基贸易有限公司、合肥潮宏基珠宝有限公司、宁波市潮宏基珠宝首饰有限公司和北京潮宏基珠宝有限公司等 13家原子公司化成孙公司，隶属于子公司潮宏基珠宝有限公司。潮尚国际投资有限公司和菲安妮有限公司及其控股子公司也做相应处理，隶属于子公司潮宏基国际有限公司。截至 2015年末，纳入合并范围的子公司共 8家。2015
年度公司合并范围公司变化情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新增/不再纳入合并范围的原因|持股比例|注册资本|
|1|上海潮荟投资管理有限公司|新设成立|100%|2000万元|
|2|汕头市潮阳区潮宏基珠宝有限公司|新设成立|100%|100万元|
|3|揭阳潮宏基珠宝有限公司|新设成立|100%|100万元|
|4|合肥潮宏基珠宝有限公司|新设成立|100%|100万元|
|5|潮尚国际投资有限公司|新设成立|100%|1万港元|
|6|菲安妮创程控股有限公司|新设成立|51%|5000万港元|

三、最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|总资产|449,011.41|437,607.38|436,590.85|341,575.73|
|其中：流动资产|287,244.08|275,216.14|275,825.76|232,368.48|
|总负债|183,677.73|180,638.17|193,527.80|97,812.80|
|其中：流动负债|183,677.73|180,638.17|144,483.77|78,165.96|
|全部债务或有息负债|144,806.33|139,002.91|143,681.21|41,173.96|
|所有者权益|265,333.67|256,969.22|243,063.05|243,762.93|
|流动比率|1.56|1.52|1.91|2.97|
|速动比率|0.68|0.60|0.8|1.08|
|资产负债率|40.91%|41.28%|44.33%|28.64%|
|主要财务指标|2016年1季度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|75,320.5|269,071.47|247,038.15|207,404.23|
|营业成本|46,524.31|169,745.98|163,927.53|145,990.70|
|营业利润|9,363.00|24,971.95|27,159.16|21,191.15|
|利润总额|9,996.89|31,136.66|27,495.38|21,336.78|
|净利润（含少数股东损益）|8,098.47|25,569.46|22,473.81|18,868.65|
|经营活动产生的净现金流|14,572.53|32,257.02|26,232.14|32,623.69|

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|-|-|-|-|-|
|毛利率（%）|38.23%|36.91%|33.64%|29.61%|
|营业利润率（%）|12.43%|9.28%|10.99%|10.22%|
|总资产报酬率（%）|1.83%|5.85%|5.78%|6.89%|
|净资产收益率（%）|3.10%|10.23%|9.23%|9.62%|
|应收账款周转率（次/年）|4.37|17.78|21.62|25.38|
|存货周转率（次/年）|0.28|1.04|1.06|1.01|
|总资产周转率（次/年）|0.17|0.62|0.63|0.76|
|EBITDA|12,917.03|44,176.07|37,987.01|29,708.07|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|11.81|9.39|11.82|13.25|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/总资产平均余额
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值
存货周转率=营业成本/存货平均值
总资产周转率=营业收入/总资产平均值
有息债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+一年内到期的长期借款+长期借款
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息倍数（倍）=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
四、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构分析
报告期内，发行人资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动资产|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|49,137.68|11.23%|51,533.77|11.80%|29,657.77|8.68%|
|以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产|-|-|380.84|0.09%|-|-|
|应收账款|15,691.14|3.59%|14,583.53|3.34%|8,271.26|2.42%|
|预付款项|2,563.17|0.59%|1,045.75|0.24%|1,424.28|0.42%|
|应收利息|1,388.51|0.32%|1,531.99|0.35%|491.67|0.14%|
|其他应收款|3,663.22|0.84%|2,760.77|0.63%|1,574.86|0.46%|
|存货|166,053.21|37.95%|160,301.83|36.72%|147,728.72|43.25%|
|其他流动资产|36,719.22|8.39%|43,687.27|10.01%|43,219.91|12.65%|
|流动资产合计|275,216.14|62.89%|275,825.76|63.18%|232,368.48|68.03%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|6,241.21|-|-||72,994.36|21.37%|
|投资性房地产|977.60|0.22%|1,761.60|0.40%|1,051.15|0.31%|
|固定资产净值|24,887.42|5.69%|27,049.39|6.20%|21,326.07|6.24%|
|在建工程|-|-|1,704.27|0.39%|3,270.62|0.96%|
|无形资产|3,396.22|0.78%|2,466.19|0.56%|1,032.45|0.30%|
|商誉|116,660.82|26.66%|116,660.82|26.72%|393.49|0.12%|
|长摊待摊费用|8,278.60|1.89%|9,566.78|2.19%|8,567.35|2.51%|
|递延所得税资产|1,949.3750|0.45%|1,221.61|0.28%|571.76|0.17%|
|其他非流动资产|-|-|334.42|0.08%|-|-|
|非流动资产合计|162,391.24|37.11%|160,765.09|36.82%|109,207.25|31.97%|
|资产总计|437,607.38|100.00%|436,590.85|100%|341,575.73|100%|

1、资产结构总体情况
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司主要从事中高端消费品的品牌管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和中高档时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、 “VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。报告期内，公司资产规模大幅度提高，资产总额从 2013年末的 341,575.73万元增长至 2015年末的437,607.38万元，增幅为28.11%。公司资产大幅增加的主要原因是：一方面，随着公司产销规模的不断扩大，公司资产总额不断增长；另一方面，公司于 2013年 8月向特定对象非公开发行股票，扣除发行费用后实际募集资金净额为65,143.34万元，使公司资产规模得到较大幅度的提高。
报告期内，2014年公司非流动资产较2013年比重提高，主要是公司通过子公司潮宏基国际收购菲安妮所致。2014年，公司完成对菲安妮有限100%股权的收购从而间接控制菲安妮股份，形成非同一控制下企业合并，2014年末公司按企业合并成本高于应享有的菲安妮有限净资产公允价值差额确认商誉116,267.34万元。
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，流动资产分别合计232,368.48万元、275,825.76万元和275,216.14万元，占资产总额比例分别为68.03%、63.18%和62.89%，占比相对较高。非流动资产分别合计 109,207.25万元、160,765.09万元和162,391.24万元，占资产总额比例分别为31.97%、36.82%和37.11%
报告期内，发行人资产主要组成部分分别为货币资金、应收账款、存货、其他流动资产、商誉和投资性房地产。
2、主要资产情况
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 29,657.77万元、51,533.77万元、49,137.68万元，货币资金总体呈上升趋势。货币资金2014年期末余额较期初余额增加21,876.00万元，增幅为73.76%，主要系随公司营业收入及盈利增长，营运资金相应增加，以及本期将菲安妮有限公司纳入合并范围。2015年货币资金
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的减少主要系公司募集资金用于经营和增加店面、借款偿还和收购菲安妮的股权的支付。截止2015年底，公司可自由支配的货币资金余额分别为28,024.24万元。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2013年末、2014年末及2015年末，公司以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产分别为0万元、380.84万元和0万元。2015年期末较2014年期末减少的原因是公司持有的未结算的港元远期合约到期所致。
（3）应收账款
A、应收账款变动情况分析
2013年末、2014年末及2015年末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|营业收入|269,071.47|247,038.15|207,404.23|
|应收账款余额|15,691.14|14,583.53|8,271.26|
|应收账款周转率（次）|17.78|21.62|25.38|

公司应收账款主要是销售产品产生的应收货款。报告期各期末，公司应收账款余额有所增加，主要是公司生产经营规模逐步扩大所致。其中，2014年末公司应收账款余额较2013年末增长76.32%，主要受以下两个方面原因的影响：①公司 2014年 6月非同一控制合并菲安妮有限，菲安妮有限纳入合并范围，致使期末应收账款净值增加 3,436.19万元，影响增幅41.54%；②珠宝业务销售收入增长致使应收账款相应增加。
B、应收账款账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|信用期以内|14,248.73|89.95|13,219.23|89.96|7,534.54|90.32|
|信用期至1年|1,140.42|7.2|1,230.38|8.37|603.73|7.24|
|1-2年|443.84|2.8|244.31|1.66|203.97|2.45|
|2-3年|7.88|0.05|-|-|-|-|
|合计|15,840.87|100|14,693.91|100.00|8,342.24|100.00|

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 8,271.26万元、14,583.53万元和 15,691.14万元，主要为各报告期末信用期内的未结算货款，其中大部分应收账款客户为国内知名的大型百货商场，该等客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小。
截至2015年12月31日，发行人应收账款中97.15%的应收账款账龄在一年以内，2015年度，应收账款周转次数为17.78次，较2014年和2013年略有下降，主要系2014年菲安妮有限公司并表，而菲安妮有限公司应收账款周转率较低导致。总体而言，公司应收账款周转情况良好。截至2015年末，公司应收账款金额前五名单位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客 户|与本公司关系|金额|账 龄|占应收账款总额的比例(%)|坏账准备余额|
|客户A|非关联客户|784.20|信用期内|4.95|-|
|客户B|非关联客户|590.70|信用期内|3.73|-|
|客户C|非关联客户|405.49|信用期内|2.56|-|
|客户D|非关联客户|386.27|信用期内、信用期至1年|2.44|12.27|
|客户E|非关联客户|366.47|信用期内|2.31|-|
|合 计||2,533.14||15.99|12.27|

（4）预付款项和其他应收款
预付款项主要是预付采购货款及黄金负债的利息费用，其他应收款主要是保
证金（主要为交付予商场的装修保证金和直营店的租赁保证金等）、备用金、维
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书修设计费等。上述款项均为适应公司正常经营所发生，且金额较小，占流动资产比例较低，较为合理。预付款项 2015年期末余额较 2014年增加 1,517.41万元，增幅为145.10%，主要系随公司业务规模的扩大，期末依约预付的存货采购款和房屋租金增加所致。其他应收款期逐年增加，主要系公司随着自营店增加保证金相应增加所致。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款列示如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计的比例|坏账准备余额|
|单位A|保证金|250.00|信用期内|6.82%|-|
|单位B|其他|213.39|信用期内|5.83%|-|
|单位C|保证金|148.69|信用期内|4.06%|-|
|单位D|保证金|124.64|信用期内|3.4%|-|
|单位E|其他|108.91|信用期内|2.97%|-|
|合计||845.62||23.08%|-|

（5）存货
公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品。报告期内，公司存货明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|
|原材料|10,175.82|6.13|8,664.08|5.40|7,923.01|5.36|
|在产品|6,008.71|90.25|4,539.96|2.83|2,904.39|1.97|
|产成品|149,868.68|3.62|147,097.79|91.76|136,901.32|92.67|
|合计|166,053.21|100|160,301.83|100.00|147,728.72|100.00|

A、存货账面价值较大的原因分析
报告期各期末，公司存货账面价值分别为147,728.72万元、160,301.83万元
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书及166,053.21万元，占流动资产的比重较大，主要是由公司所处行业及公司自身经营特点决定的：一是公司主要产品为珠宝首饰和中高端时尚女包，产品单价较高，导致存货净值较大；二是在以自营为主的销售模式下，自营店需要大量铺货，产成品账面价值较大。
B、存货账面价值逐年提高的原因分析
报告期各期末，公司存货净额总体随产销规模扩大而增加，主要原因为随着销售网络建设项目的实施和收购菲安妮后，公司自营店数量增加，产成品铺货总量相应增加；此外，随着产销规模扩大公司相应增加了原材料储备。
C、存货构成分析
公司存货主要由原材料、半产品和产成品构成，其中以产成品为主，报告期内产成品占存货的比例平均为91.47%，主要用于各自营店铺货。报告期各期末，公司产成品账面价值分别为136,901.32万元、147,097.79万元和149,868.68万元，产成品余额随着自营店增加而持续增长。
D、关于存货减值的分析
2013年末、2014年末和2015年末，公司存货跌价准备的余额分别为 687.35万元、469.04万元和525.60万元。2013年末，公司存货跌价准备为687.35万元，主要系当年随着黄金价格的下降公司黄金产品存在跌价的情形，按期末库存黄金足金产品可变现净值低于账面成本的差额计提了存货跌价准备687.35万元，2014年度随着黄金产品的流转及黄金金料价格的回升，截至 2014年 12月 31日已不存在黄金产品发生跌价损失的情形，故公司于 2014年减少已计提的存货跌价准备687.35万元。2014年末，公司存货跌价准备469.04万元，主要系公司本期合并的菲安妮股份原材料存在跌价的情形，其中 417.24万元系菲安妮股份纳入合并范围前计提形成的存货跌价准备，除该情形外，公司本期不存在其他需计提存货跌价准备的情形。2015年末，原材料存货跌价准备期末余额 525.60万元系公司下属企业菲安妮股份原材料存在跌价的情形，除上述情形外，公司不存在其他需计提存货跌价准备的情形。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（7）固定资产
报告期各期末，公司的固定资产净值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|
|房屋及建筑物|21,618.32|86.86|23,383.11|86.45|17,728.24|83.13|
|机器设备|1,896.79|7.62|2,367.83|8.75|2,224.57|10.43|
|运输设备|202.09|0.81|253.97|0.94|219.65|1.03|
|办公设备|1,170.22|4.70|1,044.47|3.86|1,153.61|5.41|
|合计|24,887.42|100.00|27,049.39|100.00|21,326.07|100.00|

公司固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物和各种机器设备、办公设备。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为21,326.07万元、27,049.39万元和 24,887.42万元。2014年末，固定资产账面价值合计比 2013年增加 5,723.32万元，增幅为26.84%，主要系公司的销售网络建设项目在建工程完工转入固定资产 3,270.62万元，以及公司因合并菲安妮期末增加固定资产账面价值 2,452.72万元所致。公司以原值5,155.80万元、净值4,085.30万元的房屋建筑物向中国银行汕头分行办理了担保额度为6,800万元的抵押担保。2015年末固定资产较2014年末减少 2,161.97万元，主要系公司处理一处香港房产所致。截至 2015年 12月31日止，公司房屋建筑物尚未办妥产权证书如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|培训楼|1,906.59|相关资料受理中|
|汕头东夏北路175号星汇国际花园109/110铺面|1,509.48|开发商办理中|

（7）商誉
报告期各期末，公司商誉余额分别为 393.49万元、116,660.82万元和
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书116,660.82万元，其中2014年末较2013年末增加116,267.34万元，主要是公司当年完成对菲安妮有限100%股权的收购从而间接控制菲安妮股份，形成非同一控制下企业合并，2014年末公司按企业合并成本高于应享有的菲安妮有限净资产公允价值差额确认商誉116,267.34万元。
（二）负债结构分析
最近三年发行人负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|56,019.86|31.01|26,889.12|13.89|10,142.37|10.37|
|以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债|32,100.48|17.77|36,061.50|18.63|31,031.60|31.73|
|应付账款|19,311.90|10.69|14,025.01|7.25|12,091.51|12.36|
|预收账款|4,369.39|2.42|2,862.98|1.48|2,828.62|2.89|
|应付职工薪酬|1,462.70|0.81|947.33|0.49|514.08|0.53|
|应交税费|6,104.83|3.38|4,995.50|2.58|2,081.98|2.13|
|应付利息|189.85|0.11|131.00|0.07|39.35|0.04|
|其他应付款|10,196.59|5.64|6,232.09|3.22|3,436.45|3.51|
|一年内到期的非流动负债|50,882.57|28.17|52,339.24|27.04|16,000.00|16.36|
|流动负债合计|180,638.17|100.00|144,483.77|74.66|78,165.96|79.91|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|48,986.90|25.31|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|19,646.84|20.09|
|递延所得税负债|-|-|57.13|0.03|-|-|
|非流动负债合计|-|-|49,044.03|25.34|19,646.84|20.09|
|负债合计|180,638.17|100.00|193,527.80|100.00|97,812.80|100.00|

1、负债结构总体情况
2013-2015年，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。
报告期各期末，公司的负债总额分别为 97,812.80万元、193,527.80万元和 180,638.17万元，负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为79.91%、74.66%和100%。
发行人 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日流动负债分别为 78,165.96万元、144,483.77万元和 180,638.17万元，分别占负债总额的79.91%、74.66%和100%。其中，主要构成部分为短期借款、应付账款、其他应付账款和一年内到期的非流动负债。
发行人 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日非流动负债分别为19,646.84万元、49,044.03万元和0万元，分别占负债总额20.09%、25.34%和0%。其中，主要构成部分为长期借款和长期应付款。
2、主要负债情况
（1）短期借款
2013-2015年，公司的短期借款余额分别为 10,142.37万元、26,889.12万元和56,019.86万元。
截至2015年12月31日，公司向中国银行汕头分行借入20,000.00万元。公司以人民币4,000.00万元定期存单和理财产品8,000万元作为质押担保，向中国
民生银行股份有限公司汕头分行借入 12,000.00万元以及孙公司菲安妮（亚太）
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有限公司从中信银行（国际）有限公司借入 837.78万元系由广东菲安妮皮具股份有限公司提供1,000.00万元理财产品作为质押担保；截至2015年12月31日，公司不存在已到期未偿还的短期借款。
单位：万元
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|-|-|
|项 目|期末余额|
|信用借款|23,182.08|
|担保借款|20,000.00|
|质押借款|12,837.78|
|合 计|56,019.86|

（2）以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债
2013年末、2014年末及2015年末，公司以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债分别为 31,031.60万元、36,061.50万元和 32,100.48万元，主要系公司对银行的黄金负债所致，该业务系在银行的授信额度内，向银行借入黄金，按照合同约定的费率支付利息费用，到期归还黄金，期末对尚未归还的黄金按照市场公允价值计量余额并确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。截至 2015年 12月 31日，公司通过黄金租赁业务向中国工商银行股份有限公司汕头汕樟支行、中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司广东省分行、平安银行股份有限公司深圳分行以及汇丰银行借入的黄金实物共计1,440千克尚未到期归还，期末按照市场公允价值计量的金额为 32,100.48万元。
（3）应付账款
公司2013年末、2014年末及2015年末的应付账款余额分别为12,091.51万元、14,025.01万元和19,311.90万元。报告期各期末公司应付账款逐期增长，主要系公司采购金额随着产销规模扩大而相应增长所致。
（5）预收款项
报告期内，公司预收款项主要为公司预收客户的货款。公司2013年末、2014年末及2015年末预收款项分别为2,828.62万元、2,862.98万元和4,369.39万元，
2015年末较上年末增加1,506.41万元，主要系代理商预付订货款增加所致。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（6）其他应付款
其他应付款主要包括公司暂收代理商的保证金、应付装修款和股权收购款等。
公司 2013年末、2014年末及 2015年末的其他应付款分别为 3,436.45万元、 6,232.09万元和 10,196.59万元。2014年末其他应付款比上年末增加 2,795.64万元，主要系应付菲安妮有限收购的股权收购款1,356.54万元和本年菲安妮有限纳入合并范围所致，2015年末其他应付款较上年末增加 3,964.49万元，增幅为63.61%，主要系公司本期收到非公开发行股本的保证金 3,340.00万元所致。公司期末账龄超过一年的重要其他应付款主要为应付菲安妮有限公司的股权受让款1,330.58万元。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期应付款和一年内到期的长期借款。2013年末、2014年末及2015年末，公司一年内到期的非流动负债分别为 16,000.00万元、52,339.24万元和 50,882.57万元。2013年末公司一年内到期的非流动负债 16,000.00万元，系公司按约定将于 2014年 12月支付的菲安妮股份股权受让款。2014年末公司一年内到期的非流动负债52,339.24万元，主要为公司按约定将于2015年支付的菲安妮有限股权受让款20,595.56万元和一年内到期的长期借款40,239.44万港币（折合人民币31,743.68万元）。2015年末公司一年内到期的非流动负债 50,882.57万元，主要为公司全资子公司潮宏基国际有限公司向中国银行巴黎分行借入一年内到期的长期借款港币607,350,000.00元，折合人民币50,882.57万元。
（三）现金流分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|305,968.36|282,631.65|240,615.33|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|273,711.35|256,399.52|207,991.65|
|经营活动产生的现金流量净额|32,257.02|26,232.14|32,623.69|
|投资活动现金流入小计|15,756.42|5,713.29|2,827.11|
|投资活动现金流出小计|13,033.66|95,986.36|61,982.54|
|投资活动产生的现金流量净额|2,722.77|-90,273.07|-59,155.43|
|筹资活动现金流入小计|57,308.36|106,076.32|93,285.71|
|筹资活动现金流出小计|72,292.35|50,083.72|62,655.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,983.99|55,992.60|30,629.77|

1、经营活动产生的现金流量净额
公司最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 32,623.69万元、26,232.14万元及32,257.02万元。其中，2013年度与2014年度及2015年度，公司经营活动现金净流量均高于当期净利润，说明公司经营活动现金回流的情况良好。
2、投资活动产生的现金流量净额
公司最近三年投资活动产生的现金流量净额分别为-59,155.43万元、 -90,273.07万元和 2,722.77万元。2013年和 2014年投资活动产生的现金流量净额分别为-59,155.43万元和-90,273.07万元，主要是收购菲安妮有限和2013年购买银行理财产品所致。投资增加有利于公司销售规模的扩大，有利于公司实现多品牌战略和跨越式发展，有利于公司提高资金的运营效率，进一步提高公司盈利能力和竞争实力；2015年公司投资活动产生的现金流量净额有所增加，主要系
公司本期收回的银行理财产品的投资净额和出售一处香港房产所致。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、筹资活动产生的现金流量净额
公司最近三年的筹资活动现金净流量净额分别为 30,629.77万元、55,992.60万元和-14,983.99万元。2014年度筹资活动现金净流量净额为 55,992.60万元，主要是当期吸收银行借款所致，2015年公司筹资活动现金净流量净额有所下降，主要系公司本期发生额支付的其他与筹资活动有关的现金为 25,820.63万元，系公司本期支付银行履约保函与借金的手续费 1,225.07万元以及支付银行汇票保证金4,000.00万元，以及分期支付的菲安妮有限公司股权收购款20,595.56万元。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债指标
最近三年发行人合并报表口径主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|1.52|1.91|2.97|
|速动比率（倍）|0.60|0.80|1.08|
|资产负债率（%）|41.28|44.33|28.64|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|44,176.07|37,987.01|29,708.06|
|利息保障倍数（倍）|9.39|11.82|13.25|

报告期内，公司的流动比率分别为2.97倍、1.91倍和1.52倍，2015年末流动比率下降，主要是公司短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债增加所致。报告期各期末，公司资产负债率分别为28.64%、44.33%和41.28%，整体呈上涨趋势。其中公司银行借款增加致使期末负债的增长幅度大于资产的增长幅度，故公司资产负债率较2013年所有提高。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 13.25倍、11.82倍和 9.39倍，随着债务融资的增加，公司偿还借款利息的能力有所下降。报告期内，公司在各银行的贷款均按时还本付息，在各贷款银行有良好的信用，未发生借款逾期未还的情况。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）盈利能力分析
报告期内，发行人主要经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|269,071.47|247,038.15|207,404.23|
|营业成本|169,745.98|163,927.53|145,990.70|
|销售费用|59,020.36|48,804.01|37,182.05|
|管理费用|6,778.49|4,941.53|3,503.89|
|财务费用|6,294.26|3,587.29|2,367.49|
|营业外收入|6,206.73|341.36|161.29|
|营业外支出|42.02|5.14|15.66|
|营业利润|24,971.95|27,159.16|21,191.15|
|利润总额|31,136.66|27,495.38|21,336.78|
|净利润|25,569.46|22,473.81|18,868.65|

1、营业收入
2013至 2015年度，发行人营业收入分别为 207,404.23万元、247,038.15万元和269,071.47万元，公司收入主要涉及时尚珠宝首饰、传统黄金首饰、皮具等业务，其中时尚珠宝首饰占比最高，公司近年来经营良好，收入规模逐年增加。
2013至2015年度各板块主要营业收入明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|时尚珠宝首饰|151,516.97|56.56|133,688.40|54.32|106,715.99|51.62|
|传统黄金首饰|86,613.96|32.33|96,750.93|39.31|99,668.17|48.21|
|皮具|29,426.09|10.98|15,468.80|6.29|-|-|
|其他|329.98|0.12|194.85|0.08|336.99|0.16|
|主营业务收入|267,887.00|100.00|246,102.96|100|206,721.15|100|

2、营业成本
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2013至2015年度发行人营业成本分别为145,990.70万元、163,927.53万元、和169,745.98万元。随着公司收入规模的增加，公司营业成本亦呈增长趋势。
3、期间费用
发行人近三年期间费用占营业收入比重情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|占营业收入比重|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||销售费用|21.93%|19.76%|17.93%|
||管理费用|2.52%|2.00%|1.69%|
||财务费用|2.34%|1.45%|1.14%|
||期间费用合计|26.79%|23.21%|20.76%|

2013至 2015年度，发行人期间费用分别为 43,053.43万元、57,332.83万元和 72,093.11万元。发行人近三年度期间费用呈逐年度上升的趋势，主要是由于公司营业收入逐年增长导致，期间费用占营业收入比重保持稳定。
销售费用方面，2013至2015年度，发行人销售费用分别为37,182.05万元、48,804.01万元和59,020.36万元。报告期内，公司销售费用占期间费用的比重较高，随着公司规模的扩大总体呈增长趋势。
管理费用方面，2013至 2015年度，发行人管理费用分别为 3,503.89万元、4,941.53万元和6,778.49万元。公司近年来虽然加强了费用的管控力度，但是随着公司规模的不断扩大，管理费用总体仍呈增长趋势。
财务费用方面，2013至 2015年度，发行人财务费用分别为 2,367.49万元、3,587.29万元和6,294.26万元。报告期内，公司财务费用逐年增加，主要由于公司近年来规模不断扩大，债务融资增加，财务费用亦有所增加。
4、营业外收入
2013至 2015年度，发行人营业外收入分别为 161.29万元、341.36万元和 6,206.73万元，公司营业外收入主要为非流动资产处置利得和政府补助，2015年营业外收入较2014年上涨17.18倍。公司近三年政府补助明细如下：
单位：万元
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|企业发展专项扶持资金|1,090.00|80.00|100.00|
|扶持民营经济（中小企业）专项资金|-|65.00|-|
|知识产权局奖励|4.72|50.00|1.00|
|科技局项目经费|15.00|18.00|-|
|省扶持收购品牌资金|600.00|-|-|
|电子商务发展扶持资金|44.60|118.30|40.00|
|“走出去”专项资金|488.00|-|-|
|外经贸发展专项资金|479.03|-|-|
|科技兴贸品牌建设资金|200|-|-|
|市级重点商贸培育企业资金补助|-|-|15.00|
|其他|10.3|8.65|-|
|合 计|2,931.65|339.95|156.00|

5、盈利指标数据
2013至2015年度，公司的盈利能力指标数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率|36.91%|33.64%|29.61%|
|净资产收益率|10.23%|9.23%|9.62%|
|总资产收益率|5.85%|5.78%|6.89%|

公司所从事珠宝首饰和女包行业的毛利率较高，因此公司保持了较高的毛利率水平；但是公司从事的行业均对资本要求较高，公司的净资产收益率和总资产收益率较低，但与行业基本一致。报告期内，公司保持了良好的经营状态，各盈利指标基本保持稳定。
7、经营效率指标数据
2013至2015年度，公司在经营效率方面，分析如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|17.78|21.62|25.38|
|存货周转率|1.04|1.06|1.01|

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内，公司应收账款周转率较高，且基本保持稳定。2015年度有所下降，主要系公司将菲安妮有限公司并表，而菲安妮有限公司应收账款周转率较低所致。但总体而言，公司应收账款周转率在行业中处于中等水平。公司的存货稳中有升，主要是因为公司加强了存货的管理。
（六）未来业务发展目标
1、公司发展战略
“成为中国最受尊敬的中高端时尚消费品运营商”是公司的愿景，“弘扬东方文化，汲取世界精华，引领中国时尚，璀璨人类生活”是公司的使命。公司围绕集团战略愿景和战略目标，明确了“以时尚消费品产业运营经验为基础，利用公司在中国市场的资源和渠道，围绕中产阶层消费者打造时尚生活生态圈”的战略定位，以巩固基础业务、发展战略业务和培育新兴业务为目标，完善中高端时尚消费品多品牌、多业务组合的战略布局，继续巩固以“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”及“FION菲安妮”为核心的、贯穿珠宝和女包两大业务的多品牌运营格局，均衡扩张各品类业务规模，并以之为基础，通过“产业+资本”双轮驱动模式，在提升业务内生增长的同时，充分利用资本市场的平台，加快产业布局和提高核心竞争力，促进集团整体战略目标的实现。
2、公司发展目标
（1）总体目标
随着中国经济的不断发展，高收入人群的不断扩大，未来中国中高端消费品市场仍将保持较高增速，相关行业发展空间巨大。公司业务将主要针对中产阶级这一核心目标客户群,围绕品牌、渠道和产品持续提升核心竞争力，坚持差异化策略，满足消费者日益丰富的诉求。在保持现有业务可持续发展的基础上，充分利用资本平台和公司的核心优势，从产品和服务不断延伸多品牌战略，实现公司“成为中国最受尊敬的中高端时尚消费品运营商”的愿景目标。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）主要业务目标
a）品牌目标：各业务模块稳中求进，依照自身特点均衡发展。通过实效性管理，发挥原有优势，努力提高 CHJ品牌的市场份额及品牌影响力；进一步明确 VENTI品牌定位，做好欧式时尚的传递和演绎，围绕核心区域，打造时尚而有设计感的珠宝品牌；整合集团资源，实现协同效应，支持FION品牌快速发展。
强化品牌个性化印记，继续精准传播策略，提升各品牌影响力。加强会员管理和服务，实现各品牌CRM（客户关系管理）互通，提高核心客户的品牌黏度。进一步优化供应链管理模式，加大产品研发投入，积极尝试多模式合作，巩固产品竞争力。同时借助已上市优势以及极佳的社会信誉，通过资本的有效运作，支持多品牌战略的实施并保持较高速度的成长，实现效益增长、资本增值。
b）营销网络目标：统筹各品牌渠道资源，以点带面拓展业务，打造动态的、立体的、全方位的复合型渠道模式。借助移动互联网和大数据等技术手段，实现线上线下良性互动；强化终端网点的建设；发展电子商务，满足消费者网上购物需求，加强线上线下互动，丰富消费者购物体验，积极探索更符合消费者购物习惯和个性需求的渠道模式；在满足传统的个人客户需求的基础上，加强定制类客户的拓展，围绕市场需求，建立全方位的渠道模式。
c）管理目标：以持续改进、追求卓越为管理理念，完善集团管控体系，以“总部精而强，终端优而活”为目标，提升组织管控能力。运用信息化管理支持平台，分阶段导入并实施以量化管理为基础的管理体系，建成覆盖品牌管理、渠道管理、终端管理、组织管理、产品设计和人力资源管理的六大标准量化管理系统。
d）人才目标：以企业战略为指导，系统、持续地完善人力资源规划，确保培养一支与经营规模相匹配的专业人才队伍。以潮宏基商学院为平台，完善公司内部培育体系，注重跨品牌经验传承与工作复盘，推动组织隐形知识显性化，为各业务模块发展提供人力资源保障。
五、发行人有息债务情况及本次公司债券发行后资产负债结构的变化
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）有息债务情况
截至 2015年 12月 31日，发行人有息债务的总余额为 136,410.92万元，其中主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债等，融资渠道畅通，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|占 比|
|短期借款|56,019.86|40.30%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|32,100.48|23.09%|
|一年内到期的长期借款|50,882.57|36.61%|
|合 计|139,002.91|100.00%|

（二）有息债务结构分析
截至2015年12月31日，公司有息债务结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|信用借款|53,276.28|38.33%|
|担保借款|72,888.85|52.44%|
|质押借款|12,837.78|9.24%|
|合计|139,002.91|100.00%|

（三）本次债券对发行人资产负债的影响
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为9亿元；
3、假设本次债券募集资金净额9亿元计入2015年12月31日的资产负债表；
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、本次债券募集资金9亿元拟全部用于偿还银行贷款；
5、假设本次公司债券发行在2015年12月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|本次债券发行后（模拟）|
|流动资产|275,216.14|275,216.14|
|非流动资产|162,391.24|162,391.24|
|资产总计|437,607.38|437,607.38|
|流动负债|180,638.17|90,638.17|
|非流动负债|0|90,000|
|负债总计|180,638.17|180,638.17|
|资产负债率|41.28%|41.28%|
|流动比率|1.52|3.04|

六、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、利润分配情况
根据2016年3月30日公司第四届董事会第五次会议决议通过的关于2015年度利润分配预案，公司拟以2015年12月31日公司总股本845,111,200股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），本次利润分配84,511,120元，该利润分配预案尚需经股东大会审议通过。
2、合作设立基金管理公司及发起成立化妆品品牌并购基金
（1）公司全资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司（以下简称“前海潮尚”）拟与上海能图投资管理有限公司（以下简称“能图资本”）、李天天先生合作设立上海潮尚能图投资管理有限公司（以下简称“管理公司”），注册资本 100万元，前海潮尚出资30%。
（2）公司全资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司拟与上海能图投资管
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书理有限公司、李天天先生共同发起设立跨境化妆品品牌并购基金，聚焦于投资在境外具有一定品牌知名度和市场规模，且中国市场具有较大发展潜力的化妆品品牌，其中潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业）的规模为1亿元人民币。其中公司出资人民币1,500万元，李天天出资人民币1,500万元，能图资本出资人民币1,000万元，剩余部分向市场募集。
（二）或有事项
截至2015年12月31日，公司不存在需披露的或有事项。
（三）重大承诺事项
2015年10月公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》，三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系，拟共同出资4亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司和深圳市一帆金融服务有限公司，其中，公司以自有资金出资人民币共12,000万元，分别持有两家公司各自30%的股权。截至2015年12月31日，公司尚未付出投资款。
截至2015年12月31日，公司不存在其他需披露的重要承诺事项。
（四）行政处罚事项
截至2015年末，发行人不存在行政处罚事项。
（五）非公开发行相关情况
1、发行人定增计划相关情况
公司于 2015年 5月 4日召开第三届董事会第二十四会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，并经公司 2015年第一次临时股东大会
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书审议通过。2015年 12月 17日，公司向中国证监会递交了本次公司非公开发行股票的申请文件，并分别于 2015年 12月 23日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153659号），于2016年2月3日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153659号）。
考虑到反馈意见中涉及的相关事项仍需中介机构及相关各方进一步落实，具体工作仍然需要一定时间，公司预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件。经与保荐机构审慎协商，公司于2016年3月30日向中国证监会提交了《关于中止非公开发行股票申请文件的申请》，并于 2016年 4月 18日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（153659号），中国证监会决定同意公司中止审查申请。
考虑到自 2015年 5月 4日公司非公开发行股票预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境、公司业务发展规划和经营情况等诸多因素，为维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司决定终止 2015年度非公开发行股票相关事项。公司于 2016年 5月 9日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于终止并撤回 2015年度非公开发行股票申请文件的议案》，并经2016年5月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过后，公司会同保荐机构向中国证监会报送了《关于撤回非公开发行股票申请文件的申请》，并于2016年6月1日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]341号），中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
在终止了2015年度非公开发行股票后，公司重新筹划了2016年度非公开发行股票相关事项，并于2016年6月25日收到中国证监会的受理通知。截止本募集说明书签署之日，公司筹划的2016年度非公开发行A股股票申请已经收到中国证监会的项目审查反馈意见，公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，积极推进相关工作，在规定期限内及时准备有关材料并报送中国证监会行政许可审查部门。公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书投资者注意投资风险。具体事宜详见公司2016年5月10日、2016年6月2日、 2016年 6月 25日、2016年 7月 21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、发行人截至募集说明书签署日无申报非公开发行公司债券情况。
七、资产限制情况分析
截止 2015年 12月 31日，公司资产抵押、质押及其他权利限制资产合计34,784.35万元。受限资产总额占总资产比例为7.95%。受限资产具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|货币资金|21,113.44|
|其他流动资产-理财产品|9,000.00|
|固定资产|4,085.30|
|无形资产|585.61|
|合计|34,784.35|

截至 2015年 12月 31日，除上述资产外，公司无资产抵押、质押情况，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。
八、对外担保情况分析
截至 2015年 12月 31日，发行人及其子公司均不存在对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的对外担保事项。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会临时董事会议审议通过，并经股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币 9亿元（包括 9亿元）公司债券。2016年 6月 1日公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1198号文核准公开发行面值不超过9亿元的公司债券，本期债券基础发行规模面值3亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元）。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
（一）本期债券募集资金使用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会临时董事会议审议通过，并经公司股东大会批准，公司申请发行不超过 9亿元（包括9亿元）的公司债券；本期发行债券募集资金拟全部用于偿还银行贷款。由于实际募集金额尚未确定，发行人将根据公司资金情况变化从下表中择取金额不超过9亿元（含9亿元）的借款进行偿还。
|||||
|-|-|-|-|
|借款类型|借款单位|贷款单位|金额(万元)|
||广东潮宏基实业股份|中国民生银行股份有限公司汕头||
|流动资金借款||||
||有限公司|分行|10,000.00|
||广东潮宏基实业股份|||
|流动资金借款||中国银行股份有限公司汕头分行||
||有限公司||15,000.00|
||广东潮宏基实业股份|招商银行股份有限公司深圳蔡屋||
|流动资金借款||||
||有限公司|围支行|10,000.00|
||广东潮宏基实业股份|中国民生银行股份有限公司汕头||
|中长期资金借款||||
||有限公司|分行|40,000.00|
||汕头市潮宏基贸易有|||
|黄金租赁||中国银行股份有限公司汕头分行||
||限公司||1,267.43|
|黄金租赁|广东潮宏基实业股份|中国工商银行股份有限公司汕头||

广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||有限公司|汕樟支行|8,449.50|
||广东潮宏基实业股份|交通银行股份有限公司广东省分||
|黄金租赁||||
||有限公司|行|11,829.30|
||广东潮宏基实业股份|||
|黄金租赁||平安银行股份有限公司深圳分行||
||有限公司||10,139.40|
||广东潮宏基实业股份|汇丰银行（中国）有限公司汕头||
|黄金租赁||||
||有限公司|龙湖支行|7,604.55|
|合计|||114,290.18|

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款，以优化债务结构。
发行人将本着有利于优化发行人债务结构、尽可能节省发行人利息费用的原则灵活安排偿还发行人借款的具体事宜。
发行人承诺募集资金用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，如需变更募集资金用途，必须经过有权机构批准后方可变更。
（二）债券存续期内其他披露安排
公司制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，制定并执行了《重大投资及财务决策制度》、《关联交易公允决策制度》等内控制度，公司对于金额重大的关联资金往来、委托理财、委托贷款等非经营性往来占款或资金拆借事项均需要通过公司董事会或公司股东大会决议通过。在本次债券存续期内，发行人在进行年报披露时对于单笔金额重大的非经营性往来占款或资金拆借事项，披露其交易对手方名称、金额、利率、期限、决策程序、所涉交易的定价机制。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）公司短期偿债能力增强
以发行人 2015年 12月 31日公司财务数据为基准，本期及本次债券募集资
金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人合并报表的流动比率将由 1.52
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书提升至3.04。发行人流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力增强，降低了发行人短期的财务风险。
（二）公司融资渠道拓展，提高经营稳定性
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，主要为银行贷款，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此公司拓展新的融资渠道十分必要。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人已聘请中国银行股份有限公司汕头分行担任本次债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。
发行人委托监管人对专户进行监管。
发行人应于本次债券发行首日之前在监管人的营业机构开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本次债券募集资金的存储和使用。
该等专户仅用于偿还银行贷款等募集资金投向的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
发行人成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划入专户，接受监管人对募集资金的监管。监管人、本次债券受托管理人有权随时查询专户内的资金及其使用情况。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为保证广东潮宏基实业股份有限公司发行的广东潮宏基实业股份有限公司 2016年公司债券（以下简称“本次债券”或“债券”）的债券持有人（以下简称“债券持有人”）的合法权益，规范本次债券的债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《债券管理办法》的规定，制定本规则。
2、本规则项下公司债券为发行人根据发行人2015年11月26日召开的董事会会议和于 2015年 12月 14日召开的股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准后发行的本次债券，本次债券的发行人为广东潮宏基实业股份有限公司，本次债券的债券受托管理人为中银国际证券有限责任公司，债券持有人为通过认购
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
3、债券持有人会议由债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
5、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权。
6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
7、本规则中使用的已在《广东潮宏基实业股份有限公司2016年公司债券受托管理协议（以下简称“《受托管理协议》”）中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、行政法规、《债券管理办法》、募集说明书的规定行使如下职权：
（1）当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（2）变更本规则；
（3）决定变更本次债券债券受托管理人；
（4）发行人不能按期、足额支付本次债券的本息时，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（5）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本次债券持有人权利的行使并委托债券受托管理人参与上述程序；
（6）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更或增添担保人或担保方式；
（7）在发行人与债券受托管理人达成的《广东潮宏基实业股份有限公司 2016年公司债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
（10）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所（以下简称“交易所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议并可以公告方式发出通知。
若单独和合并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出的公告优先。
3、会议召集人应至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人为优先召集人。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前十个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述十个交易日期限的约束。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书五个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前一个交易日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在汕头市内。会议场所由债券发行人提供；会议参加人员的饮食、住宿自理。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应授权委托其代表出席由债券持有人或债券受托管理人召集的债券持有人会议。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的合理询问作出解释和说明。
经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
3、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
4、单独或合并代表本次债券总额百分之十以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开两个交易日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
投票采用记名方式。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人为优先会议主席。如该债券
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本规则第二十七条的要求，债券受托管理人应在五个交易日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
7、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书8、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
9、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。
但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
10、债券持有人会议应有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书11、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起五年。
12、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中银国际证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与中银国际证券签署的《债券受托管理协议》，中银国际证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
中银国际证券经中国证监会批准于2002年2月28日在上海正式成立，注册资本15亿元，于2006年5月获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东。
中银国际证券的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2009年，中银国际证券在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2010年，中银国际证券在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书员优秀奖。2011年，中银国际证券在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”等。
截至 2015年 12月 31日，中银国际证券经审计的合并口径的资产总计为 525.93亿元、所有者权益为 100.09亿元；2014年度经审计的合并口径的营业收入为49.48亿元、净利润为20.77亿元。
（二）债券受托管理人的聘任
本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任中银国际证券作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人，中银国际证券接受该聘任。中银国际证券拥有并承担本次债券条款和《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，中银国际证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）公司的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个交易日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理费用，财产保全的费用由发行人承担。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供债券受托管理人担保的，可以财产抵押、信用担保等届时人民法院认可的方式提供。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施包括但不限于：
||
|-|
|（1）部分偿付及其安排；|
|（2）全部偿付措施及其实现期限；|
|（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；|
|（4）重组或者破产的安排。|

9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第（二）18条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行债券受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
14、发行人及发行人聘请的增信机构（如有）应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书益。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第（一）4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站或其他监管部门要求的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
7、出现本协议第（一）4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第（一）7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人承担因采取财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理费用，财产保全的费用由发行人承担。
债券受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求债券受托管理人提供担保的，可以财产抵押、信用担保等届时人民法院认可的方式提供。
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
11、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理费的具体金额、支付方式、支付时间在本次债券的承销协议中约定。
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第（一）4条第（1）项至第（18）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致；
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）出现本协议第（一）4条第（1）项至第（18）项对债券持有人权益有重大影响等情形。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本次债券债权代理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人和债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿请求。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出有效决议之日，新任债券受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任债券受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任和救济
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本协议项下的发行人违约事件：
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；
（2）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（3）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
（4）违反本协议项下的陈述与保证；
（5）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（6）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺（上述（1）所列的违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续交易日；
（7）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
（8）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（9）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、以下事件构成本协议项下的债券受托管理人违约事件：
（1）债券受托管理人未能根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督；
（2）本次债券存续期内，债券受托管理人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（3）债券受托管理人未能根据法律、法规和规则的规定及本协议、《债券持
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有人会议规则》的约定召集债券持有人会议；
（4）违反本协议项下的陈述与保证；
（5）债券受托管理人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（6）债券受托管理人在预计发行人违约事件可能发生时，未采取以下措施：①要求发行人追加担保；
②预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
③及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
④及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、如果本协议项下的违约事件发生且一直持续五个连续交易日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务；
6、协议各方应严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任；
7、发行人应支付债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。
（七）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，本协议任意一方可向发行人所在地的人民法院诉讼解决，诉讼判决对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
廖木枝
广东潮宏基实业股份有限公司年 月 日
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签字：
___________ ____________ ____________
廖木枝 廖创宾 钟木添
___________ ____________ ____________
林军平 徐俊雄 蔡中华
___________ ___________ ___________
李书玲 余应敏 解浩然
广东潮宏基实业股份有限公司年 月 日
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体监事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事签字：
__________ ____________ ____________
廖坚洪 龙慧妹 郑春生
广东潮宏基实业股份有限公司年 月 日
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体非董事高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
__________ _________
林斌生 苏旭东
广东潮宏基实业股份有限公司年 月 日
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、主承销商的声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人签字：
康乐
项目主办人：
梁梦 蔡亮
法定代表人授权代表签字：
毛君
中银国际证券有限责任公司年月 日
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
康乐
项目主办人：
梁梦 蔡亮
法定代表人授权代表签字：
毛君
中银国际证券有限责任公司年 月 日
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书五、发行人律师的声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
郭伟康
陈竞蓬
北京市中伦律师事务所年 月 日
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书六、会计师事务所的声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
签字注册会计师：
王韶华
洪文伟
郭小军
广东正中珠江会计师事务所年 月 日
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书七、资信评级机构的声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
罗光
资信评级人员：
杜薇
张铭钊 高阳
东方金诚国际信用评估有限公司年 月 日
广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
（四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查地点及查询方式
在本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。