2016年第二次临时股东大会
会议资料
锦州港股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料锦州港股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点：
召开的日期时间：2016年7月20日14：00
召开地点：本公司二楼会议室
会议召集人：本公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月20日
至2016年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、参加人：
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2016年第二次临时股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
审议《关于公司关联交易的议案》。
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
锦州港股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料 2016年第二次临时股东大会
审 议 事 项
关于公司关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
在当前总体经济形势下行、港口主业发展举步维艰的实际状态下，为提升公司盈利能力，提高公司资金的使用效率及收益，在不影响公司日常资金正常周转需要及保证本金安全的前提下，公司拟进行对外委托开展信托业务。
一、关联交易概述
为提高公司闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟计划利用总额不超过人民币 30亿元的阶段性闲置自有资金，委托华信信托股份有限公司（以下简称“华信信托”）按照约定的条件和目的开展信托业务，包括但不限于委托理财、购买理财产品、购买债券、信托计划等，不得投资二级市场的股票。期限为自提交股东大会审议通过之日起24个月。
因公司副董事长兼总裁刘辉、董事贾文军为华信信托董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华信信托为公司关联法人，本项交易构成关联交易。除此以外，本公司与华信信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与华信信托进行的交易以及与不同关联人进行类别相关的交易累计次数及其金额均为零。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、关联方名称：华信信托股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地：辽宁省大连市西岗区大公街３４号
4、法人代表：董永成
锦州港股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料5、注册资本：66亿元
6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业；贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务范围均包括本外币***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、主要股东或实际控制人：华信汇通集团有限公司
8、财务状况：华信信托 2015年度主要财务数据如下：资产总额 7,504,276,639.08元，所有者权益 7,314,925,188.63元，营业收入2,737,513,068.38元，净利润1,959,915,878.66元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）投资金额和投资方式
使用不超过人民币 30亿元额度的阶段性闲置自有资金用于委托华信信托按照约定的条件和目的开展信托业务，包括但不限于委托理财、购买理财产品、购买债券、信托计划等，不得投资二级市场的股票。上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
（二）委托开展信托业务的期限
本次委托开展信托业务的期限为自提交股东大会审议通过之日起24个月，授权公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
（三）委托开展信托业务的资金来源
公司本次进行委托开展信托业务所使用的资金为阶段性闲置自有资金。
（四）关联交易的定价原则
公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资。
四、关联交易合同签署情况
公司将在每笔信托业务发生时与华信信托签署有关合同，合同签署后将另行
锦州港股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料公告。
五、委托开展信托业务对本公司影响
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用阶段性闲置资金进行固定收益类或低风险的委托开展信托业务，有利于提高公司的资金使用效率和现金资产的收益，为公司与股东创造更大的价值。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的日常经营及进一步发展的需求。
六、应当履行的审批程序
上述关联交易事项已经公司于2016年7月4日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，关联董事刘辉先生、贾文军先生回避表决，其他非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
2016年7月 4日，公司第八届监事会第二十四次会议审议通过了上述关联交易事项。
公司股东大连港集团有限公司直接及间接合并持有华信信托5.46%股份，因此，大连港集团有限公司为该项交易的关联股东应在股东大会上放弃行使表决权。
鉴于公司股东西藏海涵交通发展有限公司与大连保税区海涵发展有限公司隶属于同一实际控制人，且大连保税区海涵发展有限公司为华信信托股东，直接及间接合计持有华信信托9.04%股份，公司副董事长兼总裁刘辉担任华信信托董事，根据实质重于形式的监管原则，西藏海涵交通发展有限公司在股东大会上放弃行使表决权。
七、风险管控措施
1、公司股东大会审议通过后，授权经营层在 30亿元人民币投资额度内与华信信托签署理财协议，开展相关信托业务。
2、在上述额度内，公司经营层根据具体信托产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买信托产品方案。
3、公司经营层安排专人负责所购买信托产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报董事会，并采取相应措施，控
锦州港股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对购买信托产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司根据上交所相关规定，在临时公告及定期报告中披露报告期内购买金额、期限、预计收益、实际损益等情况。
八、授权事宜
为保证公司本次委托开展信托业务的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层全权处理该业务有关的一切事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，使用不超过人民币 30亿元额度的阶段性闲置自有资金用于委托开展信托业务，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用；制定投资理财的具体方案，确定投资理财品种，以及修订、调整投资理财的具体条款，包括但不限于具体金额、期限、利率等相关的全部事宜；
2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对相关事项进行相应调整；
3、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
4、办理与信托业务相关的其它事宜。
上述授权经公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
请予审议。
2016年7月20日