南通富士通微电子股份有限公司
拟发行股份收购南通通润达投资有限公司
股权所涉及股东全部权益
评估报告
京都中新评报字（2016）第 0201号
共1册第1册
北京京都中新资产评估有限公司
目录
资产评估师声明......................................................................................................................... 2评估报告摘要 ............................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 5二、评估目的 ............................................................................................................... 15三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 16四、价值类型和定义 .................................................................................................. 18五、评估基准日 .......................................................................................................... 18六、评估依据 ............................................................................................................... 19七、评估方法 ............................................................................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 23九、评估假设 ............................................................................................................... 25十、评估结论 ............................................................................................................... 26十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 27十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................ 28十三、评估报告日 .......................................................................................................... 29评估报告附件 ........................................................................................................................... 29
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第1页
资产评估师声明
1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.本次评估利用致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告作为评估依据；我们了解了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的工作程序和方法等，确信其出具的审计报告可以满足评估业务的需要。
3. 评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的统计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
5. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
6. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
7. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第2页
南通富士通微电子股份有限公司
拟发行股份收购南通通润达投资有限公司
股权所涉及股东全部权益
评估报告摘要
京都中新评报字（2016）第0201号
北京京都中新资产评估有限公司接受南通富士通微电子股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对南通通润达投资有限公司股东全部权益进行了评估。
根据南通富士通微电子股份有限公司 2016年第五届董事会第十八次会议决议和南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订的《关于发行股份购买资产的意向协议》，南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的南通通润达投资有限公司股权，为此需要对南通通润达投资有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
本项目的评估对象为南通通润达投资有限公司评估基准日合并口径下归属于母公司的股东全部权益，评估范围为南通通润达投资有限公司评估基准日经审计后合并口径下的全部资产和负债。
本项目的评估基准日为2016年6月30日。
本项目使用的基本评估方法为收益法和市场法。
本次评估适用的价值类型为市场价值。
本项目评估结论：
经过分析判断，采用收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营和其他假设前提下，南通通润达投资有限公司评估基准日合并口径下归属于母公司的股东全部权益的评估值为 261,280.16万元。本评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
本评估报告包含几个方面的特别事项说明，详见正文第十一项“特别事项说明”。
提请委托方关注上述特别事项可能对评估结论所产生的影响。
评估报告使用有效期为一年，即2016年6月30日至2017年6月29日。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第3页
本摘要内容摘自评估报告正文，是评估报告的重要组成部分。欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告全文。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第4页
南通富士通微电子股份有限公司
拟发行股份收购南通通润达投资有限公司
股权所涉及的股东全部权益
评估报告
京都中新评报字（2016）第0201号
南通富士通微电子股份有限公司：
北京京都中新资产评估有限公司接受南通富士通微电子股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的南通通润达投资有限公司股权所涉及的南通通润达投资有限公司股东全部权益在2016年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本评估项目的委托方为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”），被评估单位为南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达公司”）。
(一)委托方概况
名称：南通富士通微电子股份有限公司
英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.
住所：江苏省南通市崇川开发区崇川路288号
注册资本：972,630,114元
类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：石明达
经营范围：研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1994年02月04日
营业期限：长期
公司股票上市地：深圳证券交易所
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第5页
股票简称：通富微电
股票代码：002156
(二)被评估单位概况
1.基本情况
名称：南通通润达投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088号内3号楼2778室
法定代表人：石磊
注册资本：245966.0805万元整
成立日期：2015年10月10日
营业期限：2015年10月10日至******
经营范围：股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H
2.企业历史沿革：
（1）公司初设
通润达公司系由通富微电设立的有限责任公司，于 2015年10月10日取得了南通市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，统一社会信用代码91320691MA1M9A603H。通润达公司设立时的注册资本为 3000万元人民币，由通富微电认缴出资。
（2）2015年股权转让
2015年12月30日，通富微电将持有的通润达公司股权全部转让给南通富润达投资有限责任公司（以下简称“富润达公司”）。
（3）2016年增资
2016年4月15日，通润达公司注册资本由3000万元变更为245966.0805万元，由富润达公司和国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）对通润达公司增资。增资完成后，股权结构如下：
名称 金额(万元) 持股比例
富润达公司 128,823.8805 52.37%
产业基金 117,142.2000 47.63%
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第6页
合计 245,966.0805 100%截止评估基准日，通润达公司注册资本及股权结构未发生变化。
3.企业股权架构图
通润达公司合并范围内的子公司包含钜天投资有限公司（以下简称“钜天投资公司”）、苏州通富超威半导体有限公司（以下简称“通富超威苏州”）、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD.（以下简称“通富超威槟城”），具体股权结构图如下：
4.评估基准日通润达公司资产、负债、财务状况
金额单位：人民币万元合并 公司
项目
2016年6月30日
资产 345,830.71 288,384.00
负债 67,182.42 42,819.67
所有者权益合计 278,648.29 245,564.33
归属于母公司所有者权益 246,972.34 245,564.33
少数股权权益 31,675.95
项目 2016年1-6月
营业收入 45,591.03
营业成本 42,544.43
营业利润 3,440.57 -401.75
利润总额 3,563.64 -401.75
净利润 3,157.36 -401.75
归属于母公司所有者的净利润 2,628.06 -401.75
少数股东损益 529.30
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 致同审字(2016)第110ZA5870号
审计意见类型 无保留意见
5.子公司基本情况介绍
（1）钜天投资有限公司
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第7页
名称：钜天投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册日期：2015年10月23日
注册地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室
股本：100万港元整
经营范围：股权投资、项目投资、项目及投资管理
钜天投资公司为控股型公司，通润达公司通过钜天投资公司间接持有通富超威槟城股权。
（2）通富超威苏州
1）企业基本情况
名称：苏州通富超威半导体有限公司
住所：苏州工业园区苏桐路88号
法定代表人：DEVINDER KUMAR
注册资本：13338万美元
类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2004年03月26日
营业期限：2004年03月26日至2054年04月01日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：生产集成电路和电子元件，销售通富超威苏州所生产的产品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务；自有多余厂房出租。
统一社会信用代码：91320594759661883L
2）企业性质与历史沿革：
①企业初设
2004年3月23日，苏州工业园区管理委员会签发《关于设立外商独资企业“苏州通富超威半导体有限公司”的批复》（苏园管复字【2004】52号），2004年3月24日，江苏省人民政府向通富超威苏州核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字【2004】49789号）。
2004年 3月 26日，江苏省工商行政管理局向通富超威苏州核发《企业法人营业
执照》（注册号：企独苏总字第021473号）。根据该《企业法人营业执照》，通富超威
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第8页
苏州于 2004年3月26日设立，注册资本为3,338万美元。
2004年4月27日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2004】0234号），验证截至2004年4月12日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的货币资金合计50万美元，占注册资本总额的1.5%；2004年7月14日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2004】0368号），验证截至 2004年 6月 17日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 500万美元，占注册资本的15%；2005年 9月 23日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2005】0382号），验证截至2005年8月26日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计1,820万美元，占注册资本的54.5%；2005年11月29日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2005】0478号），验证截至2005年10月14日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计2,040万美元，占注册资本的61.11%；2006年 2月 24日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2006】0065号），验证截至 2005年 12月 19日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计2,215万美元，占注册资本的66.36%；2006年9月 14日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2006】0302号），验证截至 2006年9月7日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计3,338万美元，占注册资本的100%。
2006年 9月 22日，通富超威苏州取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473号）。根据该证记载，通富超威苏州的实收资本变更为3,338万美元。
通富超威苏州设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
股东名称 出资金额（万美元） 出资方式 出资比例超威半导体（中国）有限公司 3,338 货币 100%②2010年增资
2010年6月29日，通富超威苏州股东会决议，通富超威苏州新增注册资本1亿美元，其中2,000万美元将在通富超威苏州获得新变更的营业执照前缴付。
2010年 7月 26日，苏州工业园区管理委员会签发《关于苏州通富超威半导体有限公司增资的批复》（苏园管复字【2010】101号），同意通富超威苏州新增注册资本10,000万美元。
2010年 7月 30日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第9页
书》（批准号：商外资苏府资字【2010】49789号）。
2010年 10月 25日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2010】0260号），验证截至 2010年 10月 19日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的货币资金合计 5,338万美元，占注册总资本的40.02%；2010年 12月 30日，通富超威苏州取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320594400008574），根据该证记载，通富超威苏州的注册资本为13,338万美元，实收资本为5,338万美元。
2014年2月28日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2014】0018号），验证截至2014年2月27日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计7,738万美元，占注册总资本的58.01%；2014年3月31日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2014】0031号），验证截至 2014年3月 28日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计9,338万美元，占注册总资本的70.01%，其中1,600万美元由通富超威苏州的累计未分配利润转增实收资本；
2014年 6月 19日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2014】0052号），验证截至2014年6月18日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计13,338万美元，占注册总资本的100%。13,338万美元注册资本中共有2,750万美元由通富超威苏州的累计未分配利润转增实收资本。
本次增资完成后，通富超威苏州的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：出资金额（万美元）
股东名称 出资比例货币资金 未分配利润转增
超威半导体（中国）有限公司 10,588 2,750 100%③2016年股权转让
2016年4月11日，超威半导体（中国）有限公司（以下简称“AMD中国”）和通润达公司签署《股权转让协议》，AMD中国将其拥有的通富超威苏州85%的股权以等价于148,240,000美元的人民币加上人民币 393,613,000元的价格转让予通润达公司。
股权转让完成后公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万美元） 出资方式 出资比例通润达公司 11,337.30 货币 85%AMD中国 2,000.70 货币 15%合计 13,338.00 货币 100%截至评估基准日，公司股权未发生变化。
3）主要产品及服务
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第10页
通富超威苏州主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记本、服务器的CPU业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通富超威苏州的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富超威苏州业务结构如下：先进封装（AdvancedPackaging）：通富超威苏州目前主要的封装技术是PGA封装技术,BGA-stiffener封装技术,BGA-coreless封装技术等高端封装技术。通富超威苏州的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。通富超威苏州共有4条BGA封装线和1条PGA封装线。
测试（TestServices）：通富超威苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设备的测试方面实力突出。通富超威苏州共有65台sapphire测试仪，20台verigy测试仪等。
4）近两年及评估基准日通富超威苏州资产、负债及财务状况
项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日资产 124,578.26 133,286.69 137,331.55负债 22,769.45 24,887.14 25,365.30净资产（所有者权益） 101,808.81 108,399.55 111,966.25项目 2014年 2015年 2016年1-6月营业收入 96,346.52 69,697.18 38,474.85营业成本 81,665.87 55,808.85 32,907.78营业利润 6,558.38 7,763.88 3,676.08利润总额 6,688.99 7,857.93 4,142.85净利润 5,736.15 6,590.73 3,500.02资产负债率 18.28% 18.67% 18.47%净资产收益率 5.63% 6.08% 3.13%（3）通富超威槟城
1）企业基本情况
名称：TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN BHD
注册地址：No. 368-3-1& 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang
注册号：40990-W
董事：Huang Peter, Devinder Kumar A/L Oom Parkash, Neoh Soon Ee
注册资本：1,570,000马来西亚林吉特
成立日期：1978年8月3日
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第11页
主营业务：半导体集成电路的封装与测试
2）企业历史沿革：
①企业初设
通富超威槟城成立于1978年8月，成立时的名称为 ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN.BERHAD，股本总额为2马来西亚林吉特，股东及持股情况为：
序号 股东姓名或名称 持股金额（马来西亚林吉特） 1 Raju Jayaraman Kerpaya 1
2 Charles Chye Lee 1
合计 2
②1979年股东变更、增资
1979年3月，Raju Jayaraman Kerpaya以及Charles Chye Lee分别将所持股份转让至 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad名下，同时 Advanced Micro DevicesSdn.Berhad对通富超威槟城增资249,998马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为250,000马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
序号 股东姓名或名称 持股金额（马来西亚林吉特） 1 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 250,000
合计 250,000
③1987年增资
1987年3月，Advanced Micro Devices Sdn.Berhad对通富超威槟城增资1,000,000马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为1,250,000马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
序号 股东姓名或名称 持股金额（马来西亚林吉特） 1 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 1,250,000
合计 1,250,000
④1994年增资
1994年11月，Advanced Micro Devices Sdn.Berhad对通富超威槟城增资320,000马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为1,570,000马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
序号 股东姓名或名称 持股金额（马来西亚林吉特） 1 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 1,570,000
合计 1,570,000
⑤2015年股权转让
2015年12月，Advanced Micro Devices Sdn.Berhad将所持股份85%转让至钜天投资
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第12页
公司名下，股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股金额（马来西亚林吉特） 1 钜天投资公司 1,334,500
2 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 235,500
合计 1,570,000
截止评估基准日，通富超威槟城股权结构未发生变化。
3）主要产品及服务
通富超威槟城主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记本、服务器的CPU业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通富超威槟城的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富超威槟城业务结构如下：先进封装（AdvancedPackaging）：通富超威槟城目前主要的封装技术是PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术、LGA-coreless封装技术以及MCM技术等高端封装技术。通富超威槟城的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。通富超威槟城共有6.5条装配线。
测试（TestServices）：通富超威槟城提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设备的测试方面实力突出。通富超威槟城拥有65台蓝宝石测试仪，56台HST和29台kSLT等。
4）近两年及评估基准日通富超威槟城资产、负债及财务状况
项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日资产 96,685.90 89,013.03 102,003.84负债 31,145.99 30,785.10 32,216.35净资产（所有者权益） 65,539.91 58,227.93 69,787.49项目 2014年 2015年 2016年1-6月营业收入 167,470.23 128,867.30 70,234.09营业成本 156,179.51 131,322.60 60,899.94营业利润 5,516.60 -804.90 5,115.60利润总额 5,986.59 1,790.42 5,471.93净利润 5,452.61 1,932.40 5,983.25资产负债率 32.21% 34.58% 31.58%净资产收益率 8.32% 3.32% 8.57%(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
其他评估报告使用者为产业基金和相关政府监管机构。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第13页
(四)影响企业生产经营的宏观经济因素
||
|-|
|2015 年，面对错综复杂的国际形势和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，党中央、|
|国务院团结带领全国各族人民，按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局|
|的总要求，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，适应经|
|济发展新常态，坚持改革开放，坚持稳中求进工作总基调，坚持稳增长、调结构、惠|
|民生、防风险，不断创新宏观调控思路与方式，深入推进结构性改革，扎实推动大众|
|创业万众创新，努力促进经济保持中高速增长、迈向中高端水平，转型升级步伐加快，|
|改革开放不断深化，民生事业持续进步，经济社会发展迈上新台阶，实现了“十二五”|
|圆满收官，为“十三五”经济社会发展、决胜全面建成小康社会奠定了坚实基础。|
|初步核算，全年国内生产总值 676708 亿元，比上年增长 6.9%。其中，第一产业|
|增加值 60863 亿元，增长 3.9%；第二产业增加值 274278 亿元，增长 6.0%；第三产业|
|增加值 341567 亿元，增长 8.3%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为 9.0%，第|
|二产业增加值比重为 40.5%，第三产业增加值比重为50.5%，首次突破50%。全年人均|
|国内生产总值 49351元，比上年增长6.3%。全年国民总收入 673021亿元。|

资料来源:国家统计局(五)我国集成电路行业发展现状
2015年，《国家集成电路产业发展推进纲要》等一系列政策落地实施，国家集成电路产业投资基金开始运作，中国集成电路产业继续保持了高速增长
态势。根据中国半导体行业协会统计，2015年中国集成电路产业销售额达到
3609.8亿元，同比增长19.7%：
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第14页
数据来源：SIA 2016,03 2015年，中国集成电路产业全年销售额达到 3690.8亿元，设计、制造、封测三个产业销售额分别为 1325亿、900.8亿及1384亿，设计和制造环节增速明显快于封测，占比进一步上升，产业结构更趋平衡：
根据 WSTS统计，2016年上半年全球半导体市场销售额 1574亿美元，同比下降了5.8%。2016年上半年中国集成电路产业受到全球半导体市场下滑影响，增幅比第一季度略有下降，上半年中国集成电路产业销售额同比增长16.1%，比第一季度增幅下降了0.4个百分点，销售额为1847.1亿元。其中，设计业销售额为 685.5亿元，同比增长24.6%；制造业销售额454.8亿元，同比增长14.8%；封装测试业销售额 706.8亿元，同比增长9.5%。根据海关统计，2016年上半年进口集成电路 1538.8亿块，同比增长6.9%；进口金额 1005.9亿美元，同比下降2.3%。出口集成电路 839.2亿块，同比增长2.1%；出口金额296亿美元，同比增长2.8%。
二、评估目的
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第15页
根据通富微电 2016年第五届董事会第十八次会议决议和通富微电与产业基金签订的《关于发行股份购买资产的意向协议》，通富微电拟发行股份收购产业基金持有的通润达公司股权，为此需要对通润达公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象为通润达公司于评估基准日合并口径下归属于母公司的股东全部权益。
(二)评估范围为通润达公司于评估基准日经审计后的合并口径下的全部资产和负债，具体评估范围列示如下：
金额单位：人民币万元项目 账面价值
流动资产 108,973.37非流动资产 236,857.34固定资产 101,010.43在建工程 13,610.10无形资产 14,210.53商誉 101,796.25递延所得税资产 6,230.03资产总计 345,830.71流动负债 59,583.12非流动负债 7,599.30负债合计 67,182.42净资产（所有者权益） 278,648.29归属于母公司的所有者权益 246,972.341、资产：
资产包括流动资产和非流动资产：
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产：
存货包括原材料、产成品和在产品，存货分布于通富超威苏州位于苏州市苏桐路的生产厂区内和通富超威槟城位于马来西亚槟城峇六拜自由工业区内的生产厂区内。
其他流动资产为待抵扣增值税进项税和待摊保险费用等。
非流动资产包括：固定资产、在建工程、无形资产、商誉和递延所得税资产。
固定资产包括房屋建筑物类资产和设备类资产：
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第16页
房屋建筑物类资产包括通富超威苏州和通富超威槟城的生产办公用房及配套辅助设施，分布于苏州工业园区海棠街东69102号地块和马来西亚槟城峇六拜自由工业区内第5639、5640、229号地块内。通富超威苏州大多数房屋已办理了《房屋所有权证》，具体包括：2#TMP办公楼及厂房、4#-水泵房、5#新机房、6#EDC培训发展大厅、7#封装大楼及8#-化学品及危险品仓库等，房屋所有权证证载总建筑面积为44373.41平方米，房屋所有权证证载号为苏房权证园区字第00408739号。通富超威槟城的房屋建筑物总面积为27,728.21平方米，其中大多数房屋已办理Certificate of Fitness forOccupation（CFO）或竣工证书，具体包括：原AM4大楼、AM4大楼扩展楼、EDC大楼、33KV变电站、IETS&RO大楼、门卫室、车棚、一台载货升降机，证书编号分别是竣工证书第2496号、CFO第 JB/SKM/08/0047号和第 JB/SKM/11/0022号、 CFO第 JB/SKM/08/0134号、 CFO第JB/SKM/10/0096号和CFO第LJM/PP/0167号。
设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备包括封装设备和测试设备：封装设备主要包括贴片机、装片机、超声波清洗机、切割机、印刷机等；
测试设备主要包括NPTC测试机、UBSC机械手、SUMC机械手、KSLTC系统级测试机、SSLTC系统级测试机、HST高温系统级测试机等；车辆为办公用车、叉车等；电子设备包括打印机、服务器、办公家具和生产辅助设备等，设备类资产集中分布在江苏省苏州市工业园区苏桐路88号的生产厂区和马来西亚槟城Bayan Lepas Free Industrial Zone Phase 3, BayanLepas的生产厂区内。
在建工程全部为设备安装工程。
无形资产包括土地使用权和技术类无形资产组合。
土地使用权为通富超威苏州位于苏州工业园区海棠街东69102号地块：土地使用权证证载面积39482.59平方米，证载土地类型为工业用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为2054年2月24日，土地使用权证证载号为苏工园国用（2007）第01028号和通富超威槟城位于马来西亚槟城峇六拜自由工业区Daerah BaratDaya租赁的第5639、5640、70087、229号地块：租赁土地总面积为39,665.00平方米，土地类型为工业用地，其中，第5639、5640号土地租赁期终止日期为2046年1月28日、第70087号土地租赁期终止日期为2051年3月20日、第229号土地租赁期终止日期为2042年3月3日，土地租赁权分别载于第PN2751、PN2928、HSD23726、HSD14856号产权文件（临时地契）中。
技术类无形资产组合为AMD授权通富超威苏州和通富超威槟城使用的包含专利、
著作权等的知识产权和通富超威苏州所属的专利和著作权资产。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第17页
商誉为通富微电和 AMD进行股权交易时产生的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
递延所得税资产为坏账准备、资产减值准备等产生的可抵扣暂时性差异。
2、负债：
负债包含流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的其他流动负债和其他流动负债；非流动负债为递延所得税负债和其他非流动负债。
3、通润达公司未申报，评估人员亦未发现账面未记录的资产或负债。
(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(四)致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了通润达公司财务报表，包括2015年 12月 31日、2016年 6月 30日的合并及公司资产负债表，2015年度、2016年 1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，以致同审字(2016)第110ZA5870号文出具了无保留意见的审计报告。审计报告认为通润达公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通润达投资公司 2015年 12月 31日、2016年 6月 30日的合并及公司财务状况以及2015年度、2016年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
(五)致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了通润达公司模拟合并财务报表，包括 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日的模拟合并资产负债表，2014年度、2015年度、2016年1-6月的模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注，以致同审字(2016)第110ZA5868号文出具了无保留意见的审计报告。审计报告认为通润达公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通润达投资公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日模拟合并的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-6月模拟合并的经营成果。
四、价值类型和定义
本评估项目的价值类型为市场价值，主要基于本次评目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2016年6月30日。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第18页
本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，根据委托方的需要，确定的评估基准日。
六、评估依据
本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其他公允的评估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
(一)行为依据
1.通富微电2016年第五届董事会第十八次会议决议；
2.通富微电与产业基金签订的《关于发行股份购买资产的意向协议》。
(二)法律、法规依据
1.参照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，1991年）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》；
3.《中华人民共和国公司法》；
4.《中华人民共和国证券法》；
5.中国证券监督管理委员会令第109号《上市公司重大资产重组管理办法》；
6.中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》；
7.《企业所得税法实施条例》；
8.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）；
9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)资产评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
3.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
7.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
8.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
9.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
10.《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
11.参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第19页
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.车辆行驶证；
3.《股权转让协议》；
4.《知识产权许可协议》；
5.《商标许可协议》；
6.其他权属文件。
(五)取价依据
1.近年来财政部发行的国债利率和中国人民银行2015年10月24日公布的金融机构贷款利率；
2.同业上市公司有关资料；
3.审计报告；
4.资产评估申报表；
5.同花顺公开数据资料等；
6.各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
7.评估人员掌握的有关信息及现场勘察记录等资料；
8.其他询价资料及有关资产评估的参考资料。
七、评估方法
本次评估对象为通润达公司股东全部权益，目前有收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和通润达公司的实际情况分析如下：
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的；通润达公司合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例
比较法。经评估人员市场调查，在市场上可以找到与通润达公司规模相当、业务同
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第20页
质、经营状况类同的上市公司，且上市公司的财务数据和其他公开信息可以获得，故本次适于用市场法进行企业价值评估，市场法具体方法选用上市公司比较法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调查，资产基础法无法独立评估通润达公司商誉，故本次评估不适宜用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本评估方法采用收益法和市场法。
（一）收益法
1.收益法简介：
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
2.应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件是：
（1）企业的资产评估范围产权明确；
（2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
（4）企业预期获利年限可以预测。
3.收益法的公式
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额
股东权益价值计算，根据被评估单位的资产购成和主营业务特点，本次以被评估单位经审计的公司合并口径报表为基础评估其股权价值，即以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值减去合并口径中归属于少数股东的权益价值确定的。计算公式：P＝P1＋P2-P3
公式中：P为被评估单位股东全部权益价值；
P1为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第21页
（也称作营业资产价值）；
计算公式为：
n
i
R
P1=R(1r) n(1r)n-付息债务
i
r
i1
公式中：Ri为第i年企业自由现金流量；
r为加权平均资金成本；
i为预测年度。
P2为可以单独估算的资产价值。
P3为合并口径中归属于少数股东的权益价值。
4.收益法的评估参数
(1)收益预测，评估人员审核了通润达公司以前年度模拟合并口径的经营情况，对公司提出的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估单位提供的审计报告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的国内外经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算了未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考虑了通润达公司合并口径下经营主体通富超威苏州和通富超威槟城现有客户订单以及新的意向客户订单情况，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径，并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。
(2)收益期限的确定，根据被评估单位的经营情况，本项目收益期采用永续期，具体预测期间至2021年。
(3)折现率的确定，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=KW+KW
e e d d
K：股东权益资本成本
e
K：债务资本成本（税后）
d
W：股东权益资本在资本结构中的百分比
e
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第22页
W：付息债务资本在资本结构中的百分比
d
其中：K是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单位的个 e
体风险获得，计算公式为：
K=Rf+β×Rpm+A
e
其中：R无风险报酬率
f
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
A个别风险调整
(4)单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。对于单独评估资产按成本法确定评估值。
(5)付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务，本次评估无付息债务。
（二）市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。具体评估方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率乘数，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率乘数，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法会受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响。经调查统计，与被评估单位同行业的集成电路业上市公司（简称“对比公司”）有一定的数量，通过分析筛选，可选择适当数量的对比公司。对比公司是上市公司，交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析；可以直接计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的对比分析和计算价值比率乘数。基于上述分析，本次市场法评估采用上市公司比较法。
八、评估程序实施过程和情况
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第23页
本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告
说明工作，并出具评估报告。
（一）接受委托阶段
北京京都中新资产评估有限公司接受委托方的委托，对委估资产进行价值评估；
根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。
（二）评估前期准备工作阶段
接受委托后，评估人员开始指导通润达公司进行资产清查，收集准备资产评估所需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场勘查及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列勘估程序：
1.收集财产清册和各项财务、经营、销售资料，指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”和“收益预测表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
2.获得审计报告，了解会计师事务所的工作程序和方法等，确信其出具的审计报告可以满足评估业务的需要。利用审计报告核对企业评估申报数据的一致性，确定利用审计报告作为评估依据。
3.根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。与企业有关人员进行访谈，就以前年度收益情况和未来收益预测相关内容进行沟通。
4.核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。
5.取得计价依据及市场价格资料。
6.根据已经获取的资料进行财务分析及调整。
7.根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报
告。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第24页
8.在评定估算过程中，要求所有评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、工作底稿、评估说明进行自检和互检。
（四）评估汇总阶段
1.对初步评估结论进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形成评估结论；
2.撰写评估说明及评估报告；
3.进行三级复核，补充、修改评估报告、评估说明。
（五）提交评估报告阶段
将评估报告初稿提交委托方等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告再补充、修改，在此基础上产生评估报告正式报告，提交委托方。
九、评估假设
1.企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变。
2.企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。
3.企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。
4.有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化。
5.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响。
6.企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。
7.假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任。
8.假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营下去。
10.假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定。
11.假设企业提供的历史经营数据真实。
12.假设公司可以筹集到维持持续经营所需要的资金，并保持现有企业的资本结构不变。
13.假设通润达公司的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方式、
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第25页
经营场所和决策程序上与现实无重大变化。
14.经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
15.假设通富超威苏州和通富超威槟城的所得税优惠政策均符合条件，并在未来的经营中能够持续保持下去。
本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本报告评估结论无效。
十、评估结论
1.收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司合并口径下归属于母公司的股东全部权益评估值 261,280.16万元，较账面值 246,972.34万元，增值 14,307.82万元，增值率为5.48%。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2.市场法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司合并口径下归属于母公司的股东全部权益评估值 267,400.00万元，较账面价值 246,972.34万元增值 20,427.66万元，增值率8.27%。
3.最终评估结论：
收益法评估值261,280.16万元，较市场法评估值267,400.00万元，差额-6,119.84万元，差异率-2.34%。
两种方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以企业基准日的价值比率为基础，对比分析被评估单位与同业可比上市公司的财务数据，进行必要的调整修正得到的被评估单位价值的方法，本次评估所选取的对比公司虽然均属于封测行业，但在公司规模、风险、增长率等方面仍然存在一定的差异性，这些差异虽经修正仍有可能会对评估结果造成偏差。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。
经过分析判断，我们认为收益法的结果更能反映通润达公司评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值 261,280.16万元作为最终评估结论。最终评估
结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第26页
十一、特别事项说明
由通润达公司的管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告
的基础，通润达公司应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
(一)利用专家工作
本次评估利用致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。审计报告是通润达公司资产评估申报的依据，也是资产评估的依据。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、通富超威苏州纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。
未取得房屋所有权证的房屋建筑物明细如下表所列：
所
总
在 建成 建筑面积对应土地证号 建筑物名称 结构 层
层 年月 （平方米）数
数
苏工园国用（2007）第01028号 保卫室 砖混 1层1层 1998/09 17.39苏工园国用（2007）第01028号 自行车棚 钢架、彩钢 - - 2009/09 396.00苏工园国用（2007）第01028号 飞龙桥 钢架 - - 2004/04 72.00苏工园国用（2007）第01028号 吸烟亭 砖混 - - 2004/04 22.092、通富超威槟城纳入本次评估范围内的餐厅楼未办理 Certificate of Fitness forOccupation（CFO）或竣工证书。
本次评估未考虑以上产权瑕疵事项对评估结论的影响。
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
(三) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第27页
在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。
截至报告日，未发现评估基准日期后重大事项。
(四) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响（如受让方采用投资价值类型对评估对象进行估值），也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
(五) 本评估报告评估结论，以被评估单位提供的资料为评估基础，在目前评估机构能力范围内所能收集到的材料下，分析、测算、验证后的一种评估判断。该结论不代表对企业未来经营情况的实际判断，也不能取代可能的股权受让方对被评估单位应做的财务、法务等尽职调查和独立价值咨询。本评估报告评估结论不构成经济行为任何一方的行为建议。
(六) 本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。
本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3.评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4.本评估报告需经评估机构及资产评估师签字盖章后发生法律效力；
5.本评估报告使用的有效期为一年，起止日期为2016年6月30日至2017年6月29日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第28页
十三、评估报告日
本评估报告报告日为2016年10月18日。
资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司
评估机构法定代表人或授权代表：蒋建英
资产评估师：李小利
资产评估师：潘仕文
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第29页
评估报告附件
一、与评估目的对应的经济行为文件
1.通富微电 2016年第五届董事会第十八次会议决议
2.通富微电与产业基金签订的《关于发行股份购买资产的意向协议》二、被评估单位基准日审计报告
三、委托方单位法人营业执照
四、被评估单位法人营业执照
五、相关当事方承诺函
1.委托方承诺函
2.被评估单位承诺函
3.资产评估师承诺函
六、评估机构及签字资产评估师资质、资格证明文件
1.北京京都中新资产评估有限公司营业执照复印件
2.北京京都中新资产评估有限公司资产评估资格证书复印件
3.北京京都中新资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书 4.签字资产评估师资格证书复印件
北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场6层 010-85665330 第30页