安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司之
专项现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责公司公开发行可转换公司债券的持续督导工作。
2019年 10月 28日，公司披露了《关于自查发现子公司违规担保等事项的公告》（编号：2019-072号），公司经自查发现公司全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）之全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）存在违规对外担保情况。
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》的相关规定，保荐机构对上述事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
安信证券从 2019年 10月 29日至 2019年 11月 7日期间对公司进行了专项现场检查。本次现场检查的重点是对公司全资子公司上海新高峰之全资子公司上海新生源存在的违规对外担保情况的核查，采取的核查手段如下：
1、查阅了亚太药业的《公司章程》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、上海新高峰《日常经营管理制度》、《子公司重大事项报告制度》等内部控制制度，以及公司“三会”文件；
2、查阅了上海新生源、上海新生源董事长兼总经理签订的对外担保相关的确认函及合同、协议等，上海新生源收到的《传票》、《应诉通知书》、《民事诉讼举证通知书》、《民事起诉状》等法律文书，以及与担保相关的其他资料；
3、对上海新生源董事长兼总经理任军，董事吕旭幸、黄卫国、王丽云，以及监事沈依伊，副总经理程萍进行了访谈，并取得了公司实际控制人兼上海新生
源董事陈尧根的书面确认函；
4、通过网络核查了亚太药业、上海新高峰及上海新生源的对外担保及相关涉诉情况；
5、获取了亚太药业及上海新生源出具的《关于配合解决对外担保相关事项的承诺函》。
二、本次现场检查发现的问题及下一步工作计划
（一）本次现场检查发现的问题
针对公司已披露的上海新生源发生的2起违规对外担保事项，安信证券现场检查的具体情况如下：
1、根据公司披露的《关于自查发现子公司违规担保等事项的公告》（编号：2019-072号）：“2019年3月15日，安徽鑫华坤生物工程有限公司（以下简称“安徽鑫华坤”）、浙江三万药业有限公司（以下简称“三万药业”）、上海新生源签订《KGF-2的专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函》（以下简称“确认函”），由上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等合计4,461万元承担连带付款责任。”
根据上海新生源的访谈，上述违规对外担保的具体情况如下：
安徽安科生物工程股份有限公司、肖健、上海新生源、武汉光谷新生源生物医药有限公司（现“武汉光谷得力生物医药有限公司”，以下简称“武汉光谷新生源”）于 2014年签订过四方转让协议，由安科生物、肖健、上海新生源出资设立安徽鑫华坤，武汉光谷新生源将 KGF-2项目转让给安徽鑫华坤，并约定如果在首期临床款到位后26个月内KGF-2项目未取得新药证书，安科生物或安徽鑫华坤有权解除合同并要求武汉光谷新生源返还所有款项及投资损失，上海新生源对此承担连带责任。2017年 5月，经上海新生源推荐，安徽鑫华坤与三万药业签署了技术转让合同，安徽鑫华坤将KGF-2项目的所有权益转让给三万药业。
基于上述相关背景，上海新生源认为2019年3月签订的《KGF-2的专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函》是在继续履行此前所签订四方转让协议中的承诺，并不是新增担保或签订担保协议。上海新生源在确认函上盖章，并在支付申请单上做了说明，履行了经营层的审批程序。根据上海新生源的支付申请书：2019年 6月 4日，上海新生源基于确认函的约定以银行承兑汇票方式向
三万药业支付了825万元。
经上海新生源访谈确认：目前上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤的专利转让费1,800万元承担连带付款责任。
经核查，上述对外担保事项未经上海新生源董事会审议，亦未上报亚太药业董事会审议，根据《公司法》及公司相关内控制度的规定，该对外担保构成违规对外担保。
2、根据公司披露的《关于自查发现子公司违规担保等事项的公告》（编号：2019-072号）：“2019年1月30日，浙江温州转型升级产业基金有限公司（以下简称“温州转型升级基金”）、温州康成健康管理咨询有限公司（以下简称“康成健康”）、上海新生源签订《合伙企业财产份额转让协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），由上海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款7,500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。
2019年 5月，温州转型升级基金向浙江省温州市中级人民法院起诉，要求判令被告康成健康立即按照《合伙企业财产份额转让协议》约定支付合伙份额转让款6,201万元及逾期付款利息；判令被告上海新生源作为连带责任保证人承担连带偿还责任。2019年 6月，上海新生源收到浙江省温州市中级人民法院《传票》（（2019）浙03民初446号）、《应诉通知书》、《民事诉讼举证通知书》、《民事起诉状》等法律文书。2019年8月21日，温州转型升级基金、康成健康、上海新生源签署《和解协议书》，上海新生源承诺向温州转型升级基金支付剩余未付份额转让款项、相关利息及诉讼费等费用共计6,950.53万元。2019年8月
23日，温州转型升级基金、康成健康、上海新生源、上海新生源董事长兼总经理任军签署《还款协议书》，若上海新生源违反《和解协议书》约定，未按期支付份额退出款项及其利息与费用的，任军自愿以个人财产承担上述还款责任。”
根据上海新生源的访谈，上述违规对外担保的具体情况如下：
2016年温州转型升级基金和康成健康作为有限合伙人（LP）联合出资设立温州新生代华岭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州新生代基金”），由上海华岭投资管理有限公司作为普通合伙人进行管理，总规模 50,00 0万元，其中温州转型升级基金认缴出资 15,000万元，基金存续年限为6+1+1年，主要投资从事新药研发项目的公司。上海新高峰组织了一批武汉、上海的新
药项目落户到温州，新药项目团队在温州乐清设立公司并由温州新生代基金进行投资参股，新药项目外包给上海新生源做技术服务，上海新生源收取技术服务费。
2018年温州转型升级基金（控股股东为温州市财政局）拟退出温州新生代基金，并商议由康成健康受让其持有的温州新生代基金的财产份额。鉴于上海新生源和温州新生代基金投资的项目有业务合作关系，温州转型升级基金要求上海新生源协助办理财产份额的转让和资金的收回等工作。
2018年9月，康成健康与温州转型升级基金签订了相关财产份额转让协议，截至2018年末，康成健康已支付第一笔转让款3,000万元，后续资金遇到困难，2019年1月29日，康成健康与温州转型升级基金签署了房产抵押协议，康成健康将其在温州乐清拥有的土地和厂房（评估价值约6,000万元）抵押给温州转型升级基金。考虑到土地房产的变现需要一定时间周期，温州转型升级基金要求上海新生源做连带责任保证。2019年1月30日，康成健康、温州转型升级基金和上海新生源签署了补充协议，由上海新生源对温州康成健康的财产份额转让义务承担连带责任保证。
基于上述背景，上海新生源认为，出于在温州当地开展业务需要政府支持，且考虑到康成健康提供的土地房产抵押物评估价值能够覆盖还款义务，上海新生源承担连带付款的风险较小，因此同意签署了补充协议。另外，上海新生源认为其对担保的认识不到位，认为补充协议并不等同于担保协议。因此，补充协议的签署仅履行了上海新生源内部的合同审批程序。
经上海新生源访谈并通过《和解协议书》确认：目前上海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让款3,000万元及利息和其他费用承担连带责任保证。
经核查，上述对外担保事项未经上海新生源董事会审议，亦未上报亚太药业董事会审议，根据《公司法》及公司相关内控制度的规定，该对外担保构成违规对外担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，上述担保事项应报公司董事会审议后披露。子公司上海新生源违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，未经上海新高峰、上海新生源及上市公司董事会审议，未履行公司对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供
担保，未通知上市公司董事会，公司董事会之前未知悉上述事项，导致相关事项未能及时履行信息披露义务。
（二）下一步工作计划
保荐机构对亚太药业已发现的违规担保事项进行了核查。由于保荐机构获取的资料有限和开展的核查工作手段有限，保荐机构要求上市公司持续进行违规担保的自查工作，在查清事实的基础上按照信息披露的相关规定披露有关对外担保的详细信息，并保证所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐机构要求亚太药业按照《关于配合解决对外担保相关事项的承诺函》要求上海新生源尽力督促三万药业、康成健康采取有效措施积极筹措资金尽快还清相关债务，并通过与三万药业、康成健康及相关债权人尽快协商解除上海新生源的相关连带责任，并收回相关已支付的款项。
保荐机构要求上海新生源按照《关于配合解决对外担保相关事项的承诺函》尽力督促被担保方采取有效措施积极筹措资金尽快还清相关债务，并于 2019年12月31日前通过与被担保人及相关债权人协商解除其承担的相关连带责任，并收回相关已支付的款项，避免出现损失，以保护中小股东利益。
保荐机构要求亚太药业认真落实内部控制整改措施，加强对子公司的沟通、管理和控制，进一步完善财务管理、印章管理、对外担保等内部控制存在缺陷的环节，加强相关人员培训教育，提高合法合规意识，规范公司治理，避免有关违规行为的再次发生，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》规定，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者深交所规定的期限内就违规担保未履行审批程序和信息披露义务事项进行专项现场检查。保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。
四、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：
公司已通过自查发现全资子公司上海新高峰的全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况，并已按照信息披露的相关规定进行披露。保荐机构要求上市公司持续进行违规担保的自查工作，在查清事实的基础上按照信息披露的相关规定披露有关担保的详细信息，并保证所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，保荐机构要求上市公司尽快解除违规担保事项，并收回相关已支付的款项。
保荐机构将持续关注公司就对外担保的自查过程和结果，以及对公司治理及内部控制等方面的整改措施，并督促公司及时、持续履行信息披露义务。同时，保荐机构提醒广大投资者，尽管公司将督促接受违规担保的相关方尽快清偿债务，并积极采取措施维护上市公司权益，但上述违规担保行为仍存在被担保权人行使担保权从而造成损失的风险，提请投资者仔细阅读公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告和定期报告，充分知悉相关事项并敬请广大投资者注意防范投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司之专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
叶清文 戴铭川
安信证券股份有限公司2019年11月14日