证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2015096深圳拓邦股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了关于公司 2015年度非公开发行股票的相关事项。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、本次非公开发行于 2015年 12月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2014年实现归属于母公司所有者净利润 6,508.66万元，2015年1-9月实现归属于母公司所有者净利润 6,643.42万元，较 2014年 1-9月同比增长37.68%。从谨慎性原则出发，假设公司2015年净利润较2014年增长30%，2015年归属于母公司所有者的净利润为8,461.26万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司 2014年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 55,402.03万元。公司2014年度非公开发行股票募集资金于2015年2月到账，非公开发行人民币普通股2,352.18万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.63元，
非公开发行股票募集资金总额为人民币32,060.17万元，扣除发行费用955.35万元后，实际募集资金净额为人民币31,104.82万元。
截至 2015年 9月底，公司二期股票期权激励计划第二个行权期已行权激励对象128人，已行权股数为310.17万股，已行权比例为100.00%。上述股权激励行权事项增加公司股本310.17万股，增加净资产1,774.33万元。
公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年期初数+2014年度非公开发行股票实际募集资金净额+股权激励款+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经公司董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即 3,930.9210万股。
5、本次非公开发行股份的价格假设为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行底价15.20元/股。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 59,750.00万元（含发行费用），本次募集资金假设数取59,750万元。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项 目|2015年度/2015.12.31|

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||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）|24,502.35|28,433.27||
|归属于母公司股东的净资产（万元）|94,323.22|154,073.22||
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.35||
|每股净资产（元/股）|3.85|5.42||
|加权平均净资产收益率|9.98%|9.98%||

注、公司 2014年末归属于母公司股东的净资产为 55,402.03万元，2014年度现金分红金额为2,419.22万元，已于2015年4月实施完毕。
基于上述假设，公司本次非公开发行完成前后的每股收益、净资产收益率与2014年度实现的每股收益和净资产收益率指标对比情况如下：
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|||||2015年预计|||
|项 目||2014年实际|||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.26||0.35||0.35||
|每股净资产（元/股）|2.26||3.85||5.42||
|加权平均净资产收益率|12.28%||9.98%||9.98%||

注：2014年实际的基本每股收益和每股净资产按照 2014年度非公开发行和股权激励行权后的新股本24,502.35计算
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金，在扣除相关发行费用后，将用于“收购研控自动化项目”、“拓邦意园（运营中心）建设项目”和“补充流动资金”。实施本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提升区域竞争力，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。但本次发行完成后，公司总股本将由24,502.35万股增加至28,433.27万股。募集资金筹集到位后，若短期内无法有效地将资金运用到企业经营发展中，不能产生预期的经营业绩及盈利能力，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
拓邦股份提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管
部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。
一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司在进行募投项目时，资金支出必须严格按照本管理办法履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批；
5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
6、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告；
7、保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；
8、公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等情况。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报摊薄、提供未来盈利能力拟采取的措施
（一）巩固并增强公司在智能控制器领域的竞争优势
电子智能控制行业是国家“十二五”规划中的重点产业，基于这个领域的控制技术和解决方案，主要应用于智能家居、智能穿戴、机器人、工业控制等领域。
公司作为国内专业智能控制器行业的龙头企业之一，经过近 20年的发展，公司在品牌、规模、技术、质量控制和管理等方面积累了较强的竞争优势。近年来，公司积极拓展智能控制器新的应用领域，培育新的盈利增长点，在智能家居、电动工具、开关电源领域的应用快速增长，营业收入和净利润都保持良好的增长趋势。目前，公司已具备提供智能家居全套解决方案的能力，部分产品已实现批量销售。同时，公司将结合本次收购深圳市研控自动化科技有限公司的机会，加速推进公司向工业控制领域转型的步伐。未来公司将进一步加强研发和市场投入，巩固并增强公司在智能控制器领域的竞争优势，积极开拓智能家居、能源互联网、工业控制等新兴应用领域。
（二）加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进入工业自动化领域，分享工业4.0带来的市场机遇，加速公司向工业控制转型和发展的进程，产品结构得到有效完善；同时，公司将改变在西南地区资源投入相对薄弱的状况，把握“一路一带”和长江经济带建设带来的区域发展优势，实现公司的长远均衡发展；另外，公司也将进一步增强在智能控制器在新兴应用领域的前瞻性研发和市场开拓，更好的把握智能家居、物联网及能源互联网等下游领域发展带来的市场机遇。因此，借助本次募投项目的实施，公司的主营
业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，拓邦股份的品牌影响力将进一步增强，产品将更好的满足市场需求。
（三）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（证监会公告[2013]43号）》等有关规定，公司已修订了《公司章程》、《未来三年股东分红规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会2015年11月10日