二〇一四年第一次临时股东大会
会 议 材 料
（000963.SZ）
二〇一四年七月八日
杭州
大会须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司 2014年第一次临时股东大会所有议案，股东及股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明所代表的股权数，每股为一票表决权，投票结果按股权数判定票数。
三、议案 1为股东大会特别提案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过（关联股东需回避表决）。议案 2为关联交易议案，关联股东需回避表决。议案 2以议案 1在本次股东大会上获得审议通过为前提条件，只有当议案 1获得通过后，议案 2的表决结果方有效。
四、本次表决由监票员、计票员执行各项有关事宜，并当场宣布表决结果。
五、表决议案时，股东应当在相应的项目后的表决栏里，填写“同意”“反对”“弃权”，并签字有效。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定以外的文字或表决意向填写模糊无法辨认者视为无效票。
七、发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先；股东发言经大会主持人指名后到指定发言席，内容
应围绕大会的主要议案；主持人根据具体情况，可规定每人发言时间及发言次数。
八、本次大会特邀请浙江天册律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
华东医药 2014年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2014年 7月 8日 下午14：00-15:30
地点：公司会议室(杭州市莫干山路 866号)
主持人：公司董事长李邦良先生
一、股东大会会议议程：
1、董事长通报出席现场会议的情况
2、会议审议事项
（1）关于控股股东远大集团申请豁免资产注入承诺及对公司提供财务支持的议案；
（2）关于控股股东远大集团向公司无偿提供借款的关联交易的议案。
3、对议案进行现场表决
4、统计并宣读现场表决结果
二、宣读股东大会现场投票和网络投票汇总结果以及股东大会决议（下午15:30-16:30）
三、由公司聘请的律师发表见证意见
会议结束
关于控股股东远大集团申请豁免资产注入承诺及
对公司提供财务支持的议案（议案1）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告„2013‟55号）以及浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字„2014‟20号）文件精神及要求，上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司应对本公司及相关方的各项事项及履行情况进行梳理，如存在未履行承诺的情况，需在 2014年 6月 30日前进行整改。
因在 2014年 4月 28日召开的公司 2013年度股东大会上，关于豁免公司控股股东中国远大集团有限责任公司资产注入承诺的议案未获得股东大会表决通过，为此日前远大集团再次向公司董事会发来《关于申请豁免中国远大集团有限责任公司资产注入承诺的函》，现将相关情况说明如下：
中国远大集团有限责任公司(以下简称“远大集团”)在 2006年华东医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华东医药））股权分臵改革时做出过资产注入承诺，且在承诺期内向上市公司提交了资产注入预案，终因上市公司董事会认为拟注入资产存在净资产收益率较低、产品关联度不高、管理跨度较大等问题，全票否决了远大集团公司提交的资产注入议案，致使远大集团无法在有效期内履行承诺。时隔多年，远大集团做出的资产注入承诺已没有进一步优化的可能。
对照《监管指引》标准，远大集团认为未能履行承诺的情况符合《监管指引》第三条中的相关情形：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺做出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。
为此，远大集团结合上市公司实际情况，经过慎重研究，特向上市公司提出豁免远大集团在上市公司股改时做出的资产注入承诺。
如上市公司股东大会审议通过，豁免远大集团原来做出的资产注入承诺，远大集团将向上市公司提供以下两项财务支持：
（1）为了支持上市公司顺利完成收购控股子公司中美华东少数股东股权，帮助上市公司筹措资金、降低财务费用，远大集团将向上市公司无偿提供期限一年，总额 2亿元人民币的借款；
（2）华东医药 2013年度股东大会审议通过了上市公司发行公司债券的议案，上市公司及相关中介和保荐机构已启动上述发债事宜的前期准备工作。若远大集团申请豁免资产注入承诺事项获得上市公司股东大会审议通过，上市公司如在 12个月内发行公司债，远大集团将为上市公司上述发债事宜无偿提供总额 10亿元人民币的信用担保，以帮助上市公司提高信用评级，降低融资成本。
上述事项已经2014年6月18日召开的公司第七届董事会第十二
次会议审议通过，董事会同意将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
该议案为股东大会特别提案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过（关联股东需回避表决）。
华东医药股份有限公司董事会 2014年 7月 8日
关于控股股东远大集团向公司无偿提供
借款的关联交易的议案（议案2）
各位股东及股东代表：
为了支持华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）收购控股子公司杭州中美华东制药有限公司少数股东持有的25%股权，帮助公司筹措资金、降低财务费用，公司控股股东中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”）计划在公司股东大会表决通过豁免其资产注入承诺的前提下，向公司无偿提供期限一年，总额 2亿元人民币的借款，以解决公司首期股权转让款的支付问题。
因远大集团持有公司 154,107,432股股份，占公司股本总数的35.50%，为公司控股股东，故远大集团上述向公司提供借款事宜构成了关联交易。
本次关联交易事项已经本公司2014年6月18日召开的七届十二次董事会审议通过。本次关联交易在事前已经公司独立董事认可，审议本次关联交易时独立董事亦发表了独立意见。
根据《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，该交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方基本情况
中国远大集团有限责任公司
1、成立时间：成立于 1993年 10月
2、注册地址：北京市朝阳区慧忠路 5号
3、注册资本：人民币 20408万元
4、经营范围：医药健康、臵业投资、物产物流及金融服务领域的投资及管理。
5、法定代表人：胡凯军
6、截至 2013年 12月 31日，远大集团经审计的总资产为 2,720,955.96万元，净资产为 834,475.43万元，2013年度主营业务收入为 8,092,166.79万元，净利润为 137,397.83万元。
7、关联关系：远大集团为公司控股股东。
二、借款合同具体事项
1、借款金额：人民币 2亿元整
2、借款期限：一年(自公司按有关收购股权协议约定需支付首期转让款开始计算)
3、借款利息：无偿借款
4、借款用途：用于支持公司收购控股子公司杭州中美华东制药有限公司25%股权。
三、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司医药商业和远大集团控股的医药企业存在日常经营性关联交易，2014年预计发生的日常性交易金额经公司
董事会和股东大会审议通过，详见公司发布的2014—006号公告。
2014年 5月 30日，公司召开七届董事会临时会议，审议同意公司以每股人民币 1元的价格现金出资 49,156,585元认购参股子公司宁波东海银行股份有限公司增发的股份。由于与公司同时增资认购的“远大物产集团有限公司”和“武汉武药制药有限公司”系远大集团关联方，因此，本次交易构成关联方共同投资关联交易，详见公司发布的2014—025号公告。
除以上事项外，年初至披露日公司与远大集团不存在其他关联交易情形。
四、独立董事事前认可和独立意见
该事项在事前已经公司独立董事祝卫、熊泽科、谢会生的仔细了解和询问，并得到其事前认可，董事会表决过程中，独立董事发表意见如下：
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司大股东本次向公司无偿提供一年期借款的关联交易事项有助于上市公司按计划完成对中美华东少数股权的收购,对上市公司总体发展有利,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
该议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
该议案以本次股东大会的议案1《关于控股股东远大集团申请豁
免资产注入承诺及对公司提供财务支持的议案》在本次股东大会上获得审议通过为前提条件，只有当议案 1获得通过后，该议案的表决结果方有效。
华东医药股份有限公司董事会 2014年 7月 8日