证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-081基蛋生物科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2018年度利润分配方案已于2019年5月21日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司拟将回购价格调整为14.2224元/股，拟将已离职的激励对象仲惠、陈计芳、杨艳、秦春铃和程莉持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票的回购数量调整为共计3.2928万股，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
的法律意见书》。
2、2017年12月20日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首期激励对象人员名单>的议案》。
3、公司于2017年12月22日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年12月22日起至2018年01月05日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年1月6日，公司监事会发表了《基蛋生物科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于<基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月18日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年1月18日，以28.9元/股的价格向107名激励对象首次授予89.9175万限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
人数由107人调整为105人。
7、2018年8月29日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。
8、2018年11月27日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，并于2018年11月28日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销了3.22万股，公司股份总数由186,044,845股变更为186,012,645股。
9、2019年3月25日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.12万股进行回购注销，并对100名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解锁限售的限制性股票数量合计为24.0287万股，公司独立董事对相关事项发表了意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了意见。上海市锦天城律师事务所出具了《关于基蛋生物2017年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
10、鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年5月21日实施完毕，2019年6月5日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将回购价格调整为14.2224元/股，拟将已离职的激励对象仲惠、陈计芳、杨艳、秦春铃和程莉持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票的回购数量调整为共计3.2928万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》等规定，因激励对象杨艳、秦春铃和程莉已离职，不再符合激励条件，公司董事会将按照调整后的回购数量及回购价格对上述3人持有的已获授但尚未解除限售的1.7248万股限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票数量及回购价格调整的说明
公司于2019年3月25日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已离职、不符合激励对象资格的2名首次授予激励对象仲惠和陈计芳已授予但尚未解除限售的股权激励股票共计1.12万股进行回购，回购价格为20.3214元/股。
根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，鉴于公司于2019年5月21日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即公司以2018年12月31日的总股本18,601.2645万股为基数，向全体股东每10股派发人民币4.1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，故现需对2017年公司首次授予的限制性股票回购数量及回购价格进行调整，具体调整方法如下：
1、回购数量的调整
鉴于公司2018年年度利润分配及转增股本方案已实施完毕，根据相关规定，公司于2019年3月25日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过回购注销仲惠和陈计芳已授予但尚未解锁的限制性股票的数量由1.12万股调整为1.5680万股；本次回购注销杨艳、秦春铃和程莉3人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票的数量调整为1.7248万股。
2、回购价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份 0
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派 0
息调整后，P仍须大于1。
综上，仲惠和陈计芳 2人调整后的限制性股票回购数量为 1.5680万股，杨艳、秦
春铃和程莉调整后的限制性股票回购数量为 1.7248万股，限制性股票回购价格为14.2224元/股。
（三）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为1.7248万股，上次回购注销的股票数量调整为1.5680万股。
（四）回购价格及资金来源
公司于2018年1月18日向首期激励对象授予的价格为28.9元/股，鉴于公司于2018年6月1日实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每股派发现金红利0.45元，以资本公积向全体股东每股转增0.4股），根据《激励计划》，公司第二届董事会第八次会议对回购价格进行调整，调整后的回购价格为20.3214元；鉴于公司于2019年5月21日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每股派发现金红利0.41元，以资本公积向全体股东每股转增0.4股），公司第二届董事会第十六次会议对回购价格进行调整，调整后的回购价格为14.2224元。因此，本次限制性股票回购价格为14.2224元/股。
本次回购总金额为24.5308万元，上次回购总金额为22.3007万元，全部为公司自有资金1。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为260,384,775股。
单位：股
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|-|-|-|-|
|项目|变更前股本|本次变动|变动后股本|
|有限售条件流通股|131,149,999|-32,928|131,117,071|
|无限售条件流通股|129,267,704|-|129,267,704|
|合计|260,417,703|-32,928|260,384,775|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2017年度限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象杨艳、秦春铃和程莉已离职，不再符合激励条件，我们同意对限制性股票回购数量和回购价格的调整，仲惠和陈计芳2人限制性股票回购数量由1.12万股调整为1.5680万股，杨艳、秦春铃和程莉3人调整后的限制性股票回购数量为1.7248万股，限制性股票回购价格由20.3214元/股调整为14.2224元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
经核查，激励对象杨艳、秦春铃和程莉因离职，已不符合股权激励条件，董事会同意回购注销上述3人限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的全部股份，同意对限制性股票回购数量和回购价格的调整，仲惠和陈计芳2人限制性股票回购数量由1.12万股调整为1.5680万股，杨艳、秦春铃和程莉限制性股票回购数量为1.7248万股，限制性股票回购价格由20.3214元/股调整为14.2224元/股。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需将本次调整及本次回购注销事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份注销登记手续；公司本次调整及本次回购注销的限制性股票回购数量及回购价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会2019年6月5日