关于对中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161916号）的答复
中国证券监督管理委员会：
根据 2016年 8月 8日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161916号）的要求，我公司组织相关人员对评估报告进行认真分析和核查，现就中国证券监督管理委员会提出的评估问题答复如下：
反馈问题2、申请材料显示，业绩承诺人承诺华苏科技 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元。上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金，人才计划奖励、科技奖励款等政府补助。请你公司：1）结合报告期及预测期的政府补助事项，进一步明确上述政府补助范围、与正常经营业务密切相关的判断依据。2）补充披露华苏科技收益法评估的现金流量预测表，以及营业外收入的预测依据、合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、政府补助范围及与正常经营业务密切相关的判断依据
（一）政府补助范围
根据交易双方签订的《购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》的约定：2016年至2018年实现的净利润具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助、扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等之和为计算依据。
上述协议中提及的“与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助、扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等”为列举描述，并非穷尽性描述。经交易双方协商确定，华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的政府补助、扶持基金等多
种形式的补贴类收入均将纳入实现净利润的范围。本次报告期及预测期的政府补助事项中纳入前述与正常经营业务密切相关范围的情况如下：
1、报告期内政府补助事项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|政府补助类型|2016年1-3月|2015年度|
|与正常经营业务密切相关的扶持基金|200.00|830.30|
|与正常经营业务密切相关的政府补助|120.00|120.00|
|与正常经营业务密切相关的政府补助|90.00||
|新三板挂牌奖励（不属于纳入业绩承诺范围的政府补助范围）|30.00|80.00|
|新三板挂牌奖励（不属于纳入业绩承诺范围的政府补助范围）||30.00|
|与正常经营业务密切相关的政府补助||26.00|
|与正常经营业务密切相关的科技奖励||5.00|
|与正常经营业务密切相关的科技奖励||2.40|
|与正常经营业务密切相关的政府补助||1.00|
|与正常经营业务密切相关的政府补助|||
|与正常经营业务密切相关的扶持基金|||
|与正常经营业务密切相关的人才计划奖励|||
|与正常经营业务密切相关的政府补助|||

||||
|-|-|-|
|政府补助类型|2016年1-3月|2015年度|
|与正常经营业务密切相关的政府补助|||
|-|440.00|1,094.70|
|-|410.00|984.70|

2、预测期的政府补助事项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|政策文件|主要条款|政府补助类型|
|《高淳区经济发展若干政策意见》（高委发[2016]15号）|对年开票收入首次达到2000万元、5000万元、1亿元、4亿元的软件企业，分别一次性奖励5万元、10万元、20万元、30万元|与正常经营活动密切相关的政府补助|
||对当年通过开发能力成熟度模型集成（CMMI）认定的软件企业，给予3级5万元、4级10万元、5级20万元奖励。|与正常经营活动密切相关的政府补助|
||对当年成功创建国家、省、市三级中心（企业技术中心、工程技术研究中心、工程研究中心）的单位，分别一次性奖励20万元、10万元、5万元（同级中心享受一次，同一年份就高执行）|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|关于印发《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》的通知（宁财规[2014]7号）|上年度离岸服务外包业务收入在1000万美元以上（含本数），服务外包业务收入占主营业务收入比重在50%以上（含本数），且增幅超过10%的，给予不超过60万元的奖励。|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|《关于做好2015年市级国际服务贸易（服务外包）专项资金申报工作的通知》|享受文件扶持的国际服务外包离岸类骨干型企业，上年度离岸服务外包业务增幅超过20%的，给予一次性不超过30万元的追加奖励|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》|骨干型服务外包企业（不超过30家）：当年离岸服务外包收入2000万-4000万美元，奖励金额最高不超过150万元。|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|||-|
|||-|

注：《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》规定承接《财富》500强、 IAOP全球外包 100强企业直接发包或由其中国境内控股的分支机构发包的服务外包收入，以及承接国内百强企业直接发包的服务外包业务收入均视为离岸收入。《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》规定，承接中国境内世界500强企业的服务外包业务可以视同离岸外包业务。
综上，结合报告期及预测期相关政府补助事项，除新三板挂牌相关政府奖励外，其余项目均为与华苏科技正常经营业务相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等，均属于《业绩承诺与补偿协议》的约定的政府补助范围。
（二）与正常经营密切相关的判断依据
目前，华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、通信网络工程维护业务。同时，根据交易双方签署的《购买资产协议》约定：“未经神州信息的事先书面同意，华苏科技不得停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。”
因此，“正常经营业务”即为与华苏科技现有的网络优化业务和通信网络工程维护业务，以及后续经神州信息同意开展的新的业务，因此前述业绩承诺口径具有可操作性。
二、补充披露华苏科技收益法评估的现金流量预测表，以及营业外收入预测依据、合理性
（一）华苏科技收益法评估的现金流量预测表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|47,499.03|60,337.61|74,208.16|89,365.00|106,677.43|125,058.45|136,431.56|
|35,349.60|44,816.77|54,959.77|66,048.76|78,716.27|92,173.68|100,546.74|
|255.39|325.07|400.08|481.80|575.38|675.87|738.02|
|657.57|813.54|978.08|1,115.66|1,267.16|1,422.78|1,518.03|
|4,370.15|5,695.80|7,073.14|7,318.70|7,602.07|7,855.60|8,069.69|
|144.87|144.29|143.66|142.97|142.18|141.34|140.83|
|412.04|641.93|693.53|757.84|865.62|919.05|568.66|
|6,309.42|7,900.21|9,959.90|13,499.26|17,508.75|21,870.12|24,849.59|
|300.00|200.00|100.00|||||
|6,609.42|8,100.21|10,059.90|13,499.26|17,508.75|21,870.12|24,849.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|991.41|1,215.03|1,508.99|2,024.89|2,626.31|3,280.52|3,727.44|
|142.05|209.59|285.20|291.75|299.81|307.99|316.05|
|5,760.06|7,094.77|8,836.12|11,766.12|15,182.25|18,897.59|21,438.20|
|124.98|124.98|124.98|124.98|124.98|124.98|124.98|
|450.02|494.37|457.91|464.20|527.62|591.62|638.99|
|350.23|545.64|589.50|644.17|735.78|781.19|483.36|
|5,569.24|6,941.27|7,499.21|8,194.65|9,360.09|9,937.83|6,148.95|
|1,116.04|1,318.49|2,509.29|4,804.82|7,210.53|10,457.55|16,536.56|
|276.41|319.15|378.97|455.90|532.82|558.46|575.56|
|839.63|999.34|2,130.32|4,348.92|6,677.71|9,899.09|15,961.01|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|6.5|
|0.9423|0.8367|0.7430|0.6597|0.5858|0.5201|0.4618|
|791.18|836.16|1,582.72|2,868.98|3,911.63|5,148.85|7,371.56|

（二）营业外收入预测依据、合理性
本次评估对营业外收入的预测均为政府补助。2013年、2014年、2015年华苏科技政府补助分别为 237.71万元、593.80万元和 1,094.70万元，考虑现有的政府补助大部分不具备可持续性，未来华苏科技摘牌后不再取得新三板相关补助，因此评估基于现有政府文件下华苏科技较为明确的预计可获得的政府补助进行预测。本次收益法评估预测中，2016年度华苏科技营业外收入的预测依据具体如前述预测期政府补助事项所示，根据预测期政府补助事项，预计华苏科技能够取得的较为明确的政府补助为255万元，根据2013-2015年的情况（营业外收入分别为 237.71万元、593.80万元和 1,094.70万元），考虑尚未出台的一些政策，预计 2016年营业外收入 300万元，以后年度逐年减少，即 2017年和 2018年分别为 200万元和 100万元，2019年以后不再考虑营业外收入，相关政府补助的金额预测是合理的。
截至 2016年 6月 30日，华苏科技累计实现营业外收入 483.69万元，具体情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|政府补助类型|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|

||
|-|
|政府补助类型|
|新三板挂牌奖励（不属于纳入业绩承诺范围的政府补助范围）|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|

合计 483.69其中属于与华苏科技主营业务相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款为 453.69万元，超过预测的营业外收入，本次对营业外收入的预测具有较强的合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，本评估机构认为：华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的政府补助、扶持基金等多种形式的政府补贴类收入均将纳入实现净利润的范围。“与正常经营业务密切相关”界定范围为与华苏科技现有的网络优化业务和通信网络工程维护业务，以及后续经神州信息同意开展的新的业务相关，前述业绩承诺口径具有可操作性。华苏科技收益法评估的现金流量预测表已在重组报告书中补充披露。本次评估关于营业外收入的预测基于现有政府文件下华苏科技较为明确的预计可获得的政府补助进行预测，具备合理性。
反馈问题3、申请材料显示，截至华苏科技摘牌日，华苏科技股票的最近收盘价格为10.55元/股，对应市值为107,968.70万元。华苏科技停牌前6个月内，华苏科技股票的最高收盘价格为11.70元/股，对应市值为 119,737.80万元。华苏科技摘牌前的交易价格与本次华苏科技交易价格存在一定差异。请你公司结合华苏科技新三板交易价格和业绩变化情况，量化分析并补充披露上述差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华苏科技摘牌前交易价格与本次交易价格差异的合理性分析
（一）华苏科技摘牌前交易价格
截至华苏科技摘牌日，华苏科技股票的最近收盘价格为 10.55元/股，对应市值为 107,968.70万元。华苏科技停牌前 6个月内的最高收盘价格为 11.70元/股，对应市值为119,737.80万元。自2015年3月16日至2016年2月16日，即华苏科技股票由协议转让方式变更为做市转让方式至停牌之日，华苏科技股票的最高收盘价格为14.97元/股，对应市值为153,202.98万元。
（二）华苏科技历史业绩及盈利预测情况
2014-2015年，华苏科技实现营业收入分别为 27,308.21万元、37,198.15万元，实现净利润3,578.04万元、3,841.30万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2016】第 256号），华苏科技 2016年、2017年、2018年预测净利润分别为5,760.06万元、7,094.77万元、8,836.12万元人民币。
（三）量化分析价格差异的合理性
华苏科技摘牌前的交易价格变化取决于投资者对华苏科技投资价值的分析。
本次交易是上市公司基于产业布局为目的，由具有证券期货相关业务资格的评估机构分别采用收益法及市场法对华苏科技进行评估，最终选取收益法评估结果，然后由交易双方参考评估值协商确定的交易价格，即华苏科技96.03%股权作价115,233.89万元。
根据标的资产审计机构出具的审计报告和业绩承诺方作出的利润承诺，华苏科技2015年净利润以及承诺期内预测净利润对应的估值水平如下：
项目 2015年净利润
华苏科技净利润（万元） 3,841.30
华苏科技停牌前1日收盘价对应的100%股权（万元） 107,968.70
市盈率（倍） 28.11
注：市盈率=100%股权/净利润
|||
|-|-|
|2016年净利润（预测）|2017年净利润（预测）|
|5,760.06|7,094.77|

华苏科技100%股权对应的
120,000.00
交易作价（万元）
|||
|-|-|
|2016年净利润（预测）|2017年净利润（预测）|
|20.83|16.91|

注：市盈率=100%股权/净利润
由上表可知，本次交易中华苏科技交易作价按照预测期净利润测算的市盈率水平低于新三板交易时的市盈率。
此外，华苏科技在新三板市场上交易的价值属于少数股权的市场价值，没有反映华苏科技控制权的溢价因素。近年中国产权并购市场上少数股权交易市盈率与控制权交易市盈率的差异情况，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|少数股权交易||控股权交易||
||并购案例数量|市盈率（P/E)|并购案例数量|市盈率（P/E)|
|2015|290|18.18|309|20.26|
|2014|444|16.31|421|18.35|
|2013|377|15.18|266|16.47|
|2012|456|13.16|266|14.8|
|2011|498|19.36|408|21.35|
|2010|461|16.67|346|18.54|
|2009|470|13.82|251|17.32|
|2008|450|14.82|257|17.31|
|2007|408|15.81|244|20.23|
|2006|130|15.01|83|19.49|
|2005年及以前|231|17.73|119|19.22|
||4,215|16.01|2,970|18.49|

注：并购交易案例数据来源：CVSource
由上表可知，从 2005年到 2015年控制权溢价率大约为15.50%，仅就 2015年数据看，也有大约11.46%的控制权溢价率。
因此基于11.46%-15.50%的控制权溢价率，本次交易作价相较于最近收盘市
值溢价11.14%，处于合理范围内。
综上，通过对华苏科技 2015年净利润以及承诺期内预测净利润对应的估值
水平以及控制权溢价的分析，华苏科技摘牌前交易价格与本次交易价格差异具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，本评估机构认为：本次交易价格与新三板交易价格存在差异，主要因为预计华苏科技未来能够实现较快发展，进一步提升上市公司的盈利能力。同时，本次交易上市公司能够取得华苏科技的控制权。综上考虑，本次交易中华苏科技交易作价与新三板交易作价存在差异具有合理性。
反馈问题5、申请材料显示，华苏科技报告期收入主要来自于三大运营商、中兴通讯、华为、爱立信。其中，华苏科技与中兴通讯、华为签署的框架协议均为 2017年 7月到期，与爱立信签署的框架协议到期日为 2016年底。申请材料同时显示，铁塔公司承接了三大运营商原有的铁塔设施基础建设业务，随着相关资产于 2016年 1月 29日完成承接，铁塔公司将运营存量基站及未来基站建设。请你公司：1）结合合作协议主要条款、合作期限、客户粘性等，补充披露华苏科技与主要客户合作的稳定性，是否存在不能续期的风险及应对措施。2）补充披露铁塔公司成立以后，华苏科技与三大运营商的合作是否仍持续，业务量是否受影响，上述情形对华苏科技评估值的影响。3）补充披露华苏科技是否具备成为铁塔公司供应商的条件，如未来与三大运营商的业务移交铁塔公司，对华苏科技生产经营和评估值的影响。4）结合上述情形，补充提示相关风险。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合合作协议主要条款，合作期限、客户粘性等，补充披露华苏科技与主要客户合作的稳定性，是否存在不能续期的风险及应对措施
（一）与设备商的合作
华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信等主要客户均保持多年良好的合作关系。
中兴通讯、华为、爱立信等设备厂商客户一般采用合格供应商管理制度。华苏科技需接受设备厂商的现场检查、技术评估、产品测定等方面的综合评定，经检验合格后，设备厂商将华苏科技纳入其合格供应商范围。产生业务需求时，设备厂
商客户将综合考虑其合格供应商的报价情况、业务质量考评情况，最终选定服务提供商，并与其签订一定期限的框架服务协议。
华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信等主要设备商客户在合作协议的解除条款中对华苏科技的履约能力、服务质量、诚信问题、持续经营能力等方面均作出了约定。
经过多年的经营，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。其中， 2003年起华苏科技为爱立信提供网络优化及工程维护服务，其与爱立信签订的框架服务协议有效期一般为1-2年；2007年起华苏科技为华为提供网络优化及工程维护服务，其与华为签署的框架服务协议有效期一般为 2-3年；2008年起华苏科技为中兴通讯提供网络优化及工程维护服务，其与中兴通讯签订的框架协议有效期一般为1-3年。从合作时间来看，华苏科技和主要客户均保持了长期的合作关系，客户粘性较高。
截至本回复签署日，华苏科技与设备厂商客户签署的正在履行的主要框架协议情况如下：
|||
|-|-|
|序号|合同名称|
|1|2015—2017年度国内工程合作协议|
|2|2015—2017年度国内无线网络工程合作协议|
|3|软件项目合作开发框架协议|
|4|2016-2017年度国内核心网调测框架|
|5|2015-2017年度国内工程合作协议|
|6|2016-2017年度政企国内工程|
|7|浙江省2014—2017无线网优框架|
|8|江苏省2014—2017无线网优框架|
|9|福建省2014—2017无线网优框架|
|10|山东省2014—2017无线网优框架|
|11|江苏Lampsite小框架项目|
|12|电信人力资源采购框架协议（西安）|
|13|工程服务采购框架协议（中国）|
|14|电信人力资源采购框架协议（中国）|

|||
|-|-|
|序号|合同名称|
|15|2014年电信人力资源采购框架协议（中国）补充协议|
|16|2016年电信人力资源采购框架协议|
|17|工程服务采购框架协议|

如上表所示，华苏科技与中兴通讯、华为签署的框架协议均为 2017年 7月以后到期，与爱立信签署的框架协议到期日为 2016年底，华苏科技仍属于上述设备厂商客户的合格供应商。
目前，华苏科技与上述主要客户签署的框架服务协议均处于有效期内，基于华苏科技与设备厂商多年良好的合作关系和高质量的服务水平，上述协议到期后华苏科技预计将继续作为上述设备厂商客户的合格供应商为其提供网络优化及网络工程维护服务。
（二）与运营商的合作
通信运营商在选择服务提供商时需要经过严格的资格筛选，根据服务提供商综合实力、企业资质及经营范围、人员配备、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投标的服务提供商进行综合评审，确定中标的入围供应商
华苏科技作为网络优化领域的专业服务商，经过多年的发展，华苏科技积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人才，拥有行业内公认的《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业资质认证，与三大运营商建立了长期稳定的合作关系。其中，华苏科技自 2008年起为中国移动提供网络优化服务；自2009年起为中国电信提供网络优化服务；自 2011年起为中国联通提供网络优化服务。
华苏科技进入通信运营商的入围范围后，与运营商签订框架协议，框架协议约定双方的合作方式和款项结算方式，并对华苏科技的履约能力、服务质量、保密责任等方面均作出了约定。
截至本回复签署日，华苏科技与运营商客户签署的正在履行的主要合同情况
如下：
1、中国移动
||||
|-|-|-|
|项目名称|合同期限|合同主体|
|2015年中国移动江苏公司第三方优化服务框架合同|2015.4.1-2017.3.31|中国移动通信集团江苏有限公司|
|中国移动广东公司2015-2016年日常网络调整支撑服务框架采购合同|2015.4.1-2016.12.31|中国移动通信集团广东有限公司|
|2015-2016年无线网络优化服务项目框架协议|2015.6.1-2016.12.31|中国移动通信集团新疆有限公司|
|黑龙江移2015-2017年日常无线优化项目技术服务框架合同|2015.6.1-2017.4.30|中国移动通信集团黑龙江有限公司|
|中国移动内蒙古公司2016年无线网络日常优化技术服务框架合同|2016.1.1-2016.12.31|中国移动通信集团内蒙古有限公司|
|重庆移动2016年GSM日常网优服务合同|2016.3.5-2017.3.4|中国移动通信集团重庆有限公司|
|2016年西藏移动日常协优（林芝2/3G）服务合同|2016.6.1-2017.5.31|中国移动通信集团西藏有限公司|
|中国移动陕西公司2016年第三方基础优化服务框架合同|2016.6.1-2017.12.31|中国移动通信集团陕西有限公司|
|中国移动保山分公司2016年LTE网络质量天面整治施工项目框架合同|2016.6.30-2017.6.30|中国移动通信集团云南有限公司保山分公司|
|山东移动2016年分公司无线网络优化服务框架合同|2016.7.1-2018.6.30|中国移动通信集团山东有限公司|
|中国移动福建分公司2016年LTE网络优化技术服务合同|2016.8.1-2017.7.31|中国移动通信集团福建有限公司|
|2016年西藏移动日常协优（昌都2/3G）服务合同|2016.6.1-2017.5.31|中国移动通信集团西藏有限公司|

2、中国电信
||||
|-|-|-|
|项目名称|合同期限|合同主体|
|河北电信网络协优技术服务采购框架协议|2016.1.1-2016.12.31|中国电信股份有限公司河北分公司|
|江苏电信无线网络优化中心技术服务合同（框架）|2016.1.15-2016.12.31|中国电信股份有限公司江苏分公司|
|2016年无线网络第三方协优技术服务框架协议|2016.5.1-2016.12.31|中国电信股份有限公司新疆无线通信局|
|中国电信运城分公司2016年网络优化协优服务项目技术服务合同|2016.5.15-2017.3.15|中国电信股份有限公司运城分公司|
|中国电信临汾分公司2016年网络优化协优服务项目]技术服务合同|2016.5.16-2016.12.31|中国电信股份有限公司临汾分公司|

3、中国联通
||||
|-|-|-|
|项目名称|合同期限|合同主体|
|2015年中国联通（贵州省分公司)无线网络现场优化服务采购合同|2016.1.1-2016.12.31|中国联合网络通信有限公司贵州省分公司|

目前，华苏科技与三大通信运营商的合作协议均处于有效期内，基于华苏科技与运营商多年良好的合作关系和高质量的服务水平，现有合作协议到期后华苏科技预计将继续作为三大通信运营商的合格服务提供商为其提供网络优化服务。
二、补充披露铁塔公司成立以后，华苏科技与三大运营商的合作是否仍持续，业务量是否受影响，上述情形对华苏科技评估值的影响。
（一）铁塔公司的基本情况
中国铁塔股份有限公司（以下简称“铁塔公司”）于 2014年 7月 15日由中国电信股份有限公司、中国联合网络通信有限公司、中国移动通信有限公司出资
设立，截至本回复签署日，注册资本为 12,934,461.5024万元，其经营范围包括
铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护。
根据工信部和国资委联合发布的《关于 2015年推进电信基础设施共建共享的实施意见》（以下简称《实施意见》），对铁塔公司和运营商分工界面进行了明确：自 2015年 1月 1日起，三大运营商将铁塔等资产及移动网络基础设施建设业务逐步剥离给铁塔公司，其移动网络基础设施管理和建设将由更专业化、集约化的中国铁塔完成。铁塔公司的成立有利于减少电信行业内铁塔以及相关基础设施的重复建设，提高行业投资效率，进一步提高电信基础设施共建共享水平。2016年 1月 29日，铁塔公司宣布与三大运营商关于存量铁塔相关资产的交接工作已正式完成，三大运营商出售的存量铁塔相关资产合计价值2,034.80亿元。
（二）铁塔公司设立后华苏科技的发展情况
报告期内，华苏科技的主营业务收入分别为27,308.21万元、37,197.45万元和8,088.06万元。2014年度、2015年度，华苏科技营业收入增长率分别为40.47%、36.21%，经营业绩良好。2016年1-6月，华苏科技未经审计的营业收入为18,721.20万元，较2015年1-6月同期增长30.21%，其网络优化服务等业务并未受到铁塔公司设立的影响。
（三）铁塔公司设立后对华苏科技未来经营及估值的影响
通信网络技术的快速发展、移动网络流量的爆发式增长等因素，将促进网络优化服务的市场规模持续增长。同时，随着通信网络技术行业的细分发展趋势，第三方专业技术服务公司将成为网络优化服务的主要供方。华苏科技作为领先的第三方网络优化服务企业，将继续保持较强的竞争能力，抢占较大的网络优化市场份额。未来三大运营商和铁塔公司的业务发展变化，不会影响网络优化市场规模的增长，对华苏科技未来业务的发展也不会产生重大不利影响。
三、补充披露华苏科技是否具备成为铁塔公司供应商的条件，如未来与三大运营商的业务移交铁塔公司，对华苏科技生产经营和评估值的影响
铁塔公司主要负责三大运营商的铁塔、机房建设以及室内分布系统的建设、维护等相关业务，目前，移动网络优化及测试相关业务仍主要由运营商具体负责。
2016年3月，华苏科技通过了铁塔公司陕西分公司2016年室内施工供应商集中资格预审项目的资格预审。
华苏科技作为第三方网络优化、网络工程维护的全国性服务公司，能就已建设完毕的无线网络提供优化和维护服务，提高移动通信网络的运行质量。如未来华苏科技与三大运营商的业务移交至铁塔公司，华苏科技将按照铁塔公司相关招投标要求参与竞标，对其生产经营不会产生重大不利影响。
四、关于不能取得合格供应商资格的经营风险提示
华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信合作时间较长，在服务过程中建立了良好的合作和信赖关系，经过多年的努力，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。目前，华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信签署的框架服务协议均处于有效期内，预计未来续展不存在重大障碍。但若未来上述设备厂商客户的采购政策发生重大改变或因华苏科技业务质量下滑，导致华苏科技不再属于上述设备厂商客户的合格供应商，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
五、关于运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险提示
目前，网络优化业务仍由运营商负责，若未来运营商将相关网络优化业务向铁塔公司转移，华苏科技继续从事网络优化业务需要取得铁塔公司相关业务的供应商资格。华苏科技现已通过铁塔公司部分业务供应商资格预审，且凭借其现有的技术优势、项目经验优势，预计未来取得铁塔公司的相关业务供应商资格不存在实质性障碍，但由于资质审查和招标结果存在不确定性，如未能顺利取得供应商资格将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
六、中介结构核查意见
经核查，本评估机构认为：华苏科技已与现有运营商客户、设备厂商客户建立较为稳定的合作关系。铁塔公司的设立运营对华苏科技业务发展未造成重大影响。如未来运营商的网络优化业务移交至铁塔公司，华苏科技凭借其现有的技术优势、项目经验优势及品牌优势，预计能够通过铁塔公司的供应商资质审查。因此，铁塔公司的设立不会对华苏科技未来的发展及估值产生重大不利影响。
反馈问题6、请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、与预测的差异情况，补充披露华苏科技 2016年业绩预测的可实现性。2）结合主要客户业务发展情况、市场竞争状况、双方合作的稳定性，补充披露华苏科技2017年以后收入预测持续增长依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华苏科技2016年业绩预测的可实现性
2016年 1-6月份，华苏科技实现销售收入 18,721.20万元，完成全年预测的39.41%；实现净利润 2,563.27万元，完成全年预测的44.50%，具体情况见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014|2015|2016预测|2014(1-6)|2015(1-6)|
|27,308.21|37,198.15|47,499.03|9,321.41|14,378.09|
|3,578.03|3,841.30|5,760.06|1,099.46|1,304.61|

注：2014年上半年、2015年上半年及2016年上半年，华苏科技财务数据未经审计。
2014年至2016年，华苏科技上半年实现业绩占全年业绩的比例见下表：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2015年1-6月|
|34.13%|38.65%|
|30.73%|33.96%|

华苏科技收入确认具有一定季节性，下半年度确认收入较多，上半年度实现的营业收入、净利润占全年营业收入、净利润的比重相对较小具有合理性。由上表可知，2016年度1-6月，华苏科技业绩实现情况与2014年上半年、2015年上半年相比，不存在重大差异，华苏科技2016年度营业收入预测具有可实现性。
二、华苏科技2017年以后收入预测持续增长依据及合理性
（一）主要客户业务发展情况
随着移动通信技术的不断升级，网络优化作为网络部署及运营周期中的重要
部分，其市场规模也保持稳定增长态势。根据中商情报网数据，2013年我国网
络优化服务市场规模约 253.75亿元。根据通信产业网数据，2015年全国网络优化市场规模达到322.86亿元，网络优化服务市场规模实现较快增长。
目前，我国正处于4G网络的快速成长阶段，2016年，三大运营商仍将继续大力推进 4G网络建设。根据三大运营商分别公布的 2016年发展规划，中国移动计划在2016年新建30万个4G基站；中国联通计划在2016年-2017年投资240亿元新建46.9万个4G基站；中国电信已在2016年年初开始启动 LTEFDD无线网主设备农村覆盖集中采购项目，规模预估为 13万个基站。无线网络优化将是4G基站建成后的投入重点，因此，未来几年，无线网络优化市场规模将随着 4G的持续建设而快速增长。
（二）市场竞争状况及华苏科技的竞争能力
1、行业整体竞争状况
我国网络优化行业自发展初期即处于市场化竞争环境中，经过多年的发展目前基本处于完全竞争状态。全国范围内从事网络优化行业的企业数量众多，但规模普遍偏小。根据前瞻产业研究院发布的统计数据，目前国内规模较大的网络优化企业在400家左右，其中主要是地方性企业，全国性企业不足 50家；地方性的企业注册资本基本在几十万元至几百万元之间、年销售额从数十万元至数百万元不等。一般按服务区域可分为全国性网络测试服务提供商和区域性网络优化服务提供商。前者规模和服务区域相对较大，典型的代表如世纪鼎利、华星创业、华苏科技等，处于行业领先地位；后者规模相对较小，受公司资源影响，服务区域一般局限于某些省份或地区，这类企业数量众多。
2、行业主要竞争对手
通信网络优化服务提供商总体可以分为三类，分别是综合性服务商、全国性专业服务商和地方区域性服务商。各自的技术特点和竞争地位汇总如下：
||
|-|
|主要特点|
|具备一体化的服务能力，拥有强大的通信技术业务支撑能力、完善的营销网络、规模化服务能力|
|覆盖全国的业务范围，专注于网络优化技术，在该领域进行深度挖掘，具有较强的|

||
|-|
|技术能力和专业素质|
|凭借地域的优势，为运营商提供某一种或某一类技术服务。|

注：2015年度华星创业网络优化服务收入占营业收入的比重为52.50%；2015年度世纪鼎利网络优化服务收入占营业收入的比重为40.42%。
3、行业地位
华苏科技是国内较早进入通信技术服务领域并保持领先地位的第三方通信技术服务商。自 2003年成立至今，华苏科技始终专注于通信技术服务业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，致力于为通信运营商提供涵盖通信技术服务各个环节、涉及通信网络各个层级结构的一体化服务。
华苏科技专注于移动通信网络优化技术服务和产品开发，业务范围包括GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、WLAN、LTE等。服务客户包括中国移动、中国联通、中国电信三大运营商，华为、爱立信、中兴通讯等国内主流设备供应商，业务范围分布全国主要省份。
4、竞争力分析
华苏科技是较早从事通信技术服务的企业，经过多年发展，华苏科技逐渐形成了以网络优化业务为核心，以网络工程维护为配套业务的服务模式，能够为客户提供综合性的通信网络服务，具备“一体化”的服务优势；经过多年的研发，华苏科技逐渐开发出 Deeplan大数据分析平台、IAS系列智能产品等，建立起“服务+产品”的业务模式；并逐渐在市场和客户中树立了服务质量高、技术强、经验丰富的良好信誉与品牌形象。
与此同时，华苏科技始终坚持多区域市场的开发战略，致力于搭建辐射全国范围的一体化技术服务解决方案平台。目前，华苏科技已在全国设立1家子公司和7家分公司，业务涉及主要省份，具备全国性的服务能力。
综上所述，华苏科技专注于通信网络优化服务子行业，定位于全国业务市场，
凭借在该领域的专业技术和客户积累，逐渐占据了较高的市场份额，树立了良好
的品牌形象和社会声誉，具备全国性专业服务能力，在该领域具有较强的综合竞争力。
（三）与客户合作的稳定性
自 2003年起、2007年起、2008年起、2008年起，华苏科技分别开始为爱立信、华为、中兴通讯及中国移动等主要客户提供网络优化服务。凭借优质的服务质量、领先的网络优化技术，华苏科技与上述主要客户均建立长期的业务合作关系，华苏科技与主要客户的合作关系具有较强的稳定性。
（四）2017年以后预测收入的合理性
根据上述的行业分析、行业地位及竞争能力分析，考虑到华苏科技的经营策略，本次评估针对不同的客户，根据历史情况和市场占有情况，对于 2017年以后的收入情况进行了预测，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|19,443.26|23,331.91|27,998.30|33,037.99|38,324.07|41,389.99|43,873.39|
|8,691.30|10,777.21|12,932.65|15,519.18|18,312.63|19,777.64|20,964.30|
|12,645.64|15,807.05|19,284.61|23,141.53|27,307.00|30,037.70|31,839.96|
|16,466.73|20,583.41|24,700.10|29,640.12|34,975.34|38,472.87|40,781.24|
|2,294.57|2,753.48|3,304.18|3,965.02|4,559.77|5,015.75|5,316.69|
|794.91|953.89|1,144.67|1,373.60|1,579.64|1,737.60|1,841.86|
|60,336.41|74,206.96|89,364.50|106,677.43|125,058.45|136,431.56|144,617.45|
|27.03%|22.99%|20.43%|19.37%|17.23%|9.09%|6.00%|

2014年度、2015年度，华苏科技营业收入的增长率分别为40.47%和36.21%，其中，网络优化业务的增长率分别为40.06%和34.76%，网络工程维护业务的增长率分别为43.03%和40.71%。报告期内，华苏科技营业收入整体保持较高的增长速度。
2017年以后，随着 4G基站的大规模建设，以及预计 2020年前后 5G的开
发与升级，未来几年网络优化服务市场规模将不断扩大；结合华苏科技“服务带
动产品，产品为服务增值”的发展战略和运营模式、服务能力、全国性业务布局、
以及在品牌、人才和研发方面的优势，预计未来5-8年内华苏科技的营业收入将保持较高的发展速度。
综上所述，本次评估针对华苏科技 2017年以后预测收入的测算结果具有较强的合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，本评估机构认为， 2016年 1-6月份，华苏科技已实现营业收入占全年预测营业收入的比重为39.41%；已实现净利润占全年预测净利润的比重为44.50%，预计华苏科技 2016年业绩预测的可实现性较强。华苏科技主要客户业务发展较好、与主要客户合作稳定性较强，且华苏科技具备较强的市场竞争力，华苏科技2017年以后收入预测持续增长较为合理。
反馈问题7、申请材料显示，按照交易作价测算，华苏科技 2015年市盈率为31.32倍，2016年预测市盈率为20.88倍。请你公司结合同行业可比上市公司、近期市场可比交易市盈率水平的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性
（一）本次交易作价的市盈率
根据信永中和出具的XYZH/2016BJA10644号审计报告和中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2016】第256号），华苏科技2015年、2016年市盈率如下：
||
|-|
|2015年净利润|
|3,841.30|

华苏科技100%股权的评估价格（万元） 120,300.00
市盈率（倍） 31.32 20.88
华苏科技100%股权交易作价 120,000.00
市盈率（倍） 31.24 20.83
（二）可比上市公司估值指标分析
截至 2015年 12月 31日，华苏科技可比同行业上市公司的市盈率指标具体如下表：
|||
|-|-|
|股票名称|股票代码|
|华星创业|300025.SZ|
|宜通世纪|300310.SZ|
|三维通信|002115.SZ|
|世纪鼎利|300050.SZ|
|永鹏网络|830780.OC|

可比上市公司均值 49.86
华苏科技 31.24
注：数据来源于wind数据库；市盈率=该公司2015年12月31日市值/该公司2015年年报归属于母公司净利润；可比上市公司均值已剔除市盈率大于100的公司。
本次交易中，华苏科技 2015年度承诺净利润对应的市盈率指标低于可比上市公司均值，定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
（三）可比交易案例情况
华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华苏科技所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
结合华苏科技所在行业，对近一年 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出了交易标的公司亦属于软件和信息技术服务业的并购交易，其具体定价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|标的主营业务|承诺期前一年市盈率|
|南京 国图100%股权|专业从事国土资源、数字城市、水利水资源等领域的 GIS 与电子政务软件、数据工程、测绘工程、地图服务及规划设计等技术开发与应用、咨询服务与培训|34.11|

||||
|-|-|-|
|交易标的|标的主营业务|承诺期前一年市盈率|
|远江 信息100%股权|智能楼宇建筑、智能小区弱电系统和计算机网络、信息系统集成工程项目的设计、开发、实施|26.54|
|康邦 科技100%股权|以智慧校园整体建设和运维为目标，为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维外包在内的整体服务方案|620.18|
|江南 信安100%股权|为金融、能源、军工等行业用户提供移动安全产品及服务|46.47|
|联龙 博通100%股权|移动金融IT软件开发及服务|29.98|
|中金 云网100%股权|主要业务包括数据中心外包业务、私有云业务等|78.25|
|精图 信息100%股权|主要从事数字地名、智慧管线等智慧城市领域的空间信息平台开发和销售|446.61|
|江苏 税软100%股权|税务信息化解决方案的研究、设计开发|39.41|
|路安 世纪100%股权|为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务|60.96|
|||45.10|

注：1、上述数据来源于上市公司公告，承诺期市盈率系根据交易价格与承诺利润计算；
2、上述可比交易中，删除了标的公司主营业务为游戏、影视、互联网教育和互联网电商的相关案例；
3、可比案例中，承诺期前一年平均市盈率已剔除市盈率大于100的交易案例，即立思辰收购康邦科技和飞利信收购精图信息。
由上表可知，可比交易案例中交易标的公司承诺期前一年的平均市盈率为45.10倍，承诺期第一年平均市盈率为20.10倍。
本次华苏科技利润承诺期前一年的市盈率倍数低于近期市场可比交易的市盈率，承诺期第一年市盈率倍数与近期市场可比交易的市盈率接近，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
二、中介机构核查意见
本评估机构认为，与可比同行业上市公司、近期市场可比交易案例相比，华
苏科技的市盈率处于合理水平。本次交易双方依照评估值协商确定本次交易价格，
本次交易定价具有合理性。
反馈问题8、申请材料显示，华苏科技主要从事网络优化及网络工程维护业务，其项目执行涉及的工种较多，为解决部分基础性，重复性工种的人员需求问题及项目暂时性的人员短缺问题，华苏科技通过劳务派遣及劳务外协形式对外采购部分劳务。请你公司补充披露：1）华苏科技是否存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的有关规定。2）是否存在被监管机关处罚的风险及对华苏科技业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华苏科技劳务派遣用工及劳务外协用工的合法合规性
（一）劳务派遣用工
经核查，华苏科技自2010年11月起引入劳务派遣用工模式，截至本回复签署日，仍存在劳务派遣用工情形。华苏科技使用劳务派遣用工的情况如下：
1、用工范围
华苏科技劳务派遣员工主要安排塔工、巡护线员等辅助性岗位。华苏科技的前身华苏有限于2010年8月召开职工代表大会，华苏科技于2014年4月召开职工代表大会讨论并表决通过了上述辅助性岗位方案，并分别进行了公示。
经核查，华苏科技使用的被派遣劳动者岗位均系辅助性或替代性工作岗位，且用工方案已经华苏科技职工代表大会讨论通过并公示，符合《劳务派遣暂行规定》第3条规定。
2、正在履行的劳务派遣协议及劳务派遣单位资质
华苏科技现有劳务派遣用工系分别由海南红海人力资源开发有限公司、安徽省盛唐服务外包有限公司、前锦网络信息技术（上海）有限公司派遣至公司，华苏科技分别与上述劳务派遣公司签署了《劳务派遣协议》。
经核查，海南红海人力资源开发有限公司现持有海南省人力资源和社会保障厅核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：琼人社行审0005号），安徽省盛唐服务外包有限公司现持有合肥市人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：34010020130005），前锦网络信息技术（上海）有限公司现持有上海
市浦东新区人力资源与社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：浦人社派许字第00480号）。上述劳务派遣公司均具有资格从事劳务派遣业务，符合《劳动合同法》第57条的规定。
3、劳务派遣用工比例
截至 2016年 7月 31日，华苏科技的劳务派遣用工人数为 95人，用工总量为 2,477人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为3.84%，符合《劳务派遣暂行规定》第4条规定。
（二）劳务外协
经核查，华苏科技部分项目存在通过劳务外协方式，从同行业公司中选择合适合作对象协助项目执行的情况。劳务外协企业向该项目委派人员，在华苏科技统一管理下从事非核心业务工作。上述劳务外协人员不纳入华苏科技用工总量范围。
截至本回复签署日，华苏科技劳务外协业务合同均正常履行，未因劳务外协发生诉讼、仲裁等法律纠纷，也未发生因劳务外协而导致客户与华苏科技终止合同等违约情形，不存在不规范使用劳务外协用工的情况。
综上所述，本次重组独立财务顾问、律师认为，截至本回复签署日，华苏科技不存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，在该等方面符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
二、行政处罚风险及对业绩、估值的影响
经核查，南京市高淳区人力资源和社会保障局已于2016年7月13日出具《证明》，华苏科技自2014年1月1日至本证明出具之日，不存在违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规及规范性文件的情形，未受到行政处罚。
同时，截至本回复签署日，华苏科技不存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，在该等方面符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定，不存在被监管机构行政处罚的风险。
此外，《购买资产协议》已明确约定：在本次交易完成后，华苏科技发生或遭受基于劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上述款项由华苏科技先行垫
付情况，交易对方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。
综上所述，本评估机构认为，截至本回复签署日，华苏科技的劳务派遣用工及劳务外协的业务模式，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定，不存在被监管机构处以重大行政处罚的风险。此外，若华苏科技因上述事项被监管机构处罚，交易对方将依照本次交易的协议约定，对华苏科技予以补偿。因此，华苏科技的劳务派遣用工及劳务外协的业务模式，对其未来经营及估值不会造成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京中同华资产评估有限公司《关于对中国证券监督管理委员会<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161916号）的答复》之签字页）
北京中同华资产评估有限公司2016年8月16日