黑牛食品股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2017年8月15日经贵会发行审核委员会审核通过，并于2017年11月6日获得贵会发行核准批复。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，公司对自通过发审会审核日至本说明出具日期间的相关事项说明如下：
一、公司高级管理人员变动
2018年1月19日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任刘宇宙先生担任公司董事会秘书职务，任期自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满止；
审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任徐凤英女士、孙铁朋先生、刘宇宙先生担任公司副总经理职务，任期自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
公司上述高级管理人员的变动属于公司正常人员变动，公司的生产经营稳定，公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。上述高级管理人员变动不影响本次非公开发行事宜。
二、会后事项说明
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，公司进行了逐项自查，并说明如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014年、2015年、2016年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2017年1-9月财务报表未经审计。
2、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项说明和公司律师北京市金杜律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司2017年1-9月经营业绩出现亏损，公司在发审会前已合理预计 2017年1-9月经营业绩亏损情况，公司和保荐机构已在本次非公开发行申报文件及过往公告中对相关情况涉及的风险因素向投资者做出提示。公司 2017年 1-9月业绩亏损不会对公司 2017年及以后年度的经营产生重大不利影响，也不会对本次募投项目产生重大不利影响。截至本说明出具日，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。综上，公司2017年1-9月业绩亏损不构成本次非公开发行的实质性障碍，公司符合非公开发行相关法定条件。公司已于2017年10月17日公告了会后事项说明，保荐机构、北京市金杜律师事务所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见。
除此之外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化，公司 2017年 1-9月经营业绩亏损不影响公司本次非公开发行股票事宜。
5、公司本次非公开发行股票募投项目之一“第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目”实施主体为公司全资子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”），项目总投资额为 262.14亿元，其中公司拟以本次非公开发行股票募集资金投入110亿元，剩余资金主要通过银行贷款及河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“显示基金”）资金投入等方式解决。
根据显示基金各合伙人出具的承诺、昆山国创投资集团有限公司出具的承诺，显示基金的资金不存在直接或间接来源于昆山国创投资集团有限公司及其关联方的情形。公司现为云谷固安唯一股东，对云谷固安具备控制力。公司已于
2017年9月15日就维持云谷固安控制权事宜作出专项承诺，在本次非公开发行股票募集资金到位前，将维持作为云谷（固安）科技有限公司唯一股东地位；公司将在股东会、董事会、高级管理人员层面对云谷固安实施控制，保持对云谷固安的控制权。昆山国创投资集团有限公司已出具不谋求云谷固安股权或控制权的承诺；显示基金已出具不谋求云谷固安控制权的承诺函。因此，自 2017年 9月15日起60个月内，黑牛食品将保持对云谷固安的控制权。综上，显示基金资金投入不构成本次非公开发行的实质性障碍，公司符合非公开发行相关法定条件。
公司已于2017年9月21日公告了会后事项说明，保荐机构、北京市金杜律师事务所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见。
除此之外，公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形，本次发行募集资金到位后河北新型显示产业发展基金（有限合伙）向云谷（固安）科技有限公司增资不影响公司本次非公开发行股票事宜。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、除本说明“一、公司高级管理人员变动”外，公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。公司上述高级管理人员变动情况不影响公司本次非公开发行股票事宜。
8、公司于 2017年 12月 6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对黑牛食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第182号）（以下简称“监管函”），发现公司存在于2016年12月向关联方提供借款4万元之关联交易未按规定履行审议程序及信息披露义务的问题。公司对监管函涉及的问题高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，认真自查并制定切实可行的整改计划，已按相关法律法规的要求和整改计划进行了整改。公司已于 2018年 1月 5日公告了会后事项说明，保荐机构、北京市金杜律师事务所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见。
除此之外，公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易，公司于2016年12月向关联方提供借款 4万元之关联交易金额较小，且系时任公司证券事务代表借款用于日常工作使用，公司已按相关法律法规的要求和整改计划进行整改，不影响公司本次非公开
发行股票事宜。
9、经办本次发行上市业务的保荐机构中信建投证券股份有限公司、律师北京市金杜律师事务所在会后事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。经办本次发行审计业务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在会后事项期间未发生更换，其受到监管部门的立案调查、行政监管措施的情况如下：
2016年5月13日，中国证券监督管理委员会在新闻发布会上宣布对大华会计师事务所（特殊普通合伙）等 6家审计、评估机构进行立案调查。《调查通知书》（深专调查通字592号/深专调查通字2016135号）于2016年5月17日及2016年5月24日下达至大华会计师事务所（特殊普通合伙）。调查内容涉及贵阳朗玛信息技术股份有限公司2014年报审计项目、诚志股份有限公司2014年报审计项目，涉案注册会计师分别为：贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目签字会计师郝丽江、杨倩；诚志股份有限公司项目签字会计师王力飞、赵添波。截至本说明出具日，立案调查程序尚在进程中。
2017年9月12日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决定书（[2017]42号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师朴仁花、段岩峰采取出具警示函行政监管措施的决定》，涉及上市公司三联商社股份有限公司2016年年报审计项目，主要问题是审计程序执行存在瑕疵。
2017年 10月 25日，中国证券监督管理委员会安徽监管局出具行政监管措施决定书（[2017]29号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师吕勇军、王原采取出具警示函措施的决定》，涉及上市公司安徽皖通科技股份有限公司2016年年报审计项目，主要问题是审计程序执行存在瑕疵。
上述立案调查程序与行政监管措施涉及的签字注册会计师均未参与过黑牛食品的审计工作，黑牛食品本次非公开发行相关审计报告签字会计师范荣、胡志刚、何凌峰也未参与上述立案调查程序与行政监管措施涉及的项目的审计工作。
上述中国证券监督管理委员会对大华会计师事务所的立案调查与采取行政监管措施情况，对黑牛食品本次非公开发行不构成影响。
10、公司未就本次非公开发行股票进行盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司于2017年11月29日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对黑牛食品股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]72号）（以下简称“责令改正决定”）、2017年12月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对黑牛食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第182号）（以下简称“监管函”）；公司对责令改正决定和监管函涉及的问题高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，认真自查并制定切实可行的整改计划，已按相关法律法规的要求和整改计划进行了整改。公司已于 2018年 1月5日公告了会后事项说明，保荐机构、北京市金杜律师事务所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见。
除此之外，公司不存在违反信息披露要求的事项，针对上述违反信息披露要求的事项，公司已采取切实有效措施进行整改，不影响公司本次非公开发行股票事宜。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司自通过发审会审核日至本说明出具日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《黑牛食品股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明》之签署页）
发行人：黑牛食品股份有限公司年 月 日