证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2016-033科林环保装备股份有限公司
关于实际控制人及其他股东协议转让公司股份
暨实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、本次投票权委托附条件生效，存在所附条件不成就而导致投票权委托未能生效的风险。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、若本次权益变动全部完成后，重庆东诚瑞业投资有限公司在公司拥有的投票权比例将达到28%，成为公司拥有单一投票权比例最大的股东。
5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2016年10月12日，公司实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司，其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣（以下简称“甲方”）与重庆东诚瑞业投资有限公司（以下简称“乙方”或“东诚瑞业”）签署了《关于科林环保装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《关于科林环保装备股份有限公司股份之投票权委托协议》（以下简称“《投票权委托协议》”），该等事项的发生导致公司控制权拟发生变化。
一、股份转让及投票权委托概况
2016年10月12日，公司实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司，其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣与东诚瑞业签署了《股份转让协议》，转让其合计持有的公司股份35,910,000股，占公司总股本的19%，该等股份为无限售流通股，不存在限售承诺。
公司实际控制人宋七棣及其他股东徐天平、张根荣、陈国忠、周兴祥、吴建新、周和荣，在公司首次公开发行股票并上市时曾做出承诺：在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。为此，宋七棣、徐天平、张根荣、陈国忠、周兴祥、周和荣、吴建新分别持有公司26,954,002股、9,073,048股、8,472,606股、2,989,391股、1,990,051股、896,868股、973,456股，合计51,349,422股（占公司总股本的27.17%）为限售股份，除上述承诺外，该等限售股份不存在其他限售承诺。2016年10月12日，宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣与东诚瑞业签署了《投票权委托协议》，约定宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣拟将其持有的上述公司限售流通股中的17,010,000股（占公司总股本的9%）投票权委托给东诚瑞业行使，本次表决权委托不存在违反限售承诺的情况。
如上述协议最终实施并完成，东诚瑞业在公司拥有投票权的股份比例将达到28%，成为公司拥有单一投票权比例最大的股东,东诚瑞业将成为公司的控股股东，其实际控制人黎东将成为公司新的实际控制人。
二、交易各方介绍
1、甲方一
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|公司名称|江苏科林集团有限公司|
|注册地址|江苏省苏州市吴江松陵镇八坼社区交通路18号|
|法定代表人|宋七棣|
|注册资本|30660万元人民币|
|统一社会信用代码|913205097141018666|
|企业类型|有限责任公司|
|经营期限|1990年05月23日至2022年04月07日|
|税务登记证号码|913205097141018666|

2、甲方二
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|姓名|宋七棣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205841957********|

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|住所|江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼社区**********|

3、甲方三
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|姓名|徐天平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205251964********|
|住所|江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼社区**********|

4、甲方四
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|姓名|张根荣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205251953********|
|住所|江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼社区**********|

5、甲方五
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|姓名|周兴祥|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205251963********|
|住所|江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼社区**********|

6、甲方六
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|姓名|陈国忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205251968********|
|住所|江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼社区**********|

7、甲方七
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|姓名|吴建新|
|曾用名|无|

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|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205251969********|
|住所|江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼社区**********|

8、甲方八
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|姓名|周和荣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205251965********|
|住所|江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼社区**********|

9、乙方
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|公司名称|重庆东诚瑞业投资有限公司|
|注册地址|重庆市渝北区龙塔街道红黄路 121 号名家汇国际广场4 幢24-2|
|法定代表人|黎东|
|注册资本|5000 万元人民币|
|统一社会信用代码|91500112093674855G|
|企业类型|有限责任公司|

三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体：
甲方一：江苏科林集团有限公司
甲方二：宋七棣
甲方三：徐天平
甲方四：张根荣
甲方五：周兴祥
甲方六：陈国忠
甲方七：吴建新
甲方八：周和荣
乙方：重庆东诚瑞业投资有限公司
（二）股份转让概况
甲、乙双方约定标的股份的转让价格为：43.4618元/股，转让价款共计人民币
1,560,713,238.00元，大写:壹拾伍亿陆仟零柒拾壹万叁仟贰佰叁拾捌元整（下同）。各甲方转让标的股份的股份性质、转让股数、占标的公司总股本比例具体见下表：
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|转让方|股份性质|转让股数（股）|占标的公司总股本比例|
|江苏科林集团有限公司|A股流通股|18,953,800|10.028%|
|宋七棣|A股流通股|8,900,540|4.709%|
|徐天平|A股流通股|2,996,030|1.585%|
|张根荣|A股流通股|2,797,756|1.480%|
|周兴祥|A股流通股|987,133|0.522%|
|陈国忠|A股流通股|657,139|0.348%|
|吴建新|A股流通股|321,446|0.170%|
|周和荣|A股流通股|296,156|0.157%|
|总计||35,910,000|19%|

（三）付款安排及过户
1、在本协议签署前一工作日，乙方应将标的股份的转让价款1,560,713,238.00元支付至以甲方一名义及甲方同意的在中信银行股份有限公司深圳分行八卦岭支行开立的监管账户。
2、在本协议签署后3日内，乙方应负责编制权益变动报告书，向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，通知标的公司，并予公告。同时，乙方还应当聘请中介机构对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。因为监管部门审核的原因导致甲方或乙方的事项或行为延迟，则本协议约定的事项或行为亦顺延。
3、在深圳证券交易所对本次交易披露文件无异议后，且在甲、乙方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户申请资料前，甲、乙双方应无条件解除标的股份转让价款的50%共计780,356,619.00元（大写:柒亿捌仟零叁拾伍万陆仟陆佰壹拾玖元整）的监管状态，并同步由乙方全力配合甲方支付至各甲方指定的银行账户。
4、在甲、乙方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
标的股份过户申请资料，办理股份过户手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的
《证券过户登记确认书》的当日内，甲、乙双方应无条件解除监管账户中的标的股份剩余50%转让价款共计780,356,619.00元（大写:柒亿捌仟零叁拾伍万陆仟陆佰壹拾玖元整）的监管状态，并同步由乙方全力配合甲方将该款项支付至各甲方指定的银行账户。
5、标的股份过户所发生的税费根据法律规定由转让方、受让方各自承担。
6、自标的股份过户完成之日且甲方收到乙方支付的100%标的股份的转让价款开始，标的股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，标的股份对应的股东义务和责任也最终由乙方实际承担。
四、《投票权委托协议》的主要内容：
1、协议主体甲方（委托人）：
甲方一：宋七棣
甲方二：徐天平
甲方三：张根荣
甲方四：周兴祥
甲方五：陈国忠
甲方六：吴建新
甲方七：周和荣
乙方（受托人）：重庆东诚瑞业投资有限公司
2、授权股份
甲方将其名下持有的公司限售流通股共计17,010,000股（以下简称“授权股份”，合计占公司总股本的9%）的投票权委托给乙方行使。甲方之各方委托乙方行使表决权对应的授权股份数量及占公司总股本比例具体见下表：
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|委托人|受托人|股份性质|授权股份数量（股）|占公司总股本比例（%）|
|甲方一|乙方|A 股限售股|8,928,779|4.724%|
|甲方二||A 股限售股|3,005,536|1.590%|
|甲方三||A 股限售股|2,806,633|1.485%|
|甲方四||A 股限售股|990,265|0.524%|
|甲方五||A 股限售股|659,224|0.349%|
|甲方六||A 股限售股|322,467|0.171%|
|甲方七||A 股限售股|297,096|0.157%|
|总计|-|-|17,010,000|9%|

3、委托范围
甲方授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行使如下权利：召集、召开临时股东大会或股东大会；代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；其他与召开股东大会或临时股东大会有关事项；代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。
该等表决权委托系全权委托。对标的公司的各项议案，受托人可自行投票，无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。
4、效力和期限
（1）本协议自甲、乙双方签署之日成立，并在以下条件全部满足之日生效：甲方已将其合计持有的标的公司35,910,000股股份（占股本总额的19%）过户登记至乙方名下，且乙方已按照《股份转让协议》之约定配合将监管账户全部资金支付至甲方指定账户。
（2）若因各方于2016年10月12日签署的《股份转让协议》被解除、终止或无效，则本协议亦终止。
（3）委托期限自本协议生效之日至委托人不再持有授权股份之日止，但最长不得超过十二个月。
（4）本协议所述表决权委托至受托人所持委托股份全部转让后终止，若出现如下情况，经委托人书面通知，表决权委托提前终止：
1）受托人出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为；
2）受托人出现严重损害上市公司利益的行为。
5、违约责任
双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的未违约方（“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，如果造成直接经济损失的，守约方有权向违约方追偿经济损失。尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
五、本次股份转让及投票权委托完成后的公司控制情况
本次股份转让及投票权委托完成前，公司实际控制人为宋七棣先生。本次股份转让及投票权委托完成后，受让人东诚瑞业将持有公司19%股份，同时通过投票权委托方式拥有公司投票权的股份比例为9%，合计拥有公司投票权股份比例达到28%，公司实际控制人将发生变更。
六、本次股份转让及投票权委托存在的风险及影响
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、本次投票权委托附条件生效，存在所附条件不成就而导致投票权委托未能生效的风险。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、若本次权益变动全部完成后，重庆东诚瑞业投资有限公司在公司拥有的投票权比例将达到28%，成为公司拥有单一投票权比例最大的股东。
5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他说明事项
根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，就本次股份转让和投票权委托事项，东诚瑞业将在上述事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书，宋七棣先生及其控制的江苏科林集团有限公司、徐天平先生、张根荣先生将在上述事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，并予公告。交易各方约定，本次投票权委托在本次股份转让过户完成，且甲方取得全部股份转让款之日生效。
特此公告
科林环保装备股份有限公司董事会
2016年10月13日