证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-042鞍钢股份有限公司关于
增资入股鞍钢气体有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）于2018年6月25日召开第七届董事会第三十六次会议。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司增资入股鞍钢气体有限公司（以下简称“目标公司”）的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。
2014年 12月 19日，公司与鞍钢工程建设集团有限公司（以下简称“鞍钢建设公司”）、鞍钢集团综合实业发展有限公司（以下简称“综合实业公司”）签署了《鞍钢气体有限公司合资合同》（以下简称为“原合资合同”）。在后续的运营中，由于投资环境的变化，公司和综合实业公司并未向目标公司进行实际出资。2017年 11月 29日，经公司与鞍钢建设公司、综合实业公司协商一致，三方均同意中止原合资合同。
为充分发挥公司的能源、气体资源优势，实现快速推进公司气体产业发展的目标，经与目标公司的现有股东鞍钢集团工程技术发展有限公司（以下简称“鞍钢工程”）进行磋商，拟利用目标公司的气体产业经营资质，由公司与鞍钢工程共同对目标公司进行增资扩股。公司
董事会批准公司与鞍钢工程及目标公司签署《鞍钢气体有限公司增资扩股协议》。
本次增资，公司以现金方式向目标公司增资人民币3,138.73万元，折合注册资本人民币3,000万元，占增资后目标公司注册资本总额的60%；鞍钢工程以现金和未分配利润转增资本两种方式向目标公司增资，增资完成后，鞍钢工程共计向目标公司出资人民币2,092.49万元，折合注册资本人民币2,000万元，占增资后目标公司注册资本总额的40%。
本次交易对方鞍钢工程是公司的实际控制人鞍钢集团有限公司的全资子公司。因此，鞍钢工程与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
本次关联交易公司将向目标公司增资人民币3,138.73万元，占本公司最近一年经审计净资产的0.06%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的交易标的目标公司及交易对手方鞍钢工程均不是失信被执行人。
二、关联方介绍
关联方名称：鞍钢集团工程技术发展有限公司
住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区内
企业性质：有限责任公司
注册地：鞍山市铁西区鞍钢厂区内
主要办公地点：鞍山市铁东区安乐街34号
法定代表人：付伟
注册资本：人民币20,000万元
税务登记证号：91210300085341671E
主营业务：工程总承包；工程管理服务；工程勘察设计；规划管理；其他土木工程建筑；工矿工程建筑；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；消防工程；建筑物拆除活动（不含爆破经营）；其他工程准备活动；金属批发；电工器材批发和进出口、通用设备制造（指起重机）；
机械、冶金、矿山、化工成套设备及备件的设计、制造、安装和服务；
通用、专用设备批发和进出口；房地产开发经营；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：鞍钢集团有限公司
鞍钢工程成立于2014年，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。近三年来，经营状况稳定向好，并建立了良好管理体系。截至2017年末，鞍钢工程总资产为人民币239,022万元，净资产为人民币168,771万元，2017年度的营业收入为人民币1,314万元，净利润为人民币1,048万元。
公司与鞍钢工程的实际控制人均为鞍钢集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。因此，鞍钢工程与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
鞍钢工程不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
1.目标公司基本情况
名 称：鞍钢气体有限公司
住 所：辽宁省鞍山市立山区彩板分厂
法定代表人：石永
注册资本：人民币 1,415万元
主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2006年 04月 14日
经营范围：溶解乙炔制造；压缩气体和液化气体经销；焊接材料、焊接设备、钢材、五金工具、气瓶及备件的销售；土建维修、管道工程、石化设备安装工程；危险货物运输（2类 1项）；危险货物运输（2类 2项）。
目标公司成立于 2006年 4月，成立之初注册资本为人民币 388.17万元，其中鞍钢建设公司持股比例为65%，大庆开发区金星焊割设备有限公司持股比例35%。2012年 7月，鞍钢建设公司收购大庆开发区金星焊割设备有限公司所持有的目标公司股权，目标公司成为鞍钢建设公司的全资子公司。2014年 5月，鞍钢建设公司对目标公司进行增资，注册资本增加至人民币 995.446万元。2017年 11月，鞍钢建设公司再次对目标公司进行增资，注册资本增加至人民币 1,415万元。2018年 6月，鞍钢建设公司将其持有的目标公司100%股权转让给鞍钢建设公司的控股股东鞍钢工程，至此，目标公司成为鞍钢工程的全资子公司。
目标公司现下设燃气厂、氧气厂、营口销售处、低温销售四个核算单元，目前是鞍山地区最大的工业气体生产经营企业。目标公司具有先进的生产、检测设备及规模生产运输能力，并具有相关的气体营运资质。可生产经营低温液体、工业氧气、工业氩气、工业氮气、二氧化氮、混合气、标准气体、高纯气体等多种气体，还可根据用户需要为其提供现场管道供应各类气体业务和技术服务。
2．财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目|2017 年 9月 30日（经审计）|2017 年 12月 31日（经审计）|
|资产总额|2,628.69|2,837.4|
|负债总额|727.05|939.3|
|所有者权益|1,901.64|1,898.1|
|项 目|2017 年度 1-9月|2017 年度 1-12月|
|营业收入|3,748.91|5,658.6|
|利润总额|0.47|-15.1|
|净利润|7.96|1.6|

 3.评估情况
经过具有从事证券业务资产评估资格的北京中同华资产评估有限公司对目标公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估基准日： 2017年 9月 30日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,911.06|1,930.63|19.57|1.02|
|非流动资产|2|717.63|828.65|111.02|15.47|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|631.82|742.35|110.53|17.49|
|在建工程|6|68.39|68.88|0.49|0.72|
|无形资产|7|-|-|||
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|17.42|17.42|-|-|
|资产总计|10|2,628.69|2,759.28|130.59|4.97|
|流动负债|11|727.05|727.05|-|-|
|非流动负债|12|-|-|||
|负债总计|13|727.05|727.05|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|1,901.64|2,032.23|130.59|6.87|

 4.增资扩股事项基本情况
北京中同华资产评估有限公司对目标公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据评估结果，截至 2017年 9月 30日，目标公司的股东全部权益为人民币 2,032.23万元，账面价值为人民币 1,901.64万元，评估增值率为6.87%。本次增资拟以评估值为基础，以交割日目标公司净资产实际价值认购目标公司股权。本次增资，公司以现金方式向目标公司增资人民币 3,138.73万元，折合注册资本人民币 3,000万元，占增资后目标公司注册资本总额的60%；鞍钢工程以现金和未分配利润转增资本两种方式向目标公司增资，增资完成
后，鞍钢工程共计向目标公司出资人民币 2,092.49万元，折合注册资
本人民币 2,000万元，占增资后目标公司注册资本总额的40%。
增资完成后，目标公司股权结构如下表：
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|股东姓名或名称|注册资本|比例|
|鞍钢股份|人民币3,000万元|60%|
|鞍钢工程|人民币2,000万元|40%|
|合 计|人民币5,000万元|100%|

四、关联交易协议主要内容
1.协议方：
公司（甲方）、鞍钢工程（乙方）、目标公司（丙方）
2.协议签署日期
2018年 6月 25日
3.增资扩股
（1）甲乙双方同时对丙方以现金、未分配利润转增资本两种方式对丙方增资，注册资本由原来的人民币壹仟肆佰壹拾伍万元（1,415万元）增至人民币伍仟万元（5,000万元），丙方注册资本增加人民币叁仟伍佰捌拾伍万元（3,585万元）。
（2）中同华资产评估有限公司评估报告中丙方财务报表体现出的丙方总资产为人民币 2,759.28万元，负债为人民币 727.05万元，丙方净资产为人民币 2,032.23万元。评估基准日为：2017年 9月 30日。
（3）股权认购方式：按本次评估的丙方净资产价值为基础认购，以交割日丙方净资产实际价值认购丙方股权。
4．丙方增资后的注册资本及股权结构
（1）注册资本：人民币伍仟万元（5,000万元）
（2）股东出资额及持股比例：
甲方出资金额：人民币 3,138.73万元，折合注册资本人民币 3,000万元，出资比例：60%；
乙方实物、货币共计出资金额：人民币 2,092.49万元，折合注册资本人民币 2,000万元，出资比例：40%。
5.交纳出资时间（即交割日）
2018年 6月 30日前，甲乙双方按第 3条确定的实际增资额以现金、未分配利润转增资本两种方式认购丙方股权。
6.丙方增资后的经营范围
压缩气体和液化气体：易燃气体、不燃气体的批发（以上不包括剧毒化学品、特定种类危险化学品，涉及特定许可凭许可经营）；工业、民用气体制造、销售：氧气（压缩的、液化的）、氩气（压缩的、液化的）、氮气（压缩的、液化的）、丙烷、氢气（压缩的、液化的）、煤气、天然气（压缩的、液化的），工业及民用水等；医用氧（压缩的、液化的）；食品添加剂（氮气）；普通货运、危险货物运输（2类 1项、2类 2项）；特种设备检验、维修[PD1(无缝气瓶）、PD3（钢制焊接气瓶）、PD4（溶解乙炔气瓶）FD1（安全阀整定压力等于或者大于10MPa）FD2（安全阀整定压力小于10MPa）]；城市民用、公用、工业集中供暖、供热；热力附加产品生产销售；工业及民用供水、制水；新能源技术推广服务；能源及工业气体的技术咨询及服务；与能源及工业气体产品相关的工程设计及施工、运营服务；能源及工业气体设备租赁、相关备件、工具、材料销售；经营货物及技术进出口；代理进出口；
车用天然气（压缩的、液化的）、氢气（压缩的、液化的）零售;加气站、加氢站设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商部门核定为准）。
7.股权价值差异处理
评估基准日股权价值与交割日之间的损益由乙方承担；本次增资发生的审计、评估费由丙方承担。
8.生效条件
本协议由三方法定代表人或委托代理人签字加盖公章，并经甲方董事会批准后生效。
五、交易目的及对公司的影响
公司通过增资入股目标公司，有利于推进公司气体能源产业发展，充分发挥公司资源优势，从而提升公司气体、能源等富余资源的创效价值。
公司通过增资入股目标公司，整合鞍钢集团气体产业资源，从而在推进公司能源产业发展的同时避免同业竞争，实现鞍山区域气体产业一体化运营，提升市场竞争力。
公司通过合资合作方式发展气体能源产业，可充分利用目标公司原有经营资质、资产及销售渠道，推进公司气体能源产业快速发展壮大。
公司增资入股目标公司后，目标公司将纳入公司合并报表。
此次关联交易是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币 158,043.2万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。
3、该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1、本公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司董事会 2018年 6月 25日