段和段律师事务所 补充法律意见书（二）上海市段和段律师事务所
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
上海市段和段律师事务所
中国·上海·遵义南路 88号17楼
电话：8621-6219 1103传真：8621-6275 2273
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段和段律师事务所 补充法律意见书（二）上海市段和段律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
上海市段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，根据与发行人签署的《聘请律师合同》，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。
本所律师已于 2012年 6月 6日出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2012年 11月 26日出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会 2012年 9月 4日下发的《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书121028号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的必要补充，并构成《法
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次公开发行股票并上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中的相关描述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、（反馈问题1）发行人前身 2001年设立时，29名发起人 2000万元的出资来源为向上海施惠特经济发展的借款，同时 29名发起人委托其中8人完成工商登记，存在代持情形。公司设立 5天后，发行人将注册资金打回了上海施惠特经济发展。此后直至 2004年 1月，29名发起人陆续完成了对发行人前身出资额的支付，资金的主要来源为发起人对发行人关联方华明电子的借款。到 2008年1月止，发行人股东全部偿还了对华明电子的借款。然而，2004年6月，发行人解除设立时存在的代持关系时，16名发起人转让了发行人的股权。请发行人：
（一）补充披露上海施惠特经济发展实际从事的业务，股权结构、实际控制人情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，说明上海施惠特经济发展历史沿革情况；补充披露发行人设立过程中是否存在抽逃出资的情形，是否存在重大违法违规情形；
1、施惠特发展实际从事的业务，股权结构、实际控制人情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系
经本所律师核查，根据上海市工商行政管理局松江分局（以下简称“松江工商局”）于2012年9月11日提供的施惠特发展的工商档案，施惠特发展目前的经营范围为“工业项目引进、内外资项目招商，化工原料（除危险品）、金属材料、通讯器材、电子设备、机电配件、五金交电（除专营）、橡塑制品、汽摩配件、针织品批发、零售、代购代销，自有房屋租赁。”根据发行人介绍，施惠特发展作为上海市松江区中山街道所属企业，实际从事的业务主要为中山街道辖区内的招商引资工作。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）施惠特发展目前的股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额|持股比例|出资方式|
|上海茸北资产经营有限公司|500万人民币|100%|实物|

经本所律师核查，上海茸北资产经营有限公司的唯一股东系上海松江中山地区农民集体资产联合社，上海松江中山地区农民集体资产联合社的主管部门为上海市松江区中山街道经营管理站；经认定，施惠特发展的实际控制人（主管部门）为上海市松江区中山街道经营管理站。
经本所律师核查，施惠特发展与发行人及其关联方不存在关联关系。
2、施惠特发展的历史沿革情况
经本所律师核查，施惠特发展的历史沿革情况如下：
1998年 3月 9日，松江工商局核准施惠特发展设立。施惠特发展在设立时的基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|上海施惠特经济发展有限公司|
|企业地址|上海市松江县茸北镇茸梅路139号|
|法定代表人|朱云舫|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|资金数额|500.00万元|
|经营范围|工业项目，内外资项目招商，化工原料（除危险品）、金属材料、通讯器材、电子设备、机电配件、五金交电（除专营）、橡塑制品、汽摩配件、针纺织品批发、零售、代购代销。|
|经营期限|1998年3月9日至2008年3月8日|
|注册号|3102271008314|

在1998年3月成立后，施惠特发展的主要历史沿革情况如下：
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|时间|申请变更事项|变更前|变更后|
|1998年6月|经营范围变更|工业项目，内外资项|工业项目，内外资项目|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|||目招商，化工原料（除危险品）、金属材料、通讯器材、电子设备、机电配件、五金交电（除专营）、橡塑制品、汽摩配件、针纺织品批发、零售、代购代销。|招商，化工原料（除危险品）、金属材料、通讯器材、电子设备、机电配件、五金交电（除专营）、橡塑制品、汽摩配件、针纺织品批发、零售、代购代销，附分支一个。|
|2003年6月|法定代表人变更|朱云舫|陈小峰|
|2004年9月|住所变更|上海市松江县茸北镇茸梅路139号|上海市松江区中山街道茸梅路204号|
||法定代表人变更|陈小峰|陆巧敏|
|2007年11月|住所变更|上海市松江区中山街道茸梅路204号|上海市松江区中山街道茸梅路518弄8号底楼|
||经营期限变更|1998年3月9日至2008年3月8日|1998年3月9日至2028年3月7日|
|2008年5月|经营范围变更|工业项目，内外资项目招商，化工原料（除危险品）、金属材料、通讯器材、电子设备、机电配件、五金交电（除专营）、橡塑制品、汽摩配件、针纺织品批发、零售、代购代销，附分支一个。|增加：自有房屋租赁。|
|2009年8月|法定代表人变更|陆巧敏|陈永余|
|2010年4月|出资情况变更|上海茸北工贸实业|上海茸北工贸实业总|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|||总公司：90%；松江县茸北镇工业公司：10%。|公司：90%；上海茸北资产经营有限公司：10%。|
|2010年12月|企业类型变更|有限责任公司（国内合资）|一人有限责任公司（法人独资）|
||出资情况变更|上海茸北工贸实业总公司：90%；上海茸北资产经营有限公司：10%。|上海茸北资产经营有限公司：100%。|

3、发行人设立过程中是否存在抽逃出资的情形，是否存在重大违法违规情形
经本所律师核查，华铭有限成立之时，股东用以验资的注册资金非自有资金，系向施惠特发展借入 2,000万作为华铭有限股东所投入的注册资本。2001年 8月 13日，上述 2,000万款项自华铭有限的一般存款户划回到施惠特发展，从而事实上形成了张金春等 29名原始实际出资人对华铭有限的 2,000万元借款。其后，自 2001年 12月至 2004年 1月，华铭有限的股东利用自有资金和向华明电子的借款逐步清偿了对华铭有限的借款。根据国家工商行政管理总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字［2002］第180号）的规定：“依照《公司法》的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有，使用，收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理，财务制度等规定，应由有关部门予以查处。”
松江工商局在2012年9月10日出具的《关于对上海华铭智能终端设备股份
有限公司原始出资情况处理问题的复函》中认为：“在 2007年虚假出资专项整
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）治之前，华铭有限存在原始股东出资后不规范借用公司款的行为。但华铭有限已于 2004年 1月之前自查自纠，原始股东已全部清偿完毕所借款项，该借款行为并未对公司及公司股东、债权人造成直接经济损失或实质危害，不构成重大违法违规行为。根据 2006年上海市人民政府办公厅转发市整规办等三部门《关于本市开展整治企业设立中"三虚"行为工作意见的通知》等文件的精神，对上海华铭智能终端设备股份有限公司存在的原始出资不规范行为，不予行政处罚。”
综合上述国家工商行政管理总局的答复及松江工商局的复函，本所律师认为，华铭有限在设立过程中不存在抽逃出资的情形，不存在重大违法违规情形。
（二）补充披露29名发起人对设立发行人产生的债务清偿责任的约定情况，以及16名股东退股时，29名发起人对清偿华明电子债务的约定情况和后续执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；详细说明 2008年1月以前涉及发行人股权转让及代持股份解除的资金结算情况；
1、29名原始股东对设立时发行人产生的债权债务清偿责任的约定情况和后续执行情况
经本所律师核查，29名原始股东对设立发行人产生的债务清偿责任并无书面或口头约定；根据发行人提供的后续还款材料可以看出，29名股东系按照下述表格所示的各自在华铭有限的持股比例及认购金额承担债务清偿责任：
单位：万元
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|序号|股东|认购金额|持股比例|
|1|张金春|374|18.70%|
|2|张建成|140|7.00%|
|3|谢坚文|140|7.00%|
|4|谢根方|120|6.00%|
|5|周一飞|120|6.00%|
|6|张建国|120|6.00%|
|7|李鹤鹏|100|5.00%|
|8|张金兴|120|6.00%|
|9|朱付云|120|6.00%|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|10|孙定国|80|4.00%|
|11|张秋平|50|2.50%|
|12|张向英|50|2.50%|
|13|吴连荣|50|2.50%|
|14|唐慧丽|40|2.00%|
|15|俞卫明|35|1.75%|
|16|柳付云|30|1.50%|
|17|胡辉华|30|1.50%|
|18|储建云|30|1.50%|
|19|孙炳华|26|1.30%|
|20|徐剑峰|25|1.25%|
|21|唐桂忠|25|1.25%|
|22|李兴根|25|1.25%|
|23|吴云标|25|1.25%|
|24|张四明|25|1.25%|
|25|孙晨|20|1.00%|
|26|徐剑平|20|1.00%|
|27|徐建东|20|1.00%|
|28|金晓君|20|1.00%|
|29|陆家财|20|1.00%|
|总计||2,000|100%|

2、16名股东转让股权时29名原始股东对清偿华明电子债务的约定情况和后续执行情况
经本所律师核查，2004年 6月，16名股东转让股权时，29名股东对清偿华明电子债务并无书面或口头约定；根据发行人提供的后续还款材料并经本所律师核查，上述29名发起人的上述债务均已清偿完毕。有关16名股东股权转让时 29名股东对清偿华明电子债务的约定情况和后续执行情况见本补充法律意见书附件一（表一）。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）对上述 16名股东股权转让事宜，根据保荐机构和本所律师向所涉及的 16人进行的访谈和确认，上述股东均已确认有关此次股权转让有效且涉及此次股权转让的债权债务已经结清。
基于上述，本所律师认为，此次16名股东股权转让不存在纠纷且未见潜在纠纷。
3、2008年1月以前涉及发行人股权转让及代持股份解除的资金结算情况
根据发行人提供的后续还款材料并经本所律师核查，截止2008年1月华铭有限的上述 29名股东对华明电子的借款已经清偿完毕，具体结算情况详见附件一。
基于上述，本所律师认为，华铭有限的29名原始股东对华明电子的借款已经清偿完毕，涉及发行人股权转让及代持股份解除的资金均已结清，不存在纠纷且未见潜在纠纷。
（三）说明16名退股股东是否与发行人及其关联方存在关联关系，退股股东之间是否存在关联关系；退股股东是否在报告期内持股、经营或实际控制与发行人存在着资金业务往来的公司；说明退股股东张建成和张向英关于代持发行人股份的访谈笔录的原因，是否存在潜在的纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
经本所律师核查，2004年初，为理顺关系、规范经营，华铭有限对出资人和出资比例进行了调整转让，从而清理了华铭有限设立时的股权代持情形。本次清理中，公司原股东李鹤鹏、柳付云、李兴根、吴云标、储建云、张四明、张秋平、金晓君、孙晨、胡辉华、徐剑平、徐剑峰、徐建东、唐桂忠、孙炳华、陆家财等16名股东转让了其所持有的全部公司股权。
1、上述16名股东的股权转让情况如下：
单位：万元
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|序号|退股股东|股权转让情况||
|||转让金额|受让方|
|1|李鹤鹏|100|张亮|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|2|柳付云|30|张亮|
|3|李兴根|25|张亮|
|4|吴云标（已故）|25|张亮|
|5|储建云|30|张亮|
|6|张四明|25|张亮|
|7|张秋平|50|张亮|
|8|金晓君|20|张亮|
|9|孙晨|20|张亮|
|10|胡辉华|30|张亮|
|11|徐剑平|20|张亮|
|12|徐剑峰|25|张亮|
|13|徐建东|20|张亮|
|14|唐桂忠|25|张亮|
|15|孙炳华|26|张亮|
|16|陆家财|20|张亮|

2、上述16名股东与发行人及其关联方存在的关联关系情况如下：
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|-|-|-|
|序号|退股股东|与发行人及其关联方存在的关联关系|
|1|李鹤鹏|无|
|2|柳付云|无|
|3|李兴根|无|
|4|吴云标（已故）|实际控制人的姨父|
|5|储建云|无|
|6|张四明|财务负责人张晓燕的舅舅/发行人关联方华明电子的股东张建国（持股7.2%）是张四明的妹夫|
|7|张秋平|无|
|8|金晓君|无|
|9|孙晨|发行人关联自然人以及持有华明电子5%以上股权的股东孙定国的儿子/持有发行人关联方光亮金属（09年初已注销）5%以上股权的股东|
|10|胡辉华|无|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|11|徐剑平|实际控制人张亮的表哥/发行人关联自然人孙文宝（持股华明电子14.05%，持股光亮金属60%）的侄子|
|12|徐剑峰|实际控制人张亮的表哥/发行人关联自然人孙文宝（持股华明电子14.05%，持股光亮金属60%）的侄子|
|13|徐建东|无|
|14|唐桂忠|无|
|15|孙炳华|无|
|16|陆家财|无|

3、上述16名股东之间存在的关联关系情况如下：
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|序号|退股股东|退股股东之间存在的关联关系|
|1|李鹤鹏|无|
|2|柳付云|无|
|3|李兴根|无|
|4|吴云标（已故）|无|
|5|储建云|无|
|6|张四明|无|
|7|张秋平|无|
|8|金晓君|无|
|9|孙晨|无|
|10|胡辉华|无|
|11|徐剑平|徐剑峰的弟弟|
|12|徐剑峰|徐剑平的哥哥|
|13|徐建东|无|
|14|唐桂忠|无|
|15|孙炳华|无|
|16|陆家财|无|

4、上述 16名股东在报告期内持股、经营或实际控制与发行人存在资金往
来公司的情况
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查，在报告期内，上述 16名股东中，徐剑峰、孙炳华分别持有华明电子3.87%、3.65%的股权，孙晨曾持有光亮金属8%的股权。除此之外，上述16名股东未持股、经营或实际控制与发行人存在着资金业务往来的公司。
5、未获得张建成和张向英对于股份代持书面确认的原因
经本所律师核查，在2011年1月至2012年3月期间，发行人多次通过信函、短信及中间人斡旋的方式，与张建成、张向英沟通历史股权确认及签署相关访谈笔录事宜，但张建成及张向英均未予以回应，亦未提出其他权利主张。2012年10月10日，本所律师与保荐机构相关人员在发行人的工作人员陪同下对张建成进行了现场访谈，张建成口头表示其在华铭有限的股权已经结清，对当时的股权转让无异议，但其未签署相关书面确认。保荐机构和本所律师经核查发行人历次提交至工商局的股权转让文件、发行人历史上其他股东对于历次股权转让的确认文件以张建成本人签署的《补贴付款协议书》及《收据》，均证明发行人历次股权转让合法有效，股权转让价款已结清。本所律师目前无法判断张向英对发行人的历史股权转让是否存在异议，但经核查发行人历次提交至工商局的股权转让文件、发行人历史上其他股东对于历次股权转让的确认文件以及张向英本人签署的《补贴付款协议书》及《收据》，均证明发行人历次股权转让合法有效，股权转让价款已结清。
基于上述，本所律师认为，张建成和张向英未对股份代持进行书面确认不构成本次发行上市的障碍。
二、（反馈问题2）发行人历史沿革中曾全部转让发行人股权的股东包括张金春、张金兴、张建国、张建成、张向英、张秋平、张四明等，发行人现在的股东还包括张金兴。张金春为实际控制人的父亲，张建成、张向英和周一飞、唐慧丽于2004年8月退出发行人，张建成为发行人股东、财务总监张晓燕的叔叔，张建成、张向英与张秋平一起设立了上海盛卡恩智能系统，该公司经营范围包括门禁系统。请发行人：
（一）说明上述张姓自然人股东之间的关系、该等股东的履历及其配偶的简要履历情况，报告期内，上述张姓股东及其配偶的任职情况，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司，是否与发行人存在
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）客户或供应商重叠，并说明相关公司报告期内的基本经营情况和财务情况；
1、上述张姓自然人股东之间的关系、该等股东的履历及其配偶的简要履历情况
经本所律师核查，上述张姓自然人股东之间的关系、该等股东的履历及其配偶的简要履历情况如下：
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|姓名|与本表格中其他张姓自然人股东之间的关系|本人履历及报告期内任职情况|配偶简要履历及报告期内任职情况|
|张金春|张金兴的哥哥/张建国配偶的表哥/张四明的表哥|1981年-1984：担任松江水利工程队车间副主任；1984年-1987年：担任松江庄泾机电厂副厂长；1988年－至今：担任华明电子董事长兼总经理；2001年-2004年5月：曾任华铭有限法定代表人、董事长。|姓名：孙文宝1984 年-1987 年：任松江庄泾机电厂职工；1988 年 － 至 今 ：任华明电子财务负责人。|
|张金兴|张金春的弟弟/张四明的表哥/张建国配偶的表哥|1974年-1983年：务农；1984年-1989年：任塔汇车港机电厂会计；1989年至今：任华明电子副总经理。|姓名：孙金华2004年以前：务农；2004年-2005年：华明电子；2005年至今：华铭智能。|
|张建国|张建成的哥哥/张四明的妹夫/张金春、张金兴的表妹夫|1988年-2004年：华明电子职工；2004年至今：华铭有限和华铭智能职工。|姓名：张元英1991年至今：华明电子电子车间职工。|
|张建成|张建国的弟弟|1994年7月至2002年任|姓名：朱建姝|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|||华明电子技术员；2002年至2004年7月任华铭智能副总经理；2005 年至今任上海盛卡恩智能系统有限公司（以下简称“盛卡恩”）法定代表人。|无法取得其配偶的简要履历。|
|张四明|张金春、张金兴的表弟/张建国配偶的哥哥|1992年-2005年任华明电子销售员。|姓名：钱和英1981年-2001年任上海松江塔汇针织厂职工。|
|张向英|无|1988年至2001年7月任华明电子出纳、会计；2001 年8 月至 2004 年 7月，任华铭有限会计；2005 年至今任盛卡恩财务负责人。|无法取得其配偶的简要履历。|
|张秋平|无|2002年初至2004年8月在华铭智能任职；2005 年至今，盛卡恩股东，任职不详。|无法取得其配偶的简要履历。|

2、上述张姓自然人股东中持股、经营或实际控制的其他公司及该等公司与发行人之间的关系
经本所律师核查，上述张姓自然人股东中持股、经营或实际控制的其他公司主要是华明电子和上海盛卡恩智能系统有限公司（以下简称“盛卡恩”）。
（1）上海华明电子金属柜有限公司
上述张姓自然人股东中，张金春及其配偶孙文宝、张建国、张金兴持有华
明电子的股权，华明电子在报告期内与发行人存在资金往来。张金春、孙文宝、
张建国以及张金兴在华明电子的具体持股情况如下：
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|股东名称|出资额（人民币：万元）|持股比例|
|张金春|29.70|32.85%|
|孙文宝|12.70|14.05%|
|张建国|7.20|7.96%|
|张金兴|6.60|7.30%|

从客户情况看，华明电子的客户主要集中在超市和政府部门，部分用于大学等单位，发行人的销售客户主要为城市轨道交通领域的业主和系统集成商，双方向重叠客户销售的绝对金额比较小，占双方销售收入的比重均比较低。报告期内，华明电子与发行人供应商、客户存在重叠的情况详见本补充法律意见书第六（三）部分。
报告期内华明电子的基本经营情况和财务情况如下：
华明电子目前营业范围为“自动寄存柜、金属柜的生产、销售、出租；机电产品批发零售；自动寄存柜、金属柜领域内的技术服务、技术咨询、技术转让；
从事货物及技术的进出口业务。”
华明电子近三年主营业务收入分别为 365.34万元、634.12万元和 716.02万元（前两年未经过审计），近两年净利润分别为4.09万元（该数据未经审计）和2.25万元。2011年公司的营业收入为 716.02万元，净利润为2.25万元。
2011年度，华明电子的资产和利润情况如下：
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|项目|华明电子|
|2011年12月31日总资产（元）|40,079,566.09|
|2011年12月31日净资产（元）|37,192,622.30|
|2011年净利润（元）|22,463.90|

（2）上海盛卡恩智能系统有限公司
上述张姓股东中张秋平系盛卡恩控股股东，持有盛卡恩55%的股权；张建成系盛卡恩的法定代表人，持有盛卡恩23%的股权；张向英系盛卡恩的财务负责人，
持有盛卡恩11%的股权。盛卡恩在“图书馆门禁设备的生产与销售”方面系与发
行人的部分业务相同，存在竞争关系。张秋平、张建成、张向英历史上曾经与发
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）行人实际控制人家族存在矛盾且至今未完全消除，因此盛卡恩与发行人不存在任何资金和业务往来。
2012年 10月 10日，本所律师与保荐机构相关人员在发行人的工作人员陪同下，对盛卡恩进行了现场核查。从现场核查的情况来看，盛卡恩的客户主要集中在各个大学。
鉴于盛卡恩与发行人存在一定的竞争关系，且其主要股东对发行人控股股东家族持不合作态度，不提供企业人员和业务方面的情况，因此发行人及中介机构无法取得其关于客户及供应商的进一步资料，目前无法以可证实的信息判断盛卡恩与发行人在客户及供应商方面是否存在重叠，也无法掌握其具体的经营情况和财务情况。
（二）补充披露上海盛卡恩智能系统实际从事的业务，主要设备、资产的内容，生产办公地点与发行人生产办公地点的空间位置关系，其技术、资产、人员与发行人之间的关系，是否与发行人存在利益冲突，报告期内客户及供应商与发行人的重叠情况，是否存在与发行人共同生产的情形，是否存在利益输送情形。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
1、经本所律师核查，盛卡恩目前的基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|上海盛卡恩智能系统有限公司|
|企业地址|上海市松江区车墩镇莘莘路2号-5幢|
|法定代表人|张建成|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|资金数额|800.00万元|
|经营范围|智能门禁系统，电子产品，自动化系统设备的制造销售。智能门禁系统，自动化系统，计算机网络工程技术开发、技术咨询。办公设备，电子产品，机械设备的批发零售。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|经营期限|2005年9月12日至2019年8月9日|
|注册号|310227001212896|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|股权结构|张秋平|55%|
||张建成|23%|
||张向英|11%|
||钱青|11%|

2、经现场核查，盛卡恩的实际生产办公地址不在其注册地址，实际生产办公地址为上海市松江区松汇西路 1578号。盛卡恩生产办公地点与发行人生产办公地点的空间位置关系如下：
根据现场目测，盛卡恩实际生产办公地点的面积约1000平方米，生产办公场地展示的多为销售到各个大学的图书馆门禁系统。其生产办公地点未见相关的钣金加工设备。
盛卡恩的法定代表人张建成原在发行人任职期间主要负责技术开发工作，并参与了个别技术发明，目前尚无法确定盛卡恩是否存在使用张建成在发行人任职期间职务技术发明的情形。盛卡恩的财务负责人张向英原来在发行人任职期间主要负责财务工作；盛卡恩的控股股东张秋平原来在发行人任职期间主要负责图书馆门禁系统的销售工作；盛卡恩的另一股东钱青原来在发行人任职期间主要负责产品售后服务。人员方面，盛卡恩与发行人不存在重叠现象；在资产方面，盛
卡恩与发行人不存在重叠情况。鉴于盛卡恩系发行人的竞争对手，且其主要股东
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）和发行人控股股东家族持不予合作态度，不提供相关的经营和财务情况，发行人及中介机构无法进一步取得盛卡恩主要设备、资产、技术及人员的相关资料。
3、经本所律师核查，盛卡恩与发行人在“图书馆门禁系统”方面存在竞争关系，但报告期内该部分产品占发行人销售收入的比重历年均未超过5%。本所律师认为，报告期内，盛卡恩不存在与发行人共同生产的情形，不存在利益输送的情形。鉴于盛卡恩系发行人的竞争对手，且对发行人控股股东家族持不合作态度，不提供企业人员和业务方面的情况，因此发行人及中介机构无法取得其关于客户及供应商的进一步资料，目前无法以可证实的信息判断盛卡恩与发行人在客户及供应商方面是否存在重叠。
三、（反馈问题3）2011年 12月，富国金溪对发行人增资，该公司高管同时控制富国投资、富国创业和富国创新三家公司。请发行人说明上述 4家投资公司的对外投资情况，补充披露该等公司是否投资、持股或实际控制发行人从事相同或资金业务往来的公司；补充披露富国金溪追溯到自然人或国有股东的股权结构，说明富国投资、富国创业和富国创新三家公司的追溯到自然人或国有股东的股权结构，补充披露4家投资公司是否与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商、本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
1、富国金溪、富国投资、富国创业、富国创新等4家公司对外投资情况
经本所律师核查，上述4家公司对外投资情况如下：
（1）富国金溪
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|被投资企业|出资比例|认缴出资额（万元）|经营范围|
|上海华铭智能终端设备股份有限公司|5.15%|1,102.0000|轨道交通自动售检票设备生产，计算机及智能系统技术服务，从事货物及技术的进出口业务，软件开发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|中兴能源装备股份有限公司|2.9760|2,500.0000|许可经营项目：无。一般经营项目：制造、加工、销售：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件，特种钢材。经营本企业资产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

（2）富国投资
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|被投资企业|出资比例|认缴出资额（万元）|经营范围|
|浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）|6%|720.0000|许可经营项目：无。一般经营项目：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

（3）富国创业
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|被投资企业|出资比例|认缴出资额（万元）|经营范围|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|浙江富国投资管理有限公司|80%|400.0000|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理，企业管理咨询服务，财务咨询服务，经济信息咨询服务，科技信息咨询服务，企业营销策划。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|浙江富国创新投资有限公司|10%|400.0000|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|湖州原正化学有限公司|16%|320.0000|许可经营项目：无；一般经营项目：精细化工材料及产品的研发和销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|众泰控股集团有限公司|0.568%|1,500.0000|实业投资：汽车配件（发动机除外）、模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件、建筑材料、装饰材料开发、制造、销售；汽车（不含小轿车）、金属材料（危险品除外）销售；货物和技术进出口业务（法律禁止的除外，法律、法规限制的项目取得许可方可经营）（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|浙江康桥汽车工贸集团有限公司|1.6365%|382.0000|汽车销售，旧机动车置换业务（必须在规定的交易场所内进行），汽车配件的制造机销售，机电设备、化工原料（不含危险品）、金属材料、五金交电、百货、工艺品、土特产、木材、建筑材料、纸张、包装材料的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外）；房屋租赁服务，汽车中介服务。|

（4）富国创新
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|被投资企业|出资比例|认缴出资额（万元）|经营范围|
|杭州科沃投资合伙企业（有限合伙）|41.667%|2,000.0000|实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|博雅软件股份有限公司|2.57%|6,400.0000|基础软件服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）此外，富国创新控股的杭州科沃投资合伙企业（有限合伙）持有博洛尼家居用品（北京）股份有限公司2.00%的股份，博洛尼家居用品（北京）股份有限公司的经营范围为“许可经营项目：生产各种厨房、卫生间、卧室、办公室家居及门窗、地板、装饰用品、家居用品；加工肉食品储藏及保鲜专用设备。一般经营项目：开发各种厨房、卫生间、卧室、办公室家具及门窗、地板、装饰用品、家居产品；提供技术服务、技术维修、技术培训；销售自产产品；家用电器、五金、家居、室内装修材料的零售；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。”
经核查，本所律师认为，富国金溪、富国投资、富国创业和富国创新四家公司主营业务均为股权投资。这四家公司在其投资的中兴能源装备股份有限公司、湖州原正化学有限公司、众泰控股集团有限公司、浙江康桥汽车工贸集团股份有限公司、杭州科沃投资合伙企业（有限合伙）和博雅软件股份有限公司中所占的股权比例较小，不存在控股或控制以上公司的情况，上述被投资企业从事的业务与发行人从事的业务也并不相同。富国创新通过杭州科沃投资合伙企业（有限合伙）投资的博洛尼家居用品（北京）股份有限公司所从事的业务与发行人所从事业务不相同，且未发生资金往来。
2、上述四家企业追溯到国有股东或自然人股东的股权结构
（1）富国金溪追溯到自然人或国有股东的股权结构
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（2）富国投资追溯到自然人或国有股东的股权结构
（3）富国创业追溯到自然人或国有股东的股东结构
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（4）富国创新追溯到自然人或国有股东的股权结构
3、本所律师核查了上述四家公司追溯至自然人或国有股东的股权结构，并根据上述四家公司、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，本所律师认为，上述四家公司与发行人及发行人其他关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。
四、（反馈问题4）2011年5月，发行人按内部价格向 4名外部股东转让了股权。请发行人补充披露 4名外部股东基本情况及最近五年的履历，说明娄志伟的停薪留职后实际任职情况，熊伟为公司介绍业务的具体情况，张雪云协助公司办理股权代持确认事宜的具体情况，是否存在纠纷及潜在纠纷，并披露发行人法律顾问的基本情况、最近五年的履历，未直接持股的原因；补充披露 4名股东及公司法律顾问与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商之间、发行人本次发行上市中介机构签字人员之间是否存在关联关系，本次股权转让是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）1、2011年5月，发行人实际控制人张亮向华铭有限高管、骨干、老股东和4名外部人士转让股权，这4名外部人士分别为娄志伟、熊伟、顾燕妮、张雪云。
经本所律师核查，上述4名外部股东基本情况及最近五年的履历情况如下：
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|股东姓名|身份证号码|工作单位|最近五年履历|
|娄志伟|310108196301154035|上海工业自动化仪表研究所（停薪留职）|2007年至今，任华铭智能研发部技术顾问|
|熊伟|310110196801105418|上海经纬建筑规划设计研究院有限公司|2007年至今，上海经纬建筑规划设计研究院有限公司任项目经理|
|顾燕妮|310227197312012445|上海市松江区精神卫生中心|1998年至今，上海市松江区精神卫生中心任护士|
|张雪云|310227196112240019|上海市松江二中|1984年至今，上海市松江二中任教|

经本所律师核查，娄志伟停薪留职后实际任职为发行人的研发技术顾问；熊伟就职于上海经纬建筑规划设计研究院有限公司，主要从事建筑设计工作，其在业务工作中认识较多轨道交通设计业同行，在发行人业务拓展的早期阶段，熊伟通过自身积累的人脉关系为发行人介绍了一些轨道交通行业的相关人员，对发行人的产品能够有更多的机会介入到轨道交通行业起到了一定的促进作用；张雪云与 2004年退股的股东张秋平原为松江二中的同事，在发行人与张秋平沟通对通历史股权确认及签署相关访谈笔录的事宜上，张雪云起到了协调联络的作用，协助发行人与张秋平沟通，就上述问题签字确认；顾燕妮为公司常年法律顾问傅伟军律师的妻子，公司法律顾问为上海市申松律师事务所，2006年发行人与上海市申松律师事务所签订了《常年法律顾问聘用合同》，合同期限自 2006年 1月 1日至 2012年 12月 31日，上海市申松律师事务所指定了傅伟军与俞移冲两位
律师为发行人提供法律服务；自 2007年至今，傅伟军律师均担任上海市申松律
师事务所的律师，其考虑到自身工作比较繁忙，而受让发行人股权成为股东会涉
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）及参加股东会等相关事务性事项，故由其妻子顾燕妮受让并持有发行人相应股权。
基于上述，本所律师认为，发行人实际控制人张亮将股权转让给上述四名外部股东不存在纠纷或潜在纠纷。
2、经本所律师核查，上述 4名股东及公司法律顾问与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商以及发行人本次发行上市中介机构签字人员之间不存在关联关系。本次股权转让不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
五、（反馈问题5）请发行人详细披露公司的注册地址及生产办公地址。请保荐机构、律师核查并发表意见。
经本所律师核查，发行人的注册地址为上海市松江区茸北工业区施惠路北侧，生产办公地址为上海市松江区茸北工业区施惠路北侧，发行人目前对外联系地址为上海市松江区茸梅路895号。上述两个地址实际同为一个地址，描述不一致的原因为发行人注册成立之时，茸北工业区处于设立初期，该工业区内尚未编制门牌号码，后于2003月12月进行了统一编制。
六、（反馈问题6）发行人实际控制人的父亲实际控制华明电子金属柜，根据发行人提供的合同，发行人存在寄存柜业务；华明电子金属柜的业务范围包括寄存柜的生产。同时，发行人与华明电子存在委托加工交易并将 2项专利技术使用权出租给华明电子使用。另外，2010年，因华明电子从事期货交易，向发行人采购钢材。请发行人：
（一）补充披露华明电子的历史沿革情况及其实际从事业务的演变过程，说明历史沿革中集体股的进入及后续转让、处置情况及其合法合规性；
1、华明电子的历史沿革情况
经本所律师核查，华明电子的历史沿革情况如下：
（1）1988年7月－华明电子前身松江华明扳金厂的设立
1987年2月18日，塔汇乡人民政府（以下称“塔汇乡政府”）向上海市松江县民政局（以下称“松江民政局”）提交了编号为塔府[87]第 96号的《关于新办“松江扳金电器厂”的请示》，申请新办一家福利厂，主要承接扳金电器设
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）备等加工业务，投资总额为人民币 40万元。1988年 1月 11日，松江民政局向塔汇乡政府出具了编号为松民字（28）第7号的《关于新建“松江扳金电器厂”的批复》，同意了塔汇乡政府的前述请求。1988年 2月 5日松江华明扳金厂向松江工商局提交了《工业企业开业申请登记表》，同日，松江工商局核发了《核发<营业执照>通知单》。松江华明扳金厂在设立时的基本情况如下：
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|项目|内容|
|公司名称|松江华明扳金厂|
|注册地址|上海市松江县塔汇镇北首|
|法定代表人|张金春|
|经济性质|集体所有制|
|核算形式|独立核算|
|注册资本|人民币4.8万元|
|经营范围|扳金产品（铁质办公台、文件柜、仓库柜、文件箱），微型手电筒，照相机、录音机流水线工具|
|执照字号|民政松字53233号|

（2）1990年7月－注册资金、经营范围变更
1990年3月27日，松江华明扳金厂制定了《上海松江华明扳金厂企业章程》，将经营范围修改为主营扳金产品（铁质办公台、文件柜、仓库柜、文件箱，档案柜），兼营光学投影、占床、电器箱、带式输送机械。中国农业银行上海市分行于1990年3月31日出具了验资报告，同年4月4日中国农业银行上海市分行出具《验资证明书》显示，松江华明扳金厂的注册资金总额增加到人民币 36.5万元。
（3）1994年4月-经营范围和法定代表人变更
1994年3月1日，松江民政局出具了编号为沪松民（94）第35号的《关于华明扳金厂增加“经营范围”的批复》，同意松江华明扳金厂经营范围中增加“通风设备组装，空气调节器，多功能仪表”。同年 3月 15日，松江华明扳金厂向松江工商局提交了《企业申请变更登记注册书》和《企业法定代表人任职证明》，
申请变更公司法定代表人（由张金春变更为郁富林）及经营范围。同年 4月 23
日，松江工商局核准同意了松江华明扳金厂的前述变更。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（4）1995年3月-注册资本金、法定代表人、厂名和经营范围变更
1994年9月22日，李塔汇镇人民政府发布了《关于张金春同志职务任免通知》，并于 1994年 12月 21日出具了《企业法定代表人任职证明书》，任命张金春同志代替郁富林同志出任松江华明扳金厂厂长、法定代表人。松江华明扳金厂向松江工商局申请企业名称变更为“上海华明电子金属柜厂”，松江工商局于 1994年 12月 13日向华明扳金厂出局了《工商企业名称查询审核单》，同意了上述企业名称变更申请。同年12月18日，松江华明扳金厂向松江工商局提交了《企业申请变更登记注册书》，就企业名称、注册资本、法定代表人及经营范围申请变更登记。1994年 12月 22日，中国农业银行上海市分行出具验资报告和验资证明书显示，松江华明扳金厂的注册资金总额为人民币 139.1万元。 1994年12月29日，李塔汇镇人民政府向松江民政局提交了《关于李塔汇镇“华明扳金厂变更厂名、变更经营范围”的请示》，1995年1月10日，松江民政局向李塔汇镇人民政府作出了《关于松江华明扳金厂“调整产品结构及更名”的批复》，同意了松江华明扳金厂的变更请示。1995年3月21日，松江工商局出具《核发<企业法人营业执照>通知单》，松江华明扳金厂变更为“上海华明电子金属柜厂”，注册资金变更为“人民币139.1万元”，经营范围变更为“主营电脑寄存柜、吸烟警报器、壁嵌式保险柜，兼营扳金”，法定代表人变更为“张金春”。
（5）1997年7月-企业性质、注册资金变更
1997年5月16日，松江县峰泖资产评估事务所以1997年4月30日为评估基准日就华明电子的资产情况出具了《关于上海华明电子金属柜厂资产评估报告》。经评估，华明电子的资产情况如下：
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|总资产|总负债|净资产|集体资产|
|450.8万元|360.38万元|90.42万元|90.42万元|

松江县李塔汇镇农村集体资产管理办公室就上述华明电子的资产情况出具了《资产确认书》，确认经评估华明电子的总资产、总负债以及净资产分别为 450.8万元、 360.38万元以及 90.42万元。同时，该《资产确认书》确认，经
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）镇党政两套班子讨论，对上述净资产作如下处理：留“引资股”7.53万元，实际出让确认为82.89万元。
1997年5月28日，华明电子出具了《改制方案》：“经县资产评估部门评估，华明电子净资产为 90.4万元，现由企业主管部门认定资产出售价 82.88万元，股份合作企业设股金90.42万元，全部由企业内部转让出售，均为职工股。”1997年5月28日，华明电子与李塔汇镇财政所签订了《缴款协议书》，根据该协议书华明电子净资产转让款为人民币82.89万元，该笔款项分二次结清。除此之外，土地使用费确定为每年5.368万元，于每年12月31日前一次性缴付。
1997年5月28日，华明电子制定了《股份合作制企业章程》，根据该章程，改制后的华明电子注册资金为人民币 90.4万元，共计 904股，每股对应人民币1000元。
1997年 6月 2日，华明电子向李塔汇镇人民政府提交了《上海华明电子金属柜厂改制为上海华明电子金属柜厂（股份合作）申请书》，向李塔汇镇人民政府申请，将企业集团资产出售给职工集团经营，并改制为股份合作制企业。
1997年 6月 3日，华明电子签署了《职代会通过决议和股东大会决议》，决议原华明电子改制为股份合作制企业，由全体职工参股，每股定为 1000元。
1997年 6月 9日，上海塔汇经济联合总公司与张金春签订了《产权转让合同》，同意将华明电子以人民币 443.266528万元的价格转让给张金春。同时，该《产权转让合同》规定“产权转让的债权包括在产权总价款中，归受让方享受；
债务 3,603,791.30元由乙方承担和处理，抵扣产权总价款。相抵后净资产为828,873.98元。”
根据上海云间会计师事务所于1997年7月14日出具的《验资报告》，华明电子的注册资本为人民币90.4万元，其中货币资金计人民币70.3万元，实物资产计人民币20.1万元。
根据松江县李塔汇真财政所出具的《收据》显示，截至1997年5月28日，上述70.3万元资产转让款已全部缴清。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）1997年7月24日，松江县人民政府以松府产改字（97）第262号《关于同意“松江华明电子金属柜厂”改制为股份合作制企业的批复》，批准了上海华明电子金属柜厂改制为股份合作制企业。松江工商局于同年 7月 28日核发了《核发<企业法人营业执照>通知单》。
（6）2001年11月-经营范围变更
华明电子自主研发的非接触式自动售检票系统与电子式自动寄存柜分别于 1999年 8月6日与 1999年 10月 11日通过检测。2001年 11月6日，华明电子通过了董事会决议，同意将经营范围由原先的“电脑寄存柜、吸烟警告器、壁嵌式保险柜、扳金”变更为“自动售检票系统、自动寄存柜、金属柜、设计、制造、服务、配件”。松江工商局于 2001年 11月 13日核准了前述变更并出具了《核发<营业执照>通知单》。
（7）2005年2月-经营范围变更
2005年1月28日，华明电子通过了董事会决议，同意将经营范围由原来的“自动售检票系统，自动寄存柜，金属柜（涉及许可生产经营的凭许可证经营）”变更为“自动售检票系统，自动寄存柜，金属柜，技术服务，从事货物及技术进出口业务（涉及许可可生产经营的凭许可证经营）”，依据该董事会决议，华明电子修改了公司章程。2005年 2月 3日，松江工商局向华明电子作出了《准予变更登记通知书》。
（8）2009年6月-股东变更
2009年3月26日，华明电子通过《上海华明电子金属柜厂股东代表大会决议》，同意上海古松经济联合总公司和部分职工将其分别持有的华明电子8.3%集体引资股和华明电子56.65%的股权进行转让。2009年 4月 21日，柳付云等80名出让职工与张金春等10名受让股东签署了《上海市产权交易合同》，将柳付云等 80名职工持有的华明电子56.64%股权转让给了张金春等 10名自然人，转让价格为人民币 1,640,640.00元，上海联合产权交易所于 2009年 5月 27日就此次转让出具了《产权交易凭证（A类）》。2009年5月4日，上海古松经济联合总公司与张金春签署的《上海市产权交易合同》，将其持有的华明电子8.3%
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）的集体引资股转让给张金春，转让价格为人民币 973,506.00元。上海联合产权交易所于2009年5月27日就此次转让出具了《产权交易凭证（A类）》。华明电子于 2009年 6月 4日修改了公司章程。上述变更完成后华明电子的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|出资额人民币（万元）|持股比例|
|张金春|货币（人民币）|29.7|32.85%|
|孙文宝|货币（人民币）|12.70|14.05%|
|张建国|货币（人民币）|7.20|7.96%|
|张金兴|货币（人民币）|6.60|7.30%|
|谢根方|货币（人民币）|5.60|6.19%|
|朱付云|货币（人民币）|8.00|8.85%|
|孙定国|货币（人民币）|4.60|5.09%|
|徐剑峰|货币（人民币）|3.50|3.87%|
|俞卫明|货币（人民币）|9.20|10.18%|
|孙炳华|货币（人民币）|3.30|3.66%|
|合计|货币（人民币）|90.4|100%|

2009年6月24日，松江工商局向华明电子出具了《内资非公司企业法人备案通知书》，核准了上述变更。
（9）2009年 8月-公司名称、企业类型、法定代表人、董事、监事、注册号变更
2009年6月23日，华明电子通过股东会决议，同意将上海华明电子金属柜厂改制为有限公司。2009年6月25日，松江工商局向华明电子出具了《企业名称变更预先核准通知书》，2009年 7月 7日，松江区石湖荡镇人民政府就华明电子改制事宜作出了《关于同意上海华明电子金属柜厂改制为有限公司的批复》，同意华明电子进行上述改制。2009年 8月 5日，更名改制后的华明电子通过了董事会决议和股东会决议，选举张金春为华明电子董事长，并修改了公司章程。
2009年8月24日，上海申信会计师事务所有限公司出具了华明电子的验资报告。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 2009年 8月 27日,松江工商局出具了《内资公司备案通知书》，就华明电子名称、住所、企业类型、法定代表人、董事、监事变更予以备案。同时，华明电子的注册号变更为3102271002492。
2、华明电子实际从事业务的演变过程
华明电子的前身为 1988年 2月成立的松江华明钣金厂，是上海市松江县民政局批准成立的乡办福利企业，企业性质为集体所有制，成立时的资金总额为人民币4.8万元，发行人实际控制人的父亲张金春是松江华明钣金厂的创办人、首任厂长和法定代表人，除 1994年 4月-12月间因病离职外，张金春一直是华明电子及其前身的法定代表人。松江华明钣金厂位于当时的松江县塔汇镇（后更名为李塔汇镇，现已经并入松江区石湖荡镇）北首，主要产品是铁质办公台、文件柜、仓库柜和文件箱等。
1990年该厂注册资金变更为36.5万元，除6万元上级单位拨款外，剩余资金来源均为企业自筹。1994年，经松江民政局批准，增加营业范围为“通风设备组装，空气调节器，多功能仪表”。1994年12月起，松江华明钣金厂为拓展业务，发展“电脑寄存柜”产品，申请将厂名变更为上海华明电子金属柜厂，主营业务范围变更为“电脑寄存柜、吸烟警告器、壁式保险柜”，同时兼营“钣金”。
1995年3月21日，松江工商局向华明电子核发了新的营业执照，松江华明钣金厂正式更名为上海华明电子金属柜厂，注册资金为169.1万元，企业性质仍然为集体企业。从 1995年起，企业的实际主营业务一直是电子寄存柜的研发、生产和销售，同时兼营钣金加工，电子寄存柜产品在 1997年大规模推向市场。由于当时国内外没有真正的电子寄存柜产品，加上当时大商场、大卖场等新商业业态迅速发展，主营业务转向电子寄存柜曾经取得了很大的成功，产品销往全国各地。
1997年改制后，华明电子进入了快速发展时期，但是，由于电子寄存柜产品实质为计算机单片机控制的金属寄存柜，本身技术含量有限。所以，该产品效仿者越来越多，同时，下游行业发展也逐步进入平稳时期。为了企业和员工的长期发展，华明电子自1997年开始跟踪研究轨道交通自动售检票设备，并在 2000年前后形成了初步的研究成果，相似产品如大学图书馆门禁设备、旅游场所门禁
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）闸机等开始具备生产能力。2001年11月，华明电子的经营范围变更为“自动售检票系统、自动寄存柜，金属柜（涉及许可生产经营的凭许可证生产经营）”。
由于企业的股份合作制特点和资本限制，华明电子不具备在城市轨道交通设备市场接单的可能，为了发展轨道交通自动售检票设备，企业的法定代表人张金春和部分业务骨干决定出资设立华铭有限，开展研发、生产和销售轨道交通自动售检票设备的业务。自华铭有限 2005年全面投产后，华明电子便不再从事轨道交通自动售检票设备的研发、生产和销售。但是，由于企业登记管理上的疏忽，华明电子未及时变更工商登记的营业范围。发行人上市辅导期间，经中介机构辅导督促，华明电子于2011年9月20日进行了工商变更登记，在营业范围中去除了“自动售检票系统”这一业务。
3、根据发行人提供的材料，华明电子的集体股的进入及后续转让、处置情况如下：
根据松江县人民政府松府产改字（97）第262号《关于同意“松江华明电子金属柜厂”改制为股份合作制企业的批复》，1997年 7月，华明电子改制为股份合作制企业时，集体产权（评估价值 90.4万元）原已经作价 82.89万元全部转让，且双方已签署了相关的《产权转让合同》，只是由于当时要保留企业的福利企业性质，同时为吸引职工投资，所以对改制方案进行了相应调整，将评估价格和实际出售价格的差额，以“引资股”（占华明电子8.3%股权）的名义保留下来，在工商登记时登记为集体性质股权。
2009年3月26日，华明电子召开股东代表大会，同意上海古松经济联合总公司持有的8.3%“集体引资股权”转让给张金春，同时批准部分职工将其所持有的56.64%股权转让给张金春等10人。2009年5月4日，上述“集体引资股权”在上海联合产权交易所挂牌转让（转让价格根据上海城乡资产评估有限责任公司资产评估所确认的该部分股权价值（108.17万元）的90%予以确定，计97.3506万元）。上述集体股权退出是在政府部门统一安排下进行的，目的是推动区内股份合作制企业改制为民营企业。2009年3月30日上海古松经济联合总公司向松江区石湖荡镇人民政府递交了《关于上海古松经济联合总公司拟撤消上海华明电子金属柜厂虚拟集体引资股的申请报告》，上海古松经济联合总公司确认，“1997
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）年---改制时由塔汇经济联合总公司作为产权所有人将企业100%产权到松江产权经纪公司办理了转让给以企业法定代表人张金春为首的 89名职工。转让收回的资金已全部上缴给了李塔汇镇财政所。……由于改制当时根据上级要求福利企业改制必须集体牵头、集体控股的精神要求，故在当时塔汇经济联合总公司以虚拟引资股方式入股 7.5万元，实际当时塔汇经济联合总公司并未拿出资金入股。……决定撤消虚拟投资在上海华明电子金属柜厂的引资股 7.5万”。2009年4月20日，松江区石湖荡人民政府出具石府（2009）36号文《关于同意上海古松经济联合总公司出让上海华明电子金属柜厂8.3%引资股权的批复》,同意上海古松经济联合总公司将上述股权转让给张金春。2009年 4月，在石湖荡镇农村集体资产管理办公室鉴证下，上海古松经济联合总公司和上海华明电子金属柜厂签订了补充协议，确认“由于 1997年集体并未真正拿出资金入股，且根据当时设立引资股时本金算集体、盈余分配归职工所有的特定性质，考虑到上海华明电子金属柜厂对镇级经济的长期贡献，双方同意古松经济联合总公司现持有的引资股退出按当初投入本金7.5万元转让给企业经营者张金春”。2009年12月29日，上海古松经济联合总公司收悉上述转让款项，并给张金春开具了上海市行政事业单位统一收据。2009年 5月 4日，上述股权在上海联合产权交易所挂牌转让，转让价为97.3506万元，该转让价系根据上海城乡资产评估有限责任公司资产评估所确认的该部分股权价值（108.17万元）的90%予以确定（根据该评估结果，截止 2008年 12月 31日，华明电子净资产为 13,032,208.89元）。上海联合产权交易所就此次股权转让于2009年5月27日出具了《产权交易凭证（A类）》。
上海市松江区石湖荡镇政府和上海市松江区经济委员会分别于 2012年 10月16日和2012年10月23日出具了《对华明电子金属柜有限公司历史上两次改制相关情况的确认函》，确认当时集体经济未实际投入现金，华明电子历史上的两次改制中集体股权的转让合法合规，未损害集体经济利益。
本所律师认为，华明电子自设立到改制到集体股退出，均履行了内部决策程序和相应的法律程序，合法合规，且当初华明电子之所以有8.3%的集体股成分（即“引资股”）是由于特殊的历史原因造成的，对于该8.3%的股权，当时的集体性质股东——上海塔汇经济联合总公司并未履行实际出资义务，仅仅是为了保留华明电子福利企业的性质而保留了该集体股的成分。2009年 5月，上述集
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）体股退出时，履行了相应的评估及挂牌等法律程序。因此，本所律师认为，华明电子的集体股的进入及后续转让不存在损害集体经济利益的情形。
（二）说明华明电子报告期内主要设备变化情况，披露报告期内，华明电子设备与发行人拥有设备的关系，是否存在相同或通用的设备；结合华明电子产品的原材料、设备、产品加工程序情况、华明电子租用发行人专利的原因、发行人和华明电子对相关专利的使用情况，以及发行人 2010年销售寄存柜的原因及产品的生产过程等情况，补充披露华明电子是否与发行人存在潜在同业竞争；
华明电子系民营福利企业，由于近年来业务经营情况一般，所以相关的技术改造和设备投入均处于停滞状态。公司刚成立时近40名员工中约一半为残疾人，员工总体文化素质和身体素质不高，客观上也缺乏足够的技术开发能力。华明电子的主营业务（即电子寄存柜）收入近三年分别为365.34万元、634.12万元和 716.02万元（前两年未经审计），处于保本经营状态。2011年华明电子的营业收入为716万元，净利润为2.25万元。
1、华明电子报告期内主要设备的变化
华明电子使用的设备大多为购置多年的老设备，设备成新率低，近 10年来无重大设备更新。设备基本已经提完折旧，截至 2011年 12月 31日，设备账面原值51.38万元，累计计提折旧51.72万元。具体生产设备包括折弯机、剪刀机、冲床、喷塑设备、开料机等。上述设备和发行人所使用设备相比，虽然部分设备具有相同功能，但是陈旧，老化，性能低下，不具备数控性能。从加工精度看可以加工AFC终端设备的底框等部件，但不适于加工复杂结构件。
2、华明电子所使用原材料
华明电子金属柜有限公司所使用的原材料为冷扎板、扫描枪、红外接受管和发射管、打印头和色、芯片等，其供应商具体情况见本补充法律意见书第六（三）部分。其中 2010年度前三名供应商供应的原材料均为不锈钢的原因主要是由于当年华明电子在“江苏东方不锈钢电子交易中心”进行不锈钢远期合约交易，因实物交割需要，向发行人和多家不锈钢贸易商采购不锈钢材料，导致当年供应商格局不同于报告期内其他年份。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）2009年-2011年华明电子前十大供应商中，存在部分供应商与发行人重合的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|华明电子采购金额（万元）|
|2009年|||
|1|无锡市集盈物资有限公司|15.07|
|2|上海汇振条码技术有限公司|11.28|
|3|深圳市精东电子有限公司|6.50|
|4|上海高吉电器有限公司|2.91|
|2010年|||
|1|无锡市万嘉达不锈钢有限公司|255.27|
|2|无锡市集盈物资有限公司|68.34|
|3|揭阳市永胜工贸有限公司|41.69|
|4|上海锴鑫金属材料有限公司|14.69|
|2011年|||
|1|上海顺炎电子有限公司|7.84|
|2|昆山市电子元件厂|6.50|
|3|深圳市精东电子有限公司|5.90|
|4|深圳市凯德自动付款系统有限公司|5.28|
|5|上海商银资讯有限公司|5.00|
|6|上海优世电子有限公司|3.52|

考虑到华明电子向上述供应商采购金额均很小，华明电子和发行人之间客观上不存在因为供应商相同而互相输送利益的情形。
3、华明电子租用发行人软件著作权的原因
2007年前后，华铭有限技术人员受 AFC原理的启发，开发了收费型寄存柜产品（具有统计功能，可接受纸币），并申请了相应的软件著作权。2011年，因为市场对该产品有所需求，而华明电子自身因人员素质问题，不具备开发相应软件的能力，所以使用了发行人已经申请注册的软件著作权，按公司该部分产品实际销售收入的2%向发行人支付费用，符合市场通行的惯例。
4、发行人2010年销售自动寄存柜的原因和生产过程
段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 2010年，个别客户（如大学图书馆）在向发行人采购门禁系统时，也要求发行人提供自动寄存柜产品，这主要是出于保证产品质量和采购便利的考虑。以上销售涉及27.4万元（含税32.1万元，其中扬州大学采购21.03万元，易程科技股份有限公司采购 6.41万元）。因为发行人并不生产自动寄存柜产品，所以将上述产品委托给华明电子进行生产加工，并支付了加工费用22.45万元。上述销售属于偶发性事件，并发生在发行人进入上市辅导之前。发行人进入上市辅导之后，为了避免与华明电子的同业竞争，已经变更了经营范围，删除了“自动寄存柜”。
5、发行人和华明电子是否存在潜在的同业竞争
本所律师认为，发行人和华明电子生产的产品不同，彼此之间不能相互替代；
华明电子所使用的钣金加工设备陈旧老化，在加工精度上无法满足所有 AFC终端设备结构件的生产要求；华明电子没有技术人员可以从事AFC终端设备的研发和生产；发行人报告期内虽然有少量电子寄存柜销售，但并没有实质从事电子寄存柜的生产。鉴于上述原因，本所律师认为发行人和华明电子之间实质上不存在同业竞争。
2012年11月9日，发行人召开了第一届第十次董事会，通过了《关于公司收购上海华明电子金属柜有限公司与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务的议案》；2012年11月24日，发行人召开了2012年第三次临时股东大会，通过了上述议案。鉴于发行人对华明电子与自动寄存柜、金属柜相关的设备、知识产权、业务及人员的收购工作已经启动，本所律师认为，上述问题已不构成本次发行上市的障碍。
（三）说明报告期内华明电子的主要供应商情况，补充披露华明电子与发行人的供应商及客户是否存在资金、业务往来，是否存在与发行人共用采购、销售渠道的情形，是否存在为发行人分担成本、费用的情形；
1、鉴于电子寄存柜产品的市场近年来已经处于饱和状态，华明电子的企业经营定位是收缩规模，减少支出，保证残疾员工就业和稳定收入。近年来华明电子销售额一直停滞在低水平上，原材料采购量较小，所以供应商相对集中。报告
期内，华明电子的前十名供应商情况如下：
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额|采购内容|是否与发行人重叠|
|2012年1-6月前十名供应商|||||
|1|上海宇易电器设备制造有限公司|115,973.62|钣金|否|
|2|上海春亭办公家具有限公司|100,825.64|塑粉，寄包柜加工|是|
|3|上海后淳贸易有限公司|98,571.8|劳防|否|
|4|上海诺城电子科技有限公司|88,247.87|打印头|否|
|5|苏州工业园区瑞光电子有限公司|60,512.82|红外探测器|否|
|6|上海高吉电器有限公司|51,145.29|吸铁|是|
|7|上海欧欣涂装有限公司|33,655.56|塑粉|否|
|8|深圳市恒天利电子有限公司|30,105.81|打印版|是|
|9|上海锴鑫金属材料有限公司|30,267.69|冷轧板|是|
|10|深圳精东电子有限公司|23,589.75|液晶模块|是|
|2011年前十名供应商|||||
|1|上海诺城电子科技有限公司|267,623.93|打印头|否|
|2|苏州工业园区瑞光电子有限公司|186,068.37|红外探测器|否|
|3|上海欧文特种纸品厂|90,748.89|热敏纸，打印纸|否|
|4|上海顺炎电子有限公司|78,418.26|贴片电阻|是|
|5|昆山市电子元件厂|64,993.35|印制板|是|
|6|深圳市精东电子有限公司|58,974.35|液晶模块|是|
|7|深圳市凯德自动付款系统有限公司|51,282.05|纸币识别器|是|
|8|上海商银资讯有限公司|50,000.00|劳防用品|是|
|9|上海豪强农机有限公司|49,772.65|齿条|否|
|10|上海优世电子有限|35,193.43|打印版，指示灯|是|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
||公司||板||
|2010年前十名供应商|||||
|1|上海华铭智能终端设备股份有限公司|12,011,111.11|不锈钢，自动检票机|发行人|
|2|无锡市万嘉达不锈钢有限公司|2,552,734.23|不锈钢|是|
|3|广东宝嘉不锈钢实业有限公司|1,629,391.46|不锈钢卷板|否|
|4|无锡市集盈物资有限公司|683,420.53|卷板|是|
|5|揭阳永胜工贸有限公司|416,893.16|不锈钢卷板|是|
|6|上海纵兴实业有限公司|289,858.56|方管，薄片|否|
|7|江西盛隆科技有限公司|269,230.77|碎硅片|否|
|8|上海诺城电子科技有限公司|239,435.92|打印头|否|
|9|广州广电运通金融电子股份有限公司|177,350.43|识别模块|否|
|10|上海锴鑫金属材料有限公司|146,901.71|铁皮|是|
|2009年前十名供应商|||||
|1|上海诺城电子科技有限公司|207,923.08|打印头，切刀|否|
|2|上海巨盈实业有限公司|205,302.91|冷轧板，薄板|否|
|3|上海铁灿实业有限公司|164,326.46|冷轧板，铁皮|否|
|4|无锡市集盈物资有限公司|150,685.64|不锈钢|是|
|5|上海汇振条码技术有限公司|112,820.52|扫描器|是|
|6|上海欧文特种纸品厂|91,880.70|热敏纸，打印纸|否|
|7|苏州工业园区瑞光电子有限公司|84,786.32|红外探测器|否|
|8|深圳市精东电子有限公司|64,989.74|液晶模块|是|
|9|上海高吉电器有限公司|29,059.83|吸铁|是|
|10|上海治拓电子科技|23,846.15|芯片|否|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|有限公司|

从采购渠道来看，华明电子和发行人的部分供应商有重叠。华明电子采购上述原材料均采用市场原则定价，同时上述公司为华明电子提供产品或服务涉及金额很小，客观上说华明电子和发行人因为供应商相同而互相输送利益的可能很小，对发行人盈利的影响很小。
2、从客户情况来看，发行人的销售客户主要为城市轨道交通领域的业主和系统集成商，来自这方面的销售收入占公司总销售收入历年均超过80%，电子寄存柜在这个领域基本没有使用。
从华明电子的产品使用领域来看，2009年华明电子来自大学（一般用于图书馆）的销售收入为 31.37万元，来自景区的销售收入为 0.73万元，来自建设银行的销售收入为9.3万元，分别占当年销售收入的8.59%、0.20%和2.55%，发行人也向上述领域客户提供门禁闸机等产品。
2010年，华明电子向大学、图书馆和旅游景区销售 15.32万元，占当年主营业务收入的2.42%。
2011年，华明电子向汽车站和客运公司销售产品约128.48万元，占销售收入的17.94%；向图书馆和大学销售产品约 51.48万元，占销售收入的7.19%；向地铁运营单位销售单位自行使用的寄存柜3.72万元，占销售收入的0.52%。
总体看，历年双方重叠业务领域实现销售收入的绝对金额很小，占双方销售收入的比重均比较低，客观上双方由于业务领域相似或者重叠而互相输送利益的可能较小，类似行为对发行人盈利的影响很小。
3、经本所律师核查，华明电子在部分供应商、客户上与发行人存在重合，存在资金和业务往来，但与发行人相比，华明电子的采购金额和销售金额都较小，不存在为发行人分担成本、费用的情形。
（四）补充披露华明电子的生产、办公场所与发行人的生产、办公场所的空间位置关系，补充披露华明电子报告期内的员工人数，其技术、人员与发行人之
间的关系，是否存在共同研发或共同生产的情形，是否存在为发行人分担研发费
用或其他成本费用的情形，是否存在利益输送情形；
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）1、经本所律师核查，华明电子的注册地址为上海市松江区塔汇路785号；
其与发行人的生产、办公场所的空间位置关系如下：
经本所律师核查，华明电子的生产、办公场所与发行人的生产、办公场所不存在重叠。
2、经本所律师核查，报告期内，华明电子的员工人数，其技术、人员与发行人之间的关系如下：
经核查，在人员方面，截至2011年底，华明电子的员工人数为36人，2012年略有增加，目前员工人数为 44人，以上人员均由华明电子支付薪金并缴纳社保，不存在在华明电子和发行人重复领取薪水和缴纳社保的情形。
在生产方面，华明电子和发行人产品各不相同，不存在共同生产的情形。有关华明电子2009年和2010年为发行人加工AFC终端设备钣金件的情形，已在发行人《招股说明书》中予以披露。
在技术方面，电子寄存柜产品在 2000年左右已经是技术相对成熟的产品，近 10年来华明电子一直销售电子寄存柜产品，产品质量稳定，不需要进行大的技术创新。目前华明电子80%左右的收入来自于产品销售，14%-19%左右是售后服务、配件供应。技术人员主要为生产和产品维护提供相关技术服务，其中传统电子寄存柜所涉及技术和华铭智能并无关系。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）华铭股份由分管副总经理主管整个公司的研发工作。公司的研发团队主要由研发部和工程部组成，在公司内部相对独立。公司研发团队负责研发立项、策划、产品设计、工艺设计、设计评审、验证、试制、量产确认等全过程的研发组织和控制，是公司新产品、新技术研究开发的中心，产品和技术决策咨询的中心，产学研联合和对外合作交流的中心，技术服务的中心。
发行人的研发人员受AFC终端设备的启发，自行开发了收费型电子寄存柜产品，并申请了相关的软件著作权保护。2011年起，华明电子开始向市场上推出这类产品，因为需要使用华铭智能的软件著作权，所以与发行人签订了《计算机软件著作权使用许可协议》，根据具体销售情况向华铭智能支付软件著作权使用费。2011年共支付24,369.23元，上述金额数量很小，定价上参照了市场惯例，并不存在相互间利益输送情形。
经本所律师核查，华明电子与发行人不存在共同研发或共同生产的情形，华明电子不存在为发行人分担研发费用或其他成本费用的情形，不存在利益输送情形。
（五）补充披露发行人与华明电子关联交易的必要性和公允性；
报告期内，发行人与华明电子的关联交易包括：
1、接受劳务
报告期内，发行人委托关联方华明电子进行钣金件的加工，涉及关联交易的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2011 年度||2010 年度||2009年度||
||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|华明电子|—|—|336.57|93.04%|141.03|70.70%|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）从发行人角度看，并不缺少其他可以选择进行钣金加工的企业，考虑到历史渊源关系，选择产能有富裕，同时地理上相距较近的华明电子进行相关钣金件的加工，具有经济上的合理性。且当时发行人并未进入上市辅导程序，也缺少对相应规定的认识，发行人进入上市辅导程序后，未再发生相关的关联交易。
经本所律师核查，以上交易的加工费中包含部分原材料价格和人工服务费等，加工费按照原料价格及所加工产品的难易程度为依据确定，即加工费等于原料价格加服务费用，后者由原料价格*难易系数确定。公司和华明电子交易时采用的难易系数，和公司此后委托独立第三方加工类似产品时选用的难易系数基本相当，定价公允。
本所律师认为，发行人2009年和2010年将底框委托华明电子加工，具有经济上合理性，定价公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
2、著作权授权使用
报告期内，公司存在与华明电子之间的知识产权授权许可情况。2011年 11月 21日，发行人第一届董事会第四次会议通过了《关于许可上海华明电子金属柜有限公司使用公司计算机软件著作权的议案》，授权许可华明电子将公司的计算机软件著作权用于华明电子对其生产的寄包柜产品的生产和销售，该许可为非排他性许可、不可转让许可以及全球范围内的需支付许可使用费许可，使用许可费为华明电子生产的寄包柜产品销售额的2％。公司与华明电子之间的《计算机软件著作权许可协议》交易涉及的软件著作权如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权名称|登记号|权利取得方式|权利范围|
|华铭自助寄存系统服务端程序【简称：HMCMS】V1.0|2009SR040346|原始取得|全部权利|
|华铭自助寄存系统设备应用程序【简称：HMACM】V1.0|2009SR033787|原始取得|全部权利|
|华铭自助寄存系统管理终端程序|2009SR033796|原始取得|全部权利|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|【简称：HMCMC】V1.0|

经本所律师核查，公司授权许可华明电子将公司的计算机软件著作权用于华明电子对其生产的寄包柜产品的生产和销售，使用许可费依据市场价格情况确定，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形；同时，公司就该关联交易履行了董事会内部决策程序。
2012年 5月 7日，华明电子依据上述《计算机软件著作权许可协议》向公司支付了2011年软件著作权许可使用费 24,369.23元。
3、委托购买钢材
2010年度，华明电子曾委托公司代其购入钢材732.405吨，用于履行其对第三方远期交易合同的交付义务。该笔交易情况如下：
2010年 3月，华明电子为履行金属远期交易合约，华明电子曾委托公司代其购入钢材732.405吨并委托公司为其垫付采购款。2010年3月25日，公司向华明电子交货。公司本次钢材代购之采购成本为11,953,394.67元，双方约定，由华明电子向公司支付12,011,111.11元，溢价部分57,716.44元作为华明电子支付给公司的服务佣金。上述款项已于2010年12月全部收回。为杜绝类似情形再次发生，华明电子已于2011年8月注销了相关金属交易账户。
经本所律师核查，华明电子委托公司购买钢材的价格参照市场价格情况确定，关联交易定价公允。历史上发生该关联交易系偶然性事件，且双方上述交易的资金已结清，不存在损害发行人利益的情形。发行人和华明电子均已经进行整改，完善了内部控制制度，排除了上述事宜再度发生的可能。
4、华明电子为发行人提供的担保
截止本补充法律意见书出具之日，华明电子为发行人提供的担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保事由|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|履约保函|131,837.07（欧元）|2010-2-1|2010-5-28|已完毕|
|履约保函|4,509,486.00|2010-7-6|2011-6-30|已完毕|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|履约保函|2,254,743.00|2010-7-6|2013-9-28||
|履约保函|1,771,900.00|2010-2-11|2014-1-31||
|短期借款|5,000,000.00|2008-4-30|2009-4-21|已完毕|
|银行承兑汇票|626,360.00|2009-7-13|2009-10-11|已完毕|
|短期借款|5,000,000.00|2009-4-30|2010-4-21|已完毕|
|短期借款|5,000,000.00|2009-5-13|2010-5-12|已完毕|

本所律师认为，上述担保是目前经营环境下企业经常可能遇到的事项，鉴于上述担保中，发行人均是被担保人，且除两项履约保证外均已经执行完毕。本所律师认为，上述关联方担保符合法律规定，且未损害双方利益。
5、短期资金往来
发行人与华明电子在报告期内的短期资金往来情况见补充法律意见书第七（六）部分。
（六）按同期银行贷款利率计算关联方资金拆借应支付或收取的利息金额并披露，说明关联方资金往来净额列示于经营活动的现金流量的合理性。请保荐机构、律师和申报会计师核查上述事项，及发行人历史中是否存在损害上海华明电子金属柜厂所涉及的集体经济利益的情形，发表明确意见。
1、报告期内发行人与华明电子资金往来情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金往来性质|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|向其借款||||4,000,000|
|向其偿还||||6,700,000|
|向其出借|||8,000,000|2,000,000|
|收回借款|||10,000,000||

按同期银行贷款利率计算，发行人与华明电子资金拆借应支付或收取的利息金额如下：
||||
|-|-|-|
|年度|利息支付或者收取的性质|金额|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|2009年|发行人应付华明电子|10.12万元|
|2009年|发行人应收华明电子|1.45万元|
|2010年|发行人应收华明电子|17.08万元|
|2011年至今|未发生资金拆借||

经合计，报告期内，发行人应收华明电子金属柜有限公司利息 8.42万元，金额很小，未收取上述利息并未对双方利益构成明显损害。
2、关联方资金往来净额列示于经营活动现金流量的合理性
2009年发行人向华明电子金属柜厂借出借款 8,700,000.00元，收回借款4,000,000.00元，按照净额4,700,000.00元列示于经营活动中“支付的其他与经营活动有关的现金”；2010年发行人向华明电子金属柜厂借出借款8,000,000.00元，收回借款10,000,000.00元，按照净额 2,000,000.00元列示于经营活动中“收到的其他与经营活动有关的现金”。由于经济业务的性质相同，发生的对象又为同一家客户，因此两家企业之间的关联方资金往来以净额而不是总发生额列示于经营活动的现金流量表中存在合理性。
3、发行人历史中是否存在损害上海华明电子金属柜厂所涉及的集体经济利益的情形
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人与华明电子在报告期内发生的关联交易定价公允，并未损害华明电子的利益；
（2）根据2009年4月上海古松经济联合联合总公司和华明电子在石湖荡镇农村集体资产管理办公室鉴证下签署的《补充协议》中关于华明电子“由于 1997年集体并未真正拿出资金入股，且根据当时设立引资股时本金算集体、盈余分配归职工所有”的事实，石湖荡镇人民政府于 2012年 10月 16日就华明电子两次改制出具的确认函和上海市松江区经委于 2012年 10月 23日出具的确认函，华明电子1997年改制时设置8.3%的集体引资股主要是为了维持其福利企业资格，
集体经济实际未投入现金，不享有盈余分配，且本金已经在华明电子 2009年改
制为有限责任公司时收回集体。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）因此，发行人历史上实际不存在损害华明电子所涉集体经济利益的情形。
七、（反馈问题7）2010年3月，华明电子为交割 745吨不锈钢金属期货贸易合约，委托发行人为其代购及垫付采购款。请发行人：
（1）说明华明电子从事期货合约的背景，以及报告期内华明电子从事期货交易的情况，并对照报告期内生产所需金属，说明期货交易是否存在风险敞口；
2009年下半年，华明电子在公司电子寄存柜主业经营情况不甚理想的情况下，想利用公司存量流动资金开展其他业务。当时“东方不锈钢电子交易中心”推出不锈钢远期交易业务，华明电子在对不锈钢远期交易并不完全了解和充分理解的情况下，贸然入市。当时正值不锈钢市场低迷，华明电子主要卖出长期合约，后来不锈钢价格上涨，最终被迫进行实物交割，并向华铭有限和其他几家不锈钢经销商采购现货不锈钢用于交货。由于报告期内华明电子很少使用不锈钢原料，因此，上述不锈钢远期交易属于投机炒作性质。2011年后华明电子未再度进行相关交易，为杜绝类似情形再次发生，华明电子已于 2011年8月注销了相关金属交易账户。
本所律师认为，华明电子历史上从事不锈钢金属远期合约交易是在对上述交易及其风险并不完全了解和充分理解的情况下进行，属于投机炒作性质。
（2）补充披露发行人报告期内自身是否曾从事期货合约交易；结合华明电子报告期内的期货交易及收益情况，补充披露发行人的生产经营是否涉及期货交易，是否存在通过华明电子的期货交易实现对发行人的原材料价格对冲的情形，如是，是否存在风险敞口，华明电子是否存在为发行人分担交易费用、分担期货交易风险或其他利益输送情形，是否存在为发行人调节利润的情形；
经本所律师核查，发行人报告期内从未从事过任何形式的远期合约交易。因为报告期内，不锈钢原料价格虽然有所波动，但总体上稳定在较低水平，远低于 2008年金融危机前的水平。报告期内不锈钢原料占发行人原材料成本的比重大约在14%-19%之间，其价格的小幅波动对公司业绩影响是有限的。
发行人也不存在通过华明电子不锈钢远期交易实现对发行人原材料价格对冲的情形。华明电子所涉及的交易中，除了通过发行人采购732.405吨以外，还向无锡万嘉达不锈钢有限公司等多家经销商采购。同时，由发行人代为采购的不
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）锈钢为732.405吨，明显超过当时发行人不锈钢原料的正常库存（正常情况下不超过300吨）。所以，华明电子从事不锈钢远期交易是一种不恰当的投机性活动，并未考虑通过该种交易对冲发行人的原材料价格波动风险。发行人并不存在为华明电子分担交易费用和承担期货交易风险的情形，发行人为其交付的不锈钢原料基本为平进平出，所获得的差价为 5.77万元，不存在通过上述交易调节利润的迹象。
本次不锈钢远期交易的收益情况如下：华明电子 2010年向相关厂家交货确认销售收入 1695.3万元，当年华明电子向发行人及另外六家金属材料经营企业的采购额合计为1773.02万元，收入和采购相抵，亏损约78万元。
本所律师认为，发行人报告期内未从事过任何形式的期货合约交易，也不存在通过华明电子不锈钢远期交易实现对发行人原材料价格对冲的情形；发行人并不存在为华明电子分担交易费用和承担期货交易风险的情形。
（3）说明华明电子从事相关期货交易的合法合规性，以及相关从事期货业务人员的情况，是否涉及发行人的员工；
经本所律师核查，华明电子于2009年2月18日申请成为“江苏东方不锈钢电子交易中心”的交易商,江苏东方不锈钢电子交易中心有限公司市场部于 2009年2月19日核准了华明电子的申请，核准华明电子交易摊位号码为98880001，并与华明电子签署了《交易商入市协议》。江苏东方不锈钢电子交易中心有限公司成立于2007年8月30日，经营范围为：“网上从事金属材料、汽车配件、电动车、建材、普通机械、工业自动化产品、耐火材料、纺织品、化工材料（不含危险品）的贸易；不锈钢电子商务技术及信息服务；提供不锈钢产品的运输、仓储、检验的咨询服务。”其是经江苏省无锡市锡山工商行政管理局依法注册、合法存续的公司。
根据《江苏东方不锈钢电子交易中心交易规则》第四条之规定，“交易”是指交易商通过互联网进入电子交易系统，依照中心交易规则进行订立或转让电子交易合同、收付货款和交收商品等不锈钢相关产品交易业务的活动。
根据《江苏东方不锈钢电子交易中心交易规则》第五条之规定，“交易商”是在中华人民共和国境内注册登记的从事与不锈钢有关的现货生产、经营、消费
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）活动的企业法人和其他经济组织，具有良好的资信，经中心批准，取得交易商资格。有关交易商的资格申请与注销、交易商的权利与义务在《交易商管理办法》中另作具体规定。
根据该中心的《交易商管理办法》第三条之规定：申请成为中心交易商需具备以下条件：
（1）经工商行政管理部门登记注册的企业法人和其他经济组织；
（2）具有固定的经营场所、必要的组织结构、专职工作人员和完善的规章制度；
（3）承认并遵守中心交易规则及中心其他相关规定；
（4）具有相关行业背景且信誉良好；
（5）中心要求具备的其他条件。
根据上述江苏东方不锈钢电子交易中心的相关规定，本所律师认为，华明电子具备成为该中心交易商的相关条件，华明电子在该中心从事相关交易符合法律规定。
根据本所律师核查，华明电子在江苏东方不锈钢电子交易中心从事相关不锈钢产品交易业务的人员为张金春，张金春也是发行人的主要创始人，于 2004年6月辞去发行人董事长职务。华明电子在江苏东方不锈钢电子交易中心从事相关不锈钢远期交易业务不涉及发行人的员工。
（4）补充披露发行人未来是否计划开展期货业务，如是，对相关风险作重大事项提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人在发行上市后五年内均无从事期货业务的计划。
八、（反馈问题8）除华明电子外，发行人的关联方共控制 7家公司，部分公司从事机械生产，2家公司于报告期内注销。请发行人：
（一）说明该等公司的历史沿革、股权演变情况，补充披露上述实际从事的业务及其演变，补充披露生产办公地址与发行人生产办公地址的空间位置关系，
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）相同地址下是否存在其他企业，如是，说明出现原因及有关企业的基本情况，包括但不限于报告期内的股权结构，是否曾为发行人关联方控制的公司，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商，发行人本次上市中介机构及其签字人员存在关联关系；
除华明电子外，发行人主要关联方报告期内控制了上海铭羿智能科技有限公司、上海光亮金属材料有限公司、上海鑫百勤专用车辆有限公司、上海百勤机械有限公司、浙江富国投资管理有限公司、浙江富国创新投资管理有限公司及浙江富国创业投资有限公司共7家公司。
1、经本所律师核查，该 7家公司的历史沿革、股权变更以及生产办公地址与发行人生产办公地址的空间位置关系情况如下：
（1）上海铭羿智能科技有限公司（以下简称“铭羿智能”）
铭羿智能成立于2011年10月27日。铭羿智能在设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|公司名称|上海铭羿智能科技有限公司||
|住所|上海市松江区石湖荡镇塔汇路699号||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|注册资本|300.00万元||
|经营范围|智能、机电领域内技术开发、技术服务；机电设备（除特种）研发、生产、销售。||
|注册号|310117002879389||
|股权结构|陈成骥|3%|
||陈骥|6%|
||倪玖林|7%|
||乔林峰|4%|
||上海华明电子金属柜有限公司|80%|

铭羿智能自设立以来未发生股权变更及其他工商登记事项的变更。
因业务开展不顺利，2012年8月20日，铭羿智能向松江工商局办理了注销
登记手续（有关铭羿智能的注销过程详见本补充法律意见书之第八（四）部分）。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）铭羿智能在存续期间，其生产办公地址与发行人生产办公地址的空间位置关系如下：
根据本所律师核查，铭羿智能与华明电子存在办公地点重合的情况，但与发行人的生产办公地址不存在重合的情况。
（2）上海光亮金属材料有限公司（以下简称“光亮金属”）
光亮金属成立于2006年1月10日。光亮金属在设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|公司名称|上海光亮金属材料有限公司||
|住所|上海市松江区长桥南街77号||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|50万元||
|经营范围|金属材料、日用百货、电子元件、五金交电、计算机硬件批发零售。板金加工（限分支经营）。附设分支机构。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）||
|注册号|3102272091160||
|股权结构|孙晨|8%|
||谢根方|8%|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|张晓燕|8%|
|孙文宝|60%|
|张金兴|8%|
|朱付云|8%|

A．2006年2月–经营范围变更
2006年2月9日，光亮金属通过股东会决议并相应修正了公司章程，同意将经营范围变更为“金属材料、日用百货、电子元件、五金交电、计算机硬件批发零售。（上述经营范围以公司登记机关核准为准）”，并就上述变更向松江工商局办理了工商登记。
B．2008年12月 -光亮金属注销
2009年2月10日，光亮金属向松江工商局办理了注销登记手续（有关光亮金属的注销过程详见本补充法律意见书之第八（四）部分）。
光亮金属在存续期间，其生产办公地址与发行人生产办公地址的空间位置关系如下：
根据本所律师核查，光亮金属与发行人不存在办公地点重合的情况。
（3）上海鑫百勤专用车辆有限公司（以下简称：“鑫百勤车辆”）
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）2008年3月10日松江工商局核准鑫百勤车辆设立。鑫百勤车辆在设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|上海鑫百勤专用车辆有限公司||
|企业地址|上海市松江区中山街道文翔路388号3号房||
|法定代表人|范兵雷||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|注册资本|2000.00万元||
|实收资本|400.00万元||
|经营范围|生产和销售散装饲料运输使用车及配件、机械设备、钢结构及零配件以及相关技术配套服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）||
|经营期限|二十年||
|注册号|310227001369735||
|股权结构|上海百勤机械有限公司|100%|

在2008年3月成立后，鑫百勤车辆的历史沿革情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|申请变更事项|变更前|变更后|
|2008年10月|实收资本变更|400万元|900万元|
||出资情况变更|上海百勤机械有限公司，出资额1800万元，占注册资本90%，首期出资额360万元；郭秋林，出资额200万元，占注册资本10%，首期出资额40万元。|上海百勤机械有限公司，出资额1800万元，占注册资本90%，实缴810万元；郭秋林，出资额200万元，占注册资本10%，实缴90万元。|
|2008年12月|实收资本变更|900万元|1200万元|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）上海百勤机械有限公 上海百勤机械有限公司，出资额1800万元，司，出资额1800万元，占注册资本90%，实缴占注册资本90%，实缴810万元； 1080万元；
出资情况变更
郭秋林，出资额200 郭秋林，出资额200万元，占注册资本 万元，占注册资本
10%，实缴90万元。10%，实缴120万元。
|||||
|-|-|-|-|
|2009年8月|实收资本变更|1200万元|1500万元|
||出资情况变更|上海百勤机械有限公司，出资额1800万元，占注册资本90%，实缴1080万元；郭秋林，出资额200万元，占注册资本10%，实缴120万元。|上海百勤机械有限公司，出资额1800万元，占注册资本90%，实缴1350万元；郭秋林，出资额200万元，占注册资本10%，实缴150万元。|
|2009年8月|实收资本变更|1500万元|2000万元|
||出资情况变更|上海百勤机械有限公司，出资额1800万元，占注册资本90%，实缴1350万元；郭秋林，出资额200万元，占注册资本10%，实缴150万元。|上海百勤机械有限公司，出资额1800万元，占注册资本90%，实缴1800万元；郭秋林，出资额200万元，占注册资本10%，实缴200万元。|
||企业类型变更|有限责任公司（国内合资）|一人有限责任公司（法人独资）|
||法定代表人变更|范兵雷|庄淑英|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|出资情况变更|上海百勤机械有限公司，出资额1800万元，占注册资本90%，实缴1800万元；郭秋林，出资额200万元，占注册资本10%， 实缴200万元。|上海百勤机械有限公司，出资额人民币2000万元，出资比例100%。|
|主要成员备案登记|执行董事：范兵雷监事：郭秋林|监事：郭纪平执行董事：庄淑英|

鑫百勤车辆的生产办公地址与发行人生产办公地址的空间位置关系如下：
根据本所律师的核查，鑫百勤车辆与百勤机械存在生产办公地址重合的情况，但与发行人的生产办公地址不存在重合的情况。
（4）上海百勤机械有限公司（以下简称“百勤机械”）
2000年3月29日松江工商局核准百勤机械设立。百勤机械在设立时的基本
情况如下：
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|上海百勤机械有限公司||
|企业地址|上海市松江区茸北镇工业区松江435号地块||
|法定代表人|庄淑英||
|企业类型|有限责任公司（国内合资）||
|资金数额|500.0000万元||
|经营范围|机械设备及配件、钢结构件、饲料及饲料添加剂，批发零售。粮食机械配件、畜牧机械配件、仓储机械配件加工。||
|经营期限|2000年3月29日至2010年3月28日||
|注册号|3102272035959||
|股权结构|范兵雷|40%|
||庄淑英|60%|

在2000年3月成立后，百勤机械的历史沿革情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|申请变更事项|变更前|变更后|
|2000年4月|经营范围变更|机械设备及配件、钢结构件、饲料及饲料添加剂，批发零售。粮食机械配件、畜牧机械配件、仓储机械配件加工。|机械设备及配件、钢结构件、饲料及饲料添加剂，批发零售。粮食机械配件、畜牧机械配件、仓储机械配件加工。粮食机械、仓储设置，自产自销。普通机械设备安装及维修。|
|2000年12月|法定代表人变更|庄淑英|范兵雷|
|2002年10月|经营范围变更|机械设备及配件、钢结构件、饲料及饲料添加剂，批发零售。粮食机械配件、畜牧机械配件、仓储机械配件加工。粮食机械、仓储设|机械设备及配件、钢结构件、饲料及饲料添加剂，批发零售。粮食机械配件、畜牧机械配件、仓储机械配件加工。粮食机械、仓储设|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）置，自产自销。普通机置，自产自销。普通机械设备安装及维修。械设备安装及维修。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。
（涉及许可证凭许可证经营）。
|||||
|-|-|-|-|
|2007年7月|工商注册号变更|3102272035959|310227000619273|
||注册资本变更|500万元|800万元|
|2010年1月|住所变更|上海市松江区茸北镇工业区松江435号地块|上海市松江区文翔路388号|
||经营期限变更|2000年3月29日至2010年3月28日|2000年3月29日至2050年3月28日|
|2011年2月|法定代表人变更|范兵雷|庄淑英|
||主要成员备案登记申请|董事长：范兵雷监事：刘佩娟董事：庄淑英|监事：范兵雷执行董事：庄淑英|

百勤机械的生产办公地址与发行人生产办公地址的空间位置关系如下：
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）根据本所律师的核查，鑫百勤车辆与百勤机械存在生产办公地址重合的情况，但与发行人的生产办公地址不存在重合的情况。
（5）浙江富国投资管理有限公司（以下简称“富国投资”）
2010年7月13日浙江省工商行政管理局核准富国投资设立，富国投资在设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|浙江富国投资管理有限公司|
|企业地址|杭州市余杭区顺达路101号（钱江经济开发区北101-4室）|
|法定代表人|冯国祚|
|企业类型|其他有限责任公司|
|资金数额|500.00万元|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：投资管理，企业管理咨询服务，财务咨询服务，经济信息咨询服务，科技信息咨询服务，企业营销策划|
|经营期限|2010年7月13日至2030年7月12日|
|注册号|330000000051343|

在2010年7月成立后，富国投资的历史沿革情况如下：
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|申请变更事项|变更前|变更后|
|2011年1月|出资情况变更|浙江富国创业投资有限公司,53%；王威翔，20%；浙江博通创业投资有限公司，10%；杭州久盛企业管理咨询有限公司，6%；朱自平，6%；华海松，5%；|浙江富国创业投资有限公司,80%；杭州久盛企业管理咨询有限公司，4%；华海松，4%；王威翔，4%；浙江博通创业投资有限公司，4%；朱自平，4%。|
|2011年11月|出资情况变更|浙江富国创业投资有限公司,80%；杭州久盛企业管理咨询有限公司，4%；华海松，4%；王威翔，4%；浙江博通创业投资有限公司，4%；朱自平，4%。|朱自平，8%；华海松，4%；浙江富国创业投资有限公司,80%；杭州久盛企业管理咨询有限公司，4%；王叶刚，4%。|
|2012年2月|住所变更|杭州市余杭区顺达路101号（钱江经济开发区北101-4室）|杭州市西湖区文北巷1号107室|

富国投资的生产办公地址与发行人生产办公地址的空间位置关系如下：
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）根据本所律师核查，富国创业、富国创新和富国投资三家公司的办公地址存在重合的情况，但与发行人的生产办公地址不存在重合的情况。
（6）浙江富国创新投资有限公司（以下简称“富国创新”）
2010年8月12日浙江省工商行政管理局核准浙江富国创新投资有限公司设立，其在设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|浙江富国创新投资有限公司|
|企业地址|杭州市顺达路101号|
|法定代表人|冯国祚|
|企业类型|其他有限责任公司|
|资金数额|4000万元|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：实业投资|
|经营期限|2010年8月12日至2018年8月11日|
|注册号|330000000052250|

在2010年8月成立后，富国创新的历史沿革情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|申请变更事项|变更前|变更后|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）2011年8月 出资情况变更 杭州正大纺织有限公 杭州正大纺织有限公
司，400万，10%；浙司，400万，10%；浙江博通创业投资有限 江博通创业投资有限
公司，400万，10%；公司，400万，10%；
浙江富国创业投资有 浙江富国创业投资有
限公司，400万，10%；限公司，400万，10%；
浙江航民实业集团有 浙江航民实业集团有
限公司，400万，10%；限公司，400万，10%；
浙江和信投资管理有 浙江凯源投资管理有
限公司，400万，10%；限公司，400万，10%；
振东集团有限公司， 振东集团有限公司，
400万，10%；上海伦400万，10%；上海伦达投资集团有限公 达投资集团有限公
司，600万，15%；嘉司，600万，15%；嘉兴鸿基投资有限公 兴鸿基投资有限公
司，1000万，25%。 司，1000万，25%。
|||||
|-|-|-|-|
|2012年4月|住所变更|杭州市顺达路101号|杭州市西湖区文北巷1号106室|

富国创新的生产办公地址与发行人生产办公地址的空间位置关系如下：
根据本所律师核查，富国创业、富国创新和富国投资三家公司的办公地址存在重合的情况，但与发行人的生产办公地址不存在重合的情况。
（7）浙江富国创业投资有限公司（以下简称“富国创业”）
2007年4月29日浙江省工商行政管理局核准富国创业设立，富国创业在设
立时的基本情况如下：
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|浙江富国创业投资有限公司|
|企业地址|杭州市体育场路407号3号楼411室|
|法定代表人|冯国祚|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|资金数额|2000万元|
|经营范围|实业投资、投资管理、企业营销策划、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询服务、科技信息咨询服务。|
|经营期限|2007年4月29日至2027年4月28日|
|注册号|3300002000272|

在2007年4月成立后，富国创业的历史沿革情况如下：
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|时间|申请变更事项|变更前|变更后|
|2007年12月|出资情况变更|陈玉兴，600万，股权比例为30%；冯国祚，1400万，股权比例为70%。|王叶刚，200万，股权比例为10%；冯国祚，1800万，股权比例为90%。|
||主要成员变更|陈玉兴，董事；冯国祚，董事长兼总经理；韩洁，监事；王叶刚，董事。|冯国祚，董事长兼总经理；韩洁，监事；王叶刚，董事；郑惠龙，董事。|
|2007年12月|注册号变更|注册号：3300002000272|注册号：330000000014793|
|2012年4月|实收资本变更|800万|2000万|
|2012年8月|住所变更|杭州市体育路407号3号楼411室|杭州市西湖区文三路121号5楼532室|

富国创业的生产办公地址与发行人生产办公地址的空间位置关系如下：
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）根据本所律师核查，富国创业、富国创新和富国投资三家公司的办公地址存在重合的情况，但与发行人的办公地址不存在重合的情况。
（二）补充披露7家关联公司与发行人在资产、人员、技术上的关系，客户、供应商与发行人的客户、供应商的重叠情况，是否存在为发行人分担成本、费用的情形；说明报告期内的基本财务数据；
1、根据本所律师核查，上述7家关联公司与发行人在资产、人员、技术上的关系，客户、供应商与发行人的客户、供应商的重叠情况如下：
发行人与上述7家关联公司在资产、人员、技术上是相互独立的，发行人不存在与上述7家关联公司销售渠道、共同生产的情形，也不存在为发行人分担成本、费用的情况。发行人的客户与上述7家关联公司的客户不存在重叠情况。除百勤机械和鑫百勤车辆外，发行人与其余 5家关联公司的供应商不存在重叠情况。
百勤机械和鑫百勤车辆与发行人在报告期内存在供应商的重叠，具体情况如下：
（1）发行人与百勤机械在报告期内供应商重叠情况：
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|2009年度|||
|重叠供应商名称|发行人采购金额|百勤机械采购金额|
|上海盛保五金|22,664.00|63,524.50|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|机电公司|||
|上海捷兴存机电有限公司|15,500.00|175|
|上海东任五金交电公司|29,593.05|50,006.75|
|上海双环金属材料有限公司|12614.00|19,996.00|
|2010年度|||
|重叠供应商名称|发行人采购金额|百勤机械采购金额|
|上海盛保五金机电公司|56,835.80|95,831.30|
|上海燕军轴承公司|198,144.90|4,894.00|
|2011年度|||
|重叠供应商名称|发行人采购金额|百勤机械采购金额|
|上海盛保五金机电公司|76,194.90|64,667.70|
|上海松江供销公司|3843．00|5,230.00|
|2012年1月-6月|||
|重叠供应商名称|发行人采购金额|百勤机械采购金额|
|上海盛保五金机电公司|3,261.50|25,091.20|

（2）发行人与鑫百勤车辆在报告期内供应商重叠情况
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|2011年度|||
|重叠供应商名称|发行人采购金额|鑫百勤车辆采购金额|
|上海盛保五金机电公司|76,194.90|4,367.00|
|上海松江供销公司|3843．00|4,263.00|
|2012年1月-6月|||
|重叠供应商名称|发行人采购金额|百勤机械采购金额|
|上海纲丹五金制品有限公司|405,732.85|14,414.08|
|上海松江跃中五金厂|8,642.40|136,195.56|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|上海闽凡机器有限公司|57,100.00|88,000.00|

根据上述核查，发行人与百勤机械和鑫百勤车辆的供应商虽然存在重叠情况，但其采购内容均系五金工具、配件等，且采购金额较小，因此不存在发行人与关联方之间分担成本、费用和输送利益的情况。
2、经核查，上述7家关联公司报告期内的基本财务数据如下（单位：元）：（1）百勤机械
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|-|-|-|-|-|
|项目|2009年度|2010年度|2011年度|2012年1-6月|
|总资产|54,670,925.96|45,432,944.31|57,535,502.27|51,257,932.52|
|总负债|44,934,570.44|34,484,558.80|37,453,528.16|31,321,591.01|
|净资产|9,736,355.52|10,948,385.51|20,081,974.11|19,936,341.51|
|营业收入|26,104,615.88|39,108,118.34|35,766,352.39|10,117,608.69|
|营业成本|21,815,191.58|32,762,408.75|30,368,704.78|8,828,293.16|
|营业利润|849,231.65|1,585,246.42|1,143,544.81|-155,632.60|
|利润总额|776,483.43|1,580,989.56|11,529,819.56|-145,632.60|
|净利润|545,862.56|1,140,232.39|11,209,136.24|-145,632.60|

（2）鑫百勤车辆
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|-|-|-|-|-|
|项目|2009年度|2010年度|2011年度|2012年1-6月|
|总资产|26,729,266.54|39,197,358.43|44,554,721.30|39,379,307.91|
|总负债|5,510,814.69|14,772,586.35|20,210,805.59|12,903,418.94|
|净资产|21,218,451.85|24,424,772.08|24,343,915.71|26,475,888.97|
|营业收入|11,053,741.79|18,390,129.85|41,841,113.24|22,469,071.68|
|营业成本|8,364,432.61|12,281,701.68|34,048,535.75|17,986,427.04|
|营业利润|1,567,529.40|3,854,342.94|4,745,208.24|2,337,788.62|
|利润总额|1,466,789.40|3,865,933.65|5,080,528.51|2,397,728.62|
|净利润|1,074,907.04|2,894,420.23|3,763,929.96|2,038,060.33|

（3）富国创业
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|项目|2009年度|2010年度|2011年度|2012年1-6月|
|总资产|20,000,390.53|28,886,574.94|34,796,788.05|35,909,476.51|
|总负债|10,016,294.34|18,560,674.45|24,400,000.00|13,600,000.00|
|净资产|9,984,096.19|10,325,900.49|10,396,788.05|22,309,476.51|
|营业收入|-|1,000,000.00|-|-|
|营业成本|-|-|-|-|
|营业利润|-2,280,983.72|84,468.54|-336,848.74|-87,311.54|
|利润总额|276,688.18|383,368.54|62,901.26|-87,311.54|
|净利润|187,818.84|341,804.30|62,901.26|-87,311.54|

（4）富国创新
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|-|-|-|-|-|
|项目|2009年度|2010年度|2011年度|2012年1-6月|
|总资产|-|40,110,155.28|84,014,603.95|84,010,239.67|
|总负债|-|102,538.82|44,000,000.00|44,000,000.00|
|净资产|-|40,007,616.46|40,014,603.95|40,010,239.67|
|营业收入|-|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|-|
|营业利润|-|10,155.28|24,414.25|-4,364.28|
|利润总额|-|10,155.28|24,414.25|-4,364.28|
|净利润|-|7,616.46|6,987.49|-4,364.28|

（5）富国管理
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|项目|2009年度|2010年度|2011年度|2012年1-6月|
|总资产|-|4,929,109.08|3,268,937.55|3,002,398.01|
|总负债|-|1,225.00|140.00|100,000.90|
|净资产|-|4,927,884.08|3,268,797.55|2,902,397.11|
|营业收入|-|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|-|
|营业利润|-|-72,115.92|-1,659,086.53|-|
|利润总额|-|-72,115.92|-1,659,086.53|-366,400.44|
|净利润|-|-72,115.92|-1,659,086.53|-366,400.44|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（6）铭弈智能
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||2009年度|2010年度|2011年度|2012年1-6月|
|总资产|-|-|-|2,882,029.91|
|总负债|-|-|-|-11,627.35|
|净资产|-|-|-|2,893,657.26|
|营业收入|-|-|-|150,388.48|
|营业成本|-|-|-|227,498.80|
|营业利润|-|-|-|-113,205.44|
|利润总额|-|-|-|-113,205.44|
|净利润|-|-|-|-113,205.44|

备注：光亮金属于 2009年 2月 10日注销，故在发行人申报期内没有财务数据；铭羿智能于 2011年 10月 27日注册成立，2012年始建账；富国创新于 2010年8月12日注册成立；富国投资于 2010年7月 13日注册成立。
（三）补充披露发行人的关联自然人报告期内是否存在其他曾投资、持股或实际控制的公司，是否存在应披露未披露的关联方；
经本所律师核查，发行人的关联自然人报告期内存在以下其他曾投资、持股或实际控制的公司，在申报材料时未及时予以披露，现补充披露如下：
1、上海红森林旅行社有限公司
上海红森林旅行社有限公司的法定代表人山鸣娟系发行人独立董事山兆辉的妹妹；该公司成立于 2001年 11月 29日，经营范围为：“国内旅游、入境旅游业务。旅游小商品批发零售。
上海红森林旅行社有限公司基本情况如下：
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|-|-|-|
|设立时间|2001年11月29日||
|注册地址|上海市松江区长桥街56号二层||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|山鸣娟|30万元|60%|
|杨文斌|20万元|40%|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）2、上海西禾商贸有限公司
上海西禾商贸有限公司的法定代表人袁少华系发行人监事会主席季新华的妻子，控股股东贾大刚系季新华的妹夫；该公司成立于2006年1月27日，经营范围为：“工艺礼品、办公用品、日用百货、电子产品、机械设备、陶瓷器皿、建材、通讯设备、计算机软硬件的销售，图文设计，建筑设计，商务咨询。”
上海西禾商贸有限公司基本情况如下：
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|-|-|-|
|设立时间|2006年1月27日||
|注册地址|嘉定工业区叶城路925号V577||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|贾大刚|45万元|90%|
|袁少华|5万元|10%|

3、上海源创设计咨询有限公司
上海源创设计咨询有限公司的投资人季新颖及贾大刚分别为发行人监事会主席季新华的妹妹及妹夫；该公司成立于1998年6月29日，经营范围为：“建筑设计咨询服务、室内设计咨询服务、企业形象策划、平面图像设计、商务咨询服务、销售建筑装潢材料、机械设备。”
上海源创设计咨询有限公司基本情况如下：
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|-|-|-|
|设立时间|1998年6月29日||
|注册地址|青浦区盈港经济城||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|季新颖|24.5万元|49%|
|贾大刚|25.5万元|51%|

4、上海御尚服饰有限公司
上海源创设计咨询有限公司的投资人曹雁及黄文晖分别为发行人独立董事
曹臻的女儿及女婿；该公司成立于2009年4月2日，经营范围为：“销售服装，
鞋帽，服装辅料，针纺织品，工艺礼品，商务咨询，从事货物进出口及技术进出
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）口业务。”
上海御尚服饰有限公司基本情况如下：
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|-|-|-|
|设立时间|2009年4月2日||
|注册地址|上海市虹口区海伦路160号1幢431室||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|曹雁|50万元|50%|
|黄文晖|50万元|50%|

5、发行人曾经的关联方-上海科技投资公司和上海科技创业投资股份有限公司（原“上海科技投资股份有限公司”）
上海科技投资公司系上海科技创业投资股份有限公司的控股股东（有关该两公司情况见本补充法律意见第十六部分）。上海科技创业投资股份有限公司曾于2005年8月至2010年10月持有发行人20%的股权，系发行人曾经的关联方。该公司的经营范围为：“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，科技投资，技术经济评估，以及与上述项目相关的经营业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]”
（四）说明上海铭羿智能科技和上海光亮金属材料公司注销过程及存续期间经营的合法合规性，是否存在大额未清偿债务，是否存在纠纷及潜在纠纷；
1、铭羿智能
（1）铭羿智能的注销过程
2012年4月17日，铭羿智能召开临时股东会会议并通过股东会决议，同意解散铭羿智能并成立清算组依法定程序进行清算。
2012年6月11日，铭羿智能就清算组负责人及清算组成员向松江工商局进行了备案。
铭羿智能清算组成立后依法通知了债权人，并于2012年5月16日在上海商
报上刊登了公告，通知债权人向清算组申报债权。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）2012年8月13日，铭羿智能清算工作完成，清算组出具了清算报告。2012年 8月 14日，铭羿智能通过股东会决议，确认了上述清算报告；根据该清算报告，铭羿智能已按清算方案处置了其财产并按法定的清偿程序对其债务进行了清偿，铭羿智能债务已全部清偿完毕。
2012年8月20日，松江工商局向铭羿智能出具了《准予注销登记通知书》。
（2）铭羿智能注销过程及存续期间经营的合法合规性，是否存在大额未清偿债务，是否存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人的说明，铭羿智能存续时间较短，且存续期间未开展业务，经本所律师核查，未发现铭羿智能存续期间存在重大违法违规行为；同时，铭羿智能注销过程履行了相关法律程序，合法合规。根据铭羿智能的清算报告，其债务已全部清偿完毕，截止至本补充法律意见书出具之日，本所律师未发现铭羿智能存在纠纷及存在潜在纠纷的可能。
2、光亮金属
（1）光亮金属的注销过程
2008年12月1日，光亮金属召开临时股东会会议并通过股东会决议，同意解散光亮金属并依法成立了清算组。
2008年 12月 30日，光亮金属就清算组负责人及清算组成员向松江工商局进行了备案。
光亮金属清算组成立后依法通知了债权人，并于 2008年 12月 10日在青年报上刊登了公告，通知债权人向清算组申报债权。
2009年 2月 5日，清算工作完成，清算组出具了清算报告。之后，光亮金属通过股东会决议，确认了上述清算报告；根据该清算报告，光亮金属已按清算方案处置了其财产并按法定的清偿程序对其债务进行了清偿，光亮金属债务已全部清偿完毕。
2009年2月10日，松江工商局向光亮金属出具《准予注销登记通知书》。
（2）光亮金属注销过程及存续期间经营的合法合规性，是否存在大额未清
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）偿债务，是否存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人的说明，光亮金属存续时间较短，存续期间未大量开展业务，经本所律师核查，未发现光亮金属存续期间存在重大违法违规行为；同时，光亮金属注销过程履行了相关法律程序，合法合规。根据光亮金属的清算报告，其债务已全部清偿完毕，截止至本补充法律意见书出具之日，本所律师未发现光亮金属存在纠纷及存在潜在纠纷的可能。
（五）说明未能将上海华明电子金属柜厂和上海盛卡恩智能系统有限公司纳入发行人主体的原因。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。
1、未将华明电子纳入发行人主体的原因
发行人认为：华明电子和发行人生产的产品不同，相互之间不能替代；华明电子设备陈旧老化，也缺乏相应的技术和人员，实质上和发行人之间不构成的同业竞争。华明电子目前的电子寄存柜业务规模和原材料采购量很小，因此虽然华明电子和发行人在部分产品使用领域和供应商方面存在重叠，但客观上通过分担成本和费用等方式为发行人输送利益的可能性很小，对发行人盈利状况无重大影响。此外，由于历史原因，华明电子厂区用地为租赁获得，所租土地不属于出让用地，资产完整性存在瑕疵。基于上述原因，发行人未将华明电子纳入发行人主体。为彻底消除华明电子和发行人之间存在的潜在同业竞争，2012年11月9日，发行人召开了第一届第十次董事会，通过了《关于公司收购上海华明电子金属柜有限公司与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务的议案》；2012年 11月 24日，发行人召开了2012年第三次临时股东大会，通过了上述议案。
鉴于发行人对华明电子与自动寄存柜、金属柜相关的设备、知识产权、业务及人员的收购工作已经启动，发行人将收购华明电子相应的设备和无形资产，接受有关的技术和人员，本所律师认为，上述操作可以有效解决发行人和华明电子的潜在同业竞争问题，发行人未将华明电子纳入发行人主体，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2、未将盛卡恩纳入发行人主体的原因
盛卡恩目前有四名股东，均曾经任职于发行人前身华铭有限，其中张秋平持有55%股权，为控股股东；张建成持有23%股权，为法定代表人；张向英和钱青各自持有11%股权。2011年，张建成的侄女张晓燕被任命为发行人财务负责人。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）盛卡恩主要生产图书馆用门禁闸机等产品，发行人也有少量相同产品供应市场，但占报告期历年销售收入的比重均未超过5%。
鉴于：
（1）盛卡恩的主要股东和法定代表人张建成是系发行人财务负责人张晓燕的叔叔，但从盛卡恩股权结构上来看，张建成仅持有公司23%的股权，大股东张秋平持有盛卡恩55%的股权，张建成并非盛卡恩控股股东；
（2）2004年盛卡恩的主要股东和管理层因为和发行人实际控制人家族产生理念上的分歧而退出了华铭有限，双方之间的矛盾至今未能消除。盛卡恩的主要股东中，张秋平经过沟通就发行人历史上存在的股权代持问题签署了书面确认；
张建成虽然口头表示对历史上股权转让等问题不持有异议，但不愿意签署书面确认文件，对中介机构的调查工作也不予合作。两家企业之间报告期内未发生过资金和业务往来，不存在彼此相互输送利益的可能。
以上情况说明，盛卡恩和发行人之间实质上并不构成真正意义上的关联关系，发行人也无法将该公司纳入发行人主体。
九、（反馈问题9）发行人财务总监张晓燕任职发行人前，曾任职上海天晟钢结构有限公司。请发行人说明该公司报告期内的股权结构、实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人存在业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
经本所律师核查，上海天晟钢结构有限公司在报告期内股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2009年1月1日至2010年7月21日期间股权结构|||
|股东名称|出资额|持股比例|
|上海开天建设（集团）有限公司|650|81.25%|
|上海茸天建材有限公司|90|11.25%|
|金永林|29|3.625%|
|沈文良|3|0.375%|
|顾美华|3|0.375%|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|沙爱萍|10|1.25%|
|徐卫平|3|0.375%|
|沈凤平|3|0.375%|
|胡永平|3|0.375%|
|徐诚忠|3|0.375%|
|黄金贵|3|0.375%|
|合计|800|100|
|2010年7月21日至2011年9月19日期间股权结构|||
|徐翠德|673.92|84.24%|
|徐八弟|96.96|12.12%|
|徐明德|29.12|3.64%|
|合计|800|100|
|2011年9月19日至今股权结构|||
|徐翠德|688.48|86.06%|
|徐八弟|96.96|12.12%|
|徐明德|14.56|1.82%|
|合计|800|100%|

上海天晟钢结构有限公司目前的实际控制人为徐翠德。
经本所律师核查，在报告期内，上海天晟钢结构有限公司与发行人及其关联方不存在关联关系，与发行人不存在业务往来。
十、（反馈问题10）发行人供应商中涉及电子、科技行业的公司占比较高，发行人的不锈钢金属原材料采购集中度年降低，供应商中无锡志远泰钢业从事宝钢不锈钢的经销业务，而发行人曾直接向宝钢采购。请发行人：
（一）补充披露报告期前十大供应商的采购内容及金额，说明前十大供应商的注册地，设立时间和股权结构，与发行人及其关联方是否存在关联关系，与发行人的其他供应商是否存在关联关系，是否与发行人的关联方存在资金业务往来；结合发行人供应商中电子、数控类企业的主营业务和主要产品，补充披露采
购的具体内容及使用情况，是否与发行人披露的自有技术或自行生产的模块等存
在重合；
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）1、经本所律师核查，发行人报告期内前十大供应商的采购内容及实际发生额（含税）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额|采购内容|
|2012年1-6月采购前十名供应商||||
|1|无锡志远泰钢业有限公司|664.15|不锈钢等金属材料|
|2|深圳市凯得自动付款系统有限公司|335.99|纸币识别模块|
|3|上海富士通先端科技有限公司|178.65|纸币找零模块|
|4|上海研祥智能科技有限公司|171.46|工控机|
|5|北京DAT科技有限公司|141.41|非接触式读卡器|
|6|上海永靖电子科技有限公司|122.89|显示屏|
|7|上海圣速电子有限公司|115.71|线路板|
|8|上海德创电器电子有限公司|105.79|电源|
|9|上海楹裕电子有限公司|79.05|线束加工|
|10|平湖市全塘金星五金厂|76.16|五金件|
||合计|1,991.26||
|2011年采购前十名供应商||||
|1|无锡志远泰钢业有限公司|1,324.27|不锈钢等金属材料|
|2|深圳市研创科技有限公司|687.74|工控机|
|3|富士通先端科技（上海）有限公司|659.69|纸币找零模块|
|4|上海德创电器电子有限公司|471.54|电源|
|5|上海永靖电子科技有限公司|458.16|显示屏|
|6|深圳市盛博科技嵌入式计算机有限公司|383.84|工控机|
|7|上海月湖仪表设备有限公司|339.93|外壳加工|
|8|上海桃柯贸易有限公司|329.20|硬币找零斗|
|9|上海楹裕电子有限公司|277.11|线束加工|
|10|上海宝钢不锈钢贸易有限公司|257.25|不锈钢等金属材料|
||合计|5,188.72||

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|2010年采购前十名供应商||||
|1|博路控股有限公司|1,018.91|扇门模块|
|2|无锡志远泰钢业有限公司|921.43|不锈钢等尽速材料|
|3|方正(香港)有限公司|669.95|方卡发送和回收模块|
|4|江苏大明金属制品有限公司上海分公司|462.79|不锈钢等金属材料|
|5|深圳市盛博科技嵌入式计算机有限公司|423.27|工控机|
|6|上海华明电子金属柜有限公司|393.79|硬币找零斗|
|7|上海永靖电子科技有限公司|254.56|显示器|
|8|无锡市同康不锈钢有限公司|242.29|不锈钢等金属材料|
|9|上海和通不锈钢材料有限公司|202.12|不锈钢等金属材料|
|10|上海楹裕电子有限公司|196.00|线束加工|
||合计|4,785.10||
|2009年采购前十名供应商||||
|1|上海宝钢不锈钢加工配送有限公司|1,113.07|不锈钢等金属材料|
|2|香港快速铁路设备有限公司|966.31|阻挡模块|
|3|德国华德咨询贸易有限公司|514.11|纸币识别模块|
|4|上海研祥智能科技有限公司|364.51|工控机|
|5|无锡市集盈物资有限公司|227.12|不锈钢等金属材料|
|6|上海同心圆电子科技发展有限公司|181.16|显示器|
|7|上海华明电子金属柜厂|165.00|钣金委外加工|
|8|上海德创电器电子有限公司|141.41|电源|
|9|福建吴航不锈钢制品有限公司|121.39|不锈钢|
|10|富士通先端科技（上海）有限公司|117.50|纸币找零模块|
||合计|3,911.58||

2、经本所律师核查，报告期内上述前十大供应商具体情况如下：
（1）无锡志远泰钢业有限公司
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|设立时间|2009年8月31日||
|注册地址|无锡市南方不锈钢市场3018号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|林晓峰|40万元|7.87%|
|钟创旭|468万元|92.13%|

（2）深圳市凯得自动付款系统有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2001年4月18日||
|注册地址|深圳市南山区侨新路华侨新村别墅03栋-1、2||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|余凌云|270万元|90%|
|曹卫星|30万元|10%|

（3）上海富士通先端科技有限公司（原富士通先瑞科技（上海）有限公司）
||||
|-|-|-|
|设立时间|2003年9月1日||
|注册地址|上海市浦东新区金桥金港路501号B栋2楼||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|富士通frontech株式会社|20000万日元|100%|

（4）上海研祥智能科技有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2006年3月8日||
|注册地址|上海市宝山区长江西路1568号2号楼301室V座||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|深圳市研祥智能科技股份有限公司|3000万|100%|

（5）上海永靖电子科技有限公司
|||
|-|-|
|设立时间|2009年5月4日|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|注册地址|上海市闵行区莘朱路1398弄65号2幢202室||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|陈迎春|400万|80%|
|江健悦|60|12%|
|俞康磊|40|8%|

（6）上海圣速电子有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2010年9月25日||
|注册地址|上海市嘉定区沪宜公路6133号7幢2-3楼||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|崔士祥|90万|60%|
|孙厚勋|60万|40%|

（7）平湖市全塘金星五金厂
||||
|-|-|-|
|设立时间|2000年6月5日||
|注册地址|平湖市全塘镇金星村12组||
|出资人|认缴出资额|投资比例|
|朱昌明|4.8万|100%|

（8）北京DAT科技有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2004年5月11日||
|注册地址|北京市海淀区翠微路2号院中国印刷科学技术研究所2幢六层||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|如无法院立案证明，北京工商局目前不接受律师调取工商档案，目前本所无法取得该公司股权结构。|||

（9）上海楹裕电子有限公司
|||
|-|-|
|设立时间|1992年11月18日|
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇大众工业园区园业路68号|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|占股比例|
|楹裕电子有限公司（台资）|126万美元|100%|

（10） 上海德创电器电子有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|1994年7月4日||
|注册地址|上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3797号2078室||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|上海德鸿电器电子有限公司|300万|100%|

（11） 深圳市研创科技有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2002年6月20日||
|注册地址|深圳市福田区车公庙9路泰然工业区210栋7F-A||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|郝向英|42.84万|40%|
|刘玉|64.26万|60%|

（12） 深圳市盛博科技嵌入式计算机有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|1999年6月22日||
|注册地址|深圳市南山区高新技术工业村W2-B5||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|赵勇|205万|20.5%|
|钱光奇|170万|17%|
|罗琦|70万|7%|
|柳艺|220万|22%|
|姜波|140万|14%|
|陈伟|105万|10.5%|
|范黎明|90万|9%|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（13） 上海月湖仪表设备有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|1999年4月9日||
|注册地址|上海市松江李塔经济城||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|龚峰|600万|60%|
|龚思德|400万|40%|

（14） 博路控股有限公司
||||
|-|-|-|
|注册地址|Room 1701（167），17/F,Henan Building,No.90,JaffeRoad,Wanchai,Hong Kong,China||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|李甦|10000 HKD|100%|

（15） 上海华明电子金属柜有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|1988年2月5日||
|注册地址|上海市松江区石湖荡镇塔汇路785号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|孙炳华|3.3万|3.65%|
|孙定国|4.6万|5.09%|
|孙文宝|12.7万|14.05%|
|谢根方|5.6万|6.19%|
|徐剑峰|3.5万|3.87%|
|俞卫明|9.2万|10.18%|
|张建国|7.2万|7.96%|
|张金春|29.7万|32.85%|
|张金兴|6.6万|7.30%|
|朱付云|8万|8.85%%|

（16） 上海宝钢不锈钢贸易有限公司（原上海宝钢不锈钢加工配送有限
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）公司）
||||
|-|-|-|
|设立时间|2006年7月24日||
|注册地址|上海市宝山区园和路555号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|上海宝钢国际经济贸易有限公司|26200万|100%|

（17） 上海桃柯贸易有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2004年4月13日||
|注册地址|上海市闵行区浦江镇群益村二队||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|上海琪昂国际物流有限公司|648万|64.8%|
|王天明|176万|17.6%|
|张磊|176万|17.6%|

（18） 无锡市集盈物资有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2004年6月3日||
|注册地址|无锡市南方不锈钢市场3020号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|蔡创荣|250万|82.24%|
|钟少波|54万|17.76%|

（19） 上海同心圆电子科技发展有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2006年2月21日||
|注册地址|上海市松江区茸梅路518号1幢1042室||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|广州市天河西码数据技术有限公司|150万|50%|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|屠斌|150万|50%|

（20） 福建吴航不锈钢制品有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|1993年5月10日||
|注册地址|长乐市营前镇岐头村||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|陈瑜|51225万|75%|
|天崴有限公司|17075万|25%|

（21） 方正（香港）有限公司
||||
|-|-|-|
|注册地址|Unit 1408,14thFloor, Cable TV Tower, 9 Hoi Shing Road,Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong||
|股东|实缴出资额|占股比例|
|Founder HoldingsLimited|110,879,989.2HK$|99.99999991%|
|张旋龙|0.1HK$|0.00000009%|

（22） 香港快速铁路设备有限公司
||||
|-|-|-|
|注册地址|香港湾仔庄士敦道194-204号湾仔商业中心五楼502-503室||
|股东|实缴出资额|占股比例|
|牛蔚林|99HK$|49.50%|
|王才顺|1HK$|0.05%|
|李甦|100HK$|50.00%|

（23） 德国华德咨询贸易有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|1995年||
|注册地址|德国（Karlsfelder Str.8 85221 Dachau,Germany）||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|虞吉||100%|

（24） 江苏大明金属制品有限公司上海分公司
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|设立时间|2002年6月21日||
|注册地址|无锡市锡山区东北塘镇||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|香港通顺实业有限公司|6,500万元|100%|

（25） 无锡市同康不锈钢有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2008年1月23日||
|注册地址|无锡市南方不锈钢市场5052号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|陈万飞|286.4|80%|
|张美朝|71.6|20%|

（26） 上海和通不锈钢材料有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2000年12月8日||
|注册地址|上海市北京东路444号401室||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|陈双阳|500万|31.25%|
|洪昌伟|1100万|68.75%|

3、经本所律师核查，除华明电子外，上述其他主要供应商与发行人及其关联方不存在关联关系。
4、经本所律师核查，除无锡市集盈物资有限公司、深圳市凯得自动付款系统有限公司和上海圣速电子有限公司与华明电子存在少量业务往来外，上述主要供应商与发行人的关联方不存在资金业务往来。
5、经本所律师核查，上述主要供应商相互之间存在的关联关系情况如下：（1）无锡志远泰钢业有限公司与无锡市集盈物质有限公司存在关联关系，无锡市集盈物资有限公司主要股东和法人代表钟少波为无锡志远泰钢业有限公司实际控制人钟创旭的父亲。
（2）香港快速铁路设备有限公司与博路控股有限公司的实际控制人均为
李甦。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（3）除上述情况外，发行人上述主要供应商之间不存在关联关系。
6、经本所律师核查，发行人使用的主要模块中，纸币识别模块和纸币找零模块完全进口，前者是因为国内市场总体上尚不能接受国内产品，后者是因为规模经济的原因，公司没有进行自制而采用进口的方式。自动检票机的三杆阻挡模块公司已经完全实现自制，主要使用于上海轨道交通项目，以及图书馆和场馆景区的门禁闸机。自动检票机中的扇门模块、票卡和Token发送模块以及自动售票机中的票卡和Token回收模块、硬币处理模块，发行人均可自行生产，但部分客户会指定使用其他进口产品。
（二）补充披露发行人技术、专利的具体来源，是否来源于供应商或客户，发行人的核心技术人员或研发人员是否来源于竞争对手或客户，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在曾任职同行业公司的情形，是否存在竞业禁止或违反保密协议的情形，是否存在技术纠纷及潜在纠纷；
1、发行人的技术、专利来源等有关情况
发行人的技术、专利主要来自于自主研发。公司自成立开始就注重自主研发，每年投入大量的费用用于核心模块的研发，除了纸币识别模块和纸币找零模块因为国内市场接受度和规模经济的原因未自行生产外，其他核心模块均具备了批量生产能力。公司的核心模块产品形成了多个品种，例如，公司硬币处理模块的种类达到了六种之多，而且这六种硬币处理模块的功能差异较大，这是业内大部分公司所不具备的。公司在不同项目中使用其他公司生产的模块，并非是由于公司无相关产品生产能力或公司产品在技术规格上不能满足要求，主要是由于业主或者集成商（总包商）的指定。发行人不存在核心技术来自供应商和客户的情形，个别技术和业主共同申请知识产权，但公司将该等知识产权运用于其他客户并不受到限制。
2、发行人核心技术人员和研发人员
发行人核心技术人员和主要研发人员均由公司自行培养，并长期任职于公司，没有来自竞争对手和客户的情形。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在曾任职同行业公司等情形
发行人的董事、监事和高级管理人员中，仅有常务副总经理朴正雨来自韩国
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）三星SDS株式会社（以下简称“韩国三星”），在公司负责管理和部分外销事宜，并帮助公司从韩国三星承接业务。经本所律师通过与朴正雨原所在公司的项目经理邮件核实，其已经知晓朴正雨在发行人处任职，并证明该任职未违反朴正雨与韩国三星间的竞业禁止或保密协议，且朴正雨、发行人与韩国三星之间不存在任何技术纠纷。朴正雨在发行人任职后，曾代表发行人与三星之间进行商务谈判，并以授权代表人身份代表发行人与三星签订商务合同。朴正雨在三星任职期间并不接触该公司的技术研发，其在发行人任职不会引发技术纠纷。朴正雨任职前向发行人出具了关于不违反竞业限制和商业保密的个人承诺函。
基于上述，本所律师认为，发行人的技术和专利均来自于自主研发，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在竞业禁止或者违反保密协议的情况，不存在技术纠纷或潜在纠纷。
（三）补充披露无锡志远泰钢业对发行人停止向宝钢直接采购的原因，说明无锡志远泰钢业的设立时间、股权演变，实际控制人情况，说明报告期内，发行人的主要不锈钢金属原材料供应商的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，报告期内是否与发行人的关联方存在资金业务往来；补充披露发行人在可以直接向宝钢采购的情况，报告期内金属原材料采购集中度逐年降低并通过经销商采购的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。
1、经本所律师核查，无锡志远泰钢业有限公司成立于 2009年 8月 31日，实际控制人为钟创旭，其股权演变情况如下：
||||
|-|-|-|
|2009年8月31日至2010年9月27日期间股权结构|||
|股东名称|出资额|持股比例|
|林晓锋|40万元|40%|
|钟创旭|60万元|60%|
|2010年9月27日至今股权结构|||
|林晓锋|40万元|7.87%|
|钟创旭|468万元|92.13%|

报告期内，发行人的主要不锈钢金属原材料供应商为无锡志远泰钢业有限公
司、上海宝钢不锈钢贸易有限公司、无锡市集盈物资有限公司、福建吴航不锈钢
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）制品有限公司。该四家供应商的具体情况见本补充法律意见书第十（一）部分。
经本所律师核查，上述不锈钢金属原材料供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，除无锡集盈物资有限公司对华明电子有少量供货之外，报告期内上述不锈钢金属原材料供应商与发行人的关联方不存在资金业务往来。
2、经发行人介绍，发行人在 2009年 8月之前与无锡市集盈物质有限公司进行业务往来，但 2009年 8月无锡市集盈物质有限公司的股东之一钟少波另行成立了无锡志远泰钢业有限公司后，发行人就开始与无锡志远泰钢业有限公司开展不锈钢的采购业务。双方在常年合作中建立了比较密切的关系，互相认可。发行人和无锡志远泰进行合作，在产品规格上有保证，在采购时机方面可以灵活把握，在价格方面则可以参照市场现货成交价格执行。
由于发行人在选择钢材时，有一定的特殊要求，实际厚度以 1.87-1.89毫米为多，这个规格不属于国内钢厂常用生产标准，因此钢厂长期库存比较少，在进行采购时候，客观上需要依靠经销商的库存解决问题。同时，除非客户有稳定需求，否则钢厂和经销商均不会保持大量的常备库存。无锡志远泰钢业有限公司年销售量达到了 8000吨，且主要客户属于精密仪器和医疗设备行业，用的钢材厚度规格和发行人用材相同或者相似，常备有 300吨以上的库存，基本可以随时满足发行人采购要求。同时，开平贴膜、平板定开和表面加工技术也能够达到发行人的要求，所以发行人在经销商中选择和无锡志远泰钢业有限公司结成长期合作关系，有其合理性。
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内的主要不锈钢供应商从宝钢集团下属宝钢不锈钢贸易有限公司（前身宝钢不锈钢加工配送有限公司）转为无锡志远泰钢业有限公司，是出于对供应商价格、服务、供应稳定性和规格的综合考虑，系符合发行人采购需要的正常商业行为。无锡志远泰钢业有限公司及其关联企业无锡集盈物资有限公司报告期内一直和发行人存在钢材供应关系，是发行人长期合作伙伴之一，但与发行人及其关联方之间不存在关联关系；无锡集盈物资有限公司对华明电子有少量供货，除此之外，无锡志远泰钢业有限公司和无锡集盈物资有限公司与发行人关联方之间不存在资金业务往来。
十一、（反馈问题11）报告期内，发行人存在外协加工。请发行人补充披露
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）报告期内的外协对象，外协金额、占收入的比例和对应外协产品上产生的毛利率情况，外协产品的主要内容，是否为核心模块；补充披露外协对象是否与发行人及其关联方，发行人的其他客户供应商存在关联关系，是否与发行人关联方存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
经核查，发行人存在外协加工的原因有两种：一种是由于公司缺少专用设备，独立完成其中部分部件制造存在一定困难，而向其他专业加工生产厂商进行外协加工，如零部件渡锌处理、零部件达克罗表面处理、线束加工、塑料门板加工、电子线路板加工等；一种是公司由于产能限制，为了确保生产任务按时完成，充分利用社会外部资源，向其他专业加工生产厂商进行委外加工，主要是钣金加工等。上述外协加工的产品均不属于发行人核心模块。
1、经本所律师核查，发行人报告期内的外协加工的主要内容、外协对象，外协金额、占当期营业收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|外协加工|年度|外协对象|外协金额(元，不含税)|占当期营业收入的比例|
|零部件渡锌处理|2009年|—|—|—|
||2010年|上海大闵镀锌有限公司|11,656.50|0.01%|
||2011年|上海大闵镀锌有限公司|18,641.37|0.01%|
||2012年1-6月|上海大闵镀锌有限公司|5,595.05|0.01%|
|零部件达克罗表面处理|2009年|—|—|—|
||2010年|江苏靖江市达克罗涂覆工业有限公司|9,190.08|0.01%|
||2011年|江苏靖江市达克罗涂覆工业有限公司|44,752.36|0.03%|
|||靖江市惠成达克罗涂覆有限公司|65,485.44|0.04%|
||2012年1至6月|靖江市惠成达克罗涂覆有限公司|3,475.21|0.00%|
|线束加工|2009年|上海楹裕电子有限公司|864,915.29|0.95%|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2010年|上海楹裕电子有限公司|1,139,057.90|0.89%|
|||上海钜顺电子有限公司|2,068.08|0.00%|
||2011年|上海楹裕电子有限公司|3,188,224.67|1.98%|
|||苏州市中连电子科技有限公司|3,701.71|0.00%|
|||上海迦凤汽车零部件有限公司|689.13|0.00%|
||2012年1至6月|上海楹裕电子有限公司|792,015.07|0.83%|
|||上海迦凤汽车零部件有限公司|979,635.83|1.02%|
|||苏州市中连电子科技有限公司|14,797.65|0.02%|
|塑料门板加工|2009年|上海腾蛟橡塑制品有限公司|101,837.61|0.11%|
||2010年|上海腾蛟橡塑制品有限公司|271,794.87|0.21%|
||2011年|上海腾蛟橡塑制品有限公司|423,090.60|0.26%|
||2012年1至6月|上海腾蛟橡塑制品有限公司|183,760.68|0.19%|
|电子线路板加工|2009年|—|—|—|
||2010年|上海优世电子有限公司|114,103.79|0.09%|
||2011年|上海优世电子有限公司|1,108,087.38|0.69%|
|||深圳市恒天利电子有限公司|247,847.35|0.15%|
||2012年1至6月|上海圣速电子有限公司|1,447,906.63|1.51%|
|钣金加工（外壳）|2009年|上海华明电子金属柜有限公司|1,410,256.41|1.56%|
||2010年|上海华明电子金属柜有限公司|3,365,726.50|2.64%|
||2011年|上海月湖仪表|2,905,416.67|1.81%|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||设备有限公司|||
||无锡市永创电控器材有限公司|2,314,102.56|1.44%|
||上海永邦通讯器材有限公司|1,756,410.26|1.09%|
||上海港旺实业有限公司|66,666.67|0.04%|
||苏州利东机电设备有限公司|247,008.55|0.15%|
||上海田渡浜五金仪器厂|74,871.79|0.05%|
|2012年1至6月|无锡市永创电控器材有限公司|119,610.26|0.12%|

2、经本所律师核查，上述外协对象的基本情况如下：
（1）上海大闵镀锌有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2003年5月26日||
|注册地址|上海市金山区亭林镇工业园区南区||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|何明华|25万元|50%|
|蒋伟强|25万元|50%|

（2）江苏靖江市达克罗涂覆工业有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|1981年7月1日||
|注册地址|江苏省靖江市真武河北路16号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|杨善庆|109.8万元|100%|

（3）靖江市惠成达克罗涂覆有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2010年8月28日||
|注册地址|江苏省靖江市团结工业园区常太路北侧||
|股东|认缴出资额|占股比例|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|肖学华|50万元|100%|

（4）上海楹裕电子有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|1992年11月18日||
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇大众工业园区园业路68号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|楹裕电子有限公司|126万美元|100%|
|股东|认缴出资额|占股比例|
|楹裕电子有限公司|126万美元|100%|

（5）上海钜顺电子有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2008年5月27日||
|注册地址|上海市嘉定区嘉前路688弄6号4楼东侧||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|顾丽明|100万|100%|

（6）苏州市中连电子科技有限公司
||||
|-|-|-|
|设立时间|2006年12月12日||
|注册地址|苏州市相城区元和科技园如元路1288号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|易元跃|30万元|50%|
|周武强|15万元|25%|
|易元友|15万元|25%|

（7）上海迦凤汽车零部件有限公司
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|设立时间|2008年11月21日||
|注册地址|上海嘉定区外冈镇长泾村588号6幢一车间||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|顾非州|10万元|10%|
|张超|90万元|90%|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（8）上海腾蛟橡塑制品有限公司
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|-|-|-|
|设立时间|1999年03月10日||
|注册地址|上海市松江区佘山镇陈坊桥北首青松公路8138号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|王亮|25万|50%|
|吴秀娥|25万|50%|

（9）上海优世电子有限公司
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|-|-|-|
|设立时间|1993年03月26日||
|注册地址|上海市嘉定区江桥镇江桥路25号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|萨摩亚永业投资有限公司|108万元|100%|

（10） 深圳市恒天利电子有限公司
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|-|-|-|
|设立时间|2004年12月31日||
|注册地址|深圳市南山区南海大道龙城路粤海大厦中座1402室||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|陈微微|20万元|20%|
|黄金亮|80万元|80%|

（11） 上海圣速电子有限公司
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|-|-|-|
|设立时间|2010年9月25日||
|注册地址|上海市嘉定区沪宜公路6133号7幢2-3楼||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|崔士祥|90万元|60%|
|孙厚勋|60万元|40%|

（12） 上海华明电子金属柜有限公司
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|设立时间|1988年2月5日||
|注册地址|上海市松江区石湖荡镇塔汇路785号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|孙炳华|3.3万|3.65%|
|孙定国|4.6万|5.09%|
|孙文宝|12.7万|14.05%|
|谢根方|5.6万|6.19%|
|徐剑峰|3.5万|3.87%|
|俞卫明|9.2万|10.18%|
|张建国|7.2万|7.96%|
|张金春|29.7万|32.85%|
|张金兴|6.6万|7.30%|
|朱付云|8万|8.85%%|

（13） 上海月湖仪表设备有限公司
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|-|-|-|
|设立时间|1999年4月9日||
|注册地址|上海市松江李塔经济城||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|龚峰|600万|60%|
|龚思德|400万|40%|

（14） 无锡市永创电控器材有限公司
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|-|-|-|
|设立时间|2001年9月30日||
|注册地址|无锡市滨湖区马山生物医药工业园A区1-2栋||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|石永超|282.5万|56.5%|
|蒋晓芳|145万|29%|
|蒋石良|72.5万|14.5%|

（15） 上海永邦通讯器材有限公司
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|设立时间|2000年12月01日||
|注册地址|上海市浦东新区合庆镇凌白路1001号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|陈培钢|40万|40%|
|张海根|40万|40%|
|张勇|20万|20%|

（16） 上海港旺实业有限公司
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|设立时间|1995年8月10日||
|注册地址|上海市青浦区华新镇马阳村128号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|胡旋|160万|32%|
|胡忠义|340万|68%|

（17） 苏州利东机电设备有限公司
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|-|-|-|
|设立时间|2006年3月23日||
|注册地址|苏州市相城区黄桥街道占上村||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|许建东|25万|50%|
|许永元|25万|50%|

（18） 上海田渡浜五金仪器厂
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|设立时间|1996年4月17日||
|注册地址|上海市松江区泖港镇建设河路1438号||
|股东|认缴出资额|占股比例|
|陆娟英|50万|100%|

经本所律师核查，上述外协对象中，除华明电子系发行人的关联方外，其余
外协对象与发行人及其关联方、发行人的其他主要客户和供应商不存在关联关
系，除上海优世电子有限公司、上海圣速电子有限公司、深圳市恒天利电子有限
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）公司与华明电子有少量业务往来外，其他外协对象与发行人关联方不存在资金业务往来。
十二、（反馈问题14）发行人海外业务占比较高。请发行人：
（1）补充披露海外业务的具体流程，分项目说明是否直接与项目总包商签约，报告期内是否与经销商合作；
根据发行人提供的材料，发行人海外业务的具体流程为：确定目标市场＝>与当地地铁公司联系（公司介绍、产品推荐、工厂参观邀约）＝>保持互动信息＝>第一时间获知当地的招标信息＝>获知参加投标的总标商＝>获知最终合格的投标商＝>①业主向投标商推荐＝>提供硬件投标方案和报价＝>②直接向熟悉的总包商提供投标方案和报价。
根据发行人介绍，其报告期内海外业务主要项目（印度加尔各答项目、马来西亚KIJ项目和MONORAIL项目）系直接和西班牙INDRA公司（以下简称“英德拉”）签订合同，未与经销商合作。
（2）说明海外业务总包商的设立时间及与发行人的合作背景，海外业务客户是否与发行人及其关联方，发行人的供应商及其他客户，发行人本次发行上市中介机构及其签字人员存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据发行人介绍，其拓展海外市场，主要通过三星和英德拉两家总包商，其中，和三星的合作形式上仍属于内销的范畴，即发行人和三星数据系统（中国）有限公司签订分包合同，三星数据系统（中国）有限公司再将设备用于境外项目。
真正的海外业务总包商只有一家，即英德拉。
发行人是中国少数早期接触 AFC终端设备业务并真正开始进行规模化生产的公司之一，在国内AFC终端设备制造业有一定的知名度。发行人与另外一家西班牙公司TELVENT最早在天津地铁一号线合作，而英德拉当时是天津的津滨线的总包商，从业主处英德拉获知了发行人的情况，并于 2009年年初与发行人进行合作谈判，开始了发行人为英德拉在亚洲地区提供整机方案的合作模式，并很快凭借各自的优势开展了在亚洲市场的合作，并在短短的几年内在亚洲市场取得了较好的业绩。
根据其官方网站信息，英德拉是西班牙跨国公司，有 4万多名雇员，在 118
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）个国家开展业务，年销售收入超过 30亿欧元，业务领域涉及交通、能源、工业、医疗健康、公共管理、金融服务和防务等领域。发行人及其关联方均为国内民营企业或自然人，彼此之间不存在关联关系。
英德拉在亚洲和中国开展业务多年，业务系统庞大，英德拉和发行人最初的结识也是在天津地铁项目中，所以无法排除其与发行人的供应商及其他客户存在业务往来。
英德拉和本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。
本所律师认为，英德拉为国际跨国公司，英德拉和发行人及其关联方、本次发行中介机构其签字人员之间无关联关系，但不排除其和发行人主要供应商及客户也存在业务往来。
十三、（反馈问题15）发行人向茸北工贸实业租赁房产。请发行人说明茸北工贸实业实际从事的业务，报告期内的股权结构及实际控制人情况，补充披露该公司是否与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商存在关联关系，是否与发行人及其关联方存在其他资金、业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
经本所律师核查，上海茸北工贸实业总公司作为上海松江区中山街道下属企业，其实际从事的业务为辖区内的招商引资及向辖区内的企业租赁房屋，报告期内的股权结构为：
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|-|-|-|
|2009年1月1日至2010年12月8日期间股权结构|||
|主管部门（出资人）|出资额|持股比例|
|上海市松江区人民政府中山街道办事处|1500万元|100%|
|2010年12月8日至今|||
|上海松江中山地区农民集体资产联合社|1500万元|100%|

经本所律师核查，上海茸北工贸实业总公司为集体企业，与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商不存在关联关系。上海茸北工贸实业总公司于 2011年 8月 1日至 2012年 7月 31日将其位于松江区中山街道施惠路 688号 1
幢的 3期标准厂房（厂房屋建筑面积为 1,783.56平方米）租赁给发行人。除上
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）述情况以外，报告期内，上海茸北工贸实业总公司与发行人及其关联方不存在其他资金、业务往来。
十四、（反馈问题25）发行人的产品需要 3C认证及其他产品认证。2011年6月，上海质监稽查总队发现发行人的自动售票机出厂时尚未取得 3C认证。
请发行人补充披露：
（一）2011年产品未取得 3C认证的事项，补充披露报告期内涉及的无证产品的销售金额及对发行人经营的影响，上海质监部门对发行人的处理意见、处罚情况以及发行人的执行情况，是否发行人构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍；
根据发行人提供的材料显示，自2009年1月至2010年8月期间（之后未发生需认证未认证的情形），发行人生产、销售未经强制性产品认证的“自动售票机”、“自助查询机”数量共计353台，涉及金额28,964,856元。2012年7月 3日，上海市质量技术监督局下发了第 2720120024号《行政处罚决定书》，认定发行人自2009年至2010年8月期间，擅自出厂、销售未经强制性产品认证的“自动售票机”“自助查询机”数量共计 353台，货值 28,964,856元，违反了《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条，决定给予下列行政处罚：（1）责令改正；（2）处罚款壹拾伍万元整。2012年 7月 10日，发行人缴纳了上述罚款。上海市质量技术监督局于2012年7月10日出具了《证明》，证明发行人针对上述行为，已迅速整改，按照法规要求完了CCC认证所需的相关检测、文件审核和工厂检查，于 2012年 5月 8日取得了国家强制性产品认证证书，不属于重大违法行为。
本所律师认为，发行人未经过CCC认证生产、销售自动售票机的行为主要发生在2009年及2010年，系对最新制定的强制认证的相关法律法规了解不及时、理解不充分导致的，并无主观故意。发行人在了解到相关规定后，主动进行了相关产品的强制认证工作并已取得了《中国国家强制性产品认证证书》。因此，本所律师认为，上述事宜不构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人的客户是否知晓发行人存在产品未取得3C认证的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；发行人的产品报告期内是否发生过质量纠纷及潜在纠纷；
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）经中介机构与发行人主要客户及最终用户之一上海申通地铁集团有限公司访谈核实，对方知晓发行人上述产品未取得 3C认证的事实，同时表示，发行人上述设备在实际运营中表现良好，不存在严重质量问题。此外，上海申通地铁集团有限公司表示发行人上述产品未取得 3C认证的情形不会影响其与发行人后续的合作。
2011年10月9日，公司主要客户之一三星数据系统（中国）有限公司向公司发函确认，北京地铁AFC系统车站设备整机相关的质量检测和认证事宜由对方负责。
基于上述事实，本所律师认为，发行人主要客户知晓发行人报告期内销售的部分自动售票机产品存在未取得 3C认证的情形，与上述重大客户之间不存在因上述事项导致的质量纠纷或潜在纠纷的情形。
经本所律师核查，除了河北白洋淀荷花大观园有限公司起诉发行人三杆自动检票机买卖合同纠纷一案外，发行人的产品报告期内未发生过质量纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人是否已具备开展主营业务的全部必备资质、生产许可、经营权等，及其相关资质、生产许可、经营权取得过程的合法合规性；
在发生上述 3C认证事件之后，发行人认真吸取教训，进行了自查自纠，确认其已具备开展主营业务所必备的全部资质及生产许可，同时专门招聘了法律专员负责跟踪相关法律法规的更新。
根据发行人最新更新的 2011年 12月 12日的营业执照上的经营范围为“轨道交通自动售检票设备生产，计算机及智能系统技术服务，从事货物及技术的进出口业务，软件开发（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。”营业执照有效期为不约定期限。
经本所律师核查，除了营业执照外，发行人至今已经取得如下资质及生产许可：
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|-|-|-|-|
|证书名称|取得时间|有效期|认证、许可内容|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|中国国家强制性产品认证证书|2012年5月8日|5年|自动售票机|
|质量管理体系认证证书|2012年1月12日（首次发证日期：2001年12月31日）|2014年2月13日|自动售检票系统（AFC）和门禁闸机的设计、生产和服务|
|CE|2010年10月1日|2015年9月30日|AUTO GATE MACHINE|

本所律师认为，发行人已合法取得开展主营业务的必备的资质和相关生产许可，且上述相关资质、生产许可是严格按照国家有关法律、法规所规定的实质性和程序性要求进行申请并取得，取得过程合法合规。
（四）相关资质到期后，发行人是否存在续期的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。请发行人补充提供质检稽查部门对发行人的处罚决定书。
本所律师认为，上述相关资质到期后，以发行人目前的生产管理水平，不存在续期的实质性障碍。
十五、（反馈问题26）请发行人补充披露与河北白洋淀荷花大观园合同纠纷案的进展情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
经本所律师核查，发行人与河北白洋淀荷花大观园有限公司（以下简称“荷花池大观园”）之间的货款纠纷案件已由上海市松江区人民法院作出一审判决。
根据上海市松江区人民法院于 2012年 8月 1日作出的（2012）松民二（商）初字第 632号《民事判决书》，被告荷花大观园于判决书生效之日起十日内偿付发行人货款 280,000元；驳回被告河北白洋淀荷花大观园有限公司的反诉申请。
2012年8月26日，荷花大观园向上海市第一中级人民法院提起了《民事上诉状》，要求撤销上述《民事判决书》，发回重审或改判驳回发行人的诉讼请求。2012年10月31日，上海市第一中级人民法院作出了（2012）沪一中民四（商）终字第1658号《民事裁定书》，裁定本案按上诉人河北白洋淀荷花大观园有限公司自动撤回上诉处理，双方均按原审判决执行。本裁定为终审裁定。
截止本补充法律意见书出具之日，上述合同纠纷已终审，发行人不存在其他重大未决诉讼。
十六、（反馈问题27）上海科投 2009年从发行人退股，请发行人说明该公
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）司的股权结构、实际控制人情况，实际从事的业务及对外投资情况，说明该公司退股的原因，报告期内，发行人及其关联方是否与上海科投及其控制的公司存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）上海科技创业投资股份有限公司的最新股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海科技投资公司|22990|62.295|
|华宝投资有限公司|3630|9.836|
|中国建银投资有限责任公司|3025|8.197|
|上海东方明珠（集团）股份有限公司|1210|3.297|
|长城国富置业有限公司|1210|3.297|
|邦信资产管理有限公司|1210|3.297|
|中国华融资产管理公司|1210|3.297|
|交通银行股份有限公司|1210|3.297|
|交通银行股份有限公司上海市分行|1210|3.297|
|合计|36950|100|

（二）上海科技创业投资股份有限公司的实际控制人
上海科技投资公司是科投公司的控股股东，该公司为国有独资公司，上海市国资委拥有上海科技投资公司100%的股权，为其实际控制人。
（三）上海科技创业投资股份有限公司的业务和投资情况
1、科投公司是专业的风险投资企业，主要业务是对具有成长前景的企业进行参股投资。
2、科投公司目前投资的主要企业包括（前十名）：
（1）上海徕木电子股份有限公司；
（2）杉德银卡通信息服务有限公司；
（3）上海杉德金卡信息系统科技有限公司；
（4）常茂生物化学工程股份有限公司（香港上市公司）；
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（5）杉德巍康企业服务有限公司；
（6）上海康达化工新材料股份有限公司（深圳上市公司）；
（7）江西省喜果绿化有限公司；
（8）上海诺玛液压系统有限公司；
（9）上海泰坦科技有限公司；
（10）上海龙创自控系统有限公司。
（四）上海科技创业投资股份有限公司退出华铭智能终端设备有限公司的原因
根据科投公司提供的说明：“我公司曾于 2005年投资入股华铭有限，投资以后，华铭有限在主业经营方面取得了一定的成果，但与我公司当初设定的目标仍存在较大的差距，2009年我公司提出退出华铭有限，并通过上海联合产权交易所挂牌，由华铭有限控股股东张亮受让了我公司持有的所有股权”。
（五）上海科技创业投资股份有限公司和发行人、发行人关联人、主要供应商及客户的资金和业务往来
根据本所律师核查，除了独立董事曹臻先生于2003年7月到2009年5月担任科投公司董事长以及张亮为收购科投公司持有华铭有限20%的股权而支付的股权转让款以外，在报告期内科投公司与发行人、发行人的关联企业及关联自然人不存在其他业务和资金往来；对于发行人报告期内主要供应商和客户，科投公司未对该等公司进行过投资，也无资金和业务往来。
十七、（反馈问题28）发行人搭建了156平米的职工食堂，未取得合法产权。
请发行人补充披露该事项可能涉及的处罚措施及罚款金额，及其对发行人生产经营可能构成的影响，补充披露发行人是否存在其他违规建筑。请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人为了方便员工就餐，在公司厂区西北位置搭建了面积约为156平方米、楼层为一层的临时建筑。截止至本补充法律意见书出具之日，该临时建筑尚未取得合法产权。根据《中华人民共和国城
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）乡规划法》第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
据测算，发行人同期二层钢结构建筑工程的造价成本约为人民币 1000元/平方米，考虑到该临时建筑为一层且无钢结构，其总造价约合约人民币5万元左右。
该临时建筑面积约占发行人全部房产面积的1.1%，现作为员工午间用餐场所，对发行人持续经营无重大影响，且该部分建筑成本并未列入发行人资产，已经作为费用列入过往年度利润表，一旦被拆除对发行人资产和盈利不构成重大影响；同时，发行人实际控制人张亮已于2012年5月31日出具承诺函，承诺该临时建筑被拆除而给发行人生产、生活、办公及安全所造成的一切损失和发生的一切费用（开支）均由其个人负责和承担。基于上述，本所律师认为，上述临时建筑物可能涉及的处罚措施及罚款金额对发行人生产经营不会构成重大影响。
经本所律师核查，发行人目前不存在其他违规建筑物。
十八、（反馈问题30）请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。
（一）发行人整体变更设立股份公司及历次股利分配所涉及的个人所得税缴纳情况
自成立之日起至2005年12月期间，华铭有限的税收征收方式为带征征收，自然人股东在股利分配时所涉及的个人所得税按公司利润分配当期销售收入的一定比例确定并由华铭有限代扣代缴。在带征征收期间华铭有限共进行三次股利分配，具体分别为2003年12月向自然人股东分配股利200万元；2004年12月向自然人股东分配股利 200万元；2005年 12月向股东分配股利 1,349.23万元（其中向自然人股东分配股利1,079.38万元）。华铭有限根据带征征收的规定将上述股利分配所涉的个人所得税代扣代缴。
自 2006年开始，华铭有限的税收征收方式为查账征收，在此期间华铭有限
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）股利分配的具体情况及个人所得税的代扣代缴情况如下：1、2008年4月，经华铭有限股东大会通过，2007年的利润分配方案共计分配利润人民币 116万，华铭有限 2008年实际向股东分配股利 95.29万元（其中向自然人股东分配股利76.23万元），华铭有限代扣代缴个人所得税 15.25万元；2012年10月，公司将挂账的 20.71万元股利支付给相关股东及原股东（其中向自然人股东分配股利 16.57万元），公司代扣代缴个人所得税 3.31万元。2、2011年 5月华铭有限向自然人股东分配股利 2,500万元，2011年华铭有限代扣代缴个人所得税 500万元。
2011年 7月 3日，经华铭有限股东会决议同意，华铭有限整体变更为华铭股份。根据上会于 2011年 6月 18日出具的上会师报字[2011]第 1646号《审计报告》，截至 2011年 5月 31日，华铭有限经审计的账面净资产值为人民币 94,344,130.85元。华铭有限全体股东同意以上述经审计后的净资产人民币 94,344,130.85元按 2.6955:1的比例折为股份公司股份 3,500万股，每股面值人民币1元，并一致同意将超过注册资本部分全部作为股份公司的资本公积。股份制改造所增加的 1,000万元注册资本，由资本公积金 490万元及未分配利润510万元转增。根据上海市地方税务局出具的沪地税个[2008]13号《关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知》规定，对于列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。
公司于2012年4月向主管税务机关申请备案。
2012年 5月 21日，经公司 2011年年度股东大会审议同意分配股东现金股利332.10万元（其中向自然人股东分配股利 315万元），公司代扣代缴本次利润分配和股份制改造所涉及的个人所得税 190.50万元。
综上，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司时及历次股利分配过程中，自然人股东均已依法缴纳了个人所得税。
（二）历次股权转让所涉及的个人所得税缴纳情况
1.2004年6月，华铭有限股权转让
2004年5月，经过协商，华铭有限29名原始实际出资人中，张金春决定将其持有的 374万元股权转让给儿子张亮，张建国决定将其持有的 88万元股权转
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）让给女儿张晓燕，另有 16名原始实际出资人选择退出。此外，新吸收了一名外部投资者齐颖受让了部分转出的股权。本次股权转让每1元出资额的转让价为 1元。由于本次股权转让不存在股权转让收益，因此，本次股权转让的自然人股东无缴纳个人所得税义务。
2.2004年8月，华铭有限股权转让
2004年 7月，华铭有限股东张建成、周一飞、张向英、唐慧丽等 4人因个人原因，提出离职，并主动提出退出其分别持有的120万元、88万元、70万元、60万元华铭有限股权。2004年7月28日，张建成等4人和本次受让其股权的华铭有限其他自然人股东签署了转让协议。本次股权转让每1元出资额的转让价为1元。由于本次股权转让不存在股权转让收益，因此，本次股权转让的自然人股东无缴纳个人所得税义务。
3.2005年8月，华铭有限股权转让
2005年 6月，华铭有限齐颖与张亮签订了 120万元股权转让协议。本次股权转让每1元出资额的转让价为1元。由于本次股权转让不存在股权转让收益，因此，本次股权转让的自然人股东无缴纳个人所得税义务。
4.2010年10月，华铭有限股权转让
2009年 3月，华铭有限第四届第一次股东会通过决议，同意科投公司将所持有的20%股权在上海联合产权交易所进行挂牌转让，同意挂牌价格以不低于经评估备案的净资产与持股比例确定。2009年 5月 18日，科投公司所持股权以 1,400万元价格在上海联合产权交易所挂牌转让，2009年 6月 23日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，确认张亮以 1,400万元的价格受让上述股权（每1元出资额的转让价为2.8元）。转让人科投公司为法人股东，缴纳企业所得税，无需就本次股权转让收益缴纳个人所得税。
5.2011年5月，华铭有限股权转让
2011年3月，华铭有限2011年第一次股东会通过决议，一致同意张亮向公司部分高管、骨干、老股东及 4名外部人士等共计 34人转让华铭有限 398万元股权（占华铭有限当时2,500万元注册资本的15.92%）。本次转让新增加工商登
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）记股东29人，其中，之前孙炳华等5人原来由张亮代持的60万元股权变更至各自名下，新吸收其他股东 24人。2011年 3月 28日至 2012年 4月 12日，张亮先后与该34名自然人签订了股权转让协议。本次转让定价参照2010年底华铭有限账面净资产并适当下浮，每1元出资额的转让价格确定为3.5元。本次股权转让的转让收益为553.22万元（2010年底华铭有限每1元注册资本对应的账面净资产为4.19元，张亮本次转让398万股股权的成本为每1元出资额2.8元），转让人张亮于2011年5月缴纳了本次股权转让所涉及的个人所得税110.644万元。
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让的过程中，自然人股东均已依法缴纳了个人所得税。
十九、（反馈问题31）请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。
（一）报告期内发行人所享受的税收优惠情况
公司报告期内根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定享受的主要税收优惠为两项，其一，高新技术企业减按15%的税率优惠，其二，研发费用的加计扣除。
公司于 2008年 12月 25日取得上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200831001198，有效期从2008年至2010年），于2011年10月20日通过高新技术企业资格复审，并取得编号为 GR201131000326的《高新技术企业证书》（有效期从 2011年至 2013年）。依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及国科发火[2008]172、[2008]362号文之规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”。公司分别于 2009年3月和2012年3月向当地税务局进行相关税收备案。
公司报告期内进行的研发项目为国家重点支持的高新技术领域/电子信息技术/智能交通技术/先进的公共交通管理设备和系统技术/公交（含大容量公交）自动售检票系统技术研发项目，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定：“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除”。公司分别于2010年6月、2011年4月、2012年3月向当地税务局进行相关的税收备案。
报告期内，公司享受的税收优惠金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1至6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|高新技术企业减按15%的税率优惠|367.51|432.58|236.44|127.80|
|研发费用的加计扣除额|-|285.48|241.10|147.09|
|影响净利润金额小计|367.51|475.40|272.60|149.86|

注：研发费用的加计扣除为1年度1申请，2012年1至6月未进行税收优惠的申请备案，故认定金额为0。
（二）报告期内发行人所取得的政府补贴情况
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1.公司报告期内取得的与资产相关的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1至6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|递延收益-技术改造专项资金|400.00|400.00|-|-|
|影响净利润金额小计|-|-|-|-|

根据上海市发展和改革委员会发布的《华铭智能轨道交通自动售检票系统技改项目 2011年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》（沪发改产（2011）026号），国家发展和改革委员会、工业和信息化部发布的《关于下达重点产业振兴和技术改造（第三批）2011年中央预算内投资计划的通知》（发改
投资[2011]1908号）和上海市经济和信息化委员会、上海市财政局发布的《关
于下达 2011年重点技术改造项目专项资金计划（国家重点技术改造地方配套专
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）项第一批）的通知》（沪经投(2011)670号）的规定，公司的“华铭智能轨道交通自动售检票系统的技改项目”属于中央财政支持的技术改造项目，并列入上海市重点技术改造项目及资金计划，由市级专项资金按1：1给予地方配套。公司于 2011年 11月收到中央预算内国家补助资金 400万元，于 2012年 4月收到市级配套资金400万元。
由于上述款项将用于购买技改项目所需的机器设备，确认为“其他非流动负债－递延收益”，待相关机器设备购买后在其使用年限内平均结转入损益，报告
期内尚未结转损益，所以不影响各报告期净利润金额。
2.公司报告期内取得的与收益相关的政府补助的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1至6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|依据《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66号）所取得的高新技术成果转化扶持资金|-|192.20|134.20|111.60|
|依据《上海市松江区人民政府关于印发<松江区推进企业改制上市意见（试行）>的通知》（沪松府[2011]78号）和《松江区推进企业改制上市扶持政策实施办法（试行）》所取得的上市扶持资金|-|50.00|-|-|
|合计|-|242.20|134.20|111.60|
|影响净利润金额小计|-|205.87|114.07|94.86|

根据《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66号）中的
规定：“（1）本市注册的内资企业中经认定的转化项目（一般项目），从项目
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）认定次月起三年内，由财政部门安排专项资金予以扶持；之后两年，给予减半扶持。（2）本市注册的内资企业中经认定的拥有自主知识产权的转化项目，从项目认定次月起五年内，由财政部门安排专项资金予以扶持；之后三年，给予减半扶持。”报告期内，公司所取得的高新技术成果转化扶持资金的项目为非接触式 IC卡售检票终端（项目编号20040393，有效期至 2012年 11月）、闸机扇门模块（项目编号200908467，有效期至 2014年 8月）、自动检票机（项目编号200910726，有效期至 2014年 11月）、自动售票机（项目编号200911778，有效期至 2014年 12月），上述项目分别于 2004年 12月、2009年9月、2009年 11月和 2009年 12月经上海市松江区财政局核定享受上海市高新技术成果转化项目财税政策。
根据上海市松江区人民政府印发的《松江区推进企业改制上市意见（试行）》（沪松府[2011]78号）和松江区推进企业改制上市办公室印发的《松江区推进企业改制上市扶持政策实施办法（试行）》的规定：“为进入辅导期的企业和境外上市进入程序（与证券公司、会计师事务所等中介机构签订合作协议进入实质运作）的企业在相关中介费用方面予以财政扶持”，“对进入辅导期的企业分四个阶段垫资补贴。（1）上市辅导阶段补贴50万元；（2）受理待批阶段补贴 50万元；（3）上市批准奖励50万元；（4）上市发行奖励50万元”。公司于 2011年9月2日在中国证券监督管理委员会上海监管局进行了辅导备案登记，进入辅导期；于 2012年 6月上海监管局完成对公司的辅导验收。公司于 2011年 12月收到上海市松江区国库收付中心直接支付零余额账户划付的上市辅导阶段补贴款50万元。
（三）税收优惠、政府补贴对发行人经营成果的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1至6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|税收优惠影响净利润金额|367.51|475.40|272.60|149.86|
|政府补贴影响净利润金额|-|205.87|114.07|94.86|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1至6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|影响净利润金额合计|367.51|681.27|386.67|244.72|
|净利润|3,116.28|3,573.60|2,077.08|2,286.17|
|占比|11.79%|19.06%|18.62%|10.70%|

从上表可见，公司各报告期税收优惠和政府补贴对公司当期经营成果的影响未超过20%，不存在对公司的生产经营产生重大影响的情形。公司享受的税收优惠主要源于高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税的优惠。公司自 2008年被认定为高新技术企业，复审通过后，有效期至 2013年，且公司目前的经营情况均符合高新技术企业的认定标准，公司在可预见的一段时期内，均能享受该税收优惠。各报告期政府补贴影响净利润金额较小，占当期净利润的比重均未超过6%，对公司生产经营的影响程度有限。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠、政府补贴符合国家的法律法规，申请手续完备，报备、审批程序合法合规。发行人的生产经营对税收优惠、政府补贴不构成重大依赖。
二十、（反馈问题32）请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
（一）发行人报告期内缴纳社会保险的员工人数及缴纳比例
1.报告期内社会保险缴纳人数
发行人子公司华铭智能江苏公司目前尚未实际开展经营，也未雇佣专职的员工，故该公司不存在应缴纳社保的情况。
2009年至2012年6月，发行人参加社会保险的具体人数如下：
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年6月30日|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|在册员工总数（人）|386|379|349|308|
|社会保险缴纳人数（人）|330（注1）|322（注2）|303（注3）|254|

注1：本栏数字包含了15名试用期人员，该部分人员社会保险于试用期结束后补缴。
注2：本栏数字包含了10名试用期人员，该部分人员社会保险于试用期结束后补缴。
注3：本栏数字包含了 7名试用期人员，该部分人员社会保险于试用期结束后补缴。
2.报告期内社会保险的缴纳比例
截至 2012年 6月，发行人根据上海市相关规定，针对不同户籍员工按照不同比例缴纳社保。
发行人为上海市本地和外地城镇户籍员工缴纳“五险”，缴纳比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|养老保险|医疗保险|失业保险|生育保险|工伤保险|
|公司缴纳比例|22%|12%|1.70%|0.8%|0.5%|
|个人缴纳比例|8%|2%|1%|无|无|

发行人为外地非城镇户籍员工缴纳“三险”，缴纳比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|养老保险|医疗保险|工伤保险|
|公司缴纳比例|22%|6%|0.5%|
|个人缴纳比例|8%|1%|无|

公司为部分本地非城镇户籍员工缴纳“五险”，缴纳比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|养老保险|医疗保险|失业保险|生育保险|工伤保险|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司缴纳比例|19%|9%|1.70%|0.8%|1.5%|
|个人缴纳比例|8%|2%|1%|无|无|

注：根据上海市有关文件规定，原参加小城镇社会保险的用人单位及其具有本市户籍的从业人员缴纳城镇职工社会保险的基数和缴纳养老保险费、医疗保险费的比例根据规定在2011年7月至2014年3月期间，逐步过渡，经用人单位及其从业人员协商一致也可按本市城镇职工社会保险的规定参保缴费。
（二）报告期内未缴纳社会保险的员工人数及原因
公司社保账户开设于2003年12月，截至2012年6月30日，公司员工总数为 386人，其中，缴纳社会保险人数为 330人，未缴纳社会保险人数为 56人；
未缴纳社会保险人员中，1人为公司常务副总经理朴正雨，根据2011年10月15日施行的《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》之规定，公司需为其缴纳社会保险。经保荐机构和本所律师通过电话咨询等方式与上海市社保缴纳管理机构沟通证实，由于上海市目前尚未出台相关实施细则，故该规定目前在上海尚未强制执行。除朴正雨外，公司剩余 55名未缴纳社会保险人员均为协保人员，其社会保险由其原工作单位缴纳。截至 2011年 12月 31日，公司员工总数为 379人，其中，缴纳社会保险人数为 322人，未缴纳社会保险人数为 57人。
未缴纳社会保险人员中，1人为公司常务副总经理朴正雨，其余 56人为协保人员，其社会保险由其原工作单位缴纳。截至 2010年 12月 31日，公司员工总数为 349人，其中，缴纳社会保险人数为 303人，未缴纳社会保险人数为 46人，未缴纳人员均为协保人员，其社会保险由其原工作单位缴纳。截至 2009年 12月 31日，公司员工总数为 308人，其中，缴纳社会保险人数为 254人，未缴纳社会保险人数为 54人，未缴纳人员均为协保人员，其社会保险由其原工作单位缴纳。
（四）发行人律师对于发行人社保缴纳情况的核查意见
经本所律师核查，发行人在报告期内均严格按照上海市相关规定为公司员工缴纳了社会保险，虽存在外籍员工尚未缴纳的情况，系因其办理程序方面的问题
而导致耽搁。同时，发行人实际控制人张亮先生承诺，如2001年至2008年间发
行人存在社会保险费和住房公积金等需要补缴的情形其将承担该等补缴并保证
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）发行人不因此受到损失。鉴于发行人在2009-2012年6月社保缴纳规范，本所律师认为，上述事项不会对发行人经营业绩造成重大影响，也不会对发行人上市造成实质性障碍。
二十一、（反馈问题33）请保荐机构、律师核查发行人董事、监事、高管的任职资格，发表意见。
（一） 对于董事、监事、高级管理人员任职资格的法律规定
对于董事、监事、高级管理人员的任职资格，我国法律法规的规定如下：
1、《公司法》
第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
第二十五条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
3.1.3董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
3.1.6董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。
3.1.7独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》（以下简称《备案办法》）等相关规定。
4、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
3.2.4董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（四）上市公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
5、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》
第六条董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格考试，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。
6、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
7、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）
第四条独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（四）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第五条独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。
第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
第七条存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）本所认定的其他情形。
（二）对公司董监高任职资格的核查情况
发行人保荐机构光大证券和本所律师通过现场访谈、发放调查问卷、请求公安机关出具守法证明和访谈董事、监事、高级管理人员户籍所在地法院、仲裁机构等方式核查了发行人上述人员的任职资格情况，具体核查情况如下：
1.走访董事、监事、高级管理人员户籍所在地法院、仲裁机构情况
发行人保荐机构光大证券和本所律师走访了发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地人民法院等以及上海仲裁委员会等相关仲裁机构。经核查，上述人员自2009年至今不存在重大诉讼或仲裁情况，也不存在受到刑事处罚的情况。
2.公安机关出具守法证明情况
发行人董事、监事、高级管理人员均提供了户籍所在地公安机关出具的自2009年至今的《守法证明》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|姓名|身份证号码|守法证明出具机关|
|董事||||
|1|张亮|310227198003283211|上海市松江区法院|
|2|谢根方|310227195801043219|上海市松江区法院|
|3|蔡红梅|31022919801012342X|上海市松江区法院|
|4|冯国祚|330105195611040017|杭州市西湖区法院|
|5|山兆辉|31022719441009003x|上海市松江区法院|
|6|曹臻|310228194409145036|上海市徐汇区法院|
|7|朱依君|310224197206150028|上海市静安区法院|
|监事||||
|8|季新华|610113197404072119|上海市闵行区法院|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|9|凌旭东|31022719741029081X|上海市松江区法院|
|10|高彬|413001198010184037|上海市松江区法院|
|高级管理人员||||
|11|朴正雨|护照号码：M66199968|注1|
|12|吴立钊|430104197207184015|上海市普陀区法院|
|13|徐剑平|310227197603113211|上海市松江区法院|
|14|陆英|31022719740825422X|上海市松江区法院|
|15|张晓燕|310227198007053229|上海市松江区法院|

注1：朴正雨先生系外籍人士，不具有中国居民身份。
3.关于上述人员被证监会市场禁入、行政处罚，被深圳证券交易所公开谴责、通报批评情况的核查
经上网查询，并根据上述人员出具的声明，以上人员报告期内不存在被中国证监会行政处罚，宣布市场禁入的情形，也不存在被深圳证券交易所公开谴责，通报批评的情况。
4.对于上述人员担任上市公司董事、监事、高级管理人员的资质核查
经保荐机构和本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员均通过了上海市证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员资格考试，符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。
公司董事会秘书蔡红梅女士于2011年9月25日参加了深圳证券交易所董事会秘书资格考试，并于 2011年 10月 25日取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》（证书编号：2011-4A-676），符合担任董事会秘书的资格。独立董事曹臻、山兆辉、朱依君于 2011年 7月参加了上海证券交易所第十七期上市公司独立董事任职资格培训教育，并获得了上海证券交易所颁发的《独立董事证书》，符合独立董事的任职资格。
5.对于公司董事、监事、高级管理人员资格的专项核查
经保荐机构和本所律师核查，公司监事会成员季新华、高彬、凌旭东与发行
人董事、高级管理人员之间不存在三代以内的亲属关系，也不存在曾担任公司董
事、高级管理人员的情形，符合担任公司监事的条件。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）公司独立董事曹臻、山兆辉、朱依君与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系，也未在发行人及其关联方持有股份，能独立履行职责。曹臻、山兆辉具有丰富的经济管理经验，朱依君作为会计专业人士具有注册会计师资格，符合履行独立董事职责的能力要求。公司独立董事山兆辉和曹臻均为退休多年的公务员，担任发行人独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》第 42条和第102条的规定。
综合上述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规及中国证监会的规定。
二十二、（反馈问题34）请发行人补充披露经营中使用采取的相关环保措施及有效性，报告期内是否收到过环保部门的处罚，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人的主要业务是轨道交通自动售检票设备的生产和销售以及计算机及智能系统技术服务，不属于重污染行业，除钣金加工会产生噪音和微量粉尘污染以外，其他生产过程中基本无工业废气和废水排放，产生的废料均可以回收利用。发行人生产经营已经办理相关的环境检测手续，并通过了上海市松江区环境保护局的环保设施验收。
根据上海市松江区环境保护局于2012年9月18日出具的松环法证（2012） 70号《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司环境守法情况的证明》，发行人自 2001年 8月 9日成立至今，在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规及规章，未受到上海市松江区环境保护局的行政处罚。
公司全资子公司华铭智能江苏公司的智能终端设备生产线项目于 2012年 3月31日获得新沂市环保局新锡沂环管发[2012]03号文批复，“根据环境影响报告表结论，该项目具有环境可行性，同意按报告表内容在拟选地址建设。”
报告期内，发行人的环保费用开支见下表，主要包括排污、绿化、车间环境改造等：
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|-|-|-|-|
|2012年1至6月||2011年||
|40,082.42元||52,401.42元||
|排污|其他|排污|其他|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）6,998.40元 33,084.02元 15,699.42元 36,702.00元
|||||
|-|-|-|-|
|2010年||2009年||
|30,382.20元||120,281.65元||
|排污|其他|排污|其他|
|9,250.20元|21,132.00元|11,149.65元|109,132.00元|

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未发生重大环境污染事故，发行人的经营活动符合有关环境保护的要求；发行人在报告期内没有因发生环境违法行为而被处罚的情形。
二十三、（反馈问题50）请发行人披露软件著作权华铭轨道交通闸机主控程序和华铭自助售票机控制软件可能被合并或注销的原因，及其对发行人生产经营的影响；
发行人保荐机构光大证券和本所律师在对发行人的软件著作权进行核查过程中从中国版权保护中心的反馈信息中得知：发行人的软件著作权华铭闸机主控软件 V1.0（2004SR06993）和华铭轨道交通闸机主控程序﹝LinuxGate﹞V1.0（2007SR09551），华铭自动售票机主控软件V1.0（2004SR06994）和华铭自动售票机自动控制软件﹝Tvmott﹞1.0（2009SR049428）存在相似登记的情形。经过与中国版权保护中心的沟通，发行人决定注销 2004年申请登记的两个软件著作权，理由如下：（1）发行人的软件著作权 2004SR06993和2007SR09551、 2004SR06994和 2009SR049428都是根据项目申请的软件著作权，2004年的项目已经执行完毕；（2）2007年和 2009年申请的两个软件著作权在原有软件著作权的基础上做了进一步改进，适应更多平台。目前发行人正在申请办理软件著作权华铭自动售票机主控软件V1.0（2004SR06994）和华铭自动售票机主控软件V1.0（2004SR06994）的注销手续。
综上所述，本所律师认为，拟注销的上述 2004年的两个软件著作权对发行人的生产经营没有影响，原因在于拟注销的两个软件著作权发行人都有可替代软件著作权，足以对相关知识产权进行保护。
二十四、（反馈问题51）请发行人说明报告期各年度研发费用占营业收入的
比例是否符合申请高新技术企业的相关要求；
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）发行人适用科学技术部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日颁发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）第十条第四款有关“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%”这一规定。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》，上述规定中的“销售收入”是指：产品收入和技术服务收入之和。
发行人 2011年申请高新技术企业时，最近三个会计年度 2008年至 2010年的研发费用和销售收入如下表，二者比重为4.16%，符合申请高新技术企业的相关要求：
||||
|-|-|-|
|年份|研发费用（万元）|销售收入（万元）|
|2008年|280.78|6,192.34|
|2009年|290.21|9,067.87|
|2010年|520.57|10,971.60|
|总计|1,091.56|26,231.81|
|研发费用/销售收入||4.16%|

发行人报告期内近三个会计年度（2009年至2011年）的研发费用和销售收入如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|研发费用（万元）|销售收入（万元）|占比|
|2009年|290.21|9,067.87|3.20%|
|2010年|520.57|10,971.60|4.74%|
|2011年|646.59|15,889.18|4.07%|
|总计|1,457.37|35,928.65|4.06%|

本所律师认为，发行人报告期内近三个会计年度（2009年至2011年）的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.06%，符合有关高新技术企业认定条
件相关要求。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）二十五（反馈问题52）、请发行人说明逻辑加密卡被破解对发行人生产经营的影响；
根据发行人出具的一份《关于逻辑加密卡被破解对上海华铭智能终端设备股份有限公司生产经营的影响的说明》：此前，有研究人员宣称成功地破解了 NXP的 Mifare1芯片（逻辑加密卡）的安全算法。Mifare系列非接触 IC卡是荷兰Philips公司的经典IC卡产品（现在Philips公司IC卡部门独立为NXP公司）。
它主要包括在门禁和校园、公交领域广泛使用的 Mifare one S50(1K字节)、 S70(4K字节)，以及简化版 Mifare Light和升级版 MifarePro 4种芯片型号。
这几种芯片中，除 Mifare Pro外都属于逻辑加密卡，即内部没有独立的 CPU和操作系统，完全依靠内置硬件逻辑电路实现安全认证和保护的IC卡。同Mifare1卡相比，非接触 CPU卡是一种真正意义上的“智能卡”。CPU卡内集成电路中包括中央处理器(CPU)、只读存储器(ROM)、随机存取存储器(RAM)、电可擦除可编程只读存储器(EEPROM)等主要部分，犹如一台超小型电脑。CPU卡采用了多种芯片级防攻击手段，基本上不可伪造；CPU卡所特有的内外部认证机制以及以金融 IC卡规范为代表的专用认证机制，能够保证交易的合法性；在认证和交易过程中，CPU密钥不会外露，它每次送出的都是经过加密的随机数。在认证和交易过程中所使用的密钥都是在安全的发卡环境中产生并密文安装到 SAM卡和用户卡中，整个过程密钥不外露。现在整个应用已逐步向CPU卡过渡，华铭智能本身不生产卡票，而是卡票的应用厂商，目前华铭智能已经着手对CPU卡应用的支持研究，技术可以达到CPU卡的应用要求。所以无论逻辑加密卡是否被破解，只要有新的卡技术产生，华铭智能的产品就可以移植到相关的技术中，如上文所述现在卡片技术逐步往CPU卡切换，所以发行人的产品也在同步往CPU中进行移植，因此，即使逻辑加密卡真的出了问题，不能再使用，华铭智能也有技术和生产能力可以更换CPU卡片和读卡装置。同时，逻辑加密卡也只是被极少数的研究机构宣称破解，并没有在市场上造成混乱和影响，国内、外都仍在使用。因此，逻辑加密卡是否被破解对发行人的生产经营不会产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，鉴于逻辑加密卡被破解并未对市场造成实际影响，且发行人已经针对这一问题进行了前瞻性研究和必要的技术储备，因此，逻辑加密卡被破解这一事项对发行人生产经营不会构成重大影响。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）二十六（反馈问题53）、请发行人说明曹臻曾担任曾经的股东上海科技投资股份公司的董事长这一事项是否会损害其作为独立董事的独立性；
发行人独立董事曹臻先生于2003年7月到2009年5月担任科投公司董事长、党委书记。
根据发行人的说明并经本所律师核查，2009年5月18日，科投公司所持华铭有限20%的股权以1,400万元价格在上海联合产权交易所挂牌转让，2009年6月 23日，科投公司与张亮签署了《上海市产权交易合同》，合同约定科投公司将其持有的占华铭有限注册资本20%的股权，以 1400万元的对价转让给张亮。
张亮于 2009年 7月 3日向科投公司支付了股权转让款。2009年 7月 15日，华铭有限第四届第二次股东会决议免去王建平、王芳两位董事职务并同意由张亮、谢根方、孙定国、朱付云、谢坚文组成新一届董事会，决议免去童世勋的监事职务并同意由张金兴、俞卫明、吴连荣组成新一届监事会，同日，华铭有限第四届第一次董事会决议同意曹臻先生辞去华铭有限名誉董事长职务。
根据独立董事曹臻于2011年7月18日出具的《独立董事候选人声明》及该独立董事填报的个人履历情况并经本所律师核查，独立董事曹臻不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所规定的不得担任独立董事的下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（7）中国证监会认定的其他人员。
基于上述，本所律师认为，独立董事曹臻具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，其于 2003年至2009年期间曾担任发行人曾经的股东上海科技投资股份公司董事长这一事项不会损害其作为发行人独立董事的独立性。
二十七（反馈问题54）、请发行人说明副总经理朴正雨未持有发行人股份的原因，是否存在其他的利益安排；
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人副总经理朴正雨先生入职时间是在发行人整体改制及管理层股权激励之后，因此，发行人当时的管理层股权激励范围不包括朴正雨先生。发行人没有因朴正雨未持有发行人股份而对其作其它利益安排。鉴于朴正雨先生有丰富的行业开拓和管理经验，发行人为其提供有竞争力的市场导向性薪酬条件（固定年薪为人民币 32.4万元，并根据业绩享有的年度奖励等），显著高于发行人的其他高管。
本所律师认为，发行人副总经理朴正雨先生未持有股份是正常的安排，发行人对其不存在未披露的利益安排。
二十八（反馈问题55）、请发行人说明报告期内 3名董事和3名监事变动的原因；
经本所律师核查，2010年初，华铭有限第四届董事会成员共有 5人，为孙亮、孙定国、谢根方、朱付云、谢坚文。2011年 7月，华铭有限改制为股份公司，当时确定考虑到公司规模较小，因此董事会由 5人组成，其中独立董事 3人，另外2人为公司管理人员，经协商，孙定国、朱付云和谢坚文等三人不再担任公司董事。因此，3名董事变动是由于公司改制，为建立和完善公司治理机制并引入独立董事的需要而发生的人事变动。
经核查，2010年初，华铭有限监事会成员为张金兴、俞卫明、吴连荣等 3人，上述 3人均为公司董事长张亮先生的近亲属。2011年 7月公司改制，为完善公司治理机制，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的精神，上述3人不适宜继续担任华铭智能监事，由此导致人事变动。
本所律师认为，报告期内公司3名董事和3名监事的变动是为了完善公司治
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）理机制，促进企业的规范运作。
二十九（反馈问题56）、请发行人说明与2004年8月股权转让相关补偿款 42.1824万元的计算依据，由谁支付及会计处理情况；
2004年 7月，华铭有限股东张建成、周一飞、张向英、唐慧丽等 4人因个人原因，提出离职，并主动提出退出其分别持有的120万元、88万元、70万元、60万元华铭有限股权。2004年7月28日，张建成等4人和本次受让其股权的华铭有限其他自然人股东签署了转让协议，本次股权转让价格为每 1元出资额 1元，鉴于当时华铭有限股东尚未清偿完毕对华明电子的借款，所以4人实际获得的受让款仅包括其以个人自有资金出资的部分，其应当承担的对华明电子的借款，由受让其股权的股东予以清偿。除上述转让款以外，由于截止 2004年 6月底，华铭有限股权在经营过程中存在一定增值，在增值基础上并经协商，上述 4人还另行获得总计 42.1824万元的补偿。该补偿金额是根据 2004年 5月底账面未分配利润226.0488万元加上2003年已做分配的利润200万元，扣除当时计划激励骨干员工的25%的未分配利润及20%需代扣代缴的个人所得税，再扣减当时约定不予分配的 6.0292万元，乘以 4人当时的实际持股比例16.9%，计算得出42.1824万元。
上述补偿款分别于 2004年 8月 9日、8月24日、9月 2日由公司以支票的形式支付给 4人，公司财务借记“其他应收款”；2004年 12月，由实际控制人张亮的母亲孙文宝的账户支付给公司42.1824万元资金，公司财务贷记“其他应收款”，至此，上述补偿款以实际控制人承担的方式结算完毕。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）附件一：
根据发行人提供的后续还款材料并本所律师核查，2008年 1月以前涉及发行人股权转让及代持股份解除的资金结算情况如下：
1.第一次股权变更
在2004年6月份16名股东转让股权时，股东所持有的股份转让情况及各自的出资及向华明电子借款的承接情况如下：
表一： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|股权转让情况|||出资及向华明电子借款的承接情况|||
||持股金额|转让金额|受让方|自有资金|向华明电子借款|受让方|
|张金春|374|374|张亮|151|223|张亮|
|谢根方|120|32|张亮|23.1|64.9|谢根方|
|||||0|32|张亮|
|周一飞|120|32|张亮|22.2|65.8|周一飞|
|||||0|32|张亮|
|张建成|140|9|张亮|24.2|95.8|张建成|
|||8|孙定国|0|9|张亮|
|||3|俞卫明|0|8|孙定国|
|||||0|3|俞卫明|
|张金兴|120|32|张亮|20.6|67.4|张金兴|
|||||0|32|张亮|
|朱付云|120|50|唐慧丽|20.5|49.5|朱付云|
|||||0|50|唐慧丽|
|张建国|120|88|张晓燕|24.1|63.9|张晓燕|
|||20|张向英|0|20|张向英|
|||12|唐慧丽|0|12|唐慧丽|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|谢坚文|140|120|齐颖|2|18|谢坚文|
|||||0|120|齐颖|
|李鹤鹏|100|100|张亮|3|97|张亮1|
|柳付云|30|30|张亮|2|28|张亮2|
|吴连荣|50|8|唐慧丽|13.4|26.6|吴连荣|
|||||0|8|唐慧丽|
|||2|俞卫明|0|2|俞卫明|
|李兴根|25|25|张亮|0|25|张亮|
|吴云标|25|25|张亮|0|25|张亮|
|储建云|30|30|张亮|0|30|张亮|
|张四明|25|25|张亮|0|25|张亮|
|张秋平|50|50|张亮|3|47|张亮|
|金晓君|20|20|张亮|0|20|张亮|
|孙晨|20|20|张亮|4.8|0|孙定国|
|||||0|20|张亮|
|胡辉华|30|30|张亮|2|28|张亮|
|徐剑平|20|20|张亮|1|19|张亮3|
|徐剑峰|25|25|张亮|1|24|张亮|
|徐建东|20|20|张亮|1|19|张亮4|
|唐桂忠|25|25|张亮|1|24|张亮5|
|孙炳华|26|26|张亮|2|24|张亮|
|陆家财|20|20|张亮|0|20|张亮|
|孙定国|80|4.0%||19|61|孙定国|
|张向英|50|2.50%||19.7|30.3|张向英|
|俞卫明|35|1.80%||15.7|19.3|俞卫明|

1此处张亮承接李鹤鹏的3万元出资款系用华明电子的借款偿付了股份出让方的出资，同时相应调整了张亮向华明电子借款的金额。
2此处张亮承接柳付云的2万元出资款系用华明电子的1万元借款偿付了柳付云的出资，同时相应调整了张亮向华明电子借款的金额。
3此处张亮承接徐剑平的1万元出资款系用华明电子的借款偿付了股份出让方的出资，同时相应调整了张亮向华明电子借款的金额。
4此处张亮承接徐建东的1万元出资款系用华明电子的借款偿付了股份出让方的出资，同时相应调整了张
亮向华明电子借款的金额。
5此处张亮承接唐桂忠的1万元出资款系用华明电子的借款偿付了股份出让方的出资，同时相应调整了张
亮向华明电子借款的金额。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|唐慧丽|40|2.0%|13.6|26.4|唐慧丽|

完成 2004年 6月股权转让之后，股东自有资金出资及向华明电子借款情况如下：
表二： 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本|自有资金出资|向华明电子借款|备注|
|张亮|1,020|160|860|说明1|
|张建成|120|24.2|95.8|说明2|
|齐颖|120|20|100|说明3|
|张金兴|88|20.6|67.4|说明2|
|谢根方|88|23.1|64.9|说明2|
|张晓燕|88|24.1|63.9|说明4|
|孙定国|88|23.8|64.2|说明5|
|周一飞|88|22.2|65.8|说明2|
|朱付云|70|20.5|49.5|说明2|
|张向英|70|19.7|50.3|说明2|
|唐慧丽|60|13.6|46.4|说明2|
|俞卫明|40|15.7|24.3|说明2|
|吴连荣|40|13.4|26.6|说明2|
|谢坚文|20|2|18|说明2|
|总计|2,000|402.9|1,597.1||

说明1：张亮在本次股权转让时，承接了张金春出资款151万元、柳付云出资款 1万元、张秋平出资款 3万元、胡辉华 2万元、徐剑峰 1万元、孙炳华 2万元；并根据变更后的应出资注册资本金，承接了相应的华明电子借款。
说明2：张建成、张金兴、谢根方、周一飞、朱付云、张向英、唐慧丽、俞
卫明、吴连荣、谢坚文在本次股权转让时，根据变更后的应出资注册资本金和原
本各位股东已投入的资金，调整了各位股东相应的向华明电子借款的金额。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）说明3：齐颖为新增股东，根据受让的注册资本金和本次股权变更投入的20万元用于偿还华明电子借款，并承接了相应的华明电子借款。
说明4：张晓燕在本次股权转让时，承接了张建国出资款 23.1万元；并根据变更后的应出资注册资本金，承接了相应的向华明电子借款。
说明5：孙定国在本次股权转让时，承接了其儿子孙晨的出资款4.8万元（孙晨的股权转让给了张亮）；并根据变更后的应出资注册资本金，调整了其向华明电子借款的金额。
说明6：本次股权转让后，张亮用华明电子的借款偿付了柳付云投入的出资款1万元、李鹤鹏投入的出资款3万元、徐剑平投入的出资款1万元、徐建东投入的出资款1万元、唐桂忠投入的出资款1万元、合计7万元，相应调整了受让股东向华明电子借款的金额。
2．第二次股权变更
在 2004年 8月份股权转让时，股东所持有的股份转让情况及各自的出资及向华明电子借款的承接情况如下：
表三： 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|股权转让情况|||出资及向华明电子借款的承接情况|||
||持股金额|转让金额|受让方|自有资金|向华明电子借款|受让方|
|张建成|120|120|张亮|24.2|95.8|张亮1|
|周一飞|88|9|俞卫明|2．2705|6．7295|俞卫明2|
|||10|张晓燕|2．5226|7．4774|张晓燕|
|||9|吴连荣|2．2705|6．7295|吴连荣|

1此处张亮承接张建成的24.2万元自有出资款系用华明电子的借款偿付了张建成的自有出资，同时相应调
整了张亮向华明电子借款的金额。
2此处俞卫明等五人承接周一飞的22.2万元自有出资款系用华明电子的借款偿付了周一飞的自有出资，同
时相应调整了俞卫明等五人向华明电子借款的金额。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||40|张金兴|10．0909|29．9091|张金兴|
|||20|朱付云|5．0455|14．9545|朱付云|
|张向英|70|40|谢根方|11．2571|28．7429|谢根方1|
|||30|张晓燕|8．4429|21．5571|张晓燕|
|唐慧丽|60|20|朱付云|4．5333|15．4667|朱付云2|
|||40|孙定国|9．0667|35．4667|孙定国|

完成 2004年 8月的股权转让之后，股东自有资金出资及向华明电子借款情况如下：
表四： 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本|自有资金出资|向华明电子借款|说明|
|张亮|1,080|159.2|920.8|说明1、2|
|齐颖|120|20|100||
|张金兴|128|22|106|说明1|
|谢根方|128|24.5|103.5|说明1|
|张晓燕|128|25.5|102.5|说明1|
|孙定国|128|25.2|102.8|说明1|
|朱付云|110|21.9|88.1|说明1|
|俞卫明|49|17.1|31.9|说明1|
|吴连荣|49|14.55|34.45|说明1|
|谢坚文|20|2|18|说明1|
|孙炳华|20|2|18|说明2|
|胡辉华|15|2|13|说明2|
|徐剑峰|10|0.5|9.5|说明2|
|徐剑平|10|0.5|9.5|说明2|
|金晓君|5|0|5|说明2|

1此处谢根方等两人承接张向英的19.7万自有出资款系用华明电子的借款偿付了张向英的自有出资，同时
相应调整了谢根方等两人向华明电子借款的金额。
2此处朱付云等两人承接唐慧丽的13.6万自有出资款系用华明电子的借款偿付了唐慧丽的自有出资，同时
相应调整了朱付云等两人向华明电子借款的金额。
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合计|2000|336.95|

说明1：本次股权转让后，股权受让方用华明电子的借款偿付了张建成出资款 24.2万元、周一飞出资款 22.2万元、张向英出资款 19.7万元、唐慧丽出资款13.6万元，合计79.7万元；受让人张亮等八人用自有资金偿还华明电子的借款合计13.75万元，其中张亮4.2万元、谢根方1.4万元、张晓燕1.4万元、张金兴 1.4万元、孙定国 1.4万元、朱付云 1.4万元、俞卫明 1.4万元、吴连荣 1.15万元；根据变更后的应出资注册资本金和各位股东已投入的资金，调整了各位股东相应的华明电子借款的金额。
说明2：由于张亮资金紧张，张亮转让了部分股权给原本曾经入股的公司职工金晓君、孙炳华、徐剑峰、徐剑平、胡辉华，张亮将其于 2004年 5月公司第一次股权变更时承接的胡辉华2万元、徐剑峰1万元、孙炳华2万元的出资款还原至各人名下（徐剑峰和徐剑平为兄弟，经协商，徐剑峰原出资款1万元还原时为两人名下各0.5万元）；根据变更后的应出资注册资本金和各位股东已投入的资金，调整了各位股东相应的华明电子借款的金额。
3．第三次股权变更
华铭有限于2005年7月18日进行了第三次股权变更。齐颖将其持有的股权转让给张亮，科投公司向公司增资 500万元。公司进行本次股权转让后的股东结构（含代持）及欠款情况如下：
表五： 单位：万元
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|股东|注册资本|自有资金出资|向华明电子借款|说明|
|张亮|1,200|461.2|738.8|说明1、2、3|
|张金兴|128|53.6|74.4|说明1、3|
|谢根方|128|57.1|70.9|说明1、3|
|张晓燕|128|57.8|70.2|说明1、3|

段和段律师事务所 补充法律意见书（二）
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|孙定国|128|55.8|72.2|说明1、3|
|朱付云|110|49.9|60.1|说明1、3|
|俞卫明|49|28.9|20.1|说明1、3|
|吴连荣|49|27.35|21.65|说明1、3|
|谢坚文|20|7.8|12.2|说明1、3|
|孙炳华|20|10|10|说明1、3|
|胡辉华|15|11|4|说明1、3|
|徐剑峰|10|2.5|7.5|说明1|
|徐剑平|10|2.5|7.5|说明1|
|金晓君|5|3.2|1.8|说明1、3|
|科投公司|500|－|－||
|合计|2,500|828.65|1,171.35||

说明1：华铭有限于2004年12月分配利润400万元，各位股东将取得的分红款归还了华明电子的借款。具体偿还的金额为：张亮216万元、齐颖24万元、张金兴25.6万元、谢根方25.6万元、张晓燕25.6万元、孙定国25.6万元、朱付云 22万元、俞卫明 9.8万元、吴连荣 9.8万元、谢坚文 4万元、孙炳华 4万元、胡辉华3万元、徐剑峰2万元、徐剑平2万元、金晓君1万元。
说明2：张亮在本次股权转让时，承接了齐颖出资款 64万元（其中：20万元为齐颖于2004年5月第一次股权变更时受让股权时的投资款、20万元为 2005年1月至2月归还华明电子借款的款项，24万元为齐颖2004年12月的分红款）。
说明3：部分股东于 2005年 2月用自有资金偿还华明电子借款的款项，合计71.7万元。具体偿还的金额为：张亮22万元、张金兴6万元、谢根方7万元、张晓燕6.7万元、孙定国5万元、朱付云6万元、俞卫明2万元、吴连荣3万元、谢坚文1.8万元、孙炳华4万元、胡辉华6万元、金晓君2.2万元。
4．自第三次股权变更完成后至2008年1月之间自有资金出资及向华明电子还款的情况如下：
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）表六： 单位：万元
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|股东|2005年利润分配的分红款偿还|2006年至2007年期间自有资金偿还|2008年1月自有资金偿还|合计|
|张亮|638.8|0|100|738.8|
|张金兴|73.4|1|0|74.4|
|谢根方|70|0.9|0|70.9|
|张晓燕|69.3|0.9|0|70.2|
|孙定国|71.3|0.9|0|72.2|
|朱付云|59.2|0.9|0|60.1|
|俞卫明|19.62|0.48|0|20.1|
|吴连荣|21.17|0.48|0|21.65|
|谢坚文|12.2|0|0|12.2|
|孙炳华|10|0|0|10|
|胡辉华|4|0|0|4|
|徐剑峰|6.475143|1.024857|0|7.5|
|徐剑平|6.475143|1.024857|0|7.5|
|金晓君|1.8|0|0|1.8|
|合计|1063.740286|7.609714|100|1,171.35|

至此，华铭有限的各个股东对华明电子的借款已经清偿完毕。
本补充法律意见书正本八份，经签字盖章后具有同等法律效力。
[下接签署页]
段和段律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）上海市段和段律师事务所 经办律师：
（公章） 高俊 律师
负责人：
龚晓航 律师 宋永泉 律师
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