证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2014-007
浙江栋梁新材股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年 4月 8日，浙江栋梁新材股份有限公司在公司行政大楼四楼会议室以现场方式召开了第五届董事会第十八次会议。有关会议召开的通知，公司于2014年3月28日以书面、通讯的方式送达各位董事。本公司董事会成员9名，实际出席本次会议董事9名。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。本次会议由陆志宝董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，形成以下决议：
一、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2013年年度报告
及其摘要》，本议案需提交年度股东大会审议。
详见同日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-009号公告及 2013年度报告全文。
二、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
三、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》。本议案需提交年度股东大会审议。
四、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。本议案需提交年度股东大会审议。
具体内容：经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期内 2013年实
现营业收入 1,178,633.65万元，同比上升7.41%，营业利润 13,905.90万元，同比上升26.41%，归属于公司股东的净利润11,155.76万元，较上年同期上升29.10%。
五、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司天会审字(2014）1958号审计报告确认，公司2013年度实现净利润117,256,803.56元，归属于母公司股东的净利润为111,557,566.04元；母公司2013年度按规定提取了10%的法定盈余公积 9,941,027.46元。截至 2013年 12月 31日，公司可供股东分配利润为396,856,400.92元，公司年末资本公积金余额为241,812,848.53元。
（一）公司最近三年净利润及分配情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归|占合并报表中归属于上|
|分红年度|现金分红金额（含税）|属于上市公司股东的净|市公司股东的净利润的|
|||利润|比率（%）|
|2013年|0|111,557,566.04|0|
|2012年|19,040,000.00|86,409,313.58|22.03%|
|2011年|47,600,000.00|158,644,105.30|30%|
|最近三年累计现金分红金额占最近年均净||56.06%||
|利润的比例（%）||||

由上表可知，公司最近三年累计现金分红占年均净利润的比例符合“不少于30%”的规定，符合《章程》第一百五十五条规定和公司关于《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》相关承诺（详见公司在巨潮资讯网上披露的《章程》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的全文）。
（二）2013年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途
随着近年来国家对房地产持续调控，且企业劳动力、资金等成本持续上涨、行业市场竞争加剧等原因，导致了公司所处行业的盈利空间缩减，为提高抗险能力，满足公司对生产经营、研发创新、市场投入等需求，达到持续平稳发展的目标，公司 2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。未用于分红的
资金将留存在公司作为营运资金。
本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。
六、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2014年度贷款审批权限授权的议案》。具体内容如下：
1、董事会授权董事长对公司展期及新增贷款实施签字，代表董事会行使贷款的审批权限：
展期贷款单笔金额低于4000万元(含4000万元)的，授权董事长签字；展期贷款单笔贷款金额超过4000万元的，由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事；
新增贷款由半数以上的董事签字方为有效，其中，需包括董事长和二名独立董事。
2、对上述所涉的贷款事项应通知全体董事，若在二天内未有董事提出异议，方可按本议案的授权执行。
3、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至新的贷款审批权限授权议案经股东大会通过后终止。
本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。
七、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《<关于浙江栋梁新材股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》。
详见同日中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于浙江栋梁新材股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。
八、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《<天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2013年度审计工作的总结报告>的议案》。
详见同日中国证监会指定信息披露互联网 http://www.cninfo.com.cn上披露的总结报告全文。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司
2014年度审计机构的议案》；
鉴于公司现在的发展态势，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）以前年度为公司提供的高质量的服务，公司2014年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司审计机构。
本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。
十、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2013年内部控制的自我评价报告的议案》。
《2013年度内部控制的自我评价报告》已经公司独立董事、监事会出具了独立意见；详见同日中国证监会指定信息披露互联网http://www.cninfo.com.cn上披露的报告全文。
十一、以 9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《浙江栋梁新材股份有限公司2013年度社会责任报告》。
详见同日中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的报告全文。
十二、以 9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》。
具体内容：根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等相关规定，浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于2014年5月5日届满。第五届董事会提名陆志宝先生、陆勋伟先生、宋铁和先生、潘云初先生、周军强先生、朱建新先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；第五届董事会提名邬崇国先生、何江良先生、史惠祥先生为第六届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件）
董事会同意提请公司 2013年度股东大会审议本议案。其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司 2013年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定信息披露互联网： http://www.cninfo.com.cn上披露的意见全文。
十三、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
修订主要内容如下：
1、明确董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档等事宜，监事会对内幕信息管理制度的实施情况进行监督；
2、重新确定了内幕信息范围，明确了内幕信息知情人范围及登记备案的流程、格式和注意事项；
3、修改了内幕信息知情人档案的保存时间由原制度的“三年”延长到“十年。
详见同日中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的制度全文。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任张秀玲女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
详见同日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-010号公告
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》。
详见同日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-011号公告。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会2014年4月10日
附：简历
陆志宝，男，63岁，大专学历，高级经济师。中国籍、未有境外居留权，1975年自军队转业后，曾先后担任湖州漾西修船厂厂长、湖州第一铝合金型材厂厂长、栋梁集团总经理等职，1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事长至今，并于2010年5月至2012年4月兼任公司总经理。陆志宝先生具有丰富的企业管理经验，曾多次荣获浙江省和湖州市劳动模范、优秀共产党员等荣誉称号，并于2001年荣获第四届全国乡镇企业家称号。现任浙江省政协委员，湖州市人大代表，兼任湖州世纪栋梁铝业有限公司董事长，上海兴栋铝经贸发展有限公司执行董事兼总经理，湖州加成金属粉末涂料有限公司董事长。董事陆勋伟先生是陆志宝先生的儿子，周军强先生是陆志宝先生的女婿，朱建新先生是陆志宝先生的侄女婿，董事会秘书、副总经理袁嘉懿女士为陆志宝先生的儿媳。除陆勋伟、周军强、朱建新、袁嘉懿外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有本公司股票 44,943,360股。陆志宝最近五年未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋铁和，男，52岁，大学本科学历，工程师。中国籍、未有境外居留权。
历任陕西压延设备厂设计处设计员、湖州第一铝合金型材厂技术科科长、栋梁集团副总经理等职。1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今。宋铁和与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有本公司股票 11,235,840股。宋铁和未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
潘云初，男，60岁，大学本科学历。中国籍、未有境外居留权。历任湖州市洋西供销社主任、浙北购物广场副总经理等职，长期从事商业管理工作，具有丰富的商业管理经验。2002年8月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今。
潘云初先生与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，持有本公司股票14,400股。潘云初先生均未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
陆勋伟，男，34岁，硕士学历。中国籍、未有境外居留权，2005年12月毕业于英国伯明翰大学，先后取得电子通讯工程学士、电子电脑工程硕士学位。2006年6月进入本公司工作至今，自2012年4月起任公司总经理，2009年5月担任公司董事至今。陆勋伟先生系公司董事长陆志宝先生的儿子，公司副总经理、董
事会秘书袁嘉懿的丈夫。其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。
陆勋伟先生未持有本公司股票，未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
周军强，男，39岁，大学本科学历，工程师。中国籍、未有境外居留权，毕业于浙江大学计算机专业。曾在湖州市电信局从事网络工程工作，现兼任公司技术部经理，周军强先生系公司董事长陆志宝先生的女婿，其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。2002年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。周军强先生未持有本公司股票，均未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱建新，男，49岁，高中学历，中国籍，未有境外居留权。1987年5月历任湖州第一铝合金型材厂销售部主任。1998年10月任浙江栋梁新材股份有限公司销售部经理至今。朱建新先生系公司董事长陆志宝先生的侄女婿，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，持有公司股票 910,959股。没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
邬崇国，男，38岁，本科学历，中国籍，未有境外居留权。中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、土地估价师。邬崇国先生已于2012年5月取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。1998年7月至2002年3月担任浙江天健资产评估有限公司部门经理，2002年4月至2007年12月担任浙江中汇资产评估有限公司副总经理，2008年1月至2010年12月担任中联资产评估有限公司浙江分公司董事长，自2010年12月起担任浙江中联耀信资产评估有限公司董事长至今。邬崇国先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
何江良，男，62岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，律师。
曾任浙江九曜律师事务所合伙人，现任北京大成（杭州）律师事务所杭州分所主任、合伙人，美都控股股份有限公司（600175.SH）独立董事。
2009年 4月参加上海证券交易所第十期上市公司独立董事任职资格培训教育并获结业证书。何江良先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之
间不存在任何关联关系。未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
史惠祥，男，49岁，博士，现为浙江大学环境与资源学院教授、博导，注册环评工程师、注册环保工程师，历任浙江景兴纸业股份有限公司独立董事。现任浙江大学环境影响评价研究室主任、浙江大学环境研究院副院长，中国环境科学学会水环境分会的常务理事，现任浙江贝因美科工贸股份有限公司独立董事。
兼任嘉善洪溪污水处理有限公司董事长，浙江大学环境工程公司（现更名为杭州达康环境工程有限公司）董事、嘉兴市洪合环境工程公司、浙江平湖绿色环保技术发展有限公司董事。史惠祥先生于2008年4月参加深圳证券交易所独立董事培训班，已取得上市公司独立董事任职资格证书。史惠祥与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。
张秀玲：女，29岁，大专文化。曾任浙江大东南股份有限公司证券事务代表，已于 2009年 7月取得了董事会秘书资格证书。张秀玲女士不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《上市规则》第 3.2.4条所规定的情形。张秀玲女士与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份。