证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-33号四川浩物机电股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次交易摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的测算，不代表本公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策并造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）公司于 2018年 4月 23日召开七届二十二次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。公司拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”或“标的公司”）股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）和天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“天津浩诚”）发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组摊薄即期事项进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施。公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现就本次重大资产重组摊薄即期回报事项说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
本次交易使得上市公司在原有的汽车发动机曲轴业务基础上，新增乘用车经销及汽车后市场服务业务，优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸，在降低上市公司的单一业务经营风险的同时，推动公司战略的实施，有利于提高上市公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，公司总股本将有所增加。虽然公司聘请了具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对内江鹏翔未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且公司与内江鹏翔股东浩物机电、天津浩诚签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除内江鹏翔未来盈利预测不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果公司 2018年的业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目||金额||
|1、假设内江鹏翔完成2018年业绩承诺，公司本身 2018年净利润与2017年一致。||||
|项目|交易完成前||交易完成后（不考虑配套融资）|
|一、股本||||
|期末总股本（股）|451,621,156||597,383,355|
|总股本加权平均数（股）|451,621,156||488,061,706|
|二、净利润||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|4,709.52||11,331.04|

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|-|-|-|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|4,755.35|6,410.73|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.10|0.23|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.10|0.23|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.11|0.13|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.11|0.13|
|2、假设内江鹏翔未完成2018年业绩承诺（假设为零），公司本身 2018年净利润与2017年一致。|||
|项目|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|451,621,156|597,383,355|
|总股本加权平均数（股）|451,621,156|488,061,706|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|4,709.52|4,709.52|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|4,755.35|4,755.35|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.10|0.10|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.10|0.10|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.11|0.10|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.11|0.10|

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
关于上述测算说明如下：
1、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算及相关假
设，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
2、假设公司于 2018年 9月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以履行全部核准程序后实际发行时间为准。
3、假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.51元/股，发行数量为 145,762,199股，最终发行股数以证监会核准为准。由于本次交易募集配套资金部分的发行价格和发行数量尚未确定，上述计算未考虑募集配套资金的影响。
4、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 451,621,156股为基础，仅考虑本次发行股份购买资产所发行股份数量的影响，不考虑其他因素导致的变化。
5、假设公司 2018年实现的净利润与 2017年保持不变。
6、假设宏观经济环境、证券行业情况未发生重大不利变化。
7、假设公司经营环境未发生重大不利变化。
8、未考虑本次募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易预计不会摊薄公司 2018年基本每股收益，但未来不排除标的公司因行业变化、生产经营管理出现问题，致使本次交易后上市公司的净利润出现下滑，进而发生摊薄上市公司每股收益的风险。
二、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
1、增强国有控股股东控制力，为后续资本运作奠定基础
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，浩物机电及其一致行动人持股比例由32.71%增加至49.13%，国有控股股东对上市公司控制
力得到进一步的增强。党的十九大报告提出，加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组。公司凭借上市平台，在积极响应党中央的指导，聚焦发展实体经济，深耕汽车产业，扩充主营业务的同时，为后续持续的资本运作奠定基础，以持续提高企业的核心竞争力，增强国有资产的经济活力和抗风险能力。
2、收购优质标的资产，落实公司战略部署
2017年 4月 25日，工业和信息化部等三部门印发的《汽车产业中长期发展规划》将推动汽车企业向生产服务型转变，实现从以产品为中心到以客户为中心的发展，鼓励发展汽车后市场服务，且随着国民消费水平的提高，消费理念的转变，我国的汽车后市场将迎来发展的黄金时期。标的公司主营业务为整车销售和汽车后市场服务，以 4S店为中心，以整车销售为业务基础，大力发展汽车后市场服务业务。根据经审计的模拟合并财务报表，标的公司 2017年营业收入为 419,316.91万元，归属于母公司所有者的净利润为 5,649.33万元，净资产收益率为9.65%，标的公司具备较大的业务规模及较好的盈利能力。
近年来，为降低公司单一业务风险，促进公司长期健康发展，上市公司始终围绕既定的资本运作规划及发展战略积极筛选优质标的，以扩充主营业务、扩大业务规模，增加盈利能力。通过本次交易，上市公司在取得“曲轴生产线”项目相关土地房产增强上市公司资产完整性的同时，新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，进一步完善了公司在汽车产业上下游的业务布局，符合上市公司的发展战略。
综上，通过本次交易，上市公司收购优质资产，延伸业务链，是实践公司战略的重要举措，有利于公司完善汽车产业上下游布局，增强持续发展后劲。
3、优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸
本次交易前，公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售，主
营业务较为单一，近年来受市场波动影响，业务不同程度地出现波动。公司从整体战略层面为优化业务结构，扩充业务类型作出安排，以有效降低单一产品的市场风险，提高公司的持续盈利能力及抗风险能力。通过本次交易，上市公司新增汽车整车销售及汽车后市场服务业务，进一步完善上市公司的业务布局，实现汽车业务链条的延伸，为上市公司快速搭建以 4S店为桥梁迅速进入汽车后市场服务的渠道，分享汽车后市场服务的红利，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。
三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和加强对内江鹏翔的整合来提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行附条件生效的《盈利预测补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有 30多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售历史，主要产品有479、H15TC、474Q、P7、415、β-4G13、G18、EA14、480、483、X493、2.5TC等 100余个曲轴品种，主要为自主品牌乘用车发动机厂配套。公司积极应对市场变化，加快产品结构调整和技术装备升级，持续加大技改研发投入，努力拓展新客户和开发中高端曲轴新产品，推动了公司健康、稳定发展。2017年，公司曲轴产销量分别完成 204.48万件和 203.17万件，同比分别增长14.1%和16.1%；
实现营业收入 61,144.35万元，同比增长17.93%；归属于上市公司股东的净利润 4,709.52万元，同比增长78.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,755.35万元，同比增长88.10%；公司资产总额 11.15亿元，同比增长 11.99%。
面对汽车行业增长放缓的压力，公司按照“品质提升拓市场，创新管理增效益；目标导向强执行，合作共享谋发展”的经营思路，始终保持战略定力，坚持稳中求进的工作总基调，坚持以提高质量、核心竞争力和效益为中心，以市场需求为导向，以持续推进技术改造为保障，深入开展对标管理和质量提升行动，全体职工齐心协力、攻坚克难、奋力拼搏，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健运行，经营业绩取得了近年来最好水平。
汽车行业是国民经济的重要组成部分，具有一定的刚性特征，汽车零部件行业是汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的核心要素。
在我国汽车保有量、每千人汽车保有量仍较低、消费产业亟待升级的趋势背景下，我国汽车零部件产业仍能够保持一定稳定增长的发展态势。随着汽车产业结构调整工作的逐步深入和行业法规政策体系的逐步健全，以及国家鼓励汽车零部件企业兼并重组、大力发展自主品牌、提高国际市场配套份额等政策顺利进行，汽车零部件企业面临挑战，但同样出现了更多、更重大的发展机遇，优质汽车零部件企业仍将然充满朝气与生机。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及应对措施
公司主营业务为汽车发动机曲轴的开发、制造、销售，既可能面临行业风险，也可能面临市场竞争风险，公司的经营业绩有可能受到一定影响。
一方面，由于汽车产业增速放缓，给零部件制造企业带来一定的压力；另一方面，由于公司的汽车发动机曲轴产品主要集中在中国品牌汽车，市场竞争较为激烈。公司将通过加快现有制造平台升级步伐，深入开展对标管控和质量提升行动，提高产品竞争力；加大新产品、新客户、新市场开发力度，稳固市场份额；持续推进技术创新，提高产品附加值；持续进行市场、政策研究；加强运营数据、财务数据的监控与分析；依据市场情况、政策导向和经营数据，及时调整经营策略和工作措施加以应对。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
鉴于内江鹏翔存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）支持标的公司业务发展、提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将在原有单一的汽车发动机曲轴业务的基础上新增汽车整车销售及汽车后市场服务业务，上市公司通过自身资本市场平台优势为标的公司提供多渠道的资金支持，以满足标的公司业务发展及市场开拓的资金需求，同时标的公司作为上市公司的子公司的市场影响力将相应提高，有利于提升品牌价值，提高客户的忠诚度，促进 4S店的业务发展，进而推动标的公司的汽车后市场服务的快速发展，以实现上市公司的业务发展，提升公司的核心竞争力。
（2）严格执行附条件生效的《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，浩物机电及天津浩诚承诺，标的公司 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。如标的资产交割未能于 2018年度内实施完毕，则浩物机电及天津浩诚承诺内江鹏翔 2019年度、 2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 7,288.15万元、7,566.72万元和 7,786.49万元。
若出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的上市公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为可持续发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，上市公司将提升管理水平，发挥业务协同效应，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高上市公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
四、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
五、公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄当期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东浩物机电及其一致行动人作出如下承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司及公司一致行动人作出如下承诺：
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任，并切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律责任。”
六、关于本次交易摊薄当期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次交易摊薄公司当期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体的承诺等事项已经公司七届二十二次董事会会议、七届十四次监事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日