信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190内部控制鉴证报告
XYZH/ 2013GZA1083广东星河生物科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东星河生物科技股份有限公司（以下简称星河生物公司）按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2013年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作。
星河生物公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对星河生物公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
我们认为，星河生物公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一四年二月二十七日
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
广东星河生物科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
广东星河生物科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制目标
1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项规章制度；
2、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效管控和评估，不断加强对企业经营环节的有效控制；
3、提高经营效率和成果，保证公司经营管理目标的顺利实现；
4、防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，充分保证公司各项资产的安全、完整及有效运转，杜绝浪费和失误现象；
5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司生产经营活动的实际情况。
（二）内部控制制度建设遵循的基本原则
1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；
2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；
3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；
4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点；
5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（三）本公司主要内控制度简介
公司根据《公司法》、《公司章程》）的相关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
会议事规则》等相关内控管理制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。
公司主要的内部控制制度如下：
1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。
3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。本细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
4、公司的财务管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的财务信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。
5、公司的内部审计制度。为加强公司及其控股公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制度》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。
6、公司的人事和考核管理制度。根据《劳动法》及相关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；按照国家规
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金和失业保险金等，并于2013年对公司职位进行梳理及不断提升福利，使每一位员工都进一步明确了自身岗位的职责及发展前景，对提高员工工作积极性起到了良好的作用。
四、公司内部控制评估
1、内部环境
(1)治理结构
公司按《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
公司的组织机构图如下：
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）制度建设
2013年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一步完善了内部控制制度，对识别出的缺陷进行了整改。目前公司主要规章制度包括:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息使用人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《风险控制管理制度》、《固定资产管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《选聘会计师事务所专项制度》、《无形资产管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。
(3)机构设置及权责分配
公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了内部管理手册和岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。
(4)内部审计
公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门“审计部”，并配备了3名专职人员独立开展工作，并加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
(5)人力资源政策
本公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准，该委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立《职工人事管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。广东星河生物科技股份有限公司上市后，新的环境对本公司人的诚信和价值观提出新的要求，德才兼备仍然是对本公司人才的最基本的要求，还要求本公司的人才具备高度的责任感和责任心，能够承担更多的责任，树立起本公司人高素质的形象。
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
(6)企业文化
公司十分重视加强企业文化建设，公司的经营理念“诚信立业、科技兴菌、环保创新、造福于民”努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了一系列内部管理规范，并通过有效的考核奖惩制度和高层管理人员的身体力行，使这些内部规范多渠道、全方位地得到有效地落实。另外，公司不定期对员工开展关于职业道德教育的培训，以提高员工价值观的统一性。
2、控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
(1)不相容职务的分离控制。公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
(2)授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
(3)会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。
(4)财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
(5)预算控制。公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
(6)运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
(7)绩效考评。公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
(8)重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司建立了突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
3、信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。
公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
4、内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善了内部控制监督制度，明确审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。公司建立了一系列内部控制制度，在公司治理方面，在公司日常管理方面，人事管理方面，业务控制方面，资产管理方面，管理信息系统控制，内部监督控制等方面都建立了相关内控管理制度。
五、内部控制体系完善措施
按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司已经建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并得到了较好的贯彻执行。但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制仍需不断
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质。并进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：
1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，特别是在加强内部控制的规范性、长效性方面下苦功夫，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人、关键岗位责任人的风险防控的意识，切实在工作中执行国家、证监会、交易所对上市公司的相关法律和规定，并将其列入一项长期工作。
2、进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。
3、继续完善公司治理结构，提升公司规范治理的水平，增强董事会下设各专门委员会作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能力。
4、重点强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，必要的情况下进一步壮大内部审计部门人员或者聘请外部专业的机构，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
5、进一步加强《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的学习，对募集资金的使用、管理执行严格的审批制度、加强账户日常管理、及时履行信息披露义务。
6、公司继续强化并完善的投资内控制度。针对公司在2013年下半年处置上海菇木真时发生了较大额亏损并未实现预期收益，但公司相关制度并未包含投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失时的责任追究机制，公司正在完善责任追究机制等内部控制制度，进一步加强公司内部控制，优化管理流程。
7、进一步加强在做出投资决策时对市场风险评判方面的内部控制监管力度。2012年以来，公司主营的金针菇等食用菌市场行业竞争激烈，导致市场销售价格整体同比大幅度下滑，压缩了食用菌的盈利空间，造成新乡星河生物食用菌生产基地项目已经无法达到原
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
来预计的投资回报，公司拟停建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地。针对此情形，公司正在完善有关在做出投资决策时对市场风险进行评判方面的内控制度，进一步完善公司治理工作，加强投资决策时对市场风险进行评判方面的内控是一项长期工作，公司将会持续改进和提高公司该方面的治理水平和相关治理工作，进一步完善内部控制制度，并加强内部控制的执行监管力度。
广东星河生物科技股份有限公司
董事会
二零一四年二月二十七日