申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函》的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 9月 29日收到了上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2165号，以下简称“问询函”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
本回复所述词语或简称与《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
（一）关于标的资产的持续盈利能力
本次交易公司拟购买虬晟光电100%股权，江苏科麦特90%股权，预估作价分别为6.7亿元、1.35亿元，增值率分别为536%、1,453%。
问题二、鉴于上述情况，预案中披露的虬晟光电财务数据为模拟数据。请补充披露：（1）虬晟光电自浙江京东方购买的资产类别、价格和定价依据；（2）相关生产线、人员、物资等是否已独立运转并核算，报告期内虬晟光电与浙江京东方间的关联交易和资金往来；（3）虬晟光电模拟报表中的主要财务数据；（4）编制模拟报表时对相关成本费用的分摊核算方式，是否通过将相关成本保留于浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟报表利润。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）虬晟光电自浙江京东方购买的资产类别、价格和定价依据；
为消除虬晟光电所经营LED小尺寸显示器件业务与浙江京东方所经营VFD小尺寸显示器件业务因客户和供应商高度重合所带来的同业竞争关系，实现上述两大业务的互补，达到优化业务资源配置，进一步提升虬晟光电盈利能力，2016年2月29日，虬晟光电与浙江京东方签订《资产转让协议》。该协议约定，浙江京东方以2016年2月29日相关资产账面价值加上其转让过程中产生增值税为定价依据将LED小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务生产所需相关设备和生产物资等资产转让给虬晟光电。合同签订当日，虬晟光电与浙江京东方办理了财产交割手续。本次设备和生产物资转让的具体类别、交易价格及定价依据具体如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属业务|资产类别|交易价格|账面价值|定价依据|
|LED小尺寸显示器件【注】|电子设备|417,163.43|356,549.93|2016年2月29日浙江京东方LED小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务所属资产账面价值加上资产转让过程中发生的增值税|
||机器设备|8,831,288.10|7,548,109.49||
||存货|5,572,399.46|4,762,734.58||
|小计||14,820,850.99|12,667,394.00||
|VFD小尺寸显示器件|机器设备|3,718,251.18|3,645,344.30||
||电子设备|805,086.37|789,300.36||
||存货|14,039,946.61|11,999,954.37||
||房屋建筑物|345,439.81|338,666.48||
|小计||18,908,723.97|16,773,265.51||
|合计||33,729,574.96|29,440,659.51||

【注】2016年3月前，虬晟光电的LED设备、厂房和业务由浙江京东方承租和经营。
2016年 3月起，因虬晟光电开始自主经营，因此购入了浙江京东方经营形成的存货及分立后新增的LED设备等。
（二）相关生产线、人员、物资等是否已独立运转并核算，报告期内虬晟光电与浙江京东方间的关联交易和资金往来；
1、相关生产线、人员、物资等是否已独立运转并核算
经核查，截至目前，虬晟光电的LED事业部、VFD事业部相关生产线、所
属人员、物资均已独立运转并独立核算。
2、报告期内虬晟光电与浙江京东方间的关联交易和资金往来
（1）关联方交易情况
①关联方购销情况
A、模拟口径
无。
B、单体口径
a）采购商品/购买资产情况
2016年 2月 29日，虬晟光电与浙江京东方签订《资产转让协议》。该协议约定，浙江京东方以2016年2月29日资产账面价值加上设备和生产物资转让过程中产生增值税为定价依据将LED小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务生产所需相关设备和生产物资等资产转让给虬晟光电。具体如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|金额（不含税）|占同类交易金额比例|
|浙江京东方|原材料|协议价|5,460,574.33|10.96%|
||库存商品|协议价|11,302,114.62|100.00%|
||固定资产|协议价|12,677,970.56|98.52%|
|合 计|||29,440,659.51||

b）出售商品情况
自2016年3月1日起，虬晟光电开始独立运营LED小尺寸显示器件业务和 VFD小尺寸显示器件业务，浙江京东方原客户需要变更至虬晟光电，由于此类客户大多为大中型知名企业，涉及款项的回收和内部审批等问题，导致客户的变更周期较长。为实现上述业务的独立运营，在变更过渡期内，虬晟光电先将其产品销售给浙江京东方，浙江京东方再以其采购价将产品销售给终端客户。2016年3月至6月，该销售模式下，发生的关联交易如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|金额|占同类交易金额比例|
|浙江京东方|库存商品|协议价|46,459,342.75|49.37%|

【注】至2016年9月底，虬晟光电已不再通过浙江京东方进行销售产品。
②关联租赁情况
A、模拟口径
a、关联方承租情况
因生产 VFD小尺寸显示器件所需玻盖车间厂房与浙江京东方所属房产无法分割，设备拆迁成本较高，且从虬晟光电生产规划考虑，相关设备将被更新换代，因此，从经济性出发，虬晟光电从2016年2月29日开始，以市场价向浙江京东方租赁该玻盖车间厂房，具体租赁情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||确认租赁费用|||
||||租赁资产种类|租赁定价依据||||
||出租方名称|||||||
||||||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|浙江京东方显示技术有限公司||房屋||市场价|156,236.00|||

B、单体口径
a）关联方出租情况
虬晟光电分立之后的过渡期内，LED小尺寸显示器件业务仍由浙江京东方经营，涉及LED小尺寸显示器件业务的厂房和设备由浙江京东方租用。2016年3月起，LED业务转由虬晟光电自主经营，前述关联租赁情况结束。报告期内关联方出租发生情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||确认租赁收益|||
||||租赁资产种类|租赁定价依据||||
||承租方名称|||||||
||||||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|浙江京东方显示技术有限公司||厂房||市场价|78,757.74|2,278,363.02||
|||设备||协议价|447,766.15|3,725,684.55||

b）关联方承租情况
因生产 VFD小尺寸显示器件所需玻盖车间厂房与浙江京东方所属房产无法分割，设备拆迁成本较高，且从虬晟光电生产规划考虑，相关设备将被更新换代，因此，从经济性出发，虬晟光电从2016年2月29日开始，以市场价向浙江京东方租赁该玻盖车间厂房，具体租赁情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||确认租赁费用|||
||||租赁资产种类|租赁定价依据||||
||出租方名称|||||||
||||||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|浙江京东方显示技术有限公司||房屋||市场价|156,236.00|||

③关联方担保情况
A、模拟口径
无。
B、单体口径
截至2016年6月30日，关联方担保情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|借款机构|担保借款金额|担保起始日|担保到期日|截止2016年6月30日是否履行完毕|
|浙江京东方显示技术有限公司、裘坚樑、吕静|虬晟光电|绍兴银行镜湖支行|2,400.00|2016-2-29|2017-2-26|否|
||||2,300.00|2016-3-1|2017-2-28|否|
||||830.00|2016-5-9|2016-12-29|否|
||||2,370.00|2016-6-7|2016-12-29|否|
|小计：|||7,900.00||||
|虬晟光电【注】|浙江京东方显示技术有限公司|中国工商银行绍兴分行|1,055.00|2015-8-20|2016-8-5|否|
||||845.00|2015-8-11|2016-8-5|否|
||||400.00|2015-11-20|2016-11-11|否|
||||1,600.00|2016-3-11|2017-3-9|否|
||||1,050.00|2016-3-17|2017-3-14|否|
|小计：|||4,950.00||||

【注】2015年 6月 3日，虬晟光电与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订合同编号为 2015年本级共保字第 11号的《最高额保证合同》，虬晟光电为浙江京东方 2015年 6月3日至2017年6月3日期间内在中国工商银行股份有限公司绍兴分行发生的各类融资业务所发生的债务提供最高不超过8,500万元的抵押担保。截至2016年6月30日，前述担保项下借款余额4,950.00万元。该事项已在《预案（修订稿）》“第十节风险因素”进行风险提示。
（2）虬晟光电与浙江京东方之间关联方资金往来
虬晟光电自 2016年3月开始独立运营 LED小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务，运营时间尚短，无法有效预测虬晟光电未来持续盈利能力。
为全面了解上述两大业务模块经营状况，以便对LED业务和VFD业务未来经营
盈利能力作出正确的预测，需要编制模拟财务报表以还原其历史经营状况。由此，
不可避免产生了实质上不构成关联资金往来的款项。此类款项包括：（1）模拟合并期间内，即2015年度至2016年1-2月间，虬晟光电将浙江京东方运营 LED
小尺寸显示器件业务和VFD小尺寸显示器件业务形成的利润以业务单元上交利润的形式归还浙江京东所形成的往来款；（2）上述两个业务单元与浙江京东方之间发生的往来。因此，以业务模拟口径编制财务报表所形成的款项无法真实反映虬晟光电与浙江京东方之间的关联方资金往来。鉴于其特殊性，以虬晟光电单体口径对关联方资金往来进行披露。
报告期内，虬晟光电单体口径统计的与浙江京东方关联方资金往来如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目及关联方名称|2016年1-6月||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他应收款|||||
|浙江京东方显示技术有限公司|-77,312,524.30|325,407,521.44|245,486,600.47|2,608,396.67|
|项目及关联方名称|2015年度||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他应收款|||||
|浙江京东方显示技术有限公司|-123,950,193.98|134,427,295.33|87,789,625.65|-77,312,524.30|
|项目及关联方名称|2014年度||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他应收款|||||
|浙江京东方显示技术有限公司|||123,950,193.98|-123,950,193.98|

[注]上表所列其他应收款负值，均已列报调整至其他应付款。
上述关联方之间的资金往来，主要是由于 2014年浙江京东方分立以及分立后虬晟光电与浙江京东方业务切换过渡期内的银行转贷、代收代付等原因形成。
截至 2016年 6月 30日，除应收浙江京东方 260.84万元的房产设备租赁款外，其他关联方资金往来均已结清。截至目前，虬晟光电的业务、人员等均独立运转，未再发生关联方资金往来的情况。
（三）虬晟光电模拟报表中的主要财务数据；
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|6,915.64|2,281.93|1,775.47|
|应收票据|360.60|85.52|67.60|
|应收账款|6,393.23|5,646.59|4,913.70|
|预付款项|137.93|162.64|82.45|
|其他应收款|4,851.91|5,192.51|286.44|
|存货|2,838.36|4,754.08|4,052.88|
|流动资产合计|21,875.55|18,123.27|11,178.54|
|非流动资产：|-|-|-|
|固定资产|6,941.45|7,259.39|7,838.14|
|在建工程|-|-|429.32|
|无形资产|509.47|515.47|527.45|
|递延所得税资产|202.43|227.81|156.64|
|非流动资产合计|7,653.34|8,002.67|8,951.56|
|资产总计|29,528.89|26,125.93|20,130.10|
|流动负债：||||
|短期借款|7,900.00|21,860.00|9,730.00|
|应付票据|3,183.50|-|-|
|应付账款|6,422.69|7,324.94|7,604.91|
|预收款项|424.67|216.96|257.67|
|应付职工薪酬|518.50|630.58|586.03|
|应交税费|394.94|265.07|378.43|
|应付利息|13.36|37.15|17.75|
|应付股利|0.00|0.00|0.00|
|其他应付款|129.21|414.11|5,243.09|
|流动负债合计|18,986.86|30,748.80|23,817.87|
|非流动负债：|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|18,986.86|30,748.80|23,817.87|
|所有者权益：|0.00|0.00|0.00|

实收资本 8,981.19 6,511.19 6,511.19
|||||
|-|-|-|-|
|资本公积|13,152.94|1,040.45|1,040.45|
|盈余公积|936.17|936.17|936.17|
|未分配利润|-12,528.27|-13,110.68|-12,175.59|
|归属于母公司所有者权益合计|10,542.03|-4,622.87|-3,687.78|
|所有者权益合计|10,542.03|-4,622.87|-3,687.78|
|负债和所有者权益总计|29,528.89|26,125.93|20,130.10|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,741.36|27,349.99|27,244.21|
|营业利润|1,481.96|436.11|861.66|
|利润总额|1,481.79|435.95|880.15|
|净利润|1,087.66|244.30|565.16|
|扣除非经常性损益的净利润|1,087.79|244.45|552.32|
|综合毛利率|34.08%|31.32%|29.22%|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额【注】|-3,028.07|-5,584.19|1,158.09|
|投资活动产生的现金流量净额|7,368.93|-4,596.94|-757.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,967.47|10,928.69|-384.07|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|76.82|258.89|-70.81|
|现金及现金等价物净增加额|2,450.21|1,006.46|-53.84|
|期末现金及现金等价物余额|3,732.14|1,281.93|275.47|

【注】虬晟光电编制现金流量表时，将支付的银行承兑汇票保证金3,183.50万元作为支付与其他经营活动有关的现金，不符合《企业会计准则》对此类现金流量的定义。本次问询函回复，对此进行更正，将其调整至支付与其他筹资活动有关的现金。
（四）、编制模拟报表时对相关成本费用的分摊核算方式，是否通过将相关
成本保留于浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟报表利润。
浙江京东方前身为京东方科技集团股份有限公司控股子公司，为国有性质的企业，组织结构采用事业部制，具备较为完善的内部考核制度，按照各类业务类型划分事业部作为单独核算的成本中心和利润中心并设置独立核算的财务账套，每月末各事业部单独编制财务报表作为考核事业部的依据。基于其核算特性，在编制模拟报表时，对于各事业部直接发生成本费用可直接取得；对于本部管理财务帐套中归集的未划分事业部的公共费用则需要按照一定的方法合理分配至各事业部。
为合理分摊公共费用，反映模拟利润表真实经营成果，编制模拟财务报表时，对公共费用的分摊参照中国证监会发行监管部于2001年4月13日发布的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见的征求意见稿》对成本费用的划分规定进行分摊。即“对原企业发生的能辨明的生产经营活动所发生的成本费用，可直接列入编报主体利润表；对原企业发生的能辨明不属于为生产经营活动发生的成本费用，则不应列入编报主体利润表；对原企业发生的不能分清归属的成本费用，则应按会计期间列入编报主体利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分”。
基于上述规定，实际对公共费用进行分配时，按照以下原则进行分配：
（1）归集在期间费用的职工薪酬根据实际人员归属进行分摊；
（2）浙江京东方出租其自有房产所对应的折旧等租赁成本,与 LED业务和VFD业务无关，将其剔除；
（3）其他不能分清归属的期间费用，则根据各事业部主营业务收入占全部收入的比重进行分摊。
（4）2016年2月29日之前，VFD小尺寸显示器件和LED小尺寸显示器件业务实际均在浙江京东方运营，为体现虬晟光电运营上述两大业务模块历史盈利状况，则模拟合并财务报表公共费用分摊期间为2014年、2015年及2016年1-2月。
报告期内，对管理本部发生的公共费用依据上述原则进行了合理分摊，具体情况如下表：
1、难以划分公共费用分摊依据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|事业部|2016年1-2月||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|LED小尺寸显示器件业务|33,347,160.52|72.56%|211,441,010.22|45.36%|200,351,255.87|46.61%|
|VFD小尺寸显示器件业务|9,210,599.93|20.04%|61,124,491.70|13.11%|70,271,645.83|16.35%|
|IEM智能模块业务[注]|3,401,757.49|7.40%|43,596,164.39|9.35%|46,055,081.87|10.71%|
|消费类电子产品供应链业务|||149,932,552.13|32.18%|113,168,029.14|26.33%|
|合计|45,959,517.94|100.00%|466,094,218.44|100.00%|429,846,012.71|100.00%|

【注】浙江京东方于2016年2月将IEM智能模块业务转让给浙江风驰光电科技有限公司。
2、公共费用分摊明细
（1）销售费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|事业部|2016年1-2月|2015年度|2014年度|
|公共费用|195,727.50|1,798,184.51|1,476,994.47|
|其中：LED小尺寸显示器件业务分摊金额|142,015.34|815,736.25|688,427.22|
|VFD小尺寸显示器件业务分摊金额|39,225.12|235,817.37|241,460.50|
|IEM智能模块业务分摊金额|14,487.04|168,193.35|158,249.93|
|消费类电子产品供应链业务分摊金额||578,437.54|388,856.82|
|合计|195,727.50|1,798,184.51|1,476,994.47|

（2）管理费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|事业部|2016年1-2月|2015年度|2014年度|
|公共费用|4,481,095.04|18,321,002.20|17,360,408.64|
|浙江京东方房屋租赁业务相关成本|400,747.41|3,272,886.67|2,676,085.59|
|可直接辨认的职工薪酬|2,312,832.89|6,348,035.88|2,944,111.43|
|扣除租赁成本和职工薪酬后的公共费用|1,767,514.74|8,700,079.65|11,740,211.62|
|其中：LED小尺寸显示器件业务分摊金额|1,282,467.71|3,946,742.00|5,472,113.44|
|VFD小尺寸显示器件业务分摊金额|354,221.97|1,140,945.17|1,919,301.26|
|IEM智能模块业务分摊金额|130,825.06|813,762.73|1,257,883.97|

|||||
|-|-|-|-|
|消费类电子产品供应链业务分摊金额||2,798,629.75|3,090,912.96|
|合计|1,767,514.74|8,700,079.65|11,740,211.63|

（3）财务费用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||事业部||2016年1-2月||2015年度||2014年度|
|公共费用||1,569,890.23||9,306,521.29||11,694,663.99||
|其中：LED小尺寸显示器件业务分摊金额||1,139,075.95||4,221,850.82||5,450,883.68||
|VFD小尺寸显示器件业务分摊金额||314,616.68||1,220,475.09||1,911,855.09||
|IEM智能模块业务分摊金额||116,197.60||870,486.30||1,253,003.85||
|消费类电子产品供应链业务分摊金额||||2,993,709.08||3,078,921.37||
|合计||1,569,890.23||9,306,521.29||11,694,663.99||

报告期内，虬晟光电根据中国证监会发行监管部于2001年4月13日发布的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见的征求意见稿》对成本费用的划分规定合理分摊公共费用，2014年度、2015年度及2016年1-2月执行统一的分配标准，对公摊费用进行全额分摊，不存在将相关成本保留于浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟报表利润的情形。
（五）财务顾问意见。
经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电自浙江京东方购买的资产定价依据合理、交易价格公允、符合商业逻辑，不存在不合理的商业目的；从 2016年 3月开始，通过对LED小尺寸显示器件业务和 VFD小尺寸显示器件业务4个月的正常运营，虬晟光电已具备独立运行LED小尺寸显示器件业务、VFD小尺寸显示器件业务的能力和独立面向市场风险的能力；报告期内，关联方资金往来除因分立和业务模拟所产生的往来之外，均系实际生产经营之所需；编制模拟报表时，相关成本费用的分摊核算方式存在客观基础，不存在通过将相关成本保留于浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟利润表利润的情形。
问题三、根据分立时的验资报告，分割给虬晟光电的资产约 1.54亿元，负债1.91亿元，净资产为-0.37亿元。为改善其资产负债结构，2016年6月，其主
要自然人股东裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电无偿捐赠 1.22亿元，而裘坚樑和沈飞
琴合计持有虬晟光电62.78%股权。请补充披露：（1）无偿捐赠的原因及合理性；
（2）资金来源及主要用途；（3）裘坚樑、沈飞琴此前是否存在占用浙江京东方资金等情形，是否存在无偿捐赠实为补足出资或偿还借款。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）无偿捐赠的原因及合理性
虬晟光电的主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电无偿捐赠的原因主要为：
2016年6月20日，盛洋科技向上交所申请了停牌。停牌时，虬晟光电账面存在因分立形成的应付浙江京东方款项 1.21亿元（未审数），如将该事项带入上市公司，则可能损害上市公司及其中小股东的利益。因此，上市公司要求在审计评估基准日（2016年 6月30日）前消除应付关联方款项。因时间较紧，同时虬晟光电股东数量较多且股东类型多元（在上述捐赠前，虬晟光电的股东共有 32名，涉及国有控股公司京东方股份、2家持股平台绍兴晟和及绍兴晟平、1家投资公司湖州晟脉投资及28名自然人股东），如采用增资方式，不仅会改变股权结构，且需要长时间沟通，无法在2016年6月30日前完成。为了在短时间内消除应付关联方的款项，虬晟光电的主要股东裘坚樑和沈飞琴（分立时，裘坚樑和沈飞琴分别持有虬晟光电的股权比例为59.73%和26.85%，合计持有86.58%。）向虬晟光电进行了无偿捐赠。
（二）资金来源及主要用途；
根据裘坚樑和沈飞琴的工作经历、家庭环境、银行流水，及与中介机构的访谈记录，裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电无偿捐赠的资金来源为裘坚樑和沈飞琴自有及自筹资金。
虬晟光电 2014年成立时承继了较多的负债，超过其资产金额。直到 2016年3月，小尺寸显示器件业务才开始在虬晟光电的法律主体下进行经营。而分立时虬晟光电承继的部分负债已由浙江京东方进行偿付。裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电进行捐赠前，虬晟光电应付浙江京东方款项为1.21亿元（未审数）。收到股东裘坚樑和沈飞琴的捐赠款后，虬晟光电于 2016年 6月底偿还了应付浙江京东方的1.21亿元。
（三）裘坚樑、沈飞琴此前是否存在占用浙江京东方资金等情形，是否存
在无偿捐赠实为补足出资或偿还借款。
根据浙江京东方分立时点（2014年7月31日）的往来明细账，浙江京东方分立时，裘坚樑、沈飞琴不存在占用浙江京东方资金的情况。裘坚樑、沈飞琴不存在通过向虬晟光电以无偿捐赠的方式来补足出资或偿还借款的情形。
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：由于虬晟光电股东数量较多且股东类型多元，为了及时偿还应付关联方款项，分立时的主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴采用无偿捐赠的方式对虬晟光电进行投入，具有合理性。裘坚樑和沈飞琴，其资金来源为自有或自筹。浙江京东方分立时，裘坚樑、沈飞琴不存在占用浙江京东方资金的情况，不存在通过向虬晟光电以无偿捐赠的方式来补足出资或偿还借款的情形。
问题四、预案披露，虬晟光电 2014年、2015年、2016年上半年的营业收入分别为2.72亿、2.73亿、1.37亿，扣非净利润分别为552.32万、244.45万、 1,087.8万，经营性现金流分别为 1,158.09万、-5,584.19万、-6,211.57万，毛利率分别为29.22%、31.32%、34.08%。在毛利率不断上升的情况下，公司经营性现金流为负，且净流出有所增加。（1）请结合报告期内虬晟光电主营业务的成本、费用构成及变动情况，量化说明报告期内收入与扣非净利润不匹配的原因,净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性；（2）结合报告
期内虬晟光电新产品升级换代成本及费用情况，分析报告期内虬晟光电产品毛利率逐步上升的原因及合理性；（3）补充披露报告期内虬晟光电与浙江京东方的往来资金金额，是否收取资金占用费用。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）请结合报告期内虬晟光电主营业务的成本、费用构成及变动情况，量化说明报告期内收入与扣非净利润不匹配的原因,净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性
1、报告期内收入与扣非净利润不匹配的原因
（1）收入与利润不匹配总体性分析
下表为利润表项目的变动情况：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年度||2015年度|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|||||
||||||||||增幅【注1】||增幅|
|营业收入||137,413,582.56||273,499,916.10||272,442,141.02||0.49%||0.39%||
|营业成本||90,584,454.43||187,831,090.73||192,845,396.57||-3.55%||-2.60%||
|营业毛利||46,829,128.13||85,668,825.37||79,596,744.45||9.33%||7.63%||
|综合毛利率||34.08%||31.32%||29.22%||2.76%||2.11%||
|营业税费及附加||1,357,219.83||2,634,379.91||2,384,480.16||3.04%||10.48%||
|销售费用||6,078,510.73||13,116,507.95||11,984,908.46||-7.32%||9.44%||
|管理费用||20,206,730.81||43,458,823.83||38,117,483.85||-7.01%||14.01%||
|财务费用||2,774,325.59||16,575,236.52||15,940,092.42||-66.52%||3.98%||
|财务费用率||2.02%||6.06%||5.85%||-4.04%||0.21%||
|期间费用率||21.15%||26.75%||24.24%||-5.60%||2.51%||
|资产减值损失【注2】||1,592,706.06||5,522,769.92||2,553,200.61||-42.32%||116.31%||
|其中：坏账损失||233,372.61||2,914,719.03||-122,976.21||-83.99%||-2470.15%||
|存货跌价损失||1,359,333.45||2,608,050.89||2,676,176.82||4.24%||-2.55%||
|减值损失率||1.16%||2.02%||0.94%||-0.86%||1.08%||
|营业利润||14,819,635.11||4,361,107.24||8,616,578.95||579.63%||-49.39%||
|营业外收入||0.02||||226,018.26||||-100.00%||
|营业外支出||1,728.07||1,571.91||41,111.05||119.87%||-96.18%||
|利润总额||14,817,907.06||4,359,535.33||8,801,486.16||579.79%||-50.47%||
|净利润||10,876,646.78||2,442,959.28||5,651,582.20||790.45%||-56.77%||
|非经常性损益||-1,328.06||-1,571.91||128,402.65||||||
|扣除非经常性损益的净利润||10,877,974.84||2,444,531.19||5,523,179.55||789.98%||-55.74%||
|扣除非经常性损益后销售净利率||7.92%||0.89%||2.03%||7.02%||-1.13%||

【注1】损益类科目，假设2016年度相关项目金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅。
【注2】最近两年一期，虬晟光电的资产减值损失由坏账损失和存货跌价损失构成。2015
年资产减值损失增加，主要是因为坏账准备计提增加形成。2015年末，因为其他应收款增
加4,906.07万元导致坏账准备增加，其中其他应收款“浙江京东方”4,444.68万元（主要
是虬晟光电前身浙江京东方采用事业部进行财务核算，期末事业部与本部之间的未结清款项在模拟报表中体现）。
2014年、2015年及 2016年 1-6月，虬晟光电营业收入分别为 27,244.21万元、27,349.99万元和 13,741.35万元，扣除非经常性损益后销售净利率分别为2.03%、0.89%和7.92%，在营业收入基本保持稳定的前提下，扣除非经常性损益后销售净利率发生较大波动，营业收入与净利润不相匹配。主要原因：（1）受益于新产品的升级换代，虬晟光电综合毛利率持续上升，报告期内，综合毛利率分别为29.22%、31.32%和34.08%，呈逐年上升趋势，为虬晟光电贡献了较高的毛利；（2）虬晟光电负债结构得到优化，资金成本大幅度下降。2015年12月，新股东湖州长兴晟脉启辰投资合伙（有限合伙）投入权益资金2,470万元，一定程度上弥补了运营资金的不足，负债结构得到优化，银行借款由2015年的21,860.00万元减少至 2016年的 7,900万元，2016年 1-6月资金成本大幅度下降；（3）报告期内，计提资产减值损失有较大幅度的变动，2015年度较 2014年度增加116.31%，2016年 1-6月较 2015年度下降42.32%，对报告期内净利润产生一定的影响。在以上多因素共同作用下，导致营业收入与净利润的不匹配。
（2）收入与利润不匹配量化分析
如上所述，造成营业收入与扣除非经常性损益后净利润不匹配的主要原因系综合毛利率的变动、期间费用的变动以及资产减值损失变动三大因素抵减或叠加后共同作用的结果。在假设报告期内期间费用率和资产减值损失率不变的前提下，则扣除非经常性损益后销售净利率的波动与综合毛利率税后变动率应基本保持一致。具体定量分析测算过程如下：
1）测算参数设置
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|综合毛利率增幅|2.76%|2.11%||
|税后综合毛利率增幅|2.07%|1.58%||
|期间费用率|21.15%|26.75%|24.24%|
|资产减值损失率|1.16%|2.02%|0.94%|

2）假设报告期内，期间费用率和资产减值损失率金额维持在 2014年度水平
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2016年1-6月|2015年度|备注|
|营业收入|1|137,413,582.56|273,499,916.10||

||||||
|-|-|-|-|-|
|调整前期间费用和资产减值损失|2|30,652,273.19|78,673,338.22||
|测算期间费用和资产减值损失|3|34,598,094.24|68,862,012.74|3=1*(期间费用率+资产减值损失率)|
|期间费用和资产减值损失影响数|4|3,945,821.05|-9,811,325.48|4=3-2|
|所得税影响数|5|986,455.26|-2,452,831.37|5=4*所得税率25%|
|净利润的影响数|6|-2,959,365.79|7,358,494.11|6=-(4-5)|
|调整前扣除非经常性损益后净利润|7|10,877,974.84|2,444,531.19||
|调整后扣除非经常性损益后净利润|8|7,918,609.05|9,803,025.30|8=6+7|
|扣除非经常性损益后净利率|9|5.76%|3.58%|9=8/1|
|扣除非经常性损益后净利率增幅|10|2.18%|1.56%|10=7-上年扣除非经常性后销售净利率|
|税后综合毛利率增幅|11|2.07%|1.58%||

从上表不难看出，经测算扣除非经常性损益后净利率的增幅与税后综合毛利率增幅基本保持一致，说明造成营业收入与扣除非经常性损益后净利润不匹配的主要原因系综合毛利率的变动、期间费用的变动以及资产减值损失变动所引起的。
2、净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性
报告期内，净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，净利润与经营活动现金流量不相匹配，具体如下表：
净利润与经营活动产生的现金流量净额差异表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|净利润|10,876,646.78|2,442,959.28|5,651,582.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,280,692.49|-55,841,889.97|11,580,871.68|
|净利润与经营活动产生的现金流量净额差异|-41,157,339.27|-58,284,849.28|5,929,289.48|

【注】虬晟光电编制现金流量表时，将支付的银行承兑汇票保证金3,183.50万元作为支付与其他经营活动有关的现金，不符合《企业会计准则》对此类现金流量的定义。本次问询函回复，对此进行更正，将其调整至支付与其他筹资活动有关的现金。
净利润与经营活动产生的现金流量净额出现差异的原因包括三方面：（1）影
响净利润的事项不一定同时发生现金的流入、流出；（2）由于对现金流量分类的
需要，净利润总括反映经营、投资及筹资活动三大活动的财务成果，而现金流量
表则需要分别反映经营、投资及筹资各项活动的现金流量；（3）与净利润无关但影响经营活动现金流量的项目。上述三方面使得净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异。
通过对净利润调节为经营活动现金流量的过程的计算，充分揭示了净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的原因，报告期各年差异构成具体见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目|5,290,597.30|17,777,763.19|13,797,044.60|
|影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目||-711,648.27|-634,404.05|
|影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目|3,669,919.90|19,699,339.90|14,723,492.38|
|影响净利润但不属于经营活动的项目需减少经营活动现金流量的项目|-768,234.90|-2,588,901.61||
|与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目【注1】|34,478,848.31||13,457,667.25|
|与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目【注2】|-83,828,469.85|-92,461,402.50|-35,414,510.70|
|合 计|-41,157,339.27|-58,284,849.28|5,929,289.48|

【注1】与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目包括：（1）存货的减少项目,存货期初余额大于期末余额，表明本期生产经营过程耗用的存货有一部分是期初的存货，耗用这部分存货并没有发生现金流出，应予以加回；（2）经营性应收款项的减少项目，经营性应收款项期初余额大于期末余额，表明本期收回的经营性款项中包含上期未收回的款项，应予以加回；（3）经营性应付项目的增加，经营性应付款项期末余额大于期初余额，表明本期购入存货和接受劳务中有一部分没有支付现金，应予以加回。
【注2】与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目：（1）存货的增加项目,存货期末余额大于期初余额，表明本期购入的存货除耗用外，还剩余了一部分，这部分存货也发生了现金流出，应予以扣除；（2）经营性应收款项的增加项目，经营性应收款项期期末余额大于期初余额，表明本期未收回全部经营性款项，应予以扣除；（3）经营性应付项目的减少，经营性应付款项期初余额大于期末余额，表明支付的款项中包含上期应支付的款项，应予以扣除。
报告期内，虬晟光电净利润与经营现金流量差异说明如下：
（1）2014年度，净利润与经营活动现金流量差异 5,929,289.48元，具体包
括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金流量的金额 13,797,044.60元。包括本期计提但未付现的资产减值准备2,553,200.61元，本期计提但未付现折旧及摊销11,243,843.99元；
2）影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目需要调整减少经营现金流量的金额634,404.05元，系本期确认但未收现的递延所得税费用；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目 14,723,492.38元。包括为属于筹资活动的银行借款利息支出 14,015,418.55元和汇率变动对现金及现金等价的影响的汇兑损失708,073.83元；
4）与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目 13,457,667.25元，系经营性应收项目的减少，应予以加回；
5）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目 35,414,510.70元。包括存货的增加6,519,722.72元和经营性应付项目的减少28,894,787.98元，应予以扣除。
（2）2015年度，净利润与经营活动现金流量差异58,284,849.28元，具体包括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金流量的金额 17,777,763.19元。包括本期计提但未付现的资产减值准备5,522,769.92元，本期计提但未付现折旧及摊销12,254,993.27元；
2）影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目需要调整减少经营现金流量的金额711,648.27元，系本期确认但未收现的递延所得税费用；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目19,699,339.90元系属于筹资活动的银行借款利息支出；
4）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目2,588,901.61元，系汇率变动对现金及现金等价的影响的汇兑收益。
5）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目 92,461,402.50元。包括存货的增加9,620,021.17元，经营性应收项目的增加16,605,449.29元，经营性应付款项的减少66,235,932.00元，应予以扣除。
（3）2016年1-6月，净利润与经营活动现金流量差异-41,157,339.27元，具体包括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金
流量的金额5,290,597.30元。包括本期计提但未付现的资产减值准备1,592,706.06元，本期计提但未付现折旧及摊销 3,444,055.02元，本期确认但未付现的递延所得税253,836.19元；
2）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目3,669,919.90元，系属于筹资活动的银行借款利息支出；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目768,234.90元，系汇率变动对现金及现金等价物的影响的汇兑收益。
4）与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目 34,478,848.31元。包括存货的减少 17,797,840.85元和经营性应付款项的增加 16,681,007.46元，应予以加回；
5）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目 83,828,469.85元，系经营性应收项目的增加，应予以扣除。
（二）结合报告期内虬晟光电新产品升级换代成本及费用情况，分析报告
期内虬晟光电产品毛利率逐步上升的原因及合理性；
报告期内，虬晟光电分产品毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|小尺寸显示器件-LED|81.92%|35.12%|77.57%|33.21%|74.03%|34.07%|
|小尺寸显示器件-VFD|18.08%|28.52%|22.43%|24.37%|25.97%|14.90%|
|合计|100.00%|33.93%|100.00%|31.23%|100.00%|29.09%|

整体来看，虬晟光电主营产品综合毛利率逐年上升。
2016年 1-6月虬晟光电毛利率由 2015年度的31.23%增长至33.93%，主要受占收入比例较大的LED产品毛利率由2015年度的33.21%上升至35.12%影响。
LED产品毛利上升的主要原因为外销产品中新产品的比例提高，2016年 1-6月外销产品毛利率从 2015年度的38.99%上升至41.63%。报告期内，虬晟光电每年都会有新产品的研发和销售，新产品推出时毛利率普遍较高，老产品的毛利率则会逐年下降。例如2016年上半年供给LG、伊莱克斯、大宇、三星等客户的型
号为ZDP-673741BC-40E、ZDP-19464C01-40等 LED新产品销售额为 971.33万
元，毛利率达到49.47%，对虬晟光电毛利率的提升起到较大的贡献。
2015年度虬晟光电毛利率为31.23%，比 2014年度的29.09%升高，主要受 VFD产品 2015年度毛利率24.37%较 2014年度的14.90%上升较多影响。VFD产品毛利率上升的主要原因为：虬晟光电为该产品行业内的主要供货商，2015年度根据市场情况，适时提高了 VFD产品的销售价格，平均价格由 2014年的10.40元/片提高到2015年的11.46元/片，而VFD相关产品的单片成本几乎保持不变，使得毛利率水平提升显著，进而影响了综合毛利率。
（三）补充披露报告期内虬晟光电与浙江京东方的往来资金金额，是否收取资金占用费用。
1、以虬晟光电单体口径披露
如上所述，以业务模拟口径编制财务报表所形成的款项无法真实反映虬晟光电与浙江京东方之间的关联方资金往来。故以虬晟光电单体口径对关联方资金往来进行披露。
报告期内，以虬晟光电单体口径统计的关联方资金往来如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目及关联方名称|2016年1-6月||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他应收款|||||
|浙江京东方显示技术有限公司|-77,312,524.30|325,407,521.44|245,486,600.47|2,608,396.67|
|项目及关联方名称|2015年度||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他应收款|||||
|浙江京东方显示技术有限公司|-123,950,193.98|134,427,295.33|87,789,625.65|-77,312,524.30|
|项目及关联方名称|2014年度||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他应收款|||||
|浙江京东方显示技术有限公司|||123,950,193.98|-123,950,193.98|

[注]上表所列其他应收款负值，均已列报调整至其他应付款。
2、关联方资金往来收取资金占用费情况
上述关联方之间的资金往来，主要是由于2014年浙江京东方分立以及分立
后虬晟光电与浙江京东方业务切换过渡期内的银行转贷、代收代付等原因形成。
截至2016年6月30日，除应收浙江京东方260.84万元的房产设备租赁款外，
其他关联方资金往来均已结清。由于上述资金往来是由分立及后续业务切换的特殊性造成的，因此虬晟光电未支付资金占用费。截至目前，虬晟光电的业务、人员等均独立运转，未再发生关联方资金往来的情况。
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：通过定性和定量分析，虬晟光电营业收入与净利润不匹配符合其实际生产经营情况；通过将净利润调节为经营活动现金流量过程的计算，净利润和经营活动现金流量的不匹配系虬晟光电因业务模拟和实际经营情况的真实反映；报告期内，虬晟光电产品毛利率逐步上升存在合理性，符合公司的实际经营情况；虬晟光电与浙江京东方报告期内的资金往来是由分立及后续业务切换的特殊性造成的，虬晟光电未支付资金占用费。
问题五、报告期内，江苏科麦特营业收入分别为8,445.55万、9,077.23万、 5,516.17万，扣非净利润分别为-237.67万、-214.12万、378.92万，经营活动产生的现金流量分别为2,478.26万、846.24万、946.28万。（1）请结合江苏科麦特主营业务的成本、费用构成及变动情况，说明2016年上半年公司营业收入较2015年全年减少39%，扣非净利润却扭亏为盈的原因，净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性；（2）结合报告期内江苏科麦特经营模式、盈利模式、产品收入成本波动及可比公司的毛利率情况，披露报告期内公司产品毛利率逐步上升的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）请结合江苏科麦特主营业务的成本、费用构成及变动情况，说明 2016年上半年公司营业收入较2015年全年减少39%，扣非净利润却扭亏为盈的原因，净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性；
1、扣除非经常性损益后净利润扭亏为盈的原因
2014年至 2016年1-6月，江苏科麦特扣除非经常性损益后的净利润分别为-237.67万元、214.12万元和378.92万元，2015年实现了扭亏为盈的良好局面，并在2016年持续向好。
最近两年一期，江苏科麦特利润表项目变动情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2016年度增幅【注1】|2015年度增幅|
|营业收入|55,161,728.07|90,772,345.39|84,455,495.46|21.54%|7.48%|
|营业成本|43,155,480.52|73,617,980.57|72,883,682.50|17.24%|1.01%|
|营业毛利|12,006,247.55|17,154,364.82|11,571,812.96|39.98%|48.24%|
|综合毛利率|21.77%|18.90%|13.70%|2.87%|5.20%|
|营业税费及附加|167,146.81|431,639.48|34,357.63|-22.55%|1156.31%|
|营业费用|2,229,946.99|4,440,275.04|3,821,630.73|0.44%|16.19%|
|管理费用|7,475,187.48|11,442,538.60|9,755,275.29|30.66%|17.30%|
|其中：股份支付|3,329,507.36|||||
|研发费用|999,085.89|4,657,317.90|4,250,341.40|-57.10%|9.58%|
|财务费用|652,868.39|668,164.64|1,102,527.56|95.42%|-39.40%|
|研发费用率|1.81%|5.13%|5.03%|-3.32%|0.10%|
|扣除股份支付后期间费用率|12.74%|18.23%|17.38%|-5.49%|0.85%|
|资产减值损失【注2】|661,398.76|-457,359.55|727,265.96|N/A|-162.89%|
|营业利润【注2】|819,699.12|629,106.61|-3,869,244.21|160.59%|N/A|
|营业外收入|191,865.76|388,205.49|268,439.07|-1.15%|44.62%|
|营业外支出|110,472.33|1,420,906.34|52,374.72|-84.45%|2612.96%|
|利润总额|901,092.55|-403,594.24|-3,653,179.86|N/A|88.95%|
|净利润|-345,209.45|-554,968.21|-3,413,946.32|24.41%|83.74%|
|归属于母公司所有者的净利润【注2】|-85,255.69|-159,776.14|-3,140,425.85|6.72%|94.91%|
|归属于母公司股东非经常性损益【注2】|-3,874,493.94|-2,300,945.50|-763,683.09|236.77%|201.30%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润【注2】|3,789,238.25|2,141,169.36|-2,376,742.76|253.94%|N/A|
|扣除非经常性损益后销售净利率|6.87%|2.36%|-2.81%|4.51%|5.17%|

【注1】损益类科目，假设2016年度相关项目金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅。
【注2】出现分子为正值分母为负值的情况时，计算的增长率无法真实反映实际情况，
故未计算此种情况下的增长率。
2014年至2016年1-6月，江苏科麦特营业收入分别为8,445.55万元、9,077.23万元、5,516.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-237.67万元、214.12万元、378.92万元，两者趋势保持一致，随着收入的增长，净利润逐年增长，盈利能力持续增强。主要原因系：（1）综合毛利率的稳步上升。
报告期内综合毛利率分别13.70%、18.90%、21.77%，呈逐年上升趋势，综合毛利率的上升有效的推动了净利润的稳步增长；（2）研发投入下降。2014年至2016年1-6月研发费用支出分别为4,250,341.40元、4,657,317.90和999,085.89元，其中： 2016年 1-6月研发支出较 2015年度下降57.10%，研发费用的大幅度下降导致 2016年 1-6月净利润大幅增长。以上因素共同作用使得报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润逐年增长。
产品综合毛利率上升和研发投入下降的具体原因如下：
（1）产品综合毛利率上升的原因
产品综合毛利率上升的主要原因系产品生产模式结构的变动和原材料价格的下降所致。报告期内，江苏科麦特通过委托加工方式销售的产品占比呈现先下降后上升的状态，2014年至 2016年 1-6月销售占比分别为38.78%、25.10%和35.36%，具体如下表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|||
||产品|||||||||||||
||||收入||占比(%)||收入||占比(%)||收入||占比(%)|
|铝塑复合带||38,862,364.75||70.47||65,213,265.12||71.88||58,183,863.90||68.89||
|其中：委外加工||11,309,020.30||20.51||14,492,121.27||15.97||16,936,563.89||20.05||
|铜塑复合带||8,092,145.84||14.67||16,296,252.20||17.96||20,669,997.34||24.47||
|其中：委外加工||4,298,198.87||7.79||6,364,021.83||7.01||15,362,322.48||18.19||
|聚酯带||7,294,331.79||13.23||7,930,192.13||8.74||4,906,074.59||5.81||
|其中：委外加工||3,895,537.96||7.06||1,924,818.02||2.12||455,386.14||0.54||
|其他||894,987.19||1.62||1,282,107.73||1.41||695,559.63||0.82||
|合计||55,143,609.11||100.00||90,721,817.18||100.00||84,455,495.46||100.00||

 2015年 8月以前，江苏科麦特的生产经营场地系通过租赁的方式取得，受
限于生产经营场地等原因江苏科麦特产能无法满足公司日常生产经营，只能通过
委托外单位加工生产的方式弥补自有产能的不足，从而导致产品成本较高、毛利率较低。2015年 8月新厂房正式投入使用，部分解决了生产经营场地和自有产能不足的问题，江苏科麦特改变经营策略，减少了委托外单位加工产品的数量，降低了产品的成本，提升了产品综合毛利。2016年上半年，江苏科麦特取得的部分供给光纤产品使用的铝塑复合带及部分聚酯带产品订单，因生产需要进行了委外加工，使得委外加工比例由 2015年度的25.10%增高到35.36%。该部分外协产品由其提供主要核心技术和部分原料，因此委外加工部分的毛利率亦比以前年度有所增加，导致综合毛利率进一步上升。
报告期内，主要原材料铝带、铜带及 PET膜采购价格呈连年下降趋势，原材料采购价格的下降有效的推动了产品成本的下降，提升了产品的综合毛利率。
报告期内，主要原材料价格变动如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||2015年度|||2014年度|
|项目||||||||||
|||平均采购单价||增减幅度||平均采购单价||增减幅度|平均采购单价|
||15.44||-3.04%||15.93||2.37%【注】|||
||43.94||-8.42%||47.98||-8.49%|||
||8.30||-8.98%||9.12||-5.29%|||

【注】2015年度铝带平均采购单价较上年上升2.37%，系由于2014年度委外加工所耗用铝带占比较高拉低了平均采购单价所致。2014年度自产铝塑复合带和委外加工铝塑复合带生产耗用铝带的平均采购成本分别为17.16元和13.15元，2015年度则分别为16.06元和12.09元，铝带实际价格为下降趋势。
（2）研发投入下降的原因
研发投入下降的原因系2014年和2015年江苏科麦特处于新产品研发时期，2014年、2015年进行了6项专利的申请，研发费用开支较大，至 2016年江苏科麦特新产品研发等工作取得了阶段性成果，其他新产品的调研及内部立项工作尚未完成，研发项目尚未发生相关支出，故 2016年1-6月研发投入较2015年度出现较大幅度的下降。随着新工艺研发活动带来的新产品陆续投入生产和销售，综合毛利率在经营中得到了有效提升，盈利水平得到了有效的改善。
综上所述，在产品生产模式结构的变动和研发投入成果的双重作用推动下，
扣除非经常性损益后，江苏科麦特2015年实现了扭亏为盈的良好局面，并在2016
年持续向好。
2、净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性
报告期内,净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，具体如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|净利润|-345,209.45|-554,968.21|-3,413,946.32|
|经营活动产生的现金流量净额|9,462,762.98|846,240.90|24,782,264.58|
|净利润与经营活动产生的现金流量净额差异|9,807,972.43|1,401,209.11|28,196,210.90|

净利润与经营活动产生的现金流量净额出现差异的原因包括三方面：（1）影响净利润的事项不一定同时发生现金的流入、流出；（2）由于对现金流量分类的需要，净利润总括反映经营、投资及筹资活动三大活动的财务成果，而现金流量表则需要分别反映经营、投资及筹资各项活动的现金流量；（3）与净利润无关但影响经营活动现金流量的项目。上述三方面使得净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异。
通过对净利润调节为经营活动现金流量过程的计算，充分揭示了净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的原因，报告期各年差异构成具体见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目|5,576,626.1|1,866,474.69|2,369,886.76|
|影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目|-177,571.67|-559,913.84|-530,125.06|
|影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目|998,769.68|2,536,585.54|1,184,058.93|
|影响净利润但不属于经营活动的项目需减少经营活动现金流量的项目|-273,099.93|-676,349.23|0.00|
|与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目【注1】|14,833,592.91|5,161,468.03|27,637,480.08|
|与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目【注2】|-11,150,344.66|-6,927,056.08|-2,465,089.81|
|合 计|9,807,972.43|1,401,209.11|28,196,210.90|

【注1】与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目包括：（1）存货的减少项目,存货
期初余额大于期末余额，表明本期生产经营过程耗用的存货有一部分是期初的存货，耗用这
部分存货并没有发生现金流出，应予以加回；（2）经营性应收款项的减少项目，经营性应收款项期初余额大于期末余额，表明本期收回的经营性款项中包含上期未收回的款项，应予以加回；（3）经营性应付项目的增加，经营性应付款项期末余额大于期初余额，表明本期购入存货和接受劳务中有一部分没有支付现金，应予以加回。
【注2】与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目：（1）存货的增加项目,存货期末余额大于期初余额，表明本期购入的存货除耗用外，还剩余了一部分，这部分存货也发生了现金流出，应予以扣除；（2）经营性应收款项的增加项目，经营性应收款项期期末余额大于期初余额，表明本期未收回全部经营性款项，应予以扣除；（3）经营性应付项目的减少，经营性应付款项期初余额大于期末余额，表明支付的款项中包含上期应支付的款项，应予以扣除。
报告期内,净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，主要是由以下原因构成：（1）由于江苏科麦特实际控制人资本积累时间较短，自有资金有限，在加大对生产基地和生产设备投入的同时，除了通过银行信贷融资外，还通过供应商融资的方式（延长对供应商付款期限）来补充流动资金。如，2014年经营性应付款项增加2,461.05万元。（2）2015年8月，新的生产基地投入使用，影响净利润的同时，但并未减少经营活动现金流量的变动。（3）2016年，确认股份支付 332.95万元，减少了经营活动现金流量的变动。报告期内，净利润与经营现金流量差异的具体构成如下：
（1）2014年度，净利润与经营活动现金流量差异28,196,210.90元，具体包括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金流量的金额 2,369,886.76元。包括本期计提但未付现的资产减值准备 727,265.96元，本期计提但未付现折旧及摊销 1,642,620.80元；
2）影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目需要调整减少经营现金流量的金额530,125.06元，系本期确认但未收现的递延所得税费用；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目 1,184,058.93元。为属于筹资活动的银行借款利息支出 1,011,780.43元和汇率变动对现金及现金等价的影响的汇兑损失 172,278.50元；
4）与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目 27,637,480.10元。包括经
营性应收项目的减少3,026,982.77元和经营性应付款项的增加 24,610,497.31元，应予以加回；
5）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目 2,465,089.81元，系指存货增加，应予以扣除。
（2）2015年度，净利润与经营活动现金流量差异 1,401,209.11元，具体包括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金流量的金额1,866,474.69元，系本期计提但未付现折旧及摊销；
2）影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目需要调整减少经营现金流量的金额559,913.84元。包含本期转回但未收现的资产减值损失 457,359.55元，本期确认但未收现的递延所得税费用 102,554.29元；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目 2,536,585.54元。包括属于筹资活动的银行借款利息支出 1,425,509.42元和属于投资活动的固定资产处置损失1,111,076.12元；
4）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目676,349.23元，系汇率变动对现金及现金等价物的影响的汇兑收益。
5）与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目 5,161,468.03元。包括存货的减少724,407.36元和经营性应付款项的增加4,437,060.67元，应予以加回；
6）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目 6,927,056.08元，系经营性应收项目的增加，应予以扣除。
（3）2016年 1-6月，净利润与经营活动现金流量差异 9,807,972.43元，具体包括：
1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金支付的项目需调整增加经营现金流量的金额 5,576,626.1元。包括本期计提但未付现的资产减值准备 661,398.76元，本期计提但未付现折旧及摊销 1,585,719.98元，本期确认但未付现的股份支付3,329,507.36元；
2）影响净利润属于经营活动但不涉及现金收取的项目需要调整减少经营现金流量的金额177,571.67元，系本期确认但未收现的递延所得税费用；
3）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目
998,769.68元。包括属于筹资活动的银行借款利息支出948,989.42元和属于投资活动的固定资产处置损失49,780.26元；
4）影响净利润但不属于经营活动的项目需增加经营活动现金流量的项目273,099.93元，为汇率变动对现金及现金等价物的影响的汇兑收益。
5）与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目 14,833,592.91元，系经营性应付款项的增加，应予以加回；
6）与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目 11,150,344.66元。包括存货的增加2,354,738.35元和经营性应收项目的增加8,795,606.31元，应予以扣除。
综上，最近两年一期，江苏科麦特净利润与经营活动产生的现金流存在较大差异，具有合理性。
（二）结合报告期内江苏科麦特经营模式、盈利模式、产品收入成本波动及可比公司的毛利率情况，披露报告期内公司产品毛利率逐步上升的原因及合理性。
1、毛利分析
报告期内，江苏科麦特主营业务的毛利统计如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||占比||毛利||占比||毛利||占比|
|铝塑复合带||8,858,265.38||73.89%||13,429,434.45||78.52%||8,767,813.29||75.77%||
|铜塑复合带||1,914,927.58||15.97%||2,266,951.28||13.25%||2,361,978.00||20.41%||
|聚酯带||977,670.23||8.16%||920,390.96||5.38%||321,573.46||2.78%||
|其他||237,265.39||1.98%||487,059.93||2.85%||120,448.20||1.04%||
|合 计||11,988,128.58||100.00%||17,103,836.62||100.00%||11,571,812.95||100.00%||

 2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，江苏科麦特主营业务毛利分别为 11,571,812.95元、17,103,836.62元和 11,988,128.58元，呈现增长趋势。报告期内，江苏科麦特核心产品铝塑复合带、铜塑复合带及聚酯带经营情况良好，占主营业务毛利比例分别为98.96%、97.15%和98.02%，为江苏科麦特利润的主要来源。江苏科麦特其他主营业务收入为其利用自有销售渠道形成的零星贸易收入，
销售占比较低，对其毛利贡献有限。
2、毛利率分析
（1）报告期内主营业务毛利率变动情况总体分析
报告期内，江苏科麦特主营业务综合毛利率及分产品毛利率变动情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|
||项目|||||||||||
||||毛利率（%）||增减（%）||毛利率（%）||增减（%）||毛利率（%）|
|铝塑复合带||22.79||2.20||20.59||5.52||15.07||
|铜塑复合带||23.66||9.75||13.91||2.48||11.43||
|聚酯带||13.40||1.80||11.61||5.05||6.55||
|其他||26.51||-11.48||37.99||20.67||17.32||
|合 计||21.74||2.89||18.85||5.15||13.70||

[注]目前尚无经营江苏科麦特同类业务的可比上市公司，故未对其产品毛利进行比较。
2014年度、2015年度及2016年1-6月，江苏科麦特主营业务综合毛利率为13.70%、18.85%和21.74%，主营业务综合毛利呈逐年上升态势，主要系产品生产模式结构的变动、生产所需原材料价格的下降及生产原料单耗的下降等因素共同作用所致。
2015年江苏科麦特主营业务综合毛利率为18.85%，较 2014年度上升了5.15%，综合毛利率有较大增长，主要原因包括两方面：（1）产品生产模式结构发生变化，2015年 8月新厂房正式投入使用，部分解决了生产经营场地和自有产能不足的问题，江苏科麦特改变经营策略，减少了委托外单位加工产品的数量，委外加工销售占全部销售的比重发生较大幅度的变动，由2014年度的38.78%下降至2015年度的25.10%。部分委外加工业务转变为自产自销业务，降低了产品的成本，提升了产品综合毛利；（2）产品生产所需的主要材料铜带和 PET膜采购价格下降。其中：铜带2015年度平均采购价格较2014年度则下降8.49%；PET膜2015年度平均采购价格较2014年度下降5.29%。原材料价格的下降进一步推动了产品综合毛利率的上升。
2016年度江苏科麦特主营业务综合毛利率为21.74%，较 2015年度上升了2.89%，综合毛利率持续增长，主要原因包括三方面：（1）原材料价格持续下降，
生产所需铝带、铜带和PET膜的平均采购单价较2015年度分别下降3.04%、8.42%
和8.98%，推动综合毛利率平稳增长；（2）研发的持续投入取得了阶段性成果，完成了数项专利的申请，产品工艺得到进一步稳定，废品率得到良好的控制，2014年至2016年1-6月，主要原材料综合单耗逐年下降，分别为1.04、1.02和1.01，产品成本进一步下降，提升了综合毛利率；（3）2016年上半年，江苏科麦特取得的部分供给光纤产品使用的铝塑复合带及部分的聚酯带产品订单，该部分外协产品由公司提供主要核心技术和部分原料，因此委外加工部分的毛利率亦比以前年度增加，导致综合毛利率进一步上升。
（2）报告期内分产品毛利率变动情况分析
报告期内，江苏科麦特分业务产品销售单价及单位成本如下表所示：
单位：元/公斤
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||||2015年度||||||2014年度|||||
||项目||||单位||||||单位||||||单位|||
||||单价||||毛利率||单价||||毛利率||单价||||毛利率|
||||||成本||||||成本||||||成本|||
|铝塑复合带||21.38||16.51||22.79%||22.17||17.61||20.59%||21.55||18.30||15.07%||
|铜塑复合带||57.87||44.17||23.66%||64.22||55.29||13.91%||66.20||58.63||11.43%||
|聚酯带||13.92||12.06||13.40%||16.56||14.64||11.61%||15.52||14.50||6.55%||
|其他||8.52||6.26||26.51%||37.97||23.55||37.99%||95.45||78.92||17.32%||
|合 计||21.31||16.68||21.74%||24.47||19.85||18.85%||25.31||21.84||13.70%||

1）铝塑复合带毛利率分析
铝塑复合带毛利率的上升主要系产品单位售价变动和单位成本下降双因素叠加或抵减后所引起的。如上表所示，报告期内，铝塑复合带毛利率分别为15.07%、20.59%和22.79%。2015年度较2014年度上升5.52%，系由于铝塑复合带单位成本下降3.81%和销售单价上升2.88%，销售单价和单位成本的反向变动叠加，推动了毛利率的上涨；2016年 1-6月较 2015年度上升2.20%，销售单价和单位成本分别下降3.56%和6.24%，单位售价和单位成本未同比例变动导致2016年1-6月毛利率上升2.20%。
2014年至2016年1-6月，产品单位销售单价分别为21.55元、22.17元和21.38元，随生产所需原材料的采购价格的变动同比例变动较小，系由于江苏科麦特生产的产品主要销往欧美发达国家，欧美国家具备严格质量认证体系，对稳定供应
和良好品质更为关注，在产品成本未发生大幅度下降的前提下对价格的敏感性不
高。另外，铝塑复合带的委外加工部分毛利率由 2014年、2015年的10.29%和
12.02%增加至2016年上半年的19.57%，主要原因为2014年、2015年公司因产能不足，将低毛利产品和部分工序进行委外加工，使得前两年铝塑复合带产品委外加工部分毛利较低。2016年以来，由于江苏科麦特产品的升级换代以及供给光纤产品使用的铝塑复合带产品因生产工序需要进行了委外加工，主要委外加工产品由江苏科麦特提供主要核心技术和部分原料，与原委外加工的铝塑复合带产品存在较大不同，毛利率比以前年度增长较多。
产品单位成本的下降则系原材料价格所引起的。2014年至 2016年 1-6月铝塑复合带耗用的主要原材料铝带和PET膜的平均采购单价分别为15.56元、15.93元、15.44元和 9.63元、9.12元、8.30元。铝带平均采购成本 2016年 1-6月较2015年度则下降3.04%；PET膜平均采购成本2015年度较2014年下降5.29%， 2016年 1-6月较 2015年度下降8.98%，主要原材料价格的下降有效的降低了铝塑复合带的单位成本。
2）铜塑复合带毛利率分析
2014年至 2016年 1-6月，铜塑复合带毛利率分别为11.43%、13.91%和23.66%，毛利率得到显著改善系销售单价和单位成本共同下降的结果。
2014年至2016年1-6月，铜塑复合带单位成本分别为58.63元、55.29元和44.17元，单位成本分别下降5.70%和20.10%，单位成本的下降系生产所需主要原材料铜带和 PET膜价格大幅度下降所致。特别是生产铜塑复合带的进口专用PET膜价格大幅下降，其单位采购价格从 2014年的16.51美金下降至2016年的8.47美金，下降幅度48.72%；2015年度、2016年1-6月铜带的单位采购价格下降幅度分别为8.49%和8.42%。以上因素共同作用促使铜塑复合带的单位成本大幅下降。2015年度单位成本仅下降5.70%系由于2015年度耗用了2014年度采购结存的进口PET膜，其单位采购成本较高；2016年1-6月单位成本下降20.10%则系当年度生产耗用的进口PET膜均为降价后的PET膜所致。
2016年 1-6月，铜塑复合带的毛利率较 2015年度增加9.75%，单位成本较上年下降20.10%，毛利率未能随单位成本的下降同步增长，原因系受铜塑复合带生产所需原材料价格的大幅度下降影响，铜塑复合带的销售价格也随之大幅度下降，其销售单价由 2015年的 64.22元下降至 2016年 1-6月的 57.87元，下降幅度达9.89%。销售单价的下降和单位成本下降因素抵减后，最终推动 2016年1-6月铜塑复合带毛利率上升9.75%。
3）聚酯带毛利率分析
报告期内，聚酯带毛利率分别为6.55%、11.61%和13.40%，毛利率呈现上升趋势，主要原因系产品结构的变动所引起销售单价的变动和单位成本的下降双重影响的结果。
2015年度聚酯带销售毛利率较 2014年度上升5.06%，其主要原因系产品结构变动带动平均销售单价上升所致。2015年度，技术含量较高的热熔聚酯带销售占比较高，占全部聚酯带销售的比重为17.87%，其销售单价为53.45元，远高于当年聚酯带平均售价 16.56元，销售毛利率高达34.43%，而 2014年度热熔聚酯带占当年聚酯带的销售比重仅为1.11%。故2015年度较2014年度毛利率上涨幅度较大。
2016年 1-6月聚酯带毛利率较 2015年度上升1.79%，毛利率小幅上升，系销售价格未与单位成本同比下降所致。2016年1-6月聚酯带销售单价较上年下降15.94%，单位成本较上年下降17.62%，销售价格下降与成本下降不相匹配，从而导致毛利率上升1.70%。销售价格的下降主要系主要生产原料 PET膜采购价格的下降和产品销售结构变动共同作用的结果，如上所述，2016年1-6月，原料PET膜平均采购价格较2015年下降8.98%，带动了销售价格的下降；另一方面，2016年1-6月热熔聚酯带的销售占比由 2015年度17.87%下降至5.13%，产品销售结构的变动加剧了平均销售单价的下降。单位成本的下降则系主材价格的下降所引起。综上，在销售价格下降和单位成本下降两大因素抵减后，使得聚酯带2016年1-6月的毛利有所上升。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏科麦特扭亏为盈符合其实际生产经营情况；
通过将净利润调节为经营活动现金流量过程的计算和分析，净利润和经营活动现金流量不匹配系其实际生产经营情况的反映，具体合理性；通过分析江苏科麦特经营模式、盈利模式、产品收入成本波动情况，报告期内江苏科麦特产品毛利率逐步上升具有合理性。
问题六、预案披露，江苏科麦特对海外市场的出口销售收入占营业收入的比例在75%左右。请补充披露财务顾问和会计师对海外客户及销售收入真实性的核查方法、核查过程、核查比例及主要判断依据。
回复：
独立财务顾问已制订详细的核查计划，通过直接或间接的核查手段对江苏科麦特海外客户及销售收入的真实性进行查处，截至预案披露阶段，已实施的情况如下：
1）通过无锡海关在“中国电子口岸”调取江苏科麦特出口统计数据，并与报告期内出口销售收入进行分析性复核，核查比例100%。2014年、2015年以及 2016年 1月至 6月，海关统计的江苏科麦特出口收入分别为 10,492,523美元、10,300,993美元和6,105,783美元（海关统计数据，均以美元统计），分析性复核情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1~6月|
|期末汇率【注】（美元/人民币）|6.119|6.4936|6.6312|
|中国电子口岸海关统计收入（江苏科麦特法人主体）（美元）|10,492,523.00|10,300,993.00|6,105,783.00|
|中国电子口岸海关统计收入（人民币元）(A）|64,203,748.24|66,890,528.14|40,488,668.23|
|江苏科麦特账面出口收入（母公司未审数）（人民币元）(B)|62,052,580.89|65,593,081.24|39,741,473.28|
|差异（人民币）(A-B）|2,151,167.35|1,297,446.90|747,194.95|
|差异比例（A-B)/A|3.35%|1.94%|1.85%|

【注】“期末汇率”系为2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的“银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价”
上述差异产生的原因主要为（1）海关数据以货物申报时点进行统计，与会计上确认收入的时间存在差异；（2）美元兑人民币汇率波动。上述差异比例在4%以内，总体差异较小。
2）核查报告期内江苏科麦特每月的增值税申报报表、每季度的所得税申报报表；月度、季度统计加总与报告期内营业收入数据不存在较大差异；核查范围覆盖江苏科麦特的报告期内的所有月份、季度。
3）核查江苏科麦特报告期内的出口台账记录，抽查相关的报关单据、对应的出口销售合同及相关的出口收汇核销单；抽查结果基本相符；
4）向最近两年一期的主要客户独立发送询证函，询证业务发生额、余额；
其中对国外销售收入的函证比例分别达到 2014年、2015年和2016年1-6月出口销售收入的56.88%、79.07%、86.01%，覆盖比例较高。
5）已对一家海外重点客户（德国DRAKA）实施视频访谈，访谈情况与实际情况相符。
独立财务顾问已制订海外客户实地走访计划，结合函证回函情况和客户的重要性进行实地走访，实地走访占江苏科麦特 2016年 1-6月外销收入的覆盖量在85%左右，上述程序将在正式审计报告出具前实施完毕。
二、关于标的资产高估值及盈利预测无法实现的风险
问题七、预案披露，2015年12月，晟脉投资对虬晟光电增资2,470万元，增资价格为1元/股，本次交易虬晟光电作价为7元/股。请补充披露：（1）虬晟光电短期内前后交易作价存在较大差异的原因及合理性；（2）本次交易作价的公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）虬晟光电短期内前后交易作价存在较大差异的原因及合理性；
虬晟光电短期内前后交易作价存在较大差异，主要原因为两次交易时点，虬晟光电所处的经营状况存在较大差异，具体情况如下：
1、2015年末，虬晟光电的经营情况
2015年末，虬晟光电尚未开展实际的生产经营，但拟将LED业务按照规划纳入虬晟光电主体内运营，但启动业务的流动资金缺乏；同时，截至2015年末，虬晟光电银行贷款 6,000万元，均在 2016年 1月到期，因还款需要，急需流动资金的支持，因此虬晟光电在此时点引入战略投资者。由于该时点虬晟光电尚未开展生产经营，且资产负债率高达140.23%，企业未来的生产经营存在重大不确定性，因此难以按照收益法进行估值。
定价依据：根据 2015年年末虬晟光电单体的财务报表，虬晟光电总资产为9,842.29万元，净资产为-3,959.44万元。由于当时虬晟光电的净资产已低于注册资本，而《公司法》不允许折价出资，因此，湖州晟脉投资以 1元/注册资本的价格增资2,470万元。
2、2016年6月底，虬晟光电的经营情况
引入战略投资者后，随着流动资金的注入，虬晟光电逐步开展生产，独立运营。2016年上半年，虬晟光电实现主营业务收入 1.37亿元，净利润 1,087.66万元。由于虬晟光电未来主营业务稳定，具有持续盈利能力，在本次交易作价中采用收益法进行估值，即以2016年6月30日为评估基准日预估的虬晟光电100%股权的预估值为67,023.50万元。
综上，虬晟光电 2015年年末的增资价格与本次重组交易价格存在差异的原因是：两次交易时点，虬晟光电所处的经营状况存在较大差异形成的，交易作价存在差异具有合理性。
（二）本次交易作价的公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
本次评估使用收益法，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
本次标的资产的交易作价以预估值为基础协商确定为 67,000万元，根据虬晟光电盈利补偿义务人对虬晟光电2016年度、2017年度、2018年度的业绩承诺，本次交易作价对应2016年度承诺净利润、2017年度承诺净利润、2018年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|
|归属于母公司股东的净利润|3,800|6,000|6,900|
|交易市盈率|17.63|11.17|9.71|

截至本次交易评估基准日 2016年6月30日，本次交易预估值对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|1|300269.SZ|联建光电|58.83|
|2|300296.SZ|利亚德|72.75|
|3|002587.SZ|奥拓电子|255.34|
|4|300232.SZ|洲明科技|80.30|
|5|002449.SZ|国星光电|39.40|
|算术平均值||62.82||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|虬晟光电2016年度预测值||17.63||

数据来源：同花顺iFind、上市公司年报
注1：市盈率=上市公司2016年6月30日收盘价/上市公司2016年6月每股预测收益注2：剔除奥拓电子异常过高的市盈率
由上表可以看出，标的资产虬晟光电预估作价对应虬晟光电 2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平。
综上，本次标的资产全部股东权益预估值合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电 2015年末的增资价格与本次重组交易价格存在差异的原因是：两次交易时点，虬晟光电所处的经营状况存在较大差异形成的，交易作价存在差异具有合理性。本次标的资产虬晟光电全部股东权益预估值合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
问题八、交易对方承诺，虬晟光电 2016-2018年扣非净利润分别不低于 3,800万元、6,000万元、6,900万元，而2014年、2015年、2016年上半年虬晟光电的扣非净利润分别为 552.32万、244.45万、1,087.8万元；江苏科麦特 2016-2018年扣非净利润分别为1,050万元、1,400万元、1,700万元，而2014年、2015年、 2016年上半年江苏科麦特扣非净利润分别为-237.67万元、214.12万元、378.92万元。（1）请结合标的资产历史业绩、在手订单、市场份额等，分别分析本次业绩承诺的合理性及可实现性：（2）交易对方的补偿能力及保障措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）请结合标的资产历史业绩、在手订单、市场份额等，分别分析本次业绩承诺的合理性及可实现性：
1、虬晟光电
（1）标的资产历史业绩
根据虬晟光电提供的未经审计的模拟合并财务报表显示，虬晟光电最近两年一期的经营业绩数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|13,741.36|27,349.99|27,244.21|
|营业成本|9,058.45|18,783.11|19,284.54|
|利润总额|1,481.79|435.95|880.15|
|净利润|1,087.66|244.30|565.16|
|毛利率|34.08%|31.32%|29.22%|

报告期内，虬晟光电净利润较低的原因主要为：（1）报告期内虬晟光电财务费用等期间费用较高。（2）报告期内，计提资产减值损失较大。
但虬晟光电各类产品在报告期内保持了较高的毛利率水平，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|LED|81.92%|35.12%|77.57%|33.21%|74.03%|34.07%|
|VFD|18.08%|28.52%|22.43%|24.37%|25.97%|14.90%|
|合计|100.00%|33.93%|100.00%|31.23%|100.00%|29.09%|

由于虬晟光电具有较强的专业服务和产品定制能力、优质的客户资源等优势，预计未来能够保持较为稳定的毛利率水平，新增产品 TFT预计毛利率也将维持在平均毛利率水平。虬晟光电管理层根据市场情况及未来三年的费用水平，预计未来三年可实现如下销售收入并因此可实现承诺利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预测收入|2016 年|2017 年|2018 年|
|LED|24,000|27,000|32,000|
|VFD|4,400|4,200|3,900|
|TFT|6,000|16,500|18,500|
|合计|34,400|47,700|54,400|

（2）在手订单情况
虬晟光电从事小尺寸显示器件的研发、生产与销售，迄今为止，已拥有 20
多年的 VFD小尺寸显示器件的制造经验和10多年的LED小尺寸显示器件的制
造经验。在小尺寸显示器件领域，虬晟光电已经成为海尔、美的、惠而浦、松下、 LG等众多国内外知名白色家电和黑色家电厂商的供应商，具有一定的渠道优势。2016年以来，虬晟光电引进了基于 TFT-LCD技术的显示器件生产线并于 2016年 8月正式投产。基于 TFT-LCD技术的显示器件因其体积薄、重量轻、画面质量优异、功耗低、寿命长、数字化和无辐射等优点，在各种大、中、小尺寸的产品上得到广泛的应用，几乎涵盖了当今信息社会的主要电子产品，如电视、台式和笔记本电脑、平板电脑、手机、车载显示、仪器仪表、公共显示和虚拟现实产品。
虬晟光电的营业收入主要来源于LED小尺寸显示器、VFD小尺寸显示器和 TFT-LCD显示器三大类产品的销售收入。截至目前，上述三大类产品订单的签订情况如下：
A、LED小尺寸显示器业务
根据虬晟光电以往的销售模式，LED小尺寸显示器的客户一般会提前 1个月将订单需求发送给虬晟光电，并签订合同，故虬晟光电在手订单一般能覆盖未来 1-2个月的业绩。根据虬晟光电的财务报表统计，虬晟光电 LED产品 1-9月完成销售17,682.01万元，月均销售收入1,964.67万元。截至2016年9月30日，LED小尺寸显示器在手订单金额为3,985.45万元：其中10月份的订单为2,678.21万元（超过1-9月月均收入），11月份的订单为1,111.32万元，12月份的订单为194.92万元，合计覆盖LED业务全年预计24,000万元销售收入的90.28%，2016年可实现预计收入。
截至2016年10月10日，虬晟光电已与包括博世西门子、LG、海尔、惠而浦等 18家客户签订了 2017年度战略合作框架协议，签订框架协议的客户 2016年的合计销售额大约占虬晟光电总销售额的85%左右。根据相关协议，该等客户预计 2017年度向虬晟光电采购额比 2016年度提高至少20%-30%不等。据此增幅测算，虬晟光电 LED产品预计 2017年度销售收入达到 27,000万元、2018年度达到32,000万元不存在障碍。
B.VFD小尺寸显示器
根据虬晟光电以往的销售模式，VFD小尺寸显示器的客户一般会提前 1个月将订单需求发送给虬晟光电，并签订合同，故虬晟光电在手订单一般能覆盖未
来 1-2个月的业绩。根据虬晟光电的财务报表统计，虬晟光电 VFD产品 1-9月完成销售 3,409.65万元，月均销售收入 378.85万元。截至 2016年 9月 30日，VFD小尺寸显示器件在手订单380.00万元：其中10月份的订单为290.31万元，11月份的订单为89.69万元。合计覆盖全年预计4,400万元销售收入的86.13%，按照第四季度每月可实现收入350万元的情况预计，2016年可实现预计收入。
虽然VFD小尺寸显示器的下游应用市场规模逐年萎缩，但虬晟光电是 VFD行业的主要供应商，未来几年的销售收入将较为稳定，2017年及2018年实现预计收入可能性较大。
C、TFT-LCD显示器
2016年以来，虬晟光电引进了基于 TFT-LCD技术的显示器件生产线并于2016年8月正式投产并开始销售。2016年8月至9月，虬晟光电TFT产品已实现销售收入1,813.17万元。
根据虬晟光电和东莞金卓通信科技有限公司（深圳市金立通信设备有限公司的控股子公司）于2016年9月20日签订的销售合同，东莞金卓通信科技有限公司在2016年9月20日至2017年9月20日期间向虬晟光电采购金额不低于18,000万元的TFT-LCD显示器。上述合同金额预计在2016年9-12月可确认收入 6,000万元，可覆盖当年的全部预计收入；2017年可确认收入 12,000万元，可覆盖当年预计收入的72.72%。
根据上述在手订单及框架销售情况，虬晟光电公司未来三年的预计的营业收入实现的可能性较大，继而可实现本次业绩承诺。
（3）市场份额
虬晟光电长期专注于小尺寸显示器件的研发、生产和销售，拥有20多年VFD小尺寸显示器和10多年LED小尺寸显示器专业制造经验，虬晟光电产品主要应用于家电行业。
虬晟光电拥有多项行业领先的技术，其产品和技术相继通过了惠而浦、LG、富士电机、博世西门子等世界著名行业巨头的测试，标志着虬晟光电产品已经达到世界领先家电企业的技术要求。
经过多年发展，目前虬晟光电已经成为国际家电行业巨头松下、LG、惠而浦等以及国内行业知名企业海尔、美的等品牌企业的长期供应商。根据虬晟光电
管理层分析，在我国销售排名前十大的空调生产厂商中，有七家为虬晟光电的客户；在前十大冰箱生产厂商中，有八家为虬晟光电的客户；在前十大洗衣机生产厂商中，有九家为虬晟光电的客户；在前十大炉具生产厂商中，有四家为虬晟光电的客户。
因此，虬晟光电已经成长为国内家电行业小尺寸电子显示屏的主要供应商之一，在细分行业内处于领先地位。
综上所述，结合虬晟光电的历史业绩、在手订单、市场份额，虬晟光电业绩承诺基本合理，具有可实现性。
2、江苏科麦特
（1）标的资产历史业绩
根据江苏科麦特提供的未经审计的合并财务报表显示，公司 2014年、2015年及2016年1-6月的经营业绩数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,516.17|9,077.23|8,445.55|
|营业成本|4,315.55|7,361.80|7,288.37|
|综合毛利率|21.77%|18.90%|13.70%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|378.92|214.12|-237.67|

2014年至 2016年1-6月，江苏科麦特营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均保持持续增长，盈利能力持续增强。上述增长得益于综合毛利率的稳步上升等因素。随着江苏科麦特新产品研发等工作取得了阶段性成果，新工艺研发活动带来的新产品陆续投入生产和销售，综合毛利率在经营中得到了有效提升，盈利水平得到了有效的改善。
2016年1-6月，江苏科麦特实现的营业收入为5,516.17万元，未经审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，下同）为 378.92万元。2016年三季度实现的营业收入为 3,498.40万元，净利润为 528.74万元，未发生大额非经常性损益。2016年1-9月，江苏科麦特累计实现的未经审计净利润为907.66万元。
（2）在手订单情况
A、2016年第四季度在手订单情况
截至2016年9月30日，江苏科麦特已取得的未执行订单合计金额 1,435.18万元，全部为10月份的订单。由于江苏科麦特通常订单的下单周期在一个月内，因此尚未取得11月及12月的订单。以2016年10月的订单额作为四季度的平均收入，并以2016年1-6月的主营业务毛利率21.74%、期间费用率（扣除股份支付影响）12.74%，所得税率25%为依据测算，2016年10月至12月江苏科麦特预计可实现的净利润为290.62万元。
综上，江苏科麦特已在2016年1-9月实现净利润907.66万元，根据已有订单测算，2016年第四季度预计可实现收入 4,305.54万元、290.62万元净利润，预计2016年可实现的净利润不低于1,050万元，是切实可行的。
B、实现2017年、2018年业绩承诺具备合理的业绩增长基础
一方面，2015年 8月以来，江苏科麦特全新厂房建成并启用后，设备更新换代，产能得到有效提升。另一方面，为适应高速数据传输对光电线缆屏蔽及绝缘材料的新需求，江苏科麦特在2014年、2015年开展了新产品和新工艺的技术研发，开发出了适用于高压（超高压）电力电缆、海底光电缆、特种线缆（如汽车、航空、军工、核电、机器人、数据服务器）等需要实现屏蔽、绝缘、铠装、柔韧、耐高温、阻燃、低烟等特殊功能的复合性材料，具有广泛的现实和潜在市场需求。该部分新产品的研发计划紧贴江苏科麦特核心客户的需求，已获得包括全球最大的光电线缆制造商普睿司曼（旗下有PRYSMIAN、DRAKA两个子品牌）、莱尼集团（LEONI）在内的主要客户的认可等，新产品将在2016年、2017年陆续投入生产销售，这些新产品的销售将大幅度提升江苏科麦特未来的经营业绩。
此外，江苏科麦特已于 2016年 8月申请国家级高新技术企业认证，预计获得高新技术企业认定的可能性较高，届时江苏科麦特的企业所得税率将由现在的25%降低至15%，所得税税率降低，将有利于提升江苏科麦特未来的净利润。
（3）市场份额
国际上生产屏蔽铝箔的企业主要以美国Neptco，意大利Effigidi、 Polifibra及德国Novelis为主，这些国外竞争对手主要为国际大型跨国公司提供高端屏蔽铝箔，如高频自粘铝箔，7类及8类网络线屏蔽铝箔等均由这些企业生产并供应，
使其获得了较高的收益并几乎瓜分了这部分屏蔽铝箔的国际市场。
国内生产屏蔽铝箔的厂家主要集中在江浙及广东一带，其中大部分为小型单一化生产发展为主，布局分散，基本不具备研发及技术改进的能力。所面对的目标客户主要以中小型电线电缆企业为主，对于品质要求不高。
江苏科麦特自 2005年设立以来一直专注于光电线缆屏蔽及绝缘新型复合材料的研发、生产和销售，依靠先进的技术和工艺，取得了光电线缆屏蔽及绝缘领域的多项专利技术，产品通过 ISO9001体系认证，符合 RoHS及 Reach认证要求，赢得全球光电线缆领域的领导者如电缆制造商普睿司曼集团、莱尼集团等公司的长期合作，产品远销国内外二十多个国家和地区。江苏科麦特于 2011年引进了德国生产高端轴装屏蔽铝箔的设备，并在接下来的五年之内，逐步装配了3条完整的全自动轴装生产线，生产能力及精确工艺得到大幅提升。经过十多年的发展，江苏科麦特已成为光电线缆屏蔽及绝缘领域技术储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家，已经成为上述国外屏蔽铝箔生产厂家在国际市场上强有力的竞争对手，填补了国内多项空白。
综上所述，结合科麦特历史业绩、在手订单、市场份额，本次业绩承诺的较为合理，具有可实现性。
（二）交易对方的补偿能力及保障措施。
1、相关交易对方业绩补偿
根据上市公司与虬晟光电相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虬晟光电盈利补偿义务人承诺：虬晟光电 2016年净利润不低于人民币 3,800万元、2017年净利润不低于人民币6,000万元、2018年净利润不低于人民币 6,900万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）。
根据上市公司与江苏科麦特相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虞家桢、张丽娟承诺：江苏科麦特 2016年净利润不低于人民币 1,050万元、2017年净利润不低于人民币1,400万元、2018年净利润不低于人民币 1,700万元，净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。
盈利补偿义务人承担的补偿义务份额如下：
（1）虬晟光电盈利补偿义务人承担的补偿义务份额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|出售股权比例（%）|承担补偿义务金额（元）|承担补偿金额比例（%）|
|1|裘坚樑|43.31|43.31|290,205,180.65|43.31|
|2|湖州晟脉投资|27.50|27.50|184,262,827.71|27.50|
|3|沈飞琴|19.47|19.47|130,439,223.06|19.47|
|4|京东方股份|5.09|5.09|0.00|0.00|
|5|绍兴晟和|1.38|1.38|9,261,870.32|1.38|
|6|绍兴晟平|1.30|1.30|8,722,472.60|1.30|
|7|赵建华|0.34|0.34|2,301,159.24|0.34|
|8|尉烈猛|0.18|0.18|1,211,136.44|0.18|
|9|蒋建华|0.11|0.11|763,825.37|0.11|
|10|金毅|0.11|0.11|726,681.86|0.11|
|11|林建新|0.11|0.11|722,153.62|0.11|
|12|陈斌|0.10|0.10|668,142.98|0.10|
|13|谢瑾|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|14|丁伟康|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|15|丁仁根|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|16|陈纪森|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|17|王小波|0.08|0.08|524,828.28|0.08|
|18|胡碧玉|0.06|0.06|403,714.63|0.06|
|19|陈关林|0.06|0.06|400,484.44|0.06|
|20|韩祖凉|0.05|0.05|322,967.23|0.05|
|21|李小明|0.04|0.04|292,686.95|0.04|
|22|林红梅|0.04|0.04|242,227.29|0.04|
|23|高雅芝|0.03|0.03|222,749.14|0.03|
|24|赵星火|0.03|0.03|222,040.44|0.03|
|25|吴思民|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|26|吴立伟|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|27|吴成浩|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|28|孙天华|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|29|顾水花|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|30|陈华华|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|31|章炳力|0.02|0.02|161,487.35|0.02|
|32|应开雄|0.02|0.02|161,487.35|0.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|100.00|100.00|635,872,741.37|94.91|

全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为 635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。
（2）虞家桢、张丽娟承担的补偿义务份额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|出售股权比例（%）|承担补偿义务金额（万元）|承担补偿份额比例（%）|
|1|虞家桢|57.50|50.00|7,500.00|55.56|
|2|张丽娟|40.00|40.00|6,000.00|44.44|
|合 计||97.50|90.00|13,500.00|100.00|

虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为 13,500万元，相当于盛洋科技本次收购江苏科麦特90%股权价款的100.00%。
2、交易对方业绩补偿履约能力
全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为 635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为 13,500万元，相当于盛洋科技本次收购江苏科麦特90%股权价款的100.00%。相关补偿义务人获得的交易对价对补偿总额的覆盖率较高，履约能力较强。
3、交易对方履行业绩补偿义务的保障措施
A、股份锁定
根据《购买资产协议》，本次交易对补偿义务人所取得的上市公司股份按照盈利预测实现情况规定了锁定期，相关补偿义务人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：
（1）虬晟光电
除京东方股份外的交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）承诺：
①裘坚樑、李小明承诺：如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持续时间均超过 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益未全部超过12个月，则其以持有超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公
司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过 12
个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以
任何形式转让。
②湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、林红梅、高雅芝承诺：如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过 12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
③沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）签订的利润补偿协议更具可操作性，上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）同意除承诺锁定 36个月的交易对方，其所认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
A、标的公司已足额兑现 2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
B、标的公司已足额兑现 2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
C、标的公司已足额兑现 2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）江苏科麦特
虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司 300万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月
内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司200万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
张丽娟承诺：张丽娟以持有超过 12个月的目标公司权益（即张丽娟持有的目标公司 400万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定 36个月的虞家桢、张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
1）目标公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
2）目标公司已足额兑现 2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
3）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
B、补偿义务人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高
根据本次重组方案及盈利预测补偿协议，虬晟光电相关补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为94.91%，其中获得的股份对价占比为71.59%，江苏科麦特相关补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为100%，其中获得的股份对价占比为100%，上述股份对价在相关业绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，结合本次交易涉及的两家交易标的公司的历史业绩、在手订单、市场份额等情况，两家公司业绩承诺基本合理，具有可实现性。
盈利预测补偿协议对利润补偿方案进行了明确的约定；补偿义务人所获得的交易对价对业绩补偿上限金额的覆盖比例较高，且相关股份锁定期能够覆盖业绩承诺期间。本次交易的利润补偿方案及相关保障措施具备可行性。
三、关于标的资产的权属瑕疵风险
问题九、预案披露，京东方科技集团有限公司免费许可浙江京东方显示技术有限公司及虬晟光电使用商标，许可年限至 2017年 6月 30日。同时，标的资产正在办理自主商标的注册手续，逐渐使用自主品牌进行经营。请补充披露：（1）使用期限届满后，京东方科技集团有限公司是否继续免费许可标的资产使用该商标；（2）公司办理自主商标的进度，请结合目前使用“京东方”品牌和自有品牌的产品构成、收入比例、客户认可度等，量化分析公司更换商标对经营销售的影响；（3）请结合上述问题及本次评估中关于商标的假设，说明公司更换品牌对标的资产估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）使用期限届满后，京东方科技集团有限公司是否继续免费许可标的资产使用该商标；
经核查，虬晟光电没有继续使用“京东方”商标的计划，故没有与京东方股份就继续被许可事项进行安排。
（二）、公司办理自主商标的进度，请结合目前使用“京东方”品牌和自有品牌的产品构成、收入比例、客户认可度等，量化分析公司更换商标对经营销售的影响；
经核查，虬晟光电已于 2016年 8月、9月分别向商标局提交了商标注册申请，目前商标注册申请的状态为受理成功待审中。
截至目前，虬晟光电已经停止使用“京东方”品牌。虬晟光电的产品用户主要是家电制造商或其他机电设备的制造商，上述客户对供应商的选择主要基于对生产企业生产基地、专业检测、产品品质的认可等，而不仅仅根据品牌。不再使用“京东方”品牌以来，虬晟光电的销售额和利润并未受到影响。
（三）请结合上述问题及本次评估中关于商标的假设，说明公司更换品牌对标的资产估值的影响。
经核查，虬晟光电目前已经停止使用“京东方”品牌，也没有与授权方京东方股份就品牌授权到期后继续授权作出安排。虬晟光电的产品用户主要是家电制造商或其他机电设备的制造商，上述客户对供应商的选择主要基于对生产企业生产基地、专业检测、产品品质的认可等，而不仅仅根据品牌。不再使用“京东方”品牌以来，虬晟光电的销售额和利润并未受到影响。本次预估也没有对虬晟光电的商标作出特殊假设，因此，虬晟光电更换品牌对其估值没有影响。
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电没有继续使用“京东方”商标的意愿，其正在执行的销售合同对商标也没有要求，不再使用该商标不会损害虬晟光电的持续经营能力。虬晟光电自品牌开始切换以来，销售额和利润均未受到影响。本次对虬晟光电的预估未对商标作出特殊假设，虬晟光电切换品牌不会影响其估值。
问题十、预案披露，虬晟光电有24,593.19平方米的房屋因为所在地建筑容积率未达要求，尚未办理权属证书，但随着新项目开工，所在地容积率可达到办理权属证书的要求。请补充披露：（1）上述房屋权属证书的预计办毕期限、是否存在实质法律障碍；（2）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）上述房屋权属证书的预计办毕期限、是否存在实质法律障碍；
经核查，《预案》披露的尚未办理权属证书的24,593.19平方米房屋主要为：位于舜江路以东、嵊山路以南、滨江路以北的B地块上的化学品库、二号厂房、六号厂房、试验车间等四处房屋（合计 24,175.96平方米），以及 45平方米污水站、207.23平方米的垃圾站和165平方米的裁玻棚。
虬晟光电曾使用的裁玻棚已拆除；虬晟光电使用的污水站（45平方米）系室外污水池不具备房屋形态，无需办理权属证书，虬晟光电使用的垃圾站（207.23平方米）将于新的垃圾站建成后拆除，故不再办理权属证书。
根据虬晟光电相关书面文件、虬晟光电出具的并经绍兴高新技术产业开发区房屋管理所确认的《关于浙江虬晟光电技术有限公司部分房产现阶段无法取得房产证的情况说明》、绍兴市房地产管理处出具的合规证明、浙江京东方出具的书面文件、虬晟光电控股股东及董事长裘坚樑签署的调查问卷，虬晟光电设立以来未曾因违反房地产管理相关法律法规受到过处罚。其位于舜江路以东、嵊山路以南、滨江路以北的 B地块上的化学品库、二号厂房、六号厂房、试验车间等四处房屋（合计 24,175.96平方米）由于尚未满足主管部门规定的容积率等规划条件，现时无法办理房屋产权证书，但上述房产不属于违规/违章建筑，不会被主管部门依法进行拆除。待虬晟光电在 B地块上进一步建设房屋并达到主管部门规定的容积率等规划条件后，相关主管部门将就 B地块上的房产统一办理房屋产权证书。上述房屋均在虬晟光电自有土地上建设，不存在权属纠纷的情形。
综上，虬晟光电位于 B地块上的四处房屋由于尚未满足规定的容积率等规划条件，现时无法办理房屋产权证书。待虬晟光电在 B地块上进一步建设房屋并达到规定的容积率等规划条件后，相关主管部门将就 B地块上的房产统一办理房屋产权证书。上述房屋均在虬晟光电自有土地上建设，不存在权属纠纷的情形。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
根据《预案》、本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次交易标的公司股东会决议、盛洋科技第二届董事会第三十次会议决议、本次交易各交易对方出具的书面说明，本次重组各交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次重组不涉及债权债务处理事项。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电位于 B地块上的四处房屋由于尚未满足规定的容积率等规划条件，现时无法办理房屋产权证书。待虬晟光电在 B地块上进一步建设房屋并达到规定的容积率等规划条件后，相关主管部门将就 B
地块上的房产统一办理房屋产权证书。上述房屋均在虬晟光电自有土地上建设，不存在权属纠纷的情形。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
四、关于标的资产的行业情况及经营信息
问题十一、请补充披露：（1）报告期内虬晟光电和江苏科麦特各期主要产品的产能、产量、销量、境内外销售收入，及销售价格的变动情况；（2）报告
期内标的资产的核心竞争力及行业地位，市场占有率的变动情况及未来变化趋势；（3）报告期内标的资产各期前 5名客户及供应商的情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）虬晟光电
1、报告期内虬晟光电各期主要产品的产能、产量、销量、境内外销售收入，及销售价格的变动情况；
（1）报告期内虬晟光主要产品的产能、产量、销量的变动情况如下：
单位：万片
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|小尺寸显示器件-LED|产能|1,350|2,700|2,640|
||产量|1,204|2,465|2,577|
||销量|1,166|2,396|2,563|
|小尺寸显示器件-VFD|产能|300|600|600|
||产量|192|519|694|
||销量|205|533|675|

报告期内，虬晟光电 LED产品的产能维持在 2700万片/年的规模，产能利用率趋近饱和。虬晟光电已计划新投入 LED产品生产线，预计将于近期新增 300万片/年的产能。VFD产品近年来产量及销量均呈现下降趋势，但由于虬晟光电逐步致力于功耗较低且技术含量较高的小面积屏幕的生产，单片售价的提升一定程度上弥补了销量下降的影响。
（2）报告期内虬晟光电主要产品的境内外销售收入，及销售价格的变动情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|小尺寸显示器件-LED|外销收入（万元）|4,962.35|10,163.43|9,603.59|
||内销收入（万元）|6,254.74|10,980.67|10,431.54|
||平均价格（元）|9.64|8.82|7.82|
|小尺寸显示器件-VFD|外销收入（万元）|424.12|1,931.24|2,699.94|
||内销收入（万元）|2,051.80|4,181.21|4,327.22|
||平均价格（元）|12.08|11.46|10.40|

报告期内，虬晟光电 LED产品销售收入呈平稳上升趋势，内外销占比接近1：1。2016年上半年外销占比略低的主要原因为虬晟光电排产计划的影响，全年销售比例预计与前几年相近。虬晟光电次年的销售定价一般由当年四季度确定，随着技术革新及原材料价格的变化，虬晟光电每年的销售价格均按一定幅度提高，毛利率水平保持基本稳定。
VFD产品报告期内内销收入基本稳定，外销收入因受到欧盟等地区对相关产品能耗的要求逐年下降，相关产品逐步向小面积低能耗发展。因为虬晟光电作为该产品行业内的主要供货商，根据市场情况，2015年适时提高了VFD产品的销售价格，使得平均价格由2014年的10.40元/片提高到2015年的11.46元/片。
2、报告期内标的资产的核心竞争力及行业地位，市场占有率的变动情况及未来变化趋势；
（1）虬晟光电的竞争优势
①具有较强的专业服务和产品定制能力
虬晟光电下游行业主要为电子产品行业和家电行业，属于我国少数能够参与国际竞争的优势行业之一，因此，在产品质量要求上，领先于其他行业。同时，随着我国电子技术和计算机网络等技术的飞速发展，我国电子产品、家电产品已经逐步向高端、智能化方向发展，其对小尺寸电子显示屏的技术和质量要求也越来越高。
虬晟光电作为长期专注于小尺寸电子显示屏研发的专业制造商，坚持以客户为本，以客户需求为导向，注重技术服务，协同参与客户设备的创新和开发，与客户建立起利益共享、智慧互通的机制，为客户提供整体解决方案。通过多年的
努力实践和积累，虬晟光电已经形成了较强的专业服务能力。虬晟光电具备各种
结构的小尺寸显示屏设计能力，掌握贴片、混合制程、混胶白光等各道流程的先进工艺，虬晟光电建立了先进的产品设计流程，契合不同产品在功能、性能、生命周期、特殊显示等诸多要素，及时顺应下游产品的不断升级、持续创新需要，满足客户和市场的变化要求。
同时，由于虬晟光电下游客户主要为家电行业内世界知名的品牌企业，这些高端客户对小尺寸电子显示屏的技术和性能要求存在较大的差异，有时还会有一些个性化需求，因此对虬晟光电生产和技术部门提出了快速反应能力的要求，也就是定制化生产的能力。虬晟光电坚持长期与客户保持有效沟通，深入了解客户需求，及时跟踪国际先进技术，并进行专项研究和技术分解，保证了及时高质量地为客户提供定制产品及解决方案。
②产品品质优势
虬晟光电凭借领先的研发能力、定制化生产能力和严格的质量控制体系，快速、高效地开发适应市场的新产品，并且保持产品性能、质量的领先优势。虬晟光电能够在细分行业内引领行业发展趋势，产品定制化能力具有较大的竞争优势；虬晟光电奉行产品“可靠性优先”的原则，在多年成功的产品开发经验基础上，不断提升产品的性能和功用，满足市场需求；虬晟光电通过贯穿产品开发设计、生产管理和售后服务等方面的全流程质量控制体系来确保产品的品质。
良好的产品品质，保证了虬晟光电产品相继通过了全球行业内知名企业的产品测试，包括：美国通用电器的产品 ALT试验（加速寿命试验）、惠而浦 TCP-240的试验、LG偏压高温高湿试验、三星高加速寿命试验、日本三菱电机和日本富士电机的全套试验、博世西门子的全套试验以及汽车行业 TS16949和VDO（一种行业质量控制体系）等测试要求，并进入了相关企业的供应商名录。与上述知名企业的多年合作，使公司产品在行业和用户中享有良好知名度。
③优质的客户资源优势
虬晟光电作为国内专注于家电行业小尺寸显示屏的优势企业，经过长期的市场开发和积累，集聚了一批优质的国内外知名品牌企业客户，并形成为持续稳定的需求。虬晟光电已经与家电行业世界知名企业德国博世、西门子、惠而浦、伊莱克斯，韩国三星、LG，日本松下、富士电机、Emerson等以及国内知名企业格力、美的、海尔等行业领先企业建立长期稳定的合作关系，丰富的高端客户资
源是公司技术和产品持续发展的坚实基础。
④拥有较强的精细化制造能力
随着国家产业升级，我国企业正逐步从“中国制造”向“中国智造”、“中国创造”转型，虬晟光电作为小尺寸电子显示屏行业，特别是及家电细分行业具有较强竞争力的领先企业之一，始终坚持提升质量，实施产品精细化管理，成为行业内拥有精细化制造能力的领先企业之一。
虬晟光电配置了行业内领先的卫星头贴片机生产线，取得了行业内公认较好的显示均匀性和亮度一致性；虬晟光电掌握了 THR显示屏（通孔回流焊高温屏）、贴片LED显示屏的核心制造技术，成为行业内具备量产能力的少数企业之一。虬晟光电具备工业级和车载级高性能 LED显示屏的制造能力、掌握了内置驱动电路的LED显示器设计能力。
通过拥有上述多项 LED产品的核心制造技术以及高效的过程管理，高端产品量产质量的保证，成为虬晟光电维持核心客户和未来开拓高端客户的有效竞争手段之一。
⑤领先的研发和创新能力
虬晟光电长期以来致力于小尺寸电子显示技术及其应用的开发研究，特别是专注于家电行业的应用，时刻关注国际家电行业和 LED行业的新技术、新产品的研发和应用，形成了领先的研发和创新能力。
虬晟光电建有不同的实验室，包括环境可靠性实验室、光电特性测试实验室、解剖分析实验室等。虬晟光电掌握了多项领先的技术，包括具备 solid-work, PE三维建模能力、可开发复杂外形的LED反射腔、和客户 EDS数据交换的能力、内置驱动回路的 LED显示模块设计能力、DFX产品全过程设计能力、多种结构的LED显示屏设计能力（COB、SMT、混合制程、混胶白光、点胶白光、空封、实封、内置回路等）、特殊显示效果显示屏的（如冰蓝，呼吸灯）等综合设计能力。
虬晟光电还与台湾宜硕和新加坡胜创纳米进行合作研发，具备了X-ray，SEM/EDX、EMMI、OBICH,Iion_M芯片级分析能力，成为我国同行中少数具备完整失效分析能力的厂家之一。
虬晟光电高度重视创新能力，坚持通过技术创新——产品创新——业务创新
的循环传导体系，不断提升产品技术水平，引领市场发展。虬晟光电紧密结合实践，深化产品研发内涵，在对客户提供个性化产品研发服务的同时，不断丰富和完善自身的产品模型结构，有效的保证了虬晟光电整个产品体系保持台阶式上升的结构，保证了虬晟光电对世界新产品、新技术的吸收，并对客户需求进行快速响应。
（2）虬晟光电的行业地位、市场占有率变动情况及未来变化趋势
①行业地位、市场占有率变动情况
虬晟光电长期专注于小尺寸显示器件的研发、生产和销售，拥有20多年VFD小尺寸显示器和10多年LED小尺寸显示器专业制造经验，产品主要应用于家电行业。
虬晟光电拥有多项行业领先的技术，其产品和技术相继通过了惠而浦、LG、富士电机、博世西门子等世界著名行业巨头的测试，标志着虬晟光电产品已经达到世界领先家电企业的技术要求。
经过多年发展，目前虬晟光电已经成为国际家电行业巨头松下、LG、惠而浦等以及国内行业知名企业海尔、美的等品牌企业的长期供应商。根据虬晟光电管理层分析，在我国销售排名前十大的空调生产厂商中，有七家为虬晟光电的客户；在前十大冰箱生产厂商中，有八家为虬晟光电的客户；在前十大洗衣机生产厂商中，有九家为虬晟光电的客户；在前十大炉具生产厂商中，有四家为虬晟光电的客户。
因此，虬晟光电已经成长为国内家电行业小尺寸电子显示屏的主要供应商之一，在细分行业内处于领先地位。
②未来变化趋势
家电行业是一个与人们日常生活息息相关的基础消费行业，因此经过长期发展，产品应用的普及率已经比较高，整个行业处于平稳状态。
根据家电协会的统计数据，2016年1-6月，我国家用电冰箱产量为 4,689.90万台，同比下降3.9%；房间空气调节器产量8,402.80万台，同比下降4.9%；家用洗衣机产量 3,680.90万台，同比增长6.5%。2016年 1-6月，我国家电行业产销率94.70%，累计出口同比增长6.9%。2016年1-6月，我国家用电器行业收入7,040.90亿元，同比增长2.1%；利润总额451.70亿元，同比增长15.30%。
由于我国家电产品基数大，每年的绝对消费数量仍然客观。而且随着我国家电企业的国际化战略的实施，我国家电行业企业在全球产业中的比重和作用不断扩大。同时，随着我国产业升级，物联网等技术的不断发展应用，家电行业仍然具有很大的市场发展空间。
虬晟光电立足于以客户需求为导向，以技术创新的依托，顺应技术和市场发展，不断推出产品创新，提升公司的竞争力。为进一步提升市场竞争地位，虬晟光电积极采取以下多项措施：1）继续加大研发创新，不断完善产品技术，丰富产业链和产品线；2）不断提升海外客户的销售比例，进一步提升虬晟光电的盈利能力；3）强化对高端客户的销售，优化客户结构；4）积极拓展高端产品市场，优化产品结构；5）进一步加大对新客户的拓展和新产品的推广。
通过上述措施，将有利于进一步提高虬晟光电的核心竞争力，虬晟光电未来的行业市场地位将进一步提高。
3、报告期内标的资产各期前5名客户及供应商的情况。
①前五名客户情况
2016年1-6月，虬晟光电向前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|客户名称|销售金额（元）|占营业收入比例|
|1|青岛海达源采购服务有限公司|8,882,536.77|6.46%|
|2|BITRON-POLAND|7,878,414.12|5.73%|
|3|LG ELECTRONICS INS|6,898,376.08|5.02%|
|4|惠而浦（中国）股份有限公司|5,524,511.02|4.02%|
|5|代傲电子控制（南京）有限公司|5,353,221.50|3.90%|
|合计||34,537,059.49|25.13%|

 2015年，虬晟光电向前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|客户名称|销售金额（元）|占营业收入比例|
|1|LG ELECTRONICS INS|18,987,456.52|6.94%|
|2|青岛海达源采购服务有限公司|15,401,155.42|5.63%|
|3|Selectronic Limited|14,673,948.54|5.37%|
|4|BITRON-POLAND|13,230,203.01|4.84%|
|5|惠而浦（中国）股份有限公司|10,762,106.38|3.93%|
|合计||73,054,869.87|26.71%|

2014年，虬晟光电向前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|客户名称|销售金额（元）|占营业收入比例|
|1|LG ELECTRONICS INS|22,751,768.43|8.35%|
|2|Selectronic Limited|13,532,317.99|4.97%|
|3|青岛海达源采购服务有限公司|12,765,214.42|4.69%|
|4|合肥市航嘉电子技术有限公司|11,596,652.91|4.26%|
|5|幸星电子（南京）有限公司|7,746,648.32|2.84%|
|合计||68,392,602.07|25.11%|

报告期内，虬晟光电对单一客户的销售金额均未超过50%，不存在严重依赖单一客户的情形。
②向前五名供应商采购情况
2016年1月至6月，虬晟光电向前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本比例|
|1|江门市宏丰电子科技有限公司|7,568,811.18|9.35%|
|2|高创（苏州）电子有限公司|7,498,547.01|9.26%|
|3|深圳南化科技有限公司|7,091,942.49|8.76%|
|4|杭州威利广光电科技有限公司|3,763,230.99|4.65%|
|5|无锡昌旭电子有限公司|3,525,675.25|4.35%|
|合计||29,448,206.91|36.36%|

 2015年，虬晟光电向前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本比例|
|1|深圳南化科技有限公司|19,774,500.86|14.73%|
|2|江门市宏丰电子科技有限公司|7,529,601.26|5.61%|
|3|杭州威利广光电科技有限公司|7,014,787.38|5.23%|
|4|上海乙芯电子产品有限公司|6,008,310.53|4.48%|
|5|宁波东盛集成电路元件有限公司|5,346,471.18|3.98%|
|合计||45,673,671.21|34.02%|

 2014年，虬晟光电向前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本比例|
|1|深圳南化科技有限公司|9,117,685.72|14.46%|
|2|宁波东盛集成电路元件有限公司|7,884,265.70|5.96%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|江门市宏丰电子科技有限公司|7,671,070.33|5.80%|
|4|浙江古越龙山电子科技发展有限公司|6,374,792.05|4.82%|
|5|慈溪伟盛电子有限公司|4,994,746.19|3.78%|
|合计||46,042,559.99|34.83%|

报告期内，虬晟光电对单一供应商的采购金额均未超过50%，不存在严重依赖单一供应商的情形。
4、财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：虬晟光电长期专注于小尺寸显示器件的研发、生产和销售，已经成长为国内家电行业小尺寸电子显示屏的主要供应商之一，在细分行业内处于领先地位。随着我国家电企业的国际化战略的实施，我国家电行业企业在全球产业中的比重和作用不断扩大，虬晟光电业绩亦将快速稳定增长。最近两年一期，虬晟光电不存在严重依赖单一客户和供应商的情形。
（二）江苏科麦特
1、报告期内江苏科麦特各期主要产品的产能、产量、销量、境内外销售收入，及销售价格的变动情况；
（1）主要产品的产能、产量、销量情况
根据过往实际产销情况统计，2014年、2015年以及2016年1月至6月，江苏科麦特产品的产能、产量、销量情况如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月|||2015年度|||2014年度|||
||产能|产量|销量|产能|产量|销量|产能|产量|销量|
|铝塑复合带|3,000|1,852|1,818|4,000|2,921|2,941|3,500|2,755|2,700|
|铜塑复合带||140|140||254|254||312|312|
|聚酯带||516|524||451|479||341|316|
|其他|-|-|105|-|-|34|-|-|7|
|合计|3,000|2,508|2,586|4,000|3,626|3,708|3,500|3,408|3,336|

注：其他产品为利用自有销售渠道形成的零星贸易销售。
江苏科麦特 2014年度年产能为 3,500吨，全年产量为 3,408吨，产能利用率达到97.37%，已趋近饱和。2015年公司进行了厂房搬迁，扩大了自有产能，综合全年
的产能达到4,000吨，产能利用率为90.64%。2016年江苏科麦特已搬迁到新厂房生
产，半年产能为 3,000吨，产能利用率83.60%，产能利用率下降的原因主要为江苏
科麦特新厂房的产能大幅增长，生产能力尚未饱和。
（2）境内外销售分布情况
报告期内，江苏科麦特合并报表国内外销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|国外销售|41,699,888.13|75.62%|67,291,299.95|74.17%|62,158,532.69|73.60%|
|国内销售|13,443,720.98|24.38%|23,430,517.23|25.83%|22,296,962.77|26.40%|
|合计|55,143,609.11|100.00%|90,721,817.18|100.00%|84,455,495.46|100.00%|

得益于江苏科麦特海外业务拓展的稳定发展，每年的外销比例报告期内略有上升，由73.60%上升到75.62%。
（3）销售价格的变动情况
报告期内，江苏科麦特各产品平均售价及变动情况如下：
单位：元/千克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度|
||平均售价|变动比例|平均售价|变动比例|平均售价|
|铝塑复合带|21.38|-3.56%|22.17|2.88%|21.55|
|铜塑复合带|57.87|-9.89%|64.22|-2.99%|66.20|
|聚酯带|13.92|-15.94%|16.56|6.70%|15.52|
|其他|8.52|-77.56%|37.97|-60.22%|95.45|
|合计|21.31|-12.91%|24.47|-3.32%|25.31|

报告期内，铝塑复合带产品单位销售单价分别为21.55元、22.17元和21.38元，销售价格基本保持稳定。2016年1-6月，铜塑复合带受生产所需原材料价格的大幅度下降影响，铜塑复合带的销售价格也随之大幅度下降，其销售单价由2015年的64.22元/千克下降至2016年1-6月的57.87元/千克，下降幅度达9.89%。
聚酯带产品同样由于原材料价格的下降使得报告期内产品单价呈下降趋势。其他产品为利用自有销售渠道形成的零星贸易销售，每年销售的品种存在较大不同，因此价格波动较大。
2、报告期内标的资产的核心竞争力及行业地位，市场占有率的变动情况及未来变化趋势；
（1）江苏科麦特的核心竞争力
A、拥有高速数据传输线缆屏蔽材料生产的关键技术；
B、长期向全球主要的高端电线电缆制造商供应高速数据传输线缆屏蔽材料，生产管理规范、产品质量稳定；
C、拥有具有国际市场开拓能力和持续研发能力的关键管理者；
D、拥有国内领先、规模化生产的超宽距、高效率复绕、剪切一体化设备和成熟的生产工艺。
（2）江苏科麦特的行业地位、市场占有率、未来的变化趋势
国际上生产屏蔽铝箔的企业主要以美国Neptco，意大利Effigidi、 Polifibra及德国Novelis为主，这些国外竞争对手主要为国际大型跨国公司提供高端屏蔽铝箔，如高频自粘铝箔，7类及8类网络线屏蔽铝箔等均由这些企业生产并供应，使其获得了较高的收益并几乎瓜分了这部分屏蔽铝箔的国际市场。
国内生产屏蔽铝箔的厂家主要集中在江浙及广东一带，其中大部分为小型单一化生产发展为主，布局分散，基本不具备研发及技术改进的能力。所面对的目标客户主要以中小型电线电缆企业为主，对于品质要求不高。
江苏科麦特自 2005年设立以来一直专注于光电线缆屏蔽及绝缘新型复合材料的研发、生产和销售，依靠先进的技术和工艺，取得了光电线缆屏蔽及绝缘领域的多项专利技术，产品通过 ISO9001体系认证，符合 RoHS及 Reach认证要求，赢得全球光电线缆领域的领导者如电缆制造商普睿司曼集团、莱尼集团等公司的长期合作，产品远销国内外二十多个国家和地区。江苏科麦特于 2011年引进了德国生产高端轴装屏蔽铝箔的设备，并在接下来的五年之内，逐步装配了3条完整的全自动轴装生产线，生产能力及精确工艺得到大幅提升。经过十多年的发展，江苏科麦特已成为光电线缆屏蔽及绝缘领域技术储备丰富、产品覆盖广泛、质量稳定、信誉度良好的专业厂家，已经成为上述国外屏蔽铝箔生产厂家在国际市场上强有力的竞争对手，填补了国内多项空白。
随着“宽带中国”战略的实施和物联网市场的快速发展，高速数据传输线缆的市场空间将快速扩大、比例将不断提升，对制造高速数据传输线缆所需要的屏蔽材料亦将快速增长。
3、报告期内标的资产各期前5名客户及供应商的情况。
（1）前五名客户情况
2016年1月-6月，江苏科麦特向前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|客户名称|销售金额（元）|占营业收入比例|
|1|Aurum Chemical Corp|8,906,907.05|16.15%|
|2|Draka Comteq Slovakia S.R.O|5,124,043.86|9.29%|
|3|Draka Comteq Germany GMBH Co.KG|4,083,985.97|7.40%|
|4|BJT Sales Inc|3,588,442.63|6.51%|
|5|Middle East Specialized Cables Co.|3,183,798.90|5.77%|
|合计||24,887,178.41|45.12%|
|2016年1~6月营业收入||55,161,728.07|100.00%|

 2015年，江苏科麦特向前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|客户名称|销售金额（元）|占营业收入比例|
|1|Aurum Chemicals Corp|16,314,214.73|17.97%|
|2|Middle East Specialized Cables Co.|12,420,325.66|13.68%|
|3|领迅电线工业（上海）有限公司|7,200,765.00|7.93%|
|4|Draka Comteq Slovakia S.R.O|6,114,465.26|6.74%|
|5|CNA Technology LLC|4,655,699.57|5.13%|
|合计||46,705,470.22|51.45%|
|2015年营业收入||90,772,345.39|100.00%|

 2014年，江苏科麦特向前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|客户名称|销售金额（元）|占营业收入比例|
|1|Hongkong Unitec Co.|17,038,094.74|20.17%|
|2|Cabletec BVBA|13,030,194.31|15.43%|
|3|Middle East Specialized Cables Co.|7,276,981.12|8.62%|
|4|领迅电线工业（上海）有限公司|7,511,900.99|8.89%|
|5|Draka Comteq Germany GMBH Co.KG|6,023,641.99|7.13%|
|合计||50,880,813.15|60.25%|
|2014年营业收入||84,455,495.46|100.00%|

 HongkongUnitec系江苏科麦特实际控制人虞家桢的父亲虞荣泉于2012年7月17投资设立的贸易公司，根据虞家桢先生说明，设立 Hongkong Unitec系当初为方便江苏科麦特开展海外业务拓展，在香港设立的家族持股公司，虞荣泉先生一直担任Hongkong Unitec的执行董事。HongkongUnitec除开展江苏科麦特的转口贸易之外，并不实际从事其他业务。江苏科麦特的子公司香港科麦特于2016年3月设立后，江苏科麦特已不再与 HongkongUnitec发生业务往来。
最近两年一期，江苏科麦特对单一客户的销售金额均未超过50%，不存在
严重依赖单一客户的情形。
（2）向前五名供应商采购情况
2016年1月至6月，江苏科麦特向前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比例|
|1|无锡市速达电讯材料有限公司|12,626,971.48|29.96%|
|2|河南明泰铝业股份有限公司|8,817,733.01|20.93%|
|3|邦凯控股集团有限公司|3,398,461.89|8.06%|
|4|郑州佳泰金属制品有限公司|2,865,264.56|6.80%|
|5|临安金茂铝业有限公司|1,997,707.40|4.74%|
|合计||29,706,138.34|70.49%|
|2016年1~6月采购总额||42,139,648.77|100.00%|

 2015年，江苏科麦特向前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比例|
|1|无锡市速达电讯材料有限公司|12,049,351.89|17.98%|
|2|河南明泰铝业股份有限公司|9,376,549.55|13.99%|
|3|无锡市鸿创环境科技有限公司|6,294,897.83|9.39%|
|4|邦凯控股集团有限公司|6,259,883.01|9.34%|
|5|江苏丰源铝业有限公司|6,117,990.33|9.13%|
|合计||40,098,672.61|59.84%|
|2015年采购总额||67,008,741.95|100.00%|

 2014年，江苏科麦特向前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比例|
|1|无锡市鸿创环境科技有限公司|30,634,730.95|42.64%|
|2|江苏丰源铝业有限公司|5,103,218.03|7.10%|
|3|无锡市速达电讯材料有限公司|3,905,053.10|5.44%|
|4|无锡天逸金属带箔制造有限公司|3,134,404.62|4.36%|
|5|河南明泰铝业股份有限公司|2,787,865.79|3.88%|
|合计||45,565,272.49|63.42%|
|2014年采购总额||71,845,053.82|100.00%|

上述供应商中，无锡市鸿创环境科技有限公司为江苏科麦特的实际控制人虞家桢持股70%的关联企业，系一家以研发新型环保药剂及水污染治理技术服务为主营业务的企业，其主营业务与江苏科麦特并无实际关联，其环保产品尚处于研发阶段，未投入市场销售，因经营发展需要融资，2014年度，江苏科麦特通过关联采购的形式向其采购原材料，该等原材料系无锡市鸿创环境科技有限公司向
市场购入，关联采购定价基本为其采购价加少许手续费。
除上述情形外，最近两年一期，江苏科麦特对单一供应商的采购金额均未超过50%，不存在严重依赖单一供应商的情形。
5、财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：江苏科麦特经过数年的发展，已在光电线缆屏蔽及绝缘领域具备强有力的竞争力，随着“宽带中国”战略的实施和物联网市场的快速发展，高速数据传输线缆的市场空间将快速扩大、比例将不断提升，江苏科麦特业绩亦将快速增长。最近两年一期，江苏科麦特不存在严重依赖单一客户和供应商的情形。
问题十二、预案披露，虬晟光电部分产品采取直接销售，部分产品通过代理商销售。请补充披露公司报告期内直接销售和代理销售的产品构成、销售金额、销售费用，公司通过代理销售的原因，代理销售商与虬晟光电是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）虬晟光电的销售模式
虬晟光电的小尺寸显示器件业务以直销为主，经销为辅。采用经销的销售模式，主要是根据客户的商业习惯和商业环境而定。经销模式下，虬晟光电与经销商之间均为买断式销售，收入确认与直销模式下相同。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||2016年1-6月|占主营业务收入的比例|2015年|占主营业务收入的比例|2014年|占主营业务收入的比例|
|直销|LED|10,380.93|75.81%|18,568.76|68.13%|16,869.74|62.34%|
||VFD|2,332.52|17.03%|5,827.02|21.38%|5,973.84|22.07%|
|小计：||12,713.45|92.85%|24,395.77|89.50%|22,843.58|84.41%|
|经销|LED|836.16|6.11%|2,575.34|9.45%|3,165.38|11.70%|
||VFD|143.40|1.05%|285.43|1.05%|1,053.33|3.89%|
|小计：||979.56|7.15%|2,860.78|10.50%|4,218.71|15.59%|
|合计：||13,693.01|100.00%|27,256.55|100.00%|27,062.29|100.00%|

 2016年 1-6月、2015年、2014年，虬晟光电（模拟报表）发生的销售费用
分别为607.85万元、1,311.65万元、1,198.49万元。
虬晟光电总经理应开雄曾担任经销商绍兴思维电子科技有限公司董事。2016
年 1-6月、2015年、2014年，虬晟光电销售给绍兴思维电子科技有限公司的销售额分别为0.38万元、86.90万元、117.78万元。除此之外，虬晟光电与代理商之间不存在关联关系。
（二）财务顾问发表意见
经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电的小尺寸显示器件业务以直销为主，经销为辅。采用经销的销售模式，主要是根据客户的商业习惯和商业环境而定。
经销模式下，虬晟光电与经销商之间均为买断式销售，收入确认与直销模式下相同。除绍兴思维电子科技有限公司之外，虬晟光电与代理商之间不存在关联关系。
问题十三、预案披露，标的资产虬晟光电资产负债率分别为118.32%、117.69%、64.30%，江苏科麦特资产负债率分别为88.86%、92.04%、90.56%，明显高于上市公司。请结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性，是否存在偿债能力的重大风险，本次交易对上市公司负债结构的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司资产负债率较高的原因及合理性，是否存在偿债能力的重大风险
1、虬晟光电
根据业务和产品特点，选取了上市公司所收购资产中与虬晟光电业务相近的同行业被收购公司，其被收购前的资产负债率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日资产负债率|前一年末资产负债率|前两年末资产负债率|
|1|奥拓电子|千百辉|44.06%|47.19%|65.26%|
|2|雷曼股份|拓亨科技|61.91%|70.52%|80.19%|
|3|利亚德|PLANAR公司|38.75%|39.59%|46.57%|
|4|洲明科技|雷迪奥|54.12%|48.42%|-|
|算术平均数|||49.71%|51.43%|64.01%|

在被上市公司收购之前的报告期内，虬晟光电的资产负债率高于同行业一般水平，至报告期最后一期末，虬晟光电的资产负债率已经接近行业一般水平。
虬晟光电的前身自1993年成立，成立时间已超过20年，经营期内，其经历
了行业的长期低谷，从而遗留了金额较大的未弥补亏损。近年来，虬晟光电通过
加强管理、开发适销对路的新产品，企业经营情况企稳向好。同时，2016年 6月，主要自然人股东裘坚樑、沈飞琴捐赠 1.21亿元，大幅增加了虬晟光电的股东权益，也使其资产负债率降至接近行业一般水平。因此，到目前为止，虬晟光电不存在与资产负债率相关的长期偿债能力的重大风险。
综上，虬晟光电的资产负债率较高的情况在报告期期初即存在，为历史遗留问题，报告期内，虬晟光电通过提高盈利能力和增加股东投入大幅提升其长期偿债能力，虬晟光电在此方面不存在重大风险。
2、江苏科麦特
（1）关于资产负债率较高的原因及合理性：
江苏科麦特主营产品光电线缆屏蔽材料在国内属于小众产品，尚无同行业可比上市公司，因此选取了下游光电线缆行业上市公司对资产负债率情况进行对比，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1|亨通光电|67.24%|65.72%|63.16%|
|2|金信诺|62.11%|62.62%|55.24%|
|3|太阳电缆|57.83%|56.44%|54.34%|
|4|特发信息|60.52%|55.30%|51.63%|
|5|杭电股份|52.31%|53.53%|67.04%|
|6|通鼎互联|57.59%|45.03%|57.39%|
|7|万马股份|40.57%|39.19%|41.68%|
|8|通光线缆|39.34%|34.40%|35.03%|
|9|中天科技|40.61%|33.83%|31.14%|
|10|汉缆股份|34.41%|33.40%|28.39%|
|11|永鼎股份|32.21%|32.94%|31.67%|
|12|盛洋科技|35.91%|32.39%|54.44%|
|平均||48.39%|45.40%|47.60%|
|江苏科麦特||90.56%|92.04%|88.86%|

最近两年一期，江苏科麦特资产负债率达到90%左右，对于非金融企业来说，已属于较高的水平，相对于下游行业（光电线缆行业）上市公司的负债水平显著偏高，其主要原因如下：
1）江苏科麦特成立于2005年，公司实际控制人资本积累时间较短，自有资
金有限，截至目前，公司注册资本仅为 1,000万元人民币。
2）报告期内，江苏科麦特固定资产及在建工程情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||金额（元）|增长率|金额（元）|增长率|金额（元）|
|固定资产|39,427,437.69|14.38%|34,471,840.23|275.94%|9,169,525.18|
|在建工程|1,550,000.00|0.00%|1,550,000.00|-77.82%|6,988,930.86|
|合计|40,977,437.69|13.76%|36,021,840.23|122.93%|16,158,456.04|

按长远规划来看，江苏科麦特需要自有生产基地及生产设备。公司实际控制人抓住发展机遇，于 2014年 1季度开始购入土地建设新厂房，并持续进行固定资产投入。2016年 6月 30日及 2015年 12月 31日，公司固定资产及在建工程合计数增长率分别为13.76%及122.93%。报告期内，因新建厂房及固定资产的投入使江苏科麦特资产规模进一步扩大，导致资产负债率增加。
3）江苏科麦特融资渠道单一，主要负债为银行借款及应付供应商款项。2016年 6月 30日、2015年末及 2014年末，江苏科麦特应付款项（应付票据和应付账款）占负债总额的比例分别为59.94%、58.28%、63.03%。随着公司业务规模的发展，公司需要的铺底流动资金增加，江苏科麦特主要通过银行信贷融资及供应商融资（延长对供应商付款期限）的方式补充流动资金，因此，公司负债规模较大。
综上，江苏科麦特资产负债率较高是由于公司早期注册资本积累时间较短及公司早期业务发展规划造成的，江苏科麦特资产负债率高于上市公司的情况是合理的。
（2）是否存在偿债能力的重大风险：
1）截至 2016年 6月 30日，江苏科麦特的银行负债总额为 2,820.29万元，与2015年末水平基本持平，未继续加大银行借款规模；
2）报告期内，江苏科麦特营业收入及应付供应商款项情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||金额（元）|增长率|金额（元）|增长率|金额（元）|
|应付账款、应付票据合计|58,919,797.87|21.84%|48,356,550.59|23.91%|39,024,717.14|
|营业收入|55,161,728.07|21.54%|90,772,345.39|7.48%|84,455,495.46|

注：损益类科目，假设2016年度营业收入金额为2016年上半年的2倍，得出2016年
度增幅。
报告期内，江苏科麦特应付票据和应付账款合计数呈上升趋势，但相应的营
业收入亦呈快速增长趋势，生产经营情况呈改善趋势。应付供应商款项一方面随营业收入的增加而增加，另一方面，供应商放宽了对江苏科麦特的付款期限，体现出江苏科麦特信用良好及供应商对江苏科麦特偿债能力的认同。
3）江苏科麦特 2014年度、2015年度、2016年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 2,478.23万元、84.62万元、946.28万元。报告期内，经营活动产生的现金流量净额均为正，且2016年1-6月较2015年度呈上升趋势。公司经营活动现金流情况良好，未见可能产生重大偿债风险的情况。
4）江苏科麦特预计今年实现扣非净利润 1,050万元，如达到经营业绩，公司资产负债率将会明显改善。
综上，江苏科麦特银行借款并未增加，应付供应商款项增长合理，且公司经营活动现金流良好，不存在重大偿债风险的情况。
（二）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据盛洋科技 2016年上半年未经审计的资产负债表和根据本次交易方案编制的未经审阅的备考合并资产负债表，假设2016年6月30日完成本次交易，交易前后，盛洋科技的负债结构如下表所示。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|236,905,135.29|83.93%|344,108,015.89|57.99%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|18,000.00|0.01%|18,000.00|0.00%|
|应付票据|11,194,900.47|3.97%|59,751,197.48|10.07%|
|应付账款|25,419,370.95|9.01%|131,844,746.19|22.22%|
|预收款项|4,767,034.22|1.69%|10,273,168.00|1.73%|
|应付职工薪酬|1,629,900.27|0.58%|7,165,283.47|1.21%|
|应交税费|102,302.65|0.04%|6,018,182.08|1.01%|
|应付利息|474,773.17|0.17%|655,517.66|0.11%|
|应付股利|||313,967.25|0.05%|
|其他应付款|1,365,532.05|0.48%|7,257,984.71|1.22%|
|流动负债合计|281,876,949.07|99.86%|567,406,062.73|95.63%|
|非流动负债：|||||

递延收益 382,100.00 0.14% 3,016,525.55 0.51%
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|||22,942,090.31|3.87%|
|非流动负债合计|382,100.00|0.14%|25,958,615.86|4.37%|
|负债合计|282,259,049.07|100.00%|593,364,678.59|100.00%|

从上表可以看出，本次交易前后，盛洋科技的流动负债和非流动负债占比无重大变化。因标的公司属于非公众公司，融资渠道单一，本次交易后，盛洋科技流动负债中应付款项占比上升。非流动负债结构无重大变化。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，虬晟光电的资产负债率较高的情况为历史遗留问题，报告期内，虬晟光电通过提高盈利能力和增加股东投入大幅提升其长期偿债能力，虬晟光电此方面不存在重大风险。
江苏科麦特资产负债率较高是由于公司早期注册资本积累时间较短及公司早期业务发展规划造成的，江苏科麦特资产负债率高于上市公司的情况具有合理性。江苏科麦特银行信誉良好，应付供应商款项增长合理，且公司经营活动现金流良好，不存在重大偿债风险的情况。
本次交易前后，盛洋科技的流动负债和非流动负债占比无重大变化。因标的公司属于非公众公司，融资渠道单一，本次交易后，盛洋科技流动负债中应付款项占比上升。非流动负债结构无重大变化。
问题十四、预案披露，本次预估作价为 8.05亿元，平均增值率605.75%，交易完成后上市公司将会产生较大金额商誉。请补充披露：（1）本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；（2）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例；（3）公司商誉减值计提会计政策及计算依据，若存在商誉大额减值的风险，公司拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；
经核查，截至2016年6月30日，虬晟光电名下无商标权、专利权等账面价
值外的资产；江苏科麦特拥有数项专利，该账面价值外资产已纳入评估范围之内。
（二）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法(2014修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组(2014修订)》(证监会公告[2014]53号)的相关规定，结合备考合并财务报表编制基础假设，即假设 2015年 1月 1日前盛洋科技已完成标的公司的股权收购，并全部完成相关手续，标的公司已于 2015年 1月 1日起纳入备考财务报表的合并范围，盛洋科技按照非同一控制下企业合并的要求编制了一年一期备考合并财务报表。在将收购对价分摊后盛洋科技期末的商誉金额为 63,998.62万元，占盛洋科技总资产及净资产的比例分别为29.76%和41.10%，具体如下表：
单元：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||占期末总资产的比例（%|）||占期末净资产的比例(%)|
|虬晟光电||53,695.36||24.97|||34.48||
|江苏科麦特||10,303.26||4.79|||6.62||
|小 计||63,998.62||29.76|||41.10||

（三）公司商誉减值计提会计政策及计算依据，若存在商誉大额减值的风险，公司拟采取的应对措施。
1、商誉减值计提会计政策及计算依据
根据《企业会计准则——资产减值》的规定，企业拥有因企业合并所形成的商誉的，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉不能独立产生现金流量，因此其减值测试应当结合与其相关的资产组或资产组组合。这些相关的资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于按照分部报告准则所确定的报告分部。为此，新准则要求企业应当自合并日起将合并产生的商誉按合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在实际的减值测试过程中，当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，对于商誉减值的确定应分两步进行：第一步，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确
认相应的减值损失。第二步，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，
比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值
部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。减值损失的金额首先应抵减分摊至资产组或组合中的商誉账面价值；不足抵减时，再根据资产组或组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、若存在商誉大额减值的风险，公司拟采取的应对措施。
本次交易标的资产的交易价格（即合并成本）依据收益法评估结果确定，如果收益法确定的合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额，其差额将确认为盛洋科技合并资产负债表的商誉。合并成本以标的资产未来年度的收益折现确定，如果未来年度实现的收益低于评估所依据的收益，则会导致本次交易产生的商誉计提减值准备，所以，商誉大额减值的风险即未来年度实现收益大幅不达标的风险。
为了避免出现因标的公司收益不达标而产生的风险，本次交易的基准日当年及其后两年，两个标的资产的盈利补偿义务人均作出业绩承诺，该项业绩承诺不低于收益法评估所依据的净利润，因此，在业绩承诺期内，如果标的资产实现净利润低于收益法评估依据的净利润，则会触发本次交易的业绩补偿条款，盛洋科技将会要求相关的盈利补偿义务人履行义务，从而减少因标的公司收益不达标而产生的风险。
（1）相关交易对方业绩补偿安排
根据上市公司与虬晟光电相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虬晟光电盈利补偿义务人承诺：虬晟光电 2016年净利润不低于人民币 3,800万元、2017年净利润不低于人民币6,000万元、2018年净利润不低于人民币 6,900万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）。
根据上市公司与江苏科麦特相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虞家桢、张丽娟承诺：江苏科麦特 2016年净利润不低于人民币 1,050万元、2017年净利润不低于人民币1,400万元、2018年净利润不低于人民币 1,700万元，净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。
盈利补偿义务人承担的补偿义务份额如下：
1）虬晟光电盈利补偿义务人承担的补偿义务份额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|出售股权比例（%）|承担补偿义务金额（元）|承担补偿金额比例（%）|
|1|裘坚樑|43.31|43.31|290,205,180.65|43.31|
|2|湖州晟脉投资|27.50|27.50|184,262,827.71|27.50|
|3|沈飞琴|19.47|19.47|130,439,223.06|19.47|
|4|京东方股份|5.09|5.09|0.00|0.00|
|5|绍兴晟和|1.38|1.38|9,261,870.32|1.38|
|6|绍兴晟平|1.30|1.30|8,722,472.60|1.30|
|7|赵建华|0.34|0.34|2,301,159.24|0.34|
|8|尉烈猛|0.18|0.18|1,211,136.44|0.18|
|9|蒋建华|0.11|0.11|763,825.37|0.11|
|10|金毅|0.11|0.11|726,681.86|0.11|
|11|林建新|0.11|0.11|722,153.62|0.11|
|12|陈斌|0.10|0.10|668,142.98|0.10|
|13|谢瑾|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|14|丁伟康|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|15|丁仁根|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|16|陈纪森|0.09|0.09|605,568.22|0.09|
|17|王小波|0.08|0.08|524,828.28|0.08|
|18|胡碧玉|0.06|0.06|403,714.63|0.06|
|19|陈关林|0.06|0.06|400,484.44|0.06|
|20|韩祖凉|0.05|0.05|322,967.23|0.05|
|21|李小明|0.04|0.04|292,686.95|0.04|
|22|林红梅|0.04|0.04|242,227.29|0.04|
|23|高雅芝|0.03|0.03|222,749.14|0.03|
|24|赵星火|0.03|0.03|222,040.44|0.03|
|25|吴思民|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|26|吴立伟|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|27|吴成浩|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|28|孙天华|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|29|顾水花|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|30|陈华华|0.03|0.03|201,853.59|0.03|
|31|章炳力|0.02|0.02|161,487.35|0.02|
|32|应开雄|0.02|0.02|161,487.35|0.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|100.00|100.00|635,872,741.37|94.91|

全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为 635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。
2）虞家桢、张丽娟承担的补偿义务份额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|出售股权比例（%）|承担补偿义务金额（万元）|承担补偿份额比例（%）|
|1|虞家桢|57.50|50.00|7,500.00|55.56|
|2|张丽娟|40.00|40.00|6,000.00|44.44|
|合 计||97.50|90.00|13,500.00|100.00|

虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为 13,500万元，相当于盛洋科技本次收购江苏科麦特90%股权价款的100.00%。
（2）交易对方业绩补偿履约能力
全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为 635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为 13,500万元，相当于盛洋科技本次收购江苏科麦特90%股权价款的100.00%。相关补偿义务人获得的交易对价对补偿总额的覆盖率较高，履约能力较强。
（3）交易对方履行业绩补偿义务的保障措施
A、股份锁定
根据《购买资产协议》，本次交易对补偿义务人所取得的上市公司股份按照盈利预测实现情况规定了锁定期，相关补偿义务人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：
1）虬晟光电
除京东方股份外的交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）承诺：
①裘坚樑、李小明承诺：如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持续时间均超过 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益未全部超过12个月，则其以持有超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公
司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过 12
个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以
任何形式转让。
②湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、林红梅、高雅芝承诺：如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满 12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过 12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
③沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）签订的利润补偿协议更具可操作性，上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）同意除承诺锁定 36个月的交易对方，其所认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
A、标的公司已足额兑现 2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
B、标的公司已足额兑现 2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
C、标的公司已足额兑现 2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2）江苏科麦特
虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司 300万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月
内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过 12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司200万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
张丽娟承诺：张丽娟以持有超过 12个月的目标公司权益（即张丽娟持有的目标公司 400万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定 36个月的虞家桢、张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
1）目标公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；
2）目标公司已足额兑现 2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
3）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及 2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
B、补偿义务人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高
根据本次重组方案及盈利预测补偿协议，虬晟光电相关补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为94.91%，其中获得的股份对价占比为71.59%，江苏科麦特相关补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为100%，其中获得的股份对价占比为100%，上述股份对价在相关业绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：盛洋科技关于商誉减值计提会计政策及计算依据的规定符合企业会计准则的规定。为了避免出现因标的公司收益不达标而对上市公司商誉计提减值的风险，本次交易约定了3年的业绩承诺期，业绩补偿约定有效降低了因标的公司收益不达标而对上市公司经营业务造成的风险。
问题十五、预案披露，虬晟光电模拟财务报表中，假设虬晟光电自成立之日起未运营消费类电子产品供应链业务。请补充披露报告期内消费类电子产品供应链业务的收入、成本、费用、毛利率等。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内消费类电子产品供应链业务的收入、成本、费用、毛利率等
报告期内，虬晟光电消费类电子产品供应链业务的主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|主营业务收入|94,724,530.83|7,042,735.04|
|主营业务成本|79,703,672.52|6,256,410.21|
|毛利率|15.86%|11.17%|
|期间费用|1,628,877.37|0.00|

2015年10月，虬晟光电仅发生一笔消费类电子产品供应链业务，实际于2016年开始运营此类业务。由于该业务销售渠道较为单一，其持续盈利能力存在较大不确定性且与主营业务关联度较低，交易双方经商议后决定，该类业务不纳入估值范围，未来立足主业经营，并停止该类业务。
（二）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：虬晟光电消费类电子产品供应链业务未来持续经营能力存在较大不确定性，交易双方经商议决定该类业务不纳入估值范围，有利于保证上市公司未来的持续盈利能力，有利于保护上市公司股东的利益。
问题十六、预案披露，虬晟光电于 2014年自浙江京东方分立出来，根据《公
司法》等规定，虬晟光电需要对浙江京东方分立前的债务承担连带责任。截至
2016年 6月 30日，浙江京东方尚有 2,872.53万元分立前的债务尚未偿还。
请补充披露浙江京东方当前的偿债能力、对上述剩余债务的偿还计划，是否存在虬晟光电免于代偿上述债务的保障措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）浙江京东方当前的偿债能力、对上述剩余债务的偿还计划
经核查浙江京东方的工商档案资料，2014年9月4日，浙江京东方2014年第二次股东会作出决议，同意浙江京东方以2014年7月31日为基准日进行分立，分立采取存续方式，新设虬晟光电；同时对分立前公司的资产负债情况、公司财产分割方案、分立后存续公司和新设公司的注册资本和股东持股比例、分立前公司债权债务承继方案等作出了确认。
截至目前，浙江京东方的营业范围已变更为：显示技术及手机配件的研发；
货物进出口、技术进出口；从事房屋租赁业务，预计每年可实现房屋租赁和进出口业务约 1,500万元净收入。另外，浙江京东方目前拥有的土地和房屋均超过 3万平方米，且离市区较近，具有较高的商业价值。上述收入和资产均可体现浙江京东方对相关债务的偿债能力和资产保障。
根据浙江京东方的书面说明、银行凭证、《浙江京东方债务偿还计划》，截至2016年6月30日，浙江京东方尚有 2,872.53万元分立前的债务尚未偿还；截至 2016年 10月 10日，浙江京东方尚有 1,684.24万元分立前的债务尚未偿还，主要为京东方科技集团股份有限公司债务1,649.50万元、国债转贷资金34.74万元。
浙江京东方计划于 2017年 6月 30日前向京东方科技集团股份有限公司偿还1,500万元，剩余债务将于2017年末归还完毕；国债转贷资金余额为34.74万元，仍按照计划逐年还本付息，预计将于2017年末前归还完毕。
（二）是否存在虬晟光电免于代偿上述债务的保障措施
经核查，浙江京东方已出具书面文件承诺：“截至 2016年 10月 10日，本公司账面尚有1,684.24万元分立前的债务尚未偿还。为确保虬晟光电不因对分立前债务承担连带责任而遭受损失，本公司特向虬晟光电承诺如下：一、本公司经营情况正常，且拥有足够资金可用于偿还全部分立前形成的债务。二、本公司已制定债务偿还计划，并将积极与分立前的相关债权人沟通，及时并足额清偿相关债务。三、若2016年6月30日之后，任何第三人就分立前所形成的债权（包括
但不限于，截至 2016年 10月 10日本公司账面显示的分立前 1,684.24万元债务金额）要求虬晟光电承担连带责任的，本公司有义务立即与相关债权人沟通并主动清偿相关债务，以确保虬晟光电不被任何第三人追究相应的连带责任。四、若2016年6月30日之后，虬晟光电已就分立前所形成的债务（包括但不限于，截至 2016年 10月 10日本公司账面显示的分立前 1,684.24万元债务金额）向第三人承担了清偿债务的连带责任。本公司将于虬晟光电承担连带责任后的 30个工作日内，无条件地赔偿虬晟光电因承担连带责任而支付的债务金额及对应的利息等相关费用支出，以确保虬晟光电不因承担连带责任而遭受任何损失。若本公司未能及时且足额向虬晟光电支付赔偿金的，则虬晟光电有权根据本承诺直接要求本公司支付相应的赔偿金，或向有管辖权的人民法院诉请判令本公司支付相应的赔偿金。五、本承诺为不可撤销的承诺，且不以本公司账面显示的分立前债务金额为限”。
虬晟光电的主要股东裘坚樑、沈飞琴已出具书面文件承诺：“为确保虬晟光电不因对分立前债务承担连带责任而遭受损失，裘坚樑、沈飞琴特向虬晟光电承诺如下：1、若 2016年 6月 30日之后，任何第三人就浙江京东方 2014年 12月分立前所形成的债权，要求虬晟光电承担连带责任的，裘坚樑、沈飞琴将及时且无条件地向虬晟光电无偿提供资金，用于虬晟光电向第三人承担连带责任。其中，裘坚樑承担69%的资金提供责任、沈飞琴承担31%的资金提供责任。2、若裘坚樑及/或沈飞琴未能及时且足额向虬晟光电提供资金的，则虬晟光电有权根据本承诺直接要求裘坚樑及/或沈飞琴无偿地提供足额资金”。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：浙江京东方现时具备清偿分立前债务的偿债能力，并已制定了上述剩余债务的偿还计划；为确保虬晟光电未来不因对分立前债务承担连带责任而遭受损失，浙江京东方已出具了分立前债务承担的承诺、虬晟光电主要股东裘坚樑、沈飞琴出具了无偿提供资金的承诺。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复》之签章页）
财务顾问主办人：
扶林 孙健鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日