北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）证券简称：华力创通 证券代码：300045
北京华力创通科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
北京华力创通科技股份有限公司
二○一四年六月
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京华力创通科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为华力创通向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为 600万股华力创通股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时华力创通股本总额 26800万股的2.239%。
4、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，整个计划有效期为 4年。
自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
作为公司实际控制人，董事长高小离先生、董事王琦承诺：自限制性股票授
予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。高小离先生、王琦先生作为激励
对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）5、华力创通授予激励对象限制性股票的价格为 10.05元/股。授予价格依据本计划公告前 20个交易日华力创通股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.09元的50%确定，为每股10.05元。
6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）锁定期 2014年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）2014年-2016年公司净利润分别不低于 2100万元、2415万元、2777万元。
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若华力创通发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
9、华力创通承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除高小离先生、王琦先生外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、华力创通股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 5二、限制性股票激励计划的目的 ............................................................................... 6三、限制性股票激励对象的确定依据和范围 ........................................................... 6四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ............................................................... 7五、激励对象获授的限制性股票分配情况 ............................................................... 7六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ........................................................................................................................................ 7七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................. 10八、限制性股票的授予与解锁条件 ......................................................................... 10九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 12十、限制性股票会计处理 ......................................................................................... 14十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 ............................................. 15十二、公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................. 16十三、限制性股票激励计划的变更与终止 ............................................................. 17十四、回购注销的原则 ............................................................................................. 18十五、附则 ................................................................................................................. 20
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|华力创通、本公司、公司|指|北京华力创通科技股份有限公司|
|限制性股票激励计划、激励计划、本计划、本激励计划|指|以华力创通股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从华力创通公司获得一定数量的华力创通股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的华力创通董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|华力创通授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为 1年、2年和3 年。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《北京华力创通科技股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善北京华力创通科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《华力创通限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象共计32人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为华力创通向激励对象定向发行600万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划所涉及的标的股票为600万股华力创通股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时华力创通股本总额 26800万股的2.239%。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|高小离|董事长|80|13.33%|0.299%|
|王琦|董事|63|10.50%|0.235%|
|王伟|董事、总经理|40|6.67%|0.149%|
|路骏|董事|15|2.50%|0.056%|
|吴梦冰|副总经理、董事会秘书|35|5.83%|0.131%|
|黄玉彬|副总经理|31|5.17%|0.116%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（26人）||336|56.00%|1.254%|
|合计（32人）||600.00|100.00%|2.239%|

公司本次激励计划涉及公司实际控制人。拟授予实际控制人之一高小离先生
限制性股票80万股，占本次授予限制性股票总额的13.33%，占公司股本总额的
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）0.299%；拟授予实际控制人之一王琦先生限制性股票 63万股，占本次授予限制性股票总额的10.50%，占公司股本总额的0.235%。
作为公司实际控制人，董事长高小离先生、董事王琦承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
拟授予高小离先生限制性股票的主要原因是：
（1）高小离先生为公司实际控制人之一，同时也是公司董事长。作为公司董事长，把握公司发展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，高小离先生作为公司战略方向指引者、主要的经营管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）高小离先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授80万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时高小离先生本人及其一致行动人将回避相关表决。
拟授予王琦先生限制性股票的主要原因是：
（1）王琦先生为公司实际控制人之一，作为公司董事，王琦是公司审计委员会和薪酬与考核委员会成员，分管公司的内部审计、内部控制及人力资源工作，具体负责建立健全公司内控体系、内部审计和人力资源战略规划（包括人才引进和培养、薪酬和绩效考核等）。因此，王琦成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）王琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授63万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时王琦先生本人及其一致行动人将回避相关表决。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除高小离先生、王琦先生外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 4
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华力创通股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期
自授予日起的 12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（四）相关限售规定
作为公司实际控制人，董事长高小离先生、董事王琦先生承诺：自限制性股
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.05元的价格购买公司向激励对象增发的华力创通限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日华力创通股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）20.09元50%确定，为每股 10.05元。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）1、华力创通未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《华力创通限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、华力创通未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划授予部分在 2014-2016年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率，每年度考核指标具体目标如下：
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|2014年净利润不低于2100万元。|
|第二次解锁|2015年净利润不低于2415万元。|
|第三次解锁|2016年净利润不低于2777万元。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
此外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
具体考核内容根据《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
5、未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予600万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日华力创通向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 1578万元，该等公允价值总额作为华力创通本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|600|1578|427|763|296|92|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后提交华力创通股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（四）在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、限制性股票激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由华力创通回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、如激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
2、如激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
3、如激励对象退休，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、如激励对象丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
当激励对象因工伤丧失劳动能力时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
当激励对象非因工伤丧失劳动能力时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
6其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。
（一）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）票均价。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
2、回购价格的调整程序
（1）、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十五、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、华力创通股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
北京华力创通科技股份有限公司董事会
2014年6月23日