北京大成（广州）律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
问询函之
专项核查意见
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关于山河智能装备股份有限公司问询函之
专项核查意见
致：广州万力投资控股有限公司
北京大成（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州万力投资控股有限公司的(以下简称“万力投资”)委托，就深圳证券交易所出具的中小板问询函【2019】第 73号《关于对山河智能装备股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）中涉及山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”）的股份转让及表决权委托有关事项进行了专项核查，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定出具本专项核查意见。
本所律师本着勤勉尽责、专业诚信的原则，对山河智能股份转让及表决权委托的有关事项，审阅了万力投资及何清华先生提供的有关文件资料，并假设该等资料是真实的、完整的，对于某些认定事实和文件是以事项发生时所适用的法律、法规为依据。在此基础上，本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅就山河智能股份转让及表决权委托所涉及的中国法律问题而发表意见，并不对有关评估、审计等专业事项发表意见。
本专项核查意见仅供万力投资及其关联方受让山河智能股份而涉及的股份转让及表决权委托有关事宜向深圳证券交易所报备使用，未经本所及本所律师书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他用途。
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dentons.cn《问询函》问题3：就表决权委托事项，请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明委托方股东与被委托方股东是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一致行动安排；如否，请结合委托投票权事项说明双方不构成一致行动人的原因及合理性，并提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据问询函的要求，本所对“委托方股东与被委托方股东是否构成一致行动人”发表核查意见如下：
一、本次股份转让及表决权委托的主要安排与约定
经本所律师核查,2019年1月26日，万力投资与何清华先生签订《股份转让协议》，万力投资、广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒翼有限合伙”）与其他5位出让方分别签订6份《股份转让协议》，同日万力投资与何清华先生签订《表决权委托协议》，本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定如下；
1、股份转让
何清华先生及其他5位出让方拟向万力投资、恒翼有限合伙合计转让山河智能215,773,588股股份（占山河智能股份总数的20.4318%），其中何清华先生通过协议转让的方式将其直接持有的山河智能65,440,458股股份（占山河智能股份总数的6.1966%）转让给万力投资。
本次股份转让完成后，何清华先生仍持有山河智能196,321,375股股份，占山河智能股份总数的18.5898%。
2、表决权委托
为使万力投资获得山河智能的控制权，何清华先生无条件、不可撤销的，将其持有的山河智能总股份的8%（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产
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dentons.cn性权利之外的其他权利委托万力投资行使。
何清华先生在《表决权委托协议》中承诺，在表决权委托期间，其不会以增持山河智能股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为山河智能的实际控制人或谋求对山河智能的实际控制权或协助任何其他第三方谋求山河智能的控制权。
二、万力投资与何清华先生不构成一致行动人
1、《上市公司收购管理办法》关于一致行动的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十
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dentons.cn一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
2、万力投资与何清华先生未因本次股份转让及表决权委托构成一致行动人
（1）万力投资与何清华先生之间不存在一致行动的意愿及相关安排
根据本次股份转让及表决权委托的安排,《表决权委托协议》将在何清华先生持有的山河智能65,440,458股股份（占山河智能股份总数的6.1966%）已过户登记至万力投资名下后生效，同时经万力投资与何清华先生确认，本次表决权委托安排系本次股份转让及山河智能控制权转移整体交易的构成部分,完成本次股份转让及表决权委托后,万力投资将成为山河智能控股股东,广州市人民政府将成为山河智能实际控制人。此外，何清华先生在《表决权委托协议》中已承诺，在表决权委托期间，何清华先生不会以增持山河智能股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为山河智能的实际控制人或谋求对山河智能的实际控制权或协助任何其他第三方谋求山河智能的控制权。因此，本次表决权委托不属于万力投资和何清华先生通过协议、其他安排共同扩大能够支配山河智能股份表决权数量的情况。
（2）万力投资与何清华先生之间无关联关系
经本所律师核查万力投资的公司章程、工商档案以及何清华先生的身份信息、在外任职情况等相关资料，何清华先生与万力投资之间不存在以下情形：
（2.1）万力投资为广州市人民政府实际控制的企业，何清华先生与万力投资之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；
（2.2）何清华先生未在万力投资担任董事、监事或高级管理人员，其未持有万力投资股权，不会对万力投资重大决策产生重大影响；
（2.3）何清华先生不存在为万力投资本次受让山河智能股份提供融资安排的情形；
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dentons.cn（2.4）为本次山河智能股份转让之目的，万力投资以有限合伙人身份投资的企业恒翼有限合伙向何清华先生出借资金用于何清华先生偿还现有债务，本借款行为不属于万力投资与何清华先生之间存在合伙、合作、联营的情形，双方之间亦无其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（2.5）双方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（2.6）除委托表决权的股份外，何清华先生对其持有的山河智能其他股份享有自主表决权，无需与万力投资协商一致。
综上，本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日，万力投资与何清华先生之间无一致行动的意愿及相关安排，不存在关联关系,双方不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定应当被认定为一致行动人的情形。
本专项核查意见正本一式肆份。
（以下无正文）
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dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于山河智能装备股份有限公司问询函之专项核查意见》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 签字律师：
卢跃峰 吕晖
签字律师：
张秀婷
年 月 日
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