证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201857
中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2018年 6月 26日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第三十一次会议的通知》。2018年 6月 29日，公司第七届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由董事李自学先生主持，应到董事8名，实到董事8名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》，决议内容如下：
同意依法修改《董事会审计委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修订后条文|
|第三条 审计委员会成员由七名董事组成，委员全部是非执行董事，独立非执行董事占多数。审计委员会委员中至少有一名独立非执行董事为专业会计人士。||第三条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，委员全部是非执行董事，独立非执行董事占多数。审计委员会委员中至少有一名独立非执行董事为专业会计人士。||
|第十五条 审计委员会会议每年至少召开两次，并于会议召开前一周通知全体委员，会议由召集人主持，召集人因故不能出席时可||第十五条 审计委员会会议每年至少召开两次，并于会议召开前三日通知全体委员，紧急事项可立即召开临时会议，会议由召集人||

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||原条文||修订后条文|
|委托另一名委员（独立非执行董事）主持。外聘审计师如认为有需要，可要求召开会议。||主持，召集人因故不能出席时可委托另一名委员（独立非执行董事）主持。外聘审计师如认为有需要，可要求召开会议。||

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》（2018年6月版）与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于修改<董事会提名委员会工作细则>有关条款的议案》，决议内容如下：
同意依法修改《董事会提名委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修订后条文|
|第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。本细则所称董事是指执行董事、非执行董事及独立非执行董事，高级管理人员是指总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。||第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。本细则所称董事是指执行董事、非执行董事及独立非执行董事，高级管理人员是指总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。||
|第三条 提名委员会成员由七名董事组成，独立非执行董事占多数。||第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，独立非执行董事占多数。||
|第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前一周通知全体委员，会议由召集人主持，召集人因故不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。||第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员，紧急事项可立即召开临时会议，会议由召集人主持，召集人因故不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。||

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》（2018年6月版）与本公告同日刊
登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>有关条款的议案》，决议内容如下：
同意依法修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修订后条文|
|第三条 本细则所称“董事”是指执行董事、非执行董事及独立非执行董事，“高级管理人员”是指总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。||第三条 本细则所称“董事”是指执行董事、非执行董事及独立非执行董事，“高级管理人员”是指总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。||
|第四条 薪酬与考核委员会成员由六名董事组成，独立非执行董事占多数。||第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，独立非执行董事占多数。||
|第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前一周通知全体委员，会议由召集人主持，召集人因故不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。||第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员，紧急事项可立即召开临时会议，会议由召集人主持，召集人因故不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。||

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2018年6月版）与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》，决议内容如下：
选举李自学先生为公司第七届董事会董事长。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于选举第七届董事会非执行董事、执行董事的议案》，决议内容如下：
1、选举李步青先生、诸为民先生、方榕女士为公司第七届董事会非执行董事；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、选举李自学先生、顾军营先生为公司第七届董事会执行董事。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于选举第七届董事会各专业委员会委员的议案》，决议内容如下：
1、选举蔡曼莉女士、李步青先生、诸为民先生、YumingBao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为公司第七届董事会审计委员会委员，召集人是蔡曼莉女士。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、选举吴君栋先生、李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士、YumingBao（鲍毓明）先生为公司第七届董事会提名委员会委员，召集人是吴君栋先生。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、选举蔡曼莉女士、顾军营先生、诸为民先生、YumingBao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，召集人是蔡曼莉女士。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于与中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》，决议内容如下：
同意公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)签订《房地产及设备设施租赁框架协议》，预计该协议下公司 2018年 7月 1日至 2018年 12月 31日期间向中兴和泰或其控股子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计最高累计交易金额为人民币5,000万元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事方榕女士因担任中兴和泰的董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。
八、审议通过《关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》，决议内容如下：
同意公司与关联方中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》，预计该协议下公司2018年7月1日至2018年12月31日期间向中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计最高累计交易金额为人民币3,500万元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事方榕女士因担任中兴和泰的董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。
上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2018年6月29日