共壹册第壹册深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目资产评估报告书中同华评报字（2015）第802号北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2015年 11月 17日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书目录深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组
所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 2一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 ................................................................................................................ 9三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 9四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 10五、评估基准日 .......................................................................................................... 10六、评估依据 .............................................................................................................. 10七、评估方法 .............................................................................................................. 12八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 14九、评估假设 .............................................................................................................. 14十、评估结论 .............................................................................................................. 15十一、特别事项说明 .................................................................................................. 17十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 20十三、评估报告日 ...................................................................................................... 20资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 22
北京中同华资产评估有限公司 i
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·注册资产评估师声明深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组
所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目
注册资产评估师声明
深圳珈伟光伏照明股份有限公司：
受贵公司委托，我们对金昌国源电力有限公司于评估基准日 2015年 8月 31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足相关要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中同华资产评估有限公司 第1页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书摘要深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组
所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第802号
深圳珈伟光伏照明股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和资产基础法，对贵公司拟实施资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为金昌国源电力有限公司的股东全部权益价值。评估范围是金昌国源电力有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2015年8月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为金昌国源电力有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|19,583.01||||
|非流动资产|2|71,014.26||||
|其中：长期股权投资|3|-||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|70,848.26||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|-||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|166.00||||
|资产总计|10|90,597.26||||
|流动负债|11|2,236.25||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|2,236.25||||
|净资产(所有者权益)|14|88,361.01|110,500.00|22,138.99|25.06|

北京中同华资产评估有限公司 第2页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书摘要本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
北京中同华资产评估有限公司 第3页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组
所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第802号
深圳珈伟光伏照明股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和资产基础法，对贵公司拟实施资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股东全部权益，在2015年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为深圳珈伟光伏照明股份有限公司，被评估单位为金昌国源电力有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
名 称：深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”）
股票代码： 300317
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
注册地址：深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区1、2、3、4号
办公地址：深圳市龙岗区坪地街道高桥社区富高东路4号A、B、C、D栋厂房注册资本：383,661,360元
营业执照注册号： 440307103755502
成立日期：1993年7月17日
法定代表人：丁孔贤
经营范围：许可经营项目：太阳能光伏照明产品及配件、高效LED光源、LED显示屏、太阳能消费类电子产品的研发、生产经营、批发、进出口及相关配套业务（不涉及
北京中同华资产评估有限公司 第4页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
2.历史沿革
珈伟股份前身是深圳珈伟光电有限公司，于1993年7月17日在深圳市正式设立。
公司成立时的初始注册资本为人民币30万元，其中自然人陈汉珍出资人民币20万元，持股比例为66.67%，自然人刘东宁出资人民币10万元，持股比例为33.33%。
1995年9月30日，自然人凌清武以货币资金对公司增资人民币70万元，公司的注册资本由原人民币30万元增至人民币100万元。此次增资后公司的股权结构为：凌清武出资70万元，持股比例为70%；陈汉珍出资20万元，持股比例为20%；刘东宁出资10万元，持股比例为10%。
1995年12月14日，公司名称由“深圳珈伟光电有限公司”更名为“深圳市珈伟实业有限公司”。
2001年3月至2009年12月间，公司进行了五次股权转让和一次增资扩股，股权转让和增资扩股完成后，公司控股股东为丁孔贤，持股比例为61.799%。
经 2010年 1月深圳市科技工贸和信息化委员会的批复（深科工贸信资字[2010]0015号）和深圳市政府设立中外合资企业的批准（商外资粤深合资证字[2010]0001号），并经 2010年 1月公司股东大会决议，公司增加注册资本人民币32,853,407.34元。新增注册资本由新增股东ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED（中文名称：奇盛控股有限公司）和TOWERSUCCESS（中文名称：腾名有限公司）认缴，增资后公司股权结构为：丁孔贤持股31.517%，为控股股东；陈汉珍持股1.500%；程世昌持股11.636%；白亮持股4.204%；李化铮持股1.122%；赵燕生持股1.021%；ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED持股24.500%；TOWER SUCCESS LIMITED持股24.500%。公司性质由内资企业变更中外合资经营企业，并于2010年1月29日取得中外合资经营企业法人营业执照。
2010年 8月，公司增加注册资本人民币 5,716,728.66元，由新增股东光大国联创业投资有限公司、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）、上海和君投资咨询有限公司和北京鼎钧佳汇投资管理有限公司投入。增资完成后，控股股东依然为丁孔贤。
2010年10月20日经公司董事会决议，并经深圳市科技工贸和信息化委员会核准公司整体变更为股份有限公司，以公司截止 2010年 8月 31日经审计的母公司净资产184,722,561.12元折为105,000,000.00股，每股1元，折股后的净资产余额79,722,561.12
北京中同华资产评估有限公司 第5页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文元计入资本公积。
2012年3月，经中国证监会核准（证监许可[2012]384号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。公司于 2012年 5月 3日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)3,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币11元，发行完成后，公司总股本为14,000万股。
2015年8月，公司取得证监会核发的《关于核准深圳市珈伟光伏照明股份有限公司向振发能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1836号），核准珈伟股份向振发新能源集团有限公司发行 83,212,735股股份、向灏轩投资发行32,561,505股股份购买相关资产。
截至2015年8月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1|振发能源集团有限公司||83,212,735|32.530|
|2|灏轩投资||32,561,505|12.730|
|3|丁孔贤||28,552,650|11.160|
|4|奇盛控股||22,195,950|8.680|
|5|腾名公司||22,195,950|8.680|
|6|程世昌||8,042,000|3.140|
|7||华宝信托有限责任公司－时节好雨10号集合|6,384,500|2.500|
|||资金信托|||
|8||广发证券股份有限公司客户信用交易担保证|4,749,904|1.860|
|||券账户|||
|9|白亮||3,808,350|1.490|
|10||四川信托有限公司－宏赢二十七号证券投资|1,827,347|0.710|
|||集合资金信托计划|||
|合计|||213,530,891|83.48|

3.业务简介
公司主要从事太阳能光伏照明产品、高效LED光源、太阳能消费类电子产品的研发、生产及销售；提供各种LED照明光源的整体解决方案。公司设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的架构，董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总裁负责制。根据业务发展需要，设立董事会办公室、总裁办、审计部、采
购部、财务部、人力资源部、行政部、研发部、国内销售部、市场部、生产部、品管
部等职能部门。
北京中同华资产评估有限公司 第6页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
公司名称：金昌国源电力有限公司（以下简称“金昌国源电力”）
住 所：金昌市金川区金川路19号四楼
法定代表人：付俊涛
注册资本：68540.0855万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2012年06月27日至2042年06月26日
经营范围：光伏电站开发及运营。（以上经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，未获批准前不准经营）
2.历史沿革
金昌国源电力有限公司成立于2012年06月27日，成立时注册资本3500万元，由上海艾力克光伏工程有限公司100%出资组建。
2013年3月25日，金昌国源电力增资6600万元，由上海艾力克能源投资有限公司（原名：上海艾力克光伏工程有限公司）以债权转股权方式出资，增资后公司注册资本为人民币10100万元。
2013年5月22日，金昌国源电力增资2800万元，由上海艾力克能源投资有限公司以货币方式出资，增资后公司注册资本人民币12900万元。
2013年5月29日，金昌国源电力增资2200万元，由上海艾力克能源投资有限公司以债权转股权方式出资，增资后公司注册资本人民币15100万元。
2013年9月4日，金昌国源电力增资13028万元，由英大国际信托有限责任公司以货币方式出资，增资后公司注册资本人民币28128万元。其中，上海康定能源投资有限公司出资额为15100万元（原名：上海艾力克能源投资有限公司），占注册资本的53.68%；
英大国际信托有限责任公司出资额13028万元，占注册资本的46.325%。
2013年9月17日，金昌国源电力增资1972万元，由英大国际信托有限责任公司以货币方式出资，增资后公司注册资本为人民币30100万元，其中，上海康定能源投资有限公司出资额为15100万元，占注册资本的50.17%；英大国际信托有限责任公司出资额为15000万元，占注册资本的49.83%。
北京中同华资产评估有限公司 第7页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文2014年5月，英大国际信托有限责任公司与上海康定能源投资有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司49.83%的股权转让给上海康定能源投资有限公司。转让后上海康定能源有限公司持有金昌国源电力100%股权。
2014年4月15日，上海康定能源投资有限公司与上海厨阳光伏电力有限公司签订股权转让协议，将其持有的金昌国源电力股权转让给上海储阳光伏电力有限公司。
2014年6月，上海康定能源投资有限公司将其持有的金昌国源电力股权转让给上海储阳光伏电力有限公司，转让后上海储阳光伏电力有限公司持有金昌国源电力100%股权。
2015年8月27日，上海储阳光伏电力有限公司以货币形式对金昌国源电力有限公司进行增资，增资后金昌国源电力注册资本为人民币685,400,855.00元，公司股东不变。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 持股比例 1 上海储阳光伏电力有限公司 685,400,855.00 100.00% 3.业务简介
金昌国源电力为光伏电站项目公司，位于甘肃省金昌市金川区，主营业务为持有、运营并维护金昌市西坡100MW光伏电站，电站建设分为一期50MW和二期50MW。
金昌国源电力2013年末并网发电，已与甘肃省电力公司签署了《并网调度协议》和《购售电合同》。
4.财务状况及经营成果
金昌国源电力最近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|905,972,626.63|875,128,171.95|908,232,933.31|
|负债总额|22,362,541.53|415,271,394.92|459,421,570.73|
|所有者权益|883,610,085.10|459,856,777.03|448,811,362.58|
|项目|2015年度（1-8）|2014年度|2013年度|
|营业收入|74,530,431.60|65,957,846.97||
|营业成本|31,363,663.06|41,315,089.66||
|利润总额|39,352,453.07|11,045,414.45|-1,901,758.33|
|净利润|39,352,453.07|11,045,414.45|-1,901,758.33|

评估基准日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华
北京中同华资产评估有限公司 第8页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文审字[2015]006294号无保留意见审计报告。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
本评估项目委托方珈伟股份拟收购被评估单位金昌国源电力股权。
二、评估目的
本次评估目的是为珈伟股份以“发行股份购买资产”方式收购金昌国源电力股权行为所涉及的金昌国源电力公司股东全部权益于评估基准日的市场价值提供参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为金昌国源电力的股东全部权益价值，涉及的范围为金昌国源电力申报的经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的评估基准日资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|195,830,052.78|
|货币资金|1,683,399.99|
|应收票据|3,392,000.00|
|应收账款|116,395,733.64|
|其他应收款|641,640.92|
|其他流动资产|73,717,278.23|
|二、非流动资产合计|710,142,573.85|
|固定资产|708,482,573.85|
|其他非流动资产|1,660,000.00|
|三、资产总计|905,972,626.63|
|四、流动负债合计|22,362,541.53|
|应付账款|16,369,816.45|
|应交税费|408,610.84|
|应付利息|5,316,277.78|
|其他应付款|267,836.46|
|六、负债合计|22,362,541.53|
|七、净资产(所有者权益)|883,610,085.10|

 1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对金昌国源电力编制的2013、2014年和2015年8月31日财务报表进行了专项审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（报告号：大华审字[2015]006294号）。
2.企业无账面记录的无形资产，也未申报资产负债表表外资产。
3.本次评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
北京中同华资产评估有限公司 第9页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文 4.本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
四、价值类型及其定义
本次评估是为珈伟股份拟进行资产重组的经济行为提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年8月31日。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的标准。
以2015年8月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令2013年第8号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
3.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》
北京中同华资产评估有限公司 第10页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.机动车辆行驶证；
2.建筑物权属说明；
3.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国房地产管理法》；
2.中华人民共和国国家标准：房地产估价规范（GB/T50291—1999）；
3.《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（2013）；
4.《甘肃省安装工程预算定额》（2013）；
5.《甘肃省建设工程费用定额》（2013）；
6.《武威建设工程造价信息2014年第12期》；
7.《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》(NBT31011-2011)；
8.《风电场工程勘察设计收费标准》(NBT31007-2011)；
9.《陆上风电场工程概算定额》(NBT31010-2011)；
10.企业提供的建筑物及其他辅助设施施工图、招投标资料、合同、竣工文件等资料；
11.国家计委，建设部计价格〔2002〕10号关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知；
12.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
13.财税[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》；
14.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
15.北京科学技术出版社的《资产评估常用数据及参数手册》（第二版）；
16.机械工业出版社《2015年机电产品报价手册》；
17.被评估企业提供的可行性研究报告、初步设计；
北京中同华资产评估有限公司 第11页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文 18.中国人民银行现行贷款利率；
19.Wind资讯数据资料；
20.评估人员搜集的相关价格信息；
21.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
3.被评估单位提供的2013、2014年和评估基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择
金昌国源电力主要从事光伏电站开发及运营，根据本次评估的资产特性，对被评估企业经营情况进行分析，由于难于收集到足够的同类企业产权交易案例的详细信息，不宜采用市场法；被评估对象处于继续使用状态，各项资产和负债等相关历史资料易于搜集，未来经营状况和盈利能力可以预测，具备收益法和资产基础法评估的条件。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
北京中同华资产评估有限公司 第12页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。。
（三）评估结论确定的方法
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。资产基础法仅能反映企业资产的重置价值，而不能全面、合理的体
北京中同华资产评估有限公司 第13页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文现企业的整体价值。因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为金昌国源电力股东全部权益最终评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致
北京中同华资产评估有限公司 第14页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等；
8．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对金昌国源电力股东全部权益价值进行评估。金昌国源电力经审计后资产账面价值为90,597.26万元，负债为2,236.25万元，净资产为88,361.01万元。
1.
收益法评估结果
于评估基准日2015年8月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的金昌国源电力股东全部权益评估价值为110,500.00万元，比审计后账面净资产增值22,138.99万元，增值率为25.06%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|19,583.01||||
|非流动资产|2|71,014.26||||
|其中：长期股权投资|3|-||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|70,848.26||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|-||||
|其中：土地使用权|8|-||||

北京中同华资产评估有限公司 第15页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其他非流动资产|9|166.00||||
|资产总计|10|90,597.26||||
|流动负债|11|2,236.25||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|2,236.25||||
|净资产(所有者权益)|14|88,361.01|110,500.00|22,138.99|25.06|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2.资产基础法评估结果
于评估基准日2015年8月31日，采用资产基础法确定的金昌国源电力股东全部权益评估价值为84,337.01万元，比审计后账面净资产减值4,024.00万元，减值率为4.55%。
资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|19,583.01|19,583.01|-|-|
|非流动资产|2|71,014.26|66,990.26|-4,024.00|-5.67|
|其中： 长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|70,848.26|66,824.26|-4,024.00|-5.68|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|-|-|||
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|166.00|166.00|-|-|
|资产总计|10|90,597.26|86,573.26|-4,024.00|-4.44|
|流动负债|11|2,236.25|2,236.25|-|-|
|非流动负债|12|-|-|||
|负债总计|13|2,236.25|2,236.25|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|88,361.01|84,337.01|-4,024.00|-4.55|

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
北京中同华资产评估有限公司 第16页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文 3.评估结论
委托评估的金昌国源电力股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为110,500.00万元；资产基础法的评估值为84,337.01万元，两种方法的评估结果差异26,162.99万元，差异率23.68%。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。评估师经过对金昌国源电力公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映金昌国源电力的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
故，于评估基准日 2015年 8月 31日，在持续经营的假设条件下，金昌国源电力股东全部权益的市场价值为人民币110,500.00万元。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑
北京中同华资产评估有限公司 第17页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文其他因素做出决策。
4.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
5.纳入本次评估范围的房屋共3项，建筑面积共659.91平方米，尚未取得《房屋所有权证》，本次评估的建筑面积以企业申报的面积进行评估。被评估企业承诺，上述房屋建筑物均系金昌国源电力出资，目前由金昌国源电力拥有、使用，申报评估的面积与实际相符，不存在权属纠纷及其他对其占有、使用、收益和处置的限制。
国源电力金川区一期50兆瓦光伏电站项目、国源电力金川区二期50兆瓦光伏电站项目位于金昌市金川区宁远堡镇西坡滩西干渠以西，由于国源电力在上述光伏电站项目建设初期尚未获得土地使用的批准，金昌市国土资源局于2014年10月7日出具了《行政处罚决定书》（金国土资发[2014]03号），对国源电力处以行政罚款，共计116,827元，国源电力已补办相关土地使用手续，相关土地征用、变更为国有建设用地的手续正在办理过程中。
国源电力负责建设的金川区二期50兆瓦光伏发电项目设计占用金川区国有林地50.21公顷，项目在建设时未到林业部门办理相关审批手续，未批先建。金川区林业局于2014年5月16日对国源电力处以502.103万元的罚款。国源电力于2014年5月23日缴纳罚款，其负责建设的金川区二期50兆瓦光伏并网发电项目也已于2014年7月1日取得了甘肃省林业厅同意使用林地的审核意见书。
截至本评估报告日，上述土地权属证明手续正在办理过程中。国源电力已取得当地政府相关主管部门的确认，确认相关的手续正在办理中，且不存在其他违反土地管理、林地管理相关法律法规的重大违法行为。
鉴于房屋所有权证和土地使用权证办理过程中可能需要支付的相关款项无法可靠预计，本次收益法评估中仅预计了部分权证办理过程中所需的相关手续费，金额为人民币78万元，未考虑未来可能发生的补缴土地出让金等其他土地取得费用。
对于上述事项，国源电力股东储阳光伏承诺：储阳光伏将尽力推动和协助国源电力办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。
北京中同华资产评估有限公司 第18页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致国源电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，储阳光伏将进行足额补偿。储阳光伏将承担国源电力土地征用、变更为国有建设用地手续以及房屋产权证书办理过程中除前述行政罚款、常规费用、税费外的其他不确定的费用和支出。
6.截止评估基准日，被评估企业存在应收电价补贴款11,186.66万元。电价补贴由国家财政部对列入可再生能源补贴目录的项目进行补贴，一般每年由国家能源局按照当年确定的规模进行审批并公布一次补贴目录，因此电价补贴的回收期受补贴目录公布时间影响。国家能源局已于2012-2014年公布了5批补贴目录，2015年尚待公布第6批补贴目录，主要涉及2013-2014年并网发电的项目。根据被评估企业提供的情况说明，被评估企业的光伏发电项目已由省能源主管部门审批，并上报国家能源局申请列入补贴目录，尚待国家的最终审批和公布。根据被评估企业管理层预计，该电价补贴至2016年将会回收，并且以后年度将按季度收款。本次评估对营运资金预测时按此估计的电价补贴回收期考虑了对营运资金的影响。如电价补贴款未能按此估计如期回收，则会影响评估结论。
7.2015年9月16日，阳光电源股份有限公司就《金昌国源电力有限公司一期50MW、二期50MW光伏发电项目逆变器设备采购合同》（合同编号为201303250283）纠纷事项向安徽省合肥高新技术开发区人民法院提起诉讼，要求国源电力向阳光电源股份有限公司支付拖欠的货款9,500,000元，支付违约金5,971,735.42元并承担诉讼费用。
国源电力的控股股东上海储阳光伏电力有限公司及其控股股东上海谷欣资产管理有限公司均为上述合同纠纷作出不可撤销的承诺：将尽力协助国源电力解决与阳光电源之间的合同纠纷，国源电力因此合同纠纷所产生的一切支付义务、赔偿责任及诉讼费用均由上海储阳光伏电力有限公司及其控股股东代为承担。若上海储阳光伏电力有限公司及其控股股东违反承诺而导致国源电力遭受损失的，上海储阳光伏电力有限公司及其控股股东将进行足额补偿。上述承诺函不因上海储阳光伏电力有限公司不再持有国源电力股权而失效，不因上海谷欣资产管理有限公司不再作为上海储阳股东或上海储阳不再持有国源电力股权而失效。
基于上述两项不可撤销的承诺，本次评估未考虑此合同纠纷可能产生的一切支付义务、赔偿责任及诉讼费用对评估结论的影响。
北京中同华资产评估有限公司 第19页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文 8.截至评估报告日，国源电力100MW光伏电站正在申报温室气体自愿减排项目备案，2015年11月6日已由甘肃省发改委向国家发改委上报申报材料。国源电力预计2015年末可以取得国家发改委出具的温室气体自愿减排项目备案通知。本次评估，未考虑取得备案后在经国家发改委备案的交易机构内进行交易，获得减排量收益。
9.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
10.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
11.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
12.本评估结论反映的是控股股权的价值，未考虑流动性对股权价值的影响。
提请报告使用者关注上述事项对本次经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年11月17日。
北京中同华资产评估有限公司 第20页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书正文[本页无正文，为深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目资产评估报告书之签字盖章页]
评估机构法定代表人授权人： 赵 强
中国注册资产评估师： 管伯渊
中国注册资产评估师： 贲 蕊
北京中同华资产评估有限公司
2015年11月17日
北京中同华资产评估有限公司 第21页
深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目·资产评估报告书附件深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组
所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件（大华审字[[2015]006294号）
附件二：委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.建筑物权属说明；
2.机动车辆行驶证；
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：证券期货相关业务评估资格证书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本及法定代表人授权书复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
注册资产评估师承诺函
深圳珈伟光伏照明股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟实施资产重组行为所涉及的金昌国源电力有限公司的股东全部权益，以2015年8月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。
在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师： 管伯渊
中国注册资产评估师： 贲 蕊