北京国枫律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
国枫律证字[2017]AN227-5号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
国枫律证字[2017]AN227-5号
致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司（申请人）
根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所接受申请人的委托，担任申请人本次交易的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”）。
本次交易已取得中国证监会核准，现本所律师就本次交易实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，
本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施过程中涉及的标的资产过户事宜，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据申请人2017年第二次临时股东大会决议、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《购买资产协议》等本次交易相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申请人以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司100%的股权。标的公司100%的股权的交易价格为 200,000万元；其中，申请人以现金方式支付交易对价57,000万元，以发行股份的方式支付交易对价143,000万元，发行股份购买资产的发行价格为28.92元/股，发行股份数量为49,446,749股。
交易对方获得的现金对价及股份对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价（万元）|股份对价金额（万元）|获得股份数量（股）|
|1|李昭强|21,000|119,000|41,147,994|
|2|宋叶|36,000|24,000|8,298,755|
|合计||57,000|143,000|49,446,749|

（二）募集配套资金
申请人以不低于定价基准日前 20个交易日申请人股票交易均价90%的发行价格，以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,500万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次交易自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由申请人以自筹资金补足。
本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）申请人关于本次交易的批准
1.申请人于2017年7月11日召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议通过了关于本次交易的相关议案。申请人独立董事就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
2.2017年 8月 14日，申请人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）交易对方关于本次交易的批准
2017年7月11日，本次交易的交易对方李昭强、宋叶与申请人签订《购买资产协议》、《补偿协议》，同意将其持有的标的公司100%的股权转让给申请人。
（三）标的公司关于本次交易的批准
2017年 7月 9日，昇辉电子召开股东会并作出决议，同意李昭强、宋叶将其合计持有的昇辉电子100%的股权转让给申请人，同意申请人以发行股份及支付现金相结合的方式受让李昭强、宋叶合计持有的昇辉电子100%的股权。
（四）中国证监会的核准
2017年 12月 4日，中国证监会下发“证监许可[2017]2221号”《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准申请人向李昭强发行 41,147,994股股份，向宋叶发行8,298,755股股份购买相关资产；并核准申请人非公开发行股份募集配套资金不超过 60,500.00万元；该批复文件自下发之日起12个月内有效。
本所律师认为，本次交易已经取得全部必要的批准和授权；《购买资产协议》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为李昭强、宋叶合计持有的标的公司100%的股权；经查验，本次交易标的资产的过户情况如下：
2018年1月15日，佛山市顺德区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（编号：顺监核变通内字[2018]第1800006140号），核准了标的公司100%的股权转让至申请人名下的工商变更登记，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440606560880560Y）。标的公司本次工商变更登记完成后，申请人作为标的公司的唯一股东，合法持有标的公司100%股权，本次交易的交易对方李昭强和宋叶依法完成了将标的资产交付给申请人的义务。
本所律师认为，本次交易项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方
已依法履行了将标的资产交付给申请人的义务，申请人现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效。
四、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1．申请人尚需根据《购买资产协议》的约定，向交易对方李昭强、宋叶支付购买标的公司100%的股权的现金对价；
2．申请人尚需办理本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行、登记和上市手续；
3．申请人尚需办理本次募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手续；
4．申请人尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续；
5．本次交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；本次交易的标的资产已完成过户手续，申请人现合法持有标的公司100%股权；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡刚
孙冬松
2018年1月17日