财达证券有限责任公司
关于
中房置业股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
财达证券有限责任公司
二零一六年一月
重要声明
财达证券有限责任公司接受委托，担任中房置业股份有限公司本次重大资产出售的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产出售实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，资料提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证其所提供的资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本核查意见不构成对中房置业股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提醒广大投资者仔细阅读《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已于2015年12月2日及2015年12月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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目 录
重要声明 ................................................................ 1目录 .................................................................. 2释义 .................................................................. 3第一章本次交易的基本情况 ............................................... 5一、本次交易概况 .................................................... 5二、本次交易对方、交易标的及定价情况 ................................ 5三、交易标的相关债务的处理 .......................................... 5四、本次交易构成重大资产重组 ........................................ 6五、本次交易不构成关联交易 .......................................... 6六、本次交易不构成借壳上市 .......................................... 6第二章本次交易的决策及实施情况 ......................................... 7一、本次交易履行的决策程序和批准情况 ................................ 7二、本次交易的实施情况 .............................................. 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................ 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 9六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................ 9七、相关后续事项的合规性和风险 ...................................... 9八、其他需要披露的事项 ............................................. 10第三章独立财务顾问核查意见 ............................................ 11
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释 义
在本核查意见中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一章本次交易的基本情况
一、本次交易概况
中房股份拟通过本次交易向交易对方张志永出售中房长远100%股权、中房华北100%股权。交易价格参考上述资产以2015年9月30日为评估基准日的评估结果协商确定。交易对方以货币资金支付对价。
本次交易前，中房股份持有中房长远100%股权与中房华北100%股权；本次交易后，张志永持有中房长远100%股权与中房华北100%股权，中房股份不再持有中房长远与中房华北的股权。
二、本次交易对方、交易标的及定价情况
（一）交易主体
资产出让方：中房股份
资产受让方：张志永
（二）交易标的
中房长远100%股权、中房华北100%股权。
（三）交易价款
本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告
的评估值为参考依据，经交易双方协商一致，中房长远100%股权的交易价格定为9,179.86万元，中房华北100%股权的交易价格定为5,548.06万元。
（四）过渡期的损益归属
经交易双方同意并确认，在交割日前，标的资产的风险由上市公司承担，上市公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。
经交易双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止为过渡期，标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。
三、交易标的相关债务的处理
根据《重大资产出售协议》的约定，中房股份所欠中房长远与中房华北的债务全
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部由资产受让方承担，具体见本核查意见第二章“二、本次交易的实施情况”之“（一）股权转让价款支付”。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为中房长远100%股权与中房华北100%股权。根据中房长远、中房华北的审计数据，查阅上市公司2014年审计报告，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|本次交易股权资产||合计|上市公司|重组指标计算|
||中房长远|中房华北||||
|收入|1,211.33|10.68|1,222.01|1,535.79|79.57%|
|资产|9,151.81|4,149.46|13,301.27|40,356.60|32.96%|
|净资产/归属于母公司的所有者权益|7,966.17|4,048.06|12,014.23|31,575.29|38.05%|

注：中房长远、中房华北的相关数据取自审计报告，其中收入为2014年度金额，资产与净资产为2015年9月30日金额；上市公司的财务数据取自其2014年审计报告；上市公司净资产数据为归属于母公司的所有者权益。
按照上述计算结果，根据《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为张志永，根据《上市规则》，本次重大资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
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第二章本次交易的决策及实施情况
一、本次交易履行的决策程序和批准情况
1、2015年10月8日，因筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，公司向上交所申请自2015年10月9日起停牌；
2、2015年10月15日，因正在筹划的重大事项或为购买、出售资产，可能构成重大资产重组，公司向上交所申请自2015年10月16日起继续停牌；
3、2015年10月22日，经与有关各方论证和协商，公司正在筹划的重大事项为出售资产，且构成重大资产重组，公司向上交所申请自2015年10月23日起预计停牌不超过1个月；
4、2015年11月19日，经公司申请，公司股票自2015年11月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；
5、2015年11月30日，公司与交易对方签署《重大资产出售协议》；
6、2015年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了包括《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交易相关议案；
7、2015年12月17日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了包括《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交易相关议案。
8、其他已获得的批准程序
由于本次交易不涉及发行股份，且不涉及《重组办法》第十三条、第二十七条规定之内容，因此，本次交易并不构成上报中国证监会批准的情况。
2015年12月11日，上海证券交易所就本次交易出具了《关于对中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1991号）。
2015年12月16日，公司及相关中介机构就审核意见函中的内容进行了回复并公告。
二、本次交易的实施情况
（一）股权转让价款支付
截至2015年11月24日，中房股份应付中房长远9,076.98万元往来款、应付中房华北4,150.94万元往来款，合计共13,227.92万元。
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交易双方同意：上述中房股份应付中房长远和中房华北共13,227.92万元往来款全部由张志永承担支付义务（交易双方与中房长远、中房华北分别另行签署《债务转让协议》，作为《重大资产出售协议》的附件）；同时，张志永扣减应付中房股份的13,227.92万元标的资产转让对价款，剩余转让对价款1,500万元的具体支付方式如下：
（1）2015年11月30日之前，张志永应支付中房股份交易定金柒佰伍拾万元（小写：750万元）；
（2）2015年12月15日之前，张志永应支付中房股份转让对价款柒佰伍拾万元（小写：750万元）。
张志永先生已按照《重大资产出售协议》的约定于2015年11月30日向中房股份支付定金750万元、于2015年12月15日向中房股份支付剩余的750万元转让对价款，中房股份业已收到上述定金及转让对价款。
（二）标的资产的过户及交割情况
2015年12月31日，中房长远向北京市工商行政管理局西城分局递交了股东、法定代表人等事项的工商变更登记申请资料；2016年1月8日，中房长远取得了由北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》；
2015年12月25日，中房华北向天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局递交了股东、法定代表人等事项的工商变更登记申请资料；2015年12月29日，中房华北取得了由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
截至本核查意见签署之日，标的资产过户至张志永名下的工商变更登记手续已办理完毕，且交易双方已签署标的资产的交割确认文件。
（三）过渡期间的损益归属
标的资产在过渡期间的损益归属情况详见本核查意见第一章“二、本次交易对方、交易标的及定价情况”之“（四）过渡期的损益归属”。
（四）相关债务处理情况
标的资产的相关债务处理情况详见本核查意见第一章“三、交易标的相关债务的处理”及第二章“二、本次交易的实施情况”之“（一）股权转让价款支付”。
（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本核查意见签署之日，上市公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《重大资产出售协议》及其附件。截至本核查意见签署之日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售的交易双方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本核查意见签署之日，交易双方已按照《重大资产出售协议》及《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署之日，本次交易的对价款已全部支付，标的资产过户至张志永名下的工商变更登记手续已办理完毕，且交易双方已签署标的资产的交割确认文件，不存在未完成的影响本次交易合法有效性的相关后续事项。
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八、其他需要披露的事项
截至本核查意见签署之日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项。
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第三章独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、中房股份本次重大资产出售的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
二、中房股份本次重大资产出售涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，本次重大资产出售涉及的转让款项业已支付完毕；
三、中房股份本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
四、中房股份本次重大资产出售不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员更换的情况；
五、中房股份本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
六、中房股份本次重大资产出售涉及的主要协议及承诺已得到履行，未出现违反协议或承诺约定的情形；
七、中房股份本次重大资产出售已实施完毕，不存在未完成的影响本次交易合法有效性的相关后续事项，中房股份本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
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财务顾问主办人：
张超超 王洪斌
财务顾问协办人：
衣龙涛
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