证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-008华闻传媒投资集团股份有限公司
关于转让海南椰德利房地产开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出售资产概述
（一）交易基本情况
为了促进资源的整合嫁接及寻求业务的更好发展，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与海南天涯客在线旅业有限公司（以下简称“天涯客”）于 2019年 2月 1日在海口市签署了《股权转让协议》，公司以 17,200.00万元的价格将持有的海南椰德利房地产开发有限公司（以下简称“椰德利”）100%股权转让给天涯客。
（二）交易各方关联关系
公司及椰德利与天涯客均不存在关联关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易涉及交易金额为 17,200.00万元，占公司最近一期即经 2018年 9月追溯调整后的 2017年度归属于母公司净资产 972,979.40万元的1.77%；本次交易后预计获得投资收益约 8,000万元，占公司最近一期即经 2018年 9月追溯调整后的 2017年度归属于母公司净利润 27,710.49万元的28.87%。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易需提交公司董事会审议并履行披露义务，无需提交公司股东大会审议。
公司于 2019年 2月 1日召开的第七届董事会 2019年第三次临时会议以同意 5票、反对 0票、弃权 1票审议批准了《关于转让海南椰德利房地产开发有限公司股权的议案》，同意公司将持有的椰德利100%股权转让给天涯客，股权转让价格为 17,200.00万元。授权公司经营班子负责本次股权转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）天涯客简介
名称：海南天涯客在线旅业有限公司
住所、注册地：海南省海口市龙昆北路 2号珠江广场帝都大厦 8楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邢明
注册资本：4,200.00万元
成立时间：2011年 7月 15日
经营期限：2011年 7月 15日至 2041年 7月 15日
统一社会信用代码：91460000578705867F
经营范围：旅游网络社区建设、运营，旅游信息咨询服务，旅游电子商务，旅游产业投资、运营（旅行社业务除外），设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，代订机票、车船票、酒店客房、景点门票，旅游度假产品、旅游特产销售，汽车、游艇租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|成都天涯移动互联网络科技有限公司|1,830.00|43.58%|
|海南南华创业投资基金（有限合伙）|1,200.00|28.57%|
|天涯社区网络科技股份有限公司|570.00|13.57%|
|董武|300.00|7.14%|
|王美华|300.00|7.14%|
|合计|4,200.00|100.00%|

游建平于 2019年 1月受让天涯社区网络科技股份有限公司（以下简称“天涯社区”）持有的天涯客 430万元出资额及董武持有的天涯客 200万元出资额，截至目前尚未完成工商变更，完成股权变更后的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|成都天涯移动互联网络科技有限公司|1,830.00|43.58%|
|海南南华创业投资基金（有限合伙）|1,200.00|28.57%|
|游建平|630.00|15.00%|
|王美华|300.00|7.14%|
|天涯社区网络科技股份有限公司|140.00|3.33%|
|董武|100.00|2.38%|
|合计|4,200.00|100.00%|

天涯客的第一大股东成都天涯移动互联网络科技有限公司的控股股东是天涯社区，天涯社区的控股股东和实际控制人是邢明。
（二）主营业务
天涯客定位于全国领先的旅游网络社区平台运营商，并开展旅游信息咨询服务，旅游电子商务服务，旅游产业投资开发以及旅游驿站运营和民宿连锁经营等。
（三）主要财务数据
截至 2018年 12月 31日，天涯客未经审计的合并财务数据如下：资产总额 2,581.43万元，负债总额 2,506.59万元，归属于母公司所有者权益 470.43万元；2018年度实现营业收入 985.55万元，营业利润-33.45万元，归属于母公司所有者的净利润-16.05万元，经营活动产生的现金流量净额 84.49万元。
截至 2019年 1月末，天涯客未经审计的的合并财务数据如下：资产总额 5,581.43万元，负债总额 2,506.59万元，归属于母公司所有者权益 3,470.43万元，货币资金余额为 3,041.02万元。
（四）天涯客与公司的关系
天涯客与公司不存在关联关系。
（五）是否是失信被执行人
天涯客不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）椰德利简介
名称：海南椰德利房地产开发有限公司
住所、注册地：海口市海甸四东路民生大厦四楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：金日
注册资本：9,350.00万元
成立时间：2003年 3月 20日
经营期限：2003年 3月 20日至 2023年 3月 19日
统一社会信用代码：91460000747755911E
经营范围：房地产开发经营，旅游项目开发，装饰装修工程，水电安装，建筑材料，装饰材料，房屋租赁。
股东及其出资情况：公司出资 9,350.00万元，持有椰德利100%股权。
（二）主营业务
主要从事房地产开发、销售，目前仅开发建设“华闻传媒•新海岸壹号”项目。
（三）主要财务数据
截至 2017年 12月 31日，椰德利经审计的合并财务数据如下：资产总额 11,153.24万元，负债总额为 3,495.60万元，归属于母公司所有者权益 7,657.64万元。2017年度实现营业收入 2,534.39万元，营业成本 1,266.12万元，营业利润-348.95万元，归属于母公司股东的净利润-118.48万元。
截至 2018年 9月 30日，椰德利经审计的合并财务数据如下：资产总额 9,648.07万元，负债总额为 1,997.92万元，归属于母公司所有者权益 7,650.15万元；2018年 1-9月营业收入 884.90万元，营业成本 363.71万元，营业利润-13.51万元，归属于母公司股东的净利润 -7.49万元。
（四）椰德利与公司的关系
椰德利为公司全资子公司。
（五）其他情况
截至本公告日，公司持有的椰德利100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；公司未为椰德利提供担保、未委托椰德利理财，椰德利也未占用公司资金。
（六）椰德利评估基本情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟转让海南椰德利房地产开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-015号），于评估基准日 2018年 9月 30日，椰德利评估前资产总额为
9,648.07万元，负债总额为 1,997.92万元，净资产为 7,650.15万元；
评估后资产总额为 19,502.44万元，负债总额为 1,997.92万元，净资产为 17,504.52万元，评估增值 9,854.37万元，增值率为128.81%。
四、交易的定价政策及定价依据
本着诚信互利的原则，综合考虑行业政策、项目现状及评估结果等因素，经公司与天涯客友好协商确定椰德利100%股权的交易价格为 17,200.00万元。
五、交易协议的主要内容
公司、椰德利与天涯客于 2019年 2月 1日在海南省海口市签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）转让标的及价款
公司将其持有的椰德利100%股权转让给天涯客。
公司及天涯客一致同意椰德利100%股权的转让总价款为人民币 1.72亿元。
（二）股权转让款的支付
1．本协议生效之日起五个工作日内（含当日），天涯客支付定金人民币 2,580.00万元至公司指定账户（天涯客在尽职调查前支付的诚意金 160万元可转为定金）。
2．天涯客须在 2019年 3月 20日前（含当日）支付51%的股权转让款即人民币 8,772.00万元至公司指定账户（已付定金可转为股权转让款），公司在收到上述股权转让款后十个工作日内（含当日），协助椰德利向工商行政管理部门提出申请，申请将公司持有的椰德利100%的股权变更到天涯客名下。公司办理股权过户的同时，天涯客将椰德利40%的股权质押给公司。天涯客还须在2019年3月29日前（含当日）再支付9%的股权转让款即人民币 1,548.00万元至公司指定账户。
公司收到上述60%股权转让款后一个月内（含当日）将椰德利的管
理权和项目现场控制权移交给天涯客。
3．本协议生效后，除了根据上述约定支付相应款项之外，天涯客在协议项下还应分两次付清剩余股权转让款 6,880.00万元：天涯客应于 2019年 6月 20日前（含当日）向公司指定账户支付完毕第一笔剩余款项 3,440.00万元；天涯客并应于 2019年 9月 30日前（含当日）向公司指定账户支付完毕第二笔剩余款项 3,440.00万元。公司收到本协议项下全部的股权转让款后十五个工作日内（含当日），将质押给公司的天涯客持有的椰德利40%股权解除质押。
4．在天涯客付清本协议项下股权转让全部价款之前，天涯客如需对“华闻传媒•新海岸壹号”项目剩余房屋进行抵押处置等，应当提前 7天书面告知公司，所得款项必须优先用于本协议项下天涯客应支付给公司的股权转让价款。
（三）关于遗留问题的处理
双方确认，除《股权转让协议》另有约定外，椰德利相关的债权债务，在公司将椰德利管理权移交给天涯客后，由椰德利继续履行。
（四）违约责任
1．如天涯客违反相关约定，未在《股权转让协议》签订之日起五个工作日内（含当日）支付定金人民币2,580.00万元至公司指定账户，协议自动解除。
2．天涯客须按《股权转让协议》相关规定按时足额支付60%股权转让款，每延迟一天须按应付未付款的万分之五向公司支付违约金，逾期超过三十个工作日，公司有权解除本协议，定金不予退还。
3．天涯客须按《股权转让协议》相关规定按时足额支付剩余40%股权转让款，每延迟一天须按应付未付款的万分之五向公司支付违约金，逾期超过三十个工作日仍不支付的，公司有权解除本协议，并立即收回椰德利股权、管理权及其他相关权利，并追究天涯客的违约责
任，违约金金额为股权转让款总额的20%。公司在天涯客退回所持有椰德利的全部股权且该股权重新变更登记至公司名下后，从天涯客的已付款中扣除违约金后将剩余款项退回给天涯客（不计利息），协议终止。
4．天涯客对椰德利的资产进行抵押或出售时，所得款项须优先用于支付公司的股权转让款，否则公司有权解除协议并追究天涯客的违约责任，违约金金额为股权转让款总额的20%。
5．公司须按协议约定协助椰德利向工商管理部门申请办理股权变更登记手续，以及将椰德利的管理权和项目现场控制权移交给天涯客。
每延迟一天按天涯客已付款总额的万分之五向天涯客支付违约金。但非因公司原因造成的延误，公司不承担违约责任。
（五）交易税费承担
本次股权转让交易产生的税款、政府规费等，按照法律规定由双方各自承担。
（六）生效条款
协议经协议各方法定代表人/授权代表签字，并由协议各方盖章后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，公司将不再持有椰德利股权，不再合并椰德利财务报表。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司转让椰德利，剥离房地产业务的主要目的如下：重点发展以车音智能为主，涵盖车联网、智能、数据等概念在内的特色信息和数据服务业务；加快拓展以海南为主的创新文旅业务，并着力实现以上两项业务以及公司新老业务的融合发展。
（二）交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司将资源聚焦于盈利能力较强的资产，符合公司发展战略，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司不再持有椰德利股权，将导致公司合并报表范围变更，椰德利不再是公司的控股子公司，也不再是公司合并报表范围内的公司。
公司本次转让椰德利100%股权后，预计获得投资收益约 8,000万元，对公司当期利润将产生一定的影响。
根据交易对方的有关说明和资信情况，其本次交易的资金来源于其股东方的后续增资款，且本次交易约定了股权过户时间与付款进度相关联、过户后在收到全款前提供股权质押等保护公司权益的措施，因此，公司董事会认为本次交易对方具有履约能力，交易款项收回不存在或有风险。
八、备查文件
（一）椰德利、天涯客营业执照副本复印件；
（二）股权转让协议；
（三）椰德利资产评估报告；
（四）椰德利审计报告；
（五）天涯客最近一年又一期财务数据。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年二月一日