华泰联合证券有限责任公司
关于
利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受利亚德光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“利亚德”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。
本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司、张志清等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读利亚德发布的关于利亚德本次重大资产重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司2015年年度报告等文件。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见目 录
释义 ..................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................. 10三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 ..................................... 19四、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 20五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 22
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见释义
本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/利亚德|指|利亚德光电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300296|
|金达照明/标的公司|指|深圳市金达照明股份有限公司|
|仰光投资|指|深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|金达有限|指|深圳市金达照明科技有限公司，为金达照明前身|
|交易标的/标的资产|指|金达照明 100%股份|
|交易对方/发股对象/张志清等 10 名交易对方|指|张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买金达照明全体股东持有的金达照明100%股份|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|标的股份|指|上市公司因购买金达照明全体股东持有的金达照明100%股份而向交易对方发行的股份|
|报告书/本报告书|指|《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买并募集配套资金资产报告书（草案）》|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|利亚德与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|利亚德与张志清等 10名交易对方于 2013年11月21日签署的《利亚德光电股份有限公司与金达照明全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见
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|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见华泰联合证券有限责任公司
关于利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
之
持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
利亚德拟向张志清等10名交易对方发行股份7,612,777股，以及支付现金50,625,000元，用于收购金达照明100%股份，其中：
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||||||||||支付方式|||
||||||持有金达照||交易对价|||||
||序号||交易对方|||||||||
||||||明股份比例||（元）|||||
||||||||||现金（元）||股份（股）|
|1||张志清||64.8077%||131,235,577||32,808,894||4,933,668||
|2||汪萍||10.0962%||20,444,712||5,111,178||768,598||
|3||祝雁灵||4.8077%||9,735,577||2,433,894||365,999||
|4||胥小兵||2.8846%||5,841,346||1,460,337||219,599||
|5||张郑顺||2.4038%||4,867,788||1,216,947||182,999||
|6||徐永红||2.4038%||4,867,788||1,216,947||182,999||
|7||杨汝湘||1.4423%||2,920,673||730,168||109,799||
|8||李秀梅||0.9615%||1,947,115||486,779||73,199||
|9||陈海衡||0.5769%||1,168,269||292,067||43,919||
|10||仰光投资||9.6154%||19,471,154||4,867,788||731,998||
|合 计||||100 %||202,500,000||50,625,000||7,612,777||

华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见另外，利亚德拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为67,500,000元，不超过本次交易总金额的25%，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 17.95元/股，发行股份总数不超过 3,760,445股。最终发行价格及发行数量将通过询价方式确定。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有金达照明100%股份的张志清等10名金达照明股东。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第三次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即19.95元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
张志清等10名交易对方合计持有金达照明100%股份，按其在协议签署日各自持有金达照明的股份比例计算在本次交易中的应获对价金额，其中张志清等 10名交易对方
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见各自持有的金达照明股份的75%由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
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||||||持有金达照明||交易对价||上市公司支付股份|
||序号||交易对方|||||||
||||||股份比例||（元）||对价（股）|
|1||张志清||64.8077%||131,235,577||4,933,668||
|2||汪萍||10.0962%||20,444,712||768,598||
|3||祝雁灵||4.8077%||9,735,577||365,999||
|4||胥小兵||2.8846%||5,841,346||219,599||
|5||张郑顺||2.4038%||4,867,788||182,999||
|6||徐永红||2.4038%||4,867,788||182,999||
|7||杨汝湘||1.4423%||2,920,673||109,799||
|8||李秀梅||0.9615%||1,947,115||73,199||
|9||陈海衡||0.5769%||1,168,269||43,919||
|10||深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）||9.6154%||19,471,154||731,998||
|合计||||100%||202,500,000||7,612,777||

（5）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||说明|
|张志清、汪萍||自股份发行结束之日起36个月||为保证盈利预测补偿的可实现性，金达照明实际控制人张志清及其配偶汪萍自愿锁定36个月||
|胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资||自股份发行结束之日起36个月||持有金达照明股份不足12 个月||
|祝雁灵||本次重组交易以持有的金达照明股份30万股认购取得的上市公司向其发行的109,800股股份，自股份发行结束之日起12个月||持有金达照明股份已满12 个月||
|||本次重组交易中以持有的金达照明股份70万股认购取得的上市公司向其发行的256,199股股份，自股份发行结束之日起36个月||持有金达照明股份不足12个月||

华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
2、配套融资
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
（3）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司通过询价方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即不超过67,500,000元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 17.95元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见本次交易拟募集配套资金不超过67,500,000元，以17.95元/股的发行底价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过3,760,445股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）募集资金投向
本次交易募集的配套资金中 5,062.50万元将用于向张志清等 10名交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩余 1,687.5万元将用于支持金达照明主营业务发展，提高并购后的整合效率。
（6）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向不超过 10名特定投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（三）交易资产的交付、过户情况
2014年4月10日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产交付及过户
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见金达照明已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2014年5月6日，深圳市市场监督管理局核准了金达照明的股东变更，金达照明成为利亚德的全资子公司。
（2）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产是金达照明100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（3）期间损益的确认和归属
自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，金达照明在此期间产生的收益由收购方按照交易完成后的持股比例享有。
（4）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 5月 20日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光投资 10名交易对方发行 15,340,904股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请。
该部分新增股份已于 2014年 6月 3日在深圳证券交易所创业板上市。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
2014年 6月 19日，发行人和主承销商共向 96个发送对象发出了《利亚德光电股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司 31家，证券公司 12家，保险机构 7家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 29名，以及截至 2014年 5月 30日在册的发行人前 20名股东中的 17名股东（前20名股东中的控股股东及实际控制人李军及其关联方和1名股东因无法获取有效联系方式而未发送《认购邀请书》）。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见（2）投资者申购报价情况
本次配套发行接收申购文件的时间为2014年6月24日9:00-11:00。在此期间，共23家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《利亚德光电股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。所有投资者的申购报价为有效申购，主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，具体报价情况如下：
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||序||||每档报价||每档累计认购金额||是否为有效|
||||参与报价投资者名称|||||||
||号||||（元/股）||（万元）||报价|
|1||银河基金管理有限公司||14.60||2,500||是||
|2||汇添富基金管理股份有限公司||14.60||4,500||是||
|3||汇添富基金管理股份有限公司||14.36||4,700||是||
|4||汇添富基金管理股份有限公司||14.26||5,000||是||
|5||江苏宗申三轮摩托车制造有限公司||14.15||7,490||是||
|6||诺安基金管理有限公司||14.10||9,090||是||
|7||周雪钦||14.00||9,765||是||
|8||光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）||13.86||10,440||是||
|9||光大金控（上海）投资中心（有限合伙）||13.86||11,790||是||
|10||诺安基金管理有限公司||13.60||11,990||是||
|11||兴业全球基金管理有限公司||13.52||12,690||是||
|12||中国对外经济贸易信托有限公司||13.42||13,690||是||
|13||诺安基金管理有限公司||13.10||13,890||是||
|14||江苏宗申三轮摩托车制造有限公司||13.06||13,900||是||
|15||深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||12.88||16,400||是||
|16||财通基金管理有限公司||12.88||18,900||是||
|17||民生通惠资产管理有限公司||12.56||20,200||是||
|18||华安基金管理有限公司||12.41||22,200||是||
|19||天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）||12.22||22,875||是||
|20||财通基金管理有限公司||12.15||22,875||是||
|21||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||12.12||25,300||是||
|22||张怀斌||12.03||26,300||是||
|23||民生通惠资产管理有限公司||12.02||26,350||是||
|24||浦银安盛基金管理有限公司||12.01||27,025||是||
|25||国华人寿保险股份有限公司||11.70||29,365||是||
|26||东海基金管理有限责任公司||11.63||31,865||是||
|27||东海证券股份有限公司||11.62||32,540||是||

华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见
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|-|-|-|-|-|
|28|易方达基金管理有限公司|11.60|35,040|是|
|29|财通基金管理有限公司|11.25|35,040|是|
|30|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|11.22|35,265|是|
|31|海通证券股份有限公司|11.05|35,940|是|
|32|民生通惠资产管理有限公司|11.01|35,990|是|
|33|周雪钦|11.00|36,815|是|
|34|国泰基金管理有限公司|10.50|38,600|是|
|35|张怀斌|10.33|39,600|是|
|36|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|10.22|39,700|是|
|37|兴业全球基金管理有限公司|10.20|41,500|是|
|38|张怀斌|10.03|42,000|是|
|39|周雪钦|9.50|43,000|是|

参与认购的 23家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、原前 20名股东优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为 14.15元/股，发行数量为4,770,318股，募集资金总额为67,499,999.70元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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||||||获配价格||获配股数||认购金额|
||序号||获配投资者名称|||||||
||||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||银河基金管理有限公司||14.15||1,766,784||24,999,993.60||
|2||汇添富基金管理股份有限公司||14.15||1,766,784||24,999,993.60||
|3||江苏宗申三轮摩托车制造有限公司||14.15||1,236,750||17,500,012.50||
|合计||||||4,770,318||67,499,999.70||

上述3名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况
（4）募集配套资金到账和验资情况
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见截至 2014年 6月 27日止，3名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第211119号《验证报告》验证，截至2014年6月27日止，主承销商华泰联合证券指定的收款银行账户已收到全部认购对象缴纳认购利亚德非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 67,499,999.70元整。
2014年 6月 30日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年 7月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字（2014）第211120号），根据该报告，截至2014年6月30日，利亚德本次配套发行募集资金总额为 67,499,999.70元，扣除发行费用 6,385,162.10元，募集资金净额 61,114,837.60元，其中增加注册资本4,770,318.00元，增加资本公积56,344,519.60元。
（5）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，利亚德已于2014年7月18日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方的承诺及履行情况
1、关于持股期限的承诺
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以金达照明股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期||说明|
|张志清、汪萍||自股份发行结束之日起36个月||为保证盈利预测补偿的可实现性，金达照明实际控制人张志清及其配偶汪萍自愿锁定36个月||
|胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、||自股份发行结束之日起36个月||持有金达照明股份不足12 个月||

华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见
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|仰光投资|||
|祝雁灵|本次重组交易以持有的金达照明股份30万股认购取得的上市公司向其发行的109,800股股份，自股份发行结束之日起12个月|持有金达照明股份已满12 个月|
||本次重组交易中以持有的金达照明股份70万股认购取得的上市公司向其发行的256,199股股份，自股份发行结束之日起36个月|持有金达照明股份不足12个月|

经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，祝雁灵通过本次交易取得的109,800股股份锁定期为12个月，在限售期内未转让相应股份；除此之外，本次交易对方所持股份的限售承诺尚处于承诺期内。在承诺期内，交易对方所持上市公司股份未转让，不存在违背该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，张志清、汪萍、张郑顺出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本人持有利亚德股票期间及本人在金达照明（包括其分公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与金达照明、利亚德及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与金达照明、利亚德及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人持有利亚德股票期间及本人在金达照明（包括其分公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与利亚德及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入利亚德或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与利亚德主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，张志清、汪萍、张郑顺
及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，利亚德与张志清、
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见汪萍、张郑顺及其关联方之间不存在同业竞争，张志清、汪萍、张郑顺未违反其关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
考虑到本次重组完成后，本次交易发股对象张志清、汪萍、张郑顺将成为利亚德股东，为减少和规范可能与利亚德发生的关联交易，交易对方张志清、汪萍、张郑顺出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）在本次交易之前，任一股份转让方与利亚德不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。（2）本次交易完成后，股份转让方及其控制的企业将尽可能减少与利亚德及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为利亚德股东之地位谋求与利亚德在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为利亚德股东之地位谋求与利亚德达成交易的优先权利。（3）若发生必要且不可避免的关联交易，股份转让方及其控制的企业将与利亚德及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《利亚德光电股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害利亚德及利亚德其他股东的合法权益的行为。（4）若违反上述声明和保证，股份转让方将分别、且共同地对前述行为而给利亚德造成的损失向利亚德进行赔偿。股份转让方保证将依照《利亚德光电股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移利亚德及其下属公司的资金、利润，保证不损害利亚德其他股东的合法权益。”。
根据上市公司 2015年年度报告，2015年上市公司与张志清、汪萍、张郑顺及其关联方未发生的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，张志清、汪萍、张郑顺不存在违背该承诺的情形。
4、关于业绩承诺
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见本次交易经上市公司与交易对方一致确认，参与本次交易的金达照明股东张志清等 10名交易对方承诺金达照明2013年、2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1,500万元、2,250万元、 2,925万元和3,803万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所对深圳市金达照明科技有限公司2015年度盈利预测的实现情况出具的“信会师报字[2016]第 210220号”《关于深圳市金达照明有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，深圳市金达照明科技有限公司2015年度净利润实现数为8,530.45万元，达到了张志清等10名交易对方承诺的利润水平，本期不存在业绩补偿情况。截至2015年12月31日，张志清等10名交易对方不存在违背该承诺的情形。
5、关于与利亚德进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函
根据张志清等10名交易对方出具的《关于与利亚德进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，张志清等10名交易对方均承诺：
“（1）本人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与利亚德签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。（2）本合伙企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与利亚德签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。（3）在本人（或本合伙企业）与利亚德签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本人（或本合伙企业）保证不就本人（或本合伙企业）所持金达照明的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证金达照明正常、有序、合法经营，保证金达照明不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证金达照明不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人（或本合伙企业）须经利亚德书面同意后方可实施。（4）本人（或本合伙企业及合伙人）与利亚德及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。（5）除非事先得到利亚德的书面同意，本人（或本合伙企业）保证采取必要措施对本人（或本合伙企业）向利亚德转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，张志清等10名交易对方所持金达照明合计100%的股权已过户至上市公司名下，张志清等10名交易对方已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，张志清等10名交易对方不存在违背该承诺的情形。
6、关于证照完善的承诺
金达照明目前持有的编号为A244004654的《工程设计资质证书》将于2013年11月4日期限届满，金达照明已于2013年10月17日向广东省住房和城乡建设厅递交相关材料申请办理延续手续。针对上述资质续期问题，本次交易对方张志清、汪萍、张郑顺承诺：
“（1）金达照明目前持有的编号为A244004654的《工程设计资质证书》将于 2013年11月4日期限届满，金达照明已于2013年10月17日向广东省住房和城乡建设厅递交相关材料申请办理延续手续。金达照明在上述资质有效期内遵守有关法律、法规、技术标准、政策，诚信档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求，上述资质延续不存在障碍。（2）保证金达照明已取得其经营范围内所涉及的全部证照批准及外部授权或许可，也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。（3）就上述承诺事项，股份转让方应向利亚德承担个别及连带责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，金达照明已按照《建设工程勘察设计资质管理规定》等有关规定办理并获得新的《工程设计资质证书》，张志清、汪萍、张郑顺不存在违背该承诺的情形。
7、关于其他事项的承诺函
根据张志清、汪萍、张郑顺出具的《承诺函》，张志清、汪萍、张郑顺均承诺：“（1）经深圳科兴生物工程有限公司授权，深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司（以下简称“出租方”）于 2013年 6月 3日与金达照明签署《租赁合同》，金达照明承租深圳科兴生物工程有限公司拥有的位于深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科学园B栋4单元10层02\03号单位（以下简称“租赁标的”）。股份转让方承诺，如
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见因出租方原因租赁标的未办理房屋所有权证书、未办理租赁备案登记导致金达照明受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，股份转让方将承担金达照明由此产生的全部损失。（2）若因本次交易完成前期间金达照明的社会保险和住房公积金缴费基数事宜，金达照明被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及金达照明因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失，股份转让方将无条件代金达照明予以承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015年 12月 31日，金达照明未出现由于出租方原因租赁标的未办理房屋所有权证书、未办理租赁备案登记导致金达照明受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的情形；另外，金达照明未出现因社会保险和住房公积金缴费基数事宜受相关主管部门处罚的情形。张志清、汪萍、张郑顺不存在违背该承诺的情形。
（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东李军做出书面承诺如下：
“（1）本人确认及保证目前与利亚德之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与股份公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与利亚德的生产经营构成直接或间接的竞争；（2）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与利亚德的生产、经营相竞争的任何经营活动；
（3）本人保证将不利用对利亚德的控股关系进行损害或可能损害利亚德及利亚德其他股东利益的经营活动；本人将不利用对利亚德的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与利亚德相竞争的业务或项目。（4）本人保证将赔偿利亚德因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015年 12月 31日，李军不存在违反该等承诺的情形。
（三）财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至 2015年 12月 31日，上市公司本次重大资产重组的交易各方，包括张志清等 10名交易对方以及上市公司控股股东李军均能够依
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见照有关承诺履行其义务和责任。
三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
2015年，公司实现经营收入20.22亿元，较上年同期增加8.43亿元，增幅71.42%，营业利润3.08亿元，较上年同期增加1.46亿元，增幅90.00%，利润总额3.91亿元，较上年同期增加 1.96亿元，增幅100.61%，净利润 3.32元，较上年同期增加 1.68亿元，增幅102.72%。
（二）2015年公司主要财务情况
公司2015年、2014年度的有关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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||主要会计数据||2015年末/度||2014年末/度||本期比上年同期增减|
|资产总额||528,182.54||195,584.02||170.05%||
|负债总额||287,553.62||85,133.58||237.77%||
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益||236,873.90||110,155.89||115.04%||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）||3.14||3.41||-7.92%||
|资产负债率（%）||54.44||43.53||25.06%||
|营业收入||202,262.51||117,992.36||71.42%||
|营业毛利||84,448.72||46,489.97||81.65%||
|营业利润||30,780.24||16,200.49||90.00%||
|利润总额||39,075.61||19,478.07||100.61%||
|归属于上市公司普通股股东的净利润||33,078.91||16,132.07||105.05%||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润||27,118.94||12,551.11||116.07%||
|经营活动产生的现金流量净额||11,570.70||8,404.94||37.67%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.15||0.26||-42.31%||
|每股收益（元/股）||0.48||0.52||-7.69%||

华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见
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|加权平均净资产收益率（%）|21.23|17.42|21.87%|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量、业务规模及盈利水平均得到显著提高。通过本次重组，上市公司实践了外延式并购发展战略，充分保障和提高了全体股东的利益。
四、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
本次交易后，上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至 2015年末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题，不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。
（一）公司治理及运行的具体情况
1、关于股东与股东大会
利亚德严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。2015年，公司召开了6次股东大会。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东为自然人李军先生，担任公司的董事长。作为控股股东，李军先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整
的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见3、关于董事与董事会
公司董事会有8名董事，其中包括3名独立董事，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。2015年，公司共召开董事会会议15次。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系，期权设计也充分考虑到这一点。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（二）独立财务顾问核查意见
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
华泰联合证券关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日