国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
二零一五年第一次临时股东大会的法律意见书
致：苏州海陆重工股份有限公司
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月11日召开。
国浩律师（上海）事务所(以下简称“本所”)经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《苏州海陆重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2015年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2015年5月26日在指定披露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
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权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话，并载明对中小投资者（是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
本次股东大会现场会议于2015年6月11日14:30如期在江苏省张家港市东南大道一号公司三楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 6月 11日 9:30--11:30和13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年 6月 10日 15:00至2015年6月11日15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份总数72,356,495股，占公司有表决权股份总数的28.02%。
2、出席及列席现场会议的其他人员
经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6名，代表有表决权股份总数为 99,200股，占公司有表决权股份总数的0.0384%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共 6人，代表有表决权的股份数为
99,200股，占公司有表决权股份总数的0.0384%。
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三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会逐项审议了以下议案：
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
（1）、本次交易的整体方案
（2）、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
（3）、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及交易价格（4）、本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式
（5）、本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值
（6）、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象
（7）、本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价依据及发行价格（8）、本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量
（9）、关于本次发行股份及支付现金购买资产发行前滚存未分配利润的处置方案
（10）、本次发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
（11）、本次发行股份及支付现金购买资产的上市地点
（12）、支付现金购买资产
（13）、过渡期损益的归属
（14）、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（15）、业绩承诺及补偿
（16）、与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议有效期
（17）、本次发行股份募集配套资金所发行股票的种类和面值
（18）、本次发行股份募集配套资金的发行方式
（19）、本次发行股份募集配套资金的发行对象
（20）、本次发行股份募集配套资金所发行股份的定价依据及发行价格
（21）、募集配套资金总额
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（22）、本次发行股份募集配套资金所发行股份的数量
（23）、募集配套资金用途
（24）、关于本次发行股份募集配套资金发行前滚存未分配利润的处置方案（25）、本次发行股份募集配套资金的股份锁定期安排
（26）、本次发行股份募集配套资金的上市地点
（27）、与本次发行股份募集配套资金有关的决议有效期
（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（四）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（五）《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（六）《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；
（七）《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议>的议案》；
（八）《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
（九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
（十）《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（十一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截至后当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
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综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的所有议案均获通过。
经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁律师
____________________经办律师： 陈一宏律师
____________________陈洋律师