太原狮头水泥股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：太原狮头水泥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST狮头
股票代码：600539
信息披露义务人名称：苏州海融天投资有限公司
住 所：苏州高新区科创路 20号科技城生活新空间 105室
通讯地址：苏州高新区科创路 20号科技城生活新空间 105室
股份变动性质：增加
签署日期：二零一六年四月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原狮头水泥股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股份转让尚需取得国务院国资委审核批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目录
目录 ........................................................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................................ 5第二节本次权益变动的目的 ................................................................................................................ 8第三节权益变动方式 ............................................................................................................................ 9第四节资金来源 .................................................................................................................................. 12第五节后续计划 .................................................................................................................................. 13第六节对上市公司的影响分析 .......................................................................................................... 15第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...................................................................... 17第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................................. 18第九节信息披露义务人的财务资料 .................................................................................................. 19第十节其他重大事项 .......................................................................................................................... 22第十一节信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 23第十二节备查文件 .............................................................................................................................. 24附表：详式权益变动报告书 ................................................................................................................ 25
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|指|
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 苏州海融天投资有限公司
注册地 苏州高新区科创路20号科技生活新空间105室
法定代表人 陈海昌
注册资本 50,000万元
统一社会信用
9132050508933783X6
代码
企业类型 有限责任公司
对外实业投资，企业资产的并购、重组，受托资产管理、股权投资管理，科教设备研发，科技项目投资，科技金融信息咨询，经营范围
以服务外包形式从事金融软件业务开发、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2014年01月07日至2064年01月06日
主要股东 陈海昌持股48%，智海实业持股52%
通讯地址 苏州高新区科创路20号科技生活新空间105室
邮政编码 215163
电话 0512-6759 5803
传真 0512-6759 5803
二、信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，海融天股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||陈海昌|24,000.00||
||智海实业|26,000.00||
|||50,000.00||

海融天的股权控制关系结构图如下：
贾敏 孟伟军
90% 10%
陈海昌 苏州智海实业有限公司
48% 52%
苏州海融天投资有限公司
注：陈海昌先生和智海实业控股股东贾敏女士系夫妻关系。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
信息披露义务人的控股股东为智海实业。智海实业成立于 2009年 6月，主要从事房地产开发业务。
信息披露义务人的实际控制人为陈海昌先生。陈海昌先生直接持有海融天48%的股权，并通过其配偶贾敏女士控制的智海实业间接控制海融天52%的股权，同时陈海昌先生还担任海融天的执行董事兼总经理。
陈海昌，男，汉族，1971年 9月生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，现任苏州海融天投资有限公司执行董事兼总经理，上海纳克润滑技术有限公司董事长等职务。
四、信息披露义务人的业务与财务情况
海融天主要从事实业投资、股权投资业务。根据苏州方本会计师事务所有限公司园区分所出具的《审计报告》（方会审字（2016）第2004号、方会审字（2015）第2095号），海融天最近两年主要财务状况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
||171,075,641.19||

||
|-|
|108,034,247.46|
|6,615,431.74|
|6.12%|
|36.85%|

五、信息披露义务人最近五年的合法合规情况
截至本报告书签署日的最近5年内，信息披露义务人未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，海融天不存在《收购办法》第六条规定的情形。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|||
||执行董事/总经理|33022519710917****|中国|苏州||
||监事|32052419700525****|中国|苏州||

以上人员在最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
2016年3月7日，狮头集团按相关规定对拟转让的狮头股份 5,277.00万股，占狮头股份总股本22.94%的股份的受让方进行了公开征集，信息披露义务人看好狮头股份的区位优势和资本平台价值向狮头集团递交了相关申请资料。狮头集团经过综合评审最终选择了信息披露义务人作为受让方之一，并与信息披露义务人签订了《股份转让协议》。
本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东，信息披露义务人将充分利用自身的资源、技术等优势，择机对上市公司进行业务和资产的重整，促进上市公司转型升级，解决上市公司盈利能力问题，增强上市公司可持续发展能力，促进太原市乃至整个山西省产业的转型升级。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的情况
信息披露义务人计划凭借上市公司资本平台作用，对优质资产进行有效整合，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。因此，在未来 12个月内，信息披露义务人不排除有继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司2,691.27万股股份，占上市公司已发行股份的11.70%，成为上市公司的第一大股东。
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减|||
|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|
|0|0%|2,691.27|11.70%|2,691.27|

二、股份转让协议的主要内容
2016年4月8日，海融天和狮头集团就本次股份转让事项签署了《股份转让协议》，主要条款如下：
（一）协议转让的当事人
甲方：太原狮头集团有限公司
乙方：苏州海融天投资有限公司
（二）本次交易总体方案
甲方持有上市公司5,277.00万股股份。乙方以协议方式受让甲方所持有的狮头股份2,691.27万股非限售流通股股份，占上市公司总股本的11.70%（以下简称“目标股份”）以及相应股份权利。
自本协议签订之日起至目标股份正式过户完成前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积、盈余公积转增股本，则甲方因目标股份相应获得的衍生股份构成目标股份的一部分，一并过户给乙方。
（三）股份转让价格
甲、乙双方同意，目标股份的转让价格为人民币18.75元/股，转让价款合计
人民币504,613,125.00元。
（四）股份转让价款支付方式及期限
乙方以现金的方式向甲方支付目标股份的转让价款。
1、转让价款分两期支付，海融天应于《股份转让协议》签署后3个工作日内，向狮头集团支付转让价款的30%；剩余70%转让价款应于本协议签署后 10个工作日内支付完毕。
2、甲、乙双方确认，截至《股份转让协议》签署之日，受让方已于本次股份转让公开征集阶段分别向狮头集团支付的缔约保证金人民币1亿元，转让方与受让方同意该等保证金自动转为上述首期转让价款，受让方应在上述约定期限内支付剩余转让价款。
（五）过户登记条件
1、在本次转让获得国务院国资委批准且乙方完成本协议项下全部转让价款支付义务后，甲、乙方应共同向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理目标股份过户至乙方名下的手续。
2、自目标股份过户完成之日开始，目标股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，股东义务和责任也最终由乙方实际承担。
（六）过渡期安排
本协议签署后，未经乙方同意，转让方不会就目标股份设定任何形式的抵押、质押等担保权利及其他经济利益安排，亦不会对目标股份进行任何形式的处置。
（七）税费
除双方另有约定外，因签署和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律法规规定各自承担。
（八）协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述条件成就后生效：
1、本次转让经甲、乙双方内部决策机构审议通过；
2、国务院国资委、山西省国有资产监督管理委员会核准本次转让事宜。
本协议于2016年4月8日在山西省太原市签订。
三、本次拟转让的股份是否存在权利限制情况
狮头集团本次拟转让的股份均为无限售条件流通股。
四、本次股份转让已履行的决策程序
本次权益变动，已取得海融天内部决策机构的批准。
五、本次股份转让尚需履行的批准程序
本次股份转让尚需取得国务院国资委的审核批准。
第四节资金来源
本次权益变动，信息披露义务人需支付的受让价款总额为504,613,125.00元人民币，主要通过自有资金和对外筹集资金方式解决，以保证根据《股份转让协议》的相关安排，在规定时间内进行支付。
信息披露义务人本次权益变动所需的资金不存在直接或者间接来源于上市
公司及其关联方的情形，也不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，未来若有相关计划或安排，海融天将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
第五节后续计划
一、未来12个月内信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人计划凭借上市公司资本平台作用，对上市公司进行业务和资产的重组，促进上市公司业务转型升级，解决上市公司盈利能力问题，增强上市公司可持续发展能力。
二、未来12个月内信息披露义务人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人为解决上市公司盈利能力问题，增强上市公司可持续发展能力，计划对上市公司进行业务和资产的重组。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动后，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、信息披露义务人对上市公司章程条款修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改。
五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，海融天暂无对上市公司员工聘用计划进行修改的计
划。本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人计划对上市公司业务、资产进行重组，届时将根据重组的具体方案，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析
狮头股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与海融天及其控股股东、实际控制人保持独立，本次权益变动不会对狮头股份的独立性产生影响。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露人及其控股股东智海实业、实际控制人陈海昌先生承诺：
“本次权益变动后，本公司/本人保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和机构等方面保持独立，保证上市公司具有独立的法人治理结构，保证上市公司仍然具有面向市场独立经营的能力，继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”
二、同业竞争情况及规范措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
为避免产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东智海实业、实际控制人陈海昌先生承诺：
“1、本公司/本人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与狮头股份及其控股子公司不存在同业竞争问题；
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司/本人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护狮头股份的利益；
3、若本公司/本人违反上述承诺而给狮头股份及其控股子公司及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。”
三、关联交易情况及规范措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与上市公司发生过关联交易，亦
不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同的情况。
为保护上市公司的合法利益，广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东智海实业、实际控制人陈海昌先生承诺：
“1、本公司/本人不会利用第一大股东地位谋求狮头股份在业务经营等方面给予本公司/本人及控股、实际控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益；
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将尽可能减少与狮头股份的关联交易；
3、对于与狮头股份经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和狮头股份《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露”。
第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司进行重大交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行重大交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24个月内，除已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动的事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动的事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
根据苏州方本会计师事务所有限公司园区分所出具的《审计报告》，海融天近两年的财务报表如下：
一、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||347,345.47||
||-||
||-||
||-||
||45,542.32||
||-||
||156,149,087.06||
||132,256.50||
||-||
||156,674,231.35||
||-||
||-||
||7,700,000.00||
||-||
||3,953,974.32||
||1,036,066.00||
||-||
||-||
||-||
||-||
||1,711,369.52||
||-||
||-||
||14,401,409.84||
||171,075,641.19||
||-||
||-||
||-||
||23,095.29||

||
|-|
|-|
|-|
|2,915,798.44|
|-|
|-|
|37,500.00|
|60,065,000.00|
|-|
|63,041,393.73|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|63,041,393.73|
|100,000,000.00|
|-|
|-|
|-|
|8,034,247.46|
|-|
|108,034,247.46|
|171,075,641.19|

二、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年1-12月|2014年12月31日/2014年1-12月|
|项 目|||
||15,000,000.00||
||-||
||840,000.00||
||-||
||5,341,652.46||
||-2,262.20||
||-||

||
|-|
|-|
|-|
|8,820,609.74|
|-|
|34.09|
|8,820,575.65|
|2,205,143.91|
|6,615,431.74|

三、财务报告的审计意见
信息披露义务人海融天2014年度、2015年度的财务报告业经苏州方本会计师事务所园区分所审计，并出具了“方会审字（2015）第 2095号”、“方会审字[2016]第2004号”的无保留意见《审计报告》。
第十节其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
3、信息披露义务人关于本次协议收购的内部决策等情况说明；
4、信息披露义务人与狮头集团签署的《太原狮头集团有限公司与苏州海融天投资有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》；
5、信息披露义务人与上市公司之间在本报告书签署日前24个月内发生重大交易的声明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在前六个月内其持有或买卖狮头股份股票情况的说明；
7、信息披露义务人关于确保上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人关于合法合规情况的说明；
11信息披露义务人实际控制人最近2年未变更的说明；
12信息披露义务人对上市公司的后续发展计划及规范运作上市公司的说明。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件的备置地点：太原狮头水泥股份有限公司证券部
联系地址：山西省太原市万柏林区开城街 1号
联系电话：0351-2857002
附表：详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|太原狮头水泥股份有限公司|上市公司所在地|山西省太原市|
|股票简称|*ST狮头|股票代码|600539|
|信息披露义务人名称|苏州海融天投资有限公司|信息披露义务人注册地|江苏省苏州市高新区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √备注：股份过户后，将会成为公司第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无持股数量：无持股比例：无|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：无限售流通股变动数量：2,691.27万股变动比例：11.70%|||