上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年十二月
目录
全体董事承诺书 ............................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 7一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 9四、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 19五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 23第二节本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 25一、本次发行前后公司前10名股东情况 ........................................................................... 25二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 26第三节中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 29一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 29二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 29第四节中介机构声明 ................................................................................................................... 31独立财务顾问（主承销商）声明 ......................................................................................... 32发行人律师声明 ..................................................................................................................... 33审计机构声明 ......................................................................................................................... 34验资机构声明 ......................................................................................................................... 35第五节备查文件 ......................................................................................................................... 37
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本报告书/报告书|指|上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书|
|本公司/公司/发行人/上海临港/上市公司|指|上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）|
|公司股票|指|上海临港、临港B股，代码分别为600848.SH、900928.SH|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人本次向特定对象非公开发行不超过223,983,855股面值为1.00元的人民币普通股的行为|
|《公司章程》|指|上海临港控股股份有限公司章程|
|定价基准日|指|为本次非公开发行的发行期首日，即2019年10月28日|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的行为|
|拟注入资产|指|合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权|
|募集配套资金|指|上海临港拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金|
|临港集团|指|上海临港经济发展（集团）有限公司|
|漕总公司|指|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|
|浦江公司|指|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|天健置业|指|天健置业（上海）有限公司|
|久垄投资|指|上海久垄投资管理有限公司|
|莘闵公司|指|上海莘闵高新技术开发有限公司|
|华民置业|指|上海华民置业发展有限公司|
|蓝勤投资|指|上海蓝勤投资有限公司|
|合资公司|指|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|
|光启公司|指|上海光启企业发展有限公司|

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|高科技园公司|指|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（曾用名为上海漕河泾开发区西区发展有限公司）|
|科技绿洲公司|指|上海科技绿洲发展有限公司|
|南桥公司|指|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|
|双创公司|指|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|
|华万公司/临港欣创|指|原华万国际物流（上海）有限公司，现更名为上海临港欣创经济发展有限公司|
|普洛斯|指|普洛斯投资（上海）有限公司|
|建工投资|指|上海建工集团投资有限公司|
|东久投资|指|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|标的公司|指|合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问/主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩/国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》/《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告
书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：上海临港控股股份有限公司
英文名称：Shanghai Lingang Holding Co.,Ltd.
法定代表人：袁国华
注册资本：1,903,292,332元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：上海临港
股票代码：600848.SH、900928.SH
注册地址：上海市松江区莘砖公路668号3层
经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2018年9月12日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018年 9月 12日和 2018年 12月 4日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；
3、截至 2018年 9月 12日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018年9月13日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018年 9月 14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
6、2018年 10月 9日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至 2018年 12月 4日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会
决议同意本次交易相关事项；
8、2018年 12月 4日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
9、2018年12月18日，临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
10、2018年 12月 20日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
11、2019年 3月 1日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项；
12、2019年 10月 25日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过股份认购协议之补充协议相关事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2018年12月13日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
2、2018年12月18日，上海市国资委正式批准本次交易；
3、2019年 3月 27日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会召开的2019年第11次工作会议审核获有条件通过，并于2019年5月10日公告取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为建工投资、普洛斯等共计9家发行对象。上市公司和独立财务顾问（主承销商）于 2019年 11月 19日向上述 9家发行对象发出《缴款通知书》。截至2019年11月22日17:00时止，上述9家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2019年 11月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2019年 11月 25日出具了天健验[2019]6-64号《验证报告》。根据该报告，截止2019年11月22日17:00时止，
国泰君安指定的认购资金专用账户已收到非公开发行 9家认购对象的认购资金共计人民币4,766,645,602.40元整。
2019年 11月 25日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019年 11月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验[2019]6-65号《验资报告》。截至2019年11月25日止，公司已收到由国泰君安划付的扣除证券承销费用3,000,000.00元后的募集资金为4,763,645,602.40元。
扣除本次发行费用（承销费、财务顾问费、律师费、审计费等）46,069,782.88元（不含税）后，发行人本次募集资金净额 4,720,575,819.52元，其中：计入实收股本198,775,880.00元，计入资本公积（股本溢价）4,521,799,939.52元。
截至2019年11月25日，变更后的累计注册资本为人民币2,102,068,212.00元，股本为人民币2,102,068,212.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2019年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，建工投资、普洛斯2家认购对象所认购股份限售期为36个月；太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司 7名投资者所认购股份限售期为 12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：198,775,880股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为23.98元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
本次非公开发行的发行期首日（2019年10月28日）前20个交易日公司股票均价的90%为 23.98元/股，上海临港经审计的最近一期末每股净资产为 6.08元/股，因此，本次非公开发行的底价为 23.98元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有5家投资者提交《申购报价单》，按照《认购邀请文件》中规定的定价原则，最终确定本次发行价格为 23.98元/股，首轮配售数量为 165,249,094股，首轮募集资金总额为3,962,673,274.12元，尚未达到本次募集资金总额。根据23.98元/股发行价格和发行股数223,983,855股（不超过本次重组前上市公司总股本的20%）计算，本次发行股份募集配套资金总额上限为 5,371,132,842.90元，与首轮认购募集金额差额1,408,459,568.78元。
由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金总额，上海临港和国泰君安协商决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，上海临港和国泰君安以确定的价格，即 23.98元/股，在 2019年 11月 4日向投资者发送追加认购邀请文件，继续征询投资者认购意向，追加认购截止日期为 11月 15日17:00。上海市人民政府办公厅发布的《关于调整第二届中国国际进口博览会期间公众休息日安排的通知》将 11月 4日（周一）、11月 5日（周二）调整为休息日，11月 9日（周六）调整为工作日。考虑到本次追加认购受到进博会工作日调休影响，部分投资者决策流程时间减少1个工作日，因此发行人和独立财务顾问（主承销商）决定在 2019年 11月 18日再次向投资者发送追加认购邀请文件，将本次追加的截止时间延长一个工作日至2019年11月18日17：00。
截至 2019年 11月 18日17:00，本次发行追加认购工作结束。上海临港追加认购股数为 33,526,786股，追加认购募集资金金额为 803,972,328.28元，最终确定本次发行价格为23.98元/股，配售数量 198,775,880股，募集资金总
额4,766,645,602.40元。
本次发行最终价格确定为 23.98元/股，即本次发行底价，相对于公司股票 2019年 10月 31日（T-1日）收盘价 27.22元/股折价11.90%，相对于 2019年11月1日（T日）前20个交易日均价26.96元/股折价11.05%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）首轮申购报价情况
2019年10月25日，上海临港本次非公开发行共向64名特定对象送达《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《上海临港控股股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20名股东 20家（已剔除关联方）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构10家；其他机构投资者3家，个人投资者1家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2019年10月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
具体名单如下表所示：
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|上海临港控股股份有限公司非公开发行股票募集配套资金拟询价对象名单||||
|序号|分序号|类型|询价对象|
|1|1|前20大股东|上海松江新桥资产经营有限公司|
|2|2|前20大股东|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司|
|3|3|前20大股东|上海电气（集团）总公司|
|4|4|前20大股东|天健置业（上海）有限公司|
|5|5|前20大股东|上海浦东康桥（集团）有限公司|
|6|6|前20大股东|中国东方资产管理股份有限公司|

7 7 前20大股东汇添富基金管理股份有限公司
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|8|8|前20大股东|上海盛睿投资有限公司|
|9|9|前20大股东|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|10|10|前20大股东|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|11|11|前20大股东|上海久垄投资管理有限公司|
|12|12|前20大股东|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|13|13|前20大股东|上海恒邑投资发展有限公司|
|14|14|前20大股东|中福神州实业有限公司|
|15|15|前20大股东|华夏人寿保险股份有限公司|
|16|16|前20大股东|南方基金管理有限公司|
|17|17|前20大股东|刘刚|
|18|18|前20大股东|上海华民置业发展有限公司|
|19|19|前20大股东|上海蓝勤投资有限公司|
|20|20|前20大股东|上海明方复兴工程造价咨询有限公司|
|21|1|基金|中信保诚基金管理有限公司|
|22|2|基金|中航基金管理有限公司|
|23|3|基金|诺德基金管理有限公司|
|24|4|基金|财通基金管理有限公司|
|25|5|基金|宝盈基金管理有限公司|
|26|6|基金|北信瑞丰基金管理有限公司|
|27|7|基金|创金合信基金管理有限公司|
|28|8|基金|国泰基金管理有限公司|
|29|9|基金|建信基金管理有限责任公司|
|30|10|基金|九泰基金管理有限公司|
|31|11|基金|富国基金管理有限公司|
|32|12|基金|泰达宏利基金管理有限公司|
|33|13|基金|兴业基金管理有限公司|
|34|14|基金|招商基金管理有限公司|
|35|15|基金|博时基金管理有限公司|
|36|16|基金|汇安基金管理有限责任公司|
|37|17|基金|兴全基金管理有限公司|
|38|18|基金|易方达基金管理有限公司|
|39|19|基金|嘉实基金管理有限公司|
|40|20|基金|工银瑞信基金管理有限公司|
|41|1|证券|中信证券股份有限公司|
|42|2|证券|申万宏源证券有限公司|
|43|3|证券|中国银河证券股份有限公司|
|44|4|证券|华融证券股份有限公司|

45 5 证券 国金证券股份有限公司
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|46|6|证券|东海证券股份有限公司|
|47|7|证券|中银国际证券股份有限公司|
|48|8|证券|信达证券股份有限公司|
|49|9|证券|国联证券股份有限公司|
|50|10|证券|安信证券股份有限公司|
|51|1|保险|太平洋资产管理有限责任公司|
|52|2|保险|泰康资产管理有限责任公司|
|53|3|保险|阳光资产管理股份有限公司|
|54|4|保险|太平资产管理有限公司|
|55|5|保险|平安资产管理有限责任公司|
|56|6|保险|新华资产管理股份有限公司|
|57|7|保险|中国人寿资产管理有限公司|
|58|8|保险|建信人寿保险股份有限公司|
|59|9|保险|建信保险资产管理有限公司|
|60|10|保险|工银安盛资产管理有限公司|
|61|1|其他|光大保德信资产管理有限公司|
|62|2|其他|中国电力建设股份有限公司|
|63|3|其他|建信理财有限责任公司|
|64|1|个人|郭军|

2019年11月1日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到5份申购报价单。当日12:00点前，5家投资者均足额缴纳申购定金。上述5家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
根据《股份认购协议》及相关补充协议的规定，普洛斯拟认购不超过 2,500万股，且认购金额不超过5亿元；建工投资拟认购1,000万股；东久投资拟认购1,000万股，上述3家投资者不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。建工投资和普洛斯在《认购邀请文件》规定时限内提交申购报价单且足额缴纳申购定金，其中，建工投资认购1,000万股，普洛斯认购5亿元，与《股份认购协议》及相关补充协议一致，均为有效报价。东久投资未在规定的时间内提交报价单，未进行申购。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
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|序号|申购对象全称|类型|申购价格（元/股）|申购金额或股数|是否有效|
|1|上海建工集团投资有限公司|其他|/|10,000,000股|不适用|

2 普洛斯投资（上海）有限公司 其他 / 500,000,000元不适用
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|3|太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)|保险|23.98|1,477,168,000元|是|
|4|太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)|保险|23.98|1,208,592,000元|是|
|5|中国电力建设股份有限公司|其他|23.98|537,113,296.28元|是|

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 23.98元/股，即本次发行底价，相对于公司股票 2019年 10月 31日（T-1日）收盘价 27.22元/股折价11.90%，相对于 2019年 11月1日（T日）前20个交易日均价26.96元/股折价11.05%。
（2）首轮投资者获配结果
首轮发行对象最终确定为5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。普洛斯、建工投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
具体配售结果如下：
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|序号|首轮发行对象全称|类型|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期(月)|
|1|上海建工集团投资有限公司|其他|10,000,000|239,800,000.00|36|
|2|普洛斯投资（上海）有限公司|其他|20,850,708|499,999,977.84|36|
|3|太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)|保险|61,600,000|1,477,168,000.00|12|
|4|太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)|保险|50,400,000|1,208,592,000.00|12|
|5|中国电力建设股份有限公司|其他|22,398,386|537,113,296.28|12|
|合计|||165,249,094|3,962,673,274.12|-|

截至2019年11月1日12:00，首轮配售数量165,249,094股，首轮募集资金总额3,962,673,274.12元，尚未达到本次募集资金总额。根据23.98元/股发行价格和发行股数223,983,855股（不超过本次重组前上市公司总股本的20%）计算，本次发行股份募集配套资金总额上限为 5,371,132,842.90元，与首轮认购募集金额差额 1,408,459,568.78元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发
行启动追加认购程序。
（3）追加认购及最终获配情况
首轮报价结束后，经独立财务顾问（主承销商）与发行人协商决定启动追加认购。2019年11月 4日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的 64名特定对象发出了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等追加认购邀请文件，追加认购截止时间为2019年11月15日17:00。
在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，在国浩律师（上海）事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司共2家投资者补发了《认购邀请文件（追加认购）》。
上海市人民政府办公厅发布的《关于调整第二届中国国际进口博览会期间公众休息日安排的通知》将11月4日（周一）、11月5日（周二）调整为休息日， 11月 9日（周六）调整为工作日。考虑到本次追加认购受到进博会工作日调休影响，部分投资者决策流程时间减少1个工作日，因此发行人和独立财务顾问（主承销商）决定在2019年11月18日再次向上述66名投资者发送追加认购邀请文件，将本次追加的截止时间延长一个工作日至2019年11月18日17：00。
截至 2019年 11月 18日17:00，国泰君安簿记中心收到了 4家投资者的有效追加认购，除中信保诚基金管理有限公司无需缴纳定金外，其余3家投资者已在规定时间内足额缴纳认购定金。上述4家投资者的申购报价均符合有效申购要求。
具体申购明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|追加认购对象|类型|追加认购金额（元）|是否为首轮已获配投资者|是否为有效报价|
|1|中信保诚基金管理有限公司|基金|99,996,600.00|否|是|
|2|光大保德信资产管理有限公司|其他|323,979,152.20|否|是|
|3|广东奥园科技集团有限公司|其他|99,996,600.00|否|是|
|4|远景能源有限公司|其他|279,999,976.08|否|是|
|合计|||803,972,328.28|-|-|

上述4家投资者均为新申购者。
根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计9家。配售结果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|类型|配售股数（股）|配售金额(元）|锁定期（月）|
|1|上海建工集团投资有限公司|其他|10,000,000|239,800,000.00|36|
|2|普洛斯投资（上海）有限公司|其他|20,850,708|499,999,977.84|36|
|3|太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)|保险|61,600,000|1,477,168,000.00|12|
|4|太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)|保险|50,400,000|1,208,592,000.00|12|
|5|中国电力建设股份有限公司|其他|22,398,386|537,113,296.28|12|
|6|中信保诚基金管理有限公司|基金|4,170,000|99,996,600.00|12|
|7|光大保德信资产管理有限公司|其他|13,510,390|323,979,152.20|12|
|8|广东奥园科技集团有限公司|其他|4,170,000|99,996,600.00|12|
|9|远景能源有限公司|其他|11,676,396|279,999,976.08|12|
|合计|||198,775,880|4,766,645,602.40|-|

在最终入围的 9家投资者中，其他类投资者获配股数 82,605,880股、获配金额1,980,889,002.40元，占发行总量41.56%；保险公司获配股数112,000,000股、获配金额 2,685,760,000.00元，占发行总量56.34%；基金公司获配股数4,170,000股、获配金额99,996,600.00元，占发行总量2.10%。
（4）发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购产品|
|1|上海建工集团投资有限公司|上海建工集团投资有限公司|
|2|普洛斯投资（上海）有限公司|普洛斯投资（上海）有限公司|
|3|太平洋资产管理有限责任公司|中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|

中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普
4 太平洋资产管理有限责任公司
通保险产品
||||
|-|-|-|
|5|中国电力建设股份有限公司|中国电力建设股份有限公司|
|6|中信保诚基金管理有限公司|中信保诚定享1号单一资产管理计划|
|7|光大保德信资产管理有限公司|光大保德信资管富增11号单一资管计划|
|||光大保德信资管富增12号单一资管计划|
|||光大保德信资管富增13号单一资管计划|
|||光大保德信资管富增14号单一资管计划|
|||光大保德信资管富增15号单一资管计划|
|8|广东奥园科技集团有限公司|广东奥园科技集团有限公司|
|9|远景能源有限公司|远景能源有限公司|

本次入围的9家投资者中，上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、中国电力建设股份有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司共5家投资者以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。
太平洋资产管理有限责任公司管理的 2个产品中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红和中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品为保险资金产品，不属于私募基金，无需进行私募基金备案；中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司所管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（5）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机
构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C
类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次上海临港非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次上海临港发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|上海建工集团投资有限公司|法人或机构专业投资者（B类）|是|
|2|普洛斯投资（上海）有限公司|普通投资者C4（积极型）|是|
|3|太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)|当然机构专业投资者（A类）|是|
|4|太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)|当然机构专业投资者（A类）|是|
|5|中国电力建设股份有限公司|普通投资者C4（积极型）|是|
|6|中信保诚基金管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|7|光大保德信资产管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|8|广东奥园科技集团有限公司|普通投资者C4（积极型）|是|
|9|远景能源有限公司|普通投资者C4（积极型）|是|

经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（6）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、独立财务顾问（主承销商）于 2019年 11月 19日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2019年 11月 22日17:00，独立财务顾问（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（7）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 4,766,645,602.40元，扣除发行费用
46,069,782.88元（不含税）后，募集资金净额 4,720,575,819.52元，其中：
计入实收股本198,775,880.00元，计入资本公积（股本溢价）4,521,799,939.52元。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 198,775,880股，募集资金总额 4,766,645,602.40元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]831号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计9家（其中太平洋资产管理有限责任公司以2个主体参与认购），不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
（二）发行对象情况介绍
1、普洛斯投资（上海）有限公司
公司名称：普洛斯投资（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 2389弄 3号普洛斯大厦 16楼1601室(名义楼层18楼1801室)
注册资本：90,000.00万美元
法定代表人：诸葛文静
成立日期：2004年8月9日
经营范围：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2、上海建工集团投资有限公司
公司名称：上海建工集团投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市虹口区东大名路501号35楼
注册资本：300,000.00万元人民币
法定代表人：张惠忠
成立日期：2015年6月18日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询(不得从事代理记账)，建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、太平洋资产管理有限责任公司
公司名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼
注册资本：210,000万人民币
法定代表人：于业明
成立日期：2006年6月9日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、中国电力建设股份有限公司
公司名称：中国电力建设股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号
注册资本：1,529,903.5024万元
法定代表人：晏志勇
成立日期：2009年11月30日
经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进
出口业务；人员培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、中信保诚基金管理有限公司
公司名称：中信保诚基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：张翔燕
成立日期：2005年9月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、光大保德信资产管理有限公司
公司名称：光大保德信资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
注册资本：25,000万人民币
法定代表人：李常青
成立日期：2015年8月27日
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、广东奥园科技集团有限公司
公司名称：广东奥园科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：广州市南沙区珠江东路273号102室首层自编C区
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：郭梓宁
成立日期：2018年4月25日
经营范围：信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；网络技术的研究、开发；
网络信息技术推广服务；科技项目代理服务；计算机技术开发、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、远景能源有限公司
公司名称：远景能源有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：江阴市申港街道申庄路3号
注册资本：6,500万美元
法定代表人：张雷
成立日期：2008年3月19日
经营范围：1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装；储能电站的建设、经营；开发、生产、销售树脂基复合材料叶片及零部件，并提供相关技术服务；模具租赁（不含融资租赁）；储能设备、计算机应用软件、化工产品（危险化学品除外）、风力发电机组叶片模具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本报告书签署日，本次发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，本次发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。
上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）本次发行股份的锁定期
普洛斯、建工投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让，其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不上市交易或转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购上海临港非公开发行募集配套资金的特定对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：王松（代）
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目主办人：王牌、任彦昭
项目协办人：蒋华琳、曾蕴也
项目组成员：徐咏雷
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
法定代表人：李强
签字律师：林琳、耿晨
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
法定代表人：郑启华
签字会计师：倪春华、曹俊炜
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
法定代表人：郑启华
签字会计师：曹俊炜、金乾恺
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
本次发行前，截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|期末持股数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数|股份性质|
|1|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|749,489,779|39.38|749,489,779|限售A股|
|2|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|403,473,115|21.20|-|流通A股|
|3|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|118,137,384|6.21|118,137,384|限售A股|
|4|上海松江新桥资产经营有限公司|54,359,527|2.86|-|流通A股|
|5|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司|50,000,000|2.63|50,000,000|限售A股|
|6|上海电气（集团）总公司|25,359,357|1.33|-|流通A股|
|7|上海九亭资产经营管理有限公司|23,139,778|1.22|-|流通A股|
|8|天健置业（上海）有限公司|23,062,426|1.21|23,062,426|限售A股|
|9|上海浦东康桥（集团）有限公司|15,509,072|0.81|-|流通A股|
|10|东久（上海）投资管理咨询有限公司|15,000,000|0.79|10,000,000|限售A股流通A股|

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次发行后，截至2019年12月2日（股权登记日），公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|期末持股数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数|股份性质|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|749,489,779|35.65|749,489,779|限售A股|
|2|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|403,473,115|19.19|-|流通A股|
|3|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|118,137,384|5.62|118,137,384|限售A股|
|4|太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)|61,600,000|2.93|61,600,000|限售A股|
|5|上海松江新桥资产经营有限公司|54,359,527|2.59|-|流通A股|
|6|太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)|50,400,000|2.40|50,400,000|限售A股|
|7|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司|50,000,000|2.38|50,000,000|限售A股|
|8|普洛斯投资（上海）有限公司|30,850,708|1.47|30,850,708|限售A股|
|9|上海电气（集团）总公司|25,359,357|1.21|-|流通A股|
|10|上海九亭资产经营管理有限公司|23,139,778|1.10|-|流通A股|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 198,775,880股限售流通股，具体股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||本次发行|发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|1,008,120,247|52.97|198,775,880|1,206,896,127|57.41|
|无限售条件股份|895,172,085|47.03|0|895,172,085|42.59|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份总数|1,903,292,332|100.00|198,775,880|2,102,068,212|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金净额为 472,057.58万元，将全部用于以下项目：单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金金额|
|1|支付本次交易现金对价|279,338.30|
|2|科技绿洲四期项目|72,120.53|
|3|科技绿洲五期项目|84,140.62|
|4|科技绿洲六期项目|12,417.95|
|5|南桥欣创园二三期|24,040.18|
|合计||472,057.58|

本次募集配套资金净额将优先用于向漕总公司支付本次上海临港发行股份及支付现金购买资产的现金对价，并用于漕河泾科技绿洲四期、五期、六期项目及南桥欣创园二三期项目。上市公司拟通过本次募集配套资金投向科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目，在有效推进标的公司园区的产业布局、产业升级的同时，进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地位。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，截至本报告书签署日，发行人高管人员结构未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上海临港遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海临港及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所认为，本次发行已获得所需的批准和授权;本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正;本次发行的发行对象具备合法的主体资格;本次发行的《认购邀请书》、《追加
认购邀请书》、《申购报价单》及《追加认购申购单》、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。”
第四节中介机构声明
第五节 备查文件
（一）备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告；
2、国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2019〕6-64号《验资报告》和天健验〔2019〕6-65号《验资报告》；
4、经中国证监会审核的全部申报材料；
5、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查文件存放地点
上海临港控股股份有限公司
地址：上海市松江区莘砖公路668号B座18楼
电话：021-38294829
传真：021-64852187
联系人：王春辉、金莹、谢忠铭