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北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
康达股发字[2012]第 023-6号
二零一五年一月
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补充法律意见（六）北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
康达股发字[2012]第023-6号致：保定乐凯新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“首发”
或“本次发行上市”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师于2012年5月21日出具了康达股发字[2012]第023号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）及康达股发字[2012]第024号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2012年12月21日出具了康达股发字[2012]第023-1号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2013年3月29日出具了康达股发字[2012]第023-2号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2014年6月23日出具了康达股发字[2012]第023-3号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）”》，于2014年9月18日出具了康达股发字[2012]第023-4号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》，于 2014年12月26日出具了康达股发字[2012]第023-5号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见（五）》。
补充法律意见（六）现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所律师对发行人首发相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
补充法律意见（六）法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》中的用语含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随同其他申请文件一并上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
一、反馈意见1、根据历次反馈意见回复，发行人为中国铁路总公司热敏磁票的唯一供货商，请补充披露铁路总公司对该产品的认证过程、认证的有效期、订单获取方式，铁路总公司对发行人的原材料采购是否有要求，发行人与铁路总公司的历史合作渊源，签订协议的期限，以往销售价格未有变化的原因，未来价格、供应商体系的变化趋势等。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意见。
（一）铁路总公司对热敏磁票的认证情况
2007年 1月，中国铁路总公司前身铁道部就铁路客运自动售检票系统进行招标，选定易程科技股份有限公司（以下简称“易程科技”）作为系统总集成商，主持系统采购项目的招标谈判工作。发行人于 2007年 1月参加了由易程科技主持的系统采购项目谈判。经过谈判，易程科技确认发行人提供的热敏磁票产品指标符合铁路客运自动售检票系统客票的技术标准要求，并对发行人的供货周期、售后服务承诺、样票、检测、价格等事项进行了确认。
上述谈判并未明确认证有效期问题。针对原材料采购事项，因热敏磁票作为
补充法律意见（六）工业用原材料，发行人作为供应商按产品技术标准控制生产，用户依据产品技术标准验收，无需特殊认证，故未对发行人的原材料采购提出要求。
（二）发行人与铁路总公司的历史合作渊源
1998年，铁道部就实现自动售检票管理问题决定推行新型客票，立项研究磁记录介质车票项目。发行人及前身乐凯磁带厂作为国内磁记录行业的龙头企业，从当年起就与中国铁道科学研究院等部门保持定期接触，沟通讨论未来车票采取的具体方式、技术条件和指标。在此期间，发行人进行了多次样票测试评价，并于2001年确立磁介质火车票的可行性方案。2007年1月，发行人在与易程科技的招标谈判中确认中标。
（三）协议签订情况
2007年 4月，发行人与上海铁路印刷有限公司签订《铁路客运自动售检票磁票专用纸购销合同》，发行人正式向其提供首批热敏磁票。该车票首先在上海站、上海南站、南京站以及杭州站进行自动售检票试用。2008年 8月，热敏磁票开始在京津城际使用。发行人热敏磁票在各试点路局和车站的成功使用，为铁道部开始在全国推广使用奠定了基础，热敏磁票的销量逐年得到提升。
2009年 3月，发行人再次与上海铁路印刷有限公司签订《铁路客运自动售检票磁票专用纸购销合同》，将热敏磁票价格由10.90万元/吨调整至10万元/吨，合同有效期为2009年3月1日至2014年2月28日。
2010年 7月，发行人与中国铁道出版社印刷厂签订《铁路客运自动售检票磁票专用纸购销合同》，双方约定热敏磁票价格为10万元/吨，合同有效期为 2010年7月1日至2015年6月30日。
2013年 1月，发行人与上海铁路印刷有限公司续签《铁路客运自动售检票磁票专用纸购销合同》，双方约定热敏磁票价格仍为 10万元/吨，合同有效期为2013年1月1日至2017年12月31日。
2015年 1月，发行人与中国铁道出版社印刷厂续签《铁路客运自动售检票磁票专用纸购销合同》，双方约定热敏磁票价格为10万元/吨，合同有效期为 2015年7月1日至2019年6月30日。
补充法律意见（六）自 2009年 3月至今，发行人热敏磁票的供货价格未发生变化，主要原因为热敏磁票产品性能的稳定、供应的及时对我国新一代铁路客运自动售检票系统的平稳高效运行至关重要。中国铁路总公司通常会与票务产品供应商签订长期、稳定的合作协议，确保铁路客运系统稳定运营。
（四）热敏磁票未来价格、供应商体系的变化趋势
随着热敏磁票市场规模的不断增长及潜在竞争对手的进入，未来下游客户议价能力将进一步提高。尽管目前中国铁路总公司尚未找到除发行人外的热敏磁票合格供应商，且发行人热敏磁票供货价格未发生变化，但未来不排除热敏磁票价格出现下降，以及市场竞争加剧的情形。对此，发行人已在2015年1月19日签署的《招股说明书》“第四节风险因素”中对市场竞争的风险、产品价格下降的风险等进行了提示。
经核查发行人参与铁路客运自动售检票系统采购项目谈判的相关文件、发行人与上海铁路印刷有限公司等客户签订的购销合同，并对发行人参与当时项目谈判的高管进行了访谈，本所律师认为，发行人获取中国铁路总公司热敏磁票的订单过程真实，发行人已对未来产品价格、供应商体系的变化进行了风险提示。
二、反馈意见3、发行人专利及专有技术均为原乐凯磁带厂员工的职务发明创造，发明人均为原乐凯磁带厂员工，部分发明人已经离职。请说明上述专利及专有技术对发行人的重要性，是否涉及产权纠纷、是否出现技术泄密的情形。
请保荐机构、发行人律师对此进行核查并明确发表意见。
（一）关于02149161号、02202897号等专利及专有技术相关情况
ZL02149161.5号、ZL02294188.6号、ZL200510008697.8号及200410102591.X号专利及专有技术均为原乐凯磁带厂员工的职务发明，该等职务发明创造申请专利的申请人为乐凯公司，获得授权后，专利权人为乐凯公司。职务发明创造的发明人享有在专利文件上署名的权利、获得奖励和报酬的权利。
上述 ZL02149161.5号、 ZL02294188.6号、 ZL200510008697.8号、 200410102591.X号专利涉及磁条涂层的配方技术，发行人前身乐凯磁信息曾使
补充法律意见（六）用过上述专利及专有技术。但由于上述专利及专有技术均为原乐凯磁带厂早期开发的磁条涂层的配方技术，随着乐凯磁信息不断调整和更新配方技术，乐凯磁信息的新技术替代了上述专利中公开的技术。截至 2009年 1月 1日，乐凯磁信息不再使用上述专利及专有技术。乐凯公司并未使用过上述专利及专有技术，也未许可第三方使用上述专利及专有技术。
ZL02202897.8号专利涉及紫外固化涂层技术，与发行人产品无关，发行人未使用过该专利。
综上，发行人目前经营不需要上述五项专利及专有技术。
（二）关于发行人目前拥有的专利相关情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利授权日|发明人|是否为公司在职员工|专利权人|
|1|一种热敏磁记录纸|发明|ZL200610012683.8|2008年9月10日|董旭辉|是|发行人|
|2|一种具有装饰层的热转移磁条|发明|ZL200710185361.8|2010年11月3日|王义军、董社昌|是|发行人|
|3|一种热敏磁记录纸|发明|ZL200710185360.3|2011年7月6日|董旭辉|是|发行人|
|4|一种装饰膜|发明|ZL200810079885.3|2010年12月15日|罗超|是|发行人|
|5|一种转印型装饰膜|实用新型|ZL200820227616.2|2009年9月9日|罗超|是|发行人|
|6|一种抗静电全息磁条|发明|ZL200910175250.8|2012年5月30日|刘志光、刘彦峰、欧阳灶文、江涛|是|发行人|
|7|一种转移型磁条|实用新型|ZL201120441212.5|2012年10月17日|刘彦峰、董社昌|是|发行人|
|8|一种拉丝装饰膜的制备方法|发明|ZL200910175221.1|2013年7月3日|罗超、刘彦峰、任卫强、王佃飞、尚秋鸣|是|发行人|
|9|一种具有双彩色层的转移型磁条|实用新型|ZL201220675744.X|2013年12月25日|刘彦峰、董社昌|是|发行人|
|10|一种转移型磁条|发明|ZL201110352267.3|2013年12月4日|刘彦峰、董社昌|是|发行人|

补充法律意见（六）
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|11|一种适用于冷烫技术的转印型装饰膜|发明|ZL201210145623.9|2014年7月16日|任卫强、刘彦峰|是|发行人|
|12|一种存折用转移型磁条|发明|ZL201110361394.X|2014年7月16日|刘锡刚、逯淑平|是|发行人|
|13|一种用于透明塑料件的双面拉丝装饰膜|发明|ZL201210145622.4|2014年11月12日|罗超、刘彦峰|是|发行人|

根据发行人出具的说明，发行人拥有自己独立的研发团队，能够独立自主地进行技术研发，就其研发成果申请专利权，且发明人均为在职员工，不存在离职的情形。上述专利均为职务发明创造，专利权人均为发行人，该等专利均为日常经营所需。
（三）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人研发团队成员均为专职工作，并与发行人签订《商业秘密保密及竞业限制协议》，同时发行人严格执行内部控制制度的《专利管理办法》，不存在上述专利及专有技术涉及产权纠纷、出现技术泄密的情形。
三、反馈意见10、请补充披露“销售业务、代理手续费及赠品”的成本核算和会计处理、报告期内该费用变动较大的原因，说明主要的赠送客户对象、金额、数量、原因，是否为商业折扣或销售折扣，不计入营业成本的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表意见。
(一)根据发行人出具的说明，发行人报告期内销售业务、代理手续费及赠品各项目明细如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|产品赠与及样品|146.74|258.10|152.13|238.30|
|代理手续费|16.01|32.96|30.55|28.95|
|销售服务费|-|0.54|0.54|2.08|
|合计|162.75|291.60|183.23|269.34|

“销售服务、代理手续费及赠品”的变动主要由“产品赠与及样品”的变动导
补充法律意见（六）致，赠与对象为上海铁路印刷有限公司。自 2011年开始发行人按照销售量的一定比例向上海铁路印刷有限公司赠与热敏磁票产品，2011年至2013年，发行人分别向上海铁路印刷有限公司赠与热敏磁票 35.00吨、34.30吨和61.59吨。由于2012年热敏磁票成本下降较多，赠与数量略有下降，导致当年“销售服务、代理手续费及赠品”金额出现下降。2013年由于上海铁路印刷有限公司当年采购量增加，相应的赠送量增加导致当年的销售费用增加。
（二）产品赠与的具体情况
2011年，基于发行人与上海铁路印刷有限公司建立的良好合作关系，为支持其进一步拓展热敏磁火车票市场份额，经过协商，双方于2011年8月签订《关于纸质热敏磁卡票纸合作的补充协议》，约定发行人在不调整现有热敏磁票销售价格的基础上，按照上海铁路印刷有限公司年度热敏磁票采购总量的5%予以赠送。赠送的热敏磁票分两阶段执行，即当年7月赠送20吨，当年12月底赠送余下部分，赠送数量经双方确认后，直接从发行人发送的货物中扣除。同时，双方协商同意，如果上海铁路印刷有限公司当年热敏磁票订购数量低于800吨，发行人赠送数量为 40吨。如果甲方订购数量超过 800吨，超过部分按双方约定比例予以赠送。
2011年 12月，发行人与上海铁路印刷有限公司签订《<关于纸质热敏磁卡票纸合作的补充协议>的变更合同》，鉴于上海铁路印刷有限公司 2011年热敏磁票实际采购数量只有655吨，与发行人预计的年采购量800吨存在一定差距，经双方协商，同意发行人将原定于2011年12月赠与上海铁路印刷有限公司的热敏磁票数量由原确认的20吨调整为15吨，当年共计赠与35吨。
2012年 12月，发行人与上海铁路印刷有限公司签订《<关于纸质热敏磁卡票纸合作的补充协议>的变更合同》，双方约定以 2012年 12月 15日前发行人实际发送给上海铁路印刷有限公司的热敏磁票数量总量作为 2012全年的订购数量，给予其5%数量赠送。截至 2012年12月15日，发行人实际发送给上海铁路印刷有限公司的磁卡票数量为 826吨，2012年 10月份赠送 20吨，由于上海铁路印刷有限公司一直未能按合同约定按时支付到期货款，导致发行人运营成本增加，经双方协商，将原定于2012年12月份赠送给上海铁路印刷有限公司的磁卡
补充法律意见（六）票数量由原确认的21.3吨调整为14.3吨。发行人2012年实际赠与上海铁路印刷有限公司热敏磁票34.3吨。
2013年 8月，发行人与上海铁路印刷有限公司签订《关于纸质热敏磁卡票合作的补充协议（2013年度）》，双方约定在不调整现有热敏磁卡票销售价格的基础上，发行人继续按甲方年度采购总量的5%给予上海铁路印刷有限公司赠送。
2013年上海铁路印刷有限公司向发行人采购热敏磁票 1,279吨，发行人 2013年实际赠与上海铁路印刷有限公司热敏磁票 61.59吨。
截至2014年9月30日，发行人未发生实际的产品赠与，但由于与上海铁路印刷有限公司签订的关于赠与协议尚在有效期内，按照权责发生制原则，发行人在编制 2014年 9月 30日财务报表时依据协议和 2014年 1-9月的销售量计提了该部分的销售费用，因具体的货物未发出，未满足纳税义务，故未计提相应的税费。
除上海铁路印刷有限公司外，发行人不存在对其他客户进行产品赠与。
根据发行人出具的说明，发行人报告期内主要产品赠与具体情况如下表所示：
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|年度|月份|赠与数量（千克）|单位成本（元/千克）|成本（元）|销项税额（元）|当期销售费用（元）|
|2014年1-9月||54,651.10|26.85|1,467,382.04||1,467,382.04|
|小计||54,651.10||||1,467,382.04|
|2013年|11月|30,000.00|27.95|838,594.80|435,897.00|1,274,491.80|
||12月|31,590.00|26.04|822,726.45|458,999.54|1,281,725.99|
|小计||61,590.00|||894,896.54|2,556,217.79|
|2012年|11月|20,000.00|29.48|589,519.97|290,598.00|880,117.97|
||12月|14,300.00|29.17|417,141.60|207,777.57|624,919.17|
|小计||34,300.00|||498,375.57|1,505,037.14|
|2011年|11月|20,000.00|51.68|1,033,531.66|290,598.00|1,324,129.66|
||12月|15,000.00|47.95|719,179.36|217,948.50|937,127.86|
|小计||35,000.00|||508,546.50|2,261,257.52|

（三）产品赠与的相关会计处理
补充法律意见（六）根据发行人出具的说明，发行人分别于2011年、2012年、2013年将赠与商品的成本和增值税销项税额借记销售费用，将发出的赠与商品贷记库存商品，根据同类货物的平均销售价格乘以增值税税率17%贷记应交税费-增值税-销项税额；2014年1-9月由于产品未进行实际赠与，未满足纳税义务，故未计提相应的销项税，其他处理相同。
根据发行人出具的说明，发行人赠与的商品属于无偿赠送，不符合《企业会计准则第14号—收入》关于收入定义“相关的经济利益很可能流入企业”的规定，发行人赠与的商品会计上不作销售处理，不确认收入，将赠与商品产生的成本费用结转入销售费用符合企业会计准则的规定。
根据发行人出具的说明，发行人将自产的商品无偿赠送给其他企业符合《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条所列视同销售货物行为，发行人按照税法的规定，按照发行人最近时期同类货物的平均销售价格乘以赠与商品的数量作为销售额计提销项税。
根据发行人出具的说明，发行人将自产的商品无偿赠送给其他企业属于《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条应当视同销售货物确认销售收入的范围，发行人按照税法的规定，按照同类货物的同期对外销售价格乘以赠与商品的数量确定销售收入调增应纳税所得额。
经核查发行人与上海铁路印刷有限公司签订的相关协议、销售凭证，对发行人财务人员进行访谈，并根据发行人出具的说明、发行人申报会计师出具的核查意见，本所律师认为，报告期内，相关产品赠与的会计处理符合企业会计准则的规定，满足纳税义务时已计提和缴纳“视同销售”的税金。
四、反馈意见11、公司高新技术企业资格已于2014年8月到期，公司已按照要求提交申报材料，目前处于资料审核阶段，尚未进入公示期。说明申报稿对 2014年前三季度使用15%所得税的原因，如无进展请纠正所得税率。请说明将公司2014年第一季度缴纳的所得税25%与15%税率重分类至其他流动资产的合理性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表意见。
补充法律意见（六）（一）发行人2014年前三季度使用15%所得税的原因
根据科学技术部、财政部和国家税务总局于2008年联合发布《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2008]172号），“认定机构对企业进行认定。经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示 15个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的《高新技术企业证书》”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在高新技术企业认定管理工作网上查询认证工作的进展为报备审查已经通过。
根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号）规定，“高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%税率预缴”。
根据发行人出具的说明，发行人在 2014年前三季度按所得税税率15%对本期所得税费用进行了重新计算和列报。
（二）发行人2014年第一季度缴纳的所得税25%与15%税率重分类至其他流动资产的合理性
根据《企业会计准则讲解》（2010年）第十九章所得税的列报规定，“当企业实际交纳的所得税税款大于按照税法规定计算的应交税时，超过部分在资产负债表中应当列示为‘其他流动资产’”，发行人据此将 2014年第一季度缴纳的所得税25%与15%税率重分类至其他流动资产。
根据高新技术企业证书申请资料及高新技术企业认定管理工作网公示信息并对相关经办人员进行了访谈，以及申报会计师出具的核查意见，本所律师认为，发行人按所得税税率15%对 2014年 1-9月份所得税费用重新计算和列报符合企业会计准则及高新技术企业税收管理的相关规定。
五、反馈意见14、根据发行人申报稿描述，2013年其他应收账款减少为发
补充法律意见（六）行人土地购买款支付完毕，土地购买意向款收回导致，但土地使用权的金额 2013年末有所减少，2014年上半年增加，请说明该土地使用权的具体付款时间、入账时间，土地使用权的具体内容、用途，并说明付款时间和入账时间间隔较长的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表意见。
（一）报告期内土地使用权金额变化
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人无形资产中土地使用权金额变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|土地使用权原值|3,124.62|2,130.94|2,130.94|2,130.94|
|累计摊销|183.72|138.51|95.89|53.27|
|土地使用权净值|2,940.90|1,992.43|2,035.05|2,077.67|
|合计|2,940.90|1,992.43|2,035.05|2,077.67|

2013年末由于土地使用权摊销，土地使用权净额略有减少。
报告期内，发行人共拥有两宗土地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|出让合同宗地编号|使用年限|地址|土地用途|面积（平方米）|土地入账时间|入账金额（万元）|
|1|保 定 市 国 用（ 2011 ） 第130600006052号|2010017|50年|西二环东侧、电厂南侧|工业用地|45,502|2010-9-27|2,130.94|
|2|尚未取得|（2013）012号|50年|西二环东侧、规划路北侧|工业用地|17,671|2014-5-27|993.68|

（二）发行人第二处土地使用权情况
2012年 4月 9日，发行人与保定国家高新技术产业开发区西区管理委员会签订《土地出让意向性协议》，拟通过招拍挂程序受让与原有土地相邻的一处土地，并先行支付土地意向性预付款750万元。同日，发行人将该等预付款750万元汇至保定国家高新技术产业开发区西区管理委员会。2013年11月6日，该预付土地意向金退回发行人账户。
2013年 12月 30日，保定市国土资源局国家高新技术产业开发区分局发布
上述土地使用权挂牌出让公告。
补充法律意见（六）2014年1月22日，发行人向保定市国土资源局国家高新技术产业开发区分局支付土地保证金955.00万元。
2014年2月20日，发行人与保定市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1306052014002）。
2014年5月16日，发行人缴纳契税、印花税共计38.68万元。
2014年5月27日，发行人将该宗土地入账，入账价值993.68万元。
经核查发行人购买土地过程的合同协议、付款单据、招拍挂相关资料、国有土地使用权证以及根据申报会计师出具的核查意见，本所律师认为，发行人土地使用权的入账时间和入账价值符合相关的规定。
六、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其经营期限自有限责任公司设立之日起计算已经超过三年。
发行人目前持有保定市工商行政管理局于 2014年 9月 3日核发的《营业执照》（注册号：130605000009731）。发行人成立日期为2005年2月3日，住所为保定市和润路569号，法定代表人为滕方迁，注册资本为4,600万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为：磁记录材料（包括：磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带）、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售；电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售；机械设备租赁；房屋租赁；软件开发与销售；技术咨询与服务；货物和技术进出口业务；防伪功能性膜及涂层材料，电磁波防护多功能膜，导电导热膜及涂层材料的研发、制造、加工、销售（监控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需取得前置行政许可的除外）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
（二）截至本补充法律意见出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现以下情形：
补充法律意见（六）1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格。
七、本次发行上市的实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件进行了补充核查，具体情况如下：
（一）经发行人 2011年年度股东大会审议通过，发行人本次以每股人民币 1元面值公开发行不超过 1,540万股股票，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经发行人 2011年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：1、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身乐凯磁信息于2005年2月3日成立，以2010年7月31日为基准日，按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过3年。
2、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第711301号《审计报告》
补充法律意见（六）（以下简称“《审计报告》”）及信会师报字[2014]第711304号《关于保定乐凯新材料股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”），发行人 2012年度、2013年度、2014年1-9月扣除非经常性损益后的净利润分别为 43,421,929.63元、64,770,313.33元、59,630,705.09元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第二项的规定。
3、根据《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人净资产为226,289,557.46元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第十一条第一款第三项的规定。
4、截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本总额为 4,600万元，发行后股本总额不少于3,000万元。
（四）根据大信验字[2010]第 1-0076号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人主要经营一种业务，其主营业务为主要从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。根据相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人最近2年内没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（七）根据发行人提供的相关材料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（八）根据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人资产完整，
补充法律意见（六）业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
（九）根据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；经核查发行人《保定乐凯新材料股份有限公司章程》、《保定乐凯新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《保定乐凯新材料股份有限公司章程（草案）》、《保定乐凯新材料股份有限公司累积投票制实施细则》、《保定乐凯新材料股份有限公司投资者关系管理制度》等相关制度，发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
（十）根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011年 12月 31日、2012年 12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月的经营成果和现金流量”，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《管理办法》第十八条的规定。
（十一）根据信会师报字[2014]第711302号《保定乐凯新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办
补充法律意见（六）法》第十九条的规定。
（十二）根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十三）根据相关主体出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十四）经发行人 2011年年度股东大会审议通过，本次发行上市募集资金投资项目为“热敏磁票生产线扩建项目”、“研发中心建设项目”。经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的发行 A股的实质条件，发行人本次发行 A股经中国证监会核准后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件。
八、发行人的独立性的补充核查
（一）发行人的业务独立
根据发行人2014年9月3日取得的《营业执照》，发行人经工商行政管理机
补充法律意见（六）关核准的经营范围：磁记录材料（包括：磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带）、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售；电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售；机械设备租赁；
房屋租赁；软件开发与销售；技术咨询与服务；货物和技术进出口业务；防伪功能性膜及涂层材料，电磁波防护多功能膜，导电导热膜及涂层材料的研发、制造、加工、销售（监控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需取得前置行政许可的除外）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人目前实际生产经营的主要业务在工商行政管理机关核准的经营范围之内。
（二）发行人的人员独立
根据发行人提供的相关材料，经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已为员工缴纳了基本医疗保险、基本养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险费用和住房公积金。
（三）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）2012年度为43,421,929.63元、2013年度为64,770,313.33元、2014年1-9月为59,630,705.09元，发行人最近两年连续盈利，经营状况良好。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
九、发行人的业务的补充核查
补充法律意见（六）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为主要从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-9月的主营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的比例如下：
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|时间|主营业务收入（元）|其他业务收入（元）|主营业务占总收入的比例|
|2011年度|117,736,692.61|365,417.94|99.69%|
|2012年度|133,397,838.02|431,692.32|99.68%|
|2013年度|180,417,873.25|7,521.36|100.00%|
|2014年1-9月|158,938,730.13|8,547.00|99.99%|

本所律师认为，发行人的主营业务突出。
十、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的关联方主要包括：
1、控股股东及实际控制人
（1）航天科技集团
航天科技集团是国务院国资委直属中央企业，成立于1999年6月29日，注册资金 1,112,069.9万元，法定代表人为雷凡培，经济性质为全民所有制，住所为北京市海淀区阜成路八号。经营范围为：战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。国有资产的投资、经营管理；各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术
的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日用百货的销售。
技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。
补充法律意见（六）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）乐凯公司
根据保定市工商行政管理局于 2013年 11月 18日核发的《企业法人营业执照》（注册号为：130600100005424），住所为保定市新市区乐凯南大街 6号，法定代表人滕方迁，注册资本281,006万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口，补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。Ⅱ类医疗器械；
6831医用X射线附属设备及部件销售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
2、发行人控股股东乐凯公司的主要控制企业
根据乐凯公司提供的资料，发行人控股股东乐凯公司的主要二级控股/实际控制企业情况如下：
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|主要投资企业||||
|1|乐凯华光印刷科技有限公司|同一母公司|成立于1996年4月26日，注册资本68,987万元，法定代表人为张涛，经营范围为感光材料、涤纶薄膜的生产销售，影像接受材料，印刷设备和器材的经销，涤纶树脂、有机物的技术开发，各类货物和技术的进出口业务（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|合肥乐凯科技产业有限公司|同一母公司|成立于2006年1月18日，注册资本78,090万元，法定代表人为杨永宽，经营范围为聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、特种薄膜、膜材料、涂层加工；电子成像基材、信息记录材料制造（以上范围涉及许可凭许可证经营）；自营和|

补充法律意见（六）
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|-|-|-|-|
||||代理各类商品和技术进出口业务，但国家限制和禁止经营的商品和技术除外。|
|3|乐凯纸业|同一母公司|成立于1999年6月21日，注册资本8,480万元，法定代表人为王瑞强，经营范围为机制纸、涂塑纸生产加工销售；销售：造纸原料、涂塑原料（原料均除危险品）、感光材料、数码影像材料，房屋租赁（自有房屋、接受产权人委托）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|4|沈阳感光化工研究院有限公司|同一母公司|成立于1997年4月1日，注册资本3,000万元，法定代表人李保民，经营范围为感光材料和精细化工产品的开发研制、来料加工、技术咨询、技术转让；出口本院及直属企业生产的化工产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本院及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；自有房屋出租。销售本单位开发产品；理化测试、信息服务、工程设计、环保研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|5|河北乐凯化工工程设计有限公司（原名“乐凯保定化工设计研究院”）|同一母公司|成立于1998年2月27日，注册资本4,000万元，法定代表人为王剑虹，经营范围为化工工程、建筑工程设计及化工工程总承包（项目的设计、采购、施工管理、设备调试服务）；化工工艺研究、咨询；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计、环境工程设计、市政公用热力、排水工程设计、化工石化医药行业工程设计（有机化工、合成材料及加工、石油及化工产品储运）、规划咨询、编建议书、编可研、评估咨询、招标咨询、管理咨询（在资质证范围内经营）；化工生产装置及附属控制装置、配件开发、制造。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。化工生产装置及附属控制装置、配件开发、制造。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。|
|6|南阳乐凯华光资产管理有限公司|同一母公司|成立于2010年11月9日，注册资本100万元，法定代表人为张涛，经营范围为对实业投资及商务信息咨询（国家法律、法规、国务院决定必须审批方可经营的项目除外）。|
|7|北京乐凯科技有限公司（原名“北京乐凯图片社”）|同一母公司|成立于1985年3月8日，注册资金为7,800万元，法定代表人为冯军，经营范围为技术开发；摄影及扩印服务；自有房产物业管理（出租写|

补充法律意见（六）
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||||字间）；修理机械电器设备；销售照相器材、百货、彩扩设备；企业管理咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|
|8|保定乐凯宏达实业有限公司|同一母公司|成立于2003年11月13日，注册资本为71,183.65万元，法定代表人王树林，经营范围为感光材料、信息记录材料、专用设备的生产、研发、维修；对工业、农业、建筑业、旅游业、房地产业、商贸企业进行投资；投资管理、投资咨询（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。|
|9|保定乐凯物业管理有限公司|同一母公司|成立于2008年9月8日，注册资本60万元，法定代表人为付连瑞，经营范围为住宅小区物业管理、清洁服务（不含消毒服务）、房产信息咨询；日用杂品、文具用品销售；照相服务。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。|
|10|上海新风铜网造纸厂|同一母公司|成立于1990年11月12日，注册资金918.7万元，法定代表人为张书军，经营范围为造纸用网、纸、纸板，工业用镀锌钢丝网、工业用网及金属线材加工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|11|保定乐凯数码影像有限公司|同一母公司|成立于2001年5月14日，注册资本为5,000万元，法定代表人为王立军，经营范围为数码影像设备、数码影像消耗材料的生产、加工、销售及技术服务；货物进出口业务；生产经营用房租赁和机式设备租赁（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。|
|12|乐凯胶片股份有限公司（股票代码：600135）|同一母公司|成立于1998年1月16日，注册资本34,200万元，法定代表人宋黎定，经营范围为彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品（屏蔽膜、导电膜、功能膜、保护膜、离型纸）、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

补充法律意见（六）
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|13|保定乐凯进出口贸易有限公司|同一母公司|成立于2011年3月17日，注册资本100万，法定代表人为何文忠，经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品除外的其他货物的进出口业务；贸易咨询服务；商务咨询服务；翻译服务（为外国企业、机构提供雇员、翻译、出版等外事服务除外）（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。|
|14|常州乐凯高性能材料有限公司|同一母公司|成立于2011年8月18日，注册资本7,000万元，法定代表人为于维波，经营范围为聚酯材料、纳米材料和高性能材料制造和销售；聚酯工程技术咨询服务；聚酯材料制造工艺装置的技术转让；化工产品和化工原料（除危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|15|保定市乐凯化学有限公司|同一母公司|成立于2002年9月25日，注册资本为508.2561万元，法定代表人为李彦斌，经营范围为感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。|
|16|保定市乐凯综合服务公司物资经销站|同一母公司|成立于1994年3月8日，注册资本为63万元，法定代表人为葛君如，经营范围为废旧电机、废仪器仪表、废包装材料、废感光材料、废涤纶薄膜销售。普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年9月1日）、厂内垃圾清运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

3、发行人实际控制人航天科技集团的主要控股企业/事业单位法人
（1）根据航天科技集团提供的资料，航天科技集团主要二级控股/实际控制企业、事业单位法人情况如下：
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|主要投资企业||||

补充法律意见（六）
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|1|中国卫通集团有限公司|与母公司同受一方控制|成立于2001年11月27日，注册资本624,546.0085万元，法定代表人卓超，主营业务为从事卫星运营。|
|2|乐凯公司|控股股东|详见本章“（一）关联方”之“1、控股股东及实际控制人”。|
|3|中国长城工业集团有限公司|与母公司同受一方控制|成立于1980年10月16日，注册资本为250,000万元，法定代表人为殷礼明，主营业务为商业卫星对外发射、进出口贸易。|
|4|航天科技财务有限责任公司|与母公司同受一方控制|成立于2001年10月10日，注册资本为220,000万元，法定代表人为吴艳华，主营业务为吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、办理内部转账、结算、有价证券投资。|
|5|航天投资控股有限公司|与母公司同受一方控制|成立于2006 年12 月29日，注册资本为742,500万元，法定代表人为张陶，主营业务为股权投资、项目投资。|
|6|北京神舟航天软件技术有限公司|与母公司同受一方控制|成立于2000年12月12日，注册资本为25,000万元，法定代表人为杨海成，主营业务为从事软件开发、技术服务。|
|7|航天时代置业发展有限公司|与母公司同受一方控制|成立于2007 年3 月15日，注册资本为60,000万元，法定代表人为齐国生，主营业务为房地产开发。|
|8|航天长征国际贸易有限公司|与母公司同受一方控制|成立于2006年9月8日，注册资本为30,000万元，法定代表人为郭昭平，主营业务为从事项目投资、境外工程承包、货物进出口。|
|9|中国四维测绘技术有限公司|与母公司同受一方控制|成立于1992年5月28日，注册资本为50,000万元，法定代表人为吴劲风，主营业务为测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品等高新测绘技术产品的开发、研制、生产销售。|
|10|中国长江动力集团有限公司|与母公司同受一方控制|成立于1988年9月23日，注册资本为25,055万元，法定代表人为李俊，主营业务为汽轮机研发、制造和销售。|

补充法律意见（六）
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|11|上 海 航 天工 业（集团）有限公司|与母公司同受一方控制|成立于1993年6月1日，注册资本为70,000万元，法定代表人为代守仑，主营业务为航天产品、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池的生产和销售。|
|12|四川航天工业集团有限公司|与母公司同受一方控制|成立于 1997 年 3 月 25 日，注册资金 50,000万元，法定代表人为龚波，主营业务为航天技术应用。|
|13|陕西航天科技集团有限公司|与母公司同受一方控制|成立于 1993 年 7 月 23 日，注册资金 50,000万元，法定代表人为田维平，主营业务为固体火箭技术应用、精细化工、复合材料、特种金属及装备、机电产品研发等。|
|14|中国航天时代电子公司|与母公司同受一方控制|成立于2003年3月28日，注册资金61,873.2万元，法定代表人为刘眉玄，主营业务为通讯设备、电子系统和电子元器件产品的设计、生产、销售等。|
|主要直属事业单位||||
|1|中国运载火箭技术研究院|与母公司同受一方控制|开办资金为18,595万元，负责人为李洪，主营业务为从事长征运载火箭系列产品设计和制造。|
|2|航天动力技术研究院|与母公司同受一方控制|开办资金为9,527万元，法定代表人为田维平，主营业务为从事航天产品研制、航天技术民用产品开发。|
|3|中国空间技术研究院|与母公司同受一方控制|开办资金为19,101万元，法定代表人为杨保华，主营业务为从事外层空间技术开发；卫星、飞船及其他航天器的研制。|
|4|航天推进技术研究院|与母公司同受一方控制|开办资金为2,301万元，法定代表人为谭永华，主营业务为从事航天火箭推进技术、航天惯性器件技术、航天动力技术产业化及航天技术民用产品设计研究。|
|5|中国航天电子技术研究院|与母公司同受一方控制|开办资金为574万元，法定代表人为刘眉玄，主营业务为从事惯性导航、测控通信、卫星导航、精确制导与信息对抗等设备及相关仪表研制。|
|6|中国航天空气动力技术研究院|与母公司同受一方控制|开办资金为56,300万元，法定代表人为李锋，主营业务为从事飞行器气动力与气动热理论及数值模拟、地面模拟实验；风洞及风工程设备设计制造。|

补充法律意见（六）
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|7|中国航天系统科学与工程研究院（中国航天工程咨询中心）|与母公司同受一方控制|开办资金为105万元，法定代表人为王崑声，主营业务为从事航天相关工程咨询和技术服务。|
|8|中国资源卫星应用中心|与母公司同受一方控制|开办资金为517万元，法定代表人为徐文，主营业务为从事航天遥感应用研究。|
|9|深圳航天科技创新研究院|与母公司同受一方控制|开办资金为36,455万元，主营业务为从事科技与人才继续教育、科技项目开发、成果转化。|
|10|上海航天技术研究院|与母公司同受一方控制|开办资金为1,957万元，主营业务为卫星应用设备研制、通信设备研制。|
|11|四川航天技术研究院|与母公司同受一方控制|成立于1997年3月25日，开办资金为2,291万元，法定代表人为龚波，主营业务为从事航天技术应用。|

（2）根据航天科技集团提供的资料，航天科技集团主要三级控股/实际控制企业、事业单位法人情况如下：
①中国卫通集团有限公司的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|中国通信广播卫星公司|受同一公司最终控制|成立于 1984 年 10 月 12 日，注册资金为10,000万元，主营业务为卫星通信。|
|2|中国东方通信卫星有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于 1995 年 4 月 22 日，注册资本为200,000万元，主营业务为卫星通信。|
|3|中国卫星通信（香港）有限公司|受同一公司最终控制|成立于2003年6月，注册资本为60万美元，主营业务为卫星通信。|
|4|中国直播卫星有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2006 年 12 月 4 日，注册资本为10,000万元，主营业务为卫星通信。|
|5|航天数字传媒有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2009 年 10 月 29 日，注册资本为3.19亿元，主营业务为数字发行。|
|6|鑫诺卫星通信有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1994 年 5 月 31 日，注册资本为10,000万元，主营业务为卫星通信。|

补充法律意见（六）
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|7|亚太卫星国际有限公司（股票代码：1045.HK）|受同一公司最终控制|成立于 1996 年，注册资本为 5 万美元，主营业务为卫星通信。|
|8|北京卫星电信研究所|受同一公司最终控制|成立于1988年6月17日，注册资金为300万元，主营业务为卫星通信。|
|9|北京通保科润通信技术有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2004 年 7 月，注册资本为 4,400万元，主营业务为呼叫中心业务。|

②中国长城工业集团有限公司的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|中国航天工业科学技术咨询有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1983 年 9 月 28 日，注册资本为1,500 万元，主营业务为航天工业科学技术培训、技术咨询；机电工程项目承包、设计等。|
|2|长城国际展览有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于 1995 年 11 月 10 日，注册资本为791.92万元，主营业务为主办或承办境内对外经济技术展览会等。|
|3|中国长城工业上海有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1983 年 8 月 30 日，注册资本为5,000 万元，主营业务为从事货物及技术的进出口业务等。|
|4|中国长城工业广州有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1984 年 4 月 18 日，注册资本为3,178 万元，主营业务为房屋租赁，停车场经营；销燃料油（不含危险化学品），煤炭，钢材，建筑材料等。|
|5|北京航天长城贸易有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于 1997 年 1 月 17 日，注册资本为7,000 万元，主营业务为工业自动化控制系统的设备、保安防火系统器材设备、计算机及其外围设备、销售计算机软件等。|
|6|北京航天长城物流有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2011 年 3 月 21 日，注册资本为3,000 万元，主营业务为国际货运代理、票务代理等。|
|7|航天国际旅游有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于2003年4月15日，注册资本为660万元，主营业务为招徕和接待国内外旅游者等。|
|8|北京大观园酒店有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于 2006 年 5 月 15 日，注册资本为1,000万元，主营业务为酒店经营管理等。|
|9|广州宇航通讯有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1993 年 2 月 13 日，注册资本为2,000 万元，主营业务为通讯产品生产和销售等。|

补充法律意见（六）
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|10|长城工业（厦门）有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1989 年 6 月 13 日，注册资本为1,000 万元，主营业务为汽车零配件制造及销售等。|
|11|中国长城工业大连有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1983 年 12 月 19 日，注册资本为348万元，主营业务为货物、技术进出口、国内一般贸易等。|
|12|珠海市科诚实业有限公司|受同一公司最终控制|成立于1991年8月30日，注册资本为200万元，主营业务为进出口业务、物业代理等。|
|13|中国长城工业香港有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1996 年 6 月 11 日，注册资本为16,000万元，主营业务为物业管理等。|
|14|中国长城巴黎房产管理公司|受同一公司最终控制|注册于巴黎，成立于2009年11月26日，注册资本为100万元，主营业务为物业管理等。|
|15|广州长城酒店有限公司|受同一公司最终控制|成立于1993年4月8日，注册资本为260万元，主营业务为酒店经营管理等。|
|16|北京航天长城节能环保科技有限公司|受同一公司最终控制|成立于1990年1月8日，注册资本为3,000万元，主营业务为固体废物污染治理；噪声、光污染治理等。|
|17|北京昊航国际机电工程有限公司|受同一公司最终控制|成立于1994年11月1日，注册资本为500万元，主营业务为承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务等。|
|18|上海凯兴实业有限公司|受同一公司最终控制|成立于1992年8月12日，注册资本为500万元，主营业务为从事货物及技术的进出口业务等。|
|19|上海星泰物业管理有限公司|受同一公司最终控制|成立于1996年4月2日，注册资本为210万元，主营业务为物业管理等。|
|20|航天新商务信息科技有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2011 年 11 月 3 日，注册资本为6,380万元，主营业务为电子商务等。|

③航天投资控股有限公司的主要控股企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|无锡航天高能股权投资基金管理有限公司|受同一公司最终控制|成立于2011年12月7日，注册资本为1,000万元，主营业务为基金管理。|
|2|航天高新（苏州）创业投资管理有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2011 年 12 月 20 日，注册资本为1,000万元，主营业务为创业投资管理，股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询，|

补充法律意见（六）
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||||商务咨询。|
|3|航天产业投资基金管理（北京）有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2009 年 12 月 24 日，注册资本为10,000 万元，主营业务为非证券业务的投资管理咨询。|
|4|易颖有限公司|受同一公司最终控制|在开曼群岛设立，成立于2011年3月，注册资本 2,000 万美金，主营业务为股权投资。|

④北京神舟航天软件技术有限公司的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|北京航天新概念软件有限公司|受同一公司最终控制|成立于2001年5月16日，注册资本为2,000万元，主营业务为基于“安全”的管理软件研发与集成应用。|
|2|陕西金叶西工大软件股份有限公司|受同一公司最终控制|成立于1997年8月26日，注册资本为670万元，主营业务为软件系统开发与服务、系统集成。|
|3|上海神舟航天软件技术有限公司|受同一公司最终控制|成立于2008年10月14日，注册资本为500万元，主营业务为研发各类管理系统等，提供综合管理整体解决方案、技术支持。|
|4|航天四创科技有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于1995年1月12日，注册资本为9,000万元，主营业务为信息化系统集成。|
|5|天津神舟通用数据技术有限公司|受同一公司最终控制|成立于2008年11月14日，注册资本为6,000万元，主营业务为研发数据库软件产品，提供数据库支撑平台。|
|6|航天（北京）科技文化发展有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2009 年 9 月 8 日，注册资本为 550万元，主营业务为以文化创意为核心，围绕航天品牌，以版权运作为基础，输出品牌、输出创意。|
|7|山东山大华天软件有限公司|受同一公司最终控制|成立于1993年5月19日，注册资本为3,800万元，主营业务为制造业信息化软件的咨询、研发、培训和系统集成。|
|8|北京神舟航天智能科技有限公司|受同一公司最终控制|成立于2011年10月8日，注册资本为1,000万元，主营业务为公文交换系统软硬件研发、集成及服务。|
|9|北京航天四创软件技术有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于2002年5月10日，注册资本为200万元，主营业务为网站等软件及系统的开发、建设、运营维护。|

补充法律意见（六）
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|10|淄博航天数字制造服务有限公司|受同一公司最终控制|成立于2011年1月12日，注册资本为300万元，主营业务为数字牙齿制造、销售及服务。|
|11|神舟航天软件（济南）有限公司|受同一公司最终控制|成立于2012年12月25日，注册资本为1,000万元，主营业务为计算机软件生产、销售及技术开发、技术转让、技术咨询服务。|
|12|济南航天德标牙科技术有限公司|受同一公司最终控制|成立于2012年10月16日，注册资本为1,200万元，主营业务为牙科用设备及器具、假牙、假牙固定件及相关耗材的研发。|

⑤深圳航天科技创新研究院的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|深圳市航天新创科技有限公司|受同一公司最终控制|成立于2009年4月27日，注册资本为5,000万元，主营业务为通信产品、新材料产品、光电子产品、机电设备、计算机软硬件及相关材料的技术开发及销售。|
|2|四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司|受同一公司最终控制|成立于2004年7月15日，注册资本为8,100万元，主营业务为货物与技术进出口；玄武岩纤维材料生产、玄武岩纤维制品生产、玄武岩纤维设备制造；及其它新型纤维材料及其制品的生产和开发；销售本公司产品并提供相关附属服务。|

⑥中国运载火箭技术研究院的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|首都航天机械公司|受同一公司最终控制|成立于 1983 年 3 月 7 日，注册资金为15,647.20 万元，主营业务为电工器材及其配件、日用电器、金属制品、汽车配件、仪器仪表的制造、加工等。|
|2|长治清华机械厂|受同一公司最终控制|成立于 1986 年 8 月 28 日，注册资金为12,786.50 万元，主营业务为汽车零部件、金属结构件、机械零部件、起重机械及设备的制造、销售等。|
|3|北京航天万源科技公司|受同一公司最终控制|成立于 1992 年 10 月 22 日，注册资金为20,020.70 万元，主营业务为货物进出口、代理进出口、技术进出口。|

补充法律意见（六）
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|4|航天万源实业公司|受同一公司最终控制|成立于 1993 年 7 月 9 日，注册资金为12,884.10万元，主营业务为销售机电设备、电子产品、塑料制品、文具用品、非金属制品等。|
|5|天津航天长征技术发展有限公司|受同一公司最终控制|成立于2008年11月28日，注册资本为500万元，主营业务为航天技术的开发和应用、航天技术相关产业的投资、建设和经营。|
|6|长征火箭工业有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2002 年 3 月 21 日，注册资本为45,500 万元，主营业务为航天科技产品、卫星应用产品、电子产品、通讯设备的技术开发、服务等。|
|7|中国亚太移动通信卫星有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于 1998 年 3 月 27 日，注册资本为18,000 万元，主营业务为销售机械设备、电子产品；计算机软件、通讯产品的技术开发、服务等。|
|8|航天长征化学工程股份有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2007 年 6 月 22 日，注册资本为33,000 万元，主营业务为加工气化炉及关键设备；施工总承包、专业承包、工程勘察设计、工程咨询；工程技术研究与试验发展；压力管道设计、压力容器设计。|
|9|ASTROTECHGROUP LIMITED|受同一公司最终控制|成立于1997年4月，注册资本为1美元，未开展任何业务。|
|10|北京实验工厂|受同一公司最终控制|成立于1983年3月15日，注册资金为4,677万元，主营业务为航天伺服控制系统、流体传动及液压控制设备、机电控制设备、电液伺服阀、变频驱动器、液压泵、气动机、微特电机、液压能源、高精密传感器、自动控制设备的研制、生产和销售。|
|11|北京航天博物馆|受同一公司最终控制|成立于1994年6月17日，注册资金为200万元，主营业务为航天科技成果展览；组织展销会；信息咨询服务；购销：工艺美术品、日用百货、五金、化工、建筑材料、家用电器。|
|12|北京长征宾馆|受同一公司最终控制|成立于 1991 年7 月8 日，注册资金为 811万元，主营业务为住宿、饮食服务。|

⑦陕西航天科技集团有限公司的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|

补充法律意见（六）
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|1|陕西中天火箭技术股份有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2002 年 8 月 2 日，注册资本为3,165万元，主营业务为增雨防雹火箭、气象探测火箭产品研制。|
|2|西安向阳航天材料股份有限公司|受同一公司最终控制|成立于2002年12月18日，注册资本为9,000万元，主营业务为双金属复合管系列产品研制。|
|3|陕西航天龙腾汽车服务有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2001年8月31日，注册资本为13,033万元，主营业务为品牌汽车销售、维修及技术服务。|
|4|西安康本材料有限公司|受同一公司最终控制|成立于2007年12月29日，注册资本为26,000 万元，主营业务为高性能碳纤维及制品的研制和生产。|
|5|常州山由帝杉防护材料制造有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2005年9月30日，注册资本为2,402万美元，主营业务为汽车用窗膜及高性能功能膜生产。|
|6|江苏星源航天材料股份有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2003 年 7 月 3 日，注册资本为9,317.7625 万元，主营业务为覆铜板生产制造。|

⑧中国空间技术研究院的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|航天神舟投资管理有限公司|受同一公司最终控制|成立于2009年7月3日，注册资本为33,652.82万元，主营业务为投资管理。|
|2|北京翔宇空间技术公司|受同一公司最终控制|成立于1993年4月5日，注册资金为3,000 万元，主营业务为卫星部件、元器件、原材料、地面仪器等设备引进业务。|
|3|北京航天宇通科贸中心|受同一公司最终控制|成立于1997年4月30日，注册资金为500万元，主营业务为投资管理。|
|4|中国东方红卫星股份有限公司（股票代码：600118）|受同一公司最终控制|成立于1997年8月21日，注册资本为118,248.9135万元，主营业务为小卫星、微小卫星研制，卫星应用地面设备研制。|
|5|航天神舟科技发展有限公司|受同一公司最终控制|成立于2008年11月24日，注册资本为 17,000 万元，主营业务为卫星、飞船及其他航天器研制，卫星应用及空间技术二次开发，资产管理、企业管理、项目投资。|

补充法律意见（六）
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|6|北京中关村航天创新园科技发展有限公司|受同一公司最终控制|成立于2011年10月8日，注册资本为2,200 万元，主营业务为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；资产管理；投资管理；物业管理；承办展览展示活动等。|
|7|航天神舟生物科技集团有限公司|受同一公司最终控制|成立于1995年11月10日，注册资本为37,774.6万元，主营业务为空间生物原料药的研发、生产和销售；航天育种等。|
|8|北京神舟天辰物业服务有限公司|受同一公司最终控制|成立于2008年10月9日，注册资本为1,000万元，主营业务为物业管理。|

⑨航天推进技术研究院（中国航天科技集团公司第六研究院）的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|陕西航天动力高科技股份有限公司（股票代码：600343）|受同一公司最终控制|成立于 1999 年 12 月 24 日，注册资本为63,820.6348万元，主营业务为泵、液力传动、流体计量的研制。|
|2|西安航天神舟旅游餐饮有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于2002年，注册资本为800万元，主营业务为餐饮、旅游业务。|
|3|华东理工大学设计研究院有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1988 年 10 月 18 日，注册资本为1,505万元，主营业务为工程设计业务。|

⑩四川航天工业集团有限公司的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|四川航天建筑工程公司|受同一公司最终控制|成立于 1985 年 4 月 4 日，注册资本为10,000万元，主营业务为房屋建筑物、土木工程及房屋装修等。|
|2|四川神坤装备股份有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2006 年 8 月 11 日，注册资本为30,400万元，主营业务为煤矿用液压支架研制。|
|3|四川航天天盛科技有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于 1998 年 5 月 18 日，注册资本为7,500 万元，主营业务为现代物流、网络通讯、物业管理及房产等。|

补充法律意见（六）
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|4|成都九鼎科技（集团）有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2000年11月17日，注册资本为9,739 万元，主营业务为汽车减振器、汽车变速操作杆、冲压件的生产和销售。|
|5|成都航天万欣科技有限公司|受同一公司最终控制|成立于1999年3月4日，注册资本为4,520万元，主营业务为汽车冲焊件、改装车及方舱非标加工。|
|6|成都航天模塑股份有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2000 年 1 月 21 日，注册资本为21,000万元，主营业务为汽车零部件制造销售等。|

中国航天时代电子公司的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|中国时代远望科技有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1991 年 4 月 12 日，注册资本为6,000 万元，主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|2|陕西航天导航设备有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1995 年 4 月 5 日，注册资本为22,743.56万元，主营业务为运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术开发、设计与生产、销售、咨询、服务。|
|3|北京航天时代光电科技有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2008 年 12 月 23 日，注册资本为21,249万元，主营业务为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。|
|4|航天电工集团有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2002 年 12 月 26 日，注册资本为63,762.9819万元，主营业务为电线电缆制造安装。|

中国航天空气动力技术研究院（中国航天科技集团公司第十一研究院）的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|航天环境工程有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2008 年 7 月 30 日，注册资本为15,939.8万元，主营业务为烟气治理、污水处理、废固处理。|

补充法律意见（六）
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|2|航天神舟飞行器有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2009 年 7 月 15 日，注册资本为10,000 万元，主营业务为无人机及导弹相关配套设备研制生产。|
|3|北京航天易联科技发展有限公司|受同一公司最终控制|成立于2010年12月2日，注册资本为1,000万元，主营业务为安防产品研发、制造、集成、销售、服务；安防工程项目承包及实施；光机电一体化设备、传感器、仪器仪表产品制造、销售等。|
|4|北京航天益森风洞工程技术有限公司|受同一公司最终控制|成立于2010年4月29日，注册资本为1,000万元，主营业务为技术推广服务；技术检测；工程设计；计算机系统服务；销售机械设备；维修机械设备；专业承包。|
|5|北京航天宏伟压力容器检验站|受同一公司最终控制|成立于1993年3月26日，注册资金为300万元，主营业务为承担各类压力容器和气瓶的检验及管道的无损检测；压力容器修复、管道的焊接等。|
|6|浙江南洋传感器制造有限公司|受同一公司最终控制|成立于2005年4月13日，注册资本为500万美元，主营业务为传感器、仪器仪表的生产、销售等。|

中国航天系统科学与工程研究院的主要控股/实际控制企业
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|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|北京航天宏康计算机技术开发中心|受同一公司最终控制|成立于1997年1月15日，注册资金为100万元，主营业务为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；接受委托对阜成路14号进行物业管理。|
|2|北京航信招待所|受同一公司最终控制|成立于1989年4月11日，注册资金为40万元，主营业务为房屋出租。|
|3|北京航天兴科高新技术有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2001 年 11 月 23 日，注册资本为50万元，主营业务为提供软件和计算机系统服务。|
|4|北京航天神建工程设计有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2010 年 10 月 19 日，注册资本为150万元，主营业务为工程勘查设计。|
|5|航天未来（北京）科技传播有限公司|受同一公司最终控制|成立于2011年9月14日，注册资本为100万元，主营业务为航天技术推广，会展服务。|
|6|航天神洁（北京）环保科技有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2013 年 10 月 31 日，注册资本为1,000 万元，主营业务为技术开发、技术转让、产品设计、销售自行开发后的产品。|

补充法律意见（六）上海航天工业（集团）有限公司（中国航天科技集团公司第八研究院）的主要控股/实际控制企业
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|上海航天汽车机电股份有限公司（股票代码：600151）|受同一公司最终控制|成立于 1998年5 月28日，注册资本为125,017.9897万元，主营业务为多晶硅、太阳能电池、电池组件及光伏电站系统集成以及高端汽车零部件和新材料的研发、生产和销售等。|
|2|内蒙古神舟光伏电力有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2008 年 8 月 1 日，注册资本为12,600万元，主营业务为光伏能源开发。|
|3|上海航天万源稀土电机有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2006 年 9 月 4 日，注册资本为5,000万元，主营业务为稀土永磁电机制造。|
|4|上海航天电源技术有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于 2009年2 月24日，注册资本为34,000 万元，主营业务为动力、便携、储能电源系统设计、集成和销售。|
|5|上海新上广经济发展有限公司|受同一公司最终控制|成立于1995年10月26日，注册资本为16,100.6923万元，主营业务为广播电视设备，广播电视接收机，电子计算机，电子照明器具，家用电器，模具及注塑件，建材，家电，百货的经营。|
|6|上海新力机器厂|受同一公司最终控制|成立于 1993 年 6 月 1 日，注册资金为4,200万元，主营业务为航天产品、空调产品、锻压成型设备、液压控制设备及元器件、汽车配件、非标设备的安装及维修。|
|7|上海航天万源稀土电机研发中心|受同一公司最终控制|成立于 2006 年 9 月 4 日，注册资本为1,000万元，主营业务为稀土电机领域内的研发和开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|8|上海神舟电力有限公司|受同一公司最终控制|成立于2011年10月11日，注册资本为10,450 万元，主营业务为从事光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|9|上海航天有线电厂|受同一公司最终控制|成立于 1995年5 月29日，注册资金为1,833.5万元，主营业务为雷达、导航、通讯、汽配件、广播电视设备、传输、电子计算机及外部设备、家电、微电机|

补充法律意见（六）
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|-|-|-|-|
||||安全设备、电子产品制造。|
|10|上海申航进出口有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1993年11月2日，注册资本为900 万元，主营业务为从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业等。|
|11|上海航天能源股份有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1994年3 月21日，注册资本为12,755 万元，主营业务为航天产品的研发、销售及相关业务，对工业企业投资经营，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、安装、销售，润滑油的销售，汽车燃气装置，加气站设备等。|
|12|内蒙古神舟硅业有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于 2007年5 月17日，注册资本为221,229万元，主营业务为多晶硅及下游产品、副产品的研发、制造和销售。|
|13|上海航天实业有限公司|受同一公司最终控制|成立于 1993年8 月12日，注册资本为4,500万元，主营业务为新材料与新能源产品生产和销售。|
|14|上海航天新园投资管理有限公司|受同一公司最终控制|成立于2012年11月26日，注册资本为900万元，主营业务为房地产开发。|

航天时代置业发展有限公司的主要控股/实际控制企业
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|航天时代置业发展（天津）有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2008 年 12 月 18 日，注册资本为10,000万元，主营业务为产业基地配套住宅建设。|
|2|航天时代置业发展（西安）有限公司|受同一公司最终控制|成立于 2010 年 2 月 10 日，注册资本为28,000万元，主营业务为产业基地配套住宅建设。|
|3|北京航天时代天盛物业管理有限公司|受同一公司最终控制|成立于2010年8月27日，注册资本为800万元，主营业务为物业管理。|
|4|航天时代置业发展（武汉）有限公司|受同一公司最终控制|成立于2013年1月28日，注册资本为1,000万元，主营业务为产业基地配套住宅建设。|

4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其有关的关联方
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上述人
补充法律意见（六）员直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的其他企业均为发行人的关联方。
5、其他关联法人
根据《审计报告》，发行人、乐凯公司提供的相关资料及出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，除上述已披露的关联法人之外，与发行人存在关联交易的其他关联法人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与发行人的关联关系|企业基本情况|
|1|保定乐凯薄膜有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于2001年4月25日，注册资本12,988万元，法定代表人为杨永宽，主营业务为从事聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄膜的生产。|
|2|中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司|母公司对其有重大影响|成立于1980年7月10日，注册资金400万元，法定代表人为刘金山，主营业务为从事化学品生产和销售。|
|3|保定乐凯设备制造安装有限公司|母公司对其有重大影响|成立于2004年4月26日，注册资本529.11万元，法定代表人为赵建启，主营业务为从事通用机械及零部件制造、加工，设备安装。|
|4|乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司|受同一公司最终控制|成立于1999年6月18日，注册资本3,035万元，法定代表人为李保民，主营业务为从事感光材料和精细化工产品的研发和销售。|

（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料，2014年1-9月，发行人与关联方之间的交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
2014年1-9月，发行人与其关联方之间发生的采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-9月||
||||金额|占同类交易比例（%）|
|乐凯公司|采购商品|市场价|9,282.06|0.02|
|乐凯纸业|采购商品|市场价|6,333,244.37|14.34|

补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|乐凯沈阳|采购商品|市场价|2,333,333.38|5.28|
|中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司|采购商品|市场价|194,022.55|0.44|
|保定市乐凯化学有限公司|采购商品|市场价|49,840.00|0.11|
|保定乐凯设备制造安装有限公司|采购商品|市场价|6,805.13|0.02|
|乐凯胶片股份有限公司|接受劳务|市场价|6,821.05|100|
|保定乐凯设备制造安装有限公司|接受劳务|市场价|90,000.00|100|
|乐凯公司|接受劳务|市场价|16,209.67|100|
|河北乐凯化工工程设计有限公司|接受劳务|市场价|8,425.00|100|
|保定乐凯进出口贸易有限公司|接受劳务|市场价|185,960.36|100|
|保定市乐凯综合服务公司物资经销站|接受劳务|市场价|95,000.00|100|
|合 计|-|-|9,328,943.57|-|

2、关联担保
根据《审计报告》及公司提供的资料，2014年1-9月，发行人与其关联方之间发生的关联担保情况如下：
2011年 12月 29日，乐凯公司与交通银行股份有限公司保定分行签订《最高额保证合同》（编号：额保字 00111207号），乐凯公司为发行人自 2011年 12月29日至2012年12月29日期间对该行发生的最高额为6,000万元的债务提供连带责任保证担保。
在上述最高额保证的借款期限及额度内，截至2014年9月30日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订的正在履行的借款合同如下：
（1）2011年12月29日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》（编号：贷字 00111207号），发行人向该行贷款 608.2万元，
贷款期限自2011年12月30日至2015年12月29日，贷款利率为贷款实际发放
日3-5年（含5年）基准利率上浮10%。
补充法律意见（六）（2）2012年1月17日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》（编号：贷字 00120105号），发行人向该行贷款 444万元，贷款期限自 2012年 1月 18日至 2015年 12月 29日，贷款利率为贷款实际发放日3-5年（含5年）基准利率上浮10%。
（3）2012年3月13日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》（编号：贷字 00120302号），发行人向该行贷款 4,297,479.83元，贷款期限自 2012年 3月 13日至 2015年 12月 29日，贷款利率为贷款实际发放日3-5年（含5年）基准利率上浮15%。
（4）2012年5月4日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》（编号：贷字00120502号），发行人向该行贷款689.6791万元，贷款期限自2012年5月4日至2015年12月29日，贷款利率为贷款实际发放日3-5年（含5年）基准利率上浮10%。
（5）2012年6月4日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》（编号：贷字00120601号），发行人向该行贷款 339.3531万元，贷款期限自2012年6月4日至2015年12月29日，贷款利率为贷款实际发放日3-5年（含5年）基准利率上浮10%。
（6）2012年7月4日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》（编号：贷字00120702号），发行人向该行贷款 646.5673万元，贷款期限自2012年7月4日至2015年12月29日，贷款利率为贷款实际发放日3-5年（含5年）基准利率上浮10%。
（7）2012年8月31日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》（编号：贷字00120807号），发行人向该行贷款 341.2811万元，贷款期限自 2012年 8月 31日至 2015年 12月 29日，贷款利率为贷款实际发放日3-5年（含5年）基准利率上浮10%。
（8）2012年10月24日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》（编号：贷字 00121016号），发行人向该行贷款 4,073,285.50元，贷款期限自2012年10月24日至2015年12月29日，贷款利率为贷款实际
补充法律意见（六）发放日3-5年（含5年）基准利率上浮10%。
（9）2012年11月9日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》（编号：贷字00121102号），发行人向该行贷款 305.5612万元，贷款期限自 2012年 11月 9日至 2015年 12月 29日，贷款利率为贷款实际发放日3-5年（含5年）基准利率上浮10%。
（10）2012年 12月 11日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》（编号：贷字 00121201号），发行人向该行贷款 698.5046万元，贷款期限自2012年12月11日至2015年12月29日，贷款利率为贷款实际发放日3-5年（含5年）基准利率上浮10%。
（11）2012年 12月 27日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》（编号：贷字 00121204号），发行人向该行贷款 547.902万元，贷款期限自2012年12月27日至2015年12月29日，贷款利率为贷款实际发放日3-5年（含5年）基准利率上浮10%。
3、商标使用许可
2011年 10月 28日，发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可合同（1）》（合同编号：2011005），乐凯公司将其所拥有的第 583511号“ ”、第 583528号“ ”、第 1734091号“ ”、第 1734092号“ ”的四项注册商标无偿许可发行人使用，许可方式为独占使用许可。
2011年 10月 28日，发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可合同（2）》（合同编号：2011006），乐凯公司将其所拥有的第786638号“ ”注册商标无偿许可发行人使用，许可方式为独占使用许可。
2014年5月7日，就第583511、583528、1734091、1734092、786638号商标使用权问题，发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可合同终止协议》，终止以上商标的使用权。
4、关键管理人员薪酬
2014年1-9月，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
补充法律意见（六）单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|2014年1-9月|
|1|刘彦峰|263,328.00|
|2|陈必源|103,286.00|
|3|王德胜|226,017.00|
|4|锁亚强|214,647.00|
|5|周春丽|226,847.00|

5、关联方应收应付款项
根据《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，发行人应收、应付关联方款项的情况如下：
（1）公司应收关联方款项
截至2014年9月30日，发行人无应收关联方款项。
（2）公司应付关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.09.30|
|预付账款|河北乐凯化工工程设计有限公司|35,000.00|
|应付账款|乐凯公司|36,920.56|
||中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司|62,730.00|
||乐凯胶片股份有限公司|6,821.05|
||乐凯纸业|2,177,405.40|
||保定乐凯设备制造安装有限公司|153,084.77|
||乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司|400,000.00|
||保定乐凯进出口贸易有限公司|229,396.50|

（三）关联交易公允性的独立董事意见
2014年12月30日，发行人独立董事邹应全、林钢和张洪就发行人 2011年至2014年1-9期间发生的关联交易发表独立审核意见，其认为：“2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司与关联方的提供劳务、出售商品、接受劳务、采购商品、房屋租赁、制造安装工程、支付关键管理人员薪酬、委托贷款和关联
担保均系基于公司的正常生产经营需要而发生的，上述关联交易是必要的；公司
提供劳务、出售商品、接受劳务、采购商品的关联交易价格按市场价格确定的；
补充法律意见（六）房屋租赁的租金价格合理；支付关键管理人员薪酬符合公司日常经营和稳定发展需要；制造安装工程的关联交易经过了必要的招投标程序，定价公允；关联方为公司提供委托贷款系其为支持公司生产经营发展而自愿提供，未损害公司及其他股东的利益；关联方为公司提供担保有助于公司获得银行贷款资金，保证了公司正常经营的资金需求，未损害公司及其他股东的利益；关联方无偿许可公司使用其商标，不存在损害公司及其他股东利益的情形”。
（四）经核查发行人与关联方之间 2014年 1-9月的关联交易，本所律师认为：
1、发行人上述向关联方采购商品、接受劳务的价格合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人支付关键管理人员薪酬符合公司日常经营和稳定发展的需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、根据发行人提供的说明，发行人应付关联方款项均因正常经营活动产生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十一、发行人主要财产的补充核查
（一）根据发行人提供的专利证书等相关材料，并经本所律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人新取得的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利类别|专利名称|授权公告日|专利期限|他项权利|
|1|ZL201210145622.4|发明|一种用于透明塑料件的双面拉丝装饰膜|2014.11.12|2012.05.11至2032.05.10|无|

本所律师认为，发行人合法拥有上述专利，上述专利产权界定清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）资产抵押、质押等权利限制情况
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人对其拥有所有权或使用权的主
补充法律意见（六）要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
十二、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）发行人新增的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
① 2014年 11月 6日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》（编号：贷字 00141004号），发行人向该行借款 5,515,083.68元，借款期限自2014年11月7日至2015年11月7日，借款利率为浮动利率。
②2014年11月18日，发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》（编号：贷字 00141103号），发行人向该行借款 6,317,663.10元，借款期限自2014年11月18日至2015年11月17日，借款利率为浮动利率。
③ 2014年 9月 11日，发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订《借款合同》（2013年西授字第078号-流02号），发行人向该行借款 2,814,985.80元，借款期限自2014年9月11日至2015年7月14日，借款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮20%。
2、采购合同
①2014年11月28日，发行人与山东凯丽特种纸股份有限公司签订《购销合同》（合同编号：20141203-182），发行人向其采购 190g磁记录原纸，合同价款为414万元，合同有效期自2014年11月28日至2015年6月28日。
②2014年12月3日，发行人与烟台敬瑞化工有限公司签订《购销合同》（合同编号：20141203-183），发行人向其采购水性聚氨酯6909，合同价款为 67.20万元，合同有效期自2014年12月3日至2015年3月31日。
③2014年12月10日，发行人与南京中联科实业有限公司签订《购销合同》
补充法律意见（六）（合同编号：20141210-191），发行人向其采购丙烯酸乳液、聚乙烯乳液，合同价款为48.54万元，合同有效期自2014年12月10日至2015年3月31日。
经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同，内容和形式合法有效，在合同当事人严格履行各自义务的前提下，合同履行不存在潜在风险。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《补充法律意见（三）》中披露的发行人与北矿磁材科技股份有限公司签订的《购销合同》（合同编号：20140212-021）、发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订的《借款合同》（编号：2012年西授字第058号-流05号）、发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订的《流动资金借款合同》（编号：贷字 00131004号）《补充法律意见（四）》中披露的发行人与山东凯丽签订的《购销合同》（合同编号：20140708-094）均已履行完毕。
（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|与公司关系|账面余额（元）|占其他应收款总额的比例（%）|性质或内容|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|非关联方|977,358.50|26.09|申报会计师费|
|北京市康达律师事务所|非关联方|700,000.00|18.69|律师费|
|赛迪顾问股份有限公司|非关联方|686,943.38|18.34|行业咨询费|
|中信建投证券股份有限公司|非关联方|500,000.00|13.35|财务顾问费|
|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|非关联方|385,566.03|10.29|申报会计师费|
|合计|—|3,249,867.91|86.76|—|

2、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年9月30日，发
行人无金额较大的其他应付款。
补充法律意见（六）根据发行人的确认，立信会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动发生，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人召开了1次董事会，1次监事会。
经核查上述会议的召开通知、议案、决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集、召开程序及决议、会议记录的签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员
发行人现任董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司现任董事的简历如下：
（1）滕方迁董事长
男，1962年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中南财经政法大学企业管理专业毕业，教授级高级工程师。1983年 7月至 2002年 4月：历任第二胶片厂 PS版车间工段长、车间副主任、分厂副厂长、厂长；2002年4月至2010年11月：历任化工部第二胶片厂副厂长、厂长、党委书记；2010年 11月至 2011年 12月：任乐凯华光印刷科技有限公司总经理、党委书记、执行董事；2011年 12月至 2013年 3月：任乐凯公司副总经理、乐凯华光印刷科技有限公司总经理、党委书记、执行董事。2013年3月至今：任乐凯公司董事、总经理、党委副书记，乐凯华光印刷科技有限公司执行董事；2014年12月至今：任乐凯胶片股份有限公司（股票代码：600135）董事长；2013年5月至2014年3月：任乐凯新材第一届董事会董事、董事长；2014年3月至今：任乐凯新材第
补充法律意见（六）二届董事会董事、董事长，本届董事任期至 2017年3月。
（2）王一宁副董事长
男，1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，河北大学化学分析专业毕业，正高级工程师。1982年8月至1996年4月：历任化工部第一胶片厂质检处职员、质检处原材料鉴定室副主任、主任；1996年4月至 2002年7月：历任乐凯公司质量处副处长、质量部部长、调度中心主任、综合管理处处长、经理、总经理助理兼综合管理部经理；2002年 9月起至 2014年 2月：任保定市乐凯化学有限公司董事长。2002年6月起至今：任乐凯公司副总经理；
2005年4月起至今：任乐凯公司党委委员； 2012年 2月起至今：任乐凯胶片股份有限公司（股票代码：600135）董事；2012年3月起至2014年3月：任乐凯新材第一届董事会董事；2014年 3月至今：任乐凯新材第二届董事会董事、副董事长，本届董事任期至2017年3月。
（3）王瑞强董事
男，1959年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，南京化工学院有机合成专业毕业，正高级工程师。1985年3月至1998年3月：历任化工部第二胶片厂质检科副科长、质检处副处长、胶片分厂厂长兼党总支书记、化工部第二胶片厂党委委员；1998年3月至1999年5月：任化工部第二胶片厂党委委员、副厂长兼总工程师；1999年5月至2006年6月：任乐凯公司第二胶片厂党委委员、副厂长兼总工程师；2006年 6月至 2007年 12月：任乐凯公司总工程师。2007年12月至今：任乐凯公司副总经理；2009年4月至今：任乐凯胶片股份有限公司董事；2009年8月至今：任乐凯纸业董事长；2009年12月至今：任乐凯公司党委委员；2013年 3月至今：任河北乐凯化工工程设计有限公司执行董事；2014年3月至今：任乐凯新材第二届董事会董事，本届董事任期至 2017年3月。
（4）王朝辉董事
男，1970年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，大连理工大学生产过程自动化专业毕业，工程师。1993年8月至2006年1月：历任乐
补充法律意见（六）凯公司仪表车间技术员、副主任、主任、工程管理部副经理；2005年10月至 2007年3月：任乐凯胶片股份有限公司装备部经理；2007年3月至2011年6月：任乐凯保定化工设计研究院院长。2011年2月至2014年2月：任乐凯公司战略部经理。2014年 2月至今：任乐凯公司规划经营部经理；2014年 4月至今：任乐凯公司副总工程师；2012年11月至今：任乐凯公司职工监事；2014年9月至今：任乐凯公司副总经理；2012年8月至2014年3月：任乐凯新材第一届董事会董事；2014年3月至今：任乐凯新材第二届董事会董事，本届董事任期至2017年3月。
（5）刘彦峰董事
男，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，兰州大学磁学专业毕业，研究员。1986年7月至2005年2月：历任乐凯磁带厂磁带研究室试验员、专题组长、生产科副科长、质检科科长、副厂长；2005年 2月至2011年2月：任乐凯磁信息总经理。2011年3月至2014年3月：任乐凯新材第一届董事会董事、总经理；2014年 3月至今：任乐凯新材第二届董事会董事、总经理，本届董事、总经理任期至2017年3月。
（6）陈必源董事
男，1945年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，杭州化工学校化学分析专业毕业，正高级工程师。1982年至1992年：任化工部第一胶片厂磁带研究室主任；1992年至2005年2月：历任乐凯磁带厂副厂长兼磁带研究室主任、厂长；2005年2月至2011年2月：任乐凯磁信息技术总监、董事。
2011年3月至2014年3月：任乐凯新材第一届董事会董事、副总经理；2014年3月至今：任乐凯新材第二届董事会董事，本届董事任期至2017年3月。
（7）林钢独立董事
男，1953年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学历，中国人民大学会计专业毕业，教授。1971年9月至1984年8月：任北京自动化仪表三厂财务主管；1999年7月至2009年6月：历任中国人民大学财务处处长、产业管理处处长、人大世纪科技发展有限公司总经理；2011年11月至2013年2
补充法律意见（六）月：任中航重机股份有限公司（股票代码：600765）独立董事。1986年 7月至 2014年 8月：任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师；2011年 5月至今：任北京品恩科技股份有限公司独立董事；2012年 6月至今：任北京荣之联科技股份有限公司（股票代码：002642）独立董事；2014年 5月至今：任紫光股份有限公司（股票代码：000938）独立董事；2011年 11月至 2014年 3月：任乐凯新材第一届董事会独立董事，2014年 3月至今：任乐凯新材第二届董事会独立董事，本届独立董事任期至2017年3月。
（8）张洪独立董事
女，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国政法大学民商法学毕业，律师。1995年9月至2000年9月：任辽宁省律师事务所专职律师；2000年10月至今：任北京市大成律师事务所专职律师、高级合伙人、公司部主任；2014年 8月至今任乐凯新材第二届董事会独立董事，本届独立董事任期至2017年3月。
（9）邹应全独立董事
男，1964年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，北京师范大学物理化学专业毕业，教授。1987年9月至2007年9月：历任北京师范大学助教、化学系团总支书记、讲师、应用化学研究所所长助理、党支部书记、副教授；2004年10月至2013年10月：任江苏泰兴实业公司技术总监；2007年 9月至今：任北京师范大学教授、博士生导师；2011年 3月至今：任湖北固润科技股份有限公司董事、技术总监；2010年 10月至今：任中国感光学会理事；
2006年 10月至今：任中国感光学会非银盐专业委员会副主任；2006年 10月至今：任中国感光学会任印刷专业委员会副主任；2012年 5月至今：任中国感光学会辐射固化协会理事；2014年8月至今：任乐凯新材第二届董事会独立董事，本届独立董事任期至2017年3月。
2、监事会成员
发行人现任监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。公司现任监事的简历如下：
补充法律意见（六）（1）张作泉监事会主席
男，1960年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华中工学院磁学专业毕业，高级工程师。1982年 8月至 1993年 12月：历任化工部第一胶片厂磁带车间技术员、副主任、主任、党支部书记；1993年12月至2005年2月：历任乐凯磁带厂质监科科长、副厂长、党支部书记；2005年2月至 2011年2月：任乐凯磁信息副总经理、党总支书记、董事。2011年3月至今：任乐凯新材党支部书记；2011年3月至2014年3月：任乐凯新材第一届监事会主席；2014年 3月至今：任乐凯新材第二届监事会主席，本届监事会主席任期至 2017年 3月。
（2）郝春深监事
男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国人民大学企业管理专业毕业，高级工程师。1989年 10月至 2002年 8月：历任乐凯公司涂塑纸基车间技术员、政策研究室科员、财务处科员、资产部经理助理；
2002年8月至2004年6月：任杭州乐凯立体影像有限公司副总经理；2004年6月至 2004年 10月：任乐凯公司黑白厂副厂长；2004年 10月至 2011年 9月：历任乐凯公司资产财务部经理助理、经理；2011年8月至2012年7月：任乐凯公司总经理助理、财务负责人；2005年2月至 2011年2月任乐凯磁信息监事。
2004年2月至今：任保定乐凯宏达实业有限公司监事；2010年10月至今：乐凯胶片股份有限公司（股票代码：600135）监事；2010年11月至今：乐凯华光印刷科技有限公司监事；2012年 4月至今：任合肥乐凯科技产业有限公司监事；
2012年7月至今：任乐凯公司总会计师；2011年3月至2014年3月：任乐凯新材第一届监事会监事；2014年 3月至今：任乐凯新材第二届监事会监事，本届监事任期至2017年3月。
（3）尚秋鸣职工代表监事
男，1985年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，河北工业大学化学工程与工艺专业毕业，工程师。2008年9月至2011年2月：历任乐凯磁信息研发部试验员、课题组长。2011年3月至2014年3月：任乐凯新材第一届监事会职工代表监事；2014年 3月至今：任乐凯新材第二届监事会职工代表
补充法律意见（六）监事，本届监事任期至2017年3月。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员4名，其中总经理1名，副总经理2名，财务总监兼董事会秘书1名。经核查，公司兼任高级管理人员的董事没有超过董事会人数的二分之一。公司现任高级管理人员的简历如下：
（1）刘彦峰总经理
刘彦峰先生的简历详见本节前述现任董事部分。
（2）王德胜副总经理
男，1963年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，南京大学高分子专业毕业，高级工程师。1983年8月至2005年2月：历任乐凯磁带厂磁研室试验员、专题组长、副主任、主任；2005年2月至2011年2月：任乐凯磁信息副总经理。2011年3月至今：任乐凯新材副总经理，主要负责产品生产，本届任期至2017年3月。
（3）锁亚强副总经理
男，1965年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，河北化工学院高分子专业毕业，高级工程师。1985年 7月至 1994年 10月：历任乐凯磁带厂磁研室试验员、专题组长；1994年 10月至 2005年 2月：历任乐凯磁带厂车间副主任、主任；2005年2月至2011年2月：历任乐凯磁信息董事、磁卡事业部经理、综合部经理、车间主任、制造二部经理。2011年 3月至今：任乐凯新材副总经理，主要负责人力资源工作，本届任期至2017年3月。
（4）周春丽财务总监兼董事会秘书
女，1971年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中央广播电视大学会计学专业毕业，会计师。1991年8月至2005年2月：任乐凯公司财务部职员；2005年2月至2011年2月：历任乐凯磁信息财务部经理、总经理助理、改制办公室主任。2011年3月至今：任乐凯新材财务总监、董事会秘书，本届任期至2017年3月。
补充法律意见（六）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的相关资料，并本所律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
（三）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）发行人的独立董事
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员为9名，其中独立董事 3名，独立董事不少于发行人董事会成员的1/3，其中独立董事林钢为符合中国证监会要求的会计专业人士。
根据独立董事声明、发行人股东大会通过的《董事会议事规则》、《保定乐凯新材料股份有限公司独立董事制度》和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务及财政补贴的补充核查
（一）发行人执行的主要税种、税率
补充法律意见（六）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人提供的相关资料，2014年1-9月，发行人执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 项|税率|计税依据|
|企业所得税|15%（25%预缴）|按应纳税所得额计征|
|增值税|17%|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|城市维护建设税|7%|按实际缴纳的营业税、增值税计征|

经本所律师核查，发行人执行的上述主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠及其依据
1、企业所得税优惠及依据
发行人于2011年8月16日取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201113000079），有效期为3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2008年4月14日，科技部、财政部、国家税务总局联合颁布《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），其中第四条规定，依据本办法认定的高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
根据发行人出具的说明，公司《高新技术企业证书》报备审查已经通过，2014年1-9月根据当地税务局的要求企业所得税暂按25%预缴。
2、出口退税及依据
2014年1-9月，发行人的磁条、磁卡产品出口退税率为17%。
2009年 6月 3日，财政部、国家税务总局联合颁布财税[2009]88号《关于
进一步提高部分商品出口退税率的通知》，该通知规定，从2009年6月1日起，
补充法律意见（六）磁条磁卡的出口退税率调整为17%。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴及其依据
根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，2014年1-9月，发行人享受的财政补贴如下：
1、根据保定市科学技术局于2013年7月1日下发的《保定市科学技术局关于 2013年落实<保定市专利申请补助办法>的补充说明》（保科字[2013]43号），发行人于2014年4月收到专利资助费1,500元。
2、根据保定国家高新技术产业开发区管委会于 2011年4月18日下发的《保定国家高新区管委会关于下达二〇一一年第一批重点产业发展专项资金计划的通知》（（2011）高区31号），发行人于2014年6月、2014年8月分别收到重点产业发展专项资金400万元、350万元。
3、根据国家外国专家局于2013年4月12日下发的《关于下达2013年度引进外国专家项目（经济技术类）计划、经费预算的通知》（外专发[2013]43号），发行人于2014年4月收到补助1万元。
4、根据保定市发展和改革委员会于 2014年 1月 10日下发的《保定市发展和改革委员会关于转发省财政厅、省发改委<关于下达2013年省级资源节约综合利用（第二批）专项资金的通知>及<下达2013年省级节能技术改造财政奖励资金的通知>》，发行人于 2014年 5月收到省级资源节约综合利用专项资金 100万元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人最近三年的纳税情况
根据保定市高新区国家税务局第二税务分局于 2015年 1月 5日出具的《证明》，确认：“兹证明，我局为保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司的国税主管机关。该公司自 2012年至今，能按期进行纳税申
补充法律意见（六）报，无欠缴税款”。
根据保定国家高新技术产业开发区地方税务局于2015年1月6日出具的《完税证明》，确认：“兹证明，我局为保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司的地税主管机关。该公司自 2009年至今，所适用的主要税种、税率均符合我国有关法律、法规及规范性文件的要求，依申报缴纳各项税收，无欠税记录”。
根据保定市高新区国家税务局第二税务分局、保定国家高新技术产业开发区地方税务局分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年能够按照税法规定纳税，没有违反国家税收法律、法规的行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的书面承诺，确认发行人及其前身乐凯磁信息自 2009年至今，能够遵守国家及地方环境保护法律、法规，按时申领了排污许可证，并能够足额缴纳排污费，未发生过重特大环境污染事故，未受到环境环保部门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量
根据保定市质量技术监督局于2015年1月5日出具的《证明》，确认发行人及其前身乐凯磁信息自成立以来，在日常生产经营活动中一直严格遵守国家质量监督法律、行政法规；自 2009年至今，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受该局行政处罚。
（三）发行人的安全生产
根据保定市安全生产监督管理局于2014年12月31日出具的《证明》，确认发行人及其前身乐凯磁信息，在日常生产经营活动中能够认真贯彻执行安全生产法律、法规、规章及各级政府相关规定，无安全生产重大违法、违规行为，也未发生安全生产责任事故，未受到该局的行政处罚。
补充法律意见（六）十七、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）2014年6月6日，保定市华电海通实业有限公司（以下简称“华电海通”）向保定市新市区人民法院提起诉讼，请求判令发行人依照合同向华电海通支付合同尾款 116.90万元，并按银行同期逾期贷款利率向华电海通支付逾期付款违约金。2014年 10月 20日，保定市新市区人民法院作出一审判决，判令发行人一次性给付华电海通货款116.90万元及违约金（违约金自2014年6月6日起按中国人民银行同期借款利率计算至本判决生效之日七十日内止）。2014年11月 4日发行人上诉至河北省保定市中级人民法院，截至本补充法律意见出具之日，该案尚未开庭审理。
（二）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除上述未了结诉讼以外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理书面承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本补充法律意见出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
补充法律意见（六）《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》及本补充法律意见的内容适当。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见（六）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
王雪莲
赵子妍
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