国浩律师（上海）事务所
关于国脉科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一七年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ...................................................................................................................... 2第一节引言 .......................................................................................................... 3第二节正文 .......................................................................................................... 5一、本次激励计划的批准和授权 .......................................................................... 5二、本次限制性股票授予日的确定....................................................................... 6三、本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整 ........................................... 7四、本次限制性股票的授予条件 .......................................................................... 8五、结论意见 .......................................................................................................... 9第三节签署页 ..................................................................................................... 11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、国脉科技|指|国脉科技股份有限公司|
|《激励计划》|指|《国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》|
|本次激励计划|指|国脉科技实施本次限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|《公司章程》|指|《国脉科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于国脉科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
致：国脉科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与国脉科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任国脉科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予所必备的法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次激励计划的批准和授权
1、2016年12月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事已就《国脉科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年12月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2017年1月17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的激励对象变更，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的授予对象由 16人调整为 15人，授予股票总数由2,034.242万股调整为1,984.242万股。同时，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2017年 1月 17日为授予日，授予15名激励对象1,984.242万股限制性股票。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
5、2017年1月17日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。
监事会认为：本次调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；同意公司以2017年1月17日为授予日，授予15名激励对象1,984.242万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票授予日的确定
（一）2017年 1月 16日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。
（二）2017年1月17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并确定以 2017年 1月 17日为授予日。
公司独立董事认为：该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书票的条件的规定，同意公司本次激励计划的授予日为2017年1月17日。
同日，公司监事会也同意本次限制性股票的授予日为2017年1月17日。
（三）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为 2017年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，且不为《激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
1、公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整
1、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象共计 16名，授予限制性股票数量为共计 2,034.242万股。公司监事会已对激励对象名单进行了核实并进行公示，对核实及公示情况也已进行了说明。
2、因1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书基于公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象人数及授予限制性股票数量进行了调整，授予对象由16人调整为15人，授予股票总数由2,034.242万股调整为1,984.242万股。
3、公司独立董事对上述调整发表了独立意见，认为：上述调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司董事会作出上述调整。
4、公司监事会对上述调整进行了核实，认为：本次调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
国浩律师（上海）事务所 法律意见书配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
7、公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密的行为，给公司造成损失的。
根据公司第六届董事会第九次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激
国浩律师（上海）事务所 法律意见书励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国脉科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2017年1月17日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：孙立
鄯颖