秦川机床工具集团股份公司
证券投资及委托理财管理办法
（2018年10月修订稿）
（经公司 2018年10月 29日第七届董事会第六次会议审议通过）
第一章总则
1.1、为规范秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）的证券投资及委托理财行为，防范投资风险，保障资金安全，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《秦川机床工具集团股份公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定本办法。
1.2、本办法适用于公司及公司下属子公司的证券投资及委托理财行为。
1.3、本办法所称证券投资，是指在国家政策允许的情况下，在投资风险可控的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为目的，公司以暂时不用于生产经营的资金投资于股票、债券、证券回购、证券交易所上市交易的资产支持证券等行为。
本办法所称委托理财，是指公司以暂时不用于生产经营的资金通过委托商业银行、信托公司等金融机构进行非承诺保本的投资理财行为，包括但不限于银行理财、券商理财、信托理财等合规产品的投资，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。
1.4、投资原则
1.4.1、公司的证券投资及委托理财必须遵守国家法律、法规、规
范性文件等相关规定的要求；
1.4.2、公司的证券投资及委托理财必须注重风险防范、强化风险控制、合理评估效益、保证资金安全；
1.4.3、公司的证券投资及委托理财必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不得影响公司主营业务的正常运行。
1.5、证券投资及委托理财资金来源应为公司暂时不用于生产经营的资金，不得将募集资金直接或间接用于证券投资及委托理财，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。
1.6、公司实行资金集中管理，除类金融企业外，其他下属子公司原则上不允许进行委托理财。
第二章审批和管理
2.1、集团公司董事会、股东大会为证券投资及委托理财的审批机构，公司及下属子公司进行证券投资或委托理财，均需报集团公司董事会审议。
下属子公司拟进行证券投资或委托理财时，应当先行经过子公司董事会或股东会审批通过后，方可上报集团公司董事会审批。
集团公司董事会审议证券投资或委托理财议案时，须经全体董事的三分之二以上（含三分之二）通过，并同时取得三分之二以上（含三分之二）独立董事同意。
2.2、公司及下属子公司进行证券投资或委托理财，如每年发生数量众多，难以对每次投资履行审议及披露义务的，可对投资额度进行合理预计，以预计额度为标准履行审议披露程序。
相关预计额度使用期限不超过12个月，期限内任一时点投资总余额不得超过额度范围。
2.3、公司及下属子公司投资额度占公司最近一期经审计净资产
50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，经公司董事会审批并及时进行信息披露外，还应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。
2.4、证券投资的管理部门为公司证券部，委托理财的管理部门为公司财务部。
公司下属子公司拟进行证券投资或委托理财时，应设立相应机构或指定专门人员负责相应事宜。
2.5、公司证券投资及委托理财管理部门的主要职能包括：
2.5.1、草拟证券投资及委托理财的相关制度；
2.5.2、审查相关部门和人员提交的投资方案；
证券投资及委托理财方案在提交审议前，需由公司管理部门对拟定的投资方案进行初审，报公司主管领导修改审核后，方可提交审批机构审批。
2.5.3、在定期报告中汇总公司及下属子公司投资情况，向公司董事会报告证券投资及委托理财收益情况。
2.6、公司及下属子公司应参照《主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式--第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式》的主要内容编制证券投资方案或委托理财方案，至少应当包括以下内容：投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源；对业绩的影响；风险分析及拟采取的风险控制措施；资金管理、责任部门、责任人及责任追究；以前年度证券投资或及委托理财情况、相关制度等。
2.7、从事证券投资时应以公司（或下属子公司）名义设立证券账户和资金账户，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
下属子公司应在开设证券账户3个工作日内，以书面形式向公司管理部门报备证券账户、资金账户、具体运作证券投资的部门及责任人、证券投资相关内控制度。
第三章风险控制及监督
3.1、公司财务部门负责在公司董事会、股东大会批准的额度范围内划拨投资资金。财务部向资金账户转入资金时，需按照公司有关资金支付的相关规定执行。
3.2、公司及下属子公司应知悉关于相关法律、法规和规范性文件，不得进行违法违规的交易。
公司及下属子公司不得买卖本公司股票。（本公司股票代码：
000837）
3.3、公司证券投资具体操作人员不得买卖公司已投资的证券，也不得将公司证券投资情况透露给其他个人或组织。
3.4、证券投资过程中公司应通过以下措施，力求将风险控制在最小：
3.4.1、参与和实施证券投资的人员须有较高责任心和必要的证券投资管理经验。
3.4.2、聘请外部专业证券投资机构为公司证券投资提供服务。
3.4.3、证券投资前必须对拟投资公司的财务、经营状况进行了解分析，选择业绩优良、上升空间大的公司股票为投资对象。
3.4.4、采取控制投资规模、分散投资品种等手段来控制投资风险。
3.4.5、当公司证券投资账面亏损超过投资总额的5%时，证券投资工作人员除及时向管理部门报告外，应积极采取措施止损；当亏损超过股票投资总额的15%时，须于次一交易日出售所持有的部分或全部相
关证券或其衍生产品。
3.5、委托理财业务中公司通过以下措施，提高风险控制能力：
3.5.1、投资前论证，由公司管理部门对拟进行委托理财的公司财务状况、现金流状况进行考察，对理财业务进行内容审核和风险评估，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估。
3.5.2、公司管理部门应选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录，盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，由委托方与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
3.5.3、委托理财业务到期后，公司管理部门及时采取措施回收投资理财业务本金及利息。
3.6、公司管理部门可定期或不定期对下属子公司证券投资及委托理财情况进行检查，监督其按照投资方案执行，如发现资金在使用上与投资方案有出入，公司管理部门可直接报告主管领导并冻结资金账户。
3.7、公司审计部门有权对证券投资及委托理财情况进行定期或不定期审计，并将审计中发现的问题报告公司董事会审计委员会。审计委员会可根据审计中发现问题的严重性，要求相关机构进行整改；整改后仍未达到要求的，可提议董事会终止投资事宜。
3.8、公司监事会有权对公司证券投资及委托理财情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止公司证券投资及委托理财事宜。
第四章信息披露
4.1、公司及下属子公司投资总额占公司最近一期经审计净资产
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在集团董事会审议批准后及时履行信息披露义务。
当公司处于保荐期时，应取得保荐人对证券投资及委托理财事项明确的同意意见。
4.2、公司及下属子公司进行委托理财，应当以发生额作为计算标准，按照交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。
已经履行信息披露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
4.3、公司进行证券投资及委托理财，当符合本办法第4.1条规定的情形时，需在董事会作出相关决议后两个交易日内，公开披露证券投资及委托理财事项并向深圳证券交易所提交以下文件：
4.3.1、董事会决议及公告；
4.3.2、独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见；
4.3.3、股东大会通知（如有）；
4.3.4、公司关于证券投资及委托理财的内控制度；
4.3.5、具体运作证券投资及委托理财的部门及责任人；
4.3.6、保荐人（如有）应就证券投资及委托理财的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；
4.3.7、深圳证券交易所要求的其他文件。
4.4、公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、提前终止；
（二）理财产品协议主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他将对上市公司产生重要影响的情形。
4.5、公司披露的证券投资及委托理财事项应按照《主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式--第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式》要求编制公告文稿。
4.6、公司应在投资方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，接受深圳证券交易所的监管。
4.7、公司财务部门应根据《企业会计准则》之相关规定，对公司证券投资及委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
4.8、公司应在定期报告中披露报告期内证券投资及其损益情况，披露内容至少应包括：
（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；
（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例。
4.9、公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内委托理财及其损益情况，披露内容至少应包括：
（一）按照委托理财具体类型分别披露报告期内委托理财的资金来源、发生额、未到期余额及逾期未收回金额情况；
（二）对于单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财，应披露委托理财发生额、未到期余额
及逾期未收回金额的具体情况，包括：资金来源、受托机构名称（或受托人姓名）及类型、金额、产品期限、资金投向、报酬确定方式、参考年化收益率、预期收益（如有）、当期实际收益或损失和实际收回情况；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划。公司若就该项委托计提投资减值准备的，应当披露当期计提金额。
4.10、公司年度证券投资符合以下条件之一的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议：
（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产（合并报表）的10％以上，且绝对金额在5000万元以上的；
（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润（合并报表）的10％以上，且绝对金额在500万以上的。
上述证券投资金额指公司及下属子公司任一时点证券投资本金余额的总和，包括将证券投资收益进行再投资的金额。指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
保荐人（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见。
4.11、证券投资专项说明应该至少包括以下事项：
4.11.1、报告期证券投资概述，包括证券投资金额、投资证券数量、损益情况等；
4.11.2、报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；
4.11.3、报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
4.11.4、报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；
4.11.5、深圳证券交易所要求的其他情况。
专项说明、保荐人意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。
第五章责任追究
5.1、凡违反相关法律法规、本办法及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人处分，相关责任人应依法承担相应责任。
5.2、证券投资及委托理财的工作人员没有执行投资方案，但未给公司或投资者造成损失的，将追究越权责任，应对相关责任人处以批评、警告处分；给公司带来损失的，由相关责任人负责赔偿相应损失，并处予调离工作岗位、免职、辞退、解除合同等处分。
公司可酌情对相关责任人进行经济处罚。
5.3、证券投资年收益率超过15%以上时，公司将酌情奖励相关人员。
第六章 附则
6.1、本管理办法经董事会审议批准后生效。
6.2、本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本制度，提交董事审议通过。
6.3、本办法由公司董事会负责解释。
秦川机床工具集团股份公司董事会
2018年 10月 29日