证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-063
唐人神集团股份有限公司
关于山东和美集团有限公司
对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2016年4月28日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”）第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》，公司子公司山东和美集团有限公司（以下简称“山东和美”）与山东和美牧业有限公司（以下简称“和美牧业”）及山东托普饲料有限公司（以下简称“山东托普”）股东张宝燕、崔立强于 2016年 4月 28日签署了《借款协议》和《股权质押协议》，同意山东和美向和美牧业提供不超过 2亿元的资金支持，专项用于和美牧业运营所需资金。有关情况如下：
一、对外财务资助的概述
1、财务资助对象：山东和美牧业有限公司
2、资助金额：人民币贰亿元
3、资助期限：一年，自公司将资金汇入和美牧业账户之日起算。
4、资金来源：自有闲置资金
5、利率与利息：借款期内借款年利率按照借款当月同期银行贷款平均利率计算。
6、本金偿还：
在每笔借款期限届满当日，和美牧业一次性将借款本金汇入山东和美账号。和美牧业也可提前还款，利息按照和美牧业实际借款期限计算。
7、还款保证：
山东托普股东张宝燕、崔立强以其合计持有的山东托普100%的股权及其派生权益为本次财务资助提供股权质押担保。
8、本次财务资助款项的用途：专项用于和美牧业正常生产经营所需资金。
9、2016年4月28日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》。
归还银行贷款。公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、接受财务资助对象的基本情况
1、接受财务资助对象的基本情况
（1）公司名称：山东和美牧业有限公司
（2）成立日期：2009年07月31日
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）法定代表人：贾同连
（5）注册地址：惠民县城工业路159号
（6）经营范围：饲料购销；禽肉制品分割加工、冷藏、销售；肉鸡肉鸭孵化、养殖、收购、屠宰；预混合饲料、混合型饲料添加剂的购销；兽药生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权结构：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭维光|750|15.00%|
|2|贾同连|4250|85.00%|
|合计||5000|100%|

2、和美牧业及其股东与本公司不存在关联关系。
3、和美牧业最近一年经审计的资产、负债和经营情况（单位：元）
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|项目|2015年 12月 31日（经审计）|
|资产总额|406,552,583.00|
|负债总额|137,559,787.66|
|净资产|268,992,795.34|
|项目|2015年度|
|营业收入|2,899,101,837.56|
|净利润|146,734,002.88|

以上数据已经山东新华有限责任会计师事务所审计。
4、提供股份质押担保的基本情况
2016年 4月 28日，山东和美（甲方）与山东托普股东张宝燕、崔立强（以下简称“乙方”）在山东省滨州市共同签署了《股权质押协议》。该协议的主要内容如下：
鉴于：
签署《借款协议》，约定和美牧业向甲方借款资金人民币贰亿元整。
2、截止本协议签署日，乙方合法持有山东托普饲料有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，其中乙方 1持有标的公司85%股权，乙方 2持有标的公司15%股权。
3、乙方自愿以其合法持有的标的公司100%的股权，为和美牧业向甲方的贰亿元借款提供股权质押担保，甲方同意乙方上述质押。
甲、乙双方兹达成如下股权质押协议：
第一条质押股权
乙方为和美牧业履行《借款协议》提供担保，将其合法持有的标的公司的100%股权及其派生权益质押给甲方。
第二条担保的债权范围
担保的债权范围为甲方依据《借款协议》享有的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现质权的费用等。
第三条质押登记
1、甲乙双方同意在本协议生效后15日内到标的公司股权登记机关办理质押登记，乙方应将股权质押登记证书提交给甲方保管。质权自股权登记机关办理出质登记时设立。
2、待和美牧业履行完毕《借款协议》所约定的全部义务后，10日内到股权登记机关办理解除股权质押登记。
第四条质权的存续期间
质权的存续期间为自本协议生效之日起，至本协议质押担保的债权诉讼时效结束之后的2年之日止。
第五条质权的行使
如和美牧业未能履行《借款协议》约定的义务，甲方有权自行处置质押股权，甲方行使质权所产生的费用由乙方承担。
第六条乙方的陈述和保证
1、乙方是质押股权的合法持有人，有权将质押股权质押给甲方，甲方行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；
2、乙方依照《公司法》、标的公司章程等依法办理股权质押的授权与批准程序，放弃以未获得该等授权与批准而主张质押无效、不成立的权利。
权利（按本协议规定设立的担保权益除外）。
4、除非甲方事先书面同意，乙方将不转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股权，不直接或间接造成或允许在质押股权上再设立其他任何担保权益。
5、未经甲方事先书面同意，乙方不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。
6、如在本协议期间，质押股权发生任何实质性变动，乙方应立即将上述情况通知甲方并向甲方提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少，甲方有权要求乙方恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。
7、一旦甲方要求，乙方应立即将有关质押股权的状况资料提供给甲方并允许甲方指定的人员在任何合理的时间查阅。
第七条违约责任
任何一方违反本协议的任一条款即构成违约行为，守约方有权要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
第八条争议解决
因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决不成的情况下，由甲方所在地人民法院管辖。
第九条其他
1、本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。
2、本协议一式肆份，甲乙双方各持贰份，各份具有同等法律效力。
三、风险控制及董事会意见
本次财务资助由山东托普股东张宝燕、崔立强以其合计持有的山东托普100%的股权及其派生权益提供股权质押担保，可以降低违约风险，项目风险可控。
公司董事会认为：本次对外财务资助用途清楚，本金安全有较好的保证，可以获得一定的收益。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
四、独立董事意见
公司子公司山东和美集团有限公司在保证日常生产运营的前提下，向山东和美牧业有限公司提供财务资助，以支持山东和美牧业有限公司业务营运所需资金，可以提高资金的使用效率。同时，此次对外财务资助由山东托普饲料有限公司股东张宝燕、崔立强以其合计持有的山东托普饲料有限公司100%的股权及其派生权益，为本次财
务资助提供股权质押担保，能够较好地保证资金安全，未发现损害公司及中小股东利
益的情况。本次财务资助按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规及规范性文件的相关要求。
综上所述，我们同意公司子公司山东和美集团有限公司为山东和美牧业有限公司提供财务资助。
五、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为，唐人神子公司山东和美为和美牧业提供财务资助的事项已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项的相关信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。
公司本次对外财务资助有一定的质押担保措施，有利于降低借款的回收风险，未发现损害公司及全体股东的利益的情形。
保荐机构对唐人神本次对外财务资助事项无异议，同时提请公司关注资金的使用情况及质押物的价值变动情况，做好风险管控。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
1、2016年 2月 4日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司向深圳比利美英伟生物技术股份有限公司（以下简称“比利美英伟”）提供3,000万元资金支持，专项用于比利美英伟运营所需资金。
2、截至本公告发布日，除上次公司对比利美英伟的3,000万元财务资助，以及此次山东和美对和美牧业的财务资助不超过2亿元外，公司及公司子公司未发生对外提供财务资助及财务资助逾期的情形。
唐人神集团股份有限公司董事会二○一六年四月二十八日