证券简称：*ST新亿 证券代码：600145 公告编号：2017-048
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于相关股东自行召集股东大会事项的问询函回复公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2017年 10月 30日收到上海证券交易所《关于对*ST新亿相关
股东自行召集股东大会事项的问询函》（上证公函【2017】2275号），（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》提及的相关问题回复
如下：
一、请公司股东易楚投资、瑞弘宝说明是否自行发布了前述股
东大会召开通知。如是，请易楚投资和瑞弘宝进一步说明：
1.召集人资格、股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会
时间、开会地点等是否符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》
和公司章程的规定。
2.易楚投资、瑞弘宝是否履行了提请公司董事会、监事会召开
股东大会等程序及其具体情况。
3.在发布股东大会召开通知前，是否与公司其他股东就相关候
选人选进行协商并达成一致。
请上述股东聘请律师对上述事项进行核查并出具明确法律意见。
回复如下：
上述股东分别作出回复，具体如下：
（一）易楚投资回复
1、（1）关于召集人资格：
根据新亿股份《2016年年度报告》、《2017年第三次临时股东大
会决议公告》：
1）深圳市易楚投资管理有限公司自 2016年 3月 18日起持有新
亿股份 107,500,000股，占新亿股份总股本的7.21%，持股连续九十
日以上。
2）深圳市瑞弘宝科技有限公司自 2016年 3月 18日起持有新亿
股份 70,000,000股，占新亿股份总股本的4.69%，持股连续九十日
以上。
召集人合计持有 177,500,000股股份，占新亿股份总股本的
11.9%，持股连续九十日以上。
易楚投资认为，召集人资格符合《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》和《公司章程》的规定。
（2）关于股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、开会地点等事项：
根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股
份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函》及相关提案，2017
年 10月 28日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
本次股东大会的议案为《关于增补公司第七届董事成员的议案》及《关于增补第七届监事会成员的议案》；
召集人于本次会议召开十五日前通过中国证券监督管理委员会
指定披露上市公司信息平台《证券市场红周刊》公告方式通知各股
东。
会议召集时间为 2017年 10月 27日，会议召开时间为 2017年
11月 13日下午14：00，通知时间和召开时间间隔十五日。
会议召开地点为上海市浦东新区东方路 800号宝安大酒店，参
会人员为公司全体股东，投票形式为现场投票和网络投票相结合的
方式。会议召开地点并非公司注册地，但有公司现任董事会三名成
员的指令为依据，符合《公司章程》的规定。
易楚投资认为，股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会
时间、开会地点等事项符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》
和《公司章程》的规定。
2、召集人为召开股东大会履行如下通知程序：
1) 2017年 9月 29日，召集人向新亿股份法定代表人兼总经
理、董秘庞建东（为公司披露的 2016年度报告的代理董秘）通过顺
丰快递（单号：367112643144），向庞建东寄出关于股东提请董事会
召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股
东大会的函。
快递信息显示：拒收。
2) 2017年 9月 29日，召集人通过邮件形式，向新亿股份邮
箱（350031700@qq.com）（为新亿股份第三次临时股东大会，董事会
作为召集人留的联系方式）发送关于股东提请董事会召开新疆亿路
万源实业投资控股股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函。
发送状态显示：投递成功。
3) 2017年 10月 13日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033417），向董事会寄出关于股东提请董事会召开新疆亿路万
源实业投资控股股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
4) 2017年 10月 13日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033375），向监事会寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路万
源实业投资控股股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
5) 2017年 10月 13日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033375），向新亿股份寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路
万源实业投资控股股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
根据召集人履行的上述程序可知，召集人已于 2017年 9月 29
日向新亿股份及董事会以书面方式提请召开公司第四次临时股东大
会，上述请求以顺丰快递邮寄给董秘，同时也以电子邮件的有效形
式投至新亿股份指定的邮箱，新亿股份及董事会在收到的提议后 10
日内（即 2017年 10月 13日前）未作出任何回应。之后，召集人于
2017年10月13日以书面方式提请监事会召开第四次临时股东大会，上述请求以顺丰快递邮寄给新亿股份，新亿股份于 2017年 10月 15
日签收了快递。监事会在新亿股份收到提议 5日内（即 2017年 10
月 20日）未作出任何回应。
易楚投资认为，召集人履行了提请公司董事会、监事会召开股
东大会等程序，相关程序符合《上市公司股东大会规则（2016年修
订）》和《公司章程》的规定。
3、（1）根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资
控股股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函》及相关提案， 2017年 10月 28日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
召集人提名王有先生、李庆先生、李新先生为新亿股份第七届
董事候选人、提名曹旭芸女士为新亿股份第七届独立董事候选人、
提名李坚平先生、吴晓慧女士为公司第七届监事候选人。
（2）易楚投资并未与新亿公司除瑞弘宝外其他股东就相关候选
人选进行过协商。
易楚投资和瑞弘宝就相关候选人人选进行过协商并达成一致；
易楚投资并未与新亿股份除瑞弘宝外其他股东就候选人人选进行过
协商。
（二）瑞弘宝回复
1、（1）关于召集人资格：
根据新亿股份《2016年年度报告》、《2017年第三次临时股东大
会决议公告》：
1）深圳市易楚投资管理有限公司自 2016年 3月 18日起持有新
亿股份 107,500,000股，占新亿股份总股本的7.21%，持股连续九十
日以上。
2）深圳市瑞弘宝科技有限公司自 2016年 3月 18日起持有新亿
股份 70,000,000股，占新亿股份总股本的4.69%，持股连续九十日
以上。
召集人合计持有 177,500,000股股份，占新亿股份总股本的
11.9%，持股连续九十日以上。
瑞弘宝认为，召集人资格符合《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》和《公司章程》的规定。
（2）关于股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、开会地点等事项：
根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资控股股
份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函》及相关提案，2017
年 10月 28日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
本次股东大会的议案为《关于增补公司第七届董事成员的议案》及《关于增补第七届监事会成员的议案》；
召集人于本次会议召开十五日前通过中国证券监督管理委员会
指定披露上市公司信息平台《证券市场红周刊》公告方式通知各股
东。
会议召集时间为 2017年 10月 27日，会议召开时间为 2017年
11月 13日下午14：00，通知时间和召开时间间隔十五日。
会议召开地点为上海市浦东新区东方路 800号宝安大酒店，参
会人员为公司全体股东，投票形式为现场投票和网络投票相结合的
方式。会议召开地点并非公司注册地，但有公司现任董事会三名成
员的指令为依据，符合《公司章程》的规定。
瑞弘宝认为，股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时
间、开会地点等事项符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
2、召集人为召开股东大会履行如下通知程序：
1) 2017年 9月 29日，召集人向新亿股份法定代表人兼总经
理、董秘庞建东（为公司披露的 2016年度报告的代理董秘）通过顺
丰快递（单号：367112643144），向庞建东寄出关于股东提请董事会
召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股
东大会的函。
快递信息显示：拒收。
2) 2017年 9月 29日，召集人通过邮件形式，向新亿股份邮
箱（350031700@qq.com）（为新亿股份第三次临时股东大会，董事会
作为召集人留的联系方式）发送关于股东提请董事会召开新疆亿路
万源实业投资控股股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函。
发送状态显示：投递成功。
3) 2017年 10月 13日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033417），向董事会寄出关于股东提请董事会召开新疆亿路万
源实业投资控股股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
4) 2017年 10月 13日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033375），向监事会寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路万
源实业投资控股股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
5) 2017年 10月 13日，召集人通过顺丰快递（单号：
957525033375），向新亿股份寄出关于股东提请监事会召开新疆亿路
万源实业投资控股股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函。
快递信息显示：已签收。
根据召集人履行的上述程序可知，召集人已于 2017年 9月 29
日向新亿股份及董事会以书面方式提请召开公司第四次临时股东大
会，上述请求以顺丰快递邮寄给董秘，同时也以电子邮件的有效形
式投至新亿股份指定的邮箱，新亿股份及董事会在收到的提议后 10
日内（即 2017年 10月 13日前）未作出任何回应。之后，召集人于
2017年10月13日以书面方式提请监事会召开第四次临时股东大会，上述请求以顺丰快递邮寄给新亿股份，新亿股份于 2017年 10月 15
日签收了快递。监事会在新亿股份收到提议 5日内（即 2017年 10
月 20日）未作出任何回应。
瑞弘宝认为，召集人履行了提请公司董事会、监事会召开股东
大会等程序，相关程序符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》
和《公司章程》的规定。
3、（1）根据《关于股东提请监事会召开新疆亿路万源实业投资
控股股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的函》及相关提案， 2017年 10月 28日刊登在《证券市场红周刊》的《会议通知》，可知：
召集人提名王有先生、李庆先生、李新先生为新亿股份第七届
董事候选人、提名曹旭芸女士为新亿股份第七届独立董事候选人、
提名李坚平先生、吴晓慧女士为公司第七届监事候选人。
（2）瑞弘宝并未与新亿股份除易楚投资外其他股东就相关候选
人选进行过协商。
瑞弘宝和易楚投资就相关候选人人选进行过协商并达成一致；
瑞弘宝并未与新亿股份除易楚投资外其他股东就候选人人选进行过
协商。
二、请公司现任董事会向股东易楚投资、瑞弘宝核实媒体报道
相关内容是否属实。如属实，请公司现任董事会核实第一项问题所
述各项内容，并说明是否符合《上市公司股东大会规则（2016年修
订）》和公司章程的规定。
回复如下：
公司于 2017年 9月 29日收到公司股东易楚投资、瑞宏宝（两
方合计持有公司 177,500,000股，占公司总股本的11.9%）以电子邮
件方式向公司提交的《关于提请召开新疆亿路万源实业投资控股股
份有限公司2017年第四次临时股东大会的函》其附件股东大会提案、股东大会会议议程、股东大会通知公告。易楚投资、瑞宏宝作为合
计持有公司10%以上股份的股东，根据《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》规定，提议召开 2017年第四次临时股东大会，审议《关
于增补第七届董事会成员的提案》及《关于增补第七届监事会成员
的提案》。
2017年 10月 13日公司监事会收到易楚投资、瑞宏宝以电子邮
件方式提交的提议函及其附件提案。
2017年 10月 20日公司收到易楚投资、瑞宏宝以电子邮件方式
提交的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于持股10%以上
股东自行召开 2017年第四次临时股东大会的函》。
公司董事会认为易楚投资、瑞宏宝提议召开临时股东大会的提
案的召集人资格、股东大会召开通知中的议案、通知程序等均不符
合法律法规及《公司章程》的要求。
第一，新疆维吾尔自治区高级人民法院于 2016年 6月 20日向
公司送达了《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通
知书》（2016新民监字第 6号），截至目前新疆高院尚未出具相关审
查结论，虽然公司破产重整计划已基本执行完毕，但破产重整司法
程序尚未终结，因此易楚投资、瑞弘宝作为公司破产重整投资人股
东的身份及持有的股份数量均存在不确定性。
第二，新疆万源稀金资源投资控股有限公司（现更名为新疆万
源汇金投资控股有限公司，以下简称“万源汇金”）于 2014年 12月
通过协议转让方式，持有公司9.4%的股份，并成为公司控股股东。
公司于 2015年 8月进入破产重整司法程序。2015年 12月 31日，塔
城中院裁定批准公司破产重整计划。根据公司破产重整计划及出资
人权益调整方案，明确了万源汇金作为公司的控股股东需履行的业
绩承诺。易楚投资、瑞弘宝联合提议自行召开股东大会的目的是为
了取代公司控股股东及实际控制人，与法院裁定的破产重整计划相
违背。
第三，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第九条“单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出”，公司董事会未收到
易楚投资、瑞弘宝以任何形式提交的提议召开公司股东大会的资料。
易楚投资、瑞弘宝先后于 2017年 9月 29日、2017年 10月 13日向
公司、公司监事会提交提议召开股东大会的资料，其通知程序不符
合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关规定，
第四，根据《公司章程》第九十六条“公司每连续 36个月内更
换的董事不得超过全部董事人数的三分之一”，易楚投资、瑞弘宝提
议召开临时股东大会的提案内容不符合《公司章程》的相关规定。
第五，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十五条
“召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召
开 15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）”及《公司章程》第五十四条“召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以
公告方式通知各股东”，《公司章程》第一百七十一条“公司指定《上
海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体”，易楚投资、瑞弘宝于 2017年 10月 27日在《红刊财经》
发布股东自行召开公司 2017年第四次临时股东大会的通知，其通知
方式不符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
第六，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二十条
“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会”及
《公司章程》第四十四条“除董事会特别指定地点外，股东大会应
当在公司住所地召开”，易楚投资、瑞弘宝拟在上海市浦东新区东方
路 800号宝安大酒店召开临时股东大会，其开会地点不符合法律法
规及《公司章程》的规定。
三、请公司股东易楚投资、瑞弘宝严格对照《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规的规定，说明二者是否存在一致行动人关
系，是否与公司其他股东之间存在一致行动人关系，是否谋求公司
控制权，是否履行了相应的信息披露义务。请上述股东聘请律师对
上述事项进行核查并出具明确法律意见。
回复如下：
上述股东已分别作出回复，具体如下：
（一）易楚投资回复
1、根据 2016年 3月 28日《广东君言律师事务所关于媒体报道
的相关情况的核查及新亿股份重整投资人之间是否存在一致行动关
系的法律核查意见》（新亿公司已公告）可知，召集人之间不存在关
联关系及一致行动关系，与其他投资人（现股东）不存在关联关系
及一致行动关系。易楚投资自 2016年 3月 28日起至本回复出具之
日，工商登记未变更。
易楚投资和瑞弘宝之间，易楚投资与其他股东之间，均不存在
关联关系及一致行动关系。
2、易楚投资不谋求新亿股份控制权，并且，召集人合计持有新
亿股份 177,500,000股股份，占新亿股份总股本的11.9%，并未超过
新亿股份第一大持股股东所持有 246,150,000股股份，第一大持股
股东占新亿股份总股本的16.51%，其控股股东的地位不会因此发生
变化。
3、易楚投资占新亿股份总股本的7.21%，符合《上市公司收购
管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》规
定的信息披露义务主体。根据 2016年 3月 18日的《简式权益变动
报告书》，易楚投资已履行了持股前的信息披露义务，工商信息自
2016年 3月 28日至本回复出具之日没有发生变更，故并未违反相关
规定的信息披露义务。
综上，易楚投资认为，易楚投资和瑞弘宝不存在一致行动人关
系，与新亿股份其他股东之间不存在一致行动人关系，易楚投资不
谋求新亿股份控制权和控股股东地位变更，也没有违反相应的信息
披露义务。
（二）瑞弘宝回复
1、根据 2016年 3月 28日《广东君言律师事务所关于媒体报道
的相关情况的核查及新亿股份重整投资人之间是否存在一致行动关
系的法律核查意见》（新亿股份已公告）可知，召集人之间不存在关
联关系及一致行动关系，与其他投资人（现股东）不存在关联关系
及一致行动关系。瑞弘宝于2016年12月9日进行了注册地址变更，
除此之外没有其他变更事项。
瑞弘宝和易楚投资之间，瑞弘宝与其他股东之间，均不存在关
联关系及一致行动关系。
2、瑞弘宝不谋求新亿股份控制权，并且，召集人合计持有新亿
股份 177,500,000股股份，占新亿股份总股本的11.9%，并未超过新
亿股份第一大持股股东所持有 246,150,000股股份，第一大持股股
东占新亿股份总股本的16.51%，其控股股东的地位不会因此发生变
化。
3、瑞弘宝占公司总股本的4.69%，并且瑞弘宝和易楚投资之间
不存在一致行动人关系，与其他股东也不存在关联关系及一致行动
关系，故瑞弘宝不属于信息披露义务主体。
综上，瑞弘宝认为，瑞弘宝和易楚投资不存在一致行动人关系，
与新亿股份其他股东之间不存在一致行动人关系，瑞弘宝不谋求新
亿股份控制权和控股股东地位变更，也没有违反相应的信息披露义
务。
四、请公司控股股东以及实际控制人对相关股东提议召开股东
大会事项发表明确意见，并说明公司控制权是否发生变化，公司实
际控制人黄伟是否有意维护对公司的控制权。
回复如下：
万源汇金（原名：新疆万源稀金资源投资控股有限公司）于2014年12月通过协议转让方式，持有上市公司新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（原名：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司，以下简称“新亿股份”）9.4%的股份，并成为新亿股份的控股股东。
之后，为了化解新亿股份面临的经营危机和财务危机，从而维护投资者的利益，新亿股份于2015年8月进入破产重整司法程序。2015年12月31日，塔城中院裁定批准新亿股份破产重整计划。根据新亿股份破产重整计划及出资人权益调整方案，明确了万源汇金作为新亿股份的控股股东需履行的业绩承诺，同时确定了破产重整投资人，其中就包括拟自行召开股东大会的股东深圳市易楚投资管理有限公司（以下简称“易楚投资”）、深圳市瑞弘宝科技有限公司（以下简称“瑞弘宝”）。
2016年6月20日，新亿股份收到《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书（2）》（2016）新民监字第6号。新亿股份中、小投资者马英、俞小玲、乔秀娟等76人因与新亿股份申请破产重整纠纷一案，不服塔城地区中院作出的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，向自治区高院申请再审，自治区高院决定立案审查。目前，自治区高院尚未下达审查裁定，上海证券交易所据此也未批准新亿股份股票复牌。
鉴于上述事实及法律依据，万源汇金及实际控制人对相关股东提议召开股东大会事项发表意见如下：
董事也不具有合法性。
2、易楚投资、瑞弘宝联合提议自行召开股东大会的目的是为了取代新亿股份控股股东及实际控制人，与法院裁定的破产重整计划相违背。如果易楚投资、瑞弘宝的目的得逞，万源汇金将无法实现在破产重整计划中对新亿股份的业绩承诺，不利于维护投资者利益，也不利于维护资本市场的稳定。
3、万源汇金及实际控制人将本着促进新亿股份持续健康发展的原则，以最大的诚意积极与其他破产重整投资人股东协商，巩固新亿股份来之不易的破产重整成果。同时，积极寻求监管部门的理解和支持，维护万源汇金及实际控制人对新亿股份的控制权，保持新亿股份正常生产经营，维护新亿股份全体股东权益。
五、请公司董事会以及相关股东审慎对待董事会和监事会换届选举事项，保持公司正常生产经营，维护公司全体股东权益，并及时履行相应的信息披露义务。
回复如下：
公司现任董事会坚持从维护公司及全体股东利益出发，勤勉尽责，保持公司正常生产经营，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月三日