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广东广州日报传媒股份有限公司 《公司章程》修订对照表《广东广州日报传媒股份有限公司章程》
修订对照表
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需以特别决议的形式审议通过。
具体修订条款如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一章 总 则第一条 为维护广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。|第一章 总 则第一条 为维护广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|在原章程第一章第十条后增加第十一条，原章程后续章节条款序号顺延。|第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。公司应当为党组织正常开展活动提供必要条件。|
||原章程第五章第四节增加一条，原章|第五章 董事会|

广东广州日报传媒股份有限公司 《公司章程》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
||程后续章节条款序号顺延。|第一百五十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。|
||原章程“第七章 监事会”之后增加“第八章 党的建设”，原章程后续章节条款序号顺延。|第八章 党的建设第二百一十四条 根据《党章》规定，设立公司党委和纪委，公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党委批复设置，其任免按照党的有关规定执行。公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、共青团等群众性组织。第二百一十五条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党委承担公司全面从严治党责任，履行党风廉政建设主体责任，保证监督党和国家的方针政策的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和管理层依法行使职权；坚持党管干部原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督；支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司纪委协助党委推进全面从|

广东广州日报传媒股份有限公司 《公司章程》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|||严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，履行党风廉政建设监督责任，履行党的纪律教育、纪律检查和监督、执纪、问责等职责；受理党员的控告和申诉；保障党员的权利。第二百一十六条 公司党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；（二）坚持全面从严治党，依据《党章》和其他党内法规开展工作，落实管党治党责任；（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；（四）坚持党委发挥领导作用与董事会、管理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或管理层的决定。第二百一十七条 公司党委讨论并决定以下事项：（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；（二）研究决定加强和改进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设的措施，把制度建|

广东广州日报传媒股份有限公司 《公司章程》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|||设贯穿其中；（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理队伍和人才队伍；（四）研究决定以公司党委名义部署的重要工作、发出的重要文件和重要请示，审定公司基层党组织提请议定的重要事项等；（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；（六）研究决定落实全面从严治党要求，加强党风廉政建设和反腐败工作，履行党风廉政建设主体责任；审议公司纪委工作报告和案件查处意见，在管理权限内处理案件。（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；（八） 需公司党委研究决定的其他事项。第二百一十八条 公司党委前置研究讨论“三重一大”等事项，包括以下事项：（一）公司发展战略、中长期发|

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|序号|修订前|修订后|
|||展规划；（二）公司生产经营方针；（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中原则性、方向性问题；（四）公司重要改革方案的制定、修改；（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（六）公司的章程草案和章程修改方案；（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）需公司党委前置研究讨论的其他事项。第二百一十九条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、公司经营班子在决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，交董事|

广东广州日报传媒股份有限公司 《公司章程》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|||会、公司经营班子进行决策。公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。|

除修改及新增上述条款及相关章节条款序号顺延外，《公司章程》的其他内容不变。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十一日
证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2018-017全通教育集团（广东）股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表关艳村女士提交的书面辞职报告，关艳村女士因个人原因辞去证券事务代表职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。关艳村女士辞职后将不再担任公司任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。
公司董事会对关艳村女士任职期间在信息披露、规范运作等方面所做出的成绩给予肯定，并对其勤勉尽责的工作态度及对公司的贡献表示感谢。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关规定，公司将尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2018年 4月 13日
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司(以下简称
“金海运”)100%的股权，同时拟向刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司、泰州市金洋源投资中心（有限合伙）共5名认购对象发行股份募集配套资金不超过110,199.96万元，募集资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产与公司募集配套资金互为前提。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，公司第三届董事会第十四次会议涉及的相关议案，在提交董事会审议通过前，已经我们事先认可。
3.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4.公司为本次交易编制的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与金海运的股东签署的附条件生效的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东
李露之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之盈利承诺补
偿协议》，公司与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
5.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6.评估机构对金海运100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
7.本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）
独立董事
、 、
（周国良） （吕琰） （沈明宏）
二〇一五年八月二十日
证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2018-050
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于向大连银行申请并购贷款并提供相应担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯利泰”）于2018年 6月 3日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，于 2018年 6月 20日召开 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司申请融资授信暨为其提供担保的议案》。公司拟以77,152,000美元（约合人民币 49,500万元）的价格，通过全资子公司上海显峰投资管理有限公司（以下简称“上海显峰”）及其下属的特殊目的公司以协议受让方式收购 Elliquence, LLC（以下简称“Elliquence”或“目标公司”）100%股权。为保证上述收购的实施，上海显峰拟向银行申请合计不超过 4,740万美元（或等额人民币）的并购贷款，贷款期限不超过五（5）年，主要用于支付收购 Elliquence,LLC股权转让款。
公司（及其全资子公司）拟为上述并购贷款提供连带责任保证。
公司于2018年7月24日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司向大连银行申请并购贷款并提供相应担保的议
案》。现上海显峰拟向大连银行股份有限公司或其指定分支机构申请金额不超过30,000万元的并购贷款，并以公司拥有的下述资产为该项贷款合同提供担保：
（1）公司持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司55%的股权；
（2）公司持有的上海显峰投资管理有限公司100%的股权；
（3）公司拥有的相关土地房产：沪房地浦字（2010）第056986号、沪房地浦字（2010）第056849号、沪房地浦字（2010）第056835号、沪房地浦字（2010）第068807号、沪房地浦字（2010）第068808号、沪房地浦字（2010）第067029号、沪（2017）青字不动产权第007857号；
（4）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司拥有的相关土地房产：张房权证锦字第0000270671号、张国用（2015）第0590001号、张房权证锦字第 0000346309号、张国用（2013）第0590002号、张房权证锦字第 0000298099号、张国用（2015）第0590002号、张房权证锦字第0000345208号、张国用（2015）第0590003号；
（5）公司提供连带责任保证。
上述事项尚需提交股东大会审议通过后实施。
二、被担保人的基本情况
上海显峰目前系公司的全资子公司。上海显峰成立于 2015年 10月 23日，注册资本为 50,000万元人民币，法定代表人为袁征，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢2343室，主要经营范围为“投资管理，投资咨询，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
上海显峰最近一年及一期主要财务指标如下：（货币单位：人民币元）
(1) 资产负债表
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|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|
|货币资金|2,984,535.20|2,982,298.48|
|其他应收款|3,000,000.00||
|长期股权投资||2,866,820.04|
|资产总计|5,984,535.20|5,849,118.52|
|实收资本（或股本）|8,000,000.00|8,000,000.00|
|未分配利润|-2,015,464.80|-2,150,881.48|
|所有者权益（或股东权益)合计|5,984,535.20|5,849,118.52|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|5,984,535.20|5,849,118.52|

 (2) 利润表
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|项 目|2018年1-4月|2017年度|
|一、营业收入|||

减：营业成本
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|管理费用||2,000.00|
|财务费用|-2,236.72|-9,056.85|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|133,179.96|-1,420,114.93|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|135,416.68|-1,413,058.08|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|135,416.68|-1,413,058.08|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|135,416.68|-1,413,058.08|

三、协议的主要内容
《并购借款合同》及相关担保合同的主要内容如下：
1、贷款人：大连银行股份有限公司上海分行；
2、借款人：上海显峰投资管理有限公司；
3、借款金额：30,000万元人民币；
4、借款期限：36个月；
5、借款用途：用于支付并购交易价款；
6、担保措施：
（1）公司持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司55%的股权提供质押担保；
（2）公司持有的上海显峰投资管理有限公司100%的股权提供质押担保；
（3）公司拥有的相关土地房产：沪房地浦字（2010）第056986号、沪房地浦字（2010）第056849号、沪房地浦字（2010）第056835号、沪房地浦字（2010）第068807号、沪房地浦字（2010）第068808号、沪房地浦字（2010）第067029号、沪（2017）青字不动产权第007857号提供抵押担保；
（4）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司拥有的相关土地房产：张房权证锦字第0000270671号、张国用（2015）第0590001号、张房权证锦字第 0000346309号、张国用（2013）第0590002号、张房权证锦字第 0000298099号、张国用（2015）第 0590002号、张房权证锦字第 0000345208号、张国用（2015）第 0590003号提供抵押担保；
（5）公司提供连带责任保证。
四、董事会意见
本次担保事项不会对公司产生不利影响。公司为全资子公司上海显峰投资管理有限公司申请并购贷款提供担保是为了满足其业务发展需要，符合公司整体利益。本次担保事项履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次担保事项。
五、独立董事的独立意见及监事会意见
公司独立董事认为：公司（及其全资子公司）为全资子公司上海显峰投资管理有限公司申请并购贷款提供担保是为了满足其业务发展需要，符合公司及股东的整体利益。本次担保事项履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次担保事项。
公司监事会认为：公司（及其全资子公司）为全资子公司上海显峰投资管理有限公司申请并购贷款提供担保是为了满足其业务发展需要，符合公司及股东的整体利益。本次公司为全资子公司提供担保处于风险可控的范围之内，符合《公司章程》等规定。我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司（及其全资子公司）对外担保金额为0万元（不含本次担保），无逾期对外担保。
七、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十四日
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-085哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于公司与药明康德共同研发的抗 PD-1全人创新抗体药
临床研究申请获得受理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 1月 23日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海药明康德新药开发有限公司签订了《生物医药战略合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》约定，公司拟在未来 5年内累计出资 10亿人民币，选定5个左右拟研生物药方向作为双方进行合作研发的标的，双方共同合作进行生物药研发。具体内容详见2015年1月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-007号公告《第三届董事会第七次会议决议公告》。
《框架协议》签订后，双方就合作事宜进行了多次洽谈。
2015年5月22日，公司与无锡药明康德生物技术有限公司（以下简称“药明康德”）签订了《抗 PD-1全人创新抗体药合作开发协议》，双方决定采用风险共担、收益共享的方式，就开发抗 PD-1抗体产品相关的发现研究、临床前药学研究、临床前动物实验研究、产品各阶段注册申请、临床实验、临床样品生产、上市许可及销售等各环节开展合作。具体内容详见2015年5月23日披露于指定媒体的 2015-071号公告《关于与无锡药明康德生物技术有限公司签订风险共担合作开发协议的公告》。
2016年 4月 25日，公司与药明康德共同研发的抗 PD-1单抗产品 GLS-010注射液取得阶段性进展：黑龙江省食品药品监督管理局经形式审查，认为公司递交的申报材料基本符合《药品注册管理办法》等有关规定的要求，予以受理并出具了《药品注册申请受理通知书》，主要内容如下：
药品名称：GLS-010注射液
剂型：制剂：中国药典剂型注射剂
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
规格：120mg/4.0ml/瓶
包装规格：每盒1瓶
申请事项：治疗用生物制品
申报阶段：临床
申请人：哈尔滨誉衡药业股份有限公司，无锡药明康德生物技术股份有限公司
受理号：CXSL1600045黑
与传统的放化疗等治疗手段相比，以 PD-1单克隆抗体为代表的免疫检查点抗体药物在近期引发了抗肿瘤药物的一场革命，它具有疗效显著、副作用小等突出优点，尤其在与其它抗肿瘤药物的联合用药方面具有广泛前景。在国内 PD-1抗体药物研发领域，GLS-010注射液是由国内研发机构完成临床申报的首个全人源抗 PD-1单克隆抗体，具有完善的自主知识产权；作为公司在生物制药领域的重要里程碑，GLS-010注射液的申报也为公司的生物药尤其是肿瘤免疫治疗方面的发展奠定了坚实基础，为后续项目开发积累了丰富经验，夯实了人才储备。
根据国家相关注册法规规定，公司GLS-010注射液的注册申请已受理，最终是否批准须经过国家相关部门审查后决定，审查时间和结果具有一定的不确定性。
药品研发的程序复杂，时间周期较长，研发的各阶段均存在一定风险。
公司 GLS-010注射液注册申请获得受理，不会对公司 2016年业绩构成重大影响。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一六年四月二十七日报备文件：黑龙江省食品药品监督管理局《药品注册申请受理通知书》。
证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2016-60广东鸿图科技股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划重大事项，涉及购买汽配行业相关资产，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广东鸿图，证券代码：002101）自2016年4月29日13:00起停牌；经公司确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司于 2016年5月9日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年5月9日开市起按重大资产重组继续停牌；公司分别于2016年5月16日、5月23日、5月28日及6月4日披露了本次重大资产重组的相关进展公告。
截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成初步共识并签署意向协议，本次交易方式暂定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，具体的交易方案尚需进一步完善论证；本次筹划的重大资产重组事项相关尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进，各中介机构对涉及资产的现场尽调工作已基本结束并正在进行相关材料编制。
公司将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月十五日
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2018－59号西安旅游股份有限公司
关于“三供一业”分离移交的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号）、《关于进一步做好剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作的通知》（国资厅发改革〔2017〕20号）、《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2015〕62号），要求在全国范围内全面推进国有企业职工家属区供水、供电、供热（供气）及物业管理（以下统称“三供一业”）分离移交工作，对相关设备设施进行必要的维修改造，达到城市基础设施的平均水平，然后交由专业化企业或机构实行社会化管理，此项工作要求于 2018年年底前基本完成。2019年起国有企业不再以任何方式为职工家属区“三供一业”承担相关费用。
按照上述文件以及西安市人民政府《关于印发国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案的通知》（市政办发〔2017〕48号）要求，公司于 2018年 11月 20日召开第八届董事会 2018年第四次临时会议，以 9票赞成、0票反对审议通过《关于公司所属职
工家属区“三供一业”分离移交工作的议案》。公司拟对所属分公司职工家属区“三供一业”设备进行初步维修改造，并有序实施分离移交工作。
公司与拟定接收单位之间不存在关联关系，本事项不构成关联交易；本事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、公司所属家属区具体情况
公司所属分公司共有 5处职工家属区，住户 267户。具体为：
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|序号|小区名称|建筑面积|户数|
|1|南二环家属院|3713.04|46|
|2|永松路家属院|5573.54|40|
|3|振兴路家属院|3770.88|54|
|4|东十道巷家属院|2512.65|55|
|5|解放饭店家属院|3600|72|

二、家属区改造和移交方案
依据西安市人民政府《关于印发国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案的通知》（市政办发〔2017〕48号）的要求，公司制定具体分离移交方案如下：
1、维修改造标准。为保证分离移交后家属区配套设施设备的正常运行，对各家属区须按照西安市政府《关于转发国有企业职工家属区“三供一业”分离移交维修改造标准的通知》（市政办发〔2017〕 82号）规定的维修改造标准进行综合改造，改造标准不低于西安市基础设施平均水平。
2、资产移交接收单位。分离移交涉及房屋、土地、供水、供电
设施等资产无偿划转给移交接收单位。物业管理和资产移交至西安华
衡国有资本运营集团有限公司，供水设施和资产移交至西安市自来水有限公司，供电设施和资产移交给国网陕西省电力公司西安供电公司。
3、移交费用承担。市属国有企业的分离移交费用，由企业承担主要成本，市财政予以适当补助（政府补贴50%）。
4、移交工作时限。2018年底前，基本完成职工家属区“三供一业”的分离移交工作；分离移交完成后，不得在工资福利外对职工家属区“三供一业”进行补贴。
三、改造预计费用
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|名称|涉及家属院数量|涉及户数|户均移交改造费用（元）|移交改造总费用（万元）|市财政补贴部分（万元）|企业自筹部分（万元）|
|物业分离移交|5|267|7500|200.25|100.125|100.125|
|供水分离移交|5|267|5800|154.86|77.43|77.43|
|供气设施资产及管理职能移交|3|141|9500|133.95|66.975|66.975|
|电力分离移交|5|267|9200|245.64|122.82|122.82|
|合计||||734.7|367.35|367.35|

最终承担数字以移交改造项目实际结算数为准。此次移交资产的改造费用按照国家和地方政府部门出台的“三供一业”分离移交维修改造标准和费用水平测算，实际支出以专项审计结果为准。分离移交改造费用补助资金根据国家相关规定申请取得。
四、分离移交事项对公司的影响
1、本次分离移交事项预计发生移交改造费用 734.7万元，其中
需公司承担资金 367.35万元，该项资金支出将计入公司当期损益，
具体影响年度业绩情况视分离移交费用支付进度确定。
2、本次分离移交工作的实施从长远看可减轻企业负担，降低公司成本费用，有利于公司轻装上阵，进一步聚焦主业，提高核心竞争力；同时，职工家属区社会化管理，有利于职工家属生活条件的改善，有利于维护企业和社会稳定。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十日
北京市天银律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、陈志伟律师出席公司 2015年 8月 24日召开的公司 2015年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2015年8月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，并于 2015年8月8日在中国证监会指定信息披露网站上公布了通知公告。
本次股东大会于2015年8月24日（星期一）下午14：30时在公司总部会议室（北京中关村大街27号中关村大厦14层）如期召开，会议由公司董事长邵根伙先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会投票的股东及股东代表共计11人，代表公司股份1,245,364,096股，占公司有表决权股份总数的49.8649%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 3人，代表公司股份 4,140,876股，占公司有表决权股份总数的0.1658%。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 14人，代表公司股份1,249,504,972股，占公司有表决权股份总数的50.0307%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东代表共计 8人，代表公司股份 9,266,350股，占公司有表决权股份总数的0.3710%。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于变更部分董事会成员的议案》；
2、《关于变更部分监事会成员的议案》；
3、《关于拟将生物技术中心组织形式转换为子公司的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序
1、现场投票
本次股东大会现场会议上，出席的股东对会议通知载明的 3项议案逐一进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。
2、网络投票
网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。公司对深圳证券信息有限公司提供的《北京大北农科技集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》进行了说明和确认。
3、表决结果
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次会议审议的3项议案均获得通过，表决情况具体如下：
（1）审议通过了《关于变更部分董事会成员的议案》；
同意1,248,300,914股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9036%）；反对 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）；弃权1,204,058股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0964%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 8,062,292股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.0061%）；反对0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）；弃权 1,204,058股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的12.9939%）。
（2）审议通过了《关于变更部分监事会成员的议案》；
同意1,248,288,814股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9027%）；反对 12100股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0009%）；弃权1,204,058股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0964%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 8,050,192股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的86.8755%）；反对 12,100股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1306%）；弃权 1,204,058股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的12.9939%）。
（3）审议通过了《关于拟将生物技术中心组织形式转换为子公司的议案》。
同意1,248,300,914股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9036%）；反对 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）；弃权1,204,058股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0964%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 8,062,292股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.0061%）；反对0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）；弃权 1,204,058股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的12.9939%）。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2015年第二次股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：（签字）
张圣怀：
张圣怀： 陈志伟：
二○一五年八月二十四日
证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2015-038浙江金磊高温材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”或“公司”）第三届董事会第四次会议于 2015年 4月 28日在北京市朝阳区北苑路 86号完美世界大厦 19层会议室以现场方式召开。会议通知于 2015年 4月 22日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由公司董事长池宇峰主持，本次会议应出席董事 9名，实际出席9名。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经过逐项审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：
（一）《关于增加2015年度子公司向银行申请综合授信的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为补充运营资金，公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司（包括完美影视子公司及孙公司，以下统称“完美影视”）2015年度拟向交通银行、北京银行、中国民生银行、招商银行、汇丰银行（中国）有限公司、中信银行、华美银行、CREDIT SUISSE 8家银行申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币 8亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。
以上授信额度不等于完美影视的实际融资金额，具体融资金额将视完美影视运营资金的实际需求确定。公司董事会授权公司董事长池宇峰签署上述授信融资项下的有关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司（以下简称“完美影视”）因补充流动资金的需要，向北京银行上地支行申请授信4亿元人民币，具体额度在不超过4亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期三年。以上授信额度已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
金磊股份拟为上述授信额度提供连带责任保证担保。具体以双方签订的保证合同为准。
公司董事会授权公司董事长池宇峰签署上述担保事项下的有关法律文件。
《关于为子公司提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司全体独立董事就《关于为子公司提供担保的议案》进行了事前认可并发表了独立意见（《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于实际控制人为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事池宇峰先生回避表决。
同意公司实际控制人池宇峰先生为公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司(以下简称“完美影视”)向招商银行北京朝阳公园支行申请1.5亿元人民币综合授信、向中信银行北京三里屯支行申请1亿元人民币综合授信提供连带责任保证担保。
池宇峰先生持股90%的石河子快乐永久股权投资有限公司持有本公司122,224,703股股份，占本公司总股本的25.06%。池宇峰先生为公司实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，属于本公司关联自然人。
池宇峰先生本次为公司全资子公司完美影视向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。
本次关联担保是关联自然人为公司全资子公司完美影视向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，本次关联交易的交易金额为0元，关联方为完美影视提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司全体独立董事就《关于实际控制人为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》发表了独立意见（《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网）。
（四）《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会决定于 2015年 5月 14日召开 2015年第三次临时股东大会。审议如下议案：
1.《关于增加2015年度子公司向银行申请综合授信的议案》
2.《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《浙江金磊高温材料股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第三届董事会第四次会议决议
2.独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江金磊高温材料股份有限公司
董事会
证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰 编号：2016-049
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于为方舟制药以 BT方式新建厂房提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月20日召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于方舟制药以 BT方式新建厂房的议案》及《关于为方舟制药以 BT方式新建厂房提供担保的议案》。为满足下一轮GMP认证的要求，保持企业持续稳定发展，陕西方舟制药有限公司（本公司全资子公司，以下简称“方舟制药”）拟以BT方式新建厂房，竣工验收后由方舟制药回购并由本公司提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：陕西方舟制药有限公司
成立日期：1998年3月13日
公司住所：铜川市宜君县彭村工业小区
法定代表人：王宇
注册资本：778.49万元人民币
经营范围：原料药、片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类的生产、销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年6月30日，方舟制药主要财务数据如下： 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|446,891,699.33|382,880,177.23|107,477,909.06|43,403,098.27|44,098,681.76|

注：以上财务数据未经审计
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
四、董事会意见
公司董事会认为：方舟制药为本公司全资子公司，基于支持方舟制药项目建设及经营管理的需要提供连带责任担保，有利于医药产业的发展壮大，符合公司的长期发展战略，上述担保事项不会损害公司和股东特别是中小股东的利益,同意上述担保。
方舟制药为本公司的全资子公司，不存在反担保情况。
五、独立董事意见
独立董事认为：方舟制药为公司全资子公司，是公司发展医药产业的支撑和落脚点。公司以BT方式新建厂房，适应未来发展需要，符合公司长远发展战略，有利于维护公司及股东的利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，程序合法，同意该项担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告出具日，公司对外担保余额为 7000万元，为向全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司提供的借款担保，担保履行正常，不存在逾期担保情况。
七、其他
公司将根据担保进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会二〇一六年九月二十一日
证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2019-033宏达高科控股股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 24日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。因公司拟终止所有募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，若该事项得到股东大会审议通过，公司将临时增加约 16,828.82万元的闲置自有资金，同时结合未来一年公司可能取得的经营所得和投资收益。公司近期的闲置自有资金规模将显著超过 2018年度股东大会审议通过的 12,000万元的闲置自有资金理财额度。
为了提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，在确保生产经营等资金需求的前提下，公司（含控股子公司、孙公司）拟使用最高额度不超过 40,000万元自有资金适时进行现金管理，适时对安全性高，流动性好的金融机构理财产品及国债回购、委托贷款、定期存款等业务进行适度投资。不直接或间接用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品及其他风险性投资。若公司有并购或其他资本性支出需求时，可减少自有资金进行现金管理的额度。
董事会将提请股东大会授权公司董事会具体实施和办理相关事项的同时，董事会转授权公司及其控股子公司、孙公司的董事长、法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务总监组织实施，公司及其子公司、孙公司的财务部具体操作，公司内审部进行事前事中和事后审计监督。授权期限为自股东大会通过之日起一年内，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用。该事项尚需 2020年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、现金管理概况
1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益。
2、授权额度：最高额度不超过人民币40,000万元，在上述额度内，资金可循环使用。若公司有并购或其他资本性支出需求时，可减少自有资金进行现金管理的额度。
3、授权有效期：本项授权有效期自本议案经股东大会通过之日起至 2020年度股东大会之日止。
4、投资品种：安全性高，流动性好的金融机构的理财产品及国债回购、委托贷款、定期存款等业务。不直接或间接用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。
5、单次理财投资期限：不得超过12个月。
6、资金来源：暂时闲置的自有资金。
二、实施方式及风险控制
公司管理层根据财务部对于公司资金使用情况的分析以及对投资对象的分析，审慎行使决策权。
1、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。
具体实施部门要及时分析和跟踪现金管理情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、内审部对公司现金管理业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查现金管理业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露有关内容。
三、对公司的影响
在确保生产经营等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行现金管理，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。
四、承诺事项
如公司进行现金管理的行为属《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资，则公司承诺在具体进行属于风险投资的现金管理业务的近 12个月内及以后的12个月内不实施下述行为：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、独立董事和监事会出具的意见
1、独立董事的独立意见
公司独立董事认真审议了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，并对公司提供的相关资料进行审核，就公司进行现金管理事项发表如下意见：
经过审核，我们认为公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过 40,000万元的自有资金进行现金管理，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有资金进行现金管理。
2、监事会的意见
公司监事会审核后认为：公司在充分保障日常资金运营、资本性开支等基础上，使用自有资金进行现金管理，尤其是短期的现金管理，能够有效提高公司资金使用效益，不存在损害公司中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。我们同意公司使用自有资金进行现金管理，资金规模不超过 40,000万元，在额度内资金可以滚动使用。
六、备查文件：
1、宏达高科控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议。
2、宏达高科控股股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十四日
股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A深华发B 编号：2015-15深圳中恒华发股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司因筹划重大事项，存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免引起公司股票价格异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2014年 6月 24日开市起停牌，并每五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》。
目前经公司论证确定本次事项为非公开发行股票事宜，控股股东以武汉商业土地资产认购，其他特定对象以现金认购。控股股东拟用于认购本次非公开发行股票的土地资产已完成产权分割手续，公司正与其他特定发行对象商谈认购股票事宜，且本次非公开发行股票事项涉及的评估、相关支持文件及材料准备等工作仍在进一步完善之中。
公司及相关各方现正加快推进各项工作，力争尽快完成本次非公开发行股票事项的阶段性工作并早日复牌。
为保证公平信息披露，经申请，公司股票自 2015年 3月 6日开市起继续停牌。本公司对股票持续停牌给投资者造成的不便深表歉意！公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。
深圳中恒华发股份有限公司董 事 会
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司监事会
对董事会就审计机构出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的专项说明的意见
一、非标准无保留审计报告涉及事项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务报表进行审计，并出具了非标准无保留意见的《审计报告》（报告编号：大华审字[2016]006363号）。
导致保留意见的事项如下：
内蒙发展公司 2015年度对上海仓粟钢材有限公司、上海甬贤金属材料有限公司、上海义贸实业有限公司、上海富盾实业有限公司、新疆天丰泰富商贸有限公司、北京中凯信安进出口贸易有限公司六家共计 324,602,379.87元的应收款项全额计提坏账准备，导致当期归属于母公司净利润减少 303,922,189.48元。
我们虽然对上述公司执行了函证、询问、走访、检查相关文件等必要的审计程序，但是我们仍然无法判断是否存在其他影响上述应收款项认定的因素，无法判断全额计提坏账准备的合理性。
二、监事会对审计报告中的导致保留意见事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对 2015年度的财务报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见的审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：
我们认可审计报告中导致保留意见的事项，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施，及时消除和改善导致保留意见的事项中所提及的内容，切实维护广大中小投资者的利益。
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
监事会
二〇一六年四月二十八日
民生证券股份有限公司
关于北京利尔高温材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金
购买银行理财产品之意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的相关规定，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“公司”）拟使用最高额度不超过 10亿元的资金（其中闲置募集资金不超过 3亿元，自有资金不超过7亿元）购买短期、低风险的保本型银行理财产品。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
北京利尔高温材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币 133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第 010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于 2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司 2010年 4月首次公开发行股票发生的 7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加 7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。
截至 2017年 12月 31日，公司所有募集资金专户余额（含利息）总计为346,603,884.41元，使用募集资金购买银行理财产品余额为346,300,000.00元。
二、前期使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的情况
公司于 2017年 8月召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及其子
公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买银行理财产品，投资理财产品的最高额度不超过13亿元（其中募集资金不超过3.5亿元，自有资金不超过9.5亿元，自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
截至本意见出具日，公司及其控股子公司过去12个月内购买银行理财产品尚未到期的金额共计2.78亿元，占公司最近一期（2017年）经审计净资产的8.85%；
公司已到期理财产品的本金及收益均已如期收回。
三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的情况
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
投资理财产品的初始最高额度不超过10亿元（其中闲置募集资金不超过3亿元，自有资金不超过7亿元），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。使用募集资金实际购买理财产品金额将根据募集资金项目的实施进度及实际情况递减。在未来十二个月内，投资理财金额累计达到《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
5、信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
6、审批程序
本事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意的核查意见。
根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
针对上述资金使用计划，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对北京利尔拟使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品进行了专项核查,具体情况如下：
1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；
2、公司超募资金金额较大，在未与募集资金投资项目的投资实施计划存在抵触情形的前提下，公司以闲置募集资金购买银行理财产品，不会影响募集资金项目的正常进行，不属于变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
3、本次公司以闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品程序完备，公司董事会、监事会已经通过相关议案，独立董事均已发表意见同意上述行为。
鉴于上述情况，本保荐机构及保荐代表人发表意见如下:
在不影响募集资金投资项目的正常进行和日常生产经营的前提下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司以部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品之意见》签字盖章页）保荐代表人：
苏欣 杨卫东
民生证券股份有限公司