中信证券股份有限公司
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为湖南梦洁家纺股份有限公司（简称“梦洁股份”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行价格为7.48元/股，等于发行底价。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（即2017年1月14日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币7.58元/股。经2016年年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为7.48元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为76,240,640股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）募集资金金额与发行费用
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2017]20090号），本次发行的募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销
费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元。
（四）确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为2家。本次发行配售结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||获配股数||获配金额|||
|||发行对象名称||||||锁定期（月）|
|||||（股）||（元）|||
|1|金鹰基金管理有限公司||38,120,320||285,139,993.60||12||
|2|泰达宏利基金管理有限公司||38,120,320||285,139,993.60||12||
|合计|||76,240,640||570,279,987.20||-||

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年 2月 1日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》。
2016年 2月 19日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》。
2016年 11月 15日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》。
2017年1月13日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》。
2017年2月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》。
2017年 2月 22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2017年 6月 9日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》。
2017年 6月 28日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》。
（二）监管部门审核情况
1、2017年 2月 22日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2、2017年 8月 22日，中国证券监督管理委员会向梦洁股份核发《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1507号），核准梦洁股份非公开发行不超过 105,454,340股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
|||
|-|-|
|日期|时间安排|
|T-3日12月15日（周五）|1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表；2、承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；3、律师事务所全程见证|

|||
|-|-|
|日期|时间安排|
|T-2日至T-1日12月18日至12月19日（周一至周二）|1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询|
|T日12月20日（周三）|1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、律师事务所全程见证；4、对拟配售对象进行投资者适当性核查；5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单|
|T+1日12月21日（周四）|1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》；3、向未获配售的投资者退还申购保证金|
|T+2日12月22日（周五）|1、获配对象补缴申购余款（截止下午16:00）；2、会计师对申购资金进行验资|
|T+3日12月25日（周一）|1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书|
|T+5日12月27日（周三）|1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料|
|T+6日及以后|1、办理股份登记及上市申请事宜|
|L日|1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网|

（二）认购邀请书发送情况
在北京市海润律师事务所的见证下，2017年 12月 15日，发行人、中信证券共向 118家机构及个人送达了认购邀请文件。其中包括，发行人前 20大股东（未剔除重复机构）、基金公司 24家、证券公司 10家、保险公司 5家、其他类型投资
者59家。认购邀请书向规定范围发送。
（三）投资者申购报价情况
2017年12月20日9:00-12:00，簿记中心共收到2单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，且均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
投资者申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|7.48|28,514.00|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|7.48|28,514.00|
|合计|||57,028.00|

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.48元/股，发行股数 76,240,640股，募集资金总额 570,279,987.20元。募集资金总额小于本次非公开发行预计募集资金总额（78,879.85万元）。经发行人和主承销商协商一致，决定不启动追加认购程序，按实际有效认购金额缩量发行。
本次发行对象最终确定为2家。本次发行配售结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）||锁定期（月）|
|1|金鹰基金管理有限公司||38,120,320||285,139,993.60||12||
|2|泰达宏利基金管理有限公司||38,120,320||285,139,993.60||12||
|合计|||76,240,640||570,279,987.20||-||

本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|产品名称|
|1|金鹰基金管理有限公司|金鹰穗通定增470号资产管理计划|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发703号资产管理计划|

根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、金鹰基金管理有限公司管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
2、泰达宏利基金管理有限公司管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，以上获配的2家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次非公开发行股票为中等风险等级（R3），专业投资者及普通投资者 C3及以上可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
根据认购对象提供的资料并经主承销商核查，参与本次非公开发行认购的符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资情况
1、截至2017年12月22日，金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司等发行对象足额将认购款项汇入保荐机构中信证券为本次发行开立的专用账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字
[2017]20087号），截至 2017年 12月 22日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币570,279,987.20元。
2、截至2017年12月25日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2017]20090号），梦洁股份本次实际非公开发行的人民币普通股股票 76,240,640股，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 76,240,640股，发行价格为每股人民币 7.48元，募集资金总额为人民币 570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币 13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元。
截至2017年12月25日止，梦洁股份变更后的注册资本人民币763,264,760.00元，累计股本金额人民币 763,264,760.00元。
经保荐机构核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
本次非公开发行于2017年2月22日通过中国证监会发行审核委员会审核，发行人于2017年2月23日对此进行了公告。
发行人于2017年8月22日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2017年8月23日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
梦洁股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1507号）和梦洁股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
梦洁股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋琛 宋怡然
法定代表人（或授权代表）：
张秀杰
中信证券股份有限公司2018年1月11日