北京德恒律师事务所
关于
广东天际电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
所涉标的资产过户事宜的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见北京德恒律师事务所
关于广东天际电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
所涉标的资产过户事宜的
法律意见
德恒02F20160008-00009号致：广东天际电器股份有限公司
根据广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受天际股份委托，就天际股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜，担任天际股份的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[2006]第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（深证上〔2014〕378号）（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2016年6月15日出具了《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2016年6月29日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所对广东天际电器股份有限公司重组问询函的回复意见》（以下简称“《回复意见》”），于2016年7月15日出具了《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见律意见（一）”》，于2016年9月5日出具《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。本所现就天际股份本次重大资产重组所涉标的资产过户事宜，出具本《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见》（以下简称“本《资产过户法律意见》”）。
除非另有说明，《法律意见》、《回复意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表意见的前提、假设和相关简称同样适用于本《资产过户法律意见》。
为出具本《资产过户法律意见》，本所承办律师查验了天际股份本次重大资产重组所履行的批准和授权程序，核查了天际股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，查验了天际股份在深圳证券交易所网站上的有关公告；查验了标的公司的工商登记资料，并对标的资产交割与过户进行核查；查验了天际股份本次重大资产重组需要履行的后续事宜；等等。
本所承办律师对于出具本《资产过户法律意见》声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《资产过户法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《资产过户法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本《资产过户法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本《资产过户法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.为出具本《资产过户法律意见》之目的，本所承办律师假设本次重大资产重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《资产过户法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《资产过户法律意见》出具之日，未发生任何变更。
5.对于本《资产过户法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《资产过户法律意见》。
6.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《资产过户法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本《资产过户法律意见》仅供天际股份本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对天际股份本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见一、本次发行股份购买资产的批准和授权
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对天际股份“本次发行股份购买资产的批准和授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了天际股份就本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议，交易对方就天际股份本次重大资产重组的内部批准文件，中国证监会出具的关于天际股份本次重大资产重组的批复文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.《发行股份及支付现金购买资产协议》；2.《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；3.天际股份第二届董事会第十三次会议决议、第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十六次会议决议；4.天际股份 2016年第一次临时股东大会决议；5.新华化工、新昊投资就天际股份本次重大资产重组的股东会决议；6.兴创源投资就天际股份本次重大资产重组的股东决定；7.中国证监会出具的关于天际股份本次重大资产重组的批复文件；等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）天际股份取得的批准和授权
2016年6月15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见 2016年 7月 15日，天际股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过董事会提交的本次重大资产重组的相关议案，批准了天际股份的本次重大资产重组。
2016年9月5日，天际股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整交易对方股份锁定期的议案》、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案中的新华化工、新昊投资、兴创源投资的股份锁定期进行了调整。
（二）交易对方取得的批准和授权
1.新华化工的批准和授权
2016年5月17日，新华化工通过股东会决议，同意将所持新泰材料全部股份转让给天际股份，并同意与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
2016年6月29日，新华化工通过股东会决议，同意新华化工与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2016年8月31日，新华化工通过股东会决议，同意新华化工与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2.兴创源投资的批准和授权
2016年5月17日，兴创源投资的股东陈辉亮作出股东决定，决定将所持新泰材料全部股份转让给天际股份，并同意与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
2016年6月29日，兴创源投资的股东陈辉亮作出股东决定，决定兴创源投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
3.新昊投资的批准和授权
2016年5月17日，新昊投资通过股东会决议，同意将所持新泰材料全部股份转让给天际股份，并同意与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
2016年6月29日，新昊投资通过股东会决议，同意新昊投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2016年8月31日，新昊投资通过股东会决议，同意新昊投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（三）中国证监会的批准
2016年11月18日，中国证监会出具“证监许可[2016]2759号”《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准天际股份本次重大资产重组。
综上，本所承办律师认为，天际股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，天际股份具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件。
二、标的资产的交割及过户情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“标的资产的交割及过户情况”主要采取了书面审查等方式；主要查验了天际股份、标的公司就本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议，中国证监会出具的关于天际股份本次重大资产重组的批复文件，标的资产过户的工商局核准文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.《发行股份及支付现金购买资产协议》；2.天际股份第二届董事会第十三次会议决议、第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十六次会议决议；3.天际股份
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见2016年第一次临时股东大会决议；4.中国证监会出具的关于天际股份本次重大资产重组的批复文件；5.常熟市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》、《营业执照》；6.标的公司2016年第五次临时股东大会决议、股东决定；等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2016年6月15日，天际股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议约定自下列条件全部成就之日起生效：
1.各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2.本次交易的正式方案获得天际股份董事会、股东大会审议通过；
3.本次交易获得中国证监会核准。
经本所承办律师核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》已由协议双方各主体本人（自然人）签名或加盖各自公章；如本《资产过户法律意见》“一、本次发行股份购买资产的批准和授权”之“（一）天际股份取得的批准和授权”所述，天际股份本次交易的正式方案已获得天际股份的董事会、股东大会审议通过；2016年11月18日，中国证监会出具“证监许可[2016]2759号”《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。因此，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件全部成就，该协议已于2016年11月18日正式生效。
2016年11月24日，新泰材料召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于全体股东100%股权转让给广东天际电器股份有限公司的议案》、《关于公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于终止原发起人协议及公司章程并解散原董事、监事和高级管理人员的议案》等议案。同日，天际股份作为变更为有限责任公司的标的公司股东作出决定，任命新的执行董事、监事，并通过新的公司章程。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见此，交易对方已将本次重大资产重组所涉标的资产过户至天际股份名下。
本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，交易对方已完成将标的资产过户至天际股份名下，天际股份持有江苏新泰材料科技有限公司的100%股权，交易对方已按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将标的资产过户给天际股份。
三、本次重大资产重组的后续事宜
本次重大资产重组的标的资产过户手续完成后，天际股份尚待完成以下事项：
1.天际股份尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定履行信息披露义务；
2.天际股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及中国证监会核准文件的批复内容，向交易对方支付现金对价及发行新增股份，并就所发行股份向中登深圳分公司申请办理相关登记手续，向深交所申请办理新增股份的上市手续；
3.天际股份尚需按照《股份认购协议》向汕头天际及吴锭延非公开发行合计不超过34,134,988股股份募集不超过440,000,000.00元的配套资金，向中登深圳分公司申请办理新增股份相关登记手续，向深交所申请办理新增股份上市的手续。
4.天际股份尚需向相关工商行政管理部门办理增加注册资本等相关事宜的工商变更登记手续。
本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，天际股份本次重大资产重组已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权程序，天际股份尚需办理与本次重大资产重组相关的后续上述事宜。
四、结论意见
综上，本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，天际股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，且取得了中国证监会
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见的核准，天际股份具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件；天际股份本次重大资产重组的标的资产过户情况符合《公司法》等相关法律、法规和规定性文件的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定；天际股份已合法取得江苏新泰材料科技有限公司100%的股权。
本《资产过户法律意见》正本一式五份，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：_____________王丽
承办律师：_____________王贤安
承办律师：_____________王雨微