山东步长制药股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理规则》（证监发[2002]1号）、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，在 2017年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东权益。现就 2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
王燕祥先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学学士。曾任商业会计杂志社编辑、副主任等职务；现任商业会计杂志社社长等职务。2012年起任公司独立董事。
程华女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学博士，高级会计师，中国注册会计师。曾任职于中国注册会计师协会专业标准部和业务监管部；现任职于财政部会计准则
委员会。2012年起任公司独立董事。
王立华先生： 1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学硕士。曾任第七届北京市律师协会副会长，中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会委员，中国证监会第三届、第四届（新第一届）、新第二届、新第三届上市公司并购重组审核委员会委员，深圳证券交易所第七届上市委员会委员，新疆中基实业股份有限公司独立董事，山东兴民钢圈股份有限公司独立董事，沈阳变压器研究院股份有限公司独立董事，中国民生银行股份有限公司独立董事，北京市西城区第一届企业和企业家联合会副会长，第三届北京市人民政府行政复议委员会非常任委员等职务；现任北京市天元律师事务所首席合伙人，海南矿业股份有限公司独立董事，民银资本控股有限公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员，北京知识产权法研究会副会长等职务。2015年 6月起任公司独立董事。
范仁达先生：1960年出生，中国香港籍，德州达拉斯大学MBA。
现任东源资本有限公司主席兼董事总经理，利民实业有限公司独立非执行董事，中信资源控股有限公司独立非执行董事，统一企业中国控股有限公司独立非执行董事，人和商业控股有限公司独立非执行董事，香港资源控股有限公司独立非执行董事，上海实业城市开发集团有限公司独立非执行董事，天福（开曼）控股有限公司独立非执行董事，国开国际投资有限公司独立非执行董事和同方泰德国际科技有限公司独立非执行董事等职务。2012年起任公司独立董事。
孟昭平先生：1956年出生，中国香港籍，普渡大学工商管理硕
士。曾任安迪科医药集团有限公司 CEO，现任 COMDA INVESTMENT(HK)LTD.董事等职务。2012年 3月起任公司独立董事。
公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一） 参与董事会、股东大会情况
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||||参加董事会情况||||||||参加股东大会情况|||
||||本年应参|||||||||||
||姓名|||||||||||||
||||||亲自出席||委托出席||||出席股东||是否出席年度|
||||加董事会||||||缺席次数|||||
||||||次数||次数||||大会次数||股东大会|
||||次数|||||||||||
|王燕祥||12||12||0||0||2||是||
|程华||12||12||0||0||2||是||
|王立华||12||12||0||0||2||是||
|范仁达||12||12||0||0||2||是||
|孟昭平||12||12||0||0||2||是||

2017年度，公司共召开了 12次董事会和 2次股东大会。我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案均未提出反对意见，公司管理层能按照决议要求切实落实相关工作。
（二） 参与专门委员会情况
1.薪酬与考核委员会
王燕祥、王立华、范仁达作为董事会薪酬与考核委员会委员，按照《山东步长制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，认真履行职责。2017年度薪酬与考核委员会召开 3次会议，三人均参与了会议，会议分别审议通过了如下议案：
（1）第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议通过了：《关于公司 2016年度薪酬与考核委员会工作情况的议案》、《关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案》、《关于公司总裁及其他高级管理人员的基本薪酬的议案》。
（2）第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议通过了：《关于副董事长赵菁的基本薪酬的议案》。
（3）第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议通过了：《关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案》。
2.审计委员会
程华、王立华作为董事会审计委员会委员，按照《山东步长制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的要求和规定，认真听取了公司管理层对公司 2017年度经营情况和投融资活动等重大事项财务状况的汇报，与会计师进行多次沟通，确保公司财务审计工作的顺利进行。2017年度审计委员会召开 5次会议，程华、王立华均参与了会议，会议分别审议通过了如下议案：
（1）第二届董事会审计委员会第八次会议通过了：《关于公司 2016年度董事会审计委员会履职情况的议案》、《关于公司 2016年
度财务决算的议案》、《关于公司 2017年度财务预算的议案》、《关于公司 2016年度利润分配的预案》、《关于公司聘任 2017年会计师事务所的议案》、《关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案》、《关于公司总裁及其他高级管理人员的基本薪酬的议案》、《关于公司 2016年度日常关联交易实际发生额及 2017年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的议案》。
（2）第二届董事会审计委员会第九次会议通过了：《关于公司 2017年第一季度报告的议案》、《关于副董事长赵菁的基本薪酬的议案》。
（3）第二届董事会审计委员会第十次会议通过了：《关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案》。
（4）第二届董事会审计委员会第十一次会议通过了：《关于公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
（5）第二届董事会审计委员会第十二次会议通过了：《关于公司 2017年第三季度报告的议案》。
3.提名委员会
王立华、王燕祥作为董事会提名委员会委员，按照《山东步长制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，积极履行作为委员的相应职责，并向董事会提出专业意见，以规范公司运作，健全
公司内控。2017年度提名委员会召开 2次会议，王立华、王燕祥参与了会议，会议分别审议通过了如下议案：
（1）第二届董事会提名委员会第四次会议通过了：《关于公司 2016年度提名委员会工作情况的议案》、《关于公司聘任副董事长、董事长助理、采购副总裁、总工程师的议案》。
（2）第二届董事会提名委员会第五次会议通过了：《关于公司增聘一名副董事长的议案》。
（三） 对公司进行现场调查的情况
2017年度，独立董事对公司进行了多次现场调查和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营、财务管理等情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，积极对公司经营管理提出建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况
根据《公司法》有关法律法规以及《独立董事工作制度》和《公司章程》的相关规定，2017年度，独立董事就相关事项发表独立意见如下：
1. 2017年 1月 12日，发表了《关于公司及控股子公司 2017年度预计新增贷款额度及担保额度的独立意见》、《关于使用募集资金
向全资子公司提供无息借款实施募投项目的独立意见》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见》。
2. 2017年 3月 26日，发表了《关于公司 2016年度利润分配的独立意见》《、关于公司聘任 2017年会计师事务所的独立意见》、《关于公司 2016年度日常关联交易实际发生额及 2017年度预计日常关联交易的独立意见》、《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见》、《关于公司聘任副董事长、董事长助理、采购副总裁、总工程师的独立意见》、《关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的独立意见》、《关于公司总裁及其他高级管理人员的基本薪酬的独立意见》、《关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的独立意见》、《关于公司 2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见》。
3. 2017年 4月 25日，发表了《关于公司增聘一名副董事长的独立意见》、《关于副董事长赵菁的基本薪酬的独立意见》。
4. 2017年 6月 21日，发表了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见》、《关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的独立意见》、《关于公司及控股子公司 2017年度预计对外捐赠额度的独立意见》。
5. 2017年 7月 26日，发表了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。
6. 2017年 8月 17日，发表了《关于公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》。
7. 2017年 9月 15日，发表了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。
8. 2017年 12月 27日，发表了《关于质押全资子公司股权为公司申请融资作担保的独立意见》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦没有为公司参股企业提供担保，公司提供担保的对象均为公司下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。报告期内公司对子公司担保发生额为人民币 34,000万元，报告期末公司对子公司担保余额为人民币 34,000万元。
截至 2017年 12月 31日，所有担保均是对合并报表范围内的主体提供担保，风险可控。
我们认为公司 2017年度的对外担保全部是公司为控股子公司提供的担保，风险较小。除上述担保外，公司未向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有损害公司和广大投资者的利益。
2017年，公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，对公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司不存在募集资金使用违规的情况。
（四） 高级管理人员的薪酬情况
2017年，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司 2017年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2017年 1月 23日，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定发布了《山东步长制药股份有限公司 2016年年度业绩预减公告》。
（六） 聘任或更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够按照中国注册会计师独立审核准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司的审计工作，同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，为公司提供 2018年度财务报告审计和内部控制审计服务。
（七） 现金分红及其他投资者汇报情况
2017年 7月 12日，公司发布《山东步长制药股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》。该利润分配方案经公司第二届董事会第二十次（年度）会议及 2016年年度股东大会审议通过，以 2016年 12月 31日公司总股本 681,800,000股为基数，用未分配利润向全体股东每股分配现金红利 1.614元（含税），共计派发现金红利 1,100,425,200元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；资本公积金不转增股本。
（八） 公司及股东承诺履行情况
2017年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（九） 信息披露的执行情况
2017年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十） 董事会及其下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会四个专门委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。
四、总体评价和建议
2017年，独立董事本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用。
2018年，独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
（以下无正文）
(本页无正文,为《山东步长制药股份有限公司2017年度独立董事述职报告》之签字页
)
独立董事签字
:
王燕祥(签字):