北京市金杜律师事务所
关于上海富瀚微电子股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：上海富瀚微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海富瀚微电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行 A股股票
（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上
市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有
关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了认为必须查阅的文件，包括
发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺
函等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现
行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并
不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1.发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
(一) 2016年 2月 6日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并
通过了《关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理上海富瀚微电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关
于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》等有
关发行人本次发行并上市事宜的议案。
2016年2月26日，发行人召开2015年年度股东大会，审议并通过了《关
于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的
议案》、《关于授权董事会办理上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股
（A股）募集资金投资项目可行性的议案》等有关发行人本次发行并上市事宜
的议案。
2017年 1月 12日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于调整<关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市相关事宜的议案>的议案》和《关于调整首次公开发行人民币普通股（A
股）募集资金投资项目可行性的议案》等议案。结合目前相关法律规定、市场
情况以及公司实际情况，公司董事会根据 2015年年度股东大会决议关于本次
发行并上市事项的授权，对本次发行并上市方案进行了相应调整。
基于上述，根据相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件以及发行人
公司章程，本所认为，上述董事会和股东大会的召集和召开符合有关法律法规
和发行人公司章程的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效；发行
人本次发行并上市已获得发行人内部批准及授权。
(二) 2017年 1月 20日，中国证监会出具《关于核准上海富瀚微电子股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]160号），核准发行
人公开发行新股不超过11,111,500股。
(三)本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
基于上述，本所认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部批准授权
和中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
(一)经本所经办律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》及其他法律、行政法
规、规范性文件和发行人公司章程规定应当终止的情形，符合《管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
(二)经本所经办律师核查，发行人系由上海富瀚微电子有限公司（以下
简称“富瀚有限”）以经审计的账面净资产值整体变更的股份有限公司，其持续
经营时间应从富瀚有限设立之日开始计算；富瀚有限设立于 2004年 4月 16
日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
(三)根据发行人股本演变的历次验资文件、相关资产权属文件，并经本
所经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条之规定。
(四)根据发行人现行有效《营业执照》、发行人公司章程、发行人的说
明、相关政府主管部门出具的证明性文件，并经本所经办律师核查，发行人主
要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人公司章程的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条规定。
(五)根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合
《管理办法》第十四条的规定。
(六)根据发行人股本演变的历次文件、发行人控股股东和实际控制人的
说明及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属
纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
基于上述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
(一)如本法律意见书第一部分“本次发行并上市的批准和授权”所述，发
行人本次发行已取得中国证监会的核准。
(二)根据《上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行公告》，本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资
者发行，不进行网下询价和配售。根据《上海富瀚微电子股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市发行公告》、《上海富瀚微电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《上海富瀚微电
子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》和
《上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结
果公告》，本次发行价格为人民币 55.64元/股，发行股份数量为 11,111,500
股，本次网上定价发行的中签率为0.0121110657%，有效申购倍数为
8,256.91167倍。
(三)根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信
会师报字[2017]第ZA10175号）验证：截至2017年2月14日止，发行人募集
资金总额合计人民币 618,243,860.00元，扣减发行费用人民币 51,236,431.79
元，实际募集资金净额为人民币 567,007,428.21元；本次发行完成后，发行人
的注册资本及累计实收资本为人民币4,444.48万元。
基于上述，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法
及有效。
四、发行人本次上市的实质条件
(一)根据中国证监会《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]160号）、《上海富瀚微电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《上海富
瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公
告》、《上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上
发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情
况出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10175号），公司本次发行已
取得中国证监会的核准，公司的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第
一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
(二)公司本次发行前的股本总额为人民币 3,333.33万元，根据立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZA10175号），本次发行完成后，公司的股本总额为人民币 4,444.48万元，符
合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项
的规定。
(三)根据《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]160号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10175号），公司本次发行股份
11,111,500股，占公司本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》
五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
(四)根据发行人《上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《上海富瀚微电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》和《上海富瀚微电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次发
行完成后，发行人股东不少于 200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）
项的规定。
(五)根据相关政府部门出具的证明、公司的说明、本所律师的核查以及
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]
第 ZA10014号），公司最近三年无重大违法行为且财务报告无虚假记载，符
合《证券法》五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（五）项
的规定。
基于上述，本所认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、保荐机构和保荐代表人
(一)发行人本次发行并上市已聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广
发证券”）作为保荐机构。广发证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上
市规则》第4.1条的规定。
(二)广发证券已指定陈德兵、杜俊涛作为保荐代表人具体负责本次上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、相关股东关于股份锁定的承诺
(一)发行人股东杨小奇、上海朗瀚投资管理有限公司、上海腾瀚投资管
理中心（有限合伙）、万建军、杰智控股有限公司、龚传军、陈春梅承诺：除
在发行人首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售外（如有），自公司
股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
(二)发行人股东何辉承诺：除在发行人首次公开发行股票时将持有的部
分股份公开发售外（如有），自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
(三)作为公司董事、高级管理人员，杨小奇、万建军进一步承诺：在前
述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行
人股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持有的发行人股份。
(四)发行人控股股东杨小奇、其他持有公司5%以上股份的股东上海朗
瀚投资管理有限公司、上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）、杰智控股有限公
司、陈春梅、何辉、作为公司高级管理人员的股东万建军进一步承诺：所持发
行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。发行人上市后 6个月
内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行
价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行
人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、
离职等原因而终止。
基于上述，本所认为，发行人股东对所持股份的承诺，符合《上市规则》
第5.1.5条和第5.1.6条第一款的规定。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王玲
经办律师：
牟蓬
经办律师：
马天宁
二零一七年月日