士兰微 2014年年度股东大会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
士兰微 2014年年度股东大会会议资料
会议资料目录
1、《2014年年度报告》及摘要 第3页
2、《2014年度董事会工作报告》 第3页
3、《2014年度监事会工作报告》 第3页
4、《2014年度财务决算报告》 第5页
5、《2014年度利润分配方案》 第9页
6、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》 第9页
7、《关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的议案》 第10页
8、《关于本公司2015年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
第11页
9、《关于2014年度董事、监事薪酬的议案》 第12页
10、《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》 第13页
11、《关于公司股东分红三年（2015--2017）规划的议案》 第15页
12、《关于拟投资建设8英寸集成电路芯片生产线的议案》 第17页
士兰微 2014年年度股东大会会议资料
议案之一：
2014年年度报告及摘要
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2014
年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日议案之二：
2014年度董事会工作报告
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2014
年年度股东大会审议。
具体内容详见《2014年年度报告》之“董事会报告”。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日议案之三：
2014年度监事会工作报告
本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2014年
年度股东大会审议。
(一)监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|6|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第五届监事会第八次会议于2014年3月6日召开|审议通过了（1）2013年年度报告及摘要；（2）《2013年度监事会工作报告》；（3）《2013年度财务决算报告》；（4）《关于|

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|||
|-|-|
||2013 年度利润分配的预案》；（5）《杭州士兰微电子股份有限公司2013年度关于公司内部控制有效性的自我评估报告》；（6）《杭州士兰微电子股份有限公司2013年度社会责任报告》；（7）《关于 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；（8）《关于2013年度资本公积转增股本的预案》；（9）《关于2013 年年度报告审核意见的议案》。|
|第五届监事会第九次会议于2014年4月4日召开|审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|第五届监事会第十次会议于2014年4月28日召开|审议通过了 2014年第一季度报告并出具了相应的审核意见。|
|第五届监事会第十一次会议于2014年6月12日召开|审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|第五届监事会第十二次会议于2014年8月16日召开|审议通过了（1）2014年半年度报告及摘要；（2）《2014年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|
|第五届监事会第十三次会议于2014年10月26日召开|审议通过了（1）2014年第三季度报告并出具了相应的审核意见；（2）《关于会计政策变更的议案》。|

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董
事、高级管理人员执行公司职务时没有违反相关法律、法规以及公司章程的相
关规定，没有发生损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范。天健会计师事务所有限公司为本公司 2014
年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报
告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内：公司出售资产履行了相应的手续，价格合理；没有发现内幕交
易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没
有损害公司及股东的利益。
(七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为，报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可
预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。同意《2014年度内
部控制的自我评价报告》。
请各位股东审议。
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杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日议案之四：
2014年度财务决算报告
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2014
年年度股东大会审议。
一、2014年与2013年主要财务数据的增减对比
（单位：人民币万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|3 10,307|4 01,816|3 31,535|4 13,387|-6.40|
|26.44|39.89|35.33|44.97|-8.88|
|2 28,247|2 41,516|2 14,409|2 27,468|6.45|
|124,717|124,717|95,936|95,936|30.00|
|1.83|1.94|2.23|2.37|-18.11|
|1 18,030|187,003|1 10,401|1 63,793|6.91|
|1 2,533|11,647|1 2,740|6 ,368|-1.63|
|1 6,436|1 8,502|1 5,691|1 2,432|4.75|
|1 6,374|1 6,707|1 5,820|1 1,811|3.51|
|0.13|0.13|0.16|0.12|-20.38|
|7.17%|6.92%|7.38%|5.19%|-2.77|

二、损益情况
2014年公司营业收入为187,003万元，同比增长14.17%；
2014年公司营业成本为131,919万元，同比增长8.87%；
2014年公司营业税金及附加1,080万元，同比下降2.15%；
2014年公司期间费用合计 46,950万元，同比增加6,335万元，增长比率为
9.98%。其中销售费用同比增加 767万元，增长比率为18.76%；管理费用同比
增加 6,159万元，增长比率为20.74%；财务费用同比减少 2,175万元，下降比
率为33.93%；资产减值损失同比减少490万元，下降比率为19.62%。
2014年公司管理费用增加的主要原因系研发费用投入和人力费用增加所
致。
2014年公司财务费用减少主要原因系本期偿还约4.84亿元债券使得利息支
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出减少所致。
2014年公司营业利润 11,647万元，同比增长82.89%，主要原因系销售额
和销售毛利率的增加；利润总额为18,502万元，同比增长48.83%；所得税费用
为 1,796万元，同比增长 1.89倍，主要原因系本期所得税利润增加；净利润为
16,707万元，同比增长41.45%。
三、资产、负债、权益情况
2014年末公司总资产同比减少 11,571万元，下降比率为2.8%。其中：流
动资产减少16,268万元，下降比率为6.74%，其中：货币资金减少25,210万元，下降比率为34.09%；应收票据增加 2,721万元；应收账款增加 4,295万元；其
他应收款增加420万元，增长比率为33.03%；存货增加15,005万元，增长比率
为29.16%；其他流动资产减少 12,359万元，下降比率为27.46%。其中：非流
动资产中，可供出售金融资产减少110万元，下降比率为28.36%；长期股权投
资减少2,587万元，下降比率为19.96%；固定资产增加10,389万元；在建工程
减少 1,597万元；无形资产增加 386万元；长期待摊费用减少 522万元，下降
比率为31.16%；递延所得税资产减少 192万元，其他非流动资产减少 1,070万
元，下降比率为74.91%。
2014年货币资金减少的主要原因系本期偿还约4.84亿元债券所致。
2014年其他应收款增加的主要原因系本期应收暂付款增加所致。
2014年存货增加的主要原因系本期产能及销售增长所致。
2014年其他流动资产减少的主要原因系本期减少理财产品用于偿还债券所
致。
2014年可供出售金融资产减少的主要原因系本期计提士康科技公司减值准
备所致。
2014年长期股权投资减少的主要原因系本期联营企业杭州友旺电子有限公
司发放现金股利和其他综合收益调整使得净资产减少，公司按权益法核算减少
长期股权投资。
2014年长期待摊费用减少的主要原因系本期费用摊销所致。
2014年其他非流动资产减少的主要原因系本期确认实现的售后租回损益所
致。
2014年末公司流动负债同比增加18,375万元，增长比率为17.36%。其中：
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短期借款同比增加11,948万元，增长比率为29.46%；应付票据增加1,877万元；
应付账款增加 6,093万元，增长比率为25.63%；应付利息减少 971万元，下降
比率为49.99%；其他应付款增加168万元，增长比率为59.45%。
2014年短期借款增加的主要原因系本期借款增加流动资金补充所致。
2014年应付账款增加的主要原因系本期产能及销售规模增长，增加采购备
货所致。
2014年应付利息减少的主要原因系本期偿还债券后计提利息减少所致。
2014年其他应付款增加的主要原因系暂收待付款增加所致。
2014年末公司非流动负债同比减少 43,995万元，下降比率为54.93%。其
中：应付债券减少48,346万元，下降比率为80.80%；长期应付款减少1,361万
元，下降比率为42.38%；递延收益增加5,768万元，增长比率为33.98%；递延
所得税负债减少57万元，下降比率为84.69%。
2014年应付债券减少的主要原因系本期赔还到期债券所致。
2014年长期应付款减少的主要原因系士兰集成公司支付售后回租形式的融
资租赁款所致。
2014年递延收益增加的主要原因系本期收到的未实现的政府补助增加所
致。
2014年递延所得税负债减少的主要原因系本期交易性金融工具的公允价值
变动所致。
四、现金流量情况
从报告年度现金流量表分析，2014年公司现金及现金等价物净增加额为
-18,153万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额26,985万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-7,188万元。投资活动产生的现金流
入为238,090万元，主要系理财产品到期收回224,610万元，收到设备及基础设
施建设补助5,823万元，关联方友旺电子公司投资分红3,600万元，收回保证金
2,032万元；投资活动产生的现金流出为 245,278万元，主要系购买理财产品
213,410万元，购买固定资产、无形资产支付现金 28,358万元，支付质押及保
证金3,509万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-37,937万元。筹资活动产生的现金
士兰微 2014年年度股东大会会议资料
流入为 114,886万元，主要系借款收到的现金 85,582万元,黄金租赁融资交易
收到的现金 18,994万元；筹资活动产生的现金流出为 152,823万元，主要系偿
还债券48,420万元，偿还借款73,633万元，支付利息6,195万元，支付融资租
赁租金 3,935万元，支付贷款保证金 916万元，支付黄金租赁融资交易融资款
18,700万元，支付黄金租赁保证金1,024万元。
五、财务相关指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|行次|单位|2014年度|||
|||母公司|合并|母公司|
|1|%|14.84|29.29|13.33|
|2|%|6.37|5.93|5.79|
|3|%|13.13|13.40|16.49|
|4|%|7.17|6.92|7.38|
|5|%|26.44|39.89|35.33|
|6|%|178.22|181.25|276.56|
|7|%|141.77|127.74|246.84|
|8|次|4.15|3.82|4.24|
|9|次|5.00|2.23|6.12|
|10|||||
|11|万元|320,921|407,601|290,626|
|12|万元|28,283|48,705|25,929|
|13|万元|19,983|58,965|15,552|

 2014年公司主营业务利润率比 2013年增加 3.73个百分点，主要原因系士
兰明芯公司发光二极管销售和毛利率的回升。
2014年公司总资产报酬率较2013年增加1.36个百分点，资本收益率比2013
年增加 1.08个百分点，净资产收益率比 2013年增加 1.72个百分点，主要原因
系 2014年公司净利润比 2013年增加41.45%。2014年公司净利润增加的主要
原因系销售及毛利率的增加。
2014年公司资产负债率比 2013年下降5.08个百分点。
2014年公司流动比率比 2013年下降 46.84个百分点，速动比率下降 51.73
个百分点。
2014年公司应收账款周转次数比2013年减少0.06次，周转天数增加约 1.5
天；2014年公司存货周转次数比2013年减少0.22次，周转天数增加约15天，
主要系库存备货增长超过了销售增长使得库存周转速度下降。
士兰微 2014年年度股东大会会议资料
综上所述，公司在提高产能利用率和销售增长的同时，需进一步提高资金
流动性来提升公司的市场竞争力，从而为公司拓展市场，创造更大的盈利空间。
（本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异）
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日议案之五：
2014年度利润分配方案
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2014年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014年度共实现归属于母公司股东的净利润164,344,173.76元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金 16,374,454.53元后，当年可供股东分配的利润为147,969,719.23元，加上上年结转未分配利润697,043,505.57元，累计可供股东分配的利润为845,013,224.80元。
本公司 2014年度的利润分配的预案为：拟以 2014年度末公司注册资本 124,716.8万股为基数，每 10股派发现金股利 0.25元（含税），总计派发现金股利3,117.92万元。剩余813,834,024.80元转至以后年度分配。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日议案之六：
关于与友旺电子日常关联交易的议案
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2014
年年度股东大会审议。
士兰微 2014年年度股东大会会议资料
2014年初，本公司预计 2014年度本公司控股子公司杭州士兰集成电路有
限公司（以下简称“士兰集成”）与关联企业杭州友旺电子有限公司（以下简称
“友旺电子”）2014年度累计交易金额将不超过 2亿元人民币。2014年度，士
兰集成与友旺电子实际累计交易达 1.3亿元人民币，未超过 2014年度交易额 2
亿元人民币的预计。
士兰集成拟与关联企业友旺电子签订 2015年《委托加工协议书》。根据公
司章程的规定，上述委托加工协议的生效须获得董事会及股东大会批准。杭州
友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，有着长期良好的
合作关系。
双方拟签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，
在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。据初步计算，杭
州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司 2015年的累计交
易金额将不超过2亿元人民币。
自 2015年 1月 1日起，至 2014年度股东大会召开日前，本公司与友旺电
子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
陈向东先生和罗华兵先生为关联股东需回避表决，请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日议案之七：
关于续聘 2015年度审计机构并确定其报酬的议案
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2014
年年度股东大会审议。
公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计报
酬共计83万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2015年度财务报告境内审计机构，并确定其 2015年度财务报告审计报酬
为83万元（若有其他事项，报酬另议）。
请各位股东审议。
士兰微 2014年年度股东大会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日议案之八：
关于本公司 2015年度对全资子公司
及控股子公司提供担保的议案
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2014
年年度股东大会审议。
为满足2015年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会
拟同意在 2015年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过
133,000万元，其中：
对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；
对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；
对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；
对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过20,000万元；
对士港科技有限公司担保不超过10,000万元。
（以上金额包含2014年度延续至2015年度的担保余额）
在 2015年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在
以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生
审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日
士兰微 2014年年度股东大会会议资料
议案之九：
关于 2014年度董事、监事薪酬的议案
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2014
年年度股东大会审议。
2014年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬 74.7万元。
根据 2012年 12月 16日召开的 2012年第二次临时股东大会决议：第五届
董事会独立董事裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女
士各领取独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。以上独立董事中除黄先
海先生外，在本年度均已按照规定领取了相应的津贴。独立董事黄先海先生自
愿放弃领取其自2014年1月1日起的独立董事津贴。
2014年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报
酬，领取总经理报酬74.7万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士
兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发
放，共计75万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公
司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯发放，共计74.8万元；
董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司
总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计87.3万元；监
事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取
设计所所长职务报酬61.3万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半
导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发
放，共计61.182万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公
司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬 57.3万元。2014年度本公司董
事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司
领取报酬。）（以上薪酬均为含税金额）
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日
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议案之十：
关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2014年年度股东大会审议。
公司于2014年5月5日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，拟使用最高不超过人民币 6亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不超过20亿元人民币。
公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，2014年度获得实际收益约1,544万元人民币（包含2013年度购买但2014年度到期的理财产品，不包含截至报告期末尚未到期的收益）。
为了提高资金收益，降低财务费用、公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行低风险的短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
一、基本概况
1、投资额度
在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币4亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累加的金额不超过20亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买 365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年之内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过365天。
4、资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资
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金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。
二、风险控制措施
1、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
5、公司将依据上交所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日
士兰微 2014年年度股东大会会议资料
议案之十一：
关于公司股东分红三年（2015--2017）规划的议案
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2014
年年度股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发［2012］37号）》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的
有关要求，为不断完善公司决策机构对公司利润分配事项的决策程序和机制，
进一步细化《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”或者“公
司章程”）关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东尤
其是社会公众股东对公司的分配行为进行合理监督，公司董事会特制订《公司
股东分红三年（2015-2017）回报规划》（以下简称“规划”）。
第一条公司制定规划考虑的因素
公司应以企业长期的、稳定的、可持续的发展为基本立足点，综合考虑各
方股东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，结合企业自身经营发
展战略、目前及未来盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综
合成本，以期对投资者有持续的合理回报。因而公司对利润分配做出了制度性
安排，以期保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条规划的制定原则：
公司董事会根据章程确定的利润分配政策制订本规划。
公司董事会将根据当期的经营情况和未来项目投资的资金需求情况，在充
分考虑各方股东利益的基础上妥善处理公司的长远发展和短期利益的关系，确
定合理的利润分配方案。
第三条规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策，制订股东分红回报规
划，至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划。如公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或因监管部门修改分红政策的相关法律法规及其
他规范性文件而需要调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股
东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定适
应当时情况的股东分红回报规划，并报相应股东大会审议批准。
士兰微 2014年年度股东大会会议资料
第四条公司未来的股东回报规划
1、利润分配的原则
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施
积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连
续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
2、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包
括新开项目投资、以前年度延续项目）、收购资产或购买设备的累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的20％，且超过3亿元人民币；公司未来十二
个月内，一次性偿还债务达到或超出公司最近一期经审计净资产的20％，且超
过3亿元人民币。
3、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式
分配利润。
4、公司利润分配的最低分红比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均
可分配利润的百分之三十。
5、利润分配的时间间隔：符合公司章程规定的条件，公司可以每年度进行
一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。
6、利润分配方案的制定及执行：
公司的利润分配决策程序:
(1)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建
议和预案,并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会,公司独立董
事应对利润分配方案发表独立意见。如报告期内盈利，但公司董事会未提出现
金分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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(2)股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内
盈利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，并经由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(4)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利
润分配政策的议案，需经公司董事会半数以上董事，并经三分之二以上独立董
事审议通过后提交公司股东大会批准。
第五条附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日议案之十二：
关于拟投资建设 8英寸集成电路芯片生产线的议案
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2014
年年度股东大会审议。
一、投资概述
（一）投资的基本情况，
1、为抓住机遇加快公司集成电路芯片生产线的升级，提高公司产品的综合
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竞争能力，公司拟投资建设一条8英寸集成电路芯片生产线。
2、资金安排：未来2-3年内，公司拟投资10亿元人民币。
3、实施主体：本项目拟由本公司的控股子公司杭州士兰集成电路有限公司实施。
（二）如本事项获得董事会审议通过，仍需经股东大会批准。
（三）本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
1、公司名称：杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）
2、成立时间：2001年
3、注册地址：杭州下沙经济技术开发区东区10号路308号
4、注册资本：40,000万元
5、法定代表人：陈向东
6、经营范围：经营范围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。
7、投资主体的股东情况：本公司持有士兰集成97.5%的股权，本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司持有士兰集成0.625%的股权，本公司参股公司杭州友旺电子有限公司持有士兰集成1.875%的股权。
8、截至2014年12月31日，士兰集成总资产为 100,887万元，负债47,223万元，净资产53,664万元。2014年营业收入101,930万元，净利润8,225万元。
三、投资事项对上市公司的影响
1、如本投资项目顺利实施，将有力地提升公司的制造工艺水平，进一步缩小与国际同类型半导体企业之间的差距；能够有力地强化公司的盈利能力，提升公司的综合竞争能力。
2、投资行为完成后在目前可预见的范围内不会与大股东及实际控制人产生新的关联交易、同业竞争。
四、对外投资的风险及应对
1、可能存在市场风险，导致产品竞争力下降
应对措施：做好前期的市场分析，加快新产品新工艺的开发，提高核心竞争力。
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2、可能存在技术风险
应对措施：一方面，士兰集成目前已经在中小英寸集成电路生产线上积累了丰富的技术和管理经验，培养了一大批技术和管理骨干；另一方面公司将继续积极引进优秀的技术人才提升自身技术能力。
3、可能产生财务风险，导致资金压力较大
应对措施：一方面不断强化现金获取能力，实现资金的自我良性循环；另一方面可以拓展多种融资渠道，降低融资成本。
五、授权
提请董事会及股东会授权董事长陈向东先生在法律、法规允许的范围内，根据实际情况签署及决定与本项目有关的协议、合同、表格、函件及其他一切相关的文件。
六、其他说明
因本次投资事项周期较长，公司将根据项目的不同进展，分阶段做好后续的信息披露。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2015年4月21日