华泰联合证券有限责任公司关于
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
以募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金
以及使用闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，就蓝色光标募集资金投资项目的实际资金投入情况，对蓝色光标拟以募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金事项以及拟使用闲置募集资金购买银行理财产品进行了核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2015]1345号）核准，公司向社会公开发行面值总额 14亿元的可转换公司债券，期限 6年。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的《验资报告》（天职业字[2015]15655号），本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00元，扣除承销费人民币18,000,000.00元、保荐费人民币2,000,000.00元及债券登记费人民币 140,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 1,379,860,000.00元，上述募集资金于 2015年 12月 24日全部到账。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币2,060,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,377,800,000.00元。
二、募集资金置换先期投入的实施
经公司第三届董事会第十二次会议、2014年第三次临时股东大会和第三届董事会第三十一次会议、2014年度股东大会审议通过，公司发行可转换公司债券的募集资金投向为：
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||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||信息化管理平台升级项目||12,038.67||12,000.00||
|2||Blue View系列数据营销产品开发及应用项目||56,347.38||54,000.00||
|3||优质广告资源采购项目||106,433.47||51,500.00||
|3.1||央视媒体资源广告经营权采购模块||76,333.47||36,500.00||
|3.2||蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块||30,100.00||15,000.00||
|4||收购美广互动49%股权项目||9,100.00||9,000.00||
|5||收购蓝色方略49%股权项目||6,601.70||6,500.00||
|6||收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款||4,155.47||3,500.00||
|7||收购WAVS 82.84%股权项目第一期后续支付价款||4,195.98||3,500.00||
|合计||||198,872.67||140,000.00||

本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况按照项目轻重缓急以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
截至2015年12月28日，公司以自筹资金预先投入“收购美广互动49%股权项目”、“收购蓝色方略49%股权项目”、“收购 Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款”和“收购WAVS82.84%股权项目第一期后续支付价款”等四个募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币 23,983.25万元，本次拟以募集资金置换预先已投入自筹资金22,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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||||||募集资金承诺||截止披露日自有资|||
||募集资金投资项目||投资总额||||||本次拟置换金额|
||||||投资金额||金已投入金额|||
|收购美广互动49%股权项目||9,100.00||9,000.00||9,100.00||9,000.00||
|收购蓝色方略49%股权项目||6,601.70||6,500.00||6,601.70||6,500.00||
|收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款||4,155.47||3,500.00||4,286.92||3,500.00||
|收购WAVS 82.84%股权项目第一期后续支付价款||4,195.98||3,500.00||3,994.64||3,500.00||

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|总计|24,053.15|22,500.00|23,983.25|22,500.00|

注：“收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款”和“收购WAVS82.84%股权项目第一期后续支付价款”两个项目截止披露日自有资金已投入金额与投资总额的差异系汇率变动及对赌业绩调整所致。
公司于 2015年 12月 28日召开第三届董事会第五十八次会议，会议审议通过了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金22,500.00万元。
独立董事认为：本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形，符合公司发展及维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金 22,500.00万元置换已预先投入部分募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的事宜。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入部分募集资金项目的事项进行了专项审核并出具《专项鉴证报告》（天职业字[2015]15760号）。根据《专项鉴证报告》，会计师认为，蓝色光标编制的截至 2015年 12月 28日的专项说明符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了蓝色光标截至 2015年 12月 28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
三、使用闲置募集资金投资理财产品
（一）使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际经营情况，拟使用闲置募集资金购买银行保本理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟在最高额度不超过11.52亿元人民币的范围内使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。上述资金不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
4、投资期限
以闲置募集资金购买银行保本理财产品自获董事会审议通过之日起不超过 12个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
5、实施方式
在额度范围内提请董事会授权由公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
6、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会通过后，授权公司总经理和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用
闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。
（四）使用闲置募集资金投资理财产品的审议情况及独立董事、监事会意见公司于2015年12月28日召开的第三届董事会第五十八会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过 11.52亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过 12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，独立董事一致同意公司在授权范围内使用闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品。
公司监事会认为：本次公司使用11.52亿元人民币范围内的闲置募集资金购买银行理财产品，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公司第三届监事会第十七次会议审议一致通过，同意公司使用最高额度不超过11.52亿元的闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品。
四、保荐机构核查意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
1、蓝色光标本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经蓝色光标第三届第五十八次董事会审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定要求。
蓝色光标本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本保荐机构对于蓝色光标本次使用募集资金22,500.00万元置换预先投入的自筹资金的事项无异议。
2、经核查，公司本次使用闲置募集资金投资银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；公司使用闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，并履行了必要的审批程序。因此，保荐机构同意公司使用最高额度不超过11.52亿元的闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金以及使用闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张东 石芳
华泰联合证券有限责任公司2015年12月28日