国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai )
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关于上海开能环保设备股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：上海开能环保设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述 1-3号备忘录以下简称“《备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（上述 8-9号备忘录以下简称“《创业板备忘录》”）及《上海开能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规定，就公司回购注销部分限制性股票之相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意公司在其为实施本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（五）公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（六）本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（七）本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、关于公司本次回购注销部分限制性股票的授权与程序
1、2013年2月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要、《关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；并授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
2、2014年 9月 17日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象上海销售公司客户经理姜波因个人原因离职，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司对激励对象姜波已获授但尚未解锁的限制性股票 52,650股进行回购注销，限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司总股本将由 25,531.389万股减至25,526.124万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）本次回购注销的限制性股票的授予情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书励对象姜波授予限制性股票30,000股。授予日为2013年3月4日，授予价格为6.08元/股。原激励对象姜波所持限制性股票目前均未解锁。
（二）本次回购注销的限制性股票的数量、价格调整
1、根据公司 2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本145,299,000股为基数，向全体股东每10股派 3元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。该方案已于2013年6月3日实施完成。
根据公司 2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本189,121,400股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。该方案已于 2014年 5月 20日实施完成，完成后公司总股本变更为 255,313,890股。
根据《限制性股票激励计划》第十节相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
原激励对象上海销售公司客户经理姜波原获授的限制性股票数量为 30,000股，目前均未解锁，因公司 2012年度及 2013年度权益分派方案的实施，原激励对象姜波所持有的股权激励限制性股份调整为 52,650股，本次回购数量调整为52,650股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资本公积转增股本、派送股票红利的调整方法为：P＝P÷(1＋n)。其中：n 0
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性 0
股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
另外，根据《限制性股票激励计划》第七节的相关规定：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待限制性股票全部解锁时返还激励对象；若限制性股票部分或全部未能解锁的，公司在按照本计划的规定回购限制性股票时应扣除代为收取的该未解锁限制性股票所对应的现金分红，并做相应会计处理。
根据上述规定，公司董事会对回购价格进行了调整。调整后的限制性股票回购价格为3.464元/股。
经核查,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序,符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 钱大治
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林祯
二〇一四年九月十七日