斯太尔动力股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
二○一五年十一月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”）《公司章程》等规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为18,480,000股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本771,844,628股的2.39%，其中首次授予数量不超过16，800，000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.17%，预留不超过1,680,000股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.22%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.09%。
本激励计划中任何一名激励对象通过股权激励计划所获本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为24人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间拟纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
5、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 5.94元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日斯太尔股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.88元的50%确定。预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。
8、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来 36个月内按20%、30%、50%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解锁，具体解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

9、本激励计划首次授予的限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
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|解锁期|业绩考核目标|
|锁定期|归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。|

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|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2015年实现的净利润不低于基数；或② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。|
|第三个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。|

预留部分限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
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|解锁期|业绩考核目标|
|锁定期|归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。|
|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率。
公司2014年市值的算术平均值为74.18亿元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
10、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（1）最近 1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
11、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
12、斯太尔承诺：公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
13、斯太尔承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：斯太尔股东大会批准。
15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
17、本激励计划推出前 30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出。
目录
一、实施本激励计划的目的 ............................................................... 8二、本激励计划的管理机构 ............................................................... 8三、激励对象的确定依据和范围 ....................................................... 8四、本激励计划的具体内容 ............................................................... 9五、本激励计划的调整方法和程序 ................................................. 16六、本激励计划的会计处理与业绩影响 ......................................... 18七、本激励计划的实施、授予及解锁程序 ...................................... 19八、公司与激励对象的权利与义务 ................................................. 21九、激励计划的变更、终止及其他事项 ......................................... 22十、其他 ............................................................................................. 24
释 义
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|斯太尔、公司|指斯太尔动力股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员及核心管理人员|
|高级管理人员|指斯太尔总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、斯太尔《公司章程》规定的其他人员|
|授予日|指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁日|指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的条件|
|有效期|指从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过首次授予之日起48个月|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指《斯太尔动力股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1 号》|指《股权激励有关事项备忘录 1 号》|
|《备忘录 2 号》|指《股权激励有关事项备忘录 2 号》|
|《备忘录 3 号》|指《股权激励有关事项备忘录 3 号》|

一、实施本激励计划的目的
本激励计划的目的主要是：
（一）进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系；
（二）实现股东、公司和个人价值最大化，维护股东权益，为股东带来高效持续的回报；
（三）有效调动公司中高级管理人员和业务骨干的积极性和创造性，吸引和保留管理人才和业务骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（四）深化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。
二、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计24人，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心管理人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事，不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第 147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票。
（四）预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。预留部分限制性股票主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的中高级管理人员或核心技术（业务）人员。
（五）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、本激励计划的具体内容
本激励计划采取的激励形式为限制性股票方式。
（一）股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 18,480,000股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本771,844,628股的2.39%，其中首次授予数量不超过16，800，000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.17%，预留不超过1,680,000股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.22%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.09%。
本激励计划中任何一名激励对象通过股权激励计划所获本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
（三）授予价格、行权价格及其确定方法
1、首次授予价格及其确定方法：公司授予激励对象限制性股票的价格为5.94元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日斯太尔股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.88元的50%确定。
2、预留部分授予价格确定方法：公司限制性股票预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
1、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|获授的限制性股票占限制性股票计划总量的比例|获授的限制性股票占授予时总股本的比例|
|刘晓疆|董事长|470|25.43%|0.61%|
|吴晓白|董事、总经理|470|25.43%|0.61%|
|楼新芳|副总经理|120|6.49%|0.16%|
|孙琛|董事会秘书|100|5.41%|0.13%|
|姚炯|财务总监|20|1.08%|0.03%|
|核心管理人员19人||500|27.06%|0.65%|

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|预留|168|9.09%|0.22%|
|合计|1848|100.00%|2.39%|

2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
3、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司总股本的1%。
4、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少购买限制性股票数额。
（五）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期：本激励计划的有效期为从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，总计不超过首次授予之日起48个月。
2、授予日：在本计划经斯太尔股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期：锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得进行转让、用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期：解锁期是指满足解锁条件的限制性股票解除禁止转让限制，激励对象可以申请公司为其办理限制性股票解锁事宜的期间。
首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来 36个月内按20%、30%、50%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解锁，具体解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期：激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制，应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及其他法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）本激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（七）本激励计划的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
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|考核评价表|||||
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0||0.5|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%利率计算的利息回购注销。
4、业绩考核条件：本计划在 2015-2017年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
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|解锁期|业绩考核目标|
|锁定期|归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。|
|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2015年实现的净利润不低于基数；或② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。|
|第三个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。|

预留部分限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
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|解锁期|业绩考核目标|
|锁定期|归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。|
|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率。
公司2014年市值的算术平均值为74.18亿元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
（八）限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上年化9%利率，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、若在授予日后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
2、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回
购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等
影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0/n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定对限制性股票实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
五、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股斯太尔股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于等于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
在授予前斯太尔有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的授予价格不得为负。
（三）本激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
2、董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
3、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
4、因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
六、本激励计划的会计处理与业绩影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债
表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
（二）对公司经营业绩的影响
1、限制性股票对公司经营业绩的影响
假设：（1）公司首次授予激励对象 1680万股的限制性股票；（2）授予日为 2015年 12月 25日；（3）预计授予当日股价为 20元/股。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）
公司向激励对象授予限制性股票1,680万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日斯太尔向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为 7,159.06万元。公司从 2015年 12月开始在股权激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018 年|合计|
|摊销成本|367.48|4,205.75|1,863.61|722.22|7,159.06|

七、本激励计划的实施、授予及解锁程序
（一）本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过股权激励计划草案和《考核办法》，独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
5、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、
本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、召开股东大会的通知、法律意见书；
6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
8、股东大会批准本激励计划，本激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司与激励对象就双方权利义务达成有关协议后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成登记公告等相关程序；
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票解锁、回购、注销等事宜；
10、预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在二个交易日内公告该激励对象的名字、职位、授予日期和授予数量等事宜。
公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
（二）本激励计划授予程序
1、本计划由董事会审议通过后，经公司股东大会批准；
2、公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
7、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授予日期、协议书及通知书编号等内容；
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票解锁程序
1、公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次可解锁股票公司及个人解锁条件的达成情况，及激励对象本期可解锁股票数量；
2、在解锁期内，确认达到解锁条件后，激励对象可以在董事会确定的解锁窗口期内，向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一向交易所提出解锁申请；
4、经交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
八、公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件和行权条件的激励对象按规定进行股票解锁。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象应当按照本计划规定获授的限制性股票在锁定期内不得进行转让或偿还债务。
4、激励对象应当按照本计划规定锁定其所获授的限制性股票。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
九、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、公司出现合并、分立等情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
4、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁、尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购后注销。
当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两日内决定是否终止实施本计划。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其已获授的限制性股票
不作变更。
（2）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象因个人原因主动离职，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
3、激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
4、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。
（三）其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该部分激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解
锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
十、其他
（一）公司董事会尚未推出过股权激励方案；
（二）本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
（三）本激励计划的解释权属于公司董事会。
斯太尔动力股份有限公司董事会2015年11月17日