浙江大华技术股份有限公司内部审计制度
(2018年6月修订)
第一节总则
第一条浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，根据深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，特制订本制度。
第二条本制度规定了公司内部审计机构及审计人员的职责和权限，内部审计的工作内容及程序，并对具体的内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进行了规范，是公司开展内部审计工作的准则。
第三条内部审计的范围包括公司本部各部门及控股子公司、分公司、驻外办事处等现有的与公司存在控制与被控制、管理与被管理的部门或企业。
第二节机构和人员
第四条公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第五条公司设立内部审计部（以下简称“内审部”）并配置至少3名专职人员从事内部审计工作。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。下属控股子公司是否配备专职内部审计人员应根据其实际情况确定。
第六条内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第七条内审部独立行使审计监督权，不受其他部门或个人的干涉。
第八条内审部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第三节主要职责及要求
第九条审计委员会应当履行以下主要职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、至少每季度召开一次会议，审议内审部提交的工作计划和报告等；
3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
4、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条内审部应当履行以下主要职责：
1、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
2、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
4、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
5、至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请审计委员会并采取相应措施。
第十一条内审部的工作要求：
1、内审部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交本年度内部审计工作报告以及每个季度结束后一个月内向审计委员会提交本季度内部审计工作报告。
2、内审部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
3、内审部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
4、内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
5、内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
6、内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
7、内审部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
8、内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
9、内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
10、内审部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
11、内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
12、内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第四节内部审计工作内容
第十二条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。对外投资事项的审计，应当重点关注下列内容：
1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
第十三条内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。购买和出售资产的审计，应当重点关注下列内容：
1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、购入资产的运营状况是否与预期一致；
4、独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
5、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第十四条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。对外担保的审计，应当重点关注下列内容：
1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
4、独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第十五条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。关联交易的审计，应当重点关注下列内容：
1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；
2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
3、独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；
4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
6、交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第十六条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。募集资金存放与使用的审计，应当重点关注下列内容：
1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。
第十七条内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。业绩快报的审计，应当重点关注下列内容：
1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
3、是否存在重大异常事项；
4、是否满足持续经营假设；
5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第十八条信息披露管理制度的建立和实施，应当重点审查、评价下列内容：
1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五节内部审计人员工作准则
第十九条内部审计人员必须有过硬的业务能力，熟悉国家法律法规、财经制度和公司规章制度，至少具备会计、法律、管理等一方面的专业学识和经验，经过适当的专业训练，并具有足够的分析、判断能力，善于发现问题、分析问题、解决问题。
第二十条内部审计人员应当遵守以下准则：
1、遵守职业道德规范和公司规章制度，恪守独立、客观、公正原则，并以应有的职业谨慎态度执行审计工作、发表审计意见。
2、对审计过程中知悉的商业秘密应当保密，不得利用其为自己或他人谋取利益。
3、审计人员应保持独立性，与被审计单位、被审计事项有直接或间接利害关系的人员应当回避。
4、应保持谦虚谨慎的工作态度和勤恳务实的工作作风。
第二十一条审计报告准则
1、审计人员在实施必要的审计程序后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计意见，出具审计报告。
2、审计报告应当说明审计范围、审计目的、审计依据和已实施的主要审计程序等事项，并根据审计性质对被审部门或企业经济活动的合法性、合规性作出
评价并提出相应的改进建议。
3、审计报告应观点明确、简明扼要，切忌模棱两可。
4、审计报告中对责任人的评价要持谨慎的态度，情节要查实，定性要准确。
5、审计报告报出前应当征求被审计部门或企业的意见。对被审计部门或企业提出的意见，根据情况，可以经核实后修改审计报告。
6、内部审计人员对审计报告的真实性、恰当性负责，被审计部门或企业对报送资料的真实性、完整性负责。
第六节内部审计工作程序
第二十二条内审部根据公司年度工作重点和指导精神，结合上年度工作总结，制定年度审计工作项目计划。
第二十三条内部审计项目包括内审部自行安排的经常性审计项目和审计委员会根据具体情况而安排的专项审计项目。
第二十四条内部审计工作应严格按照内部审计工作程序进行。内部审计人员应根据审计项目计划确定的审计事项组成审计小组，确定审计方式和审计重点，制定内审工作方案，报审计委员会审批。内部审计人员实施审计，应在三个工作日前把审计内容通知被审计单位（需紧急审计的事项除外）。
第二十五条内部审计人员根据审计项目的内容和要求对被审单位进行审查、取证、调查、分析，并对审计中发现的问题，进行详细、准确的记录，编制审计工作底稿，对审计事项作出客观评价，提出审计（评价）意见，形成审计（评价）报告。
第二十六条审计委员会应当根据出具的审计（评价）报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
第二十七条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计报告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露在内部控制审计或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十八条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者
否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：1、所涉及事项的基本情况；
2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
3、公司董事会、监事会对该事项的意见；
4、消除该事项及其影响的具体措施。
第二十九条公司应当在年度报告披露的同时,在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告(如有)。
第三十条内审人员对重要事项进行后继审计跟踪，检查对审计决定的执行情况及对审计意见的采纳效果，督促其纠正问题，提升管理水平。
第三十一条审计人员对已办结的审计事项，应按照国家档案管理规定，及时整理归档，妥善保管。审计档案的调阅须经内审部负责人批准后方可调阅。
第三十二条审计档案按使用期限的长短和作用大小可分为永久性档案和当期档案。永久性档案应长期保存，当期档案自审计报告出具之日起，至少保存八年。
第七节监督管理
第三十三条公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
第三十四条内部审计工作存在重大过错问题，审计委员会应当按照有关规定，提请董事会追究责任，对相关责任人做出处理。
第三十五条公司各部门和各控股子公司、分公司领导及财务人员必须认真对待内部审计工作，如实提供有关资料和文件，接受审计监督，如有阻挠、妨碍内部审计人员开展正常工作的，按照有关规定，提请董事会追究责任，对相关责任人做出处理。
第八节附则
第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
浙江大华技术股份有限公司董事会2018年6月22日