西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一三年十二月
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任云南旅游股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向云南旅游股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对云南旅游的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读云南旅游董事会发布的关于本次交易的公告。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
本核查意见书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施决策过程
1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。
2、2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的轿子山公司96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。
3、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》。
4、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
5、2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
6、2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次重大资产重组范围。
7、2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见8、2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
9、2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。
10、2013年 6月 17日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
11、2013年 9月 8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集配套资金的议案》。
12、2013年10月23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
13、2013年 11月 26日，天职国际对公司新增股本 78,542,953元进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告。
14、2013年 11月 28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 11月 28日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕本次新增股份 78,542,953股的登记手续。2013年 12月13日，云南旅游本次新增股份 78,542,953股获准在深圳证券交易所上市。
15、2013年 12月 17日，天健会计师事务所出具了天健验（2013）8-37号《验证报告》。根据该验资报告，截止2013年12月12日止，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的账户收到保证金总额为800万元。
2013年 12月 20日，天健会计师事务所出具了天健验（2013）8-38号《验证报告》。根据该验资报告，截止2013年12月17日止，西南证券股份有限公司
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为138,872,998.08元。
2013年12月19日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的 127,572,998.08元划转至云南旅游指定的募集资金专项账户内。天职国际出具了天职业字（2013）1820号验资报告。根据该验资报告，截止 2013年12月19日止，云南旅游募集资金总额为138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000元后，募集资金净额为127,572,998.08元，其中注册资本为 18,467,154元。
16、2013年 12月 26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 12月 26日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕新增股份 18,467,154股的登记手续。2014年 1月 7日，云南旅游本次新增股份 18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，云南旅游与交易对方完成了世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013年 11月 26日，天职国际对公司新增股本 78,542,953元进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易的标的资产为世博旅游集团持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2013年12月13日，云南旅游本次新增股份78,542,953股获准在深圳证券交易所上市。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2013年12月26日办理完毕本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行的人民币普通股（A股）18,467,154股股份已分别登记至堃驰地产、天迪创新、太平洋资产管理、国华人寿名下。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。据此计算（考虑 2013年 6月 3日股票除息的影响），云南旅游定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 8.36元，前 20个交易日股票交易均价的90%为 7.52元，发行股份数不超过 18,467,154股。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次发行日（2013年 12月 10日）前 20个交易日的公司股票均价为 9.49元/股（发行日前 20个交易日公司股票均价=发行日前 20个交易日公司股票交易总额/发行日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 7.52元/股，为发行底价的100%和发行日前 20个交易日均价的79.24%。
（2）发行数量
本次发行的发行数量为 18,467,154股，未超出发行人2013年第一次临时股东大会批准的发行数量上限 18,467,154股。
（3）发行对象
本次发行对象为 4名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（4）募集资金金额及用途
本次募集资金总额为138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000元，募集资金净额127,572,998.08元。本次募集配套资金全部用于云旅汽车全资子公司云旅交投建设旅游集散中心，有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。
经本独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2013年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次发行股票的询价过程
（1）发行人询价及配售情况
云南旅游在收到中国证监会“证监许可[2013]1333号”文件后，截至 2013年 12月 9日17：00，云南旅游和主承销商共向 65家/名投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购，其中包括：截至 2013年 12月 4日收市后，发行人前 20位股东，20家证券投资管理基金公司、10家证券公司（与公司前 20名股东中的证券公司无重复）、5家保险机构投资者、10家其他意向客户。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 2013年 12月 12日9：00至12：00，共回收申购报价单 4份，经律师见证及会计师验资，其中4份均为有效的申购报价单。其余投资者未在规定时限内作出有效书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
保荐机构与云南旅游对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2013年12月12日 12:00时止，本次发行机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计800万元。申购报价单的具体情况如下表：
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|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|
|云南堃驰房地产有限公司|8.40|
||7.70|
||7.52|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|8.45|
||8.02|
||7.58|
|国华人寿保险股份有限公司|7.92|
|太平洋资产管理有限责任公司|8.31|

按价格排序，申购簿记相关情况如下：
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|价位（元/股）|家数（家）|累计家数（家）|申购数量（万股）|
|8.45|1|1|180|
|8.40|1|2|700|
|8.31|1|3|180|
|8.02|1|3|290|
|7.92|1|4|500|
|7.70|1|4|300|
|7.58|1|4|390|
|7.52|1|4|900|

经核查，本独立财务顾问认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据申购和簿记结果，云南旅游和西南证券协商，最终确定的发行价格为
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见7.52元/股，发行数量为18,467,154股，募集资金总额为 138,872,998.08元。
（2）本次配售的基本原则
①认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
②若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间先后进行排序；
③由于本次发行拟募集资金 13,887.30万元人民币、发行股数总量不超过 18,467,154股、发行对象总数不超过 10名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（7.52元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|序号|特定投资者名称|认购价格（元/股）|获售股数（股）|认购金额（元）|
|1|云南堃驰房地产有限公司|7.52|7,767,154|58,408,998.08|
|2|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|7.52|3,900,000|29,328,000|
|3|太平洋资产管理有限责任公司|7.52|1,800,000|13,536,000|
|4|国华人寿保险股份有限公司|7.52|5,000,000|37,600,000|

经核查，本独立财务顾问认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（4）缴款与验资
截至2013年12月17日15:00，上述4家最终发行对象已经将认购款项汇入
指定账户，该账户为西南证券为云南旅游非公开发行开设的专项账户。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行支付系统号：102653000021
天健会计师事务所对上述募集资金进行验资，并出具天健验（2013）8-38号验资报告。
截至 2013年 12月 19日，西南证券已将本次竞价发行募集的现金 138,872,998.08元，扣除保荐和承销费用 11,300,000元后的资金 127,572,998.08元划至云南旅游的募集资金专项存储账户。
2013年12月19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号《验资报告》，根据该报告，截至 2013年 12月 19日止，发行人实际已发行人民币普通股18,467,154股，每股发行价格7.52元，募集资金总额人民币 138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实际募集资金净额人民币127,572,998.08元，其中新增注册资本18,467,154元，增加资本公积 117,574,645.10元。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2013年12月26日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股份的股权登记，本次发行的18,467,154股A股股份已分别登记至堃驰地产、天迪创新、太平洋资产管理、国华人寿名下。
经核查，本独立财务顾问认为：世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交付与过户，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司已经完成相应的工商变更，本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。云南旅游本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的 18,467,154股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并申请上市。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日止，标的公司的董事、监事、高级管理人员因本次重组发生变更的情况如下：
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|董事会||监事会|||
|原董事会成员|现董事会成员|原监事会成员|现监事会成员|原高管|
|李学文、魏忠、杨彦、铁瑞林、陈金根（退休）|魏忠（执行董事）|冒云江、徐红、丁吉英|殷兰萍|董事长：李学文 ，总经理：魏忠，副总经理：周跃春，郭飚，房务总监：李艳红，销售总监：郑刚|
|卢亚群（董事长、法定|魏忠（执行董事）|李磊、宋裴|李学文|副总经理：骆舒怡、施|

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|代表人）王跃、魏忠、姚华||||少华|
|马一曼、刘刈、李建云、陈钧、卢建东|陈钧（执行董事）|高云生（职工监事）|杨禄森|总经理：刘刈；副总经理：普庆明、杨其飞、李言宜|
|杨禄森、陈钧、邓勇、刘刈、和剑虹|陈钧（执行董事）|李建云、李超、郑莉|马以曼|总经理：陈钧，副总经理：刘向民、金振敏、雷斌、王永东，财务总监：陈强|

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》；2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》；同日，公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》。2013年3月25日，公司与世博旅游集团签署了《利润补偿协议》；2013年5月30日，公司与世博旅游集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，云南旅游已与世博旅游集团完成了世博出租100%
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户事宜。云南旅游本次向世博旅游集团发行的78,542,953股A股股份已登记至世博旅游集团名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。云南旅游与世博旅游集团签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、资产交付或过户的时间安排
交易双方约定：
（1）世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户时间安排
在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。
（2）具体交割内容
1）完成世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续；
2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。
2013年 10月 23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准了本次交易。2013年11月22日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下。交割手续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格的会计师事务所天职国际对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字（2013）1512号《验
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见资报告》。
2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。
云南旅游本次新增股份78,542,953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交付与过户，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司已经完成相应的工商变更，云南旅游本次发行股份购买资产新增的78,542,953股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
2、标的资产期间收益的安排
根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的期间亏损由世博旅游集团承担。2013年11月22日，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，世博旅游集团已履行该承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行，上市公司与世博旅游集团无违反该承诺的情况。
3、标的资产业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
1）云旅汽车100%股权盈利承诺
根据中同华评报字（2013）第 161号《评估报告》，2013年至 2015年，云旅汽车100%股权预测净利润如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|870.43|1,107.85|1,384.75|
|870.43|1,107.85|1,384.75|

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。
2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺
世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第162号、中同华评报字（2013）第 163号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下：
单位：万元
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|账面值|评估值|
|13,295.97|26,875.00|
|564.91|14,978.59|

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分进行补偿。
（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿
1）股份补偿
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果云旅汽车100%股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累
计净利润数，小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游
集团应向上市公司进行股份补偿。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的减值测试报告，如果世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值出现减值，补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。
2）每年股份补偿数量的确定
①云旅汽车100%股权股份补偿数量的确定
在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算云旅汽车当年应补偿股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车100%股权的交易价格÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，云南旅游将对云旅汽车100%股权进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则世博旅游集团将另行补偿股份。
云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车100%股权发行的股份为限。
②世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定
在补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于减值测试报告出具后，分别按照以下公式计算世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿股份数量：
应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
其中，花园酒店土地使用权减值额计算方式为：（期末单位面积地价市场价-评估作价时单位面积地价评估值）×土地面积×（剩余期限/可使用期限）
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见世博出租出租车经营权减值额计算方式为：1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权评估值）×（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的 1000辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续 8年使用的 600辆出租车经营权的减值额：600辆×（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博出租出租车经营权减值额。
注：1、世博出租1000辆出租车经营权分三批取得，分别为2000年取得600辆出租车经营权、2011年取得200辆出租车经营权、2013年取得200辆出租车经营权，取得时间不同，剩余期限存在差异。2、对世博出租于2000年取得的600辆出租车经营权评估时采用了分段加和计算的方式，第一段期限为2013年3月31日至2016年4月30日，第二段期限为2016年5月1日至2024年4月30日；上述计算步骤1中相应的600辆出租车经营权使用期限至2016年4月30日。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
世博出租的补偿股份限额以发行股份购买世博出租100%股权发行的股份为限；花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店100%股权发行的股份为限。
3）股份补偿的实施
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果世博旅游集团须向云南旅游进行股份补偿，世博旅游集团需在云南旅游年度报告
披露之日起 30个工作日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
4）股份补偿数量及补偿股份的调整
若云南旅游在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向世博旅游集团发行股票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该业绩承诺仍在履行过程中，本独立财
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见务顾问将继续督促其履行相关承诺。
4、世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺
世博旅游集团承诺“保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。
5、世博旅游集团关于注入资产权属的承诺
世博旅游集团承诺“1、本公司已履行了云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司《章程》规定的全额出资义务；
2、依法拥有云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权的占有、使用、收益及处分权；
3、本公司所持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；
5、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权过户或者转移不存在法律障碍”。
经核查，本独立财务顾问认为：世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见云南旅游名下，世博旅游集团上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。
6、世博旅游集团最近5年无违法违规行为的承诺
世博旅游集团承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
7、关于规范关联交易的承诺
世博旅游集团承诺，“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
8、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护云南旅游经营的独立性,保护云南旅游其他股东的合法权益,本次交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：
“一、保证云南旅游的人员独立
1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬,不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证云南旅游的财务独立
1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅游的资金使用。
3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证云南旅游的机构独立
1、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见四、保证云南旅游的资产独立、完整
1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。
五、保证云南旅游的业务独立
1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预云南旅游的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
9、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺
世博旅游集团先后签订了避免同业竞争的承诺及其补充承诺，主要承诺如下“1、昆明饭店拟于 2014年上半年拆除重建，建设周期约 3年，待昆明饭店重建完毕并运营3年内注入上市公司。预计注入时间将在2019年。
2、在本次重组完成后的 3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见3、大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设“大理世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。
4、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）为项目公司，目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“梁河世博城”项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。
5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。
7、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。
8、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
10、本次发行股份锁定期的承诺
向世博旅游集团发行的股份，自本次上市之日起三十六个月内不得转让。向其他特定投资者募集配套资金发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
11、世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺
本次交易评估中，评估机构对世博出租 2016年到期的 600辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，若到期时实际支付费用高于15万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
12、世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺
本次交易评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额按照300万元进行估计，世博旅游集团承诺，若最终支付的补偿金额超过300万元，超过部分由世博旅游集团支付。
经核查，本独立财务顾问认为：云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中需要支付的补偿金额仍在协商中，世博旅游集团作出的上述承诺仍在执行中，承诺人不存在违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
13、世博投资关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺
2013年2月27日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一初字第15号），就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于2013年2月将贡山云旅矿业有限公司100%股权划转至世博投资，世博投
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见资承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，该诉讼一审程序已经结束，目前原告和被告在对判决结果的执行进行和解协商。世博投资所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
14、世博旅游集团关于花园酒店免费使用2号院的承诺
本次交易评估中，世博旅游集团承诺，世博旅游集团所有的二号院相关资产免费提供给花园酒店使用至 2013年 9月底，至 2013年 9月 30日二号院经营所得全部归花园酒店所有，世博旅游集团不收取任何费用。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年 9月底，花园酒店已实际使用上述2号院资产用于经营，世博旅游集团未向花园酒店收取任何费用。世博旅游集团履行了上述承诺，不存在违反该承诺的情况。
15、世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺
报告期内世博出租根据云地税直征企核［2011］008号、［2012］008号、［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税，按交通运输经营项目收入的10%作为所得税应纳税所得额，再按25%的税率缴纳企业所得税。
本次交易评估中，世博出租2013年的所得税预测，根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世博旅游集团就此作出承诺，若世博出租 2013年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得税费用增加，增加部分由世博旅游集团承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
16、世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺
本次重组前，标的资产进行了如下资产的调整：世博旅游集团于 2013年 2月 28日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第 00214号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于 3月 12日取得云国资备
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见案［2013］28号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的昆国用（98）字第00484号土地及地上房产划转至世博旅游集团，上述事项已上报云南省国资委备案，于 2013年 3月 15日取得云国资备案［2013］31号《国资监管事项备案表》。世博旅游集团承诺，在办理上述房地产过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年6月24日，划转至花园酒店的房地产已经办理完毕过户手续，花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产证。截至 2013年 7月 8日，云旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户至世博旅游集团。上述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担，世博旅游集团履行了其承诺，承诺人无违反该承诺的情况。
17、世博旅游集团对标的资产所属资产的承诺
世博旅游集团承诺，“标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利权等，均为标的公司依法取得，对于尚未取得产权证明文件的资产，取得产权证明文件不存在法律障碍，如因上述标的公司的资产产权下次给标的公司带来损失，本公司将承担以现金全额补偿该损失的责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
18、自查人员对于买卖云南旅游股票的承诺
内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归云南旅游所有”。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促上述人员履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：云南旅游发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
（一）云南旅游发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）云南旅游发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人 2013年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为云南旅游具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐云南旅游本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
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项目主办人：孙菊 江亮君
项目协办人：易德超
西南证券股份有限公司 2014年 1月 3日