广发证券股份有限公司
关于
岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明和承诺
广发证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（六）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（七）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（八）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10重大风险提示 ............................................................................................................. 26第一节交易概述 ....................................................................................................... 34一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 34二、交易方案 ......................................................................................................... 38三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 43四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 44五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 44六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 44七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 44八、本次交易的整合计划、风险与应对措施 ..................................................... 46第二节上市公司情况 ............................................................................................... 50一、基本情况 ......................................................................................................... 50二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................. 50三、目前股本结构 ................................................................................................. 56四、岭南园林最近三年控制权变动情况 ............................................................. 57五、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 57六、主营业务具体情况 ......................................................................................... 57七、主要财务数据 ................................................................................................. 58八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 59
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最
近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ..................................................... 61十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ..................... 61第三节交易对方情况 ............................................................................................... 62一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................. 62二、募集配套资金认购方情况 ............................................................................. 80第四节标的公司情况 ............................................................................................... 81一、企业信息 ......................................................................................................... 81二、产权及控制关系 ............................................................................................. 81三、企业历史沿革 ................................................................................................. 83四、2012以来重要股权变动的原因、作价依据及合理性 ................................ 92五、下属企业情况 ................................................................................................. 95六、合法存续以及本次转让符合公司章程规定 ............................................... 101七、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债 ........................................... 103八、最近三年资产评估、增资、改制、交易情况 ........................................... 107九、主营业务发展情况 ....................................................................................... 107十、财务概况 ....................................................................................................... 121十一、会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 122十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................... 125第五节发行股份情况 ............................................................................................. 127一、发行股份及支付现金购买资产情况 ........................................................... 127二、募集配套资金情况 ....................................................................................... 132三、发行前后的主要财务数据变化 ................................................................... 144四、发行前后的股本结构变化 ........................................................................... 145第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 146一、本次评估的基本情况 ................................................................................... 146二、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ........................................... 149三、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ................................................... 153
四、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................... 169五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................... 171第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 172一、《购买资产协议》 ......................................................................................... 172二、《盈利补偿协议》 ......................................................................................... 182三、若本次交易未能在2017年内完成，顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依据 ........................................................................................................................... 185第八节独立财务顾问关于本次交易合规性的核查意见 ..................................... 187一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ........... 187二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................... 193三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ....... 194四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明 ............................................................................................................... 195五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ....................................................................................................... 196六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用的情形”的说明 ....................................................................... 197七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................... 197八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 ........................................................... 198九、独立财务顾问对本次交易的合规性意见 ................................................... 198第九节其他重要事项 ............................................................................................. 199一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 199
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 199三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 199四、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ........................... 201五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 206六、上市公司股票连续停牌前价格波动的说明 ............................................... 210七、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ............................................... 210八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 211九、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励
安排对上市公司可能造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益
............................................................................................................................... 213十、本次交易申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况和预计办毕
时间 ....................................................................................................................... 215第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 218
释义
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、岭南园林|指|岭南园林股份有限公司|
|标的公司、新港水务、新港永豪|指|北京市新港永豪水务工程有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|北京市新港永豪水务工程有限公司90%股权|
|华希投资|指|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）|
|山水泉投资|指|樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）|
|新水投资|指|北京新水投资管理有限公司|
|交易对方|指|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）|
|豪港房地产|指|江苏豪港房地产开发有限公司|
|德业建筑|指|北京德业和信建筑工程有限公司|
|山水泉环境|指|北京山水泉环境技术有限公司|
|新水泽源|指|北京新水泽源科技有限公司|
|恒润科技|指|上海恒润数字科技有限公司|
|德马吉|指|德马吉国际展览有限公司|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|审计机构、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191 号）|
|《评估说明》|指|中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估说明》（中企华评报字（2017）第3191 号）|
|标的公司审计报告|指|正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有限公司2015年度和2016年度审计报告》（广会专字[2017]G17001660075号）|
|备考审计报告|指|正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报表审计报告》（广会专字[2017]G17001660165号）|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买北京市新港永豪水务工程有限公司90%股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集配套资金的行为|

||||
|-|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产|指|岭南园林向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|募集配套资金|指|岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|交割日|指|《购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|本报告书、独立财务顾问报告|指|《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|报告书、重组报告书|指|《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日|指|岭南园林审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日|
|募集配套资金的股份发行定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|过渡期|指|标的资产评估基准日至交割日的期间|
|工作日|指|中国法定工作日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》、《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

||||
|-|-|-|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|
|PPP|指|Public—Private—Partnership的字母缩写，通常译为“公共私营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目。或是为了提供某种公共物品和服务， 以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|海绵城市|指|城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面具有良好的“弹性”，下雨时吸水、蓄水、渗水、净水，需要时将蓄存的水“释放”并加以利用。海绵城市建设应遵循生态优先等原则，将自然途径与人工措施相结合，在确保城市排水防涝安全的前提下，最大限度地实现雨水在城市区域的积存、渗透和净化，促进雨水资源的利用和生态环境保护。在海绵城市建设过程中，应统筹自然降水、地表水和地下水的系统性，协调给水、排水等水循环利用各环节，并考虑其复杂性和长期性|
|城市双修|指|城市修补、生态修复；城市“双修”工作既是物质空间环境的修复和修补，也是社会文化等软环境的修复和修补，包含城市品质提升，风貌形象优化，不是简单的外在形象工程，而是走向内在的民生工程；不是量上的拓展建新，而是品质的营造提升；不是单一的就事论事，而是综合的系统梳理|

重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、交易方案
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计90%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过2.69亿元的配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计90%股权。本次交易前，上市公司未持有新港水务股权。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收益法和资产基础法对新港水务90%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为 16,967.19万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53万元，增值43,080.34万元，增值率为253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，新港水务90%股权的交易作价为5.4亿元（含税费）。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 23.52元/股。上市公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司 2017年 3月 7日总股本 414,037,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。除上述 2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别支付标的资产总交易对价 5.4亿元中的 2.97亿元和 2.43亿元，占本次交易对价的比例分别为55%和45%。本次交易的具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华希投资山水泉投资|4.261.14|2.97-|12,627,551-|

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
•第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即20,655万元，其中，向华希投资支付10,965万元、向山水泉投资支付 9,690万元；
•第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；
•第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；
•第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元。
（二）业绩承诺、补偿安排与业绩奖励
1、业绩承诺
本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2个完整会计年度，即 2017年当年度及 2018年和 2019年。若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
2、净利润的确定
新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：
（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；
（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的4个月内将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：
（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。
华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的78.89%，山水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的21.11%。
华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×78.89%÷本次发行价格。
上市公司将以人民币 1.00元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行价格×华希投资当期已补偿的股份数量）
山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×21.11%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补足之日（指当期年度报告披露之日）10日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。
4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该等应另行补偿的金额按78.89%和21.11%的比例承担补偿责任。
本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
5、业绩奖励
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
•当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
•当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的新港水务另行制定。
（三）发行股份募集资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 2.69亿元，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序
本次交易方案已于2017年4月10日经上市公司第三届董事会第六次会议批准。
本次交易方案已于2017年4月10日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批准。
新水投资已于2017年4月10日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务股权的优先购买权。
本次交易方案已于2017年4月10日经新港水务股东会批准。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括：
•上市公司股东大会批准
•本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过国家商务部反垄断局审核
•中国证监会核准
本次交易能否获得以上批准或核准存在不确定性。在取得以上批准或核准前，上市公司不会实施本次交易方案。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，华希投资将持有上市公司2.96%股权。根据《上市规则》相关规定，华希投资不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度财务报表以及交易金额情况，重组指标计算如下：
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向华希投资预计发行 12,627,551股。同时，拟向不超过 10名（含
10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.69亿元。本次交易完成前
后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|尹洪卫新余长袖投资有限公司冯学高彭外生上银基金－浦发银行－上银基金财富64号资产管理计划华希投资其他股东|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,744-173,957,594|38.78%7.93%4.63%4.09%2.56%-42.01%|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,74412,627,551173,957,594|

注：
（1）以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
如上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司股本总额不高于 426,665,431股，社会公众股持股比例超过10%，上市公司的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将结合新港水务的平台优势，充分运用水生态治理修复、湿地生态修复的研究和技术，发挥上市公司资源整合优势，借助国家基建投资政策和 PPP政策的大力推进，迅速做大做强生态园林、水生态治理、城市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升，上市公司采用内生发展和外延扩张相结合，全面完善“大生态”产业链，提升上市公司核心竞争力，助力上市公司PPP业务的承揽实力，实现上市公司高速发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后上
市公司财务数据对比如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|

|||
|-|-|
|实际数|备考数|

七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
（二）关于股份锁定的承诺
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
（五）关于避免同业竞争的承诺
（六）关于诚信、合法合规的承诺
（七）关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行
规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票
上市公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时，上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份
锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行
股份及支付现金购买资产情况”之“（八）本次发行股票的锁定期及上市安排。”
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》作出以下约定：“本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度，若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。”
标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
（六）关于过渡期损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：“如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。”
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”上市公司控股股东、实际控制人亦就此作出承诺：“为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”（十）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过国家商务部反垄断局审核、中国证监会的核准。上述批准及核准为本次交易的前提条件，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的资产为新港水务90%股权。截至评估基准日，新港水务收益法下的评估价值为60,047.53万元，资产基础法下的评估价值为17,012.47万元；评估结论采用收益法评估结果，即为60,047.53万元，较账面净资产16,967.19万元
增值 43,080.34万元，增值率253.90%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为5.4亿元。
考虑到水生态治理和生态修复的发展前景和标的公司未来业务的稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
为保障上市公司全体股东利益，华希投资、山水泉投资等新港水务2名直接股东对新港水务2017年、2018年和2019年的经营业绩（若本次重组于2018年内完成，则承诺期相应顺延）作出承诺。该承诺系新港水务管理层基于目前的市场状况、客户构成、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和新港水务管理层的经营管理能力。本次交易存在利润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
上市公司与华希投资、山水泉投资签署了《盈利补偿协议》，业绩承诺年度对应的业绩承诺为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。但若出现宏观经济大幅波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。为应对业绩补偿承诺的违约风险，本次交易设计了股份锁定的安排，在一定程度上控制了相关风险，但仍需提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将拓展至水生态治理和生态修复行业。在公司业务规模扩大的同时，公司资产规模将进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。
本次交易完成后，上市公司一方面将沿用新港水务原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，公司和新港水务将互派管理、业务、技术人员进行学习交流，让更多的员工熟悉和参与双方的业务，力争在技术、管理、客户等方面形成合力。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 2.69亿元，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%，未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与标的公司相关的风险
（一）行业政策风险
随着国家持续加大对环境保护治理的政策支持，2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2010年-2011年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013年 10月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014年修订了《中华人民共和国环境保护法》；此外，《水污染防治行动计划》（“水十条”）已于 2015年 4月 2日正式出台；2016年 11月 24日国务院印发了《“十三五”生
态环境保护规划》；2017年3月6日住建部印发了《关于加强生态修复城市修补工作的指导意见》，对中国的生态环境综合治理、人居环境改善提出了更高的要求。标的公司业务受益于社会环保意识的提高、供水和污水处理标准的提高以及国内经济刺激方案增加基建投资。然而，如果日后行业政策变更或法律法规变化，新港水务日后业务扩展可能受到相应影响。
（二）市场风险
在国家对环境保护行业大力支持下，我国生态保护和环境治理业快速发展。
目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，行业中企业分散且竞争激烈，全国有多个服务供应商，并大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。此外，扩充市场覆盖面时，新港水务可能面临来自其他在有关区域已拥有较大市场份额的运营商的激烈竞争，不能排除新港水务无法能与其他运营商成功竞争的可能。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面持续保持优势，未来市场份额可能会存在缩减风险。
（三）财务风险
1、应收账款规模增大的风险
新港水务的现金流量和盈利能力受客户是否及时付款影响。截至2015年末、2016年末，新港水务应收账款净额分别为16,303.68万元、22,132.83万元。报告
期内，新港水务大部分应收账款的账龄在 3年以内，2015年末、2016年末 3年以内账龄的应收账款占比分别为99.91%、96.36%；2015年末、2016年末1年以内账龄的应收账款占比分别为45.98%、59.43%。未来，随着新港水务业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给新港水务业绩带来不利影响。
如果任何客户单位面对预料之外的情况（包括但不限于经济增长受限或财务约束引致的财政限制），则新港水务或无法收取全部或任何未收回的工程款，新港水务或须就应收款项计提更多坏账准备，从而可能对新港水务的业务、流动资金、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
2、项目资金需求风险
执行工程项目会产生金额较大的开支。报告期内，新港水务以自有资金为主，银行贷款为辅以满足项目资金需求。截至2015年末、2016年末，新港水务银行借款余额分别为 1,800万元、50万元，但随着未来业务的持续增长及 PPP项目承接量增大，资金需求规模将相应增加。企业取得外部资金的能力取决于多项因素，包括但不限于整体经济及资本市场状况、项目地区的经济状况、政府政策、银行的信贷政策和可用信贷额度及企业的业绩和财务状况。新港水务预期继续利用银行借款以满足项目所需的部分开支。借款利率主要受中国人民银行设定的基准利率所影响，银行利率变动会影响企业的融资成本及盈利能力。如中国人民银行日后提升贷款基准利率，将可能增加新港水务的融资成本。未能取得足够资金可能会延误项目的实施，融资成本较高会影响盈利能力，可能对新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
（四）业务拓展风险
2015年度、2016年度，新港水务分别实现营业收入 46,612.00万元、70,118.94万元。新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目。新港水务通常须经过竞标取得新项目。水务企业未来发展取决于取得、开发或执行新项目的能力，这取决于多项因素，例如：中国全国范围或区域经济状况，地方人口增长以及由此产生的污水处理和供水服务需求，水务企业物色可行及可提供必要回报的项目、项目成功中标和完成合约谈判的能力，行业竞争，可动用资金、融资能力和融资成本等。如果未能按足以支持未来增长需求的方式取得、开发或执行新项目，新港水务的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
（五）合同执行变化的风险
报告期内，新港水务承接以财政资金为资金来源的工程项目，客户群包括地方政府或其下属的水务局、区域水库管理处、工程建设管理局以及污水设施管理所。2016年度，收入前五大客户单位为中电建建筑集团有限公司、黑龙江三江工程建设管理局、北京市丰台区河道管理二所、泗阳县黄河故道治理工程建设处、房山区水务工程建设项目办公室。预期未来新港水务的客户仍以地方政府或所属部门单位为主。
如果项目由地方政府出资，则工程可能会因地方政府的预算改变或基于其他政策考虑而延迟进行或有所变动。地方政府在基础建设和其他建设项目上的开支一直并将继续具有周期性特点，并易受中国经济波动和地方政府政策变动的影响。
如果与新港水务项目相关的政府预算及政策出现变化，可能导致项目延迟动工或竣工，对该等项目造成不利变动，或延迟工程付款。此外，亦存在地方政府可能要求新港水务变更建造方法、设备或其他履行条款的可能，令新港水务承担额外成本。此外，如果与客户单位产生任何争议，争议的解决可能需要较长时间，对新港水务招致产生额外成本，应付新港水务的工程款项可能因而延迟；如果争议无法解决，可能潜在导致合约终止；如果客户单位终止与新港水务的合约，则新港水务的项目会减少，业务计划可能需要进行修改，新港水务的业务及财务表现可能因此受到不利影响。施工过程中，新港水务对外采购的劳务服务或工程服务不满足客户要求，或新港水务提供的服务不满足客户的要求，也会对新港水务的业务产生不利影响。
（六）未能及时完成项目的风险
截至本报告书签署日，新港水务有多个项目正处于施工建设期。如果未能实施或完成项目使客户满意，或未能遵守有关政府政策及标准，或存在任何缺陷的可能，这可能系由客户未能按时交付施工场地、设计或工程质量不理想、人员流动、人为错误、未及时交付服务、误解及未遵守法规及程序等因素造成，可能对新港水务盈利能力和声誉造成不利影响。
（七）成本上涨风险
新港水务根据建造合同收入确认原则使用完工百分比法确认工程业务收入，按照材料成本、设备及其他相关成本的评估来估计整个建造阶段的建造成本金额。
评估涉及多项假设，包括对未来经济环境、劳工及设备原材料成本及供应情况。
如果特定项目的计量不准确或有缺陷，可能对确认收入的时间及确认的金额造成不利影响。同时，如原材料或设备采购价格上涨或供应商未按照业务合同履行，致使实际成本显著高于施工合同金额，且无法向客户取得充足补偿以抵销超支成本，则新港水务的业务、财务表现及前景可能会受到不利影响。
（八）业务资质无法续期或丧失的风险
建筑业企业资质受到政府规管，国家住建部门等部门有权颁布及实施法规以进行监管。根据《中华人民共和国建筑法》，从事建筑活动的建筑施工企业，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级资质。新港水务凭借其具备的多种资质证书在全国范围内承接多类型工程项目。
在资质证书有效期届满申请延续时，新港水务是否符合届时资质证书的要求将会接受审核。建筑业、水务行业处于发展阶段，监管部门或会不时颁布新法律及法规以解决新晋问题。在监管新港水务业务活动的现有及未来法律及法规方面，存在不确定性。如果未来未能取得或维持必要资质证书或批文，新港水务或会遭受处罚，这会对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（九）人员流失风险
新港水务管理团队具备丰富的行业知识及运营专长。管理团队人员是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险。如果管理人员离职而新港水务无法及时觅得合适的替代人选时，可能会对新港水务的业务以至收益及利润产生不利影响。
鉴于工程项目的特殊性质，具有资格的技术专才（包括工程师、造价师、质检师）数量有限。新港水务持续取得成功及实行扩展计划很大程度上取决于能否吸引及挽留优秀人员。如果新港水务未能吸引及挽留足够数量的具合适技能的技术专才，新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
（十）新水投资两次放弃同比例增资未经评估的风险
新港水务2012年12月注册资本由4,000万元增至5,000万元及2014年1月由5,000万元增至1亿元时，新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第
（四）款的规定对新港水务进行评估。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条第（一）款的规定，新水投资放弃同比例增资的行为存在被国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时国有资产监督管理机构可依法向人民法院提起诉讼，确认新水投资相应的经济行为无效的风险。
如新水投资放弃同比例增资的行为被确认无效，岭南园林仍将收购新港水务除新水投资所持股权外的其他全部股权，将导致岭南园林通过本次交易可收购的新港水务股权比例降低，但不构成本次交易的实质性法律障碍。
（十一）不可抗力风险
未来发生任何不可抗力事件、自然灾害、气候异常或爆发疫情，或会对其经济造成不利影响，或会限制受影响地区的业务活动，对新港水务业务及经营业绩造成不利影响。目前，中国大部分地区不时遭遇雾霾天气，工程施工活动可能会被当地政府限制。如果雾霾天气持续较长时间，工程停工时间会相应延长，令整体工期延长，或会增加工程实际总成本，影响工程盈利能力。同时，不能排除未来发生的任何自然灾害或爆发任何疫情的可能，或中国政府为应对该等灾害及疫情而采取的措施会对新港水务的经营造成重大不利影响，进而可能对新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策推动生态水治理行业发展
随着城镇化和工业化水平的不断提高，我国环境污染问题日益恶化，严重制约我国经济可持续发展，直接威胁人民健康安全。国家针对环境保护行业出台了多项重要政策，多部门联动重拳出击，联合治理环境污染问题。
2015年实施的新的《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策；同年 4月，国务院印发《重点流域污染防治计划》（“水十条”），“要求强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理”；2016年《“十三五”重点流域污染防治计划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》也相继出台，《关于全面推行河长制的意见》的印发，各级党政主要负责人担任“河长”，为水资源保护、河湖水域岸线管理保护、水污染防治、水环境治理、水生态修复等多项措施落实保驾护航。到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下室污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030年，力争水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
一系列国家支持政策的出台已经为水治理行业创造了良好的外部发展环境，对水治理行业的发展方向做了指引性部署。国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水治理行业的市场需求，为水治理产业链全面高速发展带来了战略性发展机遇。
2、PPP模式促进水治理行业进入新的发展阶段
国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国发办[2013]96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营，建立健全PPP模式。PPP模式的推广为水治理行业发展打开了新的发展空间。
上市公司在业务发展过程中，全力以赴抓住 PPP大发展的机会，正在大力推进生态园林建设、生态环境综合治理等业务，营造“大生态”产业链。通过PPP模式，政府部门将生态环保及循环经济的理念植入项目，这既符合我国当前环境保护的国家政策、利于人民福祉，又可利用项目合作方的地位激发相关市场需求，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
3、扩展水生态修复业务板块符合上市公司的战略发展目标
围绕上市公司“二次创业”的战略目标：致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，以“大生态”与“泛娱乐”为延伸方向，加速转型升级的步伐。此次并购水治理优质标的，高度契合上市公司发展战略，将加快公司在生态环境综合治理板块的业务布局，全面发展“大生态”行业，坚持绿色发展、创新发展。
结合上市公司长期发展战略，上市公司积极发展与生态园林业务具有协同效应的水生态修复行业，并逐步衍生、拓展“大生态”领域，经技术积累和管理提升，采用内延发展和外延扩张相结合，逐步扩充战略版图。
4、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件
自 2014年成功上市登陆资本市场以来，上市公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步提升。上市公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，利用资本运作多点突破、多措并举，逐步具备在新业务和新领域尝试新发展的能力和实力。
借助资本市场的力量，进行外延式扩张，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，并利用协同效应拓展上市公司业务，充分整合双方资源优势，是上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
本次交易是上市公司实施外延式并购策略的重要举措。通过本次交易，上市公司可以加快发展水生态治理业务，进一步提高上市公司在生态环境领域的市场占有率。
（二）本次交易的目的
1、加速上市公司在大生态行业的布局
上市以来，公司从原有的生态园林业务逐步向“大生态”和“泛娱乐”的综合业务模式拓展，致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”。上市公司已在生态环境领域积累了大量的项目经验、技术储备及知识产权，并引进和培养了一大批生态环境领域的专家人才。历经 18年积淀与发展，上市公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，并通过内增式发展与外延式扩张来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。本次水生态治理行业的并购完成后，上市公司将加速在“大生态”领域的产业链布局。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）发挥客户资源协同优势，实现盈利能力叠加
公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，客户遍布全国。标的公司的客户主要位于华东、华北区域，与上市公司的客户分布具有较强的一致性；同时，标的公司的诸多优质资源与上市公司形成较强的互补。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享对方的客户资源，借助双方的平台与资源网络，强强联合，提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力，共同推进区域市场的业务扩张，提升上市公司整体盈利能力。
（2）丰富产品的多元化，全面提升公司承揽PPP订单能力
本次交易完成后，上市公司承揽大生态 PPP订单能力得到明显提升，具备承接水生态治理、生态园林及文化旅游等综合性大规模 PPP项目的能力。上市公司在与现有生态园林的主要客户对接时，根据客户需求，借助标的公司在水生态治理、生态修复、海绵城市建设等方面的领先优势，可为客户提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案，增强与客户的粘性。通过提供嵌入式的服务，深挖客户潜在需求，上市公司可因势利导的将“大生态”与“泛娱乐”融入项目的整体设计，并根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决
方案，提升服务的广度，强化业务拓展能力，创造更大的市场空间。
（3）借助标的公司的业务优势，深入更为广域的“城市双修”领域
随着我国城镇化和城市建设推进，生态环境保护和人居环境改善日趋重要，基础设施、公共服务短板严重制约城市健康、可持续发展。因此，“生态修复”和“城市修补”工作落实刻不容缓。标的公司拥有河道治理、市政水务建设的技术，而上市公司具备生态园林建设、生态治理、生态修复的能力。交易完成后，上市公司和标的公司业务相互融合，相辅相成，将获得更为完善的绿地系统、水系统设计和建设的资质、技术和经验，增强上市公司海绵城市建设和“城市双修”的综合竞争实力。
（4）优化标的公司管理，提升盈利能力
上市公司已建立并不断完善和规范内部控制及管理体系，通过重组后的整合，可以从总体上提升标的公司的管理运营能力，从而为标的公司进一步整合现有资源要素提供支撑，使其作为水务运营平台的凝聚及辐射能力得到大幅提高，并借此形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力，提升标的公司盈利能力。
3、融合技术储备及项目经验，共同实现可持续发展
本次交易前，上市公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，取得了“城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多类型高等级专业资质，拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护、生态治理的全产业链集成运营能力。标的公司已取得的水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级资质等相关资质可在水务行业提供专业工程服务，着重以成本效益的方式及时为大规模水务项目提供综合工程服务，服务涵盖生态建设、防洪排涝、供水和排水等类型，积累了为客户提供经济并及时的综合解决方案的经验。
本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的经验优势，补充上市公司在水生态治理、水务方面的经验技术储备，并迅速习得产业项目运作的实战经验，更好的推进“二次创业”的战略目标，也为上市公司进一步承揽大生态 PPP订单打下了坚实基础。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与上市公司现有的平台进行充分融合，将自身的技术优势和产业化经验灵活地应用于综合性的生态项
目。
4、本次交易能够提升上市公司整体业绩
国家政策大力扶持环保产业发展，新环保法加大了对环境污染的治理力度，从而极大地释放了环境污染治理的市场需求。上市公司通过本次收购，将大幅增强在大生态领域的综合竞争优势，此领域的业务预计将快速增长，有利于提升上市公司整体业绩水平，更好的回报广大投资者。
二、交易方案
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计90%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过2.69亿元的配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水泉投资持有的新港水务合计90%股权。本次交易前，上市公司未持有新港水务股权。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收益法和资产基础法对新港水务90%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为 16,967.19万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53万元，增值43,080.34万元，增值率为253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，新港水务90%股权的交易作价为5.4亿元（含税费）。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 23.52元/股。上市公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司 2017年 3月 7日总股本 414,037,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格将进行相应调整。除上述 2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别支付标的资产总交易对价 5.4亿元中的 2.97亿元和 2.43亿元，占本次交易对价的比例分别为55%和45%。本次交易的具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华希投资山水泉投资|4.261.14|2.97-|12,627,551-|

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
•第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即20,655万元，其中，向华希投资支付10,965万元、向山水泉投资支付 9,690万元；
•第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；
•第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；
•第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、
向山水泉投资支付570万元。
（二）业绩承诺、补偿安排与业绩奖励
1、业绩承诺
本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2个完整会计年度，即 2017年当年度及 2018年和 2019年。若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
2、净利润的确定
新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：
（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；
（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的4个月内将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：
（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。
华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的78.89%，山水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的21.11%。
华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×78.89%÷本次发行价格。
上市公司将以人民币 1.00元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行价格×华希投资当期已补偿的股份数量）
山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×21.11%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补足之日（指当期年度报告披露之日）10日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日
内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。
4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该等应另行补偿的金额按78.89%和21.11%的比例承担补偿责任。
本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
5、业绩奖励
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
•当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
•当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的新港水务另行制定。
（三）发行股份募集资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 2.69亿元，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易相关费用等用途。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序
本次交易方案已于2017年4月10日经上市公司第三届董事会第六次会议批准。
本次交易方案已于2017年4月10日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批准。
新水投资已于2017年4月10日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务股权的优先购买权。
本次交易方案已于2017年4月10日经新港水务股东会批准。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括：
•上市公司股东大会批准
•本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过国家商务部反垄断局审核
•中国证监会核准
本次交易能否获得以上批准或核准存在不确定性。在取得以上批准或核准前，上市公司不会实施本次交易方案。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，华希投资将持有上市公司2.96%股权。根据《上市规则》相关规定，华希投资不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度财务报表以及交易金额情况，重组指标计算如下：
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向华希投资预计发行 12,627,551股。同时，拟向不超过 10名（含
10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.69亿元。本次交易完成前
后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|尹洪卫新余长袖投资有限公司冯学高彭外生上银基金－浦发银行－上银基金财富64号资产管理计划华希投资其他股东|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,744-173,957,594|38.78%7.93%4.63%4.09%2.56%-42.01%|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,74412,627,551173,957,594|

注：
（1）以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
如上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司股本总额不高于 426,665,431股，社会公众股持股比例超过10%，上市公司的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将结合新港水务的平台优势，充分运用水生态治理修复、湿地生态修复的研究和技术，发挥上市公司资源整合优势，借助国家基建投资政策和 PPP政策的大力推进，迅速做大做强生态园林、水生态治理、城市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升，上市公司采用内生发展和外延扩张相结合，全面完善“大生态”产业链，提升上市公司核心竞争力，助力上市公司PPP业务的承揽实力，实现上市公司高速发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后上
市公司财务数据对比如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|

|||
|-|-|
|实际数|备考数|

八、本次交易的整合计划、风险与应对措施
（一）整合计划
本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队、组织架构、主
营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极
性。同时，上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对新港水务的经营管理进行规范；新港水务也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
1、业务整合
本次交易完成后，一方面，上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多年从业累计的技术和经验，以及上市公司的平台和人才优势，为标的公司提供技术、人员、管理、融资等多方面的支持，加快标的公司的业务发展。另一方面，上市公司将利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验，完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，打造“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，大力推进PPP项目建设，增强上市公司业务拓展能力和项目整体盈利能力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。
3、公司治理整合
本次交易后，新港水务将成为上市公司的子公司，新港水务在人力资源、财务管理以及合规运营等方面需按照上市公司治理标准规范。重组完成后，上市公司将在上述方面结合新港水务业务特点，对其原有的人力、财务以及风险控制等管理制度进行适当的调整，以提高新港水务的业务拓展能力、运营效率、降低新港水务的经营风险等，全面提速新港水务发展。
4、财务管理和资金统筹整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到新港水务的经营管理中，依据新港水务自身业务模式特点和财务环境
特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助新港水务搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹新港水务的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予新港水务融资支持，提高新港水务的运营效率，防范财务风险。
5、管理团队整合
新港水务拥有一支在水生态治理领域具有丰富经验的管理团队和核心人才队伍，这是新港水务持续、快速发展的保证。本次交易完成后，新港水务的核心管理团队将继续留任，在保持新港水务经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后48个月内保持不变。
新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在本协议签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36个月，在任职期间以及离职后2年内的竞业限制安排。
此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次发行股份及支付现金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励，这将对维持新港水务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
6、机构整合
本次交易完成后，上市公司将推动标的公司进一步强化法人治理结构，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化监事会的监督职能。运营层面，标的公司作为独立法人在业务开展方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求
对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司将从业务、战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合，但由于上市公司的业务与标的公司的具体管理模式与企业文化上存在一定程度的差异。因此，业务整合的推进效率存在一定的不确定性。如果双方在上述方面的整合做的不够到位，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响标的公司业务与上市公司业务的有效融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
（三）整合风险应对措施
为应对可能出现的整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、本次交易完成后，上市公司将进一步加强对各标的公司的核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的活力和竞争力，减少人才流失风险。
2、本次交易完成后为保障标的公司的经营管理稳定性，上市公司将保留标的公司现有管理架构，维持其经营模式，上市公司将积极推进其现有管理制度与标的公司现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。
3、进一步整合资源后，上市公司将与标的公司就优质客户等资源进行整合，制定行业优质客户的深度挖掘战略。以标的公司所具备的细分行业积累，嫁接上市公司的优质客户资源，共同挖掘优质客户的深度需求，实现上市公司与标的公司的战略整合。
4、本次重组后，上市公司拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策，结合各个标的公司的实际业务情况和行业特征，按照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外担保等在内的内部控制制度文件，明确各类交易的风险管理程序、审批流程、审议权限、信息披露事项等。降低内部控制制度的整合风险。
第二节上市公司情况
一、基本情况
公司名称： 岭南园林股份有限公司
英文名称： LingNan Landscape Co.,Ltd.
法定代表人： 尹洪卫
注册地址： 东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼
办公地址： 东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼
企业性质： 上市公司
股票代码： 002717
股票简称： 岭南园林
实际控制人： 尹洪卫
注册资本： 41,403.7880万元
经营范围： 园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林
工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内
外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建
造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭
有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码： 91441900708010087G
上市日期： 2014年2月19日
二、历史沿革及股权变动情况
根据岭南园林的工商档案资料，岭南园林自股份有限公司设立时起至今的主要历史沿革如下：
（一）2010年9月整体变更为股份有限公司
根据正中珠江于 2010年 8月 15日出具的《审计报告》（广会所审字[2010]第 09006440070号），截至 2010年 7月 31日，岭南园林经审计的净资产为130,626,797.75元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2010年8月16日出具的《评估报告》（联信评报字（2010）第 A0369号），以 2010年 7月 31日为评估基准日，岭南园林净资产评估值为13,492.47万元。
根据岭南园林股东会于 2010年 8月 17日通过的决议，尹洪卫、长袖投资、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅作为发起人，以发起设立方式将岭南园林整体变更为股份有限公司，以岭南园林截至 2010年 7月 31日经审计的净资产值按照1：0.5742的比例折为股份有限公司的注册资本，折股后各股东的持股比例保持不变。
根据尹洪卫、长袖投资、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅于 2010年8月17日签署的《发起人协议》，各方一致同意将岭南园林整体变更为股份有限公司，股份有限公司股份总数为 7,500万股，每股面值 1元，股本总额为 7,500万元，其中：尹洪卫持有 4,140.705万股，占岭南园林总股本的55.2094%；长袖投资持有1,344.6975万股，占岭南园林总股本的17.9293%；冯学高持有675万股，占岭南园林总股本的9.0000%；吴文松持有226.92万股，占岭南园林总股本的3.0256%；
刘勇持有219.9975万股，占岭南园林总股本的2.9333%；武敏持有216万股，占岭南园林总股本的2.8800%；吴双持有 201.705万股，占岭南园林总股本的2.6894%；秦国权持有192.5025万股，占岭南园林总股本的2.5667%；陈刚持有 134.4675万股，占岭南园林总股本的1.7929%；王小冬持有 35.0025万股，占岭南园林总股本的0.4667%；尹志扬持有30万股，占岭南园林总股本的0.4000%；
刘汉球持有 30万股，占岭南园林总股本的0.4000%；梅云桥持有 20.0025万股，占岭南园林总股本的0.2667%；杜丽燕持有 18万股，占岭南园林总股本的0.2400%；杨帅持有 15万股，占岭南园林总股本的0.2000%。此外，《发起人协议》还就股份有限公司的名称、经营宗旨和范围、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了明确约定。
2010年 8月 13日，东莞市工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》，核准岭南园林的名称变更为“东莞市岭南园林股份有限公司”。
根据正中珠江于 2010年 8月 31日出具的《验资报告》（广会所验字[2010]第 09006440081号），截至 2010年 8月 30日，岭南园林收到各发起人投入的注册资本合计7,500万元，由各发起人以所持岭南园林截至 2010年7月31日的净资产折股投入。
岭南园林于2010年9月1日召开创立大会暨2010年第一次股东大会，审议通过了《关于东莞市岭南园林股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立东莞市岭南园林股份有限公司的议案》、《关于东莞市岭南园林股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于自整体变更审计基准日至东莞市岭南园林股份有限公司营业执照签发之日产生的损益享有和承担的议案》、《东莞市岭南园林股份有限公司章程》、《东莞市岭南园林股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司董事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司监事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司独立董事工作制度》、《东莞市岭南园林股份有限公司关联交易管理制度》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于设立董事会战略委员会的议案》、《关于设立董事会提名委员会的议案》、《关于授权股份有限公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》、《关于股份有限公司成立后名称变更为“岭南园林股份有限公司”并授权公司董事会办理名称变更登记申请事宜并相应修改公司章程等相关制度的议案》、《关于在创立大会暨 2010年第一次股东大会会议召开后当天即召开股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》，并选举了第一届董事会成员和第一届由股东代表担任的监事会成员。
东莞市工商局于2010年9月3日核发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，岭南园林名称为“东莞市岭南园林股份有限公司”，注册资本为7,500万元。
国家工商行政管理总局于 2010年 9月 8日出具了《企业名称变更核准通知书》，核准岭南园林名称由“东莞岭南园林股份有限公司”变更为“岭南园林股份有限公司”。
东莞市工商局于2010年9月9日核发了《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，岭南园林名称为“岭南园林股份有限公司”，注册资本为 7,500万元，经营范围为“园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服
务）（涉证项目，凭有效许可证经营）”。
（二）2012年6月股份转让
岭南园林原股东、副总经理武敏原持有岭南园林216万股股份，占岭南园林股份比例的2.88%。由于个人原因，武敏于 2012年 3月 2日向岭南园林申请辞去副总经理职务，岭南园林董事会于同日批准其辞职申请。
2012年6月22日，武敏与岭南园林控股股东及实际控制人尹洪卫签署了《关于岭南园林股份有限公司的股份转让协议》，武敏将其所持岭南园林 216万股股份按入股价格全部转让给尹洪卫。2012年6月28日，尹洪卫将上述股份受让价款支付给武敏。武敏出具了《确认函》，确认其已收到转让所持岭南园林 216万股股份应向尹洪卫收取的全部股份转让价款合计 335.8306万元，本次股份转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再直接或间接持有公司任何股份。2012年9月 3日，武敏与尹洪卫签署《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述协议的签订及履行而取得的岭南园林216万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦不会以上述协议签订时不符合《公司法》和岭南园林公司章程的规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议。本次股份转让完成后，尹洪卫持有岭南园林43,567,050股股份，占岭南园林股份总数的58.0894%，仍为岭南园林的控股股东和实际控制人；
武敏不再直接或间接持有岭南园林任何股份。
武敏本次股份转让与原《公司法》第一百四十二条和《公司章程》中关于“公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定不符，但本次股份转让系武敏及尹洪卫转让双方真实意思表示，且武敏已于2012年9月3日与尹洪卫签订《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述股份转让协议的签订及履行而取得的岭南园林216万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦不会以该协议签订时不符合《公司法》和《公司章程》的前述规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议。上述股份转让已得到有效规范并合法有效。
（三）2014年2月公开发行A股
2014年 1月 6日，经中国证监会批准，岭南园林向社会公开发行人民币普
通股2,143万股。
根据正中珠江于 2014年 2月 14日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14000120025号），截至2014年2月14日，岭南园林公开发行新股募集资金总额为 239,270,400.00元，扣除岭南园林应承担的本次发行上市各项费用29,270,400.00元，岭南园林实际已收到的募集资金净额为 210,000,000.00元，其中新增注册资本10,720,000.00元，增加资本公积199,280,000.00元。本次发行后，岭南园林累计注册资本为85,720,000.00元，股本为85,720,000.00元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
（四）2014年9月资本公积转增股本
2014年 8月 18日，岭南园林 2014年第一次临时股东大会作出决议，同意以股份总数 85,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，总股本由85,720,000股变更为162,868,000股。
根据正中珠江于 2014年 8月 27日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14037030025号），截至 2014年 8月 26日，岭南园林已将资本公积77,148,000元转增股本，变更后的注册资本为162,868,000元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
（五）2015年4月资本公积转增股本
2015年 3月 30日，岭南园林 2014年年度股东大会作出决议，同意以股份总数 162,868,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本由162,868,000股变更为325,736,000股。
根据正中珠江于 2015年 4月 10日出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15000530088号），截至 2015年 4月 9日，岭南园林已将资本公积162,868,000元转增股本，变更后的注册资本为325,736,000元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
（六）2016年2月非公开发行股票
2015年 6月 4日，岭南园林召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了向包括尹洪卫在内的十名特定对象非公开发行不超过 74,100,207股股票的相关议案。
2015年 6月 24日，岭南园林召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了有关上述非公开发行的相关议案。
2015年11月4日，岭南园林召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了上述非公开发行中非自然人认购对象与公司签订股票认购协议之补充协议的相关议案。
2016年 1月 6日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号），核准岭南园林非公开发行不超过74,100,207股。
2016年2月6日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030010号），截至2016年2月6日，岭南园林已完成上述非公开发行工作，通过以 14.17元/股的价格向特定对象非公开发行A股74,100,207股共筹得1,049,999,938.00元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用 22,724,100.21元，净得 1,027,275,837.79元，其中 74,100,207.00元为股本，953,175,630.79元为资本公积，变更后岭南园林注册资本和累计实收资本均为 399,836,207.00元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
（七）2016年9月股票期权行权
2016年9月7日，岭南园林2016年第四次临时股东大会作出决议，因股权激励对象行权完毕，岭南园林总股本由399,836,207股增至401,277,767股。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
（八）2016年11月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年4月18日，岭南园林召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了以发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司100%股权并募集配套资金的相关议案。
2016年 1月 25日，岭南园林召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
2016年8月29日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号），核准岭南园林向樟树市帮林投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“帮林投资”）发行 7,812,500股股份购买相关资产及非公开发行4,947,613股股份募集配套资金。
2016年9月23日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030188号），截至 2016年 9月 19日，岭南园林已收到帮林投资缴纳的新增注册资本7,812,500元，岭南园林变更后的注册资本和累计实收资本为409,090,267元。
2016年11月29日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030201号），截至2016年11月28日，岭南园林通过以每股34.36元的价格向深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世嘉方盛基金”）非公开发行 4,947,613股 A股共筹得 169,999,982.68元，均以现金形式投入，扣除相关发行费用12,150,000.00元，净筹得157,849,982.68元，其中4,947,613.00元为股本，152,902,369.68元为资本公积。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
三、目前股本结构
截至2017年2月28日，岭南园林总股本为414,037,880股，股权结构如下：
||
|-|
|206,956,907--196,371,16331,108,735120,096,58745,165,841-10,585,744|
|207,080,973207,080,973---|

四、岭南园林最近三年控制权变动情况
岭南园林的控股股东和实际控制人为尹洪卫。自上市以来，岭南园林未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
五、控股股东及实际控制人概况
岭南园林的控股股东和实际控制人为尹洪卫，本次交易前，尹洪卫持有岭南园林160,545,533股，占岭南园林总股本的38.78%，并担任岭南园林董事长。
尹洪卫，男，1965年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事长兼总经理，2010年 9月至今任岭南园林董事长。2010年获“中国优秀民营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。
六、主营业务具体情况
上市公司目前主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境板块是上市公司自成立以来从事的主要业务，已经打造了集景观规划设计、园林建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力；
而文化旅游板块主要从上游文学作品，到孵化及收集影视、动漫、游戏IP，展览营销，主题乐园的建设及运营，并延伸线下衍生品，打通全盈利“泛娱乐”产业链条。
2016年度，上市公司生态环境及文化旅游两大主营业务板块经营业绩高速增长：上市公司实现总营业收入256,769.58万元，较上年同期188,886.12万元增长35.94%；实现利润总额30,877.49万元，比上年同期20,279.24万元增长52.26%，实现归属于母公司股东的净利润26,080.41万元，较上年同期16,795.11万元增长55.29%。其中，上市公司生态园林业务取得了持续上升的良好成绩，实现生态业
务板块营业收入 221,103.44万元，净利润 18,688.89万元；上市公司文化旅游业
务板块对上市公司整体业绩贡献效果明显，实现营业收入 35,666.13万元，净利
润7,433.75万元。
（一）生态环境板块业务
上市公司在生态环境领域拥有集景观规划设计、园林建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力。报告期内，上市公司区域化建设成效显著，订单承揽大幅增加，各区域经营成果亮点纷呈，较好的完成了上市公司年度经营目标。一方面，上市公司积极在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等方面的前期进行研发及投入，加强了专业团队的建设，取得了突破性进展。另一方面，积极寻求行业优质合作方，通过外延合作，加快上市公司生态综合治理业务全产业链的整合发展。与此同时，上市公司将不断加大PPP业务拓展，变小步快跑为大步赶超，乘势而上。
（二）文化旅游板块业务
根据日渐清晰的长远战略发展目标，上市公司从生态环境涉足文化旅游，从建设端延伸至运营端，从 2B端切换至 2C端，积极整合与孵化文旅上下游产业资源，为上市公司未来产业发展与转型奠定基础。2016年，恒润科技主题乐园、影视文化等板块发展迅速，单体订单规模均呈现较大增长，并正式开启了承接“生态+文旅”综合项目的新模式，业务协同效应凸显。2016年，上市公司完成并购德马吉，推动及加速文化旅游领域文化创意、展览营销等模块布局。同时，借助德马吉丰富的海外资源实现“走出去、带进来”，将上市公司及恒润科技的资源及技术优势与德马吉的创意营销基因有机结合，共同构筑一个多元的营销组合，提升上市公司的整体价值。
七、主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
金额单位：万元
（二）利润表主要数据
金额单位：万元
（三）现金流量表主要数据
金额单位：万元
八、最近三年重大资产重组情况
（一）收购恒润科技100%股权
2015年5月18日，岭南园林与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）订立了《股份转让协议》，约定岭南园林用现金收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司100%股权，收购总价格为55,000万元。交易对价系参照中企华评估以2014年12月31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。
同日，岭南园林召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及相关议案。
2015年6月4日，岭南园林2015年第一次临时股东大会批准该次收购。
2015年 6月 5日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《准予变更登记通知
书》，准予了恒润科技的变更登记，原彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、
上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）持有的恒润科技100%的股权已变更至
岭南园林名下，相关程序已经完成，恒润科技为岭南园林全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买德马吉100%股权（不构成重大资产重组）2016年4月18日，岭南园林与帮林投资、德亿投资就收购德马吉国际展览有限公司（简称“德马吉”）100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。岭南园林通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.7亿元。
2016年4月18日，岭南园林召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
2016年5月4日，岭南园林召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
2016年 9月 1日，岭南园林取得中国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准岭南园林向帮林投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2016年 9月 19日，岭南园林完成了德马吉100%股权过户事宜，并取得了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照。
此次交易发行股份购买资产部分涉及的 7,812,500股股份已于 2016年 9月28日完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并于2016年10月26日在深圳证券交易所中小板上市。
2016年12月，岭南园林实施了募集配套资金部分的股份发行，共发行人民币普通股 4,947,613股，发行价格为 34.36元/股。上述募集配套资金发行的4,947,613股股份已于2016年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续，并于 2016年 12月 27日在深圳证券交易所中小板上市。此次发行完成后，岭南园林总股本变更为 414,037,880股。此次交易全部实施完成。
除上述情况外，岭南园林不存在其他重大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未履行承诺、被投诉或被深交所公开谴责的情形。
第三节交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）华希投资
1、企业基本情况
名称： 樟树市华希投资管理中心（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路31号
执行事务合伙人： 赵宁
注册资本： 200万元
统一社会信用代码： 91360982MA35P0WH6F
成立日期： 2017年1月12日
合伙期限： 2017年1月12日至2037年1月11日
经营范围： 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙结构
截至本报告书签署日，华希投资的合伙结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|赵宁高德军|普通合伙人有限合伙人|143.6656.34|71.83%28.17%|

根据华希投资全体合伙人出具的承诺，赵宁和高德军所持上述出资权属清晰、
完整，其就上述出资均已履行了全额出资义务；其为上述出资的最终和真实所有
人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资的情形；该等
出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
3、历史沿革
2017年1月11日，赵宁和高德军签署了《樟树市华希投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，约定由赵宁出资 143.66万元、高德军出资 56.34万元设立华希投资，出资额应于 2036年 12月 31日前缴清；由赵宁担任华希投资执行事务合伙人。2017年1月12日，樟树市市场和质量监督管理局向华希投资核发了《营业执照》。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除拥有新港水务股权外，华希投资不拥有其他对外投资。
5、主要业务
华希投资从事企业投资业务。
6、主要财务数据
金额单位：元
7、合伙人情况
华希投资合伙人为赵宁、高德军，合伙人情况如下：
（1）赵宁
①基本情况
姓名： 赵宁
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 110106197005******
住址/通讯地址： 北京市大兴区黄村镇兴涛园小区5楼2单元101号是否取得其他国家 无
或者地区的居留权：
②最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系
2012年以来，赵宁任职于新港水务，先后历任执行董事、董事长。截至本报告书签署日，赵宁持有华希投资71.83%合伙权益，华希投资持有新港水务71%股权。
2012年以来，赵宁任北京华希盛元生态科技有限公司执行董事、经理。截至本报告书签署日，赵宁持有北京华希盛元生态科技有限公司100%股权。
2012年至2017年2月，赵宁任新水泽源董事、总经理。截至本报告书签署日，赵宁未持有新水泽源股权。
2016年11月至2017年3月，赵宁任海绵城市投资股份有限公司董事。2017年3月，海绵城市投资股份有限公司通告免去赵宁董事职务。截至本报告书签署日，该事项的工商登记正在办理。截至本报告书签署日，赵宁不直接持有海绵城市投资股份有限公司股权，新港水务持有海绵城市投资股份有限公司4%股权。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵宁持有北京华希盛元生态科技有限公司100%股权。
北京华希盛元生态科技有限公司基本情况如下：
名称： 北京华希盛元生态科技有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人独资）
注册地及主要办公地点： 北京市丰台区白草洼151号
法定代表人： 赵宁
注册资本： 200万元
统一社会信用代码： 91110106579014486F
成立日期： 2011年07月26日
营业期限： 2011年07月26日至2031年07月25日
经营范围 技术推广、转让、开发、服务；会议服务；
承办展览展示；组织文化艺术交流活动；经
济信息咨询；企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；电脑图文设计；货物进出口；技
术进出口；代理进出口；销售建筑材料、五
金交电、通讯器材、电子产品、机械设备、
日用品、办公用品、工艺品、体育用品、酒
店用品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本报告书出具日，北京华希盛元生态科技有限公司正在办理变更经营范围的工商登记手续。
2016年11月至2017年3月，赵宁任海绵城市投资股份有限公司董事。2017年3月，海绵城市投资股份有限公司通过股东会决议，免去赵宁董事职务。截至本报告书签署日，该事项的工商登记正在办理。海绵城市投资股份有限公司基本情况如下：
名称： 海绵城市投资股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地及主要办公地点：北京市丰台区长辛店镇张郭庄村加油站东渡
业大厦3层313室
法定代表人： 徐桂荣
注册资本： 50,000万元
统一社会信用代码： 91110106355234017M
成立日期： 2015年08月17日
营业期限： 2015年08月17日至2045年08月16日
经营范围： 道路货物运输；投资与资产管理；项目投资；
技术开发、技术推广；专业承包；产品设计；
建设工程项目管理；企业管理咨询；企业管
理；污水处理；大气污染治理；会议服务；
计算机技术培训；城市园林规划；工程技术
咨询；销售机械设备、建筑材料（不从事实
体店铺经营）；货物进出口、代理进出口、技
术进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，除以上情况外，赵宁不拥有其他对外投资或关联企业。
（2）高德军
①基本情况
姓名： 高德军
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 110108196808******
住址/通讯地址： 北京市大兴区黄村镇长丰园
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权：
②最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系
2012年 1月至今，高德军任北京捷捷运输有限责任公司监事。截至本报告
书签署日，高德军持有北京捷捷运输有限责任公司25.50%股权。
2012年 1月至 2012年 12月，高德军任职于北京翔鲲水务建设有限公司。
截至本报告书签署日，高德军通过北京翔鲲水务建设有限公司工会持有北京翔鲲水务建设有限公司70,286股。2017年3月23日，高德军提出《股份转让申请书》对外转让该权益。根据受让人出具的声明，受让人与高德军本人以及北京市新港永豪水务工程有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排。该权益转让手续正在办理当中。
2012年10月以来，高德军任职于新港水务，历任董事、总经理。截至本报告书签署日，高德军持有华希投资28.17%合伙权益，华希投资持有新港水务71%股权。
2014年 4月至今，高德军任北京德业和信建筑工程有限公司执行董事、经理。截至本报告书签署日，高德军持有北京德业和信建筑工程有限公司100%股权。
2017年 1月至今，高德军任北京德汇科技有限公司法定代表人。截至本报告书签署日，高德军持有北京德汇科技有限公司60%股权。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高德军持有北京捷捷运输有限责任公司25.50%股权。
北京捷捷运输有限责任公司基本情况如下：
名称： 北京捷捷运输有限责任公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点： 北京市大兴区庞各庄镇田园路3号
法定代表人： 刘春旭
注册资本： 300万元
统一社会信用代码： 911101157916125710
成立日期： 2006年07月12日
营业期限： 2006年07月12日至2026年07月11日
经营范围： 普通货运（道路运输经营许可证有效期至
2018年12月07日）；货运代理；仓储服务；
分批包装。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；普通货运以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，高德军通过北京翔鲲水务建设有限公司工会持有北京翔鲲水务建设有限公司70,286股。2017年3月23日，高德军提出《股份转让申请书》对外转让该权益。根据受让人出具的声明，受让人与高德军本人以及北京市新港永豪水务工程有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排。该权益转让手续正在办理当中。北京翔鲲水务建设有限公司基本情况如下：
名称： 北京翔鲲水务建设有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地及主要办公地点： 北京市海淀区西三旗安宁庄路
法定代表人： 袁伟宏
注册资本： 10,000万元
统一社会信用代码： 91110108738220675U
成立日期： 2002年05月22日
营业期限： 2002年05月22日至2032年05月21日
经营范围： 施工总承包；专业承包；租赁建筑工程机械、
建筑工程设备；热力供应；公路货物运输；
危险货物运输（2类1项、2类2项、3类）；
普通货运；货物专用运输（罐式）；大型物件
运输（1）；劳务派遣（劳务派遣经营许可证
有效期至2019年05月19日）；。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，高德军持有北京德业和信建筑工程有限公司100%股权。北京德业和信建筑工程有限公司基本情况如下：
名称： 北京德业和信建筑工程有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人独资）
注册地及主要办公地点：北京市大兴区兴华大街（二段）13号院2号
楼3层309
法定代表人： 高德军
注册资本： 100万元
统一社会信用代码： 91110115097504095U
成立日期： 2014年04月09日
营业期限： 2014年04月09日至2034年04月08日
经营范围： 施工总承包；专业承包；劳务分包；租赁建
筑机械设备；仓储服务（需要取得专项审批
的项目除外）；投资管理；投资咨询；销售家
庭用品、五金产品、文具用品、建筑材料、
装饰材料、汽车零配件、医疗器械（限Ⅰ类）、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、工艺美术品、金属材料、机械设备、
电气设备、制冷设备、通讯设备、电子产品。
（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）
取得行政许可。；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本报告书出具日，北京德业和信建筑工程有限公司正在办理变更企业名称和经营范围的工商登记手续。
截至本报告书签署日，高德军持有北京德汇科技有限公司60%股权。北京德汇科技有限公司基本情况如下：
名称： 北京德汇科技有限公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点：北京市大兴区黄村镇海鑫路8号院6号楼二
层206
法定代表人： 高德军
注册资本： 10,000万元
统一社会信用代码： 91110115MA00BHGL7K
成立日期： 2017年01月20日
营业期限： 2017年01月20日至2067年01月19日
经营范围： 科技开发、咨询、服务、转让；房地产开发；
物业管理；保洁服务；企业管理；销售五金
产品、金属材料、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、文化用品、酒店用
品、交通设施、消防设施、苗木（种苗木除
外）、花卉、草坪、机械设备、电子产品；会
议服务（不含食宿）；图文设计、制作；货物
进出口；代理进出口；技术进出口；设计、
制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，除以上情况外，高德军不拥有其他对外投资或关联企业。
（二）山水泉投资
1、企业基本情况
名称： 樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路32号
执行事务合伙人： 应金法
注册资本： 200万元
统一社会信用代码： 91360982MA35P0R72P
成立日期： 2017年1月12日
合伙期限： 2017年1月12日至2037年1月11日
经营范围： 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙结构
截至本报告书签署日，山水泉投资的合伙结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|应金法滕俊姮汪琼|普通合伙人有限合伙人有限合伙人|806060|40%30%30%|

根据山水泉投资全体合伙人出具的承诺，应金法、滕俊姮和汪琼所持上述出资权属清晰、完整，其就上述出资均已履行了全额出资义务；其为上述出资的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资的情形；该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
3、历史沿革
2017年1月11日，应金法、滕俊姮和汪琼签署了《樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，约定由应金法出资 80万元、滕俊姮出资 60万元、汪琼出资 60万元设立山水泉投资，出资额应于 2036年 12月 31日前缴清；
由应金法担任山水泉投资执行事务合伙人。2017年1月12日，樟树市市场和质量监督管理局向山水泉投资核发了《营业执照》。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除拥有新港水务股权外，山水泉投资不拥有其他对外投资。
5、主要业务
山水泉投资从事企业投资业务。
6、主要财务数据
金额单位：元
7、合伙人情况
山水泉投资合伙人为应金法、滕俊姮、汪琼，合伙人情况如下：
（1）应金法
①基本情况
姓名： 应金法
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 330123197304******
住址/通讯地址： 北京市丰台区怡海花园富泽园1栋210号
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
②最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系
2012年 1月至今，应金法担任甘肃睿泰信息产业开发有限公司（曾用名：甘肃信源软件信息股份有限公司）董事长、总经理。截至本报告书签署日，应金法持有甘肃睿泰信息产业开发有限公司25%股权。
2014年 2月至 2016年 12月，应金法任职于苍穹数码技术股份有限公司，
任监事会主席。截至本报告书签署日，应金法持有苍穹数码技术股份有限公司
8.55%股权。
2015年11月至今，应金法任职于北京汉宝云教育网络科技有限公司，任董事。截至本报告书签署日，应金法持有北京汉宝云教育网络科技有限公司5%股权。
2016年 6月至今，应金法担任北京山水泉环境技术有限公司执行董事。截至本报告书签署日，应金法持有北京山水泉环境技术有限公司40%股权。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，应金法持有甘肃睿泰信息产业开发有限公司25%股权，甘肃睿泰信息产业开发有限公司基本情况如下：
名称： 甘肃睿泰信息产业开发有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地及主要办公地点： 兰州市永登县中川镇煜利小区1号楼6层
601室
法定代表人： 应金法
注册资本： 8,000万元
统一社会信用代码： 91620100566420661Q
成立日期： 2011年01月06日
营业期限： 2011年01月06日至2031年01月05日
经营范围： 建筑工程、建筑装饰、市政工程、市政亮化
工程设计施工的咨询，室内装饰服务(凭资质
证经营)；会展服务；计算机软硬件、网络设
备、电子产品、办公设备、仪器仪表、摄影
器材、通讯器材（不含卫星地面接收设施）
的销售；物业管理；清洁管理；绿化管理；
消防管理；房屋租赁；房屋中介；绿化工程
及花卉租售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，应金法持有苍穹数码技术股份有限公司8.55%股权，北京苍穹数码技术股份有限公司基本情况如下：
名称： 苍穹数码技术股份有限公司
曾用名： 北京苍穹数码测绘有限公司
企业性质： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点：北京市北京经济技术开发区经海四路29号1
幢8层
法定代表人： 徐文中
注册资本： 11,156.25万元
统一社会信用代码： 91110302726342114U
成立日期： 2001年05月25日
营业期限： 2001年05月25日至无固定期限
经营范围： 地理信息系统工程；不动产测绘；工程测量；
测绘航空摄影；摄影测量与遥感；大地测量；
互联网地图服务；生产卫星导航及测绘设备；
土地规划咨询；规划管理；零售计算机及外
围设备；开发、生产、销售计算机系统软件、
应用软件；销售电子产品、通信设备、仪器
仪表、卫星导航及测绘设备（不含行政许可
的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；档案数字化及档案管理系统技术开发；
卫星导航及测绘设备的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；经济信息咨询；软件
工程信息化服务外包。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，应金法持有北京汉宝云教育网络科技有限公司5%股权。北京汉宝云教育网络科技有限公司基本情况如下：
名称： 北京汉宝云教育网络科技有限公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区惠新西街9号院惠新苑4、5、
6、7号楼2-3层之间1-19内4号楼3326室
法定代表人： 邱贞杰
注册资本： 200万元
统一社会信用代码： 91110105MA001T5A5Q
成立日期： 2015年11月10日
营业期限： 2015年11月10日至2045年11月09日
经营范围： 技术推广服务；应用软件服务（不含医用软
件）；设计、制作、代理、发布广告；承办展
览展示活动；教育咨询（不含出国留学咨询
及中介服务）；软件开发；会议服务；市场调
查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销
售日用品、文具用品、体育用品、服装、鞋
帽、电子产品、化妆品、计算机、软件及辅
助设备、针纺织品。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至本报告书签署日，应金法持有北京山水泉环境技术有限公司40%股权，北京山水泉环境技术有限公司基本情况如下：
名称： 北京山水泉环境技术有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要办公地点：北京市大兴区乐园路4号院3号楼5层603
法定代表人： 应金法
注册资本： 9,999万元
统一社会信用代码： 91110115MA0067QK84
成立日期： 2016年6月14日
营业期限： 2016年6月14日至2036年6月13日
经营范围： 环境技术开发、转让、咨询、服务；劳务分
包；专业承包；施工总承包；装饰设计。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书出具日，北京山水泉环境技术有限公司正在办理变更经营范围的工商登记手续。
截至本报告书签署日，应金法持有武汉际上空间科技有限公司9%股权，武汉际上空间科技有限公司基本情况如下：
名称： 武汉际上空间科技有限公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点： 武汉东湖开发区武汉大学科技园
法定代表人： 孙小雄
注册资本： 1,100万元
统一社会信用代码： 91420100698340882N
成立日期： 2010年02月01日
营业期限： 2010年02月01日至2030年01月31日
经营范围： 卫星定位仪器及系统的研发、生产、销售及
技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进
出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家
有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核
定期限内经营）
截至本报告书签署日，除以上情况外，应金法不拥有其他对外投资或关联企业。
（2）滕俊姮
①基本情况
姓名： 滕俊姮
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 232321198606******
住址/通讯地址： 哈尔滨市道里区地段街8号
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
②最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系
2012年1月至2015年1月，滕俊姮任职于北京久安建设投资集团有限公司。
截至本报告书签署日，滕俊姮不持有北京久安建设投资集团有限公司的股份。
2015年 2月至今，滕俊姮担任中水建管（北京）工程咨询有限公司监事。
截至本报告书签署日，滕俊姮持有中水建管（北京）工程咨询有限公司10%股权。
2016年至 2017年 3月，滕俊姮担任海绵城市投资股份有限公司职工监事。
2017年 3月，海绵城市投资股份有限公司通告免去滕俊姮职工监事职务。截至本报告书签署日，该事项的工商登记正在办理。截至本报告书签署日，滕俊姮不持有海绵城市投资股份有限公司股权。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，滕俊姮持有山水泉环境30%股权。关于山水泉环境的情况，详见本节“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）山水泉投资”之“7、合伙人情况”之“（1）应金法”。
截至本报告书签署日，滕俊姮持有中水建管（北京）工程咨询有限公司10%股权。中水建管（北京）工程咨询有限公司基本情况如下：
名称： 中水建管（北京）工程咨询有限公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
北京市海淀区西四环北路146号三层8081
注册地及主要办公地点：
室
法定代表人： 王本晓
注册资本： 600万元
统一社会信用代码： 91110108573208909Y
成立日期： 2011年04月18日
营业期限： 2011年04月18日至2031年04月17日
经营范围： 建设工程项目管理；技术检测；工程勘察设
计；技术开发、技术推广；环境监测；计算
机系统服务；企业管理；数据处理；基础软
件服务、应用软件服务；销售机械设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
2016年至 2017年 3月，滕俊姮担任海绵城市投资股份有限公司职工监事。
2017年 3月，海绵城市投资股份有限公司通告免去滕俊姮职工监事职务。截至本报告书签署日，该事项的工商登记正在办理。关于海绵城市投资股份有限公司的情况，详见本节“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）华希投资”之“7、合伙人情况”之“（1）赵宁”。
截至本报告书签署日，除以上情况外，滕俊姮不拥有其他对外投资或关联企业。
（3）汪琼
①基本情况
姓名： 汪琼
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 421122196508******
住址/通讯地址： 湖北省红安县城关镇红华路41号
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
②最近五年任职经历及任职单位之间的产权关系
汪琼最近五年无任职经历。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，汪琼持有山水泉环境30%股权。关于山水泉环境的情况，详见本节“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）山水泉投资”之“7、合伙人情况”之“（1）应金法”。
截至本报告书签署日，除以上情况外，汪琼不拥有其他对外投资或关联企业。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次交易对方与其出资人和上市公司之间不存在关联关系。
（四）交易对方之间的一致行动关系
交易对方之间不存在一致行动关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（六）交易对方诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其合伙人、主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。
截至本报告书签署日，交易对方及其合伙人、主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
截至本报告书出具日，交易对方及其合伙人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
（七）交易对方不需履行私募投资基金备案程序
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（以下简称“《备案办法》”），私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
根据《暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
华希投资、山水泉投资系个人持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，华希投资、山水泉投资不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行私募投资基金备案程序。
二、募集配套资金认购方情况
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定合格投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
第四节标的公司情况
一、企业信息
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地及主要办公地点： 北京市丰台区丰管路81号
法定代表人： 赵宁
注册资本： 10,000万元
统一社会信用代码： 91110106102192357L
成立日期： 1995年06月29日
营业期限： 1998年03月04日至2025年03月03日
经营范围： 施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
二、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，新港水务股权结构如下图所示：
赵宁 高德军 应金法 汪琼 滕俊姮
71.83% 28.17% 40% 30% 30%
华希投资 山水泉投资 新水投资
71% 19% 10%
新港水务
（二）股东单位
1、华希投资
详见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）华希投资”。
2、山水泉投资
详见“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）山水泉投资”。
3、新水投资
名称： 北京新水投资管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市西城区广安门内大街甲306号楼709
室
法定代表人： 孟文彬
统一社会信用代码： 91110102717790820L
注册资本： 2,600万元
成立日期： 2000年10月10日
营业期限： 2000年10月10日至 2030年10月09日
经营范围 投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让；
信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；销
售建筑材料、机械电器设备、日用百货、计
算机及外部设备、五金交电、办公设备；技
术服务、技术推广；水土保持及保护；城市
园林绿化；会议服务；承办展览展示活动；
物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，新水投资的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|水利部机关服务局珠江水利委员会服务中心中国水利水电科学研究院黄河水利水电开发总公司新华水利控股集团公司汉江水利水电（集团）有限责任公司|710100200500590500|27.31%3.85%7.69%19.23%22.69%19.23%|

（三）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，新港水务控股股东为华希投资，实际控制人为赵宁。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，新港水务不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
三、企业历史沿革
（一）1995年6月成立
1995年 6月，标的公司由赵宁、赵占胜共同出资设立。标的公司设立时的公司名称为“北京市豪港汽车服务有限责任公司”（简称“豪港汽车”），注册资本为50万元，其中赵宁以现金及实物出资32.5万元、赵占胜以实物出资17.5万元。1995年 6月 16日，北京市丰台审计事务所出具了编号为“（95）丰审事委字第101号”的《资产评估报告》，对赵宁、赵占胜用于出资的实物进行了评估，
经评估确认：赵宁用于出资的两台汽车评估值为 31.5万元、赵占胜用于出资的
洗车设备评估值为17.5万元。1995年6月26日，北京市丰台审计事务所出具编
号为“（95丰审验）字第1-0436号”《开业登记验资报告书》，对豪港汽车设立时的注册资本缴纳予以审验，验证截至1995年6月26日，豪港汽车已收到赵宁缴存的注册资本 32.5万元，其中以货币出资 1万元、实物出资 31.5万元；赵占胜以实物缴存注册资本17.5万元，共50万元。
1995年6月29日，豪港汽车取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为06305373的《企业法人营业执照》。
豪港汽车成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|32.5017.50|32.5017.50|

（二）1998年3月更名
1998年2月12日，豪港汽车通过股东会决议，同意公司名称由“北京市豪港汽车服务有限责任公司”变更为“北京市豪港贸易有限公司”（简称“豪港贸易”）。
1998年3月4日，豪港贸易取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（110108009657678）。
（三）1998年8月增资
1998年8月12日，豪港贸易通过股东会决议，同意豪港贸易注册资本增加至 200万元，其中赵宁新增注册资本 100万元，赵占胜新增注册资本 50万元，均以实物出资。1998年8月12日，北京宇宙丰会计师事务所出具了编号为“（98）京宇会评字第 1090号”《资产评估报告》，对赵宁、赵占胜本次用于增资实物进行了评估，经评估确认：赵宁用于出资的洗车设备评估值为 100.8万元、赵占胜用于出资的汽车配件评估值为 50万元。1998年 8月 12日，北京市宇宙丰会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（（98）京宇会验字第1200号），验证：截至 1998年 8月 12日，赵宁新增加实物投资 100.8万元，多投入 0.8万元转作其他应付款，赵占胜新增加实物投资50万元。
豪港贸易就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，豪港贸易股权结构如下：
|||
|-|-|
|132.5067.50|132.5067.50|

（四）2007年12月更名
2007年 12月，豪港贸易通过股东会决议，同意公司名称由“北京市豪港贸易有限公司”变更为“北京市新港永豪水务工程有限公司”。2007年 12月 12日，新港水务取得北京市工商行政管理局丰台分局换发的注册号为“110106003053735”的《企业法人营业执照》。
（五）2008年3月增资
2007年 12月 10日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务注册资本增加至300万元，本次新增注册资本100万元全部由股东赵宁认缴，均以货币出资。
2007年 12月 10日，北京市凌峰会计师事务所有限公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“凌峰验[2007]887号”《验资报告》，验证截至 2007年 12月6日，新港水务已收到赵宁新增的注册资本100万元，均以货币出资；变更后的累计注册资本为300万元，实收资本300万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|232.5067.50|232.5067.50|

（六）2009年7月股权转让与增资
2009年3月20日，新港水务通过股东会决议，同意：
1、股东赵占胜将其所持新港水务22.5%的股权（对应67.5万元注册资本）转
让给张彦霞。同日，各方签订《股本转让协议》。
2、新港水务注册资本由300万元增加至500万元，新增200万元的注册资本，
由股东赵宁认缴42.5万元、张彦霞认缴157.5万元。
2009年3月19日，北京市润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“京润（验）字[2009]第 22193号”《验资报告》，验证截至2009年3月19日，新港水务已收到股东赵宁、张彦霞缴纳的新增注册资本合计200万元，均为货币出资。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|275225|275225|

（七）2009年9月增资
2009年9月10日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务注册资本由500万元增加至 2,000万元，本次新增 1,500万元的注册资本全部由股东赵宁认缴，出资方式为货币出资。2009年9月22日，北京市润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“京润（验）字[2009]第 210909号”《验资报告》，验证截至 2009年 9月 22日，新港水务已收到股东赵宁缴纳的新增注册资本合计1,500万元，均为货币出资。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|1,775225|1,775225|

（八）2010年6月股权转让
2010年 6月 1日，新港水务通过股东会决议，同意股东赵宁将其所持新港
水务18.75%的股权（对应 375万元注册资本）转让给张彦霞。同日，各方签订
《股权转让协议》。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|1,400600|1,400600|

（九）2011年12月股权转让及增资
2011年12月16日，新港水务通过股东会决议，同意：
1、股东张彦霞将其所持新港水务30%的股权（对应 600万元注册资本）转让给赵宁。同日，各方签订《股本转让协议》。
2、新港水务注册资本由2,000万元增加至3,000万元，新增的1,000万元注册资本由股东赵宁全部认缴。
2011年 12月 16日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“（2011）京建会验B字第4051号”《验资报告》，验证截至 2011年 12月 16日，新港水务已收到股东赵宁缴纳的新增注册资本合计 1,000万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 3,000万元，实收资本为3,000万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|3,000|3,000|

（十）2012年1月增资
2012年1月16日，新港水务股东作出决定，同意新港水务注册资本由 3,000万元增加至4,000万元，本次新增1,000万元的注册资本全部由股东赵宁认缴。
2012年1月13日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本次
增资予以审验，并出具编号为“（2012）京建会验 B字第 149号”《验资报告》，
验证截至2012年1月13日，新港水务已收到股东赵宁缴纳的新增注册资本合计
1,000万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 4,000万元，实收资本为4,000万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|4,000|4,000|

（十一）2012年10月股权转让
根据新水投资 2012年第一次股东会会议决议，以新水投资持有的新水泽源52%股权置换赵宁持有的新港水务20%股权。
2012年8月24日，北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水泽源科技有限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》（万亚评报字[2012]第 B004号），采用成本加和法对新水泽源进行评估，截至评估基准日 2012年6月30日，新水泽源股东全部权益价值为1,142.23万元。
2012年8月30日，北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（万博评报字[2012]第 A3号），采用资产基础法对新港水务进行评估，截至评估基准日2012年6月30日，新港水务股东全部权益价值为2,451.27万元。
根据新水投资全体股东确认，根据上述评估报告，若新水投资只置换新港永豪20%股权将导致国有资产流失，经经理班子讨论，故最终以新水泽源52%股权置换取得新港永豪25%股权；新水投资全体股东对新水泽源和新港永豪上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换未导致国有资产流失，上述股权置换行为合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对上述股权置换的效力予以确认。
2012年12月24日，新水投资与赵宁签订《产权交易合同》，新水投资于 2012年12月22日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源52%股权，挂牌期间只产生赵宁一个意向受让方，新水投资将其持有的新水泽源52%的股权以600
万元的价格转让给赵宁。2013年1月11日，北京产权交易所有限公司出具《企
业国有产权交易凭证》（凭证号：No.T31300527），记载上述产权交易符合交易
的程序性规定。
2012年 9月 28日，赵宁与新水投资签订《转股协议》，约定赵宁将其对新港水务的1,000万元出资转让给新水投资。
同日，新港水务通过股东会决议，同意赵宁将新港水务股权转让给新水投资。
2012年10月16日，新港水务就上述变更事项制定了新的公司章程。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|3,0001,000|3,0001,000|

（十二）2012年12月股权转让及增资
2012年11月30日，新港水务通过股东会决议，同意：
1、股东赵宁将其所持新港水务75%的股权（对应 3,000万元注册资本）转让给新股东华希生态。同日，各方签订《转让协议》。
2、新港水务注册资本由4,000万元增加至5,000万元，新增的1,000万元注册资本由新股东华希生态全部认缴。
2012年 12月 12日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“京润（验）字[2012]第 221297号《”验资报告》，验证截至 2012年 12月 12日，新港水务已收到股东华希生态缴纳的新增注册资本合计 1,000万元，均为货币出资；变更后的累计注册资本为 5,000万元，实收资本为5,000万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|4,0001,000|4,0001,000|

（十三）2014年1月增资
2014年1月6日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务注册资本由5,000万元增加至10,000万元，本次新增5,000万元的注册资本全部由股东华希生态认缴。2014年 1月 7日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司对新港水务本次增资予以审验，并出具编号为“（2014）京建会验 B字第 056号”《验资报告》，验证截至 2014年 1月 7日，新港水务已收到股东华希生态缴纳的新增注册资本合计5,000万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 10,000万元，实收资本为10,000万元。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|9,0001,000|9,0001,000|

新港水务2012年12月注册资本由4,000万元增至5,000万元及2014年1月由5,000万元增至1亿元时，新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的规定对新港水务进行评估，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条第（一）款的规定，新水投资放弃同比例增资的行为存在被国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时国有资产监督管理机构可依法向人民法院提起诉讼，确认新水投资相应的经济行为无效的风险。
在上述两次增资时新水投资均参加新港水务的股东会，且均同意由华希生态单方对新港水务进行增资。
根据新水投资全体股东的确认，上述两次增资，新水投资作为参股股东未对新港水务进行评估，但新水投资均依法委派代表参加新港水务的股东会，并按照指示行使表决权；新港水务上述两次增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述两次增资行为的效力予以确认。
（十四）2014年6月股权转让
2014年5月6日，新港水务通过股东会决议，同意股东华希生态将其所持新港水务20%的股权（对应2,000万元的注册资本）以2,000万元转让给德业建筑，按注册资本平价转让。同日，各方签订《转股协议》。新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|7,0002,0001,000|7,0002,0001,000|

（十五）2016年7月股权转让
2016年6月28日，新港水务通过股东会决议，同意股东华希生态将其所持新港水务19%的股权（对应1,900万元的注册资本）以1,900万元转让给山水泉环境，按注册资本平价转让。同日，各方签订《股权转让协议书》。新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|5,1002,0001,9001,000|5,1002,0001,9001,000|

（十六）2017年1月股权转让
2017年1月16日，新港水务通过股东会决议，同意将原股东华希生态持有的新港水务的51%的股权（对应5,100万元注册资本）、原股东德业建筑持有的新港
水务的股权的20%（对应2,000万元注册资本）转让给新股东华希投资，同意将山
水泉环境持有的新港水务的19%的股权（对应1,900万元注册资本）转让给新股东
山水泉投资，均按注册资本平价转让。同日，各方签订《股权转让协议书》。
新港水务就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新港水务股权结构如下：
|||
|-|-|
|7,1001,9001,000|7,1001,9001,000|

四、2012年以来重要股权变动的原因、作价依据及合理性
2012年 10月股权转让时，新港水务25%股权（即 1,000万元出资额）作价600万元，则每1元出资额转让价格约为0.6元/出资额，低于1元/出资额，构成折价转让。2014年以来的股权转让不存在折价转让的情形。
新港水务2012年10月股权转让、新港水务近三年股权转让以及本次交易股权转让价格不同，原因主要如下：
1、新港水务盈利状况不同
2012年 10月股权转让时，根据当时未经审计的财务报表，新港水务 2012年1-6月净利润为负，处于亏损状态，账面净资产低于注册资本。随着业务发展，新港水务主营业务收入规模逐渐提升，运营及管理逐渐成熟和完善，净利润相应增长。截至 2016年 12月 31日，新港水务净利润规模已经大幅增长，盈利能力较强，因此企业价值加高，股权转让价格高于注册资本。
2、交易背景不同
（1）2012年 10月股权转让的背景系新港水务25%股权与新水泽源52%股权进行置换，根据评估结果作价。由于当时新港水务仍处于处于业务发展较早阶段，2012年1-6月未经审计的净利润为负，盈利能力尚未体现，北京万博智胜资产评估有限公司采用资产基础法对新港水务股权价值进行评估。评估和交易结果得到经赵宁和新水投资股东会认可，系该次股权交易各方合意的结果。
（2）2014年1月，新港水务注册资本由5,000万元增至10,000万元，增资款全部由股东华希生态认缴，华希生态系赵宁的一人有限责任公司，即属新港水务实际控制人对企业进行增资的行为。2014年 6月的股权转让系引入高德军作为股东共同发展业务，高德军在水务工程行业拥有资深从业经验；2016年 7月的股权转让系由于内部员工吴思萌看好企业发展前景而入股，吴思萌之前任职于北京久安建设投资集团有限公司，具有较长的水务企业从业经验，紧随入股后吴思萌成为新港水务董事。因此，前述各次股权变动经交易各方同意，均以注册资本定价（即1元/注册资本），属于各方以共担风险和收益的方式进行企业投资的行为。前述各次股权变动的作价与相应变动时点新港水务未经审计每股净资产的差异较小，对比如下：
（3）2017年1月股权转让系由于综合考虑合伙企业的形式比有限公司更灵活，相关自然人将持股实体改为新设立的合伙企业，最终自然人的持股结构保持不变，因此按注册资本定价（即1元/注册资本）；
（4）本次交易则属于让渡新港水务控制权，将优质资产注入上市公司，拓展上市公司总体业务范围，增强上市公司的盈利能力，因此交易双方系依据《评估报告》收益法评估结果作为基础进行交易定价。
新港水务2012年10月股权转让、新港水务近三年股权转让以及本次交易股权转让由于新港水务盈利状况不同、交易背景不同，因此转让价格具有差异。导致差异的原因主要是新港水务在不同时点的企业情况、盈利能力和股权交易背景不同，差异具有合理性。
五、下属企业情况
（一）子公司
截至本报告书签署日，新港水务拥有1家参股子公司海绵城市投资股份有限公司。
截至本报告书签署日，新港水务持有海绵城市投资股份有限公司4%股权。
海绵城市基本情况如下：
名称： 海绵城市投资股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地及主要办公地点：北京市丰台区长辛店镇张郭庄村加油站东渡
业大厦3层313室
法定代表人： 徐桂荣
注册资本： 50,000万元
统一社会信用代码： 91110106355234017M
成立日期： 2015年8月17日
营业期限： 2015年8月17日至2045年8月16日
经营范围： 道路货物运输；投资与资产管理；项目投资；
技术开发、技术推广；专业承包；产品设计；
建设工程项目管理；企业管理咨询；企业管
理；污水处理；大气污染治理；会议服务；
计算机技术培训；城市园林规划；工程技术
咨询；销售机械设备、建筑材料（不从事实
体店铺经营）；货物进出口、代理进出口、技
术进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）分公司
1、揭阳分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司揭阳分公
司
经营场所： 揭阳市揭东区城中片水厂路振东建安培训楼
B幢10号第一层
负责人： 刘璐
统一社会信用代码： 914452035958789546
成立日期： 2012-05-22
经营范围： 联系公司业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、福州分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司福州分公
司
经营场所： 福州市台江区交通路25号（原20号）2#-3#
楼第三层
负责人： 刘璐
注册号： 350100100289481
成立日期： 2012-08-30
经营范围： 受公司委托联系公司经营范围内的业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
3、重庆分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司重庆分公司
经营场所： 重庆市渝北区龙塔街道佳园路66号浩博星辰办
公楼1幢3-办公用房6、7、8
负责人： 刘璐
统一社会信用代码： 91500112059889377A
成立日期： 2013-01-16
经营范围： 为所隶属的企业法人承接其资质范围内的业
务。**国家法律、法规禁止经营的不得经营；
国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不
得经营**
4、河南分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司河南分公
司
经营场所： 郑州市中原区伏牛路209号金帝大厦 708.709
负责人： 马旭
注册号： 410192000105522（1-1）
成立日期： 2013-06-26
经营范围： 从事隶属公司经营范围内的业务联络。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5、辽宁分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司辽宁分公司
经营场所： 朝阳市龙城区中山大街四段中华园社区301室
负责人： 邓凯
统一社会信用代码： 91211303081149586W
成立日期： 2013-12-02
经营范围： 为本公司联系业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、新疆分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司新疆分公
司
经营场所： 新疆昌吉州昌吉市西外环南路全优农资市场
4-021号商铺（126区1丘4栋）
负责人： 郭丹
注册号： 652301150009562
成立日期： 2014-08-19
经营范围： 施工总承包；专业承包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、房山分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司房山分公司
经营场所： 北京市房山区周口店镇拴马庄村委会西100米
负责人： 史立威
注册号： 110111017754983
成立日期： 2014-08-19
经营范围： 在隶属企业授权范围内从事建筑活动
8、宿迁分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司宿迁分公
司
经营场所： 宿迁市宿城区国泰广场6号楼504室
负责人： 王斌
注册号： 321302000104586
成立日期： 2014-11-26
经营范围： 为总公司联系以下业务：施工总承包；专业承
包。
9、广州分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司广州分公
司
经营场所： 广州市黄埔区大沙地东路258号701房、704
房之自编706房（仅限办公用途）
负责人： 高德军
统一社会信用代码： 91440101327606813N
成立日期： 2014-12-12
经营范围： 联系总公司业务
10、一分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司一分公司
经营场所： 北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号
-2862
负责人： 王哲
注册号： 110111018865458
成立日期： 2015-03-31
经营范围： 在隶属企业授权范围内从事建筑活动。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
11、兰州分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司兰州分公
司
经营场所： 甘肃省兰州市兰州新区科技创新城
负责人： 高德军
注册号： 620100200164582（1-1）
成立日期： 2015-06-25
经营范围： 施工总承包；专业承包
12、湖北分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司湖北分公
司
经营场所： 武汉市汉阳区汉阳大道457号第5栋一楼无间
负责人： 刘璐
统一社会信用代码： 91420105MA4KLBLL2P
成立日期： 2015年11月10日
经营范围： 水务工程施工（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
13、日喀则分公司
名称： 北京市新港永豪水务工程有限公司日喀则分
公司
经营场所： 西藏日喀则市珠峰路23号（农行退休基地）
负责人： 薛冰
统一社会信用代码： 91540200MA6T190L6B
成立日期： 2016-04-19
经营范围： 水利水电工程施工承包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（一）新港水务的出资及合法存续情况
根据华希投资和山水泉投资出具的承诺，华希投资和山水泉投资合法拥有新港水务的股权，已履行全额出资义务，对标的股权有完整的处置权；华希投资和山水泉投资为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；标的股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据新港水务及其股东的确认，新港水务为合法设立并存续的有限责任公司，不存在按照相关法律法规和其公司章程规定需要终止的情形。
（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署日，新港水务现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。新水投资已无条件放弃其对新港水务股权的优先购买权。本次交易已取得新港水务全体股东的一致同意并履行了新港水务公司章程规定的前置条件。
（三）新水投资是否对新港水务的经营决策产生重大影响，包括但不限于一票否决权等其他安排
根据赵宁与新水投资于 2012年 9月 28日签订的《转股协议》，未约定新水投资享有一票否决权等其他特殊权利安排。
赵宁和新水投资于2012年10月16日制定的新港水务公司章程第十条约定：
“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”第十三条约定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”章程上述约定至今仍有效，且在新港水务现行有效章程中未有关于新水投资享有一票否决权等其他安排的约定。
根据新水投资的书面确认：“本公司于 2012年 10月入股新港永豪时，与赵宁就受让新港永豪 1,000万元出资（25%股权）签订了《转股协议》及新港永豪公司章程，该等协议和章程均已在新港永豪主管工商行政管理局备案公示，本公司按照新港永豪已经备案公示的章程按照出资比例对新港永豪享有股东权利和履行股东义务，除此之外，本公司自入股新港永豪之日起至今未曾与新港永豪及其股东就本公司对新港永豪享有一票否决权，或在新港永豪业绩、上市与否、退出回购等事项上存在其他特殊权利安排。”
基于上述，截至本回复出具之日，新水投资仅持有新港水务10%的股权，且新水投资不享有一票否决权等其他特殊权利安排，按照新港水务章程的规定，新水投资无法对新港水务经营决策产生重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，新水投资仅持有新港水务10%的股权，且新水投资不享有一票否决权等其他特殊权利安排，按照新港水务章程的规定，新水投资无法对新港水务经营决策产生重大影响。
（四）新水投资放弃同比例增资权利已履行的审批程序及是否具有法律效力
根据《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”
根据新港水务的工商档案，在新港水务2012年12月注册资本由4,000万元
增至5,000万元及2014年1月由5,000万元增至1亿元时，新水投资均参加新港水务的股东会，且均同意由华希生态单方对新港水务进行增资。
根据新水投资提供的章程并在国家企业信用信息公示系统网站及水利部网站核查，新水投资的最终股权结构如下：
经查阅新水投资的章程，章程未就新水投资放弃对子公司增资需如何履行审批程序作出明确约定。
鉴于股东会为新水投资的最高权力机构，新水投资全体股东的一致确认：上述两次增资，新水投资作为参股股东未对新港水务进行评估，但新水投资均依法委派代表参加新港水务的股东会，并按照指示行使表决权；新港水务上述两次增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述两次增资行为的效力予以确认，新港水务上述两次增资合法有效。
经核查，独立财务顾问认为：虽然新水投资上述放弃同比例增资行为的效力已得到新水投资最高权力机构即股东会的确认，但仍存在被新水投资的国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼，确认新水投资相应的经济行为无效的风险。
上市公司已对标的两次增资，其国有股东未开展资产评估事宜做了风险提示。
七、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至2016年末，新港水务固定资产情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|747.15166.59228.71|696.48108.84132.67|50.6757.7596.04|

2、土地使用权和房屋建筑物
截至本报告书签署日，新港水务及其全资子公司、分公司未拥有任何土地使用权。报告期内，新港水务原全资子公司豪港房地产拥有的土地使用权情况如下：根据豪港房地产提供的相关资料，2015年 6月 9日，豪港房地产曾取得泗国用（2015）第2615号《国有土地使用证》，土地座落洪泽湖大道东侧、锦州路北侧，使用权面积67,874平方米，用途为商业、居住。
根据泗阳县国土资源局出具的《证明》，2016年8月2日，泗阳县国土资源局出具《收回土地使用权决定书》（泗国土收处发[2016]18号），决定收回该地块的国有土地使用权。2016年8月3日，泗阳县国土资源局与豪港房地产签署《关于解除2013H5国有建设用地使用权出让合同的协议》。2017年3月15日，泗国用（2015）第 2615号《国有土地使用证》已依法办理注销登记。豪港房地产在取得土地使用权期间，未违反《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：321323013CR0217）和相关土地法律法规，未发现违法行为。在该局辖区内，豪港房地产除曾持有上述地块使用权外，未查询到其他土地使用权。
3、房屋租赁情况
新港水务、分公司租赁的主要房产为位于大兴区的办公楼，具体情况如下：根据新港水务与北京倍耐通租赁中心签订的《房屋租赁合同》，北京倍耐通租赁中心将坐落于北京市大兴区黄村镇鹅房村委会东 1000米东办公楼出租给新
港水务使用，总建筑面积为3,187.08平方米。该租赁物业共三层，其中第三层租
赁期限为 2014年 1月 1日至 2033年 12月 31日；第一、二层租赁期限为 2015
年 1月 1日至 2033年 12月 31日。2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日租金为 27万元；2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日，租金为 80万元/年；2020年 1月 1日至 2024年 12月 31日，租金为 84万/年；2025年 1月 1日至 2033年12月31日，租金根据届时的行情价格下调15%。
根据出租方和新港水务的确认，并经君合律师在北京市国土资源局大兴分局的查询，上述办公楼系集体建设用地上的地上建筑，截至本报告书签署日，该办公楼尚无法办理产权证明，且出租方未能提供土地所有权人的授权文件。
君合律师无法确认出租人是否有权出租该物业，如存在出租人与产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋，在这种情形下，如对该物业拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响新港水务继续承租该房屋。
根据《土地管理法》第四十三条第一款的规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”新港水务不符合使用集体土地的条件，且租赁的办公楼未履行相关法定程序建设的建筑物，存在被主管部门责令拆除的风险，上述租赁合同存在被认定无效的风险。
根据新港水务的确认及君合律师核查，上述租赁合同未经办理房屋租赁登记备案手续。君合律师认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋承租合同的效力。
就此，交易对方华希投资、山水泉投资的全体合伙人已承诺：在新港水务及其分公司承租物业的租赁期限或有权使用期限内，因租赁物业被拆迁、租赁物业产权存在瑕疵、租赁物业未办理租赁登记备案手续或其他任何原因致使新港水务及其分公司无法继续以现有方式使用相关租赁物业，给新港水务及其分公司造成任何损失（包括但不限于实施搬迁费用、替代性场地的租赁费用超出现租赁物业的租赁费用部分、相关主管部门可能给予的处罚）均由他们及时、全额承担，且无需新港水务及其分公司支付任何对价，确保不会因此给新港水务及其分公司的生产经营造成不利影响。
此外，鉴于上述租赁物业用途为办公，若新港水务无法继续使用该物业，新
港水务寻找替代租赁物业应不存在实质障碍，不会对新港水务的正常经营产生重大影响。
综上，君合律师认为，上述租赁物业瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。
4、商标
截至本报告书签署日，新港水务拥有商标权如下：
5、专利
截至本报告书签署日，新港水务未拥有任何专利权。
6、域名
截至本报告书签署日，新港水务拥有的ICP备案域名如下：
（二）主要负债情况
根据《审计报告》，截至 2016年末，新港水务负债总额 47,142.17万元，其中流动负债47,142.17万元，占负债总额100%，主要为应付账款、预收款项以及其他应付款。负债情况如下：
金额单位：万元
||
|-|
|47,142.17-|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，新港水务及其下属企业不存在对外担保。
八、最近三年资产评估、增资、改制、交易情况
（一）资产评估情况
除本次交易外，最近三年新港水务未进行过资产评估。
（二）增资情况
新港水务最近三年增资情况请参见本章节“三、新港水务历史沿革”。
（三）改制情况
新港水务最近三年未发生改制情况。
（四）交易情况
新港水务最近三年增资情况请参见本章节“三、新港水务历史沿革”。
九、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。自 2007年开始正式进入水务工程行业运营，新港水务至今积累了较丰富工程经验，打造了一支水务工程技术纯熟、完成工程整体实力较强、在行业内具有较高知名度的专业技术队伍。
2015年度和 2016年度新港水务分别实现营业收入 46,612.00万元、70,118.94万元，涉及河道治理、农田水利、市政水务、维修养护等工程类别，范围遍及北京
市、黑龙江省、江苏省、西藏自治区、辽宁省、河南省、内蒙古自治区等多个省
市地区。
新港水务作为承包人与发包人签署施工合同，以承接工程项目，通常在项目中担任总承包商的角色。新港水务按照施工合同的约定以及项目监理人指示，编制施工组织设计和施工措施计划，提供或采购为完成合同工作所需的劳务、材料、施工设备、工程设备和其他物品，实施、完成全部工程，完工后就工程在质保期内提供质保和维修服务。
报告期内，新港水务主要承接以财政资金为资金来源的工程项目，客户群包括地方政府和其下属部门单位，例如水务局、区域水库管理处、工程建设管理局以及污水设施管理所。新港水务作为总承包商时，通常须以投标方式获取项目业务机会。新港水务计划继续着力发展水务工程业务。水务行业所需资金量巨大，仅凭政府投资难以满足水务建设的日益巨大的资金需求，通过 PPP模式引入社会资本成为水务工程重要的融资方式。新港水务未来亦将会探索与开发 PPP模式水务项目。
（二）工程类别和内容
报告期内，新港水务承建的工程可分为河道治理工程、农田水利工程、市政水务工程、维修养护工程等四个类别。
1、河道治理工程
随着社会的发展，人民生活水平的提高，优美的环境成为社会的需求。河道的治理需求不仅要满足防洪、排涝、灌溉、航运等各种功能的发挥，更加注重其水质、景观、风貌是否整体达到“堤固、通畅、水清、岸绿、景美”的标准，通过固定主河槽、修建闸坝和生态坝、两岸边坡的绿道景观，可改善河道生态环境，提高河水自洁能力，有效避免水土流失，增强防洪抗旱、防风抗沙能力，实现河道经济效益、环境效益、生态效益以及社会效益的统一。河道治理工程内容通常包括河道疏浚、堤防加固、河道导流、引水排水、巡河路建设、两岸绿化以及相应的环保和水保措施。新港水务承建的河道治理工程项目 2015年度、2016年度分别实现收入 30,427.23万元、54,056.47万元，占各期营业总收入的65.28%、77.09%。项目主要包括黑龙江干流堤防工程、江苏省宿迁港中心港区洋北作业区码头工程、北京市平谷区泃河新城段（上纸寨-洳河汇入口）治理工程、江苏省
宿迁市泗阳段黄河故道干河治理工程、北京市丰台区黄土岗灌渠防洪治理工程项目等。
2、农田水利工程
农田水利工程通过各种工程技术措施，调节和改变农田水分状况及其有关的地区水利条件，以发展灌溉排水，调节地区水情，改善农田水分状况，防治旱、游、盐、碱灾害,以促进农业稳产高产。农田水利工程内容通常包括农村中小型河道整治、塘坝水库建设、低产田水利土壤改良、农田水土保持、土地整治、灌溉排水以及农牧供水等。新港水务承建的农田水利工程 2015年度、2016年度分别实现收入2,937.74万元、8,292.72万元，占各期营业总收入的6.30%、11.83%。
项目主要包括西藏自治区拉洛水利枢纽及配套灌区工程、涝州灌区肇东市涝州四乡镇三星村等十九村（场\办）土地整治项目、内蒙古自治区赤峰市松山区二道河子水库抗旱应急水源工程、广东省增城市中新镇高标准基本农田建设项目、广东省博罗县2014年度高标准基本农田建设工程等。
3、市政水务工程
市政水务工程通常包括原水取水、饮用水处理、水资源配送、污水收集、运送和处理、蓄水防洪等环节，更是海绵城市建设的关键。市政水务工程内容通常包括吸水泵站和增压建设、引水河道拓宽、引水河道桥梁搭建、供水管线建设等。
新港水务承建的市政水务工程，2015年度、2016年度分别实现收入12,397.60万元、5,151.18万元，占各期营业总收入的26.60%、7.35%。项目主要包括河南省郑州市石佛沉砂池至郑州西区生态供水工程、北京市天竺房地产开发公司河道排污口治理工程、江苏省泗阳县成子湖水源工程、辽宁省朝阳市扣北水厂水质提标应急工程、内蒙古自治区翁牛特旗2015年农村牧区饮水安全工程等。
4、维修养护工程
维修养护工程包括工程设备日常养护和维修、河岸堤路修复、渠道重建修复等项目。通常该类工程内容较简单，工期较短，单个合同的金额亦较小。新港水务承建的维修养护工程，2015年度、2016年度分别实现收入849.42万元、2,618.57万元，占各期营业总收入的1.82%、3.73%。项目主要包括京密引水渠交通桥拆建工程、京密引水管理处基层单位节能及排污综合改造工程、京密引水渠西庄公
路桥至北台上公路桥渠道衬砌修复工程、北京市昌平区温榆河右岸堤路局部段修复工程、北京市密云水库2016年白河枢纽机闸设施日常维护项目等。
（三）业务流程和模式
1、业务模式
报告期内，新港水务在拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或总承包服务。新港水务根据客户单位的招标要求进行投标；确定中标后，新港水务预付履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工，根据工程合同收取预付款，根据工程建设进度确认收入；客户单位根据工程完工量向新港水务支付工程价款；工程完工后，客户单位保留一定比例的工程质保金直至保修期满。
2、项目流程
新港水务承揽和实施水务工程的常规工作流程如下：
项目识别与甄选 潜在客户招标邀请与前期了解
编制与提交标书
项目规划
中标与签署工程合同
成立项目执行团队
采购设备、劳务、材料
项目实施
施工与建设
检测、测试与调试
维护与保修
（1）项目识别与甄选
新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。业务团队更关注行业新闻与市场动向，并利用公司与地方政府部门的良好合作关系物色新商机。新港水务声誉良好且过往业绩优良，因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务转介投标机会。
在接触新的项目机会时，新港水务业务人员会收集相关项目资料，管理团队考虑客户具体要求、新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及
了解、项目竞争性、成功获得项目的机会等方面的因素，采用以市场为导向、以回报为本的标准识别和甄选项目。
（2）项目规划
①投标以及签署合同
当客户单位为地方政府或下属部门单位时，新港水务须通过公开投标取得新项目。就公开招标而言，招标公告一般在政府网站中可供查阅。在招标程序开始后，一般规定在30天内投标人须根据招标文件列明的要求编制及提交投标文件。
投标文件提交后，评标委员会进行评标，会综合考虑多项因素，包括投标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款。通常投标人须支付投标保证金以参与投标程序。如果未能中标，投标保证金一般在投标结果公布后退还予投标人；
新港水务仅就指定的工程项目与客户签署业务合同，而不会签署长期合约或框架合约。施工合同通常就服务范围，工程项目金额和付款安排，工程质量标准，施工开始时间和结束时间或工期，发包人、承包人和监理人义务和违约责任等内容进行约定。
②成立项目执行团队
和客户签署合同后，新港水务根据合同约定、项目难易程度和可利用的资源成立项目执行团队。项目执行团队通常包括项目负责人、技术负责人、施工员、质检员、安全员、测量员、实验员、资料员、材料员、预算员等角色，负责项目的日常实施。
③预收款项和履约保证金
合同生效后，新港水务通常向客户收取合同对价的一定比例作为预收款项，同时可能需根据合同约定或客户要求向客户提交经客户同意的银行或其他金融机构出具的履约保函，保函金额为合同价款一定比例，客户将在签发验收证明文件时将履约保函退回予新港水务。
（3）项目实施
①采购和建造
根据施工合同，除了客户提供的材料和工程设备外，承包人负责采购、运输和保管完成工程工作所需的材料和工程设备。承包人通常根据投标文件中列明的标准进行采购，将各项材料和工程设备的供货人、品种、规格、数量和供货时间
等报送监理人审批。对承包人需提供的材料和工程设备，承包人通常会按照合同约定和监理人指示，进行材料抽样检验和工程设备检验测试。
在建造阶段，项目执行团队根据项目规划对施工进度进行安排和监督，并于必要时采取补救措施。项目执行团队努力确保工程符合质量标准、安全要求以及其他项目标准等目标。监理人亦会协助监督和管理项目的施工阶段。
在工程施工过程中，根据具体合同的约定，新港水务定期向客户提供反映项目完成情况的进度报告，客户通常根据项目进度支付工程进度款。
②检查、测试及调试
项目工程完工后，客户会对工程进行检查并审批验收。新港水务现场管理人员负责协助项目经理与现场工程师收集最终检查、测试及试运营时所需的数据和资料。客户或其监理人可能会发现需进一步完善的工程并要求纠正。
③维护和保修
施工合同约定工程承包人就其施工的工程范围负有保修责任，保修期通常为1年或2年，由工程实际竣工日期起算。工程结算价的一定比例作为质量保修金由客户扣留，保修期满后会返还至承包人，保修费用从质量保修金内扣除。
3、盈利模式
新港水务的总体盈利由其承包的各个工程项目的盈利构成。工程项目的盈利即工程价款和工程成本之间的差额。
工程价款在施工合同中予以约定。新港水务在投标过程中向客户递交投标文件，投标文件中载有投标报价，中标后该投标报价即为工程价款。投标人编制的投标文件包含工程量清单，该清单列示一个工程的各个部分所需的工程量、单价和总价，涵盖整个工程所必需的包装、运输、附属工程、临时工程、材料、劳务、机械设备、安装、维护、管理、税金及政策性文件规定费用等所有费用。各部分的总价加总即为投标报价。
新港水务工程施工过程中发生的成本主要包括材料设备费用、机械租赁费用和劳务费用。材料设备费指施工过程中所消耗的构成工程实体的原材料、辅助材料、构配件、零件、半成品的费用，和施工机械作业所发生的机械安拆费和场外运费；机械租赁费用指施工过程中租用机械产生的租赁费用；劳务费指外聘劳务直接从事工程施工的费用。
4、结算与支付模式
（1）与客户之间的结算模式
签署工程合同后，客户会向新港水务支付一笔工程预付款，金额通常为合同价款的20%或30%。当工程累计完成金额达到合同价款的一定比例（通常为50%）时，预付款会在客户向新港水务支付的工程进度款中进行抵扣。在工程开工至竣工验收期间，客户按照各期验收的进度结算和支付全部或一定比例（例如仅支付应支付款项的90%，剩余的10%被扣留作为阶段工程的质量保证金）的工程进度款；工程完工后，工程进度款通常只支付至合同价款的85%；工程完工验收合格以及完成审计或评审后，支付至95%；剩余5%作为质量保证金在保修期满后一次性结清。
（2）与供应商之间的结算模式
新港水务施工过程中的供应商主要包括机械租赁商、材料设备供应商和劳务提供商。
与机械租赁商之间：通常根据机械租赁时长和时间单价进行计量和结算；
与材料设备供应商之间：通常根据供货数量和单价进行计量和结算，视供货周期一次或分期办理付款；
与劳务提供商之间：通常对一段时期内劳务提供商完成的劳务作业量及应支付的合同价款进行书面确认，随后向劳务提供商付款。
（四）质量控制情况
质量控制是工程承包企业营运基石之一。新港水务重视其承建的工程的安全性和可靠性，这直接影响公司持续增长、声誉及商业成功。新港水务的质量管理体系遵循ISO 9001:2008标准，覆盖水利水电工程施工总承包、环保工程专业承包。新港水务根据相关的国家标准、国际标准及行业标准实施质量监控措施。新港水务拥有一批从事质量控制的员工，其中多人具备工程师、建造师、安全生产考核合格证、施工员、质检员等资质，负责监督原材料采购、工程施工各阶段各关键环节的质量控制工作。
新港水务严密监控供应商交付的设备及原材料的质量，如设备及原材料质量无法通过质量检测，则有权拒收。另外，在质保期间，如发现供应商提供的设备或材料有缺陷或不符合合同规定时，则新港水务有权向供货商提出索赔。新港水
务制定了多项措施加强在生产及工程施工过程中的质量控制，如积极推动质量标准化工作、建立员工的问责制度、加强对员工的质量安全培训等。
新港水务就工程项目向客户提供质保。根据订立的合同规定，质保期一般为一年或二年。报告期内，截至本报告书签署日，新港水务并未因工程质量问题而面临任何重大责任或其他法律申诉，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）业务资质
截至本报告书签署日，新港水务已获得的业务许可资格情况如下：
2016年3月14日，新港水务取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D111055253），资质等级为：水利水电工程施工总承包壹级。
2016年 1月 5日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211065190），资质等级为：水利水电机电安装工程专业承包叁级。
2016年9月22日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会、北京市丰台区住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D311066369），资质等级为：市政公用工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级。
2016年 4月，新港水务取得中华人民共和国水利部核发的《水利安全生产标准化证书》（证书编号：水安标ISG20160021），新港水务为水利安全生产标准化一级单位。
2016年12月15日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ安许证字[2016]235332），许可范围为：建筑施工，有限期自2016年12月31日至2019年12月30日。
（六）境外生产经营情况
新港水务不存在在境外生产经营的情况。
（七）安全生产、环保情况及其他违法违规行为
新港水务按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结
合具体生产情况，制定了《项目部安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《安全生产教育培训制度》与《安全生产责任制》。通过落实安全生产管理制度，新港水务将生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全事故的发生。目前新港水务持有北京市住房和城乡建设委员会颁发的《安全生产许可证》（“（京）JZ安许证字〔2016〕235332”），有效期为 2016年 12月 31日至 2019年 12月 30日。
新港水务为确保符合环保和安全要求，建立了《北京市新港永豪水务工程有限公司工程部施工环境相关规定》的管理制度。新港水务环境管理体系服务 ISO 14001:2004标准，职业健康安全管理体系符合 OHSAS 18001:2007标准，分别取得管理体系认证证书。
新港水务主营水务工程，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）等法规规定的重污染行业。
（八）主营业务收入情况
2015年度和2016年度新港水务分别实现营业收入46,612.00万元、70,118.94万元，2016年度同比增长50.43%。
新港水务报告期内各工程类别收入情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|54,056.478,292.725,151.182,618.57|77.09%11.83%7.35%3.73%|30,427.232,937.7412,397.60849.42|

新港水务报告期内分区域收入情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|

||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|7,830.603,793.312,230.551,323.43|11.17%5.41%3.18%1.89%|13,928.69110.1766.31-|

（九）主要客户与供应商情况
报告期内，主要客户与销售情况如下：
1、主要客户
2016年度：
||||
|-|-|-|
|中电建建筑集团有限公司黑龙江三江工程建设管理局北京市丰台区河道管理二所泗阳县黄河故道治理工程建设处房山区水务工程建设项目办公室|为宿迁港中心港区洋北作业区码头工程提供施工承包服务为黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标段提供施工总承包服务为丰台区黄土岗灌渠（洪泰庄-南环铁路）防洪治理工程项目（第三标段）、丰台区牤牛河（首钢化工厂-京港澳高速）段清淤疏浚工程、丰台区大兴灌渠（卢沟桥进水闸-区界）防洪治理工程项目施工第一标段提供施工总承包服务为宿迁市泗阳段黄河故道干河治理工程施工2标段提供施工总承包服务为房山区马刨泉河治理工程（牛口峪水库－入周口店河河口）第一标段、房山区西沙河综合治理工程第二标段、房山区夹括河治理工程第一标段提供施工总承包服务|7,403.046,429.695,781.405,289.665,118.43|

2015年度：
||||
|-|-|-|
|黑龙江三江工程建设管理局北京市平谷区水务局水利工程项目办公室泗阳县水务投资有限公司北京市丰台区河道管理二所肇东市土地整治项目工程建设指挥部|为黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标段提供施工总承包服务为平谷区泃河新城段（上纸寨-如河汇入口）治理工程施工1标段提供施工总承包服务为泗阳县成子湖水源工程项目、泗阳县区域供水A标段工程项目提供施工总承包服务为丰台区大兴灌渠（卢沟桥进水闸-区界）防洪治理工程项目施工第一标段、丰台区黄土岗灌渠（洪泰庄-南环铁路）防洪治理工程项目（第三标段）提供施工总承包服务为涝州灌区肇东市涝州四乡镇三星村等十九村(场\办)土地整治项目1标段提供施工总承包服务|11,871.559,718.967,914.062,649.902,057.14|

新港水务控股股东、实际控制人，以及新港水务董事、监事、高级管理人员与上述主要客户之间不存在关联关系。
新港水务承接以财政资金为资金来源的工程项目，客户群包括地方政府和其下属部门单位，作为总承包商时通常须以投标方式获取项目业务机会，尤其当项目规模较大且符合《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定时，工程项目采购必须招标。新港水务仅就指定的工程项目与客户签署业务合同，而不会签署长期合约或框架合约。除非某一工程工程项目规模较大且建设期较长（例如黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标段，黑龙江三江工程建设管理局系 2015年度、2016年度前五大客户），新港水务前五大客户会因承接工程的不同而出现变化。同时，随着新港水务业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模扩大，前五大客户收入占比会相应降低。因此，新港水务在获得项目机会且实现业务收入时不会对单一客户单位产生依赖。
2、主要供应商
报告期内，主要供应商与采购情况如下：
2016年度：
||||
|-|-|-|
|北京长顺远达建筑工程有限公司宿迁市旺财建材经营部邓曙光宿迁市金坤机械设备租赁有限公司北京华安永盛商贸有限公司|采购劳务采购生石灰等材料采购机械设备租赁服务采购机械设备租赁服务采购块石、砂砾料等材料|2,336.911,700.081,685.681,317.221,218.70|

2015年度：
||||
|-|-|-|
|徐州牛头山铸业有限公司泗阳县区域供水有限公司北京谷盛通工程租赁有限公司五大连池风景区富强商品混凝土有限公司北京中天恒大建筑工程第一分公司|采购离心球墨铸铁管等材料采购工程服务，客户单位（泗阳县水务投资有限公司）、新港水务、泗阳县区域供水有限公司共同签署了《协议书》采购机械租赁服务采购混凝土等材料采购劳务|1,813.071,560.001,284.00915.12890.59|

新港水务控股股东、实际控制人，以及新港水务董事、监事、高级管理人员
与上述主要供应商之间不存在关联关系。
新港水务通常根据各个项目的需要在工程项目当地寻找大部分供应商。在一
个项目当中，新港水务通常需同时采购劳务、材料、设备租赁服务等内容，单一供应商通常只供应特定的物资或服务，新港水务在一个项目中需同时向多个供应商进行采购。同时，新港水务仅就指定的工程项目和特定的采购项目与供应商签署业务合同，而不会签署长期合约。因此，随着各年主要施工项目的不同，采购内容会有不同，供应商和采购金额亦会发生相应变化。因此，新港水务在采购方面不会对单一供应商产生依赖。
（十）员工情况
截至 2016年 12月 31日，新港水务的员工总数为 151人，具体构成情况如下：
1、按年龄结构划分
||
|-|
|8344762|

2、按学历水平划分
||
|-|
|49966|

3、按岗位职能划分
||
|-|
|526|

截至2016年12月31日，新港水务尚未履行完成合同 44个，合计对应未完成收入规模达87,366.21万元。其中，已开工合同35个，对应剩余未完成合同收入规模78,320.32万元；已签订合同尚未开工项目9个，对应合同收入规模9,045.89万元。
项目管理人员配备岗位为：项目经理、技术总工、施工员、质检员、材料员、安全员、资料员、预算员等。根据工程内容、地域及规模的不同，在满足工程质量、进度要求的前提下，在繁忙期或主要施工期间，每个项目的管理人员配备5-20人不等。项目间隙期或主要工程工作完工期间，相关人员会出于总体统筹安排进行流转。
新港水务根据项目的实施情况，对项目部人员进行灵活调配，既保证项目的正常施工，满足工程建设管理需要，又节约了经营成本。新港水务项目人员配备基本齐全，与经营情况相匹配。
根据新港水务汇总的近两年投标项目的中标情况，新港水务 2015年度投标项目61个，中标41个，中标率达68.33%；新港水务2016年度投标项目25个，中标18个，中标率达72%。
总体而言，随着新港水务承揽承做的项目数量逐渐累积，大型项目数量及项目总收入快速增长，新港水务及相关项目人员的经验越来越丰富，新港水务的内部控制质量及流程化管理在持续优化，承揽承做新工程项目尤其是大型工程项目的能力也显著提升。
根据新港水务管理层掌握的信息、判断以及预期，以 2016年 12月 31日为评估基准日，新港水务已中标尚未签订合同项目、预计中标项目期望给新港水务于2017年度分别带来收入12,162.16万元、24,648.65万元，于2018年度分别带来收入20,270.27万元、66,297.30万元。
综合本报告书中关于行业分析的部分，以及新港水务管理层、评估机构对未
来情况的预判和评估，标的公司具有优秀的持续承接新工程项目的能力和业绩持
续增长能力。
十、财务概况
（一）资产负债表主要数据
金额单位：万元
（二）利润表主要数据
金额单位：万元
（三）现金流量表主要数据
金额单位：万元
十一、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、建造合同的一般原则
建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现。建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。
建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；
如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。
2、收入和成本确认的具体方法
遵循上述建造合同的一般原则，新港水务按完工百分比法单个确认水务工程项目的合同收入和合同费用。即在资产负债表日，按照各工程项目合同总收入乘以合同完工进度，扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额确认当期合同收入。
工程项目合同总收入为新港水务对外承揽水务工程业务所签订项目合同约定的不含税合同价款总额。
工程项目合同预计总成本为新港水务根据施工情况预计的项目成本总额，主要包括劳务、材料、设备等成本。新港水务实际发生的合同成本计入“工程施工-合同成本”。工程项目合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，累计实际发生的合同成本为资产负债表日“工程施工-合同成本”科目的余额。
具体账务处理如下：
（1）发生工程成本
借：工程施工-合同成本
贷：应付账款/货币资金
（2）结算合同价款
借：应收账款
贷：工程结算
（3）收到合同价款
借：货币资金
贷：应收账款
（4）确认当期合同收入与成本
借：主营业务成本
工程施工-合同毛利
贷：主营业务收入
（二）应收款项坏账计提政策
坏账损失采用备抵法核算。
标的公司将应收款项（包括应收账款和其他应收款）划分为单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项、按组合计提减值准备的应收款项（含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的应收款项）、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项等三类。单项金额重大的应收款项的确认标准为单个法人主体、自然人欠款余额超过人民币1,000,000.00元。
坏账准备的计提方法和计提比例：
1、对单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项和单项金额虽不重大并单项计提减值准备的应收款项，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
2、对于经单独测试未发现减值的其他单项金额重大和单项金额不重大的的应收款项，分别不同组合确定减值准备的计提方法：
确定组合的依据
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合中，标的公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
对应收票据和预付款项，标的公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计提减值准备。
应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
（三）重大会计政策和会计估计，与上市公司及同行业上市公司差异情况
新港水务重大会计政策系根据会计准则及行业经验特点确定，与上市公司及同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，新港水务不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对交易标的利润产生影响的情况。
（四）财务报表的编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财
务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（五）合并财务报表范围及变化情况
截至2016年末和2015年末，纳入合并范围的子公司仅有豪港房地产。豪港房地产于2017年3月23日完成企业法人资格注销登记。
（六）资产转移剥离调整
报告期内，新港水务未发生大额的资产转移剥离调整。
十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）新港水务及其分公司重大诉讼、仲裁
根据新港水务的确认，新港水务及其分公司不存在尚未了结的涉诉金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（二）新港水务守法情况
1、近三年行政处罚情况
根据新港水务的确认、主管政府部门出具的证明文件，报告期内新港水务不存在重大行政处罚。
2、有关部门的证明
根据北京市工商行政管理局丰台分局于 2017年 3月 28日出具的《证明》，新港水务自 2015年 1月 1日至今，没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市丰台区国家税务局第二税务所于2017年2月17日出具的《涉税信息查询结果告知书》，新港永豪 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间无欠税、无违法违章信息。根据北京市丰台区地方税务局第一税务所于 2017年 2月 17日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，新港水务于2015年1月1日至2016年12月31日未接受过行政处罚。根据上述相关税务主管部门出具的证明及新港水务的确认，新港水务报告期内不存在因违反相关税务法律、法规的规定而被处罚的情形。
根据北京市安全生产监督管理局于2017年2月24日出具的《信息公开告知
书》，该局未获取新港水务2015-2016年度重大安全生产事故信息。
根据北京市质量技术监督局于 2017年 2月 20日出具的《证明》，新港水务近三年在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
第五节发行股份情况
本次发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格
上市公司拟以发行股份和支付现金购买新港水务90%的股权。
本次交易标的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为5.4亿元。
本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司，新港水务的股东华希投资将成为上市公司的股东。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）股票发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式
（四）股票发行对象和认购方式
发行对象：华希投资
认购方式：华希投资以其持有的新港水务49.5%股权认购
（五）股票发行的定价基准日、定价依据及发行价格
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
可选发行股份价格计算如下：
•上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的二十个交易日股票交易均价为24.30元/股
•上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易均价为26.13元/股
•上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票交易均价为29.53元/股
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价（决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总量）为26.13元/股，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为23.52元/股，不低于市场参考价的90%。
上市公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。除上述 2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（六）股票发行股份数量
根据上述发行价格计算，上市公司向华希投资发行股份数量共计 12,627,551
股。最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（七）股票发行定价的调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017年 2月 27日收盘点数（即11,562.22点）跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017年 2月27日收盘点数（即3,173.78点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，上市公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份及支付现金购买资产的发行价格高于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，若发行股份及支付现金购买资产的发行价格低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）本次发行股票的锁定期及上市安排
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华希投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，华希投资亦应遵守上述承诺。
（九）股份交付安排
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后 30个工作日内，上市公司完成向华希投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至华希投资名下。
（十）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
（十一）现金对价与支付安排
上市公司拟以现金方式向新港水务的股东华希投资、山水泉投资支付标的资产交易价格中的2.43亿元，其中向华希投资支付1.29亿元、山水泉投资支付 1.14亿元。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
•第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即20,655万元，其中，向华希投资支付10,965万元、向山水泉投资支付 9,690
万元；
•第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；
•第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；
•第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元。
（十二）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十三）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
（十四）标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属
过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
（十五）关于本次发行前滚存利润的安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（十六）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
若交易对方的任何一方需按照《购买资产协议》约定承担违约责任，交易对方对所承担的赔偿责任承担连带责任。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（三）发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象
上市公司本次拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
（五）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）配套资金的具体用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。
||
|-|
|2.430.26|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（八）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑支付本次收购现金对价以及支付中
介费用等与重组相关的其他费用等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额为24,300.00万元。具体支付进度如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|华希投资山水泉投资|10,9659,690|645570|645570|

第一期指获得中国证监会审核通过且配套募集资金到账的 7个工作日内或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后；
第二期指在经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2017年审计报告后的十个工作日内；
第三期指在经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2018年审计报告后的十个工作日内；
第四期指在经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2019年审计报告后的十个工作日内。
本次现金对价将全部通过自有资金支付，这对上市公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑，该部分投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
根据正中珠江出具的《备考审计报告》，截至2016年12月31日，上市公司
备考合并报表的资产总额为636,588.56万元，其中流动资产总额为379,887.45万
元。本次募集配套资金2.69亿元，占2016年12月31日上市公司备考合并报表资产总额的4.23%，流动资产的7.08%。
上市公司《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
3、上市公司园林绿化施工及景观设计业务的内生式增长需要保持一定的货币资金存量
2016年度上市公司合并报表的营业收入为 256,769.58万元，业务涉及生态园林、文化创意类业务、景观规划类业务等，上市公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是工程质保金及履约保证金的垫付；二是员工工资等人工成本；三是原材料采购支出；四是税费的其他支出。一般情况下，上市公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
4、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票并募集资金情况
①募集资金情况
经中国证监会证监许可［2014］49号文核准，上市公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。
②实际募集资金到位情况
截至2014年2月14日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达上市公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025号”验资报告验证。
③募集资金使用情况
金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||21,000.00|||本年度投入募集资金总额||478.84||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||6,921.21|||已累计投入募集资金总额||14,175.91||||
|累计变更用途的募集资金总额||||6,921.21|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||32.96%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、园林工程施工项目营运资金需求|否|9,000.00|9,000.00||-|9,025.67|100.29%|2014年12月||不适用|不适用|否|
|2、四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|是|5,500.00|2,967.64||44.46|2,967.64|100.00%|已终止||不适用|不适用|是|
|3、湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目|是|6,500.00|2,182.60||434.38|2,182.60|100.00%|已终止||不适用|不适用|是|
|承诺投资项目合计||21,000.00|14,150.24||478.84|14,175.91|||||||

④募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因
•募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益
使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决上市公司园林工程施工项目的营运资金需求。上市后，上市公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对上市公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。上市公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。
上市公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集资金得到有效使用。2014年3月28日上市公司董事会审议通过了《关于制定<岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目2014年度资金使用计划>的议案》。
•募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设未产生效益
报告期内，募集资金到位后，上市公司投入募集资金 2,967.64万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应上市公司投入也逐渐减少，以保障上市公司募集资金使用的合理性。
•募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设未产生效益
湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持上市公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，上市公司第二届董事会第九次会议、 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，上市公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前上市公司已投入募集资金2,182.60万元用于该生产基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销
售期，因此暂未产生效益。
⑤募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。
⑥募集资金投资项目先期投入及置换情况
上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于 2014年 4月 22日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2014]G14000120079号”鉴证报告予以鉴证：上市公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目 9,868,900.14元。截至 2014年 4月，上市公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
⑦用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司第二届董事会第二十二次会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用不超过人民币 7700万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年3月24日，上市公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
⑧节余募集资金使用情况
2016年，鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率，降低上市公司财务成本，保证上市公司各板块业务稳健快速发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及上市公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，上市公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求（已按计划实施完毕）”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈
村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项，并将节余募集资金 70,142,331.76元（含利息收入）（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。2016年3月28日上市公司第二届董事会第二十七次会议及 2016年 4月 19日上市公司 2015年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2016年12月31日，上市公司已将节余募集资金 69,212,103.79元永久补充流动资金，剩余的募集资金上市公司将根据实际资金使用情况适时永久补充流动资金。
⑨尚未使用的募集资金用途及去向
2016年，上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
⑩募集资金使用的其他情况
2016年，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
（2）2015年公司债券募集资金情况
①募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]454号文核准，上市公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币 250,000,000.00元公司债券，扣除承销费用 2,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,500,000.00元。
②实际募集资金到位情况
截至2015年6月23日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达上市公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166号”验证报告验证。
③募集资金使用情况
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||24,750.00||本年度投入募集资金总额||0.10||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||24,729.65||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否变 更项 目（ 含|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至 期末 投 资进 度（ % ）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部 分变更）|||||(3)=(2)/(1)||现的效益||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、补充流动资金|否|24,750.00|24,750.00|0.10|24,729.65|99.92%|2015 年 12月|不适用|不适用|否|

④募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因
“15岭南债”募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益。使用“15岭南债”募集资金补充上市公司营运资金需求，有利于解决上市公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。
⑤募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无。
⑥募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
⑦用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
⑧节余募集资金使用情况
无。
⑨尚未使用的募集资金用途及去向
2016年，上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
⑩募集资金使用的其他情况
2016年，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
（3）2016年非公开发行股票并募集资金情况
①募集资金情况
经中国证监会《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号）核准，上市公司向尹洪卫、彭外生、上银基金管理有限公司、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业
（有限合伙）、刘军、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）、龙柯旭、何
立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）等 10名自然人及法人非公开发
行人民币普通股（A股）74,100,207股，每股面值为 1元，每股发行价格 14.17元，募集资金总额为人民币 1,049,999,938.00元，扣除发行费用人民币22,724,100.21元后，实际募集资金净额为人民币 1,027,275,837.79元。
②实际募集资金到位情况
截至 2016年 2月 6日止，非公开发行股票募集资金已全部到达上市公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030010号”验证报告验证。
③募集资金使用情况
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||102,727.58||本年度投入募集资金总额||102,414.78||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||102,414.78||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否变 更项 目（ 含部 分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至 期末 投 资进 度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项 目可 行性 是否 发生 重大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、偿还短期借款及补充流动资金|否|102,727.58|102,727.58|102,414.78|102,414.78|99.70%|2016年12月|不适用|不适用|否|

④募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因
非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款、补充流动资金项目无法单独核算效益。使用非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款有利于减轻公司的短期债务压力，优化公司的财务结构；补充流动资金有利于解决公司主营业务的营运资金需求，以上两项并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。
⑤募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无。
⑥募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
⑦用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
⑧节余募集资金使用情况
无。
⑨尚未使用的募集资金用途及去向
2016年，上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
⑩募集资金使用的其他情况
2016年，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
（4）2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
①募集资金情况
经中国证监会《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号）核准，上市公司向樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行 7,812,500股股份购买相关资产，每股面值为 1元，每股发行价格 28.80元。上市公司非公开发行 4,947,613股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为 1元，每股发行价格 34.36元，募集资金总额为人民币 169,999,982.68元，扣除发行费用人民币12,150,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 157,849,982.68元。
②实际募集资金到位情况
截至 2016年 11月 28日止，非公开发行股票募集资金已全部到达上市公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201号”验证报告验证。
③募集资金使用情况
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||15,785.00||本年度投入募集资金总额||13,500.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||13,500.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否变 更项 目（ 含|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至 期末 投 资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|项 目可 行性 是否 发|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部 分变更）||||||期|||生 重大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、支付购买德马吉40% 股 权部分的现金对价及本次交易的其他相关费用|否|15,785.00|15,785.00|13,500.00|13,500.00|85.52%|2016年9月|2,618.98万元|是|否|

④募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不适用。
⑤募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无。
⑥募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
⑦用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
⑧节余募集资金使用情况
无。
⑨尚未使用的募集资金用途及去向
2016年，上市公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
⑩募集资金使用的其他情况
2016年，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，上市公司依照《上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。该管理办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合上市公司经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集 2.69亿元配套资金，用于支付本次交易的现金对价 2.43亿元和支付中介费用等与重组相关的其他费用 0.26亿元。
若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
三、发行前后的主要财务数据变化
根据上市公司2016年度审计报告以及本次交易的《备考审计报告》，上市公司本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
金额单位：万元
四、发行前后的股本结构变化
本次交易向华希投资预计发行 12,627,551股。同时，拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.69亿元。本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|尹洪卫新余长袖投资有限公司冯学高彭外生上银基金－浦发银行－上银基金财富64号资产管理计划华希投资其他股东|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,744-173,957,594|38.78%7.93%4.63%4.09%2.56%-42.01%|160,545,53332,851,63819,160,18016,937,19110,585,74412,627,551173,957,594|

注：由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
如上表所示，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司股本总额不高于 426,665,431股，社会公众股持股比例超过10%，上市公司的股权分布仍符合上市条件。
第六节交易标的评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）评估概况
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对新港水务的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字（2017）第3191号《评估报告》。
截至评估基准日，根据收益法得出的评估结果，新港水务100%股权的评估值为60,047.53万元；根据资产基础法得出的评估结果，新港水务100%股权的评估值为 17,012.47万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，新港水务股东全部权益价值为60,047.53万元。
（二）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）收益法评估结果
新港水务截至评估基准日的总资产账面值为 68,396.24万元，总负债账面值51,429.05万元，净资产账面值16,967.19万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53万元，增值 43,080.34万元，增值率253.90%。
（2）资产基础法评估结果
新港水务截至评估基准日净资产账面值 16,967.19万元；总资产账面值 68,396.24万元，评估值 68,441.52万元，评估增值 45.28万元，增值率0.07%；
总负债账面值51,429.05万元，评估值51,429.05万元，无增减值；净资产账面值16,967.19万元，评估值17,012.47万元，评估增值45.28万元，增值率0.27%。
（3）评估结论
经采用收益法评估，新港水务的股东全部权益价值评估结果为 60,047.53万
元，增值43,080.34万元，增值率253.90%。
2、评估结果的选取
两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、技术经验价值、渠道价值、人力资源价值及企业管理价值等各项资源的价值，因而评估师认为收益法评估结果更能客观合理的地反映新港水务的股东全部权益价值。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：新港水务的股东全部权益价值评估结果为60,047.53万元。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预测年限能够按合同约定持续租赁使用。
（四）评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比性较强的企业，在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大的差异，可比性较低，各比较指标难以修正。目前国内资本市场股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法和收益法两种方法对新港水务股东全部权益价值予以评估。
二、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
（一）资产基础法评估方法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及主要的具体评估方法如下：
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
（1）货币资金，包括现金、银行存款及其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收款项的评估，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为预计风险损失扣除后计算评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）工程施工核算企业实际发生的施工成本和实际确认的施工毛利，是已完工尚未办理竣工结算的工程施工项目所形成的累计施工成本及累计施工毛利。
账面值为工程施工与工程结算的差额。工程施工包括直接材料、直接人工、其他费用等累计已发生的成本(工程施工—合同成本)加上累计已发生的工程毛利(工程施工—合同毛利)，如“工程施工”账面余额大于“工程结算”账面余额，则应将其差额列示于资产负债表“存货”项目；如“工程施工”余额小于“工程结算”余额时，应当列示于资产负债表“预收账款”项目。本次评估重点核实工程
施工账面值构成情况，以核实后的账面值确认评估值。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产为新港水务对海绵城市投资股份有限公司的投资，持股比例为4%，为参股的长期投资，根据持有目的及现状及未来持有计划，由于项目为新投资项目且新港水务拟按原投资额退出。故以核实后账面值为评估值。
3、长期股权投资
长期股权投资为新港水务的全资子公司江苏豪港房地产开发有限公司，截至评估基准日该公司正在注销阶段。故本次只采用资产基础法对该公司进行评估，以评估结果乘以持股比例作为长期股权投资的评估值。
4、机器设备
机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用成本法进行评估，对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
根据“财税〔2008〕170号”及“财税〔2013〕37号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。新港水务属于一般纳税人企业，与之相对应生产经营的设备产生的进项税予以抵扣，故本次评估的机器设备、车辆及电子设备重置价为不含税价。
①机器设备重置全价确定
因本次评估设备建设安装周期较短，故不考虑资金成本，因此：
设备重置全价=购置价(不含税)+运杂费+安装调试费
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装调试费等合理的费用来确定设备的重置价格；
对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂、安装调试费等合理费用来确定设备的重置全价。
对于机器设备，其运杂费、安装费视具体情况而定，若运杂费和安装费包含
在设备购置价中，则不考虑上述费用。
对于购置时间长，难以查询新购置价格的机器设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
②运输车辆重置全价确定
运输车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
车辆重置全价=不含税购置价+不含税购置价×车辆购置税税率+其他合理费用
③电子设备重置全价确定
对电子设备，查询市场的售价来确定重置全价。对于购置时间长，难以查询新购置价格的电子类设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
（2）综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为新港水务外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对新港水务所拥有的注册商标，域名，由于本次对股东全部权益价值采用了收益法的评估结果，收益法结果涵盖企业综合获利能力，包含商标、域名等权利价值，故资产基础法评估时不再单独对企业账面未记录的商标权及域名进行评估。
6、长期待摊费用
长期待摊费用的核算内容为办公室装修费，评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅装饰装修的相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确，以核实后的账面值确定为评估值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差额，该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，按是否能抵扣所得税来确定评估值。
8、其他非流动资产
其他非流动资产为新港水务购买车辆的预付款，评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关凭证，核实其真实性，系由购置车辆产生的预付款尾款，故以核实后账面值确认评估值。
9、负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。评估人员根据新港水务提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面数作为其评估值。
（二）资产基础法评估情况
新港水务截至评估基准日总资产账面值68,396.24万元，评估值68,441.52万元，评估增值45.28万元，增值率0.07%；总负债账面值51,429.05万元，评估值 51,429.05万元，无增减值；净资产账面值 16,967.19万元，评估值 17,012.47万元，评估增值45.28万元，增值率0.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：万元
三、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法评估方法
未来收益折现法评估常用的评估模型为企业自由现金流模型。该模型是先预测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到
股东全部权益价值，即：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  t
(1
r)(i-0.5) r(1
r)(n-0.5)
i1
其中：P—评估基准日的企业经营性资产价值
F—企业未来第i年预期自由现金流量
i
F—永续期预期自由现金流量
t
r—折现率
i—收益期计算年
n—预测期
t—永续期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，综合考虑企业营业成本、税金及附加、管理费用等各项费用资金周转次数，经综合分析计算确定评估基准日的溢余资金。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括可供出售金融资产、递延所得税资产、其他应收款中的往来款，非经营性负债为其他应付款中涉及的往来款项。
（4）长期股权投资
根据本次评估目的，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于长期投资适当分析收益法及资产基础法的适用性，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
2、付息债务
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，为短期借款。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于新港水务近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将新港水务的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对新港水务未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2021年后达到稳定经营状态，故预测期截至到2021年底。
（三）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
1、主营业务收入的预测
（1）以前年度营业收入情况
新港水务主营业务收入为工程施工，新港水务历史年度收入及增长情况如下：金额单位：万元
新港水务主营业务收入2016年较2015年增长50.43%。
（2）未来年度主营业务收入情况的预测
工程施工收入预测根据新港水务实际的情况分为两期，第一期，2017-2018年，以实际或意向合同项目为预测基础，2019-2021年，根据历史增长情况作为预测依据。
第一期，2017~2018年，收入预测由两部分组成，第一，截至2016年12月 31日已签订尚未履行完的合同预计在2017~2018年可能实现的收入，第二，截至目前已新签或预计可签订的合同在2017~2018年可能实现的收入。
①截至2016年12月31日已签订尚未履行完的合同预计在2017~2018年可
能实现的收入
根据新港水务提供的工程合同清单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后，统计出截至 2016年 12月 31日未完成不含税收入及未来年度可实现收入，尚有44个合同项目尚需继续履行完成，根据合同约定及项目施工情况，其中 35项已开工合同剩余工程预计可在2017~2018年内执行完毕，35项已开工情况如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|XG201549XG201601XG201602XG201603XG201606XG201610XG201611XG201613XG201616|1,252.69773.17844.2725.94934.54147.77461.97163.2910,334.97|876.89618.54675.4125.94747.63147.77369.5897.976,200.98|

9项已签订合同，尚未开工项目预计收入实现情况明细如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|XG201529XG201609XG201614XG201618XG201619XG201620XG201621XG201622XG201623|330.791,860.04749.501,267.278.7326.85869.833,394.67538.21|297.711,302.03449.70633.646.9826.85869.832,206.53322.92|

②截至目前已新签订和预计签订合同在2017-2018年可能实现的收入
根据新港水务提供的工程合同清单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后统计截至目前已新签订尚未开始执行项目及在未来年度实现收入情况，据新港水务项目负责人介绍该合同主要在2017-2018年执行，按项目状态分为：
金额单位：万元
||
|-|
|预中标公告预计2017年上半年中标预计2017年上半年中标预计2017年上半年中标预计2017年上半年中标预计2017年下半年中标预计2017年下半年中标预计2017年下半年中标预计2017年下半年中标预计2017年下半年中标|

备注：对 2017年上半年预计中标可实现度按60%计算，对于 2017年下半年预计项目可实现度按45%计算，上表中3-11项数据为已考虑实现度后的数据。
根据上述项目，对于未完工合同按预计进度确认收入，对于已签订合同未开工项目、已中标项目按项目进度确认预计收入，并按预计完工进度测算 2017年和2018年的预计收入：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|未完工签订合同中标预计中标|55,423.746,116.2012,162.1624,648.65|

第二期，2019~2021年，根据第一阶段收入增长情况，根据行业规模和新港水务发展规划，2019年收入在上年基础上增长7%，2020年在上年基础之增长5%，2021年在上年基础上增长2%，之后达到稳定，未来年度的收入情况如下：金额单位：万元
2、主营业务成本的预测
（1）以前年度营业成本及成本率
新港水务2015、2016年主营业务成本及成本率如下：
（2）未来年度营业成本的预测
2017年、2018年主营业务成本的预测与收入预测模式匹配，即已开工未完部分根据预计合同成本，根据收入确认比例计算成本结算比例，已签订未开工合同根据预计总成本和施工进度匹配当年的成本，预计合同根据预计合同成本率及施工进度测算施工成本。新港水务为工程施工企业，其主营业务成本主要为合同项下的人工、材料、机械费其他工程费用组成，各项成本结转与收入结算相配比，成本率相对较稳定，2019年之后的成本率参照2018年成本率，根据相应成本构成因素变动情况综合确定成本率水平。
未来年度的成本及成本率如下：
金额单位：万元
3、税金及附加的预测
税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。
新港水务业务为工程施工，2016年已全面营改增，未来年度均征收增值税，其中部分项目为老项目，仍按3%税率简易征收，其他新项目增值税率为11%，城建税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%；印花税按合同收入的0.03%
预测年度，根据收入构成情况计算增值税销项税，根据成本构成情况、费用类型、资本性支出情况估算进项税，预测明细如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|教育费附加地方教育费附加印花税|84.4156.2732.75|102.3468.2337.43|108.0672.0440.05|110.9273.9542.05|

4、管理费用的预测
管理费用主要核算内容职工薪酬、办公费用、差旅费、车辆费用、业务招待费、宣传费、低值易耗品、修理费用、税费、折旧费用、残保金、咨询认证顾问、交通费、水电及物业费、会议费、福利费、职工教育经费、社保费用、招投标费用、房屋租金、住房公积金、劳动保护费、无形资产摊销、审计费、长期待摊费用摊销、财产保险评估费、其他费用等费用。
人工工资主要根据新港水务人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
残保金的测算根据相关规定及新港水务的实际情况进行测算。
职工福利费、社会保险费、住房公积金、根据新港水务的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。
房屋租金主要根据租赁合同进行预测。
业务招待费、税金、根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合新港水务实际情况确定其预测值。
差旅费、办公费、通讯费、交通费、劳动保护费等费用参照新港水务近两年人均支出水平，根据未来年度人数进行预测，
宣传费、低值易耗品、快递费、修理费用、汽车费用、水电及物业费、会议费、审计费等费用，根据历史年度费用结合新港水务未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|差旅费车辆费用业务招待费宣传费低值易耗品修理费用税费折旧费用残保金咨询认证顾问交通费水电及物业费会议费福利费职工教育经费社保费用招投标费用房屋租金住房公积金劳动保护费无形资产摊销审计费长期待摊费用摊销担保费其他|75.45117.50213.0915.0019.8610.0050.0074.6115.21190.0014.6327.3741.6640.8720.57384.6735.9080.0051.178.858.616.0024.5014.8930.00|84.07137.08243.5217.2523.8410.5050.0067.3521.03199.5016.3031.4844.9953.1322.92445.8641.0280.0060.479.863.166.6024.5017.0236.00|93.37158.33260.5619.8428.6011.0350.0070.2324.37209.4818.1036.2048.5969.0725.45497.0943.9080.0068.5010.950.137.2624.5018.2143.20|101.60166.24273.5922.8134.3311.5850.00137.6627.17219.9519.7041.6352.4789.7827.70545.7246.0984.0076.4311.922.737.9924.5019.1251.84|

5、财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收
益法模型为自由现金流口径，不考虑新港水务因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不做预测，本次仅对银行手续进行预测，未来年度手续按历史年度年手续费与收入的比例来预测。
经测算，预测年度的财务费用如下：
金额单位：万元
6、其他业务收支的预测
新港水务无其他业务收支，故未来年度也不考虑其他业务收支的影响。
7、营业外收支的预测
营业外收支金额较小且为非经营性项目，后期不再进行预测。
8、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用)×所得税率
未来各年度所得税费用预测数据见下表。
金额单位：万元
9、折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备四大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销预测年度的折旧费用如下：
金额单位：万元
10、资本性支出的预测
新港水务的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日新港水务固定资产规模预测。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出应分资产类别、更新周期估计资产的耐用年限，存量资产需考虑其经济寿命到期后所需的正常更新支出（重置支出）。
新增资本性支出主要根据新港水务近期规划的固定资产投资项目，结合财务相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日新港水务必需的固定资产和预计的增量资产规模预测。
金额单位：万元
11、营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以新港水务2016年12月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度营运资金及追加额合并预测如下：
金额单位：万元
（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本次评估以3.0115%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：
L
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 6家沪β
深 A股可比上市公司基准日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本β β
结构换算成U值，并取其平均值0.8773作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|300070.SZ002060.SZ300172.SZ300055.SZ300262.SZ600502.SH|碧水源粤水电中电环保万邦达巴安水务安徽水利|

取可比上市公司资本结构的平均值0.3374作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，则；
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0992
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.1%。
4、企业特定风险调整系数的确定
（1）新港水务为非上市公司，内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与上市公司相比有一定差距。
（2）由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与参照企业(上市公司)相比，新港水务为非上市公司，流通性较低。
（3）新港水务未来的销售和利润增长更多地依赖于市场的整体情况，具有一定的不确定性。
（4）新港水务无抵押物，融资能力有限。
基于上述几个方面的因素，本次评估中对新港水务特定风险调整系数 Rc取值5.3%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=16.12%
（2）计算加权平均资本成本
主要结合新港水务未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准日执行的一年期金融机构贷款利率4.75%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.95%
6、预测期后折现率的确定
预测期后折现率为同预测期一致，为12.95%。
（五）预测期后的价值确定
永续年度利润总额=9,966.18万元
永续年度所得税=永续年度利润总额×所得税率
=9,966.18×25%
=2,491.54万元
息前税后净利润=永续年度利润总额-永续年度所得税
=9,966.18 -2,491.54
=7,474.63万元
（六）测算过程和结果
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出新港水务的自由现金流量折现值。
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|-2,487.50|4,458.40|4,970.87|4,479.40|4,219.09|

2、非经营性资产/负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括可供出售金融资产、递延所得税资产、其他应收款中的往来款，非经营性负债为其他应付款中涉及的往来款项。
评估基准日的非经营性净资产评估值合计为-1,614.04万元。具体包括：
金额单位：万元
||
|-|
|往来款海绵城市投资减值准备计提|
|内容|
|往来款|

3、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，经测算，企业溢余现金为11,963.76万元。
4、长期股权投资价值
长期投资单位为豪港房地产，根据长期投资的特点，本次采用资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
经评估，长期股权投资的价值为778.61万元。
（七）收益法评估结果
1、新港水务整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+股权投资资产价值
=48,969.21 -1,614.04+11,963.76+778.61
=60,097.53(万元)
2、付息债务价值的确定
评估基准日新港水务有息负债为 50.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 60,097.53 -50.00
= 60,047.53(万元)
四、本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的公司的定价依据
本次交易中，交易标的的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字 2017第3191号），截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，新港水务股东全部权益价值为 60,047.53万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的新港水务90%股权的最终交易价格确定为54,000万元。
（二）关于本次交易发行股份定价合理性的分析
1、发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，市场参考价公式如下：
董事会决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120个交易日公司股
票交易总量。
为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次发行股份及支付现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第六次会议决议公告日）前 60个交易日股票交易均价，即 26.13元/股。因此，发行股份价格为23.52元/股。
上市公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。除上述 2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
2、募集配套资金之股份发行价格定价依据
本次交易募集配套资金部分采取询价的方式向不超过 10名的特定投资者发行股票募集资金。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
询价发行采用投资者竞价方式，能更好地反映上市公司内在价值以及发行期阶段的市场价格，避免锁定价格发行情况下发行价格与股票市价差额过大导致股份发行有可能损害其余股东利益的情形，有利于保护中小股东的利益。
综上所述，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司选取了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年4月10日，上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了《购买资产协议》。
一方、各方指签署《购买资产协议》的各方的单称或总称。
（二）本次交易方案概述
上市公司同意向华希投资、山水泉投资购买新港水务90%股权，作为购买标的资产的对价，上市公司将通过发行股份及现金支付方式完成此次交易。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，新港水务100%股权的评估值为60,047.53万元。在上述评估值的基础上，各方一致同意，新港水务90%股权的交易价格为5.4亿元（含税价）。
上市公司以股份（即“标的股份”）支付的对价为2.97亿元，以现金支付的对价为2.43亿元。交易对方获得的对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|71%19%|2.97-|1.291.14|

（三）本次股票发行价格、数量和限售期
华希投资（即“认购人”）其所持新港水务49.5%股权认购标的股份。
1、发行价格
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为本次董事会决议公
告之日。每股发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易
均价（即26.1352元/股）的90%，拟定为23.52元/股。
若在定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
2、发行数量
上市公司本次向认购人发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×55%）÷向认购人发行股票的发行价格，共计 12,627,551股。
若在定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
若标的资产交易价格超过标的股份总发行价格（即标的股份×1元/股），超过部分计入上市公司资本公积金。
3、调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对本次发行的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017年 2月 27日收盘点数(即11,562.22点)跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017年 2月27日收盘点数（即3,173.78点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，上市公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若本次发行的发行价格高于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，若本次发行的发行价格低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，则本次发行的发行价格不作调整。
本次发行的发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份
数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（四）标的股份的交割和锁定
1、交割
交割日后，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
交割日后 30个工作日内，上市公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份登记在其名下的手续。
2、锁定
认购人认购的标的股份自上市之日起满36个月方可转让或上市交易。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，认购人的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。
本次发行结束后，就认购人由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）现金对价与支付安排
华希投资和山水泉投资将合计所持新港水务40.5%股权转让给上市公司，上市公司以现金形式支付转让价款。
上市公司受让现金购买的股权须支付的转让价款合计（取整数，精确到个位）=标的资产交易价格×45%，共计2.43亿元（包含应由华希投资和山水泉投资缴纳的所有相关税费），其中，向华希投资支付1.29亿元，向山水泉投资支付 1.14亿元。
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自筹资金支付转让价款。
现金转让价款分四期支付，具体如下：
（1）上市公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 20,655万元，其中，向华希投资支付10,965万元、向山水泉投资支付9,690万元；
（2）上市公司应于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2017年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,215万元，其中，向华希投资支付 645万元、向山水泉投资支付570万元；
（3）上市公司应于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,215万元，其中，向华希投资支付 645万元、向山水泉投资支付570万元；
（4）上市公司应于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,215万元，其中，向华希投资支付 645万元、向山水泉投资支付570万元。
（六）标的资产的过户
在《购买资产协议》生效之日起3个工作日内，交易对方应促使新港水务向工商登记部门申请将标的资产变更登记至上市公司名下并取得申请受理回执，在取得申请受理回执后 10个工作日内新港水务应完成本次股权转让相关工商变更登记或备案手续，并向上市公司提供工商登记部门就标的资产依照《购买资产协议》约定变更登记至上市公司名下出具的核准变更文件。新港水务办理上述变更登记或备案手续时如需上市公司提供工商登记部门要求的相关文件或办理相关手续时，须提前2个工作日书面通知上市公司，上市公司应予以配合。若因工商登记部门原因导致新港水务未能在上述期限内完成相关手续的，交易对方及新港水务应在上述期限届满之日起2日内立即通知上市公司，并与上市公司协商解决方案。
自标的资产在工商登记部门变更登记至上市公司名下之日起，上市公司享有标的资产的全部权利及相关权益。
各方同意，交割日后，新港水务应当在遵守法律法规、上市公司的章程的前提下，结合其公司发展及管理特性修订相关章程和管理制度。
各方同意，标的资产在工商登记部门变更登记至上市公司名下，上市公司登记为新港水务90%股权的股东之后即视为完成交割，完成交割后，相关方须配合完成如下事项：
（1）自交割日起3日内，上市公司委派/推荐的新港水务董事、监事、副总经理、财务总监的法律手续完成且到岗任职。
（2）自交割日起 3日内，上市公司已完成对新港水务的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、项目档案文件和会议文件、证照或许可文件的查验工作，且新港水务的所有财务文件、账簿、公章、证照等已得到上市公司推荐的新港水务管理人员的有效监管。
（3）自交割日起 3日内，新港水务及交易对方已向上市公司提交上市公司要求的关键人员签署生效的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议。
（七）过渡期安排
1、过渡期损益的处理
过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
交割后各方应尽快委托具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定新港水务过渡期净资产的变化。
针对交割而实施的专项审计，各方同意，该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月月末。
各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
2、新港水务和/或交易对方应：
（1）新港水务应于每月终了后15个工作日内向上市公司提供新港水务该月的财务报表（在《购买资产协议》中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。
（2）交易对方应依据法律法规和新港水务章程行使对新港水务的股东权利，不得作出损害新港水务权利和/或利益的行为，并将督促新港水务依法诚信经营。
（3）交易对方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使新港水务在正常经营过程中开展业务，新港水务的所有证照、证书、许可、授权、登记、报备在该期间内将持续有效，保持现行的业务组织结构且业务、技术和管理团队构成未发生变化，保持核心人员未流失，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。在新港水务进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺或安排前，交易对方、新港水务应事先通知上市公司并征得上市公司同意。
（4）新港水务应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次股权转让履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
（5）过渡期内，新港水务应在其董事会或股东会作出任何决议后 3日内将该等决议内容以书面形式提供给上市公司。
（6）上市公司有权委派人员列席新港水务的董事会和股东会，但标的资产在工商登记部门变更登记至上市公司名下前上市公司委派的上述人员不享有任何表决权。新港水务应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向上市公司发出有关召开董事会和股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经董事会和股东会签署的文件均应在该文件签署后3日内提供给上市公司。
（7）为本次股权转让之目的，在过渡期内，新港水务和交易对方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。
3、交易对方承诺，未经上市公司事先书面同意，交易对方不得通过任何直接或间接的方式对其出资额、合伙人、合伙人的出资额、出资比例等进行任何形式的调整。
4、新港水务承诺且交易对方承诺促使新港水务，未经上市公司事先书面同意，新港水务在过渡期内不得以任何方式向任何新港水务股东分配利润及向股东偿还、支付任何除上市公司正常经营性业务支出外的款项。
5、过渡期内，如发生任何情形而可能对本次股权转让有实质不利影响时，新港水务或交易对方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知上市公司。该等情形包括但不限于涉及新港水务的任何有可能对本次股权转让有实质不利影响的市场变动、财务危机、对新港水务提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对新港水务有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或新港水务主要资产发生实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次股权转让的影响进行评估和协商，如果各方在自上市公司收到新港水务或交易对方发出的书面通知之日起 30日内不能就继续履行协议达成合意，则上市公司有权单方终止《购买资产协议》，并要求交易对方承担由此产生的责任。
（八）上市公司滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，认购人与上市公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例享有本次交易完成后上市公司的滚存未分配利润或损益。
交割日前新港水务的滚存未分配利润由交割日后的新港水务股东按持股比例享有。
（九）业绩承诺与奖励
盈利补偿具体事宜以《盈利补偿协议》的约定为准。
在承诺期内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港永豪当年度实现净利润（本协议所指新港永豪净利润均指新港永豪经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与当年度预测净利润的差异情况出具专项审核报告。当年度实现净利润与当年度预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当
年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
•当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
•当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的新港水务另行制定。
（十）新港水务的公司治理
各方同意，交割日后，新港水务设立董事会和1名监事。监事由上市公司提名，而董事会由5名董事组成，其中，包括交易对方在内的新港水务全体原股东有权推荐2名董事人选，其余3名董事由上市公司提名，各方应保证并采取一切措施促使交易对方和上市公司依照本条约定提名的董事人选、监事依照法律法规规定及新港水务章程约定成为新港水务的董事、监事。
交易对方及新港水务在根据《购买资产协议》约定办理本次股权转让的工商变更登记手续的同时，将按照本次股权转让的情况及上市公司的要求对新港水务章程进行修改，并完成与本条约定的董事会以及监事变更相关的工商登记、备案手续。
各方同意，上市公司可以向新港水务董事会推荐一名副总经理以及一名财务总监，各方应采取一切措施促使该副总经理和财务总监人选得到新港水务董事会的聘任。
交易对方及新港水务在根据《购买资产协议》约定办理本次股权转让的工商
变更登记手续的同时，完成高级管理人员变更相关的工商登记、备案手续。
双方协商一致，因新港永豪业务发展需要，上市公司可以提供必要的资金支持。
（十一）任职要求及竞业禁止
各方同意，交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后48个月内保持不变。
新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在《购买资产协议》签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36个月，在任职期间以及离职后 2年内，不得从事与上市公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何公司及其控股子公司、新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。
交易对方进一步承诺，不得泄露上市公司及其控股子公司、新港水务保密信息，不得从事与上市公司及其控股子公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。
交易对方承诺，在交割日后三年，交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士或企业不得直接或间接从事、参与或进行与新港水务、上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从新港水务、上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与新港水务、上市公司或其控股子公司相竞争的业务，如交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士获得与新港水务、上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给新港水务、上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给新港水务、上市公司
或其控股子公司。
若新港水务、上市公司及其控股子公司最终未获得该等业务机会，则交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取上市公司接受的其他方式解决。
（十二）协议的成立和生效
《购买资产协议》自上市公司、新港水务法定代表人或授权代表签字并加盖公章且华希投资、山水泉投资执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立。
《购买资产协议》自以下条件均获满足之日起生效：
•《购买资产协议》经上市公司、新港水务法定代表人或授权代表签字并加盖公章且华希投资、山水泉投资执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章；
•新港水务除交易对方外的股东北京新水投资管理有限公司出具放弃对标的资产优先购买权的书面文件；
•按照相关法律法规及各公司章程、合伙企业合伙协议的规定，《购买资产协议》经上市公司及新港水务各自董事会和/或股东（大）会审议通过并经华希投资、山水泉投资合伙人会议决议通过；
•就本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局的审核；
•就本次交易取得中国证监会的核准。
（十三）协议的终止
出现以下任一情况，《购买资产协议》终止：
•经各方协商一致，《购买资产协议》；
•受不可抗力影响，任何一方按照约定终止《购买资产协议》；
•《购买资产协议》生效后交割日前新港水务或其子公司财务状况、经营资质等出现重大不利变化，上市公司可按约定单方终止《购买资产协议》。
《购买资产协议》终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于标的资产或标的股份的各种文件、材料应及时归还其他方。除因一方违约导致《购买资产协议》被终止的情形外，各方截
止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。
《购买资产协议》终止后，不影响《购买资产协议》有关保密、违约、法律适用及争议解决、通知等条款的效力。
（十四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
若交易对方的任何一方需按照《购买资产协议》约定承担违约责任，交易对方对所承担的赔偿责任承担连带责任。
（十五）适用法律及争议解决
《购买资产协议》的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。
《购买资产协议》各方在此不可撤销地同意，凡因《购买资产协议》引起的或与《购买资产协议》相关的所有争议、诉求或者争论应提交被告所在地有管辖权的法院起诉。
二、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年4月10日，上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了《购买资产协议》。
一方、各方指签署《盈利补偿协议》的各方的单称或总称。
（二）业绩承诺
双方同意，本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为 2017年度、2018年度和2019年度，若本次重组于2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年
度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。
（三）净利润的确定
新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：
（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；
（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
（四）承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的4个月内将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：
（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润总和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。
华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的78.89%，山水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的21.11%。
华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×
78.89%÷本次发行价格
上市公司将以人民币 1.00元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份并依法予以注销。
上市公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行价格×华希投资当期已补偿的股份数量）
山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×21.11%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补足之日（指当期年度报告披露之日）10日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。
（五）承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式
或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该等应另行补偿的金额按78.89%和21.11%的比例承担补偿责任。
本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
（六）协议的成立和生效
《盈利补偿协议》为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。
《盈利补偿协议》经上市公司法定代表人或授权代表签字及加盖公章并经华希投资及山水泉投资的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《购买资产协议》未生效或无效则《盈利补偿协议》亦相应未生效或无效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。
违约方应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
三、若本次交易未能在 2017年内完成，顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依据
经与交易对方友好协商，交易对方承诺：
“若本次交易未能于 2017年内完成（根据《盈利补偿协议》的规定，本次交易完成指新港水务90%股权过户至岭南园林名下的工商变更登记手续办理完毕），则本次交易涉及的新港水务业绩承诺之承诺期相应顺延为2018年度、2019年度和2020年度，新港水务于2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于7,813万元、9,766万元和12,207万元（均含本数）。”
上述承诺涉及的承诺业绩主要是参考此次交易中企华评估出具的中企华评报字（2017）第 3191号《评估报告》中新港水务盈利预测情况，依据交易对方对标的公司未来盈利能力的判断以及已经签署的《盈利补偿协议》已作出的承诺进行确定。
根据《盈利补偿协议》，交易对方已经承诺新港水务于 2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。根据上述承诺情况，交易对方结合自身经营企业的经验及对未来的判断，预计2020年新港水务能够在2019年度净利润基础上达到25%增长。
因此，为保障此次交易中上市公司全体股东权益，经交易双方友好协商，在满足追加承诺的情况下，交易对方承诺 2020年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于12,207万元。
第八节独立财务顾问关于本次交易合规性的核查意见
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告及备考财务报表、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
本独立财务顾问核查意见如下：
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为新港水务90%股权。新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。根据主营业务性质，新港水务属于水务行业。参照中国证监会上市公司行业分类标准，新港水务属于“水利、环境和公共设施管理业”下的
“生态保护和环境治理业”（N77）。
随着城镇化和工业化水平的不断提高，我国环境污染问题日益恶化，严重制约我国经济可持续发展，直接威胁人民健康安全。国家针对环境保护行业出台了多项重要政策，多部门联动重拳出击，联合治理。2015年实施的新的《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策；同年4月，国务院印发《重点流域污染防治计划》（“水十条”），“要求强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理；2016年《“十三五”重点流域污染防治计划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》也相继出台，《关于全面推行河长制的意见》的印发，各级党政主要负责人担任“河长”，为水资源保护、河湖水域岸线管理保护、水污染防治、水环境治理、水生态修复等多项措施落实保驾护航。到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下室污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到2030年，力争水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。
到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环”。
一系列国家支持政策的出台已经为水治理行业创造了良好的外部发展环境，对水治理行业的发展方向做了指引性部署。国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水治理行业的市场需求，为水治理产业链全面高速发展带来了战略性发展机遇。
因此，上述国家政策将促进水务行业的发展，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新港水务不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据豪港房地产提供的相关资料，2015年 6月 9日，豪港房地产曾取得泗国用（2015）第2615号《国有土地使用证》，土地座落洪泽湖大道东侧、锦州路北侧，使用权面积67,874平方米，用途为商业、居住。
根据泗阳县国土资源局出具的《证明》，2016年8月2日，泗阳县国土资源局出具《收回土地使用权决定书》（泗国土收处发[2016]18号），决定收回该地块的国有土地使用权。2016年8月3日，泗阳县国土资源局与豪港房地产签署《关于解除2013H5国有建设用地使用权出让合同的协议》。2017年3月15日，泗国用（2015）第 2615号《国有土地使用证》已依法办理注销登记。豪港房地产在取得土地使用权期间，未违反《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：321323013CR0217）和相关土地法律法规，未发现违法行为。在该局辖区内，豪港房地产除曾持有上述地块使用权外，未查询到其他土地使用权。
截至本报告书签署日，新港水务并不拥有土地使用权，正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，无违法、违规行为，未受到行政处罚，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易中两名经营者（上市公司／标的公司）上一会计年度在中国境内的营业额超过 4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者（上市公司／标的公司）上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。
因此上市公司将同时向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
于 2017年 2月 28日上市公司股本总额为 414,037,880股。本次交易完成之
后，不考虑募集配套资金，上市公司股本总额将增加至 426,665,431股。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易的评估基准日为2016年3月31日，中企华评估师采取收益法和资产基础法对新港水务100%股权进行评估并出具了《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估，新港水务100%股权的评估值为 60,047.53万元，经交易各方友好协商，确定新港水务90%股权交易价格为5.4亿元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份定价情况
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%；定价基准日前60个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前
60个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，上市公司本次发行股票的发行价格为23.52元/股。
上市公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。除上述 2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表如下意见：
“（1）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为各交易对方合法拥有的新港水务90%股权。根据发行股份及支付现金购买资产交易对方的承诺及标的公司的工商档案资料等，新港水务的股权权属清晰，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展工程业务市场，增强上市公司的市场竞争力，降低上市公司的经营风险，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易的标的公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易的实施，将有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
2015年度、2016年度，新港水务归属于母公司所有者的净利润分别为 5,282.25万元、2,031.03万元。同时，根据交易对方的业绩承诺，新港水务 2017-2019年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。若新港水务盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，新港水务与上市公司不构成关联关系，亦不存在关联交易情形。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人和交易对方分别出具了关于规范和减少关联交易的承诺函、避免同业竞争承诺函，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后的关联交易和同业竞争。
本次交易不影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对上市公司 2016年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为各交易对方持有的新港水务90%股权。根据新港水务的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方已经承诺待本次交易获得证监会等部门审批通过后，将按照交易合同约定进行交割过户，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、
考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以同时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买新港水务90%的股权，交易价格为5.4亿元；募集配套资金总额不超过2.69亿元，不超过本次购买资产交易价格的100%，因此，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及支付中介费用等与重组相关的其他费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金的用途的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明
截至2016年末，新港水务存在对韩洪涛、柳玉凤的528.00万元其他应收款。
韩洪涛为标的公司实际控制人赵宁的关联人，柳玉凤为韩洪涛之配偶。该其他应收款是由于新港水务2016年12月向韩洪涛出让新水泽源504万元出资额、向柳玉凤（韩洪涛之配偶）出让新水泽源 24万元出资额而产生的股权转让款；于此同时，赵宁向韩洪涛出让新水泽源 546万元出资额、向柳玉凤出让新水泽源 26万元出资额；股权转让完成后，韩洪涛、柳玉凤合同持有新水泽源100%股权，韩洪涛、柳玉凤未支付相应的股权转让款。2017年 2月，韩洪涛、柳玉凤向赵占胜出让新水泽源100%股权，即 1,100万元出资额。截至本报告书签署日，赵占胜尚未向韩洪涛、柳玉凤足额支付股权转让价款。赵占胜与新港水务、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》（以下简称“《协议》”），基于《协议》，赵占胜将直接向新港水务、赵宁偿还标的股权的股权转让款合共 1,100万元人民币。赵占胜承诺，将于 2017年 12月 31日前（含 2017年 12月 31日）按照《协议》的约定直接向新港水务、赵宁偿还合共1,100万元人民币。赵占胜声明，其与新水泽源的原股东韩洪涛、柳玉凤、新港水务及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排。
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年 9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
因此，本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
九、独立财务顾问对本次交易的合规性意见
•本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
•本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
•本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
•本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
•本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
•本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”。
•本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。
2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。
4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016年 12月 31日岭南园林的负债总额为 267,507.51万元，主要为应付账款、应付债券等，资产负债率（合并口径）为50.12%。本次交易完成后，根据正中珠江出具的《备考审计报告》，2016年末岭南园林负债总额为 338,966.35万元，较 2015年末的增加额为 5,056.50万元，资产负债率（合并口径）为53.25%。从岭南园林整体资本结构来看，本次交易完成后，岭南园林资产负债率略有上升，整体负债结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严重不合理的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为尹洪卫。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董
事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司多次对章程进行了修订。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据目前最新的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十九条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的25%。
第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币 5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2014年度利润分配方案
2014年半年度利润分配方案为：以公司总股本 85,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。分红前公司总股本为 85,720,000股，分红后总股本增至162,868,000股。2014年8月26日，该方案得以实施。
2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.75元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为162,868,000股，分红后总股本增至325,736,000股。2015年4月9日，该方案得以实施。
（2）2015年度利润分配方案
2015年度利润分配方案为：以截至2016年3月11日公司总股本399,836,207股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.34元（含税）。2016年 5月13日，该方案得以实施。
（3）2016年度利润分配预案
2016年度利润分配预案：以截至 2017年 03月 07日上市公司总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税）。
截至本报告书出具之日，该方案已获得上市公司第三届董事会第五次会议及2016年年度股东大会审议批准。
2、最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|51,754,735.0013,594,431.0412,215,100.00|260,804,059.47167,951,055.82117,011,557.60|

（三）未分配利润使用情况
经审计，公司 2014年实现归属于上市公司股东的净利润为 11,701.16万元，年末未分配利润余额为37,412.20万元。2014年度现金股利为1,221.51万元，剩余未分配利润拟用于补充2015年度流动资金。
经审计，公司 2015年实现归属于上市公司股东的净利润为 16,795.11万元，年末未分配利润余额为51,646.88万元。2015年度现金股利为1,359.44万元，剩余未分配利润拟用于补充2016年度流动资金。
经审计，公司 2016年实现归属于上市公司股东的净利润为 26,080.41万元，年末未分配利润余额为74,453.76万元。2016年度现金股利为5,175.47万元，剩余未分配利润拟用于补充 2017年度流动资金。该利润分配预案已经董事会及股东大会审议批准。
（四）《未来三年股东回报规划（2015-2017）》
未来三年，公司将采取以现金、股票、现金和股票相结合等方式分配利润。
并遵守下列规定：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币
5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2017年2月27日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为停牌前六个月至重组报告书公告前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
交易对方及其主要负责人；新港水务董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
岭南园林已就本次发行股份及支付现金并募集配套资金的内幕信息知情人及其直系亲属情况向登记结算公司查询在自查期间是否存在股票买卖行为。
根据查询的结果，以上相关人员在岭南园林股票停牌日 6个月前至本次发行股份及支付现金并募集配套资金报告书公告日期间，存在买卖岭南园林股票的行为。买卖岭南园林股票的情况如下：
上述买卖公司股票以及涉及其直接接触此次项目的关联方均出具了股票交易说明并签署承诺函。
（一）上市公司相关股票交易主体出具的声明及承诺
上市公司方面涉及的相关买卖主体有陈刚、杜丽燕、秋天、刘勇、秦国权、朱心宁，均出具声明及承诺如下：
“本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，未获取与岭南园林本次重组有关的内幕信息。
本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，不知悉与本次重组有关之内幕信
息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖岭南园林股票的建议，亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。
本人在核查期间买卖岭南园林股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行内幕交易。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损失。”（二）标的公司相关股票交易主体及其直接接触此次项目的关联方出具的声明及承诺
1、刘海霞（新港水务员工陈志峰之配偶）承诺和说明如下：
“本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，未获取与岭南园林本次重组有关的内幕信息。
本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖岭南园林股票的建议，亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。
本人在核查期间买卖岭南园林股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损失。”2、陈志峰承诺和说明如下：
“本人在刘海霞交易上述岭南园林股票前，未获取与岭南园林本次重组有关
的内幕信息。
本人从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖岭南园林股票的建议，亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。
在岭南园林股票本次核查期间内，除本人配偶刘海霞外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖岭南园林股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
刘海霞在核查期间买卖岭南园林股票系根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损失。”3、荆超（新港水务副总经济师林方之配偶）承诺和说明如下：
“本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，未获取与岭南园林本次重组有关的内幕信息。
本人在二级市场交易上述岭南园林股票前，不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖岭南园林股票的建议，亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。
本人在核查期间买卖岭南园林股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损失。”4、林方承诺和说明如下：
“本人在荆超交易上述岭南园林股票前，未获取与岭南园林本次重组有关的内幕信息。
本人从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖岭南园林股票的建议，亦未建议任何其他人买卖岭南园林的股票。
在岭南园林股票本次核查期间内，除本人配偶荆超外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖岭南园林股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
荆超在核查期间买卖岭南园林股票系根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至岭南园林本次重组成功实施或岭南园林宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为岭南园林带来的一切经济损失。”除上述人员于自查期间买卖上市公司股票外，不存在自查范围内的其他人员或机构与自查期间买卖上市公司股票的情形。
六、上市公司股票连续停牌前价格波动的说明
岭南园林于 2017年 2月 27日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2017年2月24日）公司股票收盘价为24.96元/股，之前第 21个交易日（2017年 1月 20日）公司股票收盘价为 22.99元/股，该 20个交易日内公司股票价格累计涨幅为8.57%。同期，证监会土木工程建筑指数（883153.WI）和中小板指数（399005.SZ）涨幅分别为5.90%和6.76%。剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为2.67%和1.81%，累计涨幅未超过20%，公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、上市公司在最近十二个月内资产交易情况
经中国证监会《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号）
核准，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）持有的德马吉国际展览有限公司100.00%股权。
2016年9月19日，德马吉国际展览有限公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，领取了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照，过户手续已全部办理完成，岭南园林持有德马吉国际展览有限公司100%的股权。
上述交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重组报告书，因此无须纳入本次交易累计计算的范围。
截至本说明签署日，除了上述情况外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票
上市公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时，上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（八）本次发行股票的锁定期及上市安排。”（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》作出以下约定：“本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度，若本次重组于 2018年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017年度、2018年度和 2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。”
标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
（六）关于过渡期损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：“如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 10日内，按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。”
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”上市公司控股股东、实际控制人亦就此作出承诺：“为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”（十）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
九、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响，以及是否有利于维护中小投
资者的权益
（一）关于业绩奖励的合规性
根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》：
“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
根据本次交易《购买资产协议》：
“若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
•当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
•当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30个工作日内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后的新港水务另行制定。”
上述超额业绩奖励条款关于奖励比例等约定满足《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
（二）设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性
为提高标的公司管理层的稳定性，调动标的公司管理团队的积极性，提高标
的公司的盈利能力，并促进本次交易后标的公司持续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。本次业绩奖励针对超额业绩的比例设计了两档奖励比例，主要是为了充分调动标的公司管理层的积极性。本次交易业绩奖励设置具有合理性。
（三）相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益
假设本次交易的标的资产于 2017年年末前完成交割，上市公司应分别于2017年、2018年及2019年年末，将标的公司实现相关净利润情况与业绩承诺中所承诺的标的公司净利润进行比较，根据《盈利补偿协议》，超额净利润将按照约定乘以一定系数，作为管理费用，具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
约定超额净利润奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益。
十、本次交易申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况和预计办毕时间
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”第三条规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超
过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
岭南园林通过本次交易取得新港水务90%股权，属于《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条第（二）款的经营者集中的情形。根据岭南园林 2016年度《审计报告》和《新港水务审计报告》，岭南园林和新港水务2016年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，且营业额均超过 4亿元，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第（二）款规定的申报标准。
岭南园林已经委托君合律师就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局提交申请，目前君合律师正在准备向反垄断局提交的申请文件。
根据《反垄断法》第二十五条规定：“国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。
国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。”第二十六条规定：“国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。
作出禁止经营者集中的决定，应当说明理由。审查期间，经营者不得实施集中。
有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：……。”
基于《反垄断法》上述规定，一般情况下，商务部在收到符合规定的资料之日（审查实践中为正式立案之日）起三十日内作出决定，如果决定实施进一步审查的，应当在九十日内审查完毕，但在一些特殊情形下延长不得超过六十日。就正式立案所需时间，目前法律并无明确规定，实践中商务部一般根据个案情况予以单独判断。
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部和中国证监会联合颁布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：“发展改革委实施
的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。……涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
因此，本次交易涉及的经营者集中审查和中国证监会的核准为并联式审批，经营者集中审查并非中国证监会核准的前置条件，但在取得相关核准或审查前本次交易不得实施。
第十节独立财务顾问结论意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对岭南园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与岭南园林及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
三、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
五、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
七、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
八、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
九、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的借壳上市的情形；
十、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。”
本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
王楚媚 莫耕权
项目协办人：
郭威力
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2017年4月24日