证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-133
深圳市零七股份有限公司
关于对深交所第 72号问询函回复以及前期公司实际控制人练卫飞与东方财智资产管理有限公司签订相关协议
涉及权益变动未履行信息披露义务相关情况核查的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第72号）。
一、发函原因：根据深圳证券交易所函件所述“近日，我部接到投资者对你公司实际控制人转让你公司股份相关问题的投诉，主要内容如下：“2015年4月 21日，你公司实际控制人练卫飞、控股股东广州博融投资有限公司（以下统称甲方）与深圳市东方财智资产管理有限公司及其法人代表（以下统称乙方）签署《股票代持协议》，约定甲方负责安排减持零七股份并通过大宗交易转让给乙方指定账户，交易总数量不少于 2800万股；乙方同意于 2015年 4月 25日前与甲方指定公司签署《购销合同》，并开立应付款承兑汇票。协议签署后，乙方按约定向甲方开立了应付款承兑汇票，但甲方未能履行合同，你公司亦未就此作出相关信息披露。对此，投资者质疑，上述协议无论实施与否，甲方均应告知上市公司及时进行信息披露，东方财智公司也多次催促甲方实施合同并履行信息披露义务，但你公司实际控制人练卫飞均予以拒绝。”
函件要求公司、实际控制人就上述投资者投诉进行核查并作出书面说明：（1）请就上述股票代持协议相关情况作出书面说明，其中应明确是否存在违反相关法律法规情况、是否涉嫌恶意操纵市场等情形；（2）请根据《上市公司收购管理办法》第十四条、《股票上市规则》第11.11.4（六）条规定，详细说明你公司实
际控制人练卫飞、控股股东广州博融投资有限公司就你公司股权转让等情况，在相关事实已发生或拟发生的情况下，是否履行了相应信息披露义务。最后，请你公司律师就上述问题核查并发表明确意见。
二、核查回复情况：收到该函后，公司董事会给予高度重视，立即发函征询相关股东，并请公司公司常年法律顾问提供法律意见，认真组织各方及时向深交所回复。现将相关内容公告如下：
(一）、请就上述股票代持协议相关情况作出书面说明，其中应明确是否存在违反相关法律法规情况、是否涉嫌恶意操纵市场等情形；
1、公司实际控制人练卫飞先生回复：
（1）本人和广州博融投资有限公司（以下简称广州博融公司）与深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称东方财智公司）、冯彪签订协议的基本情况。
①2015年4月21日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）签订《股票代持协议》一份。
②2015年 5月 6日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》一份。
③2015年 5月 7日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》的《补充协议》一份。
④2015年5月27日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》一份。
⑤2015年6月30日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《深圳市源亨信投资有限公司股权转让合同》一份。
本人认为，上述协议的签订均合法有效，不损害上市公司和其他股东利益。
本人也不存在任何恶意操纵市场的行为。
由于对《上市公司收购管理办法》第 14条第 2款的含义存在不同理解，本人以为作为实际控制人，只有拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例增加或减少达到或超过5%这一情形实际发生时，才有公告和报告的义务，故一直未告知深圳市零七股份有限公司董事会，也未向深交所报告和公告。
（2）协议履行情况。
东方智财公司和冯彪共向本人和广州博融公司支付借款人民币 8500万元。
应东方智财公司和冯彪要求，广州博融公司共出具收据三张，合计人民币一亿元，但东方智财公司和冯彪实际仅支付8500万元。
东方智财公司和冯彪并未全面履行系列协议约定，协议约定的深圳市零七股份有限公司股票代持、深圳市源亨信投资有限公司股权转让等也均未实际履行。
本人认为，东方智财公司和冯彪已严重违约。本人和广州博融公司正积极向法律专业人士咨询，不排除通过提起诉讼等合法手段，维护自身权益。
2、公司回复：
公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司从未向公司告知其与深圳市东方财智资产管理有限公司及其法人代表曾签署上述《股票代持协议》等事项，公司对上述《股票代持协议》等签署一事并不知情，客观上无法对该等事项进行相应信息披露。现经向公司实际控制人练卫飞先生征询，公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司（以下简称广州博融）控股股东广州博融投资有限公司的具体情况详见公司实际控制人练卫飞先生的回复。
3、律师对上述五份协议基本内容的描述：
（1）《股票代持协议》基本内容。
甲方（练卫飞、广州博融公司）通过大宗交易系统将不少于 2800万股贵司股票转让给乙方（东方财智公司、冯彪）指定账户，由乙方代为持有。乙方提供不超过人民币一亿五千万资金，代甲方偿还所欠汕头汇晟投资有限公司债务。
（2）《合作框架协议书》基本内容。
甲方（练卫飞、广州博融公司）以年利率18%向乙方（东方财智公司、冯彪）借款 9500万元，用于处理上市公司负债、股票质押、查封、冻结等问题。甲方将不少于 2800万股股票通过大宗交易方式转让给乙方代持，并约定由乙方主导贵司资产重组。
（3）《补充协议》基本内容。
《补充协议》仅对《合作框架协议》第一条第六项内容进行了修改，原内容“借款期限：从乙方提供第一笔借款支付给甲方起不超过 3个月”，修改为“借款期限为一个月，每一笔借款从到账之日起计算借款期限。”
（4）《借壳重组及融资合作协议书》基本内容。
乙方（东方财智公司、冯彪）出资负责解决甲方（练卫飞、广州博融公司）对外所欠债务，借款年利率为25%。甲方以所持有的6003.12万股贵司股票变现收益偿还乙方出借款项和甲方对外债务。由乙方主导贵司的重组事宜。
该协议还约定，此前双方签署的所有协议与本协议不一致的，均以本协议为准，其余约定按原协议执行。
（5）《股权转让合同》基本内容。
甲方（练卫飞）将深圳市源亨信投资有限公司100%股权以 5000万元转让给乙方（东方财智公司）。协议生效后60个工作日内，甲方应将股权过户给乙方。
另，根据《借壳重组及融资合作协议书》第六条第 3项约定，《股权转让合同》仅是为了确保《借壳重组及融资合作协议书》的履行，乙方无需支付股权转让款；若乙方东方财智公司按照《股权转让合同》支付甲方练卫飞股权转让款，视为向甲方提供的借款。
4、律师意见：
（1）相关五份协议（合同）未违反相关法律法规规定，内容合法有效。
练卫飞和广州博融公司作为具有完全民事权利能力和行为能力的民事主体，有权自主同他人订立合同。其与东方财智公司和冯彪之间签订的系列协议，其实质内容在于向东方财智公司和冯彪借款，用于偿还对外债务。通过债务偿还，逐步解除第三人对练卫飞和广州博融公司持有的贵司股票的查封、质押，而练卫飞、广州博融公司则将合计持有的贵司 6000余万股股票，通过转让一部分（不少于 2800万股）给东方财智公司、冯彪代持，将其余股票处分权转让给东方财智公司、冯彪等方式，作为对借款的担保，最终逐步解决债务问题，推进对贵司的资产重组。其中，约定担保方夏琴对有关债务承担连带保证责任。
上述协议约定内容交织着借款、股权代持、股权转让、保证担保等法律关系，均是作为合同主体的五方当事人真实意思表示，是各方商事主体对其自身权利义务的自主安排，其内容不违反法律、法规的强制性规定，亦不具有《合同法》第52条所列无效情形，应属合法有效。
（2）上述协议内容不存在恶意操纵市场情形。
《证券法》第77条规定：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
③在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
④以其他手段操纵证券市场。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”上述协议内容，并不具备前述《证券法》所规定的操纵市场行为情形。从贵司告知的情况及提供的书面材料看，目前也没有证据证明练卫飞和广州博融公司存在影响证券交易价格或者证券交易量的其他操纵市场行为。
（二）、请根据《上市公司收购管理办法》第十四条、《股票上市规则》第11.11.4（六）条规定，详细说明你公司实际控制人练卫飞、控股股东广州博融投资有限公司就你公司股权转让等情况，在相关事实已发生或拟发生的情况下，是否履行了相应信息披露义务。
1、公司实际控制人练卫飞先生回复：
因本人认识错误导致未能依法履行信息披露义务，本人诚恳向上市公司和广大公众投资者致歉，并虚心接受贵所的批评，努力学习相关法律法规，依法履行公司股东义务，依法行使好股东权利。
因本人未能全面理解相关法律法规规定的含义，错误认为有关股权权益变动只有实际发生时才存在信息披露义务，导致未能及时披露与东方智财公司和冯彪的协议签订履行情况。对此，本人诚恳的向深圳市零七股份有限公司和广大公众投资者致歉，并虚心接受贵所的批评。以后努力学习《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和部门规章，严格按照法律法规和公司章程要求自己，依法、审慎行使股东权利，依法履行好股东义务。
2、公司回复：
2015年 12月 15日公司通过向公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司核查，才全面了解到公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司与深圳市东方财智资产管理有限公司签订股权转让等情况，
对于公司前两次发函征询要求回复事项，公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司以前述回复“因其与深圳市东方财智资产管理公司之转让深圳源亨信100%股权《股权转让合同》的前置条款并未履行，所以也没有发生上述合同应予以执行及告知零七股份的必要事项。。。”为由，仅提交了回复但未予提交相关文件。
公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司就股权转让等情况，应在相关事实已发生或拟发生时及时向上市公司履行告知及信息披露义务。
3、律师意见：
练卫飞、广州博融公司应该依法履行相应信息披露义务。
《上市公司信息披露管理办法》第46条规定：“上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；……（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；……。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.11.4规定：“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；……。”
《股票代持协议》约定了练卫飞、广州博融公司通过大宗交易方式转让不少于2800万股贵司股票给东方财智公司和冯彪，尽管约定的是“代持”，但同时约定了相关股票变现（出售）事宜。即，《股票代持协议》的签订和履行，可能导致练卫飞和广州博融公司对贵司的持股情况发生重大变化，属于作为贵司实际控制人和控股股东的练卫飞和广州博融公司应当向贵司董事会报告并配合依法履行信息披露义务的情形。
随后签订的《合作框架协议书》及《补充协议》、《借壳重组及融资合作协议书》、《股权转让合同》进一步扩充和深化了《股票代持协议》的内容，并且都约定了与东方财智公司、冯彪一同推进对贵司的资产重组事宜，以及由东方财智公司、冯彪主导贵司重大资产重组。尤其是《借壳重组及融资合作协议书》、《股权
转让合同》，明确约定练卫飞将深圳市源亨信投资有限公司100%股权转让给东方财智公司，该股权转让若实际履行将直接导致练卫飞丧失其间接持有的贵司10.82%的股权权益。故后续系列协议亦属于练卫飞和广州博融公司应依法向贵司董事会报告并配合进行信息披露的情形。
但自2015年4月21日第一份《股票代持协议》签订至 2015年6月30日第五份《股权转让合同》签订，练卫飞和广州博融公司并未向贵司披露上述协议。
此后，长达近半年的时间，也一直未向贵司董事会报告，未配合贵司进行相关的信息披露。直到 2015年 12月 14日，在深圳证券交易所多次发出关注函和问询函后，练卫飞和广州博融公司才向贵司提供上述五份协议合同文本。
因此，练卫飞和广州博融公司应该依法履行相应信息披露义务。
三、风险提示：上述公司控制人练卫飞先生与东方财智资产管理有限公司前期签署的相关协议内容涉及公司实际控制人变更，存在股东权益变动风险，敬请广大投资者注意投资风险。
四、对上述前期公司实际控制人练卫飞先生与东方财智签署相关协议未履行信息披露义务事项，公司董事会将引以为戒,加强法律法规的学习和宣传，勤勉尽责,积极采取有效措施提高上市公司规范运作意识,完善决策执行程序,加强公司信息披露管理,督促股东及时履行信息披露义务,保证上市公司信息披露真实、准确、完整。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董事会
2015年12月18日