海通证券股份有限公司
关于石家庄东方热电股份有限公司关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“东方热电”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对东方热电与中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务”）签署《金融服务协议》，办理存款、信贷、结算等业务的关联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
（一）交易主要内容
公司与中电投财务拟签署《金融服务协议》，在中电投财务办理存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）关联关系
中电投财务是公司控股股东和实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）控制的企业，根据深圳证券交易所上市规则等有关规定，中电投财务系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称 中电投财务有限公司
住所 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层企业性质 有限责任公司
成立日期 1992年9月2日
主要办公地点 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦C1座
法定代表人 王祥富
注册资本 500,000.00万元
营业执照注册号 110000008538022
许可经营项目：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办经营范围
理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁
（二）关联方历史沿革及主要业务
中电投财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在中电投集团收购重组深圳赛格集团财务公司基础上，改制成立的非银行金融机构。中电投财务主要经营中电投集团成员单位人民币及外汇金融业务。
2013年度中电投财务营业总收入为244,601.26万元，净利润123,381.17万元。
2013年12月31日，中电投财务总资产为2,753,363.50万元，净资产为876,840.47万元。
（三）关联关系说明
中电投财务是公司控股股东和实际控制人中电投集团控制的企业，中电投集团直接持有中电投财务的77.00%的股权，通过下属单位间接持有中电投财务20.20%的股权。
三、关联交易标的基本情况
公司通过中电投财务资金业务平台，办理存款、信贷、结算及其它中国银监会批准的中电投财务可从事的金融服务业务。预计 2014年在中电投财务日存款最高余额不超过1.5亿元，贷款最高金额不超过5亿元。
四、风险评估情况
公司按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等要求，查阅了中电投财务的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅中电投财务出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，本公司对中电投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估并出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，评估情况如下：
1、中电投财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、未发现中电投财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
3、中电投财务 2013年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）之规定经营，中电投财务的风险管理不存在重大缺陷。
五、交易定价政策及定价依据
存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于中电投集团其他成员单位同期在中电投财务同类存款的存款利率。
贷款利率和贴现利率，不高于东方热电在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。
中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较东方热电在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或免费。
六、《金融服务协议》主要内容
（一）协议期限
协议有效期为一年，在有效期满前 30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
（二）合同金额
办理存款服务，预计公司在中电投财务的日存款余额最高不超过1.5亿元。
办理贷款服务，预计公司在中电投财务的贷款余额最高不超过5亿元。
（三）定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于中电投集团其他成员单位同期在中电投财务同类存款的存款利率；向东方热电提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于东方热电在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率；提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较东方热电在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或提供免费的相关服务。
（四）风险控制措施
风险控制措施为东方热电存于中电投财务存款账户的存款余额应不高于中电投财务吸收的全部存款余额的30%；中电投财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足中电投财务存放资金的安全额支付需求；
在发生可能对东方热电存款资金带来重大安全隐患事项时，中电投财务应于二个工作日内书面通知东方热电，并采取措施避免损失发生或者扩大；中电投财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保东方热电的资金和利益安全。
为有效防范风险，维护协议双方资金安全，双方须经书面确认后方能对协议进行更改。
七、上市公司保证资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解东方热电在中电投财务存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处置预案》。
通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电投财务月度报告和经审计年度报告，分析并出具《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与中电投财务召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中电投财务金融资产等方法，确保公
司资金安全。
八、交易目的和对公司影响
中电投财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
九、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、关联方公司审计报告等相关资料，并对公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。为有效防范、及时控制和化解公司在中电投财务存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司董事会出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》并制定了《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处置预案》。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，没有损害公司及其他股东的利益。上述关联交易是在“公平、公正、公允”的基础上进行的，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于石家庄东方热电股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汤金海 王磊
海通证券股份有限公司2014年3月20日