中信证券股份有限公司
关于四川双马水泥股份有限公司前次重组
业绩承诺涉及股份赠与事项的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“上市公司”）于 2015年 4月完成了向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”或“交易对方”）发行股份，购买其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）合计25%的股权事宜（以下简称“前次重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，中信证券就四川双马该次资产重组业绩承诺涉及股份赠与相关事项进行专项核查，具体如下：
一、本次股份赠与事项的背景
2013年 12月 2日，四川双马与拉法基中国就本次资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜签订了《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
2013年12月26日，交易各方参考评估结果最终确定了标的资产作价及非公开发行股票数量，并签订了《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议》”）。2015年 8月 24日，交易各方根据交易所及证券结算机构的实际操作要求，就《盈利补偿协议》中所约定的盈利预测补偿有关的股份锁定具体实施方式做出进一步规定，并签订了《拉法基中国海外控股公司
与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协议二》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议二》”）。
根据四川双马与拉法基中国签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，都江堰拉法基 2013年、2014年、2015的净利润预测数分别为 24,058.71万元、 27,539.89万元和26,902.33万元。本次补偿测算的期间为 2013年、2014年，以及2015年。四川双马应当在上述补偿期限内的每一会计年度审计时，对标的资产对应的都江堰拉法基当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若都江堰拉法基在上述补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，拉法基中国将补偿该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则拉法基中国无需进行补偿。
若拉法基中国需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿，则由四川双马以总价1.00元回购并注销拉法基中国应补偿的全部股份。
补偿期限内，四川双马应在每年年报披露后的十（10）个交易日内，依据下述公式计算当年应补偿的股份数量后，按照以下方式将拉法基中国持有的该等数量股份进行锁定：
（一）将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；或
（二）申请由证券结算公司对拉法基中国持有的该等数量股份进行冻结；在《盈利补偿协议》约定的补偿测算期届满且补偿事宜履行完毕之前，拉法基中国不得转让或以其他方式处置该等被冻结的股份，该等股份亦不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上述所提及的公式为：
每年应补偿的股份数量=（标的资产截至当期期末累计预测净利润数—标的资产截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内标的资产各年的预测净利润数总和—已补偿的股份数量。
上述计算公式中：
（一）认购股份总数指本次交易过程中拉法基中国以都江堰拉法基25%股权认购的四川双马股份数量。如果补偿期限内四川双马发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将作相应调整。
（二）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
拉法基中国补偿的股份总量应当不高于本次交易中拉法基中国以标的资产认购的四川双马股份数量。
四川双马在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数量并完成锁定手续后，应就上述被锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，四川双马将以总价 1.00元定向回购上述专门账户中锁定的股份，并依法予以注销。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得四川双马股东大会通过或未获得必要的批准，则四川双马应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十日内书面通知拉法基中国。拉法基中国在接到该通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将被锁定的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日在册的全体股东。该等股东按照其持有的股份数量（扣除被锁定的股份数）占上述股权登记日的四川双马股本数量（扣除被锁定的股份数）的比例享有获赠的股份。
相关协议项下盈利预测补偿义务由拉法基中国或其指定的关联方拉法基瑞安（四川）投资有限公司具体实施。
二、前次重组交易对方对于都江堰拉法基业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》德师报(函)字(15)第Q0263号、《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》德师报(函)字(16)第Q0346号，业绩承诺期内都江堰拉法基业绩完成情况如下：
单位：元
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|项目|2013年|2014年|2015年|
|承诺利润|230,682,951.00|273,698,850.00|267,323,253.78|
|实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|238,073,965.05|258,053,898.44|6,993,432.41|
|差异|7,391,014.05|-15,644,951.56|-260,329,821.37|

根据上表计算，业绩承诺期内都江堰拉法基25%股权对应的业绩完成情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|承诺利润|57,670,737.75|68,424,712.50|66,830,813.45|
|实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|59,518,491.26|64,513,474.61|1,748,358.10|
|差异|1,847,753.51|-3,911,237.89|-65,082,455.34|

都江堰拉法基25%股权对应的 2014年度、2015年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，交易对方需要进行股份补偿。
三、标的资产业绩承诺未完成涉及股份补偿的决策程序以及具体方式
（一）股份赠与的触发条件
根据德勤华永会计师事务所出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》德师报(函)字(15)第Q0263号、《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》德师报(函)字(16)第Q0346号，2014年、2015年拉法基中国应补偿股份数量为51,363,074股。
依据《盈利补偿协议》，四川双马应就上述应补偿股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，四川双马将以总价
一（1）元定向回购上述专门账户中锁定的股份，并依法予以注销。
若上述应补偿股份的回购及注销事宜未获得四川双马股东大会通过或未获
得必要的批准，则拉法基中国应尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将应补偿股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日在册的全体股东。
股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数）占上述股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数）的比例享有获赠的股份。
2016年6月23日，公司召开2015年年度股东大会，其中《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》未获股东大会通过，根据《盈利补偿协议》的约定，本次回购预案的否决触发了股份赠与的实施条件。
（二）股份赠与相关程序履行情况
2015年 4月 13日，公司第六届董事会第十二次会审审议通过了《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度业绩实现盈利预测的议案》和《关于拉法基中国海外控股公司2014年应补偿股份的议案》
2016年 4月 26日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司2015年应补偿股份的议案》。
2016年 5月 30日，公司第六届董事会第二十八次会议同意将《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》提交公司2015年年度股东大会予以审议。
2016年6月23日，公司 2015年年度股东大会审议否决了《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》，因此，拉法基中国将以股份赠送的方式进行业绩补偿。
（三）股份赠与的方式和具体数量
本次股份赠与将分为两部分：
1、应赠送给除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东的股份:送出股份数量为51,363,074/（763,440,333－51,363,074）×188,899,778=13,625,591股。其中 763,440,333为公司 2016年 7月 29日的股本总数；188,899,778股为 2016年 7月 29日公司除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东的股份合计数。
2、应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份：经拉法基中国和拉法基四川协商，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划转手续。
因拉法基中国所持股份均处于限售期，四川双马将先行办理 13,625,591股应补偿股份的解限手续。
四、交易对方股份赠与工作实施方案
为尽快落实业绩承诺涉及的股份补偿方案、加快推进股份赠与工作、维护上市公司股东的合法权益，经上市公司申请，并经与相关监管机构沟通，交易对方及上市公司拟按照如下方案实施交易对方股份赠与工作：
（一）股权登记日及到账日
经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司沟通，确定2016年7月29日为股份赠与过户实施的股权登记日，2016年 8月 2日为相应股份到账日，经深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司同意，上述赠与股份在股份到账日后次一交易日即可上市流通。
（二）获赠对象
依据盈利补偿协议约定，2016年 7月 29日收市后登记在册的除拉法基中国和拉法基四川之外的其他股东为本次股份赠与的对象，此等股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数）占上述股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数）的比例享有获赠的股份。
（三）股份赠与过户方法
本次业绩承诺赠与股份将直接计入获赠股东的证券账户，同时，本次业绩承诺补偿股份过户的股份计算以及涉及到的零碎股，将按照以下原则处理：
1、经董事会确认的股权登记日登记在册的除拉法基中国和拉法基四川之外的全体股东按照其持有的公司股份数量乘以公司应赠送出去股份比例51,363,074/（763,440,333-51,363,074）计算其应享有获赠股份（每10股获赠的股份约为0.7213股）。
2、按照上述步骤1计算的各获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获赠股数。
3、将按照步骤1中计算的各获赠股份的小数部分，按从大到小顺序降序排列。
4、将按照步骤3已排序的股东从大到小各增加一股，直至将应赠送股份总数13,625,591股与按照步骤3取整数后已分配的股份合计数之差全部添加完毕。
5、按照步骤3和4相加确定的股份数为最终应分配给各股东的股份数量。
具体送股结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际操作结果为准。
（四）股份赠与过户费用
本次股份赠与过户应缴纳的过户费和印花税等将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行办理。为保证赠与股份过户的顺利实施，经与拉法基中国协商，本次业绩承诺补偿股份过户所涉及到的过入方应缴纳的过户手续费等由拉法基中国承担。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：由于都江堰拉法基未能实现交易对方在前次重组时的承诺利润，根据前次重组中交易各方签订的相关协议以及上市公司股东大会审议的结果，交易对方应以向其他股东赠与股份的方式履行补偿义务。请上市公司及交易对方按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的相关规定及业务办理程序，履行交易对方股份赠与义务，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有限公司前次重组业绩承诺涉及股份赠与事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
戴佳明 王翔
中信证券股份有限公司年 月日