证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-045深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为36,535,303股，占公司总股本的4.4136%。
2、本次限售股份上市流通日期为 2017年 5月 8日（因原定上市流通日期2017年5月6日为非交易日而顺延至2017年5月8日）。
3、本次申请解除限售的发行对象不属于公司董事、监事、高级管理人员。
一、非公开发行股份概况
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）向苏军发行17,965,605股股份及向廖锦添、方敏、马瑞锋分别发行12,175,681股、9,511,834股、474,267股股份购买其分别持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司100%股权和北京亿万无线信息技术有限公司100%股权；同时向华宝信托有限责任公司、深圳市诚隆投资股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司5名特定合格投资者非公开发行36,535,303股股份募集配套资金，用于支付本次发行股份购买资产的现金对价、交易税费和中介机构费用。
上述发行股份购买资产募集配套资金合计新增的 36,535,303股股份已于2016年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年5月6日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司2016年5月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
截止本公告披露日，公司总股本为 827,787,010股，其中：有限售条件股份数量为360,132,665股，占公司股本总额的43.51%。
二、申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
（一）申请解除股份限售的发行对象做出的承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及5名发行对象在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中所做承诺，5名发行对象认购的本次非公开发行股份自上市之日起12个月内不得转让。
（二）上述承诺履行情况
本次申请解除限售的各发行对象的股份限售承诺已得到严格履行，其持有的万润科技股份自2016年5月6日上市至申请的上市流通日将届满12个月，因此可解锁其于本次发行获得的全部股份。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的各发行对象均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月8日（因原定上市流通日期2017年5月6日为非交易日而顺延至2017年5月8日）。
2、本次解除限售股份的数量为36,535,303股，占公司股本总额的4.4136%。
3、本次解除股份限售的发行对象共5名，证券账户总数为34户，其股份均不存在质押、冻结情况，亦不存在董事、监事及高级管理人员间接持股情况，股份解除限售的具体情况如下：
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|序号|发行对象|证券账户名称|所持限售股份数量（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|华宝信托有限责任公司|华宝信托有限责任公司|11,165,845|11,165,845|
|2|深圳市诚隆投资股份有限公司|深圳市诚隆投资股份有限公司|3,653,530|3,653,530|
|3|长安基金管理有限公司|长安基金－民生银行－长安悦享定增28号分级资产管理计划|4,926,108|4,926,108|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利基金－中国银行－泰达宏利－中益定向增发专户资产管理计划13号|4,105,090|4,105,090|
|||泰达宏利基金－银河证券－泰达宏利－宏泰定增1号资产管理计划|2,463,054|2,463,054|
||小计||6,568,144|6,568,144|
|5|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－富春定增427号资产管理计划|51,799|51,799|
|||财通基金－工商银行－富春定增592号资产管理计划|133,814|133,814|
|||财通基金－工商银行－恒增专享 8号资产管理计划|328,061|328,061|
|||财通基金－工商银行－富春定增716号资产管理计划|77,699|77,699|
|||财通基金－工商银行－富春定增718号资产管理计划|142,447|142,447|
|||财通基金－工商银行－富春定增622号资产管理计划|517,990|517,990|
|||财通基金－工商银行－富春定增641号资产管理计划|107,915|107,915|
|||财通基金－工商银行－恒增优享 2号资产管理计划|90,648|90,648|
|||财通基金－工商银行－富春定增681号资产管理计划|47,482|47,482|
|||财通基金－工商银行－富春定增722号资产管理计划|172,663|172,663|
|||财通基金－工商银行－北京枫丹投资管理有限公司|64,749|64,749|

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|||财通基金－工商银行－富春尊享稳赢定增1号资产管理计划|863,317|863,317|
|||财通基金－工商银行－睿信定增 1号资产管理计划|345,327|345,327|
|||财通基金－工商银行－睿信定增 2号资产管理计划|129,498|129,498|
|||财通基金－工商银行－富春定增912号资产管理计划|112,231|112,231|
|||财通基金－工商银行－中建投信托－涌泉25号（财通定增1号）集合资金信托计划|366,910|366,910|
|||财通基金－光大银行－紫金 3 号资产管理计划|215,829|215,829|
|||财通基金－光大银行－紫金 5 号资产管理计划|51,799|51,799|
|||财通基金－光大银行－财通基金－复华定增1号资产管理计划|863,317|863,317|
|||财通基金－光大银行－桂诚 2 号资产管理计划|172,663|172,663|
|||财通基金－兴业银行－孙长缨|366,910|366,910|
|||财通基金－上海银行－富春定增711号资产管理计划|215,829|215,829|
|||财通基金－上海银行－富春定增561号资产管理计划|168,347|168,347|
|||财通基金－上海银行－富春定增562号资产管理计划|168,347|168,347|
|||财通基金－上海银行－富春定增563号资产管理计划|129,498|129,498|
|||财通基金－上海银行－富春定增564号资产管理计划|129,498|129,498|
|||财通基金－宁波银行－富春定增709号资产管理计划|258,995|258,995|
|||财通基金－宁波银行－富春定增839号资产管理计划|474,825|474,825|
|||中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金|3,453,269|3,453,269|
||小计||10,221,676|10,221,676|
|合计|||36,535,303|36,535,303|

注：1、泰达宏利基金管理有限公司以其管理的2只产品认购，视为1名发行对象；
2、财通基金管理有限公司以其管理的29只产品认购，视为1名发行对象。
4、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
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|股份性质|本次变动前||本次变动数量（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|360,132,665|43.51%|-36,535,303|323,597,362|39.09%|
|高管锁定股|64,039,100|7.74%|-|64,039,100|7.74%|
|首发后限售股|296,093,565|35.77%|-36,535,303|259,558,262|31.36%|
|二、无限售流通股|467,654,345|56.49%|+36,535,303|504,189,648|60.91%|
|总股本|827,787,010|100%|-|827,787,010|100%|

5、自本次限售股份上市流通之日起，上述各发行对象所做的股份限售承诺已履行完毕，其对公司不存在其他承诺。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，认为：
1、万润科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具之日，万润科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对万润科技本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、《非公开发行限售股份上市流通申请书》；
2、《非公开发行限售股份上市流通申请表》；
3、《股本结构表和限售股份明细表》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发
行限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一七年五月五日