中国民族证券有限责任公司
关于利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一五年五月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商务部进行经营者集中的申报；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4独立财务顾问承诺与声明 ........................................................................................... 6一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 6二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 6第一节序言 ................................................................................................................. 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易标的资产价格 ................................................................................................... 9三、本次交易对价的支付方式 ............................................................................................... 9四、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案 ............................................. 10五、本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 ............................................. 11六、募集配套资金的发行方案 ............................................................................................. 12七、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 14第二节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 19一、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条要求之核查意见 ............................................................................................................................. 19二、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................................................... 25三、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ..... 26四、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查意见 ......................... 27五、关于本次交易的关联交易情况的核查意见 ................................................................. 27六、本次交易不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》禁止募集配套资金的情形 ................................................................................. 28七、关于《预案》是否符合《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ......................................................................................................................... 30八、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见 ............................................................................................................................. 30九、关于交易合同之核查意见 ............................................................................................. 31
十、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 ........................................................................................................................................................ 32十一、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ......... 32十二、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ............................................................. 33十三、关于利欧股份股票停牌前相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ..................... 34十四、上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查 ............................................................................. 37十五、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 38第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................... 39一、民族证券内部审核程序简介 ......................................................................................... 39二、内核意见 ......................................................................................................................... 39
释 义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|交易对方|指|徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌|
|淮安明硕|指|淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司|
|标的资产|指|万圣伟业100%股权、微创时代100%股权|
|标的公司|指|万圣伟业、微创时代|
|本次交易|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年3月31日|
|《预案》|指|《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|本核查意见|指|《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》|
|《万圣伟业股权转让合同》|指|《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》|
|《微创时代股权转让合同》|指|《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》|
|《股权转让合同》|指|《万圣伟业股权转让合同》、《微创时代股权转让合同》|
|《万圣伟业业绩补偿协议》|指|《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》|
|《微创时代业绩补偿协议》|指|《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》|
|《股权收购意向书》|指|《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权收购意向书》、《关于北京微创时代广告有限公司之股权收购意向书》|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日期间|

||||
|-|-|-|
|民族证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|天册|指|浙江天册律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

独立财务顾问承诺与声明
一、独立财务顾问承诺
鉴于利欧集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向自然人徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买其所持江苏万圣伟业网络科技有限公司100%股权，通过向自然人刘璐、何若萌（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买其所持北京微创时代广告有限公司100%股权，同时募集配套资金。（以下简称“本次交易”）
中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司聘请的本次交易的独立财务顾问，依据相关法律、法规及规范性文件的要求，作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完
全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对利欧股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
第一节序言
一、本次交易方案概述
利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、微创时代100%股权，同时向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》，拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权，交易价格的预估值为207,200.00万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明发行的股份占交易对价的50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的10%；
现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的10%，向淮安明硕支付的现金占交易对价的30%。
上市公司已与微创时代股东刘璐、何若萌签署《微创时代股权转让合同》，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权，交易价格的预估值为 84,000.00万元。其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的17.50%。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中
112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为34.13%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产价格
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年3月31日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，万圣伟业的预估值为207,245.99万元，初步协商后交易作价 207,200.00万元；微创时代的预估值为85,330.10万元，初步协商后交易作价84,000.00万元。
三、本次交易对价的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明发行的股份占交易对价的50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的10%，向淮安明硕支付的现金占交易对价的30%。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权。其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的17.50%。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
四、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为万圣伟业股东徐先明、淮安明硕，微创时代股东刘璐、何若萌。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即22.77元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|万圣伟业|徐先明|45,498,462|207,200,020.26|
||淮安明硕|9,099,692|621,600,013.16|
|小计||54,598,154|828,800,033.42|
|微创时代|刘璐|11,989,459|147,000,018.57|
||何若萌|11,989,459|147,000,018.57|
|小计||23,978,918|294,000,037.14|

||||
|-|-|-|
|合计|78,577,072|1,122,800,070.56|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
五、本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据上市公司与徐先明、淮安明硕于2015年4月17日签署的《股权收购意向书》，上市公司已以自有资金向徐先明、淮安明硕支付12,000万元排他费用。
在上市公司支付现金对价时，上述排他费用抵减本次交易的现金对价。
根据上市公司与刘璐、何若萌于2015年4月17日签署的《股权收购意向书》，上市公司已以自有资金向刘璐、何若萌支付4,000万元排他费用。在上市公司支付现金对价时，上述排他费用抵减本次交易的现金对价。
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，在本次非公开发行募集配套资金到账后 10个工作日内，上市公司向交易对方支付现金
对价。抵减排他费用后，上市公司最终需向交易对方支付的现金总额如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|交易对方|最终支付现金数量（元）|
|万圣伟业|徐先明|135,200,020.26|
||淮安明硕|573,600,013.16|
|小计||708,800,033.42|
|微创时代|刘璐|127,000,018.57|
||何若萌|127,000,018.57|
|小计||254,000,037.14|
|合计||962,800,070.56|

若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后 60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满60日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60日内以自筹资金的方式支付上述现金对价。
六、募集配套资金的发行方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过175,780.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十
次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价的90%，即 23.78元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00万元，按照 23.78元/股的发行底价计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过73,919,259股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（五）锁定期及上市安排
本次向不超过 10名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中 112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价， 60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为34.13%。
（七）保荐人
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
七、盈利预测补偿
根据《万圣伟业业绩补偿协议》和《微创时代业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于14,800万元、18,500万元、23,125万元（以下简称“预测净利润”，最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于万圣伟业2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定）。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
刘璐、何若萌承诺微创时代于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000万元、7,200万元、9,360万元（以下简称“预测净利润”，最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于微创时代2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定）。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（二）盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7月 31日前，
由会计师事务所根据截至该年度 6月 30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。
（三）利润补偿期间
万圣伟业、微创时代原股东对上市公司的利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度。
（四）盈利差异的补偿
1、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
2、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（五）减值测试及补偿
在补偿期限届满且 2017年度的《专项审核报告》已经出具后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
（七）利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。
（八）超额完成业绩的奖励措施
上市公司同意，在2017年度《专项审核报告》出具后，将2015年度、2016年度、2017年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），上市公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损
益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。
第二节独立财务顾问核查意见
民族证券作为本次交易的独立财务顾问，遵照《重组办法》、《规范重大重组若干规定》、《准则第 26号》等相关法律、法规的要求，通过尽职调查和对《预案》以及信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、上市公司聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为万圣伟业和微创时代100%股权，两家公司主要从事数字营销服务，属数字营销行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码I64）。
互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励互联网产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次收购因达到经营者集中的申报标准，尚需向商务部进行经营者集中的申报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商务部进行经营者集中的申报；此外，本次交易符合国
家产业政策、环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 391,424,450股。本次交易新增发行股份合计不超过 152,496,331股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过543,920,781股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年3月31日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，万圣伟业的预估值为207,245.99万元，初步协商后交易作价207,200.00万元；微创时代的预估值为85,330.10万元，初步协商后交易作价 84,000.00万元。
上市公司在《预案》中对该预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明，并对预估增值幅度较大的风险做出了风险提示。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为自然人徐先明、有限合伙企业淮安明硕合法拥有的万圣
伟业100%股权，自然人刘璐、何若萌合法拥有的微创时代100%股权。经核查工商登记部门提供的材料，标的公司合法设立、有效存续。
根据《股权转让合同》，交易对方承诺：
“转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；
转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；
截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。”
本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，万圣伟业、微创时代将成为上市公司的全资子公司。考虑到上市公司现有数字营销业务与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在《预案》出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将持有万圣伟业和微创时代100%股权，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经查阅上市公司的三会制度、会议文件，上市公司的法人治理结构和组织结构健全，本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。同时，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
另外，交易对方在《股权转让合同》中承诺：
“自标的股权交割日起五年内不得在受让方（即上市公司）、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司现有客户提供与受让方及标的公司现有业务相竞争的服务；
违反本条不竞争承诺的经营利润归受让方所有，并需赔偿受让方的全部损失。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争，不会损害上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟购买的资产为自然人徐先明、有限合伙企业淮安明硕合法拥有的万圣伟业100%股权，自然人刘璐、何若萌合法拥有的微创时代100%股权。
上述交易对方均出具了关于本次交易标的资产权属的相关承诺，具体内容详见本节“一、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前王相荣持有 79,814,205股上市公司股份，持股占比20.39%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有63,732,994股上市公司股份，持股占比16.28%。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为14.67%，王壮利持股比例为11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买万圣伟业、微创时代100%股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，60,000.00万元用于补充上市公司
流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为34.13%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答的规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为34.13%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答的规定。
二、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
利欧股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前王相荣持有 79,814,205股上市公司股份，持股占比20.39%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有63,732,994股上市公司股份，持股占比16.28%。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为14.67%，王壮利持股比例为11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易购买资产总额占比未达100%
经计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为69.31%，未达到100%的比例。
经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查意
见
（一）标的资产的定价情况
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年3月31日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，万圣伟业的预估值为207,245.99万元，初步协商后交易作价207,200.00万元；微创时代的预估值为85,330.10万元，初步协商后交易作价 84,000.00万元。
（二）发行股份的定价情况
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即22.77元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.78元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的资产定价和股份定价方式符合《重组办法》及相关法规的规定，涉及的资产定价和股份定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、关于本次交易的关联交易情况的核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此不构成关联交易。
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过175,780.00万元，亦不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易之发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，募集配套资金部分亦不构成关联交易。
六、本次交易不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》禁止募集配套资金的情形
根据中国证监会 2014年 11月 21日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：①上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；②前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；③并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；④并购重组方案构成借壳上市。
（一）上市公司资产负债率相比同行业上市公司水平较高
根据2014年度经审计、2015年一季度未经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司（母公司口径）的资产负债率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司|2015.3.31|2014.12.31|
|002131|利欧股份|31.68%|34.64%|
|300145|南方泵业|19.32%|24.81%|
|002532|新界泵业|19.05%|20.19%|

如上表所示，利欧股份相比同行业其他上市公司资产负债率水平较高。
（二）前次募集资金使用效果正常
1、非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1133号）核准，上市公司依法非公开发行股票，所募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。2014年 4月 4日，上市公司董事会发布公告，因上述募集资金已按规定全部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目，上述募集资金专项账户已注销完毕。
上述募集资金已全部按计划用于偿还银行贷款和补充流动资金，不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
2、发行股份及支付现金购买资产募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号）文件核准，上市公司依法发行股份购买资产并募集配套资金，所募配套资金用于支付收购资产的现金对价及交易税费等相关费用。2015年3月11日，上市公司董事会发布公告，因上述募集配套资金已全部按计划用于支付收购资产的现金对价及交易税费等相关费用，上述募集资金专项账户已注销完毕。
根据天健出具的《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2014年度承诺业绩实现情况的审核报告》（天健审[2015]690号），2014年度上海氩氪实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,823.14万元，其业绩承诺数为 1,801.96万元，已经达标；2014年度琥珀传播实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,533.43万元，其业绩承诺数为1,501.47万元，已经达标。
因此上述募集配套资金的使用不存在效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（三）本次交易不涉及收购少数股东权益
本次交易的交易标的为万圣伟业100%股权和微创时代100%股权，不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。
（四）本次交易不够成借壳上市
本次交易不构成借壳上市，详见本节之“三、关于本次交易是否构成《重组
办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》禁止募集配套资金的情形。
七、关于《预案》是否符合《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
在上市公司就本次重大资产重组召开首次董事会前，拟购买资产尚未完成审计、评估工作，上市公司按照《重组办法》、《规范重大重组若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了《预案》，并已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了上市公司编制的《预案》。《预案》的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的非现金支付方式情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和风险提示、其他重大事项、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、独立董事及相关证券服务机构的意见等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的《预案》的披露内容符合《重组办法》、《规范重大重组若干规定》的相关规定，《预案》披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
八、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，具体如下：
“承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经按照《规范重大重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明。
九、关于交易合同之核查意见
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，该等合同经各方签署后成立；该等合同对已支付的排他费用、各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自该等合同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
1、公司董事会、股东大会批准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等合同；
2、标的公司股东会同意本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行。
经核查，《股权转让合同》对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、
交易定价依据、公司滚存未分配利润的安排、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同，所附条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
十、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项的核查
经核查，《预案》已在“第九章本次交易的报批事项和风险提示”部分对本次交易的审批风险、预估值风险、交易被取消风险、募集配套资金失败风险、收购整合风险、商誉减值风险、方案调整风险、审计评估值变动风险、业绩承诺风险、业绩补偿承诺违约风险、潜在同业竞争风险、上市公司股权结构变动风险、行业政策风险、市场竞争风险、标的公司经营风险、股票价格波动风险、不可抗力风险等本次交易可能面临的风险，进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的《预案》已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。
十一、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的核查
根据《重组办法》、《准则第 26号》、《规范重大重组若干规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
交易对方均已经承诺：
“承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对交易对方以及交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了核查，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时上市公司及全体董事、交易对方的相关承诺已经明确记载于《预案》中。
十二、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2015年 2月 13日开市时起停牌。2015年 3月 5日，公司确定
拟实施重大资产重组，向交易所申请股票自 2015年 3月 5日起继续停牌。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后复牌。
利欧股份停牌前一交易日（2015年2月12日）收盘价格为28.44元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 1月 15日）收盘价格为 23.30元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为22.06%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为5.83%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为7.98%，根据同花顺 iFinD数据计算，同期通用设备制造业（根据《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业为通用设备制造业）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为6.97%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和通用设备制造业所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为16.23%、14.08%、15.09%，均未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前利欧股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十三、关于利欧股份股票停牌前相关人员买卖上市公司股票情况的
核查
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
利欧股份因重大资产重组事项停牌之前6个月内，即2014年8月1日至2015年 2月 12日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股
票行为
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|过户日期|变更股份|结余股数|变更摘要|
|王相荣|董事长、总经理|2014-12-29|-4,600,000|94,714,205|卖出|
|王相荣|董事长、总经理|2015-01-23|-14,900,000|79,814,205|卖出|
|王壮利|副董事长|2014-12-29|-10,300,000|63,732,994|卖出|
|陈林富|财务总监|2014-08-08|-20,000|2,248,997|卖出|
|陈林富|财务总监|2014-08-11|-11,900|2,237,097|卖出|
|颜土富|副总经理|2014-08-08|-30,000|1,521,866|卖出|
|黄卿文|副总经理|2014-08-13|-15,000|2,067,111|卖出|
|黄卿文|副总经理|2014-08-14|-15,000|2,052,111|卖出|
|颜灵强|监事|2014-11-05|-731|2,192|卖出|
|颜灵强|监事|2015-01-26|-548|1,644|卖出|
|郑晓东|副总经理|2014-12-30|4,275,380|4,275,380|认购非公开发行股份|

因郑晓东属认购公司非公开发行股份产生的交易，除郑晓东外，上述相关人员对上述交易均已出具了《说明函》，说明其在自查期间的股票买卖行为的动因均与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
除上述情况外，上市公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖利欧股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）万圣伟业、微创时代及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
1、万圣伟业
根据万圣伟业出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询报告，除下述情形外，万圣伟业、万圣伟业的控股股东、实际控制人、
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|过户日期|变更股份|结余股数|变更摘要|
|董赟|万圣伟业上海分公司负责人|2014-10-21|-1,400|0|卖出|
|||2014-10-24|1,600|1,600|买入|
|||2014-11-25|-1,600|0|卖出|
|||2014-12-9|2,200|2,200|买入|
|||2015-01-21|-2,200|0|卖出|

董赟已出具《承诺函》，承诺：
“本人并未参与利欧股份针对徐先明等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的讨论与决策，对利欧股份筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜并不知悉，因而本人不可能向任何人透露有关上述事宜的内幕信息，本人也未向任何人提供买卖利欧股份股票的建议。
本人在自查期间对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人郑重承诺：直至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完毕或利欧股份宣布终止前述事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖利欧股份股票，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责任。”
除上述情况外，万圣伟业、万圣伟业的控股股东、实际控制人、及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖利欧股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、微创时代
根据微创时代出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，微创时代及其股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公
司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关内幕信息知情人在自查期间不存在内幕交易行为。
十四、上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
利欧股份已召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《规范重大重组若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载于董事会决议中。相关决议具体内容如下：
“1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）合计持有的万圣伟业100%股权以及何若萌、刘璐合计持有的微创时代100%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）合计持有的万圣伟业100%股权以及何若萌、刘璐合计持有的微创时代100%股权均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干
规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于利欧股份第四届董事会第十次会议决议中。
十五、本次核查结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重大重组若干规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，民族证券通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（三）本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。民族证券届时将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、民族证券内部审核程序简介
民族证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《民族证券投资银行业务内核工作规则》对本次交易预案进行了审核。民族证券投资银行总部内部核查部门对本次交易预案进行初审，完成初审后提交民族证券内核小组成员进行审核，并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。
二、内核意见
经过对本次交易预案、相关信息披露文件的核查，民族证券对本次交易预案的内核意见如下：
（一）上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重大重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
（二）本次交易之《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（三）同意就本次交易之《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
梁羽周 陈饶
财务顾问协办人：
俞君
投行业务部门负责人：
姜勇
内核负责人：
张杏超
法定代表人（或授权代表）：
赵大建
中国民族证券有限责任公司年 月 日