证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2019-113
深圳翰宇药业股份有限公司
关于子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）2019年5月17日披露了《关于投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-068），公司与关联人PINXIANG YU女士、朱文丰先生、魏红女士签署了《关于投资设立合资公司的合作协议》，共同投资设立合资公司翰宇生物科技（大理）有限公司（以下简称“翰宇大理”），其中朱文丰先生、魏红女士以共同设立的大理丰庆企业管理合伙企业（有限合伙）参与投资。翰宇大理于2019年6月14日完成了工商登记手续，注册资本2,000万元人民币，公司出资金额1,020万元，持股比例51%。
翰宇大理为满足工业大麻种植及加工业务的发展需要，拟通过增资扩股引进战略投资者。公司及其他原股东均放弃对翰宇大理增资所享有的优先认购权，增资完成后翰宇大理的注册资本将由2,000万元增至2,923.0769万元，公司的持股比例由51%变更为34.89%。公司依然对翰宇大理拥有实际控制权，合并报表范围不变。
（二）审批程序
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司增资扩股及放弃优先认购权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
公司名称：大理云晓企业管理合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：边昊
统一社会信用代码：91532900MA6P8366X2
住所：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区上登工业园区汽车零部件
产业园对面
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|出资金额 （万元）|持股比例（%）|
|边昊|1,851|61.70|
|大众交通（集团）股份有限公司|999|33.30|
|周翔|150|5.00|

三、翰宇大理基本情况
1、基本情况
公司名称：翰宇生物科技（大理）有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：曾少贵
统一社会信用代码：91532900MA6NX00U4J
注册资本：2,000万元
注册地址：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区上登工业园区
经营范围：工业科学技术推广与服务；工业大麻种植和加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2019年9月30日|
|资产总额|510.02|
|负债总额|0.92|
|净资产|509.10|
|项 目|2019年1-9月|
|营业收入|0|
|净利润|-0.90|

3、增资前后股权结构情况
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|股东名称|增资前|增资后|

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|-|-|-|-|-|
||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳翰宇药业股份有限公司|1,020|51|1,020|34.89|
|PINXIANG YU|520|26|520|17.79|
|大理丰庆企业管理合伙企业（有限合伙）|460|23|460|15.74|
|大理云晓企业管理合伙企业(有限合伙)|—|—|923.0769|31.58|
|合计|2,000|100|2,923.0769|100|

四、增资协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方（投资方）：大理云晓企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方（目标公司）：翰宇生物科技（大理）有限公司（或称“公司”\“目标公司”或“翰宇大理”）
丙方1：深圳翰宇药业股份有限公司
丙方2：余品香（PINXIANGYU）
（丙方1、丙方2统称“丙方”或“原股东”）
丁方1：曾少贵
丁方2：余品香（PINXIANGYU）
（丁方1、丁方2统称“丁方”或“公司管理层”）
（公司、原股东和公司管理层统称“公司方”）
戊方：大理丰庆企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）增资及增资价格
经各方同意，投资方增资总价款为3,000万元（以下称“增资款”），其中：认购公司新增注册资本923.0769万元，其余2076.9231万元计入公司资本公积。本次增资完成后，翰宇大理的注册资本变更为2,923.0769万元。
（三）增资款的缴付
在满足本协议其他条款和条件的前提下，投资方增资款的缴付按如下约定执行：
1、经公司董事会审议本次增资扩股事项后3个工作日内向翰宇大理缴付第一笔
增资款2,000万元（其中615.3846万元计入注册资本）；
2、投资方将于2020年3月31日前向翰宇大理缴付第二笔增资款1,000万元（其中307.6923万元计入注册资本）；
若2020年6月30日前除投资方之外的其他股东未对目标公司完成全部实缴，且若2020年7月10日前，上述股东仍未完成对翰宇大理全部实缴或出现本协议项下的其他违约情形，投资方有权无违约责任的单方终止本协议并向翰宇大理收回全部增资款。
（四）投资先决条件
1、本次投资第一笔增资款缴纳以如下先决条件全部得到满足或被投资方豁免为前提：
（1）截至第一笔增资款缴纳之日，公司方做出的陈述与保证系真实、准确、完整和有效的，不存在任何欺诈、遗漏和误导；
（2）在第一笔增资款缴纳之日前，公司方向投资方提供的数据、文件及其他资料均是真实、准确、完整和有效的，且通过甲方的尽职调查；
（3）由翰宇大理股东会已经做出股东会决议，同意投资方以本协议约定的条件、方式向翰宇大理增资并同意签署本协议及其他全部相关文件，且原股东均书面同意放弃对本协议规定的新增注册资本的优先认购权及任何其他优先权；
（4）截至第一笔增资款缴纳之日，翰宇大理持续正常经营，经营管理团队保持稳定，且不存在现实的无法继续正常经营的重大不利变化；
（5）翰宇药业关于承担本协议项下回购连带保证及差额补偿义务的董事会决议通过并在中国证监会指定信息披露平台对外挂网公示。
2、上述先决条件最终未得到满足或未得到投资方豁免时，按如下约定执行：
投资先决条件如在本协议签署之日起20日内未得到满足或未被投资方豁免，则投资方可以选择延期10日以等待先决条件满足，如在延期后仍存在未得到满足的先决条件，则投资方有权选择豁免该等未满足的先决条件，或书面通知公司方终止本协议且不承担违约责任。
本协议项下投资方投资第二笔增资款前，若发生乙方、丙方、丁方及戊方在本协议项下的违约责任且在甲方要求的合理期限内未能消除违约影响的，甲方有权暂缓、延迟或终止第二笔增资。
（五）法人治理结构
1、设立5人董事会，投资方有权提名2名董事及委派一名财务人员。
2、关于章程内容修改事项，无论在股东会或董事会中，须经全体董事或全体股东同意方可实施。
（六）投资方权利
1、优先认购权、优先购买权
自本协议签署之日起，若新增注册资本，同等条件下投资方按其持有的持股比例享有优先认购权；
原股东转让翰宇生物科技（大理）有限公司股权的，投资方对原股东所出售之股权在同等条件下享有优先购买权。
2、反稀释
本协议签署后，翰宇大理以任何方式引进新股东或新投资人的，应确保新股东或新投资人的投资条件和投资价格不优于本协议项下投资方的投资条件和投资价格，尤其是本协议签署之后引进新股东或新投资人的，每轮融资资金金额不少于人民币3,000万，每轮融资资金全部到位时间不超过一定期限。在征得投资方事先书面同意的前提下，新股东或新投资人的投资条件可优于本协议项下投资方的投资条件和投资价格。如新股东或新投资人的投资条件和投资价格优于本协议项下投资方的投资条件和投资价格，投资方有权要求翰宇药业向投资方进行股权补偿或现金补偿，补偿的股权数额或现金金额不低于投资方实际投资成本与按更优条件确定的投资成本的差额（即差额补偿）。
为避免歧义，以下情况不适用反稀释条款中的差额补偿：
（1）翰宇大理低价增资用于员工股权激励计划；
（2）投资方同意引进新股东或新投资人的；
（3）投资方认可的其他情况。
3、随售权
原股东向除投资方以外的第三方（即收购方）转让其所持公司股权的，投资方有权在同等条件下与拟转让方一起向收购方转让部分或全部股权，投资方及拟转让方有权出售的股权总数应按届时其实缴出资对应的持股情况同等比例转让。
4、共同出售权
如公司发生本协议“回购”项下任一情形，且届时投资方拟向除原股东以外的第三方转让其所持公司股权的，投资方有权要求原股东按照不低于人民币9,500万元的公司整体估值共同向收购方同等比例转让公司股权。
5、置换股权及对新公司的优先认购权
自本协议签署后，乙方、丙方1、丙方2、丁方1如新设基于翰宇大理业务销售需求衍生的参股/控股的子公司或任何形式的销售公司（包括国外公司），投资方有权选择将持有的翰宇大理股权按照不高于本协议项下的投资估值与新公司股东换股，
或投资方有权以其持有的翰宇大理股权按照不高于本协议项下的投资估值对新公司
拥有优先认购权。
6、优先清算权
若公司进入清算程序后，在清算后剩余财产的分配中，投资方享有优先分配权，且在投资方未全部收回本次增资款前，原股东不参与剩余财产分配。
7、核心员工股权激励池安排
投资方与各原股东一致同意的情况下，翰宇大理可以启动未来核心员工的股权激励方案。
（七）回购
1、投资方持股期间，出现下列情形之一的：
（1）未能于2021年6月30日前取得工业大麻加工许可证（或其他主营业务所必须的许可）的；
（2）公司方违反本协议或其他相关协议约定，对投资方权益有重大不利影响的；
（3）发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形；
（4）未经全体股东书面同意，翰宇大理与关联方之间发生重大关联交易（超过人民币200万元）或利益输送的；
（5）翰宇大理、翰宇药业财务状况、资信状况严重恶化，清偿能力明显减弱，进入破产、清算程序，或涉及或可能涉及重大经济纠纷及诉讼，严重影响投资方权益的。
此时，投资方有权依自身判断单独选择采取以下措施保障其合法权益：
（1）投资方有权要求翰宇药业按照投资方向翰宇大理实际增资的累计价款原价对应回购投资方所持部分或全部股权（由甲方选择回购股权比例），翰宇药业对此承担回购清偿责任，清偿价款范围为翰宇药业未能向投资方支付的股权回购价款及维权必要费用（包括且不限于诉讼费、律师费、公证费、公告费、差旅费等）；
（2）以任何合法合规的形式转让、处置其持有的全部或部分股权而不受任何限制（如向原股东以外的第三方转让全部或部分翰宇大理股权）。
（八）违约责任
任何一方违反本协议项下其所做的陈述、承诺或保证，或未履行本协议项下其应承担的协议义务时，守约方有权要求违约方承担违约责任（违约金100万元或不低于100万元），赔偿因此而遭受的全部损失。
五、增资扩股对公司的影响
增资后，翰宇大理的资本实力将得到增强，股权结构更为优化，有利于经营实
力的提升和业务的快速推进。本次增资引入战略投资者，将充分利用和整合各方资
源，有助于翰宇大理工业大麻种植及加工业务的进一步推进，有利于翰宇大理的长期发展。本次增资完成后，将稀释公司对翰宇大理所持股权比例，但翰宇大理仍是公司的控股子公司，对公司的经营及财务状况不造成影响，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司的战略发展需要。
六、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《翰宇生物科技（大理）有限公司投资协议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2019年12月20日