《公司章程》修改对照表
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|修改前||修改后||修改依据|
|原条款序号|原条款内容|修改方式|新条款内容||
|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。|修改为|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理以及董事会认定的其他高级管理人员。||
|第四十条|股东大会职权|在（十一）后 增 加 两项，后续序号相应更改|（十二）审议第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；|《上市公司章程指引》|
|第四十二条|对于达到第四十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行|修改为|对于达到第四十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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||评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。||一年。||
|第四十四条|公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提|修改为|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|《上市公司章程指引》|

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||供的担保方案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。||||
|第四十六条|公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。|修改为|公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助，如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保措施。公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|

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||||会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。||
|第四十七条|公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；（二）会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的；（三）会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。公司在召开前述股东大会期间，应当向投资者提供网络投票渠道。|修改为|公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；（二）会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的。|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|第四十八条第一款|公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十二条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。|修改为|公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十二条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|第五十三条|本公司召开股东大会的地点为公司住所地：广东省佛山市顺德区顺峰山工业区。|修改为|本公司召开股东大会的地点为公司住所地：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区。|《上市公司章程指引》|

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||股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依照规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席；公司还将依照法律规定确认股东合法有效的身份。||股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依照规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第五十四条|股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更；（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；|删除，以下各条序号相应调整||《上市公司章程指引》|

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||（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币的证券投资；（十一 ）公司年度盈利但未提出现金利润分配；（十二）修改公司章程（十三）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求网络投票等方式的其他事项。||||
|第六十三条第四款|股东大会通知中未列明或不符合本章程规定需提交股东大会审议的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|修改为|股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|《上市公司章程指引》|
|第八十七条|下列事项由股东大会以特别决议通过，相关议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司连续十二个月内购买或出售资产累计达到最近一期经审计总资产的30%；（五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；|修改为|下列事项由股东大会以特别决议通过，相关议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）重大资产重组；|《上市公司章程指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》|

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||（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||
|第八十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|修改为|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|《上市公司章程指引》|
|第八十九条|股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形|修改为|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，下列股东应当回避表决：|《上市公司章程指引》|

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|之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。|（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系时，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细说明其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。|

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||||（三）关联交易事项属于本章程第八十五条规定的事项时，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；关联交易事项属于本章程第八十六条规定的事项时，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。||
|第九十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|修改为|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|《上市公司章程指引》|
|第九十六条第一款|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|修改为|股东大会对提案进行表决前，应当由参会全部股东推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。||
|第一百零六条|董事选聘|增加一款作为第四款|公司董事会暂不由职工代表担任董事。|《上市公司章程指引》|
|第一百一十四条|独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还应行使以下特别职权：（一）重大关联交易事项的事先认可权；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；|修改为|独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还应当充分行使下列特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|

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||（三）就公司的重大事项发表独立意见；（四）召开临时股东大会的提议权；（五）召开董事会会议的提议权；（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；（八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构。||（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。||
|||增加一条作为第一百二十六条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|《上市公司章程指引》|
|第一百四十条|公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名（可以包括常务副总经理一名），由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|修改为|公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名（可以包括常务副总经理一名），由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。||

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|第一百四十四条|（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；|修改为|（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员；|

广东万家乐股份有限公司二0一五年四月二十二日