申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
目录
释义 ..................................................................................................................................... 2声明 ..................................................................................................................................... 4绪言 ..................................................................................................................................... 5独立财务顾问意见 ............................................................................................................. 6一、独立财务顾问意见发表基础 ..................................................................................... 6二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见 ........................................................................... 6三、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见 ............................................................................................................... 7四、关于交易合同之核查意见 ......................................................................................... 7五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ................................................................................. 8六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见 ..................................................................................... 8七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................ 16八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 .................................. 17九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ...................................... 17十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ....... 27十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ......................................................................................................................... 27十二、本次核查结论性意见 .......................................................................................... 28 1
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|预案、重组预案|指|信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案|
|本核查意见、独立财务顾问核查意见|指|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问核查意见》|
|信达地产、上市公司、公司|指|信达地产股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|截至重组预案出具日，淮矿集团持有标的公司100%股权，股权置换完成后，中国信达持有淮矿地产60%股权，淮矿集团持有淮矿地产40%股权；信达地产向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权，向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权|
|发行股份购买资产发行价格|指|经除权除息调整的定价基准日前120个交易日信达地产交易均价的90%，即6.02元/股。在定价基准日至发行日期间，信达地产如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整|
|拟发行股份购买资产、标的资产|指|淮矿地产100%股权|
|交易对方|指|中国信达和淮矿集团|
|标的公司/淮矿地产|指|淮矿地产有限责任公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|淮矿集团|指|淮南矿业（集团）有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|预估基准日|指|2017年3月31日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年1-3月|
|最近一年|指|2016年度|
|独立财务顾问、申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司，具备保荐机构资格|
|法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|

||||
|-|-|-|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》/《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容和格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受信达地产股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容和格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见不构成对信达地产的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读信达地产就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本核查意见旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
绪言
上市公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权，上市公司拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。
截至重组预案出具日，中国信达持有淮矿集团24.84%股权；根据中国信达和淮矿集团已达成的《股权回购协议》，淮矿集团向中国信达定向减资 56,587.7582万元事项正在进行中，该事项完成后，淮矿集团注册资本变更为1,895,568.7318万元，安徽省国资委与中国信达分别持有淮矿集团77.40%和22.60%股权。《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经上报安徽省人民政府审批；根据淮矿集团整体改制方案，淮矿集团减资回购中国信达持有的22.60%股权，支付对价为淮矿集团持有的淮矿地产60%股权，差额部分淮矿集团以现金补足，此次减资回购完成后，中国信达和淮矿集团合计持有淮矿地产100%的股权。
本次交易前，信达投资为公司控股股东，中国信达系信达投资唯一股东，财政部为上市公司实际控制人；本次交易完成后，财政部仍为上市公司实际控制人，本次交易并未导致公司控制权发生变化，并且财政部获得上市公司实际控制权已超过 60个月。
申万宏源接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》《重组若干问题的规定》《内容和格式准则第 26号》《财务顾问管理办法》《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（九）本次交易各方出具的协议和承诺得到切实履行。
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求之核查意见
鉴于上市公司召开关于本次重组的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的相关规定编制了重组预案，并经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易背景和目的、本次交易的具体方案、上
市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价情况、管理层讨论与分析、本次交易的风险提示、其他重要事项、上市公司全体董事监事高级管理人员声明等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
三、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方均已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
上市公司已于2017年7月19日与中国信达和淮矿集团签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易方案、标的资产交易价格及定价依据、过渡期安排及期间损益约定、股份锁定、业绩承诺等进行约定。本次重组预案已对重组协议主要条款进行充分披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款和转让前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
根据《重组若干问题的规定》的要求，上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为淮矿地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次交易拟购买的标的资产为淮矿地产100%股权，除《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露的存在转让前置条件或权利限制情形之外，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见签署日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事市场化房地产开发相关业务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产开发业务符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司为从事市场化房地产开发业务的公司，不属于高能耗、重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、各项目所在地国土局网站，标的公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
上市公司将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据上市公司 2016年年报披露的股东持股明细及标的资产预估作价模拟测算，本次交易完成后，上市公司股份总数将达到282,547.56万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告为依据确定。截至本核查意见签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中国信达和淮矿集团合计拟持有的淮矿地产100%股权，不涉及债权债务的转移事项。截至本核查意见签署日，中国信达持有淮矿集团24.84%股权；根据中国信达和淮矿集团已达成的《股权回购协议》，淮矿集团向中国信达定向减资 56,587.7582万元事项正在进行中，该事项完成后，淮矿集团注册资本变更为1,895,568.7318万元，安徽省国资委与中国信达分别持有淮矿集团77.40%和22.60%股权。《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经上报安徽省人民政府审批；根据淮矿集团整体改制方案，淮矿集团减资回购中国信达持有的22.60%股权，支付对价为淮矿集团持有的淮矿地产60%股权，差额部分淮矿集团以现金补足，此次减资回购完成后，中国信达和淮矿集团合计持有淮矿地产100%的股权。因此，本次交易标的资产存在转让前置条件或权利限制的情形。
根据淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、有效存续的公司；目前淮矿集团持有的淮矿地产100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，前述股权资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将丰富上市公司业务范围与产品条线，有利于增强上市公司的持续经营能力，详见重组预案“第七节管理层讨论与分析”之“一、对上市公司主营业务的影响”及“二、对上市公司盈利能力的影响”。标的公司主要从事房地产开发、运营，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，中国信达已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整理运营效率、增强公司盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，淮矿地产及所属子公司将成为上市公司控股的公司，其全部业务并入信达地产。根据上市公司2016年年报数据和未经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务状况得到改善。
本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上市公司股票预计超过5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，具有必要性和合理性。
为规范标的公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设。主要产品为住宅、商业、办公类房产。本次交易后，上市公司的住宅房地产开发业务将进一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备。本次交易紧紧围绕信达地产目前已有业务展开，符合上市公司发展战略。本次交易与中国信达不构成同业竞争。针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
根据中国信达出具的关于避免同业竞争的补充说明，若本项目未获证监会审核通过，中国信达将通过适当方式处置持有的淮矿地产60%股权，在股权处置过渡期将采用委托信达地产经营方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其股东的潜在不利影响，避免与信达地产产生同业竞争。
（4）关于独立性
截至本核查意见签署日，本次交易标的拥有开发或运营持有地产项目所必须的资产、财务、人员、机构等。中国信达已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为淮矿地产100%股权，不涉及债权债务的转移事项。
截至本核查意见签署日，因股权置换引致的淮矿地产60%股权尚未过户至中国信达，本次交易标的资产存在转让前置条件或权利限制的情形。
根据淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、有效存续的公司；截至本核查意见签署日，淮矿集团持有的淮矿地产100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，置入资产权属清晰，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易拟置入资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“独立财务顾问意见/五、关于对上
市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的要求。
七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、控股股东的控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，包括：
（一）与本次交易相关的风险因素
1、淮矿集团减资回购审批风险
上市公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。截至重组预案出具日，淮矿地产60%股权尚未过户至中国信达。根据安徽省国资委已上报至安徽省政府《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》，淮矿集团减资回购中国信达持有的22.60%股权，支付对价为淮矿集团持有的淮矿地产60%股权，差额部分淮矿集
的备案、淮矿集团债券持有人会议审议通过，上述审批均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于安徽省国资委批准本次交易方案、财政部完成对标的资产评估报告的备案，上市公司股东大会及交易对方最高权力机关审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易及相关事项能否取得安徽省政府及安徽省国资委的批准、财政部完成对标的资产评估报告的备案、中国信达、上市公司股东大会及淮矿集团股东会审议通过、中国证监会核准均存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、备案或核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
3、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组系上市公司拟通过发行股份的方式向中国信达、淮矿集团购买其持有的淮矿地产60%、40%的股权。本次重组后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易标的资产将提升上市公司的未来持续盈利能力，但由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
4、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
5、本次重组同业竞争问题处理的风险
本次交易前后，上市公司控股股东均为信达投资，控股股东的控股股东均为中国信达。上市公司现有主业为房地产开发业务，本次交易后，上市公司的房地产开发业务将进一步加强。针对历史上的同业竞争问题，中国信达出具《避免同业竞争承诺函》。
根据中国信达出具的关于避免同业竞争的补充说明，若本次交易未获证监会审核通过，中国信达将通过适当方式处置持有的淮矿地产60%股权，在股权处置过渡期将采用委托信达地产经营方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其股东的潜在不利影响，避免与信达地产产生同业竞争。中国信达出具的声明和承诺的具体内容详见重组预案“第七节、四、对上市公司同业竞争的影响”，提醒投资者注意本次重组同业竞争问题后续处理的风险。
6、本次重组后新增关联交易的风险
本次重组前，上市公司关联交易较少。报告期内，标的公司淮矿地产由于业务发展的需要，向其控股股东淮矿集团及其他关联方取得借款以及由控股股东等关联方向其提供担保的情况，本次交易后，上市公司由于本次重大资产重组控股标的公司后将与持股5%以上的股东淮矿集团增加部分关联交易。上市公司已经建立了较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行程序审议、保证作价公允。上市公司控股股东的控股股东中国信达以及交易对方淮矿集团均已出具关于减少和规范关联交易的承诺，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、
公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。相关承诺的具体内容详见重组预案“第七节、三、对上市公司关联交易的影响”，提醒投资者注意本次重组后新增关联交易的风险。
7、拟注入资产预估值风险
重组预案以2017年3月31日为财务数据基准日和预评估基准日。经初步估算，本次交易标的资产归属于母公司股东未经审计净资产的预估值为 783,331.50万元，预估增值额 117,987.67万元，增值率17.73%。虽然该预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平高的风险。此外，本次预估系依据截至重组预案出具日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
8、预估数据使用的风险
截至重组预案出具日，由于评估报告尚未经财政部备案，因此重组预案中涉及的预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
相关资产经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
截至重组预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，重组预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
9、标的公司未实现承诺业绩的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与中国信达、淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，中国信达、淮矿集团应按约定方式给予上市公司补偿。
虽然上述约定明确，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
10、标的公司经营独立性风险
本次交易前，标的公司存在使用其股东所拥有的商标的情形。为保障本次交易后标的公司经营独立性，淮矿集团承诺，将通过授权标的公司无偿永久使用其拥有的商标的方式，保证上市公司在本次交易完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，即便如此，亦提醒投资者关注本次交易后标的公司经营独立性风险。
（二）本次交易完成后的相关业务与经营风险
1、管理风险
本次交易完成后，淮矿地产及其所属的 21家子公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，上市公司的运营管理控制面临一定的考验。上市公司与淮矿地产需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，尽管上市公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在上市公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的资产有效整合进上市公司现有的管理体系，或上市公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足上市公司日益发展的要求，上市公司将面临一定的管理风险，从而对上市公司和股东造成损失。
2、房地产业务经营管理风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，上市公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等外部因素，导致上市公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，上市公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对上市公司经营业绩产生一定的影响。
3、房地产区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。上市公司作为一家全国性房地产公司，如果重点区域的房地产市场出现波动，或上市公司不能持续与当地政府等机构保持良好的合作关系，将影响上市公司经营业绩。
4、项目区域集中风险
本次交易完成后，上市公司位于安徽、浙江地区的房地产项目占比较高，项目所在区域过于集中可能会导致更易受到市场或政策波动引起的系统性风险冲击。如果未来项目开发过程中未能有效应对市场的变化，可能会给上市公司的经营成果、财务状况和现金流量带来不利影响。此外，区域的信贷政策及房地产行业调控政策将对项目的开发和销售产生影响，购房按揭贷款利率的变化直接影响购房成本；限购政策、首付款比例的政策变化将较大程度上决定购房者进入市场的门槛，从而影响市场需求端的规模，对产品销售带来不确定性。
5、项目开发风险
标的公司房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本次重组完成后上市公司对项目开发控制的难度增大。尽管上市公司具备较强的项目操作能力，积累了丰富的房地产开发经验，但如果在房地产项目开发
中的任何一个环节出现重大变化或问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，进而影响项目开发进度和项目开发收益，使得项目预期经营目标难以如期实现。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。
6、未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至报告期末，淮矿地产及上市公司各类在建和拟建项目预计尚需总投资 50亿元，具备较强的持续发展后劲，但在本次重组交易完成后，可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
7、标的公司债务结构与偿债能力的风险
截至 2017年 3月末、2016年末和 2015年末，淮矿地产合并资产负债率分别为69.82%、70.39%和67.27%，由于淮矿地产主要以市场化房地产开发业务为主，公司在市场化房地产开发业务开展过程中向外部筹集大量资金，同时预售收款在商品房交付前在资产负债表上记为负债，导致公司资产负债率较高。虽然淮矿地产生产经营能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的公司不能偿还全部债务导致标的公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。
8、房地产销售价格下跌导致标的公司存货跌价的风险
房地产行业经历了持续的高速发展，虽然行业中长期发展前景依然看好，但是部分城市区域的供过于求风险已然显现，城市市场分化凸显。从长期来看，受经济增速放缓、住房自有率相对稳定、人口出生率下降等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐过渡到平稳发展期。但市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内
金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对上市公司生产经营产生重大不利影响。
同样的，如果房价大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不利于企业的健康成长。
标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。标的公司处于在建及待售状态的项目集中于安徽省。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险，进而影响标的公司的持续经营及盈利能力。
9、上市公司业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，上市公司的经营业绩具有一定波动性。其中，2015年度、2016年度及2017年1-3月，信达地产实现营业收入分别为813,559.29万元、1,157,068.20万元和70,268.15万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 86,016.60万元、88,099.54万元和-13,340.00万元，呈现一定程度的波动，主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会加剧上市公司的整体经营业绩的波动性，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
10、宏观经济风险
（1）政策风险
为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。
中央经济工作会议指明了 2017年市场发展方向，强调要促进房地产市场平稳健康发展，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和
完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障”。
未来房地产政策调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来上市公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对上市公司的经营和发展造成不利影响。
（2）宏观经济、行业周期的风险
上市公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相连、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果上市公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则上市公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（3）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管上市公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等存在成本上升的风险，从而影响上市公司的经营业绩。
（4）市场竞争风险
上市公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得上市公司的经营策略和财务状况都受到挑战。上市公司项目开发地包括安徽、浙江、上海、重庆、青岛、海南、广东、辽宁、新疆等，项目所在地区经济发展水平各异，房地产市场环境变数较大，需上市公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于上市公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素，因此，重组预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上做出投资决策，而不仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
3、其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的不利影响的可能性。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据中国证券会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，独立财务顾问对信达地产股票在连续停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间上证指数及上证地产指数波动情况进行了核查比较。核查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|信达地产A股股价（元/股）|上证指数（点）|上证地产指数（点）|
|2017/1/13（收盘价）|5.85|3,112.76|6,451.46|
|2017/2/17（收盘价）|5.88|3,202.08|6,650.86|

|||||
|-|-|-|-|
|涨跌幅|0.51%|2.90%|3.09%|

信达地产A股股价在上述期间内上涨幅度为0.51%，扣除上证指数上涨2.90%因素后，波动幅度为-2.39%；扣除上证地产指数上涨3.09%因素后，波动幅度为-2.58%。
综上，上市公司股票在本次交易停牌前20个交易日价格波动未达到128号文第五条相关标准。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
基于本核查意见“独立财务顾问意见：一、独立财务顾问意见发表基础”的假设前提，信达地产本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。
鉴于信达地产将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。