证券代码：002635 证券简称：安洁科技 上市地点：深圳证券交易所苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案摘要
（修订稿）
上市公司 苏州安洁科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 安洁科技
股票代码 002635
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交易
吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生
对方
募集配套资金交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年二月
目录
目录 ........................................................................................................................................................ 2释义 ...................................................................................................................................................... 3公司声明 .................................................................................................................................................. 1交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3一、本次交易概述 .............................................................................................................................. 3二、锁定期安排 .................................................................................................................................. 8三、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 9四、发行股份的调价机制 ................................................................................................................ 11五、奖励对价安排 ............................................................................................................................ 12六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 12七、本次交易的决策和批准情况 .................................................................................................... 13八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 14九、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 26十、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 27十一、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ............................................................................................................................ 27十二、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 .................................................................... 27十三、保护投资者合法权益的安排 ................................................................................................ 28十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 32十五、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 32重大风险提示 ........................................................................................................................................ 33一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 33二、标的资产经营相关风险 ............................................................................................................ 35三、其他风险 .................................................................................................................................... 37
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、安洁科技、本公司、公司|指|苏州安洁科技股份有限公司|
|新星控股|指|Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd（. 新星控股（新加坡）有限公司），安洁科技于 2014年底完成了对其的收购|
|威博精密、标的公司|指|惠州威博精密科技有限公司|
|威博五金|指|惠州威博五金制品有限公司，威博精密的原名|
|交易标的、标的资产|指|惠州威博精密科技有限公司100%股权|
|交易对方|指|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|
|捷凯科技|指|惠州捷凯科技有限公司，威博精密全资子公司|
|威博工艺|指|惠州威博工艺有限公司，威博精密全资子公司|
|威博香港|指|威博实业（香港）有限公司，威博精密原股东|
|董事会|指|苏州安洁科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|苏州安洁科技股份有限公司股东大会|
|本次交易|指|安洁科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的威博精密 100%的股份；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟用于支付购买标的资产的现金对价、交易费用和投资于标的公司“消费电子金属精密结构件扩产能项目”，募集配套资金总额不超过 15.2亿元|
|本次发行|指|安洁科技向交易对方发行股份购买资产的行为，以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行为|
|本预案、预案|指|苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）|
|报告书（草案）、重组报告书（草案）|指|苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会|

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|-|-|-|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|律师、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元，万元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元|
|CNC|指|Computer numerical contro（l 计算机数字控制机床)的缩写，是一种由程序控制的自动化机床。|
|ODM|指|Original design manufacturer（原始设计商)的缩写,是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
公司声明
本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生，已出具如下承诺：一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
二、承诺人将及时向安洁科技以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不得转让在安洁科技直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交安洁科技董事会，由安洁科技董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，则承诺人授权安洁科技董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；若安洁科技董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定承诺人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及安洁科技的赔偿安排。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，交易对价初步协商确定为 34亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。本次交易同时募集配套资金不高于 15.2亿元，用于支付现金对价、交易费用及威博精密的“消费电子金属精密结构件扩产能项目”的实施。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
标的资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。安洁科技聘请的东洲评估初步预估，截至到2016年11月30日威博精密100%股权的预估值约340,000.00万元。鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，双方一致同意威博精密100%股权的交易价格暂定为340,000.00万元。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目前公司股票已于2016年11月8日停牌，本次发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，即为 30.22元/股。最终发行价
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要格需经公司董事会、股东大会批准。
本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密100%股权。本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述暂定交易价格计算，本次交易对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的威博精密股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|吴桂冠|30.16|102,544.00|30,763.20|23,752,746|
|2|吴镇波|28.16|95,744.00|28,723.20|22,177,631|
|3|柯杏茶|17.92|60,928.00|18,278.40|14,113,038|
|4|黄庆生|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|5|练厚桂|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|合 计||100.00|340,000.00|102,000.00|78,755,791|

注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过152,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易费用和威博精密的消费电子金属精密结构件扩产能项目的实施。若本次交易中现金对价大于实际募集配套资金净额，上市公司将以自有资金支付该差额部分。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安洁科技审议本次交易事项的董事会决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.63元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易股份发行情况
1、发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买威博精密100%股权部分的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。安洁科技本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为安洁科技审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况
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单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|交易均价|交易均价的90%|
|20日|34.03|30.63|
|60日|33.58|30.22|
|120日|35.06|31.55|

安洁科技主要从事消费电子非金属内外部功能件的研发、生产和销售，随着消费电子金属外观的趋势日益显著，金属外观在消费电子产品中的渗透率不断提升，安洁科技拟通过本次交易完善上市公司在消费电子金属精密件的布局。威博精密作为在消费电子金属精密件细分行业具有优势的企业，能够有效与上市公司发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。因此，本次交易是上市公司在消费电子行业的重要战略布局，是推动公司业务发展的里程碑。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为30.22元/股。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安洁科技审议本次交易事项的董事会决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.63元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
鉴于交易对价中的70%上市公司将向交易对方以发行股份的形式支付，30%
的部分将向交易对方以支付现金的形式支付。根据上述发行股份购买资产的发行
价格及暂定的本次交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的威博精密股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|吴桂冠|30.16|102,544.00|30,763.20|23,752,746|
|2|吴镇波|28.16|95,744.00|28,723.20|22,177,631|
|3|柯杏茶|17.92|60,928.00|18,278.40|14,113,038|
|4|黄庆生|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|5|练厚桂|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|合 计||100.00|340,000.00|102,000.00|78,755,791|

注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过152,000.00万元，每股发行价格为不低于30.63元，非公开发行股份不超过49,624,551股。
在上述范围内，最终发行数量将在获得股东大会批准并经证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要二、锁定期安排
（一）发行股份购买资产发行股份的锁定期安排
交易对方中吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
交易对方中吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次交易取得的安洁科技股份按照以下方式解锁：
（1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
（2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
（3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满 36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份锁定期安排
本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（二）业绩承诺补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
2、股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
四、发行股份的调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的调价期间短于上述调价期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要五、奖励对价安排
为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了奖励对价。
若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，安洁科技应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经安洁科技董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润产生一定的影响。
由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，且奖励金额为利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%和本次交易对价总额的20%之中较低者，不会给标的公司及上市公司造成额外负担，对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照暂定的交易价格和发行底价计算，安洁科技拟向交易对方发行 78,755,791股股份，向不超过 10名特定投资者发行不超过 49,624,551股股份募集配套资金。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的情况如下：
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|类型|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|上市公司目前股东|吕莉|136,780,476|35.18|136,780,476|26.44|
||王春生|97,200,000|25.00|97,200,000|18.79|
||其他|154,872,670|39.82|154,872,670|29.94|
|威博精密股东|吴桂冠|-|-|23,752,746|4.59|
||吴镇波|-|-|22,177,631|4.29|
||柯杏茶|-|-|14,113,038|2.73|
||黄庆生|-|-|9,356,188|1.81|
||练厚桂|-|-|9,356,188|1.81|
||小计|-|-|78,755,791|15.23|
|募集配套资金对象|不超过10名其他特定投资者|-|-|49,624,551|9.59|
|合计||388,853,146|100.00|517,233,488|100.00|

本次交易完成后，王春生和吕莉将合计持有上市公司股份 233,980,476股，占上市公司股份总数的45.24%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
七、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、安洁科技的决策程序
2017年 1月 9日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、威博精密的决策程序
2017年1月6日，威博精密召开股东会，审议通过了将威博精密100%的股份转让给安洁科技的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的下列重大审议或核准程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要2、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次重组获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
4、中国证监会核准本次交易。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）安洁科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司|一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款（五）规定之情形。二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||上 市 公 司董 事 、 监事、高级管理人员|本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。|
|2|关于合法合规的承诺|上市公司|一、承诺人不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。二、承诺人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。三、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。四、承诺人、承诺人的控股股东和实际控制人及其控制的机构，承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|||上市公司董事、监事、高级管理人员|作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。二、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。三、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3|关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺|上市公司|本次交易前，上市公司总股本为388,853,146股，按照暂定的交易价格和发行底价计算，本次发行股份购买资产预计发行78,755,791股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过49,624,551股股份。按发行数量上限预计，上市公司在本次交易后总股本将增至517,233,488 股。由于本次交易同时募集配套资金152,000.00万元，且募集配套资金发行底价设立了调整机制，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导致发行后的总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。同时，若本次交易后威博精密的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情况。为应对本次交易后长期内上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司在原有消费电子内外部|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||非金属功能件产品的基础上，将增加金属精密件业务；在原有客户的基础上，将增加OPPO、VIVO等消费电子终端品牌客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用。本次交易中，包括向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。3、坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务。本次交易中，威博精密100%股权使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。|
|||王春生、吕莉|作为上市公司的控股东、实际控制人，承诺人郑重承诺如下：一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|||上 市 公 司董事、高级管理人员|作为上市公司的董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|4|不存在内幕交易的承诺|上市公司、上 市 公 司控 股 股 东和 实 际 控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员|一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。二、承诺人将及时向安洁科技以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。三、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不得转让在安洁科技直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交安洁科技董事会，由安洁科技董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，则承诺人授权安洁科技董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息/企业信息和账户信息并申请锁定；若安洁科技董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息/企业信息和账户信息的，承诺人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定承诺人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及安洁科技的赔偿安排。|
|2|关于保持上市公司独立性的承诺|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|本次交易完成后，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生（以下合称“承诺人”）都将成为上市公司股东。承诺人郑重承诺：承诺人及其控制的其他主体（如有）将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：一、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。二、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||人及其控制的其他主体（如有）担任职务。三、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。五、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。|
|3|关于拟注入资产权属和锁定期的承诺函|吴桂冠、练厚桂|作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至安洁科技名下。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致承诺人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。三、承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形。四、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起36个月内不以任何方式转让；在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，承诺人再行申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。五、本次交易完成后，承诺人因安洁科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。六、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。七、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。|
|||吴镇波、黄庆生、柯杏茶|作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至安洁科技名下。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致承诺人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。三、承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形。四、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份按照以下方式解锁：（一）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；（二）自承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，承诺人第一次申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；（三）自承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，承诺人第二次申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。五、本次交易完成后，承诺人因安洁科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。六、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。七、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。|
|4|关于避免同业竞争的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|为避免与上市公司同业竞争，承诺人郑重承诺如下：一、除威博精密之外，承诺人未直接或间接投资于其他任何与威博精密和安洁科技及该等公司之下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。二、本次交易完成后（以安洁科技股票登记在承诺人名下之日起为标准），（1）承诺人及承诺人控制的公司、企业或其他经营实体不会在中国境内境外直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事，以下同）任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，或者从事与上市公司及其下属公司现在和将来所从事业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业务或活动；（2）承诺人不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；（3）承诺人不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间接方式投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||竞争或潜在竞争关系的其他企业。三、本次交易完成后（以安洁科技股票登记在承诺人名下之日起为标准），如承诺人及承诺人控制的公司、企业或其他法律主体获得的商业机会与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、承诺人承诺亦将促使并确保承诺人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所中小板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司股东期间及承诺人在上市公司及其下属公司任职期间持续有效并不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|
|5|关于规范关联交易的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|
|6|关于合法合规的承诺|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶、陈柱文|作为交易对方及其董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、承诺人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易已经被或将要立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。三、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。四、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条规定及其他相关法律、法规、规范性文件规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形。五、承诺人的配偶（若有）已全部知悉本次交易，并同意若承诺人在本次交易中如需承担相应法律责任的，将同意用夫妻共同财产予以承担。六、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|7|关于非货币性资产投资个人所得税缴纳的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|本人作为安洁科技本次重组的交易对方，就相关事宜作出如下确认、承诺及/或保证：本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次重组而产生的非货币性资产投资个人所得税。|
|8|关于任职期限及竞业限制的承诺函|练厚桂、吴桂冠|承诺人郑重承诺如下：一、自本次交易完成之日，承诺人在上市公司或威博精密及其子公司的任职期限不得少于三年，且在任职期间及离职后的两年内，承诺人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、威博精密及其子公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、威博精密及其子公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。二、承诺人在上述承诺服务期限内非经上市公司书面同意即擅自主动离职的（不可抗力除外）或违反上述竞业禁止义务的，应赔偿上市公司、威博精密及其子公司因此遭受或产生的全部损失。|
|9|关于避免资金占用及违规担保的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|为了维持资产注入后的上市公司的独立性，承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用威博精密或其子公司资金，不存在威博精密及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用威博精密或其子公司资金或者威博精密及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范威博精密及其子公司对外担保行为，不违规占用标的公司及其子公司的资金。|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|10||吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|一、若因威博精密（包括其前身惠州威博五金有限公司）及其子公司在设立以来至本次交易完成之间因设立、股权变更及其他工商登记资料变更事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。二、威博精密及其子公司在本次交易完成之后可以对现有使用房产正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致安洁科技、标的公司或其子公司无法正常使用上述房屋（租赁合同到期或政府相关部门因调整规划依法拆迁除外），由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。威博精密厂区内一幢五层厂房目前正在办理房屋所有权证。威博精密原股东承诺：若该处房屋无法办理房屋所有权证，将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。威博精密原股东承诺威博精密及其子公司有违反下述情况的，自愿对存在的或潜在的一切法律风险承担不可撤销的连带法律责任，并对一切经济损失、费用支出、债务风险等承担不可撤销的连带清偿责任：（1）除已披露的信息外，标的公司及其子公司的资产不存在其他权利瑕疵；（2）除已披露的信息外（目前标的公司持有土地使用权证和房屋所有权证的土地使用权和房屋已经全部抵押给中国建设银行），标的公司及其子公司现有的房地产不存在其他抵押、被查封、冻结等权利限制情况；（3）除已披露的信息外，标的公司及其子公司所有的土地使用权的实际利用情况符合法律法规的规定，不存在土地闲置情况；（4）除已披露的信息外，标的公司及其子公司所有土地使用权、房屋所有权的取得符合法律法规的规定，并已履行了缴足土地出让金等法律程序；（5）除已披露的信息外，标的公司及其子公司已有在建工程符合法律法规的规定，不存在已有的或潜在的法律风险；（6）除已披露的信息外，不存在其他任何可能影响标的公司资产权属清晰或导致标的公司及其子公司资产存在权利限制的情形。三、威博精密原股东承诺：1、交易对方将协助标的公司及其子公司持续规范用工。2、本次交易完成之前，如因标的公司及其子公司尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，威博精密原股东愿意对此向威博精密及其子公司或安洁科技承担不可撤销的赔偿责任。3、如因有权行政主管部门要求威博精密及其子公司需要为员工补缴本次交易前应缴的社会保险或者住房公积金，以及威博精密及其子公司如因本次交易前未足额为员工缴纳社|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||会保险或住房公积金而需承担任何罚款和经济损失，威博精密原股东承诺将负担补偿威博精密及其子公司或安洁科技因此遭受的损失。四、税收威博精密原股东承诺：1、威博精密及其子公司在本次交易前不存在严重的税务违法违规行为；2、若因本次交易前威博精密及其子公司发生的涉税事项给安洁科技或标的公司及其子公司带来的潜在罚款、追溯、赔偿、补偿等，承诺承担一切相关赔偿责任。五、其他承诺威博精密原股东承诺：向安洁科技和各中介机构提交的《董事、监事、高级管理人员调查表》所填报的内容真实、完整。威博精密原股东均为中国公民，没有境外居留权，不持有境外护照或其他身份/居留证件；交易对方的所有关联方均已在《董事、监事、高级管理人员调查表》列示。如果由于威博精密原股东在《董事、监事、高级管理人员调查表》中存在虚假陈述，而给安洁科技和中介机构造成损失，威博精密原股东愿意对此承担不可撤销的连带赔偿责任。威博精密原股东承诺：威博精密及其子公司自2015年1月1日后不存在违法国家环保法律法规的行为，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到政府部门处罚的情况；若威博精密及其子公司在本次交易前发生违反环境保护方面的法律法规事项，而被相关部门处罚或向其他方提供赔偿，交易对方承诺赔偿威博精密及其子公司或安洁科技因此遭受的损失。六、一般承诺（一）除上述情况外，标的公司及其子公司不存在其他资产瑕疵（权利限制）、违法违规情形。若存在，威博精密原股东自愿对存在的或潜在的一切法律风险承担不可撤销的连带责任，并对一切经济损失、费用支出、债务风险等承担不可撤销的连带清偿责任。（二）威博精密原股东及标的公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。若有违前述情形，威博精密原股东愿意对此承担不可撤销的赔偿责任。（三）本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（四）上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。（五）以上信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，威博精密原股东将承担一切法律责任。|

（三）标的公司作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|

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|1|关 于 提供 信 息真实性、准 确 性和 完 整性 的 承诺函|标的公司|作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构以及安洁科技提供了承诺人有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；承诺人保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合安洁科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或安洁科技造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|

（四）相关中介机构作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|不 存 在内 幕 交易 的 承诺|安信证券、东洲评估、公证天业、国浩律师及各中介机构经办人员|一、承诺人及其经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人及其经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

九、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生；本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者
和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。所有交易对方与公司均不存在关联
关系。因此，本次交易不构成关联交易。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要十、本次交易构成重大资产重组
根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方协商，威博精密100%股权交易对价暂定为 340,000.00万元。根据安洁科技、威博精密的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额2015.12.31|营业收入2015年|净资产2015.12.31|
|安洁科技|308,768.89|188,043.05|233,553.78|
|威博精密资产账面值及成交额较高者|340,000.00|54,373.21|340,000.00|
|账面值及成交额较高者、营业收入占安洁科技相应指标的比例|110.11%|28.92%|145.58%|

注：安洁科技的财务数据取自经审计的 2015年度财务报告。威博精密的数据取自未经审计的2015年度财务数据以及本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易完成前，王春生、吕莉合计持有上市公司60.17%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成后，王春生、吕莉将持有上市公司45.24%股份，仍为公司控股股东、实际控制人。《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变更”，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
十二、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
以发行股份上限 128,380,342股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上
市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要十三、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
本次交易的正式方案将在公司董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易各方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估师对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（四）本次重组发行股票的锁定期承诺
本次交易的股份锁定安排情况详见“重大事项提示”之“二、锁定期安排”。
（五）业绩补偿承诺
本次交易关于业绩补偿承诺的具体安排详见“重大事项提示”之“三、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排”。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
自基准日起至交割日止的过渡期间，威博精密所产生的收益，由上市公司享有，过渡期间的亏损由交易对方按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。损益的具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要（七）本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险
由于本次交易的审计、评估工作正在进行，安洁科技的审计报告、本次交易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响尚无法准确预计。
1、填补即期回报的具体措施
由于本次交易同时募集配套资金152,000.00万元，且募集配套资金发行底价设立了调整机制，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导致发行后的总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。同时，若本次交易后威博精密的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情况。
因此为防范在最不利情形下，本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司在原有消费电子内外部功能件产品的基础上，将增加金属精密件业务；在原有客户的基础上，将增加OPPO、VIVO等消费电子终端品牌客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，威博精密100%股权使用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定利润补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
2、关于填补即期回报的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人王春生和吕莉关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（八）网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本次交易尚需获得本企业股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经上市公司董事会审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出股东大会的召开通知，则本次交易将可能被取消。
目前威博精密的审计、评估工作仍在进行中，若交易过程中，威博精密业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行或需重新进行定价的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司董事会和股东大会审议通过本次交易的方案、获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易方案能否获得董事会、股东大会审议通过，能否获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产预估值增值较高风险
本预案以标的资产的评估价值为预估值，经初步估算，截至 2016年 11月30日，威博精密100%股权预估值约为34亿元。截至2016年11月30日威博精密100%股权对应的净资产账面价值 36,368.18万元（未经审计），预估值增值 303,631.82万元，增值率为834.88%。本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。标
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书（草案）中予以披露，虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，但仍可能存在预估值增值较大的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次标的资产的暂定交易对价为 340,000.00万元，标的资产100%股权对应的净资产账面价值 36,368.18万元（未经审计）。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（五）配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价102,000.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过152,000.00万元，将用于本次交易现金对价、交易费用以及标的公司项目建设等用途。
若市场环境发生变化、公司股票二级市场交易价格发生波动、监管机构审批未获通过，则有可能导致本次交易的配套资金不能足额募集或募集失败，提醒广大投资者注意投资风险。
（六）业绩承诺不能完全实现的风险
交易对方根据威博精密的未来盈利做出了业绩承诺，威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、 2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00万元、42,000.00万元、 53,000.00万元。上述业绩承诺系交易对方基于金属精密结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合威博精密以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果金属精密结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在威博精密的业绩承诺无法实现的风险。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来威博精密仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与威博精密仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
二、标的资产经营相关风险
（一）市场竞争风险
威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属外观件。近年来随着消费电子金属外观的快速发展趋势，金属精密结构件的需求旺盛。金属精密结构件行业产品众多，行业内企业自主决策、自主经营，展开充分竞争，行业市场化程度较高。如果威博精密不能有效应对金属精密结构件市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对威博精密的经营业绩产生一定的影响。
（二）盈利波动的风险
本次收购的标的公司威博精密从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企业的盈利水平波动性较强。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，将导致标的公司的盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
（三）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，2014年、2015年和2016
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要年 1-11月威博精密对前五大客户的销售收入占其营业收入的70%以上，终端产品主要为OPPO、VIVO、华为、小米、联想等国内品牌智能手机。威博精密与主要客户及终端品牌厂商经不断合作建立了相对稳定的合作关系，主要客户的产品市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境发生重大不利变化，将会影响威博精密的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（五）未取得房屋权属证书的风险
目前，威博精密一处已竣工厂房的房产权属证书正在正常办理过程中，但是仍然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。交易对方承诺：若该处房屋无法办理房屋所有权证，将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。威博精密还有部分临时建筑，正准备办理相关手续或进行搬迁。
威博精密及其子公司目前租赁有9处房产，有7处房产的出租方未提供有效的房屋所有权证。上述未提供房屋所有权证的房屋中，有6处用于职工宿舍，替代性较强；另有1处用于主要用于仓储，对生产经营影响较小。
交易对方承诺：威博精密及其子公司在本次交易完成之后可以对现有使用房产正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致安洁科技、标的公司或其子公司无法正常使用上述房屋（租赁合同到期或政府相关部门因调整规划依法拆迁除外），由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。
但上述未取得房产证书的房产仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，将
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要对标的公司生产经营带来不利影响。
（六）技术开发风险
威博精密生产的精密金属结构件属于消费电子产品的重要组成部分，其技术积累与储备直接受到消费电子产品更新速度的影响。随着消费电子产品朝着多样化、个性化的趋势发展，且更新频率不断加快，生命周期较短，对上游厂商产品的要求也不断提高。上游厂商不仅需要保证产品的质量，也要能在产品开发上始终保持快速迭代的能力，并且需要对趋势的敏感把握。如果标的公司不能及时把握行业的技术发展趋势，或者在技术储备上难以支撑产品更新换代的设计、制作或质量要求，将无法适应消费电子产品生命周期较短的行业特征，市场竞争能力将会受到不利影响。
（七）政策风险
威博精密所从事的行业及业务属于国家鼓励类项目，未来不排除国家相关产业政策变化影响标的公司生产经营所带来的政策风险。
此外，威博精密2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，2015年、2016年和 2017年享受15%的优惠企业所得税税率。如果威博精密高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，威博精密可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
（一）上市公司经营和管理风险
本次交易完成后，威博精密成为安洁科技全资子公司，随着募集资金的投入使用、威博精密和安洁科技母公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，将对其在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。
（二）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要（本页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要》之签章页）
苏州安洁科技股份有限公司2017年2月7日