中信建投证券股份有限公司
关于顾地科技股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见
顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：顾地科技；证券代码：002694）自2017年5月25日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）。其后，公司于 2017年 6月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），公司股票自2017年6月12日开市起转入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）并继续停牌。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对顾地科技此次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 5月25日开市起停牌。公司于2017年5月25日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034），并于 2017年 6月 5日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。
后经公司确认该重大事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，股票自2017年6月12日开始起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年6月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2017-042），并于 2017年 6月 17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-043）。
2017年6月24日公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-044），股票于2017年6月26日开市起继续停牌，并分别于2017年7月1日、7月8日、7月15日、7月22日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-055、2017-057、2017-058）。
2017年7月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月25日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过 1个月，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-061）。2017年8月 1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-062）。
2017年 8月 8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在上述重组延期复牌议案经公司股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 8月 25日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-065）、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-068）。2017年8月16日、8月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-069、2017-071）。
2017年 8月 24日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续筹划本次重大资产重组及延期复牌事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年8月25日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。2017年8月25日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-074）。
2017年9月1日、9月8日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-075、2017-084）。2017年 9月 13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司签订<定金协议>的议案》。同日，公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司与阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司、吴国岱及阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司签订了《定金协议》。2017年 9月 14日，公司披露了《关于子公司签订<定金协议>的
公告》及《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-086、2017-087）。2017年 9月21日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-088）。
由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经公司申请，公司股票继续停牌。
二、继续停牌的合理性核查
由于对本次交易涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认。公司预计本次重大资产重组停牌满4个月前无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组方案并申请股票复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。
经核查，中信建投证券认为：公司继续停牌具有合理性。
三、六个月内复牌的可行性核查
继续停牌期间，公司及有关各方全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了充分的尽职调查，目前相关工作尚未全部完成，交易相关方就交易的商务谈判磋商亦在同步开展中，前述工作尚需要一定的时间才能全部完成。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。
如在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并承诺自披露终止重组公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
经核查，中信建投证券认为：基于前述分析，顾地科技累计停牌六个月内复
牌具有一定的可行性。停牌期间，中信建投证券将督促顾地科技继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017年 11月 25日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
四、中信建投证券关于顾地科技重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见
经中信建投证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2017年5月25日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。由于对本次交易涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认。因此，预计本次交易无法在4个月内完成。本次继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于此，中信建投证券认为：公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌六个月内复牌具有可行性。
自2017年5月25日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过六个月，在时间上符合相关规定的要求。未来，中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见》之签章页）
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