中信证券股份有限公司
关于
北京碧水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2015年 10月
声明
中信证券股份有限公司接受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由碧水源、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对碧水源的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读碧水源董事会发布的《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为碧水源本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
碧水源拟通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的全部久安集团49.85%的股权，其中向黄瑛支付现金 11,000.00万元购买其持有的久安集团4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00万股购买其持有的久安集团45.40%的股权，交易对价合计123,230.00万元。本次交易的情况概要如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全。
（二）本次交易的标的资产为久安集团股东陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全持有的全部久安集团49.85%的股权。
（三）本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司向黄瑛支付现金 11,000.00万元购买其持有的久安集团4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00万股购买其持有的久安集团45.40%的股权。
（四）本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2015年6月30日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告
载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
（五）本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦不会导致公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
（六）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
二、标的资产评估和作价情况
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015年 6月 30日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015年 6月 30日为评估基准日，久安集团股东的全部权益评估值为 248,380.00万元，对应标的资产的评估值为 123,817.43万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为123,230.00万元。
三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，不构成
关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市
根据久安集团、碧水源 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|久安集团|碧水源|财务指标占比|
|交易金额/资产总额|123,230.00|1,053,559.45|11.70%|
|交易金额/归属于母公司股东的净资产|123,230.00|607,803.23|20.27%|
|营业收入|77,541.86|344,915.79|22.48%|

注：碧水源的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2014年 12月 31日合并资产负债表和利润表；久安集团的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额123,230.00万元，其2014年营业收入取自久安集团经审计的2014年营业收入与本次收购久安集团股权比例的乘积。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易完成前，上市公司的控股股东和实际控制人为自然人文剑平，其直接持有公司21.82%的股权。本次交易预计发行股份为 30,000,000股，公司总
股本将由 1,229,459,678股增加至 1,259,459,678股。本次交易完成后，文剑平预
计将直接持有公司21.30%的股权，仍是碧水源的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，其中陈桂珍为杨中春的母亲，黄瑛为杨中春的妻子。杨中春曾任碧水源的副总经理，但已经在2014年4月份离职，离职已超12个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格为 37.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日碧水源股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议为准。
（二）发行数量
本次交易中，碧水源向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行股份数量的计算公式为：（各交易对方应取得的对价总额－现金对价）÷本次发行的发行价格。根据上述计算公式，公司需向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全共发行股份数量为 3,000.00万股。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本的比例如下：
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|序号|交易对方|持股数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|陈桂珍|20,550,574|1.63|
|2|杨中春|5,795,130|0.46|
|3|黄瑛|356,953|0.03|
|4|吴仲全|3,297,343|0.26|
|合计||30,000,000|2.38|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）股份锁定情况
交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起 12个月内不得转让，之后根据久安集团2015年、2016年、2017年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：1、前述 12个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2015年度《专项审核报告》后，如标的公司2015年的实际净利润达到2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司2015年的实际净利润未达到2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的
全部股份不能解锁并继续锁定。
2、公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后，如标的公司2016年的实际净利润达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015年的实际净利润未达到 2015年承诺净利润的70%，但 2016年的实际净利润达到 2016年承诺净利润的70%，且2015年和2016年的实际净利润之和达到2015年和2016年承诺净利润之和的70%，本次向交易对方发行的全部股份的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司2016年的实际净利润未达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。
3、公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，如标的公司2015年至2017年实现净利润之和达到2015年至2017年承诺净利润之和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如 2015年至 2017年实现净利润之和未达到 2015年至 2017年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露标的公司 2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩余股份解锁。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
4、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润
交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对上市公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下：
2015年度：17,310.00万元；
2016年度：19,890.00万元；
2017年度：23,600.00万元。
（二）承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合国家当时执行的《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
3、净利润数指标的公司合并报表中的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（四）盈利预测补偿安排
整个盈利承诺期内，如 2015年至 2017年实现净利润之和未达到 2015年至 2017年承诺净利润之和，则交易对方应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。应补偿的股份数量=（2015年至 2017年承诺净利润之和－2015年至 2017年实现净利润之和）÷2015年至 2017年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如上市公司在 2015年、2016年和 2017年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给上市公司；如上市公司在2015年、2016年和2017年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次
交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述计算结果小于0时，按0取值。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
（五）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额与现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述期末减值额应扣除盈利承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）交易对方内部补偿责任分担
交易对方内部按照股权交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。
六、本次交易对于公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，碧水源股本总额为 1,229,459,678股。为完成本次交易，公司拟向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全发行股份 30,000,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,259,459,678股，交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2015-9-30||2015-9-30||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|文剑平|268,313,257|21.82|268,313,257|21.30|
|刘振国|172,466,738|14.03|172,466,738|13.69|
|齐鲁碧辰2号定增集合资产管理计划|67,500,000|5.49|67,500,000|5.36|
|新华基金-民生银行-碧水源定增1号资产管理计划|61,400,000|4.99|61,400,000|4.88|
|何愿平|54,623,209|4.44|54,623,209|4.34|
|陈桂珍|-|-|20,550,574|1.63|
|杨中春|-|-|5,795,130|0.46|
|黄瑛|-|-|356,953|0.03|
|吴仲全|-|-|3,297,343|0.26|
|其他股东|605,156,474|49.22|605,156,474|48.05|
|合计|1,229,459,678|100.00|1,259,459,678|100.00|

注：国开金融有限责任公司的全资控股子公司国开创新资本投资有限责任公司通过“齐鲁碧辰2号定增集合资产管理计划”和“新华基金-民生银行-碧水源定增1号资产管理计划”持有碧水源股份。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为文剑平，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易为购买公司控股子公司久安集团49.85%的全部少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下：
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|项目|2015年1-6月/2015-6-30||2014年度/2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计（万元）|1,089,437.14|1,078,389.64|1,053,559.45|1,042,559.45|
|负债合计（万元）|416,585.19|416,585.19|408,538.14|408,538.14|
|归属于母公司股东的所有者权益合计（万元）|629,556.05|644,367.20|607,803.23|620,489.58|
|营业收入（万元）|105,379.35|105,379.35|344,915.79|344,915.79|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-6-30||2014年度/2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|15,326.29|17,451.08|94,081.22|100,839.84|
|归属于母公司股东的净资产收益率|2.49%|2.77%|17.26%|18.19%|
|基 本 每 股 收 益（元）|0.14|0.16|0.88|0.92|

注：2015年1-6月/2015-6-30交易前财务数据来自于碧水源2015年半年度报告，未经审计；
2014年/2014-12-31交易前财务数据来自于碧水源 2014年审计报告。2015年 1-6月 /2015-6-30以及 2014年/2014-12-31交易后财务数据来自于碧水源根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司备考合并资产负债表和利润表。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已履行的法定程序
1、2015年10月28日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股份及支付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的公司49.85%的股权，本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司；
2、2015年10月28日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的法定程序
本次交易构成发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能生效：
1、碧水源股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。
本次交易能否获得股东大会通过及中国证监会的核准存在不确定性；在取
得核准前不得实施本次交易方案；特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|碧水源全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|“一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在碧水源拥有权益的股份。”|
|碧水源|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|“一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证在本次交易过程中及时、公平地披露或者提供信息；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司对本次交易申请文件进行了核查，保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”|
||关于经营者集中反垄断审查事宜的承诺|“本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。”|
|碧水源控股股东及实际控制人文剑平|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在碧水源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交碧水源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于避免同业竞争的承诺|“一、本次交易完成后，本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关避免同业竞争的承诺。三、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
||关于减少并规范关联交易的承诺|“一、本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本人和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关减少并规范关联交易的承诺。三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
||关于上市公司独立性的承诺|“一、上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易不会影响上市公司的独立性。二、本次交易完成后，本人将继续保持与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，减少和规范关|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||联交易、避免同业竞争。三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
|交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|“一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在碧水源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交碧水源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”|
||关于减少并规范关联交易的承诺|“一、在本次交易之前，本人与碧水源不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。二、本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与碧水源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||碧水源股东之地位谋求与碧水源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源达成交易的优先权利。三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业将与碧水源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京碧水源科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，以维护碧水源及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益，亦不利用该等交易从事任何损害碧水源及碧水源其他股东的合法权益的行为。四、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给碧水源造成的损失向碧水源进行赔偿。本人保证将依照《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移碧水源及其下属公司的资金、利润，保证不损害碧水源其他股东的合法权益。”|
||业绩承诺|承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于17,310.00万元、19,890.00万元、23,600.00万元。|
||股份限售期|“一、本人通过本次交易获得的碧水源的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或用于质押，也不委托他人管理本人持有的碧水源股份。前述锁定期及根据《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期届满后，本人通过本次交易获得的碧水源新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”|
||关于真实、合法持有交易标的的承诺|“对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||为，不存在可能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。”|
|陈桂珍、杨中春、黄瑛|关于避免同业竞争的承诺函|“一、在本次交易之前，本人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公司或企业。二、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、碧水源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。三、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
|吴仲全|关于避免同业竞争的承诺函|“一、在本次交易之前，本人控制的北京中恒华远建筑工程有限公司、红安县仁信投资管理有限公司从事的业务可能与碧水源及其子公司存在少量同业竞争的情况。本人将严格按照《关于解决同业竞争的承诺函》的承诺解决上述同业竞争情形，有效维护碧水源中小股东的合法权益。除上述已披露事项外，本人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公司或企业。二、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久安集团（包括其分、子公司）任职期满后6个月内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、碧水源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。三、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||在久安集团（包括其分、子公司）任职期满后6个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
|久安集团管理层 股 东 杨 中春、吴仲全|信息披露承诺|“一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，切实履行与本次交易相关的信息披露义务。二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。三、于本函出具日，除已经披露的事项外，本人未在久安集团（包含其全资、控股子公司）之外的其他机构（包括但不限于企业法人）担任执行性或从事实际经营管理的职务，本人在久安集团（包含其全资、控股子公司）所任职务均为专职。本人承诺，自本函出具日至本次交易完成日将继续保持上述在久安集团（包含其全资、控股子公司）专职身份。自本次交易完成后当年起3年内，未经碧水源认可，本人不主动改变上述专职身份。如本人自久安集团或/和碧水源离职，自愿自离职当年起算 6 个月内不在与碧水源、久安集团相同或类似行业任职，如本人签署的其他文件约定的上述竞业禁止时间与本承诺不同的，以竞业禁止时间较长的约定为准。四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽|
||任职期限承诺||
||竞业禁止承诺||

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||未受处罚承诺|逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久安集团因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安集团，本人将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向碧水源通报。六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在大额的到期负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债。七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。|
||权属合法承诺||
|陈桂珍、黄瑛|信息披露承诺|“一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，切实履行与本次交易相关的信息披露义务。二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。三、于本函出具日，本人未在久安集团（包含其全资、控股子公司）任职。四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财|
||权属合法承诺||

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||未受处罚承诺|产保全或其他权利限制，本人所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久安集团因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安集团，本人将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向碧水源通报。六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在大额的到期负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债。七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”|
|久安集团|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|“一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”|

九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公
司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2015】第1-00009号），本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为 0.88元，本次交易完成后，2014年备考财务报告的基本每股收益为 0.92元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全承诺久安集团2015年度、2016年度、2017年度实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 17,310.00万元、19,890.00万元、23,600.00万元，即 2015-2017年平均净利润增长率不低于20%。因此，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。
十、重大风险提示
（一）本次交易相关风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚须获得上市公司股东大会通过及中国证监会的核准，本次交易方案能否获得上市公司股东大会通过及中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、标的资产估值的风险
本次交易标的为久安集团49.85%的股权，评估基准日为2015年6月30日。
根据中企华为本次交易出具的相关评估报告，标的公司具体评估情况如下：
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||评估基准日|净资产（母公司口径）（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|收益法|2015年6月30日|44,137.87|248,380.00|204,242.13|462.74%|
|资产基础法|||54,545.23|10,407.36|23.58%|

鉴于被评估企业在长期经营过程形成了企业经营规模领先、业务资质齐全、人员稳定、业绩持续增长、管理模式成熟等行业综合优势，而该部分不可辨认无形资产价值在资产基础法中无法体现。本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，久安集团股东的全部权益评估值为 248,380.00万元，对应标的资产的评估值为123,817.43万元。增值率462.74%，本次评估增值较高。根据碧水源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定久安集团49.85%股权交易价格为123,230.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
4、利润预测的风险
久安集团的评估值采用收益法评估结果，评估机构在收益法评估过程中对未来几年的利润作出了预测，虽然评估机构在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是由于久安集团的实际盈利情况受行业政策、市场周期和宏观经济等方面的影响，可能导致评估机构预测的利润与未来实际情况存在差异，甚至致使久安集团的实际利润未达到《资产评估报告》预测金额的80%，提醒投资者注意风险。
虽然标的公司存在盈利预测不能实现的风险，但为了保护上市公司和中小股东的利益，经交易双方协商，交易对方对标的公司2015-2017年预测净利润承担补偿责任。
5、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，碧水源与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定交易对方须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关规定，如2015年至2017年实现净利润之和未达到2015年至2017年承诺净利润之和，则交易对方应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。应补偿的股份数量=（2015年至2017年承诺净利润之和－2015年至2017年实现净利润之和）÷2015年至 2017年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如上市公司在 2015年、2016年和 2017年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给上市公司；如上市公司在 2015年、2016年和 2017年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。上述计算结果小于0时，按0取值。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定总盈利补偿金额与补偿股份价值的差额部分应以现金方式补足，但由于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定中针对交易对方的现金支付能力缺乏保障机制，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。
（二）标的公司的经营风险
1、行业政策风险
近年来，我国十分重视对水资源的保护。2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2010年-2011年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013年10月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014年修订了《中华人民共和国环境保护法》；此外，《水污染防治行动计划》（“水十条”）已于 2015年 4月 2日正式出台。国家在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法
规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。与此同时，在科学发展观、建设“资源节约型、环境友好型”社会和建立“社会主义生态文明”等系列思想和观念指导下，我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点扶持的领域。但若国家相关政策发生调整，可能影响对水处理工程业务的需求，对标的公司经营产生较大影响。
2、市场竞争风险
国内污水处理市场快速增长，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。在国家对市政和工业环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。若标的公司不能在技术、资金、品牌及服务等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减。
3、季节性风险
标的公司从事水处理领域为主的环境工程施工和运营服务业务，客户涵盖地方政府或其平台企业，项目大多需经各级政府立项完成后，再经历初步设计、工程设计、招标、工程服务等多个环节，该类项目具有显著的季节性特点。一般上半年，该类项目主要实施立项审批、初步设计、工程设计及论证阶段，而工程招标与施工大多集中在下半年，特别是第四季度。同时项目的回款、收入确认均存在季节性特点。若标的公司不能较好地应对业务的季节性特征，将对标的公司正常经营与业务造成影响，带来季节性风险。
4、应收账款不能及时回收的风险
随着标的公司业务规模的扩大，近几年标的公司各期末应收账款呈现快速增长的态势。尽管标的公司的应收账款对象主要为政府、公共事业部门及国有企业，发生违约的可能性较小，若上述应收账款不能及时收回，将对标的公司造成资金周转的压力。
5、工程管理的风险
水处理工程施工业务的开展主要包括工程设计、施工、设备集成及安装调试等业务流程。标的公司在项目执行中部分施工工作一般按照行业惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对标的公司负责，而标的公司需要管理分包商的工作成果并在约定的时间内将完工项目交付客户。工程分包的方式、成本、施工中的工程管理等对标的公司经营业绩有一定影响。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商选择、施工管理制度，但水处理项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长等特点，仍存在因分包商资质差异、分包价格波动等不确定因素对标的公司项目的工程质量、成本效益产生影响的可能性，同时也可能因分包商工期延误等其他不可控因素导致项目延期。
6、经营管理风险
随着标的公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的严峻挑战。虽然上市公司与标的公司一道制定了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。随着标的公司业务规模范围扩大，如果标的公司管理水平和人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，使标的公司面临一定的管理风险。
7、安全生产风险
标的公司部分主营业务涉及工程施工，工程施工行业本身存在一定的固有
危险性，另外施工过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发
危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失。尽管标的公司不断加大对安全生
产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了
完善的安全设施，整个施工过程始终处于受控状态，发生安全事故的可能性很
小；但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。
未来如因突发生产安全事故造成人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、
合同提前终止等情形，将可能会给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来
不利影响。
8、业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并将与上市公司加强在研发、生产和工程服务领域的整合，促进新产品和技术在水处理工程建设中合理运用，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场。如果双方在研发、生产和工程服务领域的整合无法按照预定计划开展，将影响本次交易的协同效应以及双方的盈利水平。
（三）其他风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受久安集团盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格遵守《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
目录
声明................................................................................................................................ 1重大事项及风险提示 ................................................................................................... 2一、本次交易情况概要 ......................................................................................... 2二、标的资产评估和作价情况 ............................................................................. 3三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，不构成关联交易 ..... 3四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ................................................. 4五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................... 6六、本次交易对于公司的影响 ............................................................................. 8七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 10八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................... 11九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施 ....................... 18十、重大风险提示 ............................................................................................... 20目录.............................................................................................................................. 26释义.............................................................................................................................. 28第一节本次交易概述 ............................................................................................... 33一、本次交易的背景 ........................................................................................... 33二、本次交易的目的 ........................................................................................... 35三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 37四、本次交易具体方案 ....................................................................................... 37五、本次交易对于公司的影响 ........................................................................... 46六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 47七、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市 ................................... 47第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 49一、上市公司基本情况 ....................................................................................... 49二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ........................................................... 50三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................... 58四、上市公司控股股东及实际控制人 ............................................................... 58五、上市公司主营业务发展情况 ....................................................................... 60六、上市公司最近三年的主要财务指标 ........................................................... 61七、上市公司重大资产重组情况 ....................................................................... 63八、上市公司近三年受行政处罚或刑事处罚情况 ........................................... 63第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 65一、本次交易对方基本情况 ............................................................................... 65二、其他事项说明 ............................................................................................... 69第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 71一、标的公司概况 ............................................................................................... 71二、标的公司历史沿革 ....................................................................................... 71
三、标的公司出资及合法存续情况 ................................................................... 80四、标的公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ....................... 80五、标的公司主营业务情况 ............................................................................... 81六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............... 95七、标的公司受行政处罚或刑事处罚情况 ....................................................... 99八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ..... 100九、标的资产评估情况 ..................................................................................... 100第五节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 102一、主要假设 ..................................................................................................... 102二、本次交易合规性分析 ................................................................................. 102三、本次交易定价公平合理性分析 ................................................................. 112四、本次交易评估合理性分析 ......................................................................... 120五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................... 141六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析 ..................................................................................... 145七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ..................................... 150八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明
确意见 ................................................................................................................. 155九、本次交易不构成借壳上市和关联交易的分析 ......................................... 156十、本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................... 156十一、本次交易的交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ..... 157十二、会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 157十三、独立财务顾问对本次交易不存在内幕交易的核查意见 ..................... 162十四、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................. 163
释义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书/独立财务顾问报告/本独立财务顾问报告||指|中信证券股份有限公司出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》|
||碧水源：|||
|公司/上市公司/碧水源||指|北京碧水源科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300070|
|碧水源有限||指|公司前身北京碧水源科技发展有限公司|
||碧水源部分子公司：|||
|碧水源固废处理||指|北京碧水源固体废物处理科技有限公司|
|碧海环境||指|北京碧海环境科技有限公司|
|碧水源净水||指|北京碧水源净水科技有限公司|
|碧水源膜科技||指|北京碧水源膜科技有限公司|
|山西太钢碧水源||指|山西太钢碧水源环保科技有限公司|
|碧水源环境工程||指|北京碧水源环境工程有限公司|
|江苏碧水源||指|江苏碧水源环境科技有限责任公司|
||碧水源原股东：|||
|华昊公司||指|北京华昊水利水电工程有限责任公司|
|上海鑫联||指|上海鑫联创业投资有限公司|
|云南国信||指|云南国际信托有限公司|
||久安集团：|||

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|标的公司/久安集团||指|北京久安建设投资集团有限公司，曾用名：北京碧城工程技术开发有限公司、北京市久安市政工程有限公司|
|碧城工程||指|久安集团前身北京碧城工程技术开发有限公司|
||久安集团部分子公司：|||
|久安工程||指|久安集团前身北京市久安市政工程有限公司|
|北京京久安||指|北京京久安环境科技发展有限公司|
||久安集团原股东：|||
|聚隆迪投资||指|北京聚隆迪投资有限公司|
|泛润邮通||指|北京泛润邮通融合网络科技有限公司|
|京泉宏源||指|北京京泉宏源水技术咨询有限公司|
|汉沃进出口||指|北京汉沃进出口有限公司|
||本次交易相关释义：|||
|交易对象/交易对方||指|陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全|
|交易双方||指|陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全及北京碧水源科技股份有限公司|
|管理层股东||指|交易对方中在标的公司担任高级管理人员的人士，即杨中春、吴仲全|
|交易标的/标的资产||指|久安集团49.85%的股权|
|本次交易||指|碧水源拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的久安集团49.85%股权|
|本次发行||指|向交易对方发行股份购买标的资产的行为|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》/本协议|指|碧水源与交易对方于2015年10月28日签署的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年6月30日|
|股权交割日|指|自标的资产完成过户至碧水源名下的工商变更登记手续之日|
|定价基准日|指|碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告之日，即2015年10月28日|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|盈利承诺期|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日的期间|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|大信会计所/审计机构/大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/大成|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中企华|指|中企华资产评估有限责任公司|
|《审计报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京久安建设投资集团有限公司审计报告》|
|《法律意见书》|指|北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》|
|《备考审阅报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京碧水源科技股份有限公司备考审阅报告》|

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|《资产评估报告》||指|中企华资产评估有限责任公司出具的《北京碧水源科技股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司股东部分权益价值项目评估报告》|
|《专项审核报告》||指|北京碧水源科技股份有限公司聘请的经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所就北京久安建设投资集团有限公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》||指|盈利承诺期届满时，北京碧水源科技股份有限公司聘请的经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所就北京久安建设投资集团有限公司的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告|
||常用名词释义：|||
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所||指|深圳证券交易所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《规范运作指引》||指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《业务管理办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》||指|《北京碧水源科技股份有限公司章程》|
|元/万元||指|人民币元/人民币万元|

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||与上市公司、标的公司业务相关的专有词汇释义：|||
|EPC||指|EPC （ Engineering ProcurementConstruction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责|
|BT||指|BT（Building-Transfer）模式即建设-移交，是特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公用事业并移交政府|
|BOT||指|BOT（Build-Operate-Transfer）即建设—经营—转让，是在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府|
|PPP||指|PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|MBR 、MBR 技术||指|指膜生物反应器污水处理技术，是Membrane Bio—Reactor的缩写。其是上世纪60 年代产生的一种将膜分离技术与传统生物处理技术相结合的新兴的水处理工艺技术，其主要工艺原理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥法的二沉池和常规过滤单元，实现了高效固液的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水直接达到高品质再生回用水标准。|

第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）污水处理行业在政策驱动下将迎来新的战略性发展机遇
随着生态文明建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。国家环保部编制的《水污染防治计划》（又称“水十条”）已于 2015年 4月正式出台，预计将新增 2万亿的水污染治理投入。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到 10,583亿元和 13,992亿元。《水污染防治计划》将为污水处理行业的深化发展提供坚实基础，并催生出巨大的污水处理市场机遇。
根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号）的要求，2015年36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网 7.3万公里。到 2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。上述国家政策对于城市污水处理和水安全的具体要求，将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标改造力度，促进污水处理行业的深化发展。
根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，我国“十二五”期间需要达到污水处理规模 2.08亿立方米/日的目标。受制于水厂改造成本较高和城市配套管网建设落后等因素的制约，上述目标需要在“十二五”收官之前加速推进才可完成。未来污水治理领域加速投资将为我国污水治理企业的发展提供广阔的市场空间。
2013年1月，国务院办公厅颁布了《“十二五”主要污染物总量减排考核办法》，明确了主要污染物总量减排的责任主体是地方各级人民政府，要求各地区要把主要污染物排放总量控制指标层层分解落实到本地区各级人民政府，并将其纳入本地区经济社会发展规划，加强组织领导，强化绩效管理，落实项目和资金严格执法监督，确保实现主要污染物总量减排目标。政策考核机制的形成将倒逼各级人民政府拿出实际行动，推进环保治理进入纵深，为污水处理行业的发展提供稳定持续的推动能力。
综上所述，在水资源总量有限、居民及工商业用水量不断增加的背景下，增强污水处理及再生利用能力对于改善我国水资源现状具有重要意义。一系列国家支持政策的出台已经为污水处理行业创造了良好的外部发展环境，为行业全面高速发展带来了战略性发展机遇。
（二）市政供水改造市场空间较大
随着生活质量的改善，人们对水质的要求逐步提高。水处理设施改良及二次供水改造市场已成为市政供水领域的新的发展趋势和增长点。
目前我国很多地区水源污染问题依然严重，微生物、氟和重金属含量超标，传统的水处理设施急需通过技术改良达到国家最新饮用水水质 106项标准。同时，自来水从水厂至用户，需经过城市供水管网和小区管网两道环节，一些老旧小区内的供水管线及入户管道已出现严重的锈蚀现象，容易导致各种污染。李克强总理在 2014年两会《政府工作报告》中提出，要解决好用水“最后一公里”问题。目前，全国多地已展开二次供水改造升级工程，供水管网的二次改造需求较大。
（三）PPP模式推动水处理行业进入新的发展阶段
国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号）等一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施尤其是污水处理市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP模式。PPP模式的推广为污水处理行业打开了新的发展空间。PPP模式将在水处理行业释放制度活力，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。加上国家进一步加强对地方政府债务的管理，地方政府在存量及未来增量水务项目对社会资本的需求将大幅提升，为相关企业带来巨大的市场空间。
（四）加速公司规模化发展和全产业链布局
中国水处理领域企业分为环境综合服务集团、细分领域系统解决方案提供商、装备生产制造商以及水务工程建设企业。随着水处理行业参与者逐渐增多，市场竞争愈发激烈，行业的市场竞争从大城市逐步延伸至二三线城市以及广大农村地区，从单纯
的基础设施建设延伸到管网改造、运营服务、城市环境综合整治等。为了顺应市场的发展趋势，众多企业通过兼并、收购等方式寻求跨区域经营和规模化发展，同时通过产业链延伸或外延式扩张加快进入细分领域，完善产业链，逐步做大做强，实现从地方性运营商或水务工程建设企业向全国性环境综合服务商的转变。
二、本次交易的目的
（一）上市公司与标的公司形成“1+1>2”的协同效应
上市公司在 2011年收购久安集团的控股权前，主要业务为采用先进的 MBR技术为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并生产和提供应用MBR技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料，但是土建由其他单位承担。
鉴于大型市政项目通常将土建和设备安装与技术服务等专项工程整体发包，上市公司在投标资格上受到了限制，只能与具有总承包或土建资质的第三方施工单位联合投标。但是公司对于施工单位的施工进度和施工质量难以控制，导致项目整体存在一定的风险。因此，上市公司为了开拓具有标志性的大型市政项目，提高品牌知名度、市场占有率及盈利能力，需要成为一个具有包括土建施工能力在内的全方位污水整体解决方案提供商。
标的公司具备市政公用工程施工总承包壹级资质，可承担各类别市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，并在水处理行业的施工方面，积累了一定的经验，符合上市公司的需求和发展战略。
上市公司收购久安集团的控股权后，在大型项目具备了土建施工能力，在招投标资格上基本不受限制，补齐了上市公司的“短板”，可以为客户提供包括土建施工在内的更为全面的污水整体解决方案。近年来，上市公司借助久安集团的施工资质和施工能力取得了北京市门头沟区第二再生水厂工程项目、正定新区污水处理厂（一期）工程项目等当地重要的标志性大型项目。同时，上市公司也整合了碧水源和久安集团的现有客户资源，进一步增强了上市公司的市场拓展能力。
上市公司收购久安集团的控股权前，公司2007-2010年收入复合增长率和归属于母公司股东的净利润复合增长率分别为34.31%和35.83%，上市公司收购久安集团的控股权后，公司2011-2014年收入复合增长率和归属于母公司股东的净利润复合增长率分别
为49.80%和39.78%，上市公司业绩增长速度明显提高。同时，久安集团在与碧水源的合作中，进一步提高了市场竞争力。上市公司和久安集团形成了“1+1>2”的协同效应。
（二）收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
久安集团是以水处理领域为主的环境工程建设和运营服务龙头企业，在水处理领域尤其是大型水处理工程项目方面，具有丰富的项目经验和优良的市场声誉。
标的公司于 2010年 3月取得国家住房和城乡建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；
于 2015年 1月又取得机电安装工程施工总承包壹级，可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。二级、三级资质的企业在承包工程项目的工程类型、业务规模等方面受到一定的限制；而久安集团是北京地区为数不多的具备较强市场竞争力的“双壹级”民营企业。
久安集团 2013年及 2014年和 2015年 1-6月分别实现归属于母公司股东的净利润分别为15,945.61万元、13,557.91万元和4,310.17万元，且根据交易对方的利润承诺：久安集团2015年、2016年、2017年合并报表口径下的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 17,310.00万元、19,890.00万元、23,600.00万元，上市公司收购久安集团少数股东权益，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。
此外，在国家推出基础设施行业投融资 PPP模式政策的大背景下，水处理行业在未来几年将向 PPP模式方向发展，上市公司面临巨大的商业机会。上市公司收购久安集团少数股东权益后，可以更好地介入大型 PPP项目，为上市公司打开未来发展空间奠定坚实的基础。
（三）收购少数股东权益有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，久安集团将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对久安集团的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对久安集团的直接控制，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了久安集团的管理和运营效率；另一方
面，上市公司与久安集团将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与久安集团的全方位协同合作，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场，有益于上市公司优化整体资源配置。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的法定程序
1、2015年10月28日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股份及支付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的公司49.85%的股权，本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司；
2、2015年10月28日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的法定程序
本次交易构成发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能生效：
1、碧水源股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。
四、本次交易具体方案
（一）交易概述
根据碧水源与陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全于 2015年 10月 28日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及碧水源于 2015年 10月 28日召开的董事会会议决议，碧水源拟通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的全部久安集团49.85%股权，其中向黄瑛支付现金 11,000.00万元购买其持有的久安集团4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行3,000.00万股购买其持有的久安集团45.40%的股权，交易对价合计123,230.00万元，具体情况如下：
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|序号|姓名|标的公司的股权比例|交易对价合计（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（股）|
|1|陈桂珍|31.10%|76,879.70|0.00|76,879.70|20,550,574|
|2|杨中春|8.77%|21,679.58|0.00|21,679.58|5,795,130|
|3|黄瑛|4.99%|12,335.36|11,000.00|1,335.36|356,953|
|4|吴仲全|4.99%|12,335.36|0.00|12,335.36|3,297,343|
|合计||49.85%|123,230.00|11,000.00|112,230.00|30,000,000|

本次交易完成后，碧水源将持有久安集团100%的股权，陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全将成为上市公司股东。
（二）具体内容
1、协议签署日期
2015年 10月 28日，上市公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对象为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全。
3、标的资产
本次交易的标的资产为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全持有的全部久安集团49.85%的股权。
4、交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。碧水源本次将向交易对方发行股份 3,000.00万股，并支付现金对价 11,000.00万元，购买交易对方持有的全部久安集团49.85%的股权。
5、交易金额
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015年 6月 30日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的
资产的交易价格。根据中企华出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基
准日，久安集团股东的全部权益评估值为 248,380.00万元，对应标的资产的评估值为 123,817.43万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为123,230.00万元。
6、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格为 37.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日碧水源股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议为准。
（2）发行数量
本次交易中，碧水源向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行股份数量的计算公式为：（各交易对方应取得的对价总额－现金对价）÷本次发行的发行价格。根据上述计算公式，公司需向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全共发行股份数量为 3,000.00万股。
本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本的比例如下：
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|序号|交易对方|持股数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|陈桂珍|20,550,574|1.63|
|2|杨中春|5,795,130|0.46|
|3|黄瑛|356,953|0.03|

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|序号|交易对方|持股数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|4|吴仲全|3,297,343|0.26|
|合计||30,000,000|2.38|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
7、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，碧水源于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。本次发行完成后，久安集团在本次发行前后形成的未分配利润归公司享有。
8、资产交付或过户的时间安排
交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 20日内，促使标的公司召开股东会，并修改章程，将标的公司变更为上市公司100%持股，办理完毕标的资产转让给上市公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至上市公司名下，完成交割。上市公司根据需要向交易对方提供必要的协助。就标的公司新增注册资本 15,050.00万元事项，交易双方同意，本协议生效且完成交割前，交易双方均不需对标的公司实缴新增注册资本；本协议生效且交割完成后，标的公司变更为上市公司全资子公司，本次新增注册资本的出资实缴义务全部由上市公司承担，交易对方不再承担上述出资义务；上市公司可在不违反届时有效法律法规规定的情况下，于盈利承诺期届满后根据标的公司实际经营需要实缴该等出资；如本协议因各种原因未生效，则交易双方仍按原认缴金额履行相应的出资义务；交易双方同意交割时根据上述内容一并修改标的公司章程。
自标的资产完成交割之日起 30日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具验资报告；上市公司应于股权交割日后且本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向上市公司提供必要的协助。
本次资产购买应由公司向交易对方支付的现金对价，由公司于交割日后 30日内支
付至交易对方账户。
9、交易标的过渡期损益的归属
自评估基准日至股权交割日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担，交易对方应于标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
10、股份锁定期安排
交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起12个月内不得转让，之后根据久安集团2015年、2016年、2017年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：
（1）前述 12个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2015年度《专项审核报告》后，如标的公司2015年的实际净利润达到2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2015年的实际净利润未达到 2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并继续锁定。
（2）公司在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》后，如标的公司2016年的实际净利润达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司2015年的实际净利润未达到2015年承诺净利润的70%，但2016年的实际净利润达到2016年承诺净利润的70%，且2015年和 2016年的实际净利润之和达到 2015年和 2016年承诺净利润之和的70%，本次向交易对方发行的全部股份的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司 2016年的实际净利润未达到 2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。
（3）公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，如标的公司2015年至2017年实现净利润之和达到2015年至2017年承诺净利润之
和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如2015年至2017年实现净利润之和未达到2015年至2017年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露标的公司 2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩余股份解锁。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（4）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
11、本次交易完成后标的公司的安排
（1）标的公司相关的人员安排和债权债务处理
本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。交易对方应最大限度地维护标的公司及其子公司的各项利益，因交易对方故意或重大过失造成标的公司及其子公司利益受损的，交易对方应承担赔偿责任。
（2）本次交易完成后标的公司的治理
股权交割日后，在管理层股东因本次交易获得的上市公司股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下：
①标的公司应按照《公司法》建立法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制；上市公司从股东层面充分支持总经理完成业绩任务并创造佳绩；标的公司服从上市公司对下属分子公司的统一管理制度。
②管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职，并应保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定。
③交易对方及其直系亲属不得借用、使用、挪用、占用或处分标的公司的任何资产、资金。
股权交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、标的公司规章制度办理，由管理层股东具体执行。
（3）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
①任职期限承诺
为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在盈利承诺期内，管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职。上市公司和标的公司也不得无故解聘管理层股东。如果管理层股东违反该项承诺，违反上述承诺的所得归标的公司所有，并赔偿由此给标的公司造成的损失。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利预测补偿或减值补偿的，管理层股东应分别承担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的相应的赔偿责任和补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。
如发生以下情形之一的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
a）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡，但在此种情况下，其继承人、受益人应继续履行管理层股东未完成的承诺业绩，如未完成，管理层股东或其继承人、受益人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利预测补偿或减值补偿承担补偿责任；
b）管理层股东与上市公司或标的公司协商一致终止劳动关系的。
②竞业禁止承诺
管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，管理层股东及其直系亲属不得在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。管理层股东及其直系亲属违反本项承诺的所得归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。
管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后 6个月内不得在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；也
不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。
12、业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润
交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对上市公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下：
2015年度：17,310.00万元；
2016年度：19,890.00万元；
2017年度：23,600.00万元。
（2）承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合国家当时执行的《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
③净利润数指标的公司合并报表中的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（4）盈利预测补偿安排
整个盈利承诺期内，如 2015年至 2017年实现净利润之和未达到 2015年至 2017年承诺净利润之和，则交易对方应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。
应补偿的股份数量=（2015年至2017年承诺净利润之和－2015年至2017年实现净利润之和）÷2015年至2017年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如上市公司在 2015年、2016年和 2017年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给上市公司；如上市公司在 2015年、2016年和 2017年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述计算结果小于0时，按0取值。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
（5）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额与现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述期末减值额应扣除盈利承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）交易对方内部补偿责任分担
交易对方内部按照股权交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。
五、本次交易对于公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，碧水源股本总额为 1,229,459,678股。为完成本次交易，公司拟向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全发行股份 30,000,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,259,459,678股，交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2015-9-30||2015-9-30||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|文剑平|268,313,257|21.82|268,313,257|21.30|
|刘振国|172,466,738|14.03|172,466,738|13.69|
|齐鲁碧辰 2 号定增集合资产管理计划|67,500,000|5.49|67,500,000|5.36|
|新华基金-民生银行-碧水源定增1号资产管理计划|61,400,000|4.99|61,400,000|4.88|
|何愿平|54,623,209|4.44|54,623,209|4.34|
|陈桂珍|-|-|20,550,574|1.63|
|杨中春|-|-|5,795,130|0.46|
|黄瑛|-|-|356,953|0.03|
|吴仲全|-|-|3,297,343|0.26|
|其他股东|605,156,474|49.22|605,156,474|48.05|
|合计|1,229,459,678|100.00|1,259,459,678|100.00|

注：国开金融有限责任公司的全资控股子公司国开创新资本投资有限责任公司通过“齐鲁碧辰2号定增集合资产管理计划”和“新华基金-民生银行-碧水源定增 1号资产管理计划”持有碧水源股份。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为文剑平，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易为购买公司控股子公司久安集团49.85%的全部少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-6-30|2014年度/2014-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计（万元）|1,089,437.14|1,078,389.64|1,053,559.45|1,042,559.45|
|负债合计（万元）|416,585.19|416,585.19|408,538.14|408,538.14|
|归属于母公司股东的所有者权益合计（万元）|629,556.05|644,367.20|607,803.23|620,489.58|
|营业收入（万元）|105,379.35|105,379.35|344,915.79|344,915.79|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|15,326.29|17,451.08|94,081.22|100,839.84|
|归属于母公司股东的净资产收益率|2.49%|2.77%|17.26%|18.19%|
|基本每股收益（元）|0.14|0.16|0.88|0.92|

注：2015年 1-6月/2015-6-30交易前财务数据来自于碧水源 2015年半年度报告，未经审计；2014年/2014-12-31交易前财务数据来自于碧水源2014年审计报告。2015年1-6月/2015-6-30以及2014年/2014-12-31交易后财务数据来自于碧水源根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司备考合并资产负债表和利润表。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，其中陈桂珍为杨中春的母亲，黄瑛为杨中春的妻子。杨中春曾任碧水源的副总经理，但已经在 2014年 4月份离职，离职已超 12个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市
根据久安集团、碧水源 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|久安集团|碧水源|财务指标占比|
|交易金额/资产总额|123,230.00|1,053,559.45|11.70%|
|交易金额/归属于母公司股东的净资产|123,230.00|607,803.23|20.27%|
|营业收入|77,541.86|344,915.79|22.48%|

注：碧水源的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2014年 12月 31日
合并资产负债表和利润表；久安集团的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组管
理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额 123,230.00万元，其 2014年营业收入取自久安集团经审计的2014年营业收入与本次收购久安集团股权比例的乘积。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易完成前，上市公司的控股股东和实际控制人为自然人文剑平，其直接持有公司21.82%的股权。本次交易预计发行股份为 30,000,000股，公司总股本将由 1,229,459,678股增加至 1,259,459,678股。本次交易完成后，文剑平预计将直接持有公司21.30%的股权，仍是碧水源的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|上市公司名称：|北京碧水源科技股份有限公司|
|曾用名称：|北京碧水源科技发展有限公司|
|英文名称：|Beijing Origin Water Technology Co.,Ltd|
|法定代表人：|文剑平|
|股票上市地、股票简称及代码：|深圳证券交易所、碧水源、300070|
|股本总额：|1,229,459,678元|
|注册地址：|北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦|
|邮政编码：|102206|
|电话：|010-80768888|
|传真：|010-88434847|
|企业法人营业执照注册号：|110108002972822|
|税务登记号码：|京税证字110108802115985号|
|组织机构代码：|80211598-5|
|互联网网址：|http://www.originwater.com/|
|电子信箱：|IR@originwater.com|
|所属行业|生态保护和环境治理业|
|经营范围：|污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司成立前的历次股权/股本变动
1、碧水源有限设立
2001年7月17日，文剑平和华昊公司共同出资设立了碧水源有限，设立时，碧水源有限注册资本为 200万元，文剑平出资 104万元，其中实物出资 80万元，货币出资24万元；华昊公司出资96万元，全部为货币出资。文剑平实物出资系其个人2001年6月购置的一批水处理设备，2001年7月11日，北京峰天资产评估有限公司出具“峰天评报字【2001】070号”《资产评估报告书》认定文剑平实物出资公平市场价值 80万元。2001年7月12日，北京瑞文成联合会计师事务所出具“京瑞联验字【2001】A-371号”《开业登记验资报告》验证注册资本200万元已到位。
2001年 7月 17日，碧水源有限取得北京市工商行政管理局核发企业法人营业执照。
碧水源有限设立时，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|文剑平|104.00|52.00%|
|华昊公司|96.00|48.00%|
|总计|200.00|100.00%|

2、2004年8月，第一次增资
2004年8月9日，碧水源有限股东会决议通过注册资本由200万元增至500万元。
其中，文剑平对碧水源有限增资156万元，华昊公司对碧水源有限增资144万元，均以货币出资方式增资。2004年8月15日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了“永勤验字【2004】第263号”《验资报告》验证上述增资已到位。
2004年 8月 9日，碧水源有限取得了对本次增资进行变更登记所换发的企业法人营业执照。
本次增资完成后，碧水源有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|文剑平|260.00|52.00%|

||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|华昊公司|240.00|48.00%|
|总计|500.00|100.00%|

3、2005年9月，第一次股权转让
2005年9月15日，碧水源有限公司股东会决议同意，华昊公司将其持有的碧水源有限全部 240万元出资分别转让给文剑平、何愿平、陈亦力、梁辉和周念云，转让价款合计为 190.4488万元，转让价格以连城资产评估有限公司“连资评报字（2005）第09043号评估报告”认定的截至2005年8月31日有限公司净资产的评估值为基础，溢价70%确定。
2005年10月11日，碧水源有限就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，碧水源有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|文剑平|350.00|70.00%|
|何愿平|45.00|9.00%|
|陈亦力|45.00|9.00%|
|梁辉|45.00|9.00%|
|周念云|15.00|3.00%|
|总计|500.00|100.00%|

4、2006年7月，第二次股权转让
2006年6月26日，碧水源有限公司股东会决议同意文剑平将其持有的碧水源有限出资中的150万元转让给刘振国，转让价款为150万元。刘振国为有限公司新引进核心管理人员。
2006年7月21日，碧水源有限就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，碧水源有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|文剑平|200.00|40.00%|
|刘振国|150.00|30.00%|
|何愿平|45.00|9.00%|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|陈亦力|45.00|9.00%|
|梁辉|45.00|9.00%|
|周念云|15.00|3.00%|
|总计|500.00|100.00%|

5、2006年11月，第二次增资
2006年9月18日，碧水源有限公司股东会决议决定将公司注册资本由500万元增加至588.24万元。上海鑫联、云南国信分别以2,000万元各认缴增资44.12万元。2006年 11月 7日，北京永勤会计师事务所有限公司出具“永勤验字【2006】171号”《验资报告》，验证上述增资已到位。2006年 12月 15日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具“嘉润内审字【2006】第044号”《专项审计报告》确认，以溢价方式投入公司的39,117,600.00元计入资本公积。
2006年 11月 21日，碧水源有限取得了对本次增资进行变更登记所换发的企业法人营业执照。
本次增资完成后，碧水源有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|文剑平|200.00|34.00%|
|刘振国|150.00|25.50%|
|何愿平|45.00|7.65%|
|陈亦力|45.00|7.65%|
|梁辉|45.00|7.65%|
|上海鑫联|44.12|7.50%|
|云南国信|44.12|7.50%|
|周念云|15.00|2.55%|
|总计|588.24|100.00%|

6、2007年4月，第三次股权转让
2007年4月28日，碧水源有限公司股东会决议同意，周念云将其持有的碧水源有限 32,353.20元出资转让给董隽诏，转让价款为 150万元，本次股权转让属于个人间的
协议转让。
2007年6月8日，碧水源有限就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，碧水源有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|文剑平|200.00|34.00%|
|刘振国|150.00|25.50%|
|何愿平|45.00|7.65%|
|陈亦力|45.00|7.65%|
|梁辉|45.00|7.65%|
|上海鑫联|44.12|7.50%|
|云南国信|44.12|7.50%|
|周念云|11.76|2.00%|
|董隽诏|3.24|0.55%|
|总计|588.24|100.00%|

（二）股份公司成立至首次公开发行的历次股权/股本变动
1、股份公司设立
2007年 6月 3日，碧水源有限公司临时股东会通过决议，一致同意按大信会计师事务有限公司审计的截至2007年4月30日有限公司账面净资产110,172,326.45元，取整折股 11,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2007年 6月 6日，大信会计师事务有限公司出具了“大信京验字【2007】第 0010号验资报告”，验证公司截至 2007年4月30日已收到全体股东缴纳的注册资本。
2007年6月13日，公司取得了对本次整体变更为股份公司进行变更登记所换发的企业法人营业执照。
公司设立为股份有限公司时的股东及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发起人姓名/名称|持股数额（股）|持股比例|出资方式|
|文剑平|37,400,000.00|34.00%|净资产折股|
|刘振国|28,050,000.00|25.50%|净资产折股|
|何愿平|8,415,000.00|7.65%|净资产折股|
|陈亦力|8,415,000.00|7.65%|净资产折股|
|梁辉|8,415,000.00|7.65%|净资产折股|
|上海鑫联|8,250,000.00|7.50%|净资产折股|

|||||
|-|-|-|-|
|发起人姓名/名称|持股数额（股）|持股比例|出资方式|
|云南国信|8,250,000.00|7.50%|净资产折股|
|周念云|2,200,000.00|2.00%|净资产折股|
|董隽诏|605,000.00|0.55%|净资产折股|
|合计|110,000,000.00|100.00%|-|

2、2008年8月，云南国信股份转让
2008年8月27日，云南国信将其持有的公司7.5%股份共计8,250,000股股份以2.51元/股分别转让给刘世莹、张毅、张群慧、吴凡、沈静、魏锋、段永宁、张凤、深圳市合辰投资有限公司和上海纳米创业投资有限公司等十个受让方。
2008年 8月 27日，公司将上述新股东记载于公司股东名册，并于 2008年 9月 18日以章程修正案的方式将变更后的股东名册在北京市工商行政管理局备案。
本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例|
|文剑平|37,400,000.00|34.00%|
|刘振国|28,050,000.00|25.50%|
|何愿平|8,415,000.00|7.65%|
|陈亦力|8,415,000.00|7.65%|
|梁辉|8,415,000.00|7.65%|
|上海鑫联|8,250,000.00|7.50%|
|刘世莹|2,866,875.00|2.61%|
|上海纳米创业投资有限公司|2,475,000.00|2.25%|
|周念云|2,200,000.00|2.00%|
|张毅|990,000.00|0.90%|
|董隽诏|605,000.00|0.55%|
|张群慧|598,125.00|0.54%|
|吴凡|412,500.00|0.38%|
|沈静|330,000.00|0.30%|
|魏锋|185,625.00|0.17%|
|段永宁|165,000.00|0.15%|
|张凤|123,750.00|0.11%|
|深圳市合辰投资有限公司|103,125.00|0.09%|

||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例|
|合计|110,000,000.00|100.00%|

（三）公司首次公开发行并上市后的历次股权/股本变动
1、2010年4月，首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】369号”文核准，公司公开发行不超过3,700万股人民币普通股。公司于2010年4月向社会公开发行3,700万股人民币普通股（A股），发行价格每股69元。发行后，公司总股本增加至14,700万元。募集资金总额255,300万元，扣除各项发行费用11,614.75万元后，募集资金净额为 243,685.25万元。以上募集资金已由大信会计师事务有限公司于2010年4月13日出具的“大信验字【2010】第 1-0016号”《验资报告》验证确认。上述募集资金除募投项目使用资金 56,613.00万元外，其余部分 187,072.25万元为募集资金中用于其它与公司主营业务相关的营运资金部分。
经深圳证券交易所《关于北京碧水源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】123号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“碧水源”，股票代码“300070”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,960万股股票将于2010年4月21日起上市交易。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|11,740|79.86|
|二、无限售条件股份|2,960|20.14|
|合计|14,700|100.00|

2、2011-2015年上半年，股本变化情况
（1）2011年3月，分红配股
2011年3月22日，公司2010年年度股东大会审议通过《关于2010年度利润分配预案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。公司总股本由分红配股前的 147,000,000股
增至323,400,000股。
（2）2012年4月，分红配股
2012年4月19日，公司2011年年度股东大会审议通过《关于2011年度利润分配预案的议案》，同意向全体股东派发现金股利人民币 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7股。公司总股本由分红配股前的 323,400,000股增至 549,780,000股。
（3）2012年5月至2013年5月，股票激励行权情况
2011年 4月 15日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，分三个行权期行权，分别占授予期权总数的30%、30%和40%。
2011年4月25日，第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，2012年 2月 6日，第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。
2012年5月16日，第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。2013年1月17日，第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。截至 2013年 5月 7日，由于激励对象行权的原因，公司总股本由 549,780,000股增加至554,053,494股。
（4）2013年5月，分红配股
2013年4月17日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过2012年度权益分派方案。由于公司股权激励行权原因，截至 2013年 5月 7日，公司总股本增至 554,053,494股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按该股本计算的2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本554,053,494股为基数，向全体股东每10股派0.598706元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.987064股。本次权益实施后，公司总股本由 554,053,494股增加至 885,768,867股。
（5）2013年5月至2014年6月，股票激励行权情况
2013年8月15日，第二届董事会第六十一次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。2014年3月27日，第二届董事会第六十八次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行
权的议案》。截至 2014年 6月 9日，由于激励对象行权的原因，公司总股本由 885,768,867股增加至892,076,870股。
（6）2014年6月，分红配股
2014年4月24日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，后由于公司股权激励行权原因，截至 2014年 6月 9日，公司总股本为 892,076,870股，按“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额股东不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013年年度权益分红方案为：以公司现有总股本 892,076,870股为基数，向全体股东每10股派0.709499元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 1.998590股。分红后公司总股本由 892,076,870股增加至1,070,366,461股。
（7）2014年6月至2015年7月，股票激励行权情况
2014年9月26日，第三届董事会第十一次会议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》。
2015年4月24日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权的议案》。
2014年 4月 24日，公司 2013年度股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司第二期股权激励计划开始实施，2014年4月28日，第三届董事会第二次会议确认第二期计划期权授予条件成就，2014年5月23日股票期权授予登记完成，共向261名激励对象授予1080万份股票期权。
截至 2015年 7月 15日，由于激励对象行权的原因，公司总股本由 1,070,366,461股增加至1,081,659,083股。
3、2015年7月，非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1608号”文核准，公司非公开发行不超过201,008,810股人民币普通股。公司于2015年7月向齐鲁证券（上海）资产管理有限公司、新华基金管理有限公司、武昆 3名特定投资者发行 147,800,595股，发行价格为 42.16元/股，募集资金总额为 6,231,273,085.20元，扣除发行费用后，募集资金净额为 6,186,969,648.06元。上述募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“大信验字【2015】第1-00140号”验资报告验证确认。本次非公开发行后，公司的股本总数由1,081,659,083股增加至1,229,459,678股。
本次发行完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|565,488,650|45.99|
|二、无限售条件股份|663,971,028|54.01|
|合计|1,229,459,678|100.00|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为文剑平，最近三年公司实际控制人未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人为文剑平，文剑平直接持股比例为21.82%。
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，碧水源的股权控制关系如下图所示：
文剑平
21.82%
碧水源
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
公司控股股东、实际控制人为文剑平，文剑平直接持股比例为21.82%。
文剑平先生，1962年出生，中南林业科技大学农学学士、中南林业科技大学生态
学硕士、澳大利亚新南威尔士大学工学博士研究生，高级工程师，中国国籍，拥有澳大
利亚永久居留权，现任北京碧水源科技股份有限公司董事长，同时兼任北京民营科技实
业家协会副会长、中国可持续发展研究会第四届理事会执行理事、北京水务理事会常务理事。
文剑平先生具有资深的专业技术和丰富的高级管理经验，是公司的核心技术人员及多项专利的主要发明与设计人，其 1987年 8月至 1989年 10月任中国科学院生态环境中心助理研究员，1989年 11月至 1994年 5月任国家科委社会发展司生态环境处副处长，1994年6月至1998年3月任国家科委中国国际科学中心副主任、总工程师、兼任中国废水资源化研究中心常务副主任，1998年9月至2001年7月赴澳大利亚留学，2001年 7月学成回国后创办北京碧水源科技发展有限公司，任碧水源有限董事长兼总经理（2006年6月起不再兼任总经理）；2007年6月起任公司董事长、总经理（2012年10月起不再兼任总经理）。
文剑平先生先后被评为 2008年北京市优秀青年企业家、中国环境保护产业优秀企业家、中关村优秀创业留学人员、中关村科技园区 20周年突出贡献个人和无锡市第一批引进领军型海外留学归国创业人才（“530”计划）。
2、主要股东
截至本独立财务顾问报告签署日，除公司控股股东和实际控制人文剑平外，公司持股5%以上的股东如下：
（1）刘振国
刘振国先生，1965年出生，毕业于北京林业大学水土保持专业，本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。截至2015年9月30日，刘振国先生持有公司14.03%的股权。
刘振国先生现任北京碧水源科技股份有限公司副董事长、副总经理。刘振国先生在公司所属行业具有资深的业务技术和丰富的管理经验，1987年7月至1990年2月任北京市密云县水利局干部，1990年3月至1992年4月任北京市水利局农水处技术管理人员，1992年4月至1999年5月任北京市水利水电技术中心工程师，1999年6月至2006年 5月任北京市水土保持工作总站副主任、高级工程师，2006年 6月加入北京碧水源科技发展有限公司，任碧水源有限董事、总经理，2007年 6月起任公司副董事长、副总经理。
（2）国开创新资本投资有限责任公司
国开创新资本投资有限责任公司是国开金融有限责任公司的全资控股子公司。截至2015年9月30日，国开创新资本投资有限责任公司通过“齐鲁碧辰2号定增集合资产管理计划”和“新华基金-民生银行-碧水源定增 1号资产管理计划”合计持有碧水源10.48%的股权。国开创新资本投资有限责任公司基本情况如下：
注册地址：北京市顺义区国门商务区机场东路6号一层106室
法定代表人：左坤
注册资本：100,000万人民币
企业法人营业执照注册号：110000014207295
组织机构代码证：58080428-2
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：长期
经营范围：投资与资产管理；投资咨询
税务登记证号码：110113580804282
通讯地址：北京市顺义区国门商务区机场东路6号一层106室
董事及主要负责人介绍：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|左坤|执行董事|男|中国|中国|否|
|2|贺锦雷|副经理|男|中国|中国|否|
|3|秦红|监事|男|中国|中国|否|

主要股东介绍：
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|-|-|-|
|序号|股东名册|出资比例|
|1|国开金融有限责任公司|100.00%|

五、上市公司主营业务发展情况
上市公司是专业从事环境保护领域，在水处理领域拥有全产业链，特别是给水与污
水处理与污水资源化技术开发、核心设备制造和应用，以及固废处理等的高科技环保企
业，主要采用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂或再生水厂的整体
技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并制造和提供核心的膜组器系统和核心部件膜材料；另外公司研发、生产与销售净水器产品，并提供市政与给排水的工程服务。
上市公司在 2011年收购久安集团前，主要业务为采用先进的 MBR技术为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并生产和提供应用 MBR技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料，但是不包括施工建设、设备安装部分。上市公司自收购久安集团后，可以为客户提供全面的污水整体解决方案，以及市政与给排水的工程服务。
上市公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。近三年一期的主营业务情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|污水处理整体解决方案|67,180.84|41.36%|269,597.43|42.45%|195,696.82|45.26%|139,638.33|48.77%|
|净水器销售|11,319.40|55.70%|8,948.65|39.17%|8,155.96|58.87%|3,131.15|71.03%|
|市政与给排水工程|26,879.11|19.24%|65,995.53|25.32%|109,204.50|20.98%|34,108.98|15.52%|
|合计|105,379.35|37.26%|344,541.61|39.08%|313,057.28|37.15%|176,878.45|42.75%|

六、上市公司最近三年的主要财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|455,702.98|462,861.11|382,864.04|279,993.38|
|资产总额|1,089,437.14|1,053,559.45|819,385.94|524,266.42|
|流动负债|309,678.84|302,323.76|260,860.43|115,971.51|
|负债总额|416,585.19|408,538.14|301,672.17|121,270.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|股东权益|672,851.95|645,021.31|517,713.77|402,995.54|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|105,379.35|344,915.79|313,327.28|177,154.58|
|营业利润|20,525.98|116,191.72|101,998.99|69,129.57|
|利润总额|20,692.61|117,485.11|103,995.47|69,731.63|
|净利润|18,082.28|101,368.01|91,612.12|59,490.75|
|归属于母公司股东的净利润|15,326.29|94,081.22|81,615.14|56,160.46|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-79,699.36|78,139.08|67,407.68|34,894.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-17.656.88|-75,758.43|-157,384.20|-66,999.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|28.717.75|18,102.88|116,995.47|-10,430.24|
|现金及现金等价物净增加额|-68.638.49|20,483.52|27,018.95|-42,534.98|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|毛利率（%）|37.26|39.15|37.20|42.84|
|净利率（%）|17.16|29.39|29.24|33.58|
|加权平均净资产收益率（%）|2.49|17.26|18.81|15.95|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|2.47|17.05|17.87|15.81|
|基本每股收益（元）|0.14|0.88|0.77|0.64|
|稀释每股收益（元）|0.14|0.87|0.76|0.64|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.74|0.73|0.76|0.63|
|每股现金流量净额（元）|-0.63|0.19|0.30|-0.77|
|存货周转率（次）|6.09|8.97|12.25|8.63|
|应收账款周转率（次）|0.61|2.38|3.25|3.80|
|总资产周转率（次）|0.09|0.33|0.38|0.34|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元）|5.82|5.64|5.49|6.99|
|流动比率|1.47|1.53|1.47|2.41|
|速动比率|1.23|1.44|1.39|2.30|
|资产负债率（%）（合并）|38.24|38.78|36.82|23.13|
|资产负债率（%）（母公司）|39.01|38.95|36.52|25.18|

注：2015年1-6月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率未年化处理。
七、上市公司重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
八、上市公司近三年受行政处罚或刑事处罚情况
（一）碧水源工程
1、碧水源环境工程所受行政处罚基本情况
2013年8月23日，北京市工商局海淀分局向碧水源环境工程下发《行政处罚听证告知书》（京工商海北清听告字【2013】第 16号），因碧水源环境工程在未取得建筑企业资质审批的情况下，于 2012年 10月 19日与中国呼和浩特石化公司签定工程总承包合同，属于超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为。北京市工商局海淀分局决定作出如下处罚：（1）没收违法所得25,414元；（2）罚款40,000元。
2、对于行政处罚的处理
（1）缴纳罚款
碧水源环境工程已于2013年8月29日向北京市工商局海淀分局北清路工商所缴纳上述处罚所涉及的违法所得及罚款，共计65,414元。
（2）碧水源环境工程已取得相关资质
上述行政处罚作出前，即2012年12月2日，碧水源环境工程已取得北京市住房和城乡建设委员会向其核发的《建筑业企业资质证书》（编号：B3214011010884X），授予其环保工程专业承包三级资质，可承担单向合同额不超过企业注册资本金 5倍的下
列工程的施工：1）单池容积 300立方米及以下禽、畜粪便沼气工程；单池容积 400立
方米及以下的厌氧生化处理池工程；2）单机容量20万千瓦及以下火电机组燃煤烟气脱
硫工程；20吨及以下工业及集中供热燃煤炉烟气脱硫工程；3）小型工业项目噪声、有害气体、粉尘、污水、工业废料的综合处理工程；4）一级甲等及以下等级医院医疗污水处理工程。
（3）对相关政府部门进行访谈
本独立财务顾问对北京市工商行政管理局海淀分局北清路工商所进行了访谈，其确认碧水源环境工程上述超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的行为不构成重大违法行为，因此所受的上述行政处罚对碧水源环境工程正常开展业务不构成影响。
经核查，本独立财务顾问认为，鉴于碧水源环境工程上述行政处罚已处理完毕，且其已取得经营相关业务的资质证书，并经相关政府部门访谈确认，碧水源环境工程上述行为不构成重大违法行为，该等处罚对该公司正常业务开展不构成障碍，上述情形不属于受到行政处罚且情节严重，不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形，不会对本次交易造成实质障碍。
（二）久安集团
碧水源控股子公司久安集团的刑事处罚或行政处罚情况参见“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司受行政处罚或刑事处罚情况”。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
（一）陈桂珍
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈桂珍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32091119491030****|
|住所|江苏省盐城市盐都区大冈镇光华村三组14号|
|通讯地址|北京市海淀区永泰庄北路9号永泰绿色生态园甲2号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||
||无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈桂珍仅直接持有久安集团31.10%的股权，未在久安集团任职，也不在其他单位任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈桂珍直接持有久安集团31.10%的股份。除此之外，陈桂珍未持有其他企业股权或控制其他企业。
（二）杨中春
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|杨中春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32091119740121****|
|住所|北京市海淀区宝盛北里西区3楼7门502号|
|通讯地址|北京市海淀区北清路中关村生命科学园23-2碧水源大厦|

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|是否取得其他国家或者地区的居留权||
||无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|久安集团|2005年1月25日至今|董事、总经理|杨中春持股8.77%|
|碧水源|2011年4月25日至2014年4月24日|副总经理|无|
|北京汉沃进出口有限公司|2011年1月20日至今|经理|杨中春持股100%|
|北京久安农业发展有限公司|2010年1月5日至今|监事|杨中春持股50%；黄瑛持股10%|
|北京远扬帆进出口有限公司|2009年9月18日至今|执行董事、总经理|黄瑛持股70%；杨中春持股30%|
|北京邻里时光经济咨询中心|2014年12月17日至今|总经理|杨中春持股100%|
|北京中达恒昌机械设备租赁有限公司|2009年10月20日至今|执行董事、经理|杨中春持股0.23%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨中春除直接持有久安集团8.77%的股份外，控制的企业股权和关联企业情况如下：
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|持股公司名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|北京汉沃进出口有限公司|货物进出口；加工、裁剪服装；销售服装。|100|杨中春持股100%|
|北京久安农业发展有限公司|种植蔬菜、农作物、花卉、果树、苗木；农业技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；会议服务；销售初级农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂品。|300|杨中春持股50%；黄瑛持股10%|
|北京远扬帆进出口有限公司|货物进出口、代理进出口；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、装饰材料、五金交电、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。|30|黄瑛持股70%；杨中春持股30%|
|北京邻里时光经济咨询中心|经济信息咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告。|-|杨中春持股100%|

（三）黄瑛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄瑛|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43012119801206****|
|住所|广东省深圳市宝安区赛瓦特动力科技有限公司宿舍|
|通讯地址|北京市海淀区北清路中关村生命科学园23-2碧水源大厦|
|是否取得其他国家或||
||无|
|者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|久安集团|2011年5月11日至今|监事、总经理助理|黄瑛持股4.99%|
|北京中达恒昌机械设备租赁有限公司|2009年10月20日至今|监事|黄瑛持股1.28%|
|北京市久连通新技术有限公司|2010年1月5日至今|执行董事、总经理|黄瑛持股100%|
|北京久安农业发展有限公司|2012年9月25日至今|执行董事、经理|杨中春持股50%；黄瑛持股10%|
|北京渡业投资管理有限公司|2013年10月24日至今|执行董事|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄瑛除直接持有久安集团4.99%的股份外，控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持股公司名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|北京久安农业发展有限公司|种植蔬菜、农作物、花卉、果树、苗木；农业技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；会议服务；销售初级农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂品。|300|杨中春持股50%；黄瑛持股10%|
|北京远扬帆进出口有限公司|货物进出口、代理进出口；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、装饰材料、五金交电、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。|30|黄瑛持股70%；杨中春持股30%|

|||||
|-|-|-|-|
|持股公司名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|北京市久连通新技术有限公司|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；经济贸易咨询（不含中介）；办公服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100|黄瑛持股100%|

（四）吴仲全
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|吴仲全|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42212319610813****|
|住所|湖北省红安县城关镇红花路41号|
|通讯地址|北京市海淀区北清路中关村生命科学园23-2碧水源大厦|
|是否取得其他国家或者||
||无|
|地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|久安集团|2011年5月11日至今|董事、副总经理|吴仲全持股4.99%|
|北京中恒华远建筑工程有限公司|2002年11月19日至今|执行董事、总经理|吴仲全持股80%|
|北京元创伟业投资有限公司|2013年5月2日至今|执行董事、总经理|吴仲全持股90%|
|红安县仁信投资管理有限公司|2013年12月12日至今|执行董事、总经理|吴仲全持股100%|
|北京玉泉源会议中心|2007年12月5日至今|董事长|吴仲全持股96%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴仲全除直接持有久安集团4.99%的股份外，控制的企业和关联企业的情况如下：
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|-|-|-|-|
|持股公司名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|北京中恒华远建筑工程有限公司|专业承包；家居装饰|50|吴仲全持股80%|

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|-|-|-|-|
|北京元创伟业投资有限公司|项目投资；投资管理；投资咨询，企业管理咨询（中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|1,000|吴仲全持股90%|
|红安县仁信投资管理有限公司|土地开发项目的投资；城市公共设施；市政工程项目的投资；房地产开发项目的投资；公路、桥梁工程项目的投资。（上述经营范围中涉及专项许可事项的凭有效许可证件经营）。|5,000|吴仲全持股100%|
|北京玉泉源会议中心|住宿，餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；会议服务；体育运动项目经营；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动。（未取得行政许可的项目除外）|500|吴仲全持股96%|

二、其他事项说明
（一）交易对方持股不满12个月的情况
本次发行股份购买资产的交易对方中，4名交易对方均持有久安集团股份超过 12个月。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，其中陈桂珍为杨中春的母亲，黄瑛为杨中春的妻子。杨中春曾任碧水源的副总经理，但已经在 2014年 4月份离职，离职已超 12个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：作为本次交易的交易对方承诺，保证各自最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方中，陈桂珍为杨中春的母亲，黄瑛为杨中春的妻子。除上述情形外，各交易对方无其他关联关系。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，本次交易中上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司概况
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|-|-|
|公司名称|北京久安建设投资集团有限公司|
|成立日期|2005年1月25日|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|北京市海淀区永泰北路9号永泰生态园甲2号|
|主要办公地点|北京市海淀区生命科学园路23-2碧水源大厦|
|注册资本|30,100万元|
|法定代表人|何愿平|
|营业执照注册号|110108007938336|
|税务登记证编号|110108771587233|
|组织机构代码|77158723-3|
|营业期限|2005年1月25日至2025年1月24日|
|经营范围|大型物件运输;投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；专业承包、电梯安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品设计；销售机械设备|

本次交易标的为 4名交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全分别持有的久安集团31.10%、8.77%、4.99%、4.99%的股权，共计持有久安集团49.85%的股权。本次交易前，碧水源持有久安集团50.15%的股权。本次交易完成后，碧水源将持有久安集团100%的股权。
二、标的公司历史沿革
（一）2005年1月，久安集团前身碧城工程设立
2005年1月18日，聚隆迪投资与杨中春共同签署了《北京碧城工程技术开发有限公司章程》。2005年1月25日，碧城工程在北京市工商局注册设立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：110108007938336）。
2015年 10月 19日，大信会计所对久安集团上述出资事项进行复核并出具《验资专项复核报告》（大信验字【2015】第1-00210号），确认截至2005年1月25日碧城工程已实际收到设立登记的注册资本1,000万元。
碧城工程设立时，股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|聚隆迪投资|990.00|99.00|
|2|杨中春|10.00|1.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）2005年7月，碧城工程第一次股权转让并第一次增资
2005年7月15日，碧城工程股东会决议，审议通过聚隆迪投资将其持有的碧城工程全部股权（对应注册资本990万元）转让给股东杨中春，并同意增加碧城工程的注册资本，由原 1,000万元增加至 2,100万元，新增注册资本由新股东泛润邮通认缴。转让价格为 1元/注册资本。增资价格为 1元/注册资本。2005年 7月 15日，聚隆迪投资与杨中春签署了《出资转让协议书》，约定杨中春受让聚隆迪投资持有的碧城工程的全部股权。
2005年 8月 5日，碧城工程办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
2015年 10月 19日，大信对久安集团上述增资事项进行复核并出具《验资专项复核报告》（大信验字【2015】第1-00210号），确认截至2005年7月29日碧城工程已实际收到新增的注册资本1,100万元。
本次股权转让并增资后，碧城工程股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|泛润邮通|1,100.00|52.38|
|2|杨中春|1,000.00|47.62|
|合计||2,100.00|100.00|

（三）2005年8月，碧城工程更改名称、久安工程第二次股权转让
2005年8月10日，碧城工程作出股东会决议，审议通过泛润邮通将其持有碧城工程 770万元的出资转让给股东杨中春、220万元的出资转让给陈桂珍、110万元的出资转让给杨寿年，并退出公司股东会，陈桂珍和杨寿年加入股东会。陈桂珍为杨中春的母亲，杨寿年为杨中春的叔叔。转让价格为1元/注册资本。
2005年8月10日，泛润邮通与杨中春、陈桂珍、杨寿年分别签订了《出资转让协
议书》。
2005年8月25日，经北京市工商行政管理局核准，北京碧城工程技术开发有限公司更改名称为北京市久安市政工程有限公司。
2005年12月5日，久安工程办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，久安工程股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨中春|1,770.00|84.28|
|2|陈桂珍|220.00|10.48|
|3|杨寿年|110.00|5.24|
|合计||2,100.00|100.00|

（四）2008年5月，久安工程第二次增资
2008年5月22日，久安工程作出股东会决议，审议通过久安工程注册资本由2,100万元增加到5,050万元，新增注册资本由新股东京泉宏源认缴。
2008年5月23日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（泳字验 8-222号），确认久安工程增加的注册资本 2,950万元已由京泉宏源于 2008年 5月23日前一次性缴足，久安工程变更后的注册资本为5,050万元，截至2008年5月23日，累计实收资本为5,050万元。
2008年 5月 30日，久安工程办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，久安工程股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京京泉宏源水技术咨询有限公司|2,950.00|58.42|
|2|杨中春|1,770.00|35.05|
|3|陈桂珍|220.00|4.35|
|4|杨寿年|110.00|2.18|
|合计||5,050.00|100.00|

（五）2009年9月，久安工程第三次增资
2009年9月18日，久安工程作出股东会决议，审议通过久安工程注册资本由5,050万元增加至10,050万元，新增注册资本由新股东汉沃进出口认缴。
2009年9月23日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字第【2009】第 211543号），确认截至 2009年 9月 23日，久安工程已收到汉沃进出口缴纳的新增注册资本合计5,000万元。截至2009年9月23日，久安工程变更后的累计注册资本为10,050万元，实收资本为10,050万元。增资价格为1元/注册资本。
2009年9月29日，久安工程办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，久安工程股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京汉沃进出口有限公司|5,000.00|49.75|
|2|北京京泉宏源水技术咨询有限公司|2,950.00|29.35|
|3|杨中春|1,770.00|17.61|
|4|陈桂珍|220.00|2.19|
|5|杨寿年|110.00|1.10|
|合计||10,050.00|100.00|

（六）2010年1月，久安工程更名久安集团
2010年1月22日，久安工程经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京久安建设投资集团有限公司。
2010年1月29日，久安集团办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（七）2010年7月，久安集团第三次股权转让
2010年7月21日，久安集团作出股东会决议，审议通过京泉宏源将其持有的久安集团 2,950万元出资转让给陈桂珍；汉沃进出口将其持有的久安集团 5,000万元出资转让给陈桂珍。转让价格为1元/注册资本。
2010年7月21日，陈桂珍与京泉宏源、汉沃进出口分别签订了《出资转让协议书》。
2010年8月26日，久安集团办理了本次股权转让的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，久安集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈桂珍|8,170.00|81.29|
|2|杨中春|1,770.00|17.61|
|3|杨寿年|110.00|1.10|
|合计||10,050.00|100.00|

（八）2010年11月，久安集团第四次股权转让
2010年11月2日，久安集团作出股东会决议，审议通过陈桂珍将其持有的久安集团1,005万元出资转让给黄瑛；陈桂珍将其持有的久安集团895万元出资转让给吴仲全；
杨寿年将其持有的久安集团 110万元出资转让给吴仲全。转让价格为 1元/注册资本。
黄瑛是杨中春的妻子，吴仲全与杨中春、陈桂珍、黄瑛无关联关系。
2010年11月2日，陈桂珍与黄瑛、吴仲全分别签订了《出资转让协议书》，杨寿年与吴仲全签订了《出资转让协议书》。
2010年11月4日，久安集团办理了本次股权转让的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，久安集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈桂珍|6,270.00|62.39|
|2|杨中春|1,770.00|17.61|
|3|黄瑛|1,005.00|10.00|
|4|吴仲全|1,005.00|10.00|
|合计||10,050.00|100.00|

（九）2011年5月，碧水源收购久安集团
2011年5月11日，久安集团作出股东会决议，审议通过陈桂珍将其持有的久安集团3,144.45万元出资转让给碧水源；杨中春将其持有的久安集团888.615万元出资转让
给碧水源；吴仲全将其持有的久安集团503.305万元出资转让给碧水源；黄瑛将其持有
的久安集团 503.305万元出资转让给碧水源。经大信会计所于 2011年 4月 8日出具大
信审字【2011】第1-1777号《审计报告》确认，截至2010年12月31日，久安集团的净资产为 101,702,245.65元。本次股权转让的转让价格为 1元/净资产，即 1.01元/注册资本。
2011年5月11日，碧水源与陈桂珍、杨中春、吴仲全及黄瑛分别签订了《出资转让协议书》。
2011年5月12日，久安集团办理了本次股权转让的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次收购后，久安集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|碧水源|5,040.075|50.15|
|2|陈桂珍|3,125.550|31.10|
|3|杨中春|881.385|8.77|
|4|黄瑛|501.495|4.99|
|5|吴仲全|501.495|4.99|
|合计||10,050.000|100.00|

本次收购时，久安集团具备市政公用工程施工总承包壹级资质、机电设备安装工程承包资质、管道非开挖专业承包资质等六项专业工程承包与施工资质。本次收购完成后，上市公司在大型项目具备了土建施工能力，可以为客户提供包括土建部分的，更为全面的污水整体解决方案，提高了上市公司的市场拓展能力和综合竞争实力。
（十）2012年10月，久安集团第四次增资
2012年10月8日，久安集团作出股东会决议，审议通过久安集团注册资本及实收资本由 10,050万元增加到 11,550万元，由股东以未分配利润转增 1,000万元，以货币增资500万元。其中，吴仲全以未分配利润转增注册资本49.9万元，以货币增资24.95万元；黄瑛以未分配利润转增注册资本49.9万元，以货币增资24.95万元；杨中春以未分配利润转增注册资本87.7万元，以货币增资43.85万元；陈桂珍以未分配利润转增注册资本 311万元，以货币增资 155.5万元；碧水源以未分配利润转增注册资本 501.5万元，以货币增资250.75万元。本次增资价格为1元/注册资本。
2012年10月9日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字【2012】第 217834号），确认截至 2012年 10月 9日止，久安集团已收到吴仲全、黄瑛、杨中春、陈桂珍、碧水源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元。
2012年10月9日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，久安集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|碧水源|5,792.325|50.15|
|2|陈桂珍|3,592.050|31.10|
|3|杨中春|1,012.935|8.77|
|4|吴仲全|576.345|4.99|
|5|黄瑛|576.345|4.99|
|合计||11,550.000|100.00|

本次增资主要是由于久安集团面临良好的发展前景，久安集团业务快速发展、资金需求较大，旨在满足久安集团的经营需要，提升综合竞争实力，有利于提升久安集团的资本实力。
（十一）2012年10月，久安集团第五次增资
2012年10月11日，久安集团作出股东会决议，同意久安集团的注册资本由11,550万元增加至 12,050万元，其中，吴仲全增加出资 24.95万元，黄瑛增加出资 24.95万元，杨中春增加出资 43.85万元，陈桂珍增加出资 155.5万元，碧水源增加出资 250.75万元。本次增资价格为1元/注册资本。
2012年10月11日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字【2012】第217839号），确认截至2012年10月11日止，久安集团已收到吴仲全、黄瑛、杨中春、陈桂珍、碧水源缴纳的新增注册资本 500万元。其中，吴仲全增加出资 24.95万元，黄瑛增加出资 24.95万元，杨中春增加出资 43.85万元，陈桂珍增加出资155.5万元，碧水源增加出资250.75万元。
2012年10月11日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，久安集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|碧水源|6,043.075|50.15|
|2|陈桂珍|3,747.55|31.10|
|3|杨中春|1,056.785|8.77|
|4|黄瑛|601.295|4.99|
|5|吴仲全|601.295|4.99|
|合计||12,050.00|100.00|

本次增资主要是由于久安集团面临良好的发展前景，久安集团业务快速发展、资金需求较大，旨在满足久安集团的经营需要，提升综合竞争实力，有利于提升久安集团的资本实力。
（十二）2013年5月，久安集团第六次增资
2013年5月21日，久安集团作出股东会决议，同意久安集团注册资本及实收资本由12,050万元增加至15,050万元，由股东以税后未分配利润按持股比例同比转增3,000万元，其中股东吴仲全以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本149.7万元；股东黄瑛以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本149.7万元；股东杨中春以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本263.1万元；股东陈桂珍以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本 933万元；股东碧水源以税后未分配利润按持股比例同比转增注册资本1,504.5万元。本次增资价格为1元/注册资本。
2013年5月21日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字【2013】第 211450号），确认截至 2013年 5月 21日止，久安集团已将税后未分配利润3,000万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币为15,050万元，累计实收资本人民币15,050万元。
2013年5月24日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，久安集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|碧水源|7,547.575|50.15|
|2|陈桂珍|4,680.550|31.10|
|3|杨中春|1,319.885|8.77|
|4|黄瑛|750.995|4.99|
|5|吴仲全|750.995|4.99|
|合计||15,050.000|100.00|

本次增资旨在满足久安集团业务快速发展的经营需要，提升综合竞争实力，有利于提升久安集团的资本实力。
（十三）2015年9月，久安集团第七次增资
2015年9月14日，久安集团召开股东会，审议通过增加注册资本至人民币30,100万元，其中，碧水源增加货币出资 7,547.575万元；陈桂珍以货币出资 4,680.55万元；
杨中春以货币出资 1,319.885万元；黄瑛以货币出资 750.995万元；吴仲全以货币出资750.995万元。碧水源、陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全签署了新的公司章程。
2015年9月14日，久安集团办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，久安集团股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|碧水源|15,095.15|7,547.575|50.15|
|2|陈桂珍|9,361.10|4,680.550|31.10|
|3|杨中春|2,639.77|1,319.885|8.77|
|4|黄瑛|1,501.99|750.995|4.99|
|5|吴仲全|1,501.99|750.995|4.99|
|合计||30,100.00|15,050.00|100.00|

本次增资旨在满足久安集团业务快速发展的经营需要，提升综合竞争实力，有利于提升久安集团的资本实力。
三、标的公司出资及合法存续情况
久安集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，久安集团历次股权转让、增资均已依法履行了相关内部程序，并办理了工商变更登记，久安集团的设立和股本演变合法、有效。
四、标的公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，久安集团控股股东为碧水源，实际控制人为文剑平，其产权及控制关系如下图所示：
碧水源、陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全合法拥有久安集团的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
久安集团《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；久安集团不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
久安集团是以水处理领域为主的环境工程建设和运营服务企业，具有丰富的行业经验和较高的市场声誉，是环保及市政领域工程建设及运营的龙头企业。
久安集团于 2010年 3月取得国家住房和城乡建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；
于 2015年 1月又取得机电安装工程施工总承包壹级资质，可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。二级、三级资质的企业在承包工程项目的工程类型、业务规模等方面受到一定的限制；而久安集团是具备较强的市场竞争力的“双壹级”企业。
久安集团及其控股子公司同时还具备建筑装修装饰工程专业承包叁级资质、园林古建筑工程专业承包叁级资质、房屋建筑工程施工总承包叁级资质、钢结构工程专业承包叁级资质、化工石油设备管道安装工程专业承包叁级资质，和环保工程专业承包叁级资质等专业业务资质。
久安集团及其子公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）主要业务介绍
久安集团业务覆盖污水处理解决方案、市政和给排水工程两大领域。具体介绍如下：1、污水处理解决方案
污水处理解决方案主要覆盖污水处理领域，具体包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、施工建设、设备安装、运营技术支持和托管运营服务等，为客户建成和运营具有较高出水水质的污水处理厂或再生水厂。
久安集团的主要工程有：北京市清河再生水厂二期及再生水利用工程（15万吨/日污水及其再生水处理系统）、北小河再生水厂二期工程（新增 4万吨/日再生水处理系统）、怀柔新城再生水厂扩建工程、丰台区河西再生水厂土建和设备安装工程、正定新区污水处理厂工程（一期）、小红门再生水厂及再生水利用工程、吉林市污水处理厂二期工程、高碑店再生水厂及再生水利用工程土建和设备安装工程（第一标段）、顺义区北石槽镇再生水厂、顺义北小营污水处理厂工程、北京市第十水厂 A厂建设项目安装
工程、河南杞县葛岗污水处理厂工程、陕西南郑县圣水污水处理厂工程、新疆甘泉堡工业园污水处理厂设备材料采购安装及厂区市政道路工程、福建漳州市东墩污水处理厂（一期）综合处理车间、传达室工程（PC总承包）、广东珠海市前山水质净化厂工程等。
久安集团运营服务项目有：花乡水厂运营、晓月苑污水处理站、丰台看守所污水处理站、园博园湿地运行和丰台区河西再生水厂的试运行。其中园博园湿地运行包括湿地水位控制、河湖水位控制、水质化验、湿地和湖区监控；河西再生水厂日常设备巡检操作、维护保养、水质检测和工艺调整等。主要目标是保证设备正常稳定运行，出水水质达标排放。达标的出水排入小清河作为景观用水，经过脱水的剩余污泥运输至河北涞水进行发酵堆肥回收利用等。
2、市政和给排水工程
市政和给排水工程主要覆盖给排水工程，以及其他类型的市政工程。具体情况如下：（1）给排水工程
久安集团管道工程近年完成的项目主要有：丰台区河西再生水厂配套污水管线工程、沙阳路上水等项目、广渠路东延（东四环路-通州区怡乐西路）给水工程第一标段、清河再生水厂二期再生水管线工程（体院南侧路-京密引水渠）、通州区河东再生水厂及配套管网工程（第三标段）施工、怀柔区东区（核心区）给水工程（庙城供水厂改造工程）、丰台区河西再生水厂及配套管线工程-配套雨水管线工程、丰台区河西再生水厂及配套管网工程-中水管线工程、丰台区 BT河西再生水厂配套管网工程、青龙湖 5号路、云岗西路及青龙湖 23号路道路配套给水、污水、再生水管线 BT工程、京良路管线工程、顺义马坡外管线工程等。
（2）其他类型市政工程
久安集团负责实施的道路工程有园博会周边5条次干道路BT工程项目、龙湖牛栏山大市政道路工程、双清路道路改造工程、烟台龙湖养马岛项目 A地块大市政工程、园博会停车场BT工程、房山新城燕房地区东北环线道路工程、温泉西环路、温泉四号路道路市政配套工程、地铁15号线顺向隧道（朝阳区香江北路电力隧道）工程等。
其他市政工程主要包括场馆工程、小区市政、房建工程、古建及公建工程、配套电力工程等。
久安集团先后参建了五棵松篮球体育馆工程、北京工业大学体育场工程、中关村三小体育场工程等多项场馆工程。
久安集团子公司北京京久安先后承建了北京兴隆嘉园小区市政工程、北京佰嘉城小区市政工程、西山华府东区综合市政工程、北京橡树湾小区市政工程、北京马坊馨城小区市政工程、烟台龙湖养马岛地块市政工程。
北京京久安具备承建古建及公建工程的实力，先后承建了南河沿 109号古建四合院修缮工程、清河林萃书院以及大兴区三顺通办公楼等工程。
北京京久安承建了众多市政配套电力工程，如香江北路电力隧道、兴隆小区电力管道、中央档案馆电力方沟等工程。
（三）久安集团主要业务模式和业务流程
1、采购模式
①一般采购流程
常规小型材料按照就近采购、包送优先原则在公司长期合作小型材料供应商处采购。
长期合作小型材料供应商不能提供的其它小型材料，由接到采购任务的采购员报采购主管、材料部负责人审核批准后，进行材料的合同签订及采购工作。
材料部负责人定期考察供应商所提供的产品质量是否满足要求、报价是否合理、供货是否准确及时、售后服务是否到位等，并及时更新指定小型材料供应商名单。
②竞争性谈判采购流程
在进行竞争性谈判采购前，由材料部组织编制《竞争性谈判采购文件》，由经营部、经营总监审核。久安集团向三家以上具备承担竞争性谈判项目能力、资信良好的谈判单位发出邀请函。收集报价文件后，久安集团成立谈判小组，由材料部、项目部、经营部等相关负责人组成。谈判小组全体成员集体审阅各谈判单位报价文件。审阅结束后，谈判小组集体研究确定进入谈判阶段的单位名单。
进行竞争性谈判。由谈判小组根据《竞争性谈判采购文件》要求及谈判单位提供的有关说明，与各谈判单位分别进行谈判。谈判小组集体研究决定进入最终承诺报价的谈判单位名单。
最终承诺报价。向进入最终承诺报价的单位发出《最终承诺报价须知》和《最终承诺报价文件格式》等。参与最终承诺报价的单位在规定时间内，向谈判小组报出自已最终承诺报价。
谈判小组审阅各谈判单位的最终承诺报价，根据《竞争性谈判采购文件》要求，确定成交单位。
2、生产模式
EPC模式一般签订工程总承包合同，明确承包范围、工期、合同价款及付款方式、质量标准、质保期等主要条款。合同签订后买方支付合同总金额的一定比例作为预付款，公司根据合同约定的质量标准选择合格分包商及设备供货商并组织生产供货。工程施工及设备安装调试过程中由项目部负责质量管理、工期管理及安全管理并接受买方监理监督。工程完工或交付时由项目部按照国家工程竣工验收的有关规定，向买方提供完整竣工资料及竣工验收报告，由买方组织竣工验收。
BT模式是业主将工程项目委托给建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工验收合格后由业主回购，并由业主向建设方支付回购价款（含工程建设价款和按约定的回报率计算的投资回报）的一种融资建设方式。在该模式下，久安集团作为建设方从项目业主处获得项目建设的特许权；久安集团负责提供项目建设所需的资金、技术，安排融资和组织项目的建设，并承担相应的项目风险。久安集团作为建设方，在项目建设阶段，承担了工程项目的所有投入，待工程项目竣工验收后，分期取得该建设项目回购价款。
运营和服务模式是污水处理厂和再生水厂为提高其运行项目的专业化运行管理水平，将运行项目运行权转让给第三方专业机构，第三方专业机构在合同期内运行和维护水厂收取相应污水处理技术服务费用的业务模式。
3、营销及管理模式
公司市场部进行项目信息收集、跟踪和市场开发。公司通过客户网络，广泛收集水处理和市政项目的相关信息，并进行分析和筛选，确定重要市场区域和重点客户。
另外，由于公司在水处理行业具有一定的知名度和品牌优势，一些项目业主方也会主动向久安集团发出竞标、报价的邀请。对于拟参加竞标项目，公司招投标部进行分
析、测算，并组织相关部门进行总体评估和论证，编制投标文件，参与选定项目的招投标。
4、盈利模式
公司通过为客户提供施工建设和运营服务获取合理利润，主要盈利模式包括：①EPC模式通过提供工程总承包服务收取工程服务费用；②在BT模式下，公司的盈利主要来自两个方面：一是工程建设利润；二是因提供项目融资而由业主支付的投资回报；③运行和维护污水处理站收取的污水处理技术服务费。
5、业务流程
EPC模式主要业务流程如下：
BT模式主要业务流程如下：
运营和服务模式主要业务流程如下：
（四）久安集团主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况
1、主营业务收入构成情况
报告期内，久安集团的主要业务来自污水处理整体解决方案、市政和给排水工程，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务类别|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|污水处理整体解决方案|23,036.72|44.25%|93,454.35|60.08%|94,021.25|50.28%|
|市政和给排水工程|29,024.39|55.75%|62,096.03|39.92%|92,977.64|49.72%|
|合计|52,061.11|100.00%|155,550.38|100.00%|186,998.89|100.00%|

2013年、2014年和2015年1-6月，污水处理整体解决方案收入占营业收入比重分别为50.28%、60.08%和44.25%；市政和给排水工程收入占营业收入比重分别为
49.72%、39.92%和55.75%。在目前宏观经济不景气，国家基础设施投资减缓的情况下，久安集团逐步将业务重点向更具有自身优势的污水处理整体解决方案方向发展。
2、主要产品毛利率情况
报告期内，污水处理整体解决方案、市政和给排水工程的毛利及毛利率具体如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|污水处理整体解决方案|5,122.19|22.23%|10,094.49|10.80%|9,217.69|9.80%|
|市政和给排水工程|4,923.49|16.96%|13,980.60|22.51%|20,269.49|21.80%|
|合计|10,045.68|19.30%|24,075.09|15.48%|29,487.18|15.77%|

久安集团的污水整体处理解决方案业务主要由土建工程和机电设备安装工程两部分组成，其中土建工程部分毛利率相对较低，机电设备安装工程部分毛利率相对较高。2013-2014年，久安集团尚未取得机电设备安装工程壹级资质，因此在上述期间久安集团污水处理整体解决方案业务的收入构成中以土建工程部分为主。2015年初，久安集团取得了机电设备安装工程壹级资质，毛利率较高的机电设备安装部分在该业务的占比相应提高。因此，2015年上半年久安集团污水整体处理解决方案业务的毛利率明显高于2013和2014年该业务的毛利率。
此外，在宏观经济形势较差、国家基础设施投资减缓的情况下，市政和给排水工程行业的竞争相对较大，2015年上半年久安集团该项业务的毛利率有所下降。但是根据中国社科院发布的《城市蓝皮书》，预计我国城镇化率将进一步提高，久安集团市政和给排水工程业务依然可以通过规模效应实现可观的经营绩效。
3、久安集团合并报表前五名客户情况
报告期内，久安集团合并报表前五名客户销售额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|交易金额（万元）|占营业收入的比例|交易内容|
|2015年1-6月|珠海水务集团有限公司|12,132.45|23.30%|工程施工|
||北京碧水源科技股份有限公司|5,016.19|9.64%|工程施工|
||北京城建集团有限责任公司|4,202.69|8.07%|工程施工|
||中国水利水电第二工程局有限公司|3,623.34|6.96%|工程施工|
||灌南县硕项自来水有限公司|3,215.48|6.18%|工程施工|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|交易金额（万元）|占营业收入的比例|交易内容|
||合计|28,190.15|54.15%|-|
|2014年|北京城建集团有限责任公司|27,294.16|17.55%|工程施工|
||石家庄滹沱新区投资开发有限公司|21,646.92|13.92%|工程施工|
||中铁六局集团有限公司|9,217.50|5.93%|工程施工|
||北京城市排水集团有限责任公司|8,628.50|5.55%|工程施工|
||北京恒盛宏大道路投资有限公司|6,397.96|4.11%|工程施工|
||合计|73,185.04|47.05%|-|
|2013年|北京城建集团有限责任公司|32,261.61|17.25%|工程施工|
||北京恒盛宏大道路投资有限公司|29,296.13|15.67%|工程施工|
||北京市丰台区水务局|29,135.27|15.58%|工程施工|
||吉林市污水处理公司|11,237.00|6.01%|工程施工|
||石家庄滹沱新区投资开发有限公司|10,021.13|5.36%|工程施工|
||合计|111,951.14|59.87%|-|

注：上表中前五名客户含碧水源及其下属企业，2013年、2014年、2015年 1-6月久安集团来自于碧水源及其下属企业营业收入分别为659.20万元、4,305.39万元和5,061.79万元，占当期营业收入总额的比例分别为0.35%、2.77%和9.72%。
以上报告期内前五名客户中，除碧水源及其下属企业外，不存在对其他关联方销售的情形。久安集团在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，久安集团的法定代表人及董事长何愿平同时任碧水源的董事、副总经理、财务总监、董秘，持有碧水源股票54,623,209股，占碧水源的4.44%；久安集团的董事刘振国平同时任碧水源的副董事长、副总经理，持有碧水源股票172,466,738股，占碧水源的14.03%；久安集团的监事邢巍系碧水源股权激励对象，持有碧水源股票15,000股，占碧水源的0.0012%。除上述情况外，报告期内，久安集团的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未在上述主要客户中占有股份或权益。
（五）久安集团主要产品（或服务）的成本和供应商情况
1、营业成本的构成
久安集团最近两年一期营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|分包费用|19,693.30|46.87%|76,582.93|58.25%|79,032.51|50.18%|
|材料采购费用|18,251.04|43.44%|42,852.55|32.59%|64,362.92|40.86%|
|工程机械费用|1,447.19|3.44%|5,706.51|4.34%|6,951.91|4.41%|
|其他费用|2,623.90|6.25%|6,333.29|4.82%|7,164.38|4.55%|
|合计|42,015.43|100.00%|131,475.29|100.00%|157,511.71|100.00%|

2、主要供应商情况
久安集团最近两年一期向前五名供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|供应商名称|金额（万元）|占总采购金额的比例|交易内容|
|2015年1-6月|北京碧水源科技股份有限公司|3,200.00|7.58%|材料采购|
||新兴铸管股份有限公司|2,404.50|5.70%|材料采购|
||中铁二十四局集团新余工程有限公司|1,313.18|3.11%|分包工程|
||北京永盛鑫源金属材料有限公司|1,225.67|2.90%|材料采购|
||中山市宏信路桥工程有限公司|1,036.78|2.46%|分包工程|
||合计|9,180.13|21.75%|-|
|2014年度|北京碧水源科技股份有限公司|30,944.61|24.64%|材料采购|
||保定市源成建筑工程有限公司|2,348.75|1.87%|分包工程|
||北京临源兴业建筑工程有限公司|2,154.77|1.72%|分包工程|
||北京中天合力建筑劳务有限公司|1,877.00|1.49%|劳务工程|
||北京兆丰恒通防水工程有限公司|1,754.88|1.40%|分包工程|
||合计|39,080.01|31.12%|-|
|2013年度|北京碧水源科技股份有限公司|36,724.38|24.08%|材料采购|
||新兴铸管股份有限公司|1,725.63|1.13%|材料采购|
||北京北斗星混凝土有限公司|1,436.99|0.94%|材料采购|
||北京市合利看丹混凝土有限公司|1,254.82|0.82%|材料采购|
||三河京龙新型管道有限责任公司|1,124.57|0.74%|材料采购|
||合计|42,266.39|27.72%|-|

注：上表中前五名供应商含碧水源及其下属企业，2013年、2014年、2015年 1-6月久安集团向碧水源及其下属企业分别采购 36,724.38万元、30,944.61万元和 3,200.00万元，占当期总采购金额的
比例分别为24.08%、24.64%和7.58%。
报告期内，各年度的前五大供应商变动主要是因为久安集团各年承接的项目不同，根据项目情况采用的分包商也有所不同。另外，久安集团 2014年以来在北京以外的地区的项目增多较快，考虑距离因素，在项目当地采购的材料增加，从北京本地的供应商采购的材料减少。
以上报告期内前五名供应商中，除碧水源及其下属企业外，不存在对其他关联方采购的情形。久安集团在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，久安集团的法定代表人及董事长何愿平同时任碧水源的董事、副总经理、财务总监、董秘，持有碧水源股票 54,623,209股，占碧水源的4.44%；久安集团的董事刘振国平同时任碧水源的副董事长、副总经理，持有碧水源股票172,466,738股，占碧水源的14.03%；久安集团的监事邢巍系碧水源股权激励对象，持有碧水源股票 15,000股，占碧水源的0.0012%。除上述情况外，报告期内，久安集团的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未在上述主要供应商中占有股份或权益。
（六）质量控制情况
1、质量控制措施
久安集团为了确保实现工程质量目标，从人力、技术、设备、后勤等方面提供良好的保障，并按质量保证体系严格控制工程质量。质量保证体系图如下：
质量管理体系程序框图
质量管理体系
推行 ISO9001
监察手段 管理制度 质量责任制 质量计划质量管理标准
||
|-|
|开工报告审批|
|设计文件分级审核制|
|施工组织设计分级审核制|
|测量双检复合制|
|材料出厂检验制|

||
|-|
|项目经理质量负责制|
|项目副经理质量负责制|
|质检工程师质量负责制|
|项目总工程师质量负责制|
|试验人员质量负责制|
|测量人员质量负责制|
|物质人员质量负责制|
|机械人员质量负责制|
|教育人员质量负责制|
|班组长质量负责制|
|兼职质检员质量负责制|
|操作人员质量负责制|
|关键工序控制措施|
|特殊工序控制措施|
|管理人员培训|
|特种技术人员及工人培训|

||
|-|
|文件和资料控制程序|
|物资采购控制程序|
|顾客提供产品控制程序|
|产品标识和可追溯性程序|
|施工过程控制程序|
|理论和试验及其状态控制程序|
|计量设备控制程序|
|不合格产品控制程序|
|纠正和预防措施实施程序|
|物资搬运、贮存和防护控制程序|
|成品保护控制程序|
|工程竣工交付控制程序|
|质量记录控制程序|
|质量回访及服务程序|
|统计技术应用程序|
|人员培训控制程序|

||
|-|
|竣工报告制|
|最终检验、试验制|
|工程验交制|

在质量控制上，除了建立完整的质量保证体系，还建立了合理有效的质量工作流程。
经理部设技术质量部，作业队设专职质检员，工班设兼职质检员，形成体系完善、功能齐全、责任明确的质量检查体系。对每道工序实行“三检”制度。为保证质量体系的有效运行，实现工程质量目标，制定质量工作程序。质量控制流程图如下：
施工准备
分项工程施工 工程质量控制指标、 材料、机械、劳动力 施工测 标准试 设计施工计划和施工方案 检验频率和方法 和现场管理人员准备 量放样 验报告 图纸复核分项工程开工报告
分项工程开工报告批复单
分析原因，及时修复改正或返工
每道工序施工
原材料检查 工艺流程检查 工程质量检查 测量检测 试验检测 质检工程师检测自检结果
不合格
||||
|-|-|-|
||工序交接报告||
|分项、分部工程||完工检查|

抽样检查 资料检查 试验抽查 测量检测 工序检测记录检查中间交工报告
交工证书
具体的质量控制措施有以下几方面：
（1）技术措施
①依据建筑设备安装过程中涉及到的各方面的技术规程、规范、强制性标准、验评标准和设计文件控制质量。
②依据设备安装和建筑施工的操作规程、施工及验收规范，检查施工工艺质量。
③依据产品的技术标准、试验方法和标准、验收的质量证明的标准和规定，检查砂、石料、水泥、钢材、沥青、外加剂等原材料及专业设备、构配件、半成品、成品的质量。
④依据施工及验收规范、质量验评标准检查最终产品质量。
⑤结合本工程采用新技术工艺保证工序质量的精度，利用先进的试验检测技术检查工序质量。
（2）合同措施
项目部按照施工或采购合同相应条款检查工程质量。
（3）经济措施
工程上使用的各种材料设备对工程的质量有重大的影响。对于不符合设计要求和合同约定以及不符合国家制裁量标准的材料、设备、构配件、及时下达停止使用通知并不予工程计量，对于不符合规范和质量标准的工序、分部、分项工程和不安全施工作业，以及对质量等级达不到要求的不予计量，进度款不得支付。
（4）组织措施
①公司配备具有丰富的工程管理经验以及高技术水平的工程技术人员承担项目的技术负责人并邀请专家对工程的施工图设计与施工方案进行审核和技术把关。
②每个项目部由专业搭配合理、齐全的管理工程师组成，实行矩阵式的管理机构。
管理人员的职称、年龄层次搭配尽可能合理，保证人员素质、现场工作的到位率、责任心与主动性，强调管理力度，注重管理效果。
③项目部按照公司的质量保证体系，管理制度及合同协议，充分应用有关管理职能，在项目负责人统一领导下，履行管理职责，确保质量、投资、工期达到合同要求。
（5）奖惩措施
为了加强现场管理，保证工作质量，做到有章可循，有奖有罚且奖惩分明，久安集团专门制定了质量奖惩规定，以规范各项业务和服务工作，充分调动工作人员积极性创造性，确保项目目标的全面实现。
2、质量控制执行情况
久安集团及子公司自设立以来，一直高度重视建设质量与服务质量，通过建立严格的质量控制体系，保证其服务在行业的领先水平，为客户提供良好的产品和服务，铸造了良好的品牌和市场声望。
六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久安集团及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方名称|承租方名称|租赁地址||2015 年租赁价格|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|徐利军|||南郑县城泰大街|6,000元/年|89.78|2014.11.1-2015.10.31|
|||久安集团||||||
|||||（鹏程花园）||||
|2|珠海网云电子商||珠海市前山金鸡||42,800元/月|858|2015.6.11-2018.6.10|
|||珠海京久||||||
||务产业园管理有|||||||
|||安|路378号2栋2楼|||||
||限公司|||||||
|3|安徽省蚌埠杂粮批发市场||蚌埠市胜利西路交叉口西北角中良大厦第18层1804号||800元/月|40|2015.5.25-2016-5-24|
|||蚌埠久安||||||
|4|吉林市污水处理公司||吉林市经济技术开发区珲春北街6000号||4,800元/年|50|2013.3.1-2017.3.1|
|||吉林京久||||||
|||安||||||
|5|碧水源|||北京市昌平区生|2,125,606.7元/年|1,663.88|2015.1.1-2015.12.31|
|||久安集团|命科学园23-2号1|||||
|||||幢2层楼西侧||||

2、商标
截至2015年6月30日，久安集团拥有商标情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|类号|有效期|
|1||久安集团|8314081|第42类|2011.6.14-2021.6.13|
|2||久安集团|8222892|第35类|2011.6.14-2021.6.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|类号|有效期|
|3||久安集团|8222895|第37类|2011.8.21-2021.8.20|
|4||久安集团|8222896|第37类|2011.8.21-2021.8.20|
|5||久安集团|8222899|第37类|2012.2.14-2022.2.13|
|6||久安集团|8222900|第37类|2012.2.14-2022.2.13|
|7||久安集团|8222897|第37类|2012.2.7-2022.2.6|
|8||久安集团|8222898|第37类|2012.5.14-2022.5.13|

3、专利
经久安集团书面确认并经核查，截至2015年6月30日，久安集团及其控股子公司未拥有专利。
2012年9月30日，久安集团与碧水源签署《专利权独占许可合同书》，碧水源特许久安集团在中国独占使用其专利发明“一种有机废水处理方法”（专利号：ZL200710120388.9），有效期自2012年9月30日至2018年9月30日。
4、计算机软件著作权
截至2015年6月30日，久安集团及其控股子公司拥有的计算机软件著作权如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权力范围|登记号|
|1|污水处理厂设备监控系统V1.0|北京京久安|2012.9.5|2012.11.22|原始取得|全部权利|2013SR050467|
|2|污水处理厂监督信息管理系统V1.0|北京京久安|2013.1.2|2013.1.17|原始取得|全部权利|2013SR050844|
|3|污水处理监控系统|北京京久安|2012.12.28|2013.1.25|原始取得|全部权利|2013SR050469|
|4|净化水处理自动控制系统|北京京久安|2012.8.10|2012.10.11|原始取得|全部权利|2013SR050087|
|5|污水处理数据管理系统|北京京久安|2013.3.7|2013.3.15|原始取得|全部权利|2013SR050470|
|6|污水处理运行管理系统|北京京久安|2012.11.8|2012.11.23|原始取得|全部权利|2013SR050450|

5、特许经营权
根据丰台区污水处理设施管理所与久安集团于2014年7月30日签署的《北京市丰
台区河西再生水厂运行项目运行服务协议》，丰台区污水处理设施管理所将河西再生水
厂运行项目运行权转让给久安集团，转让时间为 25年，转让费用为 5,600万元。该特许经营权对久安集团的持续生产经营无重大影响。
6、主要生产经营设备
久安集团拥有生产经营所必需的机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，久安集团正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用期内。久安集团的生产经营设备均为其合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
截至2015年6月30日，久安集团拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值|账面净值|成新率|
|1|定向钻进铺管钻机|301.84|177.55|58.82%|
|2|定向钻进铺管钻机|247.74|239.89|96.83%|
|3|拉管机|155.00|17.55|11.32%|
|4|50吨吊车|146.00|65.11|44.60%|
|5|土压泥水平衡顶管挖掘机|141.03|63.45|44.99%|
|6|挖掘机（二手）|116.00|88.45|76.25%|
|7|顶管机|114.00|66.15|58.03%|
|8|挖掘机|109.00|45.99|42.20%|
|9|顶管机|108.03|85.38|79.03%|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久安集团及其控股子公司不存在资产抵押、质押以及对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2015年6月30日，久安集团主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|||单位：万元|
|项目|2015-6-30||
|流动负债：|||
|短期借款|18,000.00||
|应付账款|61,863.05||
|预收款项|7,834.70||
|应付职工薪酬|10.71||

|||
|-|-|
|项目|2015-6-30|
|应交税费|4,562.77|
|应付利息|28.59|
|其他应付款|10,695.14|
|流动负债合计|102,994.96|
|非流动负债：||
|长期借款|2,000.00|
|非流动负债合计|2,000.00|
|负债合计|104,994.96|

截至本独立财务顾问报告签署日，久安集团及其控股子公司正在履行的银行授信、借款合同如下：
1、《融资额度协议》（编号：BC2013051600001600）及相关借款合同
2013年5月21日，久安集团与浦发银行北京分行签订《融资额度协议》（编号：BC2013051600001600），约定融资额度为 2.9亿元；额度使用期限为 2013年 5月 21日至2014年4月23日。
2013年6月28日，久安集团与浦发银行北京分行签订《流动资金借款合同》（编号：91302013280079），借款金额为 140,000,000元；借款利率为每笔借款发放时同期同档次贷款基准年利率；借款期限为2013年6月28日至2016年3月20日；借款用途为支付货款。
2、《综合授信合同》（编号：0269694）及相关借款合同
2015年3月17日，久安集团与北京银行股份有限公司西单支行签订《综合授信合同》，约定最高授信额度为200,000,000元；每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月；
担保方式为保证担保。
2015年3月20日，久安集团与北京银行股份有限公司西单支行签订《借款合同》（编号：0270684），约定贷款金额为100,000,000元；贷款利率为以提款日同期基准利率为基础上浮5%；贷款期限为首次提款日起12个月；贷款用途为补充企业流动资金。
2015年5月20日，久安集团与北京银行股份有限公司西单支行签订《借款合同》
（编号：0280743），约定贷款金额为 80,000,000元；贷款利率为以提款日同期基准利
率为基础上浮5%；贷款期限为首次提款日起12个月；贷款用途为补充企业流动资金、支付采购款。
七、标的公司受行政处罚或刑事处罚情况
（一）行政处罚
1、2013年 4月 19日，久安集团外聘施工队伍因在良三路公路建筑控制区内未经许可擅自埋设管线，久安集团被北京市交通委员会路政局处以罚款 10,000元的行政处罚，处罚决定书文号：京路（房管）罚【2013】字1001号。
2、2013年 9月 25日，久安集团外聘施工队伍因未经同意穿越公路埋设管线，久安集团被北京市交通委员会路政局处以罚款 25,000元的行政处罚，处罚决定书文号：京路（房管）罚【2013】字4006号。
3、2014年1月6日，久安集团外聘施工队伍因未经批准夜间施工，久安集团被北京市城管执法局海淀区东升镇执法监察队处以罚款 10,000元的行政处罚，处罚决定书文号：京海城管罚字【2014】290007号。
4、2014年 8月 25日，久安集团怀柔新城再生水水厂扩建工程因未按施工技术标准施工，被北京市怀柔区住房和建设委员会责令改正，并处电气工程合同价款2%的罚款，罚款金额为 20,077.79元；对久安集团的主管人员杨喜华处单位罚款数额5%的罚款，罚款金额 1,003.89元。处罚决定书文号：京建法罚（怀建）字【2014】第 700033号、京建法罚（怀建）字【2014】第700033号-1号。
5、2015年 3月 2日，珠海京久安因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被珠海市香洲区国家税务局唐家湾税务分局处以罚款 450元的行政处罚，处罚决定书文号：唐家湾国税简罚【2015】146号。
根据独立财务顾问对北京市海淀区住房和建设委员会、北京市海淀区安全生产管理局、北京市交通委员会房山路政局、北京市怀柔区住房和建设委员会以及珠海市香洲区国家税务局唐家湾税务分局的访谈或其出具的相关书面文件并经核查，久安集团及其子公司已就上述行政处罚事项足额缴纳相应罚款，该等行政处罚已经处理完毕，对久安集团正常开展业务不构成实质影响。本独立财务顾问认为，久安集团及其子公司所受处罚金额较小，情节较轻，该等处罚事项不会对本次交易造成实质障碍。
（二）诉讼事项
2015年 4月，王再（“原告”）向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求久安集团（“被告”）支付因久安集团对其投资开发、施工的建筑未尽到安全管理义务导致其坠落事故发生承担相应赔偿责任，支付王再医疗费、护理费、交通费、住院伙食费、营养费共计 103,218.5元，误工费、残疾赔偿金、被抚养人生活费、精神抚慰金、后续治疗相关费用等待伤残鉴定后追加，并由久安集团承担诉讼费。目前该物件脱落、坠落损害责任纠纷一案正在北京市丰台区人民法院一审审理进程中。
经核查，本独立财务顾问认为，该诉讼为久安集团在从事正常业务开展过程中产生，涉诉金额较小，对本次交易不构成实质性法律障碍。
八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
标的公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
九、标的资产评估情况
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 1293号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，评估基准日总资产账面价值为 153,486.63万元，评估价值为 163,893.99万元，评估增值额为 10,407.36万元，评估增值率为6.78%；总负债账面价值为 109,348.76万元，评估价值为 109,348.76万元，评估无增减值；净资产账面价值为44,137.87万元，净资产评估价值为54,545.23万元，评估增值额为10,407.36万元，评估增值率为23.58%。
采用收益法对交易标的进行评估，北京久安建设投资集团有限公司评估基准日总资产账面价值为153,486.63万元，总负债账面价值为109,348.76万元，净资产账面价值为44,137.87万元，收益法评估后的股东全部权益为 248,380.00万元，评估增值额为 204,242.13万元，评估增值率为462.74%。
本次交易拟购买的资产价格以中企华出具的中企华评报字（2015）第 1293号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，双方一致同意久安集团49.85%股权交易价格为123,230.00万元。
第五节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为久安集团49.85%股权。久安集团主要从事环保和污水处理工程建设和运营，业务覆盖水厂建设、安装运营及配套管网工程、水利工程、河道治理及生态修复、污泥减量化利用等。久安集团所属行业系环保行业中的污水污染治理子行业。
根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，我国“十二五”期间需要达到污水处理规模 2.08亿立方米/日的目标。根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号）的要求，2015年36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到
85%，建设完成污水管网7.3万公里。到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。
环保部编制的《水污染防治计划》（又称：“水十条”）已于 2015年 4月正式出台，预计将新增 2万亿的水污染治理投入。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到10,583亿元和13,992亿元。
上述国家政策均旨在促进污水处理行业的深化发展。因此本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
久安集团从事的环保和污水处理工程建设和运营系环保产业群中的主要业务模式之一。久安集团在最近三年的生产经营过程中，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，久安集团遵守国家有关土地管理的各项法律、法规，依法执行国家及地区土地管理有关规定，未受到有关土地管理的行政处罚；本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
截至本独立财务顾问报告签署日，碧水源股本总额为 1,229,459,678股。为完成本次交易，公司拟向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全发行股份30,000,000股，本次交易完
成后，上市公司总股本将增至 1,259,459,678股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍就满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致碧水源不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；碧水源董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行系发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格为 37.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日碧水源股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议为准。
综上，本次股份发行的价格按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全4名自然人合计持有的久安集团49.85%股权，根据久安集团及交易对方出具的承诺、久安集团的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
久安集团是以水处理领域为主的环境工程建设和运营服务企业，具有丰富的行业经验和较高的市场声誉，是环保及市政领域工程建设及运营的龙头企业。
久安集团是具备较强的市场竞争力的“双壹级”企业，同时具备市政公用工程施工总承包壹级资质和机电安装工程施工总承包壹级，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，以及各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。而二级、三级资质的企业在承包工程项目的工程类型、业务规模等方面受到一定的限制。上市公司收购久安集团的控股权后，在大型项目具备了土建施工能力，在招投标资格上基本不受限制，补齐了上市公司的“短板”，可以为客户提供包括土建施工在内的更为全面的污水整体解决方案。
本次交易实现对少数股东权益的收购，久安集团将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对久安集团的控制力，提升了久安集团的管理和运营效率，促进上市公司与久安集团的全方位协同合作，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场，有益于上市公司优化整体资源配置。此外，在国家推出基础设施行业投融资 PPP模式政策的大背景下，水处理行业在未来几年将向 PPP模式方向发展，上市公司面临巨大的商业机会。
上市公司收购久安集团少数股东权益后，可以更好地介入大型 PPP项目，为上市公司
打开未来发展空间奠定坚实的基础。
久安集团资产质量良好，盈利较为稳定，2013年及2014年和2015年1-6月分别实现归属于母公司股东的净利润15,945.61万元、13,557.91万元和4,310.17万元。公司收购久安集团少数股东权益，将有利于提高公司的归属于母公司股东的净利润水平，提高上市公司资产质量。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对碧水源的法人治理结构造成不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据大信会计所出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2015】第1-00009号），假
设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，上市公司 2014年度和 2015年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为 100,839.84万元和 17,451.09万元，较上市公司实际归属于母公司股东的净利润分别增长6,758.62万元和2,170.29万元。
根据交易对方的利润承诺：久安集团2015年、2016年、2017年合并报表口径下的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 17,310.00万元、19,890.00万元、23,600.00万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到一定提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例为2.38%，合计比例低于5%；
本次交易前公司已持有久安集团50.15%的股权，本次交易完成后，久安集团将变为公司全资子公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。
为规范并减少未来可能发生的关联交易行为，交易对方均出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
（2）关于同业竞争
本次交易前上市公司已持有久安集团50.15%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有久安集团100.00%的股权，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易亦不会导致上市公司经营范围发生变化。本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。针对本次交易，公司控股股东和实际控制人文剑平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
“一、本次交易完成后，本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关避免同业竞争的承诺。
三、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来
与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。
四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（3）关于独立性
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，碧水源最近一年财务会计报告已经大信会计所审计，并出具了大信审字【2015】第1-01003号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
碧水源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全共 4名自然人合计持有的久安集团49.85%股权，根据久安集团及交易对方出具的承诺、久安集团的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
标的公司久安集团主要从事环保和污水处理工程建设和运营业务。标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定在协议生效之日起20日内完成标的资产交割。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施碧水源本次收购久安集团49.85%股权，交易对方系控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。本次交易完成后，久安集团成为碧水源全资子公司，符合公司的战略发展方向，将有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置，有利于提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为文剑平，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的如下规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据大信会计所出具的审计报告，碧水源最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据大信会计所出具的审计报告以及《内部控制鉴证报告》，碧水源会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证碧水源财务报告
的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据碧水源公开披露的信息及审计报告，碧水源最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据大信会计所出具的审计报告，碧水源最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次交易涉及的发行股份购买资产系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
碧水源与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。碧水源最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的要求。
2、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002549.SZ|凯美特气|175.40|6.67|
|300422.SZ|博世科|116.41|17.80|
|603568.SH|伟明环保|113.20|25.76|
|300190.SZ|维尔利|109.60|7.11|
|300388.SZ|国祯环保|103.15|7.04|
|300187.SZ|永清环保|101.93|6.15|
|603588.SH|高能环境|73.27|4.91|
|002573.SZ|清新环境|65.36|7.30|
|002672.SZ|东江环保|55.74|5.74|
|600292.SH|中电远达|52.59|2.56|
|300172.SZ|中电环保|46.09|4.12|
|000035.SZ|中国天楹|44.74|4.83|
|000826.SZ|桑德环境|33.72|5.23|
|中值（剔除异常值）||49.34|5.03|
|均值（剔除异常值）||49.71|4.97|
|碧水源经除息前定价基准日前20日A股交易均价的90%=37.41元||48.89|7.57|
|碧水源经除息前定价基准日前60日A股交易均价的90%=44.48元||58.13|9.00|
|碧水源经除息前定价基准日前120日A股交易均价的90%=43.25元||56.52|8.75|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择证监会上市公司行业分类生态保护和环境治理业，并剔除上述表格中市盈率超过70倍样本。
注2：（1）可比公司市盈率＝停牌前20个交易日均价×总股本÷2014年度归属于母公司股东的净利润；（2）可比公司市净率＝停牌前20个交易日均价×总股本÷2014年12月31日归属于母公司股东的所有者权益。
注3：碧水源不同定价对应的市盈率、市净率＝交易均价×总股本÷2014年度归属于母公司股东的净利润、净资产。
碧水源定价基准日前20日A股交易均价的90%对应的市盈率和市净率分别为48.89倍和7.57倍，与可比公司数据相比，本次发行股份价格对应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。
综上，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。
本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行价格均按照有关法律
法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟购买资产定价公允性分析
1、标的资产定价情况分析
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以2015年6月30日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 1293号），以 2015年 6月 30日为评估基准日，久安集团股东的全部权益价值为 248,380.00万元，对应标的资产的评估值为123,817.43万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为123,230.00万元。
本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、标的资产估值情况与可比公司比较
久安集团 2014年经审计的归属于母公司股东的净利润分别为 13,557.91万元，根据评估报告及交易各方协商确定，久安集团49.85%股权交易对价为123,230.00万元，2014年对应的市盈率倍数为18.23倍。拟购买资产久安集团于评估基准日的归属于母公司股东的所有者权益为 51,825.41万元，即相应的市净率为4.77倍。
根据本次交易停牌最后一个交易日可比 A股上市公司各自收盘价计算，A股可比公司对应2014年市盈率中值与均值分别为35.39和39.45倍，市净率中值与均值分别为2.73和3.60倍。
久安集团与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300172.SZ|中电环保|47.86|4.28|
|600187.SH|国中水务|48.37|2.73|
|300055.SZ|万邦达|65.03|4.78|
|600168.SH|武汉控股|21.45|1.68|
|600461.SH|洪城水业|23.98|1.92|
|600874.SH|创业环保|32.77|2.42|
|000598.SZ|兴蓉环境|23.07|2.33|
|300070.SZ|碧水源|57.09|8.84|
|600008.SH|首创股份|35.39|3.46|
|中值||35.39|2.73|
|均值||39.45|3.60|
|久安集团||18.23|4.77|

资料来源：Wind资讯
注1：根据被评估单位的业务特点，通过 WIND资讯系统查询了 9家沪深 A股可比上市公司数据。
注2：市盈率、市净率指标，取本次交易停牌前最后一个交易日市盈率的均值。（1）可比
上市公司市盈率＝停牌前最后一个交易日收盘价×总股本÷2014年度归属母公司股东的净利
润；（2）可比上市公司市净率＝停牌前的最后一个交易日收盘价×总股本÷2014年12月31
日归属于母公司股东的所有者权益；（3）久安集团市盈率＝2015年6月30日评估值÷2014年度归属于母公司股东的净利润；（4）久安集团市净率＝2015年 6月 30日评估值÷2014年12月31日归属于母公司股东的所有者权益。
久安集团对应的市盈率和市净率分别为18.23倍和4.77倍，市盈率与市净率相对于可比上市公司的平均值和中位数，市盈率和市净率总体处于合理的区间。
3、标的资产估值情况与可比交易比较
近期中国A股市场同行业较为可比的交易具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|标的公司主营业务|净资产（万元）|净利润（万元）|市盈率|市净率|
|1|洪城水业|二次供水有限责任公司100%股权|给排水工程、给排水设备安装|2,820.48|1,127.55|12.18|5.23|
|2|科融环境|北京英诺格林科技有限公司17.23%股权|集水处理系统解决方案、设备制造、工程安装、运营|1,562.47|892.16|11.20|6.40|
|3|碧水源|久安集团49.85%|污水处理和市政和给排水工程建设和运营服务|51,825.41|13,557.91|18.23|4.77|

注：净资产、净利润为二次供水有限责任公司及北京英诺格林科技有限公司2014年数据。
本次交易标的久安集团市盈率高于上述可比交易标的公司，主要原因为久安集团在业务资质、企业规模、业绩增长能力等方面均相对较优。
（1）洪城水业通过发行股份购买资产方式收购二次供水有限责任公司100%股权，该标的公司二次供水有限责任公司成立于 2011年，主营业务为给排水工程、道路施工、给排水设备安装等。
①在资质等级方面，二次供水有限责任公司的资质等级低于久安集团。二次供水有限责任公司具备南昌市城乡建设委员会核发的市政公用工程施工总承包三级资质，仅能承包“8万吨/日以下的给水厂；6万吨/日以下的污水处理工程；10万吨/日以下的给水泵站、10万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站，直径1
米以下供水管道；直径1.5米以下污水及中水管道等”工程项目，在可承接项目
的规模上受到一定的限制。
而久安集团于 2010年 3月取得国家住房和城乡建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；于 2015年 1月又取得机电安装工程施工总承包壹级资质，可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工，是具备较强的市场竞争力的“双壹级”企业。
②在企业规模方面，二次供水有限责任公司的规模小于久安集团，2013年资产总额、净资产、营业收入、净利润分别是久安集团的14.05%、3.92%、9.33%和4.26%，2014年分别是久安的17.07%、5.19%、19.61%和8.32%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年||2013年12月31日/2013年||
||二次供水有限责任公司|二次供水有限责任公司|久安集团|二次供水有限责任公司|久安集团|
|资产总额|16,126.51|25,498.06|149,383.89|14,877.80|105,890.35|
|净资产|3,348.10|2,467.70|47,515.25|1330.68|33,957.34|
|营业收入|8,861.85|30,500.95|155,550.38|17,454.74|186,998.89|
|净利润|729.25|1,127.55|13,557.91|679.82|15,945.61|

③在股东对未来业绩增长的信心方面，该可比交易的交易对方承诺的交易后二次供水有限责任公司净利润增长率低于久安集团，承诺期净利润增长率平均值为7.61%，而久安集团承诺期净利润增长率平均值为20.41%。承诺净利润具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|承诺年度|2015年|2016年|2017年|2018年|平均值|
|二次供水有限责任公司|净利润|1,350|1,400|1,450|1,500|1,425|
||增长率|19.73%|3.70%|3.57%|3.45%|7.61%|
|久安集团|净利润|17,310|19,890|23,600|-|20,267|
||增长率|27.67%|14.90%|18.65%|-|20.41%|

（2）科融环境使用自用资金8723.007万元通过股权收购和增资的方式控股
北京英诺格林科技有限公司。该标的公司北京英诺格林科技有限公司成立于
2004年，一般经营项目为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；产品设计；销售机械设备、家用电器；货物进出口、技术出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）。
①在业务覆盖范围上，北京英诺格林科技的经营范围没有包含施工总承包。而久安集团主要从事施工建设和运营服务，二者业务类型具有一定的差异，久安集团的业务覆盖范围相对较广。
②在企业规模方面，北京英诺格林科技有限公司的规模小于久安集团， 2014年资产总额、净资产、营业收入、净利润分别是久安集团的8.73%、3.29%、7.99%和6.58%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月31日/2015年1月|2014年12月31日/2014年||
||北京英诺格林科技有限公司|北京英诺格林科技有限公司|久安集团|
|资产总额|13,781.36|13,042.29|149,383.89|
|净资产|1,423.09|1,562.47|47,515.25|
|营业收入|116.63|12,421.09|155,550.38|
|净利润|-139.37|892.16|13,557.91|

（3）本次交易标的公司久安集团在业务资质、行业经验、企业规模，业绩增长能力等方面均优于前述可比交易的标的公司，具有相对较高的价值，因而体现出较高市盈率。具体情况如下：
①高等级的业务资质
国家对于工程项目承包上设有资质要求。唯有具备一定资质证书的企业才能承包工程项目。具有市政公用工程施工总承包壹级资质的企业，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务。具有机电安装工程施工总承包壹级资质的企业，可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。而二三级资质在承包的工程项目业务规模、工程类型受到一定的限制。
久安集团同时具备市政公用工程施工总承包壹级资质和机电安装工程施工
总承包壹级资质，是具备较强的市场竞争力的“双壹级”企业。
上市公司收购久安集团的控股权后，在大型项目具备了土建施工能力，在招投标资格上基本不受限制，补齐了上市公司的“短板”，可以为客户提供包括土建施工在内的更为全面的污水整体解决方案。本次交易实现对少数股东权益的收购，久安集团将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对久安集团的控制力，提升了久安集团的管理和运营效率，促进上市公司与久安集团的全方位协同合作，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场，有益于上市公司优化整体资源配置。
此外，在国家推出基础设施行业投融资 PPP模式政策的大背景下，水处理行业在未来几年将向 PPP模式方向发展，上市公司面临巨大的商业机会。上市公司收购久安集团少数股东权益后，可以更好地介入大型 PPP项目，为上市公司打开未来发展空间奠定坚实的基础。
②领先的业绩和丰富的行业经验
久安集团成立于 2005年，经过近十年的快速发展，企业净利润已达上亿规模，拥有丰富的行业经验和较强的市场竞争力，在全国范围内承揽了多项地区标志性的水处理工程，如烟台套子湾污水厂（15万吨地埋）、河北正定污水处理厂（10万吨地埋）、珠海前山水厂（10万吨地埋）、太原晋阳污水处理厂（32万吨地埋）、福建漳州污水处理厂（13万吨地埋）等。
与同行业竞争对手相比，久安集团具备领先的业绩优势，在工程招投标评分阶段，业绩是项目业主较为看重的评分项，经验丰富的投标单位具有更大的中标机会。
③较大的企业规模
久安集团是以水处理领域为主的环境工程建设和运营服务的企业。久安集团企业规模较大，是该行业的龙头企业，2014年收入和净利润分别为 155,550.38万元、13,557.91万元，2014年末的总资产和净资产分别为 149,383.89万元和47,515.25万元。
④较高的业绩成长能力
久安集团经营良好，业绩迅速增长，2011-2014年收入复合增长率为57.06%，净利润复合增长率为89.17%。久安集团股东对其未来的发展具有信心，承诺 2015年、2016年、2017年净利润分别不少于17,310万元、19,890万元和23,600万元，复合增长率20.29%。
综上，标的资产的估值情况总体合理，不存在影响上市公司中小股东利益的情况。
4、标的资产近期财务数据和现有业务发展趋势分析
自 2010年以来，久安集团业绩发展迅速，2011-2014年收入复合增长率为57.06%、净利润复合增长率为89.17%。久安集团收入和净利润情况具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|2011|2010|
|收入|52,061.11|155,550.38|186,998.89|69,973.42|40,148.24|22,206.16|
|净利润|4,310.17|13,557.91|15,945.61|4,838.64|2,002.86|73.79|

报告期内，久安集团的营业收入全部来源于其主营业务。久安集团业务领域主要为污水处理、城市给排水，以及其他市政工程。在销售方面，2014年久安集团五大客户占营业收入总额的比例为47.05%。报告期内前五名客户中，除碧水源及其下属企业外，不存在对其他关联方销售的情形。久安集团在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。在采购方面，2014年久安集团前五大供应商占总采购金额的比例为7.41%，较为分散。久安集团对供应商不存在重大依赖性。
久安集团未来的发展方向主要是在保证原有基础的市政工程施工基础上，向水处理领域大面积开展业务，继续以市场为导向，努力提升市场知名度和市场占有率。在以承接工程的基础上继续扩张业务，在重点城市重点领域加强市场开发队伍建设，以系统化的方法和措施，对市场体系进行拓展，进一步提升企业的市场业务。
综上分析，从历史财务数据看，久安集团近年来营业收入和净利润数据均
保持较好的增长态势。加上久安集团在水务处理等行业资质齐全、人员稳定、
业绩持续增长、规模领先，收益法评估结果中综合体现了上述不可辨认无形资
产价值，而该部分无形资产价值在资产基础法中无法体现。因此，本次交易采用收益法的估值合理。
综上，本次交易标的资产的估值情况总体合理，不存在影响上市公司中小股东利益的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）关于评估方法与评估目的相关性的意见
本次评估目的系在碧水源发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。本次评估结论选取收益法，主要理由如下：资产基础法、收益法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原因在于企业的业务覆盖污水处理解决方案、市政和给排水工程两大领域，企业在长期经营过程形成了企业经营规模领先、业务资质齐全、人员稳定、业绩持续增长、管理模式成熟等行业综合优势，收益法评估结果中综合体现了上述因素所形成的不可辨认无形资产价值，而该部分无形资产价值在资产基础法中无法体现。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：久安集团股东的全部权益价值评估结果为 248,380.00万元。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（二）评估假设前提的合理性分析
1、本次评估的假设
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估企业持续经营；
假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设被评估单位全资子公司北京京久安环境科技发展有限公司可持续申请并获得高新技术企业资质，未来预测年度所得税率为15%；
假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
假设未来期被评估单位生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平稳定、持续经营；
假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；
假设评估评估基准日以后，未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间相继投入正常运营。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）标的资产评估方法选取的合理性分析
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 1293号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，评估基准日总资产账面价值为 153,486.63万元，评估价值为 163,893.99万元，评估增值额为 10,407.36万元，评估增值率为6.78%；总负债账面价值为 109,348.76万元，评估价值为 109,348.76万元，评估无增减值；净资产账面价值为 44,137.87万元，净资产评估价值为 54,545.23万元，评估增值额为 10,407.36万元，评估增值率为23.58%。
采用收益法对交易标的进行评估，久安集团评估基准日总资产账面价值为 153,486.63万元，总负债账面价值为 109,348.76万元，净资产账面价值为 44,137.87万元，收益法评估后的股东全部权益为 248,380.00万元，评估增值额为204,242.13万元，评估增值率为462.74%。
本次交易拟购买的资产价格以中企华出具的中企华评报字（2015）第 1293号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，双方一致同意久安集团49.85%股权交易价格为123,230.00万元。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。
本次评估结论选取收益法，主要理由如下：资产基础法、收益法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。被评估企业的业务覆盖污水处理解决方案、市政和给排水工程两大领域，企业在长期经营过程形成了企业经营规模领先、业务资质齐全、人员稳定、业绩持续增长、管理模式成熟等行业综合优势，收益法评估结果中综合体现了上述因素所形成的不可辨认无形资产价值，而该部分无形资产价值在资产基础法中无法体现。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：久安集团股东的全部权益评估值评估结果为248,380.00万元。
本独立财务顾问认为，本次交易标的采用收益法的结果作为评估结果具备合理性。
（四）采用资产基础法评估估值的合理性
1、资产基础法评估结果
久安集团评估基准日总资产账面价值为 153,486.63万元，评估价值为163,893.99万元，评估增值额为10,407.36万元，评估增值率为6.78%；总负债账面价值为109,348.76万元，评估价值为109,348.76万元，评估无增减值；净资产账面价值为 44,137.87万元，净资产评估价值为 54,545.23万元，评估增值额为10,407.36万元，评估增值率为23.58%。资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|97,129.50|97,044.33|-85.18|-0.09|
|非流动资产|2|56,357.12|66,849.66|10,492.54|18.62|
|其中：长期股权投资|3|22,749.37|31,897.12|9,147.74|40.21|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|1,400.79|2,140.93|740.14|52.84|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|油气资产|7|-|-|-|-|
|无形资产|8|5,452.61|6,057.26|604.65|11.09|
|其中：土地使用权|9|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其他非流动资产|10|26,754.35|26,754.35|-|-|
|资产总计|11|153,486.63|163,893.99|10,407.36|6.78|
|流动负债|12|107,348.76|107,348.76|-|-|
|非流动负债|13|2,000.00|2,000.00|-|-|
|负债总计|14|109,348.76|109,348.76|-|-|
|净资产|15|44,137.87|54,545.23|10,407.36|23.58|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估减值原因：
流动资产评估值 970,443,284.58元，评估减值 851,765.33元，减值率为0.09%，评估增值的主要原因是存货评估减值，存货评估增减值的主要原因如下：
①设备类周转材料减值主要是由于购入价格下降及评估时按经济寿命年限考虑成新率确认的评估值所致。
②其他在用周转材料评估减值主要是由于购置价格下降及根据其实际状态考虑了贬值因素所致。
（2）长期股权投资评估增值原因
长期股权投资评估结果如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|增值率|
|1|北京京久安环境科技发展有限公|100.00%|30,000,000.00|94,076,714.91|213.59|
|2|司蚌埠久安环境科技发展有限公司|100.00%|100,000,000.00|98,796,681.22|-1.20|
|3|吉林市京久安建筑工程有限公司|100.00%|6,500,000.00|21,041,091.35|223.71|
|4|北京永连通水务投资有限责任公|100.00%|65,000,000.00|69,599,506.18|7.08|
|5|司珠海京久安建设投资有限公司|100.00%|10,000,000.00|17,382,625.07|73.83|
|6|北京恒泽美顺环境科技有限公司|40.00%|15,993,735.20|18,074,555.37|13.01|
|7|汉中京久安水务有限公司|100.00%|-|-|-|
|合计|||227,493,735.20||40.21|

长期股权投资评估值 318,971,174.10元，评估增值率40.21%，长期股权投资评估增值的原因：长期股权投资账面值主要反映企业初始投资成本、未能充分体现企业成立以来的经营价值，因此整体评估后的评估值乘以各长投企业的持股比例后所确认的长期股权投资评估值高于长期股权投资的账面成本。
（3）房屋建（构）筑物评估增值原因
房屋建（构）筑物评估结果如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑分类|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|272,655.59|140,134.58|159,000.00|134,614.00|-113,655.59|-5,520.58|-41.68|-3.94|
|合计|272,655.59|140,134.58|159,000.00|134,614.00|-113,655.59|-5,520.58|-41.68|-3.94|

房屋评估减值为集装箱活动房、彩钢房市场价格下降及部分项目的原值中因包含拆除和再安装费用而入账价值偏高。
（4）机器设备评估增值原因
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|1,740.39|860.95|1,397.02|934.79|-343.37|73.83|-19.73|8.58|
|车辆|1,629.09|420.61|1,491.41|1,009.51|-137.68|588.90|-8.45|140.01|
|电子设备|427.66|105.21|372.16|183.17|-55.50|77.96|-12.98|74.10|
|合计|3,797.14|1,386.78|3,260.59|2,127.47|-536.55|740.69|-14.13|53.41|

设备评估减值原因为设备价格下降，造成评估原值减值；企业计提折旧年限短于设备经济寿命年限，形成评估净值增值。
（5）无形资产——其他无形资产评估减值原因
其他无形资产评估值60,572,615.81元，评估增值6,046,523.22元，增值率为
11.09%。增值主要原因如下：
①软件类无形资产评估增值主要为：账面值为摊销后余额，而评估值为现行购置价，现行购置价高于摊销后余额。
②特许经营权评估增值主要为：按照市场价值进行评估的特许经营权预期收益，超过特许经营权购入成本从而导致评估增值。
（五）采用收益法评估估值的合理性
1、收益法模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产，本次评估采用成本法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④长期股权投资价值
对于本项目在收益法中单独加回的非控股长期股权投资，采用整体评估的方法确定价值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益法模型数据预测
（1）主营业务收入的预测
①历史数据
被评估企业历史年度的主营业务收入主要来源于污水处理整体解决方案、市政和给排水业务等。评估基准日及前三年，被评估企业（母公司口径）主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|1|污水处理整体解决方案|21,865.64|82,614.67|87,132.02|20,968.30|
|1.1|EPC模式|21,865.64|80,056.68|73,589.46|9,758.58|
|1.2|BT模式|-|2,513.36|12,580.90|10,040.90|
|1.3|运营和服务|-|44.63|961.66|1,168.82|
|2|市政和给排水|44,014.17|87,834.44|58,611.17|18,960.36|
|2.1|EPC模式|41,662.74|50,974.22|51,068.34|15,751.06|
|2.2|BT模式|2,351.43|36,860.22|7,542.83|3,209.30|
||合计|65,879.80|170,449.11|145,743.19|39,928.66|

被评估企业近年市政和给排水业务下降，污水处理整体解决方案业务稳步上升。企业业务由传统市政和给排水业务向污水处理整体解决方案转移。
②未来年度主营业务收入的预测
A、未来年度污水处理整体解决方案收入的预测
近年来，我国污水处理行业突飞猛进，整体发展处于快速成长期，主要表现在污水处理能力迅速扩张、污水处理率稳步提高、污水处理量快速增长等方面。尽管我国污水处理行业发展速度较快，但由于我国环保产业起步较晚，目前污水处理设施的覆盖程度还有待进一步提高。我国污水处理建设的严峻形势，县城和建制镇污水处理率较低的现状，为污水处理市场的建设、运营投资均带来巨大投资空间。
因此，对未来年度污水处理整体解决方案收入的预测，因久安集团 2014年已经开始从市政和给排水工程向污水处理整体解决方案转入，污水处理整体解决方案收入占比上升，同时企业未来将依托北京碧水源科技股份有限公司进行运营。所以，对企业未来年度污水处理整体解决方案收入的预测，根据整体行业的发展趋势，本次 2015年 7-12月预测数据主要根据企业提供的 2015年预算预测；2016年以后预测数据主要根据企业的发展计划并根据实际情况进行调整确认；在未来收益预测时该部分业务持续增长至 2020年，此后年度收入水平保持不变。
此外，久安还逐步开展运营和服务业务。久安集团运营和服务主要包括河西水厂运行运营服务收入、晓月苑污水处理站运营服务收入、看守所污水处理站运营服务收入和花乡南部污水处理站运营服务收入。
对未来年度运营和服务的预测，分别根据企业北京市同丰台区污水处理设施管理所、北京市丰台区供排水管理所和北京市公安局丰台分局签定的运行服务合同的规定执行，按污水处理站的平均日出水量乘以污水处理服务费的不含税单价和运行天数进行测算。
对企业未来年度技术服务/运营收入的预测，根据协议的规定，按污水处理站的平均日出水量乘以污水处理服务费的不含税单价和运行天数进行测算。在 2039年河西再生水厂特许经营权合同执行完毕后，晓月苑污水处理站运营服务、看守所污水处理站、花乡南部污水处理站相关技术服务长期持续。
B、未来年度市政和给排水收入的预测
我国已经进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，中国社科院发布的《投资蓝皮书》指出，未来20年是中国城乡变动最剧烈的时期，到2030年中国的城镇化水平将达到70%，中国总人口将超过 15亿人，届时居住在城市和城镇的人口将超过 10亿人。城镇化建设是市政和给排水工程市场最大的推动力。当前，我国城市化还在快速发展中，大中小城市以及城乡一体化的发展中的众多城市基础设施，道路、水厂、污水处理等建设都在不断上马。因此，市政和给排水工程的市场将更加庞大，而处于市政和给排水工程产业链中的各个领域都将受益。
对未来年度企业市政和给排水收入的预测，主要参考现有订单情况。本次2015年7-12月预测数据主要根据企业提供的2015年预算及订单情况预测；2016年以后预测数据主要根据企业发展计划并根据实际情况进行预测，预测业务收入增长至2020年以后维持2020年收入水平不再变化。
久安集团（母公司口径）2020年以后的收入水平维持不变至2039年河西水厂特许经营权运行结束，并逐渐过渡至业务稳定期2043年，以2020年前的主营业务收入预测数据为例（下同），收入构成情况及增长率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|污水处理整体解决方案|98,708.53|148,457.32|186,686.46|218,001.05|243,904.14|260,834.57|
|1.1|EPC模式|76,098.81|100,387.52|122,472.77|143,293.14|160,488.32|171,722.50|
|1.2|BT模式|21,384.73|45,545.26|61,649.89|72,130.38|80,786.02|86,441.04|
|1.3|运营和服务|1,224.99|2,524.54|2,563.80|2,577.54|2,629.81|2,671.02|
|2|市政给排水|10,866.49|30,423.39|31,031.85|31,652.49|32,285.54|32,931.25|
|2.1|EPC模式|9,940.49|26,205.39|26,729.50|27,264.09|27,809.37|28,365.56|
|2.2|BT模式|926.00|4,218.00|4,302.36|4,388.40|4,476.17|4,565.70|
||合计|109,575.02|178,880.71|217,718.32|249,653.55|276,189.69|293,765.82|

2011-2014年久安集团营业收入（母公司口径）复合增长率为53.69%。本次评估预测的营业收入增长率低于企业历史数据，且未来年度营业收入增长率持
续下降，本次评估预测的久安集团未来年度营业收入是谨慎的、合理的。
（2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要为施工成本，施工成本主要包括劳务分包费用、材料费用、分包工程成本、工程机械费、人工成本及各项保险、住房公积金、折旧、其他间接费用和合同毛利等。
①工资及各项保险
工资主要根据企业劳动人事部门提供的历史及未来 5年职工人数、2012年至 2015年 6月平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度每年将以10%的比例逐年增长。工资附加按照国家规定并考虑企业历史实际计提情况，根据计提基数及计提比例计算得出，即工资及福利以工资总额为基数，按企业历史年度各项福利占工资总额的比例进行预测。
②劳务分包费用、材料费
对未来年度劳务分包费用、材料费的预测，按企业历史年度劳务分包费用、材料费占主营业收入的比例进行测算。
③工程机械费及其他间按费用
未来年度受劳务成本和材料市场价格的影响，结合收入增长情况预计逐年增长。
④合同毛利：未来年度的合同毛利按历史年度合同毛利与主营业务收入的比例的均值与未来收入乘积进行测算。
具体如下表：
久安集团（母公司口径）至2020年预测期主营业务成本如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|污水处理整体解决方案|80,990.36|1 25,709.98|1 60,172.05|1 87,278.49|2 09,976.30|2 24,729.73|
|1.1|EPC模式|65,116.29|90,956.79|112,114.07|1 31,385.37|1 47,403.00|1 58,007.30|
|1.2|BT模式|15,316.70|33,615.48|46,895.85|54,722.45|61,299.61|65,342.57|
|1.3|运营和服务|557.37|1,137.71|1,162.13|1,170.68|1,273.68|1,379.86|
|2|市政给排水|8,633.48|24,380.77|25,887.36|26,458.57|27,171.47|27,804.48|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2.1|EPC模式|7,983.74|21,307.81|22,686.61|23,191.58|23,763.83|24,271.84|
|2.2|BT模式|649.74|3,072.96|3,200.75|3,266.99|3,407.64|3,532.63|
||合计|89,623.84|1 50,090.75|1 86,059.41|2 13,737.06|2 37,147.77|2 52,534.21|

（3）预测利润表
根据上述营业收入和营业成本的预测，以及对营业税金及附加、营业费用、管理费用等科目的预测，得出久安集团（母公司口径）预测利润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、主营业务收入|109,575.02|1 78,880.71|2 17,718.32|2 49,653.55|2 76,189.69|2 93,765.82|
|减：主营业务成本|89,623.84|1 50,090.75|1 86,059.41|2 13,737.06|2 37,147.77|2 52,534.21|
|主营业务税金及附加|2,516.23|4,138.49|5,051.00|5,801.78|6,424.32|6,836.43|
|二、主营业务利润|17,434.95|24,651.47|26,607.91|30,114.70|32,617.59|34,395.18|
|加：其他业务利润净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业费用|438.40|575.98|666.99|846.73|912.81|960.48|
|管理费用|2,720.35|4,021.83|4,407.39|4,771.11|5,121.16|5,435.07|
|财务费用|765.00|1,081.50|1,020.00|1,020.00|1,020.00|1,020.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：投资收益|455.95|1,314.65|1,577.57|1,735.33|1,822.10|1,822.10|
|三、营业利润|13,967.15|20,286.80|22,091.10|25,212.19|27,385.72|28,801.72|
|补贴收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|13,967.15|20,286.80|22,091.10|25,212.19|27,385.72|28,801.72|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税|3,491.79|5,071.70|5,522.78|6,303.05|6,846.43|7,200.43|
|五、净利润|10,475.36|15,215.10|16,568.33|18,909.14|20,539.29|21,601.29|

（4）营运资金增加（减少）的预测
①基准日营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款、预付账款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款（含应收票据）、预付款项、存货、应付账款、预收款项等几个因素。
被评估企业基准日营运资金在企业账面值中扣除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债、最低现金保有量后，为21,884.81万元。
②最低现金保有量的预测
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期约为1个月，故以1个月的付现成本作为最低货币资金保有量。评估基准日被评估企业最低现金保有量为1,637.31万元。
③非现金营运资金的预测
年非现金营运资金=（流动资产－货币资金）－流动负债
根据上述公式，按照年主营业务收入增加所需增加的年非现金营运资金进行测算。
④营运资金增加额的测算
2015年7-12月营运资金增加额=2015年7-12月需要的营运资金－基准日账面营运资金
以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
久安集团未来年度营运资金变动预测如下表所示（正数表示营运资金追加）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|22,287.13|24,910.20|26,954.97|27,865.06|28,552.21|29,425.20|
|营运资金追加额|402.32|2,623.07|2,044.77|910.10|687.15|872.98|

（5）现金流量预测表
根据上述测算过程，久安集团（母公司口径）现金流预测情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|10,475.36|1 5,215.10|1 6,568.33|1 8,909.14|2 0,539.29|2 1,601.29|
|加：折旧及摊销|391.59|796.13|801.83|814.44|826.93|831.17|
|加：财务费用*（1-所得税率）|573.75|811.13|765.00|765.00|765.00|765.00|
|减：资本性支出|30.42|115.74|72.07|121.85|51.18|54.84|
|营运资本变动|402.32|2,623.07|2,044.77|910.10|687.15|872.98|
|加/减：其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业现金流量|11,007.95|1 4,083.55|1 6,018.32|1 9,456.64|2 1,392.89|2 2,269.64|

（6）折现率的确定
折现率（r）采用资本资产定价模型（CAPM）确定。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
k=r+β×MRP+r
e f1 c
其中：r——无风险利率
f1
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
r——企业特定风险调整系数
c
①无风险报酬率R的确定
f
根据 Wind咨讯查评估基准日即期国债的平均收益率为3.5976%，本次无风险报酬率R取3.5976%。
f
②权益的系统风险系数β
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周同行业上市公司Beta计算确定。
首先根据沪深A股同类上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，
然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.8408。
权益的系统风险系数 Beta根据企业的资本结构 D/E进行计算，计算公式如下：
β=（1+（1-t）×D/E）×β
L U
式中：β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
t：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%；
D/E：被评估企业的目标资本结构
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 9家沪深A股可比上市公司2015年6月30日的β值（起始交易日期：2013年6月30 L
日；截止交易日期：2015年 6月 30日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值，并取其平均值0.8408作为被评估单位的β值，具体数据 U U
见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|000598.SZ|兴蓉环境|1.0713|1.011|
|2|300055.SZ|万邦达|0.9935|0.9413|
|3|300070.SZ|碧水源|0.5977|0.5814|
|4|300172.SZ|中电环保|1.0517|1.0517|
|5|600008.SH|首创股份|1.2998|0.9374|
|6|600168.SH|武汉控股|0.9607|0.8188|
|7|600187.SH|国中水务|0.9485|0.8979|
|8|600461.SH|洪城水业|0.638|0.463|
|9|600874.SH|创业环保|0.9952|0.8649|
|βu平均值||||0.8408|

目标资本结构取上市公司评估基准日的平均资本结构为17.30%。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.9499
③市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=7.15%
④企业特定风险调整系数 r的确定
c
考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为2.4%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估企业的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.79%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日债务资本成本取5.40%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估企业的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=11.5%
（7）经营性资产价值
根据上述测算过程，经营性资产价值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业现金流量|11,007.95|14,083.55|16,018.32|19,456.64|21,392.89|22,269.64|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率|11.16%|11.16%|11.16%|11.16%|11.16%|11.16%|
|折现系数|0.9732|0.8969|0.8044|0.7214|0.6470|0.5803|
|折现值|10,712.43|12,630.99|12,884.49|14,035.99|13,841.08|12,922.27|
|经营性资产价值|191,640.53||||||

（8）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债
非经营性资产是指与被评估企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，被评估单位非经营性资产包括：其他应收款中的往来款和投标保证金 9,379.73万元，预付账款中的电费押金及投标保证金50.00万元，闲置报废固定资产资产0.94万元，递延所得税资产1,019.58万元。非经营性资产的评估值合计为10,450.25万元。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债主要包括其他应付款中的往来款 25,142.52万元和应付利息 28.59万元。非经营性负债的评估值合计为 25,171.11万元。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，基准日货币资金扣除最低货币资金保有量1,637.31元作为溢余资产。
②长期股权投资
①非经营性资产和负债
非经营性资产是指与被评估企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，被评估单位非经营性资产包括：其他应收款中的往来款和投标保证金 9,379.73万元，预付账款中的电
费押金及投标保证金50.00万元，闲置报废固定资产资产0.94万元，递延所得税
资产1,019.58万元。非经营性资产的评估值合计为10,450.25万元。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债主要包括其他应付款中的往来款 25,142.52万元和应付利息 28.59万元。非经营性负债的评估值合计为 25,171.11万元。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，基准日货币资金扣除最低货币资金保有量1,637.31元作为溢余资产。
②长期股权投资
截止评估基准日，长期股权投资共7家企业，其中6家为全资控股子公司， 1家为参股子公司，其中汉中京久安水务有限公司于 2014年 11月 18日成立，截至 2015年 6月 30日，久安集团未对其投资，无业务开展。本次收益法评估时，根据长期股权投资单位的具体情况采用合适的评估方法进行评估，其中北京京久安环境科技发展有限公司、蚌埠久安环境科技发展有限公司、珠海京久安建设投资有限公司、吉林市京久安建筑工程有限公司和合营业企业北京恒泽美顺环境科技有限公司采用收益法评估，北京永连通水务投资有限责任公司采用资产基础法进行评估。
其中北京永连通水务投资有限责任公司为BT项目投资公司，其全部股权按协议约定将被北京水务投资中心回购；汉中京久安水务有限公司截至评估基准日无实质业务，注册资本处于认缴状态。对以上两公司不采用收益法进行评估。
被评估企业其他长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|持股|账面值|评估方法|评估值|
||比例||||
|北京京久安环境科技发展有限公司|100%|3,000.00|收益法|56,225.27|
|蚌埠久安环境科技发展有限公司|100%|10,000.00|收益法|10,394.70|
|吉林市京久安建筑工程有限公司|100%|650.00|收益法|3,401.66|
|北京永连通水务投资有限责任公司|100%|6,500.00|资产基础法|6,959.95|
|珠海京久安建设投资有限公司|100%|1,000.00|收益法|9,593.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|持股|账面值|评估方法|评估值|
||比例||||
|北京恒泽美顺环境科技有限公司|40%|1,599.36|收益法|3,247.44|
|合计|-|22,749.36|-|89,822.48|

（9）企业整体价值的计算
整体价值=营性资产价值+溢余资产价值＋非经营性资产负债价值+长期股权投资价值=191,640.53+1,637.31-14,720.86+89,822.48=268,380.00万元（取整）（10）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估企业付息债务为短期借款和长期借款，账面值20,000.00万元。
（11）股东全部权益的计算
被评估企业股东全部权益为：
股东全部权益=企业整体价值－付息债务价值
=268,380.00-20,000.00=248,380.00万元
（12）收入及毛利率敏感性分析
标的公司主营业务为以水处理领域为主的环境工程建设和运营服务，对其盈利能力影响较大的主要为收入和毛利率水平。标的资产估值对收入和毛利率的敏感性分析如下：
①收入敏感性分析
假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的费用及税金亦相应变化，其余参数不变，则对应的估值变化如下：
||||
|-|-|-|
|收入变化|估值（亿元）|估值变化比例|
|10%|27.20|9.5%|
|5%|26.02|4.8%|
|0%|24.84|0.0%|
|-5%|23.65|-4.8%|

||||
|-|-|-|
|收入变化|估值（亿元）|估值变化比例|
|-10%|22.47|-9.5%|

从上表可以看出，标的资产收入变化的方向和估值变化方向相同，且变动比例较为接近，当各年预测收入每增加或减少5%时，标的资产估值相应增加或减少4.8%，当各年预测收入每增加或减少10%时，标的资产估值相应增加或减少9.5%。
②毛利率敏感性分析
本次评估对久安集团未来年度营业成本进行预测时，毛利率数据主要参考2013年和2014年的平均水平，如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|污水处理整体解决方案|17.95%|15.32%|14.20%|14.09%|13.91%|13.84%|
|1.1|EPC模式|14.43%|9.39%|8.46%|8.31%|8.15%|7.99%|
|1.2|BT模式|28.38%|26.19%|23.93%|24.13%|24.12%|24.41%|
|1.3|运营和服务|54.50%|54.93%|54.67%|54.58%|51.57%|48.34%|
|2|市政和给排水|20.55%|19.86%|16.58%|16.41%|15.84%|15.57%|
|2.1|EPC模式|19.68%|18.69%|15.13%|14.94%|14.55%|14.43%|
|2.2|BT模式|29.83%|27.15%|25.60%|25.55%|23.87%|22.63%|
|合计||18.21%|16.09%|14.54%|14.39%|14.14%|14.04%|

谨慎起见，本次评估预测的久安集团未来年度综合毛利率基本稳定，略呈下降趋势。未来年度的整体毛利率水平与历史数据基本相符，未来年度的毛利率预测是稳健和谨慎的。
就估值对毛利率变化的敏感性分析，假设未来各年度各项收入的毛利率均按同比例进行变化，其余参数不变，则对应的估值变化如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变化|估值|估值变化比例|
|10%|28.60|15.1%|
|5%|26.72|7.6%|
|0%|24.84|0.0%|
|-5%|22.96|-7.6%|

||||
|-|-|-|
|-10%|21.08|-15.1%|

从上表可以看出，标的资产收入变化的方向和估值变化方向相同，且估值对毛利率的变动比收入更为敏感，当各项收入的毛利率每增加或减少5%时，标的资产估值相应增加或减少7.6%，当各项收入的毛利率每增加或减少10%时，标的资产估值相应增加或减少15.1%。
（六）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估未引用其他评估机构内容。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日期间，久安集团未发生对估值结果产生重大影响的事项。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题
（一）对上市公司主营业务、持续经营能力的影响
上市公司在2011年收购久安集团的控股权前，主要业务为采用先进的 MBR技术为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并生产和提供应用MBR技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料，但是土建由其他单位承担。
鉴于大型市政项目通常将土建和设备安装与技术服务等专项工程整体发包，上市公司在投标资格上受到了限制，只能与具有总承包或土建资质的第三方施工
单位联合投标。但是公司对于施工单位的施工进度和施工质量难以控制，导致项
目整体存在一定的风险。因此，上市公司为了开拓具有标志性的大型市政项目，
提高品牌知名度、市场占有率及盈利能力，需要成为一个具有包括土建施工能力在内的全方位污水整体解决方案提供商。
标的公司于 2010年 3月取得国家住房和城乡建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质，可承担各类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；于 2015年 1月又取得机电安装工程施工总承包壹级，可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。二级、三级资质的企业在承包工程项目的工程类型、业务规模等方面受到一定的限制；而久安集团是北京地区为数不多的具备较强市场竞争力的“双壹级”民营企业。并且，标的公司在水处理行业的施工方面，积累了一定的经验，符合上市公司的需求和发展战略。
上市公司收购久安集团的控股权后，在大型项目具备了土建施工能力，在招投标资格上基本不受限制，补齐了上市公司的“短板”，可以为客户提供包括土建施工在内的更为全面的污水整体解决方案。近年来，上市公司借助久安集团的施工资质和施工能力取得了北京市门头沟区第二再生水厂工程项目、正定新区污水处理厂（一期）工程项目等当地重要的标志性大型项目。同时，上市公司也整合了碧水源和久安集团的现有客户资源，进一步增强了上市公司的市场拓展能力。
本次交易收购久安集团少数股东权益，上市公司实现对久安集团的100%控制权，原少数股东收益直接转化成上市公司收益，归属上市公司股东的净利润得以增加；同时，久安集团成为公司的全资子公司有利于增强公司对久安集团的控制力，完成母子公司利益的完全一体化。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对久安集团的直接控制，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了久安集团的管理和运营效率；另一方面，上市公司与久安集团将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与久安集团的全方位协同合作，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场，有益于上市公司优化整体资源配置。此外，在国家推出基础设施行业投融资 PPP模式政策的大背景下，水处理行业在未来几年将向 PPP模式方向发展，上市公司面临巨大的商业机会。上市公司收购久安集团少数股东权益后，可以更好地介入大型PPP项目，为上市公司打开未来发展空间奠定坚实的基础。
（二）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据大信会计所出具的拟收购资产《备考审阅报告》（大信阅字【2015】第1-00009号），本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计（万元）|455,702.98|444,702.98|462,861.11|451,861.11|
|非流动资产合计（万元）|633,734.16|633,686.67|590,698.34|590,698.34|
|资产总计（万元）|1,089,437.14|1,078,389.65|1,053,559.45|1,042,559.45|
|流动负债合计（万元）|309,678.84|309,678.84|302,323.76|302,323.76|
|非流动负债合计（万元）|106,906.35|106,906.35|106,214.38|106,214.38|
|负债总计（万元）|416,585.19|416,585.19|408,538.14|408,538.14|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|629,556.05|644,367.21|607,803.23|620,489.58|
|资产负债率|38.23%|38.63%|38.78%|39.19%|
|流动比率|1.47|1.44|1.53|1.49|
|速动比率|1.32|1.37|1.44|1.40|

从上表可以看出，根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成后公司的资产负债率、流动比率和速动比率均较本次交易前略有增长，但仍处于合理水平。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
2、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至 2015年 6月 30日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较
强，财务安全。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|每股收益|交易前|交易后|
|2014年度基本每股收益|0.88|0.92|
|2014年度扣非后每股收益|0.87|0.91|

本次交易前后，上市公司净资产收益率变动如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|每股收益|交易前|交易后|
|2014年加权平均净资产收益率|17.26%|18.19%|
|2014 年扣非后加权平均净资产收益率|17.05%|17.98%|

本次交易完成后，久安集团将变为碧水源全资子公司，久安集团的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，提升加权平均净资产收益率。久安集团成为碧水源全资子公司后，上市公司将能充分享有久安集团业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升公司的市场拓展能力、综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
《水污染防治行动计划》（“水十条”）的出台以及国家“十二五”规划的实施和国家节能减排政策的进一步推进，为水处理行业带来了巨大的发展机遇，行业市场容量快速增长，但同时，市场进入者不断增多，竞争格局愈发激烈。面对市场机遇和挑战，上市公司近年来持续专注于主营业务发展，不断深化和巩固在膜技术领域的行业领先地位，丰富公司业务产业链，进一步增强产品和服务的竞争力。虽然上市公司目前已成为国内膜技术污水处理领域一家知名上市公司，但是在技术服务能力、客户资源和市场开发等方面依然有一定进步空间。
久安集团主要从事环保和污水处理工程建设和运营，在水处理领域的工程服务与设备安装方面具有丰富的经验，并具有多项专业施工与承包资质。本次交易完成后，在业务方面，上市公司将进一步结合自身在膜技术和设备生产的优势与久安集团的工程服务经验，提高在水处理施工领域的市场拓展能力，并满足不断扩大的市场需求；在机构和人员方面，上市公司将进一步增强对久安集团的控制力度，提高久安集团的管理水平和运营效率，进一步整合久安集团现有的市场和工程团队资源，加强与上市公司的研发和生产团队的交流；在资产方面，上市公司将可更方便地进行整体资产配置，优化公司的资产结构，提升资源的合理配置能力；在财务和信息方面，上市公司将进一步整合财务、物流、采购、信息系统，降低采购、物流、建设成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）加强研发、生产和工程服务的整合
上市公司将继续加大产品与技术的研发投入，并将根据市场需求，在自主创新的基础上稳步推动公司膜丝、膜设备的生产能力。同时，公司将通过引进
海内外人才，加强内部团队合作等方式，提升工程设计与运营服务能力，促进新产品和膜技术在水处理工程建设中合理运用，提高久安集团等以工程建设为主营业务的子公司提供多领域的水处理工程与产品服务的能力。
（2）加强子公司的管理
上市公司将形成一整套成熟的下属公司管理办法，并将在久安集团中加以实施，包括管理者选聘、企业文化传承、制度设计、法人治理结构执行、业绩考核、技术支撑、财务管理与监控等，使上市母公司与子公司同时步入快速发展轨道。
（3）开拓市场、完善业务模式
随着我国节能减排政策十二五规划的进一步落实，许多地区，特别是标准提升至国家一级 A与水资源短缺地区均将面临新一轮的污水处理厂提标升级改造工作，在此机遇下，公司将进一步完善混合所有制及 PPP模式，进军国内更多的地区与领域，利用久安集团现有在北京、河北、广东等全国多个地区的客户资源，提升公司在水处理领域的市场规模与份额。同时，上市公司将借助久安集团在EPC、BT、运营和服务等多种业务模式的运作经验，为客户提供全方位的水处理与污水资源化整体解决方案。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（2）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东为自然人文剑平先生，担任公司的董事长。作为控股股东，文先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会有9名董事，其中包括3名独立董事，下设战略和投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系，期权设计也充分考虑到这一点。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公司还安排了定期投资者接待日，便于投资者及时了解公司的经营状况。
（7）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）资产独立
公司的资产独立完整、权属清晰。公司具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，核心技术和产品均具有自主知识产权，且具有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术及技术服务系统、生产系统和市场营销系统。控股股东、实际控制人不存在占用、支配该资产或者越权干预公司对资产的经营管理的情形。
（2）人员独立
公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作。公司具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司独立开立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。公司的财务管理制度符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（4）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时公司具备健全的组织机构，组织机构规范运作，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（5）业务独立
公司设置了生产经营所需的研发、采购、生产、销售及财务等部门，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与所生产产品相关的知识产权和场所、设备，久安集团具有独立运营其业务的能力，无需依赖公司股东；公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情形；《公司章程》及《关联交易管理制度》等其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，为避免可能出现同业竞争的情况，公司控股股东和实际控制人文剑平在碧水源上市时，已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“本人目前没有直接或间接地从事任何与北京碧水源科技股份有限公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。
自承诺函签署之日起，本人保证本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织将不会以任何形式从事与北京碧水源科技股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的业务，并愿意对违反上述承诺造成的经济损失承担赔偿责任”。
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况分析
本次交易完成后，碧水源将持有久安集团100.00%的股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为文剑平。
文剑平除持有上市公司21.82%的股份外，没有控股或参股其他公司，也没有从事上市公司之外的其他任何经营业务。文剑平先生目前与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司经营范围不会发生变化，不会增加上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，碧水源和交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议中，竞业禁止承诺条款的具体内容如下：
管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述
任职期限内，未经上市公司书面同意，管理层股东及其直系亲属不得在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。管理层股东及其直系亲属违反本项承诺的所得归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。
管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后 6个月内不得在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；也不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，碧水源与实际控制人文剑平及其关联方不存在同业竞争情况，此外，文剑平、陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关竞业限制的内容有助于避免潜在的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易对方中，陈桂珍为杨中春的母亲，黄瑛为杨中春的妻子。杨中春曾任碧水源的副总经理，但已经在2014年4月份离职，离职已超12个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。所以本次交易不构成关联交易。
2、标的公司报告期内发生的关联交易
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的久安集团近两年一期的《审计报告》及久安集团书面确认，报告期内久安集团的关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①2015年1-6月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-6月||
|||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|采购商品、接受劳务：||||||
|碧水源|采购|接受劳务|市场价|3,200.00|7.62|
|销售商品、提供劳务：||||||
|碧水源|销售|提供劳务|市场价|5,061.79|9.72|

②2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||
|||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|采购商品、接受劳务：||||||
|碧水源|采购|接受劳务|市场价|28,277.10|21.51|
|碧水源净水|采购|采购货物|市场价|21.64|0.02|
|碧水源固废处理|采购|采购货物|市场价|81.76|0.06|
|江苏碧水源|采购|采购货物|市场价|2,564.10|1.95|
|销售商品、提供劳务：||||||
|碧水源|销售|提供劳务|市场价|4,305.39|2.77|

③2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||
|||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|采购商品、接受劳务：||||||
|碧水源|采购|采购货物|市场价|36,454.42|23.14|
|碧水源净水|采购|采购货物|市场价|19.89|0.01|
|碧海环境|采购|采购货物|市场价|141.85|0.09|
|碧水源固废处理|采购|采购货物|市场价|108.22|0.07|
|销售商品、提供劳务：||||||
|碧水源|销售|提供劳务|市场价|659.20|0.35|

（2）关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|2015年1-6月||||||
|碧水源|久安集团|20,000.00|2015.3|2016.3|否|
|碧水源|久安集团|15,000.00|2013.4|2015.4|是|
|碧水源|久安集团|29,000.00|2013.5|2016.5|否|
|2014年度||||||
|碧水源|久安集团|992.91|2014.8|2014.12|是|
|碧水源|久安集团|670.98|2014.8|2014.12|是|
|碧水源|久安集团|15,000.00|2013.4|2015.4|是|
|碧水源|久安集团|29,000.00|2013.5|2016.5|否|
|2013年度||||||
|碧水源|久安集团|15,000.00|2013.4|2015.4|是|
|碧水源|久安集团|29,000.00|2013.5|2016.5|否|

（3）关联方应收应付款
①应收项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|碧水源|9,321.58|-|4,305.39|-|-|-|
|其他应收款|碧水源|642.44|-|562.44|-|-|-|
|预付账款|碧水源固废处理|42.54|-|-|-|48.85|-|
|预付账款|江苏碧水源|80.00|-|-|-|-|-|

②应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|应付帐款|碧水源|15,350.08|15,350.08|-|
|应付帐款|碧水源膜科技|-|3,456.11|-|
|应付帐款|江苏碧水源|1,630.94|3,000.00|-|
|其他应付款|江苏碧水源|1,448.84|1,434.63|-|
|其他应付款|碧水源|8,845.08|3,525.73|500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|预收账款|碧水源|1,050.00|-|-|
|预收账款|山西太钢碧水源|344.00|-|-|

根据《审计报告》及久安集团书面确认，除上述关联交易外，报告期内久安集团及其控股子公司与其关联方没有其他关联交易。
3、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，交易对方不再持有久安集团的股权；本次交易前上市公司已持有久安集团50.15%的股权，本次交易完成后，久安集团将变为上市公司100%控制的公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，4名交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与碧水源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业将与碧水源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京碧水源科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，以维护碧水源及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益，亦不利用该等交易从事任何损害碧水源及碧水源其他股东的合法权益的行为。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。碧水源的控股股东和实际控制人文剑平以及四位交易对方已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 20日内，促使标的公司召开股东会，并修改章程，将标的公司变更为上市公司100%持股，办理完毕标的资产转让给上市公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至上市公司名下，完成交割。上市公司根据需要向交易对方提供必要的协助。就标的公司新增注册资本 15,050.00万元事项，交易双方同意，本协议生效且完成交割前，交易双方均不需对标的公司实缴新增注册资本；本协议生效且交割完成后，标的公司变更为上市公司全资子公司，本次新增注册资本的出资实缴义务全部由上市公司承担，交易对方不再承担上述出资义务；上市公司可在不违反届时有效法律法规规定的情况下，于盈利承诺期届满后根据标的公司实际经营需要实缴该等出资；如本协议因各种原因未生效，则交易双方仍按原认缴金额履行相应的出资义务；交易双方同意交割时根据上述内容一并修改标的公司章程。
自标的资产完成交割之日起 30日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具验资报告；上市公司应于股权交割日后且本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向上市公司提供必要的协助。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易不构成借壳上市和关联交易的分析
（一）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司的控股股东和实际控制人为自然人文剑平，其直接持有公司21.82%的股权。本次交易预计发行股份为 30,000,000股，公司总股本将由 1,229,459,678股增加至 1,259,459,678股。本次交易完成后，文剑平预计将直接持有公司21.30%的股权，仍是碧水源的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，其中陈桂珍为杨中春的母亲，黄瑛为杨中春的妻子。杨中春曾任碧水源的副总经理，但已经在2014年4月份离职，离职已超12个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函。作为本次交易的交易对方承诺，保证各自最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十一、本次交易的交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况
根据久安集团在登记机关登记（备案）的企业信息，久安集团自 2005年 1月 25日设立至今，共实施了 7次增资行为；因股权转让进行了 5次股权变更登记，具体请参见“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
经核查，本独立财务顾问认为，久安集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，久安集团历次股权转让、增资均已依法履行了相关内部程序，并办理了工商变更登记，久安集团的设立和股本演变合法、有效。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入确认的具体政策和方法包括以下方面：
1、建造合同收入确认
久安集团建造合同收入包括提供污水整体解决方案、市政与给排水工程建设，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认。
（1）对于工期较短，报告期内完工的项目，久安集团按完工时一次结转收入和成本；完工以是否进行竣工验收为依据进行判断。
（2）对于工期长并跨报告期的项目，久安集团按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由监理单位和建设单位进行确认后的竣工验收单或完工进度表。
如果工程合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如果合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的解决方案合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2、提供劳务收入确认
提供劳务收入主要包括工程设计及技术咨询服务。
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
（2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。久安集团根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、BT业务收入
（1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定处理。
建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17号--借款费用》的规定处理。
（2）项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定确认为金融资产-长期应收款。
4、污水处理运营服务根据与被服务方签署的协议约定，主要以与被服务方共同确认的处理量及协议单价按期计算确认收入。
（二）久安集团的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
久安集团自 2011年成为上市公司的控股子公司之后，其会计政策或会计估计与上市公司一致。
（三）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
久安集团应收账款坏账准备计提政策原则与同行业企业相同，在按照账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例与同行业上市公司接近。具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|碧水源|||
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|
|4-5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
|兴蓉环境|||
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|20.00%|20.00%|
|3-4年|30.00%|30.00%|
|4-5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
|万邦达|||
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|

||||
|-|-|-|
|1年以内|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|
|中电环保|||
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|20.00%|20.00%|
|3-4年|30.00%|30.00%|
|4-5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
|首创股份|||
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|-|-|
|1-2年|5.00%|5.00%|
|2-3年|5.00%|5.00%|
|3-4年|20.00%|20.00%|
|4-5年|20.00%|20.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
|武汉控股|||
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|
|4-5年|70.00%|70.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
|国中水务|||
|账龄|计提比例（除工程类公司）|计提比例（工程类公司）|
|1年以内|0.50%|3.00%|
|1-2年|0.50%|5.00%|
|2-3年|0.50%|10.00%|
|3-4年|0.50%|20.00%|

||||
|-|-|-|
|4-5年|0.50%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
|洪城水业|||
|帐龄|应收帐款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|
|3年以上|50.00%|50.00%|
|久安集团|||
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|
|4-5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

除上述情况外，久安集团其他会计政策和会计估计与同行业企业基本相同。
（四）财务报表编制基础及合并报表范围变化
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础：公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：公司至本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围的变化情况
（1）合并报表的范围
久安集团将全部子公司（包括久安集团所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被久安集团控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
久安集团合并财务报表范围包括北京京久安环境科技发展有限公司、吉林市京久安建筑工程有限公司、北京永连通水务投资有限责任公司、蚌埠久安环境科技发展有限公司、珠海京久安建设投资有限公司、汉中京久安水务有限公司6家子公司。
（2）合并财务范围变化
2013年因新设吉林市京久安建筑工程有限公司、北京永连通水务投资有限责任公司、蚌埠久安环境科技发展有限公司3家子公司导致合并范围增加。
2014年因新设珠海京久安建设投资有限公司、汉中京久安水务有限公司 2家子公司导致合并范围增加。
经核查，本独立财务顾问认为，久安集团收入的确认原则和计量方法符合会计真实性原则和实质重于形式原则，久安集团的应收款项坏账准备计提政策符合会计稳健性原则，碧水源未来财务报表合并范围的变化符合会计准则规定。
十三、独立财务顾问对本次交易不存在内幕交易的核查意见
中信证券的自营和资管业务股票账户于2014年3月24日至2015年9月24日累计买入 1,746,509股“碧水源”股票，累计卖出 2,695,085股“碧水源”股票。中信证券买卖碧水源股票的自营业务账户为进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资、依法进行事先约定性质的交易和做市交易的交易账户，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易碧水源股票的行为属于量化交易行为，与碧水源本次交易不存在关联关系，公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本次交易的标的公司监事邢巍先生于 2015年 3月 24日至 2015年 6月 18日累计卖出 68,090股“碧水源”股票。经久安集团核查，邢巍为碧水源派驻久安集团的监事，邢巍系碧水源股权激励对象。根据邢巍出具的说明，邢巍的上述卖出“碧水源”股票行为系其基于对市场的独立判断而进行的行为；邢巍知晓本次交易相关情况的时间为2015年9月24日，卖出“碧水源”股票行为发生时并未掌握有关本次交易的任何内幕信息。
因此，邢巍上述卖出“碧水源”股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
上市公司监事陈亦力先生2015年5月12日通过大宗交易系统卖出5,000,000股“碧水源”股票。根据陈亦力出具的说明，陈亦力的上述卖出“碧水源”股票行为系其基于对市场的独立判断而进行的行为；陈亦力知晓本次交易相关情况的时间为2015年9月24日，卖出“碧水源”股票行为发生时并未掌握有关本次交易的任何内幕信息。
因此，陈亦力上述卖出“碧水源”股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上述买卖“碧水源”股票的行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
十四、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括交易报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司发行股份购买资产相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
碧水源独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
2015年 10月 23日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）碧水源本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。
本次交易公平、合理、合法，有利于碧水源和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
（二）结论性意见
中信证券作为碧水源的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的审慎核查，并与碧水源、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
碧水源本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，碧水源实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（三）独立财务顾问的承诺
“1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
本独立财务顾问特别提请碧水源的全体股东和广大投资者认真阅读碧水源董事会发布的《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书》全文及相关公告；特别提请碧水源的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对碧水源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。”
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
陈军
内核负责人
朱洁
部门负责人
任松涛
财务顾问主办人
刘拓 肖博天
项目协办人
李昶
中信证券股份有限公司2015年10月29日