公司简称：永吉股份 证券代码：603058上海荣正投资咨询有限公司
关于
贵州永吉印务股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2018年 1月
目录
一、释义............................................................ 3二、声明............................................................ 4三、基本假设........................................................ 5四、股权激励计划的审批程序.......................................... 6五、独立财务顾问意见................................................ 8（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................. 8（二）本次授予情况 ................................................ 8（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 11（四）结论性意见 ................................................. 12六、备查文件及咨询方式............................................. 13（一）备查文件 ................................................... 13（二）咨询方式 ................................................... 13 2 / 13
一、释义
1.永吉股份、本公司、公司、上市公司：指贵州永吉印务股份有限公司（含子公司，下同）。
2.股权激励计划、本激励计划、激励计划（草案）、本计划：指《贵州永吉印务股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及子公司管理人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永吉股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永吉股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永吉股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的审批程序
1、2018年 1月 10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年 1月 12日至 2018年 1月 21日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 1月 22日，公司披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年 1月 26日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2018年 1月 27日披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 1月 29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永吉股份本次拟授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、永吉股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永吉股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次限制性股票的授予情况
公司本次授予情况与经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2018年 1月 29日
2、授予数量：195.00万股
自《激励计划(草案)》公告至本次公告期间，公司未进行权益分派，相关
参数无需调整。
3、授予人数：6人
本次拟授予限制性股票的激励对象与公司 2018年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
4、授予价格：6.47元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为预留授予的限制性股票股权登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于20%；|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于45%；|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于70%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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|-|-|
|个人层面上一年度考核结果|个人层面系数（N）|
|优秀|100%|
|良好|80%|
|合格|60%|
|不合格|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、拟授予的激励对象名单及概况：
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|序号|姓名|职务||获授的限制||占拟授予||占本激励计划|
|||||性股票数量||限制性股票||授予日股本|
|||||(万股)||总数的比例||总额的比例|
|1|黄凯|副总经理、董事|30.00||12.50%||0.07%||
|2|孔德新|副总经理|30.00||12.50%||0.07%||
|3|杨顺祥|副总经理|30.00||12.50%||0.07%||
|4|黄革|副总经理|30.00||12.50%||0.07%||
|5|余根潇|董事会秘书|60.00||25.00%||0.14%||
|6|彭海三|子公司总经理|15.00||6.25%||0.04%||
|预留部分|||45.00||18.75%||0.11%||
|合计（6人）|||240.00||100.00%||0.57%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过本激励
计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、公司本次授予限制性股票的激励对象名单及授予数量与公司2018年第一次临时股东大会批准的
《激励计划（草案）》中规定的激励对象及授予数量一致。
8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与永吉股份 2018年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，永吉股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议永吉股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则
第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，永吉股份及本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《贵州永吉印务股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》；
2、《贵州永吉印务股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》；
3、《贵州永吉印务股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》；
4、《贵州永吉印务股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》；
5、《贵州永吉印务股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
6、上海锦天城（福州）律师事务所《关于贵州永吉印务股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052