中信建投证券股份有限公司
关于广东万家乐股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
核查意见
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
二零一三年十二月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任广东万家乐股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供万家乐全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
4、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读万家乐董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
5、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对万家乐的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产购买的独立财务顾问核查意见已提交公司内核机构审核，内核机构同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 5正文............................................................................................................................ 6一、本次重组简介 ................................................................................................................... 6二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................... 6三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 7四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 8六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 9七、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................................... 9八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 10
释 义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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正 文
一、本次重组简介
（一）本次交易方案
根据顺特电气与施耐德东南亚签署的《顺特电气设备有限公司股权转让协议》，顺特电气拟受让施耐德东南亚所持有的顺特设备10%的股权。交易完成后，万家乐将成为顺特设备的控股股东，通过下属控股子公司顺特电气持有其60%的股权。
（二）本次交易双方
本次交易双方为顺特设备的中方股东顺特电气和顺特设备的外方股东施耐德东南亚。
（三）本次交易的标的资产
根据交易双方签署的《顺特电气设备有限公司股权转让协议》，交易的标的资产为施耐德东南亚所持有的顺特设备10%的股权。
（四）本次交易定价及支付方式
本次交易以广东中广信出具的中广信评报字[2013]第098号《评估报告书》的评估结果作为参考，经交易双方协商确定，顺特电气设备有限公司10%股权的交易价格为17,196.24万元。
《股权转让协议》签订日起五日内，顺特电气向施耐德东南亚指定账户支付转让价格的20%作为定金；在顺特电气母公司广东万家乐股份有限公司的股东大会批准本协议之日起五日内，顺特电气再以预付款的形式支付转让价款的10%，剩余70%的价款在交割日支付。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、2013年 5月 20日，公司刊登《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自5月20日起停牌；
2、2013年 5月 30日，顺特电气与施耐德东南亚签署了附生效条件的《顺特电气设备有限公司股权转让协议》；
3、2013年 5月 30日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权的议案》等议案；
4、2013年 7月 8日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权的议案》等议案；
5、2013年10月12日，广东省外经贸厅批准本次重大资产购买涉及的股权转让；
6、2013年 11月 6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广东万家乐股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1395号），核准本次重大资产重组方案；
7、2013年12月3日，顺特设备完成其10%股权转让的工商变更手续；
8、2013年12月27日，顺特电气向施耐德东南亚支付股权转让价款的剩余70%部分，至此股权转让价款全部支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，并履行了法定的授权及批准程序。本次重大资产购买中顺特电气受让的施耐德东南亚所持顺特设备10%股权已经完成过户手续，相应款项已经支付完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次重大资产购买实施期间，因上市公司董事会、监事会换届选举，因此原董事李伟荣、邓小军、赖国华、牟小容卸任，新任董事为张译军、张逸诚、易奉菊、姚作为，其他董事、全部监事继续留任。
除此之外，不存在涉及因本次重大资产购买而引起的公司董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，根据交易双方签署的《股权转让协议》，经交易双方协商，标的资产股权转让完成前后，交易标的的董事、监事、高级管理人员进行了相应调整：1、原全体董事为张译军、李智、李伟荣、徐红艳、马晓云、李颖之，标的资产股权转让完成后新任全体董事为张译军、李智、郭小平、徐红艳、马晓云；
2、原全体监事为安超、胡钰，标的资产股权转让完成后新任全体监事为安超、李继敏；
3、原全体高级管理人员为张哲之、黄卫平、刘燕、黎洁仪，标的资产股权转让完成后新任全体高级管理人员为张译军、黎洁仪、黄卫平、刘燕、张亚鹏。
除此之外，不存在涉及因本次重大资产购买而引起的交易标的董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013年5月30日，顺特电气与施耐德东南亚签署了《顺特电气设备有限公司股权转让协议》、《补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，顺特电气向施耐德东南亚购买顺特设备10%股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易涉及的承诺主要包括：
1、施耐德东南亚关于顺特设备业绩补偿承诺；
2、施耐德东南亚关于继续在其具有优势的开关等业务方面对顺特设备的业务发展提供积极支持的承诺。
以上承诺的主要内容已在《广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买所涉及的资产交割、款项支付已经完成。本次交易相关后续事项合法、合规，相关风险已经在《广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东万家乐股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
郑灶顺
财务顾问主办人：
许荣宗 王尊义
中信建投证券股份有限公司年 月 日