合肥百货大楼集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：
作为合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，2015年本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司独立董事制度》等规定，忠实勤勉履行职责，主动了解公司经营与发展情况，积极出席董事会会议并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2015年工作情况报告如下：
一、出席董事会会议和列席股东大会情况
公司2015年共召开董事会会议8次。本人应参加会议次数8次，包括4次定期会议和 4次临时会议。本人均按时亲自出席或以通讯方式参加董事会会议，并做到会前主动调查、获取会议相关资料，为董事会科学决策做好充分准备。会上，本人认真审议各项议题，并对有关重要事项发表独立意见，努力促进董事会不断提高规范运作和科学决策水平。2015年，公司共召开1次股东大会（2014年度股东大会），本人列席参加了股东大会。2015年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了充分支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、发表独立意见情况
2015年，本人在审阅相关议案资料后，基于独立判断，发表独立意见 7次，总体情况如下表所示：
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|序号|发表时间|发表事项|意见类型|
|1|2015.03.31|关于2014年度内部控制评价报告的独立意见|同意|
|2|2015.03.31|关于2014年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|3|2015.03.31|关于2014年度利润分配预案的独立意见|同意|
|4|2015.03.31|关于2014年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见|同意|

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|5|2015.03.31|关于控股子公司提供对外担保的独立意见|同意|
|6|2015.06．26|关于证券投资的独立意见|同意|
|7|2015.08.06|关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|

（一）关于 2014年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等文件要求，持续深化内部控制建设工作，内部控制体系更加健全完善，风险防控能力进一步增强。董事会关于2014年度内部控制评价报告真实反映了内部控制实际运行情况，公司内部控制的设计与执行充分、有效，不存在重大缺陷。
（二）关于 2014年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近一期经审计总资产的30％或净资产的50%。
报告期，公司为子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额银行承兑汇票 8000万元保证，该项担保截止日期为 2014年 3月 16日。截止报告期末，公司为安徽百大电器连锁有限公司实际担保额为0元。
公司控股子公司合肥百货大楼集团蚌埠百货大楼有限责任公司（原蚌埠市百货大楼，于 2003年被本公司收购）于 2001年为蚌埠化工总公司 1119.8万元借款提供保证担保（公司控股比例86%，实际担保额963.03万元）。报告期，蚌埠化工总公司实施完成破产清算，破产财产已按法院认可的分配方案进行分配，安徽省蚌埠市中级人民法院裁定终结蚌埠化工总公司破产程序。由于本公司担保责任尚未完全消除，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司于2015年3月18日出具《承诺函》，承诺如因上述担保致使本公司实际履行担保义务，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司将向本公司赔偿由此造成的一切损失。
报告期，中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生
百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于 2014
年5月16日一审判决借款人向起诉人偿还借款500万元及利息，保证人承担连带责
任。诉讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于2014年10月20日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民法院于2014年11月28日裁定本案中止诉讼。
报告期，公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过2.5亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止报告期末，该项担保余额为 11926万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例54.815%）的全资子公司，实际担保额6537.24万元）。
报告期末，公司担保总额为8000.27万元，占净资产的比例为2.46%。
（三）关于2014年度利润分配预案的独立意见
公司董事会根据2014年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报需求，提出2014年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意2014年度利润分配预案，并提请公司股东大会批准。
（四）关于2014年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》等规定，公司结合合肥市国资监管相关规定，综合考虑经营目标、工作绩效和考核结果等情况，确定董事（不含独立董事和外部董事）及高级管理人员报酬额度；独立董事津贴标准按照股东大会确定的标准发放；外部董事不在本公司领取报酬，在各自任职的股东单位或其他单位领取报酬。我们认为公司2014年度报告披露的董事和高级管理人员薪酬，基本匹配公司所处行业、地区以及企业自身经营效益等客观情况，也能够反映董事及高级管理人员的工作职责、绩效等实际情况，总体薪酬状况兼顾了体制、公平、激励等多方面因素，较为合理、可行，我们对2014年度报告披露的董事和高级管理人员薪酬表示同意。
（五）关于控股子公司提供对外担保的独立意见
由于项目建设需要，本次合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为其全资子公司合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司和合肥周谷堆置业有限公司申
请银行借款，提供累计总额不超过 5亿元的担保，在于为周谷堆大兴新市场后续项目建设提供充足的资金保障，有利于巩固和扩大农批市场的竞争优势，为全体股东创造更好效益。被担保对象均为担保对象的全资子公司，本公司对被担保对象具有完全控制能力，担保风险可控，不存在损害公司股东利益的情况。我们同意本次担保事项。
（六）关于证券投资的独立意见
本次投资有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效益，同时资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行；本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定；公司董事会制定了证券投资管理制度，能够加强投资风险管理，有效保障资产安全。我们同意本次证券投资事项。
（七）关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近一期经审计总资产的30％或净资产的50%。
公司控股子公司合肥百货大楼集团蚌埠百货大楼有限责任公司（原蚌埠市百货大楼，于 2003年被本公司收购）于 2001年为蚌埠化工总公司 1119.8万元借款提供保证担保（公司控股比例86%，实际担保额 963.03万元）。2014年，蚌埠化工总公司实施完成破产清算，破产财产已按法院认可的分配方案进行分配，安徽省蚌埠市中级人民法院裁定终结蚌埠化工总公司破产程序。由于本公司担保责任尚未完全消除，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司于2015年3月18日出具《承诺函》，承诺如因上述担保致使本公司实际履行担保义务，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司将向本公司赔偿由此造成的一切损失。
中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于2014年5月 16日一审判决借款人向起诉人偿还借款 500万元及利息，保证人承担连带责任。诉讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于 2014年 10月 20日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民
法院于2014年11月28日裁定本案中止诉讼。本报告期内，该案尚无新进展。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过2.5亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报告
期末，该项担保余额为 6008.5万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例54.815%）的全资子公司，实际担保额 3293.56万元）。
报告期末，公司担保总额为4756.59万元，占净资产的比例为1.45%。
三、2015年度，本人没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议，也没有提议召开董事会、临时股东大会，提议聘用或解聘会计师事务所，独立聘请外部审计机构和咨询机构，以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
四、独立董事现场工作、在董事会专门委员会工作以及与相关方沟通情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，本人重视并安排专门时间对上市公司情况进行现场了解。报告期，本人积极通过参加现场会议、实地走访等方式掌握上市公司经营状况、重大项目进展情况、董事会决议执行情况，以及管理和内部控制等制度的建设及执行情况，全面了解公司经营发展情况，为充分发挥独立董事作用做好了必要的基础工作。同时，作为公司董事会审计委员会委员，本人积极参与公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，为董事会科学决策提供参考和建议。
此外，本人还注重与公司董事、管理层、外部审计机构等相关方保持良好、紧密联系，及时听取公司重大投融资、年度外部审计、内控建设等方面内容。特别是在 2014年度报告工作中，本人注重听取公司管理层报告 2014年度经营情况及投融资等重大事项进展情况，并对部分门店进行实地走访考察；听取财务负责人及内审部门报告2014年度财务状况和经营成果以及审计工作安排；与年审会计师沟通年度审计计划和审计重点，并在出具初审意见后参加见面会沟通审计工作中发现的问题；
董事会会议上认真听取公司内部董事说明议案情况，充分了解议案事项的可行性、必要性，为切实履行工作职责做好充分准备。
五、其它保护中小股东合法权益工作
报告期，本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的规定，做到2015年度信息披露真实、及时和完整，保证所有股东特别中小股东和投资者有平等的机会获取公司信息。
特此报告。
独立董事：陈结淼
2016年4月22日