股票简称：赤天化 股票代码：600227 股票上市地：上海证券交易所贵州赤天化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
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|交易标的|交易对方|住所/通讯地址|
|贵州圣济堂制药有限公司100%股权|贵州渔阳贸易有限公司|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号|
|配套融资|贵州渔阳贸易有限公司|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号|
||其他不超过9名特定投资者|待定|

独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年九月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
本公司于 2016年4月27日在上海证券交易所网站披露了《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。根据中国证监会对本次重组的反馈要求，本公司对重组报告书进行了补充、修订与更新，主要内容如下：2016年 9月 2日中国证监会印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号）（以下简称“《核准批复》”）。针对《一次反馈意见》和《核准批复》中提及的事项，公司对报告书等文件进行了修订，修订的主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决策和审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示。详见本报告书“第一节重大事项提示”/“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”/“（一）已经履行的决策程序”；“第三节本次交易概况”/“二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序决策过程和批准情况”/“（一）已经履行的决策程序”和“第二节重大风险提示”及“第十四节风险因素”。
2、全文更新了上市公司和标的公司2016年一季度财务数据。
3、补充披露了赤天化集团持有上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书“第一节重大事项提示”/“七、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第三节本次交易概况”/“三、本次交易的具体方案”/“（一）发行股份购买资产”和“第七节发行股份情况”/“五、自愿锁定所持股份的相关承诺”。
4、补充披露了若本次交易在2016年12月31日后完成，业绩补偿期延长至2019年的合理性，详见本报告书“第一节重大事项提示”/“七、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第一节重大事项提示”/“八、对中小投资者权益保护的安排”/“（四）业绩承诺及补偿安排”、“第二节重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（四）业绩承诺不能实现的风险”、“第三节本次交易概况”/“三、本次交易的具体方案”/“（一）发行股份购买资产”/“6、盈利预测补
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）偿承诺的原则性安排”、“第九节本次交易主要合同”“/二、盈利预测补偿协议”和“第十四节风险因素”/“一、与本次交易相关的风险”/“（四）业绩承诺不能实现的风险”。
5、补充披露了收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险，详见本报告书“第二节重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（六）收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险”和“第十四节风险因素”/“一、与本次交易相关的风险”/“（七）收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险”。
6、补充披露了仿制药一致性评价风险，详见本报告书“第二节重大风险提示”/“二、标的公司的经营风险”/“（九）仿制药一致性评价风险”和“第十四节风险因素”/“二、标的公司的经营风险”/“（十九）仿制药一致性评价风险”。
7、修订了上市公司历史沿革及股本变动情况，详见本报告书“第四节上市公司基本情况”/“二、历史沿革及股本变动情况”。
8、补充披露了国药准字H20064969药品注册批件再注册情况，详见本报告
书“第六节交易标的”/“二、报告期主营业务情况”/“（六）主要业务资质”。
9、补充披露了标的公司瑕疵房产、土地的评估值和权证办理情况，详见本报告书“第六节交易标的”/“三、标的公司主要资产情况”/“（一）、固定资产”和“（二）无形资产”。
10、补充披露了标的公司房产、土地的抵押情况，详见本报告书“第六节交易标的”/“四、标的公司涉及对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况”/“（二）抵押情况”。
11、补充披露了标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况，详见本报告书“第六节交易标的”/“十、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况”。
12、修订了报告期内标的公司剥离转让股权资产的情况及原因，详见本报告
书“第六节交易标的”/“十二、最近十二个月内重大资产收购出售情况”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）13、补充披露了渔阳公司认购配套资金的来源，详见本报告书“第七节发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（四）发行对象”。
14、补充披露了募投项目投资金额测算依据及合理性和项目报批情况，详见本报告书“第七节发行股份情况”“/九、募集配套资金的股份发行情况”“/（八）募集配套资金用途”/“1、贵阳观山湖肿瘤医院建设项目简介”和“2、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目简介”。
15、补充披露了募集配套资金偿还银行借款及其合理性，详见本报告书“第七节发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（八）募集配套资金用途”/“3、募集配套资金偿还银行借款的测算依据及其合理性”。
16、修订了募集配套资金的必要性，详见本报告书“第七节发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（九）募集配套资金的必要性”。
17、补充披露了募集配套资金投资项目与上市公司主营业务的协同效应，详见本报告书“第七节发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（十三）募集配套资金投资项目与上市公司主营业务的协同效应”。
18、补充披露了标的公司收益法评估中销售费用、管理费用预测的合理性，详见本报告书“第八节交易标的评估或估值”/“三、评估参数选取及依据”/“（一）收益法评估技术说明”/“3、未来收益的确定”/“（4）期间费用的预测”。
19、补充披露了标的公司 2016年盈利预测的可实现性及预测期营业收入、净利润预测的依据，详见本报告书“第八节交易标的评估或估值”/“三、评估参数选取及依据”/“（一）收益法评估技术说明”/“9、2016年盈利预测的可实现性及预测期营业收入、净利润预测的依据”。
20、补充披露了预测营业收入、毛利率、销售费用率、管理费用率的敏感性分析，详见本报告书“第八节交易标的评估或估值”/“四、收益法评估主要预测数据、指标及参数的敏感性分析”。
21、修订了本次交易标的资产定价公允性分析，详见本报告书“第八节交易标的评估或估值”/“七、本次交易标的资产定价公允性分析”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）22、补充披露了仿制药一致性评价对标的公司业务的影响，详见本报告书“第十一节管理层讨论和分析”/“二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析”/“（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策”/“6、仿制药一致性评价对标的公司业务的影响”。
23、补充披露了标的公司应收账款、其他应收款及往来款情况，详见本报告
书“第十一节管理层讨论和分析”/“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”/“（一）标的资产财务状况分析”/“1、资产负债结构分析”/“（1）资产结构分析”。
24、补充披露了标的公司资产负债率分析、产品售价分析和毛利率分析，详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”/“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”/“（一）标的资产财务状况”。
25、修订了糖尿病用药市场数据，详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”/“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”/“（二）标的资产盈利能力分析”/“1、营业收入分析”/“（2）主营业务收入产品结构分析”/“1）化药（以糖尿病药物为主）”。
26、补充披露了本次交易后上市公司发展模式，详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”/“六、本次交易后上市公司主营业务变化、发展战略、管理模式及整合计划”。
27、补充披露了本次交易对同业竞争的影响，详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”/“一、本次交易对同业竞争的影响”；补充披露了赤天化集团关于避免同业竞争的承诺，详见本报告书“第一节重大事项提示”/“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
28、结合标的公司 2016年 1-6月份业绩实现情况、全年合同签订情况，以量化方式补充披露了标的公司2016-2018年预测收入、净利润增长的原因及合理性，详见本报告书“第八节交易标的评估或估值“/“三、评估参数选取及依据”/“（一）收益法评估技术说明”/“10、标的公司 2016-2018年预测收入、净利润增长的原因及合理性”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目 录
修订说明
........................................................................................................................................ 1释义
............................................................................................................................................... 10一、普通术语 ...................................................................................................... 10二、专业术语 ...................................................................................................... 11交易各方声明
............................................................................................................................. 14一、上市公司声明 .............................................................................................. 14二、交易对方声明 .............................................................................................. 15三、中介机构声明 .............................................................................................. 15第一节重大事项提示
............................................................................................................. 16一、本次交易概述 .............................................................................................. 16二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定...................................................................................................................... 17三、本次重组支付方式和募集配套资金安排 .................................................. 18四、标的资产的评估及作价情况 ...................................................................... 19五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 19六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 21七、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 22八、对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 27第二节重大风险提示
............................................................................................................. 29一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 29二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 31第三节本次交易概况
............................................................................................................. 35一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 35二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 37三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 37四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 46第四节上市公司基本情况
.................................................................................................... 48一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 48
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 48三、最近三年控制权变动情况 .......................................................................... 53四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 55五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 55六、最近三年主要财务指标 .............................................................................. 55七、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 56八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况.......................................................... 58九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况.......................................................... 58十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .......... 58第五节交易对方情况
............................................................................................................. 59一、发行股份购买资产交易对方 ...................................................................... 59二、其他事项的说明 .......................................................................................... 61第六节交易标的
...................................................................................................................... 62一、圣济堂的基本情况 ...................................................................................... 62二、报告期主营业务情况 .................................................................................. 69三、标的公司主要资产情况 .............................................................................. 94四、标的公司涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .................... 100五、安全生产和环保情况 ................................................................................ 102六、质量控制情况 ............................................................................................ 103七、报告期主要财务数据 ................................................................................ 104八、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................ 106九、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................ 113十、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................ 113十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件................................................................................................................ 114十二、最近十二个月内重大资产收购出售情况 ............................................ 114十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的情形........................................................................................................................ 124十四、拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况 ................................ 124第七节发行股份情况 ............................................................................................. 126一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析............................................................................................................................ 126二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ........ 126三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................ 126四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................ 126五、自愿锁定所持股份的相关承诺 ................................................................ 127六、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ............................................ 128七、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................ 129八、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ................ 129九、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................ 130第八节交易标的评估或估值 ................................................................................. 157一、评估基本情况 ............................................................................................ 157二、评估假设 .................................................................................................... 161三、评估参数选取及依据 ................................................................................ 162四、收益法评估主要预测数据、指标及参数的敏感性分析 ........................ 207五、本次交易标的的定价依据 ........................................................................ 209六、本次股份发行定价合理性分析 ................................................................ 209七、本次交易标的资产定价公允性分析 ........................................................ 210八、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................ 218九、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 219第九节本次交易主要合同 ..................................................................................... 221一、发行股份购买资产协议 ................................................................................... 221二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................... 223三、股份认购协议 .................................................................................................... 226第十节交易合规性分析 ......................................................................................... 228一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................ 228
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................... 232三、本次交易符合《重组办法》第三十五条的相关规定 ............................ 233第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................... 234一、本次交易前上市公司财务状况和经营情况 ............................................ 234二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析 ............................ 241三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ........................................................ 261四、标的资产财务状况及盈利能力分析 ........................................................ 264五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................ 306六、本次交易后上市公司主营业务变化、发展战略、管理模式及整合计划
.................................................................................................................................... 313七、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................ 318第十二节财务会计信息 ......................................................................................... 320一、标的资产最近两年及一期的财务报表 .................................................... 320二、赤天化备考财务报表 ................................................................................ 323第十三节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 327一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................... 327二、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................... 330第十四节风险因素 ................................................................................................. 340一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 340二、标的公司的经营风险 ................................................................................ 342第十五节其他重要事项 ......................................................................................... 348一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形........ 348二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 348三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................... 349四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 349五、本次交易完成前后的分红政策 ................................................................ 352六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 355七、上市公司股票停牌前股价波动的说明 .................................................... 361
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方关于《重组办法》第二十六条的相关承诺情况.................................................................................... 361九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................................ 363十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................ 363第十六节独立董事、独立财务顾问、律师意见
....................................................... 364一、独立董事意见 ............................................................................................ 364二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 365三、法律顾问意见 ............................................................................................ 366第十七节与本次交易有关的中介机构
......................................................................... 367一、独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ........................ 367二、法律顾问：北京国枫律师事务所 ............................................................ 367三、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） ................ 367四、资产评估机构：中通诚资产评估有限公司 ............................................ 368第十八节公司全体董事、交易对方及相关中介机构声明
.................................... 369第十九节备查文件
............................................................................................................. 377一、备查文件 .................................................................................................... 377二、备查文件的查询时间和地点 .................................................................... 377
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
一、普通术语
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|公司/本公司/上市公司/赤天化|指|贵州赤天化股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600227|
|报告书/本报告书|指|《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|发行股份购买资产|指|赤天化向渔阳公司非公开发行股份购买圣济堂100%股权|
|交易对方/渔阳公司|指|贵州渔阳贸易有限公司|
|募集配套资金/配套融资|指|赤天化拟向包括渔阳公司在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金|
|配套资金认购方|指|包括渔阳公司在内的不超过10名特定投资者|
|赤天化集团|指|贵州赤天化集团有限责任公司|
|标的资产/交易标的|指|贵州圣济堂制药有限公司100%股权|
|标的公司/圣济堂|指|贵州圣济堂制药有限公司|
|圣大生物|指|贵州圣大生物科技有限公司|
|糖尿病专科医院|指|贵州圣济堂糖尿病专科医院有限公司|
|六枝医药|指|贵州省医药（集团）六枝医药有限公司|
|大华制药|指|贵州大华制药有限公司|
|桐梓化工|指|原贵州金赤化工有限责任公司，2015年2月更名为贵州赤天化桐梓化工有限公司|
|康心药业|指|贵州康心药业有限公司|
|大秦大健康|指|贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司|
|最近两年及一期/报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|评估基准日|指|对标的资产进行评估所选定的基准日，2015年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日|
|定价基准日|指|赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日，2016年1月12日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家食药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|发行股份购买资产协议|指|赤天化与渔阳公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|发行股份购买资产协议之补充协议|指|赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》|
|盈利预测补偿协议|指|赤天化与渔阳公司签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|盈利预测补偿协议之补充协议|指|赤天化与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|盈利预测补偿协议之补充协议（二）|指|赤天化与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|股份认购协议|指|赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《股份认购协议》|
|股份认购协议之补充协议|指|赤天化与渔阳公司签署的《股份认购协议之补充协议》|
|股东大会|指|贵州赤天化股份有限公司之股东大会|
|董事会|指|贵州赤天化股份有限公司董事会|
|监事会|指|贵州赤天化股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/主承销商/申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|律师/法律顾问/国枫|指|北京国枫律师事务所|
|会计师/审计机构/亚太|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/评估机构/中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

二、专业术语
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|糖尿病|指|糖尿病是一种以高血糖为特征的代谢性疾病，高血糖则是由于胰岛素分泌缺陷或其生物作用受损，或两者兼有引起|
|GMP|指|药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice|
|新版GMP|指|药品生产质量管理规范（2010年修订），自2011年3月1日起施行|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|GSP|指|药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice|
|世界卫生组织（WHO）|指|联合国下属的一个专门机构，总部设置在瑞士日内瓦，是国际上最大的政府间卫生组织，World Health Organization|
|国际糖尿病联合会（IDF）|指|1949 年 6 月成立于比利时布鲁塞尔，是为了组织和指导各会员组织开展对糖尿病的防治研究及教育，传播有关糖尿病的信息，International Diabetes Federation|
|美 国 糖 尿 病 学 会（ADA）|指|美国重要的非赢利性卫生组织，成立于 1940 年，旨在提供有关糖尿病的研究进展和信息，促进糖尿病的科研、教育、诊疗等，以预防和治疗糖尿病，改善所有糖尿病患者生活质量为目标，American Diabetes Association|
|艾美仕市场研究公司（IMS Health）|指|全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司，在全世界的100多个国家开展市场研究服务，在亚太区的 18 个国家都设有分支机构，是制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商|
|国家基本药物目录|指|卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012年版），自2013年5月1日起施行。医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品|
|国家医保目录|指|国家人力资源和社会保障部2009年11月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准|
|处方药|指|须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|非处方药/OTC|指|不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂|
|苗药|指|在苗族聚居的苗岭山脉、乌蒙山脉等地区种植、生长的中草药材|
|胶囊剂|指|将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|颗粒剂|指|将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂|
|原料药|指|药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|酊剂|指|把生药浸在酒精里或把化学药物溶解在酒精里而制成的药剂|
|小容量注射剂|指|药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液。小容量注射剂为20ml以下，常规为1、2、5、10、20ml|
|膜剂|指|药物与适宜的成膜材料经加工制成的膜状制剂|
|药品注册|指|国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批过程|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|药品注册批件|指|国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件|
|药品批准文号|指|国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号|

注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成；
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易各方声明
一、上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方渔阳公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方渔阳公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次赤天化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法律顾问北京国枫律师事务所，拟购买资产审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），拟购买资产评估机构中通诚资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
公司拟向渔阳公司非公开发行股份购买其持有的圣济堂100%股权，圣济堂100%股权的交易价格为 197,000万元。本次交易完成后，赤天化将持有圣济堂100%股权。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的100%，预计不超过197,000万元。
2016年 1月 12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。渔阳公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。
上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的对象之一为渔阳公司，渔阳公司为赤天化实际控制人丁林洪控制的公司，本次重组构成关联交易。2016年 4月 26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为圣济堂100%股权，根据上市公司2015年经审计的财务报表、标的公司 2015年经审计的财务报表及标的资产交易价格情况计算的指标如下：
单位：万元
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|项目|圣济堂|上市公司|占比|
|资产总额与交易额孰高|197,000.00|726,011.53|27.13%|
|营业收入|18,647.19|276,147.82|6.75%|
|归属于母公司净资产与交易额孰高|197,000.00|287,496.24|68.52%|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不会导致公司实际控制权变更且不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
2014年 11月 16日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014年
11月24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为本公司实际控制人。
2015年 11月 11日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别收购其持有的赤天化集团99%和1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东变更为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，渔阳公司由间接控股股东变为直接控股股东，但公司实际控制人未发生变化。
本次重组拟购买资产2015年末资产总额为67,498.81万元，与本次交易价格（197,000万元）的较高者为 197,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务报告期末资产总额 814,305.67万元的比例为24.19%，未达到100%。因此本次重组不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以非公开发行股份的方式支付。
赤天化向渔阳公司以非公开发行股份的方式购买其持有的圣济堂100%股权。
经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价197,000万元，按照发行股份价格4.30元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为458,139,534股。
（二）本次募集配套资金安排
本次发行股份购买资产交易金额为197,000万元，募集配套资金额预计不超过197,000万元，未超过标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金主要投向以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|募集资金使用金额（万元）|核准情况|
|1|贵阳观山湖肿瘤医院建设项目|77,700|观发改[2015]201号|
|2|贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目|26,000|观发改[2015]202号|
|3|归还赤天化及其子公司的银行贷款|93,300|-|
|合计||197,000|-|

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）不影响发行股份购买资产的实施。
四、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日。本次交易拟购买资产采用收益法进行评估。根据中通诚出具的中通评报字〔2016〕65号《资产评估报告》，圣济堂100%股权的评估值为197,133.06万元，截至2015年12月31日圣济堂归属于母公司所有者权益（经审计）为 20,346.64万元，较审计后账面净资产评估增值176,786.42万元，增值率为868.87%。参考评估结果，交易双方协商确定圣济堂100%股权的交易价格为197,000万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响
通过本次交易，公司拟收购盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工双主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的综合性上市公司，从而有利于提升公司持续盈利能力，增强经营业绩稳定性，更好地保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对股权结构的影响
圣济堂100%股权本次交易价格为 197,000万元。按照标的资产作价及股份发行价格4.30元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份 458,139,534股。按照拟购买资产的作价进行测算，本次交易前后公司股权结构如下：
单位：万股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|渔阳公司|-|-|45,813.95|32.53%|50,395.35|27.00%|
|赤天化集团|27,203.92|28.62%|27,203.92|19.31%|27,203.92|14.57%|
|其他特定投资者|-|-|-|-|41,232.56|22.09%|
|其他社会公众股东|67,835.33|71.38%|67,835.33|48.16%|67,835.33|36.34%|
|合计|95,039.25|100%|140,853.20|100%|186,667.16|100%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%。
本次交易前，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为渔阳公司，实际控制人为丁林洪。假设向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照 4.30元/股计算，渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%，则本次交易后，渔阳公司直接持有公司27.00%的股份，成为公司控股股东。渔阳公司和赤天化集团合计持有公司41.57%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司 2015年经审计财务报表及备考财务报表计算，赤天化在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
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|资产|2016年3月31日/2016年1-3月|||2015年12月31日/2015年|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|资产总额（万元）|760,405.79|808,254.83|6.29%|726,011.53|793,467.32|9.29%|
|净资产（万元）|299,903.06|324,335.48|8.15%|305,485.62|325,832.40|6.66%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|280,990.13|305,422.55|8.70%|287,496.24|307,843.03|7.08%|
|合并口径资产负债率|60.56%|59.87%|-0.69%|57.92%|58.94%|1.02%|
|流动比率（次）|0.55|0.64|16.36%|0.50|0.61|22.00%|
|速动比率（次）|0.40|0.48|20.00%|0.32|0.45|40.63%|
|每股净资产（元）|2.96|2.17|-26.69%|3.03|2.19|-27.72%|
|营业收入（万元）|65,268.53|78,361.71|20.06%|276,147.82|294,736.37|6.73%|
|销售毛利率|5.52%|17.92%|12.40%|8.86%|13.16%|4.30%|
|利润总额（万元）|-5,387.93|-572.07|89.38%|5,867.58|11,214.55|91.13%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,416.12|-2,330.48|63.68%|2,024.83|6,508.10|221.41%|
|扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,441.40|-2,359.63|63.37%|-20,082.80|-15,675.61|21.95%|
|基本每股收益（元）|-0.07|-0.02|71.43%|0.02|0.05|150.00%|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元）|-0.07|-0.02|71.43%|-0.21|-0.11|47.62%|
|加权平均净资产收益率|-2.26%|-0.76%|1.50%|0.71%|2.14%|1.43%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-2.27%|-0.77%|1.50%|-7.02%|-5.15%|1.87%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序
1、2016年 1月 12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2、2016年 1月 12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。
3、2016年 1月 12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。
4、2016年 4月 26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
5、2016年 4月 26日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。
6、2016年 4月 26日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。
7、2016年 5月 12日，公司股东大会审议批准了本次交易，并批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。
8、2016年9月2日，中国证监会印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易已经取得中国证监会的核准，本次交易已经生效，无尚需履行的决
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）策和审批程序。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺主体|具体内容|
|股 份 锁定承诺|渔 阳 公司|赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证：1、发行股份购买资产部分本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。本次交易完成后6个月内如赤天化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。2、募集配套资金部分本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。|
|股 份 锁定承诺|赤 天 化全 体 董事 、 监事、高级管 理 人员|本人作为赤天化的董事、监事及高级管理人员，现作出如下承诺与保证：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||申请锁定，本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|股 份 锁定承诺|赤 天 化集团|赤天化集团本次交易前持有的赤天化272,039,210股股份自本次交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的，增加的赤天化股份同时遵守前述12个月的锁定期安排。|
|盈 利 预测 补 偿承诺|渔 阳 公司|如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。具体业绩承诺安排详见本报告书第九节/二。|
|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺|渔 阳 公司/丁林洪|1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。|
||赤 天 化集团|1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司作为赤天化控股股东的一致行动人期间持续有效。||
|有关后续资产购买计划的承诺|上市公司|本公司没有在本次交易完成后 5 年内向控股股东及其关联方购买任何其他业务板块资产的计划。||
|有关化工业务的处置承诺|上市公司|本公司没有在本次交易完成后三年内对现有氮肥化工业务资产进行重大资产出售等相关处置的计划或安排。||
|关 于 规范 关 联交 易 的承诺|渔 阳 公司/丁林洪||1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除|
||||赤天化及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赤|
||||天化及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的|
||||关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市|
||||场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规|
||||定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东|
||||利益。|
||||2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员|
||||会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及赤天|
||||化《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，|
||||不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害赤天化及其中小股东的合|
||||法权益。|
||||3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔|
||||偿赤天化由此遭受的损失。|
||||4、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续|
||||有效。|
|关 于 保证 上 市公 司 独立 性 的承诺函|丁林洪|1、保证上市公司资产独立完整保证本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人及本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本人或本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人或本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||公司的劳动、人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。|
|关 于 保证 上 市公 司 独立 性 的承诺函|渔 阳 公司|本次交易完成后，本公司将成为赤天化控股股东。本公司现就本次重组完成后保证上市公司独立性的有关措施做出如下承诺：1、保证上市公司资产独立完整保证本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司或本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||4、保证上市公司机构独立保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。|
|关 于 所提 供 信息真实、准确、完整 的 承诺|丁林洪|本人承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本人的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关 于 所提 供 信息真实、准确、完整 的 承诺|渔 阳 公司|本公司承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本公司的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关 于 房产 问 题的承诺|渔 阳 公司/丁林洪|圣济堂清镇医药园区、木岗工业园区合计28,368.10平方米房产计划于2016年12月31日前办毕房产证，后续办证费用由本公司/本人承担，如未能在2016年12月31日之前办毕，本公司/本人将在预计办毕期限的次月按本次评估值（1,794.44万元）一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕清镇房产和木岗房产的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。|
|关 于 土地 问 题的承诺|渔 阳 公司/丁林洪|圣济堂六枝特区木岗工业园66,666.67平方米土地计划在2016年12月31日前办毕土地证，后续办证费用由本公司/本人承担，如未能在2016年12月31日之前办毕，本公司/本人将按本次评估值（402.00万元）一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕木岗土地的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。|
|中 介 机构 承 担连 带 赔偿 责 任的承诺|申 万 宏源 承 销保 荐 公司 、 国枫 、 亚太、中通诚|如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

八、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告
书披露之后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件的要求，准确、及时地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易的资产进行审计和评估，确保交易资产定价的公平、公允。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合法合规性进行核查并发表明确意见。
（三）网络投票落实情况
公司董事会已在召开本次交易方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时根据中国证监会的相关规定，本次交易在股东大会审议时采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并单独统计和列示中小股东的表决情况，充分保护了中小股东行使投票权的权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
2016年 1月 12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016
年 4月 26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年 6月 27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据上述协议约定，渔阳公司承诺，如赤天化发行股份购买资产于 2016年 12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在 2016年 12月 31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计 2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和 30,842.14万元。上述承诺利润数系根据资产评估机构采用现金流量法对标的资产进行评估时，计算出现金流量对应的税后净利润数，该等业绩承诺金额合理。
（五）股份锁定安排
本次交易对方对从本次交易中获得的股份按照相关法律法规的规定对股份锁定进行了约定，详见本报告书第七节/五。
（六）关于填补每股收益摊薄的措施
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015年度的基本每股收益为0.02元，2016年1-3月的基本每股收益为-0.07元；本次交易完成后，公司2015年度备考的基本每股收益为0.05元，2016年1-3月备考的基本每股收益为-0.02元。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，可能存在因交易双方对原交易方案进行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，存在个别人员在不知情的情况下少量买卖赤天化股票的情形。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产评估增值较高风险
本次交易标的资产圣济堂100%股权的评估值为197,133.06万元，截至2015年 12月 31日圣济堂归属于母公司股东的所有者权益（经审计）为 20,346.64万元，评估增值176,786.42万元，增值率为868.87%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、良好的质量控制措施等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果，存在标的资产评估增值较高的风险。
（三）业绩承诺不能实现的风险
2016年 1月 12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016年 4月 26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年 6月 27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据上述协议约定，渔阳公司承诺，如赤天化发行股份购买资产于 2016年 12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）份购买资产未能在 2016年 12月 31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计 2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和 30,842.14万元。上述承诺净利润数系基于圣济堂目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和圣济堂管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（四）业绩承诺补偿义务人违约的风险
根据上市公司与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》对本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）圣济堂的业绩情况进行了承诺，并约定了圣济堂实际经营业绩未达到承诺业绩时补偿义务人的补偿义务和具体补偿办法，详见本报告
书第九节/二。虽然业绩承诺补偿义务人同意以本次交易取得的股份进行业绩补偿，同时对本次交易取得的股份按照法律法规的要求及业绩补偿合理性的要求进行了限售安排，但业绩承诺补偿义务人仍然存在不补偿或补偿不足的违约风险。
（五）收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险
标的公司圣济堂在 2016年至 2021年预测期内，预测销售费用率分别为27.87%、27.35%、26.82%、26.10%、25.74%、24.81%，预测管理费用率分别为9.81%、8.98%、8.31%、7.85%、7.57%、7.43%。经敏感性分析，假设标的公司预测期各年销售费用率均上升 1-5个百分点，则标的资产评估值将下降2.87%-14.34%。假设标的公司预测期各年管理费用率均上升 1.5-3个百分点，则标的资产估值分别降低4.30%-8.60%。鉴于标的资产估值对预测销售费用率、管理费用率情况具有较大的敏感性，提请投资者特别关注预测销售费用率、管理费用率出现差异导致标的资产估值下跌的风险。
标的公司圣济堂在2016年至2021年预测期内，预测营业收入分别同比增长
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）183.90%、21.71%、19.24%、14.40%、7.92%、4.52%，收入增长率较高。预测毛利率分别为79.11%、79.08%、79.09%、78.91%、78.50%、77.94%，保持较高水平。经敏感性分析，假设标的公司预测期各年营业收入均下降5%-10%，则标的资产评估值将下降6.70%-13.42%。假设标的公司预测期各年毛利率均下降 1-5个百分点，则标的资产估值分别降低2.99%-14.96%。鉴于标的资产估值对预测营业收入、毛利率实现情况具有较大的敏感性，提请投资者特别关注预测营业收入、毛利率出现差异导致标的资产估值下跌的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险
圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
圣济堂多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（三）经营业绩大幅波动的风险
圣济堂2014年、2015年和2016年1-3月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,517.36万元、4,407.08万元和 4,058.63万元，预计 2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元，经营业绩稳步增长。但未来如宏观环境和圣济堂所处行业市场环境发生重大不利变化、不能继续享受优惠税率、经营资质无法持续获得、保健品及食品业务的商业计划无法顺利实施等重大不利因素或其他不可抗力因素出现，圣济堂的经营业绩存在大幅波动的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）药品降价的风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。
（五）经营资质续期的风险
根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。
截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。
根据国家保健食品行业监管规定，具有特定保健功能的食品必须报国务院卫生行政部门审查批准。截至本报告书出具日，圣济堂的保健食品批准证书有效期届满，圣济堂在有效期届满前已向国家食药监局申请再注册，详见本报告书第六节/二/（六）。目前，圣济堂牌衡之源胶囊和圣济堂牌壹源清胶囊再注册申请文件已通过国家食药监局技术审评会审核，圣济堂牌壹力源胶囊再注册申请正在接受国家食药监局技术审评会审查。如最终上述保健食品批准证书未能通过国家食药监局的审查，将影响圣济堂生产上述保健食品，从而影响圣济堂经营业绩。
（六）部分土地、建筑物存在产权瑕疵的风险
圣济堂拥有房产12宗，总面积38,263.12平方米。其中：已取得房产证的房产 3宗，面积为 9,895.02平方米，占总房产面积的比例为25.86%；未取得房产证的房产9宗，面积为28,368.10平方米，占总房产面积的比例为74.14%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）圣济堂拥有土地5宗，总面积137,366.17平方米。其中：已取得土地证的土地4宗，面积为70,699.50平方米，占总土地面积的比例为51.47%；未取得土地证的土地1宗，面积为66,666.67平方米，占总土地面积的比例为48.53%。
渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产、土地事项出具相关承诺限期解决，提供了相应的价值保障措施，避免对上市公司利益不受损失。
具体情况详见本报告书第六节/三。
截至本报告书出具日，上述权属证明文件尚在办理过程中。如圣济堂无法如期办理相关权属证明文件，可能对公司资产权属状况产生不利影响。
（七）应收账款回收风险
圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至 2015年末，圣济堂应收账款净额为10,642.06万元，占流动资产的比例为18.53%，占总资产的比例为15.77%。圣济堂销售客户较为分散，2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.63%和11.66%。截至 2015年末，圣济堂 2年以上的应收账款余额为 2,602.80万元，占应收账款总额的比例为24.46%，主要是因为报告
期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015年及期后，圣济堂已针对应收账款管理建立了相关内部控制管理制度，在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。
（八）房产、土地抵押风险
圣济堂所属筑房权证清镇字第 00600299号、筑房权证清镇字第 160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋（抵押房屋面积合计 9,895.02平方米），清国用（2003）第 I-029号、清国用（2012）第 XI-0023号土地（抵押土地面积
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计 66,667.20平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发生的时间为2015年9月25日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，抵押权期限为2015年9月25日至2016年9月25日。虽然上述房产土地抵押对应的主债权金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。
（九）仿制药一致性评价风险
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和国家食药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第106号）的要求，圣济堂主要产品中，二甲双胍等 6个药品需在 2018年底前完成一致性评价，其余有6个药品应自行组织一致性评价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过。
圣济堂已为此做出必要的准备工作，加大研发力度和投入预算，但能否在限期内通过一致性评价存在不确定性，上述药品构成圣济堂主要收入来源，如果主要药品未能限期通过，将对圣济堂生产经营构成重大不利影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有主营业务亟需战略转型
公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司是贵州省最大的氮肥生产企业；近年来公司医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。
随着天然气产业政策和定价机制的改革，天然气价格逐年上涨且供应日趋紧张，公司气头生产装置面临严峻考验。同时，特别是近两年来，氮肥产能仍然呈增长势头，氮肥产能过剩的形势更加凸显，导致产品价格严重下滑且持续低迷。
这些因素已给公司的主营业务造成了重大影响，这也导致公司经营业绩出现亏损。
2014年和 2015年，公司净利润分别为-57,469.99万元和 2,024.83万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-64,260.75万元、-20,082.80万元。
面对化肥行业低迷的困境，公司亟需实现战略转型，注入未来盈利能力强、资产质量良好的资产，提高公司资产质量和未来盈利能力，有利于公司的未来经营发展。
2、贵州省大力发展医药健康产业的政策背景
根据贵州省委、省政府大力发展医药健康产业的精神，省政府制定了《贵州省新医药产业发展规划（2014—2017年）》、《贵州省健康养生产业发展规划（2015－2020年）》、《关于支持健康养生产业发展若干政策措施的意见》、《关于加快推进新医药产业发展的指导意见》等若干政策性文件。在上述政策的大力推动下，公司可借助实际控制人在医药健康领域已有的资源优势实现战略转型。
3、公司控股权发生变化后新增盈利增长点的机遇凸显
2014年11月，公司的实际控制人由贵州省国资委变更为丁林洪。丁林洪控制的圣济堂从事的业务属于贵州省大力发展的医药健康产业，圣济堂所处行业的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）良好发展空间和圣济堂良好的资产质量及盈利前景，使得公司新增盈利增长点的机遇凸显。
圣济堂致力于治疗糖尿病药物的开发和研究，是糖尿病药物的专业化制药企业。经过近 20年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打药品的同时，形成多品种协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长之星”、贵州民营企业100强等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。
公司面对我国医药行业发展的机遇和贵州省大力发展医药健康产业的有利时机，可充分借助实际控制人丁林洪控制的圣济堂，打造医药健康服务平台，另一方面，充分利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽融资渠道、增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响力和整体竞争实力，实现公司的战略转型及业务的快速增长。
（二）本次交易的目的
公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。通过本次交易，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展模式，盈利能力将显著增强。
随着本次交易募集配套资金投资项目的实施，一方面，肿瘤医院和糖尿病医院的建设将进一步完善公司的医药健康业务平台，另一方面，通过使用部分募集配套资金归还公司银行贷款，公司资产负债率将得以有效下降，从而降低财务风险和财务费用，提升公司经营业绩。
总体上，本次交易旨在提高公司的资产质量，提高公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，圣济堂可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为公司的股东带来丰厚回报。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、2016年 1月 12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2、2016年 1月 12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。
3、2016年 1月 12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。
4、2016年 4月 26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
5、2016年 4月 26日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。
6、2016年 4月 26日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。
7、2016年 5月 12日，公司股东大会审议批准了本次交易，同意渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。
8、2016年9月2日，中国证监会印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易已经取得中国证监会的核准，本次交易已经生效，无尚需履行的决
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）策和审批程序。
三、本次交易的具体方案
本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。具体内容如下：（一）发行股份购买资产
根据赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，赤天化拟以非公开发行股份方式购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，圣济堂100%股权交易价格为197,000万元。本次发行的基本情况如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为渔阳公司。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，并基于本公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值比较情况，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次拟购买资产圣济堂100%股权的交易价格为 197,000万元。按照发行股份价格4.30元/股测算，本次预计发行 458,139,534股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
5、股份锁定安排
赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证：
（1）发行股份购买资产部分
本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
本次交易完成后 6个月内如赤天化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。
（2）募集配套资金部分
本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、盈利预测补偿承诺的原则性安排
根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据。根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由渔阳公司作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定，承诺：如赤天化发行股份购买资产于 2016年 12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在 2016年 12月 31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计 2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）所有者的净利润至少不低于 15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。
盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂实际实现利润数时，如发生圣济堂截至2015年12月31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元）未能在 2017年12月31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至 2017年 12月 31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对 2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。
（1）补偿方式
如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币 1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。
（2）股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。
业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。
如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）化指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（3）减值测试及补偿方案
①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后 30个工作日内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。
在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天化指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。
⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）补偿实施时间
如赤天化发行股份购买资产于 2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。
若本次发行股份购买资产未能在 2016年度实施完毕，则补偿义务人的业绩补偿期间顺延至发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。
（二）募集配套资金
1、本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次发行股份购买资产交易金额为 197,000万元，募集配套资金额预计不超过197,000万元，占资产交易金额的比例未超过100%。
2、定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行价格的定价方式为询价发行，定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日赤天化股票交易均价的90%，即不低于4.30元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象
本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了附条件生效《股份认购协议》，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）协议约定渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过197,000万元，具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资金额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|贵阳观山湖肿瘤医院建设项目|150,000|77,700|
|2|贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目|50,000|26,000|
|3|归还赤天化及其子公司的银行贷款|-|93,300|
|合计||-|197,000|

（三）期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》之约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
《发行股份购买资产协议》签署后至标的资产交割日期间，圣济堂不以任何形式实施分红。圣济堂在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由赤天化享有。
标的资产在过渡期间所产生的盈利由赤天化享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳公司承担，以现金方式予以弥补。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）本次交易前后的股权结构图
1、本次交易前股权结构
丁林洪 丁恒
98.5% 1.5%
渔阳公司
||
|-|
|100%|

社会公众股东 赤天化集团 圣济堂
||
|-|
|71.38%|

赤天化
600227
桐梓化工 康心药业
2、本次交易后股权结构
丁林洪 丁恒
98.5% 1.5%
100%
赤天化集团 渔阳公司 社会公众股东
赤天化
600227
医药健康板块
桐梓化工 圣济堂 康心药业
化工板块
（五）交易对方一致行动人赤天化集团持有赤天化股份锁定期安排
本次重组后，渔阳公司通过认购本次发行股份成为上市公司新控股股东，渔阳公司在本次交易前未直接持有上市公司股份。赤天化集团与渔阳公司为同受丁林洪控制的一致行动人股东，在本次交易前持有上市公司 272,039,210股股份。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，赤
天化集团承诺：赤天化集团本次交易前持有的赤天化 272,039,210股股份自本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的，增加的赤天化股份同时遵守前述12个月的锁定期安排。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响
通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工双主业的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的综合性上市公司，从而有利于提升公司持续盈利能力，增强经营业绩的稳定性和抗风险能力，保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对股权结构的影响
圣济堂100%股权本次交易价格为 197,000万元。按照标的资产作价及股份发行价格4.30元/股计算，公司拟向渔阳公司发行股份45,813.95万股。按照拟购买资产的作价进行测算，则交易前后公司股权结构如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|渔阳公司|-|-|45,813.95|32.53%|50,395.35|27.00%|
|赤天化集团|27,203.92|28.62%|27,203.92|19.31%|27,203.92|14.57%|
|其他特定投资者|-|-|-|-|41,232.56|22.09%|
|其他社会公众股东|67,835.33|71.38%|67,835.33|48.16%|67,835.33|36.34%|
|合计|95,039.25|100%|140,853.20|100%|186,667.16|100%|

注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%。
本次交易前，公司控股股东为赤天化集团、实际控制人为丁林洪。本次交易
后，渔阳公司直接持有公司27.00%的股份，由公司间接控股股东变为控股股东。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）渔阳公司和赤天化集团合计持有公司41.57%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司 2015年、2016年 1-3月的财务报表及备考财务报表计算，赤天化在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日/2016年1-3月|||2015年12月31日/2015年|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|资产总额（万元）|760,405.79|808,254.83|6.29%|726,011.53|793,467.32|9.29%|
|净资产（万元）|299,903.06|324,335.48|8.15%|305,485.62|325,832.40|6.66%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|280,990.13|305,422.55|8.70%|287,496.24|307,843.03|7.08%|
|合并口径资产负债率|60.56%|59.87%|-0.69%|57.92%|58.94%|1.02%|
|流动比率（次）|0.55|0.64|16.36%|0.50|0.61|22.00%|
|速动比率（次）|0.40|0.48|20.00%|0.32|0.45|40.63%|
|每股净资产（元）|2.96|2.17|-26.69%|3.03|2.19|-27.72%|
|营业收入（万元）|65,268.53|78,361.71|20.06%|276,147.82|294,736.37|6.73%|
|销售毛利率|5.52%|17.92%|12.40%|8.86%|13.16%|4.30%|
|利润总额（万元）|-5,387.93|-572.07|89.38%|5,867.58|11,214.55|91.13%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,416.12|-2,330.48|63.68%|2,024.83|6,508.10|221.41%|
|扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,441.40|-2,359.63|63.37%|-20,082.80|-15,675.61|21.95%|
|基本每股收益（元）|-0.07|-0.02|71.43%|0.02|0.05|150.00%|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元）|-0.07|-0.02|71.43%|-0.21|-0.11|47.62%|
|加权平均净资产收益率|-2.26%|-0.76%|1.50%|0.71%|2.14%|1.43%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-2.27%|-0.77%|1.50%|-7.02%|-5.15%|1.87%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|法定中文名称：|贵州赤天化股份有限公司|
|法定英文名称：|GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.|
|法定代表人：|丁林洪|
|注册资本：|95,039.2526万元|
|实收资本：|95,039.2526万元|
|注册地址：|贵州省贵阳市新添大道310号|
|办公地址：|贵州省赤水市化工路|
|股票上市地点：|上海证券交易所|
|股票简称：|赤天化|
|股票代码：|600227|
|邮政编码：|564707|
|联系电话：|0851-84398386|
|传真：|0851-84391503|
|网址：|www.chth.com.cn|
|电子信箱：|gfgs_bgs@chth.cn|
|经营范围：|氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其他基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；资本营运及相关投资业务。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1998年8月，赤天化设立
1998年5月20日，贵州省工商局出具“黔名称预核内字[98]445号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“贵州赤天化股份有限公司”。
1998年6月10日，上海会计师事务所出具“上会师报字（98）第0382A号”《资产评估报告书》，确认截至 1998年 4月 30日，赤天化（筹）经评估的净资产为148,874,743.68元。
1998年7月20日，贵州省国有资产管理局出具“黔国资评认发（1998）70号”《对贵州赤天化股份有限公司（筹）资产评估结果确认报告的批复》。
1999年 8月 25日，贵州省审计师事务所出具“（1998）黔审所验字第 129
号”《验资报告》，验证截至1999年8月25日，赤天化（筹）已收到其发起股东
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）投入的资本15,335.08万元，其中股本 10,000万元，资本公积金 5,338.08万元。
1998年8月26日，贵州省人民政府下发“黔府函[1998]208号”《省人民政府关于同意设立贵州赤天化股份有限公司的批复》。
1998年8月28日，赤天化取得由贵州省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5200001201988）。
赤天化设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|97,081,200|97.08|
|2|赤天化集团工会|2,218,800|2.22|
|3|贵州大隆电子有限公司|400,000|0.40|
|4|贵州新锦竹木制品有限公司|200,000|0.20|
|5|泸州赤天化天山实业有限公司|100,000|0.10|
|总计||100,000,000|100|

（二）2000年2月，首次公开发行股票并上市
1999年12月8日，中国证监会核发“证监发行字[1999]152号”《关于核准贵州赤天化股份有限公司公开发行股票的通知》，同意赤天化向社会公开发行人民币普通股7,000万股，每股面值1元。
2000年 2月 21日，赤天化股票在上交所上市交易，股票简称“赤天化”，证券代码为“600227”。
首次公开发行股票后，赤天化总股本为17,000万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|97,081,200|57.11|
|2|赤天化集团工会|2,218,800|1.31|
|3|贵州大隆电子有限公司|400,000|0.24|
|4|贵州新锦竹木制品有限公司|200,000|0.12|
|5|泸州赤天化天山实业有限公司|100,000|0.06|
|6|其他社会公众股|70,000,000|41.18|
|总计||170,000,000|100|

（三）2006年1月，股权分置改革
2006年 1月 11日，贵州省国有资产监督管理委员会核发“黔国资产权函
[2006]4号文”《关于对贵州赤天化股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2006年1月16日，赤天化召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。
2006年1月24日，赤天化非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。
股权分置改革完成后，赤天化股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|73,296,306|43.12|
|2|赤天化集团工会|1,675,194|0.99|
|3|贵州大隆电子有限公司|302,000|0.18|
|4|贵州新锦竹木制品有限公司|151,000|0.09|
|5|泸州赤天化天山实业有限公司|75,500|0.04|
|6|其他社会公众股|94,500,000|55.58|
|总计||170,000,000|100|

（四）2006年4月，股份转让
2006年 4月 5日，经贵州省赤水市人民法院调解，赤天化股东贵州大隆电子有限公司和贵州新锦竹木制品有限公司同意以其持有的全部股份抵偿所欠赤天化集团的部分债务。
2006年4月20日，上述股份转让的过户手续在中证登上海分公司办理完成。
本次股份转让后，赤天化股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|73,749,306|43.39|
|2|赤天化集团工会|1,675,194|0.99|
|3|泸州赤天化天山实业有限公司|75,500|0.04|
|4|其他社会公众股|94,500,000|55.58|
|总计||170,000,000|100|

（五）2007年1月，股权分置改革限售股解除限售上市流通
2007年1月24日，赤天化集团工会、泸州赤天化天山实业有限公司持有的赤天化股份以及赤天化集团自贵州大隆电子有限公司和贵州新锦竹木制品有限公司处受让的赤天化股份解除限售上市流通。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）2008年 8月，可转换公司债券转股和未分配利润、资本公积转增股本
2007年9月24日，中国证监会核发“证监发行字[2007]316号”《关于核准贵州赤天化股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》，批准赤天化向社会公开发行可转换公司债券 45,000万元。2007年 10月 10日，赤天化在上交所发行可转换公司债券45,000万元。
2008年 4月 10日，上述可转换公司债券进入转股期，截至 2008年 6月 30日，累计转股274,447股。
2008年 4月 22日，赤天化召开 2007年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司股本总额17,000万股为基数，以未分配利润按每10股送3股、资本公积按每10股转增5股的比例向全体股东转增股本，同时按每 10股派发2.00元的比例向全体股东现金分红。
因赤天化可转换公司债券自进入转股期起（2008年4月10日）至停止交易起始日（2008年5月6日）止累计转股数为236,154股，该部分股份将参与 2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施。因此，以赤天化总股本 170,236,154股计算，实际向全体股东按每股发放现金人民币 0.19972元(含税)，送股0.299584股，转增0.499306股；按每10股发放现金人民币1.9972元(含税)，送股2.99584股，转增4.99306股。
2008年8月29日，中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“中和正信验字（2008）第4-023号”《验资报告》，验证截至2008年6月30日，赤天化已将资本公积8,500万元、未分配利润5,100万元以及可转换公司债券 27.4447万元转增公司股本，公司注册资本变更为 306,274,447元。
本次可转换公司债券转股和未分配利润、资本公积转增股本完成后，赤天化股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|132,384,660|43.22|
|2|其他社会公众股|173,889,787|56.78|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|总计|306,274,447|100|

（七）2009年，可转换公司债券转增股本
因赤天化股票自 2009年 3月 23日至 2009年 4月 23日已有 20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，根据赤天化《可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。
2009年4月23日，赤天化第四届十二次临时董事会会议审议通过了《关于行使赤化转债“提前赎回”条款的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，将截至“赎回登记日”（2009年5月22日）收市后尚未转股的可转换公司债券全部赎回。截至2009年5月22日，赤天化可转换公司债券合计转增股本 63,095,468股，赤天化总股本增加至369,095,468股。
（八）2010年3月，公开发行新股
2009年 12月 2日，中国证监会核发“证监许可[2009]1281号”《关于核准贵州赤天化股份有限公司增发股票的批复》，同意赤天化自核准之日起 6个月内增发不超过15,000万股新股。
2010年 3月，赤天化公开发行人民币普通股（A股）106,100,795股，赤天化总股本增至 475,196,263股。
2010年3月8日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“天健正信验（2010）综字第 080003号”《验资报告》，验证截至2010年3月8日，赤天化注册资本为475,196,263元。
本次公开发行新股后，赤天化的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|136,019,605|28.62|
|2|其他社会公众股|339,176,658|71.38|
|总计||475,196,263|100|

（九）2010年5月，资本公积转增股本
2010年 4月 27日，赤天化召开 2009年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案的方案》，同意以公告的股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）权登记日（2010年 5月 11日）的总股本为基数，向全体股东按每 10股发放现金人民币0.5元(含税)，转增10股。本次转增后，赤天化总股本增至 950,392,526股。
2011年7月5日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“天健正信验（2010）综字第 080041号”《验资报告》，验证截至 2010年 5月 12日，赤天化已将资本公积475,196,263元转增股本。
本次资本公积转增股本后，赤天化的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|赤天化集团|272,039,210|28.62|
|2|其他社会公众股|678,353,316|71.38|
|总计||950,392,526|100|

三、最近三年控制权变动情况
截至本报告书出具日，公司的控股股东为赤天化集团，实际控制人为丁林洪。
1、2014年11月公司控制权变更
赤天化集团原为贵州省国资委全资子公司。2014年9月18日，受贵州省国资委委托，贵州阳光产权交易所就赤天化集团100%股权转让正式挂牌。经过2014年9月18日至10月20日、2014年10月21日至10月29日两轮挂牌，在第二轮挂牌期间征集到拟受让方圣济堂。
2014年 11月 14日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于转让贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%国有股权的批复》，同意省国资委将所持贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%国有股权协议转让给贵州圣济堂制药有限公司。
2014年 11月 16日，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》，约定实际支付股权转让款为 44,648万元。
2014年 11月 24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局
办理了变更登记。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）圣济堂实际控制人为丁林洪，自此赤天化实际控制人变更为丁林洪。2014年 11月 24日，圣济堂与自然人高敏红签署《股权转让协议》，圣济堂将其持有的赤天化集团1%股权转让给高敏红。
该次变更后，上市公司与控股股东、实际控制人股权关系如下图所示：
丁林洪 丁恒等3人
4.5%
95.5%
圣济堂 高敏红
1%
99%
赤天化集团 其他股东
71.38%
28.62%
赤天化600227
2、2015年11月公司控股结构调整
2015年 11月 11日，丁林洪、丁恒出资设立渔阳公司，丁林洪、丁恒持股比例分别为98.5%和1.5%。
2015年 11月 11日，圣济堂与渔阳公司签订《股权转让协议》，渔阳公司受让圣济堂所持赤天化集团99%股权；同日，高敏红与渔阳公司签订《股权转让协议》，渔阳公司受让高敏红所持赤天化集团1%股权。上述股权转让后，渔阳公司持有赤天化集团100%股权。2015年11月13日，赤天化集团完成工商变更登记。
本次变更后，公司实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人股权关系如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）丁林洪 丁恒
1.5%
98.5%
渔阳公司
100%
赤天化集团 其他股东
71.38%
28.62%
赤天化600227
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售以及医药流通业务。公司目前是贵州省最大的氮肥生产企业；近年来医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。
公司的化工产品以尿素和甲醇产品为主，目前公司的化工业务建立了覆盖贵州及周边省市的销售网络，具有一定的区域垄断性。公司长期致力于生产尿素和甲醇等化工产品，经过多年的积累和不断的技术改造，公司在化工领域已拥有了较大的技术优势，具备了较为完备的技术开发和创新能力。
公司下属的部分子公司从事中成药、化学药制剂、抗生素等的批发，三类医疗器械、保健食品、定型包装食品的销售等，属于医药流通行业。
六、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|总资产|726,011.53|722,992.42|814,305.67|
|归属于上市公司股东的净资产|287,496.24|285,018.60|352,056.71|
|营业收入|276,147.82|328,670.03|415,875.29|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|5,867.58|-55,620.20|4,783.71|
|归属于母公司所有者的净利润|2,024.83|-57,469.99|749.70|
|经营活动产生的现金流量净额|3,826.49|33,941.04|18,571.18|
|资产负债率（%）（合并）|57.92|58.19|55.617|
|资产负债率（%）（母公司）|11.64|16.36|28.47|
|毛利率（%）|8.86|-1.16|12.57|
|每股收益（元/股）|0.0213|-0.6047|0.0079|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
丁林洪 丁恒
1.5%
98.5%
渔阳公司
100%
赤天化集团 其他股东
71.38%
28.62%
赤天化600227
（二）控股股东情况
1、赤天化集团
截至本报告书出具日，赤天化集团直接持有赤天化 272,039,210股，占股份总额的比例为28.62%，为公司的控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|贵州赤天化集团有限责任公司|||
|注册号|520000000084812|法定代表人|丁林洪|
|成立时间|1995年10月16日|注册资本|50,800万元|
|企业类型|有限责任公司|实收资本|50,800万元|
|地址|贵州省贵阳市环城北路157号|||
|经营范围|化工产品（不含化学危险品）、浆板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；货物及技术的进出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务。|||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、渔阳公司
截至本报告书出具日，赤天化集团为渔阳公司全资子公司，渔阳公司通过赤天化集团间接控制赤天化28.62%的股权，为公司的间接控股股东。
|||||
|-|-|-|-|
|名称|贵州渔阳贸易有限公司|||
|企业类型|有限责任公司（外商合资）|注册资本|1,100万元人民币|
|统一社会信用代码|91520100MA6DJDU93H|法定代表人|丁林洪|
|成立日期|2015年11月11日|||
|营业期限至|2065年11月10日|||
|通讯地址|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号|||
|联系电话|0851-84583962|||
|经营范围|货物进出口贸易（不含分销），电子产品的维修，电子零配件的经发，企业投资管理的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）|||
|主要股东名称|丁林洪持股98.5%、丁恒持股1.5%|||

渔阳公司详细情况详见本报告书第五节。
（三）实际控制人情况
截至本报告书出具日，丁林洪持有渔阳公司98.5%的股权，渔阳公司持有公司控股股东赤天化集团100%股权，丁林洪为公司实际控制人。
丁林洪，男，1965年3月生，法国国籍。2009年1月至今任圣济堂董事长， 2015年至今任中国人民政治协商会议第十一届贵州省委员会委员、2013年 5月31日至今任贵州省广东总商会会长，2014年11月至今任赤天化集团董事长，2015年1月至今任赤天化董事长，2015年11月至今任渔阳公司董事长。
赤天化实际控制人丁林洪除通过渔阳公司及赤天化集团间接控制赤天化，通过渔阳公司间接控制圣济堂外，不存在控制其他从事化肥和医药业务企业的情况，与上市公司和标的资产之间不存在同业竞争关系。丁林洪主要控制持股公司及出资情况如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）丁林洪
98.5% 丁林洪出资额1,083.5万元
渔阳公司
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|100|%|

赤天化集团 圣济堂
赤天化集团出资额27,203.92万元 28.62%
赤天化（600227）
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|29.6|%|

桐梓化工 康心药业
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，未受过
上交所公开谴责等。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节交易对方情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）渔阳公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|名称|贵州渔阳贸易有限公司|||
|企业类型|有限责任公司（外商合资）|注册资本|1,100万元人民币|
|统一社会信用代码|91520100MA6DJDU93H|法定代表人|丁林洪|
|成立日期|2015年11月11日|||
|营业期限至|2065年11月10日|||
|通讯地址|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号|||
|联系电话|0851-84583962|||
|经营范围|货物进出口贸易（不含分销），电子产品的维修，电子零配件的经发，企业投资管理的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）|||
|主要股东名称|丁林洪持股98.5%、丁恒持股1.5%|||

（二）渔阳公司股权结构
注：丁林洪与丁恒为父子关系。
（三）渔阳公司控股股东、实际控制人情况
丁林洪为渔阳公司控股股东及实际控制人，丁林洪具体情况详见本报告书第四节/七/（三）。
（四）历史沿革
根据贵阳市商务局2015年11月5日出具的《贵阳市商务局管理设立外资企业贵州渔阳贸易有限公司的批复》（筑商复[2015]56号），同意丁林洪出资 1,083.5
万元人民币等值外汇，占注册资本的98.5%，丁恒出资16.5万元人民币等值外汇，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）占注册资本的1.5%，设立渔阳公司。2015年 11月 11日，渔阳公司完成工商设立登记。
（五）主营业务及最近两年主要财务数据
渔阳公司成立于 2015年11月11日。渔阳公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|83.91|
|非流动资产|51,877.00|
|资产总额|51,960.91|
|流动负债|51,961.00|
|负债总额|51,961.00|
|所有者权益|-0.09|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.09|
|利润总额|-0.09|
|净利润|-0.09|

（六）渔阳公司下属公司情况
截至本报告书出具日，除赤天化集团和圣济堂外，渔阳公司未控制其他公司。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、其他事项的说明
（一）交易对方与上市公司关联关系的说明
本次交易对方渔阳公司的控股股东及实际控制人为丁林洪，丁林洪为上市公司实际控制人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
渔阳公司系为本次交易专门设立的公司，渔阳公司与赤天化集团同受丁林洪控制。渔阳公司未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。关联股东赤天化集团推荐丁林洪、丁林辉、周俊生、李晓春依法选聘任为上市公司董事，赤天化集团推荐王贵昌依法选聘任为上市公司董事、总经理，赤天化集团推荐袁远镇依法选聘任为上市公司董事、副总经理。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方渔阳公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方渔阳公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六节交易标的
一、圣济堂的基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州圣济堂制药有限公司|
|成立日期|1996年2月16日|
|注册资本|1,077万元人民币|
|法定代表人|丁林洪|
|住所|贵州省贵阳市清镇市医药园区|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|915201006222407117|
|经营范围|生产中西成药、保健品（国家允许生产经营的），II类临床检验分析仪器，卫生用品类产品，销售本企业自产产品；零售预包装食品。|

（二）股权结构及控制关系
（三）历史沿革
1、1996年设立
1995年 12月 13日，根据贵阳市对外经济贸易委员会出具的《关于成立中外合资经营企业“贵州圣济堂制药有限公司”的批复》（筑外经贸外资字[1996]016号），同意法籍自然人丁林泽及贵州建怀商业联合公司出资设立贵州圣济堂制药有限公司，其中丁林泽以现金认缴150万元人民币等值外汇，贵州建怀商业联合
公司认缴 105万元人民币。1995年 12月 15日，丁林泽与贵州建怀商业联合公
司签署了合营合同。1996年2月13日，圣济堂取得《中华人民共和国外商投资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业批准证书》（外经贸筑府字[1996]04号）。1996年2月16日，圣济堂取得《营业执照》（企合黔筑总副字第000553号）。1998年10月14日，贵州省审计师事务所出具《验资报告》（[98]黔审所验字第 192号）审验，截至 1998年 9月 30日，公司注册资本缴足。
设立时，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林泽|150.00|货币|58.82|
|2|贵州建怀商业联合公司|105.00|货币|41.18|
|合计||255.00|-|100|

2000年5月，圣济堂向贵阳市工商局外资处出具《报告》，丁林泽应投入的外资款项实际均为丁林洪投入；丁林泽出具《证明》，证明圣济堂外方投资款项实际为丁林洪投入。2015年 12月 19日，丁林泽及其配偶 Ting Linda出具《声明》，声明1996年2月至2000年5月及2008年3月至2008年12月期间丁林泽所持圣济堂股权为代丁林洪持有，代持期间所涉出资均为丁林洪出资，非由丁林泽以其自有或夫妻共同财产出资，代持期间所涉股权转让与丁林泽及其配偶 TingLinda夫妻共有财产无关。丁林泽及其配偶 Ting Linda在圣济堂自始不存在任何权益或利益，就该等股权代持及股权转让事宜不存在任何的异议、纠纷或潜在纠纷。
根据 1995年丁林泽与贵州建怀商业联合公司签署的合营合同及公司章程，圣济堂设立时出资方应为丁林泽及贵州建怀商业联合公司，实际出资情况为丁林洪一人出资。该次出资中，371,764.11元人民币的等值外币已缴纳。其余部分由圣济堂以对丁林洪应付款项等冲抵作为其对圣济堂的出资，由于该次出资距今时间久远，该部分出资原始凭证已无法获取。为解决上述出资瑕疵问题，2015年 12月 29日，丁林洪以银行汇款方式向圣济堂补缴 2,178,235.89元出资款。2015年 12月 31日，利安达会计师事务所出具《验资复核报告》（利安达验字[2015]第 2219号），验证截至 2015年 12月 31日，丁林洪已补缴出资款 2,178,235.89元。圣济堂1995年设立出资已足额到位。
2、2000年股权转让
2000年3月24日，丁林洪与贵州建怀商业联合公司签署修改合营合同及修
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）改公司章程的补充协议，约定外方出资人由丁林泽变更为丁林洪，同时双方出资比例变更为丁林洪出资249.9万元，占注册资本的98%，贵州建怀商业联合公司出资5.1万元，占注册资本的2%。2000年3月27日，根据贵阳市对外经济贸易委员会出具的《关于中外合资经营企业“贵州圣济堂制药有限公司”申请股权转让及法定地址变更的批复》（筑外经贸外资字[2000]066号），同意丁林泽将 150万元人民币等值外汇的股权转让给丁林洪，同意贵州建怀商业联合公司将 99.9万元人民币的股权转让给丁林洪。2000年4月26日，圣济堂取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸贵筑字[1996]004号）。2000年 5月 9日，圣济堂作出董事会决议，同意丁林泽将所持全部圣济堂股权转让给丁林洪，同意贵州建怀商业联合公司将 99.9万元人民币的股权转让给丁林洪。2000年 5月 9日，上述股权转让方签署了转让协议。2000年 6月，圣济堂完成本次股权转让工商变更。
本次股权转让完成后，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林洪|249.90|货币|98.00|
|2|贵州建怀商业联合公司|5.10|货币|2.00|
|合计||255.00|-|100|

3、2000年增资
2000年9月30日，圣济堂作出董事会决议，同意圣济堂注册资本由255万元增至775万元，中外双方持股比例不变。2000年9月30日，丁林洪与贵州建怀商业联合公司签署了修改公司章程及修改合同合同的补充协议。2000年10月8日，贵阳市对外经济贸易委员会出具的《关于中外合资企业“贵州圣济堂制药有限公司”申请增加投资总额和注册资本的批复》（筑外经贸外资字[2000]214号），同意圣济堂将注册资本由原来的255万元人民币增至775万元人民币，其中，丁林洪认缴的出资额为759.5万元人民币的等值外汇，占注册资本的98%；贵州建怀商业联合公司认缴的出资额为15.5万元人民币。2000年10月8日，圣济堂取得了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸贵筑字[1996]004号)。
2000年 10月，圣济堂完成本次增资工商变更。2005年 12月，丁林洪与贵州建
怀商业联合公司签署股权转让合同，由丁林洪承接贵州建怀商业联合公司所持有
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的圣济堂2%股权，具体股权转让情况详见本节/（三）/4。2005年 12月股权转让完成后，本次增资出资义务由丁林洪履行。
2006年1月5日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2006]安达（外验）字第 001号）审验，截至 2005年 11月 30日，圣济堂收到丁林洪缴纳增资款，折合人民币1,039,300元。
2006年9月11日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2006]安达（外验）字第009号）审验，截至2006年9月4日，圣济堂收到丁林洪缴纳增资款，折合人民币2,043,000元。
2007年2月28日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2007]安达（外验）字第001号）审验，截至2007年2月7日，圣济堂收到丁林洪缴纳增资款，折合人民币 2,122,815元。至此，本次出资后，圣济堂累计实收资本达到 775万元。2007年3月，圣济堂完成增资注册资本到位的工商变更。
本次增资工商变更完成后，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林洪|759.50|货币|98.00|
|2|贵州建怀商业联合公司|15.50|货币|2.00|
|合计||775.00|-|100|

4、2005年股权转让
2004年5月21日，圣济堂作出董事会决议，由丁林洪承接贵州建怀商业联合公司所持有的圣济堂2%股权。2005年12月1日，双方签署了转让合同。2005年12月16日，贵阳市商务局出具的《关于中外合资经营企业“贵州圣济堂制药有限公司”承接中方股权变更企业性质的批复》（筑商外资[2005]198号），同意丁林洪承接贵州建怀商业联合公司所持有的圣济堂2%股权。公司性质由中外合资经营企业变更为外资企业。2005年 12月 19日，圣济堂取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵筑字[1996]0004号）。2006年 1月，圣济堂完成本次股权转让工商变更。
本次股权转让完成后，圣济堂的股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林洪|775.00|货币|100|
|合计||775.00|-|100|

5、2008年3月股权转让
2008年 3月 15日，丁林洪作出投资者决议，将其持有的圣济堂100%的股权无偿转让给丁林泽。2008年3月15日，丁林洪与丁林泽签署《股权转让协议》。
2008年 4月 1日，贵阳市商务局出具的《关于外资企业“贵州圣济堂制药有限公司”申请股权转让的批复》（筑商外资[2008]024号），同意丁林洪将其持有的圣济堂100%股权无偿转让给丁林泽，公司性质不变。2008年4月1日，圣济堂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵筑字[1996]0004号）。2008年4月，圣济堂完成本次股权转让工商变更。
本次转让完成后，圣济堂股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林泽|775.00|货币|100|
|合计||775.00|-|100|

6、2008年12月股权转让并增资
2008年12月5日，圣济堂作出执行董事决定，同意丁林泽将其所持圣济堂100%股权无偿转让给丁林洪，同时将圣济堂注册资本由 775万元人民币等值外汇增至1,077万元人民币等值外汇。2008年12月5日，丁林泽与丁林洪签署《股权转让协议》，丁林泽将其持有的圣济堂100%股权无偿转让给丁林洪。2008年12月22日，贵阳市商务局出具《关于对贵州圣济堂制药有限公司申请股权转让变更执行董事及增资的批复》（筑商通[2008]83号），同意丁林泽将其持有的圣济堂100%股权无偿转让给丁林洪，圣济堂注册资本由 775万元人民币等值外汇增至1,077万元人民币等值外汇，新增出资由丁林洪认缴。2008年12月22日，圣济堂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵筑字[1996]0004号）。2009年3月9日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（[2009]安达（外验）字第001号）审验，截至2009年3月3日，本次新增注册资本 302万人民币已缴足。2009年3月，圣济堂完成本次股权转让并增资工商变更。
本次股权转让并增资完成后，圣济堂股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林洪|1,077.00|货币|100|
|合计||1,077.00|-|100|

7、2011年股权赠与
2011年11月17日，圣济堂股东会作出决议，丁林洪将其持有的圣济堂4.5%的股权赠与给其子丁恒、TingJacky和 Ting Steven三人。丁恒、TingJacky和 Ting Steven各自取得圣济堂1.5%的股权，上述四方签署了股权赠与协议。2011年12月 31日，贵阳市商务局出具《关于贵州圣济堂制药有限公司申请股权转让的批复》（筑商通[2011]279号），同意上述股权赠与。2011年12月31日，圣济堂取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资贵筑字[1996]0004号）。
2012年2月，圣济堂完成本次股权赠与工商变更。
本次赠与完成后，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|丁林洪|1,028.535|货币|95.50|
|2|丁恒|16.155|货币|1.50|
|3|Ting Jacky|16.155|货币|1.50|
|4|Ting Steven|16.155|货币|1.50|
|合计||1,077.00|-|100|

8、2015年股权转让
2015年11月17日，圣济堂股东会作出决议，丁林洪、丁恒、TingJacky和 Ting Steven将其持有的圣济堂的全部股权转让给渔阳公司。同日，上述各方签署了股权转让协议，转让价格合计为1,077万元。2015年11月26日，贵阳市商务局出具《关于外资企业贵州圣济堂制药有限公司股权变更及延长经营期限的批复》（筑商复[2015]66号），同意上述股权转让。2015年11月27日，圣济堂完成本次股权转让的工商变更。
本次股权转让完成后，圣济堂股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|渔阳公司|1,077.00|货币|100|
|合计||1,077.00|-|100|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）出资及合法存续情况的说明
依据标的公司的工商登记资料及相关验资报告，本次交易标的公司的注册资本（实收资本）已足额缴纳。
2016年 6月 15日，贵阳市工商行政管理局出具《企业信用情况证明》，截至2016年6月15日，圣济堂无因违反工商行政管理法律法规被处罚的失信数据库记录。
（五）下属公司情况——贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司|
|成立日期|2015年12月3日|
|注册资本|5,000.00万元|
|法定代表人|胡正学|
|住所|贵州省贵阳市观山湖区贵阳北站公交南停车场出入口办公用房西侧三层|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91520190MA6DJQ6P70|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的。经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。|

2、历史沿革
大秦大健康是成立于2015年12月3日的有限责任公司，公司成立时，注册资本为人民币5,000万元。
大秦大健康设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|贵州圣济堂制药有限公司|3,500|0|70.00|
|2|贵阳观山湖建设投资发展有限公司|1,000|0|30.00|
|合 计||5,000|0|100|

大秦大健康系为实施本次募集配套资金投资项目“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目”和“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”而设立的公司。截至本报告出具日，
大秦大健康的股权结构未再发生变化。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、报告期主营业务情况
（一）主要产品或服务及其用途
糖尿病是由于胰腺分泌功能缺陷或胰岛素作用缺陷引起的，以血糖升高为特征的代谢性疾病。糖尿病患者若血糖长期控制不佳，可导致器官组织损伤，成为“万病之源”，伴发各种器官，尤其是眼、心、血管、肾、神经损害或器官功能不全或衰竭，严重可致患者残疾或者死亡。根据国际糖尿病联合会(IDF)的统计数据，2015年全球有 4.15亿糖尿病成年患者，3.18亿人存在患糖尿病的风险。
其中，中国目前糖尿病患病人数居全球首位，预计到 2035年中国糖尿病患病人数将达到 1.43亿人。迫于严峻的形式，如何有效防止、治疗糖尿病及其并发症已不仅仅是医疗行为，还得到联合国和我国政府的高度重视，上升到“全民防治”的高度。
自成立以来，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名企业。圣济堂一直专注于糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了良好的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打产品的同时，开发出多个与糖尿病并发症相关的系列保健食品，形成多品种协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长之星”、贵州“民营企业100强”等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。
1、标的公司主要产品分类及其用途
圣济堂主要产品分为药品、医疗器械和保健品三大类。
（1）药品以化学药品为主，中药为辅，大多产品属于处方药，不属于中药保护品种，主要产品的具体情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|适应症/功能主治|剂型|
|1|化学药品|处方药|盐酸二甲双胍肠溶片（圣妥/圣特）|Ⅱ型糖尿病一线口服降糖药；I 型糖尿病常用药物；肥胖患者优选降糖药；在小肠崩解、不伤胃|片剂|
|2|化学药品|处方药|盐酸二甲双胍片|Ⅱ型糖尿病一线口服降糖药；I 型糖尿病常用药物；肥胖患者优选降糖药|片剂|
|3|化学药品|处方药|格列美脲片（圣平）|双重降糖作用，促进胰岛素分泌和增加胰岛素敏感性；剂量小，药效作用时间长；一天一次，平稳控制24 小时血糖预防心脑血管并发症的发生；FDA 批准的既能单独使用又可与胰岛素联用的磺脲类药物|片剂|
|4|化学药品|处方药|盐酸罗格列酮片（圣敏）|提高胰岛素敏感性，降低胰岛素抵抗；保护和修复胰岛素β细胞；一天一次，降糖持久稳定|片剂|
|5|化学药品|处方药|格列吡嗪片（圣秦）|能刺激胰岛素a细胞，使胰高血糖素分泌受到抑制；有效治疗因胰高血糖素过高所致的糖尿病；促进肌肉和脂肪消耗葡萄糖，达到降糖的作用；增强胰岛素对靶器官的作用|片剂|
|6|化学药品|处方药|格列齐特片(Ⅱ) （圣济达）|有抗血小板凝集作用，预防动脉粥样硬化；有β细胞高选择性，恢复胰岛素生理性分泌；有清除自由基作用，预防心脑血管并发症|片剂|
|7|化学药品|处方药|文拉法辛片|治疗各种类型抑郁症(包括伴有焦虑的抑郁症)及广泛性焦虑症|片剂|
|8|化学药品|处方药|乙酰谷酰胺注射液|能直接通过血脑屏障保护神经元；改善神经细胞代谢、维持神经应激机能；降低血氨、改善脑功能；纠正氨平衡、有效消除体内有害物质|注射剂|
|9|化学药品|处方药|盐酸多奈哌齐片（诺冲）|预防和治疗轻中度阿尔茨海默型痴呆症；无肝胆毒性反应，对肝肾无损伤|片剂|
|10|中药|处方药|博性康药膜（苗药）|清热解毒、燥湿杀虫、祛风止痒；用于带下病（滴虫性阴道炎、霉菌性阴道炎、急、慢性宫颈炎）|膜剂|
|11|中药|处方药|重楼解毒酊（苗药）|清热解毒、散瘀止痛；用于肝经火毒所致的带状疱疹、皮肤瘙痒、虫咬皮炎、流行性腮腺炎等|酊剂|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|适应症/功能主治|剂型|
|12|中药|处方药|复方重楼酊（苗药）|清热解毒、消肿止痛；用于瘟疫时毒、乳痈肿痛、腮腺炎、乳腺炎等|酊剂|
|13|中药|非处方药|胆清胶囊（苗药）|清热利湿、舒肝利胆；用于肝胆湿热所致的脘肋疼痛、口干口苦、大便秘结、胆囊炎和胆石症等|胶囊剂|
|14|中药|处方药|九龙解毒胶囊（苗药）|清热解毒、理气止痛、腹痛泄泻；用于痰热壅肺引起的发热、咳嗽、咳吐黄痰、胸痛和湿热泄泻引起的腹痛、腹泻等|胶囊剂|
|15|中药|处方药|降压片|降压，用于高血压|片剂|

（2）医疗器械主要为血糖仪产品，用于体外监测人体毛细血管全血中葡萄糖浓度，供用户在糖尿病患者家中进行体外血糖监测，也可辅助临床医护人员监测糖尿病控制的效果。
（3）保健品、食品具体品种及用途如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|用途|
|1|衡之源胶囊|配方中的桑叶、苦瓜、铭元素的组合，具有改善胰岛素水平及增强胰岛素功能，对糖尿病及糖尿病并发症有显著的预防及改善作用，用于降低血糖|
|2|壹力源胶囊|配方由黄芪、沙棘、枸杞子、当归、人参组成，能增强人体抗病能力，改善人体衰老症状。对压力繁重、长期脑力劳动者、长期工作压力大人群、记忆力差、失眠、易怒、易疲劳、抵抗力差、癌症、性欲减退有显著的改善作用。有增强免疫力，缓解体力劳累的功能|
|3|壹源清胶囊|配方由桑椹、当归、枸杞子、人参等组成，通过刺激免疫细胞的增值，可对长期服药、熬夜、饮酒、吸烟及接触辐射易患肿瘤人群有保护肝细胞、增强肝脏功能的作用，对化学性肝损伤、酒精肝有显著的调理保护功能|
|4|即溶苦荞麦珍|有软化血管，改善微循环，清热解毒、活血化瘀、拔毒生肌的功效，另有降血糖、尿糖、血脂的作用|

2、各细分子行业经营情况
（1）分行业收入、成本、利润情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年1-3月|||2015年度|||2014年度|||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务利润|主营业务收入|主营业务成本|主营业务利润|主营业务收入|主营业务成本|主营业务利润|
|化学药品|7,060.48|948.58|6,111.90|13,954.99|2,924.56|11,030.43|9,692.57|2,904.80|6,787.77|
|中药|1,992.71|429.44|1,563.27|3,766.48|1,221.03|2,545.45|1,295.31|830.50|464.81|
|保健品/食品|3,510.37|1,116.98|2,393.39|900.10|175.34|724.76|0.44|0.12|0.32|
|医疗器械及其他|548.59|180.68|367.91|25.02|4.36|20.66|33.83|23.12|10.71|
|合计|13,112.15|2,675.68|10,436.47|18,646.59|4,325.29|14,321.31|11,022.16|3,758.55|7,263.61|

（2）分行业产销量情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年1-3月|||2015年度|||2014年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|化学药品（万片）|26,855.30|27,228.20|101.39%|80,140.40|83,454.60|104.14%|77,738.40|68,136.90|87.65%|
|中药（万片）|4,340.39|4,883.05|112.50%|18,970.40|18,250.30|96.20%|11,384.10|9,231.51|81.09%|
|保健品/食品（万片/万贷）|9,295.23|9,037.87|97.23%|2,572.50|2,271.08|88.28%|1.73|1.73|100%|
|小计|40,490.90|41,149.10|101.63%|101,683.00|103,976.00|102.26%|89,124.20|77,370.20|86.81%|
|医疗器械及其他（盒/瓶）|88,891.00|87,552.00|98.49%|10,399.00|9,368.00|90.09%|9,982.00|7,941.00|79.55%|

（3）分行业毛利率情况
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|-|-|-|-|
|类别|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|化学药品|86.56%|79.04%|70.03%|
|中药|78.45%|67.58%|35.88%|
|保健品/食品|68.18%|80.52%|72.73%|
|医疗器械及其他|67.06%|82.57%|31.66%|
|综合|79.59%|76.80%|65.90%|

（4）主要药（产）品价格情况
主要化药（糖尿病药物）产品价格变化情况
单位：瓶（盒）/元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|1|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48片/瓶）|5.95|5.26|4.65|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60片/瓶）|6.23|5.17|4.66|
|3|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100片/瓶）|6.91|6.07|5.56|
|4|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30片/瓶）|5.40|4.65|4.52|
|5|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45片/瓶）|7.33|6.28|6.17|
|6|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60片/瓶）|11.32|8.02|5.27|
|7|格列吡嗪片（5mg/片×36片/瓶）|8.31|6.35|4.55|
|8|格列吡嗪片（5mg/片×60片/瓶）|9.70|7.00|5.93|
|9|格列美脲片（2mg/片×12片/盒）|9.23|7.52|6.12|
|10|格列美脲片（2mg/片×24片/盒）|15.97|12.36|11.73|
|11|格列美脲片（2mg/片×36片/盒）|17.49|11.74|12.10|
|12|格列齐特片（80mg/片×20片/板×3板/盒）|10.31|9.37|7.58|
|13|盐酸罗格列酮片（4mg/片×6片/盒）|10.22|7.33|6.19|
|14|盐酸罗格列酮片（4mg/片×12片/盒）|15.21|13.20|11.54|
|15|盐酸罗格列酮片（4mg/片×18片/盒）|18.24|9.11|11.76|

主要中药产品价格变化情况
单位：瓶（盒）/元
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|序号|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|1|六味地黄胶囊（0.5g/粒×48粒/瓶）|11.25|6.01|5.95|
|2|六味地黄胶囊（0.5g/粒×100粒/瓶）|34.59|9.57|7.91|
|3|杜仲颗粒（5g/袋×15袋/盒）|15.02|8.83|7.29|
|4|重楼解毒酊（15ml/瓶）|16.08|6.32|6.12|
|5|重楼解毒酊（30ml/瓶）|25.42|8.86|5.97|
|6|重楼解毒酊（45ml/瓶）|22.24|16.54|6.46|

3、主要药（产）品中标情况
截至 2016年 3月 31日，圣济堂共有 16种药品进入《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》（简称“低价药”）、15种药品进入《国家基本药物目录》（简称“国家基药”）、23种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（简称“国家医保”）。报告期内，圣济堂主要药品招标目录的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|低价药定价目录序号|国家基药编号|国家医保编号|中标省份数量||
||||||2015年|2014年|
|1|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48片/瓶）|349|212|350|5|5|
|2|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60片/瓶）|349|212|350|7|6|
|3|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100片/瓶）|349|212|350|18|17|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30片/瓶）|349|212|350|7|7|
|5|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45片/瓶）|349|212|350|13|11|
|6|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60片/瓶）|349|212|350|14|11|
|7|盐酸二甲双胍片（250mg/片×60片/瓶）|349|212|350|4|-|
|8|格列吡嗪片（5mg/片×36片/瓶）|343|214|344|2|-|
|9|格列吡嗪片（5mg/片×60片/瓶）|343|214|344|11|6|
|10|氨甲环酸注射液（5ml:0.5g/支×5支/盒）|-|197|887|10|10|
|11|六味地黄胶囊（0.5g/粒×48粒/瓶）|189|66|280|20|18|
|12|六味地黄胶囊（0.5g/粒×100粒/瓶）|189|66|280|2|-|
|13|格列美脲片（2mg/片×12片/盒）|345|215|346|6|5|
|14|格列美脲片（2mg/片×24片/盒）|345|215|346|16|11|
|15|格列美脲片（2mg/片×36片/盒）|345|215|346|8|2|
|16|文拉法辛片（50mg*15片/盒）|-|-|624|-|-|
|17|文拉法辛片（50mg*30片/盒）|-|-|624|-|-|
|18|杜仲颗粒（5g/袋×15袋/盒）|524|-|661|11|10|
|19|格列齐特片（80mg/片×20片/板×3板/盒）|346|-|347|10|6|
|20|盐酸罗格列酮片（4mg/片×6片/盒）|-|-|354|6|7|
|21|盐酸罗格列酮片（4mg/片×12片/盒）|-|-|354|13|14|
|22|盐酸罗格列酮片（4mg/片×18片/盒）|-|-|354|5|4|
|23|硝苯地平缓释片（Ⅰ）（10mg/片×64片）|-|-|784|8|3|
|24|盐酸多奈哌齐片（5mg/片×12片/盒）|-|-|-|18|17|
|25|降压片|-|-|-|4|4|
|26|重楼解毒酊（15ml/瓶）|-|-|-|4|4|
|27|重楼解毒酊（30ml/瓶）|-|-|-|5|5|
|28|重楼解毒酊（45ml/瓶）|-|-|-|5|4|
|29|重楼解毒酊（30ml/瓶*2瓶）|-|-|-|2|2|
|30|胆清胶囊（0.3g×60粒/瓶）|-|-|-|11|11|
|31|博性康药膜（每片5cm×7cm×12片/盒）|-|-|-|14|14|
|32|灵芝胶囊（0.27g/粒×24粒/盒）|-|-|-|2|2|
|33|灵芝胶囊（0.27g/粒×36粒/盒）|-|-|-|14|13|

（二）主要产品生产流程工艺
1、片剂生产工艺流程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、胶囊（苗药、中药）生产工艺流程
3、胶囊（保健品）生产工艺流程
4、医疗器械（血糖仪）生产工艺流程
5、小容量注射剂产品生产工艺流程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）主要经营模式
1、采购模式
圣济堂遵循 GMP的要求进行原材料的采购，首先根据销售情况制定生产计划，再根据生产计划制定原辅料的采购计划。
圣济堂所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品生产管理规范》的规定，从具有相关资质的企业采购。一般采用以下方式保证货源质量及供货价格的稳定：①优先选择与规模较大且声誉较好的大公司合作；②多家比价，全面比较价格、物流、质保、性能等重要指标；③随时跟踪物料价格，在物料价格低点时与供货商沟通备货，降低采购单价。
采购物料到货以后，由采购部门、仓储部门按 GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。
圣济堂制定有完善的物料存储管理制度，物料由仓储部门按照物料的技术要求进行存储，存储过程中仓库管理人员对物料进行巡查和记录，并定期进行盘点，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。
2、生产模式
圣济堂实施以销定产的生产模式，执行内部计划管理工作流程，以销售部门确定的内部订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据销售计划制定全年生产计划，并分解到月，每月参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况制定下月生产计划。每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）可以适当调整。
圣济堂制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严格按照GMP规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。
3、销售模式及结算政策
（1）销售模式
圣济堂的销售模式为经销模式。经销模式是圣济堂将产品以买断方式销售给具有GSP认证的药品流通企业和各地区保健/食品经销商，与药品流通企业及经销商直接进行货款结算，药品流通企业及经销商通过其销售渠道将药品最终销售至医院、药店、诊所等零售终端。
对于产品的销售推广，圣济堂通过组建专业的销售团队，负责产品市场开发、维护，制定年度的营销计划，以及销售管理和售后服务、货款回笼。目前，圣济堂的销售网络遍布全国主要城市，已形成了比较完善的销售网络和渠道、稳定的客户群。此外，营销人员对药店、诊所、医院、药品流通企业、经销商进行跟踪服务，帮助主要产品在零售终端的促销、店员沟通等服务工作，使公司产品能够快速、全面地到达终端，使药店、诊所、医院在为患者提供医疗服务时推荐使用公司产品。同时圣济堂也通过促销、公关活动、患者教育等方式传播公司产品的特点和适应症，树立公司品牌，提升患者选择圣济堂产品的意愿，最终实现药品的推广销售。
经过20年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，30多个办事处涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，要求销售人员下沉至县级地区，进一步的拓宽市场渠道，使企业产品的市场占有率不断提高。
（2）客户类型
报告期内，圣济堂化药、中药、保健/食品、医疗器械均采取经销方式，客户类型为具有GSP认证的药品流通企业和各地区保健/食品经销商。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年1-3月，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|收入占比|
|1|安徽绿源医药有限公司|970.28|7.40%|
|2|临沂康贝尔医药有限公司|782.37|5.97%|
|3|河南中部药业股份有限公司|680.88|5.19%|
|4|宁波市鄞州鸿博医疗器械有限公司|551.31|4.20%|
|5|四川春天药业有限公司|482.90|3.68%|
|前五名客户合计||3,467.73|26.45%|
|营业收入合计||13,112.15|100%|

 2015年度，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|收入占比|
|1|安徽绿源医药有限公司|610.44|3.27%|
|2|陕西省西秦药材采购供应站|419.42|2.25%|
|3|华润医药商业集团有限公司|412.77|2.21%|
|4|台州上药医药有限公司|368.64|1.98%|
|5|贵州光正医药销售有限公司|362.67|1.94%|
|前五名客户合计||2,173.92|11.66%|
|营业收入合计||18,647.19|100%|

 2014年度，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|收入占比|
|1|山东鲁恒医药有限公司|370.35|3.36%|
|2|安徽绿源医药有限公司|356.59|3.24%|
|3|华润衢州医药有限公司|263.81|2.39%|
|4|台州上药医药有限公司|224.48|2.04%|
|5|立达乐仁(北京)医药有限公司|176.72|1.60%|
|前五名客户合计||1,391.95|12.63%|
|营业收入合计||11,022.16|100%|

报告期内，圣济堂不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖单一客户的情形。圣济堂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，圣济堂的控股股东和实际控制人及其他主要关联方与上述客户不存在关联关系。
（3）收入地区分布
报告期内，圣济堂分地区销售收入分布情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区分布|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|东北地区|439.43|3.35%|834.93|4.48%|725.19|6.58%|
|华北地区|909.34|6.94%|3,095.42|16.60%|1,743.04|15.81%|
|华中地区|1,942.33|14.81%|1,807.02|9.69%|312.04|2.83%|
|华东地区|5,658.52|43.15%|7,140.07|38.29%|4,838.20|43.90%|
|西南地区|2,178.45|16.61%|2,367.00|12.69%|1,455.59|13.21%|
|西北地区|374.51|2.85%|1,274.37|6.83%|609.14|5.53%|
|华南地区|1,609.57|12.28%|2,128.47|11.41%|1,338.96|12.15%|
|合 计|13,112.15|100%|18,647.19|100%|11,022.16|100%|

（4）结算模式及收入确认方式
圣济堂与客户存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较短或规模较小的医药流通企业，圣济堂采用款到发货的销售方式；对于合作期限较长、规模较大、信誉良好的医药流通企业及医药连锁店，圣济堂一般给予 3个月、6个月、 9个月不等的信用期。现销和赊销的主要区别在于是否给予客户一定的信用期，在收入确认方式方面没有区别，均为买断形式，即根据购销合同发出货物，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（5）销售费用
报告期内，圣济堂销售费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销售费用|3,701.17|3,083.50|2,146.09|
|营业收入|13,112.15|18,647.19|11,022.16|
|占 比|28.23%|16.54%|19.47%|

（四）主要产品产量及销量情况
2016年 1-3月、2015年度、2014年度，圣济堂营业收入 13,112.15万元、
18,647.19万元、11,022.16万元。圣济堂以糖尿病药物为核心，打造多品种全面
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发展的战略，整体经营情况良好。
1、主要产品产能情况
||||
|-|-|-|
|主要生产线名称|单班年生产能力(按 250 天/年)|双班年生产能力 (按 250 天/年)|
|片剂一生产线|生产能力6.22亿片/年|生产能力12.45亿片/年|
|片剂二生产线|生产能力11.1亿片/年|生产能力22.2亿片/年|
|中药片剂|中药片剂生产能力6.05亿片/年|中药片剂生产能力12.1亿片/年|
|颗粒剂|颗粒线生产能力3,360万袋/年|颗粒线生产能力6,720万袋/年|
|胶囊剂|生产能力7.56亿粒/年|生产能力15.1亿粒/年|
|酊剂|生产能力720万瓶/年|生产能力1,440万瓶/年|
|小容量注射液|生产能力6,400万支/年|生产能力1.28亿支/年|
|膜剂|生产能力960万片/年|生产能力1,920万片/年|
|血糖仪|生产能力5万台/年|生产能力10万台/年|
|血糖仪试纸|生产能力4,320万片/年|生产能力8,640万片/年|
|保健品|生产能力6亿粒/年|生产能力12亿粒/年|
|即溶苦荞麦珍|生产能力3,600万袋/年|生产能力7,200万袋/年|
|口服液|生产能力840万支/年|生产能力1,680万支/年|
|洗液|生产能力240万瓶/年|生产能力480万瓶/年|

注：上述产能系根据生产线关键设备的每小时产能,按照假设单班制（每天工作八小时）和双班制（每天工作十六小时）,每年工作250天计算得出。实际生产过程中,受到生产线维护、生产品类切换等因素的影响,实际产能通常低于理论产能。
2、主要产品产销情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|盐酸二甲双胍肠溶片|产量（万片）|21,321.30|64,033.41|64,035.40|
||销量（万片）|21,367.37|66,892.82|56,047.46|
||产销率|100.22%|104.47%|87.53%|
|格列美脲片|产量（万片）|2,280.79|7,498.45|6,647.30|
||销量（万片）|2,522.18|7,848.75|6,066.75|
||产销率|110.58%|104.67%|91.27%|
|格列齐特片(Ⅱ)|产量（万片）|676.86|3,065.58|1,865.07|
||销量（万片）|948.60|2,799.42|1,757.66|
||产销率|140.15%|91.32%|94.24%|
|格列吡嗪片|产量（万片）|789.14|2,327.77|2,140.29|
||销量（万片）|935.52|2,486.04|1,747.81|
||产销率|118.55%|106.80%|81.66%|
|盐酸罗格列酮片|产量（万片）|537.74|1,181.87|843.07|
||销量（万片）|441.28|1,156.00|792.65|
||产销率|82.06%|97.81%|94.02%|

报告期内，圣济堂主要产品以销定产，产销情况较好。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）近两年及一期主要原材料和能源供应情况
1、原材料和能源供应情况及占生产成本的比例
圣济堂原材料主要包括盐酸二甲双呱、格列美脲、盐酸罗格列酮及格列吡嗪等原料药，微晶纤维素、药用淀粉及羧甲淀粉钠等辅料和包装材料，能源主要为水和电力。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占生产成本比例|金额|占生产成本比例|金额|占生产成本比例|
|原材料|2,046.40|74.17%|3,161|70.45%|2,941|71.73%|
|能源|62.26|2.26%|174|3.88%|138|3.36%|
|合计|2,108.66|76.42%|3,335|74.33%|2,464|75.09%|

2、主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，主要原材料及能源的供应价格基本保持稳定，对圣济堂的盈利情况不构成重大影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|单位|2016年1-3月均价|2015年均价|2014年均价|
|盐酸二甲双胍原料药|元/千克|35|35|35|
|格列美脲原料药|元/千克|7,000|7,200|8,100|
|盐酸罗格列酮原料药|元/千克|3,500|3,300|3,000|
|格列吡嗪原料药|元/千克|4,500|4,500|4,500|
|水|元/立方米|3.70|3.19|3.23|
|电|元/度|0.71|0.71|0.76|

3、圣济堂向前五名供应商采购情况
2016年1-3月，圣济堂对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|比例|
|1|陕西天之润生物科技有限公司|575.01|19.33%|
|2|贵州千叶药品包装股份有限公司|312.67|10.51%|
|3|陕西中财印务有限公司|312.37|10.50%|
|4|淮南三和世纪医药有限公司|289.36|9.73%|
|5|山西广生胶囊有限公司|247.04|8.31%|
|前五名供应商合计||1,736.45|1,736.45|
|采购金额合计||2,974.23|2,974.23|

2015年度，圣济堂对前五大供应商采购情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|比例|
|1|淮南盖天力药业有限公司|464.89|9.80%|
||淮南三和世纪医药有限公司|284.55|6.00%|
|2|四川汇利实业有限公司|167.26|3.53%|
|3|玉环康宁医药包装有限公司|152.87|3.22%|
|4|重庆赛维药业有限公司|148.73|3.14%|
|5|贵州千叶药品包装股份有限公司|137.26|2.89%|
|前五名供应商合计||1,355.56|28.58%|
|采购金额合计||4,742.50|100%|

注：淮南盖天力药业有限公司和淮南三和世纪医药有限公司受同一实际控制人控制。淮南盖天力药业有限公司原名为淮南佳盟药业有限公司（2015年2月3日更名）。
2014年度，圣济堂对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|比例|
|1|淮南佳盟药业有限公司|639.54|19.29%|
|2|湖南千山制药机械股份有限公司|252.00|7.60%|
|3|玉环康宁医药包装有限公司|152.65|4.60%|
|4|四川汇利实业有限公司|135.23|4.08%|
|5|重庆赛维药业有限公司|124.52|3.76%|
|前五名供应商合计||1,303.94|39.33%|
|采购金额合计||3,315.40|100%|

报告期内，圣济堂不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖单一供应商的情形。圣济堂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，圣济堂的控股股东和实际控制人及其他主要关联方与上述供应商不存在关联关系。
（六）主要业务资质
圣济堂目前持有的业务资质证书主要包括药品生产许可证、药品GMP证书、药品注册批件等，截至本报告书出具日，具体情况如下：
1、药品生产许可证
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|序号|企业名称|证书编号|生产范围|有效期|
|1|圣济堂|黔20160022|酊剂，膜剂（含中药提取），小容量注射剂，原料药（盐酸罗格列酮、格列美脲、硫普罗宁），片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，大容量注射剂|2016.1.1-2020.12.31|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、药品 GMP证书
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|
|1|圣济堂|GZ20130008|片剂（A、B、C线）、硬胶囊剂、颗粒剂、酊剂|2013.7.29-2018.7.28|
|2|圣济堂|GZ20150007|膜剂（含中药提取）|2015.3.23-2020.3.22|
|3|圣济堂|CN20140265|小容量注射剂|2014.6.5-2019.6.4|
|4|圣济堂|GZ20150039|原料药（盐酸罗格列酮、格列美脲、硫普罗宁）|2015.12.1-2020.11.30|

3、药品（再）注册批件
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|品名|剂型|批准文号|有效期至|
|1|圣济堂|盐酸二甲双胍肠溶片（0.25g）|片剂|国药准字H52020955|2019.12.16|
|2|圣济堂|盐酸二甲双胍肠溶片（0.5g）|片剂|国药准字H20044070|2019.12.28|
|3|圣济堂|盐酸二甲双胍片|片剂|国药准字H52020296|2020.3.16|
|4|圣济堂|格列吡嗪片|片剂|国药准字H20003280|2019.12.28|
|5|圣济堂|格列齐特片(Ⅱ)|片剂|国药准字H20003279|2019.12.28|
|6|圣济堂|格列美脲片|片剂|国药准字H20010556|2019.12.28|
|7|圣济堂|盐酸罗格列酮片|片剂|国药准字H20052465|2020.6.2|
|8|圣济堂|盐酸多奈哌齐片|片剂|国药准字H20040751|2019.12.28|
|9|圣济堂|甲巯咪唑肠溶片|片剂|国药准字H20080775|2018.11.26|
|10|圣济堂|降压片|片剂|国药准字Z52020042|2019.12.28|
|11|圣济堂|抗骨增生片|片剂|国药准字Z52020043|2020.1.11|
|12|圣济堂|桑姜感冒片|片剂|国药准字Z52020046|2020.1.11|
|13|圣济堂|元胡止痛片|片剂|国药准字Z52020049|2020.4.1|
|14|圣济堂|噙化上清片|片剂|国药准字Z52020414|2019.12.28|
|15|圣济堂|三七片|片剂|国药准字Z52020045|2020.1.11|
|16|圣济堂|硝苯地平缓释片（I）|片剂|国药准字H20133051|2018.2.3|
|17|圣济堂|盐酸文拉法辛片|片剂|国药准字H20140089|2019.7.31|
|18|圣济堂|灵芝胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020044|2019.12.28|
|19|圣济堂|感冒康胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020041|2019.12.28|
|20|圣济堂|六味地黄胶囊|胶囊剂|国药准字Z20055047|2020.4.26|
|21|圣济堂|速效止泻胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020413|2019.12.28|
|22|圣济堂|田七痛经胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020048|2020.4.1|
|23|圣济堂|蛇胆川贝胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020047|2020.4.1|
|24|圣济堂|盐酸氟桂利嗪胶囊|胶囊剂|国药准字H20003281|2020.4.1|
|25|圣济堂|胆清胶囊|胶囊剂|国药准字Z20123012|2017.2.20|
|26|圣济堂|九龙解毒胶囊|硬胶、囊剂|国药准字Z20025699|2020.5.7|
|27|圣济堂|杜仲颗粒|颗粒剂|国药准字Z52020412|2019.12.28|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|28|圣济堂|格列美脲|原料药|国药准字H20010555|2020.1.11|
|29|圣济堂|盐酸罗格列酮|原料药|国药准字H20052464|2020.6.2|
|30|圣济堂|硫普罗宁|原料药|国药准字H20056698|2017.10.30|
|31|圣济堂|博性康药膜|膜剂|国药准字Z20027271|2020.5.7|
|32|圣济堂|重楼解毒酊|酊剂|国药准字Z20025808|2020.5.7|
|33|圣济堂|复方重楼酊|酊剂|国药准字Z20025705|2020.5.7|
|34|圣济堂|氨甲环酸注射液|注射剂|国药准字H20063068|2020.9.20|
|35|圣济堂|阿魏酸钠注射液|注射剂|国药准字H20057715|2020.9.20|
|36|圣济堂|乙酰谷酰胺注射液（0.3g）|注射剂|国药准字H20055212|2020.9.20|
|37|圣济堂|乙酰谷酰胺注射液（0.25g）|注射剂|国药准字H20055213|2020.9.20|
|38|圣济堂|环磷腺苷葡胺注射液（60mg)|注射剂|国药准字H20055878|2020.9.20|
|39|圣济堂|环磷腺苷葡胺注射液（90mg)|注射剂|国药准字H20055879|2020.9.20|
|40|圣济堂|三磷酸胞苷二钠注射液|注射剂|国药准字H20064969|2021.6.14|

4、食品卫生许可证
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|序号|证书编号|许可范围|有效期限|
|1|黔卫食证字[2011]第520000-000009号|保健品食品生产加工（硬胶囊剂）|2015.12.14-2019.12.13|
|2|黔卫食证字[2013]第520000-000004号|保健品食品生产加工（口服液）|2013.9.12-2017.9.11|

5、食品流通许可证
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|-|-|-|-|
|序号|证书编号|许可范围|有效期限|
|1|SP5201001510014760|零售、预包装食品|2015.12.18-2018.12.17|

6、保健食品批准证书
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|序号|证书编号|产品名称|有效期限|备注|
|1|国食键字G20130928|圣济堂牌衡之源胶囊|2013.12.30-2015.8.9|已于2015.3.18取得再注册受理通知书|
|2|国食键字G20130929|圣济堂牌壹源清胶囊|2013.12.30-2015.11.4|已于2015.5.22取得再注册受理通知书|
|3|国食键字G20130930|圣济堂牌壹力源胶囊|2013.12.30-2016.1.27|已于2015.8.31取得再注册受理通知书|

经查询国家食药监局网站，圣济堂牌衡之源胶囊和圣济堂牌壹源清胶囊再注
册申请文件已通过国家食药监局技术审评会审核，圣济堂牌壹力源胶囊再注册申
请正在接受国家食药监局技术审评会审查。根据《保健食品注册管理办法（试行）》
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）规定，保健食品批准证书续期程序主要如下：
（1）保健食品批准证书有效期届满需要延长有效期的，申请人应当在有效期届满三个月前申请再注册，申报资料报送至贵州省食药监局；
（2）贵州省食药监局在收到申报资料后，对申报资料的规范性、完整性进行形式审查，并发出受理或不受理通知书；
（3）贵州省食品药品监督管理局当在受理申请后的 20日内提出审查意见，并报国家食药监局审查；
（4）国家食药监局应当在收到审查意见后的 20日内作出审查决定。20日内未发出不予再注册通知的，贵州省食药监局向圣济堂颁发再注册凭证；不予再注册的，国家食药监局应当通知贵州省食药监局向申请人发出不予再注册通知，并说明理由。
圣济堂分别于 2015年3月 18日、2015年5月 22日、2015年8月31日取得衡之源胶囊、壹源清胶囊、壹力源胶囊的再注册受理通知书，未收到贵州省食品药品监督管理局发出不予再注册的通知。经查询国家食药监局网站，上述三种产品再注册申请已经受理，在产品再注册审查期间，原保健食品批准证书继续有效。上述保健食品批准证书续期不存在障碍，后续无投入。报告期内上述产品营业收入情况如下：
单位：万元
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||2016年1-3月|2015年|2014年|
|项目名称|营业收入|营业收入|营业收入|
|衡之源胶囊|3,510.37|898.88|0.44|
|壹源清胶囊|-|0.55|-|
|壹力源胶囊|-|0.66|-|
|合 计|3,510.37|900.10|0.44|

7、工业产品生产许可证
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|序号|证书编号|产品名称|有效期限|
|1|QS520106010755|饮料（固体饮料类）|2014.12.16-2017.12.15|

8、医疗器械生产许可证
圣济堂取得由贵州省食药监局于2016年3月31日核发的编号为“黔食药监
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）械生产许20120002号”的《医疗器械生产许可证》，圣济堂经许可的生产范围为“II类：6826-5-理疗康复仪器，6840-10-临床医学检验辅助设备，6840-体外诊断试剂”，证书有效期限至2017年4月19日。
9、医疗器械注册证
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|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|有效期限|
|1|黔食药监械（准）字2012第2400074号|SJT-精准型血糖仪|2012.9.7-2016.9.6|
|2|黔食药监械（准）字2012第2400075号|SJT-I型血糖仪试纸|2012.9.7-2016.9.6|

圣济堂将按照相关法律规定，在有效期届满6个月前提交续期申请。
根据《医疗器械注册管理办法》规定，医疗器械注册证续期程序主要如下：（1）医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，申请人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向贵州省食品药品监督管理局申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料；
（2）接到延续注册申请的贵州省食品药品监督管理局应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续；
（3）有下列情形之一的，不予延续注册。1）注册人未在规定期限内提出延续注册申请的；2）医疗器械强制性标准已经修订，该医疗器械不能达到新要求的；3）对用于治疗罕见疾病以及应对突发公共卫生事件急需的医疗器械，批准注册部门在批准上市时提出要求，注册人未在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的。
圣济堂于 2016年 3月4日分别收到贵州省食品药品监督管理局对SJT-精准型血糖仪和SJT-I型血糖仪试纸（再注册）申请材料的签收单。圣济堂已按照法律规定，在有效期届满 6个月前向贵州省食品药品监督管理局提交再注册申请。
证书续期不存在障碍，后续无投入。
报告期内，上述医疗器械产品营业收入情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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||2016年1-3月|2015年|2014年|
|医疗器械产品|546.97|22.89|33.30|

2016年1-3月、2015年、2014年，上述医疗器械产品实现收入合计为 546.97万元、22.89万元、33.30万元，占圣济堂当期营业收入的比例分别为4.17%、0.12%、0.30%。对圣济堂生产经营无重大影响。
10、排放污染物许可证
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|-|-|-|
|证书编号|项目内容|有效期限|
|Z-9099|制药、胶囊剂1.2亿粒/年、冲剂1000万袋/年|2014.11.19-2017.11.19|

（七）研发情况
1、标的资产的研发情况
（1）圣济堂研发总体情况、主要研发领域及发展计划
1）圣济堂研发总体情况
目前圣济堂共拥有40个药品批准文号，3个国食健字保健食品批准文号，2项国产医疗器械注册证。
圣济堂自身承担研发职能的部门主要有临床部、法规部、药学研究部和食品研究部。各部门的主要职责包括：
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|部门|主要职责|
|临床部|负责对外联系临床试验单位，全程跟进、监督临床试验过程和临床试验研究现场核查。|
|法规部|负责药品注册申报相关的法律法规的培训；全程跟进、监督申报资料的受理，现场核查时间安排，送检样品的检验进度和报告书的领取。|
|药学研究部|负责按《药品注册管理办法》、药品管理法等国家法律法规的要求完成药品的工艺研究，中试工艺放大或移交，质量研究及稳定性研究并编写申报资料；负责研究现场、生产现场的核查和送检样品的准备工作。|
|食品研究部|负责按《中华人民共和国食品安全法》等国家法律法规的要求取得食品安全企业标准备案，准备样品送贵州省产品监督检验院检验，检验合格并取得合格报告书，最终获的生产上市许可。|

2）圣济堂主要研发领域及发展计划
圣济堂目前主要研发领域集中在糖尿病药品、高血压/高血脂药品、糖尿病
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）辅助治疗保健品等方面，计划在未来三年内完成4个三类新药和6个六类仿制药的注册。
（2）圣济堂主要在研药品情况
1）盐酸吡格列酮格列美脲片
盐酸吡格列酮格列美脲片主要用于治疗Ⅱ型糖尿病，属于化学药注册3.2类。
该项目已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号2016L00109。该项目累计投入研发费用132.42万元。
2）阿齐沙坦片
阿齐沙坦片主要用于高血压病的治疗，属于化学药3.1类。该项目已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号2016L02427。该项目累计投入研发费用70.50万元。
3）苯磷硫胺片
苯磷硫胺片主要用于由维生素B1缺乏和代谢障碍引起的神经病变、糖尿病并发症引起的视网膜病变和心血管疾病的治疗（如神经痛；肌肉痛、关节痛；末梢神经炎，末梢神经麻痹；心肌代谢障碍；便秘等肠胃运动机能障碍），属于化学药3.1类。该项目已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号2016L01482。
该项目累计投入研发费用71.50万元。
4）非诺贝酸片
非诺贝酸片是作为辅助饮食治疗的过氧化物酶体增殖受体(PPARα)活化剂，主要用于降低严重的高甘油三酯血症（＞500mg/dl）患者体内的甘油三酯的水平，及用于原发性高胆固醇血症或混合性血脂异常患者，属于化学药 3.1类。该项目已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号2016L01163。项目累计投入研发费用70.82万元。
5）阿卡波糖片
圣济堂研发的阿卡波糖片主要用于治疗Ⅱ型糖尿病，属于化学药第6类。该项目已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号2015L04910。该项目累计
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）投入研发费用35.46万元。
（3）研发过程中存在的主要风险
医药行业新产品具有研发周期长、环节多、投入大等特点，新产品从研发到投产需要经历产品临床前研究、临床试验研究、生产审批等多个阶段，各个阶段均面临一定的风险。
临床前研究是指药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提纯研究，药物分析研究，药效学、药动学和毒理学研究以及药剂学的研究，具体包括药物合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性，药理、毒理、动物药代动力学等。临床前研究是新药研发的基础，如临床前研究在药效、安全性及质量标准等方面无法满足相关要求，则将面临临床前研究失败的风险。
临床试验研究是指任何在人体（病人或健康志愿者）进行的药物系统性研究，以证实或发现试验药物的临床、药理和/或其他药效学方面的作用、不良反应和/或吸收、分布、代谢及排泄，目的是确定试验药物的安全性和有效性。药物临床试验一般分为I、II、III、IV期临床试验和药物生物等效性试验以及人体生物利用度。且由于新药的特殊性，新药在进行临床试验前需要取得国家食品药品监督管理局（CFDA）颁发的《药物临床试验批件》。如新药的临床试验申请无法满足 CFDA的技术评审，则面临无法取得《药物临床试验批件》的风险；如临床试验结果在安全性和有效性等方面无法满足相关要求，则面临临床试验失败的风险。
生产审批阶段是指新药完成临床试验后取得由 CFDA颁发的《药品批准文号》并通过药品生产质量管理规范 GMP认证。国内药品注册认证过程及 GMP认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括企业、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，因此生产审批阶段面临无法取得相关药品生产批准文件或相关生产场所无法取得 GMP认证的风险。
（4）国内外同类药品市场状况
1）盐酸吡格列酮格列美脲片
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目前，临床上Ⅱ型糖尿病的治疗主要采用口服降糖药和胰岛素强化的方法来延缓病程。虽有双胍类、磺酰脲类、格列奈类等多种单药用于治疗Ⅱ型糖尿病，但随着病程的发展，单药治疗很难控制患者的血糖。英国前瞻性糖尿病研究（UKPDS）结果显示单药治疗 3年后，需联合治疗患者的比例约为50%，9年后该比例升至75%。因此，联合用药对于糖尿病治疗至关重要。为了提高患者用药的依从性，一些制药企业也先后开发了众多的固定剂量的复方抗糖尿病药物。
该类复方制剂有吡格列酮格列美脲、罗格列酮格列美脲等，该类复方制剂尚未在我国上市，但已获得 CFDA批准的临床许可。格列美脲是较新的磺酰脲类药物，通过刺激胰岛β－细胞释放胰岛素，增加内源性胰岛素达到降糖目的。吡格列酮属噻唑烷二酮类药物，为胰岛素增敏剂。两类药物作用机制不同，组成复方可更有效地控制血糖。盐酸吡格列酮格列美脲片最早在印度上市，2006年日本武田的该复方制剂（Duetact）经FDA批准在美国上市。
2）阿齐沙坦片
经统计，阿齐沙坦片是国家食品药品监督管理总局药品审评中心 2014年新增申报数量最多的 3.1类药物，共 41个受理号，涉及 25家企业。该药为新一代选择性AT1亚型血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（ARBs）类抗高血压药。阿齐沙坦由日本武田制药开发，2011年2月阿齐沙坦酯（阿齐沙坦前体药物）被美国食品药品管理局（FDA）批准上市，2012年阿齐沙坦片在日本上市，目前武田制药在我国已经获得阿齐沙坦酯的临床批件。目前未有国内企业申报阿齐沙坦上市申请，进展最快的是江苏恒瑞医药股份有限公司和南京华威医药科技开发有限公司，已于2012年8月申报临床，2014年底获得临床批件。
3）苯磷硫胺片
糖尿病周围神经病变(DiabeticPeripheralNeuropathy，DPN)是糖尿病常见的微血管并发症，以远侧对称性神经病变为主要表现，可表现为感觉异常、麻木、疼痛、痛觉过敏、肌无力等，严重影响患者的生活质量。糖尿病神经病变的患病率约是30%，而50%的糖尿病患者在疾病过程中必定将发展成为神经病变。苯磷硫胺是硫胺(维生素B1)的衍生物。维生素B1具有抑制胆碱酯酶活性，维持神经递质-乙酰胆碱的有效浓度，保证神经冲动的正常传递作用。在糖尿病患者体
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）内其含量常常降低。从大量动物研究和临床试验发现，大剂量补充维生素B1及其衍生物可以通过加强磷酸戊糖途径的分流，从而对糖尿病神经病变的发生起到一定的预防作用。2012年，复旦大学附属中山医院神经内科副主任钟春玖教授带领科研组成员，在老年性痴呆发病机制、致病因素和治疗等相关研究中，首次发现维生素B1的衍生物苯磷硫胺对治疗老年性痴呆有作用。由于苯磷硫胺片在治疗糖尿病并发症方面良好稳定的效果及新治疗领域的拓展应用，市场前景良好。
4）非诺贝酸片
非诺贝酸剂型有片剂与缓释胶囊，用于混合性血脂异常的潜在治疗，于 2008年12月获得了FDA的批准。对一些高血脂患者，临床治疗准则推荐采用非诺贝酸类药物与他汀类药物联合用药来进一步改善血脂。非诺贝酸控释片是首个和迄今唯一获准可与他汀类药物联合使用的非诺贝酸类药品。随着我国生活水平的提高，高血脂病人的发病率呈上升趋势，国内市场将不断扩展；另一方面，他汀类药物在我国的使用日渐普及，而非诺贝酸片与他汀类药物联合用药所取得的良好疗效，以及联用治疗耐受性良好，随着联合用药的广泛应用，将使非诺贝酸片有较好的市场开发前景。
5）阿卡波糖片
阿卡波糖属于α-葡萄糖苷酶抑制剂，该抑制剂是目前国内市场最为畅销的糖尿病药物品类，因适合东亚人群的药理作用特点，占据国内口服降糖药的主要地位。阿卡波糖为糖尿病药物中使用最广泛的品种，销售额居国内降糖药物首位，目前厂家较少。据中国医药工业信息中心数据显示，2014年国内22个城市样本医院α-糖苷酶抑制剂销售额高达 8.5亿元，较同期增长11.3%；2005-2014年购药金额复合增长率为14.9%，接近于药品行业平均值，多年来保持持续增长。目前上市的α-葡萄糖苷酶抑制剂药物有3个，分别是阿卡波糖、伏格列波糖、米格列醇。阿卡波糖市场份额占比为86.7%，在市场上呈绝对优势。
（5）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法评估增值的影响金额
由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多，且新药品上市后市场推
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）广也存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益。
本次交易收益法评估中未考虑圣济堂在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，上述在研药品未来收益情况对标的资产评估值无影响。
2、标的资产研发会计政策及研发投入情况
（1）标的公司研发会计政策
1）研发支出会计政策
公司研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第6号—无形资产》规定的资本化条件的，确认为无形资产，不符合资本化条件的计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
2）研究阶段与开发阶段的划分
研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
3）开发阶段资本化条件
进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4）计量、摊销政策
研发取得的无形资产按照成本进行初始计量，对于资本化以前期间已经费用化的支出不再调整。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到无形资产确认条件的当月起，采用年限平均法在使用寿命内计摊销。圣济堂研发取得的医药技术按十年期限进行摊销。
（2）标的公司研发费用情况
报告期内，圣济堂研发费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|研发费用|44.11|410.86|419.62|
|其中：费用化|44.11|410.86|419.62|
|占营业收入比例|0.34%|2.20%|3.81%|

报告期内圣济堂发生的研发投入全部计入当期损益，未发生研发投入资本化的情形。
（3）标的公司研发投入合理性
2014年度、2015年度、2016年 1-3月，医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司研发费用占当期营业收入比的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|研发费用占营业收入比|||
||||2016年1-3月|2015|2014|
|1|000963|华东医药|-|1.00%|1.07%|
|2|600867|通化东宝|-|4.81%|4.15%|
|3|600062|华润双鹤|-|3.67%|3.80%|
|4|300294|博雅生物|-|5.64%|2.49%|
|平均值|||-|3.78%|2.88%|

注：可比公司2016年一季报中未单独列示研发费用金额，故同期研发费用占营业收入比情况无法获取。
2014年度、2015年度，2016年 1-3月圣济堂研发投入占营业收入比例分别
为3.81%、2.20%和0.34%。2015年度公司研发费用占营业收入的比低于同行业
可比上市公司平均水平，主要是因为：1）圣济堂系非上市公司，业务规模和资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金实力与可比上市公司存在一定差距；2）可比上市公司除糖尿病药物外，其他药品品类较多，综合性研发投入较大。圣济堂研发投入能够满足未来发展和参与市场竞争的需求。
三、标的公司主要资产情况
（一）固定资产
1、房屋建筑物
圣济堂拥有房产12宗，总面积38,263.12平方米。其中：已取得房产证的房产 3宗，面积为 9,895.02平方米，占总房产面积的比例为25.86%；未取得房产证的房产9宗，面积为28,368.10平方米，占总房产面积的比例为74.14%。截至本报告书出具日，圣济堂取得房产证的房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证号|坐落位置|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|圣济堂|筑房权证清镇字第00600299号|清镇市医药园区|4,962.72|抵押|
|2|圣济堂|筑房权证清镇字第160017217号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|3,325.25|抵押|
|3|圣济堂|筑房权证清镇字第160017218号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|1,607.05|抵押|
|合计||-|-|9,895.02|-|

尚未取得房产证的情况说明：
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|-|-|-|-|
|序号|房产用途|建筑面积（㎡）|坐落地|
|1|软袋大输液及小容量注射液车间|5,119.47|清国用（2003）第I-029号|
|2|包材库房|4,586.63||
|3|维修班库房|600||
|4|锅炉房|550||
|5|中药提取及浸膏车间|3,700|清国用（2012）第XI-0023号|
|6|化药合成车间|1,200||
|7|会议室|600||
|8|危险品仓库、配电房|170|清国用（2011）第XI-1923号|
|9|保健品生产车间及预留厂房|11,842|六盘水市六枝特区木岗工业园区|
|合计||28,368.10||

1）圣济堂清镇医药园区16,526.10平方米房产已完整取得清国用（2003）第
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） I-029号、清国用（2012）第 XI-0023号、清国用（2011）第 XI-1923号土地使用权证，因为相关施工许可等手续尚未办理完毕，未取得房产证。根据清镇市住房和城乡规划建设局出具的《证明》，圣济堂清镇医药园区二期项目正在开展规划编制工作，同时正在申报办理相关的规划、施工许可等相关手续，该项目暂无违法违规行为。清镇市城乡规划建设委员会已于2016年6月14日召开专家审查会议，对圣济堂位于清镇医药园区厂房的修建性详细规划方案进行了评审。圣济堂目前正在根据专家意见修改报规文本，并由清镇市城乡规划建设委员会审核通过后上报清镇市人民政府审查。待清镇市人民政府审查通过后，清镇市住房和城乡规划建设局将按照法律、法规的相关规定为圣济堂补办建设规划许可。圣济堂预计可于2016年年底前办毕上述房屋的房产证。
2）木岗工业园区11,842平方米房产未取得房产证的主要原因为：该房屋所在土地系六盘水市六枝特区木岗工业园区产权，由园区政府部门对入驻企业进行分割出售。圣济堂已全额缴纳土地出让金，待取得土地证并办理完毕施工许可等相关手续后办理房产证。根据六枝特区住房和城乡建设局出具的《证明》，圣济堂施工许可及房屋建筑物权证明文件正在办理中，本局不会因上述情形对其进行行政处罚或要求其拆除该土地上的房屋建筑物。根据六枝特区国土资源局出具的《证明》，圣济堂在未取得土地权属证明文件的情况下，进行施工建设的行为不构成重大违法违规行为。根据六枝特区城乡规划与城市管理局、六枝特区国土资源局分别出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，六枝特区城乡规划委员会已于2016年5月26日召开会议，审议同意圣济堂木岗厂区所在土地的规划技术指标，并已上报六枝特区人民政府审批通过。六枝特区国土资源管理局将根据规划指标编制土地出让方案，并将土地出让方案报六枝特区人民政府审批，待审批通过后即组织土地出让工作。根据六枝特区住房和城乡建设局出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，待圣济堂取得土地权属证书及建设用地规划许可、建设工程规划许可后，将依法为其补办木岗厂区房屋的权属证书。圣济堂预计可于 2016年年底办毕木岗工业园区的土地证和房产证。
3）圣济堂尚未取得房产证的清镇、木岗厂区房屋建筑物的评估价值合计为1,794.44万元，占本次交易价格的比例为0.91%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4）上述瑕疵房产的后续办证费用由渔阳公司及丁林洪承担。
5）按目前进展情况，上述瑕疵房产办理权证暂不存在法律障碍。为保证本次交易不会因为上述瑕疵房产问题给上市公司造成损失，渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产事项出具了承诺：
“圣济堂清镇医药园区、木岗工业园区合计 28,368.10平方米房产计划于 2016年 12月 31日前办毕房产证，后续办证费用由本公司/本人承担，如未能在 2016年 12月 31日之前办毕，本公司/本人将在预计办毕期限的次月按本次评估值（1,794.44万元）一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。”
综上，圣济堂预计上述房产在 2016年 12月 31日前办毕房产证，圣济堂控股股东、实际控制人已对上述瑕疵房产提供了价值保障措施和承担或有经济损失的承诺，对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、房屋租赁
截至本报告书出具日，圣济堂房屋租赁的情况如下：
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|承租人|出租人|坐落地址|建筑面积（㎡）|租赁期限|用途|
|圣济堂|赤天化|贵阳市观山湖区阳关大道西部研发基地1号楼赤天化大厦15楼|1,269|2015.10.30-2016.10.29|办公|

3、主要机器设备
截至2016年3月31日，圣济堂主要机器设备的情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|账面净值|是否抵押|
|机器设备|2,599.58|1,579.11|否|
|运输工具|485.46|84.22|否|
|电子设备及其他|394.11|122.93|否|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）无形资产
1、土地使用权
圣济堂拥有土地5宗，总面积137,366.17平方米。其中：已取得土地证的土地4宗，面积为70,699.50平方米，占总土地面积的比例为51.47%；未取得土地证的土地1宗，面积为66,666.67平方米，占总土地面积的比例为48.53%。截至本报告书出具日，圣济堂取得土地证的土地具体情况如下：
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|序号|权利人|土地证号|坐落位置|用途|使用权面积（㎡）|使用权类型|他项权利|
|1|圣济堂|清国用（2003）第I-029号|清镇市红枫湖镇梁家寨村|工业|33,333.5|出让|抵押|
|2|圣济堂|清国用（2011）第XI-1923号|清镇市医药园区|工业|1,257.9|出让|无|
|3|圣济堂|清国用（2011）第XI-1924号|清镇市医药园区|工业|2,774.4|出让|无|
|4|圣济堂|清国用（2012）第XI-0023号|清镇市青龙街道办事处梁家寨|工业|33,333.7|出让|抵押|
|合计||-|-|-|70,699.50|-|-|

尚未取得土地证的情况说明：
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|未能办证原因|土地用途|面积（平方米）|坐落地|
|已缴纳土地出让金，土地权属证明文件正在办理过程中|工业用地|66,666.67|六盘水市六枝特区木岗工业园区|

1）圣济堂尚未取得坐落于六盘水市六枝特区木岗工业园区，面积为 66,666.67平方米的工业用地土地使用权证。根据六盘水市六枝特区人民政府与大华制药于 2012年 12月 5日签署的《“六枝特区圣济堂医药食品工业园”项目建设协议书》，该土地是大华制药在六盘水木岗产业园区内投资建设“六枝特区圣济堂医药食品工业园”项目用地，大华制药已全额支付土地出让金1,000万元。
圣济堂于2015年5月12日吸收合并大华制药，大华制药的债权债务由圣济堂承继，圣济堂与六盘水市六枝特区人民政府继续履行《“六枝特区圣济堂医药食品工业园”项目建设协议书》。该土地系六盘水市六枝特区木岗工业园区产权，由园区政府部门对入驻企业进行分割出售，圣济堂已全额缴纳土地出让金，土地使
用权证尚未办理完毕。根据六盘水木岗产业区园区管理委员会出具的《证明》，
圣济堂已全额缴纳了上述土地的土地出让金，土地权属证明文件尚在办理过程中。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据六枝特区城乡规划和城市管理局、六枝特区国土资源局分别出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，六枝特区城乡规划委员会已于2016年5月26日召开会议，审议同意圣济堂木岗厂区所在土地的规划技术指标，并已上报六枝特区人民政府审批通过。六枝特区国土资源管理局将根据规划指标编制土地出让方案，并将土地出让方案报六枝特区人民政府审批，待审批通过后即组织土地出让工作。圣济堂预计可于 2016年年底办毕木岗厂区土地使用权证。
2）圣济堂尚未取得土地使用权证的木岗厂区保健品厂用地评估价值为402.00万元，占圣济堂本次交易价格的比例为0.20%。
3）上述瑕疵土地的后续办证费用由渔阳公司及丁林洪承担。
4）按目前进展情况，上述瑕疵土地办理权证暂不存在法律障碍。为保证本次交易不会因为上述瑕疵土地问题给上市公司造成损失，渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵土地事项出具了承诺：“圣济堂六枝特区木岗工业园 66,666.67平方米土地计划在2016年12月31日前办毕土地证，后续办证费用由本公司/本人承担，如未能在2016年12月31日之前办毕，本公司/本人将按本次评估值（402.00万元）一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。”
综上，圣济堂预计上述土地在 2016年 12月 31日前办毕土地使用权证，圣济堂控股股东、实际控制人已对上述瑕疵土地提供了价值保障措施和承担或有经济损失的承诺，对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、专利
截至本报告书出具日，圣济堂拥有专利的情况如下：
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|序号|权利证书号|专利名称|权利人|专利类型|有效期|
|1|ZL201310117231.6|重楼解毒酊及其制备方法|圣济堂|发明专利|2013.4.7-2033.4.6|
|2|ZL200710178556.X|一种螺旋藻组合物|圣济堂|发明专利|2007.12.3-2027.12.2|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||及其制备方法与应用||||
|3|ZL200710178555.5|一种纳米生物有机无机复合肥|圣济堂|发明专利|2007.12.3-2027.12.2|
|4|ZL03135954.X|复方重楼酊及其制备方法|圣济堂|发明专利|2003.9.26-2023.9.25|
|5|ZL02134094.3|一种治疗妇科疾病的速溶药膜|圣济堂|发明专利|2002.11.15-2022.11.14|
|6|ZL200720155534.7|光氧动力治疗机|圣济堂|实用新型|2007.7.5-2017.7.4|
|7|ZL200930309688.1|药品包装盒（盐酸罗格列酮片）|圣济堂|外观设计|2009.7.20-2019.7.19|
|8|ZL200930309687.7|药品包装盒（格列美脲片）|圣济堂|外观设计|2009.7.20-2019.7.19|
|9|ZL200930309683.9|药品包装盒（盐酸二甲双胍肠溶片）|圣济堂|外观设计|2009.7.20-2019.7.19|
|10|ZL201330349582.0|血糖仪|圣济堂|外观设计|2013.7.24-2023.7.23|

3、商标使用权
截至本报告书出具日，圣济堂共拥有231个商标，主要商标使用权如下：
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|序号|注册商标|注册号|商品服务列表|有效期至|商标权人|
|1||1120268|中成成药；人用药；维生素制剂；医用钠盐；各种针剂；各种片剂；胶丸；医用营养饮料；医用营养食物；牙齿光洁剂|2017-10-20|圣济堂|
|2||1976786|各种针剂；化学药物制剂；片剂；人用药；生化药品；水剂；药物胶囊；医用营养品；原料药；中药成药|2022-11-27|圣济堂|
|3||4345703|人用药；医药制剂；化学药物制剂；药物胶囊；针剂；片剂；医用营养品；止血栓；中药袋；药枕|2017-12-27|圣济堂|
|4||4411853|人用药；医药制剂；化学药物制剂；药物胶囊；针剂；片剂；医用营养品；止血栓；中药袋；药枕|2018-02-27|圣济堂|
|5||4504563|人用药；医药制剂；化学药物制剂；药物胶囊；针剂；片剂；医用营养品；止血栓；中药袋；药枕|2018-05-20|圣济堂|
|6||4504564|止血栓；中药袋；药枕|2018-07-20|圣济堂|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|7|5807386|人用药；医用药物；放射性药品；化学药物制剂；卫生消毒剂；医用营养食物；医用营养品；片剂；针剂；止血拴|2020-01-27|圣济堂|
|8|1111684|中西成药|2017-09-27|圣济堂|
|9|5807385|医疗器械和仪器；医用诊断设备；医疗器械箱；牙科设备；放射医疗设备；医用垫；吸奶器；非化学避孕用具；矫形用物品；假发（医用修复毛发）|2019-09-13|圣济堂|
|10|3507510|中药成药；人用药；维生素制剂；针剂；片剂；胶丸；生化药品；医药制剂；抗菌素；医用药物|2025-01-13|圣济堂|

四、标的公司涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况（一）主要负债情况
截至2016年3月31日，圣济堂负债总额48,485.22万元，具体情况如下：
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|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|短期借款|15,885.00|32.76%|
|应付账款|5,909.31|12.19%|
|预收款项|785.48|1.62%|
|应付职工薪酬|2,756.98|5.69%|
|应交税费|1,699.69|3.51%|
|应付利息|43.50|0.09%|
|其他应付款|1,205.27|2.49%|
|长期借款|20,200.00|41.66%|
|负债合计|48,485.22|100%|

（二）抵押情况
圣济堂部分房产土地抵押情况如下：
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|抵押物|主债务人|主债权人|债务金额|债务到期日|
|房产：筑房权证清镇字第00600299号筑房权证清镇字第160017217号筑房权证清镇字第160017218号土地：清国用（2003）第I-029号清国用（2012）第XI-0023号|圣济堂|中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行|2,525万元|2016年9月25日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、抵押担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
2013年8月22日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额抵押合同》（2013中华（圣济堂最高额抵）字 002号），圣济堂所担保的主债务为自 2013年 8月 22日至 2018年 8月 8日期间，在人民币 1,245万元的最高余额内，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订的本外币借款合同等协议而承担的债务。对应的抵押物为筑房权证清镇字第00600299号房屋、清国用（2003）第I-029号土地。合同自签订之日起生效，至主债务全部清偿之日起终止。2015年9月10日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额抵押合同》（2015中华圣济堂最高额抵字 002号），圣济堂所担保的主债务为自 2015年 2月 2日至 2025年 2月 1日期间，在人民币 1,190万元的最高余额内，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订的本外币借款合同等协议而承担的债务。对应的抵押物为清镇市青龙街道办事处梁家寨工业用房（清国用（2012）第 XI-0023号土地、筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋）。
合同自签订之日起生效，至主债务全部清偿之日起终止。
2015年9月25日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订《流动资金借款合同》（2015年（中华）字0170号），圣济堂向中国工商银行贵阳中华路支行借款2,525万元，借款用途为购买原材料，借款期限1年，借款利率为全国银行间拆借中心公布的 1年期贷款基础利率加 0.97个基点。该合同对应担保合同为2013中华（圣济堂最高额抵）字002号、2015中华圣济堂最高额抵字002号最高额抵押合同。2015年9月25日，该笔借款实际放款。
综上，圣济堂上述房产、土地抵押担保的主债务人为圣济堂自身，主债权人为中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行，债务金额为2,525万元。如债务按期清偿，担保责任到期日为2016年9月25日；如债务未能按期清偿，担保责任到期日为主合同项下债权诉讼时效届满之日。担保责任解除的具体方式为：主债务到期清偿，且不再续借后解除抵押担保。
2、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述房产、土地抵押对应的主债务金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款。2015年末、2016年 3月末，圣济堂流动资产为57,438.83万元、62,614.55万元，流动比率分别为2.13倍、2.21倍，速动比率分别为2.08倍、2.14倍，2014年度、2015年度，圣济堂利息保障倍数分别为 5.50倍、2.48倍。圣济堂具备按期偿还主债务的能力，债务到期无法清偿及不能按期解除资产权利限制的风险较小。此外，截至 2015年 12月 31日，该等抵押房产、土地的账面值为917.49万元，占圣济堂总资产的比例为1.36%。该等房产、土地抵押担保事项不会对本次交易完成后上市公司的资产权属带来重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营造成重大不利影响。
本次重组交易中，赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，不涉及直接购买圣济堂所属非货币性资产。圣济堂100%股权清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，股权过户不存在法律障碍。标的公司以其房产土地对标的公司自身债务进行抵押担保属于正常普遍的经营行为，不构成标的资产过户的法律障碍。
在圣济堂100%股权收益法估值过程中，已考虑圣济堂房产土地抵押对应债务对其财务状况、利息支出、现金流量、资产负债率、折现率等方面的影响，不存在房产土地抵押情况对标的资产作价产生额外的其他影响。
五、安全生产和环保情况
（一）安全生产
圣济堂按照国家和公司制定的安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。完善的安全生产制度及有效实施保证了圣济堂能安全、有序的生产。
2016年6月30日，清镇市红枫湖片区建设管理委员会已出具相关证明：圣济堂自 2014年 1月 1日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生过重大安全事故，不存在安全生产管理方面的重大违法行为，不存在因违反有关安全生产管理的法律、法规等规定而受到处罚的记录，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）环保情况
圣济堂一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工作。圣济堂在生产过程中产生的废水、废渣及废气较少，按国家规定的标准进行控制和排放，持有相关部门核发的《排放污染物许可证》。为防治危险废物污染环境，维护生态安全，圣济堂与贵州中佳环保有限公司签署了《危险废物集中安全处置委托合同》。
2014年4月，圣济堂因排污管破损导致污水泄漏被清镇市环境监察局处以 1万元罚款。圣济堂已全额缴纳上述罚款，违法事项已得到纠正。清镇市环境监察局对上述事项出具证明，圣济堂已缴纳罚款并及时对破损排污管进行修复，没有造成重大违法违规行为。
2016年6月30日，清镇市环境监察局已出具相关证明：圣济堂自2014年1月1日至今，生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护及污染防治的各项法律、法规、规范性文件及相关要求，不存在环境保护及污染防治方面的重大违法行为，不存在其他因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录，不存在环境保护方面的争议及纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。
六、质量控制情况
圣济堂原材料采购均依据国家有关标准，制定了严格的企业内控质量标准，根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，确保了原辅料的质量，从而保证产品的质量与疗效。圣济堂按照生产质量管理规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，质量管理体系符合“ISO9001:2008”标准。在此基础上，圣济堂设立了质量控制部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验。
圣济堂药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标。药品生产依据国家药监局 GMP标准实施。根据不同产品的生产特点，建立了相应的质量保证体系，作为企业生产和业务发展的基础。质量保证体系包括质量保证机构、人员、过程及结果控制、整套质量管理文件及制度，内容涉及原
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）材料的购入、半成品到产成品的生产过程和销售过程。
湖北省红安县工商局于2014年8月20日出具“红工商处字[2014]237号”《行政处罚决定书》，因圣济堂在招商手册上对其产品性能、用途作引人误解的虚假宣传，违反了《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《药品广告审查发布标准》等法律法规的相关规定，被红安县共工商局责令停止违法行为并处以1万元的罚款。根据《反不正当竞争法》第24条之规定，“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款”。据此，红安县工商局根据圣济堂之违法情节，对其处以《反不正当竞争法》所规定的最低处罚幅度的罚款，该次行政处罚罚款数额较小，情节轻微，不会对本次交易构成实质性障碍。
2016年6月30日，贵州省食品药品监督管理局出具相关证明：圣济堂自2014年1月1日至今能够遵守食品、药品监督管理方面的法律、法规，依法取得了相关资质；不存在食品、药品监督管理方面重大违法行为，不存在因违反食品、药品监管法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的记录。
2016年 6月 30日，贵阳市质量技术监督局出具相关证明：圣济堂自 2014年 1月 1日至今，均能严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规，产品均符合相关技术标准和指标，不存在产品质量监督管理方面的重大违法行为，不存在因违反质量管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在有关产品质量、技术监督等方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。
七、报告期主要财务数据
根据经亚太会计师审计的圣济堂的财务报告，圣济堂报告期合并资产负债表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|62,614.55|57,438.83|73,177.41|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|非流动资产合计|10,279.81|10,059.98|9,643.85|
|资产总计|72,894.35|67,498.81|82,821.26|
|流动负债合计|28,285.22|26,952.17|66,757.78|
|非流动负债合计|20,200.00|20,200.00|200.00|
|负债合计|48,485.22|47,152.17|66,957.78|
|归属于母公司所有者权益|24,409.13|20,346.64|15,863.48|
|所有者权益合计|24,409.13|20,346.64|15,863.48|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,112.15|18,647.19|11,022.16|
|营业成本|2,675.68|4,325.29|3,758.55|
|营业利润|4,787.94|5,255.21|1,862.06|
|利润总额|4,792.71|5,346.86|4,678.79|
|净利润|4,062.50|4,483.16|4,306.65|
|归属于母公司股东的净利润|4,062.50|4,483.16|4,306.65|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|4,058.63|4,407.08|1,517.38|

报告期内，圣济堂非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-|-0.96|2,635.38|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|80.20|182.70|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.78|12.41|-1.34|
|小计|4.78||2,816.73|
|减：所得税影响额|0.91|15.57|27.46|
|合计|3.87|76.08|2,789.27|

 2014年度的非流动资产处置损益为贵州大华制药有限公司的拆迁补助收入，其中土地通过六枝国土资源局出让共获得6,750万元收入，扣除相关费用、税费及大华制药的资产的处置等费用后余额为 2,635.38万元。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,917.95|1,106.07|6,483.68|
|投资活动产生的现金流量净额|17,284.56|29,735.47|-47,152.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-753.47|-14,353.73|38,454.75|
|现金及现金等价物净增加额|-10,386.85|16,487.81|-2,214.09|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
标的公司报告期内主要的会计政策及相关会计处理如下：
（一）收入
销售商品收入确认时间的具体判断标准：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司的销售商品收入为药品及保健品销售收入，以商品出库，对方验收合格后确认销售收入。
（二）应收款项
公司采用备抵法核算坏帐损失。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将金额为人民币 1,000万元以上（含1,000万元）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提；单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。
坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
坏账损失确认标准：
A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。
B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项
3、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。
无信用风险组合的应收款项主要包括合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。
正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准备
正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|0.5%|0.5%|
|1-2年|5%|5%|
|2-3年|10%|10%|
|3-4年|20%|20%|
|4-5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

（三）存货
1、存货类别
公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、库
存商品
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
采用一次转销法。
（四）固定资产
1、固定资产的确认条件
公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产分类和折旧方法
公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。
固定资产折旧采用直线法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计净残值率|折旧使用年限(年)|年折旧率|
|房屋、建筑物|5%|20-30年|4.85%-3.17%|
|机器设备|5%|5-18年|9.50%-5.27%|
|电子设备及其他设备|5%|5-10年|9.50%-19.00%|
|运输设备|5%|5年|19.00%|

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，进行相应的调整。
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
融资租入固定资产的具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不
作较大改造只有承租人才能使用。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
（五）在建工程
公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
1、固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
2、已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
3、该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
4、所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
（六）职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
公司短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
本公司离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
1、短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额；
④在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
4、其他长期职工福利的会计处理方法
公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。
（七）递延所得税资产和递延所得税负债
1、暂时性差异
暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
2、递延所得税资产的确认依据
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
3、递延所得税负债的确认依据
公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非应纳税暂时性
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认；
（2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，不确认递延所得税负债。
4、递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
九、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）控股股东和实际控制人
截至本报告书出具日，渔阳公司为圣济堂的控股股东，丁林洪为圣济堂的实际控制人。
（二）影响本次交易的协议、高级管理人员及核心人员安排
圣济堂《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。圣济堂不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，圣济堂的管理团队保持不变。
十、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
圣济堂在最近三年内所进行的股权转让情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年11月17日，圣济堂股东会作出决议，丁林洪、丁恒、TingJacky和 Ting Steven将其持有的圣济堂的全部股权转让给渔阳公司。同日，上述各方签署了股权转让协议，转让价格合计为1,077万元。2015年11月26日，贵阳市商务局出具《关于外资企业贵州圣济堂制药有限公司股权变更及延长经营期限的批复》（筑商复[2015]66号），同意上述股权转让。2015年11月27日，圣济堂完成本次股权转让的工商变更。
本次股权转让完成后，圣济堂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|渔阳公司|1,077.00|货币|100|
|合计||1,077.00|-|100|

因该次转让系在丁林洪同一控制下为便于本次重组操作而进行的必要的股权结构调整行为，故转让作价按照注册资本平价转让，未进行评估。
十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2016年1月12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。
2016年4月26日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。
因此，本次交易已经满足圣济堂公司章程规定的股权转让前置条件。
十二、最近十二个月内重大资产收购出售情况
最近十二个月内，圣济堂对下属五家子公司进行了吸收合并或出售。主要情况如下：
（一）剥离转让赤天化集团、圣大生物、糖尿病医院及六枝医药的具体情况
1、2015年转让赤天化集团股权
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|转让前股东|转让后股东|主营业务|企业状态|
|贵州赤天化集团有限责任公司|圣济堂持股99%；高敏红持股1%|渔阳公司持股100%|化工产品（不含化学危险品）生产。|存续|

2015年11月11日，渔阳公司与圣济堂签署了《股权转让协议》，约定圣济堂将其持有的赤天化集团99%的股权转让给渔阳公司，股权转让价款为 50,292万元。截至重组报告书出具日，上述股权转让款已全部支付完毕。
（1）赤天化集团2014年11月和2015年11月两次股权转让的背景和原因赤天化集团系由圣济堂于2014年11月从贵州省国资委处收购而来。赤天化集团原为贵州省国资委全资子公司。2014年 9月 18日，受贵州省国资委委托，贵州阳光产权交易所就赤天化集团100%股权转让正式挂牌。经过 2014年 9月 18日至 10月 20日、2014年 10月 21日至 10月 29日两轮挂牌，在第二轮挂牌期间征集到拟受让方圣济堂。2014年 11月 14日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于转让贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%国有股权的批复》，同意贵州省国资委将所持贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%国有股权协议转让给贵州圣济堂制药有限公司。2014年 11月 16日，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》，约定实际支付股权转让款为 44,648万元。该次收购系贵州省国资委对国有资产的调整处置行为，丁林洪通过其控制的圣济堂收购赤天化集团，收购后圣济堂成为上市公司的间接控股股东。
本次重组中，上市公司拟收购圣济堂医药业务股权资产，但圣济堂作为上市公司间接控股股东，会计报表包含了对赤天化集团的长期股权投资，进而间接包含了对上市公司的长期股权投资，不便于客观反映和比较圣济堂医药业务资产的财务状况和经营成果。该等股权结构也不便于本次重组交易的具体操作。因此，圣济堂于2015年11月将赤天化集团转让给渔阳公司。该次股权转让系为便于本次重组做出的必要的股权结构调整。
（2）两次股权转让作价依据、合理性，以及对圣济堂的影响
2014年 11月圣济堂收购赤天化集团时，赤天化集团100%股权作价 44,648
万元，该价格系根据国有产权进场挂牌交易规则公开公平确定的摘牌价格，并经
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）贵州省人民政府批准，作价合理。
2015年 11月圣济堂将赤天化集团99%股权转让给渔阳公司，作价 50,292万元。该次转让作价按照赤天化集团注册资本（50,800万元）及转让股权比例（99%）计算平价转让。该次转让作价高于圣济堂对赤天化集团长期股权投资的账面价值（44,548.02万元）。因该次转让系在丁林洪同一控制下为便于本次重组操作而进行的必要的股权结构调整行为，按注册资本价格平价转让作价合理。圣济堂因该次转让赤天化集团股权确认投资收益5,743.98万元，属于非经常性损益，圣济堂本次编制的模拟财务报表的编制基础假设该等股权转让在报告期期初已经完成，该等投资收益暨非经常性损益未在模拟损益表中体现，对理解圣济堂的经营成果无影响。
2、标的公司报告期内转让其他子公司情况
（1）2015年转让圣大生物
圣大生物成立于 2005年 8月 17日，设立时注册资本为 30万元，其中李淑琴出资 27万元，丁光林出资 3万元，出资方式为货币。2005年 7月 21日，贵州安达会计师事务所出具验资报告（[2005]安达内验字第096号）。
2006年9月21日，圣大生物召开股东会，决议批准该公司注册资本增加至50万元，并进行股权转让，转让后丁世海出资47万元，刘幼珠出资 3万元（丁世海与刘幼珠为夫妻关系）。2006年9月21日，李淑琴与丁世海签署转让协议，李淑琴将圣大生物 27万元出资转让予丁世海，丁光林与刘幼珠签署转让协议，丁光林将圣大生物 3万元出资转让予刘幼珠。2006年 10月 12日，贵州安达会计师事务所出具验资报告（[2006]安达内验字第 112号）。该次股权转让后，圣大生物法定代表人变更为丁世海。
经2012年8月27日圣济堂股东会决议批准，2012年8月29日圣大生物股东会决议批准，丁世海、刘幼珠与圣济堂签署股权转让合同，丁世海、刘幼珠分别将其持有的圣大生物94%和5%股权转让予圣济堂。刘幼珠与高敏红签署股权转让合同，刘幼珠将其持有的圣大生物1%股权转让予高敏红。
经 2012年 11月 1日圣大生物股东会决议批准，圣大生物注册资本增加至
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 850万元，其中，圣济堂出资额为 841.5万元，高敏红出资额为 8.5万元，出资比例分别为99%和1%。2012年 11月 9日，贵州安达会计师事务所出具验资报告（[2012]安达内验字第096号）。
经2015年11月1日圣大生物股东会决议批准，2015年11月1日，圣济堂与丁世海签署股东变更协议，圣济堂将其持有的圣大生物99%的股权按其出资额作价 841.50万元转让给丁世海。2015年 12月 21日，丁世海已向圣济堂支付全部股权转让款841.50万元。
圣大生物最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,440.06|10,337.91|7,208.92|
|负债总额|6,881.04|9,726.86|6,573.47|
|所有者权益|559.02|611.05|635.45|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|88.91|49.63|23.34|
|营业利润|-49.67|-82.90|-32.40|
|利润总额|-50.83|-82.90|-32.40|
|净利润|-52.03|-82.90|-30.90|

（2）2015年转让糖尿病专科医院
糖尿病专科医院设立于 2013年 5月 28日。设立时注册资本为 1,000万元，圣济堂出资 990万元，丁世海出资 10万元，出资比例分别为99%和1%。2013年5月28日，贵州诚隆会计师事务所出具验资报告（黔诚隆验字[2013]E055号）。
法定代表人为丁世海。
经2015年10月23日糖尿病专科医院股东会决议批准，2015年10月23日，圣济堂与圣大生物签署股权转让合同，圣济堂将其持有的糖尿病专科医院99%的股权按其出资额作价 990万转让给圣大生物。2015年 12月 22日，圣大生物已向圣济堂支付全部股权转让款990万元。
2011年，圣济堂与清镇市人民政府就《贵州圣济堂糖尿病医药工业园》项目签署了招商引资协议。根据该协议，清镇市人民政府同意提供约 80亩土地用
于圣济堂建设糖尿病医院，选址为清镇市金清干道清镇职教中心项目地块旁。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013年 5月糖尿病专科医院设立后，拟建设所在土地的规划改为商业地产，无法用于医疗经营业务。因无法取得相应的土地房产，糖尿病专科医院无法获得卫生管理部门同意其从事医疗经营业务的批准，经营范围修订为“健康咨询（不得从事医疗行业）”，该公司设立后实际也未开展经营。
糖尿病专科医院最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,000.47|1,000.47|1,000.00|
|负债总额|0.12|0.12|0.12|
|所有者权益|1,000.35|1,000.35|1,000.35|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-|0.47|
|利润总额|-|-|0.47|
|净利润|-|-|0.35|

（3）2015年转让六枝医药
六枝医药成立于 2003年 4月 8日，六枝医药前身为贵州省医药（集团）有限责任公司六枝医药采购供应站，系根据六枝特区人民政府六府批字（1998）89号文批准，于 1998年进行企业改制，于 1999年 1月 29日注册登记的股份合作制企业法人。六枝医药成立时注册资本为 1,177.89万元，其中，职工集体股为277.30万元，职工个人股为676.93万元，国家股为223.66万元，股比分别为23.5%、57.5%和19%。2002年 6月 11日，安顺东方会计师事务所出具验资报告（安东会验字[2002]第1-1-053号）。
经 2003年 5月 15日六枝特区人民政府批准（六府批字[2003]21号），同意六枝医药一次性购买企业改制后形成的国家股 223.66万元。2003年 10月 8日，六枝医药召开股东会决议，同意六枝医药将应付利润、盈余公积、未分配利润转入集体股；增加注册资本，同意六枝医药购买的国有股223.66万元转作集体股；
同意刘建对公司投入 90万元作为个人股。六枝医药注册资本变更为 2,109.03万元，其中集体股占63.64%，个人股占36.36%。2003年 11月 5日，安顺东方会
计师事务所出具验资报告（安东会验字[2003]第 2-67号）。2003年 11月 21日，
该次增资办理了工商变更登记。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经2009年4月28日六枝医药股东大会决议批准，2009年4月29日，六枝医药、六枝医药工会委员会与六枝特区西南联合生物科技有限公司和丁汉彬签署股权转让合同，六枝医药将该公司集体股63%和该公司工会委员会持股36%（合计99%）转让予六枝特区西南联合生物科技有限公司（法定代表人为丁世海），六枝医药将该公司集体股0.36%和工会委员会持股0.64%（合计1%）转让予丁汉彬。同时，任命丁世海为六枝医药执行董事和法定代表人。2009年5月6日，该次股权转让办理了工商变更登记。
经 2010年 1月 28日六枝医药股东大会决议批准，2010年 1月 8日，六枝特区西南联合生物科技有限公司、丁汉彬与圣济堂签署股权转让协议，六枝特区西南联合生物科技有限公司和丁汉彬将其分别持有的六枝医药99%和1%股权转让予圣济堂。2010年3月25日，该次股权转让办理了工商变更登记。
经2011年11月17日六枝医药股东会决议批准，2011年11月17日圣济堂与圣大生物签署股权转让协议书，圣济堂将六枝医药1%股权转让予圣大生物。
2011年11月30日，该次股权转让办理了工商变更登记。
经2015年10月23日六枝医药股东会决议批准，2015年10月23日，圣济堂与圣大生物及丁世海签署股权转让协议，圣济堂将其持有的六枝医药98%股权和1%股权按其出资额分别作价2,066.85万元、21.09万元转让给圣大生物和丁世海。六枝医药99%股权转让价款合计为 2,087.94万元，高于该公司 2015年 10月末净资产1,669.89万元相应比例权益。2015年11月，该次股权转让办理了工商变更登记。2015年12月，圣大生物及丁世海已向圣济堂支付完毕全部转让价款。
六枝医药主要从事医药流通业务，销售区域主要集中在六盘水和安顺地区，经营规模较小。六枝医药是贵州省医药（集团）有限责任公司第二大股东，出资额为1,030.96万元，持有该公司49%股权。六枝医药最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|10,011.13|11,496.12|7,564.75|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|8,300.08|9,843.65|5,757.27|
|所有者权益|1,711.05|1,652.46|1,807.48|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,973.13|4,604.88|4,490.60|
|营业利润|56.96|-116.38|-38.63|
|利润总额|58.59|-155.02|-34.23|
|净利润|17.43|-155.02|-34.23|

3、剥离资产的原因
（1）剥离赤天化集团的原因
本次重组中，上市公司拟收购圣济堂医药业务股权资产，但圣济堂作为上市公司间接控股股东，会计报表包含了对赤天化集团的长期股权投资，进而间接包含了对上市公司的长期股权投资，不便于客观反映和比较圣济堂医药业务资产的财务状况和经营成果。该等股权结构也不便于本次重组交易的具体操作。因此，圣济堂于2015年11月将赤天化集团转让给渔阳公司。该次股权转让系为便于本次重组做出的必要的股权结构调整。
（2）剥离圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药股权的原因
从圣济堂的角度而言，从丁世海处受让圣大生物股权后，圣大生物未能按计划有效开展业务。设立糖尿病专科医院后，由于原计划取得的土地规划变更，无法用于医疗经营业务，该公司未实际开展经营活动。从丁世海担任法人代表的六枝特区西南联合生物科技有限公司处受让六枝医药后，六枝医药经营业绩不佳，也未能按计划有效开展业务。此外，六枝医药持有贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权，如果纳入本次重组资产范围，难以对该等长期股权投资进行准确评估。上述子公司财务状况不佳，对圣济堂主营业务发展贡献不大，为保证上市公司本次重组收购资产简单清晰，突出圣济堂资产质量，圣济堂在本次重组前剥离转让了上述子公司股权。
从受让方丁世海的角度而言，历史上，丁世海与圣济堂实际控制人丁林洪为业务伙伴关系。圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药的法定代表人均为丁世海，且圣大生物、六枝医药均系圣济堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得。该等
公司在报告期内经营业绩不佳，但六枝医药（包含其所属的贵州省医药（集团）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有限责任公司49%股权）不排除未来经营业绩好转的可能。丁世海具备一定的医药行业经营管理经验，对于继续经营该等公司和自行发展业务具有信心。因此，本次交易决策过程中，经圣济堂与丁世海协商，圣济堂将圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药一并转让给丁世海，由其自行经营发展。
综上，从转让双方各自的利益考虑，圣济堂剥离转让相关子公司股权具有合理的原因。
4、剥离资产的资产、负债、收入、利润金额及比例
圣济堂转让赤天化集团股权系为便于本次交易做出的安排，本次交易前，赤天化集团为上市公司控股股东，不属于标的公司医药业务的主业资产。圣济堂报告期内剥离圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药对其财务状况和经营成果的主要影响数据如下：
1）资产负债表主要数据影响
单位：万元
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|-|-|-|-|
||保留资产（2015年12月31日定价基准日）|剥离资产（2015年10月31日剥离日）|剥离资产/保留资产比例|
|资产总额|67,498.81|18,451.16|27.34%|
|其中： 流动资产|57,438.83|17,447.59|30.38%|
|非流动资产|10,059.98|1,003.56|9.98%|
|负债总额|47,152.17|15,181.24|32.20%|
|其中： 流动负债|26,952.17|15,181.24|56.33%|
|非流动负债|20,200.00|-|0.00%|
|归属于母公司股东的所有者权益|20,346.64|3,206.75|15.76%|

剥离资产在剥离基准日的资产总额、负债总额、归属于母公司股东的所有者权益占圣济堂保留资产 2015年末资产总额、负债总额、归属于母公司股东的所有者权益的比例分别为27.34%、32.20%和15.76%。
2）利润表主要数据影响
单位：万元
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|-|-|-|-|
||保留资产（2015年度）|剥离资产（2015年1-10月）|剥离资产/保留资产比例|
|营业收入|18,647.19|3,062.05|16.42%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|营业利润|5,255.21|7.30|0.14%|
|利润总额|5,346.86|7.76|0.15%|
|净利润|4,483.16|6.56|0.15%|
|归属于母公司股东的净利润|4,483.16|6.56|0.15%|

注：剥离资产利润表主要数据为2015年1月1日-2015年10月31日（剥离日）金额
剥离资产 2015年1-10月的营业收入、归属于母公司股东的净利润占圣济堂保留资产2015年度营业收入、归属于母公司股东的净利润的比例分别为16.42%、0.15%，剥离资产对圣济堂经营业绩不构成重大影响。
5、剥离资产对圣济堂持续经营的影响
报告期内，圣大生物未有效开展经营业务，糖尿病专科医院未能按计划开展医疗服务业务，六枝医药从事医药流通业务，收入利润规模较小，对圣济堂独立开展医药制造业主营业务不构成影响，剥离该等股权资产对圣济堂持续经营能力不构成影响，圣济堂不存在依赖剥离资产业务的情形及其他后续计划。
6、剥离资产受让方丁世海与圣济堂及其实际控制人是否存在关联关系
圣济堂剥离资产的主要受让方丁世海在资产剥离前的报告期内，在圣济堂母公司没有任职。圣济堂剥离子公司股权后，丁世海在圣济堂以及上市公司也不担任职务。丁世海与丁林洪不存在直系亲属关系，以及父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等其他亲属关系，与圣济堂及其实际控制人丁林洪不存在关联关系。圣济堂剥离转让相关子公司股权不涉及需履行关联交易决策程序的情形。
7、上市公司后续是否有购买上述剥离资产的计划或安排
圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药由圣济堂剥离转让后，上市公司后续没有购买上述剥离资产的计划或安排。
（二）标的公司报告期内吸收合并大华制药情况及原因
大华制药成立于2001年6月25日，注册资本为2,552万元，原名为六枝工矿（集团）大华药业有限公司，股东为六枝工矿（集团）有限责任公司，出资比
例为100%。该公司系原六枝工矿（集团）有限责任公司所属大华制药厂（非法
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）人分支机构）改制为全资子公司。
经2009年8月10日六枝工矿（集团）有限责任公司股东会决议批准，六枝工矿（集团）有限责任公司与圣济堂签署《六枝工矿（集团）大华药业有限公司整体产权转让合同》，圣济堂按照 2,240.35万元价格以货币资金方式受让大华制药100%股权。作价依据为以2008年12月31日为评估基准日，贵州仁信资产评估有限公司黔仁评报[2009]第22号评估报告的评估结果，净资产评估值 2,240.35万元。该评估报告由贵州省政府国资委备案，备案编号为黔国资评备[2009]10号。
2010年1月15日，该次股权转让在贵州阳光产权交易所有限公司办理了产权交割，取得该所2010凭字第001号《交易凭证书》。六枝工矿（集团）大华药业有限公司该次股权转让的同时更名为贵州大华制药有限公司。
经2011年11月17日大华制药股东会决议批准，2011年11月17日，圣济堂与圣大生物签署股权转让协议书，圣济堂将大华制药1%的股权转让给圣大生物。转让后，圣济堂持股比例为99%，圣大生物持股比例为1%。2011年12月，该次股权转让办理了工商变更登记。
经圣济堂 2014年11月7日股东会决议、圣大生物2014年11月6日股东会决议、大华制药2014年11月11日股东会决议审议批准，2014年11月11日，圣济堂与大华制药签署《吸收合并协议》，双方同意实行吸收合并，圣济堂吸收大华制药并存续，大华制药解散并注销。2014年12月6日，大华制药在六盘水日报发布了清算注销的债权人公告。2015年5月12日，贵州省六盘水市工商行政管理局签发了《准予注销登记通知书》（[六市]登记内销字[2015]第 0064号），贵州大华制药有限公司完成注销。
根据大华制药清算报告，其2013年、2014年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,432.82|7,289.07|
|负债总额|3,424.62|8,322.15|
|所有者权益|2,008.19|-1,033.08|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|18.07|58.74|
|净利润|3,041.28|-208.63|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：大华制药以 2014年 12月 31日为基准日向工商局、税务局报送清算报告后，并入圣济堂，2015年不再单独核算，因此未披露2015年财务数据。
大华制药原主要生产厂址坐落于贵州省六盘水市六枝特区，主营业务为小容量注射剂型药品的生产。2003年4月20日，大华制药取得贵州省药品监督管理局颁发的药品生产许可证（黔HzZz20010010），生产范围为大容量注射剂、小容量注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、膜剂（含中药提取）。2011年 1月 1日，大华制药取得贵州省食品药品监督管理局办法的品生产许可证（黔20110120）。
生产范围为小容量注射剂（含抗肿瘤类药）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、膜剂（外用）（含中药提取），有效期至 2015年 12月 31日。圣济堂主要生产经营片剂型、膜剂型药品及小部分的注射剂型药品，故两公司在产品线上略重合。
圣济堂生产厂址坐落于贵州省清镇市医药园区，地理上距离省会贵阳市较近，该经营场所具有区位优势、交通便利、人才聚集等优点。为了充分发挥圣济堂厂区的区位优势，节约成本开支，便于经营管理，发挥整合优势，圣济堂决定将公司生产基地定位于清镇市医药园区，故圣济堂对大华制药采用吸收合并的方式进行业务整合。
十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的情形
最近三年，圣济堂不存在向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件的情形，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。
十四、拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
（一）拟购买资产为股权的情况
本次拟发行股份购买的资产为圣济堂100%股权。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
（二）拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
截至本报告书出具日，本次拟购买资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在影响权属转移的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易的拟购买资产为圣济堂100%股权，不涉及债权债务转移。
（四）拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书出具日，本次交易的标的资产已完成生产经营所必需的立项、环保、行业准入等报批事项，生产经营所涉及的用地、规划、建设施工报批情况，具体详见第六节/三。
（五）拟购买资产涉及重大特许经营权情况
截至本报告书出具日，拟购买资产不涉及重大特许经营权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七节发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经交易各方协商，约定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.30元/股，符合《重组办法》的规定。
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
不考虑募集配套资金部分，本次发行股份购买资产将新增上市公司股份458,139,534股，占本次交易后上市公司股本总额的比例为32.53%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、自愿锁定所持股份的相关承诺
（一）交易对方自愿锁定股份承诺
赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证：
1、发行股份购买资产部分
本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
本次交易完成后 6个月内如赤天化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。
2、募集配套资金部分
本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）交易对方一致行动人赤天化集团持有赤天化股份锁定期安排
本次重组后，渔阳公司通过认购本次发行股份成为上市公司新控股股东，渔阳公司在本次交易前未直接持有上市公司股份。赤天化集团与渔阳公司为同受丁林洪控制的一致行动人股东，在本次交易前持有上市公司 272,039,210股股份。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，赤天化集团承诺：赤天化集团本次交易前持有的赤天化 272,039,210股股份自本次交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的，增加的赤天化股份同时遵守前述12个月的锁定期安排。
六、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
根据经亚太会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后财务报表主要项目及财务指标变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日/2016年1-3月|||2015年12月31日/2015年|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|资产总额（万元）|760,405.79|808,254.83|6.29%|726,011.53|793,467.32|9.29%|
|净资产（万元）|299,903.06|324,335.48|8.15%|305,485.62|325,832.40|6.66%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|280,990.13|305,422.55|8.70%|287,496.24|307,843.03|7.08%|
|合并口径资产负债率|60.56%|59.87%|-0.69%|57.92%|58.94%|1.02%|
|流动比率（次）|0.55|0.64|16.36%|0.50|0.61|22.00%|
|速动比率（次）|0.40|0.48|20.00%|0.32|0.45|40.63%|
|每股净资产（元）|2.96|2.17|-26.69%|3.03|2.19|-27.72%|
|营业收入（万元）|65,268.53|78,361.71|20.06%|276,147.82|294,736.37|6.73%|
|销售毛利率|5.52%|17.92%|12.40%|8.86%|13.16%|4.30%|
|利润总额（万元）|-5,387.93|-572.07|89.38%|5,867.58|11,214.55|91.13%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,416.12|-2,330.48|63.68%|2,024.83|6,508.10|221.41%|
|扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,441.40|-2,359.63|63.37%|-20,082.80|-15,675.61|21.95%|
|基本每股收益（元）|-0.07|-0.02|71.43%|0.02|0.05|150.00%|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元）|-0.07|-0.02|71.43%|-0.21|-0.11|47.62%|
|加权平均净资产收益率|-2.26%|-0.76%|1.50%|0.71%|2.14%|1.43%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-2.27%|-0.77%|1.50%|-7.02%|-5.15%|1.87%|

七、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前上市公司总股本为 95,039.25万股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将发行 45,813.95万股。本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|渔阳公司|-|-|45,813.95|32.53%|
|赤天化集团|27,203.92|28.62%|27,203.92|19.31%|
|其他特定投资者|-|-|-|-|
|其他社会公众股东|67,835.33|71.38%|67,835.33|48.16%|
|合计|95,039.25|100%|140,853.20|100%|

八、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过 197,000万元，占拟购买标的资产的交易价格的比例不超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定。配套资金中用于偿还公司借款的金额不超过 93,300万元，占本次募集配套资金总额的比例不超过50%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
采用询价方式向特定发行对象非公开发行A股股票。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即4.30元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次募集配套资金的认购方为：包括渔阳公司在内的不超过 10名特定投资者。本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
2016年 1月 12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定渔阳公司认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。
渔阳公司认购本次非公开发行股票的资金来源为自筹，包括：1、渔阳公司实际控制人丁林洪的自有资金或自筹资金；2、渔阳公司持有赤天化集团100%股权，赤天化集团截至 2016年 3月 31日母公司口径净资产达到 8.51亿元，具有一定的筹资能力；3、本次交易后，渔阳公司和赤天化集团合计持有上市公司 73,017.87万股股份，按最新市场价格（2016年 6月 30日收盘价 5.75元/股）计算，总市值约为419,852.75万元，渔阳公司具有一定的筹资能力。
（五）股份锁定情况
本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金不超过 197,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商（主承销商）确定。
本次交易将新增公司股本91,627.91万股（按发行股份购买圣济堂100%股权的交易价格 197,000万元、发行股份募集配套资金 197,000万元及发行底价 4.30元/股测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为49.09%，其中：向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为 45,813.95万股，占本次交易后股本总额的比例为24.54%。
2016年 1月 12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定渔阳公司认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（七）募集配套资金使用计划
本次募集配套资金按照重要性和轻重缓急的顺序投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额|募集资金投资金额|
|1|贵阳观山湖肿瘤医院建设项目|150,000|77,700|
|2|贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目|50,000|26,000|
|3|归还赤天化及其子公司的银行贷款|-|93,300|
|合计||-|197,000|

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将自筹资金（包括可动用自有资金及债权融资筹集资金）实施上述投资项目，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。在出现筹资不足情况下，将优先投入贵阳观山湖肿瘤医院建设项目，在该项目具体投资建设内容中，优先投入肿瘤医疗中心建设内容。
（八）募集配套资金用途
1、贵阳观山湖肿瘤医院建设项目介绍
（1）项目建设方案
本项目总投资为150,000万元，项目建设地点位于贵阳市观山湖区林城东路南北两侧地块。本项目建设投资140,000万元，流动资金10,000万元。项目计划新增土地 200亩，建设 1,200张床位的三级甲等肿瘤医院，项目总建筑面积120,000平方米，分区建设，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑面积（平方米）|
|1|肿瘤医疗中心|65,000|
|2|基本医疗中心|25,000|
|3|培训中心|15,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|4|康复中心|10,000|
|5|健身体检中心|5,000|
||合计|120,000|

（2）项目必要性
①推进贵州医疗服务行业发展
本项目将在贵州省城市总体规划和城市近期建设规划的指导下进行，不仅能提高城市整体医疗卫生救治水平，为城市地方经济建设注入新的活力。同时，随着人民物质生活水平的不断提高，城市医疗卫生体制的不断健全，其对城市医院的医疗水平、服务水平和医疗环境的要求也在提高。本项目的建设正是满足城市居民医疗保健的需要，有利于促进城市公共卫生体系的建设和发展。
2013年 9月国发[2013]40号文《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》再次明确：大力发展医疗服务，鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。该意见指出，到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。随着国家不断深化医疗体制改革和公立医院转制的推进，民营资本将日益成为我国医疗卫生事业的重要组成部分。从健康服务业总规模看，医疗服务行业未来发展前景广阔。
2015年9月28日，贵州省委、省政府出台《关于大力推动医疗卫生事业改革发展的意见》，该意见指出，截至2014年末，贵州省医疗机构实有床位数 18.17万张，千人口床位数 5.18张，医疗卫生基础设施建设严重滞后。广大农村“看病远、看病难、看病贵”和中心城市“看病挤、住院难”的问题依然普遍存在，城乡家庭“因病致贫、因病返贫”的问题和风险仍然十分突出。到 2020年，全省将完成每千人口医疗卫生机构床位数6张，达到国家“十三五”医疗卫生事业发展规划目标。新规划和建设三级医院30所，总量达到80所，其中新规划和建设三级甲等医院12所，总量达到40所，建成35个国家重点专科。
圣济堂拟在贵州省内投资设立三级甲等医院将在一定程度上缓解贵州省内医疗资源紧张的现状，发挥良好的社会效应；另一方面，未来医院的发展空间巨
大，医疗服务收入也将构成圣济堂收入的重要组成部分。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②肿瘤患病人数不断提高
世界卫生组织（WHO）在 2014年 2月 3日发表了《全球癌症报告2014》，报告预测全球癌症病例将呈现迅猛增长态势，由 2012年的 1,400万人逐年递增至 2025年的 1,900万人，到 2035年将达到 2,400万人。同时，癌症的死亡率居高不下，2012年全世界新增1,400万癌症病例中有820万人死亡。报告显示，非洲、亚洲和中南美洲的发展中国家癌症发病形势最为严峻。随着越来越多发展中国家民众的生活水平改善，饮食结构发生变化，发展中国家民众患癌症的机会大幅增长。其中，中国新增307万癌症患者并造成约220万人死亡，分别占全球总量的21.9%和26.8%。根据中国肿瘤登记中心发布的《2015年中国肿瘤登记年报》显示，我国恶性肿瘤发病率为 250.28/10万（男性 277.77/10万，女性 221.37/10万），发病率为186.34/10万，相当于每分钟就有6.4个人患癌症。
③肿瘤医疗市场前景广大
IMS Health全球肿瘤学趋势报告公布称，2014年全球抗癌医疗支出达到1,000亿美元，比2013年同比增长10.3%，并且在五年间增长750亿美元。1,000亿美元占全球所有医疗开支的10.8%，其中包括如解决恶心和贫血等症状的辅助治疗类药物。IMS Health预测，全球抗癌医疗支出复合年增长率将达到6-8%，即到 2018年将增长至1,170-1,470亿美元。其中，美国地区的抗癌医疗开支占总支出的42.2%，其次是五大欧洲市场，包括德国、法国、英国、西班牙和意大利。
中国癌症患病人数位于全球首位，但是目前国内抗癌医疗开支与欧美地区相比明显不足，未来我国肿瘤医疗市场前景广大。
④新研发的抗肿瘤药物
圣济堂历来重视新药品的研发，目前集中研发的药品中包括抗肿瘤药物，正在研发的抗肿瘤药物如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|药物用途|
|1|瑞格菲尼原料和片剂|抗肿瘤用药，主要用于结肠直肠癌的治疗|
|2|阿法替尼原料和片剂|抗肿瘤用药，主要用于晚期非小细胞肺癌及HER2阳性的晚期乳腺癌患者的治疗|
|3|冻干抗肿瘤联合疫苗|抗肿瘤疫苗类药物|
|4|唑来膦酸注射液|抗肿瘤辅助用药|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）贵阳观山湖肿瘤医院拟建设为三级甲等医院，将是圣济堂旗下医疗服务板块的重要组成部分，作为医药产业的销售终端，将成为圣济堂稳定的业绩来源。
（3）贵阳观山湖肿瘤医院项目投资测算及合理性
贵阳观山湖肿瘤医院项目投资估算测算依据主要包括《综合医院建设标准》（2008版）、项目所在城市有关估算指标、所需软硬件及设备设施近期市场价格等。总建筑面积 120,000平方米，新建 1,200张床位，建设期三年，计划总投资为150,000万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|工程费用|61,736|40,800|4,080|-|106,616|
|1.1|土建工程|60,000|-|-|-|60,000|
|1.1.1|医疗中心|12,500|-|-|-|12,500|
|1.1.2|肿瘤中心|32,500|-|-|-|32,500|
|1.1.3|康复中心|5,000|-|-|-|5,000|
|1.1.4|培训及体检中心|10,000|-|-|-|10,000|
|1.2|设备费用|-|38,000|3,800|-|41,800|
|1.2.1|基本医疗设备|-|23,480|2,348|-|25,828|
|1.2.2|肿瘤化疗设备|-|7,700|770|-|8,470|
|1.2.3|影像中心设备|-|4,316|432|-|4,748|
|1.2.4|重症监护设备|-|504|50|-|554|
|1.2.5|试验检验设备|-|1,509|151|-|1,659|
|1.2.6|办公公用设备|-|491|49|-|541|
|1.3|辅助工程|1,736|2,800|280|-|4,816|
|1.3.1|道路|868|-|-|-|868|
|1.3.2|绿化|700|-|-|-|700|
|1.3.3|围墙|168|-|-|-|168|
|1.3.4|变配电系统|-|1,500|150|-|1,650|
|1.3.5|给排水及消防系统|-|1,300|130|-|1,430|
|2|工程建设其他费用|-|-|-|26,717|26,717|
|2.1|土地费用|-|-|-|20,000|20,000|
|2.2|人才引进|-|-|-|5,000|5,000|
|2.3|前期工作费|-|-|-|-|-|
|2.4|可研报告编制费|-|-|-|192|192|
|2.5|环境评价费|-|-|-|32|32|
|2.6|建设单位管理费|-|-|-|783|783|
|2.7|设计费|-|-|-|360|360|
|2.8|监理费|-|-|-|300|300|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.9|招标费|-|-|-|50|50|
|3|预备费|-|-|-|6,667|6,667|
|3.1|基本预备费|-|-|-|6,667|6,667|
|3.2|涨价预备费|-|-|-|-|-|
|4|流动资金|-|-|-|10,000|10,000|
|合计||61,736|40,800|4,080|43,384|150,000|

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此，贵阳观山湖肿瘤医院项目投资估算测算具有合理性。
（4）项目实施主体和实施进度
①项目实施主体
本项目由圣济堂与贵阳观山湖建设投资发展有限公司（贵阳市观山湖区财政局控股的国有独资公司）出资设立的子公司贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司作为建设单位实施。该公司已于 2015年12月3日设立，注册资本 5,000万元，其中，圣济堂出资70%，贵阳观山湖建设投资发展有限公司出资30%。
本项目为贵阳市观山湖区重点招商引资项目。2015年12月4日，贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂签署《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》，根据该协议，贵阳市观山湖区人民政府安排下属贵阳观山湖建设投资发展有限公司与圣济堂成立合资公司组织开展建设及经营管理，项目具体建设发展内容包括：肿瘤、康复、中医等专科医院、专家公寓、后勤服务区等医疗卫生项目及配套设施。项目选址观山湖区林城东路南北两侧地块，总占地约900亩。
综上，根据该等投资安排，本项目总投资150,000万元中，圣济堂需落实投资金额为105,000万元。本次配套融资中，该项目使用募投资金 77,700万元，占项目总投资额的比例为52%，占圣济堂需落实投资金额的比例为74%。
②项目实施进度
项目建设期 36个月（含前期工作），总体实施进度如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施进度|1-3月|4-6月|7-27月|28-34月|35月|36月|
|完成可研及论证|||||||
|施工图设计及招投标|||||||
|土建工程施工|||||||
|设备订货及安装调试|||||||
|开展技术人员培训|||||||
|工程竣工及验收，试运行|||||||

（5）项目投资预期收益分析
本项目收入主要分为基本医疗收入、肿瘤治疗收入、护理收入、体检收入、培训收入、健康体检收入、国家补贴收入等，达到设计运营年份，每年可实现总收入为78,000万元。本项目税后财务内部报酬率8.14%，项目投资回收期为 10.19年（含建设期3年）。
（6）贵阳观山湖肿瘤医院建设项目报批情况
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|发改委立项|贵阳市观山湖区发展和改革局|关于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目项目建议书的批复|观发改[2015]201号|
|卫计委审批|贵阳市卫生和计划生育委员会|设置医疗机构批准书|筑卫计字[2016]2号|
|环评批复|贵阳市环境保护局|贵阳市环境保护局关于对贵阳观山湖肿瘤医院建设项目环境影响报告书的批复|筑环审[2016]25号|

贵阳观山湖肿瘤医院建设项目已取得发改委、卫计委及环保部门的批复，项目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍。
根据《医疗机构管理条例》规定，该项目后续建成后，开始经营前，还需取得《医疗机构执业许可证》，取得程序如下：
“第十五条医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；
第十六条申请医疗机构执业登记，应当具备下列条件：1）有设置医疗机构批准书；2）符合医疗机构的基本标准；3）有适合的名称、组织机构和场所；4）
有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；5）有相应
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的规章制度；6）能够独立承担民事责任。”
公司将在该建设项目完成后向主管部门申请《医疗机构执业许可证》，目前已取得设置医疗机构批准书，预计取得《医疗机构执业许可证》不存在实质性障碍。
2、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目介绍
（1）项目建设方案
本项目总投资为 50,000万元，其中建设投资 45,830万元，流动资金 4,170万元。项目计划新增土地100亩，建设500张床位的三级甲等糖尿病医院，分区建设，项目主体建筑面积为 43,000平方米。根据各功能用房使用特征，平面布置以组团式布局，分为诊疗业务区、后勤保障区、办公生活区，具体建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑面积（平方米）|
|1|住院楼|25,000|
|2|门急诊医技楼|10,000|
|3|综合楼|5,000|
|4|宿舍楼|3,000|
|合计||43,000|

（2）项目必要性
①推进贵州医疗服务行业发展
随着多年来的经济改革，贵州省建设步伐越来越快，社会经济快速发展，现行的社会医疗卫生服务体系和市民对医疗卫生服务要求逐渐增高，呈现不相符的情况，详见本节/九/（八）/ 1/(2)/①。
在“十三五”期间，贵州省将注重调整卫生事业的结构，逐步调节医疗机构的布局，对医疗卫生设施予以重点扶持保障。本次建设的三级甲等糖尿病医院工程项目，将满足贵州地区居民对高质量、多层次的医疗卫生服务的需求。
②糖尿病患病人数不断提高
2015年11月11日，国际糖尿病联合会（IDF）在布鲁塞尔举行的世界糖尿
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）病日中公布了关于糖尿病的新数据：（1）2015年糖尿病医疗保健支出总额为6,730亿美元，预计至 2040年增长至 8,020亿美元；（2）糖尿病死亡率大于艾滋病、结核病和疟疾死亡率的总和，大约每6秒就有1个糖尿病患者死亡。
IDF指出，目前全球有 4.15亿糖尿病成年患者，3.18亿人存在患糖尿病的风险。大多数国家5%-20%的医疗预算花在糖尿病上，IDF预计至 2040年每十个人中将有一人患糖尿病。Ⅱ型糖尿病占全球所有糖尿病病例的90%，该疾病与不健康的生活方式密切相关。75%的糖尿病患者生活在发展中国家，这些国家城市化进程导致的不健康饮食和缺乏运动等不良生活方式加速了糖尿病的发病率。
根据 IDF的统计数据，中国 2013年的糖尿病患病人数为 9,840万人，居全球首位，预计到2035年中国糖尿病患病人数将达到1.43亿人。
③圣济堂糖尿病产品优势
圣济堂一直专注于糖尿病药物的研发和生产，产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场竞争优势，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。此外，圣济堂正在研发新型糖尿病药品，包括盐酸吡格列酮格列美脲片、阿卡波糖片等，随着新药品的研发将继续巩固圣济堂在糖尿病市场上的领先地位。圣济堂通过设立糖尿病医院增加终端市场覆盖率，贵阳圣济堂糖尿病医院将成为圣济堂进行战略布局的终端资源，将成为圣济堂整体业务体系中重要组成部分。
（3）贵阳圣济堂糖尿病医院建设投资测算及合理性
贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目投资估算测算依据主要包括《综合医院建设标准》（2008版）、项目所在城市有关估算指标、所需软硬件及设备设施近期市场价格等。本项目总投资为 50,000万元，建设 500张床位的三级甲等糖尿病医院，分区建设，项目主体建筑面积为43,000平方米。根据各功能用房使用特征，平面布置以组团式布局，分为诊疗业务区、后勤保障区、办公生活区，具体建设内容如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|工程费用|16,854|12,900|1,290|-|31,044|
|1.1|土建工程|15,300|-|-|-|15,300|
|1.1.1|住院楼|7,500|-|-|-|7,500|
|1.1.2|门急诊医技楼|3,000|-|-|-|3,000|
|1.1.3|公寓建筑楼|900|-|-|-|900|
|1.1.4|综合楼|1,500|-|-|-|1,500|
|1.1.5|地下建筑|2,400|-|-|-|2,400|
|1.2|设备费用|-|12,450|1,245|-|13,695|
|1.2.1|医疗设备|-|12,000|1,200|-|13,200|
|1.2.2|进口设备|-|341|34|-|375|
|1.2.3|公用设备|-|109|11|-|120|
|1.3|辅助工程|1,554|450|45|-|2,049|
|1.3.1|道路|455|-|-|-|455|
|1.3.2|绿化|875|-|-|-|875|
|1.3.3|广场|120|-|-|-|120|
|1.3.4|污水处理|20|-|-|-|20|
|1.3.5|围墙|84|-|-|-|84|
|1.3.6|变配电系统|-|258|26|-|284|
|1.3.7|给排水及消防系统|-|192|19|-|211|
|2|工程建设其他费用|-|-|-|12,604|12,604|
|2.1|土地费用|-|-|-|10,000|10,000|
|2.2|人才引进|-|-|-|2,000|2,000|
|2.3|前期工作费|-|-|-|-|-|
|2.4|可研报告编制费|-|-|-|64|64|
|2.5|环境评价费|-|-|-|20|20|
|2.6|建设单位管理费|-|-|-|260|260|
|2.7|设计费|-|-|-|130|130|
|2.8|监理费|-|-|-|100|100|
|2.9|招标费|-|-|-|30|30|
|3|预备费|-|-|-|2,182|2,182|
|3.1|基本预备费|-|-|-|2,182|2,182|
|3.2|涨价预备费|-|-|-|-|-|
|4|流动资金|-|-|-|4,170|4,170|
|合计||16,854|12,900|1,290|18,956|50,000|

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此，贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目投资估算
测算具有合理性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）项目实施主体和实施方式
①项目实施主体
本项目的实施主体和实施方式与贵阳观山湖肿瘤医院建设项目一致。
根据《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的投资安排，本项目总投资 50,000万元中，圣济堂需落实投资金额为 35,000万元。本次配套融资中，该项目使用募投资金 26,000万元，占项目总投资额的比例为52%，占圣济堂需落实投资金额的比例为74.29%。
②项目实施进度
项目建设期 36个月（含前期工作），总体实施进度如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施进度|1-3月|4-5月|6-27月|24-34月|32-35月|36月|
|完成可研及论证|||||||
|施工图设计及招投标|||||||
|土建施工|||||||
|设备订货及安装调试|||||||
|人员培训|||||||
|工程竣工及验收|||||||

（5）项目投资预期收益分析
本项目收入主要分为诊断收入、治疗收费收入等，达到设计运营年份，每年可实现收入为15,000万元。本项目税后财务内部收益率6.46%，项目投资回收期为11.02年（含建设期3年）。
（6）贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目报批情况
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|发改委立项|贵阳市观山湖区发展和改革局|关于贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目项目建议书的批复|观发改[2015]202号|
|卫计委审批|贵阳市卫生和计划生育委员会|设置医疗机构批准书|筑卫计字[2016]3号|
|环评批复|贵阳市环境保护局|贵阳市环境保护局关于对贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目环境影响报告书的批复|筑环审[2016]26号|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目已取得发改委、卫计委及环保部门的批复，项目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍。
根据《医疗机构管理条例》规定，该项目后续建成后，开始经营前，还需取得《医疗机构执业许可证》，取得程序如下：
“第十五条医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；
第十六条申请医疗机构执业登记，应当具备下列条件：1）有设置医疗机构批准书；2）符合医疗机构的基本标准；3）有适合的名称、组织机构和场所；4）有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；5）有相应的规章制度；6）能够独立承担民事责任。”
公司将在该建设项目完成后向主管部门申请《医疗机构执业许可证》，目前已取得设置医疗机构批准书，预计取得《医疗机构执业许可证》不存在实质性障碍。
3、募集配套资金偿还银行借款的测算依据及其合理性
本次募集配套资金中，拟使用 93,300万元偿还上市公司银行借款，未超过募集配套资金总金额的50%，以降低公司的资产负债率和财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利能力，满足公司业务发展的需要。
（1）上市公司银行借款情况
截至 2015年 12月 31日，上市公司长期借款及一年内到期的银行借款余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|一年内到期银行借款|158,700.00|
|2|长期借款|59,164.00|
|合计||217,864.00|

上述借款主体为赤天化下属子公司桐梓化工，具体借款明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款单位|借款起始日|借款终止日|借款余额|
|1|桐梓化工|交通银行银团贷（注）|2009.6.10|2017.6.10|162,564.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|桐梓化工|重庆银行|2009.5.31|2016.5.31|19,300.00|
|3|桐梓化工|农业银行遵义湘山支行|2009.5.27|2017.5.27|6,000.00|
|4|桐梓化工|工商银行贵阳中西支行|2009.3.31|2019.3.30|30,000.00|
|合计||-|-|-|217,864.00|

注：桐梓化工的交通银行银团贷款分批到期，最后到期日为2017年6月10日。
（2）归还银行贷款视同补充流动资金的模拟测算
1）赤天化营运资金需要量模拟测算
赤天化最近五年主要经营性资产和主要经营性负债及其销售百分比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年||2012年||2013年||2014年||2015年|||
||金额|销售百分比|金额|销售百分比|金额|销售百分比|金额|销售百分比|金额|销售百分比|目标销售百分比（2011—2013年平均值）|
|营业收入|196,095.01|100.00%|350,416.46|100.00%|415,875.29|100.00%|328,670.03|100.00%|276,147.82|100.00%|100.00%|
|经营性流动资产：||||||||||||
|应收票据|5,016.55|2.56%|10,852.11|3.10%|7,139.59|1.72%|3,541.61|1.08%|353.27|0.13%|2.46%|
|应收账款|18,445.96|9.41%|24,543.00|7.00%|36,773.30|8.84%|46,166.33|14.05%|46,397.69|16.80%|8.42%|
|预付账款|33,289.11|16.98%|43,306.97|12.36%|12,824.56|3.08%|24,657.95|7.50%|17,126.80|6.20%|10.81%|
|存货|52,402.41|26.72%|62,397.87|17.81%|78,730.10|18.93%|58,866.91|17.91%|64,507.76|23.36%|21.15%|
|经营性流动资产小计（1）|109,154.03|55.66%|141,099.96|40.27%|135,467.54|32.57%|133,232.80|40.54%|128,385.52|46.49%|42.83%|
|经营性流动负债：||||||||||||
|应付票据|16,366.01|8.35%|33,675.26|9.61%|23,652.83|5.69%|37,645.39|11.45%|21,169.04|7.67%|7.88%|
|应付账款|32,653.57|16.65%|24,660.13|7.04%|24,262.55|5.83%|60,172.08|18.31%|57,151.51|20.70%|9.84%|
|预收账款|14,028.92|7.15%|9,697.34|2.77%|13,482.88|3.24%|26,237.07|7.98%|15,394.54|5.57%|4.39%|
|经营性流动负债小计（2）|63,048.51|32.15%|68,032.74|19.41%|61,398.26|14.76%|124,054.54|37.74%|93,715.09|33.94%|22.11%|

注：应收账款、存货按余额计算，应付账款剔除应付工程款
最近三年，上市公司氮肥化工主营业务收行业周期景气下降的影响，营业收
入逐年大幅下降。2013年、2014年、2015年，上市公司营业收入分别为 415,875.29
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元、328,670.03万元和 276,147.82万元。2014年、2015年营业收入分别同比下降20.97%和15.98%。2014年末、2015年末，上市公司流动比率分别为 0.62倍、0.50倍，速动比率分别为 0.41倍、0.33倍，按流动资产-流动负债口径计算的营运资金缺口高达 98,445.22万元、179,233.82万元。流动比率和速动比率均处于极低水平，营运资金严重短缺。因此，2014年和2015年各项经营性资产和经营性负债的销售百分比已不具备参考意义。
有鉴于此，假设：①以上市公司经营较为正常的2011年度至2013年度的经营性资产和经营性负债销售百分比平均值作为目标销售百分比；②2016年、2017年、2018年营业收入逐年平滑恢复至 2013年营业收入水平，年复合增长率为14.62%。
按照销售百分比法计算的上市公司未来三年的营运资金需要量合计为51,518.09万元，具体测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|目标销售百分比|2016年|2017年|2018年|合计|
|营业收入|276,147.82|100.00%|316,530.42|362,818.39|415,875.29||
|经营性流动资产：|||||||
|应收票据|353.27|2.46%|7,778.10|8,915.54|10,219.31||
|应收账款|46,397.69|8.42%|26,644.46|30,540.82|35,006.97||
|预付账款|17,126.80|10.81%|34,204.78|39,206.73|44,940.15||
|存货|64,507.76|21.15%|66,957.71|76,749.30|87,972.77||
|经营性流动资产小计|128,385.52|42.83%|135,585.06|155,412.40|178,139.20||
|经营性流动负债：|||||||
|应付票据|21,169.04|7.88%|24,946.30|28,594.34|32,775.84||
|应付账款|57,151.51|9.84%|31,150.16|35,705.42|40,926.82||
|预收账款|15,394.54|4.39%|13,888.90|15,919.95|18,248.01||
|经营性流动负债小计|93,715.09|22.11%|69,985.37|80,219.71|91,950.67||
|营运资金追加需要量|-||30,929.25|9,593.00|10,995.84|51,518.09|

注：应收账款、存货按余额计算，应付账款剔除应付工程款
赤天化按照 2015年度营运资金周转效率情况，根据中国银行业监督管理委员会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010
年第1号）计算 2015年度营运资金需求量为55,472.67万元，具体测算如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）/数值|
|2015年平均应收账款|46,282.01|
|2015年平均预付账款|20,892.38|
|2015年平均存货|61,687.34|
|2015年平均预收账款|20,815.81|
|2015年平均应付账款|58,661.79|
|2015年营业收入|276,147.82|
|2015年营业成本|251,669.76|
|2015年利润总额|-20,091.33|
|2015年存货周转天数|88.24|
|2015年应收账款周转天数|60.34|
|2015年应付账款周转天数|83.91|
|2015年预付账款周转天数|29.89|
|2015年预收账款周转天数|27.14|
|2015年营运资金周转次数|5.34|
|2015年销售利润率|-7.28%|
|2015年营运资金需求量|55,472.67|

注1：应收账款、存货按余额计算，应付账款剔除应付工程款，利润总额扣除了非经常性投资收益；
注2：上市公司营运资金量的计算公式为：营运资金需求量＝2014年预测营业收入×（1－2013年销售利润率）/营运资金周转次数；
注3：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数），其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数＝2015年营业收入/平均应收账款；预收账款周转次数＝2015年营业收入/平均预收账款，存货周转次数＝2015年营业成本/平均存货；预付账款周转次数＝2015年营业成本/平均预付账款；应付账款周转次数＝2015年营业成本/平均应付账款。
综上，赤天化营运资金需要量为 51,518.09万元—55,472.67万元。
2）圣济堂营运资金追加需要量模拟测算
根据标的资产的评估报告及评估说明，圣济堂预测期营运资金追加需要量合计为37,160.68万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|营运资金增加额|17,094.96|4,994.52|5,486.63|4,570.53|2,674.31|2,339.73|37,160.68|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3）赤天化和圣济堂营运资金需要量合计
赤天化和圣济堂营运资金需要量合计为88,678.77万元—92,633.35万元。
||||
|-|-|-|
|项目|金额区间（万元）||
|赤天化营运资金追加需要量|51,518.09|55,472.67|
|圣济堂营运资金追加需要量|37,160.68|37,160.68|
|合计|88,678.77|92,633.35|

4）其他流动负债支出安排
上市公司 2015年末其他应付款中，应付赤天化集团19,697.29万元，该等财务资助系赤天化集团2012年发行中期票据筹集，2017年中票到期前上市公司须归还该等借款。
上市公司2015年末短期借款及一年内到期的银行借款余额为158,700万元，预计陆续到期后难以足额续借。
综上，本次募集配套资金中拟使用 93,300万元偿还上市公司银行借款视同补充流动资金具有充分的必要性及合理性。
（3）归还银行借款对节省利息支出的影响
上述借款 2015年度的利率平均为6.55%，利息支出金额为 14,270.09万元，本次配套募集资金拟使用 93,300万元偿还银行借款占该等银行借款的比例为42.83%。按 2015年实际利息支出模拟计算，偿还部分银行借款可节省利息支出6,111.15万元，扣除所得税影响后金额为 4,583.36万元。
（4）偿还部分银行借款对提升上市公司每股收益的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|维持目前债权融资方式|通过股权融资归还部分银行借款|
|上市公司2015年净利润（备考数）|6,508.10|6,508.10|
|节省利息支出（含所得税影响）|-|4,583.36|
|上市公司2015年模拟净利润（备考数+节省利息支出金额）|6,508.10|11,091.46|
|配套融资前总股本（万股）|140,853.20|140,853.20|
|配套融资发行股份数（万股）|-|45,813.95|
|配套融资完成后总股本（万股）|-|186,667.16|
|2015年模拟每股收益（元/股）|0.046|0.059|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：净利润为归属于母公司所有者的净利润。
根据上市公司 2015年备考财务报表，不考虑本次配套募集资金归还银行借款的影响，每股收益为0.046元，如考虑本次配套募集资金归还银行借款节省利息支出、降低财务费用的影响，上市公司 2015年每股收益可提升至 0.059元，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
（九）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
截至本报告书出具日前5年内,上市公司不存在发行股份募集资金的事项。
2、募集配套资金金额及用途与公司现有经营状况、财务状况匹配性
本次交易标的圣济堂是以药品的研发、生产和销售为主营业务的医药企业。
本次交易完成后，圣济堂将成为上市公司的子公司，上市公司将拥有氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药研发、生产和医药流通业务的双主业。
（1）本次募集配套资金将完善公司医药业务产业链,向医疗服务业延伸,为大健康业务产业布局提供保障
公司拟以圣济堂为核心业务平台，打造医药健康产业平台。健康产业是具有巨大市场潜力的新兴产业，包括医疗产品、保健用品、营养食品、医疗器械、保健器具、休闲健身、健康管理、健康咨询等多个与人类健康紧密相关的生产和服务领域。健康产业是辐射面广、吸纳就业人数多、拉动消费作用大的复合型产业，具有拉动内需增长和保障改善民生的重要功能。本次重组完成后，公司在现有子公司康心药业基础上，增加子公司圣济堂。其中，圣济堂主要从事医药研发、生产和销售,康心药业主要从事医药流通业务。为了进一步完善公司的医药健康产业链，公司拟募集配套资金投资设立贵阳观山湖肿瘤医院、贵阳圣济堂糖尿病医院发展医疗服务业务，逐步打造医药健康产业平台。
贵阳观山湖肿瘤医院、贵阳圣济堂糖尿病医院都是以三级甲等为标准建立的医院,建成后将成为公司旗下医疗服务板块的重要组成部分。作为医药流通的下游产业，医疗服务业务是公司业务开展的终端。本次交易完成后,贵阳观山湖肿瘤医院、贵阳圣济堂糖尿病医院将成为公司制药、医药流通等业务的终端依托,
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为公司的制药和医药流通业务提供一部分稳定的业务来源，同时将大大增强公司医药流通业务与上游制药公司的议价能力，成为公司持续发展所需核心竞争力的重要组成部分。
（2）本次募集配套资金有利于降低可预见财务风险
公司拟将本次募集资金中不超过 93,300万元用于偿还公司有息负债，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且公司存在大量短期借款情况，因此公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，根据募集资金实际到位情况灵活安排偿还公司各项贷款。
3、本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据备考财务报表，2015年12月31日、2016年3月31日，上市公司模拟财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产合计|808,254.83|793,467.32|
|负债合计|483,919.35|467,634.92|
|所有者权益|324,335.48|325,832.40|
|归属于母公司股东的所有者权益|305,422.55|307,843.03|
|资产负债率|59.87%|58.94%|
|流动比率|0.64|0.61|
|速动比率|0.48|0.45|

根据备考财务报表，本次交易后，2015年末、2016年 3月末赤天化资产总额分别为 793,467.32万元、808,254.83万元；负债总额分别为 467,634.92万元、 483,919.35万元，归属于母公司股东的所有者权益分别为 307,843.03万元、305,422.55万元，资产负债率分别为58.94%、59.87%，流动比率分别为0.61倍、0.64倍，速动比率分别为0.45倍、0.48倍。
本次重组后，赤天化将转变为医药健康+氮肥化工双主业的上市公司，2015年末、2016年 3月末，赤天化资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指
标与医药可比上市公司及氮肥化工可比上市公司比较情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易后，赤天化与医药行业可比上市公司资产负债率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|资产负债率||
|||2016年3月31日|2015年12月31日|
|000963.SZ|华东医药|47.19%|71.59%|
|600867.SH|通化东宝|33.04%|34.56%|
|600062.SH|华润双鹤|15.70%|17.12%|
|300294.SZ|博雅生物|9.62%|12.80%|
||医药可比上市公司平均值|26.39%|34.02%|
||氮肥可比上市公司平均值|72.03%|71.69%|
||两个行业可比上市公司平均值|49.21%|52.86%|
||赤天化（备考数）|59.87%|58.94%|

2015年末、2016年 3月末，赤天化备考财务报表资产负债率分别58.94%、59.87%，显著高于医药可比上市公司平均资产负债率，也高于医药、氮肥两个行业可比上市公司平均资产负债率的均值。
本次交易后，赤天化与医药行业可比上市公司流动比率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|流动比率||
|||2016年3月31日|2015年12月31日|
|000963.SZ|华东医药|2.07|1.31|
|600867.SH|通化东宝|1.64|1.59|
|600062.SH|华润双鹤|3.83|3.40|
|300294.SZ|博雅生物|5.89|4.41|
||医药可比上市公司平均值|3.36|2.68|
||氮肥可比上市公司平均值|0.58|0.56|
||两个行业可比上市公司平均值|1.97|1.62|
||赤天化（备考数）|0.64|0.61|

2015年末、2016年3月末，赤天化备考财务报表流动比率分别0.61、0.64，显著低于医药可比上市公司平均流动比率，也低于医药、氮肥两个行业可比上市公司平均流动比率的均值。
本次交易后，赤天化与医药行业可比上市公司速动比率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|速动比率||
|||2016年3月31日|2015年12月31日|
|000963.SZ|华东医药|1.48|0.90|
|600867.SH|通化东宝|0.61|0.61|
|600062.SH|华润双鹤|2.64|2.19|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|300294.SZ|博雅生物|4.34|3.36|
||医药可比上市公司平均值|2.27|1.76|
||氮肥可比上市公司平均值|0.31|0.30|
||两个行业可比上市公司平均值|1.29|1.03|
||赤天化（备考数）|0.48|0.45|

2015年末、2016年3月末，赤天化备考财务报表速动比率分别0.45、0.48，显著低于医药可比上市公司平均速动比率，也低于医药、氮肥两个行业可比上市公司平均速动比率的均值。
4、本次交易完成后经营现金流分析
2014年度、2015年度、2016年 1-3月，赤天化和圣济堂经营现金流合计为40,424.72万元、4,932.56万元、3,529.32万元。通过日常经营业务现金流积累难以满足募投项目的资金需要。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金净额（赤天化+圣济堂）|3,529.32|4,932.56|40,424.72|

5、银行借款、融资渠道、授信额度、未来支出计划及募投项目进展情况分析
（1）上市公司最近一期末银行借款情况
截至2016年3月31日，上市公司正在履行的银行借款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款单位|借款起始日|借款终止日|借款余额|
|短期借款||||||
|1|康心药业|建设银行贵阳城北支行|2016.2.19|2017.2.18|5,000|
|2|康心药业|中国银行贵阳新添支行|2016.1.26|2017.1.25|1,000|
|3|康心药业|贵阳银行乌当支行|2016.2.22|2017.2.21|1,200|
|4|康心药业|中信银行贵阳分行|2015.12.14|2016.12.13|3,000|
|长期借款||||||
|1|桐梓化工|交通银行银团贷款（注）|2009.6.10|2017.6.10|162,564|
|2|桐梓化工|重庆银行|2009.5.31|2016.5.31|19,300|
|3|桐梓化工|农业银行遵义湘山支行|2009.5.27|2017.5.27|6,000|
|4|桐梓化工|工商银行贵阳中西支行|2009.3.31|2019.3.30|27,000|
|合计||-|-|-|225,064|

注：桐梓化工的交通银行银团贷款分批到期，最后到期日为2017年6月10日。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年3月末，赤天化银行借款余额为225,064万元，其中，一年以内到期的银行借款余额为165,900万元，短期偿债压力较大。
（2）上市公司授信额度及使用情况
截至2016年3月31日，赤天化银行综合授信额度为264,644万元，剩余尚未使用的授信额度为16,663万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|被授信单位|授信额度|已用额度|剩余额度|授信期限|
|贵州银行瑞金支行|赤天化|10,000|0|10,000|2016.7.23|
|农业银行遵义湘山支行|桐梓化工|6,000|6,000|0|2017.5.27|
|交通银行银团|桐梓化工|162,564|162,564|0|2017.6.10|
|重庆银行银行|桐梓化工|19,300|19,300|0|2016.5.31|
|工商银行中西支行|桐梓化工|27,000|27,000|0|2019.3.30|
|贵阳银行乌当支行|康心药业|14,500|10,837|3,663|2018.12.21|
|中信银行贵阳分行|康心药业|12,000|10,000|2,000|2016.12.13|
|建设银行贵阳城北支行|康心药业|5,000|5,000|0|2017.2.18|
|中国银行贵阳新添支行|康心药业|4,800|4,800|0|2017.1.19|
|农商银行乌当支行|康心药业|3,480|2,480|1,000|2017.11.29|
|合计||264,644|247,981|16,663|-|

截至 2016年 3月 31日，圣济堂银行综合授信额度为 46,600万元，剩余尚未使用的授信额度为10,715万元，具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|被授信单位|授信额度|已用额度|剩余额度|授信期限|
|德阳银行成都分行|圣济堂|23,000|20,000|3,000|2017.5.19|
|招商银行贵阳分行|圣济堂|5,000|5,000|0|2016.12.23|
|工行贵阳中华路支行|圣济堂|6,600|3,885|2,715|2016.8.10|
|邮政银行贵阳分行|圣济堂|2,000|2,000|0|2017.2.05|
|光大银行贵阳分行|圣济堂|10,000|5,000|5,000|2016.4.13|
|合计||46,600|35,885|10,715|-|

目前，赤天化、圣济堂剩余尚未使用的授信额度分别仅为 16,663万元和10,715万元，占各自综合授信总额度的比例仅为6.29%、22.99%。
（3）未来支出计划及募投项目进展情况
本次交易完成后，上市公司未来支出主要集中于本次募投项目中贵阳观山湖
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目。两个项目总投资额为 200,000万元，拟使用募集资金投入金额合计为 103,700万元，另需自筹投资缺口金额合计为 96,300万元。公司正积极推进本次募集配套资金投资项目，各项目工作进展较为顺利，募集资金到位后尽快推动实施，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目进展|总投资金额|募集资金投入金额|自筹投资金额|
|1|贵阳观山湖肿瘤医院建设项目|已取得贵阳市发改委立项批复、贵阳市卫计委设立批复、贵阳市环保局环评批复；公司成立项目筹备组，已开展项目设计规划、人员引进等工作|150,000|77,700|72,300|
|2|贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目|已取得贵阳市发改委立项批复、贵阳市卫计委设立批复、贵阳市环保局环评批复；公司成立项目筹备组，已开展项目设计规划、人员引进等工作|50,000|26,000|24,000|
|合计||-|200,000|103,700|96,300|

（4）上市公司融资渠道分析
上市公司目前主要依靠银行借款债权融资渠道筹集日常生产经营所需资金，满足未来投资计划的资金需求。但赤天化最近一期末银行借款及一年内到期的银行借款金额较大，剩余未使用的授信额度较少，债权融资的空间极其有限，急需通过股权融资补充资本金，偿还一定比例的有息债务，提高综合融资能力。
综上，本次配套募集资金及其使用安排具有充分的必要性。
（十）募集配套资金不足的弥补措施及可行性
如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将自筹资金（包括可动用自有资金及债权融资筹集资金）实施上述投资项目，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。在出现筹资不足情况下，将优先投入贵阳观山湖肿瘤医院建设项目，在该项目具体投资建设内容中，优先投入肿瘤医疗中心建设内容。根据圣济堂与贵阳市
观山湖区人民政府签署的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的投资安
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）排，贵阳观山湖肿瘤医院建设项目需圣济堂落实投资金额为105,000万元。
公司落实配套募集资金建设项目的自筹资金来源主要如下：1）截至 2015年 12月 31日，圣济堂账面货币资金余额为 17,839.04万元，应收回渔阳公司股权转让款 24,384万元，圣济堂尚有未使用银行授信额度 10,715万元。2）2015年12月31日，赤天化账面货币资金余额为17,145.84万元。
上述自筹资金来源合计，公司最大限度可动用自有资金约为7亿元。可优先满足贵阳观山湖肿瘤医院项目建设大部分资金需要。
本次交易完成后，随着圣济堂成为上市公司子公司，以及其业务的快速发展，圣济堂有望实现较高收益，产生经营现金流，间接融资能力也将得到提高，从而进一步拓宽项目建设的资金来源。
根据本次配套募集资金方案，如获得中国证监会核准，渔阳公司将认购配套募集资金发行股份的10%-50%，公司配套融资可至少筹集19,700万元-98,500万元，可基本满足本次配套融资投资项目建设资金需求。如本次配套募集资金方案未获得中国证监会核准，公司自筹资金预计无法完全满足项目建设资金需求，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。
（十一）募集配套资金的内部控制制度
《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金的使用进行了规定》，对募集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容，其中，第九条明确规定“募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。”
1、资金使用的分级审批权限
公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募集资金使用计划和方案，每一笔募集资金的支出均需由资金使用部门提出使用计划,在董事会授权范围内,经部门负责人签字后报财务部审核,逐级由公司项目负责人、财务负责
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。资金使用部门在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。公司财务部或子公司财务部应建立募集资金使用专用台账,详细纪录募集资金收支划转情况,包括但不限于开户银行、账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。公司审计部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况,每月向公司领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况,并抄送股份公司财务、证券部门,确保公司募集资金投资项目按照募集说明书中承诺的计划施。
2、资金使用的决策程序及信息披露
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、募集资金使用管理与监督
在募集资金使用期间,公司应加强内部管理,并进行自查。公司财务部负责制定和完善资金管理的内部控制制度,并对募集资金使用情况进行财务监督。财务部每半年度对募集资金使用情况进行检查核实,并将募集资金使用情况记入定期报告。
公司审计部为募集资金使用情况的日常监督部门。审计部负责制定有关资金风险控制方面的制度,监察审计部每半年度对募集资金使用情况进行核查,并将核查情况报告董事会审计委员会和监事会。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（十二）标的资产的评估结果未考虑募集配套资金现金流量的影响
中通诚采用收益法和市场法对圣济堂100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。对于收益法评估，中通诚在预测圣济堂未来现金流量时，未包含募集配套资金投入带来的收益。
（十三）募集配套资金投资项目与上市公司主营业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司主营业务在现有氮肥和甲醇化工业务、医药流通业务的基础上，增加医药制造业务，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展的综合性公司。本次募投资金将主要用于新建贵阳观山湖肿瘤医院和贵阳圣济堂糖尿病医院，未来公司将逐渐打造医药制造、医药流通、医疗服务的完整产业链条，不断提升在医疗健康产业的综合竞争力和可持续发展能力。
1、实现医疗健康产业的战略布局
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国医疗市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。在国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会下，上市公司将构筑医药制造、医药流通与医疗服务相结合的医疗健康产业战略布局。
2、临床应用促进医药研发
本次交易完成后，上市公司将肿瘤医院和糖尿病医院作为医疗临床平台，以临床用药需求为导向，在肿瘤及糖尿病等领域，重点开发具有靶向性、高选择性、新作用机理的治疗药物。肿瘤医院和糖尿病医院在未来的营运过程中，通过对患者感受、反应和生存状态的记录，可获得大量的临床资料，上市公司对临床试验进行预测并评估患者疗效，大量临床试验的数据将极大的推动新药品研发。上市公司将通过医疗产业促进医药制造产业的发展，提高医疗健康产业链的协同效应。
3、医疗产业人才储备
本次交易完成后，上市公司的主营业务为医药流通业务、医药制造业务，经过多年的经营，积累了一批具有医疗行业管理经验的高素质人才，并与 14名具有丰富医疗服务经验的学科带头人确定了聘用意向。此外，公司为了保证未来肿瘤医院和糖尿病医院的顺利发展，已经与多位医疗领域的专家达成了聘用意向，丰富的专业人才储备将会保证医疗业务的顺利进行。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八节交易标的评估或估值
一、评估基本情况
（一）标的资产评估概述
本次评估的评估对象为圣济堂的股东全部权益价值。评估范围是圣济堂的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
中通诚分别采取了收益法和市场法对圣济堂100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字（2016）65号），于评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的圣济堂股东全部权益评估价值为 197,133.06万元，较审计后账面净资产增值176,786.42万元，增值率为868.87%。
（二）评估增值的主要原因
账面净资产同收益法评估值差异较大的原因是考虑的角度不同：账面价值是从资产取得时的途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本；收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。同时，对企业预期收益不仅考虑了企业各项有形资产和无形资产的账面价值，还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。
圣济堂主要从事糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品，其价值主要体现在企业的商誉、管理经验、客户关系、人力资本、研发创新能力等无形资产，且圣济堂拥有专有技术、商标、专利等资产未全部在其账面反映，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因，具体分析如下：
1、未来糖尿病药品的市场前景
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目前，糖尿病依然为一种无法治愈的疾病，糖尿病患者数量呈现不断上升的趋势。
2015年11月11日国际糖尿病联合会（IDF）在布鲁塞尔举行的世界糖尿病日中公布了关于糖尿病的新数据：（1）2015年糖尿病医疗保健支出总额为 6,730亿美元，预计至 2040年增长至 8,020亿美元。（2）糖尿病死亡率大于艾滋病、结核病和疟疾死亡率的总和，大约每6秒就有1个糖尿病患者死亡。
IDF指出，目前全球有 4.15亿糖尿病成年患者，3.18亿人存在患糖尿病的风险。大多数国家5%-20%的医疗预算花在糖尿病上，IDF预计至 2040年每十个人中将有一人患糖尿病。Ⅱ型糖尿病占全球所有糖尿病病例的90%，该疾病与不健康的生活方式密切相关。75%的糖尿病患者生活在发展中国家，这些国家城市化进程导致的不健康饮食和缺乏运动等不良生活方式加速了糖尿病的发病率。
根据 IDF的统计数据，中国 2013年的糖尿病患病人数为 9,840万人，居全球首位，预计到2035年中国糖尿病患病人数将达到1.43亿人。
糖尿病患者人数众多，但诊疗率较低，存在“50%定律”，即有半数不知已患糖尿病，而患者中只有半数人被诊断，诊断的患者中只有一半接受了一定程度的治疗，其中又只有一半接受良好的治疗，最后达到预期疗效的患者比例较低。
因此，未来糖尿病市场规模将保持持续扩张。
2、糖尿病领域专业竞争优势
圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场竞争优势。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍溶片，分别荣获贵州省知名商标。
圣济堂一直以来专注于糖尿病领域，除了专业生产糖尿病药品之外，还特别为糖尿病患者设立了“糖尿病友之家康复中心”，定期组织糖尿病病友交流经验、座谈、专家讲座、网上服务等，提供自助保健知识资源。
3、多品种优势
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）自成立以来，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名专业化企业。
经过近 20年的发展，圣济堂的产品除了糖尿病药物之外，其他主要产品还包括“诺冲”盐酸多奈哌齐片、独家苗药系列和保健品系列等产品。结合医药健康产业的发展趋势，圣济堂主打糖尿病系列药品的同时，形成了多品种协同发展的良好格局。其中，衡之源保健品主要功能为辅助降血糖，成为糖尿病药品的辅助性产品，带给糖尿病患者新的降血糖方式。
圣济堂2014年着力发展的保健品业务在2015年开始对公司的业绩产生推动作用，2014年和2015年公司保健品业务的收入分别为0.44万元和900.10万元，预计未来将保持稳健增长的态势。
4、营销网络优势
经过近20年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，30多个办事处涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。
圣济堂培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行推动和维护。经过多年的业务开发，圣济堂的销售团队与各省市主要的药品流通公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。
5、质量优势
圣济堂始终按照 GMP标准规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，质量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并严格执行国家相关药品标准。圣济堂按照生产质量管理规范组织生产，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取了严格质量控制措施，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。在此基础上，圣济堂设立质量部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验。
（三）评估方法的选择
根据中通诚出具的《资产评估报告》，中通诚分别采用了收益法和市场法对圣济堂100%的股权进行了评估，评估结果如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、收益法评估结果
根据中通诚出具的《资产评估报告》，于评估基准日 2015年12月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的圣济堂股东全部权益评估价值为197,133.06万元，较审计后账面净资产增值 176,786.42万元，增值率为868.87%。
2、市场法评估结果
根据中通诚出具的《资产评估报告》，于评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的圣济堂股东全部权益评估价值为199,957.98万元，比审计后账面净资产增值 179,611.34万元，增值率为882.76%。
3、评估结论确定的方法
根据中通诚出具的《资产评估报告》，收益法的评估结果为 197,133.06万元；
市场法的评估结果为 199,957.98万元，两种方法的评估结果差异 2,824.92万元，差异率为1.43%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相近的。
收益法和市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法相关的价值乘数受股市波动的影响较大。
圣济堂是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
根据以上分析，中通诚认为本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的评估结论。
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）收益法的应用前提
本次评估是将被评估单位置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
1、被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
2、资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
3、被评估资产预期获利年限可以预测。
（二）收益预测的假设条件
1、被评估单位经营所遵循的国家、地方及所属医药行业现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
3、假设企业在经营期能及时续展法律法规规定的医药行业经营相关资质证书等。
4、针对评估测算基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设被评估单位在 2016年至 2020年期间能持续享受国家西部大开发战略有关15%企业所得税优惠政策。
6、假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员等大幅变
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。
7、假设被评估单位未来发展保健品及食品业务的商业计划均能如期实现。
8、假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
9、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
10、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
11、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如因市政规划等原因造成企业搬迁，药品及其他产品不良反应事件产生的较大负面影响等）对企业造成重大不利影响。
三、评估参数选取及依据
（一）收益法评估技术说明
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
1、评估模型
本次评估以审定的模拟合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：
P—被评估单位股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估单位有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1、2、3、……、n
r：折现率
2、预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年1月 1日至 2021年 12月 31日；第二阶段为 2022年1月 1日直至永续。其中，假设2022年及以后的预期净利润按照2021年的水平保持稳定不变。
3、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由被评估单位提供，本次评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（1）营业收入的预测
圣济堂的营业收入分为主营业务、其他业务两大类，其中主营业务主要涉及化学药品、中药、医疗器械及其他、保健品食品的销售；其他业务为出租收入。
企业历史业务数据如下表所示：
报告期圣济堂营业收入统计
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|18,647.19|11,022.16|
|1、主营业务收入|18,646.59|11,022.16|
|（1）化学药品收入|13,954.99|9,692.57|
|（2）中药收入|3,766.48|1,295.31|
|（3）医疗器械及其他收入|25.02|33.83|
|（4）保健品食品收入|900.10|0.44|
|2、其他业务收入（租赁）|0.60|-|

圣济堂的主要产品为治疗糖尿病药物及其他药物。综合考虑所在行业的市场容量、未来发展前景以及圣济堂的竞争优势，并参考圣济堂目前已签订的业务合同情况进行分析（本次评估以现行销售单价作为预测基础，未来不考虑销售单价变化），结合企业的未来规划及相关区域市场行情，最终确定圣济堂预测期营业收入，如下表所示：
圣济堂营业收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|52,939.46|64,432.67|76,829.98|87,890.01|94,847.60|99,135.95|
|收入年增幅|183.90%|21.71%|19.24%|14.40%|7.92%|4.52%|
|1.主营业务收入|52,938.26|64,431.48|76,828.79|87,888.80|94,846.40|99,134.75|
|(1)化学药品收入|35,261.00|42,988.56|51,363.83|58,747.17|62,760.65|65,201.78|
|化学药品收入增幅|152.68%|21.92%|19.48%|14.37%|6.83%|3.89%|
|(2)中药收入|6,478.14|7,390.47|8,361.47|9,180.48|9,724.69|10,023.93|
|中药收入增幅|71.99%|14.08%|13.14%|9.80%|5.93%|3.08%|
|(3)医疗器械及其他收入|848.05|1,195.31|1,527.11|1,825.14|2,046.50|2,184.79|
|器械等收入增幅|3289.49%|40.95%|27.76%|19.52%|12.13%|6.76%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|(4)保健品食品收入|10,351.07|12,857.14|15,576.38|18,136.01|20,314.56|21,724.25|
|保健品等收入增幅|1049.99%|24.21%|21.15%|16.43%|12.01%|6.94%|
|2.其他业务收入(租赁)|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|

从上表来看，2017年度营业收入与上年相比增长183.90%，其实现的依据主要为：随着被评估单位知名度的日益提升、企业销售渠道的日益完善及其控制力加强，企业销售势头较好，目前企业已签订合同金额远超历史同期；截至 2016年 3月底企业已签订销售合同金额为 3.3亿元（对应销售收入 2.82亿元，即3.3/1.17=2.82），占 2016年预测收入的比例为53.27%；企业 2016年度一季度未经审计财务数据显示，2016年1-3月已实现营业收入1.31亿元，占2016年预测收入的比例为24.74%。上述数据显示，被评估单位2016年业务收入的实现存在较大的可能性。
（2）营业成本的预测
评估机构对企业历史年度成本的构成进行分析，圣济堂的营业成本主要为生产化学药品、中药、医疗器械及其他和保健品食品归集的成本费用，具体包括直接材料、直接人工及制造费用等；由于其他业务房屋出租的成本已经归集在制造费用中并分摊至各产品，故其他业务成本为零。
历史年度发生情况如下：
报告期圣济堂营业成本统计
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2015年|2014年|
|营业成本|4,325.29|3,758.55|
|总体毛利率|76.80%|65.90%|
|1.主营业务成本|4,325.29|3,758.55|
|(1)化学药品成本|2,924.56|2,904.80|
|化学药品毛利率|79.04%|70.03%|
|(2)中药成本|1,221.03|830.51|
|中药毛利率|67.58%|35.88%|
|(3)医疗器械及其他成本|4.36|23.12|
|器械等毛利率|82.57%|31.66%|
|(4)保健品食品成本|175.34|0.12|
|保健品等毛利率|80.52%|72.73%|
|2.其他业务成本(租赁)|0.00|0.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）历史营业成本是由直接材料、直接人工和制造费用共同构成。
对直接材料的预测，评估人员取得历史年度各产品单耗，了解原材料价格变化情况、未来原材料价格变动情况以及预计产量，制定采购数量以及原材料成本。
对未来人工成本的预测，评估人员在对历史人工成本分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来的人均月工资，最终确定预测期间的人员工资及相应的保险福利等附加人工费用。
制造费用中的折旧费用主要是建筑物及设备每年产生的折旧，根据圣济堂有关折旧政策的规定，在考虑了固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度的固定资产规模预测相应的折旧费用。
对制造费用中的修理费、车间管理人员的人工成本、机物料消耗、低值易耗品摊销、劳保用品以及质量检验费的预测，考虑到该类费用均与营业收入紧密相关，且存在着一定的比例关系，故评估人员在分析企业历史年度数据的基础上，参考未来各年度预测的营业收入和各种费用的历史比例，分析并确定企业预测提供的未来各年度各项制造费用。
综上所述，未来年度各业务营业成本预测见下表：
营业成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业成本|11,057.95|13,476.7|16,068.3|18,535.6|20,393.1|21,873.8|
|总体毛利率|79.11%|79.08%4|79.09%6|78.91%7|78.50%3|77.94%4|
|1.主营业务成本|11,057.95|13,476.7|16,068.3|18,535.6|20,393.1|21,873.8|
|(1)化学药品成本|5,488.150|6,641.143|7,923.562|9,216.776|10,067.39|10,787.43|
|化学药品毛利率|84.44%|84.55%|84.57%|84.31%|83.96%4|83.46%1|
|(2)中药成本|1,607.76|1,914.60|2,221.89|2,469.55|2,658.18|2,790.94|
|中药毛利率|75.18%|74.09%|73.43%|73.10%|72.67%|72.16%|
|(3)医疗器械及其他成|295.75|417.73|540.70|659.00|755.15|824.50|
|本 器械等毛利率|65.13%|65.05%|64.59%|63.89%|63.10%|62.26%|
|(4)保健品食品成本|3,666.34|4,503.28|5,382.25|6,190.36|6,911.86|7,471.09|
|保健品等毛利率|64.58%|64.97%|65.45%|65.87%|65.98%|65.61%|
|2.其他业务成本(租赁)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

从上表来看，被评估单位预测毛利率基本稳定在77.94%-79.11%之间，低于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3家可比上市公司2014、2015年度相关主营业务毛利率水平（见下表），也低于2016年度一季度未经审计毛利率水平（79.59%），因此未来年度营业成本的预测较为合理，存在较大可实现性。
2014、2015年度可比上市公司相关主营业务毛利率统计
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司名称|主营业务名称|2014年度毛利率|2015年度毛利率|
|通化东宝|胰岛素业务|81.10%|85.56%|
|博雅生物|糖尿病业务|72.48%|77.35%|
|华东医药|医药制造业务|84.35%|84.56%|
|算术平均数||79.31%|82.49%|

（3）营业税金及附加的预测
预测期圣济堂涉及的营业税金及附加主要为城建税（7%）、教育费附加（3%）以及地方教育费附加（2%），分别按照应交流转税的相应比例予以计提并缴纳。
营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业税金及附加|1,005.85|1,224.22|1,459.77|1,669.91|1,802.10|1,883.58|
|占营业收入的比例|1.90%|1.90%|1.90%|1.90%|1.90%|1.90%|

（4）期间费用的预测
评估人员对期间费用分别预测如下：
1）销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、广告宣传费、运输装卸费、会务费、劳务费和差旅费等。
职工薪酬主要是销售人员的工资及奖金等，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；并结合未来销售任务情况及奖金政策预测销售人员奖金。
对于其他销售费用，结合其历史年度的支付水平，以企业发展规模和收入水平为
基础进行预测。
销售费用具体预测情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预测|2017年预测|2018年预测|2019年预测|2020年预测|2021年及以后|
|办公、差旅、招待、交通费等|285.44|302.56|317.70|333.56|340.25|340.25|
|广告、宣传费|417.95|443.02|465.17|488.43|498.20|498.20|
|运输费和装卸费|773.83|820.26|861.27|904.33|922.42|922.42|
|职工薪酬、劳务费|13,267.50|16,046.28|18,955.20|21,204.05|22,648.78|22,828.23|
|维修费及其他|7.02|7.45|7.81|8.23|8.38|8.37|
|销售费用合计|14,751.74|17,619.57|20,607.15|22,938.60|24,418.03|24,597.47|
|占营业收入的比例|27.87%|27.35%|26.82%|26.10%|25.74%|24.81%|

①报告期销售费用及销售费用率情况
2014年度、2015年度、2016年 1-3月，圣济堂销售费用及具体明细结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|办公、差旅、招待、交通费、会务费|68.19|1.84%|100.54|3.26%|101.58|4.73%|
|广告、宣传费|25.02|0.68%|147.22|4.77%|16.25|0.76%|
|运输费和装卸费|151.70|4.10%|272.57|8.84%|205.14|9.56%|
|职工薪酬、劳务费|3,453.72|93.31%|2,560.70|83.05%|1,822.96|84.94%|
|维修费及其他|2.54|0.07%|2.48|0.08%|0.16|0.01%|
|销售费用合计|3,701.17|100%|3,083.50|100%|2,146.09|100%|

报告期内，圣济堂销售费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销售费用合计|3,701.17|3,083.50|2,146.09|
|营业收入|13,112.15|18,647.19|11,022.16|
|销售费用占营业收入比例|28.23%|16.54%|19.47%|

 2014年度、2015年度、2016年1-3月，圣济堂销售费用分别为2,146.09万元、3,083.50万元、3,701.17万元，占营业收入的比例分别为19.47%、16.54%、28.23%。圣济堂销售费用中，最主要项目为销售人员职工薪酬和劳务费。2014年度、2015年度、2016年 1-3月，销售人员职工薪酬和劳务费分别为 1,822.96
万元、2,560.70万元和3,453.72万元，占销售费用的比例分别为84.94%、83.05%、
93.31%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年销售费用率下降的原因为：2014年、2015年，圣济堂制定实施的销售人员薪酬提取比例为：在完成年度销售计划的95%情况下，按实际销售回款金额提取15%-18%，在未完成年度销售计划的95%的情况下，按实际销售回款金额提取12%-15%。圣济堂 2014年销售计划为 11,000万元，当年完成销售计划，而2015年销售计划为25,000万元，未完成销售计划，因此销售人员薪酬提取比例降低约4%，从而影响销售人员职工薪酬和劳务费约655万元。
2016年，圣济堂为进一步加大市场开拓和销售力度，对销售人员制定了更为优厚的激励政策，销售人员工资及奖金按实际收款金额的15%-20%计提。2016年1-3月，销售人员职工薪酬和劳务费按含税销售额的20%足额提取，因此销售费用率提高至28.23%。
②圣济堂预测销售费用率的预测依据及合理性
报告期内，圣济堂与可比上市公司销售费用率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售费用占营业收入比例|||
|||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|000963.SZ|华东医药|15.58%|12.75%|11.23%|
|600867.SH|通化东宝|23.87%|27.99%|30.30%|
|600062.SH|华润双鹤|22.15%|23.85%|21.78%|
|300294.SZ|博雅生物|12.62%|13.89%|14.56%|
||平均值|18.56%|19.62%|19.47%|
||圣济堂|28.23%|16.54%|19.47%|

 2014年度、2015年度、2016年 1-3月，可比上市公司销售费用率平均值分别为19.47%、19.62%、18.56%，圣济堂预测期 2016年至 2021年销售费用率分别为27.87%、27.35%、26.82%、26.10%、25.74%、24.81%，与2016年1-3月的实际销售费用率基本一致。预测销售费用率高于可比上市公司水平，预测谨慎合理。
2）管理费用预测
管理费用主要核算研发费用、折旧及摊销、职工薪酬、办公费、差旅费和交通费等。管理费用的预测原则及方法如下：
研发费用：研发费用主要系研究人员的工资、研发设备的折旧、材料费等。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对于该部分费用，根据圣济堂的研发计划进行测算。
折旧及摊销：主要是管理部门所用的房屋建筑物、机器设备、运输车辆、电子设备的每年折旧额和无形资产摊销额，评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照现有会计政策对未来年度固定资产和无形资产规模预测相应的折旧摊销费用。
职工薪酬：评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
办公、差旅、交通和其他费用等：评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
管理费具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|办公、差旅、招待、交通费等|680.49|721.31|757.38|795.26|811.15|811.15|
|折旧、无形资产摊销|139.67|171.61|159.39|166.33|166.73|176.59|
|研发费用|1,873.00|2,157.00|2,490.00|2,728.00|2,856.00|2,989.00|
|职工薪酬、劳务费|1,864.67|2,068.97|2,283.13|2,481.13|2,601.20|2,649.63|
|税费|222.54|235.89|247.68|260.07|265.27|265.27|
|其他费用|414.82|430.91|447.18|466.64|475.98|477.98|
|管理费用合计|5,195.19|5,785.69|6,384.76|6,897.43|7,176.33|7,369.62|
|管理费用占营业收入比例|9.81%|8.98%|8.31%|7.85%|7.57%|7.43%|
|研发费用占收入比例|3.54%|3.35%|3.24%|3.10%|3.01%|3.02%|

①报告期管理费用及管理费用率情况
2014年度、2015年度、2016年 1-3月，圣济堂管理费用及具体明细结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|办公、差旅、招待、交通费等|59.61|5.52%|224.87|13.98%|277.46|15.43%|
|折旧、无形资产摊销|18.29|1.69%|93.60|5.82%|113.93|6.33%|
|研发费用|44.11|4.08%|410.86|25.54%|419.62|23.33%|
|职工薪酬、劳务费|688.07|63.72%|607.04|37.73%|604.84|33.63%|
|税费|63.11|5.84%|78.39|4.87%|112.13|6.23%|
|其他费用|206.58|19.13%|194.11|12.07%|270.46|15.04%|
|管理费用合计|1,079.76|100.00%|1,608.86|100.00%|1,798.43|100.00%|

报告期内，圣济堂管理费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|管理费用合计|1,079.76|1,608.86|1,798.43|
|营业收入|13,112.15|18,647.19|11,022.16|
|管理费用占营业收入比例|8.23%|8.63%|16.32%|

 2014年度、2015年度、2016年1-3月，圣济堂管理费用分别为1,798.43万元、1,608.86万元、1,079.76万元，占营业收入的比例分别为16.32%、8.63%、8.23%。
2015年管理费用率比2014年下降7.69个百分点，主要是因为：标的公司管理费用的主要组成项目为职工薪酬和研发费用，而根据企业经营情况其历史年度管理人员数量、研发投入情况基本稳定，故2014年、2015年管理费用绝对数基本一致，管理费用与当期营业收入存在弱相关性。此外，由于报告期标的公司吸收合并贵州大华制药有限公司，2015年度相关费用相比上年有所节约。因此， 2015年度营业收入同比增长69.18%，在管理费用基本保持不变的情况下，管理费用率大幅下降至8.63%。
②圣济堂预测管理费用率的预测依据及合理性
圣济堂预测期 2016年至 2021年管理费用率分别为9.81%、8.98%、8.31%、7.85%、7.57%、7.43%，2016年、2017年预测管理费用率比 2015年有所上升，
主要是因为圣济堂在预测期将加快推进新药研发，并积极应对仿制药一致性评价，
从而加大研发投入，因此预测研发费用较报告期有较大幅度提高。同时，随着圣
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）济堂未来营业收入的增长，规模效应逐渐体现，预测期管理费用率逐年小幅降低。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|研发费用|419.62|410.86|1,873.00|2,157.00|2,490.00|2,728.00|2,856.00|2,989.00|
|研发费用占营业收入比例|3.81%|2.20%|3.54%|3.35%|3.24%|3.10%|3.01%|3.02%|

报告期内，圣济堂与可比上市公司管理费用率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|管理费用占营业收入比例|||
|||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|000963.SZ|华东医药|2.88%|3.32%|3.26%|
|600867.SH|通化东宝|9.87%|12.63%|12.69%|
|600062.SH|华润双鹤|10.58%|12.12%|11.02%|
|300294.SZ|博雅生物|19.01%|19.66%|17.74%|
||平均值|10.59%|11.93%|11.18%|
||圣济堂|8.23%|8.63%|16.32%|

 2014年度、2015年度、2016年 1-3月，可比上市公司管理费用率平均值分别为11.18%、11.93%、10.59%，圣济堂预测期 2016年至 2021年管理费用率分别为9.81%、8.98%、8.31%、7.85%、7.57%、7.43%，略低于可比上市公司水平，主要原因为可比上市公司业务综合性较强，收入类型广泛，药品功能主治品类比圣济堂丰富，企业管理综合性要求较高。圣济堂主要经营糖尿病药品，对管理机构、管理人员、管理成本的需求较小。
综上，圣济堂预测管理费用率预测谨慎合理。
3）财务费用
财务费用中主要为手续费和借款应计入财务费用的利息支出。
手续费由于与收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平，预测未来年度的手续费。
评估人员根据未来预测年度圣济堂短期借款的计划（根据企业规划，在合理满足其未来流动资金需求的基础上尽可能地降低财务费用负担，企业预计从
2016年中开始将流动资金贷款规模维持在 15,885万元水平，以后均维持不变；
此举将减少以后年度利息支出），按照评估基准日企业实际贷款利率计算计入财
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务费用的利息支出。
财务费用预测如下：
财务费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|利息支出|1,687.72|1,086.90|1,086.90|1,086.90|1,086.90|1,086.90|
|手续费支出等|65.00|67.00|69.00|70.50|72.00|73.50|
|合计|1,752.72|1,153.90|1,155.90|1,157.40|1,158.90|1,160.40|

（5）资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备(减值准备)产生的。
坏账准备(减值准备)的金额是根据历史年度中坏账准备(减值准备)占应收款项、存货等的比例，以未来各年度预测的应收款项、存货等为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备(减值准备)数是以当年坏账准备(减值准备)的金额减去上年度的坏账准备(减值准备)金额确定的。
(6)营业外收支的预测
营业外收入主要是固定资产处置收益等；营业外支出主要是固定资产处置损失等。评估人员根据未来年度的固定资产更新处置计划，确定相应的固定资产处置收益及处置成本；而对于其他偶发性的收入及成本，由于未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本。
(7)所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业应执行的法定所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定，自2011年1月1日至2020年12月31
日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经税务
机关认定，圣济堂执行西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）税。预测期内，2016年至 2020年享受税收优惠政策，所得税税率按15%预测，2021年及以后所得税税率均按25%预测。
具体测算如下：
净利润预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|52,939.46|64,432.67|76,829.98|87,890.01|94,847.60|99,135.95|
|营业成本|11,057.95|13,476.74|16,068.36|18,535.67|20,393.13|21,873.84|
|营业税金及附加|1,005.85|1,224.22|1,459.77|1,669.91|1,802.10|1,883.58|
|销售费用|14,751.74|17,619.57|20,607.15|22,938.60|24,418.03|24,597.47|
|管理费用|5,195.19|5,785.69|6,384.76|6,897.43|7,176.33|7,369.62|
|财务费用|1,752.72|1,153.90|1,155.90|1,157.40|1,158.90|1,160.40|
|资产减值损失|1,498.68|439.51|480.66|406.13|238.48|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|17,677.33|24,733.04|30,673.38|36,284.87|39,660.63|42,251.04|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|17,677.33|24,733.04|30,673.38|36,284.87|39,660.63|42,251.04|
|所得税税率|15%|15%|15%|15%|15%|25%|
|所得税费用|2,651.60|3,709.96|4,601.01|5,442.73|5,949.10|10,562.76|
|净利润|15,025.73|21,023.08|26,072.37|30,842.14|33,711.53|31,688.28|

（8）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划和资本性支出规模，考虑各类固定资产(无形资产、长期待摊费用)的折旧(摊销)年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。预测期内未来各年度资本性支出预测如下：
资本性支出预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|资本性支出|1,890.92|459.95|145.43|67.43|159.75|740.04|

(9)营运资金追加预测
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、预收账款和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：在考虑应收账款未来规模时，由于应收账款与营业收入存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，确定未来年度应收账款的数额。对于存货，根据企业历史年度存货占成本的比例测算。对于预付账款以及与企业营业收入非紧密相关的其他应收款等其他项目，假设未来年度保持一定规模持续滚动。
在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款与营业收入存在一定的关联关系，故评估人员根据预测的营业收入，参考历史年度应付账款与营业收入的比例关系，确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费、应付职工薪酬和其他应付款等其他项目，假设未来年度保持一定规模持续滚动。
未来各年度营运资金增加额估算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营运资金增加额|17,094.96|4,994.52|5,486.63|4,570.53|2,674.31|2,339.73|

4、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+ RsRf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被估值企业的风险系数
Rs：公司特有风险收益率 Rs
计算过程：
(1)无风险报酬率
本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10年期国债到期收益率为基础，以其复利平均值确定R，通过计算，无风险报酬率，即R=2.86%。
f f
(2)市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2014年美国股票与长期国债的平均收益差6.25%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；σ股票/σ国债取新兴市场国
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。
则，我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。
(3)贝塔(Beta)系数
通过查询国内 A股市场，评估机构在分析了各家上市公司与本次评估对象经营业务差异的基础上，选取了3家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司作为可比公司，通过 Wind资讯查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的β系数，即β；然后以各可比公司β的平均值作为被评估单位的β，进而根据金融 U U U
行业平均资本结构(D/E)计算出被评估单位的β，即β=β×[1+(1-T)D/E]。
L L U
可比公司β
U
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|原始Beta|剔除杠杆Beta|
|1|600867.SH|通化东宝|0.704|0.6848|
|2|000963.SZ|华东医药|0.6024|0.5362|
|3|300294.SZ|博雅生物|1.0964|1.0915|
|平均||-|-|0.7708|

(4)公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs=RPs±RPu
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
根据 Ibbotson Associate和Grabowski-King的研究成果，评估机构按超额收
益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，
得到如下结论：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
其中：RPs：公司规模超额收益率
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
根据以上结论，评估机构以被评估单位的总资产和总资产报酬率数据，分别代入上述回归方程即可计算被评估单位的规模超额收益率RPs。即：
RPs=3.73%-0.717%×Ln(6.75)-0.267%×11.99%
=2.33%
以上公式计算的超额收益率仅是被评估单位规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。
经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。
与上市公司相比，标的公司在客户集中度、研发失败、关键人员、资质审查通过风险和其他风险，这些方面具备特有的风险。综合上述原因，本次评估中被评估单位的除规模外的特有风险收益率为2%。
由此两项得出，被评估单位的特有风险超额收益率 Rs的值4.33%。
(5)计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)，计算过程见下表：
||||
|-|-|-|
|参数名称|2016年至2020年|2021年及以后|
|所得税税率|15.00%|25.00%|
|贷款利率|6.85%|6.85%|
|β无财务杠杆|0.7708|0.7708|
|β'有财务杠杆|0.8236|0.8174|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|市场风险溢价|7.15%|7.15%|
|无风险报酬率|2.86%|2.86%|
|个别调整系数|4.33%|4.33%|
|Ke|13.08%|13.03%|
|Kd|5.82%|5.14%|
|We|92.92%|92.92%|
|Wd|7.08%|7.08%|
|WACC|12.57%|12.47%|

5、企业整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1－所得税率)－资本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，估值人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
企业自由现金流折现值测算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|15,025.73|21,023.08|26,072.37|30,842.14|33,711.53|31,688.28|31,688.28|
|减：资本性支出|1,890.92|459.95|145.43|67.43|159.75|740.04|740.04|
|减：营运资金追加|17,094.96|4,994.52|5,486.63|4,570.53|2,674.31|2,339.73|-|
|加：折旧摊销|518.94|609.83|616.36|623.58|624.66|740.04|740.04|
|加：利息×（1-T）|1,434.56|923.86|923.86|923.86|923.86|815.17|815.17|
|企业自由现金流|-2,006.65|17,102.30|21,980.53|27,751.62|32,425.99|30,163.72|32,503.45|
|折现率|12.57%|12.57%|12.57%|12.57%|12.57%|12.47%|12.47%|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00||
|折现系数|0.88834|0.78914|0.70102|0.62274|0.55321|0.49187|3.94443|
|现值|-1,782.59|13,496.11|15,408.79|17,282.04|17,938.38|14,836.63|128,207.59|
|现值合计|205,386.95|||||||

6、非经营性资产/负债及溢余资产的评估价值
截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性资产/负债及溢余资产，详见下表：
非经营性资产/负债及溢余资产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|账面值|评估值|备注|
|一、溢余资产|-|-|考虑到企业将于 2016 年中偿还评估基准日时点长期借款2.02亿元，因此不再从评估基准日时点货币资金（1.78亿元）中考虑分割溢余货币资金。|
|二、非经营性资产|30,055.74|30,055.74||
|1、其他应收款—渔阳公司等往来款|25,634.78|25,634.78|其他应收款主要为相关单位及个人的大额往来款项，如贵州渔阳贸易有限公司（2.44亿元）等；经核实确认，相关款项与企业未来经营无关，故作为非经营性资产考虑。|
|2、其他非流动资产—清镇土地款、木岗二期土地保证金|4,420.96|4,420.96|其他非流动资产主要为企业预付国土部门的土地保证金，由于未来经营中未考虑相关土地的贡献，故作为非经营性资产考虑。|
|三、非经营性负债|2,224.63|2,224.63||
|1、应付利息|43.50|43.50|应付利息为评估基准日计提的未付利息支出，与未来经营无关，故作为非经营性负债考虑。|
|2、其他应付款|2,181.13|2,181.13|其他应付款主要为相关单位及个人的大额往来款项；如泛亚房开公司、六枝工矿集团有限公司、蓬赛斯建材厂等，经核实确认，相关款项与企业未来经营无关，故作为非经营性负债考虑。|
|四、非经营性资产/负债及溢余资产净额|27,831.11|27,831.11||

7、有息负债评估结果
截至评估基准日，被评估单位存在有息债务36,085.00万元。
8、收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务
＝205,386.95－2,224.63+ 30,055.74+0.00－36,085.00
＝197,133.06（万元）
最终，在评估基准日2015年12月31日，圣济堂股东全部权益价值收益法评估
值为197,133.06万元，比净资产账面值20,346.64万元评估增值176,786.42万元，增
值率为868.87%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）9、2016年盈利预测的可实现性及预测期营业收入、净利润预测的依据
1）2016年1季度营业收入增长较快的原因
2016年 1-3月，圣济堂的业务继续快速增长，实现收入 13,112.15万元，较 2015年 1-3月增长299.93%，占 2015年收入的70.32%，占 2016年收入预测数的24.77%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|化药|7,060.48|53.85%|13,954.99|74.84%|9,692.57|87.94%|
|中药|1,992.71|15.20%|3,766.48|20.20%|1,295.31|11.75%|
|保健/食品|3,510.37|26.77%|900.10|4.83%|0.44|0.00%|
|医疗器械及其他|548.59|4.18%|25.02|0.13%|33.83|0.31%|
|合计|13,112.15|100%|18,646.59|100%|11,022.16|100%|

 2016年1季度营业收入增长较快的原因如下：
①行业总体增长迅速，可比上市公司糖尿病业务收入增速高于行业平均收入增速
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度收入|2014年度收入|2015年同比增长率|
|华东医药糖尿病业务收入（注）|455,994.39|352,746.91|29.27%|
|通化东宝糖尿病业务收入|137,378.08|112,706.60|21.89%|
|华润双鹤糖尿病业务收入|24,120.29|21,728.04|11.01%|
|博雅生物糖尿病业务收入|17,853.80|13,931.96|28.15%|
|可比公司糖尿病业务收入合计|635,346.56|501,113.51|26.79%|
|化药制剂全行业收入合计|-|-|17.45%|

注：华东医药糖尿病业务通过其下属子公司杭州中美华东制药有限公司开展，年报未披露该子公司具体分类收入，此表按杭州中美华东制药有限公司营业收入计算华东医药糖尿病业务收入增速。
2015年度，可比上市公司糖尿病业务收入合计增长26.79%，显著高于化药制剂全行业收入增速（17.45%）。圣济堂所处糖尿病药物市场较高的增长速度支持其较快的增速。2016年 1季度，可比上市公司营业收入（未披露糖尿病业务
收入）同比增长平均达到33.59%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1季度收入|2015年1季度收入|增幅|
|000963.SZ|华东医药|616,569.76|521,144.25|18.31%|
|600867.SH|通化东宝|45,138.49|39,866.82|13.22%|
|600062.SH|华润双鹤|143,931.43|107,829.93|33.48%|
|300294.SZ|博雅生物|17,601.29|10,393.05|69.36%|
||平均|205,810.24|169,808.51|33.59%|

②低价药政策推动产品价格合理提升
圣济堂主要产品二甲双胍、格列美脲、格列齐特、格列吡嗪均属于《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》中的低价药品。随着 2015年全国多个省份对低价药采取药品采购方根据挂网价格与药品供应企业动态议价采购的模式，圣济堂主要糖尿病药品价格得到一定幅度的提升。同时，由于国外进口药品零售销售较高，普遍无法满足低价药的条件，国产低价药的竞争力也得到提升。2016年低价药政策已推广至全国，低价药政策对产品价格的推动力更加明显。
③圣济堂处于快速增长阶段，市场推广力度持续加大，新签合同数量增长较快
圣济堂处于业务快速增长阶段，2015年营业收入同比增长69.18%，2016年1-3月实现营业收入同比增长299.93%，占2015年度营业收入的比例达到70.32%，预测2016年全年营业收入将同比增长183.90%。
2016年圣济堂销售推广力度持续提升，销售费用占收入的比例达到28.23%，较2015年销售费用占收入比例16.54%增长了 11.69个百分点。
④保健品收入增长显著
2014年进入保健品市场后，产品逐渐被市场接受，保健品的收入增长较为明显，2016年 1-3月保健品实现收入 3,510.37万元，2015年全年保健品收入仅实现900.10万元。
影响圣济堂收入的主要因素，包括主要产品市场需求持续增长、政策推动有利、市场推广力度持续加强、产品结构的优化等，在 2016年均持续产生正面影
响，有力的拉动了 2016年 1季度收入的增长，预计上述有利因素将对圣济堂的
经营产生持续的正面影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）截至2016年5月已签署的销售合同情况
截至2016年5月，已签订销售合同（合同金额200万元以上）情况如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售单位||合同编号|合同金额|历史合作情况|
|1|成都捷为医药有限公司||00001809、00001811、00001819|5,219.66|报告期有合作|
|2|国药控股聊城有限公司||00001593、00001594、00007885、00007886、00002154、00003751、00003765、00003851、00003753、00004178、00004252、00004328|3,216.63|报告期有合作|
|3|河南中部药业股份有限公司||00002278、00002286、00002293、00002746、00007979、00007116、00000175、00000426、00002741、00002742、00002721、00002728|1,686.04|报告期有合作|
|4|仁宏医药有限公司||00000265、00000610、00002156、00003924|1,488.93|报告期有合作|
|5|贵州广奕医药物流销售中心（有限公司）||00000476、00000477、00000489、00000490|1,407.50|报告期有合作|
|6|成都众牌医药有限责任公司||00002360|1,189.68|报告期有合作|
|7|||00009963、00009967、00009935、00007112、00007112、00009937、00009938|957.00|报告期有合作|
|||陕西顺天医药||||
|||有限公司||||
|8|贵州中鑫医药有限公司||00007977、00007978、00008174、00000484、00007994、00007994|880.72|报告期有合作|
|9|云南嘉德瑞克药业有限公司||B000018|842.47|报告期有合作|
|10|贵州黔兴医药销售有限公司||00000198|780.30|报告期有合作|
|11|广东万洋药业有限公司||00008005|726.00|报告期有合作|
|12|江西瑞林医药有限公司||00007988、00007987、00007986、00001978|717.70|新客户|
|13|安徽天星医药集团有限公司||00000693|702.24|新客户|
|14|湖南时代精英医药科技发展有限公司||00000916、00007117|683.90|新客户|
|15|临沂康贝尔医药有限公司||00002826、00002827、00001836、00003885、00003886、00004182、|656.56|新客户|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||00003755|||
|16|界首市医药有限责任公司|00009907、00003903、00007583、00007585、00007594|602.89|报告期有合作|
|17|浙江震元股份有限公司|00001620|599.00|报告期有合作|
|18|启东市医药药材有限公司|00000215、00001573|564.78|新客户|
|19|呼和浩特市京丰药业有限责任公司|00003906、00003906|499.07|新客户|
|20|安徽绿源医药有限公司|00000700、00008250|450.90|报告期有合作|
|21|成都拓创医药有限公司|00000054、00000055|402.81|报告期有合作|
|22|湖南国中医药有限公司|00000189、00002279、00002294、00000895、00001534|380.76|报告期有合作|
|23|宁波医药股份有限公司|00000304、00000908|352.42|报告期有合作|
|24|甘肃诺信药业有限公司|00001454|346.50|报告期有合作|
|25|四川金利医药贸易有限公司|00002358、00009755|334.85|报告期有合作|
|26|华润医药商业集团有限公司|00000702、00001101|333.40|报告期有合作|
|27|兰州西城药业有限公司|00000347、00000350、00001466|309.82|报告期有合作|
|28|四川仁通医药有限公司|00009752、00009754|306.38|报告期有合作|
|29|山西顾得医药有限公司|00001366、00009989|295.46|新客户|
|30|华润山西康兴源医药有限公司|00009993|278.00|新客户|
|31|洪泽县医药有限责任公司|00000245、00001268|273.00|报告期有合作|
|32|南通华氏佳源医药有限公司|00000565、00003892|268.32|报告期有合作|
|33|北京九州通医药有限公司|00009891、00009897、00009900|267.53|报告期有合作|
|34|广东仁正药业有限公司|00000812|256.80|报告期有合作|
|35|哈尔滨泽林医药连锁有限公|00001405|254.32|新客户|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|36|贵州意通医药有限责任公司|00000531、00001982、00007579|253.20|报告期有合作|
|37|辽宁成大方圆医药有限公司|00002899|252.91|报告期有合作|
|38|贵州国泰医药有限公司|00000478、00000479、00000493、00004158|247.30|报告期有合作|
|39|广东都市百姓药业有限公司|00001491、00002281、00002291、00008101、00008102|245.76|报告期有合作|
|40|广东康德鑫药业有限公司|00001490、00002282、00002287|241.92|报告期有合作|
|41|湖南和舟医药有限公司|00000674|240.00|报告期有合作|
|42|宁波英特药业有限公司|00000301、00008086|219.75|报告期有合作|
|43|长治市众康中药材开发有限公司|00009990|208.50|新客户|
|44|华 润 普 仁 鸿（北京）医药有限公司|00009899|207.20|报告期有合作|
|45|山东天瑞医药有限公司|00000636、00000638、00002964|206.68|报告期有合作|
|46|河源市民生药品有限公司|00001422、00001423|205.10|报告期有合作|
||小计|-|31,060.56|-|
||其他|-|18,095.70|-|
|合计||-|49,156.26|-|

注：上表所列交易对方与圣济堂、渔阳公司及实际控制人丁林洪不存在关联关系。
截至2016年5月，圣济堂已签订销售合同金额为49,156.26万元，扣除增值税对应销售收入 42,013.90万元，占 2016年预测收入的比例为79.36%；圣济堂 2016年度一季度经审计财务数据显示，2016年 1-3月已实现营业收入 13,112.15万元，占 2016年预测收入的比例为24.77%。上述数据显示，圣济堂 2016年业务收入的实现存在较大的可能性。
3）营业收入、净利润等重要参数选取的合理性分析
①可比上市公司的经营情况及市场前景
糖尿病用药市场广阔，据 IMS数据，随着人们生活质量及医疗服务水平的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）提高，糖尿病患病率不断攀升，2015年市场规模约 455亿美元，成为仅次于抗肿瘤药物的第二大用药品种。面对巨大的市场空间和整体较快增长速度，可比上市公司报告期内经营形势良好，未来三年预测收入增速较高。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入增长率||||||
|可比上市公司|2014年|2015年|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|
|华东医药|13.34%|14.67%|14.55%|14.35%|14.05%|
|通化东宝|20.52%|15.02%|17.00%|16.00%|15.50%|
|华润双鹤|-24.60%|-0.29%|10.25%|13.96%|12.95%|
|博雅生物|78.00%|24.00%|70.00%|23.00%|20.00%|
|平均值|21.82%|13.35%|27.95%|16.83%|15.63%|

资料来源：Wind、各证券公司预测
市场研究机构预测2016年、2017年、2018年可比上市公司收入增长率平均值为27.95%、16.83%和15.63%。2016年一季度实际收入同比增长率为33.59%，超过市场预期。圣济堂在2016年至2021年预测期内，预测营业收入分别同比增长183.90%、21.71%、19.24%、14.40%、7.92%、4.52%。圣济堂2016年预测期当年收入增速较高，2016年收入预测的可实现性参见上文。后续预测年度预测增速较为谨慎。
②主要产品的市场规模及份额变动情况
截至目前，圣济堂口服降糖药产品中已有 12个口服降糖药品种进入《国家基本药物目录》、16个口服降糖药品种进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。借助企业销售网络，圣济堂口服降糖药产品已销往除港澳台、西藏自治区以外全国 30个省、直辖市及自治区，具有较高的市场覆盖率。
目前圣济堂在研的口服降糖药新品类产品为阿卡波糖、瑞格列奈片等；同时依托圣济堂在糖尿病领域的竞争优势，企业延伸开发了相关辅助降血糖保健品（衡之源胶囊）和食品（苦荞麦珍）等，相关新产品均具有较好的市场前景，将成为未来新的利润增长点。
根据南方所统计数据，在中国城市公立医院二甲双胍用药的市场份额统计中， 2014年圣济堂二甲双胍产品尚未进入前十名，2015年进入前十名，市场份额为1.13%。前十名厂商中，国外企业施贵宝一家市场份额占比为70.69%，估算圣济
堂二甲双胍产品在其余企业中的市场份额为3.86%。圣济堂格列美脲产品 2014
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年、2015年在中国城市公立医院格列美脲用药的市场份额分别为0.89%和0.95%，位列前十。前十名厂商中，国外企业赛诺菲一家市场份额占比分别为79.09%和78.45%，估算圣济堂格列美脲产品2014年、2015年在其余企业中的市场份额为4.26%和4.41%。
根据南方所统计数据，2015年中国城市公立医院二甲双胍用药市场前十名厂商份额合计为89.68%，格列美脲用药市场前十名厂商份额合计为97.67%。目前，国家药监局网站显示，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有 8家，格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有 13家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有4家。糖尿病药物市场竞争较为有序，主要厂商市场集中度较高。
③核心竞争优势
第一，糖尿病领域专业竞争优势。总体而言，口服降糖药市场集中度较高，竞争较为有序。圣济堂是国内口服降糖药市场的主要企业之一，具有一定的先发优势和专业化优势。圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场竞争优势。圣济堂的主要产品盐酸二甲双胍、格列美脲等产品是目前治疗糖尿病的口服降糖药的经典主力品种，具有较长的产品生命周期。
第二，多品种优势。目前，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名专业化企业。经过近 20年的发展，圣济堂的产品除了糖尿病药物之外，其他主要产品还包括血糖仪系列、独家苗药系列和保健品系列等产品。结合医药健康产业的发展趋势，圣济堂主打糖尿病系列药品的同时，形成了多品种协同发展的良好格局。其中，衡之源保健品主要功能为辅助降血糖，成为糖尿病药品的辅助性产品，带给糖尿病患者新的降血糖方式。
第三，营销网络优势。经过近20年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络， 30多个办事处涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。圣济堂培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行推动和维护。经过多年的业务开发，圣济堂的销售团队与
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）各省市主要的药品流通公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。
第四，质量优势。圣济堂始终按照 GMP标准规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，质量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并严格执行国家相关药品标准。圣济堂按照生产质量管理规范组织生产，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取了严格质量控制措施，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。在此基础上，圣济堂设立质量部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片、“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片、“圣敏”盐酸罗格列酮片，分别荣获贵州省知名商标。
④客户拓展情况
圣济堂2015年在全国范围内医保中标省份范围比2014年扩大明显。主导产品中，2014年和 2015年，二甲双胍中标省份数量（多规格合计，下同）由 57省增加至 68省，格列美脲由 13省增加至 24省，格列吡嗪由 6省增加至 13省，格列齐特由6省增加至10省，总体覆盖范围显著扩大。
截至2016年5月，圣济堂已签订销售合同金额为49,156.26万元，扣除增值税对应销售收入为42,013.90万元，占2016年预测收入的比例为79.36%。
⑤产能利用情况
2015年度，圣济堂化药产量为 80,140.40万片，目前圣济堂已建成片剂产线单班最大产能为173,200.00万片，双班最大产能为346,700.00万片，足以支持圣济堂预测期收入增长。
⑥未来资本性支出情况
为保证企业正常经营，在未来年度内圣济堂将会进行固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置更新投入，预测中根据圣济堂的资产更新计划和资本性支出规模，考虑各类固定资产(无形资产、长期待摊费用)的折旧(摊销)年限，对各年
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。圣济堂预测期未来各年度资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|资本性支出|1,890.92|459.95|145.43|67.43|159.75|740.04|

注：上表中2016年资本性支出高于其他年度是因为本次评估中已考虑木岗保健品生产基地土地使用权、固定资产等新增投入。
综上，圣济堂预测营业收入、净利润等重要参数的选取符合谨慎性要求。
10、标的公司2016-2018年预测收入、净利润增长的原因及合理性
||||||
|-|-|-|-|-|
|（1）标的公司 2016年1-6月份业绩实现情况|||||
|||||单位：万元|
||2016年1-6月未审数|2016年全年预测数|实现比例||
|营业收入|28,562.80|52,939.46|53.95%||
|营业利润|10,491.43|17,677.33|59.35%||
|利润总额|10,516.85|17,677.33|59.49%||
|净利润|8,932.63|15,025.73|59.45%||

|||||
|-|-|-|-|
|2016 年1-6月，圣济堂实现营业收入 28,562.80万元，占2016年全年预测营||||
|业收入的比例为53.95%，实现净利润8,932.63 万元，占2016年全年预测净利润||||
|的比例为59.45%。||||
|（2）标的公司 2016年全年合同签订情况||||
||||单位：万元|
|2016年已签订合同总金额（不含税）|2016年全年预测营业收入|合同金额占预测收入比例||
|52,445.52|52,939.46|99.07%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|截至目前，圣济堂 2016年已签订全年合同总金额为 52,445.52万元，占 2016|||||
|年全年预测营业收入的比例为 99.07%。|||||
|（3）2016年预测收入增长数据情况|||||
|①收入预测情况|||||
|||||单位：万元|
|项目|2015年营业收入|2016年预测营业收入|2016年预测收入增长率||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|化药|13,954.99|35,261.00|152.68%|
|中药|3,766.48|6,478.14|71.99%|
|保健品|900.10|10,351.07|1049.99%|
|医疗器械及其他|25.02|848.05|3289.49%|
|主营业务收入合计|18,646.59|52,938.26|183.90%|

||
|-|
|圣济堂 2016 年预测化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品收|
|入分别为 35,261.00 万元、6,478.14 万元、10,351.07 万元、848.05 万元，增幅分|
|别为152.68%、71.99%、1049.99%、3289.49%。|
|②销量预测情况|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年销量|2016年预测销量|2016年预测销量增长率|
|化药（万片）|83,454.60|137,751.29|65.06%|
|中药（万片）|18,250.30|10,383.94|-43.10%|
|保健品（万片）|2,271.08|23,360.00|928.59%|
|医疗器械及其他（万||||
||0.94|16.75|1681.91%|
|盒/瓶）||||

||
|-|
|圣济堂 2016 年预测化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品销|
|量分别为 137,751.29 万片、10,383.94 万片、23,360.00 万片、16.75 万盒/瓶，增|
|幅分别为65.06%、-43.10%、928.59%、1681.91%。|
|③平均单价预测情况|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年平均单价|2016年预测平均单价|2016年预测涨幅|
|化药（元/片）|0.17|0.26|52.94%|
|中药（元/片）|0.21|0.62|195.24%|
|保健品（元/片）|0.40|0.44|10.00%|
|医疗器械及其他（元/||||
||26.62|50.63|90.20%|
|盒（瓶））||||

||
|-|
|圣济堂 2016 年预测化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品平|
|均单价分别为 0.26 元/片、0.62 元/片、0.44 元/片、50.63 元/盒（瓶），增幅分别|
|为52.94%、195.24%、10.00%、90.20%。|
|（4）2016 年 1-6 月业绩实现情况、全年已签订合同情况与预测情况比较分|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|析||
|①收入实现及合同情况分析||
||单位：万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6|已签订合同金|2016年全年|2016年1-6|已签订合同金额占|
|项目||||||
||月营业收入|额（不含税）|预测营业收入|月实现比例|全年预测收入比例|
|化药|15,038.34|33,202.00|35,261.00|42.65%|94.16%|
|中药|4,711.53|7,985.46|6,478.14|72.73%|123.27%|
|保健品|6,509.61|8,818.98|10,351.07|62.89%|85.20%|
|医疗器械及||||||
||2,302.72|2,439.08|848.05|271.53%|287.61%|
|其他||||||
|主营业务收||||||
||28,562.20|52,445.52|52,938.26|53.95%|99.07%|
|入合计||||||

||
|-|
|2016 年1-6月，圣济堂化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品|
|实现收入占 2016 年全年预测收入的比例分别为 42.65%、72.73%、62.89%和|
|271.53%；圣济堂化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品已签订全|
|年合同金额（不含税）占 2016年全年预测收入的比例分别为 94.16%、123.27%、|
|85.20%、287.61%。|
|②销量实现及合同情况分析|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||已签订合同约|
||2016年1-6|已签订合同|2016年全年|2016年1-6||
|项目|||||定销量占全年|
||月销量|约定销量|预测销量|月实现比例||
||||||预测销量比例|
|化药（万片）|56,730.34|133,519.71|137,751.29|41.18%|96.93%|
|中药（万片）|11,653.15|19,217.87|10,383.94|112.22%|185.07%|
|保健品（万片）|16,751.35|22,600.01|23,360.00|71.71%|96.75%|
|医疗器械及其他||||||
||36.24|40.81|16.75|216.36%|243.64%|
|（万盒/瓶）||||||

||
|-|
|2016 年1-6月，圣济堂化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品|
|销量占2016年全年预测销量的比例分别为41.18%、112.22%、71.71%和216.36%；|
|圣济堂化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品已签订全年合同约定|
|销量占2016年全年预测销量的比例分别为 96.93%、185.07%、96.75%、243.64%。|
|③实际价格及合同价格情况分析|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月平均单|价|已签订合同平均单价|2016年全年|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||预测平均单价|
|化药（元/片）|0.27|0.25|0.26|
|中药（元/片）|0.40|0.42|0.62|
|保健品（元/片）|0.39|0.39|0.44|
|医疗器械及其他||||
||63.54|59.77|50.63|
|（元/盒（瓶））||||

||
|-|
|圣济堂 2016 年 1-6 月各产品平均销售单价、已签订全年合同平均单价除中|
|药外与 2016 年预测平均单价相比无重大差异。中药产品 1-6 月实际平均单价及|
|已签订合同约定的平均单价低于预测平均单价 35.48%，但 2016年 1-6月已实现|
|销量 11,653.15 万片，高于 2016 年全年预测销量 10,383.94 万片，2016 年 1-6 月|
|中药产品实现收入占 2016年全年预测收入的 72.73%，已签订中药产品合同金额|
|（不含税）占 2016 年全年预测收入的 123.27%，因此，上述价格差异不影响中|
|药业务的收入实现。|
|（5）2016年、2017年、2018 年其他主要预测参数与2016年1-6 月份实际|
|指标比较分析|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月实际数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|
|毛利率|79.91%|79.11%|79.08%|79.09%|
|销售费用率|27.89%|27.87%|27.35%|26.82%|
|管理费用率|8.66%|9.81%|8.98%|8.31%|
|财 务 费 用（万元）|1,350.12|1,752.72|1,153.90|1,155.90|

||
|-|
|2016 年 1-6 月，圣济堂毛利率、销售费用率、管理费用率分别为 79.91%、|
|27.89%、8.66%，与 2016年、2017 年、2018年预测期的预测参数基本一致。2016|
|年 1-6 月圣济堂财务费用为 1,350.12 万元，未超出 2016 年预测的财务费用。标|
|的公司将根据后续的货币资金结余情况及时调整借贷规模，对财务费用进行必要|
|的控制，使其不超过预测水平。|
|（6）2017年、2018年预测收入增长率的合理性|
|圣济堂 2017 年、2018 年预测收入增长率分别为 21.74%和 19.24%。基于圣|
|济堂医药产品的特性，产品销售合同通常在上年年底或当年年初签订，一年一签，|
|合同期限为当年履约完毕。鉴于：①糖尿病药物是全球第二大用药品种，2015|
|年市场规模约为 455 亿美元；②可比上市公司在经营规模较大（2015 年营业收|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|入平均值为726,956.85 万元），较为成熟的情况下，市场预测可比上市公司 2017|
|年、2018年收入增速平均达 16.83%、15.63%；③根据南方所统计，标的公司圣|
|济堂主导产品二甲双胍和格列美脲位列全国城市公立医院用药市场前十名厂商，|
|该等产品市场集中度较高，进口替代空间较大。因此，圣济堂 2017 年、2018年|
|预测营业收入具有较强的可实现性。|
|综上所述，标的公司圣济堂预测 2016年、2017年、2018年收入利润快速增|
|长主要是因为在所处行业快速发展的背景下，圣济堂核心竞争力的提升，市场份|
|额的扩大，产品销量和价格的增长，并能够在预测期得以继续保持。2016年1-6|
|月的收入利润实现情况、2016 年已签订全年合同情况，以及 2016年 1-6 月的相|
|关财务数据指标与预测情况基本相符。因此，圣济堂预测 2016年、2017 年、2018|
|年收入利润增长具有合理的原因和较强的可持续性。|

（二）市场法评估技术说明
本次评估对象，即圣济堂的股东全部权益价值。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
1、市场法使用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
2、评估假设
①基本假设前提是目前我国的政治、经济保持稳定，国家税收、金融和被评估单位所处行业政策不做大的变化；
②评估人员所依据的可比公司或交易案例的财务信息、交易数据等均真实可靠；
③被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、选取具体评估方法的理由
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此交易案例比较法较难操作。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。
4、基本步骤说明
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收入性、盈利类、资产类或特殊类参数，如EBIT、PB、PS等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率（Multiples），将上述价值比率应用到被评估单位相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收入类、盈利类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）计算得到被评估单位的价值，即：
被评估单位市场价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债±营运资金保有量调整）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数±营运资金保有量调整）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
（1）搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
（2）收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据（合并报表口径）；
（3）选择并计算各可比公司的价值比率；
（4）调整、修正各可比公司的价值比率；
（5）从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估单位的价值比率；
（6）估算被评估单位相关参数（模拟合并报表口径），计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；
（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
4、被评估单位所在行业发展状况与前景的分析判断
圣济堂主要从事化学药品（主要为糖尿病药物）的研发和生产，经过多年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。根据评估基准日圣济堂审计报
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）告，其财务数据如下表所示：
最近两年圣济堂主要财务数据（模拟合并报表口径）
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|67,498.81|82,821.26|
|固定资产总额|3,445.11|3,337.62|
|无形资产|543.80|558.98|
|负债总额|47,152.17|66,957.78|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|归属于母公司股东权益|20,346.64|15,863.48|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|18,647.19|11,022.16|
|利润总额|5,346.86|4,678.79|
|少数股东损益|0.00|0.00|
|归属于母公司股东的净利润|4,483.16|4,306.65|

最近两年圣济堂主营业务情况表（模拟合并报表口径）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|业务项目|主营业务收入|占营业收入比重|主营业务成本|占营业成本比重|主营业务毛利|主营业务毛利率|
|2015年度|化学药品|13,954.99|74.84%|2,924.56|67.62%|11,030.43|79.04%|
||中药|3,766.48|20.20%|1,221.03|28.23%|2,545.45|67.58%|
||保健品食品|900.10|4.83%|175.34|4.05%|724.76|80.52%|
||器械及其他|25.02|0.13%|4.36|0.10%|20.66|82.56%|
||合计|18,646.59|100.00%|4,325.29|100.00%|14,321.31|76.80%|
|2014年度|化学药品|9,692.57|87.94%|2,904.80|77.29%|6,787.77|70.03%|
||中药|1,295.31|11.75%|830.50|22.10%|464.81|35.88%|
||保健品食品|0.44|0.00%|0.12|0.00%|0.32|71.95%|
||器械及其他|33.83|0.31%|23.12|0.62%|10.71|31.67%|
||合计|11,022.16|100.00%|3,758.55|100.00%|7,263.61|65.90%|

5、可比上市公司的选择及与评估对象的可比性分析
（1）选择可比上市公司
1）可比上市公司的选择标准
①有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在24个月左右。
②经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相同经济因素的影响。
可比对象从事该经营业务的时间不少于 24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。
③企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。
由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
④企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
⑤预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
⑥其他方面的补充标准
主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。
2）确定可比公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）最终确定本次可比公司为通化东宝、博雅生物、华东医药。
（2）收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：1）会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数据调整的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、收入实现标准等。
2）非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整
一般而言，非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债、非主业经营损益的认定如下，可比公司与被评估单位的调整应保持一致。
非主业经营性资产：交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、长期股权投资、应收利息；
非主业经营性负债：交易性金融负债、应付利息；
溢余资产：应收股利、闲置资产等非经营性资产、其他与主营业务无关的资产等；
溢余负债：应付股利、用于非经营性资产的付息负债和其他与主营业务无关的负债等。
非主业经营损益包括：投资收益、公允价值变动损益、营业外收入、营业外支出等。
本次评估，因会计政策不同所需对财务报表调整涉及事项较多，调整难度较大，未全部予以调整；非主业经营损益等，已进行财务报表调整。
（3）选择并计算各可比公司的价值比率
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）值与各种指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
1）价值比率的定义
价值比率可以是盈利类的指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的价值比率包括：
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
股权价值＝总股数×股价
全投资价值＝股权价值+债权价值
税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT
税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA税后现金流价值比率 EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/NOIAT
其中：NOIAT=EBIT×(1－T)+折旧/摊销
市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润
股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）③资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
总资产价值比率：总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值
固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值
市净率价值比率：P/B=股权价值/账面净资产
④其他特殊类价值比率
其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。
2）价值比率的选择理由
收入基础价值比率主要反映企业经营规模与全投资或股权市场价值之间的关系，由于可比公司、被评估单位的毛利水平基本趋近，因此评估人员认为收入基础价值比率适合本次评估。本次评估选择市销率价值比率、销售价格价值比率。
资产类价值比率是反映资产类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可比公司与被评估单位均属于制药企业，资产类型基本一致，资产使用效率差异不大，因此评估人员认为资产类价值比率适用于本次评估。本次评估选择市净率价值比率。
盈利类价值比率是反映盈利类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可比公司、被评估单位发展稳定，盈利能力良好，并且制药业务均为各公司的主要盈利板块，因此评估人员认为盈利类价值比率适合于本次评估，本次评估选择EBIT价值比率、EBITDA价值比率、NOIAT价值比率。
3）价值比率的计算
在计算价值比率时，根据所选择股票价格的时点不同可分为时点型价值比率和区间型价值比率。时点型价值比率是根据可比对象时点股票交易价值为基础计算的价值比率，区间型价值比率是基于一定时间区段内的股票交易均价计算的价
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）值比率。时点型价值比率时效性强，区间型价值比率可有效稀释市场非正常波动的影响，两者各有优劣，由于市场的弱有效性，评估中需合理处理。
在计算价值比率时，可计算评估基准日前 12个月的价值比率，也可计算评估基准日前3年或前5年价值比率平均值，如何选择同样需考虑时效性和市场非正常波动的影响。
本次评估，选择评估基准日前 12个月、区间型价值比率，即：以评估基准日前 30个交易日的成交均价的平均值为基础计算价值比率的分子，以评估基准日前12个月的相关财务数据为基础计算价值比率的分母，估算价值比率。
价值比率计算过程如下：
①计算各可比公司评估基准日前 30个交易日成交均价的均值作为各可比公司股票价值，然后乘以股本总数，计算各可比公司的股权市场价值；
股权市场价值＝总股数×股价
②股权市场价值加上债权市场价值，计算求出各可比公司全投资市场价值。
全投资市场价值＝股权市场价值+债权市场价值
③计算各可比公司相应价值指标，结合各指标对应的股权价值或全投资价值口径计算得出相应的价值比率。
各可比公司价值比率计算结果如下：
各可比公司价值比率汇总表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|盈利基础价值比率|||资产基础价值比率|收入基础价值比率||
|||评估基准日前12个月|||评估基准日|评估基准日前12个月||
|||EBIT价值比率|EBITDA价值比率|NOIAT价值比率|净资产价值比率|市销率价值比率|销售收入价值比率|
|1|通化东宝|53.55|43.24|48.83|11.97|13.23|13.73|
|2|博雅生物|69.32|62.82|71.98|5.70|21.65|21.74|
|3|华东医药|25.85|24.44|29.43|11.64|1.67|1.84|

（4）调整、修正各可比公司的价值比率
1）修正内容
本次评估我们对可比公司盈利类价值比率进行如下修正：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①由于被评估单位与可比公司之间存在风险的差异，这个差异反映在被评估单位和可比公司上就是在折现率上的差异，因此可以采用可比公司和被评估单位的相关数据估算相关折现率来进行必要修正。
②被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于进入相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。被评估单位与可比公司处于不同发展时期所产生的预期增长差异可以用未来预期永续增长率g来表述，因此可以采用可比公司与被评估单位的数据计算预期永续增长率g，并以此为基础进行预期增长率修正。
实务操作中，通常无法有效地估计企业的永续增长率，但可以采用一定时间年限的平均增长率来替代永续增长率，具体操作可以采用评估基准日后N年的几何平均增长率来近似永续增长率。
2）风险因素的修正
对于被评估单位盈利基础价值比率 M：
S
上式中，M为可比公司的盈利基础价值比率，(r－r)即可比公司与被评估 G s G
单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数；
(g－g)即为可比公司与被评估单位由于预期永续增长率差异所需要进行的预期 G s
增长率差异修正系数。
WACC为税后现金流口径，即对应于NOIAT收益指标的折现率，但它不能直接对应EBIT及EBITDA，需要进行“口径”转换。
以EBITDA为例，具体转换如下：
定义： NOIATEBITDA
根据WACC的定义，
NOIAT EBITDA NOIAT EBITDA
WACC    
DE DE EBITDA DE
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）则，
EBITDA WACC
EBITDA对应的折现率 
DE 
同理，EBIT对应折现率为：
定义： NOIATEBIT
EBIT对应的折现率WACC
3）预期永续增长率g的修正
虽然相关研究机构对各可比公司的未来1-2年的盈利情况做过一些预判，但由于涉及的年度较少且无法收集到可比公司远期增长的数据，同时不同研究机构对同一家可比公司的未来盈利预判结论可能存在较大差异等情况，基于可比口径的统一，本次评估将未来永续增长率暂定为零。
4）修正后的价值比率
各可比公司修正后价值比率汇总表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|盈利基础价值比率|||资产基础价值比率|收入基础价值比率||
|||评估基准日前12个月|||评估基准日|评估基准日前12个月||
|||EBIT价值比率|EBITDA价值比率|NOIAT价值比率|净资产价值比率|市销率价值比率|销售收入价值比率|
|1|通化东宝|32.93|26.59|30.02|11.97|13.23|13.73|
|2|博雅生物|42.99|38.96|44.64|5.70|21.65|21.74|
|3|华东医药|16.09|15.20|18.31|11.64|1.67|1.84|

（5）确定被评估单位价值比率
本次选取的3家可比上市公司中，通化东宝与被评估单位相似度最高，评估人员对各可比公司价值比率分别设置权重为：通化东宝40%、博雅生物35%、华东医药25%。计算各可比公司价值比率加权平均值作为被评估单位的价值比率。
被评估单位价值比率表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|EBIT价值比率|EBITDA价值比率|NOIAT价值比率|净资产价值比率|市销率价值比率|销售收入价值比率|
|被评估单位|32.24|28.07|32.21|9.69|13.29|13.56|

（6）被评估单位初步评估结论
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）估算被评估单位相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，以各价值比率计算结果的平均值作为初步评估结论。
被评估单位初步评估结论计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|盈利基础价值比率|||资产基础价值比率|收入基础价值比率||
|||评估基准日前12个月|||评估基准日|评估基准日前12个月||
|||EBIT价值比率|EBITDA价值比率|NOIAT价值比率|净资产价值比率|市销率价值比率|销售收入价值比率|
|1|被评估单位比率乘数取值|32.24|28.07|32.21|9.69|13.29|13.56|
|2|被评估单位对应参数|8,876.76|9,253.61|7,922.09|20,346.64|18,647.19|18,647.19|
|3|被评估单位付息负债|36,085.00|36,085.00|36,085.00|||36,085.00|
|4|对应价值比率的评估值|250,082.10|223,670.72|219,104.58|197,234.19|247,730.95|216,744.08|
|5|各价值比率相应初步结论|219,104.58|||197,234.19|216,744.08||
|6|初步评估结论|211,027.62|||即三类价值比率的算术平均值|||

（6）流动性调整
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。被评估单位是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，应考虑缺少流动性折扣的影响。
本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣，新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，因此发行价不是“市场交易机制”下形成的价格，尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
收集并研究从 2005年到 2014年 IPO新股的发行价，分别研究其与上市后
第一个交易日均价、上市后第 30日均价、第 60日均价以及第 90日均价之间的
关系，得出如下结论：本次评估确定缺少流动性折扣率为医药制造业折扣率，即
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）30.80%。
（7）控制权调整
上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，若被评估股权是具有控制权的，则应进行控制权溢价调整。
本次评估对象为圣济堂100%股权，因此在市场法评估体系中需修正控制权溢价因素。
利用目前国内 ChinaVenture投中集团旗下金融数据产品CVSource，收集截至2011年底的4,200多例非上市公司股权收购案例，在这些案例中有2,600多例为股权交易的比例低于49%，可以认定为少数股权交易案例，另有 1,600例股权交易案例，其涉及的股权比例都超过50%，基本可以认定为控股权交易案例，上述两类股权交易案例的市盈率之间的差异，应该可以合理体现控制权溢价或缺少控制权折扣。见下表：
控制权溢价、缺少控制权折扣估算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|少数股权交易||控股权交易||控股权溢价率（%）|缺少控制权折扣（%）|
||并购案例数量|市盈率（P/E）|并购案例数量|市盈率（P/E）|||
|2011|498|19.36|408|21.35|10.26|9.31|
|2010|461|16.67|346|18.54|11.22|10.09|
|2009|470|13.82|251|17.32|25.37|20.24|
|2008|450|14.82|257|17.31|16.75|14.34|
|2007|408|15.81|244|20.23|27.91|21.82|
|2006|130|15.01|83|19.49|29.89|23.01|
|2005及以前|231|17.73|119|19.22|8.40|7.75|
|合计/平均值|2648|16.18|1589|19.07|17.87|15.16|

由上表可见，控制权溢价的平均值为17.87%，而缺少控制权折扣率为15.16%。
本次市场法评估过程中确定控制权溢价率为17.87%。
（8）非经营性、溢余资产
截至评估基准日，圣济堂模拟合并报表口径中存在以下溢余资产及非经营性/负债：
非经营性资产/负债及溢余资产
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|账面值|评估值|备注|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|一、溢余资产|-|-|考虑到企业将于2016年中偿还评估基准日时点长期借款 2.02 亿元，因此不再从评估基准日时点货币资金（1.78 亿元）中考虑分割溢余货币资金。|
|二、非经营性资产|30,055.74|30,055.74||
|1、其他应收款—渔阳公司等往来款|25,634.78|25,634.78|其他应收款主要为相关单位及个人的大额往来款项，如贵州渔阳贸易有限公司（2.44亿元）等；经核实确认，相关款项与企业未来经营无关，故作为非经营性资产考虑。|
|2、其他非流动资产—清镇土地款、木岗二期土地保证金|4,420.96|4,420.96|其他非流动资产主要为企业预付国土部门的土地保证金，由于未来经营中未考虑相关土地的贡献，故作为非经营性资产考虑。|
|三、非经营性负债|2,224.63|2,224.63||
|1、应付利息|43.50|43.50|应付利息为评估基准日计提的未付利息支出，与未来经营无关，故作为非经营性负债考虑。|
|2、其他应付款|2,181.13|2,181.13|其他应付款主要为相关单位及个人的大额往来款项；如泛亚房开公司、六枝工矿集团有限公司、蓬赛斯建材厂等，经核实确认，相关款项与企业未来经营无关，故作为非经营性负债考虑。|
|四、非经营性资产/负债及溢余资产净额|27,831.11|27,831.11||

（9）最终评估结论
根据股权价值评估公式：
股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债±营运资金保有量调整）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数±营运资金保有量调整）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
经过上述一系列的评估过程，被评估单位股权价值最终评估结果为。
市场法评估结果计算表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|初步评估结论|211,027.62|
|缺少流动性折扣率|30.80%|
|控股权溢价率|17.87%|
|非经营性资产/负债及溢余资产净额|27,831.11|
|被评估单位股权价值|199,957.98|

四、收益法评估主要预测数据、指标及参数的敏感性分析
（一）预测营业收入的敏感性分析
标的资产预测期营业收入出现差异对本次交易评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动比例|评估值|评估值变动额|评估值变动率|
|10%|223,625.99|26,492.93|13.44%|
|5%|210,389.78|13,256.72|6.72%|
|0%|197,133.06|0.00|0.00%|
|-5%|183,917.28|-13,215.78|-6.70%|
|-10%|170,681.07|-26,451.99|-13.42%|

假设标的公司预测期各年营业收入均下降5%-10%，则标的资产评估值将下降6.70%-13.42%。
（二）预测毛利率的敏感性分析
标的资产预测期毛利率出现差异对本次交易评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动值|评估值|评估值变动额|评估值变动率|
|5%|226,648.82|29,515.76|14.97%|
|4%|220,748.89|23,615.83|11.98%|
|3%|214,848.82|17,715.76|8.99%|
|2%|208,948.76|11,815.70|5.99%|
|1%|203,048.67|5,915.61|3.00%|
|0%|197,133.06|0.00|0.00%|
|-1%|191,248.55|-5,884.51|-2.99%|
|-2%|185,348.48|-11,784.58|-5.98%|
|-3%|179,448.42|-17,684.64|-8.97%|
|-4%|173,548.35|-23,584.71|-11.96%|
|-5%|167,648.30|-29,484.76|-14.96%|

假设标的公司预测期各年毛利率均下降1-5个百分点，则标的资产估值分别
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）降低2.99%-14.96%。
（三）预测销售费用率的敏感性分析
标的资产预测期销售费用率出现差异对本次交易评估值的敏感性分析如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|销售费用率变动|评估值|评估值变动额|评估值变动率|
|5%|168,871.96|-28,261.10|-14.34%|
|4%|174,524.16|-22,608.90|-11.47%|
|3%|180,176.42|-16,956.64|-8.60%|
|2%|185,828.65|-11,304.41|-5.73%|
|1%|191,480.87|-5,652.19|-2.87%|
|0%|197,133.06|0|0.00%|
|-1%|202,785.33|5,652.27|2.87%|
|-2%|208,437.53|11,304.47|5.73%|
|-3%|214,089.77|16,956.71|8.60%|
|-4%|219,741.94|22,608.88|11.47%|
|-5%|225,394.19|28,261.13|14.34%|

假设标的公司预测期各年销售费用率均上升1-5个百分点，则标的资产评估值将下降2.87%-14.34%。
（四）预测管理费用率的敏感性分析
标的资产预测期管理费用率出现差异对本次交易评估值的敏感性分析如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用率变动|评估值|评估值变动额|评估值变动率|
|3.0%|180,176.42|-16,956.64|-8.60%|
|1.5%|188,654.74|-8,478.32|-4.30%|
|0.0%|197,133.06|0.00|0.00%|
|-1.5%|205,611.42|8,478.36|4.30%|
|-3.0%|214,089.77|16,956.71|8.60%|

假设标的公司预测期各年管理费用率均上升 1.5-3个百分点，则标的资产评估值将下降4.30%-8.60%。
五、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机
构中通诚出具的《资产评估报告》为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）买资产圣济堂100%股权的交易价格为197,000万元。
中通诚分别采取了收益法和市场法对拟购买的圣济堂100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字（2016）65号），以2015年12月31日为基准日，在持续经营前提下，圣济堂经审计的账面净资产为 20,346.64万元，采用收益法评估后，圣济堂100%股权的评估价值为 197,133.06万元，较审计后账面净资产增值176,786.42万元，增值率为868.87%。
六、本次股份发行定价合理性分析
上市公司拟向渔阳公司发行股份购买圣济堂100%股份；同时，上市公司拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.30元/股。
非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格不低于上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 4.30元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
综上所述，赤天化发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。同时，赤天化包括渔阳公司在内的不超过 10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次重组双方选择以定价基准日 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
|||
|-|-|
|项 目|市场均价90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日|4.30|
|定价基准日前60交易日|6.26|
|定价基准日前120交易日|8.32|

公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
七、本次交易标的资产定价公允性分析
（一）标的资产作价的评估增值率、市盈率、市净率情况
以 2015年 12月 31日为基准日，标的资产圣济堂本次交易评估值为197,133.06万元，较审计后账面净资产增值 176,786.42万元，增值率为868.87%。
最终交易作价为 197,000万元。
圣济堂2015年度扣除非经常性损益后的净利润为4,407.08万元，2016年预测净利润为 15,025.73万元，本次交易作价的静态市盈率为 44.70倍，预测当年
动态市盈率为13.11倍。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至2015年12月31日，圣济堂归属于圣济堂股东账面净资产为 20,346.64万元，本次交易作价的市净率为9.68倍。
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|
|2015年度静态|44.70|9.68|
|2016年度预测动态|13.11|-|

1、标的资产作价市盈率、市净率与赤天化发行价格估值比较情况
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度静态市盈率|2015年12月31日市净率|
|赤天化|215.00|1.42|
|圣济堂|44.70|9.68|

注：赤天化市盈率按照本次发行股份价格和2015年度每股收益计算，市净率按照本次发行股份价格和2015年末每股净资产计算
赤天化本次发行市盈率为215.00倍，圣济堂为44.70倍，低于赤天化发行市盈率。
赤天化本次发行市净率为 1.42倍，圣济堂为 9.68倍，高于赤天化发行市净率。主要是因为赤天化本次交易前主营氮肥化工业务，属于重资产行业，市净率水平较低。
2、标的资产作价市盈率、市净率与同行业上市公司比较情况
根据中国证监会行业分类，圣济堂主要业务属于“医药制造业（C27）”。标的资产与 A股市场医药制造行业上市公司全行业平均市盈率、市净率比较情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年度静态市盈率|2015年12月31日市净率|
|A股市场医药制造行业上市公司全行业平均值（注）|76.83|7.06|
|圣济堂|44.70|9.68|

注：剔除市盈率为负值或者超过300倍的公司，数据来源：同花顺iFinD
A股市场医药制造行业上市公司2015年静态市盈率总体平均值为76.83倍，圣济堂为44.70倍，低于全行业平均水平。
A股市场医药制造行业上市公司2015年12月31日市净率总体平均值为7.06倍，圣济堂为9.68倍，高于全行业平均水平。
3、标的资产作价市盈率、市净率与可比上市公司比较情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的资产与 A股市场在糖尿病药物生产有重要影响的主要可比上市公司的市盈率及市净率比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年度静态市盈率|2015年12月31日市净率|
|1|000963.SZ|华东医药|32.40|11.98|
|2|600867.SH|通化东宝|63.19|12.55|
|3|600062.SH|华润双鹤|25.07|2.71|
|4|300294.SZ|博雅生物|58.98|5.55|
|平均值|||44.91|8.20|
|圣济堂|||44.70|9.68|

可比上市公司 2015年静态市盈率平均值为44.91倍，圣济堂为44.70倍，与可比上市公司基本一致。
可比上市公司 2015年 12月 31日市净率平均值为 8.20倍，圣济堂为 9.68倍，略高于可比上市公司平均水平。
4、标的资产作价市盈率、市净率与可比交易案例比较情况
标的资产与近期医药制造类可比交易案例（自 2012年以来已核准交易）的市盈率、市净率比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|交易标的|静态市盈率(注1)|动态市盈率(注1)|市净率(注2)|
|1|600613|永生投资|神奇药业|22.91|21.52|5.95|
||||柏强药业|24.22|14.77|4.13|
|2|600513|联环药业|扬州制药|12.43|9.10|1.86|
|3|002198|嘉应制药|金沙药业|14.68|12.02|3.83|
|4|600566|洪城股份|济川药业|21.12|16.53|6.10|
|5|000908|天一科技|景峰制药|23.04|21.42|5.05|
|6|002019|鑫富药业|亿帆生物|17.05|11.48|7.76|
||||亿帆药业|8.65||2.62|
|7|300108|双龙股份|金宝药业|15.35|13.17|1.65|
|8|002102|冠福股份|能特科技|35.34|11.98|6.42|
|9|002004|华邦颖泰|百盛药业|13.51|11.57|5.42|
|10|600222|太龙药业|新领先|17.87|13.33|15.83|
||||桐君堂|14.33|12.15|2.40|
|11|300194|福安药业|天衡药业|25.36|22.80|2.69|
|12|300363|博腾股份|东邦药业|27.03|16.17|2.81|
|13|002581|万昌科技|未名医药|33.18|17.85|4.20|
|14|002675|东诚药业|云克药业|19.81|14.40|6.61|
|15|300009|安科生物|苏豪逸明|22.53|13.87|4.27|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|16|300026|红日药业|展望药业|39.38|19.35|8.47|
|17|002349|精华制药|南通东力|15.90|13.30|8.70|
|18|000989|九芝堂|友搏药业|16.08|14.27|4.60|
|19|600062|华润双鹤|华润赛科|18.08|17.37|11.09|
|20|300381|溢多利|新合新|24.87|12.50|3.68|
|21|300294|博雅生物|新百药业|21.49|17.71|3.33|
||||天安药业|16.57|13.35|4.04|
|22|000766|通化金马|圣泰生物|18.00|15.40|5.78|
|23|002411|九九久|陕西必康|14.50|12.42|3.60|
|24|002390|信邦制药|中肽生化|36.37|24.44|19.98|
|平均数||||21.06|15.34|5.82|
|圣济堂||||44.70|13.11|9.68|

注1：静态市盈率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈率=标的资产交易价格/预测期第一年净利润；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益。
可比交易案例静态市盈率平均值为 21.06倍，圣济堂为 44.70倍，高于可比交易案例平均水平。可比交易案例市净率平均为 5.82倍，圣济堂为 9.68倍，高于可比交易案例平均水平。
可比交易案例预测期第一年动态市盈率平均值为 15.34倍，圣济堂为 13.11倍，低于可比交易案例平均水平。
总体而言，标的资产圣济堂静态市盈率与可比上市公司平均水平基本一致，但高于可比交易案例平均水平。市净率高于可比上市公司和可比交易案例。
（二）标的资产评估增值率、市净率较高的原因及合理性
1、圣济堂账面资产价值不能全面反映其持续经营价值
圣济堂固定资产等投入相对较小，账面值不高；同时圣济堂经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有 GMP认证、药品批件、销售渠道、管理团队、客户资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
企业账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，
不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易采用收益法评估值作为交易定价参考，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力；收益法预估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了 GMP认证、药品批件、销售渠道等重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东权益价值的影响，同时也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。
2、糖尿病领域专业竞争优势和新产品开发为企业增值带来溢价
圣济堂在糖尿病药物细分市场领域具有较强的竞争优势，主要体现在：圣济堂一直致力于治疗糖尿病药物的研发及生产，其产品已涵盖口服糖尿病药的大部分品类，如双胍类、磺脲类和噻唑烷二酮类等；目前圣济堂正在研发其他品类口服降糖药，如α-葡萄糖苷酶抑制类（企业在研产品为阿卡波糖）、格列奈类（在研产品为瑞格列奈片）等，随着未来新产品的陆续研发完成并推向市场，圣济堂相关产品将基本覆盖口服降糖药全部品类，从而最大程度满足糖尿病患者用药需求。
截至目前圣济堂口服降糖药产品中已有 12个口服降糖药品种进入《国家基本药物目录》、16个口服降糖药品种进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。借助企业销售网络，圣济堂口服降糖药产品已销往除港澳台、西藏自治区以外全国30个省、直辖市及自治区，具有较高的市场覆盖率。
目前圣济堂在研的口服降糖药新品类产品为阿卡波糖、瑞格列奈片等；同时依托圣济堂在糖尿病领域的竞争优势，企业延伸开发了相关辅助降血糖保健品（衡之源胶囊）和食品（苦荞麦珍）等，相关新产品均具有较好的市场前景，将成为未来新的利润增长点。
综上，圣济堂致力于治疗糖尿病药物的研发及生产，是糖尿病领域的知名企业，具有良好的盈利能力，随着新产品的陆续上市推广预计未来企业将保持较快的发展速度，其收益能力将持续增强，从而使得收益法评估结果比净资产账面值出现较大增值。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、圣济堂预测期收入、利润增长较快
圣济堂2016年、2017年、2018年预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。收益法评估是基于企业持续经营的假设，通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。因此，企业的价值更主要的要反映企业未来获得现金流量的价值。因此，较高的收入、利润、现金流增长速度支撑圣济堂具有较高的估值水平。
（三）标的资产静态市盈率较高的原因及合理性
1、圣济堂在糖尿病药品市场具有较高的市场地位和较强的核心竞争力
根据南方所统计数据，在中国城市公立医院二甲双胍用药的市场份额统计中， 2014年圣济堂二甲双胍产品尚未进入前十名，2015年进入前十名，市场份额为1.13%。前十名厂商中，国外企业施贵宝一家市场份额占比为70.69%，估算圣济堂二甲双胍产品在其余企业中的市场份额为3.86%。圣济堂格列美脲产品 2014年、2015年在中国城市公立医院格列美脲用药的市场份额分别为0.89%和0.95%，位列前十。前十名厂商中，国外企业赛诺菲一家市场份额占比分别为79.09%和78.45%，估算圣济堂格列美脲产品2014年、2015年在其余企业中的市场份额为4.26%和4.41%。
根据南方所统计数据，2015年中国城市公立医院二甲双胍用药市场前十名厂商份额合计为89.68%，格列美脲用药市场前十名厂商份额合计为97.67%。目前，国家药监局网站显示，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有 8家，格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有 13家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有4家。总体而言，口服降糖药市场集中度较高，竞争较为有序。圣济堂是国内口服降糖药市场的主要企业之一，具有一定的先发优势。
圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场竞争优势。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；
“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。
圣济堂的主要产品盐酸二甲双胍、格列美脲、杜仲颗粒、胆清胶囊、重楼解
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）毒酊和衡之源胶囊等，具备适用症广泛、剂型丰富、生命周期长、市场竞争力较高的特点，为持续增长提供了保证；圣济堂具备行业中较高的知名度，多层次、多模式、立体开发且覆盖全国的销售网络，并具备高效率、高质量的生产能力，能够为圣济堂的市场开拓和持续增长提供保障。
圣济堂较高的市场地位和较强的竞争优势支持其具有较高的估值水平。
2、上市公司糖尿病业务收入增速高于行业平均收入增速
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年度收入|2014年度收入|2015年同比增长率|
|华东医药糖尿病业务收入（注）|455,994.39|352,746.91|29.27%|
|通化东宝糖尿病业务收入|137,378.08|112,706.60|21.89%|
|华润双鹤糖尿病业务收入|24,120.29|21,728.04|11.01%|
|博雅生物糖尿病业务收入|17,853.80|13,931.96|28.15%|
|可比公司糖尿病业务收入合计|635,346.56|501,113.51|26.79%|
|化药制剂全行业收入合计|-|-|17.45%|

注：华东医药糖尿病业务通过其下属子公司杭州中美华东制药有限公司开展，年报未披露该子公司具体分类收入，此表按杭州中美华东制药有限公司营业收入计算华东医药糖尿病业务收入增速。
2015年度，可比上市公司糖尿病业务收入合计增长26.79%，显著高于化药制剂全行业收入增速（17.45%）。圣济堂所处糖尿病药物市场较高的增长速度支持其具有较高的估值水平。
3、圣济堂处于快速增长阶段，报告期及预测当年收入增长率较高
报告期及预测期当年（2016年），圣济堂处于业务快速增长阶段，2015年营业收入同比增长69.18%，2016年1-3月实现营业收入（13,112.15万元）占2015年度营业收入的比例达到70.32%，预测 2016年全年营业收入将同比增长183.90%，截至2016年5月，圣济堂已签署销售合同金额为 49,156.26万元（未包含确定价格但未明确数量和确定数量但未明确价格的合同），2016年盈利预测可实现性较强。因此，圣济堂 2015年静态市盈率并不能客观、全面的反映本次评估基准日的企业价值。
静态市盈率指标虽然是常用的相对估值指标，但其未包含不同增长率水平对企业价值的影响。在资本市场上，具有较高增长率的企业通常静态市盈率较高，
而动态市盈率较低。处于高增长阶段的企业静态市盈率水平普遍较高。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）圣济堂与可比交易案例预测期当年及前一年收入增长比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|评估基准日|预测期当年收入增长率|T-1年收入增长率|静态市盈率|
|溢多利|新合新|2015年4月30日|126.69%|33.51%|24.87|
|冠福股份|能特科技|2014年6月30日|119.95%|18.06%|35.34|
|万昌科技|未名医药|2014年4月30日|55.66%|39.49%|33.18|
|天一科技|景峰制药|2013年6月30日|50.39%|53.66%|23.04|
|安科生物|苏豪逸明|2014年12月31日|42.10%|-25.01%|22.53|
|鑫富药业|亿帆药业|2013年4月30日|40.15%|36.47%|8.65|
|红日药业|展望药业|2015年3月31日|39.52%|14.36%|39.38|
|信邦制药|中肽生化|2015年3月31日|36.67%|18.30%|36.37|
|永生投资|柏强药业|2012年3月31日|32.67%|56.91%|24.22|
|博雅生物|天安药业|2015年5月31日|32.44%|16.13%|16.57|
|洪城股份|济川药业|2013年5月31日|29.98%|32.10%|21.12|
|东诚药业|云克药业|2014年12月31日|26.75%|33.70%|19.81|
|鑫富药业|亿帆生物|2013年4月30日|26.35%|56.33%|17.05|
|太龙药业|桐君堂|2014年6月30日|21.10%|31.98%|14.33|
|博腾股份|东邦药业|2014年12月31日|19.84%|31.25%|27.03|
|联环药业|扬州制药|2012年7月31日|18.23%|21.93%|12.43|
|双龙股份|金宝药业|2013年12月31日|15.84%|12.62%|15.35|
|永生投资|神奇药业|2012年3月31日|15.36%|10.99%|22.91|
|九芝堂|友搏药业|2015年3月31日|14.72%|13.24%|16.08|
|精华制药|南通东力|2015年4月30日|14.40%|12.69%|15.90|
|嘉应制药|金沙药业|2012年12月31日|14.24%|19.93%|14.68|
|通化金马|圣泰生物|2015年4月30日|14.19%|24.10%|18.00|
|太龙药业|新领先|2014年6月30日|13.97%|57.32%|17.87|
|华润双鹤|华润赛科|2015年2月28日|12.97%|9.66%|18.08|
|华邦颖泰|百盛药业|2014年6月30日|10.39%|46.74%|13.51|
|九九久|陕西必康|2015年2月28日|9.10%|15.28%|14.50|
|福安药业|天衡药业|2014年6月30日|5.03%|15.93%|25.36|
|博雅生物|新百药业|2015年5月31日|-14.45%|13.01%|21.49|
|平均值|||30.15%|25.74%|21.06|
|赤天化|圣济堂|2015年12月31日|183.90%|69.18%|44.70|

注：可比交易案例按预测期当年收入增长率排序
可比交易案例重组前一年收入增长率平均值为25.74%，预测期当年收入增长率平均值为30.15%。圣济堂重组前一年收入增长率为69.18%，预测期当年收入增长率为183.90%，显著高于可比交易案例。
从可比交易案例静态市盈率与收入增长率的关系来看，预测期当年收入增长
率较高的，静态市盈率也普遍偏高。例如：冠福科技案例标的公司预测期当年收
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）入增长率为119.95%，静态市盈率为 35.34倍。万昌科技案例标的公司预测期当年收入增长率为55.66%，静态市盈率为33.18倍。
因此，处于业务快速发展阶段的圣济堂较高的收入增长率支持其取得较高的估值水平。
（四）本次交易是否存在损害中小股东权益的情形
本次交易中，资产评估机构综合考虑了标的公司圣济堂的业务特性、行业特征、行业地位、核心竞争力和未来收益情况，采用收益法评估结果作为评估结论。
资产评估遵循了相关业务准则，审慎合理。交易作价参考资产评估结果协商确定，未超过资产评估值。
同时，针对本次交易，交易对方与上市公司签署了严格的盈利预测补偿协议，采取股份补偿方式，股份补偿比例为本次发行股份数的100%，补偿金额覆盖了盈利预测期的全部利润预测数实现差额及补偿期满后的减值测试差额。如果标的资产未完全实现盈利预测承诺，将及时全额回购交易对方股份，可充分保证上市公司和中小股东利益不受损害。因此，本次交易不存在损害中小股东权益的情形。
八、董事会对本次交易评估事项意见
赤天化董事会认为：
1、本次发行股份购买资产的评估机构中通诚具有证券期货相关评估业务资格。中通诚及经办评估师与赤天化、圣济堂及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次交易的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及圣济堂不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和赤天化及圣济堂的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和市场法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与圣济堂所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九节本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 1月 12日，赤天化与渔阳公司签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年4月26日，赤天化与渔阳公司签署了《关于发行股份购买资产的补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
赤天化拟向渔阳公司发行股份购买其合法持有的圣济堂100%股权。
根据中通诚于2016年4月26日出具的中通评报字[2016]65号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，圣济堂100%股权的评估价值为197,133.06万元。
以圣济堂前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为197,000万元。
（三）支付方式
赤天化向渔阳公司非公开发行股份，作为购买圣济堂100%股权的对价。按照标的资产作价及股份发行价格 4.30元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份458,139,534股。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方同意，在赤天化收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起五个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的资产交割手续，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。标的资产应被视为在交割日交付给赤天化，即自交割日零时起，赤天化享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务，由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）不利影响除外。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
《关于发行股份购买资产的补充协议》签署后至标的资产交割日期间，圣济堂不以任何形式实施分红。圣济堂在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由赤天化享有。
标的资产在过渡期间所产生的盈利由赤天化享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳公司承担，以现金方式予以弥补。
（六）人员和负债安排
本次交易过程中，圣济堂不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工之间的劳动合同。本次交易过程中，圣济堂不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续享有和承担其自身的全部债权债务。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次交易按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其它相关法律法规、渔阳公司章程及内部管理制度之规定，经渔阳公司的权力机构审议通过；
2、本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、赤天化公司章程及内部管理制度之规定，经赤天化的董事会、股东大会审议通过；
3、赤天化股东大会非关联股东批准本次交易，并批准渔阳公司及其一致行动人免于向赤天化所有股东发出收购要约；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（八）违约责任条款
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
二、盈利预测补偿协议
2016年 1月 12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016年 4月 26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年 6月 27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于 2016年 12月 31日前实施完毕，业绩补偿期为 2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在 2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016年、2017年、2018年和 2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。
盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂实际实现利润数时，如发生圣济堂截至2015年12月31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元）未能在 2017年12月31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至 2017
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年 12月 31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对 2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。
1、补偿方式
如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币 1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。
2、股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。
业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。
如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天化指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
3、减值测试及补偿方案
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后 30个工作日内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。
在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天化指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。
⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
4、补偿实施时间
如赤天化发行股份购买资产于 2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。
若本次发行股份购买资产未能在 2016年 12月 31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、股份认购协议
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的100%，预计不超过 197,000万元。2016年 1月 12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，2016年4月26日，赤天化与渔阳公司签署《股份认购协议之补充协议》。
1、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采取非公开发行方式，发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。本次发行的股票由发行对象以现金认购。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，即不低于 4.30元/股，具体发行价格以询价方式确定。双方同意，渔阳公司不参与本次发行的询价过程，但接受询价结果。
若赤天化股票在定价基准日至发行日期间如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总金额不超过 197,000万元，在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和设立贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院的项目建设，最终募集资金总额以经赤天化股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
5、发行数量
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）赤天化本次发行股票的总数量将根据募集配套资金总金额及发行价格确定，最终发行数量以经赤天化股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。其中，渔阳公司参与认购的数量为本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量与赤天化董事会协商确定。
赤天化股票在定价基准日至发行日期间如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
6、限售期安排
渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。除渔阳公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。
在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
7、本次发行前赤天化滚存利润分配安排
本次发行前赤天化滚存的未分配利润，由本次发行后的赤天化新老股东共享。
8、支付方式
本协议生效后，渔阳公司按赤天化发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向赤天化或财务顾问指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。
9、在渔阳公司支付全额认购款后，赤天化应尽快完成验资手续并将渔阳公司认购的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记手续，并修改赤天化公司章程及办理工商变更登记手续。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十节交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成前，公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。本次交易完成后，公司主营业务将增加医药类业务，产品涵盖保健品、片剂、胶囊剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂、医疗器械等，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
2014年4月，圣济堂因排污管破损导致污水泄漏被清镇市环境监察局处以 1万元罚款。圣济堂已全额缴纳上述罚款，违法事项已得到纠正。清镇市环境监察局对上述事项出具证明，圣济堂已缴纳罚款并及时对破损排污管进行修复，没有造成重大违法违规行为。
2016年6月30日，清镇市环境监察局已出具证明：圣济堂自 2014年1月1日至今，生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护及污染防治的各项法律、法规、规范性文件及相关要求，不存在环境保护及污染防治方面的重大违法行为，不存在其他因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录，不存在环境保护方面的争议及纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形。
本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行相关环境保护手续，具体情况详见本报告书第七节/九。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为圣济堂100%股权，不涉及土地的权属转移。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）圣济堂报告期内不存在违反土地管理法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因违反有关土地的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录，不存在有关土地的争议和纠纷。圣济堂已经取得当地主管部门出具的相关证明。
本次交易募集配套资金投资项目将严格遵守国家土地管理法律和行政法规的规定。
本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。截至本报告出具日，标的公司的部分土地权属证书尚在办理过程中，交易对方和实际控制人已就该土地事项出具了承诺，当地土地主管部门也出具了证明文件，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易前后是否存在形成行业垄断的情形
本次重组完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次重组前，赤天化总股本为 95,039.25万股。根据本次重组方案，本次重组完成后，赤天化总股本为 140,853.20万股，社会公众股持股比例为48.16%；
本次募集配套资金完成后，赤天化总股本为186,667.16万股，社会公众股持股比例为58.43%（假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%）。
赤天化符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件，赤天化仍具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为4.30元/股，不低于市场参考价的90%，发行定价符合《重组办法》的要求。
截至2016年3月31日，圣济堂的资产总额为72,894.35万元，归属于圣济堂股东账面净资产为24,409.13万元，财务状况良好。2014年、2015年及2016年1-3月圣济堂实现的营业收入分别为11,022.16万元、18,647.19万元和13,112.15万元，实现的净利润分别为4,306.65万元、4,483.16万元和4,062.50万元。本次交易圣济堂100%股权作价197,000万元。根据亚太出具的《审计报告》（亚会A审字[2016]0238号）、中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字（2016）65号）所确定的圣济堂净利润、净资产计算，本次交易市净率为9.68倍。
根据中国证监会行业分类，圣济堂主要业务属于“医药制造业（C27）”，因此，选择截至本报告书出具日已公布年报的A股市场医药制造行业上市公司市盈率和市净率指标，同时剔除市盈率为负值或者超过300倍的公司比较后，标的公司市盈率为44.70，低于同行业上市公司平均水平，市净率为9.68，略高于同行业上市公司平均水平，标的公司交易作价合理。同时，标的公司市盈率和市净率与在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司的平均水平基本持平，标的公司交易作价合理。
根据赤天化披露的2015年年报，赤天化2015年全年实现基本每股收益 0.02元。根据本次发行股份的发行价格 4.30元计算，本次发行股份的市盈率为 215倍。根据本次交易圣济堂 2015年扣除非经常性损益后的净利润计算的交易市盈率为44.70倍，标的公司交易市盈率显著低于赤天化的市盈率。本次交易作价合理、公允，充分保护了赤天化股东的利益。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照赤天化的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议重组报告书的第六届董事会第十七次会议上回避表决，关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次重组的拟购买资产为渔阳公司持有的圣济堂100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。渔阳公司拥有对圣济堂100%股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，圣济堂将成为上市公司的子公司，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，圣济堂将成为上市公司的子公司，圣济堂的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产、业务规模和盈利能力得以增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为渔阳公司，实际控制人丁林洪未发生变化。渔阳公司、丁林洪已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其子公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司及子公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次重组完成后，圣济堂将成为赤天化全资子公司，赤天化将成为化工+医药双主业公司，公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将得以提升。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易情况
本次重组完成后，圣济堂将成为赤天化未来发展医药健康业务的核心平台，渔阳公司将成为赤天化的控股股东，丁林洪仍为赤天化的实际控制人。圣济堂与渔阳公司、丁林洪控制的其他企业不存在可预见性的关联交易，不存在损害圣济堂利益的情形。为规范关联交易，渔阳公司、丁林洪已出具了关于规范关联交易的相关承诺。
（2）同业竞争情况
根据渔阳公司、丁林洪出具的声明，最近三年，赤天化与渔阳公司、丁林洪控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后圣济堂与渔阳公司及丁林洪控制的其他企业之间产生同业竞争，渔阳公司、丁林洪已出具了避免同业竞争的相关承诺。
本次交易完成后，根据渔阳公司和丁林洪出具声明与承诺，上市公司不会因本次交易产生可预见性的关联交易，也不会因本次交易产生同业竞争，上市公司将继续保持独立性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对赤天化 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的拟购买资产为渔阳公司持有的圣济堂100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。渔阳公司拥有对圣济堂100%股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，圣济堂将成为上市公司的子公司，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组办法》第三十五条的相关规定
本次交易符合《重组办法》第三十五条之规定，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，对标的资产实际盈利数未达到盈利预测数时的补偿安排作出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第112711号）及上市公司2016年1季报（未经审计），本次交易前上市公司财务状况和经营情况如下：（一）财务状况分析
1、资产结构及其变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|24,348.40|3.20%|17,145.84|2.36%|23,932.75|3.31%|
|应收票据|2,959.18|0.39%|353.27|0.05%|3,541.61|0.49%|
|应收账款|56,884.15|7.48%|43,411.05|5.98%|43,809.26|6.06%|
|预付款项|33,513.03|4.41%|17,126.80|2.36%|24,657.95|3.41%|
|其他应收款|16,535.06|2.17%|9,707.67|1.34%|12,332.62|1.71%|
|存货|60,131.11|7.91%|63,075.91|8.69%|55,046.10|7.61%|
|其他流动资产|24,124.11|3.17%|27,344.63|3.77%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|218,495.05|28.73%|178,165.18|24.54%|163,320.29|22.59%|
|可供出售金融资产|991.05|0.13%|991.05|0.14%|4,779.55|0.66%|
|长期应收款|10,741.45|1.41%|10,741.45|1.48%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|2,065.44|0.27%|2,065.44|0.28%|3,065.44|0.42%|
|投资性房地产|32,745.52|4.31%|33,024.94|4.55%|21,566.68|2.98%|
|固定资产|474,253.75|62.37%|480,965.46|66.25%|501,293.81|69.34%|
|在建工程|5,765.32|0.76%|4,572.84|0.63%|12,484.78|1.73%|
|无形资产|14,112.92|1.86%|14,238.05|1.96%|14,670.89|2.03%|
|长期待摊费用|0.00|0.00%|11.81|0.00%|22.36|0.00%|
|递延所得税资产|1,235.30|0.16%|1,235.30|0.17%|1,788.61|0.25%|
|非流动资产合计|541,910.74|71.27%|547,846.35|75.46%|559,672.13|77.41%|
|资产合计|760,405.79|100.00%|726,011.53|100.00%|722,992.42|100.00%|

（1）资产规模变化分析
最近两年及一期，上市公司资产总额基本稳定，没有发生较大变化。2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日，上市公司的资产总额分
别为722,992.42万元、726,011.53万元、760,405.79万元，分别增长0.42%和4.74%，
其中：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）2015年末较 2014年末小幅增长主要是存货、其他流动资产、长期应收款和投资性房地产增长所致。其中：①存货主要是原材料和发出商品增加所致；
②其他流动资产为待抵扣进项税额 27,344.63万元；③长期应收款系赤天化将持有的深圳高特佳投资集团有限公司的4,000万元股权以31,000万元的价格转让给了厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙），2015年12月31日收到股权转让款 17,000万元，剩余 14,000万元形成长期应收款，将于 2018年 12月 31日收回；
④赤天化投资性房地产2015年较2014年增长11,458.26万元，增长53.13%，投资性房地产增加的原因主要是康心药业物流 C栋投入使用并已出租所致。
2）2016年 3月末较 2015年末增长主要是货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款增长所致。其中：①货币资金增长主要系向圣济堂借款2.5亿元所致；②应收账款增长主要系新增收入产生；③预付账款增加的原因主要是采购货品、原材料增加；④其他应收款主要源自往来款增加。
（2）资产结构分析
最近两年及一期，上市公司的资产结构较为稳定，没有发生较大变化。2014年末，上市公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为22.59%、77.41%。2015年末，上市公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为24.54%、75.46%，2016年3月末，上市公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为28.73%、71.27%，上市公司的资产结构较为稳定，没有发生较大变化。
截至 2014年 12月 31日，上市公司资产构成中，流动资产主要由存货、应收账款、预付款项和货币资金构成，占资产总额的比例分别为7.61%、6.06%、3.41%、3.31%；非流动资产主要由固定资产和投资性房地产构成，占资产总额的比例分别为69.34%、2.98%。
截至 2015年 12月 31日，上市公司资产构成中，流动资产主要由存货、应收账款、其他流动资产和预付款项构成，占资产总额的比例分别为8.69%、5.98%、3.77%、2.36%；非流动资产主要由固定资产和投资性房地产构成，占资产总额的比例分别为66.25%和4.55%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至2016年3月31日，上市公司资产构成中，流动资产主要由存货、应收账款、预付款项和货币资金构成，占资产总额的比例分别为7.91%、7.48%、4.41%、3.20%；非流动资产主要由固定资产和投资性房地产构成，占资产总额的比例分别为62.37%、4.31%。
报告期内，上市公司可供出售金融资产由 2014年末的 4,779.55万元降低至 2015年末和 2016年 3月末的 991.05万元，下降了79.26%，主要系上市公司将其持有的深圳高特佳投资集团有限公司的4,000万元股权以31,000万元的价格转让给了厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙），相应增加了长期应收款 10,741.45万元。报告期内，上市公司其他流动资产 2015年末和 2016年 3月末分别较 2014年末增长 27,344.63万元和 24,124.11万元，均为待抵扣进项税。报告期内，上市公司投资性房地产由 2014年末的 21,566.68万元增长至 2015年末的33,024.94万元，增长了53.13%，增长的原因主要是康心药业物流 C栋投入使用并已出租所致。
2、负债结构及其变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|10,200.00|2.21%|7,960.00|1.89%|4,500.00|1.07%|
|应付票据|35,570.51|7.72%|21,169.04|5.03%|37,645.39|8.95%|
|应付账款|105,904.40|23.00%|100,620.75|23.93%|109,467.28|26.02%|
|预收款项|20,528.71|4.46%|15,394.54|3.66%|26,237.07|6.24%|
|应付职工薪酬|11,053.79|2.40%|10,904.57|2.59%|11,098.02|2.64%|
|应交税费|-167.19|-0.04%|796.46|0.19%|-26,363.40|-6.27%|
|其他应付款|58,667.93|12.74%|41,853.63|9.95%|32,570.68|7.74%|
|一年内到期的非流动负债|155,700.00|33.81%|158,700.00|37.74%|66,600.00|15.83%|
|其他流动负债|-|-|-|-|10.48|0.0025%|
|流动负债合计|397,458.15|86.31%|357,399.00|84.99%|261,765.51|62.22%|
|长期借款|59,164.00|12.85%|59,164.00|14.07%|154,644.00|36.76%|
|递延收益|3,880.58|0.84%|3,962.91|0.94%|4,292.26|1.02%|
|非流动负债合计|63,044.58|13.69%|63,126.91|15.01%|158,936.26|37.78%|
|负债合计|460,502.73|100.00%|420,525.91|100.00%|420,701.78|100.00%|

（1）负债规模变化分析
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2014年末和2015年末，上市公司的负债总额保持稳定，2016年3月底负债总额小幅增长。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 3月 31日，上市公司的负债总额分别为420,701.78万元、420,525.91万元、460,502.73万元， 2015年末的负债总额比 2014年末减少了0.04%，2016年 3月末较 2015年增长了9.51%。
（2）负债结构分析
2014年12月31日，上市公司流动负债和非流动负债占比分别为62.22%和37.78%。2015年12月31日，上市公司流动负债和非流动负债占比分别为84.99%和15.01%。2016年3月31日，上市公司流动负债和非流动负债占比分别为86.31%和13.69%，2016年3月末的负债结构较2015年末变化较小，仍以流动负债为主。
2015年末，上市公司流动负债占比提高的原因主要是一年内到期的非流动负债由 2014年12月 31日的 66,600万元增长至 2015年 12月 31日的 158,700万元，增幅为138.29%，一年内到期的非流动负债增加的原因主要是上市公司子公司桐梓化工一年内到期的长期借款增加所致，同时，相应减少了长期借款。上市公司短期偿债压力较大。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|
|流动比率|0.55|0.50|0.62|
|速动比率|0.40|0.33|0.41|
|资产负债率|60.56%|57.92%|58.19%|

上市公司报告期内的资产负债率保持在较高水平上稳定，流动比率和速动比率均较低，主要原因是最近两年上市公司子公司桐梓化工投入较大，上市公司银行借款较多，但经营业绩较差所致。目前，上市公司的资产负债率处于较高水平，短期负债比例较高，短期偿债压力较大。
上市公司的短期负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|变动|2015-12-31|变动|2014-12-31|
|短期借款|10,200.00|28.14%|7,960.00|76.89%|4,500.00|
|一年内到期的非流动负债|155,700.00|-1.89%|158,700.00|138.29%|66,600|
|合计|165,900.00|-0.46%|166,660.00|134.40%|71,100.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至2016年3月31日，上市公司正在履行的银行借款合同如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款单位|借款起始日|借款终止日|借款余额|
|短期借款||||||
|1|康心药业|建设银行贵阳城北支行|2016.2.19|2017.2.18|5,000.00|
|2|康心药业|中国银行贵阳新添支行|2016.1.26|2017.1.25|1,000.00|
|3|康心药业|贵阳银行乌当支行|2016.2.22|2017.2.21|1,200.00|
|4|康心药业|中信银行贵阳分行|2015.12.14|2016.12.13|3,000.00|
|长期借款||||||
|1|桐梓化工|交通银行银团贷款|2009.6.10|2017.6.10|162,564.00|
|2|桐梓化工|重庆银行|2009.5.31|2016.5.31|19,300.00|
|3|桐梓化工|农业银行遵义湘山支行|2009.5.27|2017.5.27|6,000.00|
|4|桐梓化工|工商银行贵阳中西支行|2009.3.31|2019.3.30|27,000.00|
|合计||-|-|-|225,064.00|

注：桐梓化工的交通银行银团贷款分批到期，最后到期日为2017年6月10日。
（二）经营成果分析
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|65,268.53|276,147.82|328,670.03|
|减：营业成本|61,663.13|251,669.76|332,498.48|
|营业税金及附加|101.74|773.16|1,392.66|
|销售费用|2,187.55|7,792.01|16,540.86|
|管理费用|3,744.53|18,164.97|19,647.76|
|财务费用|2,985.33|14,919.49|18,294.49|
|资产减值损失|0.00|3,182.69|4,001.48|
|加：投资收益|142.58|23,982.48|7,452.05|
|营业利润|-5,271.17|3,628.21|-56,253.66|
|加：营业外收入|79.39|2,407.77|1,168.44|
|减：营业外支出|196.15|168.40|534.98|
|利润总额|-5,387.93|5,867.58|-55,620.20|
|减：所得税费用|189.18|1,706.72|808.96|
|净利润|-5,577.11|4,160.86|-56,429.17|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,416.12|2,024.83|-57,469.99|

1、利润构成分析
2015年，上市公司调整战略，重点发展煤头业务、暂停了气头业务，上市
公司主导产品尿素销量大幅减少以及化工贸易缩减影响，导致本年度主营业务收
入同比上年下降16.54%；成本方面受销量减少及煤炭等原材料价格下降影响，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）导致本年度主营业务成本同比上年大幅下降24.18%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|分行业|2015年营业收入|2015年营业成本|毛利率|营业收入较上年变动|营业成本较上年变动|
|化工|142,481.11|130,375.72|8.50%|-27.89%|-38.09%|
|医药流通|128,381.18|119,057.67|7.26%|1.14%|0.58%|

上市公司 2015年营业利润、净利润较 2014年明显增长，2014年、2015年上市公司的营业利润分别为-56,253.66万元和3,628.21万元，2014年、2015年公司归属于母公司股东的净利润分别为-57,469.99万元、2,024.83万元。
单位：万元
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|2016年1-3月营业利润|2016年1-3月净利润|毛利率|营业利润较上年同期变动|净利润较上年同期变动|毛利率较上年同期变动|
|-5,271.17|-6,416.12|5.52%|44.23%|30.50%|3.01%|

2016年 1-3月营业利润、净利润分别为-5,271.17万元、-6,416.12万元，较2015年1-3月营业利润、净利润-9,451.46万元、-9,231.60万元，分别增长44.23%和30.50%，亏损幅度有所减少。
近年来，随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢；加之市场价格严重下滑，化肥优惠政策面临全面取消，致使化肥行业的生产经营较为困难， 2014年公司业绩下滑明显。面对严峻形势，国家对氮肥行业实施了积极有效措施。2015年，国家下调了氮肥产品出口税率，取消了尿素淡旺季窗口期，全年实行统一关税，并且从以前的从价关税调整为从量关税，全年执行 80元/吨的出口税率。关税政策的大幅调整，给我国尿素出口创造了很好的条件，2015年出口量有了明显增长，从一定程度上缓解了行业压力。同时，2015年，上市公司调整战略，重点发展煤头业务、暂停了气头业务，采取加强生产管理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗等措施，逐渐降低了化工业务的亏损局面。
我国庞大的人口基数、城镇化、老龄化拉动医药需求不断增长，经济增长促
使居民医药保健支出增加等因素导致医药行业市场需求继续保持快速增长，随着
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）国家产业政策的支持和药品生产质量管理规范认证，将有利于医药行业长期、健康发展。上市公司的医药流通业务主要依托康心药业实施，康心药业拥有标准化的物流配套硬件和精细化的信息化管理，业务发展稳定，2014年和2015年分别实现收入126,932.45万元和128,381.18万元，小幅增长1.14%。
基于化工业务的逐步减亏及医药流通业务的稳定发展，2014年和 2015年，上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-64,260.75万元、-20,082.80万元，同比增长了68.75%。考虑到上市公司较大的财务费用，如能有效减少银行负债，降低财务费用，结合 2015年已陆续实施的各项经营改善措施，上市公司现有主营业务有望逐渐实现扭亏。
2、营业收入构成分析
最近两年及一期，公司主营业务收入按收入来源划分具体情况如下：
单位：万元
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|产品名称|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|化工|142,481.11|130,375.72|8.50%|197,591.73|210,596.82|-6.58%|
|药品流通|128,381.18|119,057.67|7.26%|126,932.45|118,372.36|6.74%|
|合计|270,862.29|249,433.39|7.91%|324,524.18|328,969.18|-1.37%|
|产品名称|2016年1-3月||||||
||营业收入||营业成本||毛利率||
|化工|29,932.77||29,548.76||1.28%||
|药品流通|34,500.87||31,787.81||7.86%||
|合计|64,433.64||61,336.57||4.81%||

最近两年，上市公司化工业务的主导产品尿素及甲醇市场持续低迷，销售价格严重下滑且持续低迷，同时，天然气价格逐年上涨且供应日趋紧张，在销售价格和采购成本双重压力下，上市公司的毛利率水平较低，这也导致上市公司 2014年经营业绩出现大额亏损。2015年，面对愈加复杂多变的市场环境，上市公司积极应对并采取有效措施，尽力将市场因素变化产生的不利影响降至最低程度。
具体措施包括暂停“气头”装置的生产、强化生产管理和优化工艺操作、深化技改技、调整营销策略、扩大康心药业医药流通业务的经营品种并增加配送范围等。
通过努力，尽管2015年营业收入较2014年有所下降，主要因暂停了“气头”装
置的生产，但化工业务的毛利率由-6.18%回升至8.50%，药品流通业务稳定发展，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司主营业务毛利率也回升至7.91%。
3、盈利能力指标情况
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-3月|2015年|变动幅度|2014年|
|每股收益（元/股）|-0.0675|0.0213|103.52%|-0.6047|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.0678|-0.2113|68.75%|-0.6761|
|加权平均净资产收益率|-2.26%|0.71%|18.55%|-17.84%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-|-7.02%|12.92%|-19.94%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.32|0.04|-88.89%|0.36|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.96|3.03|1.00%|3.00|

2015年，经过上市公司经营策略的有效调整及管理效率的提升，经营业绩有所提升。除每股经营活动产生的现金流量净额较 2014年下降外，其他各项指标均有所改善。
二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析
（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，圣济堂所处行业属于医药制造业（分类代码为C27），相关的主管部门及其主要职能如下表所示：
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|部门|主要职能|
|发改委|制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。|
|工业和信息化部|对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理。|
|国家卫生和计划生育委员会|负责起草中医药等事业发展的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范。负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定药品法典。|
|国家食品药品监督管理|负责起草药品（含中药、民族药）医疗器械等监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章。负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|局（CFDA）|械标准、分类管理制度并监督实施。负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施。负责药品、医疗器械注册并监督检查。参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度。|
|国家中医药管理局|负责拟定中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用药等监督管理责任，拟定有关管理规范和技术标准，管理国家重点中医药科研项目等。|
|环境保护部|实行环境保护监管。|

2、行业监管体制
（1）药品生产许可、新药研发制度
依据《中华人民共和国药品管理法（2013修订）》的规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
研制新药必须按照国家药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国家药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国家药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国家药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（2）药品生产质量管理制度
依据《中华人民共和国药品管理法（2013修订）》的规定，药品生产企业必须按照国家药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
《药品生产质量管理规范》（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。我国于1988年第一次颁布药品GMP，并于1992年和1998年进行了两次修订。2011年1月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体
系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版GMP提高了我国药品生产企业的准入门槛，有利于促进医药行业资源向优势企业集中，促进产业升级。
（3）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》的规定，药品注册是指国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，需要在有效期届满前6个月申请再注册。
（4）处方药和非处方药分类管理制度
为保障人民用药安全有效、使用方便，我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》（试行），根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。
（5）药品价格管理制度
根据国家发改委于2000年颁布的《关于改革药品价格管理的意见》，我国药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品，仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品（包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品），具体价格参照发改委颁布的《药品政府定价办法》制定。
根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件的规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。医疗机构药品集中采购工作，要以省（区、市）为单位组织开展。药品集中招标采购中，中标药品零售价格的核定，实行以中标价为基础顺加规定流通差价率的作价方法。属于政府定价范围的药品，中标零售价格不得超过价格主管部门制定公布的最高零售价格。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年5月，发改委下发了《推进药品价格改革方案》，根据改革方案，发改委计划继续保留低价药物、一类精神、麻精药物的定价权，其他药品定价全部放开，医保基金支付的药品由医保部门会同有关部门主导；专利药、独家药品等价格由多方参与的谈判机制形成；医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品和避孕药具，则通过招标采购或谈判形成市场交易价格。
（6）医疗器械实行分类管理制度
第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。
第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案。
从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。
（7）保健品生产及经营制度
凡声称具有保健功能的食品必须经卫生部审查确认。卫生部对审查合格的保健食品发给《保健食品批准证书》。保健食品生产经营者的一般卫生监督管理，按照《食品卫生法》及有关规定执行。
3、行业主要法律法规
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|主要法律法规|实施时间|
|《保健食品管理办法》|1996年3月15日|
|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|2000年1月1日|
|《中华人民共和国药品管理法（2013修订）》|2001年12月1日|
|《药品经营许可证管理办法》|2004年4月1日|
|《药品生产监督管理办法》|2004年8月5日|
|《药品注册管理办法（2007）》|2007年10月1日|
|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|2011年3月1日|
|《国家发展和改革委员会关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》|2014年4月26日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》|2014年5月13日|
|《国家卫生和计划生育委员会办公厅关于做好常用低价药品采购管理工作的通知》|2014年5月28日|
|《中华人民共和国药典》（2010年版第三增补本）|2015年2月1日|
|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|2015年2月9日|
|《关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中部分药品进行调整规范的通知（2015）》|2015年3月27日|

4、行业主要产业政策文件
（1）《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日，中共中央、国务院下发《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号），该意见指出为使改革尽快取得成效，落实医疗卫生服务的公益性质，着力保障广大群众看病就医的基本需求，2009-2011年着力抓好五项重点改革：①加快推进基本医疗保障制度建设，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭，完善医疗保障管理体制机制，有效减轻城乡居民个人医药费用负担；②初步建立国家基本药物制度，建立比较完整的基本药物遴选、生产供应、使用和医疗保险报销的体系，合理确定基本药物的价格，保证群众基本用药的可及性、安全性和有效性，减轻群众基本用药费用负担；③健全基层医疗卫生服务体系，加快农村三级医疗卫生服务网络和城市社区卫生服务机构建设，用3年时间建成比较完善的基层医疗卫生服务体系；④促进基本公共卫生服务逐步均等化，从 2009年起，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，逐步缩小城乡居民基本公共卫生服务差距，力争让群众少生病；⑤推进公立医院改革试点，推进公立医院补偿机制改革，加大政府投入，完善公立医院经济补偿政策，逐步解决“以药补医”问题。加快形成多元化办医格局，鼓励民营资本举办非营利性医院。
（2）《医药工业“十二五”发展规划》
2012年1月19日，中华人民共和国工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，其在回顾了“十一五”发展成果的基础上，对 2011年至2015年我国的医药工业提出新的发展任务，主要包括：
①增强新药创制能力，坚持原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新相结
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合，在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染性疾病等重大疾病领域，呼吸系统、消化系统等多发性疾病领域，罕见病和儿童用药领域，加快推进创新药物开发和产业化；
②提升药品质量安全水平，全面实施新版GMP，显著提升我国药品质量管理整体水平。鼓励有条件的企业开展发达国家或 WHO的 GMP认证，带动我国药品质量管理与国际接轨。不断提高质量标准，健全以《中华人民共和国药典》为核心的国家药品标准体系，继续推进药品标准提高行动计划，重点提高基本药物、中药、民族药、高风险品种、药用辅料和包装材料的质量标准；
③鼓励中西部地区发展特色医药产业。发挥中西部地区能源、原材料丰富和比较成本低的优势，加强中药、民族药资源保护和开发利用，依托医药骨干企业，建设特色医药产品生产基地。鼓励中西部地区因地制宜，积极承接东部地区产业转移。
（3）《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》
2014年4月26日，国家发改委颁布了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格〔2014〕856号），2014年6月5日，卫计委发布《关于做好常用低价药品供应保障工作意见的通知》（国卫药政发[2014]36号），开始施行低价药政策。根据上述政策文件，低价药政策的主要内容为：①改进低价药品价格管理方式：对现行政府指导价范围内日均费用较低的药品（低价药品），取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。②确定低价药品日均费用标准：发改委综合考虑药品生产成本、市场供求状况和社会承受能力等因素确定低价药品日均费用标准。日均费用根据现行政府制定的最高零售价格（政府未制定最高零售价格的，按全国平均中标零售价格计算）和按药品说明书测算的平均日用量计算。
现阶段低价药品日均费用标准为：西药不超过3元，中成药不超过5元。③改进价格管理：国家发展改革委从政府定价范围内遴选确定国家低价药品清单，并实行动态调整。改进低价药品价格管理方式，取消针对每一个具体品种的最高零售限价，允许生产经营者在日均费用标准内，根据药品生产成本和市场供求状况自主制定或调整零售价格，保障合理利润。各地可根据日均费用标准，确定本省（区、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市）定价范围内的低价药品清单。④完善采购办法：对纳入低价药品清单的药品实行以省（区、市）为单位的集中采购。省级药品集中采购机构将具备相应资质条件的生产企业直接挂网，由医疗机构网上采购交易。
（4）《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》
2014年 5月 13日，国务院办公厅下发了《深化医药卫生体制改革 2014年重点工作任务》，进一步强调要求巩固完善我国基本药物制度，全面实施《国家基本药物目录》（2012年版），严格规范地方增补药品。政府办的基层医疗卫生机构全部配备使用基本药物，提高二、三级医院基本药物使用比例。完善政策措施，有序推进村卫生室和非政府办基层医疗卫生机构逐步实行基本药物制度。进一步稳固基本药物集中采购机制，把是否通过《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）认证作为质量评价的重要指标。
（5）《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》
2016年 3月 4日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》，要求通过优化产业环境激发医药产业创新活力，降低医药产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，推动医药产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求。目标到 2020年，医药产业创新能力明显提高，供应保障能力显著增强，90%以上重大专利到期药物实现仿制上市，临床短缺用药供应紧张状况有效缓解；产业绿色发展、安全高效，质量管理水平明显提升；产业组织结构进一步优化，体制机制逐步完善，市场环境显著改善；医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年均增速高于10%，工业增加值增速持续位居各工业行业前列。
5、医药行业政策法规变化对公司的影响及风险说明
近年来，为降低医疗成本，政府加强了对药价的管理工作，国家发改委对多种药品进行了降价调整。2015年 2月 9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发［2015］7号），目标是通过减少药品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为，推动药品生产流通企业的整合重组、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公平竞争。2015年 5月 4日，国家发改委等 7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。
国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施，其主导思想为按照市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做法，充分吸收基本药物采购经验，坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。鼓励地方结合实际探索创新，进一步提高医院在药品采购中的参与度。药品集中采购要有利于破除以药补医机制，加快公立医院特别是县级公立医院改革；有利于降低药品虚高价格，减轻人民群众用药负担；有利于预防和遏制药品购销领域腐败行为，抵制商业贿赂；有利于推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。具体在完善药品采购机制方面，卫生计生部门要按照规范公立医院和基层医疗卫生机构药品采购的相关要求和措施，坚持药品集中采购方向，根据药品特性和市场竞争情况，实行分类采购，促进市场竞争，合理确定药品采购价格。要调动医疗机构、药品生产经营企业、医保经办机构等多方参与积极性，引导各类市场主体有序竞争。在强化价格行为监管方面，价格主管部门要通过制定药品价格行为规则，指导生产经营者遵循公平、合法和诚实信用的原则合理制定价格，规范药品市场价格行为，保护患者合法权益。
过往在医药销售过程中，由于存在药品购销领域腐败行为，医药经销中间环节过多，导致出现药品终端销售价格虚高，价格欺诈、价格串通和垄断行为，经销商环节利润较高，医药生产企业出厂价格受到限制，药品质量参差不齐的情况。
国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施一方面通过破除以药补医、遏制药品购销领域腐败行为、减少医药流通中间环节降低药品终端消费价格，另一方面通过全面推行集中采购和规范强化价格监管，淘汰生产质量低下的药品生产企业，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）促进医药生产企业公平竞争，实现优胜劣汰，有利于具有较强竞争力的优质医药企业健康发展，推动行业整合重组。
圣济堂共有 16种药品进入《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》、15种药品进入《国家基本药物目录》、23种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。圣济堂在医药集中采购模式下的主要定价方式为：在相关产品中标后，公司采取经销商模式通过经销商将产品最终销售到医院终端。
公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标价格、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对经销商的产品销售价格。圣济堂专注于糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，在糖尿病药物细分市场领域取得了一定的市场地位，形成一定的竞争力。目前，国家药监局网站显示，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有8家，格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有 11家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有 4家，上述圣济堂核心药品的生产厂家数量不多，市场竞争较为有序。报告期内，圣济堂参与各省市集中采购招标的主要药品在中标省份覆盖范围扩大的情况下，药品平均中标价格未出现下降趋势，核心产品盐酸二甲双胍肠溶片价格上升。具体如下：
报告期内圣济堂主要药（产）品平均中标价格情况
单位：瓶（盒）/元
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|产品名称|2015年|增比|2014年|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48片/瓶）|8.39|13.84%|7.37|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60片/瓶）|10.36|27.10%|8.15|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100片/瓶）|11.21|20.17%|9.33|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30片/瓶）|7.74|9.85%|7.05|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45片/瓶）|11.51|16.07%|9.92|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60片/瓶）|15.34|41.90%|10.81|
|格列美脲片（2mg/片×12片/盒）|17.95|-3.68%|18.64|
|格列美脲片（2mg/片×24片/盒）|23.37|3.00%|22.69|
|格列美脲片（2mg/片×36片/盒）|38.43|53.22%|25.08|
|盐酸罗格列酮片（4mg/片×6片/盒）|13.92|-13.80%|16.14|
|盐酸罗格列酮片（4mg/片×12片/盒）|28.65|2.41%|27.98|
|盐酸罗格列酮片（4mg/片×18片/盒）|33.48|-4.55%|35.08|
|重楼解毒酊（15ml/瓶）|12.17|-2.21%|12.44|
|重楼解毒酊（30ml/瓶）|23.43|-|23.43|
|重楼解毒酊（45ml/瓶）|32.19|-0.89%|32.48|
|重楼解毒酊（30ml/瓶*2瓶）|42.43|-|42.43|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）尽管如此，未来如果圣济堂不能继续保持和提升在糖尿病药品领域的产品质量及市场竞争地位，或者同类药品生产企业增加导致竞争加剧，行业平均利润率可能会面临下降趋势，从而对圣济堂未来盈利能力产生不利影响。
6、仿制药一致性评价对标的公司业务的影响
1）药品一致性评价要求
根据 2016年 3月 5日《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和2016年5月26日国家食药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第106号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的主要规定如下：（一）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。（二）凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。（三）上述第（二）款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
圣济堂现有药品中，盐酸二甲双胍片等6种仿制药口服固体制剂原则上应在2018年底前完成一致性评价，具体如下：
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|序号|品名|剂型|批准文号|有效期至|
|1|盐酸二甲双胍片|片剂|国药准字H52020296|2020.3.16|
|2|盐酸二甲双胍肠溶片（0.25g）|片剂|国药准字H52020955|2019.12.16|
|3|盐酸二甲双胍肠溶片（0.5g）|片剂|国药准字H20044070|2019.12.28|
|4|格列吡嗪片|片剂|国药准字H20003280|2019.12.28|
|5|格列美脲片|片剂|国药准字H20010556|2019.12.28|
|6|盐酸氟桂利嗪胶囊|胶囊剂|国药准字H20003281|2020.4.1|

圣济堂现有药品中，盐酸罗格列酮片等 6种药品属于未列入国家基本药物目录（2012年版）的仿制药口服固体制剂，圣济堂可以自行组织一致性评价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：
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|序号|品名|剂型|批准文号|有效期至|
|1|格列齐特片(Ⅱ)|片剂|国药准字H20003279|2019.12.28|
|2|盐酸罗格列酮片|片剂|国药准字H20052465|2020.6.2|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|3|盐酸多奈哌齐片|片剂|国药准字H20040751|2019.12.28|
|4|硝苯地平缓释片（I）|片剂|国药准字H20133051|2018.2.3|
|5|盐酸文拉法辛片|片剂|国药准字H20140089|2019.7.31|
|6|甲巯咪唑肠溶片|片剂|国药准字H20080775|2018.11.26|

圣济堂现有药品中，格列美脲等3种原料药和氨甲环酸注射液等7种注射剂不属于口服固体制剂，国家食药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价，具体如下：
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|序号|品名|剂型|批准文号|有效期至|
|1|格列美脲|原料药|国药准字H20010555|2020.1.11|
|2|盐酸罗格列酮|原料药|国药准字H20052464|2020.6.2|
|3|硫普罗宁|原料药|国药准字H20056698|2017.10.30|
|4|氨甲环酸注射液|注射剂|国药准字H20063068|2020.9.20|
|5|阿魏酸钠注射液|注射剂|国药准字H20057715|2020.9.20|
|6|乙酰谷酰胺注射液（0.3g）|注射剂|国药准字H20055212|2020.9.20|
|7|乙酰谷酰胺注射液（0.25g）|注射剂|国药准字H20055213|2020.9.20|
|8|环磷腺苷葡胺注射液（60mg)|注射剂|国药准字H20055878|2020.9.20|
|9|环磷腺苷葡胺注射液（90mg)|注射剂|国药准字H20055879|2020.9.20|
|10|三磷酸胞苷二钠注射液|注射剂|国药准字H20064969|2021.6.14|

圣济堂现有药品中，降压片等 18种中药不属于化学药品，无需组织一致性评价，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|品名|剂型|批准文号|有效期至|
|1|降压片|片剂|国药准字Z52020042|2019.12.28|
|2|抗骨增生片|片剂|国药准字Z52020043|2020.1.11|
|3|桑姜感冒片|片剂|国药准字Z52020046|2020.1.11|
|4|元胡止痛片|片剂|国药准字Z52020049|2020.4.1|
|5|噙化上清片|片剂|国药准字Z52020414|2019.12.28|
|6|三七片|片剂|国药准字Z52020045|2020.1.11|
|7|灵芝胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020044|2019.12.28|
|8|感冒康胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020041|2019.12.28|
|9|六味地黄胶囊|胶囊剂|国药准字Z20055047|2020.4.26|
|10|速效止泻胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020413|2019.12.28|
|11|田七痛经胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020048|2020.4.1|
|12|蛇胆川贝胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020047|2020.4.1|
|13|胆清胶囊|胶囊剂|国药准字Z20123012|2017.2.20|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|14|九龙解毒胶囊|硬胶囊剂|国药准字Z20025699|2020.5.7|
|15|杜仲颗粒|颗粒剂|国药准字Z52020412|2019.12.28|
|16|博性康药膜|膜剂|国药准字Z20027271|2020.5.7|
|17|重楼解毒酊|酊剂|国药准字Z20025808|2020.5.7|
|18|复方重楼酊|酊剂|国药准字Z20025705|2020.5.7|

2）药品一致性评价影响
圣济堂主要糖尿病药品为二甲双胍、格列美脲、格列齐特、格列吡嗪、罗格列酮等口服降糖药，其中盐酸二甲双胍肠溶片为最主要产品，上述药品需要进行一致性评价。
圣济堂根据《仿制药质量一致性评价工作方案》，明确了质量一致性评价的工作目标、原则、内容和程序，对工作进行了总体部署，按照一致性评价目标积极开展准备工作，陆续招聘研发人员、采购智能溶出试验仪等设备。经过3年多的经验积累，目前圣济堂已具备按照一致性评价要求进行仿制药研发的能力，药物溶出度仪的技术参数也满足国家食药监局《药物溶出度仪机械验证指导原则》（2016年78号）的要求，在研仿制药全部按照一致性评价要求进行研发。
根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》（2016年 61号）和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（2016年 99号），圣济堂为盐酸二甲双胍片等 6个药品选择了参比制剂，并于 2016年6月8日向中国食品药品检定研究院仿制药质量研究中心提交了备案材料。备案完成后，圣济堂将采购参比制剂，并采取生物等效性试验等方式进行一致性评价研究，研究完成后按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》（2016年第105号）进行申报一致性评价材料。
仿制药一致性评级对医药制造业的行业前景影响主要为：①实现仿制药与原研药品质的一致性：仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品。开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代。这项工作有利于节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十
分重要的意义。②提高仿制药的占比：仿制药一致性评价的目的在于提高仿制药
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的质量，临床上实现与原研药相互替代，改变现有原研药在国内一些大医药药品销售占比高达80%的局面。据 IMS统计，全球仿制药市场规模在总体药品市场的占比正在不断提高，2014年已经达到23%，且未来这一占比将不断提高。以二甲双胍为例，根据南方所数据，2013年、2014年、2015年，二甲双胍主要原研药厂商施贵宝的市场占有率（城市公立医院用药销售额）分别为73.05%、70.34%和70.69%，国产口服降糖药对进口原研药的替代空间较大。③缩小仿制药与原研药的价差：目前中国仿制药的价格平均大约只有原研药的10%，通过一致性评价的仿制药价格有望提升，缩小与原研药的价差。
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，相关药品如果能够在规定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和市场份额，对后进厂商形成技术和资格壁垒，巩固核心竞争优势。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面临药品注册批件失效的重大经营风险。
同时，为通过仿制药一致性评价，医药制造企业需要加大研发投入，一个仿制药一致性评价需要花费300—500万元，预计圣济堂2018年以前将因此增加研发费用至少3,000万元。
（二）行业发展概况
1、医疗体制改革带来我国医药行业发展机遇
改革开放以来，我国国内生产总值快速增长，人民生活水平不断提高，公民健康意识和医疗需求不断增强，我国医药行业越来越受到公众和政府的关注。同时，我国老龄人口快速增加。根据国家统计局公布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，截至2015年底我国60周岁以上老年人口已达 2.22亿人，占总人口的比重达到16.1%，人口规模扩大及老龄化的加剧促进我国医药行业整体需求不断扩大。
2009年以来，我国政府大力推进医疗卫生体制改革，推动医疗行业健康发展。2016年 3月 4日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》，要求通过优化产业环境激发医药产业创新活力，降低医药产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）制机制改革，推动医药产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求。目标到 2020年，医药产业创新能力明显提高，供应保障能力显著增强，90%以上重大专利到期药物实现仿制上市，临床短缺用药供应紧张状况有效缓解；产业绿色发展、安全高效，质量管理水平明显提升；产业组织结构进一步优化，体制机制逐步完善，市场环境显著改善；医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年均增速高于10%，工业增加值增速持续位居各工业行业前列。
随着近年来医疗卫生体制改革的不断深化以及行业规范的进一步趋严，我国制药行业已逐步成熟，整体市场具有巨大的发展空间。
2、我国糖尿病药物市场规模持续快速扩大
目前，糖尿病依然为一种无法治愈的疾病，糖尿病患者数量呈现不断上升的趋势。我国糖尿病患者的平均治疗费用远低于美国、德国等国家，随着人们健康意识的提高，越来越多的人进行系统的治疗，我国未来糖尿病药物市场规模将保持持续高速扩张。
2015年11月11日国际糖尿病联合会（IDF）在布鲁塞尔举行的世界糖尿病日中公布了关于糖尿病的新数据：（1）2015年糖尿病医疗保健支出总额为 6,730亿美元，预计至 2040年增长至 8,020亿美元。（2）糖尿病死亡率大于艾滋病、结核病和疟疾死亡率的总和，大约每6秒就有1个糖尿病患者死亡。
IDF指出，目前全球有 4.15亿糖尿病成年患者，3.18亿人存在患糖尿病的风险。大多数国家5%-20%的医疗预算花在糖尿病上，IDF预计至 2040年每十个人中将有一人患糖尿病。Ⅱ型糖尿病占全球所有糖尿病病例的90%，该疾病与不健康的生活方式密切相关。75%的糖尿病患者生活在发展中国家，这些国家城市化进程导致的不健康饮食和缺乏运动等不良生活方式加速了糖尿病的发病率。
根据 IDF的统计数据，中国 2013年的糖尿病患病人数为 9,840万人，居全球首位，预计到2035年中国糖尿病患病人数将达到1.43亿人。
糖尿病患者人数众多，但诊疗率较低，存在“50%定律”，即有半数不知已患糖尿病，而患者中只有半数人被诊断，诊断的患者中只有一半接受了一定程度
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的治疗，其中又只有一半接受良好的治疗，最后达到预期疗效的患者比例较低。
根据国家药监局南方医药经济所（以下简称“南方所”）统计，我国糖尿病用药市场销售额由 2002年的 41.87亿元上升到 2015年的 218.38亿元，增长了5.22倍。
3、糖尿病药物细分行业的基本发展状况和市场竞争格局
我国糖尿病药物由西药占据主导地位，包括口服类降糖药和以胰岛素为代表的注射剂，其中口服类降糖药因使用方便、价格便宜在我国一直占据主要地位。
口服类降糖药主要产品分类及市场产品情况如下：
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|口服降糖药类别||药品名称|简介|药品批件|
|促胰岛素分泌剂|磺脲类促泌剂|格列吡嗪|为第二代磺酰脲类药，起效快，对降低餐后高血糖特别有效，适合老年患者使用|国内有格列吡嗪药品注册批件110个|
|||格列齐特|为第二代磺酰脲类药，适用于成年型Ⅱ型糖尿病、Ⅱ型糖尿病伴肥胖症或伴血管病变者，老年人及肾功能减退者慎用|国内有格列齐特药品注册批件113个|
|||格列美脲|为第三代口服磺酰脲类药，其作用机制同其它磺酰脲类药，但能通过与胰岛素无关的途径增加心脏葡萄糖的摄取，比其他口服降糖药更少影响心血管系统，适用于非胰岛素依赖型Ⅱ型糖尿病|国内有格列美脲药品注册批件35个|
||非磺脲类|瑞格列奈|可直接改善胰岛素早相分泌缺陷，|国内有瑞格列|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||苯茴酸类衍生物促泌剂||对降低餐后血糖有着独特的优势|奈药品注册批件19个|
|非促胰岛素分泌剂|二甲双胍类|盐酸二甲双胍片|一线降糖药，对Ⅱ型糖尿病人降血糖作用明显|国内有盐酸二甲双胍片药品注册批件118个|
|||盐酸二甲双胍肠溶片|Ⅱ型糖尿病一线口服降糖药，在小肠崩解、不伤胃|国内有盐酸二甲双胍肠溶片药品注册批件14个|
||α-糖苷酶抑制剂|阿卡波糖|单独使用不引起低血糖，也不影响体重；可与其它类口服降糖药及胰岛素合用|国内有阿卡波糖药品注册批件10个|
|||伏格列波糖|为新一代α糖苷酶抑制剂，可作为2型糖尿病的首选药，也可与其它类口服降糖药及胰岛素合用|国内有伏格列波糖药品注册批件29个|
||胰岛素增敏剂|罗格列酮|新型胰岛素增敏剂，老年患者及肾功能损害者服用时无需调整剂量。贫血、浮肿、心功能不全患者慎用，肝功能不全患者不适用。|国内有罗格列酮药品注册批件28个|
|||吡格列酮|适用于Ⅱ型糖尿病，与磺酰脲、二甲双胍或胰岛素合用，能提高疗效|国内有吡格列酮药品注册批件38个|

注：药品注册批件信息来源于国家药监局网站。
目前我国糖尿病市场主要由跨国医药公司和众多的本土医药公司组成，其中跨国及合资公司占据市场主要份额，根据南方所统计，2015年我国糖尿病药物临床用药企业市场份额情况如下：
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|企业名称|主营业务|2015年市场份额|
|诺和诺德（中国）制药有限公司|主要产品为胰岛素、瑞格列奈等|23.87%|
|拜耳医药保健有限公司|主要产品为胰岛素、阿卡波糖等|10.89%|
|赛诺菲制药有限公司|主要产品为胰岛素等|7.57%|
|中美上海施贵宝制药有限公司|主要产品为二甲双胍等|5.25%|
|上海勃林格殷格翰药业有限公司|主要产品为恩格列净等|4.43%|

跨国医药公司糖尿病药物以胰岛素为主，口服降糖药主要为瑞格列奈和阿卡波糖，这两种口服降糖药主要用于辅助配合胰岛素使用，研发难度较高，国内有药品注册批件的企业较少。
国内医药企业以生产二甲双胍类为主。二甲双胍是双胍类的典型代表，目前
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）国内外的糖尿病治疗指南均把二甲双胍作为治疗糖尿病的一线用药和联合用药中的基础用药，属于经典口服降糖药，历年来保持稳定增长。二甲双胍作为口服降糖药的基本用药，为糖尿病患者长期服用所需，国内药企所生产的二甲双胍产品具有明显的价格优势。此外，磺脲类促泌剂和胰岛素增敏剂类产品的增速逐渐增加，但上述两类产品研发难度较大，国内拥有相关药品批件数量较少。国内主要的糖尿病药品生产企业如下：
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|企业名称|主营业务|
|贵州圣济堂制药有限公司|主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、盐酸罗格列酮片等|
|河北天成药业股份有限公司|主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片等|
|贵州天安药业股份有限公司|主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片等|
|成都恒瑞制药有限公司|主要产品为罗格列酮、盐酸二甲双胍缓释片等|

（三）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策大力扶持
医药产业是关系国计民生的产业，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。近年来，国家陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策。《医药工业“十二五”发展规划》中提出加强产业政策引导，加大财税金融支持力度等措施促进医药工业的发展；《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》鼓励企业强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度。同时，随着我国经济持续快速发展，国家对医疗卫生事业的投入也不断增加，2006年至2014年，政府财政中医疗卫生支出增幅超过公共财政总支出的增速，显示政府对医疗投入的持续加大。随着我国医疗保健体系的完善，“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策相继出台，减轻了居民个人用药的经济负担，将进一步释放医疗保健和用药的需求，为整合医药行业的发展带来有利支持。
（2）人口结构性变化加速带动医药市场发展
人口的结构性变化是医药消费的重要影响因素之一，我国未来相当长时期内
人口结构变化主要体现为城镇化和老龄化，这将推动医药产业的发展。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据国家统计局公布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015年底我国 60周岁以上老年人口已达 2.22亿人，占总人口的比重达到16.1%，人口规模扩大及老龄化的加剧促进我国医药行业整体需求不断扩大。
（3）产业发展环境的改善，优质制药企业竞争优势将进一步突出
近年来我国对药品生产管理逐渐规范，严格规定医药企业的准入条件，2011年开始实施的新版GMP提高了医药制造企业的生产设施建设和生产标准，提升了行业门槛。一系列法律法规的实施，进一步增强了药品生产企业的质量意识，逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业，促进医药企业的优胜劣汰，改善医药制造行业集中度低的竞争格局，为拥有核心竞争力、运作规范为医药制造企业营造良好的发展环境。
2、不利因素
（1）企业规模偏小、产业集中度低
目前，我国医药行业集中度较低，缺乏具有国际竞争能力的领导企业，产业结构不够合理。虽然通过全面实施 GMP和GSP认证淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，同质化产品竞争激烈。同时，我国医药企业研发投入不足，创新能力不强，科研成果转化率偏低。为此，国家鼓励企业强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度，未来生产规模较大、产品质量过硬、创新能力较强的企业将在市场竞争中占据优势。
（2）药品降价可能对部分医药企业业绩产生负面影响
近些年来，为进一步减轻居民个人基本医疗卫生费用负担，国家发改委多次调整药品最高零售价格。同时，正在推行的基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，最大限度降低采购成本。通过全面推行集中采购和规范强化价格监管，促进医药生产企业公平竞争，实现优胜劣汰，推动行业整合重组，对生产质量低下的药品生产企业业绩产生一定影响，但有利于具有较强竞争力的优质医药企业发展。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）进入本行业的主要障碍
医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。药品从研究开发、临床试验到最终产品销售要经历诸多的审批和试验，花费大量的时间和资金。同时，药品研发需要较高的技术水平和大量的资金投入，需要医药企业具备人才、资金和设备等诸多条件。因此，医药行业具有较高的进入门槛，其主要行业壁垒如下：
1、行业准入壁垒
我国医药行业属于特许经营行业，因此国家在行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对医药行业监管。根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经所在地的省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，且必须具有经过资格认定的药学技术人员和相应的技术工人，具有与药品生产相适应的厂房、设施及卫生环境，具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的部门和人员。除此之外，医药制造企业还需要符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的相关规定。2011年，我国新修订的药品 GMP对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求，进一步提高了药品生产企业的准入门槛。
2、资金、技术壁垒
医药行业为技术密集型、资金密集型与规模效益性产业，其具有高技术、高风险、高投入的特点，主要体现在：①药品的研究开发、临床试验、生产包装到最终销售，均需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源；②随着我国医药产业现代化的进程，医药产业对技术装备水平及管理规范均提出了更高的要求，尤其是新版药品GMP出台后，我国多数医药制造企业需要投入千万规模的资金改建现有车间厂房以满足新的要求，若无法按时完成厂房的改建或新建，将无法继续从事医药制造业务；③市场培育及营销网络的建设需要大规模的初始投资，并且投资风险较大。
3、品牌壁垒
医药产业中产品的差异通常表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品外形、药品疗效及售后服务上，使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）使顾客对某一药品产生忠诚度，形成品牌基础。此外，药品服用者尤其是长期服药患者用药习惯一般比较稳定，对品牌的忠诚度较高，在顾客对现有品牌已经产生偏好的情况下，新建的医药企业为了改变消费者的选择习惯，获取客户信任并建立其对新建企业品牌的忠诚，必须付出巨额的营销费用，并且需要经历较长的品牌培育期。
4、人才壁垒
医药行业是一个对人才素质要求较高的行业，无论从新产品研发和注册、质量标准制定、生产现场管理、供应链管理，还是市场研究、市场策略制定和执行、销售管理等方面，都需要经过专业教育，同时又能保持长期的学习热情和学习能力的专业人才，所以新的竞争者必须要有合格的人力资源储备，人才的壁垒也为新进入者设置了障碍。
（五）行业周期性、季节性、区域性特征
医药行业消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。
现阶段，我国经济发展仍然保持较快的发展速度，人民生活水平稳步提高，加上人口老龄化趋势及深化医药卫生体制改革带来的长期利好，促使我国医药行业具有较强的抗周期特征，没有明显的行业周期性和季节性。
我国医药行业不存在明显的区域性，但相对集中在制造业发达的长三角地区、环渤海地区和珠江三角洲地区等地区，上述地区在基础工业、原材料供应、科研和人才等方面具有优势。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业的关联性
圣济堂为医药制造企业，其上游为医药原材料生产行业，下游为药品流通企业。
1、标的公司所处行业与上游行业的关系
从医药制造行业整体发展来看，医药原材料为化学制药的基础原料，原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动将直接影响到制药企业的生产成本。近年来，由于原材料市场竞争激烈，生产技术进步等使得原材料价格
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）比较稳定。同时，医药制造企业行业集中度逐渐提高，整个化学制药行业整合速度加快，一些企业已开始自主开发、生产高附加值的医药原材料。
2、标的公司所处行业与下游行业的关系
医院市场和药品流通企业等为医药制造行业的下游行业，其中医院市场是医药产品最主要的销售市场，医药制造行业则在商品流通过程中扮演重要角色，起到调整供求矛盾和承担市场风险的作用。从整个医药产业链分析，医药流通企业的经营成本在一定程度上影响医药产品的终端价格，最终会影响医药制造企业的销售收入和利润。未来随着现代物流、连锁经营和信息技术的应用，医药流通市场仍较保持较快的发展趋势，有效促进医药制造企业的发展。
三、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）行业地位及主要竞争对手
圣济堂的化学制药产品以口服类降糖药为主，其中主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片、盐酸二甲双胍片、格列美脲片、格列齐特片、格列吡嗪片、盐酸罗格列酮片等。
“圣平”格列美脲片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片、“圣敏”盐酸罗格列酮片为圣济堂的主打产品，被评为贵州省名牌产品。国家药监局网站显示，目前格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有 11家，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有8家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有 4家，上述圣济堂核心药品的生产厂家数量不多，市场竞争较为有序。圣济堂凭借上述口服降糖类药品的产品优势，在糖尿病药物细分市场领域形成了一定的市场竞争优势。
取得格列美脲片批准文号的公司情况如下：
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|序号|公司名称|药品批准文号|
|1|上海天赐福生物工程有限公司|国药准字H20010565|
|2|山东新华制药股份有限公司|国药准字H20010571|
|||国药准字H20061256|
|3|扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|国药准字H20073592|
|4|赛诺菲(北京)制药有限公司|国药准字H20057672|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|||国药准字H20057673|
|5|江苏万邦生化医药股份有限公司|国药准字H20010575|
|||国药准字H20031079|
|6|贵州圣济堂制药有限公司|国药准字H20010556|
|7|重庆康刻尔制药有限公司|国药准字H20030800|
|||国药准字H20010543|
|8|北大医药股份有限公司|国药准字H20010563|
|9|北京北陆药业股份有限公司|国药准字H20041838|
|||国药准字H20010567|
|10|山东达因海洋生物制药股份有限公司|国药准字H20010569|
|11|贵州天安药业股份有限公司|国药准字H20010561|

取得盐酸二甲双胍肠溶片批准文号的公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|药品批准文号|
|1|北京利龄恒泰药业有限公司|国药准字H20073157|
|||国药准字H11021560|
|2|北京中惠药业有限公司|国药准字H20093098|
|3|贵州天安药业股份有限公司|国药准字H52020960|
|||国药准字H20073383|
|||国药准字H20073382|
|4|贵州圣济堂制药有限公司|国药准字H20044070|
|||国药准字H52020955|
|5|河北医科大学制药厂|国药准字H20143221|
|||国药准字H20083575|
|6|北京京丰制药集团有限公司|国药准字H20123202|
|7|河北天成药业股份有限公司|国药准字H20093711|
|||国药准字H20031134|
|8|湖北午时药业股份有限公司|国药准字H20052404|

取得盐酸罗格列酮片批准文号的公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|药品批准文号|
|1|上海中西三维药业有限公司|国药准字H20041537|
|||国药准字H20041536|
|2|浙江海正药业股份有限公司|国药准字H20080258|
|||国药准字H20080257|
|||国药准字H20080256|
|3|浙江万晟药业有限公司|国药准字H20041409|
|||国药准字H20041408|
|4|贵州圣济堂制药有限公司|国药准字H20052465|

根据南方所统计，我国糖尿病用药市场销售额由 2002年的 41.87亿元上升
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）到 2015年的 218.38亿元，增长了 5.22倍。圣济堂 2015年糖尿病药品销售收入为12,322.67万元，占全国糖尿病销售市场份额分别为0.56%。
（二）标的公司的竞争优势
1、糖尿病领域专业竞争优势
圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场竞争优势。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。
2、多品种优势
自成立以来，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名专业化企业。
经过近 20年的发展，圣济堂的产品除了糖尿病药物之外，其他主要产品还包括血糖仪系列、独家苗药系列和保健品系列等产品。结合医药健康产业的发展趋势，圣济堂主打糖尿病系列药品的同时，形成了多品种协同发展的良好格局。其中，衡之源保健品主要功能为辅助降血糖，成为糖尿病药品的辅助性产品，带给糖尿病患者新的降血糖方式。
3、营销网络优势
经过近20年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，30多个办事处涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。
圣济堂培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行推动和维护。经过多年的业务开发，圣济堂的销售团队与各省市主要的药品流通公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。
4、质量优势
圣济堂始终按照 GMP标准规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，质量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并严格执行国家相关药品标准。圣济堂
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）按照生产质量管理规范组织生产，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取了严格质量控制措施，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。在此基础上，圣济堂设立质量部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验。
四、标的资产财务状况及盈利能力分析
本次交易前，上市公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。而本次交易的拟收购资产主体圣济堂主要从事糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。
通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工两大主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的企业，从而有利于提升上市公司持续盈利能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
亚太对标的资产2014年、2015年及2016年1-3月的模拟财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（亚会 A审字[2016]0238号）。以下标的资产财务状况及盈利能力分析均基于上述《审计报告》。上述模拟财务报表的编制基础详见本报告书第十二节/一、（三）。
（一）标的资产财务状况分析
1、资产负债结构分析
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31||2015-12-31|||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|增比|金额|占比|
|货币资金|7,452.19|10.22%|17,839.04|26.43%|1220.21%|1,351.23|1.63%|
|应收票据|48.94|0.07%|169.20|0.25%|-3.15%|174.7|0.21%|
|应收账款|15,232.57|20.90%|10,642.06|15.77%|13.47%|9,378.68|11.32%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）预付款项 2,747.29 3.77% 1,755.82 2.60% 25.15% 1,402.99 1.69%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|35,047.23|48.08%|25,598.57|37.92%|-57.03%|59,571.34|71.93%|
|存货|2,086.33|2.86%|1,434.14|2.12%|10.45%|1,298.47|1.57%|
|流动资产合计|62,614.55|85.90%|57,438.83|85.10%|-21.51%|73,177.41|88.36%|
|固定资产|4,399.28|6.04%|3,445.11|5.10%|3.22%|3,337.62|4.03%|
|在建工程|213.48|0.29%|697.98|1.03%|28.81%|541.88|0.65%|
|无形资产|540.79|0.74%|543.80|0.81%|-2.72%|558.98|0.67%|
|长期待摊费用|7.58|0.01%|9.33|0.01%|-42.86%|16.33|0.02%|
|递延所得税资产|264.39|0.36%|283.25|0.42%|21.70%|232.75|0.28%|
|其他非流动资产|4,854.30|6.66%|5,080.51|7.53%|2.51%|4,956.30|5.98%|
|非流动资产合计|10,279.81|14.10%|10,059.98|14.90%|4.31%|9,643.85|11.64%|
|资产总计|72,894.35|100.00%|67,498.81|100.00%|-18.50%|82,821.26|100.00%|

报告期内，圣济堂总体资产结构变化较小，2014年流动资产和非流动资产占比分别为88.36%和11.64%，2015年流动资产和非流动资产占比分别为85.10%和14.90%。其中，流动资产金额和结构变化较大，非流动资产金额和结构变化较小。流动资产中，占比及金额变化较大的主要项目为货币资金、应收账款和其他应收款，非流动资产中占比较大的为其他非流动资产，具体分析如下：
1）货币资金
2014年末、2015年末，圣济堂货币资金余额分别为1,351.23万元和17,839.04万元，2015年末同比增加16,487.81万元，增幅为1220.21%，主要原因为：①2015年收到处置下属子公司赤天化集团等股权转让款 29,827.44万元；②经营现金流净增加1,106.07万元；③长短期借款净减少2,950.00万元；④归还对实际控制人丁林洪等其他应付款16,852.02万元。
2016年 3月末，圣济堂货币资金余额为 7,452.19万元，较 2015年末减少10,386.85万元，变动幅度为-58.23%，主要原因为：①2016年一季度，圣济堂向赤天化借款 25,000.00万元；②收到渔阳公司支付的赤天化集团股权转让款 17,884.00万元。
2）应收账款
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①圣济堂应收账款余额及坏账准备计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||
||应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|
|1年以内|11,145.47|55.73|6,155.80|30.78|4,703.40|23.52|
|1至2年|1,855.67|92.78|2,014.98|100.75|2,846.52|142.33|
|2至3年|1,757.45|175.74|1,908.24|190.82|1,488.53|148.85|
|3至4年|731.90|146.38|807.21|161.44|746.72|149.34|
|4至5年|425.46|212.73|479.23|239.62|115.09|57.55|
|5年以上|126.70|126.70|133.68|133.68|91.20|91.20|
|合计|16,042.63|810.06|11,499.15|857.09|9,991.47|612.79|

 2014年末、2015年末、2016年3月末，圣济堂应收账款余额分别为 9,991.47万元、11,499.15万元和 16,042.63万元，截至 2016年 3月末，累计计提坏账准备810.06万元。
②圣济堂应收账款账龄结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||
||应收账款余额|比例|应收账款余额|比例|应收账款余额|比例|
|1年以内|11,145.47|69.47%|6,155.80|53.53%|4,703.40|47.07%|
|1至2年|1,855.67|11.57%|2,014.98|17.52%|2,846.52|28.49%|
|2至3年|1,757.45|10.95%|1,908.24|16.59%|1,488.53|14.90%|
|3至4年|731.90|4.56%|807.21|7.02%|746.72|7.47%|
|4至5年|425.46|2.65%|479.23|4.17%|115.09|1.15%|
|5年以上|126.70|0.79%|133.68|1.16%|91.2|0.91%|
|合计|16,042.63|100.00%|11,499.15|100.00%|9,991.47|100.00%|

 2014年末、2015年末、2016年3月末，圣济堂应收账款余额分别为 9,991.47万元、11,499.15万元和 16,042.63万元。其中，一年以内应收账款占比分别为47.07%、53.53%、69.47%，账龄结构逐渐改善。2016年 3月末，一年以上的应收账款余额均较2015年末有所下降。
③2015年末两年以上应收账款余额增加的原因及合理性
2014年末、2015年末、2016年3月末，圣济堂两年以上应收账款余额分别
为 2,441.54万元、3,328.36万元、3,041.51万元，占应收账款余额的比例分别为
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）24.44%、28.94%、18.96%。
2015年末两年以上应收账款余额比2014年末增加886.82万元，主要原因为：报告期以前，圣济堂经营规模较小，为快速拓展市场，加大销售力度，对经销商货款支付及时性的信用情况分析评价不到位，导致报告期以前形成的部分应收账款在报告期内回收情况不尽理想。2014年末一年以上应收账款余额为 5,288.06万元，比 2013年末一年以上应收账款余额（3,350.73万元）增加了1,937.33万元。
报告期内，圣济堂业务发展速度较快，销售团队集中精力加大对实力较强、信用较好的新客户的销售力度和应收账款催款力度，而对于报告期以前合作、但报告期合作较少的客户形成的历史应收账款催收力度有限，因而导致该等应收账款账期延长。截至2015年末两年以上应收账款主要应收方的历史合作情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|应收方|应收款余额|占比|2013年销售收入（含税）|2014年销售收入（含税）|2015年销售收入（含税）|
|1|河南省海尔森药业有限公司|214.79|6.45%|127.56|64.93|30.63|
|2|山东华天药业有限公司|196.33|5.90%|199.48|16.46|-|
|3|临沂市天一医药有限公司|107.42|3.23%|31.04|150.17|54.49|
|4|山东海康医药有限公司|83.50|2.51%|35.40|11.20|-|
|5|河南省华方通医药有限公司|71.92|2.16%|32.81|23.11|2.83|
|6|陕西省医疗器械药品采供站|59.78|1.80%|20.00|-|-|
|7|辽宁兴合医药有限公司|58.69|1.76%|101.65|17.85|-|
|8|郑州邦正医药有限公司|52.40|1.57%|31.87|26.80|12.55|
|9|山东诺安诺泰药业有限公司|47.29|1.42%|91.67|98.55|172.17|
|10|山东鲁中圣和药业有限公司|45.00|1.35%|-|-|-|
|11|安徽阜阳医药采供站有限责任公司新特药分公司|42.28|1.27%|3.20|-|-|
|12|湖北天奇医药有限公司|40.79|1.23%|20.00|-|-|
|13|山东滨州圣慷药业有限公司|39.70|1.19%|18.17|4.56|-|
|14|西安中药集团公司上海中药经营部|37.07|1.11%|-|-|-|
|15|西安藻露堂药业集团中天医药有限公司|36.64|1.10%|16.00|17.49|-|
|16|淄博奇恒医药销售有限公司|35.32|1.06%|9.39|-|-|
|17|信阳药品公司|32.00|0.96%|20.36|19.91|23.47|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|宿州中信药业有限公司|31.70|0.95%|7.60|-|-|
|19|淄博齐闽大世界医药有限公司|29.98|0.90%|8.41|9.44|19.67|
|20|如皋市本草大药房有限公司|29.51|0.89%|16.02|8.66|-|
|小计||1,292.09|38.82%|790.63|469.12|315.81|
|其他||2,036.28|61.18%|1,663.38|829.92|587.06|
|两年以上应收账款总额||3,328.37|100%|2,454.01|1,299.04|902.87|

④应收账款内部控制管理措施
目前，圣济堂已针对应收账款管理完善了相关内部控制管理制度，在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率，具体措施包括：
分类别对客户进行信用管理：圣济堂财务部安排人员专职负责客户信用管理。
对于新客户，销售部门须向财务部提交客户信用资料，财务部根据销售部门提交的客户资料及其他渠道搜集的材料对客户进行信用等级评定，重要客户还须实地考察。信用等级评定后再逐级审批给与客户一定的回款信用期。对于老客户，财务部根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否发生变化等因素更新客户信用等级。对于前期合作良好，付款及时的客户，销售部门提出申请，财务部给予客户一定的信用额度。对于应收账款逾期的客户，圣济堂将付款方式变更为预付方式，直至取消业务合作。
动态分析客户信用状况：圣济堂建立客户信用档案，内容包括客户信用条款、发货记录、应付款日期、实际付款日期、对账情况，根据以上信息定期对客户的信用状况进行分析评价。对于信用状况变化的客户采取包括调整信用期、调整预付款比例、调整销售量、暂停乃至取消合作、诉讼等措施。
应收账款持续监控：圣济堂对应收账款采取了持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，财务部负责应收账款的人员每月编制应收账款账龄分析表及回款跟踪表，计算客户应收账款的平均账龄和客户销售货款回款率，并将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向销售部门通报。
财务部实时跟踪核对应收账款：财务部作为应收账款的管理部门，负责每月
与客户核对往来账目，以确保应收账款真实可靠。对客户不予确认的款项，一方
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）面要追查销售合同、销售订单、销售发票副本、货物发运单及客户签收单等，将文件资料复印存档，作为向客户追讨货款或诉讼的证据。另一方面督促业务人员限期追回货款。
销售业务员回款考核：为保证应收账款的及时收回，圣济堂制定了应收账款回款的约束制度，按“谁销售谁收款”的原则，落实业务员的回款责任，提高业务员的风险意识，加速销售回款。圣济堂还制定了应收账款回收率、应收账款逾期率等指标与财务部应收账款管理人员、销售部业务员业绩相挂钩的考核制度。
⑤应收账款周转率
圣济堂报告期内应收账款周转率及与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率|||
|||2016年1-3月|2015年|2014年|
|000963.SZ|华东医药|1.46|6.45|6.57|
|600062.SH|华润双鹤|1.48|6.88|7.06|
|600867.SH|通化东宝|1.16|4.30|3.97|
|300294.SZ|博雅生物|1.87|7.67|10.74|
||平均值|1.49|6.33|7.09|
||圣济堂|1.01|1.86|1.21|

2014年度、2015年度、2016年1-3月，圣济堂应收账款周转率分别为1.21、 1.86和1.01，2015年度应收账款周转情况明显改善，但明显低于可比上市公司平均水平，2016年1-3月，受销售收入大幅增长和中期因素影响，应收账款周转率为1.01，但与可比上市公司差距明显缩小。
报告期内，圣济堂应收账款周转率低于可比上市公司的主要原因及合理性如下：
1）圣济堂与可比上市公司在经营规模方面存在一定差距
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|||
|||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|000963.SZ|华东医药|616,569.76|2,172,738.35|1,894,737.91|
|600062.SH|华润双鹤|143,931.43|513,839.54|515,322.89|
|600867.SH|通化东宝|45,138.49|166,931.24|145,134.01|
|300294.SZ|博雅生物|17,601.29|54,318.27|43,779.30|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|平均值|205,810.24|726,956.85|649,743.53|
|圣济堂|13,112.15|18,647.19|11,022.16|

 2014年度、2015年度、2016年 1-3月，圣济堂营业收入分别为 11,022.16万元、18,647.19万元和 13,112.15万元，而可比上市公司营业收入平均值分别为649,743.53万元、726,956.85万元、205,810.24万元，经营规模显著大于圣济堂，对下游销售客户的议价能力显著高于圣济堂。
2）圣济堂与可比上市公司在业务结构方面存在一定差异
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|分行业收入结构（2015年度）|药/产品功能主治|糖尿病药品类别|
|000963.SZ|华东医药|医药商业78.20%，医药制造21.80%|免疫抑制剂、糖尿病、胃肠道|口服降糖药|
|600062.SH|华润双鹤|医药制造100%|心脑血管、糖尿病、儿科、输液|口服降糖药|
|600867.SH|通化东宝|医药制造97.26%，建材2.74%|糖尿病、心脑血管|胰岛素、口服降糖药|
|300294.SZ|博雅生物|医药制造100%|血液制品、糖尿病|口服降糖药|
||圣济堂|医药制造100%|糖尿病|口服降糖药|

华东医药一家集医药研发、药品生产、批发零售、医药电商、医药物流、健康产业于一体的大型综合性企业，2015年度医药商业流通收入占比为78.20%，销售回款较快，因此应收账款周转率高于圣济堂。
华润双鹤主要药/产品包括血脑血管、糖尿病、儿科用药及输液产品，产品品类较多，综合性强，且经营规模较大，因此应收账款周转率高于圣济堂。
通化东宝主要药品包括糖尿病和心脑血管药物。糖尿病药品以胰岛素产品为主。通化东宝在国内最主要的胰岛素产品厂商，具有较高的市场占有率和市场地位，因此应收账款周转率高于圣济堂。
博雅生物主要药/产品包括血液制品和糖尿病药品，2015年度血液制品收入占比为63.46%。目前血液制品市场集中度较高，供不应求，多数厂商实行预付款交易，回款周期明显短于糖尿病药品业务（2015年度，血液制品收入占比达97.16%的上海莱士应收账款周转率高达17.20），因此应收账款周转率高于圣济堂。
3）圣济堂与可比上市公司在销售模式和信用政策方面存在一定差异
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）圣济堂的销售模式为经销模式，产品主要通过具有 GSP认证的医药流通企业进行销售。医药流通企业将药品主要销售给医疗机构的，后续也存在一定的账期。因此，圣济堂会给予客户3-9月的信用账期。
华东医药医药商业流通业务占比较高，该类业务属于直销模式。华东医药已在江苏全省范围内取得9家医院的独家配送权，与省内9家医院合作开展药事药品物流延伸服务，与7家医院合作开展医院绩效管理系统，在全省医院全面推广医院合理用药软件系统应用等。该类业务的地域市场地位和商业模式延伸，使得华东医药信用账期相对较短。
华润双鹤产品对医疗终端较深和较广的覆盖。目前其销售网络拥有两千余家商业客户，覆盖医院、城市社区中心/站点以及农村基层医疗终端二十余万家，覆盖药店二十余万家，还与五十余家百强连锁药店开展合作。其中，糖尿病药品主要采取终端推广模式和招商代理模式，终端推广模式即采取直销方式掌控医疗及零售终端，招商代理模式可以将全部销售工作委托代理商进行。上述销售模式与圣济堂明显不同，华润双鹤信用账期相对较短。
通化东宝的主要产品胰岛素产品采取专业化直销模式，自建专业化销售团队实行预算制自主经营，基于重组人胰岛素产品的销售专业性比较强，通化东宝主要和医学会等合作组织开展学术活动，组织病人教育，和医院相关部门进行产品信息沟通，承担胰岛素的专业售后服务等。另外公司自建商务团队，负责和商业公司签订销售合同，提供相应服务，负责回款等。产品再由商业公司配售到医院，完成整个销售。因此，通化东宝信用账期相对较短。
博雅生物的主要产品血制品市场供应有限，其信用政策较为严格，采取“前清后欠”的信用政策，即对于客户发货前需清偿前一批次的货款。因此博雅生物信用账期相对较短。
⑥应收账款坏账准备计提的充分性、可回收性及保障措施
圣济堂2015年末应收账款期后回款总体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|应收账款应收方|应收账款余额（2015-12-31）|期后回款金额（截至2016-3-31）|回款比例|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|应收账款余额50万元以上应收方小计|4,033.14|768.32|19.05%|
|前100名应收账款应收方小计|6,208.27|1,266.77|20.40%|
|应收账款余额合计|11,499.15|2,537.39|22.07%|

 2015年末，应收账款余额50万元以上应收方期后回款具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|应收账款应收方|应收账款余额（2015-12-31）|期后回款金额（截至2016-3-31）|回款比例|
|1|临沂市天一医药有限公司|325.24|14.30|4.40%|
|2|山东诺安诺泰药业有限公司|318.01|1.61|0.51%|
|3|河南省海尔森药业有限公司|311.39|9.48|3.04%|
|4|华润医药商业集团有限公司|238.11|238.11|100.00%|
|5|山东华天药业有限公司|212.79|0.19|0.09%|
|6|许昌市德泰医药有限公司|136.71|20.15|14.74%|
|7|湖南科瑞康福医药有限公司|120.72|6.94|5.75%|
|8|松滋市金松药业有限公司|119.76|-|0.00%|
|9|山东省德州泰康药业有限公司|111.45|22.62|20.30%|
|10|广西柳州医药股份有限公司|102.70|87.79|85.48%|
|11|辽宁奉丹医药有限公司|100.82|0.65|0.64%|
|12|河南省华方通医药有限公司|97.86|-|0.00%|
|13|湖南康尔佳医药有限公司|97.24|2.11|2.17%|
|14|山东海康医药有限公司|94.70|-|0.00%|
|15|应城市久通医药有限公司|94.39|-|0.00%|
|16|郑州邦正医药有限公司|91.75|-|0.00%|
|17|信阳药品公司|89.71|10.87|12.12%|
|18|陕西盛达医药有限责任公司|87.55|-|0.00%|
|19|台州上药医药有限公司|84.08|84.08|100.00%|
|20|西安藻露堂药业集团中天医药有限公司|79.61|-|0.00%|
|21|辽宁兴合医药有限公司|76.54|-|0.00%|
|22|晋中市新都药业有限公司|75.86|19.42|25.60%|
|23|桂林市龙昌医药有限责任公司|74.24|9.17|12.35%|
|24|郑州铝都维康药业有限公司|66.56|-|0.00%|
|25|河南省迪康医药有限责任公司|64.85|10.44|16.10%|
|26|石家庄市隆昌医药药材有限公司|64.36|15.22|23.65%|
|27|浙江来益医药有限公司|63.95|-|0.00%|
|28|贵州省黔东南州药材公司|61.48|3.35|5.45%|
|29|河南中部药业股份有限公司|61.06|61.06|100.00%|
|30|贵州意通医药有限责任公司|60.34|19.79|32.80%|
|31|黄岗市远志大药房连锁有限公司|60.23|0.38|0.63%|
|32|河南华益药业有限责任公司|59.85|-|0.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|33|陕西省医疗器械药品采供站|59.78|-|0.00%|
|34|淄博齐闽大世界医药有限公司|59.62|59.62|100.00%|
|35|浙江金益医药有限公司|54.77|54.77|100.00%|
|36|扬州市百信缘医药连锁有限公司|53.97|9.44|17.49%|
|37|国药控股平顶山有限公司|50.96|1.17|2.30%|
|38|西安药材贸易中心有限公司|50.12|5.57|11.11%|
||合计|4,033.14|768.32|19.05%|

 2014年度、2015年度，2016年1-3月，圣济堂应收账款周转率分别为 1.21倍、1.86倍、1.01倍，2015年度应收账款周转率比2014年明显提升。
2014年末、2015年末、2016年3月末，圣济堂一年以内应收账款的比例分别为47.07%、53.53%、69.47%，账龄结构持续改善。
2015年末，圣济堂应收账款余额同比增长15.09%，远低于2015年度营业收入69.18%的增长幅度。2016年3月末，圣济堂应收账款余额比期初增长39.51%，远低于2016年1-3月圣济堂营业收入299.93%的同比增长幅度。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月末/2016年1-3月||2015年末/2015年度||2014年末/2014年度|
||金额|同比增长|金额|同比增长|金额|
|应收账款余额|16,042.63|39.51%|11,499.15|15.09%|9,991.47|
|营业收入|13,112.15|299.93%|18,647.19|69.18%|11,022.16|

 2014年、2015年、2016年 1-3月，圣济堂营业收入收现比分别为77.72%、81.89%、69.88%，收入变现能力较高。2016年1-3月收现比略有下降主要系 2016年1季度收入增长较大相应增加应收账款所致，新增应收账款基本在正常信用账期内。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,720.20|17,865.44|10,022.43|
|营业收入|13,112.15|18,647.19|11,022.16|
|收现比|69.88%|81.89%|77.72%|

注：收现比=(销售商品、提供劳务收到的现金/1.17)/营业收入
报告期内，圣济堂为促进业务快速发展，根据客户的合作情况、规模实力、
信誉状况，分别给予 3个月、6个月、9个月不等的信用期。对于销量较大、实
力较强、信誉较好的客户给予客户较为宽松的信用政策，并及时根据客户期后货
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）款支付情况进行调整。与同行业可比上市公司比较，圣济堂的信用账期相对较长。
可比上市公司经营规模较大，除糖尿病药物外，覆盖其他较多药物品类或其他业务，综合市场地位相对较高，议价能力较强，销售信用期相对较短。
根据圣济堂的应收账款坏账计提政策，截至 2016年 3月末，应收账款的坏账计提比例和累计计提坏账准备如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|11,145.47|55.73|0.5%|
|1至2年|1,855.67|92.78|5%|
|2至3年|1,757.45|175.74|10%|
|3至4年|731.90|146.38|20%|
|4至5年|425.46|212.73|50%|
|5年以上|126.70|126.70|100%|
|合计|16,042.63|810.06||

报告期内，圣济堂没有核销应收账款坏账的情况，应收账款发生坏账的风险较小。2015年末、2016年 3月末，圣济堂应收账款净额占流动资产的比例分别为18.53%和24.33%，占总资产的比例分别为15.77%和20.90%，对公司财务状况的影响较小。
综上，圣济堂应收账款坏账准备计提充分，可回收性强。
⑦应收账款回收保障措施
针对 2015年末圣济堂两年以上的 3,328.36万元应收账款，为避免本次交易后出现逾期无法足额收回，以至于对标的资产价值造成损失的风险，2016年 6月 27日，赤天化与渔阳公司签署《应收账款回收补偿协议》，协议约定：1）对于圣济堂截至2015年12月31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元），渔阳公司承诺：该等应收账款至迟于2017年12月31日前全部收回，如未能在2017年12月31日前全部收回，则由渔阳公司以现金方式予以补偿，补偿金额=3,328.36万元-累计已收回金额。2）在对 2017年标的公司盈利预测实现情况进行的专项审核中，如渔阳公司履行上述现金补偿义务，对于截至 2017年 12月 31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对 2017年净利润的影响金额需在盈利预测
净利润实现数中予以扣除。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）⑧圣济堂应收账款计提政策的合理性
圣济堂应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|华东医药|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|通化东宝|5%|7%|8%|20%|30%|100%|
|华润双鹤|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|博雅生物|5%|10%|40%|100%|100%|100%|
|平均值|5.00%|11.75%|29.50%|67.50%|77.50%|100%|
|圣济堂|0.50%|5%|10%|20%|50%|100%|

同行业可比上市公司 1年以内应收账款坏账计提比例全部为5%，圣济堂为0.5%，低于可比公司平均值；
同行业可比上市公司 1-2年应收账款坏账计提比例为7%-20%，平均值为11.75%，圣济堂为5%，低于可比公司平均值；
同行业可比上市公司 2-3年应收账款坏账计提比例为8%-50%，平均值为29.50%，圣济堂为10%，高于通化东宝计提比例，但低于可比公司平均值；
同行业可比上市公司 3-4年应收账款坏账计提比例为20%-100%，平均值为67.50%，圣济堂为20%，与通化东宝一致，但低于可比公司平均值；
同行业可比上市公司 4-5年应收账款坏账计提比例为30%-100%，平均值为77.50%，圣济堂为50%，高于通化东宝计提比例，但低于可比公司平均值；
同行业可比上市公司 5年以上应收账款坏账计提比例全部为100%，圣济堂为100%，与可比公司一致。
总体而言，圣济堂1年以内应收账款坏账计提比例低于可比公司水平，1年以上计提比例与通化东宝基本一致，但低于可比公司平均水平。主要原因如下：A、圣济堂与可比公司业务类型收入结构存在差异
圣济堂主营糖尿病药品，2015年收入占比为74.84%。可比公司中，只有通化东宝业务类型收入结构与圣济堂最为接近。通化东宝 2015年收入结构中，胰
岛素等治疗糖尿病生物制品及辅助产品占比为93.85%，中药等其他药品占比为
6.15%。而华东医药糖尿病药品收入占比低于20%，华润双鹤占比为4.85%、博
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）雅生物占比为33.10%。具体如下：
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|-|-|-|-|
|证券简称|分行业收入结构（2015年）|药/产品功能主治|糖尿病药/产品收入占比（2015年）|
|华东医药|医药商业 78.20%，医药制造21.80%|免疫抑制剂、糖尿病、胃肠道|小于20.99%(含免疫抑制剂、糖尿病、胃肠道，未单独披露糖尿病药物收入占比)|
|通化东宝|医药制造 97.26%，建材2.74%|糖尿病、心脑血管|91.28%|
|华润双鹤|医药制造100%|心脑血管、糖尿病、儿科、输液|4.85%|
|博雅生物|医药制造100%|血液制品、糖尿病|33.10%|
|圣济堂|医药制造100%|糖尿病|74.84%|

由此可见，可比公司中，通化东宝与圣济堂产业类型收入结构最为接近，可比性最强。圣济堂与通化东宝比较，除了 1年以内坏账计提比例存在差异外，1年以上应收账款坏账计提比例无重大差异。
B、圣济堂与通化东宝在销售模式和信用政策方面存在一定差异
圣济堂的销售模式为经销模式，产品主要通过具有 GSP认证的医药流通企业进行销售。医药流通企业将药品主要销售给医疗机构的，后续也存在一定的账期。因此，圣济堂会给予客户3—9月的信用账期。
可比性最强的通化东宝胰岛素主要产品采取专业化直销模式，自建专业化销售团队实行预算制自主经营，基于重组人胰岛素产品的销售专业性比较强，通化东宝主要和医学会等合作组织开展学术活动，组织病人教育，和医院相关部门进行产品信息沟通，承担胰岛素笔专业售后服务等。另外公司自建商务团队，负责和商业公司签订销售合同，提供相应服务，负责回款等。产品再由商业公司配售到医院，完成整个销售。因此通化东宝信用账期相对较短。
因此，圣济堂 1年以内应收账款一般处于正常信用期内，计提0.5%的坏账准备符合企业实际经营情况。
C、圣济堂坏账计提比例与通化东宝差异的影响分析
假设圣济堂比照可比性最强的通化东宝的坏账计提比例计提坏账准备，模拟
计算的坏账准备和坏账损失如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||坏账准备|模拟坏账准备|坏账准备|模拟坏账准备|坏账准备|模拟坏账准备|
|1年以内|55.73|557.27|30.78|307.79|23.52|235.17|
|1至2年|92.78|129.90|100.75|141.05|142.33|199.26|
|2至3年|175.74|140.60|190.82|152.66|148.85|119.08|
|3至4年|146.38|146.38|161.44|161.44|149.34|149.34|
|4至5年|212.73|127.64|239.62|143.77|57.55|34.53|
|5年以上|126.70|126.70|133.68|133.68|91.20|91.20|
|合计|810.06|1,228.48|857.09|1,040.39|612.79|828.58|
|坏账损失|-47.03|188.09|244.30|211.81|285.71|293.44|

经模拟测算，圣济堂比照通化东宝计提坏账准备与实际计提坏账准备的差异对净资产和利润总额的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|对净资产影响金额|-418.42|-183.30|-215.79|
|占各报告期末净资产比例|-1.71%|-0.90%|-1.36%|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|对当期利润总额影响金额|-235.12|32.50|-7.73|
|占报告期利润总额比例|-4.91%|0.61%|-0.17%|

 2014年末、2015年末、2016年末，坏账计提比例差异对净资产的影响金额分别为-215.79万元、-183.30万元、-418.42万元，占净资产的比例分别为-1.36%、-0.90%、-1.71%。
2014年度、2015年度、2016年 1-3月，坏账计提比例差异对利润总额的影响金额分别为-7.73万元、32.50万元、-35.12万元，占营业利润的比例分别为-0.17%、0.61%、-4.91%。
因此，与可比公司的坏账计提比例差异对圣济堂财务状况和经营成果的影响较小。
综上，圣济堂应收账款坏账准备计提政策合理。
3）其他应收款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收股权转让款|6,500.00|24,384.00|54,719.44|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|往来款等|29,012.72|1,859.42|5,745.25|
|备用金|229.67|152.52|39.06|
|保证金、押金|243.38|233.88|9.03|
|余额合计|35,985.77|26,629.82|60,512.78|
|净额合计|35,047.23|25,598.57|59,571.34|

 2014年末、2015年末、2016年 3月末，圣济堂其他应收款余额分别为60,512.78万元、26,629.82万元和35,985.77万元。主要项目为应收股权转让款和往来款。
2015年，圣济堂转让赤天化集团股权（总价款 50,292万元）并收到股权转让款 25,908万元；转让圣大生物、糖尿病医院、六枝医药股权并收到股权转让款3,919.44万元。由于标的公司模拟报表假设上述股权剥离转让行为在报告期期初已经完成，因此，在 2014年末模拟列报上述相关应收股权转让款总价余额。
2015年因实际收到 29,827.44万元股权转让款，其他应收款余额同比大幅下降。
2016年一季度，圣济堂实际收到渔阳公司支付的赤天化集团股权转让款 17,884万元，2016年3月末，尚余应收股权转让款6,500万元。2016年4月，上述 6,500万元剩余股权转让款已全部收回。
其他应收款中，2014年末、2015年末、2016年 3月末往来款余额分别为5,745.25万元、1,859.42万元和29,012.72万元。
2014年末往来款明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|债务人|2014-12-31余额|说明|
|1|贵州华海城房地产开发有限公司|3,392.76|圣大生物子公司（原关联方，现已剥离）借款，2015年已收回|
|2|林军|283.76|资金拆借（自2007年2月-2013年3月，贵阳法澳医院有限责任公司向圣济堂累计借款 283.76 万元，2014 年 12 月签署债务转让协议，债务人变更为林军），2016年6月已收回|
|3|贵州蓬赛斯房地产开发有限公司|240.00|购买商铺的预付款|
|4|南京晟翔医药化工研究所|183.50|委托开发预支款，超期未开票结算，该单位已注销，已全额计提坏账|
|5|汪静美|127.26|代付关联方购房款，2015年已收回|
|6|贵州富佳怡建筑装饰工程有限公司|120.00|预付工程款，计入其他应收款，2016 年开票结算后转入固定资产。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|7|贵阳乾泰鑫机械设备有限公司|115.00|预付工程款，计入其他应收款，2016 年开票结算后转入固定资产。|
|8|李晓强|95.41|资金拆解（自2006年6月-2012年3月，糖尿病康复中心向圣济堂累计借款95.41万元，2014年12月签署债务转让协议，债务人变更为李晓强），2016年6月已收回|
|9|丁林埛|87.38|代付关联方购房款，2015年已收回|
|10|黄琳达|84.73|代付关联方购房款，2015年已收回|
|其他||1,015.45|其他应收款项（652.37 万元部分已全额计提坏账）|
|合计||5,745.25|-|

2015年末往来款明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|债务人|2015-12-31余额|说明|
|1|贵州蓬赛斯房地产开发有限公司|360.00|购买商铺的预付款|
|2|林军|283.76|资金拆借（自2007年2月-2013 年3 月，贵阳法澳医院有限责任公司向圣济堂累计借款 283.76 万元，2014 年 12 月签署债务转让协议，债务人变更为林军），2016年6月已收回|
|3|南京晟翔医药化工研究所|183.50|委托开发预支款，超期未开票结算，该单位已注销，已全额计提坏账|
|4|丁林辉|140.00|关联方借款，2016年3月已收回|
|5|张荣收|100.00|资金拆借，2016年6月已收回|
|6|李晓强|95.41|资金拆借（自 2006 年 6 月-2012 年 3 月，糖尿病康复中心向圣济堂累计借款95.41万元，2014年12月签署债务转让协议，债务人变更为李晓强），2016年6月已收回|
|7|沈阳科瑞斯德医药科技有限公司|83.74|委托开发预支款，超期未开票结算，该单位已吊销，已全额计提坏账|
|8|深圳市方建实业发展有限公司|50.00|预付建材款，对方超期未开票结算，转入其他应收款，已全额计提坏账|
|9|山东潍坊精鹰医疗器械有限公司|40.68|预付采购款，对方超期未开票结算，转入其他应收款，已全额计提坏账|
|10|贵州山宝药业有限责任公司|28.74|已全额计提坏账|
|其他||493.59|其他应收款项（464.21 万元部分已全额计提坏账）|
|合计||1,859.42|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年3月末往来款明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|债务人|2016-3-31余额|说明|
|1|赤天化|25,000.00|向上市公司提供财务资助等|
|2|林舜英|1,150.00|资金拆借，2016年6月已归还|
|3|贵州蓬赛斯房地产开发有限公司|360.00|购买商铺的预付款|
|4|陈泽星|342.09|预借市场推广费|
|5|四川腾辉投资管理有限公司|300.00|关联方借款，2016年6月已归还|
|6|林军|283.76|资金拆借（自2007年2月-2013年3月，贵阳法澳医院有限责任公司向圣济堂累计借款283.76万元，2014年12月签署债务转让协议，债务人变更为林军），2016年6月已归还|
|7|南京晟翔医药化工研究所|183.50|委托开发预支款，超期未开票结算，该单位已注销，已全额计提坏账|
|8|杨慧萍|149.76|预借市场推广费|
|9|汪柯|122.00|预借市场推广费|
|10|丁鸿金|110.00|预借市场推广费|
|其他||1,011.61|其他应收款项（565.94 万元部分已全额计提坏账）|
|合计||29,012.72|-|

2016年一季度，为缓解上市公司资金紧缺，圣济堂向赤天化提供借款 2.5亿元。其余其他应收款主要为历史原因形成的款项及为了开拓市场预借的市场推广费。截至 2016年 6月，林舜英、四川腾辉投资管理有限公司、林军等往来款均已归还。
4）其他非流动资产
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|预付六枝国土资源局土地款|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|预付清镇市财政局、清镇市投资促进局土地款|3,854.30|3,854.30|3,854.30|
|木岗工业园区钢结构库房|-|226.21|102.00|
|合 计|4,854.30|5,080.51|4,956.30|

 2014年末、2015年末，圣济堂其他非流动资产分别为 4,956.30万元和
5,080.51万元，具体项目为：①公司购置六盘水市六枝特区木岗工业园区土地预
付六枝国土资源局土地款1,000万元；②公司购置清镇医药工业园区土地预付清
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）镇市财政局、清镇市投资促进局土地款 3,854.30万元；③木岗工业园区钢结构库房预付工程款。
（2）负债结构分析
报告期各期末，圣济堂负债结构情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31||2015-12-31|||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|变动幅度|金额|占比|
|短期借款|15,885.00|32.76%|15,885.00|33.69%|-59.10%|38,835.00|58.00%|
|应付账款|5,909.31|12.19%|5,374.88|11.40%|-5.00%|5,658.03|8.45%|
|预收款项|785.48|1.62%|545.05|1.16%|-44.72%|985.95|1.47%|
|应付职工薪酬|2,756.98|5.69%|14.54|0.03%|12.14%|12.97|0.02%|
|应交税费|1,699.69|3.51%|2,346.13|4.98%|40.43%|1,670.74|2.50%|
|应付利息|43.50|0.09%|43.5|0.09%|-|-|-|
|其他应付款|1,205.27|2.49%|2,743.07|5.82%|-86.00%|19,595.09|29.26%|
|流动负债合计|28,285.22|58.34%|26,952.17|57.16%|-59.63%|66,757.78|99.70%|
|长期借款|20,200.00|41.66%|20,200.00|42.84%|10000%|200|0.30%|
|非流动负债合计|20,200.00|41.66%|20,200.00|42.84%|10000%|200|0.30%|
|负债合计|48,485.22|100.00%|47,152.17|100.00%|-29.58%|66,957.78|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，圣济堂负债总额分别为 66,957.78万元、47,152.17万元和 48,485.22万元，2015年末负债总额同比下降29.58%，2016年3月末较2015年末未发生明显变化。2014年末，圣济堂流动负债与非流动负债占比分别为99.70%和0.30%，2015年末，流动负债与非流动负债占比分别为57.16%和42.84%，2015年末较2014年末负债结构发生较大变化，2016年末较 2015年末负债结构未发生明显变化。负债项目中，占比及金额变化较大的主要项目为短期借款、其他应付款、长期借款，具体分析如下：
1）短期借款
2014年末、2015年末，圣济堂短期借款余额分别为 38,835万元和 15,885
万元，2015年末同比减少22,950.00万元，降幅为59.10%，主要是原因2015年
圣济堂归还了对兴业银行 22,395万元的短期质押借款。2016年 3月末，圣济堂
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）短期借款未发生变化。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|信用借款|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|抵押借款|8,885.00|8,885.00|7,525.00|
|保证借款|2,000.00|2,000.00|3,915.00|
|质押借款|0.00|0.00|22,395.00|
|合计|15,885.00|15,885.00|38,835.00|

2）其他应付款
2014年末、2015年末，圣济堂其他应付款分别为19,595.15万元和 2,743.07万元，2015年同比减少16,852.03万元，降幅为86.00%，主要系2015年圣济堂归还对实际控制人丁林洪等其他应付往来款。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31||2015-12-31|||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|变动幅度|金额|占比|
|保证金|212.67|17.65%|204.75|7.46%|6.61%|192.06|0.98%|
|往来款等|763.32|63.33%|2,311.13|84.25%|-35.02%|19,395.04|18.15%|
|其他|11.46|0.95%|9.36|0.34%|16.27%|8.05|0.04%|
|投资款|217.82|18.07%|217.82|7.94%|-|-|-|
|六枝医药|-|-|-|-|-|5,616.38|28.66%|
|丁林洪|-|-|-|-|-|4,486.00|22.89%|
|黎耀强|-|-|-|-|-|3,000|15.31%|
|圣大生物|-|-|-|-|-|1,861.93|9.50%|
|丁世海|-|-|-|-|-|874.00|4.46%|
|合计|1,205.27|100%|2,743.07|100%|-86.00%|19,595.09|100%|

3）长期借款
2014年末、2015年末，圣济堂长期借款余额分别为200万元和20,200万元。
2015年 5月，圣济堂与德阳银行股份有限公司成都分公司签署借款合同 23,000万元，用于归还兴业银行 22,395万元贷款及支付 605万元原材料采购款。根据合同约定，2015年11月，圣济堂归还了贷款本金3,000万元，2015年末余额为
20,000万元。2016年3月末，圣济堂长期借款未发生变化。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、偿债能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|2.21|2.13|1.10|
|速动比率|2.14|2.08|1.08|
|资产负债率|66.51%|69.86%|80.85%|
|息税折旧摊销前净利润（万元）|5,816.33|9,345.26|6,042.05|
|利息保障倍数|7.91|2.48|5.50|
|经营活动现金流量净额（万元）|-26,917.95|1,106.07|6,483.68|

报告期内，圣济堂与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）|||
|||2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|000963.SZ|华东医药|2.07|1.31|1.11|
|600867.SH|通化东宝|1.64|1.59|2.85|
|600062.SH|华润双鹤|3.83|3.40|4.75|
|300294.SZ|博雅生物|5.89|4.41|6.94|
||平均值|3.36|2.68|3.91|
||圣济堂|2.21|2.13|1.10|
|证券代码|证券简称|速动比率（倍）|||
|||2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|000963.SZ|华东医药|1.48|0.90|0.78|
|600867.SH|通化东宝|0.61|0.61|1.37|
|600062.SH|华润双鹤|2.64|2.19|3.20|
|300294.SZ|博雅生物|4.34|3.36|5.29|
||平均值|2.27|1.77|2.66|
||圣济堂|2.14|2.08|1.08|
|证券代码|证券简称|资产负债率|||
|||2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|000963.SZ|华东医药|47.19%|71.59%|72.04%|
|600867.SH|通化东宝|33.04%|34.56%|26.92%|
|600062.SH|华润双鹤|15.70%|17.12%|14.12%|
|300294.SZ|博雅生物|9.62%|12.80%|9.23%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|平均值|26.39%|34.02%|30.58%|
|圣济堂|66.51%|69.86%|80.85%|

数据来源：同花顺
2014年末、2015年末和2016年3月末，圣济堂流动比率分别为1.10、2.13和2.21，速动比率分别为1.08、2.08和2.14，短期偿债能力有较大改善，2015年处于相对合理水平。圣济堂 2015年末流动比率（2.13）略低于可比公司平均水平（2.68），但速动比率（2.08）高于可比公司平均水平（1.77），资产流动性相对较好。
2015年末，圣济堂资产负债率为69.86%，高于可比公司平均水平（34.02%），主要是因为圣济堂为未上市企业，主要依靠债权融资筹集企业发展资金。
2014年度、2015年度和2016年1-3月，圣济堂息税折旧摊销前利润分别为 6,042.05万元、9,345.26万元和 5,816.33万元，利息保障倍数分别为5.50、2.48和7.91，具有一定的财务安全性。2015年利息保障倍数下降较多，主要是因为 2015年利息支出为 3,665.05万元，较 2014年增长240.86%。2014年 11月，圣济堂收购赤天化集团100%股权，支付股权转让款44,648万元，因此，圣济堂 2014年四季度银行借款增加较多，导致 2015年财务费用异常增高。2015年 11月，圣济堂将赤天化集团99%股权转让给渔阳公司，截至目前，股权转让款 50,292万元已全部收到，预计 2016年及未来年度，财务费用将下降至合理水平，利息保障倍数也将得到合理回升。
2014年度、2015年度和2016年1-3月，圣济堂经营活动现金流量净额分别 6,483.68万元、1,106.07万元和-26,917.95万元，2015年度经营活动现金流下降以及低于当期净利润，主要是因为：圣济堂 2015年归还其他应付款较多，导致经营性应付项目减少 9,426.79万元。剔除上述因素，2015年圣济堂销售商品提供劳务收到的现金为 17,865.44万元，与当期营业收入 18,647.19万元基本接近，经营性应收项目减少1,902.40万元，现金回款比例提高。2016年1-3月经营活动现金与当期净利润的差异较大主要是因为：圣济堂向赤天化提供资金支持 25,000万元等产生的其他应收账款账增加较多所致。
2014年末、2015年末、2016年3月末，圣济堂资产负债率分别为80.85%、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）69.86%、66.51%。各报告期期末资产负债率与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|000963.SZ|华东医药|47.19%|71.59%|72.04%|
|600867.SH|通化东宝|33.04%|34.56%|26.92%|
|600062.SH|华润双鹤|15.70%|17.12%|14.12%|
|300294.SZ|博雅生物|9.62%|12.80%|9.23%|
||平均值|26.39%|34.02%|30.58%|
||圣济堂|66.51%|69.86%|80.85%|

数据来源：同花顺
圣济堂各报告期期末资产负债率明显高于可比上市公司的主要原因如下：
1）可比上市公司均为大型上市公司，首发上市后通过股权融资及发行股份购买资产累计增加净资产额较大，占2015年末净资产比例平均高达69.16%，大大降低了资产负债率。可比上市公司剔除上述因素后模拟计算的资产负债率平均值为49.72%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年末归属于母公司股东所有者权益|发行股份融资或购买资产累计增加净资产|占比|模拟资产负债率（注）|
|华东医药|297,105.70|-|0.00%|71.59%|
|通化东宝|245,931.69|90,059.64|36.62%|45.34%|
|华润双鹤|610,666.03|456,077.36|74.69%|41.51%|
|博雅生物|187,483.18|149,550.78|79.77%|40.44%|
|平均值|335,296.65|231,895.93|69.16%|49.72%|

注：模拟资产负债率=2015年末负债总额/（2015年末资产总额-发行股份融资或购买资产累计增加净资产）
2）圣济堂报告期内存在较大金额的非经营性负债筹资。圣济堂 2014年 11月收购赤天化集团，收购价款为44,648万元，为筹措收购资金，圣济堂2014年增加短期借款较多，2014年末短期借款余额为38,835.00万元，占负债总额的比例为58.00%。2015年，为改善负债结构，圣济堂新增长期借款 20,000万元，替换部分短期借款。2015年末长短期借款余额合计为36,085.00万元，占负债总额的比例为76.53%。2016年 3月末，圣济堂尚未到期归还上述借款，长短期借款余额合计为36,085.00万元，占负债总额的比例为74.42%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|15,885.00|32.76%|15,885.00|33.69%|38,835.00|58.00%|
|长期借款|20,200.00|41.66%|20,200.00|42.84%|200.00|0.30%|
|其他经营性负债|12,400.22|25.58%|11,067.17|23.47%|27,922.78|41.70%|
|负债合计|48,485.22|100.00%|47,152.17|100.00%|66,957.78|100.00%|

 2015年11月，圣济堂将赤天化集团股权转让给渔阳公司并剥离转让圣大生物等三家子公司股权，相关股权转让价款54,719.44万元陆续在2015年底和2016年1-4月收回完毕。随着该等股权转让款的收回，未来圣济堂资产负债率有望逐步降低至合理水平。
3）圣济堂主营业务为生产销售糖尿病药品、中药产品、保健/食品，属于医药制造业，在医药产业链中处于中间环节，日常生产经营的筹资需求一般不大，同行业上市公司负债率水平普遍较低。圣济堂报告期内及 2016年处于业务快速发展阶段。2015年主营业务收入同比增长69.17%，2016年1-3月实现收入已达到 2015年全年收入的70.32%，盈利预测 2016年营业收入将比 2015年度增长183.90%。同时，圣济堂作为非上市公司，股权融资渠道有限，未进行过股权融资，主要通过银行借款等债权融资方式为企业经营发展筹集资金。圣济堂在目前的快速发展阶段，日常经营对流动资金的需求较大，短期内会保留一定金额的有息负债，为业务快速发展提供资金保障。
综上，圣济堂报告期各期末资产负债率较高具有合理的原因。
3、资产周转能力指标分析
1）应收账款周转率
2014年度、2015年度和2016年1-3月，圣济堂应收账款周转率分别为1.21、 1.86和1.01，2015年度圣济堂加强了对应收账款催收力度的考核，应收账款周转率有所提升。
同行业可比上市公司应收账款周转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率|||
|||2016年1-3月|2015年|2014年|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率|||
|000963.SZ|华东医药|1.46|6.45|6.57|
|600062.SH|华润双鹤|1.48|6.88|7.06|
|600867.SH|通化东宝|1.16|4.30|3.97|
|300294.SZ|博雅生物|1.87|7.67|10.74|
||平均值|1.49|6.33|7.09|
||圣济堂|1.01|1.86|1.21|

2014年度、2015年度、2016年1-3月，圣济堂应收账款周转率分别为1.21、 1.86和1.01，2015年度应收账款周转情况明显改善，但明显低于可比上市公司平均水平，2016年1-3月，受销售收入大幅增长和中期因素影响，应收账款周转率为1.01，但与可比上市公司差距明显缩小。报告期内，圣济堂应收账款周转率低于可比上市公司的主要原因参见“四/（一）/1/（1）/2）应收账款”。
2）存货周转率
2014年度、2015年度，圣济堂的存货周转率分别为3.51和3.17，与可比上市公司平均水平基本接近。2016年 1季度，圣济堂的存货周转率为1.52，高于可比上市公司平均水平。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率|||
|||2016年1季度|2015年|2014年|
|000963.SZ|华东医药|1.84|7.80|8.38|
|600062.SH|华润双鹤|0.96|3.38|3.62|
|600867.SH|通化东宝|0.10|0.52|0.93|
|300294.SZ|博雅生物|0.33|1.14|1.38|
||平均值|0.81|3.21|3.58|
||圣济堂|1.52|3.17|3.51|

（二）标的资产盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入总体结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|13,112.15|100%|18,646.59|99.9968%|11,022.16|100%|
|其他业务收入|-|-|0.60|0.0032%|-|-|
|合计|13,112.15|100%|18,647.19|100%|11,022.16|100%|

报告期内，圣济堂主营业务收入占营业收入的比例超过99%，主营业务明确，收入结构稳定。2015年主营业务收入较2014年增长69.18%。
（2）主营业务收入产品结构分析
报告期内，圣济堂的主营业务收入按产品划分构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度|||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|变动幅度|金额|占比|
|化药|7,060.48|53.85%|13,954.99|74.84%|43.98%|9,692.57|87.94%|
|中药|1,992.71|15.20%|3,766.48|20.20%|190.78%|1,295.31|11.75%|
|保健/食品|3,510.37|26.77%|900.10|4.83%|203047.38%|0.44|0.00%|
|医疗器械及其他|548.59|4.18%|25.02|0.13%|-26.06%|33.83|0.31%|
|合计|13,112.15|100%|18,646.59|100%|69.17%|11,022.16|100%|

报告期内，圣济堂的主营业务收入由2014年度的11,022.16万元增长至2015年度的18,646.59万元，增幅达到69.17%。2016年1季度，圣济堂实现主营业务收入 13,112.15万元。收入增长主要得益于：①报告期内圣济堂不断加强终端市场开发力度，扩大销售网络，主要产品销售规模及市场份额不断提高；②圣济堂产品的市场竞争力不断提高，产品售价适度提升，拉动了收入规模的扩大。③报告期内圣济堂的保健品逐渐进入市场，成为圣济堂新的的收入增长点。具体如下：1）化药（以糖尿病药物为主）
①市场空间不断扩大
圣济堂化药主导产品二甲双胍、格列美脲等口服降糖药市场空间较大，行业增速较快。根据南方所统计，我国城市公立医院糖尿病用药市场销售额由 2002年的41.87亿元增长到2015年的218.38亿元，年复合增长率13.55%。圣济堂2014年、2015年糖尿病药品销售收入分别为 8,566.17万元、12,322.67万元，增长率
43.85%，高于市场年复合增速，体现了较强的市场竞争力。
②产品销售规模及市场份额不断提升
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）圣济堂化药主要产品均为国家基药和/或国家医保药物，截至2015年底，圣济堂共有 16种药品进入《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》、15种药品进入《国家基本药物目录》、23种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。2015年与2014年相比，主要产品二甲双胍、格列美脲、格列吡嗪全国中标覆盖省份增加较多。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|中标省份数量||
||||2015年|2014年|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48片/瓶）|212|350|9|9|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60片/瓶）|212|350|12|11|
|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100片/瓶）|212|350|21|17|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30片/瓶）|212|350|10|7|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45片/瓶）|212|350|15|11|
|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60片/瓶）|212|350|17|10|
|格列美脲片（2mg/片×12片/盒）|215|346|9|5|
|格列美脲片（2mg/片×24片/盒）|215|346|16|11|
|格列美脲片（2mg/片×36片/盒）|215|346|11|2|
|格列吡嗪片（5mg/片×36片/瓶）|214|344|5|-|
|格列吡嗪片（5mg/片×60片/瓶）|214|344|12|5|

经过多年发展，圣济堂销售网络日益完善，目前已设立了 30多个办事处，涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。圣济堂与各省市主要的药品流通公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。随着市场覆盖和销售网络的扩大，圣济堂糖尿病药物的产销量实现了稳定增长。
化药产销量情况
单位：万片
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|||2015年度|||2014年度|||
|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|26,855.30|27,228.20|101.39%|80,140.40|83,454.60|104.14%|77,738.40|68,136.90|87.65%|

 2014年和 2015年，圣济堂化药的销量分别达到 68,136.90万片和 83,454.60万片，2015年的销量较2014年增长22.48%。
③主要产品价格提升明显
随着产品竞争力的不断提升，2015年圣济堂主要糖尿病产品的销售价格有
所上升，具体如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主要化药（糖尿病药物）产品价格变化情况
单位：瓶（盒）/元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|||单价|涨幅|单价|涨幅|单价|
|1|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48片/瓶）|5.95|13.12%|5.26|13.12%|4.65|
|2|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60片/瓶）|6.23|20.50%|5.17|10.94%|4.66|
|3|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100片/瓶）|6.91|13.84%|6.07|9.17%|5.56|
|4|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30片/瓶）|5.40|16.13%|4.65|2.88%|4.52|
|5|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45片/瓶）|7.33|16.72%|6.28|1.78%|6.17|
|6|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60片/瓶）|11.32|41.15%|8.02|52.18%|5.27|
|7|格列吡嗪片（5mg/片×36片/瓶）|8.31|30.87%|6.35|39.56%|4.55|
|8|格列吡嗪片（5mg/片×60片/瓶）|9.70|38.57%|7.00|18.04%|5.93|
|9|格列美脲片（2mg/片×12片/盒）|9.23|22.74%|7.52|22.88%|6.12|
|10|格列美脲片（2mg/片×24片/盒）|15.97|29.21%|12.36|5.37%|11.73|
|11|格列美脲片（2mg/片×36片/盒）|17.49|48.98%|11.74|-2.98%|12.10|
|12|格列齐特片（80mg/片×20 片/板×3板/盒）|10.31|10.03%|9.37|23.61%|7.58|
|13|盐酸罗格列酮片（4mg/片×6片/盒）|10.22|39.43%|7.33|18.42%|6.19|
|14|盐酸罗格列酮片（4mg/片×12片/盒）|15.21|15.23%|13.20|14.38%|11.54|
|15|盐酸罗格列酮片（4mg/片×18片/盒）|18.24|100.22%|9.11|-22.53%|11.76|

2）中药
圣济堂中药主导产品重楼解毒酊、复方重楼酊、博兴康药膜、九龙解毒胶囊目前为国内独家苗药产品，具有一定的市场壁垒。2015年销量及产品价格较 2014年均有所上升。
中药产品产销量变化情况
单位：万片
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|||2015年度|||2014年度|||
|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|4,340.39|4,883.05|112.50%|18,970.40|18,250.30|96.20%|11,384.10|9,231.51|81.09%|

主要中药产品价格变化情况
单位：瓶（盒）/元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|||单价|涨幅|单价|涨幅|单价|
|1|六味地黄胶囊（0.5g/粒×48粒/瓶）|11.25|87.19%|6.01|43.10%|5.95|
|2|六味地黄胶囊（0.5g/粒×100粒/瓶）|34.59|261.44%|9.57|24.65%|7.91|
|3|杜仲颗粒（5g/袋×15袋/盒）|15.02|70.10%|8.83|21.12%|7.29|
|4|重楼解毒酊（15ml/瓶）|16.08|154.43%|6.32|4.19%|6.12|
|5|重楼解毒酊（30ml/瓶）|25.42|186.91%|8.86|54.44%|5.97|
|6|重楼解毒酊（45ml/瓶）|22.24|34.46%|16.54|58.73%|6.46|

3）保健/食品
2015年，圣济堂保健/食品逐渐打开市场，开始成为新的收入增长来源。2014年11月圣济堂开始涉足保健品业务，并于 2015年度实现收入900.10万元，2016年 1-3月实现收入 3,510.37万元。相关保健品/食品已覆盖湖南、广东、四川、贵州和云南等 19个省、直辖市及自治区。根据企业规划，圣济堂将通过加大销售费用投入，完善销售团队建设，加大宣传力度，提升产品知名度和产品覆盖率，从而提高产品销量、扩大市场份额。
保健/食品产销量情况
单位：万片
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|||2015年度|||2014年度|||
|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|9,295.23|9,037.87|97.23%|2,572.50|2,271.08|88.28%|1.73|1.73|100%|

（3）主营业务收入地区结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区分布|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|东北地区|439.43|3.35%|834.93|4.48%|725.19|6.58%|
|华北地区|909.34|6.94%|3,095.42|16.60%|1,743.04|15.81%|
|华中地区|1,942.33|14.81%|1,807.02|9.69%|312.04|2.83%|
|华东地区|5,658.52|43.15%|7,140.07|38.29%|4,838.20|43.90%|
|西南地区|2,178.45|16.61%|2,367.00|12.69%|1,455.59|13.21%|
|西北地区|374.51|2.85%|1,274.37|6.83%|609.14|5.53%|
|华南地区|1,609.57|12.28%|2,128.47|11.41%|1,338.96|12.15%|
|合 计|13,112.15|100%|18,647.19|100%|11,022.16|100%|

报告期内，圣济堂产品全部为内销，销售区域遍布全国，华东、华北、西南、
华南是占比相对较高的地区，2015年度收入占比分别为38.29%、16.60%、12.69%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和11.41%，报告期内收入地区结构未发生重大变化，除华东地区收入占相对较高外，整体销售区域较为分散，地域集中风险较低。
2、利润主要来源分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业利润|4,787.94|36.52%|5,255.21|28.18%|1,862.06|16.89%|
|利润总额|4,792.71|36.55%|5,346.86|28.67%|4,678.79|42.45%|
|净利润|4,062.50|30.98%|4,483.16|24.04%|4,306.65|39.07%|
|营业收入|13,112.15|100.00%|18,647.19|100.00%|11,022.16|100.00%|

报告期内，2015年圣济堂利润主要来源于其主营业务，2014年圣济堂的营业外收入对利润贡献较大。影响圣济堂盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：圣济堂能否保持良好的销售能力，持续稳定开发新客户和市场；圣济堂能否持续保持技术研发及技术储备优势，能否继续增强与客户之间的粘性；圣济堂所处行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
3、产品销售价格分析
报告期内，圣济堂主要糖尿病化药产品及中药产品价格变化情况如下：
主要化药（糖尿病药物）产品价格变化情况
单位：瓶（盒）/元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|||单价|涨幅|单价|涨幅|单价|
|1|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48片/瓶）|5.95|13.12%|5.26|13.12%|4.65|
|2|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60片/瓶）|6.23|20.50%|5.17|10.94%|4.66|
|3|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100片/瓶）|6.91|13.84%|6.07|9.17%|5.56|
|4|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30片/瓶）|5.40|16.13%|4.65|2.88%|4.52|
|5|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45片/瓶）|7.33|16.72%|6.28|1.78%|6.17|
|6|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60片/瓶）|11.32|41.15%|8.02|52.18%|5.27|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|格列吡嗪片（5mg/片×36片/瓶）|8.31|30.87%|6.35|39.56%|4.55|
|8|格列吡嗪片（5mg/片×60片/瓶）|9.70|38.57%|7.00|18.04%|5.93|
|9|格列美脲片（2mg/片×12片/盒）|9.23|22.74%|7.52|22.88%|6.12|
|10|格列美脲片（2mg/片×24片/盒）|15.97|29.21%|12.36|5.37%|11.73|
|11|格列美脲片（2mg/片×36片/盒）|17.49|48.98%|11.74|-2.98%|12.10|
|12|格列齐特片（80mg/片×20 片/板×3板/盒）|10.31|10.03%|9.37|23.61%|7.58|
|13|盐酸罗格列酮片（4mg/片×6片/盒）|10.22|39.43%|7.33|18.42%|6.19|
|14|盐酸罗格列酮片（4mg/片×12片/盒）|15.21|15.23%|13.20|14.38%|11.54|
|15|盐酸罗格列酮片（4mg/片×18片/盒）|18.24|100.22%|9.11|-22.53%|11.76|

主要中药产品价格变化情况
单位：瓶（盒）/元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|||单价|涨幅|单价|涨幅|单价|
|1|六味地黄胶囊（0.5g/粒×48粒/瓶）|11.25|87.19%|6.01|43.10%|5.95|
|2|六味地黄胶囊（0.5g/粒×100粒/瓶）|34.59|261.44%|9.57|24.65%|7.91|
|3|杜仲颗粒（5g/袋×15袋/盒）|15.02|70.10%|8.83|21.12%|7.29|
|4|重楼解毒酊（15ml/瓶）|16.08|154.43%|6.32|4.19%|6.12|
|5|重楼解毒酊（30ml/瓶）|25.42|186.91%|8.86|54.44%|5.97|
|6|重楼解毒酊（45ml/瓶）|22.24|34.46%|16.54|58.73%|6.46|

报告期内，圣济堂主要糖尿病化药产品及中药产品价格上升的原因主要如下：1）报告期圣济堂市场地位及议价能力提高
2014年度、2015年度、2016年 1-3月，圣济堂化药产品业务收入分别为 9,692.57万元、13,954.99万元和 7,060.48万元，2015年同比增长43.98%,2016年1-3月实现收入达到2015年全年的50.59%。
根据南方所统计数据，在中国城市公立医院二甲双胍用药的市场份额统计中， 2014年圣济堂二甲双胍产品尚未进入前十名，2015年进入前十名，市场份额为1.13%。前十名厂商中，国外企业施贵宝一家市场份额占比为70.69%，估算圣济堂二甲双胍产品在其余企业中的市场份额为3.86%。圣济堂格列美脲产品 2014年、2015年在中国城市公立医院格列美脲用药的市场份额分别为0.89%和0.95%，位列前十。前十名厂商中，国外企业赛诺菲一家市场份额占比分别为79.09%和78.45%，估算圣济堂格列美脲产品2014年、2015年在其余企业中的市场份额为
4.26%和4.41%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着圣济堂业务快速发展，市场地位和品牌影响力提升，对药品出厂价格的议价能力明显提升。
2）糖尿病药品市场市场集中度较高、竞争较为有序
根据南方所统计数据，2015年中国城市公立医院二甲双胍用药市场前十名厂商份额合计为89.68%，格列美脲用药市场前十名厂商份额合计为97.67%。目前，国家药监局网站显示，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有 8家，格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有 13家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有4家。总体而言，口服降糖药市场集中度较高，竞争较为有序。
3）低价药政策推动产品价格合理提升
2014年4月26日，国家发改委颁布了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格〔2014〕856号），2014年6月5日，卫计委发布《关于做好常用低价药品供应保障工作意见的通知》（国卫药政发[2014]36号），开始施行低价药政策。根据上述政策文件，低价药政策的主要内容为：①改进低价药品价格管理方式：对现行政府指导价范围内日均费用较低的药品（低价药品），取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。②确定低价药品日均费用标准：发改委综合考虑药品生产成本、市场供求状况和社会承受能力等因素确定低价药品日均费用标准。日均费用根据现行政府制定的最高零售价格（政府未制定最高零售价格的，按全国平均中标零售价格计算）和按药品说明书测算的平均日用量计算。
现阶段低价药品日均费用标准为：西药不超过3元，中成药不超过5元。③改进价格管理：国家发展改革委从政府定价范围内遴选确定国家低价药品清单，并实行动态调整。改进低价药品价格管理方式，取消针对每一个具体品种的最高零售限价，允许生产经营者在日均费用标准内，根据药品生产成本和市场供求状况自主制定或调整零售价格，保障合理利润。各地可根据日均费用标准，确定本省（区、市）定价范围内的低价药品清单。④完善采购办法：对纳入低价药品清单的药品实行以省（区、市）为单位的集中采购。省级药品集中采购机构将具备相应资质条件的生产企业直接挂网，由医疗机构网上采购交易。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）低价药政策施行的目的是为了解决一直以来部分常用低价药品出现供应不足甚至断供的情况，不能满足患者用药需求的问题，做好常用低价药品供应保障工作，同时为优质低价药生产企业保障合理利润，以保障常用低价药品的社会供给。2015年，全国共有辽宁、湖北、内蒙、广西、湖南、河南、山东、安徽、河北 9个省实施了低价药政策。根据《中国卫生政策研究》统计，截至 2014年 12月，江西和内蒙古公布了低价药生产企业自主报价的情况，与基药中标平均价格相比，低价药平均价格涨幅为187.80%和157.80%。
圣济堂主要产品二甲双胍、格列美脲、格列齐特、格列吡嗪、六味地黄胶囊、杜仲颗粒均属于《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》中的低价药品。
随着 2015年全国多个省份对低价药采取药品采购方根据挂网价格与药品供应企业动态议价采购的模式，圣济堂主要糖尿病药品价格得到一定幅度的提升。同时，由于国外进口药品零售销售较高，普遍无法满足低价药的条件，国产低价药的竞争力也得到提升。
4）圣济堂部分中药产品具有独家性和定价能力
圣济堂中药主导产品重楼解毒酊、复方重楼酊、博兴康药膜、九龙解毒胶囊目前为国内独家苗药产品，具有一定的市场壁垒和定价能力。圣济堂可根据原材料价格供求变化情况适当调整售价。
5）药品价格改革未必一定导致出厂价格下降
2015年 2月 9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发［2015］7号），目标是通过减少药品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。2015年5月4日，国家发改委等7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］ 904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。
国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施，其主导思想为按照市场在资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做法，充分吸收基本药物采购经验，坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。鼓励地方结合实际探索创新，进一步提高医院在药品采购中的参与度。药品集中采购要有利于破除以药补医机制，加快公立医院特别是县级公立医院改革；有利于降低药品虚高价格，减轻人民群众用药负担；有利于预防和遏制药品购销领域腐败行为，抵制商业贿赂；有利于推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。具体在完善药品采购机制方面，卫生计生部门要按照规范公立医院和基层医疗卫生机构药品采购的相关要求和措施，坚持药品集中采购方向，根据药品特性和市场竞争情况，实行分类采购，促进市场竞争，合理确定药品采购价格。要调动医疗机构、药品生产经营企业、医保经办机构等多方参与积极性，引导各类市场主体有序竞争。在强化价格行为监管方面，价格主管部门要通过制定药品价格行为规则，指导生产经营者遵循公平、合法和诚实信用的原则合理制定价格，规范药品市场价格行为，保护患者合法权益。
过往在医药销售过程中，由于存在药品购销领域腐败行为，医药经销中间环节过多，导致出现药品终端销售价格虚高，价格欺诈、价格串通和垄断行为，经销商环节利润较高，医药生产企业出厂价格受到限制，药品质量参差不齐的情况。
国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施一方面通过破除以药补医、遏制药品购销领域腐败行为、减少医药流通中间环节降低药品终端消费价格，另一方面通过全面推行集中采购和规范强化价格监管，淘汰生产质量低下的药品生产企业，促进医药生产企业公平竞争，实现优胜劣汰，有利于具有较强竞争力的优质医药企业健康发展，推动行业整合重组。
随着医药流通环节的规范压缩，圣济堂作为糖尿病药品主要厂商，在已经完成医保中标确定终端消费价格的基础上，可以根据市场供求情况和自身市场地位，与药品流通企业适当协商提高药品出厂价格。
综上，报告期内圣济堂主要糖尿病化药产品及中药产品价格上升具有合理的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）原因和可持续性。
4、毛利率分析
报告期内，圣济堂主营业务分产品毛利率情况如下：
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|产品类别|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|化药|86.56%|79.04%|70.03%|
|中药|78.45%|67.58%|35.88%|
|保健品|68.18%|80.52%|71.95%|
|医疗器械及其他|67.06%|82.56%|31.67%|
|合计|79.59%|76.80%|65.90%|

2014年度、2015年度、2016年 1-3月，圣济堂综合毛利率分别为65.90%、76.80%、79.59%，其中化药产品毛利率分别为70.03%、79.04%、86.56%。
2014年度、2015年度，圣济堂化药产品毛利率与医药制造类上市公司中在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司可比毛利率（相关业务的毛利率）比较情况情况如下：
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|证券代码|证券简称|相关业务|2015年度|2014年度|
|000963.SZ|华东医药|免疫抑制剂、糖尿病及胃肠道用药|84.56%|84.35%|
|600867.SH|通化东宝|胰岛素生物制品|85.56%|81.10%|
|300294.SZ|博雅生物|糖尿病口服降糖药|77.35%|72.48%|
||平均值|-|82.49%|79.31%|
||圣济堂|-|79.04%|70.03%|

注：可比上市公司2016年1季报未披露具体相关业务毛利率
（1）2014年、2015年圣济堂化药产品毛利率低于可比公司平均水平的原因及合理性
1）圣济堂与可比上市公司在经营规模方面存在一定差距。
单位：万元
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|证券代码|证券简称|医药制造相关业务收入||
|||2015年度|2014年度|
|000963.SZ|华东医药|473,596.91|367,328.71|
|600867.SH|通化东宝|137,378.08|116,639.56|
|300294.SZ|博雅生物|17,853.80|13,931.95|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|平均值|209,609.60|165,966.74|
|圣济堂|13,954.99|9,692.57|

 2014年度、2015年度，圣济堂糖尿病化药营业收入分别为 9,692.57万元、13,954.99万元，而可比上市公司医药制造相关业务收入平均值分别为 165,966.74万元、209,609.60万元，可比上市公司经营规模显著大于圣济堂，对下游销售客户的议价能力明显高于圣济堂。其中，经营规模与圣济堂较为接近的博雅生物2014年度、2015年度毛利率分别为72.48%和77.35%，与圣济堂2014年度、2015年度70.03%和79.04%的毛利率较为接近。
2）圣济堂与可比上市公司在具体产品品类方面存在一定的差距
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|公司名称|化药类别|具体产品|
|华东医药|口服降糖药|阿卡波糖|
||免疫抑制剂、用于免疫移植|环孢素、吗替麦考酚酯、他克莫司胶囊|
||胃肠道用药、消化系统用药|泮托拉唑|
|通化东宝|糖尿病生物制品|重组胰岛素|
|博雅生物|口服降糖药|盐酸二甲双胍片/肠溶片、盐酸吡格列酮分散片、格列美脲|
|圣济堂|口服降糖药|盐酸二甲双胍肠溶片、盐酸二甲双胍片、格列美脲片、盐酸罗格列酮片、格列吡嗪片、格列齐特片(Ⅱ)|

可比上市公司中，华东医药化药产品包括口服降糖药、免疫抑制剂、胃肠道用药三类，其中免疫抑制剂用于免疫移植，其产品品类的丰富性和药品特殊性较强，因此毛利率高于圣济堂。通化东宝主要产品为重组胰岛素注射液，在人胰岛素市场占有率达到20%以上，超越美国礼来公司仅次于丹麦诺和诺德公司，具有较高的市场地位，因此毛利率高于圣济堂。博雅生物糖尿病药品与圣济堂品类接近，该公司2014年、2015年毛利率分别为72.48%和77.35%，与圣济堂2014年、2015年70.03%和79.04%的毛利率较为接近。
（2）报告期内圣济堂化药产品毛利率大幅提高的原因、合理性及可持续性 2014年度、2015年度、2016年 1-3月，圣济堂糖尿病化药产品毛利率分别为70.03%、79.04%和86.56%，2015年比 2014年增加了 9.01个百分点，2016
年1-3月比2015年增加了7.52个百分点，主要原因如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）报告期业务快速发展
2014年度、2015年度、2016年 1-3月，圣济堂化药产品业务收入分别为 9,692.57万元、13,954.99万元和 7,060.48万元，2015年同比增长43.98%,2016年1-3月实现收入达到2015年全年的50.59%。
2）报告期市场地位提高
根据南方所统计数据，在中国城市公立医院二甲双胍用药的市场份额统计中， 2014年圣济堂二甲双胍产品尚未进入前十名，2015年进入前十名，市场份额为1.13%。前十名厂商中，国外企业施贵宝一家市场份额占比为70.69%，估算圣济堂二甲双胍产品在其余企业中的市场份额为3.86%。圣济堂格列美脲产品 2014年、2015年在中国城市公立医院格列美脲用药的市场份额分别为0.89%和0.95%，位列前十。前十名厂商中，国外企业赛诺菲一家市场份额占比分别为79.09%和78.45%，估算圣济堂格列美脲产品2014年、2015年在其余企业中的市场份额为4.26%和4.41%。
3）报告期市场覆盖面扩大
圣济堂2015年在全国范围内医保中标省份范围比2014年扩大明显。主导产品中，2014年和 2015年，二甲双胍中标省份数量（多规格合计，下同）由 57省增加至 68省，格列美脲由 13省增加至 24省，格列吡嗪由 6省增加至 13省，格列齐特由6省增加至10省，总体覆盖范围显著扩大。
4）报告期医保中标平均价格上升
圣济堂主要产品盐酸二甲双胍肠溶片 2015年医保中标多规格算术平均价格为 10.76元/盒，比 2014年提高22.65%，格列美脲片 2015年医保中标多规格算术平均价格为26.58元/盒，比2014年提高20.09%。
单位：元
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|药品名称|2015年平均中标价格|同比提高|2014年平均中标价格|
|盐酸二甲双胍肠溶片|10.76|22.65%|8.77|
|格列美脲片|26.58|20.09%|22.14|

注：2015年平均中标价格包括在施行低价药省份的采购挂网价格，具体参见下文。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5）低价药政策推动产品价格合理提升
2014年4月26日，国家发改委颁布了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格〔2014〕856号），2014年6月5日，卫计委发布《关于做好常用低价药品供应保障工作意见的通知》（国卫药政发[2014]36号），开始施行低价药政策。根据上述政策文件，低价药政策的主要内容为：①改进低价药品价格管理方式：对现行政府指导价范围内日均费用较低的药品（低价药品），取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。②确定低价药品日均费用标准：发改委综合考虑药品生产成本、市场供求状况和社会承受能力等因素确定低价药品日均费用标准。日均费用根据现行政府制定的最高零售价格（政府未制定最高零售价格的，按全国平均中标零售价格计算）和按药品说明书测算的平均日用量计算。
现阶段低价药品日均费用标准为：西药不超过3元，中成药不超过5元。③改进价格管理：国家发展改革委从政府定价范围内遴选确定国家低价药品清单，并实行动态调整。改进低价药品价格管理方式，取消针对每一个具体品种的最高零售限价，允许生产经营者在日均费用标准内，根据药品生产成本和市场供求状况自主制定或调整零售价格，保障合理利润。各地可根据日均费用标准，确定本省（区、市）定价范围内的低价药品清单。④完善采购办法：对纳入低价药品清单的药品实行以省（区、市）为单位的集中采购。省级药品集中采购机构将具备相应资质条件的生产企业直接挂网，由医疗机构网上采购交易。
低价药政策施行的目的是为了解决一直以来部分常用低价药品出现供应不足甚至断供的情况，不能满足患者用药需求的问题，做好常用低价药品供应保障工作，同时为优质低价药生产企业保障合理利润，以保障常用低价药品的社会供给。2015年，全国共有辽宁、湖北、内蒙、广西、湖南、河南、山东、安徽、河北 9个省实施了低价药政策。根据《中国卫生政策研究》统计，截至 2014年 12月，江西和内蒙古公布了低价药生产企业自主报价的情况，与基药中标平均价格相比，低价药平均价格涨幅为187.80%和157.80%。
圣济堂主要产品二甲双胍、格列美脲、格列齐特、格列吡嗪均属于《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》中的低价药品。随着 2015年全国多个省
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）份对低价药采取药品采购方根据挂网价格与药品供应企业动态议价采购的模式，圣济堂主要糖尿病药品价格得到一定幅度的提升。同时，由于国外进口药品零售销售较高，普遍无法满足低价药的条件，国产低价药的竞争力也得到提升。
6）报告期药品实际销售价格提升
报告期内，受益于上述因素，圣济堂二甲双胍等主要糖尿病药品实际销售价格上升明显，具体如下：
主要化药（糖尿病药物）产品价格变化情况
单位：瓶（盒）/元
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|序号|药品名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|||单价|涨幅|单价|涨幅|单价|
|1|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×48片/瓶）|5.95|13.12%|5.26|13.12%|4.65|
|2|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×60片/瓶）|6.23|20.50%|5.17|10.94%|4.66|
|3|盐酸二甲双胍肠溶片（250mg/片×100片/瓶）|6.91|13.84%|6.07|9.17%|5.56|
|4|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×30片/瓶）|5.40|16.13%|4.65|2.88%|4.52|
|5|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×45片/瓶）|7.33|16.72%|6.28|1.78%|6.17|
|6|盐酸二甲双胍肠溶片（500mg/片×60片/瓶）|11.32|41.15%|8.02|52.18%|5.27|
|7|格列吡嗪片（5mg/片×36片/瓶）|8.31|30.87%|6.35|39.56%|4.55|
|8|格列吡嗪片（5mg/片×60片/瓶）|9.70|38.57%|7.00|18.04%|5.93|
|9|格列美脲片（2mg/片×12片/盒）|9.23|22.74%|7.52|22.88%|6.12|
|10|格列美脲片（2mg/片×24片/盒）|15.97|29.21%|12.36|5.37%|11.73|
|11|格列美脲片（2mg/片×36片/盒）|17.49|48.98%|11.74|-2.98%|12.10|
|12|格列齐特片（80mg/片×20 片/板×3板/盒）|10.31|10.03%|9.37|23.61%|7.58|
|13|盐酸罗格列酮片（4mg/片×6片/盒）|10.22|39.43%|7.33|18.42%|6.19|
|14|盐酸罗格列酮片（4mg/片×12片/盒）|15.21|15.23%|13.20|14.38%|11.54|
|15|盐酸罗格列酮片（4mg/片×18片/盒）|18.24|100.22%|9.11|-22.53%|11.76|

7）报告期产品单位成本变动情况
报告期内，圣济堂化药产品的单位成本情况如下：
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|2016年1-3月|变动幅度|2015年度|变动幅度|2014年度|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|化药营业成本（万元）|948.58|-|2,924.56|0.68%|2,904.80|
|化药销量（万片）|27,228.20|-|83,454.60|22.48%|68,136.90|
|单位成本（元/片）|0.0348|-0.59%|0.0350|-17.49%|0.0426|

 2014年度、2015年度、2016年 1-3月，圣济堂化药产品的单位成本分别为0.0426元/片、0.0350元/片、0.0348元/片，稳中有降。
综上，报告期内圣济堂化药产品毛利率大幅提高具有合理的原因，具备可持续性。
5、期间费用分析
报告期内，圣济堂各项期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|3,701.17|28.23%|3,083.50|16.54%|2,146.09|19.47%|
|管理费用|1,079.76|8.23%|1,608.86|8.63%|1,798.43|16.32%|
|财务费用|746.79|5.70%|3,717.67|19.94%|1,020.40|9.26%|
|合计|5,527.73|42.16%|8,410.03|45.10%|4,964.92|45.04%|

随着圣济堂业务规模的不断扩大，期间费用也随之增长。2014年度、2015年度和2016年1-3月，圣济堂期间费用合计占同期营业收入的比例分别为45.04%、45.10%和42.16%，期间费用率基本保持稳定，期间费用的增长与销售规模的扩大呈现较为稳定的正相关关系。
（1）销售费用
2014年度、2015年度、2016年1-3月，圣济堂销售费用分别为2,146.09万元、3,083.50万元、3,701.17万元，占营业收入的比例分别为19.47%、16.54%、28.23%。圣济堂销售费用中，最主要项目为销售人员职工薪酬和劳务费。2014年度、2015年度、2016年 1-3月，销售人员职工薪酬和劳务费分别为 1,822.96万元、2,560.70万元和3,453.72万元，占销售费用的比例分别为84.94%、83.05%、93.31%。
2015年销售费用率下降的原因为：2014年、2015年，圣济堂制定实施的销
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）售人员薪酬提取比例为：在完成年度销售计划的95%情况下，按实际销售回款金额提取15%-18%，在未完成年度销售计划的95%的情况下，按实际销售回款金额提取12%-15%。圣济堂 2014年销售计划为 11,000万元，当年完成销售计划，而2015年销售计划为25,000万元，未完成销售计划，因此销售人员薪酬提取比例降低3%，因此影响销售人员职工薪酬和劳务费535.96万元。
2016年，圣济堂为进一步加大市场开拓和销售力度，对销售人员制定了更为优厚的激励政策，销售人员工资及奖金按实际收款金额的15%-20%计提。2016年1-3月，销售人员职工薪酬和劳务费按含税销售额的20%足额提取，因此销售费用率提高至28.23%。
圣济堂销售费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售费用占营业收入比例|||
|||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|000963.SZ|华东医药|15.58%|12.75%|11.23%|
|600867.SH|通化东宝|23.87%|27.99%|30.30%|
|600062.SH|华润双鹤|22.15%|23.85%|21.78%|
|300294.SZ|博雅生物|12.62%|13.89%|14.56%|
||平均值|18.56%|19.62%|19.47%|
||圣济堂|28.23%|16.54%|19.47%|

 2014年销售费用占营业收入的比例为19.47%，与可比上市公司平均水平一致。2015年占比为16.54%，低于可比上市公司平均水平（19.62%），但处于样本数据区间范围内（12.75%—27.99%），主要是因为：1）圣济堂 2015年加大销售力度促使营业收入增长的效果较好，销售费用绝对额同比增加937.41万元，增幅为43.68%，而同期营业收入增长了69.17%；2）可比公司中，如通化东宝、华润双鹤属于药品广告投入量较大的医药企业，销售费用略高。2016年 1季度销售费用占营业收入的比例较高，主要系圣济堂为进一步加大市场开拓和销售力度，对销售人员制定了更为优厚的激励政策。
（2）管理费用
2014年度、2015年度、2016年1-3月，圣济堂管理费用分别为1,798.43万
元、1,608.86万元、1,079.76万元，占营业收入的比例分别为16.32%、8.63%、
8.23%。销售费用主要为管理人员的薪酬、研发费用、社保费和福利费等。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，圣济堂管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|工资薪酬||688.07||607.04||600.84||
|办公费||15.46||80.07||89.17||
|工会经费||30.25||55.64||62.87||
|差旅费||26.05||52.92||77.17||
||税金|63.11||78.39||112.13||
||研究费用||44.11||410.86||419.62|
||折旧费||16.54||71.42||82.67|
||其他|196.17||252.54||353.96||
|合 计||1,079.76||1,608.86||1,798.43||

圣济堂管理费用占营业收入比例与同行业上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|管理费用占营业收入比例|||
|||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|000963.SZ|华东医药|2.88%|3.32%|3.26%|
|600867.SH|通化东宝|9.87%|12.63%|12.69%|
|600062.SH|华润双鹤|10.58%|12.12%|11.02%|
|300294.SZ|博雅生物|19.01%|19.66%|17.74%|
||平均值|10.59%|11.93%|11.18%|
||圣济堂|8.23%|8.63%|16.32%|

与可比上市公司相比，圣济堂管理费用率相对较低，主要原因为可比上市公司业务综合性较强，收入类型广泛，药品功能主治品类比圣济堂丰富，企业管理综合性要求较高。圣济堂主要经营糖尿病药品，对管理机构、管理人员、管理成本的需求较小。
（3）财务费用
2014年度、2015年度和2016年1-3月，圣济堂财务费用分别为1,020.40万元、3,717.67万元和 746.79万元，2015年度同比增加 2,697.27万元，增幅为264.33%。其中，利息支出分别为 1,075.25万元和 3,665.05万元。财务费用增长主要是因为：2014年四季度圣济堂增加了银行借款。2014年11月，圣济堂收购
赤天化集团100%股权（股权转让价款为 44,648万元），为筹集资金，圣济堂 2014
年四季度增加较多银行借款，导致2015年财务费用增长较多。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、资产减值损失分析
报告期内，圣济堂资产减值损失全部为坏账损失，2014年、2015年和2016年 1-3月坏账损失分别为 282.11万元、334.11万元和-124.73万元。报告期内，圣济堂应收账款的账龄及可收回性未发生重大不利变化，资产减值损失对公司经营业绩影响较小。
7、营业外收支
单位：万元
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业外收入|19.85|119.64|2,818.50|
|营业外支出|15.08|27.99|1.76|
|营业外收支净额|4.77|91.65|2,816.73|

 2014年、2015年，圣济堂营业外收入分别为 2,818.50万元和 119.64万元。
2014年营业外收入主要是收到的原子公司大华制药拆迁补助收入2,635.38万元。
其余为少量政府补助，对经营业绩无重大影响。
8、非经常性损益分析
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-|-0.96|2,635.38|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|80.20|182.70|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.78|12.41|-1.34|
|减：所得税影响额|-0.91|15.57|27.46|
|对净利润的影响额|3.87|76.08|2,789.29|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,058.63|4,407.08|1,517.36|

 2014年度、2015年度和2016年1-3月，圣济堂非经常性损益对净利润的影响占比分别为64.77%、1.70%和0.10%。2014年度，原子公司大华制药的土地拆迁补助对当期净利润影响较大，该等情况属于特殊因素，2015年度和2016年1-3月的非经常性损益对经营业绩无重大影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易完成前，公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司目前是贵州省最大的氮肥生产企业；近年来医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。近年来，随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢；加之市场价格严重下滑，化肥优惠政策面临全面取消，致使化肥行业的生产经营较为困难，公司业绩波动明显。
通过本次交易公司拟注入圣济堂100%股权。圣济堂致力于治疗糖尿病药物的开发和研究，经过多年的发展，现已成为国内知名的糖尿病药品专业生产企业。
经过多年发展，圣济堂除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打药品的同时，形成多品种协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长之星”、贵州民营企业100强等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。
通过本次交易，圣济堂将成为公司的全资子公司，公司将新增医药业务，同时，通过募集配套资金设立肿瘤医院和糖尿病医院，本次交易完成后，公司将形成以圣济堂为核心平台，集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构的医药健康业务平台，有助于公司实现化工+医药健康双主业平台的目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源的优化配置，不断提升竞争力，增强盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力。
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，依据本次重大资产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重组方案，假定本次交易已于 2015年 1月 1日完成，根据亚太出具的《备考审阅报告》，上市公司董事会和管理层对本次重组完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析如下：
（一）本次交易后上市公司财务状况
1、本次交易前后资产规模、结构分析
根据上市公司最近一年一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成后上市公司2015年12月31日和2016年3月31日的财务状况变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|货币资金|24,348.40|31,800.59|30.61%|17,145.84|34,984.88|104.04%|
|应收票据|2,959.18|3,008.11|1.65%|353.27|522.47|47.90%|
|应收账款|56,884.15|72,085.46|26.72%|43,411.05|54,024.14|24.45%|
|预付款项|33,513.03|36,260.32|8.20%|17,126.80|18,882.62|10.25%|
|其他应收款|16,535.06|26,568.23|60.68%|9,707.67|35,292.19|263.55%|
|存货|60,131.11|62,217.44|3.47%|63,075.91|64,510.05|2.27%|
|其他流动资产|24,124.11|24,124.11|0.00%|27,344.63|27,344.63|0.00%|
|流动资产合计|218,495.05|256,064.28|17.19%|178,165.18|235,560.99|32.21%|
|可供出售金融资产|991.05|991.05|0.00%|991.05|991.05|0.00%|
|长期应收款|10,741.45|10,741.45|0.00%|10,741.45|10,741.45|0.00%|
|长期股权投资|2,065.44|2,065.44|0.00%|2,065.44|2,065.44|0.00%|
|投资性房地产|32,745.52|32,745.52|0.00%|33,024.94|33,024.94|0.00%|
|固定资产|474,253.75|478,653.03|0.93%|480,965.46|484,410.57|0.72%|
|在建工程|5,765.32|5,978.79|3.70%|4,572.84|5,270.82|15.26%|
|无形资产|14,112.92|14,653.71|3.83%|14,238.05|14,781.85|3.82%|
|长期待摊费用|0|7.58|-|11.81|21.15|79.09%|
|递延所得税资产|1,235.30|1,499.69|21.40%|1,235.30|1,518.55|22.93%|
|其他非流动资产|-|4,854.30|-|-|5,080.51|-|
|非流动资产合计|541,910.74|552,190.55|1.90%|547,846.35|557,906.33|1.84%|
|资产合计|760,405.79|808,254.83|6.29%|726,011.53|793,467.32|9.29%|

本次交易完成后，截至2016年3月31日，上市公司资产总额由本次交易前的 760,405.79万元增加至 808,254.83万元，资产总额增加了 47,849.04万元，增长幅度为6.29%。本次交易完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额比例为28.73%，本次交易后，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司流动资产占资产总额比例为31.68%，流动资产占公司资产总额比例有所上升。截至2016年3月31日，公司流动资产由本次交易前的218,495.05万元增加至本次交易后的256,064.28万元，增幅为17.19%。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比例为71.27%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比例为68.32%，非流动资产占资产总额比例有所下降。
综上，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模小幅增长，流动资产占比提升。公司主营业务在盈利能力较低的化肥业务的基础上新增资产质量相对良好、盈利能力较强的医药业务生产，资产质量有所提升。
2、本次交易前后的负债比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|短期借款|10,200.00|26,085.00|155.74%|7,960.00|23,845.00|199.56%|
|应付票据|35,570.51|35,570.51|0.00%|21,169.04|21,169.04|0.00%|
|应付账款|105,904.40|111,782.29|5.55%|100,620.75|105,966.52|5.31%|
|预收款项|20,528.71|21,314.19|3.83%|15,394.54|15,939.59|3.54%|
|应付职工薪酬|11,053.79|13,810.77|24.94%|10,904.57|10,919.11|0.13%|
|应交税费|-167.19|1,532.50|-1016.62%|796.46|3,142.59|294.57%|
|应付利息|-|43.50|-|-|43.50|-|
|其他应付款|58,667.93|34,836.02|-40.62%|41,853.63|44,582.64|6.52%|
|一年内到期的非流动负债|155,700.00|155,700.00|0.00%|158,700.00|158,700.00|0.00%|
|流动负债合计|397,458.15|400,674.77|0.81%|357,399.00|384,308.00|7.53%|
|长期借款|59,164.00|79,364.00|34.14%|59,164.00|79,364.00|34.14%|
|递延收益|3,880.58|3,880.58|0.00%|3,962.91|3,962.91|0.00%|
|非流动负债合计|63,044.58|83,244.58|32.04%|63,126.91|83,326.91|32.00%|
|负债合计|460,502.73|483,919.35|5.09%|420,525.91|467,634.92|11.20%|

本次交易完成后，截至2016年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的
460,502.73万元增加至 483,919.35万元，负债总额增加了 23,416.62万元，增幅
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为5.09%。交易完成后，公司的负债结构变化如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为86.31%，非流动负债占总负债的比例为13.69%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例为82.80%，非流动负债占总负债的比例为17.20%。
（1）本次交易完成后，截至 2016年 3月 31日，公司流动负债由本次交易前的397,458.15万元增加至400,674.77万元，增幅为0.81%。
（2）本次交易完成后，截至 2016年 3月 31日，公司非流动负债由本次交易前的63,044.58万元增加至83,244.58万元，增幅为32.04%。
综上，本次交易完成后，公司的资产、负债规模小幅增长，交易前后资产负债率分别为60.56%和59.87%，流动资产占比由28.73%上升为31.68%，流动负债占比由86.31%下降至82.80%，均未发生明显变化，交易前后，资产负债结构相对稳定。
3、本次交易后的财务安全性
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日|||2015年12月31日|||
|偿债能力指标|实际数|备考数|变化|实际数|备考数|变化|
|流动比率|0.55|0.64|16.36%|0.50|0.61|22.00%|
|速动比率|0.25|0.48|92.00%|0.20|0.45|125.00%|
|资产负债率|60.56%|59.87%|-0.69%|57.92%|58.94%|1.02%|
|息税折旧摊销前利润|4,860.20|10,676.54|119.67%|53,233.02|62,578.40|17.56%|
|利息保障倍数|-0.70|0.85|221.43%|1.38|1.58|14.49%|

本次交易前后，2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，公司资产负债率分别变动1.02%和-0.69%；流动比率分别提高22%和16.36%；速动比率分别提高125%和92%。本次交易后，公司的偿债能力提升明显，总体负债水平未发生明显变化。
4、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产周转能力指标|实际数|备考数|变化|实际数|备考数|变化|
|应收账款周转率|1.30|1.24|-4.62%|6.33|5.5|-13.11%|
|存货周转率|1.00|1.02|2.00%|3.9|4.24|8.72%|

本次交易后，上市公司应收账款周转率有所下降，存货周转率基本稳定。应收账款周转率有所下降主要是因为圣济堂业务规模相对较小，给予客户较为宽松的信用政策以促进业务快速发展。随着圣济堂业务的不断发展，圣济堂将加大对应收账款的回收力度。
5、本次交易前后，上市公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。通过本次交易，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展模式，盈利能力将显著增强。
随着本次交易募集配套资金投资项目的实施，一方面，肿瘤医院和糖尿病医院的建设将进一步完善公司的医药健康业务平台，另一方面，通过使用部分募集配套资金归还公司银行贷款，公司资产负债率将得以有效下降，从而降低财务风险和财务费用，提升公司经营业绩。
根据本次交易上市公司经审计的历史财务信息与备考财务信息，本次交易完成前后，上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|营业收入|65,268.53|78,361.71|20.06%|276,147.82|294,736.37|6.73%|
|减：营业成本|61,663.13|64,319.84|4.31%|251,669.76|255,951.83|1.70%|
|营业税金及附加|101.74|347.27|241.33%|773.16|1,095.71|41.72%|
|销售费用|2,187.55|5,888.73|169.19%|7,792.01|10,875.51|39.57%|
|管理费用|3,744.53|4,801.17|28.22%|18,164.97|19,758.41|8.77%|
|财务费用|2,985.33|3,732.12|25.02%|14,919.49|18,637.16|24.92%|
|资产减值损失|0|-124.74||3,182.69|3,516.69|10.49%|
|加：投资收益|142.58|142.58|0.00%|23,982.48|23,982.48|0.00%|
|营业利润|-5,271.17|-460.09|91.27%|3,628.21|8,883.53|144.85%|
|加：营业外收入|79.39|99.24|25.01%|2,407.77|2,527.41|4.97%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）减：营业外支出 196.15 211.222573 7.68% 168.4 196.38 16.62%
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|利润总额|-5,387.93|-572.07|89.38%|5,867.58|11,214.55|91.13%|
|减：所得税费用|189.18|919.40|385.99%|1,706.72|2,570.42|50.61%|
|净利润|-5,577.11|-1,491.47|73.26%|4,160.86|8,644.13|107.75%|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,416.12|-2,330.48|63.68%|2,024.83|6,508.10|221.41%|
|毛利率|5.52%|17.92%|12.40%|8.86%|13.16%|4.30%|
|净资产收益率|-2.26%|-0.76%|1.50%|0.71%|2.14%|1.43%|
|每股收益|-0.07|-0.02|71.43%|0.02|0.05|150.00%|

可以看出，本次交易对公司营业收入影响较小，但对归属母公司股东净利润影响显著。与本次交易前相比，公司营业收入2015年和2016年1-3月分别增长6.73%和20.06%，归属母公司股东净利润分别增长221.41%和63.68%。本次交易完成后，公司的毛利率、净利率、净资产收益率、每股收益较交易前均有明显提高，公司盈利能力得到增强。
（三）公司在未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
（1）医药行业属国家重点鼓励行业
医药工业是关系国计民生的产业，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。近年来，国家陆续出台了一系列促进医药产业发展的。《医药工业“十二五”发展规划》中提出加强产业政策引导，加大财税金融支持力度等措施促进医药工业的发展；《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》鼓励企业强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度。同时，随着我国经济持续快速发展，国家对医疗卫生事业的投入也不断增加，2006年至2013年，政府财政中医疗卫生支出增幅超过公共财政总支出的增速，显示政府对医疗投入的持续加大。
（2）市场前景广阔
根据南方所统计，我国城市公立医院糖尿病用药市场销售额由 2002年的41.87亿元增长到2015年的218.38亿元，年复合增长率13.55%。目前，我国糖
尿病患者的平均治疗费用远低于美国、德国等其他糖尿病大国，随着人们健康意
识的提高，越来越多的人进行系统的治疗，我国未来糖尿病药物市场规模将保持
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）高速扩张。
根据国家统计局的统计，2013年末我国总人口为 136,072万人，65岁及以上人口达13,161万人，占总人口的9.67%。随着老龄人口的快速增长，类风湿关节炎、骨关节炎、腰腿疼痛及糖尿病等老年疾病的发病率日趋增加，治疗这类疾病的药物有更大的市场空间。
（3）糖尿病领域专业竞争优势
圣济堂产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场竞争优势。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。
圣济堂一直以来专注于糖尿病领域，除了专业生产糖尿病药品之外，还特别为糖尿病患者设立了“糖尿病友之家康复中心”，定期组织糖尿病病友交流经验、座谈、专家讲座、网上服务等，提供自助保健知识资源。
（4）多品种优势
自成立以来，圣济堂已成为集医药研究和生产为一体的国内知名专业化企业。
经过近 20年的发展，圣济堂的产品除了糖尿病药物之外，其他主要产品还包括“诺冲”盐酸多奈哌齐片、独家苗药系列和保健品系列等产品。结合医药健康产业的发展趋势，圣济堂主打糖尿病系列药品的同时，形成了多品种协同发展的良好格局。其中，衡之源保健品主要功能为辅助降血糖，成为糖尿病药品的辅助性产品，带给糖尿病患者新的降血糖方式。
（5）营销网络优势
经过近20年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，30多个办事处涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。
圣济堂培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行推动和维护。经过多年的业务开发，圣济堂的销售团队与各省市主要的药品流通
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。
（6）质量优势
圣济堂始终按照 GMP标准规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，质量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并严格执行国家相关药品标准。圣济堂按照生产质量管理规范组织生产，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取了严格质量控制措施，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。在此基础上，圣济堂设立质量部门，对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验。
2、未来经营中的劣势
（1）医药类业务规模有待进一步提高
本次交易完成后，圣济堂将成为公司的全资子公司，公司新增医药健康业务，圣济堂的糖尿病药物、中药以及保健品均具有较强的产品特色和市场竞争优势，但目前总体上的生产、销售规模在国内同行业中仍处于中等水平，且与国内外知名的大型制药企业相比，药品品种仍显单一，尚无法与国内外大型医药企业抗衡。
（2）成本上升压力
成本上升压力主要来自于以下几方面：①随着 GDP的提高及各种潜在的通货膨胀因素，国内原材料价格不断上涨，劳动力成本持续提高；②近年来，国家各监管部门及社会大众对生产企业节能环保的要求也逐渐提高，该方面的投入也加大了公司的各项成本支出；③在高素质人才紧缺的时代，人才是企业发展的第一要素，为吸引及留住更多的高素质人才，公司也将加大成本投入。
六、本次交易后上市公司主营业务变化、发展战略、管理模式及整合计划
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务在现有氮肥和甲醇化工业务、医药流通
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业务的基础上，增加医药制造业务，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展的综合性公司。
根据备考合并财务报表，假设本次重大资产重组于2015年1月1日已完成,上市公司2015年度、2016年1-3月模拟的收入结构情况如下：
单位：万元
||||||
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|项目|2016年1-3月||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|
|化工业务（上市公司现有业务）|29,932.77|38.61%|142,481.11|49.22%|
|医药销售业务（上市公司现有业务）|34,500.87|44.50%|128,381.18|44.35%|
|医药制造业务（本次交易后新增业务）|13,093.17|16.89%|18,603.37|6.43%|
|主营业务收入合计|77,526.82|100%|289,465.67|100%|

 2015年度，上市公司化工业务、医药流通业务、医药制造业务收入占主营业务收入的比例分别为49.22%、44.35%、6.43%。2016年1-3月，化工业务、医药流通业务、医药制造业务收入占主营业务收入比例分别为38.61%、44.50%、16.89%。本次交易完成后，上市公司的医药健康相关业务收入比例将进一步提高，成为公司未来主要收入来源。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||毛利|占比|毛利|占比|
|化工业务（上市公司现有业务）|384.01|2.84%|12,105.39|33.86%|
|医药销售业务（上市公司现有业务）|2,732.04|20.19%|9,366.73|26.20%|
|医药制造业务（本次交易后新增业务）|10,417.49|76.98%|14,278.08|39.94%|
|主营业务收入合计|13,533.54|100%|35,750.21|100%|

 2015年度，上市公司化工业务、医药流通业务、医药制造业务毛利占比分别为33.86%、26.20%、39.94%。2016年 1-3月，化工业务、医药流通业务、医药制造业务毛利占比分别为2.84%、20.19%、76.98%。本次交易完成后，医药健康业务将成为上市公司主要利润来源。
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司新增医药制造业务，进一步做大医药健康业务，转变为医药健康+化工的双主业上市公司。化工业务属于强周期性行业，目前处
于整个行业的周期性低谷，盈利能力受到较大制约，公司将积极采取增收减支措
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）施，努力降低成本，争取渡过难关，待行业景气回升后提升盈利能力。医药健康属于周期性较弱、增长空间较大的行业，本次交易完成后，公司将逐渐打造医药制造、医药流通、医疗服务的完整产业链条，不断提升在医疗健康产业的综合竞争力和可持续发展能力。
（1）化工业务
近年来，随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢，加之市场价格严重下滑，化肥优惠政策取消，致使化肥行业面临异常困难和严峻的生产经营形势。在氮肥和甲醇行业形势低迷的情况下，公司将采取稳健的销售政策，加大对存货、应收账款等的管理和加强对成本费用的控制。同时，公司调整战略，重点发展煤头业务、暂停了气头业务，采取加强生产管理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗等措施。公司通过以上措施，力争提高化工业务的盈利能力，保持在化肥化工行业中的行业地位和持续发展能力。
（2）医药健康业务
近年来，我国政府大力推进医疗卫生体制改革，推动医疗行业健康发展。同时，随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高,居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，医疗保健意识正逐渐加强,我国医疗市场需求迅速增长。上市公司在本次交易前已从事医药流通业务，主要依托康心药业实施，康心药业拥有标准化的物流配套硬件和精细化的信息化管理，业务发展稳定，近年来医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先地位。本次交易完成后，将以国内知名的糖尿病药品专业生产企业圣济堂为医药健康业务的核心平台，同时本次交易募集配套资金拟用于建设肿瘤医院和糖尿病医院，进一步延伸医疗服务业务。未来上市公司将形成集医药制造、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构的医药健康业务。
3、业务管理模式
本次交易完成后，公司对化工和医药健康两个业务模块将采用独立运营、独立核算的管理模式。公司董事会领导下的公司管理层将通过战略规划、经营计划
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及预算对各业务模块进行管理，对各业务模块的关键环节进行控制。上市公司对子公司的发展进行统筹规划，制定主要管理人员和核心人员的有效激励政策，在公司统一框架下由各业务模块具体负责人和经营团队进行具体运营管理。
4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）业务整合
目前化工业务的盈利能力较差，上市公司通过成本控制和调整战略等方式,力争提高盈利能力。本次交易完成后，上市公司可适当发挥现有的医药流通业务与新增的医药制造业务的协同效应，但内部交易须按照市场化原则进行。
报告期内，圣济堂对上市公司子公司康心药业销售药品的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|对康心药业销售额|18.98|43.22|16.51|
|当期营业收入|13,112.15|18,647.19|11,022.16|
|占当期营业收入比例|0.14%|0.23%|0.15%|

 2014年度、2015年度、2016年 1-3月，圣济堂对康心药业销售药品的收入金额分别为16.51万元、43.22万元和18.98万元，占圣济堂当期营业收入的比例分别为0.15%、0.23%和0.14%，占比较小。
本次交易完成后，为实现整合绩效，不排除圣济堂通过康心药业对外销售药品的可能，但根据报告期历史合作情况以及康心药业的现有销售渠道情况，预计比例不会较大。为避免圣济堂通过对康心药业销售产品调节盈利预测承诺实现情况，2016年6月27日，上市公司与渔阳公司签署盈利预测补偿协议之补充协议（二），约定：盈利预测补偿期内，在对圣济堂盈利预测实现进行专项审核，确定圣济堂实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。
此外，如果募投项目肿瘤医院和糖尿病医院建设完毕投入运营，公司可适当发挥医疗服务业务在临床试验、药理研究等方面对药品研发生产的支持作用。
（2）资产整合
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司将暂时是保持各子公司资产的相对独立性。根据将来经营中的实际情况，可对原有的资产进行整合，如土地、厂房、房屋等，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，更好的实现各业务模块的协同优势。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把标的资产纳入财务管理体系一体化管理，有效防范运营、财务风险，降低运营成本，提高财务效率。具体包括：上市公司将对圣济堂的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，发挥上市公司资本规模优势，降低资金成本；委派财务人员对圣济堂的日常财务活动、预算执行情况等重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制。
（4）人员整合
上市公司将向圣济堂委派董事成员，保障上市公司对圣济堂的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权的掌控。此外，将保持现有标的资产圣济堂管理团队和核心技术人员的稳定，充分调动其积极性，保持经营活力，提升整合绩效。
（5）机构整合
上市公司将协助圣济堂建立科学、规范的公司治理结构，保证其按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。
5、整合风险以及相应管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型从单一业务向双主业转变，公司经营决策和风险控制难度将增加，将增加整合和管理难度。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理,将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。因此，上市公司也制定了相应的管理控制措施:
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织体系，提升管理水平，以适应上市公司经营规模扩大和业务类型变化的需要；
（2）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力；
（3）将借助国家医药卫生体制改革的契机，积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续输送资本、人才、技术等，大力支持医疗服务相关业务的战略发展，进一步提高公司在医药健康领域的市场竞争力、可持续发展能力和抗风险能力。
6、交易完成后上市公司保持核心技术人员稳定的相关安排
上市公司和标的公司圣济堂员工队伍较为稳定。标的公司与核心技术人员签署相关劳动合同，对竞业禁止和保密义务作出相关约定。本次交易后，上市公司将建立健全完善的人力资源管理制度，加强专业技术培训和职业发展规划支持，制定实施具有市场竞争力的薪酬激励政策和严格的考核制度，建设良好的具有凝聚力的企业文化，吸引和留住人才，为核心人员的职业发展打造优质的平台，提高员工认同感、忠诚度和稳定性。
7、上市公司没有处置现有氮肥化工业务资产的计划
上市公司承诺：本公司没有在本次交易完成后三年内对现有氮肥化工业务资产进行重大资产出售等相关处置的计划或安排。
七、本次交易对公司其他方面的影响
1、相关资产、业务的整合计划
本次交易完成后，圣济堂成为公司的全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，公司暂无相关的资产、业务整合计划。
2、治理结构及人员影响
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
3、本次交易对每股收益的摊薄影响
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015年度和2016年 1-3月的基本每股收益分别为 0.02元/股和-0.07元/股；本次交易完成后，公司 2015年度和 2016年 1-3月备考基本每股收益分别为 0.05元/股和-0.02元/股。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，公司将通过银行借款等形式满足未来的资本性支出需求。
公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。
5、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，圣济堂将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置问题。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对公司的现金流和净利润均不构成重大影响。募集配套资金的发行费用在募集资金中扣除，不会对公司净利润产生影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二节财务会计信息
一、标的资产最近两年一期的财务报表
亚太对圣济堂2014年、2015年及2016年1-3月的模拟财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（亚会A审字[2016]0238号）。
（一）资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|74,521,886.76|178,390,408.77|13,512,269.56|
|应收票据|489,352.70|1,691,950.00|1,746,968.83|
|应收账款|152,325,722.58|106,420,614.64|93,786,811.62|
|预付款项|27,472,923.20|17,558,228.99|14,029,949.80|
|其他应收款|350,472,298.63|255,985,749.55|595,713,418.30|
|存货|20,863,272.50|14,341,370.35|12,984,680.37|
|流动资产合计|626,145,456.37|574,388,322.30|731,774,098.48|
|固定资产|43,992,792.61|34,451,140.36|33,376,166.72|
|在建工程|2,134,766.28|6,979,758.30|5,418,769.86|
|无形资产|5,407,876.70|5,437,964.57|5,589,762.61|
|长期待摊费用|75,833.41|93,333.40|163,333.36|
|递延所得税资产|2,643,866.47|2,832,501.30|2,327,489.98|
|其他非流动资产|48,542,955.00|50,805,075.00|49,562,955.00|
|非流动资产合计|102,798,090.47|100,599,772.93|96,438,477.53|
|资产总计|728,943,546.84|674,988,095.23|828,212,576.01|

资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期借款|158,850,000.00|158,850,000.00|388,350,000.00|
|应付账款|59,093,059.38|53,748,833.15|56,580,286.32|
|预收款项|7,854,768.76|5,450,484.93|9,859,529.63|
|应付职工薪酬|27,569,783.95|145,421.63|129,679.08|
|应交税费|16,996,896.54|23,461,347.58|16,707,361.17|
|应付利息|435,000.00|435,000.00|-|
|其他应付款|12,052,719.06|27,430,650.11|195,950,940.94|
|流动负债合计|282,852,227.69|269,521,737.40|667,577,797.14|
|长期借款|202,000,000.00|202,000,000.00|2,000,000.00|
|非流动负债合计|202,000,000.00|202,000,000.00|2,000,000.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|负债合计|484,852,227.69|471,521,737.40|669,577,797.14|
|股本|10,770,000.00|10,770,000.00|10,770,000.00|
|资本公积|26,469.50|26,469.50|26,469.50|
|盈余公积|5,385,000.00|5,385,000.00|3,205,997.22|
|未分配利润|227,909,860.25|187,284,888.33|144,632,312.15|
|归属于母公司所有者权益|244,091,329.75|203,466,357.83|158,634,778.87|
|所有者权益合计|244,091,319.15|203,466,357.83|158,634,778.87|
|负债和所有者权益总计|728,943,546.84|674,988,095.23|828,212,576.01|

（二）利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|131,121,531.85|186,471,926.90|110,221,564.08|
|其中：营业收入|131,121,531.85|186,471,926.90|110,221,564.08|
|二、营业总成本|83,242,176.34|133,919,860.87|91,601,003.49|
|其中：营业成本|26,756,802.10|43,252,866.65|37,585,500.65|
|营业税金及附加|2,455,359.54|3,225,563.46|1,545,222.09|
|销售费用|37,011,749.59|30,834,985.89|21,460,904.24|
|管理费用|10,797,649.81|16,088,638.89|17,984,264.17|
|财务费用|7,467,929.88|37,176,674.61|10,204,044.00|
|资产减值损失|-1,247,314.58|3,341,131.37|2,821,068.34|
|三、营业利润|47,879,355.51|52,552,066.03|18,620,560.59|
|加：营业外收入|198,533.53|1,196,416.88|28,184,985.79|
|减：营业外支出|150,752.65|279,884.97|17,649.51|
|四、利润总额|47,927,136.39|53,468,597.94|46,787,896.87|
|减：所得税费用|7,302,175.07|8,637,018.98|3,721,426.70|
|五、净利润|40,624,961.32|44,831,578.96|43,066,470.17|
|归属于母公司所有者的净利润|40,624,971.92|44,831,578.96|43,066,470.17|

（三）模拟财务报表的编制基础
1、模拟财务报表的编制基础
本模拟财务报表所载财务信息，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定进行确认和计量。
本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、模拟财务报表的编制方法
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为了保证比较模拟财务信息的可比性，本模拟财务报表的编制方法如下：
鉴于圣济堂已经签订相关协议将以下所持股权转让：
（1）2015年 10月 23日，圣济堂与圣大生物及丁世海签署股权转让协议，圣济堂将其持有的六枝医药98%股权和1%股权按其出资额分别作价2,066.85万元、21.09万元转让给圣大生物和丁世海。2015年 12月，圣大生物及丁世海已向圣济堂支付完毕全部转让价款。
（2）2015年10月23日，圣济堂与圣大生物签署股权转让协议，圣济堂将其持有的糖尿病专科医院99%的股权按其出资额作价 990万转让给圣大生物。
2015年12月，圣大生物已向圣济堂支付全部股权转让款990万元。
（3）2015年11月11日，圣济堂与渔阳公司签署股权转让协议，圣济堂将其持有的赤天化集团99%的股权按其出资额（注册资本为 50,800万元）作价50,292万元转让给渔阳公司。2015年12月，渔阳公司已向圣济堂支付转让价款25,908万元，剩余 24,384万元尚未支付。
（4）2015年 11月 1日，圣济堂与丁世海签署股权转让协议，圣济堂将其持有的圣大生物99%的股权按其出资额作价 841.50万元转让给丁世海。 2015年12月，丁世海已向圣济堂支付全部股权转让款841.50万元。
为了更准确的反映本公司的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期期初完成，转让相关的收益和应纳的企业所得税费用调整期初留存收益，尚未收到的股权转让款计入其他应收款科目；鉴于上述转让，上述公司已不再构成公司的关联方，相应地，跟上述公司的交易及余额也不再构成关联交易及关联方应收应付款项；从 2014年 1月 1日起，上述被转让公司不再纳入本公司合并范围。
2014年末公司对大华制药的持股比例为99%，另外1%由圣大生物持有，根据大华制药2014年11月的股东大会决议：大华制药股东一致同意由圣济堂对大华制药进行吸收合并；大华制药的所有债权债务由圣济堂承接。鉴于上述股东会决议，本模拟合并财务报表视同圣济堂100%持股大华制药。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、赤天化备考财务报表
根据上市公司 2015年度和2016年1-3月财务报告，以及亚太出具的上市公司备考合并审阅报告（亚会A阅字[2016]0006号），备考合并审阅报告假设本公司于2015年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组（截至 2016年3月31日或2015年1-3月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
因本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项构成上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对上市公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在备考财务报表期初（即2015年1月1日）已经存在且2015年1月1日至2016年3月31日止期间内（即本报告期内）无重大改变，并且下列事项均已获通过：
1、上市公司股东大会作出批准本次重大资产重组暨关联交易相关议案的决议；
2、本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
（二）备考合并财务报表的编制方法
1、备考财务报表假设2015年1月1日公司已经持有圣济堂100.00%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的。
2、备考合并财务报表以下列财务报表为基础编制的：
（1）上市公司2015年-2016年3月财务报表。其中：
公司 2015年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字（2016）第112711号标准无保留意见审计报告。
公司2016年1-3月财务报表未经审计。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）圣济堂经审计的2015年-2016年3月模拟财务报表。圣济堂2015年-2016年 3月模拟财务报表业经亚太审计，并出具亚会 A审字[2016]0238号标准无保留意见审计报告。
在编制备考合并财务报表时，已对纳入备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵消。
3、根据企业会计准则的相关规定，就上市公司合并财务报表层面而言，上市公司通过本次交易取得圣济堂100.00%的股权，构成同一控制下的企业合并。
4、纳入备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度的财务报表，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体会计准则，其后颁布的企业会计准则营业指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于备考合并财务报表附注所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
5、由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
6、依据《企业会计准则第 34号——每股收益》每股收益的计算和列报要求，本公司因本次发行股份涉及重新计算各列报期间的每股收益。假设 2015年 1月 1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量。
7、本备考财务报表未考虑配套募集资金的影响。
（三）最近一年及一期的备考报表
1、备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年3月31日|2015年12月31日|
|货币资金|318,005,913.52|349,848,830.42|
|应收票据|30,081,126.63|5,224,695.70|
|应收账款|720,854,623.68|540,241,396.70|
|预付款项|362,603,247.60|188,826,242.57|
|其他应收款|265,682,334.02|352,921,930.63|
|存货|622,174,384.95|645,100,489.45|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|其他流动资产|241,241,148.05|273,446,315.43|
|流动资产合计|2,560,642,778.45|2,355,609,900.90|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|9,910,500.00|9,910,500.00|
|长期应收款|107,414,490.62|107,414,490.62|
|长期股权投资|20,654,400.00|20,654,400.00|
|投资性房地产|327,455,172.32|330,249,423.71|
|固定资产|4,786,530,258.82|4,844,105,740.67|
|在建工程|59,787,938.17|52,708,154.10|
|无形资产|146,537,050.92|147,818,508.39|
|长期待摊费用|75,833.41|211,461.47|
|递延所得税资产|14,996,912.58|15,185,547.41|
|其他非流动资产|48,542,955.00|50,805,075.00|
|非流动资产合计|5,521,905,511.84|5,579,063,301.37|
|资产总计|8,082,548,290.29|7,934,673,202.28|
|流动负债：|||
|短期借款|260,850,000.00|238,450,000.00|
|应付票据|355,705,105.12|211,690,421.50|
|应付账款|1,117,822,922.06|1,059,665,234.53|
|预收款项|213,141,854.50|159,395,907.91|
|应付职工薪酬|138,107,655.01|109,191,113.29|
|应交税费|15,325,045.94|31,425,913.54|
|应付利息|435,000.00|435,000.00|
|其他应付款|348,360,166.91|445,826,427.09|
|一年内到期的非流动负债|1,557,000,000.00|1,587,000,000.00|
|流动负债合计|4,006,747,749.54|3,843,080,017.86|
|非流动负债：|||
|长期借款|793,640,000.00|793,640,000.00|
|其他非流动负债|38,805,766.67|39,629,140.67|
|非流动负债合计|832,445,766.67|833,269,140.67|
|负债合计|4,839,193,516.21|4,676,349,158.53|
|所有者权益：|||
|股本|1,408,532,060.00|1,408,532,060.00|
|资本公积|1,047,561,389.71|1,047,559,175.81|
|专项储备|42,293,482.37|43,195,669.06|
|盈余公积|250,063,187.40|250,063,187.40|
|未分配利润|305,775,373.29|329,080,161.99|
|归属于母公司所有者权益合计|3,054,225,492.77|3,078,430,254.26|
|少数股东权益|189,129,281.31|179,893,789.49|
|所有者权益合计|3,243,354,774.08|3,258,324,043.75|
|负债和所有者权益总计|8,082,548,290.29|7,934,673,202.28|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|一、营业总收入|783,617,122.95|2,947,363,707.91|
|其中：营业收入|783,617,122.95|2,947,363,707.91|
|二、营业总成本|789,643,881.80|3,098,353,174.55|
|其中：营业成本|643,198,387.63|2,559,518,300.41|
|营业税金及附加|3,472,734.93|10,957,138.47|
|销售费用|58,887,279.14|108,755,133.77|
|管理费用|48,011,661.10|197,584,118.71|
|财务费用|37,321,248.81|186,371,622.22|
|资产减值损失|-1,247,429.81|35,166,860.98|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,425,848.27|239,824,789.09|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,600,910.58|88,835,322.44|
|加：营业外收入|992,416.09|25,274,068.16|
|减：营业外支出|2,112,225.73|1,963,845.83|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-5,720,720.22|112,145,544.77|
|减：所得税费用|9,193,990.21|25,704,236.91|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-14,914,710.43|86,441,307.86|
|归属于母公司所有者的净利润|-23,304,788.70|65,081,042.45|
|少数股东损益|8,390,078.27|21,360,265.41|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
本次交易前，上市公司控股股东为赤天化集团，渔阳公司持有赤天化集团100%股权，为间接控股股东，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为上市公司实际控制人。赤天化集团为第二大股东，渔阳公司持有赤天化集团100%股权，因此，赤天化集团为控股股东的一致行动人。
截至本报告书出具日，渔阳公司除控制赤天化集团和圣济堂外，未控制其他企业。丁林洪除持有渔阳公司98.5%股权外，未控制其他企业。
除上市公司及其子公司外，赤天化集团及其控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|股权关系|
|1|赤天化集团|50,800万元|主要从事股权投资管理、设备安装维修、工程服务等业务|渔 阳 公 司 持 股100%|
|2|赤天化集团天福物业管理有限公司|300万元|物业管理|赤天化集团持股100%|
|3|赤天化民生物流有限责任公司|5,000万元|代理国内货物运输、仓储、配送、装卸搬运、包装、分装、物流策划、管理、咨询服务|赤天化集团持股100%|
|4|贵州赤天化集团遵义天通塑料有限责任公司|1,080万元|生产销售塑料制品、塑料制品非标制作及安装等|赤天化集团持股100%|
|5|贵州赤天化贸易有限责任公司|10,000万元|煤炭批发经营与销售|赤天化集团持股100%|
|6|赤天化集团物流有限责任公司|600万元|危险货物运输及修理，道路普通货物运输、货运代理|赤天化集团持股100%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|贵州赤天化房地产有限公司|800万元|房地产开发及商品房销售、管理，房屋租赁，技术咨询，室内装饰装修设计|赤天化集团持股100%|
|8|贵州中广商投资管理有限公司|10,000万元|旅游投资及开发、管理；旅游资源及景点的开发利用|赤天化集团持股80%|
|9|遵义华美塑料包装有限公司|125万美元|生产和销售环保包装袋等塑料产品，以及开发市场所需的各种环保塑料制品|赤天化集团持股70%|
|10|遵义康康绿色食品有限公司|500万元|玉米系统食品及相关绿色食品开发|赤天化集团持股61%，贵州赤天化集团遵义天通塑料有限责任公司持股4%|
|11|贵州赤天化正泰工程有限责任公司|2,000万元|机电安装工程专业承包；压力容器制造、安装、改造|赤天化集团持股51%|
|12|赤水市天福物业有限公司|50万元|物业管理|赤天化集团天福物业管理有限公司持股100%|

赤天化集团及其控制的其他企业不存在与标的公司及上市公司从事相同、相似业务的情形。
（二）本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争和关联交易情况
本次交易后，上市公司主营化肥生产、医药制造及医药流通业务。上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间存在少量日常关联交易，包括：1、向赤天化集团及其控制的子公司采购煤、水煤浆添加剂，以及接受维保劳务综合服务、运输服务等，2015年采购商品和接受劳务金额合计为 3,998.88万元，本次交易前后无变化。2、向赤天化集团及其控制的子公司销售原水、电、净化天然气等，2015年销售商品及提供劳务金额合计为 69.08万元，
本次交易前后无变化。关联交易具体情况参见本节“二、本次交易对关联交易的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）影响/（二）本次交易前后上市公司关联交易变化情况”。
本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争和非正常关联交易。
（三）上市公司关于未来 5年内不购买控股股东及其关联方其他资产的承诺
上市公司承诺：本公司没有在本次交易完成后5年内向控股股东及其关联方购买任何其他业务板块资产的计划。
综上，本次交易不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第 12号》有关执行预期合并的原则。
（四）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，渔阳公司和丁林洪出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。”
赤天化集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司作为赤天化控股股东的一致行动人期间持续有效。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内交易标的关联交易情况
1、关联方关系
报告期内，圣济堂的关联方情况如下：
（1）圣济堂的控股股东情况
圣济堂控股股东为渔阳公司，渔阳公司具体情况详见本报告书第五节/一。
（2）圣济堂的实际控制人
丁林洪为圣济堂实际控制人，丁林洪具体情况详见本报告书第四节/七（/三）。
（3）圣济堂子公司情况
1）截至2014年12月31日，圣济堂子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|大华制药（已注销）|生产、销售：大容量注射剂、小容量注射剂、胶囊剂、片剂|2,552.00|100%|100%|

2）2015年底及2016年3月31日，圣济堂子公司如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|大秦大健康|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的。经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。|5,000.00|70%|70%|

（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|赤天化集团|受同一实际控制人控制|
|赤天化（上市公司）|受同一实际控制人控制|
|桐梓化工（上市公司控股子公司）|受同一实际控制人控制|
|康心药业（上市公司控股子公司）|受同一实际控制人控制|
|贵阳观山湖圣济堂大药房|关键管理人员控制|
|丁林辉|主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员|
|丁林埛|主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员|
|汪静美|主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员|
|黄琳达|主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员|
|四川腾辉投资管理有限公司|实际控制人的兄弟实际控制的企业|

（5）报告期内原关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|大华制药|圣济堂原子公司|
|圣大生物|圣济堂原子公司|
|糖尿病专科医院|圣济堂原子公司|
|六枝医药|圣济堂原子公司|

2、关联交易情况
（1）出售商品、提供劳务情况的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式|2016年1-3月|2015年度|
|销售药品|市场价格|18.98|43.22|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贵阳观山湖圣济堂大药房|销售药品|市场价格|7.90|-|-|

康心药业为上市公司控股子公司，本次交易后，圣济堂为本公司控股子公司，圣济堂与康心药业之间销售药品的交易不构成关联交易。贵阳观山湖圣济堂大药房为圣济堂董事高敏红控制的公司。2016年1-3月，圣济堂向贵阳观山湖圣济堂大药房销售药品，定价采用市场价格定价。
（2）关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁资产|2016年1-3月|2015年租赁费|2014年租赁费|
|圣济堂|赤天化|房屋|23.13|15.42|-|

本次交易后，圣济堂成为赤天化控股子公司，该等租赁事项不构成上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业的关联交易。
（3）关联担保情况
圣济堂作为被担保方的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|丁林洪、汪静美、赤天化集团|圣济堂|23,000|2015-5-20|2017-5-19|否|
|赤天化集团|圣济堂|1,360|2015-7-22|2016-7-21|否|
|丁林洪、汪静美|圣济堂|1,000|2014-1-10|2015-1-9|是|
|丁林洪、汪静美|圣济堂|915|2014-6-17|2015-6-16|是|
|丁林洪|圣济堂|2,000|2014-10-24|2015-10-23|是|
|丁林洪|圣济堂|2,000|2015-1-16|2016-1-15|是|
|丁林洪|圣济堂|2,000|2016-2-4|2017-12-1|否|
|丁林洪、汪静美|圣济堂|5,000|2015-4-14|2016-4-13|否|

3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|应收账款|康心药业|31.42|29.11|6.15|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|贵阳观山湖圣济堂大药房|9.24|-|-|
|其他应收款|渔阳公司|6,500.00|24,384.00|-|
|其他应收款|丁林辉|-|140.00|-|
|其他应收款|贵阳观山湖圣济堂大药房|-|11.20|-|
|其他应收款|丁林埛|-|-|87.38|
|其他应收款|汪静美|-|-|127.25|
|其他应收款|黄琳达|-|-|84.74|
|其他应收款|四川腾辉投资管理有限公司|300.00|-|-|
|其他应收款|贵州赤天化股份有限公司|25,014.05|-|-|

 2016年1-3月，其他应收款新增部分主要为圣济堂向赤天化提供借款25,000万元。截至本报告书出具日，除该笔其他应收款外，对其他关联方及原关联方的其他应收款项已全部收回。
（2）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|其他应付款|丁林洪|-|-|4,486.00|
|其他应付款|丁林埛|-|1.91|1.91|

（二）本次交易前后上市公司关联交易变化情况
根据上市公司 2015年经审计的财务报表和备考财务报表，及上市公司 2016年1-3月财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司经常性关联交易变化情况如下：
1、采购商品/接受劳务的关联交易变化情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方关系|关联交易内容|本次交易前发生额（2016年1-3月）|本次交易后发生额（2016年1-3月）|变化值|本次交易前发生额（2015年）|本次交易后发生额（2015年）|变化值|
|赤天化民生物流有限责任公司|赤 天 化集 团 控制企业|接受运输劳务|-|-|-|226.21|226.21|-|
|赤天化集团|第 二 大股东，控|综合服务—维保劳|-|-|-|1,501.57|1,501.57|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股 股 东关 联 股东|务|||||||
|赤天化天福物业管理有限公司|赤 天 化集 团 控制企业|水煤浆添加剂|-|-|-|25.33|25.33|-|
|贵州赤天化贸易有限责任公司|赤 天 化集 团 控制企业|购煤|-|-|-|2,245.76|2,245.76|-|
|贵州赤天化正泰工程有限责任公司|赤 天 化集 团 控制企业|维护劳务|982.35|982.35|-|-|-|-|
|圣济堂|实 际 控制 人 控制 的 企业|采购药品|43.22|-|-43.22|22.20|-|-22.20|
|合计|||1,025.57|982.35|-43.22|4,021.07|3,998.87|-22.2|
|营业成本|||61,663.13|64,319.84|2,656.71|251,669.76|255,951.83|4,282.07|
|占营业成本比例|||1.66%|1.53%|-0.14%|1.60%|1.56%|-0.52%|

本次交易前后，公司采购商品/接受劳务的关联交易金额 2015年减少 22.20万元，2016年1-3月减少43.22万元，主要由于编制备考报表，向圣济堂采购药品合并抵销所致。
2、销售商品/提供劳务的关联交易变化情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方关系|关联交易内容|本次交易前发生额（2016年1-3月）|本次交易后发生额（2016年1-3月）|变化值|本次交易前发生额（2015年）|本次交易后发生额（2015年）|变化值|
|赤天化集团|第 二 大 股东，控股股东关联股东|销售原水|-|-|-|11.85|11.85|-|
|赤天化集团|第 二 大 股东，控股股东关联股东|销售电|-|-|-|29.81|29.81|-|
|赤天化天福物业管|赤天化集团控制企业|销售电|-|-|-|3.18|3.18|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理有限公司|||||||||
|赤天化天福物业管理有限公司|赤天化集团控制企业|销售原水|-|-|-|14.60|14.60|-|
|赤天化天福物业管理有限公司|赤天化集团控制企业|销售净化天然气|-|-|-|9.63|9.63|-|
|贵州赤天化正泰工程有限责任公司|赤天化集团控制企业|销售原水|5.31|5.31||-|-|-|
|贵州赤天化正泰工程有限责任公司|赤天化集团控制企业|销售电|4.54|4.54||-|-|-|
|贵阳观山湖圣济堂大药房|关键管理人员控制|销售药品|-|7.90|7.90|-|-|-|
|合计|-|-|9.85|17.75|7.90|69.08|69.08|-|
|营业收入|-|-|65,268.63|78,361.71|13,093.08|276,147.82|294,751.79|18,603.97|
|占营业收入比例|-|-|0.015%|0.023%|0.008%|0.03%|0.02%|-0.01%|

本次交易前后，2015年度公司销售商品/提供劳务的关联交易金额无变化，占营业收入的比例由0.03%降低至0.02%。2016年1-3月，由于编制备考财务报表，公司销售商品/提供劳务的关联交易金额新增 7.9万元，占营收入的比例由0.015%上升至0.023%，占比及变化都较小。
3、关联租赁变化情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|关联方|关联方关系|租赁资产|本次交易前发生额（2016年1-3月）|本次交易后发生额（2016年1-3月）|变化值|本次交易前发生额（2015年|本次交易后发生额） （2015年）|变化值|
|出租资产|圣济堂|控股股东关联方|房屋|23.13|-|-23.13|15.42|-|-15.42|
|承租资产|赤天化集团|控股股东关联股东|土地|200.00|200.00|-|800.00|800.00|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前，本公司赤天化向圣济堂出租房屋，2015年租赁收入为 15.42万元，2016年1-3月租赁收入为23.13万元。本次交易后，圣济堂成为本公司控股子公司，该等租赁不再作为本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
4、关联担保的变化情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|关联方被担保人|关联方关系|本次交易前余额（2016年1-3月）|本次交易后余额（2016年1-3月）|变化值|本次交易前余额（2015）|本次交易后余额（2015年）|变化值|
|赤天化|赤天化集团|控股股东关联股东|51,000|51,000|-|51,000|51,000|-|

本次交易前后，本公司作为担保人的关联担保未发生变化。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|关联方担保人|关联方关系|本次交易前余额（2016年1-3月）|本次交易后余额（2016年1-3月）|变化值|本次交易前余额（2015）|本次交易后余额（2015年）|变化值|
|赤天化|赤天化集团|控股股东关联股东|34,901.86（注）|34,901.86|-|42,998|42,998|-|
|圣济堂|丁林洪、汪静美、赤天化集团|实际控制人、控股股东关联股东|-|23,000|23,000|-|23,000|23,000|
|圣济堂|赤天化集团|控股股东关联股东|-|1,360|1,360|-|1,360|1,360|
|圣济堂|丁林洪|实际控制人|-|-|-|-|2,000|2,000|
|圣济堂|丁林洪、汪静美|实际控制人|-|5,000|5,000|-|5,000|5,000|
|圣济堂|丁林洪|实际控制人|-|2,000|2,000|-|-|-|
|合计|||34,901.86|66,261.86|31,360|42,998|74,358|31,360|

注：包括桐梓化工欠广西海湾货款1,801.86万元及资金占用费。
本次交易前后，截至 2015年底，本公司作为被担保人的关联担保余额由
42,998万元提高至 74,358万元。截至 2016年 3月 31日，本公司作为被担保人
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的关联担保余额由35,798万元提高至66,261.86万元。该等控股股东、实际控制人及其控制的企业对上市公司的担保增加不会对上市公司利益造成损失。
5、关联方应收余额的变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|关联方关系|本次交易前余额（2016年1-3月）|本次交易后余额（2016年1-3月）|变化值|本次交易前余额（2015年）|本次交易后余额（2015年）|变化值|
|应收账款|贵阳观山湖圣济堂大药房|关键管理人员控制|-|9.24|9.24|-|-|-|
|预付账款|赤天化集团|控股股东关联股东|-|-|-|127.95|127.95|--|
|其他应收款|赤天化天福物业管理有限公司|赤天化集团控制企业|13.11|13.11|-|13.11|13.11|-|
|其他应收款|赤天化民生物流有限责任公司|赤天化集团控制企业|32.23|32.23|-|32.23|32.23|-|
|其他应收款|贵州赤天化贸易有限责任公司|赤天化集团控制企业|490.27|490.27|-|490.27|490.27|-|
|其他应收款|渔阳公司|控股股东|-|6,500|6,500|-|24,384.00|24,384.00|
|其他应收款|丁林辉|实际控制人兄弟|-|-|-|-|140.00|140.00|
|其他应收款|贵阳观山湖圣济堂大药房|关键管理人员控制|-|-|-|-|11.20|11.20|
|其他应收款|四川腾辉投资管理有限公司|实际控制人的兄弟实际控制的企业|-|300|300|-|-|-|
|合计|-|-|535.61|7,344.85|6,809.24|663.56|25,198.76|24,535.20|

根据2015年末及2016年1-3月末备考财务报表，本次交易后，本公司对控股股东、实际控制人及其控制的企业及其他关联人应收款项余额分别为 25,198.76万元和 7,344.85万元，金额减少部分主要为收到渔阳公司支付的赤天化集团股权转让款 24,384.00万元。截至本报告书出具日，渔阳公司应支付的剩余赤天化集团股权转让款6,500万元和四川腾辉投资管理有限公司的借款300万
已收回。
6、关联方应付余额的变化情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|关联方关系|本次交易前余额（2016年1-3月）|本次交易后余额（2016年1-3月）|变化值|本次交易前余额（2015年）|本次交易后余额（2015年）|变化值|
|应付账款|赤天化民生物流有限责任公司|赤天化集团控制企业|459.46|459.46|-|459.46|459.46|-|
|应付账款|贵州赤天化贸易有限责任公司|赤天化集团控制企业|1,229.55|1,229.55|-|1,229.55|1,229.55|-|
|应付账款|赤天化集团|控股股东关联股东|-|-|-|1,655.99|1,655.99|-|
|应付账款|贵州赤天化正泰工程有限责任公司|赤天化集团控制企业|54.38|54.38|-|-|-|-|
|应付账款|圣济堂|实际控制人控制的其他企业|31.42|-|-31.42|29.11|-|-29.11|
|其他应付款|赤天化集团|控股股东关联股东|235.78|235.78|-|19,697.30|19,697.30|-|
|其他应付款|赤天化天福物业管理有限公司|赤天化集团控制企业|94.43|94.43|-|154.51|154.51|-|
|其他应付款|贵州赤天化贸易有限责任公司|赤天化集团控制企业|0.11|0.11|-|20.34|20.34|-|
|其他应付款|圣济堂|实际控制人控制的其他企业|25,036.61|-|-25,036.61|14.05|-|-14.05|
|其他应付款|丁林埛|实际控制人兄弟|-|-|-|-|1.91|1.91|
|合计|||27,141.74|2,073.71|-25,068.03|23,260.31|23,219.06|-41.25|

本次交易后，上市公司对控股股东、实际控制人及其控制的企业及关联方应付款项减少 25,068.03万元，主要为由于编制备考报表，圣济堂对上市公司提供的借款抵销所致。
（三）渔阳公司及丁林洪关于规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，渔阳公司及丁林洪出具了《关于规范关联交易承诺函》，承诺如下：
“1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除赤天
化及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赤天化及其控股子
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及赤天化《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害赤天化及其中小股东的合法权益。
3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失。
上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，可能存在因交易双方对原交易方案进行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，存在个别人员在不知情的情况下少量买卖赤天化股票的情形。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产评估增值较高的风险
本次交易标的资产圣济堂100%股权的评估值为197,133.06万元，截至2015年 12月 31日圣济堂归属于母公司股东的所有者权益（经审计）为 20,346.64万元，评估增值176,786.42万元，增值率为868.87%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、良好的质量控制措施等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果，存在标的资产评估增值较高的风险。
（三）业绩承诺不能实现的风险
2016年 1月 12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016年 4月 26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年 6月 27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据上述协议约定，渔阳公司承诺，如赤天化发行股份购买资产于 2016年 12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）份购买资产未能在 2016年 12月 31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计 2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和 30,842.14万元。上述承诺净利润数系基于圣济堂目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和圣济堂管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（四）业绩承诺补偿义务人违约的风险
根据上市公司与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》对本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）圣济堂的业绩情况进行了承诺，并约定了圣济堂实际经营业绩未达到承诺业绩时补偿义务人的补偿义务和具体补偿办法，详见本报告
书第九节/二。虽然业绩承诺补偿义务人同意以本次交易取得的股份进行业绩补偿，同时对本次交易取得的股份按照法律法规的要求及业绩补偿合理性的要求进行了限售安排，但业绩承诺补偿义务人仍然存在不补偿或补偿不足的违约风险。
（五）收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险
标的公司圣济堂在 2016年至 2021年预测期内，预测销售费用率分别为27.87%、27.35%、26.82%、26.10%、25.74%、24.81%，预测管理费用率分别为9.81%、8.98%、8.31%、7.85%、7.57%、7.43%。经敏感性分析，假设标的公司预测期各年销售费用率均上升 1-5个百分点，则标的资产评估值将下降2.87%-14.34%。假设标的公司预测期各年管理费用率均上升 1.5-3个百分点，则标的资产估值分别降低4.30%-8.60%。鉴于标的资产估值对预测销售费用率、管理费用率情况具有较大的敏感性，提请投资者特别关注预测销售费用率、管理费用率出现差异导致标的资产估值下跌的风险。
标的公司圣济堂在2016年至2021年预测期内，预测营业收入分别同比增长
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）183.90%、21.71%、19.24%、14.40%、7.92%、4.52%，收入增长率较高。预测毛利率分别为79.11%、79.08%、79.09%、78.91%、78.50%、77.94%，保持较高水平。经敏感性分析，假设标的公司预测期各年营业收入均下降5%-10%，则标的资产评估值将下降6.70%-13.42%。假设标的公司预测期各年毛利率均下降 1-5个百分点，则标的资产估值分别降低2.99%-14.96%。鉴于标的资产估值对预测营业收入、毛利率实现情况具有较大的敏感性，提请投资者特别关注预测营业收入、毛利率出现差异导致标的资产估值下跌的风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟向包括渔阳公司在内不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过197,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。
其中，渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。
受标的资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否通过中国证监会审核并顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司及标的资产将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险
圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
圣济堂多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（三）经营业绩大幅波动的风险
圣济堂2014年、2015年和2016年1-3月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,517.36万元、4,407.08万元和 4,058.63万元，预计 2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元，经营业绩稳步增长。但未来如宏观环境和圣济堂所处行业市场环境发生重大不利变化、不能继续享受优惠税率、经营资质无法持续获得、保健品及食品业务的商业计划无法顺利实施等重大不利因素或其他不可抗力因素出现，圣济堂的经营业绩存在大幅波动的风险。
（四）药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。
（五）经营资质续期风险
根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。
截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。
根据国家保健食品行业监管规定，具有特定保健功能的食品必须报国务院卫
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）生行政部门审查批准。截至本报告书出具日，圣济堂的保健食品批准证书有效期届满，圣济堂在有效期届满前已向国家食药监局申请再注册，详见本报告书第六节/二/（六）。目前，圣济堂牌衡之源胶囊和圣济堂牌壹源清胶囊再注册申请文件已通过国家食药监局技术审评会审核，圣济堂牌壹力源胶囊再注册申请正在接受国家食药监局技术审评会审查。如最终上述保健食品批准证书未能通过国家食药监局的审查，将影响圣济堂生产上述保健食品，从而影响圣济堂经营业绩。
（六）部分土地、建筑物存在产权瑕疵的风险
圣济堂拥有房产12宗，总面积38,263.12平方米。其中：已取得房产证的房产 3宗，面积为 9,895.02平方米，占总房产面积的比例为25.86%；未取得房产证的房产9宗，面积为28,368.10平方米，占总房产面积的比例为74.14%。
圣济堂拥有土地5宗，总面积137,366.17平方米。其中：已取得土地证的土地4宗，面积为70,699.50平方米，占总土地面积的比例为51.47%；未取得土地证的土地1宗，面积为66,666.67平方米，占总土地面积的比例为48.53%。
渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产、土地事项出具相关承诺限期解决，提供了相应的价值保障措施，避免对上市公司利益不受损失。
具体情况详见本报告书第六节/三。
截至本报告书出具日，上述权属证明文件尚在办理过程中。如圣济堂无法如期办理相关权属证明文件，可能对公司资产权属状况产生不利影响。
（七）应收账款回收风险
圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至 2015年末，圣济堂应收账款净额为10,642.06万元，占流动资产的比例为18.53%，占总资产的比例为15.77%。圣济堂销售客户较为分散，2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.63%和11.66%。截至 2015年末，圣济堂 2年以上的应收账款余额为 2,602.80万元，占应收账款总额的比例为24.46%，主要是因为报告
期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015年及期后，圣济堂已针对应收账款管理建立了相关内部控制管理制度，在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。
（八）房产、土地抵押风险
圣济堂所属筑房权证清镇字第 00600299号、筑房权证清镇字第 160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋（抵押房屋面积合计 9,895.02平方米），清国用（2003）第 I-029号、清国用（2012）第 XI-0023号土地（抵押土地面积合计 66,667.20平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发生的时间为2015年9月25日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，抵押权期限为2015年9月25日至2016年9月25日。虽然上述房产土地抵押对应的主债权金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。
（九）仿制药一致性评价风险
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和国家食药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第106号）的要求，圣济堂主要产品中，二甲双胍等 6个药品需在 2018年底前完成一致性评价，其余有6个药品应自行组织一致性评价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过。
圣济堂已为此做出必要的准备工作，加大研发力度和投入预算，但能否在限期内通过一致性评价存在不确定性，上述药品构成圣济堂主要收入来源，如果主要药品未能限期通过，将对圣济堂生产经营构成重大不利影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十）产品质量风险
药品属于特殊的商品，关系着人民群众的身体健康和生命安全，产品的质量控制尤为重要。圣济堂历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，截至目前未发生重大产品质量事故。
尽管如此，未来若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致圣济堂面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使公司市场声誉受损，导致经营业绩的下降。
（十一）募投项目实施风险
公司本次募集配套资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身技术水平和管理能力等因素后确定的投资项目。由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的，但项目在实施过程中，可能受到不确定性因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成，或者实际建成后项目所产生的经济效益有可能与公司的预测发生差异，存在不能实现预期收益的风险。同时，由于本次投资项目实施过程中涉及固定资产投资以及医护人员培训等，组织工作量大，因此，募投项目存在一定的实施风险。
（十二）税收政策变化风险
根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），圣济堂经营项目中部分产品符合《外商投资产业指导目录(2011年修订)》，因此贵州省清镇市国税局认定圣济堂适用西部大开发税收优惠，按15%的税率征收企业所得税。
如果未来圣济堂不能通过税务机关年度减免税备案或不满足西部大开发税收优惠政策，或者国家关于税收优惠的法规变化，圣济堂可能无法在未来年度继续享受税收优惠，从而对其盈利能力产生不利影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十三）环保风险
圣济堂为医药制造企业，在正常生产过程中会产生一定数量废水、废气和固废。随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府环境保护力度也不断增长。报告期内，圣济堂严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多种措施严控生产过程的污染物排放，但若国家和地方环境保护部门未来出台更加严格的环境保护政策，将导致圣济堂的环境保护支出相应增加。
（十四）人力资源风险
作为现代医药企业，圣济堂的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着经营规模的不断扩大，圣济堂对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而目前的人力资源现状还不能完全满足发展的需要。如果圣济堂的人才培养和引进方面跟不上圣济堂的发展速度，甚至发生人才流失的情况，圣济堂的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。
因此，圣济堂面临一定的人力资源短缺的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
2015年 11月 11日，圣济堂与渔阳公司签署股权转让协议，圣济堂将其持有的赤天化集团99%的股权作价 50,292万元转让给渔阳公司。2015年 12月 28日，渔阳公司向圣济堂支付转让价款 25,908万元，截至本报告书出具日，渔阳公司已将剩余股权款24,384万元支付给圣济堂。
上述股权转让款支付完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规、《公司章程》等相关规定，规范运作，避免违规担保情况的发生。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，截至2015年末和2016年3月末，本次交易对上市公司负债结构的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日/2016年1-3月|||2015年12月31日/2015年|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|流动负债|397,458.15|400,674.77|0.81%|357,399.00|384,308.00|7.53%|
|非流动负债|63,044.58|83,244.58|32.04%|63,126.91|83,326.91|32.00%|
|负债合计|460,502.73|483,919.35|5.09%|420,525.91|467,634.92|11.20%|
|合并口径资产负债率|60.56%|59.87%|-0.69%|57.92%|58.94%|1.02%|

本次交易完成后，公司的负债规模小幅增长，2016年 3月末交易前后资产负债率分别为60.56%和59.87%，略有下降。流动资产占比由28.73%上升为
31.68%，流动负债占比由86.31%下降至82.80%，均未发生明显变化。交易前后，
公司资产负债结构相对稳定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书出具日，上市公司最近 12个月内发生重大资产交易情况如下： 2015年 12月 24日，经公司 2015年第六届第十三次董事会会议审议批准，公司以 31,000万元的价格将所持有的深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%股权转让给厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）。独立董事均发表了同意转让的独立意见；本次交易不构成关联交易，根据公司《章程》规定，本次股权转让不需要提交公司股东大会审议。2015年12月31日，公司收到股权转让款17,000万元，剩余14,000万元则在2018年12月31日前支付给公司。截至本报告书出具日，深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%股权已变更至厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）名下。
截至本报告书出具日，除上述交易外，公司本次交易前 12个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前上市公司治理情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会程序合法，股东大会审议有关关联事项时，关联股东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情形。平等对待所有股东，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使股东权利。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、董事与董事会
公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的选聘程序选举董事；董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集、召开会议，执行股东大会决议，并依法行使职权，各位董事能够勤勉尽职的行使权利，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
3、监事与监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会的构成和人数符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督并发表独立意见。
4、控股股东与上市公司关系
公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。
5、信息披露与投资者关系管理
公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》履行信息职责，指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并设立投资关系管理专员协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询。公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者平等地享有获取公司信息的机会。
6、绩效评价与激励约束机制
公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，绩效评价与激励机制公正透明，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明，符合法律法规的规
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）定。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等方面利益的协调平衡。公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，圣济堂变为公司全资子公司，收购将扩大公司业务规模，但公司的业务结构、治理结构均未发生变化。公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与公司与控股股东及实际控制人丁林洪及其控制的其他关联企业之间保持独立。
1、资产独立
本公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、业务独立
本公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力，与公司实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。
3、人员独立
本公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作的情形，公司高级管理人员均独立，没有在股东及关联方单位任职并领取薪酬。
4、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
5、机构独立
本公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易完成前后的分红政策
（一）《公司章程》中规定的利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下：1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力。
2、利润分配的形式和条件
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金分红优于股票股利。公司当年盈利、该年度或半年度实现的可分配利润可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的,经审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、利润分配的时间间隔原则上公司每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）决策程序
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事(如有)应当对利润分配议案发表独立意见,股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（3）调整机制
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见,制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因公司正在筹划重大事项，且该事项存在不确定性，为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，上市公司股票自 2015年10月12日起开始停牌。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司对下述人员在自查期间（即 2015年 4月 9日至 2016年 4月26日）买卖上市公司股票的情况进行了自查：上市公司及其现任董事、监事和高管人员；
标的公司及其现任董事、监事和高管人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；与本次交易相关的中介机构及其从业人员；上述人员的配偶、父母、年满18周岁的成年子女（以下合称“自查范围内人员”）。
依据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除覃娅、周子清、许磊、袁桂秀、张红萍、冯敏以外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖赤天化股票的情形。
1、赤天化独立董事范其勇之配偶覃娅买卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|覃娅|2015.7.14|1,100|买入|
||2015.7.14|900|买入|
||2015.7.30|700|买入|
||2015.7.30|1,300|买入|
||2015.8.12|100|卖出|
||2015.8.12|100|卖出|
||2015.8.12|100|卖出|
||2015.8.12|200|卖出|
||2015.8.12|200|卖出|
||2015.8.12|1,100|卖出|
||2015.8.12|1,200|卖出|
||2015.8.12|1,000|卖出|
||2015.8.27|200|买入|
||2015.8.27|1,800|买入|

就上述买卖上市公司股票的行为，覃娅作出说明与承诺如下：
本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不买卖赤天化股票。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、赤天化高级管理人员高敏红之子女周子清买卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|周子清|2015.5.27|200|买入|
||2015.5.27|700|买入|
||2015.6.19|900|卖出|

就上述买卖上市公司股票的行为，周子清作出说明与承诺如下：
本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖赤天化股票。
3、赤天化证券事务代表先正红之配偶许磊卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|许磊|2015.4.17|3,100|买入|
||2015.4.17|300|买入|
||2015.4.23|202|卖出|
||2015.4.23|500|卖出|
||2015.4.23|200|卖出|
||2015.4.23|1,000|卖出|
||2015.4.23|1,498|卖出|
||2015.8.7|300|买入|
||2015.8.7|2,000|买入|
||2015.8.7|1,000|买入|
||2015.8.7|500|买入|
||2015.8.7|1,000|买入|
||2015.8.7|400|买入|
||2015.8.7|100|买入|
||2015.8.7|100|买入|
||2015.8.12|100|买入|
||2015.8.12|1,300|卖出|
||2015.8.12|1,000|买入|
||2015.8.12|500|买入|
||2015.8.12|100|买入|
||2015.8.12|100|卖出|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015.8.12|200|卖出|
|2015.8.12|800|卖出|
|2015.8.12|2,000|卖出|
|2015.8.12|100|买入|
|2015.8.12|1,000|卖出|
|2015.8.12|1,900|买入|
|2015.8.14|3,100|卖出|
|2015.8.14|600|卖出|

就上述买卖上市公司股票的行为，许磊作出说明与承诺如下：
本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖赤天化股票。
4、圣济堂高级管理人员袁桂秀买卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|袁桂秀|2015.4.20|7,200|买入|
||2015.4.21|7,200|卖出|
||2015.5.7|7,400|买入|
||2015.5.11|6,000|卖出|
||2015.5.11|1,400|卖出|
||2015.7.9|7,700|买入|
||2015.7.9|500|买入|
||2015.7.9|100|买入|
||2015.7.9|7,200|买入|
||2015.8.14|15,500|卖出|
||2015.8.18|6,400|买入|
||2015.8.19|6,400|卖出|
||2015.9.1|300|买入|
||2015.9.1|9,600|买入|
||2015.9.1|1,000|买入|
||2015.9.1|700|买入|
||2015.9.1|100|买入|
||2015.9.1|400|买入|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|2015.9.1|500|买入|
|2015.9.1|1,700|买入|
|2015.9.1|200|买入|
|2015.9.1|1,900|买入|
|2015.9.1|100|买入|
|2015.9.1|1,800|买入|
|2015.9.1|1,500|买入|
|2015.9.1|200|买入|
|2015.10.9|500|卖出|
|2015.10.9|11,000|卖出|
|2015.10.9|2,000|卖出|
|2015.10.9|600|卖出|
|2015.10.9|200|卖出|
|2015.10.9|600|卖出|
|2015.10.9|100|卖出|
|2015.10.9|2,200|卖出|
|2015.10.9|1,000|卖出|
|2015.10.9|1,800|卖出|

就上述买卖上市公司股票的行为，袁桂秀作出说明与承诺如下：
本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖赤天化股票。
5、圣济堂高级管理人员覃燕之配偶张红萍买卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|张红萍|2015.4.13|3,000|卖出|
||2015.4.14|2,742|买入|
||2015.4.14|1,000|买入|
||2015.4.14|3,700|买入|
||2015.4.14|400|买入|
||2015.4.14|258|买入|
||2015.4.14|1,000|卖出|
||2015.4.14|400|买入|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015.4.14|500|买入|
|2015.4.16|5,000|买入|
|2015.4.22|1,000|卖出|
|2015.4.22|1,374|卖出|
|2015.4.22|200|卖出|
|2015.4.22|3,426|卖出|
|2015.4.22|2,490|卖出|
|2015.4.22|1,000|卖出|
|2015.4.22|1,510|卖出|
|2015.4.29|3,135|卖出|
|2015.4.29|865|卖出|
|2015.6.5|2,000|买入|
|2015.6.8|2,000|买入|
|2015.7.17|2,000|卖出|
|2015.7.17|100|买入|
|2015.7.17|1,900|买入|
|2015.8.11|4,000|卖出|

就上述买卖上市公司股票的行为，张红萍作出说明与承诺如下：
本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖赤天化股票。
6、渔阳公司监事冯敏买卖股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|冯敏|2015.8.14|1,000|买入|
||2015.8.14|8,700|买入|
||2015.8.19|100|卖出|
||2015.8.19|600|卖出|
||2015.8.19|1,100|卖出|
||2015.8.19|2,900|卖出|
||2015.8.19|5,000|卖出|

就上述买卖上市公司股票的行为，冯敏作出说明与承诺如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本人于自查期间买卖赤天化股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赤天化股票的建议。本人买卖赤天化股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖赤天化股票。
七、上市公司股票停牌前股价波动的说明
剔除大盘因素及同行业板块因素影响前后，公司 A股股票价格在公司申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅均未超过20%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年9月7日收盘价（元）/收盘点位|2015年10月9日收盘价（元）/收盘点位|涨跌幅|
|赤天化（600227）|4.71|5.04|7.01%|
|上证综合指数|3,080.42|3,183.15|3.33%|
|剔除大盘因素影响后|-|-|3.68%|
|AMAC化学指数|2,004.28|2,203.19|9.92%|
|剔除同行业板块因素影响后|-|-|-2.91%|

公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
八、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方关于《重组办法》第二十六条的相关承诺情况
（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于《重组办法》第二十六条的相关承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）证券交易所和登记结算公司申请锁定，本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”（二）交易对方关于《重组办法》第二十六条的相关承诺
渔阳公司作出如下承诺：
“1、发行股份购买资产部分
本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
本次交易完成后 6个月内如赤天化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。
2、募集配套资金部分
本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、拟购买资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六节 独立董事、独立财务顾问、律师意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组方案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
2、本次重大资产重组的交易对方渔阳公司系公司实际控制人控制的其他企业，本次重大资产重组构成关联交易。本次重大资产重组的相关事项已经公司第六届第十七次董事会会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易聘请的中通诚资产评估有限公司评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金的条件，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合赤天化和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为：
1、赤天化本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变化，不构成借壳上市；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
6、本次交易后，上市公司的抵御经济波动风险的能力将得到提高、持续发展能力增强、未来的经营业绩将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
7、本次交易中，发行股份购买资产的交易和渔阳公司认购部分募集配套资金均构成关联交易；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）8、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，赤天化已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
本次重大资产重组的法律顾问国枫律师认为：
赤天化本次交易方案符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，赤天化和交易对方均具备相应的资格，本次交易相关协议内容和形式合法并已合法成立，在生效条件达成后对交易各方具有法律约束力；截至本法律意见书出具日，不存在可能对本次交易构成实质性不利影响的法律问题和风险。
2016年 9月 2日，中国证监会已经印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号）的批准文件。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十七节 与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼2004室
法定代表人：赵玉华
电话：021-33389888
传真：021-54047982
财务顾问主办人：肇睿、罗霄
项目协办人：姚啸漪
项目经办人：张暐昉、李慧
二、法律顾问：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话；010-88004488
传真：010- 66090016
经办律师：郑超、崔白
三、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国北京西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室
邮编：100004
负责人：王子龙
电话：8610-88312386
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）传真：8610-88386116
经办注册会计师：袁志云、王亚平
四、资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
住所：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
负责人：刘公勤
电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办资产评估师：方炜、李营
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十八节 公司全体董事、交易对方及相关中介机构声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
丁林洪 周俊生 王贵昌
丁林辉 袁远镇 李晓春
徐广 宋朝学 范其勇
全体监事：
车碧禄 喻春晓 王晓康
其他高级管理人员：
吴善华 高敏红
贵州赤天化股份有限公司2016年9月6日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明
本公司同意贵州赤天化股份有限公司在《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用涉及本公司的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：丁林洪
贵州渔阳贸易有限公司2016年9月6日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字人员同意贵州赤天化股份有限公司在《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告等文件的相关内容，并对所援引内容进行了审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人： 薛军
财务顾问主办人：肇睿 罗霄
财务顾问协办人：姚啸漪
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年9月6日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法律顾问声明
本所及经办律师承诺《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若因本所未能勤勉尽责，为贵州赤天化股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目制作、出具的法律意见书等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
负责人： 张利国
经办律师： 郑超 崔白
北京国枫律师事务所 2016年9月6日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产评估机构声明
本公司保证贵州赤天化股份有限公司在《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的资产评估报告
内容已经本公司审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本评估机构承诺，若申请（或相关）文件中引用我司所出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我司未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）： 金大鹏
签字资产评估师： 方炜 李营
中通诚资产评估有限公司
2016年9月6日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会计师事务所声明
本会计师事务所保证贵州赤天化股份有限公司在《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的本公司出具的相关审计报告的内容已经本公司审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人： 王子龙
签字注册会计师： 袁志云 王亚平
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年9月6日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会计师事务所声明
本会计师事务所保证贵州赤天化股份有限公司在《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的本公司出具的相关审阅报告的内容已经本公司审阅，确认《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人： 王子龙
签字注册会计师： 袁志云 王亚平
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年9月6日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
贵州赤天化股份有限公司 2016年9月6日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十九节 备查文件
一、备查文件
1、赤天化第六届董事会第十五次会议决议；
2、赤天化第六届董事会第十七次会议决议；
3、赤天化独立董事就本次交易发表的独立董事意见；
4、赤天化 2016年第1次临时股东大会会议决议；
5、法律意见书；
6、独立财务顾问报告；
7、审计报告；
8、上市公司备考财务报表；
9、本次交易标的资产评估报告；
10、赤天化与渔阳公司签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议；
11、赤天化与渔阳公司签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议；
12、赤天化与渔阳公司签订的《股份认购协议》及相关补充协议；
13、交易对方渔阳公司内部决策文件。
二、备查文件的查询时间和地点
（一）备查文件的查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。
（二）备查文件的查阅地点
投资者可在下列地点查阅报告书和有关备查文件：
1、贵州赤天化股份有限公司
地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦
电话：0851-84398386
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）传真：0851-84391503
联系人：吴善华
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市常熟路239号
电话：021-33389888
传真：021-54047982
联系人：罗霄
投资者亦可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅本报告书全文。