西南证券股份有限公司
关于杭州巨星科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理事项的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，就巨星科技拟使用不超过人民币 25亿元的部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理的事项进行了专项核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
杭州巨星科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2978号”文核准，非公开发行人民币普通股（A股）股票 61,247,700股，发行价格为16.87元/股,募集资金总额1,033,248,699.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 1,015,497,451.30元。上述募集资金已于 2016年 1月 12日打入我公司募集资金专户，相关情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕5号)。
二、募集资金使用情况
截止2017年2月28日，公司非公开发行募投项目使用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||承诺投资金额||变更后投资金额|累计投入金额|
|募集资金承诺投资项目||||||
|||（万元）||（万元）|（万元）|
||45,000.00||23,526.00|||
||19,825.00||19,825.00|||
||10,000.00||10,000.00|||

|||
|-|-|
|28,500.00|28,500.00|
||21,474.00|
|103,325.00|103,325.00|

综上，截至 2017年 2月 28日募投项目已使用资金为 51,254.38万元，由于募投项目建设需要一定周期，公司拟在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，对募集资金进行短期现金管理。
三、使用闲置募集资金投资银行理财产品的原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，公司在保证募集资金项目正常实施和确保资金安全的前提下，根据公司募投项目进度，使用部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不会影响募投项目的正常实施。
四、现金管理事项概述
1、可投资的理财产品品种
为控制风险，闲置募集资金投资的品种为安全性高，流动性好的一年期以内的短期理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的产品，该等投资产品不得用于质押。
闲置自有资金投资的品种为低风险、流动性好的理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构发行的理财产品。收益率明显高于同期银行存款利率，能有效提高公司自有资金使用效率，增加收益。
公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的相关风险投资品种。
2、额度有效期：
自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
根据公司目前的资金状况，使用不超过人民币 25亿的闲置募集资金、自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
4、资金来源
公司闲置募集资金、自有资金
5、审批权限
在额度范围内公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。
五、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
公司拟投资对象均为高流动性或者固定收益类产品，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。
(二)针对投资风险，为有效防范投资风险，确保资金安全，公司拟采取措施如下：
1、公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，并有责任每月定期向董事会提交理财产品投资项目的累计报告
表，列明该月及累计的投资总额及其他投资情况，由公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果；
3、独立董事应当对购买理财资金使用情况进行监督。
4、公司监事会应当对低风险购买理财资金使用情况进行监督；
5、公司将依据深交所的相关规定，披露低风险购买理财以及相应的损益情况。
六、前12个月内累积进行现金管理的情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资||自有资金|||年化|
|时间|||||摘要||
||金项目||项目|||收益率|
|||4,000,000.00||蕴通财富生息365系列|||
|||6,000,000.00||中银日积月累理财产品|||
|||8,000,000.00||稳得利14天周期型|||
|||6,000,000.00||中银日积月累理财产品|||
|||4,000,000.00||蕴通财富生息365系列|||
|||4,000,000.00||非凡资产管理理财产品|||
|||10,000,000.00||稳得利14天周期型|||
|||6,000,000.00||中银日积月累理财产品|||
|||4,000,000.00||蕴通财富生息365系列|||
|||4,000,000.00||蕴通财富生息365系列|||
|||6,000,000.00||中银日积月累理财产品|||
|||10,000,000.00||稳得利14天周期型|||
|||4,000,000.00||稳得利63天周期型|||
|||8,000,000.00||稳得利14天周期型|||
|||6,000,000.00||中银日积月累理财产品|||
|||6,000,000.00||中银日积月累理财产品|||
|||8,000,000.00||稳得利14天周期型|||
|||200,000,000.00||理财增利系统175|||
|||12,000,000.00||稳得利14天周期型|||
|||3,000,000.00||稳得利63天周期型|||
|||5,000,000.00||中银日积月累理财产品|||
|||9,000,000.00||蕴通财富生息365系列|||
|||10,000,000.00||稳得利28天周期型|||
|||5,000,000.00||中银日积月累理财产品|||
|||6,000,000.00||蕴通财富生息365系列|||
|||15,000,000.00||稳得利28天周期型|||
|||6,000,000.00||中银日积月累理财产品|||
|||6,000,000.00||蕴通财富生息365系列|||
|||6,000,000.00||蕴通财富生息365系列|||
|||10,000,000.00||中银日积月累理财产品|||
|||100,000,000.00||理财增利系统175号|||
|||100,000,000.00||稳得利7天周期型|||
|||80,000,000.00||稳得利63天周期型|||
|||10,000,000.00||非凡资产管理理财产品|||
|||200,000,000.00||理财增利系统275号|||
|||887,000,000.00|||||

七、对公司经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常开展。
公司本次运用闲置自有资金购买银行理财产品，是以确保公司日常经营所需资金以及资金安全为前提，不会对公司日常生产经营造成不利影响。
通过进行上述现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
八、相关审核及批准程
2017年3月14日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2017年3月14日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理的议案》。
监事会经审议认为，公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险，使用闲置募集资金、自有资金进行现金管理，有利于提高资金的利用效率和收益；
因此，同意公司使用闲置募集资金、自有资金进行现金管理。
2017年3月14日，公司独立董事发表了同意意见。
公司独立董事认为，公司使用部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理的决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求，公司使用闲置募集资金、自有资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，购买理财的安全性可以得到保证；因此，同意公司使用部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了非公开发行募集资金到位情况，了解了使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的目的、投资方案、投资风险及风险控制措施，审阅了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议的相关议案、决议以及独立董事出具的独立意见。
经核查，保荐机构认为：巨星科技本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，但尚需提交公司股东大会审议。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意巨星科技本次使用部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司使用部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：___________________________
李建功 蒋茂卓
西南证券股份有限公司2017年3月日