国融证券股份有限公司
关于安科瑞电气股份有限公司
拟参与设立新兴产业投资基金暨关联交易的核查意见
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“公司”）拟参与设立新兴产业投资基金。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为安科瑞的保荐机构，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）对公司参与设立新兴产业投资基金的关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、对外投资概述
为了促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，更好地利用资本市场，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，合理降低公司产业整合可能存在的风险，加快公司外延式发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化，公司拟与公司股东吴建明及海宁海睿投资管理有限公司（以下简称“海睿投资”）等投资机构、上市公司和其他合格投资者共同设立新兴产业投资基金。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
名称：海宁海睿投资管理有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都三路8号浙江大厦1404-1室
成立日期：2017年5月10日
法定代表人：郝群
控股股东：郝群持有海睿投资73.5%的股份，为海睿投资的控股股东、实际控制人
经营范围：投资管理、资产管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金管理人登记备案情况：海睿投资已依照相关法律、法规向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记备案；截至目前，海睿投资的私募基金管理人登记备案仍在办理过程中。
（二）主要有限合伙人:
1、吴建明
吴建明，自然人，系安科瑞股东，截至目前直接持有安科瑞7.79%的股权。
（三）其他有限合伙人
除公司、吴建明及普通合伙人海睿投资外,该基金的其他合伙人尚未确定,
公司将根据后续实际进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。
（四）关联关系或其他利益关系说明
除前述公司股东吴建明外，公司与上述其他交易各方均不存在关联关系。普通合伙人海睿投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
三、拟设立基金的具体情况及合伙协议主要内容
1、名称：海宁海睿新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以最终工商登记名称为准）
2、经营范围：投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以最终工商登记为准）
3、注册地：浙江省海宁市（以最终工商登记为准）
4、合伙企业规模、组织形式、出资情况：
企业类型为依照《中华人民共和国合伙企业法》规定设立的有限合伙企业,执行事务合伙人为海宁海睿投资管理有限公司,总规模5亿元，最终规模以签订《合伙协议》时确定的金额为准。
全体合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|海睿投资|普通合伙人|1,000|2%|
|2|安科瑞|有限合伙人|10,000|20%|
|3|吴建明|有限合伙人|4,000|8%|
|4|其他合格投资者|有限合伙人|35,000|70%|
||合计||50,000|100%|

5、缴付方式及期限
所有合伙人出资方式均为货币资金方式出资，认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分两期缴付。其中，首次出资额为认缴出资总额的40%，在合伙企业完成工商登记注册后缴付；第二期出资由普通合伙人根据首期出资款的投资情况，提前2个月向全体合伙人发出《缴款通知书》，全体合伙人按照《缴款通知书》中约定缴付全部出资。
6、合伙期限
存续期为5年，经全体合伙人同意可以适当延长或缩短存续期限。
7、管理和决策机制
普通合伙人海宁海睿投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，全面负责合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。
合伙企业最高权力机构为合伙人会议，合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，合计持有实缴出资总额2/3及以上的合伙人参与会议方为有效会议，合伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议。
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，投资决策委员会会议须有4名以上委员出席方能举行，各委员实行一人一票，所议事项 4票及以上同意方为有效决议。
8、投资方式
合伙企业的投资方式为直接股权投资及债转股方式的投资，闲置资金应在安全、保本的原则下以存放银行、购买国债、货币市场基金或其他固定收益类产品等方式进行管理。
9、投资领域及目标
合伙企业的投资标的主要为电力电子、新能源、高端制造、汽车及汽车零部件，以及其他新兴产业中具备高成长性的龙头企业。
10、收益分配及亏损承担：
合伙企业所获收益在向全体合伙人返还全部投资成本并使其本金自缴付日到返还日期间的门槛收益率达到年单利6%后，拟按照80/20原则进行分配，即普通合伙人获得收益的20%，其余80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。
各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。
11、退出机制：
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合
伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出有限合伙。
12、会计核算方式：
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
13、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金认购和在基金任职的情况
公司股东吴建明认购4,000万元基金份额，占基金规模的8%（该比例以最终签署《合伙协议》时的比例为准）。除前述情况外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制
人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在投资基金中任职。
14、避免同业竞争的安排：
基于合伙企业投资方向涵盖公司主营业务,各方约定,合伙企业在收购与上市
公司主营业务相同或相近的资产之后,上市公司具有优先购买权。具体事宜将在后续相关协议中规定。
四、本次对外投资及关联交易对上市公司的影响
公司本次参与设立新兴产业投资基金，将借助合作伙伴的资源和优势以放大公司的投资能力，为公司外延式发展提供支持和帮助，进一步实现公司的产业扩张和生态整合，对公司未来发展和利润增长产生积极影响，加速推动公司健康可持续发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。
公司本次对外投资暨关联交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至本核查意见出具日，公司与本次关联交易的关联方吴建明未发生关联交易（不含本次交易）。
六、风险提示
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
七、对外投资暨关联交易事项的履行程序
（一）董事会审议情况
2017年 8月 4日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟参与设立新兴产业投资基金暨关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况
2017年 8月 4日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于拟参与设立新兴产业投资基金暨关联交易的议案》。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对前述事项认真审查后认为：1、公司此次拟参与设立新兴产业投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战略合作伙伴的经验和资源，进一步加快公司外延式发展的步伐，完善公司未来产业布局，提高和巩固公司行业地位，符合公司发展战略规划。2、本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、董事会在审议关联交易事项时，没有代理其他董事行使表决权，投资的决策与审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。本次对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。因此，一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：安科瑞参与设立新兴产业投资基金暨关联交易事项，符合公司长远战略发展需要，并经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，本次交易事项尚需提交安科瑞股东大会审议通过。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，国融证券对安科瑞上述对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于安科瑞电气股份有限公司拟参与设立新兴产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘元高 汪刚友
国融证券股份有限公司2017年8月4日