广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
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关于广东德美精细化工集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2018]第249号致：广东德美精细化工集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2018年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《广东德美精细化工集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
本次股东大会由2018年11月27日召开的公司第六届董事会第六次会议作出决议召集。公司董事会于2018年11月28日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了本次股东大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
2018年12月2日，公司董事会收到公司股东何国英先生书面提交的《关于增加广东德美精细化工集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会四项临时议
案的函》，公司董事会根据《公司法》将四项临时议案提交本次股东大会审议，并于2018年12月4日分别在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了本次股东大会增加临时议案暨补充通知的公告，就本次股东大会增加临时提案之后的相关事项以公告形式通知了全体股东。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2018年12月13日（星期四）下午15:00在广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号广东德美精细化工集团股份有限公司研发中心会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月12日下午15:00至2018年12月13日下午15:00的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、现场出席本次股东大会的人员
现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共4名，持有公司股份211,679,455股，占公司有表决权股本总额的50.4923%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共4名，代表公司股份16,800股，占公司有表决权股份总数的0.0040%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果。公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
1.审议并通过《关于控股子公司投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的议案》
表决结果为：同意211,691,955股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者的表决结果为：同意20,963,209股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9795%；反对100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005％；弃权4,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0200％。
2.审议并通过《关于修正<公司章程>的议案》
表决结果为：同意211,691,955股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
3.审议并通过《关于修正<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意211,691,955股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
4.审议并通过《关于修正<公司董事会议事规则>的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书表决结果为：同意211,691,955股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
5.审议并通过《关于修正<公司独立董事工作条例>的议案》
表决结果为：同意211,691,955股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
6.审议并通过《关于修正<公司监事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意211,691,955股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
7.审议并通过《关于修正<公司关联交易决策制度>的议案》
表决结果为：同意211,691,955股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
8.审议并通过《关于修正<公司对外投资决策制度>的议案》
表决结果为：同意211,691,955股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
9.审议并通过《公司2019年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》
关联股东黄冠雄对该议案回避表决。
表决结果为：同意118,285,611股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9964％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036％。
中小投资者的表决结果为：同意20,963,209股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9795％；反对100股，占出席会议的中小投资者
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书所持有的有效表决权股份总数的0.0005％；弃权4,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0200%。
10.审议并通过《公司2019年度向非关联方银行申请综合授信额度的议案》表决结果为：同意211,691,955股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
11.审议并通过《公司2019年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案》
关联股东黄冠雄对该议案回避表决。
表决结果为：同意118,285,611股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9964％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036％。
中小投资者的表决结果为：同意20,963,209股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9795％；反对100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005％；弃权4,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0200%。
12.审议并通过《公司2019年度关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果为：同意211,691,955股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权4,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者的表决结果为：同意20,963,209股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9795%；反对100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0005％；弃权4,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0200％。
经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2018]第249号）之签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
韦少辉
负责人：张炯
丁紫仪