湖北省广播电视信息网络股份有限公司
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湖北省广播电视信息网络股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二零一六年十月
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第一部分重点问题 ....................................... 3问题一 .......................................................... 3问题二 ......................................................... 10
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153816号）（以下简称“二次反馈意见”）已收悉，湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“湖北广电”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）、北京百瑞律师事务所（以下简称“发行人律师”或“百瑞律师”）等中介机构，对贵会二次反馈意见中提出的问题进行了认真研究，对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会二次反馈意见中所列问题答复如下，如无特殊说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
第一部分重点问题
问题一
1、申请人本次募集资金拟投资“电视互联网云平台”项目，投资总额5亿元（其中募集资金投入3亿元），请说明上述云平台业务与现有业务的投资经营协同性，以及云平台业务投资规模的商业合理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）电视互联网云平台与现有业务的投资经营协同性
公司的现有业务主要包括电视收视业务、宽带业务和节目传输业务等。为了应对三网融合下新的竞争形势，公司在“十三五”期间将按照“立足广电网、拥抱互联网”的思路，将传统有线电视网络升级改造为电视互联网，即目前美国Comcast、英国 BBC等领先广电企业实施的“DVB+OTT”技术，这也是目前广电行业公认的技术发展路径。电视互联网云平台是公司为建设上述新一代电视
互联网而构建的综合业务及信息系统平台。该项目是对公司现有业务系统和运营管理系统的全面升级，与公司主营业务具有很强的协同性，具体情况如下。
1、电视互联网云平台的构成
电视互联网云平台作为综合业务及信息系统平台，由六大子系统（域）构成，即统一支撑域、运维管控域、业务生产域、业务支撑域、运营支撑域、企业管理域。平台整体的运营模式如下图所示：
统一支撑系统和运维管控系统是整个云平台的基础框架。前者为平台各子系统提供可共享的计算、存储和数据服务等资源，主要包括中心机房、云计算基础框架、大数据分析系统等；后者为平台各子系统提供统一的运维管控、网络安全控制、用户认证和行为审计等工具，属于后台支撑系统。
其余四个子系统为云平台的功能性模块：业务生产系统包括数字电视业务、宽带业务等各项主营业务的运营系统以及统一内容平台，主要为用户提供数字电视、互动电视、宽带、游戏和电视购物等服务产品；业务支撑系统为上述产品提供营销、计费、支付、结算和客服等配套服务；运营支撑系统为上述产品提供网络调度、传输监控、维护检修等服务；企业管理系统为公司内部协同系统，帮助业务系统进行人、财、物管控和决策，包括人力资源管理系统、财务管理系统、
供应链管理系统、办公自动化系统等。
上述各个子系统共同构成了能够充分满足电视互联网技术和运营需求的完整云服务平台。
2、电视互联网云平台项目与公司现有业务的协同性
（1）促进广电网络互联网化，拓宽受众范围、提升用户ARPU1值
项目建成后，公司的广电网络将与互联网进一步融合：在传播渠道方面，公司的数字电视传输业务将从 ASI基带信号组网转变为 IP基带信号组网，这意味着直播信号将突破传统广电网络的地域限制和设备限制，可向手机、平板电脑、PC等任意终端和系统提供直播信号，大幅扩大受众范围。
在内容方面，公司将在云平台上建立统一内容平台，丰富电影、电视剧及互联网视频等内容的储备，向家庭用户提供集电视直播、点播、互联网视频等内容于一体的交互式服务。同时，云平台还可承载互联网教育、医疗、游戏、购物等应用，拓展广电网络功能。为开拓用户数量、提高用户粘性打下坚实基础。
在网络性能方面，云平台下属业务系统升级后，网络出口带宽将从 100Gb提升到 400Gb,缓存系统的容量将从 1PB提升到3PB。系统将具备本地镜像和流量控制系统，实现流量本地化率超过80%，有效压缩宽带出口的成本，同时给用户提供流畅的收视体验。
上述系统和功能的落地，将有效拓宽受众范围，同时丰富用户体验，提升用户ARPU值，进而提高公司盈利水平。
（2）建成全省统一的运营平台，提升经营效率，降低运营成本
由于历史原因，省内各地广电网络运营系统的软硬件技术标准不统一，数据难以互联互通，导致运营效率较低，且采购、建设、维护均难以形成规模效应，新业务系统亦难以快速部署，对公司的长远发展不利。同时，公司现有机房空间已基本用尽，只能租用电信运营商机房。未来公司对机房空间的需求将大幅增长，若持续向电信运营商租用机房将承担高额成本。
1ARPU为AverageRevenuePerUser的缩写，即每用户平均收入。
电视互联网云平台建成后，公司将建成全省统一的运营平台，公司经营效率将得到有效提高，系统采购、建设及维护成本亦将得到降低。同时，省级中心机房的建成，也将为公司节省大量机房机柜租赁成本（具体测算见问题二）。
此外，公司未来将承担省内剩余广电网络资产的整合任务，公司用户数量还将大幅增长。统一运营平台和中心机房的建设将可前瞻性的满足未来大规模用户复杂业务和海量数据的业务需求。
（3）大数据分析精准定位用户需求，提高用户黏性
通过统一支撑域的大数据分析系统，公司将实现对直播、点播、互动、广告等多种业务数据的统一挖掘、存储及分析。系统将结合海量收视数据、用户基本特征数据、用户计费数据，对用户整体特征进行全面分析，从而更加精准的掌握用户偏好，改进公司的服务，提高用户黏性。
（4）优化网络质量，增强故障排除能力
公司将通过云平台的运维管控系统和运营支撑系统对整个广电网络的运营进行监控，根据精准数据优化网络的整体质量，增强对网络故障的早期预警和前置处理能力。此外，一旦网络发生故障，工作人员将可通过实时监控系统实现快速和精准抢修，提升用户服务质量保障水平。
综上所述，电视互联网云平台是对公司现有运营平台的全面升级。项目建成后，公司的技术能力和运营能力将能够满足下一代电视互联网的需求，一方面有助于扩大客户群体、提高用户 ARPU值，另一方面有助于提高经营效率、降低运营成本，最终将提升公司的盈利能力，增强面对电信运营商的竞争力。因此，电视互联网云平台项目与公司现有业务具有较强的协同性。
（二）电视互联网云平台业务投资规模的商业合理性
为了应对三网融合背景下的竞争，近年来广电企业普遍加大了对云服务平台的投入。为了巩固行业领先地位，湖北广电也计划建设全省统一的电视互联网云平台。本次项目总投资规模为 50,000.00万元，拟使用募集资金投资规模为 30,000.00万元。该项目投资规模的合理性主要体现在如下几方面。
1、电视互联网云平台投资主要为中心机房建设、各信息系统硬件及软件系统采购，属于该项目投资的刚性支出
电视互联网云平台项目主要投资为中心机房建设、硬件设备采购和软件系统采购，上述三项投资约为 44,839.00万元，占该项目投资总额的比例为89.68%，该等投资属于项目投资的刚性支出。
（1）中心机房建设投资规模的合理性
①自建机房可按需规划，且运营成本低于租赁机房
电视互联网云平台项目中心机房的投资金额为 1.594亿元，占该项目投资总额的31.89%，投资金额相对较大。对于自建机房，机房的机柜、供电、消防以及监控等系统均可按照公司需求设计，相比租赁机房和机柜更能满足公司业务需求，且自建中心机房的成本较租用电信运营商的成本更低，具体测算如下。
中心机房建成后可为公司提供 600个以上标准机柜，使用寿命在 10年以上。按谨慎性原则以 10年使用寿命对中心机房的使用成本进行测算，则其每年折旧为1,594万元，即使用成本为1,594万元。
依据公司业务增长预计，如果不新建中心机房，假设公司未来 5年每年新租 120个标准机柜，5年后不再增长；每个标准机柜租金为 6万元/年（市场价为 6万元-10万元/年，因公司租赁量大，以较低价格进行测算）。则在中心机房使用寿命期内，租赁机柜的总成本为 28,800万元，平均每年的成本为 2,880万元。
综上分析，公司自建中心机房的成本显著低于租赁电信运营商机柜的成本，从经济效益角度该项投资具备商业合理性。
②自建机房将避免与电信运营商的利益冲突
在三网融合的背景下，广电企业租用电信运营商的机柜存在一定隐患。当前广电企业和电信运营商的竞合势态较为复杂，中国移动近年来开始大力发展 IPTV和宽带接入业务，将同公司产生直接业务竞争，加之中国电信、中国联通的视频服务及宽带业务与公司在湖北省内市场的竞争已非常激烈，因此，将核心
技术系统部署在电信运营商机房，将存在一定利益冲突。
同时，由于三大电信运营商之间的竞争，各运营商的线路接入到非己方机房较为困难，运营商之间的互联互通存在较大障碍和不确定性。因此，若将核心系统部署在任何一家运营商的中心机房，公司将失去平等接入三大电信运营商的可能性，这将对公司的业务发展造成限制。
综上所述，公司自建中心机房投资规模系按需规划，同时可节省机房租赁成本，在战略和业务层面亦更符合公司的利益和发展需要。
（2）硬件、软件系统投资规模的合理性
①硬件系统采购
电视互联网云平台项目硬件系统的投资金额为1.08亿元，占该项目投资总额的21.64%。本次云平台项目的各类硬件采购均从业务实际需求出发，充分利用云计算技术可以聚少成多的特点，通过标准化的硬件设备实现计算和存储能力的高度可扩展性。因此，公司对于单台服务器等设备不追求高配置，而主要采用性价比较高的中端设备，仅在少数特殊场景适度采用高端设备。同时，可扩展性较强的系统使公司能够灵活控制投资节奏，可随时根据业务发展情况，合理扩展系统性能和容量。
②软件系统采购
电视互联网云平台项目软件系统的投资金额为1.81亿元，占该项目投资总额的36.15%。公司根据云平台不同层次软件的技术需求，具有针对性的制订了大中型商业软件以及开源软件相结合、自主开发以及委托开发相结合的投资计划，以保证资金使用效率：在云平台的IaaS2、PaaS3层面，公司拟采用Oracle、 IBM和 VMWare等公司的大型成熟商业软件来构建基础架构，个别应用场景可灵活采用开源免费软件开发作为补充。在云平台的SaaS4层面，主要通过委托知名软件开发商，根据公司需求进行专业化的软件开发定制。
综上，云平台项目的中心机房、硬件系统和软件系统投资均从公司业务发
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|-|
|Infrastructure-as-a-Service（基础设施即服务），是云计算的基础层，即硬件设施，例如服务器等。|
|Platform-as-a-Service（平台即服务），是云计算的中间层，即平台软件，类似操作系统。|
|Software-as-a-Service（软件即服务），云计算的最上层，即应用软件。|

展的实际需要出发，未追求高配置、高容量等非必要需求，投资规模较为合理。
2、电视互联网云平台是公司战略性投资，需合理考虑其投资的前瞻性
电视互联网云平台项目是公司为了应对IPTV、互联网视频等新媒体竞争而实施的战略投资，此次投资将为公司未来实现从广电网向广电网+互联网转型打下坚实基础，其不仅要满足存量用户的新业务需求带来的数据流量的激增，更要保证未来至少5年内新增用户带来的各类需求。考虑到湖北省内尚有约38个县、市的广电网络资产未来需要公司整合，用户数将会大幅增加，因此从战略投资的角度出发，电视互联网云平台投资规模的确定需要具有前瞻性，以便满足未来大规模客户条件下的经营需求和管理需求。
3、与同行业上市公司同类项目相比，公司项目投资规模合理
根据歌华有线、东方明珠、吉视传媒最近一次募集资金使用方案公布的数据，各公司在云平台建设方面的投入普遍较大，歌华有线为 140,000.00万元，东方明珠为98,600.00万元（尚未包括其新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台两个专业平台，其投资额分别为 41,800.00万元、20,000.00万元），吉视传媒为82,674.10万元，具体情况如下表。
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|序号|公司名称|项目名称|项目投资（万元）|募集资金投入（万元）|项目建设内容|
|1|歌华有线|云服务平台升级及应用拓展项目|140,000.00|140,000.00|全媒体应用聚合云服务平台升级子项目、歌华云游戏平台升级及应用拓展子项目、大数据分析系统升级子项目。|
|2|东方明珠|全媒体云平台项目|98,600.00|98,600.00|全媒体云平台的IDC、CDN网络、统一内容格式转换与存储系统和大数据平台项目。|
|3|吉视传媒|互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目|82,674.10|50,000.00|以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台升级与改造、以多屏互动为核心的OTT云服务平台研发与建设、以万兆光纤入户为目标的汇通科技项目研发与应用以及面向互联网新媒体时代的信息枢纽中心建设。|

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|4|湖北广电|电视互联网云平台项目|50,000.00|30,000.00|建设全省统一的数字电视、宽带、OTT等渠道、终端集成的电视互联网综合信息管理系统云平台。|

注：歌华有线、东方明珠和吉视传媒的数据均来自其公告。
截止 2015年 12月 31日，歌华有线的有线电视用户总数为 568万户，宽带用户总数为 41.5万户，吉视传媒的有线电视用户总数为 531.9万户，湖北广电有线电视用户总数为 828.64万户，宽带用户总数为 53.62万户。根据上述比较，湖北广电在用户数超过同业公司的情况下，充分考虑募集资金的使用效率，根据实际需求审慎规划资金投向，因此投资规模相对同业公司较小，资金使用较为合理。
经核查，保荐机构认为电视互联网云平台项目系公司战略性投资项目。项目建成后，公司将拥有全省统一的运营平台，各项业务的服务支持能力均得到较大提升，有助于公司拓宽客户群体、提高用户 ARPU值，同时提升经营效率、降低运营成本，进而增强公司的盈利能力以及面对电信运营商的竞争力。因此，该项目与公司主营业务具有较强的协同效应。
同时，本次电视互联网云平台项目的投资规划，均在满足公司实际需求的基础上，以节省开支、提高资金使用效率为原则，未盲目追求高配置、高性能等非必要需求。此外，与同业公司的同类项目相比，公司项目投资规模较小，资金使用较为审慎。因此，保荐机构认为公司电视互联网云平台项目投资规模较为合理。
问题二
2、申请人的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月被财政部和证监会责令限期整改，并暂停承接新的证券业务，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍，请保荐机构和律师发表意见。
回复：
（一）监管部门对利安达的整改意见
2016年 3月 11日，中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会发
布《关于暂停利安达会计师事务所（特殊普通合伙）承接新的证券业务并责令限期整改的公告》[财政部、证监会公告 2016年第32号]（以下简称“32号公告”）,责令利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）自 32号公告发布之日起暂停承接新的证券业务。
2016年8月1日，中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会发布《财政部、证监会关于利安达会计师事务所整改工作核查情况及处理决定的公告》[财政部、证监会公告 2016年第 91号]（以下简称“91号公告”），对利安达作出整改时间延长至 2016年 9月 30日，利安达仍不得承接新的证券业务，但 32号公告发布前已经承接的证券业务可继续执行。待整改结束后，如利安达整改到位且未发生新的重大审计执业质量问题，财政部、证监会同意其自2016年 10月 1日起恢复承接新的证券业务；如发生新的重大风险，财政部、证监会将另行作出有关处理决定。
（二）发行人与利安达的业务合作情况
保荐机构和发行人律师核查了自 2015年 5月湖北广电股票停牌启动本次非公开发行 A股股票事项，至本次反馈意见回复出具期间，公司与利安达签署的相关审计业务合同。经核查，双方在上述期间共签署五份《审计业务约定书》，分别于 2015年 5月 8日签署二份、2015年 6月 7日签署一份（含 2015年 7月7日之补充协议）、2015年 7月7日签署一份和2016年2月19日签署一份。
具体如下：
1、2015年 5月 8日签署的二份《审计业务约定书》分别约定：（1）湖北广电委托利安达对湖北广电编制的2015年年度财务报表进行审计，对募集资金使用情况进行审计；（2）湖北广电委托利安达对湖北广电编制的财务报告内部控制报告进行审计。2016年3月 29日，利安达出具《审计报告》（利安达审字[2016]第2223号）、《内部控制审计报告》（利安达专字[2016]第2115号）、《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（利安达专字[2016]第2114号）；
2、2015年 6月 7日签署的《审计业务约定书》及 2015年 7月 7日签署的该协议的《补充协议》约定：湖北广电委托利安达对北京东方网信科技股份有
限公司进行尽职调查等工作。
3、2015年 7月 7日签署的《审计业务约定书》约定：湖北广电委托利安达对湖北广电前次募集资金使用情况进行专项审计并出具 2014年12月31日、 2015年 6月 30日两个时点的专项报告。2015年 9月 22日，利安达出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（利安达专字[2015]第1112号）。
4、2016年2月19日签署的《审计业务约定书》约定：湖北广电委托利安达对湖北广电前次募集资金使用情况进行专项审计并出具2015年12月31日时点的专项报告；2016年 2月 29日，利安达出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（利安达专字[2016]第2053号）。
（三）利安达目前的业务状况
2016年 10月 1日，利安达发布《关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）恢复承接新的证券业务的说明》，根据 91号公告精神，自 2016年 10月 1日起恢复承接新的证券业务。
（四）核查意见
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，湖北广电与利安达签署的上述审计业务合同合法有效并履行完毕。上述合同的签署均发生在 2016年3月11日（32号公告发布日）之前，不属于32号公告发布之后利安达承接的新的证券业务。根据 91号公告的规定，利安达可以继续执行与湖北广电签署的审计业务合同。因此，利安达作为湖北广电本次非公开发行 A股股票的审计机构，未违反32号公告、91号公告的相关规定。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，湖北广电与利安达签署的相关审计业务合同均发生在 32号公告发布之前，依据 91号公告精神，相关合同得到合法有效履行，且 2016年 10月 1日后，利安达已恢复承接新的证券业务，因此相关整改事项对本次发行不构成实质性障碍。
（本页无正文，为湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于《湖北省广播电视信息网络股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《湖北省广播电视信息网络股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）。
保荐代表人（签名）：____________ _____________
卢戈 马家烈
中泰证券股份有限公司年 月 日