长航凤凰股份有限公司证券代码：000520 证券简称：*ST凤凰 公告编号：2014-58
长航凤凰股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：信永中和会计师事务所对公司 2013年报出具了无保留加强调事项段意见的审计报告，强调事项段如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，长航凤凰公司处于重整阶段。截至2013年12月31日，长航凤凰公司未分配利润-739,640.56万元，股东权益-519,941.49万元，银行逾期贷款总计 199,250.67万元。长航凤凰公司已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施。
由于存在依据《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，因而可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司提醒投资者注意投资风险。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于 2014年 4月 18日以短信和电子邮件形式发出，会议于 2014年 4月 29日在武汉市江汉区民权路 39号汇江大厦公司十楼会议室召开，会议应到董事 7名，实到董事7名，监事和非董事高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。
董事长王涛主持本次会议，经与会董事审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2013年财务决算报告》
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
长航凤凰股份有限公司四、审议通过了《公司关于2013年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，2013年度公司合并口径实现利润总额 -4,625,940,407.25元，实现净利润-4,514,584,725.32元，加年初未分配利润 -2,881,820,959.79元，本年度可供股东分配利润为-7,396,405,685.11元。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：不分配、不转增。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》；
《长航凤凰股份有限公司2013年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司2013年年度报告摘要》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的上海证券报。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于确认超出2013年年度预计日常关联交易的议案》（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避表决，非关联董事邓明然、茅宁、马勇审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
因公司相关资产相继被司法冻结或拍卖，2013年公司生产运营计划发生较大变化，受此影响，公司与关联方之间的关联交易在实际发生额方面与预计额存有差异。为保证公司生产经营的持续、稳定运行，公司依据业务的情况对关联交易事项进行了调整，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司提交的确认超出2013年年度预计日常关联交易的议案。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2014年日常关联交易预计的议案》（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避表决，非关联董事邓明然、茅宁、马勇审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶租赁、房屋租赁、劳务等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
长航凤凰股份有限公司易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司提交的公司2014年日常关联交易事项。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司关于2013年度财务审计与内控审计费用的议案》
公司董事会确定2013年度报告的审计费用为95万元，内部控制报告的审计费用为49.5万元。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司 2013年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于对公司2013年度非标审计报告进行审议的议案》
信永中和会计师事务所对公司 2013年报出具了无保留加强调事项段意见的审计报告，强调事项段如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，长航凤凰公司处于重整阶段。截至2013年12月31日，长航凤凰公司未分配利润-739,640.56万元，股东权益-519,941.49万元，银行逾期贷款总计 199,250.67万元。长航凤凰公司已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施。
由于存在依据《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，因而可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会认为，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反应了公司经营状况等相关信息。目前公司正稳步推进重整计划的执行，本公司预计在 2014年完成破产重整工作后资产状况将得到明显改善，财务负担将大幅减少。同时，航运市场随着大量老旧船舶提前报废，运力增速放缓，过剩局面有所缓解，航运市场见底基本形成共识，2014年整体形势将可能出现好转。
本公司将按照“实现重整、恢复上市、转换机制、凤凰新生”的目标，航运主业突出，多元协同发展，产业周期互补，打造效益平台，2014年公司持续经营的主要措施：
长航凤凰股份有限公司（1）创新海运商业模式。通过自有经营、期租光租、内外租船经营、承包经营、合作经营等方式控制运力巩固市场，拓展江海联运、船舶管理、船货代理、内外贸经营业务。
（2）开发多元新型业务。组装市场和组合产品，形成船货代物流、大件特种运输、船员劳务、物业管理、物流监管、行销品贸易等多业务协同发展。
（3）强化控本节支，采取“双改（改舵机、改电机）、双速（经济航速、经济车速）、双控（控亏载、控亏吨）、双定（定航线耗量、定天油耗量）”等措施控制运营成本。
（4）强化约束激励，创新选人用人机制、薪酬分配机制、考核评价机制、监督协调机制，深化管理体制改革，进一步精简机构和人员。
独立董事意见：我们注意到航运市场低迷、债务沉重对公司的影响，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反映了公司目前的经营状况。目前，公司正处于重整计划的执行期，预计执行完毕后，公司的财务状况和经营会有根本性的好转，我们将持续关注董事会和管理层推进重整计划执行、增效减负等相关工作,切实维护广大投资者利益。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审计通过了《公司董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施》 2014年，公司董事会将以保护全体股东合法权益为出发点，以恢复公司股票上市为目标，有针对性开展一系列的工作，努力实现股东权益最大化，为维护资本市场的稳定和公司的可持续发展而勤勉尽职，公司拟采取的措施如下：
1、积极稳妥推进重整计划的执行，力争按计划完成该项工作，消除执行重整计划中的不确定性，促进公司基本面的根本好转，为持续经营创造良好的环境。
2、恢复公司的融资和造血功能，为公司的生产经营和投融资发展储备资金和发展动力。
3、加快公司业务结构调整。以效益为中心，持续完善人、财、物等资源配置，从机制上、源头上促进公司业务和人员的优胜劣汰。
4、加强公司风险管控力度。持续推进公司内控制度规范建设，进一步修订、完善内部控制制度。按《内部控制基本规范》的要求，落实董事会、监事会、经营层在内部控制中的责任，完善风险管控制度。特别是做好重大投融资决策、经营合同、关联交易、资金风险等重要事项的风险管理和应对工作。
长航凤凰股份有限公司化水平。
6、加大清理历史遗留包袱的力度，严格控制与生产经营无关的费用支出。
由于航运市场持续低位运行，公司盈利的基础还比较脆弱，公司股票恢复上市的任务艰巨。下步公司董事会将督促公司管理层继续推动公司改革和发展，减负增效。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审计通过了《公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议案》
公司2011-2013年连续三年亏损，公司股票将可能被暂停上市。根据《深交所上市规则》的规定，提请股东大会授权公司董事会办理如下工作：
1、如果公司股票被暂停上市,公司将与一家具有恢复上市保荐人资格的证券公司(以下简称"代办机构")签订协议,约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人;如果公司股票终止上市,则委托该代办机构提供代办股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
2、如果公司股票被暂停上市,公司将与结算公司签订协议。协议约定(包括但不限于):如果股票被终止上市,公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
3、如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,提请股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审计通过了《公司2014年第一季度季度报告》
公司 2014年第一季度季度报告全文及正文详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》）。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
公司定于 2014年 6月 12日召开，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报。
该议案同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、六、七、九、十三项议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议。
长航凤凰股份有限公司特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会