北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
二○一五年一月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2015年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法律服务合同》，指派本所郭伟康律师、罗红律师（以下简称“本所律师”）担任广东长青（集团）股份有限公司 2015年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次限制性股票激励计划（草案）”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，出具本法律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）有关的法
律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包
括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权
激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划（草案）之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次限制性股票激
励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交中国证监会及深圳证券交易
所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责
任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书
一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳市证券
交易所上市；股票简称“长青集团”，股票代码002616。
（二）公司现持有中山市工商行政管理局核发的注册号为442000000026068
的《企业法人营业执照》，注册资本为14900.65万人民币元（公司2014年非公
开发行股票已发行完毕，募集资金已经到位，新发行股票已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记完毕，目前股本总额17493.67万股；公司尚未
办理完毕注册资本的工商变更登记），法定代表人为何启强，住所地为广东省
中山市小榄工业大道南42号。公司已通过2013年度工商年检。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法
律、法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（三）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月26日出具
的众会字(2014)第 2126号《审计报告》，及本所律师对公司 2013年年度报告
审阅，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办
法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划
的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
2015年1月29日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《广东长
青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划（草案）》”）。本次限制性股票激励计划的基本内容为：
公司以公司控股股东何启强（董事长）、麦正辉（董事、总裁）、张蓐意
（董事、财务总监、副总裁）及中级管理人员、核心技术（业务人员）等59
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人为首次授予的激励对象，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票，
本次股权激励计划涉及的标的股票数量为513.5万股，占当前公司股本总额
17,493.67万股的2.94%，其中首次授予468.5万股，预留45万股。
本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本
次限制性股票激励计划进行了逐项核查：
（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划
的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、公司高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员及其他董事会认为需要激励的员工，符合《管
理办法》第八条及《股权激励备忘录》关于股权激励对象范围的规定；激励对
象何启强、麦正辉为持股5%以上的股东，按照《管理办法》及《股权激励备
忘录》的规定，应由经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决
时，关联股东须回避表决。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
公司董事会审议通过本次限制性股票激励计划后，公司监事会已对本次限
制性股票激励计划的激励对象名单予以核实，并在《监事会关于公司 2015年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》中对《限制性股票激励计划（草
案）》激励对象名单作出核查意见，认为本次列入激励计划的激励对象均具备
《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励
对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次
限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管
理办法》第八条和《股权激励备忘录》的相关规定，相关人员作为本次限制性
股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）经核查，公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考
核体系和考核办法《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法》（以下简称《“限制性股票激励计划实施考核管理办法》”），
对限制性股票的解锁条件作了明确规定。
本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制
性股票的解锁条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条
件，符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的相关规定。
（三）根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划
的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源是通过向
激励对象定向发行股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管
理办法》第十一条的规定。
（五）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划
所涉及的标的股票为513.5万股，占目前公司股本总额的2.94%，不超过10%；
每名激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的1%，本次限制性股票其中首次授予468.5万股，预留45万股，占本计
划授予的限制性股票总量的8.76%，不超过10%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数及任何一
名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票总数、预留股票数量符合《管
理办法》第十二条和《股权激励备忘录》的相关规定。
（六）经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已就限制性股票激励计
划的目的，限制性股票激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及的标的股票
来源和数量，激励对象获授的限制性股票分配情况，限制性股票激励计划的有
效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定，限制性股票的授予价格和授
予价格的确定方法，限制性股票的授予与解锁条件，预留部分限制性股票的实
施计划、限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，公司
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授予限制性股票及激励对象解锁的程序，公司与激励对象各自的权利义务，限
制性股票激励计划的变更与终止，回购注销的原则等内容作了明确的规定和说
明。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对本次限制性股票激励
计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第十三条和《股权激励备忘
录》的相关规定。
（七）经核查，公司已就激励对象获授限制性股票的业绩条件、禁售期限
在《限制性股票激励计划（草案）》中作了明确规定，符合《管理办法》第十
七条的规定。
（八）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划
的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定，首次授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日
起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前
30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2
个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于授予日的规定符合《管理办
法》第十八条和《股权激励备忘录》的相关规定。
（九）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价
格为每股13.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每13.49元的价格购买公
司向激励对象增发的公司限制性股票。授予价格的依据为本次限制性股票激励
计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个
交易日股票交易总量）26.98元的50%确定。
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根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票自授予之
日起12个月内为锁定期，激励对象应在授予日满12个月后的24个月内分两期
解锁，对于限制性股票进行解锁时公司、个人不应出现的情形，公司层面应达
到业绩考核目标，及个人业绩考核应达到的要求，均作了明确、具体的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票授予价格确定方
法及限制性股票解锁的规定符合《股权激励备忘录》的相关规定。
（十）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划
拟授予激励对象限制性股票513.5万股，其中首次授予468.5万股，预留45万
股，占本次限制性股票激励计划拟授予股票总量的8.76%，由董事会在首次授
予完成后的12个月内授予激励对象。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于预留股票的规定，符合《股
权激励备忘录》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划符合《管理办法》和
《股权激励备忘录》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履
行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》、
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十四
次会议审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2.公司于2015年1月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
上述《限制性股票激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条的规定。
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3.公司独立董事于2015年1月29日在《独立董事关于第三届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见》中，对《限制性股票激励计划（草案）》发表
了如下独立意见：
（1）关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
长青集团具备实施股权激励计划的主体资格；长青集团本次限制性股票激
励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资
格合法、有效；长青集团限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等有关
法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授
予额度、授权日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；长青集团不存在向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；长青集团实
施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展
能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（2）关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的独立意见
公司实际控制人、董事长何启强先生具备《公司法》等法律法规和规范性
文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1号》的规定，何启强先
生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，
且股东大会对该事项进行投票表决时，其控股公司及其一致行动人须回避表决。
（3）关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的独立意见
公司实际控制人、董事、总裁麦正辉先生具备《公司法》等法律法规和规
范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被
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中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，麦正
辉先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通
过，且股东大会对该事项进行投票表决时，其控股公司及其一致行动人须回避
表决。
4.公司监事会于2015年1月29日在《监事会关于公司 2015年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见》中对《限制性股票激励计划（草案）》激
励对象名单作出核查意见，认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效。
5.公司聘请本所律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管
理办法》第三十一条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制
性股票激励计划尚需履行以下程序：
1.公司于董事会就本次股权激励计划（草案）作出决议之日起的法定期限
内在指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告董事会决议、《限
制性股票激励计划（草案）》及摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见。
2.公司向中国证监会报送本次限制性股票激励计划备案材料，同时抄报深
圳证券交易所及中国证券监督管理委员会广东监管局。
3.中国证监会对本次限制性股票激励计划备案材料无异议后，公司发出召
开股东大会通知，并同时公告法律意见书。
4.独立董事就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.召开股东大会审议本次限制性股票激励计划，监事会应当就激励对象名
单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会对《管理办法》第三十七条规定
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的事项进行表决，股东大会对该等事项作出决议须经出席会议的股东（包括通
过网络方式投票的股东）所持表决权的三分之二以上通过，其中关联股东应回
避表决。股东大会需采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
6.本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后30日内由公司董事
会确定授予日，并由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性
股票激励计划已经按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要
的法律程序，为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据
有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次限制性股票激励计划的信息披露安排
根据公司确认，公司拟于董事会就本次股权激励计划（草案）作出决议之
日起的法定期限内在指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告董
事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见；并拟依
据本次限制性股票激励计划的进展，履行信息披露义务。
本所律师认为，随着本次限制性股票激励计划的进展，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分
调动公司高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司授予激励对象
的限制性股票存在解锁条件，只有在公司业绩达到一定指标且激励对象考核各
个后才能解锁。
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本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划将激励对象与公司和全体股
东的利益直接挂钩，只有当公司业绩达标且激励对象考核合格时，激励对象获
授的股票才能解锁。公司限制性股票激励计划使激励对象和公司与股东形成了
利益共同体，有利于进一步健全公司的激励约束机制，有利于增强公司经营管
理团队对公司实现持续、稳定、健康发展的责任感，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性，提高公司可持续发展能力。
此外，公司独立董事认为，公司实施限制性股票激励计划有利于提高公司
可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益，未违反有关法律、行政法规的规定。
六、结论意见
经核查，本所律师认为，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资
格；《限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司就
本次限制性股票激励计划已履行了现阶段必要的法定程序；随着本次限制性股
票激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行
相应的信息披露义务；公司本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益，未违反有关法律、行政法规的规定。
公司本次限制性股票激励计划在中国证监会对报送材料备案无异议，并经
公司股东大会审议通过（关联股东需回避）后方可实施。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师：______________
郭伟康
______________
罗红