北京市金杜律师事务所
关于济南柴油机股份有限公司
资产置换并发行股份及支付现金购买资产之
资产过户的法律意见书
致：济南柴油机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”）委托，作为专项法律顾问，就石油济柴资产置换并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权所涉有关事项提供法律服务（以下简称“本次交易”）。为本次交易，本所已于 2016年9月5日出具《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买
资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年9月27日出具《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付
现金购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年11月17日出具《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3156号），核准本次交易相关事宜。
本意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成前述法律意见书不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本意见书。
本意见书仅供石油济柴为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据石油济柴第七届董事会 2016年第七次会议决议、《重组报告书》、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易方案的主要内容包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分，即（1）重大资产置换：石油济柴以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产与拟置入的中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换；（2）发行股份及支付现金购买资产：在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由石油济柴向中石油集团发行股份及支付现金购买；（3）募集配套资金：石油济柴向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 1,900,000.00万元。
本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以石油济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。
二、本次交易已经获得的批准和授权
（一）石油济柴的批准和授权
1、2016年 9月 5日，石油济柴召开第七届董事会 2016年第七次会议，审议通过了本次交易相关议案，并同意签订本次交易涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2、2016年9月26日，石油济柴召开2016年第三次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关议案。
（二）中石油集团的批准和授权
2016年7月19日，中石油集团董事会审议通过了本次交易相关事项。
（三）国务院国资委的备案和批准
2016年 9月 9日，国务院国资委对本次交易置入资产、置出资产的评估结果进行备案（备案编号分别为：20160090、20160091）。
2016年9月22日，国务院国资委出具《关于济南柴油机股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]1078号），原则同意石油济柴本次交易的总体方案。
（四）中国证监会的核准
2016年 12月 23日，中国证监会出具《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3156号），核准本次交易相关事宜。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易项下置入资产、置出资产过户的实施情况
（一）置入资产过户的实施情况
根据北京市工商局西城分局换发的营业执照，本次交易项下拟置入石油济柴的标的公司中油资本100%股权均已完成过户至石油济柴的相关工商变更登记，并取得了主管工商局换发的营业执照（统一社会信用代码：91110102600064390A），中油资产变更为石油济柴的全资子公司。
根据石油济柴与中石油集团于 2016年 12月 26日签署的《标的资产交割确认书》，标的资产交割日为 2016年 12月 26日，标的资产的交割审计基准日为 2016年 12月 31日，自评估基准日至交割审计基准日的损益，均由中石油集团享有或承担。
（二）置出资产过户的实施情况
截至本意见书出具日，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
根据石油济柴与中国石油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴总厂”）于2016年 12月 26日签署的《置出资产交割确认书》，置出资产的资产交割日为 2016年12月26日，置出资产在上述交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
置出资产交割审计基准日为 2016年 12月 31日，自评估基准日至交割审计基准日的损益，均由石油济柴享有或承担。
截至2016年12月26日，上市公司已取得债务转移同意函的债务明细如下：单位：万元
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|项目|2016年12月26日账面价值|已取得债权人同意函部分||
|||金额|比例|
|短期借款|80,000.00|80,000.00|100.00%|
|应付票据|8,978.75|8,978.75|100.00%|
|应付账款|44,953.93|38,233.28|85.05%|
|其他应付款|14,560.41|14,081.09|96.71%|
|预收账款|4,523.51|3,877.75|85.72%|
|应付职工薪酬|693.10|-|-|
|应交税费|235.19|-|-|
|应付利息|199.01|199.01|100.00%|
|递延收益|10,694.26|-|-|
|负债合计|164,838.16|145,369.88|88.19%|

截至2016年12月26日，上市公司已获得债权人同意转移的负债占截至2016
年12月26日拟置出资产涉及的负债总额的88.19%，占截至2016年12月26日拟置出资产扣除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人特别同意的负债总额的94.88%。其中，上市公司已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意。
对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，济柴总厂已经出具了《关于上市公司债权债务处理的承诺函》，承诺：
“根据本次重组安排，如上市公司在交割日前尚未就置出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意，由上市公司在该等债务到期时向债权人和本厂或本厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由本厂或本厂指定的第三方负责处理，由本厂或本厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其债权移交本厂或本厂指定的第三方处理，则上市公司将在债务到期日 5个工作日之前书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处理，在本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。”
四、本次交易后续事项
根据《重组报告书》、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）石油济柴尚需按照《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《置出资产交割确认书》继续办理置出资产过户与转移的相关手续。
（二）石油济柴尚需完成非公开发行股份募集配套资金事宜。
（三）石油济柴尚需按照《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》向中石油集团支付现金对价，本次购买资产、募集配套资金涉及的新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
（四）石油济柴尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
（五）石油济柴尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕；置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续；置入资产、置出资产已经相关交易双方确认完成交割；本次交易各方尚需办理本意见书第四部分所述相关后续事项。
本意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）