广发证券股份有限公司
关于武汉精测电子集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对精测电子首次公开发行前已发行股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2442号）核准，并经深圳证券交易所《关于武汉精测电子技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕818号）同意，公司 2016年 11月 22日在深圳证券交易所挂牌上市,首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股。首次公开发行股票前公司总股本为6,000万股，首次公开发行股票后公司总股本为8,000万股。
公司于2017年6月 23日召开了 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于 2017年7月 13日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授予日为2017年7月13日，授予 121名激励对象授予限制性股票数量为 190.70万股。本次授予完成后，公司总股本相应增加至 8,190.70万股。
2017年 10月 24日，公司第二届董事会第十五次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象金斌离职，董事会同意公司回购注销激励对象金斌已获授但尚未解锁的 2017年限制性股票8.30万股，回购注销价格为 45.38元/股。2018年 1月18日，上述回购注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认完成，公司股份总数由 8,190.70万股变更为8,182.40万股。
2018年4月 23日，公司2017年度股东大会通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本8,182.40万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次送、转股本完成后，公司总股本将增加至 16,364.80万股。本次权益分派股权登记日为2018年5月 10日，除权除息日为 2018年5月 11日。
2018年4月 24日，公司第二届董事会第二十次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章已离职，董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1.70万股，回购注销价格为 45.38元/股。鉴于公司 2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》，将尚未解锁的限制性股票数量由 182.40万股调整为364.80万股，回购注销限制性股票数量由1.70万股调整为 3.40万股，回购价格由45.38元/股调整为 22.69元/股。2018年 7月20日，上述回购注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认完成，公司股份总数由 16,364.80万股变更为 16,361.40万股。
2019年5月 14日，公司2018年度股东大会通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司 2018年度利润分配方案为：以公司现有总股本 16,361.40万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。本次送、转股本完成后，公司总股本将增加至24,542.10万股。本次权益分派股权登记日为2019年5月27日，除权除息日为2019年5月28日。
四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司将根据2018年度利润分配方案实施情况调整限制性股票回购价格，回购价格调整为15.13元/股，将尚未解锁的2017年限制性股票总数由2,168,400股调整为3,252,600股；并对 6名已不符合激励条件的激励对象郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭已获授但未解除限售的限制性股票合计 19,800股进行回购注销。2019年7月24日，上述回购注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认完成，公司股份总数由 24,542.10万股变更为24,540.12万股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]7号”文核准，公司于2019年3月 29日公开发行了 375.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 37,500.00万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，“精测转债”转股期限自2019年10月 8日至 2025年 3月29日，目前公司可转换公司债券已进入转股期。
截止 2019年11月 15日，公司总股本为245,401,371股，其中，有限售条件的股份数量为117,716,203股，占公司总股本的47.97%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：彭骞、武汉精至投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉精至”）、武汉精锐投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉精锐”）共3名股东，其中自然人股东1人，非国有法人股东2人。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人彭骞承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6
个月。
武汉精至、武汉精锐承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
担任公司董事的彭骞还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；若其自公司股票上市之日起七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
担任公司董事的彭骞还承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
2、股份减持的承诺
公司控股股东、实际控制人彭骞承诺：锁定期满后的 12个月内，减持比例不超过上市时所持公司股份的20%，锁定期满后的24个月内，减持比例不超过上市时所持公司股份的40%，减持价格不低于精测电子首次公开发行价格。自精测电子股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
武汉精至承诺：锁定期满后的 24个月内，减持比例不超过上市时所持公司股份的100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计后的每股净资产。自精测电子股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
彭骞、武汉精至还承诺：锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份相关规定，结合公司稳定股价、经营运作的需要，审慎制定减持计划；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
减持意向和拟减持数量等信息将以书面方式提前 3个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所相关规定办理。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年11月 22日（星期五）
2、本次解除限售股份的数量为89,712,000股，占公司股本36.56%，实际可上市流通数量为27,076,000股，占公司总股本11.03%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数3名，其中自然人股东1人，非国有法人股东2人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所持限售股份总||本次解除限售||本次实际可上|||
||||股东全称||||||||备注|
||号||||数||数量||市流通数量|||
|1||彭骞||71,712,000||71,712,000||14,433,000||注一||
|2||武汉精至投资中心（有限合伙）||14,400,000||14,400,000||9,043,000||注二||
|3||武汉精锐投资中心（有限合伙）||3,600,000||3,600,000||3,600,000||||
|合计||||89,712,000||89,712,000||27,076,000||||

备注：
（1）注一：股东彭骞先生担任公司董事长职务；根据《公司法》规定及相关承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%,即本次上市可流通股份数量为17,928,000股。同时，彭骞先生持有的股份有46,844,900股处于质押状态，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据显示，彭骞先生质押证券账户中可转让额度为 3,495,000股，非质押证券账户可转让额度为14,433,000股，质押证券账户的股份3,495,000股解除质押后方可上市流通。
根据上述情况，本次实际可上市流通股份数量为14,433,000股。
（2）注二：股东武汉精至投资中心（有限合伙）本次解除限售股份数量为
14,400,000股，其中 5,357,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上
市流通，本次实际可上市流通股份为9,043,000股。
公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限股份上市流通前后股本结构变动表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次变动增减|||||
||股份性质||||比例||||||比例|
||||股份数量（股）||||（股）||股份数量（股）|||
||||||（%）||||||（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||117,716,203.00||47.97||-35,928,000.00||81,788,203.00||33.33||
|高管锁定股||26,387,803.00||10.75||53,784,000.00||80,171,803.00||32.67||
|首发前限售股||89,712,000.00||36.56||-89,712,000.00||0.00||0.00||
|股权激励限售股||1,616,400.00||0.66||0.00||1,616,400.00||0.66||
|二、无限售条件流通股||127,685,168.00||52.03||35,928,000.00||163,613,168.00||66.67||
|总股本||245,401,371.00||100.00||0.00||245,401,371.00||100.00||

注：因目前精测转债已进入转股期，上表以截止2019年 11月15日股本结构情况进行计算。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
何旭 杨少华
广发证券股份有限公司 2019年 11月18日