证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2019-022成都利君实业股份有限公司
关于车辆改革暨处置涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次关联交易是为改变公司现有配车运作方式，节约车辆管理成本，无损害公司利益及股东利益的情况，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。
过去12个月上市公司未发生与本次关联交易所涉同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“利君股份”）于2019年4月22日在公司召开了第四届董事会第八次会议。本次会议由公司董事长何亚民先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。在审议《关于车辆改革暨处置涉及关联交易的议案》时，实际表决的董事4名，关联董事何亚民先生、何佳女士、林麟先生、徐智平先生、胡益俊先生回避了表决。参与记名投票表决的董事以4票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于车辆改革暨处置涉及关联交易的议案》。
由于公司现行配车管理模式运行成本较高，为改变公司现有配车运作方式，强调以车辆资源配置社会化为导向，以节约运营费用为目的，公司拟对部分董事、高级管理人员及全资子公司部分董事、高级管理人员配车实施改革，取消董事、高级管理人员配车。配车取消后优先处置给原使用人。
截止本公告日，本次车辆改革拟处置公司及全资子公司成都利君科技有限责任公司（以下简称“利君科技”）车辆共8台，交易总金额为45.9万元。公司董事林麟先生、徐智平先生、胡益俊先生、高级管理人员丁亚卓先生分别购买本公司牌照号为川
AQ502R、川A651AM、川A210NZ、川AJ51Z5的车辆；公司全资子公司董事魏勇先生、何静秋女士分别购买本公司及全资子公司利君科技牌照号为川A509TS、川A502KE、川A69N91、川A99J02的车辆；上述交易价格均在参考实际车况的基础上，以2019年1月31日车辆的账面净值作价，共计45.9万元。
林麟先生为公司董事兼总经理兼财务总监、徐智平先生为公司董事、胡益俊先生为公司董事兼董事会秘书兼副总经理、丁亚卓先生为公司副总经理兼总工程师、魏勇
先生为公司全资子公司董事兼总经理及直接持有公司股份5%以上股东、何静秋女士为公司全资子公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述人员均为公司关联自然人，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
林麟先生为公司董事兼总经理兼财务总监、徐智平先生为公司董事、胡益俊先生为公司董事兼董事会秘书兼副总经理、丁亚卓先生为公司副总经理兼总工程师、魏勇先生为公司全资子公司董事兼总经理及直接持有公司股份5%以上股东、何静秋女士为公司全资子公司董事，以上关联人具体情况参见本条第（二）所述。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述人员均为公司关联自然人，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、林麟先生：男，中国国籍，现任本公司董事兼总经理兼财务总监；系控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东、公司董事长何亚民先生女儿何佳女士的配偶；控股股东及实际控制人一致行动人、持有公司股份5%以上股东、公司副董事长何佳女士的配偶；
2、魏勇先生：男，中国国籍，现任本公司全资子公司董事兼总经理及直接持有公司股份5%以上股东；
3、胡益俊先生：男，中国国籍，现任本公司董事兼董事会秘书兼副总经理；
4、丁亚卓先生：男，中国国籍，现任本公司副总经理兼总工程师；
5、徐智平先生：男，中国国籍，现任本公司董事；
6、何静秋：女，中国国籍，现任本公司全资子公司董事；系控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东、公司董事长何亚民先生之妹。
上述人员的详细情况详见公司于2019年4月24日披露的2018年年度报告中的第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
上述关联人与上市公司在产权、业务、资产等方面独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次拟交易的标的为公司及全资子公司8辆小型车辆，基本情况如下：
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|车牌号|品牌|购置时间|账面原值（万元）|已计提折旧（万元）|账面净值（万元）|所有人|
|川AQ502R|宝马X3|2010年11月|64.9|61.6|3.3|利君股份|
|川A509TS|保时捷|2012年09月|121.8|115.7|6.1|利君股份|
|川A502KE|大众辉腾|2012年02月|84.1|79.8|4.3|利君股份|
|川A69N91|沃尔沃|2008年06月|39.9|37.9|2.0|利君科技|
|川A210NZ|宝马X5(客户抵债资产)|2015年07月|76.0|55.0|21.0|利君股份|
|川AJ51Z5|三菱帕杰罗（客户抵债资产）|2015年08月|10.0|9.0|1.0|利君股份|
|川A651AM|奥迪A7|2012年01月|95.0|90.0|5.0|利君股份|
|川A99J02|宝马X3|2008年09月|62.7|59.5|3.2|利君科技|

除川A210NZ和川AJ51Z5未计提完折旧外，其他车辆均已超过折旧年限，并按公司会计政策计提完毕折旧；上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易的作价原则
本次交易价格均在参考实际车况的基础上，以2019年1月31日车辆的账面净值作价，共计45.9万元，其中：川AQ502R作价3.3万元，川A509TS作价6.1万元，川A502KE作价4.3万元，川A69N91作价2.0万元，川A210NZ作价21.0万元、川AJ51Z5作价1.0万元、川A651AM作价5.0万元、川A99J02作价3.2万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易的合同尚未签署。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次车辆改革拟处置的车辆原为公司董事、高级管理人员的配车，本次关联交易是为改变公司现有配车运作方式，节约车辆管理成本，无损害公司利益及股东利益的情况，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月22日召开第四届董事会第八次会议，以4票同意，0票反对、0
票弃权审议通过了《关于车辆改革暨处置涉及关联交易的议案》，本议案内容涉及关
联交易事项，关联董事何亚民先生、何佳女士、林麟先生、徐智平先生、胡益俊先生回避了表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，认为：本次议案实施有助于降低公司现行配车管理模式的运行成本，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。独立董事对董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平发表如下独立意见：
1、车辆改革议案的实施有助于降低公司现行配车管理模式的运行成本，提高车辆使用率；
2、涉及的关联交易价格均在参考实际车况的基础上，以2019年1月31日车辆的账面净值作价遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
3、公司董事会在审议本议案时，关联董事均回避了表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
4、我们作为公司的独立董事，同意公司上述关联交易事项。
本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易
过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
八、备查文件
1、成都利君实业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、成都利君实业股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十四日