股票代码：000538 股票简称：云南白药
股票上市地点：深圳证券交易所
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|相关方|名称|
|吸收合并方|云南白药集团股份有限公司|
|被吸收合并方|云南白药控股有限公司|
|吸收合并交易对方|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
||新华都实业集团股份有限公司|
||江苏鱼跃科技发展有限公司|

独立财务顾问
二〇一九年二月
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 2声明 ........................................................................................................................... 5一、公司声明 ........................................................................................................................... 5二、交易对方声明 ................................................................................................................... 5三、证券服务机构声明 ........................................................................................................... 6第一节重大事项提示 ................................................................................................. 7一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 7二、本次交易的评估作价情况 ............................................................................................. 11三、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 12四、本次交易发行股份的基本情况 ..................................................................................... 12五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 15六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 16七、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 34八、本次吸收合并的现金选择权 ......................................................................................... 35九、债权人的利益保护机制 ................................................................................................. 43十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 44十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 54十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 55十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 60第二节重大风险提示 ............................................................................................... 61一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................................... 61二、与上市公司经营相关的风险因素 ................................................................................. 65三、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素 ................................................. 67四、本次吸收合并的整合风险 ............................................................................................. 68五、其他风险 ......................................................................................................................... 69第三节本次交易的概况 ........................................................................................... 71一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 71二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 73三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 75四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 81五、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 ..... 99六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 ................................................................................................................... 102七、吸收合并双方协同效应以及上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施 105八、本次重组后对白药控股现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性 ............... 106
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书摘要|指|《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要》|
|报告书|指|《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》|
|云南白药、本公司、上市公司、公司、吸收合并方|指|云南白药集团股份有限公司|
|白药控股、标的公司、被吸收合并方|指|云南白药控股有限公司|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|新华都、新华都实业|指|新华都实业集团股份有限公司|
|江苏鱼跃|指|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|交易对方|指|云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃|
|交易标的、标的资产|指|云南白药控股有限公司100%股权|
|本次交易|指|白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股|
|本次吸收合并、本次合并、吸收合并交易、本次重组、本次重大资产重组|指|云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易|
|白药控股定向减资、本次减资|指|在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使本次吸收合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有云南白药的股份数量一致|
|定价基准日、首次董事会决议公告日|指|云南白药第八届董事会2018年第六次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|发行完成日|指|云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结算公司登记至交易对方名下之日|
|交割日、吸并交割日|指|白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60 日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期|
|减资交割日|指|根据《减资协议》的约定、新华都实业收到白药控股支付的减资款之日|
|现金选择权股东|指|云南白药除白药控股以及新华都实业及其一致行动人以外的全体股东|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|现金选择权|指|云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外的股东可选择以现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权|
|现金选择权申报期|指|云南白药的股东可以申请行使现金选择权的期间|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方受让云南白药股东持有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日|
|有权行使现金选择权的股份|指|云南白药的股东在表决通过本次吸收合并方案的股东大会股权登记日持有的并且一直持续持有至派发现金选择权股权登记日的股票|
|《吸收合并协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》|
|《减资协议》|指|白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条件生效的《减资协议》|
|《减资协议之补充协议》|指|白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条件生效的《减资协议之补充协议》|
|控股子公司|指|截至2018年7月31日，白药控股合并报表范围内的子公司|
|天颐茶品|指|云南白药天颐茶品有限公司|
|上海信厚|指|上海信厚资产管理有限公司|
|深圳聚容|指|深圳聚容商业保理有限公司|
|大理置业|指|云南白药大理置业有限公司|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|审计机构、中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|法律顾问、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|《评估报告》|指|中同华出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）|
|《审计报告》|指|中审众环出具的《云南白药控股有限公司审计报告》（众环审字（2018）160220号）|
|《备考审阅报告》|指|中审众环出具的云南白药备考模拟财务报表《云南白药集团股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2018）160002号）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|《云南白药集团股份有限公司章程》|
|报告期、最近两年及一期、最近两年一期|指|2016年1月1日至2018年7月31日|
|最近一年及一期、最近一年一期|指|2017年1月1日至2018年7月31日|
|最近一年及一期末|指|2017年12月31日和2018年7月31日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元、元/股|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股|

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要声 明
一、公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在报告书等相关文件刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于上市公司、中金公司查阅备查文件。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，保证其为本次吸收合并所提供的信息真实、准确、
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中金公司、法律顾问德恒、审计机构中审众环、资产评估机构中同华已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证云南白药在报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
白药控股自 2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
（三）白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补充协议的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。
《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收合并。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|321,160,222|25.14%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|321,160,222|25.14%|
|江苏鱼跃|-|-|71,368,938|5.59%|
|其他股东|563,713,935|54.13%|563,713,935|44.13%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,277,403,317|100.00%|

（四）白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的相关情况
1、白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的情况
为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股于 2019年2月出具《关于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权及上海信厚资产管
理有限公司66.67%股权的承诺函》，承诺：
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要“（1）在本次吸收合并经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后 30个工作日内，本公司将促使本公司全资子公司云南白药控股投资有限公司与第三方签署股权转让合同并由第三方向云南白药控股投资有限公司全额支付转让价款，将其持有的深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳聚容”）100%股权以及上海信厚资产管理有限公司（以下简称“上海信厚”）66.67%股权对外转让（以下简称“对外转让”），转让价格不低于北京中同华资产评估有限公司出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 121242号）中确定的深圳聚容100%股权的评估值人民币 49,200.00万元以及上海信厚66.67%股权的评估值人民币 2,252.32万元。
（2）深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的受让方应为上市公司非关联方。
（3）截至本承诺函出具日，白药控股与深圳聚容的资金往来包括：1）白药控股向深圳聚容提供人民币7亿元借款；2）上海信厚管理的信厚聚容4号基金在开展投资业务过程中以深圳聚容保理业务债权为担保向深圳聚容提供融资人
民币 19.99亿元，该基金的基金份额由白药控股认购。就前述往来款项，本公司将在对外转让交易合同中要求深圳聚容100%股权受让方承诺促使深圳聚容于
对外转让价款支付完毕后三年内将7亿元借款相关款项返还给上市公司、将
19.99亿基金份额返还给上海信厚，三年期限届满后如深圳聚容未能返还完毕，未返还部分由深圳聚容100%股权的受让方承担连带责任。同时，本公司将在对外转让交易合同中要求上海信厚66.67%股权的受让方承诺促使上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后根据信厚聚容4号基金合同的约定采取必要措施（包括但不限于允许上市公司赎回认购的全部基金份额或终止基金合同并进行清算等
措施）确保将相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司，如违反基金合同的约定未将相应款项返还给上市公司，则上海信厚66.67%股权的受让方对该等款项的返还承担连带责任。
（4）本次对外转让的深圳聚容100%股权及上海信厚66.67%股权的资产总额、净资产、营业收入等财务指标占白药控股合并口径相应财务指标的比例相对
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要较低。同时，白药控股与深圳聚容的资金往来将按照前述承诺在规定的期限内全部返还，未来上市公司将进一步加强和完善独立的资金运营和投资制度，仍聚焦于上市公司主营业务和大健康产业开展投资业务。本次对外转让不会对白药控股及未来上市公司的财务状况及生产经营状况造成重大不利影响。”
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。前述调整涉及的相关方将在后续依法依规履行相应的审议/审批程序。
2、白药控股承诺的相关股权转让事项对本次交易不构成重大影响
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
根据白药控股出具的承诺，白药控股将对外转让其持有的深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权，并确保转让价格不低于中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）中确定的深圳聚容100%股权的评估值 49,200万元和上海信厚66.67%股权的评估值 2,252.32万元，上述股权转让完成后，本次吸收合并的标的公司白药控股的整体评估价值将不低于《评估报告》所确定的白药控股100%股权的评估值，而本次吸收合并标的资产交易作价并未做出调整，故上述股权转让不会对本次吸收合并的交易作价产生影响，亦不会对上市公司及上市公司中小股东的利益造成不利影响。
本次拟转让的深圳聚容、上海信厚2017年度合并财务报表的相关财务指标及其占比如下：
单位：万元
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|项目|深圳聚容|上海信厚|白药控股|占白药控股对应指标之比|
|资产总额|263,482.48|3,599.18|5,552,987.26|4.81%|
|资产净额|50,803.71|3,344.00|3,756,283.00|1.44%|
|营业收入|15,082.21|217.63|2,449,937.47|0.62%|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次拟转让的深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的评估值占白药控股评估基准日整体评估价值5,448,304.76万元的0.94%，占比极低，其截至2018年7月31日的资产总额、资产净额占白药控股合并报表相应科目的比重分别为4.81%、1.44%，2017年度营业收入占白药控股的比重为0.62%，均未超过20%。
白药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列产品、天然特色药物产品、健康产品、中药资源系列产品）的研发、生产和销售以及医药商业（药品批发零售）业务，同时通过相关子公司开展茶叶、健康养生等产业，围绕“大健康”产业开展业务，本次股权转让对白药控股的生产经营不会构成实质性影响，不构成对本次重组方案的重大调整，白药控股承诺的相关股权转让事项对本次交易不构成重大影响。
二、本次交易的评估作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，本次交易以 2018年7月31日为评估基准日，评估对象是白药控股全部权益价值。截至评估基准日，白药控股以资产基础法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
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|名称|净资产账面价值|评估值|增值额|增值率|
|白药控股|2,037,619.84|5,448,304.76|3,410,684.92|167.39%|

本次交易中，白药控股将按照上述评估结果实施定向减资，经交易各方协商一致，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定，白药控股扣除定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元。
如前所述，为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股于 2019年 2月出具《关于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权及上海信厚资产管理有限公司66.67%股权的承诺函》。除与上述承诺相关的调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（四）白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和
上海信厚66.67%股权的相关情况”。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要上述深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权转让完成后，本次吸收合并的标的公司白药控股的整体评估价值将不低于中同华出具的《评估报告》所确定的白药控股100%股权的评估值，而本次吸收合并标的资产交易作价并未做调整，故上述股权转让不会对本次吸收合并的交易作价产生影响，亦不会对上市公司及上市公司中小股东的利益造成不利影响。
三、本次交易的支付方式
根据上述评估情况，本次吸收合并对价为5,102,796.13万元，根据本次发行股份的价格计算，云南白药通过向交易对方合计发行共计668,430,196股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次吸收合并获取的云南白药股份数量情况如下：
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|序号|交易对方|吸收合并对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|云南省国资委|2,451,737.14|321,160,222|
|2|新华都|2,106,228.52|275,901,036|
|3|江苏鱼跃|544,830.48|71,368,938|
|合计||5,102,796.13|668,430,196|

四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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|股票交易均价计算区间|均价（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|76.34|
|定价基准日前60个交易日|88.55|
|定价基准日前120个交易日|97.71|

本次交易每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
（1）本次交易股份锁定期的情况
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（2）云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股混合所有制改革时所作股权锁定期承诺与其在本次交易中所作承诺的匹配情况
在白药控股混合所有制改革阶段，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃就所持白药控股的股权约定了相关锁定期，具体情况如下：
根据云南省国资委、新华都以及白药控股于2016年12月28日签署生效的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《合作协议》”），云南省国资委及新华都自《合作协议》生效之日起六年内，除引入第三方投资者外，未经白药控股其他股东书面同意，任何一方不得向第三方转让、出售、赠予或以其它方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押），即云南省国资委及新华都持有白药控股股权锁定期自2016年12月28日起至2022年12月27日（含）。
根据云南省国资委、新华都、白药控股及江苏鱼跃于2017年6月6日签署生效的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于云南白药控股有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），江苏鱼跃自《增资协议》生效且成为白药控股股东之日起六
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要年内，未经白药控股其他股东书面同意，江苏鱼跃不得向第三方转让、出售、赠予或以其它方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押）。2017年6月27日，白药控股完成江苏鱼跃前述增资事项所涉的股东变更登记手续。因此，江苏鱼跃持有白药控股股权锁定期自2017年6月27日起至2023年6月26日（含）。
为了维持上市公司股权结构的长期稳定，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在本次吸收合并中所认购上市公司股份的锁定期与白药控股混合所有制改革时的股权锁定期承诺匹配，即云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
同时，根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一
致行动人持有的上市公司股份将与新华都通过本次发行所认购的上市公司新
增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行
动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017年度经审计的合并财务报表的相关指标的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通过天颐茶品、大理置业等相关子公司布局茶叶、健康养生等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
具体而言：
天颐茶品主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的餐饮及庄园体验服务。未来上市公司通过整合天颐茶品的茶及茶衍生产品和服务业务，可充分发挥双方在品牌、渠道和区域等方面的优势协同，有利于丰富公司的产品和业务布局，拓展公司现有的大健康产业链，符合公司“新白药，大健康”的发展战略。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售业务。项目规划建设的康旅度假养生产业集群，将作为公司未来布局大健康服务的尝试，有利于打破单一的产品销售界面，有利于将产品和体验服务相结合，有利于云南白药大健康产业生态圈的构筑。
除上述相关业务外，白药控股还持有混合所有制改革引入的增量资金，在金融去杠杆、监管政策趋严的整体背景下，有助于进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，有利于公司依托现有业务和品牌优势，持续优化升级产品结构，巩固提升药品、健康品、中药资源、医药商业四大现有业务板块的规模，有助于公司围绕中长期发展战略打造大健康平台和生态圈。具体而言：
药品方面，公司在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，将积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，加大产品研发扩充力度、实现业绩稳中求升；健康品方面，公司将积极把握消费升级趋势，加快产品开发力度，在口腔、洗护、美肤等领域持续丰富新的细分产品，加速产品升级换代、实现多点支撑；中药资源方面，公司将深度开发云南省内特色资源，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链；医药商业方面，公司将立足区域市场、深耕医药流通业务，充分利用“两票制”、“零加成”等政策性机遇，积极拓展医药商业版块的业务和渠道，实现从配送商到服务商的转型。
未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于云南白药和白药控股在品牌、渠道、资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易云南白药向交易对方合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，即本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|321,160,222|25.14%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|321,160,222|25.14%|
|江苏鱼跃|-|-|71,368,938|5.59%|
|其他股东|563,713,935|54.13%|563,713,935|44.13%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,277,403,317|100.00%|

本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据云南白药2017年度经审计的财务报告、2018年1-7月合并财务报表（未经审计）以及经中审众环审阅的2017年和2018年1-7月的备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日/2018年1~7月||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,791,332.14|5,433,047.01|2,641,714.87|94.64%|
|负债总额|934,519.06|1,525,594.51|591,075.44|63.25%|
|所有者权益|1,856,813.08|3,907,452.50|2,050,639.43|110.44%|
|归属于母公司所有者权益|1,844,154.48|3,548,469.13|1,704,314.65|92.42%|
|营业收入|1,590,458.29|1,610,359.08|19,900.79|1.25%|
|利润总额|226,062.13|261,331.87|35,269.73|15.60%|
|净利润|195,739.26|249,616.98|53,877.71|27.53%|
|归属于母公司所有者净利润|196,611.20|242,094.21|45,483.01|23.13%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|171,259.80|156,552.85|-14,706.95|-8.59%|
|经调整归属于母公司所有者净利润|196,611.20|236,288.50注|39,677.30|20.18%|
|基本每股收益（元）|1.89|1.90|0.01|0.38%|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日/2018年1~7月||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|扣非后基本每股收益（元）|1.64|1.23|-0.42|-25.48%|
|经调整基本每股收益（元）|1.89|1.85|-0.04|-2.13%|

注：1、经调整归属于母公司所有者净利润=上市公司备考报表归属于母公司所有者净
利润+一次性资产减值损失归属于母公司所有者部分的税后金额（包括对商誉、无形资产
和非经营性资金往来等事项计提的资产减值损失）–历史年度未确认递延所得税的暂时性差
异当期一次性确认的递延所得税，下同；
2、为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺
将深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本报告书
摘要，了解前述对外转让前白药控股的经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容、上
海信厚及其业务，下同。
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长94.64%、归属于母公司所有者权益增长92.42%。2018年 1-7月，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前增长23.13%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长20.18%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前减少8.59%。扣非后归属于母公司所有者净利润的减少原因主要是由于白药控股层面计提了一次性资产减值损失。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为 156,552.85万元，对应的每股收益为 1.23元/股，较交易前下降25.48%，但该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到商誉、无形资产等事项计提的减值或坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为236,288.50万元，对应的每股收益为 1.85元/股，较交易前仅下降2.13%，可以更好地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,770,253.05|5,548,121.91|2,777,868.86|100.27%|
|负债总额|955,961.31|1,796,704.26|840,742.96|87.95%|
|所有者权益|1,814,291.75|3,751,417.65|1,937,125.90|106.77%|
|归属于母公司所有者权益|1,803,752.03|3,402,962.85|1,599,210.82|88.66%|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|项目|2017年12月31日/2017年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|营业收入|2,431,461.40|2,449,937.47|18,476.07|0.76%|
|利润总额|362,184.75|336,169.32|-26,015.43|-7.18%|
|净利润|313,253.42|285,996.69|-27,256.72|-8.70%|
|归属于母公司所有者净利润|314,498.14|286,853.79|-27,644.35|-8.79%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|278,126.06|300,209.09|22,083.03|7.94%|
|经调整归属于母公司所有者净利润|314,498.14|350,813.56|36,315.42|11.55%|
|基本每股收益（元）|3.02|2.25|-0.77|-25.64%|
|扣非后基本每股收益（元）|2.67|2.35|-0.32|-12.00%|
|经调整基本每股收益（元）|3.02|2.75|-0.27|-9.06%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长100.27%、归属于母公司所有者权益增长88.66%。2017年，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前下降8.79%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前增长7.94%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长11.55%。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为 300,209.09万元，对应的每股收益为2.35元/股，较交易前下降12.00%，与2018年1-7月情形类似，该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为 350,813.56万元，对应的每股收益为2.75元/股，较交易前仅下降9.06%，可以更好地反映交易完成后的实际经营情况。
同时，受到白药控股混改资金在 2017年内陆续出资到位的影响，资金收益未在2017年全部体现，使得2017年备考利润数据未能体现全年完整的收益水平。
1、公司对净利润指标的调整过程及其合理性
最近一年一期，上市公司归属于母公司所有者净利润调整前后的情况如
下：
单位：万元
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年||
||交易前|备考|交易前|备考|
|归属于母公司所有者净利润|196,611.20|242,094.21|314,498.14|286,853.79|
|加上：一次性影响因素对归母净利润的影响|-|-5,805.71|-|63,959.77|
|剔除一次性影响因素后的归母净利润|196,611.20|236,288.50|314,498.14|350,813.56|

剔除的一次性影响因素主要包括：（1）白药控股母公司对非经营性资金往
来计提的坏账准备及其对递延所得税资产/负债的影响；（2）混改计提的员工身
份转换和安置费用对递延所得税资产影响；（3）其他重大一次性资产减值及其
对递延所得税资产/负债的影响。一次性影响因素明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年|说明|
|坏账准备（对非经营性资金往来计提）|-|68,290.46|白药控股母公司2017年对应收云南资本、国资公司和云南省国资委款项分别计提的坏账准备|
|商誉减值准备1|6,468.67|-|-|
|无形资产（BOT）减值准备1|11,971.05|-|-|
|长期股权投资减值准备1|2,634.08|-|-|
|上述事项产生的递延所得税资产/负债对所得税费用的影响2|-27,272.62|-|-|
|合计|-6,198.82|68,290.46|-|
|一次性影响因素对归母净利润的影响|-5,805.71|63,959.77||

注1：2018年1-7月，商誉减值是合并层面产生的特殊事项，无所得税影响；BOT减值主
体临沧庄园处于亏损，所以当期无所得税影响；长期股权投资（万隆控股）减值，按照会
计准则，当期无所得税影响。
注2：（1）由于白药控股自2018年1-7月当期由亏损转为盈利，所以2017年和2016年影
响因素的均在2018年1-7月计提递延所得税资产，该等影响在计算2018年1-7月的一次
性因素的影响时予以扣除；（2）白药控股审计报告计提上述影响因素的递延所得税资产时，按照坏账转回时点的不同适用不同的所得税率。坏账转回时点在本次吸并交易完成前，其
适用白药控股所得税率，税率为25%；员工安置费用暂时性差异转回的时点预计在本次吸
并交易完成后，其适用上市公司所得税率，税率15%；（3）计算递延所得税资产时，考虑
了白药控股2016年混合所有制改革时一次性计提的员工身份转换和安置费用的影响。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要综上所述，白药控股从净利润相关指标中剔除上述一次性影响因素，主要是便于报告书使用人了解公司正常经营业绩，其对净利润指标的调整计算具有合理性。
（四）本次交易对中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通过天颐茶品、大理置业等相关子公司布局茶叶、健康养生等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于缩减管理层级、提高运营效率，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。同时，上市公司利用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制权。本次交易中，上市公司合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股，中小股东的股份合计占比有所下降。
通过本次交易，简化了上市公司管理层级，进一步优化公司治理结构、提高公司的决策效率。同时，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要出长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（五）本次交易对上市公司控制关系稳定的影响
1、本次吸收合并对上市公司控制权的影响
本次吸收合并前，上市公司的控股股东为白药控股，上市公司无实际控制人。
本次吸收合并后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。
根据云南省国资委于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，云南省国资委与本次吸收合并的其他交易对方新华都和江苏鱼跃均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；截至确认函签署日，云南省国资委不存在在本次吸收合并完成后与新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等方式调整上市公司股权控制关系的安排。
根据新华都及其一致行动人于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，新华都及其一致行动人与本次吸收合并的其他交易对方云南省国资委和江苏鱼跃均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；截至确认函签署日，新华都及其一致行动人不存在在本次吸收合并完成后与云南省国资委、江苏鱼跃或其他任何第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等方式调整上市公司股权控制关系的安排。
同时，新华都在《吸收合并协议》中作出承诺，本次吸收合并完成后，未经云南省国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。云南省国资委在《吸收合并协议》中作出承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要综上，本次交易前后，上市公司均无实际控制人；截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人与本次吸收合并的其他交易对方均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排，且均不存在在本次吸收合并完成后与其他第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司股权控制关系的安排，该股权结构将保持长期稳定。
2、本次吸收合并对上市公司章程的影响
在本次吸收合并前，上市公司已经按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规完善了上市公司《公司章程》及各项内部规章管理制度。本次吸收合并完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及各项内部规章管理制度的规定规范运作。
根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司不存在通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。
根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项相互之间达成一致意见，或与江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见。
3、本次吸收合并对董监高选任的影响
本次吸收合并前，上市公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；上市公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名；上市公司设总经理1名，副总经理3名，技术质量总监1名，人力资源总监1名，研发总监1名，董事会秘书兼财务总监1名。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次吸收合并完成后上市公司本届董事会、监事会届满，上市公司仍将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的程序进行董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的聘任。
根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司不存在通过改变上市公司董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。
根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过改变董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项相互之间达成一致意见，或与江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见。
4、本次吸收合并对上市公司重大决策形成机制的影响
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策上市公司及子公司重大事项。
根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司不存在通过改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。
根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过改变
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项相互之间达成一致意见，或与江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见。
5、潜在风险及应对措施
（1）本次交易及相关方为维持上市公司股权结构和控制权关系的长期稳
定作出的相关安排
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|321,160,222|25.14%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|321,160,222|25.14%|
|江苏鱼跃|-|-|71,368,938|5.59%|
|其他股东|563,713,935|54.13%|563,713,935|44.13%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,277,403,317|100.00%|

本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权。为了维持上市公司股权结构和控制权关系的长期稳定，本次交易及相关方做出的相关安排如下：
1）本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
2）云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要为了维持上市公司股权结构的长期稳定，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在本次吸收合并中所认购上市公司股份的锁定期与白药控股混合所有制改革时的股权锁定期承诺匹配，即云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
同时，根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与新华都通过本次发行所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。
3）云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在调整上市公司控制关系的安排或者调整上市公司股权治理结构的安排
云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具了确认函，分别确认与本次吸收合并的其他交易对方均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排，且均不存在在本次吸收合并完成后与其他第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司股权控制关系的安排。
同时，云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具了确认函，分别确认其不存在通过修改上市公司章程、改变上市公司董监高选任、改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过修改上市公司章程、改变上市公司董监高选任、改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与其他任何第三方达成一致意见。
4）云南省国资委和新华都在吸收合并协议中约定了切实可行的维稳措施
根据交易各方于2018年10月31日签署的《吸收合并协议》的约定：
“本次吸收合并完成后，未经云南省国资委书面同意，新华都实业及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
本次吸收合并完成后，未经新华都实业书面同意，云南省国资委及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
在保持云南省国资委与新华都实业及其一致行动人所持云南白药股份数量一致以及云南白药的无实际控制人状态的前提下，经云南省国资委和新华都实业协商一致，双方可同比例增持云南白药股票。”
（2）本次交易不会影响上市公司决策机制的有效性
本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸
收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上
市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行，不会影响本次交
易完成后上市公司决策机制的有效性，具体说明如下：
1）本次交易简化了上市公司管理层级，形成相对均衡的股权结构，进一
步优化公司治理结构、提高公司决策效率，有利于保护中小股东权益
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，持股上市公司41.52%的股
份，上市公司无实际控制人。本次交易后，原上市公司控股股东白药控股注销，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得
对上市公司的控制权，形成相对均衡的股权结构。其中，在不考虑现金选择权
的情况下，云南省国资委与新华都及其一致行动人持股比例均为25.14%，云南
合和、平安人寿、江苏鱼跃持股比例均未超过10%。在前述股权结构下，无任
何一方股东享有超过30%的单一第一大股比，有利于上市公司形成更加民主的
决策机制，有利于增加中小股东的话语权，有利于避免任何一方通过单一第一
大持股损害上市公司利益的情形。同时，通过融合国有及民营等多种所有制的
资本，取长补短、相互促进，有利于进一步推动上市公司的可持续健康发展，
有利于保护中小股东的权益。
2）本次交易有利于各方股东有效参与决策，发挥多元化股东结构的优势，保护中小股东权益
本次交易完成后，上市公司仍保持多元化的股权结构，且拥有较为成熟的
中长期投资者群体。具体而言，本次交易完成后，云南合和、平安人寿、江苏
鱼跃均持有上市公司超过5%的股份，且上市公司拥有包括中央汇金、社保基
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要金、沪港通、境外基金等在内的境内外的机构投资者及战略投资者，对上市公
司的经营管理、业务模式、未来发展战略均有深刻的理解。本次交易有利于各
方股东在上市公司决策过程中有效发挥自身影响力，有利于其行使作为股东的
权利，发挥多元化股东结构的优势，从而更好地保障上市公司的健康发展，保
护中小股东的权益。
（3）本次交易不会导致上市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的
情形
根据《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干
问题的规定（二）》等有关规定，公司僵局一般是指公司长期无法召开股东大
会或公司股东大会长期无法形成有效决议、或公司董事长期冲突且无法通过者
股东大会解决，致使公司经营管理发生严重困难的情形。本次交易不会导致上
市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的情形，具体理由如下：
1）本次交易完成后预计不会出现云南省国资委与新华都单方谋求扩大在
云南白药的表决权的情形
新华都在《吸收合并协议》中作出承诺，本次吸收合并完成后，未经云南
省国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南
白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其
他任何方式扩大在云南白药的表决权。云南省国资委在《吸收合并协议》中作
出承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得以直
接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合
云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
根据上述承诺，本次吸收合并完成后，云南省国资委与新华都及其一致行
动人均不得以任何方式单方谋求扩大在云南白药的表决权。因此，本次交易完
成后，预计不会出现云南省国资委与新华都及其一致行动人作为并列第一大股
东单方谋求扩大在云南白药的表决权、导致公司经营发生严重困难的情形。
2）本次交易完成后预计上市公司不会出现董事会重大决策僵局的情况
上市公司董事会由11名董事组成，其中4名董事为独立董事。根据上市公
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要司《公司章程》的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会
做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
本次交易完成后、上市公司本届董事会届满，上市公司将严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律法规及《公司章程》规定的程序进行董事会的换届选举。从本次交易完成
后上市公司前十大股东持股比例分布来看，预计未来任何一方股东均无法单独
控制上市公司董事会的决策，上市公司的董事会将继续由非独立董事和独立董
事按照《公司章程》的规定共同决策，预计不会出现董事会在重大决策方面长
期无法形成有效决议的极端情况。
假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据
《公司章程》的规定，可以由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议
相关事项，具体如下：①独立董事、监事会以及单独或合计持有公司10%以
上股份的股东均可向董事会提议召开股东大会；②监事会可以在董事会不同
意召开股东大会或董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，自行
召集和主持股东大会；③单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以在董
事会不同意召开股东大会或者董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责时，向监事会提议召开临时股东大会，并在监事会不召集和主持股东大会
时自行召集和主持股东大会。
综上所述，本次交易完成后，预计不会出现董事会在重大决策方面长期无
法形成有效决议的极端情况。假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有
效决议的极端情况，可由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相关
事项，避免董事会层面的公司治理僵局。
3）本次交易完成后上市公司不会出现股东大会决策僵局的情况
股东大会决策僵局较大可能出现在公司前几大股东持股比例较高且长期
发生冲突的情况下。该等情况下，一方股东提出的议案另一方股东持续反对，
最终致使上市公司股东大会长期无法形成有效决议。
根据上市公司《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
本次吸收合并完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，云南省国资委、新华都及其一致行动人持股比例为25.14%，云南合和、中国平安和江苏鱼跃合
计持股比例为21.39%，中小股东合计持股比例为28.33%。其中，中小股东在
上市公司 2017年、2018年、2019年的股东大会表决过程中，参会率分别为
21.34%、33.40%、48.22%，历史平均参会率为34.32%。因此，在综合考虑中
小股东历史平均参会率进行合理预测的情况下，本次交易完成后，在不考虑现
金选择权影响的情况下，云南合和、中国平安、江苏鱼跃及中小股东在股东大
会的预计参会持股比例合计约为31.11%。
按照本次吸收合并完成后的上市公司股东分布情况来看，假设出现云南省
国资委与新华都及其一致行动人在股东大会审议事项上产生长期冲突的极端
情况（即云南省国资委提出的议案新华都及其一致行动人持续反对，新华都及
其一致行动人提出的议案云南省国资委持续反对），结合中小股东的历史平均
参会率分析，该种极端情况不足以导致上市公司股东大会长期无法形成任何决
议。如果议案本身符合上市公司及中小股东利益，在云南合和、中国平安、江
苏鱼跃及中小股东支持的情况下，无论是普通决议或是特别决议，上市公司股
东大会均可形成有效决议。
尽管本次交易不会导致上市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的
情形，为充分保护中小股东利益，公司在《重组报告书》“重大风险提示”部分
补充如下风险提示：
“本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交
易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股
东，均未取得对上市公司的控制权，且上市公司形成相对均衡和多元化的股权
结构。
虽然上市公司治理结构清晰，依法制定了健全的‘三会’议事规则，对关联
交易、对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行，公司经营层、
董事会、股东大会职责分工明确，各司其职，且本次交易进一步优化公司治理
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要结构、缩减管理层级、提高运营效率，有利于各方股东有效参与决策、发挥多
元化股东结构的优势，但仍然存在公司治理中决策效率不达预期的风险。本次
交易及相关方已做出相关安排促使上市公司股权结构和控制权关系保持长期
稳定以及上市公司决策机制的有效性。”
综上所述，本次交易前后，未有任何一方取得对上市公司的控制权，且本次交易及相关方已做出相关安排促使上市公司股权结构和控制权关系保持长期稳定，上市公司决策机制能够有效运行。本次交易不会对上市公司控制权稳定性和决策效率造成重大不利影响，不会导致上市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的情形，潜在风险可控。
（六）对上市公司持续盈利能力的影响
1、剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况
剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|白药控股合并报表（A）|云南白药（B）|剔除云南白药影响后的金额（C=A-B）|占总资产的比例|
|货币资金|332,148.80|291,845.56|40,303.23|1.75%|
|交易性金融资产|2,315,034.35|706,597.44|1,608,436.91|69.90%|
|其他流动资产|314,550.92|97,870.85|216,680.07|9.42%|
|流动负债|1,336,739.13|821,882.45|514,856.68|22.37%|
|非流动负债|188,855.38|112,636.62|76,218.76|3.31%|
|净资产|3,566,809.22|1,856,813.08|1,709,996.15|74.31%|

注：1、上述金额已扣除减资影响；2、为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本报告书摘要，了解前述对外转让前白药控股的经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容、上海信厚及其业务，下同。
2、上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性及对上市公司持续盈利能力的影响
（1）上述资产占新增股份对应作价比例情况
单位：万元
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|项目|占新增股份对应作价（扣除减资影响后）的比例|
|货币资金|2.24%|
|交易性金融资产|89.28%|
|其他流动资产|12.03%|
|流动负债|28.58%|
|非流动负债|4.23%|
|净资产|94.91%|

根据上表，白药控股剔除云南白药影响及减资影响后合并口径货币资金、
交易性金融资产及其他流动资产占新增股份对应作价的比例分别为2.24%、
89.28%和12.03%；上述流动资产的占比较高，主要系白药控股2017年在云南
省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。
（2）上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性
1）本次交易是深化白药控股整体改革的吸收合并交易
本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。
2）本次交易将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险
白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为
一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与
上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（3）本次吸收合并有利于增强上市公司持续盈利能力
本次吸收合并将两个平台“合二为一”，有利于整合云南白药两级公司的优势资源，充分发挥上市公司在人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的优势，将前两次增资引入的增量资金用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力和话语权，进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，拓展云南白药品牌的广度、深度。
短期内，上市公司将通过本次吸收合并获得的增量资金提升短期投资收益，进而提升公司每股收益，维护上市公司及中小股东的利益。未来，上市公司将紧跟中长期发展战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。
此外，为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
综上，本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持续盈利能力。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会2018年第六次会议、第八届董事会2018年第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会，审议通过本次交易相关的议案；
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案；
5、上市公司已召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易未取得中国证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的
要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
“云南白药指定的第三方”的选取标准包括：1、第三方应为独立第三方（第三方不得为上市公司的关联方，亦不得为云南省国资委、新华都及其一致行动人及江苏鱼跃的关联方）；2、第三方应具有较强的现金支付能力及履约能力。上市公司将对独立第三方的货币资金、净资产、银行授信等进行考察，以充分保证该独立第三方具有履约能力；3、第三方应具有明确的履约意愿。独立第三方应当认可上市公司的经营管理理念和投资价值，看好上市公司的发展前景并对持有上市公司股份有明确的意愿；4、第三方应具有良好的信誉和积极的社会影响。
上市公司将从独立第三方的违法违规情况、诚信记录和社会舆论等角度进行核
查，以保证独立第三方的信誉及社会影响良好。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
云南白药将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3、可触发条件
云南白药全体股东现金选择权价格调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即
1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易
均价跌幅超过20%；或
（2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即
6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易
均价跌幅超过20%。
4、调整机制及调价基准日
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要上述调整机制在首次触发时，云南白药董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择
权价格进行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
5、现金选择权调价条件的满足情况
自2018年11月23日（云南白药本次重组股票复牌之日）至2019年2月12日期间，云南白药每日交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日|日交易均价（元/股）|日交易均价较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价的涨幅|
|2018年11月23日|73.81|-3.31%|
|2018年11月26日|72.29|-5.29%|
|2018年11月27日|71.27|-6.63%|
|2018年11月28日|70.03|-8.27%|
|2018年11月29日|72.52|-4.99%|
|2018年11月30日|74.08|-2.96%|
|2018年12月3日|75.68|-0.86%|
|2018年12月4日|75.10|-1.61%|
|2018年12月5日|76.29|-0.07%|
|2018年12月6日|75.83|-0.65%|
|2018年12月7日|75.78|-0.73%|
|2018年12月10日|75.51|-1.07%|
|2018年12月11日|77.27|1.23%|
|2018年12月12日|78.01|2.20%|
|2018年12月13日|78.83|3.27%|
|2018年12月14日|79.12|3.65%|
|2018年12月17日|77.61|1.68%|
|2018年12月18日|76.43|0.13%|
|2018年12月19日|74.68|-2.16%|
|2018年12月20日|72.48|-5.04%|
|2018年12月21日|71.18|-6.76%|
|2018年12月24日|73.93|-3.14%|
|2018年12月25日|74.28|-2.69%|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|交易日|日交易均价（元/股）|日交易均价较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价的涨幅|
|2018年12月26日|75.69|-0.85%|
|2018年12月27日|75.63|-0.92%|
|2018年12月28日|74.34|-2.61%|
|2019年1月2日|72.31|-5.28%|
|2019年1月3日|70.26|-7.96%|
|2019年1月4日|70.60|-7.51%|
|2019年1月7日|72.10|-5.55%|
|2019年1月8日|73.51|-3.69%|
|2019年1月9日|75.28|-1.39%|
|2019年1月10日|73.89|-3.20%|
|2019年1月11日|73.13|-4.19%|
|2019年1月14日|72.71|-4.76%|
|2019年1月15日|74.17|-2.84%|
|2019年1月16日|76.43|0.12%|
|2019年1月17日|76.55|0.29%|
|2019年1月18日|77.73|1.83%|
|2019年1月21日|78.68|3.08%|
|2019年1月22日|77.31|1.28%|
|2019年1月23日|78.41|2.72%|
|2019年1月24日|79.14|3.67%|
|2019年1月25日|79.05|3.56%|
|2019年1月28日|77.95|2.11%|
|2019年1月29日|78.56|2.91%|
|2019年1月30日|77.91|2.06%|
|2019年1月31日|77.91|2.06%|
|2019年2月1日|80.23|5.11%|
|2019年2月11日|82.76|8.41%|
|2019年2月12日|84.68|10.94%|

根据上述统计，自2018年11月23日（云南白药本次重组股票复牌之日）至 2019年2月12日期间，云南白药每日的交易均价不存在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过
20%的情形，故本次交易的现金选择权调价条件未满足。
（六）现金选择权行权价格低于本次交易发行价的合理性
1、本次交易发行价格的合理性
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要具体情况详见本报告书摘要“第三节本次交易的概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易发行股份的基本情况”之“7、市场参考价格的选择”。
2、本次交易现金选择权价格的合理性
在过往反向吸并案例中，吸并方提供现金选择权的相关情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易名称|首次公告日|现金选择权价格（元/股）|现金选择权价格较停牌前一日收盘价溢价率|
|万华化学吸并万华化工|2018/5/10|31.93|-15.84%|
|王府井吸并北京王府井|2017/8/19|14.21|-11.63%|
|华光股份吸并国联环保|2016/8/13|13.96|-5.99%|
|安徽水利吸并建工集团|2016/3/31|11.18|-18.22%|
|物产中大吸并物产集团|2015/2/13|9.84|-5.20%|
|汇鸿股份吸并汇鸿集团|2015/1/23|4.14|-2.36%|
|天康生物吸并天康控股|2014/8/25|9.57|-3.72%|
|江淮汽车吸并江汽集团|2014/7/11|10.34|-0.77%|
|柘中建设吸并柘中集团|2014/2/25|12.14|-3.04%|
|秦川发展吸并秦川集团|2013/4/11|6.57|5.12%|
|溢价率最大值|||5.12%|
|溢价率第三四分位数|||-2.53%|
|溢价率均值|||-6.16%|
|溢价率第一四分位数|||-10.22%|
|溢价率最小值|||-18.22%|

注1：现金选择权价格均为除权除息前价格
注2：华光股份吸收合并国联环保交易未在公告文件中披露除权除息前现金选择权价
格，此处为经复权复息处理后的价格
本次交易中，云南白药现金选择权价格为定价基准日前一个交易日收盘价
的90%，折价幅度为10%，介于上述可比反向吸并交易中吸并方现金选择权
较停牌前一个交易日收盘价溢价率的均值与第一四分位数之间，价格设置符合
市场操作惯例，具有合理性。
3、本次交易现金选择权价格低于发行价格的合理性分析
本次吸收合并是云南白药混合所有制改革的进一步深化。白药控股通过本次交易实现整体上市，前次混合所有制改革引入的增量资金将注入上市公司，有利
于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争
力的医药健康产业上市平台，有利于增强上市公司竞争力及独立性。同时，交易
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，将进一步激发公司管理团队和核心员工的干事创业热情，有利于云南白药的长期发展，提升全体股东的整体利益。
本次吸收合并中，为了充分保护上市公司全体股东的利益，上市公司拟向除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权，即提供全面的现金选择权。考虑到资本市场的波动存在不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现上市公司的投资者特别是中小股东为了躲避市场风
险，而不是基于对上市公司长期价值的判断，选择行使现金选择权出售其持有的上市公司股票，这与现金选择权的设置初衷有所偏离。因此，为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响，同时鼓励长期价值投资，本次交易现金选择权价格的设置相比发行价格存在一定的折价，可以更好地保护交易的有序进行以及上市公司中小股东的长期利益。
因此，本次交易中现金选择权价格与发行股份价格之间存在一定程度的差异是合理的，能够有效保障云南白药异议股东权益。
（七）现金选择权对上市公司持续盈利能力的影响
1、云南白药对异议股东支付现金的最大值
本次交易将授予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全
体股东现金选择权，当前该部分股东持有股份数量合计约为56,371.39万股。根据截至2019年1月31日的股东名册，前200名股东在股东大会股权登记日后合计卖出股份2,071.86万股，该部分股东享有现金选择权的股份数量相应减少，故本次交易享有现金选择权的股份数预计将不超过 54,299.53万股，结合本次现金选择权的价格63.21元/股，现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过
343.23亿元。
2、云南白药具备较强的现金支付能力和履约能力
云南白药作为云南省大型医药健康知名药企，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备，且与众多大型金融机构拥有长期的合作关系。截至2018年7月31日，上市公司合并报表未经审计的所有者权益约为184.23亿元，货币资金约为31.67
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要亿元，交易性金融资产约为68.51亿元，资产负债率约为34.35%。根据截至2018年7月31日的上市公司备考财务报表，上市公司的所有者权益约为390.75亿元，货币资金约为67.77亿元，交易性金融资产约为231.50亿元，资产负债率约为28.08%，具有较强的财务实力以及资金筹措能力。
本次云南白药提供现金选择权的资金来源包括但不限于云南白药的自有资金，金融机构为云南白药提供的授信金额和债务融资，白药控股为云南白药提供的短期借款，以及法律、行政法规允许的其他方式，上述资金来源可覆盖现金选择权提供方需支付的最大现金规模，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|资金来源|金额（亿元）|备注|
|云南白药自有资金|100.18|截至2018年7月31日，云南白药合并报表未经审计的货币资金和交易性金融资产总计约为100.18亿元|
|云南白药在金融机构的授信额度|24.00|截至2018年6月30日，云南白药在金融机构的授信额度总额为24亿元，其中已使用授信额度0元，未使用额度24亿元|
|白药控股提供的短期借款|237.26|云南白药可通过获得白药控股提供的短期借款筹措资金。截至2018年7月31日，白药控股母公司口径未经审计的货币资金和交易性金融资产总计约为185.26亿元；截至2018年6月30日，白药控股在金融机构的授信额度总额（不包括云南白药）为52亿元，其中已使用授信额度0元，未使用额度52亿元|
|法律、行政法规允许的其他方式|-|考虑到云南白药资信状况良好，云南白药可通过发行债券和银行贷款等融资方式筹措资金，进一步增强上市公司的履约能力|
|合计|361.44|未考虑上述法律、行政法规允许的其他方式|

鉴于上市公司目前股价高于现金选择权的行权价格，股东行使现金选择权的可能性较低。同时，上市公司资金实力较为雄厚，资产负债率水平较低，拥有广泛的融资渠道和融资空间，具备较强的现金支付能力和履约能力。
3、支付现金对云南白药持续盈利能力的影响
假设所有符合条件的股东均行使现金选择权，云南白药需支付的现金规模
预计将不超过343.23亿元。若白药控股及上市公司分别使用52亿元及24亿元
的授信额度，则交易完成后，基于上市公司 2018年 7月 31日备考财务报表计
算的资产负债率将提升至42.07%，资产负债水平仍旧处于合理区间。现金选择
权行权完成后，若云南白药取得的上市公司股份作为库存股全部注销，上市公
司 2018年 1-7月备考每股收益将提升为 3.30元/股，上市公司的每股收益将获
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要得进一步提升，不会摊薄上市公司每股收益。
本次交易完成后，上市公司仍将聚焦在药品、健康产品、中药资源和医药商业等现有业务领域，继续推动内生增长，同时借助外延并购进一步拓展和延伸产品和业务布局、丰富产品线。在考虑本次交易现金选择权的现金支付义务的同时，上市公司仍将通过法律、行政法规允许的方式，确保有充足的资金用于公司的日常业务经营及投资发展，不会对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。截至本报告书摘要签署日，白药控股已经就白药控股定向减资及本次吸收合并事宜向其主要债权人发出通知，并于2018年12月14日在报纸上刊登债权人公告。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。截至本报告书摘要签署日，云南白药已经就本次吸收合并事宜向其主要债权人发出通知，并于2019年1月10日在《中国证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网等媒体公告了《云南白药集团股份有限公司通知债权人公
告》。
白药控股已于2019年1月9日分别召开“12白药债”和“16白药01”债券持
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要有人会议，审议通过了《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控
股有限公司并增加一次投资者回售选择权的议案》。根据债券持有人会议形成
的决议，在给投资者提供以面值回售选择权的情况下，债券持有人会议同意本
次定向减资和本次吸收合并事项。白药控股已书面回复同意债券持有人会议表
决结果并同意为“12白药债”、“16白药01”两只债券各增加一次投资者回售选
择权。白药控股将于本次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件
后发布投资者行使回售选择权的提示性公告。
云南白药已于2019年1月9日分别召开“14白药01”和“16云白01”债券持有人会议，审议通过了《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资者回售选择权的议案》。根据债券持有人会议形成的决议，在给投资者提供以面值回售选择权的情况下，债券持有人会议同意本次定向减资和本次吸收合并事项。云南白药已书面回复同意债券持有人会议表决结果并同意为“14白药01”、“16云白01”两只债券各增加一次投资者回售选择权。云南白药将于本次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后发布投资
者行使回售选择权的提示性公告。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|1|上市公司|关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函|本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|上市公司及其|关于守法及诚信情况的|1、上市公司承诺：（1）本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||董事、监事、高级管理人员|说明|嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。（2）本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。（3）本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（4）自2016年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。（2）自2016年1月1日起至今，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。|
|3|上市公司 董事、监事、高级管理人员|关于所提供材料信息真实、准确、完整之承诺函|本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||法律责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|上市公司 董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺|上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。|
|5|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|6|上市公司 董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。|
|7|上市公司 董事、高级管理人员|关于房地产业务专项核查的承诺函|如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|8|云南省国 资委、新华都及其一致行 动人、江苏鱼跃|关于减少并规范关联交易的承诺函|1、 云南省国资委承诺：本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。2、 新华都及其一致行动人承诺：本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。3、 江苏鱼跃承诺：本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。|
|9|云南省国 资委、新|关于保持上市公司独立性的承诺函|本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||华都、江苏鱼跃||的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本机构未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。|
|10|云南省国 资委、新华都|关于避免同业竞争的承诺函|1、 云南省国资委承诺：为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，云南省国资委郑重作出如下声明和承诺：本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。2、新华都承诺：截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。|
|11|白药控股、云南省国资委、新 华都、江苏鱼跃|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|本公司/本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司/本机构将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本机构承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|12|白药控股、云南省国资委、新 华都、江苏鱼跃|关于守法及诚信情况的说明|1、 云南省国资委承诺：截至本说明出具之日，云南省国资委及主要负责人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。云南省国资委最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。云南省国资委最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、 白药控股承诺：截至本说明出具之日，本公司及本公司下属企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、 新华都承诺：截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、江苏鱼跃承诺：截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司执行董事吴光明先生因内幕交易花王生态工程股份有限公司股票及短线交易“鱼跃医疗”、“万东医疗”行为于2018年7月31日被中国证监会处以警告、没收违法所得及罚款，吴光明先生已按照《中国证监会行政处罚决定书》（[2018]75号）的要求按时足额缴纳罚没款；除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司执行董事吴光明先生因短线交易“鱼跃医疗”股票于2018年12月4日被深圳证券交易所予以公开谴责的处分；因短线交易“万东医疗”股票于 2018 年 12 月 14 日被上海证券交易所予以公开谴责，并公开认定其3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|13|云南省国 资委、新华都及其一致行 动人、江苏鱼跃|关于股份锁定的承诺函|1、 云南省国资委承诺：本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本机构基于本次交易所取得的股份因上市公司进行送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。2、 江苏鱼跃承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、 新华都及其一致行动人（1）新华都承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行本公司所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。为了便于锁定股份的集中管理，本公司的一致行动人如将其所持云南白药股票依法通过大宗交易等方式转让给本公司的，本公司同意受让的该等云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后本公司及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。（2）新华都一致行动人承诺：本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管理，本公司/本人可以依法通过大宗交易等方式将本公司/本人所持的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都实业同意该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。|
|14|白药控股、云南省国资委、新 华都、江苏鱼跃|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、 云南省国资委承诺：本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2、 白药控股、新华都和江苏鱼跃承诺：本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|15|白药控股、云南省国资委、新 华|关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|1、本公司/本机构将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，本公司/本机构承诺届|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||都、江苏鱼跃||时将按照相关规定出具补充承诺。3、本公司/本机构承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本机构作出的相关承诺，若本公司/本机构违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本机构愿意依法承担相应的赔偿责任。|
|16|云南省国 资委、新华都、江苏鱼跃|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|1、 云南省国资委承诺：本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本机构因出资而持有白药控股股权，本机构所持白药控股股权归云南省国资委所有，本机构拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本机构不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何其他方代本机构持有白药控股股权的情形。本机构所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。在本次重大资产重组完成之前，本机构保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。2、 新华都承诺：本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。除本公司所持白药控股150,000万元出资额（占白药控股注册资本45%）目前已质押给兴业银行股份有限公司福州分行外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。3、 江苏鱼跃承诺：本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。除本公司所持白药控股 20,333.3334 万元出资额（占白药控股注册资本6.10%）目前已质押给中信信托有限责任公司、所持白药控股6,666.666666万元出资额（占白药控股注册资本2.00%）目前已质押给中国进出口银行江苏省分行以及所持白药控股4,272.150814万元出资额（占白药控股注册资本1.28%）目前已质押给西部信托有限公司外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。|
|17|新 华都、江苏鱼跃|关于解除云南白药控股有限公司股权质押的承诺函|1、 新华都承诺：1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。2、 江苏鱼跃承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后，办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。|
|18|云南省国 资委、新华都、江苏鱼跃|关于完善云南白药控股有限公司及其下属企业土地房产等权属瑕疵相关事宜的承诺函|1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12 个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后 30 日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。|
|19|白药控股、云南省国资委、新 华|关于房地产业务专项核查的承诺函|如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本公司/本机构将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||都、江苏鱼跃||赔偿责任。|
|20|白药控股|关于剥离深圳聚容商业保理有限公司 100%股权及上海信厚资产管理有限 公 司66.67% 股 权的承诺函|1、在本次吸收合并经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后 30个工作日内，本公司将促使本公司全资子公司云南白药控股投资有限公司与第三方签署股权转让合同并由第三方向云南白药控股投资有限公司全额支付转让价款，将其持有的深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳聚容”）100%股权以及上海信厚资产管理有限公司（以下简称“上海信厚”）66.67%股权对外转让（以下简称“对外转让”），转让价格不低于北京中同华资产评估有限公司出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 121242 号）中确定的深圳聚容 100%股权的评估值人民币 49,200.00 万元以及上海信厚 66.67%股权的评估值人民币2,252.32万元。2、深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的受让方应为上市公司非关联方。3、截至本承诺函出具日，白药控股与深圳聚容的资金往来包括：1）白药控股向深圳聚容提供人民币7亿元借款；2）上海信厚管理的信厚聚容 4 号基金在开展投资业务过程中以深圳聚容保理业务债权为担保向深圳聚容提供融资人民币19.99亿元，该基金的基金份额由白药控股认购。就前述往来款项，本公司将在对外转让交易合同中要求深圳聚容100%股权受让方承诺促使深圳聚容于对外转让价款支付完毕后三年内将 7 亿元借款相关款项返还给上市公司、将19.99 亿基金份额返还给上海信厚，三年期限届满后如深圳聚容未能返还完毕，未返还部分由深圳聚容100%股权的受让方承担连带责任。同时，本公司将在对外转让交易合同中要求上海信厚 66.67%股权的受让方承诺促使上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后根据信厚聚容 4 号基金合同的约定采取必要措施（包括但不限于允许上市公司赎回认购的全部基金份额或终止基金合同并进行清算等措施）确保将相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司，如违反基金合同的约定未将相应款项返还给上市公司，则上海信厚66.67%股权的受让方对该等款项的返还承担连带责任。4、本次对外转让的深圳聚容100%股权及上海信厚66.67%股权的资产总额、净资产、营业收入等财务指标占白药控股合并口径相应财务指标的比例相对较低。同时，白药控股与深圳聚容的资金往来将按照前述承诺在规定的期限内全部返还，未来上市公司将进一步加强和完善独立的资金运营和投资制度，仍聚焦于上市公司主营业务和大健康产业开展投资业务。本次对外转让不会对白药控股及未来上市公司的财务状况及生产经营状况造成重大不利影响。|

十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司无实际控制人。上市公司控股股东已出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，原则性同意本次重大资产重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易前，上市公司无实际控制人。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，承诺自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避表决义务；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对云南白药每股收益指标的影响的分析
根据云南白药2017年度经审计的财务报告、2018年1-7月合并财务报表（未经审计）以及经中审众环审阅的2017年和2018年1-7月的备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|2018年1-7月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|196,611.20|242,094.21|314,498.14|286,853.79|
|扣非后归属于母公司所有者净利润（万元）|171,259.80|156,552.85|278,126.06|300,209.09|
|经调整归属于母公司所有者净利润（万元）|196,611.20|236,288.50|314,498.14|350,813.56|
|基本每股收益（元）|1.89|1.90|3.02|2.25|
|扣非后的基本每股收益（元）|1.64|1.23|2.67|2.35|
|经调整基本每股收益（元）|1.89|1.85|3.02|2.75|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易完成后，上市公司 2017年度基本每股收益、扣非后基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。上市公司 2018年 1-7月扣非前的基本每股收益将有所增厚，上市公司 2018年1-7月扣非后基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益下降幅度也相对较小。本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益的变动原因详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
本次交易完成后，上市公司即期每股收益预计将有所下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。
2、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）聚焦主业发展，推动公司价值提升
本次交易完成后，云南白药将更专注于贯彻“新白药，大健康”战略，一方面，云南白药将持续聚焦主业发展，巩固核心优势，进一步强化品牌建设及渠道布局，充分挖掘现有产品增长潜力，丰富产品线，保持公司主营业务的内生增长。另一方面，云南白药也将充分利用混合所有制改革带来的体制、资金及人才优势，通过外延式并购等手段整合外部优质资源，拓展和延伸产品和业务布局，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，为公司股东创造增量价值。
（2）完善市场化激励机制，持续为股东创造价值
公司已于2018年11月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《云南白药集团股份有限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。未来公司将在合法合规的前提下适时推出员工持股计划等方案，通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
（3）强化投资者回报机制
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，提升经营管理水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要（4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
4、上市公司控股股东及本次交易的交易对方关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，上市公司控股股东白药控股、本次交易的交易对方云南省国资委、新华都实业及江苏鱼跃作出了相关承诺，承诺内容如下：
“（1）将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及作出的相关承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）制定稳定股价方案
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要为稳定市场预期、增强投资者信心，将公司员工、企业、股东利益结合，实现公司长远、健康发展，保护投资者尤其是中小投资者利益，公司已于 2018年 11月 19日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《云南白药集团股份有限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。未来公司将在合法合规的前提下适时推出员工持股计划等方案，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险；
4、根据本次交易方案，本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。白药控股定向减资存在因本次吸收合并交易终止或不能实施而不能实施或取消的
风险，本次吸收合并存在因白药控股定向减资交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险；
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
中国证监会对本次交易予以核准。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要以上核准为本次交易的前提条件，能否通过核准以及获得相关核准的时间
均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
根据中同华出具的《评估报告》，截至2018年7月31日，白药控股母公司
股东全部权益账面价值2,037,619.84万元，评估值为 5,448,304.76万元，评估增
值 3,410,684.92万元，增值率为167.39%；扣除定向减资影响后的评估值为
5,102,796.13万元。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（四）债权债务转移风险
本次交易过程中，云南白药、白药控股按照相关法律法规的要求履行债权
人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使
第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。尽管云南白药、白药
控股将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，但如合并双方债权人要求
提前清偿债务或者提供相应担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定
影响，特提请投资者注意。
（五）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，云南白药将向除白药控股以及新华
都及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能
实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若云南白药现金选择权股东申报行使现金选择权时云南白药即期股价高于
现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，
云南白药股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获
利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟
引入现金选择权价格调整机制。云南白药股东大会审议通过价格调整方案后至
中国证监会核准本次交易前，云南白药董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行一次调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于降低上市公司整体资产负债率，有利于从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于提升决策效率、优化治理结构，有利于上市公司利用增量资金进行产业并购从而提升在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（七）被吸收合并方的权属风险
截至本报告书摘要签署日，交易对方新华都实业和江苏鱼跃合计持有标的
公司白药控股约 18.13亿元出资额处于质押状态，质权人为兴业银行股份有限
公司福州分行、中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行和西部信
托有限公司。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，
新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次
减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在
质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手
续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司
福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购
重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减
资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白
药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的
质押注销登记手续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收合并
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他权利受限制情形，标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权质押对本次交易的审批和实施构成的风险。
（八）标的资产中的物业瑕疵未妥善解决的风险
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见报告书“第四节被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃对该事项均作出承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。上述物业瑕疵对标的资产当前生产经营活动不构成重大不利影响，但部分房屋、土地使用权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
（九）股权分布不符合上市条件的风险
根据《上市规则》的相关规定：因股权分布发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露解决方案的，深交所将在上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司在停牌后一个月内披露可行的解决方案的，上市公司股票及其衍生品种可以复牌。上市公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在停牌后一个月内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，上市公司股票交易将被实行退市风险警示。股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，深交所将有权决定暂停上市公司股票上市交易，上市公司因股权分布变化不再具备上市条件被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，深交所将终止其股票上市。
若本次交易完成后，上市公司股权分布连续20个交易日不具备上市条件，上市公司股票将有可能被暂停上市；若上市公司股票被暂停上市交易之日起6个月内仍不能达到上市条件的，上市公司股票将被终止上市交易，提请投资人注意该潜在风险。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、与上市公司经营相关的风险因素
（一）政策风险
1、医药行业政策风险
医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康，近年来，随着我国经济快速发展，居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的健康需求。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括上市公司在内的医药市场参与者造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能采取有效的应对措施，对研发、生产及销售模式进行及时的调整，控制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。
2、环保政策风险
上市公司在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声。
如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，公司可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。
3、中成药价格下调风险
公司目前生产的药品以中成药为主，在 2017年发布的新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司共有 42个中成药产品进入目录，属于国家药品价格管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列的部分产品。虽然公司近年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的实力和技术优势，不断向保健、日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发产品为主的健康品板块业务，但国家推行药品降价的力度可能不断加大，如未来国家针对公司主要中成药
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要产品下调最高零售指导价格，将影响公司相关产品的利润，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域性，且药材产量和质量受气候影响较大。尽管上市公司依托云南省丰富的药材资源，有效保障了公司药材原料的供应，并通过不断加大重要药材的生产储备以及建立自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障，但若因气候或自然灾害等原因导致某一种药材在某一时期出现大幅减产或价格上涨，可能对公司的生产及业绩产生一定影响。
2、新产品推广风险
目前上市公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产品开发格局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好的市场销售业绩。公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产品上市流程，在每项新产品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试和新品试销，以最大限度降低新品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定的风险。
3、市场竞争风险
在医药体制改革不断深入的背景下，行业竞争日益激烈，在国内现有的医药生产企业中，拥有自主知识产权品种的厂商较少，产品同质化现象严重。现阶段，国内医药产业的竞争已经从简单的数量竞争转变为质量竞争、从产业局部企业的竞争转变为整个医药产业链的竞争。尽管具有较强的品牌和产品优势，但随着市场竞争程度的不断加剧，上市公司经营业绩可能面临压力。与此同时，外部资本对医药健康产业的介入日益深入和广泛，产业并购、整合加速，上市公司参与产业并购重组的竞争压力将增加。
（三）人力资源管理风险
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
三、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素
被合并方白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展相关业务外，同
时通过天颐茶品、大理置业等相关子公司布局茶叶、健康养生等产业，围绕“大
健康”产业开展相关业务，相关资产的经营相关风险情况如下：
（一）行业风险
1、茶叶行业风险
目前我国茶叶生产企业数量多而分散，行业内产品同质化竞争严重，价格
竞争较为激烈。国际茶企基于对我国茶叶市场长期看好的预期，逐渐进入国内
市场，挤占市场份额，导致行业竞争趋于激烈。虽然天颐茶品在市场上已建立
了较好的口碑和品牌影响力，但随着市场竞争对手数量的增多，天颐茶品将面
临市场竞争加剧、库存增加的风险。
2、房地产行业风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期
的影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，
宏观经济波动、房地产行业整体景气度下行可能对大理置业的经营情况产生不
利影响。同时，房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大，近年来国家加大
了对房地产行业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税
收政策等方面出台了一系列限制性措施，宏观调控政策的出台可能会对大理置
业的经营产生一定影响。
（二）经营风险
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、茶叶相关业务经营风险
茶叶原料作为农副产品，易受到病虫害的侵害和环境气候的影响。若遭遇
极端恶劣天气或者重大病虫害，天颐茶品主要原材料的采购数量和采购质量将
不能得到有效保证，产品供应的稳定性和采购成本都将受到影响。此外，随着
社会公众及政府对食品安全的重视程度不断加强，《中华人民共和国食品安全
法》等一系列法律法规的实施，使得食品生产企业的经营受到日益严格的监管。
如果天颐茶品出现因生产质量控制措施未严格执行或生产加工程序操作不当而
导致的食品安全事件，将对天颐茶品的品牌形象及销售造成一定影响。
2、房地产业务经营风险
房地产开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施
工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等
多个政府部门的审批和监管。大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开
发建设，如果项目在开发建设环节出现问题，如施工方案选定不科学、合作单
位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期
延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监
管部门处罚的风险。同时，房地产项目建设周期较长，通常需要 1-2年的建设
期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素的影响，从而导致项目延迟
竣工、降低资源使用效率。
四、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治
理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健
全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预
期，可能会影响公司业务的正常发展。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，
均未取得对上市公司的控制权，且上市公司形成相对均衡和多元化的股权结
构。
虽然上市公司治理结构清晰，依法制定了健全的‘三会’议事规则，对关联
交易、对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行，公司经营层、
董事会、股东大会职责分工明确，各司其职，且本次交易进一步优化公司治理
结构、缩减管理层级、提高运营效率，有利于各方股东有效参与决策、发挥多
元化股东结构的优势，但仍然存在公司治理中决策效率不达预期的风险，提请
投资人注意该潜在风险。本次交易及相关方已做出相关安排促使上市公司股权
结构和控制权关系保持长期稳定以及上市公司决策机制的有效性，详见本报告
书摘要“第一节重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“六、本
次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司控制关系稳定的影响”
以及“第三节本次交易的概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（五）
本次交易对上市公司控制关系稳定的影响”。
五、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求
根据党中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》等系列文件的总体指导意见，结合国务院副总理刘鹤关于从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位，扎实推进国有企业改革，尤其要抓好混合所有制改革，坚持“两个毫不动摇”，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的具体要求，本次吸并旨在秉承白药控股混改基本原则和目标的前提下，整合云南白药优势资源，缩减管理层级、提高运营效率，进一步激活体制机制，放大改革成果，提升上市公司的市场竞争力和企业价值。同时，国家发改委公开发布的《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》亦明确，支持各地省属国有企业在集团公司层面开展混改并鼓励推进企业员工持股。综上，本次交易是对当前国企改革政策要求的积极践行。
2、贯彻落实党中央、国务院关于大力发展医药健康产业的战略部署
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度；发展中医药健康服务，加速特色创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。云南白药作为中国民族医药创新企业的代表，通过此次深化改革将进一步增强发展动力，有利于引领中国医药健康企业参与国际竞争。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、云南白药面临转型发展的重要战略机遇
随着生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，医药健康产业正面临颠覆性的变革与重构。面对以国际资本和民营经济为代表的多样化的竞争对手，云南白药必须以改革创新为抓手，不断突破自我，主动适应国际化、现代化的竞争态势。当前，云南省委、省政府下发的《关于着力推进重点产业发展的若干意见》和《云南省生物医药和大健康产业发展规划》已明确，要将生物医药和大健康产业作为重点发展的八大产业之首，借助既有的品牌和产品优势，重点支持云南白药做大做强，进一步发挥对云南省生物医药产业的培育和引领作用。在当前阶段推动深化改革，有助于云南白药切实抓住医药行业跨越变革的窗口期，培育区域经济新的增长极。
4、从根本上化解未来潜在的同业竞争风险
白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）本次交易的目的
1、整合优势资源，增强上市公司核心竞争力
云南白药现有业务集中在药品、健康品、中药资源和医药商业领域。随着医药行业转型升级的加速到来，公司正面临全新的市场竞争格局和发展机遇，未来在继续推动内生增长的同时，公司将借助外延并购进一步拓展和延伸产品和业务布局、丰富产品线。本次交易有利于整合云南白药体系内优势资源，白药控股混改引入的增量资金可直接用于上市公司产业并购，同时发挥上市公司与白药控股
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要其他子公司之间的协同效应，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
2、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发公司运营的活力和内生动力。
3、完善激励机制，维护核心团队稳定
本次交易完成后，公司将进一步完善内部治理和决策流程，全面推行市场化的用人选聘和薪酬激励机制，激发云南白药核心员工的动力和创业热情，有助于维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的长期稳定发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会 2018年第六次会议、第八届董事会 2018年第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会，审议通过本次交易相关的议案；
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案；
5、上市公司已召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需经中国证监会核准。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易未取得中国证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东与上市公司进行资产重组，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章“国有股东与上市公司进行资产重组”的规定履行相应审批程序。《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章第六十九条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。”并且，《上市公司国有股权监督管理办法》第十三章“附则”第七十五条规定：“政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管体制，比照本办法管理。”
就本次交易需履行的国资审批程序，云南省国资委已出具《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易涉及国资审批程序的说明函》：
“一、白药控股混合所有制改革完成后，形成了本机构、新华都实业、江苏鱼跃45:45:10的股权结构。
二、本机构作为白药控股的并列第一大股东，在履行本机构内部决策流程后，将依法委派股东代表出席白药控股股东会审议本次交易方案，本机构委派代表将按照本机构的决策意见行使表决权。同时，本次交易亦需取得本机构对评估结果的备案。
三、除上述股东会表决程序以及评估结果备案程序外，本次交易无需再履行其他国资审批程序，包括但不限于云南省国资委对本次交易方案的预核准、云南省国资委对本次交易方案的批复等。”
综上，结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说明函，云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易评估结果备案外，本次交易无需再履行其他国资审批程序。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
1、白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都实业持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
2、吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
3、白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补充协议的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。《减资协议》及其补充协议中约定的生效条件详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《减资协议》及《减资协议之补充协议》”。
《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收合并。《吸收合并协议》及其补充协议中约定的生效条件详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、《吸收合并
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要协议》及《吸收合并协议之补充协议》”。
（二）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017年度经审计的合并财务报表的相关指标比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
3、发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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|股票交易均价计算区间|均价（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|76.34|
|定价基准日前60个交易日|88.55|
|定价基准日前120个交易日|97.71|

本次交易每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
5、上市地点
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次发行的股票上市地点为深交所。
6、股份锁定期
（1）本次交易股份锁定期的情况
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，各交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（2）云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股混合所有制改革时所作股权锁定期承诺与其在本次交易中所作承诺的匹配情况
在白药控股混合所有制改革阶段，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃就所持白药控股的股权约定了相关锁定期，具体情况如下：
根据云南省国资委、新华都以及白药控股于2016年12月28日签署生效的《合作协议》，云南省国资委及新华都自《合作协议》生效之日起六年内，除引入第三方投资者外，未经白药控股其他股东书面同意，任何一方不得向第三方转让、出售、赠予或以其它方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押），即云南省国资委及新华都持有白药控股股权锁定期自2016年12月28日起至2022年12月27日（含）。
根据云南省国资委、新华都、白药控股及江苏鱼跃于2017年6月6日签署生效
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要的《增资协议》，江苏鱼跃自《增资协议》生效且成为白药控股股东之日起六年内，未经白药控股其他股东书面同意，江苏鱼跃不得向第三方转让、出售、赠予或以其它方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押）。2017年6月27日，白药控股完成江苏鱼跃前述增资事项所涉的股东变更登记手续。因此，江苏鱼跃持有白药控股股权锁定期自2017年6月27日起至2023年6月26日（含）。
为了维持上市公司股权结构的长期稳定，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在本次吸收合并中所认购上市公司股份的锁定期与白药控股混合所有制改革时的股权锁定期承诺匹配，即云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
同时，根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与新华都通过本次发行所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
7、市场参考价格的选择
（1）以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前20个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
（2）定价基准日前20个交易日交易均价更能反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异常波动。因此，较定价基准日前 60个交易日和 120个交易日均价而言，定价基准日前 20个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对云南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要判断。
（3）以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
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|反向吸并交易名称|首次公告日|市场参考价格|发行股份价格较市场参考价格溢价率|
|万华化学吸并万华化工|2018年5月10日|定价基准日前120交易日均价|-10%|
|王府井吸并王府井国际|2017年8月19日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|华光股份吸并国联环保|2016年8月13日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|安徽水利吸并建工集团|2016年3月31日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|物产中大吸并物产集团|2015年2月13日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|汇鸿股份吸并汇鸿集团|2015年1月23日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|天康生物吸并天康控股|2014年8月25日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|江淮汽车吸并江汽集团|2014年7月11日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|柘中建设吸并柘中集团|2014年2月25日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|秦川发展吸并秦川集团|2013年4月11日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|深圳能源吸并深能能源|2012年9月28日|定价基准日前20交易日均价|0%|

根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价10%的情况。本次交易以定价基准日前 20个交易日均价作为发行股份价格的定价基础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。
（4）本次交易发行价格较停牌前一交易日收盘价溢价率高于可比交易
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|反向吸并交易名称|首次公告日|市场参考价格|发行价格较停牌前一日收盘价溢价率|
|万华化学吸并万华化工|2018/5/10|定价基准日前120交易日均价|-15.84%|
|王府井吸并北京王府井|2017/8/19|定价基准日前20交易日均价|-11.63%|
|华光股份吸并国联环保|2016/8/13|定价基准日前20交易日均价|-5.99%|
|安徽水利吸并建工集团|2016/3/31|定价基准日前20交易日均价|-18.22%|
|物产中大吸并物产集团|2015/2/13|定价基准日前20交易日均价|-14.64%|
|汇鸿股份吸并汇鸿集团|2015/1/23|定价基准日前20交易日均价|-2.36%|
|天康生物吸并天康控股|2014/8/25|定价基准日前20交易日均价|-3.72%|
|江淮汽车吸并江汽集团|2014/7/11|定价基准日前20交易日均价|-0.77%|
|柘中建设吸并柘中集团|2014/2/25|定价基准日前20交易日均价|-3.04%|
|秦川发展吸并秦川集团|2013/4/11|定价基准日前20交易日均价|5.12%|
|深圳能源吸并深能能源|2012/9/28|定价基准日前20交易日均价|-0.80%|
|溢价率最大值|||5.12%|
|溢价率第三四分位数|||-1.58%|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|反向吸并交易名称|首次公告日|市场参考价格|发行价格较停牌前一日收盘价溢价率|
|溢价率均值|||-6.54%|
|溢价率第一四分位数|||-13.14%|
|溢价率最小值|||-18.22%|

本次交易发行价格较停牌前一交易日收盘价溢价率为8.70%，溢价幅度高于上述可比案例中上市公司发行价格较停牌前一个交易日收盘价溢价率的最大值。
本次交易发行价格溢价率较高，一方面体现了各交易对方对上市公司的长期价值的认可和信心，另一方面本次交易发行价格的设置也是为了减小本次交易对上市公司现有股东的权益摊薄，更好地保护上市公司中小股东的利益。
综上，以定价基准日前 20个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价，较停牌前一个交易日收盘价溢价率较高，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通过天颐茶品、大理置业等相关子公司布局茶叶、健康养生等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
具体而言：
天颐茶品主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的餐饮及庄园体验服务。未来上市公司通过整合天颐茶品的茶及茶衍生产品和服务业务，可充分发
挥双方在品牌、渠道和区域等方面的优势协同，有利于丰富公司的产品和业务布
局，拓展公司现有的大健康产业链，符合公司“新白药，大健康”的发展战略。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售业务。项目规划建设的康旅度假养生产业集群，将作为公司未来布局大健康服务的尝试，有利于打破单一的产品销售界面，有利于将产品和体验服务相结合，有利于云南白药大健康产业生态圈的构筑。
除上述相关业务外，白药控股还持有混合所有制改革引入的增量资金，在金融去杠杆、监管政策趋严的整体背景下，有助于进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，有利于公司依托现有业务和品牌优势，持续优化升级产品结构，巩固提升药品、健康品、中药资源、医药商业四大现有业务板块的规模，有助于公司围绕中长期发展战略打造大健康平台和生态圈。具体而言：
药品方面，公司在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，将积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，加大产品研发扩充力度、实现业绩稳中求升；健康品方面，公司将积极把握消费升级趋势，加快产品开发力度，在口腔、洗护、美肤等领域持续丰富新的细分产品，加速产品升级换代、实现多点支撑；中药资源方面，公司将深度开发云南省内特色资源，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链；医药商业方面，公司将立足区域市场、深耕医药流通业务，充分利用“两票制”、“零加成”等政策性机遇，积极拓展医药商业版块的业务和渠道，实现从配送商到服务商的转型。
未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于云南白药和白药控股在品牌、渠道、资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易云南白药向交易对方合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，即本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|321,160,222|25.14%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|321,160,222|25.14%|
|江苏鱼跃|-|-|71,368,938|5.59%|
|其他股东|563,713,935|54.13%|563,713,935|44.13%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,277,403,317|100.00%|

本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据云南白药2017年度经审计的财务报告、2018年1-7月合并财务报表（未经审计）以及经中审众环审阅的2017年和2018年1-7月的备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|项目|2018年7月31日/2018年1~7月||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,791,332.14|5,433,047.01|2,641,714.87|94.64%|
|负债总额|934,519.06|1,525,594.51|591,075.44|63.25%|
|所有者权益|1,856,813.08|3,907,452.50|2,050,639.43|110.44%|
|归属于母公司所有者权益|1,844,154.48|3,548,469.13|1,704,314.65|92.42%|
|营业收入|1,590,458.29|1,610,359.08|19,900.79|1.25%|
|利润总额|226,062.13|261,331.87|35,269.73|15.60%|
|净利润|195,739.26|249,616.98|53,877.71|27.53%|
|归属于母公司所有者净利润|196,611.20|242,094.21|45,483.01|23.13%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|171,259.80|156,552.85|-14,706.95|-8.59%|
|经调整归属于母公司所有者净利润|196,611.20|236,288.50|39,677.30|20.18%|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|项目|2018年7月31日/2018年1~7月||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|基本每股收益（元）|1.89|1.90|0.01|0.38%|
|扣非后基本每股收益（元）|1.64|1.23|-0.42|-25.48%|
|经调整基本每股收益（元）|1.89|1.85|-0.04|-2.13%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长94.64%、归属于母公司所有者权益增长92.42%。2018年 1-7月，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前增长23.13%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长20.18%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前减少8.59%。扣非后归属于母公司所有者净利润的减少原因主要是由于白药控股层面计提了一次性资产减值损失。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为 156,552.85万元，对应的每股收益为 1.23元/股，较交易前下降25.48%，但该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到商誉、无形资产等事项计提的减值或坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为236,288.50万元，对应的每股收益为 1.85元/股，较交易前仅下降2.13%，可以更好的反映交易完成后的实际盈利能力。
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,770,253.05|5,548,121.91|2,777,868.86|100.27%|
|负债总额|955,961.31|1,796,704.26|840,742.96|87.95%|
|所有者权益|1,814,291.75|3,751,417.65|1,937,125.90|106.77%|
|归属于母公司所有者权益|1,803,752.03|3,402,962.85|1,599,210.82|88.66%|
|营业收入|2,431,461.40|2,449,937.47|18,476.07|0.76%|
|利润总额|362,184.75|336,169.32|-26,015.43|-7.18%|
|净利润|313,253.42|285,996.69|-27,256.72|-8.70%|
|归属于母公司所|314,498.14|286,853.79|-27,644.35|-8.79%|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|有者净利润|||||
|扣非后归属于母公司所有者净利润|278,126.06|300,209.09|22,083.03|7.94%|
|经调整归属于母公司所有者净利润|314,498.14|350,813.56|36,315.42|11.55%|
|基本每股收益（元）|3.02|2.25|-0.77|-25.64%|
|扣非后基本每股收益（元）|2.67|2.35|-0.32|-12.00%|
|经调整基本每股收益（元）|3.02|2.75|-0.27|-9.06%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长100.27%、归属于母公司所有者权益增长88.66%。2017年，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前下降8.79%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前增长7.94%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长11.55%。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为 300,209.09万元，对应的每股收益为2.35元/股，较交易前下降12.00%，与2018年1-7月情形类似，该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为 350,813.56万元，对应的每股收益为2.75元/股，较交易前仅下降9.06%，可以更好地反映交易完成后的实际经营情况。
同时，受到白药控股混改资金在 2017年内陆续出资到位的影响，资金收益未在2017年全部体现，使得2017年备考利润数据未能体现全年完整的收益水平。
1、公司对净利润指标的调整过程及其合理性
最近一年一期，上市公司归属于母公司所有者净利润调整前后的情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年||
||交易前|备考|交易前|备考|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|196,611.20|242,094.21|314,498.14|286,853.79|
|加上：一次性影响因素对归母净利润的影响|-|-5,805.71|-|63,959.77|
|剔除一次性影响因素后的归母净利润|196,611.20|236,288.50|314,498.14|350,813.56|

剔除的一次性影响因素主要包括：（1）白药控股母公司对非经营性资金往
来计提的坏账准备及其对递延所得税资产/负债的影响；（2）混改计提的员工身
份转换和安置费用对递延所得税资产影响；（3）其他重大一次性资产减值及其
对递延所得税资产/负债的影响。一次性影响因素明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年|说明|
|坏账准备（对非经营性资金往来计提）|-|68,290.46|白药控股母公司2017年对应收云南资本、国资公司和云南省国资委款项分别计提的坏账准备|
|商誉减值准备1|6,468.67|-|-|
|无形资产（BOT）减值准备1|11,971.05|-|-|
|长期股权投资减值准备1|2,634.08|-|-|
|上述事项产生的递延所得税资产/负债对所得税费用的影响2|-27,272.62|-|-|
|合计|-6,198.82|68,290.46|-|
|一次性影响因素对归母净利润的影响|-5,805.71|63,959.77||

注1：2018年1-7月，商誉减值是合并层面产生的特殊事项，无所得税影响；BOT减值主
体临沧庄园处于亏损，所以当期无所得税影响；长期股权投资（万隆控股）减值，按照会
计准则，当期无所得税影响。
注2：（1）由于白药控股自2018年1-7月当期由亏损转为盈利，所以2017年和2016年影
响因素的均在2018年1-7月计提递延所得税资产，该等影响在计算2018年1-7月的一次
性因素的影响时予以扣除；（2）白药控股审计报告计提上述影响因素的递延所得税资产时，按照坏账转回时点的不同适用不同的所得税率。坏账转回时点在本次吸并交易完成前，其
适用白药控股所得税率，税率为25%；员工安置费用暂时性差异转回的时点预计在本次吸
并交易完成后，其适用上市公司所得税率，税率15%；（3）计算递延所得税资产时，考虑
了白药控股2016年混合所有制改革时一次性计提的员工身份转换和安置费用的影响。
综上所述，白药控股从净利润相关指标中剔除上述一次性影响因素，主要
是便于报告书使用人了解公司正常经营业绩，其对净利润指标的调整计算具有
合理性。
（四）本次交易对中小股东权益的影响
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通过天颐茶品、大理置业等相关子公司布局茶叶、健康养生等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于缩减管理层级、提高运营效率，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。同时，上市公司利用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制权。本次交易中，上市公司合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股，中小股东的股份合计占比有所下降。
通过本次交易，简化了上市公司管理层级，进一步优化公司治理结构、提高公司决策效率。同时，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作出长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（五）本次交易对上市公司控制关系稳定的影响
1、本次吸收合并对上市公司控制权的影响
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次吸收合并前，上市公司的控股股东为白药控股，上市公司无实际控制人。
本次吸收合并后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。
根据云南省国资委于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，云南省国资委与本次吸收合并的其他交易对方新华都和江苏鱼跃均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；截至确认函签署日，云南省国资委不存在在本次吸收合并完成后与新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等方式调整上市公司股权控制关系的安排。
根据新华都及其一致行动人于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，新华都及其一致行动人与本次吸收合并的其他交易对方云南省国资委和江苏鱼跃均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；截至确认函签署日，新华都及其一致行动人不存在在本次吸收合并完成后与云南省国资委、江苏鱼跃或其他任何第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等方式调整上市公司股权控制关系的安排。
同时，新华都在《吸收合并协议》中作出承诺，本次吸收合并完成后，未经云南省国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。云南省国资委在《吸收合并协议》中作出承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
综上，本次交易前后，上市公司均无实际控制人；截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人与本次吸收合并的其他交易对方均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排，且均不存在在本次吸收合并完成后与其他第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司股权控制关系的安排，该股权结构将保持长期稳定。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、本次吸收合并对上市公司章程的影响
在本次吸收合并前，上市公司已经按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规完善了上市公司《公司章程》及各项内部规章管理制度。本次吸收合并完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及各项内部规章管理制度的规定规范运作。
根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司不存在通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。
根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项相互之间达成一致意见，或与江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见。
3、本次吸收合并对董监高选任的影响
本次吸收合并前，上市公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；上市公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名；上市公司设总经理1名，副总经理3名，技术质量总监1名，人力资源总监1名，研发总监1名，董事会秘书兼财务总监1名。
本次吸收合并完成后上市公司本届董事会、监事会届满，上市公司仍将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的程序进行董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的聘任。
根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司不
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要存在通过改变上市公司董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。
根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过改变董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项相互之间达成一致意见，或与江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见。
4、本次吸收合并对上市公司重大决策形成机制的影响
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策上市公司及子公司重大事项。
根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司不存在通过改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。
根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项相互之间达成一致意见，或与江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见。
5、潜在风险及应对措施
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）本次交易及相关方为维持上市公司股权结构和控制权关系的长期稳
定作出的相关安排
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|321,160,222|25.14%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|321,160,222|25.14%|
|江苏鱼跃|-|-|71,368,938|5.59%|
|其他股东|563,713,935|54.13%|563,713,935|44.13%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,277,403,317|100.00%|

本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权。为了维持上市公司股权结构和控制权关系的长期稳定，本次交易及相关方做出的相关安排如下：
1）本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
2）云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺
为了维持上市公司股权结构的长期稳定，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在本次吸收合并中所认购上市公司股份的锁定期与白药控股混合所有制改革时的股权锁定期承诺匹配，即云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所认购的
上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
同时，根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要人持有的上市公司股份将与新华都通过本次发行所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。
3）云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在调整上市公司控制关系的安排或者调整上市公司股权治理结构的安排
云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具了确认函，分别确认与本次吸收合并的其他交易对方均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排，且均不存在在本次吸收合并完成后与其他第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司股权控制关系的安排。
同时，云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具了确认函，分别确认其不存在通过修改上市公司章程、改变上市公司董监高选任、改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过修改上市公司章程、改变上市公司董监高选任、改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与其他任何第三方达成一致意见。
4）云南省国资委和新华都在吸收合并协议中约定了切实可行的维稳措施
根据交易各方于2018年10月31日签署的《吸收合并协议》的约定：
“本次吸收合并完成后，未经云南省国资委书面同意，新华都实业及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
本次吸收合并完成后，未经新华都实业书面同意，云南省国资委及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
在保持云南省国资委与新华都实业及其一致行动人所持云南白药股份数量一致以及云南白药的无实际控制人状态的前提下，经云南省国资委和新华都实业协商一致，双方可同比例增持云南白药股票。”
（2）本次交易不会影响上市公司决策机制的有效性
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸
收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上
市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行，不会影响本次交
易完成后上市公司决策机制的有效性，具体说明如下：
1）本次交易简化了上市公司管理层级，形成相对均衡的股权结构，进一
步优化公司治理结构、提高公司决策效率，有利于保护中小股东权益
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，持股上市公司41.52%的股
份，上市公司无实际控制人。本次交易后，原上市公司控股股东白药控股注销，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得
对上市公司的控制权，形成相对均衡的股权结构。其中，在不考虑现金选择权
的情况下，云南省国资委与新华都及其一致行动人持股比例均为25.14%，云南
合和、平安人寿、江苏鱼跃持股比例均未超过10%。在前述股权结构下，无任
何一方股东享有超过30%的单一第一大股比，有利于上市公司形成更加民主的
决策机制，有利于增加中小股东的话语权，有利于避免任何一方通过单一第一
大持股损害上市公司利益的情形。同时，通过融合国有及民营等多种所有制的
资本，取长补短、相互促进，有利于进一步推动上市公司的可持续健康发展，
有利于保护中小股东的权益。
2）本次交易有利于各方股东有效参与决策，发挥多元化股东结构的优势，保护中小股东权益
本次交易完成后，上市公司仍保持多元化的股权结构，且拥有较为成熟的
中长期投资者群体。具体而言，本次交易完成后，云南合和、平安人寿、江苏
鱼跃均持有上市公司超过5%的股份，且上市公司拥有包括中央汇金、社保基
金、沪港通、境外基金等在内的境内外的机构投资者及战略投资者，对上市公
司的经营管理、业务模式、未来发展战略均有深刻的理解。本次交易有利于各
方股东在上市公司决策过程中有效发挥自身影响力，有利于其行使作为股东的
权利，发挥多元化股东结构的优势，从而更好地保障上市公司的健康发展，保
护中小股东的权益。
（3）本次交易不会导致上市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要情形
根据《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干
问题的规定（二）》等有关规定，公司僵局一般是指公司长期无法召开股东大
会或公司股东大会长期无法形成有效决议、或公司董事长期冲突且无法通过者
股东大会解决，致使公司经营管理发生严重困难的情形。本次交易不会导致上
市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的情形，具体理由如下：
1）本次交易完成后预计不会出现云南省国资委与新华都单方谋求扩大在
云南白药的表决权的情形
新华都在《吸收合并协议》中作出承诺，本次吸收合并完成后，未经云南
省国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南
白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其
他任何方式扩大在云南白药的表决权。云南省国资委在《吸收合并协议》中作
出承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得以直
接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合
云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
根据上述承诺，本次吸收合并完成后，云南省国资委与新华都及其一致行
动人均不得以任何方式单方谋求扩大在云南白药的表决权。因此，本次交易完
成后，预计不会出现云南省国资委与新华都及其一致行动人作为并列第一大股
东单方谋求扩大在云南白药的表决权、导致公司经营发生严重困难的情形。
2）本次交易完成后预计上市公司不会出现董事会重大决策僵局的情况
上市公司董事会由11名董事组成，其中4名董事为独立董事。根据上市公
司《公司章程》的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会
做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
本次交易完成后、上市公司本届董事会届满，上市公司将严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律法规及《公司章程》规定的程序进行董事会的换届选举。从本次交易完成
后上市公司前十大股东持股比例分布来看，预计未来任何一方股东均无法单独
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要控制上市公司董事会的决策，上市公司的董事会将继续由非独立董事和独立董
事按照《公司章程》的规定共同决策，预计不会出现董事会在重大决策方面长
期无法形成有效决议的极端情况。
假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据
《公司章程》的规定，可以由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议
相关事项，具体如下：①独立董事、监事会以及单独或合计持有公司10%以
上股份的股东均可向董事会提议召开股东大会；②监事会可以在董事会不同
意召开股东大会或董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，自行
召集和主持股东大会；③单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以在董
事会不同意召开股东大会或者董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责时，向监事会提议召开临时股东大会，并在监事会不召集和主持股东大会
时自行召集和主持股东大会。
综上所述，本次交易完成后，预计不会出现董事会在重大决策方面长期无
法形成有效决议的极端情况。假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有
效决议的极端情况，可由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相关
事项，避免董事会层面的公司治理僵局。
3）本次交易完成后上市公司不会出现股东大会决策僵局的情况
股东大会决策僵局较大可能出现在公司前几大股东持股比例较高且长期
发生冲突的情况下。该等情况下，一方股东提出的议案另一方股东持续反对，
最终致使上市公司股东大会长期无法形成有效决议。
根据上市公司《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
本次吸收合并完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，云南省国资委、新华都及其一致行动人持股比例为25.14%，云南合和、中国平安和江苏鱼跃合
计持股比例为21.39%，中小股东合计持股比例为28.33%。其中，中小股东在
上市公司 2017年、2018年、2019年的股东大会表决过程中，参会率分别为
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要21.34%、33.40%、48.22%，历史平均参会率为34.32%。因此，在综合考虑中
小股东历史平均参会率进行合理预测的情况下，本次交易完成后，在不考虑现
金选择权影响的情况下，云南合和、中国平安、江苏鱼跃及中小股东在股东大
会的预计参会持股比例合计约为31.11%。
按照本次吸收合并完成后的上市公司股东分布情况来看，假设出现云南省
国资委与新华都及其一致行动人在股东大会审议事项上产生长期冲突的极端
情况（即云南省国资委提出的议案新华都及其一致行动人持续反对，新华都及
其一致行动人提出的议案云南省国资委持续反对），结合中小股东的历史平均
参会率分析，该种极端情况不足以导致上市公司股东大会长期无法形成任何决
议。如果议案本身符合上市公司及中小股东利益，在云南合和、中国平安、江
苏鱼跃及中小股东支持的情况下，无论是普通决议或是特别决议，上市公司股
东大会均可形成有效决议。
尽管本次交易不会导致上市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的
情形，为充分保护中小股东利益，公司在《重组报告书》“重大风险提示”部分
补充如下风险提示：
“本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交
易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股
东，均未取得对上市公司的控制权，且上市公司形成相对均衡和多元化的股权
结构。
虽然上市公司治理结构清晰，依法制定了健全的‘三会’议事规则，对关联
交易、对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行，公司经营层、
董事会、股东大会职责分工明确，各司其职，且本次交易进一步优化公司治理
结构、缩减管理层级、提高运营效率，有利于各方股东有效参与决策、发挥多
元化股东结构的优势，但仍然存在公司治理中决策效率不达预期的风险。本次
交易及相关方已做出相关安排促使上市公司股权结构和控制权关系保持长期
稳定以及上市公司决策机制的有效性。”
综上所述，本次交易前后，未有任何一方取得对上市公司的控制权，且本次交易及相关方已做出相关安排促使上市公司股权结构和控制权关系保持长期稳
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要定，上市公司决策机制能够有效运行。本次交易不会对上市公司控制权稳定性和决策效率造成重大不利影响，不会导致上市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的情形，潜在风险可控。
（六）对上市公司持续盈利能力的影响
1、剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况
剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|白药控股合并报表（A）|云南白药（B）|剔除云南白药影响后的金额（C=A-B）|占总资产的比例|
|货币资金|332,148.80|291,845.56|40,303.23|1.75%|
|交易性金融资产|2,315,034.35|706,597.44|1,608,436.91|69.90%|
|其他流动资产|314,550.92|97,870.85|216,680.07|9.42%|
|流动负债|1,336,739.13|821,882.45|514,856.68|22.37%|
|非流动负债|188,855.38|112,636.62|76,218.76|3.31%|
|净资产|3,566,809.22|1,856,813.08|1,709,996.15|74.31%|

注：上述金额已扣除减资影响
2、上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述
流动资产的必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力
（1）上述资产占新增股份对应作价比例情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|占新增股份对应作价（扣除减资影响后）的比例|
|货币资金|2.24%|
|交易性金融资产|89.28%|
|其他流动资产|12.03%|
|流动负债|28.58%|
|非流动负债|4.23%|
|净资产|94.91%|

根据上表，白药控股剔除云南白药影响及减资影响后合并口径货币资金、
交易性金融资产及其他流动资产占新增股份对应作价的比例分别为2.24%、
89.28%和12.03%；上述流动资产的占比较高，主要系白药控股2017年在云南
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。
（2）上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性
1）本次交易是深化白药控股整体改革的吸收合并交易
本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。
2）本次交易将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险
白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（3）本次吸收合并有利于增强上市公司持续盈利能力
本次吸收合并将两个平台“合二为一”，有利于整合云南白药两级公司的优势资源，充分发挥上市公司在人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的优势，将前两次增资引入的增量资金用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力和话语权，进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，拓展云南白药品牌的广度、深度。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要短期内，上市公司将通过本次吸收合并获得的增量资金提升短期投资收益，进而提升公司每股收益，维护上市公司及中小股东的利益。未来，上市公司将紧跟中长期发展战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。
此外，为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
综上，本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持续盈利能力。
五、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，云南白药专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域并形成了成熟、完善且具备较强竞争力的布局。本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，注入上市公司的主要经营性资产包括：云南白药天颐茶品有限公司，主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的餐饮及庄园体验服务；云南白药大理置业有限公司，主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售业务，该等资产均围绕“大健康”产业开展相关业务。
本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|工业销售|596,650.42|37.30%|1,003,952.56|41.09%|
|商业销售|997,086.66|62.33%|1,428,825.02|58.48%|
|大健康产业链金融服务|5,852.13|0.37%|10,497.40|0.43%|
|合计|1,599,589.21|100.00%|2,443,274.98|100.00%|

注：上述主营业务收入构成参考中审众环出具的2017年和2018年1-7月《备考审阅报告》本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响，上市公司将继续秉承以药为核心的业务发展模式，积极布局大健康产业，提升持续经营能力，保障股东权益。
（二）未来经营发展战略
在国家鼓励发展优质好药和医药研究创新的大背景下，结合上市公司对医药健康行业的深刻理解，本次交易完成后，上市公司将在大体量的战略性资金支持下，以内生增长与外延收购并举的发展模式，打造千亿大健康产业平台。要在继续推动药品、健康产品、中药资源和医药商业四大现有业务板块内生增长的基础上，有效整合天颐茶品、大理置业等具备协同效应的经营性资产，进一步完善上市公司大健康产业布局，借助本次交易引入的增量资金，审慎开展产业并购及其他多元化合作，拓展上市公司产品结构和产业链体系。具体而言：
1、药品板块：稳中求升，发挥既有优势助力产品扩充。专注中医药治疗养护产品的开发，通过发挥品牌效应和适应症拓展等方式，充分挖掘现有产品增长潜力，实现核心产品业绩稳中有升。同时，将积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，充分利用渠道和终端优势，通过产品研发、外延收购、授权生产等方式扩充产品序列，实现多元化增长。
2、健康产品板块：从一枝独秀到多点支撑。积极把握消费升级趋势，通过组织架构调整和资源的有效配置，在推动牙膏类产业稳健增长的基础上，全面拓展洗护、美肤细分市场。发挥平台资源优势，结合定制化、个性化的市场需求，
加速新品研发和升级换代，实现健康产品板块核心业务的多点支撑。
3、中药资源板块：拓展优势品种，引领价值链重构。在前期年均复合增长
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要率41%的基础上，充分发挥云南省的资源禀赋优势，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链；
4、医药商业板块：实现从医药配送商到服务商的转型。将立足区域市场、深耕医药流通业务，充分发挥批零一体优势，积极把握“两票制”、“零加成”等政策性机遇，结合互联网大数据技术，深入挖掘现有渠道潜力，为终端客户提供全面的服务解决方案，实现从配送商到服务商的转型。
未来，上市公司将在“新白药、大健康”的中长期发展战略指引下，基于对行业的深刻理解，借助本次交易引入的大体量资金，发挥长期累积形成的品牌、渠道和医疗资源优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展领域布局，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。短期而言，将积极布局经典骨科、伤口护理、女性健康等领域，聚焦专利新药等重磅产品，支撑上市公司业绩的稳步增长；中长期而言，上市公司将通过与全球一流的科研机构合作，建设骨科医学中心，搭建学术支撑体系，补充骨科领域创新产品，构建基于个性化需求的综合解决方案医疗服务平台，打造骨科医疗生态圈。
综上，本次交易完成后，云南白药将力争成为涵盖经典骨科、个人健康护理、中药资源、现代医疗及康复服务、健康食品、医疗器械、新品妇科等领域的大健康全产业链的综合性服务平台，提升上市公司在全球医药健康产业中的竞争力及话语权。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主营业务将继续实行事业部制的业务管理模式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大事业部，各事业部作为独立单位进行管理，在上市公司授权范围内对业务经营、人事安排和财务管理拥有充分的自主决策权。对于本次交易注入的天颐茶品、大理置业等经营性资产，将继续保持独立的品牌和业务运作。上市公司将进一步明确上市公司总部、各事业部总部、各子公司在各自决策链条上的决策权限。其中，上市公司总部负责在宏观上统筹发展，侧重上市公司整体战略规划（如产业链整合、产业并购等）、重大资源配置、内部控制、各级经营层人才梯队建设等方面的管理。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要各事业部总部按上市公司总部授权负责各自业务单元内部子公司经营管理，是各子公司的直接管理机构，侧重落实公司总部对事业部的战略布局，统筹事业部内部资源配置、实现事业部经营目标等工作。各子公司按照事业部总部授权独立经营，是上市公司的成本中心和利润中心。
六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃等3名交易对方于2018年10月31日签署了附条件生效的《吸收合并协议》；于2018年12月11日签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》。各方同意由云南白药吸收合并白药控股。本次吸收合并完成后，云南白药作为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，为实现对下属公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的有效整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级和可持续健康发展，上市公司将开展如下整合计划：
1、业务整合
本次交易完成后，白药控股予以注销，上市公司在原有的药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块基础上，全面整合白药控股下属的天颐茶品、大理置业等经营性业务，在保持新增业务独立运营的同时，借助上市公司品牌、资金和渠道等优势寻求持续增长，充分发挥其对上市公司主营业务的支撑协同作用。未来，上市公司还将进一步运用吸收合并引入的增量现金进行医药产业并购，通过业务整合不断拓展和延伸产业布局，有效提升公司核心竞争力和抗风险能力。
2、资产整合
本次交易完成后，白药控股的下属公司将变更为上市公司的下属公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产权，保
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，白药控股的下属公司将变更为上市公司的下属公司并纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险。另一方面，能够优化资金配置，降低各级公司整体融资成本，有效提升财务效率。
4、人员整合
本次交易完成后，白药控股注销，白药控股的全体员工将由云南白药接收。
白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由云南白药享有和承担。上市公司将进一步优化人才发展环境，形成灵活有效的选人用人机制、全方位的人才培养机制、科学高效的绩效考评机制、多元有效的人才激励机制，进一步优化人才结构，造就一支匹配公司发展的人力资源队伍。
5、机构整合
本次交易完成后，白药控股内部机构与企业一并注销，原有机构职能由云南白药对应的内部机构承接，实现平稳过渡。未来上市公司将根据监管规范要求和企业发展实际需要，进一步完善组织机构。
（二）整合风险
本报告书摘要“第二节重大风险提示”、“第十二节风险因素”已披露“本次吸收合并的整合风险”如下：本次交易完成后，上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
现对于本次交易的整合风险补充说明如下：
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易完成后，白药控股及下属企业均由上市公司进行整合。上市公司与被整合企业需要在多个方面进行有效融合，上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程较长而未能有效融合协同，将会引发业务停滞、资金滥用、人员波动和机构重叠等多个方面的潜在风险，可能对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
（三）管理控制措施
为确保本次吸收合并的顺利实施，推动云南白药的长远健康发展，保护中小股东利益，上市公司将重点落实以下管理控制举措：
1、持续完善公司治理
公司将依法依规，持续完善治理结构，提升经营管理水平，在无实际控制人的股权结构下，依据《公司章程》明确股东会、董事会和经营管理层的权责划分，确保各方充分、独立行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、完善市场化激励机制
公司已于2018年11月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《云南白药集团股份有限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。未来将在合法合规的前提下适时推出员工持股计划，通过完善治理和激励机制，确保核心管理团队稳定，激发企业活力，提高员工凝聚力，降低整合风险，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
3、聚焦主业发展
本次交易完成后，云南白药将秉承审慎、专注的经营和投资方向，继续贯彻“新白药，大健康”战略。一是持续聚焦主业发展，巩固核心优势，进一步强化品牌建设及渠道布局，充分挖掘现有产品增长潜力，丰富产品线，保持公司主营业
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要务的内生增长；二是充分利用混合所有制改革带来的体制、资金及人才优势，通过产业并购等手段整合外部优质资源，拓展和延伸产品和业务布局，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，为公司股东创造增量价值。
七、吸收合并双方协同效应以及上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
（一）协同效应的具体体现
除云南白药外，白药控股的其他主要经营性资产包括白药控股投资及天颐茶品，在“新白药、大健康”统一战略指引下，上述公司所从事业务与云南白药的协同效应具体体现为如下：
1、业务方面的协同效应
（1）天颐茶品与上市公司的协同效应
天颐茶品主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的庄园体验服务。
随着健康生活和体验经济的快速发展，上市公司通过整合天颐茶品的茶及茶衍生产品和服务业务，可进一步拓展在大健康和消费品领域的产业布局，探索由产品向服务延伸的具体路径，丰富云南白药品牌内涵，整合发挥双方在品牌、渠道和区域等方面的各自优势，补强现有大健康产业链，符合公司“新白药，大健康”的发展战略。
（2）大理置业与上市公司的协同效应
大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售业务。项目规划建设的康旅度假养生产业集群，将作为公司未来布局康养服务的有益尝试和重要载体，有利于打破云南白药产品销售的单一界面，将产品和体验服务相结合，推动云南白药从健康产品生产商向全方位的健康解决方案供应商角色的转变，是构筑云南白药大健康产业生态圈的重要组成部分。
2、客户方面的协同效应
通过本次交易，可进一步整合上市公司、天颐茶品、大理置业等主体的潜在
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要优质客户资源，通过集团作战，实现客户资源、市场的互通及共享，节约销售成本，提高主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。争取更为广阔市场空间。
本次交易有利于做大做强上市公司主业，提升上市公司在大健康领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
3、财务方面的协同效应
本次交易完成后，上市公司整体资产规模将有显著增长。通过对资产的合理配置与组合，提高资产利用率，加速资产周转，提升上市公司营运效率。同时，建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资体系，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。
（二）上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
本次交易完成后，上市公司仍将聚焦以药为核心的大健康产业布局，强化现有药品、健康产品、中药资源和医药商业板块，在继续推动内生增长的同时，有序开展医药健康产业并购，进一步拓展和延伸产品和业务布局，提升公司产业竞争力及话语权。对于上市公司通过本次交易新增的天颐茶品、大理置业等业务，其业务体量较小，对上市公司营业收入和利润水平影响有限，将对现有业务板块发挥良好的协同与补充作用，不会对上市公司主营业务造成重大影响。另一方面，天颐茶品、大理置业等均为白药控股实际控制的下属企业，长期以来在企业制度建设、资源配置、经营管理、团队建设以及业务运营层面与上市公司高度契合，建立了协同规范的财务系统、市场管理、创新研发、审计监督等内部控制制度；
同时，上市公司与相关企业的核心团队多年来建立了良好的沟通合作，共享管理经验和发展资源，将严格按照现行规范要求确保相关业务的稳定发展。
据此，本次交易完成后，上市公司将继续秉承以药为核心的业务发展模式，积极布局大健康产业，夯实内生增长和外延并购动力，提升主营业务的核心竞争力，有效化解潜在的同业竞争风险，不会导致上市公司主营业务的变更，不存在主营业务多元化的经营风险。
八、本次重组后对白药控股现有资产进行整合及管控相关措施的
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要可实现性
上市公司核心团队主要成员简历情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|个人简历|
|王明辉|董事长\白药控股总经理|生于1962年4月，硕士研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理。现任云南白药集团董事长、云南白药控股有限公司总经理。|
|杨昌红|董事\白药控股副总经理|生于1963年7月，大学本科学历，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心开发部主任、云南白药集团企业发展部部长、总裁（总经理）助理、董事、常务副总裁。现任云南白药集团董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总经理。|
|尹品耀|董事\总经理|生于1969年5月，大学本科学历，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任云南白药集团董事、总经理。|
|杨勇|副总经理|生于 1964 年 12 月，大学本科学历，历任云南省医药公司副总经理。现任云南省医药有限公司总经理、云南白药集团副总经理。|
|王锦|副总经理|生于1970年3月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理。现任云南白药集团副总经理兼药品事业部总经理。|
|秦皖民|副总经理|生于 1964 年 12 月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任云南白药集团副总经理兼健康产品事业部总经理。|
|余娟|人力资源总监|生于1972年1月，本科学历，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理。现任本云南白药集团人力资源总监。|
|吴伟|董事会秘书\财务总监|生于1970年6月，本科学历，高级会计师。历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表。现任云南白药集团财务总监兼董事会秘书。|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|姓名|职务|个人简历|
|李劲|技术质量总监|生于1965年8月，工商管理硕士，高级工程师。历任副总工程师兼技术部部长、云南白药集团中药资源有限公司总经理。现任云南白药集团技术质量总监。|

上市公司董事长王明辉及董事杨昌红还分别担任了白药控股的总经理和副总经理职务，长期以来对云南白药的整体战略规划及产业发展有着深刻的理解和把握，结合对白药控股下属其他经营性业务的实践管理经验，能够为上市公司与白药控股的有效整合营造良好的前提条件。同时，上市公司核心管理团队具备丰富的医药和大健康产业从业经验，既包括具有市场营销、产品研发、资本市场、财务管理等方面经历背景的专业人才，也具备丰富的公司治理、资源整合经验，其持续引领公司创造良好业绩的能力也已受到市场的充分验证。自1999年以来，在以王明辉为代表的管理团队带领下，上市公司年营业收入增长超过105倍，净利润增长85倍，通过持续的创新研发和改革突破，在充分挖掘传统系列产品市场的基础上，形成了从单一药品到个人护理、养生保健等多产品梯队的格局，在各产业的细分市场取得了优势地位。另一方面，经过多年的精心培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，积累了深厚的产业资源和人才储备。
本次交易过程中将同步推行员工持股计划，通过进一步完善激励机制，有助于增强核心团队的稳定性，激发专业人才创新活力，为云南白药的可持续健康发展创造良好条件。同时，上市公司将充分发挥品牌效应和资本平台优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力。
综上，基于上市公司核心团队的专业背景及从业履历，结合本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对白药控股现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性较强。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要（此页无正文，为云南白药集团股份有限公司关于《云南白药集团股份有限公
司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章
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