中信证券股份有限公司
关于青岛银行股份有限公司
首次公开发行股票（A股）之上市保荐书
深圳证券交易所：
青岛银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“青岛银行”）首次公开发行 A股股票并上市申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2018〕1727号”文核准，并于2018年12月5日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为450,977,251股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所中小板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《青岛银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 ：青岛银行股份有限公司
英文名称 ：BANK OF QINGDAO CO., LTD.
注册资本 ：人民币4,058,712,749元
法定代表人：郭少泉
成立日期 ：1996年11月15日
法定住所 ：山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼
邮政编码 ：266061
联系电话 ：0532-8570 9728
传真号码 ：0532-8578 3866
公司网址 ：http://www.qdccb.com
（二）发行人设立情况
根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25号）的精神，1995年 9月 25日，青岛市人民政府向中国人民银行报送《青岛市人民政府关于组建青岛市合作商业银行请示》（青政发[1995]184号），正式提出组建青岛城市合作银行的申请。1995年11月9日，中国人民银行下发《关于青岛市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]386号），原则同意青岛城市合作银行的组建方案。
1996年5月23日，青岛市人民银行向中国人民银行报送《青岛城市合作商业银行筹建方案》（青银[1996]146号）。1996年7月22日，中国人民银行下发《关于筹建青岛城市合作银行的批复》（银复[1996]220号），同意筹建青岛城市合作银行。
1996年9月19日，原青岛市21家城市信用社全体股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业、福兴物业等五家法人单位签署《青岛城市合作银行发起人协议》，共同发起设立青岛城市合作银行股份有限公司。
1996年9月28日，发行人召开创立大会暨首届股东代表大会，审议并通过《青岛城市合作银行筹建工作情况报告》、《青岛城市合作银行章程（草案）》等文件，并选举产生首届董事会及监事会成员。
1996年10月29日，中国人民银行下发《关于青岛城市合作银行开业的批复》（银复[1996]353号），批准发行人开业，并核准发起人为原 21家城市信用社全体股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业，初始设立的注册资本和实收股本均为24,744万元。1996年11月6日，中国人民银行向发行人颁发《中华人民共和国金融机构法人许可证》（D10014520011号）。
1996年11月15日，发行人完成工商注册登记，取得青岛市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：26460960-2-1）。
1998年5月19日，中国人民银行山东省分行下发《关于青岛城市合作银行变更名称有关问题的批复》（鲁银复[1998]76号），批准“青岛城市合作银行股份有限公司”更名为“青岛市商业银行股份有限公司”，简称为“青岛市商业银行”。本行就此次变更取得了更名后的《中华人民共和国金融机构法人许可证》（D10014520011号）及《企业法人营业执照》（注册号：3700001801009-1）。
2007年11月6日，中国银监会下发《中国银监会关于青岛市商业银行更名的批复》（银监复[2007]485号），批准“青岛市商业银行股份有限公司”更名为“青岛银行股份有限公司”，简称为“青岛银行”。本行就此次变更取得了更名后的《金融许可证》（B0170H237020001）及《企业法人营业执照》（注册号：370000018010094）。
（三）发行人主营业务
发行人的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑、贴现与转贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券；买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、短期融资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券；从事同业拆借及同业存放业务；代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售等其他代理业务；提供保管箱服务；理财业务；债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银行定期存款业务；经国家有关主管机构批准的其他业务。
发行人的业务主要包括公司银行业务、零售银行业务和金融市场业务。截至2018年6月30日，发行人在青岛、济南、东营、威海、淄博、德州、枣庄、烟台、滨州、潍坊、莱芜、临沂、济宁等十三个城市共设立13家分行，116家支行，机构总数共计130家（含总行营业部）；此外发行人共有99家自助银行，473台自助设备，员工3,566人，已形成扎根青岛、辐射山东的良好业务布局。
自设立以来，发行人主营业务未发生重大变化。
（四）发行人主要财务数据
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第1803145号”标准无保留意见的审计报告，发行人2015年、2016年、2017年和2018年1-6月的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产：|||||
|现金及存放中央银行款项|30,077,660|27,097,814|22,697,997|19,920,303|
|存放同业及其他金融机构款项|2,467,172|1,107,946|6,421,827|3,585,267|
|贵金属|113,267|114,001|39,314|16,986|
|拆出资金|3,695,341|2,882,727|619,210|1,108,138|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|26,759,067|179,078|320,315|297,595|
|衍生金融资产|15,118|-|-|-|
|买入返售金融资产|2,723,551|3,584,200|3,957,206|2,516,977|
|应收利息|2,157,454|2,039,205|1,597,870|1,090,551|
|发放贷款和垫款|104,310,963|95,514,680|84,864,849|70,655,221|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资|43,339,816|-|-|-|
|以摊余成本计量的金融投资|75,044,780|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|79,086,556|58,410,672|17,120,786|
|持有至到期投资|-|38,644,926|31,324,703|22,575,284|
|应收款项类投资|-|46,678,869|62,871,938|44,786,787|
|长期应收款|6,058,862|4,076,396|-|-|
|固定资产|2,851,131|2,878,754|1,221,493|1,021,157|
|在建工程|210,203|210,263|-|-|
|无形资产|170,661|197,454|171,661|226,234|
|递延所得税资产|1,079,808|1,084,286|602,519|279,402|
|其他资产|1,084,342|898,937|2,866,532|2,034,566|
|资产总计|302,159,196|306,276,092|277,988,106|187,235,254|
|负债：|||||
|向中央银行借款|3,107,134|584,215|3,432,407|528,909|
|同业及其他金融机构存放款项|22,991,359|24,901,934|45,018,569|27,335,870|
|拆入资金|7,331,465|5,774,299|6,925,270|3,051,992|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|衍生金融负债|32,268|353,220|-|-|
|卖出回购金融资产款|18,900,066|11,899,583|17,043,065|2,000,000|
|吸收存款|166,199,611|160,083,783|141,604,761|115,321,997|
|应付职工薪酬|508,620|699,855|1,061,805|908,156|
|应交税费|258,469|74,194|277,893|176,797|
|应付利息|2,775,223|2,797,902|2,548,373|2,134,308|
|预计负债|125,214|-|-|-|
|应付债券|48,151,859|68,632,691|41,786,221|16,314,307|
|其他负债|5,084,471|4,351,207|653,769|2,849,266|
|负债合计|275,465,759|280,152,883|260,352,133|170,621,602|
|股东权益：|||||
|股本|4,058,713|4,058,713|4,058,713|4,011,533|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|7,853,964|7,853,964|-|-|
|资本公积|6,826,276|6,826,276|6,826,276|6,708,018|
|其他综合收益|(41,677)|(885,449)|63,144|483,124|
|盈余公积|1,203,325|1,203,325|1,013,649|804,789|
|一般风险准备|3,969,452|3,969,452|3,696,090|2,391,182|
|未分配利润|2,322,238|2,603,573|1,978,101|2,215,006|
|归属于发行人股东权益合计|26,192,291|25,629,854|17,635,973|16,613,652|
|少数股东权益|501,146|493,355|-|-|
|股东权益合计|26,693,437|26,123,209|17,635,973|16,613,652|
|负债和股东权益总计|302,159,196|306,276,092|277,988,106|187,235,254|

2、合并利润表
单位：千元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|一、营业收入|||||
|利息收入|5,453,245|11,749,719|9,664,474|8,587,709|
|利息支出|(3,716,953)|(6,947,311)|(4,656,519)|(4,473,655)|
|利息净收入|1,736,292|4,802,408|5,007,955|4,114,054|
|手续费及佣金收入|373,336|889,309|952,124|787,427|
|手续费及佣金支出|(30,849)|(60,340)|(63,991)|(37,800)|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|手续费及佣金净收入|342,487|828,969|888,133|749,627|
|投资收益|1,316,177|100,071|49,856|60,570|
|公允价值变动损益|(26,013)|(354,629)|(4,376)|7,400|
|汇兑损益|(244,277)|167,124|54,974|59,045|
|其他业务收入|2,866|13,864|25,585|15,896|
|资产处置损益|40|(417)|(2,791)|4,434|
|其他收益|3,818|25,542|-|-|
|营业收入合计|3,131,390|5,582,932|6,019,336|5,011,026|
|二、营业支出|||||
|税金及附加|(35,454)|(54,898)|(132,498)|(284,682)|
|业务及管理费|(928,659)|(1,764,024)|(2,081,023)|(1,791,896)|
|资产减值损失|(516,515)|(1,378,904)|(1,108,874)|(579,894)|
|其他业务支出|(1,092)|(10,842)|(22,669)|(18,421)|
|营业支出合计|(1,481,720)|(3,208,668)|(3,345,064)|(2,674,893)|
|三、营业利润|1,649,670|2,374,264|2,674,272|2,336,133|
|加：营业外收入|1,189|3,400|6,385|18,726|
|减：营业外支出|(1,376)|(7,897)|(6,907)|(5,823)|
|四、利润总额|1,649,483|2,369,767|2,673,750|2,349,036|
|减：所得税费用|(318,607)|(466,160)|(585,145)|(535,260)|
|五、净利润|1,330,876|1,903,607|2,088,605|1,813,776|
|归属于发行人股东的净利润|1,321,444|1,900,252|2,088,605|1,813,776|
|少数股东损益|9,432|3,355|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|421,494|(948,593)|(419,980)|379,717|
|归属于发行人股东的其他综合收益的税后净额|421,494|(948,593)|(419,980)|379,717|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划变动额|(1,005)|30|(398)|(21,405)|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|(948,623)|(419,582)|401,122|
|2.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资公允价值变动|409,729|-|-|-|
|3.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资|12,770|-|-|-|

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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|信用减值准备|||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,752,370|955,014|1,668,625|2,193,493|
|归属于发行人股东的综合收益总额|1,742,938|951,659|1,668,625|2,193,493|
|归属于少数股东的综合收益总额|9,432|3,355|-|-|
|八、每股收益|||||
|基本及稀释每股收益(人民币元)|0.33|0.47|0.51|0.58|

3、合并现金流量表
单位：千元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|吸收存款净增加额|6,115,828|18,479,022|26,282,764|13,588,337|
|同业及其他金融机构存放款项净增加额|-|-|17,682,699|6,973,281|
|拆入资金净增加额|1,557,166|-|3,873,278|1,672,157|
|卖出回购金融资产款净增加额|7,000,483|-|15,043,065|-|
|向中央银行借款净增加额|2,522,919|-|2,903,498|-|
|存放中央银行存款准备金及财政性存款净减少额|-|-|-|3,356,331|
|买入返售金融资产净减少额|859,200|-|74,940|-|
|为交易而持有的金融资产净减少额|-|139,828|-|-|
|存放同业及其他金融机构款项净减少额|-|2,150,470|-|-|
|拆出资金净减少额|-|-|-|361,021|
|收取的利息、手续费及佣金|3,346,435|6,601,584|5,980,108|5,535,613|
|收到的其他与经营活动有关的现金|699,409|3,831,044|59,784|2,269,015|
|经营活动现金流入小计|22,101,440|31,201,948|71,900,136|33,755,755|
|发放贷款和垫款净增加额|(9,896,545)|(11,919,060)|(15,192,194)|(9,917,425)|
|存放中央银行存款准备金及|(1,001,385)|(2,433,202)|(2,240,253)|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|财政性存款净增加额|||||
|存放同业及其他金融机构款项净增加额|(200,000)|-|(1,530,470)|(120,000)|
|拆出资金净增加额|(1,065,070)|(168,013)|(200,000)|-|
|买入返售金融资产净增加额|-|(1,212,163)|-|(569,349)|
|为交易而持有的金融资产净增加额|-|-|(27,096)|(100,000)|
|长期应收款净增加额|(2,003,067)|(4,144,785)|-|-|
|同业存放净减少额|(1,910,575)|(20,116,635)|-|-|
|拆入资金净减少额|-|(1,150,971)|-|-|
|向中央银行借款净减少额|-|(2,848,192)|-|(474,767)|
|卖出回购金融资产款净减少额|-|(5,143,482)|-|(8,069,144)|
|支付的利息、手续费及佣金|(2,239,012)|(4,524,663)|(3,352,491)|(3,740,212)|
|支付给职工以及为职工支付的现金|(666,472)|(1,157,672)|(1,088,625)|(824,430)|
|支付的各项税费|(332,735)|(1,181,097)|(987,784)|(878,739)|
|支付的其他与经营活动有关的现金|(842,065)|(848,242)|(3,120,656)|(548,581)|
|经营活动现金流出小计|(20,156,926)|(56,848,177)|(27,739,569)|(25,242,647)|
|经营活动产生/（所用）的现金流量净额|1,944,514|(25,646,229)|44,160,567|8,513,108|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置及收回投资收到的现金|52,712,059|85,452,509|43,084,926|25,273,475|
|取得投资收益及利息收到的现金|3,748,339|5,642,624|4,097,319|3,624,234|
|处置固定资产、无形资产和其他资产收到的现金|1,907|418|72,290|11,320|
|投资活动现金流入小计|56,462,305|91,095,551|47,254,535|28,909,029|
|投资支付的现金|(32,310,321)|(120,184,820)|(89,555,697)|(48,412,945)|
|为成立子公司预付的现金|-|-|(510,000)|-|
|购建固定资产、无形资产和其他资产支付的现金|(112,592)|(610,155)|(564,209)|(666,690)|
|投资活动现金流出小计|(32,422,913)|(120,794,975)|(90,629,906)|(49,079,635)|
|投资活动产生 / （所用）的现金流量净额|24,039,392|(29,699,424)|(43,375,371)|(20,170,606)|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|所有者投入资本收到的现|-|-|165,438|5,413,397|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|金|||||
|发行其他权益工具收到的现金|-|7,853,964|-|-|
|子公司吸收投资收到的现金|-|1,000,000|-|-|
|发行债券收到的现金|40,540,627|193,058,940|54,606,739|29,231,868|
|筹资活动现金流入小计|40,540,627|201,912,904|54,772,177|34,645,265|
|偿还债务支付的现金|(62,010,000)|(167,920,000)|(29,730,000)|(21,620,000)|
|偿还债务利息支付的现金|(542,930)|(525,930)|(358,780)|(235,800)|
|分配股利所支付的现金|(808,788)|(810,407)|(809,879)|(779,724)|
|筹资活动现金流出小计|(63,361,718)|(169,256,337)|(30,898,659)|(22,635,524)|
|筹资活动 (所用) / 产生的现金流量净额|(22,821,091)|32,656,567|23,873,518|12,009,741|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|131,232|(31,031)|44,714|23,908|
|五、现金及现金等价物净增加/ (减少) 额|3,294,047|(22,720,117)|24,703,428|376,151|
|加：期 / 年初现金及现金等价物余额|9,678,330|32,398,447|7,695,019|7,318,868|
|六、期 / 年末现金及现金等价物余额|12,972,377|9,678,330|32,398,447|7,695,019|

4、主要监管指标和财务指标
（1）主要监管指标
近年来，在发行人各项业务保持良好发展态势的同时，主要监管指标均符合监管要求。截至2018年6月30日，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.90%、12.72%和16.79%，拨备覆盖率达到160.07%，不良贷款率为1.69%。报告期各期末，发行人主要监管指标情况如下：
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|监管指标||指标标准|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资本充足|资本充足率|≥10.5%|16.79%|16.60%|12.00%|15.04%|
||一级资本充足率|≥8.5%|12.72%|12.57%|10.08%|12.48%|
||核心一级资本充足率|≥7.5%|8.90%|8.71%|10.08%|12.48%|
|信用风险|不良贷款率|≤5%|1.69%|1.69%|1.36%|1.19%|
||不良资产率|≤4%|0.58%|0.53%|0.42%|0.64%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|监管指标||指标标准|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||单一客户贷款集中度|≤10%|4.16%|4.32%|5.29%|5.55%|
||最大十家单一借款人集中度|≤50%|27.07%|29.21%|36.99%|32.66%|
||单一集团客户授信集中度|≤15%|6.26%|5.88%|10.66%|10.09%|
||全部关联度|≤50%|12.14%|10.17%|13.23%|2.89%|
||拨备覆盖率|≥150%|160.07%|153.52%|194.01%|236.13%|
||贷款拨备率|≥2.5%|2.70%|2.60%|2.64%|2.81%|
||正常类贷款迁徙率|-|4.65%|2.51%|5.34%|4.80%|
||关注类贷款迁徙率|-|28.57%|53.57%|25.89%|15.12%|
||次级类贷款迁徙率|-|57.09%|67.75%|46.33%|63.20%|
||可疑类贷款迁徙率|-|6.44%|10.31%|17.46%|2.67%|
|盈利性|资产利润率|≥0.6%|0.87%|0.65%|0.90%|1.06%|
||资本利润率|≥11%|10.08%|8.70%|12.20%|13.74%|
||成本收入比率|≤45%|29.66%|31.60%|34.57%|35.76%|
|流动性|流动性比例|≥25%|49.40%|56.36%|53.48%|60.04%|
||存贷款比例|≤75%|62.22%|59.13%|58.24%|59.99%|
||累计外汇敞口头寸比例|≤20%|24.81%|24.71%|1.58%|1.67%|
||流动性覆盖率|≥100%|139.30%|173.05%|101.24%|132.06%|

注：（1）资产利润率=（年化）净利润/上年末及本期（年）末总资产平均余额*100%。
（2）资本利润率=（年化）净利润/上年末及本期（年）末股东权益平均余额*100%。
（3）上述监管指标中，资本充足指标、不良贷款率、单一客户贷款集中度、最大十家单一借款人集中度、拨备覆盖率、贷款拨备率、盈利性指标为根据发行人审计后财务数据重新计算的指标，其余监管指标为发行人报监管部门的原始指标。
（4）上述流动性监管指标中，累计外汇敞口头寸比例为母公司口径数据。
发行人按照银监会的《商业银行资本管理办法(试行)》及其他相关规定计算的报告期各期末资本构成情况如下表所示：
单位：千元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|股本|4,058,713|4,058,713|4,058,713|4,011,533|
|资本公积可计入部分|6,826,276|6,826,276|6,826,276|6,708,018|
|其他综合收益|(41,677)|(885,449)|63,144|483,124|
|盈余公积|1,203,325|1,203,325|1,013,649|804,789|
|一般风险准备|3,969,452|3,969,452|3,696,090|2,391,182|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|未分配利润|2,322,238|2,603,573|1,978,101|2,215,006|
|少数股东资本可计入部分|231,480|155,327|-|-|
|核心一级资本调整项目|(170,661)|(197,454)|(171,661)|(165,631)|
|核心一级资本净额|18,399,146|17,733,763|17,464,312|16,448,021|
|其他一级资本|7,884,828|7,874,674|-|-|
|一级资本净额|26,283,974|25,608,437|17,464,312|16,448,021|
|可计入的已发行二级资本工具|7,200,000|7,200,000|2,200,000|2,200,000|
|超额贷款损失准备|1,152,433|956,255|1,119,322|1,176,236|
|少数股东资本可计入部分|61,728|41,421|-|-|
|总资本净额|34,698,135|33,806,113|20,783,634|19,824,257|
|风险加权资产总额|206,676,273|203,708,884|173,267,933|131,824,697|

（2）主要财务指标
发行人按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的净资产收益率、每股收益如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2018年1-6月|归属于发行人普通股股东的净利润|14.62|0.33|0.33|
||扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润|14.60|0.32|0.32|
|2017年|归属于发行人普通股股东的净利润|10.80|0.47|0.47|
||扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润|10.71|0.46|0.46|
|2016年|归属于发行人普通股股东的净利润|12.22|0.51|0.51|
||扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润|12.24|0.52|0.52|
|2015年|归属于发行人普通股股东的净利润|14.69|0.58|0.58|
||扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润|14.60|0.58|0.58|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前股本总额为 4,058,712,749股，本次公开发行450,977,251股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为10.00%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：450,977,251股，占发行后总股本的比例为10.00%
4、每股发行价格：4.52元/股
5、发行市盈率：10.81倍（按每股发行价格除以每股收益计算，每股收益按发行人 2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.52元/股（按发行人2018年6月30日经审计的扣除其他权益工具后归属于母公司普通股股东权益除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：4.50元/股（按发行人2018年6月30日经审计的扣除其他权益工具后归属于母公司普通股股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后股份总数计算）
8、发行市净率：1.00倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
10、发行对象：符合资格的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）。如任何上述A股发行对象是发行人的关联人士，发行人将采取一切合理措施以遵守上市地上市规则的有关要求。
11、承销方式：采取由联席主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票。
12、募集资金总额：203,841.72万元；扣除发行费用后募集资金净额：196,257.00万元。
13、发行费用概算：本次发行费用总额约为7,584.72万元，包括承销及保荐费用 5,672.95万元，审计及验资费用 725.62万元，信息披露费用 669.81万元，律师费用 344.34万元，发行上市手续费等其他费用 171.99万元（上述费用均为不含增值税费用）。
（二）发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺
本次发行前持有发行人总股本5%以上股份的内资股股东国信实业承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售上述股份。
本次发行前，海尔投资、海尔空调电子、青岛海尔、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔空调器、海尔特种电冰柜等8家企业为发行人关联股东。上述 8家公司分别承诺自发行人 A股股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售上述股份（但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下，在其公司及其公司的关联方之间转让的除外）。
山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚投资管理有限公司、北京国际信托有限公司、国信证券股份有限公司、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛新红纺集团有限公司、联合创业集团有限公司、恒生电子股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司、青建集团股份公司、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司分别承诺自发行人 A股股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售上述股份。
上述内资股股东持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的51.95%。
参与发行人 2014年股份认购的股东国信实业、海尔旗下六家公司（包括海
尔模具、海尔工装、海尔机器人、青岛海尔、海尔空调器以及海尔特种电冰柜），以及圣保罗银行分别承诺，于2015年2月28日（即有关认购完成工商登记之日）起五年内，不会转让其于此次认购的 9,517.98万股股份、14,501.87万股股份以及11,111.12万股股份。此外圣保罗银行在发行人H股上市之前承诺于H股上市日（即2015年12月3日）起三年期间内不会转让其所持有的其他股份权益。根据《商业银行股权管理暂行办法》的规定，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司承诺，自取得股权之日（2018年6月29日）起五年内不得转让所持有的股权。青岛市集体企业联社承诺自本行 A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不进行转让或委托他人管理其所持的2,829,795股股份，也不向本行回售上述股份。
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺其所持发行人股票自发行人上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；在前述锁定期期满后，其还将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的50%，不会在卖出后6个月内再行买入，或买入后6个月内再行卖出发行人股份。在离任后6个月内，不转让所持发行人股份。上述股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有内部职工股超过 5万股的个人，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的相关规定，由发行人国有股东划转为社保基金理事会持有的发行人国有股，社保基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。根据国务院于2017年11月18日发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发[2017]49号）：“《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94
号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”发行人国有股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。
2、股东持股意向和减持意向声明
本次发行前持有发行人总股本5%以上股份的内资股股东国信实业对发行人未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有发行人股份。发行人首次公开发行A股股票并上市后，若因故需转让持有的发行人股份的，国信实业承诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届满、承诺的限售期届满、不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形和减持前 3个交易日发布减持股份意向公告等四项减持条件后，方可在发布减持意向公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。
若国信实业在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的25%，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前3个交易日予以公告。
若国信实业未履行上述关于股份减持的承诺，其减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付发行人，则发行人有权扣留应付其的现金分红中与应交付发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺若其所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述股份减持价格承诺不因其职务变更、离职而终止。上述发行价指发行人首次公开发行 A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已完成公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为450,969万元，不少于人民币五千万元；
（三）公开发行的股份占发行人本次发行后股份总数的10.00%，公开发行股份的比例不低于10%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人本次发行上市的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会有关证券发行上市的有关规定；
2、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证本次发行上市保荐代表人和保荐机构有关人员已勤勉尽责，对发行申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书和其他与履行保荐职责有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会根据《保荐业务管理办法》的规定采取的监管措施；
9、如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
|||||
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||事项||工作安排|
|（一）持续督导事项|||在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度|
||||内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|||强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善|
||||各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；|
||||通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的|
||||知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人|
||||相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
||2、督导发行人有效执行并|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
||完善防止高管人员利用职|||
||务之便损害发行人利益的|||
||内控制度|||
||3、督导发行人有效执行并||督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为|
||完善保障关联交易公允性||发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司|
||和合规性的制度，并对关||章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易|
||联交易发表意见||本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
||4、督导发行人履行信息披|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定||
||露的义务，审阅信息披露|||
||文件及向中国证监会、证|||
||券交易所提交的其他文件|||
||5、持续关注发行人募集资||督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集|
||金的专户存储、投资项目||资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、|
||的实施等承诺事项||股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
||6、持续关注发行人为他人|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定||
||提供担保等事项，并发表|||
||意见|||
||7、持续关注发行人经营环|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息||
||境和业务状况、股权变动|||
||和管理状况、市场营销、|||
||核心技术以及财务状况|||
||8、根据监管规定，在必要||定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进|
||时对发行人进行现场检查||行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|||有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约|
||||定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间|
||||内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以|
||||及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严|
||||重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、|
||||深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表|

||||
|-|-|-|
|||公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服|
|||务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行|
|||保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦|
|||依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构|
|||对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人|
|||员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，|
|||并可要求其做出解释或者出具依据|
||（四）其他安排|无|

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人： _____________________
张佑君
保荐代表人： _____________________ ___________________吴凌 宋建洪
中信证券股份有限公司年 月 日