南京证券股份有限公司
关于
新开普电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇一五年八月
南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见声明
南京证券股份有限公司接受新开普电子股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《创业板上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供新开普全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：就本次新开普发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确和完整，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新开普董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对新开普的股东是否公平、合理发表意见。
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对新开普的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读新开普董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。
南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见目录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3一、本次交易基本情况 .................................................................................................... 5二、本次交易的决策过程和已履行的程序 ........................................................................ 8三、本次交易标的资产过户的实施过程 ........................................................................... 9四、本次交易实施的后续事项 ........................................................................................ 10五、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 10
南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
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注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
新开普以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共 6名交易对方购买其合计持有的迪科远望100%股权。迪科远望100%股权作价 32,000万元，其中，新开普以发行股份方式支付交易对价中的15,600万元，以现金方式支付交易对价中的16,400万元。
同时，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产估值及作价
本次交易的资产评估机构中企华对迪科远望100%股权进行了评估，出具了中企华评报字(2015)第1023号《资产评估报告》。根据该报告，在交易基准日 2014年 12月 31日，迪科远望100%股权资产基础法评估结果为 5,595.34万元，收益法评估结果为32,036.11万元，最终采用收益法的评估结果作为迪科远望100%股权的评估价值。
经交易双方协商，新开普与交易对方签署了《购买资产协议》，迪科远望100%股权作价32,000万元。
（三）本次交易发行股份情况
1.发行种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见 2.发行方式及发行对象
向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度以及配套融资认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉非公开发行A股股票。
3.发行价格
（1）发行股份购买资产部分股票发行价格
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前60个交易日的股票交易均价为26.46元/股（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日 60个交易日公司股票交易总量）。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为28.44元/股，高于上市公司定价基准日前60个交易日股票交易均价26.46元/股，上述发行价格已经新开普股东大会批准。
根据新开普2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，新开普以截至 2014年 12月 31日总股本 14,272万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本 14,272万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后新开普总股本增至 28,544万股，上述权益分派已实施完毕。
根据新开普 2014年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除权除息后调整为14.17元/股。
（2）募集配套资金部分股票发行价格
本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前 1个交易日股票交易总量）为 31.60元/股，本次募集配套资金的发行价格确定为28.44元/股，不低于定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据新开普2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，新开普以截至 2014年 12月 31日总股本 14,272万股为基数，向全体股东每 10股派
南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见发现金1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本14,272万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后新开普总股本增至 28,544万股，上述权益分派已实施完毕。
根据新开普 2014年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调整为14.17元/股。
（3）发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，新开普如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。
4.发行数量
（1）向交易对方发行股份数量
本次交易中，新开普将以发行股份方式支付交易对价中的 15,600万元，以除权除息后的发行价格14.17元/股计算，新开普拟向购买资产的交易对方发行股份11,009,172股，占发行后公司预计总股本的3.6443%。具体情况如下：
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|持有迪科远望股权比例|交易对价（万元）||
|||股份（股）|
|46%|14,720.00|5,064,220|
|46%|14,720.00|5,064,220|
|2%|640.00|220,183|
|2%|640.00|220,183|
|2%|640.00|220,183|
|2%|640.00|220,183|
|100%|32,000.00|11,009,172|

（2）向认购对象发行股份数量
本次交易中，新开普拟募集配套资金不超过8,000万元，以除权除息后的发行价格14.17元/股计算，新开普拟向募集配套资金的股份认购对象发行股份不超过5,645,729股，占发行后公司预计总股本1.8689%。郑州佳辰、罗会军、柳楠、
吴凤辉各自认购的股份数量和认购款金额如下：
南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
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|认购股份数量（股）|
|3,775,582|
|762,173|
|705,716|
|402,258|
|5,645,729|

（3）发行数量的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，新开普如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次交易的决策过程和已履行的程序
1、2015年 2月 10日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所持迪科远望100%股份转让给新开普。
2、2015年 2月 12日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开普本次交易中募集配套资金非公开发行的股份。
3、2015年 2月 12日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。
4、2015年 2月 12日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
5、2015年3月10日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议
案》等相关议案。
6、2015年 4月 22日，根据股东大会的授权，上市公司第三届董事会第九
南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见次会议审议同意新开普与交易对方、迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2015年 5月 8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2015年第35次工作会议对本次交易进行审核，本次交易获得有条件通过。
8、2015年7月2日，公司收到中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1417号），本次交易经中国证监会核准。
三、本次交易标的资产过户的实施过程
1、2015年 6月 15日，迪科远望关于公司类型的工商变更登记手续办理完毕，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。相应地，公司名称由“北京迪科远望科技股份有限公司”变更为“北京迪科远望科技有限公司”。迪科远望取得了换发的营业执照。
2、2015年 8月 13日，经海淀工商局核准，迪科远望就本次重大资产重组之标的资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，迪科远望于2015年8月19日获发变更后的《营业执照》。公司股东由刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度（以下合称为“交易对方”）变更为上市公司。相应地，公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。
迪科远望取得了换发的营业执照（注册号：110108002696240）。
至此，迪科远望100%股权已过户至上市公司名下，迪科远望成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，迪科远望自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按照其在迪科远望的持股比例以现金方式共同承担；上述期间损益将根据上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。该项专项审计尚待进行，上市公司与交易对方将根据专项审计的结果，履行上述约定的义务。
南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见四、本次交易实施的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易实施的后续事项主要包括：
1、上市公司向配套融资认购对象非公开发行股份以募集配套资金。
2、上市公司向交易对方以发行股份和支付现金的方式支付交易对价。
3、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述新增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
4、上市公司向工商行政管理部门办理关于注册资本等的工商变更登记手续，并相应修改公司章程。
5、由上市公司书面认可的财务审计机构对迪科远望过渡期间损益执行专项审计，上市公司与交易对方将根据专项审计的结果，履行与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》中约定的义务。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的决策过程和已履行的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易的标的资产——迪科远望100%股权已过户至上市公司名下，迪科远望成为上市公司的全资子公司。本次交易的后续事项主要包括上市公司非公开发行股份募集配套资金、以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价、办理本次交易涉及的新增股份的登记和上市手续、办理工商变更登记手续并相应修改公司章程，以及审计机构对迪科远望过渡期间损益执行专项审计，上市公司与交易对方需根据专项审计结果履行《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》中约定的义务。上述事项的办理过程不存在实质性障碍。
南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张建 张玉林
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