股票简称：万福生科 股票代码：300268 上市地点：深圳证券交易所万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大资产出售交易对方 住所/通讯住址
佳沃集团有限公司 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
重大资产购买交易对方 住所/通讯住址
张志刚 北京市朝阳区光熙门北里**楼**号
李宏伟 北京市东城区民旺园**楼**门**号
独立财务顾问
二○一七年五月
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）；备查文件存放在上市公司以供投资者查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方佳沃集团、张志刚、李宏伟已出具承诺函，已向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要证券服务机构声明
参与本次交易的证券服务机构承诺所出具的与万福生科（湖南）农业开发股份有限公司本次重大资产重组相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................... 3证券服务机构声明 ............................................................................................ 4目录 .................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................. 6第一节重大事项提示 ....................................................................................... 9一、本次交易方案的主要内容 .................................................................................... 9二、本次交易是否构成关联交易 ................................................................................. 9三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 9四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 10五、本次交易标的的评估作价情况 ........................................................................... 11六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 12七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................ 13八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................... 14九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 19十、其他重要事项 .................................................................................................... 22第二节重大风险提示 ..................................................................................... 24一、本次交易相关风险 ............................................................................................. 24二、业务与经营风险 ................................................................................................. 25三、其他风险 ........................................................................................................... 28第三节本次交易概况 ..................................................................................... 29一、本次交易的背景 ................................................................................................. 29二、本次交易的目的 ................................................................................................. 30三、本次交易方案 .................................................................................................... 31四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 34五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 35六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 35七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ......................................................... 35八、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 36九、本次重组不存在摊薄即期回报情况 .................................................................... 37
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|普通术语|||
|公司、本公司、上市公司、万福生科|指|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司|
|万福农业|指|桃源县万福生科农业技术开发有限公司|
|万福粮油|指|桃源县万福生科粮油加工经营有限公司|
|国星股份|指|青岛国星食品股份有限公司|
|国星有限|指|青岛国星食品有限公司，国星股份前身|
|富华和众|指|青岛富华和众贸易有限公司|
|青岛海买|指|青岛海买网海洋科技有限公司|
|北京海买|指|北京海买网海洋科技有限公司|
|国星贸易|指|国星贸易有限公司|
|湛江旭骏|指|湛江旭骏水产有限公司|
|国星国际|指|国星国际有限公司|
|佳沃集团|指|佳沃集团有限公司|
|联想控股|指|联想控股股份有限公司|
|本次重大资产出售|指|万福生科以现金交易的方式向佳沃集团转让万福农业100%股权及万福粮油100%股权的行为|
|拟出售资产|指|万福农业100%股权、万福粮油100%股权|
|本次重大资产购买|指|万福生科以增资方式取得国星股份36,267,004股股份，以受让方式取得国星股份 3,699,848 股股份，从而合计取得国星股份39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55%的行为|
|拟购买资产|指|国星股份55%股权|
|标的资产|指|拟出售资产以及拟购买资产|
|本次交易、本次重组|指|万福生科本次重大资产出售和本次重大资产购买行为|
|拟出售资产交易对方|指|佳沃集团|
|拟购买资产交易对方|指|张志刚、李宏伟|
|本报告书|指|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）|

万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《股权转让协议》|指|万福生科与佳沃集团签署的《关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议》及《关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议》|
|《增资及股份转让协议》|指|万福生科与张志刚、李宏伟、国星股份签署的《关于青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司|
|启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|专业术语|||
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。线下服务可以用线上来揽客，消费者可以用线上来筛选服务，成交可以在线结算|
|HACCP|指|Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析与关键控制点）是识别、评估并且控制对食品安全产生重要危害的系统方法，该体系建立在良好操作规范的基础上以确保食品安全，它确定了在食品生产过程中需要不间断地进行关键点的监控，以确保工艺过程保持在确定的可控范围内。SSOP（卫生标准操作程序）与 GMP（良好生产规范）是 HACCP（危害分析与关键控制点）的前提条件|
|BRC|指|British Retail Consortium（英国零售商协会）是一个重要的国际性贸易协会，其成员包括大型的跨国连锁零售企业、百货商场、城镇店铺、网络卖场等各类零售商，产品涉及种类非常广泛。1998年，英国零售商协会应行业需要，制定了BRC食品技术标准（BRC Food TechnicalStandard），用以评估零售商自有品牌食品的安全性。目前，它已经成为国际公认的食品规范，用以评估零售商的供应商。英国大多数大型零售商只选择通过 BRC 全|

万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||球标准认证的企业作为供货商|
|MSC 及 MSC 产销监管链的认证|指|Marine Stewardship Council（水产品认证）是一项已被认可的针对海洋渔业以及加工水产品的良好管理的供应链认证项目。主要支持机构包括主要的欧洲及美国零售商，制造商以及食品服务运营机构。MSC产销监管链的认证（Chain of custody certification），对于捕渔业以及加工流通阶段管理（COC）的认证，是由MSC所认定的机关根据MSC的标准进行的。水产品产销监管链认证是对水产品从原产海洋区域的鱼类及其运输、加工、流通直至最终消费者的整个过程进行认证。由于水产品从原产海洋区域的鱼类到产品再到达最终消费者手中这个过程形成了一个链，所以水产品认证又称为产销监管链认证|

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成：
1、本次资产出售交易包括万福生科以现金11,589.72万元的价格向佳沃集团出售万福农业100%的股权、以现金 5,706.31万元的价格向佳沃集团出售万福粮油100%的股权；交易完成后，万福生科不再持有万福农业、万福粮油的股权，佳沃集团将直接持有万福农业100%的股权、万福粮油100%的股权。
2、本次资产购买交易包括万福生科以现金17,422.60万元增资的方式取得国星股份 36,267,004股股份，同时，以现金 888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金888.70万元受让李宏伟持有的国星股份1,849,924股股份；本次交易完成后，万福生科直接持有国星股份 39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55.00%。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易中的资产出售交易对方为佳沃集团，佳沃集团为万福生科的控股股东。因此，本次交易中的资产出售构成关联交易。
本次交易中的资产购买交易对方为张志刚、李宏伟，张志刚、李宏伟与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易中的资产购买不构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要根据上市公司、拟出售资产经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|万福生科（2016年末/2016年度）|23,841.97|686.56|21,090.08|
|拟出售资产合计|16,093.64|498.44|14,142.12|
|万福农业（100%股权）|11,122.34|-|10,095.41|
|万福粮油（100%股权）|4,971.30|498.44|4,046.72|
|标的资产财务数据占万福生科相应指标比重|67.50%|72.60%|67.06%|

注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。
根据上市公司、拟购买资产经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|万福生科（2016年末/2016年度）|23,841.97|686.56|21,090.08|
|拟购买资产（国星股份55%股权）|52,563.95|91,611.89|6,644.52|
|拟购买资产成交额合计|19,200.00|-|19,200.00|
|标的资产财务数据及成交额较高者占万福生科相应指标比重|220.47%|13,343.61%|91.04%|

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易不存在上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易标的的评估作价情况
1、拟出售资产的估值情况
拟出售资产包括万福农业100%的股权和万福粮油100%的股权，评估基准日为2016年12月31日。
根据中水致远出具的评估报告，中水致远对万福农业100%的股权和万福粮油100%的股权在2016年12月31日的市场价值采用资产基础法进行了评估。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|评估增值|增值率|资产评估报告|
|万 福 农 业100%股权|10,095.41|11,589.72|1,494.31|14.80%|中水致远评报字[2017]第010034号|
|万 福 粮 油100%股权|4,046.72|5,706.30|1,659.59|41.01%|中水致远评报字[2017]第010031号|

依据上述评估值，经各方协商确定万福农业100%股权作价11,589.72万元，万福粮油100%股权作价5,706.31万元，即万福生科拟合计现金17,296.03万元转让万福农业100%股权、万福粮油100%股权。
2、拟购买资产的估值情况
拟购买资产为国星股份55%的股权，评估基准日为2016年12月31日。
根据中水致远出具的评估报告，中水致远对国星股份的股权在 2016年 12月 31日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|资产评估报告|

万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|国星股份100%股权|14,160.94|18,035.83|收益法|18,035.83|中水致远评报字[2017]第010038号|

依据上述评估值，经各方协商确定国星股份100%股权作价17,486.49万元，以国星股份股本 36,400,000股计算，每股价格为 4.80元/股；万福生科拟增资 17,422.60万元取得国星股份 36,267,004股股份，同时，以现金 888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金888.70万元受让李宏伟持有的国星股份 1,849,924股股份；本次交易完成后，万福生科直接持有国星股份39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55.00%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
上市公司的主营业务高麦芽糖浆、饲料蛋白粉、大米加工等属于大米精、粗加工行业，受国家政策和下游市场的影响，上市公司产品的盈利能力受到极大的限制，出现了生产性亏损，因此，上市公司于2014年10月开始实施暂时性停产措施，2015年 8月起对全部产品生产线实施阶段性停产，进入产业调整期。上市公司亟需拓展新业务改善持续经营能力。
本次交易，公司处置了停产业务的相关不良资产；公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。
本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据利安达出具的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司审计报告》（利
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要安达审字[2017]第 2124号）以及利安达出具的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字【2017】第 2189号），本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|
|总资产|23,841.97|85,554.86|
|净资产|21,090.08|35,288.42|
|归属母公司所有者权益|21,090.08|23,653.08|
|营业收入|686.56|91,845.94|
|营业利润|-407.66|3,514.39|
|利润总额|587.97|4,706.74|
|净利润|587.97|4,664.53|
|归属于母公司所有者的净利润|587.97|3,157.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-407.66|1,730.41|

根据利安达出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产规模大幅增加，盈利能力显著提升。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经万福生科董事会审议通过；
2、本次交易中的资产出售交易已经购买方佳沃集团股东会审议通过；
3、本次交易方案已经国星股份董事会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易方案经国星股份股东大会表决通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于重组报告书披露信息真实、准确、完整的声明|万福生科及其全体董事、监事、高级管理人员|“本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”|
|关于提供信息真实、准确、完整的声明|国星股份|“本公司已向万福生科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。”|
|关于提供信息真实、准确、完整的声明|万福农业、万福粮油|“本公司已向万福生科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和|

万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。”|
|关于提供信息真实、准确、完整的声明|佳沃集团|“本公司及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
|关于提供信息真实、准确、完整的声明|张志刚、李宏伟|“本人已向万福生科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司|

万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||拥有权益的股份。”|
|关于避免与万福生科（湖南）农业开发股份有限公司同业竞争的承诺函|佳沃集团|“1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争。2、本公司将不会利用对万福生科的控制关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何经营活动。3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给万福生科等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让予万福生科，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让给万福生科。4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。”|
|关于避免与万福生科（湖南）农业开发股份有限公司同业竞争的承诺函|联想控股|“1、截至本承诺出具之日，本公司控制的KB Food公司虽然主营业务为水产品的生产、贸易和销售，但KB Food公司主营的产品类别、销售区域与万福生科本次重组标的公司青岛国星股份有限公司从事的业务不存在重合，因此，本次重组完成后，万福生科、KB Food公司不存在实质性同业竞争。2、本公司将不会利用对万福生科的控制关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何经营活动。3、本公司承诺KB Food公司的战略定位为澳大利亚区域性的水产品生产、贸易和销售公司，同时出口自身拥有捕捞配额的活鲜海产品，这与万福生科拟从事的水产品生产贸易和销售不构成市场竞争。4、本公司不排除未来将KB Food公司托管给万福生科，以及不排除未来7年内按届时法律法规及相关规则的要求将KB Food公司注入万福生科，以规避潜在的同业竞争。5、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但|

万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给万福生科等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给万福生科，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让给万福生科。6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。”|
|关于保持万福生科（湖南）农业开发股份有限公司独立性的承诺|佳沃集团、联想控股|“1、保障上市公司人员独立（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。（2）保障上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（3）保障上市公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会或股东大会通过符合法律法规和上市公司章程做出的人事任免决定。2、保持上市公司资产独立完整（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（3）保证上市公司不会向本公司违规提供担保。3、保障上市公司财务独立（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户。（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。|

万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。（5）保障上市公司独立纳税。4、保障上市公司机构独立（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保障上市公司业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法违规干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|
|关于规范及减少关联交易的承诺|佳沃集团、联想控股|“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对万福生科的股东表决权及重大影响，谋求万福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业明显优于市场第三方的权利。2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用万福生科及其下属子公司资金、资产的行为。3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与万福生科（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与万福生科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和万福生科《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。4、本次交易完成后，本公司承诺在万福生科股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。|

万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||5、本次交易完成后，本公司促使佳沃集团有限公司保证将依照万福生科《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害万福生科及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给万福生科造成损失的，将由本公司承担。”|
|关于国星股份股权权属清晰的承诺函|张志刚、李宏伟|“本人持有的国星股份的股权不存在出资不实或影响国星股份合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三方权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情形或类似安排；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权力处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。本人持有国星股份的股权已依法足额缴纳出资，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的责任及义务的行为。”|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易批准程序等相关决策及审批程序
1、本次交易中拟购买资产和拟出售资产已由具有相关证券业务资格的会计
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
2、针对本次交易事项，万福生科严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方出售资产，构成关联交易，董事会在审议相关事项时，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已回避表决。
4、根据《公司法》、深交所《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过，关联股东需回避表决。
5、本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并履行相关程序后实施。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易价格以评估机构出具的拟出售资产、拟购买资产的评估价值确定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司独立董事已对本次交易定价方式的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）现金对价支付安排
1、《股权转让协议》的对价支付安排
根据《股权转让协议》，万福生科出售万福农业100%股权、万福粮油100%股权的对价支付安排为：佳沃集团将于协议生效后十个工作日内以现金方式一次性向万福生科支付购买万福农业及万福粮油股权的对价。
2、《增资及股份转让协议》的对价支付安排
根据《增资及股份转让协议》，万福生科以增资方式和股权受让方式取得国星股份股权的对价支付安排为：
（1）增资价款的支付
万福生科将于协议生效后十个工作日内向国星股份支付全部增资款。
（2）股权转让价款的支付
《增资及股份转让协议》生效后五个工作日内，万福生科向张志刚、李宏伟各支付首期股权转让价款 5,000,000元；自本次转股的工商变更登记手续完成之日起五个工作日内，万福生科向张志刚、李宏伟各支付剩余股权转让价款3,887,000元。
（六）过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，万福农业、万福粮油在过渡期内产生的收益由万福生科享有，万福农业、万福粮油在过渡期内产生的亏损由佳沃集团承担。
根据《增资及股份转让协议》，无论国星股份在过渡期内盈利或亏损，均不影响本次增资及转股的价格；对于因本次增资及转股交割日前的事项导致的、在交割日后产生的国星股份及其子公司的债务，包括但不限于国星股份及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及张志刚、李宏伟未向万福生科披露的债务或损失，由张志刚、李宏伟内部以连带责任方式以现金向万福生科补足。
（七）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方佳沃集团、张志刚、李宏伟已出具承诺函，已向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（八）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组办法》，万福生科已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。万福生科聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十、其他重要事项
（一）上市公司财务报告的审计意见类型为保留意见加强调事项段非无保留意见
万福生科2015年度、2016年度财务报告的审计意见类型均为保留意见加强调事项段非无保留意见。
导致保留意见的事项为万福生科 2015年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了6,816.14万元的减值准备，利安达无法判断万福
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要生科计提上述减值准备的准确性及恰当性，同时固定资产减值、无形资产减值准备对 2016年度的折旧和摊销计算的影响金额无法准确计算，对该等事项无法获取充分、适当的审计证据。
强调事项说明为自2014年10月至今，万福生科的主营生产销售业务一直处于停产状态。
本次交易上市公司拟出售亏损资产，并购买盈利能力较强的资产。如本次交易无法实施，则对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍将持续存在，上市公司未来盈利情况仍存在较大不确定性。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，该业务的经营主体为国星股份。
联想控股控制的公司KB Food公司从事水产品的生产、贸易和销售。
本次交易完成后，万福生科、KBFood公司主营业务的情况比较如下：
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|公司名称|万福生科|KB Food公司|
|主要经营地|中国青岛|澳大利亚珀斯|
|主营产品|狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等的加工、销售|三文鱼、南美白对虾、澳洲肺鱼、巴沙鱼、澳洲活龙虾等的生产和销售|
|销售区域|中国、北美洲、欧洲|澳大利亚、新西兰、越南、泰国|
|采购区域|俄罗斯、北美洲、中国|澳大利亚、新西兰、中国、越南、泰国|
|主要财务数据|2016年度销售收入91,611.89万元，净利润3,469.34万元（数据来源于国星股份财务报告）|2016年度销售收入40,336.76万澳元，净利润549.40万澳元（数据来源于KB Food公司财务报告）|

通过上表比较可知，本次交易完成后，万福生科、KB Food公司的主营的产品类别、销售区域不存在重合，因此，万福生科、KB Food公司不存在实质性同业竞争。具体情况见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。
投资者可在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）重组无法获得批准的风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需取得上市公司股东大会非关联股东表决通过。如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准，本次交易将无法实施，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估或估值风险
本次重组的资产评估机构中水致远采用了适当的评估方法对拟出售和拟购买资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买国星股份55%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果国星股份未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（五）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模保持不变。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来良好收益，有助于公司每股收益的提高。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、业务与经营风险
本次重组完成后，公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。
（一）业务整合的风险
本次交易完成后，国星股份将成为万福生科的控股子公司，公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，公司业务规模增长。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，可能导致并购后国星股份管理团队与万福生科作为控股股东进行现代化公司治理的管理融合和文化融合不顺畅的风险，这将直接影响公司的稳定发展和市场拓展。
（二）零售渠道拓展的风险
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要万福生科收购国星股份后，将积极拓展零售渠道。目前，国内海鲜零售渠道尚处于整合过程中，公司零售渠道的拓展有可能不及预期，这将带来较大的营销费用投入，影响公司业绩。
（三）人才流失或不足的风险
公司和国星股份各自拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和国星股份非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但不排除公司未来存在专业人才流失的风险，另外，国星股份目前正处于快速布局国内零售渠道过程中，需要不断地引进相关领域的专业人才，如果不能及时引进优秀专业人才，则有可能大大降低拓展的效率和成功概率。
（四）食品安全风险
国星股份主要从事水产品贸易、加工及销售。随着我国对食品安全的日趋重视，消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。
虽然国星股份高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了MSC（监管链标准）、HACCP（危害分析与关键控制点）和BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国和欧美等国家相关食品安全法律法规要求，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业较高水平。
但不排除发生产品质量问题并因此产生赔偿并对公司的生产经营产生重大不利影响。
（五）市场竞争风险
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要国星股份所处的水产品加工行业是一个市场化、充分竞争的行业。目前国星股份外销收入稳定增长，国星股份正在积极拓展国内市场，力争国内市场销售取得较大增长。随着人民生活水平的不断提高，居民消费结构的逐步升级，以及世界范围内产业的转移，在行业机遇面前，水产品行业将不断地有新竞争者加入，从而加剧行业竞争的激烈性。如公司不能紧跟市场发展趋势继续优化商业模式、不断提升产品品质、及时调整产品结构，则有可能导致公司的竞争地位下降、盈利下滑。
（六）原材料价格波动风险
鳕鱼、北极甜虾、比目鱼等水产品为国星股份水产产品的主要原材料，原材料采购成本占国星股份生产成本的比例达到80%以上。国星股份水产产品所需原材料主要由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供。原材料采购成本主要受如下两种因素影响：品种的资源稀缺性（稀缺品种价格高）、世界原油价格（通过运输成本影响产品价格）。如今后随着海洋资源日益稀缺和世界石油价格回暖等因素影响，原材料价格快速上升，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响。
（七）经营业绩季节性波动风险
由于水产品捕捞及养殖具有较强的季节性，国星股份的采购和销售也呈现出同样的季节性特点，其中国星股份的原材料采购旺季在3-6月，富华和众的原材料采购旺季在 8-10月，销售旺季在秋冬季节。由于行业季节性因素的影响，国星股份经营业绩在全年中具有季节性波动风险。
（八）汇率风险
国星股份水产品原材料主要从国外采购；鳕鱼等产品主要出口至国外市场， 2015年、2016年，国星股份出口业务收入分别为 47,663.92万元、49,281.31万元，占主营业务收入的比例分别为57.39%、55.82%。国星股份进出口业务以美元为结算货币，人民币兑换美元汇率的波动将对公司经营产生影响。
（九）资产负债率偏高和偿还债务的风险
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要2015年12月31日、2016年12月31日，国星股份的资产负债率（母公司）分别为79.69%、85.37%。国星股份资产负债率偏高是由水产行业特征和国星股份自身的特点决定的。原材料采购需要根据水产品捕获季节集中采购，所以在原材料采购季节均会采用进口押汇的贸易融资方式获取大量的经营流动资金，导致行业企业的资产负债率偏高。国星股份偿还流动资金借款能力与应收账款和存货周转效率密切相关，若国星股份不能及时偿还借款并获得新的借款，将会给公司的生产经营带来不利影响。
本次交易，万福生科拟向国星股份增资 17,422.60万元，如果本次交易顺利实施，将有效降低国星股份的偿债风险。
（十）客户依赖风险
2015年、2016年，国星股份前五位客户的销售额占当期营业收入的比例分别为51.83%和53.10%，其中对第一大客户 Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH的销售额占当期营业收入的比例分别为31.87%和31.84%。国星股份与 Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH合作时间较长，一直保持良好的合作关系，但如果上述客户不再继续从国星股份采购，将对国星股份的盈利水平造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司需改善持续经营能力
上市公司的主营业务高麦芽糖浆、饲料蛋白粉、大米加工等属于大米精、粗加工行业，该行业受国家政策和下游市场的影响极大。上市公司在2013年、2014年度试图通过技术改造、提升产品质量、降低生产成本等措施进行恢复性生产，但受粮食收购的最低保护价政策以及玉米糖浆价格更低等同类产品等诸多因素影响，上市公司产品的盈利能力受到极大的限制，加剧了生产性亏损，2014年下半年更是出现了“稻强米弱”的格局，同时上市公司主营业务中的糖浆生产所需主要原料节米价格居高不下，而糖浆价格持续低迷，利润空间压缩厉害，因此，上市公司于 2014年 10月开始实施暂时性停产措施。2015年行情并未好转，故上市公司调整战略方向，于 2015年 8月份宣布对所有生产业务实施阶段性停产措施，进入产业调整期。
2015年、2016年，上市公司的主营业务收入均为0，收入来源于稻谷购销和粮食保管等其他业务收入，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-9,962.43万元、-407.66万元，连续两年为负，截至2016年12月31日，上市公司累计亏损已达约3亿元左右，审计师对上市公司的财务报表出具了保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告，认为上市公司持续经营能力仍然存在重大的不确定性。因此，上市公司亟需拓展新业务改善持续经营能力。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，上市公司将对主营业务进行适当调整，调整方向包括但不限于在大农业领域范畴内向无关联的第三方购买资产注入上市公司。本次交易则拟将停产业务的相关不良资产整体出售，并收购从事水产品业务的国星股份，从而拓展上市公司的主营业务，使上市公司业务走上良性、健康的发展轨道，为上市公司持续经营发展奠定基础。
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要（二）水产品行业市场潜力巨大
中国已成为海鲜消费大国，随着消费水平的逐渐提高，越来越多的进口海鲜产品也为国内消费者了解和接受。随着中国国内消费水平的提高，消费者对于海鲜需求也趋于多样化，选择面也越来越广。可以预见，随着居民家庭可支配收入的增长、消费品种的优化和消费理念的转型，以及在国内销售渠道和销售网络不断的开拓下，我国水产品消费内销市场拥有较大潜力。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，保障股东利益
本次交易，公司处置了停产业务的相关不良资产；公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。
本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（二）发挥国星股份竞争优势，大力发展水产品业务
本次交易完成后，本公司将控制国星股份，主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。
经过多年的经营积累，国星股份已经构建起全球深海野生海鲜采购、加工、销售完整的产业链，通过了MSC（监管链标准）、HACCP（危害分析与关键控制点）和BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，并获得了欧盟、美国、俄罗斯等国家和地区的注册认证，符合中国和欧美等国家相关食品安全法律法规要求。国星股份的出口业务稳步增长，与多家客户建立了长期稳定战略合作关系；内销业务积极拓展进口海鲜 O2O业务模式，通过主要互联网电商平台，逐步扩大国内市场份额。
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司收购国星股份后，将在以下方面重点布局：
1、北极甜虾模式复制：以成熟渠道带动新品销售推广，把阿根廷红虾、加拿大龙虾、雪蟹等单品复制北极甜虾模式，逐步形成3-5个品类的竞争优势；
2、渠道深化：以多种海鲜品类不断推动内销全渠道布局，重点拓展国内零售渠道，尤其是加盟店和连锁餐饮渠道；打造“海买”全国化的中高端海鲜品牌；
实时推进商超和餐饮海鲜销售渠道的并购整合；
3、稳定出口：出口业务保持稳定，不断调整产品结构和客户结构，提高盈利能力，形成国际海鲜资源采购的规模效应，并为内销提供良好的产品和供应链支持；
4、物流网络：夯实全国性冷冻海鲜产品的冷链物流服务网络，提高对各零售点的配送和服务能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将抓住市场机遇，通过发挥国星股份竞争优势，将水产品业务做大做强，提升公司的可持续经营能力。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成：
1、本次资产出售交易包括万福生科以现金11,589.72万元的价格向佳沃集团出售万福农业100%的股权、以现金 5,706.31万元的价格向佳沃集团出售万福粮油100%的股权；交易完成后，万福生科不再持有万福农业、万福粮油的股权，佳沃集团将直接持有万福农业100%的股权、万福粮油100%的股权。
2、本次资产购买交易包括万福生科以现金17,422.60万元增资的方式取得国星股份 36,267,004股股份，同时，以现金 888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金888.70万元受让李宏伟持有的国星股份1,849,924股股份；本次交易完成后，万福生科直接持有国星股份 39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55.00%。
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易标的资产包括拟出售资产万福农业100%的股权和万福粮油100%的股权以及拟购买资产国星股份55%的股权。
1、拟出售资产的估值情况
拟出售资产包括万福农业100%的股权和万福粮油100%的股权，评估基准日为2016年12月31日。
根据中水致远出具的评估报告，中水致远对万福农业100%的股权和万福粮油100%的股权在2016年12月31日的市场价值采用资产基础法进行了评估。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|评估增值|增值率|资产评估报告|
|万福农业100%股权|10,095.41|11,589.72|1,494.31|14.80%|中水致远评报字[2017]第010034号|
|万福粮油100%股权|4,046.72|5,706.30|1,659.59|41.01%|中水致远评报字[2017]第010031号|

依据上述评估值，经各方协商确定万福农业100%股权作价11,589.72万元，万福粮油100%股权作价5,706.31万元，即万福生科拟合计17,296.03万元现金转让万福农业100%股权、万福粮油100%股权。
2、拟购买资产的估值情况
拟购买资产为国星股份55%的股权，评估基准日为2016年12月31日。
根据中水致远出具的评估报告，中水致远对国星股份的股权在 2016年 12月 31日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|资产评估报告|
|国星股份100%股权|14,160.94|18,035.83|收益法|18,035.83|中水致远评报字[2017]第010038号|

万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要依据上述评估值，经各方协商确定国星股份100%股权作价17,486.49万元，以国星股份股本 36,400,000股计算，每股价格为 4.80元/股；万福生科拟增资 17,422.60万元取得国星股份 36,267,004股股份，同时，以现金 888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金888.70万元受让李宏伟持有的国星股份 1,849,924股股份；本次交易完成后，万福生科直接持有国星股份39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55.00%。
（三）过渡期损益安排
1、拟出售资产的过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，万福农业、万福粮油在过渡期内产生的收益由万福生科享有，万福农业、万福粮油在过渡期内产生的亏损由佳沃集团承担。
2、拟购买资产的过渡期损益安排
根据《增资及股份转让协议》，无论国星股份在过渡期内盈利或亏损，均不影响本次增资及转股的价格；对于因本次增资及转股交割日前的事项导致的、在交割日后产生的国星股份及其子公司的债务，包括但不限于国星股份及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及张志刚、李宏伟未向万福生科披露的债务或损失，由张志刚、李宏伟内部以连带责任方式以现金向万福生科补足。
（四）现金对价支付安排
1、《股权转让协议》的对价支付安排
根据《股权转让协议》，万福生科出售万福农业100%股权、万福粮油100%股权的对价支付安排为：佳沃集团将于协议生效后十个工作日内以现金方式一次性向万福生科支付购买万福农业及万福粮油股权的对价。
2、《增资及股份转让协议》的对价支付安排
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要根据《增资及股份转让协议》，万福生科以增资方式和股权受让方式取得国星股份股权的对价支付安排为：
（1）增资价款的支付
万福生科将于协议生效后十个工作日内向国星股份支付全部增资款。
（2）股权转让价款的支付
《增资及股份转让协议》生效后五个工作日内，万福生科向张志刚、李宏伟各支付首期股权转让价款 5,000,000元；自本次转股的工商变更登记手续完成之日起五个工作日内，万福生科向张志刚、李宏伟各支付剩余股权转让价款3,887,000元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、拟出售资产经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|万福生科（2016年末/2016年度）|23,841.97|686.56|21,090.08|
|拟出售资产合计|16,093.64|498.44|14,142.12|
|万福农业（100%股权）|11,122.34|-|10,095.41|
|万福粮油（100%股权）|4,971.30|498.44|4,046.72|
|标的资产财务数据占万福生科相应指标比重|67.50%|72.60%|67.06%|

注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。
根据上市公司、拟购买资产经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|万福生科（2016年末/2016年度）|23,841.97|686.56|21,090.08|

万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|拟购买资产（国星股份55%股权）|52,563.95|91,611.89|6,644.52|
|拟购买资产成交额合计|19,200.00|-|19,200.00|
|标的资产财务数据及成交额较高者占万福生科相应指标比重|220.47%|13343.61%|91.04%|

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中的资产出售交易对方为佳沃集团，佳沃集团为万福生科的控股股东。因此，本次交易中的资产出售构成关联交易。
本次交易中的资产购买交易对方为张志刚、李宏伟，张志刚、李宏伟与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易中的资产购买不构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不存在上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经万福生科董事会审议通过；
2、本次交易中的资产出售交易已经购买方佳沃集团股东会审议通过；
3、本次交易方案已经国星股份董事会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易方案经国星股份股东大会表决通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
上市公司的主营业务高麦芽糖浆、饲料蛋白粉、大米加工等属于大米精、粗加工行业，受国家政策和下游市场的影响，上市公司产品的盈利能力受到极大的限制，出现了生产性亏损，因此，上市公司于2014年10月开始实施暂时性停产措施，2015年 8月起对全部产品生产线实施阶段性停产，进入产业调整期。上市公司亟需拓展新业务改善持续经营能力。
本次交易，公司处置了停产业务的相关不良资产；公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。
本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（二）本次交易对股权结构的影响
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据利安达出具的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司审计报告》（利安达审字[2017]第 2124号）以及利安达出具的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司审阅报告》（利安达专字【2017】第 2189号），本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|
|总资产|23,841.97|85,554.86|
|净资产|21,090.08|35,288.42|
|归属母公司所有者权益|21,090.08|23,653.08|
|营业收入|686.56|91,845.94|
|营业利润|-407.66|3,514.39|
|利润总额|587.97|4,706.74|
|净利润|587.97|4,664.53|
|归属于母公司所有者的净利润|587.97|3,157.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-407.66|1,730.41|

根据利安达出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产规模大幅增加，盈利能力显著提升。
九、本次重组不存在摊薄即期回报情况
（一）本次交易对每股收益的影响
1、本次交易不会摊薄上市公司2016年每股收益
本次交易前，上市公司 2016年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要益为-0.03元/股，根据利安达出具的万福生科最近一年《备考财务报表审阅报告》（利安达专字【2017】第 2189号），假设本次交易在 2016年 1月 1日完成，上市公司2016年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.13元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
2、本次交易对上市公司2017年预计每股收益的影响
（1）本次重组即期回报测算的假设
假设1：本次重组于2017年5月31日完成。该完成时间仅为假设，最终实际完成时间以上市公司公告为准。
假设2：上市公司、桃源县万福生科农业技术开发有限公司和桃源县万福生科粮油加工经营有限公司2017年扣除非经常性损益后的净利润与2016年一致，且 2017年 1-5月扣除非经常性损益后的净利润=2017年扣除非经常性损益后的净利润×5÷12。
假设3：国星股份 2017年度实现预测业绩，即扣除非经常性损益后的净利润为31,039,461元，且2017年6-12月扣除非经常性损益后的净利润=2017年扣除非经常性损益后的净利润×7÷12。
假设4：编制2017年合并报表时，将国星股份财务报表账面金额进行合并，未考虑可辨认净资产公允价值与账面价值的差额。
假设5：假设上市公司2017年股本不发生变化。
假设6：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及交易前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（2）本次重组即期回报的测算
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要根据上述假设，本次重组前后上市公司2017年每股收益情况如下：
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|项目|本次重组完成前|本次重组完成后|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|134,000,000.00|134,000,000.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|-4,076,631.79|10,474,347.71|
|基本每股收益（元）|-0.03|0.08|
|稀释每股收益（元）|-0.03|0.08|

根据上述测算及假设，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被摊薄的风险。
（二）上市公司填补即期回报措施
本次重大资产重组实施完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，国星股份将成为上市公司控股子公司，为上市公司主要盈利主体。上市公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。凭借现有资本市场平台，合理运用各种融资工具和渠道，拓展上市公司业务规模，提升上市公司的盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要为完善上市公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要有关填补回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
万福生科 重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司年 月 日