证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016－20
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
未来三年（2016-2018年）股东回报规划
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事局根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、深圳证券监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）、中国证监会《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划，具体内容如下：一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的考量，综合国内外行业发展趋势、本公司经营实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，董事局将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
三、2016-2018年股东回报规划的具体情况
（一）利润分配的形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
在当年度盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。
未来三年（2016-2018年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司2016—2018年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
2016-2018年每年度的具体利润分配方案将由公司董事局根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定，并提交股东大会审议通过后实施。
2、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事局认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策
公司董事局综合考虑国内外有色金属行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
公司的主营业务为有色金属矿业资源的开采及冶炼，为确保可持续健康发展，实现“打造最具价值的多金属国际化公司”的战略目标，公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任务。公司将在传统的铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及贸易业务的基础上，切入资源综合利用、环境治理、高新技术材料以及产业链综合服务等领域，有助于公司培育新的利润增长点。公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
未来三年，公司将继续积极实施对国际优质有色金属矿产资源的收购战略，进一步提升公司控制下的优质矿产资源量，公司未来资源开发及业务开拓都亟需大量营运资金的投入。因此，公司未来的战略性投资资金需求量较大。
为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。
若未来公司发展阶段进入成熟期，公司将根据是否有重大资金支出安排，灵活调整现金分红在未来利润分配中所占比例。
（三）分配方案的制定与执行
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事局将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立董事发表的明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
公司利润分配方案经董事局审议通过后递交公司股东大会审议决定。监事会将对董事局和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策，则将在满足公司章程规定的条件下，经过董事局详细论证后，独立董事发表独立意见，监事会对董事局和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事局审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局将在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
若公司对现金分红政策进行调整或变更，将对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事局制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。
五、股东回报规划的调整
董事局认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事局审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事局批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事局有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
六、附则
本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事局负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2016年 2月 17日