证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-061
东莞市搜于特服装股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 14日在公司会议室举行了公司第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”），会议通知于2015年8月10日以书面形式向全体董事发出。本次会议采用现场方式召开并作出决议。本次会议由公司董事长马鸿先生召集和主持，本次会议应到董事7人，实到7人，董事马鸿、马少贤、伍骏、廖岗岩、独立董事刘岳屏、马卓檀、王鸿远7人参加了现场会议，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过如下决议：
一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于向以供应链管理、品牌管理及互联网金融为核心的时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划纲要》。
同意公司董事会战略委员会向公司董事会提交的《东莞市搜于特服装股份有限公司关于向以供应链管理、品牌管理及互联网金融为核心的时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划纲要》。为适应中国产业升级的发展趋势，为公司未来开辟广阔的发展空间，公司计划在未来三年（2015-2018年）期间，预计投入 60-100亿元人民币，在巩固提升现有服装品牌业务基础上，大力向时尚生活产业的各项增值服务领域发展，为产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务。
通过实施“2+1产业战略布局”，即通过“时尚智造网”、“搜特网”和大数据平台商业布局，将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《搜于特：关于向以供应链管理、品牌管理及互联网金融为核心的时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划纲要》。
该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于变更公司经营范围的议案》。
为适应公司向时尚生活产业增值服务领域发展的需要，公司拟将经营范围变更为：“销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备；互联网零售；贸易经纪与品牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；互联网信息服务增值电信业务经营；商务信息咨询；信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；商业保理服务；非金融机构支付服务；融资租赁；投资管理、资产管理；供应链管理。”（以上经营范围以工商管理部门核准为准）
该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于变更公司名称的议案》。
为适应公司向时尚生活产业增值服务领域发展的需要，公司拟将公司名称“东莞市搜于特服装股份有限公司”变更为“搜于特集团股份有限公司”。（变更后的公司名称以工商管理部门核准为准）
该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于投资设立供应链管理公司的议案》。
为推进公司向时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划实施，公司拟投资45000万元人民币设立东莞市搜于特供应链管理有限公司。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2015-062：搜于特关于投资设立供应链管理全资子公司的公告》。
五、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于投资设立品牌管理公司的议案》。
为推进公司向时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划实施，公司拟投资
25000万元人民币设立东莞市搜于特品牌管理有限公司。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2015-063：搜于特关于投资设立品牌管理全资子公司的公告》。
六、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于投资设立境外全资子公司的议案》。
为公司能以国际化的视野，推进公司向时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划实施，公司拟在香港投资设立全资子公司，公司名称暂定为“搜于特国际（香港）有限公司”，注册资本1000万元港币。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2015-064：搜于特关于投资设立境外全资子公司的公告》。
七、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于投资入股广州市拉拉米信息科技有限公司的议案》。
同意公司与盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州市拉拉米信息科技有限公司、珠海拉拉米科技控股有限公司、广州蜕壳投资中心（有限合伙）、广州六朵云投资中心（有限合伙）、广州安建投资中心（有限合伙）、李天天签署《关于广州市拉拉米信息科技有限公司的增资协议》。因广州市拉拉米信息科技有限公司增资扩股，公司决定以 4500万元人民币认缴广州市拉拉米信息科技有限公司新增注册资本 15万元人民币，占本次增资完成后广州市拉拉米信息科技有限公司注册资本的18.00%。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2015-065：搜于特对外投资公告(一)》。
八、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于投资入股常州时间胶囊网络科技有限公司的议案》。
同意公司与万军、朱颖、李雪松、北京乐搏世纪股权投资中心（有限合伙）、王欢、合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙）、常州时间胶囊网络科技
有限公司签署《关于常州时间胶囊网络科技有限公司股权转让及增资认购协议》。
公司决定通过认购股权转让及新增注册资本相结合的方式，以自有资金1,600万元人民币投资入股常州时间胶囊网络科技有限公司。本次交易完成后，公司将持有常州时间胶囊网络科技有限公司注册资本 8.6067万元人民币，占该公司注册资本的13.5111%。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2015-066：搜于特对外投资公告（二）》。
九、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
经审核，公司符合现行有效法律法规规定的非公开发行股票的各项资格和条件。
该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、逐项审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司非公开发行股票方案》。
公司非公开发行股票方案和表决结果具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量及认购方式
本次发行数量不超过 18,508.72万股（含 18,508.72万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年8月15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 18.91元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期
本次发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行募集资金投向
本次募集资金总额预计不超过 350,000万元（含 350,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|时尚产业供应链管理项目|120,000|120,000|
|2|时尚产业品牌管理项目|100,000|100,000|
|3|时尚产业商业保理项目|55,000|50,000|
|4|仓储物流基地建设项目|32,083|30,000|
|5|补充流动资金|50,000|50,000|
|合计||357,083|350,000|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
同意公司2015年度非公开发行股票预案。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《搜于特2015年度非公开发行股票预案》。
该预案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《搜
于特非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《搜于特关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十四、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的工作能够有序、高效地进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十五、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于推选第三届董事会独立董事候选人的议案》。
同意推选许成富、周世权、王珈为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历见附件。
独立董事候选人声明及提名人声明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《搜于特：独立董事候选人声明及提名人声明》；
公司独立董事刘岳屏、马卓檀、王鸿远就公司独立董事候选人的任职资格、提名程序等发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《搜于特：独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
独立董事许成富、周世权、王珈的提案需深圳证券交易所备案无异议后才能提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。
十六、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司募集资金管理办法》。
根据有关法律法规和深圳证券交易所规范性文件的要求，同意公司制定新的《募集资金管理办法》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《搜于特募集资金管理办法》。
该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十七、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于召开东莞市搜于特服装股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
同意于 2015年 9月 8日召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的各项议案。
会议通知全文详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2015-067：搜于特关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2015年8月15日
附件：独立董事候选人简历
许成富，男，1968年出生，本科学历，执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳安信财务顾问有限公司财务顾问、深圳华宝财务顾问有限公司副总经理、广东博合律师事务所执业律师，2004年至今任国浩律师（深圳）事务所合伙人。
许成富先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。王珈先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
周世权，男，1976年出生，硕士学位，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任蛇口中华会计师事务所审计一部项目经理、深圳市俊励国际船舶代理有限公司财务部经理，2005年至今任中航城投资有限公司运营总监。
周世权先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。王珈先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
王珈，男，1976年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广东省服装设计师协会秘书长、广东省服装服饰行业协会副秘书长，2010年至今任广东省服装服饰行业协会秘书长。
王珈先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。王珈先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。