新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事
2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，充分行使公司赋予的权力，忠实履行职责，切实维护公司的利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度的工作情况简要汇报如下：
一、参会情况
本人本着对股东负责、实事求是的精神，坚持勤勉尽责的履职态度积极参加公司2014年度召开的董事会和股东大会，在会议召开之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，积极与公司高管进行沟通和交流，在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决，为董事会作出正确、科学的决策发挥积极作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。2014年出席会议情况如下：
（一）出席董事会的情况
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|现场出席次数|通讯表决方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|陈建国|8|6|2|0|0|

（二）出席股东大会的情况
二、发表独立意见情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1.2014年2月19日，发表了《关于收购西藏天昶建设工程有限责任公司部分股权暨关联交易提交董事会审议的独立董事事前认可意见》，经核查，我们认为：此项关联交易议案的批准程序符合相关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定，并同意将此项关联交易议案提交董事会审议。
2.2014年2月20日，在公司第四届董事会第二十四次会议上，对《关于股权收购关联交易的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》发表了独立意见：
（1）经核查，我们认为：公司收购西藏天昶建设工程有限责任公司57.32%的股权，操作过程规范，股权转让价格公允、合理，表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序合法合规，全体独立董事同意该项关联交易。
（2）经核查，我们认为：公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，决策程序合法合规。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，因此，我们对公司计提资产减值准备表示同意。
3.2014年4月11日，发表了《关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》，具体内容如下：
（1）对公司2014年度日常关联交易预计事项的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司章程的规定。关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。董事会表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序合法合规。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
（2）对续聘会计师事务所事项的独立意见
经核查，我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。因此，同意公司将续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。
4.2014年4月13日，在公司第四届董事会第二十六次会议上对会议相关事项发表了独立意见，具体内容如下：
（1）对公司《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司《2013年度内部控制评价报告》符合深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立健全情况。报告期内，公司未发生内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，内控制度具有合法性、合理性、有效性。
（2）对续聘会计师事务所事项的独立意见
经核查，我们认为：希格玛会计师事务所坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理地发表了审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘希格玛会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。
（3）对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，我们认为：报告期内公司认真贯彻执行相关规定，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
截至报告期末，公司实际对外担保余额合计6.49亿元，占本公司2013年度经审计净资产的47.43%，均系为合并表范围内的子公司担保。所有担保履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。报告期内，公司未发生违规对外担保，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（4）对公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为：根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字（2014）1150号）确认，公司 2013年度实现净利润22,563,593.91元，归属于母公司股东的净利润为 23,814,460.88元，公司年末资本公积金余额为 464,308,991.10元。鉴于公司实际情况未满足《公司章程》规定实施现金分红的条件，为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高赢利能力，公司决定2013年度不进行现金分红，拟以2013年末的总股本428,713,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不另行进行利润分配，转增后公司总股本为557,327,160股。我们认为该预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定，因此同意将该预案提交公司 2013年度股东大会审议。
（5）对公司2014年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要。关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失；表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2014年度日常关联交易预计的相关议案，并提交公司股东大会审议。
5.2014年8月21日，发表了《关于公司2014年上半年关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》，经核查，我们认为：
（1）报告期内，公司认真贯彻执行相关规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）关于对外担保事项，
截至2014年6月30日，公司及控股子公司的对外担保总额为78037.94万元，占公司2013年度经审计净资产的61.18%，均系公司为全资子公司及控股子公司提供的担保。报告期内，公司不存在违背相关规定的情形，不存在为股东、股东的控股子公司
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及全资、控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及专业委员会会议等时间对公司进行现场工作，累计不少于22个工作日，了解公司日常生产经营状况和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，切实履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作情况
作为公司独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公司重大事项，具体情况如下：
1.对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。
2.对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
3.公司信息披露情况。公司严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，保证2014年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。本人持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效的监督和核查。
4.2014年度，本人平时注重加强学习中国证监会、深圳证券交易所及新疆证监局发布的最新法律法规，力求不断提高自己的履职能力。
五、任职专业委员会工作情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，按时召集并出席了7次审计委员会会议，并运用自身的知识背景及专业特长对审议事项发表意见。对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公
司编制的2014年度原始财务报表进行审核，与会计师沟通确定公司2014年度审计时间及审计计划安排，对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核。
作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督和考核；出席了1次薪酬与考核委员会的会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审议。
作为提名委员会委员，本人按时出席了1次提名委员会会议，并在会议上对提名高级管理人员的人选资格进行审查，并发表了独立意见。
六、其他事项
1.无提议召开董事会的情况。
2.无提议召开临时股东大会情况。
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮箱：cwsl123@sina.com
感谢公司董事会、经营层和相关人员对本人工作的支持和配合。在新的一年里，本人将继续坚持诚信与勤勉的工作精神和为公司及全体股东负责的态度，进一步深入了解公司经营管理情况，发挥自身专业优势，为公司发展建言献策，提高董事会决策的科学性，为保护投资者的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作发挥应有的作用。
独立董事：陈建国
二〇一五年四月七日