证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2017-051
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于收购咸宁海威复合材料制品有限公司66.69%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华节能”、“上市公司”）近日与上海中禾股权投资基金有限公司（以下简称“中禾基金”）及刘润泉、张斯玙、朱子旭、崔忠杰、张湘福5名自然人股东签署了《关于咸宁海威复合材料制品有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），隆华节能以自有资金 33,346.43万元受让上述 6名股东合计持有的咸宁海威复合材料制品有限公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）66.69%股权。
2、本次交易经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司《章程》等规章制度的相关规定，本次收购事项经公司董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易的资金来源于公司自有资金，公司与本次交易各方之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、上海中禾股权投资基金有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL01X3K
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60号4203室
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：黄勇
成立日期：2015年10月14日
经营范围：股权投资、股权投资管理、投资管理、资产管理。
2、自然人股东
刘润泉，中国籍自然人，身份证号码：42010419550406****。
张斯玙，中国籍自然人，身份证号码：31011519931004****。
朱子旭，中国籍自然人，身份证号码：42010419891014****。
崔忠杰，中国籍自然人，身份证号码：42232319679901****。
张湘福，中国籍自然人，身份证号码：42232319560331****。
中禾基金及刘润泉、张斯玙、朱子旭、崔忠杰、张湘福6位股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：咸宁海威复合材料制品有限公司
统一社会信用代码：91421200780911752N
企业类型：有限责任公司
注册地址：温泉经济开发区肖桥工业园
注册资本：壹仟叁佰叁拾万圆整
法定代表人：崔忠杰
成立日期：2005年10月27日
经营范围：高新复合材料、船舶结构、船用设备的开发、研制、制造、技术
服务、销售。
（二）交易前标的公司股权结构情况
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|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|刘润泉|410.488|30.86|
|张斯玙|330.000|24.81|
|上海中禾股权投资基金有限公司|300.310|22.58|
|朱子旭|194.810|14.65|
|崔忠杰|84.392|6.35|
|张湘福|10.000|0.75|
|合计|1,330.00|100.00|

标的公司100%股权不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉
及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
（三）标的公司最近一年又一期的财务数据为：
标的公司2016年及2017年1－2月财务报表业经具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”、“审计机构”）审计，并出具了（2017）京会兴审字第0402M0013号《审计报告》。根据该审计报告，标的公司报告期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年01-02月|
|总资产|12,346.16|11,935.47|
|净资产|10,348.77|9,903.34|
|营业收入|4,746.68|59.60|
|营业利润|2,462.00|-374.98|
|净利润|2,479.39|-402.32|
|负债总额|1,997.39|2,032.13|
|应收账款总额|4,013.53|3,319.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-994.95|-339.34|

（四）标的公司评估情况
上市公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融”、“评估机构”）担任本次交易标的资产的评估机构，评估机构出具了国融兴华评报字S[2017]第0006号《资产评估报告》，相关评估情况如下：
本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
截止评估基准日 2017年 2月 28日，在持续经营条件下，咸宁海威复合材料制品有限公司经审计的总资产账面价值 11,935.47万元，总负债账面价值2,032.13万元，净资产账面价值9,903.34万元。经收益法评估，咸宁海威复合材料制品有限公司股东全部权益价值为55,250.92万元，增值45,347.58万元，增值率457.90%。
四、交易协议的主要内容
甲方：洛阳隆华传热节能股份有限公司
乙方1：上海中禾股权投资基金有限公司
乙方2：刘润泉
乙方3：张斯玙
乙方4：朱子旭
乙方5：崔忠杰
乙方6：张湘福
（一）交易价格及支付安排
1.1根据评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司于基准日的所有者权益评估值为55,250.92万元。根据上述资产评估结果，并经各方友好协商一致同意，目标公司100%股权的价值为50,000万元，具体如下：
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|转让方|转让目标公司股权数量（万股）|转让目标公司股权比例|转让价格（万元）|
|刘润泉|186.995|14.06%|7,029.89|

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|张斯玙|250.173|18.81%|9,405.00|
|上海中禾股权投资基金有限公司|300.310|22.58%|11,289.85|
|朱子旭|128.345|9.65%|4,825.00|
|崔忠杰|17.892|1.35%|672.63|
|张湘福|3.3|0.25%|124.06|
|合 计|887.015|66.69%|33,346.43|

1.2甲方在本协议生效之日起10日内向乙方3指定的账户支付3,500万元定金，乙方3负责协调除乙方3以外的乙方其他各方使其满足本协议约定的所有前提条件。本协议生效之日起两个月内，本协议约定的前提条件如无法全部满足的，乙方3应在收到甲方的书面通知之日起3个工作日内将3,500万元定金本金和年化20%的利息一并返还甲方。本协议约定的前提条件在本协议生效之日起两个月内全部满足的，则本款项下甲方向乙方3支付的3,500万元定金自动转为甲方依据第1.3条向乙方3支付的第一期股权转让款。
1.3甲方以现金方式分三期向乙方支付股权转让款，第一期支付的比例为70%，第二期支付的比例为20%、第三期支付的比例均为10%，具体如下：
1.3.1自甲方向乙方书面回复同意本协议《先决条件满足确认函》之日或本协议异议期限届满甲方未提出书面异议之日（孰晚）起 10个工作日内且标的股权完成交割之日起 10个工作日内，甲方将第一期股权转让款合计 23,342.5万元支付至乙方。
1.3.2自股权交割日起 18个月届满后的 10个工作日内，且乙方在不违反不竞争义务的前提下，甲方将第二期股权转让款合计6,669.29万元加上按银行同期定期存款基准利率计算的利息支付至乙方。
1.3.3自股权交割日起 36个月届满后的 10个工作日内，且乙方在不违反不竞争义务的前提下，甲方将第三期股权转让款合计3,334.64万元加上按银行同期定期存款基准利率计算的利息支付至乙方。
1.3.4乙方中的自然人均同意甲方在向其支付股权转让款时代扣代缴因本次
交易所产生的个人所得税。
（二）标的股权的交割
2.1自甲方回复确认《先决条件满足确认函》后，乙方应督促、配合目标公司办理完毕标的股权变更登记至甲方名下的工商手续。
2.2乙方未能按本协议约定的时间督促、配合目标公司办理完毕标的股权的工商变更手续，且逾期超过 30个工作日仍无法办理完毕相应的工商变更登记手续（由于甲方没有应目标公司的要求及时提供文件资料、工商行政管理部门的原因或不可抗力的因素除外），甲方有权以书面通知的形式提出解除本协议，乙方应于收到解除本协议的通知后 30日内，退还甲方已经支付的全部股权转让款和定金（含甲方为乙方中的自然人代扣代缴的个人所得税），并加算20%年化利息，同时乙方应按照第一期股权转让款的30%向甲方支付违约金。
（三）过渡期安排
3.1乙方保证，在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方以及目标公司的行为应遵守协议规定的相关限制。
3.2自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，目标公司在此期间产生的收益由甲方根据股权交割日后所持有的目标公司股权比例享有。如目标公司在此期间产生的亏损影响利润10%以上，由乙方各自按其本次交易所获对价占交易总对价的比例承担，乙方应当在根据本协议规定的审计报告出具之日起10个工作日内将前述亏损金额以现金方式向甲方补偿。
3.3各方同意，股权交割日之后，由甲方安排目标公司委托各方认可的审计机构对目标公司进行审计，以确定基准日至股权交割日期间目标公司形成的损益。
（四）目标公司剩余股权的后续安排
4.1除乙方1、乙方 3之外的乙方各方承诺，股权交割日后，除非甲方另行同意，其将持续在目标公司任职，以确保目标公司稳定经营。
司中除甲方以外其他股东所持有的股权进行收购。
4.3各方同意，如目标公司 2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益的净利润较2016年目标公司扣除非经常性损益净利润的复合增长率达到35%或以上时，目标公司届时的核心技术成员和核心管理成员将有权在 2020年 6月 30日之前，将目标公司作价 5亿元人民币（投前）向目标公司进行增资，并最终取得不超过目标公司增资之后10%的股权。本款项下，目标公司届时的核心技术成员和核心管理成员由甲方的董事会予以确认。
4.4各方同意并确定本次股权交割完成后至乙方持有目标公司股权全部退出之日，对于目标公司的董事会组成，乙方（除乙方1、乙方3外）可以指派至少1名董事。
（五）陈述、保证与承诺
5.1乙方向甲方陈述、保证并承诺如下：
5.1.1乙方不存在违规占有、使用目标公司财产的情形；不存在损害目标公司利益的关联交易行为；
5.1.2乙方承诺，自股权交割之日起五年内，乙方不得在目标公司或其控股子公司以外，从事与目标公司及其控股子公司相同或类似的业务，或通过乙方直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在同目标公司或其控股子公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以目标公司及其控股子公司以外的名义为目标公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。乙方违反上述承诺的所得归甲方所有，因此给目标公司造成损失的，应根据本协议约定承担相应的赔偿责任；
5.1.3乙方充分理解甲方是基于乙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因乙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使甲方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由乙方予以赔偿和补偿。
5.2甲方陈述、保证并承诺如下：
额缴纳股权转让款；
5.2.2甲方充分理解乙方基于甲方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因甲方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使乙方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由甲方予以赔偿和补偿。
（六）违约责任
如发生违约情形，守约方有权向违约方发出书面通知，要求其执行本协议相关条款，违约方自收到该等通知后 60日内，仍不履行义务的，构成根本违约，守约方有权要求解除本协议。除本协议另有约定之外，守约方有权要求违约方按照本协议项下全部股权转让款的10%-30%支付违约金。如发生乙方违约且按本协议约定需向甲方支付违约金的情形，则甲方有权自尚未向乙方支付的第二期和第三期（按全部股权转让款的30%扣除）/或第三期（按全部股权转让款的10%扣除）股权转让款中扣除相应数额的违约金。
（七）其他
本协议自各方签署后成立，甲方股东大会审议通过本次交易之后生效。
五、本次交易的其他安排
公司将以自筹资金支付本次股权转让款。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。公司后续将根据中国证监会及深交所相关业务规则及时履行信息披露义务，披露本次交易的进展情况。
六、本次交易对公司的影响
隆华节能旗下现有湖南兆恒材料科技有限公司（以下简称“兆恒科技”）及参与的产业基金投资设立的洛阳科博思新材料科技有限公司（以下简称“科博思”）两家高分子新材料公司，这两家公司均是军民两用配套材料制品公司，但隆华节能公司缺少直接从事服务于军工及民用大型装备系统级产品供应的专业公司。标的公司是国内唯一专业从事军工舰船装备高分子先进复合材料研制的专业公司，该收购符合隆华节能公司把军民两用树脂基先进复合材料作为优先发展的战略
规划，并与兆恒科技和科博思公司共同构成隆华节能公司在先进复合材料业务领域的新布局。
隆华公司现有资源与标的公司存在互补，近两年隆华公司吸纳引进一批优秀的长期从事树脂基先进复合材料研发人员，他们掌握先进的复合材料工艺技术，此次收购恰好整合标的公司已经拥有的技术研发、生产经营、服务业绩以及完整的从业资质等优势，实现优势互补、达到加成效果，隆华节能公司能够引领标的公司快速发展壮大，标的公司能够增厚上市公司业绩。
本次标的公司财务状况良好，未来盈利能力良好。本次交易完成后，通过资源整合，公司在业务规模、盈利情况等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。
七、本次交易的风险提示
本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面都需要上市公司投入巨大资源提升，存在一定的整合风险。
由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于收购咸宁海威复合材料制品有限公司66.69%股权的独立意见；
4、中介机构相关报告。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一七年五月十八日