国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对深圳齐心集团股份有限公司的关注函》的
回复及核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）收到深圳证券交易所《关于对深圳齐心集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 174号）。作为齐心集团本次重大资产重组的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）回复及发表核查意见如下：
问题三请独立财务顾问、资产评估机构、会计师详细说明其各自的工作进展与预计进度。
（一）独立财务顾问的工作进展情况
1、重组启动阶段
（1）协助上市公司设计本次收购的交易结构，论证交易方案；
（2）论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；
（3）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
2、尽职调查阶段
（1）向标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查所需的资料；
（2）会同上市公司代表、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（深圳）事务所、中联资产评估集团有限公司、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）等其他中介机构先后前往三家标的公司1所在地就本次交易开展现场尽职调查，通过访谈标的公司高管、收集资料、外部走访等方式了解标的公司的历史沿革、主营业务、行业情况、财务状况、经营风险、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等相关信息；
（3）走访标的公司主要客户和供应商，确认其业务真实性并了解行业发展情况；
1具体指大贲科技（北京）有限公司（简称“大贲科技”）、北京金商祺科技股份有限公司（简称“金商
祺”，含北京锐信博通科技有限公司）、深圳市富汇通信息网络有限公司（简称“富汇通”）
（4）核查标的公司盈利预测情况，核查在手合同以及重大合同的进展情况；
（5）根据尽职调查进展情况定期组织召开重组工作协调会，对发现的相关问题进行沟通，提出解决方案并安排推进；
（6）协助交易双方、法律顾问对交易架构和交易协议部分条款提出合理建议，并组织双方进行多次协商，沟通交易方案；
（7）对上市公司重组期间披露信息的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性进行核查，并发表意见。
（二）预计进度
独立财务顾问后续工作计划及进度如下：
（1）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；
（2）跟踪并核查标的公司重大合同的签署情况；
（3）继续对标的公司重要客户进行走访，确认过往交易的真实性和未来业务拓展情况；
（4）根据重大合同签署情况，论证业绩承诺的可实现性；
（5）继续推进核心交易条款的论证和谈判工作；
问题五请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、公司停牌的合规性、继续停牌的合理性和必要性，以及下一步工作计划的可行性发表专项核查意见。
一、筹划重组事项的真实性
公司股票停牌后，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《交易进程备忘录》，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
公司与大贲科技（北京）有限公司、北京金商祺科技股份有限公司和北京锐信博通科技有限公司、深圳市富汇通信息网络有限公司的股东分别签订了《股权收购框架协议》或《重大资产重组意向协议》，就重组事宜达成初步意向。公司聘请了国信证券股份有限公司、国浩律师（深圳）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟收购标展开了尽职调查、审计、评估等各项工作。
自停牌以来，公司与交易对方及其他相关方针对重组方案进行了持续的沟通和论证。同时，公司正组织各方中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等各项工作。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照相关法律法规履行了相关程序，并聘请了中介机构持续推进对标的公司的尽职调查和审计、评估工作，同时与交易对方就本次收购具体条款进行了持续沟通和协商，上市公司筹划重组事项真实。
二、公司股票停牌的合规性
公司因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐心集团，证券代码：002301）自 2018年 2月 2日上午开市起停牌，并于 2018年 2月 9日开市起继续停牌。具体内容详见 2018年 2月 2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号2018-003）和 2018年 2月 9日披露的《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号2018-005）。
2018年 2月 23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-007），公司股票自 2018年 2月 23日上午开市起转入筹划重大资产重组继续停牌。根据重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于 2018年 3月 5日开市起继续停牌，相关公告详见公司于 3月 2日、3月 9日、3月 16日、 3月 23日分别披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-011、2018-012、2018-026）。
2018年 3月 26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自 2018年 4月 2日开市起继续停牌，详见 2018年 3月 27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－028）。公司并于 2018年 4月 3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031）。
2018年 4月 10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的预案》，详见 2018年 4月 11日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2018－033）。
其后于 2018年 4月 18日、4月 25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2018-037、2018-042）。2018年 4月 26日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了该项提案，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 5月 2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，详见 2018年 4月 27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－044）。
后续，公司于 2018年 5月 8日、5月 15日和 5月 22日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-045、2018-046、2018-047），于 5月 29日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-049）。
经核查，独立财务顾问认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的要求履行了停牌程序，公司股票停牌合规。
三、继续停牌的合理性和必要性
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，但由于本次重大资产重组事项涉及多家标的公司，工作量较大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。同时，公司及各方中介需要进一步核查标的公司重大合同签署的进展情况，并根据审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议，进而披露本次重组的方案。
另一方面，由于本次收购的审计、评估、尽职调查和交易条款的磋商均在进行中，本次重大资产重组尚存在不确定事项，为避免内幕交易，维护投资者利益，公司需继续停牌协商解决不确定事项。同时本次交易结构涉及到交易完成后，交易对方在二级市场购买上市公司公司股票的条款，复牌交易将对上述交易条款的设计、协商造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司及各方中介需要进一步核查标的公司重大合同签署的进展情况，并根据审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议，交易仍存在不确定事项，为了避免内幕交易，同时避免复牌交易对交易方案的影响，上市公司需要继续停牌协商解决不确定事项。
四、下一步工作计划的可行性
（一）下一步工作的主要内容
目前，公司尚需停牌继续进行核查的主要事项包括：
1、标的公司重大合同签署的进展情况
本次收购的三家标的 2018年承诺业绩较 2017年净利润水平增长较多，上市公司及中介机构正在对其业务拓展和重大合同签署情况进行核查确认，以论证其承诺业绩实现的可行性。
本次收购标的大贲科技 2018年 3月已经与淘宝（中国）软件有限公司签订《阿里巴巴发票平台第三方服务合作协议》，后续将为阿里巴巴体系内商户提供开票服务，上述业务的具体开展情况将对大贲科技的经营业绩产生重大影响，后续需要进行核查确认；同时大贲科技正在与东南亚某国税务局协商签订重大业务合同，也对承诺业绩实现和交易估值具有重大影响。其他两家标的公司，也需要对2018年业务开拓和重大合同签署情况进行进一步核查。
上述重大合同能否顺利签署将对评估师基于收益法的评估结果和本次交易方案产生重大影响，因此有必要继续停牌跟踪核查上述事项。
2、标的公司的审计、评估工作尚在进行中
目前，标的公司的审计工作尚未结束，审计师已经发出函证，正在积极督促企业回函。标的公司经审计的财务数据，是上市公司判断其经营状况和未来业务发展可能性的重要基础。公司需要在审计工作完成后，根据标的公司经审计的财务状况进一步确定具体的收购方案细节。
同时，本次收购的评估工作也仍在进行中，标的公司待签的重大合同将对收益法的评估结果产生重大影响，评估师需要根据标的公司重大合同签署的进展情况，确定具体的评估结果。
3、公司尚未与交易对方就本次交易达成一致意见
公司目前正在积极推动本次重组的相关工作，并在已签订的框架协议基础上与交易对方磋商交易方案的具体细节。本次收购的三家标的 2018年承诺业绩较 2017年净利润水平增长较多，上市公司及中介机构正在对其业务拓展和重大合同签署情况进行核查确认，以论证其承诺业绩实现的可行性，同时审计、评估工作尚未完成，因此公司与交易对方尚未就本次交易方案达成一致意见，后续将尽快根据核查和审计、评估的结果与交易对方协商确定交易方案的具体细节。
（二）下一步工作计划
针对上述事项，公司制定下一步工作计划为：
（1）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；
（2）跟踪并核查标的公司重大合同的签署情况；
（3）继续对标的公司重要客户进行走访，确认过往交易的真实性和未来业务拓展情况；
（4）根据重大合同签署情况，论证业绩承诺的可实现性；
（5）推动审计函证的回收工作；
（6）继续推进核心交易条款的论证和谈判工作；
（7）按照工作进展及时履行信息披露义务；
（8）尽职调查及交易方案最终确定后，交易双方及中介机构履行内部程序，尽快披露本次交易的相关文文件。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，对标的公司重大合同签署进展情况的核查，以及审计、评估的结果是影响重组进展的主要因素。公司和中介机构制定的下一步工作计划具有可行性。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深
圳齐心集团股份有限公司的关注函>的回复及核查意见》之签署页）
国信证券股份有限公司2018年6月1日