北京观韬律师事务所
关于公司签署重大合同的法律意见书
观意字（2015）第 0591号
观韬律师事务所
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北京观韬律师事务所 法律意见书目 录
第一部分引言 ............................................................................................................. 2第二部分释义 ............................................................................................................. 2第三部分正文 ............................................................................................................. 3一、交易对方的主体资格 ................................................................................. 3二、交易对方签署合同的合法主体资格 ......................................................... 3三、双方签署的合作协议 ................................................................................. 4四、结论意见 ..................................................................................................... 4
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关于公司签署重大合同的法律意见书
观意字（2015）第0591号第一部分引言
致：兴源环境科技股份有限公司
北京观韬律师事务所系一家于1994年成立的专业化、综合性大型律师事务所，现持有中华人民共和国北京市司法局颁发的 21101199410489658号《律师事务所执业许可证》。受兴源环境科技股份有限公司的委托，北京观韬律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板信息披露备忘录第7号：日常经营重大合同》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为兴源环境科技股份有限公司与九江市人民政府及九江市柘林湖PPP运作模式湖泊生态环境保护项目推进工作领导小组签
订《九江市柘林湖湖泊生态环境保护PPP项目框架协议》的相关事宜，出具本
法律意见书。
第二部分释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：
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|本所|指|北京观韬律师事务所|
|兴源环境、公司|指|兴源环境科技股份有限公司|
|九江市人民政府|指|江西省九江市人民政府|
|项目领导小组|指|九江市柘林湖 PPP 运作模式湖泊生态环境保护项目推进工作领导小组|
|《项目框架协议》、本协议|指|《九江市柘林湖湖泊生态环境保护 PPP 项目框架协议》|
|两县一区|指|九江市武宁县、九江市修水县及九江市庐山西海风景名胜区|
|中国|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|

北京观韬律师事务所 法律意见书第三部分正文
一、交易对方的主体资格
根据《项目框架协议》及公司的说明，与公司签订该协议的合作方为九江市人民政府及九江市柘林湖 PPP运作模式湖泊生态环境保护项目推进工作领导小组。根据江西省人民政府网站（http://www.jiangxi.gov.cn/）的行政区划信息和九江市人民政府主办的网站“中国九江网”（http://www.jiujiang.gov.cn/）的相关介绍，以及《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》的规定，九江市系有江西省管辖，九江市人民政府属于地市级行政机关，其职能主要包括：1、执行本级人民代表大会及其常务委员会的决议，以及上级国家行政机关的决定和命令，规定行政措施，发布决定和命令；2、领导所属各工作部门和下级人民政府的工作；3、改变或者撤销所属各工作部门的不适当的命令、指示和下级人民政府的不适当的决定、命令；4、依照法律的规定任免、培训、考核和奖惩国家行政机关工作人员；5、执行国民经济和社会发展计划、预算，管理本行政区域内的经济、教育、科学、文化、卫生、体育事业、环境和资源保护、城乡建设事业和财政、民政、公安、民族事务、司法行政、监察、计划生育等行政工作等等。
九江市柘林湖 PPP运作模式湖泊生态环境保护项目推进工作领导小组是根据九江市人民政府办公厅“九府厅字（2014）68号”文《九江市人民政府办公厅关于成立九江市柘林湖 PPP运作模式湖泊生态环境保护项目推进工作领导小组的通知》成立的九江市柘林湖PPP运作模式湖泊生态环境保护项目的实施机构。
本所律师认为，九江市人民政府作为依法组建和存续的政府机关以及项目领导小组作为政府成立的项目实施机构，其上述基本情况真实、有效，作为签署《项目框架协议》的主体是真实存在的。
二、交易对方签署合同的合法主体资格
九江市人民政府为依法组建的地市级的国家政府机关，项目领导小组系政府依法设立的九江市柘林湖PPP运作模式湖泊生态环境保护项目实施机构。
基于前述第一条所述事实，本所律师认为，九江市人民政府及项目领导小组具备签署《项目框架协议》的合法主体资格。
北京观韬律师事务所 法律意见书三、双方签署的合作协议
根据兴源环境与九江市人民政府及项目领导小组签订的《项目框架协议》，兴源环境将与九江市人民政府及项目领导小组指定的出资机构共同出资成立项目公司，并由项目公司与“两县一区”政府分别签订《九江市柘林湖湖泊生态环境保护PPP项目协议》（以下简称“项目协议”），在合作期限内，由项目公司负责对本项目的设计优化、投融资、建设、运营维护及移交工作。
经本所律师核查，本协议签署前，经过了严格的政府采购、公开竞争性磋商程序。本合作协议在内容上，对项目概况及合作方式（包括项目范围、合作内容、合作期限），项目公司，前期工作，项目建设，项目运营和维护，项目回报，项目移交，违约、终止及争议解决等方面做出了明确的约定。
本所律师认为，《项目协议》通过了严格且合法合规的政府采购、招投标程序，交易双方签署的合作协议系双方在协商基础上作出的真实意思表示；合作协议条款体现了意思自治原则并且不违反法律、法规的禁止性规定；合作协议在签署后对双方具有法律约束力。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：合作对方九江市人民政府及项目领导小组为依法组建和存续的政府机关及其依法设立的下属项目实施机构，二者作为签署《项目框架协议》的主体是真实、有效存在的；其亦具备与公司签署《项目框架协议》的合法主体资格；《项目框架协议》已经协议双方协商一致而签署，协议内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
（以下无正文）
北京观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为法律意见书签字盖章页。）
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负责人：韩德晶
经办律师：刘榕
张文亮
2015年 12月 31日