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无锡先导智能装备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
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关于无锡先导智能装备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
致：无锡先导智能装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）的委托，就先导智能 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票授予相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，先导智能向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划授予事项相关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划授予之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次激励计划激励对象和授予数量调整及限制性股票授予的批准和授权（一）2018年 2月 5日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（二）2018年 2月 5日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（三）2018年2月5日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
（四）2018年2月6日至2018年2月15日，公司通过张榜方式公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公示期满后，公司于 2018年2月23日公告了《无锡先导智能装备股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五）2018年 2月 26日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（六）2018年 5月 5日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案。鉴于公司本次激励计划确定的激励对象中有 6名因离职失去激励资格及 20名因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整，将首次授予限制性股票的激励对象人数由 218人调整为 192人，首次授予限制性股票的数量由 160.20万股调整为 138.50万股，预留 40.05万股调整 34.62万股，拟授予的限制性股票数量由
上海市锦天城律师事务所 法律意见书200.25万股调整为173.12万股，并同意以2018年5月7日为授予日，向192名首次授予激励对象授予138.50万股限制性股票。
（七）2018年 5月 7日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：1、激励计划的相关调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划（草案）》以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象和授予数量进行调整；2、公司2018年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定2018年5月7日为2018年限制性股票授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要关于授予日的规定。
（八）2018年 5月 7日，公司独立董事对本次激励计划限制性股票授予事项发表了独立意见，同意公司调整 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量，并同意公司以 2018年 5月 7日为本次激励计划的授予日，向192名激励对象授予138.50万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划激励对象和授予数量的调整及限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予日
（一）根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理无锡先导智能装备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2018年 5月 7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案，确定公司本次激励计划限制性股票首次授予日为 2018年5月7日。
（三）2018年 5月 7日，公司独立董事就本次激励计划限制性股票授予事项发表了独立意见，同意公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予日确定为2018年5月7日。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日为 2018年 5月 7日，是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，在同时满足下列条件时，本次激励计划的激励对象才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划激励对象和授予数量的调整及限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》之签署页）
第三节结尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为顾海涛律师、丁飞翔律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
顾海涛
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 丁飞翔
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