海通证券股份有限公司
关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项之
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）作为2016年道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对道明光学本次交易募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、购买资产涉及的盈利预测情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1169号文核准，道明光学获准向特定对象非公开发行不超过17,349,856股新股。道明光学由主承销商海通证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 17,349,856股，发行价为每股人民币 7.29元，共计募集资金 126,480,450.24元，坐扣承销和保荐费用10,377,358.49元后的募集资金为116,103,091.75元，已由主承销商海通证券于 2017年 12月 22日汇入道明光学募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕547号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 116,103,091.75元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2017年 12月 31日，道明光学以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为174,822,641.51元。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其于 2018年 1月 5日出具《关于道明光学股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕10号）。2018年 1月 24日，道明光学召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。道明光学募集资金监管账户中的募集资金余额为116,103,091.75元，于2018年1月17日支付相关验资费 100,000元及手续费后余额为 116,003,081.00元。上述款项在履行相关审议程序后，全部用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，道明光学按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《道明光学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，道明光学对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
为管理好 2017年非公开发行股票募集资金，道明光学连同保荐机构海通证券与华夏银行股份有限公司金华分行签署《非公开发行 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，道明光学在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户储存情况
截至2017年12月31日，本公司2017年度非公开发行股票募集配套资金有
1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户银行||银行账号||募集资金余额|备 注|
||18950000000046582||116,103,091.75|||
||||116,103,091.75|||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
道明光学募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益情况的说明
道明光学募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，本次交易所涉及募集资金无变更使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，道明光学募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、收购资产运营情况
2016年，上市公司启动了向江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉泰龙电子有限公司等四方收购华威新材料100%股权的重大资产重组交易，并于2017年完成上述交易。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||华威新材料实现归属于母公司||道明光学之归属于母公司||
|收购资产名称|||||占比|
|||所有者的净利润||所有者的净利润||
||2,957.45||12,375.29|||

七、会计师对 2017年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对道明光学截至 2017年 12月 31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2018]3790号），报告认为：道明光学董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了道明光学募集资金2017年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构对募集资金存放和使用的核查意见
道明光学已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定披露了本次交易募集资金 2017年度的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与道明光学已披露情况一致，道明光学本次交易募集资金 2017年度的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问对公司本次交易募集资金2017年度的存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：道明光学股份有限公司 单位：人民币万元
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|||11,610.31||本年度投入募集资金总额|||||
|||无||已累计投入募集资金总额|||||
|||无|||||||
|||无|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|18,610.00|18,610.00|0.00|0.00|0.00|不适用|不适用|不适用|
|－|18,610.00|18,610.00|0.00|0.00|－|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为174,822,641.51元。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其于2018年1月5日出具《关于道明光学股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕10号）。2018年1月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关募集资金投资项目先期投入及置换情况
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司募集资金监管账户中的募集资金余额为116,103,091.75元，于2018年1月17日支付相关验资费100,000元及手续费后余额为116,003,081.00元。上述款项在履行相关审议程序后全部用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项之2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
晏璎 金天
海通证券股份有限公司年月日