招商证券股份有限公司
关于
深圳市长亮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
资产交割过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二零一五年十二月
关于长亮科技并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
关于长亮科技并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见目 录
声明..................................................................................................................... 1目录..................................................................................................................... 2释义..................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 .................................................................................... 5（一）交易方案 ................................................................................................ 5（二）交易标的定价 ........................................................................................ 5（三）股份发行价格与数量 ............................................................................ 5（四）支付现金情况 ........................................................................................ 6（五）募集配套资金情况 ................................................................................ 7二、本次交易相关决策过程及批准过程 ........................................................ 7三、本次交易的资产交割情况 ........................................................................ 8四、后续事项......................................................................................................... 8五、结论意见......................................................................................................... 9
关于长亮科技并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|长亮科技、公司、上市公司|指|深圳市长亮科技股份有限公司|
|合度云天、标的公司|指|合度云天（北京）信息科技有限责任公司|
|标的资产、拟购买资产|指|合度云天100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|长亮科技拟通过发行股份及支付现金购买合度云天100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东|指|合度云天现有股东，即周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方|指|黄晓祥、王林、谢先兴、郑康|
|交易价格|指|标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011 号），合度云天100%股权的评估值为11,649.94万元，交易双方据此商定本次交易价格为11,635.10万元|
|交易合同、交易协议、《资产购买框架协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》|
|《资产购买框架协议之补充协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》|

关于长亮科技并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|《股份认购协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|审计基准日|指|2014年12月31日、2015年 6月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|** 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

关于长亮科技并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天100%股权。
2、募集配套资金
公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为11,634.5619万元，不超过本次交易价格的100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
（二）交易标的定价
根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-011号），合度云天100%股权的评估值为11,649.94万元，经审计的账面净资产值为1,713.99万元，评估增值率为579.70%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为11,635.10万元。该最终交易作价已在《资产购买框架协议之补充协议》予以明确。
（三）股份发行价格与数量
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即 2015年5月4日。
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 71.93元/股。经上市公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转
关于长亮科技并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见增 15股。上市公司已于 2015年 5月 26日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发行购买资产的每股发行价格调整为28.71元/股。
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：周岚、邓新平、赵为等21位。具体发行对象信息如下表格：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|股份对价金额(万元)|发行股份数量(万股)|
|1|周岚|2970.71|103.47|
|2|邓新平|377.63|13.15|
|3|赵为|377.63|13.15|
|4|宁巍|201.40|7.02|
|5|李惠萍|181.26|6.31|
|6|张琳琳|151.05|5.26|
|7|杨波|151.05|5.26|
|8|刘盛春|110.77|3.86|
|9|王丽|83.08|2.89|
|10|郭耿华|67.97|2.37|
|11|陈望宇|65.46|2.28|
|12|李现强|65.46|2.28|
|13|吴宁|40.28|1.40|
|14|刘宁|37.76|1.32|
|15|贺亮|35.24|1.23|
|16|滕金涛|30.21|1.05|
|17|林敏|25.18|0.88|
|18|王俊|20.14|0.70|
|19|叶如平|15.10|0.53|
|20|张立帆|15.10|0.53|
|21|梁松茂|12.59|0.44|
|合计||5035.10|175.38|

（四）支付现金情况
长亮科技拟向合度云天股东的现金支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现金对价金额（万元）|
|1|周 岚|3894.00|
|2|邓新平|495.00|
|3|赵 为|495.00|
|4|宁 巍|264.00|
|5|李惠萍|237.60|
|6|张琳琳|198.00|
|7|杨 波|198.00|

关于长亮科技并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|8|刘盛春|145.20|
|9|王 丽|108.90|
|10|郭耿华|89.10|
|11|陈望宇|85.80|
|12|李现强|85.80|
|13|吴 宁|52.80|
|14|刘 宁|49.50|
|15|贺 亮|46.20|
|16|滕金涛|39.60|
|17|林 敏|33.00|
|18|王 俊|26.40|
|19|叶如平|19.80|
|20|张立帆|19.80|
|21|梁松茂|16.50|
|合计||6600.00|

（五）募集配套资金情况
长亮科技拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为 11,634.5619万元，不超过本次交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
配套募集资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购对象|认购金额（元）|认购股数（股）|
|黄晓祥|66,616,531.56|1,697,669|
|王 林|20,257,100.64|516,236|
|谢先兴|19,648,017.36|500,714|
|郑 康|9,823,969.44|250,356|
|合 计|116,345,619.00|2,964,975|

二、本次交易相关决策过程及批准过程
1、2015年 2月 2日，长亮科技因重大资产重组向深圳证券交易所申请停
牌。
2、2015年4月8日，合度云天召开股东会，审议通过进行本次交易。
关于长亮科技并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见3、2015年 4月 30日，长亮科技第二届董事会第十七次会议审议通过了关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。
4、2015年5月29日，长亮科技第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2015年6月15日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
6、2015年10月21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 86次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组事项获得无条件审核通过；
7、2015年 11月 12日，公司取得中国证监会“关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”证监许可【2015】2517号，核准了本次交易。
三、本次交易的资产交割情况
根据合度云天提供的股东名册及工商变更登记文件，合度云天已向长亮科技出具了新的股东名册，并于2015年11月24日办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并于同日取得新核发的工商营业执照。
截至本核查意见签署日，本次交易标的合度云天100%股权已过户至长亮科技名下，相关工商变更登记手续已于 2015年11月24日办理完毕。变更后，长亮科技持有合度云天100%股权，合度云天已成为长亮科技全资子公司.
四、后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、长亮科技向合度云天全体股东发行1,753,775股股票，向配套募集资金认
关于长亮科技并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见购对象发行 2,964,975股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
2、长亮科技就新发行的股份向深交所申请上市事宜。
3、长亮科技就增加注册资本和公司章程变更事宜向深圳市市场监督管理局申请办理工商变更登记手续。
此外，中国证监会已核准长亮科技非公开发行不超过 2,964,975股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，长亮科技在核准文件有效期内募集配套资金。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；长亮科技向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产中，合度云天100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
关于长亮科技并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的
独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
宫少林
项目主办人：
吕映霞 潘青林
项目协办人：
宋维
招商证券股份有限公司 2015年 12月 1日