证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2019－039山东如意毛纺服装集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“如意集团”）第八届董事会第十九次会议通知及会议材料于 2019年6月27日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出，会议于 2019年 7月 8日在公司总部会议室召开。
本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）会议逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
本次交易方案为上市公司向北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意时尚”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）发行股份购买其持有的中国如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技（香港）”）和济宁如意品牌投资控股有限公司（以下简称“济宁如意品牌”）股权，具体如下：1、上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权；2、上市公司拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、本次交易的具体方案
（1）标的资产
上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权，拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为济宁如意品牌股东如意时尚、中国信达、山东经达，济宁如意（香港）股东山东经达。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（5）对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（6）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日||8.64||7.78||
|定价基准日前60个交易日||10.04||9.03||
|定价基准日前120个交易日||9.86||8.87||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 7.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（7）发行股份的数量
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（8）股份锁定期安排
本次交易发行股份购买资产的发行对象如意时尚通过本次交易取得的如意集团股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延
长6个月。
中国信达及山东经达用于认购本次上市公司发行新股的济宁如意品牌股权持续拥有权益的时间不足 12个月（“持续拥有权益的时间”自标的公司工商登记机关就中国信达/山东经达持有股权办理完毕相关工商登记手续之日起算，至中国信达/山东经达通过本次交易取得的上市公司新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起 36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的济宁如意品牌股权持续拥有权益的时间已满 12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
山东经达用于认购本次上市公司发行新股的如意科技（香港）股权持续拥有权益的时间不足 12个月（“持续拥有权益的时间”自如意科技（香港）工商登记机关就山东经达持有股权办理完毕相关工商登记手续之日起算，若山东经达足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算；至山东经达通过本次交易取得的上市公司新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起 36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的如意科技（香港）股权持续拥有权益的时间已满 12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（9）过渡期间安排
济宁如意品牌交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对济宁如意品牌过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于交割日后 90
个工作日内完成。济宁如意品牌在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，济宁如意品牌在过渡期内运营所产生的亏损由如意时尚全额向上市公司承担补偿责任，并应在济宁如意品牌过渡期专项审核报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
如意科技（香港）交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对如意科技（香港）过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于如意科技（香港）交割完成后 90个工作日内完成。如意科技（香港）在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如意科技（香港）在过渡期内运营所产生的亏损由山东经达向上市公司承担补偿责任，并应在如意科技（香港）过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（10）滚存利润的分配
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（11）业绩补偿承诺
本次交易业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于 2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为 2020年度、2021年度及 2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）会议审议通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》
标的资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司 2018年经审计的合并财务报表相关科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）会议审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易对方之一如意时尚与上市公司实际控制人均为邱亚夫。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）会议审议通过《关于<山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。
《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）会议审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>议案》
同意公司与如意时尚、中国信达、山东经达就购买济宁如意品牌60%股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意公司与山东经达就购买如意科技（香港）
74.36%股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并提请公司董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（七）会议审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十六条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，具体如下：
本次交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（八）会议审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十八条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，具体如下：
本次交易对方如意时尚为上市公司的关联方，如意时尚已承诺在本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6个月。本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（九）会议审议通过《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定，具体如下：
2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本预案签署日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月。
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十）会议审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7.严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十一）会议审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》将刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
（十二）会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；
9.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十三）会议审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为完成公司本次交易相关事项，提请公司聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中聘请华泰联合证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、中德证券有限责任公司为独立财务顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京国枫律师事务所为法律服务机构，北京天健兴业资产评估有限公司为评估机构。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
（十四）会议审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日
内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。
表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。
（十五）会议审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：6票赞成，1票反对，0票弃权。
董事王琳瑛女士对上述全部议案投了反对票，王琳瑛女士投反对票的理由为认为本次发行股票购买资产的发股价格较低。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议。
2、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会