中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及 2016年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对科迪乳业 2018年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2018年度关联交易预计概况
根据科迪乳业的《公司章程》和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合以往日常关联交易的实际情况，科迪乳业对 2018年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：
（一）日常关联交易概述
公司预计 2018年度因日常生产经营需要，将与关联方河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）、河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）、科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）、河南省科迪便民超市有限公司（以下简称“科迪便民”）、科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为 11,480万元，并向董事会提交了《2018年度日常关联交易预计的议案》。2017年度，公司与关联方发生的日常关联交易总金额为6,532.53万元。
该事项尚需提交公司 2017年度股东大会审议，且关联股东科迪集团、张清海、国民信托有限公司－国民信托·德琪1号集合资金信托计划将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
科迪乳业2018年预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过11,480万元，定价原则将按照当时市场价格确定，具体交易内容及金额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交易||||关联交||关联交易||||||上年发生|
||||关联人||||||金额或预||日已发生|||
||类别||||易内容||定价原则||||||金额|
||||||||||计金额||金额|||
|向关联人采购原材料||河南科迪大磨坊食品有限公司||材料||市场定价||500||17.24||230.99||
|||河南科迪速冻食品有限公司||材料||市场定价||30||4.81||4.36||
|||河南省科迪面业有限责任公司||材料||市场定价||50||0.68||6.35||
|||科迪食品集团电子商务有限公司||商品||市场定价||30||5.79||0||
|||河南省科迪便民超市有限公司||商品||市场定价||10||0||0||
|||科迪食品集团股份有限公司||备品备件||市场定价||30||0||0||
|||小计||||||650||28.53||241.70||
|向关联人销售产品||河南科迪大磨坊食品有限公司||产品||市场定价||30||0.31||1.23||
|||河南科迪速冻食品有限公司||原材料、产品||市场定价||200||25.07||33.27||
|||河南省科迪面业有限责任公司||原材料、产品||市场定价||50||1.04||2.47||
|||科迪食品集团电子商务有限公司||产品||市场定价||10,000||1,020.34||5,907.30||
|||河南省科迪便民超市有限公司||产品||市场定价||50||0||0||
|||科迪食品集团股份有限公司||产品||市场定价||500||13.58||346.56||
|||小计||||||10,830||1,060.35||6,290.83||

注：以上金额均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生|||
||关联交易||||关联交||实际发||||||实际发生额与|
||||关联人||||||预计金额||额占同类|||
||类别||||易内容||生金额||||||预计金额差异|
||||||||||||业务比例|||
|向关联人采购原材料||河南科迪大磨坊食品有限公司||原材料||230.99||500||0.33%||-53.80%||
|||河南科迪速冻食品有限公司||原材料||4.36||30||0%||-85.47%||
|||河南省科迪面业有限责任公司||原材料||6.35||50||0%||-87.30%||
|||科迪食品集团电子商务有限公司||原材料||0||30||0%||-100%||
|||河南省科迪便民超市有限公司||原材料||0||10||0%||-100%||
|||科迪食品集团股份有限公司||原材料||0||30||0%||-100%||
|||小计||||241.70||650||--||--||
|向关联人销售产品||河南科迪大磨坊食品有限公司||产品||1.23||30||0%||-95.9%||
|||河南科迪速冻食品有限公司||原材料、产品||33.27||200||0.03%||-83.37%||
|||河南省科迪面业有限责任公司||原材料、产品||2.47||50||0%||-95.06%||
|||科迪食品集团电子商务有限公司||产品||5,907.30||6,000||4.77%||-1.55%||
|||河南省科迪便民超市有限公司||产品||0||50||||||
|||科迪食品集团股份有限公司||产品||346.56||600||0.28%||-42.24%||
|||小计||||6,290.83||6930||--||--||

注：以上金额均为不含税金额。
（四）关联人介绍和关联关系
1、科迪大磨坊
（1）基本情况
企业名称：河南科迪大磨坊食品有限公司
注册地址：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产35,278万元，净资产13,796万元，营业收入21,365万元，净利润383万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
截至本核查意见签署之日，科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪大磨坊90%股权。
2、科迪速冻
（1）基本情况
企业名称：河南科迪速冻食品有限公司
注册地址：河南省虞城县利民工业园(利民乡虞单路西侧)
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：张少华
经营范围：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]。
最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产90,789万元，净资产36,985万元，营业收入59,467万元，净利润12,185万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
截至本核查意见签署之日，科迪速冻为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪速冻70.45%股权。
3、科迪面业
（1）基本情况
企业名称：河南省科迪面业有限责任公司
注册地址：商丘市虞城县科迪食品工业园
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：15,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至 2017年 12月 31日，总资产 108,718万元，净资产41,340万元，营业收入71,971万元，净利润6,955万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
截至本核查意见签署之日，科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪面业60%股权。
4、科迪电子商务
（1）基本情况
企业名称：科迪食品集团电子商务有限公司
注册地址：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：100,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零售。
最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产11,777万元，净资产-964万元，营业收入14,013万元，净利润24万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
截至本核查意见签署之日，科迪电子商务为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司，科迪集团持有科迪电子商务100%股权。
5、科迪便民
（1）基本情况
企业名称：河南省科迪便民超市有限公司
注册地址：郑州市金水区农科路25号院1号楼1层2号
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳分）（凭有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范围与期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产14,588万元，净资产870万元，营业收入1,415万元，净利润113万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
截至本核查意见签署之日，科迪便民为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪便民90%股权。
6、科迪集团
（1）基本情况
企业名称：科迪食品集团股份有限公司
注册地址：河南省虞城县利民工业园区
公司类型：股份有限公司
注册资本：200,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至 2017年 12月 31日，总资产 593,911万元，净资产191,176万元，营业收入292,101万元，净利润12,980万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
截至本核查意见签署之日，科迪集团持有科迪乳业44.43%的股份，为科迪乳业控股股东。
二、履约能力分析
关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向科迪乳业支付的款项形成坏账的情形。
三、交易定价政策及定价依据
科迪乳业与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理，同时，关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、关联交易履行的程序
（一）独立董事事前认可
在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交
易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：
“本议案中公司2018年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第三届董事会第六次会议审议。”
（二）董事会
此次关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
（三）独立董事发表独立意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：
“上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”
（四）股东大会
上述关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
中原证券核查了科迪乳业关于2018年日常关联交易预计事项的董事会、监事会会议资料和独立董事发表的独立意见，查阅了2017年度关联交易的实际发生情况，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，本保荐机构认为：科迪乳业 2018年度日常关联交易预计属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业 2018年度日常关联交易预计情况无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
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武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司2018年3月29日