国金证券股份有限公司
关于
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司接受麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产之限售股，情况如下：
（一）核准时间
根据麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”、“上市公司”）2016年9月29日召开2016年第二次临时股东大会，批准本次交易正式方案及相关事项并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1224号《关于核准麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司向香港协励行有限公司等发行股份的批复》的核准，麦迪电气公司通过发行股份的方式购买香港协励行有限公司（以下简称“香港协励行”）、厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦迪协创”）等5名交易对方合计持有的麦迪实业100%股权。
（二）股份登记
麦迪电气向香港协励行发行62,700,964股，向麦迪协创发行6,966,773股，合计 69,667,737股，每股面值 1元，每股发行价格为 9.33元，上述股份已于2015年08月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年08月20日，麦迪电气总股本随之变更为 25,622.7737万股。
（三）锁定期安排
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|交易对方/认||
||锁定期安排|
|购对象||

香港协励行和麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易香港协励行、
依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
麦迪实业
本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增资本等原因而增加的麦迪电气股份，
亦按照前述安排予以锁定。
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上市公司收购麦迪实业项目限售股形成后，股本数量变化情况如下。
2016年02月05日，根据 2015年第二次临时股东大会审议通过的《<麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向 9位自然人激励对象授予限制性股票 20万股，发行价格为每股8.32元，公司总股本变更为25,642.7737万股。
2016年04月12日，根据公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十次会议决议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购并注销因离职不再符合股权激励条件的4名自然人持有的限制性股票共5万股，回购价格5.20元/股，回购后公司总股本变更为 256,377,737股。
2016年04月29日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺补偿暨定向回购香港协励行、麦迪协创应补偿公司股份的议案》。因香港协励行、麦迪协创根据相关协议约定履行业绩承诺补偿义务，公司分别以人民币 1元的价格回购并注销香港协励行、麦迪协创应补偿的股份，即向香港协励行回购公司股份1,090,862股，向麦迪协创回购公司股份 121,207股。上述股份已于2016年05月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司总股本由256,427,737股减少至255,215,668股。
2016年 06月 22日，根据 2015年年度股东大会通过的资本公积转增股本方案，公司以截至2016年05月31日止总股本25,516.5668万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 25,516.5668万股，每股面值 1元，共计增加股本25,516.5668万元，变更后的公司总股本为 510,331,336股。
2017年03月30日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议决议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购并注销因离职不再符合股权激励条件的自然人持有的限制性股票12万股，回购后股本变更为人民币510,211,336股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）收购麦迪实业项目中相关方的承诺及实现情况
1、关于盈利预测及补偿的承诺
交易对方香港协励行、麦迪协创对麦迪实业2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度||2015年||2016年|2017年|
||5,150.00||5,850.00|||

以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的附条件生效的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
2、关于股份限售的承诺
香港协励行和麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增资本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。
3、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
香港协励行、麦迪协创就本次重组完成后避免同业竞争或潜在同业竞争作出承诺如下：（1）本次交易完成后，公司及其直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与麦迪电气生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与麦迪电气经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除外；
（2）本次交易完成后，如麦迪电气进一步拓展其产品和业务范围，公司及其直接或间接控制的企业将不与麦迪电气拓展后的产品或业务相竞争；若与麦迪电气拓展后的产品或业务产生竞争，公司及其直接或间接控制的企业将以停止生产或
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到麦迪电气经营的方
式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；（3）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，公司将向麦迪电气赔偿一切直接损失。
香港协励行、麦迪协创就本次重组完成后的关联交易事宜作出承诺如下：（1）本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及麦迪电气章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；（2）本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与麦迪电气之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害麦迪电气及其他股东的合法权益；（3）本公司承诺不会利用麦迪电气股东地位，损害麦迪电气及其他股东的合法利益。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上述各项承诺，均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
4、关于业绩承诺的实现情况
2015年度，经审计的麦迪实业 2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润48,350,990.08元，较香港协励行和麦迪协创承诺的麦迪实业2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,150万元少314.90万元，完成业绩承诺的比例为93.89%。根据麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的相关协议，香港协励行和麦迪协创应履行合同义务，进行赔偿，其中香港协励行应赔偿 1,090,862股，麦迪协创应赔偿 121,207股，合计补偿 1,212,069股。未完成2015年度承诺业绩。根据利润承诺相关协议，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺补偿暨定向回购香港协励行、麦迪协创应补偿公司股份的议案》，并于 2016年 05月 31日办理完成了以1元人民币的价格回购并注销香港协励行、麦迪协创的股份补偿手续。
母公司所有者的净利润6,368.43万元，较业绩承诺的净利润数增加518.43万元，业绩承诺完成率为108.86%，2016年度不涉及盈利补偿。2016年度承诺业绩已经实现。
2017年度，经审计的麦迪实业 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,980.07万元，较业绩承诺的净利润数减少119.93万元，业绩承诺完成率为98.31%。因麦迪实业 2015年、2016年、2017年累计实现净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,183.60万元，超过承诺净利润的累计数 18,100万元。从而麦迪实业 2017年度期末之累积实际的净利润超过了当年度期末对应的累积净利润承诺数，业绩承诺方香港协励行、麦迪协创无需进行业绩补偿。2017年度承诺业绩已经实现。
四、股本变动结构表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动||||
|股份性质|变动前股份数量|||||变动后股份数量|
||||增加||减少||
||137,517,536|--||136,911,336|||
||13,691,132|--||13,691,132|||
||123,220,204|--||123,220,204|||
||606,200|--||--|||
||372,645,800|136,911,336||--|||
||510,163,336|136,911,336||136,911,336|||

五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为136,911,336股；
本次限售股上市流通日期为 2018年8月20日；
本次限售股上市流通明细清单：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有限售股占|||
|序||股东名称|持有限售股数量（股）|||本次上市流通数|剩余限售股数量|
||||||公司总股本比|||
|号||||||量（股）|（股）|
||||||例|||
||香港协励行||123,220,204|24.15%||123,220,204||

|||||
|-|-|-|-|
|麦迪协创|13,691,132|2.68%|13,691,132|
||136,911,336|26.84%|136,911,336|

六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
项目主办人：
王丰 李秀娜
国金证券股份有限公司2018年08月10日