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涉及的方正东亚宿托有限贵任公司技东全廓钗益妍怄瓒目资产评估报告
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中馅臼际资产讦估〈北京 限贲饪公司
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二0一四年七月二十五日
北大方正集团有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价·
值项目资产评估报告
目
注册资产评估师声明。¨¨¨¨…¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨……¨¨……………………… "资产评估报告摘要,¨¨¨¨………………¨…¨¨…………………………¨……¨¨¨2资产评估报告正文,¨¨¨¨……………………¨¨…………………………………………6一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况,¨¨¨¨…6匕
二、评估目的,¨¨¨¨¨¨¨¨¨………………………¨…………………………12三、评估对象和评估范围,¨¨¨¨…¨¨¨¨………………………………………12四、价值类型及其定义,¨¨¨¨…………¨……………………………………¨…·13匕
五、评估基准日,¨¨¨¨………¨¨…………………………………………………¨13六、评估依据,¨¨¨¨…………¨……………………………………………………i。
七、评估方法,¨¨¨¨…………………………………………………………………16八、评估程序实施过程和情况,¨¨¨¨……………………………………………¨21九、评估假设,¨¨¨¨……………¨¨¨¨¨…………………………¨¨¨¨¨”十、评估结论。¨¨¨¨……………………………¨¨……………………………
,”,∴十一、特别事项说明,¨¨¨¨¨¨¨¨¨…¨¨¨………………………………"⒛十二、评估报告使用限制说明,¨¨¨¨……………………………………………¨27十三、评估报告日。¨¨¨¨……………………………………………¨……………¨28评估报告附件,¨¨¨¨………………………………………………………………………⒛
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第1页
四
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(Beijing)Assets Appraisal IntcrnationalCo。,Ltd
北大方正集团有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价·
值项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,我们的分析、判断和推论,以及出具的报告遵循了资产评估准则和相关规范,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们己对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查:我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对
评估对象及其所涉及资产的法律杈属资料进行了查验,但
无法对评估对象的法律杈属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响,亦不承担责任。
九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
第
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1页
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北大方正奥团有跟公司拟实施限杈转让膂宜涉及的方正东亚信光有限贵任公司股东全硎权益价值,l日资产评俏敬眚
北大方正橥团有跟公同拟实施股杈转让事宜
涉及的方正东亚倌托有限责任公司股东全都权益价值项目资产评估报告墒要
中铭评搌字P01勺第1mX,|号
北大方正褰团有隈公司
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中铭国际蕨产评俏
(北京)有
隈责任公司犊烫贪公司的夤托粮揭有关法掸法规和资产评估准则
恢产评俏瘪则,分别采用资产軎Fd法徊收硪法,胺照必螫的评估稆序对贪公司拟实施般杈转让事宜涉及的方疋尔亚信托有限责任公司的服本全部杈益在⒛13年⒓月 日的市炀价值进行了9f估砚将评估拇告茧蛋内容摘嬖0彳
姗下
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一经济行为;根橱北大方下窠团有限公司临时童事舍决议
同惫北大方正檠团有限公司特让其所掎有的方正本亚信无有限贫任公司的125%股杈
二lV估目的.碗定方正本亚倌托有限贯任公司股秦全郎杈益评侑鲞准n的市场价值,为北大方正橥团有限公司拟实施睡杈转让薜宜揖供薰考慈见
三
评估对镦.方正尔亚信托有限费任公司胫本全部杈益9f估鲞滩日的市场价自莹
四
评伯范田.方正本亚信托有限责任公司的全挪资产及负侦
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价值类型.市
场价值
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六评估鲞准日Ι⒛】θ年12月θ1日 取ui林准均为评估塞准日有效的价格IF准
七
评估方法.本次评估分剔采用资产鲞础法种收益掺两种方法趑行,在依姆实际状况充分
全蔺分斫后,簸终以收益法的9V倡鳍纂作为评估搌营便用绡累
,八
评估绡论;经实施评估穆戽后`于评估基准日,委估股东全部杈益在捋缵●
鲢少流涵前提下的市炀价值为焖泅呛甾万元评估价值较账面价值嘈值=啻
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⒉⒅劬万元嘈值率为 评估给论见下袤
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资产评估绉果汇总表〈收益法
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被泖倘舆位.方止尔亚信托有限责任公司 佥颐蔡位.人κ币万元(%)账面价值 评估价值 增臧擞 塘值率
项 目
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北大方正集团有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价
·
值顼目资产评估报告
货币资金 44,710,59
交易性金融资产
o‘ 1∶257,20
应收利息 3 1,896,27
发放贷款及垫款 4 50,619,54
可供出售金融资产 5 865,00
4‘
应收款项类投资 6 134,350,00
圃定资产 7 872,48
无形资产 8 447,73
递延所得税资产 9 717,49
其他资产 10 12,548,60
资产总计 252,284,89
负债总计 12 34,3θ1,70
诤资产
(所有者权益)
13 217,893,19 463,862,83 245I969,64 112,89
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
九、特别事项:评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
(一)产权瑕疵
根据方正东亚信托有限责任公司的承诺,-确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。
(二)未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
,
中信银行股份有限公司深圳福田支行(°中信银行福田支行")于⒛12年10月⒛日向武汉市中级人民法院起诉方正东亚信托和北大方正集团有限公司("方正集团"),请求法院判令方正东亚信托有限责任公司和方正集团向中信银行福田支行支付同业存款本金人民币2,O00,OO万元及相应利息,该案源于中信银行福田支行与武汉国际信托投资有限公司
(方正东亚信托的前身)于1997年发生的储蓄存款合同纠纷,武汉市中级人民法院于⒛13年8月⒛日作出一审判决并送达的(⒛12)鄂武汉中民商初字第OOsO8号《民事判决书》判决方正东亚信托有限责任公司向中信银行福田支行支付同业存款本金人民币2,O00,00万元及相应利息。由于没有确定的依据测算利息准确性,暂以起诉状中起诉方要求的本息⒛,gg7,150,00元作为预计负债入账。方正集团在武汉国际信托投资公司重组的过程中,曾于⒛09年12月1日出具《关于完全承接武汉国际信托投资公司重新登记前未清理的债务的承诺》,基于该承诺,方正东亚信托有限责任公司向中信银行福田支行支付的本金及利息等赔偿责任或支付义务由方
四王恕骅W朋嗯瞅孤勰md∞捌
第3页
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北大方正集团有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价
·
值项目资产评估报告
正集团承接,因此上述记入的预计负债本息以相同金额记入其他应收款。方正东亚信托有限责任公司已于⒛13年9月6日就该判决向湖北省高级人民法院提起上诉
,
截至⒛13年12月31日,本案处于二审审理阶段。
除上述未决诉讼外,方正东亚信托有限责任公司承诺,纳入评估范围的资产、负债不涉及其他未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
(三)重大期后事项
方正东亚信托有限责任公司承诺,评估基准日期后评估报告出具之前,无重大期后事项需披露。
(四)其他需要说明的重要事项
1.勘察受限
评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出判断。
2.本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。
3.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
4.本次评估本公司采用收益法作为评估结论,并且采用经营现金流折现的方式。
因此,我们得出的结论是被评估企业在控股状态下的股东全部权益价值,特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为方正东亚信托有限责任公司控股权或少数股权交易参考时,应
在本评估结论基础上考虑控股杈和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
5.本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。
6.本次评估结果是为本次评估目的,根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。
十、报告使用有效期:本评估报告的使用有效期为白评估基准日起一年,即从⒛13年12月31日起至⒛14年12月sO日的期限内有效。
十一、评估报告日
本评估报告正式提出日期为⒛14年7月⒛日。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
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四
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北大方正奂团有限公司拟实搦股杈转廿事宜lo汲的方正本亚倌箝育眼诳
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值项目资产评估报告
北大方正集团有限公司拟实施股权转让事宜
涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部杈益价值项目资产评估报告正文
中铭评报字PO11l第10004号
北大方正集团有限公司
:
中铭国际资产评估
(北京)有限责任公司接受贵公司的委托,根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对
贵公司拟实施股权转让事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司的股东全部权益在⒛13年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下 :一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本次资产评估项目的委托方为北大方正集团有限公司,被评估单位为方正东亚信托有限责任公司,委
托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委
托方概况
1.注册登记情况
名
称:北
大方正集团有限公司(以下简称
“方正集团”
)
注册号:110OO0OOsOOBO61
住
所:北京市海淀区成府路⒛8号
法定代表人:魏
新
注册资本:10149B,sZ万元 实收资本:1014⒛,s/万元
公司类型:其
他有限责任公司
经营期限:⒛ 3月19日至川00年3月18日
"年
经营范围:许可经营项目:房地产开发;物业管理
一般经营项目:铕刂造方正电子出版系统、方正ˉsUPPER汉
卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设各、仪器仪表、办公自动化设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;投资管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务、不得出具相应的审计报告、验资);销
报告、查账报告、评估报告等文字材料 售电子产品、自行开发的产品、计算
四骢黜罗W摺囔勇蹿臁 ∞猁 第6页
m扪m创
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值项目资产评估报告
机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品
(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货
物进出口、代理进出口、技术进出口;装卸服务;仓储服务:包装服务。(未
取得行政许可的项目除外
)
(二)被评估单位概况
1.注册登记情况
名
称:方正东亚信托有限责任公司(以下简称
“方正东亚信托”
)
注册
号:4⒛10O0000151O/
注册地址:武
汉市江汉区长江日报路/T号投资大厦 14层
11ˉ
法定代表人:余丽
注册资本:人
民币壹拾贰亿元整
实收资本:人
民币壹拾贰亿元整
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资,合资比例低于⒛%)
经营期限:1991年OG月17日至
经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托:其他财产或财产杈信托:作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务:办理居间、咨询、资信调查等业务:代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保:从事同业拆借:法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2.历史沿革
(1)设
立情况
方正东亚信托有限责任公司,前
身为武汉国际信托投资公司
(设立于1991年 6月17日
)。
⒛10年1月⒛日,经中国银行业监督管理委员会批准,由北大方正集团有限公司、香港东亚银行有限公司、武汉经济发展投资(集团)有限公司重组武汉国际信托投资公司
(银监复(⒛10)s0号
)。
⒛10年9月2日,经中国银监会《关于武汉国际信托投资公司重新登记等有关事项的批复》批准,武汉国际信托投资公司变更为方正东亚信托有限责任公司,⒛10年9月17日获得了武汉市工商行政管理局重新颁发的《企业法人营业执照》。
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四
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北大方正集团有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价·
值项目资产评估报告
公司注册资本金为3亿元,其中北大方正集团有限公司出资/0,01%、
东亚银行有限公司出资
19,gg%、
武汉经济发展投资(集团)有限公司出资10,00%,经武汉众环会计师事务所有限责任公司于⒛10年6月⒛日出具的众环验字第(⒛10)0s0号《验资报告》验证。
初始股东出资额及持股比例如下表
:
股东名称 出资比例 出资金额(人民币元 )北大方正集团有限公司 70,01% 210,030,000,00东亚银行有限公司
1θ,99% 59,θ70,000,00武汉经济发展投资(集团)有限公司
10,00% 30,000,000,00合计 100,00% 300,000,000,00 (2)
第一次增资情况
⒛11年9月,方正东亚信托原股东以货币按照原出资比例进行了增资,方正正东亚信托注册资本由3亿元增至6亿元,众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字(⒛11)128号验资报告对本次增资进行了审验。
本次增资后股东出资额及持股比例如下表
:
股东名称 出资比例 出资金额
(人民币元
)
北大方正集团有限公司 1% 420:060IO00,0070,θ
东亚银行有限公司
19,99% 119,940,000,00武汉经济发展投资(集团)有限公司
10,00% 60,000,000,00合计 100,00% 600,000,000,00 (3)
第二次增资情况
根据公司⒛12年11月 ”日股东会决议和修改后的章程的规定,公司进行第二次增资,方正东亚信托原股东以货币按照原出资比例进行了增资,方正东亚信托注册资本由6亿元增至10亿元,众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字(2012)112号验资报告对本次增资进行了审验。
本次变更后股东出资额及持股比例如下表
:
股东名称 出资比例 出资金额(人民币元)
北大方正集团有限公司 70,01% 700j100,000,00东亚银行有限公司
19,99% 199]900jO00,00武汉经济发展投资(集团)有限公司
10,00% 100,000IO00,00合计 1,000!000,000,00(4)第
三次增资情况
根据公司⒛13年股东会决议和修改后的章程的规定,公司进行第三次增资,方正东亚信托原股东以未分配利润转增实收资本,变更后注册资本增至12亿元,众环
四基嚣尹瘛 默孤勰涮∞△蒯 第8页
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北大方正焚团有隰公司拟实腌般杈转让挤息涉及的方止东亚谪托有限贡饪公司殁浓查都杈益价值顼目媾产讶估银眚
海华会计师察务所〈犄殊膂遢合伙)山具了众环验字〈⒛la)o彳ol⒉号骏资lR筲对本次谮资进行了审验
本次变寞后胆本山资颡及椅股比例如下表
`
汲尔名铬 山员比例 山资佥獭
(人民币,r)北大方正黛团有限公司 ⒑09% 脚1⒛⑾lⅪ本亚镶行有眼公,t 1θ田% 钿伽⑾∞武汉经湃发展犊腾(奂团)有限公司 彳0∞%
1⒛獭⑾∞合计
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组织架构
一
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方正本亚信托有限0f任公司最蔺杈力机构为段本会,行使公司煮檬规定曲职杈 ,童事会肘股苯大会负贽,荚成员曲股吞大舍翘举产生,技煎《公司萘罨滋 《萤蕃会议寮规则》等岣规定蜃行职责,在规定范圉内行使经啻决策杈,并负责内鄣控制的建立艟全和有效实施监蔡会圭席
负贵监衤合的日薷I作
外还列席公司的l9+了
盏事会及公司簋要办公会及时全面地綮握公司的经膂状况实时对童秭会和经理层趑行监馁公司燧立了独立童寮制度,进一步完督了公司的法人洎理结构。
截止评怙錾溏日公司在册职工为1∞人,其专业缭拘、年岭分布、学历状况9,下 .员工专业绡枸
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北大方正集团有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部杈益价
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值项目资产评估报告
人数
(人
)
占总人数比例
2)员工年龄分布
年龄分类 人数
(人
)
占总人数比例
sO岁以下 66 41,25%
3i岁艹0岁
71 44,38%
41岁ˉs0岁
18 11,25%
51岁以上 5 3,12%
合计 160 100,00%
3)员
工学历状况
学历分类 人数
(人
)
占总人数比例
研究生以上 79 4θ,38%
本科 73 45,62%
大专及以下学历 8 5,00%
合计 160 100,00%
4.对
外投资
方正东亚信托产权结构单一,无长期投资单位。
5.经营业务范围
方正东亚信托主营业务包括自营业务和信托业务两部分,自营业务主要投向融资贷款领域和信托产品投资,信托资金投向主要分七大类,包括工商企业、基础产业、房地产业、证券市场、债券市场、金融机构及中小企业贷款。
6.主要经营业绩
“ ” “
方正东亚信托秉承稳健创新、规范进取
的经营理念,坚持宁失效益、不 ”
失风控
的风险管理原则,紧紧抓住市场需求,加大产品创新力度,形成了鲜明的业务特色和产品品牌效应。经过三年多的持续发展,方正东亚信托受托管理资产规模由sG亿元递增到
1,106,″
亿元,综合实力由业内新兵到现在的sO名左右。⒛13年度,公司实现营业收入
1″,BB8,gz万
元,与上年同期相比增加9,m7,19万元,增幅
四糯黜罗￥朋嗯默黎勰 饥田 第10页
m耐m创
北大方正集团有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价
·
值项目资产评估报告
sg,/O%;实
现净利润/O,191,⒛
万元,与
去年同期相比增加
sO,s/2,9s万元,增
幅〃,17%。至评估基准日⒛13年12月31日,公
司存续信托项
目s97个,存
续受托资产规模110s,″
亿元,其
中集合类信托
叩2,0B亿元,单一类信托Gs8,OB亿元,财
产权托Zs,71亿元。
7.近
三年来企业的资产、负债和经营情况
截至
⒛13年12月31日,方
正东亚信托固有资产会计报表资产总额⒛2,⒛4,gg万元,负债总额m,sg1,/O万元,净资产217,Bg3,19万元:2013年实现业务收入127,gB8‘B/,净
万元 利润⒛
,191,⒛
万元。
方正东亚信托⒛11年12月31日至⒛13年12月31日的财务状况和经营情况详见下表
:
财务状况表
金额单位:人民币万元项目 ⒛11年12月si日 ⒛12年12月3J日 ⒛13年12月si日
现金及存放同业款项 43,620,74 117,964,84 44,710,59交易性资产 1,562,40 1,299,20 1,257,20应收利息
75,93 1,150,87 °°oν^υo‘,`发放贷款和垫款 15,480,37 15,481,39 50,619,54可供出售金融资产 4,975,65 4:865,00应收款项类投资 16,385,00 37,948,00 134:350,00固定资产 518,44 565,67 872,48无形资产 351,09 369,17 447,73递延所得税资产 21,78 635‘31 717,49其他资产 2,279,87 11,393,95 12,548,60资产总计 80:295,60 191,784,05 252J284,89负债总计 11,424,70 45】948,92 34,391,70诤资产 68,870,90 145】835,13 217,893,19资产负债率 14,23% 23,96% 13,63%经营状况表
金额单位:人民币万元
项目 2011自F月乏 2012自F月芝 2013自F尼芝
一、营业收入
24,094,58 75,361,68 127,888,87
利息收入
1,781,22 5:263,76 514,65
5】
手续费及佣金净收入 24,635,92 67,533,13 111,255,78
投资收益 108,43 2i849,70 11,453,95
公允价值变动收益 ˉ
2,114,00
-263,20 艹2,00
汇兑收益 ˉ
317,00
ˉ
21.71
ˉ
293,51
二、营业支出
11,616.31 23,235,58 33,153,43
营业税金及附加 1i592,06 4,910,95 6,270,04
业务及管理费 8I234,56 18,272,04 26,193,43
资产减值损失
ˉ
13,05 52,59 689,96
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第11页
四
zhong9、亻ing(Bojing〉 AssctsAppr耐sal Intemational Co,,Ltd
北大方正集团有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价·
值项目资产评估报告
其他业务成本
1I802,74
三、营业利润
(亏损以“ˉ
"号填列) 12,478,27 52,126,10 94,735,44
加:营业外收入
3,14 100,00 1,7⒉‘sG
减:营业外支出
1,B0 84,46
四、利润总额
(亏损总额以“ˉ"号填列)
12,481,41 52,224,26 96,375,54
减:所
得税费用 3,710,46 12,605,25 26,184,27
四、净利润
8,770,95 39,619,01 70,191,26
五、净资产收益率
17,72% 36,91% 38,60%
⒛11年、⒛12年财务状况和经营情况己经众环海华会计师事务所审计,并出具众环审字(⒛12)⒛2号、(2013)OiO003号无保留意见审计报告;⒛13年财务状况和经营情况已经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具众环审字(2014)010076号无保留意见审计报告。
(三)其他评估报告使用者概况
委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(四)委
托方和被评估单位之间的关系
委托方持有方正东亚信托有限责任公司/0,Oi%股权,是其控股股东。
二、评估目的
确定方正东亚信托有限责任公司股东全部权益评估基准日的市场价值,为北大方正集团有限公司拟实施股权转让事宜提供参考意见。
该经济行为已经北大方正集团有限公司临时董事会决议通过
d
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
评估对象为方正东亚信托的股东全部权益市场价值,涉及的评估范围为方正东亚信托申报的于评估基准日经审计后的全部资产和负债,总
资产账面价值2〗522JB08,Bs3,00元,总负债账面价值s03,916,gg2,16元,净资产账面价值2,178,gs1,BB1,。。
元。具体的资产、负债项目内容以方正东亚信托根据审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准,凡
列入申报表内并经过方正集团和方正东亚信托确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表
:
金额单位:人民币元跗 占筛资产种类 账面值
跚
负债种类 账面值
比眦货币资金 447,105,860,67 17,72 应付职工薪酬
93,490】115,35 o‘,
`
ο
ο
交易性金融资产
12,572,000,00 0,50 应交税费 76J787J294,13 o‘0°
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四
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值项目资产评估报告
应收利息 18,962,695,46 0,75 预计负债 25,997,150,00
7厌●nυ
发放贷款和垫款 506,195,369.87 0‘^υ^υ^υ 递延所得税负债 6,499,287,50 ο°ο口可供出售金融资产 48,650,000,00 ^氵0
0
其他负债 141,143,135.18 4⒈O0应收款项类投资 1,343,500j000,00 53,25 负债总计 343,916Jθ82,16 100,00圃定资产 8!724,826,49 ^υ●●〓
υ
无形资产 4,477,262,73 ^υο
°
递延所得税资产 7,174,864,47
^υ2ο
°
其他资产 125,485,983,91 "忄o口
资产总计 2,522,848,863.60 ^υ^υ^υ^υ 净资产 2,178,931,881,44
以上数据已经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了众环审字
(⒛i0)01m/0号无保留意见审计报告。
经核实,委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。
四、价值类型及其定义
(一)价
值类型
本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型。
(二)价
值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下
,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变。
缺少流通是指被评估股杈不可以在中国证券交易市场
(既上交所和深交所)竞价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易,即被评估股权不是国内上市公司的流通股权。
(三)选
择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易双方的公平性和合理性,使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
(-)根
据资产评估业务约定书之约定,本次评估的基准日为⒛13年12月
31日。
(二)评估基准日的确定,是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定的
:
1.该评估基准日与会计报表的时间一致,为利用会计信息提供方便。
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·
值项目资产评估报告
2.评估基准日与评估日期较接近,减少实物量的调整工作,增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近,有利于保证评估结杲有效地服务于评估目的。
(三)本
次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因而,评
估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为
:
6个 5,sO%`年
中国人民银行贷款利率 月及以下
6个月至1年期(含1年)6。00%`年
3年期(含3年
) 6,15%`年
1ˉ
5年期(含5年
) 6,40%`年
3ˉ
6,ss%`年
5年以上
六、评估依据
(一)行为依据
1.北大方正集团有限公司临时童事会决议文件
;
2.方正集团、方正东亚信托与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
(二)法律依据
1.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第娌号);
2.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号 );
3.《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发 ss号 );
4.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强"gg资纠
产评估监督管理工作意见的通知》(国办发PO0111∞号);
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第i1号令);
6.《国有资产评估项目备案管理办法》(财企字P001旧02号);
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第s/8号令);
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号 );
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第14页
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,Ltd
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9.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号 );
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权⒓00剑274号 );
11.《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第5号):12.其他有关法律法规。
(三)准则依据
1.《资产评估准则一基本准则》(财企
PO00l⒛
号):
2.《资产评估职业道德准则一基本准则》(财企PO"l⒛号);
3.《资产评估准则一业务约定书》(中评协 ):
I20071189号
4.《资产评估准则一评估程序》(中评协POO/l189号 ):
5.《资产评估准则一工作底稿》(中评协PO0/l189号 );
6.《资产评估准则一评估报告》(中评协PO0/l189号 );
7.《资产评估准则一企业价值》(中评协POi1`27号 );
8.《资产评估准则一机器设备》(中评协POO/l189号 ):
9.《资产评估准则一无形资产》中评协POO81217号
:
10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协 218号 ):
P00剑
11.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》(财政部令第0/号 ):
12.《金融企业国有资产评估报告指南》(中评协PO1q213号 );
13.《评估机构业务质量控制指南》(中评协P01q214号 );
14.《注册资产评估师关注评估对象法律杈属指导意见》会协⒓00剑18号
;
15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协P00Tl1Bg号):
16.《企业会计准则一基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财政部⒛06年颁布)。
(四)权属依据
《中华人民共和国机动车行驶证》。
(五)取价依据
1.《中国人民银行贷款利率表》⒛12年7月6日起执行
;
2.评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌价中间价
;
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3.《⒛ 机电产品报价手册》机械工业出版社
"年 ;
4.《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令⒛12年第12号
;
5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令POOq⒛4号 );
6.当地机电产品、汽车、电脑市场行情
;
7.《全国资产评估价格信息》
:
8.《⒛14年最新资产评估常用数据与参数手册》
:
9.评估人员查询的市场价格信息。
(六)其他参考依据
1.被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》
:
2.众
环海华会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的众环审字(⒛14)010476号无保留意见审计报告以及众环专字
(⒛i0)010343号盈利预测审核报告
;
3.被评估单位提供的⒛
11、
⒛12年度审计报告和企业历年经营数据
:
4.被
评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料
:
5.评估人员从训nd资讯网收集到的上市公司信息
:
6.委
托方、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》
:
7.委托方及被评估单位承诺函
;
8.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料
;
9.被评估企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收集到足够的同类企业产权交易案例;根据本次评估的资产特性,在沪深两市上市公司中信托行业只有三家,并且均不是单独的信托业务,不具有可比性,因此不宜采用市场法;因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)评
估方法介绍
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1.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是
指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,根
据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确
定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益(净资产)的价值。基本公式如下 :净资产评估值=各单项资产评估值之和一负债评估值之和
(一)各
类资产具体评估方法
1.货币资金,按
核实后的账面值作为评估值。
2.交
易性金融资产
(股票),按
评估基准日收盘价乘以持股数量作为评估值。
3.应收利息
在核实无误的基础上,根
据每笔应收利息可能收回的数额确定评估值。对于有直接证据证明无法收回的款项,无论账龄长短,一律确认为坏账,按零确定评估值 ;其他的应收利息按核实无误的账面价值评估确认;各种情况计算出的评估值汇总即得出应收利息的评估值。坏账准备评估值为零。
4.发
放贷款及垫款
发放贷款及垫款包括各种贷款,对贷款在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于有直接证据证明无法收回的款项,无论账龄长短,一律确认为坏账,按零确定评估值:其他的贷款按核实无误的账面价值评估确认;各种情况计算出的评估值汇总即得出发放贷款及垫款的评估值。
5.可供出售金融资产
在评估过程中,评估人员首先核对了其持有凭证,然后根据其交易方式确定了其评估方法,采用市场法。即对持有的投资(债券)在公开交易市场有交易价格的 ,按其评估基准日交易价格和持有数量的乘积作为评估值。
6.应
收款项类投资
应收款项类投资为企业自有资金购买的信托产品,评估人员通过查阅相关合同、发票,核实其投资账面价值的真实合理性,并
考虑其投资收益的分配情况和风险等因素后,以核实无误的账面价值作为其评估价值。
7.固定资产
(1)设
备类资产评估方法
第
四多嚣
臂即渑
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J扌 J焦 r耐m耐
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依据评估目的,本次设备类资产评估采用成本法,即在持续使用的前提下,以¨
重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据此计算评估值。其计算公式为
:
评估值=设备重置成本×综合成新率
或评估值〓重置价值一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值
1)重置成本的确定
- A。
办公设备和电子设备:因其均不需要安装,重置价值为市场现价。
车辆
B。
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格,加上国家统一规定的车辆购ˇ
置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本;或二手车市场价格确定重置成本。
重置价值〓购置价+车辆购置税+牌照费(上述价格中不含车辆使用期间的其 -
他各种费用)。
2)
综合成新率的确定
A。
对办公设备和电子设备,进行一般性勘察,其综合成新率根据设备的工作环¨
境、现场勘察状况,结合其经济寿命年限来确定。
B。
车辆的成新率,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令⒛12年第 12ˉ
号
《机动车强制报废标准规定》有关规定,计
算行驶里程法成新率作为车辆理论成新率,并
与技术鉴定成新率按权重计算综合成新率。其中理论成新率权重为40%,技术鉴定成新率为sO%。
~
行驶里程成新率=(1一
己行驶里程/规定行驶里程)X1OO%
综合成新率=里程成新率x00%+技术鉴定成新率×GO%
ˉ
C。
对于超期服役且能基本正常使用的设备,根据评估师现场勘察情况,确定成新率。
8.无
形资产一其他无形资产
-
其他无形资产为外购的金融软件、办公软件等,在核实其内容、了解账面价值构成、具体使用情况下,以软件评估基准日的市场价值作为其评估值。
9.递延所得税资产为计提的贷款损失准备、应收款项坏账准备、公允价值变动形成的可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解 ,
~ 第
四多絮骅W摺 戛晖黜晟 饥" ig页
|恩 m耐m引
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核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时,是否将导致产生可抵扣金额,在此基础上确定递延所得税资产评估值。
10.其他资产。其他资产包括其他应收款、长期待摊费用和其他物资。
对其他应收款,在核实无误的基础上,根
据每笔应收款项可能收回的数额确定评估值。对于有直接证据证明无法收回的款项,无论账龄长短,一律确认为坏账 ,按零确定评估值;其他的应收款项按核实无误的账面价值评估确认;各种情况计算出的评估值汇总即得出其他应收款的评估值。坏账准备评估值为零。
长期待摊费用:在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
其他物资:查阅相关购置发票等资料,并现场核实其数量、质量,以核实无误的数量乘以市场单价确认其评估价值。
(二)负债具体评估方法
对评估范围内的流动负债,以经众环海华会计师事务所审定后的金额为基础 ,对各项负偾进行核实,判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的,债杈人是否存在,以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
2.收益法
(1)收
益法的基本概念
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为
:
P〓
泛导了
;丁
式中
:
P:评
估对象的经营性资产价值
;
:评
估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);
RJ·
r:折现率
;
n:评估对象的未来经营期
;
P:评
估对象的经营性资产价值
;
该基本公式可以解释为评估值等于明确预测期经营现金收益的现值之和加上明确预测期之后的经营现金收益的现值。对明确预测期之后的经营现金收益现值的估
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算,在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法,有时也可以采用市场比较的方法。
我们采用股权自由经营现金流折现模型。
股东权益现金流量〓税后利润+折旧及摊销一资本性支出
将被评估公司股权现金流折现值之和再加上非经营性资产价值,减去非经营负债价值,得到公司股东全部权益价值。
(2)运
用现金流的折现价值来确定资产的价值的步骤
1)逐年明确地预测预期未来一段有限时间委估企业产生的净现金流量
;
2)采用适当折现率将净现金流折成现值,折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素
;
3)采用一种综合的方式,通常是永续年金法,确定明确预测期之后的经营现金收益,再将其折现为现值
;
4)将有限时间段现金流现值与有限时间段后的现金流现值相加,确定股权价值。
(3)各
评估参数的确定
1)自由现金流量的确定
本次评估采用股权自由现金流,预测期自由现金流量的计算公式如下
:
股权现金流量=税后利润+折旧及摊销一资本性支出
2)收益期限的确定
现金流量的持续年期取决于企业的寿命。可以假设企业将无限期持续经营,即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
3)预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测,即将企业未来现金流分为明确预测期期间
(详细预测期)的现金流和明确预测期之后(永续期)的现金流。
详细预测期的现金流是指逐年明确地预测未来一段有限时间(本次预测期为 5年)委估企业产生的净现金流量。
4)折
现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则,本次评估收益额口径为股杈自由现金流量,则折现率选取资本资产定价模型(CAPMl°
:CAPM=Rf+曰
公式 Rm》Rq×β+¤
式中:Rf:目
前的无风险利率
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ElRm):市场预期收益率
β:权益的系统风险系数
¤:企业特定的风险调整系数
5)非营业性资产及溢余资产价值的确定
非营业性资产及溢佘资产指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多佘资产,主要包括溢余货币资金、关联方及非营业性往来、需单独考虑的长期投资等。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于⒛i0年2月⒛日开始,至⒛14年7月⒛日工作结束。整个评估工作分以下四个阶段进行
:
(-)评
估准备阶段
与委托方洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价;接受委托,签订资产评估业务约定书,明确评估目的、评估范围、评估基准日;确定项目负责人,组成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需资料。
(二)现
场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律杈属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据:根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果,编制相关评估说明,在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告
;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式
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资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的
:
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产己经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.经济环境稳定假设:是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.无重大变化假设:是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
(或返还)的费用等不发生重大变化。
3.无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产造成重大不利影响。
4.政策一致假设:是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
5.简单再生产假设:是假定方正东亚信托每年计提的固定资产折旧可以满足企
四糯黜罗W朋嗯靴黎勰mmmd∞猁 第⒛页
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业维持圃定资产规模所需投入的更新支出,此种措施足以保持企业的经营能力得以持续。
6.无通胀影响假设:是假定本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
7.现金流稳定假设:是假定方正东亚信托现金流在每个预测期间的中期产生 ,并能获得稳定收益,且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
8.方向一致假设:是假定方正东亚信托在现有的管理方式和管理水平的基础上 ,经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
9.股利不分假设:是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配,始终保留在企业作为现金流周转。
10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
11.假设预测期间,被评估单位经营不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。
12.假设预测期间,被评估单位不会出现任何重大非经常性或特殊事项。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结杲
经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营、缺少流通的假设前提下的市场价值为
219,⒛9,gO万元,评估价值较账面价值评估增值
1,si6,TT万元,增值率为0,sO%。评估结论见下表
:
资产评估结果汇总表
被评估单位:方正东亚信托有限责任公司 金额单位:人民币万元(%)账面价值 评估价值 增减额 增值率
项 目
A B C=BˉA
D〓
C`Ax100%货币资金
1
44,710,59 44,710,59 0,00 o,00
交易性金融资产
2 1j257,20 1,257,20 o,00 o,00
应收利息 3 1J896,27 1,905.80 θ,53 o,50
发放贷款及垫款 4 50,619,54 51】390,39 770,86 Ιυo‘
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四
zhong Ming (Beijing)Assets AppraosaHntema“ ional Co.,Ltd
北大方正集团有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部杈益价
·
值项目资产评估报告
(%)
账面价值 评估价值 增减额 增值率
项 目
A B C〓BˉA
D〓
C`Ax100%
可供出售金融资产 5 4,865,00 4,865,00 0,00 o,00
应收款项类投资 6 134,350,00 134,350,00 o,00 o,00
固定资产 7 872,48 1,072,45 199,97 22,92
无形资产 8 447,73 587,18 139,45 31,15
递延所得税资产 9 717,49 638,55 ~78,g。
。
11,00
其他资产 10 12,548,60 12!824,50 275,91 2,20
资产总计 252,284,89 253,601,66 1,316,77 0,52
负债总计 12 34,391,70 34,391,70 o,00 0,00
诤资产
(所有者权益)
13 217氵893,19 219,209,96 1,316,77 o,60
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
(二)收益法评估结果
经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营、缺少流通的假设前提下的市场价值为Js3,Bs2,Bs万元,评
估价值较账面价值增值⒉
5,gs9,G。
万元,增值率为
112,Bg%。评估结论见下表
:
资产评估结果汇总表
(收益法
)
被评估单位:方正东亚信托有限责任公司 金额单位:人民币万元
(%)
账面价值 评估价值 增减额 增值率
项 目
A B C〓BˉA
D〓
C`Ax100%
货币资金
1
441710,59
交易性金融资产
2 1,257,20
应收利息 3 1,896,27
发放贷款及垫款 4 50,619,54
可供出售金融资产 5 4,865,00
应收款项类投资 6 134,350,00
固定资产 7 872,48
无形资产 8 447,73
递延所得税资产 9 717,49
其他资产 10 12,548,60
资产总计 252,284,89
负债总计 12 34,391,70
净资产
(所有者权益)
13 217,893,19 463,862,83 245,969,64 112,89
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·
值项目资产评估报告
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
(三)资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估,我们分别采用收益法和资产基础法两种方法,通过不同途径对委估对象进行估值,资产基础法的评估值为219,⒛9,gs万元;收益法的评估值娟3,BG2,Bs万元,两种方法的评估结果差异⒉4,ss2.gz万元,差异率为
ii1,61%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单项资产和负债,用市场价值代替历史成本;收益法是从未来收益的角度出发,以经风险折现后的未来收益的现值之和作为评估价值,反映的是资产的未来盈利能力。
方正东亚信托成立于⒛10年,自成立至今,着重发展"高品质、高收益、低风险、低占用"的业务,再加上方正集团的品牌效应,信托产品规模大幅增长,自
有业务收益率和信托报酬率稳步上升,方正东亚信托⒛10年一⒛13年经营收入和净利润均呈现跨越式、高速度增长,盈利能力显著提高,营业净利率、资产净利率和净资产收益率逐年提升。经营业绩的提升既有宏观经济环境、行业发展过快等外围因素影响
,
公司规范的内部管控模式也为企业快速发展提供了坚实的基础。因此方正东亚信托有着较强的盈利能力,且未来增长预期良好;收益法评估结果与资产基础法评估结果之间的差异是收益法能够体现出未来的这种盈利能力。
基于上述情况,采用收益法和资产基础法得到的评估结果之词存在差异是正常的,且在合理范围之内。
(四)最
后取定的评估结果
考虑到一般情况下,资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、业务渠道、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值。评估师经过对方正东亚信托财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映方正东亚信托的股东全部权益价值,因此选定以收益法评估结果作为方正东亚信托的股东全部杈益价值的最终评估结论。
方正东亚信托有限责任公司股东全部权益评估价值为003,gG2,Bg万元,即:人民币肆拾陆亿叁仟捌佰陆拾贰万捌仟叁佰元整。
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,Ltd
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值项目资产评估报告
十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵
根据方正东亚信托有限责任公司的承诺,确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。
(二)未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
中信银行股份有限公司深圳福田支行("中信银行福田支行")于⒛12年10月⒛日向武汉市中级人民法院起诉方正东亚信托和方正集团,请求法院判令方正东亚信托和方正集团向中信银行福田支行支付同业存款本金人民币2,000,00万元及相应利息,该案源于中信银行福田支行与武汉国际信托投资有限公司(方正东亚信托的前身)于1997年发生的储蓄存款合同纠纷,武汉市中级人民法院于
⒛13年8月⒛日作出一审判决并送达的(2012)鄂武汉中民商初字第00308号《民事判决书》判决方正东亚信托向中信银行福田支行支付同业存款本金人民币2,000。OO万元及相应利息。由于没有确定的依据测算利息准确性,暂以起诉状中起诉方要求的本息
⒛
,gg7,150,00元作为预计负债入账。方正集团在武汉国际信托投资公司重组的过程中,曾于
2009年12月1日出具《关于完全承接武汉国际信托投资公司重新登记前未清理的债务的承诺》,基于该承诺,方正东亚信托向中信银行福田支行支付的本金及利息等赔偿责任或支付义务由方正集团承接,因此上述记入的预计负债本息以相同金额记入其他应收款。方正东亚信托已于⒛13年9月6日就该判决向湖北省高级人民法院提起上诉,截至⒛13年
12月31日
,本案处于二审审理阶段。
除上述未决诉讼外,方正东亚信托有限责任公司承诺,纳入评估范围的资产、负债不涉及其他未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
(三)重
大期后事项
方正东亚信托有限责任公司承诺,评估基准日期后评估报告出具之前,无重大期后事项需披露。
(四)其
他需要说明的重要事项
1.勘察受限
评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估师在假定产杈持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出判断。
四骢黜舅W朋嗯默黎镙md叽Ⅲ 第⒛页
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值项目资产评估报告
2.本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。
3.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
4.本次评估本公司采用收益法作为评估结论,并且采用经营现金流折现的方式。
因此,我们得出的结论是被评估企业在控股状态下的股东全部权益价值,特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为方正东亚信托控股权或少数股杈交易参考时
,
应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
5.本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
6.本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。
7.本次评估结果是为本次评估目的,根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。
(二)未征得本公司同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(三)本评估报告未经方正集团的上级国有资产管理部门备案,评估结论不得被使用。
(四)本评估结论是在以⒛13年12月si日
为评估基准日时,对方正东亚信托股东全部杈益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。
(五)本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年,即从⒛13年12月si日起至⒛14年12月sO日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
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北大方正架团宥隰公司拟实施厥驭转让孽宜涉及的方正泰亚信扼有限夤伍公司腴泰奎鄞权旋介值项目资产,I估捩告
十三、评传橛告臼
本课估报眚正式健山日煳为2014隼7月⒛日
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