国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
重庆新世纪游轮股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
二0一六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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关于重庆新世纪游轮股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：重庆新世纪游轮股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”或“上市公司”）委托，担任世纪游轮本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行及承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，本所就世纪游轮本次非公开发行股票募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书仅供世纪游轮本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为世纪游轮本次非公开发行必备的法定文件，随其他发行材料一并上报、公告。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对世纪游轮本次非公开发行的发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书过程进行见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
世纪游轮已于2015年12月11日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2015年12月30日，世纪游轮召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（三）中国证监会的核准
2016年3月31日，中国证监会核发了《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号），核准世纪游轮非公开发行不超过169,033,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已经取得了必要的批准和授权，且已获得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的定价与配售
（一）发送认购邀请书
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）为海通证券股份有限公司。
世纪游轮和主承销商共同确定了本次非公开发行的《认购邀请书》发送对象名单，并于2016年4月20日前向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的76名投资者以及截至2016年4月13日上市公司前20名股东（不包括上市公司控股股东及其关联方）发出了《重新新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
国浩律师（上海）事务所 法律意见书书》”）。本次非公开发行股票发行数量为不超过169,033,130股，发行价格为不低于29.58元/股。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法、有效，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）投资者申购报价
本次非公开发行的询价时间为2016年4月20日9:00-11:00。在上述期间，投资者通过传真方式提交《重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）并在2016年4月20日13:00前提交其他认购材料。在上述期间，发行人共收到24名投资者传真的《申购报价单》及其他参与认购的相关资料。除证券投资基金管理公司外，上述24家认购对象合计缴纳认购保证金75,365万元。经核查，除前述24名投资者外，上海证大投资管理有限公司亦于2016年4月20日缴纳保证金5,001.00万元，但其未在指定时间内向认购邀请书指定传真机提交申购报价单，其申购报价为无效申购。具体申购情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|
|1|大成创新资本管理有限公司|123.00|50,000.00|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|110.03|50,000.00|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|109.20|50,000.00|
|||95.91|53,000.00|
|||95.00|103,000.00|
|4|颐和银丰实业有限公司|105.89|52,900.00|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|100.00|50,000.00|
|6|国寿安保基金管理有限公司|99.00|100,000.00|
|||98.00|100,100.00|
|7|平安大华基金管理有限公司|95.90|50,000.00|
|8|民生资本投资管理有限公司|94.00|100,000.00|
|||93.00|200,000.00|
|||92.00|200,000.00|
|9|国泰君安金融控股有限公司|93.75|50,000.00|
|10|财通基金管理有限公司|93.18|123,500.00|
|||81.88|201,100.00|
|||71.88|299,400.00|
|11|博时基金管理有限公司|92.88|63,900.00|
|||83.88|72,900.00|
|12|华宝信托有限责任公司|91.19|52,300.00|
|||83.81|68,700.00|

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|-|-|-|-|
|||58.88|68,800.00|
|13|华鑫证券有限责任公司|89.59|51,000.00|
|14|方正富邦基金管理有限公司|88.50|50,000.00|
|15|东海基金管理有限责任公司|88.01|50,000.00|
|16|中国民生信托有限公司|88.00|200,000.00|
|||87.00|200,000.00|
|||86.00|200,000.00|
|17|银河资本资产管理有限公司|88.00|50,000.00|
|18|银河金汇证券资产管理有限公司|80.00|51,000.00|
|||75.00|51,000.00|
|||65.00|51,000.00|
|19|天安财产保险股份有限公司|80.00|50,000.00|
|20|申万菱信（上海）资产管理有限公司|60.28|51,000.00|
|||51.00|75,000.00|
|21|兴证证券资产管理有限公司|60.00|50,000.00|
|||50.00|53,200.00|
|22|兴业全球基金管理有限公司|50.58|50,100.00|
|||35.58|53,700.00|
|23|诺安基金管理有限公司|47.98|66,900.00|
|24|何慧清|43.77|50,000.00|

经核查，本所律师认为，除投资者上海证大投资管理有限公司虽缴纳了申购保证金，但未在指定时间内向认购邀请书指定传真机提交申购报价单被确认为无效申购外，上述24家投资者的申购报价均为有效申购。
三、本次非公开发行的结果
（一）发行认购对象、价格和数量
根据上述投资者申购报价情况及本次非公开发行的方案，发行人与独立财务顾问（主承销商）根据投资者的有效报价，确定本次非公开发行价格为94元/股；并根据申购价格优先、认购金额优先原则等，确定本次非公开发行认购对象的家数为8家，未超过10家；发行股票数量为53,191,489股，未超过本次发行股份数量上限169,033,130股；认购对象全部以现金方式认购，募集资金总额为4,999,999,966.00元，未超过5,000,000,000.00元。
1、具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格（元/股）|获配金额（元）|获配数量（股）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|94.00|1,029,999,924|10,957,446|
|2|国寿安保基金管理有限公司|94.00|1,000,999,984|10,648,936|
|3|颐和银丰实业有限公司|94.00|528,999,946|5,627,659|

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|-|-|-|-|-|
|4|大成创新资本管理有限公司|94.00|499,999,912|5,319,148|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|94.00|499,999,912|5,319,148|
|6|华安未来资产管理（上海）有限公司|94.00|499,999,912|5,319,148|
|7|平安大华基金管理有限公司|94.00|499,999,912|5,319,148|
|8|民生资本投资管理有限公司|94.00|440,000,464|4,680,856|
||总计||4,999,999,966|53,191,489|

2、认购对象的基本情况及合规性
（1）泰达宏利基金管理有限公司
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|名称|泰达宏利基金管理有限公司|
|成立日期|2002年6月6日|
|住所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层|
|企业类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册资本|18,000 万元 人民币|
|法定代表人|弓劲梅|
|注册号/统一社会信用代码|100000400010354|
|经营范围|1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。|

（2）国寿安保基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|国寿安保基金管理有限公司|
|成立日期|2013年10月29日|
|住所|上海市虹口区丰镇路806号3幢306号|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|58,800.0000万人民币|
|法定代表人|刘慧敏|
|注册号/统一社会信用代码|100000400012364|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（3）颐和银丰实业有限公司
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|-|-|
|名称|颐和银丰实业有限公司|
|成立日期|2004年1月2日|
|住所|安徽省池州市经济技术开发区|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|12,000万元|
|法定代表人|陈正加|
|注册号/统一社会信用代码|9134170075683761X3(1-1)|
|经营范围|轻工产品（含纺织品）开发与生产，生态科技产品研发与生产，生态旅游开发与设施建设，纺织机器设备租赁，建材加工与贸易，软件开发，电子产品加工，实业投资与管理，技术咨询、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|

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|-|
|开展经营活动）。|

（4）大成创新资本管理有限公司
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|名称|大成创新资本管理有限公司|
|成立日期|2013年10月25日|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10000万元|
|法定代表人|撒承德|
|注册号/统一社会信用代码|440301108189190|

（5）鹏华资产管理（深圳）有限公司
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|名称|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|成立日期|2013年1月4日|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5000万元|

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|法定代表人|邓召明|
|注册号/统一社会信用代码|440301106796447|

（6）华安未来资产管理（上海）有限公司
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|名称|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|成立日期|2013年10月1日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000.0000万人民币|
|法定代表人|顾建国|
|注册号/统一社会信用代码|91310000080024263K|
|经营范围|特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（7）平安大华基金管理有限公司
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|名称|平安大华基金管理有限公司|
|成立日期|2011年1月7日|
|住所|深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419|

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|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|人民币30000万元|
|法定代表人|罗春风|
|注册号/统一社会信用代码|9144030071788478XL|

（8）民生资本投资管理有限公司
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|名称|民生资本投资管理有限公司|
|成立日期|2014年12月4日|
|住所|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-03单元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|100,000 万元|
|法定代表人|张博|
|注册号/统一社会信用代码|91110000318380074D|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品|

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|交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

经核查，本次发行价格不低于本次非公开发行底价，发行股数和募集资金金额不超过发行人2015年第二次临时股东大会批准的上限，且符合中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定；同时，本次非公开发行的认购对象中需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定完成相应的登记及/或备案手续的，均已按以上法律法规之规定完成该等手续。
（二）《认购合同》
发行人分别与本次非公开发行的8名发行对象签署了《重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下称“《认购协议》”），该等《认购协议》明确约定了本次非公开发行股票的价格及数量、支付方式、违约责任、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行涉及的发行人与发行对象已签署
的《认购协议》合法、有效。
（三）缴款及验资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2016年4月21日，独立财务顾问（主承销商）海通证券股份有限公司向泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、颐和银丰实业有限公司、大成创新资本管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安大华基金管理有限公司、民生资本投资管理有限公司8家已确定的认购对象发送《重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2016年4月26日，泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、颐和银丰实业有限公司、大成创新资本管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安大华基金管理有限公司、民生资本投资管理有限公司8家认购对象已将认购资金汇入独立财务顾问（主承销商）指定的账户。
2016年4月27日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对参与认购上市公司本次配套融资认购资金的实收情况进行验证，并出具了安永华明（2016）验字第60617954_B02号《重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。经验证，截至2016年4月26日止，独立财务顾问（主承销商）海通证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到世纪游轮非公开发行股票认购资金总额（含获配售投资者的认购保证金）人民币4,999,999,966.00元整。
2016年4月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发行募集资金到账事项出具了安永华明（2016）验字第60617954_B03号《重庆新世纪游轮股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截至2016年4月28日止，世纪游轮共计募集资金4,999,999,966.00元，扣除各项发行费用人民币89,999,999.00元，实际募集资金净额人民币4,909,999,967.00元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币53,191,489.00元，增加资本公积人民币4,856,808,478.00元。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行对象和发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
（本页以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2016年 4月 28日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 管建军律师
吴鸣 律师
李笛鸣律师