国元证券股份有限公司
关于欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“发行人”或“公司”）委托，作为欧普康视首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），并指定保荐代表人孔晶晶先生和樊晓宏先生根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整、及时。
第一节 项目运作过程
一、项目审核流程介绍
本保荐机构投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，大体可分为以下步骤：
（一）投资银行总部内部审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投行业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项
目，从而在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，在与企业达成初步意向后，项目组填写项目申请表、撰写可行性分析报告、签署相关协议等，通过书面、发送电子邮件或传真等方式提交投行质量控制部，投行质量控制部负责将相关项目的立项资料提交项目立项审核小组各成员。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议，进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核，并就项目重大变化、风险与本保荐机构风险管理部门沟通。
3、投资银行总部设项目立项审核小组，负责对投资银行总部所属项目进行立项审核。项目立项审核小组为投资银行总部非常设机构，成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部其他保荐代表人和已通过保荐代表人胜任能力考试的业务人员为不固定成员。项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选择和任命。每次项目立项审核会由7名成员参加，凡涉及本部门或本人的项目，相关小组成员应当回避。
如果固定成员因为回避或其他特殊原因不能出席造成可以出席会议的固定成员少于7名的，所缺名额由组长在不固定成员中选定。
（二）国元证券风险监管部等部门的审核
由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。
（三）国元证券内核小组的审核
项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决，并出具内核意见。
根据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，投资银行总部需向本保荐机构内核小组提出进行内核审核的申请。
公司投行业务及内核领导小组为公司非常设机构，由十名以上证券业专业人士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投行部门负责人、保荐代表人及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。
公司合规总监有权列席内核会议并提出意见。
投资银行总部项目组在完成投资银行总部内部工作和程序，且项目已经公司风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部组成的联合检查组现场核查后，可通过投资银行总部向公司内核小组提出内核申请。内核小组秘书应在内
核小组会议召开的5个工作日前，将会议通知及证券发行上市等申报材料送达内核各委员。内核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。为了使内核小组更充分地对证券发行上市等申报材料进行审核，内核小组集体讨论前可先进行分组审核。内核小组委员有权随时向发行人或有关项目的具体经办人员询问。
本保荐机构投行业务内部的项目审核流程如下图所示：
项目承揽 1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
阶 段 尽职调查
2、业务部门进行审核
1、投资银行项目立项审核小组进行项目立项审核
项目立项
2、公司分管投资银行业务的副总裁审核
阶 段
1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，
完成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意
见
项目进入
2、投资银行总部在项目承做过程中对项目的有关材
承做阶段
料进行审核，并与公司风险管理部门沟通
3、公司的风险监管部门、合规部门等对项目的文件
进行审核
公司内核
1、公司内核小组对项目进行审核、表决
小组对项
2、公司内核小组出具内核意见
目的审核
（四）本次证券发行项目问核程序主要过程
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，保荐机构内核小组负责项目尽职调查问核程序的履行。
二、本项目的立项审核过程
根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项暂行办法》的相关规定，本项目的项目组在对欧普康视及其前身欧普康视科技（合肥）有限公司（以下简称“欧普有限”）进行前期尽职调查的基础上，向投资银行总部业务三部提出项目立项建议，并提交了《可行性分析报告》。投资银行总部业务三部对本项目进行初步审核后，同意项目立项，并将项目立项申请材料报送国元证券投资银行总部审核。
国元证券投资银行总部专门成立由陈肖汉、张同波、袁晓明、胡司刚、甘宁、武军、刘云霄七名成员组成的项目立项审核小组，于2014年1月27日召开欧普康视IPO项目立项审核会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审核，经审核通过后本项目正式立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的项目组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|职 务|项目角色|工作任务|
|孔晶晶|投行高级副总裁|保荐代表人|全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作|
|樊晓宏|投行总监|保荐代表人|全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作|
|刘俊|投行高级项目经理|项目协办人|协助保荐代表人进行尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作|
|蒋贻宏|投行高级项目经理|项目组成员|参与行业方面的尽职调查及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作|
|丁东|投行高级项目经理|项目组成员|参与对发行人法律方面的尽职调查及|

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|-|-|-|-|
||||文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作|
|潘洁|投行高级项目经理|项目组成员|参与对发行人各方面重要业务合同的收集、尽职调查及文件撰写、工作底稿整理等工作|
|丁江波|投行高级项目经理|项目组成员|参与对发行人的外部政府部门走访和财务核查及文件撰写、工作底稿整理等工作|

（二）进场工作的时间
项目组于 2013年 8月进场，进行全面尽职调查，对公司是否具备首次公开发行并在创业板上市的条件进行初步分析，制作立项资料等工作。
项目组于 2014年 2月进场，制作首次辅导申请材料并进行全面尽职调查，在发行人现场工作。
项目组于 2014年8月进场，制作第一期辅导备案材料并进行全面尽职调查，在发行人现场工作。
项目组于 2015年2月进场，制作第二期辅导备案材料并进行申报材料制作，在发行人现场工作。
项目组于 2015年 8月进场，进行申报材料的半年度更新工作，在发行人现场工作。
项目组于 2015年 12月进场，进行申报材料的 2015年年度报告更新工作，在发行人现场工作。
项目组于 2016年 3月进场，进行申报材料的第一次反馈意见答复工作，在发行人现场工作。
项目组于 2016年7月进场，进行申报材料的2016年度半年度报告更新工作及补充反馈意见答复工作，在发行人现场工作。
项目组于 2016年11月进场，进行发审委会议准备工作的函的答复等工作，在发行人现场工作。
（三）尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人孔晶晶先生、樊晓宏先生的组织、领导和协调下，对发
行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括改制、辅导、申请文件制
作三个阶段，其具体过程如下：
1、改制阶段
2013年 8月，本保荐机构成立了欧普康视改制工作小组，并完成欧普康视改制前的尽职调查。
2013年 12月至 2014年 4月，本保荐机构协助企业修订相关制度，进行全面尽职调查，同时，在股份公司成立后，督促股份公司办理银行及税务变更，房地产变更、资质及有关医疗器械许可证变更等后续工作。
2、辅导阶段
2014年 2月，本保荐机构组成了专门的欧普康视辅导工作小组，开展了审慎调查和辅导工作。同月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）进行了辅导备案。
2014年2月至2014年8月，本保荐机构对欧普康视开展第一阶段辅导，同时就公司历史沿革、业务和技术、法人治理及规范运作、内部组织架构及内部控制机制、近年来经营活动合法合规性等方面开展深入尽职调查工作。
2014年 8月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向安徽证监局报送了《第一期辅导备案工作报告》。
2014年9月至2015年2月，本保荐机构对欧普康视开展第二阶段辅导，同时协助公司确定募集资金投资项目，继续进行尽职调查。
2015年2月，本保荐机构完成了第二期辅导工作，向安徽证监局报送了《第二期辅导备案工作报告》。
2015年5月，本保荐机构向安徽证监局提出辅导工作评估验收申请。
2015年6月，本保荐机构在完成公司内核后，向安徽证监局报送了《辅导工作总结报告》。本次辅导工作通过了安徽证监局的评估验收，该局认为辅导工作基本达到了预期目的，效果较为明显。
通过辅导，本保荐机构辅导人员对欧普康视进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发
行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力、成长性进行审慎的评估。
本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划，结合欧普康视在运作过程中的实际问题和证券市场的最新动向，对计划内容进行了必要的补充和调整，精心设计每一次辅导内容，同时及时补充国家关于证券发行和公司监管新的政策和要求，辅导协议履行情况良好。通过辅导达到了以下效果：①通过辅导，股份公司完善了符合有关法律法规和现代企业制度要求的公司治理结构，形成独立运营和持续发展的能力，董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其指定代表人）全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件；②股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力；③与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；④公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；⑤高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
3、财务专项核查阶段
2014年9月至2015年4月，本保荐机构辅导工作小组对欧普康视进行财务专项核查。根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关规定和要求，本保荐机构项目组会同其他中介机构对发行人首次公开发行报告期财务会计信息开展了全面核查，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项。经核查，发行人报告期内的收入、盈利是真实、准确的，不存在粉饰业绩或财务造假等情形。
4、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2015年3月起开始制作本次发行的申请文件，2015年
6月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。
5、补充2015年半年报阶段
2015年8月，项目组进场补充发行人 2015年半年报申报材料。
6、补充2015年年报阶段
2015年12月，项目组进场补充发行人2015年年度报告申报材料。
7、答复第一次反馈意见阶段
2016年3月，项目组进场组织答复反馈意见。
8、补充2016年半年报阶段
2016年7月，项目组进场补充发行人 2016年半年报申报材料及答复补充反馈意见。
9、答复发审委会议准备工作函阶段
2016年11月，项目组进场组织答复发审委会议准备工作函。
（四）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人孔晶晶先生和樊晓宏先生全程参与了项目尽职调查过程，在尽职调查全程中，完成的主要工作有：
1、协助发行人的整体变更工作，包括整体变更方案的制定、整体变更过程的参与及股份公司设立后续工作的督促；
2、主持完成项目辅导过程中的全部工作；
3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
4、组织对欧普康视进行财务专项核查工作；
5、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和保荐业务工作底稿；
6、审阅其他中介机构出具的相关申请文件；
7、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究
报告。
8、主持2015年半年报更新补充及文件制作。
9、主持2015年年度报告更新补充及文件制作。
10、主持并参与编写第一次反馈意见的回复说明。
11、主持 2016年半年报更新补充、文件制作及补充反馈意见答复。
四、项目内部核查过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部指派专人组成检查组联合对投资银行项目进行现场检查，风险监管部承担现场检查的组织实施工作，合规管理部、投资银行总部质量控制部予以配合完成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2015年 6月 1日至 4日，内部核查部门派出胡司刚先生、曾芝兰女士、朱高英女士等3名核查人员组成现场核查小组到欧普康视进行了现场核查。
在现场核查过程中，核查组按照相关法律法规检查了发行人是否符合相关发行条件；与发行人董事、高级管理人员进行了沟通交流，了解企业历史沿革、业务状况及发展规划；与项目组讨论了项目进展情况、项目执行过程中碰到的问题及解决方案；查阅了发行人工商底档、财务等相关资料；检查了项目组保荐业务工作底稿；对发行申请文件进行了初步审查。
五、内核小组审核的主要过程
（一）内核小组成员构成
公司投行业务及内核领导小组为公司非常设机构，由十名以上证券业专业人士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投行部门负责人、保荐代表人及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。公司合规总监有权列席内核会议并提出意见。
（二）内核小组会议时间
本保荐机构内核小组会议召开的时间为 2015年 6月 9日，共有 9名内核小组成员参加了本次内核小组会议，分别为陈肖汉、沈和付、王晨、张同波、傅贤江、司开铭、刘锦峰、周学民、王军。人员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律等专业领域。
（三）内核小组成员意见
参加会议表决的9名内核小组成员一致认为，欧普康视首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会审核。
六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，保荐机构内核小组负责对本次证券发行项目的问核程序。
1、公司风险控制部门及投资银行质量控制部门对本次证券发行项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2015年6月，保荐机构内核小组召开关于欧普康视本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
2014年1月27日，本保荐机构投资银行总部召开了欧普康视首次公开发行股票并在创业板上市项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对欧普康视拟首次公开发行股票的适用条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。
经立项审核小组综合分析与评价，认为欧普康视符合创业板发行上市的基本
条件，同意立项，并对项目提出如下主要意见：
1、请说明南京欧陶、嘉岳九鼎、文景九鼎、和众九鼎的主要股东核查情况，与公司及董监高、客户、供应商是否存在关联关系。
2、请说明梦维视频增资及股权转让过程，是否涉及双方相关税收缴纳义务。
3、请介绍并进一步归纳公司核心竞争力。
4、请介绍生产模式、运营模式，如何进行市场推广，建议加强核查全国其他名称含有“欧普”字样的公司与发行人的关系。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
（一）住房公积金问题
问题概述：截止 2013年末公司尚未为员工开设住房公积金账户及缴存住房公积金。根据《合肥市人民政府关于进一步做好社会保险扩面和基金征缴工作的若干意见》(合政[2004]58号)，缴费单位以全部职工上月工资总额作为当月缴纳社会保险费的基数。根据《住房公积金管理条例》、《合肥市住房公积金归集管理办法》的相关规定，单位应为其在职职工缴存住房公积金。
解决方案：督促公司自 2014年 1月起为员工缴纳住房公积金，并由控股股东承诺承担相应的处罚风险。
（二）募投项目土地落实的问题
问题概述：募投项目土地问题尚未落实，公司正积极与政府协商解决募投用地，但土地需要走招拍挂程序，如不能及时取得项目用地，将会影响项目进度。
解决方案：加强与政府有关部门沟通，公司已于 2015年取得募投项目土地使用权。
（三）募集资金投资项目可行性问题
问题概述：项目组在尽职调查过程中发现，发行人在进入辅导期前尚未明确公司的募集资金投资项目。
解决情况：在辅导期内，发行人聘请了专业的咨询机构，并与保荐机构就募集资金运用计划进行了充分讨论，结合发行人未来的发展战略，完成了三个募集
资金投资项目的可行性研究报告。
（四）关于建立健全各项规章制度问题
问题概述：根据中国证监会的规定，辅导对象需建立和完善规范的内部决策和控制制度。辅导前，公司相关内部决策和控制制度需要完善。辅导期内，本保荐机构辅导人员针对该问题提出了整改建议。
问题解决情况：辅导期内，公司已经召开了董事会和股东大会审议通过有关内部决策和控制制度。同时，本保荐机构辅导人员积极督促公司严格执行上述规章制度，帮助公司建立和完善规范的内部决策和控制制度。
（五）调查经销商是否与发行人有潜在关联关系
尽调过程中，项目组发现部分经销商名称中含有“欧普”或“梦戴维”字样，为了确认该部分经销商与发行人不存在关联关系或其他影响发行人独立性的情形，项目组履行了如下核查程序：
1、查询经销商的工商登记资料，核查股东情况，并确认股东与发行人不存在关联关系或其他影响发行人独立性的情形；
2、对经销商进行访谈，并了解确认其与发行人不存在关联关系或其他影响发行人独立性的情形；
3、对发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，确认经销商与发行人不存在关联关系或其他影响发行人独立性的情形。
经上述核查，经销商与发行人不存在关联关系或其他影响发行人独立性的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本节“二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）请项目组进一步核查发行人与嘉岳九鼎、文景九鼎、和众九鼎之间对赌协议对发行人股权的影响，是否会形成对上市的实质性障碍。
答复：1、2011年 10月 1日，嘉岳九鼎与欧普有限、陶悦群、南京欧普共同签署了《关于欧普康视科技（合肥）有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“补充协议（一）”）。该补充协议（一）中约定了经营业绩补偿、股权回购的对赌条款，以及嘉岳九鼎给予陶悦群、南京欧普奖励的条款，并约定替代南京欧普成为欧普有限股东的新公司，应以书面形式确认承继南京欧普在补充协议下的所有权利和义务。
2011年10月1日，文景九鼎、和众九鼎与欧普有限、南京欧普、陶悦群共同签署了《关于欧普康视科技（合肥）有限公司之增资扩股协议的补充协议》，该补充协议中约定了上述同类条款。
2、2015年 6月 14日，嘉岳九鼎与欧普康视、陶悦群、南京欧普、南京欧陶签署了《关于欧普康视科技（合肥）有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，约定除补充协议（一）奖励条款约定的内容外，一致同意补充协议（一）的其他内容予以废止，不再执行。该补充协议还对奖励条款进行了补充约定。
2015年6月14日，文景九鼎、和众九鼎与欧普康视、陶悦群、南京欧普、南京欧陶签署了《关于欧普康视科技（合肥）有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，该补充协议中约定了上述同类条款。
通过补充协议（二）的签署，协议相关方已经确认补充协议（一）中涉及的对赌条款内容予以废止，不再执行。发行人与嘉岳九鼎、文景九鼎、和众九鼎之间对赌协议对发行人股权的影响因素已经消除，不会对发行人的上市形成实质性障碍。
（二）欧普有限缴纳第一期出资时，股东美国奥泰克公司以实物资产出资 447,393美元，请核查该批实物资产具体明细情况？
答复：股东美国奥泰克公司投入的实物资产447,393美元，系由美国奥泰克公司在境外拥有与公司生产经营相关的设备，该等设备已依法办理了进口报关手续，《验资报告》附有该实物资产投入一览表和上海海关报关单。具体明细如下：
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|序号|商品名称|规格型号|单位|数量|单价|总价|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|数控机床|DLL3X-1|台|1|US$360,000|US$360,000|
|2|空压机|91916533|台|1|US$1,200|US$1,200|
|3|MARCO半径测量仪|M14953|台|1|US$4,300|US$4,300|
|4|焦度计|101|台|1|US$4,150|US$4,150|
|5|度盘式指示表|GA-715|个|1|US$350|US$350|
|6|测径尺|X35.508|个|2|US$13|US$26|
|7|冷藏干燥器|4XX26|台|1|US$1,200|US$1,200|
|8|6”电子测径器||台|1|US$99|US$99|
|9|电子数字测微计|0.25MM|台|1|US$99|US$99|
|10|超声波清洗器|Q90HWT|台|1|US$1,900|US$1,900|
|11|滑轮|CB101V|个|1|US$8,400|US$8,400|
|12|磨光器（前曲面）|RP-601|台|1|US$8,900|US$8,900|
|13|磨光器（基面）|ARP-102-CR|台|1|US$12,400|US$12,400|
|14|偏心主轴|EP-202|个|1|US$8,400|US$8,400|
|15|加温装置|HP101|个|1|US$350|US$350|
|16|RGP按钮开关|HDS|个|2200|US$13|US$28,160|
|17|水过滤器|PA212102|台|3|US$130|US$390|
|18|气体过滤器||个|1|US$160|US$160|
|19|微波测量仪|NN-S540BF|台|1|US$190|US$190|
|20|传真机|UX-300|台|1|US$185|US$185|
|21|电话|KX-TC1500B|台|1|US$99|US$99|
|22|托盘||个|24|US$7|US$168|
|23|心轴||个|100|US$9|US$900|
|24|透镜磨光器||台|2|US$180|US$360|
|25|洁片器||台|1|US$120|US$120|
|26|吸尘器|20185|台|1|US$87|US$87|
|27|金刚石钻头||个|4|US$1,200|US$4,800|
||总计|||||US$447,393|

（三）发行人的销售费用率低于同行业上市公司平均值和中位数，请项目组核查发行人费用率较低是否合理？
答复：报告期，发行人的销售费用率和同行业上市公司比较情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|冠昊生物|31.58%|36.62%|47.49%|
|宝莱特|18.43%|20.37%|16.86%|
|凯利泰|15.31%|15.83%|17.18%|

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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|和佳股份|20.61%|21.68%|20.89%|
|博晖创新|20.68%|15.27%|13.23%|
|戴维医疗|11.35%|9.65%|9.95%|
|迪瑞医疗|16.95%|17.23%|17.60%|
|三诺生物|24.11%|24.55%|26.34%|
|行业平均值|19.88%|20.15%|21.19%|
|行业中位数|19.52%|18.80%|17.39%|
|欧普康视|14.33%|16.32%|16.60%|

由上表分析，同行业上市公司销售费用率从最低的9.95%到最高的47.49%不等，销售费用率的分布较为分散，行业平均值和中位数仅能起到一定的参考作用。
销售费用率与公司产品的市场竞争程度与产品的销售政策密切相关。一方面，报告期内公司是我国大陆地区唯一获得国家食药监总局颁发的角膜塑形镜产品注册证的生产企业，也是我国大陆地区少数获得硬性角膜接触镜产品注册证的生产企业之一，角膜塑形镜产品有较强的市场竞争力；另一方面，医疗器械的广告受到较为严格的限制，公司在广告费方面投入较少，此外，公司通过经销商或医疗机构向最终用户进行销售的方式，公司自身发生的销售费用较少。
公司的销售费用率在报告期内基本保持稳定，略低于同行业上市公司的行业平均值和行业中位数，与公司的实际情况相符并具有合理性。
（四）南京梦创医疗器械有限公司为发行人 2014年度新增第一大客户，销售额 1,095.97万元，占发行人全部营业收入的比例为8.44%，且南京梦创医疗器械有限公司系2014年5月16日新设立的公司。请项目组核查发行人与南京梦创医疗器械有限公司之间的交易是否存在关联交易或潜在关联交易的情形？
答复：2014年度新增第一大销售客户南京梦创医疗器械有限公司的销售额
为 1,095.97万元，占公司当期全部营业收入的比例为8.44%，系公司在江苏部
分地区的区域经销商，其所负责区域内的发行人的原部分医院类客户改由其进行统一供货，导致其2014年成为本公司的第一大客户。
为排除南京梦创为发行人的潜在关联方，项目组履行了以下的核查程序：对南京梦创的股东和管理层进行了实地访谈，调阅南京梦创的工商资料，核查南京欧普与南京梦创所有的销售记录和凭证、南京欧普与南京梦创所有的资金流水往来。
经过上述核查，调整前后南京梦创与发行人之间均不存在关联方关系。
（五）发行人吸收合并梦维视频时，梦维视频是否进行了税务清算？是否适用特殊税务处理？
答复：
1、发行人吸收合并梦维视频时，梦维视频履行了清算程序，取得了天健沪审〔2013〕257号《安徽梦维视频科技有限公司清算审计报告》，并将该报告提交税务局备案。
2、吸收合并的目的主要是发行人理顺管理体系，不符合特殊税务处理条件，不适用特殊税务处理。合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2013年 9月6日出具税务证明，该吸收合并按规定不征收营业税，同时免征城建税、教育附加费、免征契税和暂免征收土地增值税。
五、核查发行人利润分配的情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，本保荐机构核查发行人《公司章程（草案）》、《欧普康视科技股份有限公司股东分红回报计划（2015-2017）》等相关利润分配规定，并督促发行人在招股说明书中披露相关利润分配信息。具体情况如下：
（一）发行人利润分配政策的完善情况
根据发行人修改后的自上市后适用的《公司章程》（草案），发行人本次发行上市后有关利润分配的主要规定如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、股利分配形式、优先顺序
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件
现金分红比例及条件：公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。
6、利润分配的决策机制与程序
（1）决策机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表发表独立意见。调整利润分配政策的议案经公司董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意）后，提交公司股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。
审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为
社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
六、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告
的主要审计工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；同时，核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了安徽天禾律师事务所的尽职调查工作底稿，核实了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证，验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对资产评估机构评估报告的核查情况
本保荐机构核查了报告期内资产评估机构出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。资产评估机构出具的评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。
七、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，本保荐机构对发行人报告期内以及财务报告审计截止日后（以下简称“审计截止日后”）主要经营状况进行了核查，具体核查情况如下：
1、发行人经营模式核查情况
（1）访谈发行人财务总监、财务部经理及相关人员，获取发行人主要的财务会计政策相关制度文件，确认审计截止日后发行人主要财务会计政策未发生重大变化。
（2）针对发行人业务，查阅了业务收入确认会计政策的相关文件、采购与销售合同、收款凭证和付款凭证等文件；
（3）获取了发行人管理层出具的相关声明。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后发行人经营模式未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查情况
（1）经访谈发行人采购负责人，发行人审计截止日后主要原材料采购规模及采购价格未发生重大变化。
（2）获取发行人审计截止日后主要原材料采购情况统计表，抽查采购合同、入库单、付款凭证等单据，分析发行人审计截止日后主要原材料采购规模和采购价格。
（3）获取了发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。
3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查情况
（1）经访谈发行人生产、销售负责人，发行人审计截止日后主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化。
（2）获取了发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化。
4、发行人主要客户和供应商核查情况
（1）获取发行人审计截止日后部分销售合同、采购合同、发货单、验收单、收款凭证、付款凭证，结合报告期对客户和供应商的访谈情况，分析发行人审计截止日后向主要客户销售和向主要供应商采购情况。
（2）结合招股说明书披露的报告期内主要客户和供应商的情况，确认发行人审计截止日后主要客户和供应商构成是否发生重大变化。
（3）获取发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为：发行人的主要供应商构成在审计截止日后未发生重大变化；发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人税收政策核查情况
（1）在对发行人财务负责人、申报会计师进行访谈的基础上，结合获取的发行人审计截止日后的纳税申报表，并查询国家现有的与发行人经营相关的税收政策，确认发行人审计截止日后主要税收政策未发生重大变化。
（2）发行人管理层出具了相关声明。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后发行人税收政策未发生重大变化。
6、其他可能影响投资者判断的重大事项
经核查，保荐机构认为：审计截止日后发行人不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关的信息核查情况
根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示》、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）等文件的有关规定，保荐机构、申报会计师对发行人报告期内财务会计信息开展了全面自查工作，自查工作内容涵盖了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）中关于发行人收入的真实性和准确性的核查,成本的准确性和完整性的核查,期间费用的准确性和完整性核查,政府补助和税收优惠的核查。经核查，报告期内发行人收入真实、准确，成本核算准确、完整，期间费用准确、完整，影响净利润的其他项目会计处理合规。
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，保荐机构、申报会计师结合报告期内财务会计信息全面自查工作底稿，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对与发行人报告期内与盈利能力有关的信息进行了进一步尽职调查，具体情况如下：
1、收入的真实性和准确性核查情况
（1）查阅同期发行人所处行业、市场、可比上市公司资料，了解行业和市场变化情况，结合发行人具体情况，检查发行人收入构成及变化情况，发行人合同数量、合同金额及变动趋势是否存在显著异常情形；
（2）了解发行人所属行业情况，分析发行人是否属于强周期性行业；
（3）结合发行人分季度营业收入数据，分析发行人营业收入是否存在季节性；
（4）了解发行人实际经营情况及销售模式、发行人收入确认政策，并与会计准则、同行业上市公司比对，分析是否符合会计准则规定、是否符合行业惯例，抽查发票、收款凭证等资料，抽查发货单、发票、收款凭证等资料，抽查业务合同、合同执行记录、发票、收款凭证等资料；
（5）检查发行人客户名单，关注是否新增主要客户、是否存在异常变动客户；
（6）对主要客户的销售收入进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；
（7）获取资产负债表日后的销售台账，核查发行人年初是否有大量销售退回的情形；
（8）抽查报告期内发行人大额销售合同，与销售部门了解合同的实际履行情况，与财务部核实合同的收入确认情况，关注主要客户的销售金额与销售合同金额是否匹配；
（9）分析报告期应收账款主要客户与发行人主要客户的匹配性，分析新增客户的期末应收账款金额与销售收入的匹配性，新增客户的信用政策是否符合公司执行的信用标准；
（10）获取资产负债表日后的银行存款明细账和往来款项明细账，对期后收款情况、已收销售款项流出情况进行核查；
（11）获取发行人关联方认定清单，并将发行人招股书说明书披露的关联方名单与《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市规则》中关于关联方认定标准编制的关联方比对，核查是否完整、准确地披露关联方及关联关系；
（12）获取发行人管理层的相关声明。
经核查，保荐机构认为：
发行人的收入构成及变化情况符合公司所处行业和市场的变化情况，发行人的合同数量、合同金额及变动趋势符合行业发展情况，不存在显著差异。
发行人不属于强周期性行业。
发行人收入确认标准符合会计准则的规定；发行人合同收入确认标准符合《企业会计准则第14号—收入》的要求，不存在提前或延迟确认收入的情况。
与新增客户的交易合理，不存在异常客户，会计期末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况。发行人主要合同签订及履行情况正常，主要客户的销售金额与销售合同匹配。
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现收入增长的情况。
2、成本的准确性和完整性核查情况
（1）获取发行人主要原材料采购价格数据，检查发行人主要原材料采购价格是否发生重大变化；
（2）检查发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量是否匹配；
（3）检查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则规定并保持一贯性；
（4）检查发行人主要供应商名单，重点关注是否存在交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
（5）抽查报告期内发行人大额采购合同并检查实际履行情况；
（6）了解、测试和评价公司的存货盘点制度；
（7）对发行人期末存货进行实地监盘，获取发行人对报告期末的存货盘点记录，对比是否存在差异；
（8）获取发行人期末存货明细表，检查发行人是否存在存货余额较大、产品毛利率、期间费用率异常情况并查明原因；
（9）获取发行人管理层相关书面声明。
经核查，保荐机构认为：
发行人主要原材料的价格及其变动趋势未发生重大变化。
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持了一贯性。
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况正常。
3、期间费用的准确性和完整性核查情况
（1）获取销售费用、管理费用和财务费用的明细表，了解期间费用的构成情况，分析构成波动的合理性，关注是否存在构成项目出现异常或变动幅度较大的情形，并与可比上市公司进行对比，分析合理性；
（2）了解发行人销售模式，分析发行人销售费用率及其变动情况，分析合理性；
（3）分析发行人销售费用与营业收入的变动趋势是否一致，销售费用的项目和金额是否与发行人的销售行为匹配；
（4）获取管理人员薪酬明细表，分析管理人员薪酬的合理性；
（5）获取研发费用明细表，了解发行人当期的研发行为及工艺进展，分析研发费用的规模与列支是否与实际情况匹配；
（6）获取发行人员工工资总额，计算员工平均工资，并与安徽省合肥市及发行人所处行业同行业上市公司的平均工资水平进行对比分析；
（7）获取发行人员工名单，核查发行人报告期员工总数、人员结构；
（8）获取发行人的员工薪酬管理制度并核查执行情况；
（9）获取发行人管理层相关书面声明。
经核查，保荐机构认为：
发行人销售费用、管理费用和财务费用构成合理，不存在异常或变动幅度较大的情况。发行人销售费用率与可比上市公司销售费用率相比合理。发行人销售费用率基本稳定，销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相符，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支合理。
发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用情况。
发行人人均薪酬处于本地区及同行业上市公司合理水平，公司不存在压低员工薪金的情况。
4、对影响发行人净利润的项目核查情况
（1）了解发行人关于政府补助的会计政策，确认政府补助的确认政策是否一致；
（2）核查发行人政府补助相关政府文件、收款凭证等，确认政府补助金额是否满足确认标准；
（3）检查发行人与资产相关和与收益相关的政府补助划分的恰当性；
（4）核查相关税收优惠政策、批文、证明及相关会计处理。
经核查，保荐机构认为：
发行人政府补助项目的会计处理合规。与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当。发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。
九、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查
（一）《招股说明书》已披露的相关承诺核查情况
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之日，《招股说明书》已披露的承诺人作出的承诺具体包括股东关于股份锁定和减持的承诺，股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的承诺，依法承担赔偿或者补偿责任的承诺，填补被摊薄即期回报的措施及承诺,关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺等与本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”），承诺函的具体内容请见发行人招股说明书。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；承诺函的内容合理。
（二）《招股说明书》已披露的未能履行承诺时的约束措施核查情况
根据承诺人出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之日，承诺人针对其作出的本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，并相应签署与未履行承诺的约束措施相关的承诺函。具体情况请见发行人招股说明书。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格；未能履行承诺时的约束措施的承诺已经承诺人适当签署；未能履行承诺时的约束措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；未能履行承诺时的约束措施有效。
十、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
本次核查对象包括发行人本次发行前的全体股东，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（股）|出资比例（%）|
|1|陶悦群|25,776,561|50.54|
|2|南京欧陶信息科技有限公司|10,026,008|19.66|
|3|合肥欧普民生投资管理合伙企业（有限合伙）|5,101,611|10.00|
|4|苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）|5,080,131|9.96|
|5|苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）|3,640,939|7.14|
|6|苏州和众九鼎投资中心（有限合伙）|1,374,750|2.70|
|合计||51,000,000|100.00|

（二）核查方式
发行人上述除1名自然人股东以外的5名股东，分别为南京欧陶信息科技有限公司、合肥欧普民生投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州和众九鼎投资中心（有限合伙）。对其采取查阅营业执照或工商登记信息、股东信息，以及中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统信息等方式进行核查。
（三）核查结果
经核查，具体结果如下：
1、合肥欧普民生投资管理合伙企业（有限合伙）系发行人员工为持有发行人股份而设立的合伙企业；南京欧陶信息科技有限公司系自然人设立的有限责任公司。发行人上述股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
2、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，根据备案信息，苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）的管理人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司；
该管理人已经取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记
证书》（证书编号：P1000698）。据此，该基金已经按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，根据备案信息，苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）的管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司；该管理人已经取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1000487）。据此，该基金已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
苏州和众九鼎投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，根据备案信息，苏州和众九鼎投资中心（有限合伙）的管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司；该管理人已经取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1000487）。据此，该基金已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
十一、关于欧普康视科技股份有限公司本次公开发行每股收益摊薄事项的核查意见
（一）《招股说明书》已披露的有关每股收益摊薄的情况
根据发行人、发行人董事、高级管理人员出具的文件和保荐机构的核查，截至报告书签署日，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，在《招股说明书》详细披露了本次公开发行融资募集资金到位后公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势；董事会选择本次融资的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；公司根据自身经营特点制定的填补回报具体措施；公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事宜。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人关于发行当年预计即期回报摊薄情况符合公司发展经营状况，具有合理性；发行人的填补即期回报的措施具有可行性，能进一步提高公司的竞争力和抗风险能力；发行人董事、高级管理人员等承诺主体的承诺事项符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定。发行人上述关于本次公开发行即期回报摊薄事项的披露情况和填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目其他成员（签名）：
蒋贻宏 丁东
潘洁 丁江波
项目协办人（签名）：
刘俊
保荐代表人（签名）：
孔晶晶 樊晓宏
保荐业务部门负责人（签名）：
王晨
保荐业务负责人（签名）：
沈和付
内核负责人（签名）：
沈和付
保荐机构法定代表人（签名）：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日