海通证券股份有限公司
关于新疆金风科技股份有限公司使用配股募集资金
向全资子公司增资的核查意见
新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”、“公司”）召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于新疆金风科技股份有限公司对金风国际控股（香港）有限公司下属 StockyardHill项目公司及 MooraboolNorth项目公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（以下简称“金风国际”）进行增资，再由金风国际依据股权架构设定路径分别向“StockyardHill风电场527.5MW项目”（以下简称“StockyardHill项目”）公司及“MooraboolNorth风电场150MW项目”（以下简称“MooraboolNorth项目”）公司进行增资。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为金风科技 A股配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，经审慎核查，就公司本次以募集资金向全资子公司增资的事项发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆金风科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]284号），截至 2019年 3月 27日，公司实际配售 A股股份 545,352,788股，每股配售价格为 7.02元，募集资金总额 3,828,376,571.76元，实际募集资金净额为人民币 3,795,458,320.15元。以上募集资金已全部到位，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019年 4月 1日的新增注册资本实收情况出具了新增股本实收情况的验证报告
（安永华明（2019）验字第60794011_A01号验证报告）。公司对募集资金采取专户存储，分别与相关各方签订了《三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《新疆金风科技股份有限公司 A股配股说明书》及相关文件，本次 A股配股募集资金总额不超过人民币 474,418.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目计划总投资额|拟使用募集资金金额|
|1|Stockyard Hill风电场527.5MW项目|518,261.06|139,418.30|
|2|Moorabool North风电场150MW项目|180,339.81|35,000.00|
|3|补充流动资金|-|150,000.00|
|4|偿还有息负债|-|150,000.00|
|合计||-|474,418.30|

注：澳元兑人民币汇率按照2018年3月23日董事会召开日中国外汇交易中心人民币汇率中间价折算换算。
三、使用募集资金对子公司增资情况概述
公司本次募投项目中“StockyardHill项目”的实施主体为公司最终全资控股的海外子公司 Stockyard Hill Wind Farm PtyLtd.；“MooraboolNorth项目”的实施主体为公司最终全资控股的海外子公司Moorabool Wind Farm PtyLtd.。
为保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，公司拟先向金风国际增资，再由金风国际依据股权架构设定路径向募投项目实施主体增资。
最终公司拟使用募集资金不超过 139,418.30万元向项目实施主体 Stockyard Hill Wind Farm PtyLtd.进行增资以用于 Stockyard Hill项目的建设；公司拟使用募集资金不超过35,000.00万元向项目实施主体 Moorabool Wind Farm PtyLtd.进行增资以用于 MooraboolNorth项目的建设。
本次募投项目实施主体的股权结构和本次增资路径如下：
1、StockyardHill风电场527.5MW项目
根据控股关系，由公司向金风国际、Goldwind Stockyard Hill Wind FarmLtd.、 Stockyard Hill Wind Farm (Holding) PtyLtd.、Stockyard Hill Wind Farm PtyLtd.层层增资，最终增资至 StockyardHill项目公司。
根据控股关系，由公司向金风国际、Goldwind International MooraboolLtd.、 Moorabool Wind Farm (Holding) PtyLtd.、Moorabool Wind Farm PtyLtd.层层增资，最终增资至 MooraboolNorth项目公司。
本次增资公司将全部为增加下属子公司的注册资本。
上述增资主体均为公司全资子公司，故本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
四、本次增资标的的基本情况
（一）Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd.
1、公司名称：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd.
2、成立时间：2006年2月1日
3、注册地点：澳大利亚
4、法定代表人：陈宁，John Titchen
5、注册资本：100澳元
6、经营范围：风电场开发、建设、运营及售后服务
7、财务情况：
单位：澳大利亚元
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||2018年12月31日（未经审计）|2019年3月31日（未经审计）|
|资产总额|354,468,112.00|440,351,834.51|
|负债总额|375,676,282.00|479,655,300.66|
|净资产|-21,208,170.00|-39,303,466.15|
||2018年1-12月（未经审计）|2019年1-3月（未经审计）|
|营业收入|12,470.00|346,333.00|
|净利润|-1,658,815.00|242,198.00|

（二）Moorabool Wind Farm Pty Ltd.
1、公司名称：Moorabool Wind Farm Pty Ltd.
2、成立时间：2009年3月12日
3、注册地点：澳大利亚
5、注册资本：16,585,595澳元
6、经营范围：风电场开发、建设、运营及售后服务
7、财务情况：
单位：澳大利亚元
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||2018年12月31日（未经审计）|2019年3月31日（未经审计）|
|资产总额|21,134,786.00|36,188,591.00|
|负债总额|4,534,359.00|19,584,039.00|
|净资产|16,600,427.00|16,604,552.00|
||2018年1-12月（未经审计）|2019年1-3月（未经审计）|
|营业收入|17,850.00|3,500.00|
|净利润|15,418.00|4,122.00|

五、本次增资的目的和影响
公司本次增资资金将全部用于募投项目 Stockyard Hill项目和 Moorabool North项目的建设，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划与相关法律法规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资后，金风国际、Stockyard Hill项目公司及 Moorabool North项目公司等主体仍为公司的全资子公司，不影响募投项目的实施。
六、增资后募集资金的管理
为加强募集资金的管理和使用，保护投资者利益，提高募集资金的使用效率，募投项目实施主体将设立募集资金专用账户并同公司与相关各方签订《募集资金专户存储三方监管协议》，实行专户存放、专户使用和管理，未经批准，不得用于其他用途。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件及《新疆金风科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的审议程序
公司第六届董事第二十五次会议和第六届监事第十四次会议审议通过了《关于新疆金风科技股份有限公司对金风国际控股（香港）有限公司下属 Stockyard Hill项目公司及 Moorabool North项目公司增资的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见，经核查保荐机构认为：公司使用 A股配股募集资金用于对境外子公司依次增资，最终用于 Stockyard Hill项目及 Moorabool North项目，符合公司配股公开发行证券预案和中国证监会关于本次 A股配股公开发行的核准文件，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
公司上述 A股配股募集资金使用事项经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见。
综上所述，本保荐机构同意公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司使用配股募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
石迪 吴俊
海通证券股份有限公司年 月 日