中德证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基
地的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对联络互动变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3129号），中国证监会核准公司非公开发行不超过 183,276,059股新股。本次募集资金发行价格为28.51元/股，实际发行股份数量为168,361,978股，募集资金总金额 480,000.00万元，扣除发行费用 5,284.34万元，实际募集资金净额为 474,715.66万元。以上增发新股的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 22日审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210024号），具体项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|智能硬件|348,497.38|
|联络金融服务平台|42,450.21|
|渠道建设|86,679.60|
|补充流动资金|30,000.00|
||507,627.19|

二、关于募投项目实施方式变更的具体情况
（一）实施方式变更概述
公司拟变更募集资金投资项目“智能硬件”中的“办公场地费用”实施方式，由在杭州购置办公楼变更为在杭州自建智能硬件研发基地。此次在杭州自建智能硬件研发基地涉及的募集资金总额为76,000万元。
本次变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地事项已于 2017年 1月 9日经公司第四届董事会第三十次会议审议《关于变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地的议案》通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，尚需提交股东大会审议。
（二）实施方式变更的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
智能硬件项目投资包括人力成本、硬件开发成本、办公场地费用、云平台系统构建成本、媒体宣传等初期市场费用、软件购置及专利授权费用等，投资总额为348,497.38万元，具体构成如下：
单位：万元
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|-|
|项目|
|人力成本|
|硬件开发成本|
|办公场地费用|
|云平台系统构建成本|
|媒体宣传等初期市场费用|
|软件购置及专利授权费用|

合计 348,497.38原募投项目中“办公场地费用”：公司计划在杭州购买办公楼，作为本次募投项目实施用地，主要用于本项目办公场所、测试室、陈列室等。本项目规划面积 27,142.86平方米，规划每平方米单价 2.7万，规划每平方米装修费用 0.1万元，总共 76,000.00万元，占非公开发行股票募集资金总额15.83%。智能硬件项目募集资金投资总额 324,715.66万元，截至本核查意见出具日，已实际投入募集资金3,586.5万元，占募集资金投资总额的1.10%。
2、变更原募投项目投资方式的原因
公司现有的研发办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要,公司原计划
通过购置场地取得“智能硬件研发基地”，根据目前杭州市滨江区相近地块的
租金水平，在投资总额不变的情况下，公司通过有关程序置入土地并自建智能硬件研发基地比直接购置办公楼所获得的办公面积更大，可以容纳更多的研发人员办公，有利于公司招募更多的研发技术人才,更符合成本与效益的要求，经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，此次变更部分募集资金实施方式更加贴近公司募投项目的要求，符合公司全体股东的利益。
（三）实施方式变更后新项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
智能硬件产业化基地项目位于杭州市滨江区，总建筑面积计划约为 10万平方米，其中，地下建筑面积约为 3.5万平方米，地上建筑面积约为 6.5万平方米。
本项目总投资约为 76,000万元，主要包含建筑工程费、安装工程费、设计费和不可预见费用等。本项目资金来源为募集资金，若该项目实施过程中，募集资金不能满足实际投资需要，资金缺口将通过公司自筹方式解决。
2、项目实施的必要性和可行性分析
公司总部位于杭州市滨江区，但公司在杭州地区的办公场地为租赁所得，并没有公司的自有办公楼，且随着公司规模的不断发展壮大，公司现有的研发办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要，已不适合公司互联网公司的战略定位。据杭州市滨江区地方政府优惠政策、滨江区优越的区位条件和公司经营和发展的需要，公司做出了在杭州自建智能硬件研发基地的审慎决定，本项目的必要性和可行性如下：
（1）增加研发、办公场地面积，满足公司目前及未来的研发、办公需求
随着公司发展，公司的规模不断发展壮大，公司的研发人员不断增加，研发投入也不断加大，公司现有的研发办公场所也不能满足现有及未来公司发展的需要，并且已不适合公司互联网公司的战略定位。在投资总额不变的情况下，公司通过自建智能硬件研发基地比直接购买所获得的研发、办公面积更大，可以容纳更多的研发人员办公，符合公司总体战略规划，有利于公司招募
更多的研发技术人才，从而壮大公司的研发队伍，增强公司的研发实力，提高公司的核心竞争力。
（2）有效解决管理问题，提升运作效率
目前公司在杭州的团队分布在杭州的不同地区，人员分散，难以形成合力，各环节沟通和协助效率较低，公司整体运作效率无法得到进一步提升。实施本项目，可以将杭州地区的公司相关人员集合在一起办公，进行面对面沟通，便于集团化管理和持续并购后的融合发展，促进公司内部人员之间的沟通协作，提高整体工作效率。
（3）有助于提升公司形象，吸引优秀人才，改善公司资产结构
公司作为国内领先的移动互联网企业，要吸引大量优秀人才，寻求产业合作，离不开企业品牌和文化建设。公司的注册地位于杭州市滨江区，但是在杭州市并没有公司的研发、办公大楼，本次通过在杭州地区自建智能硬件研发基地，有助于提升公司形象，有利于宣传公司企业文化和品牌，吸引优秀人才，同时改善公司资产结构。
（4）毗邻众多优秀的互联网企业，区位条件优越
杭州近几年发展迅速，杭州滨江更是互联网公司创业的土壤，无数的新兴的互联网公司在这里生根发芽，辖区内包含了阿里巴巴等众多知名的互联网公司，本次自建智能硬件研发基地区位条件优越，无形中给企业宣传带来了宝贵的财富。
（5）为公司创造更多经济效益
在投资总额不变的情况下，公司预计通过自建智能硬件研发基地比直接购买场地所获得的办公面积多 3.8万平方米，每年可为公司创造更多的经济效益。
因此，在杭州自建智能硬件研发基地是可行的，且更具经济性，有利于更好的完成募投项目的建设和公司整体效益的提升。
3、项目经济效益分析
本次变更募集资金实施方式总金额为 76,000万元，原募投项目中规划以购置方式取得智能硬件研发基地，建筑面积为 27,142.86平方米，本次变更为以自建方式取得，预计可获得地上建筑面积约为 6.5万平方米，比购买方式取得的办公面积多约 3.8万平方米。按目前杭州市滨江区办公楼平均租金 2.5元/平方米/天计算，每年可为公司创造的经济效益约为3,467万元。
4、项目面临的风险及应对措施
本项目主要风险为项目建设拖期风险。受项目审批、工程施工等因素影响，项目建设存在无法按期完工的风险。公司可加大督促协调力度，按照施工程序要求，科学组织施工，按期完成，并确保工程质量。
综上所述，本次变更是公司根据地方政府优惠政策、公司经营和发展的需要作出的审慎决策，符合公司战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高公司管理能力、研发能力，帮助提升公司整体运作效率，进一步实施公司战略规划。同时，提高公司在移动互联网领域的行业竞争力，也为公司后续发展预留了足够的空间，聚集更多优秀人才并实现飞跃式发展。本次变更不存在损害上市公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
三、决策程序
（一）本次变更募集资金实施方式的事项已经第四届董事会第三十次会议审议通过；
（二）公司独立董事对本次变更募集资金实施方式的事项发表了明确同意的独立意见；
（三）本次变更募集资金实施方式的事项已经第四届监事会第二十一次会议决议审议通过；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定的要求，本事项尚需联络互动股东大会审议通过。
四、核查意见
保荐机构对公司上述交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表如下核查意见：经核查，本保荐机构认为：公司本次变更募集资金实施方式的事项已经第四届董事会第三十次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定的要求，本保荐机构同意公司本次变更募集资金实施方式的事项。本事项尚需联络互动股东大会审议通过。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张斯亮 毛传武
中德证券有限责任公司年 月 日