关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，于近日收到贵会出具的《关于请做好深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同发行人、会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关问题回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票预案》中相同。
问题1、关于本次募投项目。申请人本次募投项目投资于超宽幅2500mmTFT-LCD偏光片生产线项目，前次募投项目 1490mmTFT-LCD偏光片生产线项目尚处于建设期。申请人主要产品偏光片报告期内产能利用率较低。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司合肥三利谱材料，项目用地拟自申请人控股子公司合肥三利谱处受让，交易总价款为 12,120.80万元，相关事项已经申请人第三届董事会2019年第七次全体会议审议通过。
请申请人：（1）结合下游客户 LCD液晶面板生产线的技术升级、投资节奏以及申请人现有产品、募投产品在下游客户的使用等情况，说明并披露本次募投项目是否存在建成即面临更新换代的风险，开展本次募投项目的必要性及合理性；（2）说明并披露在现有产能利用率较低的基础上，申请人选择新增募投项目而非对前募项目进行技术升级改造的原因及合理性；（3）说明并披露本次募投项目的产能消化措施是否切实有效；（4）本次募投相关不动产目前的使用状态，募投项目使用该等不动产是否存在障碍；（5）本次募投项目相关不动产的定价依据，作价是否公允，是否存在利益输送的情形；（6）本次募投用地向合肥三利谱购买的原因及合理性，合肥三利谱不以相关不动产作价出资的原因及合理性，是否存在变相补充流动资金的情形；（7）说明并披露本次募投项目
的相关风险揭示是否充分。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确的核查意见。
【回复】
（一）结合下游客户 LCD液晶面板生产线的技术升级、投资节奏以及申请人现有产品、募投产品在下游客户的使用等情况，说明并披露本次募投项目是否存在建成即面临更新换代的风险，开展本次募投项目的必要性及合理性
本次募投项目投资于超宽幅 2500mmTFT-LCD偏光片生产线项目，系公司在结合面板行业和偏光片行业发展趋势的基础上，审慎做出的投资决策。本次募投项目不存在建成即面临更新换代的风险，具备募投项目实施的必要性及合理性，具体原因如下：
1、本次募投项目契合液晶电视向超大尺寸、高清化发展的技术方向
（1）电视是 LCD的第一大应用领域
液晶显示技术是显示屏的主流技术，而电视是 LCD的第一大应用领域，全球70%以上的面板产能应用于电视面板的生产制造。根据IHSMarkit（美国研究咨询机构）对电视面板的出货量所做的统计及预测，在未来的一段时期内，全球电视出货量将进入较为平稳的增长期。2018年全球电视的出货量为 2.67亿台，其中，LCD电视的出货量为 2.64亿台，预计其在未来一段时期内仍将处于主导地位。
数据来源：长阳科技（688299.SH）招股说明书
（2）屏幕大尺寸化、高清化是 LCD电视的主流发展方向
①大尺寸发展趋势
屏幕的大尺寸顺应消费升级的新趋势，已成为 LCD电视的主流发展方向。
根据IHSMarkit对 LCD电视的出货尺寸统计及预测，2015年、2016年和 2017年，LCD电视的平均尺寸分别为39.2寸、41.4寸和 42.9寸，每年均有一定的上升幅度。预计到2018年，LCD电视的平均尺寸将超过43寸；2024年全球电视面板平均尺寸将达到50寸左右。
2015年-2024年电视面板的平均尺寸趋势图
数据来源：长阳科技（688299.SH）招股说明书
②超高清化发展趋势
与平均尺寸同时提升的还有超高清电视的渗透率。IHS Markit报告指出， 2018年 4K产品在60寸及更大尺寸的电视面板的市场份额将由2015年的60%、 2016年的85%、2017年的96%增长至99%。随着 4K的全面普及，8K将成为面板厂商角逐的下一个战场。由于8K画质显示极为清晰，中小尺寸完全不具备展示其效果，因此8K电视集中在更大尺寸的机型上，未来 65寸、75寸增长潜力巨大。
（3）满足国内超高世代液晶面板线的国产化需求
液晶面板大尺寸、超高清的发展方向也刺激了国内面板厂不断投建超高世代面板线，目前国内超高世代液晶面板线的主要厂商包括京东方、华星光电、惠科等。其中，京东方、华星光电两家进展最快，京东方在合肥的 10.5代线自 2018年投产之后很快满产，随之又在武汉开工了另一条 10.5代生产线；华星光电也在2019年投产一条11代线的同时又开工建设了一条11代线。
高世代与较低世代面板线的技术本质是相同的，主要区别在于由于高世代面板线采用了更大尺寸的玻璃基板，因此其切割更大尺寸液晶显示屏的利用率更高。偏光片作为被动光学元件，是生产液晶面板不可或缺的材料，缺少偏光片将导致液晶面板不能显示图像。目前公司现有生产线最宽的宽幅为1490mm，尚无法经济生产 43寸以上产品，而国内盛波光电已开工建设宽幅2500mm偏光片生产线。因此，本次非公开募投项目的2500mm超宽幅TFT-LCD偏光片生产线不仅能够生产更大的尺寸，还能够得到极高的利用率，能够满足国内超高世代液晶面板线对核心光学元件国产化的需求。
综上所述，从技术上来看，本次募投项目的2500mm生产线主要定位大尺寸偏光片，与电视液晶面板向大尺寸、超高清方向发展的技术路线相契合。
2、国内液晶面板厂商产能的快速扩张，带动偏光片需求的增长
近年来，受益于国内庞大的需求和生产中心的转移，国内液晶面板行业发展迅速。IHS统计数据显示，2017年底，中国大陆液晶显示面板产能首次超过韩国位居全球第一；2018年，中国大陆液晶显示面板产能继续加速扩张，2018年市场占有率达到39%，预计2023年中国大陆的面板出货量占全球的出货量比例将进一步提升，将占全球总产能的55%。
截至 2019年9月30日，目前国内已投产的主要LCD产线有35条，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|厂商|世代|选址|投产时间|年产量（万片）|LCD面积（万平方米）|偏光片面积（万平方米）|
|1|京东方|G4.5|成都|2009 年 Q3|54|36.30|82.40|
|2||G5|北京|2005 年 Q1|90|128.70|292.15|
|3||G6|合肥|2010 年 Q4|108|299.70|680.32|
|4||G8.5|北京|2011 年 Q3|144|792.00|1,797.84|
|5||G8.5|合肥|2014 年 Q3|108|594.00|1,348.38|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6||G8.5|重庆|2015 年 Q3|144|792.00|1,797.84|
|7||G8.5|福州|2017 年 Q2|144|792.00|1,797.84|
|8||G10.5|合肥|2018 年 Q2|144|1,397.10|3,171.42|
|9|华星光电|G8.5|深圳|2011 年 Q3|180|990.00|2,247.30|
|10||G8.5|深圳|2015 年|144|792.00|1,797.84|
|11||G6（LTPS）|武汉|2016 年|36|99.90|226.77|
|12||G11|深圳|2019 年 Q1|108|1,101.32|2,500.00|
|13|中电熊猫|G6|南京|2011 年 Q1|96|266.40|604.73|
|14||G8.5|南京|2015 年|72|396.00|898.92|
|15||G8.6|咸阳|2017 年|108|594.00|1,348.38|
|16||G8.6|成都|2018 年 Q3|144|864.00|1,961.28|
|17|深天马|G5.5（LTPS）|厦门|2012 年 Q4|36|70.20|159.35|
|18||G6（LTPS）|厦门|2016 年|36|99.90|226.77|
|19||G4.5|上海|2007 年 Q4|36|24.20|54.93|
|20||G5|上海|2012 年|90|128.70|292.15|
|21||G4.5|成都|2011 年|54|36.30|82.40|
|22||G4.5|武汉|2010 年 Q4|36|24.20|54.93|
|23|三星电子|G8.5|苏州|2013 年 Q4|66|363.00|824.01|
|24|LG|G8.5|广州|2014 年 Q4|72|396.00|898.92|
|25|友达光电|G6|昆山|2016 年|36|99.90|226.77|
|26|中航光电|G5|上海|-|120|171.60|389.53|
|27|深超光电|G5|深圳|2009 年 Q1|120|171.60|389.53|
|28|惠科|G8.6 （ 一期）|重庆|2017 年|84|504.00|1,144.08|
|29|龙腾光电|G5|昆山|2006 年 Q3|132|188.80|428.58|
|30|华映科技|G6|福州|2017 年 Q3|36|99.90|226.77|
|31|信利光电|G4.5|惠州|2016 年 Q3|72|48.40|109.86|
|32||G5|汕尾|2018 年 Q1|60|85.80|194.77|
|33|鸿海|G6|成都|2015 年|36|99.90|226.77|
|34||G6|贵州|2017 年|48|133.20|302.36|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|35|G6|郑州|2017 年 Q3|48|133.20|302.36|
|合计||||3,042|12,814.22|29,088.25|

资料来源：根据公开资料整理
截至 2019年9月30日，目前国内在建及拟建的LCD产线有7条，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|厂商|世代|选址|建设周期（年）|年产量（万片）|LCD面积（万平方米）|偏光片面积（万平方米）|
|1|京东方|G10.5|武汉|2017-2020|144|1,397.10|3,171.42|
|2|华星光电|G11（二期）|深圳|2018-2020|126|1,284.88|2,916.67|
|3|鸿海|G10.5|广州|2017-2020|108|1,050.45|2,384.52|
|4|惠科|G11|郑州|2018-2020|108|1,101.32|2,500.00|
|5||G8.6（二期）|重庆|2017-2019|84|504.00|1,144.08|
|6||G8.6|绵阳|2018-2020|144|864.00|1,963.64|
|7|信利光电|G5|眉山|2017-2021|168|240.30|545.48|
|合计|||||882|6,442.05|14,625.81|

资料来源：根据公开资料整理
从下游液晶面板厂商的投资节奏来看，截至2019年9月 30日，国内已投产的 LCD液晶面板生产线在满产状态下偏光片理论需求量为 29,088.25万平方米（按照 1:2.27面板面积对偏光片面积的比例计算）。参考国内各面板厂产线规划建设，2019年及 2020年国内仍有 7条 LCD产线陆续完工，新增产能将达到 6,442.05万平方米，对应偏光片面积达到14,625.81万平方米，2020年末，国内LCD液晶面板生产线所需偏光片面积预计达到43,714.06万平方米。因此，国内偏光片广阔的市场空间是公司实施本次募投项目的基础。
3、公司产品品质稳定、质量优良，得到下游客户的广泛认可
由于偏光片产品对光学指标、机械性能等要求较高，且种类繁杂，客户个性化需求多，快速响应客户需求、合理安排生产按期交货至关重要。一方面，公司是中国大陆厂商中具备全工序规模生产能力的两家企业之一，能够满足客户快速
生产需求；另一方面，公司产品品质稳定，质量优良。
公司目前现有产品主要是 43寸及以下偏光片，与多家下游企业特别是国内知名的面板及模组厂商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司主要客户包括惠科、京东方（000725.SZ）、华星光电、深天马（000050.SZ）、夏普、合力泰（002217.SZ）、同兴达（002845.SZ）等。本次募投项目主要生产65寸以上电视用偏光片，虽然目前尚无量产产品，但同技术类型的电视用偏光片已在合肥量产， 2019年 1-9月其销售收入已达18,362.99万元。因此，强大的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平以及优质的客户积累将为公司募投项目的顺利实施提供有力保障。
综上，本次募投项目符合面板行业及偏光片的发展趋势，拥有良好的客户基础，不存在建成即面临更新换代的风险，公司开展本次募投项目具备必要性及合理性。
（二）说明并披露在现有产能利用率较低的基础上，申请人选择新增募投项目而非对前募项目进行技术升级改造的原因及合理性
1、公司现有产能利用率逐步提升
报告期内，公司偏光片产品的产能情况如下：
单位：万平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||||2018年||||
||深圳|莆田|合肥|合计|深圳|莆田|合肥|合计|
|产能|337.50|90.00|900.00|1,327.50|450.00|120.00|1,100.00|1,670.00|
|产量|327.00|71.93|641.36|1,040.29|404.79|110.44|288.80|804.03|
|产能利用率|96.89%|79.92%|71.26%|78.36%|89.95%|92.03%|26.25%|48.15%|
|项目|2017年||||2016年||||
||深圳|莆田|合肥|合计|深圳|莆田|合肥|合计|
|产能|450.00|120.00|1,000.00|1,570.00|450.00|120.00|-|570.00|
|产量|405.60|111.39|225.01|742.00|423.59|109.17|-|532.76|
|产能利用率|90.13%|92.83%|22.50%|47.26%|94.13%|90.98%|-|93.47%|

注：产能利用率，按照对应产线所在地的产能、产量统计计算。
2016年至2019年1-9月，公司报告期内偏光片的产能利用率分别为93.47%、47.26%、48.15%和78.36%。2017年和 2018年，公司产能利用率较低。2019年 1-9月，随着2018年 4季度合肥三利谱实现对惠科、华星光电、京东方等液晶面
板客户批量供货，电视用 TFT偏光片产品需求大幅增加，公司产能利用率情况
好转，大幅提高至78.36%。目前，合肥三利谱的产能利用率仍在稳步提升。
2、国内偏光片进口替代市场广阔，公司现有产能叠加前次募投的产能仍不能满足未来市场需求
根据 IHS统计，截至 2018年末，中国大陆偏光片产能合计约为1.53亿平方米/年。2020年末，液晶面板对偏光片需求量预计为43,714.06万平方米/年。2018年末中国大陆企业偏光片产能占2020年末预计需求量比例仅为35.01%，占比较低，需要从国外进口大量偏光片。
截至 2019年9月末，公司已投产4条、在建1条全制程生产线。具体如下：
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||||||产能/年|||||||
||序||||||宽幅||生产线|||
||||生产线||（万平||||||产品|
||号||||||（mm）||状态|||
||||||方米）|||||||
|1||2009年11月，建成莆田650mm黑白全制程生产线投产||120||650||投产||黑白偏光片||
|2||2011 年 8 月 ， 深 圳 光 明 宽 幅1490mmTFT全制程偏光片生产线投产||450||1490||投产||主要为中小尺寸TFT偏光片||
|3||2016年10月，合肥宽幅1490mmTFT偏光片生产线投产||1,000||1490||投产||主要为大尺寸电视用TFT偏光片||
|4||2018年11月，合肥宽幅1330mmTFT生产线（二手购买）投产||600||1330||投产||中小尺寸TFT及电视用偏光片||
|5||深圳龙岗1490mmTFT偏光片生产线（IPO募投项目）||1,000||1490||在建||主要生产中小尺寸TFT偏光片||
|小计||||3,170||-||||||

本次募投项目若顺利实施，预计将在2023年左右投产，新增TFT偏光片产能3,000万平方米/年，使公司产品覆盖 65寸及以上液晶面板偏光片，该产品品种公司目前生产线无法经济生产。按照计划，该产线于 2025年左右满产，届时公司累计产能为6,170万平方米/年，为 2020年末预计市场需求的14.11%，公司现有产能叠加前次募投的产能仍不能满足未来市场需求。
3、公司对前次募投有明确的战略定位，且进行改造不具备可行性
（1）前次募投项目有明确的战略定位
对于 IPO募投项目，公司将其定位为主要生产中小尺寸手机、平板、电脑等用 TFT偏光片，与本次募投定位的大尺寸电视用偏光片有所区别。一方面，其
实施地位于深圳市龙岗区，将与公司现有深圳市光明区中小尺寸偏光片生产线形
成协同效应；另一方面，其相邻的区域优势，可弥补目前光明厂区产能不足的情形（2019年 1-9月，深圳光明厂区的产能利用率已经达到了96.89%）；再一方面，截至 2019年 9月 30日，IPO募投项目投资进度达到了68.72%，投资已快接近尾声，随着5G换机周期及市场旺季到来，预计该条产线未来产能将顺利释放，满足手机模组厂商日益增长的偏光片需求。
（2）前募场地受限，改造不具备可行性
IPO募投项目位于深圳市龙岗区，占地面积 31,406.06平方米，占地面积较小，建设条件局限，难以用于建造宽幅更大的2500mm生产线。同时，公司已结合 1490mm生产线的设计规划开工建设厂房，并已支付了相应的定制设备预付款。如对前次募投项目进行改造，需要对整个产线进行重新规划并重新定制相关设备，不具备可行性。
综上所述，随着合肥三利谱产能的释放，公司 2019年 1-9月产能利用率已逐步提高；国内偏光片进口替代市场广阔，公司现有产能叠加前次募投的产能仍不能满足未来市场需求；且对前次募投公司已有明确的战略定位，受前募场地限制等因素影响，技术改造不具备可行性。因此，公司选择新增募投项目而非对前募项目进行改造具有一定合理性。
（三）说明并披露本次募投项目的产能消化措施是否切实有效
本次募集资金投资项目完全达产后，针对产能的扩大，公司已做好充分准备，并制定了切实有效的消化措施，具体如下：
（1）积极跟踪下游行业产线投资及偏光片需求动态，满足下游客户需求并积极拓展液晶面板应用新领域，挖掘新的利润增长点
截至 2019年9月30日，国内已投产的LCD液晶面板生产线在满产状态下偏光片理论需求量为29,088.25万平方米（按照1:2.27面板面积对偏光片面积的比例计算）。参考国内各面板厂产线规划建设，2019年及2020年国内仍有7条 LCD产线陆续完工，新增产能将达到 6,442.05万平方米，对应偏光片面积达到 14,625.81万平方米，2020年末，国内LCD液晶面板生产线所需偏光片面积预计达到43,714.06万平方米。而 2018年末中国大陆企业偏光片产能占2020年末预计需求量比例仅为35.01%，进口替代空间巨大，预计公司本次募投项目新增产能可完全被消化。
除在传统电视领域运用外，本次募投项目生产的大尺寸偏光片还可以应用于
大尺寸交互式电子白板、演示板等领域，目前公司已与京东方等客户的相关产品进行配套开发，为公司消化募投产能提供新的发力点。
（2）加强营销队伍建设，加大市场拓展力度，细化营销管理，提高公司产品在主要液晶面板客户供货占比
公司与国内液晶面板等下游客户有良好的长期合作关系，配合本次偏光片的产能扩充，公司将进一步加大营销队伍建设，在引进行业精英销售人才的同时加强自身培养，做好销售人员的分层次培养，与新的销售规模相适应。
在扩大销售队伍和加强市场拓展力度的同时，公司将进一步细化营销管理，通过实施营销管理信息系统等方式融合整个营销网络系统的资金流、物流与信息流，使公司更及时地了解市场动态，高效率地管理企业的营销资源，提高企业的服务能力、客户满意度和市场美誉度。
（3）加强研发投入，提前储备更大尺寸液晶面板所需偏光片生产技术
2018年第四季度，合肥三利谱已对京东方、惠科、华星光电、夏普等液晶面板客户批量供货。合肥三利谱仅为上述客户提供 43寸及以下液晶面板所需偏光片，供货占比较低。公司将加强研发投入，提前储备相关技术，在募投项目投产后，将能为上述客户提供更大尺寸偏光片，满足其不断增长的国产化需求。
（4）公司将持续巩固和保持现有市场优势地位
公司专注于偏光片的研发、生产及销售，在TFT-LCD用偏光片领域，公司是两家具备全工序规模生产能力的本土企业之一。随着合肥三利谱产能的顺利释放，公司 2019年1-9月营业收入增长迅速，市场竞争地位突出。
公司将充分利用现有研发技术、生产及产品性能等优势，进一步巩固并保持与上述优质客户的稳定合作关系，提升客户服务质量，巩固和保持现有市场优势地位。
综上所述，公司已做好充分准备，并制定了切实有效的消化新增产能的措施。
（四）本次募投相关不动产目前的使用状态，募投项目使用该等不动产是否存在障碍
1、本次募投相关不动产目前的使用状态
本次募投项目的实施主体为合肥三利谱材料，其用地来源于受让合肥三利谱的土地使用权。该土地使用权面积133,295.84平方米。其中，面积 54,104.42平方米的土地及该部分的地上建筑物建筑为合肥三利谱现有偏光片生产线所用；剩
余面积 79,191.42平方米的土地为本次非公开募投用地，该部分地块处于空置状态，未进行相关建设。
2、募投项目使用该等不动产是否存在障碍
截至本回复出具之日，本次募投项目用地转让的进展情况如下：
2019年 10月16日，经公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过，公司同意公司控股子公司合肥三利谱将其拥有的土地使用权及地上建筑物整体转让予公司全资子公司合肥三利谱材料。
2019年 10月 16日，合肥三利谱股东会作出决议，同意合肥三利谱将其拥有的土地使用权及地上建筑物整体转让予合肥三利谱材料。
2019年 10月 16日，合肥三利谱与合肥三利谱材料签署《土地使用权及地上建筑物买卖合同》，约定合肥三利谱将其拥有的土地使用权及地上建筑物整体转让予合肥三利谱材料，经双方协商，转让总价款为 12,120.80万元。
截至本回复出具之日，交易双方正在办理转让手续，预计募投项目使用该等土地不存在障碍，不会对本次募投项目的实施进度产生重大不利影响。
（五）本次募投项目相关不动产的定价依据，作价是否公允，是否存在利益输送的情形
本次募投项目相关不动产转让的出让方为公司控股子公司合肥三利谱，受让方为全资子公司合肥三利谱材料。因此，该次转让系发生在并表范围内子公司之间的转让行为，转让价格以相关资产账面价值为依据，且经过公司第三届董事会 2019年第七次会议及合肥三利谱股东会审议通过，不存在利益输送的情形。
（六）本次募投用地向合肥三利谱购买的原因及合理性，合肥三利谱不以相关不动产作价出资的原因及合理性，是否存在变相补充流动资金的情形
1、本次募投用地向合肥三利谱购买的原因及合理性
在制定本次非公开发行方案之初，公司拟通过对合肥三利谱土地分割的方式取得募投用地。但随着相关工作的推进，在实际操作过程中，土地分割涉及程序较复杂且时间较长。为推动本次募投用地落地，快速推动募投项目建设，公司决定由合肥三利谱材料向合肥三利谱购买相关土地使用权。
2、本次募投项目实施主体选用合肥三利谱材料的原因及合理性
本次募投项目未选用合肥三利谱作为实施主体，一是考虑到其是控股公司，募集资金投入的方式将涉及与少数股东沟通且方案较为复杂；二是新设合肥三利
谱材料从管理和考核角度也比较科学；三是当时咨询相关主管部门分割土地操作可行。但随着土地分割进行实操阶段，公司发现分割涉及程序较复杂且时间较长，所以最终改为由合肥三利谱材料向合肥三利谱购买相关不动产。
3、合肥三利谱不以相关不动产作价出资的原因及合理性
本次非公开实施主体合肥三利谱材料为公司全资子公司，而合肥三利谱为公司控股子公司，两个子公司分别负责独立的生产线。如合肥三利谱以相关不动产作价出资，将改变本次非公开募投项目实施主体合肥三利谱材料的股权结构，其将成为公司的控股子公司。根据《再融资业务若干问题解答（一）》，“通过向控股子公司或参股公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）”。如合肥三利谱以相关不动产作价出资，本次募投项目实施主体将面临不同比例增资或提供借款的情况。因此，为简化操作，迅速实现募投项目落地，公司未采用以不动产作价出资方式。
4、是否存在变相补充流动资金的情形
本次非公开募投项目的投资金额及募集资金投入金额如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|是否属于资本性支出|募集资金投入金额（万元）|
|1|固定资产投资|112,170.00|是|110,000.00|
|1.1|土建工程|13,770.00|是|110,000.00|
|1.2|装修工程|10,000.00|是||
|1.3|设备购置|86,900.00|是||
|1.4|运输安装费用|1,500.00|是||
|2|铺底流动资金|14,000.00|否|--|
|合计||126,170.00|--|110,000.00|

上述子项中，土建工程系新建1栋生产车间、1栋仓库及1栋配套附房，工程建设内容不涉及土地购买款项，不存在使用募集资金购买土地使用权的情形。
因此，本次非公开不存在变相补充流动资金的情形。
（七）说明并披露本次募投项目的相关风险揭示是否充分
公司本次募集资金投资项目系公司综合考虑现有客户资源优势、精益生产管
理优势、产品品质优势等，同时结合国内外面板、偏光片行业发展趋势的基础上，
审慎做出的投资决策,公司具备实施该募投项目的能力。同时，公司在预案中亦披露了本次募投项目的“募投项目未达预期的风险”。
（八）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告、相关行业研究报告、产能产量统计表、公司 2018年度股东大会会议文件、合肥三利谱向合肥三利谱材料整体转让土地使用权及地上建筑物的买卖合同、公司内部决策程序文件及相关公告文件等；与发行人相关人员进行访谈了解下游 LCD液晶面板行业发展现状及趋势、产能利用率波动的原因、新建项目而非技术改造的原因及募投项目产能消化措施等。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目符合面板行业及偏光片的发展趋势，并且公司拥有良好的客户基础，不存在建成即面临更新换代的风险，公司开展本次募投项目具备必要性及合理性。
2、随着合肥三利谱产能的释放，公司 2019年 1-9月产能利用率已逐步提高，国内偏光片进口替代市场广阔，公司现有产能叠加前次募投的产能仍不能满足未来市场需求；公司对前次募投已有明确的战略定位，此外，受前募场地限制等因素影响，技术改造不具备可行性。因此，公司选择新增募投项目而非对前募项目进行技术升级改造具有一定合理性。
3、本次募集资金投资项目完全达产后，针对产能的扩大，公司制定了切实有效的产能消化措施。
4、合肥三利谱与合肥三利谱材料签署《土地使用权及地上建筑物买卖合同》，交易双方正在办理转让手续，预计募投项目使用该等不动产不存在障碍。
5、本次募投项目相关不动产的转让系发生在并表范围内子公司之间，以账面价值进行转让的行为，不存在利益输送的情形。
6、合肥三利谱不以相关不动产作价出资具有一定合理性，不存在使用募集资金购买土地所有权的情况，不存在变相补充流动资金的情形。
7、本次募投项目的相关风险已充分揭示。
问题2、关于业绩下滑。申请人2017年首发上市，上市次年即2018年经营业绩即大幅下滑。2018年，申请人营业收入为88,296.04万元，同比增加7.99%;归
母净利润为 2,769.85万元，同比下降66.31%；2019年 1-9月，申请人营业收入为 104,165.94万元，同比增长61.34%，归母净利润为 2,361.91万元，同比增长4.01%。
请申请人：（1）量化分析 2018年业绩大幅下滑的原因及其合理性，是否与同行业一致；（2）说明并披露 2019年 1-9月营业收入大幅增长，但净利润未与营业收入同步增长的原因及其合理性；（3）结合申请人 2019年全年业绩预计以及同比变动趋势，说明并披露导致申请人业绩下滑的相关因素是否已经实质性消除，申请人生产经营环境是否发生重大不利变化，是否存在可能导致本次募投项目实施存在重大不确定性的情形。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。
【回复】
（一）量化分析 2018年业绩大幅下滑的原因及其合理性，是否与同行业一致
1、2018年业绩大幅下滑的原因及其合理性
（1）2018年业绩大幅下滑的主要原因
2018年公司营业收入 88,296.04万元，收入同比增加 6,534.66万元，增幅7.99%，归母净利润为2,769.85万元，同比下降66.31%，主要原因为：
①2018年，公司产品均价下降。此外，由于合肥三利谱第四季度量产后，尚未实现规模效益，产品单位成本较高。前述因素导致公司主营业务毛利同比下降5,308.93万元；
②2018年，财务费用增加1,432.22万元，增幅为48.44%，其中汇兑损失同比增加了1,289.05万元；
③2018年，资产减值损失同比增加1,049.92万元；
④2018年，管理费用增加493.79万元，增幅17.28%。
发行人2018年主要业绩数据及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|变动额|变动率|
|一、营业收入|88,296.04|81,761.38|6,534.66|7.99%|
|其中：营业成本|72,347.87|60,222.49|12,125.38|20.13%|
|税金及附加|340.72|688.27|-347.55|-50.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|1,334.10|1,253.90|80.20|6.40%|
|管理费用|3,351.20|2,857.41|493.79|17.28%|
|研发费用|5,004.78|6,619.04|-1,614.26|-24.39%|
|财务费用|4,389.05|2,956.83|1,432.22|48.44%|
|资产减值损失|1,160.38|110.46|1,049.92|950.50%|
|加：其他收益|2,506.97|2,042.29|464.68|22.75%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-30.42|30.42|-100.00%|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-0.58|-|-0.58|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,874.33|9,064.84|-6,190.51|-68.29%|
|加：营业外收入|61.60|433.16|-371.56|-85.78%|
|减：营业外支出|73.97|22.54|51.43|228.17%|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,861.97|9,475.46|-6,613.49|-69.80%|
|减：所得税费用|134.87|1,268.11|-1,133.24|-89.36%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,727.10|8,207.35|-5,480.25|-66.77%|
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|2,769.85|8,220.39|-5,450.54|-66.31%|

（2）2018年业绩大幅下滑的合理性分析
①主营业务收入、主营业务成本对主营业务毛利影响分析
2018年，公司主营业务毛利大幅下降的主要原因为下游手机市场出货量阶段性下降导致公司产品价格下降以及合肥三利谱量产初期单位生产成本较高，原因具有合理性。具体分析如下：
A.分产品毛利变化情况
2018年，主营业务毛利同比下降了5,308.93万元，具体分产品分析如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年||||
||收入|成本|毛利|毛利同比变化|
|1.TFT 系列|73,787.58|62,158.17|11,629.41|-4,460.91|
|1.1 电视系列|1,202.00|1,220.74|-18.74|-18.74|
|1.2 普通视角系列|33,523.59|30,816.19|2,707.40|-2,524.03|
|1.3 增亮片系列|24,350.65|17,070.17|7,280.48|834.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.4 宽视角系列|14,711.34|13,051.07|1,660.27|-2,752.36|
|2.黑白系列|14,187.22|10,008.09|4,179.13|-848.03|
|合计|87,974.80|72,166.26|15,808.55|-5,308.93|

根据上表，2018年主营业务毛利下降主要由普通视角系列产品、宽视角系列产品和黑白系列产品毛利下降构成，分别下降了2,524.03万元、2,752.36万元和848.03万元。
B.分产品单位价格、单位成本和销量变化情况
2018年，公司开始生产电视系列产品，由于合肥三利谱第四季度开始实现批量供货，销量较少。2018年，公司各系列产品单位价格下降，单位成本除黑白系列产品略有下降外，均有不同程度的增长，具体情况如下：
单位：元/平方米
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年||||
||单位价格|单价同比变化率|单位成本同比变化率|销量同比变化率|
|1.TFT 系列|143.79|-3.79%|7.05%|15.76%|
|1.1 电视系列|58.39|-|-|-|
|1.2 普通视角系列|96.44|-4.77%|5.37%|13.87%|
|1.3 增亮片系列|378.58|-10.59%|3.63%|66.95%|
|1.4 宽视角系列|182.47|-4.57%|10.23%|-18.95%|
|2.黑白系列|87.17|-6.02%|-0.39%|0.43%|
|综合|130.16|-3.06%|7.43%|11.66%|

根据上表，2018年，普通视角系列和宽视角系列产品毛利大幅下降主要原因为单位成本上涨和单位价格下降，上述产品单位成本同比上涨分别为5.37%和10.23%，单位价格同比下降分别为4.77%和4.57%。此外，由于下游客户对增亮片系列产品需求大幅增长，宽视角产品市场需求有所下降，销售量下降，从而导致该系列产品毛利下降。
2018年，产品均价下降主要原因为显示模组客户受下游手机出货量持续下降的影响，成本压力较大，公司产品价格相应调整。
2018年，产品单位成本上升主要原因为合肥三利谱第四季度开始批量供货，尚未实现规模效益，单位产品消耗原材料、单位制造费用较高。TFT系列产品中，
除增亮片系列产品全部由母公司生产外，其他产品系列合肥三利谱均有生产，因
而普通视角系列产品和宽视角系列产品单位成本上升主要受产品结构及合肥三
利谱量产初期生产成本较高的影响。此外，2018年，美元、日元兑人民币存在升值，也对公司材料成本提高存在影响。
②财务费用变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|变动|
|利息支出|3,199.16|3,036.27|162.89|
|减：利息收入|306.42|266.91|39.51|
|汇兑损益|1,277.08|-11.97|1,289.05|
|金融机构手续费及其他|219.23|199.44|19.79|
|合计|4,389.05|2,956.83|1,432.22|

 2018年财务费用增加主要为：公司外购主要原材料以日元、美元结算，而人民币兑日元、美元贬值，导致2018年汇兑损益同比增加1,289.05万元；此外，本期借款有所增加，导致2018年利息支出同比增加162.89万元。
③资产减值损失变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|变动|2017 年|
|坏账损失|566.18|650.14|-83.96|
|存货跌价损失|594.19|399.76|194.43|
|合计|1,160.38|1,049.92|110.46|

 2018年资产减值损失增加主要为：由于宏观去杆杠因素，公司主要客户资金紧张，公司的应收票据与应收账款规模不断扩大，期末应收账款余额相应增加，计提坏账准备增加；2018年第四季度合肥三利谱开始对主要液晶面板企业批量供货，进入量产爬坡阶段，生产管理、产量、产品良率仍处于逐步提升过程，导致存货增加，计提存货跌价准备增加。
④管理费用变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|变动|
|工资及福利费用|2,058.50|1,638.09|420.41|
|咨询及中介费|227.94|154.47|73.47|
|房屋租赁费|181.02|182.18|-1.16|
|办公费|120.29|111.31|8.98|
|折旧费及摊销|341.85|302.17|39.68|

|||||
|-|-|-|-|
|差旅费|98.60|118.41|-19.81|
|业务招待费|58.84|156.97|-98.13|
|其他|264.16|193.81|70.35|
|合计|3,351.20|2,857.41|493.79|

根据上表，管理费用增加主要原因为工资及福利费用增加，子公司合肥三利谱由于人员增加，导致工资及福利费用2018年同比增加345.22万元。
2、与同行业上市公司业绩变化趋势一致
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，国内上市公司中与公司同样从事偏光片业务的仅有深纺织（000045.SZ）子公司盛波光电。从收入和毛利率来看，2018年三利谱业绩下滑与同行业上市公司深纺织偏光片经营情况基本一致，对比情况如下：
（1）收入对比情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018 年度||2017年度|
||金额|同比变动|金额|
|深纺织（偏光片）|83,222.12|-2.27%|85,153.13|
|三利谱|87,974.80|8.24%|81,278.62|

注：深纺织数据根据其公告整理，三利谱为主营业务收入。
2018年深纺织偏光片收入下滑主要系当年电视产品用偏光片销售价格下降所致，而公司 2018年主营业务收入同比仅增长8.24%，亦是受到偏光片销售价格下降的影响。
（2）偏光片产品毛利率对比情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018 年度|2017 年度|
|深纺织（偏光片）|4.07%|9.36%|
|三利谱|17.97%|25.98%|

注：深纺织数据根据其公告整理，三利谱为主营业务毛利率。
从毛利率绝对值来看，公司与深纺织差异较大，主要系毛利率受产线所处阶段、产品产量等诸多因素影响。但从变动趋势来看，2018年公司与深纺织毛利率趋势基本一致，除价格因素外，导致深纺织偏光片业务毛利率下滑的因素还包括：TFT-LCD二期 6号线项目投产后尚处于爬坡阶段，导致产品单位固定成本
较高；受人民币汇率下跌的影响，进口原材料采购成本增加，汇兑损失加大等。
因此，从收入和毛利率来看，2018年三利谱业绩下滑原因与同行业上市公
司经营情况基本一致，具有合理性。
（二）说明并披露 2019年1-9月营业收入大幅增长，但净利润未与营业收入同步增长的原因及其合理性
（1）2019年1-9月，公司净利润未与营业收入同步增长的原因
2019年 1-9月，公司营业收入 104,165.94万元，同比增长61.34%，但归属于公司股东净利润2,361.91万元仅同比增长4.01%，净利润未与营业收入同步增长的主要原因为：
①公司新进入电视系列产品领域，产线良率处于提升阶段，其毛利率较低，且销售收入大幅提升，从而导致 2019年 1-9月公司主营业务成本增幅超过主营业务收入增幅；
②财务费用同比增加1,554.20万元，增幅50.88%；
③信用减值损失同比增加 785.64万元；
④资产减值损失同比增加 827.46万元，增幅167.90%；
⑤所得税费用同比增加1,188.57万元，增幅471.21%。
发行人2019年 1-9月主要业绩数据及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年 1-9月|变动额|变动率|
|一、营业收入|104,165.94|64,563.51|39,602.43|61.34%|
|其中：营业成本|87,595.94|52,532.70|35,063.24|66.75%|
|税金及附加|344.78|225.68|119.10|52.78%|
|销售费用|1,229.04|993.55|235.48|23.70%|
|管理费用|2,375.57|2,504.81|-129.25|-5.16%|
|研发费用|3,304.48|3,650.46|-345.99|-9.48%|
|财务费用|4,609.09|3,054.90|1,554.20|50.88%|
|加：其他收益|910.95|1,395.07|-484.12|-34.70%|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-785.64|-|-785.64|-|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-1,320.27|-492.82|-827.46|167.90%|
|资产处置收益(损失以“-号填列)|”-|-0.58|0.58|-100.00%|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|3,512.08|2,503.08|1,009.00|40.31%|
|加：营业外收入|204.29|50.83|153.46|301.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|13.76|59.44|-45.68|-76.85%|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|3,702.61|2,494.46|1,208.14|48.43%|
|减：所得税费用|1,440.80|252.24|1,188.57|471.21%|
|四、净利润(净亏损以“-号填列)|”2,261.80|2,242.23|19.57|0.87%|
|归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)|2,361.91|2,270.91|91.00|4.01%|

（2）2019年1-9月公司净利润未与营业收入同步增长合理性分析
2019年 1-9月，主营业务毛利同比增长38.53%，低于主营业务收入增长的原因为电视系列产品阶段性亏损且销售收入大幅提升，从而导致主营业务成本增幅超过主营业务收入增幅，原因具有合理性。具体分析如下：
①主营业务收入、主营业务成本对主营业务毛利影响分析
A.分产品毛利变化情况
2019年 1-9月，主营业务毛利同比增加 4,591.53万元，同比增长38.53%，低于主营业务收入增长，具体分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||||
||收入|成本|毛利|毛利同比变化|
|1.TFT 系列|94,639.22|81,022.57|13,616.65|4,744.34|
|1.1 电视系列|18,362.99|20,188.82|-1,825.83|-1,764.91|
|1.2 普通视角系列|31,780.84|28,578.13|3,202.71|1,349.27|
|1.3 增亮片系列|32,453.24|21,120.06|11,333.18|5,335.57|
|1.4 宽视角系列|12,042.15|11,135.57|906.59|-175.59|
|2.黑白系列|9,336.03|6,444.25|2,891.79|-152.81|
|合计|103,975.26|87,466.82|16,508.44|4,591.53|

根据上表，2019年 1-9月电视系列产品、宽视角系列产品和黑白系列产品的毛利分别下降了 1,764.91万元、175.59万元和 152.81万元。其中，电视系列产品毛利下降对主营业务毛利影响最大。
B.分产品单位价格、单位成本和销量变化情况
2019年 1-9月，公司各系列产品单位价格均有所回升，单位成本除黑白系列
产品略有下降外，均有不同程度的增长，具体情况如下：
单位：元/平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||||
||单位价格|单价同比变化率|单位成本同比变化率|销量同比变化率|
|1.TFT 系列|133.41|-8.64%|-6.30%|92.93%|
|1.1 电视系列|62.71|5.98%|0.99%|4273.87%|
|1.2 普通视角系列|116.01|19.43%|16.13%|7.90%|
|1.3 增亮片系列|408.00|7.92%|6.56%|70.91%|
|1.4 宽视角系列|190.82|4.72%|7.36%|4.18%|
|2.黑白系列|90.13|1.46%|-1.85%|-13.40%|
|综合|127.89|-3.10%|0.06%|66.83%|

注：以上财务数据未经审计。其中，2019年1-9月各产品均价均有所提升，而平均单价下降的原因主要系电视系列销量大、价格低所致拉低平均值所致。普通视角系列产品单位成本增长16.13%，一方面是产品结构变化，成本高的带特殊功能的偏光片销售占比提高；
另一方面是受合肥产线单位制造费用较高的影响。
电视系列产品毛利下降1,764.91万元，主要是由于该系列产品在2018年四季度小批量生产后在2019年进入放量期，销量大幅增长4,273.87%，但由于尚未形成规模效应导致单位成本高于单位价格，从而形成了阶段性亏损。
宽视角系列产品毛利下降 175.59万元，主要是由于该产品单位成本上升幅度超过单价上涨幅度，其产品单位成本上升是结构变化及合肥产线单位制造费用较高的影响。
黑白系列系列产品毛利下降 152.81万元，主要是由于黑白系列产品受到市场需求波动影响销量下滑。
②信用减值损失、资产减值损失变动分析
2019年 1月 1日开始执行新金融工具准则影响，新增“信用减值损失”在利润表单项列示。执行新准则后，2019年 1-9月，资产减值损失为对存货减值测试后计提的存货跌价损失。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|变动|2018年 1-9月|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-785.64|-785.64||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-1,320.27|-827.46|-492.82|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-2,105.91|-1,613.10|-492.82|

A.信用减值损失变动分析
2019年 1-9月信用减值损失同比增加 785.64万元，与去年同期计提坏账准备比较有所增加。主要是随着销售收入同比增长61.34%，期末应收账款余额相应增加，计提坏账准备增加。
B.资产减值损失变动分析
2018年第四季度合肥三利谱开始对主要液晶面板企业批量供货，进入量产爬坡阶段，生产管理、产量、产品良率仍处于逐步提升过程，部分产品生产成本较高，而销售单价未同步提升，因此计提的存货跌价准备增加，使得资产减值损失增加较多。
③财务费用变动分析
2019年 1-9月财务费用同比增加1,554.20万元，主要是随着公司销售额增加而增加运营资金，该等资金通过增加银行贷款来解决，从而导致银行贷款利息支出增加 1,162.04万元。
④所得税费用变动分析
2019年 1-9月所得税费用同比增加1,188.57万元，一方面，受益于各类产品均价的上涨；另一方面，随着合肥三利谱产量的扩大，通过母公司向珠三角区域显示模组客户销售的偏光片大幅增加，销售数量由 2018年全年的187.73万平方米增加至2019年1-9月的 267.80万平方米，再加上偏光片价格上升，母公司的利润总额也由2018年 1-9月的 3,777.48万元提升至11,098.80万元，从而导致所得税费用增加。
（三）结合申请人2019年全年业绩预计以及同比变动趋势，说明并披露导致申请人业绩下滑的相关因素是否已经实质性消除，申请人生产经营环境是否发生重大不利变化，是否存在可能导致本次募投项目实施存在重大不确定性的情形
1、2019年全年业绩预计以及同比变动趋势
根据公司 2019年 3季报披露的对 2019年度经营业绩的预计，公司 2019年全年业绩的情况如下：
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|2019 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度|80%至 130%|

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|2019 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|4,985.73至6,370.66|
|2018 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,769.85|

2、主要影响公司经营业绩的因素分析
2018年公司业绩下滑的主要因素为产品价格下降和合肥三利谱未实现规模效益导致产品单位成本较高而处于亏损状态。2019年，上述业绩下滑因素均有改善，具体如下：
（1）2019年1-9月，由于下游需求增加，偏光片供应紧张，公司各主要产品单价有所回升
2019年 1-9月，公司各主要产品单价有所回升，TFT偏光片产品中电视系列、普通视角系列、增亮片系列、宽视角系列产品均价较 2018年分别上涨7.40%、20.29%、7.77%、4.58%，黑白系列产品均价较2018年上涨3.40%。一方面是随着中电熊猫 G8.6代LCD生产线、华星光电G11代LCD生产线等陆续投产，市场对偏光片需求大增，但国内偏光片产能未同步增长。另一方面，随着5G换机周期及市场旺季到来，核心客户新品订单需求增速较快。因此，2019年 1-9月，国内偏光片市场需求状况较2018年有较大改善，产品价格上涨。
（2）随着产能释放和产线管理改善，生产规模效益开始显现，合肥三利谱经营逐渐好转
①随着产能释放和产线管理改善，生产规模效益开始显现
合肥三利谱拥有两条偏光片生产线，分别为1,000万平米/年产能的 1490mm产线和 600万平方米/年产能的1330mm二手改造产线。
随着公司产能释放，生产规模效益显现，2019年第三季度合肥三利谱单位产品固定生产成本从一季度的8.19元/平方米降低至5.03元/平方米，单位固定成本较一季度大幅下降38.58%，单位固定成本降幅显著；此外，随着公司的内部生产管理、产品良率不断改善，2019年第三季度，合肥三利谱电视用偏光片产品毛利率已大幅改善，从2019年一季度的-16.27%改善至三季度的-5.75%。
此外，随着公司1330mm产线改造后投产，合肥三利谱产量将进一步提升，公司单位固定成本将进一步降低。
②2019年，下游偏光片需求旺盛，公司产能紧张，合肥三利谱部分产能用
于生产毛利率更高的显示模组用偏光片，改善公司整体盈利情况
2019年以来，由于母公司产线产能利用率已接近饱和，其对手机等产品所需的显示模组用偏光片供不应求，公司会根据客户订单情况、产品价格变化以及公司各产线产能负荷情况，安排合肥三利谱生产部分显示模组客户所需偏光片卷料销售至三利谱，由三利谱裁切后，销售给临近的显示模组客户。
2019年 1-9月，合肥三利谱按季度对公司净利润影响情况如下：
单位：万元
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|项目|1季度|2 季度|3季度|合计|
|营业收入①|7,947.34|15,535.68|19,698.16|43,181.19|
|营业成本②|9,140.46|15,412.49|20,189.82|44,742.77|
|营业毛利（③=①-②）|-1,193.12|123.19|-491.66|-1,561.59|
|合肥三利谱净利润（单体）④|-2,404.27|-1,713.76|-2,286.92|-6,405.55|
|调整合肥三利谱内部交易已实现对外销售的利润⑤|39.91|645.46|1,949.18|2,634.55|
|调整后合肥三利谱净利润（④+⑤）|-2,364.36|-1,068.83|-337.81|-3,771.00|
|调整后营业毛利（③+⑤）|-1,153.21|768.65|1,457.52|1,072.96|

注：以上财务数据未经审计。调整合肥三利谱内部交易已实现对外销售的利润，为对应收入乘以公司合并口径对应大类产品平均毛利率测算。
2019年，由于公司产能紧张，通过安排合肥三利谱生产部分显示模组客户所需偏光片卷料，缓解公司显示模组用偏光片产能不足的情况，合肥三利谱2019年1-9月对公司利润贡献按季度呈现逐步增长趋势，因而公司整体盈利情况大幅改善。
③公司已制定切实可行的产能扩展、技术改进方案，进一步降低生产成本，实现盈利
截至 2019年9月末，公司在手订单3.65亿元，大幅超过公司现有月产能。
为了提高产品交付效率，公司于2019年二季度完成了合肥三利谱1330mm产线的技术改造，并于第三季度末投入生产。基于1330mm产线改造后投产情况，公司已采取以下措施：A.进一步提高合肥三利谱单月产量，进一步降低单位成本；
B.导入新型 PVA材料，降低采购成本；改善切割工艺，降低单位产品耗用材料成本；C.进一步提升内部生产管理水平，加强对合肥三利谱员工的技能培训，提
升产品良率。
综上，随着市场对偏光片需求旺盛，偏光片价格的回升，合肥三利谱产能的
逐步释放、管理的不断提高，影响公司业绩下滑的价格因素已经消除、合肥三利谱未实现规模效益而处于亏损的情况正在逐步改善，生产经营环境未发生重大不利变化，不存在可能导致本次募投项目实施存在重大不确定性的情形。
（四）保荐机构和会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内各期的年度报告、审计报告、财务报表，访谈发行人相关管理人员，了解2018年出现业绩大幅下滑、2019年1-9月的原因营业收入大幅增长但净利润未与营业收入同步增长的原因，以及业绩下滑的相关因素是否已经实质性消除、生产经营环境是否发生重大不利变化；查阅同行业上市公司报告期内各期的年度报告及行业研究报告，了解同行业可比公司的业绩变动情况；复核了会计师出具的 2018年度标准无保留意见的审计报告和 2019年1-9月的审阅报告。
经核查，保荐机构认为：
（1）2018年业绩大幅下滑的主要原因包括，①公司产品均价下降。同时，由于合肥三利谱第四季度开始批量向京东方、惠科等企业批量供货，尚未实现规模效益，产品单位成本较高。前述因素导致公司主营业务毛利同比下降了 5,308.93万元。②财务费用、资产减值损失及管理费用同比增加较大。此外，从收入和毛利率来看，2018年三利谱业绩下滑原因与同行业上市公司经营情况基本一致，具有合理性。
（2）2019年1-9月营业收入大幅增长，但净利润未与营业收入同步增长的主要原因包括：①电视系列产品毛利率较低且销售收入大幅提升，从而导致2019年1-9月公司主营业务成本增幅超过主营业务收入增幅；②财务费用、信用减值损失、资产减值损失及所得税费用同比增加较大。
（3）截至本回复出具之日，影响公司业绩下滑的价格因素已经消除、合肥三利谱未实现规模效益而处于亏损的情况正在逐步改善，生产经营环境未发生重大不利变化，不存在可能导致本次募投项目实施存在重大不确定性的情形。
2、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为公司 2018年业绩下降的主要原因为公司产品均价下降以及合肥三利谱第四季度投产影响部分产品生产成本较高导致产品毛利率下降，同时，公司财务费用、资产减值损失和管理费用同比增加所致；2019
年1-9月公司营业收入大幅增长，但净利润未与营业收入同步增长的主要原因为：毛利率较低的电视系列产品销售收入大幅提升以及公司财务费用、信用减值损失、资产减值损失和所得税费用同比增加所致。影响公司业绩下滑的价格因素已经消除、合肥三利谱未实现规模效益而处于亏损的情况正在逐步改善，生产经营环境未发生重大变化，不存在可能导致本次募投项目实施存在重大不确定性的情形。
问题3、关于存货。根据申报材料，申请人2017年、2018年库存商品逐年增加，主要原因为：①2017年合肥三利谱进入产线磨合、客户导入阶段，开始小批量、中批量试生产，但尚未通过主要面板企业客户审厂，未实现批量销售，库存商品相应增加；②2018年第四季度合肥三利谱开始对主要液晶面板企业批量供货，进入产量逐步释放阶段，导致2018年库存商品增加；③2019年公司订单及销量大幅增加导致库存商品有所增加。
请申请人：（1）结合报告期原材料价格的波动及库龄情况，分析原材料减值准备计提是否充分；（2）结合报告期新增订单、销量变化以及订单执行周期等因素，分析库存商品增加的合理性；（3）结合库存商品售价、成本以及库龄等因素，分析库存商品减值准备计提是否充分。请保荐代表人及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。
【回复】
（一）结合报告期原材料价格的波动及库龄情况，分析原材料减值准备计提是否充分
1、原材料库龄情况
报告期末，公司原材料结存情况和库龄如下：
单位：万元
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|库龄情况|2019年 9月末||2018 年末||2017 年末||2016 年末||
||原值|跌价准备|原值|跌价准备|原值|跌价准备|原值|跌价准备|
|1年以内|18,141.26|-|13,620.45|-|14,658.70|-|9,653.37|-|
|1-2 年|135.92|-|166.57|-|11.37|-|82.34|-|
|2年以上|-|-|-|-|7.13|-|22.18|-|
|合计|18,277.18|-|13,787.02|-|14,677.20|-|9,757.90|-|

报告期内，公司库龄在一年以内的原材料原值占比分别为98.93%、99.87%、98.79%和99.26%，原材料库龄主要在一年以内，库龄一年以上的原材料主要为辅助耗材等，公司原材料未出现呆滞情况。
2、原材料价格变动情况
公司采购采用“销售合同+销售预测”方式，根据订单量以及对产品市场需求的预测，并考虑库存、采购周期等情况进行材料采购备货，公司产品的主要原材料为 TAC膜、PVA膜，合计占材料成本的70%左右，报告期内，其采购单价变动情况如下：
单位：元/平方米
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|原材料类别|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|TAC膜-宽视角系列|56.66|54.28|54.39|55.05|
|-普通系列|12.52|11.54|12.22|11.31|
|PVA膜|23.49|22.58|23.96|23.13|

注：公司TAC膜和PVA膜种类较多，其中TAC膜根据其功能不同主要有宽视角系列TAC膜和普通系列TAC膜，由于其功能差异，因此其采购价格差异也较大
报告期内，公司原材料价格采购价格保持稳定，未发生采购价格大幅下降而造成结存原材料价值大幅下降的情况。
3、公司原材料存货跌价计提方法
公司期末持有的原材料主要系为生产而持有，根据企业会计准则规定“对于为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值预计高于成本，则该材料仍然应当按照成本计量”。公司对于原材料及在产品进行跌价准备测算，以预计生产的最终产成品的销售金额减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值，同时结合期末存货盘点，核实原材料中陈旧及毁损情况，确定已无转让价值或无法投入生产的原材料。
（1）产成品估计售价：为执行销售合同而持有的存货，且销售合同订购数量大于或等于持有存货数量的，以合同价格作为售价；无销售合同约定的存货，以同类产品的一般销售价格作为售价；
（2）完工时估计将发生的成本：对于需要进一步加工才能用于销售的存货，至完工时估计将要发生的成本以估计生产至完工需要进一步投入的原材料、尚需
发生的人工和制造费用以及辅助材料金额确定；
（3）估计的销售费用：根据销售费用占营业收入的比例确定估计的销售费用率，根据税金及附加占营业收入的比例计算确定估计的税费率，用存货的估计售价乘以估计的销售费用率和税费率计算得出估计的销售费用和相关税费；
（4）相关税费：根据公司税金及附加平均占收入比率水平确定；
（5）不同原材料用于同一种产品的，其可变现净值在不同原材料之间进行分配的方法：按技术标准，各类原材料占产品材料成本比重分配。
公司根据上述方法对结存原材料进行测试，经测试，公司期末原材料不存在跌价的情形。
（二）结合报告期新增订单、销量变化以及订单执行周期等因素，分析库存商品增加的合理性
1、公司库存商品情况
报告期各期末，公司库存商品结存情况（账面价值）如下：
单位：万元
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|项目|2019-9-30/2019年 1-9月|2018-12-31/2018 年度|2017-12-31/2017 年度|2016-12-31/2016 年度|
|库存商品|30,866.69|24,868.76|13,424.99|6,233.13|
|其中：半成品|17,601.69|14,857.26|7,401.76|3,827.14|
|半成品增长率|18.47%|100.73%|93.40%|-|
|其中：成品|13,265.00|10,011.51|6,023.23|2,405.99|
|成品增长率|32.50%|66.21%|150.34%|-|

注：偏光片生产分为预处理、拉伸、涂布及后段裁切四个主要工段，公司对涂布后形成卷料，裁切后形成公司成品，公司卷料可用来继续生产，也可以用于出售，因此均在半成品中核算
2、新增订单、销量变化以及订单执行周期情况
报告期内，公司新增订单、销量变化以及订单执行周期的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-9-30/2019年 1-9月|2018-12-31/2018 年度|2017-12-31/2017 年度|2016-12-31/2016 年度|
|订单余额|36,476.32|12,830.84|5,868.02|9,626.65|
|新增订单|23,645.47|6,962.82|-3,758.63|-|
|新增订单比例|184.29%|118.66%|-39.04%|-|
|年度销售量（万平方米）|813.00|675.91|605.33|552.50|
|期后销售金额*|20,103.02|15,325.37|7,938.17|5,956.02|
|期后销售金额增幅|31.17%|93.06%|33.28%|-|

注：期后销售金额统计截止日为资产负债表日后三个月，2019年9月 30日期后销售金额统计截止日为2019年11月28日
公司依据“以销定产、适量备货”模式进行产品生产模式，由于公司生产周期为2-3周，交货周期为1-2周，因此公司通常在月末取得客户未来两个月的采购计划，并进行提前备料生产。公司一般预测客户两个月的需求量准备库存商品（含半成品），以备客户需要。
由于客户需求预测与客户实际订单会出现差异，因此备货不一定与实际订单完全一致，为满足给客户供货的需要，公司后续根据客户订单的实际情况补充生产，实际订单执行周期为两个月左右。
公司2017年度的营业收入与2016年度基本持平，受客户订单排期影响，2017年末订单余额较 2016年度有所下降；随着合肥三利谱于 2018年第四季度实现批量供货以及公司在 2018年末与 2019年 9月末的订单余额分别以118.66%和184.29%的远高于新增库存商品的比例增长，另 2018年12月 31日和 2019年 9月 30日期后销售金额同比增长93.06%和31.17%，公司期末结存库存商品期后销售实现率较高。
因此，公司报告期新增订单与销量均增长明显，库存商品增加具有合理性。
（三）结合库存商品售价、成本以及库龄等因素，分析库存商品减值准备计提是否充分
1、库存商品库龄及跌价准备情况
公司依据“以销定产、适量备货”模式进行产品生产，期末库存商品销售的确定性较高。报告期各期末，公司对库存商品分别计提存货跌价准备金额为 0万元、188.28万元、587.12万元、1.349.46万元，具体库龄和跌价情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄情况|2019-9-30|||2018-12-31|||
||原值|跌价准备|计提比例|原值|跌价准备|计提比例|
|1年以内|31,026.81|1,169.54|3.77%|24,148.19|416.22|1.72%|
|1-2年|1,185.18|175.76|14.83%|1,305.92|169.12|12.95%|
|2年以上|4.16|4.16|100.00%|1.78|1.78|100.00%|
|合计|32,216.15|1,349.46|4.19%|25,455.89|587.12|2.31%|
|库龄情况|2017-12-31|||2016-12-31|||
||原值|跌价准备|计提比例|原值|跌价准备|计提比例|
|1年以内|12,350.58|21.38|0.17%|5,088.36|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2年|749.99|90.00|12.00%|457.33|-|-|
|2年以上|512.69|76.90|15.00%|687.45|-|-|
|合计|13,613.27|188.28|1.38%|6,233.13|-|-|

公司库存商品的库龄结构较为合理，1年以上库存商品金额不大，1年以上的库存商品跌价准备计提比例分别为0%，13.07%，13.22%，15.13%，2016年末公司根据存货跌价准备测试方法对期末库存商品进行跌价测试，未发现期末库存商品存在跌价，2017年至 2019年9月公司计提存货跌价占比较高，此部分产品主要为可用来继续生产或出售的半成品卷料以及部分成品，公司已对此部分库存商品计提了相应的跌价准备。
2、公司库存商品存货跌价准备计提方法
公司在每个资产负债表日，期末结存库存商品采用成本与可变现净值孰低计量，一般按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
公司期末的库存商品分为销售订单支持存货和无订单支持存货以及需要继续加工生产的半成品，对于有订单部分的库存商品可变现净值以订单价格作为计算基础，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于无订单部分的库存商品以资产负债表日市场价格作为计算基础，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于需要继续加工生产的半成品按照存货类别进行计提，以最终生产的同类产成品的销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值，对于需要继续加工生产的半成品，其减值准备测算方法与原材料相同。报告期内公司销售单价和结存存货成本情况如下：
（1）公司主要产品销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品销售价格变动情况如下：
单位：元/平米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|平均销售单价|||||
||2016 年度|2017 年度|2018 年度|2017 年较2016年变动率|2018 年较 2017年变动率|
|TFT 系列|156.36|149.45|143.79|-4.42%|-3.79%|
|黑白系列|97.30|92.75|87.17|-4.68%|-6.02%|

（续上表）
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|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||
||平均销售单价|2019年 1-9月较 2018 年变动率|
|TFT 系列*|133.41|-7.22%|
|黑白系列|90.13|3.40%|

注：公司TFT各系列的产品在2019年 1-9月的销售单价上涨，但由于电视系列的销售占比增长明显（单位销售价格仅为62.71元/平米），拉低了 TFT整体的销售单价
（2）公司主要产品成本单价变动情况
报告期内，公司主要产品成本单价变动情况如下：
单位：元/平米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末结存成本|||||
||2016 年度|2017 年度|2018 年度|2017 年较2016年变动率|2018 年较 2017年变动率|
|TFT 系列|113.77|113.99|142.81|0.20%|25.28%|
|黑白系列|72.01|76.63|68.00|6.42%|-11.27%|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||
||期末结存成本|2019年 1-9月较 2018 年变动率|
|TFT 系列|86.43|-39.48%|
|黑白系列|70.91|4.28%|

注：2018年末 TFT系列产品结存成本较高的原因为期末结存的增亮片占比较大且成本较高导致其期末结存成本较高，2019年末TFT系列结存成本较低的原因为电视系列产品占比较高且成本较低所致
由于公司终端产品为消费类电子产品，报告期内的品类繁多，因此上述列示的大类产品平均销售价格不完全具有可比性，报告期内，公司大类产品平均销售单价均高于期末结存存货单价，但由于部分产品存在跌价，公司按照以上存货跌价准备计提方法对期末库存商品在报告期内分别计提存货跌价准备金额0万元、 188.28万元、587.12万元和 1,349.46万元，占库存商品期末余额的比例分别为0%、1.38%、2.31%和4.19%，库存商品跌价准备计提比例逐年提高。
经测试，公司库存商品减值准备计提充分。
（四）保荐机构和会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期审计报告，询问了会计师存货相关的内部控制设计及
运行有效性；了解会计师对报告期内对存货跌价准备审计情况；对 2018年末存
货实施了监盘程序，检查其数量及状况；检查报告期内的主要订单，核查订单的
单位价格、数量以及交货时间；检查原材料等存货的采购合同、发票、采购入库单据等原始材料；了解管理层计提存货跌价准备的方法，检查存货跌价准备的计提依据和方法是否合理，前后期是否一致；检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，与资产减值损失科目金额核对一致；对于资产负债表日后已销售的部分存货，进行了抽样，将样本的实际售价与预计售价进行比较，查阅了发行人会计师的核查意见。
经核查，保荐机构认为公司库存商品增加具有合理性；公司原材料、库存商品的减值准备计提充分。
2、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为，公司报告期新增订单、销量以及销售金额均增长明显，公司库存商品增加具有合理性；公司原材料、库存商品的减值准备计提充分。
（本页无正文，为《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
年月日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳市三利谱光电科技股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
何雨华 金蕾
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年月日