紫金矿业集团股份有限公司
独立董事 2013年述职报告
作为紫金矿业独立董事，我们发挥自己的专业特长，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定和相关政策，认真履行公司章程和公司独立董事工作职责，诚信勤勉开展工作。通过安排一定时间到集团公司基层权属企业考察调研，进一步熟悉企业情况，关注企业发展动态，尤其是环保安全和信息披露工作等。按时出席公司召开的董事会、股东大会、年度工作会议和公司内部业务培训等，并对公司发生的关联交易、募集资金使用、对外投资等重大事项，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。现将 2013年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席公司董事会、股东大会情况。
2013年度，公司共召开了21次董事会和2次股东大会，我们出席会议的具体情况如下（公司于2013年10月25日完成董事会换届）：
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|会议情况姓名|全年召开董事会次数|实际出席董事会次数|全年召开股东大会次数|实际出席股东大会次数|
|林永经（第四届）|19|19|2|2|
|苏聪福（第四届）|19|19|2|2|
|陈毓川（第四届）|19|19|2|1|
|王小军（第四届）|19|16|2|1|
|丁仕达（第五届）|2|2|1|1|
|卢世华（第五届）|2|2|1|1|
|姜玉志（第五届）|2|2|1|1|
|薛海华（第五届）|2|2|1|1|

出差在外的原因，未出席少数会议，其余独立董事均亲自出席，没有委托和缺席。
在召开董事会前，独立董事会主动了解做出决策所需要的情况，并与其他相关人员沟通，在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出自己的看法，以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，维护了公司的整体利益及中小股东的利益。
二、参与董事会下设专业委员会工作情况
1、董事会审计与内控委员会工作：
根据中国证监会、交易所的有关要求，我们担任董事会审计与内控委员会委员期间，严格按照《董事会审计与内控委员会实施细则》，积极开展工作，勤勉尽职。协助公司董事会认真履行其职责,结合公司《独立董事年报工作制度》、《董事会审核委工作规程》等，对公司报告期内的定期报告进行了认真的审核，较好完成了审计与内控委员会的年度各项工作。主要表现在对公司编报的季报、半年报（均未经年审会计师审计）、年报，认真进行审议以及按照年报审计安排，积极与年审会计师沟通。
审计与内控委员会听取公司管理层对年度生产经营情况和重大事项的情况汇报后，认真审阅了公司编制的年度财务会计报表及说明，认为公司编制的财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和上交所相关规定，同意将公司编制的财务会计报表及相关资料提交给董事会审议。
其次在正常年报审计过程中，与年审会计师进行了三次沟通。第一次沟通会是在年审会计师进场审计前，审核委与年审会计师进行沟通，确定年审工作计划，包括时间进度、工作安排、会计政策、审计关注的重点等，审计与内控委员会对年审工作提出年审会计师要恪守独立、客观、公正和会计谨慎的原则，确保会计信息真实性。第二次沟通会是在审计过程中，审计与内控委员会听取年审会计师对审计过程中所发现问题的汇报，互相沟通和交流，确保审计工作质量。第三次沟通会是在年审会计师就年报审计工作了审计报告初稿后，审计与内控委员会对审计初稿进行审议，提出修改、补充和改善的意见。
2、董事会薪酬与提名委员会工作
事审议了聘任、解聘公司高级管理人员及提名董事会董事候选人等议案，并认真审查了董事及高级管理人员候选人资格。除了对董事、高管候选人提名及任免事项外，独立董事还对董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见，认为公司高级管理人员 2012年度领取的薪酬严格按照公司的考核制度进行考核、兑现，实际发放情况与公司2012年度报告中披露的发放情况相符。
公司第五届独立董事对公司董事会换届聘任高级管理人员，在审阅相关人员个人简历基础上，就相关问题向有关人员作进一步了解询问，就其任职资格、提名程序进行认真审核并发表书面独立意见，对就任高管的薪酬向董事会提交了审核意见；对公司 2014年度自有资金购买理财产品提案的合理性、效益性和风险控制措施进行审核评估并发表独立意见。
三、对关联交易和对外担保等发表独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，第四届独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，审查公司日常生产经营活动中发生的关联交易，对该等关联交易是否客观、定价是否合理、是否会损害公司（特别是中小股东）利益等方面进行评估，做出独立判断，发表独立意见。
2013年度，第四届独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见：
1、2013年 3月 20日四届董事会临时会议审议通过了《关于新疆阿舍勒铜业股份有限公司向中国有色金属进出口新疆公司销售铜精矿构成持续关联交易的议案》。
2、2013年 8月 20日四届董事会临时会议审议通过了《关于创兴投资为金鹰矿业投资有限公司提供财务资助的关联交易的议案》。
独立董事认为，上述关联交易事项均给予公司生产经营所需，符合公司章程规定；交易条款亦体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律和公司章程的规定。
（二）对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，对公司2012年度关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况，并认为担保履行了相关手续，并严格控制了风险。
（三）其他独立意见
此外，独立董事基于独立判断的立场，对关于公司募集资金存放与实际使用情况、对确认部分资产盘亏损失和报废损失事项的独立意见就此作出专项说明并发表独立意见，审议《2012年度公司社会责任报告》和《公司2012年度内部控制评估报告》，并发表了独立意见。公司聘请的安永华明会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
四、独立董事的其他工作
1、深入集团公司基层权属企业考察调研工作。
报告期内，第四届独立董事参加公司组织的独立董事、外部监事等组成的考察组，前往连城铜钼矿和永定紫金龙湖项目考察调研。第五届独立董事分别赴公司西北、西南和本土片区重点权属企业实地考察，在现场听取公司及项目负责人情况介绍，深入矿山、井下实地察访，与所在地政府相关人员座谈沟通，了解权属企业在当地的发展情况及面临的问题。尤其是高度关注企业依法合规经营、安全生产、环境保护和加工企业效益等方面情况，从独立董事角度以严谨科学的态度和敏锐的风险意识，客观公正地审视公司投资决策和运营管理。在向董事会提交的调研报告中建言献策，为参与公司制定发展战略掌握第一手资料。
五、加强自身学习，进一步提高参与决策水平。
2013年，独立董事合理安排时间，认真学习上市公司相关的法律、法规和政策，尤其是加强对《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《企业内部控制》等学习，加深对上市公司完善法人治理结构、加强规范运作的认识和理解，同时也提高了科学决策水平和自觉维护投资者利益的思想意识。
2013年，独立董事本着求真务实、谨慎勤勉的原则，独立、客观、公正地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为公司发展提出一些建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法利益。对公司全体股东、董事会、监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的有效配合和支持表示感谢!我们为作为紫金矿业独立董事感到荣幸，并在此祝愿紫金矿业的未来更加美好！
独立董事：丁仕达、卢世华
姜玉志、薛海华
林永经、苏聪福
陈毓川、王小军
二〇一四年三月二十八日