深圳市深宝实业股份有限公司
与
深圳市福德国有资本运营有限公司
之
业绩补偿协议
二〇一八年六月
业绩补偿协议
本《业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2018年 6月 8日共同在深圳市签署：
甲方：深圳市深宝实业股份有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层法定代表人：郑煜曦
乙方：深圳市福德国有资本运营有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302
法定代表人：祝俊明
本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”；“元”、“万元”均指人民币元、万元。
鉴于：
2018年 3月 23日，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称为“深深宝”或“甲方”）与深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称为“福德资本”、“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》，约定深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称为“深粮集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
截至本协议签署日，深粮集团注册资本为153,000万元，乙方持有其100%股
权。
乙方同意对标的公司2018年度至2020年度（以下简称“承诺期”，若2018年 12月31日前未能实施完毕，则承诺期相应顺延）的净利润作出承诺，并于本次收购完成后，就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况按照本协议约定对深深宝进行补偿。本协议中“净利润”特指标的公司承诺期年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，双方达成协议如下：
第一条标的资产
本协议项下标的资产指深粮集团100%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 3558号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2017年9月30日的评估值合计为5,875,546,441.66元。参考上述评估值结果并经双方友好协商，确定标的资产的交易价格为5,875,546,441.66元（以下简称为“交易作价”）。
第二条乙方对标的公司的业绩承诺
本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度，如本次交易未能在2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年。
乙方承诺标的公司2018年度实现净利润不低于39,000万元，2018年度、2019年度合计实现净利润数不低于79,000万元，2018年度至2020年度合计实现净利润数不低于121,000万元。
在中国证监会审核期间，若本次交易出现需要调整利润承诺期限或金额情形的，双方应及时协商，并签署补充协议。
第三条实际净利润数的核算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
2、除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
3、净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
第四条实现净利润数与承诺净利润数差异的确定
承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与本协议第二条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
甲乙双方应当根据专项核查意见的结果及本协议第五条约定的补偿公式确定乙方应承担的补偿义务。
第五条利润补偿方式
5.1本次业绩承诺承担补偿义务的主体为乙方。
5.2在本协议第四条规定的专项核查意见出具后，若盈利承诺期间内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而触发乙方补偿义务情形的，甲方应在需补偿当年年报公告后2个月内按照本协议第5.3
条约定计算并确定乙方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
5.3双方同意，承诺期各年度乙方应补偿股份的计算公式如下：
乙方应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
乙方当期应当补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5.4履行补偿义务时，乙方应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，乙方应以现金方式进行补偿。
乙方承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的甲方新增股份数量（即乙方通过本次收购获得的交易对价）。
5.5根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发乙方当年补偿义务的，甲方应当在专项核查意见披露后五个交易日内向乙方出具确认文件。
第六条标的资产整体减值测试补偿
6.1承诺期届满后，甲方应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方应当参照本协议第五条约定的补偿程序在当年专项审核意见出具后6个月内另行补偿股份。
6.2乙方另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份总数。
6.3为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.4无论如何，乙方因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过乙方于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
第七条补偿股份调整
7.1若甲方在承诺期内实施现金分红的，乙方按本协议第五条公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自乙方通过本次收购获得的甲方新增股份上市之日至甲方回购完毕乙方应补偿股份之日），应随之赠送给甲方。
7.2若甲方在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按本协议第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
第八条违约责任
8.1一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
8.2双方同意，乙方违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过其通过本次收购所获得的交易对价。
第九条附则
9.1本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，本协议与《发行股份购买资产协议》同时生效，若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
9.2本协议一式十份，协议双方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议》之签章页）
甲方：深圳市深宝实业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：__郑煜曦_____________
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议》之签章页）
乙方：深圳市福德国有资本运营有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____祝俊明___________