中信建投证券股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司
非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）
的专项核查意见
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一五年六月
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）于2014年12月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了向唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司共6名投资者合计发行不超过61,162,074股股票、募集资金总额不超过80,000万元。该方案已于2014年12月30日经发行人2014年第三次临时股东大会审议通过。
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，根据2014年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015年6月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。本次非公开发行方案调整后，公司本次非公开发行募集资金总额由不超过80,000万元调整为不超过60,000万元，募集资金用途不变，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金；发行股份数量由不超过 61,162,074股调整为不超过73,529,411股；发行对象由唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司6名特定对象变更为唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司5名对象，其中：2015年1月26日，盛稷（上海）投资管理有限公司更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”，而平安大华基金管理有限公司不再作为认购对象参与公司本次非公开发行。
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”、“保荐机构”）作为东方精工本次非公开发行股票的保荐机构，就发行人本次董事会审议通过的《非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）》（简称“《预案（修订稿）》）核查并发表意见如下：
一、《预案（修订稿）》修订的主要内容
（一）关于非公开发行的有效期限作出调整
原《非公开发行预案》载明：经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。
《预案（修订稿）》的调整：根据公司分别于2015年5月25日召开第二届董
事会第二十五次会议、2015年6月12日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行决议有效期调整为自2014年第三次临时股东大会审议通过
之日起十二个月。
（二）关于本次非公开发行股票的发行价格的调整
根据发行人2014年度权益分派方案，发行人对本次非公开发行的发行价格作出调整。《预案（修订稿）》对此作出修订披露如下：
（1）最初方案：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2014年12月13日）；本次非公开发行股票的价格为
13.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）2014年度权益分派方案：公司2014年度权益分派方案已于2015年5月
12日经公司2014年度股东大会审议通过。公司2014年度权益分派方案为：以权
益分派前总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派方案已于2015年5月底实施完毕。
（3）调整后方案：2014年度权益分派实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。
（三）关于本次发行方案的调整
1、募集资金总额
（1）原方案：公司本次非公开发行募集资金总额为不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金；
（2）修订后方案：公司本次非公开发行募集资金总额为不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
《预案（修订稿）》已对此修订作出披露。
2、发行数量
（1）原方案：本次非公开发行股票的数量为不超过61,162,074股,具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
（2）修订后方案：本次发行股份的数量不超过73,529,411股（含此数），具体发行数量将由公司董事会会同保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
《预案（修订稿）》已对此修订作出披露。
3、发行对象及各自认购股数、认购金额
（1）原方案：
本次非公开发行股票数量为不超过61,162,074股，发行对象为唐灼林、郭旭、建投投资、平安大华、盛稷（上海）投资、西藏投资共6名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购股数（股）|
|唐灼林|7,645,259|
|郭旭|7,645,259|
|建投投资有限责任公司|15,290,519|
|平安大华基金管理有限公司|15,290,519|
|盛稷（上海）投资管理有限公司|7,645,259|
|西藏自治区投资有限公司|7,645,259|
||61,162,074|

发行对象已于2014年12月12日分别与公司签署了附生效条件的《股票认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（2）修订后方案：
本次非公开发行的发行对象为唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司，共5名特定对象。
其中：2015年1月26日，盛稷（上海）投资管理有限公司更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”，而平安大华基金管理有限公司不再作为认购对象参与公司本次非公开发行。
上述5名特定对象各自认购股份数量及认购金额分别如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购股数（股）|

|||
|-|-|
|唐灼林|12,254,902|
|郭旭|12,254,902|
|建投投资有限责任公司|24,509,803|
|盛稷股权投资基金（上海）有限公司|12,254,902|
|西藏自治区投资有限公司|12,254,902|
||73,529,411|

发行对象已分别于2014年12月12日与公司签署了附生效条件的《股票认购协议》，并于2015年6月24日与公司签署了《股票认购协议之补充协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
《预案（修订稿）》已对此修订作出披露。
（四）其他修订内容
1、附条件生效的股份认购合同摘要
鉴于平安大华基金管理有限公司不再作为认购对象参与公司本次非公开发行，《预案（修订稿）》在“附条件生效的股份认购合同摘要”中删去了“六、其他重要承诺”，该部分原来内容为平安大华基金管理有限公司出具的特别承诺。
2、财务数据更新
根据发行人及发行对象（机构投资者）2014年度的财务数据，《预案（修订稿）》对有关财务数据进行了更新。
除上述修订外，《预案（修订稿）》对特别提示、释义、发行完成后实际控制人的持股比例、公司注册资本、相关风险说明、2014年度利润分配方案等内容进行了补充修订。
二、保荐机构对《预案（修订稿）》的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、《预案（修订稿）》中关于发行人对本次非公开发行股票的有效期限作出的调整，已经履行了完备和必要的法定程序并及时履行了信息披露义务，且本次调整系由原定的24个月有效期调整为12个月的有效期，不涉及本次非公开发行方案的重大变更；
2、《预案（修订稿）》中关于本次非公开发行价格的调整，属于发行人根据
2014年度权益分派情况及《非公开发行预案》中的约定进行的正常调整，不涉及
本次非公开发行方案的重大变更；
3、因平安大华基金管理有限公司不再作为认购对象参与本次非公开发行，发行人相应对募集资金总额进行调整，但募集资金用途并未发生变化。本次发行对象的调整不涉及新增或更换认购对象，且除平安大华基金管理有限公司外，其余认购对象及各自的认购金额未发生变化。《预案（修订稿）》中关于本次发行非公开发行募集资金总额、发行数量、发行对象的调整，属于发行人根据公司的实际情况及2014年度权益分派情况进行的相关调整，不构成本次非公开发行方案的重大变更。
（此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
许荣宗 张星明
中信建投证券股份有限公司年 月 日