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北京市竞天公诚律师事务所
关于高伟达软件股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：高伟达软件股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达”）的委托，担任高伟达实施 2015年限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就高伟达 2015年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对高伟达的股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计
划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
高伟达己向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有高伟达的股票，与高伟达之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供高伟达拟实施本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为高伟达股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精祌，出具本法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）高伟达是合法设立并有效存续的上市公司
高伟达系由原北京高伟达系统集成有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，于2011年11月21日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
经中国证监会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]833号）核准和深圳证券交易所批准，高伟达己在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“高伟达”，股票代码为300465。
高伟达目前持有北京市工商行政管理局于2015年5月12日核发的《营业执照》（注册号为110000410182828），经本所核查，高伟达依法有效存续，不存在根据法律法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）不存在关于《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015BJA80015号《审计报告》、公司说明并经本所核查，高伟达不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，高伟达为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，高伟达具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
高伟达已于2015年10月7日召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。本所根据《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，经本所律师对公司本次股权激励计划相关文件的审查核实，发表意见如下：
（一）本次股权激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》己就本计划的目的；决策和管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票来源、种类和数量；激励对象获授的限制性股票分配情况；股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期；限制性股票的授予价格及授予价格确定方法；限制性股票的解锁安排及考核条件；限制性股票的调整；向激励对象授予权益的程序；公司与激励对象的权利义务；股权激励计划的变更与终止；股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；限制性股票的回购注销；其他重要事项等事项作出明确的规定或说明。
本所认为，公司本次限制性股票激励计划对《管理办法》第十三条规定的必须在激励计划中作出明确规定和说明的内容均己作出明确的规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）激励对象、限制性股票来源和数量及分配
1、激励对象
根据《激励计划（草案）》和公司说明，本计划授予的激励对象为激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业
务与技术人员。公司现任的独立董事和监事不参与本股权激励计划。
上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，本次激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属，符合《管理办法》第八条第一款、《备忘录1号》第七条和《备忘录2号》第一条第一款的规定。
根据公司第二届监事会第十次临时会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明、激励对象的声明并经本所核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2、限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的限制性股票来源为高伟达向激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过160万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前高伟达软件股本总额13,334万股的1.20%，不超过10%。同时，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获受限制性股票||占授予限制性股||占公司股本|
||序号||职务及人数|||||||
||||||数量（万股）||票总量的比例||的比例|
|1||核心管理、业务与技术人员共计100人||160||100%||1.20%||
|合计：||||160||100%||1.20%||

经本所核查，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（三）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定
1、有效期
根据《股激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本股权激励计划需在公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十八条和《备忘录2号》第四条第四款的规定。
3、锁定期与解锁期
（1）限制性股票的锁定期
根据《激励计划（草案）》，自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（2）限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。限制性股票锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十七条和《备忘录1号》第三条第二款的规定。
（四）授予价格和授予价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票的授予价格为每股20.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.89元的价格购买公司向激励对象定向增发的高伟达A股股票。
该授予价格依据审议通过《激励计划（草案）》的高伟达第二届董事会第十一次临时会议决议公告日前20个交易日高伟达股票均价（41.77元/股）的50%确定，为每股20.89元，符合《备忘录1号》第三条规定。
（五）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
1、高伟达软件未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象绩效考核合格。
（六）解锁安排及考核条件
1、限制性股票的解锁安排及考核条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||锁定期||解锁安排||公司业绩考核条件||解锁比例|
|第一次解锁期||第一批于授予日后的第一个会计年度后12个月至24个月内解锁||以2015年度扣除非经常损益净利润为基础，2016年度扣除非经常损益归属于上市公司股东的净利润增长率不低于12%。||30%||
|第二次解锁期||第二批于授予日后的第一个会计年度后24个月至36个月内解锁||以2015年度扣除非经常损益净利润为基础，2017年度扣除非经常损益归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%。||30%||
|第三次解锁期||第三批于授予日后的第一个会计年度后36个月至48个月内解锁||以2015年度扣除非经常损益净利润为基础，2018年度扣除非经常损益归属于上市公司股东的净利润增长率不低于45%。||40%||

限制性股票有效期内，各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
（1）高伟达软件未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。
（3）根据《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
3、考核结果的运用
（1）在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标达到考核条件且能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票予以解锁。
（2）在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票。
本所认为，上述关于限制性股票的授予条件、解锁安排及考核条件符合《管理办法》第九条和第十四条、《备忘录2号》第四条第一款、《备忘录3号》第二条的规定。
（六）股权激励计划的调整调整
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票数量调整方法、授予价格的调整方法和股权激励计划的调整程序。本所认为，该等内容符合《管理办法》二十五条的规定。
（七）会计处理
《激励计划（草案）》中己对本计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。本所认为，该等内容符合《备忘录3号》第二条的规定。
（八）实施、授予及解锁程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的实施程序、授予程序和解锁程序。
本所认为，该等内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（九）公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的权利和义务。本所认为，该等规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
（十）公司或激励对象发生变化情形的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理办法》第七条所述的任一情形；激励对象个人发生违法违规、辞职、离职、职务变更、退休、丧失劳动能力及身故等情况下的处理方法。本所认为，上述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条，《备忘录3号》第四条及其他相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十一）限制性股票回购注销原则
《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方法、调整程序和回购注销的程序。本所认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十二）其他
1、公司已制定了《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》和公司说明，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
综上，本所认为，高伟达为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）己履行的法定程序
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，高伟达己就实施本次股权激励计划履行了以下的程序：
1、2015年10月7日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、2015年10月7日，高伟达董事会召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了①《关于〈高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》；②《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；③《关于〈高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法〉》；④《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
6、2015年10月7日，公司监事会于召幵第二届监事会第十次临时会议，对本计划中的激励对象进行核查，并审议通过了①《关于〈高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》；②《关于〈高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》。
（二）尚待履行的法定程序
公司尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将发出召幵临时股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、股东大会批准本次股权激励计划后本次股权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、锁定、回购注销等相关事宜。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具日，高伟达为实施本次股权激励计划己经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；高伟达仍需按《管理办法》的要求召开股东大会，以及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司在第二届董事会第十一次临时会议以及第二届监事会第十次临时会议通过
本次股权激励计划全部相关议案后，己经向在深圳证券交易所申请公开披露《激励计划（草案）》、《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》、激励对象名单、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其对激励对象名单的核实意见等文件。
此外，随着本计划的进展，高伟达还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对高伟达及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，高伟达实施本计划的目的是“1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高管人员和核心管理及业务人员之间的利益共享与约束机制；2、实现对公司高级管理人员和核心管理及业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。”
此外，公司独立董事己一致确认，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所认为，高伟达股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，高伟达具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；高伟达为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；高伟达就实行激励计划己履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；高伟达己就本激励计划履行了必要的信息披露程序，经公司股东大会审议批准后，高伟达尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于高伟达软件股份有限公司 2015
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人
赵洋
经办律师
吴琥
王天
二〇一五年十月七日