辽宁良友律师事务所
关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司
限制性股票激励计划第一次解锁及
部分回购注销限制性股票的
法律意见书
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致：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，辽宁良友律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司限制性股票股权激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
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Add：Yinhe 15th Floor, No.51 Beijing street Shenhe District,Shenyang,China,110013
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基于以上所述,按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下：
一、关于限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票的授权
2013年 11月 8日，公司首届董事会第二十六次会议审议通过了《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，随后向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善改计划，对《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，并重新制定了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》，已于公司首届董事会第二十七次会议审议通过了沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》。 2014年 5月 27日，公司 2014年第三次临时股东大会审议并通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权：确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票，并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜。
本所律师认为，公司董事会已就限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。
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二、关于限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
1.2016年 2月 4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议决议，分别审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意根据激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解锁的相关事宜，并对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和年度个人业绩考核未合格的激励对象解锁期内相应的限制性股票进行回购注销。
2.2016年 2月 4日，公司独立董事分别对限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见：
（1）关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的独立意见：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
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（2）关于回购注销部分限制性股票的独立意见：
公司《限制性股票股权激励计划（草案）》中原 1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，董事会决定对其持有的尚未解锁限制性股票 46,800股全部进行回购注销，回购价格为 1.51元/股；公司原激励对象付艳茹经薪酬与考核委员会考核2014年度个人绩效考核结果为 D级，根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定:考核结果为 D级丧失当期解锁资格，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票，董事会因此决定对付艳茹一期解锁股份数 84,240股回购注销。
独立董事一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票股权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（3）关于调整限制性股票回购价格的独立意见：
鉴于公司于 2015年 5月实施完成 2014年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司限制性股票股权激励计划（草案）》中的有关规定。
我们同意对限制性股票回购价格进行调整。
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综上，公司独立董事同意公司 145名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解锁成就情况的说明
1.锁定期届满的说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票锁定期为授予日后 12个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。首次授予的限制性股票授予日期为 2014年 6月 19日，截止 2015年 6月 19日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2.解锁条件成就情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案）》中规定首次授予的限制性股票第一个解锁期约定的条件进行了审查，详见下表：
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。|公司激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、 公司业绩考核条件本 激 励 计 划 的 解 锁 考 核 年 度 为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁。本解锁期 2014 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2013 年增长率不低于 25%，且 2014 年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于 9%。|公司业绩成就情况：2014 年度归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润 179,236,740.94 元，相比 2013 年的增长率为 46.06%；2014年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率14.17%，上述业绩条件均已达到，满足解锁条件|
|4、 激励对象个人层面考核根据公司《限制性股票激励计划实施考核办理办法》，激励对象的年度考核结|个人层面业绩成就情况：2014年，公司首次授予限制性股票的激励对象除1名离职、1名考核未达标外，|

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|果达到合格（60分）及以上的或年度考核结果为 C级及以上员工，则当年达到解锁条件，可以申请当年限制性股票的解锁。|其他145名激励对象绩效考核等级均达到C级以上，满足解锁条件。|

综上所述，本所律师认为，除部分需由公司回购注销的限制性股票之外，《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第一期解锁条件已满足。
四、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格1.回购的原因
公司《限制性股票激励计划（草案）》中原激励对象吴绪波因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”根据《限制性股票激励计划（草案）》中前述的相关规定及公司 2014年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
公司《限制性股票激励计划（草案）》中原激励对象付艳茹经薪酬与考核委员会考核 2014年度个人绩效考核结果为 D级，根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定:考核结果为 D级丧失当期解锁资格，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。董事会因此决定对付艳茹一期解锁股份数 84,240股回购注销。
2.本次回购限制性股票的数量及价格
公司于 2015年 5月实施完成了 2014年度权益分派方案，以公司总
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股本 534,641,409股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。鉴于以上事项，公司董事会根据《公司限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定及 2014年第三次临时股东大会授权，决定对限制性股票的回购数量和价格进行调整如下：
（1）回购数量
鉴于激励对象吴绪波因离职，已不符合激励条件，董事会根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，对其持有的尚未解锁的限制性股票 46,800股进行回购注销的处理。公司原激励对象付艳茹经薪酬与考核委员会考核 2014年度个人绩效考核结果为 D级，根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定:考核结果为 D级丧失当期解锁资格，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票，董事会因此决定对付艳茹一期解锁股份数 84,240股回购注销。本次回购注销股票共计 131,040股。根据公司 2014年度第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（2）回购价格
根据公司《限制性股票股权激励计划》规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其公司股票进行回购。回购价格的调整方法为：
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派息
P＝p﹣V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，p为限制性股票授予 0
价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于 1元/股的，公司将按照 1元/股回购相关限制性股票。
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝p÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，p为限制性股票授予 0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
限制性股票回购价格P=（3.02-0.3）/（1+0.8）= 1.51/股
本次回购注销业务完成后，公司股份总数由 962,354,536股变更为 962,223,496股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。根据公司 2014年度第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
1.截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《限制性股票激励计
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划（草案）》中所规定的第一期解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序。
2.截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定。
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经办律师：
阚雪飞
王欢
辽宁良友律师事务所负责人：
阚雪飞
二零一六年二月四日
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