证券代码：300301 证券简称：长方照明 公告编号：2015-097
深圳市长方半导体照明股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜于2015年9月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152158号）（以下简称“《反馈通知书》”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露如下：
中国证券监督管理委员会：
根据贵会152158号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”、“公司”、“申请人”或“发行人”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”或“申请人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”或“会计师”）对反馈意见进行了认真研究、落实，分别对有关问题进行了书面说明、解释和核查，并对申请文件进行了修订，现将落实反馈意见的有关情况说明如下，请予审核。
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与非公开发行股票预案中的相同。
2、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
一、重点问题
1.请会计师对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露基本一致”的规定。
【回复】
一、请会计师对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
会计师针对申请人前次募集资金（非公开发行新股募集发行股份购买资产的配套资金）使用情况出具了编号为大华核字[2015] 003807号的鉴证报告，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，作如下对比说明：
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|-|-|-|
|与鉴证报|||
|告编制相|||
||文件要求|执行情况|
|关的文件|||
|规定|||
|||鉴证报告已针对前次募集资|
||前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资||
|||金的数额、资金到账时间以及|
||金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的||
|第四条||资金在专项账户的存放情况|
||存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日||
|||（包括初始存放金额、截止日|
||余额）。||
|||余额）作出了详细披露。|
||前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集||
|||鉴证报告已根据文件中要求|
||说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中||
|||编制《前次募集资金使用情况|
||关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对||
|||对照表》的情况，鉴证报告中|
||照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际||
|||已针对募集资金的实际使用|
||使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中||
|||情况，进行了详细的文字说|
||募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资||
|||明；|
|第五条|额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目||
|||鉴证报告已针对前次募集资|
||完工程度；并编制《前次募集资金使用情况对照||
|||金实际投资项目变更情况、前|
||表》。||
|||次募集资金投资项目对外转|
||前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独||
|||让或置换情况、及闲置募集资|
||说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资||
|||金使用情况，作出了相关披|
||金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构||
|||露。|
||及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资||

|||||
|-|-|-|-|
||总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原|||
||因。|||
||前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前|||
||次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产|||
||重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独|||
||说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该|||
||项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转|||
||让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取|||
||和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应|||
||当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情|||
||况、生产经营情况和效益贡献情况）。|||
||临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说|||
||明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机|||
||构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使|||
||用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金|||
||总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的|||
||使用计划和安排。|||
||前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集|||
||说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中|||
||关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内|||
||容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次|||
||募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包|||
||括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目|||
||||鉴证报告已根据文件中要求|
||累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年|||
||||编制《前次募集资金投资项目|
||实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计|||
||||实现效益情况对照表》的情|
|第六条|效益，并编制《前次募集资金投资项目实现效益|||
||||况，已针对募集资金投资项目|
||情况对照表》。实现效益的计算口径、计算方法|||
||||产生的经济效益情况，进行了|
||应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在|||
||||详细的文字说明。|
||前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募|||
||集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原|||
||因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩|||
||的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实|||
||现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以|||
||上的，应对差异原因进行详细说明。|||
||前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金||鉴证报告已针对资产权属变|
||使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说||更情况、资产账面价值变化情|
||明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更||况、生产经营情况、效益贡献|
|第七条||||
||情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、||情况、是否达到盈利预测以及|
||效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项||承诺事项的履行情况进行了|
||的履行情况。||详细披露。|
||前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际|已将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的对照情况进行了说明。||
||使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件|||
|第八条||||
||中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况|||
||与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说|||

||
|-|
|明差异内容和原因。|

经核查，会计师认为：申请人前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露基本一致”的规定。
（一）前次募集资金使用进度和使用效果
1、前次募集资金使用进度
经公司第二届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]421号文核准，本公司向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方发行股份用于支付购买康铭盛60%股权的部分对价 44,800.00万元，向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5人非公开发行新股募集发行股份购买资产的配套资金7,920.00万元用于支付康铭盛60%股权的部分对价。截止2015年5月21日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字【2015】000349号”、“大华验字【2015】000350号”验资报告验证确认。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2015] 003807号），本次定向增发募集资金用于支付以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权的现金对价，2015年6月2日，募集资金在代扣代缴个人所得税后已全部支付给李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方。
2、前次募集资金使用效果
单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（2015全年）|实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|||
|1|购买深圳市康铭盛科技实业股份有限公司60%股权|-|10,500.00|---|---|---|8,224.83|8,224.83|注1|
|合计||---|10,500.00|---|---|---|8,224.83|8,224.83|---|

注1：截止2015年9月30日，本次定向增发募集资金用于支付以现金及发行股份的方
式向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权的现金对价，
目前已完成支付；康铭盛原股东李迪初、李映红、聂卫等29名交易对象承诺2015年康铭盛扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,500万元；根据康铭盛编制的2015年 1-9月份财务报告（未经审计），2015年 1-9月康铭盛归属于母公司所有者的净利润为 8,224.83万元，超过所承诺的 2015年全年净利润的75%；结合康铭盛的业务开展情况，及以前年度经营情况，第四季度业绩普遍较高，公司具备实现全年盈利预测承诺的基础与条件。
综上，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了前次募集资金说明书、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、 2015年三季度财务报表等文件，对公司前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
2.根据申请材料，本次募投项目“以PPP模式为主的照明节能服务项目”拟投入70,071.75万元，由发行人与合作方实施。经测算项目的税后内部收益率为18.03%。”
请申请人：（1）说明该项目募投资金的测算依据和测算过程；（2）进一步说明募投项目的经济效益及测算依据；（3）本次募集资金拟投资项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明该项目募投资金的测算依据和测算过程
（一）募投资金概算
本项目投资总额70,071.75万元，用于投资以PPP模式为主的照明节能服务项目，投资期 3年，拟投入的资金主要用于 LED灯具投资、安装、人员工资及基本预备费用。其中，LED灯具投资 63,964.10万元，灯具安装费投资 4,477.49万元，人员工资945.75万元，基本预备费684.42万元，各年投资金额如下：
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|-|-|-|-|
|序|工程或费用|投资估算（万元）|占募集资|

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|号|名称|T+1|T+2|T+3|总计|金比例|
|1|LED灯具|19,324.50|21,256.95|23,382.65|63,964.10|91.28%|
|2|灯具安装费|1,352.72|1,487.99|1,636.79|4,477.49|6.39%|
|3|人员工资|300.00|315.00|330.75|945.75|1.35%|
|4|基本预备费|206.77|227.45|250.19|684.42|0.98%|
|5|合计|21,183.99|23,287.39|25,600.37|70,071.75|100.00%|

（二）具体测算依据及测算过程
1、LED灯具投资
长方金控在LED照明节能改造项目中主要承担提供、安装及维护LED灯具产品。本次募集资金拟投资 LED灯具金额系根据与新阳蓝光、华旗源、亚非节能等公司的战略合作框架协议，按照合作方当时已中标或与业主方签订合同的项目金额、正在跟进的项目金额及跟进项目的转化率，并根据照明节能市场的发展状况等测算得到。本项目拟第1年投资的LED灯具金额为19,324.50万元，根据市场情况预期，投资金额按照每年10%的速度增长，第二、第三年 LED灯具投资额分别为21,256.95、23,382.65万元，三年总投资合计为63,964.10万元。
受自有资金限制及募集资金到位时间影响，长方金控目前仅参与实施了募投项目投资金额测算时合作方已在手的部分项目。由于以 PPP模式为主的照明节能改造项目的建设周期短，合作方当时在手的部分项目已实施完成。公司及长方金控后续又与江苏电之虹节能科技有限公司、广东宏泰照明科技有限公司、深圳市和光能源科技有限公司、天津海纳天成能源管理有限公司、深圳市科陆绿能节能环保有限公司、深圳前海华兆新能源有限公司、深圳市恒明星照明有限公司等签订了战略合作协议，合作实施LED照明节能服务项目。
截至本回复出具之日，受自有资金限制及募集资金到位时间影响，对于合作方已中标或与合作方已与业主方签署协议的项目，长方金控参与实施项目的投资额为4,343.74万元；对于合作方正在跟进的项目，并与合作方签署项目合作意向协议的项目投资额预计达到62,470万元。
综上，本项目拟第一年、第二年和第三年分别投资 LED灯具19,324.50万元、21,256.95万元和23,382.65万元是合理、可行的。
2、灯具安装费
灯具安装费按LED灯具产品投资额的7%估算，三年分别支出1,352.72万元、
1,487.99万元、1,636.79万元，灯具安装费共计4,477.49万元。
3、人员工资
长方金控将成立专门的业务部门，负责合作项目审核、照明解决方案商定、采购与生产计划、项目结算等工作。项目劳动定员 15人，人员工资按当前市场价格及年均5%增长幅度估算。项目人员工资如下表所示。
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|序号|职务或岗位|定员|人均工资（万元/年）|T+1|T+2|T+3|合计|
|1|总监|1|30.00|30.00|31.50|33.08|94.58|
|2|项目经理|4|20.00|80.00|84.00|88.20|252.2|
|3|技术工程师|6|25.00|150.00|157.50|165.38|472.88|
|4|项目法务|2|12.00|24.00|25.20|26.46|75.66|
|5|财务会计|2|8.00|16.00|16.80|17.64|50.44|
||合计|15||300.00|315.00|330.75|945.75|

4、基本预备费
为保证项目的正常实施，项目按上述投资总额的1%计提基本预备费，合计684.42万元。
二、进一步说明募投项目的经济效益及测算依据
（一）项目收入测算
1、项目收入来源
长方金控与合作方共同合作实施以 PPP模式为主的节能照明改造项目，项目的收入主要来源方式包括节能改造项目建设金额、LED照明相对传统照明产品实现的节能收入等。业主方按约定定期支付项目金额，长方金控与节能服务公司在项目实施前对项目收益分成比例、方式等进行明确划分。
由于项目前期投入较大，且资金回收期限较长，根据会计准则的相关要求，项目收入包含部分融资性收益。
2、项目收入测算过程
（1）实际收款
针对具体项目，按照项目合同金额的40%进行测算公司投资获得的收入（即
与合作方的分成比例），基于对资金安全性及成本的考虑，公司与节能服务公司
会约定在收益期间的前期提高对本公司的项目分成比例，假设在收益期间的前
2/5时间回收60%，后3/5时间回收40%，具体收入结构如下：
|||
|-|-|
|项目|年收益|
|前2/5收益期间|=合同金额*40%*60%/(收益期间*2/5)|
|后3/5收益期间|=合同金额*40%* 40%/(收益期间*3/5)|

（2）确认融资性收益。
根据财会[2006]3号《企业会计准则第 14号——收入》，合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
根据项目分年投资情况及项目实际收款情况，计算 LED灯具产品投资取得的实际利率，再将LED灯具投资每年未收回本金及实际利率乘积计入当期损益，当期损益即融资性收益。
（3）确认营业收入
按照项目收入的回报期为8年与10年两种情况，测算LED路灯投资本金及融资性收益，测算可确认的项目营业收入，具体如下：
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|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|一|第一年投资项目||||||||
|1|实际收款||8,693.72|8,693.72|8,693.72|7,248.01|3,863.87|3,863.87|
|2|实现融资收益||6,431.09|5,829.89|5,019.64|3,926.05|2,843.35|2,578.30|
|3|营业收入|16,516.67|6,431.09|5,829.89|5,019.64|3,926.05|2,843.35|2,578.30|
|二|第二年投资项目||||||||
|1|实际收款|||8,847.46|8,847.46|8,847.46|8,847.46|3,932.20|
|2|实现融资收益|||6,664.62|6,105.61|5,360.82|4,368.52|3,046.43|
|3|营业收入||18,168.33|6,664.62|6,105.61|5,360.82|4,368.52|3,046.43|
|三|第三年投资项目||||||||
|1|实际收款||||9,732.21|9,732.21|9,732.21|9,732.21|
|2|实现融资收益||||7,331.08|6,716.17|5,896.91|4,805.37|
|3|营业收入|||19,985.17|7,331.08|6,716.17|5,896.91|4,805.37|
|四|合计||||||||
|1|实际收款|-|8,693.72|17,541.18|27,273.39|25,827.68|22,443.54|17,528.28|
|2|营业收入|16,516.67|24,599.43|32,479.67|18,456.33|16,003.04|13,108.78|10,430.09|
|序号|项目|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13||
|一|第一年投资项目||||||||
|1|实际收款|3,863.87|3,863.87|2,418.16|2,418.16||||
|2|实现融资收益|2,223.50|1,747.88|1,109.30|646.16||||
|3|营业收入|2,223.50|1,747.88|1,109.30|646.16||||

二 第二年投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|实际收款|3,932.20|3,932.20|3,932.20|3,932.20|3,932.20|||
|2|实现融资收益|2,826.02|2,532.37|2,141.12|1,619.84|925.33|||
|3|营业收入|2,826.02|2,532.37|2,141.12|1,619.84|925.33|||
|三|第三年投资项目||||||||
|1|实际收款|4,325.42|4,325.42|4,325.42|4,325.42|4,325.42|4,325.42||
|2|实现融资收益|3,351.07|3,108.62|2,785.60|2,355.23|1,781.83|1,017.86||
|3|营业收入|3,351.07|3,108.62|2,785.60|2,355.23|1,781.83|1,017.86||
|四|合计||||||||
|1|实际收款|12,121.49|12,121.49|10,675.78|10,675.78|8,257.62|4,325.42|-|
|2|营业收入|8,400.60|7,388.87|6,036.02|4,621.23|2,707.16|1,017.86|-|

2、成本费用测算
项目成本主要包括灯具成本、人员工资、销售费用、管理费用及其他成本。
项目前三年LED灯具投资额分别为19,324.50、21,256.95、23,382.65万元， LED路灯产品总投资 63,964.10万元，不含税投资额54,670.17。长方照明 2014年度主营业务毛利率达到19.74%，公司预计按15%的毛利率为项目提供 LED灯具产品；项目劳动定员15人，人员工资按当前市场价格及年均5%增长幅度估算；
销售费用、管理费用分别按营业收入的2%、1%计提，其他成本按实现融资收益的8%计提。
3、营业税金及附加测算
项目 LED产品销售按17%计算增值税，融资性收益按6%计算增值税，城市建设税按增值税的7%计算，教育费附加按增值税的5%计算。
4、项目利润表及现金流量表
根据前述各项测算，假定收回所有投资后，本次募投项目现金流（静态）测算如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|1|项目投资|20,677.22|22,744.94|25,019.43|||||
|2|现金回收|-|8,693.71|17,541.18|27,273.38|25,827.67|22,443.54|17,528.28|
|3|成本支出|839.45|1,692.99|2,507.81|2,598.96|2,317.02|1,982.16|1,674.50|
|4|所得税前净现金流量|-21,516.66|-15,744.21|-9,986.07|24,674.42|23,510.65|20,461.38|15,853.78|
|5|累计所得税前净现金流量|-21,516.66|-37,260.87|-47,246.94|-22,572.52|938.13|21,399.51|37,253.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|调整所得税|328.72|1,776.97|3,148.36|3,964.34|3,421.50|2,781.66|2,188.90|
|7|所得税税后净现金流量|-21,845.39|-17,521.18|-13,134.43|20,710.08|20,089.14|17,679.73|13,664.89|
|8|累计所得税税后净现金流量|-21,845.39|-39,366.57|-52,501.00|-31,790.92|-11,701.78|5,977.95|19,642.84|
|序号|项目|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13||
|1|项目投资||||||||
|2|现金回收|12,121.50|12,121.50|10,675.79|10,675.79|8,257.63|4,325.42||
|3|成本支出|1,447.00|1,344.68|1,201.79|1,052.46|843.37|662.94||
|4|所得税前净现金流量|10,674.50|10,776.82|9,474.00|9,623.33|7,414.25|3,662.49||
|5|累计所得税前净现金流量|47,927.80|58,704.62|68,178.62|77,801.96|85,216.21|88,878.70||
|6|调整所得税|1,738.40|1,511.05|1,208.56|892.19|465.95|88.73||
|7|所得税税后净现金流量|8,936.10|9,265.78|8,265.44|8,731.14|6,948.31|3,573.76||
|8|累计所得税税后净现金流量|28,578.94|37,844.71|46,110.16|54,841.30|61,789.61|65,363.36||

5、项目投资经济效益测算
内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，根据上述项目投资现金流情况，计算出本次募投项目的内部收益率（所得税后）为18.03%。
三、本次募集资金拟投资项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
本次募集资金拟投资的项目为以 PPP模式为主的节能照明服务项目。由合作方与长方金控共同投标或合作方单独投标取得节能照明服务项目，双方针对具体节能照明服务项目签订合作协议，对项目资金投入、分工、回报等进行约定，共同合作实施该项目。
项目实施中，一般由合作方统筹设计总体节能方案，长方金控予以配合并负责供应链管理，根据总体节能方案的要求提供LED节能产品、安装等。
双方无需针对项目共同设立公司，长方金控主要安排人员、投入资金实施合
作协议约定的节能照明产品的供应链管理等，与合作方共同实施项目。
（一）实施主体
本次募集资金拟投资项目的实施主体为公司的全资子公司长方金控。
（二）资金投入方式
本次募集资金将根据与合作方签订的具体项目的合作协议，将运用募集资金用于 LED灯具投资、支付安装费用及长方金控实施项目的人员工资等。本次募集资金到位后，公司、银行、保荐机构将签署《三方监管协议》，设立募集资金专户，对募集资金的使用情况进行监管。
（三）如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
本次募集资金拟投资的项目涉及与其他方合作的情形，公司及长方金控已与合作方签署了战略合作协议，合作方已履行了必要的决策程序；针对具体项目，公司及长方金控与合作方签订了项目合作协议、项目合作意向书等，合作方已履行了必要的决策程序。
长方金控与合作方合作实施项目，不存在共同出资设立公司的情形，无需签订增资协议。
四、请保荐机构发表核查意见。
保荐机构查阅了申请人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核实募集资金及经济效益的测算情况、项目的实施主体、资金投入方式，查阅了申请人与项目合作方签署的战略合作协议、项目合作协议及合作意向协议等。
经核查，保荐机构认为：（1）“以PPP模式为主的照明节能服务项目”募集资金及经济效益的测算合理；（2）本次募集资金拟投资的项目的实施主体为公司全资子公司长方金控，与合作方共同实施节能服务项目，合作方已履行了必要的决策程序，不存在共同出资设立公司的情形，无需签订增资协议。
3.根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金 2.1亿元用于补充公司流动资金。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的相关规定。
③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司以最近三年（2012年-2014年）营业收入增长趋势以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重平均值为基础，结合管理层对未来三年（2015年 -2017年）市场情况的预判及公司的自身业务规划且不考虑本次募集资金投资项目因素，测算未来三年（2015年-2017年）公司的流动资金需求，具体如下：
1、前提假设及参数确定的依据
（1）公司2012年-2014年营业收入的年均复合增长率为26.87%，其中2013年增速最高为42.03%，本次以42.03%作为预测公司未来三年收入的增长率，主要原因系：①我国政府陆续出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》、《半导体照明节能产业规划》、《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》等政策措施推广LED行业的发展，为行业发展创造了良好的外部发展环境；②2014年LED照明产品国内市场份额（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）达到16.4%，比 2013年的8.9%上升 7.5个百分点，截至 2014年底，我国 LED照明市场规模已接近 1,200亿元，其中商业照明井喷式增长，公共照明增长迅速，家居照明开始启动，LED市场前景广阔，有利于公司业务规模快速增长；③公司正在建设惠州工业园区，建成后公司的产能将快速增加，公司的业务规模将快速扩大。
以42.03%作为预测公司未来三年收入的增长率，公司 2015年、2016年和2017年的营业收入预计将分别达到130,836.84万元、185,827.56万元、263,930.89万元。
（2）根据公司 2012-2014年度货币资金中应付票据对应的保证金、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用的算术平均指标，测算公司未来发展的流动资金需求量。
根据上述前提假设及参数，公司2015年-2017年营运资金需求量的测算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2012年-2014年占营业收入的算术平均值|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|
|营业收入|57,233.57|81,290.83|92,119.16|100.00%|130,836.84|185,827.56|263,930.89|
|货币资金（应付票据保证金）|1,387.22|1,491.35|4,395.98|3.01%|3,938.38|5,593.68|7,944.70|
|应收票据|424.25|207.00|388.77|0.47%|618.39|878.30|1,247.45|
|应收账款|16,678.23|17,564.82|13,887.81|21.94%|28,707.32|40,773.01|57,909.91|
|预付款项|1,378.38|2,474.16|1,529.01|2.37%|3,101.59|4,405.19|6,256.70|
|存货|17,977.88|21,178.83|27,566.95|29.13%|38,112.73|54,131.50|76,882.97|
|经营性资产小计|37,845.96|42,916.16|47,768.51|56.92%|74,478.41|105,781.69|150,241.73|
|应付票据|8,712.77|13,619.64|20,950.77|18.24%|23,864.86|33,895.27|48,141.45|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|20,358.19|22,444.61|31,816.35|32.57%|42,617.43|60,529.53|85,970.10|
|预收款项|982.79|932.92|1,012.79|1.32%|1,728.89|2,455.54|3,487.60|
|经营性负债小计|30,053.75|36,997.17|53,779.91|52.13%|68,211.18|96,880.34|137,599.15|
|经营性资产-经营性负债|7,792.22|5,919.00|-6,011.40|4.79%|6,267.23|8,901.35|12,642.59|
|2015年-2017年流动资金需求|2017年流动资金占用-2014年流动资金占用=12,642.59-（-6,011.40）=18,653.99|||||||

根据上述方法测算，公司2015年-2017年需要增加的营运资金量为18,653.99万元。
（二）请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
公司拟将本次非公开发行募集资金中 21,000.00万元用于补充流动资金，用于缓解公司经营规模增长带来的流动资金压力，优化财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。结合公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，公司通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性主要体现如下：
1、公司资产负债率水平及偿债能力
（1）公司的资产负债率水平及偿债能力情况
2012年-2015年9月30日，本公司的资产负债率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|
|项目|||||
|||日|日|日|
|资产负债率（合并）|50.06%|54.74%|42.20%|36.06%|

公司 2012年-2014年末的资产负债率逐年上升，其中 2014年末的资产负债率上升较快，主要系公司2014年购置机器设备及厂房建设扩大生产规模，使2014年末的固定资产及在建工程原值较2013年末大幅增加，以及公司营业规模扩大，使公司 2014年末的银行借款增加 20,262.91万元、应付票据及应付账款增加16,702.87万元，负债规模快速上升；公司2015年9月末的资产负债率略有下降，主要受公司 2015年上半年以发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买康铭盛60%的股权影响。
综上，公司目前的资产负债率较高，偿债能力较差，公司 2015年 9月 30
日的营运资本为-28,169.28万元，亟需补充流动资金改善公司的资本结构和偿债
能力，提升抗风险能力。
（2）与同行业上市公司资产负债率的比较
按照申银万国行业分类标准，选取“电子行业（大类）-光学光电子（中类）-LED（小类）”中 LED类上市公司，本公司 2012年-2015年 9月 30日与上述行业上市公司资产负债率的比较情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|国星光电|32.26|34.07|30.86|27.25|
|奥拓电子|14.04|19.18|16.29|15.49|
|勤上光电|29.18|31.21|30.14|28.55|
|万润科技|36.36|42.70|32.15|24.00|
|木林森|62.91|71.18|69.28|70.09|
|乾照光电|34.08|16.30|10.02|6.56|
|德豪润达|55.17|54.48|60.84|54.03|
|雷曼股份|13.14|15.54|15.68|15.45|
|鸿利光电|46.59|41.27|22.79|17.06|
|洲明科技|48.53|49.42|40.45|38.91|
|瑞丰光电|45.90|48.55|33.75|24.98|
|联建光电|18.55|23.67|37.95|37.37|
|利亚德|45.18|43.53|40.70|30.32|
|聚飞光电|27.91|26.55|26.90|19.45|
|珈伟股份|61.70|55.64|44.43|44.24|
|华灿光电|60.14|53.21|31.98|8.21|
|南大光电|8.08|7.33|5.32|3.81|
|艾比森|35.86|40.37|47.49|43.89|
|联创光电|39.64|38.19|33.03|31.22|
|士兰微|43.49|39.89|44.97|48.87|
|三安光电|28.47|32.66|47.53|45.95|
|平均值|37.48|37.38|34.41|30.27|
|长方照明|50.06|54.74|42.20|36.06|

由上可知，本公司的资产负债率远高于同行业上市公司的平均水平，亟需补
充流动资金改善公司的资本结构和偿债能力。
（3）补流后公司偿债能力明显改善
假设公司本次非公开发行募集资金顺利到位，公司按照 2015年9月30的资产负债状况模拟测算的偿债能力指标及与同行业对比情况如下：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率|
|补流前|50.06%|
|补流后|46.76%|
|行业平均|37.48%|

综上，公司需要通过本次非公开发行补充流动资金，公司将缩小与同行业上市公司在偿债能力方面的差距，偿债能力一定程度得到改善，公司竞争能力将得到进一步提升。
2、银行授信情况分析
截至2015年9月30日，公司（不含康铭盛）获得的银行授信总额为 77,220万元，已使用的银行授信额度为54,505.18万元，占比达70.58%，未使用的银行授信额度为 22,714.82万元。若公司继续以银行借款等债务融资方式补充营运资金，将提升公司的资产负债率，公司的偿债风险及经营风险将增加。同时，公司保留部分银行授信额度，有利于公司根据业务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。公司通过本次非公开发行股票筹集权益资金，一方面可以降低公司的资产负债率，另一方面可也有利于优化公司资本结构，降低对短期银行信贷的依赖。
3、股权融资方式补充流动资金的经济性
2013年、2014年、2015年1-9月，公司的利息支出分别为803.69万元、1,225.57万元、1,299.20万元，占当期利润总额比例分别为26.78%、21.37%、13.81%，高额的利息支出已在较大程度上降低了公司的盈利能力。若公司通过股权融资方式补充流动资金21,000万元，按照短期银行贷款基准利率4.60%测算，每年将节约财务费用966万元。因此，公司继续通过银行借款解决新增流动资金需求，财务费用将会继续增加，并降低公司的盈利水平，公司采用股权融资方式补充流动资金具有较好的经济性。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人说明有无未来三个
月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的相关规定。
（一）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
本次本非公开发行事宜于2015年5月25日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，自该决议之日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司通过现金及非公开发行股份的方式购买康铭盛60%的股权，具体情况如下：
经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2015]421号《关于核准深圳市长方半导体照明股份有限公司向李迪初等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以现金及发行股份的方式购买李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人合计持有的康铭盛60%的股权，交易价格为52,800万元，其中以现金支付7,920万元；并向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超和李戈共5名自然人以非公开发行股份的方式募集配套资金7,920万元，全部用于支付本次交易现金对价。
2015年 4月 8日，经深圳市市场监督管理局变更登记，康铭盛60%股权已过户至公司名下。
2015年6月9日，公司向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方发行的新增80,286,211股股份以及向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈等5名认购人发行的新增14,168,158股股份均在中登公司办理股份登记申请。
2015年6月12日，上述发行的新增股份上市。
目前，本次交易已实施完毕。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本回复出具之日，公司暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司以现金及发行股份并募集配套资金收购康铭盛60%股权，该交易已经实施完毕。截至本回复出具之日，公司暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
同时，公司承诺：“本次非公开发行股份募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用；公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，由保荐机构、存管银行、公司共同监管”。保荐机构及会计师亦将定期对本次募集资金使用情况依法进行审计、监督和检查。
综上，公司不存在变相通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
三、请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构复核了流动资金的测算过程、核实申请人银行授信情况、与同行业公司的资产负债率进行比较，查阅了申请人收购康铭盛股权的相关资料，募集资金管理制度及针对募集资金出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：（1）申请人目前资产负债率较高，高于同行业平均水平，需要补充流动资金改善资本结构及偿债能力，拟运用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金 21,000万元是合理的；（2）申请人暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
四、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
经核查，保荐机构认为：（1）申请人本次募集资金补充流动资金的测算依据合理，补流金额与现有资产、业务规模匹配；（2）采取股权融资方式弥补流动资金缺口，能够在发行完成后有效降低申请人的资产负债率，优化资本结构，能够在不继续增加申请人财务风险的前提下获取业务发展所需的资金，有利于提升申
请人的盈利能力，符合上市公司全体股东利益最大化原则；（3）本次募集资金用途已在本次非公开发行预案中予以明确并公开披露，相关信息披露真实、准确、完整；（4）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
4.根据康铭盛的补偿义务人的相关业绩承诺，康铭盛 2015年经审计的净利润承诺为 10,500万元。请申请人说明目前康铭盛的效益实现状况。请申请人说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对收购康铭盛股权项目效益实现情况造成影响。
请会计师说明未来如何实施审计程序，保证康铭盛经营业绩的独立核算，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明目前康铭盛的效益实现状况。
根据康铭盛经审计的 2015年半年度及三季度财务报告，康铭盛 2015年 1-6月及1-9月的盈利情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2015年1-6月|
|营业收入|68,479.15|44,073.56|
|营业利润|9,441.86|6,028.48|
|利润总额|9,522.60|6,098.72|
|净利润|8,224.83|5,233.02|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,153.84|5,174.42|

注：2015年1-6月数据经大华会计师事务所审计，2015年1-9月数据未经审计。
康铭盛 2015年 1-9月扣除非经常性损益后实现净利润 8,153.84万元，超过补偿义务人所承诺的2015年全年净利润1.05亿元的75%。目前，康铭盛的生产经营稳定，结合康铭盛历年经营情况，第四季度业绩普遍较高，因此，康铭盛具备实现全年盈利预测承诺的基础与条件。
二、请申请人说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对收购康铭
盛股权项目效益实现情况造成影响。
1、本次补充流动资金测算未包含康铭盛
本次补充流动资金的测算依据是截止 2014年 12月 31日长方照明的相关财务数据（康铭盛的相关财务数据未合并至公司2014年度的财务报表），因此，本次补充流动资金的项目不包含收购康铭盛股权项目。
2、报告期内，公司与康铭盛不存在资金往来，交易价格公允
本公司与康铭盛之间不存在非经营性业务的往来，如资金拆借等。公司与康铭盛之间的关联交易以公允价值定价，不存在母子公司之间的利益输送。公司还制定了专门的子公司管理办法，以保证各会计主体的核算的准确性。
公司虽然以现金及发行股份的方式购买了李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人合计持有的康铭盛60%的股权，但公司与康铭盛各自独立经营，康铭盛目前正在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，使用公司本次或未来补充的流动资金的可能性较小，公司与康铭盛均承诺未来不会将本次募集资金以增资等形式用于康铭盛的生产经营。
3、公司建立了较为完善的募集资金管理制度
公司根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，确保募集资金进行专户存储；募集资金的使用去向与相关批准文件及公司公告披露内容一致；
募集资金的使用符合中国证监会及深交所的规定，同时按公司募集资金管理制度进行审批。
4、若康铭盛使用申请人及其子公司资金，将收取费用
如果康铭盛使用了本次或未来补充的流动资金，将对其经营业绩产生影响，为消除该影响，客观地反映康铭盛重组时原股东业绩承诺的实现情况，公司将对康铭盛使用的本次募集资金按银行同期贷款利率收取资金占用费。
综上，通过以上措施，申请人可以避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次发行股份购买资产效益实现情况造成影响。
三、请会计师说明未来如何实施审计程序，保证康铭盛经营业绩的独立核算，
并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
申请人与康铭盛隶属上下游关系，康铭盛从申请人处采购用于生产 LED应用产品的LED光源，会计师拟实施以下审计程序，对该事项进行核查：
1、核查申请人与康铭盛产品交易的价格，与申请人、康铭盛同类产品的其他交易的价格进行对比，核实交易价格是否公允。
2、对比分析申请人、康铭盛年度期间费用的波动情况，是否与营业收入波动趋势一致；关注期间费用变动的重大项目，核查相关合同、费用支出是否与公司经营情况一致；防止申请人与康铭盛之间存在期间费用转移情况。
3、核查申请人与康铭盛之间的资金往来；对于经营性资金往来，检查资金支付及收取是否符合相关合同约定及信用政策，是否存在不合理的垫支情况；对于非经营性资金往来，检查资金调拨的相关手续及审批，评估资金调拨的意图的合理性，是否符合申请人或康铭盛正常的经营需求，是否存在不合理的垫支情况等。
4、本次申请人使用募集资金补充流动资金的计算依据，是根据申请人 2012年、2013年及2014年相关财务数据进行计算，不涉及针对康铭盛公司流动资金的补充；申请人承诺不将资金补充给康铭盛；保证募集资金使用产生的效益不会与原承诺效益产生混淆情况。会计师将核查申请人与康铭盛之间的资金往来明细，分析资金调拨的来源是否属于本次募集资金，获取资金来源不属于本次补充流动资金的合理、充分的审计证据。
综上，会计师拟实施上述审计程序，能够保证康铭盛经营业绩的独立核算，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
四、请保荐机构对上述事项发表核查意见。
保荐机构查阅了康铭盛2015年1-9月的财务报表、取得了康铭盛2015年经营情况说明、查阅了相关的行业研究报告，了解康铭盛经营现状及未来发展情况；
取得了申请人关于避免本次或未来补充流动资金的增量效益对收购康铭盛股权项目效益实现情况造成影响的说明；了解会计师为保证康铭盛经营业绩的独立核算，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响拟实施审计程序。
经核查，保荐机构认为：（1）康铭盛业务发展稳定，2015年 1-9月归属于母公司所有者的净利润超过所承诺的 2015年全年净利润的75%，结合康铭盛以
前年度经营情况，其具备实现全年盈利预测承诺的基础与条件；（2）申请人为避免本次或未来补充流动资金的增量效益对收购康铭盛股权项目效益实现情况造成影响采取的措施合理；（3）会计师拟实施的审计程序，能够合理保证康铭盛经营业绩的独立核算，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
5.根据申请材料，申请人募集资金拟投资项目为以PPP模式为主的照明节能服务项目。请申请人说明该项目是否已有明确具体的子项目，如有，请补充披露各子项目的基本情况以及拟投入的募集资金数量。
请保荐机构和申请人律师核查：（1）本次募集资金拟投资的项目（含子项目，下同）是否取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地或房产是否已经办理相应的手续；（2）本次募集资金拟投资的项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如项目涉及其他投资者投资的，请核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议；（3）本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
【回复】
一、请申请人说明该项目是否已有明确具体的子项目，如有，请补充披露各子项目的基本情况以及拟投入的募集资金数量。
（一）战略合作协议签署情况
公司及长方金控先后与新阳蓝光、华旗源、亚非节能、江苏电之虹节能科技有限公司、广东宏泰照明科技有限公司、深圳市和光能源科技有限公司、天津海纳天成能源管理有限公司、深圳市科陆绿能节能环保有限公司、深圳前海华兆新能源有限公司、深圳市恒明星照明有限公司等签署了战略合作框架协议，利用各自优势共同参与以PPP模式为主的照明节能服务项目。公司凭借LED封装技术和照明产品生产能力，根据具体项目设计和生产 LED路灯，照明节能服务公司发挥在专业资质、节能设计、项目运营上的优势，参与项目的具体实施和维护，双方共享项目收益，实现互利共赢。
（二）具体项目情况
1、已参与实施项目
长方金控对合作方的节能照明服务项目进行了调研，受自有资金限制及募集资金到位时间影响，长方金控参与实施了合作方已在手的部分项目，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合作方|公司投资金额（万元）|项目收入（万元）|回收期|项目阶段|
|1|广东省××市LED路灯节能改造服务项目①|新阳蓝光|2,500.00|3,412.20|3年|正在实施|
|2|浙江××经济开发区LED路灯节能服务项目②|新阳蓝光|1,500.00|2,061.49|3年|正在实施|
|3|广东省××市××区公共机构技能改造项目|新阳蓝光|186.74|261.44|3年|正在实施|
|4|广东省××市××高速公路LED路灯节能改造项目|华旗源|157.00|203.80|2年|正在实施|
||合计||4,343.74|5,938.93|-|-|

注：①公司对该项目第一期投资500万元，第二期投资拟本次非公开募集资金到位后投资2,000万元，若在2016年4月募集资金未到位，由公司自筹资金解决。
②公司对该项目第一期投资 300万元，第二期投资拟本次非公开募集资金到位后投资1,200万元，若在2016年4月募集资金未到位，由公司自筹资金解决。
2、计划实施项目
公司及长方金控根据合作方计划后续参与项目情况，选择了部分项目签署了项目合作意向书，上述项目的业主方尚未确定具体实施方。若合作方与项目的业主方签订合同实施该项目，公司及长方金控对该项目具有优先合作实施的权利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所在区域|预计投资额（万元）|
|1|城市LED路灯节能改造项目|广东|4,200|
|2|城市LED路灯节能改造项目|广东|3,200|
|3|城市LED路灯节能改造项目|山东|1,000|
|4|城市路灯新建及改造项目|山东|1,400|
|5|城市公共场馆LED路灯节能改造项目|山东|460|
|6|城市LED路灯节能改造项目|山东|340|
|7|城市LED路灯项目|湖北|6,000|
|8|城市LED路灯项目|湖北|5,000|

|||||
|-|-|-|-|
|9|城市LED路灯项目|湖北|10,000|
|10|高速公路隧道灯LED节能改造项目|湖北|4,800|
|11|工业区中央空调、景观、照明综合节能改造项目|湖北|600|
|12|城市LED路灯项目|湖南|3,000|
|13|城市LED路灯项目|湖南|4,000|
|14|城市LED路灯项目|湖南|2,000|
|15|城市LED路灯节能改造项目|河南|360|
|16|城市LED路灯节能改造项目|河南|1,600|
|17|城市LED路灯节能改造项目|河南|5,300|
|18|城市LED路灯节能改造项目|江西|2,100|
|19|城市LED路灯节能改造项目|江西|620|
|20|城市LED路灯节能改造项目|甘肃|400|
|21|现代工业新城总部经济区节能服务项目|四川|1,100|
|22|城市LED路灯项目|贵州|4,000|
|23|隧道LED路灯改造项目|辽宁|100|
|24|城市LED路灯节能改造项目|新疆|170|
|25|城市LED路灯节能改造项目|福建|500|
|26|机场高速照明改造项目|黑龙江|220|
||合计|-|62,470|

由上表可知，公司及长方金控已经参与，以及与合作方已签署意向合作协议的照明节能项目的投资额预计达到62,470万元。
综上，公司及长方金控与众多实力雄厚的节能服务商建立了战略合作关系，参与实施了部分项目，并对合作方部分跟进项目签署了具体的项目合作意向书，项目来源广泛，且 PPP模式下的节能服务项目属于国家大力推广的模式，发展前景良好，公司拟运用募集资金70,071.75万元投资以PPP模式为主的节能照明项目是合理、可行的。
二、请保荐机构和申请人律师核查：（1）本次募集资金拟投资的项目（含子项目，下同）是否取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地或房产是否已经办理相应的手续；（2）本次募集资金拟投资的项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利
影响发表核查意见。如项目涉及其他投资者投资的，请核查上述投资者是否已履
行相应的决策程序或签订增资协议；（3）本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
（一）本次募集资金拟投资的项目（含子项目，下同）是否取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地或房产是否已经办理相应的手续。
本次募集资金拟投资项目为以 PPP模式为主的照明节能服务项目，长方金控通过与合作方共同投标并在中标后与第三方签订三方协议的方式，或在合作方中标相关项目后与合作方签订具体合作协议的方式参与实施照明节能服务项目。
项目需取得的核准、备案、环评批复或办理项目用地或房产手续均由项目业主方在招标前或项目具体实施前完成，长方金控与合作方根据业主方要求对进行照明节能改造，在本次募集资金拟投资项目实施过程中除可能涉及招投标程序外，尚无需取得核准、备案、环评批复或办理项目用地或房产手续等其他前置程序。
（二）本次募集资金拟投资的项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如项目涉及其他投资者投资的，请核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
本次募集资金拟投资的项目为以 PPP模式为主的节能照明服务项目。由合作方与长方金控共同投标或合作方单独投标取得节能照明服务项目，双方针对具体节能照明服务项目签订合作协议，对项目资金投入、分工、回报等进行约定，共同合作实施该项目。
项目实施中，由合作方统筹设计总体节能方案，长方金控予以配合并负责供应链管理，根据总体节能方案的要求提供LED节能产品、安装等。
双方无需针对项目共同设立公司，长方金控主要安排人员、投入资金实施合作协议约定的节能照明产品的供应链管理等，与合作方共同实施项目。
1、实施主体
本次募集资金拟投资项目的实施主体为公司的全资子公司长方金控。
2、资金投入方式
本次募集资金将根据与合作方签订的具体项目的合作协议，将募集资金用于 LED灯具投资、支付安装费用及长方金控实施项目的人员工资等。本次募集资
金到位后，公司、银行、保荐机构将签署《三方监管协议》，设立募集资金专户，对募集资金的使用情况进行监管。
3、收益回报来源及保障措施
（1）收益回报来源
长方金控与合作方共同合作实施以 PPP模式为主的节能照明改造项目，项目的收入主要来源方式包括节能改造项目建设金额、LED照明相对传统照明产品实现的节能收入等。业主方按约定定期支付项目金额，长方金控与节能服务公司在项目实施前对项目收益分成比例、方式等进行明确划分。
（2）收益的保障措施
①项目遴选及管理制度
由长方金控总经理、投资总监及具备 PPP项目经验的项目经理等组成项目小组负责具体的项目遴选和管理工作，建立项目遴选机制并实施项目管理。
项目经理负责初步接洽 PPP项目合作方及业主方，拟定项目建议书，经项目小组确认后，与合作方就收益回报分配等合作内容达成一致；合作方提供明确的 PPP项目清单后，项目经理对各 PPP项目逐一调研并拟定可行性研究报告，项目小组根据各 PPP项目的项目收益率、成本回收期、合作方运营能力、业主方诚信度等方面综合考虑后择优确定具体PPP项目。
项目经理负责 PPP项目的具体管理工作，每月就各 PPP项目的实施进度、成本投入、收益回报等情况向项目小组进行书面汇报。
②项目决策机制
公司制定了《深圳市长方半导体照明股份有限公司控股子公司管理制度》，细化了对控股子公司人事、财务、经营决策、信息管理等方面的管理办法。其中，“子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。”
③合作协议保障收益回报
公司及子公司长方金控与合作方在《战略合作框架协议》及具体的《节能服务合作协议》、《项目合作意向书》中对收益分成比例、公司优先回款、非正常回款时的收益分配以及合作方违约责任等情形进行了约定。
④募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并持续完善了《深圳市长方半导体照明股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，严格遵照相关要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，将严格履行申请和审批手续，并建立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
⑤严格履行信息披露义务
就公司及子公司长方金控在选择相关合作方、选择具体照明节能服务项目并签订战略框架协议等合作协议等实施本次募投项目的过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件和《深圳市长方半导体照明股份有限公司信息披露管理制度》的要求，履行信息披露义务，保障股东、特别是中小股东的合法权益。
4、其他投资者履行的决策程序或签订的增资协议
本次募集资金拟投资的项目涉及与其他方合作的情形，公司及长方金控已与合作方签署了战略合作协议，合作方已履行了必要的决策程序；针对具体项目，公司及长方金控与合作方签订了项目合作协议、项目合作意向书等，合作方已履行了必要的决策程序。
长方金控与合作方合作实施项目，不存在共同出资设立公司的情形，无需签订增资协议。
（三）本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
国务院、住建部及财政部出台了多项鼓励发展节能环保产业、PPP项目推广的政策，具体如下：
1、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于加大工作力度确保实现 2013年节能减排目标任务的通知》中均对推动绿色照明节能重点工程、推广高效节能照明产品等提出了具体目标和措施。
2、住建部《“十二五”城市绿色照明规划纲要》也提出要推广高效照明产品，加快城市照明节能改造；国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》中亦明
确提出要加快推行合同能源管理模式，积极引导专业化节能服务公司采用合同能源管理方式为用能单位实施节能改造，大力扶持节能服务产业。
3、为积极推动在十八届三中全会上提出的“允许社会资本通过特许经营等方式参与基础设施投资和运营”的改革措施，财政部正式成立了政府和社会资本合作（PPP）工作领导小组，并发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》。
4、国务院出台《关于 2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，再次明确要出台在公共服务领域大力推广 PPP的指导意见，不断提高公共服务供给效率和质量。
综上，本次募集资金拟投资项目为以 PPP模式为主的照明节能服务项目，符合国家节能环保产业政策以及国家推广政府和社会资本合作的改革措施。
（四）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构偕同申请人律师查阅了募投项目的可行性分析报告、与合作方签署的战略合作协议及具体的合作协议、访谈了募投项目实施的负责人、查阅了政府部门关于节能环保、PPP模式的各项政策等。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：（1）本次募集资金拟投资项目除涉及招投标程序外，尚无需取得核准、备案、环评批复或办理项目用地或房产手续等其他前置程序；（2）本次募集资金拟投资的项目的实施主体为长方金控，与合作方共同实施项目，已签订的相关合作协议对合作模式、收益回报来源及相关保障措施的安排不会对申请人利益造成不利影响；（3）本次募集资金用途符合国家节能环保产业政策以及国家推广政府和社会资本合作的改革措施，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
6.截至 2015年 6月 25日，持有申请人5%以上股份的股东所持有申请人股份的质押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|质押股份数量（股）|占发行人总股本的比例（%）|
|1|邓子长|137,060,000|19.85|
|2|邓子权|96,780,679|14.02|
|3|邓子华|62,480,000|9.05|
|4|邓子贤|57,200,000|8.28|

||||
|-|-|-|
|合 计|353,520,679|51.21|

请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
【回复】
一、持有申请人5%以上股份的股东持有申请人股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险。
截至本反馈意见回复之日，控股股东所持有公司股份的质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|质押权人|冻结日期|质押股份数量（万股）|占公司总股本的比例|
|邓子长|中信证券股份有限公司|2015.1.20|1,950|19.84%|
||国信证券股份有限公司|2015.4.21|2,750||
||国信证券股份有限公司|2015.5.11|3,300||
||中信证券股份有限公司|2015.5.11|2,340||
||爱建证券有限责任公司|2015.9.7|3,360||
|邓子权|湘财证券股份有限公司|2014.9.12|564.1218|13.16%|
||上海国泰君安证券资产管理有限公司|2014.12.2|500||
||湘财证券股份有限公司|2014.12.8|135||
||湘财证券股份有限公司|2015.5.11|2,638.9461||
||上海国泰君安证券资产管理有限公司|2015.5.11|600||
||湘财证券股份有限公司|2015.5.29|1,500||
||上海国泰君安证券资产管理有限公司|2015.8.18|2,750||
||上海国泰君安证券资产管理有限公司|2015.9.22|400||
|邓子华|中国中投证券有限责任公司|2014.8.21|2,240|11.05%|
||中国中投证券有限责任公司|2015.5.11|2,688||
||深圳市高新投保证担保有限公司|2015.6.29|2,700||
|邓子贤|上海国泰君安证券资产管理有限公司|2014.12.2|600|5.68%|
||上海国泰君安证券资产管理有限公司|2015.5.11|720||

||||||
|-|-|-|-|-|
||国泰君安证券股份有限公司|2015.8.17|2,300||
||上海国泰君安证券股份有限公司|2015.9.18|300||
|合 计|||34,336.0679|49.74%|

经核查，控股股东质押所持有公司股份主要用于投资、理财等。
就控股股东股份质押以及本次非公开发行可能对公司股权结构产生的影响，公司控股股东邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤均承诺：“本人持有的资产能够偿还全部融资金额，本人将及时偿还质押股票对应的债务，确保不出现质权人实施质权的情况；在未来如出现公司股票价格下跌，导致公司股票市值下降，致使出现需要提供与减少的股票市值相应的担保情况，本人将与质权人协商通过增加保证金或提供其他担保的方式增加担保，以避免出现平仓的情况，且本人持有的资产能够提供该等担保；目前本人签订的相关质押合同的履约情况良好，不存在重大违约风险”。
目前，公司控股股东邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤签订的相关质押合同的履约情况良好，且控股股东承诺未来相关质押借款到期时具备偿还能力，因违约导致的股权变动风险较小。
二、结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
截至2015年9月30日，公司前十大股东股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|邓子长|166,112,608|24.06|
|2|邓子权|96,780,679|14.02|
|3|邓子华|76,705,680|11.11|
|4|邓子贤|58,442,241|8.47|
|5|李迪初|41,949,552|6.08|
|6|李映红|18,265,116|2.65|
|7|聂卫|16,057,245|2.33|
|8|鸿阳证券投资基金|7,931,957|1.15|
|9|中央汇金投资有限责任公司|2,334,100|0.34|
|10|杨文豪|1,793,665|0.26|

本次非公开发行前，公司控股股东和实际控制人为邓子长、邓子权、邓子华、
邓子贤兄弟四人，合计持有公司57.66%的股份。本次非公开发行股票数量不超过 10,000万股（含 10,000万股）。若按照最大发行股数 10,000万股计算，本次发行后，控股股东和实际控制人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持股比例将变更为50.36%，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构偕同申请人律师查阅了申请人控股股东和实际控制人签署的股权质押协议及出具的相关承诺、查阅了申请人的相关公告、访谈了控股股东和实际控制人，以及查阅了申请人非公开发行的相关董事会、股东大会决议及预案。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：（1）公司控股股东股份质押借款的主要用途合法、合规，控股股东具备偿还融资金额的能力，未曾发生违约行为，因违约导致的股权变动风险较小；（2）本次非公开发行不会导致申请人控股股东及实际控制人发生变化。
二、一般问题
1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
（一）本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低
公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
①根据目前项目进度，合理估计本次非公开发行方案于2015年12月实施完成。
②本次非公开发行数量为10,000.00万股。
③本次非公开发行股票募集资金总额预计为 92,100.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
④在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 69,036.3969万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
⑤在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
⑥不考虑募集资金偿还银行借款及未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
⑦为了统一比较口径，在计算 2014年基本每股收益、每股净资产时分为考虑和未考虑2014年利润分配影响两种情况。
基于上述假设前提，公司测算了本次募投项目未盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|非公开发行前（2014年度/2014年12月31日）|不考虑非公开发行（2015年度/2015年12月31日）|非公开发行后（2015年度/2015年12月31日）|
|总股本（万股）|27,178.5000|69,036.3969|79,036.3969|
|本次发行募集资金总额（万元）|92,100.00|||
|预计本次发行完成月份|2015年12月|||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|75,745.08|78,771.06|78,771.06|
|假设情形1：根据公司披露的2015年1-9月财务报告情况，深圳长方照明公司贡献2,894.95万元净利润，康铭盛公司于4月份开始并表，贡献3,419.19万元净利润；假设2015年四季度年情况与前三季度持平；2015年归属于上市公司净利润将实现8,988.72万元。||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|78,771.06|139,539.53|231,639.53|
|基本每股收益（元）（未考虑2014年利润分配/考虑 2014 年利|0.1877/ 0.0850|0.1395|0.1395|

|||||
|-|-|-|-|
|润分配）||||
|每股净资产（元）（未考虑2014年利润分配/考虑 2014 年利润分配）|2.90/ 1.32|2.02|2.93|
|加权平均净资产收益率|6.62%|7.36%|7.36%|
|假设情形2：根据公司披露的2015年1-9月财务报告情况，深圳长方照明公司贡献2,894.95万元净利润，康铭盛公司于4月份开始并表，贡献3,419.19万元净利润；假设2015年四季度情况较前三季度增长20%；2015年归属于上市公司净利润将实现9,523.63万元。||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|78,771.06|140,074.45|232,174.45|
|基本每股收益（元）（未考虑2014年利润分配/考虑 2014 年利润分配）|0.1877/0.0850|0.1478|0.1478|
|每股净资产（元）（未考虑2014年利润分配/考虑 2014 年利润分配）|2.90/1.32|2.03|2.94|
|加权平均净资产收益率|6.62%|7.78%|7.78%|

注：上述2014年利润分配对每股收益及每股净资产的影响包含资本公积转增股本的影响。
公司2015年4月3日第二届董事会第十四次会议审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》，公司以截止2014年12月31日总股本271,785,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），合计派发现金股利5,435,700.00元；同时进行资本公积金转增股本，以271,785,000股为基数向全体股东每10股转增12股，共计转增326,142,000股。
在 2015年 12月本次非公开发行完成的假设情况下，根据公司 2015年 1-9月经营情况及目前经营状况，公司预计 2015年的每股净资产、基本每股收益、加权平均净资产收益率较 2014年增加，但仍请广大投资者特别关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
为了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力，公司采取如下措施：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目中的“以 PPP模式为主的照明节能服务项目”围绕公司现有主营业务，不断拓展公司产品条线，符合国家相关的产业政策和节能环保政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并不断扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实施并实现预期效益。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效益
公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，加强对拟投资具体项目的可行性研究，确保公司对项目的有效控制，最大限度防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司制定了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。
公司已在 2015年 11月 17日的公告《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的公告》中披露了上述承诺。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况
截至本回复出具之日，公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情形。
公司已在 2015年 11月 17日的公告《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》披露了上述情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了申请人董事会秘书，查询了申请人的公告、中国证监会和深圳证券交易所网站等。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
深圳市长方半导体照明股份有限公司董事会
2015年11月17日