招商证券股份有限公司关于
牧原食品股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”、“发行人”）2015年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对牧原股份 2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
牧原食品股份有限公司于 2016年 4月 7日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司拟以非公开发行方式发行A股股票合计10,062.39万股（以下称“本次非公开发行”）。牧原实业集团有限公司（曾用名：内乡县牧原实业有限公司，以下简称“牧原集团”）和牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期员工持股计划”）作为认购对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，其中牧原集团认购股份数量不低于 8,049.90万股，认购金额不低于 400,000万元人民币（下同）；第二期员工持股计划认购股份数不超过 2,012.48万股，认购金额不超过 100,000万元。公司与上述各方于 2016年 4月 7日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（以下称“本次交易”）。
牧原集团为发行人股东，持有发行人16.2941%的股权；牧原集团股东为秦英林先生和钱瑛女士，其中秦英林先生担任牧原股份董事长、总经理，钱瑛女士担任牧原股份董事，秦英林先生与钱瑛女士为发行人实际控制人。因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）本次非公开发行情况
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过 10,062.39万股，募集资金总量预计不超过 50亿元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即 49.69元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价及发行价格将作相应调整。
公司于 2016年 4月 7日召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。
本次非公开发行股票涉及的关联交易及公司与牧原集团签署的《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次非公开发行方案需在公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联关系及关联方基本情况
1、牧原集团
牧原集团为公司股东。本次发行前牧原集团持有公司股份 84,219,916股，占公司股份总数的16.2941%。
牧原集团成立于2008年6月27日；注册资本为79,999.20万元人民币，其中，秦英林先生出资67,999.20万元，持有牧原集团85%的股权，钱瑛女士出资12,000万元，持有牧原集团15%的股权；法定代表人为钱瑛女士；住所为内乡县灌涨镇杨寨村；经营范围为：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训
的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。
2、秦英林先生
秦英林先生为公司董事长、总经理。本次发行前，秦英林先生直接持有公司股份 246,043,873股，占公司股份总数的47.6024%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份7,521,620股，占公司股份总数的1.4552%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原集团间接持有公司股份84,219,916股，占公司股份总数的16.2941%，两人直接和间接合计持有公司股份 337,785,409股，占公司股份总数的65.3517%，为公司的实际控制人。
3、钱瑛女士
钱瑛女士为公司董事，其与秦英林先生为公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行中，牧原集团拟以现金认购不低于 8,049.90万股公司股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。
四、关联交易合同的主要内容
就本次关联交易事项，公司于 2016年 4月 7日与牧原集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，主要内容如下：
（一）协议标的
发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元。其中：
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|序号|认购对象|认购数额|认购金额|
|1|牧原集团|不低于8,049.90万股|不低于400,000万元|

（二）认购价格、认购方式和认购数额
协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发
行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（即49.69元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
五、关联交易定价原则及其公允性
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即 49.69元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价及发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
六、本次关联交易目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款和补充流动资金。
主要目的：（1）巩固公司在生猪养殖行业中的龙头地位；（2）降低贷款规模，减少财务费用，提高盈利水平；（3）降低资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力；（4）补充流动资金，满足公司持续发展的需要。
（二）本次交易对公司的影响
1、完善公司治理结构，提高员工凝聚力及公司竞争力
通过本次非公开发行，不仅给公司带来资金上的支持，保障公司正常生产经营和持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。同时，完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。
2、将提升公司盈利能力，并进一步增强公司的可持续发展能力
作为国内最大的自育自繁自养大规模一体化生猪养殖企业，受益于国家和消
费者对于食品安全要求的提升，公司将迎来良好的发展机遇。为满足市场对于安全猪肉的巨大需求，公司在产品研发、扩大产能、深化产业链结构等方面需要大量的资金支撑。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于公司进一步扩大养殖规模，并补充公司业务发展所需的流动资金，从而有利于公司抓住发展的契机。
同时，本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，因此符合公司及全体股东的利益。
3、降低公司财务风险，满足公司持续发展的资金需求
通过使用本次非公开发行募集资金用于生猪产能扩张、偿还银行贷款、补充公司流动资金后，将显著提升公司的养殖规模，增强公司的持续盈利能力；并减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险；将降低公司财务费用支出，直接提升公司盈利能力；同时，将增强公司的融资能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。
综上所述，公司本次关联交易符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况，并符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
七、关联交易审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2016年4月7日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议批准了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
关联董事秦英林先生、钱瑛女士在此次董事会会议中对与本次交易相关的议案进行表决时回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事谷秀娟、朱艳君、马闯对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事谷秀娟、朱艳君、马闯对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：
（1）本次非公开发行A股股票的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
（2）本次非公开发行A股股票的相关议案经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
（3）根据本次非公开发行A股股票方案，本次交易的交易价格为第二届董事会第三十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（4）本次非公开发行A股股票构成关联交易，在公司第二届董事会第三十七次会议对相关议案的表决过程中，关联董事依法回避表决。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（5）本次非公开发行A股股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（6）我们对《牧原食品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》的相关内容表示认可。
3、监事会审议情况
2016年 4月 7日，公司第二届监事会第二十一会议审议批准了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
八、保荐机构核查意见
招商证券对上述关联交易的主要内容、审议程序、对上市公司及公众股东的影响等情况进行了核查，经核查，招商证券认为：
本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，并经公司监事会审议通过；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行股票涉及的上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：申孝亮____________ 许德学____________
招商证券股份有限公司年 月 日