深圳市卓翼科技股份有限公司关于第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-027深圳市卓翼科技股份有限公司
关于第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票的授予日期为2014年5月28日。
2、本次回购注销的限制性股票涉及83名激励对象，回购注销的限制性股票数量共计3,913,350股，占回购前公司股份总数 580,682,554股的0.67%，回购价格为3.85元/股。
3、回购完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由 3,913,350股调整为 0股，激励对象由 83名调整为 0名，公司股份总数由 580,682,554股调整为576,769,204股。
如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2013年12月10日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于 2014年 2月 18日获悉，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，2014年2月18日，公司发布了《关于限制性股票激励计划（草案）
深圳市卓翼科技股份有限公司关于第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
3、2014年 4月 24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
4、2014年 5月 19日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。
5、2014年5月15日，由于公司实施了2013年年度权益分派方案，导致限制性股票数量及授予价格发生变化；且因拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，根据 2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年5月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划进行了相应调整，确定此次限制性股票的首次授予日为2014年5月28日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
6、2014年6月16日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票 1198.1万股，激励对象共 104名，授予价格为 3.85元/股，首次授予股份的上市日期为2014年6月18日。
7、2014年 6月 23日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由24,000万元人民币变更为49,198.1万元人民币。
8、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司
深圳市卓翼科技股份有限公司关于第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计303.275万股，回购价格为3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消授予预留的146万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2015年6月12日，公司发布了《关于第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由 11,981,000股调整为 8,948,250股，激励对象由 104名调整为 102名，公司股份总数由 491,981,000股调整为488,948,250股。
11、2015年8月12日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币 49,198.1万元变更为人民币48,894.825万元，股份总数由49,198.1万股变更为48,894.825万股。
12、2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销原激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等 10人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计 310,500股，回购价格为 3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2015年 11月 25日，公司发布了《关于已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由 8,948,250股调整为 8,637,750股，激励对象由 102名调整为 92名，公司股份总数由488,948,250股调整为488,637,750股。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告14、2016年3月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的40%及3名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计463.48万股，回购价格为3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2016年6月16日，公司发布了《关于第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由 8,637,750股调整为4,002,950股，激励对象由92名调整为89名，公司股份总数由488,637,750股调整为484,002,950股。
16、2016年8月25日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币48,863.775万元变更为人民币48,400.295万元，股份总数由48,863.775万股变更为48,400.295万股。
17、2016年 10月 26日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销 6名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 89,600股，回购价格为 3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
18、2016年 12月 30日，公司发布了《关于已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由4,002,950股调整为3,913,350股，激励对象由89名调整为83名，公司股份总数由484,002,950股调整为483,913,350股。
19、2017年2月23日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币 48,400.295万元变更为人民币48,391.335万元，股份总数由48,400.295万股变更为48,391.335万股。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告20、2017年3月15日，公司发布了《非公开发行情况报告暨上市公告书》等公告，完成了2015年度非公开发行股票事宜，新增股份 96,769,204股于2017年 3月 17日上市，公司在中国登记结算公司完成了新股登记手续，股份总数由 48,391.335万股变为 58,068.2554万股；2017年 5月 4日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》。
21、2017年 3月 29日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的35%，共计 391.335万股，回购价格为 3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、回购原因
1、业绩未达到解锁条件
根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的25%、40%、35%的比例申请标的股票解锁，其中第三次解锁条件为以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于60%；且以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。（以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据，2016年净利润指归属于母公司所有者的净利润。）
根据公司2016年度经审计的财务报告，2016年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比 2013年扣除非经常性损益后的后的净利润下降100.28%；营业收入比2013年增长32.02%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第三期即获授限制性股票总数的35%进行回购注销，故公司本次回购注销的限制性股票数量为391.335万股。
相关内容详见2017年3月31日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
截至2017年5月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格
（一）回购数量
公司限制性股票自首次授予以来，除因公司 2015年 6月、2015年 11月、2016年6月、2016年12月回购注销部分限制性股票而导致的注册资本变动之外，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。
公司本次回购注销限制性股票数量为：83名激励对象获授但尚未解锁第三期限制性股票共计 391.335万股，占限制性股票首次授予总数的32.66%，占公司目前股本总数（58,068.2554万股）的0.67%。
（二）回购价格
本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为 3.85元/股。
四、减资程序
2017年 3月 31日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》。自公告日起 45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币 15,066,397.5元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000335号验资报告，审验结果为：卓翼科技原注册资本为人民币 580,682,554.00元，股本为人民币 580,682,554.00元。根据卓翼科技 2017年 3月 29日第四届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，卓翼科技决定对未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的35%进行回购注销；本次回购注销的限制性股票数量共计3,913,350股，占目前卓翼科技总股本580,682,554股的0.67%，回购价格为3.85元/股。本次回购注销完成后，卓翼科技总股本将由 580,682,554股减少为 576,769,204股。卓翼科技注册资本将由人民币 580,682,554.00元变更为人民币576,769,204.00元。卓翼科技减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告经我们审验，截至2017年5月18日止，卓翼科技已减少股本人民币3,913,350.00元。
同时我们注意到，卓翼科技本次减资前的注册资本为人民币580,682,554.00元，股本为人民币580,682,554.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 2月 27日出具大华验字[2017]000120号验资报告。截至2016年5月18日止，变更后的注册资本为人民币576,769,204.00元，股本为人民币576,769,204.00元。
五、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
单位：股
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|股份类型|本次变动前||本次增减变动（+，-）|本次变动后||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
|一、限售条件流通股（非流通股）|160,871,644|27.70|-3,913,350|156,958,294|27.21|
|股权激励限售股|3,913,350|0.67|-3,913,350|0|0|
|高管锁定股份|60,189,090|10.37|0|60,189,090|10.44|
|首发后限售股|96,769,204|16.66|0|96,769,204|16.78|
|二、无限售条件股份|419,810,910|72.30|0|419,810,910|72.79|
|三、股份总数|580,682,554|100|-3,913,350|576,769,204|100|

六、本次回购注销对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由 391.335万股调整为 0股，激励对象总人数由 83人调整为 0人，股本总额由58,068.2554万股调整为57,676.9204万股。
对于股权激励费用的说明：因股权激励计划第三期限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。
股权激励第三期正常实施与失效对各年度产生的费用影响如下：
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|年 度|限制性股票数量（万股）|摊销总成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|正常实施的年度摊销费用|1,198.1|6,385.87|2,110.89|2,687.39|1,277.17|310.42|
|第三批失效后重新测算的费用|0|0|1,179.61|-53.56|-1,126.05|0|

公司对第三期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
七、独立董事、监事会及律师意见
1、独立董事意见详见 2017年 3月 31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
2、监事会意见详见 2017年 3月 31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第四次会议决议公告》；
3、律师意见详见2017年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划补充法律意见八》。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月一日