证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2019-058
浙江大华技术股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年 9月6日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年9月6日为预留限制性股票的授予日，授予789名激励对象11,380,400股限制性股票，授予价格为8.75元/股。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为大华股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象、授予数量及授予价格：
本激励计划确定首次授予人数共计3,237人，其中包括2名实际控制人的亲属。激励对象为公司部分董事、高级管理人员及其他管理者、业务骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划拟授予的股票数量为117,468,100股（最终以实际认购数量为准），拟授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票，约占本计划公告时公司股本总额的4.05%。其中首次授予105,293,200
股，预留部分限制性股票数量12,174,900股保持不变。
本计划限制性股票的首次授予价格为8.17元/股，系根据本次激励计划草案公告前1个交易日交易均价的50%与前20个交易日交易均价的50%之较高者确定。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即依据下列价格的较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
4、对股份限售期安排的说明：
本计划的有效期为52个月，自标的股票授予日起计算。
公司首次授予激励对象的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起16个月、28个月、40个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起28个月、40个月。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保和偿还债务。
（1）限制性股票激励计划的解锁安排如下：
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|解锁期||解锁时间|可解锁比例|
||自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予日起28 个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40 个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日40个月后的首个交易日起至首次授予日52个月内的最后一个交易日当日止|||

在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。
（2）本计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|可解锁比例|
||自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止|||

预留限制性股票自首次授予日 40个月后的首个交易日起至首次授
50%
第二个解锁期 予日52个月内的最后一个交易日当日止
5、解除限售业绩考核要求：
（1）公司业绩考核达到以下条件：
首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分3次解锁：
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|解锁期|业绩条件|

解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不
第一个解锁期 低于23%，且截至2019年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于17%；
解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不
第二个解锁期 低于23%，且截至2020年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；
解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不
第三个解锁期 低于23%，且截至2021年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。
本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩条件|

解锁时点前一年度相比首次授予时点前一年度的复合营业收入增长
预留限制性股票
率不低于23%，且截至2020年 12月31日当年归属于公司普通股股第一个解锁期
东的加权平均净资产收益率不低于18%；
解锁时点前一年度相比首次授予时点前一年度的复合营业收入增长
预留限制性股票
率不低于23%，且截至2021年 12月31日当年归属于公司普通股股第二个解锁期
东的加权平均净资产收益率不低于19%。
（2）激励对象只有在上一年度公司达到上述（1）所列公司业绩条件以及个人岗位绩效考核达标的前提下方可解锁。激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五个考核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为 D级，则相对应的当期限制性股票将不予以解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年8月28日，公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年8月28日，公司召开的第六届监事会第七次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2018年9月8日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月14日，公司召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的的议案》。
5、2018年11月1日，公司召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第六届监事会第九次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
6、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由3,237名调整至3,145名，首次授予限制性股票数量由105,293,200股调整为98,865,800股，预留部分限制性股票数量12,174,900股保持不变。首次授予部分于2018年11月30日过户登记至各激励对象名下。
7、2018年12月27日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象以及1名去世人员所持有的已获授但尚未解锁的44,200股限制性股票进行回购注销。
二、董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明
根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。
2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足，激励对象可获授预留限制性股票。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次授予预留限制性股票的激励对象和授予价格符合已披露的《激励计划》的规定，授予预留限制性股票数量在《激励计划》规定的数量范围内。
四、预留限制性股票的授予情况
（一）本次预留限制性股票的授予日：2019年9月6日
（二）本次预留限制性股票的授予价格：8.75元/股
（三）本次预留限制性股票的授予数量：11,380,400股
（四）本次预留限制性股票的授予人数：789人
（五）本次预留限制性股票具体分配情况如下：
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|||获授的限制性股票|占本次授予预留限制|占目前总股|
|姓名|职务||||
|||的份额（股）|性股票总数的比例|本的比例|
|其他管理者、业务骨干（789 人）||11,380,400|100%|0.38%|
|合计（789人）||11,380,400|100%|0.38%|

本次授予预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、预留限制性股票的授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司本次预留激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留激励计划的授予日为2019年9月6日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价为依据按年进行分摊。
经测算，预计本次预留激励计划授予的11,380,400股限制性股票的激励成本总额约10,299.26万元，对公司各期经营业绩的影响如下：
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||年度||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）||1,830.98||5,492.94||2,632.03||343.31||10,299.26||

本次预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留部分授予对象均为在公司任职的其他管理者、业务骨干，无董事、
高级管理人员，不存在参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6
个月买卖本公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励计划预留授予部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、本次预留授予的限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、拟预留限制性股票的激励对象为在公司任职的其他管理者、业务骨干（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女）。
3、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
4、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2019年9月6日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 789名激励对象授予预留限制性股票11,380,400股。
九、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见
独立董事认为：
1、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年 9月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票预留部分的授予条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司以2019年9月6日为授予日，以8.75元/股授予价格向符合条件的789名激励对象授予11,380,400股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所认为：大华股份本次授予事项履行了必要的批准和决策程序；大华股份董事会确定的授予日、本次授予限制性股票数量及授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定；大华股份和激励对象均满足《管理办法》及《股权激励计划》规定的授予条件；大华股份尚须就本次授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会 2019年9月7日