招商证券股份有限公司
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大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易项目
一次反馈意见通知书
的回复
独立财务顾问
中国证券监督管理委员会
大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“大冶特钢”、上市公司、公司）拟向中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴杨泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙）发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”、“标的公司”）86.50%股权，本次交易构成重大资产重组。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次交易中上市公司的独立财务顾问。
按照贵会 2019年 6月 21日下发的 190910号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，招商证券本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体内容请参见下文。
如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
1．申请文件显示，本次交易前，上市公司控股股东湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢）及其一致行动人中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称泰富中投）合计持有上市公司58.13%股权，实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）。本次交易完成后，新冶钢、泰富中投的一致行动人中信泰富特钢投资有限公司（以下简称泰富投资）将持有上市公司74.08%股权，成为上市公司控股股东，三者合计持有上市公司83.52%股份，实际控制人不变。本次交易导致公司实际控制人控制的上市公司股份进一步增大。请你公司补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 62．申请文件显示，本次交易上市公司向交易对方购买其合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称兴澄特钢）86.50%股权。交易完成后，泰富投资将持有兴澄特钢剩余13.50%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 133．申请文件显示，交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持股比例为83.52%，江阴信泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴信泰）、江阴冶泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴冶泰）、江阴扬泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴扬泰）、江阴青泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴青泰）及江阴信富投资企业（有限合伙，以下简称江阴信富）合计持股比例为9.69%。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为兴澄特钢员工持股平台，其普通合伙人均为江阴盈宣投资有限公司（以下简称盈宣投资）。泰富投资的董事、监事及高级管理人员存在对/于盈宣投资出资/兼职等情况。请你公司进一步补充披露：1）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富相互之间及其与泰富投资、新冶钢、泰富中投是否构成一致行动人的依据及其充分性；2）本次交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件，依据及其充分性。
请独立财务顾问和律师全面核查并发表明确意见。 ........................................ 164．申请文件显示，本次交易已获得中信集团原则性同意，已取得中信股份批准，涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案。请你公司补充披露本次交易是否需取得中信集团审批同意，相关审批/备案程序是否符合《上市公司国有股权监督管理办法》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 415、申请文件显示，1）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富2018年 6月增资取得兴澄特钢相应股权的部分资金来源为自筹资金。前述主体与中信信托分别签署股权收益权转让及回购合同，收益权转让价款用于支付前述自筹资金。2）“兴澄特钢提供的《股权出质注销登记通知书》等文件资料及书面说明，截至本报告书签署日，上述股权质押已完成注销登记手续。”请你公司补充披露：1）前述股权质押及解质押的具体情况，包括但不限于上述股权质押所担保的债务金额、债务用途、解除质押的条件等，并结合前述情况说明标的资产权属是否清晰。2）前述收益权转让及回购合同是否继续生效，若是，补充披露标的资产权属是否清晰，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 456．请你公司结合交易对方泰富投资企业性质，补充披露本次交易是否需履行外资准入（包括但不限于战略投资准入、其他外资准入）相关审批及审批进展。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 507．申请文件显示，标的资产 2017年、2018年同一控制下、非同一控制下收购多家公司。请你公司补充披露：1）报告期内收购资产的原因，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。2）收购非特钢业务公司的原因和必要性，标的资产子公司间主营业务协同效应的体现。3）标的资产重要子公司青岛特殊钢铁有限公司2018、2017年归母净利润分别为69,235.85万元、-83,526.13万元，其大幅扭亏的原因，与可比公司、同行业发展趋势是否一致，盈利可持续性。4）量化分析标的资产报告期内购买资产对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................ 538．申请文件显示，标的资产及其子公司曾受到环保、安全生产等行政处罚 35起，部分处罚罚款金额属于法定处罚幅度内较大情形。请你公司补充披露：1）上述行政处罚的整改情况，及交易完成后保障合规经营的具体措施。2）标的资产及其子公司是否存在尚未取得排污许可证、安全生产许可证的情况及其进展，若无需取得的，说明原因，标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续。3）标的资产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。4）进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 799．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率由42.65%上升至66.04%。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关要求，补充披露资产负债率上升对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................... 12110．申请文件显示，标的资产2018年剥离青岛帅潮和青岛钢铁房地产开发有限公司，请你公司补充披露两家公司的主要经营情况及剥离原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 12511．申请文件显示，标的资产存在大量已足额计提折旧仍在继续使用的设备，为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。
请你公司：1）列表补充披露标的资产主要房屋建筑物、机器设备情况，以及折旧政策、使用年限等情况；2）补充披露标的资产的固定资产折旧政策与上市公司差异情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................... 12812．申请文件显示，标的资产报告期毛利率分别为16.51%及16.61%，高于上市公司毛利率水平。请你公司：1）分别补充大冶特钢及披露标的资产 2019年一季度毛利率；2）补充披露标的资产与上市公司毛利率差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 13313．申请文件显示，标的资产2018年销售规模较2017年大幅增加2,694,559.09万元。同时，标的资产为了扩大生产经营活动以及储备更多的存货以供生产所用，购买商品、接受劳务支付的现金较 2017年增加 2,634,355.08万元。请你
公司结合存货储备情况，补充说明2018年标的资产购买商品、接受劳务支付的现金与主要产品产销量及存货等相关科目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 14114．申请文件显示，2018年钢价处于历史 10年间中间价格，并预测未来几年特钢的价格将保持稳定。预测期标的资产营业收入呈增长趋势，请你公司：结合近10年钢价情况、标的资产主要产品类型，补充披露预测期各类产品的产销量、销售价格情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................... 14615．申请文件显示，兴澄特钢主要材料为矿砂、球团矿、煤、废钢、合金等，预测参考近年平均价格变化情况预测。请你公司结合近年以来主要材料价格变化情况，补充披露采用平均价格的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 15516．申请文件显示，标的资产2020年以后可以预期的重大技改及环保投资将逐渐减少，并仅维持对现有资产的更新，因此资本性支出不断下降。请你公司：1）补充披露标的资产目前产能利用率情况；2）结合产能利用率、固定资产剩余使用年限情况，补充披露未来资本性支出的充分性及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................ 15917．申请文件显示，标的资产分别在 2017年、2018年、2019年享受15%的企业所得税税收优惠。请你公司补充披露若后续无法继续享受相应的税收优惠政策，对其盈利水平及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 16418．申请文件显示，标的资产：1）以 2018年 1月 31日为基准日，员工持股平台增资入股，净资产评估值为1,342,050.48。2）以 2018年 3月 29日为基准日，兴澄特钢收到了母公司泰富投资的增资款，金额为人民币450,834.27万元。请你公司补充披露：1）2018年1月 31日，员工持股平台增资入股和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性，该次增资是否构成股份支付，公司是否确认相关的股份支付费用及具体依据。2）2018年 3月 29日增资的交易作价情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 16819．申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率为11.69%。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................... 17720．申请文件显示，根据敏感性分析，标的资产营业收入和营业成本的变动对评估结论有较大影响。请你公司结合标的资产行业发展情况、营业成本变动情况、同行业可比公司情况等，补充披露评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 18021．申请文件显示，1）标的资产2018年度向新冶钢销售货物646,959.52万元。
分别向中特国贸、新冶钢采购货物 420,095.19万元、307,914.06万元。2）标的资产 2018年度分别接受关联方中信财务、中国中信资金 110.15亿元、37.5
亿元。请你公司：1）结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允性。2）结合标的资产业务情况，新冶钢同时为标的资产客户与供应商的情况，补充披露相关交易产生的原因及商业合理性。3）补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形。4）结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易对该子公司业务产生重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合相关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响。5）补充披露标的资产减少关联交易的具体措施。6）结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响。7）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............. 188
1．申请文件显示，本次交易前，上市公司控股股东湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢）及其一致行动人中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称泰富中投）合计持有上市公司58.13%股权，实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）。本次交易完成后，新冶钢、泰富中投的一致行动人中信泰富特钢投资有限公司（以下简称泰富投资）将持有上市公司74.08%股权，成为上市公司控股股东，三者合计持有上市公司83.52%股份，实际控制人不变。本次交易导致公司实际控制人控制的上市公司股份进一步增大。请你公司补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司保证本次交易后法人治理有效性的具体措施
上市公司已经或拟采取以下措施，确保本次交易完成后上市公司治理有效性：
（一）健全现代公司治理结构，完善公司治理制度，严格落实上市公司相关管理制度中对控股股东的要求
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规及规范性法律文件的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等各项公司治理制度，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并根据相关法律法规及该等公司治理制度的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、总经理等公司治理机构，该等公司治理机构均严格根据法律法规及各项公司治理制度的规定规范运作。
根据上市公司《公司章程》等公司治理制度，股东大会负责决定上市公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审批上市
公司的年度财务预算方案、决算方案，批准董事会、监事会工作报告等事项；
董事会负责决定上市公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议等事项，对股东大会负责；监事会负责对董事、高级管理人员执行上市公司职务的行为进行监督，检查公司的财务；总经理负责主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报告工作，提请董事会聘任或者解聘上市公司副总经理、财务负责人。上述公司治理机构分工明确、权责明晰，各治理机构相互监督。
本次交易完成后，上市公司将严格依据相关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部决策和管理制度等进行必要的完善；将继续严格按照相关法律法规及各项公司治理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策上市公司及子公司重大事项，确保泰富投资严格遵守上述规范性文件对控股股东的相关要求。
（二）健全并严格落实董事、监事及高级管理人员选任制度
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定制定了董事、监事及高级管理人员的选任制度。本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关法律法规及各项公司治理制度的要求，进一步优化并严格落实相关选任制度，包括但不限于：（1）董事选举方面，严格根据相关法律法规及《公司章程》的规定，保障董事会、符合资格的中小股东的提名权，严格实施累积投票制，保障中小股东选举权；（2）独立董事选举方面，确保独立董事人数不低于董事总数的1/3；（3）监事选举方面，保证监事会中包括股东代表和适当比例的公司职工代表，以保证监事会有效行使监督权，其中职工代表的比例不低于1/3，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；（4）高级管理人员选聘方面，建立健全公平、公开、规范的高级管理人员推选及业绩考核机制；
（5）根据上市公司业务发展的实际需要，在保持管理团队稳定的前提下进一步
充实董事会、管理层，并按照法定程序择优选任；（6）根据上市公司各下属企业实际情况，委派具有相应资历和经验的管理人员担任下属企业董事、监事、高级管理人员等职务。
（三）充分发挥独立董事作用
根据上市公司《独立董事工作制度》，“公司独立董事是指不在公司担任除董事之外的职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”，“公司独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控股人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响”。
“公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；（二）向董事会聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权”。
“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见。一、提名、任免董事；二、聘任和解聘高级管理人员；三、公司董事、高级管理人员薪酬；四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
六、法律法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；七、证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项。”
本次交易完成后，上市公司将采取必要措施，确保独立董事的提名、选举、更换依法依规进行，保证独立董事的工作条件，包括但不限于保证独立董事的知情权、参会权，提供独立董事工作必要的津贴、经费、协助等，确保独立董事行使公司赋予的特别职权，充分发挥独立董事独立性优势，实现对公司董事会和股
东大会依法合规运作的有效监督，从而确保上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不滥用实际控制地位。
（四）完善并严格落实上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司将进一步完善并严格落实重大事项决策机制，确保股东大会、董事会、总经理等高级管理人员等均严格根据《公司章程》等规定的决策权限行使职权，股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，保证上市公司决策科学、迅速和谨慎。
保障上市公司中小股东投票权，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，对影响中小股东利益的重大事项，对中小股东表决单独计票并及时公开披露。
（五）完善和落实信息披露管理制度，提高公司信息透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和落实《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露相关制度，明确信息披露的原则、内容、程序、保密措施、责任划分和追究等事项，对外披露的所有信息应经过相应的审查审批程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露其他可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）优化并全面实施各项经营管理规章制度
本次交易完成后，上市公司将根据实际需要，优化并全面实施各项经营管理规章制度，主要包括：
1、经营管理：建立能有效覆盖各方面经营活动的内部控制体系，并形成内部控制相关制度，包括研究与开发、采购业务、生产与销售业务、成本控制等方面的制度内容。结合上市公司及下属各企业的实际业务开展情况，于上市公司层面补充或完善设置相应职能部门，建立健全下属各企业公司治理结构并参照上市公司相关内部管理制度进行管控。
2、对外投资：股东大会、董事会、总经理、高级管理人员严格依据相关法律法规及《公司章程》等的规定行使重大投资审批权限，履行合法的审批程序；
对投资项目的投前、投中和投后管理均安排专门部门和人员进行执行、监督和考评；通过年度投资计划等管理投资活动、建立分级报告和审批制度，从而确保投资资金的合理、有效使用，防止资金占用，规避投资风险。
3、对外担保：完善和实施《对外担保管理制度》，对担保对象、审查审批、担保权限、担保风险管理、担保信息披露、责任人等工作流程进行详细规定，对对外担保行为进行调查和风险评估、依法审批和动态监控，独立董事发表独立意见。
4、关联交易：完善和实施《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、审批权限与决策程序、信息披露、责任和措施等进行详细规定，确保所有关联交易均履行必要程序，交易价格公允、合理，维护公司以及公司股东的利益。
5、财务管理：进一步完善财务管理，建立健全制度体系和内部控制规范的体系，规范上市公司财务管理，会计核算，对下属企业实行统一的管理和监控；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本，优化资产负债结构，对日常财务活动重大事项进行监督控制；
进一步加强内部审计和内部控制等。
二、上市公司保证本次交易后独立性的具体措施
本次交易前，上市公司已经形成一套保障上市公司人员、财务、机构及资产独立性的规章制度，就规范和减少关联交易、避免同业竞争、保护中小股东利益形成了良好的运行机制。如前所述，上市公司建立了现代公司治理结构及公司治理制度，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、总经理等公司治理机构，分工明确、权责明晰，相互监督，有效防范控股股东、实际控制人滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。上市公司股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，确保关联交易公允。
本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有上市公司83.85%股份，实际控制人持有上市公司权益比例提高。为进一步确保上市公司独立性，在严格落实执行上市公司治理制度的同时，上市公司间接控股股东中信泰富、直接控股东泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投（以下统称承诺人）出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“1、关于上市公司人员独立性
（1）保证大冶特钢总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（2）保证大冶特钢的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，且承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、关于上市公司财务独立性
（1）保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
（4）保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（5）保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立性
1、保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
2、保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证大冶特钢及其子公司与承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产完整、独立
（1）保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以大冶特钢的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人及承诺人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与承诺人及承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。”
三、补充披露情况
已于重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的影响”中补充披露了保证交易完成后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及有效性。
四、独立财务顾问核查意见
根据上市公司提供的相关制度文件及书面说明，上市公司在健全公司治理结构，完善公司治理制度、董事、监事及高级管理人员选任制度，发挥独立董事作用，完善并落实重大事项决策机制和信息披露管理制度以及优化实施各项经营管理制度等方面采取系列措施和安排；泰富投资、新冶钢、泰富中投、中信泰富已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性。在上市公司等相关方严格落实前述措施和安排并切实履行相关承诺的情况下，可保障本次交易后上市公司治理的有效性和独立性。
2．申请文件显示，本次交易上市公司向交易对方购买其合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称兴澄特钢）86.50%股权。交易完成后，泰富投资将持有兴澄特钢剩余13.50%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因及后续相关安排
（一）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因
根据《重组报告书》及本次交易方案，大冶特钢拟发行股份购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权；其中，大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富购买
其合计持有的兴澄特钢10.00%股权。本次交易完成后，大冶特钢持有兴澄特钢86.50%股权，泰富投资持有兴澄特钢13.50%的股权。
上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因如下：
1、本次交易方案系经交易双方协商一致，且已履行内外部决策和审批程序本次交易方案的论证过程中，上市公司及主要交易对方泰富投资就本次交易拟注入上市公司的标的公司股权比例进行了多轮研究和商讨，双方协商确定了本次交易项下大冶特钢收购兴澄特钢的具体方式、收购股权比例、定价依据等事项。
本次交易方案已经大冶特钢第八届董事会第十一次会议、第十三次会议及大冶特钢股东大会、泰富投资股东会、董事会、合伙企业管理委员会及标的公司董事会的审议批准，符合《公司法》《证券法》及各相关方内部规章制度的规定；本次交易方案已取得中信股份的正式批复，本次交易涉及的资产评估报告
已经中信集团备案，本次交易已依法履行国有资产监管相关审批及备案程序。
2、本次交易收购标的公司86.50%股权的安排具有商业合理性
（1）本次交易项下，上市公司向交易对方发行股份支付购买标的公司86.50%股权的全部对价，上市公司不支付现金对价。兴澄特钢属于泰富投资旗下优质资产，泰富投资本次交易项下暂不出售兴澄特钢剩余13.50%股权，可以保留未来以现金方式出售该部分股权的可能，并以获得的资金用于自身发展。
（2）本次交易项下，上市公司向泰富投资购买的兴澄特钢股权占泰富投资所持兴澄特钢全部股权的85%，可适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》的有关规定，降低交易的税务成本。
（二）兴澄特钢剩余13.50%股权的后续安排
兴澄特钢剩余13.50%股权的后续相关安排如下：
1、泰富投资因未来发展规划，存在一定资金需求。泰富投资拟根据财政部有关国有资产管理的规定，择机通过国有股权挂牌交易的方式将其持有的兴澄
特钢剩余13.50%股权对外转让，以实现资金回笼。
2、本次交易完成后，上市公司持有兴澄特钢86.50%股权，为进一步取得兴澄特钢100%股权，上市公司不排除在履行必要的内外部决策及审批程序后，参与竞买兴澄特钢剩余13.50%股权。
截至本回复出具日，泰富投资通过国有产权交易所挂牌转让所持兴澄特钢剩余13.50%股权的方案及时间均未确定；上市公司参与前述股权挂牌转让具有不确定性。
二、上市公司与泰富投资对标的公司股权优先受让权、公司控制权和公司治理未达成协议
根据《重组报告书》《购买资产协议》及泰富投资出具的书面确认，截至本回复出具日，上市公司与泰富投资并未就标的公司股权优先受让权、公司控制权及公司治理等达成任何协议或类似安排。
根据《重组报告书》及本次交易方案，本次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司控股子公司。根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关适用法律规定，上市公司和泰富投资作为兴澄特钢股东将根据实际情况酌情修订及调整兴澄特钢《公司章程》，并由上市公司向兴澄特钢委派董事，确保兴澄特钢按上市公司监管及治理规范要求合法合规运营。
基于上述，上市公司与泰富投资对标的公司股权优先受让权、公司控制权和公司治理未达成协议。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易标的公司剩余股权的相关安排”中补充披露了上市公司未购买标的公司全部股权的原因及剩余股权后续相关安排。
四、独立财务顾问核查意见
结合上市公司及泰富投资出具的书面说明及确认，上市公司收购兴澄特钢86.50%股权系双方协商一致，具有商业合理性，符合各方利益诉求；泰富投资拟择机通过国有股权挂牌交易方式对外转让兴澄特钢剩余股权，上市公司不排除在履行必要程序后参与竞买该等剩余股权。上市公司与泰富投资未就标的公司股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成协议或安排，不会对上市公司治理构成不利影响。
3．申请文件显示，交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持股比例为83.52%，江阴信泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴信泰）、江阴冶泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴冶泰）、江阴扬泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴扬泰）、江阴青泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴青泰）及江阴信富投资企业（有限合伙，以下简称江阴信富）合计持股比例为9.69%。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为兴澄特钢员工持股平台，其普通合伙人均为江阴盈宣投资有限公司（以下简称盈宣投资）。泰富投资的董事、监事及高级管理人员存在对/于盈宣投资出资/兼职等情况。请你公司进一步补充披露：1）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富相互之间及其与泰富投资、新冶钢、泰富中投是否构成一致行动人的依据及其充分性；2）本次交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件，依据及其充分性。请独立财务顾问和律师全面核查并发表明确意见。
回复：
一、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富五家合伙企业相互之间以及五家合伙企业与泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投之间，均不构成一致行动人
根据本次交易方案以及相关方的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件及书面声明等，一方面，作为员工持股平台，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富五家合伙企业（以下简称合伙企业或员工持股平台）相互之间，不构成一致行动人；另一方面，该五家合伙企业与泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投之间，亦不构成一致行动人。
现就该两方面事宜，分别论述如下：
（一）五家合伙企业相互之间不构成一致行动人
1、五家合伙企业设立背景
江阴信泰等五家合伙企业的有限合伙人主要为标的公司及其子公司的核心管理人员和技术骨干，合计 188人，按该等人员所属公司地域和业务板块分别设立五家合伙企业。该等合伙企业系为实施员工持股而设立的平台企业。
根据标的公司提供的《关于中信泰富特钢实施增资扩股的请示》及泰富投资和标的公司出具的书面说明，合伙企业设立并增资入股标的公司是为中信泰富特钢集团（非法人实体，是企业内部组织管理概念/形式，特指中信集团下属特种钢铁业务板块全部企业组成的联合体，下同）实施员工持股，相关背景情况如下：
“作为中信集团下属特钢板块核心资产，兴澄特钢实施核心员工持股，是为贯彻落实十九大振兴实体经济，加快建设制造强国，加快发展先进制造业，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业的精神，加速推进中信泰富特钢集团的改革发展，在中信集团的统筹部署及科学领导下，在充分研究讨论、广泛听取意见的基础上，结合企业实际情况和发展战略而进行的重要改革。
“在中信集团的正确领导下，中信泰富特钢集团以引领中国特钢产业发展为己任，已经发展成为世界最大的特钢企业，企业经济效益连续多年位居国内特钢行业第一，企业重点发展的特钢技术、关键品种等已在国内起到引领作用，有力地支撑了国家重点工程建设和重大装备产业升级，成为了中国特钢行业领头羊。
“党的十九大明确提出‘建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在实体经济上，把提高供给体系质量作为主攻方向，显著增强我国经济质量优势’。党中央立足全局、面向未来作出重大战略决策，以供给侧改革为主线，加快制造强国建设步伐，必将给国内制造业，也将给特钢行业带来转型升级、快速发展的历史机遇。在迎来机遇的同时，中信泰富特钢集团也面临困难
和挑战，在中国经济进入‘新常态’、钢铁行业产能过剩的大形势下，钢铁企业竞争日趋激烈，行业竞争对手利用薪资体系等优势吸引特钢行业技术专家、管理骨干等优秀人才，中信泰富特钢集团面临大量技术、管理人才流失的风险和压力。
“为践行党中央关于深化国企改革的系列精神，在公司治理结构、体制机制等方面进行大刀阔斧的改革，在中信集团统筹规划和部署下，中信泰富特钢集团通过对兴澄特钢增资扩股，引入核心管理人员和技术骨干持股，使得核心员工的个人利益和企业利益紧密捆绑，既增强企业对管理团队和技术骨干的核心凝聚力，又能达到风险共担、效益共享的目的，实现企业和员工的双赢。”
2、合伙企业的合伙人情况
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的《合伙协议》、工商登记文件等资料及标的公司、合伙企业的书面说明，江阴信泰等五家合伙企业的合伙人情况如下：
有限合伙人，系俞亚鹏、钱刚等合计 188名自然人，来自于中信泰富特钢集团中层以上管理人员、具有正高级技术职称（厂聘）的技术和研发核心人员。
该等人员按所属公司地域和业务板块分别设立五家合伙企业。五家合伙企业合伙人的名单详见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“二、江阴信泰；三、江阴冶泰；四、江阴扬泰；五、江阴青泰；六、江阴信富”。
普通合伙人，系盈宣投资。根据盈宣投资的工商登记文件等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，盈宣投资共有 9名股东，均为自然人，分别为俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、倪幼美、王君庭、何旭林、王文金和程时军，股东所持股权相对分散，单一股东持股比例不超过30%；盈宣投资的董事会由上述股东中的俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、何旭林、王文金及王君庭等7人组成。上述股东、董事同时也是员工持股平台的有限合伙人。
根据盈宣投资《公司章程》，盈宣投资设股东会和董事会，其组成、职权范围和表决机制具体如下：
“第九条公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机
构，决定公司的一切重大事宜……”“第十四条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出前款规定事项以外的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
“第十五条公司设董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：……”“第十六条董事会由 7名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满经股东会选举可以连任。”“第二十条董事会会议需三分之二或以上董事出席方为有效，董事不能出席可书面委托代表出席或参加表决，如届时未出席也未委派他人出席，则作为弃权。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议须经出席会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。”
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决议机制等客观情况，结合盈宣投资股东/董事代表的访谈情况，经逐条对照《上市规则》第 18.1条第（六）和（七）款关于“实际控制人”“控制”的释义，并参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）有关规定，盈宣投资任一股东的持股比例均不超过30%，任一股东/董事均无法单独对盈宣投资股东会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制，无法单独支配、实际控制盈宣投资的行为；盈宣投资《公司章程》未对相关股东共同控制盈宣投资作出具体及明确的约定或安排，全体自然人股东确认各自之间不存在任何一致行动或共同控制的默契、共识或约定，亦未签署或达成任何一致行动协议或类似安排。因此，五家合伙企业的普通合伙人盈宣投资无实际控制人。
3、合伙企业的决策机制
根据盈宣投资股东/董事代表、合伙企业管理委员会委员的访谈情况，五家合伙企业成立后，为了更好地实现对合伙企业事务的管理，实现民主科学决策，2018年11月，各合伙企业设置了管理委员会执行管理决策职能。根据五家合伙企业的《合伙协议》，“经全体合伙人同意和授权，本合伙企业设立管理委
员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。”并且，根据《合伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。
根据各合伙企业的全体合伙人决定、全体合伙人授权书、工商登记文件等资料，以及标的公司、合伙企业的书面说明及确认：“各合伙企业主要按上述核心管理人员和技术研发人员等所属公司地域和业务板块而分别设立。经全体合伙人一致同意并授权，各合伙企业设立管理委员会作为内部决策机构，对合伙事务行使决策和管理职权。管理委员会委员由各合伙企业全体合伙人推选产生，代表全体合伙人的利益，符合民主集中和决策效率的原则和需求”。各合伙企业的管理委员会人员组成情况如下：
|||
|-|-|
|合伙企业|管理委员会委员（所持合伙财产份额）|
|江阴信泰|顾国明（2.2324%）、丁华（2.2324%）、郏静洪（2.2324%）|
|江阴冶泰|苏春阳（6.0972%）、吴启军（6.0972%）、周立新（6.0972%）|
|江阴扬泰|罗元东（6.4928%）、孙广亿（10.3883%）、周月林（2.5971%）|
|江阴青泰|惠荣（7.2460%）、赵春风（7.2460%）、孙三牛（7.2460%）|
|江阴信富|高国华（10.4145%）、孙步新（4.1658%）、黄江海（2.0829%）|

概言之，五家合伙企业有着较为特殊的治理结构安排：管理委员会（各由3名有限合伙人组成）作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权；普通合伙人作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。该等安排符合《中华人民共和国合伙企业法》第67条、68条的规定。
4、各合伙企业之间不构成一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》），“一致行动”
是指“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一
个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
根据合伙企业、盈宣投资等相关方的《合伙协议》《公司章程》等文件资料，就合伙企业之间关系对照《收购办法》第八十三条第二款的逐项核查情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|推定情形|核查情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|无|
|2|投资者受同一主体控制|无|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|无|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|无|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|无|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|合伙企业作为有限合伙人共同投资江阴富兴投资企业（有限合伙）|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|无|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|无|
|12|投资者之间具有其他关联关系|合伙企业的普通合伙人均为盈宣投资|

如上表所述，尽管合伙企业之间存在上述共同普通合伙人、共同投资等情形，但基于以下原因和事实，合伙企业之间不构成一致行动关系：
（1）合伙企业无实际控制人
根据合伙企业的《合伙协议》，且如前文“合伙企业的决策机制”所述，各
合伙企业设立管理委员会作为内部决策机构，对合伙事务行使决策和管理职
权。管理委员会委员由各合伙企业全体合伙人推选产生，代表全体合伙人的利
益，且各合伙企业的管理委员会成员间不存在重叠的情形。
根据合伙企业的《合伙协议》，且如前文“合伙企业的合伙人情况”所述，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，具体执行管理委员会决议和合伙事务；盈宣投资无实际控制人。
根据各管理委员会委员于 2019年 7月分别出具的《关于不形成一致行动关系的声明与承诺》，“1.截至本函出具日，本承诺人与其他管理委员会委员之间不存在任何一致行动或共同控制合伙企业的默契、共识或约定，未签署或达成任何一致行动协议或类似安排。2.在担任合伙企业的管理委员会委员期间，本承诺人将不会与其他管理委员会委员就一致行动或共同控制合伙企业签署或达成任何协议或类似安排。”
基于上述，合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会，任一管理委员会委员均无法单独支配、实际控制合伙企业的行为，各管理委员会委员确认彼此之间不存在任何一致行动或共同控制合伙企业的协议或类似安排；合伙企业普通合伙人盈宣投资的任一自然人股东均无法单独支配、实际控制盈宣投资，其全体自然人股东确认各自之间不存在任何一致行动或共同控制盈宣投资的协议或类似安排。因此，合伙企业无实际控制人，各合伙企业决策具有独立性，不存在能够同时对多个合伙企业的决策产生重大影响或进行实际控制的协议或其他安排，不存在共同扩大合伙企业所能支配的上市公司股份表决权数量的情形。
（2）共同投资情形未致其共同扩大未来所持上市公司股份表决权数量
合伙企业出资设立富兴投资属于经营范围内的正常活动。根据合伙企业的《合伙协议》，合伙企业的经营范围为“股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。”
根据合伙企业出具的书面说明及确认：“合伙企业设立的主要目的，是为实施员工激励、持有标的公司股权，围绕标的公司相关产业进行财务投资。合伙企业作为有限合伙人与盈宣投资共同投资设立富兴投资，属于经营范围内的正常投资行为。该等投资行为由各合伙企业基于经济利益诉求各自进行独立决
策。”
富兴投资决策机制与合伙企业不同。根据富兴投资的《合伙协议》，执行事务合伙人对富兴投资事务行使决策和管理职权，即决策机构为执行事务合伙人。此外，根据富兴投资的书面说明及确认，合伙企业作为有限合伙人均不参与富兴投资的合伙事务和重大事项的决策和管理。
《收购办法》第八十三条第二款第（六）项“合伙、合作、联营等其他经济利益关系”所规定的推定情形，应主要适用于投资者之间因存在“合伙、合作、联营等”共同投资行为，而强化投资者之间的经济利益、彼此依赖等类似关系而导致其行使上市公司股份表决权存在一致行动的主观意图和基础。
合伙企业共同出资设立富兴投资，不参与富兴投资的合伙事务和重大事项的决策和管理，不因共同投资而密切或强化相互间经济利益关系或彼此依赖的基础，不会导致其在未来行使上市公司股份表决权时作出一致行动的意思表示。
（3）合伙企业作为员工持股平台增资入股标的公司，系为践行党中央关于深化国企改革的系列指导意见，在公司治理、体制机制等方面的具体举措
根据中信泰富特钢集团员工持股方案，在中信集团统筹规划和部署下，标的公司增资扩股，引入核心管理人员和技术骨干持股，使得核心员工的个人利益和企业利益紧密捆绑，既增强企业对管理团队和技术骨干的核心凝聚力，又能达到风险共担、效益共享的目的，实现企业和员工的双赢。
根据中信泰富特钢集团员工持股方案、合伙企业《合伙协议》等，并经访谈盈宣投资股东/董事代表、合伙企业管理委员会委员，员工持股平台按有限合伙企业内部决策及管理制度各自运行，各合伙企业决策相互独立并单独进行。
员工持股平台（以合伙企业形式）予以集中统筹规划、统一部署及同步设立，是标的公司实施改革措施的客观要求和操作惯例，该等情形并不会导致其未来取得上市公司股份后就行使股份表决权存在一致行动的意思表示。
（4）五家合伙企业及中信泰富的声明与承诺
五家合伙企业已于 2019年 7月分别出具《关于不形成一致行动关系的声明与承诺》：“1.本次交易完成后，合伙企业将成为上市公司股东及持有上市公司股份。截至本函出具日，合伙企业之间未就本次交易后共同扩大上市公司持股比例或表决权比例签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排。2.本次交易完成后，合伙企业就持有/控制的上市公司股份，在行使股东权利时将独立进行决策和意思表示，不会事先协商或达成一致行动意见。”
中信泰富已于 2019年 7月出具《关于标的公司实施员工持股相关事项的声明》：“标的公司实施员工持股，系在党中央、国务院深化国有企业改革和发展混合所有制经济、构建和谐劳动关系的指导精神下，在公司完善激励措施、治理结构、体制机制等方面进行的具体改革举措。持股人员按其所属公司地域和业务板块分别设立五家合伙企业，实行民主管理，分散、自主决策。”
基于上述，结合各合伙企业的合伙人、决策机制等客观及实际情况，并经逐条核对《收购办法》第八十三条第二款的相关规定，各合伙企业的决策机构为由不同有限合伙人成员组成的管理委员会，各合伙企业无实际控制人；合伙企业虽存在共同投资情形，但不因该情形而导致其于本次交易后作为上市公司股东行使股份表决权时存在一致行动的意思表示；结合证券市场关于员工持股平台一致行动关系认定的相关案例以及合伙企业出具的《关于不形成一致行动关系的进一步声明与承诺》，合伙企业确认不存在一致行动的默契、共识或约定，未签署或达成一致行动协议或类似安排。因此，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富之间不构成一致行动人。
（二）五家合伙企业与泰富投资及其一致行动人不构成一致行动关系
根据泰富投资、新冶钢、泰富中投及盈宣投资、江阴信泰等五家合伙企业的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件、工商登记文件等资料，就合伙企业与泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投之间关系对照《收购办法》第八十三条第二款的逐项核查情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|推定情形|核查情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|无|
|2|投资者受同一主体控制|无|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成|无|

||||
|-|-|-|
|序号|推定情形|核查情况|
||员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员||
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|无|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|无|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|无|
|7|持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|9|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|无|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|无|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|无|
|12|投资者之间具有其他关联关系|1. 泰富投资、新冶钢的部分董事、监事及高级管理人员在盈宣投资及/或合伙企业中存在出资及/或兼职的情况2.各合伙企业与中信集团下属中信信托签署股权收益权转让及回购合同，获得信托融资|

如上表所述，尽管合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投之间存在上述关联方融资等情形，但基于以下原因和事实，合伙企业与泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投之间不构成一致行动人：
1、不存在一致行动的主观意图和客观基础
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富为标的公司员工持
股平台，其合伙人、管理委员会委员主要为标的公司及其子公司核心管理人员
及技术研发人员；泰富投资、新冶钢、泰富中投为中信股份下属特钢业务板块
的投资控股平台公司，实际控制人为中信集团。结合该等企业性质及控制权属性等因素，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
2、不存在共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量的安排
泰富投资、新冶钢为中信股份下属全资子公司。根据泰富投资公司章程，股东会是最高权力机构，决定包括公司的经营方针和投资计划等重大事项；泰富投资设董事会，董事均由股东委派，负责执行股东会的决议、制定经营计划和投资方案，董事中郭文亮、郭家骅未在盈宣投资及/或合伙企业中出资/任职。
根据新冶钢公司章程，其单一股东为境外法人，股东是最高权力机构，决定包括公司的经营方针和投资计划、董事、监事的委派等重大事项；新冶钢设董事会，董事均由股东委派，负责执行股东的决定、制定经营计划和投资方案，股东可随时撤换董事。
尽管泰富投资、新冶钢的部分董事、监事及高级管理人员在盈宣投资及/或合伙企业中存在出资及/或兼职的情况，但该等人员作为董事、监事和高级管理人员，均无法影响泰富投资的股东会决策及新冶钢的股东决定，且泰富投资股东会/新冶钢股东均有权撤换董事/监事。因此，上述在盈宣投资及/或合伙企业中出资及/或任职的人员不可能也无法控制或实质影响泰富投资、新冶钢重大事项的决策。
如前所述，合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会，泰富投资、新冶钢、泰富中投的董事、监事或高级管理人员均未在合伙企业担任管理职务，即非合伙企业管理委员会委员或执行事务合伙人委派代表，上述在盈宣投资及/或合伙企业出资/任职的相关董事、监事或高级管理人员亦无法控制或实质影响合伙企业重大事项的决策。
基于上述，泰富投资及其一致行动人、合伙企业的决策机制明显不同且相互独立，在盈宣投资及/或合伙企业出资/任职的相关董事、监事或高级管理人员均无法控制或实质影响泰富投资、新冶钢、泰富中投及/或合伙企业的决策，不
存在能够同时对泰富投资、新冶钢、泰富中投及/或合伙企业的决策产生重大影响或进行实际控制的协议或其他安排，不存在共同扩大该等主体所能支配的上市公司股份表决权数量的情形。
3、未因中信信托融资安排而形成一致行动
合伙企业向中信集团下属中信信托通过股权收益权转让及回购安排进行融资事项，属于市场化融资行为，具有商业合理性，合伙企业不因中信信托融资安排而与泰富投资、新冶钢、泰富中投形成任何一致行动默契或类似安排，具体说明如下：
根据合伙企业提供的中信信托《公司章程》，并经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newIndex.html），中信信托为经中国银行保险监督管理委员会批准，持有金融许可证的信托公司，其经营范围包括资金信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。
根据合伙企业提供的《信托合同》《收益权转让及回购合同》等相关文件资料，中信信托与合伙企业约定以转让及回购标的公司股权收益权的方式提供融资安排，固定收取每年7.8%的收益，该等收益率符合市场化水平；为担保《收益权转让及回购合同》项下债权的实现，合伙企业亦将其持有的兴澄特钢全部股权质押予中信信托。因此，合伙企业与中信信托之间的融资安排具有商业合理性，不存在利益输送的情形。
根据《信托公司治理指引》（银监发[2007]4号）有关“股东与信托公司之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险”的规定，信托公司与其股东及关联方之间应保持独立。
基于上述，中信信托设立信托计划通过股权收益权转让及回购安排为合伙企业提供融资，属于中信信托正常金融业务范畴；相关融资安排按市场化交易原则操作，具有商业合理性。本次交易完成后，作为上市公司股东，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投均单独享有表决权，各方并不因前述融资安排而形成任何一致行动默契、共识或类似安排。
4、合伙企业相关历史决策情况
根据合伙企业提供的管理委员会会议记录、管理委员会决议等文件资料及各合伙企业的书面确认，合伙企业作出参与本次交易等事项的决策，均由各合伙企业管理委员会独立形成决议，泰富投资、新冶钢、泰富中投的董事、监事或高级管理人员均未参与相关决策过程，也未影响各合伙企业管理委员会委员的决策。
5、泰富投资、新冶钢、泰富中投及中信泰富出具的声明与承诺
合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投于 2019年 7月分别出具《关于不形成一致行动关系的进一步声明与承诺》，分别承诺：“1.截至本函出具日，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投不存在任何一致行动协议或类似安排，也未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投将各自及单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股份表决权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决，不会形成一致行动的默契、签署一致行动协议或达成类似安排。3.合伙企业作为员工持股平台增资入股标的公司，泰富投资未向合伙企业提供任何借款、垫付款项，也未以标的公司股权为合伙企业融资提供保证、质押等，泰富投资与合伙企业之间也不存在任何有关融资、股份回购等特别安排。”
此外，泰富投资、新冶钢、泰富中投间接控股股东中信泰富亦出具书面说明：“泰富投资、新冶钢、泰富中投为中信股份下属全资子公司，与作为员工持股平台的合伙企业之间不存在一致行动关系，未来也不会签署或达成任何一致行动协议、表决权委托协议或类似安排。”
基于上述，结合泰富投资、新冶钢、泰富中投与各合伙企业的股东/合伙人等的客观及实际情况，以及相关方出具的书面说明，各合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投不构成一致行动人。
二、5家合伙企业增资入股标的公司的相关程序
（一）5家合伙企业增资入股标的公司的背景
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富等 5家合伙企业设立并增资入股标的公司是为中信泰富特钢集团（“中信泰富特钢集团”非《公司法》意义的法人实体，是企业内部组织管理概念/形式，特指中信集团下属特种钢铁业务板块全部企业组成的联合体，下同。）实施员工持股。
根据合伙企业提供的合伙协议、工商登记文件等资料及书面说明，5家合伙企业系为实施员工持股而设立的平台企业，其有限合伙人主要为标的公司及其子公司的核心管理人员和技术骨干，合计 188人；该等人员按所属公司地域、业务板块分别设立5家合伙企业。
根据标的公司提供的《关于中信泰富特钢实施增资扩股的请示》等文件资料，兴澄特钢作为中信泰富特钢集团的核心企业，是具体实施员工持股的主体。
（二）5家合伙企业增资入股标的公司履行的内外部决策程序
1、有权机构的批准
根据《报告书（草案）》和中信股份年度报告等公开披露信息，兴澄特钢是香港上市公司中国中信股份有限公司（以下简称中信股份，00267.HK）下属的非金融制造业企业，是中信集团的四级以下子公司。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32号）：“第三十五条国家出资企业决定其子企业的增资行为。”
根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》（财金[2016]122号）（以下简称《金融企业股权管理工作通知》）、《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》（中信集团 2018[210]号）（以下简称《中信集团国资交易管理办法》）的相关规定，且如本反馈意见回复第四题“一、本次交易涉及的国资监管机构审批程序”所述，兴澄特钢为香港上市公司中信股份下属四级以下子公司，且非重点子公司，兴澄特钢通过增资扩股方
式引入 5家合伙企业未导致兴澄特钢实际控制权变化，该等增资扩股为非重大股权管理事项，应由中信集团按照公司治理程序和内部相关制度决策。因此，5家合伙企业增资入股兴澄特钢须经中国中信集团有限公司、中信股份或中国中信有限公司（根据《中信集团国资交易管理办法》第一条，“为进一步规范中信集团及各级子公司的国有资产交易行为，加强国有资产交易的监督管理行为，维护国有出资人的合法权益，防止国有资产流失，根据国家有关法律法规，结合中信集团国有资产交易管理工作的实际情况，制定本办法。本办法所称中信集团包括中国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司和中国中信有限公司”）批准。
根据兴澄特钢提供的相关文件资料，2018年3月15日，中信股份出具《关于同意中信泰富特钢实施增资扩股的批复》，同意兴澄特钢实施增资扩股，增资价格不低于经中信集团备案的资产评估值。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第0329号），截至2018年1月31日，兴澄特钢100%股权经期后事项调整后的评估值为1,742,884.74万元；上述资产评估项目已于2018年5月28日经中信集团备案。
经核查，中信股份已依据《中信集团国资交易管理办法》《公司章程》等履行了相应批准程序。
2、兴澄特钢股东的批准
2018年1月11日，中信泰富投资委员会通过中信泰富特钢集团以增资扩股方式实施员工持股的原则性方案，并同意将该方案上报中信集团。
2018年 6月 4日，中信泰富投资委员会作出决策，同意中信泰富特钢集团实施核心员工持股方案；同意5家合伙企业向兴澄特钢增资193,653.86万元，持有兴澄特钢10%权益，并签署增资协议及修订后的兴澄特钢章程等法律文件。
2018年 6月 5日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意兴澄特钢注册资本由 165,818.9732万美元增加至 184,243.3036万美元，投资总额由 215,000万美元增加至 233,424.3304万美元；其中，江阴信泰增资 8,253.0866万
美元、江阴冶泰增资3,021.7284万美元、江阴扬泰增资2,837.7154万美元、江阴青泰增资2,542.6958万美元、江阴信富增资1,769.1042万美元；增资价格以兴澄特钢截至 2018年 1月 31日的净资产评估值为基础确定。同日，泰富投资出具《放弃优先认购权声明》，就上述增资事宜放弃相应优先认购权。
基于上述，兴澄特钢通过增资扩股方式引入员工持股平台已经其当时唯一股东泰富投资同意，符合兴澄特钢《公司章程》的相关规定。
3、职工代表大会的批准
根据兴澄特钢提供的《中信泰富特钢集团职工代表大会决议》，2018年 5月10日，中信泰富特钢集团召开职工代表大会，审议通过员工持股方案。
基于上述，兴澄特钢通过增资扩股方式引入员工持股平台事宜已取得中信泰富的同意，获得中信股份的批准，并已经职工代表大会通过，所涉资产评估项目已经中信集团备案，符合相关法律法规及标的公司《公司章程》的相关规定。
三、5家合伙企业增资入股标的公司的资金来源及信托融资安排
（一）5家合伙企业增资入股标的公司资金来源情况
如前所述，根据泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富与兴澄特钢于 2018年 6月 5日签署的《增资协议》，5家合伙企业认缴兴澄特钢新增注册资本 184,243,304美元，增资款总计 1,936,538,611元人民币。截至2018年6月28日，江阴信泰等5家合伙企业已向标的公司足额缴纳全部增资款，该等增资款的资金来源为合伙企业自有及自筹资金，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴注册资本|自有资金（人民币|自筹资金（人民币|增资款总额（人民|
|企业名称|||||
||（万美元）|万元）|万元）|币万元）|
|江阴信泰|8,253.09|22,397.25|64,349.03|86,746.28|
|江阴冶泰|3,021.73|8,200.38|23,560.31|31,760.69|
|江阴扬泰|2,837.72|7,701.00|22,125.57|29,826.57|
|江阴青泰|2,542.70|6,900.38|19,825.31|26,725.69|
|江阴信富|1,769.10|4,801.00|13,793.64|18,594.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴注册资本|自有资金（人民币|自筹资金（人民币|增资款总额（人民|
|企业名称|||||
||（万美元）|万元）|万元）|币万元）|
|合计|18,424.33|50,000.00|143,653.86|193,653.86|

根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别出具的《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，上述各合伙企业“用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。”
根据合伙企业提供的《借款协议》等文件资料，2018年 6月，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富与江阴第三精毛纺有限公司签署《借款协议》，约定江阴第三精毛纺有限公司向 5家合伙企业分别提供人民币 64,504.08万元、23,617.08万元、22,178.88万元、19,873.08万元和 13,826.88万元的贷款（以下统称协议贷款，共计144,000万元），其中 143,653.86万元作为合伙企业自筹资金用于向标的公司缴纳增资款。
（二）中信信托融资安排的资金来源情况
2018年6月，5家合伙企业通过中信信托融资安排获得的资金以偿还增资标的公司时的协议贷款。
根据合伙企业提供的《中信信托·江阴信泰股权收益权投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称《信托合同》），信托计划本金为 14.4亿元，由以下两方认购：（1）中信证券股份有限公司（以下简称中信证券），作为中信集团企业年金（以下简称中信年金）的投资管理机构，受中信年金理事会委托及代表中信年金，认购12.4亿元；（2）中信财务有限公司（以下简称中信财务），受中博世金科贸有限责任公司（以下简称中博世金）委托及代表中博世金，认购 2亿元。
1、中信年金委托中信证券认购信托计划份额
根据《企业年金办法》（人力资源和社会保障部财政部令第 36号）的有
关规定，企业年金是指“企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自主
建立的补充养老保险制度”；“企业年金基金应当与委托人、受托人、账户管理
人、投资管理人、托管人和其他为企业年金基金管理提供服务的自然人、法人或者其他组织的自有资产或其他资产分开管理，不得挪作其他用途。”
根据《中国中信集团有限公司企业年金方案》等文件资料，中信集团建立中信年金，是“已参加企业职工基本养老保险的单位及其职工，为更好保障职工退休后的生活而建立的补充养老保险制度”；中信年金基金由单位缴费、职工个人缴费和投资收益组成，其中职工个人缴费部分及其投资运营收益全部归属职工个人，单位缴费部分及投资运营收益原则上在职工达到服务年限要求后归属职工个人；中信年金基金由中信集团委托中信集团企业年金理事会（以下简称年金理事会）管理，按照规定的投资范围进行投资运作，在保障安全的前提下获取适度收益，并由年金理事会委托具备企业年金管理资格的托管人、账户管理人、投资管理人提供统一的相关服务；企业年金基金实行专户管理，与委托人、受托人、账户管理人、投资管理人和托管人的自有资产或其他资产分开管理，分别记账。
根据年金理事会与中信证券签署《中国中信集团有限公司企业年金基金投资管理合同》以及中信证券《公司章程》等文件资料，中信证券为经中国证监会批准的证券公司，经营范围包括证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券资产管理等；年金理事会委托中信证券作为投资管理机构，为中信年金提供投资管理服务；中信证券代表中信年金进行投资，须取得年金理事会的批准。
2018年6月25日，年金理事会出具的《关于认购信托产品的指示函》，经年金理事会评估并批准，提请中信证券管理的中信集团企业年金组合认购信托计划，认购规模为12.4亿元份额。
因此，中信年金是中信集团建立的企业年金计划，是为参加年金方案的职工建立的补充养老保险制度，其归集的资金及投资运营收益独立于中信集团及其控制的企业；中信年金理事会委托中信证券作为投资管理机构，并批准其认购信托计划份额，属于中信证券受托管理年金基金的正常投资运营活动。
2、中博世金委托中信财务认购信托计划份额
根据中信财务《公司章程》等文件资料，并经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newIndex.html），中信财务为经中国银行保险监督管理委员会批准设立的财务公司，其经营范围包括委托贷款及委托投资、有价证券投资等。
根据中博世金与中信财务签署的《委托资金投资管理服务协议》，中信财务受中博世金委托，以中信财务名义与中信信托签署《信托合同》，认购“中信信托·江阴信泰股权收益权投资集合资金信托计划”的信托收益权 20,000万份，委托投资本金金额为 20,000万元；中博世金拥有委托投资本金的所有权利和取得约定的委托投资收益的权利。
根据中博世金《公司章程》、中国工艺集团有限公司公司债券 2018年半年度财务报告及半年度报告、2018年年度财务报告及年度报告等相关公开披露信息，并经查询国家企业信用信息公示系统，于《委托资金投资管理服务协议》签署时且截至本反馈意见回复出具日，中国工艺集团有限公司为中博世金第一大股东，中博世金为中国工艺集团有限公司合并报表范围内子公司；中国工艺集团有限公司的单一股东为中国保利集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。因此，中博世金不属于中信集团控制的主体。
3、关于信托计划的基本情况
根据合伙企业提供的中信信托《公司章程》，并经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newIndex.html），中信信托为经中国银行保险监督管理委员会批准，持有金融许可证的信托公司，其经营范围包括资金信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。
根据合伙企业提供的《信托合同》《收益权转让及回购合同》等相关文件资料，中信信托与合伙企业约定以转让及回购标的公司股权收益权的方式提供融资安排，固定收取每年7.87%的收益，该等收益率符合市场化水平；为担保《收益权转让及回购合同》项下债权的实现，合伙企业亦将其持有的兴澄特钢全部股权质押予中信信托。因此，合伙企业与中信信托之间的融资安排具有商业合理性，符合商业惯例，不存在利益输送的情形。
根据《信托合同》、中信信托提供的预登记完成通知书等文件资料，信托计划于2018年6月28日成立，并向中国信托登记有限责任公司进行了预登记。
根据《信托合同》的有关约定，中信信托设立信托计划募集资金，并以信托资金通过收益权转让及回购安排，为合伙企业增资入股标的公司提供融资服务，作为信托计划受托人，中信信托以自己的名义按照《收益权转让及回购合同》的相关安排，对信托财产进行管理、运用和处分，并收取信托报酬，其中，固定信托报酬率为0.3%/年，浮动信托报酬为扣除除浮动信托报酬外的其他应付未付信托费用、信托受益人应获分配的信托利益后的信托财产。
根据中信证券与年金理事会签署的《中国中信集团有限公司企业年金基金投资管理合同》、中信财务与中博世金签署的《委托资金投资管理服务协议》的有关约定，中信证券作为中信年金的投资服务机构、中信财务作为中博世金的受托投资机构，在委托投资资产获得相应投资收益后，相应收取市场化水平的管理/委托费用。
四、本次交易未导致上市公司股权分布不符合上市条件
根据《证券法》《上市规则》（的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据《重组报告书》《购买资产协议》、本次交易相关方的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件及工商登记文件等资料，本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》《上市规则》关于社会公众持股比例的规定，具体说明如下：（一）本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持股比例为83.85%
根据上市公司2017年、2018年年度报告，本次交易前，新冶钢持有上市公
司29.95%股份，泰富中投持有上市公司28.17%股份，为上市公司持股10%以上股东，其中新冶钢为上市公司控股股东，泰富中投为其一致行动人。
根据《重组报告书》及《购买资产协议》，考虑上市公司分红派息等因素，本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司75.05%股份，新冶钢持股比例变更为4.53%，泰富中投持股比例变更为4.26%，其中泰富投资为上市公司持股10%以上股东，成为上市公司控股股东，新冶钢和泰富中投为其一致行动人。
基于上述，本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投为非社会公众股东，合计持有上市公司83.85%股份。
（二）本次交易完成后，包括江阴信泰等五家合伙企业在内的社会公众股东合计持股比例为16.15%
1、江阴信泰等五家合伙企业不属于“持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人”
根据《报告书（草案）》及《购买资产协议》，考虑上市公司分红派息等因素，本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别持有上市公司4.39%、1.61%、1.51%、1.35%及0.94%股份，即江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有上市公司股份比例均不超过10%。
如前所述，各合伙企业与本次交易完成后上市公司控股股东泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投不构成一致行动人。
基于上述，本次交易完成后，各合伙企业持有上市公司股份比例均不超过10%，且各合伙企业均不属于持有上市公司10%以上股份的股东的一致行动人。
2、江阴信泰等五家合伙企业不属于“上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”
上市公司部分董事、监事、高级管理人员在合伙企业普通合伙人盈宣投资存在出资及/或任职情况，且在江阴信泰和江阴冶泰作为有限合伙人出资，但上
市公司上述董事、监事或高级管理人员均无法直接或间接控制任一合伙企业，具体说明如下：
（1）上市公司部分董事、监事、高级管理人员在盈宣投资及/或合伙企业出资是员工持股方案的统一安排
中信泰富特钢集团实施的员工持股，是在深化国有企业改革和发展混合所有制经济的指导精神下，为应对行业竞争和人才流失而在公司治理结构和体制机制等方面进行的大刀阔斧改革，通过引入核心管理人员和技术骨干，使得核心员工的个人利益和企业利益紧密捆绑，既增强管理团队和核心员工凝聚力，又达到风险共担效益共享的目的，实现企业和员工的双赢。
本次交易为中信泰富特钢集团核心资产整体上市，上市公司作为中信泰富特钢集团的重要组成部分，本次交易完成后，将成为中信集团下属特钢板块唯一资本运作平台；上市公司相关董事、监事、高级管理人员作为特钢板块重要核心员工，对盈宣投资和合伙企业进行出资和持股，是中信泰富特钢集团实施核心员工持股方案的统一安排，也是中信泰富特钢集团实施混合所有制改革的重要举措和客观要求。
（2）合伙企业管理委员会委员均未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富作为员工持股平台，分别设立管理委员会，对合伙企业事务行使决策和管理职权。各合伙企业的管理委员会委员为顾国明、丁华、郏静洪、苏春阳、吴启军、周立新、罗元东、孙广亿、周月林、惠荣、赵春风、孙三牛、高国华、孙步新、黄江海等 15名自然人。
上述任一管理委员会委员均未在上市公司担任任何董事、监事或高级管理人员职务。此外，根据上述人员分别出具的《声明与承诺》，“1.截至本函出具日，本承诺人未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务。2.截至本函出具日，本承诺人与上市公司董事、监事或高级管理人员不存在任何一致行动关系，未来也不会与上市公司董事、监事或高级管理人员达成一致行动协议
或类似安排。”
根据在盈宣投资及/或合伙企业出资/任职的上市公司相关董事、监事、高级管理人员出具的《声明与承诺》，“（1）截至本函出具日，本承诺人未在合伙企业担任管理委员会委员或执行事务合伙人委派代表职务；（2）截至本函出具日，本承诺人与合伙企业管理委员会委员不存在任何一致行动关系，未来也不会与合伙企业管理委员会委员达成一致行动协议或类似安排。”
（3）上市公司部分董事、监事、高级管理人员无法对合伙企业进行支配或实际控制
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决议机制等客观情况，经逐条对照《上市规则》第 18.1条第（六）和（七）款关于“实际控制人”“控制”的释义，并参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）有关规定，盈宣投资任一股东的持股比例均不超过30%，任一股东/董事均无法单独对盈宣投资股东会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制，无法单独支配、实际控制盈宣投资的行为；盈宣投资《公司章程》未对相关股东共同控制盈宣投资作出具体及明确的约定或安排，全体自然人股东确认各自之间不存在任何一致行动或共同控制的默契、共识或约定，亦未签署或达成任何一致行动协议或类似安排。因此，上市公司董事、监事、高级管理人员无法通过股东会及/或董事会对盈宣投资进行支配或实际控制。
（4）上市公司部分董事、监事、高级管理人员出资合伙企业，属于该等人员的正常投资行为，不存在特殊权利义务安排
根据合伙企业《合伙协议》，并结合上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司相关董事、监事、高级管理人员作为有限合伙人向合伙企业出资并间接持有兴澄特钢股权，属于依法进行的正常投资行为；该等人员与其他持股员工享有相同的合伙人权利及履行相同的合伙人义务，并需遵守《合伙协议》约定的合伙企业决策机制和管理制度，在合伙企业决策和管理方面并没有任何特殊和例外安排；上市公司相关董事、监事、高级管理人员已确认
其无意且无法直接或间接控制合伙企业。
基于上述，上市公司部分董事、监事、高级管理人员作为持股员工出资盈宣投资及/或合伙企业是中信泰富特钢集团核心员工持股方案的统一安排，是该等人员依法进行的正常投资行为；该等董事、监事、高级管理人员均无法直接或者间接控制合伙企业，未担任合伙企业的主要负责人，亦未在合伙企业决策和管理方面存在任何特殊和例外安排。因此，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富不属于“上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
（三）结论
本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有大冶特钢83.85%股份，为上市公司非社会公众股东；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富单独或合计持有上市公司股份比例均不超过10%，且与泰富投资及其一致行动人之间不存在一致行动关系，亦不属于上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，为上市公司社会公众股东。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4亿元，包括江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富在内的上市公司社会公众股东合计持有上市公司16.15%股份，即社会公众持有的股份占公司股份总数的比例超过10%，本次交易未导致上市公司股权分布不符合上市条件。
五、补充披露情况
已于重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“八、合伙企业间及其与泰富投资、新冶钢、泰富中投不构成一致行动关系”中补充披露了江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富相互之间及其与泰富投资、新冶钢、泰富中投不构成一致行动人；本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件的相关论述；通过增资扩股方式引入员工持股平台事宜已根据相关法律法规及公司章程要求执行审批程序；5家合伙企业资金来源为合伙企业自有及自筹资金，信托融资安排符合市场操作惯例，不存在输送利益的行为。
六、独立财务顾问核查意见
1、结合各合伙企业的合伙人、决策机制等客观及实际情况，并经逐条核对《收购办法》第八十三条第二款的相关规定，各合伙企业的决策机构为由不同有限合伙人成员组成的管理委员会，各合伙企业无实际控制人；合伙企业虽存在共同投资情形，但不因该情形而导致其于本次交易后作为上市公司股东行使股东表决权时存在一致行动的意思表示；结合证券市场关于员工持股平台一致行动关系认定的相关案例以及合伙企业出具的《关于不形成一致行动关系的进一步声明与承诺》，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富之间不构成一致行动人。
2、结合泰富投资、新冶钢、泰富中投与各合伙企业的股东/合伙人等客观及实际情况，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投之间不存在一致行动的主观意图和客观基础，不存在共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量的安排，且未因中信信托融资安排而形成一致行动默契、共识或类似安排，结合合伙企业相关历史决策情况，以及相关方出具的《关于不形成一致行动关系的进一步声明与承诺》，各合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投不构成一致行动人。
3、本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有大冶特钢83.85%股份，为上市公司非社会公众股东；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富单独或合计持有上市公司股份比例均不超过10%，且与泰富投资及其一致行动人之间不存在一致行动关系，亦不属于上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，为上市公司社会公众股东。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4亿元，包括江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富在内的上市公司社会公众股东合计持有上市公司16.15%股份，即社会公众持有的股份占公司股份总数的比例超过10%，本次交易未导致上市公司股权分布不符合上市条件。
4、兴澄特钢通过增资扩股方式引入员工持股平台事宜已取得中信泰富的同意，获得中信股份的批准，并已经职工代表大会通过，符合相关法律法规及标
的公司《公司章程》的相关规定。
5、中信信托设立信托计划通过股权收益权转让及回购安排为合伙企业提供融资，并收取市场化的资金费用；中信证券和中信财务分别受中信年金及中博世金的委托，投资认购信托计划份额，收取市场化水平的管理/委托费用。上述信托计划、委托投资等安排均符合信托、资产管理行业一般市场化操作惯例，相关收益、费用设置符合市场化水平，且中信年金和中博世金不属于中信集团或其控制的主体，不存在标的公司实际控制人或其控制的企业向持股员工输送利益的情形。
4．申请文件显示，本次交易已获得中信集团原则性同意，已取得中信股份批准，涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案。请你公司补充披露本次交易是否需取得中信集团审批同意，相关审批/备案程序是否符合《上市公司国有股权监督管理办法》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易涉及的国资监管机构审批程序
（一）本次交易具体适用财政部《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》及《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》的相关规定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会第36号令），“第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。”“第七十六条金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的，依照其规定”。
根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》（财金[2016]122号）（以下简称《金融企业股权管理工作通知》），国有金融企业股权管理事项，包括设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或划转、股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项以及国有股权管理方案确认等需要国有资产监督部门履职的事项应适用《金融企业股权管理工作通知》相关规定。
根据《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》（中信集团 2018[210]号）（以下简称《中信集团国资交易管理办法》），中信集团制定上述办法以规范中信集团及其各级子公司包括企业产权转让在内的国有资产交易行为。
根据上市公司 2018年年度报告、《重组报告书》及本次交易方案，本次交易项下，上市公司以发行股份方式收购标的公司86.50%股权；上市公司、交易对方中泰富投资及标的公司的实际控制人均为中信集团，且根据财政部公告的《中央金融企业名录》，中信集团为中央金融企业。
基于上述，作为中信集团下属企业，本次交易中上市公司发行股份购买标的公司86.50%股权属于《金融企业股权管理工作通知》规定的“国有金融企业股权管理事项”及《中信集团国资交易管理办法》规定的“企业产权转让”及“国有股权管理事项”，因此，本次交易具体适用《金融企业股权管理工作通知》《中信集团国资交易管理办法》的相关规定。
（二）本次交易需取得中信集团或中信股份的批准
根据《金融企业股权管理工作通知》，“二/（一）中央管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。”
“三、……（一）重点子公司一般是指集团（控股）公司具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过一定比例的各级子公司。（二）重大股权管理事项一般是指可能导致重点子公司实际控制权发生转移的股权管理事项。”
根据《中信集团国资交易管理办法》，“第一条本办法所称中信集团包括中国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司和中国中信有限公司。”
“第四条本办法所称子公司（含非公司制企业）包括中信集团直接或间接出资的各级全资子公司，持股比例超过50%的各级控股子公司，或者通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的各级实际控制子公司。”“第八条……重点子公司是指中信集团控制或具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占中信集团本级净资产超过一定比例的各级子公司。重点子公司净资产所占比例一般不低于中信集团本级净资产的5%（含5%），并综合考虑企业长期发展战略、经营业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定，可根据实际情况适时调整。重大股权管理事项是指可能导致对重点子公司实际控制权发生转移的国有股权管理事项。”
“第八条……对重点子公司的重大股权管理事项需报财政部审批；对重点子公司的非重大股权管理事项和非重点子公司的股权管理事项应按照公司治理程序和中信集团相关制度决策。”
“第十六条中信集团及各级子公司对重点子公司的重大产权转让需报财政部审批；对重点子公司的非重大产权转让和非重点子公司的产权转让应按照公司治理程序和中信集团相关制度决策。重大产权转让是指可能导致转让方对重点子公司实际控制权发生转移的产权转让项目。”
“第四十一条上述拟采取直接协议转让方式在中信集团及各级子公司之间进行内部资产重组的，对一级子公司的产权直接协议转让由财政部审批，如未造成国有股权比例发生变动的由中信集团审批；对一级以下子公司的产权直接协议转让由中信集团审批。拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。”
根据上市公司 2018年年度报告、中信股份 2018年年度报告、《重组报告
书》，本次交易前，中信集团间接持有上市公司大冶特钢、交易对方泰富投资、标的公司兴澄特钢50%以上股份/股权，上市公司、泰富投资、兴澄特钢均为中信集团下属控股子公司（非一级子公司），且兴澄特钢不属于中信集团的重点子
公司。本次交易项下，上市公司发行股份购买兴澄特钢86.50%股权，属于中信集团下属控股子公司之间的内部资产重组，本次交易前后大冶特钢和兴澄特钢的实际控制人未发生变化，即均为中信集团。
基于上述，本次交易项下上市公司与泰富投资之间的股权转让行为不属于《金融企业股权管理工作通知》和《中信集团国资交易管理办法》规定的“重大股权管理事项”，本次交易应由中信集团自主决策审批。根据《中信集团国资交易管理办法》，“中信集团”包括“中国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司和中国中信有限公司”，因此，本次交易须取得中国中信集团有限公司、中信股份或中国中信有限公司的批准。
二、本次交易已经履行的国资监管机构审批程序
中信股份已于 2019年 3月 8日出具《关于同意大冶特殊钢股份有限公司重大资产重组整体方案的批复》（中信股份[2019]4号），同意上市公司本次重组的整体方案。
综上所述，本次交易涉及中信集团下属控股子公司之间股权转让事项及国有股权管理事项，具体适用《金融企业股权管理工作通知》《中信集团国资交易管理办法》，即由中信集团（包括中国中信集团有限公司、中信股份和中国中信有限公司）审批。本次交易已经取得中信股份的批准，即本次交易涉及国资审批程序已经依法履行。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易获得中信集团审批同意相关审批/备案程序符合《上市公司国有股权监督管理办法》等规定。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易涉及中信集团下属控股子公司之间股权转让及国有股权管理事项，具体适用《金融企业股权管理工作通知》《中信集团国资交易管理办法》，即由中信集团（包括中信集团、中信股份和中国中信有限公司）审批。截至《重组报告
书》出具日，本次交易已经取得中信股份的批准，即本次交易涉及的国资监管机构审批程序已经依法履行。
5、申请文件显示，1）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富2018年6月增资取得兴澄特钢相应股权的部分资金来源为自筹资金。前述主体与中信信托分别签署股权收益权转让及回购合同，收益权转让价款用于支付前述自筹资金。2）“兴澄特钢提供的《股权出质注销登记通知书》等文件资料及书面说明，截至本报告书签署日，上述股权质押已完成注销登记手续。”请你公司补充披露：1）前述股权质押及解质押的具体情况，包括但不限于上述股权质押所担保的债务金额、债务用途、解除质押的条件等，并结合前述情况说明标的资产权属是否清晰。2）前述收益权转让及回购合同是否继续生效，若是，补充披露标的资产权属是否清晰，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司股权质押已解除，标的资产权属清晰
（一）标的资产股权质押的设立及解除情况
1、标的资产股权质押的设立情况
合伙企业在增资入股标的公司后，以增资取得的标的公司股权进行质押，通过与中信信托（作为“中信信托·江阴信泰股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称信托计划）的受托人，并代表信托计划，下同）约定以股权收益权转让及回购的方式实现融资（以下简称“信托融资”），相关具体情况如下：2018年6月27日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别与中信信托签署《江阴信泰股权收益权转让及回购合同》《江阴冶泰股权收益权转让及回购合同》《江阴扬泰股权收益权转让及回购合同》《江阴青泰股权收益权转让及回购合同》《江阴信富股权收益权转让及回购合同》（以下单独或合称《收益权转让及回购合同》），江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别将所持标的公司股权对应收益权转让予中信信托，转让价款分别
为人民币 64,504.08万元、23,617.08万元、22,178.88万元、19,873.08万元及 13,826.88万元；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富应于上述转让价款支付日起满 36个月之日一次性支付全部回购本金，且应于每年 3月 21日向中信信托支付回购溢价，回购溢价为回购本金×固定的回购溢价率（7.87%/年）；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富还应以所持标的公司股权进行质押作为收益权回购的担保。
2018年6月27日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别与中信信托签署《江阴信泰股权质押合同》《江阴冶泰股权质押合同》《江阴扬泰股权质押合同》《江阴青泰股权质押合同》及《江阴信富股权质押合同》（以下单独或合称《股权质押合同》），为保障中信信托于《收益权转让及回购合同》项下债权的实现，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别将其所持兴澄特钢股权质押予中信信托。截至2018年6月27日，上述股权质押已办理股权出质设立登记。
根据《收益权转让及回购合同》《股权质押合同》《股权出质设立登记通知书》等文件资料，并结合合伙企业出具的书面确认及说明，合伙企业以在《收益权转让及回购合同》项下获得的资金偿还增资标的公司时的自筹资金，合伙企业以增资后取得标的公司股权出质给中信信托用以担保合伙企业在《收益权转让及回购合同》项下收益权回购，具体质押担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出质股权数额|担保债权本金金额|债权用途（偿还增资自筹|
|企业名称||||
||（万美元）|（人民币万元）|资金）（人民币万元）|
|江阴信泰|8,253.0866|64,504.08|64,349.03|
|江阴冶泰|3,021.7284|23,617.08|23,560.31|
|江阴扬泰|2,837.7154|22,178.88|22,125.57|
|江阴青泰|2,542.6958|19,873.08|19,825.31|
|江阴信富|1,769.1042|13,826.88|13,793.64|
|合计|18,424.3304|144,000.00|143,653.86|

2、标的资产股权质押的解除情况
2019年3月20日，合伙企业向中信信托发送《关于参与上市公司重组及股
权解质押事项的征求意见函》，就合伙企业参与上市公司本次重组及股权解质押
事项征求中信信托：“（1）同意：五家合伙企业作为交易对方参与本次重组，将各自所持的江阴兴澄特种钢铁有限公司相应股权转让予上市公司，获得上市公司新发行股份（具体股份数量以最终登记在五家合伙企业名下的股份数量为准），五家合伙企业在信托计划项下的转让标的股权收益权转换为相应的上市公司股票收益权；（2）同意：在上市公司重大资产重组申报及审核期间，贵司解除五家合伙企业持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司合计10%的股权在信托计划项下的质押担保，五家合伙企业将于重大资产重组核准及实施后的第一可行时间履行上市公司股份质押担保手续。”
2019年3月20日，合伙企业出具《承诺函》：“一、本次交易交割前，除《发行股份购买资产协议》约定的各项义务外，本承诺人不会转让、出售、质押、托管或以任何方式处置所持有的标的公司股权。二、如本次交易获准实施，本承诺人将在获得上市公司新发行股份（以股份登记至本承诺人名下为准）之日起二十个工作日内，无条件配合中信信托办理完毕本承诺人届时所持有上市公司全部股份的质押登记手续。如本次交易未获得中国证监会核准，本承诺人将在上市公司明确终止本次交易之日起二十个工作日内将所持标的公司全部股权重新质押给中信信托并办理完毕登记手续。三、本函自出具日起生效，构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本函承诺事项，本承诺人愿意承担相应法律责任。”
2019年 4月，中信信托向合伙企业出具《关于合伙企业参与重大资产重组事项的确认函》：“一、同意你方作为交易对方参与本次重大资产重组，将各自所持的兴澄特钢股权转让予上市公司。二、同意在本次重大资产重组审核和实施期间，配合你方暂时解除兴澄特钢股权质押，并在你方取得上市公司股权后再作股份质押担保安排。”
根据合伙企业提供的《股权出质注销登记通知书》，江阴市市场监督管理局于2019年4月17日办理完毕各合伙企业上述股权出质注销登记手续。
（二）标的资产权属清晰
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富已向标的公司足额缴纳增资款，不存在出资不实或不足的情形；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬
泰、江阴青泰及江阴信富已正式登记为标的公司股东，合法享有股东权利及承担股东义务；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合法持有标的资产，截至本回复出具日，标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
基于上述，截至本回复出具日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有的标的公司股权质押已解除，标的资产权属清晰。
二、股权收益权转让及回购安排不影响标的资产过户或权属转移
（一）股权收益权转让及回购安排
根据《股权收益权转让及回购合同》《股权质押合同》，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富应于转让价款支付日起满 36个月之日一次性支付全部回购本金，且应于每年 3月 21日向中信信托支付回购溢价，回购溢价为回购本金×固定的回购溢价率（7.87%/年）；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富还应以所持标的公司股权进行质押作为收益权回购的担保。
如前所述，根据中信信托于 2019年 4月出具的《关于合伙企业参与重大资产重组事项的确认函》，其同意在本次重组审核和实施期间配合合伙企业暂时解除兴澄特钢股权质押。根据《股权出质注销登记通知书》，合伙企业所持标的公司股权的质押登记已于2019年 4月17日注销。
2019年 7月 5日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别出具《关于标的公司股权收益权安排事宜的声明及承诺函》，“本次交易交割前，本承诺人将与中信信托另行签署协议，对原收益权转让及回购合同项下资金借贷和股权质押安排进行相应修订和调整，包括但不限于约定以本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份为标的，通过法律法规允许的方式进行融资安排，以替换原股权收益权转让及回购安排。”
因此，结合合伙企业的书面说明及确认，股权收益权转让及回购安排实质为合伙企业的融资安排，在合伙企业与中信信托另行签署协议对资金借贷和股权质押安排及约定前，《股权收益权转让及回购合同》继续有效，同时合伙企业
已承诺将于本次交易交割前与中信信托另行签署协议。
（二）标的资产权属清晰，权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍
2019年1月16日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别出具《关于标的公司股权质押及融资事项的专项说明》，“员工持股平台与中信信托签署的《收益权转让及回购合同》项下标的公司股权收益权转让及回购安排，实质为员工持股平台与中信信托之间的资金借贷/债务融资安排，不会实质影响标的股权对应的收益权归属。”
如本回复第“五/（一）/2.标的资产权属清晰”所述，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富已向标的公司足额缴纳增资款，不存在出资不实或不足的情形；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富已正式登记为标的公司股东，合法享有股东权利及承担股东义务；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合法持有标的资产，截至本回复出具日，标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。此外，结合各合伙企业出具的书面说明及确认，合伙企业与中信信托之间的股权收益权转让及回购安排，实质为资金借贷安排，并不实质影响标的股权对应的收益权归属。
综上所述，截至本回复出具日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有的标的公司股权质押已解除。在合伙企业与中信信托将另行协商确定资金借贷及股权质押安排之前，《股权收益权转让及回购合同》继续有效，且合伙企业承诺将于本次交易交割前与中信信托将另行签署协议。各交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、拟购买资产为股权的说明”中补充披露了标的公司股权质押及解质押的情况；相关收益权转让及回购合同的继续生效情况。
四、独立财务顾问核查意见
1、根据合伙企业提供的《股权出质注销登记通知书》，江阴市市场监督管理局于2019年4月17日办理完毕各合伙企业上述股权出质注销登记手续；截至回复出具日，各交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍。
2、结合合伙企业的书面说明及确认，股权收益权转让及回购安排实质为合伙企业的融资安排，在合伙企业与中信信托另行签署协议对资金借贷和股权质押另行安排及约定前，《股权收益权转让及回购合同》继续有效。
合伙企业已分别出具《关于标的公司股权收益权安排事宜的声明及承诺函》：“本次交易交割前，本承诺人将与中信信托另行签署协议，对原收益权转让及回购合同项下资金借贷和股权质押安排进行相应修订和调整，包括但不限于约定以本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份为标的，通过法律法规允许的方式进行融资安排，以替换原股权收益权转让及回购安排。”
6．请你公司结合交易对方泰富投资企业性质，补充披露本次交易是否需履行外资准入（包括但不限于战略投资准入、其他外资准入）相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司事项
（一）标的公司及泰富投资的企业性质
根据标的公司现时有效《营业执照》《公司章程》，并经查询商务部外商投资综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），标的公司为依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等规定成立的中外合资企业。
根据标的公司股东泰富投资现时有效《营业执照》及工商登记文件，并经查询商务部外商投资综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），泰富投资企业类型为“独资”，经营范围为“（一）在国家允许外商投资的领域依法进
行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；（五）销售黑色、有色金属材料（国家限制的除外）；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务；仓储（危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《关于外商投资公司举办投资性公司的暂行规定》（1995年）和《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定》（2004年发布，2015年修正）等有关规定，泰富投资为外商投资性公司，其投资设立企业按外商投资企业的审批权限及审批程序报批。
（二）本次交易涉及外国投资者投资上市公司
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年发布，2015年修正）（以下简称《战投办法》），外国投资者对上市公司战略投资是指“外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司 A股股份的行为”。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2017年发布，2018年修订）（以下简称《备案办法》），“第二条外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”“第三十二条投资类外商投资企业（包括投资性公司、创业投资企业）视同外国投资者，适用本办法”。
根据上市公司现时有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询商务部外商
投资综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），上市公司为依据《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等规定成立的外商投资股份有限公司。
根据《重组报告书》，并结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》有关规定，上市公司所属行业为“特种钢铁行业”，主要从事特殊钢铁的生产及销售业务；标的公司所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工业”，主要从事特殊钢铁及其辅助材料的研发、生产及销售业务，因此，上市公司及标的公司所属行业及主营业务均不属于涉及外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）的限制类及禁止类产业。
根据《重组报告书》及本次交易方案，本次交易项下，上市公司以发行股份方式向泰富投资等交易对方收购标的公司相应股权，本次交易完成后，泰富投资将取得上市公司新增股份并成为其股东。
基于上述，上市公司和标的公司所属行业及业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业或领域，且交易对方泰富投资为外商投资性公司，因此，泰富投资在本次交易项下取得上市公司股份的行为适用《战投办法》《备案办法》的有关规定。
二、关于本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资的程序
根据《备案办法》第六条和第七条有关规定，属于《备案办法》规定的备案范围的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更以及股份（股权）、合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统办理变更备案手续；此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后 30日内办理变更备案手续。
如前所述，上市公司及标的公司所属行业及主营业务不属于外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）的限制类及禁止类产业。作为外商投资企业，上市公司及标的公司在本次交易项下均适用《备案办法》有关外商投资企业变更备案的规定，并应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。
就上述外商投资企业的变更备案程序，商务部条约法律司负责人对《备案办法》的解读如下，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性备案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形式对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。
基于上述，本次交易项下，上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序不属于行政许可事项或前置程序，上市公司、泰富投资及标的公司应按《购买资产协议》及其补充协议约定具体实施本次交易，包括但不限于标的资产交割、标的公司工商变更登记及商务变更备案等各项程序。除上述外商投资企业的变更备案外，本次交易不涉及其他商务主管部门的审批或备案程序。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、泰富投资”等部分中补充披露了本次交易是否需履行外资准入（包括但不限于战略投资准入、其他外资准入）相关审批及审批进展。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易项下，上市公司为外商投资股份公司、交易对方泰富投资为外商投资性公司，且上市公司和标的公司所属行业及业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业或领域，本次交易适用《战投办法》《备案办法》的相关规定，上市公司及标的公司需在本次交易实施后具体履行外商投资企业变更备案的相关手续。
7．申请文件显示，标的资产2017年、2018年同一控制下、非同一控制下收购多家公司。请你公司补充披露：1）报告期内收购资产的原因，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。2）收购非特钢业务公司的原因和必要性，标的资产子公司间主营业务协同效应的体现。3）标的资产重要子公司青岛特殊钢铁有限公司2018、2017年归母净利润分别为 69,235.85万元、 -83,526.13万元，其大幅扭亏的原因，与可比公司、同行业发展趋势是否一
致，盈利可持续性。4）量化分析标的资产报告期内购买资产对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内收购资产的原因，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性
（一）中信集团特钢板块外部收购
1、2017年10月收购青岛特钢
（1）基本情况
根据标的公司提供的青岛特钢相关工商登记文件、交易文件等资料：2017年 1月 24日，青岛钢铁控股集团有限责任公司（以下简称青钢集团）与中信集团签署《关于青岛特殊钢铁有限公司100%股权的企业国有产权无偿划转协议》，约定青钢集团将其持有的青岛特钢100%股权无偿划转予中信集团。2017年3月 16日，青岛市国资委批复同意上述股权无偿划转相关事宜。上述股权无偿划转完成后，中信集团持有青岛特钢100%股权，成为其单一股东。
2017年9月，经中信集团董事会批准，中信集团将其持有的青岛特钢100%股权于北京产权交易所公开挂牌转让，兴澄特钢参与竞买并被确定受让方。2017年10月24日，中信集团与兴澄特钢签署《产权交易合同》，青岛特钢100%股权的转让价格为 12,723.66万元。上述股权转让完成后，兴澄特钢持有青岛特钢100%股权，成为青岛特钢单一股东。
青岛帅潮、济南帅潮、成都帅潮、青岛特钢国际贸易控股有限公司、青岛特钢销售有限公司、青钢房地产、青岛琅琊台龙海湾置业有限公司、青岛钢铁进出口有限公司、润亿丰泰国际有限公司和润亿丰泰（新加坡）有限公司为青岛特钢直接或间接控制的子公司。兴澄特钢在取得青岛特钢100%股权的同时间接取得上述公司的控制权。
2017年9月15日，润亿能源股东会及董事会决议通过，同意中机国能电力集团有限公司将持有的润亿清洁60%股权转让给青岛特钢。同日，中机国能电力集团有限公司将与青岛特钢签订《股权转让协议》约定股权转让事宜。青岛特钢于 2018年 11月以 18,000.00万元的对价向中机国能电力集团有限公司购买了润
亿清洁60%的股权，青岛特钢对润亿清洁的原持股比例为40%，收购完成后青岛特钢对润亿清洁持股比例达到100%。
（2）收购原因
1）响应国家钢铁行业兼并重组的号召
2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018年12月的中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率，增强盈利能力。
2016年 9月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出，到2025年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%，特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016年10月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；
在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。
2）行业形势恶化，青岛特钢原股东有意引入外部投资者
在标的公司购买青岛特钢前，受行业大背景及青岛特钢自身经营的影响，青岛特钢陷入经营困难，青岛市政府有意引入外部战略投资者帮助青岛特钢实现扭亏。中国钢铁需求于 2014年时行业的产能利用率只有73%，产能过剩的程度较为严峻。2015年全行业税前亏损超过 600亿元，亏损面达到51%，当年因亏损而停产产能达总产能的13%。
3）青岛特钢资产质地较好，具备可持续经营的基础
青岛特钢是青钢集团积极响应国家产业政策和青岛市老城区企业搬迁政策，搬迁新建而成，区位优越，产线设计较为先进，具备扭亏的物质基础。青岛特钢搬迁产线具备扭亏基础的阐述详见本题回复之“三、青岛特钢经营状况大幅改善的原因、与同行业变化趋势比较及盈利可持续性”之“（一）青岛特钢大幅扭亏的原因”。
4）收购有利于发挥业务协同效应
青岛特钢是青钢集团在青岛市老城区企业搬迁政策下新建的大型钢铁生产基地，并入标的公司前已具备年产300万吨优质钢材的合规产能。此次收购有利于发挥两家公司的业务协同效应，有助于青岛特钢公司降低资产负债率、降本增效，优化产品结构，并通过不断的技术创新和扩大的国内外市场营销能力，提升品牌影响力，实现生产效益显著提升。标的公司也可利用青岛特钢临海靠港的地理位置和物流优势，挖掘特钢业务潜力，扩大发展格局，提升市场集中度和辐射力。
综上所述，标的公司于 2017年度收购青岛特钢符合行业发展趋势及标的公司经营战略。
（3）定价依据及合理性
1）交易作价依据及相关程序的完备性
根据兴澄特钢提供的青岛特钢100%股权挂牌转让文件等相关文件资料及中信集团董事会决议，青岛特钢100%股权挂牌转让以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1069号）确定的青岛特钢100%股权截至 2017年 5月 31日的评估值 12,723.66万元为挂牌底价，通过产权交易所公开挂牌程序后，转让价格最终确定为 12,723.66万元。上述股权转让方式及定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的相关规定，交易价格具有合理性。
2）标的公司购买青岛特钢前青岛特钢经营状况欠佳
标的公司购买青岛特钢前，由于行业影响及自身经营原因，盈利状况欠佳。
根据经普华永道审计的财务报表，青岛特钢2016、2017年 1-5月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年1-5月/2017年5月31日|2016年/2016年12月31日|
|总资产|2,173,299.77|1,895,213.90|
|净资产|-85,555.93|-26,655.32|
|营业收入|444,822.56|534,493.81|
|净利润|-85,916.47|-360,989.45|

2、2018年6月收购靖江板块资产
（1）基本情况
根据标的公司提供的江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务相关工商登记文件、交易文件等资料及标的公司的说明，标的公司收购江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务的情况如下：
江苏华菱锡钢特钢有限公司（以下简称华菱锡钢）原是湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）下属位于江苏靖江的特钢业务公司，华菱集团透过江苏锡钢集团有限公司（以下简称江苏锡钢）持有华菱锡钢100%股权。
因华菱锡钢经营困难，负债规模较大，资不抵债。2017年12月，因华菱锡钢经营困难、资不抵债，经湖南省国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢集团有限公司股权和相关债权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]453号）批准，华菱集团将江苏锡钢99%股权以及其对江苏锡钢及华菱特钢的债权协议转让予湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙），将江苏锡钢1%股权协议转让予湖南省国企并购重组基金管理有限公司。
2018年 5月，经湖南省国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢集团有限公司股权及相关债权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]49号）批准，湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）及湖南省国企并购重组基金管理有限公司将其持有的江苏锡钢100%股权及对江苏锡钢和华菱锡钢的 530,996.12万元债权，以不低于评估值的价格通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让；兴澄特钢参与竞买并被确定受让方，转让价格确定为187,471.18万元。
2018年 5月，经华菱集团内部决策，华菱集团将其持有的华菱靖江港务有限公司（以下简称华菱港务）100%股权，以不低于评估值的价格通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让；兴澄特钢参与竞买并被确定受让方，转让价格确定为24,820.98万元。
2018年6月12日，兴澄特钢分别与湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）及湖南省国企并购重组基金管理有限公司、华菱集团签署《产权交易合同》，约定产权交易事宜；同日，兴澄特钢对江苏锡钢及华菱锡钢进行内部股权
结构调整，调整完成后，兴澄特钢分别直接持有江苏锡钢及华菱锡钢100%股权。
2018年 6月 12日，湖南省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》，确认前述国有资产挂牌转让项目符合相关法律、行政法规的规定，予以认可。
上述股权转让及股权结构调整完成后，兴澄特钢持有江苏锡钢100%股权、华菱锡钢100%股权及华菱港务100%股权。2018年6月28日，华菱锡钢更名为“靖江特殊钢有限公司”；2018年7月3日，华菱港务更名为“泰富特钢靖江港务有限公司”。
（2）收购原因及必要性
1）丰富产品类别，发挥协同效应
华菱锡钢原为华菱集团旗下无缝钢管生产基地，拥有多个规格无缝钢管的完整加工能力及配套生产设施，并配置数个内河码头泊位及相关物流设施。在标的公司收购前，其产品在尺寸精度等方面处于国内一流水平，具有一定的品牌溢价能力。靖江板块薄壁产品与标的公司下属子公司中厚壁产品形成互补，并能完善标的公司钢管品种、规格，发挥产品的协同效应。
2）地理位置优越
搬迁后的华菱锡钢临江近海，南与江阴、苏州、无锡隔江相望，北依苏中、苏北广袤平原，京沪、同三、宁通、宁靖盐高速公路和新长铁路均在此交汇，距上海、南京等中国东部重要的国际航空港仅一个半小时车程，水陆交通便捷，地理位置优越。且与兴澄特钢厂区仅一江之隔，距离较近。
3）靖江特钢经营状况欠佳，可以相对合理的对价取得股权
由于行业及自身经营因素，华菱锡钢在被兴澄特钢收购前，经营状况欠佳，其主要财务数据详见本题回复“（3）定价依据及合理性”之“2）标的公司购买靖江特钢前其经营状况欠佳”。
结合经挂牌转让程序确定的交易对价，靖江特钢的估值相对合理。
综上，结合华菱锡钢产线状况、区位因素等，其在改善经营状况，发挥与中信泰富特钢集团的协同效应后，具备盈利的条件。
（3）定价依据及合理性
1）交易作价依据及相关程序的完备性
根据兴澄特钢提供的公开挂牌转让文件、湖南省国资委相关批复文件、华菱集团相关决策文件等相关文件资料，江苏锡钢100%股权挂牌转让以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0481号）确定的江苏锡钢100%股权及湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）对江苏锡钢和华菱锡钢的530,996.12万元债权截至2017年5月31日的评估值187,471.18万元为挂牌底价，通过产权交易所公开挂牌程序后，交易价格确定为 187,471.18万元；华菱港务100%股权挂牌转让以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0480号）确定的华菱港务100%股权截至2017年5月31日的评估值24,820.98万元为挂牌底价，通过产权交易所公开挂牌后，交易价格确定为 24,820.98万元。该等股权转让方式及定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价格具有合理性。
2）标的公司购买靖江特钢前其经营状况欠佳
在被标的公司收购前，华菱锡钢经营困难，负债较大，资不抵债。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年3月12日出具的华菱锡钢2017年度《审计报告》，华菱锡钢2016、2017年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|总资产|426,433.99|514,894.29|
|净资产|-278,038.69|-228,674.98|
|营业收入|250,968.58|144,865.27|
|净利润|-49,363.71|-77,420.41|

综上，由于华菱锡钢当时经营状况欠佳，资不抵债，考虑其具备多个种规格无缝钢管的完整加工能力及配套生产设施，能够丰富并完善标的公司的无缝钢管
的完整生产能力，标的公司经过产权交易所公开挂牌转让程序取得其控制权，交
易作价具有商业合理性。
（二）中信集团特钢板块内部整合
1、基本情况
为理顺中信集团特钢板块内部股权关系，便于管理，标的公司报告期内于
2017年、2018年陆续收购了中信集团特钢板块的其他特钢资产，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被合并方|股权比例|合并日|合并成本|账面净资产|定价依据|评估方法|
|1|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|100%|2017/12/6|6,501.38|6,501.38|账面净资产|资产基础法|
|2|无锡兴澄特种材料有限公司|100%|2017/12/6|3,750.13|-2,804.99|评估值|资产基础法|
|3|江阴兴澄合金材料有限公司|100%|2017/12/6|58,416.55|57,050.66|评估值|资产基础法|
|4|江阴澄东炉料有限公司|100%|2017/12/6|1,246.21|1,246.21|账面净资产|资产基础法|
|5|江阴兴澄金属制品有限公司|100%|2017/12/6|17,912.69|6,017.63|评估值|资产基础法|
|6|江阴兴澄储运有限公司|100%|2017/12/6|54,166.67|50,712.77|评估值|资产基础法|
|7|江阴泰富兴澄工业气体有限公司|100%|2017/12/6|37,521.52|37,521.52|账面净资产|资产基础法|
|8|扬州泰富特种材料有限公司|100%|2017/12/6|81,259.38|65,750.17|评估值|资产基础法|
|9|扬州泰富港务有限公司|100%|2017/12/6|68,301.15|48,916.77|评估值|资产基础法|
|10|铜陵泰富特种材料有限公司|100%|2017/12/6|126,103.34|109,196.29|评估值|资产基础法|
|11|铜陵新亚星港务有限公司|100%|2017/12/6|21,608.42|18,743.00|评估值|资产基础法|
|12|铜陵新亚星能源有限公司|100%|2017/12/6|19,012.29|17,821.14|评估值|资产基础法|
|13|中信泰富特钢有限公司|100%|2017/12/6|35,469.93|34,738.05|评估值|资产基础法|
|14|湖北新冶钢特种钢管有限公司|100%|2017/12/6|142,961.59|142,961.59|账面净资产|资产基础法|
|15|湖北中特新化能科技有限公司|100%|2017/12/6|128,299.64|123,630.19|评估值|资产基础法|
|16|湖北新冶钢特种材料有限公司|100%|2018/1/24|121,523.25|不适用|评估值|成本法、市场比较法、基准地价系数修正法|
|17|湖北新冶钢汽车零部件有限公司|80%|2018/1/5|7,513.80|9,238.13|评估值|资产基础法|

2、收购资产原因及必要性
由于历史原因，中信集团特钢板块各公司股权在 2017年末前均为中信泰富
下属不同主体直接或者间接持有。
（1）理顺股权架构，便于内部管理
该种架构造成特钢板块内各公司股权分散，架构复杂，且存在交叉持股等问题，增加了财务核算的复杂性，管理较为困难。
另一方面，将中信集团特钢板块管理架构与股权架构的一致化，有利于内部资源的优化配置，从而促进特钢板块整体发展。
（2）响应和践行国家战略
1）整合旗下三大特钢品牌，创建世界一流品牌
内部整合前，中信集团特钢板块拥有“兴澄特钢”、“新冶钢”和“青岛特钢”三个品牌，但是各品牌在国内外市场认可和价值体现等方面存在较大差异。为积极响应习总书记关于品牌建设的三点指导意见，“推动中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”，中信集团特钢板块将从目前的多品牌现状逐步向“中信特钢”单一品牌战略过渡，力争将“中信特钢”打造成具有世界影响力的中国制造品牌。然而，目前中信集团特钢板块的股权架构无法完成这一品牌战略，在“中信特钢”商标注册和旗下品牌整合等方面不具备可操作性。
2）有效实施国际化战略
为积极响应国家“一带一路”的战略举措，中信集团明确要求中信集团特钢板块加快国际化步伐，这也是中信集团特钢板块创建全球最具竞争力特钢企业的现实需要。在与欧美等多个意向目标企业进行交流和洽谈过程中，外企对于整合前中信集团特钢板块的股权架构存在一定疑虑。
3、定价依据及合理性
标的公司及上述被收购方均属于中信集团下属公司，根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》等规定，拟采取直接协议转让方式在中信集团及各级子公司之间进行内部资产重组的，如未造成国有股权比例发生变动，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。标
的公司报告期内收购同一控制下特钢资产，属于中信集团子公司之间进行内部资产重组，可以不对转让标的企业进行整体评估，但基于审慎和公允考虑，同时也为管理层决策提供依据，对被收购公司均进行了资产评估。上述同一控制下收购资产的最终交易价格遵循评估值与经审计账面净资产值孰高的原则确定，交易定价具有合理性。
（三）报告期内出售资产
1、出售青岛帅潮60%股权
（1）基本情况
根据中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛帅潮实业有限公司60%股权的批复》、《股权转让协议》等文件资料，经中信泰富同意，2018年11月，青岛特钢将其持有的青岛帅潮60%股权以不低于评估值的价格在山东金融资产交易中心挂牌转让；青岛帅潮集团有限公司（以下简称帅潮集团）参与竞买并确定为受让方，转让价格确定为100元；2019年1月25日，上述股权转让完成工商变更登记手续。
（2）出售原因
青岛特钢报告期内出售青岛帅潮股权的原因如下：青岛帅潮存在一定的经营风险。于股权处置前，青岛帅潮已经停产，且存在贷款纠纷和税务稽查等风险和大额或有负债，企业征信受到严重影响。青岛特钢在提前整合青岛帅潮经营性资产（即济南帅潮）的前提下，出售所持有青岛帅潮公司全部股权（60%），能有效隔离青岛帅潮的债务纠纷、保障经营性资产安全，同时也有利于济南帅潮集中资源做好做强板簧事业。
（3）作价情况及合理性
根据《资产评估报告》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛帅潮实业有限公司60%股权的批复》等相关文件资料，青岛帅潮60%股权挂牌转让的挂牌底价应不低于评估值；根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 2127号），青岛帅潮100%股权截至 2018年 11月 20日的评估值-104.37万元，通过产权交易所公开挂牌程序后，青岛帅潮60%股权
的交易价格确定为100元，上述股权转让方式及交易价格定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价格具有合理性。
2、出售青钢房地产100%股权
（1）基本情况
根据中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁房地产开发有限公司100%股权的批复》、《股权转让协议》等文件资料，经中信泰富同意，2018年11月，青岛特钢将其持有的青钢房地产100%股权（含青钢房地产持有的青岛龙海湾置业51%股权）以不低于评估值的价格在山东金融资产交易中心挂牌转让；上海中信泰富房地产有限公司（以下简称泰富房地产）参与竞买并确定为受让方，转让价格最终确定为 6,549.94万元。
（2）出售原因
青岛特钢报告期内出售青钢房地产股权的原因如下：2013年初，为解决青岛特钢搬迁后职工的通勤问题，青岛钢铁控股集团决定以青钢房地产及青岛龙海湾置业为主体建设员工安置房。目前青岛特钢的员工安置房建设工作已基本完成；此外，青钢房地产及青岛龙海湾置业与兴澄特钢主营业务发展方向不符。因此，经中信泰富批准，青岛特钢挂牌转让其持有的青钢房地产100%股权。
（3）定价依据及合理性
根据《资产评估报告》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁房地产开发有限公司100%股权的批复》等相关文件资料，青钢房地产100%股权挂牌转让的挂牌底价应不低于评估值。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 4460号《资产评估报告》，青钢房地产100%股权截至 2018年8月 31日的评
估值为6,549.94万元。上述股权转让方式及定价依据及转让方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价格具有合理性。
二、报告期内收购非特钢资产的原因及协同效应的相关说明
（一）报告期内收购非特钢资产的原因
截至本回复出具日，标的公司所有下属公司主营业务情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|序号|子公司名称|持股比例（%）||主营业务|
||||直接|间接||
|兴澄板块|1|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|100|——|热装铁水生产|
||2|江阴兴澄储运有限公司|100|——|货物装卸、驳运、仓储|
||3|江阴泰富兴澄工业气体有限公司|100|——|生产及销售工业气体|
||4|江阴澄东炉料有限公司|100|——|废旧钢铁回收、销售等|
||5|江阴兴澄合金材料有限公司|100|——|研究、开发、生产新型合金材料|
||6|无锡兴澄特种材料有限公司|100|——|生产、加工及销售黑色金属材料|
||7|江阴兴澄金属制品有限公司|100|——|合金材料的开发与生产|
||8|江阴兴澄港务有限公司|——|90|港区内货物装卸、驳运、仓储|
|湖北板块|9|湖北新冶钢特种材料有限公司|100|——|生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务|
||10|湖北中特新化能科技有限公司|100|——|煤气、焦炭、焦丁、焦粉、烧结矿及相关化工产品的生产及销售|
||11|湖北新冶钢特种钢管有限公司|100|——|高合金钢管及管件的生产、销售|
||12|湖北新冶钢汽车零部件有限公司|80|——|汽车零部件产品的生产、销售；机械、电气设备的安装及维修|
||13|黄石中特国贸有限公司|——|100|投资、商品销售、住宿、餐饮|
|青岛板块|14|青岛特钢|100|——|钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，钢团，技术和货物进出口|
||15|青岛特钢销售有限公司|——|100|销售钢材制品|
||16|青岛钢铁进出口有限公司|——|100|货物及技术进出口|
||17|润亿能源|——|100|电力的生产与销售|
||18|青岛特钢国际贸易控股有限公司|——|100|货物及技术进出口|
||19|济南帅潮|——|100|机械、汽车配件、精密铸件、标准件、板簧、弹簧、塑胶制品生产销售；机械维修、仓储服务；钢材、建筑五金销售；货物进出口业务|
||20|润亿丰泰（新加坡）有限公司|——|100|货物及技术进出口|
||21|青岛（董家口）铁矿石国际交易中心有限公司|——|100|批发：铁矿石、煤炭；仓储服务；货物及技术进出口；铁矿石加工|
||22|润亿丰泰国际有限公司|——|100|货物及技术进出口|
||23|成都帅潮|——|100|弹簧扁钢制造销售|
|靖江板块|24|江苏锡钢集团有限公司|100|——|冶炼及轧制钢材、金属压延及金属丝加工、冶金设备设计、制造、安装|
||25|靖江特殊钢有限公司|100|——|炼钢、钢压延加工及销售；高速重载铁路用钢制造及销售；石油开采用油井管、电站用高压锅炉管及油、气等长距离输送用钢管制造及销售等|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|序号|子公司名称|持股比例（%）||主营业务|
||||直接|间接||
||26|泰富特钢靖江港务有限公司|100|——|港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；普通货运、货运代理（代办）、货运配载|
||27|无锡西姆莱斯特种钢管有限公司|——|100|生产加工无缝钢管|
||28|富奕有限公司|——|100|-|
||29|华菱靖江管加工有限公司|——|100|钢管深加工、热处理；钢管检测及技术咨询服务|
|铜陵板块|30|铜陵新亚星港务有限公司|100|——|码头建设，铁矿粉加工及销售等|
||31|铜陵新亚星能源有限公司|100|——|焦炉煤气发电|
||32|铜陵泰富特种材料有限公司|100|——|焦炭、煤气、煤化工产品生产和销售及售后服务|
|扬州板块|33|扬州泰富港务有限公司|100|——|提供码头设施服务|
||34|扬州泰富特种材料有限公司|100|——|生产磁铁精粉高品位氧化球团等|
|上海|35|中信泰富特钢有限公司|100|——|特钢新产品及高新技术的研究开发，为其他企业提供技术支持、员工培训等服务|
||36|中信泰富特钢经贸有限公司|——|100|产品批发、货物及技术进出口等|
||37|中信特种材料技术（上海）有限公司|——|100|技术服务、技术转让、技术咨询|

注：截至本回复出具日，无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、富奕有限公司正在注销过程中
报告期内，标的公司收购资产均为特钢产业链相关资产，主要分为两类：1、特钢产业链配套资产；2、特钢生产基地整体收购。标的公司整合产业链各环节资产及不同品类特钢生产基地有利于发挥协同效应，详见本题回复之“（二）标的公司及其各子公司间协同效应的说明”。
1、特钢产业链配套资产
报告期内，标的公司整合资产包括特钢生产的辅助材料生产、特钢产品的上下游产品、特钢生产所需能源供应、工业气体、耐辅材料等。铜陵板块主要从事焦炭的生产；扬州板块主要从事球团的生产；为标的公司及其下属公司特钢生产提供辅材。江阴泰富兴澄工业气体有限公司主要为特钢生产各工艺环节提供特定工业气体。江阴兴澄储运有限公司、江阴兴澄港务有限公司主要为标的公司提供码头运输等物流服务。上海板块主要为统一采购销售平台，有利于标的公司内部采购销售系统。
2、特钢生产基地整体收购
报告期内，标的公司为丰富产品类别，扩大产能规模，择机整体收购及整合
特钢生产基地，包括青岛板块、靖江板块及湖北板块。在被收购或整合前，各板
块作为独立特钢生产基地，具备完整的辅料、能源、运输等配套设施，并由其下属公司进行经营管理。标的公司在收购或整合目标产品生产基地时，亦整体收购或整合其配套的下属公司。
（二）标的公司及其各子公司间协同效应的说明
1、产业链协同
兴澄特钢购买资产主营业务部分为特钢生产的辅助材料生产、特钢产品的上下游产品、特钢生产所需能源供应、工业气体、耐辅材料等。标的公司及下属子公司特钢产业链相关业务详见本题回复之“（一）报告期内收购非特钢资产的原因”。
经过多年的发展和资产整合，中信泰富特钢拥有江阴、黄石、青岛、靖江“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
2、产品类别协同
标的公司江阴板块为国内高标准轴承钢、高级齿轮钢、合金弹簧钢、合金管坯钢、易切削非调质钢和中厚合金钢板等特殊钢的生产基地；湖北板块为中厚壁无缝钢管生产基地；青岛板块主要产品有弹簧钢、齿轮钢、轴承钢、耐蚀钢等；
靖江板块为无缝钢管生产基地，主要钢管品种涵盖油套管、管线管、机械结构用管、锅炉管、气瓶管、液压支柱管、流体管以及自主研发的特殊气密封螺纹接头、用于特殊环境的非 API系列油井管等。各生产基地产品类别之间形成互补，能完善标的公司特钢品种、规格，发挥产品类别协同效应。
3、采购销售渠道协同
资产整合有利于标的公司旗下公司在销售渠道、采购渠道等方面取得进一步的协同效应。自 2018年起，标的公司逐步以中信泰富特钢有限公司作为集中采购及销售平台，统一对外开展采购及销售业务。有利于标的公司对于销售渠道、客户结构、供应商体系进行统筹管理，提升标的公司旗下企业的采购销售协同，降低采购成本。
4、地域协同性
地理位置及接驳港口对于特钢企业至关重要。
特钢生产企业的下游产业腹地、地域认同具有一定的区域性。标的公司下属各特钢生产板块相应地域均具有相应的下游产业腹地，尤其青岛特钢、靖江特钢的优势产品在山东及江苏均有一定的地方知名度。产销距离较短有利于标的公司整体地域协同发挥。
此外，标的公司旗下企业均位于长江、黄海沿岸，形成了沿江沿海大产业链战略布局。江阴板块和扬州板块拥有十万吨级长江码头，黄石板块和铜陵板块拥有万吨级长江专用码头和厂区铁路专线，青岛特钢毗邻青岛市黄岛区董家口码头，形成了公路、水运、铁路并举的大物流格局。
三、青岛特钢经营状况大幅改善的原因、与同行业变化趋势比较及盈利可持续性
（一）青岛特钢大幅扭亏的原因
青岛特钢2017、2018年经审计的合并利润表如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2017年6-12月|
|一、营业收入|1,465,049.57|1,220,510.97|775,688.41|
|减：营业成本|1,291,052.27|1,131,778.50|695,284.83|
|税金及附加|10,966.18|7,306.21|4,677.68|
|销售费用|30,331.53|21,802.09|15,185.94|
|管理费用|30,451.04|31,560.77|20,183.75|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2017年6-12月|
|研发费用|46,980.10|1,170.25|10.47|
|财务费用|39,318.15|68,250.35|41,679.96|
|资产减值损失|282.87|100,576.48|56,954.38|
|公允价值变动损失|-|-|-|
|加：资产处置收益|13,985.14|-11.11|-|
|投资收益|7,062.95|-1,543.28|-239.29|
|其他收益|434.70|204.19||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|37,150.21|-143,283.87|-58,049.30|
|加：营业外收入|986.00|607.61|560.64|
|减：营业外支出|1,109.39|7,814.94|7,182.51|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|37,026.81|-150,491.20|-64,671.18|
|减：所得税费用|-32,209.04|-63,575.90|-63,672.34|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|69,235.85|-86,915.30|-998.83|

注1：于 2017年 5月青岛特钢并入中信集团，标的公司编制本次重组的合并报表将其纳入合并范围追溯至2017年6月
注2：青岛特钢2017年6-12月利润表数据为管理层报表，未经审计
青岛特钢于 2017年 5月划拨至中信集团，在标的公司介入管理后，经营状况已开始发生变化。2017年青岛特钢全年净利润亏损 86,915.30万元，主要是1-5月期间亏损所致，2017年6-12月期间亏损仅为998.83万元。
1、市场行情好转
2015年钢铁行业价格触底，在国家“去产能、调结构”的政策背景下自 2016年钢铁行业行情逐步好转，2016年-2018年，钢铁行业供给侧改革取得了阶段性成果。同行业上市公司2017、2018年业绩大幅提升。随之，青岛特钢的经营环境在2017、2018年发生了较大扭转。关于钢铁行业行情具体描述及同行业上市公司业绩对比情况详见本题回复之“（二）青岛特钢经营状况与同行业上市公司的发展趋势相符”论述。
2、毛利率显著提升
毛利率提升的主要原因包括：（1）产品结构升级；（2）供给侧改革及环保政
策倾斜；（3）中信集团特钢板块资产协同效应；（4）买断租赁环保设备。
（1）产品结构升级
标的公司在接管青岛特钢后，在2017、2018年对于青岛特钢原有产线进行技改升级，增加相应的精整设施，并对炼钢轧钢车间进行改扩建，以及外围配套的辅助设施、信息化等实施改造。从而提升了产品档次，优化了产品结构。
（2）供给侧改革及环保政策倾斜
2018年国家供给侧改革和减少污染的政策对钢铁行业进一步提高了要求，政府对于黄标企业实行限产政策，对于红标企业实行停产政策，市场需求向绿标企业倾斜。青岛特钢符合绿标企业的标准，有利于获得可持续性的稳定市场需求。
（3）中信泰富特钢品牌价值及销售协同
标的公司接管青岛特钢后中信集团特钢板块间协同效应得以显现，对于青岛特钢毛利提升有积极作用。标的公司在接管青岛特钢后，将其纳入统购统销体系，协助青岛特钢开拓市场，优化客户供应商结构，提升客户供应商议价能力，协同效应得以体现。
此外，中信泰富特钢集团的品牌对于青岛特钢的产品销售及单价提升有积极作用。青岛特钢主要产品 2017及2018年单价对比如下表所示：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品大类|2017年|2018年|同比|
|线材|3,488|4,062|16.46%|
|扁钢|3,673|4,489|22.22%|
|圆钢|3,430|3,786|10.40%|
|钢坯|3,056|3,813|24.78%|

（4）买断租赁环保设备
青岛特钢以融资租赁方式使用空气化工资产、环境除尘系统以及烧结机烟气脱硫设备，2017年9月及2018年3月分别将上述设备进行买断。经测算，融资租赁费减去设备折旧费合计影响2018年毛利约13,228.89万元。
3、财务费用大幅减少
青岛特钢 2018年相比 2017年财务费用下降约 28,932.20万元，主要是由于青岛特钢 2018年相比 2017年利息费用下降约 31,816.24万元所致，具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年度|2017年度|
|利息费用|38,997.94|70,814.17|
|减：利息收入|2,904.97|10,338.96|
|融资租赁费用|-|4,020.20|
|汇兑损益|2,359.66|1,945.90|
|手续费|371.95|1,750.97|
|其他|443.97|58.08|
|财务费用|39,268.54|68,250.35|

 2018年度青岛特钢偿还了全部银团贷款及部分短期借款，置换为低利率的长期借款。短期借款期末余额大幅下降，长期借款期末余额上升。长期借款平均利率由2017年末的5.34%下降为4.93%。
此外，2017年12月25日，兴澄特钢向青岛特钢现金增资29.26亿元，本次增资使青岛特钢的资产负债率有所下降，从而降低2018年财务费用。
4、2017年资产减值
2017年度，青岛特钢计提资产减值损失 100,576.48万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|注释|
|应收账款减值损失|20,232.68|1）|
|存货减值损失|29,409.99|2）|
|固定资产减值损失|5,933.81|3）|
|在建工程减值损失|45,000.00|4）|
|合计|100,576.48||

1）应收账款减值
青岛特钢子公司青岛钢铁进出口有限公司受山东海易国际贸易有限公司（以下简称“海易”）委托为其从国外进口矿石，客户将矿石购入国内后交付海易，
由海易承担矿石进口所需的全部费用，青岛钢铁进出口有限公司（简称“青钢进
出口”）已经如约履行了相关义务，海易尚未偿付货款。2017年 1月 22日，双
方签署还款协议书，此后海易偿还了部分款项，并出具了书面还款承诺。截至 2017年 12月 31日，海易仍拖欠青钢进出口 2亿元。由于该部分款项可收回性较低，经评估管理层确认坏账 2亿元。
2）存货减值
青岛特钢的存货减值损失主要包括产成品减值及半成品减值两部分。产成品减值主要系部分产品因质量问题、陈旧过时，产品更新换代等原因，堆存时间较长无法销售，使存货成本高于其可变现净值的，因此产生存货减值。减值的半成品主要系生产过程中被判定为废钢的钢坯，该部分废钢坯后期大部分用于回炉，少部分用于销售：用于回炉的废钢坯因生产成本比一般钢坯高，因此成本高于可变现净值；用于销售的废钢坯主要系特钢生产过程中不再需要的型号，因此青岛特钢将该部分废钢降级、降价销售，产生存货减值。经过对上述存货的可变现净值进行测算，青岛特钢计提存货减值 2.18亿元。此外，青岛钢铁进出口有限公司针对其贸易类存货的可变现净值进行了评估，计提存货跌价0.68亿元。
3）固定资产减值
于 2017年度，由于产品升级、设备改造的需要，原生产线中的部分设备闲置已经无法通过使用给企业带来经济利益，青岛特钢按照预计可收回金额计提减值准备5,933.81万元。
4）在建工程减值
青岛特钢搬迁时自原母公司青岛钢铁控股集团有限责任公司(以下简称“青岛钢铁集团”)购入设备，截至 2017年 12月 31日，尚有 23,690.92万元设备未转固。老厂搬迁设备由于生产工艺老旧，且部分已被拆卸、无整体使用价值，青岛特钢对其按照公允价值减去处置费用的方法进行减值测试，根据测试结果，计提资产减值准备20,300.00万元。
青岛特钢为匹配一、二期钢材生产线规划而购入了两套空气分离设备(以下简称“空分设备”)。截至2017年12月31日，青岛特钢仅完成一期钢材生产线规划且二期生产线规划暂时搁置，相应目前仅有一套空分设备投入使用，第二套
原价为 30,281.40万元的空分设备处于待安装调试状态，两套设备的合计利用率仅为50%左右。青岛特钢于 2017年 12月31日对上述空分设备进行减值测试，根据测试结果，计提资产减值准备24,700.00万元。
（二）青岛特钢经营状况与同行业上市公司的发展趋势相符
1、可比公司2017、2018年发展趋势状况
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|||||
|证券代码|证券简称|2017年|2018年|增长率|
|000708.SZ|大冶特钢|1,022,706.96|1,257,307.14|22.94%|
|002318.SZ|久立特材|283,300.30|406,305.71|43.42%|
|002756.SZ|永兴特钢|403,124.03|479,434.96|18.93%|
|603878.SH|武进不锈|146,119.57|200,006.98|36.88%|
|600507.SH|方大特钢|1,394,474.96|1,728,585.10|23.96%|
|青岛特钢||1,220,510.97|1,465,049.57|20.04%|
|同行业上市公司营业收入平均增长率||||29.23%|
|净利润|||||
|证券代码|证券简称|2017年|2018年|增长率|
|000708.SZ|大冶特钢|39,490.07|51,017.85|29.19%|
|002318.SZ|久立特材|12,870.64|30,816.20|139.43%|
|002756.SZ|永兴特钢|35,141.94|38,625.49|9.91%|
|603878.SH|武进不锈|12,782.70|19,913.27|55.78%|
|600507.SH|方大特钢|255,023.30|293,197.78|14.97%|
|青岛特钢||-86,915.30|69,235.85|-|
|同行业上市公司净利润平均增长率||||49.86%|

数据来源：wind
从财务数据来看，各可比公司2017年-2018年收入和净利润均为上升趋势，其中，营业收入平均增长率为29.23%，净利润平均增长率为49.86%。
2、钢铁行业发展趋势状况
2016年-2018年，钢铁行业供给侧改革取得了阶段性成果。2016年实现化解
过剩产能 6500万吨；2017年继续化解炼钢产能 5500万吨；2018年去产能目标
任务 3000万吨，提前 2年完成 1.5亿吨去产能上限目标。2018年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升。
2018年是钢铁行业实现稳中向好发展的一年，突出体现在市场环境明显改善、优势产能充分发挥、企业效益明显改善。2018年前10个月，CSPI（中国钢材价格平均指数）基本在 110点-120点之间波动。进入 11月份以后，钢材价格出现了快速下滑，12月份又有所回升。从全年情况看，2018年 CSPI指数114.75点，同比上升7.01点。
国家发改委公布的数据显示：2018年钢铁行业实现利润4,704亿元，比2017年增长39.3%。2018年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为 77,105万吨、92,826万吨、11,0552万吨，分别同比增长3%、6.6%、8.5%。
由于市场形势较好，行业经营状况明显改善。2018年，中钢协会员企业实现工业总产值 3.46万亿元，同比 2017年增长14.67%；实现销售收入 4.11万亿元，同比2017年增长13.04%；盈利2862.72亿元，同比2017年大幅增长41.12%。
经与可比上市公司、钢铁行业近年的发展趋势分析，青岛特钢近2年的发展趋势与可比上市公司、钢铁行业相吻合，发展趋势一致。
（三）青岛特钢的盈利可持续性
青岛特钢盈利状况在未来经营中具有可持续性，主要原因包括：1、钢铁行业未来稳定向好；2、搬迁新建产线具备可持续盈利基础；3、毛利率提升具备可持续性；4、财务费用下降具有持续性；5、大规模资产减值将不再持续。
1、钢铁行业未来稳定向好
尽管我国宏观经济增长有所放缓，但整体稳定增长及增长质量仍然可期。钢铁行业作为基础工业，其发展将与宏观经济趋同。从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端特钢的需求。
2、搬迁新建产线具备可持续盈利基础
青岛特钢是青钢集团积极响应国家产业政策和青岛市老城区企业搬迁政策，搬迁新建而成，产线设计较为先进，区位优越，配套设施完善，具备可持续盈利的物质基础。随着青岛特钢与标的公司下属其他特钢资产协同效应的显现，其新建产线将进一步保障青岛特钢持续盈利。
3、毛利率提升具备可持续性
青岛特钢的毛利率提升因素将持续发挥其作用，具体如下：
（1）产品结构升级
在对原有产线进行改造升级，并经标的公司整体产品定位调整后，青岛特钢产品结构高毛利产品占比将在 2018年基础上进行提升。
（2）环保政策倾斜
2018年以来，钢铁行业的环保政策持续趋严，对于已完成环保改造及重视环保投入的特钢企业将更为有利。在此政策背景下，市场需求将对青岛特钢有所倾斜。
（3）中信集团特钢资产协同效应
青岛特钢被标的公司收购并纳入销售体系后，作为其弹簧钢、齿轮钢、轴承钢、耐蚀钢的重要生产基地，将充分利用集团的销售采购体系，发挥中信泰富特钢的品牌价值，优化客户供应商结构，提升客户供应商议价能力，持续发挥协同效应。
此外，青岛特钢作为中信泰富特钢品牌体系内的重要组成部分，将持续在市场上发挥其影响力，提升品牌价值。
（4）买断租赁环保设备
青岛特钢买断租赁环保设备一方面将持续节省租赁费用，另一方面将有利于其在日益趋严的环保政策背景下保持竞争力。
4、财务费用下降具有持续性
鉴于青岛特钢在纳入标的公司特钢集团后，其资信状况大幅提升，并在现有基础上将不断拓宽融资渠道，其财务费用降低将具有可持续性。
鉴于青岛特钢经营状况大幅改善，并且在加入标的公司后，具备集团整体的协同优势及信用背书，其资信状况得到显著提升。与此同时，在保持现有融资渠道的基础上，青岛特钢将不断对其进行拓展，持续控制财务费用。
5、大规模资产减值将不再持续
大规模资产减值在青岛特钢未来经营中将不再持续。由于历史及行业原因，青岛特钢 2017计提 10.06亿元的资产减值。鉴于标的公司经营状况大幅改善，资产状况好转，2017年度可比规模的资产减值在未来经营中将不再持续。
综上所述，鉴于行业发展稳定向好；搬迁新建产线具备可持续盈利基础；毛利率提升具有可持续性；财务费用大幅减少；大规模资产减值将不再持续；青岛特钢未来盈利能力将具备可持续性。
四、量化分析标的资产报告期内购买资产对标的资产评估值的影响
标的公司是高度专业化的特钢生产企业，主要有江阴、靖江、黄石、青岛“四大制造基地”、铜陵、扬州“两大原料基地”以及上海统一集采中心，形成钢铁企业全产业链的生产模式。江阴、靖江、黄石、青岛四大制造基地主要业务为各种钢材的生产及销售，四个板块均为主要钢材生产以及加工业务。其中江阴板块、黄石板块与铜陵、扬州原料基地有非常紧密的上下游关系，江阴板块与靖江板块为代加工关系，各单位通过上海板块进行统购统销，故本次基于标的公司钢铁生产全产业链闭环的模式，利用合并口径进行收益法整体预测：考虑到 2017年、 2018年同一控制下收购的公司，属于中信集团内部的业务整合，主要是为了理顺特钢板块股权结构等进行。从交易双方角度分析，这些资产的产权持有主体存在多样性，但并不会影响这些资产的本身估值。因此本次交易重点从 2017年、2018年中信集团特钢板块外部收购的多家公司进行量化分析。
2017年中信集团特钢板块外部收购的公司主要为青岛特钢。
2018年中信集团特钢板块外部收购的公司主要为泰富特钢靖江港务有限公司（原名华菱靖江港务有限公司）、江苏锡钢集团有限公司、靖江特殊钢有限公
司。
由于本次标的公司收益法采用合并口径进行测算，未单独对各家单位进行专项收益法评估测算其未来现金流。对于泰富特钢靖江港务有限公司（原名华菱靖江港务有限公司）、江苏锡钢集团有限公司由于并未开展实际业务，仅为壳公司，预测期未考虑预测收益，故采用资产基础法；青岛特殊钢有限责任公司及靖江特殊钢有限公司为实际生产单位，采用收益法进行模拟测算分析。
经测算，中信集团特钢板块四家单位估值约为 48.3亿元，占本次估值结果的18%，其中青岛特钢估值约为44.65亿元。
青岛特钢估值分析如下：
青岛特钢的主营业务为特种钢材的生产和销售，其钢帘线、胎圈钢丝用钢盘条、特种焊接用钢盘条、弹簧扁钢等产品具有较高的市场知名度。青岛特钢在巩固现有优势产品精品线材、弹簧扁钢产品质量档次的基础上，形成了一批中高档次优特钢产品，包括轴承钢、汽车用齿轮钢、弹簧钢、易切削非调质钢、工程机械用钢、桥梁缆索用钢、低合金高强度钢、高压合金管坯钢、合金结构钢、锚链钢、磨球钢等行业高端特种用钢。
本次按照青岛特钢产品形态分为线材钢及棒材钢。主要用于汽车和机械等行业。
如下为青岛特钢母公司口径盈利预测：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|报告期|预测期|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|1,415,067.73|1,386,060.35|1,437,256.64|1,464,535.07|1,464,535.07|1,464,535.07|
|减：营业成本|1,252,932.11|1,190,930.28|1,217,855.70|1,229,984.94|1,230,139.97|1,230,299.10|
|营业税金及附加|9,812.93|13,897.03|15,568.23|16,055.49|16,056.93|16,058.34|
|销售费用|22,055.15|22,078.29|22,863.72|23,286.79|23,300.97|23,315.33|
|管理及研发费用|71,109.22|70,061.05|72,418.19|73,298.97|73,365.52|73,434.74|
|财务费用|35,112.20|33,492.35|33,505.28|33,512.17|33,512.17|33,512.17|
|资产减值损失|-1,083.86|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-2,134.83|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|报告期|预测期|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资产处置收益|5,279.67|-|-|-|-|-|
|其他收益|434.70|-|-|-|-|-|
|营业利润|28,709.51|55,601.35|75,045.52|88,396.71|88,159.50|87,915.38|
|加：营业外收入|106.62|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|599.16|-|-|-|-|-|
|利润总额|28,216.98|55,601.35|75,045.52|88,396.71|88,159.50|87,915.38|
|减：所得税费用|-33,966.00|-|5,665.00|21,782.76|21,723.06|21,661.62|
|净利润|62,182.98|55,601.35|69,380.52|66,613.95|66,436.44|66,253.76|

如下为青岛特钢母公司口径主要产品销量及单价的预测：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|预测期|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务收入（万元）|1,280,259.24|1,312,725.35|1,363,921.64|1,391,200.07|1,391,200.07|1,391,200.07|
|线材钢产品|871,893.92|893,298.83|928,137.49|946,700.24|946,700.24|946,700.24|
|棒材钢产品|408,365.32|419,426.52|435,784.15|444,499.83|444,499.83|444,499.83|
|产品销量（吨）|3,088,960.80|3,090,000.00|3,090,000.00|3,090,000.00|3,090,000.00|3,090,000.00|
|线材钢产品|2,120,931.35|2,120,000.00|2,120,000.00|2,120,000.00|2,120,000.00|2,120,000.00|
|棒材钢产品|968,029.45|970,000.00|970,000.00|970,000.00|970,000.00|970,000.00|
|产品单价（元）|||||||
|线材钢产品|4,110.90|4,213.67|4,378.01|4,465.57|4,465.57|4,465.57|
|棒材钢产品|4,218.52|4,323.98|4,492.62|4,582.47|4,582.47|4,582.47|

青岛特钢主要产品为线材钢及棒材钢，线材钢主要用于汽车行业、棒材钢主要用于机械行业，其中：线材应用的汽车行业：2018年，商用车产销同比继续呈现增长，增速明显回落。商用车产销分别达到428万辆和437.1万辆，比上年同期分别增长1.7%和5.1%，增速分别回落12.1个百分点和8.9个百分点。预计2019年趋势将不会大幅改变，故2019年预测略微下降，2020年及以后基本稳定在2019年水平。棒材应用的机械行业：2018年基建项目审批加快、地方政府融资额上升，财政政策有望在未来逆周期调节中发挥更加积极的作用，预计 2019年国内基建投资将实现5%-10%的增长，其中铁路投资、中央项目投资增长确定
性更强，公路投资、城市轨道交通投资等也有望逐步加速。从而带动工程机械行
业向好。2020年亦能享受相关红利，行业前景不错。故预测青岛特钢棒材产品2019年小幅上涨，2020年及以后基本维持在2019年水平。
青岛特钢未来产品销售单价预测略微上涨，主要原因为：青岛特钢自被标的单位收购后，盈利能力大幅上涨、产品竞争力大幅提升，目前青岛特钢正处于产品转型及过渡阶段，从优钢向特钢产品升级，从低端线材向高端线材发展，故其产品销售单价略微上涨，逐渐向特钢产品靠近。
青岛特钢资产量及估值情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|估值|动态PE（倍）|PB（倍）|
|标的单位|625.13|194.51|267.97|7.99|1.38|
|青岛特钢|162.68|28.70|44.65|6.99|1.56|
|占比|26.02%|14.76%|16.66%|-|-|

注：青岛特钢总资产净资产数据为经审计母公司口径
经过测算，青岛特钢模拟收益法估值约为 44.65亿元，动态 PE为6.99，标的公司收益法估值为267.97亿元，动态PE为7.99。青岛特钢估值占本次估值结果的16.66%，PE略低于本次标的单位整体估值，故青岛特钢预测较为合理。
五、补充披露情况
已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、子公司概况及重要子公司情况”等部分补充披露了报告期内收购资产的原因、定价依据及合理性；
收购非特钢业务公司的原因和必要性及标的资产子公司建主营业务协同效应的相关情况；青岛特钢大幅扭亏的原因及与可比公司、同行业发展趋势比较，盈利可持续性；报告期内购买资产对标的公司评估值的量化分析。
六、独立财务顾问核查意见
报告期内标的公司购买与出售资产具有其合理性，相关资产购买与出售的定价依据充分，定价公允。报告期内收购非特钢资产与标的公司及其子公司主营业务能够形成协同效应，有利于标的公司主营业务发展。青岛特钢报告期内大幅扭
亏具有其合理性，与同行业、可比公司变动趋势趋同，其盈利具有可持续性。经
量化分析，报告期内标的公司收购资产对标的公司整体估值不构成重大影响。
8．申请文件显示，标的资产及其子公司曾受到环保、安全生产等行政处罚 35起，部分处罚罚款金额属于法定处罚幅度内较大情形。请你公司补充披露：1）上述行政处罚的整改情况，及交易完成后保障合规经营的具体措施。2）标的资产及其子公司是否存在尚未取得排污许可证、安全生产许可证的情况及其进展，若无需取得的，说明原因，标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续。3）标的资产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。4）进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司行政处罚的整改情况，及保障合规经营的具体措施
（一）行政处罚整改情况
根据兴澄特钢及其相关子公司的书面说明及确认，除缴纳罚款外，兴澄特钢及相关子公司就行政处罚采取的整改措施具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被罚单|处罚||||
||||处罚文书号|处罚原因|整改措施说明|
|号|位|机关||||
|||江阴市环保局|||优化操作程序；严格禁止废液外排，|
|||||废水未按规|由专业部门进行废液处理；明确管理|
||||澄环罚书字|||
|1||||定排放且测|制度、定期排查问题；做好应急预案|
||||[2017]第820号|||
|||||试超标|并定期演练；加强员工培训学习、责|
||兴澄特|||||
||||||任明确到人|
||钢|||||
|||江阴市环保局||项目未经环|已取得江苏省生态环境厅关于环境|
||||澄环罚书字|评审批和环|影响报告书的批复。|
|2||||||
||||[2018]第816号|保验收即投|已取得江阴市环保局的合规证明，并|
|||||入生产|持有排污许可证。|
|||无锡市惠山区环保局||未经环保部||
||无锡特||锡惠环罚决|门同意，擅自|已将剩余煤焦油通过危废转移流程|
|3||||||
||材||[2017]第91号|处置煤焦油|全部转移完毕|
|||||等固体废物||
|||黄石市西塞山区安监局|||组织专题会议剖析事故责任和原因|
||特种材||（西）安监管罚决|“1·9”高处||
|4|||||并制定整改预防措施；落实部门领导|
||料||定[2018]11号|坠落事故||
||||||安全责任，并建立健全员工安全互保|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被罚单|处罚||||
||||处罚文书号|处罚原因|整改措施说明|
|号|位|机关||||
||||||联保制度；加强员工培训学习；持续|
||||||推进现场设备硬防护；加大应急演|
||||||练；开展不定时专项检查活动等|
|||黄石市西塞山区安监局|||安装监控装置；制作全封闭护栏及门|
||特种钢||（西）安监管罚决|“12·5”机械||
|5|||||限断电连锁装置；增设警示标志；修|
||管||定[2018]10号|伤害事故||
||||||订完善有关安全操作规程等|
|||黄石市西塞山区环保局|||对设备核心部件进行检修更换；严格|
||||西环罚[2017]02|烟尘排放浓||
|6|||||加强设备的运行维护并定期检修；提|
||||号|度超标||
||||||高员工操作技能等|
|||黄石市西塞山区环保局||项目未经环||
||||西环罚 [2018]8||已取得黄石市西塞山区环保局关于|
|7||||评审批擅自||
||||号||环境影响报告表的批复|
|||||开工建设||
||中特新|黄石市西塞山区环保局||配套设施项||
||化||西环罚 [2018]6|目未经环保||
|8|||||已办理建设项目现状环评备案表|
||||号|验收擅自投||
|||||入生产||
|||黄石市西塞山区环保局||项目未经环||
||||西环罚 [2018]7|保部门验收||
|9|||||已办理建设项目现状环评备案表|
||||号|擅自投入生||
|||||产||
|||青岛市黄岛区安监局|||对两处具有安全隐患的设施进行了|
|||||日常运营中|拆除；加强对从业人员的安全教育，|
||||（青黄）安监罚|违反若干安|在职工教育培训档案中明确安全教|
|10||||||
||||[2017]201-1号|全生产管理|育培训内容和时间、人员；修订应急|
|||||规定|预案，建立煤气系统重大危险源应急|
||||||预案，并进行备案|
|11||青岛市环保局黄岛分局|青环黄岛罚字[2016]220号|2台燃气掺烧锅炉未取得环评即开工建设|已取得青岛市环保局黄岛分局关于环境影响报告书的批复以及验收组出具的验收意见|
||青岛特|青岛市环保局黄岛分局||焦化工序外||
||||||优化焦化工序工艺，采取临时措施降|
||钢||青环黄岛罚字|排废气中二||
|12|||||低二氧化硫浓度以达标；新建脱硫脱|
||||[2018]2008号|氧化硫日均||
||||||硝系统确保污染物排放稳定达标等|
|||||值超标||
|||青岛市环保局黄岛分局||高炉热风炉|优化炼铁工序工艺，通过调整煤气燃|
||||青环黄岛罚字|外排废气二|烧比例等措施以使污染物排放达标；|
|13||||||
||||[2018]2012号|氧化硫日均|组织专人查看监控平台及时发现异|
|||||值超标|常以便及时采取措施等|
|||青岛市环保局黄岛分局|青 环 黄 岛 罚 字|高炉热风炉||
||||[2018]2013号|外排废气二||
|14||||||
|||||氧化硫日均||
|||||值超标||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被罚单|处罚||||
||||处罚文书号|处罚原因|整改措施说明|
|号|位|机关||||
|||青岛市环保局黄岛分局||高线外排废||
||||青环黄岛罚字|||
|15||||气二氧化硫|优化高线工序工艺，通过调整煤气燃|
||||[2018]2011号|||
|||||日均值超标|烧比例等措施以使污染物排放达标；|
|||青岛市环保局黄岛分局||高线外排废|组织专人查看监控平台及时发现异|
||||青环黄岛罚字|||
|16||||气二氧化硫|常以便及时采取措施等|
||||[2018]2010号|||
|||||日均值超标||
|||青岛市黄岛区市监局||使用未经定||
|||||期检验或未||
||||（青黄）市质监罚||对有关压力容器进行检验并完成使|
|17||||办理使用登||
||||字[2019]T1号||用登记|
|||||记的压力容||
|||||器||
|||青岛市黄岛区市监局||厂区车间内|及时对现场设备进行检查维护；内部|
||||（青黄）市质监罚|||
|18||||起重机挤压|通报并组织员工培训，加强内部安全|
||||字[2016]397号|||
|||||事故|管理工作等|
||润亿能|||||
|||青岛市黄岛区市监局||压力管道未||
||源|||||
||||（青黄）市质监罚|办理登记、未|已督促办理有关管道安装监检报告|
|19||||||
||||字[2019]T2号|取得使用登|并完成注册登记及变更登记|
|||||记证书||
|||成都市新都区环保局||生产过程中||
|||||淬火环节未||
||成都帅||新环罚[2018]11||委托相关公司对淬火设备进行密封|
|20||||在密闭空间||
||潮||号||处理以达到环保要求|
|||||或设备中进||
|||||行||
|||商河县环保局||未采取集中||
||||||已完成抛丸机16米排气筒的安装；|
|||||处理等措施||
||||商环罚字[2017]||新安装环保处理设备并完成试运行|
|21||||严格控制粉||
||||第69号||及排气检测报告，通过环保局现场整|
|||||尘和气态污||
||||||改验收等|
|||||染物的排放||
||济南帅|||||
|||商河县环保局||未按照国家||
||潮||商环罚字[2018]||已于2018年7月4日完成第一季度、|
|22||||规定申报登||
||||第39号||第二季度的申报备案|
|||||记危险废物||
|||商河县环保局||未按规定设||
||||商环罚字[2018]|||
|23||||置危险废物|已于2018年6月22日完成标志设置|
||||第38号|||
|||||识别标志||
|||国家税务总局泰州市税务局稽查局||||
||||||按照国家法律法规按时交税；规范佣|
||靖江特||泰税稽罚[2018]6|||
|24||||营业税漏报|金支付流程；由专人负责纳税事项，|
||钢||号|||
||||||并积极参与税务培训等。|
||铜陵港|铜陵市环保局|铜 环 罚 [2017]12|陆域堆场配|开启雾炮抑尘，及时组织地面清理保|
||务||号|套防治设施|持清洁；建设挡风墙，建设煤泥水收|
|25||||||
|||||未建成，主体|集系统并循环使用；对货场所堆物料|
|||||工程擅自投|进行全覆盖防止扬尘产生。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被罚单|处罚||||
||||处罚文书号|处罚原因|整改措施说明|
|号|位|机关||||
|||||入使用；堆场||
|||||环保防护措||
|||||施不规范||
|||铜陵市环保局||堆场环保防||
||||铜环罚[2018]45|||
|26||||护措施不规||
||||号|||
|||||范||
|||铜陵市环保局||总排口外排||
||||||梳理分析污水来源；更换及优化设备|
|27|||铜环罚[2017]4号|废水中苯并||
||||||以使得检测达标等|
|||||芘浓度超标||
|||铜陵市环保局|||该项处罚系在设施检修停运期间产|
|||||污水处理活|生，相关设施检修完成后已恢复运|
||||铜环罚[2017]11|||
|28||||性炭过滤设|行；企业制定制度，环保设施检修停|
||||号|||
|||||施停运|运时相应生产设备同步停运，杜绝同|
||||||类事件。|
|||铜陵市环保局||总排口外排||
||||铜环罚[2017]13||梳理分析污水来源；更换及优化设备|
|29||||废水中苯并||
||||号||以使得检测达标等|
|||||芘浓度超标||
||铜陵特|||||
|||铜陵市环保局|铜环罚[2018]15|排放污染物|该项处罚系在设施检修期间产生，相|
|30|材|||||
||||号|超标|关设施检修完成后已恢复运行|
|||铜陵市环保局|||该项处罚系在设施检修期间产生，相|
||||铜环罚[2018]31|排放污染物|关设施检修完成后已恢复运行；企业|
|31||||||
||||号|超标|制定制度，环保设施检修停运时相应|
||||||生产设备同步停运，杜绝同类事件。|
|||铜陵市环保局|铜环罚[2018]40|废水总排口|增加设备蒸汽量；优化材料配比；加|
|32||||||
||||号|氰化物超标|强岗位精细化操作等|
|||铜陵市地方税务局稽查局|||已按时缴纳税款、罚款，完成了个税|
|||||未代扣代缴||
||||铜地税稽罚||申报未足额代扣代缴问题的整改工|
|33||||的个人所得||
||||[2017]16号||作；规范个税申报工作，认真履行公|
|||||税||
||||||司代扣代缴个人所得税的义务|
|||扬州市江都区安监局|||进行现场隐患排查，落实主要负责人|
||||||进行专项整治活动，纠正违法行为；|
||扬州特||（扬江）安监管罚|“12·26”爆|加大安全宣传教育力度；梳理内部规|
|34||||||
||材||[2017]15号|炸事故|章管理制度；健全完善安全管理机|
||||||构；强化作业现场管理；加强对相关|
||||||方的管理等|
|||扬州市江都区安监局||||
||扬州港||（扬江）安监罚|“3·7”生产|进行安全生产专项大检查；加强员工|
|35||||||
||务||[2017]41号|安全事故|安全培训教育等|

（二）本次交易完成后保障合规经营的具体措施
本次交易完成后，上市公司保障标的公司合规经营的具体措施如下：
1、完善制度及机构建设，加强规范化管理
截至本回复出具日，上市公司已根据上市公司规范治理要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等公司治理制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、销售、安环、财务、人力资源、采购、审计监督等各环节的内部管理机构及管理制度，制定并实施了《投资管理制度》《股权管理制度》《担保管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》等制度安排。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依法依规行使股东权利，将标的公司纳入上市公司管理体系，督促、指导、协助标的公司按照上市公司的标准及要求规范经营。上市公司将根据本次交易完成后的业务结构变化及业务经营管理具体需求，逐步将标的公司现有的内部管理机构及管理制度与上市公司对接，进一步补充、健全、完善标的公司合规运营的各项制度及机构建设，加强规范化管理。
2、加强对标的公司的日常运营的监管
本次交易完成后，上市公司将对包括标的公司及其子公司在内的全部并表范围内子公司按所属地域及业务划分管理。上市公司将根据各业务板块生产经营的具体需要，在各业务板块设立各自内部管理机构及人员，委派具有相应资质和经验的管理人员负责各业务板块日常运营管理工作，重点加强对各业务板块生产经营活动中环保、安全、用地、项目建设等方面的合规性监管与规范。同时，上市公司还将统筹安排，对各业务板块的日常运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
3、制定统一的人力资源管理制度，加强人员培训
本次交易完成后，上市公司将根据整体业务经营管理需要，制定统一的人力资源管理制度，健全、完善和明确上市公司及其子公司相关人员的工作职责和业绩考核办法。同时，上市公司还将加强对包括标的公司及其子公司相关人员在内
的全体人员的内部管理和培训制度，组织定期和专项培训，提高全员规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效运行，确保标的公司的合规运营。
4、加强对环境保护、安全生产等方面合规运营的管控力度
本次交易完成后，上市公司将根据生产和经营的需要，设立统一的安全、环保管理部门，同时按业务板块设置下属公司各自安全、环保部门，对与主营业务密切相关的环境保护、安全生产等重点方面着重加强管控力度，由上市公司统筹安排及监督管理环境保护、安全生产等事项。
二、标的公司及其子公司排污许可证、安全生产许可证等业务资质情况
1、标的公司及其子公司申领排污许可证情况
据标的公司提供的《排污许可证》，标的公司及其并表范围内子公司取得及持有《排污许可证》的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|厂区|排污单位|证书编号|发证机构|权利期限|
|1|江阴|兴澄特钢|91320281607984202P001P|无锡市环保局|2017.06.15-2020.06.14|
|2|无锡|无锡特材|913202007635647524001P|无锡市惠山区环保局|2017.12.01-2020.11.30|
|3|花山|兴澄特钢[注]|913202816079832777001P|无锡市环保局|2017.12.19-2020.12.18|
|4|黄石|特种材料|91420200MA492PR97N001P|黄石市环保局|2019.01.01-2021.12.31|
|5||特种钢管|91420000798750168P001P|黄石市环保局|2019.01.01-2021.12.31|
|6||中特新化能|914200007881772227001P|黄石市环保局|2017.12.29-2020.12.28|
|7|青岛|青岛特钢|913702005757897516001P|青岛市环保局黄岛分局|2017.11.28-2020.11.27|
|8||润亿能源|913702000920781620001P|青岛市环保局|2019.03.20-2021.03.19|
|9|成都|成都帅潮|川环许A新0060|成都市新都区环保局|2014.05.28-2019.05.27|
|10|靖江|靖江特钢|91321282683503589R001P|泰州市环保局|2017.09.29-2020.09.28|
|11|铜陵|铜陵特材|913400006726372905001P|铜陵市环保局|2018.01.01-2020.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|厂区|排污单位|证书编号|发证机构|权利期限|
|12||铜陵能源|9134070007871509XC001P|铜陵市环保局|2017.06.15-2020.06.14|
|13|扬州|扬州特材|91321000672032902A001P|扬州市江都区环保局|2017.10.09-2020.10.08|

注：2018年 1月，泰富投资将拥有的花山厂区相关资产转让予兴澄特钢，未及时办理《排污许可证》的排污单位名称变更程序。根据江阴市土地储备中心于2018年12月25日出具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围。根据标的公司出具的说明，鉴于花山厂区已进入政府搬迁程序，暂不办理该等《排污许可证》排污单位名称变更相关程序。
如上表所示，成都帅潮所持有的《污染物排放许可证》于 2019年 5月 27日到期。根据标的公司出具的书面说明，截至本反馈意见回复出具日，成都帅潮正在进行相关生产设施的技术改造。根据《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》以及标的公司与当地环保部门的沟通确认，成都帅潮所属“汽车制造业”申领排污许可证时限为 2019年，成都帅潮可于前述技术改造完成后再申领新的《排污许可证》；为加强环保管理，成都帅潮于2019年4月向当地环保部门申领原排放许可证相关延期手续。
除上述持有《排污许可证》的相关公司外，标的公司并表范围内其他子公司无需取得《排污许可证》，具体说明如下：
1、兴澄特材、兴澄合金、兴澄储运、兴澄工气、兴澄金属、澄东炉料、兴澄港务
根据《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称《排污许可管理名录》），“同一法人单位或者其他组织所属、位于不同生产经营场所的排污单位，应当以其所属的法人单位或者其他组织的名义，分别向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门（以下简称核发环保部门）申请排污许可证”；“企业事业单位和其他生产经营者在同一场所从事本名录中两个以上行业生产经营的，申请一个排污许可证。”因此，排污许可证照核发主要以“生产经营场所”为单位进行申请和管理。
根据标的公司的书面说明与确认：“标的公司江阴厂区内，兴澄特钢、兴澄
特材、兴澄合金、兴澄储运、兴澄工气、兴澄金属、澄东炉料、兴澄港务属于《排
污许可管理名录》的企业，鉴于该等企业均位于江阴厂区，生产流程密切衔接及
联系，生产设施、污染防治设施、排放口均集中于江阴厂区内，存在共用污染防治设施、排放口等情形。经与无锡市环保局沟通确认，为便于监管，标的公司江阴厂区内企业统一由兴澄特钢作为排污单位申领《排污许可证》并纳入环保日常监管系统，其所持《排污许可证》上记载江阴厂区内排污各相关事项（包括主要生产设施、产排污环节、污染防治措施、排放口位置和数量、排放污染物的种类、许可排放浓度、许可排放量等），兴澄特材、兴澄合金、兴澄储运、兴澄工气、兴澄金属、澄东炉料、兴澄港务不再单独申领《排污许可证》。”
2、汽车零部件、泰富特钢悬架（济南）有限公司
根据汽车零部件、泰富特钢悬架（济南）有限公司现时有效的营业执照，并结合标的公司的书面说明，汽车零部件、泰富特钢悬架（济南）有限公司的主营业务为汽车零部件生产，属于《排污许可管理名录》项下“汽车制造业”。
根据《排污许可管理办法（试行）》及《排污许可管理名录》的相关规定，“汽车制造业”企业单位办理《排污许可证》的实施时限为 2019年，企业单位应当在前述实施时限内申请排污许可证。
根据标的公司出具的书面承诺：“标的公司子公司湖北新冶钢汽车零部件有限公司、泰富特钢悬架（济南）有限公司将根据《排污许可管理办法（试行）》及《排污许可管理目录》的要求，于2019年内取得相关《排污许可证》。”
3、靖江港务、扬州港务、铜陵港务
根据靖江港务、扬州港务、铜陵港务现时有效的营业执照，并结合标的公司的书面说明，靖江港务、扬州港务、铜陵港务的主营业务为内河港口内铁矿石、煤炭等货物的装卸、仓储、接驳服务，属于《排污许可管理名录》项下“干散货（含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头”行业。
根据《排污许可管理办法（试行）》及《排污许可管理名录》的相关规定，“干散货（含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头”企业单位办理《排污许可证》的实施时限为2020年，企业单位应当在前述实施时限内申请排污许可证。
根据标的公司出具的书面承诺：“标的公司子公司泰富特钢靖江港务有限公司、扬州泰富港务有限公司、铜陵新亚星港务有限公司将根据《排污许可管理办
法（试行）》及《排污许可管理目录》的要求，于2020年内取得相关《排污许可证》。”
4、其他并表范围内子公司
根据标的公司其他并表范围内子公司现时有效的营业执照及标的公司的书面说明与确认，除江苏锡钢、富奕有限公司、华菱靖江管加工有限公司、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司并未开展生产经营业务或已经/正在办理注销程序外，标的公司其他并表范围内子公司的主要业务为技术服务、人力服务、销售服务、钢铁、煤炭、技术等的批发、销售及进出口等，不涉及污染物排放，不属于《排污许可管理名录》的企业单位，无需申领《排污许可证》。
（二）标的公司及其子公司申领安全生产许可证情况
根据兴澄特钢提供的《安全生产许可证》，兴澄特钢及其并表范围内子公司已取得并持有《安全生产许可证》的具体情况如下：
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|序号|公司名称|资质种类|证书编号|发证机构|有效期|
|1|兴澄工气|安全生产许可证（危险化学品生产）|（苏）WH安许证字[B00903]|江苏省应急管理厅|2018.10.31-2021.10.30|
|2|中特新化能|安全生产许可证|（鄂）WH安许证字[延0576]|湖北省安全监督管理局|2016.08.20-2019.08.19|
|3|铜陵特材|安全生产许可证|（皖G）WH安许证字[2017]05号|安徽省安全生产监督管理局|2017.07.12-2020.07.11|

根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》：“第二条国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”根据标的公司相关子公司现时有效的营业执照及标的公司的书面说明与确认，除兴澄工气、中特新化能、铜陵特材生产经营活动涉及产生焦炉煤气、煤焦油、粗苯等危险化学品外，标的公司其他并表范围内子公司均不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得《安全生产许可证》。此外，青岛特钢生产过程中产生中间产品粗苯、煤焦油，根据
《危险化学品经营许可证管理办法（2015年修正）》（国家安全监管总局令第 79
号）及《山东省<危险化学品经营许可证管理办法>实施细则》的有关规定，青
岛特钢已取得编号为鲁青危化经[2016]002285号的《危险化学品经营许可证》，其许可范围为粗苯、煤焦油（仅限生产过程中产生的中间产品）。
（三）标的公司的业务资质、审批和备案手续
根据兴澄特钢提供的《全国工业产品生产许可证》《港口经营许可证》《电力业务许可证》《危险化学品经营许可证》等业务资质证照及书面说明，截至本回复出具日，除前述《排污许可证》《安全生产许可证》外，标的公司及其子公司已取得的业务资质、审批和备案手续如下：
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|期限/核发日期|
|1|兴澄特钢|全国工业产品生产许可证|XK05-006-00035|国家市场监督管理总局|2018.09.17-2023.12.29|
|2|兴澄特钢|电力业务许可证|1041606-00003|国家能源局江苏监管办公室|2006.09.05-2026.09.04|
|3|兴澄特钢|取水许可证|取水（江阴）字[2013]第A02811716号|江阴市水利农机局|2018.01.07-2023.01.06|
|4|兴澄特钢|取水许可证|取水（江阴）字[2013]第A02811715号|江阴市水利农机局|2018.01.07-2023.01.06|
|5|兴澄特钢|海关报关单位注册登记证书|3216930662|江阴海关|长期|
|6|兴澄合金|全国工业产品生产许可证|XK05-006-00211|国家市场监督管理总局|2018.07.13-2023.07.12|
|7|兴澄储运|港口经营许可证|（苏锡江阴）港经证（0026）号（长江）|江阴市港口管理局|2016.11.29-2019.11.28|
|8|无锡特材|全国工业产品生产许可证|XK05-006-00037|国家质量监督检验检疫总局|2015.08.19-2019.07.03[注1]|
|9|无锡特材|全国工业产品生产许可证|XK05-001-00085|国家市场监督管理总局|2018.07.13-2022.11.19|
|10|无锡特材|出入境检验检疫报检企业备案表|3208606728|江苏出入境检验检疫局|2015.10.13核发|
|11|无锡特材|海关报关单位注册登记证书|3202949436|无锡海关|2015.10.08核发|
|12|兴澄工气|移动式压力容器充装许可证|锡TS9232009-2022|江苏省市场监督管理局|2018.12.20-2022.02.16|
|13|兴澄工气|危险化学品登记证|320212809|江苏省化学品登记中心|2018.05.09-2021.05.08|
|14|兴澄工气|危险化学品重大危险源备案告知书|澄高行审建[2019]52号|江阴市应急管理局|2019.05.27-2022.05.26|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|期限/核发日期|
|15|特种材料|港口经营许可证|（鄂黄石）港经证0008|黄石市港航管理局|2018.11.13-2021.11.21|
|16|特种材料|对外贸易经营者备案登记表|03032966|湖北黄石|2018.11.27核发|
|17|特种材料|海关报关单位注册登记证书|4202965006|黄石海关|长期|
|18|特种钢管|对外贸易经营者备案登记表|03036839|湖北省商务厅|2017.10.27核发|
|19|特种钢管|海关报关单位注册登记证书|4202940019|黄石海关|长期|
|20|中特新化能|全国工业产品生产许可证（危险化学品有机产品）|鄂XK13-014-00062|湖北省质量技术监督局|2018.05.16-2023.05.15|
|21|中特新化能|危险化学品登记证|420212008|湖北省危险化学品登记办公室|2018.11.02-2021.11.01|
|22|中特新化能|危险化学品经营许可证|鄂B安经字[2018]200012|黄石市西塞山区安全监督管理局|2018.12.14-2021.12.13|
|23|中特新化能|危险化学品重大危险源备案告知书|BA鄂420201[2018]003|黄石市安全生产监督管理局|2018.07.25-2021.07.24|
|24|中特新化能|电力业务许可证|1052214-00404|国家能源局华中监管局|2014.09.19-2034.09.18|
|25|中特新化能|对外贸易经营者备案登记表|03036840|湖北省商务厅|2017.10.27核发|
|26|中特新化能|海关报关单位注册登记证书|4202940018|黄石海关|长期|
|27|青岛特钢|全国工业产品生产许可证（钢筋混凝土用热轧钢筋）|XK05-001-00132|国家质量监督检验检疫总局|2017.06.23-2022.06.22|
|28|青岛特钢|全国工业产品生产许可证（轴承钢材）|XK05-006-00201|国家质量监督检验检疫总局|2017.04.27-2022.04.26|
|29|青岛特钢|危险化学品经营许可证|鲁青危化经[2019]002285号|青岛市应急管理局|2019.04.18-2022.04.17|
|30|青岛特钢|危险化学品重大危险源备案登记表|BA370211[2015]008|青岛市黄岛区安全生产监督执法局|2016.01.25核发|
|31|青岛特钢|出入境检验检疫报检企业备案表|3702606224|黄岛区出入境检验检疫局|/|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|期限/核发日期|
|32|青岛特钢|对外贸易经营者备案登记表|02996163|黄岛区商务局|2017.08.03核发|
|33|青岛特钢|海关报关单位注册登记证书|3702916002|青开发区海关|长期|
|34|青岛钢铁进出口有限公司|出入境检验检疫报检企业备案表|3701001663|山东出入境检验检疫局|2016.08.26核发|
|35|青岛钢铁进出口有限公司|对外贸易经营者备案登记表|01503446|青岛市商务局|2013.07.03核发|
|36|青岛钢铁进出口有限公司|海关报关单位注册登记证书|3702912756|青岛大港|长期|
|37|董家口铁矿石|对外贸易经营者备案登记表|01504689|青岛市商务局|2014.04.18核发|
|38|成都帅潮|安全生产标准化证书|AQBIIIJX（川）2017830337|成都市安全生产监督管理局|2017.03.27-2020.03.26|
|39|济南帅潮|出入境检验检疫报检企业备案表|3707200057|济南海关|2018.06.30核发|
|40|济南帅潮|对外贸易经营者备案登记表|02941485|商河县商务局|2018.05.30核发|
|41|济南帅潮|海关报关单位注册登记证书|3701969760|济南海关|长期|
|42|靖江特钢|全国工业产品生产许可证（轴承钢材）|XK05-006-00114|国家质量监督检验检疫总局|2018.09.17-2021.09.20|
|43|靖江特钢|特种设备制造许可证（压力管道元件）|TS2710OU29-2020|国家质量监督检验检疫总局|2016.03.31-2020.03.30|
|44|靖江特钢|取水许可证|取水（靖水）字[2011]第121A001号|靖江市水务局|2015.12.11-2020.12.10|
|45|靖江特钢|对外贸易经营者备案登记表|02762266|靖江商务局|2018.07.04核发|
|46|靖江特钢|海关报关单位注册登记证书|3212961369|靖江海关|长期|
|47|铜陵特材|全国工业产品生产许可证|（皖）XK13-014-00047|安徽省质量技术监督局|2018.06.28-2023.06.27|
|48|铜陵特材|危险化学品经营许可证|皖铜危化经字[2018]045号|铜陵市安全生产监督管理局|2018.10.13-2021.10.12|
|49|铜陵特材|出入境检验检疫报检企业备案表|3403600143|安徽出入境检验检疫局|2015.11.17核发|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|期限/核发日期|
|50|铜陵港务|港口经营许可证|皖铜港经第（0005）号|铜陵市港航（地方海事）管理局|2016.12.08-2019.12.07|
|51|铜陵能源|电力业务许可证|1041814-00271|国家能源局华东管理局|2014.11.24-2034.11.18|
|52|扬州特材|江苏省排放污染物许可证|3210882016000010|扬州市江都区环境保护局|2016.11.23-2019.11.22|
|53|扬州特材|对外贸易经营者备案登记表|03324802|扬州市江都区商务局|2018.02.05核发|
|54|扬州特材|海关报关单位注册登记证书|3210916418|扬州海关|长期|
|55|扬州港务|港口经营许可证|（苏扬江都）港经证（201502003）号|江苏省江都经济开发区|2019.01.03-2022.01.02|
|56|扬州港务|国境口岸卫生许可证|检验检疫证字第100818000100006号|江苏出入境检验检疫局|2017.05.08-2021.05.07|
|57|扬州港务|取水许可证|取水（江水）字[2016]第A10880078号|扬州市江都区水务局|2016.08.25-2021.08.24|
|58|扬州港务|对外贸易经营者备案登记表|03324801|扬州市江都区商务局|2018.02.05核发|
|59|扬州港务|海关报关单位注册登记证书|3210916419|扬州海关|长期|
|60|扬州港务|交通运输企业安全生产标准化建设等级证明（二级）|2018-11-100217|交通运输部|2018.01.04-2021.01.03|
|61|特钢经贸|对外贸易经营者备案登记表|00784099|上海市商务委|2010.07.02|
|62|特钢经贸|海关报关单位注册登记证书|3106940461|上海海关普陀区站|长期|

注：无锡特材持有的《全国工业产品生产许可证》将于2019年7月3日到期，根据无锡特材提供的《全国工业产品生产许可证申请单》，截至本回复出具日，无锡特材正在办理该《全国工业产品生产许可证》的延续手续。
三、标的公司符合国家及地方环保政策，对可能的环保问题或风险已采取切实可行的应对措施
（一）标的资产及其下属公司符合国家及地方环保政策
根据《重组报告书》及标的公司出具的书面说明，标的公司及其下属公司始
终坚持贯彻落实绿色环保方针，自觉遵守环境保护各项法律法规及政策要求，对
可能产生的环保隐患，积极主动地开展预防和治理，最大限度减少生产运营对环境、员工、社会造成的影响，具体而言：
1、标的公司及其下属公司不存在重大环保行政处罚
根据兴澄特钢提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳证明等文件资料及说明，兴澄特钢及其下属公司近两年收到的环保部门行政处罚均已取得相关环保部门出具证明，确认“上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚”或“该公司以上行政处罚不属于上述规定所列‘重大环境违法行为’的情形，不属于重大环境违法行为，不属于重大行政处罚”，相关公司已就行政处罚事项采取相应整改措施。
2、标的公司及其下属公司建设项目均已履行环境影响评价和环保验收审批程序
根据兴澄特钢提供的环境影响评价文件批复、环保验收批复等文件资料及书面说明，除兴澄特钢位于江阴市滨江厂区的氧气站项目因历史久远无法补办环评/环保验收手续文件外，兴澄特钢及其子公司其他已建成并投入使用的主要建设项目已履行/补办环境影响评价和环保验收审批程序；在建项目或拟建项目将根据项目建设具体阶段等客观情况相应履行环境影响评价和环保验收审批程序；符合《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法规及其他要求。
根据兴澄特钢出具的书面说明，前述氧气站项目为氧气站及其空分装置的扩建项目，氧气站为生产辅助设施，用来制造氧气、氮气、氩气、仪表空气等工业气体；氧气站运营过程中产生的污染物较少，对环境的影响较小；且该等工业气体属于特钢生产辅料。因此，氧气站项目未办理环评/环保验收手续对兴澄特钢的生产经营不会产生重大不利影响。此外，结合江阴市环保局出具的证明文件，自 2016年 1月至 2018年 12月，兴澄特钢在生产经营中未因前述未办理环评/环保验收手续的情形而受到行政处罚的情形。
3、标的公司日常生产运营中主要排放污染物排放已采取防治措施
根据《重组报告书》及标的公司出具的书面说明及确认，标的公司所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工业”，其日常生产运营中的主要排放污染物包括废气、废水、固体废物及噪声等，就不同污染物的排放，标的公司已采取相应环保防治措施，具体如下：
（1）废气治理
标的公司所有污染源点均配有除尘设施，电厂配套建设脱硫及脱硝设施，烧结机头配套建设脱硫设施；为控制无组织排放，对原料场及煤场进行封闭，装卸料区域设有防风抑尘网、喷淋设施，各转运站也都安装了高效除尘器；标的公司实行在线设备实时监测，确保废气排放符合《中华人民共和国大气污染防治法》《炼钢工业大气污染物排放标准》《炼铁工业大气污染物排放标准》《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》等排放标准中的有关限值要求。
（2）废水治理
标的公司配套建设污水处理站，生产废水经处理后梯级回用，回用水率逐年提高，确保废水排放。符合《中华人民共和国水污染防治法》《钢铁工业水污染物排放标准》等排放标准中的有关限值要求。
（3）固体废物处置
标的公司生产过程中产生的高炉渣、钢渣、含铁尘泥等一般固体废物，一部分循环利用，另一部分外卖给下游产业加工利用，实现了资源化、减量化和无害化；标的公司生产过程中产生的废矿物油、废油漆桶、废乳化液、废酸碱等危险废物送交有危险废物处理资质的单位回收处置。标的公司在危险废物的管理、处置及转移过程中严格执行《危险废物贮存污染控制标准》《危险废物转移联单管理办法》等法律法规要求。
（4）噪声治理
标的公司采用“点源治理”的噪声治理实施方案：一是对运转设备的机械噪声采用隔声的方式，建设隔声室，对构筑物进行隔声改造，增设隔声门窗；二是对高噪声管道采取隔声包覆的方式，对放散管增加消声装置；三是对由于工艺需要无法进行隔声包覆的设备（如：高炉调压阀组），建设隔声室降低噪声；四是
对于分散的高噪声源建设隔声墙。厂界环境噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中相关声功能区的限值要求。
（二）标的公司及其子公司可能的环保问题或风险及其应对措施
1、标的公司及其下属公司可能存在的环保问题或风险及其影响
根据《重组报告书》，“钢铁行业属于废气污染重点监管行业。标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。”上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”部分对上述风险进行提示。
2、标的公司采取的应对措施
根据标的公司出具的书面说明，就标的公司及其下属公司的环保问题或风险，标的公司采取下列应对措施，进一步加强管理，提升环保管理水平，提高环境管理体系运行的有效性：
“①人员保障。标的公司及各下属企业配备足够的专业环保管理人员，由环保管理部门人员和各分厂环保管理员组成专业队伍；环保管理部门人员负责上传下达各类环保法律法规及政策要求，从专业角度指导各部门规范化生产运营；分厂环保管理员以现场为主，负责对各自区域内的环保形势进行把控，遇到问题及时报至专业管理部门共同协商解决；每年至少组织一次环保专业培训以不断提升管理人员的业务水平。
“②制度保障。标的公司环保管理部门在专业指导下制定公司级规章制度，对环保手续、水气声渣等方面提出了明确要求，后续将根据相关法律法规及政策变化，持续不断的对规章制度进行实时更新。标的公司及各下属企业定期组织相关人员对环保管理制度的执行情况进行检查，强化制度的执行力。
“③技术保障。借助行业内环保专业机构力量定期对下属企业进行环保诊断，评估现有技术可行性，提出专业技术建议。加强与院校或专业团队的沟通与
合作，积极采用环保先进新技术，为企业提供有力的技术保障。
“④环境风险管控。加强企业环境风险管控，企业每月进行系统的环境风险识别，对识别出的环境风险进行分级，并根据风险级别制定自上而下的风险管控措施。
“⑤进一步加大企业环保投入。标的公司根据生产经营具体需要，不断加大环保投资，提升环保装备水平，为企业合规经营提供充足的资金保障。”
（三）标的公司及其子公司纳入重点排污单位监管的情况
经查询无锡市生态环境局、黄石市生态环境局、青岛市生态环境局、泰州市生态环境局、扬州市生态环境局、铜陵市生态环境局等政府环保部门的公开信息，标的公司及其子公司属于重点排污单位的企业如下所示：
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|序号|所在地|企业名称|
|1|无锡市|江阴兴澄特种钢铁有限公司|
|2|黄石市|湖北新冶钢汽车零部件有限公司|
|3|黄石市|湖北中特新化能科技有限公司|
|4|黄石市|湖北新冶钢特种钢管有限公司|
|5|青岛市|青岛特殊钢铁有限公司|
|6|泰州市|靖江特殊钢有限公司|
|7|扬州市|扬州泰富特种材料有限公司|
|8|铜陵市|铜陵泰富特种材料有限公司|
|9|铜陵市|铜陵新亚星能源有限公司|

兴澄特钢及其子公司严格按照国家法律法规对重点排污单位的相关要求，履行环境信息公开义务。兴澄特钢及其子公司主要污染环节、主要污染物、污染处理设施、设施运行情况如下所示：
1、江阴板块
（1）主要废气污染源及防治设施
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|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|污染防治措施/设施|
|兴澄特钢|条形煤场|粉尘|封闭|
||煤粉锅炉(发电厂)|烟尘|静电除尘器|
|||二氧化硫|氧化镁法|
|||氮氧化物|高效低氮燃烧器+SCR|
|||汞及其化合物|协同处置|
|||林格曼黑度|协同处置|
||煤粉锅炉(发电厂)|烟尘|袋式除尘器|

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|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|污染防治措施/设施|
|||二氧化硫|氧化镁法|
|||氮氧化物|高效低氮燃烧器+SCR|
|||汞及其化合物|协同处置|
|||林格曼黑度|协同处置|
||煤粉锅炉(发电厂)|烟尘|袋式除尘器|
|||二氧化硫|氧化镁法|
|||氮氧化物|高效低氮燃烧器+SCR|
|||汞及其化合物|协同处置|
|||林格曼黑度|协同处置|
||1#450m3高炉矿槽废气|颗粒物|袋式除尘器|
||1#450m3高炉出铁场废气|颗粒物|袋式除尘器|
||1#450m3高炉热风炉烟气|颗粒物|燃用净化煤气，高炉煤气采用干法除尘|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||0#450m3高炉矿槽废气|颗粒物|三电场静电除尘器|
||0#450m3高炉出铁场废气|颗粒物|袋式除尘器|
||0#450m3高炉热风炉烟气|颗粒物|燃用净化煤气，高炉煤气采用干法除尘|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||0#450m3煤粉制备废气|颗粒物|袋式除尘器|
||2#530m3高炉矿槽废气|颗粒物|三电场静电除尘器|
||2#530m3高炉出铁场废气|颗粒物|袋式除尘器|
||2#530m3高炉热风炉烟气|颗粒物|燃用净化煤气，高炉煤气采用干法除尘|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||2#530m3高炉煤粉制备废气|颗粒物|袋式除尘器|
||1280m3高炉矿槽废气|颗粒物|袋式除尘器|
||1280m3高炉出铁场废气|颗粒物|袋式除尘器|
||1280m3高炉热风炉烟气|颗粒物|燃用净化煤气，高炉煤气采用干法除尘|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||1280m3高炉煤粉制备废气|颗粒物|袋式除尘器|
||3200m2高炉矿槽废气|颗粒物|袋式除尘器|
||3200m2高炉出铁场废气|颗粒物|袋式除尘器|
||3200m2热风炉烟气|颗粒物|燃用净化煤气，高炉煤气采用干法除尘|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3200m2煤粉制备废气|颗粒物|袋式除尘器|
||3#99m2带式烧结机机头废气|颗粒物|三电场静电除尘器，石灰石石膏法脱硫，管束除尘|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
|||氟化物||
|||二噁英||
||3#99m2烧结机机尾废气|颗粒物|三电场静电除尘器|
||3#99m2带式烧结机破碎废气|颗粒物|袋式除尘器|
||1#105m2带式烧结机机头废气|颗粒物|三电场静电除尘器，石灰石石膏法脱硫，管束除尘|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|污染防治措施/设施|
|||氟化物||
|||二噁英||
||1#105m2带式烧结机机尾废气|颗粒物|袋式除尘器|
||1#105m2带式烧结机配料废气|颗粒物|袋式除尘器|
||1#105m2带式烧结机整粒筛分废气|颗粒物|三电场静电除尘器|
||1#105m2带式烧结机成品废气|颗粒物|袋式除尘器|
||2#105m2带式烧结机机头废气|颗粒物|三电场静电除尘器，石灰石石膏法脱硫，管束除尘|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
|||氟化物||
|||二噁英||
||2#105m2带式烧结机机尾废气|颗粒物|袋式除尘器|
||2#105m2带式烧结机配料废气|颗粒物|袋式除尘器|
||2#105m2带式烧结机整粒筛分废气|颗粒物|三电场静电除尘器|
||2#105m2带式烧结机成品废气|颗粒物|袋式除尘器|
||360m2带式烧结机机头废气|颗粒物|四电场静电除尘器，循环流化床脱硫，袋式除尘器|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
|||氟化物||
|||二噁英||
||360m2带式烧结机机尾废气|颗粒物|袋式除尘器|
||360m2带式烧结机配料废气|颗粒物|袋式除尘器|
||360m2带式烧结机整粒筛分废气|颗粒物|袋式除尘器|
||360m2带式烧结机破碎废气|颗粒物|袋式除尘器|
||一炼100t电炉烟气|颗粒物|急冷，炉内排烟+密闭罩+屋顶罩+袋式除尘器|
|||二噁英||
||二炼转炉一次烟气|颗粒物|LT干法除尘|
||二炼转炉二次烟气|颗粒物|袋式除尘器|
||二炼转炉铁水预处理废气|颗粒物|袋式除尘器|
||二炼转炉一次烟气|颗粒物|LT干法除尘|
||二炼转炉二次烟气|颗粒物|袋式除尘器|
||二炼转炉铁水预处理废气|颗粒物|袋式除尘器|
||特板炼钢转炉一次烟气|颗粒物|LT干法除尘|
||特板炼钢转炉二次烟气|颗粒物|袋式除尘器|
||特板炼钢转炉铁水预处理废气|颗粒物|袋式除尘器|
||特板炼钢转炉三次除尘废气|颗粒物|袋式除尘器|
||特板炼钢转炉一次烟气|颗粒物|LT干法除尘|
||特板炼钢转炉二次烟气|颗粒物|袋式除尘器|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|污染防治措施/设施|
||特板炼钢转炉铁水预处理废气|颗粒物|袋式除尘器|
||特板炼钢转炉三次除尘废气|颗粒物|袋式除尘器|
||特板炼钢转炉上料除尘废气|颗粒物|袋式除尘器|
||一炼LF精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||一炼LF精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||一炼VD精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||二炼LF精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||二炼LF精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||二炼LF精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||二炼RH精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||二炼RH精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||特板炼钢LF精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||特板炼钢LF精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||特板炼钢LF精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||特板炼钢RH精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||特板炼钢RH精炼炉|颗粒物|袋式除尘器|
||小棒热轧生产线1#加热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||小棒热轧生产线2#加热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线1#推钢炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线2#推钢炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线3#推钢炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线1#均热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线2#均热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线3#均热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线4#均热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线5#均热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线6#均热炉烟|颗粒物|燃用净化后煤气|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|污染防治措施/设施|
||气|二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线常化炉烟气1#|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线常化炉烟气2#|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||4300热轧生产线抛丸废气|颗粒物|滤筒除尘器|
||特殊钢线材1#热处理炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||特殊钢线材2#热处理炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||酸洗机组1#退火炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||酸洗机组2#退火炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||酸洗机组3#退火炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||酸洗机组4#退火炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||酸洗机组5#退火炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||酸洗机组6#退火炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||酸洗机组抛丸废气|颗粒物|滤筒除尘器|
||酸洗机组酸洗废气|氯化氢|湿法喷淋净化|
||3500热轧生产线1#淬火炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线2#淬火炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线回火炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线新增回火炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线1#台车炉烟|颗粒物|燃用天然气|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|污染防治措施/设施|
||气|二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线2#台车炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线3#台车炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线4#台车炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线5#台车炉烟气|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线抛丸废气|颗粒物|滤筒除尘器|
||3500热轧生产线1#涂装线抛丸废气|颗粒物|滤筒除尘器|
||3500热轧生产线2#涂装线抛丸废气|颗粒物|滤筒除尘器|
||3500热轧生产线厚板抛丸废气|颗粒物|滤筒除尘器|
||3500热轧生产线厚板1#喷漆房|颗粒物|过滤除尘|
||3500热轧生产线厚板2#喷漆房|颗粒物|过滤除尘|
||一轧棒材生产线1#加热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||一轧棒材生产线2#加热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||一轧棒材生产线3#加热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线2#加热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线入口卷曲炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线出口卷曲炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线热处理炉烟气1#|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线热处理炉烟气2#|颗粒物|燃用天然气|
|||二氧化硫||

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|污染防治措施/设施|
|||氮氧化物||
||3500热轧生产线抛丸废气|颗粒物|滤筒除尘器|
||大棒热轧生产线1#加热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||热轧生产线抛丸废气|颗粒物|袋式除尘器|
||热轧生产线火焰清理废气|颗粒物|二电场静电除尘器|
||热轧生产线九磨头除尘|颗粒物|袋式除尘器|
||热轧生产线扒皮除尘|颗粒物|袋式除尘器|
||大棒热轧生产线2#加热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||大棒热轧生产线3#加热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||大棒热轧生产线1#退火炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||大棒热轧生产线2#加热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||大棒热轧生产线3#加热炉烟气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||燃气锅炉燃烧废气|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
|||汞及其化合物||
|||林格曼黑度||
||燃气锅炉燃烧废气(气动鼓风锅炉)|颗粒物|燃用净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
|||汞及其化合物||
|||林格曼黑度||
||矿渣微粉生产线成品废气|颗粒物|袋式除尘器|
||石灰窑焙烧烟气|颗粒物|袋式除尘器|
||石灰窑冷却废气|颗粒物|袋式除尘器|
||石灰窑转运废气|颗粒物|袋式除尘器|

（2）主要废水污染源及防治设施
||||
|-|-|-|
|产生废水设施或工序|主要废水污染物|污染防治措施/设施|
|综合污水处理厂废水|pH|预处理-混凝沉淀，预处理-气浮除油，高|
||悬浮物||

||||
|-|-|-|
|产生废水设施或工序|主要废水污染物|污染防治措施/设施|
||化学需氧量|速过滤器|
||氨氮||
||总氮||
||石油类||
||挥发酚||
||总氰化物||
||氟化物||
||总铁||
||总锌||
||总铜||
|东江码头厂区生活污水|pH|生化法处理-A/O法|
||化学需氧量||
||五日生化需氧量||
||悬浮物||
||氨氮||
||动植物油||
||总氮||
||总磷||
|深加工废水(深加工生产废水+生活污水)|pH|除油+沉淀+过滤系统|
||悬浮物||
||化学需氧量||
||氨氮||
||总氮||
||总磷||
||石油类||
|初期雨水|悬浮物|预处理-混凝沉淀，预处理-气浮除油，高速过滤器|
||化学需氧量||
||氨氮||
||石油类||
||化学需氧量||
||总磷||
|火电厂生活污水|pH|工业废水集中处理厂|
||化学需氧量||
||总氮||
||氨氮||
||总磷||
|火电厂脱硫废水|pH|工业废水集中处理厂|
||化学需氧量||
||总汞||
||总镉||
||总砷||
||总铅||

注：标的公司及其子公司针对位于同一区域的生产企业的废水污染防治措施/设施进行统筹建设、管理。
2、青岛板块
（1）主要废气污染源及防治设施
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|生产车间（系统）|污染源名称|污染物|污染防治措施/设施|
|青岛特钢|综合原料场|S0#S2#S3#转运站|颗粒物|袋式除尘器|
|||汽车卸料及S4、S5转运站|颗粒物|袋式除尘器|
|||L1~L3转运站|颗粒物|袋式除尘器|
|||L4、H2、H3转运站|颗粒物|袋式除尘器|
|||L5、L6、H1、H4 转运站、大块筛分室、块矿筛分间|颗粒物|袋式除尘器|
|||混匀配料室及返回料储料间|颗粒物|袋式除尘器|
|||G1、G2、G3转运站|颗粒物|袋式除尘器|
|||G4转运站|颗粒物|袋式除尘器|
|||G8~G11及G17、LSJ1转运站|颗粒物|袋式除尘器|
|||LSJ2、LSJ3#转运站及烧结成品矿槽|颗粒物|袋式除尘器|
|||2#卸料槽除尘系统|颗粒物|袋式除尘器|
|||料场无组织排放|颗粒物|全封闭结构，喷水抑尘设施|
||焦化（2×65孔7m顶装焦炉）|备煤粉碎机室|颗粒物|袋式除尘器|
|||煤焦制样室|颗粒物|袋式除尘器|
|||焦炉炉体无组织泄露|颗粒物|装煤孔盖采用新型密封结构，增加了装煤孔盖的严密性，并用特制泥浆密封炉盖与盖座的间隙；上升管盖、桥管承插口采用水封装置；上升管根部采用耐火编织绳填塞，特制泥浆封闭。燃烧室炉头采用双层结构，硅砖和高铝砖之间采用部分咬合。焦炉选用JNX3-70-1型，是采用大保护板结构形式。炉框为方形结构的厚炉门框。同时采用弹簧门栓、弹性刀边、腹板可调、悬挂空冷式炉门。小炉门采用上开式结构。|
||||SO2||
||||NOx||
||||BaP||
||||H S2||
||||NH3||
||||苯||
|||焦炉加热烟囱|颗粒物|燃用高、焦炉煤气|
||||SO2||
||||NOx||
|||装煤烟气|颗粒物|高压氨水喷射与装煤除尘系统处理相结合。装煤除尘系统采用脉冲袋式除尘器|
||||SO2||
||||NOx||
||||BaP||
||||H S2||

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|生产车间（系统）|污染源名称|污染物|污染防治措施/设施|
||||NH3||
||||苯||
|||干熄焦地面除尘站|颗粒物|袋式除尘器|
|||湿熄焦塔(备用)|颗粒物|塔上设有水雾捕集装置并设有折流式木结构的粉尘捕集装置|
|||筛焦楼地面除尘站|颗粒物|袋式除尘器|
|||C102焦转运站|颗粒物|袋式除尘器|
|||粗苯管式炉排放口|颗粒物|燃用净煤气|
||||二氧化硫||
||||氮氧化物||
|||推焦地面除尘站|颗粒物|为提高出焦烟尘捕集率，除采用密封性更好、上悬挂并易于检修的新型结构导焦栅外，在拦焦机上还设有烟尘捕集罩及风机抽吸装置，以捕集摘焦侧炉门和推焦时从拦焦机集尘罩与炉柱间缝隙逸散的烟尘。|
||||SO2|焦炉推焦时排放的焦尘经集尘罩捕集，捕集后的焦尘经焦炉推焦除尘地面站除尘后排放，采用袋式除尘器|
|||煤气净化车间无组织排放|H S2|焦油、洗油贮槽及精重苯贮槽放散气设有呼吸阀，轻苯贮槽采用内浮顶。冷鼓各贮槽、库区焦油贮槽、洗油贮槽及精重苯贮槽放散气通过尾气回收系统入电捕后，经压力调节系统接入负压煤气管道，废气不外排。粗苯工段各油槽都设有尾气回收装置，通过负压调节通入电捕后煤气管道，真空泵出来的不凝气通入进终冷器前的主煤气管道。|
||||NH3||
||烧结|1#烧结机头烟气|颗粒物|重力除尘器1套+静电除尘器1套+1套石灰-石膏湿法脱硫系统；拟建设一套SCR烟气脱硝系统-；选用低氯化物原料、轧钢皮除油以及废气循环措施|
||||SO2||
||||NOx||
||||二噁英||
|||2#烧结机头烟气|颗粒物|重力除尘器1套+静电除尘器1套+1套石灰-石膏湿法脱硫系统。拟建设一套SCR烟气脱硝系统；选用低氯化物原料、轧钢皮除油以及废气循环措施|
||||SO2||
||||NOx||
||||二噁英||
|||1#烧结机机尾区域、机头铺底料区域、1#环冷机、环冷机下游附近皮带转运站及配料室区域内废气。|颗粒物|1套长袋低压脉冲袋式除尘器，除尘效率大于99.7%|
|||2#烧结机机尾区域、机|颗粒物|袋式除尘器|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|生产车间（系统）|污染源名称|污染物|污染防治措施/设施|
|||头铺底料区域、2#环冷机及环冷机下游附近皮带转运站废气|||
|||成品筛分系统废气|颗粒物|袋式除尘器|
|||烧结机成品仓系统|颗粒物|袋式除尘器|
|||燃料破碎室废气|颗粒物|袋式除尘器|
|||烧结无组织排放|颗粒物|/|
||炼铁（2×1800m3高炉）|1#高炉出铁场除尘系统|颗粒物|袋式除尘器|
|||2#高炉出铁场除尘系统|颗粒物|袋式除尘器|
|||炉顶除尘系统|颗粒物|袋式除尘器|
|||1#号高炉矿、焦槽及上料系统|颗粒物|袋式除尘器|
|||2#号高炉矿、焦槽及上料系统|颗粒物|袋式除尘器|
|||配煤仓+G10转运站|颗粒物|袋式除尘器|
|||煤粉喷吹系统|颗粒物|燃用高炉煤气+袋式除尘器|
||||SO2||
||||NOx||
|||1#高炉热风炉|颗粒物|燃用高炉煤气+袋式除尘器|
||||SO2||
||||NOx||
|||2#高炉热风炉|颗粒物|燃用高炉煤气+袋式除尘器|
||||SO2||
||||NOx||
||炼钢（3×100t转炉）|1#转炉一次烟气除尘系统|颗粒物|LT干法除尘|
|||2#转炉一次烟气除尘系统|颗粒物|LT干法除尘|
|||3#转炉一次烟气除尘系统|颗粒物|LT干法除尘|
|||1#转炉二次烟气除尘系统|颗粒物|袋式除尘器|
|||2#转炉二次烟气除尘系统|颗粒物|袋式除尘器|
|||3#转炉二次烟气除尘系统|颗粒物|袋式除尘器|
|||转炉三次烟气除尘系统|颗粒物|袋式除尘器|
|||汽车卸料及地下料仓除尘烟气（下料）|颗粒物|袋式除尘器|
|||修磨机|颗粒物|袋式除尘器|
|||抛丸机|颗粒物|袋式除尘器|
||1#高线|加热炉烟气|颗粒物|燃用净化的高、焦混合煤气|
||||SO2||

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|生产车间（系统）|污染源名称|污染物|污染防治措施/设施|
||||NOx||
||2#高线|加热炉烟气|颗粒物|燃用净化的高、焦混合煤气|
||||SO2||
||||NOx||
||3#高线|加热炉烟气|颗粒物|燃用净化的高、焦混合煤气|
||||SO2||
||||NOx||
||4#高线|加热炉烟气|颗粒物|燃用净化的高、焦混合煤气|
||||SO2||
||||NOx||
||中棒生产线|加热炉烟气|颗粒物|燃用净化的高、焦混合煤气|
||||SO2||
||||NOx||

2）主要废水污染源及防治设施
||||
|-|-|-|
|产生废水设施或工序|主要废水污染物|废水污染防治设施|
|生产废水|pH|通过青岛特钢生产废水管网排入中法水务污水处理站副线系统统一处理后，再返回青岛特钢深度水处理站集中处理后回用于生产，不外排|
||悬浮物||
||CODCr||
||氨氮||
||氟化物||
||总氮||
||总磷||
||石油类||
||挥发酚||
||总氰化物||
||铁||
||锌||
||铜||
||砷||
||六价铬||
||铬||
||铅||
||镍||
||镉||
||汞||
|生活污水|pH|排入中法水务污水处理站主线工程集中处理|
||COD||
||BOD||
||SS||

||
|-|
|NH3-N|
|NH3-N|

注：标的公司及其子公司针对位于同一区域的生产企业的废水污染防治措施/设施进行统筹建设、管理。
3、湖北板块
（1）主要废气污染源及防治设施
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序||主要废气污染物|污染防治措施/设施|
|特种钢管|1780高炉|1780高炉热风炉烟气|颗粒物|燃用净化煤气,高炉煤气采用干法除尘|
||||二氧化硫||
||||氮氧化物||
|||1780高炉煤粉制备废气|颗粒物|袋式除尘器|
|||1780高炉矿槽废气|颗粒物|袋式除尘器|
|||1780高炉出铁场废气|颗粒物|袋式除尘器|
|||1780高炉转运废气|颗粒物|袋式除尘器|
|||1780高炉转运废气|颗粒物|袋式除尘器|
|||无组织|颗粒物|各废气产尘点配备有效的废气捕集装置|
||2×120t转炉|1#转炉二次次烟气|颗粒物|布袋除尘器|
|||2#转炉二次次烟气|颗粒物|布袋除尘器|
|||精炼炉及地下料仓精炼废气|颗粒物|布袋除尘器|
|||钢坯修磨废气|颗粒物|布袋除尘器|
|||1#转炉一次烟气|颗粒物|LT干法除尘|
|||2#转炉一次烟气|颗粒物|LT干法除尘|
|||铁水脱硫烟气|颗粒物|布袋除尘器|
|||97线废钢切割烟气|颗粒物|布袋除尘器|
|||4#精炼废气|颗粒物|布袋除尘器|
|||无组织|颗粒物|各废气产尘点配备有效的废气捕集装置|
||460钢管|460环形热处理炉烟气|颗粒物|燃用净化后的煤气,脱硝系统-低氮燃烧|
||||二氧化硫||
||||氮氧化物||
|||460吸灰废气|颗粒物|袋式除尘器|
|||1#内外磨除尘器|颗粒物|袋式除尘器|
|||2#内外磨除尘器|颗粒物|袋式除尘器|
|||3#内外磨除尘器|颗粒物|袋式除尘器|
|||4#内外磨除尘器|颗粒物|袋式除尘器|
|||5#内外磨除尘器|颗粒物|袋式除尘器|
|||6#内外磨除尘器|颗粒物|袋式除尘器|
|||460厂抛丸机|颗粒物|袋式除尘|
|||460厂喷漆机废气排放口|苯/甲苯/二甲苯/非甲烷总烃|活性炭吸附|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序||主要废气污染物|污染防治措施/设施|
|||无组织|颗粒物|各废气产尘点配备有效的废气捕集装置|
||219钢管|219热处理炉烟气|颗粒物|燃用净化后的煤气,脱硝系统-低氮燃烧|
||||二氧化硫||
||||氮氧化物||
|||219步进炉热处理炉烟气|颗粒物|燃用净化后的煤气,脱硝系统-低氮燃烧|
||||二氧化硫||
||||氮氧化物||
|||219吹吸灰废气|颗粒物|袋式除尘器|
|||219机组喷漆机废气|苯|活性炭吸附|
||||甲苯||
||||二甲苯||
||||非甲烷总烃||
|||219轧管机塑烧板精轧机废气|颗粒物|塑烧板除尘器|
|||无组织|颗粒物|各废气产尘点配备有效的废气捕集装置|
|中特新化能|1×265m2烧结机|烧结机头烟气|颗粒物|静电除尘|
||||二氧化硫|石灰石/石灰-石膏法|
|||烧结机尾烟气|颗粒物|袋式除尘器|
|||烧结配料烟气|颗粒物|袋式除尘器|
|||烧结整粒烟气|颗粒物|袋式除尘器|
|||烧结燃料破碎烟气|颗粒物|袋式除尘器|
|||无组织|颗粒物|各废气产尘点配备有效的废气捕集装置|
||2×75孔WH43K型复热式焦炉+1×125t/h干熄焦系统|焦炉地面烟气|颗粒物|干式净化除尘地面站（袋式除尘器）|
||||二氧化硫||
|||1#焦炉烟囱|颗粒物|焦炉加热自动控制|
||||二氧化硫||
||||氮氧化物||
|||2#焦炉烟囱|颗粒物|焦炉加热自动控制|
||||二氧化硫||
||||氮氧化物||
|||煤破碎烟气|颗粒物|袋式除尘器|
|||焦1转运烟气|颗粒物|袋式除尘器|
|||1#筛焦楼烟气|颗粒物|袋式除尘器|
|||2#筛焦楼烟气|颗粒物|袋式除尘器|
|||3#筛焦楼烟气|颗粒物|袋式除尘器|
|||1#导烟车|颗粒物|侧吸管集气技术,干式净化除尘地面站（袋式除尘器）|
||||二氧化硫||
||||苯并芘||
|||2#导烟车|颗粒物|侧吸管集气技术,干式净化除尘地面站（袋式除尘器）|
||||二氧化硫||
||||苯并芘||
|||干熄焦地面除尘烟气|颗粒物|干式净化除尘地面站（袋式除尘器）|
||||二氧化硫||

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序||主要废气污染物|污染防治措施/设施|
|||脱硫废液提盐尾气洗净塔|氨|碱液洗涤|
||||硫化氢||
|||脱硫尾气洗净塔|氨|碱液洗涤|
||||硫化氢||
|||粗苯管式炉|颗粒物|燃用净化后的煤气|
||||二氧化硫||
||||氮氧化物||
|||硫铵重力除尘|颗粒物|旋风除尘|
||||氨||
|新冶零部件|抛丸||颗粒物|袋式除尘器|
||无组织||颗粒物|各废气产尘点配备有效的废气捕集装置|

（2）主要废水污染源及防治设施
||||
|-|-|-|
|产生废水设施或工序|主要废水污染物|污染防治措施/设施|
|焦化废水|pH|预处理+A2O2生化处理+物化处理工艺处理|
||SS||
||CODcr||
||氨氮||
||BOD5||
||总氮||
||总磷||
||石油类||
||挥发酚||
||硫化物||
||苯||
||氰化物||
||多环芳烃||
||苯并芘||
|其他生产废水+生活污水|pH|调节+混凝沉淀+MBBR+过滤+深度处理|
||SS||
||CODcr||
||氨氮||

注：标的公司及其子公司针对位于同一区域的生产企业的废水污染防治措施/设施进行统筹建设、管理。
4、靖江板块
（1）主要废气污染源及防治设施
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|污染防治措施/设施|
|靖江特钢|合金大棒材热轧机组步进式加热炉烟气|颗粒物|净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||合金大棒材热轧机组切锯废气|颗粒物|滤筒除尘器|
||258无缝钢管热轧机组环形加热炉烟气|颗粒物|净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||258无缝钢管热轧机组芯棒预热炉烟气|颗粒物|净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||258无缝钢管热轧机组再加热炉烟气|颗粒物|净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||258无缝钢管热轧机组精轧机废气|颗粒物|塑烧板除尘器|
||258无缝钢管热轧机组1#淬火炉烟气|颗粒物|净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||258无缝钢管热轧机组1#回火炉烟气|颗粒物|净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||258无缝钢管热轧机组2#淬火炉烟气|颗粒物|净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||258无缝钢管热轧机组2#回火炉烟气|颗粒物|净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||258无缝钢管热轧机组彩涂废气|苯|活性炭吸附+水幕过滤|
|||甲苯||
|||二甲苯||
|||非甲烷总烃||
||258无缝钢管热轧机组彩涂废气|苯|活性炭吸附+水幕过滤|
|||甲苯||
|||二甲苯||
|||非甲烷总烃||
||258无缝钢管热轧机组彩涂废气|苯|活性炭吸附+水幕过滤|
|||甲苯||
|||二甲苯||
|||非甲烷总烃||
||258无缝钢管热轧机组彩涂废气|苯|活性炭吸附+水幕过滤|
|||甲苯||
|||二甲苯||
|||非甲烷总烃||
||258无缝钢管热轧机组吹吸灰|颗粒物|袋式除尘器|
||258无缝钢管热轧机组吹吸灰|颗粒物|袋式除尘器|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|污染防治措施/设施|
||258无缝钢管热轧机组吹吸灰|颗粒物|袋式除尘器|
||258无缝钢管热轧机组吹吸灰|颗粒物|袋式除尘器|
||258无缝钢管热轧机组酸洗废气|硫酸雾|湿法喷淋净化|
||100无缝钢管热轧机组环形加热炉烟气|颗粒物|净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||
||100无缝钢管热轧机组再加热炉烟气|颗粒物|净化后煤气|
|||二氧化硫||
|||氮氧化物||

（2）主要废水污染源及防治设施
||||
|-|-|-|
|产生废水设施或工序|主要废水污染物|污染防治措施/设施|
|生活污水|pH|生化法处理-A/O法|
||悬浮物||
||化学需氧量||
||五日生化需氧量||
||氨氮||
||总氮||
||总磷||
||动植物油||
|初期雨水|pH|中和+曝气+絮凝沉淀系统|
||化学需氧量||
||悬浮物||
||氨氮||
||总氮||
||总磷||
||石油类||
||挥发酚||
||总氰化物||
||氟化物||
|中央水处理及258水处理(含合金棒材)|pH|中和+曝气+絮凝沉淀系统|
||悬浮物||
||化学需氧量||
||氨氮||
||总氮||
||总磷||
||石油类||
||总氰化物||
||氟化物||
||挥发酚||

注：标的公司及其子公司针对位于同一区域的生产企业的废水污染防治措施/设施进行
统筹建设、管理。
5、铜陵板块
（1）主要废气污染源及防治设施
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|污染防治措施/设施|
|铜陵泰富|1#锅炉|SO2|燃用净化后的煤气|
|||NOx||
|||颗粒物||
|||林格曼黑度||
||2#锅炉|SO2|燃用净化后的煤气|
|||NOx||
|||颗粒物||
|||林格曼黑度||
||1#再生塔|氨气|洗净塔|
|||硫化氢||
||1#再生塔|氨气|洗净塔|
|||硫化氢||
||粗苯管式炉|SO2|燃用净化后的煤气|
|||NOx||
|||颗粒物||
||捣固干法熄焦|SO2|袋式除尘|
|||颗粒物||
||捣固装煤除尘|SO2|消烟除尘车|
|||颗粒物||
|||苯并芘||
||捣固焦炭筛分|颗粒物|袋式除尘|
||顶装干法熄焦|SO2|袋式除尘|
|||颗粒物||
||顶装煤除尘|SO2|袋式除尘|
|||颗粒物||
|||苯并芘||
||顶装焦炭筛分|颗粒物|袋式除尘|
||硫铵结晶干燥|颗粒物|旋风除尘器后串联洗涤除尘|
||捣固推焦|SO2|袋式除尘|
|||颗粒物||
||捣固精煤破碎|颗粒物|袋式除尘|
||顶装推焦|颗粒物|袋式除尘|
|||SO2||
||顶装精煤破碎|颗粒物|袋式除尘|
|铜陵新亚星能源|1#余热锅炉|NOx|SCR脱硝系统|
||2#余热锅炉|NOx|SCR脱硝系统|
||3#余热锅炉|NOx|SCR脱硝系统|

||||
|-|-|-|
|4#余热锅炉|NOx|SCR脱硝系统|

（2）主要废水污染源及防治设施
||||
|-|-|-|
|产生废水设施或工序|主要废水污染物|污染防治措施/设施|
|生产废水|pH|厂内综合污水处理站预处理-重力除油；预处理-气浮除油；生化法处理-生物脱氮-A2/O法|
||SS||
||CODcr||
||氨氮||
||BOD5||
||总氮||
||总磷||
||石油类||
||挥发酚||
||硫化物||
||苯||
||氰化物||
||多环芳烃||
||苯并芘||
||挥发酚||
||动植物油||
|锅炉酸洗废水生活污水锅炉定排水|pH|委托铜陵泰富的厂内综合污水处理站进行处理；预处理-重力除油；预处理-汽浮除油；生化法处理-生物脱氮-A2/O法|
||SS||
||CODcr||
||氨氮||
||硫化物||
||石油类||
||TDS||
||总磷||
||氟化物||
||挥发酚||
||动植物油||

注：标的公司及其子公司针对位于同一区域的生产企业的废水污染防治措施/设施进行统筹建设、管理。
6、扬州板块
（1）主要废气污染源及防治设施
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|产生废气设施或工序|主要废气污染物|污染防治措施/设施|
|扬州泰富|1#球团煤粉制备|颗粒物|袋式除尘器|
||1#球团配料废气|颗粒物|袋式除尘器|
||1#球团干燥废气|颗粒物|袋式除尘器|

||||
|-|-|-|
|1#球团焙烧烟气|颗粒物|三电场静电除尘器，四电场静电除尘器，袋式除尘器，YTG半干法脱硫装置|
||二氧化硫||
||氮氧化物||
|1#球团环境除尘|颗粒物|袋式除尘器|
|2#球团煤粉制备|颗粒物|袋式除尘器|
|2#球团配料废气|颗粒物|袋式除尘器|
|2#球团干燥废气|颗粒物|袋式除尘器|
|2#球团焙烧烟气|颗粒物|三电场静电除尘器，四电场静电除尘器，袋式除尘器，YTG半干法脱硫装置|
||二氧化硫||
||氮氧化物||
|2#球团环境除尘|颗粒物|袋式除尘器|

（2）主要废水污染源及防治设施
||||
|-|-|-|
|产生废水设施或工序|主要废水污染物|污染防治措施/设施|
|生活污水|pH|化粪池-沉淀、厌氧|
||悬浮物||
||化学需氧量||
||氨氮||
||总氮||
||总磷||

注：标的公司及其子公司针对位于同一区域的生产企业的废水污染防治措施/设施进行统筹建设、管理。
如上各表所示，根据标的公司提供的相关说明，标的公司及其子公司中属重点排污单位的相关环保设施均正常、有效运行。
7、突发环境事件应急预案
根据《突发环境事件应急预案管理暂行办法》的规定，向环境排放污染物的企业事业单位，生产、贮存、经营、使用、运输危险物品的企业事业单位，产生、收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的企业事业单位，以及其他可能发生突发环境事件的企业事业单位，应当编制环境应急预案。
报告期内，兴澄特钢及其子公司已经按照《突发环境事件应急预案管理暂行办法》制定了突发环境事件应急预案，并均已经取得了所在地环境保护主管部门
的备案，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|备案编号|备案时间|备案部门|
|1|兴澄特钢|320281-2018-006-H|2018.1.11|江阴市环境应急与事故调查中心|
|2|特种钢管、中特新化能|4202-2017-001-H|2017.1.4|黄石市环境保护局|
|3|新冶零部件|420203-2019-007-L|2019.5.6|黄石市西塞山区环境保护局|
|4|铜陵泰富、铜陵新亚星能源|340701-2016-006-M|2016.7.20|铜陵市环境保护局|
|5|靖江特钢|321282-2016-042L|2016.11.22|靖江市环境保护局|
|6|扬州泰富|321026-2017-01|2017.1.13|扬州市江都区环境安全应急和事故调查中心|
|7|青岛特钢|370211-2016-041-H|2016.03.09|青岛市环境保护局黄岛分局|

8、环境自行监测方案
报告期内，兴澄特钢及其子公司为掌握其生产过程中污染物排放状况及其对周边环境质量的影响等情况，按照相关法律法规和技术规范，制定了自行监测方案，并组织开展了环境监测活动。监测方案内容主要包括单位基本情况、监测点位及项目（监测点位、监测因子、监测依据、监测频次）以及监测注意项目等。
如前所述，兴澄特钢及其部分子公司虽被列为重点排污企业，但其一直以来高度重视环境保护工作，取得了相关业务资质、建立了健全的环保体系，各环保设施运行正常，环保应急方案、环境自行监测等体系完善，符合国家相关法律、法规的要求。
四、标的公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施及相关投入情况
（一）安全生产制度措施
根据标的公司的书面说明及确认，标的公司在安全生产方面的具体制度措施如下：
1、根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规制定了《建设工程
项目安全监督制度》、《安全生产改善提案实施制度》、《安全机构设置与人员任命管理制度》、《安全标准化绩效评定管理制度》、《安全生产检查制度》等多项配套安全生产管理制度，初步建立起以落实全员安全生产责任制为核心的安全管理制度体系。
2、从组织及组织运行、风险管控、隐患排查治理、事故调查处理、应急管理、相关方与项目检维修、安全培训、评审与持续改进八个方面分 33个要素对下属企业安全管理体系运行提出要求，进行统一规范，确保企业安全生产合法、合规。
3、各下属企业建立健全的安全生产规章制度，至少包含安全目标管理、安全生产责任制管理、法律法规标准规范管理、安全投入管理、文件和档案管理、风险评估和控制管理、安全教育培训管理、特种作业人员管理、设备设施安全管理、建设项目安全设施“三同时”管理、生产设备设施验收管理、生产设备设施报废管理、施工和检（维）修安全管理、危险物品及重大危险源管理、作业安全管理、领导现场带班管理、岗位达标管理、相关方及外用工（单位）管理、职业健康管理、劳动防护用品（具）和保健品管理、安全检查及隐患治理、应急管理、事故管理、安全绩效评定管理等安全制度。
（二）环境保护管理制度
根据标的公司的书面说明及确认，标的公司在环境保护方面的具体制度措施如下：
1、根据国家有关法律法规制定了《水污染防治管理制度》、《大气污染物防治管理制度》、《噪声防治管理制度》、《危险废物处置管理制度》、《污染类环境影响评分基准》、《能源、资源类环境影响评分基准》等多项环境保护管理制度。各项环境保护管理制度对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、事故及应急管理制度、评价与考核等事项作出了详细规定。
2、建设项目环保制度：要求所有建设项目必须提前申报，在项目主管部门发展规划部立案，环保管理部门参与评审，通过评审之后由业务主管部门办理环
评报批及项目备案手续，待手续齐全后方可开工建设。在项目建成投运后，由环保管理部门组织人员对该项目进行验收，最终环保批复及验收资料与项目建设资料一并归档备案。
3、完善环保应急体系：不断完善应急管理体系，严格按照国家规范要求及标准编制应急预案，定期组织专家评审，每年组织不少于一次应急处置演练，并在结束后分析问题隐患，对应急预案提出修订意见，并及时修订完善。
（三）标的公司在安全生产、环境保护等方面的相关投入情况
1、兴澄特钢报告期内的安全生产费用提取及支出情况
兴澄特钢根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）有关规定提取安全生产费。
兴澄特钢在报告期内的安全生产费用具体计提及支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|安全生产费计提|7,033.08|16,710.33|
|安全生产费支出|6,534.25|13,180.05|

兴澄特钢在报告期内安全生产费的计提和支出情况符合相关法律法规规定。
2、兴澄特钢在报告期内新增、技改安全生产设备投入情况
报告期内，兴澄特钢除项目建设、生产中配套的安全设施外，新增主要安全设备（包括技术改造）投入约 5,551.5万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目/设备名称|新增/技改时间|主要设备、设施详情|投入金额（万元）|
|1|一炼连铸行车改造项目|2017年|新增95T铸造吊|410|
|2|二炼BC跨现80T行车及117T行车改造项目|2017年|新增1台80T铸造吊；现有117T行车（非铸造吊）改造成铸造吊|550|
|3|特板炼钢CD跨冶金铸造吊改造项目|2018年|新增1台140t冶金铸造起重机；对140t普通桥式起重机进行铸造吊改造|1,600|
|4|储运焦炭码头安全隐患修复工程|2018年|（1）桩基及面层加固（2）码头河床护底及后身注浆|1,200|
|5|二炼铁大高炉炉体冷却|2018年|实现能显示炉缸侵蚀三维图、|300|

||||||
|-|-|-|-|-|
||监测预警系统||异常报警率100%、温度误差±0.05℃、流量误差±0.5%目标。1、增加320套水温监测装置2、电磁流量计更换与防护3、增加冷却水温度监测子系统网络架构4、增加冷却水流量监测子系统网络架构。||
|6|计算机网络安全升级项目|2018年|文档加密系统；云桌面应用；系统及存储加固；网络及通讯加固等。|496|
|7|炼钢烘烤器改造|2018年|烘烤介质由煤气改为天然气|224|
|8|钢包热修位改造|2018年|钢包热修及冷修位改造，符合安全标准|230.5|
|9|炼钢行车维修及报检取证|2018年|所有炼钢行车维修及取证|265|
|10|管理信息系统安全预建设项目|2017年|数据中心业务架构和数据储存升级|276|
|合计||||5,551.5|

3、兴澄特钢报告期内的日常环保支出情况
在报告期内，兴澄特钢的日常环保支出项目主要为环境保护税/排污费、环保设备折旧费用、危/废物处理费、环保相关人工费用、环保维修费、环保大修费等。兴澄特钢在报告期内的主要日常环保支出情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年度|2017年度|
|1|环保设备折旧费用|13,790.08|11,560.31|
|2|环保相关人工费用|2,319.89|1,584.68|
|3|环保税/排污费|14,603.74|9,101.08|
|4|环保维修费|16,905.58|15,533.37|
|5|环保大修费|8,125.03|8,075.65|
|6|危、废物处理费|3,146.60|2,878.12|
|环保支出及费用合计||58,890.92|48,733.21|

未来，兴澄特钢将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保证现有环保设施正常运行。
4、兴澄特钢在报告期内新增、技改环境保护设备/设施投入情况
报告期内，兴澄特钢除项目建设、日常生产中配套的环保设备、设施外，新增主要环境保护设备、设施（包括技术改造）投入约 28,695.08万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目/设备名称|新增/技改时间|主要设备、设施详情|投入金额（万元）|
|1|大烧结脱硫增加消化能力改造|2017年|增加1台进口的三级一体消化器并配套改造，消化能力从3吨/小时提高到8吨/小时|470|
|2|0#、1、2#锅炉超低排放改造项目|2017年|对热电分厂0#、1#、2#煤粉锅炉进行改造，满足超低排放要求。在基准氧含量6%条件下，烟尘≤10mg/Nm3，二氧化硫≤35mg/Nm3，氮氧化物≤50mg/Nm3。|6,500|
|3|储运长江万吨码头岸电系统项目|2018年|储运长江万吨码头建设1套岸电系统控制港口大气污染|360|
|4|二炼LT电厂三相智能变频高压电源改造项目|2018年|将二炼LT电场电源改成三相智能变频高压电源，满足最大排放量小于50mg/Nm3环保要求|400|
|5|大烧结混合系统环境综合治理|2018年|A、增加一套水浴除尘系统B、增加一套泥浆输送系统。C、增加的相应的检测仪表及电控设备。D、增加相应的土建设备及管道。配套除尘设施。E、增加一套微调阀门装置。F、增加一套混合自动加水装置。目标：岗位粉尘<8mg/m³。|430|
|6|焦化煤场干煤棚延长|2017年|干煤棚延长60米,抑制扬尘。|500|
|7|化产雨污分流改造|2017年|新增雨水井，雨水管道等设施，对公司雨污分流进行初期改造。|400|
|8|265m2烧结脱硫提标改造|2018年|新建喷淋塔、烟气深度处理湿电系统等脱硫装置及配套，进行脱硫提标改造。|3,500|
|9|焦化厂脱硫提标升级改造|2018年|新增一套喷射再生脱硫塔，同步配相应的脱硫液循环泵、脱硫液冷却器、硫泡沫槽、地下放空槽、塔顶尾气处理系统等，进行脱硫提标改造。|1,500|
|10|全厂雨污分流改造|2018年|对北线雨污分流进行改造|500|
|11|焦炉烟道气脱硫脱硝项|2017年|增压风机、主电机、余热锅炉、|8,860|

||||||
|-|-|-|-|-|
||目||硫铵再生器处理撬装置、热风炉、链斗机、风冷器、吸附塔、解析塔、振动筛及振动输送机、高压变频器、电控系统、检修电梯、活性炭、在线监测仪表、氨水储罐。||
|12|焦化厂废气VOCS及臭味处理项目|2018年|酸洗塔、油洗塔、循环泵、增压风机、含氧分析仪、烟囱、气动阀、PLC自控系统、生化玻璃钢、硫磺切片机、臭味收集水箱|850|
|13|港务码头岸电系统项目合同|2017年|新增6.6KV 60Hz及0.44KV60Hz岸电系统一套|293.98|
|14|球团二线脱硫增加一套消化系统|2018年|新增5t/h消化器设备一套并配套土建项目|542.3|
|15|煤场干煤棚扩建|2017年|干煤棚扩建1.72万平方米|1,553.3|
|16|7M焦炉烟气脱硝项目|2017年|火道温度火焰温度测量系统、火落判断系统、焦饼温度测量系统、煤气烟气成分分析及控制系统|700|
|17|SCR脱硝系统提标改造|2017年|液氨蒸发器扩容、4个储气罐、催化剂|332.5|
|18|化产无味化改造项目|2018年|管道及废气处理装置（喷淋塔、吸附塔等）|896|
|19|码头货场污水处理项目|2018年|一台50T/h净水器及配套沉淀池|107|
|合计||||28,695.08|

四、补充披露情况
已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”、“十、交易标的业务资质与许可”等部分补充披露了标的公司及其子公司环保、安全生产行政处罚的整改情况及交易完成后保障合规经营的具体措施；排污许可证、安全生产许可证、业务资质的审批备案情况；是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施；安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况等。
五、独立财务顾问核查意见
标的公司及其子公司已就行政处罚采取必要整改措施，并制定了交易完成后
确保合规经营的具体措施；标的公司及其相关子公司已取得并持有排污许可证、
安全生产许可证，并具备从事业务所必备的资质证照和许可；标的公司对潜在环保问题或风险，已采取切实可行的应对措施，并在安全生产、环境保护等方面制定了专项制度规章和相应防治措施，符合环境保护法律、法规的相关规定。
9．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率由42.65%上升至66.04%。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关要求，补充披露资产负债率上升对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司财务状况影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款要求，本次交易应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
根据上市公司 2018年度经审计的财务报告以及上市公司经审阅的备考合并财务报告，本次交易前后，上市公司 2018年度主要财务状况及经营成果指标对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|资产总额（万元）|767,790.46|7,016,329.22|813.83%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|440,365.74|2,117,865.10|380.93%|
|营业收入（万元）|1,257,307.14|7,218,966.82|474.16%|
|净利润（万元）|51,017.85|440,482.34|763.39%|
|归母净利润（万元）|51,017.85|387,545.51|659.63%|
|基本每股收益（元）|1.14|1.31|14.99%|

注：每股数据已根据2018年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整
如上表所示，由于标的资产的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、净利润等数据显著优于上市公司，本次交易完成后，通过将标的资产纳入合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模等各方面都将显著增加，处于同行业领先地位。同时标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后上市公
司的基本每股收益将得以大幅增厚，说明本次交易有利于提高上市公司资产质量
和盈利能力，改善上市公司财务状况。
标的公司属于特钢行业，与上市公司归属于同行业。本次交易完成后，上市公司将成为囊括 3,000多个钢种，5,000多个规格，门类齐全且具备年产 1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢企业，规模优势明显，盈利增长空间较大。
与此同时，借助于标的公司所拥有的特钢产品业务资质及其在各区域内的市场占有率，上市公司在特钢行业的竞争力将得到加强，业务规模有望得到进一步提升。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款要求，将为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
二、标的公司资产负债率较高影响分析
本次交易完成后上市公司资产负债率上升是由于标的公司体量较大且资产负债率较高，纳入上市公司合并范围后将显著影响上市公司的资产负债率。
（一）资产负债率较高的原因
从标的公司自身经营情况及发展战略来看，标的公司报告期内实施资产整合重组，生产经营规模在持续扩大，重组费用及日常生产经营对资金的需求有所提高。同时整合进入的部分企业本身资产负债率较高，拉高了标的公司的资产负债率。从所处发展阶段及融资渠道来看，标的公司目前为非上市公司，相较于同行业可比上市公司融资渠道较为单一，除自身经营积累外，新增资金需求主要通过债务融资解决，对标的公司资产负债率也产生了一定影响。
标的公司资产负债率较高由历史客观原因及公司战略规划相关短期因素所导致，具有其合理性，随着整合进入的下属企业在兴澄特钢先进管理水平影响下盈利能力显著改善，标的公司资产负债率将逐步下降，截至 2019年3月31日，标的公司管理层报表中资产负债率约为66%，较2018年12月31日下降约3%。
（二）对偿债风险的影响
标的公司受短期因素影响资产负债率较高，但偿债能力强，重大偿债风险较小，主要原因为：
1、标的公司截至2018年12月31日账面货币资金与应收票据合计约为 130亿元，具有较强的偿付能力，同时标的公司经营情况、财务状况和资产质量良好，报告期内营业收入分别为 4,732,143.19万元及 6,540,497.51万元，净利润分别为 139,211.61万元及 392,198.29万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 541,755.09万元及488,116.19万元，经营稳健，具有较强的盈利能力及偿债能力。
此外兴澄特钢的存货周转率以及应收账款周转天数等财务指标良好，且截至 2018年 12月 31日已签约尚未列示的资本性支出为 7.13亿元，金额较小，后续暂无大额的资本性支出计划，预计未来可继续保持良好的现金流和流动性。
2、截至 2019年 3月 31日，标的公司合并口径银行及金融机构信用额度超过400亿元，间接债务融资能力较强，目前上述信用额度中尚有超过300亿元未使用，在公司自有资金不足以支付上述有关债务时，公司仍可通过向上述金融机构申请借款，筹集资金用于偿还；
3、根据联合资信评估有限公司于2019年2月出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司主体跟踪评级报告》，兴澄特钢资信评级为AA+级，评级展望为稳定。该评级证明兴澄特钢偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；
4、本次交易后，大冶特钢作为上市公司，可以为标的公司提供更多的融资渠道，提供流动性支持，保证标的公司短期偿付能力。
5、标的公司流动负债主要组成部分之一为其他应付款中的应付股利，占比19.99%，其中主要为对泰富投资及长越投资有限公司的应付股利，泰富投资、长越投资有限公司出具了声明：“我公司一直积极支持兴澄特钢的生产经营和发展。
在应付股利的支付问题上，我公司将认真考虑兴澄特钢支付股利对本次交易完成后上市公司流动性的影响。”由此，短期内要求兴澄特钢集中支付上述款项的概率较小。
综上所述，标的公司资产负债率较高，但偿债能力较强，重大债务的偿债风险较小，在本次交易完成后，不会对上市公司带来重大偿债风险。上市公司可充分合理利用资本市场，丰富融资来源，制定优化的目标资本结构，指引公司的运营和管理。
（三）对生产经营的影响
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率将有所上升，从长远来看，本次交易不会对上市公司生产经营造成不利影响。
1、标的资产的资产结构与经营规模相匹配，在资产负债率较高的情况下，生产经营情况良好，盈利能力较强，经营效率在同行业中处于领先地位。报告期内加权平均净资产收益率与同行业可比上市公司比较情况如下所示：
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|证券代码|证券简称|2018年度|2017年度|
|002075.SZ|沙钢股份|29.87|23.01|
|000708.SZ|大冶特钢|12.17|10.23|
|002756.SZ|永兴特钢|11.53|10.96|
|002318.SZ|久立特材|10.04|5.02|
|603878.SH|武进不锈|9.51|6.45|
|均值||14.62|11.13|
|中值||11.53|10.23|
|标的公司||21.28|7.06|

注：已剔除报告期内存在亏损企业。
2、标的资产经营良好，未来经营规模预计将进一步增长，根据补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺，标的资产承诺的未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元，合计为1,005,960.54万元，如标的公司未来无重大的资本性支出，所实现的净利润对资产及未分配利润同时造成影响，交易完成三年后上市公司资产负债率预计将显著降低。
3、如前所述，虽然交易完成后短期内上市公司资产负债率将上升，但由于标的资产营运能力良好，银行授信充足，且部分流动负债短期内不会要求偿付，故资产负债率的上升不会导致上市公司短期内的流动性风险，上市公司可按正常生产经营计划开展业务。
综上所述，在资产负债率较高的情况下，标的资产生产经营稳健，盈利能力
较强，在本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，显著增强上市公司
的生产经营及持续盈利能力。随着特钢行业景气度回升的机遇，上市公司将进一
步加强经营管理、市场开拓等，积极改善业绩，实现内生增长，未来上市公司的持续稳定盈利将有效实现资本结构和债务水平的优化。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”补充披露了资产负债率上升对上市公司未来生产经营的影响。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款要求，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。标的资产的资产负债率较高，但经营稳健，偿债能力较强，不会对交易完成后上市公司的偿债能力及生产经营能力造成不利影响。
10．申请文件显示，标的资产 2018年剥离青岛帅潮和青岛钢铁房地产开发有限公司，请你公司补充披露两家公司的主要经营情况及剥离原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）两家公司的主要经营情况
1、青岛帅潮
青岛帅潮实业有限公司（以下简称“青岛帅潮”）主营业务为汽车板簧的生产与销售。根据 2016年 7月青岛特钢、青岛帅潮集团有限公司（以下简称“帅潮集团”）和青岛帅潮签署的《青岛帅潮实业有限公司重组协议》及2016年10月 17日青岛特钢、帅潮集团和青岛帅潮签署的《增资协议》，青岛特钢和帅潮集团对青岛帅潮增资，增资后青岛特钢持有青岛帅潮60%股权，帅潮集团持有青岛帅潮40%股权。2016年10月26日，青岛帅潮根据上述协议完成工商变更，青岛特钢成为青岛帅潮控股股东。青岛帅潮于 2018年 7月将其子公司成都帅潮的全部股权转让予济南帅潮，并于 2018年 11月 20日将其子公司济南帅潮全部
股权转让予青岛特钢，于 2018年 11月 20日后，青岛帅潮已无子公司。截至挂牌转让，青岛帅潮最近一年一期公司及合并口径的财务数据为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年11月20日（公司口径）|2017年12月31日（公司口径）|2017年12月31日（合并口径）|
|总资产|15,370.73|54,978.99|63,670.12|
|总负债|16,024.02|60,329.44|79,271.54|
|所有者权益|-653.29|-5,350.45|-15,601.42|

注：2018年11月20日数据已经审计，2017年数据未经审计。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1月1日-11月20日（公司口径）|2017年1月1日-11月20日（公司口径）|2018年1月1日-11月20日（合并口径）|2017年1月1日-11月20日（合并口径）|
|营业收入|24,894.07|34,212.89|63,684.91|47,800.06|
|利润总额|4,368.87|-6,389.63|14,770.89|-7,763.39|
|净利润|4,368.87|-6,389.63|14,619.84|-7,763.75|

注：2018年11月20日数据已经审计，2017年数据未经审计。
（二）青岛钢铁房地产开发有限公司
青岛钢铁房地产开发有限公司（以下简称“青钢房地产”）成立于 2010年 1月 20日，注册资本 5,000万元，由青岛特钢100%控股，经营范围为房地产投资、开发、销售及物业管理。截至挂牌转让，青钢房地产最近一年一期公司及合并口径的财务数据为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年8月31日（公司口径）|2017年12月31日（公司口径）|2018年8月31日（合并口径）|2017年12月31日（合并口径）|
|总资产|62,054.41|35,960.52|64,321.84|38,227.94|
|总负债|57,054.41|30,960.52|58,529.58|32,435.68|
|所有者权益|5,000.00|5,000.00|5,792.27|5,792.27|

注：2018年8月31日数据已经审计，2017年数据未经审计。
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|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-8月（公司口径）|2017年1-8月（公司口径）|2018年1-8月（合并口径）|2017年1-8月（合并口径）|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|2.18|
|净利润|-|-|-|2.18|

注：2018年8月31日数据已经审计，2017年数据未经审计。
二、剥离背景及过程
（一）青岛帅潮
2016年青岛特钢收购青岛帅潮之初，青岛帅潮拥有青岛、济南、成都三个生产基地，其中青岛生产基地已按青岛市政府整体规划及相关环保要求，于 2017年 5月停产，相关资产已经基本清理完毕。停产后，青岛帅潮因涉及部分诉讼及经济纠纷，对企业信用及正常经营造成了严重影响。考虑到济南帅潮和成都帅潮的工艺装备水平及技术研发能力较强，为了进一步加强青岛特钢弹簧扁钢、板簧等产品的市场竞争力，同时有效隔绝青岛帅潮的经营风险，保障青岛特钢的经营性资金及资产的安全，青岛特钢决定对青岛帅潮进行重组，收购青岛帅潮持有的济南帅潮及成都帅潮股权并转让青岛特钢持有的青岛帅潮60%股权。2018年 7月，青岛帅潮将其子公司成都帅潮的全部股权转让予济南帅潮，并于2018年11月20日将其子公司济南帅潮全部股权转让予青岛特钢。
2018年 11月 30日，经中信泰富批准，青岛特钢拟将所持60%青岛帅潮股权对外转让。2018年 12月 29日，青岛特钢、帅潮集团、青岛帅潮签署股权转让协议，青岛特钢根据公开挂牌转让结果，将青岛帅潮60%股权转让予帅潮集团，转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2018]第 2127号）为依据，最终转让价格为人民币 100元。2018年 1月 25日，青岛帅潮转让事项办理完成工商变更登记手续。
（二）青岛钢铁房地产开发有限公司
2013年 12月 17日，青钢房地产与青岛隆海集团有限公司共同出资 1,600万元成立了青岛琅琊台龙海湾置业有限公司（以下简称“龙海湾置业”），其中青钢房地产出资 816万元，持有龙海湾置业51%股权。龙海湾置业成立的初衷是为解决青岛特钢随迁员工的居住问题和吸引高端人才，进行职工安置房建设。鉴于青钢房地产员工安置房建设工作已经基本完成，为扎实推进青岛特钢持续高质量发展，聚焦钢铁发展主业，青岛特钢决定对青钢房地产及其持有下属公司的股权进行对外转让，将青钢房地产剥离青岛特钢主业。
2018年11月30日，经中信泰富批准，青岛特钢拟将所持100%青钢房地产
股权对外转让。2018年 12月 29日，青岛特钢与上海中信泰富房地产有限公司（以下简称“泰富房地产”）签署股权转让协议，青岛特钢根据公开挂牌转让结果，将青钢房地产100%股权转让予泰富房地产，转让价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2018]第 4460号）为依据，最终转让价格为人民币6,549.94万元。2019年2月15日，青钢房地产转让事项办理完成工商变更登记手续。
三、独立财务顾问核查意见
已补充披露两家公司的主要经营情况。受青岛市政府整体规划及相关环保要求影响，青岛帅潮出现了经营风险，为保障青岛特钢的良好生产经营，青岛特钢对青岛帅潮进行了重组剥离。青钢房地产设立主要进行职工安置房建设，员工安置房建设工作完成后，为聚焦主业，青岛特钢对青钢房地产进行了剥离。
11．申请文件显示，标的资产存在大量已足额计提折旧仍在继续使用的设备，为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。请你公司：1）列表补充披露标的资产主要房屋建筑物、机器设备情况，以及折旧政策、使用年限等情况；2）补充披露标的资产的固定资产折旧政策与上市公司差异情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、主要房屋建筑物、机器设备情况，以及折旧政策、使用年限等情况
1、标的公司已提足折旧且继续使用固定资产情况
截至 2018年 12月 31日，标的公司的固定资产原值为 4,921,495.38万元，其中已提足折旧仍在继续使用的固定资产原值为 275,609.56万元，占标的公司固定资产金额的5.60%，对整体影响较小。这些资产主要是已使用超过 15年的电炉、加热炉、布袋除尘器等及已使用超过 5年的运输工具和电子设备。明细如下：
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|-|-|-|-|
|资产类别（单位：万元）|资产原值|其中：已提足折旧的资产原值|占比|

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|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|1,567,269.67|24,486.33|1.56%|
|机器设备|3,163,761.22|203,038.46|6.42%|
|运输工具及办公设备|190,464.49|48,084.77|25.25%|
|合计|4,921,495.38|275,609.56|5.60%|

2、标的公司主要房屋建筑物、机器设备的折旧情况
（1）主要房屋建筑物的折旧情况
截至报告期末，标的公司面积在 5000平方米以上的房屋建筑物的折旧政策、使用年限情况如下表所示：
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|序号|权利人|房屋权属证书号|建筑面积（㎡）|原值（万元）|账面价值（万元）|折旧年限（月）|剩余使用年限（月）|残值率|
|1|中 特 新 化能|鄂（2019）黄石市不动产权第0009949号|28,727.91|5,874.23|4,877.08|480|396|3%|
|2|中 特 新 化能|鄂（2019）黄石市不动产权第0001564号|11,440.80|863.08|697.07|360-480|217-477|3%|
|3|中 特 新 化能|鄂（2019）黄石市不动产权第0003216号|10,954.56|5,985.50|5,102.62|480|396|3%|
|4|特种钢管|鄂（2019）黄石市不动产权第0002051号|85,132.95|30,926.96|24,142.67|360-480|279-400|3%|
|5|特种钢管|鄂（2019）黄石市不动产权第0002052号|63,308.77|12,401.81|9,016.53|360-480|251-396|3%|
|6|特种钢管|鄂（2019）黄石市不动产权第0002056号|42,149.83|4,865.94|3,833.45|480|375|3%|
|7|特种钢管|鄂（2019）黄石市不动产权第0002062号|7,500.00|1,557.37|1,293.01|480|396|3%|
|8|特种材料|鄂（2018）黄石市不动产权第0044679号|72,334.40|6,153.63|5,843.50|177-427|166-416|3%|
|9|特种材料|鄂（2019）黄石市不动产权第0002435号|12,214.30|328.60|307.60|93-480|82-473|3%|
|10|特种材料|鄂（2018）黄石市不动产权第0044687号|11,710.58|451.80|441.59|472|461|3%|
|11|特种材料|鄂（2018）黄石市不动产权第0044686号|8,630.85|802.42|783.97|464|453|3%|
|12|特种材料|鄂（2018）黄石市不动产权第0044693号|5,475.25|98.25|90.95|139-163|128-152|3%|
|13|新冶零部件|鄂（2018）黄石市不动产权第0040669号|9,562.28|1,086.75|1,086.75|360|360|3%|
|14|新冶零部件|黄房权证西字第 201202071号|8,005.90|659.34|362.18|240|130|5%|
|15|青岛特钢|鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0005123号|676,329.28|151,179.53|143,234.47|360|304-359|5%|
|16|青岛特钢|鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0005056号|76,376.54|41,599.48|39,440.28|360|304-359|5%|
|17|青岛特钢|鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0005109号|60,528.94|16,544.94|15,717.40|360|304-359|5%|
|18|青岛特钢|鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0005104号|53,190.14|15,855.04|15,066.31|360|304-359|5%|
|19|青岛特钢|鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0003852号|9,231.93|1,718.57|1,624.85|360|304-359|5%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋权属证书号|建筑面积（㎡）|原值（万元）|账面价值（万元）|折旧年限（月）|剩余使用年限（月）|残值率|
|20|青岛特钢|鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0003525号|6,349.19|949.57|899.85|360|304-359|5%|
|21|润亿能源|鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0003953号|32,371.14|13,832.65|13,791.35|360|304-359|5%|
|22|铜陵特材|皖（2019）铜陵市不动产权第9002393号|51,261.96|4,258.33|3,773.75|360|312|5%|
|23|铜陵特材|皖（2019）铜陵市不动产权第9002329号|9,321.22|20,536.39|14,327.88|360|331|5%|
|24|铜陵特材|皖（2019）铜陵市不动产权第9002421号|5,800.66|206.52|179.46|360|331|5%|
|25|铜陵特材|皖（2019）铜陵市不动产权第9002328号|5,753.93|8,031.20|127.14|360|260|5%|
|26|铜陵特材|皖（2019）铜陵市不动产权第9002500号|5,641.99|1,908.26|1,658.32|360|331|5%|
|27|兴澄特材|房权证澄字第013101910号|37,594.75|11,613.34|3,525.75|60-360|4-222|5%|
|28|兴澄金属|苏（2019）江阴市不动产权第0007615号|191,308.15|21,243.84|16,815.79|360|281-282|5%|
|29|兴澄合金|苏（2019）江阴市不动产权第0007622号|56,825.71|8,055.43|6,908.53|360|306|5%|
|30|兴澄特钢|苏（2019）江阴市不动产权第0007567号|241,490.97|33,966.33|24,518.75|360|124-330|5%|
|31|兴澄特钢|苏（2019）江阴市不动产权第0002380号|191,924.53|21,368.08|15,851.86|360|253-264|5%|
|32|兴澄特钢|房权证澄字第013101911号|143,989.79|31,015.86|12,576.92|60-360|0-272|5%|
|33|兴澄特钢|苏（2019）江阴市不动产权第0002381号|52,622.33|6,466.27|4,591.39|360|210-253|5%|
|34|兴澄特钢|苏（2019）江阴市不动产权第0002910号|49,849.47|21,872.66|21,248.28|360|349|5%|
|35|兴澄特钢|苏（2019）江阴市不动产权第0007618号|19,125.03|3,223.13|3,075.69|360|342|5%|
|36|兴澄特钢|苏（2018）江阴市不动产权第0039581号|13,228.66|5,306.87|4,016.45|360|253-349|5%|
|37|兴澄特钢|房权证澄字第0010296号|9,236.18|1,175.41|837.31|360|251|5%|
|38|无锡特材|苏（2019）无锡市不动产权第0060098号|15,717.00|2,484.46|2,484.46|360|360|5%|
|39|无锡特材|锡 房 权 证 字 第HS1001037885-4号|15,130.70|1,318.81|606.55|240-360|115-315|5%|
|40|无锡特材|锡 房 权 证 字 第HS1001050592号|10,272.50|878.28|719.80|120-240|81-197|5%|
|41|无锡特材|锡 房 权 证 字 第HS1001050585-2号|6,710.10|3,074.97|2,695.09|240|196|5%|
|42|无锡特材|锡 房 权 证 字 第HS1001037885-9号|5,190.00|405.47|265.35|240-360|116-313|5%|
|43|无锡特材|锡 房 权 证 字 第HS1001037885-1号|5,088.80|380.99|163.17|240-360|115-197|5%|
|44|泰富投资|澄房权证江阴字 010407535号|95,257.93|2,393.96|2,128.42|360|57-189|5%|
|45|靖江特钢|苏（2019）靖江不动产权第0000999号|356,784.59|75,551.35|59,347.76|420|314-334|5%|
|46|扬州特材|苏（2019）江都区不动产权第0003341号|53,017.40|11,901.18|7,090.45|360|309-322|5%|
|47|扬州港务|苏（2019）江都区不动产权第0003339号|23,101.17|3,166.20|815.09|360|322|5%|

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|序号|权利人|房屋权属证书号|建筑面积（㎡）|原值（万元）|账面价值（万元）|折旧年限（月）|剩余使用年限（月）|残值率|
|48|兴澄特钢|江阴市澄江街道西沿山|50,000|918.17|823.18|360|57-225|5%|
|49|兴澄特钢|江阴市滨江东路|28,239.00|5,019.79|3,583.55|360|252|5%|
|50|兴澄特钢|江阴市荣达路|40,865.48|5,436.45|5,278.87|360|349|5%|
|51|兴澄特钢|江阴市渡江路|34,335.06|4,956.60|4,253.86|360|199-348|5%|
|52|特种材料|黄石市西塞山区黄石大道|15,749.21|1,211.21|1,049.76|31-163|20-152|5%|
|53|靖江特钢|靖江市新港大道|24,000|276.91|218.61|420|324-329|5%|
|54|扬州特材|扬州市江都区经济开发区三江大道|16,470.73|5,271.95|3,637.95|360|309-324|5%|

注：不动产登记证办理会把同一宗土地上的所有房屋建筑物合并办理，上表对相关建筑物
的账面金额进行了合并列示。由于标的公司在同一宗土地上相关建筑物的建造和投入使用时间
可能不同，由此造成同一个不动产登记证下房产折旧年限及剩余使用年限存在差异，在上表中
以区间列示。
（2）主要机器设备的折旧情况
截至 2018年 12月 31日，标的公司账面价值在 5,000万元以上的机器设备及其折旧政策、使用年限情况如下表所示：
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|序号|设备权属|设备名称|原值（万元）|账面价值（万元）|折旧年限（月）|剩余使用年限（月）|残值率|
|1|兴澄特钢|热风炉本体设备|20,232.58|8,809.51|180|73|5%|
|2|兴澄特钢|高炉炉体设备|32,158.89|14,063.97|180|73|5%|
|3|兴澄特钢|四辊轧机|35,228.39|7,412.13|180|84|5%|
|4|兴澄特钢|四辊粗轧机|43,879.20|25,519.16|180|101|5%|
|5|兴澄特钢|四辊精轧机|44,225.37|25,797.12|180|101|5%|
|6|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|高炉本体设备|70,306.64|5,917.48|180|150|5%|
|7|江阴兴澄合金材料有限公司|酸洗及表面处理生产线|5,451.20|5,165.42|180|170|5%|
|8|特种钢管|穿孔机本体|15,071.48|6,492.46|180|71|6%|
|9|铜陵新亚星能源有限公司|燃气轮机|18,438.87|13,371.14|180|144|5%|
|10|铜陵泰富|焦炉主体|20,536.39|14,327.88|180|151|5%|
|11|青岛特钢|炼焦系统/公用系统|6,386.68|5,683.84|180|141|5%|
|12|青岛特钢|焦炉1#|4,188.80|3,727.83|180|141|5%|
|13|青岛特钢|焦炉2#|4,188.80|3,727.83|180|141|5%|
|14|青岛特钢|1#高炉|14,987.01|13,374.82|180|145|5%|
|15|青岛特钢|2#高炉|15,397.50|13,821.61|180|154|5%|

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|16|青岛特钢|环境除尘设备|6,811.56|5,952.46|156|147|5%|
|17|润亿能源|300t/h煤粉锅炉|6,289.27|6,248.82|180|145|5%|
|18|润亿能源|汽轮发电机组|5,005.80|4,973.62|180|145|5%|
|19|润亿能源|燃气轮机本体|12,691.40|12,613.77|180|145|5%|

二、标的资产的固定资产折旧政策与上市公司差异情况
上市公司与标的公司的固定资产折旧政策仅在资产的预计使用寿命和预计净残值率汇总如下：
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|资产类别|上市公司||标的公司||
||预计使用寿命|预计净残值率|预计使用寿命|预计净残值率|
|房屋及建筑物|30-40年|3%至6%|30-40年|3%-6%|
|机器设备|15年|3%至6%|5-15年|0%-6%|
|运输工具及办公设备|5-15年|3%至6%|4-15年|0%-6%|

标的公司与上市公司固定资产折旧政策差异主要在于机器设备的预计使用寿命，其中标的公司为5-15年，而上市公司为15年；此外，标的公司有少量机器设备、运输工具及办公设备预计净残值率为0%，上市公司预计净残值率最低为3%。
截至 2018年 12月 31日，标的公司的机器设备原值为 3,163,761.22万元，其中金额为 144,029.70万元的变压器、制冷设备、电抗器和电容器等机器设备预计使用寿命小于 15年，占标的公司持有机器设备的4.55%，年折旧金额为 11,573.96万元，其余机器设备预计使用寿命均为 15年；其中 17,249.46万元机器设备预计净残值小于3%。
截至2018年12月31日，标的公司的运输工具及办公设备原值为190,464.49万元，其中金额为3,101.58万元的资产预计使用寿命小于5年，占标的公司持有运输工具及办公设备的1.63%，年折旧金额为543.26万元；420.15万元运输工具及办公设备预计净残值小于3%。
综上，标的公司使用了与相关资产的使用年限相符合的折旧政策，其固定
资产折旧政策与上市公司之间不存在重大差异。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了标的资产主要房屋建筑物、机器设备情况，以及折旧政策、使用年限等情况；标的资产的固定资产折旧政策与上市公司差异情况。
四、独立财务顾问核查意见
已补充披露标的资产主要房屋建筑物、机器设备情况，以及折旧政策、使用年限等情况。未发现标的公司采用与资产预计使用年限重大不符的折旧政策，也未发现标的公司使用的固定资产折旧政策与上市公司存在重大不符。
12．申请文件显示，标的资产报告期毛利率分别为16.51%及16.61%，高于上市公司毛利率水平。请你公司：1）分别补充大冶特钢及披露标的资产2019年一季度毛利率；2）补充披露标的资产与上市公司毛利率差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、大冶特钢及标的公司2019年1-3月份毛利率
（一）标的公司2019年1-3月份的主营业务毛利率情况
根据标的公司 2017-2018年度经审计的财务数据及 2019年 1-3月份未经审计的财务数据，标的公司的主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
||未审数|审定数|审定数|
|主营业务收入|1,384,672.38|5,761,169.30|3,807,605.81|
|主营业务成本|1,113,360.99|4,804,327.13|3,179,110.07|
|毛利率|19.59%|16.61%|16.51%|

（二）上市公司2019年1-3月份的主营业务毛利率情况
根据上市公司 2017-2018年度经审计的财务数据及 2019年 1-3月份未经审计的财务数据，上市公司的主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
||未审数|审定数|审定数|
|主营业务收入|290,061.12|1,206,908.71|973,931.10|
|主营业务成本|262,781.55|1,051,464.82|859,774.40|
|毛利率|9.40%|12.88%|11.72%|

（三）标的公司2019年1-3月主营业务毛利率变动原因分析
标的公司 2017年度、2018年度及 2019年 1-3月主营业务毛利率分别为16.51%、16.61%及19.59%，其中 2019年 1-3月对比 2018年显著增长，主要增长原因为：
1、2019年 1-3月，标的资产推行“降本增效”措施，通过优化生产组织提高生产效率，1-3月钢材产量为276万吨，推算全年为1,104万吨，比2018年度增长为9%。得益于产销量的提高，单位钢材的固定成本下降，2019年1-3月的单位固定成本（包括人员成本、折旧费用、修理费）比2018年度下降8%，累计对2019年1-3月的毛利影响为增加12,395万元。
2、2019年 1-3月，通过优化冶炼工序流程工艺，各项经济技术指标不断刷新历史最好纪录，炼钢工序在保证质量前提下，通过增加低成本合金比例，炼铁工序通过优化配矿结构及燃料结构，使成本得到较好控制，根据标的公司经营状况测算，仅铁水成本降低对毛利贡献达12,690万元；
3、2019年 1-3月，标的公司于 2017年度、2018年度收购的青钢板块、靖江板块于2019年进一步整合，生产经营情况较2018年度大幅好转。主要由于青岛板块在目标资产的统销安排下，进一步开拓市场，品牌及产品受到客户认可。为实现"产业一体化"，2018年12月，青岛特钢收购了上游电力能源供应商润亿能源，以青岛特钢提供的能源介质、水、蒸汽动力等作为原料进行发电。
2019年 1-3月，青岛特钢累计降低电力动力成本约 6,536万元，相应增加了毛
利；
4、2019年 1-3月，标的公司的钢板销售收入及销售的毛利贡献提高。板材产线的主要产品为能源用钢、海洋工程用钢、容器用钢等，随着国家鼓励及支持绿色能源行业发展，海上风电设备行业迅速增长，同时中石油、中石化旗下多个重点项目开工建设，能源用钢的订货量持续提高。2019年 1-3月标的资产的钢板销量推算全年较2018年度增加13.16%；同时，因钢板产线产品结构进一步调整，产能提升及生产效率提高，通过改进工艺、调整优化原料配比等手段对炼铁、炼钢工序成本实行严控，钢板产线毛利贡献从2018年度的10.78%提高至2019年1-3月的17.17%；
5、2019年 1-3月，标的公司的钢坯产品毛利贡献及毛利率显著提高。钢坯产品主要供应给风电行业设备制造商。国家近年大力倡导绿色能源，清洁可再生的“风力发电”需求旺盛。2018年5月，国家能源局印发《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，拉开了风电竞价的序幕，2018年底各省市也逐渐公布竞价细则，风电建设步伐进一步加快。公开资料显示，2019年第一季度国内风电公开招标量为14.9GW，同比增长101%，创最高招标量历史纪录，风电招标量的大幅提升刺激风机供应商加大对核心部件的采购力度，标的公司钢坯产品需求持续增强，钢坯产品毛利率自 2018年度的14.67%提升至 2019年一季度的19.22%，毛利贡献自6.43%增长至9.89%。
二、标的资产与上市公司毛利率差异的原因及合理性
标的资产 2017年度、2018年度及 2019年 1-3月的主营业务收入及成本分类汇总如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|||2018年度|||2017年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|销售棒材|411,208.91|325,704.04|20.79%|1,913,077.93|1,432,470.44|25.12%|1,194,262.59|898,925.71|24.73%|
|销售钢板|223,643.57|177,067.55|20.83%|814,662.47|711,498.31|12.66%|633,998.71|556,611.16|12.21%|
|销售钢管|195,491.73|156,319.99|20.04%|645,038.29|531,388.09|17.62%|234,945.78|192,617.43|18.02%|
|销售线材|285,448.16|228,851.24|19.83%|1,170,568.06|1,030,879.94|11.93%|696,503.13|632,963.07|9.12%|
|销售坯料|139,532.41|112,710.51|19.22%|419,368.67|357,828.91|14.67%|529,295.69|456,082.71|13.83%|
|其他|129,347.60|112,707.66|12.86%|798,453.87|740,261.42|7.29%|518,599.92|441,909.99|14.79%|
|合计|1,384,672.38|1,113,360.99|19.59%|5,761,169.30|4,804,327.13|16.61%|3,807,605.81|3,179,110.07|16.51%|

注：标的公司2019年1-3月份财务数据未经审计
上市公司 2017年度、2018年度及 2019年 1-3月的主营业务收入及成本分类汇总如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|||2018年度|||2017年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|销售棒材|245,986.17|223,888.67|8.98%|1,051,987.35|905,548.39|13.92%|862,548.56|754,302.15|12.55%|
|销售钢坯及其他|44,074.95|38,892.88|11.76%|154,921.36|145,916.43|5.81%|111,382.54|105,472.25|5.31%|
|合计|290,061.12|262,781.55|9.40%|1,206,908.71|1,051,464.82|12.88%|973,931.10|859,774.40|11.72%|

注：上市公司2019年1-3月份财务数据未经审计
1、棒材产品
上市公司的主要产线为棒材产线，如下表所示，上市公司 2017年度、2018年度及2019年1-3月销售棒材收入占主营业务收入比例分别为88.56%、87.16%及84.80%，毛利贡献占比分别为94.82%、94.21%和81.00%。2017年度、2018年度及 2019年 1-3月，上市公司棒材产品的毛利率分别为12.55%、13.92%和8.98%。具体如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
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|项目|2019年1-3月||||2018年度||||2017年度||||
||收入|占比|毛利|占比|收入|占比|毛利|占比|收入|占比|毛利|占比|
|销售棒材|245,986.17|84.80%|22,097.49|81.00%|1,051,987.35|87.16%|146,438.96|94.21%|862,548.56|88.56%|108,246.41|94.82%|
|销售钢坯及其他|44,074.95|15.20%|5,182.08|19.00%|154,921.36|12.84%|9,004.93|5.79%|111,382.54|11.44%|5910.289129|5.18%|
|合计|290,061.12|100.00%|27,279.57|100.00%|1,206,908.71|100.00%|155,443.89|100.00%|973,931.10|100.00%|114,156.70|100.00%|

标的公司的产线类型丰富，2017年度、2018年度及2019年1-3月销售棒材收入占主营业务收入比例分别为31.37%、33.21%以及29.70%，2017年度、2018年度及2019年1-3月毛利率分别为24.73%、25.12%及20.79%。
由于上市公司与标的公司均存在棒材产品销售，且棒材为上市公司的主要产品，占比较高，报告期内均占主营业务收入的比例约85%，故上市公司棒材
产品与标的公司棒材产品毛利率差异为上市公司与标的公司毛利率存在差异的
主要原因。报告期内标的公司与上市公司棒材产品的吨钢售价及成本情况如
下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|标的公司棒材吨钢售价|4,914.63|5,384.06|4,855.46|
|上市公司棒材吨钢售价|4,709.84|5,079.97|4,555.77|
|标的公司棒材吨钢成本|3,892.70|4,031.46|3,654.72|
|上市公司棒材吨钢成本|4,286.74|4,372.83|3,984.04|
|标的公司棒材吨钢毛利|1,021.92|1,352.59|1,200.74|
|上市公司棒材吨钢毛利|423.10|707.14|571.73|

报告期内，受下游汽车行业需求波动影响，上市公司与标的公司吨钢毛利呈现一致走势，但标的公司吨钢售价始终高于上市公司，而吨钢成本低于上市公司，使得标的公司吨钢毛利始终存在较为明显的优势，主要原因如下：
（1）技术方面
标的公司装备先进，具备中间包感应加热、结晶器和末端电磁搅拌、轻压下、火焰清理等多项国际先进装备；创新多项核心技术，形成了高洁净钢生产技术、高均匀钢生产技术、成分精确控制技术、表面质量控制技术等多项自创核心技术，且由于标的公司客户群体更为高端，对技术及产品质量要求更高，在生产经营中标的公司更多的使用前述高端装备及技术。标的公司所生产的棒材疲劳寿命大幅高于国际同行，处于国际领先水平；高端汽车用钢国内市场占有率连续11年中国第一。
综上，从典型品种的冶金实物质量水平来说，上市公司目前处于国内先进水平，而标的公司处于国际领先水平，更高的技术水平为产品获取高端用户的认可并获得较高报价提供了坚实基础。
（2）客户方面
标的公司与上市公司主要客户群体分为轴承客户，汽车客户及能源客户三大类别，标的公司与上市公司具体客户群体差异情况如下：
1）轴承行业客户群
标的公司：客户群主要为国际一线轴承企业，如SKF、Schaeffler、NSK、
NTN、JTEKT等，定位高端，产品主要应用于高档轿车、精密机械等，占据高档轴承钢市场份额85%以上；
上市公司：客户群主要为国内知名轴承企业，如浙江天马、江西红睿马、襄轴、洛轴、瓦轴等，定位中端，产品主要应用于轿车、商用车、家电、机械等，在中档轴承钢市场占有率40%以上；
2）汽车行业客户群
标的公司：客户群主要为国内外知名汽车（乘用车）主机厂及配套零部件企业，如奔驰、宝马、奥迪、丰田、本田、日产、采埃孚、通用、福特、上汽、一汽、二汽等，定位高端，市场占有率80%以上。目前，许多汽车用钢已替代进口，实现汽车用钢国产化，主要应用于合资企业生产的中高端轿车，且标的公司与大部分知名汽车客户签订了战略合作协议，许多产品实现独家供货，有较强竞争力。
上市公司：客户群主要为国内知名汽车（商用车）企业，如东风商用车、一汽解放、重汽、庆铃汽车、三环汽车等，定位中端，有部分乘用车客户，如吉利、长城、长安、奇瑞、江淮、比亚迪等，主要应用于国内汽车自主品牌企业生产的中低端轿车。
3）能源行业客户群
标的公司：客户群主要为国内外知名风电、系泊链、油田客户，如西门子、维斯塔斯、中石油、中石化、曙光集团、亚星锚链、罗特艾德、瓦卢瑞克等。
上市公司：客户群主要为国内火电、煤矿机械、锚链客户，如江苏振达、江苏常宝、安可锚链、郑煤机等。
（3）销售方面
标的公司拥有江阴、青岛、黄石、靖江“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，集团化运营的标的公司下属企业间优势互补、协调发展，在销售方面实现了统一管理，统一定价，避免了集团内部恶性竞争。此外标的
公司多年来大力推进“中信特钢”品牌体系建设，在市场上具有较强的品牌效应。综上，与上市公司相比，标的公司具有较强的品牌溢价和议价能力，有利于实现更高的利润空间。
（4）成本方面
1）产业链优势
标的公司下属部分自主生产炼钢所需原材料、动力的子公司，如铜陵泰富特种材料有限公司及中特新化能等子公司主要从事焦炭等化工品的生产及销售，扬州泰富主要生产磁铁精粉高品位氧化球团等原材料，标的公司钢铁企业全产业链的生产模式可有效降低原材料采购成本及能源费用支出，从而拉低全品类产品的生产成本，提升毛利率。
2）规模效应
报告期内，标的公司与上市公司棒材及主营产品销量情况如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|标的公司棒材|83.67|355.32|245.96|
|上市公司棒材|52.23|207.09|189.33|
|标的公司主营产品|265.73|990.01|774.89|
|上市公司主营产品|58.27|227.50|206.58|

标的公司单棒材品种体量较上市公司即具有一定优势，考虑到制造业企业生产经营中的固定成本分摊，标的公司具有一定的规模优势。此外，从主营钢产品整体来看，标的公司体量显著高于上市公司，集团化运营的标的公司具有平台优势，依托统一采购安排，对供应商议价能力较强。
综上原因，上市公司、标的公司的棒材产线的毛利率存在一定差异是合理的。
2、钢坯产品
上市公司的 2017年度、2018年度及 2019年 1-3月钢坯及其他产品销售收
入占主营业务收入分别为11.44%、12.84%及15.20%，2017年度、2018年度及
2019年1-3月毛利率分别为5.31%、5.81%及11.76%。
上市公司主要以销售棒材为主，钢坯及其他产品销售占比较小。上市公司钢坯产线不具备大口径圆坯的生产能力，所生产主要为与同行业产品较为同质化的常规口径钢坯，因此钢坯产品毛利率与标的公司钢坯产品相比处于较低水平。
标的公司的2017年度、2018年度及2019年1-3月钢坯销售收入占主营业务收入分别为13.90%、7.28%及10.08%，2017年度、2018年度及2019年1-3月毛利率分别为13.83%、14.67%及19.22%。
标的公司可生产直径为 1000mm的电力用超大规格连铸圆坯，产品规格全球最大，是高端“风电机组”中大直径齿轮、轴承等设备生产的关键部件，在风电行业呈扩张态势、招标容量快速上升、招标价格触底反弹的大背景下，标的公司钢坯产品产销量旺盛。因此，报告期内标的公司钢坯产品毛利率逐年提升且显著高于上市公司的平均毛利率。
3、其他产品
除了上市公司同样经营的棒材产品、钢坯产品以外，标的公司还生产多种口径钢管、特种中厚板材、合金钢线材等其他产品，2017年度、2018年度及 2019年 1-3月上述产品占标的公司主营业务收入比例分别为54.73%、59.51%以及60.23%，综合毛利率分别为12.47%、12.09%及19.06%，高于上市公司产品的平均毛利率。
标的公司生产棒材、管材、线材、板材及钢坯等多元化特钢产品，产品类型丰富，对标多个相互关联性较低的下游行业，规避了单一行业的波动风险，有效增强了标的公司抵御市场风险的能力，在单一产品受下游市场需求影响毛利率出现一定波动时，其他板块的稳健运营使得标的公司整体毛利率保持稳定且高于上市公司。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露了补充披露了
大冶特钢及标的资产 2019年一季度毛利率；标的资产与上市公司毛利率差异的原因及合理性。
四、独立财务顾问核查意见
已在《重组报告书》中补充披露了大冶特钢及披露标的资产 2019年一季度毛利率。标的资产与上市公司毛利率存在差异主要由于上市公司与标的公司均生产的棒材及钢坯产品市场定位不同，利润空间存在差异，此外标的公司产品类型更为丰富，抵御风险能力较强，使得整体毛利率保持稳定且高于上市公司水平。
13．申请文件显示，标的资产 2018年销售规模较 2017年大幅增加 2,694,559.09万元。同时，标的资产为了扩大生产经营活动以及储备更多的存货以供生产所用，购买商品、接受劳务支付的现金较2017年增加2,634,355.08万元。请你公司结合存货储备情况，补充说明2018年标的资产购买商品、接受劳务支付的现金与主要产品产销量及存货等相关科目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、经营现金流量相关科目匹配性情况
报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动情况|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,184,344.07|2,489,784.98|2,694,559.09|
|收到的税费返还|15,956.43|8,597.97|7,358.46|
|收到其他与经营活动有关的现金|30,899.95|55,688.03|-24,788.08|
|经营活动现金流入小计|5,231,200.45|2,554,070.98|2,677,129.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,147,572.14|1,513,217.06|2,634,355.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|300,047.92|179,910.56|120,137.36|
|支付的各项税费|185,097.92|132,084.81|53,013.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|110,366.28|187,103.46|-76,737.18|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动情况|
|经营活动现金流出小计|4,743,084.26|2,012,315.89|2,730,768.37|
|经营活动产生的现金流量净额|488,116.19|541,755.09|-53,638.90|

如上表所示，报告期内，标的公司主要通过销售商品、提供劳务的方式实现经营活动现金流入，并主要通过购买商品、接受劳务支付现金的方式导致经营活动现金的流出。
2018年度标的公司销售商品、提供劳务收到现金总额 5,184,344.07万元，占经营活动流入现金的比例为99.10%，同比增长2,694,559.09万元。
2018年度标的公司购买商品、接受劳务收到现金总额 4,147,572.14万元，占经营活动流出现金的比例为87.44%，同比增长2,634,355.08万元。
1、销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目的匹配性分析
报告期间，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收票据及应收账款、预收账款的匹配性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动|变动占比|
|营业收入|6,540,497.51|4,732,143.19|1,808,354.32|38.21%|
|加：销项税|2,414,986.94|1,433,170.21|981,816.73|68.51%|
|减：应收票据及应收账款的增加|-26,841.07|-267,396.70|240,555.63|-89.96%|
|加：预收账款的增加|16,732.13|100,678.05|-83,945.92|-83.38%|
|加：非同一控制下企业合并及处置子公司对应收及预收款项的影响|7,662.58|260,449.88|-252,787.30|-97.06%|
|加：坏账准备变动|-90.17|147.56|-237.73|-161.10%|
|上述项目合计|8,952,947.92|6,259,192.19|2,693,755.73|43.04%|
|减：以票据背书转让结算的商品购买款|-3,433,652.13|-3,537,918.75|104,266.62|-2.95%|
|减：以应付款项抵消应收账款|-194,533.04|-140,468.37|-54,064.67|38.49%|
|减：以票据背书转让结算的固定资产购建|-140,418.67|-91,020.09|-49,398.58|54.27%|
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,184,344.07|2,489,784.98|2,694,559.09|108.22%|

如上表所示，2018年度销售商品、提供劳务收到现金的净增量为2,694,559.09万元，较营业收入增加的净增量增加886,204.68万元。主要来自于销项税的增加。
2、购买商品、接受劳务收到的现金与相关科目的匹配性分析
报告期间，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付票据及应付账款、预付账款的匹配性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动|变动占比|
|营业成本|5,523,553.48|4,072,355.09|1,451,198.39|35.64%|
|减：营业成本中非付现成本及职工薪酬|-428,116.37|-309,278.90|-118,837.47|38.42%|
|加：期间费用中支付金额|129,840.57|62,189.99|67,650.58|108.78%|
|加：进项税|2,258,607.47|1,336,403.92|922,203.55|69.01%|
|加：应付票据及应付账款的减少|90,350.46|-375,910.00|466,260.47|-124.04%|
|减：预付账款的增加|26,076.73|974.79|25,101.94|2,575.11%|
|减：存货的增加|114,742.85|195,400.83|-80,657.98|-41.28%|
|减：存货跌价准备的变动|26,881.56|30,650.21|-3,768.65|-12.30%|
|加：非同一控制下企业合并及处置子公司对存货、应付/预付款项的影响|33,820.56|178,818.26|-144,997.70|-81.09%|
|上述项目合计|7,775,757.31|5,191,604.18|2,584,153.14|49.78%|
|减：以票据背书转让结算的商品购买款|-3,433,652.13|-3,537,918.75|104,266.62|-2.95%|
|减：以应付款项抵消应收账款|-194,533.04|-140,468.37|-54,064.67|38.49%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,147,572.14|1,513,217.06|2,634,355.08|174.09%|

如上表所示，2018年度标的公司购买商品、接受劳务支付现金同比增加 2,634,355.08万元，较营业成本的净增量增加 1,183,156.61万元。主要增量来自于进项税的增加、应付票据及应付账款的减少。
二、经营活动现金流入流出变动差异分析
根据对标的公司经营现金流量相关科目匹配性的分析，标的公司经营活动现金流入同比增长108%，标的公司经营现金流出增长174%。在营业收入与营业成本增长比例差异较小的情况下，标的公司经营活动现金流出的增长比例大幅高于经营现金流入的增长比例。该变动差异主要由标的公司往来款结算方式调整以及新购入存货等原因所导致，具体分析如下所示。
1、增值税的影响
2018年度，随着生产、销售规模的扩大，标的公司销售商品收到的销项税同比增加981,816.73万元，采购商品支付的进项税同比增加922,203.55万元。考
虑进项与销项税额的冲抵，增值税对于 2018年度标的公司经营活动现金流变动
的影响较小。
2、经营性往来款项影响
综合考虑经营性往来款变动的影响后，对经营现金流的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动|
|应付款项的变动||||
|应付票据及应付账款的减少/(增加)|90,350.46|-375,910.00|466,260.46|
|预付账款的增加|26,076.73|974.79|25,101.94|
|净增加|116,427.19|-374,935.21|491,362.40|

 2018年度，标的公司取得了大量的外部融资，在生产经营活动中支付了更多的现金，向下游供应商支付货款中更多地采用了现金付款的方式，2018年应付票据及应付账款减少 90,350.46万元，与2017年相比偿还应付票据及应付账款金额增加466,260.47万元，导致经营性现金流出增加466,260.47万元。同时，基于对原材料未来价格的判断，标的公司期末增加了向下游供应商增加预付款项以锁定采购价格、降低成本，2018年向供应商预付采购款项净增加比2017年度显著增加25,101.94万元。
综上，2018年与2017年相比，因经营性往来款所致的经营性现金流出净增加491,362.40万元。
3、存货影响
综合考虑非同一控下企业合并及出资子公司对存货的影响后，存货的净增加如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动|
|存货的增加|114,742.85|195,400.83|- 80,657.98|
|存货跌价准备的变动|26,881.56|30,650.21|-3,768.65|
|非同一控制下企业合并及处置子公司对存货的影响|30,629.19|-226,765.07|257,394.26|
|存货的净增加|172,253.60|-714.02|172,967.62|

由上表可知，因标的公司经营规模扩大，为维持日常生产经营所需的存货规
模也相应增加，剔除企业合并及处置子公司的影响后，2018年存货净增加额同
比变动172,967.62万元。2018年为采购原材料支付款项净增加比2017年度显著增加。
4、以非付现形式结算采购款的减少
综合考虑以非付现形式结算采购款的影响金额，汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2018年度|2017年度|变动|
|减：以票据背书转让结算的商品购买款|3,433,652.13|3,537,918.75|-104,266.62|
|减：以应付款项抵消应收账款|194,533.04|140,468.37|54,064.67|
|以非付现形式结算应付款|3,628,185.17|3,678,387.12|-50,201.95|

由上表可知，2018年度标的公司以收到的应收票据背书支付商品购买款3,433,652.13万元，及以应收款项抵消应收账款194,533.04万元，与2017年度比共计减少50,201.94万元。以非付现形式结算采购款的减少会相应增加2018年度以现金结算采购款的规模。
综上，2018年度标的公司在采购过程中向供应商支付了更多的现金同时减少了以非付现形式结算应付款项导致经营性活动现金净流出增加，同时，随着标的公司生产经营规模的扩大，购置了更多的存货，且为了提前锁定原材料价格，向下游供应商增加预付款项，上述因素导致 2018年度标的公司购买商品、接受劳务支付现金规模同比有所增加。标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付票据及应付账款、预付账款相匹配。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了补充披露了 2018年标的资产购买商品、接受劳务支付的现金与主要产品产销量及存货等相关科目的匹配性。
四、独立财务顾问核查意见
2018年度标的公司在采购过程中向供应商支付了更多的现金同时减少了以
非付现形式结算应付款项导致经营性活动现金净流出增加，同时，随着标的公
司生产经营规模的扩大，购置了更多的存货，同时为了提前锁定原材料价格，
向下游供应商增加预付款项，上述因素导致 2018年度标的公司购买商品、接受劳务支付现金规模同比有所增加。标的购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付票据及应付账款、预付账款相匹配。
14．申请文件显示，2018年钢价处于历史 10年间中间价格，并预测未来几年特钢的价格将保持稳定。预测期标的资产营业收入呈增长趋势，请你公司：结合近10年钢价情况、标的资产主要产品类型，补充披露预测期各类产品的产销量、销售价格情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、近 10年钢价情况、标的资产主要产品类型与预测期各类产品的产销量、销售价格情况的合理性
（一）近10年钢材价格情况
2008年至2018年钢材综合价格指数变化情况如下图所示：
数据来源：中国钢铁工业协会
从上图可以看出，2008年钢材价格达到顶峰，2009年逐渐回落，2015年达到近 10年以来的最低值，2016年逐步反弹上升，随着我国“一带一路”战略实施，为我国钢铁行业广泛参与国际合作提供了市场机遇。2015年行业价格
触底，2016年-2018年三年期间，钢铁行业是一个调整阶段，受钢铁行业淘汰落后和过剩产能政策的影响，钢铁行业严重产能过剩的局面得以缓解，钢材价格得以修复，但从长期趋势看，钢铁行业价格难以回到历史高点。
从宏观环境来看，我国经济高速增长的势头已经明显趋缓，GDP增速已由 2008年的9.7%逐步放缓至 2018年的6.6%，未来还可能进一步放缓。从政府工作目标来看，中国经济不再单纯追求规模增长，而是更加注重质量的提升。2018年，我国 GDP的总量已突破 90万亿，接近 10年前的 3倍，宏观调控后局部财政政策的刺激对于拉动经济增长的边际效用在逐步递减，预计未来几年很难由于短期政策调整导致经济增速出现脉冲式反弹。中国经济将经历长期的 L型发展阶段。
钢铁行业的发展与宏观环境密切相关，未来几年，总需求低迷和产能过剩并存的格局难以出现根本改变，2008年至 2018年的 10年间，钢铁行业经历了从波峰到波谷并逐渐调整的过程，报告期内标的单位钢铁销售价格受钢铁行业整体影响，钢铁单价与行业趋势基本一致，从 2008年-2018年钢铁价格指数数据来看，2018年钢铁价格基本处于10年平均价格水平区间。
（二）标的资产主要产品类型
报告期内，标的资产主要产品为板材、棒材、线材、坯材、钢管等各类特种钢材，各类产品报告期销量及用途如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年||主要用途|
||抵消前|抵消后|抵消前|抵消后||
|板材|165.82|165.46|174.79|174.79|能源、建筑|
|棒材|262.15|245.96|372.88|355.32|汽车、轴承|
|线材|188.01|174.42|280.20|254.79|紧固件|
|钢管|45.39|45.39|105.94|105.77|石化、工程机械|
|钢坯|180.21|143.65|163.83|99.34|能源|
|合计销量|841.58|774.89|1,097.63|990.01||

注：评估预测中销量按照抵消前的数据列示
（三）预测期各类产品的销售价格情况及合理性
1、主要销售产品近年来价格指数图：
①板材2000年-2018年价格趋势如下图所示：
数据来源：我的钢铁网
注：*本次价格指数主要以2008年-2018年10年间价格指数进行分析，若2008年无相关产品价格指数的数据，本次从最新披露年度开始分析。
*公开披露数据中无棒材指数，故本次棒材价格参考钢材综合指数进行分析
2008年-2018年 10年间板材价格指数与钢铁行业整体价格指数趋势基本一致。近期来看，2015年处于低峰，2016年起逐渐回升。从数据来看，2008年-2018年 10年间中厚板价格平均指数在 4300-4700之间。2018年中厚板价格指数基本处于10年中平均价格附近。
②线材2008年-2018年价格趋势如下图所示：
数据来源：我的钢铁网
2008年-2018年 10年间线材价格指数与钢铁行业整体价格指数趋势基本一致。近期来看，2015年处于低峰，2016年起逐渐回升。从数据来看，2008年-2018年 10年间线材价格平均指数在 4200-4600之间。2018年线材价格指数基本处于10年平均水平附近。
③钢管2011年-2018年价格趋势图
数据来源：我的钢铁网
注：钢管数据最新披露自2011年起，故本次分析坯材价格指数采用2011年-2018年7年数据。
2011年-2018年 7年间钢管价格波动及相对价格指数与钢铁行业 2011年-2018年钢铁综合价格指数趋势基本一致，故由此推测，2008年-2018年10年钢管价格指数与2008年-2018年钢铁综合价格指数变化趋势一致。近期来看，2015年处于低峰，2016年起逐渐回升,2018钢管价格指数基本处于 10年间平均价格水平。
④坯材2011年-2018年价格趋势图
数据来源：我的钢铁网
注：坯材数据最新披露自2011年起，故本次分析坯材价格指数采用2011年-2018年7年数据。
2011年-2018年7年间坯材价格波动及相对价格指数与钢铁行业2011年-2018
年钢铁综合价格指数趋势基本一致。故由此推测，2008年-2018年10年坯材价格指数与2008年-2018年钢铁综合价格指数变化趋势一致。近期来看，2015年处于低峰，2016年起逐渐回升，2018年坯材价格指数基本处于行业10年间平均价格水平。
2、标的公司预测期各类产品的销售价格
（1）标的公司预测期各类产品的销售价格如下：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|报告期||预测期|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|板材|3,873|4,661|4,684|4,709|4,709|4,709|4,709|
|棒材|4,806|5,210|5,226|5,301|5,330|5,330|5,330|
|线材|4,210|4,247|4,346|4,481|4,549|4,549|4,549|
|钢管|5,176|6,095|5,934|5,944|5,945|5,945|5,945|
|坯材|3,556|4,035|4,094|4,112|4,112|4,112|4,112|

注：销售价格按照标的单位抵消前数据列示，钢管单价中包括靖江半年数据，未来预测按照全年情况考虑。根据2018年全年计算钢管平均单价为5,929元/吨。
标的公司 2017年-2018年各类产品价格均为上升趋势，与市场趋势基本保持一致。从钢材综合价格指数可以看到，2018年钢材价格基本处于 2008年
-2018年 10年平均价格水平附近，本次预测首先分析了标的公司 2018年钢材销
售价格的整体情况及价格水平；其次结合 2008年-2018年 10年价格变动趋势，
判断评估基准日价格水平所在区间；最后，分析标的公司销售价格、采购成本变动之间的传导关系，分析报告期内标的公司整体的毛利水平，综合确定标的公司产品的销售单价。标的公司毛利率及销售单价预测如下：
（2）标的公司毛利率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|4,732,143.19|6,540,497.51|6,265,099.62|6,385,778.92|6,533,097.42|6,598,119.02|6,640,549.83|
|营业成本|4,072,355.09|5,523,553.48|5,332,982.75|5,444,278.17|5,562,866.40|5,618,155.08|5,655,395.66|
|毛利率|13.94%|15.55%|14.88%|14.74%|14.85%|14.85%|14.84%|

标的公司 2017年-2018年的毛利率呈稳定上升趋势，2018年毛利率较 2017年上升了1.61%，2017年-2018年两年平均毛利率为14.75%，未来预测毛利率维持在14.74%-14.88%之间，波动区间仅为0.14%，整体上基本无较大波动。
（3）标的公司各产品销售价格：
板材：从板材价格指数趋势来看，2018年价格指数基本处在 2008年-2018年10年平均水平，平均水平基本在4300-4700之间，标的公司板材价格2018年为4661元，处于行业平均水平区间。故未来预测板材价格与2018年基本保持一致，处于平均水平之间。
棒材：标的公司棒材价格 2018年达到 5210元，根据 2007年至 2018年特钢综合指数变化情况来看，2018年钢铁综合价格基本为2010年-2018年10年平均价格，故未来棒材与行业趋势基本一致，处于稳定状态，未来预测略微上涨，基本保持不变。
线材：从板材价格指数趋势来看，2018年价格指数基本处在 2008年-2018年10年平均水平，平均水平基本在4200-4600之间，标的公司线材价格2018年达到4247元，处于行业10年间线材平均价格区间。故未来预测板材价格略微增长，最终不突破平均价格上限。
钢管、坯材：2011年-2018年7年间钢管价格波动及相对价格指数与钢铁行
业2011年-2018年钢铁综合价格指数趋势基本一致，故由此推测，2008年-2018
年 10年钢管价格指数与 2008年-2018年钢铁综合价格指数变化趋势一致。2018
年钢铁综合价格基本为2010年-2018年10年平均价格，由于判断，2018年钢管价格处于 10年钢管平均价格水平，故未来预测钢管价格基本保持不变，处于平均价格水平。
（四）预测期各类产品的销量情况及合理性
1、2010年-2018年国内钢铁产量情况
2010年-2018年我国钢铁产量如下图所示：
数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据统计：2008年-2014年钢材产量为逐年上涨，2015钢铁市场突然下跌，为 2013年-2018年最低点，2016年起逐渐回调略显回调，2016年-2018年呈小幅上涨态势。
2、标的资产预测期各类产品的销量及合理性
标的资产预测期各类产品的销量如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|板材|155.56|159.92|163.91|166.37|168.04|
|棒材|347.45|354.46|360.91|364.86|367.53|
|线材|272.08|273.28|273.89|274.39|274.39|
|钢管|126.85|128.72|130.31|131.61|132.32|
|坯材|147.45|151.25|154.67|156.82|158.33|
|合计|1,049.38|1,067.62|1,083.69|1,094.05|1,100.59|

备注：销量统计为抵消前的数据。
鉴于2016年至2018年由于钢铁市场形势较好，行业经营状况明显改善，尤其是 2018年，钢铁行业继续实现稳中向好较快发展的一年，突出体现在市场环境明显改善、优势产能充分发挥、企业效益明显改善等方面。基于本次评估基准日为 2018年底，钢铁行业虽然回暖明显，但未来是否能持续，目前仍存在较大的不确定。因此，本次预测未来销量时，主要考虑两个方面的因素，其一： 2018年钢铁市场为近些年来较为繁盛的一年，钢铁行业竞争越发激烈，未来几年钢铁行业较难超越 2018年钢铁市场情形；其二：标的公司部分产品应用领域需求略有变化，主要为：①板材应用的建筑行业：2019基建投资的减少及房地产开发疲软将使我国建筑业需求增速有所放缓，标的公司受市场以及同行加剧竞争的情况下，预测标的公司2019年建筑用板材销量略有下降，2020年及以后年度通过提高产品质量、跟随市场变化，调整产品结构等方式将维持 2019年水平略有回升且基本保持稳定状态。②棒材应用的汽车行业：据中汽协数据统计，2018年，中国汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。中汽协预计，2019年汽车销量低于 2018年，增速为-2.5%—0%之间，零增长或将成为常态。本次 2019年棒材销量预测根据市场情况及参考中汽协的数据，未来随着市场回暖及标的公司自身产品升级及结构调整，适应行业发展，2020年及以后年度在2019年呈小幅上涨。③坯材应用的能源行业：标的公司坯材主要用于风电法兰的连铸圆坯销量最大，但近年来连铸圆坯产能严重过剩，市场同质化竞争激烈，总体上讲公司连铸圆坯，利润情况不错，在风电行业竞争较强、产能过剩的情况下依然保持较强竞争力。本次谨慎性预测2019年略有下降，2020年及以后标的公司继续向高端产品发展，预测2020年及以后在2019年基础上略有回升。
综上分析，标的公司根据自身产品情况、目前市场竞争以及相关下游企业的需求分析，基于谨慎性原则，预计2019年的整体销量相比2018年会有小幅度下降，2020年及以后产品小幅增长，主要考虑到 2020年置换 1500m3高炉预计会投产，对原有的产能有一定提升空间；另一方面考虑市场情况不会过于客观，未来销量增幅维持在0.6%～1.77%范围内，相对谨慎，具有合理性。
对于预测期的销量，主要参考历史年度的销量情况及不同产品所面临的下游市场综合判断，各类产品分析如下：
（1）板材销量：
建筑行业： 2018年，建筑领域投资在去杠杆基调下明显走弱，对钢铁需求或有负面影响。地产投资、基建投资在政策收紧和去杠杆的大背景下增长较为乏力，从市场整体情况来看，2018年全年建筑用钢需求量基本维持在上年水平。标的公司钢板目前主要为高层建筑用钢板，市场竞争性较强，在整体市场需求量平稳的状态下略显上升趋势，但是 2019年房地产调控政策继续延续，使得房地产需求难有起色。基建投资的减少及房地产开发疲软将使我国建筑业需求增速有所放缓。同时，随着建筑行业竞争的加剧，将使多数建筑业相关企业的盈利水平承受巨大压力。标的公司受市场以及同行加剧竞争的情况下，预测 2019年钢板销量略有下降，2020年及以后年度通过提高产品质量、跟随市场变化，调整产品结构等方式将维持2019年水平略有回升且基本保持稳定状态。
（2）棒材销量：
汽车行业：2018年，汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。中汽协预计，2019年汽车销量低于2018年，增速为-2.5%—0%之间，零增长或将成为常态。本次 2019年棒材销量预测根据市场情况及参考中汽协的数据，未来随着市场回暖及标的公司自身产品升级及结构调整，适应行业发展，2020年及以后在2019年呈小幅上涨。
轴承行业：2018年公司棒材品种在轴承行业处于市场领先地位，且在高端轴承钢市场份额排名第一，但由于汽车行业销量将大幅减少，对汽车轴承也会形成一定的冲击，因此预测 2019年公司轴承钢销量有所下降。但目前公司已通过高铁轴承的认证，预测 2020年高铁轴承量产后销量会有小幅增加，未来年度基本保持2020年水平。
（3）线材销量：
紧固件行业：紧固件广泛应用各种机械、设备、建筑、结构、工具及仪器仪表等领域，与装备制造业的发展紧密相关。随着 2019年我国经济不确定性，紧固件行业需求可能随之下降，故 2019年预测略显下降；但标的公司相关紧固件行业用线材正在转型中，产品质量趋于高端，产品的成本上优势较大，产品竞争
力较强，2020年及以后谨慎性预测小幅增长，未来最大销量不超过2018年水平。
（4）钢管销量：
石化行业：受益于供给侧改革，自 2016年底以来石化业复苏势头强劲，成为中国制造业周期性复苏的龙头板块，2017年全行业利润总额8,462亿元，2018年一举突破9,000亿元大关，创历史新高。2019年石化业景气度回落，预测2019年钢管销量略显下降，但石化行业战略支柱行业性质不会改变，国家战略投资力度大,行业整体稳中有进，故未来预测用钢量呈小幅增长趋势。
（5）坯材销量：
能源行业：2018年公司坯料主要应用在风电行业，其中用于风电法兰的连铸圆坯销量最大，但连铸圆坯产能严重过剩，市场同质化竞争激烈。2019年连铸圆坯产能依旧庞大、竞争依旧，加之公司连铸圆坯在中高端市场具有引领作用。
总体上讲公司连铸圆坯 2019年在风电行业竞争较强、产能过剩的情况下依然保持较强竞争力，本次谨慎性预测 2019年略有下降，但标的公司继续向高端产品发展，2020年及以后在2019年基础上略有上升。
二、补充披露情况
已于重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、本次评估的基本情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了预测期各类产品的产销量、销售价格情况及合理性。
三、独立财务顾问核查意见
标的公司未来产品销量符合行业以及企业自身发展，产品单价符合市场情况，收入预测较为合理。
15．申请文件显示，兴澄特钢主要材料为矿砂、球团矿、煤、废钢、合金等，预测参考近年平均价格变化情况预测。请你公司结合近年以来主要材料价格变化情况，补充披露采用平均价格的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、近年以来主要材料市场价格变化情况
（一）2008年-2018年铁矿石价格指数变动情况
2008年-2018年铁矿石价格指数变动情况如下图所示：
2008年-2018年铁矿石价格指数较为波动，波动趋势与钢铁价格指数基本一致。2018年铁矿石价格整体陷入区间内震荡，全年可以分为四个阶段，一季度末钢厂需求不佳，国产矿随进口矿价格大幅下跌；二季度需求持续回暖，河北、华东部分地区矿山铁精粉价格有小幅回升；第三季度受到钢厂高利润的影响，高品、低铝精粉价格迅速攀升；四季度中 11月份出现较大回落，受河北等地区限产不及预期的影响，钢材价格大幅下跌，钢厂利润收窄，高品位矿带头下跌，铁精粉价格同样呈现大幅下跌，但 12月份随着年前钢厂补库需要，铁矿石价格止跌回升。从 2008年-2018年铁矿石价格指数来看，2018年价格指数略处于10年平均价格水平之下，逐渐向平均价格水平靠近。
（二）废钢2008年-2018年价格趋势
2008年-2018年，废钢价格趋势如下图所示：
2008年-2018年废钢价格较为波动，波动趋势与钢铁价格趋势基本一致，总的来看，2018年国内废钢价格较 2017年有大幅增长，主要因为 2018年新建电弧炉增多，在全年成品材高位运行的状态下，刺激了钢厂提高废钢入炉比例的积极性，废钢需求持续上升。从 2008年-2018年废钢价格指数来看，2018年废钢价格指数基本处于10年平均价格水平区间小幅波动。
（三）焦炭2008年-2018年价格趋势
2008年-2018年，焦炭价格指数变动趋势如下表所示：
2008年-2018年焦炭价格波动较为明显，波动趋势与钢铁价格趋势基本一致。近期来看，2015年处于低峰，2016年起逐渐回升，从 2008年-2018年 10
年焦炭价格指数来看，2018年在焦炭价格指数基本在 2008年-2018年平均价格指数区间内波动。
二、主要材料采购价格情况及合理性
（一）标的公司主要原材料采购单价预测
预测期内标的公司主要原材料采购单价如下表所示：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|铁矿石|642.55|643.99|645.44|645.44|645.44|645.44|
|废钢|2,003.14|2,033.19|2,037.26|2,037.26|2,037.26|2,037.26|
|焦煤|1,609.80|1,644.17|1,685.70|1,685.97|1,686.35|1,686.92|
|合金|17,988.35|18,168.23|18,349.91|18,349.91|18,349.91|18,349.91|

备注：焦炭数据为主焦煤、1/3焦煤、肥煤、瘦煤、辅助材料、人工、燃料以及其他费用构成。
本次评估参考标的公司 2018年主要原材料采购单价，通过各类钢产品总成本、总销量及各原材料的总耗用量，得出本年度各类原材料的平均单耗（吨钢耗用）及平均单价数据，将其与市场价格进行对比分析，通过市场价反向验证计算出的平均单价符合各原材料价格指数。然后参考近年来各材料的价格指数及钢铁价格指数、各产品 2018年计算出的平均单耗及单价以及各钢材产品的销售单价综合确定各材料单价。其中分项预测如下：
铁矿石：标的公司2018年铁矿石平均采购单价为642.55元/吨，根据西本新干线统计数据显示：2008年-2018年 10年间铁矿石平均价格指数在 600-700元/吨之间，2018年铁矿石价格指数基本处在10年间平均价格区间。故本次预测根据钢铁销售单价在 2018年水平略微上涨的传导机制，铁矿石价格相应略微上涨，但均处于平均价格水平区间。
废钢：据我的钢铁网数据显示2008年-2018年废钢平均价基本在2000-2400元/吨之间。2018年废钢价格基本保持在 10年间平均价格水平，标的公司 2018年废钢平均采购单价为 2,003.14元/吨，与市场平均价格基本一致。故本次预测
根据钢铁销售单价在 2018年水平略微上涨的传导机制，废钢价格相应略微上
涨，无较大波动，处于平均价格水平区间，保持与市场均价相近。
焦炭：标的公司2018年焦炭价格为1,609.80元/吨，根据西本新干线数据显示2008年-2018年10年间平均价格维持在1500-1800元/吨之间。标的公司焦炭价格基本处于平均价格水平之间，由于本次预测钢铁销售单价在 2018年水平略微上涨，根据传导机制，其钢铁对应主要原材料也略微上涨，但是考虑到市场变化趋势，评估谨慎性考虑未来、预测略微增长，最终不突破平均价格高线。
合金：标的公司 2018年合金平均采购单价为 17,988.35元/吨，由于标的公司产品较多，合金种类繁杂，本次通过加权计算出合金的历史单价。本次预测钢铁销售单价在 2018年水平略微上涨，根据传导机制，其主要原材料也略微上涨，故未来合金采购单价呈小幅上升趋势。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、本次评估的基本情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了结合近年以来主要材料价格变化情况测参考近年平均价格变化情况预测的合理性。
四、独立财务顾问核查意见
本次评估通过分析2018年原材料采购单价处于10年间平均价格区间内，对比标的公司 2018年水平以及考虑钢材产品的未来预测单价，综合确定原材料未来采购单价较为合理。
16．申请文件显示，标的资产 2020年以后可以预期的重大技改及环保投资将逐渐减少，并仅维持对现有资产的更新，因此资本性支出不断下降。请你公司：1）补充披露标的资产目前产能利用率情况；2）结合产能利用率、固定资产剩余使用年限情况，补充披露未来资本性支出的充分性及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、标的资产目前产能利用率情况
标的公司当前产能利用率情况如下表所示：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年一季度|||
||产能（全年）|实际产量（2019年一季度）|产能利用率|
|炼钢|1,242|309.53|99.69%|

注：标的公司当前的产能利用率为根据标的公司一季度数据年化所得。
二、产能利用率、固定资产剩余使用年限及预测期资本性支出的充分性及合理性
（一）标的公司产能利用率
兴澄特钢可生产 3,000多品种、5,000多个种规格的特殊钢材，报告期内公司根据市场需求、订单情况灵活组织不同种类钢材的生产活动。报告期内，标的公司基于现有设备的炼钢产能及产量情况如下表所示：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|炼钢|1,242|1,152|92.75%|1,090|930|85.32%|

注：1.上述产能依据已建成装备，不考虑未建成、已拆除的设备及产能；
2.2017年产能依据现有装备并根据工信部下发的《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）计算；
3.2018年产能依据现有装备并根据工信部下发的《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）计算；
4.标的公司于2017年5月31日取得青岛特钢控制权，2017年度青岛特钢实际产量统计口径为6-12月。
预测期的产量及利用率情况如下：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|指标|基准日产能|预测期销量（抵消前）|预测期销量（抵消后）|折算为产量|产能利用率|
|2019年|炼钢|1,242|1,049|946.49|1,006.90|81%|
|2020年|炼钢|1,242|1,068|962.94|1,024.41|82%|
|2021年|炼钢|1,242|1,084|977.44|1,039.83|84%|
|202年|炼钢|1,242|1,094|986.78|1,049.77|85%|
|2023年|炼钢|1,242|1,101|992.68|1,056.04|85%|

备注：根据工信部印发《钢铁行业产能置换实施办法》，通常每年度会下发一份产能换算表，需要根据产能换算表与企业装备进行对比计算，因而上表中的基准日产能是一个相对数，
不是预测期当年的绝对数，可能存在一定差异；抵消后销量按照2018年抵消后销量和抵消前销
量比例测算；销量折算为产量指标参考标的公司的历史出材率为0.94折算。
从上表分析，本次预测期的钢材产量主要考虑几方面的因素：其一：2018年钢铁市场为近些年来较为繁盛的一年，钢铁行业竞争越发激烈，未来几年钢铁行业较难超越 2018年钢铁市场情形；其二：标的公司部分产品的应用领域略显下降趋势；其三，2018年度产能利用率提升较高，主要与 2018年的市场环境有关，标的公司推迟了部分设备检修、维护时间。但是该因素并不会持续发生，故在2019年及2020年适当考虑设备维护、检修等影响。
综上分析，标的公司根据自身产品情况、目前市场竞争以及相关下游企业的需求分析，基于谨慎性原则，整个预测期的产能利用率均维持在81%~85%以内，具有合理性。
（二）标的公司固定资产剩余使用年限
根据江阴兴澄特种钢铁有限公司（合并）的数据及会计折旧年限分析，不同类别资产的剩余年限情况如下：
单位：万元、年
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产类别|账面原值|账面净值|账面价值|净值占原值比例|账面价值占原值比例|主要资产折旧年限|基准日折算类别资产剩余折旧年限|剩余年限占比|
|1|房屋建筑物|1,567,269.67|1,293,430.50|1,247,080.98|82.53%|79.57%|30|24.76|82.53%|
|2|机器设备|3,163,761.22|1,898,117.56|1,764,324.19|60.00%|55.77%|15|9.00|60.00%|
|3|运输及办公设备|190,464.49|78,302.02|72,320.58|41.11%|37.97%|5|2.06|41.20%|

备注：若不考虑固定资产减值因素，折算为房屋建筑物剩余年限为24.76年，机器设备剩余年限为9.00年，运输及办公设备剩余年限为2.06年。
从上表分析，截至评估基准日标的公司主要房屋建筑类会计折旧年限为 30年，折算后资产剩余年限约为 23.87年，剩余年限占会计折旧年限的比例约80%；若不考虑房屋建筑物减值准备金额，折算为房屋建筑物剩余年限为 24.76年，剩余年限占会计折旧年限的比例约83%；说明房屋建筑物类资产的整体成新率高，短期内无需重大的资本性支出；
主要机器设备会计折旧年限为15年，折算后资产剩余年限约为8.37年，剩余年限占会计折旧年限的比例约56%；若不考虑机器设备减值准备金额，折算为机器设备剩余年限为 9.00年，剩余年限占会计折旧年限的比例约60%；说明
机器设备资产的整体成新率较高，通过设备的使用、磨合，这个阶段的机器设
备状态处于一个较好的时段内，短期内无需重大的新增性资本性支出，除非是
技改或改造性投入，以进一步改善设备的性能及效率等；
运输及办公设备会计折旧年限为 5年，折算后资产剩余年限约为 1.90年，剩余年限占会计折旧年限的比例约38%；若不考虑机器设备减值准备金额，折算为机器设备剩余年限为 2.06年，剩余年限占会计折旧年限的比例约41%；说明运输及办公设备资产的整体成新率偏低。通常运输设备及办公设备的实际使用年限远高于 5年，一般企业不会在计提完折旧后就立即更新，也就是说实际更新时间远高于 5年，所以短期内无需较大的资本性支出，而是逐步进行更新且金额不会较大。
针对标的公司的实际情况，评估基准日标的公司已对部分机器设备进行技改或更新投资，预测期 2019年资本性支出为 286,089.75万元，主要为机器设备投资，该投资投入后可提升整体设备成新率约3.32%，2020年资本性支出的金额为 135,576.14万元，主要为机器设备投资，该投资投入后可提升整体设备成新率约1.64%。这两年资本性支出累计投入可提升机器设备整体成新率约4.96%，使机器设备的整体成新率提升到65%左右。上述资金投资完毕后，已较好提升现有机器设备的使用性能和使用状态，提升或延长机器设备的实际使用年限。这个阶段的机器设备状态处于一个较好的时段内，短期内无需重大的资本性支出，已满足标的公司预测期生产规模对应的需求。
（三）标的公司未来资本性支出的充分性及合理性
江阴兴澄特种钢铁有限公司预测期资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|286,089.75|135,576.14|83,685.88|81,744.58|77,443.63|

评估师在分析资本性支出时主要考虑评估基准日在建工程继续投资以及未来对原有资产的更新及改造几个方面。2019年及2020年资本性支出主要为江阴兴澄特种钢铁有限公司及下属子公司评估基准日账面在建工程的后续投资金额。
各单位评估基准日在建工程如下：
江阴兴澄特种钢铁有限公司评估基准日在建工程约 38项，其中：概算金额
较大的有四项，分别为钢渣综合利用改造项目、淘汰落后产能烧结系统升级改造项目、1500m3高炉建设项目、棒材深加工项目，剩余其他项为环保治理改造项目、设备生产线技改项目等。上述技改及大修项目后续将有大量的资金支出，预计金额约131,155.28万元。
湖北新冶钢特种钢管有限公司评估基准日在建工程约 7项，大部分为大修和技改项目，上述技改及大修项目后续将有较大的资金支出，预计金额约 2,925.31万元。
湖北新冶钢特种材料有限公司评估基准日在建工程约 14项，大部分为技改、环保工程及大修项目，上述项目后续将有较大的资金支出，预计金额约 79,186.85万元。
青岛特殊钢铁有限公司评估基准日在建工程约 28项，主要为产品升级项目、技改工程、环保工程等，上述项目后续将有较大的资金支出，预计金额约 85,896.70万元。
济南帅潮实业有限公司评估基准日在建工程约 19项，主要为生产线改造、设备升级等，上述项目后续将继续会有资金支出，预计金额为1,791.93万元。
铜陵泰富特种材料有限公司评估基准日在建工程约 16项，主要为改造项目，上述项目后续将继续会有资金支出，预计金额约 2,300.74万元。
扬州泰富特种材料有限公司主要为 2019年应补交土地出让金约 2,043.6万元。
另外，结合本次评估基准日标的公司固定资产的整体成新度状况分析，房屋建筑物的整体成新度约为83%，机器设备的整体成新度约为60%，运输及办公设备的整体成新度约为41%，在保持预测期收入规模的前提下，通常不需要重大的资本性需求。
综上分析，2019-2020年资本性支出金额分别为 286,089.75万元、 135,576.14万元。其中，升级改造类在建项目资本性支出大约为 7亿元和 1亿元，现有固定资产更新约为 5.7亿元和 4.5亿元，剩余项目大多为新增类在建工程资本性支出。通过相关财务数据以及与企业核实了解到江阴兴澄特种钢铁有
限公司及下属子公司2017-2018年由于技改、大修以及环保问题，致使近几年的升级改造、维护类投入资金较多。随着这些在建项目的陆续完工，2020年及以后可预期内的重大技改及相关环保投资将会逐步减少，每年基本保持现有资产更新的投资状态。通过对现有资产的更新测算分析，2021年及以后现有资产更新金额维持约每年7-8个亿左右较为合适，与企业实际情况基本吻合，具有合理性。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、本次评估的基本情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了标的资产目前产能利用率情况；未来资本性支出的充分性及合理性。
四、独立财务顾问核查意见
未来资本性支出主要考虑现有在建工程继续投资以及未来对原有资产的更新及改造几个方面进行。2019年及2020年资本性支出较大，主要为是根据各企业现有项目的投资计划或进度进行测算，在建工程工期大部分约2-3年，标的公司及下属子公司基准日账面在建工程主要集中在 2018年至 2020年，致使 2019年的投资金额也比较大，2020年下降主要是因为现有或可合理预期的在建工程逐渐完工或已经完工，后续支出也会随之减少。2021年及以后主要考虑为维持正常生产经营对现有资产的更新投资，保证企业能够维持现有的生产经营需要。通过对现有资产的更新测算分析，2021年及以后现有资产更新金额维持约每年7-8个亿左右较为合适，与企业实际情况基本吻合，具有合理性。
17．申请文件显示，标的资产分别在2017年、2018年、2019年享受15%的企业所得税税收优惠。请你公司补充披露若后续无法继续享受相应的税收优惠政策，对其盈利水平及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、评估基准日，标的公司高新企业证书情况
评估基准日，标的公司持有《高新技术企业证书》（证书编号GR201732001626），证书颁发时间为2017年11月17日，有效期叁年。
据此，标的公司分别在2017年度、2018年度、2019年度享受15%的企业所得税税收优惠政策。
二、历史年度，标的公司高新技术企业证书获得情况
2008年 10月 21日，标的公司获得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发《高新技术企业证书》(证书编号为GR200832000462)，有效期为叁年；
2011年，标的公司重新申请高新技术企业证书。2011年9月30日，标的公司取得新颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GF201132000692)，有效期为叁年；
2014年，标的公司重新申请高新技术企业证书。2014年6月30日，标的公司取得新颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201432000349)，有效期为叁年；
2017年，标的公司重新申请高新技术企业证书。2017年 11月 17日，标的公司取得新颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201732001626)，有效期为叁年。
三、到期后继续获得证书的难易程度
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为叁年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业资格有效期为叁年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。根据该规定，标的公司应在《高新技术企业证书》有效期届满（即应于 2020年8月）前三个月提出复审申请。
高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企业可以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等
优惠政策的通知》规定的清理范围。因此，在可预期未来，高新技术企业税收优惠的可持续性不存在实质性障碍。
四、本次预测期内所得税率均按照15%进行预测的原因及合理性
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预测期标的公司企业所得税率按照15%进行预测，主要原因如下：
1、标的公司一直坚持自主研发并对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权。截至评估基准日，标的公司合法拥有专利419项、著作权2项，258项国内外注册商标。公司仍在持续进行专利及著作权研发和申请；
2、标的公司一直持续进行研究开发活动，历史年度及预测期的研发费用投入均比较大。其中预测期（2019年至2023年）的研发费用金额分别为 209,067.06万元、214,986.46万元、212,708.38万元、210,409.26万元和 210,183.22万元，占预测期（2019年至2023年）营业收入的比例分别为3.34%、3.37%、3.26%、3.19%和3.17%；根据《高新技术企业认定管理办法》规定，销售收入为 5000万-2亿元的企业，比例定为4%；销售收入为 2亿元以上的企业，比例定为3%。本次标的公司预测期的研发费用投入比例均高于高新技术企业认定管理办法的规定要求；
3、标的公司近些年在研究开发组织管理方面严格进行投入核算，特别是加强研发人员和投入的核算，加大研发力度的投入，建立健全了投入核算体系。
经比对分析，标的公司在整个预期持续符合国家关于高新技术企业认定的相关标准，在理论上可以继续享受高新技术企业税收优惠。因此，在可预期未来，高新技术企业税收优惠的可持续性不存在实质性障碍，本次评估预测期按照15%税率进行预测是合理的。
五、若后续无法继续享受相应的税收优惠政策对盈利能力及估值的影响
如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于标的公司未按规定时间提出复审申请或复审不合格，可能无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。考虑到标的公司现有的《高新
技术企业证书》有效期是 2019年，假设自 2020年起标的公司所得税率恢复至25%，以此测算所得税对标的公司未来年度的净利润的影响，具体如下表所示：
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|标的公司所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|
|净利润1|334,325.68|332,305.42|339,329.44|346,933.82|350,207.33|
|标的公司所得税率|15%|25%|25%|25%|25%|
|净利润2|334,325.68|318,693.88|324,445.68|331,404.74|334,385.73|
|净利润差异|-|-13,611.54|-14,883.77|-15,529.08|-15,821.60|
|差异率|-|-4.10%|-4.39%|-4.48%|-4.52%|

另外，若假设 2020年起标的公司的所得税率恢复至25%，则相应的会影响到 2020年及之后年度的折现率，税率的上升会使得折现率整体有所下降。若江阴兴澄特种钢铁有限公司于本次高新技术企业到期后无法继续享受相应的税收优惠政策，则对估值的影响约为5.24%。具体数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|内 容|2019年至永续所得税率为15%|2020年至永续所得税率25%|差异率|
|评估值|2,679,698.81|2,539,211.98|5.24%|

五、补充披露情况
已于重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、本次评估的基本情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”补充披露了标的资产若后续无法继续享受高新技术企业的税收优惠政策，对其盈利水平及评估值的影响。
六、独立财务顾问核查意见
标的公司从2008年10月获得高新技术企业证书开始，截至本回复出具日高新技术证书仍在有效期内。根据相关规定，2017年度、2018年度、2019年度江阴兴澄特种钢铁有限公司享受15%的企业所得税税收优惠政策，且预测期内标的公司继续享受15%的所得税税率具备合理性。若标的公司于本次高新技术企业到期后无法继续享受相应的税收优惠政策，则对预测期净利润的影响介于
4.10%~4.52%之间，对评估值的影响约为5.24%。
18．申请文件显示，标的资产：1）以 2018年 1月 31日为基准日，员工持股平台增资入股，净资产评估值为1,342,050.48。2）以 2018年 3月 29日为基准日，兴澄特钢收到了母公司泰富投资的增资款，金额为人民币450,834.27万元。请你公司补充披露：1）2018年 1月31日，员工持股平台增资入股和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性，该次增资是否构成股份支付，公司是否确认相关的股份支付费用及具体依据。2）2018年 3月29日增资的交易作价情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2018年1月31日，员工持股平台增资入股和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性，该次增资是否构成股份支付，公司是否确认相关的股份支付费用及具体依据。
（一）前次员工持股平台增资与本次交易作价的依据
2018年6月26日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富五家合伙企业合计出资人民币 193,653.86万元（折合成美元 29,725.96万元，其中 18,424.33万美元为计入实收资本）对标的公司进行增资，增资完成后，上述合伙企业合计持有标的公司10%股权。本次增资作价依据为银信资产评估有限公司出具的以 2018年 1月 31日为基准日的银信评报字（2018）沪第 0329号《资产评估报告》，根据该报告，本次增资前，标的公司全部股东权益的经期后调整后评估值为 1,742,884.74万元，本次增资完成后，对应的估值为 1,936,538.60万元。
本次交易为上市公司向泰富投资及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富发行股份购买标的公司86.50%股权。本次交易的作价依据为中企华出具的以 2018年 12月 31日为评估基准日的中企华评报字[2019]第 1026-01号《资产评估报告》，根据该报告，标的公司100%股东权益的评估值为 2,679,698.81万元，本次交易作价为2,317,939.47万元。
（二）前次员工增资与本次交易之间作价的差异及合理性
前次增资与本次交易均依据了经国资备案的《资产评估报告》作为定价依据。
两次评估的差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||前次增资||本次交易|差异|
||期后调整前|期后调整后|||
|标的公司100%股权评估值|1,342,050.48|1,742,884.74|2,679,698.81|936,814.07|

 2018年 1月 31日与 2018年 12月 31日评估基准日评估报告均已经有权国资监管机构审核，并完成备案。前述两次评估存在一定差异具有其合理性：1、标的公司的资产状况发生了较大变化；2、两次评估选用的评估方法不同；3、标的公司的盈利能力大幅增长。具体如下所示：
1、标的公司的资产状况发生了较大变化
员工持股平台增资入股的评估基准日为2018年1月31日，本次交易选取的评估基准日为 2018年 12月 31日。两次评估期间标的公司通过资产整合与经营净利润积累增加了净资产，评估数据已发生明显变化，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产规模水平|2018/12/31|2018/1/31|变化率|
|总资产|6,251,316.21|6,123,857.53|2.08%|
|净资产|1,945,131.45|1,229,114.94|58.25%|

不同评估基准日间标的公司的资产状况变化的主要原因为：（1）股东增资增厚净资产；（2）公司经营导致净资产增厚。
（1）股东增资增厚净资产
自员工持股平台增资入股的评估基准日2018年1月31日至本次交易评估作价基准日 2018年 12月 31日，共发生了两次股东增资：1）2018年 3月兴澄特钢收到当时单一股东泰富投资的增资款共计450,834.27万元；2）2018年6月江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富共计向标的公司增资 193,653.86万元。前述两次增资合计为644,488.13万元。
（2）经营导致净资产增厚
自员工持股平台增资入股的评估基准日2018年1月31日至本次交易评估作价基准日2018年12月31日，标的公司经营导致净资产增厚约364,713.67万元。
根据普华永道中天会计师事务所分别出具的基准日为 2018年 1月 31日和 2018年 12月 31日的《审计报告》，标的公司合并口径 2018年 1月及 2018年全年累计净利润分别为 27,484.62万元和 392,198.29万元，据此推算标的公司 2018年2-12月累计净利润约为364,713.67万元。
2、两次评估结果选用的评估方法不同
本次资产评估采用收益法作为资产评估结果，前次员工增资入股采用资产基础法作为资产评估结果，不同的评估方法得出的结果存在一定差异具有其合理性。
（1）不同评估方法差异的合理性
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
本次交易评估采用资产基础法和收益法对兴澄特钢股东全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。由于采用的评估方法的不同，所以两次评估结论出现差异，是合理的。
（2）本次评估采用收益法评估结果的原因
1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、业务渠道、生产技术和工艺、管理层团队、
商誉等综合因素在内。
江阴兴澄特种钢铁有限公司是我国目前单体规模最大的特钢产业基地和中国特钢技术引领企业，经过二十多年的发展，现已成为中国特钢行业中的龙头企业。被评估单位在特钢行业中具有较高的知名度，为客户提供不同规格型号的产品，主要产品包括轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、系泊链钢、帘线钢、易切削非调质钢、连铸合金大圆坯、特厚钢板、容器钢、管线钢、高强耐磨钢等，其产品广泛应用于石油化工、工程机械、汽车用钢、高速铁路、海洋工程、风力发电、新能源等行业，目前公司发展趋势相对较好。本次评估基于被评估单位历史年度的经营业绩为基础，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更好的真正体现出标的公司的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
2）两次评估基准日间标的公司并入了多家子公司。截至前次评估基准日（2018年 1月 31日），部分企业没有在兴澄特钢控制下完整会计年度的经营记录，未来收益和风险较难预测及量化，因此综合考虑后，该次采用资产基础法和市场法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论。而截至本次评估基准日，新并入兴澄特钢子公司在其经营管理下具备了较长时间的稳定经营记录，对其未来收益可以进行合理预测，具备了以收益法进行评估的基础，因此采用收益法对标的公司全部股东权益进行评估。
2017、2018年，中信集团对特钢板块架构进行内部整合，并进行了集团外部特钢资产收购。兴澄特钢2017、2018年度新并入子公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例||整合时间|
||直接|间接||
|青岛特钢|100%|-|2017年10月|
|青岛帅潮（已剥离）|-|60%||
|济南帅潮|-|100%||
|成都帅潮|-|100%||
|青岛特钢国际贸易控股有限公司|-|100%||
|青岛特钢销售有限公司|-|100%||
|青钢房地产（已剥离）|-|100%||
|青岛琅琊台龙海湾置业有限公司（已剥离）|-|51%||

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例||整合时间|
||直接|间接||
|青岛钢铁进出口有限公司|-|100%||
|润亿丰泰国际有限公司|-|100%||
|润亿丰泰(新加坡)有限公司|-|100%||
|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|100%|-|2017年12月|
|无锡兴澄特种材料有限公司|100%|-||
|江阴兴澄合金材料有限公司|100%|-||
|江阴澄东炉料有限公司|100%|-||
|江阴兴澄金属制品有限公司|100%|-||
|江阴兴澄储运有限公司|100%|-||
|江阴兴澄港务有限公司|-|90%||
|江阴泰富兴澄工业气体有限公司|100%|-||
|扬州泰富特种材料有限公司|100%|-||
|扬州泰富港务有限公司|100%|-||
|铜陵泰富特种材料有限公司|100%|-||
|铜陵新亚星港务有限公司|100%|-||
|铜陵新亚星能源有限公司|100%|-||
|中信泰富特钢有限公司|100%|-||
|中信泰富特钢经贸有限公司|-|100%||
|中信特种材料技术(上海)有限公司|-|100%||
|湖北新冶钢特种钢管有限公司|100%|-||
|湖北中特新化能科技有限公司|100%|-||
|黄石中特国贸有限公司|-|100%||
|湖北新冶钢特种材料有限公司|100%|-|2018年1月|
|湖北新冶钢汽车零部件有限公司|80%|-||
|江苏锡钢集团有限公司|100%|-|2018年6月|
|无锡西姆莱斯特种钢管有限公司（注销中）|-|100%||
|靖江特殊钢有限公司|100%|-||
|富奕有限公司（注销中）|-|100%||
|华菱靖江管加工有限公司（已注销）|-|100%||
|泰富特钢靖江港务有限公司|100%|-||
|华菱靖江置业有限公司（已注销）|-|100%||
|润亿能源|-|100%|2018年11日|

3、标的公司的盈利能力大幅增长
2015年以来，国家大力推进供给侧结构性改革的决策部署，2017年，钢铁行业供给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上市公司盈利能力回升。特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上市公司整理利润业绩增长于2018年释放。可比上市公司2018年净利润同比大幅增长（剔除两期均亏损企业），同期标的公司盈利水平也有同趋势变动。
自 2018年 1月 31日评估基准日评估报告出具日至本次交易评估报告出具日，标的公司并入资产在兴澄特钢管理下经历了一段时间的生产经营，其盈利状况有所改善。标的公司各业务板块之间的协同效应开始显现，进一步增强了标的公司的盈利能力及市场竞争力。
综上，自 2018年 1月 31日至 2018年 12月 31日，标的公司的盈利能力大幅增长，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收入利润水平|2018年度|2017年度|增幅|
|营业收入|6,540,497.51|4,732,143.19|38.21%|
|净利润|392,198.29|139,211.61|181.73%|
|加权平均净资产收益率|21.28%|7.06%|14.22%|
|净利率|6.00%|2.94%|3.06%|
|毛利率|15.55%|13.94%|1.61%|

注：1营业收入、净利润增幅=（2018年指标-2017年指标）/2017年指标*100%
2加权平均净资产收益率、净利率、毛利率增幅=2018年指标-2017年指标
鉴于标的公司的盈利能力同比大幅增长，本次交易作价与前次员工持股平台增资入股前有所差异是合理的。
（三）该次增资不构成股份支付，标的公司无需就本次增资确认股份支付费用
根据《企业会计准则——第11号股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算
的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交
易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
根据前述规定，股份支付具有以下特征：1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，是否进行股份支付处理的依据在于本次增资的定价与标的公司股份对应的公允价值是否存在差异。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富对兴澄特钢的本次增资不涉及股份支付，具体如下：
（1）员工持股平台增资入股取得了有权国资监管机构的整体批复
员工持股平台增资入股前，标的公司逐级向有权国资监管单位请示了增资扩股的方案，并取得了中信股份的相关批复，同意了整体方案及增资价格的确定方式。
2018年3月15日，中信股份下发《关于同意中信泰富特钢实施增资扩股的批复》（中信股份[2018]36号），同意兴澄特钢实施增资扩股，增资价格不低于经中信集团备案的资产评估值。
（2）员工持股平台增资入股价格依据为经有权国资监管机构备案的评估值标的公司为非上市公司，其公允价值的确定依赖于资产评估机构出具的《资产评估报告》；
员工持股平台增资入股以银信资产评估有限公司出具、且经中信集团备案的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第0329号）确定的评估值（经期后事项调整）作为增资的作价依据。根据前述《资产评估报告》，以 2018年 1月 31日为评估基准日，兴澄特钢100%股权的评估值为人民币 1,342,050.48万元，经股东增资及分配股利两项期后调整事项调整后的评估值应为1,742,884.74万元。（3）增资价格的公允性分析
1）员工持股平台增资入股时对应的估值水平高于可比交易平均 PE推算的估值水平
参照同行业上市公司并购案例PE平均值对员工持股平台增资时点标的公司估值进行测算，员工持股平台增资入股依据的标的公司估值高于市场可比交易 PE均值推算估值，但差异较小，因此本次交易员工增资入股价格公允。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|可比交易PE均值|11.74|
|标的公司2017年净利润|139,211.61|
|标的公司推算估值|1,634,344.30|
|员工增资入股前标的公司估值（期后调整后）|1,742,884.74|

注：可比交易 PE均值取值情况详见报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（七）交易的定价公允性分析”
2）员工持股平台增资入股时对应的估值水平高于大冶特钢同期二级市场估值水平
根据上述《资产评估报告》，本次增资前标的公司100%股权的对应的价值为 174.29亿元，标的公司 2017年度经审计的净利润为 13.92亿元，增资前标的公司的市盈率为（标的资产评估值/标的公司2017年度净利润）12.52x。截至2018年 6月 19日（增资协议签署日）收盘，大冶特钢总市值为 42.15亿元，对应的静态市盈率为10.67x。该等员工持股平台增资入股时对应的估值水平高于大冶特钢同期二级市场估值水平，本次增资对应的评估价格是公允的。
基于上述，本次增资整体方案及价格确定经中信股份批复同意，本次增资价格依据经中信集团备案资产评估报告确定，且本次增资对应的估值水平高于可比交易平均PE推算估值，高于同期大冶特钢的估值水平，本次增资价格定价公允。
该等合伙企业对标的公司的增资不构成股份支付，标的公司无需就此确认股份支付费用。
二、2018年3月29日增资的交易作价情况
2018年1月25日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意兴澄特
钢注册资本增加至 165,818.97万美元，由泰富投资向标的公司增资 450,834.27万元，等额于 43,775.40万美元的部分计入注册资本，剩余金额计入资本公积，投资总额由170,000万美元增加至215,000万美元；相应修改公司章程。
根据股东会决议及章程约定，兴澄特钢新增注册资本 43,775.40万美元，由泰富投资以人民币 450,834.27万元认缴，前述增资款中按照泰富投资实际出资当日中国人民银行公布的美元对人民币中间价计算，等额于 43,775.40万美元（约合 275,986.41万元人民币）的部分将计入公司的注册资本金，剩余金额约合 174,847.86万元人民币计入公司的资本公积。
本次增资评估作价依据为2018年1月23日无锡德恒方资产评估事务所签署的评估基准日为2018年1月6日的锡德评字（2018）第006号《资产评估报告》。
以2018年1月6日为评估基准日，兴澄特钢100%股权评估值为1,256,902.73万元。
由于本次增资与2018年1月25日尚康贸易、长越投资、尚康国际将所持有兴澄特钢股权转让予泰富投资的股权转让时间较为接近，且标的公司为实施本次股权转让已委托评估机构对标的公司净资产进行评估，本次增资亦采用锡德评字（2018）第006号《资产评估报告》为增资价格依据。
根据兴澄特钢提供的工商资料等相关文件资料，截至本次增资实施日，兴澄特钢为泰富投资的全资子公司。本次增资前，增资行为已经标的公司股东会投资决议同意。
2018年1月29日，兴澄特钢取得江阴市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2018年 2月 6日，江阴高新技术产业开发区就上述增资相关事宜进行备案（澄高管外备201800006）。
于2018年3月29日，兴澄特钢收到了母公司泰富投资对本公司的增资款，增资方式为货币，金额为人民币450,834.27万元，实收资本变更为美元165,818.97万元，与注册资本相同。至此，泰富投资已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|泰富投资|165,818.9732|100.00|
|合计|165,818.9732|100.00|

三、补充披露情况
已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”、“八、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况”等部分补充披露了员工持股平台增资入股和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性；该次增资不构成股份支付及具体依据；2018年3月29日增资的交易作价情况。
四、独立财务顾问核查意见
标的公司员工持股平台增资入股和本次交易作价之间存在一定差异是合理的，员工增资入股定价公允，不构成股份支付，标的公司无需确认股份支付费用。
19．申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率为11.69%。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）收益法评估折现率相关参数取值依据
1、无风险收益率 rf
本次评估无风险收益率采用国债收益率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息,中长期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，本评估报告以3.23%作为无风险收益率。
2、市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场。一方面：历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面：目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
其中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98%。
根据上述测算思路和公式，计算确定2018年度市场风险溢价为7.24%。
3、权益的系统风险系数β
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β11 tD Eβ
L U
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 5家沪深 A股主营业务范围、经营业绩情况等均与被评估单位相当或相近的可比上市公司 2018年 12月 31日的β L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值。具体数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资本结构|BETA（U）|
|000708.SZ|大冶特钢|12.69%|1.02|
|002318.SZ|久立特材|16.80%|1.11|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资本结构|BETA（U）|
|002756.SZ|永兴特钢|2.94%|0.91|
|603878.SH|武进不锈|6.93%|0.97|
|600507.SH|方大特钢|5.97%|1.11|
|平均值||9.06%|1.03|

4、企业特定风险调整系数 rc
标的公司为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数进行调整。对于企业特定风险系数的估算，目前国内没有一个固定的估算模型，一般可以采用定性分析的方法进行估算，一般的取值范围为0%-5%。本次估算综合考虑标的公司与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定标的公司特定风险系数rc为0.5%。
5、权益资本成本 Ke的测算
K r MRPβ r
e f c
=3.23%+7.24%*1.10+0.5%
=11.69%
6、加权平均资本成本
评估基准日标的公司存在有息负债，其平均债务成本率（Kd）4.36%，标的公司目标资本结构取可比上市公司平均资本结构（D/E），上市公司平均资本结构（D/E）为9.06%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
=11.01%
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性
近年同行业已完成的可比交易案例中，收益法中的折现率取值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|评估基准日|评估值|折现率|
|002057|中钢天源|中钢制品院|2016年5月31日|29,744.52|12.15%|
|600581|八一钢铁|八钢公司下属非股权资产|2017年6月30日|430,000.00|10.40%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|评估基准日|评估值|折现率|
|002110|三钢闽光|三安钢铁|2017年8月31日|283,515.99|12.15%|
|000898|鞍钢股份|朝阳钢铁|2018年5月31日|590,204.98|8.18%|
|最大值|||-|-|12.15%|
|最小值|||-|-|8.18%|
|平均值|||-|-|10.72%|
|标的公司|||2018年12月31日|2,679,698.81|11.01%|

本次评估采用的折现率与国内同行业主要重组案例中标的公司折现率相比，本次标的公司的折现率在最大值与最小值之间，标的公司的折现率高于平均值。
本次标的公司折现率与同行业重组案例中标的公司的折现率整体上在一个水平内，本次标的公司折现率的选取较为合理。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”、“八、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了员工持股平台增资入股和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性；该次增资不构成股份支付及具体依据；2018年3月29日增资的交易作价情况。
四、独立财务顾问核查意见
本次收益法评估所选取的折现率相关参数，包括无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等的取值依据符合评估准则及行业的操作惯例，具有合理性；本次标的公司折现率与同行业重组案例中标的公司的折现率整体上在一个水平内，本次折现率的选取较为合理。
20．申请文件显示，根据敏感性分析，标的资产营业收入和营业成本的变动对评估结论有较大影响。请你公司结合标的资产行业发展情况、营业成本变动情况、同行业可比公司情况等，补充披露评估作价的合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
一、标的资产行业发展情况、营业成本变动情况、同行业可比公司情况
（一）行业发展情况
2016年-2018年，钢铁行业供给侧改革取得了阶段性成果。2016年实现化解过剩产能 6500万吨；2017年继续化解炼钢产能 5500万吨；2018年去产能目标任务 3000万吨，提前 2年完成 1.5亿吨去产能上限目标。2018年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升。
2018年是钢铁行业实现稳中向好发展的一年，突出体现在市场环境明显改善、优势产能充分发挥、企业效益明显改善上。2018年前 10个月，CSPI(中国钢材价格平均指数)基本在110点-120点之间波动。进入11月份以后，钢材价格出现了快速下滑，12月份又有所回升。从全年情况看，2018年CSPI指数114.75点，同比上升7.01点。
根据国家发改委公布的数据显示：2018年钢铁行业实现利润 4,704亿元，比 2017年增长39.3%。2018年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为 77,105万吨、92,826万吨、11,0552万吨，分别同比增长3%、6.6%、8.5%。
由于市场形势较好，行业经营状况明显改善。2018年，中钢协会员企业实现工业总产值 3.46万亿元，同比 2017年增长14.67%；实现销售收入 4.11万亿元，同比 2017年增长13.04%；盈利 2862.72亿元，同比 2017年大幅增长41.12%；资产负债率65.02%，同比下降2.63个百分点。
（二）同行业可比公司情况
1、营业收入情况
同行业可比公司的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|||||
|证券代码|证券简称|2017年|2018年|2017-2018增长率|
|000708.SZ|大冶特钢|1,022,706.96|1,257,307.14|22.94%|
|002318.SZ|久立特材|283,300.30|406,305.71|43.42%|
|002756.SZ|永兴特钢|403,124.03|479,434.96|18.93%|
|603878.SH|武进不锈|146,119.57|200,006.98|36.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|||||
|证券代码|证券简称|2017年|2018年|2017-2018增长率|
|600507.SH|方大特钢|1,394,474.96|1,728,585.10|23.96%|
|最高值||||43.42%|
|最低值||||18.93%|
|平均值||||29.23%|
|标的公司||4,732,143.19|6,540,497.51|38.21%|

数据来源：wind
可比公司 2017年-2018年营业收入增幅较大，平均营业收入增长率为29.23%，标的公司 2017年-2018年营业收入增幅为38.21%，营业收入增长幅度大于同行业可比公司平均增幅。
2、毛利率情况
同行业可比公司的毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率情况||||
|证券代码|证券简称|2017年|2018年|
|000708.SZ|大冶特钢|11.56%|12.60%|
|002318.SZ|久立特材|21.47%|25.06%|
|002756.SZ|永兴特钢|15.86%|14.95%|
|603878.SH|武进不锈|19.10%|20.54%|
|600507.SH|方大特钢|32.03%|32.87%|
|最高值||32.03%|32.87%|
|最低值||11.56%|12.60%|
|平均值||20.00%|21.21%|
|标的单位||13.94%|15.55%|

2017年-2018年可比公司毛利率平均值分别为20.00%和21.21%，毛利率上升1.21%。标的公司毛利率为13.94%和15.55%，毛利率上升1.61%。毛利率低于同行可比公司。
（三）标的公司营业成本及毛利率变动情况
标的公司报告期营业收入、营业成本、毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2017-2018变动情况|
|营业收入|4,732,143.19|6,540,497.51|38.21%|
|营业成本|4,072,355.09|5,523,553.48|35.64%|
|毛利润|659,788.10|1,016,944.03|-|
|毛利率|13.94%|15.55%|1.61%|

报告期内标的公司营业收入和营业成本均为上升态势，2017年-2018年营业收入增长率为38.21%，营业成本增长率为35.64%。2017年和 2018年毛利率分别为13.94%和15.55%，上升1.61%。
标的公司预测期营业收入营业收入、营业成本、毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|6,265,099.62|6,385,778.92|6,533,097.42|6,598,119.02|6,640,549.83|
|营业收入变动|-|1.93%|2.31%|1.00%|0.64%|
|营业成本|5,332,982.75|5,444,278.17|5,562,866.40|5,618,155.08|5,655,395.66|
|营业成本变动|-|2.09%|2.18%|0.99%|0.66%|
|毛利润|932,116.87|941,500.75|970,231.01|979,963.94|985,154.17|
|毛利率|14.88%|14.74%|14.85%|14.85%|14.84%|

预测期标的公司营业收入和营业成本均小幅增长，变动幅度基本保持在2.13%以内，未来预测毛利率稳定在14.74%-14.88%之间，波动区间仅为0.14%，整体上基本无较大波动。
二、评估作价的合理性
（一）标的公司的行业地位
标的公司是高度专业化的特钢生产企业，主营业务为特殊钢及其辅助材料的研发、生产和销售，其独具特色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达到世界先进水平，产品主要有合金结构钢、碳素结构钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢、工模具钢等特殊钢材。其拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到
产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
截至 2018年末，标的公司已经成为国内最大的专业化特钢生产基地之一，技术装备已达到国际先进水平。标的公司的高标准轴承钢产销量世界第一，国内市场占有率超过80%；汽车零部件用钢国内产销量第一，高端汽车钢国内市场占有率65%以上；高端海洋系泊链用钢的国内市场占有率超过90%；矿用链条钢国内市场占有率超过80%；高端连铸大圆坯国内市场占有率超过70%。
（二）核心竞争力和市场竞争格局
标的公司的核心竞争力主要来源于五个方面，分别是产品优势、规模优势、技术优势、市场反应优势、区位优势。
1、产品优势
目前，钢铁行业处于限制产能、调整产业结构、淘汰落后产能的产业调整时期，标的公司多年以来以国际客户的标准打磨自身产品，把市场和客户的需求作为创新的原动力，紧跟下游新兴的产业步伐，并秉持“质量就是保护企业生命线”的原则进行严苛的质量把控，在竞争加剧、产能过剩、企业逐步淘汰的大环境下，实现了净利润大幅度增长的瞩目成绩。
目前标的公司的产品被广泛应用于汽车、铁路、核电、航空航天等高端装备制造行业，市场需求旺盛。在整个钢铁行业控制总量、淘汰落后产能调控背景下，新进入该行业企业减少、落后企业逐渐被淘汰。标的公司凭借产品优势，将具有更强的市场竞争力。
2、规模优势
标的公司拥有江阴、青岛、黄石、靖江“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
标的公司拥有常规品种3000多个，规格5000多种，钢种覆盖面大、涵盖品种全、产品类别多，拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材、连铸合金圆坯“五大产品群”以及热处理材、银亮材、汽车零部件、钢球等深加工产品系列，品种规格配套齐全并具有明显优势。
3技术优势
标的公司全面深化质量管理体系建设，通过了ISO9001、ISO/TS16949、
ISO/TS29001质量管理体系认证，通过了奔驰、宝马、奥迪、通用、SKF、FAG、一汽、东风汽车等大量第二方高端客户认证以及美国API、九国船级社等第三方认证，质量管理基础牢固。同时，标的公司大力开发新产品，持续推进品种升级，高档产品快速增长，高端客户群不断扩大，产品畅销国际国内，被广泛认可与接受，与国内外越来越多的高端客户建立了长期稳定的战略伙伴关系。
标的公司拥有集中统一的科研平台，是目前国内唯一一家专业化特钢研究院，拥有国家级技术中心、国家认可实验室、院士工作站、博士后科研工作站、省级特钢工程中心等，拥有一支结构合理、整体素质能力优秀的人才队伍，支撑着企业的创新发展。
此外，标的公司领导在创新的理念层面上引导各级干部，加强创新技术投入，提升硬件水平，解决关键技术难题，建立产学研一体化体系，培养员工创新意识。标的公司执行每周 4小时技术学习和培训制度，管理人员和一线工人，每年必须分别参加 100小时和 80小时的专业培训。标的公司特别重点加强了对中高级科技和管理人才的继续教育，与多个知名大学合作开展研究培训班，并不定期派骨干赴欧美接受专业技术培训，让员工广泛接受新知识，新技术，开拓思路。
4、市场反应优势
标的公司以市场需求为出发点，瞄准战略性新兴产业和下游发展方向，把握结构性机遇，大力开发能源用钢、超纯净轴承钢、汽车关键部件用钢、新一代海洋系泊链、高等级盘条、高端工模具钢等前沿品种，紧贴市场快速反应。
标的公司通过赋予营销部门权力和压力的方式对特钢品种市场实行全面布局以及战略调整。强调市场一线销售部门的前瞻性、洞察力，要求销售人员要紧跟产品的市场销售均价，并赋予销售部门负责人安排生产先后顺序的权力。
同时，标的公司始终保持一定的品种更新率，每年淘汰10%的品种，用新产品替代，以质取胜，不打价格战。
5、区位优势
标的公司及旗下企业均位于长江、黄海沿岸，形成了沿江沿海大产业链战略布局。标的公司在江阴和扬州的生产基地拥有十万吨级长江码头，标的公司
在湖北和铜陵生产基地拥有万吨级长江专用码头和厂区铁路专线，青岛特钢毗邻青岛市黄岛区董家口码头，形成了公路、水运、铁路并举的大物流格局，具有得天独厚的地理和物流优势。标的公司深化物流管理，建立了集运输、仓储、管理一体化的信息平台，致力为客户提供快捷、高效、低成本的物流服务。
（三）同行业可比公司市盈率、市净率情况
兴澄特钢生产的主要产品为合金钢棒（扁）材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材、连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、汽车零部件、钢球、弹簧总成等深加工产品系列。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兴澄特钢所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工业”。
根据兴澄特钢所属的行业细分领域选择申银万国特钢行业上市公司中业务可比性较强的可比公司，根据 2018年 12月 28日收盘价计算，该项下所属全部A股上市公司的市盈率及市净率情况如下：
单位：亿元、倍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年度归母净利润|2018年末归母净资产|市值|市盈率|市净率|
|600507.SH|方大特钢|29.27|64.45|144.84|4.95|2.25|
|002075.SZ|沙钢股份|11.75|44.61|177.20|15.08|3.97|
|000708.SZ|大冶特钢|5.1|44.04|39.41|7.73|0.89|
|002756.SZ|永兴特钢|4.02|34.2|42.91|10.67|1.25|
|002318.SZ|久立特材|3.05|31.72|53.35|17.49|1.68|
|603878.SH|武进不锈|1.83*|26.56*|23.17|12.66|0.87|
|均值|||||11.44|1.82|
|中值|||||11.66|1.47|
|本次交易|||||7.99|1.38|

注1：数据来源：Wind资讯
注2：市值根据2018年12月28日收盘价计算而成
注3：可比上市公司市盈率=市值/2018年度归属于母公司所有者净利润
注4：可比上市公司市净率=市值/2018年度归属于母公司所有者净资产
注5：带有*号标记的财务数据因截至本报告书签署日，上市公司未披露年度报告，而采用
Wind一致预测口径统计
如上所示，根据 2018年 12月 28日收盘价计算，上述可比上市公司市盈率
和市净率的均值分别为11.44倍和1.82倍，高于标的公司本次交易作价所对应的市盈率7.99倍和市净率1.38倍。
（四）可比收购案例
2015年以来完成的，钢铁行业上市公司涉及发行股份收购标的资产的主要可比交易其具体估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|评估基准日|标的作价（100%股权）|PE|PB|
|002057|三钢闽光|三安钢铁100%股权|2017年8月31日|276,154.58|10.35|1.88|
|600581|中钢天源|中钢制品院100%股权；湖南特材100%股权；中唯公司100%股权|2016年5月31日|44,260.57|9.24|1.60|
|002057|三钢闽光|三钢集团资产包和三明化工土地使用权|2015年3月31日|312,473.66|15.62|1.35|
|均值|||||11.74|1.61|
|中值|||||10.35|1.60|
|本次交易|||||7.99|1.38|

注1：数据来源：Wind资讯、公司公告
注2：除中钢天源采取静态市盈率外，其余可比交易均为业绩承诺期平均净利润计算的动
态市盈率
从上表数据分析，标的公司动态PE为7.99倍，PB为1.38倍，均低于国内同行业主要重组案例中标的公司的平均值，说明本次交易的估值相对谨慎。
（五）利润承诺占比
标的公司承诺业绩占估值的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|内容|2019年至2021年承诺利润情况|||
||2019年净利润|2020年净利润|2021年净利润|
|标的公司|334,325.68|332,305.42|339,329.44|
|合计|1,005,960.54|||
|占估值比例|37.54%|||

经评估师统计 2016年-2018年重大资产重组项目承诺利润占收益法估值的
比例情况分析，通常是在26%-32%之间，本次承诺利润占比为37.54%，已高于
平均值，说明估值相对谨慎，具有合理性。
三、补充披露情况
已于重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、评估作价的合理性”中补充披露了结合标的资产行业发展情况、营业成本变动情况、同行业可比公司情况等，评估作价的合理性。
四、独立财务顾问核查意见
标的公司在行业中具有较高的影响力，发展趋势良好，核心竞争力较强，本次收益法评估结果对应的动态 PE为7.99，低于国内可比上市公司及同行业主要重组案例中标的公司市盈率的平均值水平，收益法评估具有合理性。
21．申请文件显示，1）标的资产2018年度向新冶钢销售货物 646,959.52万元。分别向中特国贸、新冶钢采购货物420,095.19万元、307,914.06万元。
2）标的资产2018年度分别接受关联方中信财务、中国中信资金110.15亿元、37.5亿元。请你公司：1）结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允性。2）结合标的资产业务情况，新冶钢同时为标的资产客户与供应商的情况，补充披露相关交易产生的原因及商业合理性。3）补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形。4）结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易对该子公司业务产生重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合相关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响。5）补充披露标的资产减少关联交易的具体措施。6）结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响。7）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允性。
（一）关联交易的基本情况
报告期内，标的公司在销售货物及采购货物端与新冶钢及中特国贸所发生关联交易基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|新冶钢|销售货物|614,103.87|546,784.87|
|中特国贸|采购货物|420,095.19|210,597.13|
|新冶钢|采购货物|287,762.06|481,045.05|

标的公司2017年与新冶钢所发生上述关联交易，系因 2017末及2018年初，标的公司将与新冶钢具有业务往来的子公司通过资产整合方式纳入合并范围后，对标的公司财务报表进行追溯调整所致。
（二）关联交易的公允性分析
标的公司与关联方所发生关联交易定价具有公允性，交易定价遵循相关制度执行，且交易商品性质决定了标的公司难以对其价格进行操控，具体情况如下：标的公司关联交易定价依照所建立的关联交易定价机制执行，即按照国家定价标准执行定价、按照市场价格执行定价或按照不超过实际成本20%加成执行定价。
标的公司通过关联交易所采购及销售的货物均为生产所需原材料及产成品，且多为大宗商品，商品价格由国际市场供需关系决定，并呈现较大波动性，标的公司不具有通过操纵该类商品交易价格向关联方进行利益输送的能力。
1、向新冶钢进行销售货物交易公允性
新冶钢为上市公司控股股东，与标的公司同为中信集团控制下企业，二者构成关联方。2018年度标的公司向新冶钢进行关联货物销售交易，主要商品由产成品与原材料构成，交易定价均依照标的公司相关制度进行，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|商品|交易金额（万元）|交易量（万吨）|均价（元/吨）|市场参考价格（元/吨）|
|钢材|473,447.13|75.11|6,303.63|4,547-7,346|
|钢坯|68,638.18|17.13|4,006.43|3,540-4,890|
|矿石|40,053.01|78.11|512.78|280-1,154|
|生铁|12,210.88|4.87|2,508.68|2,300-2,700|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商品|交易金额（万元）|交易量（万吨）|均价（元/吨）|市场参考价格（元/吨）|
|合金|11,523.27|0.63|18,338.94|9,554-27,473|
|焦炭|2,966.18|1.69|1,750.80|1,298-2,922|
|燃料动力|2,395.55|-|-|-|
|地材及耐材|1,299.84|1.29|1,005.79|332-1,243|
|煤炭|1,173.89|1.41|835.48|613-2,137|
|废钢|395.92|0.20|2,001.17|1,724-2,640|
|合计|614,103.87|-|-|-|

注：燃料动力包含工业气体、电、水等，价格均参照市场价格制定；
2018年标的公司向新冶钢所销售的商品均价，均处于该类商品同期市场参考价格波动范围内，交易定价具有公允性。
2、向中特国贸进行采购货物交易公允性
中特国贸为注册于香港的国际贸易公司，与标的公司同属中信集团控制，二者构成关联方。标的公司直接与主要国际铁矿石供应商（包括力拓集团、必和必拓公司及巴西淡水河谷公司）签署长期合作协议及采购协议，并在其中约定通过中特国贸以开具信用证方式，向国际矿石供应商采购铁矿石及少量煤炭。2018年标的公司向中特国贸进行关联采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商品|交易金额(万元)|交易量(万吨)|均价(元/吨)|市场参考价格(元/吨)|
|铁矿石|367,671.47|699.03|525.97|463—732|
|煤炭|52,423.72|38.24|1,371.01|613-2,137|
|合计|420,095.19|-|-|-|

标的公司通过中特国贸向矿石供应商的采购价格为参照市场价格，即普氏65%铁矿石价格指数进行定价，交易价格均在同期市场同类产品波动范围内，交易定价公允。
3、向新冶钢进行采购货物交易公允性
标的公司向新冶钢所采购商品主要为标的公司在生产钢坯及特种钢材过程中所需原材料，2018年度向新冶钢采购商品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商品|交易金额(万元)|交易量(万吨)|均价(元/吨)|市场参考价格(元/吨)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商品|交易金额(万元)|交易量(万吨)|均价(元/吨)|市场参考价格(元/吨)|
|钢材|67,577.15|14.91|4,531.96|4,208-6,977|
|地材及耐材|57,738.26|62.98|916.76|332-1,243|
|废钢|56,673.12|25.55|2,217.72|1,724-2,640|
|铁矿石|52,769.24|95.82|550.71|463—732|
|辅料备件|42,493.06|98.90|429.66|354-965|
|合金|7,259.64|0.43|16,926.51|9,554-27,473|
|粉煤|3,251.58|3.46|938.98|814-1,255|
||||-|-|
|总计|287,762.06|302.06|||

2018年标的公司向新冶钢采购商品均价，均处于该类商品同期市场参考价格波动范围内，交易定价具有公允性。
4、向关联方进行资金拆借的公允性
2018年，标的公司与中信财务及中国中信等关联方进行资金拆入交易，主要系因标的公司收购青岛特钢后，为缓解其财务资金压力，置换高息借款所致。所发生前述资金拆入交易价格为参照市场同类同期贷款利率定价，交易定价具有合理性。
综上所述，2018年标的公司与新冶钢及中特国贸发生的上述关联货物采购及销售交易，及与中信财务及中国中信的资金拆入交易，交易定价均依照相关制度执行，各类商品交易均价处于同期市场价格波动范围内，交易定价具有公允性。
二、结合标的资产业务情况，新冶钢同时为标的资产客户与供应商的情况，补充披露相关交易产生的原因及商业合理性。
（一）标的公司业务情况
标的公司为高度专业化的特钢生产企业，主营业务为特殊钢及辅助材料的研发、生产和销售，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。同时，标的公司经过多年发展，并在近年通过内部整合，形成了
以江阴、青岛、靖江及黄石为主的“四大制造基地”以及由铜陵和扬州组成的“两
大原料基地”的布局。
标的公司内部具有球团、烧结矿等原材料加工企业，焦炭、水、电等燃料供应企业、钢坯生产制造企业及特种钢材加工企业。在生产过程中需对外所采购大量大宗原材料等物资，包括铁矿石、煤炭、合金及电极等，以及生产所必备的如增碳剂、耐火材料、保护渣浇注料等地耐与耐材，以及如阀门、电极、电缆及泵等辅料备件等等原材料。此外，特钢加工企业除前述原材料外，还将钢坯作为进行加工的主要原材料。
（二）标的公司向新冶钢进行关联货物采购及销售交易的原因
报告期内，新冶钢作为标的公司客户与供应商，主要为与标的公司下属部分企业发生关联货物采购及销售交易，且该类交易形成具有特殊历史原因，具体情况如下：
1、因历史特殊原因所形成的关联交易
（1）内部整合拟构建整体管理模式
新冶钢自成立以来，一直以生产及销售特种钢铁产品为主营业务。经过多年发展，随着中信特钢集团业务规模的不断扩大，产品品类的不断丰富，以及各生产环节的企业数量不断增多，为进行统一管理，发挥采购端及销售端的规模效应，新冶钢在 2009年成为中信特钢集团黄石业务板块的管理及销售平台，负责该地区内除大冶特钢外，其他企业的日常经营管理、原材料采购与产成品销售。报告
期内，中信特钢集团内部通过将各地域业务板块股权集中的方式，进行了内部整合，打破了长久以来各地区以其统购统销平台对内部企业进行管理的模式。
（2）过渡期内，将逐步采购及销售进行统一管理
新冶钢在2017及2018年分别将其管理的经营资产（2017年12月，关联方盈联钢铁将其所持有的特种钢管及中特新化能两家公司100%股权转让至标的公司；2018年1月，关联方新冶钢将其所持有特种材料100%股权转让至标的公司）转入标的公司体内后，新冶钢自身已不再进行生产，主要职能为在重组过渡期内发挥采购销售平台职能，配合标的公司对黄石地区企业进行管理。该地区企业主营业务包含原材料加工、燃料动力供给、钢坯冶炼、钢管加工及汽车特钢零部件
加工等业务环节，采购及销售端涉及多种原材料及产成品。标的公司将相关企业股权纳入合并范围内后，在保证生产经营可持续的前提下，在过渡期内计划将相关企业的管理模式、原材料采购及产成品销售逐步纳入标的公司统一管理，并由标的公司实际负责。
（3）2018年处于重组过渡期内，所产生部分关联交易为原有管理模式延伸在采购端，采购端主要大宗原材料商品采购由标的公司实际负责，但由于目前仍处于重组过渡期内，采购模式尚未完全转变，因此 2018年标的公司存在向新冶钢进行关联货物采购交易。部分生产原材料，如地材及耐材、辅料备件及钢材等原材料，继续由新冶钢统一负责采购并以采购价格向相关企业进行供给。同时，由于标的公司采用“以销定产”的方式制定采购计划，而市场情况发生变化等因素造成采购计划与实际生产用量存在差异，在部分大宗原材料商品，如矿石、合金等，出现暂时性短缺时，为保证相关企业的正常生产，标的公司向新冶钢以关联货物采购的形式进行必要的大宗原材料货物补给。
在销售端，2018年标的公司存在向新冶钢进行原材料销售，包括钢坯、矿石、生铁等生产所用在产品及原材料的情况。由于过渡期内原有模式尚未完全转变，且中信特钢集团各业务板块之间对于富余原料存在协同调配机制，因此所发生关联货物销售交易中，除少量废钢为相关企业生产附属品外，其余交易均为标的公司将富余原材料统一销售给新冶钢后，再由其向黄石地区部分企业进行供给所致。此外，由于采购计划与实际生产用量差异，从而导致标的公司向新冶钢所销售商品形成极其少量的存货，2018年末，新冶钢仅形成存货约为 4,003.86万元，仅占当年与新冶钢关联销售交易额的0.65%。
2、因特殊原因所形成关联交易
（1）通过新冶钢进行采购废钢
废钢作为冶炼钢铁的主要原材料之一，标的公司向新冶钢进行采购用于供给中信集团特钢板块黄石地区相关企业进行生产。根据财政部及国家税务总局所颁布的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）相关规定：废钢供应商在向名单中企业销售废钢时，可享受30%的
增值税退税优惠政策。由于新冶钢为中信特钢集团内黄石地区内唯一被列入中华人民共和国工业和信息化部《钢铁行业规范条件（2012年修订）》钢铁企业名单中的企业。因此，在废钢采购过程中，采用通过新冶钢对外采购废钢后以其采购价格向黄石地区相关公司进行供给的方式，可有效降低废钢采购成本。同时，由于废钢供应商集中度较低，且废钢远距离运输成本较高，难以通过标的公司其他区域下属公司采购后进行运输调配实现对黄石地区相关公司的供给。
综上，综合考虑税收优惠、长距离运输成本等因素，通过新冶钢进行废钢采购可以有效降低废钢综合采购成本，具有经济性和必要性。
（2）通过新冶钢进行销售钢管
2018年标的公司与新冶钢所销售钢材主要系下属黄石地区企业特种钢管及特种材料，通过新冶钢实现产成品钢管的最终对外销售。在此过程中，特种钢管及特种材料向新冶钢所销售钢管价格均为向终端客户销售价格，新冶钢仅为销售平台，未在交易中实现盈利。
如前所述，特种钢管及特种材料分别于2017与2018年纳入标的公司合并范围，此前均由新冶钢统一进行管理，上述两家公司纳入标的公司后，由于如下原因，2018年仍通过新冶钢作为钢管产品销售平台：
1）新冶钢具有较高客户认可度：新冶钢品牌设立于 2004年，其特钢产品在市场中形成了良好的口碑并树立了优质的品牌形象，与部分客户建立了长时间的稳定的合作关系。同时，经过多年经营，新冶钢通过并获得国内外不同地区、组织及客户对于品牌的质量检测及认证，则在产品销售方面具有一定渠道优势；
2）销往欧盟钢管产品享有税收优惠政策：新冶钢于 2016年4月7日，取得了欧洲法院对新冶钢部分无缝钢管产品执行零关税政策的裁决书，并取得了欧洲海关下发文件，自 2016年 6月 4日起，新冶钢生产并出口到欧洲的相应无缝钢管执行单独关税编码，执行零关税清关，不再征收反倾销税。因此，通过新冶钢向欧盟销售该类钢管产品可享受税收优惠，并有利于在销售端获得价格竞争优势；
综合上述原因，为保证内重组前后企业生产经营的持续性，过渡阶段新冶钢
仅作为钢管销售平台，终端客户沟通及价格磋商等实际工作则均由标的公司进行管理。同时，由于新冶钢品牌经过多年经营，已获得国内外客户的广泛认可并通过相关认证，标的公司承接客户资源并变更合同关系，需要一定时间与客户进行协商并承继相关认证。同时，销往欧盟地区的新冶钢品牌钢管类产品所享受的税收优惠政策同样需要一定时间与相关机构进行沟通协商。基于上述特殊原因，标的公司2018年与新冶钢所产生了钢材关联货物销售交易。
3、标的公司向新冶钢进行采购及销售货物交易的商业合理性
（1）标的公司处于过渡期内，所发生关联交易具有历史背景原因
2018年处于中信集团特钢板块内部重组阶段，标的公司作为内部重组的重要主体，承接集团内部资产较多，需将管理模式从“地域式管理模式”改变为“股权式管理模式”。由于承接相关资产时间较短，在保证承接资产正常生产经营的前提下，管理模式的转变需要逐步推进，由此报告期内标的公司与新冶钢继续产生关联采购及货物销售交易。
（2）标的公司关联交易所涉及商品均用于生产及终端销售，具有真实交易背景及商业和理性
标的公司向新冶钢进行关联货物采购主要原因为满足自身生产需求所采购原材料，而以新冶钢作为对外销售平台，所销售商品均实现对终端销售，因原材料调配所形成关联销售交易主要用于满足该地区其他企业生产，则标的公司与新冶钢采购及销售交易具有实际商业背景。此外，标的公司通过新冶钢采供并向下属黄石地区企业供给原材料，利于发挥采购规模效应，有助于节约采购成本。标的公司与新冶钢所进行产成品销售及原材料调配，有利于提高原材料使用效率，维持标的公司过渡期内正常生产经营。因此，标的公司与新冶钢所发生关联交易为企业生产经营所需，具有商业合理性。
三、补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形。
（一）标的公司作为被担保方
1、大股东泰富投资为标的公司进行担保
泰富投资为标的公司大股东，报告期内，为标的公司提供担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|序号|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|泰富投资|兴澄特钢|1|50,000.00|2018年9月21日|2019年9月20日|否|
|||2|30,000.00|2018年12月19日|2019年9月25日|否|
|||3|20,000.00|2018年12月19日|2019年9月25日|否|
|||4|40,000.00|2018年10月25日|2019年10月24日|否|
|||5|30,000.00|2018年10月29日|2019年10月28日|否|
|||6|30,000.00|2018年10月29日|2019年10月28日|否|

注：序号2及序号3为同笔借款合同
上述 6项担保分别为泰富投资为标的公司 2018年 9月 19日、9月 25日、10月24日及10月26日与中国进出口银行江苏省分行就流动资金借款及信用贷款事项所提供担保，泰富投资与中国进出口银行江苏省分行分别就上述借款事项签订了《保证合同》，作为保证人为上述借款及信用贷款提供全额保证。
（二）标的公司作为担保方
1、标的公司为子公司进行担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|序号|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|兴澄特钢|青岛特钢|1|6,600.00|2018年03月30日|2019年03月29日|是|
|||2|13,400.00|2018年04月04日|2019年04月03日|是|
|||3|8,000.00|2018年12月19日|2019年06月19日|是|
|||4|12,051.00|2018年10月11日|2019年04月11日|是|
|||5|4,000.00|2018年11月08日|2019年05月08日|是|
|||6|16,000.00|2018年08月13日|2019年02月13日|是|
|||7|8,000.00|2018年09月17日|2019年03月17日|是|
|||8|4,000.00|2018年11月19日|2019年05月19日|是|
|||9|4,000.00|2018年12月06日|2019年06月06日|是|
|||10|4,250.00|2018年09月13日|2019年03月13日|是|
|||11|16,000.00|2018年07月11日|2019年01月11日|是|
|||12|4,000.00|2018年09月14日|2019年03月14日|是|
|||13|4,000.00|2018年10月16日|2019年04月16日|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|序号|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|||14|4,000.00|2018年11月13日|2019年05月13日|是|
|||15|4,000.00|2018年10月19日|2019年04月19日|是|
|||16|35,000.00|2018年11月27日|2019年01月23日|是|

序号第1-5项担保：中国银行股份有限公司青岛分行向标的公司子公司青岛特钢提供 10亿元人民币综合授信额度，用于其日常生产经营之用，青岛特钢股东决议通过该综合授信融资业务。标的公司董事会审议通过为其提供最高额连带责任担保，并与该银行签署编号为2018年信字第21180112号《最高不可撤销担保书》。
序号第 6-9项担保：交通银行股份有限公司青岛分行向青岛钢铁提供 10亿元人民币综合授信额度，青岛钢铁股东审议同意该综合授信融资业务。由标的公司董事会审议同意提供最高额连带责任担保，并与该银行签署编号为保 55018011号《保证合同》。
序号第 10项担保：中信银行股份有限公司青岛分行向标的公司子公司青岛特钢提供 20亿元人民币综合授信额度，青岛特钢股东审议同意该综合授信融资业务。标的公司董事会审议同意由标的公司提供连带责任担保，并与该行签署编号为（2017）信青黄银最保字第170135号《最高额保证合同》。
序号第11-14项担保：日照银行股份有限公司青岛分行向标的公司子公司青岛特钢提供5亿元人民币综合授信额度，青岛特钢股东审议同意该综合授信融资业务。标的公司董事会审议同意由标的公司提供连带责任担保，并与该行签署编号为2018年日银青岛高保字第 0424001号《本金最高额保证合同》。
序号第15及16项担保：招商银行股份有限公司青岛分行向标的公司子公司青岛特钢提供 10亿元人民币综合授信额度，青岛特钢股东审议同意该综合授信融资业务。标的公司董事会审议同意由标的公司提供连带责任担保，并与该行签署编号为2018年信字第21180112号《最高额不可撤销担保书》。
2、标的公司与子公司共同为其子公司进行担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至本报告签署日担保是否已经履行完毕|
|兴澄特钢/青岛特钢|润亿能源|4,000.00|2018年08月15日|2022年05月20日|否|
|||28,800.00|2018年08月15日|2022年05月20日|否|

作为收购润亿能源股权的交易条件，原控股股东中机国能工程有限公司要求解除其对润亿能源所获得银团贷款的担保，并将担保人变更为青岛特钢。2018年 3月 22日，标的公司批复同意担保人变更，同时同意银行要求由标的公司与青岛特钢共同提供不可撤销的连带责任担保。2018年5月14日，三方共同签订了编号为保银团 4072015008-3号《保证合同》。
3、标的公司全资子公司为其下属控股子公司进行担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至本报告签署日担保是否已经履行完毕|
|青 岛钢铁|青钢房地产|5,960.00|2018年02月07日|2021年01月22日|是|

为满足青钢房地产公司项目开发资金需求，青钢房地产向招商银行申请4亿元开发贷款，并签署编号为 2018年信字第11180121号《固定资产借款合同》。
应招商银行要求，2018年2月7日，青岛特钢签署编号为2018年信字第11180121号《不可撤销担保书》。
2019年 3月 14日，青岛特钢收到招商银行股份有限公司青岛分行所出具的《告知函》，证明该笔担保责任于同日已经解除。
（三）担保余额情况
截至本反馈回复出具日，标的公司存在与青岛特钢共同为润亿能源提供担保的情形，具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|兴澄特钢/青岛钢铁|润亿能源|4,000.00|2018年08月15日|2022年05月20日|
|||28,800.00|2018年08月15日|2022年05月20日|

截至本反馈回复出具日，报告期内的上述尚未履行完成关联担保事项均为标的公司向合并范围内子公司所提供担保。因此，交易完成后上市公司将不存在向实际控制人提供担保的情形。
四、结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易对该子公司业务产生重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合相关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响。
标的公司中受关联交易业务影响较大的子公司主要包括特种钢管及特种材料，主要为向新冶钢进行关联货物销售所产生收入。
（一）特种钢管
1、特种钢管经营情况
特种钢管为标的公司全资子公司，地处湖北黄石，于 2017年12月由关联方盈联钢铁将其100%股权转让至标的公司。特种钢管主要生产特钢钢坯及特钢钢管，报告期内其主要财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|资产总额|307,254.74|316,977.60|
|净资产|143,751.22|144,346.42|
|营业收入|699,938.20|607,475.18|
|净利润|45,504.81|22,763.50|

2、关联交易业务对特种钢管的影响
报告期内，特种钢管向新冶钢进行关联货物销售对特种钢管财务报表的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|向新冶钢进行关联销售商品收入|395,239.47|56.47%|338,787.37|55.77%|
|营业收入|699,938.20|100.00%|607,475.18|100.00|

特种钢管所生产特钢钢管产品主要用于直接对外销售，报告期内占特种钢管收入比例较大。由于历史原因新冶钢作为黄石业务板块管理平台公司，负责板块内企业统购统销。目前，通过内部整合，新冶钢经营性资产已全部转移至标的公司，黄石业务板块内企业采购已由标的公司进行实际管理。因新冶钢在钢管销售方面具有客户认证及税收优势，为保持标的公司持续盈利能力，在客户认证及税收优势完全由标的公司承接前，标的公司仅以新冶钢作为钢管产品销售平台，终端客户资源的对接及相关谈判等事项均由标的公司执行，且向新冶钢销售定价等同于向终端客户销售价格，则通过新冶钢进行对外销售具有必要性，且定价公允。
因此，本次交易完成后特种钢管的持续经营能力将不会受到影响。
（二）特种材料
1、特种材料经营情况
特种材料为标的公司全资子公司，地处湖北黄石，于 2018年 1月由关联方新冶钢以经营性资产出资设立并将其100%股权转让至标的公司。特种材料主要生产特钢钢管，报告期内其主要财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|资产总额|264,239.56|-|
|净资产|125,416.11|-|
|营业收入|228,253.26|-|
|净利润|13,792.86|-|

2、关联交易业务对特种材料的影响
报告期内，特种材料向新冶钢销售原材料对特钢有限财务报表的影响如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|向新冶钢进行关联销售商品收入|152,900.75|65.09%|-|-|
|营业收入|228,253.26|100.00%|-|-|

特种材料所生产特钢钢管产品主要用于直接对外销售，2018年占特种材料收
入比例较大。由于历史原因，新冶钢作为黄石业务板块管理平台公司，负责黄石板块内企业统购统销。在内部整合过程中，特种材料已承接新冶钢原有的部分经营性资产，企业采购也已纳入标的公司进行统一管理。因新冶钢在钢管销售方面具有客户认证及税收优势，为保持标的公司持续盈利能力，在客户认证及税收优势完全由标的公司承接前，标的公司仅以新冶钢作为钢管产品销售平台，终端客户资源的对接及相关谈判等事项均由标的公司执行，且向新冶钢销售定价等同于向终端客户销售价格，则通过新冶钢进行对外销售具有必要性，且定价公允。因此，本次交易完成后特种材料的持续经营能力将不会受到影响。
五、补充披露标的公司减少关联交易的具体措施
（一）将标的公司纳入上市公司合并范围，降低关联交易比例
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，原上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，交易完成后，上市公司关联交易在营业收入及成本端占比将均有所降低。根据 2018年模拟备考数据进行测算，关联货物销售及提供劳务服务类交易占营业收入比重，将由交易完成前的16.81%降低至9.82%，关联货物采购及接受劳务类服务占营业成本比重，将由交易完成前的43.42%降低至18.74%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年度||||||
|销售货物+提供劳务|||采购货物+接受劳务|||
|类型|金额|占当期营业收入比|类型|金额|占当期营业成本比|
|交易完成前|211,382.86|16.81%|交易完成前|477,174.76|43.42%|
|销售货物|190,876.45|15.18%|采购货物|407,045.87|37.04%|
|提供劳务|20,506.41|1.63%|接受劳务|70,128.89|6.38%|
|交易完成后|708,927.95|9.82%|交易完成后|1,133,050.90|18.74%|
|销售货物|703,191.35|9.74%|采购货物|1,125,825.33|18.62%|
|提供劳务|5,736.60|0.08%|接受劳务|7,225.57|0.12%|

交易完成后，上市公司将在重组过渡期内减少并消除部分关联交易。以 2018年备考模拟数据预计，上市公司获得相关资质并通过客户认证后，采购及销售类关联交易总额将有明显降低。
（二）纳入上市公司监管体系后，将进一步规范关联方资金拆借交易
交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，所产生关联交易将严格依照上市公司关联交易相关制度以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。上市公司将建立并完善相关制度，通过制定资金拆借相关风险处置预案及适度控制拆借规模等方式，规范关联方资金拆借交易，保证上市公司资金安全。
（三）关联方新冶钢已就未来压减关联货物采购及销售交易规模出具承诺
为进一步规范关联交易，增强上市公司独立性，对于由于历史原因所导致报告期内标的公司与新冶钢所产生的关联交易，新冶钢已作出承诺，将在未来逐步减少该类交易规模，具体如下：
“1、在本次交易完成后，我公司将积极采取措施逐步降低与上市公司之间的关联采购及关联销售的规模；
2、对于因涉及资质、商标等原因须经由我公司进行代采、代销的商品，我公司将无条件支持上市公司直接与相关客户及供应商进行沟通并商定价格，保证上市公司独立性，确保上述关联交易不会损害上市公司利益。”
（四）标的公司控股股东及一致行动人以及实际控制人已就规范及减少关联交易做出声明与承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司间接控股股东中信泰富、控股股东新冶钢、新冶钢一致行动人泰富中投以及主要交易对方泰富投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
六、结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响
（一）报告期内向关联方拆出资金的情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期间|期初余额|资金拆出|资金回收|截至报告期末各年度余额|截至反馈回复日是否完成清理情况|
|青岛帅潮注1|2018年|38,600.00|7,246.70|34,907.87|10,939.61|否|
|青钢房地产注2|2018年|30,923.27|28,516.76|28,724.06|30,715.98|是|
|润亿能源注3|2017年|-|25,000.00|-|25,000.00|是|
||2018年|25,000.00|-|25,000.00|-|-|
|上海房地产|2018年|-|6,549.94|5,632.70|917.24|是|
|盈联钢铁|2017年|-|25,376.95|-|25,376.95|是|
||2018年|25,376.95|-|25,364.67|12.68|是|
|泰富广场|2017年|183.94|-|168.63|30.03|否|
||2018年|30.03|-|-|30.03|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期间|期初余额|资金拆出|资金回收|截至报告期末各年度余额|截至反馈回复日是否完成清理情况|
|信泰置业|2018年|23.39|-|-|23.39|否|
|泰富投资|2018年|-|522,014.71|512,014.71|10,000.00|是|
|马科托钢球|2017年|-|3,000.00|3,000.00|-|-|
||2018年|-|12,891.90|12,890.18|1.71|是|

注1：青岛帅潮2017年为标的公司子公司，2018年已不属于合并报表范围内；
注2：青钢房地产2017年为标的公司子公司，2018年已不属于合并报表范围内；
注3：润亿能源2017年为标的公司合营公司，2018年成为标的公司全资子公司；
上述资金拆借为报告期内标的公司因经营需要与关联方之间的资金拆出：
1、青岛帅潮：青岛帅潮原为青岛帅潮集团有限公司全资控制的企业，青岛特钢于2016年10月通过增资的方式取得青岛帅潮的控制权，将其纳入合并范围。
为支持青岛帅潮经营发展、对其原有债务进行置换，青岛特钢通过股东借款及发放委贷的方式累计向其拆出资金 38,600万元。因此，青岛特钢于 2018年 12月对其全部股权进行处置，并于 2019年 1月完成工商变更登记。截至本回复出具日，前述以股东借款形式拆出资金均已全额收回，但青岛特钢通过招商银行股份有限公司青岛分行向青岛帅潮所发放的1亿元委托借款尚未收回，详见本题第三部分回复内容。
2、青钢房地产：青钢房地产原为青岛特钢的全资子公司，其主要从事房地产开发业务。报告期内，青岛特钢通过股东借款的方式向其提供资金用于其业务经营。2018年 11月，青岛特钢将持有的青钢房地产100%股权转让至中信泰富（中国）投资有限公司下属子公司上海房地产。截至报告期末，青钢房地产已不属于标的公司合并范围之内，上述股东借款的余额为 30,715.98万元，该等款项已于2019年3月全额收回，截至本回复出具日，该笔应收款项余额为零；
3、润亿能源：润亿能源原为青岛特钢的合营公司，持股比例为40%，合营方为中机国能电力投资有限公司。润亿能源主营业务为余热余压发电，并向青岛特钢进行能源供给。2017年 11月 16日，扬州泰富、中信财务及润亿能源签订了编号为 C2017WTDK0015-0001号《委托贷款合同》，由扬州泰富委托中信财务向润亿能源发放2.5亿元委托贷款，用于补充流动资金，期限一年。
2018年 11月，中机国能电力投资有限公司与青岛特钢签署股权转让协议，
将其持有的润亿能源60%股权转让给青岛特钢，交易完成后，润亿能源成为青岛特钢的全资子公司。截至报告期末，上述委托贷款已经清偿完毕；
4、上海房地产及盈联钢铁：标的公司子公司青岛特钢向上海房地产转让其所持有青钢房地产100%股权所形成 6,549.94万元往来款；标的公司下属全资公司黄石中特国贸有限公司向盈联钢铁转让其所持有的新冶钢5%股权所形成往来款25,376.95万元。上述往来款所形成余额已于2019年3月全额回收；
5、泰富广场及信泰置业：标的公司与泰富广场及信泰置业所形成往来款均系报告期内因日常经营需要租赁两家关联方房屋所支付押金，不构成关联方非经营性资金占用的情形。
6、泰富投资：2018年标的公司与泰富投资所发生资金往来主要为在中信特钢集团内部重组过程中所产生股权转让款和增资款。泰富投资作为中信特钢集团境内持股平台，内部整合过程所形成的境外 SPV公司应收标的公司的股权转让款由泰富投资进行代收。因此，2018年1月29日，标的公司向泰富投资支付股权转让款项 48.29亿元，同日，泰富投资支付 45.08亿元计划用于对标的公司增资，由于增资相关程序未能完成，因此该笔款项暂以往来款进行列式。
此外，由于泰富投资 2018年 1月将经营性资产剥离并转入标的公司后，相关员工劳动合同关系转移需要经历过渡期。因此，2018年泰富投资与标的公司的往来款中包含了部分代发职工薪酬。截至本反馈回复出具日，标的公司与泰富投资往来款余额已全部清理。
7、马科托钢球：标的公司报告期内与马科托钢球所发生往来款主要为经营相关往来及委托贷款。2017年标的公司与浦发银行及马科托钢球签订编号为92052017280186《委托贷款合同》，并向其提供资金 3,000.00万元用于补充流动资金，期限3个月。截至本反馈回复出具日，的公司与马科托钢球所形成往来款余额已全部完成清理。
（二）报告期内向关联方拆入资金的情况
报告期内，标的公司及其子公司为了生产经营、置换银行贷款等需求，向关联方拆入资金，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期间|期初余额|资金借入|资金偿还|截至报告期各年度期末余额|
|中信财务|2017年|-|500,000.00|300,000.00|200,000.00|
||2018年|200,000.00|1,101,500.00|600,000.00|701,500.00|
|中国中信|2018年|-|375,000.00|375,000.00|-|
|中信泰富|2017年|-|197,049.00|-|-|
||2018年|-|-|197,049.00|-|
|新冶钢|2018年|-|50,000.00|50,000.00|-|
|润亿能源|2017年|-|75,000.00|49,100.00|25,900.00|
||2018年|25,900.00|17,000.00|42,900.00|-|
|中信银行|2017年|4,000.00|35,000.00|4,000.00|35,000.00|
||2018年|35,000.00|-|35,000.00|-|
|中信投资|2018年|-|50,000.00|27,205.00|22,795.00|
|中信股份北京代表处|2017年|100,000.00|-|100,000.00|-|
|洛阳矿山|2017年|3,165.03|-|2,403.03|762.00|
|泰富工程|2018年|-|5,000.00|-|5,000.00|

1、中信财务：报告期内，标的公司分别于2017年、2018年收购青岛特钢和靖江特钢股权，由于前述企业自身债务规模较大，且利率水平较高。为避免较大财务费用压力对业绩产生影响，标的公司报告期内累积向中信财务拆入资金160.15亿元，用于置换该等公司的高息债务及支持相关公司的日常经营。截至报告期末，标的公司尚有70.15亿元款项未偿还；
2、中国中信：为向青岛特钢补充流动资金，中国中信、中信财务及青岛特钢于 2018年 6月 28日签署了编号为 C2018WTDK0013-0001号《委托贷款借款合同》，由中国中信委托中信财务向青岛特钢发放 37.5亿元委托贷款，期限为 1个月。截至报告期末，该等资金已全额偿还；
3、中信泰富：2017年 12月 22日，青岛特钢与中信泰富签署《股东贷款协议》，并向其借款 3亿美元，用于补充流动资金。截至报告期末，该等借款已全额偿还；
4、新冶钢：2018年4月24日，为满足日常经营需要，新冶钢与中国农业银
行股份有限公司及青岛特钢签订了编号为 42010620180000045号《一般委托贷款
合同》，由新冶钢作为委托人委托中国农业银行股份有限公司胜阳港支行为青岛
特钢提供3亿元委托贷款，贷款期限1年。2018年6月29日，新冶钢与中信财务及青岛特钢签订了编号为C2018WTDK0014-0001号《委托贷款借款合同》，由新冶钢作为委托人委托中信财务为青岛特钢提供 2亿元委托贷款，贷款期限 2年。截至报告期末，上述委托贷款均已全额偿还；
5、润亿能源：润亿能源为降低债务偿还资金压力，计划提前偿还银行贷款，则 2017年 11月 16日，扬州特材与中信财务及润亿能源签订了编号为C2017WTDK0015-0001号《委托贷款合同》，由扬州特材作为委托人委托中信财务向润亿能源发放2.5亿元委托贷款，贷款期限1年。同日，润亿能源与中信财务签订编号为 C2017ZYDK0038-0001号《人民资金贷款合同》，借入资金5亿元，期限1年。但由于银行未能同意其提前偿还的申请，为提高资金使用效率，润亿能源将7.5亿元转借青岛特钢。2018年润亿能源纳入标的公司合并范围，上述借款为内部公司往来，且报告期末相关款项已全额偿还；
6、中信银行：为满足青岛特钢日常经营资金需求，青岛特钢分别于2017年9月26日及12月25日于与中信银行股份有限公司青岛分行签订编号为2017信青开信贷字第 170036号及 2017信青黄银贷字第 170136号《人民币流动资金贷款合同》，约定向青岛特钢提供借款 1亿元及 2.5亿元用于采购原材料，借款期限均为1年；
7、中信股份北京代表处：2017年标的公司向中信股份北京代表处偿还往来款 10亿元，该笔拆入资金主要形成原因为中信集团为支持中信集团特钢板块发展，在中信泰富特钢经贸有限公司成立初向其所提供的资金支持。截至报告期末，该等借款已全额偿还；
8、洛阳矿山：2017年扬州特材向洛阳矿山偿还2,403.03万元项目工程款后，与标的公司往来余额762万元，该笔款项为日常经营性活动产生，不属于与关联方的资金拆借行为；
9、泰富工程：为满足日常经营所需，2018年 4月 3日，泰富工程、交通银行股份有限公司及青岛特钢签订了编号为 81803OR15654769号《公司客户委托贷款合同》，由泰富工程委托交通银行股份有限公司向青岛特钢发放委托贷款5,000万元，贷款期限1年。截至报告期末，上述资金已全额清偿。
如上所述，报告期内，标的公司为了对相关子公司进行债务置换、补充流动
资金等需求，向中信财务、中国中信、中信银行等关联方拆入资金。上述资金拆借根据关联方及标的公司规定履行了相应审批流程，且相关借款依据参考了市场的利率水平，定价公允。截至报告期末，上述从关联方拆入的资金余额为 79.09亿元，相关借款不存在逾期的情形。
（三）是否存在资金占用情况及清理进展
截至本反馈回复出具日，上述报告期内标的公司拆出资金中，除与不再纳入标的公司合并范围的青岛帅潮款项外，其他资金拆借均已清理完毕，青岛帅潮往来款具体情况如下：在资金拆借时点，青岛帅潮为青岛特钢的控股子公司，为支持控股子公司业务发展而发生的资金拆借行为存在合理的商业目的，2018年末，青岛特钢已经将持有的青岛帅潮股权转让给青岛帅潮集团有限公司（青岛帅潮的少数股东）。截至报告期末，除青岛特钢向青岛帅潮发放的 1亿元委托贷款外，其他拆出资金均已全额收回。根据青岛特钢与青岛帅潮集团有限公司签订的股权转让协议，青岛帅潮与青岛特钢的债务将于2019年末偿还。
就上述款项，1、青岛帅潮集团同意继续以青岛帅潮塑胶有限公司所持有青房地权市字第201523373号土地使用权为上述1亿元委托贷款提供抵押担保；2、截至本回复出具日，标的公司下属子公司泰富特钢悬架尚欠青岛帅潮实业有限公司款项 3,750万元，如青岛帅潮到期无法偿还，可以抵减相关款项；3、如果上述款项无法偿还，泰富投资将根据所出具承诺，对未偿还差额部分按照持股比例90%，进行差额补足。
如上所述，就青岛帅潮的1亿元委托贷款，资金回收具备可行性，偿付风险整体可控。
七、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。
（一）标的公司相关内部控制措施及公司治理情况
标的公司所颁布的《企业内部控制基本规范》及《融资及资金管理办法》等文件中明确规定公司及其关联方间的内部资金拆借必须履行相关审批程序，由双方企业有权机构进行审议通过后才可实施。标的资产的关联资金拆借履行了相关
审批程序，并签订借款协议，相关资金按照协议用途使用，避免关联方非经营性资金占用。
（二）纳入上市公司后将执行更为严格的管理制度
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将严格按照上市公司所制定的公司章程、关联交易管理制度以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在未来日常经营活动中对关联方资金拆借交易进行监督及规范，避免后续关联方资金占用等行为。
（三）关于规范关联交易的承诺
如本反馈回复中所述，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人以及主要交易对方已经分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（四）泰富投资对青岛帅潮委托贷款事项的声明与承诺
为保证上市公司股东权益，本次交易主要对方泰富投资已针对青岛帅潮委托贷款事项出具相关声明及承诺，具体如下：
“1.本承诺人将采取一切必要措施，督促标的公司及青岛特钢采取包括但不限于查封、冻结、提起诉讼等措施向青岛帅潮进行索偿；
2.本承诺人进一步承诺，如青岛特钢通过提起诉讼等方式仍无法追回全部委托贷款的，本承诺人将按本次交易前持有标的公司的比例（90.00%）向青岛特钢进行差额补偿，以确保标的公司及青岛特钢持续生产经营不受影响。”
八、补充披露情况
已于重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”中结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露了相关交易的公允性；结合标的资产业务情况，补充披露新冶钢同时为标的资产客户与供应商的情况，以及相关交易产生的原因及商业合理性；补充披露标的公司关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形；结合关联交易及相关子公司情况，对子公司业务存有重大影响的，补充披露了该子公司的具体经营情况，并结合相关关联交易的必要性、公允性说明子公司持续经营
将不会受到影响；补充披露标的资产减少关联交易的具体措施；结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露了相关资金往来形成的背景、原因以及目前清理进展情况，披露了相关款项清理的具体清理措施；结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露了标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。
九、独立财务顾问核查意见
（一）标的公司 2018年向中特国贸、新冶钢进行关联交易货物采购及销售交易，以及向中信财务及中国中信等关联方所进行资金拆借定价公允；
（二）报告期内，新冶钢同时作为标的公司客户与供应商主要系因内部重组过渡期内，受历史背景因素影响，原有管理模式尚未完全转变所致。标的公司向新冶钢所销售采购商品均具有真实交易背景，具有商业合理性；
（三）报告期内，标的公司关联担保产生原因主要系为满足自身或下属合并范围内子公司日常经营资金需求，截至本反馈回复日，标的公司尚未履行完成担保事项为向下属子公司所提供担保，不存在向实际控制人违规担保的情形；
（四）标的公司中受关联交易业务影响较大的子公司主要包括特种钢管及特种材料，相应关联交易的发生具有商业合理性，定价公允，对上述子公司的持续经营能力无重大不利影响。
（五）通过本次交易，上市公司与标的公司之间关联交易将得以消除，关联采购及销售在营业收入及成本中占比降低。交易完成后上市公司将严格遵守相关监管规定，规范交易行为，并在实际操作进一步减少关联货物采购及销售类交易。
为此，关联方新冶钢已就降低与其所发生的关联交易出具相关承诺。此外，标的公司控股股东及其一致行动人以及实际控制人已就规范及减少关联交易作出了声明与承诺；
（六）报告期内，标的公司发生的资金拆借行为主要系因内部重组过程中，为支付股权购买款项及置换高息资金所形成的关联方资金拆借，具有真实交易背景。
截至本反馈回复出具日，除青岛特钢向青岛帅潮所提供委托贷款外，其他拆
出资金余额均已完成清理，存续的资金拆入行为定价公允，未损害标的公司利益。
（七）标的公司已建立了相关内部控制制度，交易完成后，标的公司将纳入上市公司监管范围内，执行更为严格的交易制度。同时，标的公司将通过规范并减少关联交易从而限制与关联方进行资金拆借的规模，从而有效的避免出现关联方资金占用情况。此外，为保证上市公司股东权益，本次主要交易对方已就青岛帅潮委托贷款事项出具相关声明与承诺。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目一次反馈意见通知书的回复》之签章页）
财务顾问主办人：
江敬良 宋天邦
法定代表人或授权代表：
胡宇
招商证券股份有限公司2019年7月17日