东方花旗证券有限公司
关于东方国际创业股份有限公司
非公开发行股票项目会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会发行监管部：
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票的申请已于2017年4月26日通过了贵会发行审核委员会的审核，并已收到贵会下发的《关于核准东方国际创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1367号）。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，就发行人会后事项有关情况说明及报告如下：
一、公司2017年1-6月的经营情况
根据公司于2017年8月19日公告的2017年半年度报告，2017年1-6月份公司经营情况正常，财务报表项目无异常变化，经营业绩与上年同期相比有一定提升。截至 2017年 6月 30日，公司合并报表资产总额为 807,521.45万元，负债总额为383,529.30万元，归属于母公司的股东权益为394,483.41万元；2017年 1-6月，公司实现营业收入 738,341.58万元，实现归属于母公司所有者的净利润7,982.54万元。具体数据如下：
（一）简要财务报表数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|资产总额|807,521.45|727,396.05|
|负债总额|383,529.30|379,216.46|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|423,992.15|348,179.59|
|归属于母公司股东权益|394,483.41|317,891.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|本期发生额|上期发生额|
|营业收入|738,341.58|668,975.24|
|营业利润|13,524.48|11,091.17|
|利润总额|13,713.30|11,693.73|
|净利润|9,701.46|8,731.80|
|归属于母公司所有者净利润|7,982.54|7,403.03|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|本期发生额|上期发生额|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,052.30|16,305.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-825.89|-1,479.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,006.88|1,585.54|
|现金及现金等价物净增加额|-17,996.03|16,980.76|

（二）资产负债情况分析
1、货币资金
截至2017年6月30日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|库存现金|100.13|89.13|
|银行存款|204,201.90|230,658.50|
|其他货币资金|33,124.76|24,760.52|
|合计|237,426.79|255,508.15|

2、应收款项
截至2017年6月30日，公司应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|应收账款原值|95,104.34|87,497.72|
|坏账准备|5,913.46|5,934.67|
|应收账款净值|89,190.88|81,563.05|

截至 2017年 6月 30日，公司前五名应收账款客户的应收账款合计为15,584.73万元，占全部应收账款的比例为16.39%，明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|与公司关系|账面余额|账龄|占应收账款原值的比例|
|上海润锦服饰有限公司|非关联方|6,856.02|1年以内|7.21%|
|INVENTEC APPLIANCES(PUDONG)CORPORATION|非关联方|4,085.84|3个月以内|4.30%|
|上海然欣服装有限公司|非关联方|1,718.46|3个月-1年|1.81%|
|上海贺富氏科贸有限公司|非关联方|1,464.31|3个月-1年|1.54%|
|上海计算技术研究所|非关联方|1,460.10|3个月以内|1.53%|
|合 计||15,584.73||16.39%|

3、可供出售金融资产
截至2017年6月30日，公司可供出售金融资产均为可供出售权益工具，情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面余额|减值准备|账面净额|
|可供出售权益工具：||||
|按公允价值计量的|177,670.74|185.36|177,485.37|
|按成本计量的|38,342.33|166.61|38,175.72|
|合计|216,013.06|351.97|215,661.09|

于 2017年 6月 30日，公司可供出售金融资产净额较 2016年 12月 31日增加92,110.00万元，主要系公司持有的华安证券股权按公允价值计量，其估值较2016年12月31日增加98,756.11万元。
4、固定资产
截至2017年6月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|78,094.74|39,583.82|2,701.65|35,809.27|
|机器设备|8,409.58|6,688.70|-|1,720.88|
|运输工具|66,626.90|20,217.04|-|46,409.86|
|办公及电子设备|6,991.50|4,395.99|-|2,595.51|
|合计|160,122.72|70,885.55|2,701.65|86,535.52|

公司固定资产以房屋及建筑物、运输工具为主。
5、应付账款
截至2017年6月30日，公司应付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|应付账款|124,026.37|122,598.76|

公司应付账款以1年以内为主。报告期末应付账款金额与期初相比保持稳定。
6、预收款项
截至2017年6月30日，公司预收款项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|预收款项|143,750.65|163,417.51|

公司预收款项主要以1年以内为主。报告期末预收款项金额与期初相比基本保持稳定。
（三）盈利能力分析
2017年1-6月，公司的主要财务指标见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月|上年同期|
|营业收入|738,341.58|668,975.24|
|毛利率（%）|5.75|5.73|

||||
|-|-|-|
|利润总额|13,713.30|11,693.73|
|净利润|9,701.46|8,731.80|
|归属于母公司股东的净利润|7,982.54|7,403.03|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|3,335.70|3,833.95|
|加权平均净资产收益率（%）|2.34|2.53|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|0.99|1.32|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.14|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|

公司营业收入及归属于母公司股东的净利润水平基本保持平稳，未出现盈利指标大幅波动的情形。
（四）偿债能力分析
截至2017年6月30日，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|
|流动负债|327,938.29|351,549.65|
|非流动负债|55,591.01|27,666.80|
|合计|383,529.30|379,216.46|

2017年1-6月，公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|上年同期|
|流动比率（倍）|1.46|1.40|
|速动比率（倍）|1.32|1.22|
|资产负债率（母公司）|20.83%|17.77%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
公司报告期的流动比率及速动比率都超过1，反映出公司较好的短期偿债能
力。同时公司资产负债率维持在较低的水平，公司的财务杠杆水平较低，不存在
长期偿债风险。
（五）资产周转能力分析
2017年1-6月，公司关于资产周转能力的财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|上年同期|
|应收账款周转率（次）|8.65|8.90|
|存货周转率（次）|15.90|11.60|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额。
公司应收账款及存货周转率水平都处于较高水平，运营效率较高。公司财务状况正常，在无重大不利因素发生的前提下，不存在无法持续经营的风险。
二、公司历次调整本次非公开发行股票 发行价格和发行数量的情况
公司于2014年6月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，根据该发行方案，公司非公开发行A股股票募集资金不超过190,000万元，发行价格将不低于人民币8.09元/股，发行股票数量不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次股票发行的发行价格下限和发行数量上限将作相应调整。公司于 2015年 8月 12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案(修订)的议案》等相关议案，鉴于公司于 2014年 5月 20日召开的 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，公司以总股本 522,241,739股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），该权益分派方案于 2014年 7月 18日实施完毕；公司于 2015年 6月 18日召开的 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，公司以总股本 522,241,739股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），该权益分派方案于2015年7月31日实施完毕，因此，本次非公开发行股票的价格由不低于 8.09元/股调整为不低于 7.93元/股，发行股票数量由不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）调整为不超过23,959.64万股（含23,959.64
万股）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生除权、
除息事项，本次股票发行的发行价格下限和发行数量上限将再做相应调整。上海
市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）于 2015年 9月 1日出具《关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资产权[2015]343号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。公司于 2015年 9月 8日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的上述发行方案。
公司于2016年8月31日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，将公司本次非公开发行股票的定价基准日由公司第六届董事会第三次会议决议公告日调整为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格由不低于7.93元/股调整为不低于18.42元/股，募集资金数额由不超过190,000万元调整为不超过114,188万元，同时调整募集资金投向，发行股票数量由不超过 23,959.64万股（含23,959.64万股）调整为不超过6,199.13万股（含6,199.13万股）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，本次股票发行的发行价格下限和发行数量上限将再做相应调整。上海市国资委于 2016年9月2日出具《关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]270号），原则同意公司对本次非公开发行股票方案进行修订。公司于 2016年 9月 19日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述发行调整方案。
公司于2017年4月10日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，本次非公开发行股票募集资金数额由不超过114,188万元调整为不超过65,000万元，同时调整募集资金投向，发行价格不变，发行股票数量由不超过6,199.13万股（含6,199.13万股）相应地调整为不超过3,528.77万股（含3,528.77万股）。
鉴于公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以总股本 522,241,739股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.9元（含税），该权益分派方案已于 2017年 7月实施完毕，现对本次非公开发行A股股票的发行价格和发行数量作如下调整：
1、发行底价的调整
本次非公开发行 A股股票的发行价格由不低于 18.42元/股调整为不低于
18.33元/股，具体计算如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（18.42元/股-0.09元/股）/（1+0）=18.33元/股
2、发行数量的调整
本次非公开发行 A股股票的发行底价调整后，对应发行股票数量由不超过3,528.77万股调整为不超过35,460,992股，具体计算如下：
调整后的发行数量上限=拟募集资金数额上限/调整后的发行底价（舍去不足1股部分后取整）
除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项均无变化。
三、核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的规定和要求，本保荐机构对发行人涉及的会后事项逐项核查并发表意见如下：
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）对发行人2016年1月1日至2016年12月31日财务报表进行了审计，并由其出具标准无保留意见《审计报告》（天职业字[2017]7106号）；
2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现；
3、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日不存在重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；
5、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易；
9、经办发行人本次发行的保荐人（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换；
10、发行人本次非公开发行未做盈利预测；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人不存在被媒体质疑的情形；
18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
（以下无正文）