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董事会议事规则
(2019年 8月修订)
第一章总则
第一条为进一步健全和规范公司董事会的议事和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，为维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会对外代表公司，董事会对股东大会及全体股东负责。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条董事会工作接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章董事会
第五条公司设董事会，董事会由 7-9名董事组成，其中独立董事 3人。董事会设董事长一名。
第六条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。
(十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
审计意见向股东大会作出说明。
第八条股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章董事会下属各委员会
第九条经股东大会的批准，董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第十三条各专门委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员由董事会任命。战略及投资委员会主任委员由董事长担任。
第十四条各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第十六条各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第十九条各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录和有关决议上签名。提名委员会的有关文件、计划、方案、会议决议和会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十条各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会制订和决定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章董事长
第二十三条董事长由公司董事担任（独立董事除外）。
第二十四条董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第二十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)代表公司签署有关文件；
(四)行使法定代表人的职权；
(五)董事会授予的其他职权。
第二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十七条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第二十八条董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第二十九条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第三十条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第三十一条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第五章董事会秘书
第三十二条董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十三条董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责会议
的记录，保证记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管；
（三）协调和组织公司信息披露事务，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）协助董事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程》和其他的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议
（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（七）负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；
（八）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（十）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录以及董事会印章等；
（十一）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十二）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当
提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十三）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十四）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第三十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第六章董事会的召开及通知
第三十六条董事会每年至少召开两次会议，由会议召集人于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。
第三十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)二分之一以上独立董事联名提议时；
(五)监事会提议时；
(六)公司《章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。
董事会召开临时会议时，由召集人以书面或专人送达的方式，于会议召开 3个工作日前通知全体董事。
第三十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第四十条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行并作出决定，并由参会董事在决议原件或传真件上签字。
第四十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并提前一天通知会议召集人或者董事会秘书。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条董事连续两次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会撤换该董事。
第四十五条董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到薄和会议其他文字材料由董事会秘书存档保管。
第七章董事会的提案
第四十六条董事会会议的议事事项包括：
(一)需要提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；
(二)决定公司的经营计划；
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(七)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置方案；
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五)批准公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
(十六)其他属于公司章程规定的董事会职权范围内并应由董事会审议的议题及股东大会授权董事会组织办理的事项。
第四十七条本规则第十五条第（十）项所指的基本管理制度是指：
(一)劳动人事制度；
(二)财务管理制度；
(三)经营管理制度；
(四)行政管理制度；
(五)重大分配、奖惩制度；
(六)其他重要规章制度。
第四十八条董事会会议的议题一般由董事长、董事、总裁提出。
由会议召集人根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但会议召集人应对未被列入本次会议议题的事项作出说明。
董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，在董事会会议召开前按规定的时间送达参会董事及有关人员参阅。
董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第四十九条董事会的提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二)议案必须符合公司和股东的利益；
(三)有明确的议题和具体事项；
(四)必须以书面方式提交。
第五十条董事会根据需要设立战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事长或会议召集人可以根据会议提案的内容，指定董事会专门委员会对提案内容进行研究并提交意见或建议后，再提交董事会审议。
第八章董事会的议事和决议
第五十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。
第五十三条出席会议的董事应当本着认真负责的态度，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上，对议案进行审议并充分表达个人意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十四条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第五十五条董事会会议应按会议通知中列明的议案顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序，会议主持人应当先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
第五十六条董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
会议主持人应当口头征询与会董事议案是否审议完毕。未审议完毕的董事，应当口头说明，否则视为审议完毕。
第五十七条董事会会议的表决方式为记名投票表决方式；如董事会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应当在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第五十八条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议经出席会议董事签字后生效。董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10年。
第五十九条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十条董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总裁予以纠正。
第六十一条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第六十二条董事会秘书应当自己或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，其中独立董事的意见应特别注明；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数），其中应特别注明独立董事的表决意见；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第九章董事会回避制度
第六十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第六十四条公司董事会就关联交易表决时，董事属以下情形的，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
(一)董事个人与上市公司的关联交易；
(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
(三)董事的亲属（包括父母、配偶、兄弟姐妹和年满 18周岁的子女）在关联企业拥有直接或间接控制权，该关联企业与上市公司的关联交易；
(四)按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的关联交易。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第六十五条董事会会议应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第十章附则
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则有关条款如与国家有关法律法规的的规定相抵触时，应自动失效。
第六十七条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第六十八条本规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
第六十九条本规则由董事会负责解释。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会二〇一九年八月二十六日