证券代码：002405 证券简称：四维图新公告编号：2016-033
北京四维图新科技股份有限公司
重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补
即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司
股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出的保证。
北京四维图新科技股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报及填补措施
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施。
一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、公司2015年归属母公司股东的净利润为 130,160,648.82元，归属于母公司股东的非经常性损益为 28,217,581.89元。2015年末归属于母公司股东的所有者权益为2,541,873,601.37元。
2、根据公司与雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、WayingsHoldings、Creative Talent签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，杰发科技（合肥）有限公司（以下简称“杰发科技”）2016年实现的税后净利润承诺不低于 186,650,650.00元。假设本次交易后，杰发科技 2016年度预计净利润等于 2016年度承诺净利润数 186,650,650.00元。假设上市公司 2016年归属于母公司的净利润在2015年基础上再增加杰发科技2016年度预计税后净利润，同时假设2016年归属于母公司股东的非经常性损益与2015年保持一致。
2016年末归属于母公司股东的所有者权益=2015年末归属于母公司股东的所有者权益+2016年归属于母公司股东的净利润-2015年年度现金分红+本次重组交易对方取得的股份对价+本次配募集资金。
3、公司2015年年度利润分配方案为“以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10股派发现金 0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股”。上述利润分配方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚待2015年度股东大会审议。预计2016年6月底前实施完毕。
4、本次重组预计2016年9月底实施完成，完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准；
5、本次重组配套募集资金总额不超过 380,000万元，购买杰发科技股权支付的股份对价为33,050.67万元。
6、本次重组配套募集资金发行的股份数量为不超过 148,495,499股（此处按发行数量上限测算），购买标的资产杰发科技发行的股份数为12,915,460股。2015年年度分红方案实施后，上述股份数量将根据除权除息后的价格作相应调整。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除支付股份对价、募集配套资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：
|||
|-|-|
|2015年度/末||
||重组后（考虑配套融资）注2|
|711,436,510|1,309,381,731|
|130,160,648.82|316,811,298.82|
|101,943,066.93|288,593,716.93|
|2,541,873,601.37|6,950,077,937.14|
|0.19|0.28|
|0.19|0.28|
|5.19%|8.49%|
|0.15|0.26|
|0.15|0.26|
|4.06%|7.73%|

注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：公司2015年度实施了10股转增5股的利润分配方案，这里以利润分配方案实施完成后以及本次重组发行价格按除权除息调整后的数量计算股数。此外，由于 8名员工离职，公司2016年注销了279,000股限制性股票，测算时也一并考虑。
在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度（2015年）的情况，不会导致公司即期回报被摊薄的情形。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较
高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述
情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即
期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的应对措施
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加快推动公司与标的资产之间的业务协同，提高盈利能力
本次重组将杰发科技注入四维图新，有利于实现协同效应，助力四维图新打通车联网上下游产业链，推进车联网战略布局。重组完成后，杰发科技利用其在后装市场的领先地位，帮助四维图新拓展后装市场业务；四维图新则借助其在前装市场的成熟客户渠道，协助杰发科技开拓前装市场业务，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在电子地图领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
2016年5月17日