股票代码：002127 股票简称：南极电商 上市地点：深圳证券交易所南极电商股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
一次反馈意见之回复
独立财务顾问
二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年4月18日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170519号）（以下简称“反馈意见”）的要求，南极电商股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“南极电商”）立即会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题逐条进行了沟通、讨论，现对贵会反馈意见进行回复说明，并按照反馈意见要求对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
本次重组独立财务顾问广州证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所，审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核
查，并出具了专业意见。
现将公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见的回复汇总说明如下，请贵会予以审核。
如无特殊说明，本回复采用的释义与《重组报告书》一致；本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
务。3）变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度、未来投资支出进度表及收益测算情况。请本次独立财务顾问、律师和前次重组独立财务顾问对上述事项进行核查并出具专项核查意见，并补充披露前次重组独立财务顾问对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》。 ........... 285、申请材料显示，本次交易将同时募集配套资金不超过40,000万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。截至 2016年 11月 30日，前次重组配套资金 27,113.02万元共使用1,858,192.31元，使用率0.68%。请你公司：1）补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金支付安排等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 476、申请材料显示，上市公司是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。标的公司的主营业务为移动互联网广告服务，系基于互联网移动端，为客户在移动互联网媒体投放平台及移动端分散的流量中进行精准营销推广。请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露交易完成后维持核心人员稳定性问题的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 607、申请材料显示，在业绩承诺期内，如果时间互联2016年、2017年、2018年及2019年四年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%。请你公司以会计分录形式，补充披露超额业绩承诺发生时的相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 668、申请材料显示，时间互联的盈利模式主要来自以下三种途径：媒体流量资源的买卖差价；媒体及客户的返现差价、返货差价；客户营销服务费。当时间互联达到与媒体约定的采购金额，即可按约定获得相应比例的返现、返货；同时时间互联会给广告主
提供一定数额的返现、返货，时间互联从中赚取媒体资源供应商和客户之间返现差价及返货价值。请你公司结合媒体及客户返现、返货相关的业务流程，以会计分录形式补充披露媒体及客户的返现、返货相关的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。 ............................................... 689、申请材料显示，报告期内标的资产分别实现营业收入1,095.15万元、17,237.69万元和 37,168.66万元。其中移动互联网媒体投放平台业务收入分别实现收入 1,040.17万元、15,526.91万元和30,832.23万元，毛利率分别为9.00%、8.46%和12.34%；移动互联网流量整合业务分别实现营业收入54.98万元、1,697.38万元和6,336.43万元，毛利率分别为19.89%、44.86%和47.68%。报告期内，标的资产分别实现净利润-33.84万元、1,106.51万元和4,764.92万元。请你公司：1)补充披露报告期内，标的资产营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2)结合报告期内的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师上述事项进行核查并发表意见。同时请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等；同时请独立财务顾问、会计师、律师核查标的资产是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形，并对此发表明确意见。 ................................................................................................................ 7210、申请材料显示，北京亨利嘉业成立于2014年9月18日，初始设立时的登记股东为陈恬恬，实际为时间互联实际控制人刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。
期内时间互联经营活动产的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并请补充披露间接法下经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 11315、申请材料显示，报告期内，标的资产对前五大客户的销售金额分别为54.98万元、 7,541.20万元和 16,261.40万元，分别占当期营业收入总额的比例为100%、60.07%和
预测收入的合理性及可实现性。4)结合报告期内时间互联的毛利率水平、核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 13120、申请材料显示，截至评估基准日，收益法评估下时间互联的股东全部权益价值的评估值为95,615.77万元，增值额为95,022.89万元，增值率为16,027.34%。请你公司结合近期可比交易案例情况，补充披露本次交易标的资产收益法评估价值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。 ............................................................ 14521、申请材料显示，2014年度、2015年度及2016年1-9月时间互联销售费用占营业收入的比例分别为0.04%、0.42%及0.18%,管理费用占营业收入的比例分别为115.66%、2.58%及1.76%。预测期内，时间互联销售费用占营业收入的比例分别为0.23%、0.23%、0.22%、0.22%、0.22%、0.23%，管理费用占营业收入的比例分别为0.23%、1.79%、1.75%、1.74%、1.75%和1.77%。请你公司结合时间互联销售费用、管理费用的构成，报告期内销售费用和管理费用占比情况，未来业务发展情况，经营模式等，补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的预测依据，与未来年度营业收入规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................... 14722、申请材料显示，本次交易收益法评估中选取的折现率为13.09%。请你公司结合标的资产业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例等，补充披露标的收益法评估中折现率取值的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 15323、申请材料显示，2015年上市公司进行了重大资产出售并收购了南极电商，上市公司转型为“互联网+”企业。本次交易中，上市公司拟收购时间互联100%股权。时间互联相关股东承诺时间互联 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,800.00万元、9,000.00万元、11，700.00万元及13,200.00万元。请你公司：1)结合报告期内时间互联的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等，补充披露标的资产承诺净利润的可实现性。2)补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。3)补充披露上市公司区分本次重组实现
业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 15824、申请材料显示，时间互联于 2016年 4月在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，2016年 9月终止挂牌。请你公司补充披露终止挂牌的背景、原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 16625、申请材料显示，北京亨利嘉业2016年12月9日与渤海国际信托股份有限公司签订了信托贷款合同，贷款金额为2,000万元，期限自2016年12月13日起至2017年6月 13日。时间互联为全资子公司北京亨利嘉业的信托贷款提供连带责任保证。请你公司补充披露：1）上述质押担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）结合北京亨利嘉业的财务状况、偿债能力等，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 16826、请你公司结合刘睿等交易对方控制及任职的企业的主营业务情况，补充披露上述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 17027、2016年，标的资产对杭州时趣信息技术有限公司和美丽说（北京）网络科技有限公司的销售金额合并为美丽联合集团合并计算，对美丽联合集团的销售金额为 2,048.35万元。而 2015年标的资产对美丽说（北京）网络科技有限公司和杭州时趣信息技术有限公司的销售则分别列示，未予合并计算。请你公司补充披露产生上述差异的原因，并请独立财务顾问和会计师通读申请文件，对照我会相关要求自查，修改错漏。 .. 18128、请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与在股转系统挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）时间互联公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 182
1、申请材料显示，2017年 2月 27日，南极电商召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价格、发行数量及发行时间等进行了调整。本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象由张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划调整为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划，总金额不变，仍为不超过 40,000万元。请你公司补充披露：1）张玉祥、南极电商第二期员工持股计划各自认购金额的变化情况。2）上述情形是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定的需要重新召开董事会的情形，是否需要履行相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、张玉祥、南极电商第二期员工持股计划各自认购金额的变化情况
根据上市公司第五届董事会第二十次会议及 2017年第二次临时股东大会会议决议，上市公司对本次交易方案进行了调整。调整前后，张玉祥及南极电商第二期员工持股计划各自认购金额的变化情况如下：
单位：万元
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|认购金额（万元）发行对象|发行方案调整前|发行方案调整后|
|张玉祥|22,000.00|32,000.00|
|南极电商第二期员工持股计划|8,000.00|8,000.00|
|陈佳莹|10,000.00|-|
|总金额|40,000.00|40,000.00|

二、上述情形是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定的需要重新召开董事会的情形，是否需要履行相应程序
根据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）第十六条规定，
非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应
当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
2017年 2月 17日，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2017]4号）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“发行监管问答”）。前述两项规定对《上市公司非公开发行股票实施细则》及上市公司非公开发行股票的相关行为进行了修订及规定。本次修订，删除了《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）第十六条的内容，新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第十六条规定，上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及关联人。
基于上述监管政策的变动及充分尊重本次发行股份募集配套资金认购人的意愿的考虑，上市公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）对本次非公开发行股份募集配套资金部分进行了调整。
具体的审批及调整程序如下：
2017年2月27日，南极电商召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价格、发行数量及发行时间等进行了调整。
同日，上市公司与原非公开发行股份募集配套资金的认购方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划与陈佳莹分别签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》与《原非公开发行股份认购协议之终止协议》。
量及发行时间进行调整。
通过上述的调整，本次非公开发行股份募集配套资金部分的调整内容如下：
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|调整项目|调整前|调整后|
|配套募集资金|1、定价基准日本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。2、发行对象本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划。3、发行价格本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，拟发行价格为18.09元，经除权除息调整后的价格为9.05元/股。4、发行数量本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过40,000.00万元，其发行股份数量不超过 44,198,894 股。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹解决。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。5、发行时间本次发行将在获得中国证监会关于本次发行的核准后实施。|1、定价基准日本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。2、发行对象本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划。3、发行价格本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。4、发行数量本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过40,000.00万元，其发行股份数量不超过 55,000,000 股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹解决。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。5、发行时间本次发行将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机|

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|实施。|

其中，本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象由张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划调整为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划，总金额不变，仍为不超过40,000万元。
本次非公开发行股份募集配套资金部分方案内容的调整经过了董事会和股东大会的表决，董事会和股东大会的召集、召开程序，出席及表决情况符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。其中，针对本次非公开发行股份募集配套资金部分方案内容的调整，董事会和股东大会进行了逐项表决，相关关联方对本议案及其子议案进行了回避表决，上述方案内容通过了董事会和股东大会审议，形成的表决结果合法有效。
另外，《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会《问题汇编》中对是否构成重组方案的重大调整进行了明确。
根据《重组办法》和《问题汇编》的审核要求，对本次交易的方案调整事项与上述审核要求进行了逐一核对：
（一）交易对象
《问题汇编》中明确：“1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。2、上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
本次交易方案的调整，未增加交易对象，且减少的发行股份募集配套资金的交易对象之陈佳莹并不持有标的公司的股权。因此，原募集配套方陈佳莹的退出不构成对本次重组方案的重大调整。
（二）交易标的
《问题汇编》中明确：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的的资产及业务完整性等。”
本次交易的交易标的为时间互联100%股权。
本次交易中不涉及对交易标的变更，交易标的仍为时间互联100%股权。
（三）配套募集资金
《问题汇编》中明确：“关于配套募集资金：1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易未增加或减少配套募集资金。
综上所述，本次交易的方案调整，不构成对重组方案的重大调整。
三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：基于监管政策的变动及充分尊重本次发行股份募集配套资金认购人的意愿的考虑，上市公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）对本次非公开发行股份募集配套资金部分进行了调整。2017年2月27日与2017年3月21日，上市公司分别召开第五届董事会第二十次会议与2017年第二次临时股东大会，审议通过关于方案调整的议案。
上述方案的调整符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）第十六条的规定，审议本次非公开发行的董事会、股东大会决议合法有效。本次交易方案的调整不够成对重组方案的重大调整。
经国浩律师核查后认为：基于监管政策的变动及充分尊重本次发行股份募集配套资金认购人的意愿的考虑，上市公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）对本次非公开发行股份募集配套资金部分进行了调整。2017
年 2月 27日与 2017年 3月 21日，上市公司分别召开第五届董事会第二十次会议与 2017年第二次临时股东大会，审议通过关于方案调整的议案。上述方案的调整符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）第十六条的规定，审议本次非公开发行的董事会、股东大会决议合法有效。本次交易方案的调整不够成对重组方案的重大调整。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整”之“（二）第二次调整”中补充披露。
2、申请材料显示，上市公司拟向特定对象、张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过40,000万元，发行股份总数量不超过 55,000,000股。请你公司：1）补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序及募集资金失败的补救措施。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序及募集资金失败的补救措施
（一）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程
2017年2月27日与2017年3月21日，上市公司分别召开第五届董事会第二十次会议与 2017年第二次临时股东大会，对本次交易发行股份募集配套资金进行了调整。根据决议，本次募集配套资金的发行金额为不超过 40,000万元，拟用于以下项目：
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|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|38,240.00|38,240.00|
|2|本次交易中介费用等发行费用|1,760.00|1,760.00|

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|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|
|合计||40,000.00|40,000.00|

本次交易中募集配套资金的发行金额，为在符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律法规监管要求的前提下，根据本次交易的现金支付规模、以及中介费用和交易税费的规模所确定，拟使用的募集资金金额上限比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易中募集配套资金的股份发行数量，为在符合中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规监管要求的前提下确定，本次拟发行股份募集配套资金不超过 55,000,000股，未超过本次发行前上市公司总股本 1,538,259,532股的20%。
（二）最终发行数量的确定程序
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量为，在（1）确定发行期首日及发行价格的情况下，以募集资金上限 40,000万元除以发行价格计算出的发行股份总数与（2）本次拟发行股份上限55,000,000股的较低者。
本次发行股份募集配套资金的最终发行规模为，本次发行股份募集配套资金的最终发行数量乘以发行价格，与本次发行股份募集配套资金的发行上限40,000万元的较低者。
如上市公司自第五届董事会第二十次会议决议日至发行日期间，发生派息，送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（三）募集资金失败的补救措施。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集资金失败或未足额募集，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金积累、债务融资等方式来解决因支付交易对价而带来的资金需求。具体如下：1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。2、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次以发行股份募集配套资金能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。
二、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
（一）本次交易前后，上市公司实际控制人控制的上市公司股份比例的变化
本次交易前，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资共持有上市公司507,080,300股，占本次交易前上市公司总股本的32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司33.15%的股权。考虑募集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有上市公司30.50%的股权。
（二）本次交易前上市公司实际控制人控制上市公司股份的锁定期安排
张玉祥、朱雪莲及其一致行动人对本次交易前取得的南极电商股份自愿承诺锁定如下：
1、自南极电商在本次重大资产重组新增股份（以下简称“标的股份”）上市之日起12个月内，不转让其在本次交易前所持有的南极电商股份。
2、自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
综上所述，本次交易前上市公司实际控制人控制上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查独立财务顾问广州证券核查后认为：本次交易前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经国浩律师核查后认为：本次交易前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第五节本次交易发行股份情况”之“二、本次交易发行股份的具体情况”之“（四）上市公司拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例”与“（十二）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，本次交易前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排”中补充披露。
3、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象包括员工持股计划。请你公司补充披露：1）员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
（一）员工持股计划设立的进展情况
2017年1月20日，南极电商及其子公司南极电商（上海）有限公司分别召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
审议。
2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
2017年1月24日，国浩律师（上海）事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。
2017年2月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过员工持股计划等相关议案。
2017年5月25日，南极电商召开第五届第二十六次董事会审议通过关于对员工持股计划的参加人数及部分人员的认购份额的调整议案。因有部分员工离职导致不符合认购条件及部分员工由于个人原因放弃原拟认购份额。上述员工放弃的份额由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，第二期员工持股计划认购总额8,000万元人民币保持不变。
2017年 6月 5日，南极电商召开第五届第二十七次董事会审议通过关于调整员工持股计划存续期的议案。根据中国证监会于2017年5月26日下发的“证监会公告（2017）9号”《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所于2017年5月27日下发的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司第二期员工持股计划参与认购本次重大资产重组配套融资发行所取得的股份，自本次发行结束之日起 36个月的锁定期结束后，将无法在原 42个月（含 36个月锁定期）的存续期内对本次发行所取得的股份减持完毕。据此，公司董事会拟对公司第二期员工持股计划的存续期进行相应调整，由原42个月调整为60个月，并相应修订了《南极电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
（二）员工持股计划预计完成时间
本次员工持股计划自本次重大资产重组整体方案经中国证监会核准后即可实施。
本次员工持股计划的存续期为60个月，其中锁定期为36个月，解锁期为24个月。上述锁定期及存续期均自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。
（三）认购资金到位时间
本次员工持股计划的参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组募集配套资金股份发行后，根据上市公司付款指示足额缴纳认购资金。
根据员工持股计划认购人签署的承诺函，各认购人保证参与认购本次员工持股计划所需资金于本次交易通过中国证监会核准后三十个自然日内到位。
根据《非公开发行之股份认购协议》及《非公开发行之股份认购协议之补充协议》，本次发行股份募集配套资金认购方张玉祥及南极电商第二期员工持股计划已向南极电商缴纳人民币1,600万元、人民币400万元的保证金。
二、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等
（一）认购人员名单及份额
本次员工持股计划的参加对象为上市公司及下属子公司的员工，参加对象在上市公司及下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
根据南极电商第五届董事会第二十六次会议决议，由于部分员工离职导致不符合认购条件及部分员工由于个人原因放弃拟认购的份额。上述员工放弃的份额由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购。据此，董事会针对员工持股计划的参加人数及认购份额进行了调整，本次调整不涉及员工持股计划总额的变动，
不涉及新增持有人的情况。
本次参与认购人员的名单及认购份额为：
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|-|-|-|-|-|-|
|员工姓名|认购份额|员工姓名|认购份额|员工姓名|认购份额|
|郑鼎霞|90,500.00|陈虹宇|9,810,000.00|张云|452,500.00|
|范静颖|90,500.00|关玉佩|724,000.00|陈姝欣|452,500.00|
|石国美|90,500.00|肖晶|724,000.00|杨爱国|271,500.00|
|吴学进|90,500.00|叶梦琴|543,000.00|徐金其|271,500.00|
|张乐|90,500.00|刘丽|543,000.00|吴之传|543,000.00|
|王琳|90,500.00|陈恒光|271,500.00|沈继明|181,000.00|
|戴斯嘉|90,500.00|肖利民|543,000.00|范海林|452,500.00|
|肖继军|271,500.00|李阳阳|452,500.00|张明凤|905,000.00|
|刘美林|543,000.00|文雪娥|905,000.00|宋菁菁|271,500.00|
|刘长娥|271,500.00|缪静|905,000.00|史宇婷|90,500.00|
|刘盈|1,357,500.00|季艳芬|10,762,000.00|张跃|724,000.00|
|刘章伟|452,500.00|肖敏|905,000.00|杨雯靖|724,000.00|
|王浩|724,000.00|李旸浩|1,176,500.00|杨洋|724,000.00|
|黄玲玲|181,000.00|彭清|633,500.00|李丹|452,500.00|
|黎慧玲|90,500.00|胡佳敏|452,500.00|刘波|452,500.00|
|张玉珍|724,000.00|邬嘉峰|271,500.00|林泽村|1,357,500.00|
|甘韦|1,810,000.00|左师瑜|724,000.00|张凡|2,262,500.00|
|娄骏|452,500.00|胡亚洁|724,000.00|刘泽|181,000.00|
|刘强|2,715,000.00|李莹|452,500.00|朱明会|2,262,500.00|
|刘春堂|181,000.00|王丹|452,500.00|马少华|181,000.00|
|肖爱黎|905,000.00|陈旻煜|362,000.00|付彬|543,000.00|
|应玉绳|543,000.00|陆丽宁|11,191,500.00|汪向楠|543,000.00|
|李玲|90,500.00|蒋伟|1,810,000.00|杨彪|724,000.00|
|杨鹏|1,357,500.00|徐欣欣|271,500.00|李思易|362,000.00|
|贾艳男|1,357,500.00|殷静静|1,810,000.00|广圣佑|181,000.00|
|朱娇|362,000.00|石钦原|543,000.00|王芬|181,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|曾丽娟|452,500.00|吴小兰|543,000.00|刘建朋|271,500.00|
|员工持股计划认购人数合计|||81人|||

（二）运作机制
本期员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案修订稿，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（三）决策程序
本期员工持股计划的决策通过持有人会议或管理委员会做出。
1、持有人会议
（1）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。持有人会议有权行使以下职权：①选举和罢免管理委员会成员；
②审议员工持股计划的变更和终止；
③审议批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案；
④审议批准员工持股计划的修订；
⑤授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户；
⑥授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑦授权管理委员会代表全体持有人行使公司的股东权利；
⑧授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑨法律、法规、规章或规范性文件规定持有人会议可以行使的其他职权。
（2）持有人会议的表决程序
①本持股计划每1份份额代表1票表决权；
②表决方式为书面记名投票表决或举手表决；
③持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；
④在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式；
⑤同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；
⑥除《员工持股计划（草案修订稿）》另有规定外，每项议案应当经出席持有人会议的持有人所持表决权过半数通过方为有效；
⑦持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑧会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录。
2、管理委员会
本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
（1）管理委员会的职责
①召集持有人会议；
②执行持有人会议的决议；
③根据持有人会议的授权，负责员工持股计划的日常管理；
④根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；
⑤根据持有人会议的授权，管理员工持股计划的利益分配；
⑥办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作；
⑦负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
⑧员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会负责向持有人会议提交参与方案；
⑨持有人会议授权的其他职责；
⑩其他需要管理委员会决定的事项。
（2）管理委员会主任职权
管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：
①召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③根据管理委员会的决定，签署相关文件；
④管理委员会授予的其他职权。
（3）管理委员会的议事规则
①管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，主任不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的委员共同推举一名委员履行职务。会议通知应于会议召开3日前发出，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。
②管理委员会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和时间；（2）召开方
式；（3）会议地点；（4）审议事项。
③管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
④管理委员会会议原则上以现场方式召开。管理委员会会议在保障全体管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过书面签署表决票的方式进行并作出决议。
⑤管理委员会会议应有过半数委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。
管理委员会会议的表决实行一人一票制，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。
管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。
⑥管理委员会会议决议应当通过网络或其他途径向全体持有人公告。每一持有人均具有查询相关会议决议的权利。
（四）转让程序
1、除《员工持股计划（草案修订稿）》另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、收益分配：本持股计划锁定期内，员工持股计划不进行收益分配。本员工持股计划锁定期届满且所持股份变现后，由持有人按其持有的计划份额占本员工持股计划总份额的比例分配本员工持股计划财产。
（1）持有人辞职；
（2）持有人擅自离职；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等原因而被公司或分、子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
其中，（1）情况下，管理委员会在指定人员受让辞职员工的所持全部份额及对应权益，转让价格由受让人与辞职员工在管委会协调下确定。在（2）、（3）、（4）、（5）情况下，其所持有份额按初始认购价格全部转让给管委会指定人员，员工持股计划管委会对转让人支付的利息成本全部返还，并支付该部分资金对应的同期银行存款利息。
4、持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更，但持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级的除外。
5、持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持有的持股计划份额不作变更。
6、持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。
（五）是否存在代持
参与本次员工持股计划的全体人员已出具《承诺函》，并且作出如下确认：1、本次认购资金来源于本人的自有、自筹资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
2、本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
人及其关联方的情形；不存在南极电商、控股股东、实际控制人及其关联方为本人担保取得认购资金的情形；亦不存在直接或间接接受南极电商及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
4、本次认购南极电商的股份不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人代为持有的情形。
5、本人保证参与认购本次员工持股计划所需资金于本次交易通过中国证券监督管理委员会核准后三十个自然日内到位。
6、本人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会直接或间接减持所持有的员工持股计划份额，即不间接减持通过南极电商第二期员工持股计划持有的南极电商本次募集配套非公开发行的股份。
三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。
经国浩律师核查后认为：本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、募集配套资金交易对方基本情况”之“（二）南极电商第二期员工持股计划”中补充披露。
4、申请材料显示，上市公司前次重大资产重组募集配套资金 27,113.02万元。
2016年8月 15日，上市公司发布《关于变更前次募投项目用途的公告》，将上述募集配套资金的用途在原有基础上进行调整优化。截至 2016年11月 30日，前次重组配套资金共使用 1,858,192.31元，使用率0.68%。请你公司补充披露：1）原募投项目所需资金的测算依据和测算过程，前次募集资金使用进度是否符合原定计划。2）变更前次募集资金募投项目用途的原因，变更前次募投项目用途是否及时履行了决策程序和信息披露义务。3）变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度、未来投资支出进度表及收益测算情况。请本次独立财务顾问、律师和前次重组独立财务顾问对上述事项进行核查并出具专项核查意见，并补充披露前次重组独立财务顾问对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》。
回复：
一、原募投项目所需资金的测算依据和测算过程。前次募集资金使用进度是否符合原定计划
（一）原募投项目的基本情况
经中国证监会证监许可【2015】2968号文件《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，南极电商非公开发行不超过 31,512,605股新股募集前次发行股份购买资产的配套资金。南极电商向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3号私募基金非公开发行 31,512,605股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价人民币 9.52元，募集资金总额为 299,999,999.60元，扣除发行费用 28,869,840.67元，募集配套资金净额为人民币271,130,158.93元，上述募集资金已于2015年12月30日到账，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]4117号《验资报告》验证。南极电商对募集资金采取了专户存储管理。
前次重组募集配套资金，具体投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募投投入金额|

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|-|-|-|-|
|1|电商生态服务平台建设|10,221.93|8,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|30,490.00|14,000.00|
|3|品牌建设项目|10,288.22|8,000.00|
|合计||51,000.15|30,000.00|

（二）原募投项目所需资金的测算依据和测算过程
1、电商生态服务平台建设项目所需资金的测算依据和测算过程
（1）项目概述
当今社会数字信息、大数据已无处不在，将数据价值发挥和利用，将对企业的生存、发展起到决定性的作用，互联网技术的日渐成熟为人们提供了强有力的支持，爆发式的数据量级注定无法用普通的计算机技术来支撑，然而互联网领域的分布式、集群、多线程、读写分离、负载均衡等等技术能够全面支撑大量级数据运算的能力。建立南极电商自有的大数据体系，开发南极电商数据智慧平台，结合业务、财务和管理三大核心数据，为企业全面提供数据化支持。
本项目的建设内容系建立以 hadoop为框架的分布式系统基础架构，通过数据触点、ETL过程、数据仓库、模型建立、分析报表和报表展现，实现数据智慧平台的开发落地。
（2）项目实施进度
该项目的建设周期为24个月。
（3）项目投资概算
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|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|固定资产|5,170.32|
|1.1|硬件和网络设备购置|4,770.32|
|1.2|机房建设|400.00|
|2|无形资产|3,195.54|
|2.1|平台架构及数据整合开发|2,118.06|
|2.2|数据智慧平台开发|1,077.48|

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|-|-|-|
|3|人员费用投入|1,856.07|
|合计||10,221.93|

（4）项目建设对上市公司的影响
建立大数据体系可以为南极电商提供数据决策能力，提高企业生产力和核心竞争力。大数据利用的核心意义在于，企业用以分析的数据来源越广越全面，其分析的结果就越立体，越接近于真实。因此，大数据体系意味着企业能够从不同来源的数据中获取新的洞察力，并将其与企业业务体系的各个细节相融合，以助力企业在创新或者市场拓展上有所突破。
2、柔性供应链服务平台建设所需资金的测算依据和测算过程
（1）项目概述
柔性供应链服务平台是由众多产业带电商园区组成，其中单个园区均由南极电商主导，具有产业带供应链资源及销售端分销能力的合作方协助建立。通过大数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流进行六流合一的管理，通过大数据对供应链围绕电商产业特点进行有效重构，从而将传统的刚性供应链逐渐改变为以用户为中心的柔性供应链。
（2）项目实施进度
该项目的建设周期为 36个月，2015年拟建成 6个园区，2016年拟建成 8个园区，2017年建成8个园区，2018年建成8个园区。
（3）项目投资概算
单位：万元
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|序号|项目|金额|
|1|固定资产及场地装修|6,137.00|
|1.1|仓储及办公设备购置|4,539.00|
|1.2|增值服务设备购置|975.00|
|1.3|仓储场地装修|623.00|
|2|无形资产|7,676.00|
|2.1|物流信息系统建设|535.00|

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|-|-|-|
|2.2|电商平台系统建设|3,980.00|
|2.3|CRM系统建设|161.00|
|2.4|系统硬件购置|3,000.00|
|3|场地租金投入|9,960.00|
|3.1|仓库租金投入|8,760.00|
|3.2|办公场地租金投入（增值服务人员）|1,200.00|
|4|人员费用投入|3,956.00|
|4.1|仓储服务人员|3,131.00|
|4.2|增值服务人员|825.00|
|4.2.1|视觉设计服务人员|57.00|
|4.2.2|图片拍摄服务人员|54.00|
|4.2.3|网店代运营服务人员|263.00|
|4.2.4|大数据分析服务人员|338.00|
|4.2.5|营销策划服务人员|113.00|
|5|运营推广费用投入|1,416.00|
|6|铺底流动资金|1,264.00|
|合计||30,409.00|

（4）项目建设对上市公司的影响
柔性供应链服务平台建成之后，能有效整合物流、生产、消费等产业链环节，通过互联网信息化手段优化产业链，提升效率，使生产商生产适合的商品，优化提升生产工艺体系，减少甚至消除库存；为经销商提供更多货品选择，配套服务支持，更好的为消费者服务，提升用户粘性。
在这个过程中，上市公司获得了整个产业链的主导地位，增强整个产业链的粘性。同时伴随着产业链的整合，与电商平台等流量入口议价能力不断提升，有利于增强上市公司的盈利能力。
3、品牌建设项目所需资金的测算依据和测算过程
（1）项目概述
南极人品牌建设项目，是对南极电商旗下“南极人”品牌进行品牌建设，品
牌形象升级，品牌知名度、美誉度、忠诚度提升，进而以更低的成本实现更高销售的项目。
“南极人”品牌创建于 1998年，在创立之初即邀请明星代言，并在多家媒体进行广告投放，一举奠定了较高的品牌知名度。随后又签约海清等艺人，品牌知名度及影响力进一步扩大，品牌销量稳居行业销售前列。
历经多年的发展蜕变，南极电商已经成功延伸产品线到内衣、母婴、服装、床品布艺、厨品、鞋品、服饰配件、户外、家电等众多品类，旨在为国人带来“全品类消费品王国”的全新便捷购物体验，打造让用户满意的产品，创造极致的用户体验。南极电商每年卖出上亿件/套的产品，为几亿人提供舒适、优质的日常生活所需。
为达到南极电商“全品类消费王国”和“国民品牌”的定位和目标，故而投入品牌建设专项资金。
（2）项目实施进度
该项目的建设周期为18个月。
（3）项目投资概算
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|硬件购置费|99.80|
|2|办公场地费|203.42|
|3|人工成本|385.00|
|4|运营成本|800.00|
|4.1|官网运营|150.00|
|4.2|官方微博运营|150.00|
|4.3|官方微信运营|500.00|
|5|推广成本|8,800.00|
|5.1|公关宣传|300.00|
|5.2|品牌代言人|2,000.00|
|5.3|线下活动|100.00|

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|5.4|形象包装设计|100.00|
|5.5|广告片拍摄|300.00|
|5.6|广告投放|6,000.00|
|合计||10,288.22|

其中，投资金额较大的广告投放的投资明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|电视广告|3,500.00|
|2|户外广告|400.00|
|3|地铁广告|100.00|
|4|高铁杂志广告|50.00|
|5|全国报刊广告|50.00|
|6|时尚杂志广告|100.00|
|7|航空杂志广告|500.00|
|8|影视剧植入广告|300.00|
|9|网络广告|1,000.00|
|合计||6,000.00|

（4）项目建设对上市公司的影响
南极人品牌建设对上市公司的业绩收益有重要影响，南极人品牌的知名度和市场认知度、美誉度直接关系到南极电商品牌授权服务、电商生态综合服务平台、 wemall零售连锁等业务板块的业绩。
通过南极人品牌建设去树立南极人品牌的“全品类消费品王国”、“国民品牌”的形象，进一步开拓市场，有利于降低成本，提升顾客忠诚度和回购率，增加销量，对上市公司产生正面的影响。
（三）前次募集资金使用进度是否符合原定计划
截至2016年12月31日，上述募集资金投资项目累计使用185.63万元。“电商
生态服务平台建设”项目使用0万元、“柔性供应链服务平台建设”项目使用28.58
万元、“品牌建设”项目使用157.05万元。
前次募集资金使用进度在原定计划的项目计划周期内，符合项目原实施周期计划。但基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，上市公司已将前次募集配套资金的用途在原有基础上进行二次调整。变更调整后的募投项目为“品牌建设”项目，投资总额23,453.55万元，计划项目实施周期24个月。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对前次原募投项目测算依据和测算过程已进行充分披露，上述前次原募投项目已根据上市公司业务发展情况在原有基础上进行了调整，并根据相关规定履行了变更前次募集资金项目用途的相关决策程序。
二、变更前次募集资金募投项目用途的原因，变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务
（一）变更前次募集资金募投项目用途的原因
基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将原前次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整。
1、原“电商生态服务平台建设项目”调整原因
由于原“电商生态服务平台建设”项目募集资金用途主要为智慧数据平台建设，为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合作并存的模式。因此，电商生态服务平台建设数据智慧平台项目自建投入减少。
2、原“柔性供应链服务平台建设项目”调整原因
由于柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区，提高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提高资金使用效率，拟调减项目投资金额。
3、原“品牌建设项目”调整原因
上市公司“造品牌、建生态”的发展战略逐渐明晰，越来越多的知名品牌或具有开发价值的新品牌进入上市公司运营体系，品牌建设将不仅限于“南极人”，而是将全面支持上市公司旗下所有品牌的发展。因此，原“品牌建设项目”已不能适应上市公司的发展战略需求，需将品牌建设项目资金用途加以拓展并相应提高项目资金额度。
（二）变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息批露义务
南极电商变更前次募投项目用途事项履行的决策程序，具体如下：
1、变更前次募投项目用途事项及时履行了决策程序
2016年 8月 12日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，拟将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整。
2016年9月14日，上述议案已经南极电商2016年第四次临时股东大会审议通过。
2、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（1）公司独立董事发表了独立意见
公司变更前次募投项目用途，是基于公司“造品牌、建生态”发展战略下业务发展对募集资金的使用需求，可切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意变更前次募投项目用途。
（2）公司监事会认为：本次募集资金用途的丰富和优化有利于增强公司的综合竞争力，切实发挥募集资金促进业务发展的作用、提升募集资金的使用效率，并有利于维护全体股东的利益。
（3）独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：本次募集资金投资项目变更已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件。
3、变更前次募投项目用途事项及时履行了信息批露义务
2016年 8月 15日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第十四次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第十三次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
2016年9月19日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站和证券时报上披露《南极电商股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告》。
公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露变更前次募投项目用途事项。
经核查，本独立财务顾问认为：为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，上市公司将原前次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整。该次募集配套资金用途变更，已经履行了相应的决策程序并及时进行信息披露。
三、变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度，未来投资支出进度表及收益测算情况
（一）变更后募投项目基本情况
为满足授权供应商及授权经销商日益增加的电商生态服务需求，需进一步提升电商生态服务平台的综合服务能力和品质，而电商生态服务平台不仅包括数据智慧平台，而是集图片拍摄、店铺装修、运维提升等于一体的生态服务体系，且需要通过投入资金、专业人员、硬件及软件配置等要素，或吸收外部优质资产等方式不断拓宽电商生态服务的内涵及外延、提升电商生态服务的品质及竞争力。为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合作并存的模式。因此，拟在原项目基础上，调减项目投资总额，增加募集资金用途。
本次调整“电商生态服务平台建设项目”募集资金主要用于电商生态服务平台建设体系各项服务项目的资金投入，包括服务项目硬件、软件投入及相关专业人员工资投入等。
2、新“柔性供应链服务平台建设项目”项目
由于柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区，提高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提供资金使用效率，拟调减项目投资金额。
该项目募集资金用于柔性供应链产业园区的开设及固定资产、无形资产、办公设备、专业人员等方面的投入。
3、新“品牌建设项目”项目
上市公司拥有丰富的增值服务经验、供应链资源以及开发、培育、发展其他品牌的能力。多品牌运营与公司综合实力的提升互为促进、相得益彰。上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格化及内容化等，并将适于公司运营的品牌等纳入经营体系。一方面，能够使上市公司与时俱进、把握行业发展动向，另一方面，能够激发、增强生态内的品牌带动效应，促使公司不断丰富配套的电商生态服务、柔性供应链服务等增值服务的内
涵并提升服务品质。
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品牌形象及品牌知名度、美誉度。
（二）变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程、投资进度及收益测算情况
上市公司变更后募投项目资金投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|自筹资金投入金额|募集资金投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|4,019.16|19.16|4,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|5,263.03|263.03|5,000.00|
|3|品牌建设项目|27,927.20|9,671.33|18,255.87|
|合计||37,209.39|9,953.52|27,255.87|

1、电商生态服务平台建设项目
（1）项目投资总额
该项目概算4,019.16万元，其中4,000.00万元使用募集资金投入，剩余部分由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|固定资产|855.00|
|1.1|硬件和网络设备购置|855.00|
|2|无形资产|612.50|
|2.1|平台架构及数据整合开发|357.50|
|2.2|数据智慧平台开发|255.00|
|3|人员费用投入|1,780.07|
|4|服务项目外部合作费|218.40|
|5|其他支出|553.19|

|||
|-|-|
|合计|4,019.16|

（2）募集资金用途
本次调整“电商生态服务平台建设项目”募集资金主要用于电商生态服务平台建设体系各项服务项目的资金投入，包括服务项目硬件、软件投入及相关专业人员工资投入等。
（3）项目建设期
该项目原建设周期为 24个月，由于根据实际业务情况增加电商生态服务内容，故建设周期调整为36个月。
（4）项目投资预期收益分析
预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约 1,360.00万元，年均可实现净利润约145.04万元，预计投资回收期5.42年，能够稳健地实现较好的经济效益。
2、柔性供应链服务平台建设项目
（1）项目投资总额
该项目概算5,263.03万元，其中5,000.00万元使用募集资金投入，剩余部分由上市公司通过自筹资金解决。项目概算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|
|1|固定资产购置|250.00|
|2|无形资产|530.00|
|2.1|软件购置费|350.00|
|2.2|物流信息系统建设|180.00|
|3|人员费用投入|1,760.81|
|4|园区项目外部合作费|1,400.00|
|5|其他支出|1,322.22|
|合计||5,263.03|

（2）募集资金用途
该项目募集资金用于柔性供应链产业园区的开设及固定资产、无形资产、办公设备、专业人员等方面的投入。
（3）项目建设期
原项目建设周期为36个月，考虑到柔性供应链产业园区需深耕、整合当地或其优势品类的产业链，故将建设周期调整为48个月。
（4）项目经济效益
预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约2304.29万元，年均可实现净利润约811.89万元，预计投资回收期3.08年，有助于提升柔性供应链园区的盈利水平。
3、品牌建设项目
（1）项目投资总额
该项目概算27,927.20万元，其中18,255.87万元使用募集资金投入，剩余部分由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|
|1|品牌运营成本|1,927.20|
|1.1|人工成本|997.20|
|1.2|办公场地租赁费等其他成本|750.00|
|1.3|其他管理费用|180.00|
|2|品牌合作费（收购、合作、新设等引入其他品牌）|22,000.00|
|3|品牌推广费|4,000.00|
|3.1|明星代言费|2,000.00|
|3.2|线上推广（微信、微博、网络节目赞助费、电商平台广告费用等）|1,500.00|
|3.3|线下推广（电视节目赞助费等）|500.00|
|合 计||27,927.20|

（2）募集资金用途
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公
司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品牌形象及品牌知名度、美誉度。
（3）项目建设期
该项目建设周期为24个月。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已对变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投资支出进度及收益测算等情况进行了充分披露。
四、再次变更前次募集资金募投项目用途的原因，再次变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务
（一）再次变更前次募集资金募投项目用途的原因
基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。
现拟将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。
变更后，具体募投项目资金投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|变更前募集资金投入总额|截至2017年4月30日考虑利息收入及项目支出后的余额|变更后募集资金投入总额|
|1|电商生态服务平台建设|4,000.00|4,073.45|-|
|2|柔性供应链服务平台建设|5,000.00|5,073.63|-|
|3|品牌建设项目|18,255.87|14,306.46|23,453.55|
|合计||27,255.87|23,453.55|23,453.55|

1、终止原募投项目的原因
（1）“电商生态服务平台建设”项目
随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生
态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。
电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
（2）“柔性供应链服务平台建设”项目
由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。
截至本回复出具日，义乌一站通网络科技服务有限公司已完成注销；桐乡一站通网络科技服务有限公司已完成控股转参股，公司持股比例由51%变更为20%；
合肥南极人电子商务有限公司已实施完毕股权转让，转让后不再持有该公司股份；义乌品恒网络科技有限公司已实施完毕股权转让，转让后不再持有该公司股份。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
2、增加“品牌建设”项目投资金额的原因
上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化
、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
（二）再次变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息批露义务
再次变更前次募投项目用途事项具体履行了的下述决策程序：
1、再次变更前次募投项目用途事项及时履行了决策程序
2017年5月25日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》。2017年6月21日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过关于再次变更募集资金用途的议案。
2、独立董事、监事会、保荐机构对再次变更募投项目的意见
公司独立董事、公司监事会、独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：本次募集资金投资项目变更已经上市公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件。
3、再次变更前次募投项目用途事项及时履行了信息批露义务
2017年 5月 26日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
2017年6月22日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站和证券时报上披露《南极电商股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》。
公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的相关规
定及时、真实、准确、完整披露变更前次募投项目用途事项。
经核查，本独立财务顾问认为：为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。该次募集配套资金用途变更，已经履行了相应的决策程序并及时进行信息披露。
五、再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度，未来投资支出进度表及收益测算情况
1、“品牌建设”项目
上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
2、项目投资所需资金测算依据和测算过程
具体项目投资概算，如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|金额|
|1|品牌运营成本|191.90|
|1.1|人工成本|150.00|
|1.2|租赁费用|21.90|
|1.3|其他管理费用|20.00|
|2|品牌合作费（收购、合作、新设等引入其他品牌）|22,611.65|
|3|品牌推广费|650.00|
|3.1|明星代言费|600.00|
|3.2|其他推广费|50.00|
|合 计||23,453.55|

3、募集资金用途
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公
司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品牌形象及品牌知名度、美誉度。
4、募投项目投资进度安排
该项目建设周期为24个月。
经核查，本独立财务顾问认为，结合再次变更后募投项目实际情况，上市公司已对再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投资支出进度等情况进行了充分披露。
六、请本次独立财务顾问、律师和前次重组独立财务顾问对上述事项进行核查并出具专项核查意见，并补充披露前次重组独立财务顾问对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》
经独立财务顾问广州证券核查后认为：上市公司对前次原募投项目测算依据和测算过程已进行充分披露，上述前次原募投项目已根据上市公司业务发展情况在原有基础上进行了调整，并根据相关规定履行了变更前次募集资金项目用途的相关决策程序；为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，上市公司将原前次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整，该次募集配套资金用途变更，已经履行了相应的决策程序并及时进行信息披露；上市公司已对变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投资支出进度及收益测算等情况进行了充分披露；为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，该次募集配套资金用途变更，已经履行了相应的决策程序并及时进行信息披露；结合再次变更后募投项目实际情况，上市公司已对再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投资支出进度等情况进行了充分披露;上市公司已于2017年4月27日在巨潮资讯网补充披露了前次重组独立财务顾问对前次募集资金出具的《东海证券股份有限公司关于公司募集资金 2016年度存放与使用情况的专项核查意见》。
经前次独立财务顾问东海证券核查后认为：上市公司对前次原募投项目测算依据和测算过程已进行充分披露，上述前次原募投项目已根据上市公司业务发展
情况在原有基础上进行了调整，并根据相关规定履行了变更前次募集资金项目用途的相关决策程序；为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，上市公司将原前次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整，该次募集配套资金用途变更，已经履行了相应的决策程序并及时进行信息披露；
上市公司已对变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投资支出进度及收益测算等情况进行了充分披露；为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，该次募集配套资金用途变更，已经履行了相应的决策程序并及时进行信息披露；结合再次变更后募投项目实际情况，上市公司已对再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投资支出进度等情况进行了充分披露；上市公司已于2017年4月27日在巨潮资讯网补充披露了前次重组独立财务顾问对前次募集资金出具的《东海证券股份有限公司关于公司募集资金 2016年度存放与使用情况的专项核查意见》。
经国浩律师核查后认为：上市公司对前次原募投项目测算依据和测算过程已进行充分披露，上述前次原募投项目已根据上市公司业务发展情况在原有基础上进行了调整，并根据相关规定履行了变更前次募集资金项目用途的相关决策程序；为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，上市公司将原前次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整，该次募集配套资金用途变更，已经履行了相应的决策程序并及时进行信息披露；上市公司已对变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投资支出进度及收益测算等情况进行了充分披露；为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，该次募集配套资金用途变更，已经履行了相应的决策程序并及时进行信息披露；结合再次变更后募投项目实际情况，上市公司已对再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投资支出进度等情况进行了充分披露；上市公司已于2017年4月27日在巨潮资讯网补充披露了前次重组独立财务顾问对前次募集资金出具的《东海证券股份有限公司关于公司募集资金 2016年度存放与使用情况的专项核查意见》。
【补充披露】
公司已在《重组报告书》“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（三）前次募集资金使用情况”中补充披露。
5、申请材料显示，本次交易将同时募集配套资金不超过 40,000万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。截至 2016年11月 30日，前次重组配套资金 27,113.02万元共使用 1,858,192.31元，使用率0.68%。请你公司：1）补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金支付安排等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排
经核查，上市公司前次募集配套资金在再次变更之前，主要用于电商生态服务平台建设项目、柔性供应链服务平台建设项目、品牌建设项目等项目支出，不存在补充流动资金安排。
根据南极电商第五届董事会第二十六次会议决议，上市公司拟将前次募集资金投向的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。根据变更后的项目测算情况，前次募集配套资金不存在补充流动资金安排。
二、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金支付安排等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性
（一）本次交易完成后上市公司的资本结构
根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，截至2015年12月31日和2016年12月31日，本次交易完成前
后上市公司资产和负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||备考数|交易前|变动比率（%）|
|资产总计|314,653.39|204,679.64|53.73%|
|货币资金|49,158.80|47,363.22|3.79%|
|负债合计|60,354.94|48,251.62|25.08%|
|所有者权益|254,298.45|156,428.01|62.57%|
|归属于母公司股东权益|251,308.66|153,438.23|63.78%|
|项目|2015年12月31日|||
||备考数|交易前|变动比率（%）|
|资产总计|231,608.17|137,278.99|68.71%|
|货币资金|69,291.35|68,223.37|1.57%|
|负债合计|17,443.66|13,743.44|26.92%|
|所有者权益|214,164.51|123,535.55|73.36%|
|归属于母公司股东权益|213,952.72|123,323.76|73.49%|

截至2015年12月31日和2016年12月31日，本次交易完成前后上市公司收入利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||备考数|交易前|变动比率（%）|
|营业收入|107,026.86|52,098.15|105.43%|
|营业利润|43,291.86|34,338.76|26.07%|
|利润总额|44,372.39|35,418.24|25.28%|
|净利润|37,547.77|30,306.30|23.89%|
|归属于母公司股东所有者的净利润|37,355.94|30,114.47|24.05%|
|项目|2015年度|||

|||||
|-|-|-|-|
||备考数|交易前|变动比率（%）|
|营业收入|51,478.40|38,922.91|32.26%|
|营业利润|21,090.81|19,794.67|6.55%|
|利润总额|21,893.15|20,520.11|6.69%|
|净利润|18,333.12|17,226.61|6.42%|
|归属于母公司股东所有者的净利润|18,288.45|17,181.94|6.44%|

本次交易完成后，上市公司备考总资产规模达到 314,653.39万元，较交易前的204,679.64万元，增长53.73%，备考合并报表归属于母公司所有者权益为251,308.66万元，较交易前的153,438.23万元，增长63.78%。本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，经营中对营运资金的需求、对外投资等活动增加，对资金的需求也提高，具体情况如下：
1、截至2016年12月31日，上市公司合并财务报表中除去前次募集资金余额的货币资金余额与自有资金理财的合计数为62,249.26万元，为公司可支配资金。上市公司上述可支配资金在考虑未来对外投资计划及优先满足日常经营活动资金需求的前提下，无法满足本次交易的资金要求。
2、截至 2016年 12月 31日，上市公司备考合并财务报表的负债合计60,354.94万元。其中其他应付款36,296.52万元，主要系收购CCPL（卡帝乐）而产生的应付收购款。
因此，上市公司现有货币资金难以解决本次交易支付现金对价的资金需求，且上市公司存在大额需短期内支付的其他应付款。因此，本次募集资金具有必要性。
（二）经营活动产生的现金流量
根据上市公司合并现金流量表，2015年和2016年上市公司的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|54,586.81|22,562.64|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,317.03|3,872.43|
|经营活动现金流入小计|62,903.84|26,435.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,819.24|7,302.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,288.27|3,256.49|
|支付的各项税费|3,582.61|9,196.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,477.95|2,971.31|
|经营活动现金流出小计|17,168.07|22,726.97|
|经营活动产生的现金流量净额|45,735.77|3,708.09|

上市公司 2015年度和 2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,708.09万元和 45,753.77万元，分别占本次交易对价现金部分的9.70%和119.60%。虽然2016年度经营活动产生的现金流量金额超过了本次交易对价的现金部分，但超过部分并不大，且考虑到上市公司本身经营活动所产生的现金需求，故上市公司经营活动产生的现金流量净额不能满足本次交易的资金需求。
本次交易完成后，随着上市公司与时间互联经营规模的扩大，经营活动产生的现金流量可能会有所增加，但经营活动产生的现金流量只能满足未来经营活动对资金的需求，不能满足本次交易的资金需求。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。因此募集资金具有必要性。
（三）资产负债率情况
1、上市公司资产负债率
根据上市公司备考审计报告，截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，本次交易完成后，上市公司资产负债率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|314,653.39|231,608.17|

||||
|-|-|-|
|负债合计|60,354.94|17,443.66|
|资产负债率|19.18%|7.53%|

上市公司作为传统企业成功转型“互联网+”企业的典型代表，是一家专业致力于服务众多小微电商及供应商的现代综合服务商，其主要产品包括品牌授权服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、货品销售等。截至本反馈意见回复出具之日，市场上尚不存在与上市公司业务具备可比性的同行业上市公司。
上市公司2015年12月31日、2016年12月31日资产负债率处于较低水平的原因主要系上市公司于2015年实施重大资产重组，发行股份募集配套资金到位后资产规模的大幅增加，而相应投资项目尚处于项目建设早期，其债务规模没有相应扩大所致。
2、当前资产负债率水平下股权融资方式的必要性分析
根据上市公司的发展战略，本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。
（1）上市公司融资不易采用长期债务融资方式解决
虽然上市公司目前资产负债率较低，但是上市公司本次融资并不易采用长期债务融资方式。
第一，根据中国银行业监督管理委员会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途”。因此，即使上市公司获得银行贷款，其亦不能用于支付本次交易对价。
第二，若上市公司以长期债务融资的方式补充公司营运资金，而以公司自有资金支付本次交易对价及相关费用的方式亦不可行，主要原因系长期借款一般需要资产抵押或者担保，截至 2016年 12月 31日，上市公司固定资产账面余额为 456.88万，可抵押贷款融资额与上市公司资金需求量及本次交易所需支付交易
对价及其他费用相距甚远。
（2）上市公司融资采取股权融资方式是合理的选择
公司目前正处于快速发展的阶段，采用股权性融资不仅可以满足项目建设的需要，还可以提高公司的财务安全性和灵活性，为公司的进一步健康发展奠定基础。公司本次以股权融资方式进行融资，但不排除后期公司仍需要以债务融资方式筹集未来所需投资项目的建设资金，届时其资产负债水平会逐渐提高。因此，采用股权融资是公司目前发展状况下的比较合理且必要的选择。
综上所述，公司本次融资采取股权融资方式是合理的，必要的，不仅可以保证本次重组的顺利实施，还可以为公司后续发展奠定基础，以确保公司发展战略目标的全面实现。
（四）日常营运资金需求
营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
营运资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）；
未来三年营运资金需求规模=2019年预计营运资金占用额-2016年营运资金占用额。
1、南极电商
测算假设：
（1）假设南极电商2017-2019年的未来营业收入增长率假设为38.08%（取2014-2016年各年增长率的平均值计算）；
（2）经营资产或者经营负债百分比数据采用 2016年年度审计报告数据计算。南极电商2016年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2016年营运资金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末余额|2016年销售百分比|
|存货余额|5,672.59|10.89%|
|应收票据|1,409.05|2.70%|
|应收账款|30,605.06|58.75%|
|预付账款|497.42|0.95%|
|应付票据|-|-|
|应付账款|3,755.31|7.21%|
|预收款项|2,690.06|5.16%|
|2016年营业收入（万元）|52,098.15||
|2016年末营运资金占用额（万元）|31,738.75||

由上表计算可知，南极电商2016年末营运资金占用额为31,738.75万元。
南极电商未来三年营运资金规模测算过程如下：
假设2017-2019年预计销售收入年增长率采用2014-2016年各年增长率的平均值计算，即为38.08%计算，2017年、2018年及 2019年的销售收入预计额分别为 71,937.13万元、99,330.78万元及 137,155.95万元。2019年末预计营运资金占用额相比2016年末占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|52,098.15|71,937.13|99,330.78|137,155.95|
|存货余额|5,672.59|7,832.71|10,815.41|14,933.92|
|应收票据|1,409.05|1,945.62|2,686.51|3,709.53|
|应收账款|30,605.06|42,259.47|58,351.87|80,572.26|
|预付账款|497.42|686.84|948.39|1,309.53|
|经营资产合计|38,184.12|52,724.63|72,802.17|100,525.24|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|3,755.31|5,185.33|7,159.91|9,886.40|
|预收款项|2,690.06|3,714.43|5,128.89|7,081.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营负债合计|6,445.37|8,899.77|12,288.80|16,968.37|
|营运资金占用额|31,738.75|43,824.87|60,513.37|83,556.87|
|营运资金需求规模（2019年末营运资金占用额-2016年末营运资金占用额）|51,818.12||||

根据上表，上市公司未来三年的营运资金需求为 51,818.12万元。
2、时间互联
根据中水致远出具的评估报告，时间互联未来三个年度的营运资金需求量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|14,094.34|18,075.47|21,001.13|

根据评估报告，营运资金=流动资产-流动负债，故：
时间互联2016年营运资金=20,580.56万元-11,897.20万元
=8,683.36万元
时间互联未来三年的营运资金需求=时间互联 2019年度营运资金-时间互联2016年营运资金=21,001.13万元-8,683.03万元
=12,318.10万元
因此，时间互联未来三年的营运资金需求为12,318.10万元。
经估算，上市公司与标的资产未来三年营运资金需求总规模为 64,136.22万元。
（五）融资渠道、授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括银行贷款。
截至 2016年 12月 31日，上市公司尚未获得银行授信。同时，根据中国银行业
监督管理委员会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，“流动资金贷款
不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途”。
因此，即使上市公司获得银行贷款，其亦不能用于支付本次交易对价。
根据上市公司货币资金未来支出计划，上市公司尚未获得银行授信，无法满足支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费的需求。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（六）前次募集资金的使用进展及未来投资进度
1、前次募集资金的使用进展
截至 2017年 4月 30日，使用率为15.36%，尚未使用的募集资金均存于各项目募集资金专户。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|变更后项目投资总额|实际投资情况||||资金使用率|
||||具体投资项目|2016年|2017年|合计||
|1|电商生态服务平台建设|4,000.00|-|-|-|-|-|
|2|柔性供应链服务平台建设|5,000.00|人员成本|28.58|-|28.58|0.57%|
|3|品牌建设|18,255.87|人员成本|1.68|-|4,157.06|22.77%|
||||广告宣传费|155.38|-|||
||||收购品牌支出|-|4,000.00|||
|合计||27,255.87|-|185.63|4,000.00|4,185.63|15.36%|

2、前次募集资金的未来投资进度
根据上市公司第五届董事会第二十六次会议决议，上市公司拟将前次募集资金投向的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。
该项目建设周期为 24个月，其中，具体的项目投资概算参见本反馈意见回复之“问题4”之“五、再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度，未来投资支出进度表及收益测算情况”。
（七）资金支付安排
1、上市公司现有货币资金情况
根据业经华普天健审计的《南极电商备考审计报告》，本次重组完成后，截至2016年12月31日，上市公司的货币资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金余额|49,158.80|
|其中：前次募集资金余额|27,309.54|
|其他流动资产-自有资金理财|40,400.00|
|合计|89,558.80|
|可支配自有资金|62,249.26|

截至 2016年 12月 31日，上市公司货币资金余额 49,158.80万元，其中前次募集资金余额为27,309.54万元，其他流动资产中包括使用自有资金购买的理财产品合计40,400.00万元。剔除前次募集资金27,309.54万元，上市公司可支配自有资金为62,249.26万元。
2、上市公司未来支出安排
2015年，上市公司进行了重大资产出售并收购了南极电商。上市公司转型为“互联网+”企业，成为一家经营品牌授权、电商服务、个人品牌业务、柔性供应链园区业务及少量货品销售业务的品牌商、电商服务商。LOGO品牌、IP品牌、个人品牌组成的品牌矩阵是公司业务的核心，公司以此为根基不断深耕业务深度、延伸业务范围。
2016年至本反馈意见回复签署之日，上市公司为拓展品牌矩阵，先后收购或投资以下企业或品牌：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|上市公司向子公司南极电商有限增资设立全资子公司以人民币59,375万元的价格收购Cartelo Crocodile Pte Ltd股权|59,375.00|
|2|上市公司出资165万元与MUNMUInc.（韩国）成立子公司|165.00|
|3|上市公司出资1,267万元人民币用于购买喜恩恩部分股权及向其增资|1,267.00|

||||
|-|-|-|
|4|上市公司全资子公司南极电商有限或由上市公司指定的第三方公司以现金5,000万元人民币收购Universal New Limited100%股权，间接收购Classic Teddy 品牌|5,000.00|
|5|上市公司出资180万元与母其弥雅、胡美珍共同设立合资公司|180.00|
|6|上市公司出资1,500万元人民币与深圳百果园实业发展有限公司等四方共同成立公司|1,500.00|

上市公司在可预见的期限内将继续实施品牌矩阵化的发展战略，为将优质品牌纳入上市公司品牌矩阵之内，上市公司未来将支出大额货币资金进行品牌矩阵的建设。
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司的期末货币资金用途包括经营性支出、前期投资及合资项目支付款项、品牌矩阵投资项目及品牌矩阵周边业务。
南极电商期末货币资金用途概算
|||
|-|-|
|项目|资金需求（万元）|
|支付收购CCPL（卡帝乐）的收购款所需资金|28,125.00|
|支付收购精典泰迪的收购款|1,000.00|
|支付收购喜恩恩股权收购款及增资款|1,267.00|
|支付与百果园等对外投资设立公司的出资款|1,500.00|
|“小袋”金融信贷业务支出|30,184.00|
|品牌矩阵相关投资项目|103,200.00|
|合计|165,276.00|

（1）支付收购CCPL（卡帝乐）的收购款
2016年 6月 14日、2016年 6月 30日，经南极电商第五届董事会第十二次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，同意向公司子公司南极电商有限增资设立全资子公司以收购 CarteloCrocodilePteLtd股权。公司向全资子公司南极电商有限增资 35,000万元人民币，同时南极电商有限设立全资子公司，通过该公司以现金 59,375万元人民币收购CarteloCrocodilePteLtd95%的股权，
该股权已于 2016年 7月 28日完成交割，截至 2016年 12月 31日，上市公司已
经支付对价31,250万元，尚需支付对价28,125万元。截至本反馈意见回复日，
上市公司尚需支付的股权收购款为28,125万元。
（2）支付精典泰迪的收购款
2016年 11月 30日，经南极电商第五届董事会第十八次会议审议通过，同意本公司全资子公司南极电商有限或由其指定的第三方公司以现金 5,000万元人民币收购UniversalNewLimited（以下称“新宇有限公司”）100%股权，新宇有限公司是龙巧国际有限公司（以下简称“龙巧国际”）的关联公司，新宇有限公司将承接龙巧国际持有的“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第 1-35类。
南极电商有限将通过本次交易，完成对“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第 1-35类的收购。本次收购资金来源为公司“品牌建设”募投项目的募集资金。
截至 2016年 12月 31日，上市公司尚需支付对价 5,000万元。截至本反馈意见回复日，上市公司尚需支付的股权收购款为1,000万元。
（3）支付收购喜恩恩股权收购款及增资款
2016年 10月 28日、2016年 11月 14日，经南极电商第五届董事会第十七次会议及 2016年第五次临时股东大会审议通过，同意公司及公司实际控制人张玉祥拟合计向广州市喜恩恩文化传播有限责任公司（以下简称“喜恩恩”）投资3,800万元，用于购买其部分股权及向其增资。其中，南极电商出资1,267万元人民币，张玉祥出资人民币2,533万元人民币。南极电商本次现金出资来源为公司自有资金。本次投资前，南极电商未持有喜恩恩股权，上述交易完成后，南极电商持有喜恩恩10%的股权，公司实际控制人张玉祥持有喜恩恩20%股权。截至 2016年 12月 31日，上市公司尚需支付对价 1,267万元。截至本反馈意见回复日，上市公司尚需支付的股权收购款为1,267万元。
（4）支付与百果园等对外投资设立公司的出资款
2017年4月25日，上市公司发布公告拟与深圳百果园实业发展有限公司（简称“百果园”）及党玮、叶青华、何廷华共同投资设立公司。截至本反馈意见回复日，上市公司尚需支付的出资款为1,500万元。
（5）“小袋”金融信贷业务支出
“小袋”为产业链上下游优质合作伙伴及南极电商合作体系以外符合信用
评级条件的客户提供金融信贷服务，致力于帮助客户在互联网经济时代能够更好地整合资源并扩大经营规模。2016年度，上市公司“小袋”金融信贷服务共实现放款23,265万元，未来伴随着上市公司业务规模的扩大，预计上市公司2017年度金融信贷业务将实现放款30,184万元。
（6）品牌矩阵相关投资项目
上市公司的业务核心是持续夯实、扩展包括LOGO品牌、IP品牌及个人品牌在内的品牌矩阵，在2016年，公司在品牌矩阵的三个方面都取得了突破性进展。
在 LOGO品牌方面，于 2016年 7月收购CCPL，取得“卡帝乐鳄鱼”系列商标中国大陆地区的所有权及运营权；在IP品牌方面，于2016年11月收购“ClassicTeddy”（精典泰迪）1-35类商标的所有权及运营权；在个人品牌方面，于 2016年6月签约亚洲美妆天后Pony，获得Pony在中国区的品牌产品运营及所有商业活动的代理权，并于2016年12月与母其弥雅合资成立公司，在瑜伽用品、户外休闲等领域拓展品牌业务。公司将持续在扩展品牌矩阵、拓展品牌矩阵周边业务上挖掘符合公司战略、适合公司运营的投资项目，公司 2017年度在品牌矩阵建设及周边业务拓展方面，根据在谈项目及其他规划预计支出约为103,200万元。
综上，考虑到2017年度的预计资金支出情况，截至 2016年度末可用货币资金余额有明确用途，如此次交易现金对价由上市公司自有资金支付，则会增加上市公司的财务成本，不利于维护广大股东的切身利益。
三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金交付安排等因素，本次募集配套资金具有必要性。
经华普天健核查后认为：结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金交付安排等因素，本次募集配套资金具有必要性。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（三）前次募集资金使用情况”之“1、前次募集配套资金基本情况概述”中补充披露。
6、申请材料显示，上市公司是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。标的公司的主营业务为移动互联网广告服务，系基于互联网移动端，为客户在移动互联网媒体投放平台及移动端分散的流量中进行精准营销推广。
请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露交易完成后维持核心人员稳定性问题的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括品牌综合服务业务、货品销售、园区平台服务、经销商授权使用业务等。本次交易完成后，上市公司新增移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网流量整合业务。
根据华普天健出具的会审字【2017】3293号《备考审计报告》，假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2015年 1月 1日已经完成，则上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度 2015年||||
||金额|占比|金额|占比|
|品牌综合服务业务|45,962.70|42.96%|27,358.26|53.15%|
|货品销售|1,932.81|1.81%|10,716.83|20.82%|

园区平台服务费 1,624.10 1.52% 774.27 1.50%
||||||
|-|-|-|-|-|
|经销商授权使用业务|649.31|0.61%|—|—|
|移动互联网媒体投放平台业务|45,066.74|42.12%|11,077.43|21.52%|
|移动互联网流量整合业务|9,861.97|9.22%|1464.66|2.85%|
|其他服务|1,889.40|1.77%|86.95|0.17%|
|合计|106,987.03|100.00%|51,478.40|100.00%|

本次交易完成后，上市公司 2016年的收入构成中，移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网流量整合业务占比分别为42.12%、9.22%，移动互联网营销业务将成为上市公司重要的收入来源之一。
（二）本次交易完成后，上市公司经营发展战略
上市公司是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。时间互联是一家移动互联网营销服务商，通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及整合分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。
随着移动端智能设备的增长以及硬件的不断优化，消费者越来越依赖于移动互联网，在移动互联网上展开营销活动成为上市公司营销布局的重点。通过本次交易，时间互联的移动互联网营销业务并入上市公司，上市公司初步形成“品牌授权-电商生态综合服务平台-货品销售业务-移动互联网营销”等多业务板块相互联系、相互延伸、相互交融的业务链条。上市公司将借助于时间互联丰富且优质的媒体资源，持续、高效地为上市公司及其客户提供定制化的品牌管理和流量资源分配服务，加强南极电商品牌的渠道覆盖与投放效果，进一步提高上市公司的市场影响力，实现上市公司“造品牌、建生态”的战略思想。
本次交易完成后，上市公司在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，将积极推进移动互联网营销业务。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司仍将给予时间互联较大的自由度和灵活性，继续保持时间互联的运营独立性，充分发挥时间互联管理团队的经营积极性，通过加
大技术与服务投入力度，进一步提升时间互联的盈利水平。现阶段，上市公司对
时间互联后续经营的初步计划如下：
保持时间互联管理层稳定。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持时间互联管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
规范时间互联的公司治理。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。
公司将结合时间互联的经营特点、业务模式及组织架构对时间互联原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
规范时间互联的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范时间互联日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
促进时间互联的业务发展。南极电商将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持时间互联的主营业务发展。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，新增移动互联网营销业务。
上市公司拟实施的整合计划如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将时间互联的移动互联网营销业务进行整体统筹，协同发展。届时上市公司可形成“品牌授权-电商生态综合服务平台-货品销售业务-移动互联网营销”等多业务板块。标的公司可充分借助上市公司原有业务积累的客户资源，不断拓展新业务的客户群体，提高市场占有率。此外，上市公司与标的公司将共享并融合营销体系和网络，提升市场服务能力。通过营销布局的优化，提高营销效率降低成本，进一步增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司整体价值。
2、资产整合
本次交易完成后，时间互联作为上市公司的控股子公司和独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对时间互联的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派财务管理人员至标的公司，对时间互联财务进行管控，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，适用上市公司子公司财务管理相关制度，确保符合上市公司的要求。
4、人员整合
本次交易后，时间互联将设立董事会，成员为3名，其中1名董事由刘睿担任，上市公司将委派2名董事。同时，上市公司将保持标的公司管理团队的稳定性，进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，保持标的公司核心营销、技术人员的基本稳定，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，保持标的公司的人才稳定性，引进优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（二）本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司的业务与标的公司的移动互联网营销业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在不确定性。根据上市公司的发展规划，本次交易完成后时间互联将在其原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整。本次收购将主要在企业文化、内控管理制度的完善、财务规范程度的统一、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对标的公司进行整合。如果上市公司无法实现上述规划并建立和执行有效的管理机制，则可能面临标的公司整合失败的管理风险，为此，公司也制定了相应的风险管理控制措施：
1、上市公司向标的公司委派 2名董事会成员，加强与时间互联现有管理团队的交流与融合，确保时间互联平稳过渡和持续发展；上市公司与标的公司管理层将不断提升自身管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2、上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，加强上市公司与标的公司在管理制度、体系上的对接，加强双方的交流与培训，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
3、上市公司将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司的统一管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
上市公司将对时间互联委派财务管理人员，加强时间互联的规范治理、财务独立，按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营，有效维护上市公司及中小股东的合法权益。
4、上市公司与时间互联将在共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
三、补充披露交易完成后维持核心人员稳定性问题的具体安排
（一）时间互联核心团队的竞业禁止
根据上市公司与相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘睿已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 60个月，并与时间互联签订期限至少60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
虞晗青已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职36个月，并与时间互联签订期限至少60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
同时，时间互联的核心管理团队及技术人员已签署承诺函，承诺自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 36个月，并与时间互联签订期限至少为 60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
（二）时间互联核心团队的业绩奖励
根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的约定，如果时间互联2016年、2017年、2018年和2019年四年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当由南极电商以现金方式奖励刘睿指定的时间互联管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%（即人民币19,120万元）。
本次交易后，上市公司还将建立健全完善的人力资源管理制度，加强专业技术培训，制定具有市场竞争力的薪酬激励政策和严格的考核制度，创造良好的企业文化氛围，为核心人员的职业发展打造优质的平台，增强凝聚力和忠诚度。
四、请独立财务顾问发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：本次交易完成后，上市公司主营业务构成将发生变化，上市公司已经明确未来经营发展战略，业务管理模式切实可行；
上市公司已拟定本次重组后对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的控制措施，对保持经营管理团队等核心人员稳定做出了相关安排。本次交易完成后，上市公司与标的资产将发挥协同效应，这将进一步提高上市公司的市场影响力，拓宽上市公司收入和利润的来源，实现上市公司的发展战略。
【补充披露】
关于本次交易完成后上市公司主营业务构成的说明，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中进行补充披露。
关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，本次交易完成后维持核心人员稳定性问题的具体安排，上市公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
7、申请材料显示，在业绩承诺期内，如果时间互联 2016年、2017年、2018年及 2019年四年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%。请你公司以会计分录形式，补充披露超额业绩承诺发生时的相关会计处理的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以会计分录形式，补充披露超额业绩承诺发生时的相关会计处理的合理性
根据本次重组上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》对业绩奖励进行了约定，具体如下：
“如果时间互联 2016年、2017年、2018年及 2019年四年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%。”
由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内时间互联是否存在业绩奖励支付义务存在不确定性，未来支付业绩奖励金额不能准确计量，承诺期内各年计提业绩奖励的依据不充分。因此，时间互联在业绩承诺期届
满后，做如下会计处理：
（一）计提业绩奖励
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》确认应计提业绩奖励的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过累计业绩承诺金额部分的40%，会计处理为根据业绩奖励的受益对象，增加时间互联计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬。
借：生产成本/管理费用/销售费用（根据业绩奖励对象确定）
贷：应付职工薪酬
（二）支付计提的业绩奖励
支付时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款，在实际发放时，可在企业所得税前列支。
借：应付职工薪酬
贷：货币资金
（三）上述会计处理依据
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。本次奖励对象为时间互联的经营管理团队，届时具体奖励名单由刘睿指定，该经营管理团队可能会包含时间互联的原股东，但本次奖励安排系公司为获取经营管理团队在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：①企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理团队奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对上市公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：上市公司关于未来超额业绩奖励会计处理方法符合《企业会计准则》及相关规定，对上市公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
经华普天健核查后认为：上市公司关于未来超额业绩奖励会计处理方法符合《企业会计准则》及相关规定，对上市公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿安排”之“5、业绩奖励方案”中补充披露。
8、申请材料显示，时间互联的盈利模式主要来自以下三种途径：媒体流量资源的买卖差价；媒体及客户的返现差价、返货差价；客户营销服务费。当时间互联达到与媒体约定的采购金额，即可按约定获得相应比例的返现、返货；同时时间互联会给广告主提供一定数额的返现、返货，时间互联从中赚取媒体资源供应商和客户之间返现差价及返货价值。请你公司结合媒体及客户返现、返货相关的业务流程，以会计分录形式补充披露媒体及客户的返现、返货相关的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、以会计分录形式补充披露媒体及客户的返现、返货相关的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）媒体向时间互联返现、返货
1、媒体向时间互联返现、返货的业务流程
时间互联拥有优质的媒体资源库，合作的主要移动媒体投放平台包括腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条，猎豹移动平台等。
媒体返现，是指时间互联在采购媒体资源时，媒体或媒体代理商会按照一定的标准给予时间互联相应的现金返还；媒体返货，是指时间互联在采购媒体资源时，媒体供应商按照约定的标准给予相应的返货金额至时间互联的账户中。不同的互联网媒体具有不同的返现、返货政策，通常根据采购金额的大小，定期对代理商进行绩效奖励。通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈正比。当时间互联达到与媒体约定的采购金额，即可按约定获得相应比例的返现、返货。
2、媒体向时间互联返现、返货的会计处理
时间互联在采购媒体资源时，媒体或媒体代理商会按照一定的标准，给予时间互联货币资金或返货金额到时间互联的账户中。
（1）媒体返现的会计处理
时间互联根据与媒体约定的期间按权责发生制计算返现金额，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：应付账款贷：主营业务成本
当时间互联收到媒体给予的返现金额时，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：货币资金贷：应付账款
（2）媒体返货的会计处理
时间互联根据与媒体约定的期间按权责发生制计算返货金额，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：其他流动资产—未使用的返货贷：主营业务成本
当时间互联使用该媒体的返货时，时间互联在确认主营业务收入的同时，将其他流动资产结转主营业务成本，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：主营业务成本—未使用的返货贷：其他流动资产
上述返现或返货是时间互联向供应商采购流量资源，供应商按照实际采购金额给予的相应返利，采购金额越大则返点比例越高，即返现或返货是供应商针对时间互联采购行为给予的优惠，应视同采购折让（从供应商角度则类同于销售折让），且返现或返货最终是供应商与时间互联进行结算。时间互联根据《企业会计准则》按照权责发生制、以及营业收入、成本配比原则，真实地反映了时间互联的财务状况。
（二）时间互联向客户的返现、返货
1、时间互联向客户返现、返货的业务流程
时间互联受五八信息、唯品会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通等移动媒体投放平台采购资源、投放客户 APP等推广信息。目前，时间互联已成为部分主流媒体投放平台的重要代理商。时间互联在获得媒体返现、返货的时候，会给广告主提供一定数额的返现、返货。
2、时间互联向客户返现、返货的会计处理
时间互联在销售媒体资源时，会按照一定的标准，给予客户货币资金或返货金额到客户的账户中。
（1）向客户返现的会计处理
时间互联根据与客户约定的期间按权责发生制计算返现金额，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：主营业务收入贷：应收账款
当时间互联银行账户向客户付出返现金额时，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：应收账款贷：货币资金
（2）向客户返货的会计处理
时间互联根据与客户约定的期间按权责发生制计算返货金额，根据《企业会
计准则》会计分录处理如下：
借：主营业务收入贷：其他流动负债—递延收益
当客户使用时间互联给予的返货时，时间互联根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
借：其他流动负债—递延收益贷：主营业务收入
根据《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定，销售折让，是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。另外，企业应分别不同情况进行处理：（1）已确认收入的售出商品发生销售折让的，通常应当在发生时冲减当期销售商品收入：（2）已确认收入的销售折让属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。
时间互联无论从媒体收到的返现、返货，还是给予的客户的二次返现、返货，从销售一方考虑其经济行为均类同于销售折让。时间互联根据《企业会计准则》按照权责发生制、以及营业收入、成本配比原则，真实地反映了时间互联的财务状况。
二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联报告期内返现、返货相关的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
经华普天健核查后认为：时间互联报告期内返现、返货相关的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、时间互联的主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“1、盈利模式”之“（2）媒体及客户的返现差价、返货差价”中补充披露。
9、申请材料显示，报告期内标的资产分别实现营业收入 1,095.15万元、 17,237.69万元和 37,168.66万元。其中移动互联网媒体投放平台业务收入分别实现收入 1,040.17万元、15,526.91万元和 30,832.23万元，毛利率分别为9.00%、8.46%和12.34%；移动互联网流量整合业务分别实现营业收入 54.98万元、1,697.38万元和 6,336.43万元，毛利率分别为19.89%、44.86%和47.68%。
报告期内，标的资产分别实现净利润-33.84万元、1,106.51万元和 4,764.92万元。请你公司：1)补充披露报告期内，标的资产营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2)结合报告期内的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师上述事项进行核查并发表意见。同时请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等；同时请独立财务顾问、会计师、律师核查标的资产是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形，并对此发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内，标的资产营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性
（一）时间互联的营业收入和净利润情况
根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），报告期内时间互联的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|同比增幅|2016年1-9月|2016年度|同比增幅|
|主营业收入|1,095.15|17,237.69|1,474.00%|37,168.66|54,928.71|218.65%|
|移动互联网媒体投放平台业务|1,040.17|15,526.91|1,392.73%|30,832.23|45,066.74|190.25%|
|移动互联网流量整合业务|54.98|1,697.38|2,987.27%|6,336.43|9,861.97|481.01%|
|其他|-|13.4|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-22.15|1,120.79|-|4,764.92|7,241.47|546.10%|

随着经营管理、业务及资源布局的不断完善，时间互联在报告期内进入业绩爆发式增长阶段,并于2015年实现了扭亏为盈。2014年至2015年6月期间，时间互联母公司主要经营传统广告业务，营业收入水平较低。2015年 6月，时间互联收购北京亨利100%股权，由此将业务拓展至移动互联网营销领域，业绩规模迅速扩张。根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），假设时间互联收购北京亨利的交易在2014年1月1日已经完成，2014年、2015年、2016年实现销售收入1,095.15万元、17,237.69万元、54,928.71万元，同比增幅达到1,474.00%、218.65%；同期，移动互联网媒体投放平台业务收入同比增幅分别为1,392.73%、190.25%；移动互联网流量整合业务收入同比增幅分别为2,987.27%、481.01%。2014年、2015年、2016年时间互联实现净利润-22.15万元、1,120.79万元、7,241.47万元，最近一个会计年度的同比增幅达到546.10%。
（二）时间互联营业收入和净利润大幅增长的原因
时间互联报告期内的营业收入及净利润大幅增长，具体原因如下：
1、移动互联网广告行业高速发展，市场规模快速扩大
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告-简版》的数据显示，2014年、2015年与2016年，中国移动互联网广告市场规模分别为323.90亿元、901.30亿元与1,565.50亿元，各年度较前一年增长率分别为184.12%、178.26%与73.69%，移动互联网营销行业规模处于高速发展期。移动互联网广告业高速发展，市场规模快速扩大，为时间互联在2015年、2016年业绩高速增长提供了基础。
2、时间互联在行业内形成了一定的竞争优势
自成立以来，时间互联不断深挖客户资源及媒体渠道资源，其广告主中有多家行业内知名的互联网企业，包括五八信息、唯品会、阿里巴巴集团、美图之家、时趣信息、美丽说、爱奇艺、网易系列产品等优质客户。此外，时间互联拥有腾
讯应用宝、百度手机助手、OPPO手机应用市场、腾讯广点通等大型优质媒介资
源，同时还拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手机管家、QQ浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名APP。
3、报告期内逐步开拓毛利较高的移动互联网流量整合业务
移动互联网流量整合业务通过对中小分散流量进行整合，使其变成对广告主更有价值的优质流量，进而满足广告主对于营销推广的需求。该类业务毛利率水平较高，原因主要系渠道方的流量资源成本较低。报告期内时间互联逐步开拓议价能力较强、利润率较高的互联网流量整合营销业务。根据《备考审计报告》（会审字【2017】3890号）,2015年、2016年移动互联网流量整合业务营业收入同比增幅分别达到2,987.27%、481.01%，毛利占比分别达到36.50%、42.76%，该业务的开拓对时间互联报告期内净利润的增长有较大的贡献。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年度||2014年度||
||毛利|毛利占比|毛利|毛利占比|毛利|毛利占比|
|移动互联网媒体投放平台营销|5,965.87|57.24%|1,312.99|62.95%|93.58|89.54%|
|移动互联网流量整合营销|4,457.23|42.76%|761.39|36.50%|10.93|10.46%|
|其他|-|-|11.45|0.55%|-|-|
|合 计|10,423.09|100.00%|2,085.84|100.00%|104.51|100.00%|

（三）业绩大幅增长的合理性
在前述因素推动下，时间互联凭借经验丰富的业务团队以及优质的媒体流量资源，在维护存量客户的合作基础上，进一步加强新客户的开发。
时间互联2016年前20大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年收入金额|2015年收入金额|变动率|
|1|唯品会（中国）有限公司|8,899.73|-|-|
|2|五八信息公司|6,896.19|-|-|
||北京五八信息技术有限公司|6,309.08|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||五八同城信息技术有限公司|587.11|-|-|
|3|上海星艾网络科技有限公司|3,370.72|272.93|1,135.01%|
|4|美丽联合集团|3,337.98|-|-|
||杭州时趣信息技术有限公司|2,858.48|1,556.29|83.67%|
||美丽说（北京）网络科技有限公司|479.50|934.67|-48.70%|
|5|北京字节跳动科技有限公司|2,912.18|-|-|
|6|北京昂然时代广告有限公司|2,869.92|42.56|6,643.23%|
|7|北京车之家信息技术有限公司|2,656.16|-|-|
|8|万圣伟业公司|2,576.74|-|-|
||江苏万圣伟业网络科技有限公司|1,404.16|-|-|
||宿迁梦想网络科技有限公司|672.62|-|-|
||淮安爱月科技有限公司|419.90|-|-|
||霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司|75.02|-|-|
||江苏万圣广告传媒有限公司|5.04|-|-|
|9|厦门美图之家科技有限公司|1,827.69|6,050.00|-69.79%|
|10|车轮互联|1,374.85|103.32|1,230.67%|
||上海易点时空网络有限公司|773.11|22.36|3,357.56%|
||小轮（上海）网络科技有限公司|601.74|80.96|643.26%|
|11|百度公司|1,328.38|351.93|277.46%|
||百度在线网络技术（北京）有限公司|1,124.52|124.24|805.12%|
||北京百度网讯科技有限公司|203.73|0.91|22,287.91%|
||福建百度博瑞网络科技有限公司|0.14|226.78|-99.94%|
|12|上海游光网络科技有限公司|1,199.17|-|-|
|13|卓锐创想（北京）广告传媒有限公司|1,069.12|-|-|
|14|深圳市鹈鹕山互动科技有限公司|875.69|-|-|
|15|北京指尖卓越科技有限公司|754.72|-|-|
|16|快看世界（北京）科技有限公司|743.12|400.70|85.46%|
|17|网易公司|643.39|9.08|6,985.79%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||网易传媒科技（北京）有限公司|637.40|-|-|
||网易有道信息技术（北京）有限公司|5.99|1.25|379.20%|
||网易（杭州）网络有限公司|-|7.83|-|
|18|杭州贝购科技有限公司|557.33|-|-|
|19|阿里巴巴集团|783.55|316.71|147.40%|
||淘宝（中国）软件有限公司|536.03|205.91|160.32%|
||浙江天猫技术有限公司|247.52|110.80|123.39%|
|20|深圳口袋科技股份有限公司|510.05|-|-|
|合计||45,186.69|10,038.20|350.15%|

注1：五八信息公司按合并口径计算，包括北京五八信息技术有限公司、五八同城信息技术有限公司；
注2：美丽联合集团 2016年度按合并口径计算，包括杭州时趣信息技术有限公司、美丽说（北京）网络科技有限公司；
注3：百度公司按合并口径计算，包括百度在线网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、福建百度博瑞网络科技有限公司；
注4：万圣伟业公司按合并口径计算，包括江苏万圣伟业网络科技有限公司、宿迁梦想网络科技有限公司、淮安爱月科技有限公司、霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司、江苏万圣广告传媒有限公司；
注5：车轮互联按合并口径计算，包括上海易点时空网络有限公司、小轮（上海）网络科技有限公司；
注6：网易公司按合并口径计算，包括网易传媒科技（北京）有限公司、网易有道信息技术（北京）有限公司、网易（杭州）网络有限公司；
注7：阿里巴巴集团按合并口径计算，淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司。
2016年标的公司与前20大客户合计实现销售额 45,186.69万元，占营业收入的比例为82.26%，前20大客户中的存量客户2015年的销售金额为 10,038.20万元，2016年销售金额为 16,279.61万元，相比于 2015年营业收入增幅达到62.18%，存量客户需求保持着稳定的增长趋势。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年收入金额|2015年收入金额|变动率|
|3|上海星艾网络科技有限公司|3,370.72|272.93|1,135.01%|
|4|美丽联合集团|3,337.98|-|-|
||杭州时趣信息技术有限公司|2,858.48|1,556.29|83.67%|
||美丽说（北京）网络科技有限公司|479.50|934.67|-48.70%|
|6|北京昂然时代广告有限公司|2,869.92|42.56|6,643.23%|
|9|厦门美图之家科技有限公司|1,827.69|6,050.00|-69.79%|
|10|车轮互联|1,374.85|103.32|1,230.67%|
||上海易点时空网络有限公司|773.11|22.36|3,357.56%|
||小轮（上海）网络科技有限公司|601.74|80.96|643.26%|
|11|百度公司|1,328.38|351.93|277.46%|
||百度在线网络技术（北京）有限公司|1,124.52|124.24|805.12%|
||北京百度网讯科技有限公司|203.73|0.91|22,287.91%|
||福建百度博瑞网络科技有限公司|0.14|226.78|-99.94%|
|16|快看世界（北京）科技有限公司|743.12|400.70|85.46%|
|17|网易公司|643.39|9.08|6,985.79%|
||网易传媒科技（北京）有限公司|637.40|-|-|
||网易有道信息技术（北京）有限公司|5.99|1.25|379.20%|
||网易（杭州）网络有限公司|-|7.83|-|
|19|阿里巴巴集团|783.55|316.71|147.40%|
||淘宝（中国）软件有限公司|536.03|205.91|160.32%|
||浙江天猫技术有限公司|247.52|110.80|123.39%|
|合计||16,279.61|10,038.20|62.18%|

2、新增大客户带来新的收入
2016年，时间互联在加强与原有媒体供应商合作的基础上，新增多家媒体供应商，用以支持相应业务量的增长。为了覆盖更多类型的媒体资源，时间互联通过对分散媒体渠道资源进行整合优化，使得广告主在可投放的媒体资源得到拓宽。同时，时间互联还根据广告主需求的多样性制定不同的投放策略，寻找足够数量的精准目标人群，优化业务的推广效果，大幅度提升不同广告主与时间互联的合作意愿。未来时间互联将不断深入与存量客户之间的合作，利用自身在资源、客户、管理和人才方面的优势，最大化开发存量客户的潜在需求，为未来实现收入持续增长奠定坚实的基础。2016年，时间互联累计与 140余家新增客户开展了业务合作，其中包括唯品会、五八信息、网易传媒等知名公司。
时间互联2016年度前20名客户中新增客户及营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年收入金额|
|1|唯品会（中国）有限公司|8,899.73|
|2|五八信息公司|6,896.19|
||北京五八信息技术有限公司|6,309.08|
||五八同城信息技术有限公司|587.11|
|3|北京字节跳动科技有限公司|2,912.18|
|4|北京车之家信息技术有限公司|2,656.16|
|5|万圣伟业公司|2,576.74|
||江苏万圣伟业网络科技有限公司|1,404.16|
||宿迁梦想网络科技有限公司|672.62|
||淮安爱月科技有限公司|419.90|
||霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司|75.02|
||江苏万圣广告传媒有限公司|5.04|
|6|上海游光网络科技有限公司|1,199.17|
|7|卓锐创想（北京）广告传媒有限公司|1,069.12|
|8|深圳市鹈鹕山互动科技有限公司|875.69|

||||
|-|-|-|
|9|北京指尖卓越科技有限公司|754.72|
|10|杭州贝购科技有限公司|557.33|
|11|深圳口袋科技股份有限公司|510.05|
|合计||28,907.08|

3、同行业可比公司
（1）同行业可比上市公司
受益于行业快速发展，互联网广告行业上市公司业务也呈现快速增长的态势。可比上市公司收入增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|2016年度|增长率|2015年度|增长率|2014年度|
|省广股份|1,091,502.23|13.36%|962,863.67|51.93%|633,758.76|
|腾信股份|134,915.96|-7.11%|145,238.16|73.04%|83,931.25|
|蓝色光标|1,231,910.59|47.58%|834,726.90|39.61%|597,908.82|
|华谊嘉信|345,297.99|6.24%|325,005.63|108.36%|155,983.93|
|平均|-|22.40%|-|68.23%|-|

根据上表，同行业可比上市公司在报告期内收入具有较大的增长幅度，整体增长速度较快。
（2）同行业可比交易标的公司情况
根据公开披露的信息，同行业可比交易案例中的标的公司收入增长情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||报告期第一年|报告期第二年|同比增长率|报告期第三年一期|年化增长率|
|利欧股份||微创时代||9,534.97|32,121.22|236.88%|16,156.39|101.19%|
|||||116,558.26|227,691.61|95.35%|69,448.00|95.35%|
||申科股份||紫博蓝||||||
|利欧股份||智趣广告||-|3,911.72|-|19,237.06|555.71%|
|明家联合||微赢互动||2,354.05|16,352.46|594.65%|6,630.32|62.19%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|龙力生物|快云科技|-|1,859.81|-|10,604.04|522.00%|
|深大通|冉十科技|1,307.31|7,686.18|487.94%|20,191.35|250.26%|

注1：上述数据均来源于各上市公司重组报告书，报告期第三年一期营业收入指上述标的公司报告期第三年1月1日至审计基准日的营业收入。
注2：年化增长率=[(报告期第三年一期营业收入额/报告期月份数)*12]/报告期第二年营业收入额
由上表可知，同行业可比公司在报告期内收入均有较大幅度增长，整体增长速度较快。根据《备考审计报告》（会审字【2017】3890号）,时间互联 2015年度、2016年度的营业收入分别为17,237.69万元、54,928.71万元，增长幅度为218.65%，处于同行业合理水平。
综上所述，报告期内时间互联 2016年度营业收入及净利润的增长具有合理性。
二、结合报告期内的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性
根据《备考审计报告》（会审字【2017】3890号）,报告期内，时间互联的移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务的毛利率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|移动互联网媒体投放平台业务|13.24%|8.46%|9.00%|
|移动互联网流量整合业务|45.20%|44.86%|19.89%|
|合计|18.98%|12.10%|9.54%|

2014年度、2015年度和2016年度，时间互联的综合毛利率分别为9.54%、12.10%和18.98%，综合毛利率逐年上升。
综合毛利率上升的主要原因包括：①移动互联网媒体投放平台业务在报告期
内的毛利率有小幅上升。②高毛利率的移动互联网流量整合业务占比逐年上升，
报告期内，时间互联在移动互联网媒体投放平台业务运营过程中逐渐积累了众多知名广告主并建立了良好的业内口碑，与广告主的稳定合作也因此拉动了移动互联网流量整合业务的快速发展，2016年移动互联网流量整合业务发展迅速，带动了综合毛利率上升。
1、移动互联网媒体投放平台业务
移动互联网媒体投放平台业务由时间互联为客户提供定制化的移动端营销解决方案，并通过移动应用商店或程序化平台为客户进行广告投放。该类业务的盈利来源为获取媒体及客户之间的返现、返货差价以及收取客户的营销服务费。
该类业务的上游媒体包括腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条，猎豹移动平台等大型媒体，广告价格由这些大型媒体制定，价格数据透明，市场竞争充分，因此该类业务毛利率相对较低。
2014年至 2016年，移动互联网媒体投放平台营销业务的毛利率分别为9.00%、8.46%、13.24%，报告期内毛利率上升的原因和合理性如下：
（1）与上游媒体渠道合作获得的媒体返现、返货比例增加
时间互联在采购媒体资源时，媒体供应商按照约定的标准给予时间互联相应的现金返还或返货，同时时间互联也会给广告主提供一定数额的返现、返货。通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈正比。随着业务规模的不断扩张，时间互联在 2016年获得了更优惠的返现和返货政策，时间互联从媒体资源供应商和客户之间赚取的返现及返货价差有所增加。
目前大部分数字媒体对流量的采购采用阶梯返现、返货政策，其中，腾讯应用宝的流量阶梯政策如下所示：
2016年基础客户返货政策：
||||
|-|-|-|
|推广费用总额（万元）|A=基础返货比例|Q=基础返货金额|
|40≤R≤200|2%|Q=R*A|
|200＜R≤400|3%||
|400＜R≤1000|4%||
|1000＜R≤2000|5%||

|||
|-|-|
|2000＜R≤4000|6%|
|4000＜R≤10000|7%|
|10000＜R≤16000|8%|
|16000＜R|9%|

由上表可知，采购金额越大，对应的返货比例越高。随着 2016年时间互联业务量的爆发式增长，时间互联获得更高的返货、返现比例，导致其毛利率增长。
（2）广告策划综合服务能力逐步提升
一方面，时间互联能够凭借丰富的流量采购经验，准确判断媒体用户构成，另一方面能够较为准确地把握客户需求及客户的目标受众特征、制定切实可行的流量整合运营方案。随着时间互联在移动互联网领域的广告投放能力的逐步增强，从客户获得的服务费收入也有所增加。
（3）同行业可比交易标的公司情况
根据公开披露的信息，可参考同行业公司中与时间互联移动互联网媒体投放平台营销业务较为接近的公司有：北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）、上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）。为增加可比性，对于其中部分标的公司选取了与时间互联移动互联网媒体投放平台业务最为相似的业务进行对比。
微创时代是一家为广告主提供数字营销投放方案的数字媒介代理公司，微创时代提供的移动营销服务主要包括在移动应用市场中推广APP、在移动浏览器投放广告链接、在移动精准营销平台投放精准广告等。微创时代在移动营销领域积累了目前广告效益转化效果较好的优质媒介资源，其中移动应用市场资源包括360手机助手、百度应用商店、腾讯应用宝、小米应用商店等，移动浏览器及 WAP站资源包括360移动浏览器、360好搜、百度搜索、神马搜索等，移动精准投放平台资源包括聚效DSP平台、腾讯广点通平台、人人DSP平台等。
微创时代媒体资源与时间互联媒体渠道资源有一定重合。同时，微创时代的
盈利模式主要为代理投放盈利模式（媒体返点模式）及优化服务费，与时间互联
的移动互联网媒体投放平台业务盈利模式相似。
智趣广告是一家互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。智趣广告拥有的媒体资源库覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345导航、迅雷、新浪等媒体的战略合作伙伴。
智趣广告媒体资源与时间互联媒体渠道资源有一定的重合。同时，智趣广告中的盈利模式中的媒体返点返货模式，与时间互联的移动互联网媒体投放平台业务盈利模式相似。
紫博蓝的移动营销业务是指紫博蓝帮助广告主在各种手机应用（APP）市场进行推广。紫博蓝根据客户的广告需求和营销诉求，结合行业的竞争状况，优化广告主在各个媒体（主要是应用市场包括百度手机助手，神马等）上的投放数量和投放方式。
紫博蓝移动营销业务媒体资源与时间互联媒体渠道资源有一定的重合。同时，紫博蓝的盈利模式中的媒体返点返货模式，与时间互联的移动互联网媒体投放平台业务盈利模式相似。
报告期内，同行业可比交易标的公司同类业务毛利率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||2016年||2015年度||2014年度||
|利欧股份||微创时代||-||12.56%||14.79%||
||申科股份||紫博蓝（移动营销）||10.59%||3.58%||9.82%|
|利欧股份||智趣广告||-||12.03%||9.34%||
|平均值||||10.59%||8.07%||10.80%||
|南极电商||时间互联||13.24%||8.46%||9.00%||

注：紫博蓝2016年为1-6月的数据，微创时代2015年为1-3月数据。
从上表可见，时间互联移动互联网媒体投放平台营销业务毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率相比处于正常水平，具备合理性。同行业可比公司同类业务毛利率存在一定差异，主要系每个公司的具体业务经营情况、媒体资源等有所不同所致。
移动互联网流量整合业务通过对分散流量进行整合，使其变成对广告主更有价值的优质流量，进而满足广告主对于营销推广的需求。该类业务的盈利来源为媒体流量资源的买卖差价。
移动互联网流量整合业务的媒体渠道为中小流量的APP或中小APP流量聚合供应商。目前，互联网市场中存在海量的APP媒体，单个媒体流量利用率较低，媒体广告业务依附于具有优质客户资源及营销服务能力的移动互联网流量整合商，因此该类媒体流量采购成本较低。由于该项业务向媒体方支付较低的流量资源成本，同时向广告主收取了相对较高的营销推广费用，导致毛利率水平相对较高。
2014年至2016年，移动互联网媒体投放平台营销业务的毛利率分为19.89%、44.86%、45.20%，报告期内，该项业务毛利率上升的原因和合理性如下：
（1）2014年度，时间互联移动互联网流量整合营销业务毛利率较低，原因系时间互联 2014年流量整合业务属于初始发展阶段，该类业务全年营业收入金额仅为54.98万元，因此2014年的毛利率不具备可比性。
（2）时间互联2016年毛利率为45.20%，较2015年毛利率略有上升。主要原因是：时间互联在提供移动互联网流量整合业务时，会根据对客户特征及其推广需求的分类结果，在其整合的流量资源中，为客户匹配精准的流量、定制有效的营销推广方案。2016年，随着时间互联移动互联网流量媒体资源的增加，整合、分析、营销策划经验的不断丰富，时间互联能以更低的成本更好地为客户提供营销服务，因此，该业务的毛利率略有上升。
（3）同行业可比交易标的公司情况。根据公开披露的信息，可参考同行业公司中与时间互联移动互联网流量整合业务较为接近的公司有：北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）、厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）、冉十科技（北京）有限公司（以下简称“冉十科技”），为增加可比性，对于其中部分标的选取了与时间互联移动互联网流量整合业务最为相似的业务进行对比。
微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为广告主推广各种产品提供一站式落地
服务，并获取产品推广收入。微赢互动的APP推广业务，通过中小移动应用（APP端）进行广告推送，其推广渠道、服务类型与时间互联业务移动互联网流量整合业务相似。
快云科技主要提供精准投放数字营销及移动 APP推广营销两类数字营销服务。对于精准投放数字营销业务，快云科技的终端采购对象主要集中在国内拥有丰富长尾流量的二三线媒体平台，对于移动APP推广营销业务，快云科技主要与掌握大量优质移动APP推广资源的供应商合作，采购内容主要为相关供应商提供的移动APP推广服务。快云科技的广告推广方式、推广渠道、服务内容与时间互联业务移动互联网流量整合业务相似。
冉十科技主营业务为移动互联网广告营销业务，包括移动互联网网页广告（以Wap广告为主）和移动互联网应用广告（APP广告）业务，同时，冉十科技亦为客户提供无线整合营销业务。冉十科技在Wap端、APP端都拥有丰富的优质媒体资源。冉十科技的广告推广方式、推广渠道、服务内容与时间互联业务移动互联网流量整合业务相似。
报告期内，同行业可比交易标的公司同类业务毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|2016年|2015年度|2014年度|
|明家联合|微赢互动（APP推广）|-|56.48%|53.80%|
|龙力生物|快云科技|-|44.70%|49.50%|
|深大通|冉十科技|-|39.28%|33.47%|
|平均值||-|46.82%|45.59%|
|南极电商|时间互联|45.20%|44.86%|19.89%|

注:微赢互动2015年为1-3月数据，冉十科技2015年为1-9月数据。
从上表可见，时间互联移动互联网流量整合业务毛利率与同行业可比公司同类业务相比处于正常水平。
综上所述，经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分析，时间互联报告期主要业务毛利率水平符合其业务发展实际情况，毛利率变动趋势具有合理性。
三、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。
（一）对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告
上市公司独立财务顾问及会计师已按照要求，对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查，并分别出具了《广州证券股份有限公司关于北京时间互联网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》及《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京时间互联网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
1、核查范围
本次核查的范围包括报告期内时间互联的经营情况、客户和供应商情况、销售收入的真实性、经营成本真实完整性、员工薪酬费用核查、期间费用核查。
2、主要核查方法
本次核查，独立财务顾问主要采用了以下核查方法：
（1）获取报告期间时间互联与主要客户/供应商的合同，检查的内容主要有：合同金额、合作内容、结算模式、回款期限、返货或返现金额等；
（2）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；
（3）获取报告期间时间互联与主要客户/供应商签定的合同、月度排期表、月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏，对合同主要条款、结算单、排期表、后台数据进行核对。检查时间互联向客户收款、向供应商支付有关的银行流水及相关凭证，核查交易情况的真实性；
（4）对主要客户/供应商进行实地走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈；访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、是否存在关联关系、销售采购模式、结算模式和周期、是否存在纠纷等问题；
（5）对报告期间时间互联与主要客户的销售金额、应收账款、预付账款进行函证；对主要供应商的采购金额应付账款、预付款项和应付账款进行函证；
（6）检查报告期间主要客户应收账款回款情况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查；检查报告期内主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查；
（7）核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；检查时间互联主要股东刘睿、葛楠、虞晗青的银行流水，检查大额收支是否存在异常情况；
（8）对时间互联报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（9）查看了部分业务人员与客户/供应商联络的邮件系统及日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配，对账内容与财务记录的业务内容是否一致；
（10）对时间互联员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（11）对时间互联期间费用进行复核，检查期间费用的真实合理性。
3、核查结论
经核查，报告期内时间互联的业绩是其经营成果的真实体现。
四、请独立财务顾问、会计师、律师核查标的资产是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形，并对此发表明确意见
（一）抽查服务合同
独立财务顾问、华普天健及国浩律师抽查了标的资产 2014年度-2016年度签署的供应商合同及客户合同，具体抽查情况如下：
（1）2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当期营业成本比例|
|1|深圳布巴科技有限公司|6,674,682.31|67.38%|
|2|福建博动文化传播有限公司|2,172,010.42|21.93%|
|合计||8,846,692.73|89.30%|

（2）2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当期营业成本比例|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|90,652,664.37|59.83%|
|2|北京腾讯文化传媒有限公司|16,047,729.01|10.59%|
|3|无锡买卖宝信息技术有限公司|8,326,201.58|5.50%|
|4|江苏盘古网络技术有限公司|8,100,502.59|5.35%|
|合计||123,127,097.55|81.26%|

（3）2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当期营业成本比例|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|191,072,263.57|42.93%|
|2|百度时代网络技术（北京）有限公司|78,277,130.16|17.59%|
|3|东莞市讯怡电子科技有限公司|59,418,700.01|13.35%|
|4|北京金源互动广告有限公司|13,730,770.12|3.09%|
|5|北京腾讯文化传媒有限公司|12,691,202.45|2.85%|
|6|江苏盘古网络技术有限公司|10,589,218.77|2.38%|
|合计||365,779,285.08|82.19%|

2、主要客户
（1）2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占当期营业收入比例|
|1|北京爱奇艺科技有限公司|1,556,820.25|14.22%|
|2|上海触乐信息科技有限公司|1,284,570.10|11.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|杭州卷瓜网络有限公司|934,750.00|8.54%|
|4|上海洋码头网络技术有限公司|873,101.94|7.97%|
|5|广州聚多网络科技有限公司|665,291.26|6.07%|
|6|上海路路由信息技术有限公司|532,038.83|4.86%|
|7|金华长风信息技术有限公司|508,998.06|4.65%|
|8|溢彩阳光（北京）科技有限公司|470,752.43|4.30%|
|9|广州市久邦数码科技有限公司|453,873.79|4.14%|
|10|合一信息技术（北京）有限公司|396,636.29|3.62%|
|11|北京一点网聚信息技术有限公司|387,900.49|3.54%|
|12|北京梦想互动科技有限公司|373,667.48|3.41%|
|13|北京云团科技有限公司|269,417.48|2.46%|
|14|汉诚信息技术（上海）有限公司|267,233.01|2.44%|
|合 计||8,975,051.40|81.95%|

（2）2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占当期营业收入比例|
|1|厦门美图之家科技有限公司|60,499,958.08|35.10%|
|2|杭州时趣信息技术有限公司|15,562,896.35|9.03%|
|3|美丽说（北京）网络科技有限公司|9,346,697.62|5.42%|
|4|武汉奇米网络科技有限公司|6,821,268.19|3.96%|
|5|北京爱奇艺科技有限公司|5,592,569.45|3.24%|
|6|桔子酒店管理（中国）有限公司|4,716,981.13|2.74%|
|7|北京猎豹移动科技有限公司|4,087,473.32|2.37%|
|8|快看世界（北京）科技有限公司|4,007,041.16|2.32%|
|9|杭州米络科技有限公司|3,806,541.93|2.21%|
|10|乐乐启航（北京）教育科技有限公司|3,201,352.52|1.86%|
|11|团博百众（北京）科技有限公司|3,104,689.86|1.80%|
|12|北京优极思悦文化传播有限公司|2,783,018.87|1.61%|
|13|上海星艾网络科技有限公司|2,729,342.06|1.58%|
|14|福建百度博瑞网络科技有限公司|2,267,782.08|1.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|淘宝（中国）软件有限公司|2,059,128.30|1.19%|
|16|上海证大喜马拉雅网络科技有限公司|1,735,849.06|1.01%|
|17|北京途牛国际旅行社有限公司|2,406,928.40|1.40%|
|18|上海路路由信息技术有限公司|1,495,960.34|0.87%|
|19|北京市枫格科技有限公司|1,428,883.63|0.83%|
|20|上海七游网络科技发展有限公司|1,420,346.99|0.82%|
|合计||139,074,709.34|80.68%|

（3）2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占当期营业收入比例|
|1|唯品会（中国）有限公司|88,997,314.12|16.20%|
|2|北京五八信息技术有限公司|63,090,753.48|11.49%|
|3|上海星艾网络科技有限公司|33,707,162.51|6.14%|
|4|北京字节跳动科技有限公司|29,121,834.97|5.30%|
|5|北京昂然时代广告有限公司|28,699,214.21|5.22%|
|6|杭州时趣信息技术有限公司|28,584,791.33|5.20%|
|7|北京车之家信息技术有限公司|26,561,556.27|4.84%|
|8|厦门美图之家科技有限公司|18,276,873.92|3.33%|
|9|江苏万圣伟业网络科技有限公司|14,041,617.36|2.56%|
|10|上海游光网络科技有限公司|11,991,693.35|2.18%|
|11|百度在线网络技术（北京）有限公司|11,245,158.00|2.05%|
|12|卓锐创想（北京）广告传媒有限公司|10,691,186.79|1.95%|
|13|深圳市鹈鹕山互动科技有限公司|8,756,899.11|1.59%|
|14|上海易点时空网络有限公司|7,731,120.22|1.41%|
|15|北京指尖卓越科技有限公司|7,547,169.81|1.37%|
|16|快看世界（北京）科技有限公司|7,431,224.83|1.35%|
|17|宿迁梦想网络科技有限公司|6,726,196.70|1.22%|
|18|网易传媒科技（北京）有限公司|6,373,988.34|1.16%|
|19|小轮（上海）网络科技有限公司|6,017,423.06|1.10%|
|20|五八同城信息技术有限公司|5,871,145.00|1.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|21|杭州贝购科技有限公司|5,573,330.14|1.01%|
|22|淘宝（中国）软件有限公司|5,360,283.02|0.98%|
|23|深圳口袋科技股份有限公司|5,100,520.69|0.93%|
|24|美丽说（北京）网络科技有限公司|4,795,041.76|0.87%|
|合计||442,293,499.00|80.52%|

根据独立财务顾问、华普天健及国浩律师对上述服务合同进行的核查，未发现标的资产报告期内存在无实质服务内容的合同或协议。
（二）核查并分析标的资产费用
独立财务顾问对2014年度-2016年度标的资产费用科目进行了核查与分析，具体数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售费用|108.74|68.49|11.85|
|其中：业务招待费|5.19|7.23|1.3|
|管理费用|808.14|488.61|110.18|
|其中：其他|26.19|3.27|0.75|
|财务费用|21.28|-23.39|5.10|

其中，销售费用包括薪酬、办公费、业务招待费、折旧等；管理费用包括中介服务费、薪酬、办公费、租赁费、折旧摊销、其他等；财务费用主要为利息支出。由上表可知，标的资产费用科目中不存在大额异常款项支出。
（三）其他核查
根据标的资产出具的《关于不存在无实质服务内容协议的承诺函》，目标公司不存在任何形式的商业贿赂行为，包括但不限于以签订无实质服务内容合同或通过货币资金交付进行商业贿赂的情形。
根据北京市朝阳区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知
函》，时间互联（及其前身）、刘睿、葛楠与虞晗青在报告期内不存在行贿犯罪记
录。
根据北京市海淀区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，北京亨利嘉业及虞晗青在报告期内不存在行贿犯罪记录。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及全国法院失信被执行人信息系统，标的资产不存在因商业贿赂行为而被有关部门处罚的情形，亦不存在因商业贿赂行为而产生的诉讼记录。
五、请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：得益于行业发展、业务模式以及自身优势等原因，时间互联报告期内营业收入及净利润大幅增长，两类业务毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司情况一致，具合理性。本次独立财务顾问及会计师针对时间互联报告期内业绩真实性的核查范围及覆盖率充分，对于重要事项的核查手段未受到限制，可有效保证得出核查结论。经核查，报告期内时间互联的业绩是其经营成果的真实体现。标的资产报告期内不涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形。
经华普天健核查后认为：得益于行业发展、业务模式以及自身优势等原因，时间互联报告期内营业收入及净利润大幅增长，两类业务毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司情况一致，具合理性。本次独立财务顾问及会计师针对时间互联报告期内业绩真实性的核查范围及覆盖率充分，对于重要事项的核查手段未受到限制，可有效保证得出核查结论。经核查，报告期内时间互联的业绩是其经营成果的真实体现。标的资产报告期内不涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形。
经国浩律师核查后认为：标的资产报告期内不涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形。
【补充披露】
关于标的资产营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性、标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因
和合理性，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行补充披露。
10、申请材料显示，北京亨利嘉业成立于 2014年 9月 18日，初始设立时的登记股东为陈恬恬，实际为时间互联实际控制人刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。2015年 6月 5日，时间互联以 259,547.69元购买北京亨利嘉业100%的股权。时间互联将上述收购视为非同一控制下的企业合并进行会计处理。
2015年及 2016年，时间互联营业收入、利润主要来自子公司北京亨利嘉业。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）2015年6月时间互联购买北京亨利嘉业的会计处理，并请结合北京亨利嘉业的代持事项，补充说明的上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。4）北京亨利嘉业 2014年至 2015年6月 30日的主要资产、负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据。5）时间互联收购北京亨利嘉业后，北京亨利嘉业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性。6）时间互联收购北京亨利嘉业背景、原因及估值依据，与本次交易估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师对时间互联收购北京亨利嘉业时的会计处理、购买日北京亨利嘉业的主要财务状况进行专项核查并出具专项核查报告。
回复：
一、代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力
北京亨利嘉业成立于2014年9月18日，注册资本为200万元，初始设立时的登记股东为陈恬恬，实际为刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。
根据对刘睿、陈恬恬的访谈及双方出具的承诺函，陈恬恬接受刘睿的委托代为持有北京亨利嘉业的全部股权，仅为考虑到由其代为办理相关工商登记手续便利之需要，不存在因刘睿本人身份不合法而不能直接持股的情况。
综上，各方就前述代持事项的安排是相关方自愿、真实的意思表示，被代持人不存在因被代持人身份不合法情况下而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让协议及审批效力。
二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
本次交易的报告书已就北京亨利嘉业历史上曾存在的代持情形予以披露，代持关系已彻底解除，具体情况如下：
2015年6月5日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签署《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持有北京亨利嘉业100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前线传媒向刘睿支付合计 259,547.69元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利嘉业100%的股权。2015年6月29日，上述股权变更事项完成工商变更登记。
同时，根据刘睿及陈恬恬出具的承诺函，前述股权代持相关事项已全部解除，双方不存在任何经济纠纷或潜在争议，不存在其他任何代持行为或情况。
综上，除前述情况外，标的公司及其子公司不存在其他代持情况。前述历史上的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷，不构成本次重组的实质性法律障碍。
三、时间互联购买北京亨利嘉业的会计处理
2015年 6月 5日，时间互联原股东张明、董薇分别与刘睿签署了《关于北京前线世纪传媒广告有限公司股权转让的协议书》，分别将其持有的前线传媒 66万元、30万元的出资额转让给刘睿。本次股权转让完成后，刘睿成为时间互联的实际控制人。同月，时间互联购买了北京亨利嘉业100%股权，并于 2015年 6月 29日领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照，工商变更过户手续办理完成，故时间互联对亨利嘉业的购买日确定为 2015年6月30日。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》、《<企业会计准则第 20号——企业合并>应用指南》的规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时
性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。
由于刘睿成为时间互联的实际控制人和时间互联购买北京亨利嘉业同在2015年6月完成；且2016年上半年刘睿与上市公司南极电商股份有限公司初步接触，打算出售时间互联100%股权，上市公司于2016年5月16日开市起停牌，刘睿未来长期持有时间互联股权的意图不明显。上述合并各方在合并前后同受刘睿的控制均不满 1年，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，时间互联收购北京亨利嘉业应当为非同一控制下的企业合并，合并会计处理符合企业会计准则的规定。
四、北京亨利嘉业 2014年至 2015年 6月 30日的主要资产、负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据
（一）北京亨利嘉业 2014年底和2015年6月30日的资产负债表情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年6月30日|项目|2014年12月31日|2015年6月30日|
|货币资金|4,201,614.79|5,131,209.48|应付账款|7,308,442.67|14,663,107.08|
|应收账款|2,172,903.99|6,206,305.49|预收款项|100,500.00|11,588,456.33|
|预付款项|1,599,824.75|15,497,268.76|应付职工薪酬|157,857.42|223,430.61|
|应收利息|381.11|63,906.29|应交税费|167,168.93|200,754.35|
|其他应收款|552,723.30|2,118,722.50|应付利息|12,600.00|18,977.78|
|其他流动资产|232,596.00|1,296,891.49|其他应付款|1,000,000.00|1,351,023.91|
|流动资产合计|8,760,043.94|30,314,304.01|流动负债合计|8,746,569.02|28,045,750.06|
|固定资产|28,020.00|202,597.76|实收资本|—|2,000,000.00|
|长期待摊费用|—|388,511.98|盈余公积|11,682.28|11,682.28|
|递延所得税资产|75,327.87|168,604.94|未分配利润|105,140.51|1,016,586.35|
|非流动资产合计|103,347.87|759,714.68|所有者权益|116,822.79|3,028,268.63|
|总资产合计|8,863,391.81|31,074,018.69|总资产合计|8,863,391.81|31,074,018.69|

（二）北京亨利嘉业 2014年度和2015年 1-6月的利润表情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|10,401,693.85|46,822,033.08|
|营业成本|9,465,940.25|43,129,170.54|
|营业税金及附加|37,967.63|82,829.62|
|销售费用|118,306.50|94,472.83|
|管理费用|465,888.53|2,019,963.66|
|财务费用|12,685.01|-85,603.14|
|资产减值损失|143,454.07|307,535.09|
|所得税费用|40,629.07|362,218.64|
|净利润|116,822.79|911,445.84|

五、时间互联收购北京亨利嘉业后，北京亨利嘉业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性
北京亨利嘉业2014年度、2015年度、2016年度的营业收入及净利润数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|变动比率|2015年度|变动比率|2014年度|
|营业收入|53,951.63|237.10%|16,004.43|1,438.64%|1,040.17|
|净利润|7,394.11|626.61%|1,017.62|8,612.50%|11.68|

北京亨利嘉业于2015年6月被时间互联收购，根据上表，其2016年营业收入与净利润分别较 2015年增长237.10%与626.61%，2015年营业收入与净利润分别较2014年增长1,438.64%与8,612.50%。其营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性说明如下：
（一）移动互联网营销行业近年来发展迅猛，市场规模日益扩大
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告-简版》的数据显示，2014年、2015年与2016年，中国移动互联网广告市场规模分别为323.90亿元、901.30亿元与1,565.50亿元，各年度较前一年增长率分别为184.12%、178.26%
与73.69%，移动互联网营销行业规模处于高速发展期。
（二）同行业公司收入增长情况
1、同行业可比上市公司
受益于行业快速发展，互联网广告行业上市公司业务也呈现快速增长的态势。2014年度、2015年度、2016年度，可比上市公司收入增长情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|2016年度|增长率|2015年度|增长率|2014年度|
|省广股份|1,091,502.23|13.36%|962,863.67|51.93%|633,758.76|
|腾信股份|134,915.96|-7.11%|145,238.16|73.04%|83,931.25|
|蓝色光标|1,231,910.59|47.58%|834,726.90|39.61%|597,908.82|
|华谊嘉信|345,297.99|6.24%|325,005.63|108.36%|155,983.93|
|平均|-|22.40%|-|68.23%|-|

根据上表，同行业可比上市公司2016年度营业收入与2015年度营业收入同比平均增长率分别达到22.40%与68.23%，处于快速发展阶段。
2、同行业可比交易标的公司情况
根据公开披露的信息，同行业可比交易案例中的标的公司收入增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||报告期第一年|报告期第二年|同比增长率|报告期第三年一期|年化增长率|
|利欧股份||微创时代||9,534.97|32,121.22|236.88%|16,156.39|101.19%|
|||||116,558.26|227,691.61|95.35%|69,448.00|95.35%|
||申科股份||紫博蓝||||||
|利欧股份||智趣广告||-|3,911.72|-|19,237.06|555.71%|
|明家联合||微赢互动||2,354.05|16,352.46|594.65%|6,630.32|62.19%|
|龙力生物||快云科技||-|1,859.81|-|10,604.04|522.00%|
|深大通||冉十科技||1,307.31|7,686.18|487.94%|20,191.35|250.26%|

注1：上述数据均来源于各上市公司重组报告书，报告期第三年一期营业收入指上述标
的公司报告期第三年1月1日至审计基准日的营业收入。
注2：年化增长率=[(报告期第三年一期营业收入额/报告期月份数)*12]/报告期第二年营业收入额。
北京亨利嘉业 2015年度营业收入及净利润较前一年的增长率高于可比交易中标的公司成长平均值的原因，主要系北京亨利嘉业于2014年9月份成立，2014年营业收入及净利润均较低，该营业收入及净利润增长率与同行业公司不具备可比性。
根据上述分析可知，北京亨利嘉业的高速成长是在移动互联网营销行业快速发展的市场背景之下实现的，其营业收入与净利润的增长具备合理性。
六、时间互联收购北京亨利嘉业背景、原因及估值依据，与本次交易估值差异较大的原因及合理性
（一）时间互联收购北京亨利嘉业背景、原因
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达到176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网营销将进入红利期。
同时，国内移动互联网的高速发展也为移动互联网营销行业的发展提供了巨大的空间。一方面，自 2010年苹果公司发布新一代智能机起，智能终端设备的普及、移动互联网网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了移动互联网的媒体价值，广告主对移动广告的认可度有所提高并开始积极尝试，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。另一方面，移动互联网广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动营销产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。
在移动互联网营销行业高速发展的背景之下，时间互联收购北京亨利嘉业主要基于以下原因：
亨利是其将业务拓展至移动互联数字营销业务的重要举措。北京亨利嘉业成立于 2014年 9月，设立之初即开展移动互联网营销业务，并在短时间内积累了大量优质客户资源及渠道资源，实现业绩的迅速爆发。收购北京亨利嘉业后，时间互联的业绩可迅速得到提升。此外，由于北京亨利 2014年 9月才成立，注入时间互联后，以时间互联为主体申请新三板挂牌可满足挂牌条件。
2、收购北京亨利是时间互联解除同业竞争的必然选择，时间互联实际控制人刘睿致力于将时间互联打造为移动互联网营销领域的优质企业，与其原控制的北京亨利嘉业存在同业竞争，时间互联全资收购北京亨利嘉业将快速有效解决同业竞争问题。
（二）时间互联收购北京亨利嘉业的估值依据、与本次交易估值差异较大的原因及合理性
1、时间互联收购北京亨利嘉业的估值依据
2015年6月5日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签署《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持有北京亨利嘉业100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前线传媒向刘睿支付合计 259,547.69元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利嘉业100%的股权。上述股权支付价款系根据北京亨利嘉业 2015年 5月 31日未经审计的账面净资产值并经协议签署三方共同协商确定。根据北京亨利嘉业提供的截至 2015年 5月 31日的北京亨利嘉业财务管理报表，其截至 2015年 5月 31日的净资产为252,060.37元。
2、时间互联收购北京亨利嘉业时的估值与本次交易估值差异较大的原因及合理性
（1）前后两个交易时点，时间互联的经营状况和盈利能力发生较大变化
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|增长率|2015年度|增长率|2014年度|
|营业收入|37,168.66|196.04%|12,555.49|22,736.47%|54.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净|4,764.46|362.74%|1,029.62|-|-33.86|

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|-|
|利润|

本次重组的资产评估机构中水致远对拟购买资产进行了评估，根据中水致远出具的中水致远评报字【2016】第2499号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对时间互联100%股权进行了评估，评估基准日为2016年9月30日。最终作价以收益法的评估结果为基础经双方协商后确定。
由上表可知，时间互联 2016年 1-9月实现的营业收入及扣非后净利润较 2015年度分别增长了196.04%和362.74%，2015年度实现的营业收入较 2014年度增长了22,736.47%，2015年度实现的扣非后净利润在2014年度亏损的基础上不仅扭亏为盈，且有大幅增长。
首先，时间互联2015年度全年业绩较2014年度实现了大幅增长，经营状况较 2015年 6月收购北京亨利嘉业时的预期有了更进一步的发展；其次，时间互联2016年1-9月实现的营业收入较2015年度全年增长近一倍，扣非后的净利润更较前一年增长2.6倍，两个时点的经营业绩差异较大；最后，时间互联收购北京亨利嘉业时，北京亨利嘉业设立尚未满1年。因此，在比较了时间互联两次定价时点的经营情况后，本次交易的评估作价公允地反应了标的公司的市场价值，具备合理性。
（2）本次交易架构安排导致两次估值差异
本次交易涉及的购买资产的交易对方预计获得的上市公司股份存在 12个月以上的锁定期；本次交易中，取得上市公司股份的购买资产交易对方在承诺期内对时间互联的的业绩作出了相关承诺；前次股权转让价格系交易各方根据协商结果自行约定股权转让价格，本次交易中标的资产定价系依据具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果所作出，交易价格较为准确的体现了评估基准日标的资产股权的公允价值。因此，考虑到上述因素，本次交易较前次增资的估值存在差异也具备合理性。
综上所述，本次交易约定最终作价以收益法的评估结果为基础经双方协商后确定，时间互联的盈利能力较过往有了较高的提升，再考虑业绩承诺及股份锁定
等要求，时间互联本次交易估值较前次时间互联收购北京亨利嘉业后估值存在差
异具备合理性。
七、请独立财务顾问、律师和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：相关股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议及审批效力；相关代持情况已全部披露，解除代持关系彻底，不存在法律风险或经济纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响；2014年、2015年1-6月北京亨利嘉业的业绩是经营成果的真实体现，会计处理政策符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定，符合公司所处的市场环境及公司的实际经营状况；时间互联收购北京亨利嘉业后，北京亨利嘉业营业收入和净利润的大幅增长具备合理性；时间互联收购北京亨利嘉业与本次交易估值差异主要系不同时点下经营业绩的差异及交易架构安排的
不同导致的，其差异具备合理性。
经国浩律师核查后认为：相关股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议及审批效力；相关代持情况已全部披露，解除代持关系彻底，不存在法律风险或经济纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。
经华普天健核查后认为：相关股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议及审批效力；相关代持情况已全部披露，解除代持关系彻底，不存在法律风险或经济纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响；2014年、2015年1-6月北京亨利嘉业的业绩是经营成果的真实体现，会计处理政策符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定，符合公司所处的市场环境及公司的实际经营状况；时间互联收购北京亨利嘉业后，北京亨利嘉业营业收入和净利润的大幅增长具备合理性；时间互联收购北京亨利嘉业与本次交易估值差异主要系不同时点下经营业绩的差异及交易架构安排的不同导致的，其差异具备合理性。
【补充披露】
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、时间互联的基本情况”之“（十四）子公司及分支机构情况”之“1、北京亨利嘉业科技有限公司”中补充披露。
11、报告期内，时间互联分别发生销售费用 0.02万元、52.17万元和 66.00万元；管理费用分别发生 63.59万元、324.11万元和 654.89万元。请你公司：（1）结合销售费用和管理费用构成、补充披露报告期内销售费用和管理费用发生额与公司业务规模的匹配性。（2）补充披露报告期内，标的资产销售人员和管理人员的数量，员工薪酬费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合销售费用和管理费用构成、补充披露报告期内销售费用和管理费用发生额与公司业务规模的匹配性
（一）销售费用、管理费用与营业收入关系比较
单位：万元
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|项 目|2016年度||2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|108.74|0.20%|66.00|0.18%|52.17|0.42%|0.02|0.03%|
|管理费用|808.14|1.47%|654.89|1.76%|324.11|2.58%|63.59|115.65%|

根据华普天健出具的时间互联《审计报告》（会审字【2017】3292号）2014年至 2016年度，销售费用占营业收入的比例分别为0.03%、0.42%、0.20%，管理费用占营业收入的比例分别为115.65%、2.58%、1.47%。
2014年至2015年6月期间，时间互联主要经营传统广告业务，业务规模较小，营业收入水平较低，使得销售费用占当期营业收入的比例较低、管理费用占当期营业收入的比例较高，波动性较大。2015年 6月，时间互联收购北京亨利100%股权，由此将业务拓展至移动互联网营销领域，业绩规模迅速扩张，销售费用和管理费用均相应增加；但由于收入随着业务的扩张迅速增长，增长幅度远远高于期间费用增长水平，导致2015年、2016年期间费用率呈现下降趋势；另外，时间互联业务主要在北京亨利主体上开展，组织结构相对扁平化，且员工人数较少，办公场所面积小，导致期间费用率相对较低。
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|薪酬|730,077.84|475,412.19|419,896.58|—|
|办公费|272,200.32|114,670.22|50,291.30|—|
|业务招待费|51,861.00|47,393.00|39,512.00|190.00|
|折旧|33,216.49|22,568.28|12,001.28|—|
|合 计|1,087,355.65|660,043.69|521,701.16|190.00|

 2014年时间互联尚未收购北京亨利，因此各项费用发生额较小，期间费用率较低，不具备可比性。
2015年度和 2016年度，时间互联的销售费用分别为 52.17万元和 108.74万元，占营业收入的比重分别为0.42%和0.20%。销售费用占比较低且控制在1%以下，主要原因系：①标的公司业务拓展以大客户为导向。2015年度、2016年度，时间互联与其前五大客户发生的营业收入占营业收入总额的比例分别达到60.07%及45.14%，前五大客户贡献的收入是时间互联收入的重要来源。由于大客户的广告预算相对宽裕，未来持续增加投放的潜力大，是时间互联实现业务规模的重要基础；同时，大客户与小客户的维护成本无太大区别。因此，时间互联通过深度挖掘并有效满足大客户的需求，在报告期内实现低成本高收益的目标。
②报告期内公司业务处于迅速扩张阶段，为节约成本，公司并未大规模扩张销售团队。
报告期内销售费用主要是由人工薪酬和办公费组成。2015年度与2016年度，标的公司销售部门的办公费用分别为 5.03万元、27.22万元，增长幅度为441.25%；人工薪酬分别为 41.99万元、73.01万元，增长幅度为73.87%，主要原因系随着公司业务扩张，公司提升了办公费用与员工薪酬福利；而同期营业收入增长幅度为337.49%，因此，时间互联收入规模大幅增加，但是销售费用相对固定。
2、管理费用
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|-|
|中介服务费|1,990,989.99|1,955,411.01|284,218.87|—|
|薪酬|2,868,749.98|2,217,587.52|1,577,038.11|269,255.50|
|办公费|2,031,399.93|1,616,421.34|733,492.65|47,406.68|
|租赁费|877,391.36|550,456.50|494,102.79|312,727.44|
|折旧摊销|50,971.00|41,525.84|22,214.09|3,013.08|
|其他|261,856.80|167,497.32|130,001.62|3,496.00|
|合 计|8,081,359.06|6,548,899.53|3,241,068.13|635,898.70|

 2015年度和 2016年度，时间互联的管理费用分别为 324.11万元和 808.14万元，占营业收入的比重分别为2.58%和1.47%。管理费用占比较低且呈现逐年递减的趋势，主要原因系公司属于互联网轻资产公司，管理效率也在不断提升，随着标的公司业务规模的不断扩大，规模效应逐步体现，管理费用增加，但管理费用率将会呈现下降趋势。
报告期内，管理费用主要是由人工薪酬和办公费组成。2015年度和2016年度，公司的办公费分别为 73.35万元和 203.14万元；人工薪酬分别为 157.70万元和 286.87万元。办公费及人工薪酬逐年增加，主要原因系随着公司业务的发展，公司提升了员工薪酬福利并增加了办公费用。另一方面，2016年度公司申报新三板挂牌，增加了170.60万元的中介服务费，导致2016年的管理费用较2015年有着明显涨幅。
综上所述，报告期内销售费用和管理费用发生额符合时间互联的自身经营情况，具有合理性。
二、补充披露报告期内，标的资产销售人员和管理人员的数量，员工薪酬费用与公司业务规模的匹配性
报告期内人员数量统计：
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|-|-|-|-|-|-|
|人员分类||2014年度|2015年度|2016年1-9月|2016年度|
|管理人员|人数|9|13|13|13|
||总金额（万元）|26.93|157.70|221.76|286.87|
||人均月平均工资（万元）|1.00|1.01|1.90|1.84|

人数 — 3 4 4
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总金额（万元）|—|41.90|47.54|73.01|
||人均月平均工资（万元）|—|1.16|1.32|1.52|
|业务人员|人数|4|19|31|34|
||总金额（万元）|14.24|206.42|331.12|492.64|
||人均月平均工资（万元）|1.19|0.91|1.19|1.21|

注：报告期内人员数量为各报告期间平均人员数量。
随着公司业务的拓展，时间互联人员总数量在不断增加，其中：报告期内销售人员数量微增，主要原因是时间互联业务拓展以大客户为导向，因此随着公司业务规模的增加，销售人员需求并无相应的大幅增加；2015年、2016年时间互联管理人员数量没有明显变化，主要原因是公司管理人员主要为高管和行政后台服务人员，随着公司的业务规模增加，对行政后台服务人员的需求变化不大，因此公司没有增加管理人员；业务人员负责直接与客户沟通推广方案、维护媒体流量，随着公司的规模扩大，客户、供应商数量的不断增加，报告期内公司业务对接人员也随之相应大幅增加，但此部分人员的工资薪酬已经计入生产成本。
标的公司员工月人均工资与其主要经营地北京的工资水平相符，且报告期内随着公司利润的增加，公司给予员工更好的薪酬福利，相应员工人均工资也有所增长。
综上所述，公司的员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相匹配。
三、请独立财务顾问和会计师发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联报告期内的销售费用和管理费用发生额符合自身经营情况，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，与公司业务的发展相匹配，具有合理性。
经华普天健核查后认为：时间互联报告期内的销售费用和管理费用发生额符
合自身经营情况，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而
同步增加，与公司业务的发展相匹配，具有合理性。
【补充披露】
关于标的资产销售费用和管理费用发生额与公司业务规模的匹配性分析，标的资产销售人员和管理人员的数量，员工薪酬费用与公司业务规模的匹配性的分析，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中进行补充披露。
12、申请材料显示，报告期内，时间互联分别发生所得税费用-11.28万元、266.53万元和 1,014.90万元。请你公司补充披露报告期内所得税费用与当期利润总额的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、所得税费用与当期利润总额的勾稽关系
（一）报告期内所得税费用与当期利润总额的勾稽关系
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|项目|序号|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|利润总额|1|89,541,579.20|57,798,208.74|13,730,381.57|-451,119.37|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|2=1*法定税率|22,385,394.80|14,449,552.19|3,432,595.39|-112,779.84|
|子公司适用不同税率的影响|3|-5,320,832.66|-4,228,458.52|-122,204.25|—|
|非应税收入的影响|4|—|—|-679,246.35|—|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|5|62,298.09|33,559.59|34,109.05|19.00|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|6|—|-105,669.09|—|—|
|所得税费用|7=2+3+4+5+6|17,126,860.23|10,148,984.16|2,665,253.85|-112,760.84|

注：子公司适用不同税率的影响为北京亨利嘉业的子公司拉萨亨利嘉业科技有限公司享有西藏地区所得税优惠，所得税率为9%。
由上表可见，时间互联报告期内所得税费用与当期利润总额勾稽无误，报告
期内所得税费用无异常。
经核查，时间互联企业所得税纳税申报表与账面信息不存在重大差异。此外，
通过对时间互联当期采购额、销售额、应纳税所得额与递延所得税资产等复核计算当期应计提的企业所得税，时间互联报告期内税款计提与其实际经营情况相符。
二、请独立财务顾问和会计师发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联报告期内所得税费用与当期利润总额勾稽无误，报告期内所得税费用无异常。
经华普天健核查后认为：时间互联报告期内所得税费用与当期利润总额勾稽无误，报告期内所得税费用无异常。
【补充披露】
关于标的公司报告期内所得税费用与当期利润总额的勾稽关系，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中进行补充披露。
13、申请材料显示，报告期内，时间互联应收账款账面余额分别为 217.68万元、 1,631.63万元、4,646.72万元。请你公司：1）以列表形式补充披露各个报告
期末应收账款前五大客户的名称、账龄、账面余额、销售内容和收入确认时间。
2）结合报告期内标的资产的信用政策、期后回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露时间互联应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露各个报告期末应收账款前五大客户的名称、账龄、账面余额、销售内容和收入确认时间
根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），报告期内时间互联的应收账款前五大客户情况如下：
（一）2016年 12月 31日时间互联应收账款前五大客户
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|序号|客户名称|账面余额（单位：元）|账龄|销售内容|收入确认时间|
|1|上海游光网络科技|12,711,194.95|一年以|在各类中小app联盟|根据与客户|

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||有限公司||内|安卓端推广传奇世界、口袋妖怪、怪兽必须死、决战沙城、魔王别嚣张等APP|确认后的月度结算单确认收入|
|2|五八信息公司（注1）|12,332,896.45|一年以内|根据客户的投放需求，将中华英才网、58同城、赶集生活、驾校一点通、招财猫、转转等APP在腾讯应用宝、阿里YunOS、QQ浏览器、广点通等媒体上进行投放|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|3|江苏万圣伟业网络科技有限公司（注2）|12,161,720.20|一年以内|在各类中小app联盟安卓端推广魔王公主、三国群英传、天堂2、QQ管家、私密达、360浏览器、360游戏大厅、京东金融、优酷、高德地图、陌陌、贝贝特卖等APP|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|4|北京字节跳动科技有限公司|4,927,536.90|一年以内|根据客户的投放需求，将今日头条、内涵段子、时光相册、头条视频等APP在百度、广点通等媒体上进行投放|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认的媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|5|小轮（上海）网络科技有限公司（注3）|4,072,289.48|一年以内|根据客户的投放需求，将车轮查违章、车轮考驾照等APP在百度、华为手机助手等媒体上进行投放|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单或媒体后台中客户月度流量消|

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|-|-|-|-|-|
|||||耗数的截屏确认收入|
|合计|46,205,637.98|-|-|-|

注1：五八信息公司按合并口径计算，包括北京五八信息技术有限公司应收账款账面余额为11,681,309.47元、五八同城信息技术有限公司应收账款账面余额为651,586.98元。
注2：江苏万圣伟业网络科技有限公司按合并口径计算，包括江苏万圣伟业网络科技有限公司应收账款账面余额为5,427,716.60元、宿迁梦想网络科技有限公司应收账款账面余额为3,599,504.50元、淮安爱月科技有限公司应收账款账面余额为2,798,286.30元、霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司应收账款账面余额为336,212.80元。
注3：小轮（上海）网络科技有限公司按合并口径计算，包括小轮（上海）网络科技有限公司应收账款账面余额为4,039,537.48元、上海易点时空网络有限公司32,752.00元。
（二）2015年 12月 31日时间互联应收账款前五大客户
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额（单位：元）|账龄|销售内容|收入确认时间|
|1|美丽说（北京）网络科技有限公司|3,573,983.60|一年以内|根据客户的投放需求，将美丽说APP在腾讯应用宝、广点通等媒体上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|2|淘宝（中国）软件有限公司|2,172,040.00|一年以内|根据客户的投放需求，将虾米音乐、天天动听、去啊、淘宝、咸鱼等APP在腾讯应用宝、豌豆荚等媒体上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|3|北京优极思悦文化传播有限公司|1,550,000.00|一年以内|根据客户的投放需求进行微信营销推广|根据与客户确认后的投放排期表确认收入|
|4|浙江天猫技术有限公司|1,174,500.00|一年以内|根据客户的投放需求，将淘宝电影、天猫等APP在腾讯应用宝、豌豆荚等媒体上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|5|北京美啦时尚信息技术有限公司深圳分公司|1,119,294.66|一年以内|根据客户的投放需求，将美啦APP在腾讯应用宝、金山等媒体上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
||合计|9,589,818.26|-|-|-|

（三）2014年 12月 31日时间互联应收账款前五大客户
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额（单位：元）|账龄|销售内容|收入确认时间|
|1|北京爱奇艺科技有限公司|548,799.86|一年以内|根据客户的投放需求，将爱奇艺APP在腾讯应用宝上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|2|溢彩阳光（北京)科技有限公司|484,875.00|一年以内|根据客户的投放需求，将彩票365 APP在腾讯应用宝、百度手机助手上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|3|合一信息技术（北京）有限公司|411,125.00|一年以内|根据客户的投放需求，将优酷APP在腾讯应用宝、百度手机助手上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|4|北京一点网聚信息技术有限公司|293,487.50|一年以内|根据客户的投放需求，将一点资讯APP在腾讯应用宝上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|5|汉诚信息技术（上海）有限公司|275,250.00|一年以内|根据客户的投放需求，将大众点评APP在百度手机助手上进行投放|根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
||合计|2,013,537.36|-|-|-|

二、结合报告期内标的资产的信用政策、期后回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露时间互联应收账款坏账准备计提的充分性
（一）时间互联应收账款的账龄情况
各个报告期末，北京时间互联应收账款账龄和计提坏账准备情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内（含1年)|7,312.70|98.73|365.63|1,717.51|100|85.88|229.13|100|11.46|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2年|93.95|1.27|9.4|—|—|—|—|—|—|
|2-3年|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|3年以上|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|合计|7,406.65|100|375.03|1,717.50|100|85.88|229.13|100|11.46|

由上表可知，各个报告期末时间互联的应收账款账龄主要集中在一年以内。
（二）报告期内时间互联回款情况
1、2014年末应收账款及回款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2014年12月31日应收账款余额|2,291,348.70|
|2015年回款金额|2,291,348.70|
|期后回款占总额比例|100.00%|

2、2015年末应收账款及回款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2015年12月31日应收账款余额|17,175,070.50|
|2016年回款金额|15,885,880.86|
|期后回款占总额比例|92.49%|

3、2016年末应收账款及回款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年12月31日应收账款余额|74,066,507.39|
|2017年1-5月回款金额|53,595,111.35|
|期后回款占总额比例|71.48%|

截至2017年5月31日，时间互联2016年应收账款已回款金额为 5,359.51
万元，回款占比为71.48%，未回款业务主要为移动互联网流量整合业务。
根据时间互联主营业务的销售特点，其与客户洽谈合作意向和签署年度框架协议时，一般约定双方的合作方式、结算方法、收费单价等条款而无具体金额，需待具体点击量、销售量等数据确定后才能确定结算金额。每个月时间互联与广告主在推广结束后，由双方盖章确认上月的消耗数据，然后时间互联开具发票。
根据客户情况及客户回款情况，报告期内销售货款平均回款时间约为2-3个月，报告期内标的公司未发生过重大坏账损失。坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。
（三）与同业可比公司的对比
与同行业可比公司的坏账政策相比，时间互联的坏账计提政策与同业可比公司的坏账政策无显著差异。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|时间互联|博睿赛思|万象新动|智趣广告|快云科技|上海激创|冉十科技|微赢互动|万圣伟业|微创时代|
|半年以内|5%|—|5%|0.50%|5%|—|—|5%|0.50%|0.50%|
|半年-1年（含1年）|5%|5%|5%|0.50%|5%|5%|—|5%|0.50%|0.50%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|20%|20%|10%|10%|10%|
|2-3年|30%|50%|30%|20%|30%|50%|50%|30%|20%|20%|
|3年以上（3-4年）|100%|100%|50%|100%|50%|100%|100%|50%|100%|100%|
|4-5年|100%|100%|80%|100%|70%|100%|100%|50%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：根据报告期内时间互联的应收账款实际账龄结构及回款情况分析，时间互联的应收账款账龄结构合理，期后回款情况正常，报告期内未发生重大坏账损失，坏账准备计提比例符合公司的业务特点，与同行业可比公司没有重大差异，坏账准备计提充分、合理。
经华普天健核查后认为：根据报告期内时间互联的应收账款实际账龄结构及回款情况分析，时间互联的应收账款账龄结构合理，期后回款情况正常，报告期
内未发生重大坏账损失，坏账准备计提比例符合公司的业务特点，与同行业可比
公司没有重大差异，坏账准备计提充分、合理。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（2）应收账款变动分析”中补充披露。
14、申请材料显示，报告期内，时间互联经营活动产生的现金流量净额分别为 123.84万元、22.52万元和-237.57万元，与当期净利润差异较大。请你公司补充披露，报告期内时间互联经营活动产的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并请补充披露间接法下经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露，报告期内时间互联经营活动产的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并请补充披露间接法下经营活动现金流量表。
根据华普天健出具的时间互联《审计报告》（会审字【2017】3292号），报告期内时间互联的经营活动现金流量情况如下：
（一）间接法下经营活动现金流量表
时间互联报告期内间接法下经营活动现金流量表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2015年度|2014年度|
|净利润|72,414,718.97|11,065,127.72|-338,358.53|
|加：资产减值准备|4,208,629.49|710,717.87|-115,570.54|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|87,801.22|34,215.37|3,013.08|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-18,216.40|-154,765.99|36,792.07|
|投资损失（收益以“－”号填列）|—|1,999.01|—|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1,433,288.02|-150,916.87|-112,760.84|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-152,187,341.27|-17,097,509.85|2,549,870.54|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|64,006,489.48|6,585,089.61|-784,582.21|

|||||
|-|-|-|-|
|其他||-768,720.94|—|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,921,206.53|225,235.93|1,238,403.57|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异金额|-85,335,925.50|-10,839,891.79|1,576,762.10|

（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因
2014年、2015年、2016年时间互联经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为157.68万元、-1,083.99万元、-8,533.59万元。主要是由于报告
期内，时间互联收入逐年增长，业务规模不断扩大，对营运资金的占用持续增加，且经营性应收项目的增加幅度大于经营性应付项目所致。
2014年末，时间互联经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润 157.68万元，主要原因是当年时间互联业务规模较小，营业收入水平低，净利润为负数，且当年客户回款较多所致。2014年时间互联应收账款减少249.75万元，而应付账款仅减少75.27万元，经营性应收项目的减少幅度大于经营性应付项目的减少幅度。
2015年、2016年，时间互联经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润分别为1,083.99万元、8,533.59万元。2015年6月，时间互联收购了北京亨利100%股权，由此将业务拓展至移动互联网营销领域，公司业务量开始大幅增加，应收下游客户账款、预付给上游媒体资源供应商的充值款项和资源流量款相应大幅增加，导致2015年、2016年经营性应收分别增加了 1,709.75万元、15,218.73万元；同时，业务规模的扩张促使应付账款、预收款项也相应增加，2015年、2016年时间互联经营性应付分别增加了658.51万元、6,400.65万元。综上，2015年、2016年经营性应收项目的增加幅度均大于经营性应付项目，从而导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异，主要是由于报告期内，时间互联收入逐年增长，
业务规模不断扩大，对营运资金的占用持续增加，且经营性应收项目的增加幅度
大于经营性应付项目所致。经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异符合时
间互联的实际经营情况，具有合理性。
经华普天健核查后认为：时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异，主要是由于报告期内，时间互联收入逐年增长，业务规模不断扩大，对营运资金的占用持续增加，且经营性应收项目的增加幅度大于经营性应付项目所致。经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异符合时间互联的实际经营情况，具有合理性。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、时间互联的基本情况”之“（十二）时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异的原因及合理性”中补充披露。
15、申请材料显示，报告期内，标的资产对前五大客户的销售金额分别为 54.98万元、7,541.20万元和 16,261.40万元，分别占当期营业收入总额的比例为100%、60.07%和43.75%。请你公司以列表形式补充披露，各报告期内对前五大客户的客户名称、销售内容、销售合同签订时间、销售收入确认时间及确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司以列表形式补充披露，各报告期内对前五大客户的客户名称、销售内容、销售合同签订时间、销售收入确认时间及确认依据
根据华普天健出具的时间互联《审计报告》（会审字【2017】3292号），报告期内时间互联的前五大客户情况如下：
（一）2016年度时间互联的前五大客户
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入金额|销售内容|销售合同签订时间（分媒体）|销售收入确认时间及确认依据|
|1|唯品会（中国）有限公司|88,997,314.12|根据客户的投放需求，将唯品会、正点购、唯美、花沧海、花海仓等APP在百度、OPPO等媒|2016年1月1日（百度渠道）；2016年2月1日|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||体上进行投放|（OPPO渠道）|或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|2|五八信息公司（注1）|68,961,898.48|根据客户的投放需求，将中华英才网、58同城、赶集生活、驾校一点通、招财猫、转转等APP在腾讯应用宝、阿里YunOS、QQ浏览器、广点通等媒体上进行投放|2016年1月1日（腾讯应用宝）；2016年6月1日（阿里YunOS、腾讯QQ浏览器）；2016年7月1日（广点通）|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|3|上海星艾网络科技有限公司|33,707,162.51|根据客户的投放需求，将么么直播APP在腾讯应用宝、百度、OPPO、VIVO、小米、快牙、华为手机助手、广点通等媒体上进行投放|2016年1月1日（百度、腾讯应用宝）；2016年3月23日（OPPO、VIVO、小米）|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|4|美丽联合集团（注2）|33,379,833.09|根据客户的投放需求，将美丽说、蘑菇街等APP在腾讯应用宝、腾讯手机管家、百度、OPPO等媒体上进行投放|2016年1月1日（百度）；2016年2月25日（腾讯应用宝）；2016年6月1日（腾讯手机管家、OPPO）|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|5|北京字节跳动科技有限公司|29,121,834.97|根据客户的投放需求，将今日头条、内涵段子、时光相册、头条视频等APP在百度等媒体上进行投放|2016年1月1日（百度）|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
||合计|254,168,043.16|-|-|-|

注1：五八信息公司按合并口径计算，包括北京五八信息技术有限公司销售额63,090,753.48元、五八同城信息技术有限公司销售额5,871,145.00元；
注2：美丽联合集团 2016年度按合并口径计算，包括杭州时趣信息技术有限公司销售额28,584,791.33元、美丽说（北京）网络科技有限公司销售额4,795,041.76元。
（二）2015年度时间互联的前五大客户
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入金额|销售内容|销售合同签订时间（分媒体）|销售收入确认时间及确认依据|
|1|厦门美图之家科技有限公司|47,241,032.23|根据客户的投放需求，将美图秀秀APP在腾讯应用宝上进行投放|2015年2月4日|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
|2|杭州时趣信息技术有限公司|12,574,796.90|根据客户的投放需求，将蘑菇街APP在腾讯应用宝、QQ浏览器、快牙等媒体上进行投放|2015年2月25日（腾讯应用宝）、2015年8月14日（QQ浏览器、快牙）|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏确认收入|
|3|美丽说（北京）网络科技有限公司|6,872,127.33|根据客户的投放需求，将美丽说APP在腾讯应用宝、广点通等媒体上进行投放|2015年4月22日（腾讯应用宝）；2014年11月20日（广点通））|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
|4|桔子酒店管理（中国）有限公司|4,716,981.13|根据客户的投放需求，在优酷视频上对桔子酒店进行视频推广|2014年11月15日|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
|5|快看世界（北京）科技有限公司|4,007,041.16|根据客户的投放需求，将快看漫画APP在广点通上进行投放|2015年7月10日|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的月度结算单确认收入|
||合计|75,411,978.75|-|-|-|

（三）2014年度时间互联的前五大客户
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入金额|销售内容|销售合同签订时间|销售收入确认时间及确认依据|
|1|北京天世通广告有限公司|188,679.24|为一汽丰田汽车在去哪儿APP上的推广提供相关资料和资源|2014年12月7日|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||收入|
|2|北京电通广告有限公司|174,075.47|卡罗拉微信内页面制作及后台技术开发项目；数据二次营销短信彩信回收页面制作及监测|2014年1月|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
|3|谷歌广告（上海）有限公司|65,372.32|AdSense内容广告|2014年1月|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
|4|北京紫云群星广告有限公司|61,320.75|为威驰一期网站、威驰二期网站、人寿新闻站、悦已网《植物修》专题页-投票功能、威驰三期网站及人寿财险网站提供维护和修改制作服务|2013年4月|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
|5|杭州昂虎广告有限公司|60,377.23|为“一汽丰田威驰杭州新媒体活动”网站提供图片内容修改及网站的日常维护|2014年1月|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|
||合计|549,825.01|-|-|-|

二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：报告期内时间互联前五大客户的销售收入确认时间及确认依据无异常。
经华普天健核查后认为：报告期内时间互联前五大客户的销售收入确认时间及确认依据无异常。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、时间互联的主营业务发展情况”之“（六）前五名客户情况”中补充披露。
16、申请材料显示，2015年及 2016年 1至 9月标的资产向腾讯公司的采购金额分别占当期营业成本的77.62%、51.16%，向前五大供应商的采购金额分别占当期营业成本的93.82%和84.92%。请你公司结合标的资产行业特点，可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度较高的原因及合理性，是否存在对重要供应商的依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合标的资产行业特点，可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度较高的原因及合理性，是否存在对重要供应商的依赖
（一）时间互联主营业务及采购情况
1、时间互联主营业务
时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及整合分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。
（1）移动互联网媒体投放平台营销
移动互联网媒体投放平台业务系时间互联通过移动应用商店或程序化平台
为客户进行广告投放，根据客户的不同需求选择不同的平台以满足服务需求。该业务采购的媒体资源主要为腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条，猎豹移动平台等大型媒体，媒体供应商主要为上述媒体或者其指定的代理商。
（2）移动互联网流量整合业务
时间互联通过对分散流量进行整合，使其变成对广告主更有价值的优质流
量，进而满足广告主对于营销推广的需求。流量整合采购的媒体主要为各中小
APP媒体，媒体供应商主要为各中小APP媒体及中小APP流量聚合供应商。
根据华普天健出具的时间互联《审计报告》（会审字【2017】3292号），最近两年时间互联两类主营业务的采购成本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2016年1-9月||2015年度||
||主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|
|移动互联网媒体投放平台业务|39,100.88|87.86%|27,026.42|89.07%|9,999.96|92.55%|
|移动互联网流量整合业务|5,404.74|12.14%|3,315.27|10.93%|802.76|7.43%|
|其他|—|—|—|—|1.94|0.02%|
|合 计|44,505.62|100.00%|30,341.69|100.00%|10,804.65|100.00%|

报告期内，时间互联采购成本主要为移动互联网媒体投放平台业务的媒体采购成本，2015年、2016年占主营业务成本的分别达到92.55%、87.86%。
2、时间互联的采购情况
2015年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占营业成本比例|采购媒体|
|1|腾讯公司（注1）|8,386.27|77.62%||
||其中：深圳市腾讯计算机系统有限公司|6,952.19|64.34%|腾讯应用宝|
||北京腾讯文化传媒有限公司|1,434.08|13.27%|广点通、腾讯手机管家|
|2|无锡买卖宝信息技术有限公司|832.62|7.71%|腾讯应用宝|
|3|上海全土豆文化传播有限公司|424.53|3.93%|土豆网|
|4|福建百度博瑞网络科技有限公司|256.26|2.37%|百度手机助手|
|5|东莞市讯怡电子科技有限公司|237.40|2.20%|OPPO应用商店|
|合计||10,137.07|93.82%||

注1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额、北京腾讯文化传媒有限公司采购额。
2016年前五名供应商采购情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占营业成本比例|采购媒体|
|1|腾讯公司|20,376.35|45.78%||
||其中：深圳市腾讯计算机系统有限公司|19,107.23|42.93%|腾讯应用宝|
||北京腾讯文化传媒有限公司|1,269.12|2.85%|广点通、腾讯手机管家|
|2|百度公司|8,112.74|18.23%||
||其中：百度时代网络技术（北京）有限公司|7,827.71|17.59%|百度手机助手|
||福建百度博瑞网络科技有限公司|284.62|0.64%|百度手机助手|
||北京百度网讯科技有限公司|0.41|0.001%|百度贴吧|
|3|东莞市讯怡电子科技有限公司|5,941.87|13.35%|OPPO应用商店|
|4|北京金源互动广告有限公司|1,373.08|3.09%|小米应用商店、vivo应用商店等|
|5|江苏盘古网络技术有限公司|1,058.92|2.38%|中小APP|
|合计||36,862.96|82.83%||

注1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额、北京腾讯文化传媒有限公司采购额。
注2：百度公司按合并口径计算，包括百度时代网络技术（北京）有限公司采购额、北京百度网讯科技有限公司采购额、福建百度博瑞网络科技有限公司采购额。
由上表可知，时间互联前五大供应商主要为移动互联网媒体投放平台业务的媒体供应商，2015年、2016年的采购额占营业成本的比例分别为93.82%、82.83%，其中，腾讯公司是时间互联重要的媒体供应商，2015年度、2016年时间互联向腾讯公司支付的采购金额占营业成本比例较高，主要采购媒体为腾讯应用宝、腾讯广点通、腾讯手机管家。报告期内，时间互联对腾讯公司的采购金额占比较高，存在供应商依赖风险，上市公司已在重组报告书中补充披露风险提示。
随着业务规模的增加及移动互联网流量整合营销业务的拓展，时间互联加大了媒体资源开拓力度，前五大供应商的集中程度降低。2016年度，腾讯公司的采购金额占营业成本的比例从2015年度的77.62%下降至45.78%。
（二）时间互联采购集中度较高的原因及合理性
1、时间互联前五大供应商集中度高的原因及合理性
时间互联在2015年、2016年主要经营移动互联网媒体投放平台业务，并随着该类业务的快速发展，逐步拓展移动互联网流量整合业务。时间互联移动互联网媒体投放平台业务的上游媒体资源均为知名大型媒体，流量规模较大、营销质量较好，广告主的投放意向较高。同时，大型媒体在选择广告代理时最主要的考量因素是代理商为其带来的广告投放量的规模及稳定性，选择优秀的代理商能为媒体带来稳定的广告投放量，这也与媒体自身的商业利益诉求直接挂钩。因此在报告期内，时间互联通过自身的竞争优势与腾讯应用宝商店、腾讯广点通、百度手机助手、OPPO应用商店等大型媒体建立稳定的合作关系，成为其重要代理商，并借助优质的媒体渠道优势，快速拓展客户资源，实现其代理媒体广告投放额的大幅增长。
2、腾讯公司采购占比较高的原因
在前述因素下，2015年、2016年，时间互联向移动互联网媒体投放平台媒体资源的采购金额较大，其中，腾讯公司的采购额占比较高，主要原因如下：
（1）腾讯应用宝市场份额较高
报告期内，时间互联向腾讯公司采购比例较大，原因在于腾讯应用宝在移动应用市场占据了较大的流量资源，市场份额较大。根据比达咨询数据显示，腾讯应用宝在 2016年中国第三方移动应用分发量市场份额占移动应用市场的份额排名第一，占比为25.2%。
|||
|-|-|
|营销媒体|2016年度|
|腾讯应用宝|25.2%|
|百度系|24.6%|
|阿里应用分发|22.1%|
|360手机助手|21.3%|
|其他|6.8%|

数据来源：比达咨询《2016年度中国第三方应用商店市场研究报告》
（2）腾讯应用宝在市场中广告效果较好
根据比达咨询数据显示，腾讯应用宝在 2016年第三方应用市场商店活跃用户覆盖率达到37.3%，位列榜首，广告营销效果较好。考虑到自身的投放收益，客户在选择媒体投放平台的时候会选择营销效果优秀的媒体平台，时间互联针对客户的投放意愿，为其在优质的媒体平台进行广告投放，因此，时间互联较多的选择向腾讯应用宝进行媒体投放采购。
（3）时间互联与腾讯公司合作获得了较优惠的返货政策
时间互联在采购媒体资源时，媒体供应商按照约定的标准给予时间互联相应的现金返还或返货金额，同时时间互联也会给广告主提供一定数额的返现、返货。
通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈正比。时间互联从媒体处获得的返现、返货为其毛利的重要构成部分，媒体通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额能达到较高阶，媒体返现、返货的比例也较高。作为腾讯应用宝的重要代理商，时间互联在腾讯应用宝上投放的广告总金额较大，根据腾讯应用宝对代理商的阶梯累进的返货政策，时间互联可以获得较优惠的返货比例。报告期内，时间互联与腾讯公司的合作稳定，未出现影响采购的事项。
综上所述，基于市场结构、客户投放意愿及盈利模式等因素，时间互联在报告期内对前五大供应商尤其是腾讯公司的采购金额占比较大，具有合理性。
（四）同行业可比交易标的公司情况
时间互联的前五大供应商相对集中，但与同行业可比公司相比处于正常水平。同行业可比公司前五大供应商集中度存在一定差异，主要系每个公司媒体资源采购情况、业务经营策略等情况有所不同所致。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年前五大供应商采购金额占比|其中第一大供应商采购金额占比|2015年前五大供应商采购金额占比|其中第一大供应商采购金额占比|2016年前五大供应商采购金额占比|其中第一大供应商采购金额占比|
|微创时代|94.63%|84.76%|79.61%|67.93%|-|-|
|智趣广告|98.21%|78.74%|71.64%|20.37%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|紫博蓝|98.72%|84.21%|94.10%|82.04%|94.28%|80.34%|
|微赢互动|20.73%|8.94%|36.94%|13.47%|||
|快云科技|90.78%|48.51%|69.01%|20.13%|||
|冉十科技|73.05%|25.36%|48.49%|20.16%|||
|时间互联|-|-|93.82%|77.62%|82.83%|45.78%|

注：紫博蓝2016年为1-6月的数据，微创时代2015年为1-3月数据。
微创时代主营业务系为广告主提供数字营销投放解决方案，微创时代提供的移动营销服务主要包括在移动应用市场中推广APP、在移动浏览器投放广告链接、在移动精准营销平台投放精准广告等。2014年至2015年，微创时代的主要采购渠道是360，对360的采购金额占采购总额的比例均超过了60%。
紫博蓝的主营业务系数据营销业务、移动营销业务及技术服务，2014年至 2016年，紫博蓝的主要采购渠道是百度，紫博蓝对百度的采购金额占采购总额的比例均超过了70%。
智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商。2014年至 2015年，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。
微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为广告主推广各种产品提供服务。微赢互动的主要供应商为APP应用软件开发者或开发者网络联盟，因此，供应商整体占比较小且较为分散。
快云科技精准投放数字营销业务的终端采购对象主要集中在国内拥有丰富长尾流量的二三线媒体平台，对于移动APP推广营销业务，快云科技主要与掌握大量优质移动APP推广资源的供应商合作，采购内容主要为相关供应商提供的移动APP推广服务。2014年至2015年，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。
冉十科技主营业务为移动互联网广告营销业务，包括移动互联网网页广告、
移动互联网应用广告业务和无线整合营销业务。冉十科技采购内容主要为在Wap
端、APP端的媒体资源。2014年至 2015年，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例为73.05%、48.49%，前五大客户集中度较高。
报告期内，时间互联存在对重要供应商依赖的风险，主要原因是腾讯应用宝在移动应用市场占据了较大的流量资源，市场份额较大。时间互联与腾讯公司已建立长期、紧密的合作关系，采购政策稳定。未来时间互联还将进一步加强与腾讯公司的合作。另一方面，时间互联将进一步加强自身竞争实力，进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，同时也继续开拓移动互联网流量整合营销业务，增加自身媒体投放策略的灵活性，减少对腾讯的依赖从而降低经营风险。
二、请独立财务顾问和会计师发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：报告期内，时间互联采购集中度较高，与同行业可比公司相比处于正常水平，且变动趋势一致，具备合理性。时间互联基于市场结构、客户广告投放意愿及盈利模式等因素，在报告期内对腾讯公司的采购金额占比较大，存在单一供应商依赖风险，上市公司已在重组报告书中进一步补充披露了时间互联对腾讯公司业务依赖风险及应对措施。
经华普天健核查后认为：报告期内，时间互联标的采购集中度较高，与同行业可比公司相比处于正常水平，且变动趋势一致，具备合理性。时间互联基于市场结构、客户广告投放意愿及盈利模式等因素，在报告期内对腾讯公司的采购金额占比较大，存在单一供应商依赖风险，上市公司已在重组报告书中进一步补充披露了时间互联对腾讯公司业务依赖风险及应对措施。
【补充披露】
关于时间互联存在对重要供应商的依赖风险提示，上市公司已在《重组报告
书》“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”中进行补充披露。
关于时间互联采购集中度较高的原因及合理性，上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“二、时间互联的主营业务发展情况”之“（七）前五名供应商情况”中进行补充披露。
商名称、服务内容、预计结算时间、预付款金额等，并进一步补充披露预付款
项大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司以列表形式补充披露预付款项的供应商名称、服务内容、预计结算时间、预付款金额等，并进一步补充披露预付款项大幅增长的原因
（一）以列表形式补充披露预付款项的内容
根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），时间互联各报告期末主要预付款项的内容如下：
1、2016年12月 31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|服务内容|预计结算时间|预付款项金额|占预付款项期末余额合计数的比例|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|腾讯应用宝后台预充值款项|2017年2月|29,414,135.44元|40.71%|
|2|百度时代网络技术（北京）有限公司|百度后台预充值款项|2017年1月|12,784,443.68元|17.70%|
|3|东莞市讯怡电子科技有限公司|OPPO后台预充值款项|2017年1月|8,990,482.56元|12.44%|
|4|华懿（北京）文化娱乐俱乐部有限公司|预付资源流量款|2018年6月|6,365,188.61元|8.81%|
|5|北京金源互动广告有限公司|小米、oppo、vivo后台预充值款项（二级代理）|2017年1月|2,895,064.46元|4.01%|
|6|江苏盘古网络技术有限公司|预付资源流量款|2017年6月|2,079,559.71元|2.88%|
|7|北京小米移动软件有限公司|小米后台预充值款项|2017年2月|2,000,000.00元|2.77%|
|8|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|广点通预充值款项（二级代理）|2017年2月|1,463,075.02元|2.03%|
|9|华为软件技术有限公司|华为后台预充值款项|2017年3月|1,104,901.26元|1.53%|
|10|深圳市浩云科技有限公司|oppo、vivo后台预充值款项（二级代理）|2017年8月|801,886.77元|1.11%|
||合计|||67,898,737.51元|93.99%|

2、2015年12月 31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|服务内容|结算时间|预付款项金额|占预付款项期末余额合计数的比例|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|腾讯应用宝后台预充值款项|2016年1月|5,127,775.10元|35.53%|
|2|福建百度博瑞网络科技有限公司|百度后台预充值款项|2016年4月|3,310,976.91元|22.94%|
|3|北京腾讯文化传媒有限公司|广点通预充值款项|2016年2月|2,825,679.26元|19.58%|
|4|北京银胜通文化发展有限公司|微信营销预付款|2017年6月|900,000.00元|6.24%|
|5|北京猎豹移动科技有限公司|金山预充值款项|2016年2月|718,114.74元|4.98%|
||合计|||12,882,546.01元|89.26%|

3、2014年12月 31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|服务内容|结算时间|预付款项金额|占预付款项期末余额合计数的比例|
|1|深圳捷盛昌科技有限公司|预付资源流量款|2015年2月|1,496,824.75 元|93.56%|
|2|北京高辉利豪建设有限公司|预付装修款|2015年2月|103,000.00元|6.44%|
||合计|||1,599,824.75元|100.00%|

由上表可见，预付款项基本都为供应商后台预充值款项或预付的资源流量款。
2014年末至 2016年末，时间互联的预付款项金额分别为 159.98万元、 1,443.33万元和 7,224.88万元，占资产总额的比例分别为16.91%、28.03%和34.57%，预付款项期末余额变化较大且占比逐年升高。时间互联预付款项主要是在各大媒体平台上的预充值或者预付款，根据标的公司与各大平台签订的框架协议和合同，腾讯，百度和猎豹等平台需要在开展业务前进行预充值或预付款。同时，时间互联也相应对客户收取了一定的预收款项。截至 2016年末的预付款项主要是对腾讯、OPPO、百度等供应商的预付款或者预充值，上游优质的供应商平
台在一定程度上保证了预付款项的安全性。
二、请独立财务顾问和会计师发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联预付供应商的款项基本都为供应商后台预充值款项或预付的资源流量款，具有商业合理性。逐年预付款项大幅增长的主要原因是公司逐年业务扩张迅速，预付后台充值款项和资源流量款项余额相应增加。
经华普天健核查后认为：时间互联预付供应商的款项基本都为供应商后台预充值款项或预付的资源流量款，具有商业合理性。逐年预付款项大幅增长的主要原因是公司逐年业务扩张迅速，预付后台充值款项和资源流量款项余额相应增
加。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（3）预付账款变动分析”中补充披露。
18、申请材料显示，2016年 9月 30日，标的资产其他应收款余额为 2,737.94万元，较期初同比增长338.44%。请你公司结合其他应收款的性质，补充披露其他应收款的形成原因、是否存在关联方资金占用情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合其他应收款的性质，补充披露其他应收款的形成原因、是否存在关联方资金占用情形
（一）其他应收款形成的原因及具体事项
根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），时间互联其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2016年12月31日|2016年9月30日|
|保证金押金|26,145,928.00|28,804,204.00|
|备用金|105,643.15|18,332.00|

||||
|-|-|-|
|合 计|26,251,571.15|28,822,536.00|
|坏账准备|1,647,899.06|1,443,090.10|
|账面价值|24,603,672.09|27,379,445.90|

时间互联的其他应收款为保证金押金及备用金，保证金押金主要为时间互联根据经营需要向上游供应商支付了媒体推广保证金，报告期内随着业务量的增加，时间互联向媒体资源方支付的保证金金额逐步上升，导致其他应收款余额逐年增加，而备用金主要为员工为开展业务借取的备用金。
截止2016年9月30日，前五大其他应收款明细：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|账面余额|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|保证金押金|17,600,000.00|61.06|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|保证金押金|7,300,000.00|25.33|
|东莞市讯怡电子科技有限公司|保证金押金|3,000,000.00|10.41|
|淘宝(中国)软件有限公司|保证金押金|500,000.00|1.73|
|北京酷传科技有限公司|保证金押金|300,000.00|1.04|
|合 计||28,700,000.00|99.57|

截止2016年12月31日，前五大其他应收款明细：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|账面余额|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|保证金押金|17,600,000.00|67.04|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|保证金押金|7,300,000.00|27.81|
|淘宝(中国)软件有限公司|保证金押金|500,000.00|1.90|
|北京酷传科技有限公司|保证金押金|300,000.00|1.14|
|渤海国际信托股份有限公司|保证金押金|200,000.00|0.76|
|合 计||25,900,000.00|98.65|

经核查，时间互联报告期内其他应收款主要是对百度、腾讯等上游供应商支付的媒体推广合作保证金，其他应收款的形成符合公司业务经营情况，不存在关联方资金占用情形。
二、请独立财务顾问和会计师发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联报告期内其他应收款的形成符合公司业务经营情况，不存在关联方资金占用情形。
经华普天健核查后认为：时间互联报告期内其他应收款的形成符合公司业务经营情况，不存在关联方资金占用情形。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（4）其他应收款变动分析”中补充披露。
19、申请材料显示，2014、2015年、2016年 1-9月时间互联的主营业务收入分别为54.98万元、12,555.49万元、37,168.66元，收益法评估预测未来年度收入高速增长，其中2016年 10-12月、2017年-2021年营业收入分别为 17,635.49万元、70,471.70万元、90,377.36万元、105,005.67万元、115,702.71万元、 125,395.10万，增长率分别为28.59%、28.25%、16.19%、10.19%和8.38%。报告期内，时间互联的毛利率分别为19.89%、13.94%和18.37%。预测期内，时间互联预计其毛利率水平分别为17.72%、18.14%、18.13%、18.08%、18.03%、18.03%。
请你公司：1)补充披露时间互联 2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2)补充披露时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及确认依据。3)结合时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露时间互联预测年度预测收入的合理性及可实现性。4)结合报告期内时间互联的毛利率水平、核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露时间互联 2016年预测营业收入和净利润的实现情况
根据中水致远出具的评估报告及时间互联经华普天健审计的 2016年度财务报表，时间互联2016年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||预测数|经审计数据|
|营业收入|54,804.15|54,928.71|
|净利润|6,803.78|7,241.47|

2016年度时间互联全年的预测营业收入和净利润分别为 54,804.15万元和 6,803.78万元；2016年度时间互联全年实现的营业收入和净利润分别为
收入和净利润均已实现。
二、补充披露时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及确认依据
（一）时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况
根据时间互联 2017年 1-4月财务报表（未经审计），2017年 1-4月时间互联已实现营业收入 26,164.96万元，占 2017年度预测营业收入 70,471.70万元的37.13%，高于2016年同期的23.79%。截至目前，时间互联各项业务开展情况良好。
近两年1-4月营业收入与全年实现（或预计）收入对比情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|1-4月实现收入|全年实现收入/预测收入|占比|
|2016年|13,066.44|54,928.71|23.79%|
|2017年|26,164.96|70,471.70|37.13%|

互联网营销行业不存在明显的周期性，但存在一定的季节性，表现为互联网营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。主要原因是受广告主预算制定和广告投放周期影响，一般情况下客户在一季度为制定预算阶段，当季投放量较小；
随着客户年度营销预算的确定，全年经济活动的逐渐展开，互联网营销的投放量逐步增加。就全年而言，我国部分消费市场有“金九银十”的特点，房产、家居、汽车等大消费品在年底前还会形成一个销量高峰，而且互联网经济催生了“双十一”、“双十二”、“圣诞节”等新兴的消费热潮也集中在下半年，因此下半年广告主通常会加大数字营销投放金额。
按照2017年1-4月每月平均实现收入6,541.24万元的平均值推算，2017年5-12月预计可实现收入约52,329.92万元，时间互联2017年营业收入预测具有合理性且可实现性较强。
目前，时间互联通过市场拓展活动获得有移动互联网营销需求的广告主。对
于部分长期合作的客户，时间互联每年年初与其签订为期一年的合作框架性协
议，年框中一般会约定合同期内的目标投放媒体资源、投放方式、收费政策、付
款方式等而无具体金额。
2016年 10-12月，时间互联经审计后实现营业收入 17,760.05万元。截至2016年底，时间互联已签订但尚未执行完毕的合同为41份，2017年1-4月时间互联又与 112家新增客户开展了实质性业务，新签订合同为 86份，尚有部分合同在签署过程中。
由于下游客户较多，下表列示了时间互联签订的从2016年10月至2017年4月期间，累计收入100万元以上的合同/意向性合同及执行情况，具体明细如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收入确认时间及金额|||
|序|||合同属性||||
||客户名称|合同生效时间||2016年|2017年|收入确认依据|
|号|||/金额||||
|||||10-12月|1-4月||
||唯品会（中|2016/1/1～2016/12/31|框架||||
|1|国）有限公|2016/2/1～2017/1/31|7000万元|3,714.69|6,577.27|月度结算单|
||司|2017/1/1～2017/12/31|框架||||
|||2016/1/1～2016/12/31|800万元||||
|||2017/1/1～2017/12/31|5000万元||||
|||2017/1/1～2017/12/31|1001万元||||
||上海星艾网|||||媒体后台中客|
|||2017/1/1～2017/12/31|框架||||
|2|络科技有限|||1,474.47|1,299.87|户月度流量消|
|||2017/1/1～2017/12/31|1000万元||||
||公司|||||耗数的截屏|
|||2017/1/1～2017/12/31|3000万元||||
|||2017/1/1～2017/12/31|框架||||
|||2017/4/1～2018/3/31|700万元||||
||北京昂然时||||||
|3|代广告有限|2016/3/1～2016/12/31|框架|1,246.42|272.18|月度结算单|
||公司||||||
||杭州时趣信||||||
|||2016/1/1～2016/12/31|3600万元||||
|4|息技术有限|||1,243.72|698.93|月度结算单|
|||2016/2/25～2016/12/31|2000万元||||
||公司||||||
||北京五八信||||||
|||2016/1/1～2016/12/31|4100万元||||
|5|息技术有限|||1,234.52|1,624.64|月度结算单|
|||2017/1/1～2017/12/31|框架||||
||公司||||||
||北京字节跳|||||媒体后台中客|
|6|动科技有限|2016/1/1～2016/12/31|3000万元|1,088.47|1,328.24|户月度流量消|
||公司|||||耗数的截屏|
||上海游光网||||||
|7|络科技有限|2016/6/1～2017/5/31|框架|723.55|759.06|月度结算单|
||公司||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/9/1～2017/8/31|框架||||
||江苏万圣伟||||||
|||2016/4/1～2017/3/31|框架||||
|8|业网络科技|||670.97|1,242.54|月度结算单|
|||2017/2/22～2017/12/31|框架||||
||有限公司||||||
|||2017/2/22～2017/12/31|3000万元||||
||北京车之家||||||
|9|信息技术有|2016/1/1～2016/12/31|3000万元|598.94|554.15|结算邮件|
||限公司||||||
||卓锐创想||||||
||（北京）广||||||
|10||2016/4/1～2017/3/31|框架|547.80|256.96|月度结算单|
||告传媒有限||||||
||公司||||||
||宿迁梦想网|2016/5/1～2017/4/30|框架||||
|11|络科技有限|2016/10/1～2017/12/31|框架|350.19|212.94|月度结算单|
||公司|2016/12/1～2017/12/31|1500万元||||
||腾讯科技|||||媒体后台中客|
|12|（深圳）有|2017/1/1～2017/12/31|框架|319.50|0.00|户月度流量消|
||限公司|||||耗数的截屏|
||北京指尖卓|2016/01/01-2016/12/31|框架||||
|13|越科技有限|2016/8/1～2017/7/31|框架|311.32|490.57|月度结算单|
||公司|2016/1/1～2016/12/31|框架||||
||北京缘博网|||||媒体后台中客|
|14|络科技有限|2016/6/1～2017/5/31|500万元|295.81|178.53|户月度流量消|
||公司|||||耗数的截屏|
||百度在线网||||||
|||||||媒体后台中客|
||络技术（北|2016/5/1～2017/4/30|框架||||
|15||||300.18|106.6|户月度流量消|
||京）有限公|2016/3/1～2016/12/31|框架||||
|||||||耗数的截屏|
||司||||||
|||2016/5/1～2017/4/30|框架||||
||淮安爱月科|||||结算邮件|
|16||2016/9/1～2017/12/31|框架|263.99|411.80||
||技有限公司||||||
|||2016/12/1～2017/11/30|2500万元||||
||北京派瑞威||||||
|17|行广告有限|2016/6/24～2016/12/31|800万元|244.75|113.67|月度结算单|
||公司||||||
|||2016/5/1～2017/4/30|框架|||媒体后台中客|
||深圳口袋科||||||
|18||2016/6/1～2017/5/31|框架|145.96|351.43|户月度流量消|
||技有限公司||||||
|||2017/1/1～2017/12/31|5000万元|||耗数的截屏|
||上海易点时|||||媒体后台中客|
|||2016/1/1～2016/12/31|600万元||||
|19|空网络有限|||229.77|410.96|户月度流量消|
|||2017/1/20～2017/12/31|框架||||
||公司|||||耗数的截屏|
||瑞庭网络技||||||
|20|术（上海）|2016/1/1～2016/12/31|框架|145.77|198.69|结算邮件|
||有限公司||||||
|21|杭州贝购科|2016/4/1～2016/12/31|1000万元|182.55|134.29|结算邮件|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||技有限公司|||||||
||北京蜜莱坞|||||||
|22|网络科技有||2016/8/1～2017/6/16|框架|143.33|0.00|月度结算单|
||限公司|||||||
||网易传媒科|||||||
|23|技（北京）||2016/1/1～2016/12/31|1200万元|162.02|50.89|结算邮件|
||有限公司|||||||
||紫博蓝网络|）||||||
||||||||媒体后台中客|
||科技（北京||2016/4/1～2016/12/31|框架||||
|24|||||135.65|150.74|户月度流量消|
||股份有限公||2017/1/1～2017/12/31|框架||||
||||||||耗数的截屏|
||司|||||||
||五八同城信||||||媒体后台中客|
|25|息技术有限||2017/1/1～2017/12/31|框架|232.20|309.67|户月度流量消|
||公司||||||耗数的截屏|
||小轮（上海|）|||||媒体后台中客|
|26|网络科技有||2016/1/1～2016/12/31|600万元|201.14|33.88|户月度流量消|
||限公司||||||耗数的截屏|
||腾讯科技||||||媒体后台中客|
||||2016/5/1～2017/4/30；|框架||||
|27|（北京）有||||118.18|106.13|户月度流量消|
||||2017/1/1～2017/12/31|框架||||
||限公司||||||耗数的截屏|
||深圳市鹈鹕||||||媒体后台中客|
|28|山互动科技||2016/1/1～2016/12/31|500万元|110.65|0.34|户月度流量消|
||有限公司||||||耗数的截屏|
||北京爱德康||||||媒体后台中客|
|29|赛广告有限||2016/6/21～2017/6/20|框架|113.36|44.13|户月度流量消|
||公司||||||耗数的截屏|
||飞狐信息技||||||媒体后台中客|
||||2016/1/1～2016/12/31|200万元||||
|30|术（天津）||||103.78|64.34|户月度流量消|
||||2017/1/1～2017/12/31|510万元||||
||有限公司||||||耗数的截屏|
||北京百度网||||||媒体后台中客|
||||2015/11/6～2016/12/31|框架||||
|31|讯科技有限||||91.27|41.71|户月度流量消|
||||2016/8/30～2017/8/29|框架||||
||公司||||||耗数的截屏|
||||||||媒体后台中客|
||杭州卷瓜网||2016/1/1～2016/12/31|360万元||||
|32|||||21.71|872.07|户月度流量消|
||络有限公司||2016/2/5～2016/12/31|200万元||||
||||||||耗数的截屏|
||北京金山安|||||||
|33|全软件有限||2017/1/1～2017/12/31|1000万元|0.00|264.61|结算邮件|
||公司|||||||
||北京拜克洛||||||媒体后台中客|
|34|克科技有限||2016/11/3～2017/12/2|框架|0.93|580.41|户月度流量消|
||公司||||||耗数的截屏|
||深圳市掌众|||||||
|35|||2017/1/1～2017/12/31|框架|31.51|409.49|月度结算单|
||传媒有限公|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||
||北京友缘在|2016/8/1～2017/7/31|框架||||
||线网络科技|2016/12/1～2017/11/30|框架||||
|36||||2.36|278.04|结算邮件|
||股份有限公|2017/1/1～2017/12/31|1500万元||||
||司|2017/3/14～2017/12/31|框架||||
||深圳市腾讯||||||
|37|计算机系统|2016/1/1～2016/12/31|框架|72.70|272.87|结算邮件|
||有限公司||||||
||霍尔果斯万||||||
||圣伟业网络|2016/9/1～2017/12/31|框架||||
|38||||75.02|226.81|月度结算单|
||科技有限公|2016/12/1～2017/11/30|1000万元||||
||司||||||
||北京多彩互||||||
|||2017/1/1～2017/12/31|4000万元||||
|39|动广告有限|||0.00|190.12|月度结算单|
|||2017/1/1～2017/12/31|4000万元||||
||公司||||||
||网易无尾熊|||||媒体后台中客|
|||2017/1/1～2017/12/31|500万||||
|40|（杭州）科|||0.00|251.03|户月度流量消|
|||2017/1/1～2017/12/31|1000万||||
||技有限公司|||||耗数的截屏|
||分享一下||||||
|41|（北京）科|2017/1/1～2017/12/31|框架|0.00|189.72|结算邮件|
||技有限公司||||||

注：上述合同金额为含税金额，2017年1-4月金额未经审计。
（二）合同预计收入确认时间及确认依据
标的公司主要业务为移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务。根据不同业务类型及合同条款，收入确认时间及确认依据如下：
||||
|-|-|-|
|业务类型|收入确认时间|收入确认依据|
|移动互联网媒体投放平台业务|按 月 进行结算|时间互联按照客户需求，完成媒体投放且相关成本能够可靠计量时，根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单确认收入。|
|移动互联网流量整合业务|按 月 进行结算|时间互联按照客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源、定制营销方案并实施完成，在相关成本能够可靠计量时，根据与客户确认后的月度结算单确认收入。|

三、结合时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露时间互联预测年度预测收入的合理性及可实现性
（一）行业市场容量巨大，发展前景良好
移动互联网广告是指依托于无线通信技术，在移动设备终端（如手机、平板电脑等）以图片、文字、视频或应用下载等各种广告形式发布产品、促销、活动信息或进行品牌展示的营销方式。随着移动互联网技术的飞速发展和智能终端设备的普及，人们越来越多的使用随身携带的移动终端利用碎片化时间接受信息，因此依托于移动互联网的移动互联网广告市场也随之快速发展。
移动互联网的高速发展为移动数据流量的发展提供了巨大的空间。根据Cisco思科公司发布的《Cisco Visual NetworkingIndex™(VNI)Global Mobile Data TrafficForecast(2015to2020)》《全球移动数据流量预测报告（2015年到 2020年）》预测，随着全球移动互联网的发展，到 2020年全球移动用户数量将达到 55亿，占到全球人口的70%。移动终端设备的普及、移动互联网覆盖范围地扩大以及移动端内容的需求攀升，将使得移动用户的增幅在未来五年达到全球人口增幅的两倍。移动用户、智能设备、移动视频和 4G网络的发展将会推动移动数据流量在未来五年增长八倍。移动互联网广告依托于移动数据流量，流量红利给移动互联网广告行业带来了巨大的发展机遇。
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
同时，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告整体市场增速。
2015年，中国网络广告市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%，而同期移动互联网广告市场规模达到 901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。
2012-2018年中国移动互联网广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
根据艾瑞咨询报告显示，移动互联网广告市场将保持高速增长态势，2016年至 2018年增长率分别为73.69%、50.17%、38.98%，预计到 2018年中国移动互联网广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。
（二）近期同行业可比标的公司承诺期业绩预测情况对比
根据评估报告，时间互联未来年度收入预测情况及收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\期间|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入情况|70,471.70|90,377.36|105,005.67|115,702.71|125,395.10|
|收入增长率|28.59%|28.25%|16.19%|10.19%|8.38%|

2017至 2021年，时间互联预测收入保持持续增长趋势，其复合增长率为18.00%。近年来，A股上市公司收购互联网广告公司的交易方案中收入预测的复合增长率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||收入复合增长率情况|
|普邦股份||博睿赛思||23.17%|
|万润科技||万象新动||16.51%|
|利欧股份||智趣广告||15.80%|
|龙力生物||快云科技||23.42%|
|||||18.50%|
||联创互联||上海激创||
|||||20.59%|
||深大通||冉十科技||
|||||16.18%|
||明家联合||微赢互动||
|利欧股份||万圣伟业||14.94%|
|利欧股份||微创时代||17.69%|
|||||18.53%|
||平均值||||
|南极电商||时间互联||18.00%|

注：上述数据系根据公告的重组报告书，各标的公司预测期（整年预测期）收入预测数据计算得出。
根据上表所示，同行业可比交易案例中平均预测收入复合增长率为18.53%，
高于时间互联 2017年-2021年预测收入复合增长率。时间互联预测期收入符合
同行业公司的收入增长预测的平均水平。
（三）在维护存量客户的合作基础上，进一步加强新客户的开发
2016年标的公司与前20大客户合计实现销售额 45,186.69万元，占营业收入的比例为82.26%，前20大客户中的存量客户2015年的销售金额为 10,038.20万元，2016年销售金额为 16,279.61万元，相比于 2015年营业收入增幅达到62.18%，存量客户需求保持着稳定的增长趋势。
2016年，时间互联在加强与原有媒体供应商合作的基础上，新增多家媒体供应商，用以支持相应业务量的增长。为了覆盖更多类型的媒体资源，时间互联通过对分散媒体渠道资源进行整合优化，使得广告主在可投放的媒体资源得到拓宽。同时，时间互联还根据广告主需求的多样性制定不同的投放策略，寻找足够数量的精准目标人群，优化业务的推广效果，大幅度提升不同广告主与时间互联的合作意愿。未来时间互联将不断深入与存量客户之间的合作，利用自身在资源、客户、管理和人才方面的优势，最大化开发存量客户的潜在需求，为未来实现收入持续增长奠定坚实的基础。时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况详见上文“二、补充披露时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及确认依据”。2016年，时间互联累计与140余家新增客户开展了业务合作，其中包括唯品会、五八信息、网易传媒等知名公司。2017年1-4月，时间互联累计与112家新增客户开展了业务合作，实现营业收入26,164.96万元（未经审计），较2016年1-4月营业收入13,066.44万元增长了100.25%，需求增长趋势明显。
四、结合报告期内时间互联的毛利率水平、核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测毛利率的合理性
根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号）与中水致远出具的《资产评估报告》（评报字【2016】第 2499号），时间互联报告期及预测毛利率如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|毛利率|9.54%|12.10%|18.98%|18.14%|18.13%|18.08%|18.03%|18.03%|

2014年度、2015年度和2016年度，时间互联的综合毛利率分别为9.54%、12.10%和18.98%，综合毛利率逐年上涨。综合毛利率上升的主要原因请参见本反馈回复中“第9题”之“二、结合报告期内的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性”。
（一）移动互联网广告市场竞争情况
我国互联网营销行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。除了腾讯、百度、阿里等大型互联网企业外，我国从事互联网广告投放和营销推广的企业有数千家，且大多数企业规模不大。时间互联主要业务集中在移动互联网广告投放与流量整合，属于移动广告细分领域。由于移动广告的市场规模较大，业务类型较多，该细分行业的企业数量众多，并各自有服务领域的侧重。未来随着优质企业的利润积累，行业将趋于集中，拥有自身核心竞争力以及与互联网巨头BAT企业有长期合作的优秀企业将获得更多的超额利润，并持续保持增长。
时间互联目前已是腾讯广点通、应用宝、百度手机助手等主要移动互联网媒体的重要代理之一，积累了五八信息、唯品会、阿里巴巴集团、汽车之家、美图之家、时趣信息、美丽说、小轮（上海）网络、爱奇艺、网易系列产品等大量优质客户。报告期内，时间互联的业务增长速度较快，业内口碑逐步形成，但目前尚无权威数据统计公司在行业内的排名及市场占有率情况。
（二）时间互联将保持其核心竞争优势
1、具备丰富的优质客户资源
依托于管理团队丰富的互联网营销行业经验及资源积累，时间互联迅速开拓了阿里巴巴集团、美图秀秀、蘑菇街、美丽说、爱奇艺、网易等系列优质客户。
这类客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作关系体现了时间互联出色的业务能力。在业务的开拓与发展过程中，时间互联在业内迅速树立了良好的口碑和品牌影响力。
同时，时间互联储备了一汽大众、桔子酒店等众多优质品牌资源，为未来深耕移动互联网营销行业奠定了良好的客户基础。借助丰富的客户资源以及出色的
营销策划能力，时间互联未来业绩仍将呈现不断增长的趋势。
2、多元化的优质媒介资源
时间互联拥有腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO手机应用市场、腾讯广点通等大型优质媒介资源，同时也拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手机管家、QQ浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名APP、中小 APP和中小APP流量聚合供应商。这不仅为广告主提供了多元化的投放渠道和多方位的营销创意选择，更为快速发展奠定了良好的流量资源基础。
3、专业的业务团队具备优秀的营销能力和流量整合能力
时间互联的快速发展与其经验丰富的设计、分析、优化团队紧密相关。移动互联网营销企业的核心竞争力除流量整合能力外，其方案设计、需求分析和投放优化能力是其将聚合能力变现的核心要素之一，更是推动业务支撑系统完善的设计思路来源。
凭借经验丰富的业务团队以及多元化的媒体流量资源，时间互联能够在方案设定中实现更为多样化的流量整合策略，能够根据客户的实际需求进行具有针对性的方案设定，充分提升整体方案的推广效率，降低客户的投放成本，实现客户利益的最大化，并逐步获得更多客户的认可。时间互联专业的移动互联网营销团队不仅为业务实现提供了能力保证，而且为业务支撑系统的逐步完善提供了前期的数据积累，同时为设计指标设定提供了技术保证。
目前，时间互联业务团队的营销能力和流量整合能力仍然处于快速成长阶段，依然具有较高的发展潜力。
4、逐步完善的业务支撑系统
时间互联基于行业动态、市场需求，开发并运用营销投放实时监控系统、移动应用市场监控平台、广告实时竞价系统等大数据分析及应用系统。通过建立这些系统，公司不仅对接了国内各大主流的广告流量平台，而且还能获取海量的移动应用市场公开数据和客户投放数据。根据应用大数据和人工智能技术，公司可建立智能投放策略辅助模型，预测当前广告位的曝光量和效果，给出合理的出价建议，实现半自动或全自动投放。
借助这些系统，时间互联的优化团队能够掌握广告位的历史曝光量走势曲线、消耗与转化情况，结合系统的推荐出价和优化师的个人经验，给出某个时点某个广告位的最终出价。由此提高优化师的出价命中率，减少定时改价的次数，让优化师更加专注于广告投放效果，全面提升投放效率。
随着业务规模的不断提升，人员不断增加，投放渠道和客户群体的激增，时间互联还开发了综合管理平台，能够较好地做到业务和组织的统一管理，全面减少管理成本。
（三）时间互联预测毛利率水平的合理性
时间互联主营业务毛利率预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|移动互联网媒体投放平台|收入|57,547.17|73,584.91|85,358.50|93,894.35|101,405.90|
||成本|50,641.51|64,754.72|75,115.48|82,627.03|89,237.19|
||毛利率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|移动互联网流量整合|收入|12,924.53|16,792.45|19,647.17|21,808.36|23,989.20|
||成本|7,043.87|9,235.85|10,904.18|12,212.68|13,553.90|
||毛利率|45.50%|45.00%|44.50%|44.00%|43.50%|
|合计|收入|70,471.70|90,377.36|105,005.67|115,702.71|125,395.10|
||成本|57,685.38|73,990.57|86,019.66|94,839.71|102,791.09|
||毛利率|18.14%|18.13%|18.08%|18.03%|18.03%|

未来年度，时间互联将继续巩固和发挥其在移动应用市场营销、移动效果平台营销、移动流量整合营销领域的领先优势。同时利用自身优质媒体资源以及客户资源，大力发展品牌整合营销业务。在明确业务布局的基础上，时间互联将优化每条业务线，使每一类业务充分发挥其价值并展现盈利能力。在移动互联网媒体投放平台业务领域，时间互联将继续积累更多广告主的认可并树立
良好的业内口碑，在此基础上积极推动毛利率更高的移动互联网流量整合业
务，以此达到相辅相成、共同发展的目标。
未来，时间互联不仅保持其现有腾讯、百度等媒体平台上的市场地位，还积极探索新的媒体资源，例如拓展华为商店等知名手机厂商的应用平台。此外，时间互联将会在现有的业务上增加客户类型，目前标的公司的客户主要是应用类APP，以后时间互联还将大力发展其他类型的 APP营销，如优质的直播 APP和游戏APP等。
时间互联历史与预测期各业务板块收入占比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|移动互联网媒体投放平台|94.48%|90.08%|82.05%|81.66%|81.42%|81.29%|81.15%|80.87%|
|移动互联网流量整合|5.02%|9.85%|17.95%|18.34%|18.58%|18.71%|18.85%|19.13%|

预测期内，时间互联的两类业务占比比较稳定，综合毛利率预测具有合理性与可实现性。
五、请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联 2016年预测营业收入和净利润均已实现；结合时间互联现有合同期后执行情况及进展、新签订的合同或意向性合同等情况，时间互联 2017年营业收入预测具有可实现性；中国移动互联网广告行业正处于快速发展期，时间互联已在经营中积累了丰富的客户资源和媒体资源，其预测收入增长率符合同行业公司的预测收入增长率平均水平，具有合理性；结合时间互联主营业务成本构成、业务模式以及对比可比交易中同行业公司的毛利率情况进行分析，预测期内时间互联毛利率水平具有合理性。
经华普天健核查后认为：时间互联2016年预测营业收入和净利润均已实现；
报告期内时间互联毛利率水平较为合理。
经中水致远核查后认为：时间互联2016年预测营业收入和净利润均已实现；
结合时间互联现有合同期后执行情况及进展、新签订的合同或意向性合同等情况，时间互联 2017年营业收入预测具有可实现性；中国移动互联网广告行业正处于快速发展期，时间互联已在经营中积累了丰富的客户资源和媒体资源，其预
测收入增长率符合同行业公司的预测收入增长率平均水平，具有合理性；结合时
间互联主营业务成本构成、业务模式以及对比可比交易中同行业公司的毛利率情
况进行分析，预测期内时间互联毛利率水平具有合理性。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）核心竞争力及行业地位”中补充披露。
在“第六节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（九）标的公司业绩承诺的合理性分析”中补充披露。
20、申请材料显示，截至评估基准日，收益法评估下时间互联的股东全部权益价值的评估值为 95,615.77万元，增值额为 95,022.89万元，增值率为16,027.34%。请你公司结合近期可比交易案例情况，补充披露本次交易标的资产收益法评估价值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、请你公司结合近期可比交易案例情况，补充披露本次交易标的资产收益法评估价值的合理性
2014年至2015年6月期间，时间互联主要经营传统广告业务，业务规模较小，营业收入水平较低。2015年 6月，时间互联收购北京亨利100%股权，由此将业务拓展至移动互联网营销领域，且主要业务在子公司北京亨利开展。截至 2016年 9月 30日，根据华普天健出具的会审字【2016】5257号《审计报告》，时间互联合并口径净资产为 6,419.33万元，远高于时间互联母公司口径账面净资产592.88万元。
截至评估基准日，收益法评估下时间互联的股东全部权益价值的评估值为 95,615.77万元，比合并报表账面净资产 6,419.33万元增值 89,196.44万元，增值率为1,389.50%，比母公司报表账面净资产 592.88万元增值 95,022.89万元，增值率为16,027.34%。
根据公开披露信息，本公司选取2015年、2016年A股上市公司收购互联网
营销业务资产且成功实施的案例作为参考，其具体情况统计如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司||标的||基准日||交易对价||评估值（100%股权）||基准日净资产||评估增值率|市盈率||市净率||
|1|普邦股份||博睿赛思||2016.6.30||95,800.00||95,848.17||4,466.89||2045.75%|14.30||21.45||
|2|万润科技||万象新动||2016.6.30||56,000.00||||2,233.06||2414.04%|14.00||25.08||
|||||||||||95,848.17||||||||
|3|利欧股份||智趣广告||2015.12.31||75,400.00||||3,419.30||2113.79%|13.00||22.05||
|||||||||||56,140.00||||||||
|4|龙力生物||快云科技||2015.11.30||58,000.00||||3,430.20||1613.73%|14.50||16.91||
|||||||||||75,696.11||||||||
|5||联创互||上海激|||||||||1355.06%|||||
|||||||2015.6.30||101,500.00||58,784.43||6,975.65|||14.50||14.55|
|||联||创||||||||||||||
|6||||冉十科|||||||||2586.63%|||||
|||深大通||||2015.4.30||105,000.00||101,500.00||3,926.15|||15.00||26.74|
|||||技||||||||||||||
|7||明家联||微赢互|||||||||934.84%|||||
|||||||2015.3.31||100,800.00||105,481.00||9,757.66|||14.10||10.33|
|||合||动||||||||||||||
|8|利欧股份||万圣伟业||2015.3.31||207,200.00||||7,457.98||2678.54%|14.00||27.78||
|||||||||||100,975.88||||||||
|9|利欧股份||微创时代||2015.3.31||84,000.00||||4,919.84||1620.07%|14.00||17.07||
|||||||||||207,222.71||||||||
|平均值|||||||||||||1929.16%|14.16||20.22||
||南极电商||时间互联||2016.9.30||95,600.00||95,615.77||6,419.33||1389.50%|14.06||14.89||

数据来源：同花顺iFind、巨潮资讯网
依据上表所示的9家上市公司成功实施的可比交易案例样本，时间互联收益法比合并账面净资产评估增值率1,389.50%，低于可比互联网营销公司收益法评估增值率平均值1,929.16%。
互联网营销行业标的公司评估增值率普遍较高，主要原因系互联网营销公司固定资产投入普遍相对较少，账面值不高，且一般采用收益法进行评估估值，而收益法涵盖的诸如人力资源、团队创新能力、销售渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值多未在会计报表账面上体现，故评估结果与账面价值相比增值较高。
综上，时间互联收益法评估增值率基本符合互联网营销行业的估值特点，具
备合理性。
二、请独立财务顾问和评估师核查并发表意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联评估增值较大的情况基本符合互联网营销行业交易标的特点，且时间互联收益法评估增值率低于互联网行业标的公司评估增值率平均值，时间互联评估增值率具备合理性。
经中水致远核查后认为：时间互联评估增值较大的情况基本符合互联网营销行业交易标的特点，且时间互联收益法评估增值率低于互联网行业标的公司评估增值率平均值，时间互联评估增值率具备合理性。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（八）评估定价的公允性分析”之“3、可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性”中补充披露。
21、申请材料显示，2014年度、2015年度及 2016年 1-9月时间互联销售费用占营业收入的比例分别为0.04%、0.42%及0.18%,管理费用占营业收入的比例分别为115.66%、2.58%及1.76%。预测期内，时间互联销售费用占营业收入的比例分别为0.23%、0.23%、0.22%、0.22%、0.22%、0.23%，管理费用占营业收入的比例分别为0.23%、1.79%、1.75%、1.74%、1.75%和1.77%。请你公司结合时间互联销售费用、管理费用的构成，报告期内销售费用和管理费用占比情况，未来业务发展情况，经营模式等，补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的预测依据，与未来年度营业收入规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合时间互联销售费用、管理费用的构成，报告期内销售费用和管理费用占比情况，未来业务发展情况，经营模式等，补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的预测依据，与未来年度营业收入规模的匹配性
（一）报告期时间互联销售费用和管理费用构成及占比情况
2014年至2015年6月期间，时间互联主要经营传统广告业务，业务规模较小，营业收入水平较低，使得销售费用占当期营业收入的比例较低、管理费用占当期营业收入的比例较高。
2015年 6月，时间互联收购北京亨利100%股权，由此将业务拓展至移动互联网营销领域。报告期内，时间互联期间费用发生额水平较低，主要系时间互联业务主要是在子公司北京亨利开展，结构相对简单，员工人数较少，且办公场所面积小，其发生的费用主要系职工薪酬及办公费等。随着公司业绩规模的扩大以及在三板挂牌，导致职工薪酬、办公性费用、中介服务费等支出增加；但是，收入随着业务的扩张迅速增长，而管理费用与销售费用发生额相对固定，致使 2016年比2015年期间费用率呈现下降趋势。
根据华普天健出具的会审字【2017】3292号《审计报告》，报告期内时间互联销售费用、管理费用占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|108.74|0.20%|52.17|0.42%|0.02|0.04%|
|管理费用|808.14|1.47%|324.11|2.58%|63.59|115.66%|
|营业收入|54,928.71|100.00%|12,555.49|100.00%|54.98|100.00%|

报告期内销售费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用||||||||||
|项目|2016年||占比|2015年||占比|2014年||占比|
|职工薪酬|||67.14%|||80.49%|||-|
|||73.01|||41.99|||-||
|办公费|||25.03%|||9.64%|||-|
|||27.22|||5.03|||-||
|业务招待费|||4.77%|||7.57%|||100.00%|
|||5.19|||3.95|||0.02||
|折旧|||3.05%|||2.30%|||-|
|||3.32|||1.20|||-||
|合计|108.74||100.00%|52.17||100.00%|0.02||100.00%|

报告期内管理费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用||||||||||
|项目||2016年|占比|2015年||占比|2014年||占比|
|薪酬||286.87|35.50%|||48.66%|||42.35%|
||||||157.70|||26.93||
|办公费||203.14|25.14%|||22.63%|||7.45%|
||||||73.35|||4.74||
|房屋租赁费||87.74|10.86%|||15.25%|||49.17%|
||||||49.41|||31.27||
|折旧摊销||5.10|0.63%|||0.68%|||0.47%|
||||||2.22|||0.30||
|其他||26.19|3.24%|||4.01%|||0.55%|
||||||13.00|||0.35||
|||199.10|24.64%|||8.77%|||0.00%|
||中介服务费||||28.42|||0.00||
|合计||808.14|100.00%|324.10||100.00%|63.59||100.00%|

（二）时间互联经营模式与未来业务发展情况
1、经营模式
目前，时间互联主要经营两类业务：
（1）移动互联网媒体投放平台业务，即时间互联接受客户委托，在移动媒体投放平台采购资源，然后投放客户的APP等产品的推广信息。该类业务主要通过媒体及客户的返现差价、返货差价赚取利润。
||
|-|
|（2）移动互联网流量整合业务。目前，移动互联网 APP 数量庞大、用户|
|属性各有不同，导致媒体资源流量较为分散，仅 Apple APP Store 就有上百万|
|个 APP。由于客户的分散流量管理成本较高、流量整合经验不足等原因，客户|
|需要与能够整合、高效利用分散流量的专业流量整合营销服务商合作进行营销|
|推广。时间互联在经营该类业务时主要通过买卖媒体流量资源赚取差价，指的|
|是时间互联向客户收取的媒体流量营销费和向媒体支付的流量资源采购成本|
|之间的差额。|

2、未来业务发展情况
未来年度，时间互联将继续巩固和发挥其在移动应用市场营销、移动效果平台营销、移动流量整合营销领域的领先优势。同时利用自身优质媒体资源以
及客户资源，大力发展品牌整合营销业务，形成多条业务线共同发展的健康业
态。
在明确业务布局的基础上，时间互联将优化每条业务线，使每一类业务充分发挥其价值并展现盈利能力。未来，时间互联将会有三方面发展：
一是扩展媒体渠道。在保证时间互联在腾讯、百度等媒体平台上的市场地位同时，积极探索新的媒体资源，拓展如华为商店等知名手机厂商的应用平台。
二是拓展客户资源。随着业务的发展和成熟，时间互联的议价能力正在逐步提高，未来时间互联将大力挖掘优质的客户资源，注重客户的知名度、客户所处行业等条件，致力于打造移动互联网营销典范。
三是延伸业务触角。时间互联将会在现有的业务上增加客户类型，目前时间互联移动在应用市场营销领域目前的客户主要是应用类APP，未来时间互联可能大力发展其他类型的APP的营销，如优质的直播APP和游戏APP等。
（三）时间互联销售费用和管理费用未来年度预测依据及占比情况
1、销售费用预测依据及占比情况
时间互联的销售费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧费。
职工薪酬包括工资、奖金、福利费等，通过参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额以及企业交纳的社保费用与住房公积金等。
办公费、业务招待费：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率进行测算。
折旧费是销售部门发生的固定资产折旧费用，按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出，按各类资产折旧年限综合计算确定。
根据上述预测方法，时间互联未来年度销售费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|薪酬|39.84|122.33|146.80|168.82|189.08|211.77|
|2|办公费|0.09|21.14|27.11|31.50|34.71|37.62|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|业务招待费|0.27|14.09|18.08|21.00|23.14|25.08|
|4|折旧费|1.02|2.61|4.31|6.01|6.42|8.13|
|合计||41.22|160.17|196.30|227.33|253.35|282.60|
|占收入比例||0.23%|0.23%|0.22%|0.22%|0.22%|0.23%|

2、管理费用的预测及占比情况
时间互联的管理费用主要包括职工薪酬、办公性费用、房屋租赁费、折旧费、中介服务费、其他费用等。
职工薪酬包括工资、奖金、福利费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额以及企业交纳的社保费用与住房公积金等。
办公性费用、其他费用：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率进行测算。
房屋租赁费是时间互联及其子公司经营场所的租赁费及物业费，根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
折旧费按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出，按各类资产折旧年限综合计算确定。
中介服务费主要为审计费，是根据企业历史年度情况按照大致金额进行预测。
根据上述预测方法，时间互联未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|薪酬|165.65|561.74|702.18|814.53|912.27|1,003.50|
|2|办公费|32.10|422.83|542.26|630.03|694.22|752.37|
|3|房屋租赁费|38.75|123.25|141.74|155.91|171.50|188.65|
|4|折旧费|2.25|6.08|10.06|14.04|14.99|18.96|
|5|其他费用|89.46|105.71|135.57|157.51|173.55|188.09|
|6|中介服务费|30.00|45.00|50.00|55.00|60.00|65.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|358.21|1,264.61|1,581.81|1,827.02|2,026.53|2,216.57|
|占收入比例|2.03%|1.79%|1.75%|1.74%|1.75%|1.77%|

时间互联 2016年 10-12月期间的销售费用预估数为 41.22万元，与实际发生数 42.73万元基本一致。时间互联 2016年 10-12月期间的管理费用预估数358.21万元，高于实际发生数153.25万元，评估预测具有谨慎性。
（四）销售费用、管理费用变动与营业收入变动的匹配性分析
1、销售费用与营业收入匹配性分析
时间互联的销售费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧费等。根据企业的经营情况，2016年销售费用占营业收入比例为0.20%，较 2015年的0.42%有所下降，主要系时间互联收入规模大幅增加，但是销售费用相对固定。
时间互联的业务拓展以大客户为主，2016年及2015年度，时间互联与其前五大客户发生的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别达到46.27%及60.06%。由于大客户的广告预算相对宽裕充足，未来持续增加投放的潜力大，是时间互联实现业务规模的重要基础保障；同时，大客户与小客户的维护成本无太大区别。因此，时间互联通过深度挖掘并有效满足大客户的需求，在报告期内实现低成本高收益的目标要求。
出于谨慎性考虑，本次评估预测2017－2021年销售费用占营业收入比例维持在0.22%-0.23%左右，主要是考虑到销售费用基本与销售收入正相关。
2、管理费用与营业收入匹配性分析
时间互联的管理费用主要为职工薪酬、办公性费用、房屋租赁费、折旧费、中介服务费等。报告期内，标的公司的管理费用率比销售费用率略微高些，主要系随着时间互联业务扩张，公司提升了办公费用与员工薪酬福利；另一方面，2016年度公司申报新三板挂牌，增加了 1,955,411.01元的中介服务费，导致 2016年的管理费用较 2015年有着明显涨幅。因此，2016年管理费用金额同比上涨149.34%，但由于时间互联2016年处于业务爆发期，2016年年化营业收入较 2015
年的增长幅度为337.49%，远远高于同期管理费用的增长幅度。
时间互联已经在客户资源和渠道资源上形成了初步积累，管理效率也在不断提升。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，规模效应也逐步体现，管理费用不断增加，但管理费用率将会呈现下降趋势。本次评估预测2017－2021年管理费用占营业收入比例为1.74%-1.79%之间。
综上分析，在收益法评估中对销售费用和管理费用的预测符合时间互联的自身经营情况，具有合理性。
二、请独立财务顾问和评估师核查并发表意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联未来的销售费用及管理费用的预测是根据时间互联的自身经营情况并结合经营模式、未来发展情况进行预测，其预测依据具有合理性。
经中水致远核查后认为：时间互联未来的销售费用及管理费用的预测是根据时间互联的自身经营情况并结合经营模式、未来发展情况进行预测，其预测依据具有合理性。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“一、资产评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“6、评估计算与分析过程”之“（4）期间费用的预测”中补充披露。
22、申请材料显示，本次交易收益法评估中选取的折现率为13.09%。请你公司结合标的资产业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例等，补充披露标的收益法评估中折现率取值的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合标的资产业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例等，补充披露标的收益法评估中折现率取值的依据及合理性
（一）时间互联业务发展阶段
时间互联是一家移动互联网营销服务商，通过代理移动互联网媒体投放平台
流量以及整合分散流量，时间互联向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。
凭借对于用户行为的分析把握、市场趋势的捕捉及优秀的媒体流量整合能力，时间互联已成为行业内规模及推广技术领先的移动端广告推广服务商之一。
公司目前已是腾讯广点通、应用宝、百度手机助手等主要移动互联网媒体的重要代理之一，积累了五八信息、唯品会、阿里巴巴集团、汽车之家、美图之家、时趣信息、美丽说、小轮（上海）网络、爱奇艺、网易等大量优质客户，业务增长速度快，业内口碑逐步形成。
时间互联正处于快速发展期，2016年营业收入较 2015年增长337.49%，预计未来年度标的公司仍将保持较高速度增长。
（二）面临的经营风险
1、政策风险
移动营销行业属于互联网服务行业的新生分支，我国该行业的主管部门是工业和信息化部、国家工商行政管理总局、文化部、互联网络信息中心等。日前国家对互联网行业的监管己经出台了关于外资股权、牌照及许可证等规定，同时也出具了较多的产业扶持政策。但是互联网的发展速度快、技术变革大、受众人群广等因素决定了国家可能会随时出台关关于互联网行业的监管法律、法规及产业政策。如果未来国家针对移动营销行业的监管力度进一步加强，而标的公司若未来不能达到新政策要求，或者适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运受阻或增加标的公司营运成本，则会对其盈利能力连续性和稳定性产生不利影响。
2、市场竞争风险
时间互联的上游是媒体资源方，下游为有营销需求的广告主，移动互联网营销商在市场中面临着来自供应商和客户的讨价还价压力、行业内公司的竞争和行业潜在进入者的竞争，从横向和纵向两个方面来看：
横向的竞争来自于同行业激烈角逐。移动端营销市场虽然才起步，但由于其精准营销的良好效果以及成本较低的特点，提供移动互联网营销服务的公司也迅
速增加，不仅产生了一批新兴的移动互联网营销公司，传统的广告公司也开始转型涉足移动互联网营销服务。由于进入壁垒较低而容易形成松散的市场结构。目前除了时间互联以外，还有优蜜、多盟、亿动广告、力美、金源互动、云时空、指点通等知名度较高的移动互联网营销服务公司。纵向的竞争来自于优质效果平台的纵向挤压整合。随着移动应用市场及移动端媒体投放政策的透明化及各大DSP平台的日益完善，移动互联网广告精准投放的程序日益标准化，产业上游的渠道方及下游的广告主逐步向全产业链延伸，未来可能会形成流量垄断的业态。
标的公司在未来业务扩展中，如果不能适应未来移动广告行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，不断保持和增强自身市场竞争力，可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。
3、团队稳定风险
目前时间互联的每个客户在每条渠道上广告投放均有专人负责，目前这些职员除了熟悉移动互联网广告生态系统运作方式以外，还非常了解特定客户的诉求、知晓广告目标受众的偏好，具有量身定制精准推广方案并进行持续优化的能力，一旦重要职员流失可能会降低重要客户在重要渠道的广告投放效果。
专业团队的稳定是影响时间互联盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。
未来，若时间互联核心技术和管理人员流失，将会对其长期稳定发展带来不利影响。
三、时间互联的折现率取值依据及合理性
1、折现率各主要参数计算情况
本次评估按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率。
（1）无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估师通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为
3.83%。
（2）权益系统风险系数（β）的确定
通过同花顺iFinD资讯分析系统，在证监会行业分类：信息服务-传媒-营销服务业上市公司中，我们选取了与时间互联经营业务相同或类似的4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日100周采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为0.7911，计算过程如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|单位名称|无财务杠杆βu|
|1|002400.SZ|省广股份|0.8494|
|2|300392.SZ|腾信股份|0.9722|
|3|300058.SZ|蓝色光标|0.7702|
|4|300071.SZ|华谊嘉信|0.5727|
|平均|||0.7911|

数据来源：同花顺iFinD
（3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我
国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。故本
次市场风险溢价取6.65%。
（4）企业特定风险调整系数（Rc）
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于时间互联特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑时间互联经营规模、发展阶段、市场知名度、竞争优劣势、经营风险等，分析确定企业特定风险调整系数为4.0%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+Rc
=3.83%＋0.7911×6.65%＋4.0%
=13.09%
（6）折现率（WACC）的确定
通过加权平均资本成本WACC的计算公式进行测算，确定折现率为13.09%。
综上，时间互联折现率的各指标计算准确合理，符合折现率的取值标准。
2、时间互联折现率与可比交易折现率比较
近期，A股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||上市公司||标的公司||评估基准日||折现率||
|1||普邦股份||博睿赛思||2016.6.30||13.56%||
|2||万润科技||万象新动||2016.6.30||13.00%||
|3||利欧股份||智趣广告||2015.12.31||12.90%||
|4||龙力生物||快云科技||2015.11.30||12.50%||
||5||联创互联||上海激创||2015.6.30||13.63%|
||6||深大通||冉十科技||2015.4.30||12.52%|
||7||明家联合||微赢互动||2015.3.31||13.40%|
|8||利欧股份||万圣伟业||2015.3.31||12.80%||
|9||利欧股份||微创时代||2015.3.31||13.30%||
|平均值||||||||13.07%||

|||||
|-|-|-|-|
|南极电商|时间互联|2016.9.30|13.09%|

本次评估中时间互联的折现率取值为13.09%，其折现率计算过程及数据取值合理准确，与可比交易案例中标的公司的折现率平均值基本一致。综上，本次评估折现率取值谨慎合理。
二、请独立财务顾问和评估师核查并发表意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联收益法评估中折现率的取值根据标的公司业务发展阶段及面临市场经营风险综合分析计算，各主要参数计算依据充分合理。时间互联的折现率取值与市场可比交易案例折现率平均值基本一致，具有合理性。
经中水致远核查后认为：时间互联收益法评估中折现率的取值根据标的公司业务发展阶段及面临市场经营风险综合分析计算，各主要参数计算依据充分合理。时间互联的折现率取值与市场可比交易案例折现率平均值基本一致，具有合理性。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“一、资产评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“6、评估计算与分析过程”之“（10）折现率的确定”中补充披露。
23、申请材料显示，2015年上市公司进行了重大资产出售并收购了南极电商，上市公司转型为“互联网+”企业。本次交易中，上市公司拟收购时间互联100%股权。时间互联相关股东承诺时间互联2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800.00万元、9,000.00万元、11,700.00万元及 13,200.00万元。请你公司：1)结合报告期内时间互联的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等，补充披露标的资产承诺净利润的可实现性。2)补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。3)补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施
及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内时间互联的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等，补充披露标的资产承诺净利润的可实现性
（一）报告期与期后时间互联的业务情况
随着经营管理、业务及资源布局的不断完善，时间互联在报告期内进入业绩爆发式增长阶段,并于 2015年实现了扭亏为盈。根据华普天健出具的时间互联《备考审计报告》（会审字【2017】3890号），2014年、2015年、2016年时间互联实现销售收入1,095.15万元、17,237.69万元、54,928.71万元，同比增幅达到1,474.00%、218.65%；同期，时间互联实现净利润-22.15万元、1,120.79万元、7,241.47万元，最近一个会计年度的同比增幅达到546.10%。根据华普天健出具的会审字【2017】3292号《审计报告》，时间互联 2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为7,240.68万元，承诺净利润已实现。
截至2017年4月，时间互联的经营业绩如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-4月|
|营业收入|26,164.96|
|净利润|2,523.65|

注：以上数据未经审计。
时间互联 2017年 1-4月已实现营业收入和净利润分别为 26,164.96万元和 2,523.65万元，相比收益法预测 2017年全年业绩的完成程度分别为37.13%和28.04%。截至 2017年 4月，时间互联经营业绩完成程度正常。时间互联主要服务于网络服务行业的广告主，一季度受春节等假期因素的影响，广告投放量相对较小，但下半年“国庆”、“双十一”、“双十二”、“元旦”等节日众多，广告主通常会加大数字营销投放金额。
（二）时间互联未来净利润预测情况及其合理性
根据评估报告，时间互联2017至2021年未来五年预测净利润及复合增长率
情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间/项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|净利润|8,979.09|11,345.30|13,149.40|14,431.77|14,936.23|
|净利润增长率|13.57%|||||

2017至2021年，时间互联预测净利润保持持续增长趋势，其复合增长率为13.57%。
1、行业增长状况
移动互联网广告是指依托于无线通信技术，在移动设备终端（如手机、平板电脑等）以图片、文字、视频或应用下载等各种广告形式发布产品、促销、活动信息或进行品牌展示的营销方式。随着移动互联网技术的飞速发展和智能终端设备的普及，人们越来越多的使用随身携带的移动终端利用碎片化时间接受信息，因此依托于移动互联网的移动互联网广告市场也随之快速发展。
移动互联网的高速发展为移动数据流量的发展提供了巨大的空间。根据Cisco思科公司发布的《Cisco Visual NetworkingIndex™(VNI)Global Mobile Data TrafficForecast(2015to2020)》《全球移动数据流量预测报告（2015年到 2020年）》预测，随着全球移动互联网的发展，到 2020年全球移动用户数量将达到 55亿，占到全球人口的70%。移动终端设备的普及、移动互联网覆盖范围地扩大以及移动端内容的需求攀升，将使得移动用户的增幅在未来五年达到全球人口增幅的两倍。移动用户、智能设备、移动视频和 4G网络的发展将会推动移动数据流量在未来五年增长八倍。移动互联网广告依托于移动数据流量，流量红利给移动互联网广告行业带来了巨大的发展机遇。
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
同时，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告整体市场增速。
2015年，中国网络广告市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%，而同期移动互联网广告市场规模达到 901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。
2012-2018年中国移动互联网广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
根据艾瑞咨询报告显示，移动互联网广告市场将保持高速增长态势，2016年至 2018年增长率分别为73.69%、50.17%、38.98%，预计到 2018年中国移动互联网广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。
2017至2021年，时间互联预测净利润保持持续增长趋势，其复合增长率为13.57%。近年来，A股市场的数家上市公司收购互联网广告公司的交易方案成功实施，该等收购案例中标的公司净利润预测情况的复合增长率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||净利润复合增长率情况|
|普邦股份||博睿赛思||18.57%|
|万润科技||万象新动||16.33%|
|利欧股份||智趣广告||20.33%|
|龙力生物||快云科技||21.16%|
|||||12.37%|
||联创互联||上海激创||
|||||24.63%|
||深大通||冉十科技||
|||||14.70%|
||明家联合||微赢互动||
|利欧股份||万圣伟业||13.91%|
|利欧股份||微创时代||17.21%|
|||||17.69%|
||平均值||||
|南极电商||时间互联||13.57%|

注：上述数据系根据重组报告书，各标的公司预测期（整年预测期）净利润预测数据计算得出。
根据上表所示，同行业可比公司平均预测净利润复合增长率为17.69%，高于时间互联2017-2021年预测净利润复合增长率。时间互联预测期净利润符合同行业公司的预测净利润增长的平均水平。
2、时间互联在客户、资源和专业服务等方面已形成竞争优势，为业绩增长提供保障
随着经营管理、业务及资源布局的不断完善，时间互联在报告期内进入业绩爆发式增长阶段。自成立以来，时间互联不断深挖客户资源及媒体渠道资源，其
广告主中有多家行业内知名的互联网企业，包括阿里巴巴集团、美图之家、时趣
信息、美丽说、爱奇艺、网易等优质客户。此外，时间互联拥有腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO手机应用市场、腾讯广点通等大型优质媒介资源，同时还拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手机管家、QQ浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名APP。
3、交易对方已作出利润承诺并约定补偿措施
根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人承诺时间互联2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润分别不低于 6,800.00万元、9,000.00万元、11,700.00万元及13,200.00万元。
在时间互联 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。
在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额。
时间互联交易对方结合自身及行业发展情况，与上市公司制定了上述切实可行的利润承诺及补偿方案。
综上所述，时间互联2017年至2019年的业绩预测具有合理性及可实现性，主要原因包括：（1）2016年至2018年，移动互联网广告市场增长率分别为73.69%、50.17%、38.98%，增长趋势迅猛。（2）时间互联具有客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等核心优势。（3）报告期内时间互联处于快速发展阶段，未来增长潜力较大。
二、补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况
根据上市公司与前次重大资产重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，前次重大资产重组方承诺，保证 2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元。
（一）2015年承诺业绩完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2016]0087号《盈利实现情况的专项审核报告》，2015年度上市公司所收购的前次重大资产重组方实现归属于母公司所有者的净利润为 171,819,355.12元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 165,688,709.54元，较前次重大资产重组方 2015年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,000.00万元超出 1,568.87万元，超过10.46%。前次重大资产重组方 2015年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已经实现。
（二）2016年承诺业绩完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2017]1124号《盈利实现情况的专项审核报告》，2016年度前次重大资产重组方实现归属于母公司所有者的净利润为 275,365,259.86元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为264,684,137.92元，较前次重大资产重组方2016年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 23,000.00万元超出 3,468.41万元，超过15.08%。前次重大资产重组方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已经实现。
三、补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性
本次重组成功实施后，时间互联将成为上市公司的全资子公司。时间互联主要从事互联网营销业务，而前次重组的实施主体为南极电商（上海）与其子公司，主要业务涉及品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务等。上述公司均为独立会计核算主体，能够独立核算效益。
根据上市公司已经建立的内部控制制度，其能从手工及系统核算上有效区分本次重组带来的效益与前次重大资产重组项目产生的效益，具体包括：
（1）上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，结合公司资产结构、经营方式以及控股子公司具体情况，制定了采购业务、销售业务、资金管理、合同管理、会计核算、重大经营决策制定等一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。
（2）公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同的产品实行事业部制管理，并对每个事业部的业绩进行独立核算。针对本次重组，上市公司将设立专门的业务部负责移动互联网营销业务，不仅在物理空间上与公司原有产能保持相对独立，并对本次重组时间互联的应收应付款项等项目进行明细化管理，确保时间互联的收入、成本、费用可以独立与上市公司原有业务进行核算。
另外，会计师将按照审计准则对被收购主体的经营业绩进行专项审计，对本次重组及前次重组的利润承诺及实现情况进行核查。会计师将通过实施如下审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算：
（1）通过核查收入、成本等会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次重组及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查。
（2）对本次重组募集配套资金的存放与使用情况进行审计，查验本次募集配套资金是否按照既定的用途使用，并对盈利预测实现情况出具专项审核意见。
（3）未来如时间互联与南极电商、南极电商（上海）或其子公司发生任何交易，交易价格将参照公允价格定价。会计师在实施审计时，要比较核对时间互联向南极电商销售的交易价格与向其他广告主销售的交易价格，保证不通过交易价格调整来转移利润。
（4）在实施审计程序时，核查南极电商、南极电商（上海）、时间互联在生产经营方面是否相互保持独立，人员费用及日常经营费用是否严格区分并独立核算。
综上所述，上市公司通过有效的内部控制制度和财务核算，可以对本次收购时间互联所实现的业绩与上市公司原有业绩进行效益区分，可以通过执行相应审计程序使得本次重组实现业绩与前次重组实现业绩进行合理区分。
四、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联 2016年已经实现承诺净利润；经查阅行业报告、审计报告、评估报告与标的公司盈利模式与战略规划等，访谈时间互联财务与销售人员，时间互联2017年至2019年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长具备合理性，2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润具有可实现性。另外，上市公司前次重大资产重组的业绩承诺已经达到，且上市公司能够有效区分本次重组实现业绩与前次重组的实现业绩。
经华普天健核查后认为：上市公司前次重大资产重组的业绩承诺已经达到，且上市公司能够有效区分本次重组实现业绩与前次重组的实现业绩。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第六节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（九）标的公司业绩承诺的合理性分析”之“4、净利润预测分析”中补充披露。
公司已经在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿安排”中补充披露。
24、申请材料显示，时间互联于 2016年 4月在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，2016年9月终止挂牌。请你公司补充披露终止挂牌的背景、原因。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露终止挂牌的背景、原因
由于本次交易对方中的刘睿、葛楠、虞晗青、陈军于股份公司自股转系统摘牌前均为时间互联的董事、监事、高级管理人员，在南极电商在本次重组取得中国证监会核准后，其向南极电商转让所持有的时间互联股份将受限于《公司法》
第一百四十一条第二款的相关规定，即“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
同时，根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。”标的资产股票于2016年4月22日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌转让，其至 2016年 9月时，挂牌时间尚未满两年，根据上述规定，标的资产控股股东的股票仍有三分之二尚在锁定期，无法转让。
因此，鉴于上述原因，为保障本次重组涉及的股权交割的顺利实施，控制交易风险，顺利推进本次重大资产重组，经过交易各方协商，时间互联决定自股转系统摘牌，并变更公司性质。
二、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：为保证本次交易不受限于《公司法》及全国中小企业股份转让系统关于股份公司股份锁定的安排，为保障本次重组涉及的股权交割的顺利实施，控制交易风险，顺利推进本次重大资产重组，经过交易各方协商，时间互联决定自股转系统摘牌，并变更公司性质。
经国浩律师核查后认为：为保证本次交易不受限于《公司法》及全国中小企业股份转让系统关于股份公司股份锁定的安排，为保障本次重组涉及的股权交割的顺利实施，控制交易风险，顺利推进本次重大资产重组，经过交易各方协商，时间互联决定自股转系统摘牌，并变更公司性质。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、时间互
联基本情况”之“（二）历史沿革、出资及合法存续情况”之“1、历史沿革”中补充披露。
25、申请材料显示，北京亨利嘉业 2016年 12月 9日与渤海国际信托股份有限公司签订了信托贷款合同，贷款金额为2,000万元，期限自 2016年12月 13日起至 2017年 6月 13日。时间互联为全资子公司北京亨利嘉业的信托贷款提供连带责任保证。请你公司补充披露：1）上述质押担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）结合北京亨利嘉业的财务状况、偿债能力等，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述质押担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
2016年12月9日，北京亨利嘉业与渤海国际信托股份有限公司签订了信托贷款合同，贷款金额为 2,000万元，期限自 2016年 12月 13日起至 2017年 6月 13日。时间互联为全资子公司北京亨利嘉业的信托贷款提供连带责任保证。
2017年 5月 23日,北京亨利嘉业向渤海国际信托股份有限公司偿还了上述全部贷款及对应全部利息。
北京亨利嘉业上述质押担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|债务金额|担保责任到期日|担保责任解除方式|
|渤海国际信托股份有限公司|北京亨利嘉业|2,000.00|保证期间自信托贷款合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。|保证人同意，即使因债务人清偿、债权人实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭，保证人仍应按照本合同的约定在|

||
|-|
|保证范围内对尚未消灭的债务承担保证责任。|

二、结合北京亨利嘉业的财务状况、偿债能力等，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响
截至 2016年 12月 31日，北京亨利嘉业与偿债能力相关的财务指标（合并口径）情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|20,476.36|
|负债总额|11,852.94|
|归属于母公司股东的所有者权益|8,623.41|
|货币资金|1,787.43|
|资产负债率（%）|57.89|
|流动比率（倍）|1.72|
|项目|2016年度|
|营业收入|53,951.63|
|净利润|7,394.11|

根据上述财务指标，截至 2016年 12月 31日，北京亨利嘉业的资产负债率为57.89%，处于可控水平，长期偿债风险较小；流动比率为1.72，短期偿债风险可控。
2017年 5月 23日,北京亨利嘉业向渤海国际信托股份有限公司偿还了上述全部贷款及对应全部利息。
根据渤海国际信托股份有限公司于2017年5月23日出具的《债权债务关系及担保关系解除之确认函》，确认：
1、渤海国际信托股份有限公司于2016年12月13日向北京亨利嘉业完成了
上述贷款的发放；
万元及对应全部利息。至此，北京亨利嘉业基于《信托贷款合同》向其所负有的全部债务责任已全部提前履行完毕；
3、自本确认函出具之日，其与北京亨利嘉业签署的《信托贷款合同》以及与时间互联签署的《保证合同》均因北京亨利嘉业履约而终止，北京亨利嘉业及时间互联对其基于上述贷款合同所负合同权利义务均终止。
鉴于北京亨利嘉业处于资产负债率及流动比率处于可控水平，且上述担保事项已经终止，因此，上述担保事项不会对本次交易及上市公司未来生产经营产生不利影响。
三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：鉴于北京亨利嘉业处于资产负债率及流动比率处于可控水平，且上述担保事项已经终止，因此，上述担保事项不会对本次交易及上市公司未来生产经营产生不利影响。
经国浩律师核查后认为：鉴于北京亨利嘉业处于资产负债率及流动比率处于可控水平，且上述担保事项已经终止，因此，上述担保事项不会对本次交易及上市公司未来生产经营产生不利影响。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、时间互联基本情况”之“（九）对外担保及负债情况”之“1、对外担保情况”中补充披露。
26、请你公司结合刘睿等交易对方控制及任职的企业的主营业务情况，补充披露上述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合刘睿等交易对方控制及任职的企业的主营业务情况，补充披露上述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务
根据刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明及静衡投资等本次交易对方的说明，
截止本反馈意见回复出具之日，前述交易对方控制或任职的公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|经营范围|主营业务|
|1|北京问日科技有限公司|葛楠控制的公司刘睿担任董事葛楠担任董事长、经理|技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|暂无经营业务|
|2|北京时连天下科技有限公司|刘睿担任其董事葛楠担任董事长、经理|网络技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件技术培训；销售自行开发的产品；经济贸易咨询；企业管理咨询；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|工具类app开发|
|3|北京迷因投资管理中心（有限合伙）|葛楠控制的公司|投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年09月01日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门|企业投资管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|4|GeneOverseasLimited|葛楠控制的公司|投资控股|企业投资管理|
|5|WhenCorporationLimited|刘睿担任董事葛楠担任董事|投资控股|企业投资管理|
|6|WhenCorporation(HK)Limited|刘睿担任董事葛楠担任董事|投资控股|企业投资管理|
|7|GeneOverseasLimited|葛楠担任执行董事|投资控股|企业投资管理|
|8|北京乐雪投资中心（有限合伙）|葛楠担任合伙人|投资管理；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年8月30日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|企业投资管理|
|9|樟树市香|葛楠担任|企业投资管理，资产管理|企业投资管|

||||||
|-|-|-|-|-|
||贝丹投资管理中心（有限合伙）|合伙人||理，资产管理|
|10|北京绿峰智能科技有限责任公司|陈军担任其董事、经理|技术服务；建筑物清洁服务；其他清洁服务；机械设备租赁；机电设备（委托加工）；销售五金交电、机械设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|中央空调清洗工程|
|11|北京绿峰融发环保工程技术有限责任公司|陈军控制的公司陈军担任执行董事、经理|建设工程项目管理；技术开发、技术咨询；计算机技术培训；投资咨询；机械设备修理（不含汽车修理）；销售安全技术防范产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|暂无经营业务|
|12|前线网络信息技术（北京）有限公司|张明控制的企业张明担任副董事长|网络信息技术开发；计算机软、硬件设计开发与维护；计算机系统服务；转让自有技术；电脑图文设计、制作；提供技术服务、技术咨询、计算机技术培训；营销策划；公共关系服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告发布；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|数字广告创意及内容制作|
|13|北京维视通城投资|张明控制的企业|投资管理；投资咨询；会议及展览服务；市场调查；经济贸易咨询；翻译服务；资产管理；|投资管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
||管理有限公司|张明担任执行董事|企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；计算机系统服务；代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|14|维景视兴（上海）广告有限公司|张明控制的企业张明担任执行董事|设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，计算机软件开发，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，翻译服务，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民用调查、民用测验），企业形象策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|旅游行业户外广告|
|15|北京天悦汇理企业管理有限公司|张明控制的企业|企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|企业管理|
|16|北京艺派柯特科技有限公司|张明控制的企业|技术推广服务；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备、日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|软件开发|
|17|北京森米科技有限公司|张明控制的企业|互联网信息服务；技术推广服务；软件开发；技术开发；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务。（企业依法自主选|软件开发|

||||||
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||||择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|18|北京赛环科技有限公司|张明控制的企业|技术推广服务；销售机械设备、电子产品、仪器仪表。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|环保设备销售|

截至本反馈意见回复出具之日，南极电商及其控股公司的情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|主营业务|
|1|南极电商股份有限公司|从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|经营品牌授权、电商服务、个人品牌业务、柔性供应链园区业务及少量货品销售业务|

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|2|南极电商（上海）有限公司|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、代理、发布，销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包、皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、化工原料及产品（除危险化学化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、文教用品、办公用品、汽车用品、母婴用品、眼镜（除角膜接触器或隐形眼镜），商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务，市场营销策划，会务服务，计算机系统集成，花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），以下限分支经营：生产加工服装、辅料、针纺织品，以电子商务方式从事服装、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳动用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、汽车用品、母婴用品、眼镜（除角膜接触器或隐形眼镜）销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|销售服装面料、服装辅料、针纺织品等，商务信息咨询，企业管理咨询等|
|3|极文武（上海）文化有限公司|文化艺术交流活动策划，企业形象策划，公关活动策划，品牌管理，从事日用百货、服装服饰、针纺织品、皮革制品、箱包鞋帽、床上用品、化妆品的网上零售、批发、进出口及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额许可证管理商品的，按照国家有关规定申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|商务、品牌经营|
|4|南极人（上|电子商务（不得从事增值电信，金融业务），商务信息|唯品会受托|

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||海）电子商务有限公司|咨询，企业管理咨询，企业形象策划，计算机领域内的技术开发、技术服务，电子科技、网络科技、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，环保工程，通讯工程，网络工程，销售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、洗涤用品、劳防用品（除特种）、电子产品、公共安全防范产品、五金机电。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|代销|
|5|上海水弥裳文化传播有限公司|文化艺术交流策划咨询，企业形象策划，公共关系咨询，品牌管理，销售日用百货、服装服饰、针纺织品、皮革制品、箱包鞋帽、床上用品、化妆品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|广告、商务、品牌经营|
|6|上海微道魔方营销管理咨询有限公司|企业管理咨询、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌设计，文化艺术交流与策划，美术设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，产品包装设计，网页设计，室内装潢，环境艺术设计，工业设计，展览展示服务，摄像服务，出版物经营；计算机领域内的技术服务与技术咨询，市场营销策划，商务信息咨询、图文设计制作；企业形象策划（广告除外）、仓储（限分支机构经营）、国内货运代理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证经营商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|线上店铺运营提升、代理运营、美术设计|
|7|南未来（上海）视觉设计有限公司|品牌视觉形象设计，产品设计，产品包装设计，企业形象设计，美术设计，工业设计，图文设计制作，网页设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，会务服务，展览展示服务，商务咨询，工艺礼品、日用百货、玩具、文化用品、服装服饰、电子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部|视觉形象设计，产品设计，产品包装设计，企业形象设计，美术设计，工业设|

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|||门批准后方可开展经营活动】|计|
|8|上海一站通网络科技服务有限公司|网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，计算机系统集成，计算机领域内的技术开发、技术服务，销售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、洗涤用品、劳防用品（除特种）、电子产品、公共安全防范设备、五金机电。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|代收代付、仓储物流管理、代销|
|9|上海小袋融资租赁有限公司|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|融资租赁、保理业务|
|10|上海一站美视觉设计有限公司|企业形象策划，产品包装设计，图文设计、制作，室内装饰设计，市场营销策划，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，设计、制作各类广告，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服务，销售电子产品、日用百货、办公用品、家具用品、服装服饰、工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|设计|
|11|诸暨华东一站通女装电子商务有限公司|企业形象策划，产品包装设计，图文设计、制作，室内装饰设计，市场营销策划，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，设计、制作各类广告，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服务，销售电子产品、日用百货、办公用品、家具用品、服装服饰、工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|代收代付、仓储物流管理、代销|
|12|诸暨一站通网络科技服|网络科技领域内、计算机领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、企业|代收代付、仓储物流管理、|

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||务有限公司|形象策划、计算机系统集成|代销|
|13|桐乡一站通网络科技服务有限公司|网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，计算机系统集成，计算机领域内的技术开发、技术服务，销售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、洗涤用品、劳保用品（除特种）、电子产品、公共安全防范设备、五金机电。|网上销售|
|14|苏州一站影摄影服务有限公司|摄影、摄像、画册设计、摄影器材出售及摄影器材租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|摄影|
|15|深圳前海禧汇商业保理有限公司|保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理及相关配套业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|商业保理业务|
|16|余姚一站通网络科技服务有限公司|网络技术、计算机软硬件技术的研发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程的设计，会务服务、一般经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划；服装、鞋、帽、服装辅料，针纺织品、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、化妆品、宠物用品、一般劳动防护用品、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、五金件、百货、文化用品的网上销售。|代收代付、仓储物流管理、代销|

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|17|诸暨一站通优链电子商务有限公司|网上销售、批发零售：服装、服装辅料、针织品、纺织品、鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺品、办公用品；电子商务平台管理、建设、服务；网络技术开发、技术咨询、技术服务；国内广告代理、设计、制作；企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、会务会展服务|代收代付、仓储物流管理、代销|
|18|NANJIINTERNATION CO,LTD|投资控股|投资控股|
|19|CARTELOCROCODILEPTE LTD|卡帝乐鳄鱼商标品牌授权|卡帝乐鳄鱼商标品牌授权|
|20|TOTALCLASSICINVESTMENTS LIMITED|投资控股|投资控股|
|21|新宇有限公司|精典泰迪商标品牌授权|精典泰迪商标品牌授权|

经核查，本次交易对方张明控制的企业存在从事广告相关业务的情形。鉴于其目前未在时间互联以及南极电商及其控制子公司担任任何职务，且持有的时间互联股权未超过5%。在本次交易完成后，其持有的南极电商股权亦未超过5%，前述事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。张明亦已出具《承诺函》确认，将不会利用南极电商或时间互联所可能获取到的任何信息或内容，从事任何可能侵犯到南极电商或时间互联利益的业务或行为。
除张明以外的其他交易对方亦已分别出具《确认函》，确认其所控制的上述企业，与南极电商及其控制的前述企业不存在竞争性业务。
二、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：截至本反馈意见出具之日，张明控制
的企业与上市公司及其控股子公司存在部分竞争性业务，但鉴于其现时未在时间互联以及南极电商及其控股子公司担任任何职务，且其持有的时间互联股权未超过5%，在本次交易完成后，其持有的南极电商股权亦未超过5%，前述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。除张明以外的其他交易对方所控制或任职的企业，与上市公司及其控股子公司不存在竞争性业务。
经国浩律师核查后认为：截至本反馈意见出具之日，张明控制的企业与上市公司及其控股子公司存在部分竞争性业务，但鉴于其现时未在时间互联以及南极电商及其控股子公司担任任何职务，且其持有的时间互联股权未超过5%，在本次交易完成后，其持有的南极电商股权亦未超过5%，前述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。除张明以外的其他交易对方所控制或任职的企业，与上市公司及其控股子公司不存在竞争性业务。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露。
27、2016年，标的资产对杭州时趣信息技术有限公司和美丽说（北京）网络科技有限公司的销售金额合并为美丽联合集团合并计算，对美丽联合集团的销售金额为 2,048.35万元。而 2015年标的资产对美丽说（北京）网络科技有限公司和杭州时趣信息技术有限公司的销售则分别列示，未予合并计算。请你公司补充披露产生上述差异的原因，并请独立财务顾问和会计师通读申请文件，对照我会相关要求自查，修改错漏。
回复：
根据互联网公开信息显示，2016年 1月杭州时趣信息技术有限公司和美丽说（北京）网络科技有限公司宣布合并，该合并为非同一控制下的合并，并于2016年12月完成工商信息变更。出于谨慎性和实质重于形式的考虑，在统计时间互联 2016年前五大销售客户时，以合并口径计算对这两家公司的销售收入。
在 2015年，杭州时趣信息技术有限公司和美丽说（北京）网络科技有限公司尚
未宣布合并事宜，因此在统计对这两家公司的销售收入时，2015年未予以合并计算。
独立财务顾问和会计师仔细对照中国证监会的有关规定自查了重组报告书的内容，并补充修改了相关的遗漏和错误。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“二、时间互联的主营业务发展情况”之“（六）前五名客户情况”中进行补充披露。
28、请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。
2）本次重组披露信息与在股转系统挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）时间互联公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
（一）时间互联挂牌期间信息披露情况
经核查，2016年3月31日，时间互联取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2817号），同意时间互联的股票在全国股转系统挂牌公开转让。
至 2016年 9月 20日，时间互联发布了《终止挂牌公告》，经向全国股转系统申请并经其同意，时间互联于2016年9月20日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6858号），时间互联股票自2016年9月22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
根据时间互联出具的《关于公司挂牌期间未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》，并经查询全国股转系统及中国证监会监管公开信息，时间互联股票于全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间未曾收到中国证监会或全国股转系统的行政监管措施或纪律处分。
同时，根据标的资产在全国股转系统挂牌期间的主办券商安信证券股份有限公司出具的确认函，经其确认，标的资产于2016年4月22日登陆股转系统挂牌后，至2016年9月22日于股转系统终止挂牌期间，未因信息披露事项或相关原因，收到过相关行政处罚。
（二）挂牌期间持续督导情况
时间互联股票在全国股转系统挂牌期间，时间互联重大信息披露均接受了主办券商的审查，其未出现在接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险提示公告的情形。
（三）本次重组事项时间互联履行信息披露义务履行情况
根据时间互联的公告信息，时间互联已就本次重组事项履行了下述信息披露义务：
同意，时间互联于2016年9月20日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6858号），时间互联股票自 2016年9月22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
二、本次重组披露信息与在股转系统挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
（一）经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]5257号《审计报告》与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]01530040号《审计报告》、瑞华审字[2016]01530031号中2014年数据存在如下差异及差异原因：
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|报表项目|会审字[2016]5257号《审计报告》中2014年数据|瑞华审字[2015]01530040号《审计报告》、瑞华审字[2016]01530031号中2014年数据|差异|原因|
|一、资产负债表|||||
|货币资金|325,432.04|325,432.05|-0.01|尾差|
|应收账款|3,877.27|3,999.71|-122.44|注一|
|应收利息|8,368.89|—|8,368.89|注二|
|其他应收款|87,384.72|113,418.13|-26,033.41|注三|
|其他流动资产|15,240.12|35,090.12|-19,850.00|注四|
|固定资产|6,071.33|4,771.33|1,300.00|注五|
|递延所得税资产|148,619.75|427.31|148,192.44|注六|
|应付职工薪酬|164,770.20|162,919.20|1,851.00|注七|
|应交税费|12,536.51|21,863.65|-9,327.14|注八|
|应付利息|46,434.17|—|46,434.17|注九|
|盈余公积|117,942.38|—|117,942.38|注十|
|未分配利润|-1,639,026.07|-1,593,981.13|-45,044.94|注十一|

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|二、利润表|||||
|营业收入|549,825.01|549,825.14|-0.13|尾差|
|营业成本|440,475.27|410,509.80|29,965.47|注十二|
|管理费用|635,898.70|589,603.04|46,295.66|注十三|
|财务费用|38,361.57|296.29|38,065.28|注十四|
|资产减值损失|-115,570.54|-52,590.54|-62,980.00|注十五|
|营业外收入|330.62|330.00|0.62|尾差|
|营业外支出||5.10|-5.10|尾差|
|所得税费用|-112,760.84|13,147.64|-125,908.48|注十六|
|三、现金流量表|||||
|经营活动产生的现金流量净额|1,238,403.57|-374,422.28|1,612,825.85|注十七|
|投资活动产生的现金流量净额|1,273.21|—|1,273.21|注十八|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,579,099.06|—|-1,579,099.06|注十九|
|现金及现金等价物净增加额|-339,422.28|-374,422.28|35,000.00|注二十|

注一：对时间互联应收账款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，调增坏账准备122.44元，应收账款账面价值相应减少122.44元。
注二：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应收利息8,368.89元。
注三：对时间互联其他应收款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，调增坏账准备26,033.41元，其他应收款账面价值相应减少26,033.41元。
注四：根据所得税申报表，调减待抵扣增值税进项税金额19,850.00元。
注五：调增固定资产账面原值1,300元。
注六：调整资产减值准备、未弥补亏损、职工薪酬会计与税法的差异影响的递延所得税资产，调增递延所得税资产148,192.44元。
注七：补提应付职工薪酬余额1,851.00元。
注八：调减应付企业所得税11,247.14元，调增文化事业建设费1,920.00元，共调减
应交税费9,327.14元。
注九：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应付利息46,434.17元。
注十：时间互联历史年度形成的盈余公积117,942.38元予以保留，造成盈余公积和瑞华审计数之间存在差异。
注十一：因净利润变动，导致未分配利润减少45,044.94元。
注十二：对归属于成本的人员薪酬重新进行分配，调增营业成本29,965.47元。
注十三：调整管理费用—办公费等费用，调增管理费用46,295.66元。
注十四：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，影响财务费用增加38,065.28元。
注十五：资产减值准备的调整，影响资产减值损失调减62,980.00元。
注十六：由于递延所得税资产的调整，相应调整递延所得税费用，所得税费用调减125,908.48元。
注十七：经营活动产生的现金流量净额调增1,612,825.85元，主要是将时间互联与第三方的资金往来从经营活动调整至筹资活动中。
注十八：投资活动产生的现金流量净额调增1,273.21元，主要是将利息收入从经营活动调整至投资活动中。
注十九：筹资活动产生的现金流量净额调减1,579,099.06元，主要是将时间互联与第三方的资金往来从经营活动调整至筹资活动中。
注二十：现金及现金等价物净增加额调增35,000.00元，主要是期初现金及现金等价物余额调增35,000.00元。
（二）经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]5257号《审计报告》与瑞华审字[2016]01530031号中 2015年数据存在如下差异及差异原因
1、会计科目的差异
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|-|-|-|-|-|
|报表项目|会审字[2016]5257号《审计报告》中2015年数据|瑞华审字[2016]01530031号中2015年数据|差异|原因|
|一、资产负债表|||||
|货币资金|10,679,861.32|10,679,861.33|-0.01|尾差|

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|-|-|-|-|-|
|应收账款|16,316,316.97|15,808,486.18|507,830.79|注一|
|预付款项|14,433,269.13|24,218,750.80|-9,785,481.67|注二|
|应收利息|212,357.80|—|212,357.80|注三|
|其他应收款|6,244,787.40|75,606.00|6,169,181.40|注四|
|其他流动资产|2,876,722.81|268,276.68|2,608,446.13|注二、五|
|固定资产|253,654.72|253,422.60|232.12|注六|
|长期待摊费用|—|110,086.10|-110,086.10|注七|
|递延所得税资产|468,141.56|76,767.54|391,374.02|注八|
|应付账款|13,600,192.15|13,749,057.00|-148,864.85|注二|
|预收款项|14,399,283.79|18,666,694.50|-4,267,410.71|注一|
|应付职工薪酬|726,258.58|718,253.78|8,004.80|注九|
|应交税费|2,495,675.46|2,083,218.95|412,456.51|注十|
|应付利息|91,655.08|—|91,655.08|注十一|
|其他应付款|1,300,070.55|9,210.00|1,290,860.55|注十二|
|其他流动负债|2,327,932.07|—|2,327,932.07|注一|
|资本公积|744,200.30|543,765.30|200,435.00|注十三|
|盈余公积|57,650.06|—|57,650.06|注十四|
|未分配利润|10,642,193.67|10,621,100.30|21,093.37|注十五|
|少数股东权益|—|-42.60|42.60|注十六|
|二、利润表|||||
|营业收入|125,554,864.13|132,919,110.40|-7,364,246.27|注一|
|营业成本|108,046,544.54|113,591,402.08|-5,544,857.54|注二|
|营业税金及附加|219,674.59|138,890.03|80,784.56|注十七|
|销售费用|521,701.16|878,477.63|-356,776.47|注十八|
|管理费用|3,241,068.13|4,813,559.51|-1,572,491.38|注十九|
|财务费用|-148,271.35|-36,976.05|-111,295.30|注二十|
|资产减值损失|710,717.87|170,904.51|539,813.36|注二十一|
|营业外收入|768,951.39|950.45|768,000.94|注二十二|
|所得税费用|2,665,253.85|2,324,366.45|340,887.40|注二十三|

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|少数股东损益|—|-42.60||注十六|
|三、现金流量表|||||
|经营活动产生的现金流量净额|225,235.93|240,471.30|-15,235.37|注二十四|
|投资活动产生的现金流量净额|2,830,088.28|-144,513.01|2,974,601.29|注二十五|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,299,105.07|10,258,470.99|-2,959,365.92|注二十六|

注一：根据公司提供的与客户确认的月度排期表、月度结算单、媒体后台流量资源的消耗截屏以及根据合同约定的返现、返货政策重新计算的返现、返货结果，结合与客户的函证结果，并将截止年底尚未使用的返货从往来报表科目中重新分类至其他流动负债，导致期末应收账款增加 507,830.79元，预收款项减少 4,267,410.71元，其他流动负债增加2,327,932.07元，本年的营业收入减少7,364,246.27元。
注二：根据公司提供的与供应商确认的月度结算单、媒体后台流量资源的消耗截屏以及根据合同约定的返现、返货政策重新计算的返现、返货结果，结合与供应商的函证结果，并将截止年底尚未使用的返货从往来报表科目中重新分类至其他流动资产，导致期末预付款项减少9,785,481.67元，其他流动资产调增2,573,568.23元，应付账款调减148,864.85元，本期的营业成本减少5,544,857.54元。
注三：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应收利息212,357.80元。
注四：根据企业提供的与供应商签订的合同，将合同中约定的保证金金额从预付款项重新分类至其他应收款，并将其他应收款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，其他应收款增加6,169,181.40元。
注五：考虑未来摊销期限不满一年,将长期待摊费用装修费122,194.59元调整至其他流动资产；调减待抵扣增值税进项税 87,316.69元；根据注二事项调增尚未使用的返货2,573,568.23元。上述共调增其他流动资产2,608,446.13元。
注六：调增固定资产细小差异232.12元。
注七：考虑未来摊销期限不满一年,将长期待摊费用装修费122,194.59元调整至其他流
动资产。
注八：调整资产减值准备、未弥补亏损、职工薪酬会计与税法的差异影响的递延所得税
资产，调增递延所得税资产391,374.02元。
注九：补提应付职工薪酬余额8,004.80元。
注十：重新计算各项税费，调增应付企业所得税438,616.20元，调减其他税费26,159.69元，合计共调增应交税费412,456.51元。
注十一：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应付利息91,655.08元。
注十二：根据企业提供的与客户签订的合同，将合同中约定的保证金金额从预收款项重新分类至其他应付款，调增其他应付款1,290,860.55元。
注十三：对时间互联购买北京亨利嘉业的合并处理由同一控制下企业合并调整为非同一控制下企业合并，调增资本公积—股本溢价200,435.00元。
注十四：因净利润变动，导致盈余公积增加57,650.06元。
注十五：因净利润变动，导致未分配利润减少21,093.37元。
注十六：对于少数股东持有的天津亨利嘉业科技有限公司1%少数股东权益，考虑到少数股东一直未于实际出资且2016年6月少数股东将其1%股权转让给了时间互联，故对少数股东权益不予确认，调增少数股东权益和少数股东损益42.60元。
注十七：调整文化事业建设费及附加税，调增营业税金及附加80,784.56元。
注十八：对归属于销售费用的人员薪酬重新进行分配，调减销售费用355,265.89元，其他费用调减1,510.58元，共调减销售费用356,776.47元。
注十九：根据权责发生制调整服务费的归属期间，调减当年服务费1,388,974.62元；
其他费用调减183,516.76元。上述共调减管理费用1,572,491.38元。
注二十：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增利息收入，相应调减财务费用111,295.30元。
注二十一：对时间互联应收款项的坏账政策按上市公司坏账政策进行调整，调整资产减值准备，同时资产减值损失调增539,813.36元。
注二十二：调整时间互联非同一控制下企业合并北京亨利嘉业所形成的合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额，调增营业外收入768,720.94元；调减其他事项影响720元。上述共调增营业外收入768,000.94元。
注二十三：对当期企业所得税费用进行重新计算，调增当期所得税费用452,966.14元；
对递延所得税资产的调整，影响递延所得税费用的调整，调减所得税费用112,078.74元。
上述共调增所得税费用340,887.40元。
注二十四：经营活动产生的现金流量净额调减15,235.37系细小差错。
注二十五：投资活动产生的现金流量净额调增2,974,601.29元，主要原因是时间互联本期取得子公司北京亨利嘉业于本期收到的现金或现金等价物259,547.69元，收购日亨利嘉业持有的现金及现金等价物3,131,209.48元，取得子公司收到的现金净额2,871,661.79元。根据会计准则规定，将取得子公司收到的现金净额分类至收到其他与投资活动有关的现金中反映。
注二十六：筹资活动产生的现金流量净额调减2,959,365.92元，主要原因是：将企业取得子公司时子公司的现金及现金等价物调至投资活动，同时将时间互联与第三方的资金往来从经营活动调整至筹资活动。
2、会计差错更正对财务指标数据的调整
上述差错更正对2015年度报告财务指标数据的调整如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|一、盈利能力|||
|营业收入|125,554,864.13|549,825.01|
|毛利率|13.94%|19.89%|
|归属于挂牌公司股东的净利润|11,065,127.72|-338,358.53|
|归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|10,296,233.94|-338,606.50|
|加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）|138.12%|—|
|加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）|128.52%|—|
|基本每股收益|—|—|
|二、偿债能力|||
|资产总计|51,485,111.71|594,994.12|
|负债总计|34,941,067.68|1,116,077.81|
|归属于挂牌公司股东的净资产|16,544,044.03|-521,083.69|
|归属于挂牌公司股东的每股净资产|3.24|-0.52|

||||
|-|-|-|
|资产负债率|67.87%|187.58%|
|流动比率|1.45|0.39|
|利息保障倍数|—|—|
|三、营运情况|||
|经营活动产生的现金流量净额|225,235.93|1,238,403.57|
|应收账款周转率|7.70|141.81|
|存货周转率|—|—|
|四、成长情况|||
|总资产增长率|85.53|—|
|营业收入增长率|227.35|—|
|净利润增长率|—|—|

3、非财务事项调整情况
会审字[2016]5257号《审计报告》中较瑞华审字[2016]01530031号中补充披露了以下关联方交易：
（1）出售商品、提供劳务情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年度|2014年度|
||上海星艾网络科技有限|||2,729,342.06|—|
||||出售商品|||
||公司|||||

（2）关联方资金拆借
2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆出资金|||||
|虞晗青|130,000.00|2015-07-09|2015-08-31|—|
||90,000.00|2015-07-20|||
||158,750.00|2015-07-28|||
||100,000.00|2015-08-04|||
||160,000.00|2015-08-13|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|前线网络信息技术（北京）有限公司|2,000,000.00|2015-02-12|2015-08-27|—|
||952,073.45|2015-08-04|2015-10-14||

2014度
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入资金|||||
|滕佳嘉|954,143.52|2013-12-31|2015-10-16|—|
|拆出资金|||||
|前线网络信息技术（北京）有限公司|200,000.00|2014-03-28|2014-09-12|—|
||100,000.00|2014-04-08|2014-09-28|—|
||40,000.00|2014-05-29|||
||50,000.00|2014-06-13|||

上述关联方资金拆借均按同期贷款利率结算相应利息。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年|2014年|
|刘睿|亨利嘉业100%股权转让|259,547.69|—|
|合 计||259,547.69|—|

注：2015年 6月时间互联与陈恬恬、刘睿签署三方协议，载明时间互联向刘睿现金购买陈恬恬代其持有的全部亨利嘉业的股权。
（4）关联方应收应付款项
应收项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31||2014.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|上海星艾网络技术有限公司|—|—|—|—|
|其他应收|李维疆|32,000.00|1,700.00|2,000.00|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|款|北京艺派柯特科技有限公司|—|—|26,322.97|2,004.37|

应付项目
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31|
|预收款项|上海星艾网络科技有限公司|4,784,624.70|
||北京问日科技有限公司|19,348.20|
|其他应付款|上海星艾网络科技有限公司|800,000.00|

注：应收星艾网络的款项为拉萨亨利的移动互联网流量整合业务业务，预收星艾网络的款项为亨利嘉业的移动互联网媒体投放平台业务业务。
（三）标的资产管理层对更正事项的原因、性质的说明
根据标的资产管理层出具的《关于对本次交易披露信息与股转系统挂牌期间披露信息差异的说明》，标的资产管理层认为，本次交易披露的信息与挂牌期间披露信息存在差异的原因系因时间互联对前次会计差错进行更正，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对公司实际经营状况的反应更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合公司发展的实际情况，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司及股东利益的情形。
另外，对于上述未披露的关联交易事项，时间互联已经于2016年11月召开股东会，审议通过《关于对公司报告期内关联交易事项追认的议案》，就时间互联自 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间发生的关联交易进行充分审议、评析，确定该等财务会计文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，不存在滥用会计政策或者会计估计、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。同时，确认公司于 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间与各关联方所发生的关联交易定价公允，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性或
日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。
根据刘睿出具的《确认函》，除上述已披露事项外，时间互联于本次重组披
露信息与在股转系统挂牌期间披露信息不存在其他差异。同时，刘睿确认，如因上述差异导致时间互联、南极电商及其控股公司、南极电商的股东遭受任何损失的，刘睿将就此承担全部赔偿责任。此外，时间互联已通过并实际运行如下相关内部控制制度，包括《股东会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》与《内部审计制度》等。在南极电商本次发行股份及支付现金购买时间互联完成资产交割后，时间互联还将严格执行南极电商的相关内部控制制度。
据此，时间互联于股转系统挂牌期间的信息披露存在一定瑕疵，但鉴于相关差异事项已经其股东会审议并重新确认，时间互联未就该等事项受到相关行政处罚并已从股转系统终止挂牌，其实际控制人亦已就此出具《确认函》，愿意就因此导致时间互联、南极电商及其控股公司、南极电商的股东遭受的任何损失，承担全部赔偿责任，上述瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
三、时间互联公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施
（一）经核查，截至本反馈回复出具之日，时间互联关于就在股转系统终止挂牌、公司组织形式变更事项，已履行的内部审议及外部审批程序如下：
2016年8月5日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事宜的议案》等议案，并提交股东大会审议。
2016年 8月 20日，时间互联召开 2016年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案，授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，全权办理终止挂牌及本次交易相关的全部事项。
2016年9月19日，时间互联取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】6858号），时间互联股票自 2016年 9月 22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。时间互联于当日在全国中小企业股份转让系统发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。
2016年9月27日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的社会信用代码为91110105788624774L的《营业执照》，时间互联正式由股份公司变更为有限责任公司。
（二）根据时间互联全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资签署的《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺无条件放弃依据相关法律对其他股东向南极电商出让股权所享有的优先购买权。
（三）根据时间互联股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军出具的《关于资产权属的承诺函》，上述四人承诺，其对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，除将其各自持有的时间互联全部股权质押予南极电商外，没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或设置其他权利限制，其转让标的股权符合时间互联之《公司章程》规定的相关前置条件。根据时间互联剩余股东张明、静衡投资的承诺，其承诺，其对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，其没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或设置其他权利限制，其转让标的股权符合时间互联之《公司章程》规定的相关前置条件。
综上所述，时间互联已完成公司组织形式的变更，其变更经过了时间互联董事会、股东大会的审议通过，并已经工商行政管理部门同意，履行了相应的内外部审批程序；且时间互联已从股转系统摘牌，其摘牌经过了时间互联董事会、股东大会的审议通过，并已经股转系统同意。时间互联全体股东已书面放弃优先受让权，其持有的时间互联的股权交割不存在实质性法律障碍。
四、请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
经独立财务顾问广州证券核查后认为：时间互联于股转系统挂牌期间的信息
披露存在一定瑕疵，但鉴于相关差异事项已经股东会审议并重新确认，时间互联未就该等事项受到相关行政处罚并已从股转系统终止挂牌，其实际控制人已就此出具《确认函》，愿意就因此导致时间互联、南极电商及其控股公司、南极电商的股东遭受的任何损失，承担全部赔偿责任，上述瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍；时间互联对前期会计差错进行了调整更正，客观公允地反映了时间互联实际经营情况和财务状况，且时间互联管理层对更正事项原因、性质等进行了充分说明；时间互联的组织形式已履行必要的内部审议和外部审批程序，全部股东已放弃优先受让权，股转交割不存在法律障碍。
经国浩律师核查后认为：时间互联于股转系统挂牌期间的信息披露存在一定瑕疵，但鉴于相关差异事项已经股东会审议并重新确认，时间互联未就该等事项受到相关行政处罚并已从股转系统终止挂牌，其实际控制人已就此出具《确认函》，愿意就因此导致时间互联、南极电商及其控股公司、南极电商的股东遭受的任何损失，承担全部赔偿责任，上述瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍；
时间互联对前期会计差错进行了调整更正，且时间互联管理层对更正事项原因、性质等进行了充分说明；时间互联的组织形式已履行必要的内部审议和外部审批程序，全部股东已放弃优先受让权，股转交割不存在法律障碍。
经华普天健核查后认为：根据时间互联出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》，并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，时间互联在股转系统挂牌期间未受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分；时间互联对前期会计差错进行了调整更正，客观公允地反映了时间互联实际经营情况和财务状况，且时间互联管理层对更正事项原因、性质等进行了充分说明；时间互联的组织形式已履行必要的内部审议和外部审批程序，全部股东已放弃优先受让权，股转交割不存在法律障碍。
【补充披露】
公司已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中补充披露。
（本页无正文，为《南极电商股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》之签署页）
南极电商股份有限公司年 月 日