致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A2577/FY/2018-177国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2018年 5月 29日召开第一届董事会第二十次会议，决议于 2018年 6月 19日召开 2018年第二次临时股东大会。
公司董事会于 2018年 5月 31日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2018年 6月 19日下午 14:30在广东省惠州市仲恺高新区和畅五路西 103号德赛西威会议室召开，由公司董事长 TAN CHOON LIM先生主持。本次股东大会网络投票时间为：2018年 6月 18日至 2018年 6月 19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 6月 19日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 6月 18日下午 15:00至 2018年 6月 19日下午 15:00的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人数为 12名，代表公司有表决权股份数额 450,015,500股，占公司有表决权股份总额的81.8210%。
1．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018年 6月 12日下午 15:00交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表公司有表决权股份数额 427,500,000股，占公司有表决权股份总额的77.7273%。
2．以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票的股东共计 6名，代表公司有表决权股份数额 22,515,500股，占公司有表决权股份总额的4.0937%。
（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于公司董事会换届选举的议案》；
（二）《关于公司监事会换届选举的议案》；
（三）《关于公司 2018年度董事、监事薪酬方案的议案》。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
（1）选举公司第二届董事会非独立董事
该议案使用累积投票制进行表决，对下列 6名非独立董事候选人进行投票选举：
1）选举 TAN CHOON LIM先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：427,500,200票同意，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9968%。
2）选举姜捷先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：427,500,200票同意，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9968%。
3）选举李兵兵先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：427,500,200票同意，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9968%。
4）选举白小平先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：427,500,200票同意，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9968%。
5）选举夏志武先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：427,500,200票同意，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9968%。
6）选举高大鹏先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：427,500,200票同意，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9968%。
（2）选举公司第二届董事会独立董事
该议案使用累积投票制进行表决，对下列 3名独立董事候选人进行投票表决：
1）选举李春歌女士为公司第二届董事会独立董事
表决结果：427,500,200票同意，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9968%。
2）选举梅涛先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：427,500,200票同意，占出席股东大会有表决权股份总数的
94.9968%。
3）选举曾学智先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：427,500,200票同意，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9968%。
2．审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
该议案使用累积投票制进行表决，对下列 2名股东代表监事候选人进行投票表决：
1）选举罗仕宏先生为公司第二届监事会股东代表监事
表决结果：427,500,200票同意，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9968%。
2）选举余孝海先生为公司第二届监事会股东代表监事
表决结果：427,500,200票同意，占出席股东大会有表决权股份总数的94.9968%。
3．审议通过《关于公司 2018年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果：450,000,200股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9966%），15,300股反对，0股弃权。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
程静
负责人：
马卓檀 丁小栩
年 月 日