北京市天元律师事务所
关于恒力石化股份有限公司
召开
2017
年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第211号致：恒力石化股份有限公司
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2017年5月2日在苏州市吴江区盛泽镇恒力路一号召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《恒力石化股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》、《恒力石化股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》、《恒力石化股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》、《恒力石化股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告》、《恒力石化股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》、《恒力石化股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要 1
的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于2017年4月15日召开第十五次会议做出决议召集本次股东大会，并于2017年4月17日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2017年 5月 2日 14点 00分在苏州市吴江区盛泽镇恒力路一号召开，由董事长范红卫女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 122人，共计持有公司有表决权股份2,412,743,213股，占公司股份总数的85.3860%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份2,109,058,333股，占公司股份总数的74.6388%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 116人，共计持有公司有表决权股份 303,684,880股，占公司股份总数的10.7473%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）118人，代表公司有表决权股份数306,212,918股，占公司股份总数的10.8368%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,877,818股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2374%；反对2,303,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7523%；
弃权31,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0103%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,877,818股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2374%；反对2,303,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7523%；弃权31,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0103%。
表决结果：通过
（二）《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1、本次交易整体方案
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
2、发行股份购买资产之交易对方
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,577,918股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1394%；反对2,109,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6889%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1717%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,577,918股，占出席会议非关联中小投 5
资者所持有表决权股份总数的99.1394%；反对2,109,800股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6889%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1717%。
表决结果：通过
3、发行股份购买资产之标的资产
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,577,918股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1394%；反对2,109,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6889%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1717%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,577,918股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1394%；反对2,109,800股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6889%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1717%。
表决结果：通过
4、发行股份购买资产之定价原则及交易金额
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
5、发行股份购买资产之交易对价的支付方式
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
6、发行股份购买资产之发行股票的种类和面值
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
7、发行股份购买资产之发行方式
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小 8
投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
8、发行股份购买资产之定价依据及发行价格
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
9、发行股份购买资产之发行数量
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 9
99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
10、发行股份购买资产之发行对象和认购方式
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
11、发行股份购买资产之发行价格调整机制
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、 10
江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
12、发行股份购买资产之股份锁定
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小 11
投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
13、发行股份购买资产之拟上市地点
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
14、发行股份购买资产之滚存未分配利润安排
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 12
99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
15、发行股份购买资产之过渡期损益安排
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,600,318股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1468%；反对2,087,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6816%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,600,318股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1468%；反对2,087,400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6816%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
16、发行股份购买资产之业绩承诺及补偿安排
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、 13
江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,600,318股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1468%；反对2,087,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6816%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,600,318股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1468%；反对2,087,400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6816%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
17、发行股份购买资产之决议有效期
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
18、募集配套资金之发行股票的种类和面值
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
19、募集配套资金之发行方式及发行对象
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
20、募集配套资金之定价依据及发行价格
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
21、募集配套资金之募集配套资金金额及发行数量
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分 16
之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
22、募集配套资金之股份锁定
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
23、募集配套资金之配套募集资金用途
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
24、募集配套资金之拟上市地点
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投 18
资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
25、募集配套资金之滚存未分配利润安排
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
26、募集配套资金之决议有效期
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
（三）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,565,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6930%；
弃权525,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1716%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,565,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1354%；反对2,122,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6930%；弃权525,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1716%。
表决结果：通过
（四）《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 20
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,877,818股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2374%；反对2,302,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7517%；
弃权33,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0109%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,877,818股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2374%；反对2,302,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7517%；弃权33,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0109%。
表决结果：通过
（五）《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>和<利润补偿协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,877,818股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2374%；反对2,303,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7523%；
弃权31,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0103%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,877,818股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2374%；反对2,303,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7523%；弃权31,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0103%。
表决结果：通过
（六）《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>和<利润补偿协议之补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,877,818股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2374%；反对2,303,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7523%；
弃权31,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0103%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,877,818股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2374%；反对2,303,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7523%；弃权31,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0103%。
表决结果：通过
（七）《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、 22
江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,838,618股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2246%；反对2,290,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7478%；
弃权84,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0276%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,838,618股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2246%；反对2,290,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7478%；弃权84,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0276%。
表决结果：通过
（八）《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,828,218股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2212%；反对2,270,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7413%；
弃权114,500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0375%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,828,218股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2212%；反对2,270,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7413%；弃权114,500股，占出席会议非关联中小 23
投资者所持有表决权股份总数的0.0375%。
表决结果：通过
（九）《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,828,218股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2212%；反对2,270,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7413%；
弃权114,500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0375%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,828,218股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2212%；反对2,270,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7413%；弃权114,500股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0375%。
表决结果：通过
（十）《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,828,218股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2212%；反对2,270,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7413%；
弃权114,500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0375%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,828,218股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2212%；反对2,270,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7413%；弃权114,500股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0375%。
表决结果：通过
（十一）《关于公司本次重大资产重组募集配套资金投资项目可行性研究报告
的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,516,018股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.1192%；反对2,088,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6820%；
弃权608,500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1988%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,516,018股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.1192%；反对2,088,400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6820%；弃权608,500股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1988%。
表决结果：通过
（十二）《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,828,218股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2212%；反对2,270,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7413%；
弃权114,500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0375%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,828,218股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2212%；反对2,270,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7413%；弃权114,500股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0375%。
表决结果：通过
（十三）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,828,218股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2212%；反对2,245,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7332%；
弃权139,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0456%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,828,218股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2212%；反对2,245,300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7332%；弃权139,400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0456%。
表决结果：通过
（十四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,828,218股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2212%；反对2,245,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7332%；
弃权139,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0456%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,828,218股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2212%；反对2,245,300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7332%；弃权139,400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0456%。
表决结果：通过
（十五）《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,828,218股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2212%；反对2,245,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7332%；
弃权139,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0456%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,828,218股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2212%；反对2,245,300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7332%；弃权139,400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0456%。
表决结果：通过
（十六）《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,828,218股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2212%；反对2,251,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7351%；
弃权133,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0437%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,828,218股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2212%；反对2,251,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7351%；弃权133,600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0437%。
表决结果：通过
（十七）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意303,803,218股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.2130%；反对2,223,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7259%；
弃权186,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0611%。
其中，中小投资者投票情况为：同意303,803,218股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2130%；反对2,223,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.7259%；弃权186,600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0611%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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