民生证券股份有限公司
关于
中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
独立财务顾问声明与承诺
民生证券股份有限公司接中通国脉通信股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《格式准则第 26号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中通国脉全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中通国脉、交易对方和有关各方提供。中通国脉、交易对方及相关中介机构已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中通国脉的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中通国脉董事会发布的《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 1一、独立财务顾问声明............................................. 1二、独立财务顾问承诺............................................. 2目录 .................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................... 9一、本次交易方案概述............................................. 9二、发行股份购买资产简要情况.................................... 11三、募集配套资金简要情况........................................ 17四、本次交易构成重大资产重组.................................... 20五、本次交易不构成关联交易...................................... 20六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市................ 20七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形.... 21八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响.............. 21九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序................ 22十、本次重组相关方作出的重要承诺................................ 23十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................ 34十二、独立财务顾问的保荐机构资格................................ 38十三、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况........................ 38十四、公司上市后相关主体的承诺及履行情况........................ 38十五、关于并购重组委审核意见的答复.............................. 44十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.... 55十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................... 56重大风险提示 ................................................................................................. 57一、本次交易可能被取消的风险.................................... 57二、审批风险.................................................... 57三、标的资产承诺业绩无法实现的风险.............................. 57四、本次交易形成的商誉减值风险.................................. 58五、本次交易完成后的业务整合风险................................ 58六、标的公司所在行业竞争加剧的风险.............................. 59七、电信运营商采购政策调整的风险................................ 59八、市场竞争导致服务价格波动的风险.............................. 59九、核心人员流失的风险.......................................... 60十、成本上升的风险.............................................. 60十一、单一客户收入占比较高的风险................................ 60十二、市场开拓风险.............................................. 60十三、税收优惠政策变化风险...................................... 61第一节交易概况 .......................................................................................... 62一、本次交易的背景.............................................. 62二、本次交易的目的.............................................. 64
三、本次交易决策过程和批准情况.................................. 69四、本次交易具体方案............................................ 71五、本次交易构成重大资产重组.................................... 82六、本次交易不构成关联交易...................................... 83七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市................ 83八、本次重组对上市公司的影响.................................... 83第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 86一、公司基本情况简介............................................ 86二、历史沿革及股本变动情况...................................... 87三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况....... 104四、上市公司主营业务概况....................................... 107五、上市公司最近三年一期主要财务指标........................... 109六、最近三年重大资产重组情况................................... 110七、最近三年合法合规情况....................................... 111第三节交易对方基本情况 .......................................................................... 112一、本次交易对方总体概况....................................... 112二、本次交易对方基本情况....................................... 112三、其他事项说明............................................... 115第四节交易标的基本情况 .......................................................................... 117一、上海共创基本情况........................................... 117二、上海共创历史沿革........................................... 117三、上海共创股权控制关系....................................... 122四、上海共创组织架构........................................... 122五、上海共创下属公司情况....................................... 123六、上海共创出资及合法存续情况................................. 128七、主要资产、负债与对外担保情况............................... 129八、报告期内主要财务数据....................................... 131九、主营业务情况............................................... 131十、董事、监事及主要管理人员情况............................... 158十一、最近两年股权转让、增资及资产评估情况..................... 159十二、主要经营资质情况......................................... 161十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理....................... 164十四、其他情况说明............................................. 169第五节交易标的的评估 ............................................................................. 173一、上海共创的评估情况......................................... 173二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............... 204三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............. 210第六节发行股份情况 ................................................................................. 212一、发行股份购买资产........................................... 212二、发行股份募集配套资金....................................... 213三、募集配套资金情况........................................... 213四、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响................... 218五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响....................... 219第七节本次交易相关协议主要内容 ........................................................... 220
一、合同主体、签订时间......................................... 220二、本次交易方案............................................... 220三、标的资产的价格及定价依据................................... 220四、支付方式................................................... 221五、发行股份及认购方式......................................... 221六、现金对价及支付安排......................................... 224七、标的股权的交割............................................. 225八、损益归属期间的损益归属..................................... 225九、业绩承诺及补偿............................................. 226十、标的股权交割及利润分配..................................... 229十一、税费承担................................................. 230十二、人员安排................................................. 230十三、协议的生效、变更和终止................................... 231十四、违约责任、不可抗力及保密义务............................. 231第八节独立财务顾问意见 ........................................................................... 235一、基本假设................................................... 235二、本次交易合规性分析......................................... 235三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析......... 246四、关于标的资产评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性的分析
248
五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及公司治理的影响..... 252六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险... 257七、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易. 261八、补偿安排或具体措施的可行性、合理性分析..................... 261九、对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查....................................................... 265十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题................................... 267十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况......... 267第九节独立财务顾问结论意见 .................................................................... 271第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 273一、独立财务顾问内部审核程序................................... 273二、独立财务顾问内核意见....................................... 273第十一节备查文件 .................................................................................... 275一、备查文件................................................... 275二、查阅地点................................................... 275
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐征英所持有的上海共创100%股权，交易作价为41,360万元。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买上海共创100%股权
本次交易中，上市公司收购上海共创100%股权所需支付的对价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43元，支付现金对价189,999,995.57元。具体如下：
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|股东名称|持有上海共创股权比例（%）|所应获得的对价总额（元）|所获得的现金对价（元）|
|周才华|60.00|248,160,000.00|69,279,989.79|
|李海霞|20.00|82,720,000.00|82,720,000.00|
|徐征英|20.00|82,720,000.00|38,000,005.78|
||100.00|413,600,000.00|189,999,995.57|

（二）募集配套资金
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%，募集资金总额不超过22,000万元。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）现金对价支付
本次交易的现金对价总额为 189,999,995.57元，现金支付进度如下：
1、本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下且上市公司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下后六个月内上市公司未收到募集配套资金款项，则上市公司应在股权过户至上市公司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的六个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价。
2、本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应自筹资金向转让方支付现金对价。
（四）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，国融兴华采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续
经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为41,407.41万元，增值38,576.24万元，增值率1,362.55%。
二、发行股份购买资产简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司 2017年 5月 18日通过了 2016年度权益分派方案，每 10股分配现金股利 1.0元，每 10股转增 5股，除权除息后，定价基准日前 60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为 50.10元/股），不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格
（三）发行数量
本次交易的标的资产上海共创100%股权交易作价为 41,360万元，其中54.06%的对价即223,600,004.43元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行股票支付上海共创交易对方上述股份对价。上海共创交易对方获取的股份对价明细如下：
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|-|-|
|交易对方名称|以股份支付的对价（元）|
|周才华|178,880,010.21|
|李海霞|0|
|徐征英|44,719,994.22|
||223,600,004.43|

（四）股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果 2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
（2）上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年度及 2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（3）上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺：周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创 2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于 2,800万元、3,600万元、4,600万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。上述合并报表所涉及的会计政策、会计估计应与致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上海共创审计报告保持一致。
2、业绩承诺补偿：如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
（2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应
补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额
2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
3、减值测试及补偿：在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布 2019年度审计报告后 60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。
减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
4、利润补偿的实施：
（1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计
算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。无论如何，业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
（2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知 10个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。
（3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的 10个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
5、在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，
业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
6、上海共创 2019年末的应收账款，应在 2020年 12月 31日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。
7、利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后 40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。
三、募集配套资金简要情况
（一）基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（二）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报
价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。
（五）发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（六）募集配套资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
（七）上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
（八）限售期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。
（九）滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。
（十）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产|中通国脉|
|41,360.00|78,750.67|
|41,360.00|51,557.44|
|7,510.66|49,418.92|

注1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
注2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产净额分别占上市公司对应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。。
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、
李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交
易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全
林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
公司的总股本将变为 132,000,000股，本次交易将新增 6,708,671股 A股股票（不包括募集配套资金），重组完成后，公司的总股本为 138,708,671股，上市公司股份总数不超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的25%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司总股本为 132,000,000股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过 6,708,671并支付 189,999,995.57元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 22,000万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|24,204,000|18.34|24,204,000|
|-|-|5,366,937|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|1,341,734|
|107,796,000|81.66|107,796,000|
|132,000,000|100.00|138,708,671|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|78,738.32|122,821.19|78,750.67|
|51,825.79|77,599.48|51,557.44|
|21,695.42|26,108.68|49,418.92|
|1,337.81|3,005.46|5,767.35|
|1,065.94|2,486.72|4,253.55|
|34.18%|38.03%|34.53%|
|0.08|0.18|0.42|
|3.93|5.49|5.86|

注1：本报告书2017以前年度每股收益已经根据2017年转增股本情况向前追溯调整，本报告书均做此调整。
注2：2017年6月30日/2017年1-6月本次交易前数据未经审计，本次交易后备考数据已经会计师审阅。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
2017年6月1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整
体变更的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年 6月 18日，上海共创召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。
2017年 6月 2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年 6月 19日，中通国脉召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2017年 10月 24日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了继续推进本次重大资产重组事项的相关议案。
2017年11月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>(修订稿)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易取得证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
||
|-|
|承诺人|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|

||
|-|
|上市公司控股股东、实际控制人|
|上市公司|
|交易对方|

||
|-|
|标的公司|
|交易对方|
|交易对方|

||
|-|
|交易对方|
|上市公司|

||
|-|
|交易对方|
|交易对方|

||
|-|
|交易对方|
|标的公司核心人员|

||
|-|
|交易对方|
|上市公司实际控制人|
|上市公司实际控制人|

||
|-|
|交易对方|
|上市公司|
|上市公司|

||
|-|
|周才华|
|李海霞|
|徐征英|
|上市公司|

||
|-|
|交易对方|
|上市公司实际控制人|

||
|-|
|上市公司董事、高级管理人员|
|交易对方|
|上市公司|
|标的公司董事、监事、高级管理人员|

讼、仲 2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近5裁、处罚 年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。
情况的 3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公承诺函 司董事、监事、高级管理人员的情形；
本人郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和北京国枫对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，已于 2017年 6月 19日召开的 2017年第一次临时股东大会上就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的2017、2018、2019年期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩补偿方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
上述业绩承诺的安排为上市公司利益及中小股东利益提供了较强的保障。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易前后，上市公司 2016年、2017年1-6月每股收益指标变动如下：单位：元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|0.42|0.58|
|0.08|0.18|

公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见，假设本次资产收购已于2016年1月1日完成，上市公司2016年度、2017年1-6月基本每股收益相对本次交易前均有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
2、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
经过多年发展，公司已成为一家颇具市场规模、与基础电信运营商合作关系稳定、能提供高质量的专业化综合技术服务的通信技术服务商。但目前公司的地域特征明显，业务范围较窄，客户相对集中。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
同时，本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根据业绩承诺，标的公司上海共创2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,800万元、 3,600万元、4,600万元，三年累计承诺净利润不低于 11,000万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
2、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强经营管理，提升公司盈利能力
本次重组完成后，公司将拥有标的公司100%的股权。为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、提升服务质量、运营管理方面延续自主独立性，公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足公司的各类规范要求，公司将向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员。
本次重组完成后，公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财
务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险，确保规范运作。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
（3）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配的具体条件等，完善了公司利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的决策机制与程序，强化了投资者回报机制。
本次交易完成后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续回报。
4、公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易标的的核心团队人员对未来期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心团队人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件的情况。
标的资产也并未参与除本次重组之外的其他并购重组交易。
十四、公司上市后相关主体的承诺及履行情况
经核查中通国脉自 2016年上市以来的公告文件，截至本次报告出具日，除上文已述与本次重组有关承诺外，中通国脉上市后相关主体的承诺及履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|
|股份限售|公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员王世超、唐志元、李春田、张显坤、李全林、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、曲国力、马思龙、田国华|（1）自公司股票在上交所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人、职务变更或离职而终止。（3）如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。|自公司股票上市之日起三十六个月|是|
|股份限售|王世超、唐志元、李春田、张显坤、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、曲国力、马思龙|三年锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。|自公司股票上市之日起三十六个月|是|
|股份限售|公司股东张利岩、范东焱等39名自然人|自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|自公司股票上市之日起三十六月|是|
|股份限售|公司股东陈志军、孔晓秋等129名自然人股东|自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|自公司股票上市之日|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||起十二个月||
|其他|公司及控股股东关于稳定公司股价的承诺|公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自前述条件成就之日起10个交易日内，依据稳定股价预案制定、公告并开始实施具体方案。在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续5个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价方案。|自公司股票正式挂牌上市之日起三年内|是|
|其他|公司|若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格按照发行价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。|长期有效|否|
|其他|实际控制人、董事、监事、高级管理人员|若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购本人已转让的原限售股份（如有），股份回购价格按照发行价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。|长期有效|否|
|其他|实际控制人|若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购实际控制人、董事、监事、高级管理人员以外的股东已转让的原限售股份（如有），股|长期有效|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||份回购价格按照发行价格确定。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。|||
|股份限售|王世超|在所持股票锁定期满后两年内，每年减持的股份数量合计不超过其持有的公司股份总数的25%。在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来1个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。|所持股票锁定期满后两年内|是|
|其他|公司|若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受相应的约束措施：（1）对于未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公司应依法承担赔偿责任。（3）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|长期有效|否|
|其他|公司控股股东、实际控制人、持股的董事、高级管理人员王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇|若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：（1）对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。（2）对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。（3）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金|长期有效|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。（4）对于未能履行前述三项涉及的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。（5）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任。|||
|其他|公司独立董事、监事曲国力、孙德良、刘朋孝、毛志宏、张金山、马思龙、解子明|若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：一、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任；本人如持有公司股份，该股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。二、对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任。|长期有效|否|
|解决同业竞争|公司实际控制人王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇|（1）如拟出售本人与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。（2）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。（3）本人保证及承诺除非经股份公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与股份公司业务相竞争的任何活动。（4）本人将依法律、法规及股份公司的规定向股份公司及有关机构或部门及时披露与股份公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。（5）本人将不会利用股份公司实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。（6）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。|长期有效|否|
|解决关联交易|公司实际控制人王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、|（1）本人不会利用实际控制人地位，谋求股份公司及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本人及关联方(股份公司及其下属全资或控股企业除外，下同)优于独立第三方的条件或利益；（2）对于与股份公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及关联方将遵循公允、合理的市场定|长期有效|否|

|||
|-|-|
|田国华、于生祥、孟奇|价原则，不会利用该等关联交易损害股份公司及其他中小股东的利益；（3）本人将严格按照股份公司的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；（4）如果本人违反上述承诺，并造成股份公司经济损失的，本人同意赔偿股份公司相应损失。|

十五、关于并购重组委审核意见的答复
2017年8月24日，中通国脉本次重组经2017年第49次并购重组委工作会议审核，未获通过。并购重组委对本次资产重组的审核意见为：标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见涉及内容进行了认真的核查分析和整改落实，现将落实情况说明如下。
（一）标的公司报告期及未来年度毛利率预测情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|50.26%|45.41%|44.90%|44.39%|43.40%|41.52%|
|76.17%|65.97%|64.86%|63.30%|62.61%|62.11%|
|43.88%|37.37%|36.75%|36.12%|35.50%|34.87%|
|51.85%|44.70%|44.67%|44.47%|44.02%|43.16%|

 2017年 1-6月，上海共创的 IDC运营维护业务毛利率、IDC增值服务业务毛利率、软件及系统集成业务毛利率、综合毛利率分别为47.06%、68.66%、46.03%、49.66%。
对于 IDC运营维护业务，上海共创预测的毛利率区间为40.99%-44.90%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于 IDC增值服务业务，上海共创预测的毛利率区间为61.69%-64.86%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于软件及系统集成业务，上海共创预测的毛利率区间为34.24%-36.75%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
综上，上海共创各项业务预测的毛利率均低于报告期的毛利率。
（二）对于标的公司各类业务毛利率预测方法及其合理性分析
对于标的公司毛利率的预测为间接计算得出。直接预测的数据为各类业务中采购成本、人工成本、折旧与摊销这三类成本与收入的比例（根据标的公司业务特性，可以将成本划分为这三类成本），从而可以计算得出各类业务的毛利率的预测值。以下分别叙述。
1、IDC运维业务
标的公司的 IDC运维业务主要是向其甲方委托运维机房中基础设施提供运维服务。是从硬件设备、软件、通讯保障等各方面保证 IDC机房的稳定有效运行。具体来说主要工作包括：机房温度、湿度、清洁等机房基础环境的保障，机房消防、监控等机房基础安全的保障，机房各类固定资产的维护管理，机房各项对外交流通信的管理维护，各项通信设备的软件升级维护及防病毒等工作，各项设备应急故障响应、分析及排除支持、保障通讯全天候正常，保证各新增基础数据网络接口正常调试开通，维护机房各项运行文档有序完备等。
（1）外购成本
IDC运维业务的外购成本主要包括一些零配件及专用设备维护服务。总体而言，该业务外购量不大，占该业务比例较小。
该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为3.58%、9.14%，差异较大，所以取前两年的高值作为以后预测的基础。2017年该比例预测为9.2%，之后该比例每年增加0.1%，即2018-2021年该比例依次为9.3%、9.4%、9.5%、9.6%。
合理性分析：2016年该比例较高主要原因为客户部分专用设备过质保期使得标的公司当年对外采购维护服务较多，2017年上半年该比例已经降为6.07%，大幅低于对于 2017年的全年预测值。预测期该比例基于报告期最高年份的比例并增加一定量进行预测，具备合理性，预计可以覆盖以后年度该业务的外购成本。
（2）人工成本
该业务人工成本与收入的比例，2015年、2016年分别为45.81%、45.13%，差异较小，所以取两者的平均数45.47%作为以后预测的基础。2017年该比例预测为45.47%，2018年-2021年该比例预测方法为45.47%乘以1.01、1.03、1.07、1.08，得出的结果 2018年-2021年分别为45.92%、46.83%、48.65%、49.11%。
合理性分析：在 IDC运维收入中，由于各机房人员配置较为稳定，所以报告期该业务的人工成本占收入比例变化不大。考虑今后单个机房规模有增加趋势（单个机房机架数量增加），而运维人员并不需要同比例增加，并考虑一定的平均工资涨幅，该比例在预测期总体稳定且保持一定增长，是较为合理的。2017年上半年该比例为46.40%，与预测值差异不大。
（3）折旧摊销
标的公司2016年当年固定资产原值增加12.32万元，比2015年的当年增加值增加12%，根据标的公司未来展业无需大量固定资产的实际情况，预计 2017年-2021年当年固定资产原值增加额比上年增加额增幅均为 2.5万元，即 2017-2021年各年固定资产原值增加额为 14.82万元、17.32万元、19.82万元、22.32万元、24.82万元。根据标的公司未来实际需求预测，未来预计不会增加大量无形资产，预测 2017年-2021年每年增加无形资产为 25万元整。根据既有的折旧摊销政策及各业务之间的分配方法，折旧摊销金额/IDC运维收入的比例 2017年-2021年预测分别为0.43%、0.38%、0.36%、0.32%、0.31%。该比例在2015年及2016年分别为0.13%、0.31%。
合理性分析：折旧与摊销成本与 IDC运维收入的比例非常小，这是因为标的公司开展此类业务不需大量固定资产及无形资产的支持，预测期各年该比例与标的公司报告期该比例没有巨大差异，较为合理。2017年上半年该比例为0.47%，与预测值差异很小，且绝对值很小，对于该业务的成本无重大影响。
（4）小结
总体而言，该业务外购成本占收入比例较低，未来年度已基于报告期较高比例年度进行预测；人工成本占收入比例由于该业务模式而较为稳定，预计未来不会大幅波动，并预测了一定的涨幅；折旧与摊销成本占收入比例非常低，预测未
来将保持这一状况；所以对于该业务成本占收入比例的未来逐年略有增加即未来年度该业务毛利率逐年略有降低的预测是合理的。
2017年上半年，该业务总成本占该收入的比例为52.94%，低于2017年全年预测数（55.10%），主要是对外采购成本占收入比例低于全年预测值较多。对于2017年成本比例的预测已经覆盖了2017年上半年实际发生的成本比例。
2、IDC增值业务
上海共创的 IDC增值业务，主要系向 IDC机房用户提供的有别于上述机房基础设施运维的增值服务，主要为有关客户服务器及其数据的服务。具体来说，上海共创提供的 IDC增值服务主要包括：网络攻击防护、用户数据防篡改、漏洞检查、木马检查及其他各类数据应急响应等有关用户数据安全的增值服务，服务器上架、搬迁、网络割接、数据连通、各类数据迁移等有关用户数据基础设施保障的增值服务，以及一些电信业务代理业务。除电信业务代理外，IDC增值业务与 IDC运维业务的主要区别在于，IDC增值业务主要面向的是机房中的服务器及其数据，而 IDC运维业务主要面向的是机房基础设施本身（房屋、空调、网络通讯设备、机架等），不涉及机架上的服务器。
（1）外购成本
该业务的外购成本主要是一些服务外包、代理分成、DDOS（分布式拒绝服务）攻击防护月租费等，通常来说占比较小。
该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为9.87%、7.92%。预测 2017年该比例为 2016年该比例的110%，即8.72%。2018年-2021年的预测方法为在 2015-2016年平均数8.90%的基础上按年增加比例，各年比例分别是8.90%的116%、125%、135%、145%，即10.32%、11.12%、12.01%、12.90%。
2017年上半年该比例达到18.26%，大幅高于2017年该比例预测数（8.72%）。
这是由于2017年上半年该业务超预期增长带来的特殊性。2017年上半年该业务收入为592.70万元，已经达到2016年全年的114.85%，贡献的毛利已经达到2016年全年的119.54%。由于该业务在 2017年上半年增长超过预期，使得标的公司在 2017年上半年将一单存储数据迁移业务进行了较大金额的外包以在规定时间
履行合同义务，该笔外包金额为 94.34万元，占当期该类业务外购成本的87.15%，排除这笔业务的特殊影响（同时减去收入和上述外包成本），2017年上半年该业务外购成本占该类收入的比例仅为3.12%。
合理性分析：该业务为标的公司未来将大力推动发展的业务，将增加人力资源支持，除特殊情况外（比如 2017年上半年）将尽量控制该业务的服务外包。
未来预计该业务中外购成本占收入的比例以上文所述预测方法进行预测具备合理性（该业务外购成本与人工成本有一定的替代关系，请参见下文关于该业务人工成本预测合理性的分析）。
（2）人工成本
该业务人工成本于收入的比例，2015年、2016年分别为13.96%、14.91%。
预测2017年该比例为2016年该比例的120%，即17.90%。2018年-2021年的预测方法为在 2015-2016年平均数14.44%的基础上按年增加比例，各年比例分别是14.44%的140%、150%、155%、155%，即20.21%、21.66%、22.38%、22.38%。
合理性分析：由于预测该业务未来不会持续采用大量外包方式来完成，除了给运营商的代理分成、DDOS攻击防护月租费成本外，主要由标的公司人员来完成，另外考虑到标的公司预计未来在该业务将投入较多的人力资源从事该业务，所以该业务人力成本占收入比例的预测为在2015、2016年基础上增加较高的比例较为合理。
从2017上半年实际情况来看，该比例为6.94%，大大低于2017年预测值，这主要是上文分析的一笔业务外包造成，是 2017年上半年该业务大幅增长导致的特殊事项，预计未来不会大范围出现。
（3）折旧摊销
标的公司总体折旧与摊销成本的预测方法如上文有关 IDC运维业务中折旧摊销成本预测内容所述。根据标的公司折旧与摊销在各业务间的分配原则，IDC增值业务2017-2021年各年折旧摊销成本与该业务收入的比例为8.52%、6.17%、4.62%、3.50%、3.03%。
合理性分析：该业务预计未来不使用标的公司固定资产，主要是外购软件（比如主要为该业务服务的云安全信息服务系统、资产管理系统等）形成的摊销，摊销的绝对金额预计从 2017年的约 76万元逐年增长到 2021年的约 101万元，但是由于预计 IDC增值业务收入增长较快，使得该业务折旧与摊销成本占收入的比例逐年降低。
2017年上半年该业务折旧摊销成本与收入比例为6.13%，低于 2017年的预测数，这主要是该业务当期大幅增长摊薄了折旧与摊销占收入的比例。
（4）小结
该业务的实质使得该业务的服务外包和该业务使用标的公司自身员工是互为替代的关系，2015年、2016年、2017上半年，该业务外购及人工成本合计占收入比例分别为23.83%、22.84%、25.21%，呈现一个较为稳定的状态。预测期 2017-2021年该业务外购及人工成本合计占收入比例分别26.61%、30.53%、32.78%、34.39%、35.28%，均超过报告期比例，且逐年较大幅上涨。2017年上半年数值（25.21%）低于2017年全年预测数（26.61%），该业务外购及人工成本的预测方法较为合理，预计未来年度预测值能覆盖该业务未来外购及人工成本。
2017年上半年，该业务总成本占该收入的比例为31.34%，低于2017年全年预测数（35.14%），主要是当期该业务收入大幅增长使得当期折旧摊销成本与收入的实际比例大幅低于当年预测值。对于 2017年成本比例的预测已经覆盖了2017年上半年实际发生的成本比例。
3、软件与系统集成业务
上海共创的软件及系统集成业务主要包括“运营商”业务支撑软件的开发及测试业务、各类智能化系统集成项目（主要集中在视频监控领域）、以及其他零星小额系统集成服务。上海共创的系统集成的服务内容主要集中在技术服务上，相关硬件设备通常不完全由上海共创采购，上海共创主要负责设计实施方案、软件的配置、定制软件、系统安装部署、以及系统调试、培训等技术服务。
（1）外购成本
该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为19.06%、39.83%。
2017年-2021年的预测方法为在 2016年基础上按年增加比例，各年比例分别是39.83%的101%、102%、103%、104%、105%，即40.22%、40.62%、41.02%、41.42%、41.82%。
合理性分析：该业务的外购主要是外购硬件、软件外包、安装等服务的外包，根据项目内容与条款、以及标的公司人手配置的不同，外购内容差异较大，这也使得报告期该业务外购成本占收入的比例波动较大。2016年该比例较大的原因为当年软件及系统集成业务大幅增长，标的公司为了按时履行合同义务，将较大比例的工作内容进行外包（2016年该业务外购成本中软件及服务外包成本占收入的比例为29.16%，相比较2015年该比例为10.70%）。预测期在 2016年这一较高值的基础上再增加一定比例进行预测，较为合理。
2017年上半年标的公司根据2016年情况，标的公司提前计划并为该业务安排较多人力资源，使得2017年上半年外购成本占收入比例降为22.17%，大幅低于2017年全年预测值。
（2）人工成本
该业务人工成本与收入的比例，2015年、2016年分别为37.63%、22.80%。
2017年-2021年的预测方法为在 2016年该比例基础上按年增加比例，各年比例分别是22.80%的101%、102%、103%、104%、105%，即23.03%、23.26%、23.48%、23.71%、23.94%。
合理性分析：考虑到，该业务人工成本与外购成本（主要是其中的软件与服务外包）呈现此消彼长的关系，预测期根据 2016年大幅提高的外购比例从而对于未来年度外购成本比例进行了预测，从合理性上考虑，人工成本的预测也同样基于2016年的数值。
2017年上半年该比例为31.76%，高于2017年的全年预测值，这主要是由于 2017年标的公司提前计划安排了对于该业务的人力资源所致，这也如上文所述使得外购比例大幅度下降。
（3）折旧摊销
根据该业务特性，预计未来该业务无需使用标的公司固定资产及无形资产，预测该部分成本未来为零。
（4）小结
该业务与 IDC增值业务类似，外购尤其是其中的软件及服务外包成本和该业务使用标的公司自身员工呈现较显著的互为替代关系，2015年、2016年、2017上半年，该业务外购及人工成本合计占收入比例分别为56.69%、62.63%、53.93%，呈现一个较为稳定的状态。预测期 2017-2021年该业务外购及人工成本合计占收入比例分别63.25%、63.88%、64.51%、65.13%、65.76%，均超过报告期比例，且逐年上涨。2017年上半年数值（53.93%）低于2017年全年预测数（63.25%），该业务成本的预测方法较为合理，预计未来年度预测值能覆盖该业务成本。
（三）与同行业被并购标的公司对比
近年来，上市公司收购以 IDC业务为主业的标的公司的主营业务主要为服务器托管、租用以及相关增值服务，与上海共创的主营业务差异较大，该等标的公司预测期的毛利率仅供参考，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|报告期第1年|报告期第2年|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|
|45.70%|41.92%|38.95%|51.43%|54.95%|57.88%|
|22.14%|28.86%|26.81%|26.81%|26.81%|26.81%|
|23.70%|40.46%|44.66%|42.70%|42.32%|42.12%|
|29.15%|34.80%|33.83%|32.40%|32.62%|33.52%|
|51.85%|44.70%|44.67%|44.47%|44.02%|43.16%|

资料来源：上述公司数据来源于其公开披露的收购报告书和评估报告。
注：中金云网、森华易腾的报告期第1年为2013年，预测期第1年为2015年；其余标的公司报告期第1年为2015年，预测期第1年2017年。
在被并购时上述标的公司的主营业务为：中金云网的主营业务为通过自建
IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等，天地祥云、森华易腾、互
联港湾的主营业务为通过租用 IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等。
如上表所示，可比标的公司根据自身情况，预测期毛利率逐年略有下降、持平、略有上升的情况均有，且与报告期尤其是报告期第2年无本质差异。经比较，上海共创将预测期的毛利率预测为逐年略有下降的趋势，与同行业公司没有重大差异，且较为谨慎。
（四）标的公司毛利率与同行业上市公司对比
1、同行业上市公司可比业务的选取
上海共创所经营的业务为 IDC运营维护、IDC增值服务、软件及系统集成服务，营业成本以人力成本以及服务外包成本为主；而除天玑科技外下表所列同行业上市公司的 IDC业务主要是服务器托管、租用以及相关增值服务，需自建或租用机房、租用机柜、购买基础运营商的带宽资源等，成本主要集中在机柜采购或租赁、带宽采购、能源、折旧等方面，商业模式差异较大。报告期内，同行业公司 IDC相关业务毛利率如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2016年|
|光环新网|52.50%|
|网宿科技|23.90%|
|鹏博士|44.93%|
|数据港|41.93%|
|天玑科技|45.67%|
||41.79%|
|上海共创|44.70%|

注1：同行业公司数据来源于其公布的定期报告；
有关光环新网的毛利率：该公司“IDC及其增值服务”为利用自建机房且整合基础电信运营商的网络资源，向客户提供服务器托管所需机柜、带宽资源，以及其他增值服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务
毛利率。
有关网宿科技的毛利率：该公司 IDC业务主要内容为利用运营商机房资源为客户提供服务器托管与互联网接入服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关鹏博士的毛利率：该公司互联网增值业务包括数据中心业务以及其他增值业务，其中主要是数据中心业务，该公司数据中心业务主要是利用自建机房及运营商带宽资源为客户提供 IDC机房服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关数据港的毛利率：该公司 IDC服务业主要为通过自建机房为客户提供 IDC服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关天玑科技的毛利率：该公司 IT基础设施服务包括：支持与维护服务、外包服务、专业服务，主要内容包括对于客户数据中心基础设施（如服务器、系统软件等）的日常运维的外包、故障响应及排除、定期检查、系统咨询、系统部署及搬迁、以及其他相关服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。
表中为该业务毛利率。
2、同行业上市公司可比业务与标的公司的对比
上述选取的可比公司的可比业务中，光环新网、网宿科技、鹏博士、数据港的 IDC业务均为向客户提供 IDC基础设施本身，即向客户提供 IDC机房（用于放置客户自己的服务器）或者服务器等基础设施的租用等业务，除了网宿科技主要利用运营商的机房向客户提供业务外，光环新网、鹏博士、数据港主要利用自建机房提供服务，从而使得网宿科技此业务毛利率较低（需要向运营商支付机房的使用费用），而其余三家公司此业务毛利处于较高的水平。
上海共创为服务类型公司，其业务主要成本来自于人力成本及服务外包成本。而上述四家公司的 IDC业务主要是服务器托管、租用以及相关增值业务，需自建/租用机房、购买基础运营商的带宽资源等，成本主要集中在机柜、能源、折旧、带宽等方面，商业模式不尽相同。
天玑科技的“IT基础设施服务”业务与上述四家公司不同，其不提供基础设施，而是提供对于基础设施的运维等服务，该业务毛利率处于较高水平。该公司此业务与标的公司业务更具可比性。两者之间的差别为：标的公司的业务尤其是 IDC运维业务更多的是面向 IDC机房，保证机房基础环境的持续可用（标的公司的 IDC增值业务更多的是面向机房中的服务器）；而天玑科技的业务基本针对的是机房中的服务器及其系统软件的部署、及其持续稳定运行。
3、小结
同行业五家上市公司中，除了天玑科技之外，盈利模式与标的公司差异较大，类同于收取租金、托管费、带宽费及电费的模式；天玑科技的“IT基础设施服务”业务与标的公司更加可比，标的公司报告期及预测期的毛利率与天玑科技也较为类同。
（五）总结
从以上分析可以看到，（1）对于标的公司的毛利率的预测基于对于其各类业务成本的分析及预测，基于标的公司的业务实质做出的未来年度成本占收入比例的预测是合理且偏向谨慎的；（2）对于标的公司毛利率的预测，与同行业被并购标的公司对比，从报告期及预测期的毛利率趋势来看，没有显著差异；（3）通过与同行业上市公司可比业务进行对比，标的公司预测期毛利率与业务上更为接近的天玑科技对比，较为类同。
综上，对于标的公司未来年度毛利率的预测是合理的。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东及实际控制人为王世超、唐志元、李春田、张显坤、李全林、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、田国华等10人，该10名股东为一致行动人。
该10名股东无其他一致行动人。
公司控股股东及实际控制人对于本次重组的原则性意见如下：
1、本次重组方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
2、本次重组方案经公司第三届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审议通过。上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、通过本次交易，不构成关联交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员持股情况如下表所示，公司监事解子明以及独立董事张金山、毛志宏、刘朋孝、孙德良均未持有公司股票。
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|职务/岗位/关系|
|实际控制人、董事长|
|实际控制人、董事、总经理、财务总监|
|实际控制人、董事会秘书、副总经理|
|实际控制人、董事、副总经理|
|实际控制人、董事、副总经理|
|实际控制人、董事|
|实际控制人、董事|
|实际控制人、董事|
|实际控制人|
|实际控制人|
|监事会主席|
|监事|
|副总经理|

上述持股人员所持股票皆为首次公开发行限售股及公司上市后公司公积金转增之股份（该部分遵守同样锁定期及减持规则），上述人员都承诺所持股票在上市交易之日起36个月内不减持，即2019年12月2日为解禁日。
根据本次重组方案进程，预计上述人员在本次重组实施完毕前无可以减持股
票，且上述人员在本次重组实施完毕前并无减持计划。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报
告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本报告公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
截至本报告签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审批通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易取得证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来三年（2017年-2019年）净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的公司存在可能
无法实现预期业绩的风险。尽管《资产购买协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为中通国脉的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
六、标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC行业是互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC行业未来可能面临竞争加剧的情况。
上海共创目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若上海共创不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
七、电信运营商采购政策调整的风险
目前，标的公司主要客户电信运营商对 IDC技术服务主要采用商务洽谈、招投标、比选等方式进行采购。未来，电信运营商可能会根据市场环境、行业政策调整内部的采购政策，这可能会影响标的公司是否能取得充足的业务合同。
多年以来，标的公司与电信运营商建立了稳定、长期的合作关系，并积极加强自身服务能力的提高，不断积累经验，提高技术水平，为电信运营商提供全面的 IDC技术专业服务。但是，如果电信运营商对采购政策进行调整，而标的公司未能作出有效的应对措施，导致取得的业务合同减少，这将会给标的公司的业务拓展和经营业绩带来一定风险。
八、市场竞争导致服务价格波动的风险
目前，我国 IDC技术服务市场竞争激烈。电信运营商对采购的技术服务组织招投标、比选，由于自身服务能力、技术水平、业务规模、人员构成等方面的不同，各 IDC技术服务商为取得订单会选择不同的定价策略，导致行业的竞争日益激烈、实际服务价格随之波动，将直接影响公司的利润水平。
近年来，标的公司不断增强自身实力和业务规模，不断提高综合技术服务能力，增强竞争优势。但是，实际服务价格的波动可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
九、核心人员流失的风险
IDC技术服务是具有一定技术含量的服务（涉及安保、供电、制冷、环境、网络、系统、数据库等），其中信息安全，灾难恢复，系统资源优化等都需要较高的技术要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高，对知识条件具有敏感性，存在一定的人才资源依赖性。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对标的公司未来的发展造成障碍。
十、成本上升的风险
IDC技术服务业务的主要成本为人工成本，近年来，国内人工成本不断上升。
标的公司不断加大人才培训力度，培养优秀的技术人才，努力提高工作效率，同时积极优化业务结构，加强成本控制，稳定提高标的公司的利润水平。但是，如果人工成本持续上升，将直接影响到标的公司的盈利能力。
十一、单一客户收入占比较高的风险
2015年、2016年及2017年1-6月，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入分别为 5,022.01万元、6,589.17万元、3,112.52万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为92.67%、87.73%、70.53%，单一客户收入占比较高，标的公司对其存在一定程度的业务依赖。中国电信作为标的公司最重要的客户，如果未来发生客户流失或自身经营不善，将给标的公司业绩带来较大的经营风险。
十二、市场开拓风险
为了实现标的公司业务的外延增长，增强可持续发展能力，提高标的公司的盈利水平，标的公司在巩固上海本地市场的份额基础上计划向江苏、浙江等邻省的 IDC市场进行开拓，标的公司在 IDC业务的的市场推广、客户群的开发及对接上，将存在一定风险。
十三、税收优惠政策变化风险
标的公司于 2016年 11月 24日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的 IDC技术服务业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴，根据《企业所得税法》等的规定，上海共创符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为15%。但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果上海共创未来未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
第一节 交易概况
一、本次交易的背景
（一）通信行业受到国家产业政策的大力支持
包括通信网络技术服务行业在内的通信行业是我国实现工业化和信息化战略的重点发展行业之一。国家相关各部门为支持行业发展制定了一系列鼓励发展的产业政策，极大地拉动了通信技术服务业的发展。《信息通信行业发展规划（2016－2020年）》中提出到2020年，信息通信业整体规模进一步壮大，综合发展水平大幅提升，“宽带中国”战略各项目标全面实现，基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系，自主创新能力显著增强，新兴业态和融合应用蓬勃发展，提速降费取得实效，信息通信业支撑经济社会发展的能力全面提升，在推动经济提质增效和社会进步中的作用更为突出，为建设网络强国奠定坚实基础。
《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等政策进一步确立了“宽带中国”在我国的战略地位，并对未来的发展进行了规划。《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》、《宽带接入网业务开放试点方案》等政策引入民间资本，开放宽带市场，扩大试点城市，有利于进一步增强通信市场活力，刺激基础运营商加快转型与创新，促进行业的蓬勃发展。
（二）“互联网+”计划的实施及 5G技术的迅速发展使通信网络技术服务行业具有良好的发展前景
当前我国经济发展进入新常态，党中央、国务院相继作出了实施网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划和国家信息化发展战略等一系列重大战略部署，明确提出了以信息化为支撑，深化电子政务，服务党的建设，创新社会治理，推进善治高效的国家治理体系等重要任务。
随着信息技术的发展以及工业4.0、工业互联网等概念的迅速兴起，数字化、信息化、智能化成为现代产业发展的必然趋势。“互联网+”行动计划的提出，也将促进云计算、大数据、物联网等信息技术在传统产业中的应用与推广。“互联网+传统行业”的发展模式，必然成为未来各行业重点探索的发展重心。
以互联网为代表的信息技术正在加速与诸多行业的深度融合，无论是推进创新驱动发展战略、“互联网+”行动计划、“中国制造2025”以及“一带一路”战略，还是共同推进高速互联网基础设施建设，提升“互联网+”在现代农业、智能制造、商贸流通、政务服务、惠民服务、创业创新等领域的应用水平，都需要作为基础通信产业加速产业升级，为此中国三大运营商已达成构建新一代网络的共识，下一代5G技术的迅速发展，为更加广泛的移动互联构建基础，通信技术服务行业具有良好的发展前景。
（三）标的公司业务发展处于重要的机遇期
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、5G网络的积极推进，国内 IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的数据中心建设进一步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点，另一方面，基于移动互联网的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给 IDC市场带来了持续的需求。
在 IDC建设投入上面，首先三大运营商持续加大对新机房的投入，并将一部分原来由各省控制的资源划归集团统一管理，以提升大客户的销售能力。其次，第三方 IDC公司大量新建机房，新建投产的数据中心总规模达到前 3年的总量。
再加上 IDC牌照放开后，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，直接拉动 IDC市场快速增长。目前全国最活跃、最体系化的 IDC公司和运营商主要集中在北京、上海、广东三地。IDC行业经历了转型、整合、多元化发展阶段后，逐渐变得规范、有序。
同时，随着智慧城市建设、物联网和第三平台技术的应用持续深化，未来云计算、大数据技术将会有良好的发展环境。另外，中国电子政务已进入以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，广阔的市场空间将进一步吸引大
量资本注入云计算、大数据领域，IDC行业已经进入重要的战略机遇期，未来发展持续向好。
（四）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，推动业务转型升级
中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。公司提供的通信技术服
务主要包括通信网络工程服务和通信网络维护服务两大类型。其中通信网络工程服务是指核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信线路、通信管道等的建设，以及通信设备的安装与调测等服务，是目前公司的业务重心。公司具备住建部颁发的通信工程施工总承包一级资质、电信工程专业承包一级资质和工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，可在全国范围内承担各类通信信息网络工程的施工，各种规模的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务。
上海共创是一家专业从事 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务的公司，上海共创拥有一支较高水平的人员队伍，其中主要管理人员来自华为等通讯行业领先企业，和上海电信、上海信息网络等核心客户建立了长期良好的合作关系，承接代理了电信网络相关的前端和后端业务，优质的服务赢得了客户的高度评价。
本次交易完成后，上海共创的 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务主业结构更加完整。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制约，抓住“互联网+”行动计划的实施及 5G技术的迅速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
（二）发挥协同效应，促进公司业务拓展
1、市场协同
上市公司的销售渠道主要集中于东北、华北、华南地区，上海共创的销售渠道主要集中于华东地区。上市公司与上海共创两家公司的业务区域基本互补，收购完成后，可共同覆盖到全国的大部分经济发达省份，特别是长三角、珠三角、京津冀地区。
本次交易完成后，上市公司和上海共创可以共享双方的客户资源、销售渠道，在双方原有的客户基础上实现交叉销售，在更好地服务客户的同时，促进双方的
业绩增长。上市公司和上海共创可以通过营销区域的互相渗透，实现销售业绩的增长，另一方面还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化以及更有竞争力的服务。
（1）上市公司通信技术服务经营资质情况及获准经营业务覆盖范围，与标的公司经营资质的异同
1）上市公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围
上市公司拥有从事通信技术服务的经营资质及其获准的经营业务覆盖范围如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发证机关|证书编号|发证日期|有效期截止日|资质等级|
|住建部|D122091713|2017.02.21|2021.06.22|通信工程施工总承包壹级|
|吉林省住建厅|D222014328|2017.02.23|2022.02.06|电子与智能化工程专业承包壹级|
|吉林省住建厅|A222006474|2016.8.22|2018.12.31|建筑智能化系统设计专项乙级|
|中国通信企业协会|2014XL0080JR0|2014.12.12|2018.12.11|甲级|
|中国通信企业协会|2014JZ0079JR0|2014.12.12|2018.12.11|甲级|

上市公司取得的上述主要经营资质未对其从事的经营区域范围进行限制，上市公司可在全国范围内开展通信技术服务。
2）标的公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围
标的公司目前所开展的业务无需取得资质许可。
但标的公司计划在上海及江苏地区开展增值电信业务（主要为因特网数据中心及互联网接入服务业务），因此需要相关资质。为了便于将来开展该等业务，标的公司已经取得了增值电信业务经营许可证（B1-20160556）。
上述标的公司的业务资质更详细情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/十二、主要经营资质情况”。
3）上市公司与标的公司获得经营资质的异同
上市公司所经营的业务主要为提供通信网络工程施工，其经营资质主要为开展通信网络工程施工服务相关的经营资质。而标的公司现阶段主要从事 IDC机房运营维护、IDC增值业务、软件及系统集成业务，无需取得相应的资质许可证书。虽然两者所服务的客户主要为电信运营商，但两者所从事业务领域范围存在一定的差异性，因此需具备的经营资质不同。
（2）收购完成后市场协同效应的实现路径
据上所述，上市公司可在全国范围内开展通信技术服务业务，同时上海共创开展 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务等业务无需取得经营资质许可。因此，上市公司及上海共创可在全国范围内开展现有业务，不受区域限制。
上市公司作为国内专业的通信技术服务商，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务，其服务的区域主要集中于东北、华北、华南地区。上海共创是一家专业从事 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务的公司，其服务的区域主要集中于华东地区，客户主要为基础运营商。
基于上市公司与上海共创两家公司存在共同的客户群体，本次收购完成后，能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享，节约销售费用，共同实现在各自业务市场的拓展。一方面，上市公司利用上海共创在华东地区的客户资源，逐步将其通信网络工程施工服务等业务扩展至华东地区；另一方面，上海共创依托上市公司在东北、华北、华南等地区的客户资源，将其业
务扩展至上述区域范围，从而实现了各方业务在对方市场区域的逐步渗透，在原有客户基础实现交叉销售，在更好的服务客户的同时，促进双方的业绩增长；另一方面，双方还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化以及更有竞争力的服务。
2、管理协同
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。
上市公司通过本次交易将获得 IDC技术服务领域内优秀的管理、技术、研发、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓 IDC类业务，重新招聘相关人才相比，本次并购产生的管理协同将极大降低管理、运营风险。
3、财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
（三）收购优质资产，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司在发展通信网络工程建设和维护业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务领域，围绕通信技术服务产业提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布
局完整的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。
本次交易完成后，上海共创将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2017年 3月 14日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，股票自2017年3月14日开市起停牌。公司在此次停牌后复牌前每五个交易日发布一次进展情况。
2、2017年 3月 28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自 2017年 3月28日起因重大资产重组事项继续停牌。
3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
4、2017年 3月 28日，公司与各中介机构分别签订保密协议，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。
5、2017年 4月 13日，公司发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年 4月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
6、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年5月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了审议通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，同时于 2017年 5月 9日发
布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
8、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
9、2017年6月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
10、2017年 6月 2日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》。
11、2017年 6月 19日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2017年 10月 24日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了继续推进本次重大资产重组事项的相关议案。
13、2017年11月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>(修订稿)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的决策过程
2017年6月1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。
2017年 6月 18日，上海共创召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。
（三）本次交易尚需取得的审批手续
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易取得证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐征英所持有的上海共创100%股权，交易作价为41,360万元。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，国融兴华采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为41,407.41万元，增值38,576.24万元，增值率1,362.55%。
（三）发行股份及支付现金购买资产情况
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周才华、李海霞及徐征英。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司股东大会2017年5月18日通过了2016年度权益分派方案，每 10股分配现金股利1.0元，每10股转增5股，除权除息后，定价基准日前60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为 50.10元/股），不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格
4、支付方式
本次交易中，上市公司收购上海共创100%股权所需支付的对价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43元，支付现金对价189,999,995.57元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有上海共创股权比例（%）|所应获得的对价总额（元）|所获得的现金对价（元）|
|周才华|60.00|248,160,000.00|69,279,989.79|
|李海霞|20.00|82,720,000.00|82,720,000.00|
|徐征英|20.00|82,720,000.00|38,000,005.78|
||100.00|413,600,000.00|189,999,995.57|

5、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上海共创股东享有。
6、损益归属期间的损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，上海共创不得实施利润分配。
标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内，交易对方向上市公司支
付到位。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
（1）交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果 2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
2）上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年度及 2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自
本次交易获得的中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
3）上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
8、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。
（2）业绩承诺补偿
如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额
②如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布2019年度审计报告后60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的
减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（4）利润补偿的实施
1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。无论如何，上海共创业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向上海共创业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知10个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。
3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工
作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的 10个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
（5）在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
（6）上海共创2019年末的应收账款，应在2020年12月31日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。
（7）利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后 40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。
（8）股份补偿和现金补偿在各交易对方之间的分配方式
根据《资产购买协议》第 11.6条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。周才华、李海霞、徐征英所持的上海共创股权比例为60%、20%、20%，周才华与李海霞为夫妻关系。
当出现股份补偿时，李海霞承担的股份补偿责任将由周才华承担，即周才华股份补偿数量为当期应当补偿股份数量的80%；徐征英股份补偿数量为当期应当补偿股份数量的20%。
当出现现金补偿时，周才华现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的60%，李海霞现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的20%，周才华、李海霞承担连带责任；徐征英现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的20%。
（9）交易对方未来进行股份质押，是否可能影响其股份补偿的实施及应对措施
根据《资产购买协议》第 2.8.5款约定：在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
交易对方未来进行股份质押的条件是：交易对方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后仍有剩余且属于已解锁股份，故交易对方未来进行股份质押不会影响其股份补偿。
（10）李海霞就其业绩承诺补偿提供的保障措施
根据《资产购买协议》第 11.6条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。
本次交易中，虽然李海霞获取的对价均为现金，但其与周才华为夫妻关系，两人为业绩补偿承担连带责任：首先以周才华获得的上市公司股票对二人合计承
担的股份补偿数量进行补偿，股份数不足以用于补偿的，当年应补偿金额的差额部分由周才华和李海霞以现金进行补偿。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）募集配套资金情况
本次拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 22,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
1、基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报
价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。
5、发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
6、募集配套资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
7、上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
8、限售期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。
9、滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产|中通国脉|
|41,360.00|78,750.67|
|41,360.00|51,557.44|
|7,510.66|49,418.92|

注1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
注2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产净额分别占上市公司对应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。本次交易完成后，上海共创的 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务主业结构更加完整。
本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制约，抓住“互联网+”行动计划的实施及 5G技术的迅速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
周才华、李海霞及徐征英作为业绩承诺方承诺，上海共创2017年、2018年及 2019年三个会计年度实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,600万元、4,600万元，合计11,000万元。
本次交易完成后，将提高上市公司的资产、利润规模，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司的总股本为 132,000,000股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过 6,708,671股并支付 189,999,995.57元现金用于购买资产，同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,000万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|24,204,000|18.34|24,204,000|
|-|-|5,366,937|
|-|-|-|
|-|-|1,341,734|
|107,796,000|81.66|107,796,000|
|132,000,000|100.00|138,708,671|

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|78,738.32|122,821.19|78,750.67|
|51,825.79|77,599.48|51,557.44|
|21,695.42|26,108.68|49,418.92|
|1,337.81|3,005.46|5,767.35|
|1,065.94|2,486.72|4,253.55|
|34.18%|38.03%|34.53%|
|0.08|0.18|0.42|
|3.93|5.49|5.86|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
法定中文名称： 中通国脉通信股份有限公司
法定英文名称： ZhongTongGuoMai Communication Co.,Ltd.
法人营业执照编号： 91220000123925847D
注册资本： 8,800万元（注）
实缴资本： 8,800万元（注）
注册地址： 长春市南湖大路6399号
成立时间： 有限公司设立日期：2006年9月27日；
股份公司设立日期：2009年9月28日
所属行业： 电信、广播电视和卫星传输服务业
法定代表人： 王世超
办公地址： 长春市南湖大路6399号
办公地址的邮政编码： 130012
信息披露事务负责人： 孟奇
联系电话： 0431-85930022
传真： 0431-85930021
网址： http:// www.ztgmcom.com
电子信箱： zqswb@ztgmcom.com
经营范围： 通信信息化网络的勘察、设计、施工、维护与优化；通信信息化系统集成；建筑智能化工程设计、施工及与之相关的技术与管理服务；通信信息化管理人才培训、技术咨询、技术开发与服务；通信产品及网络设备的研发、生产、销售与维护、修理服务；通信材料的销售；通信设施及通信资源的租赁服务；软件系统开发与销售；有线电视网络设计、施工及与之相关的技术与管理服务（仅限吉林省）；室内外装饰装潢；汽车配件销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2017年6月15日，公司发布《2016年年度权益分派实施公告》，以2016年12月31日为基准日的总股本88,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增44,000,000股，转增后公司总股本增加至132,000,000股。截至本报告书出具日，上述股本变更尚未完成工商登记。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
上市公司系由吉邮有限整体变更而来。
2009年5月27日，中鹏会计师事务所有限公司吉林分所出具中鹏会所吉分审字[2009]第 86号《审计报告》，截至 2009年 4月 30日，吉邮有限净资产为60,769,005.85元。
2009年5月28日，长春中鹏资产评估有限责任公司出具了长春中鹏评报字[2009]第 014号《资产评估报告》，根据该评估报告，吉邮有限截至 2009年 4月30日经评估后的净资产值为8,665.12万元。
2009年 6月 30日，吉邮有限股东会通过如下决议：以截至 2009年 4月 30日经长春中鹏资产评估有限责任公司评估后的净资产值8,665.12万元为基准，其中5,100万元折合股本，其余部分计入公司资本公积，以整体变更方式设立股份公司。吉林明亨会计师事务所对吉邮有限截至 2009年 4月 30日申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验并出具了《验资报告》(吉明亨会验字[2009]第001号)。
2009年 9月 28日，吉林省工商行政管理局核发《营业执照》（注册号为220000000009502），公司名称变更为吉林省邮电工程股份有限公司。吉邮股份设立后，工商登记股本结构如下：
|||
|-|-|
|发起人姓名|持股数(股)|
|王世超|4,659,000|
|孟奇|1,521,000|
|万邦锋|1,356,000|
|野战兵|1,356,000|
|唐志元|1,339,000|
|李春田|1,339,000|
|王振刚|1,339,000|
|李全林|1,339,000|
|张显坤|1,339,000|

|||
|-|-|
|王剑|1,322,000|
|孙力|1,305,000|
|郭明|1,240,000|
|矫铁军|1,224,000|
|丛军|1,224,000|
|赵飞鹏|1,173,000|
|张建民|1,141,000|
|姚文斌|1,125,000|
|刘伟忠|1,124,000|
|蔡立明|1,124,000|
|沈兆军|1,124,000|
|马思龙|1,108,000|
|王海涛|1,092,000|
|曲国力|1,075,000|
|张利岩|1,058,000|
|田国华|1,041,000|
|崔英福|1,041,000|
|孙秉政|1,042,000|
|刘亚平|1,025,000|
|张秋明|1,009,000|
|于生祥|992,000|
|孙重阳|992,000|
|赵柏顺|992,000|
|王东|992,000|
|李印|992,000|
|陈夫|992,000|
|樊华|992,000|
|任泽柱|991,000|
|贾世援|976,000|
|姜滋民|976,000|
|田海波|976,000|
|刘玉城|975,000|
|佟洪军|958,000|
||51,000,000|

（二）吉邮股份股东持股代持关系解除及第一次增资
1、吉邮股份股东持股代持关系解除
为明晰股权关系，吉邮股份于2010年2月26日召开股东大会，通过如下决议：31名股东以《委托代理持股协议》为依据，将其所代持股份无偿转让给 78名实际出资股东。股份公司明晰股权关系后，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|姓名|持股数（股）|
|王世超|4,659,000|
|唐志元|1,339,000|
|李春田|1,339,000|
|王振刚|1,339,000|
|李全林|1,339,000|
|张显坤|1,339,000|
|张建民|1,141,000|
|曲国力|1,075,000|
|田国华|1,041,000|
|于生祥|992,000|
|孙重阳|992,000|
|马思龙|827,000|
|孟 奇|678,000|
|万邦锋|678,000|
|杨祝臣|678,000|
|矫铁军|678,000|
|贾世援|678,000|
|郭 明|678,000|
|野战兵|678,000|
|丛 军|678,000|
|赵柏顺|562,000|
|王 伟|546,000|
|姚文斌|546,000|
|孙秉政|546,000|
|姜滋民|546,000|
|陈 夫|546,000|
|樊 华|546,000|
|田海波|546,000|
|李立新|546,000|
|王 剑|529,000|
|孙 力|529,000|

|||
|-|-|
|刘亚平|529,000|
|蔡立明|529,000|
|张秋明|529,000|
|张利岩|529,000|
|范东焱|512,000|
|佟洪军|512,000|
|田慧勇|479,000|
|崔英福|413,000|
|王 东|413,000|
|李 印|413,000|
|任泽柱|413,000|
|刘玉城|413,000|
|赵飞鹏|413,000|
|刘贵良|314,000|
|孔晓秋|281,000|
|李志洪|281,000|
|赵伟平|281,000|
|付玉利|281,000|
|于 嘉|281,000|
|王 锐|281,000|
|马 静|281,000|
|逯宝华|281,000|
|刘伟忠|281,000|
|王旭光|281,000|
|张伟栋|281,000|
|陈志军|281,000|
|闫春刚|281,000|
|李 铁1|281,000|
|王海涛|281,000|
|马春明|281,000|
|沈兆军|281,000|
|佟 冬|265,000|
|刘志波|265,000|
|贾长吉|248,000|
|刘忠义|248,000|
|赵建忠|248,000|
|刘 鹏2|248,000|
|张孝文|248,000|

|||
|-|-|
|戴 龙|231,000|
|施亚庆|231,000|
|冯万富|231,000|
|祝世光|231,000|
|赵喜庆|231,000|
|王 萍|215,000|
|项志光|215,000|
|张丹峰|215,000|
|宁雪峰|215,000|
|张秋成|215,000|
|李春华|215,000|
|王玉斌|215,000|
|宋晓欣|215,000|
|苑 彤|215,000|
|吴 勇|215,000|
|张晓飞|215,000|
|赵 睿|215,000|
|赵玉敏|215,000|
|安申超|215,000|
|杨文娟|215,000|
|孔令权|215,000|
|韩德鹏|215,000|
|刘天宇|215,000|
|许灿光|215,000|
|赵 生|215,000|
|郭 刚|215,000|
|张朋飞|215,000|
|张小舟|215,000|
|徐 彬|215,000|
|吴志强|215,000|
|薛占龙|215,000|
|孙 祥|198,000|
|王豪杰|182,000|
|陶 涛|182,000|
|刘 鹏1|165,000|
|王 涛|149,000|
|韩国江|149,000|
|李晓冬|149,000|

|||
|-|-|
|王军辉|132,000|
|王继涛|132,000|
|车秀明|116,000|
|曲 健|99,000|
|李 军|99,000|
|李雪峰|99,000|
|李 铁2|99,000|
|王辉元|99,000|
|宋震龙|99,000|
|李庆宇|83,000|
|杨 松|83,000|
|蔡林强|83,000|
|马恩平|66,000|
||51,000,000|

2、吉邮股份第一次增资
2010年2月26日，吉邮股份召开股东大会，审议通过如下议案：公司注册资本由 5,100.00万元增至 5,400.00万元，王世超等 36人共同以货币方式增资 300.00万元，其中王世超为公司原股东，另外 35人为公司新增股东，增资价格为1.33元/股。
2010年 7月 27日，吉林明亨会计师事务所对吉邮股份截至 2010年 3月 30日止新增注册资本的实收情况进行了审验并出具《验资报告》（吉明亨会验字[2010]第001号）。
2010年8月20日，吉邮股份在吉林省工商行政管理局办理了工商变更登记，吉邮股份的注册资本变更为5,400.00万元，具体增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资股东姓名|增资前持股数额（股）|认购股数（股）|
|王世超|4,659,000|930,000|
|安申明|0|60,000|
|边 铎|0|60,000|
|陈 晶|0|60,000|
|贺长泰|0|60,000|
|金光辉|0|60,000|
|孔德辉|0|60,000|
|李 岩|0|60,000|

||||
|-|-|-|
|李冬春|0|60,000|
|李洪亮|0|60,000|
|李继宝|0|60,000|
|李志宏|0|60,000|
|刘长久|0|60,000|
|刘名凯|0|60,000|
|吕宏伟|0|60,000|
|钱 闯|0|60,000|
|邵玉广|0|60,000|
|施俊良|0|30,000|
|孙 雷|0|60,000|
|王金锁|0|60,000|
|王晓明|0|60,000|
|王雪峰|0|60,000|
|王忠生|0|60,000|
|吴瑞云|0|60,000|
|徐大伟|0|60,000|
|许正国|0|60,000|
|姚 强|0|60,000|
|尹大宇|0|60,000|
|张 帆|0|60,000|
|张 杰|0|60,000|
|张成义|0|60,000|
|张洪鹏|0|60,000|
|张明辉|0|60,000|
|张勇凯|0|60,000|
|赵 欣|0|60,000|
|郑研峰|0|60,000|
||4,659,000|3,000,000|

此次增资完成及股东股份代持关系解除后，吉邮股份工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|王世超|5,589,000|
|唐志元|1,339,000|
|李春田|1,339,000|
|王振刚|1,339,000|
|李全林|1,339,000|
|张显坤|1,339,000|
|张建民|1,141,000|

|||
|-|-|
|曲国力|1,075,000|
|田国华|1,041,000|
|于生祥|992,000|
|孙重阳|992,000|
|马思龙|827,000|
|孟 奇|678,000|
|万邦锋|678,000|
|矫铁军|678,000|
|贾世援|678,000|
|郭 明|678,000|
|野战兵|678,000|
|丛 军|678,000|
|杨祝臣|678,000|
|赵柏顺|562,000|
|姚文斌|546,000|
|孙秉政|546,000|
|姜滋民|546,000|
|陈 夫|546,000|
|樊 华|546,000|
|田海波|546,000|
|王 伟|546,000|
|李立新|546,000|
|王 剑|529,000|
|孙 力|529,000|
|刘亚平|529,000|
|蔡立明|529,000|
|张秋明|529,000|
|张利岩|529,000|
|佟洪军|512,000|
|范东焱|512,000|
|田慧勇|479,000|
|崔英福|413,000|
|王 东|413,000|
|李 印|413,000|
|任泽柱|413,000|
|刘玉城|413,000|
|赵飞鹏|413,000|
|刘贵良|314,000|
|刘伟忠|281,000|
|王海涛|281,000|
|沈兆军|281,000|

|||
|-|-|
|孔晓秋|281,000|
|李志洪|281,000|
|赵伟平|281,000|
|付玉利|281,000|
|于 嘉|281,000|
|王 锐|281,000|
|马 静|281,000|
|逯宝华|281,000|
|王旭光|281,000|
|张伟栋|281,000|
|陈志军|281,000|
|闫春刚|281,000|
|李铁1|281,000|
|马春明|281,000|
|佟 冬|265,000|
|刘志波|265,000|
|贾长吉|248,000|
|刘忠义|248,000|
|赵建忠|248,000|
|刘鹏2|248,000|
|张孝文|248,000|
|戴 龙|231,000|
|施亚庆|231,000|
|冯万富|231,000|
|祝世光|231,000|
|赵喜庆|231,000|
|王 萍|215,000|
|项志光|215,000|
|张丹峰|215,000|
|宁雪峰|215,000|
|张秋成|215,000|
|李春华|215,000|
|王玉斌|215,000|
|宋晓欣|215,000|
|苑 彤|215,000|
|吴 勇|215,000|
|张晓飞|215,000|
|赵 睿|215,000|
|赵玉敏|215,000|
|安申超|215,000|
|杨文娟|215,000|

|||
|-|-|
|孔令权|215,000|
|韩德鹏|215,000|
|刘天宇|215,000|
|许灿光|215,000|
|赵 生|215,000|
|郭 刚|215,000|
|张朋飞|215,000|
|张小舟|215,000|
|徐 彬|215,000|
|吴志强|215,000|
|薛占龙|215,000|
|孙 祥|198,000|
|王豪杰|182,000|
|陶 涛|182,000|
|刘鹏1|165,000|
|王 涛|149,000|
|韩国江|149,000|
|李晓冬|149,000|
|王军辉|132,000|
|王继涛|132,000|
|车秀明|116,000|
|曲 健|99,000|
|李 军|99,000|
|李雪峰|99,000|
|李铁2|99,000|
|王辉元|99,000|
|宋震龙|99,000|
|李庆宇|83,000|
|杨 松|83,000|
|蔡林强|83,000|
|马恩平|66,000|
|郑研峰|60,000|
|陈 晶|60,000|
|吕宏伟|60,000|
|李志宏|60,000|
|张 杰|60,000|
|孔德辉|60,000|
|金光辉|60,000|
|张明辉|60,000|
|徐大伟|60,000|
|李冬春|60,000|

|||
|-|-|
|王晓明|60,000|
|贺长泰|60,000|
|吴瑞云|60,000|
|尹大宇|60,000|
|李洪亮|60,000|
|李 岩|60,000|
|王雪峰|60,000|
|许正国|60,000|
|孙 雷|60,000|
|王金锁|60,000|
|钱 闯|60,000|
|李继宝|60,000|
|王忠生|60,000|
|张洪鹏|60,000|
|张 帆|60,000|
|边 铎|60,000|
|赵 欣|60,000|
|邵玉广|60,000|
|安申明|60,000|
|张成义|60,000|
|姚 强|60,000|
|刘长久|60,000|
|刘名凯|60,000|
|张勇凯|60,000|
|施俊良|30,000|
||54,000,000|

（三）吉邮股份变更公司名称及第二次增资
吉邮股份变更公司名称，2012年6月25日，吉邮股份召开2011年年度股东大会，审议通过了如下议案：①将公司名称变更为中通国脉通信股份有限公司；
②将公司注册资本由5,400万元增至6,600万元，孙秀军等23名自然人共同以货币方式增资1,200万元，增资价格为3.00元/股,以截至2011年12月31日吉邮股份每股净资产作为出资依据。
2012年 8月 16日，中准会计师事务所有限公司吉林分所对吉邮股份截至
2012年8月16日止新增注册资本及股份情况进行了审验并出具了《验资报告》
(中准吉验字【2012】013号)。
2012年8月22日，吉邮股份在吉林省工商行政管理局办理了工商变更登记，吉邮股份的名称变更为中通国脉通信股份有限公司，注册资本变更为6,600万元，新增股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|持有公司股份数额（股）|
|王鸿生|900,000|
|张洪刚|900,000|
|任泽峰|900,000|
|曹玉坤|900,000|
|杨春雷|900,000|
|王成瑞|900,000|
|王 暄|900,000|
|郭秀琴|850,000|
|陈海锋|700,000|
|杜桂华|700,000|
|尹 帮|600,000|
|李绍申|550,000|
|宋桂春|450,000|
|孙锦洵|400,000|
|李艳春|300,000|
|孙秀军|200,000|
|牟柏玲|200,000|
|郭荣久|200,000|
|刘在恒|150,000|
|姜 涛|100,000|
|张家贤|100,000|
|咸秀云|100,000|
|陈 丹|100,000|
||12,000,000|

此次增资完成后，中通国脉的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|持有公司股份数额（股）|
|王世超|5,589,000|
|唐志元|1,339,000|
|李春田|1,339,000|
|李全林|1,339,000|
|张显坤|1,339,000|
|王振刚|1,339,000|

|||
|-|-|
|张建民|1,141,000|
|曲国力|1,075,000|
|田国华|1,041,000|
|于生祥|992,000|
|孙重阳|992,000|
|王鸿生|900,000|
|张洪刚|900,000|
|任泽峰|900,000|
|曹玉坤|900,000|
|杨春雷|900,000|
|王成瑞|900,000|
|王 暄|900,000|
|郭秀琴|850,000|
|马思龙|827,000|
|陈海锋|700,000|
|杜桂华|700,000|
|孟奇|678,000|
|杨祝臣|678,000|
|郭 明|678,000|
|野战兵|678,000|
|万邦锋|678,000|
|矫铁军|678,000|
|丛 军|678,000|
|贾世援|678,000|
|尹 帮|600,000|
|赵柏顺|562,000|
|李绍申|550,000|
|姚文斌|546,000|
|李立新|546,000|
|陈 夫|546,000|
|樊 华|546,000|
|姜滋民|546,000|
|孙秉政|546,000|
|田海波|546,000|
|王 伟|546,000|
|孙 力|529,000|
|王 剑|529,000|
|张利岩|529,000|
|张秋明|529,000|
|刘亚平|529,000|
|蔡立明|529,000|

|||
|-|-|
|佟洪军|512,000|
|范东焱|512,000|
|田慧勇|479,000|
|宋桂春|450,000|
|王 东|413,000|
|崔英福|413,000|
|李 印|413,000|
|任泽柱|413,000|
|赵飞鹏|413,000|
|刘玉城|413,000|
|孙锦洵|400,000|
|刘贵良|314,000|
|李艳春|300,000|
|赵伟平|281,000|
|李志洪|281,000|
|于 嘉|281,000|
|孔晓秋|281,000|
|张伟栋|281,000|
|王旭光|281,000|
|李铁1|281,000|
|闫春刚|281,000|
|陈志军|281,000|
|刘伟忠|281,000|
|付玉利|281,000|
|马春明|281,000|
|逯宝华|281,000|
|沈兆军|281,000|
|王 锐|281,000|
|王海涛|281,000|
|马 静|281,000|
|佟 冬|265,000|
|刘志波|265,000|
|张孝文|248,000|
|刘鹏2|248,000|
|赵建忠|248,000|
|刘忠义|248,000|
|贾长吉|248,000|
|祝世光|231,000|
|施亚庆|231,000|
|戴 龙|231,000|
|冯万富|231,000|

|||
|-|-|
|赵喜庆|231,000|
|赵玉敏|215,000|
|项志光|215,000|
|赵 生|215,000|
|许灿光|215,000|
|张小舟|215,000|
|张朋飞|215,000|
|郭 刚|215,000|
|杨文娟|215,000|
|宁雪峰|215,000|
|张秋成|215,000|
|张丹峰|215,000|
|吴 勇|215,000|
|孔令权|215,000|
|宋晓欣|215,000|
|李春华|215,000|
|苑 彤|215,000|
|吴志强|215,000|
|刘天宇|215,000|
|赵 睿|215,000|
|王 萍|215,000|
|安申超|215,000|
|徐 彬|215,000|
|张晓飞|215,000|
|王玉斌|215,000|
|薛占龙|215,000|
|韩德鹏|215,000|
|孙秀军|200,000|
|牟柏玲|200,000|
|郭荣久|200,000|
|孙 祥|198,000|
|陶 涛|182,000|
|王豪杰|182,000|
|刘鹏1|165,000|
|刘在恒|150,000|
|韩国江|149,000|
|李晓冬|149,000|
|王 涛|149,000|
|王军辉|132,000|
|王继涛|132,000|
|车秀明|116,000|

|||
|-|-|
|姜 涛|100,000|
|咸秀云|100,000|
|陈 丹|100,000|
|张家贤|100,000|
|宋震龙|99,000|
|王辉元|99,000|
|李雪峰|99,000|
|李铁2|99,000|
|李 军|99,000|
|曲 健|99,000|
|蔡林强|83,000|
|杨 松|83,000|
|李庆宇|83,000|
|马恩平|66,000|
|郑研峰|60,000|
|陈 晶|60,000|
|王金锁|60,000|
|边 铎|60,000|
|孙 雷|60,000|
|许正国|60,000|
|钱 闯|60,000|
|姚 强|60,000|
|张成义|60,000|
|张 杰|60,000|
|李 岩|60,000|
|安申明|60,000|
|张 帆|60,000|
|贺长泰|60,000|
|张勇凯|60,000|
|李冬春|60,000|
|赵 欣|60,000|
|尹大宇|60,000|
|吴瑞云|60,000|
|李志宏|60,000|
|王雪峰|60,000|
|王忠生|60,000|
|刘长久|60,000|
|徐大伟|60,000|
|张明辉|60,000|
|刘名凯|60,000|
|吕宏伟|60,000|

|||
|-|-|
|邵玉广|60,000|
|金光辉|60,000|
|王晓明|60,000|
|李洪亮|60,000|
|李继宝|60,000|
|孔德辉|60,000|
|张洪鹏|60,000|
|施俊良|30,000|
||66,000,000|

（四）公司首次公开发行股票并上市
2016年11月4日，上市公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中通国脉通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2533号）批复核准，上市公司首次公开发行人民币普通股 2,200万股，募集资金总额为 22,748.00万元，扣除发行费用 3,736.70万元，本次募集资金净额为 19,011.30万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 11月 25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2016）第 110ZA0669号《验资报告》,股本总额变更为 8,800万股，注册资本变更为8,800万元。经上海证券交易所“自律监管决定书〔2016〕292号”同意，上市公司发行的人民币普通股股票于 2016年 12月 2日起在上海证券交易所上市，股票简称“中通国脉”，股票代码“603559”。
首次公开发行社会公众股股票后，上市公司总股本为88,000,000股，其中发起人持有66,000,000股，占总股本的75%；社会公众股22,000,000股，占总股本的25%。主要股东及实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇共计10名自然人，持股比例由24.46%下降至18.34%。
首次公开发行完成后，上市公司股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|5,589,000|
|1,339,000|
|1,339,000|

||
|-|
|1,339,000|
|1,339,000|
|1,339,000|
|1,141,000|
|1,041,000|
|992,000|
|678,000|
|49,864,000|
|22,000,000|
|88,000,000|

（五）2016年度利润分配及资本公积转增股本
上市公司于2017年4月24日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议，以及 2017年 5月 18日召开的 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。同意上市公司以 2016年 12月 31日为基准日的公司总股本 88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币 8,800,000元；
同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 44,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至132,000,000股。
2017年6月15日，上市公司发布《2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2017年6月20日，除权除息日为2017年6月21日，新增无限售条件流通股份上市日为2017年6月22日。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况截至本报告出具日，上市公司控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，持股比例为18.34%。
上市公司自上市以来，控股股东及实际控制人没有发生变化，上市公司最近
三年控股权未发生变化。
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，中通国脉的股权控制关系如下图所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|王世超|张显坤|李春田|孟奇|唐志元|于生祥|张建民|王振刚|田国华|李全林|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.52%|1.52%|0.77%|1.52%|1.13%|1.30%|1.52%|1.18%|1.52%|

实际控制人 其他股东
18.34% 81.66%
中通国脉通信股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
最近三年来，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
上市公司控股股东、实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，具体信息如下：
1、王世超先生
王世超先生出生于1957年12月，硕士研究生学历。曾就职于吉林市邮电局船营邮电分局、吉林市邮电局龙潭分局。1995年 3月至 1998年 12月，任吉林市邮电局副局长；1998年 12月至 2000年 8月，任吉林省电信公司吉林分公司副总经理；2000年8月至2006年3月，任吉林省电信实业公司副总经理；2006年3月至2006年9月，任吉林省邮电工程局局长；2006年9月至2009年9月，任有限公司（指中通国脉整体变更为股份公司之前的有限公司主体，下同）董事长、总经理；2009年 9月至 2016年 12月，任股份公司（指中通国脉整体变更为股份公司之后的股份公司主体，下同）总经理，2009年 9月至今，任股份公司董事长，兼任长春兴达监事、吉林省奇健生物技术有限公司副董事长。
2、唐志元先生
唐志元先生出生于 1970年 8月，硕士研究生学历。曾就职于吉林省邮电工
程公司。1994年至2006年9月，历任吉林省邮电工程局主任工程师、副处长、
处长、副局长；2006年9月至2009年9月，任有限公司董事、副总经理；2009年9月至今，任股份公司董事、副总经理。
3、李春田先生
李春田先生出生于1963年4月，本科学历。曾就职于吉林省邮电工程公司。
1994年至2006年9月，历任吉林省邮电工程局副处长、处长、主任；2006年9月至2009年9月，任有限公司董事、副总经理；2009年9月至今，任股份公司董事、副总经理。
4、李全林先生
李全林先生出生于1953年7月，本科学历。曾任长春市邮政局保卫科科员，长春市电信局政治处副科员、宣传部副部长、纪检监察室副主任、主任，吉林省电信实业公司党务工作部主任，吉邮工程局党委副书记，吉邮有限党委副书记、工会主席，公司党委副书记、工会主席。现已退休。
5、张显坤先生
张显坤先生出生于1959年10月，大专学历。曾就职于吉林省黄泥河林业局、吉林省吉林线务站、吉林省吉林电信传输局。2001年3月至2002年3月，任吉林省邮电通信电缆厂财务科长；2002年4月至2006年9月，任吉林省邮电工程局财务部主任；2006年 9月至 2009年 9月，任有限公司财务总监；2009年 9月至今，任股份公司董事、财务总监，2012年 7月 2016年 12月，兼任股份公司副总经理，2016年12月至今，任股份公司总经理。
6、王振刚先生
王振刚先生出生于 1965年 9月，硕士研究生学历。曾就职于吉林省邮电工程公司。1994年至2006年9月，历任吉林省邮电工程局副处长、处长、主任；
2006年9月至2009年9月，任有限公司董事、市场经营部部门经理；2009年9月至今，任股份公司董事，兼任吉林百信执行董事、总经理。
7、张建民先生
张建民先生出生于1975年8月，本科学历。1998年7月至2006年9月，历任吉林省邮电工程局副处长、处长；2006年9月至2009年9月，历任有限公司董事、副总工程师；2009年9月至今，任股份公司董事、工程管理部经理。
8、田国华先生
田国华先生出生于1971年12月，本科学历。曾任吉邮工程局财务部出纳、会计，吉邮有限财务部副主任，吉邮股份监事、核算中心主任。现任公司财务部经理。
9、于生祥先生
于生祥先生出生于 1973年 3月，本科学历。1994年至 2006年 9月，历任吉林省邮电工程局科员、副处长、处长；2006年9月至2009年9月，历任有限公司董事、第三项目部经理；2009年 9月至今，任股份公司董事、第三项目部经理。
10、孟奇女士
孟奇女士出生于1966年10月，本科学历。曾就职于吉林省邮电工程公司。
1994年至2006年9月，历任吉林省邮电工程局团委副书记、副主任、主任；2006年9月至2009年9月，任有限公司主任、综合部经理；2009年9月至今，任股份公司综合部经理，2012年7月至今，兼任公司董事会秘书、证券部经理，2012年12月至今，兼任公司副总经理。
四、上市公司主营业务概况
上市公司作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。
随着我国通信行业的快速发展和基础电信运营商对通信网络技术服务需求的日益提升，上市公司不断提高服务能力、加大技术投入、加强人才培养，经过
多年不懈努力，上市公司已经具备了专业的综合技术服务能力。同时，上市公司还是吉林省内领先的通信技术服务企业。
上市公司提供的通信技术服务主要包括通信网络工程服务和通信网络维护服务两大类型。其中通信网络工程服务是指核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信线路、通信管道等的建设，以及通信设备的安装与调测等服务，是目前公司的业务重心。上市公司具备住建部颁发的通信工程施工总承包一级资质、电信工程专业承包一级资质和工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，可在全国范围内承担各类通信信息网络工程的施工，各种规模的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务。
上市公司在着力提升通信网络工程服务技术水平和服务质量的同时，也在努力拓展通信网络维护服务业务。通信网络维护服务主要包括通信信息网络的运行管理、故障维修及日常保养等服务。
上市公司最近三年一期主营业务收入分布如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|10,359.68|48.06%|28,643.16|58.79%|23,255.80|57.58%|21,213.24|
|7,958.60|36.92%|10,752.85|22.07%|11,906.70|29.48%|12,863.38|
|18,318.28|84.98%|39,396.00|80.86%|35,162.50|87.07%|34,076.62|
|3,236.66|15.02%|9,327.26|19.14%|5,223.90|12.93%|2,453.85|
|21,554.94|100.00%|48,723.27|100.00%|40,386.40|100.00%|36,530.46|

注：2017年1-6月数据未经审计。
五、上市公司最近三年一期主要财务指标
根据上市公司已公告的2014年、2015年、2016年审计报告及2017年半年报（财务数据未经审计），上市公司最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|
|67,753.59|70,611.65|46,356.78|
|10,984.72|8,139.02|7,542.31|
|78,738.32|78,750.67|53,899.08|
|26,503.28|26,781.50|23,796.19|
|409.25|411.73|396.71|
|26,912.53|27,193.23|24,192.90|
|51,825.79|51,557.44|29,706.18|
|0.00|0.00|0.00|
|51,825.79|51,557.44|29,706.18|
|78,738.32|78,750.67|53,899.08|

（二）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|21,695.42|49,418.92|40,900.22|
|20,342.97|43,695.31|35,478.06|
|1,442.45|5,723.61|5,422.16|
|1,337.81|5,767.35|5,522.67|
|1,065.94|4,253.55|4,059.51|
|1,065.94|4,253.55|4,059.51|
|0.00|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|0.08|0.42|0.62|
|0.08|0.42|0.62|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|-7,764.49|4,590.25|3,351.07|
|6,976.63|-10,824.90|-257.03|
|-873.38|17,079.70|-2,020.54|
|-1,661.23|10,845.04|1,073.50|
|16,662.17|5,817.12|4,743.62|
|15,000.94|16,662.17|5,817.12|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017-06-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|-7,764.49|4,590.25|3,351.07|
|34.18|34.53|44.89|
|14.76|19.16|21.90|
|0.08|0.42|0.62|
|0.08|0.42|0.62|
|2.05|13.11|14.60|

六、最近三年重大资产重组情况
无。
七、最近三年合法合规情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易对方系上海共创全体股东周才华、李海霞、徐征英，其中周才华、李海霞为夫妻关系，徐征英为上海共创董事兼副总经理卢江华之配偶。
二、本次交易对方基本情况
（一）周才华
1、基本情况
|||
|-|-|
|周才华|性别|
|无|国籍|
|无|身份证号|

身份证上登记住所 上海市徐汇区****
通讯地址 上海市徐汇区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|共创有限|执行董事|
|上海共创|董事长兼总经理、董事会秘书|
|上海周正|监事|
|上海东正|执行董事、经理|
|上海东正|经理|

注：上海共创股票在全国股转系统挂牌以后，周才华通过协议转让方式减持上海共创股份2,000,000股，持股比例下降为60%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有上海共创60.00%的股份外，周才华控制的
其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|上海周正|505.00|商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），会展服务，礼仪服务，创意服务，市场营销策划，公关活动策划，自有汽车租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：上海周正商务咨询有限公司系周才华、李海霞共同出资设立，主要从事旅游及会务相关业务，与上海共创不存在潜在的同业竞争。
（二）李海霞
1、基本情况
|||
|-|-|
|李海霞|性别|
|无|国籍|
|无|身份证号|

身份证上登记住所 上海市松江区****
通讯地址 上海市徐汇区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在股权|
|起止时间|单位名称|职务||
||||关系|
|2004.12-至今|上海周正|执行董事|直接持股比例10%|
|2005.01-2015.07|共创有限|新业务部经理|-|
|2015.08-2016.08|上海共创|董事、新业务部经理|-|
|2016.08-2017.03|上海共创|新业务部经理|直接持股比例20%（注）|
|2017.05-至今|上海正久|执行董事|直接持股比例10%|

注：上海共创股票在全国股转系统挂牌以后，李海霞通过协议转让方式增持上海共创股份2,000,000股，持股比例增加至20%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除直接持有上海共创20%的股份外，李海霞控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|上海周正|505.00|商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），会展服务，礼仪服务，创意服务，市场营销策划，公关活动策划，自有汽车租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海正久|100.00|商务咨询，投资管理、咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划，会务服务，礼仪服务，翻译服务，展览展示服务，设计、制作各类广告，建筑设计，电脑图文设计制作，计算机网络工程，建筑安装工程，电信工程。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：上海周正、上海正久主要从事旅游及会务相关业务，与上海共创不存在潜在的同业竞争。
（三）徐征英
1、基本情况
|||
|-|-|
|徐征英|性别|
|无|国籍|
|无|身份证号|

身份证上登记住所 上海市浦东新区****
通讯地址 上海市浦东新区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐征英最近三年无业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，徐征英除持有上海共创20%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺函，在本次交易前其与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方的资金来源
本次交易之交易对方以资产认购上市公司发行的股份，不涉及认购资金来源事项。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（六）交易对方不属于私募投资基金，无需履行相应的备案登记程序本次交易之交易对方系周才华、李海霞及徐征英三名自然人，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形。
（七）交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明本次交易之交易对方周才华、李海霞为夫妻关系，其他交易对方之间均不存在关联关系、一致行动关系。
第四节 交易标的基本情况
一、上海共创基本情况
公司名称 上海共创信息技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
股票简称 上海共创
股票代码 835160
交易场所 全国中小企业股份转让系统
公司住所 上海市金山区廊下镇景乐路228号7幢C457室
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91310000753155947J
从事“计算机信息技术、通信网络”领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），通信设备及相关产品，网络设备，电子电器产品，微电子产品，机电设备，机械设备销售，计算机网络工程，通信工程（除卫经营范围
星电视广播地面接收设施），楼宇智能化系统工程，光缆电缆管道敷设，管线安装，电气设备，暖通设备及制冷设备销售及安装、维修维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人 周才华
成立日期 2003年8月4日
二、上海共创历史沿革
1、公司设立
上海共创信息技术有限公司成立于 2003年 8月 4日，系由自然人卢江华、卢桂清以货币形式共同出资设立，设立时注册资本为 400万元。2003年 8月 1日，上海东方会计师事务所有限公司出具了上东会验字（2003）第B-2061号《验资报告》，验证截至 2003年 8月 1日，共创有限已收到股东缴纳的出资款共计400万元，其中卢桂清出资240万元，卢江华出资160万元，均为货币出资。
2003年8月4日，共创有限取得上海市工商行政管理局金山分局核发的注册号为3102282037721的《营业执照》。
共创有限设立时各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|卢桂清|240.00|240.00|
|卢江华|160.00|160.00|
||400.00|400.00|

2、历次增资及股权转让情况
（1）2006年 10月，第一次股权转让
2006年 10月 19日，共创有限召开临时股东会议，同意股东卢桂清将其所持共创有限28%的股权转让给杨军，将所持共创有限14%的股权转让给吴文兰；
同意股东卢江华将其所持共创有限40%的股权转让给吴文兰；其他股东放弃优先购买权。
2006年10月19日，卢桂清分别与杨军、吴文兰签署了《股权转让协议》；
卢江华与吴文兰签署了《股权转让协议》。
2006年10月24日，上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，共创有限各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|杨军|112.00|112.00|
|吴文兰|216.00|216.00|
|卢桂清|72.00|72.00|
||400.00|400.00|

（2）2008年 9月，增资至1,000万元
2008年9月12日，共创有限召开临时股东会议，决议通过共创有限注册资
本由400万元增至1,000万元，其中股东杨军出资额由原112万元增加至280万
元，股东吴文兰出资额由原 216万元增加至 540万元，股东卢桂清出资额由原72万元增加至180万元，增资后各股东持股比例保持不变。
2008年 9月 9日，上海立德会计师事务所出具了沪立德会验字（2008）第 755号《验资报告》，经审验确认截至 2008年 9月 9日，共创有限已收到杨军投入资本168万元、吴文兰投入资本324万元和卢桂清投入资本 108万元，共计600万元，均为货币出资。
2008年9月25日，上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更，并换发了注册号为310228000600534的《营业执照》。
本次增资完成后，共创有限各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|杨军|280.00|280.00|
|吴文兰|540.00|540.00|
|卢桂清|180.00|180.00|
||1,000.00|1,000.00|

（3）2011年 2月，第二次股权转让
2011年2月24日，共创有限召开临时股东会议，决议通过股东杨军将其所持共创有限2%的股权转让给卢桂清、将其所持共创有限26%的股权转让给周才华；股东吴文兰将其所持共创有限54%的股权转让给周才华；其他股东放弃优先购买权。
2011年2月24日，杨军分别与卢桂清、周才华签署了《股权转让协议》；
吴文兰与周才华签署了《股权转让协议》。
2011年2月28日，上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，共创有限各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|周才华|800.00|800.00|

||||
|-|-|-|
|卢桂清|200.00|200.00|
||1,000.00|1,000.00|

（4）2015年 8月，整体变更为股份公司
2015年 7月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字[2015]31080047号《审计报告》，确认截至 2015年6月30日，共创有限净资产账面值为15,887,563.02元。
2015年 7月 25日，上海众华资产评估有限公司出具了沪众评报字[2015]第371号《评估报告》，经评估确认截至 2015年6月30日，共创有限账面净资产评估值为人民币17,751,724.20元。
2015年7月28日，共创有限召开股东会，作出如下决议：同意以共创有限截至2015年6月30日经审计的净资产15,887,563.02元折股，其中1,000万元作为股本，5,887,563.02元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。同日，共创有限全体股东共同签署了《发起人协议》。
2015年7月28日，上海共创召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立股份有限公司及申请在全国股转系统挂牌并公开转让等相关议案。
2015年 7月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31080005号《验资报告》，经审验确认截至2015年7月28日，上海共创各发起人均已按发起人协议、章程规定，以有限公司变更基准日 2015年6月30日经审计的净资产折股，缴足其认购的股份，合计缴纳注册资本 1,000万元。
2015年8月14日，上海共创取得了上海市工商行政管理局换发的注册号为310228000600534的《营业执照》。
整体变更后，上海共创的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股本（股）|持股比例（%）|
|周才华|8,000,000|80.00|
|卢桂清|2,000,000|20.00|
||10,000,000|100.00|

（5）上海共创股票在全国股转系统挂牌并协议转让
2015年 12月 9日，全国股转公司出具《关于同意上海共创信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8401号），同意上海共创在全国股转系统挂牌并协议转让。
2015年 12月 22日，上海共创股票正式在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“上海共创”，股票代码为“835160”。
上海共创股票在全国股转系统挂牌后，合格投资者通过全国股转系统对上海共创股票进行了协议转让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|买卖方向|成交价格（元/股）|
|李海霞|买入|1|
|李海霞|买入|1|
|李海霞|买入|1|
|周才华|卖出|1|
|周才华|卖出|1|
|周才华|卖出|1|
|李海霞|买入|1|
|卢桂清|卖出|1|
|卢桂清|卖出|1|
|徐征英|买入|1|
|徐征英|买入|1|
|周才华|卖出|1|
|李海霞|买入|1|
|卢桂清|卖出|1|
|徐征英|买入|1|
|周才华|卖出|1|
|李海霞|买入|1|
|卢桂清|卖出|1|
|徐征英|买入|1|
|周才华|卖出|1|
|卢桂清|卖出|1|
|徐征英|买入|1|

（6）2017年 10月，上海共创股票暂停转让
2017年 10月 24日，上海共创发布《重大事项停牌公告》，经向全国股转
公司申请，上海共创股票自2017年10月25日开市起暂停转让。
截至本报告签署日，上海共创股票仍处于停牌状态，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股本（股）|持股比例（%）|
|周才华|6,000,000|60.00|
|李海霞|2,000,000|20.00|
|徐征英|2,000,000|20.00|
||10,000,000|100.00|

三、上海共创股权控制关系
上海共创的实际控制人为周才华，截至本报告出具日，上海共创的股权结构如下图所示：
四、上海共创组织架构
截至本报告出具日，上海共创的组织架构如下图所示：
股东大会
监事会
董事会
总经理
综 市 技 财 人
合 场 术 务 事
部 部 部 部 部
软 工 技
件 程 术
开 技 维
发 术 护
部 部 部
五、上海共创下属公司情况
截至本报告出具日，上海共创下属公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|出资比例|
|上海奋捷通信技术有限公司|1,000万元|100%|
|上海东正通信科技有限公司|1,000万元|100%|

1、上海奋捷通信技术有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海奋捷通信技术有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市金山区廊下镇漕廊公路6825弄505号541室
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 913101165680894079
从事通信、计算机信息（除互联网信息服务）领域内技术开发、技术咨询、技术服务，通信工程，计算机网络工程，园林景观工程，绿化工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用经营范围
产品），通信设备及相关产品，电子产品，机电设备，五金交电，机械设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人 周阜生
成立日期 2011年1月24日
（2）历史沿革
①2011年1月，上海奋捷设立
2010年 11月 30日，共创有限作出股东决定，同意设立上海奋捷，注册资本300万元，全部由共创有限以货币形式认缴。
2011年 1月 5日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了沪深诚会师验字（2011）第2523号《验资报告》，经审验确认截至2010年12月30日，上海奋捷已收到共创有限缴纳的注册资本300万元，全部以货币形式出资。
2011年 1月 24日，上海市工商行政管理局金山分局核发了注册号为310116002330521的《营业执照》。
上海奋捷设立时股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|300.00|300.00|
|300.00|300.00|

②2016年9月，增资至1,000万元
2016年 9月 9日，上海共创作出股东决定，同意上海奋捷增加注册资本至 1,000万元。新增注册资本 700万元自工商变更之日起十年内缴齐，全部由上海共创以货币形式认缴。
2016年9月19日，上海市金山区市场监督管理局核准了上述变更，并换发了统一社会信用代码为 913101165680894079的《营业执照》。
本次变更完成后，上海奋捷的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,000.00|300.00|
|1,000.00|300.00|

截至本报告出具日，上海奋捷新增注册资本700万元尚未实缴。
（3）主营业务情况
上海奋捷主要从事 IDC机房运营维护业务。
（4）简要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|741.25|676.07|
|39.78|33.02|
|701.47|643.05|

②利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|567.09|1,118.23|
|73.38|54.41|
|78.18|77.29|
|58.42|57.41|

2、上海东正通信科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海东正通信科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市徐汇区龙华路2577号11幢240室
注册资本 1,000万元
社会信用代码 91310104312578223Y
通信科技、计算机信息技术、计算机网络、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信器材、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、机电设经营范围 备、机械设备的销售，计算机网络工程施工，电信建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，电器设备、暖通设备及制冷设备的销售、维修及维护，投资管理，劳务派遣。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人 高洁
成立日期 2014年10月13日
（2）上海东正历史沿革
①2014年10月，上海东正设立
2014年 9月 1日，共创有限作出股东决定，同意设立上海东正，注册资本500万元，全部由共创有限以货币形式认缴。
2014年 7月 29日，上海汇强会计师事务所出具了汇强会验字[2014]内资第 HB07113号《验资报告》，经审验确认截至 2014年 7月 18日，上海东正已收到共创有限缴纳的注册资本500万元，全部以货币形式出资。
2014年 10月 13日，上海市工商行政管理局徐汇分局核发了注册号为310104000594460的《营业执照》。
上海东正设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|500.00|500.00|
|500.00|500.00|

②2016年9月，增资至1,000万元
2016年9月12日，上海共创作出股东决定，同意上海东正增加注册资本至 1,000万元。新增注册资本 500万元自工商变更之日起十年内缴齐，全部由上海共创以货币形式认缴。
2016年9月14日，上海市徐汇区市场监督管理局核准了上述变更，并换发
了统一社会信用代码为91310104312578223Y的《营业执照》。
本次变更完成后，上海东正的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,000.00|500.00|
|1,000.00|500.00|

截至本报告出具日，上海东正新增注册资本500万元尚未实缴。
（3）主营业务情况
上海东正自成立以来尚未大规模开展业务，报告期内仅提供了少量 IDC机房运维服务。
（4）简要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|511.82|505.63|
|2.59|0.91|
|509.23|504.72|

2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|12.27|28.29|
|5.01|5.33|
|5.01|5.33|
|4.51|4.76|

六、上海共创出资及合法存续情况
根据上海共创的工商登记资料、上海共创原股东及现股东出具的承诺并经查验，上海共创股东所持有的股权不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代其持有上海共创股权情形，其对上海共创的股权均不存在争议或潜在纠纷。
上海共创交易对方周才华、李海霞、徐征英对上海共创100%股权合法性出具如下承诺：
1、本人已履行了上海共创《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人依法拥有上海共创合法、完整、有效的股权，该股权由本人实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，本人与上海共创股权相关的权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本人所持有的上海共创股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何其他第三方可能主张持有上海共创股权的情况。
4、本人所持有的上海共创股权不存在被设定质押、担保或第三方权益的情形，也不存在法院或其他有权机关查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
5、本人承诺在中通国脉通信股份有限公司收购上海共创股权交易获得中国证监会核准后，将本人持有的上海共创股权过户转移给中通国脉通信股份有限公司不存在任何法律障碍。
6、本人承诺上海共创及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；上海共创报告期内没有因违反法律、法规受到国家行政机关和主管行业部门重大处罚的记录。
七、主要资产、负债与对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至2017年6月30日，标的公司固定资产账面原值 3,822,674.46元，累计折旧 3,502,402.92元，账面价值 320,271.54元，账面价值占账面原值的8.38%。
标的公司主要以服务类业务为主，因此固定资产较少。
2、房屋租赁
截至2017年6月30日，上海共创及其子公司无自有产权房屋，经营使用的主要房屋（月租金一万元以上）租赁情况如下：
|||
|-|-|
|出租人|租赁房屋位置|
|久阳圣博|上海市徐汇区龙华路2577号62B幢 102-1 室|
|久阳圣博|上海市徐汇区龙华路2577号62B幢 102-2 室|

3、无形资产
上海共创拥有的无形资产主要为软件使用权、计算机软件著作权和专利等，截至2017年6月30日，上海共创的无形资产账面原值为 5,618,802.11元。
（1）计算机软件著作权
截至2017年6月30日，上海共创及其子公司拥有的最主要计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|
|权利人|登记号|软件名|
|上海共创|2016SR222571|安全云服务平台V1.2|
|上海共创|2016SR225235|上海共创后勤人员管理系统V1.2|
|上海共创|2016SR225220|网站安全管家后台管理系统V1.0|

（2）专利
截至2017年6月30日，上海共创及其子公司拥有的与主营业务相关的专利情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|专利授权号|专利名称|
|上海共创|ZL201010172766.X|物件监控系统及方法|
|上海共创|ZL201520314759.7|一种防止掉线的计算机键盘|
|上海共创|ZL201520336126.6|易拆装的安防监控摄像头|
|上海共创|ZL201520596461.X|一种智能计算机散热器|
|上海共创|ZL201520323048.6|一种带有安装架自动升缩的360度无死角摄像头|

（3）土地使用权和商标
截至2017年6月30日，上海共创及下属公司无土地使用权、注册商标。
（二）对外担保、资产受限情况的说明
报告期内，上海共创及其下属公司不存在对外担保、资产受限的情况。
（三）上海共创主要负债、或有负债情况
截至2017年6月30日，上海共创的主要负债构成情况如下：
单位：元
2017-6-30
项目
||
|-|
|金额|
|4,469,238.00|
|15,000.00|
|147,661.87|
|2,993,622.41|
|339,635.24|
|7,965,157.52|
|-|
|7,965,157.52|

八、报告期内主要财务数据
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第 110ZA4619号《审计报告》，上海共创最近两年一期的主要财务数据如下：
1、最近两年一期简要合并资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|
|49,232,394.37|31,287,694.70|
|4,729,963.30|5,198,749.64|
|53,962,357.67|36,486,444.34|
|7,965,157.52|4,697,010.35|
|-|-|
|7,965,157.52|4,697,010.35|
|45,997,200.15|31,789,433.99|
|53,962,357.67|36,486,444.34|

2、最近两年一期简要合并利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|44,132,635.11|75,106,584.97|
|22,214,822.23|41,535,892.70|
|16,059,160.25|20,616,159.87|
|16,676,506.74|23,264,210.13|
|14,207,766.16|19,929,198.07|
|14,207,766.16|19,929,198.07|

九、主营业务情况
（一）上海共创的主营业务概述
上海共创的主营业务包括 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成
服务，标的公司依靠专业化的服务水平和丰富的行业经验，在行业内树立了较高
的知名度，具备一定的市场竞争力，并逐渐发展和积累了一批实力雄厚的业务合
作伙伴和客户群体，主要客户包括中国电信股份有限公司上海分公司、上海市信息网络有限公司等。
1、IDC产业链上下游情况
在 IDC产业中，IDC机房建设前期投入最大、耗时最长且技术繁杂，从初期选址到后期建设，周期一般而言需要2~3年。数据中心机房设计集建筑、结构、电气、暖通空调、给排水、消防、网络、智能化等多个专业技术于一体，选址要求离骨干网近、能源丰富电力供应充足、自然灾害少、运维方便。因此，中国目前的机房资源大多集中于有着强大资金和资源优势的三大运营商。
为保障机器的高度可靠运行，IDC机房除了机房建设，还包括：网络、空调、监控、消防、电力等主要系统及相应的运营维护服务。这些设备提供商和技术服务提供商构成了 IDC行业的上游厂家。IDC行业下游客户一般是政企客户、互联网公司、做主机托管的客户、云厂商等等。在上游资源中，网络和项目所在地比较重要，比如能否拿到双线或多线网络带宽、能否直接接入骨干网，以及是否在下游客户集中的区域布局，这些是 IDC数据中心竞争的关键因素之一；另一方面，由于地域性突出，运营商通常偏向于在当地寻找声誉较好的技术服务商。
随着互联网在行业应用上的普及，市场对宽带接入和 IDC及其增值服务的需求有很大提升，更多的企业进入宽带接入和 IDC市场，使得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐，不断扩大业务范围，进一步做大做强；中小型企业为了生存和发展，也不断提升各自的竞争优势，稳固各自在细分市场的地位，向专业化和精细化方向发展，这其中主要的参与者包括 IDC技术服务商，IDC设备提供商，IDC运营服务商等，其中 IDC设备提供商、IDC技术服务商主要提供网络、空调、监控、消防、电力等主要设备和相应的运营维护服务，而 IDC运营服务商则提供数据中心场地出租和带宽出租等资源服务。
上海共创在电信行业产业链中主要扮演的是 IDC技术服务商的角色，位于产业链上游。
2、上海共创IDC运营维护概述
互联网企业将互联网内容存储在 IDC机房的托管服务器中，并向 IDC服务商购买互联网带宽供用户访问接入，用户可以通过电脑、手机、IPAD等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。IDC机房服务是每个互联网产品均需要的服务，也是互联网最底层的基础设施，众多新闻、视频、游戏、电子商务网站都在使用主机托管和租用服务。IDC机房运行的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到互联网网站和应用。
上海共创的 IDC运营维护业务就是从硬件设备、软件、通讯保障等各方面保证 IDC机房的稳定有效运行。具体来说主要工作包括：机房温度、湿度、清洁等机房基础环境的保障，机房消防、监控等机房基础安全的保障，机房各类固定资产的维护管理，机房各项对外交流通信的管理维护，各项通信设备的软件升级维护及防病毒等工作，各项设备应急故障响应、分析及排除支持、保障通讯全天候正常，保证各新增基础数据网络接口正常调试开通，维护机房各项运行文档有序完备等。
3、上海共创IDC增值业务概述
上海共创的 IDC增值业务，系向 IDC机房用户提供的有别于上述机房基础设施运维的增值服务。具体来说，上海共创提供的 IDC增值服务主要包括：网络攻击防护、用户数据防篡改、漏洞检查、木马检查及其他各类数据应急响应等有关用户数据安全的增值服务，服务器上架、搬迁、网络割接、数据连通、各类数据迁移等有关用户数据基础设施保障的增值服务，以及一些电信业务代理业务。这些业务对于用户的数据安全、设备或数据更新迁移时保证数据持续连通等方面非常重要，已经成为上海共创增长最为迅速的业务。
4、上海共创软件及系统集成业务概述
所谓系统集成，就是通过结构化的综合布线系统、计算机网络技术、各类软件集成技术，将各个分离的设备(如个人电脑、各种传感器、其他种类的数据计算设备等)、软件、数据等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。
系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问题，它是一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。这需要解决各类设备、子系统间的接口、协议、系统平台、应用软件等与子系统、建筑环境、施工配合、组织管理和人员配备相关的一切面向集成的问题。系统集成主要包括设备系统集成和应用系统集成。
上海共创的软件及系统集成业务主要包括“运营商”业务支撑软件的开发及测试业务、各类智能化系统集成项目（主要集中在视频监控领域）、以及其他零星小额系统集成服务。上海共创的系统集成的服务内容主要集中在技术服务上，相关硬件设备通常不完全由上海共创采购，上海共创主要负责设计实施方案、软件的配置、定制软件或者系统接口的开发及互联互通的实施，以及系统调试、培训等技术服务。
（二）上海共创的业务模式
1、IDC运营维护
上海共创的 IDC运营维护业务主要通过整合运营服务商的资源，为运营商 IDC机房提供完整的运维服务方案，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。
标的公司通过参与中国电信等行业客户关于机房以及通信设备等维护相关标段商务洽谈、招投标或者比选获得相关业务，并与客户签订合同，代理维护 IDC机房及相关电信网络设备。主要服务类型如下：
服务类型 简介
提供24小时值班、资产管理、机房巡检、服务器及通信
设备的巡检、软件检查、监控系统维护、用户故障受理及
IDC运营维护
处理、IDC设备安装调试、基础电信数据录入、机房周期
性工作、通信保障、通信设备的保修等专业技术维护服务。
签订合同后，标的公司根据项目规划需求购置、开发软硬件设备，搭建技术服务团队，并对客户设备提供维护服务，并取得相应收入。
上海共创开展 IDC运维维护的主要业务流程如下：
作为上海较早进入 IDC技术服务领域的企业，截至报告期末上海共创及子公司上海奋捷共维护着35个 IDC机房，具体列表如下：
|||
|-|-|
|机房简称|维护机房位置|
|云莲|昌里东路***号|
|周家渡|浦东南路***号|
|信息大楼|世纪大道***号|
|北艾|北艾路***号|
|信息园B1|秀沿西路***号|
|信息园B2|秀沿西路***号|
|信息园B15A|秀沿西路***号|
|信息园B15B|秀沿西路***号|
|信息园B24|秀沿西路***号|
|信息园B7|秀沿西路***号|
|外高桥华信|泰谷路***号|
|外高桥北块|华京路***号|
|张东|金秋路***号|
|民生|迎春路***号|
|真如|真大路***号|
|新桃浦|武威路***号|
|美兰湖|罗迎路***号|
|同普|同普路***号|
|市北腾讯|江场三路***号|
|横浜|四川北路***号|
|七宝|漕宝路***号|
|钦州|桂平路***号|
|纪蕴|纪蕴路***号|
|呼兰|呼兰路***号|
|蕰川一期|川纪路***号|
|蕰川二期|川纪路***号|
|蕰川三期|川纪路***号|
|蕰川四期|川纪路***号|
|呼玛|呼玛路***号|
|桂菁|桂箐路***号|
|欧阳|欧阳路***号|
|全华|福山路***号|
|桂桥|桂桥路***号|
|富特|华京路***号|
|兴顺一期|兴顺路***号|

2、IDC增值服务
上海共创通过多年的 IDC运营维护业务，积累了较为丰富的客户资源并在行业内建立了良好的声誉，因此标的公司在电信的相关机房协同运营商在基础运营维护的基础上，开展了相关的增值业务，借由上海共创经验丰富的技术服务人员，提供给客户7*24小时的增值服务。
目前，上海共创主要 IDC增值业务产品及功能如下：
服务类型 简介
为IDC机房的客户提供硬件设备重启，插拔用户网线、
更换用户端网口、软件状态巡查、硬件状态巡查、资源管
理报告、更换磁盘、磁带、移动硬盘、安装指定的系统软
IT运维
件及常用应用软件、服务器代收、包括内存、硬盘、CPU
等配件更换、服务器上架及上电、电话技术支撑等专项技
术服务。
建立专业安全云服务平台，为客户提供WEB应用漏洞扫
描、网页木马监测、网页可用性分析、网页防篡改监控、安全增值服务
网页敏感字监测、人工验证漏洞、自助服务、邮件告警服
务、服务报告等专项安全技术服务。
作为中国电信的全业务代理商，利用自身的市场渠道全力开发客户，代理基础数据产品、专线上网产品、IDC主机电信全业务代理
托管及增值业务、全球眼、云产品、安全类产品、E通VPN等电信业务产品并取得相关业务收入。
上海共创的 IDC增值服务主要分为IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，其中 IT运维是指公司利用现有承接的服务机房资源，为机房内的客户提供有关用户 IT设备基础设施的专业增值维护服务；安全增值服务主要是指公司投入资金自主建立了相应的安全技术服务平台，通过不断升级改造，为客户提供网络、数据安全方面的技术服务；全业务代理业务主要指利用公司上海电信全业务代理商的身份，通过自身的市场渠道全力开发客户，代理上海电信的各类 IDC业务产品，通过收入分成的方式获得代理收入。
3、软件及系统集成
基于多年来在 IDC运维业务积累的资源优势和行业声誉，上海共创逐渐丰富了自己的业务类型，积极开拓系统集成和软件开发业务。系统集成和软件开发业务的主要产品及功能如下：
服务类型 简介
主要包括视频监控系统集成、一般弱电项目工程施工、报
系统集成
警等传感控制器系统集成、移动办公系统等集成。
为客户提供通信专业软件、移动办公管理系统、安全运营
软件开发
系统、大数据系统的委托开发、设计、测试及交付、运行。
对于系统集成服务，上海共创通过提供产品设备、系统集成、技术咨询、工程实施、运营等的系统性服务，服务内容主要集中在技术服务上，相关硬件设备通常不完全由上海共创采购，上海共创主要负责设计实施方案、软件的配置、定制软件或者系统接口的开发及互联互通，以及系统调试、培训等技术服务。根据客户实际需求，上海共创协助客户分析其具体的系统应用需求、设计具体项目方案(包括项目实施技术方案、项目实施施工方案和采购计划等)、项目现场实施(包括设备采购、设备安装调试、软件部署配置等)、定制软件或系统接口开发、系统测试与试运行、工程验收、系统开通并完成售后服务。
主要服务流程如下：
标的公司的软件开发通过参与客户的招投标或者商务拓展获得相关合同，标的公司按照合同要求完成项目的自主研发并最终交付或者分包给第三方开发团队进行开发并交付于客户，获得客户的报酬。
（三）上海共创的购销模式、盈利和结算模式
1、采购模式
在经营过程中，上海共创采购的商品主要为 IDC机房及电信设备网络维护所需的配套用品，例如光缆、测试仪器、模块、板卡、服务器等；软件及系统集成业务中用到的一些网络设备、线缆、视屏监控摄像头、其他各类传感器等；此外，上海共创还采购定制软件、安全产品服务及少部分专用设备技术服务。
上海共创采购的商品市场供货较为充足，上海共创业务负责人通过业务实际需求进行采购，选取合格的供应商，签订采购合同。上海共创的采购流程如下： -
2、销售模式
一般情况下，电信运营商会根据每年拟定的 IDC运营服务需求进行商务洽谈、招标、比选。如电信运营商采购方式为招标或者比选，标的公司按照电信运营商的相关要求参与投标或者比选，电信运营商根据技术服务商的综合实力、企业资质及经营范围、人员配备、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投标或者比选的技术服务商进行综合评审，确定当期中标或者中选的入围技术服务商，如果公司中标或者中选，负责招标的运营商与公司签订相关的框架协议（中标合同），开展针对框架协议规定范围内的具体业务。
上海共创与电信运营商签订合同后，依据合同规定、结合电信运营商的具体要求编制具体项目实施方案，内容包括物资采购管理、进度计划、人员配置、安全管理及应急措施等。其具体销售流程如下：
公司其他业务销售获得客户的途径一般也是依托于公司各项运维服务的用
户需求信息、或者运营商数据传输业务用户的需求信息。
3、结算模式
标的公司主要业务的结算模式如下：
服务类型 结算方式
IDC基础运营维护：按照合同约定的计费方式，以协议商
定价格或按照工作量计算费用，并提供项目结算单，根据
IDC运营维护
双方确认进行结算，按照合同约定的结算周期和方式进行
结算。
IT运维：按照合同约定的方式，给用户提供各项运维服
务，按照约定的产品单价及服务数量，并提供项目结算单，根据双方确认进行结算。
全业务代理：按照合同约定的方式，替客户代理销售相关
产品和服务，按照约定分成比例，根据发展的业务实际收
IDC增值服务
到的费用提取代理费，按双方合同约定的周期和方式进行
结算。
安全增值业务：按照合同约定的方式，给用户提供技术服
务，并提供安全服务扫描报告，按双方合同约定的周期和
方式进行结算。
系统集成：按照合同的约定的方式，准备项目材料，实施工程施工、项目集成服务，按项目进度和双方合同约定的软件及系统集成 周期和方式进行结算。
软件开发：按照合同约定的计费方式，按照项目开发的进度和工作量、项目验收情况分期付款。
4、盈利模式
上海共创的业务收入主要来自于 IDC运营维护收入、IDC增值服务以及软件及系统集成。在 IDC运营维护服务方面，上海共创通过参与中国电信、中国移动等客户关于机房、通信设备等维护相关标段商务洽谈、招投标或者比选获得相关业务，并与客户签订合同。签订合同后，上海共创根据项目规划需求购置、开发软硬件设备，搭建技术服务团队，并对客户设备提供维护服务，并取得相应收入；近年来，上海共创在立足上海的基础上积极向外开拓市场，于 2017年中标江苏移动扬州分公司关于 IDC机房代维及上架交付的业务，并以此为契机进入江苏 IDC技术服务市场。
上海共创除了在业务区域方面进行了扩展，在业务类型上也进行了丰富。一方面，上海共创在继续发展 IDC运营维护业务的同时，将 IDC增值服务作为未来发展的重点，上海共创凭借 IDC运维业务积累的丰富经验，以及对行政、企业、事业单位客户的充分了解与深入摸索、多名经验丰富的技术服务人员，以及所拥有的相关行业资质，为客户提供包括 IT运维、安全产品等服务。同时，上海共创会根据不同客户的需求，在客户已有资源的基础上，为客户提供现有计算
机信息系统的技术支持、维护、改造等技术服务，并通过提供上述服务收取销售、服务和安装等费用。
另一方面，上海共创凭借丰富的经验，较高的服务质量，于 2016年开始与上海移动进行合作，在系统集成业务方面签订了多份合同，成为了上海共创收入的另一增长点。
上海共创 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成业务收入的持续增长，为上海共创提供了稳定的盈利来源。
（四）上海共创主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的销售情况
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|5,927,021.50|5,160,673.65|
|25,477,906.30|50,066,442.77|
|12,727,707.31|19,879,468.55|
|44,132,635.11|75,106,584.97|

2、主要服务消费群体
上海共创的营业收入主要来源于 IDC运营维护服务，主要客户包括中国电信股份有限公司上海分公司、上海市信息网络有限公司等。IDC增值服务和系统集成及软件服务为公司近两年新开发的利润增长点，主要客户包括中通服网优技术有限公司、快钱支付清算信息有限公司、上海智汇科技有限公司、上海中移通信技术工程有限公司、上海理想信息产业（集团）有限公司等。
3、客户情况
报告期内与前五大客户明细如下：
2017年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|中国电信股份有限公司上海分公司|2,161.58|
|上海市信息网络有限公司|601.54|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|349.40|
|小计|3,112.52|

|||
|-|-|
|上海鸿展信息技术有限公司|369.17|
|上海新畅电信网络科技有限公司|326.66|
|上海中移通信技术工程有限公司|252.33|
|杭州贝电科技有限公司|178.30|
||4,238.98|

2016年
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|中国电信股份有限公司上海分公司|3,812.66|
|上海理想信息产业(集团)有限公司|1,558.78|
|上海市信息网络有限公司|1,217.73|
|小计|6,589.17|
|上海中移通信技术工程有限公司|666.22|
|上海智汇科技有限公司|96.52|
|上海菲信通信服务有限公司|70.75|
|快钱支付清算信息有限公司|14.15|
||7,436.81|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|中国电信股份有限公司上海分公司|3,724.30|
|上海市信息网络有限公司|896.87|
|中通服网优技术有限公司|244.06|
|上海镕天信息科技有限公司|77.36|
|上海理想信息产业(集团)有限公司|72.63|
|天翼电子商务有限公司上海分公司|6.79|
||5,022.01|
|上海新畅电信网络科技有限公司|210.00|
|上海鸿冠信息科技股份有限公司|68.41|
|上海智汇科技有限公司|65.01|
|快钱支付清算信息有限公司|22.64|
||5,388.07|

注：中国电信股份有限公司上海分公司、上海市信息网络有限公司、上海理想信息产业(集团)有限公司、中通服网优技术有限公司、上海镕天信息科技有限公司、天翼电子商务有限公司上海分公司都同属于中国电信集团公司，故合并统计。
报告期内，上海共创销售集中度较高，公司的前五大客户基本稳定，其销售占主营业务收入比重维持在96%以上；其中来源于中国电信及其关联公司的收入占上海共创当年主营业务收入比例均超过70%，因此上海共创对主要客户存在一定程度的业务依赖。形成这种局面的原因主要是：中国的数据机房资源主要集中于三大基础运营商，而上海电信作为中国电信的重要子公司，占上海 IDC机房
的比例较高。与此同时，上海共创与上海电信有多年的合作历史，上海电信对上
海共创的技术实力、项目管理水平非常了解，而上海共创在长期合作过程中对上海电信机房现状和管理流程也非常熟悉，在后期的应急抢修和协助维护方面均能给予上海电信快速反应和妥善处理，因此获得上海电信的订单较多。2016年以来，随着上海共创加大对省内其他电信运营商的市场拓展和省外业务的逐步开发，公司来自中国电信的收入占公司主营业务收入的比重呈现下降的趋势。
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。
4、标的公司业务的稳定性和可持续性
（1）与中国电信及其关联公司的业务合作模式
对于中国电信及其关联公司，标的公司提供的服务主要有 IDC运营维护、 IDC增值服务，其合作模式如下：
1）IDC运营维护：上海共创通过参与中国电信及其关联公司关于 IDC运营维护相关服务的商务洽谈、招投标或者比选获得相关业务，签订合同，并对客户机房提供维护服务，取得相应收入。
2）IDC增值服务：主要有IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，其中 IT运维是指标的公司利用现有承接的服务机房资源，为机房内中国电信及其关联公司的客户提供专业的增值维护服务，并从中国电信及其关联公司取得相应收入；安全增值服务主要是指标的公司投入资金自主建立了相应的安全技术服务平台，为中国电信及其关联公司的客户提供网络安全方面的技术服务，并从中国电信及其关联公司取得相应收入；全业务代理业务主要指利用公司上海电信全业务代理商的身份，通过自身的市场渠道全力开发客户，代理上海电信的各类 IDC业务产品，通过收入分成的方式获得代理收入。
保持 IDC机房运行的稳定性是中国电信及其关联公司选取 IDC机房运维服务商的重要考量因素。为保证 IDC机房设备不间断运行，中国电信及其关联公司一般不会轻易更换技术服务商，倾向于与技术服务商进行长期合作；同时，由于 IDC机房具有一定的复杂性，更换服务商需进行大量严格测试和调整，这都需要花费较大的人力与物力。因此，中国电信及其关联公司更换 IDC机房运维
服务商成本较高，这增加了新竞争者进入中国电信及其关联公司 IDC机房运维服务领域的难度。
（2）合同续签情况
截至 2017年 5月，上海共创已签订的合同、框架协议或合作意向书、已中标的项目共 40个，其中有具体金额的合同和中标项目 26个，合同金额合计 44,923,612.70元；无具体金额的合同和中标项目 12个；框架协议或合作意向书2个。此外，一些合同有续期的条款（例如：服务合同到期后，双方如无异议，且乙方服务质量达到甲方要求，本合同按壹年自动续签，续签次数为2次），这为上海共创继续获得相关业务提供了较好的保障。
综上所述，标的公司与中国电信及其关联公司合作多年，关系良好；IDC机房运营维护业务具有一定的黏性，新的竞争者进入市场具有一定难度；2017年合同续签情况良好，故标的公司的业务具有稳定性和可持续性。
5、标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户及标的公司应对客户依赖的主要措施
（1）标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户
对于上海电信，标的公司提供的服务主要有 IDC运营维护、IDC增值服务；
此外，标的公司还提供软件及系统集成服务。
根据服务客户的内容，标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户为自有或者租赁 IDC机房的运营服务商，比如三大基础运营商（中国电信、中国移动、中国联通）、第三方 IDC服务商（例如上海网宿科技股份有限公司、北京光环新网科技股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司等公司）；需要标的公司提供 IDC增值服务的最终用户企业；需要业务支撑软件等软件开发测试的运营商等客户；需要视频监控集成服务、各类智能传感器集成服务等系统集成业务总包商等客户。
（2）标的公司应对客户依赖的主要措施
为了降低对中国电信及关联公司的依赖，公司积极开发其他 IDC运营服务商。2016年，上海中移通信技术工程有限公司成为上海共创的主要客户，业务
规模达到666.22万元，占标的公司当年主营业务收入的8.87%。除此之外，标的公司还采取了以下措施降低对中国电信及关联公司的依赖：
1）开发新的业务区域：上海共创已中选了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的 IDC机房代维及上架交付服务项目，项目预算规模 1,300万元；目前，上海共创已派运营团队进场提供服务，这为上海共创未来在其他区域拓展业务打下了良好的基础。
2）加强与中国电信以外客户的合作：鉴于前期与上海中移通信技术工程有限公司的良好合作，上海共创与其签署了《IDC机房服务合作意向书》、《2017年度合作框架协议》，意向书和框架协议的签署将继续加强上海共创与上海中移通信技术工程有限公司的业务合作。
3）增加新的利润点：对于新增和既有机房，上海共创可以对这些机房的最终使用客户提供增值服务，这将为上海共创提供新的利润点；此外，上海共创已获得《增值电信业务经营许可证》（B1-20160556）,这为标的公司在上海、苏州开展因特网数据中心等业务打下良好基础。
6、本次重组是否可能导致标的公司主要客户流失
本次重组导致标的公司主要客户流失的风险较低，具体原因如下：
（1）经查询标的公司参与招投标、比选项目的公告，资格要求条款对参选人股东及股东变更无要求。
（2）经查询标的公司的合同，合同对上海共创的股东及股东变更无要求。
（3）经与上海电信访谈，称本次重组不会影响与上海共创的长期合作，未来还将和上海共创保持长期合作关系。
7、上海共创与上海电信及其关联公司在IDC机房运维业务的历史年度合作情况，包括但不限于首次签约时间、合同周期、主要合同内容、续约情况等。
2007年 1月，上海共创首次就 IDC机房运维业务与上海电信及其关联公司签署机房运维合同。2007年以来，双方逐步建立并维持着良好、稳定的合作关系。经过多年发展，上海共创凭借专业、优质的服务从上海电信及其关联公司承
接运营维护的机房数量逐年增加。报告期内，除部分设备维护等一次性业务外，上海共创承接的机房运维及其他主要技术服务等持续性业务合同均已得到续签，运维规模不断扩大。截至报告期末，上海共创负责运维的上海电信及其关联公司所属机房数量增加到35个。
自2014年以来到报告期期末，上海共创承接运维的机房续签情况如下：
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|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|√|√|√|
|√|√|√|
|√|√|√|
|√|√|√|
|√|√|√|
|√|√|√|
|√|√|√|
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|√|√|√|

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|√|√|√|
|√|√|√|
|√|√|√|
|√|√|√|
|√|√|√|
|—|√|√|
|—|√|√|
|—|—|√|
|—|—|√|
|—|—|—|

注：“√”表示该机房于当年承接或续约；“—”表示该机房于当年尚未承接，系以后年度新增的机房。
由上表可知，上海共创与上海电信及其关联公司的 IDC运维业务保持了长期稳定的合作关系。在保持原有合作的基础上，上海共创凭借专业、优质的服务每年从上海电信及其关联公司处不断承接新的机房运维业务，运维的机房数量逐年稳步增加。
上海共创与上海电信及其关联公司签署的机房运维合同服务周期一般为一年或半年，主要合同内容是为数据中心所属网络及用户设备提供维护服务，具体包括提供 24小时值班、资产管理、机房巡检、服务器及通信设备的巡检、软件检查、监控系统维护、用户故障受理及处理、IDC设备安装调试、基础电信数据录入、机房周期性工作、通信保障、通信设备的保修等专业技术维护服务等。
8、结合上海共创的核心竞争力、为上海电信提供IDC机房运维服务的同行业公司及各自市场份额、截至目前的续约及新签合同情况，披露上海共创与上海电信的业务合作是否足够稳定，未来订单的获取是否存在重大不确定性。
（1）上海共创在机房运维服务行业具有核心竞争力
1）客户粘性高
上海共创自成立以来就和上海电信、信息网络等核心客户建立了长期良好的
合作关系，上海共创承接代理了电信网络相关的业务，优质的服务赢得了客户的
高度评价。上海共创通过与上海电信等客户长期合作，在 IDC机房运维服务领
域积累了众多优势，保证了上海共创与上海电信等客户长期、稳定的合作。为保证设备不间断运行，客户一般不会更换技术服务商，而倾向于与技术服务商进行长期合作；同时，由于数据中心的复杂性，更换服务商需进行大量严格测试和调整，这都需要花费较大的人力与物力。因此，本行业客户对技术服务商粘性较高，这将增加新竞争者进入行业的难度。
2）丰富的 IDC运营维护经验
上海共创自 2003年进入 IDC运营维护领域，累积了丰富的市场、技术、管理等行业运营经验，而丰富的行业经验是技术服务商进入本行业的重要影响因素之一，也是专业技术服务商在与客户进行谈判以及设计运营维护服务方案的基础。此外，上海共创对于故障的管理，坚持一点响应、首问负责制的服务原则，并建立了7*24小时电话服务热线和较高的服务标准，其迅捷优异的维护服务也得到了客户们的一致好评。
3）专业技术优势
IDC运营维护是一项具有一定技术含量的服务，发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。此外，随着互联网应用技术的不断更新，电信运营商对 IDC机房及电信网络的安全性、便捷性和响应速度的要求日益提高，对业务中断恢复时间要求越来越高，对技术服务商快速解决问题的能力不断提高，这导致专业技术壁垒逐渐升高。上海共创作为专业化的第三方 IDC运维技术服务商，在专业技术的人才储备方面具有很强的竞争力，并拥有较强的专业技术优势。
综上，上海共创凭借其多年的 IDC运营维护经验，与上海电信及其关联公司建立的长期、稳定的合作关系；同时上海共创在 IDC机房运维服务领域形成了一定的核心竞争力，这为上海共创未来与上海电信等客户的合作打下了坚实的基础。
（2）为上海电信提供 IDC机房运维服务的同行业公司及各自市场份额
通过查询公开信息，为上海电信提供 IDC机房运维服务的同行业公司及其各自的市场份额信息无法获取。
通过对上海电信的走访，了解到：为上海电信提供 IDC机房运营维护服务既包括华为、中兴通信等原厂商对其销售的专用设备进行维护，也包括上海共创对其机房的综合运营维护服务，上海电信没有对此进行分类统计，无法提供上海共创及其他同行业公司各自的市场份额等相关信息。
（3）截至目前的续约及新签合同情况
截止2017年6月30日，上海共创与上海电信及其关联公司已经续约及新签的 IDC运维服务合同情况如下列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|产品合同名称|合同服务期限|
|1|上海电信|dell设备服务合同|2016-5-23～2017-12-31|
|2|上海电信|2017上半年PTN设备维护服务合同|2017-1-1～2017-6-30|
|3|上海电信|2017上半年信安平台华为设备维护服务合同|2017-1-1～2017-6-30|
|||2017上半年国际合作和其它设备维护服务合||
|4|上海电信||2017-1-1～2017-6-30|
|||同||
|5|上海电信|信息网络部数据中心机房服务委托合同|2017-1-1～2017-12-31|
|||2017年信息网络部基础数据产品客户服务外||
|6|上海电信||2017-1-1～2017-12-31|
|||包合同||
|||2017年信息网络部新兴产品客户服务外包合||
|7|上海电信||2017-1-1～2017-12-31|
|||同||
|8|上海电信|2017年NOC城域网数据设备维保服务合同|2017-3-1～2018-2-29|
|||2016年Redware、Arbon安全设备维保服务||
|9|上海电信||2016-8-1～2017-7-31|
|||设备维护合同||
|||2017光网用户装维支撑业务外包服务的技术||
|10|上海电信||2017-1-1～2017-12-31|
|||服务合同||
|11|上海电信|中区网络设备技术服务合同|2017-1-1～2017-12-31|
|||2016年上海NOC JUNIPER E320等设备维护||
|12|上海理想||2016-7-1～2017-6-30|
|||合同||
|13|上海理想|天翼视讯数据库维护支撑技术服务合同|2017-1-1～2017-12-31|
|14|信息网络|百灵达系列维护服务合同|2017-1-1～2017-12-31|
|||2017年上海电信信网部**运营区数据服务合||
|15|上海电信||2017-4-1-2018-3-31|
|||同||
|16|信息网络|IDC机房服务合同（1)|2017-1-1～2017-06-30|
|17|信息网络|IDC机房服务合同(2)|2017-1-1～2017-12-31|
|18|信息网络|IDC机房服务合同（3)|2017-1-1～2017-06-30|
|19|信息网络|IDC机房服务合同(4)|2017-1-1～2017-06-30|

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|-|-|-|-|
|20|信息网络|IDC机房服务合同(5)|2017-1-1～2017-12-31|
|21|信息网络|IDC机房服务合同（6)|2017-1-1～2017-06-30|
|22|信息网络|IDC机房服务合同(7)|2017-1-1～2017-12-31|
|23|信息网络|IDC机房服务合同（8)|2017-1-1～2017-12-31|
|24|信息网络|IDC机房服务合同(9)|2017-1-1～2017-12-31|
|25|信息网络|IDC机房2期服务合同(10)|2017-1-1～2017-12-31|
|26|信息网络|IDC机房三期服务合同（11）|2017-1-1～2017-12-31|
|27|信息网络|IDC机房四期服务合同（12）|2017-1-1～2017-12-31|
|28|信息网络|维护服务框架协议|2017-1-1～2017-12-31|
|29|信息网络|兴顺数据中心服务合同|2017-1-1～2017-12-31|
|30|信息网络|2017年信网公司WIFI技术维护合同|2017-1-20～2017-12-31|

标的公司与上海电信及其关联公司合作多年，关系良好；同时 IDC机房运营维护业务客户黏性高，新的竞争者进入市场具有一定难度。2017年，双方合同续签情况良好，除个别设备维护合同外，上海共创于2015年、2016年获取的上海电信及其关联公司主要业务合同在 2017年均已得到续签，其与上海电信及其关联公司的业务合作稳定。此外，上海电信及其关联公司在每个月/季度对各机房的服务质量进行考核并出具考评表，考评分数都在 95分及以上（考评分数在95分及以上不扣减服务费，考评分数在 95分以下按不同比例扣减服务费），这表明双方合作情况一直良好。
综上，上海共创与上海电信及关联公司的业务合作足够稳定，未来订单的获取不存在重大不确定性。
9、结合IDC运维业务的计费方式、历史合同单价变化情况，补充披露上海共创提供服务价格的议价空间、未来盈利能力是否存在重大不确定性。
（1）IDC运维业务的计费方式
上海共创 IDC运维业务合同有两种计费方式：协议商定价格或按照工作量。
1）协议商定价格方式：双方综合考量合同项下机房的数量、需要投入的运维成本以及服务内容等各项因素，通过协商确定合同总金额；合同金额一般按季
度支付，每季度末客户对各机房的服务质量进行考核并出具考评表，该考评结果
经双方确认后作为双方最终服务费用结算的依据（考评分数在 95分及以上不扣减服务费，考评分数在95分以下按不同比例扣减服务费）。
2）工作量方式：双方在合同中约定各项代理业务的结算单价、预估年工作量并预估合同总金额，然后每月按照实际工作量进行结算；客户每月出具上一月度维护业务实际工作量统计报表，并对该月维护工作进行考核并出具考评表（考评分数在95分及以上不扣减服务费，考评分数在95分以下按不同比例扣减服务费），经双方确认后作为双方最终服务费用结算。
以上海共创运维的某机房为例，其按工作量计费方式如下所示：
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|-|-|-|-|
|代理业务内容|结算单位|结算单价|预估年工作量|
|每月检测静电手环|元/只|10|12|
|每月对机房内在用设备的清洁|元/台|10|588|
|每月对消防设施巡检|元/只|5|2,748|
|每日3次巡检机房|元/机架次|2|636,195|
|每月固定资产自查|元/条|5|60,000|
|每月机房温湿度检测装置测试|元/只|10|384|
|每周一次网管PC查毒与屏保检查|元/台|15|208|
|每周一次视频监控图像、时钟、录像检查|元/台|10|104|
|每天一次对外电话录音情况检查|元/只/次|5|360|
|每天一次网管PC病毒库更新及操作系统补丁安装情况检查|元/台|5|1,800|
|每月一次设备条码巡检|元/台|5|6,000|
|客户及外来人员接待|元/次|10|按实结算|
|客户工单执行|元/张|30|按实结算|
|处理用户申告|元/个|20|按实结算|

（2）历史合同单价变化情况
对于 IDC机房运维服务合同价格，上海共创向客户报价时一般参考上年的合同价格。客户在选取技术服务商时将综合考虑供应商的服务能力、技术水平、
业务规模、人员构成等能力，最后通过商务洽谈、比选或招投标等方式确定最终
的供应商及合同价格。
经查阅上海共创的合同：2014年以来，上海共创与上海电信及其关联公司的部分 IDC机房运维合同，其结算单价或者合同价格基本稳定，未发生明显的不利变化。
1）协议商定价格方式
协议商定价格方式下，合同双方综合考量合同项下机房的数量、需要投入的运维成本以及服务内容等各项因素，通过协商确定合同总金额。以下随机选取部分机房，其合同价格变化如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|机房名称|2014年|2015年|2016年|
|机房1|510,000|510,000|1,260,000|
|机房2|480,000|480,000|492,000|
|机房3|480,000|480,000|480,000|
|机房4|450,000|450,000|450,000|
|机房5|450,000|450,000|450,000|
|机房6|450,000|450,000|450,000|

注：2017年1-6月数据中，机房1、3、6的金额为以合同约定的全年金额折算而得。
由上表可知，除机房 1外，其余机房合同价格保持稳定。2016年机房 1合同价格较前期大幅增长，主要原因是 2016年该机房规模扩大，上海共创承接了该部分新增的业务。
2）工作量方式
工作量方式下，合同双方在合同中约定各项代理业务的结算单价、预估年工作量并预估合同总金额，然后每月按照实际工作量进行结算。选取了部分以工作量计费的合同，合同约定的代理业务内容及单价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|代理业务内容|结算单位|2014年|2015年|2016年|
|每月检测静电手环|元/只|10|10|10|
|每月对消防设施巡检|元/个|5|5|5|
|每周两次核查机房档案并备份|元/次|50|-|-|
|每月对监控室PC查毒一次|元/次|30|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|客户及外来人员接待|元/次|10|10|10|
|客户工单执行|元/张|30|30|30|
|处理用户申告|元/个|20|20|20|
|每日4次巡检机房|元/机架次|1|-|-|
|每日3次巡检机房|元/机架次|-|2|2|
|每月对机房内在用设备的清洁|元/台|-|10|10|
|每月固定资产自查|元/条|-|5|5|
|每月机房温湿度检测装置测试|元/只|-|10|10|
|每周一次网管PC查毒与屏保检查|元/台|-|15|15|
|每周一次视频监控图像、时钟、录像检查|元/台|-|10|10|
|每天一次对外电话录音情况检查|元/只/次|-|5|5|
|每天一次网管PC病毒库更新及操作系统补丁安装情况检查|元/台|-|5|5|
|每月一次设备条码巡检|元/台|-|5|5|

注：“-”表示当年合同中未约定或已取消此项代理业务。
由上表可知，上海共创与上海电信及其关联公司的部分 IDC机房运维合同中，除个别代理业务结算单价出现上涨外，其他代理业务结算单价基本稳定，未发生明显的不利变化；同时，合同中约定的代理业务内容逐渐细化、工作量增加，导致合同总金额有较大幅度的增长。
因此，上海共创提供 IDC机房运维服务价格的议价空间、未来盈利能力不存在重大不确定性。
（五）上海共创采购情况
1、主要服务成本情况
在经营过程中，上海共创采购的商品主要为 IDC机房及电信设备网络维护所需的配套用品，例如光缆、测试仪器、模块、板卡、服务器等；软件及系统集
成业务中用到的一些网络设备、线缆、视屏监控摄像头、其他各类传感器等；此
外，上海共创还采购定制软件、安全产品服务及少部分专用设备技术服务。
2、主要成本构成情况
报告期内，上海共创主要服务成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|185.73|175.61|
|1,348.85|2,733.01|
|686.89|1,244.98|
|2,221.48|4,153.59|

3、主要供应商情况
报告期内前五名供应商的情况如下：
2017年1-6月
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|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|上海双捷计算机网络有限公司|108.72|
|上海齐普信息科技有限公司|94.34|
|上海捷磊信息技术工程有限公司|76.42|
|上海浩方科技有限公司|60.14|
|浙江大华科技有限公司|54.29|
||393.91|

2016年
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|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|上海昶璟电子科技有限公司|256.13|
|上海赢敬电子科技有限公司|150.19|
|小计|406.32|
|上海通创信息技术有限公司|303.99|
|上海浩方科技有限公司|96.86|
|上海昂旭网络科技有限公司|75.85|
|华为技术服务有限公司|70.75|
||953.77|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|上海宇漪信息科技有限公司|70.75|
|华为技术服务有限公司|70.75|
|上海浩方科技有限公司|64.17|
|中国电信股份有限公司上海分公司|32.04|
|北京中青旅创格科技有限公司|19.72|
||257.43|

注：上海昶璟电子科技有限公司及上海赢敬电子科技有限公司的实际控制人都为李琼、王欢
欢，故合并统计。
采购市场供应商较多且总采购额占总成本比例很小，标的公司不存在单一供应商依赖情况。
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。
（六）服务质量控制情况
1、质量控制体系
标的公司自成立以来就和上海电信、上海信息网络等核心客户建立了长期良好的合作关系，标的公司承接代理了电信网络相关的各类业务，其中以机房运营维护为代表的优质的服务赢得了客户的高度评价，并连续多年在交换专业、业务平台专业、数据专业等方面被评为中国电信股份有限公司上海分公司运维合格供方。
上海共创系统集成和通信网络设备销售质量管理体系已经接受评审并符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系标准，同时在 IDC机房运营维护的不同业务阶段制定了一系列的管理制度来保证服务品质。
2、质量控制标准
标的公司制定了针对 IDC机房的巡检、设备故障和资料管理等流程的标准规范，保障有故障均通过系统流转，系统环节可跟踪每一步处理人、处理过程、处理时间。针对故障的管理，原则为一点响应、首问负责制；标的公司安排了电话服务热线，同时安排至少一名驻场人员7*24小时进行电话值班；针对故障反馈，标的公司制订了驻场人员到场时间≤60分钟，故障解决时限≤60分钟，非工作时间，驻场人员到场时间≤120分钟，故障解决时限≤60分钟的服务标准。在故障处理之后，标的公司及时形成书面报告，内容包括故障影响、故障原因、故障定位、处理方案、处理结果等信息，并于在三个工作日内反馈给客户。
标的公司各部门和人员按质量管理规范要求工作，并持续改进质量管理体系的有效性。现公司服务质量稳定，客户满意状况良好，满意度不断上升。
3、质量纠纷
标的公司通过严格质量控制、快速响应的运维以及7*24的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，尚未发生过客户针对标的公司提供的产品或服务提出的重大纠纷或诉讼。
（七）核心技术团队及研发人员介绍
上海共创成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，拥有了自身的研发团队，建立了经验丰富的运营管理体系。截至 2016年 12月 31日，上海共创目前的核心技术人员为史建、丁杰和朱晓波。上述人员简介如下：
史建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年11月出生，1995年毕业于东华大学，工业自动化专业，研究生学历，硕士学位。1995年3月至1998年3月就职于深圳华盛实业股份有限公司，任IT工程师；1998年3月至2009年3月就职于深圳华为技术有限公司，任项目工程师；2009年3月至2015年7月，任共创有限副总经理、技术总监；2015年 8月，共创有限整体改制为股份公司后，任上海共创董事、副总经理兼技术总监。
丁杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 2月出生，2005年毕业于江西蓝天学院，本科学历。2009年 11月至 2015年 8月就职于共创有限，任项目经理；2015年 8月，共创有限整体改制为股份公司后，任上海共创监事兼技术维护部经理。是上海共创信息技术股份有限公司的运维技术骨干力量；还是公司技术团队的培训导师；丁杰目前已经拥有 CCIE证书、PMP项目经理证书、工信部项目经理证书、安全生产证书等资质。
朱晓波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年 3月出生，上海电视大学，本科学历，2009年 10月至 2015年 8月就职于共创有限，任项目经理；
2015年8月，共创有限整体改制为股份公司后，任工程技术部经理。具备思科、华为全系列设备的维护及通信工程的施工能力，是上海共创信息技术股份有限公司的技术骨干；获得过公司的“兢兢业业奖”，具有 HCNP证书、通信（概）预算证书等资质。
十、董事、监事及主要管理人员情况
1、上海共创董事、监事及主要管理人员
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|姓名|性别|出生年月|学历|
|周才华|男|1975年1月|本科|
|卢江华|男|1974年11月|本科|
|史建|男|1969年11月|硕士|
|周风林|女|1972年5月|中专|
|吴文兰|女|1942年7月|初中|
|周阜生|男|1987年10月|大专|
|邓元敏|女|1976年2月|本科|
|丁杰|男|1980年2月|本科|

2、本次交易中关于管理层及核心团队的任职安排及期限、竞业禁止情况
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司核心人员周才华，卢江华、史建三人做出如下承诺：
“1、本人承诺按照目前与上海共创的签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，并承诺按照中通国脉的要求与中通国脉或上海共创重新签订《劳动合同》，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完成的当年及随后的4个会计年度（以下简称“任职期限”）。
2、本人承诺在上海共创股权交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，本人在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称“竞业禁止期间”，在上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁止期间应为原设定的任职期限及原设定的任职期限届满之后两年）：
（1）不以任何方式从事与上海共创及其控股子公司相同或竞争的业务；
（2）不在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益；
（3）不为与上海共创及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争
的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉上海共
创及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰上海共创及其控股子公司与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用上海共创及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害上海共创及其控股子公司利益的行为；
（4）不与上海共创及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移上海共创及其控股子公司目前现有业务的商业接触；
（5）不从事其他任何有损上海共创及其控股子公司、中通国脉及其子公司利益的行为。
3、本人如有违反中通国脉、上海共创及其控股子公司规章制度、失职或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，上海共创可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部上海共创所遭受的全部损失。
4、本人或本人的配偶在上海共创任职的，本人或本人的配偶在前述承诺的任职期限内自上海共创离职的，本人应当对中通国脉进行赔偿。
5、本人或本人的配偶在前述承诺的竞业禁止期间内违反有关竞业禁止的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。”
十一、最近两年股权转让、增资及资产评估情况
2015年以来，上海共创除在全国股转系统进行股票协议转让外，未发生其他股权转让或增资情形；除本次交易评估外，共进行过一次资产评估。具体情况如下：
1、股权转让情况
经全国股转公司批准，上海共创股票于 2015年 12月 22日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“上海共创”，股票代码为“835160”，转让方式为协议转让。上海共创股票在全国股转系统挂牌至本次重大事项停牌期间进行了多次协议转让，具体情况如下：
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|-|-|-|
|转出方|转入方|成交价格（元/股）|
|周才华|李海霞|1|
|周才华|李海霞|1|
|周才华|李海霞|1|
|卢桂清|徐征英|1|
|卢桂清|徐征英|1|
|周才华|李海霞|1|
|卢桂清|徐征英|1|
|周才华|李海霞|1|
|卢桂清|徐征英|1|
|周才华|李海霞|1|
|卢桂清|徐征英|1|

上述转让双方中周才华与李海霞为夫妻关系、卢桂清与徐征英为翁媳关系，上述协议转让价格经双方协商确定为1元/股。
2、资产评估情况
（1）2015年 8月，整体变更为股份公司
上海共创由有限公司整体变更为股份公司过程中，上海众华资产评估有限公司于2015年7月25日出具了沪众评报字[2015]第371号《评估报告》，经评估确认截至 2015年 6月 30日，共创有限总资产账面值为 25,394,424.33元，负债账面值为 9,506,861.31元，净资产账面值为15,887,563.02；总资产评估值为27,258,585.51元，负债评估值为 9,506,861.31元，净资产评估值为17,751,724.20元，净资产增值1,864,161.18元，增值率11.73%。该次评估采用了资产基础法，评估目的主要是为共创有限股份制改制提供价值参考依据。
（2）本次交易相关的评估情况
本次交易的评估情况详见本报告“第五节交易标的的评估”。
（3）本次交易评估与2015年改制资产评估差异情况及说明
2015年改制资产评估与本次重组评估情况之间的差异，主要是两次评估所采用的评估方法不同。2015年改制资产评估目的为共创有限拟整体改制为股份有
限公司提供价值参考依据，为此需对涉及的公司账面净资产进行评估，提供其在
评估基准日的市场价值，根据评估目的对应经济行为的实际状况并参考相关管理
部门的要求，采用资产基础法进行评估。
本次评估是为中通国脉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供价值参考依据，资产基础法不能体现上海共创的未来盈利能力，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径获取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价企业价值，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长及未来现金流量情况。
收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
十二、主要经营资质情况
1、标的公司现有主要经营资质
截至2017年6月30日，上海共创及其控股子公司拥有的业务资质证书情况如下：
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|企业名称|资质/许可名称|证书编号|
|上海共创|通信信息网络系统集成企业资质证书（丙级）|通信（集）11309027|
|上海共创|增值电信业务经营许可证|B1-20160556|

上海共创持有编号为“B1-20160556”的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为工信部，有效期至2021年6月2日，其中业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务”，获准经营业务覆盖范围为“机房所在地为上海1直辖市以及苏州1城市”；业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务”，获准经营业务覆盖范围为“上海、江苏 2省（直辖市）”。经工信部批准，上海共创授权控股子公司上海东正和上海奋捷经营电信业务，其中业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务”，获准经营业务覆盖范围为“机房所在地为上海 1直辖市以及苏州 1城市”；业务种类为“第一类增值电信业
务中的互联网接入服务业务”，获准经营业务覆盖范围为“上海、江苏2省（直辖市）”。
2、标的公司是否已经获得应当获得的全部资质
报告期内，上海共创的主营业务包括 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务。
（1）IDC运营维护及 IDC增值服务
上海共创的 IDC运营维护主要是为运营商的 IDC机房提供完整的运维服务方案，IDC增值服务主要为客户提供IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，上海共创开展上述业务无需取得资质许可。
（2）软件及系统集成服务
上海共创持有中华人民共和国工业和信息化部于2013年5月14日核发的编号为“通信（集）11309027”的《通信信息网络系统集成企业资质证书》，资质等级为丙级，业务范围为“业务网、支撑网、基础网”，有效期至2018年5月14日。
根据2013年5月15日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]19号），取消由工业和信息化部实施的通信信息网络系统集成企业资质认定。
根据工业和信息化部《工业和信息化部关于做好取消通信信息网络系统集成企业资质等4项行政审批事项相关工作的通知》（工信部通函〔2013〕314号），自 2013年三季度起，通信信息网络系统集成企业认定工作，由中国通信企业协会负责实施，具体工作由中国通信企业协会通信工程建设专业委员会承担；截至2013年二季度，已经取得的4项通信建设资质资格证书在有效期内继续有效。
2014年9月23日发布的《工业和信息化部关于废止和修改部分规章的决定》删除了《工业和信息化部行政许可实施办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第2号）附件“行政许可项目的条件和程序规定（第一批）”第3项（通信信息网络系统集成企业资质认定）。
根据工业和信息化部于 2015年 3月 2日发布的《工业和信息化部关于做好通信建设市场管理工作的通知》[工信部通函（2015）113号]，《工业和信息化部关于做好取消通信信息网络系统集成企业资质等 4项行政审批事项相关工作的通知》（工信部通函〔2013〕314号）废止。
综上，通信信息网络系统集成企业资质认定已经取消，标的公司目前开展软件及系统集成服务无需再取得资质证书。
（3）增值电信业务
目前，上海共创未开展增值电信业务，但未来计划在上海及江苏地区开展增值电信业务，主要为因特网数据中心及互联网接入服务业务，为了便于将来开展该等业务，其取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“B1-20160556”的《增值电信业务经营许可证》，其中业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务”，获准经营业务覆盖范围为“机房所在地为上海1直辖市以及苏州1城市”；业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务”，获准经营业务覆盖范围为“上海、江苏2省（直辖市）”，有效期至 2021年6月2日。
因此，上海共创已经获得与其从事的业务相对应的全部资质。
3、上海共创开展IDC运营维护业务，是否需要取得《增值电信业务许可证》等相关资质，如是，该类资质的取得情况。
根据上海共创的陈述并经查阅《中华人民共和国电信条例》(国务院令第 666号第二次修订）及《电信业务分类目录（2015年版）》，其中增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务；上海共创的 IDC运营维护主要是为运营商的 IDC机房提供完整的运维服务方案，代理维护 IDC机房及相关电信网络设备。因此，不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务许可证》。
根据上海共创的陈述，其计划在上海及江苏地区开展增值电信业务，主要为互联网数据中心及互联网接入服务业务，为了便于将来开展该等业务，其取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“B1-20160556”的《增值电信业务
经营许可证》，其中业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务”，获准经营业务覆盖范围为“机房所在地为上海1直辖市以及苏州1城市”；业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务”，获准经营业务覆盖范围为“上海、江苏2省（直辖市）”，有效期至2021年6月2日。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，上海共创于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，上海共创确认收入。
2、收入确认的具体原则
1）互联网数据中心运营维护收入及互联网数据中心增值服务：
针对公司与客户签订的相关合同约定服务期间的通信网络维护项目，期间内总体服务的工作量基本接近，根据已提供的服务期间占合同约定的总服务期间比例作为劳务进度的确认原则。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
2）软件及系统集成收入具体的收入确认方法：
软件收入：在软件产品交付给客户并根据合同要求完成验收时，按销售商品收入确认原则确认收入。
系统集成收入：合同约定标的交付客户并根据合同要求完成验收且相关成本能够可靠计量时确认收入。
（二）主要会计政策和会计估计与同行业之间的差异
（1）应收款项
上海共创和同行业公司应收款项账龄组合坏账准备的计提方法比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|半年以内|半年-1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|3%||10%|30%|50%|80%|
|3%||10%|50%|||
|5%||10%|20%|30%|30%|
|0|10%|30%|80%|||
|0（90天内）|5%（90天-1年）|10%|20%|50%||
|2%|5%|20%|50%|||

注：以上信息根据可比公司公开披露信息统计。
由上可知，上海共创对应收款项坏账准备的计提与同行业公司不存在重大差
异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
上海共创和同行业公司固定资产折旧年限及残值率比较如下：
办公设备
公司名称
||
|-|
|折旧年限|
|3-10|
|5|
|6|
|5|
|3-5|
|3|

注：数据港未设置办公设备分类，使用的是通用设备折旧方法
由上可知，上海共创固定资产折旧年限及残值率与同行业公司不存在重大差异。
（3）存货
上海共创和同行业公司发出存货的计价方法、低值易耗品和包装物的摊销方法比较如下：
||
|-|
|发出存货的计价方法|
|外购、自制的存货按实际成本计价，发出存货采用个别计价法。|
|存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。|
|存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价工程施工的实际成本包括人工费、材料费、施工机械使用费及施工过程中的其他相关费用。工程施工结转时，采用个别计价法确定其实际成本。|
|存货发出时按加权平均法计价。|
|发出时按先进先出法计价，对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存|

||
|-|
|货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本。|
|存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用先进先出法计价。|

由上可知，上海共创发出存货的计价方法与同行业公司略有差异，但由于上海共创为服务类型公司，存货金额较小，因此该项差异不会对其利润构成重大影响。
（4）收入确认原则
上海共创和同行业公司 IDC相关业务收入确认具体原则比较如下：
公司名
IDC相关业务收入确认具体原则
称
IDC服务及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定带宽与电费的单价。对于固定合同，光环新
在合同服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控系网
统统计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认，实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。
IDC业务收入的确认原则：相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定租用费的，根据网宿科
合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认技
收入：（1）相关服务已提供；（2）与服务计费相关的计算依据即《付款通知书》业经客户确认；（3）预计与收入相关的款项可以收回。
互联网接入与互联网增值服务，对于按服务周期结算的项目，根据服务期限分期鹏博士
确认收入；对于按流量结算的项目，根据实际使用流量及合同单价确认收入。
根据合同的约定，客户以邮件、电话、传真等方式通知公司启用的新增机柜数量；
公司根据合同约定提供相应的服务，按月统计客户实际使用的机柜数量，开具数据港
IDC结算单，提交客户确认。根据合同约定单价及经双方确认后的 IDC结算单，计算托管服务收入，开具发票，确认收入。
天玑科数据中心IT基础设施服务收入确认的一般原则是：根据合同约定提供了相应服
技 务，在相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，相关成本
能够可靠计量时确认收入。
针对上海共创与客户签订的相关合同约定服务期间的通信网络维护项目，期间内上海共总体服务的工作量基本接近，根据已提供的服务期间占合同约定的总服务期间比创 例作为劳务进度的确认原则。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
由上可知，上海共创 IDC运营维护收入确认具体原则与同行业公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
上海共创财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。此外，上海共创还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
上海共创会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，上海共创财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并报表范围
报告期内，上海共创纳入合并范围的子公司为：上海奋捷通信技术有限公司、上海东正通信科技有限公司。
（四）上海共创与上市公司主要会计政策或会计估计差异的情况说明上海共创重大会计政策或会计估计与上市公司存在以下差异：
（1）应收款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|半年以内|半年-1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%||10%|20%|50%|80%|
|2%|5%|20%|50%|||

（2）固定资产折旧年限及残值率
就办公设备而言，上海共创与上市公司折旧年限及残值率差异比较如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|5|5|
|3|5|

上述差异不构成上海共创主要会计政策和会计估计与上市公司的重大差异，对上海共创利润无重大影响。
十四、其他情况说明
1、股东及其关联方非经营性资金占用的情况
截至本报告签署之日，上海共创不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、诉讼、仲裁情况的说明
截至本报告签署之日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
3、上海共创在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性
根据上海共创的陈述并经检索上海共创在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布的公告信息，上海共创自在股转系统挂牌至本报告出具日，存在受到股转公司自律监管措施的情况，具体情况如下：
上海共创于2017年6月28日收到股转公司出具的《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露人采取自律监管措施的决定》（股转系统发［2017］637号），截止 2017年 4月 30日，上海共创未在 2016年会计年度
结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）第十一条之规定，构
成信息披露违规，对上海共创采取出具警示函的自律监管措施，对董事长兼董事会秘书周才华采取出具警示函的自律监管措施。
根据上海共创在股转系统的披露信息，就无法及时披露 2016年年报事项，上海共创于 2017年 4月 24日发布了《关于无法按时发布 2016年年报的提示性公告》；2017年 6月 1日，上海共创在股转系统网站披露了《上海共创信息技术股份有限公司 2016年年度报告》（公告编号：2017-020）及《上海共创信息技术股份有限公司 2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-019）。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，出具警示函属于自律监管措施，不属于《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》规定的“纪律处分”的范围，独立财务顾问认为，上海共创上述被股转公司采取出具警示函的情形对本次交易不构成实质性障碍。
根据上海共创的书面说明并经查询股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）公示的监管信息及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会上海监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）网站公示的处罚信息（查询日期：2017年10月27日），上海共创自股票在股转系统挂牌始至查询日，除上述被出具警示函的情况外，不存在其他因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转公司给予纪律处分的情况。
4、本次重组是否涉及上海共创终止挂牌、变更公司组织形式等事项，如是，上海共创终止挂牌是否取得全国中小企业股份转让系统同意函，以及终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议和外部审批程序进展，是否存在实质性法律障碍及应对措施
根据中通国脉与周才华、李海霞、徐征英签署的《资产购买协议》并经查验，本次交易的实施涉及上海共创自股转系统终止挂牌、变更组织形式等事项，该等事项的具体审议及进展情况如下：
（1）上海共创内部审议情况
1）2017年6月1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》。
2）同日，上海共创召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
3）2017年6月18日，上海共创召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》。
（2）外部审批及进展情况
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规的规定，上海共创终止挂牌尚需向股转系统提交终止挂牌申请并获得股转系统同意，上海共创组织形式变更尚需办理工商登记手续。根据上海共创的陈述，截至本反馈回复出具日，上海共创尚未开始办理上述手续，其将根据《资产购买协议》的约定，在本次交易获得中国证监会核准后尽快启动办理上述事宜。
根据中通国脉与上海共创全体股东签署的《资产购买协议》，上海共创全体股东同意在本次交易获中国证监会核准后的 70个工作日内，办理完毕上海共创在股转系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至中通国脉的工商变更登记手续。根据上海共创在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布的公告信息，上海共创董事会、股东大会已审议通过本次交易涉及的终止挂牌、组织形式变更等事宜，在本次交易获得中
国证监会核准后，上海共创尚需取得股转公司同意其终止挂牌并办理组织形式的工商变更登记手续。上海共创全体股东承诺在终止挂牌过程中按照相关法律法规的规定持续履行相关信息的披露义务。综上所述，截至本报告书出具日，上海共创办理上述事宜不存在实质性法律障碍。
第五节 交易标的的评估
一、上海共创的评估情况
（一）标的公司评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果及交易作价
（1）资产基础法评估结果（本节上海共创财务数据指母公司财务数据）
截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营条件下，上海共创信息技术股份有限公司经审计的总资产账面价值 3,266.94万元，总负债账面价值 435.77万元，净资产账面价值2,831.17万元。经资产基础法评估，上海共创信息技术股份有限公司总资产评估价值 3,642.05万元，增值 375.11万元，增值率11.48%；
总负债评估价值 435.77万元，无增减值变化；净资产评估价值 3,206.28万元，增值375.11万元，增值率13.25%。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司公司股东全部权益价值的评估结果为 41,407.41万元，增值38,576.24万元，增值率1,362.55%。
2、评估结果选取和评估结果差异分析
（1）评估结果选取
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差38,201.13万元，差异率为1,191.45%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、专有技术、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业的专业技术、人力资源、丰富的 IDC运营维护经验、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出上海共创信息技术股份有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即上海共创信息技术股份有限公司的股东全部权益评估价值为41,407.41万元。
（2）评估结果差异分析
本次标的公司作价参考国融兴华出具的评估结果，以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易的标的资产为上海共创100%的股权，对应的评估值为41,407.41万元，作价41,360万元，不存在重大差异。
（二）重要评估假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（12）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（13）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（14）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（15）假设被评估单位以前年度均为合法经营，照章纳税，财务报告能真实、完整地反映企业经营及资产状况，不存在账面上未列示的债务及衍生的费用等。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、
时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
3）存货：对存货的账面金额进行核实，以核实后的账面价值确认评估价值。
（2）非流动资产
1）设备：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
①重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
②成新率
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
2）无形资产：
本次评估范围内的无形资产为其他无形资产，包括外购软件及系统。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估价值。对于外购的系统，主要为近期外购的系统，经评估人员向销售商咨询，市场价值没有变化的以账面价值确认评估价值。
3）递延所得税资产：
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备而形成，根据往来款评估情况及评估风险损失，以应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
2、资产基础法评估结果
截止评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营条件下，上海共创信息技术股份有限公司经审计的总资产账面价值 3,266.94万元，总负债账面价值 435.77万元，净资产账面价值2,831.17万元。经资产基础法评估，上海共创信息技术股份有限公司总资产评估价值 3,642.05万元，增值 375.11万元，增值率11.48%；
总负债评估价值 435.77万元，无增减值变化；净资产评估价值 3,206.28万元，增值375.11万元，增值率13.25%。详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|1,955.59|1,955.59|-|
|1,311.35|1,686.46|375.11|
|800.00|1,173.82|373.82|
|32.43|29.91|-2.52|
|474.82|478.63|3.81|
|4.10|4.10|-|
|3,266.94|3,642.05|375.11|
|435.77|435.77|-|
|-|-|-|
|435.77|435.77|-|
|2,831.17|3,206.28|375.11|

经资产基础法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值为3,206.28万元。
3、备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合
理判断上海共创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专
利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
（1）无形资产评估与备考合并报表编制的相关规定
1）《资产评估准则—无形资产》的相关规定
第二条本准则所称无形资产，是指特定主体所拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。
第十六条可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。
2）《企业会计准则解释第5号》
非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（一）源于合同性权利或其他法定权利；
（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
因此，非同一控制下的企业合并中，被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产是否为商誉，判断的关键是充分辨认。
（2）上海共创拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产
截至 2016年 12月 31日，上海共创拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产情况如下：
1）专利权及软件著作权
①专利权
截至2016年12月31日，上海共创及其子公司拥有的与主营业务相关的专利情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|专利授权号|专利名称|
|上海共创|ZL201010172766.X|物件监控系统及方法|
|上海共创|ZL201520314759.7|一种防止掉线的计算机键盘|
|上海共创|ZL201520336126.6|易拆装的安防监控摄像头|
|上海共创|ZL201520596461.X|一种智能计算机散热器|
|上海共创|ZL201520323048.6|一种带有安装架自动升缩的360度无死角摄像头|

②软件著作权
截至2016年12月31日，上海共创及其子公司拥有的与主营业务相关的计算机软件著作权情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|登记号|软件名|
|上海共创|2016SR222571|安全云服务平台V1.2|
|上海共创|2016SR225235|上海共创后勤人员管理系统V1.2|
|上海共创|2016SR225220|网站安全管家后台管理系统V1.0|

③专利权及软件著作权在上海共创业务中的具体应用
||||
|-|-|-|
|专利权及软件著作权名称|应用业务领域|具体应用场景|
|物件监控系统及方法|IDC机房运营维护|机房环境监控|
|一种防止掉线的计算机键盘|IDC机房运营维护|设备维护|
|易拆装的安防监控摄像头|IDC机房运营维护|机房环境监控|
|一种智能计算机散热器|IDC机房运营维护|机房环境监控|
|一种带有安装架自动升缩的360度无死角摄像头|IDC机房运营维护|机房环境监控|
|安全云服务平台V1.2|IDC增值服务|安全增值服务|
|上海共创后勤|办公信息|办公后台|

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|-|-|-|
|人员管理系统V1.2|化系统|管理系统|
|网站安全管家后台管理系统V1.0|IDC增值服务|安全增值服务|

④专利权及软件著作权的评估
上海共创的专利权系其为客户提供机房运营维护服务过程中所使用的技术与方法，主要应用于 IDC机房运营维护业务，应用场景为机房环境监控或设备维护。上述专利权的使用可以减轻员工的劳动量，但不能减少上海共创的用工数量、降低营业成本，故无法计量专利权为公司带来的效益；同时，上述专利权仅应用于上海共创的 IDC机房运营维护业务，在其他使用环境无法发挥其作用，故上海共创不能单独或与相关合同、资产和负债一起出售、转移、授予许可、租赁或交换。
上海共创后勤人员管理系统 V1.2系其办公后台管理系统，主要用于提升上海共创自身的经营管理水平，但使用后降成本效果不明显，无法降低上海共创的成本。安全云服务平台V1.2与网站安全管家后台管理系统V1.0系上海共创为客户提供安全增值服务过程中所使用的服务平台或后台管理系统，主要应用于安全增值服务。安全云服务平台V1.2与网站安全管家后台管理系统 V1.0的应用可提高员工的工作效率，但不能减少上海共创的用工数量、降低营业成本，故上海共创的上述两项软件著作权无法计量其为公司带来的效益；同时，上述两项软件著作权仅应用于上海共创的安全增值服务，在其他使用环境无法发挥其作用，故上海共创不能单独或与相关合同、资产和负债一起出售、转移、授予许可、租赁或交换。
综上所述，上海共创拥有的但在其财务报表中未确认的专利权及软件著作权不属于能持续发挥作用且能带来经济利益的资源，本次交易不进行评估。
2）商标权与专有技术
截至2016年12月31日，上海共创未拥有商标权与专有技术。
3）销售网络
销售网络是企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。
截至 2016年 12月 31日，上海共创通过高管及市场部员工开拓市场，没有建立自身的销售网络。
4）客户关系
客户关系是指企业与供应商、顾客等客户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。
可辨认的客户关系是企业与客户之间所建立的客户关系而体现出来的价值，这种客户关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利；客户关系的价值不仅包括当前的盈利能力，还包括企业从客户处获得的预期贡献的折现值，企业把所有客户的价值加总就是客户关系资产价值。因此，可辨认的客户关系是企业所拥有的能够为企业带来预期经济利益并能计量的客户资源。
企业的客户关系并不完全等同于可辨认的无形资产，企业的客户关系要成为一项可辨认的无形资产必须同时具备以下三个条件：①企业与客户之间必须存在事实关系；②对无形资产的购买方有用的、与上述关系有关的文件和数据；③必须能为拥有者带来确定的收益。
上海共创没有稳定的供应商，但与上海电信及其关联公司通过多年合作积累了较为稳定的客户关系。上海共创与上海电信及其关联公司的客户关系存在多年，但该客户关系仅有利于上海共创在上海电信及其关联公司通过商务谈判、招投标评选、比选等方式选择服务商时获得合同，是上海共创获得上海电信及其关联公司合同的有利因素之一，其带来的收益并不具有确定性。因此，上海共创的客户关系是一种无形的商誉资源，无法确定为某项可以出售的文件或者数据，不能为拥有者带来确定的收益，属于不可辨认的无形资产。
5）特许经营权
特许经营权是特许人与被特许人约定授予被特许人在一定地区、一定期限内生产经营某项业务，或者使用某项著作权、商标、专利、专有技术等资产，并且能够获取额外经济利益的权利。
截至 2016年 12月 31日，上海共创取得了《增值电信业务经营许可证》和《通信信息网络系统集成企业资质证书》（丙级）。上海共创目前还未开展增值电信业务，仅计划未来在上海及江苏地区开展增值电信业务；由于上海共创增值电信业务未来收益具有较大的不确定性，故《增值电信业务经营许可证》属于不可辨认的无形资产。目前，通信信息网络系统集成企业资质认定已经取消，《通信信息网络系统集成企业资质证书》不是企业开展通信信息网络系统集成业务的必备条件，因此上海共创取得的《通信信息网络系统集成企业资质证书》（丙级）不属于特许经营权。
6）合同权益
合同权益是指企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、供应合同、销售合同等长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益，其中合同期限一般在一年以上。
上海共创与客户签订的合同服务期限较短，一般不超过一年。截至 2016年12月31日，上海共创已签署的合同剩余服务期限没有超过一年，故上海共创不拥有合同权益。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估情况
（1）收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
1）评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
2）能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；
3）能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；
4）评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3）收益预测的假设条件
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，上海共创信息技术股份有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的：
1）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3）公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
4）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对上海共创信息技术股份有限公司经营活动重大不利影响；
9）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
10）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；
11）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
12）公司对现有的经营场所、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；
13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
14）根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
（4）收益法选择的理由和依据
被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估目的是对上海共创信息技术公司股东全部权益进行评估，为中通国脉拟收购上海共创信息技术有限公司的经济行为提供价值参考依据。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值。
（5）未来收益的确定
1）主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|7,259.63|9,147.14|10,793.62|12,412.67|
|890.22|1,335.32|1,922.87|2,711.24|
|2,484.93|2,932.22|3,401.38|3,741.51|
|10,634.78|13,414.69|16,117.87|18,865.43|
|41.60%|26.14%|20.15%|17.05%|

2）主营业务成本的预测
未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年度|2019年度|2020年度|
|材料费|667.89|850.68|1,014.60|1,179.20|
|人工费|3,300.96|4,200.81|5,055.11|6,039.14|
|折旧摊销|31.29|34.79|39.17|40.12|
|成本合计|4,000.14|5,086.28|6,108.88|7,258.46|
|材料费|77.59|137.83|213.88|325.70|
|人工费|159.33|269.89|416.41|606.71|
|折旧摊销|75.88|82.40|88.76|95.00|
|成本合计|312.79|490.12|719.05|1,027.40|
|材料费|999.53|1,191.13|1,395.25|1,549.68|
|人工费|572.25|681.94|798.81|887.22|
|折旧摊销|-|-|-|-|
|成本合计|1,571.79|1,873.07|2,194.06|2,436.90|
||5,884.72|7,449.48|9,022.00|10,722.76|

本次主营业务成本的预测是在收入预测的基础上，根据以往的经验及分析未来将要支出的情况进行预测，主营业务成本预测是根据主营业务收入相匹配的。
3）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。上海共创信息技术股份有限公司公司产品销售收入增值税税率为17%、11%、6%。
城建税及教育费附加、印花税和河道管理费按流转税的1%、5%、0.03%和1%缴纳。预测期间除河道管理费（已在管理费用中预测）未在此处预测外，其余税金及附加各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年度|2019年度|2020年度|
|638.09|804.88|967.07|1,131.93|
|300.67|374.98|450.90|524.57|
|337.42|429.90|516.17|607.35|
|3.37|4.30|5.16|6.07|
|16.87|21.49|25.81|30.37|
|3.83|4.83|5.80|6.79|
|24.07|30.62|36.77|43.23|

4）销售费用的预测
销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|职工薪酬|414.65|106.96|138.13|179.57|215.49|252.12|294.98|
|业务招待费|129.58|82.89|26.35|34.25|41.10|48.09|56.27|
|差旅费|41.52|8.00|3.61|4.69|5.63|6.58|7.70|
|通讯费|-|1.58|0.26|0.33|0.40|0.47|0.55|
|招标服务费|-|-|13.49|17.54|21.05|24.63|28.82|
|实习生补助|-|6.48|-|-|-|-|-|
|折旧|-|-|0.21|-|-|-|-|
||585.75|205.91|182.05|236.39|283.67|331.89|388.31|
||12.06%|3.80%|2.42%|2.22%|2.11%|2.06%|2.06%|

职工薪酬：以历史年度数据为基数，按年均增长估算。
业务招待及其他办公等费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。
5）管理费用预测
销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧费|9.76|1.22|1.75|2.40|3.15|4.01|4.34|
|无形资产摊销|-|0.13|0.32|2.86|2.86|2.86|2.86|
|固定部分合计|9.76|1.35|2.07|5.26|6.01|6.87|7.20|
|办公费用|96.55|11.12|17.93|21.52|24.74|27.22|29.94|
|财产保险费|-|6.73|3.29|3.46|3.63|3.81|4.00|
|福利费|-|54.83|80.16|96.19|110.62|121.68|133.85|
|工会经费|-|23.91|22.50|29.25|35.10|38.62|42.48|
|工资|447.96|111.23|139.06|166.87|191.90|211.09|232.20|
|公积金|-|3.69|5.76|6.91|7.95|8.74|9.62|
|会务费|9.62|3.83|14.46|15.19|15.95|16.74|17.58|
|交通费|51.43|28.40|24.13|25.33|26.60|27.93|29.33|
|快递费|-|0.39|0.60|0.63|0.66|0.69|0.73|
|劳防用品|46.10|90.46|19.33|20.30|21.31|22.38|23.50|
|聘用中介机构费用|19.10|134.39|36.88|38.72|40.66|42.69|44.83|
|其他|-|4.14|4.71|4.94|5.19|5.45|5.72|
|社保|-|25.47|32.65|39.19|45.06|49.57|54.53|
|水电费|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|通讯费|-|3.00|2.60|2.73|2.86|3.01|3.16|
|维修费|20.29|-|-|-|-|-|-|
|研发费用|-|445.55|460.75|506.83|557.51|652.29|763.17|
|招聘费|-|-|0.51|0.54|0.56|0.59|0.62|
|职工教育经费|-|11.38|12.56|13.19|13.85|14.54|15.27|
|租赁费|77.96|79.33|90.32|94.83|99.57|104.55|109.78|
|差旅费|-|7.14|2.45|2.57|2.70|2.83|2.98|
|业务招待费|37.54|5.14|38.49|40.42|42.44|44.56|46.79|
|水、电、气费|-|3.90|4.06|4.27|4.48|4.70|4.94|
|运输费|-|0.03|0.09|0.09|0.09|0.10|0.10|
|残保金|-|-|45.64|24.77|24.77|24.77|24.77|
|河道管理费用|-|2.98|3.04|3.37|4.30|5.16|6.07|
|实习生补助|-|20.78|-|-|-|-|-|
|低值易耗品摊销|-|0.03|-|-|-|-|-|
|高新服务费|-|13.28|7.64|8.02|8.42|8.85|9.29|
|其他|2.45|-|-|-|-|-|-|
|印花税|-|1.98|0.18|-|-|-|-|
|其他|0.76|-|-|-|-|-|-|
|可变部分合计|809.77|1,093.09|1,069.80|1,170.12|1,290.94|1,414.69|1,601.35|
||819.53|1,094.44|1,071.87|1,175.38|1,296.95|1,449.43|1,622.42|

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
6）财务费用的预测
根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年无借贷计划，故不对财务费用进行预测
7）所得税预测
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外支出
目前上海共创信息技术股份有限公司的所得税税率为15%，子公司上海奋
捷通信技术有限公司的所得税税税率为25%，子公司上海东正通信科技有限公司
的所得税税率为10%，考虑子公司未来利润总额占比增加的可能性，出于谨慎性
考虑，此次评估的综合所得税率确定为16%。由于减少应税所得额项目中开发新技术等发生的研发费用为母公司的发生的，母公司的所得税税率为15%，故在计算应交所得税计算中加回开发新技术等发生的研发费用*1%的所得税。所得税预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|493.31|656.28|797.40|919.34|

8）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|固定资产原值|||||
|期初余额|379.91|394.73|412.05|431.86|
|本期增加|14.82|17.32|19.82|22.32|
|本期减少|0.00|0.00|0.00|0.00|
|期末余额|394.73|412.05|431.86|454.18|
|累计折旧|0.00|0.00|0.00|0.00|
|期初余额|344.73|363.22|387.48|418.35|
|本期增加|18.49|24.26|30.87|33.37|

②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|无形资产摊销|93.94|98.94|103.94|108.94|

9）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
所必须的资产更新等。根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见公司未来营运资金预测表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|591.31|734.53|880.87|1,041.01|
|1,842.91|2,306.03|2,755.51|3,206.62|
|423.72|463.12|449.47|451.11|

①上海共创未来收入的构成情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|78.65%|66.66%|68.26%|68.19%|66.97%|
|9.14%|6.87%|8.37%|9.95%|11.93%|
|12.21%|26.47%|23.37%|21.86%|21.10%|

由上表可知，IDC运营维护业务收入自 2016年后占上海共创主营业务收入的比例在65.80%-68.26%之间，较为稳定；IDC增值服务业务收入在未来不断上升，这与上海共创未来将大力发展此业务的战略相关；软件及系统集成业务收入自 2016年后占上海共创主营业务收入的比例不断下降。未来年度，上海共创的主营业务以 IDC运营维护为主，其占主营业务收入的比例均保持在60%以上，是上海共创的主要收入来源；上海共创在IDC运营维护业务的基础上开展了IDC增值服务、软件及系统集成服务，符合公司的业务发展路径。基于 IDC增值服务与 IDC运营维护服务具有较强的协同发展效应，未来公司将大力发展此业务，因此预计未来此类业务占上海共创主营业务的比例将逐步提高。
②各类业务对运营资本的需求情况
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|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|3,124.12|2,779.91|2,703.18|
|423.72|463.12|449.47|
|13.56%|16.66%|16.63%|

IDC增值业务的毛利率较高，其成本主要为人力成本，边际成本低，对营运资金的需求相对较低；软件及系统集成业务毛利率相对 IDC增值业务低，其成本主要为外购的硬软件、人力成本，对营运资金的需求相对较高。随着主营业务收入的增加，上海共创未来年度营运资本需求也将上升，2017年至2020年，上海共创营业资本增加额与主营业务收入增量的比例分别为13.56%、16.66%、16.63%、16.42%。
未来，员工工资的增长将导致上海共创人力成本的增加，但集约化运营、人员复用、现代化的数字监控值守等措施的逐步实施将降低上海共创的综合成本。
综合考虑以上因素，上海共创营运资本金额随着主营业务收入的增加而合理上升。
因此，上海共创营运资本的预测数据合理。
10）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2021年的水平持续。
公司未来现金流量估算表
单位：万元
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|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|2|3|4|5|
|10,634.78|13,414.69|16,117.87|18,865.43|20,669.10|
|10,634.78|13,414.69|16,117.87|18,865.43|20,669.10|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,884.72|7,449.48|9,022.00|10,722.76|11,772.34|
|5,884.72|7,449.48|9,022.00|10,722.76|11,772.34|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|24.07|30.62|36.77|43.23|47.23|
|236.39|283.67|331.89|388.31|454.33|
|1,175.38|1,296.95|1,449.43|1,622.42|1,819.24|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,294.22|4,333.97|5,257.77|6,068.70|6,555.96|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.30|4.30|5.30|6.30|7.30|
|3,290.92|4,329.67|5,252.47|6,062.40|6,548.66|
|493.31|656.28|797.40|919.34|988.17|
|2,797.61|3,673.39|4,455.07|5,143.06|5,560.49|
|18.49|24.26|30.87|33.37|35.87|
|93.94|98.94|103.94|108.94|113.94|
|39.82|42.32|44.82|47.32|49.82|
|423.72|463.12|449.47|451.11|310.63|
|2,446.49|3,291.15|4,095.58|4,786.93|5,349.84|

（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（CAPM）。经计算，用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.63%，则折现率为12.63%。
（7）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 40,167.52万元。
如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,446.49|3,291.15|4,095.58|4,786.93|5,349.84|
|0.9423|0.8366|0.7428|0.6595|0.5855|
|2,305.33|2,753.38|3,042.20|3,156.98|3,132.33|
|40,167.52|||||

（8）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日 2016年 12月 31日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
1）非经营性资产的价值
评估基准日，将递延所得税资产账面价值 98,761.96元，确认为非经营性资产。
2）非经营性负债的价值
评估基准日，企业不存在非经营性负债，故非经营性负债价值为 0.
3）溢余资产的价值
评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金为1,230.01万元。见下表：
单位：元
||
|-|
|2016年|
|4,378,665.60|
|16,678,779.70|
|12,300,114.10|

（9）长期股权投资价值
由于本次评估采用的是合并会计报表数据，所以不存在长期股权投资的价值。故长期股权投资的价值为0万元。
（10）权益资本价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债
根据上述测算，上海共创信息技术股份有限公司的权益资本价值为41,407.41万元。见下表：
单位：万元
项 目 金 额
经营性资产价值 40,167.52
加：溢余资产价值 1,230.01
非经营性资产价值 9.88
长期股权投资价值 0.00
减：非经营负债 0.00
股东全部权益价值 41,407.41
2、收益法评估结果
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海共创信息技术股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，上海共创信息技术股份有限公司的股东全部权益价值为41,407.41万元。
（五）主营业务收入预测增长率的合理性
1、结合标的公司报告期内主营业务收入的增长率、现阶段在手订单及客户拓展情况，说明预测增长率的合理性
（1）IDC市场规模高速增长
根据中国 IDC圈发布的《2016-2017中国 IDC产业发展研究报告》显示：未来三年，中国 IDC市场规模将持续增长，增长率保持在35%以上，预计到 2019年，市场规模将接近 1900亿元；移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动 IDC市场规模的核心驱动力。
（2）上海共创自身业务发展较快
在 IDC行业高速增长的背景下，上海共创近年来主营业务收入增速较快，公司处于快速成长期，其中2016年主营业务收入较2015年增长了38.59%。
（3）现阶段在手的订单情况
目前，上海共创已签订的合同、框架协议或合作意向书、已中标的项目共 40个，其中有具体金额的合同和中标项目 26个，合同金额合计 44,923,612.70元；无具体金额的合同和中标项目 12个；框架协议或合作意向书 2个。此外，一些合同有续期的条款（例如：服务合同到期后，双方如无异议，且乙方服务质量达到甲方要求，本合同按壹年自动续签，续签次数为2次），这为上海共创继续获得相关业务提供了较好的保障。
（4）客户的拓展情况
1）开发新的业务区域：上海共创中选了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的 IDC机房代维及上架交付服务项目，预算规模1,300万元。目前，上海共创已派运营团队进场提供服务，这为上海共创未来在扬州拓展业务打下了良好的基础。
2）开发老客户的新增业务：上海共创中标信息网络的嘉定数据中心一期运维服务，中标金额137.50万元，其服务团队处于组建阶段。
3）加强与中国电信以外客户的合作：鉴于前期与上海中移的良好合作，上海共创与其签署了《IDC机房服务合作意向书》、《2017年度合作框架协议》，意向书和框架协议的签署将继续增强上海共创与上海中移的业务合作。
4）增加新的利润点：对于新增的机房，上海共创可以对新客户提供增值服务，这将为上海共创的提供新的利润点；上海共创已获得《增值电信业务经营许可证》（B1-20160556）,这为标的公司在上海、苏州开展因特网数据中心业务打下良好基础。
综上所述，标的公司所处行业市场规模高速增长，自身业务发展较快，现阶段在手订单较为充足，客户拓展情况良好，故标的公司预测增长率具有合理性。
2、评估假设中标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化具体包括的指标和内容
经营状况不发生重大变化是指标的公司在未来依法存在并继续正常运营，经营业务、销售模式、管理模式等不发生重大变化，反映经营状况的指标（如：应收账款周转率、应付款项周转率等）不发生重大变化，否则会对评估结论造成较大的影响。
经营规模就是企业的大小,企业的大小主要是按照企业的总资产、主营业务收入或者从业人员数量来确定。由于标的公司为轻资产公司，总资产不作为确定经营规模的指标，本次经营规模不发生重大变化是指未来实际经营中的收入和人员投入与预测的收入及人员的投入不发生重大变化，否则会对评估结论造成较大的影响。
3、收入预测的测算过程及依据
根据中国 IDC圈发布的《2016-2017中国 IDC产业发展研究报告》显示：未来三年，中国 IDC市场规模将持续增长，增长率保持在35%以上，预计到 2019年，市场规模将接近 1,900亿元。在市场高速发展的背景下，上海电信、上海移动等上海共创主要客户的IDC机房与机柜也将高速增加，这将带动上海共创IDC业务的快速发展。
（1）IDC运营维护
2018年—2021年，上海共创 IDC运营维护收入增速预测分别为26%、18%、15%、8%，低于 IDC市场规模未来的增速。
影响单个机房 IDC运营维护服务合同价格的因素主要有工作量、结算单价、考核打分、服务期限等，其中：（1）工作量主要与机柜的数量、巡检次数、设备的数量相关，机柜数量为最主要指标。（2）结算单价主要与机房的容量、机房设备是否在保质期及其年龄相关。一般情况下，单个机房规模较大，单个机柜的服务价格将会略低；机房设备已过保质期、设备老化等因素将会提升服务单价。
（3）上海共创服务质量良好，不存在因考核分数低而扣减合同价格的情形。（4）上海共创机房运营维护服务期限一般为一年或者半年，到期基本得到续签。
为简化预测过程，上海共创预测 IDC运营维护收入主要考虑机柜服务单价和机柜服务数量两个因素：
1）机柜服务单价
2016年，上海共创运营维护的机柜约为 3.30万个，收入为 5,006.64万元，机柜的服务单价约为 1,517.16元/个。未来，上海共创服务的机房设备将过质保期、设备不断老化，这将使单个机柜服务价格上升，但客户也可能会下调服务价格。综合考虑上述因素，本次预测的机柜服务单价为1,500.00元/个。
2）机柜服务数量
目前，上海电信及其关联公司每年将新增一定数量的机房与机柜；同时，上海共创与上海中移签署了《IDC机房服务合作意向书》，中标了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的 IDC机房代维及上架交付服务项目；此外，上海共创其他客户未来将新增一定数量的机房与机柜。根据新增合同、中标项目、客户未来的机柜增量，上海共创服务的机柜未来预计增加 10,000-16,000个/年，这将新增收入1,500-2,400万元/年。
①随着 IDC行业的高速发展，上海电信及其关联公司运营的机房及机柜数量快速增加，上海共创为其运营维护的机房数量不断扩张：2016年新增了蕴川 IDC机房三期服务合同和蕴川 IDC机房四期服务合同，2017年新增了嘉定兴顺机房服务合同；同时，上海共创服务的原有机房的机柜数量也在不断增加。根据
IDC行业的发展速度及上海共创的实际经营情况，预计上海共创原有客户合同机柜增速为15%-25%，即每年新增 5,000-8,000个机柜。
②2016年，上海共创从系统集成业务入手，开拓上海中移的机房运营维护业务，现已签署了《IDC机房服务合作意向书》，主要为上海中移临港机房提供运营维护服务，该机房机柜总量约为 20,000个。根据 IDC行业的发展速度及上海共创与上海中移的合作情况，上海共创 2017年运营维护的新增机柜数量为5,000-8,000个；2018年-2021年运营维护的新增机柜数量约为 4,000个/年。
③上海共创中选了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的 IDC机房代维及上架交付服务项目，2017年上海共创将新增服务的机柜 2,000个，自2018年起在扬州运营维护的新增机柜数量约400-600个/年。
④自2018年起，预计公司其他客户新增的机柜数量合计 1,000个/年。
（2）IDC增值服务
2017年—2021年，上海共创 IDC增值服务预测收入增速分别为73%、50%、44%、41%、23%，增速较高但快速下降，这主要由于上海共创 2016年增值服务收入仅为 516.07万元，基数较低。由于上海共创在运营维护的基础上开展了相关的增值业务，边际成本低，毛利率较高，故上海共创未来将加大开发 IDC增值服务业务。
上海共创 IDC增值服务未来快速增长的原因如下：
1）公司深耕 IDC机房运营维护多年，在积累了丰富的 IDC机房运营维护经验的同时，精准把握客户的需求及市场机会，开展 IT运维、安全增值服务、电信全业务代理等 IDC增值服务，该业务与公司 IDC机房运营维护业务具有较高的粘性，与之协同发展。
2）新签业务合同情况。目前，上海共创与中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司新签了《集团业务销售代理合作协议》、与杭州贝电科技有限公司新签了《横浜 IDC机房服务器等设备搬迁及测试技术服务合同》、与信息网络签署了《客户呼入受理服务合同》等新的 IDC增值服务合同。
3）公司将加大 IDC增值服务业务开发力度。由于 IDC增值业务与 IDC运营维护业务具有良好的协同发展效应，且具有成本低、毛利率高等特点，公司未来将投入较大的资源开发 IDC增值业务。
综上，随着客户需求范围的扩大，原有合同所产生的收入不断增加；随着新客户的不断开发，公司新业务合同将不断增加，营业收入也随之增加。因此，根据新签的合同、预计未来可能签署的合同以及老客户新增的业务，预估上海共创2017年—2021年 IDC增值服务收入将保持较快增长。
（3）软件及系统集成
2017年—2021年，上海共创软件及系统集成预测收入增速分别为25%、18%、16%、10%、5%，增速较低。对于软件及系统集成业务，上海共创利用自身经验以及客户渠道等方面的优势，积极拓展上海电信、上海移动的系统集成业务，并于 2016年与上海理想、上海中移签订了多份系统集成业务，成为标的公司收入的另一增长点，2016年该业务收入达到 1,987.95万元。目前，上海共创与上海中移新签了《2017年度合作框架协议》，与上海鸿展信息技术有限公司新签了《川沙智慧城市监控系统集成技术服务合同》，与上海新畅电信网络科技有限公司签署了《宝山克来机电智能化系统集成合同》等系统集成合同，上述业务合同预计将为公司带来较大金额的收入。随着社会信息化、网络化程度的不断提高，各行业的大客户希望电信运营商为其提供个性化通信需求的综合解决方案，电信运营商为取得其在大客户方面的竞争优势，大力开展系统集成业务，预计未来电信运营商的系统集成业务需求将保持一定的增长速度。因此，根据新签的合同、预计未来业务需求情况，上海共创预估的 2017年-2021年软件及系统集成业务收入具有可实现性。
综上所述，上海共创未来收入的预测具有合理性。
4、上海共创未来毛利率的预测情况
（1）与报告期的毛利率对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|50.26%|45.41%|44.90%|44.39%|43.40%|41.52%|
|76.17%|65.97%|64.86%|63.30%|62.61%|62.11%|
|43.88%|37.37%|36.75%|36.12%|35.50%|34.87%|
|51.85%|44.70%|44.67%|44.47%|44.02%|43.16%|

 2017年 1-6月，上海共创的 IDC运营维护业务毛利率、IDC增值服务业务毛利率、软件及系统集成业务毛利率、综合毛利率分别为47.06%、68.66%、46.03%、49.66%。
对于 IDC运营维护业务，上海共创预测的毛利率区间为40.99%-44.90%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于 IDC增值服务业务，上海共创预测的毛利率区间为61.69%-64.86%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于软件及系统集成业务，上海共创预测的毛利率区间为34.24%-36.75%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
因此，上海共创预测的毛利率低于报告期的毛利率。
（2）与同行业上市公司对比
由于与上海共创业务相近的公众公司稀缺，下表中列示的与 IDC业务相关的同行业上市公司除天玑科技外是以服务器托管及租用、相关增值服务等为主业的公司。上海共创所经营的业务为 IDC运营维护、IDC增值服务、软件及系统集成服务，营业成本以人力成本及服务外包成本为主；而下表列示的同行业上市公司除天玑科技外的 IDC业务主要是服务器托管、租用以及相关增值服务，需自建机房、租用机柜、购买基础运营商的带宽资源等，成本主要集中在机柜采购或租赁、带宽采购、能源、折旧等方面，商业模式差异较大。报告期内，同行业
公司 IDC相关业务毛利率如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2016年|
|光环新网|52.50%|
|网宿科技|23.90%|
|鹏博士|44.93%|
|数据港|41.93%|
|天玑科技|45.67%|
||41.79%|
|上海共创|44.70%|

注1：同行业公司数据来源于其公布的定期报告；
注2：光环新网、网宿科技、鹏博士、数据港、天玑科技的毛利率为其披露的IDC相关业务毛利率（具体分析见本文第九节之“五、标的公司盈利能力分析”）。
近年来，上市公司收购以 IDC业务为主业的标的公司，标的公司营业务主要为服务器托管、租用以及相关增值服务，与上海共创的主营业务差异较大，预测期的毛利率仅供参考。上述标的公司预测期的毛利率具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期第1年|报告期第2年|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|
|45.70%|41.92%|38.95%|51.43%|54.95%|57.88%|
|22.14%|28.86%|26.81%|26.81%|26.81%|26.81%|
|23.70%|40.46%|44.66%|42.70%|42.32%|42.12%|
|29.15%|34.80%|33.83%|32.40%|32.62%|33.52%|
|51.85%|44.70%|44.67%|44.47%|44.02%|43.16%|

资料来源：上述公司数据来源于其公开披露的收购报告书和评估报告。
注：中金云网、森华易腾的报告期第1年为2013年，预测期第1年为2015年；其余标的公司报告期第1年为2015年，预测期第1年2017年。
在被并购时上述标的公司的主营业务为：中金云网的主营业务为通过自建 IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等，天地祥云、森华易腾、互联港湾的主营业务为通过租用 IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等。
如上表所示，可比标的公司根据自身情况，预测期毛利率逐年略有下降、持
平、略有上升的情况均有，且与报告期尤其是报告期第2年无本质差异。经比较，
上海共创将预测期的毛利率预测为逐年略有下降的趋势，与同行业公司没有重大差异，且较为谨慎。
（六）预测收入和净利润的可实现性
1、上海共创 2017年收入的可实现性
上海共创2017年的预测收入10,634.78万元，较上年增长41.6%，具有可实现性，具体分析如下：
（1）2017年1-6月经审计的主要经营指标
单位：元
项 目 2017年1-6月
一、营业收入 44,132,635.11二、营业成本 22,214,822.23三、营业利润 16,059,160.25四、利润总额 16,676,506.74五、净利润 14,207,766.16（2）2017年收入预估情况
单位：元
项 目 金额
2017年1-6月营业收入 44,132,635.112017年7-12月预估收入 57,162,194.21其中：已经签订合同的预估收入 29,937,344.41已经达成合作意向或已中标但尚未签订合同
27,224,849.80的预估收入
2017年全年预估收入 101,294,829.32注：上海共创已与上海中移签署了《IDC机房服务合作意向书》（临港），上海中移有意优先向上海共创采购IDC机房运营维护服务。该意向书无具体合同金额，2017年预计将会交付5,000-8,000个机柜，此项目收入不包含在2017年全年预估收入内。
目前，上海共创已经达成合作意向或已中标但尚未签订合同的项目情况具体如下：
单位：元
||
|-|
|2017年7-12月预估收入|
|260,188.58|
|245,432.30|
|159,350.00|
|161,811.00|
|81,933.96|
|37,735.84|
|28,398.12|
|1,698,113.21|
|16,981,132.08|
|471,698.11|
|1,679,245.28|
|5,419,811.32|
|27,224,849.80|

注：上海共创已与上海中移签署了《IDC机房服务合作意向书》（临港），上海中移有意优先向上海共创采购IDC机房运营维护服务。该意向书无具体合同金额，2017年预计将会交付5,000-8,000个机柜，此项目收入不包含在2017年7-12月预估收入内。
2017年1-6月，上海共创实现销售收入4,413.26万元；基于已签合同及业务开展情况估计，上海共创2017年7-12月预估收入5,716.22万元，故上海共创2017年全年预计可实现收入10,129.48万元（不含临港 IDC机房服务合作项目），上述预估收入与2017年的预测收入10,634.78万元基本相当。因此，上海共创 2017年预测收入10,634.78万元可以实现。
2、上海共创 2017年净利润的可实现性
2017年1-6月，上海共创实现净利润1,420.78万元，销售净利润率为32.19%，
高于 2017年预测销售净利润率26.31%。上海共创 2017年 1-6月的销售净利润
水平高于 2017年的预测销售净利润率，这说明上海共创预测较为谨慎；同时，
鉴于2017年预测收入可实现，故上海共创 2017年预测的净利润2,797.61万元可以实现。
综上所述，上海共创2017年的收入和净利润具有可实现性。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
国融兴华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。国融兴华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
（二）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
上海共创的主营业务包括 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务，其中 IDC运营维护及 IDC增值服务是公司营业收入的主要来源，标的公司依靠专业化的服务水平和丰富的行业经验，在行业内树立了较高的知名度，具备一定的市场竞争力，并逐渐发展和积累了一批实力雄厚的业务合作伙伴和客户群体，主要客户包括中国电信股份有限公司上海分公司、上海市信息网络有限公司等。
上海共创具有优秀的管理团队、高度的客户灵敏度和稳定的服务质量，使其积累了大量的优质客户。在市场方面，标的公司处于其细分市场的前列，具有一定的竞争优势。细分行业内，与其它较大规模的同行业竞争对手相比，上海共创行业定位更为专业化，客户关系更为稳定，其行业内优势地位较为稳定。
本次交易完成后，标的公司将成为中通国脉的全资子公司，借助上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、开
发产品市场。同时，利用上市公司融资平台优势，拓宽上海共创的融资渠道，解决其发展的资金需求。
（三）标的公司与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上海共创将与上市公司加强企业间优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应：（1）上海共创成为上市公司的全资子公司后，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展；（2）上市公司将指导、协助上海共创加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理；（3）上海共创将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。且本次交易完成后，上海共创作为中通国脉重要子公司将受到更多关注，从而降低市场营销成本并吸引更多潜在客户；（4）上市公司凭借其上市平台，拥有强大的资金实力，有能力帮助上海共创突破资金局限以支持其发展。
通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。上海共创具备较强的盈利能力，资产质量良好，此次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。而上海共创作为优势板块注入上市公司平台还能够拓宽其自身融资渠道、丰富资源配置，获得更好的发展。
综上所述，本次交易将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化，标的公司业务与上市公司现有业务有一定协同效应，但无法进行量化评估，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。
（四）交易定价的公允性分析
1、标的公司估值水平
本次交易中，上海共创100%股权的评估值为 41,407.41万元,经交易双方充分协商，最终交易作价为41,360.00万元。上海共创在2016年、2017及2018年承诺的净利润分别为2,800万元、3,600万元、4,600万元。
其估值水平具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年（承诺数）|2018年（承诺数）|

上海共创100%股权
41,360.00
交易作价
|||
|-|-|
|2,800.00|3,600.00|
|14.77|11.49|

上海共创净资产 3,178.94
市净率 13.01
注：上海共创净资产=截至2016年12月31日上海共创净资产（合并口径）
市盈率=上海共创100%股权交易作价/上海共创承诺的净利润
市净率=上海共创100%股权交易作价/上海共创的股东权益
2、本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
截至评估基准日，同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率(P/E）|
|网宿科技|35.76|
|鹏博士|42.71|
|光环新网|71.86|
|数据港|-|
|天玑科技|81.26|
||57.90|
||20.75|

注1：市盈率P/E=该公司的2016年12月31日收盘价/（（该公司2016年的净利润/总股本）市净率P/B=该公司的2016年12月31日收盘价/该公司2016年12月31日归属于母公司所有者的每股净资产
注2：数据港于2017年2月8日于上交所挂牌，所以在评估基准日并无市盈率和市净率相关数据
本次评估得出的上海共创静态市盈率（母公司股东全部权益价值/2016年归属于母公司所有者净利润）为20.75倍，显著低于同行业上市公司市盈率水平。
本次评估得出的上海共创静态市净率为13.01倍，显著高于同行业上市公司市净率水平，这是由于标的公司规模较小，业务较为细分化且属于轻资产的服务行业，利润相对其净资产规模明显较高。
综上所述，上海共创股东权益价值评估结果客观反映了上海共创股权的市场价值，其评估增值是合理的权益价值评估结果客观反映了上海共创股权的市场价值，其评估增值是合理的。
3、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况
截至 2016年最后一个交易日，即 2016年 12月 30日，中通国脉总股本为 88,000,000股，股价为 53.89元/股。按照 2016年归属于上市公司股东的净利润为 4,253.55万元计算，上市公司市盈率为 111.49倍，远高于购买标的资产的市盈率20.75倍。
综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、结合对近期市场可比交易的对比分析，披露本次交易作价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。
近期市场可比交易案例的比较分析：
对于近期市场可比交易案例，选取了北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）收购北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）、杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”）收购北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”）收购北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”）收购北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称“森华易腾”）以及浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）收购浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）。各交易的市净率和市盈率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：万元|
|交易买方|交易作价|收购当期市净率|收购当期市盈率|承诺期第一年市盈率|承诺期第二年市盈率||
|光环新网|241,359.59|6.36|-|18.57|11.49||
|华星创业|53,900.00|9.72|25.99|15.28|11.58||
|科华恒盛|63,750.00|9.80|32.53|17.00|12.14||
|广东榕泰|120,000.00|15.41|33.82|18.46|13.57||
|浙大网新|180,000.00|4.39|18.04|14.24|11.40||
||-|9.14|27.60|16.71|12.04||
|中通国脉|41,360.00|13.01|20.75|14.77|11.49||

注：北京光环新网科技股份有限公司收购北京中金云网科技有限公司交易中，收购当期与承诺期第一年之间存在一年的间隔期，其当期市盈率为较高且不具有参考性，所以计算平均值时未将其当期市盈率列入计算范围内。
数据来源：上市公司公开披露的收购报告书。
由上表可知，上海共创收购当期市盈率为 20.75倍、承诺期市盈率分别为14.77倍、11.49倍、8.99倍，均略低于行业可比公司收购当期市盈率平均值 27.60倍及各承诺期市盈率平均值16.71倍、12.04倍、9.21倍。
同时，行业可比公司收购当期市净率最高为15.41倍，最低为4.39倍，平均值为9.14倍，上海共创收购当期市净率为 13.01倍。上述可比交易案例中，中金云网、互联港湾、华通云数据因为机房投入较大而存在较大金额的固定资产、在建工程等非流动资产，天地祥云因回款较慢而存在较大金额的应收账款，这导致上述交易的市净率较低；而上海共创属于轻资产公司、应收账款回收好，导致其市净率比上述交易高。因此，上海共创市净率虽高于市场可比案例市净率的平均值，但仍处于合理区间内。
综上，本次交易作价对应的市盈率、市净率与市场可比案例相比处于合理水平，故本次交易作价公允。
（五）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项分析
评估基准日后至本报告出具日，除评估预测事项外，标的公司未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（六）交易作价与评估结果的差异分析
本次标的公司作价参考国融兴华出具的评估结果，以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易的标的资产为上海共创100%的股权，对应的评估值为41,407.41万元，作价41,360万元，不存在重大差异。
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
国融兴华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。国融兴华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
第六节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
一、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司 2017年 5月 18日通过了 2016年度权益分派方案，每 10股分配现金股利 1.0元，每 10股转增 5股，除权除息后，定价基准日前 60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为 50.10元/股），不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行
价格
由于本次发行股份购买资产的股份发行价格为假设 2016年度权益分配方案实施完成后的除权除息价格，即 33.33元/股，此价格除权除息前为 50.10元/股（33.33*1.5+0.1=50.095），对应的股份发行数量为 4,463,074股（223,600,004.43/50.10=4,463,073.94），现金支付对价部分金额不变。
二、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
三、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金运用概况
根据中通国脉与本次交易对方签订的《资产购买协议》，在本次交易中，现金支付对价为交易对价的45.94%。截至评估基准日，标的资产上海共创100%股权的评估值为 41,407.41万元，经交易双方协商，上海共创100%股权的交易价格为 41,360万元。即中通国脉需向周才华、李海霞、徐征英发支付现金189,999,995.57元用于完成本次交易。
本次募集配套资金总额不超过 22,000万元，在扣除本次交易相关的中介机构费用及交易税费后拟用于支付本次交易的现金对价。
（二）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕 2533号文核准，并经上海证券交易所同意，中通国脉于 2016年 12月 2日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票 2,200万股，发行价为每股人民币 10.34元。截至 2016年 11月 24日，中通国脉共募集资金 22,748.00万元，扣除发行费用3,736.70万元后，募集资金净额为 19,011.30万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第 110ZA0669号《验资报告》验证。
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目0万元。截至2016年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目0万元。
（2）募集资金到位前已经支付的募投项目的投资金额 1,161.69万元，尚未从募集资金专户置换，其中分支机构建设项目支出1,161.69万元、技术服务中心建设项目0万元、信息系统建设项目0万元、补充其他与主营业务相关的营运资金项目0万元。
另，已预先支付的中介机构发行费用 396.70万元，尚未从募集资金专户转出。
综上，截至 2016年 12月 31日，募集资金专户累计直接投入金额 0万元，除用于现金管理已发生金额 10,000万元及尚待置换的前期已投入募投项目资金1,161.69万元外，尚未使用的金额为 7,849.61万元。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海共创100%股权，交易价格为 41,360万元，其中现金对价为 189,999,995.57元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,000万元。本次配套募集资金在扣除本次交易相关的交易税费、中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、本次募集配套资金符合公司财务状况
本次重组拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 22,000万元，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。募集配套资金中，189,999,995.57元用于支付收购上海共创100.00%股权的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介费用以及相关交易税费。
（1）中通国脉货币资金状况和使用计划
截至2016年12月31日，公司货币资金情况如下：
单位：元
||
|-|
|金额|
|166,621,672.56|
|94,127,251.90|
|6,000,000.00|
|172,621,672.56|

公司合并报表口径的货币资金余额为 17,262.17万元，其中库存现金及银行存款合计为16,662.17万元，其他货币资金为600.00万元。库存现金及银行存款中，9,412.73万元系公司首次公开发行募集的资金，仅可用于募投项目；剩余的活期存款和定期存款7,249.44万元，主要用于公司生产经营中工程款的垫付及偿还到期银行借款等。其他货币资金中，履约保函余额500.00万元、施工保证金余额100.00万元，短期内无法用于其他用途。截至2016年12月31日，公司短期银行借款为2,700.00万元，应付账款13,605.46万元，上述负债均需要公司的货币资金偿还。
此外，截至2016年12月31日，公司账面仍有其他流动资产 10,000.00万元，该款项为公司利用闲置募集资金购买的理财产品。
截至2016年12月31日，公司货币资金余额及其它流动资产主要系公司首
次公开发行募集的资金及利用闲置募集资金购买的理财产品，该等资金仅可用于
募投项目；除此之外，公司可动用的货币资金需用于公司日常经营。基于上市公司的资金状况及未来资金需求，本次交易募集配套资金具有必要性。
（2）公司偿债能力和同行业上市公司情况
1）公司偿债能力分析
截至2016年12月31日,上市公司的偿债能力分析如下：
|||
|-|-|
|2016/12/31|2015/12/31|
|2.64|1.95|
|2.16|1.62|
|34.53%|44.89%|

2014、2015及 2016年末，上市公司的资产负债率分别为48.06%、44.89%和34.53%，整体上呈现逐步下降的趋势，其中2016年末上市公司资产负债率大幅下降，主要系上市公司于 2016首次公开发行股票筹集资金导致净资产大幅上升所致。2014、2015及 2016年，上市公司流动比率分别为 1.78倍、1.95倍及 2.64倍，速动比率分别为 1.57倍、1.62倍及 2.16倍，呈现增长趋势，上市公司偿债能力有显著的提高。
报告期内,由于公司在施工过程中的资金占用较大，且均有一定的工程周期，回款期相对较长，具有一定的偿债压力。
2）与同行业上市公司的对比与分析
公司与同行业可比上市公司资产负债率水平对比如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|27.31%|33.14%|
|68.01%|61.65%|
|37.68%|52.61%|
|56.79%|56.47%|
|47.45%|50.97%|
|34.53%|44.89%|

资料来源：上述公司数据来源于上市公司年度报告等公开披露信息。
2014年、2015年及 2016年，公司资产负债率分别为48.06%、44.89%及
34.53%，不考虑首发融资的影响，公司资产负债率在同行业可比上市公司中属于
中游水平。现阶段，公司融资渠道较为单一，以银行借款为主，如不进行配套融
资，上市公司需要通过其他债权方式进行融资用于支付现金对价、中介机构费用及交易相关税费，将会进一步加大公司的经营压力及未来财务风险。本次配套募集资金有利于降低公司财务风险，改善公司资产负债结构。
（3）公司可利用的融资渠道和授信情况
报告期内，公司的融资渠道以银行借款为主，截至2017年6月30日，公司的银行贷款授信情况和尚未使用的授信额度情况如下：
单位:万元
||
|-|
|已使用的授信额度|
|2,700.00|

 2016年 9月，中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行向公司授信 10,000.00万元。截至 2017年 6月 30日，公司尚可用于银行贷款的授信额度为7,300.00万元，随着公司现有业务的发展，上述授信额度将逐步使用，同时上述剩余授信额度较小，无法满足本次重大资产重组支付交易对价的需要，因此需要配套募集资金来满足。
3、与上市公司现有管理能力的匹配性
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
4、上市公司无法提供多余资金以支付本次交易的现金对价及相关费用
面对严峻的市场环境和竞争格局，公司需要不断加大市场开拓力度、增加项
目投资、引入专业人才及提高服务质量。以上活动均需要上市公司进行持续、大
量的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。
本次交易中的募集配套资金是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近三年的现金流量情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|4,590.25|3,351.07|
|-10,824.90|-257.03|
|17,079.70|-2,020.54|
|10,845.04|1,073.50|
|5,817.12|4,743.62|
|16,662.17|5,817.12|

截至 2016年 12月 31日，上市公司可动用的货币资金余额（库存现金及银行存款）为 16,662.17万元，其中包含尚未使用的募集资金 9,011.30万元。同时 2014至 2016年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,571.56万元、 3,351.07万元、4,590.25万元，与本次交易所需资金相比，上市公司无法提供多余资金以支付本次交易的现金对价及相关费用。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
四、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本将变为132,000,000股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过6,708,671股并支付 189,999,995.57元现金用于购买资产，同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,000万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发
行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|24,204,000|18.34|24,204,000|
|-|-|5,366,937|
|-|-|-|
|-|-|1,341,734|
|107,796,000|81.66|107,796,000|
|132,000,000|100.00|138,708,671|

五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|78,738.32|122,821.19|78,750.67|
|51,825.79|77,599.48|51,557.44|
|21,695.42|26,108.68|49,418.92|
|1,337.81|3,005.46|5,767.35|
|1,065.94|2,486.72|4,253.55|
|34.18%|38.03%|34.53%|
|0.08|0.18|0.42|
|3.93|5.49|5.86|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
第七节 本次交易相关协议主要内容
上市公司与上海共创全体股东签署的《资产购买协议》的具体内容如下：
一、合同主体、签订时间
2017年 6月 2日，中通国脉与周才华、李海霞及徐征英签署了《资产购买协议》。
二、本次交易方案
经交易各方同意，本次交易中，中通国脉拟通过发行股份及支付现金的方式购买周才华、李海霞及徐征英合法持有的上海共创合计100%股权。本次交易实施完成后，上市公司将持有上海共创100%股权，上海共创成为上市公司的全资子公司。
三、标的资产的价格及定价依据
根据国融兴华2017年6月2日出具的以2016年12月31日为评估基准日的国融兴华评报字[2017]第 030043号《资产评估报告》的评估结果，上海共创股东全部权益截至评估基准日的评估价值为 41,407.41万元。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为41,360万元。
上市公司向交易对方支付的总对价为人民币 41,360万元，其中以现金方式支付 189,999,995.57元，其余以发行股份方式支付。发行股份价格为 33.33元/股（不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行6,708,671股（不足1股的，按四舍五入计算）。
四、支付方式
本次交易中，上市公司收购上海共创100%股权所需支付的对价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43元，支付现金对价189,999,995.57元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有上海共创股权比例（%）|所应获得的对价总额（元）|所获得的现金对价（元）|
|周才华|60.00|248,160,000.00|69,279,989.79|
|李海霞|20.00|82,720,000.00|82,720,000.00|
|徐征英|20.00|82,720,000.00|38,000,005.78|
||100.00|413,600,000.00|189,999,995.57|

五、发行股份及认购方式
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为周才华、李海霞及徐征英。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公
司 2017年 5月 18日通过了 2016年度权益分派方案，每 10股分配现金股利 1.0
元，每 10股转增 5股，除权除息后，定价基准日前 60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为 50.10元/股），不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格
（三）发行数量
根据交易双方确认的交易对价及交易对价的支付方式，上市公司拟以发行股份的方式向周才华及徐征英支付转让价款223,600,004.43元。根据上市公司本次向周才华及徐征英发行股票的发行价格33.33元/股计算，上市公司向周才华、李海霞及徐征英发行的股票数量合计 6,708,671股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，发行股份购买资产或/和发行股份募集配套资金所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）锁定期和解禁安排
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果 2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
（2）上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年度及 2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩
承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（3）上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
六、现金对价及支付安排
本次交易的现金对价总额为 189,999,995.57元，现金支付进度如下：
（一）本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至中通国脉名下且中通国脉配套募集资金到位后十个工作日内，中通国脉应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至中通国脉名下后六个月内中通国脉未收到募集配套资金款项，则中通国脉应在股权过户至中通国脉名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自中通国脉收到该批复后的六个月内，中通国脉应向交易对方支付其所获全部现金对价。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若中通国脉未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则中通国脉应自筹资金向转让方支付现金对价。
七、标的股权的交割
（一）在本次交易获中国证监会核准后的 70个工作日内，交易对方应办理完毕上海共创在全国股转系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至中通国脉的工商变更登记手续。
（二）标的股权交割完毕后，上海共创改选董事会。在利润承诺期内，上海共创董事会由5名董事组成，其中中通国脉提名3名董事，业绩承诺方可提名2名董事，利润承诺期内，上海共创董事长由周才华担任；上海共创设监事 1名，由中通国脉委派。交易对方有权根据上市公司《公司章程》的规定提名一名中通国脉的董事候选人，该名董事候选人应为上海共创的董事长。如交易对方提名的董事候选人当选中通国脉董事，该董事应当按照法律、法规及上市公司《公司章程》的规定履行董事职责。
在利润承诺期内，上海共创的总经理由现上海共创管理团队的人员（即周才华）担任，财务负责人由中通国脉委派的人员担任；本次交易完成后，上海共创作为中通国脉子公司将遵守中通国脉对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的履行经营管理职责，向中通国脉提交上海共创三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案。中通国脉可以根据其管理制度对上海共创进行审计。
八、损益归属期间的损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，上海共创不得实施利润分配。
标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内，交易对方向上市公司支付到位。
九、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。
（二）业绩承诺补偿
如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
2、如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1、项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3、如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第1、项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（三）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布2019年度审计报告后60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（四）利润补偿的实施
1、中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。无论如何，上海共创业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向上海共创业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
2、上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知10个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。
3、中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的 10个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
（五）在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
（六）上海共创2019年末的应收账款，应在2020年12月31日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。
（七）利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后 40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。
十、标的股权交割及利润分配
（一）标的股权自转让方过户至中通国脉的工商变更登记完成之日起，中通国脉享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权相关的风险及其相关的一切责任和义务。
（二）本次交易完成前，上海共创不得进行利润分配，本次交易完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次交易完成后的上海共创股东享有。为了支持上海共创的发展，在利润承诺期内，上海共创的利润应优先用于上海共创自身的发展经营，上市公司不强制要求上海共创进行利润分配。
（三）协议各方同意尽一切努力积极配合并采取一切措施（包括但不限于签署或促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记及备案手续），以确保标的股权的交割及时、合法、有效。
（四）协议各方同意，如因税务机关、工商管理局等相关政府部门及监管机构原因导致《资产购买协议》第五条项下的标的股权交割手续未在约定期限内完成的，各方应同意就交割时间给予合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
十一、税费承担
（一）交易双方同意按国家法律、法规的规定各自承担因本次交易所产生的依法应缴纳的税费。
（二）无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和费用（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用），应由发生该等成本和费用的一方自行支付。
十二、人员安排
（一）本次交易完成后，上海共创将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易双方同意，本次交易完成后，上海共创现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
（三）为保证上海共创持续稳定的经营及利益，上海共创管理层和核心团队人员（人员名单见附件1）应按上市公司的要求与上海共创签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完成的当年及随后的4个会计年度（以下简称“任职期限”），并在交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，其在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称“竞业禁止期间”，上述人员在上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁止期间应为原设定的任职期限及原设定的任职期限届满之后两年）不得以任何方式从事与上海共创相同或竞争的业务；不得从事任何有损上海共创及中通国脉利益的行为。前述人员在与上海共创签订的劳动合同期限内，不得在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反上海共
创及中通国脉规章制度、失职或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，上海共创应当解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员赔偿上海共创所遭受的全部损失。
（四）交易对方或其配偶在上海共创任职，任职方在上述条款规定的任职期限内自上海共创离职的，交易对方应当对中通国脉进行赔偿。
（五）上海共创管理层和核心团队人员及其配偶在上述条款规定的竞业禁止期间内违反有关竞业禁止的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。
十三、协议的生效、变更和终止
（一）资产购买协议在以下条件全部满足后生效：
1、协议经中通国脉法定代表人签字并加盖公章、交易对方签字并加盖公章。
2、中通国脉董事会、股东大会批准本次交易。
3、本次交易获得中国证监会核准。
（二）上述“（一）”所列的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。
（三）除非资产购买协议各方另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经协议交易双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
（四）经资产购买协议各方协商一致，协议可以提前终止。
十四、违约责任、不可抗力及保密义务
（一）违约责任
1、资产购买协议生效后，如中通国脉未按协议约定的付款期限和付款金额向交易对方中的任何一方支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之二/日向该方支付滞纳金。
2、资产购买协议生效后，若因交易对方原因导致标的股权未能在协议第 2.7.1条所约定的期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按中通国脉已向交易对方支付的交易对价的万分之二/日承担违约金，但由于“十、标的股权交割及利润分配”之“（四）”所述情形导致逾期情形外。
3、除资产购买协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，其他方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。如因中通国脉存在违反协议项下义务或其作出的陈述、保证行为而给交易对方造成损失的，中通国脉应当赔偿其给交易对方所造成的全部损失（包括交易对方为避免损失而支出的合理费用）；如因交易对方中任一方或两方存在违反协议项下义务或其分别作出的陈述、保证行为而给中通国脉造成损失的，该违约方应赔偿其给中通国脉所造成包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括中通国脉为避免损失而支出的合理费用）。
4、若因中通国脉单方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则中通国脉应向交易对方支付违约金 200万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致协议目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中通国脉支付违约金200万元。
5、为资产购买协议之目的，协议双方进一步声明，如因协议履行过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致的协议履行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据协议的合作精神以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。
6、交易对方中每一方对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。
（二）不可抗力
1、如果资产购买协议任何一方在协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
2、在发生不可抗力的情况下，交易双方应进行磋商以确定资产购买协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如协议仍可以继续履行的，交易双方仍有义务采取合理可行的措施履行协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
3、如发生不可抗力致使资产购买协议不能履行，则协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的协议终止承担责任。由于不可抗力而导致协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行协议承担任何违约责任。
（三）保密义务
1、交易双方同意，自资产购买协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，交易双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务。
（1）交易双方在订立资产购买协议前，及在订立及履行协议过程中获知的与协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
（2）资产购买协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
2、未经资产购买协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。交易双方应当采取必要措施，
将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条约定。
3、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
（3）以订立及履行资产购买协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为上海共创100%股权。上海共创是一家专业从事 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务的公司。
本次交易是在我国通信网络技术服务行业迅速发展的大背景下，结合上市公司自身发展规划和标的资产优势所做出的。本次交易完成后，上市公司将新增
IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务，进一步扩大通信网络工程维护的业务规模，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现上市公司全体股东利益最大化。
工信部颁布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出，软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
经核查，本独立财务顾问认为：中国国脉收购标的资产，有利于上市公司优化业务机构、促进业务转型升级，延伸产业链，符合国家相关通信网络技术服务行业方面的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，中通国脉本次购买上海共创100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易的标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请国融兴华对标的资产进行评估，国融兴华及其评估人员与标的公司、中通国脉以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中通国脉第三届董事会第二十次会
议决议公告日。经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为33.33元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日60个交易日上市公司股票交易总量）。
本次交易中，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构国融兴华对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。依据国融兴华评报字[2017]第030043号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，上海共创100%股权评估值为41,407.41万元。交易各方参考评估报告并协商确
认，上海共创100%股权作价为41,360万元。
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及登记结算公司提供的资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其它受限制的情形。交易对方均出具《关于资产权属之承诺函》，承诺如下：
1、本人已履行了上海共创《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人依法拥有上海共创合法、完整、有效的股权，该股权由本人实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，本人与上海共创股权相关的权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本人所持有的上海共创股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何其他第三方可能主张持有上海共创股权的情况。
4、本人所持有的上海共创股权不存在被设定质押、担保或第三方权益的情形，也不存在法院或其他有权机关查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
5、本人承诺在中通国脉通信股份有限公司收购上海共创股权交易获得中国证监会核准后，将本人持有的上海共创股权过户转移给中通国脉通信股份有限公司不存在任何法律障碍。
6、本人承诺上海共创及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；上海共创报告期内没有因违反法律、法规受到国家行政机关和主管行业部门重大处罚的记录。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为上海共创100%股权，上海共创是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司在发展通信网络工程建设和维护业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展 IDC技术服务领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，上海共创的 IDC机房运营维护业务将对上市公司现有的主营业务形成良性补
充，上市公司的通信网络技术服务主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作和法人治理要求，完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易不会产生新的同业竞争，不增加新的关联交易，有利于增强上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年度的财务会计报告
出具了致同审字（2017）第110ZA6143号《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。全体交易对方已出具承诺函，承诺所持有的交易标的股权不存在限制或禁止转让的情形。因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的
协同效应。上海共创主营业务为 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务，主要为上海电信、上海信息网络等客户提供专业化 IDC机房及电信网络运营维护服务。鉴于上市公司与交易标的在业务性质、客户类型和业务分布等方面存在诸多相近或互补之处，本次交易可以实现上市公司与上海共创的优势互补，充分把握通信技术服务行业增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（十）关于本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于2016年6月17日公布的“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”，上述“拟购买资产交易价格”指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据2017年2月18日中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问的答复，配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。中国证监会于 2017年2月17日公布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易中通国脉拟募集配套资金总额不超过22,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、标的公司项目建设资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：关于本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
（十一）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中通国脉不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产以国融兴华对标的资产进行评估的评估结果为基础，确定本次交易价格：上海共创100%股权评估值为 41,407.41万元，在此基础上确定上海共创100%股权交易价格为41,360万元。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟交易标的资产以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（三）本次交易涉及的股票发行价格定价合理性分析
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司股东大会2017年5月18日通过了2016年度权益分派方案，每 10股分配现金股利1.0元，每10股转增5股，除权除息后，定价基准日前60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为 50.10元/股），不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、关于标的资产评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性的分析
（一）评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，由于市场上缺乏具有可参考的交易案例，参照物的选取具有一定的困难，不适合采用市场法进行评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。上海共创信息技术股份有限公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设条件如下：
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（12）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（13）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（14）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（15）假设被评估单位以前年度均为合法经营，照章纳税，财务报告能真实、完整地反映企业经营及资产状况，不存在账面上未列示的债务及衍生的费用等。
（三）重要评估参数选择的合理性分析
重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节\一\（四）收益法评估情况“。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：国融兴华根据被评估单位所处行业和经营特点，对本次交易标的评估采用收益法、资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次估值结论，全面、合理地反映了企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及本独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及公司治理的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力和持续经营情况能力的影响
标的公司主营业务包括 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务，在其细分行业内具有较强实力。本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，充分利用其融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
内生式成长与外延式发展并举是上市公司实现跨越式发展的必然选择，上市公司2016年实现归属于母公司所有者净利润为4,253.55万元，上海共创近年来
发展较快，业务不断拓展，盈利能力较强，交易对方承诺上海共创 2017年、2018年、2019年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（二）本次交易完成后，上市公司资产负债情况分析
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2017年6月30日|||
|（本次交易前）||（备考财务数据）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,331.94|19.47%|17,656.16|14.38%|2,324.22|
|34,565.91|43.90%|37,120.05|30.22%|2,554.14|
|950.81|1.21%|964.83|0.79%|14.02|
|1,664.33|2.11%|1,693.55|1.38%|29.22|
|15,066.90|19.14%|15,068.53|12.27%|1.63|
|173.71|0.22%|173.71|0.14%|-|
|67,753.59|86.05%|72,676.83|59.17%|4,923.24|
|132.91|0.17%|132.91|0.11%|-|
|5,270.65|6.69%|5,302.67|4.32%|32.02|
|2,512.56|3.19%|2,512.56|2.05%|-|
|2,184.22|2.77%|2,611.65|2.13%|427.43|
|-|-|38,686.64|31.50%|38,686.64|
|261.79|0.33%|261.79|0.21%|-|
|622.59|0.79%|636.14|0.52%|13.55|
|10,984.72|13.95%|50,144.35|40.83%|39,159.63|
|78,738.32|100.00%|122,821.19|100.00%|44,082.87|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2017年6月30日的资产总额从本次交易前的78,738.32万元提高至122,821.19万元，增幅达到55.99%。在资产结构的
变动中，流动资产增加4,923.24万元，增幅为7.27%；非流动资产增加 39,159.63万元，增幅为356.49%。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司非流动资产大幅上升，系上市公司因本次收购上海共创形成的商誉 38,686.64万元，占资产总额的比例为
31.50%。
2、负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日（本次交易前）||2017年6月30日（备考财务数据）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,700.00|10.03%|2,700.00|5.78%|-|
|11,721.64|43.55%|12,168.56|26.05%|446.92|
|9,934.28|36.91%|9,935.78|21.27%|1.50|
|115.38|0.43%|130.15|0.28%|14.77|
|457.74|1.70%|757.11|1.62%|299.37|
|3.26|0.01%|3.26|0.01%|-|
|1,570.97|5.84%|20,604.94|44.11%|19,033.97|
|26,503.28|98.48%|46,299.79|99.12%|19,796.51|
|102.47|0.38%|102.47|0.22%|-|
|306.79|1.14%|306.79|0.66%|-|
|409.25|1.52%|409.25|0.88%|-|
|26,912.53|100.00%|46,709.04|100.00%|19,796.51|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2017年6月30日的负债总额从本次交易前的 26,912.53万元提高至 46,709.04万元，增幅为73.56%，主要系本次交易现金支付部分计入其他应付款。负债结构方面，流动负债增加 19,796.51万元，增幅为74.69%，增长较为明显。
3、财务安全性分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日已经完成，上市
公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2017年6月30日（本次交易前）|
|2.56|
|1.99|
|34.18%|

由上表可见，本次交易前，上市公司 2017年6月30日的流动比率与速动比率分别为2.56倍和1.99倍，本次交易完成后，上市公司2017年6月30日的流动比率（备考）与速动比率（备考）分别为 1.57倍和 1.24倍。交易前后 2017年 6月 30的资产负债率（备考）分别为34.18%和38.03%。相比交易前资产负债率有所上升、流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交易现金支付部分计入了其他应付款所致。
本次交易完成后，公司的偿债能力指标有所下降，但主要原因系本次交易现金支付部分计入了其他应付款，所以以上指标依然均处于合理范围。
本次交易对公司财务安全性影响的分析如下：
（1）报告期内，上市公司实施多元化发展战略，涉足 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务领域，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；
（2）上市公司自设立以来，未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况，也无涉及其他重大诉讼事项。上市公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
（3）报告期内，上海共创应收账款账龄普遍在半年以内，回款较快，经营活动现金流量充盈，其良好的现金流量为公司的财务安全性再增加一层保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2016年和2017年1-6月每股收益指标变动如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|0.42|0.58|
|0.08|0.18|

公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见，假设本次资产收购已于 2016年 1月 1日完成，上市公司 2016年和 2017年 1-6月基本每股收益有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，截至2017年6月30日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|78,738.32|122,821.19|
|26,912.53|46,709.04|
|34.18%|38.03%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产增长55.99%，负债增长73.56%，资产负债率上升 3.85个百分点，总体有所上升但依然处于较低水平，上市公司的财务风险没有明显提高。根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，2017年1-6月本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|21,695.42|26,108.68|
|1,442.45|3,048.37|
|1,337.81|3,005.46|
|1,065.94|2,486.72|
|1,065.94|2,486.72|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有明显提升。本次交易对上市公司
当期盈利能力有改善作用。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。
公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险
本次交易中，上市公司收购上海共创100%股权所需支付的对价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43元，支付现金对价189,999,995.57元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有上海共创股权比例（%）|所应获得的对价总额（元）|所获得的现金对价（元）|
|周才华|60.00|248,160,000.00|69,279,989.79|
|李海霞|20.00|82,720,000.00|82,720,000.00|
|徐征英|20.00|82,720,000.00|38,000,005.78|
||100.00|413,600,000.00|189,999,995.57|

（一）关于本次交易的对价支付
1、股份对价部分
交易各方同意，标的资产应在在本次交易获中国证监会核准后的 70个工作日内，交易对方应办理完毕上海共创在全国股转系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至中通国脉的工商变更登记手续。
2、现金对价部分
本次交易的现金对价总额为 189,999,995.57元，现金支付进度如下：
（1）本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至中通国脉名下且中通国脉配套募集资金到位后十个工作日内，中通国脉应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至中通国脉名下后六个月内中通国脉未收到募集配套资金款项，则中通国脉应在股权过户至中通国脉名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自中通国脉收到该批复后的六个月内，中通国脉应向交易对方支付其所获全部现金对价。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若中通国脉未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则中通
国脉应自筹资金向转让方支付现金对价。
（二）违约责任、不可抗力
1、违约责任
（1）资产购买协议生效后，如中通国脉未按协议约定的付款期限和付款金额向交易对方中的任何一方支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之二/日向该方支付滞纳金。
（2）资产购买协议生效后，若因交易对方原因导致标的股权未能在协议约定的期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按中通国脉已向交易对方支付的交易对价的万分之二/日承担违约金，但因税务机关、工商管理局等相关政府部门及监管机构原因导致标的股权交割手续未在约定期限内完成的，各方应同意就交割时间给予合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（3）除资产购买协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，其他方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。如因中通国脉存在违反协议项下义务或其作出的陈述、保证行为而给交易对方造成损失的，中通国脉应当赔偿其给交易对方所造成的全部损失（包括交易对方为避免损失而支出的合理费用）；如因交易对方中任一方或两方存在违反协议项下义务或其分别作出的陈述、保证行为而给中通国脉造成损失的，该违约方应赔偿其给中通国脉所造成包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括中通国脉为避免损失而支出的合理费用）。
（4）若因中通国脉单方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则中通国脉应向交易对方支付违约金200万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致协议目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中通国脉支付违约金200万元。
（5）为资产购买协议之目的，协议双方进一步声明，如因协议履行过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、
政策变化导致的协议履行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据协议的合作精神以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。
（6）交易对方中每一方对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。
2、不可抗力
（1）如果资产购买协议任何一方在协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
（2）在发生不可抗力的情况下，交易双方应进行磋商以确定资产购买协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如协议仍可以继续履行的，交易双方仍有义务采取合理可行的措施履行协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
（3）如发生不可抗力致使资产购买协议不能履行，则协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的协议终止承担责任。由于不可抗力而导致协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行协议承担任何违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实、有效。
七、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、补偿安排或具体措施的可行性、合理性分析
由于在本次交易中，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，因此根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。为保护中小股东的利益，进一步推动本次交易的顺利实施，上市公司与交易对方签订了《资产购买协议》，约定了具体的业绩承诺和业绩补偿安排：
1、业绩承诺：周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创 2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于 2,800万元、3,600万元、4,600万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。上述合并报表所涉及的会计政策、会计估计应与致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上海共创审计报告保持一致。
2、业绩承诺补偿：如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
（2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额
2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
3、减值测试及补偿：在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布 2019年度审计报告后 60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。
减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
4、利润补偿的实施：
（1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。无论如何，业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
（2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知 10个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。
（3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个
工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的 10个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
5、在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
6、上海共创 2019年末的应收账款，应在 2020年 12月 31日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。
因此，交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》已就上海共创实现净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定，上述补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》已就上海共创实现净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定，上述补偿安排合理、可行。
九、对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查
（一）即期回报摊薄情况预计的合理性
本次交易前后，上市公司2016年和2017年1-6月每股收益指标变动如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|0.42|0.58|
|0.08|0.18|

公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见，假设本次资产收购已于 2016年 1月 1日完成，上市公司 2016年和 2017年 1-6月基本每股收益有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。（二）填补即期回报措施以及相关承诺的核查
本次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。鉴于未来若标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。为保护投资者利益，公司承诺将采取应对措施防范即期回报被摊薄的风险。公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施包括：
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强经营管理，提升公司盈利能力
本次重组完成后，公司将拥有标的公司100%的股权。为实现标的公司既定
的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、提升服务质量、运营
管理方面延续自主独立性，公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理
层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足公司的各类规范要求，公司将向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员。
本次重组完成后，公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险，确保规范运作。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
（3）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配的具体条件等，完善了公司利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的决策机制与程序，强化了投资者回报机制。
本次交易完成后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续回报。
此外，公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：中通国脉所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中„引导和支持上市公司增强持续回报能力。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
截至本报告出具日，上海共创已不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就中通国脉股票停牌之日（2017年 3月 14日）前6个月内至本次重大资产重组报告书公告之日，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查报告，上述机构、人员存在如下交易事项：
（一）金元证券股份有限公司买卖上市公司股票的自查情况
金元证券股份有限公司（简称“金元证券”，为本次重组方案前次独立财务顾问）在中通国脉股票停牌之日（2017年3月14日）前6个月内至本次重大资产重组草案公告之日期间买卖中通国脉股票情况如下：
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|变更摘要|变更股数|
|划入（新股入账）|57597|
|卖出|100|
|卖出|30000|
|卖出|27497|

金元证券为中通国脉首次公开发行股份的保荐机构及主承销商，在承销过程中有部分客户放弃认购中通国脉股票，此部分股票随即划转到金元证券D899885893账户由金元证券托管，金元证券后将其所持全部中通国脉股票卖出，目前金元证券不持有中通国脉股票。金元证券在中通国脉股票停牌之日（2017年 3月 14日）前 6个月内至本次重大资产重组草案公告之日期间，不存在建议以及指使他人买卖中通国脉股票的行为、亦不存在泄露相关信息的情形。
（二）吉林省通信建设有限公司相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就中通国脉股票停牌之日（2017年 3月 14日）前6个月内至本次重大资产重组报告书公告之日，上市公司、交易对方、标的公司、吉林省通信建设有限公司（以下简称“吉林通建”，吉林通建与上海共创均系前次交易方案中的初选标的公司，2017年5年13日，经上市公司与吉林通建协商一致，双方签订《关于终止<股权转让意向书>》的协议，决定终止购买吉林通建100%股权的事项。）及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行
内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，自 2017年 9月至本报告书出具之日，吉林通建股东、财务部经理金福成的配偶汲秀娟存在买卖上市公司股票的行为，吉林通建股东赵德永存在买卖上市公司股票的行为，吉林通建员工潘国强存在买卖上市公司股票的行为，除此以外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体情况为：
自查期间，汲秀娟于2017年3月13日买入公司股票700股，累计卖出公司股票0股，剩余持股数为700股；赵德永于2017年1月13日买入公司股票 400股，于2017年2月6日买入公司股票300股，于2017年3月7日卖出700股。
期间累计买入700股，卖出700股，买卖获利4,252元，剩余持股数为0股。潘国强于 2017年2月7日买入公司股票 600股，于 2017年2月 8日及 2月 10日分别卖出 300股，剩余持股数为 0股。于 2017年 2月 16日买入公司股票 300股，于2017年2月20日卖出300股。上述期间买卖获利合计532元，剩余持股数为0股。
汲秀娟就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下声明：本人买卖中通国脉股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关中通国脉收购吉林通建100%股权的内幕信息，本人在自查期间内对中通国脉股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，并不知晓任何关于中通国脉关于本次重大资产重组的内幕信息，不存在内幕信息进行交易的情形；本人配偶金福成及其他人员从未向本人透露有关本次重大资产重组的任何保密信息。
赵德永就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下声明：本人买卖中通国脉股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关中通国脉收购吉林通建100%股权的内幕信息，本人在自查期间内对中通国脉股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，并不知晓任何关于中通国脉关于本次重大资产重组的内幕信息，不存在内幕信息进行交易的情形；本人从未向他人透露有关本次重大资产重组的任何保密信息。
潘国强就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下声明：本人买卖中通国脉股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，从未知悉或
者探知任何有关中通国脉收购吉林通建100%股权的内幕信息，本人在自查期间内对中通国脉股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，并不知晓任何关于中通国脉关于本次重大资产重组的内幕信息，不存在内幕信息进行交易的情形；本人从未向他人透露有关本次重大资产重组的任何保密信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节独立财务顾问结论意见
民生证券作为中通国脉的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中通国脉《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商确定。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。
4、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力、不存在损害股东合法权益的
问题。
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独
立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
7、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，民生证券作为中通国脉的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将草案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。
二、独立财务顾问内核意见
1、本次《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问出具的《民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为中通国脉本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会、上海证券交易所报送相关申请文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、中通国脉通信股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第二十四次会议决议、第三届董事会第二十六次会议决议
2、中通国脉通信股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
3、中通国脉通信股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上海共创出具的致同审字（2017）第110ZA4619号《审计报告》
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的致同专字[2017]第110ZA4620号《审阅报告》
6、国融兴华资产评估有限责任公司对上海共创出具的国融兴华评报字[2017]第030043号《资产评估报告》
7、《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》
8、民生证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》
10、交易对方出具的相关承诺文件
二、查阅地点
自本报告公告之日起，投资者可至以下地点查阅本报告全文及上述备查文
件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。
1、中通国脉通信股份有限公司
联系地址：长春市南湖大路6399号
电话：0431-85954071
传真：0431-85913093
联系人：孟奇
2、独立财务顾问：民生证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系电话：021-60459381
传真：021-60876732
联系人：吴茜茜
（以下无正文）
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陶欣 吴茜茜
独立财务顾问协办人：
马志沣
独立财务顾问业务部门负责人：
苏欣
独立财务顾问内核负责人：
王宗奇
独立财务顾问业务负责人：
杨卫东
独立财务顾问法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日