新疆贝肯能源工程股份有限公司
2015年度股东大会决议
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会于 2016年 2月 16日上午10：00时在克拉玛依市白碱滩区门户路 91号公司会议室召开。公司 55名股东或其代理人出席了本次会议，代表有效表决权股份数 8,790万股，占公司总股本 8,790万股的100%。会议由公司董事长陈平贵先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席和列席了本次会议。会议的召集和召开程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》的议案。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
二、审议通过《公司 2015年度监事会工作报告》的议案。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
三、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》的议案。
公司董事、高级管理人员保证 2015年度财务决算报告的真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
四、审议通过《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》。
2015年可供股东分配的利润为 270,197,931.73元。经董事会审议并拟定按公司实缴注册资本 8,790万元为基数，每 10股派现 2.5元（含税），共计向股东分配现金股利 21,975,000元（含税），其余
可供股东分配的未分配利润留待以后年度分配。本年度不实施利润或资本公积金转增股本。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
五、审议通过《公司 2013至 2015年度关联交易情况报告》的议案。
公司监事会和独立董事分别对公司近三年关联交易实际发生情况进行了审核，认为上述交易事项符合公司生产经营的实际需要，定价公允，履行了公司内部采购程序，签署了相应的合同；不存在任何损害公司及其他股东利益的情形。
上述关联交易事项，关联股东陈平贵、陈相侠、刘昕、李洪需回避表决，其所持表决权股份 2,594万股亦不计入出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数。
该议案经表决，同意6，196万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
六、审议通过《关于公司 2016年关联交易预计情况的议案》。
根据公司生产经营的实际需要，对 2016年关联交易金额合理预计。
上述关联交易事项，关联股东陈平贵、刘昕回避表决,其所持表决权股份 2,129万股亦不计入出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数。
该议案经表决，同意 6,661万股，占出席本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。
七、审议通过《关于公司 2016年向金融机构申请 4.5亿元综合授信融资额度的议案》。
根据公司 2016年经营目标和业务发展需要，公司 2016年拟向各有关银行申请总额不超过人民币 4.5亿元的综合授信融资额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，期限为一年。公司可根据贷款机构的要求提供担保措施，具体实施由董事会决策，并授权董事长签署相关文件。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
八、审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内控审计机构的议案》。
天职国际会计师事务所有限公司为公司 IPO及2011、2012、2013、2014、2015年度财务审计机构和内控审计机构。该所在担任公司财务审计和内控审计机构期间,能够遵循《中国注册会计师审计准则》,勤勉、尽职地发表独立审计意见。为保证审计工作的连续性完整性,公司续聘天职国际所担任公司 2016年度财务审计及内控审计机构。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
九、审议通过《关于修订<公司申请首次公开发行股票并上市方案>及延长决议有效期的议案》。
《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》已经 2014年 2月 11日公司二届十一次董事会、2014年 3月 9日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，并经 2015年 2月 6日二届十八次董事会、 2015年 2月 28日公司 2014年度股东大会审议通过有效期延期，有效期延至 2016年 3月 9日。同意将《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》修订，并延长有效期一年。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
十、审议通过《公司内控自我评价报告》的议案。
新疆贝肯能源工程股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和法规的要求建立了内部控制体系，在全体员工共同努力下，公司在生产经营、财务、人事、信息、质量及行政等方面已逐步建立了有效的内部控制制度，同时对各管理层在内部控制体系中的职责和地位也予以明确化，以保证内部控制的有效性和企业经营目标的实现。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
十一、审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司稳定股价预案等内容的议案》。
公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等制度要求，公司制订了《关于新疆贝肯能源工程股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，该预案已经 2014年 2月 11日公司二届十一次董事会、2014年 3月 9日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
由于公司董事、监事和高级管理人员的变化，应当对“关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”的相应内容进行修订。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
十二、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
十三、审议通过《关于公司募集资金投资项目可行性分析的议案》。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
十四、审议通过《关于<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》。
据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制订了《新疆贝肯能源工程股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（2016年度--2018年度）》。
该议案经表决，同意 8,790万股，占有效表决权股份总数的100%；
反对 0股；弃权 0股。
（此页无正文，为新疆贝肯能源工程股份有限公司 2016年度股东大会董事签字页）
参会董事签字：
陈平贵 陈相侠 吴云义
曾建伟 刘昕 蒋发太
孙千才 戴靖 杨卫国
新疆贝肯能源工程股份有限公司
2016年 2月 16日