股票代码：000958 股票简称：*ST东热 公告编号：2014-007
石家庄东方热电股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2014年3月10日发出书面通知，会议于2014年3月20日上午9时在公司会议室召开。会议应出席董事7名，亲自出席会议并有表决权的董事有安建国、王富林、王浩、郭天斌、李万军、陈爱珍、史静敏共计7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员、高级管理人员及工作人员列席了会议。
会议由公司董事长安建国先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
同意7票、反对0票、弃权0票
该报告需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2013年度报告正文及摘要》
同意7票、反对0票、弃权0票
该报告需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》
2013年度财务报告已经由瑞华会计师事务所审计通过，2013年
度，公司实现营业收入72777.51万元，比上年减少15.12%；归属于上
市公司股东的净利润66828.61万元。同意7票、反对0票、弃权0票
该报告需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《2013年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计
报告，2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润66828.61
万元，本年度末可供股东分配的利润为-104124.43万元。2014年虽然煤炭价格有所回落，但煤电、煤热矛盾仍然突出，公司经营仍承受较大压力。根据公司本年度的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，公司董事会拟定2013年度分配预案为：不进行利润分配或资本公积金转增股本。
独立董事对此发表意见认为：2013年末公司未分配利润余额为负数，不具备分红条件。公司2013年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。我们对董事会未提出现金分红预案表示同意。
同意7票、反对0票、弃权0票
该预案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
详见《石家庄东方热电股份有限公司内部控制自我评价报告》
同意7票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《公司2014年度预计日常关联交易的议案》（关联董事回避表决）
2014年公司与关联方进行的各类日常性关联交易总额预计约为 35040万元，分别为：预计向关联方采购原材料总额约为 760万元；
向关联方销售蒸汽总额约为 34280万元。
根据《公司章程》的规定，公司 7名董事中安建国、王富林、王浩、郭天斌属关联董事应回避表决。上述 4名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：
公司各关联方之间发生的采购原材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意该项关联交易事项。
同意3票、反对0票、弃权0票
该议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于向金融机构贷款的议案》
根据公司实际情况，为保证公司正常生产经营，公司拟在 2014年度向金融机构（不包括中电投财务有限公司）申请总额不超过 5亿元（含 5亿元）的贷款，主要用于包括但不限于项目建设、补充流动资金及资产收购等，同时提请股东大会授权董事会负责办理相关事宜。
同意 7票、反对 0票、弃权 0票
该议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于向石家庄良村热电有限公司增资的议案》石家庄良村热电有限公司由中电投河北电力有限公司和石家庄
东方热电股份有限公司共同出资成立，其中中电投河北电力有限公司持股比例为51%，石家庄东方热电股份有限公司持股比例为49%。
根据《财政部关于印发〈中央国用资本经营预算节能减排资金管理暂行办法〉的通知》，国家财政部向良村热电拨付节能减排资金 2976万元。按财政部的通知要求，该笔资金作为资本金处理。
鉴于良村热电经营效益良好，为保持公司的股权比例不发生变化，拟向良村热电等比例出资 2859.294万元。
根据《公司章程》的规定，公司 7名董事中安建国、王富林、王浩、郭天斌属关联董事应回避表决。上述 4名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：
公司对良村热电的增资，有利于保持公司在良村热电的持股比例，保证公司享有相应的投资收益。审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意该项关联交易事项。
同意 3票、反对 0票、弃权 0票
九、审议通过了《关于与中电投财务有限公司办理存款、结算及贷款等业务的议案》
为进一步保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性，同时降低融资成本和融资风险，公司拟与中电投财务有限公司签订《金融服务协议》，中电投财务有限公司为公司提供存款、结算及贷款等服务。
公司在中电投财务有限公司的存款利率按照国家法律法规和规范性文件的规定执行，日最高存款余额不超过 1.5亿元。
根据公司实际情况，拟于 2014年向中电投财务公司贷款不超过 5亿元，期限为一年，借款利率为以中国人民银行公布的贷款基准利率为基础上浮不超过10%。
同时提请股东大会授权董事会根据与中电投财务公司签署的《金融服务协议》负责办理相关事宜。
根据《公司章程》的规定，公司 7名董事中安建国、王富林、王浩、郭天斌属关联董事应回避表决。上述 4名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
同意 3票、反对 0票、弃权 0票
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：
中电投财务系中国电力投资集团公司的控股子公司，中电投财务为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，符合国家有关法律法规的规定。
中电投财务向本公司提供金融服务系遵循合法合规、平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
中电投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风
险控制的条件下，同意向公司及下属子公司提供相关金融服务。
表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、审议通过了《关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案》为保证公司资金安全，公司董事会对中电投财务公司风险进行了评估，出具了风险评估报告（详见《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》）。
根据《公司章程》的规定，公司 7名董事中安建国、王富林、王浩、郭天斌属关联董事应回避表决。上述 4名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
同意 3票、反对 0票、弃权 0票
独立董事对此发表意见：公司根据中电投财务出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对中电投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对中电投财务的分析比较全面、客观，真实地反应了中电投财务的业务与财务风险状况。
十一、审议通过了《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处臵预案》
为保证公司资金安全，公司董事会制定了《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处臵预案》（详见《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处臵预案》）。
根据《公司章程》的规定，公司 7名董事中安建国、王富林、王浩、郭天斌属关联董事应回避表决。上述 4名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
同意 3票、反对 0票、弃权 0票
独立董事对此发表意见：公司制定的《关于在中电投财务有限公司存、贷款的风险处臵预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在中电投财务的资金风险，维护资金安全。
十二、审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销股票退市风险警示的议案》
公司 2013年度财务会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
经审计，截至 2013年 12月 31日，公司净资产为 687,090,785.59元， 2013年度公司实现营业收入为 727,775,135.17元，实现归属于上市公司股东的净利润为 668,286,147.47元。
公司董事会认为：对照经审计的 2013年度报告公司的净利润、净资产、营业收入等指标，公司已不存在涉及《深圳证券交易所股票上市规则（2013年修订）》中规定的触及退市风险警示及其他风险警示的情形。鉴于上述原因，公司将向深圳证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。
同意 7票、反对 0票、弃权 0票
十三、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
拟定于2014年4月17日（星期四）下午14：30在公司八楼会议室召开2013年度股东大会（详细内容见关于召开2013年度股东大会的通知）。
同意7票、反对0票、弃权0票
特此公告
石家庄东方热电股份有限公司董事会
2014年 3月 20日