证券简称：汇纳科技 证券代码：300609
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海汇纳信息科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
首次相关授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、股权激励计划的授权与批准 ....................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 7（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（二）本次授予情况 ................................................................................................ 7（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9（四）结论性意见 .................................................................................................... 9
一、释义
1.上市公司、公司、汇纳科技：指上海汇纳信息科技股份有限公司。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海汇纳信息科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
4.股权激励计划、激励计划、本计划：指《上海汇纳信息科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。
5.股票期权、标的股票：激励对象按照激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的汇纳科技股票。
6.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7.激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的董事、高级管理人员、中级管理人员和核心技术（业务）骨干。
8.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9.有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
10.等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
11.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照设定的价格和条件购买标的股票的行为。
12.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13.行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
14.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指深圳证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇纳科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对汇纳科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇纳科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2018年7月25日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议并通过
了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年7月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月27日至2018年8月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018年8月8日，公司监事会发表了《监事会关
于公司2018年股票期权激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于
2018年8月14日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单
进行了核实。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、汇纳科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇纳科技及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的首次授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、股票期权首次授予日：2018年8月23日
3、股票期权的行权价格：28.56元/股
4、股票期权的授予对象及数量：
公司拟向151激励对象首次授予275.40万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,090.20万股的2.73%。
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|||||获授的股票期||占拟授予股票期||占本激励计划公告时公司股本总额比例|
|姓名||职务|||||||
|||||权数量(万份)||权总数的比例|||
|张豪|董事、董事会秘书||15||4.36%||0.15%||
|孙卫民|董事、财务总监||15||4.36%||0.15%||
|潘潇君|董事、商业地产应用事业部总经理||15||4.36%||0.15%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（148）人|||230.4||66.93%||2.28%||
|预留|||68.85||20%||0.68%||
|合计（151人）|||344.25||100%||3.41%||

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（1）若预留授予的股票期权于2018年度授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期||行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|预留授予的股票期权第三个行权期|自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（2）若预留授予的股票期权于2019年度授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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||行权期||行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予股票期权激励对象的名单、行权价格和公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，汇纳科技本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议汇纳科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，汇纳科技和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘
要的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 8号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海汇纳信息
科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年8月23日