珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2019-037
珠海汇金科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为 294,872股，占公司本次回购注销前总股本的0.17%。
2、本次限制性股票回购涉及人数为5名：首次授予的激励对象马晓丽、蔡林生、林伟珊、徐立共计4名，回购限制性股票194,983股，回购价格为 12.0588元/股；预留授予的激励对象姚文宇 1名，回购其持有的限制性股票 99,889股，回购价格为 10.4220元/股。
3、公司于2019年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 170,410,104股变更为170,115,232股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 7月 26日，公司公告披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年 7月 31日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次的授予价格为24.45元/股，授予日为2017年9月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月16日，公司完成 2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向42名激励对象授予116万股限制性股票，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2017年11月20日。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，董事会确定预留部分的授予日为 2018年 4月 27日，授予价格为 21.18元/股，监事会对名单进行了核查并发表意见。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）8、2018年 5月 18日，公司完成 2017年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作，向6名激励对象授予19万股限制性股票，上市日期为 2018年 5月 22日，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
9、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，对激励对象中因个人原因离职的3名人员（具体为：首次授予的激励对象白磊、张庆春，预留授予的激励对象刘志梧）已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2018年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、公司于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 99,889股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由170,509,993股变更为 170,410,104股。
12、2019年 1月 21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 294,872股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2019年2月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。公司已在巨潮资讯网和珠海特区报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销的原因
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于首次授予的激励对象马晓丽、蔡林生、林伟珊、徐立，预留授予的激励对象姚文宇，上述5人因个人原因离职，不再具备激励资格，现对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（1）首次授予部分涉及人员股份情况
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|姓名|获授股数（股）|转增后股数（股）|第一期解锁股数（比例20%）（股）|剩余待解锁股数（股）|回购注销股数（股）|
|马晓丽|50,000|99,889|19,978|79,911|79,911|
|蔡林生|50,000|99,889|19,978|79,911|79,911|
|林伟珊|12,000|23,973|4,795|19,178|19,178|
|徐立|10,000|19,978|3,995|15,983|15,983|
|合计|122,000|243,729|48,746|194,983|194,983|

注：①2018年 5月 29日，公司实施了 2017年年度权益分派方案，以总股本 85,350,000股为基数，向全体股东每10股派3.591985元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增9.977738股。
②以上人员转增后股数计算公式为：获授股数×（1+0.9977738）=转增后股数。因转增涉及零碎股处理，以上人员转增后股数以中国结算深圳分公司登记确认的结果为准。
③以上人员第一期解锁股数计算公式为：转增后股数×20%=第一期解锁股数。因计算涉及小数点问题，公司在当期可解锁总数内，对各股东实际解锁股数进行调配，最终解锁股数以在中国结算深圳分公司办理确认的结果为准。
（2）预留授予部分涉及人员股份情况
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|姓名|获授股数（股）|转增后股数（股）|待解锁股数（股）|回购注销股数（股）|
|姚文宇|50,000|99,889|99,889|99,889|

注：①2018年 5月 29日，公司实施了 2017年年度权益分派方案，以总股本 85,350,000股为基数，向全体股东每10股派3.591985元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增9.977738股。
②姚文宇转增后股数计算公式为：获授股数×（1+0.9977738）=转增后股数。因转增涉及零碎股处理，其转增后股数以中国结算深圳分公司登记确认的结果为准。
2、回购注销的价格、数量及资金来源
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
在公司授予首次及预留部分限制性股票登记完成后，公司于2018年5月30日实施完毕2017年年度权益分派方案：以总股本85,350,000股为基数，向全体股东每10股派3.591985元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9.977738股。公司对限制性股票的回购价格进行相应调整：首次授予的限制性股票回购价格由24.45元/股调整为12.0588元/股；预留授予的限制性股票回购价格由21.18元/股调整为10.4220元/股。
综上，公司董事会回购注销首次授予的尚未解除限售的限制性股票 194,983股，回购价格为 12.0588元/股；回购注销预留授予的尚未解除限售的限制性股票99,889股，回购价格为10.4220元/股。本次回购注销的限制性股票数量共计294,872股，占公司目前总股本0.17%。
公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
3、回购注销完成情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具瑞华验字【2019】40060001号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已完成。
本次回购注销完成后，公司总股本将由170,410,104股变更为 170,115,232股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
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|股份性质|本次变动前||本次变动（+，-）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|限制性股票回购|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|102,803,691|60.33%|-294,872|102,508,819|60.26%|
|二、无限售条件流通股|67,606,413|39.67%|0|67,606,413|39.74%|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
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|三、总股本|170,410,104|100%|-294,872|170,115,232|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司董事会
2019年4月19日