东方花旗证券有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》等法律法规的要求，就中泰化学发行股份购买资产并募集配套资金 2017年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]788号）核准，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）非公开发行人民币普通股（A股）股票 377,049,180股，发行价格 7.32元/股，募集资金总额2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元，实际募集资金净额为 2,673,585,787.12元。上述募集资金到账情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。公司已将全部募集资金存放于公司及子公司开设的募集资金专户进行管理。
（二）募集资金使用及存放情况
1、公司募集的配套资金2016年使用情况如下：
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|项 目|金额（元）|
|募集资金净额|2,673,585,787.12|
|减：向新疆富丽达纤维有限公司增资|954,028,200.00|
|向巴州金富特种纱业有限公司增资|648,095,700.00|
|向新疆蓝天石油化学物流有限责任公司增资|357,447,500.00|
|偿还银行贷款|714,014,387.12|
|募集资金账户余额|0.00|

注：新疆富丽达纤维有限公司、巴州金富特种纱业有限公司和新疆蓝天石油
化学物流有限责任公司为标的公司，以下分别简称“新疆富丽达”、“金富纱业”和“蓝天物流”。
2、截至2017年12月31日止，新疆富丽达、金富纱业及蓝天物流三家公司募集资金使用情况如下：
（1）新疆富丽达募集资金使用情况：
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|项 目|截止2016年募集资金使用情况|2017年度募集资金使用情况|累计募集资金使用情况|
|募集资金净额|954,028,200.00||954,028,200.00|
|减：向金富纱业增资|674,548,600.00||674,548,600.00|
|置换前期已投入募投项目|1,316,700.00||1,316,700.00|
|暂时补充流动资金|270,000,000.00|230,000,000.00|500,000,000.00|
|直接投入募集资金项目|19,247,178.77|28,773,375.05|48,020,553.82|
|加：暂时补充流动资金提前归还募集资金账户|25,000,000.00|245,000,000.00|270,000,000.00|
|利息及手续费|98,215.48|35,879.91|134,095.39|
|募集资金账户余额|14,013,936.71|276,441.57|276,441.57|

（2）金富纱业募集资金使用情况：
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|截止2016年募集资 2017年度募集 累计募集资金使用项 目金使用情况 资金使用情况 情况|
|募集资金净额 1,322,644,300.00 1,322,644,300.00|
|减：置换前期已投入募投项目 732,852,127.34 732,852,127.34|
|暂时补充流动资金 420,000,000.00 340,000,000.00 760,000,000.00|
|直接投入募集资金项目 5,213,598.45 69,282,555.08 74,496,153.53|
|加：暂时补充流动资金提前归420,000,000.00 420,000,000.00还募集资金账户|
|利息及手续费 477,977.22 426,182.43 904,159.65|
|募集资金账户余额 165,056,551.43 176,200,178.78 176,200,178.78|

注：金富纱业募集资金净额 1,322,644,300.00元，其中中泰化学向金富纱业增资648,095,700.00元，新疆富丽达向金富纱业增资674,548,600.00元。
（3）蓝天物流募集资金使用情况：
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|项 目|截止2016年募集资金使用情况|2017 年度募集资金使用情况|累计募集资金使用情况|
|募集资金净额|357,447,500.00||357,447,500.00|
|减：置换前期已投入募投项目|1,596,061.70||1,596,061.70|

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|直接投入募集资金项目|1,979,880.65|3,827,385.24|5,807,265.89|
|补充蓝天物流营运资金|180,000,000.00||180,000,000.00|
|暂时补充流动资金|170,000,000.00|150,000,000.00|320,000,000.00|
|加：暂时补充流动资金提前归还募集资金账户||170,000,000.00|170,000,000.00|
|利息及手续费|54,073.34|25,490.65|79,563.99|
|募集资金账户余额|3,925,630.99|20,123,736.40|20,123,736.40|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），最新修订的《管理办法》分别于 2017年 1月16日、2017年2月8日经公司六届一次董事会、2017年第二次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司于2016年7月13日在国家开发银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开行新疆分行”）和兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户。2016年 8月 3日公司与国开行新疆分行、独立财务顾问东方花旗证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
新疆富丽达、蓝天物流于2016年7月12日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户，金富纱业于2016年7月14日在中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部开立了募集资金专用账户。
2016年8月31日公司及下属公司新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流与募集资金开户银行、独立财务顾问东方花旗证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至本核查意见出具之日，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
截至2017年12月31日，各银行账户具体情况见下表：
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|账户名称|开户银行|银行账户|账户余额|
|新疆中泰化学股份有限公司|国开行新疆分行|65101560065742360000|已销户|
|新疆中泰化学股份有限公司|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行|512050100100159505（实际未使用）|已销户|
|新疆富丽达|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行|512050100100159094|276,441.57|
|金富纱业|中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部|30018801040017254|176,200,178.78|
|蓝天物流|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行|512050100100158936|20,123,736.40|
|合计|||196,600,356.75|

三、本年度募集资金的实际使用情况
2017年度募集资金使用情况对照表
截止日期 2017年12月31日
编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||267,358.58||本期投入募集资金总额||||10,188.33||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||175,810.32||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额(1)|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|金富纱业130万纱锭项目二期|否|85,780.59||4,865.43|46,425.06|54.12|2017年9月达到预定可使用状态|3,541.36|否|否|
|金富纱业20万纱锭项目|否|46,483.84||2,062.82|34,309.76|73.81||2,065.46|否|否|
|新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目|否|27,947.96||2,877.34|4,933.73|17.65|预计于 2018 年底达到预定可使用状态|不适用|不适用|否|
|蓝天物流信息化平台建设项目|否|17,744.75||382.74|740.33|4.17|预计于 2018 年底达到预定可使用状态|不适用|不适用|否|

不适补充蓝天物流营运资金 否 18,000.00 18,000.00 100.00 不适用 否用
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|归还银行贷款|否|71,401.44||71,401.44|100.00|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||267,358.58|10,188.33|175,810.32|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||截至2016年10月18日，金富纱业、新疆富丽达和蓝天物流以募集资金投资建设的“金富纱业130万纱锭项目二期”和“金富纱业20万纱锭项目”、 “新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”及“蓝天物流信息化平台建设项目”，分别以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项41,099.52万元、32,185.69万元、131.67万元、159.61万元，共计人民币73,576.49万元，关于上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字[2016]第 01740012 号报告。上述议案已经公司五届四十三次董事会决议、五届三十六次监事会决议审议通过。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||1.中泰化学于2016年9月26日召开了五届四十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达运用暂时闲置募集资金27,000万元补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。在2016年12月21日、2017年5月18日、2017年9月22日，新疆富丽达根据其募投项目付款进度分别将前期补充流动资金中的 2,500 万元、1,500 万元、23,000 万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。2.中泰化学于2016年12月1日召开了五届四十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司||||||

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||运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意金富纱业将 42,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金；蓝天物流将17,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过 12 个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于2017年11月30日全部归还并存入募集资金专用账户。3.中泰化学于2017年9月26日召开了六届十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达将 23,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过 12 个月，到期归还至新疆富丽达募集资金专用账户。4.中泰化学于2017年12月4日召开了六届十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意金富纱业将 34,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将 15,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|在公司募集资金专户储存。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

金富纱业配套募集资金投资项目130万纱锭二期项目《可行性研究报告》中预测项目达产后，预测实现年净利润 11,795万元；金富纱业配套募集资金投资项目 20万纱锭项目《可行性研究报告》中预测项目达产后，预测实现年净利润 4,821万元。投产后实际利润情况与《可行性研究报告》中预测收益有所差异，主要原因如下：
1、金富纱业配套募集资金投资项目 130万纱锭二期和 20万纱锭于 2017年9月才全部达产，因此2017年度效益尚未全部发挥；
2、运费补贴有较大幅度下降，显著降低了金富纱业的利润。自治区政府对以新疆地产棉花（含粘胶纤维）为原料生产并销往内地的纱线类产品，给予出疆运输费用补贴。2015年度及之前，根据新财建【2014】434号文件之规定32支以上(含32支)纱线类产品中央和自治区每吨补贴1000元，32支以下纱线类产品中央和自治区每吨补贴 900元。2016年 11月发布的新财建【2016】444号文件确定，自2016年起，新的运费补贴标准为：32支以下纱纱类产品中央和自治区每吨补贴 720元，32支以上每吨补贴 800元，分别下降 180元/吨和 200元/吨。
四、募集资金使用及披露
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
五、独立财务顾问核查程序
在本年度内，独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中泰化学 2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员交谈、审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告等。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问机构认为中泰化学 2017年度募集资金的使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。东方花旗对中泰化学董事会披露的2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
崔洪军 张铁柱
东方花旗证券有限公司2018年3月5日