宁夏青龙管业股份有限公司董事会
关于募集资金 2014年1—6月存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证监会“证监许可[2010]904号”文件《关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，截至2010年7月26日，本公司向社会公开发行3,500万股A股，募集资金总额为人民币 875,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 26,947,633.64元，实际募集资金净额为人民币848,052,366.36元，由信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2010YCA1012号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
2010年度以募集资金投入承诺投资项目100,169,362.92元、暂时性补充流动资金50,000,000.00元、偿还银行借款204,000,000.00元，共计支出354,169,362.92元，扣除2011年3月21日公司用自有资金归还以募集资金用于天津海龙一期办公楼工程款的资金2,052,500.00元后，2010年实际使用的募集资金为352,116,862.92元。
2011年度使用募集资金65,253,856.71元，其中：以募集资金投入承诺投资项目32,241,217.35元、使用超募资金投资子公司及超募投资项目 33,012,639.36元；归还 2011年以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元，新增以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元。
2012年度使用募集资金 49,837,356.99元，其中：以募集资金投入承诺投资项目 6,967,350.34元，投入超募资金投资项目 42,870,006.65元，归还 2011年末以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元，新增以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元。
2013年度使用募集资金27,331,258.23元，其中：投入超募资金投资项目27,331,258.23元。归还 2012年以超募资金暂时性补充流动资金为 50,000,000.00元，新增以超募资金暂时性补充流动资金110,000,000.00元至2013年末已全部归还。
（三）募集资金本报告期使用金额及期末余额
1.本报告期募集资金投入项目4,002,713.63元，均投入了超募资金投资项目。
2.本报告期募集资金专用账户利息收入为1,124,327.22元，手续费支出为1,002.70元。
3.截止2014年6月30日募集资金余额为435,323,794.53元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，本公司按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律、法规的规定和要求制定了《募集资金管理办法》，规范管理和使用募集资金。
本公司对募集资金实行专户存储制度，2010年开设了六个募集资金专用户，本公司与广发证券股份有限公司分别与交通银行宁夏区分行营业部、中国银行青铜峡支行营业部、中国农业银行青铜峡市支行、中国建设银行青铜峡铝厂支行、中国工商银行青铜峡铝厂支行、中国建设银行甘肃矿区支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
2011年新增三个募集资金专户，子公司宁夏青龙塑料管材有限公司在石嘴山银行银川解放街支行开设募集资金专用户、子公司新疆阜康青龙管业有限责任公司在中国建设银行昌吉回族自治州分行开设募集资金专用户、本公司本部在宁夏黄河农村商业银行营业部开设募集资金专用户，同时本公司、子公司分别与广发证券股份有限公司、金融机构签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
上述三方或四方监管协议格式符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 31号：募集资金三方监管协议范本》格式，不存在重大差异。
实际履行过程中，协议各方严格按照签订的协议条款履行各自的义务与责任。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，尚未使用的募集资金余额为435,323,794.53元，其中：已购买保本型银行理财产品金额250,000,000.00元,存储在募集资金专用账户上的余额为11,584,752.86元，在募集资金监管银行以定期存款方式存放的余额为173,739,041.67元，具体分布如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|账户名称|存款方式|年末余额|备注|
|1|中国农业银行青铜峡市支行|宁夏青龙管业股份有限公司|活期存款|4,635,215.57||
|2|中国银行青铜峡支行营业部|宁夏青龙管业股份有限公司|活期存款|3,134,587.68||
|3|交通银行宁夏区分行营业部|宁夏青龙管业股份有限公司|活期存款|510,841.07||
||||定期存款|70,390,000.00||
|4|宁夏黄河农村商业银行股份有限公司营业部|宁夏青龙管业股份有限公司|活期存款|3,133,711.31||
||||定期存款|103,349,041.67||
|5|中国工商银行青铜峡铝厂支行|宁夏青龙塑料管材有限公司|活期存款|69,918.75|子公司账户|
|6|石嘴山银行银川解放街支行|宁夏青龙塑料管材有限公司|活期存款|9,016.30|子公司账户|
|7|中国建设银行青铜峡铝厂支行|天津海龙管业有限责任公司|活期存款|2,720.54|子公司账户|
|8|中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行|新疆阜康青龙管业有限责任公司|活期存款|29,498.11|子公司账户|
|9|中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行|甘肃矿区青龙管业有限公司|活期存款|59,243.53|子公司账户|
|||合计||185,323,794.53||

三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司本报告期投资项目使用募集资金 400.27万元，均投入超募资金投资项目；截止本报告期末累计使用募集资金44,848.38万元。募集资金使用情况详见“附表一”。
（二）募集资金投资项目的变更情况。
无
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
（四）募集资金现金管理情况
2014年1月27日公司第三届董事会第二次会议、2014年2月13日2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品的议案》，根据相关规则的规定，并结合公司实际经营情况，同意公司使用不超过 30,000万元的部分闲置募集资金、超募资金及自有资金（其中闲置募集资金及超募资金25,000万元、自有资金5,000万元），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
本报告期内，公司使用闲置募集资金及超募资购买银行保本型理财产品共计 25,000万元，明细如下：
1、2014年2月24日，公司使用募集资金10,000万元、通过原有募集资金专户向黄河农村商业银行银川营业部购买了黄河农村商业银行“金喜鹊”14026期保本浮动收益型人民币理财产品。期限365天，自2014年2月24日至2015年2月24日，预期年化收益率6.0%。
2、2014年 2月 25日，公司使用募集资金 5,000万元，通过新开募集资金理财专户（账号：25040140100******）向宁夏银行青铜峡支行购买了“宁夏银行合赢开放式二期保证收益型理财产品（0131）”。期限自2014年2月25日至2015年2月25日，计365天。预期年化收益率6.0%。
3、2014年2月27日，公司使用募集资金10,000万元、通过原有募集资金专户向交通银行宁夏分行购买了“蕴通财富·日增利364天（理财计划代码：2171140316）”保证收益型理财产品，期限364天，自2014年2月28日至2015年2月27日。预期年化收益率6.0%。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2011年6月11日召开的第二届董事会第七次会议和于2011年6月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议，取消天津海龙管业有限公司二期PCP项目设备购置、车间建造费等共约1,816万元，调整为购置PCCP生产车间用地100亩，总价2,600万元，不足部分784万元，以超募资金补
充。公司2011年6月11日披露了2011-026号公告。变更后的项目因具体土地位置未确定故尚未使
用募集资金。
（二）2012年1月13日召开的第二届董事会第十二次会议和2012年2月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议，将“预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目”的剩余募集资金共计7,093.63万元（含流动资金1,009.20万元）转投到公司的山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由本公司调整为子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由本公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区。截止本报告期末，变更后的项目因建设用地手续尚未办理完毕尚未实施。
（三）2011年3月26日公司第二届董事会第五次会议和2011年4月26日公司2010年度股东大会审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施方式的议案》，将“全资设立方式”变更为“与全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司合资设立的方式”。
2011年6月11日公司第二届董事会第七次会议和2011年6月29日公司2011年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整超募资金投资项目实施方式和实施地点的议案》，实施方式调整为由公司单方面向控股子公司—阜康青龙增资的方式对项目予以实施；实施地点调整为公司对阜康青龙增资完成后，由阜康青龙在新疆昌吉回族自治州阜康市阜康产业园购置300亩土地并迁扩建。
新疆阜康项目因土地规划进展缓慢，总体建设进度未能按计划如期进行。截止报告期末，该项目一期工程已建成，已投入超募资金3,036.56万元，二期工程尚未实施。
（四）2012年7月28日召开的第二届董事会第十六次会议和2012年8月31日召开的2013年第三次临时股东大会审议了“关于调整控股子公司增资方案的议案”，将本公司第二次增资的增资方式由超募资金变更为自有货币资金，增资额仍然为490.20万元。变更后的490.20万元的超募资金的使用另行确定。
（五）2013年7月27日召开的第二和届董事会第二十四次会议、2014年1月6日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施募集资金投资项目——钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目的议案》，决议终止实施钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目，该项目未使用募集资金1,477.21万元变更为超募资金寻找新的投资项目来使用。
(六)本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2014年6月30日，海龙二期已使用募集资金6,052.30万元，其中超计划使用募集资金8.30万元。公司已于2014年8月14日归还至募集资金账户。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
二○一四年八月二十二日
附表一
募集资金使用情况对照表
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（注1）：|||87,500.00|||本年度投入募集资金总额|||400.27||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,877.04|||已累计投入募集资金总额|||44,848.38||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||12.43%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目|||||||||||
|钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目|是|2,045.41|568.20|0.00|568.20|100.00%|2014年1月6日||不适用|是|
|天津海龙管业有限公司一期建设项目|否|4,980.00|5,194.75|0.00|5,194.75|100.00%|2009年9月30日||否|否|
|天津海龙管业有限公司二期建设项目|是|7,860.00|8,644.00|0.00|6,052.30（注2）|70.02%|2011年9月30日|-13.34|否|否|
|预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目|是|9,010.92|1,917.29|0.00|1,917.29|100.00%|2012年2月10日||不适用|否|
|企业技术中心建设项目|否|1,420.10|1,420.10|0.00|0.00|0.00%|2014年12月31日||不适用|否|
|山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目|否||7,093.63|0.00|0.00|0.00%|2014年12月31日||不适用|否|
|小计|——|25,316.43|24,837.97|0.00|13,732.54|55.29%|——|-13.34|——|——|
|二、超募资金投向|||||||||||
|超募资金归还贷款|否|20,400.00|20,400.00||20,400.00|100.00%||||否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|暂时补充流动资金|否|||||||||否|
|增加包头市建龙管道有限责任公司投资|是|1,000.00|509.80||509.80|100.00%|2012年12月30日|-40.43|否|否|
|甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目|否|2,000.00|2,000.00||2,000.00|100.00%|2011年5月30日|-6.59|否|否|
|新疆阜康青龙管业有限公司项目|否|13,051.41|13,051.41|400.27|3,036.56|23.27%|2014年12月31日||不适用|否|
|购买银川经济技术开发区红墩子工业园区购地|否|1,700.00|1,700.00||1,189.48|69.97%|2014年12月31日|-|不适用|否|
|节水灌溉器材及配套管材项目|否|9,000.00|9,000.00|0.00|0.00|0.00%|2014年12月31日|-|不适用|否|
|在北京市区购置办公房产|否|3,980.00|3,980.00|0.00|3,980.00|100.00%|2014年1月15日|-|不适用|否|
|小计|-|51,131.41|50,641.21|400.27|31,115.84|61.44%||-47.02|||
|合计||76,447.84|75,479.18|400.27|44,848.38|59.42%||-60.36|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目对原有设备进行了部分改造支出1,917.29万元，于2012年终止实施，剩余募集资金共计7,093.63万元（含流动资金1,009.20万元）转投到山西清徐经济开发区，本报告期末，项目建设土地手续尚未办理完毕，故尚未实施。2、天津海龙一期项目建设内容已实施完成，二期项目未实施部分为购置PCCP生产车间用地款，因PCCP生产车间用地尚未落实，故未实施；本报告期末，天津海龙实现净利润为-13.34万元，主要是因订单不足，收益低于预期。3、钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目因市场情况发生较大不利变化，于2013年7月终止实施，项目剩余的1,477.21万元尚未指定用途。4、企业技术中心建设项目因公司从长远考虑，为方便吸引人才等其他资源以及享受国家及自治区相关优惠政策，拟将建设地点移至银川经济技术开发区，而银川政府已实施了新的建设规划，实施地点尚未确定，暂缓实施。5、甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目本报告期因销售订单较少形成经营亏损6.59万元。6、对包头市建龙管道有限责任公司增加投资509.80万元占其注册资本的20.63%，本报告期末包头建龙管道有限责任公司因市场因素导致亏损195.96万元，按募集资金投资比例计算，投资效益为-40.43万元。7、新疆阜康项目因土地规划进展缓慢，总体建设进度未能按计划如期进行，该项目一期工程已建成。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、对包头建龙的增资已于2012年全部完成。2、甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目2014年上半年实现净利润-6.59万元，主要是前期合同已执行完毕，本报告期年度无新的订单。3、新疆阜康项目因土地规划进展缓慢，总体建设进度未能按计划如期进行。截止报告期末，该项目一期工程已建成，已投入3,036.56万元，二期工程尚未实施。4、购买银川经济技术开发区红墩子工业园区购地和节水灌溉器材及配套管材项目2013年1月支付土地款1,189.48万元，土地使用手续已办理完毕。5、北京市区购置办公房产已全部实施，购置房产已于2014年1月交付。|
|募集资金投资项目实施主体、地点变更情况|1、2011年6月11日公司第二届董事会第七次会议和2011年6月29日公司2011年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整超募资金投资项目实施方式和实施地点的议案》，实施方式调整为由公司单方面向控股子公司—阜康青龙增资的方式对项目予以实施；实施地点调整为公司对阜康青龙增资完成后，由阜康青龙在新疆昌吉回族自治州阜康市阜康产业园购置300亩土地并迁扩建。2、2012年1月13日召开的第二届董事会第十二次会议和2012年2月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案”,将“预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目”的剩余募集资金共计7,093.63万元（含流动资金1,009.20万元）转投到公司的山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由本公司调整为子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由本公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、 2011年3月26日公司第二届董事会第五次会议和2011年4月26日公司2010年度股东大会审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施方式的议案》，将“全资设立方式”变更为“与全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司合资设立的方式”。2、2012年7月28日第二届董事会第十六次会议和2012年8月31日召开的2013年第三次临时股东大会审议了“关于调整控股子公司增资方案的议案”将本公司第二次增资的增资方式由超募资金变更为自有货币资金，增资额仍然为490.20万元。变更后的490.20万元的超募资金的使用另行确定。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2010年8月16日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金的议案》，同意以本次募集资金8,505.56万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金(其中“钢丝网骨架增强塑料PE复合管技改项目”预投入568.16万元、“天津海龙一期建设项目”预投入5,448.97万元（计划投资4,980.00万元）、“天津海龙二期建设项目”预投入1,075.25万元、“预应力钢筒混凝土管扩建项目”预投入1,882.14万元)。上述资金已于2010年9月份置换完毕。并经信永中和会计师事务所有限公司于2010年8月10日出具的XYZH/2010YCA1020号《以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告》专项审核。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2011年3月26日公司第二届董事会五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月；2011年9月21日，公司已将上述5,000万元,暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。2、2011年9月26日公司二届十次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月；公司于2012年3月22日公司已将上述5,000万元,暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。3、2012年3月27日本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币5,000|

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|-|-|
||万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月；2012年9月25日，公司已将上述5,000万元,暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。4、2012年12月15日本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。上述补充流动资金的募集资金于2013年6月7日归还3,000万元、2013年6月13日归还5,000万元至募集资金专用账户。5、2013年6月18日本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用不超过6个月。上述补充流动资金的募集资金于2013年12月12日已全部归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|剩余募集资金根据计划投资进度使用,按照《募集资金三、四方监管协议》专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截止2014年6月30日，海龙二期已使用募集资金6,052.30万元，其中超计划使用募集资金8.30万元。公司已于2014年8月14日归还至募集资金账户。|

注1：募集资金总额为人民币87,500万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共2,694.76万元后，募集的资金净额为人民币84,805.24万元。
注2：截止2014年6月30日，海龙二期已使用募集资金6,052.30万元，其中超计划使用募集资金8.30万元，公司已于2014年8月14日归还至募集资金账户，海龙二期实际使用募集资金6,044万元。剩余募集资金2,600万元（不含利息）未实施。
附表二
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|天津海龙管业有限公司二期—PCCP车间土地|天津海龙管业有限公司二期—PCP 项目|2,600.00|-|-|-|2014年12月31日|-|不适用|否|
|山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目|预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目|7,093.63||||2014年12月31日||不适用|否|
|超募资金|钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目|1,477.21||||2014年1月6日||不适用|是|
|合计|-|11,170.84|-|-|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||1、2011年6月11日召开第二届董事会第七次会议决议和于2011年6月29日召开的2011年第一次临时股东大会决议， 取消天津海龙管业有限公司二期PCP项目设备购置、车间建造费等共约1,816万元，调整为购置PCCP生产车间用地100亩，总价2,600万元，不足部分784万元，以超募资金补充。2011年6月11日披露了2011-026号公告。2、2012年1月13日召开的第二届董事会第十二次会议和2012年2月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了“关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案”将“预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目”的剩余募集资金共计7,093.63万元（含流动资金1,009.20万元）转投到宁夏青龙管业山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由宁夏青龙管业股份有限公司调整为子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由本公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区。2012年1月13日公司披露了2012-004号公告。3、2013年7月27日召开的公司第二届董事会第二十四次会议和2014年1月6日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施募集资金投资项目——钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目的议案》，因市场条件已发生较大变化，决定终止项目实施,项目剩||||||||

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||余的1,477.21万元变更为超募资金寻找新的投资项目来使用。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、天津海龙管业有限公司二期—PCCP车间土地项目因具体土地位置尚在洽谈中故未实施。2、山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目因尚未取得建设用地故未实施。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|