中信证券股份有限公司
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
合作设立产业基金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《内部会计控制规范》有关法律法规和规范性文件的要求，对迪安诊断合作设立产业基金进行审慎核查，并发表意见如下：
一、本次交易概况
1、基本情况
浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）拟以自有资金不超过 5000万元，联合杭州蓝迪投资管理有限公司（以下简称“杭州蓝迪“）、杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭州信托”）及浙江蓝桂资产管理有限公司（以下简称“蓝桂资产”）共同发起设立“迪安-蓝桂医疗健康产业基金”（以下简称“产业基金”），该产业基金将专项投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与IVD产业相关的公司,实现资本增值及医疗大健康相关领域的产业整合。
2、审议批准情况
2015年 11月 27日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于合作设立产业基金的议案》。
本次交易事项尚需公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、杭州蓝迪投资管理有限公司
杭州蓝迪成立于 2015年 10月 13日，企业性质为有限责任公司，注册地址为杭州市西湖区三墩镇西园路9号A628室，法定代表人钟杰，注册资本人民币
100万元，经营范围为投资管理、投资咨询等。
杭州蓝迪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|浙江蓝桂资产管理有限公司||50||50%||
|杭州迪众生物科技有限公司||50||50%||
|合计||100||100.00%||

杭州迪众生物科技有限公司为迪安诊断的全资孙公司，除此之外，杭州蓝迪与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；杭州蓝迪与其他参与产业基金的投资人不存在一致行动关系；杭州蓝迪未有直接或者间接持有公司股份的情形。
2、杭州工商信托股份有限公司
杭州信托成立于 1986年 12月 16日，企业性质为股份有限公司，注册地址为杭州市江干区迪凯国际中心41层，法定代表人虞利明，注册资本人民币 75000万元，经营范围为经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
杭州信托系杭州市首家股份制金融企业，其作为专业投资机构，主要投资领域为个性化的专业购并金融服务及金融市场边缘衍生产品服务，并在上述领域向市场提供系列化的产品，为客户的金融服务需求提供全面的解决方案，以及通过制度化的业务推进流程，打造具有专业特色的综合性金融服务平台。
杭州信托实际控制人为杭州市金融投资集团有限公司，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币元）||出资比例|
|杭州市金融投资集团有限公司||434,940,000.73||57.99%||
|摩根士丹利国际控股公司||149,250,000.00||19.90%||
|浙江新安化工集团股份有限公司||46,968,750.00||6.26%||
|浙江大学园正控股集团有限公司||33,257,812.50||4.43%||
|西子电梯集团有限公司||33,257,812.50||4.43%||

||||
|-|-|-|
|浙江省东联有限集团责任公司|19,067,811.77|2.54%|
|浙江物产元通汽车集团有限公司|14,190,000.74|1.89%|
|浙江省冶金物资有限公司|9,533,905.88|1.27%|
|浙江省盐业集团有限公司|9,533,905.88|1.27%|
|合计|750,000,000.00|100.00%|

杭州信托与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；蓝桂资产系杭州信托全资子公司，杭州信托与蓝桂资产形成一致行动人关系；杭州信托未有直接或者间接持有公司股份的情形。
3、浙江蓝桂资产管理有限公司
蓝桂资产成立于2011年2月22日，企业性质为有限责任公司，注册地址为杭州市祥园路33号3楼322室，法定代表人李晓强，注册资本人民币3000万元，经营范围为资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询、实业投资。
蓝桂资产的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|杭州工商信托股份有限公司||3,000.00||100.00%||
|合计||3,000.00||100.00%||

蓝桂资产与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；蓝桂资产系杭州信托全资子公司，与杭州信托形成一致行动人关系；蓝桂资产未有直接或者间接持有公司股份的情形。
三、产业基金运营方案
2015年11月27日，公司与杭州蓝迪、杭州信托、蓝桂资产共同签署了《有限合伙协议》，协议主要内容如下：
1、基金名称
该产业基金将采用有限合伙形式设立，合伙企业名称为“杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）。
2、设立规模及存续期间
该产业基金总规模不超过人民币10.01亿元。其中，杭州信托(“LP1”)作为
有限合伙人募集资金认购不超过人民币90,000万元，蓝桂资产（“LP2”）作为有限合伙人拟出资不超过人民币5000万元，迪安诊断（“LP3”）作为有限合伙人拟出资不超过人民币5000万元，杭州蓝迪(“GP”)作为普通合伙人和基金管理人拟出资不超过100万元。
基金的存续期间为营业执照签发之日起36个月或各方对基金合伙企业的首笔出资全部完成之日起18个月（以孰长为准），经全体合伙人同意后可延长6个月。
3、出资方式及进度
各方均为现金方式出资，均按执行事务合伙人发出的缴款通知书的要求一次或分期缴付出资。
4、投资方向
专项投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理及其相关供应链等产业公司，实现资本增值。
5、投资决策
该产业基金下设投资决策委员会,投资决策委员会由5名委员组成，其中GP委派2名委员，LP1、LP2、LP3各委派1名委员。投资决策委员会主任由GP委派的委员担任，投资决策委员会审议事项需由投资决策委员会的全体委员一致同意方可作出决策。
6、管理费
按有限合伙人实缴出资总额的0.01%/年(日利率为0.01%/365)向基金管理人支付管理费。
7、投资退出
基金投资项目将主要通过迪安诊断收购的方式实现退出，也可以通过IPO、股权出售、并购、原股东回购及清算等方式实现退出。
8、收益分配
基金现金收入在扣除基金项下负债及需由基金缴纳或承担的各项税费后，分配原则如下：
（1）期间基础收益分配：基金定期向LP1和LP2分配基础收益。
（2）清算或项目退出的分配顺序：LP1的本金及基础收益；LP2的本金及基
础收益；LP3、GP的本金；各合伙人的超额收益。
9、有限合伙人权益转让
（1）经迪安诊断提前三十（30）日申请并经基金投资决策委员会同意，自信托计划成立日起届满十二个月之日起，迪安诊断或其指定第三方有权提前一次性受让LP1及LP2的合伙权益，受让价格为以下金额孰高者：1）模拟基金投资项目根据市场公允价值全部退出后约定的分配机制进行终止分配时LP1、LP2应分得 D
的金额；2）该合伙人剩余投资本金+（当日该合伙人所持实缴出资额×10%÷365）i1
－该合伙人已从基金分得的基础收益；D为该合伙人首次缴付出资之日至迪安诊断或其指定第三方支付受让价款之日的实际天数。
（2）如果相关事项需要本协议各方或基金管理人股东会或基金管理人董事会或基金合伙人会议或基金投资决策委员会同意方可实施，但相关方未能就相关事项形成同意意见而出现僵局，且僵局出现后三十日内仍未能协商确定解决方案的，迪安诊断或其指定第三方有权提前一次性受让LP1及LP2的合伙份额。
若基金进行终止分配时，LP1及LP2未能得到足额分配的，由迪安诊断或其指定第三方一次性受让LP1及LP2剩余的合伙权益。
D
上述收购价格=该合伙人剩余投资本金+（当日该合伙人所持实缴出资额×i1
10%÷365）－该合伙人已从基金分得的基础收益；D为该合伙人首次缴付出资之日至迪安诊断或其指定第三方支付受让价款之日的实际天数。
（3）若截至基金运营期限届满之日，基金投资项目尚未全部实现退出的，或迪安诊断出现明显不利于协议履行的重大情形，且无有效补救措施的，由迪安诊断或其指定第三方一次性受让LP1及LP2的合伙权益，受让价格为以下金额孰高者：1）模拟基金投资项目根据市场公允价值全部退出后约定的分配机制进行终 D
止分配时LP1、LP2应分得的金额；2）该合伙人剩余投资本金+（当日该合伙人i1
所持实缴出资额×10%÷365）－该合伙人已从基金分得的基础收益；D为该合伙人首次缴付出资之日至迪安诊断或其指定第三方支付受让价款之日的实际天数。
如果由迪安诊断和/或其合并报表内子公司履行收购义务，且受让价格超过迪安诊断最近一个会计年度经审计净资产的50%的，则就超过部分所对应的合伙权益的转让，迪安诊断需根据公司章程及相关规定履行相应的决策程序进行表决，或指定其他第三方在收购日履行收购义务并支付相应的受让价款。
10、协议生效
本协议在全体合伙人签署，且经迪安诊断股东会就该事项表决通过之后即日起生效。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
该产业基金是公司资本运作模式的重要创新。旨在借助专业投资团队和融资渠道，加快公司外延式发展的步伐，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
2、本次投资存在的风险
本次投资可能存在如下风险：投资设立基金事项未能通过公司股东大会审议的风险；基金合伙企业不能成功设立的风险；基金各合伙人未能按约定出资到位的风险，包括合伙人发起设立的信托计划募集资金未能按时到位等；产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险等。
为此，公司将尽快推进内部审议程序、工商设立等各项前期准备工作，确保产业基金成功设立，同时积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，并协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
3、本次投资对公司的影响
该产业基金投资方向符合公司大健康产业发展战略，为公司投资培育优秀标的，有利于加快公司产业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。公司预计本次投资对公司 2015年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司本次合作设立产业基金，专项投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与IVD产业相关的公司，充分利用合作方的专业投融资团队，增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的投资标的，同时有利于分散和降低前期投资风险。。董事会审议内容及程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中
小股东利益的行为。一致同意公司本次合作投资设立产业基金。
六、保荐机构的核查意见
经审慎核查，中信证券对迪安诊断合作设立产业基金事项发表意见如下：
本次设立产业基金符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准，并拟提交公司股东大会表决通过。本次交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
鉴于：若出现基金进行终止分配时，LP1及LP2未能得到足额分配的；或截至基金运营期限届满之日，基金投资项目尚未全部实现退出的；或迪安诊断出现明显不利于协议履行的重大情形，且无有效补救措施的等情形时，由迪安诊断或其指定第三方一次性受让LP1及LP2剩余的合伙权益，上市公司存在承担上述投资者资金的相关成本及相关收益的风险，可能会对上市公司的财务状况产生一定负面影响。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司合作设立产业基金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
方良润 陈淑绵
中信证券股份有限公司 2015年11月27日