证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2018-026
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2017年年度报告
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对云南煤业能源股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0446号），收函后，公司就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关回复公告如下：
一、关于内控审计否定意见
1.内部控制重大缺陷。年审会计师对公司财务报告内部控制的有效性出具否定意见，涉及应收款项减值识别与估计、投资收益核算和对外投资决策程序及信息披露事项，其中前两项是导致公司业绩预告出现严重偏差的原因。请公司：（1）说明上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）对上述业务环节的内控制度进行全面自查，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。
（1）说明上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等；
公司回复：
应收款项减值估计不准确的主要原因是：公司信用管理人员及财务人员未严格按照《应收款项管理制度》的规定动态更新客户信息，并且随时跟踪客户信用变化情况，修正信用额度所致。投资收益核算有误的主要原因是：财务部以历史
经验为基础，未严格按照权益性投资收益确认条件进行核算所致。对外投资决策程序及信息披露缺陷的主要原因是:根据《云南煤业能源股份有限公司公司章
程》、《董事会议事规则》及《董事长工作细则》，“与公司主营业务不相关的单项对外投资金额在 500万元以内（含 500万元）且连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的事项。在董事会授权董事长的决策权和审批权内，无需经公司董事会审批。”公司认购宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）LP份额400万元无需董事会审批，认购宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）的LP份额4000万元需经董事会审批，由于公司信息披露部门人员的认识偏差导致未严格履行决策程序和披露信息。
针对存在的上述内控缺陷，公司资产财务部对应收款项减值估计与测试、投资收益核算不准确承担主要责任，董事会办公室对对外投资未严格履行决策程序及信息披露承担主要责任，公司将对两个部门相关责任人及分管领导作出相应的处理。
（2）对上述业务环节的内控制度进行全面自查，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。
公司回复：
整改措施、整改责任人及整改进展为：
a.公司对上述业务环节的内控制度进行全面自查，成立了以董事长为组长、监事会主席为副组长的工作组，对公司内控体系、财务核算体系及相关风险控制体系进行全面梳理，并成立了战略发展部作为投资、战略规划的管理职能机构，成立了审计部对公司内部决策、投资等经营管理事项进行监督检查和督办的管理机构，做到举一反三，避免上述错误的再次发生。整改责任人：董事长彭伟、监事会主席董云雁。
b.完善应收款项管理制度，全面更新公司现有债务人的相关信息并在以后的核算中保持动态更新，对可能存在问题的债务人实施催收、清理，必要的时候进行诉讼，加强审计部门的监督管理职能。整改责任人：财务总监马云丽。
c.公司于2018年4月2日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过注销两
个合伙企业及其管理人深圳云鹏南山基金管理有限公司。整改责任人：董事会秘书张小可。
d.公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照公司章程及相关制度
规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。投资收益的核算严格按照企业会计准则的要求进行确认。整改责任人：董事会秘书张小可及财务总监马云丽。
通过以上整改措施的落实，全面加强管控，公司认为上述内控缺陷能够得到纠正，可以确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
2.应收赛肯公司款项减值。年报披露，2014年10月，子公司昆钢燃气与赛肯公司签订《煤炭贸易合作合同》并预付1500万元，赛肯公司按年化16%支付资金占用费；截止2015年底，赛肯公司因煤炭贸易累计形成对公司的债务3000万元，同时其实际控制人张勇以新三板公司佳盈物流3775万股股权进行质押担保；2018年2月，公司得知佳盈物流要求终止上市，根据会计师要求对该笔债权重新评估并补提坏账准备1717.7万元。相关公告披露，赛肯公司已没有正常经营、存在多起诉讼且被列入失信被执行人名单。请公司：（1）结合上述《煤炭贸易合作合同》的主要条款及执行进展说明该项业务实质、是否构成资金占用、是否违反相关规定；（2）说明上述贸易合同签订、款项支付履行的决策程序；（3）补充披露赛肯公司的基本信息、与公司管理层是否存在关联关系、与公司的全部交易明细以及截至目前形成的所有往来款项及其账龄分布和担保情况；（4）结合赛肯公司的经营状况、涉诉及被列入失信被执行人名单的时间，说明相关款项出现减值迹象的时点、前期减值准备计提是否充分；（5）补充披露用于担保的佳盈物流股权价值的确定方法、股权价值评估是否合理，并结合摘牌后担保股权的变现能力，说明上述减值准备计提是否充分、未计提部分未来是否能够偿付。请年审会计师核查并发表意见。
（1）结合上述《煤炭贸易合作合同》的主要条款及执行进展说明该项业务实质、是否构成资金占用、是否违反相关规定；
公司回复：
公司原料煤采购渠道主要以云、贵、川三省为主，并以国营和民煤并重的方
式进行采购，为稳定供应，减轻资金压力，中间商占比一直在30%以上。选择中间商供煤，并实行预付款主要原因是：（1）选择中间商可起到垫资作用，减轻资金压力，转嫁风险，同时也可以降低采购成本。（2）由于合同约定货到付款，若为预付款，可在合同基价基础上，下调一定的幅度的采购价格，对降低采购成本可起到一定作用。（3）采用预付款，可锁定一定数量的原料煤资源，在降低煤价的基础上，可确保一段时期内的稳定供应。
2014年10月，云煤能源原料煤采购困难，为确保有长期稳定的煤炭供应，子公司昆钢燃气与赛肯公司签订《煤炭贸易合作合同》，主要条款是：○1预付赛肯公司1500万元，按年化16%支付资金占用费，最长使用期限为180天；○2赛肯公司收到此款后用于煤炭采购，并保证每月不低于15000吨的煤炭供应；○3赛肯公司用佳盈物流4175万股股权进行质押担保（佳盈物流注册资本5000万元）。
公司于2014年11月19日按签订的《煤炭贸易合作合同》支付赛肯公司1500万元，2014年 11月至 2015年 1月赛肯公司每月供煤量分别为：14824.26吨、43009.67吨、21515.09吨。2015年2月末赛肯公司因资金周转困难，停止煤炭供应业务。云煤能源于 2015年 6月将持有的佳盈物流股权解押 400万股，收回510万元，截止目前该贸易借款还有990万元本金及资金占用费未收回，同时云煤能源持有佳盈物流3775万股质权。
根据上述合同条款，并结合赛肯公司实际供煤情况，公司认为该项业务实质是煤炭采购业务，赛肯公司按合同约定真实向公司供煤，公司按滚动支付方式付款，资金占用费体现在煤款结算价格中，不构成资金占用，该事项经2014年11月25日召开的《云煤能源公司2014年11月10日总经理办公会》通过，没有违反相关规定。
（2）说明上述贸易合同签订、款项支付履行的决策程序；
公司回复：
上述贸易合同签订经云煤能源总经理办公会讨论通过，合同签订及所有款项支付履行了相应的程序，合同签订流程为：业务部门草拟合同、业务部门负责人审核、最后经分管领导审核到加盖公司公章。付款审批流程为：由业务部门经
办、业务部门负责人审核签字、最后经分管领导同意后，财务部门审核后办理款项支付。
（3）补充披露赛肯公司的基本信息、与公司管理层是否存在关联关系、与公司的全部交易明细以及截至目前形成的所有往来款项及其账龄分布和担保情况；
公司回复：
赛肯公司基本信息如下：
a.企业名称：云南赛肯贸易有限公司
b.法定代表人(负责人)：蔡仕军
c.统一信用代码：91530000731214758W
d.企业住所：云南省昆明市西山区日新路润城第一大道5幢3107号
e.注册资金：2000万元
f.经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定或禁止的除外）；机电产品、五金交电、普通机电、化工原料、零售；商务代理、市场营销策划；煤炭产品批发；矿产品、矿山机械设备及配件等
g.主要股东：蔡仕军（持股100%）；实际控制人：张勇。
赛肯公司目前仍然存续，但没有实质性开展业务。
赛肯公司与公司及公司管理层不存在关联关系，与公司的全部交易明细以及截至目前形成的所有往来款项及其账龄分布和担保情况如下；
单位：吨、万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务时间|采购数量|采购总额|业务类别|
|2012年|119,045.83|14,229.51|洗精煤|
|2013年|198,227.40|23,484.70|洗精煤|
|2014年|197,728.86|19,792.31|洗精煤|
|2015年|21,515.09|1,639.47|洗精煤|

截止2018年4月末，对赛肯公司的债权3025.63万中，其中1217.53万元账龄3
年，有佳盈物流股权3775万股作担保，1808.10万元账龄2年，由赛肯公司实际控制人张勇承担连带责任担保。另外云煤能源对赛肯公司的债务为212.61万元，账龄3年。
（4）结合赛肯公司的经营状况、涉诉及被列入失信被执行人名单的时间，说明相关款项出现减值迹象的时点、前期减值准备计提是否充分；
公司回复：
赛肯公司目前仍存续，但自2017年7月起已被列入经营异常名录。中国执行信息公开网于2017年2月首次公布赛肯公司为失信被执行人，2017年10月赛肯公司又再次被公布为失信被执行人。相关款项出现减值迹象的时点是2017年2月。
赛肯公司首次被列入失信被执行人名单时，公司对其享有的债权合计3025.63万元，其中1217.53万元有新三板公司佳盈物流的3775万股股权作为质押担保，1808.10万元由佳盈物流控股股东兼实际控制人张勇提供连带保证责任。
佳盈物流因筹划重大资产重组事宜，其股票自2016年9月8日起暂停转让，停牌时每股股价为1.85元，其股票于2017年6月5日恢复转让。停牌期间，佳盈物流控股股东张勇持有的3775万股股权的市价为6983.75万元，该市价为赛肯公司欠款金额的2.3倍，当赛肯公司首次被列入失信被执行人名单时，公司对其享有的债权经判断预计可以收回，故前期计提的坏账准备是充分的。
（5）补充披露用于担保的佳盈物流股权价值的确定方法、股权价值评估是否合理，并结合摘牌后担保股权的变现能力，说明上述减值准备计提是否充分、未计提部分未来是否能够偿付。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
对佳盈物流股权价值采用的评估方法为资产基础法，主要考虑如下：①在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与估值对象相同或相似的可比企业交易案例，不适用市场法估值；②被估值单位业务停顿，未来经营存在重大不确定性，因而不适用收益法估值；截止2017年年末净资产帐面值6200万元，评估值为5200万元，股权价值评估是合理的。
考虑到佳盈物流摘牌后变现能力较弱，公司按谨慎性原则对上述债权中的
1800万元补提坏账准备1717.70万元，但公司债权中1217.53万元有其3775万股股权质押担保，若公司起诉并成功实现质权，将持有佳盈物流75.50%的股权，公司考虑后续将通过处置部份资产来覆盖 1217.53万元债权，因此，上述减值准备计提是充分的，未计提部分未来能够偿付。
年审会计师核查意见：
（一）核查过程
（1）获取《煤炭贸易合作合同》并逐条分析其主要条款，并结合与赛肯公司交易明细账，检查合同执行情况；
（2）获取并检查上述《煤炭贸易合作合同》的合同签订、款项支付审批资料；
（3）通过企业信用信息公示系统等渠道获取赛肯公司基本信息，检查赛肯公司与云煤能源及其管理层是否存在关联关系，获取云煤能源与赛肯公司全部交易明细；
（4）通过中国执行信息公开网、天眼查等渠道获取赛肯公司经营状况信息、涉诉及被列入失信被执行人名单信息等；结合上述信息及云煤能源与赛肯公司往来款情况判断减值迹象出现的时点，检查前期减值准备计提是否充分；
（5）获取佳盈物流股权价值确定的评估报告，评价所采用的评估方法是否合理，进而评估减值准备计提是否充分。
（二）核查意见
（1）通过分析云煤能源《煤炭贸易合作合同》主要条款、检查合同执行情况，我们未发现上述交易形成的款项构成资金占用，未发现上述《煤炭贸易合作合同》及其执行违反相关规定的情况；
（2）上述合同签订及款项支付按云煤能源贸易业务相关内部控制制度履行了审批决策程序；
（3）通过对比所获取的赛肯公司的公开信息以及云煤能源管理层提供的公司及其管理层相关信息，未发现赛肯公司与云煤能源及其管理层存在关联关系的情况；截止 2018年 4月末，云煤能源对赛肯公司债权 3025.63万中，1217.53万元账龄3-4年，有佳盈物流股权3775万股作担保，另外1808.10万元账龄 2-3
年，由赛肯公司实际控制人张勇承担连带责任担保；
（4）中国执行信息公开网于2017年2月首次公布赛肯公司为失信被执行人，2017年10月赛肯公司又再次被公布为失信被执行人。我们认为相关款项出现减值迹象的时点是2017年2月；
赛肯公司首次被列入失信被执行人名单时，云煤能源对其享有的债权合计 3025.63万元，其中 1217.53万元有新三板公司佳盈物流的 3775万股股权作为质押担保，1808.10万元由佳盈物流控股股东兼实际控制人张勇提供连带保证责任。佳盈物流因筹划重大资产重组事宜，其股票自2016年9月8日起暂停转让，停牌时每股股价为1.85元，其股票于2017年6月5日恢复转让。停牌期间，佳盈物流控股股东张勇持有的 3775万股股权的市价为 6983.75万元，该市价为赛肯公司欠款金额的2.3倍，当赛肯公司首次被列入失信被执行人名单时，云煤能源对其享有的债权预计可以收回，我们认为前期计提的减值准备是充分的；
（5）通过核查云煤能源对赛肯公司债权的质押、担保情况以及中同华资产评估公司对质押物佳盈物流股权价值的评估报告，我们认为上述减值准备计提是充分的。
3.投智瑞峰投资收益。年报披露，2014-2015年，公司及子公司师宗煤焦化认购投智瑞峰有限合伙人份额，其中有3.2亿元以委托贷款方式提供给楷丰项目。
2017年末，公司收到投智瑞峰转付楷丰项目款项，财务人员认为是投资收益分配，但会计师认为尚未收到分配收益单，应确认为其他应付款。请公司：（1）说明认购投智瑞峰LP份额的主要考虑、认购时间、认购金额及履行的决策程序；（2）补充披露投智瑞峰的投资决策流程，以及自首次认购投智瑞峰LP份额至今的投资项目、投资时间、投资方式、投资金额、项目进展、本金回收及收益情况，并评估是否符合认购时的收益预期；（3）说明投智瑞峰未分配收益，但公司收到投智瑞峰转付楷丰项目款项的原因，并结合委托贷款的期限、利率等情况说明后续资金回收安排；（4）结合认购协议、委托贷款协议相关条款说明向楷丰项目提供资金的业务经济实质；（5）请年审会计师结合上述业务的经济实质、相关收益分配条款说明对认购LP份额、委托贷款等事项的会计处理及依据，以及不确认上述投资收益的判断依据。
（1）说明认购投智瑞峰 LP份额的主要考虑、认购时间、认购金额及履行
的决策程序；
公司回复：
认购投智瑞峰 LP份额的主要考虑：在对外投资伊始，由于钢铁行业持续弱势下行，市场需求不足，焦炭价格持续下滑，煤焦价格整体呈弱势下行趋势，公司营业收入及净利润同比均出现大幅下滑，面对严峻的经济形势和市场情况，公司积极采取应对措施，除在内部围绕主业开展降本增效外，还通过多渠道“开源”以提升公司盈利水平，包括利用闲置自有资金进行财务性投资；同时，为更好的服务于公司未来转型并获取较好的资金收益。经公司慎重考虑后，认购了投智瑞峰的LP份额（详见公司2015年12月11日发布的《云南煤业能源股份有限公司关于对外投资的补充公告（三）》，公告编号：2015-072）。
目前，投资本金余额为3.5亿元，其认购时间、认购金额及履行的决策程序如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|决策程序|公告编号及时间|认购时间|认购金额|
|1|第六届董事会第二十四次（临时）会议、2014年第二次（临时）股东大会|2014-048|2014年7月18日|2000万元|
|||2014年7月18日|||
|2|第六届董事会第二十六次（临时）会议|2014-058|2014年9月24日|3亿元（已收回4500万元）|
|||2014年9月17日|||
|3|第六届董事会第三十三次（临时）会议|2014-087|2014年12月19日|4500万元|
|||2014年12月13日|2015年10月28日|1900万元|
||||2015年11月30日|1100万元|
|合计||||3.5亿元|

（2）补充披露投智瑞峰的投资决策流程，以及自首次认购投智瑞峰 LP份额至今的投资项目、投资时间、投资方式、投资金额、项目进展、本金回收及收益情况，并评估是否符合认购时的收益预期；
公司回复：
根据合伙协议的约定，合伙企业设立项目投资决策委员会，为合伙企业最高投资决策机构，以实现有限合伙人利益最大化为目的，进行投资管理决策，对有
限合伙企业负责。对外投资项目需投资决策委员会做出批准方可实施。自首次认
购投智瑞峰LP份额至今的投资项目、投资时间、投资方式、投资金额、项目进展、
本金回收及收益情况具体见下表。截止2017年12月31日，投资项目累计收到投资收益203,180,237.13元，投资收益达到认购预期。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资进展|投资时间|投资金额|投资方式|本金回收||投资余额（万元）|截止2017年12月31累计项下LP分配收益（元）|
|1|云南及贵州的煤矿贸易融资项目|投资完成。|2014年7月18日|4000万元|认购国鼎基金LP份额。|2015年5月28日累计收回本金4000万元||0|4,459,867.72|
|2|楷丰地产“凤凰御景”项目|楷丰地产开发的“凤凰御景”项目一期已建成。|2014年7月18日|2000万元|委托贷款。|尚未收回||2,000.00|5,755,867.40|
||||2014年9月24日|3亿元||2015年9月21日累计收回投资本金4500万元||25,500.00|89,674,544.21|
||||2014年12月19日|4500万元||尚未收回||4,500.00||
||||合计|||4500万元||32,000.00|95,430,411.61|
|3|腾冲恒达地产“自在山居”项目|其开发的“自在山居”一期项目已建成。|2015年10月28日|1900万元||尚未收回||3,000.00|277,937.91|
||||2015年11月30日|1100万元||尚未收回|||58,427.86|
||||2015年12月7日|9600万元||收回投资本金9600万元||0|102,953,592.03|
||||2014年12月23日|2.94亿元||因项目方资金需求原因，2015年1月4日收回投资本金1.41亿元。|收回投资本金2.94亿元。|||
||||2015年12月7日、9日|7200万元、6900万元||2015年12月7日、9日，公司出资实缴了1.41亿元，投智瑞峰用该笔资金投资于腾冲恒达。||||
||||2015年12月9日|10,650万元||收回投资本金10650万元。||||
||||合计|||49650万元||3,000.00|103,289,957.80|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|58150万元|35,000.00|203,180,237.13|

注：本表主要内容已于2017年1月4日在《云南煤业能源股份有限公司关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额进展及对外投资进展的公告》上披露，公告编号：2017-001。
（3）说明投智瑞峰未分配收益，但公司收到投智瑞峰转付楷丰项目款项的原因，并结合委托贷款的期限、利率等情况说明后续资金回收安排；
公司回复：
投智瑞峰未分配收益，但公司收到投智瑞峰转付楷丰项目款项的原因为：2017年12月28日，楷丰地产的母公司替楷丰地产向投智瑞峰支付4440万元，该笔资金的来源为楷丰地产的母公司拟向第三方转让项目收取的保证金，由于楷丰地产的母公司未在2017年12月31日前签订上述项目转让协议（截止到本公告日，该协议仍未签订），导致楷丰地产的母公司不能向投智瑞峰出具相关手续证明该笔款项为投资收益。投智瑞峰收到该笔款项后，以摘要备注“转款”形式向云煤能源划款4440万元，为投智瑞峰对投资收益的预付安排。
投智瑞峰收到LP的资金后，于2014年通过委托贷款的形式分两笔将款项支付给楷丰地产，其中，3亿元的委贷合同期限为2014年9月25日至2016年9月25日，第1年利率为13.05%，第2年利率为15%；4500万元的委托贷款合同期限为2014年12月19日至2016年9月25日，2014年12月19日至2015年9月25日的年利率为16.78%，2015年9月25日至2016年9月25日执行年利率15%。根据投智瑞峰的项目募资说明书，项目的偿还期限为2+3年，其中2年为投资期，3年为退出期。投智瑞峰同楷丰商议在新的委托贷款合同签订前，利率按照原有合同规定执行。公司目前正在督促投智瑞峰采取有效措施，力争于2018年收回投资本金及收益，退出项目。
（4）结合认购协议、委托贷款协议相关条款说明向楷丰项目提供资金的业务经济实质；
公司回复：
根据合伙协议条款“2.4合伙目的和经营范围（1）合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为：通过对有潜力的公司、企业、基金或其他经济组织的股份、股权、债权、业务、资产和收益权进行投资、以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，为合伙人获取满意的经济回报。为了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何必须且合适的行动，普通合伙人按照本协议可以代表合伙企业行使所有的这些权力。”以及委托贷款协议的前序条款：“甲方（成
都投智瑞峰投资中心（有限合伙））为有效运用其自有资金或其合法管理的资金，特委托乙方（中信银行股份有限公司昆明分行）向丙方（昆明楷丰房地产开发有限公司）发放委托贷款”，向楷丰项目提供资金的业务经济实质为权益性投资。
（5）请年审会计师结合上述业务的经济实质、相关收益分配条款说明对认购 LP份额、委托贷款等事项的会计处理及依据，以及不确认上述投资收益的判断依据。
年审会计师意见：
投智瑞峰合伙协议的主要条款摘录如下：（1）成都汇智信股权投资基金管理有限公司为普通合伙人（GP），担任成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项。（2）云煤能源及全资子公司师宗煤焦化工有限公司为有限合伙人（LP）。（3）成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）设立项目投资决策委会员，为本合伙企业最高投资决策机构，相关经营事项需投资决策委员会做出批准的决议方可实施，投资决策委员会由七名委员组成，均由普通合伙人选派或聘任，其中应当至少有一至二名投行、财务、法律或行业专家等外部专家委员。（4）合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议不应就成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）潜在的项目投资或其他与本有限合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本有限合伙企业的投资管理及其他活动施加重大影响。（5）对于合伙企业收入在返还各合伙人分摊的合伙企业费用和扣除合伙企业的各项管理费后的收益，由执行事务合伙人按照各合伙人的实际缴付的出资比例在各合伙人之间进行分配。对合伙企业的亏损应首先用合伙企业自有财产承担。普通合伙人根据法律规定对合伙企业最终不能清偿的对外债务以其自有财产承担无限连带责任。（6）有限合伙人无权要求普通合伙人退伙。（7）成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）的认缴出资总额为17.25亿元，其中：普通合伙人成都汇智信股权投资基金管理有限公司认缴9亿占52.17％、有限合伙人云南煤业能源股份有限公司及全资子公司师宗煤焦化工有限公司合计认缴 8.25亿元占47.83％。约定各合伙人应在2015年12月31日前完成认缴金额的实缴。
根据上述合伙协议的事务执行、收益分配等条款，云煤能源对投智瑞峰的投
资应界定为对被投资单位无控制、无共同控制、无重大影响，并在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的“三无”权益性投资。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006）第三十二条规定：“在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本进行后续计量。”根据上述规定，结合云煤能源的持有目的，云煤能源对投智瑞峰的投资适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在“可供出售金融资产”进行核算和列报，并按成本法进行后续计量。
对于 2017年末云煤能源收到的投智瑞峰支付的款项，除收款银行回单外，截至审计报告日，云煤能源未能提供与该笔款项相关的其他资料，未能明确该款项是否为投智瑞峰取得收入并根据合伙协议扣除税费及管理费等进行的收益分配，因此未确认为投资收益。
4.对外投资合伙企业。年报披露，2016年9月、10月，子公司云鑫投资作为有限合伙人认缴出资成立宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙），上述事项未履行决策程序及信息披露义务。鉴于合伙企业成立后未开展任何业务，且公司转型有新思路，拟对两家合伙企业进行清算注销。请公司：（1）补充披露设立上述合伙企业的主要考虑、业务规划、交易对方、各方认缴金额及实际出资情况；（2）说明设立合伙企业未履行决策程序及信息披露义务的原因及相关责任主体；（3）结合合伙企业成立后未开展业务的原因，说明前期决策是否审慎合理。
（1）补充披露设立上述合伙企业的主要考虑、业务规划、交易对方、各方认缴金额及实际出资情况；
公司回复：
成立上述两个合伙企业的主要考虑是公司在 2014年度报告中披露了未来战略转型发展方向，主要为三个方向：清洁能源（天然气）、现代物流及公司下属四个煤矿和师宗煤焦化的产业升级。为推动公司的转型发展，计划通过设立并购基金的方式实施项目并购。两个合伙企业中的宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）计划用于做项目并购的股权基金，项目并购方向为公司前述
三个转型发展方向，同时，公司在实施项目并购时，将在合伙企业中引入战略合作投资者。另一个合伙企业宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）计划用于做固定收益的债权投资。
其交易对方、各方认缴金额及实际出资情况具体见下表。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|投资人|类型|认缴出资额（万元）|所占比例|实缴出资额（万元）|
|宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）|2016/9/26|深圳云鹏南山基金管理有限公司|GP|100|2.44%|0|
|||深圳云鑫投资有限公司|LP|4000|97.56%|0|
|宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）|2016/10/8|深圳云鹏南山基金管理有限公司|GP|100|20%|0|
|||深圳云鑫投资有限公司|LP|400|80%|0|

（2）说明设立合伙企业未履行决策程序及信息披露义务的原因及相关责任主体；
公司回复：
根据《云南煤业能源股份有限公司公司章程》、《董事会议事规则》及《董事长工作细则》，“与公司主营业务不相关的单项对外投资金额在 500万元以内（含 500万元）且连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的事项。在董事会授权董事长的决策权和审批权内，无需经公司董事会审批。”公司认购宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）LP份额 400万元无需董事会审批，认购宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）的 LP份额 4000万元需经董事会审批，由于公司信息披露部门人员的认识偏差导致未严格履行决策程序。
未履行决策程序及信息披露义务的原因为：对设立的合伙企业在认识和理解上出了偏差。认为上述两个合伙企业设立时未寻求到外部 LP投资人，合伙企业为空壳企业。同时，合伙企业的管理人深圳云鹏南山基金管理有限公司在 2016
年年底尚未取得基金管理人资格，成立两个合伙企业未实际投资，也未开展任何
经营业务。
责任主体：公司董事会办公室及分管领导董事会秘书。
（3）结合合伙企业成立后未开展业务的原因，说明前期决策是否审慎合理。
公司回复：
合伙企业成立后未开展项目的原因主要有以下几方面：
a.云煤能源对并购项目的方向虽然基本确立，但因对并购项目的持续发展能力、未来成长性、并购期望价值过高、内部决策效率等原因致使项目并购进展缓慢；
b.由于合伙企业GP于2017年3月方取得基金管理人资格，未能实际发行产品组成并购基金；
c.随着市场的变化和项目推进缓慢，致使GP团队人员不稳定。
因以上原因，导致合伙企业未开展业务，说明前期决策不够审慎合理。为纠正错误，公司在第七届董事会第十八次会议上审议通过注销上述两个合伙企业及其管理人深圳云鹏南山基金管理有限公司。
二、关于公司业绩及经营情况
5.业绩盈亏交替、主业持续亏损。公司归属于母公司股东的净利润多年盈亏交替，扣非后归属于母公司股东的净利润连续三年亏损。请公司结合行业发展趋势及自身经营状况，分析并说明公司业绩大幅波动、主业持续亏损的具体原因，并说明拟采取的解决和应对措施。
公司回复：
公司主营持续亏损的原因是：
（1）近三年来省内煤炭供应量低于需求量，2017年云南的炼焦煤产量约为650万吨/年，而炼焦煤需求量为966万吨/年。全省的炼焦煤呈现需求远远大于供应，价格呈上升趋势。炼焦煤价格从2016年6月份最低价750元/吨，上涨至2017年的1800元/吨，其间短暂下行至1350元/吨后持续上涨，此现象导致省内煤价远远高于全国平均水平，从而导致云南省焦炭成本大幅上升。
（2）近三年省内焦炭企业生产出现供过于求现象，2017年云贵地区的焦炭产能约为2300万吨/年,其中云南的焦炭产能约为1850万吨/年;贵州焦炭的产能约为450万吨/年。云南省的焦炭总需求量为钢铁1650万吨*0.45=焦炭743万吨/年。由于焦炭市场竞争激烈，导致云南焦化企业的生产负荷约维持在45%，云南焦化厂受上下游、外省焦炭企业挤压，导致焦化企业焦炭价格长期处于煤焦价格倒挂。
由于上述两个主要原因，导致煤焦价格长期倒挂，从而导致主营业务亏损。
公司拟采取的解决和应对措施：
一、以满负荷、高水平生产为基础全力组织好生产经营。进一步加强生产组织，强化设备管理，大幅降低设备停机率，确保生产系统高效运转，年生产焦炭190万吨以上，力争产能增幅10%以上。
二、原料在成本中占比显著偏高，要通过拓宽采购渠道，采取针对性措施，控制原料煤价格，加强原料煤市场分析，提升趋势判断能力及时调整采购策略。
通过提高融资额度和加大力度回收销售货款，提高原料煤采购现金支付比例，降低采购成本。
三、合理地确定库存煤原料煤的数量、品种，有效控制成本、合理库存。提高省外煤，进口煤采购能力，做到时间准确、数量合理、调控有方。
四、加快推进技术同生产的高度融合工作。通过研究焦煤配比，形成配煤数学模型，实现技术指导生产，达到焦炭质量成为区域焦炭行业的领先者。2018年将通过技术引领，按照优质优价市场化定价原则，力争质量效益成为公司新的利润增长点，同时进一步提升产品竞争力，争取成为区域焦炭价格的风向标。
五、加强煤矿管理，实现煤矿复产。通过压实煤矿管理各项工作，在确保安全环保的前提下，实现煤矿复产创效，全年计划产煤19万吨以上。
六、以扎实的安全环保管理为高水平生产保驾护航。在安全管理过程中，按照“抓好重点、抓住关键、抓牢节点、抓实日常工作和压实责任的要求”细化各项工作措施，确保安全生产。加强环保技术工艺研究，持续提升环保技术装备水平，加快推进脱硫脱硝项目建设，为公司实现安全、稳定、低成本、满负荷和高
质量生产环境保驾护航。
6.煤化工及贸易业务。年报披露，煤气毛利率-35.94%，同比减少38.57个百分点，煤化工副产品毛利率-17.13%，同比减少19.45个百分点，产品毛利率下滑明显甚至出现价格倒挂；煤炭及贸易收入2.28亿元，同比增长507.63%，毛利率3.33%，同比减少33.65个百分点，贸易收入大幅增长但毛利率显著下滑。请公司：（1）结合同行业可比公司、可比产品的产销量、收入、成本、毛利率等情况和公司自身经营状况，分析煤气及煤化工产品毛利率下滑严重甚至出现价格倒挂的原因，并说明公司的应对措施；（2）补充披露煤炭及贸易业务的主要客户名称、销售数量、销售金额、是否关联交易；（3）结合存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况，说明贸易业务的具体收入确认方法（总额法或净额法）及规则依据，请年审会计师发表意见；（4）说明贸易业务毛利率显著下滑的原因，以及在毛利率下滑的情况下扩大贸易业务规模的原因及必要性。
（1）结合同行业可比公司、可比产品的产销量、收入、成本、毛利率等情况和公司自身经营状况，分析煤气及煤化工产品毛利率下滑严重甚至出现价格倒挂的原因，并说明公司的应对措施；
公司回复：
煤气及煤化工产品、煤炭及贸易业务毛利率对比分析
主营业务收入明细表： 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年||2016年||与上年比增减||
||单位收入|销售收入|单位收入|销售收入|单位收入|销售收入|
|煤气|0.81|16,837.96|1.10|30,099.08|-0.29|-13,261.12|
|煤化工副产品|2,268.18|34,949.20|1,470.07|31,386.06|798.10|3,563.14|

主营业务成本明细表： 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年||2016年||与上年比增减||
||单位成本|销售成本|单位成本|销售成本|单位成本|销售成本|
|煤气|1.27|26,284.19|1.07|29,308.15|0.20|-3,023.95|
|煤化工副产品|2,737.08|42,174.30|1,436.02|30,659.03|1,301.06|11,515.26|

公司煤气及煤化工产品在同行业公司中不具有可比性：1）煤气产品由于销
售价格、处理方式以及定价政策的不同不具有可比性。工业用煤气同行业公司售
价大多在0.2-0.5元/方或直接为内部综合利用，居民用气由各地政府定价，另有少数独立焦化厂煤气不予利用，直接放散。公司居民用煤气售价在0.8~1.32元/方，工业用煤气原售价较高，但2017年4月昆明天然气置换后，安分公司煤气富余，为加大资源综合利用，确保安全环保，减少煤气放散，按市场化原则，富余煤气销售价格按0.2元/方销售给资源利用客户。2）煤化工副产品由于销售方式、物流运输成本、区域及成本分配等方式的不同不具有可比性，公司的粗苯售价参照中石油售价、焦油售价趋于市场售价。
结合公司自身经营状况，煤气毛利同比减少主要是：报告期煤气销售单价同比下降0.29元/方，影响收入减少13,261.12万元；单位成本同比上年增加0.2元/方，影响成本下降16,645.10万元；两项合计减少毛利10,237.17万元，主要原因是受昆明天然气置换影响，安宁分公司外供城市煤气于2017年4月14日停止，由于富余煤气销售价格只达到居民用煤气价格的1/4，导致同比影响收入减少7270万元，单位成本上升主要是原料煤成本上升所致。
煤化工副产品毛利同比减少主要是：因市场原因，煤化工副产品销售单价同比增加798.10元/吨，影响收入增加3,563.14万元；由于生产副产品的主要原料焦煤价格大幅上升，导致煤化工副产品单位成本同比增加1301.06元/吨，影响成本增加11,515.26万元,两项合计减少毛利7,952.12万元，
煤气及煤化工产品毛利率下滑严重，公司主要的应对措施是控制、加强原料煤采购及加工成本管理工作，提高煤化工副产品收得率，增加公司效益。
（2）补充披露煤炭及贸易业务的主要客户名称、销售数量、销售金额、是否关联交易；
公司回复：
2017年煤炭及贸易业务的主要客户名称、销售数量、销售金额等情况：
1）贸易业务：
单位：万元、吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|贸易业务|销售数量|销售金额|是否关联交易|

1 云南冶金集团进出口公司 改质沥青 24384.49 8,174.31 否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2||云南泛亚电子商务有限公司|焦粉|25119.421|3,218.16|是|
|3|建水源鑫碳素有限公司||改质沥青|4707.89|1,573.82|否|
|4|柳州粤兴贸易有限公司||煤焦油|5284.21|1,301.64|否|
|5|娄底长江贸易有限公司||煤焦油|3737.63|939.08|否|
|6||云南活发磷化有限公司|米焦|5676.28|840.80|否|
|7||云南汇通锰业有限公司|焦丁|4754.49|747.38|否|
|8|曲靖隆辉贸易有限公司||改质沥青|1964.7|613.50|否|
|9||玉溪汇溪经贸有限公司|焦粉|4431.73|560.27|否|
|10|玉溪永胜碳素有限公司||改质沥青|1196.16|398.72|否|
|11|柳州粤兴贸易有限公司||改质沥青|1492.2|376.03|否|
|12||安宁博川商贸有限公司|焦粉|730.64|102.63|否|
|||合 计|||18,846.34||

2）煤炭业务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||煤炭业务|销售数量|销售金额|是否关联交易|
|1||师宗县金珏商贸有限公司|煤炭|12419.82|900.93|否|
|||合 计|||900.93||

（3）结合存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况，说明贸易业务的具体收入确认方法（总额法或净额法）及规则依据，请年审会计师发表意见；
公司回复：
公司贸易业务收入确认方法采用总额法，主要考虑公司贸易业务具备定价权和一定利润空间，公司在贸易业务过程中承担了的市场变化、存货、信用、现金流等主要风险。
年审会计师意见：
云煤能源的贸易业务收入确认采用总额法。
根据《企业会计准则第14号——收入》第二条对“收入”的定义，“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。因此，在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是企业在交易中所处的地位，即其自
身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅仅在交易双方之间起到
居间的作用，仅仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。
结合云煤能源贸易业务的主要合同条款，贸易业务采用总额法确认收入的主要考虑如下：
1.根据所签订的合同条款，云煤能源是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品的首要责任，包括确保所提供的商品可以被顾客或用户接受；
2.云煤能源在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等；
3.云煤能源能够自主决定所交易的商品和服务的价格；
4.云煤能源承担了交易中的信用风险。
（4）说明贸易业务毛利率显著下滑的原因，以及在毛利率下滑的情况下扩大贸易业务规模的原因及必要性。
公司回复：
2016年和2017年年报中关于煤炭及贸易业务的统计口径存在差异，2016年煤化工产品贸易业务处于起步阶段，公司在年报中将其合并入焦炭产品列示，2017年继续拓展煤化工产品贸易业务，公司将其并入煤炭及贸易列示。经统一口径调整后的数据列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2017年|||2016年|||与上年增减（+、-）|||
||收入|成本|毛利率%|收入|成本|毛利率%|收入%|成本%|毛利率%|
|煤炭|900.93|364.13|59.58|3,750.93|2,363.71|36.98|-75.98|-84.59|22.60|
|贸易|21,890.90|21,693.54|0.90|5,579.42|5,021.48|10.00|292.35|332.01|-9.10|
|合计|22,791.83|22,057.67|3.22|9,330.35|7,385.19|20.85|144.28|198.67|-17.63|

如上表所示，煤炭业务毛利率上升，但煤炭及贸易业务毛利率显著下滑，原因分析如下：（1）受煤化工产品市场影响，煤化工产品成本上升幅度大于价格上升幅度，导致煤化工产品贸易业务毛利率下滑9.1个百分点。以主要贸易产品沥青为例，其2016年毛利率为5.77%，2017年毛利率下滑为2.63%。（2）煤化工产品贸易业务收入大幅增长，占比提升，而贸易业务毛利率显著低于煤炭业务，
导致煤炭及贸易业务整体毛利率下滑。
2017年度贸易业务扩大，主要是煤化工产品贸易量增加，随着昆焦公司停产及资产置换后，原来的煤化工产品深加工装置停产。为确保焦油、粗苯等煤化工产品销售渠道及销售的稳定性，避免受季节性及政策对危化品销售带来的影响，公司利用之前建立的煤化工产品销售渠道，与相关客户建立了稳定的合作关系，将焦油、粗苯等煤化工产品销售给客户进行深加工，同时从客户处购买经过深加工的产品供应给下游用户，目的是稳定现有化工副产品销售并获取收益。焦粉贸易业务主要是下游客户需求量大，公司生产的焦粉不能满足，公司利用自身优势，在确保有收益的情况下，采取外采并实现对外销售。
7.设备制造业务。年报披露，设备制造业收入2.85亿元，同比下降15.31%，毛利率29.35%；工程收入2476.25万元，占比较小，但毛利率高达72.99%；子公司昆钢重装集团以装备制造产业为核心，主要从事起重运输机械、矿冶装备、维检服务和耐磨材料等业务，系2016年控股股东昆钢控股置入资产，2016-2017年业绩承诺完成率分别为110%、108%。请公司：（1）补充披露设备制造业细分业务、细分产品的营业收入、营业成本、毛利率及变动幅度；（2）补充披露工程收入的具体构成及收入确认方法；（3）补充披露昆钢重装集团近三年的主要财务数据，包括营业收入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等，相关数据变动较大的应当说明变动原因。
(1)补充披露设备制造业细分业务、细分产品的营业收入、营业成本、毛利率及变动幅度；
公司回复：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年发生额|||变动幅度|||
||收入|成本|毛利率（%）|收入|成本|毛利率（%）|
|机加工|14,093.17|11,869.93|15.78|-0.30|-0.17|-13.33|
|材料|338.02|88.44|73.84|0.03|1.30|-14.37|
|保产维护|1,789.79|1,383.44|22.70|-0.18|-0.31|14.10|
|耐磨件|11,896.67|8,341.69|29.88|0.13|0.18|-3.09|
|探伤检测|412.07|372.64|9.57|-0.09|-0.14|5.06|

（2）补充披露工程收入的具体构成及收入确认方法；
公司回复：
工程收入均为云煤能源下属全资子公司燃气工程公司的建筑安装工程收入，报告期确认收入2476.25万元，上年同期2061.74万元，收入确认方法采用完工百分比法。
(3)补充披露昆钢重装集团近三年的主要财务数据，包括营业收入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额，相关数据变动较大的应当说明变动原因。
公司回复：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|54,773.32|42,926.49|35,062.25|
|营业成本|53,547.47|31,208.03|26,033.12|
|综合毛利率（%）|1.51|25.62|23.44|
|期间费用|7,366.15|9,288.56|5,629.09|
|期间费用率（%）|19.93|21.64|16.05|
|净利润|-11,119.32|1,269.85|1,736.32|
|扣非后净利润|-11,593.99|522.27|1,609.71|
|经营活动产生的现金流量净额|168.05|43,611.95|-484.48|

装备制造业务是按合同、订单组织生产，实行以销定产，其收入、成本变化主要与市场供求情况、产品订单、生产产量以及上游原材料价格等密切相关。2015年至2017年经营指标变动情况说明如下：
1．2016年装备制造收入较2015年同期减少1.18亿元，主要原因是合并报表范围发生变化所致。期间费用同比上升 0.19亿元，主要是财务费用借款利息增加，2016年经营活动产生的现金流量净额同比上升4.34亿元，主要是重装集团 2016年置换进入上市公司后，母公司为其偿还债务增加了重装集团其他与经营活动有关的现金4.07亿元。
2．2017年装备制造收入较上年同期减少 0.78亿元，主要是因为市场需求变化，产品订单减少，成本同比也减少0.51亿元，期间费用同比减少0.36亿元，主要是2016年末偿还到期债务后，财务费用大幅降低。
3. 2016年、2017年昆钢重装集团综合毛利率较 2015年大幅上升主要原因
是 2015年昆钢重装集团报表合并口包含亏损企业云南昆钢钢结构股份有限公
司。
8.四个煤矿运营。年报披露，商誉账面余额5050.57万元，系2013年收购控股股东的四个煤矿，其中五一、金山煤矿前期计提商誉减值准备1311.79万元；
在建工程中，瓦鲁、五一、金山煤矿本期均未新增投入，金山煤矿前期计提在建工程减值准备3139.11万元。公司煤矿长期停产，本期煤矿产量1.26万吨，仅完成年计划的0.06%。前期公告披露，金山煤矿因不达复产标准实施关闭退出。请公司：（1）说明前期收购四个煤矿的主要考虑；（2）结合煤矿停产、复产时间和主要生产经营指标，说明收购前后四个煤矿的运营情况及后续投建、生产规划；
（3）结合问题（2），说明前期相关决策是否审慎合理，评估商誉和在建工程减值准备计提是否充分，未来相关资产是否存在继续减值的风险，请年审会计师发表意见。
（1）说明前期收购四个煤矿的主要考虑；
公司回复：
2013年4月28日，公司通过非公开发行募集资金方式以41,060.22万元收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、金山和大舍四个煤矿100%股权。收购4个煤矿的主要考虑为：1、控股股东履行2011年重大资产重组时向公司注入四个煤矿的承诺，支持公司做大做强。2、公司收购四个煤矿符合当时国家产业政策和煤化工产业的发展趋势，符合云煤能源总体战略规划。3、考虑到掌握煤炭资源是煤化工企业特别是独立焦化企业可持续发展的必然要求，并预期炼焦煤价格一段时期仍将维持在较高的水平，公司通过上述项目的实施能完善煤化工产业链和提高煤炭的自给率，增强公司持续盈利能力，增强竞争力。
（2）结合煤矿停产、复产时间和主要生产经营指标，说明收购前后四个煤矿的运营情况及后续投建、生产规划；
公司回复：
师宗四个煤矿生产经营指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份指标|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|核定产能（万吨）|51|51|51|51|51|51|51|51|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产量（万吨）|42.3|15.32|12.50|33.14|18.31|25.46|6.87|1.26|
|总资产（万元）|50,211.51|48,114.50|53,537.89|58,516.97|68,530.33|67,329.22|59,542.46|59,345.26|
|净资产（万元）|25,720.20|22,407.32|16,947.29|18,846.14|47,323.81|43,852.85|35,279.44|35,700.51|
|净利润（万元）|277.41|-5,636.22|-5,231.61|2,083.19|-1,868.25|-4,290.82|-8,329.60|702.23|
|营业收入（万元）|15,952.80|7,283.62|6,051.62|16,444.68|7,926.54|9,187.78|3,752.29|908.39|

2010年1月1日起，师宗县五一、瓦鲁、大舍和金山四个煤矿100%股权配置进入昆钢控股。2013年5月8日中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】634号）,四个煤矿资产正式注入云煤能源。
2010年为煤矿移交过渡期，由师宗县政府与昆钢控股共同管理，矿井生产正常，但原煤价格较低，利润较薄。
2011-2012年，四个煤矿移交昆钢控股管理后，因煤矿周边农村群众堵井干扰煤矿安全生产秩序，2011年11月师宗县私庄煤矿“11.10”特大事故及政策性停产影响，煤矿生产作业时间不足4个月，导致亏损加大。
2013年，四个煤矿生产基本正常，但瓦鲁煤矿井下采掘严重失调，产量水平较低。煤炭市场上行，原煤价格较2010-2012年有明显回升，当年实现盈利。
2014年，受曲靖地区多个煤矿事故影响，四个煤矿4-10月停产。煤炭市场步入下行通道，原煤价格回落。同年5月，云南省为推进煤炭产业结构调整和转型升级，实施了新一轮煤矿整合关闭工作，根据云南省有关9万吨/年及以下煤矿矿井停产进行技改扩能的规定，金山煤矿停产技改，致使全年亏损。
2015年，除金山煤矿外，三个煤矿生产基本正常，但瓦鲁煤矿井下采掘严重失调，产量水平较低。煤炭市场继续下行，原煤价格处于低位，继续亏损。
2016年2月，根据国家化解钢铁及煤炭行业过剩产能政策，云南省化解煤炭行业过剩产能及其配套政策相继落地，基于原煤价格低位及响应化解煤炭过剩产能政策，四个煤矿停产转为技改前期工作，全年亏损较大。
2017年9月以前三个煤矿继续停产，9月底转技改前期工作。10月，基于煤炭
市场明显好转，原煤价格迅速回升至高位，云煤能源决定三个煤矿尽快恢复生产。
截止2018年4月30日，三个煤矿受采矿许可证变更延期影响，目前仍在开展复产准备工作，全年计划生产原煤19万吨，预计实现利润3800万元。
（3）结合问题（2），说明前期相关决策是否审慎合理，评估商誉和在建工程减值准备计提是否充分，未来相关资产是否存在继续减值的风险，请年审会计师发表意见。
公司回复：
四个煤矿资产注入云煤能源后，分别按照云煤能源发展规划推进落实生产经营和改扩建等工作，相关决策依照云煤能源《公司章程》及相关规定程序执行。
公司前期相关决策是审慎合理的，商誉评估和在建工程减值准备计提考虑充分（2015年根据北京中同华出具的“中同华云南咨报字（2016）第 6号”评估报告书，以2015年11月30日为基准日，五一煤矿的评估价值为 29,850.00万元。
根据减值测试的结果，确定本公司所收购五一煤矿相关的商誉发生了减值，金额为人民币 759.12万元，发生减值的主要因素是追加投资后煤矿的生产经营未能达到预期效果。2016年由于金山煤矿产能利用率较低，产量规模、销售收入占比较小，总体盈利能力较弱，自2014年4月21日至关闭前一直处于停产状态，长期亏损。2016年度公司根据北京中同华出具的“中同华咨报字（2017）第45号”估价报告书，对金山煤矿计提在建工程及商誉减值准备3,691.78万元，其中：在建工程减值 3,139.11万元，商誉减值552.67万元，具体内容详见2017年4月28日披露的《公司关于2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-023）。因此，金山煤矿关闭退出后对公司2017年度整体经营效益的影响不大）。因未来煤炭市场价格、国家政策等存在不确定性，相关资产可能存在继续减值的风险。
年审会计师意见：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业每年都应当对商誉进行减值测试；同时，因煤矿 2017年度基本处于停产状态，瓦鲁、五一、金山煤矿的在建工程本期均未新增投入，煤矿的固定资产、在建工程等长期资产存在
减值迹象；云煤能源聘请北京中同华资产评估有限公司对煤矿的固定资产、在建工程以及收购煤矿形成的商誉进行了减值测试，减值测试过程充分考虑了折现率以及影响未来现金净流量的因素。我们认为云煤能源充分计提了商誉和在建工程减值准备。
因未来煤炭市场价格、国家政策等存在不确定性，我们认为相关资产可能存在继续减值的风险。
三、关于关联交易及往来情况
9.关联交易。年报披露，2017年度，公司与关联方之间存在涉及不同交易类别且金额重大的关联方交易。其中，前五名客户销售额中关联方销售额2.75亿元，占前五名客户销售总额95.49%、年度销售总额62.17%。请公司：（1）补充披露各类别关联交易的合计金额、各类别关联交易的前五名关联方及其关联交易内容、交易金额，说明存在大量关联交易的合理性和必要性、是否履行相应的决策程序及信息披露义务；（2）补充披露公司各行业、各类产品营业收入中，关联交易收入金额及所占比例，说明公司经营成果是否存在对关联方的重大依赖；（3）结合可比非关联交易的销售价格情况，分析关联交易定价是否公允。请年审会计师发表意见。
（1）补充披露各类别关联交易的合计金额、各类别关联交易的前五名关联方及其关联交易内容、交易金额，说明存在大量关联交易的合理性和必要性、是否履行相应的决策程序及信息披露义务；
公司回复：
关联采购、接受劳务情况：
2017年公司营业总成本 448,367.22万元，关联采购、接受劳务 71,128.50万元，只占营业总成本的15.86%，其中：洗精煤采购占比10.86%、贴息费用占比0.06%、运输费占比1.52%、动力能源占比0.97%、废水处理占比0.23%、废钢占比0.10%、物资采购占比1.53%、接受劳务及其他占比0.60%。关联采购、接受劳务占比较小。公司的关联采购、接受劳务关联交易合理、必要，并履行相应的决策程序及信息披露义务。
关联采购、接受劳务分类别、交易金额、内容情况：
||||
|-|-|-|
|||2017年关联采购、接受劳|
|关联方交易内容|2017年发生额（单位：元）||
|||务占营业总成本比例|
|洗精煤采购|486,950,342.89|10.86%|
|贴息费|2,889,202.14|0.06%|
|运输费|68,176,604.54|1.52%|
|动力能源|43,468,544.09|0.97%|
|污水处理|10,270,581.79|0.23%|
|废钢及废旧物资|4,263,144.17|0.10%|
|物资采购、材料、备件|68,533,382.87|1.53%|
|接受劳务及其他|26,733,153.91|0.60%|
|合 计|711,284,956.40|15.86%|

关联采购、接受劳务前五名情况：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|关联交易内容|2017年关联交易金额(单位：元)|占营业总成本的比例（%）|
|云南昆钢国际贸易有限公司|采购进口洗精煤|200,703,487.76|4.48%|
|云南昆钢资产经营有限公司|采购洗精煤|123,353,036.48|2.75%|
|云南浩华经贸有限公司|采购洗精款|91,796,751.26|2.05%|
|云南昆钢桥钢有限公司|采购洗精煤款|72,744,342.90|1.62%|
|云南宝象物流集团有限公司|运输费|56,114,749.80|1.25%|
|合 计||544,712,368.20|12.15%|

关联销售、提供劳务：
2017年营业总收入442,292.98万元，关联销售及提供劳务收入 313,524.77万元,占营业总收入的70.89%，其中：关联销售煤焦化产品、煤气收入 281,343.72万元，占营业总收入的63.61%；关联销售煤炭及贸易收入 11,789.77万元，占营业总收入的2.67%；提供装备制造、修理业务收入20,391.27万元，占营业总收入的4.61%。公司关联销售、提供劳务主要是向控股股东的参股子公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称“武昆股份”）销售焦炭、煤气等产品。公司与武昆股份建立了长期稳定的合作关系，武昆股份钢铁产能在600～700万吨/年之间，焦炭的年实际需求量在300万吨以上，公司拥有的焦炭产能是198万吨/年，这有利于保障公司焦炭产品的销售，与其他独立焦化企业相比，拥有武昆
股份这类稳定、优质客户有利于公司主营业务的稳定性。所以公司存在大量关联
销售、提供劳务是必要、合理的，公司按规定履行了决策程序及信息披露义务。
关联销售、提供劳务分类别、交易金额、内容情况：
||||
|-|-|-|
|关联方交易类别|2017年关联交易发生额(单位：元)|2017年关联交易占营业总收入%|
|煤化工|2,813,437,223.63|63.61%|
|工程施工|-|0.00%|
|煤炭及贸易|117,897,716.56|2.67%|
|设备制造业|203,912,727.47|4.61%|
|合计|3,135,247,667.66|70.89%|

关联销售、提供劳务前五名情况：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|关联交易内容|2017年关联交易金额（单位：元）|占营业总收入的比例（%）|
|武钢集团昆明钢铁股份有限公司安宁分公司|焦炭、煤气|1,499,818,903.05|33.91%|
|玉溪新兴钢铁有限公司|焦炭|533,179,065.86|12.05%|
|红河钢铁有限公司|焦炭|458,828,561.35|10.37%|
|武钢集团昆明钢铁股份有限公司新区分公司|焦炭|197,502,710.30|4.47%|
|云南泛亚电子商务有限公司|焦粉、无烟煤|92,990,315.65|2.10%|
|合 计||2,782,319,556.21|62.91%|

（2）补充披露公司各行业、各类产品营业收入中，关联交易收入金额及所占比例，说明公司经营成果是否存在对关联方的重大依赖；
公司回复：
按行业划分主营业务收入中关联交易收入情况：
|||||
|-|-|-|-|
|分行业|2017年营业收入|2017年关联交易金额（单位：元）|关联交易占营业总收入%|
|煤化工|3,815,250,137.38|2,813,437,223.63|63.61%|
|工程施工|24,762,492.35|-|0.00%|
|煤炭及贸易|227,918,299.35|117,897,716.56|2.67%|
|设备制造业|285,297,302.25|203,912,727.47|4.61%|
|其他业务|69,701,543.86|-|0.00%|
|合计|4,422,929,775.19|3,135,247,667.66|70.89%|

按类别划分主营业务收入中关联交易情况：
|||||
|-|-|-|-|
|分产品|2017年主营收入|2017年关联交易金额（单位：元）|关联交易占营业总收入%|
|焦炭|3,297,378,513.73|2,655,278,003.12|60.03%|
|煤气|168,379,610.07|141,673,907.43|3.20%|
|煤化工副产品|349,492,013.58|16,485,313.08|0.37%|
|工程收入|24,762,492.35|-|0.00%|
|煤炭及贸易|227,918,299.35|117,897,716.56|2.67%|
|设备制造业|285,297,302.25|203,912,727.47|4.61%|
|其他业务|69,701,543.86|-|0.00%|
|合计|4,422,929,775.19|3,135,247,667.66|70.89%|

公司关联销售主要向武昆股份销售焦炭、煤气等产品。双方已形成长期稳定的相互依存关系，互为最大的供应商和客商。公司与武昆股份按市场化原则建立了长期稳定的合作关系，武昆股份年需求焦炭在300万吨以上，公司拥有的焦炭产能是198万吨/年，这有利于保障公司焦炭产品的销售，与其他独立焦化企业相比，拥有武昆股份这类稳定、优质客户有利于公司主营业务的稳定性。武昆股份具抵御市场风险的能力，有利于公司主营业务的稳定性，这也是云煤能源在云南焦炭企业中长期保持高产能发挥的主要原因。
根据上述按行业划分、产品划分计算关联交易收入占营业总收入比重达70.89%,与武昆股份的稳定业务关系构成公司重要的收入来源，存在对关联方的重大依赖，但武昆股份对焦炭的稳定需求，一定程度上解决了公司满负荷生产所面临的市场环境，也为公司后续发展提供了强有力的支撑和基础，有利于公司的持续经营。
（3）结合可比非关联交易的销售价格情况，分析关联交易定价是否公允。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
武昆股份钢铁产能在600～700万吨/年之间，焦炭的年实际需求量在300万吨以上，云煤能源公司拥有的焦炭产能是198万吨/年，扣除焦丁、焦粉对外销售后，
向武昆股份销售约150万吨焦炭，占武昆股份焦炭采购量的50%左右，公司焦炭绝
大部分供应武昆股份。双方焦炭定价模式为:按市场化原则，每半月参照周边钢厂焦炭采购价进行定价。主要是贵州水钢、云南省内仙福钢厂、玉昆钢厂、呈钢等钢厂同期采购价，以及对比武昆股份与贵州天能、宏盛，曲煤焦化、万利，麒麟焦化厂等焦化企业采购焦炭的价格，经双方协商确定，关联交易定价是公允的。
年审会计师意见：
（1）各类别关联交易的合计金额、各类别关联交易的前五名关联方及其关联交易内容、交易金额详见公司回复；公司与主要关联方的关联交易属于双方的主营业务范围，具有上下游关系且具有商业实质，是双方市场化的选择，同时主要关联方在其市场上有一定的地位，自身具有雄厚的实力并在业界具有良好的信誉，我们认为存在大量关联交易是合理、必要的。通过对比公司实际关联交易情况、公司履行了决策程序及信息披露义务的关联交易情况，我们认为云煤能源上述类别的关联交易履行了决策程序及信息披露义务。
（2）公司各行业、各类产品营业收入中，关联交易收入金额及所占比例详见公司回复，云煤能源关联交易收入占营业总收入比重达70.89%，我们认为云煤能源经营成果存在对关联方的重大依赖。
（3）通过对比分析云煤能源关联交易的销售价格与可比非关联交易的销售价格，我们认为云煤能源关联交易定价是公允的。
10.应收款项。年报披露，应收账款账面余额7.4亿元，其中，应收关联方款项6.94亿元，占比93.78%，采用其他方法计提坏账准备，本期未计提坏账准备。
此外，应收账款账面价值7.16亿元，同比下降46.23%，应收票据3.43亿，同比下降37.98%，而同期营业收入同比增长31.04%。请公司：（1）补充披露应收关联方款项的交易对方、交易内容及账龄分布，并说明对上述应收关联方款项是否计提坏账准备的估计方法、未计提减值准备的原因、减值准备计提是否充分；（2）补充披露3年以上应收账款的交易对方及是否关联方、交易时间、交易内容、长期未收回原因，评估是否存在无法回收的风险；（3）结合货款结算方式等因素，分析营业收入增长但应收票据及应收账款大幅下降的原因。请年审会计师发表意
见。
（1）补充披露应收关联方款项的交易对方、交易内容及账龄分布，并说明对上述应收关联方款项是否计提坏账准备的估计方法、未计提减值准备的原因、减值准备计提是否充分；
公司回复：
应收关联方款项的交易对方、交易内容及账龄分布情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方单位|交易内容|期末余额|账龄分布||||
||||1年以下|1-2年|2-3年|3年以上|
|武钢集团昆明钢铁股份有限公司新区分公司|焦粉款、焦炭款、设备款|296,241,240.99|296,241,240.99||||
|红河钢铁有限公司|焦粉款、焦炭款、备件款、检修维护费|140,295,938.01|137,679,813.81|2,616,124.20|||
|玉溪新兴钢铁有限公司|检修费、焦粉款、焦炭款、|110,145,991.52|110,145,991.52||||
|云南泛亚电子商务有限公司|耐磨材料款、焦粉款、焦炭款、无烟煤款|38,711,396.51|38,711,396.51||||
|玉溪大红山矿业有限公司|耐磨材料款、检修维护费、活塞款|34,438,000.20|34,438,000.20||||
|武钢集团昆明钢铁股份有限公司安宁分公司|检修费、焦丁款、焦炭款、|22,467,283.55|22,467,283.55||||
|攀枝花大江钒钛新材料有限公司|起 重 机款、检测费|20,248,460.67|1,441,824.99|18,806,635.68|||
|云南大红山管道有限公司|检修维护费、检测费|5,716,353.21|5,716,353.21||||
|云南濮耐昆钢高温材料有限公司|煤气款、耐磨材料款、备件款、检测费|4,549,968.05|4,138,687.94|411,280.11|||
|昆钢钢铁集团有限责任公司动力能源分公司|煤气款、加工费|3,281,312.00|3,281,312.00||||
|云南钛业股份有限公司|绞轴款、检测费|2,385,084.17|1,100,126.10|1,284,958.07|||

金平昆钢金备件款、
河有限责任耐磨材料
1,546,435.00 909,916.00 30,000.00 15,000.00 591,519.00公司 款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|昆明华凌高恒磁性材料有限公司|煤气款|1,074,416.65||||1,074,416.65|
|云南昆钢钢结构股份有限公司|齿轮加工费、检测费|1,024,188.00|824,100.00|200,088.00|||
|云南昆钢工业废渣利用开发有限公司|耐磨材料款、检测费|941,644.90||||941,644.90|
|昆明钢铁控股有限公司昆钢大厦分公司|轧辊款|854,580.00|854,580.00||||
|峨山昆钢矿产业有限公司|起重机款|784,640.00|||784,640.00||
|昆明钢铁控股有限公司玉溪分公司|辊轮款|738,049.14|707,303.98|30,745.16|||
|武钢集团昆明钢铁股份有限公司能源分公司|检修维护费、检测费、设备款|670,277.89|670,277.89||||
|大理现代物流商贸有限公司|设备款|519,140.00|519,140.00||||
|玉溪大红山矿业有限公司粉末冶金科技分公司|检测费、焦炭款、备件款|478,672.51|101,721.83|167,684.41|209,266.27||
|云南天朗节能环保集团有限公司|材料款|430,600.92|430,600.92||||
|昆钢余热余能发电部|设备款|411,777.28|411,777.28||||
|云南昆钢冶金新材料股份有限公司|汽车衡款|398,779.76||398,779.76|||
|云南保山昆钢锅炉有限公司|劳务费|385,273.50|196,392.00|188,881.50|||
|云南昆钢钢结构股份有限公司昆明分公司|检测费、起重机款|373,621.37|319,400.64|54,220.73|||
|昆钢集团设计院有限公司|设备款|359,604.00|119,790.00||239,814.00||
|昆明焦化制气有限公司|检修维护费|347,015.38|347,015.38||||
|云南天朗环境科技有限公司|检测费、加工费|336,459.05|330,000.00|6,459.05|||

云南昆钢物
流有限公司
钢材款
297,651.55 297,651.55
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|云南宝象物流集团有限公司|设备款|294,750.00|294,750.00||||
|云南浩绿实业集团有限公司|设备款|294,280.00|294,280.00||||
|昆明钢铁控股有限公司红河分公司|检修维护费|293,842.28|251,792.12|42,050.16|||
|云南昆钢桥钢有限公司|压块机款|286,270.34|286,270.34||||
|云南通用飞机制造股份有限公司|备件款|254,043.66||254,043.66|||
|迪庆香格里拉昆钢鸿达水泥有限公司|耐磨材料款|247,218.59|247,218.59||||
|临沧矿业有限公司|汽车衡款|243,239.02|91,917.03||151,321.99||
|云南沪滇海外投资有限公司|设备款|213,110.00||||213,110.00|
|昆明钢铁集团有限责任公司罗次分公司|电机修理费、耐磨材料款|203,900.00|203,900.00||||
|云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司|检测费|201,390.38|123,280.00|78,110.38|||
|云南昆钢钙镁熔剂有限公司|设备款|189,576.12|189,576.12||||
|云南易门大椿树水泥有限责任公司|衡器款|177,216.62|177,216.62||||
|云南华云实业集团有限公司双扶福利厂|焦炭款|174,054.06|174,054.06||||
|云南云宏钛科技有限公司|材料款|121,991.40|100,784.12|21,207.28|||
|昆明钢铁集团有限责任公司上厂分公司|检修维护费|111,701.65|56,701.65|55,000.00|||
|云南昆钢新型复合材料开发有限公司|检测费、备件款|106,318.00|66,108.00|13,600.00|26,610.00||
|红河建材熔剂有限公司|备件款、检修维护费|79,320.55|79,320.55||||
|昆明钢铁集团有限责任公司龙山冶金溶剂矿|设备款|76,875.54|21,900.00|54,975.54|||

镇康县振兴耐磨材料
矿业开发有款、检测
71,927.00 59,423.00 12,504.00
限责任公司 费
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|楚雄昆钢奕标新型建材有限公司|汽车衡款|62,342.21||62,342.21|||
|红河州紫燕水泥有限责任公司|检修费|46,790.00|31,790.00|7,480.00||7,520.00|
|云南昆钢嘉华水泥建材有限公司|冲模款|40,880.00|40,880.00||||
|凤庆县习谦水泥有限责任公司|耐磨材料款|31,640.00|31,640.00||||
|云南昆钢钢结构股份有限公司安宁分公司|检测费、材料款|26,318.80|9,918.80|16,400.00|||
|曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司|耐磨材料款|22,455.00|||22,455.00||
|武钢集团昆明钢铁股份有限公司铁路运输分公司|检修费|20,295.38|20,295.38||||
|武钢集团昆明钢铁股份有限公司|检测费|19,600.00|19,600.00||||
|红河罗次物流经贸有限公司|检修维护费|14,732.00|14,732.00||||
|昆明昆钢装饰福利有限公司|材料款|14,300.00|14,300.00||||
|保山昆钢嘉华水泥建材有限公司|汽车衡款|12,000.00|12,000.00||||
|迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司|备件款|9,800.00||9,800.00|||
|普洱昆钢嘉华水泥建材有限公司|材料款|8,400.00|3,000.00|5,400.00|||
|云南华云金属制品有限公司|备件款|7,320.00|7,320.00||||
|云南昆钢电子信息科技有限公司|备件款|5,620.00|5,620.00||||
|云南昆钢再生资源科技有限公司|修理费|5,352.32|5,352.32||||
|合 计||694,442,726.70|665,038,987.44|24,828,769.90|1,746,758.81|2,828,210.55|

上述应收关联方款项属于集团内公司往来款项的组合，集团内各会计主体之
间的应收款项可以控制，除非有证据表明不能收回，一般不计提坏账准备。根据
公司以前年度收款、结算情况，公司逐项评估了上述应收关联方款项的可收回性，确认上述款项都可以收回，故未计提坏账准备。
（2）补充披露3年以上应收账款的交易对方及是否关联方、交易时间、交易内容、长期未收回原因，评估是否存在无法回收的风险；
公司回复：
三年以上关联方应收账款情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三年以上应收账款单位||交易内容||3年以上（单位：元）||
||昆明华凌高恒磁性材料有限公司||煤气款||1,074,416.65|
|云南昆钢工业废渣利用开发有限公司||耐磨产品||941,644.90||
|金平昆钢金河有限责任公司||备件款||591,519.00||
|云南沪滇海外投资有限公司||设备款||213,110.00||
|红河州紫燕水泥有限责任公司||检修费||7,520.00||
|合计||||2,828,210.55||

上述三年以上关联方应收款项主要是2016年公司资产置换进入的云南昆钢重型装备制造集团有限公司所形成的，目前已组织实施催收，预计年内可收回。
三年以上非关联方应收账款情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|3年以上应收账款余额 （单位：元）|交易内容|是否存在无法回收的风险|坏帐准备（单位：元）|
|昆明华盛源工贸有限公司|9,950,131.81|焦炭款|是|9,950,131.81|
|重庆翱鹏工贸有限公司|3,060,570.47|铝锭款|是|3,060,570.47|
|盐边县财通铁钛有限责任公司|2,630,594.80|耐磨材料款|是|2,630,594.80|
|昆明荣晓经贸有限公司|1,308,291.80|耐磨材料款|是|1,308,291.80|
|元江县永发水泥有限公司|887,906.12|耐磨材料款|是|887,906.12|
|会理县秀水河矿业有限公司|729,808.80|耐磨材料款|是|729,808.80|
|昆明煤气（集团）控股有限公司|678,684.54|工程款|是|678,684.54|
|中信重工机械有限责任公司|665,858.00|设备款|是|665,858.00|
|河口泓成物联成套设备配送有限公司|551,600.00|设备款|是|551,600.00|
|云南双友冶金股份有限公司|534,267.00|电机修理费|是|534,267.00|
|南京西普水泥工程集团有限公司|338,645.00|耐磨材料款|是|338,645.00|
|会理县财通铁钛有限责任公司|256,614.50|耐磨材料款|是|256,614.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|临沧苏靖水泥有限公司|244,028.00|耐磨材料款|是|244,028.00|
|云南金诚机械供销有限公司|209,960.00|备件款|是|209,960.00|
|玉溪新平永发新型建材有限公司|153,462.90|耐磨材料款|是|153,462.90|
|桂林桂冶重工股份有限公司|152,000.00|活塞款|是|152,000.00|
|禄劝乾华球团工贸有限责任公司|126,205.00|耐磨材料款|是|126,205.00|
|安宁市永昌钢铁有限公司|120,580.00|检测费|是|120,580.00|
|云南锡业机械制造有限责任公司|112,050.00|耐磨材料款|是|112,050.00|
|中国有色（沈阳）冶金机械有限公司|110,000.00|设备款|是|110,000.00|
|中材装备集团有限公司南京分公司|106,200.00|起重机款|是|106,200.00|
|西安鹏远重型电炉制造有限责任公司|101,115.00|租赁费|是|101,115.00|
|景东鑫盛矿业有限公司|94,500.00|设备款|是|94,500.00|
|中国中材国际工程股份有限公司|81,300.00|衡器修理费|是|81,300.00|
|芒市鑫地矿业有限责任公司|77,500.00|耐磨材料款|是|77,500.00|
|云南力信板业有限公司|75,000.00|检修费|是|75,000.00|
|盈江县昆润实业有限公司|56,000.00|耐磨材料款|是|56,000.00|
|云南先锋煤业开发有限公司|46,500.00|衡器修理费|是|46,500.00|
|十四冶建设集团云南钢结构有限公司|41,286.00|设备款|是|41,286.00|
|云南通海日晖钢铁工贸有限公司|35,000.00|轧辊款|是|35,000.00|
|昆明阳平机械制造有限公司|20,360.00|耐磨材料款|是|20,360.00|
|贵州玖圣淀粉加工有限公司|5,800.00|设备款|是|5,800.00|
|合 计|23,561,819.74|||23,561,819.74|

上述三年以上非关联方应收款项 2,356.18万元，公司已按会计政策全额计提减值准备，长期未收回的原因主要为交易对方无支付能力，公司将通过诉讼等方式继续追收。
（3）结合货款结算方式等因素，分析营业收入增长但应收票据及应收账款大幅下降的原因。请年审会计师发表意见。
公司回复：
2017年公司营业总收入442,292.98万元，较上年同期的337,516.60万元增加104,776.38万元，增幅31.04%，增加的主要原因是焦炭销售价格同比上年增加771.62元/吨。公司主要产品销售货款结算方式为：非关联方销售结算方式为先款后货，关联方销售结算方式为本月据实结算，次月付款，结合公司主要产品销售货款结算，公司主营业务形成的应收票据及应收账款没有较大变化，公司2017
年应收票据及应收账款大幅下降的原因主要是：
2017年应收账款期末余额74,033.53万元，较上年期末的135,242.31万元降低61,208.78万元,降幅45.26%，降低的主要原因是2016年11月7日，公司与昆钢控股签订《资产置换协议》，公司以持有的昆明焦化制气有限公司100%股权与昆钢控股持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司100%股权等值部分进行置换，2016年11月30日，完成昆明焦化制气有限公司与云南昆钢重型装备制造集团有限公司的资产置换。据此，按同一控制下的企业合并相关会计准则，对2016年度进行追溯调整。2016年期末应收账款135,242.31万元包含应收账款-昆明焦化制气有限公司金额67,536.76万元，2017年收回67,502.05万元,导致2017年应收账款期末余额较上年期末大幅降低。
2017年应收票据期末余额34,339.03万元，较上年期末的55,369.74万元降低21,030.71万元,降幅37.98%，降低的主要原因是2016应收票据2017年到期承兑，导致2017年应收票据期末余额较上年期末大幅降低。
年审会计师意见：
（1）基于云煤能源应收关联方款项未发生过实际损失的情况，结合对截至资产负债表日应收关联方款项可收回性的评估，我们认为云煤能源应收款项减值准备计提是充分的。
（2）我们认为云煤能源对上述应收款项可收回性的评估是合理的。
（3）应收账款大幅下降的主要原因是 2016年 11月公司股权置换完成，昆明焦化制气有限公司不再纳入合并范围，增加应收账款67,536.76万元，期初应收账款135,242.31万元包含应收账款-昆明焦化制气有限公司金额67,536.76万元，上述67,536.76万元款项已于2017年收回67,502.05万元。
应收票据大幅降低的主要原因是 2016转让投智瑞峰投资收到的商业承兑汇票39,980.00万元本期到期承兑或背书转让。
11.预付款项。年报披露，预付款项期末余额7661.39万元，同比增长28.01%，其中前五名预付对象预付款合计占比82.61%，且预付对象相较于去年变化较大。
请公司：（1）补充披露前五名预付对象的基本信息、是否关联方，以及预付款项对应的业务情况；（2）结合公司面临的原料采购困难等情况，说明本期前五名预付对象较去年变化较大的原因。
（1）补充披露前五名预付对象的基本信息、是否关联方，以及预付款项对应的业务情况；
公司回复：
2016年预付账款前五名情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年末余额（单位：元）|占年末余额合计数的比例（%）|是否关联方|
|昆明焦化制气有限公司|焦化产品款|18,856,805.77|31.51|关联方|
|玉溪大红山矿业有限公司|贸易款|16,581,428.72|27.71|非关联|
|云南赛肯贸易有限公司|贸易款|12,175,277.06|20.34|非关联|
|云南昆钢国际贸易有限公司|进口煤款|3,000,000.00|5.01|非关联|
|泰安迪乐普贸易有限公司|圆钢（耐磨原料）|1,501,630.38|2.51|非关联|
|合 计||52,115,141.93|87.08||

2017年预付账款前五名情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年末余额（单位：元）|占年末余额合计数的比例（%）|是否关联方|
|贵州邦达能源开发有限公司|原料煤款|45,786,230.41|59.76|非关联|
|泰安迪乐普贸易有限公司|货款圆钢（耐磨原料）|5,517,000.00|7.2|非关联|
|成都积微物联电子商务有限公司|货款圆钢（耐磨原料）|5,140,000.00|6.71|非关联|
|云南滇中供应链管理有限公司|原料煤款|3,818,182.57|4.98|非关联|
|贵州盘江精煤股份有限公司|原料煤款|3,036,573.96|3.96|非关联|
|合 计||63,297,986.94|82.62||

2017年预付账款前五名基本信息:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|贵州邦达能源开发有限公司|泰安迪乐普贸易有限公司|成都积微物联电子商务有限公司|云南滇中供应链管理有限公司|贵州盘江精煤股份有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|有限责任公司（自然人投资或控股）|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|有限责任公司（自然人投资或控股）|其他股份有限公司（上市）|
|住所|贵州省六盘水市红果经济开发区蛾螂铺休闲广场旁|山东省泰安市岱岳区（山东泰山钢材大市场）北路96号|中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区香岛大道|云南省昆明市空港经济区大板桥街道办事处3号办公楼105室|贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥|

1509号（成都
国际铁路港大
厦A区4楼
A0401号）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|法定代表人|余邦平|孙勇|谢海|冷天晴|易国晶|
|注册资本（人民币）|贰亿元整|壹佰万元整|壹亿元整|叁拾叁亿元整|壹拾陆亿伍仟伍佰零伍万壹仟捌佰陆拾壹元整|
|成立日期|2006年11月15日|2015年3月2日|2015年6月5日|2014年9月18日|1999年10月29日|
|经营范围|煤炭开采及销售等|钢材、建材等|矿产品（不含限制类）、建筑材料等|煤炭销售等|原煤开采、煤炭及焦炭的销售等|

（2）结合公司面临的原料采购困难等情况，说明本期前五名预付对象较去年变化较大的原因。
公司回复：
公司2016年前五名预付款金额合计5,211.51万元,占年末预付款余额的82.62%，原料煤采购困难不大，公司主要预付款对象未侧重于原料煤，2016年预付款主要对象为：2016年11月公司股权置换完成，昆明焦化制气有限公司不再纳入合并范围形成的预付款1,885,68万元，云南赛肯贸易有限公司、玉溪大红山矿业有限公司贸易预付款2875.67万元，生产所需大宗原料预付款450.16万元。
2017年公司面临原料采购困难，一是受国家去产能政策和环保安全检查力度加大的影响，煤矿关停导致产能大幅减少，造成煤炭资源十分紧张，供应量萎缩。
二是受区域性的限制北煤南运，物流成本增加，导致北方煤炭很难进入云南。三是地方保护性强，限制资源出省的现象普遍存在，为全力组织原料进厂、提升焦炭生产能力、有效降低采购成本，公司本期对部分优质煤矿实施预付款采购政策，本期预付款对象主要是优质煤炭供应商，故公司预付款前五名较上期在结构和金额发生较大变化，2017年预付款对象主要为原料煤供应商，原料煤预付较上期增加4,964.10万元。
12.资金占用。年审会计师出具的关于公司非经营性资金占用专项审核报告
显示，公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金发生额414.38万元，期末
余额218.85万元。请公司核查并说明非经营性资金占用产生的具体原因及整改措施和期限。
公司回复：
公司控股股东及其关联方非经营性占用资金发生额414.38万元，期末余额218.85万元。非经营性资金占用产生的具体原因：公司控股股东及其关联方非经营性占用期末余额，除18.01万元为公司子公司深圳云鑫投资有限公司为参股公司云鹏南山基金管理有限公司代垫付的员工工资外，其余均为与控股股东的各级子公司正常往来时需要交付的押金及正常业务往来时需要交付的保证金。均属于生产经营过程中发生的，属于合理的费用支出，不属于昆钢控股（含合并范围内公司）非法占用，恶意、违规占用上市公司资金的情形。
2017年度非经营性资金占用明细及回收情况表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与公司的关联关系|公司核算的会计科目|期末占用资金余额（单位：元）|占用形成原因|截止2018年5月16日收回情况（单位：元）|
|现大股东及其附属企业|红河钢铁有限公司|母公司对其有重大影响|其他应收款|31,250.00|检修施工安全保证金|31,000.00|
||昆钢钢铁集团有限责任公司动力能源分公司|同受母公司控制|其他应收款|12,600.00|氧气瓶押金|-|
||昆明钢铁控股有限公司|母公司|其他应收款|520,000.00|职工安全生产保证金|520,000.00|
||昆明钢铁控股有限公司昆钢大厦分公司|同受母公司控制|其他应收款|56,070.00|昆钢大厦租房保证金|-|
||昆明焦化制气有限公司|同受母公司控制|其他应收款|12,000.00|工程施工保证金|12,000.00|
||深圳云鹏南山基金管理有限公司|本公司的联营企业|其他应收款|180,121.56|垫付职工工资|180,121.56|
||武钢集团昆明钢铁股份有限公司安宁分公司|母公司对其有重大影响|其他应收款|5,000.00|安全保证金|5,000.00|
||武钢集团昆明钢铁股份有限公司能源分公司|母公司对其有重大影响|其他应收款|53,410.19|保证金、押金|-|
||云南泛亚电子商务有限公司|母公司对其有重大影响|其他应收款|200,000.00|招标保证金|200,000.00|
||云南昆钢电子信息科技有限公司|同受母公司控制|其他应收款|121,730.00|职工通讯费|76,930.00|
||云南昆钢物流有限公司元山加油|同受母公司控制|其他应收款|60,000.00|加油押金|60,000.00|

站
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||云南水泥建材集团有限公司|同受母公司控制|其他应收款|860,000.00|检修维护及投标保证金|860,000.00|
||云南泰瑞物业服务有限公司|同受母公司控制|其他应收款|13,350.00|昆钢大厦水电保证金|-|
||云南众智招标代理有限公司|同受母公司控制|其他应收款|63,000.00|投标保证金|48,000.00|
|合计|——|——|——|2,188,531.75|——|1,993,051.56|

公司整改情况：
（一）我公司收到《监管工作函》后，立即梳理非经营性资金占用的相关情况，并向各关联方发出《关于归还关联方占用资金的通知函》，要求各公司需在4月20日之前归还占用资金。截止2018年5月16日，公司共计收回199.31万元，尚有19.55万元正在催收中。公司子公司深圳云鑫投资有限公司为参股公司云鹏南山基金管理有限公司代垫付的员工工资18.01万元已于2018年5月16日收回。
（二）公司再次把中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定整理并发给控股股东及其公司相关子公司学习，并准备后续将举办相关的培训，对此项工作进行专项培训，以增强和防范关联方非经营资金占用带来的风险意识。
（三）在公司的办公会等各种专题会议上反复强调，公司作为上市公司，关联方非经营性资金占用可能会给公司带来的各种风险，要求各分子公司对此项工作常抓不懈，规避该事项的发生，避免给公司带来监管风险。
公司防范资金占用机制的建设情况：
公司为防止大股东及其关联企业占用公司资金，侵害公司利益，公司按照有关法律法规，制定了明确的《关联交易管理制度》，对关联交易做了明确的界定和规范。在《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《对外投
资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度中，也有明确的审批权限和规定，并
且通过加强内控对关联交易严格把关，较好的防止了公司控股股东及关联方非经
营性占用资金情况的发生。
通过本次自查，公司充分认识到关联方非经营性资金占用问题对公司独立性的影响和经营管理的危害，公司董事会及经营层今后将进一步强化关联方资金的管理，杜绝控股股东及关联方占用公司非经营性资金，不断提升公司经营及管理水平。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2018年5月19日