安信证券股份有限公司
关于《山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
一次反馈意见的回复》之专项核查意见
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2016年7月1日，山东国瓷功能材料股份有限公司收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161377号）（以下简称“反馈意见”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查并出具专项核查意见（以下简称“核查意见”），并于2016年8月4日向贵会报送。现结合向商务部门的咨询情况对核查意见进行了修订，请予以审核。
本核查意见所述的词语或简称与《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入造成的。
目 录
1.申请材料显示，本次交易现金对价33,600万元，占交易作价的60%，占交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元）的184.62%，且业绩补偿方式为现金补偿。请你公司：1）补充披露业绩补偿的计算公式。2）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................... 72.申请材料显示，国瓷材料向CHEN YIQIU发行股份在登记结算公司登记后十五个工作日内，CHEN YIQIU应办理将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ......................................................................................................................................... 123.申请材料显示，为应对上市公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，国瓷材料第二届董事会第三十八次会议设定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案。请你公司补充披露上述价格调整方案的具体情况，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 134.申请材料显示，国瓷材料2015年非公开发行股票募集资金尚未开始使用。本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。
本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。请你公司：1）补充披露本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。2）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 145.申请材料显示，本次交易的交易对方CHEN YIQIU为新西兰籍，王子制陶为有限责任公司（外国自然人独资）；本次交易尚需取得的授权和批准包括但不限于其他可能涉及的批准或核准。请你公司：1）补充披露其他可能涉及的批准或核准事项的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）结合CHEN YIQIU的国籍和王子制陶的性质，补充披露CHEN YIQIU取得上市公司股份是否需要取得商务部等相关部门的批准，CHEN YIQIU锁定期安排是否符合相关规定，王子制陶股权变更是否需要取得外资或商务等部门的批准。3）补充披露
CHEN YIQIU与上市公司持股5%以上股东是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 156.申请材料显示，王子制陶面积为8,959.09平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。
请你公司补充披露：1）尚未取得所有权证的房产的面积占比，权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 197.申请材料显示，王子制陶新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收；500万升产能的隧道窑已建成并试运行，预计年内正式投入生产。请你公司补充披露：1）上述竣工环境保护验收的办理进展情况、预计完成时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。2）新厂区共有几条生产线，其设计产能、建设进展、审批及备案手续办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式、办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险等具体情况。3）新厂区生产线是否已投入使用，如是，补充披露是否符合相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 218.申请材料显示，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及39.71%。
请你公司补充披露：1）出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合出口地产业政策和有关法律法规的规定。3）相关外销业务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 239.申请材料显示，报告期内，王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入的比例为78.77%、68.74%及70.78%；前五大供应商采购金额占采购总额的比例为56.73%、65.90%、65.84%。请你公司：1）补充披露王子制陶与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险。2）结合王子制陶业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。
3）补充披露王子制陶取得的资质和一级供应商认证情况，并结合王子制陶的技术、产品、市场及汽车尾气后处理系统的升级趋势，补充披露王子制陶产品的可替代性，其客户稳定性及扩展新客户的可行性。4）补充披露本次交易是否存在导致客户和供应商流失的风险，如是，补充披露应对措施。5）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 2610.申请材料显示，王子制陶在报告期内部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保险金、住房公积金的风险。请你公司补充披露：1）王子制陶用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。2）上述部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形对本次交易及交易完成后上市公司的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 3111.申请材料显示，上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，王子制陶主要从事机动车用尾气处理陶瓷载体及颗粒捕捉器的研发、生产及销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与王子制陶在技术、产品、市场、客户等方面是否具有协同效应。4）补充披露本次交易是否存在导致人员流失的风险，如是，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 3312.申请材料显示，王子环保为交易对方CHEN YIQIU的亲属王秋霜控股的公司，王子环保变更经营范围为环保技术的研发、日用陶瓷的销售；2016年3月30日，王子制陶按照账面价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货、生产蜂窝陶瓷制品相关机器设备,
王子环保向王子制陶无偿转让专利权的共有份额，已完成5项专利的变更程序。报告期内王子制陶向王子环保采购存货、采购固定资产及提供加工劳务。请你公司：1）补充披露专利变更是否均已完成，如未完成，补充披露预计完成时间，办理是否存在法律障碍。2）王子环保相关业务是否与王子制陶构成竞争性业务，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露报告期内与王子环保产生关联交易的必要性、作价依据、并结合向第三方采购、销售价格、可比市场价格等说明关联交易价格的公允性。4）补充披露本次交易完成后，减少和规范关联交易拟采取的措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 3713.申请材料显示，王子陶瓷2014年度、2015年度、2016年度1-3月产品综合毛利率分别为54.03%、63.70%和63.64%。请你公司：1）结合王子制陶的核心竞争力、所处行业产品供需情况、技术壁垒等，补充披露王子制陶产品综合毛利率较高的原因及合理性。
2）补充披露报告期内毛利率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 4314.申请材料显示，王子制陶2014年、2015年直接材料支出分别为1,998.60万元和
1,291.28万元。请你公司：1）结合主要原材料和能源价格变动情况，补充披露王子制陶直接材料支出变动的原因及合理性。2）补充披露对王子制陶报告期成本的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 5415.申请材料显示，报告期内，王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为78.77%、68.74%及70.78%。2015年营业收入较2014年增长26.91%，2015年应收票据和应收账款余额较2014年减少12.85%。请你公司：1）结合报告期内产品价格、结构变动情况、对主要客户信用政策变化情况等，补充披露营业收入、应收票据和应收账款余额变动原因及合理性。2）结合王子制陶应收账款应收方情况、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。3）补充披露对王子制陶营业收入及主要客户的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 5716.申请材料显示，王子制陶2014年、2015年、2016年1-3月实现净利润分别为2,718.58万元、4,478.55万元和1,233.10万元。本次交易的利润补偿期间为2016年-2018年，各年度承诺的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。请你公司：1）补充披露承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性。2）结合业
绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 6617.申请材料显示，本次交易王子制陶收益法评估增值率为587.84%。请你公司：1）结合王子制陶经营模式、资产构成情况、主要竞争优势等，补充披露收益法评估增值较大的原因及合理性。2）结合近期同行业可比公司交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 7218.申请材料显示，王子制陶新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收，相关手续正在办理当中。本次资产评估时，标的公司按照目前的生产能力和持续经营的基础上进行价值评估，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。请你公司补充披露上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 7819.申请材料显示，本次交易王子制陶收益法评估预测，2017年-2021年折旧费用和摊销费用维持在457.48万元和52.50万元，资本性支出保持递增，利息费用为0。请你公司：1）结合目前资产购置情况和未来置办计划，补充披露2017年-2021年折旧费用、摊销费用和资本性支出预测的合理性。2）结合未来融资计划，补充披露2017年-2021年预测利息费用为0的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 7920.申请材料显示，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在王子制陶任职的核心管理团队成员。请你公司根据我会相关规定，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 8121.申请材料显示，2016年3月，上市公司非公开发行股票。请你公司补充披露本次交易是否符合前次非公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 8322.申请材料显示，最近十二个月内，上市公司共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）、合资设立山东泓辰电池材料有限公司、增资深圳爱尔创科技股份有限公司、收购国瓷鑫美宇剩余股权。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 8823.申请材料显示，王子制陶自设立以来历经1次增资、1次增资出资方式变更、1次减资，部分出资逾期到位。请你公司补充披露：1）上述事项是否履行了必要的审议、批准等程序。2）减资的原因，出资逾期到位是否符合《公司法》及公司章程等规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 9124.申请材料显示，王子制陶6项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，部分将于2016年到期；蜂窝陶瓷产品的配方作为核心技术秘密为国外厂商所控制。请你公司补充披露：1）王子制陶相关技术和专利是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。2）
上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 96
1.申请材料显示，本次交易现金对价 33,600万元，占交易作价的60%，占交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元）的184.62%，且业绩补偿方式为现金补偿。请你公司：1）补充披露业绩补偿的计算公式。2）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|【回复】：|
|一、本次交易中业绩补偿的计算公式|

本次交易中，根据对王子制陶未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺王子制陶2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,200万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币18,200万元。
以上净利润承诺数额均不低于由中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日出具的《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕第063号）中对应年度的盈利预测数额。
国瓷材料进行2018年年度审计时应对王子制陶2016年-2018年累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际累计利润数”）与承诺累计利润数的差异情况进行审核，并由负责国瓷材料年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于国瓷材料2018年年度财务报告出具时对差异情况出具《专项核查意见》。《专项核查意见》出具后，如王子制陶发生实际累计利润数低于承诺累计利润数而需要交易对方进行补偿的情形，国瓷材料应在2018年年报公告后按照累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额确定补偿义务主体应补偿金额，并于《专项核查意见》出具之日起三十日内由交易对方以现金方式支付。
业绩补偿的具体计算公式如下：
应补偿金额=累计承诺净利润数－累计实现净利润数
二、本次交易现金对价比例设置的原因及相关影响
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|（一）本次交易现金对价比例设置的原因|
|1、本次交易现金对价比例设置系上市公司根据股权结构及控制关系稳定性|
|等因素综合考虑且经交易双方友好协商后作出的安排|

本次交易中，国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买CHEN YI QIU持有的王子制陶100%股权，交易金额为56,000万元。其中以发行股份方式购买王子制陶40%的股份，共发行股份8,074,982股（2015年度权益分派实施后调整为8,104,197股）支付交易对价22,400万元；以支付现金的方式购买王子制陶60%的股份，共支付现金33,600万元。
本次交易现金对价比例设置为60%，主要是国瓷材料根据公司股权结构及控制关系稳定性等因素综合考虑且经交易双方友好协商后作出的安排。
公司自首次公开发行股票上市至前次非公开发行股票完成前，股权一直比较分散，无实际控制人。而最近三年，公司第一大股东为张曦先生，未发生变动。2016年3月31日，公司前次非公开发行股票完成后，公司前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|张曦|73,585,544|24.60|
|东营奥远工贸有限责任公司|21,684,720|7.25|
|新余赛瑞祥投资管理有限公司|16,750,000|5.60|
|庄丽|11,013,215|3.68|
|中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金|8,160,000|2.73|
|山东国瓷功能材料股份有限公司－第1期员工持股计划|7,577,092|2.53|
|挪威中央银行－自有资金|6,393,327|2.14|
|张兵|6,362,526|2.13|
|司留启|5,479,502|1.83|
|宋锡滨|4,878,834|1.63|

张曦先生直接持有公司24.60%的股份，远高于第二至第五大股东的持股比
例。且公司股东东营奥远工贸有限责任公司、新余赛瑞祥投资管理有限公司、庄丽、上证国瓷1号定向计划同其他股东间不存在一致行动关系。
综合前次非公开发行股票完成后张曦及其他股东的持股比例情况及相关方出具的声明与承诺，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》17.1条的规定“控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：”之“④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，2016年3月非公开发行股票完成后，张曦依其可实际支配的公司股份表决权可对股东大会的决议施加重大影响，拥有对国瓷材料的控制权，为公司实际控制人。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人张曦先生持有公司24.60%的股份，若本次交易全部采用股份对价的支付方式，张曦的持股比例将会下降至23.04%，且其他主要股东的股权比例也会同时受到稀释。若本次交易中对方获得较高比例的股份对价，将会导致上市公司的股权进一步分散，不利于上市公司的长期稳定发展。
此外，在本次交易协商过程中，交易对方亦较为看好交易完成后上市公司的发展前景，愿意接受一部分股份对价，同时考虑到交易税负等因素，希望上市公司采用股份和现金相结合的支付方式完成本次交易。
经综合考虑上述因素并经交易双方友好协商确定，本次交易现金对价比例设置为60%，股份对价比例设置为40%。
2、现金、股份对价比例设置对交易对方利润补偿承诺的影响
本次交易现金对价33,600万元，占交易作价的60%，占交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元）的184.62%；股份对价22,400万元，占交易作价的40%，占交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元）的123.08%。
本次交易中，经双方协商同意，交易对方利润补偿采用现金方式支付。同时，为保证交易对方利润补偿承诺能够有效执行，经双方协商同意，本次发行后，交易对方通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
得转让。在前述锁定期满后，交易对方实际履行盈利补偿义务（如有）之后，其通过本次交易取得的股份方可解除限售。
上述股份锁定承诺涉及的股份对价为22,400万元，超过交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元），上述约定能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，本次交易现金对价比例设置不影响对交易对方的约束。
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|（二）本次交易现金对价比例的相关影响|
|1、对未来上市公司经营稳定性的影响|

本次交易现金对价33,600万元，占交易作价的60%，占交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元）的184.62%；股份对价22,400万元，占交易作价的40%，占交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元）的123.08%。为保证交易对方利润补偿承诺能够有效执行，经双方协商同意，本次发行后，交易对方通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在前述锁定期满后，交易对方实际履行盈利补偿义务（如有）之后，其通过本次交易取得的股份方可解除限售。上述股份锁定承诺涉及的股份对价为22,400万元，超过交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元），上述约定能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。
此外，本次交易现金对价金额为33,600万元，国瓷材料将以自筹资金解决。可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。截至2016年3月31日，国瓷材料资产负债率（合并）为14.49%，公司通过账面自有资金、银行贷款等筹集现金对价，不会导致公司偿债能力产生重大风险。
本次交易的现金对价比例设置是在尊重交易对方合理利益诉求基础上，经交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意向的达成和交易方案的顺利实施。本次交易现金对价比例对未来上市公司经营稳定性不存在重大不利影响。
2、对核心团队稳定性的影响
本次交易不涉及人员安置，交易前后，上市公司董事、监事及高级管理人
员等核心团队也不会因本次交易发生变化，核心团队能够保持稳定。
本次交易中，为保持标的公司核心团队的稳定性，公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》中约定了任职承诺条款和业绩奖励条款，具体约定如下：
（1）交易双方承诺，自上述协议签署之日起至《业绩承诺补偿协议》约定的王子制陶业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具日止的期间内，王子制陶的总经理不发生变化。
（2）若王子制陶在业绩承诺期内实际实现净利润总和超出承诺利润总额（18,200万元），则超出部分的百分之十（10%）将作为业绩奖励由国瓷材料支付给标的公司管理层。超额奖励由上市公司奖励给业绩承诺期满后王子制陶留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员，具体的奖励支付方式及支付对象由CHEN YIQIU决定。
上述任职承诺约定和业绩奖励约定将有利于标的公司核心团队保持稳定，亦有利于激励标的公司核心团队实现业绩承诺，有利于上市公司提高核心竞争力。本次交易现金对价比例对核心团队稳定性不存在重大不利影响。
3、对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易现金对价比例设置不会导致上市公司偿债能力发生重大不利变化；股份锁定承诺涉及的股份对价为22,400万元，超过交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元），上述约定能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。本次交易中，公司与交易对方之间任职承诺约定和业绩奖励约定将有利于标的公司核心团队保持稳定，亦有利于激励标的公司核心团队实现业绩承诺，有利于上市公司提高核心竞争力。
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本次交易现金对价比例不会对上市公司产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例设置系上市公司根据股权结构及控制关系稳定性等因素综合考虑且经交易双方友好协商后作出的安排；股份对价金额大于交易对方的业绩承诺金额，且进行了相应的股份锁定安排，能够体现对交易对方的有效约束；本次交易现金对价比例对未来上市公司经营稳定性不存在重大不利影响，交易双方关于任职承诺和业绩奖励的约定将有利于标的公司核心团队保持稳定；本次交易现金对价比例不会对上市公司产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
2.申请材料显示，国瓷材料向 CHEN YI QIU发行股份在登记结算公司登记后十五个工作日内，CHEN YI QIU应办理将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
本次交易中交易双方约定“国瓷材料向CHEN YIQIU发行股份在登记结算公司登记后十五个工作日内，CHEN YIQIU应办理将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记”，上述约定是上市公司考虑给予交易对方股权支付的保障，先办理交易对方股份对价的部分，是市场化谈判的结果。
深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组相关事项（2015修订）》之“七、重组实施阶段相关事项”的相关规定如下：“上市公司发行股份购买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至公司后，公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。公司应当在相关资产过户完成后3个交易日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后，应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》第六章、《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式-第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》等规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和本所申请办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露相关文件”。
依据上述规定，交易双方于2016年8月1日签署了《山东国瓷功能材料股份有限公司与CHEN YIQIU之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，将原先约定资产过户事项变更为“在本次交易取得中国证监会核准文件后十五个工作日内，CHEN YIQIU应办理其将标的资产变更登记至国瓷材料名下的工商登记，工商登记办理完毕后十五个工作日内，国瓷材料应将其向CHEN YIQIU发行的股份在登记结算公司登记，CHEN YIQIU应提供必要的协助及配合。”。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方经友好协商并签署了补充协议，同意变更资产交割程序方面的约定，变更后的约定符合相关规定，不构成重组方案的重大变化。
3.申请材料显示，为应对上市公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，国瓷材料第二届董事会第三十八次会议设定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案。请你公司补充披露上述价格调整方案的具体情况，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
本次发行股份购买资产的定价基准日为国瓷材料第二届董事会第三十八次会议决议公告日。
本次国瓷材料发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.74元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除上述除权、除息事项外，公司未设定其他的发行价格调整方案，公司已对申请材料中相关内容进行了更正。
2016年5月10日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本299,150,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金1.00元（含税）。2016年6月7日，公司发布《2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年6月16日，除权除
息日为2016年6月17日。本次权益分派方案已于2016年6月17日实施完毕。
根据公司2016年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等文件，在定价基准日至股份发行日期间，本公司股票发生除权、除息等事项的，则发行价格将根据相关规定予以调整，发行数量随发行价格予以调整。
公司2015年度利润分配实施完毕后，本次向交易对方发行的股票价格调整为27.64元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（27.74元/股-0.10元/股）=27.64元/股。
发行数量随发行价格予以调整，调整后公司向CHEN YIQIU发行股份的数量为8,104,197股。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，除在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为外，公司未设定其他的发行价格调整方案，已对相关申请材料进行了更正。
4.申请材料显示，国瓷材料 2015年非公开发行股票募集资金尚未开始使用。本次拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 16,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。请你公司：1）补充披露本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。2）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
2016年8月1日，国瓷材料召开第三届董事会第一次会议，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。”
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。
公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜，因此，公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议。
经核查，独立财务顾问认为：公司已经履行了必要的决策程序，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金；上述调整不构成对原方案的重大调整。
5.申请材料显示，本次交易的交易对方 CHEN YI QIU为新西兰籍，王子制陶为有限责任公司（外国自然人独资）；本次交易尚需取得的授权和批准包括但不限于其他可能涉及的批准或核准。请你公司：1）补充披露其他可能涉及的批准或核准事项的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）结合CHEN YIQIU的国籍和王子制陶的性质，补充披露 CHEN YI QIU取得上市公司股份是否需要取得商务部等相关部门的批准，CHEN YI QIU锁定期安排是否符合相关规定，王子制陶股权变更是否需要取得外资或商务等部门的批准。3）补充披露 CHEN YI QIU与上市公司持股5%以上股东是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、其他可能涉及的批准或核准事项
目前，王子制陶持有江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52200号），注册资本为900万美元，投资总额为 2,250万美元。
江苏省商务厅《关于外商投资审批管理服务有关事项的通知》（苏商资[2014]907号）中规定，新设及单次增加投资总额 1亿美元（不含本数）以下的鼓励类及允许类外商投资企业设立及变更事项，由各外资单列县（市）商务部门和国家级高新技术开发区负责审批和管理。外商投资企业的变更事项，包括外商投资企业变更经营范围、股权变更（质押）、减资、合并或分立、提前解散、变更企业性质为内资企业事项。
根据上述规定，王子制陶股权变更及变更企业性质为内资企业事项需宜兴市商务局审批，相关程序将在本次交易获得中国证监会核准后履行，并非本次交易的前置程序，不存在法律障碍。
二、结合CHEN YIQIU的国籍和王子制陶的性质，补充披露CHEN YIQIU取得上市公司股份是否需要取得商务部等相关部门的批准，CHEN YIQIU锁定期安排是否符合相关规定，王子制陶股权变更是否需要取得外资或商务等部门的批准
（一）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定
1、本次交易的交易对方为外籍自然人，交易完成后将持有国瓷材料发行后总股份的比例显著低于10%
本次交易中，国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买 CHEN YI QIU持有的王子制陶100%股权，交易金额为 56,000万元。其中以发行股份方式购买王子制陶40%的股份，共发行股份 8,074,982股（2015年度权益分派实施后调整为 8,104,197股）；以支付现金的方式购买王子制陶60%的股份，共支付现金 33,600万元。交易完成后，CHEN YI QIU将持有国瓷材料2.64%的股份，显著低于10%。
2、本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中关于战略投资者对上市公司战略投资持股比例的规定如下：
“第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的
其他方式取得上市公司 A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已
发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司 A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述
行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得
对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
关于战略投资者的主体身份要求规定如下：
“第六条投资者应符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具
有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低
于 5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有
资产总额不低于 5亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。”
依据上述具体规定，本次交易的交易对方 CHEN YI QIU为外籍自然人，交
易完成后其持有上市公司已发行股份的2.64%，显著低于10%，不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条和第六条关于战略投资者主体身份
的规定和战略投资上市公司股份须持有10%以上已发行股份的规定。参照资本市
场已有案例并结合向商务部门的咨询情况，本次交易不适用《外国投资者对上
市公司战略投资管理办法》，无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行
战略投资的审批。
3、本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称境内公司）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）”。
同时，《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十七条规定：“本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。”
本次交易中，CHEN YIQIU以其持有的王子制陶股权作为支付手段，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的资产并购；王子制陶系在中国境内依法设立并合法存续的公司，并非境外公司，本次交易亦不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的股权并购。综上，本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
综上，本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，亦无需取得商务部其他审批。
（二）CHEN YIQIU取得上市公司股份的锁定期变更为三年
交易双方于2016年8月1日签署《山东国瓷功能材料股份有限公司与CHEN YIQIU之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定CHEN YIQIU通过本次交易所取得的国瓷材料股份锁定期变更为三年。
三、CHEN YIQIU与上市公司持股5%以上股东不存在关联关系或一致行
动关系
CHEN YIQIU与上市公司持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。截至2016年3月31日，上市公司5%以上股东为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|张曦|73,585,544|24.60|
|东营奥远工贸有限责任公司|21,684,720|7.25|
|新余赛瑞祥投资管理有限公司|16,750,000|5.60|

CHEN YIQIU与上述股东均不存在关联关系或一致行动关系。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王子制陶股权变更及变更企业性质为内资企业事项需宜兴市商务局审批，相关程序将在本次交易获得中国证监会核准后履行，并非本次交易的前置程序，不存在法律障碍；本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，亦无需取得商务部其他审批；CHEN YIQIU与上市公司持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。
6.申请材料显示，王子制陶面积为 8,959.09平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得所有权证的房产的面积占比，权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|【回复】：|
|一、房屋所有权证办理情况|
|截至本反馈意见回复之日，王子制陶已办理并取得上述 8,939.53 平方米的房|
|屋所有权证书：|

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|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|用途|地点|
|王子制陶|宜房权证丁蜀字第1000159492号|2,137.74|工交仓储|丁蜀镇紫砂村（陶瓷产业园区）|
|王子制陶|宜房权证丁蜀字第1000159494号|3,732.70|工交仓储|丁蜀镇紫砂村（陶瓷产业园区）|
|王子制陶|宜房权证丁蜀字第1000159495号|3,069.09|工交仓储|丁蜀镇紫砂村（陶瓷产业园区）|

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|-|
|注：本次取得的房产证面积8,939.53平方米与申报文件中预估面积8,959.09平方米存在较小|
|差异，主要原因系实际测绘误差所导致。|
|二、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响|
|王子制陶上述房屋建筑物已取得房屋所有权证，上市公司本次拟购买的王子|
|制陶 100%股权所涉及的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组|
|管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。|
|三、独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署日，王子制陶房屋建|
|筑物均已取得房屋所有权证，上市公司本次拟购买的王子制陶 100%股权所涉及|
|的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第|
|（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。|

7.申请材料显示，王子制陶新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收；500万升产能的隧道窑已建成并试运行，预计年内正式投入生产。请你公司补充披露：1）上述竣工环境保护验收的办理进展情况、预计完成时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。2）新厂区共有几条生产线，其设计产能、建设进展、审批及备案手续办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式、办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险等具体情况。3）新厂区生产线是否已投入使用，如是，补充披露是否符合相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、王子制陶新厂区生产线基本情况
王子制陶新厂区设计4条蜂窝陶瓷载体生产线，每条生产线产能500万升/年，产能合计2,000万升/年。其中：2014年10月，王子制陶完成设计产能500万升/年的第一条生产线的建设，该生产线已正式投入生产；2015年末，王子制陶完成设计产能500万升/年的第二条生产线的建设，该生产线尚未投入生产。公司未来将根据市场需求及自身产能状况决策是否新增投资完成剩余2条生产线的建设。
二、王子制陶新厂区生产线竣工环境保护验收及相关审批备案手续办理情况
王子制陶新厂区项目审批情况如下：
1、2012年6月8日，宜兴市环境保护局出具了《关于对宜兴王子制陶有限公司年增产2,000万升蜂窝陶瓷载体项目环境影响报告表的批复》（宜环表复【2012】（259）号），同意王子制陶新厂区2,000万升蜂窝陶瓷载体项目建设。
2、2012年9月10日，宜兴市发展和改革委员会出具了《关于核准宜兴王子制陶有限公司年产2,000万升蜂窝陶瓷载体增资项目的通知》（宜发改外资许（2012）319号），同意王子制陶增资扩建年产2,000万升蜂窝陶瓷载体生产项目。
3、2016年5月26日，宜兴市环保局对公司“年增产2,000万升蜂窝陶瓷载体
项目”进行现场验收；2016年6月6日，宜兴市环保局出具了《建设项目竣工环境保护验收意见》，宜兴市环境保护局同意公司“年增产2,000万升蜂窝陶瓷载体项目”通过建设项目竣工环境保护验收。
新厂区行政审批及备案手续的相关费用由王子制陶承担，相关费用不会对公司经营成果产生重大影响。相关事项的办理目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
||
|-|
|三、新厂区生产线使用情况及合规性|
|截至本反馈意见回复之日，王子制陶新厂区项目规划产能 2,000万升/年（共|
|4条生产线），目前已建成2条年产能分别为500万升的蜂窝陶瓷生产线，其中，|
|第1条生产线已投入生产，另1条生产线尚未投入使用。截至反馈意见回复签署|
|日，王子制陶新厂区第 1条生产线已通过建设项目竣工环境保护验收；此外，根|
|据宜兴市环境保护局 2016 年 4 月 8 日出具的证明，公司近三年以来加强环境保|
|护工作，未因环境违规、违法行为而受到行政处罚。|
|综上，截至本反馈意见回复之日，王子制陶新厂区第 1条产能500万升/年的|
|生产线已投入生产，该生产线已通过建设项目竣工环境保护验收，符合相关法律|
|法规规定。|
|四、对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响|
|王子制陶新厂区生产线已通过建设项目竣工环境保护验收，符合环保“三同|
|时”的相关规定，上述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营产生|
|重大不利影响。|
|五、独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：王子制陶新厂区生产线已通过建设项目竣工环|
|境保护验收，符合环保“三同时”的相关规定。|

8.申请材料显示，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及39.71%。请你公司补充披露：1）出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合出口地产业政策和有关法律法规的规定。3）相关外销业务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施
报告期内，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及39.71%，其出口目的地包括北美、欧洲、亚洲等国家和地区。下游客户所处国家绝大多数已加入世界贸易组织或与我国签有互利贸易协定，在相关贸易协定的框架下，进口国对王子制陶出口的产品无特殊贸易限制，不存在对产品进口造成重大影响的进口政策、贸易摩擦。
王子制陶外销收入占比较高，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。王子制陶外销产品主要以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响王子制陶的盈利能力和经营业绩。
（一）报告期内王子制陶实际汇兑损益情况
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|147,596.68|-702,837.76|
|1.20%|-1.57%|

得益于公司对外销客户应收账款账期较短且回款情况较好，报告期内汇率波动对公司净利润未造成重大影响。
（二）按 2016年 3月 31日美元敞口规模及中间价 6.4612测算汇率波动对经营业绩的影响
经测算，按照2016年3月31日美元敞口299.78万美元，人民币兑美元汇率
每波动1%，将影响未来营业利润人民币19.37万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|美元金额|折合人民币||||||
|||-3%|-2%|-1%|1%|2%|
|||6.2674|6.3320|6.3966|6.5258|6.5904|
|193.76|1,251.94|-37.56|-25.04|-12.52|12.52|25.04|
|108.95|703.92|-21.12|-14.08|-7.04|7.04|14.08|
|2.93|18.91|-0.57|-0.38|-0.19|0.19|0.38|
|299.78|1,936.95|-58.11|-38.74|-19.37|19.37|38.74|

（三）按2016年3月美元收入及平均汇率 6.5385测算汇率波动对经营业绩的影响
经测算，按照 2016年 3月美元收入 57.35万美元折算全年外销收入 688.20万美元，人民币兑美元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币45.00万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|美元金额|折合人民币||||||
|||-3%|-2%|-1%|1%|2%|
|||6.3423|6.4077|6.4731|6.6039|6.6693|
|57.35|374.98|-11.25|-7.50|-3.75|3.75|7.50|
|688.20|4,499.80|-134.99|-90.00|-45.00|45.00|90.00|

综上，在公司美元敞口及月度外销收入稳定的情况下，人民币兑美元每波动1%，对公司未来营业利润影响 64.37万元，占公司 2015年度净利润比例约为1.43%。
针对上述出口业务的汇率风险，在海外销售规模不断扩大情况下，王子制陶将定期评估汇率波动对企业销售的影响；此外，王子制陶积极研发新产品，可以通过调整产品结构进一步提升自身产品附加值，提高产品溢价能力和利润空间，从而提升汇率风险抵抗能力。
二、王子制陶生产经营及出口所需的资质、许可及备案情况
||
|-|
|蜂窝陶瓷行业无强制性生产资质许可，王子制陶取得的相关行业认证证书包|
|括：|

|||
|-|-|
|认证证书|认证范围|
|ISO/TS16949:2009质量管理体系认证|蜂窝陶瓷载体的设计和生产|
|ISO14001:2004环境管理体系认证|蜂窝陶瓷载体的生产所涉及场所的相关环境管理活动|
|安全生产标准化证书|安全生产标准化三级企业（工贸其他）|

王子制陶取得的出口经营资质情况如下：
2004年 8月 2日，王子制陶取得无锡海关驻宜兴办事处核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3222941122）、《自理报关单位注册登记证明书》（编号：宁关字第3222941122号）；
2005年 11月 21日，王子制陶已取得宜兴市出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号3210600163）；
报告期内，王子制陶根据法律法规要求取得了生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，并定期完成年检工作。此外，王子制陶生产经营及出口资质符合出口地产业政策和有关法律法规的规定。
三、外销业务的合规性
根据宜兴市商务局2016年7月12日出具的《证明》，2014年1月1日起至本证明出具日期间，王子制陶能够遵守《中华人民共和国外资企业法》等国家及地方有关外资企业方面的法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在因违反上述法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定而受到商务部门行政处罚或被提起诉讼的情形。
根据国家外汇管理局宜兴市支局2016年4月11日出具的《证明》，2014年1月1日至本证明出具日期间，王子制陶未因外汇业务违规受到外汇管理局宜兴市支局的行政处罚。
根据宜兴市国家税务局第一分局2016年4月7日出具的《证明》，2014年1月1日至本证明出具日期间，王子制陶能按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现有欠税、偷税、漏税及其他违反有关税收征管方面的法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定的行为而受到税务管理部门行政处罚或被提起诉讼的情形。
根据宜兴市地方税务局第二分局2016年4月7日出具的《证明》，2014年1月1日至本证明出具日期间，王子制陶能按期申报和缴纳各类地方税费，依法履行纳税义务，未发现有欠税、偷税、漏税及其他违反有关税收征管方面的法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定的行为，未发现因税务违反违规行为而受到税务管理部门行政处罚或被提起诉讼的情形。
根据宜兴市市场监督管理局 2016年 4月 7日出具的《市场主体信用信息记录查询表》，2014年1月1日至2016年3月31日期间，王子制陶不存在行政处
罚记录。
报告期内，王子制陶根据法律法规要求取得了生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，相关外销业务符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审议和批准程序，不存在法律风险或经济纠纷的风险。
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|-|
|四、独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：报告期内，王子制陶根据法律法规要求取得了|
|生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，并定期完成年检工作；王子制陶|
|外销业务符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，不存在法|
|律风险或经济纠纷的风险；王子制陶生产经营及出口资质符合出口地产业政策和|
|有关法律法规的规定。|

9.申请材料显示，报告期内，王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入的比例为78.77%、68.74%及70.78%；前五大供应商采购金额占采购总额的比例为56.73%、65.90%、65.84%。请你公司：1）补充披露王子制陶与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险。2）结合王子制陶业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。3）补充披露王子制陶取得的资质和一级供应商认证情况，并结合王子制陶的技术、产品、市场及汽车尾气后处理系统的升级趋势，补充披露王子制陶产品的可替代性，其客户稳定性及扩展新客户的可行性。4）补充披露本次交易是否存在导致客户和供应商流失的风险，如是，补充披露应对措施。5）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|【回复】：|
|一、王子制陶与主要客户的合同概况|
|报告期内，王子制陶的主要国内客户为无锡威孚环保催化剂有限公司、无锡|
|市盛和科技有限公司等，主要国外客户为 IRAN DELCO CO. LTD、ECOCAT|
|ITALIA SRLVIA GIUSEPPE COLANO、ECOALLIANCE LTD、CAR SOUND|
|EXHAUST SYSTEM INC等，公司与上述主要客户形成了长期稳定的合作关系，|

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|-|
|不存在与相关客户发生合同违约、终止或到期不能续签的风险。王子制陶与上述|
|主要客户的合同期限、相关违约和责任条款概况如下：|

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|主要客户名称|合同期限|
|无锡威孚环保催化剂有限公司|框架协议一年一签，目前框架协议有效期为2016年1月1日-2016年12月31日|
|无锡市盛和科技有限公司||
|IRAN DELCO CO. LTD.|长期有效|
|ECOCAT ITALIA SRLVIAGIUSEPPE COLANO||
|ECOALLIANCE LTD.|长期有效，如任何一方拟终止合同，需提前30日通知另一方|
|CAR SOUND EXHAUSTSYSTEM, INC.||

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|-|
|二、王子制陶客户和供应商集中度较高的合理性、相关风险及应对措施|
|1、客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施|
|王子制陶主要产品为蜂窝陶瓷，蜂窝陶瓷是汽车尾气后处理系统的重要零部|
|件之一。经过多年积累，王子制陶的产品已经覆盖国内外众多专业从事汽车尾气|
|处理催化剂等产品研发与制造的知名客户。|
|报告期内，王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入的比例为|
|78.77%、68.74%和 70.78%，其中，第一大客户无锡威孚环保催化剂有限公司的|
|销售占比分别为 36.51%、37.28%和42.05%，客户集中度较高，主要原因系王子|
|制陶下游汽车尾气处理催化剂厂商相对较少，市场集中度较高。目前，国内的汽|
|车尾气催化剂企业市场形成了较为明确的竞争格局，从原先的近百家生产企业到|
|现在仅有无锡威孚环保催化剂有限公司、贵研铂业股份有限公司、福建朝日环保|

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|-|
|科技开发有限公司等少数企业能够实现批量生产。其中，无锡威孚环保催化剂有|
|限公司系国内催化剂产业的绝对龙头，因而其占比王子制陶每年销售额比例最|
|大。|
|蜂窝陶瓷产品作为汽车排放后处理系统的重要零部件，一般需通过催化剂、|
|封装厂等一级供应商进行一系列产品实验认证才能批量供货，故王子制陶与下游|
|客户合作关系相对稳定，但仍存在单一重大客户对公司业绩产生重大不利影响的|
|潜在风险。针对这一风险，王子制陶一方面积极开拓新客户，提升自身销售规模|
|及客户多元性，降低对大客户的依赖；另一方面，王子制陶也不断加大自身研发|
|力度，包括通过与上市公司的此次合作借鉴其在陶瓷材料领域的经验，提升自身|
|蜂窝陶瓷产品的核心竞争优势，有利于与下游客户形成更长久稳固的合作关系。|
|2、供应商集中度较高的合理性、相关风险及应对措施|
|王子制陶蜂窝陶瓷制品的主要原料包括甲基、氢氧化铝、高岭土、滑石粉等，|
|主要能源为天然气。报告期内，王子制陶前五大供应商采购金额占采购总额的比|
|例为 56.73%、65.90%、65.84%，采购集中度较高。其中，宜兴港华燃气有限公|
|司为第一大供应商，报告期内，王子制陶向其采购金额占比分别为 27.40%、|
|36.85%、34.54%，主要原因系王子制陶属于特种陶瓷制品制造业，工艺流程中|
|窑炉烧制环节需要消耗大量天然气，符合公司的行业特点。王子制陶产品上游原|
|材料供应充足，每种主要原材料的采购均与多家供应商合作，公司供应商集中度|
|相对较高，主要原因系公司基于产品质量配套、价格等因素选取少量优质供应商|
|形成了长期合作关系，并侧重对该部分供应商进行采购。|
|因此，王子制陶供应商集中度相对较高，主要原因是其行业特性及经营决策|
|所导致的，公司上游原料供应充足，不会存在因供应商合作问题影响公司持续生|
|产经营的重大风险。|
|三、王子制陶取得的资质和一级供应商认证情况，产品的可替代性、客户|
|稳定性及扩展新客户的可行性|
|1、王子制陶资质及认证情况|
|蜂窝陶瓷行业无强制性生产资质许可，王子制陶取得的相关行业认证证书包|
|括：|

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|认证证书|认证范围|
|ISO/TS16949:2009质|蜂窝陶瓷载体的设计和生产|

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|量管理体系认证||
|ISO14001:2004环境管理体系认证|蜂窝陶瓷载体的生产所涉及场所的相关环境管理活动|
|安全生产标准化证书|安全生产标准化三级企业（工贸其他）|

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|-|
|王子制陶蜂窝陶瓷产品是汽车尾气净化器的重要组件，下游催化剂及封装厂|
|商采用公司产品研制出汽车尾气净化器成品后，需将产品交付整车厂商认证，伴|
|随着尾气净化器产品进入整车厂商名录，王子制陶的产品将被其下游客户批量采|
|购。因此，王子制陶的产品伴随着催化剂及封装厂商等一级供应商进入汽车整车|
|厂的采购体系，从而间接形成自身竞争壁垒。公司目前已进入国5排放标准车型|
|汽油车目录、已取得无锡威孚环保催化剂有限公司等厂商合格供应商资格并间接|
|进入了重庆力帆乘用车有限公司等厂商的整车供应体系。|
|2、王子制陶产品的可替代性，客户稳定性及扩展新客户的可行性|
|王子制陶的蜂窝陶瓷制品主要应用在机动车尾气催化领域。尾气排放是汽车|
|制造和使用过程中对环境污染最为严重的环节，其清洁化有赖于油品升级及相应|
|处理装置的升级，因此油品升级及柴油机排放标准升级为汽车节能减排的主要升|
|级方向。为降低空气污染，汽车生产厂商需配置汽车尾气后处理系统以减少尾气|
|中一氧化碳、氮氧化物、碳氢化合物等有害物质的排放。|
|2014 年政府工作报告中，提高油品标准和质量为其焦点内容，2015年以来，|
|在国内大气污染持续加重的影响下，汽车排放问题持续白热化，受此影响，国五|
|排放标准及车用汽柴油标准于 2016年1月起，自东部地区 11个省市逐步渗透至|
|全国，且 2017 年 1 月 1 日起，国内全面供应国五标准车用汽柴油，并同时停止|
|国内销售低于国五标准的车用汽柴油。至此，国四升级为国五仅用了不到2年的|
|时间，排放升级及油品升级进入加速进程。|
|未来，随着政府对绿色环保的不断重视，机动车排放标准的升级将是长期趋|
|势，伴随而来的则是汽车尾气后处理系统的升级。以蜂窝状陶瓷材料为载体，具|
|有比表面积大、耐高温、化学稳定性好、热膨胀性低、重量轻、强度高等特点，|
|是目前汽车尾气后处理系统中重要的组成部件。汽车尾气后处理系统的升级有赖|
|于蜂窝陶瓷产品性能的提升，王子制陶的产品和技术研发均紧跟汽车尾气后处理|
|系统的升级趋势。公司时刻关注蜂窝陶瓷市场的发展趋势、应用需求与国内外汽、|
|柴油车的排放标准，不断研发并提高自身产品的抗热震性能，降低产品的热膨胀|

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|系数，降低产品壁厚、提高耐热温度，提高比表面积、合适的微孔结构等各项性|
|能，并在产品外观和生产方法上不断革新，以满足市场不同的需求。|
|美国 Corning 和日本 NGK 等国外厂商的蜂窝陶瓷制品在技术及研发领域均|
|处于领先地位，市场亦由上述国外厂商的产品所垄断。王子制陶成立至今始终重|
|视对核心技术的自主研发投入，技术团队通过多年的研发攻关，成功自主研制出|
|汽油机载体、直通式柴油机 DOC、SCR 载体、DPF 柴油机碳烟颗粒捕捉器等产|
|品配方。尽管与美国 Corning 和日本 NGK 等国际巨头仍有一定差距，但王子制|
|陶得到了无锡威孚环保催化剂有限公司等国内主要催化剂生产厂家和欧洲、北|
|美、中东等国外客户的认可，技术优势较为明显。上市公司本次发行股份及支付|
|现金购买王子制陶 100%股权，旨在充分发挥自身在陶瓷材料领域的研发优势，|
|与王子制陶技术团队共同将其蜂窝陶瓷制品的性能提高一个台阶，从而进一步提|
|高自身产品竞争壁垒，同时在高端产品市场与国外厂商竞争。王子制陶与现有客|
|户具有稳定的合作关系，并积极通过市场开拓、研发升级等措施拓展新客户，公|
|司具备较强的市场竞争力，未来发展前景良好。|
|四、本次交易对客户和供应商流失风险的影响|
|上市公司本次交易拟发行股份及支付现金收购王子制陶 100%股权，本次交|
|易完成后，王子制陶股东将由 CHEN YI QIU 变更为国瓷材料，王子制陶组织架|
|构、业务、人员、资产、财务等方面和主要管理层均不会发生重大变化，公司仍|
|将积极与原有客户及供应商保持良好合作关系，同时保障股东最大利益，积极开|
|发新客户，提升公司盈利水平和盈利质量，王子制陶不存在客户及供应商流失的|
|风险。|
|五、上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影|
|响|

本次交易完成后，王子制陶的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和主要管理层均不会发生重大变化，王子制陶仍将在原有团队的管理下独立运营，同时，王子制陶将加强与上市公司在研发、市场开拓等方面的资源共享，有利于其提升产品竞争力并开拓新客户。本次交易完成后，上市公司业务将从陶瓷材料
领域延伸至蜂窝陶瓷制品，同时，考虑产业并购带来的协同效应及王子制陶的盈
利能力，上市公司的整体经营稳定性及持续经营能力均会有所增强，本次交易有利于上市公司全体股东利益。
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|-|
|六、独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：王子制陶客户和供应商集中度较高符合行业特|
|性和公司特点，公司产品具备较强的竞争壁垒，客户相对稳定且具有扩展新客户|
|的措施；本次交易不存在导致客户和供应商流失的风险，有利于增强上市公司经|
|营稳定性和持续盈利能力。|

10.申请材料显示，王子制陶在报告期内部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保险金、住房公积金的风险。请你公司补充披露：1）王子制陶用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。2）上述部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、王子制陶劳动合同签署情况
根据王子制陶提供的资料，截至2016年6月30日，王子制陶共有员工239人，该239名员工均与王子制陶签署了劳动合同。根据宜兴市劳动保障监察大队出具的证明，自 2014年 1月 1日至 2016年 7月 12日期间，王子制陶不存在因违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等劳动保障相关法律法规而被处罚的情况。
经核查，王子制陶与员工签署的劳动合同为宜兴市人力资源和社会保障局印制的制式合同，其内容不存在违反《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规的情形。
二、社会保险金及住房公积金缴纳情况
1、社会保险金及住房公积金缴纳人数情况
截至2016年6月30日，王子制陶员工总人数为239人，实际缴纳社会保险的人数为 158人，实际缴纳社会保险的员工人数占员工总数的比例为66.11%。
未缴纳社会保险的员工中，19名员工系退休人员或外籍员工，28名员工已缴纳新农保或其他保险，10名员工为新员工（社保手续正在办理当中）。其余 24人自愿放弃在公司所在地缴纳社会保险。实际缴纳住房公积金的员工人数为41人。
2、本次交易及交易完成后对上市公司的影响
经核查，王子制陶存在未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金的情形，存在承担补缴社会保险金和住房公积金的风险。
为避免国瓷材料因王子制陶上述未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金事项遭受损失，本次交易的交易对方及王子制陶的实际控制人 CHEN YI QIU已承诺：
1、若发生王子制陶被相关政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金或被处以罚款等会对本次交易中王子制陶100%股权之估值产生影响的支出事项，CHEN YIQIU将于前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给王子制陶，保证国瓷材料不会因该等事项遭受任何损失；
2、本次交易完成后，若王子制陶因交割日前未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金事项而被政府主管部门要求补缴社会保险金、住房公积金的， CHEN YIQIU将无条件按政府主管部门核定的金额代王子制陶补缴相关款项。
综上，王子制陶报告期内虽存在未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金的情形，但并未受到社会保障/住房公积金主管部门的行政处罚，且本次交易的交易对方及王子制陶的实际控制人 CHEN YI QIU已承诺将承担补缴责任及费用支出，并保证国瓷材料不因此遭受任何经济损失，故王子制陶未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金事项不构成对本次交易的实质性法律障碍，亦不会给上市公司造成重大经济损失。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王子制陶在劳动用工方面不存在违反我国劳动方面法律法规的情形；王子制陶报告期内未受到社会保障/住房公积金主管部门
的行政处罚，且本次交易的交易对方及王子制陶的实际控制人 CHEN YIQIU已承诺将承担补缴责任及费用支出，并保证国瓷材料不因此遭受任何经济损失，故王子制陶未为部分员工缴纳社会保险/缴存住房公积金事项不构成对本次交易的实质性法律障碍，亦不会给上市公司造成重大经济损失。
11.申请材料显示，上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，王子制陶主要从事机动车用尾气处理陶瓷载体及颗粒捕捉器的研发、生产及销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与王子制陶在技术、产品、市场、客户等方面是否具有协同效应。
4）补充披露本次交易是否存在导致人员流失的风险，如是，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，按照交易对方的业绩承诺，王子制陶2016年、2017年、2018年净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。上市公司2015年实现净利润9,829万元，归属于母公司净利润8,592万元。
根据上市公司 2016年 3月 31日的合并资产负债表和 2016年 1-3月的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
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|2016年3月31日/2016年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|194,785.51|262,618.82|118,674.72|
|28,233.42|68,164.30|31,146.29|
|160,302.93|188,205.36|80,011.84|

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|-|-|-|
|1,510.72|2,701.97|8,592.23|
|5.36|6.13|3.13|
|1.87|2.50|11.35|
|0.06|0.10|0.34|
|0.06|0.10|0.34|

本次交易完成后，因王子制陶纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
本次交易完成后，公司主营业务将从电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料等功能性材料为主，扩展至蜂窝陶瓷等高端工业陶瓷制品占有重要地位的领域。
公司未来经营战略为：致力于研发、制造高端新型功能性材料，从高端电子陶瓷材料产业链等非金属材料领域扩展至金属材料领域，建设新材料平台型公司。
公司未来的业务管理模式在强化非金属材料产业链业务基础上，兼容战略新兴材料业务，并努力拓展新材料领域业务机会。通过本次交易，公司将吸收和整合新材料行业的管理经验，培养和引进新材料相关专业技术及管理人才，优化公司组织架构及人员配置，制定非金属材料和金属材料兼容的管理方针与制度，有效地开展各项业务，实现各项业务的协同发展。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。
本次交易完成后，王子制陶将成为上市公司的全资子公司，国瓷材料将按照上市公司治理的相关制度和经营方式从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对王子制陶的协同、整合。
业务、资产和财务方面，标的公司的资产管理和财务管理将被纳入上市公司
统一财务管理体系，以防范王子制陶的运营、财务风险。同时，上市公司专注于陶瓷相关产业链产品的研发与生产，标的公司专注于汽车尾气净化器用特种陶瓷的研发、生产和销售，标的公司的资产类型与上市公司有较强的互补性。
整合过后，上市公司在陶瓷材料领域的竞争优势将进一步加强，公司的整体盈利水平和企业价值将进一步提高。
机构与人员方面，上市公司将选派相关人员担任王子制陶董事会成员，以把握和指导王子制陶的经营计划和业务方向。同时，上市公司将保持王子制陶现有管理、业务团队的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
三、上市公司与王子制陶在技术、产品、市场、客户等方面的协同效应
上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域等。上市公司通过本次交易延伸陶瓷材料及上下游的应用领域，整合资源，实现公司的跨越式发展。
国瓷材料收购王子制陶后，王子制陶将利用上市公司的资金优势扩大其产能；利用上市公司更高更强的研发平台促进王子制陶的技术研发；王子制陶的蜂窝陶瓷已经通过国瓷材料的研发、销售渠道给多个客户提供了多种规格的样品，进入其研发目录，后续将有机会实现批量销售。
国瓷材料的高纯氧化铝、复合氧化锆产品可用于汽车尾气净化装置的涂层。汽油车尾气三元催化由三部分材料和器件组成，即氧化铝、复合氧化锆和蜂窝陶瓷。目前国瓷材料已经研发成功了催化剂用氧化铝，且产品已经通过国际知名厂商的全面验证审核，该项目为上市公司前次非公开发行股票募投项目之一，正在进行扩产，预计2016年底前建成1,500吨产能；催化剂用复合氧化锆产品正在小试生产，产品已通过多个国内外知名客户验证，计划2016年9月份扩产500吨。本次交易完成后，国瓷材料即掌握了上述三种产品的生产技术，可以同时为客户提供该三种产品，使得公司成为能够生产汽油车尾气三元催化用全系列产品的厂家，可为客户提供产品整体解决方案，进而带动王子制陶产品进
入该供应链，王子制陶的蜂窝陶瓷产品已经在上市公司的推动下通过了部分新客户的认证。相应地，王子制陶与威孚环保等国内客户的良好关系也将促进对上市公司氧化铝、氧化锆产品的销售。综上，上市公司与王子制陶在技术、产品、市场、客户等方面具有较强的协同效应。
四、本次交易不存在导致人员流失的风险
本次交易完成后，上市公司将持有王子制陶100%股权，王子制陶仍将为独立存续的法人主体，王子制陶员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除；上市公司将保持王子制陶现有管理、业务团队的稳定，相关措施包括自本协议签署之日起至《业绩承诺补偿协议》约定的王子制陶业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具日止的期间内，王子制陶的总经理不发生变化；约定王子制陶在业绩承诺期内实际实现净利润总和超出承诺利润总额部分的百分之十（10%）将作为业绩奖励由国瓷材料支付给标的公司管理层作为激励等。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司能够围绕原先主营业务开展产业链扩展，未来致力于建设新材料平台公司；上市公司将按照公司治理要求在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，根据相关制度能够控制整合风险；本次交易有利于上市公司与王子制陶在技术、产品、市场、客户等方面产生协同效应，也不存在人员流失的风险。
12.申请材料显示，王子环保为交易对方 CHEN YI QIU的亲属王秋霜控股的公司，王子环保变更经营范围为环保技术的研发、日用陶瓷的销售；2016年 3月 30日，王子制陶按照账面价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货、生产蜂窝陶瓷制品相关机器设备,王子环保向王子制陶无偿转让专利权的共有份额，已完成 5项专利的变更程序。报告期内王子制陶向王子环保采购存货、采购固定资产及提供加工劳务。请你公司：1）补充披露专利变更是否均已完成，如未完成，补充披露预计完成时间，办理是否存在法律障碍。2）王子环保相关业务是否与王子制陶构成竞争性业务，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露报告期内与王子环保产生关联交易的必要性、作价依据、并结合向第三方采购、销售价格、可比市场价格等说明关联交易价格的公允性。
4）补充披露本次交易完成后，减少和规范关联交易拟采取的措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|【回复】：|
|一、专利变更情况进展|
|本次交易前，王子环保申请中及已获授权的专利情况如下：|

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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|王子制陶、王子环保|一种陶瓷催化剂载体外皮的制备方法|发明|ZL201310433027.5|2013.09.23|
|王子制陶、王子环保|一种大型柴油机尾气催化处理装置|实用新型|ZL201420476021.6|2014.08.22|
|王子制陶、王子环保|一种蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL201520606126.3|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种直通和交叉封孔相结合的壁流式陶瓷过滤器|实用新型|ZL201520607860.1|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂载体的单板厚模具|实用新型|ZL201320573952.3|2013.09.17|
|王子制陶、王子环保|一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法|发明|-|2015.08.13|
|王子环保|一种制备薄壁低膨胀高抗热震性堇青石蜂窝体的方法|发明|ZL201210229281.9|2012.07.03|
|王子环保|一种拼接式蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL2012203555978|2012.07.20|

2016年3月30日，王子制陶与王子环保签订《共有专利权之共有份额转让协议》及《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，王子环保向王子制陶无偿转让下列专利权的共有份额，解决潜在的同业竞争：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|王子制陶、王子环保|一种陶瓷催化剂载体外皮的制备方法|发明|ZL201310433027.5|2013.09.23|
|王子制陶、王子环保|一种大型柴油机尾气催化处理装置|实用新型|ZL201420476021.6|2014.08.22|
|王子制陶、王子环保|一种蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL201520606126.3|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种直通和交叉封孔相结合的壁流式陶瓷过滤器|实用新型|ZL201520607860.1|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂载体的单板厚模具|实用新型|ZL 201320573952.3|2013.09.17|
|王子制陶、王子环保|一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法|发明|-|2015.8.13|

截至本反馈意见回复签署日，双方已完成上述1-5项专利的变更程序。
2016年 4月 29日，王子制陶与王子环保签订《专利权转让协议》，王子环保向王子制陶无偿转让下列专利权，解决潜在的同业竞争：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|王子环保|一种制备薄壁低膨胀高抗热震性堇青石蜂窝体的方法|发明|ZL201210229281.9|2012.07.03|
|王子环保|一种拼接式蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL201220355597.8|2012.07.20|

截至本反馈意见回复签署日，双方已完成上述2项专利的变更程序。
截至本反馈意见回复签署日，由于“一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法”的专利尚在申请中，未取得授权，根据双方签署的《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，双方同意在获得上述专利权后，王子环保将其享有的该项共有专利权之共有份额无偿转让给王子制陶。预计该事项的办理不存在法律障碍。
二、王子环保相关业务是否与王子制陶构成竞争性业务及对上市公司的影
响
王子环保经营范围为“环保技术的研发；日用陶瓷的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
为解决潜在的同业竞争，2016年3月30日，王子制陶与其关联方王子环保签订协议，按照账面价值购买王子环保生产蜂窝陶瓷制品相关机器设备和存货，截至2016年3月31日，王子环保所有生产蜂窝陶瓷制品的生产设备和存货已全部转让给王子制陶。截至本反馈意见回复之日，王子环保已无经营性生产设备，未开展相关经营活动，与王子制陶不构成竞争性业务。
此外，为保护国瓷材料及其股东特别是中小股东的利益，王子制陶实际控制人CHEN YI QIU已就与国瓷材料不存在同业竞争及避免同业竞争事宜进行确认并作出如下承诺：
“1、截至承诺出具之日，除王子制陶以外，本人未直接或间接投资于其他任何与王子制陶和国瓷材料及该公司之子公司（以下统称“国瓷材料”）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与国瓷材料不存在同业竞争。今后本人也不会以任何方式在中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与国瓷材料相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事）与国瓷材料现在和将来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与国瓷材料主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与国瓷材料产品相同或相似的产品。
2、如国瓷材料进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将不与国瓷材料拓展后的产品或业务相竞争；可能与国瓷材料拓展后的产品或业务产生竞争的，本人承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与国瓷材料的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到国瓷材料经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护国瓷材料权益的方式。
3、本人承诺将不利用对国瓷材料的投资关系或其他关系进行损害国瓷材料及其股东合法权益的经营活动。
4、本人承诺亦将促使并确保其关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与国瓷材料业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
5、本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
6、本人作出之承诺在本人作为国瓷材料股东及在国瓷材料任职期间持续有效。
本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
综上，王子环保相关业务与王子制陶不构成竞争性业务，对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。
三、报告期内与王子环保产生关联交易的必要性、作价依据及公允性
1、报告期内，王子制陶与王子环保产生的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|王子环保|向关联方采购存货|556,846.15|630,301.54|
|王子环保|向关联方采购固定资产|4,954,876.14|-|
|王子环保|为关联方提供加工劳务|-|-|

（2）专利转让
2016年3月30日，王子制陶与其关联方王子环保签订《共有专利权之共有份额转让协议》及《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，王子环保向王子制陶无偿转让下列专利权的共有份额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|王子制陶、王子环保|一种陶瓷催化剂载体外皮的制备方法|发明|ZL201310433027.5|2013.09.23|
|王子制陶、王子环保|一种大型柴油机尾气催化处理装置|实用新型|ZL201420476021.6|2014.08.22|
|王子制陶、王子环保|一种蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL201520606126.3|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种直通和交叉封孔相结合的壁流式陶瓷过滤器|实用新型|ZL201520607860.1|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂载体的单板厚模具|实用新型|ZL 201320573952.3|2013.09.17|
|王子制陶、王子环保|一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法|发明|-|2015.8.13|

（3）应收应付款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016.3.31||2015.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|王子环保|-|-|897,580.00|155,060.00|897,580.00|
|王子环保|-|-|1,418,169.41|-|117,929.90|
|王子环保|556,846.15注|-|-|-|-|

注：上述款项已于2016年4月付清。
2、上述关联交易的必要性、作价依据及公允性
2014年及2015年，因王子制陶承接特定海外客户订单，该批产品有较高的抗热性及低膨胀要求，而王子环保具备相应的产品技术，故王子制陶向其采购其研发生产的低膨胀高抗热震性堇青石蜂窝陶瓷半成品进行后续生产。由于无同类第三方产品价格，相关产品系参考成本进行适当加成进行定价。此外，王子环保2014年存在委托王子制陶进行入窑烧制的少量加工劳务费。
因本次上市公司收购王子制陶事项，需对王子制陶关联交易及同业竞争问题进行规范，因而由王子制陶向王子环保购买蜂窝陶瓷相关生产设备及剩余存货，
并将王子环保作为权利人拥有的相关专利无偿转让给王子制陶。
2016年 3月 30日，王子制陶与王子环保签订《资产转让协议》，按照账面价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货及机器设备，截至2016年3月31日，王子环保所有生产蜂窝陶瓷制品的生产设备及存货已全部转让给王子制陶。2016年 3月 30日，王子制陶与其关联方王子环保签订《共有专利权之共有份额转让协议》及《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，2016年4月29日，王子制陶与王子环保签订《专利权转让协议》，截至本反馈意见回复签署日，王子环保已获授权的专利均已无偿转让予王子制陶。上述资产及专利转让事项均基于解决潜在同业竞争问题而发生，交易具备必要性，且定价公允，未损害王子制陶股东权益。
四、本次交易完成后减少和规范关联交易拟采取的措施。
截至本反馈意见回复签署日，王子环保已将蜂窝陶瓷相关资产及专利技术转让给王子制陶，不再具备同类产品生产经营能力，预计未来不会发生相关关联交易事项。
为减少和规范本次交易完成后与国瓷材料及其子公司可能发生的关联交易，本次交易对象 CHEN YIQIU已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人的关联企业与国瓷材料之间不存在显失公平的关联交易，本人承诺将尽可能避免和减少关联交易；
2、本次交易完成后，对于确有必要且无法回避的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序、并依法签订协议，履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害国瓷材料及其股东利益，特别是中小股东利益的关联交易；
3、本人及本人的关联企业保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件以及国瓷材料公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人的关联企业保证不利用关联交易非法转移国瓷材料的资金、利润，不利用关联交易损害非
关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用国瓷材料的资金、资产；
4、本人承诺将杜绝一切占用国瓷材料资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求国瓷材料向其及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
5、本人愿意承担由于违反上述承诺给国瓷材料造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。
本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署日，除1项共同申请的专利尚在申请中外，其余专利变更均已完成，预计该事项的办理不存在法律障碍；报告期内，王子制陶与王子环保的关联交易具有必要性，交易定价符合公司实际情况，不存在显失公允的情况。截至本反馈意见回复签署日，王子环保已将蜂窝陶瓷相关资产和专利技术转让给王子制陶，不再具备同类产品生产经营能力，预计未来不会发生相关关联交易事项；王子环保相关业务与王子制陶不构成竞争性业务，对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。
13.申请材料显示，王子陶瓷 2014年度、2015年度、2016年度 1-3月产品综合毛利率分别为54.03%、63.70%和63.64%。请你公司：1）结合王子制陶的核心竞争力、所处行业产品供需情况、技术壁垒等，补充披露王子制陶产品综合毛利率较高的原因及合理性。2）补充披露报告期内毛利率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、王子制陶产品综合毛利率较高的原因及合理性
（一）王子制陶的核心竞争力
王子制陶主要从事蜂窝陶瓷的研发、生产及销售。蜂窝陶瓷具有比表面积大、压降低、阻力小、耐高温、化学稳定性好、热膨胀性低、隔热性好、重量轻、强度高等特点，因此特别适用于各种用途的催化剂载体。蜂窝陶瓷用在催
化剂领域，以蜂窝状陶瓷材料为载体，采用独特的涂层材料，以贵金属，稀土金属及过渡金属制备，因而具有高的催化活性，良好的热稳定性，长的使用寿命，高强度等优点。
王子制陶的核心竞争力主要体现在以下方面：
1、客户优势
王子制陶系汽车尾气催化剂蜂窝陶瓷载体的主要国内生产商之一，公司已经与多家主要国内客户建立了良好的合作关系，连续多年被无锡威孚环保催化剂有限公司评为优秀供应商，此外，王子制陶与多家海外客户也保持着良好的合作关系。
2、研发及技术优势
公司深耕蜂窝陶瓷制品行业十余年，积累了丰富的经验，结合汽车尾气后处理系统的升级趋势，公司通过自主技术研发不断升级自身产品以符合下游催化剂及汽车厂商的需求。相比国内同行业绝大部分竞争对手，公司产品质量良好，产品抗热冲击性能稳定、吸水率稳定且尺寸控制精确，符合下游客户的需求。
3、质量管理优势
公司始终重视质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了质量检验程序，以确保产品的品质和可靠性。公司贯彻了ISO14001:2004环境管理体系，公司坚持质量管理为指导方针，严格按照ISO/TS16949:2009标准建立并运行质量管理体系。
（二）王子制陶所处行业的产品供需情况
1、随着国家对汽车尾气处理标准的不断提高，作为催化剂载体的蜂窝陶瓷需求旺盛
根据环保部最新统计，2014年全国机动车排放污染物4547.3万吨，而汽车作为污染物总量的主要贡献者，其排放的NOx（氮氧化合物）和PM（颗粒物）
超过90%，HC（碳氢化合物）和CO（一氧化碳）超过80%。按燃料分类，全国柴油车排放的NOx接近汽车排放总量的70%，PM超过90%；而汽油车CO和HC排放量则较高，超过排放总量的70%。提高汽车排放标准是治理大气污染的重中之重。
2015年以来，在国内大气污染持续加重的影响下，汽车排放问题持续白热化，环保政策趋严带动尾气处理标准持续升级。2016年1月18日，环保部与工信部官方网站联合发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》。2017年1月1日起，国内全面供应国五标准车用汽柴油，并同时停止国内销售低于国五标准的车用汽柴油。与现行排放标准相比大幅削减新车单车排放量，氮氧化化合物排放限值较国四标准降低25%-28%，颗粒物排放限值大幅降低82%。同时车辆达标排放考核里程由原先的8万公里增加到16万公里。这对汽车尾气催化剂的催化活性、OBD在线检测（“On-BoardDiagnostic”，车载诊断系统"）耐久、稳定性和产品一致性提出了更高的要求，而蜂窝陶瓷作为催化关键载体，对催化剂的净化效率和使用寿命起着重要作用。
此外，近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开始“黄改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）后，经尾气检测达到国三及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
汽车尾气环保标准的不断提高，带来国内尾气处理催化剂市场需求快速、稳定增长。
我国汽油车尾气催化剂市场需求预测
汽车尾气催化剂市场容量的不断扩大直接拉动蜂窝陶瓷载体的市场需求，王子制陶产品销售具有较大的增长潜力。
2、行业主要下游客户较为集中，形成寡头垄断格局
在机动车尾气催化剂行业，目前国外较大的厂商分别是美国安格（Engelhard，于2006年被德国巴斯夫收购）、英国庄信万丰（JohnsonMatthey）、优美科（Umicore）和德尔福（Delphi），这几家厂商在全球汽车尾气催化剂市场的占有率约为95%。这种行业市场占有率上限也决定了机动车尾气催化剂市场是一个寡头垄断市场，而不是一股独大。
汽车尾气催化剂市场呈现寡头垄断格局
目前国内的汽车尾气催化剂企业市场也形成了较为明确的竞争格局，从原先的近百家生产企业到现在仅有无锡威孚环保催化剂有限公司、贵研铂业股份
有限公司、福建朝日环保科技开发有限公司等企业能够实现批量生产。
3、蜂窝陶瓷载体国内市场由国外寡头垄断，国产化进口替代空间较大
全球尾气净化器催化载体的生产商主要有5家：Corning、NGK、Denso、Ibiden和Emitec，其中Corning和NGK两家为陶瓷载体和微粒过滤器的行业领先者，而Denso仅供丰田使用。
汽车尾气净化载体主要的5家生产商
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|-|
|陶瓷载体|
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|☆|
|☆|

来源：产业信息网
目前，Corning和NGK两家公司在国内市场形成了寡头垄断格局，占国内市场份额近90%，寡头垄断格局导致生产商对蜂窝陶瓷载体的市场价格有较强的议价能力和定价权。国内其他主要生产企业还包括王子制陶、江苏省宜兴非金属化工机械厂有限公司、南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司、江西宝安新材料科技有限公司等；其中，王子制陶和江苏省宜兴非金属化工机械厂有限公司的规模相对较大。
王子制陶深耕蜂窝陶瓷制品行业十余年，积累了丰富的经验，结合汽车尾气后处理系统的升级趋势，公司通过自主技术研发不断升级自身产品以符合下游催化剂及汽车厂商的需求。王子制陶成功自主研制出汽油机载体、直通式柴油机DOC、SCR载体、DPF柴油机碳烟颗粒捕捉器等产品配方，产品主要用于汽车尾气催化剂载体、颗粒捕捉器等，具备较强的技术优势和良好的客户资源。公司产品已入选国5排放标准车型汽油车目录，为北汽、华晨、力帆等整车制造商提供配套。未来随着新增产能500万升的投产，公司产能有望进一步提升。
相比国内同行业绝大部分竞争对手，王子制陶产品质量良好，产品抗热冲
击性能稳定、吸水率稳定且尺寸控制精确，符合下游客户的需求，在国产化替
代过程中具有一定的先发优势。
（三）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
特种陶瓷材料是无机非金属材料中的一类，其原材料、组成、结构设计、制备和生产都是经过精心设计，并且具有众多独特的性能，所以企业需要保持较高的技术水平和研发能力，提高新技术、新材料和新工艺的应用水平。尤其是蜂窝陶瓷产品，为了适应各国尾气减排标准不断提升的趋势，满足下游尾气处理装置产品的安全性能要求和各项质量标准，企业也一般需要多年的技术积累和研发进步，才能掌握理想的配方和工艺参数，并依靠合理的生产线和关键设备改造，才能保证产品的高性能及质量的稳定性，而行业新进企业一般不具备相应的技术积累。
2、产品认证壁垒
蜂窝陶瓷产品作为汽车排放后处理系统的重要零部件，一般需通过催化剂、封装厂等一级供应商提供整体组装公司进行一系列产品实验认证，才能进入整车厂商的供应商名单，进而开始试用及批量采购。鉴于蜂窝陶瓷产品在汽车排放后处理系统中的重要作用，催化剂与整车厂商与蜂窝陶瓷供应商的合作关系通常较为稳定。因此，行业内的新进企业要与原有企业竞争，则会面临较高的市场壁垒。
3、人才壁垒
作为汽车尾气处理的重要部件，尾气排放标准的不断提升客观上对蜂窝陶瓷行业的新技术和新产品开发也提出了更高的要求。蜂窝陶瓷行业内企业需要拥有涵盖研发、设计、生产、管理等方面的高素质人才，保持技术研发和产品进步的领先优势，才能满足客户对产品性能标日益提高的需求。而行业的新进入者一般很难在短期内培养或引进完全符合高品质蜂窝陶瓷生产研发所需的关键人才。因此，对新进企业来说，行业也存在一定的人才壁垒。
4、资金壁垒
在资金成本、人力成本上涨及宏观经济下行等不利因素影响下，特种陶瓷企业要在激烈的市场竞争中保持优势，必须依靠规模化生产，有效减低成本。
规模化需要资金、时间及人力的大量投入，新进入者在短时间内无法在成本、规模等方面形成优势，企业整体竞争力有限，难以在激烈的市场竞争中立足。
（四）王子制陶产品毛利率较高的合理性分析
王子制陶较高的产品毛利率主要来源于以下方面：
1、较高的行业准入壁垒
蜂窝陶瓷载体对产品技术水平要求较高，在抗热震性能、热膨胀系数、产品壁厚、耐热温度，比表面积、微孔结构等多个方面对产品的质量和性能都提出了很高的要求，研发能力和生产控制能力较弱的企业难以进入该细分行业。
王子制陶2011年被评为高新技术企业，其蜂窝陶工程技术研究中心2012年被评为“无锡市科技研发机构”。经过多年来在行业的积淀，公司已取得4项发明专利、16项实用新型专利，低热膨胀高强度系数堇青石蜂窝陶瓷载体等6项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
此外，蜂窝陶瓷载体生产企业作为发动机制造商的二级供应商，公司产品一般需通过催化剂、封装厂等一级供应商提供整体组装公司进行一系列实验认证后，由整车厂商考虑质量、供货稳定性及价格等多重因素后，公告进入其名录（小部分情况由催化剂企业指定），从而实现产品的后续销售。整车厂商较高的认证标准增加了王子制陶行业的准入门槛。
2、自主研发的技术工艺
蜂窝陶瓷载体的关键技术在于生产配方、挤压模具、生产工艺及生产设备。
在配方与工艺方面，蜂窝陶瓷产品的配方作为核心技术秘密为美国Corning和日本NGK等国外厂商所控制，市场亦由上述国外厂商的产品所垄断。王子制陶成立后，核心团队花费近一年半时间自主研发，并于2006年底开始生产出质量合格的蜂窝陶瓷载体产品。王子制陶成立至今始终重视对核心技术的自主研
发投入，技术团队通过多年的研发攻关，成功自主研制出汽油机载体、直通式柴油机DOC、SCR载体、DPF柴油机碳烟颗粒捕捉器等产品配方，通过了江苏省陶瓷研究所等相关单位的检测，并得到了无锡威孚环保催化剂有限公司等国内主要催化剂生产厂家和欧洲、北美、中东等国外客户的认可。
同时，王子制陶时刻关注蜂窝陶瓷市场的发展趋势、应用需求与国内外汽、柴油车的排放标准，不断提高产品的抗热震性能，降低产品的热膨胀系数，降低产品壁厚、提高耐热温度，提高比表面积、合适的微孔结构等各项性能，并在产品外观和生产方法上不断革新，满足市场不同的需求并降低生产成本。
尽管与美国Corning和日本NGK等国际巨头仍有一定差距，但王子制陶的生产技术已取得众多国内外厂商的认可，技术优势较为明显。国瓷材料本次发行股份及支付现金购买王子制陶100%股权，旨在充分发挥自身在陶瓷材料领域的研发优势，与王子制陶技术团队共同将其蜂窝陶瓷制品的性能提高一个台阶，从而在高端产品市场与国外厂商竞争。
在挤压模具方面，由于技术的封闭性和专业性，也需要王子制陶自主根据产品特点设计模具，并需不断降低模具槽宽、提高模具的挤出一致性、提高模具精度和使用寿命。宜兴王子制陶经过对模具制造工艺和模具结构的摸索，自主研发并制备所有生产所需的高技术含量的特殊模具。
在生产设备方面，由于市场上并没有专门的生产设备，需要蜂窝陶瓷生产厂家在通用设备的基础上结合生产工艺进行改造，该项技术也属于生产厂家的核心技术。王子制陶技术团队及一线生产工人经过长期的生产实践，不断地对生产设备进行改造和优化，不仅保证了产品质量的稳定性，而且提高了生产效率，降低了生产成本。
3、优质、稳定的客户群体
报告期内，王子制陶的主要国内客户为无锡威孚环保催化剂有限公司、无锡市盛和科技有限公司等，主要国外客户为IRAN DELCO CO.LTD、ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPECOLANO、ECOALLIANCELTD、CAR SOUND
EXHAUST SYSTEMINC等，上述主要客户在报告期内保持基本稳定。
报告期内，公司第一大客户无锡威孚环保催化剂有限公司是国内最大的汽车尾气处理催化剂生产厂商之一，王子制陶已与无锡威孚环保催化剂有限公司保持了多年的稳定合作关系。主要国外客户IRAN DELCO CO.LTD、ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPECOLANO、ECOALLIANCELTD、CAR SOUND EXHAUST SYSTEMINC等也与王子制陶保持了多年良好的合作关系。
二、报告期内毛利率变动较大的原因及合理性
（一）报告期内，王子制陶毛利率变动情况及变动原因
报告期内，王子制陶毛利率变动情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|63.64%|63.70%|

王子制陶的蜂窝陶瓷产品主要用作汽车尾气处理的催化剂载体，拥有超过500个具体的尺寸型号，广泛应用于汽油车和柴油车。蜂窝陶瓷技术含量较高，生产过程对技术工艺要求较为严格，产品毛利率较高。2014年度，王子制陶产品综合毛利率为54.03%。2015年度及2016年1-3月，王子制陶毛利率分别为63.70%、63.64%，比2014年度有明显提高，主要是由于产品结构的调整和生产工艺的优化两方面的原因导致的。
（二）DPF等高单价、高毛利产品收入占比提升导致综合毛利率有所增长
王子制陶主要产品为蜂窝陶瓷载体，拥有超过500个具体的尺寸型号，大致可以分为四个大类。不同大类的产品由于耐热性，膨胀系数，单位面积目数等指标要求不同，导致加工工艺难度有所区别，主要体现在部分原材料添加剂及原材料纯度要求不同，塑形及烧制工序有所不同。相应地，不同大类产品的销售定价有所区别，目前王子制陶主要产品类别的销售单价情况如下：
产品大类 销售单价
汽油车用直通式蜂窝陶瓷（小载体） 20-30元/升
柴油车用直通式蜂窝陶瓷（大载体） 30-42元/升
柴油车用颗粒氧化催化器（Particle Oxidation Catalyst,POC） 75-85元/升
柴油车用颗粒过滤器（Diesel Particulate Filter,DPF） 80-140元/升
其中，汽油车小载体是王子制陶销量最大的产品类别，但其属于传统产品，销售单价相对较低；POC、DPF产品对技术水平、生产工艺等要求较高，产品销售单价和毛利率也较高。
近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开始“黄改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）后，经尾气检测达到国三及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
受益于“黄改绿”政策的推进，2015年起，王子制陶主要应用于柴油车的POC、DPF蜂窝陶瓷销售数量快速增加。与主要用于汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷相比，大尺寸蜂窝陶瓷单价较高，毛利率也显著高于前者。
报告期内，王子制陶各类产品销售收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,603.51|56.60%|5,853.28|53.47%|5,947.53|
|358.47|12.65%|678.02|6.19%|549.23|
|81.04|2.86%|1,855.39|16.95%|1,136.73|
|789.89|27.88%|2,560.45|23.39%|992.29|
|2,832.91|100.00%|10,947.15|100.00%|8,625.78|

2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶产品售价和毛利率较高的DPF产品销售收入分别为992.29万元、2,560.45万元和789.89万元，占营业收入的比例分别为11.50%、23.39%和27.88%，有明显提升。受上述产品结构变化影响，王子制陶2015年度毛利率达63.70%，比2014年度显著提高。2016年1-3月，王子制陶毛利率为63.64%，基本保持稳定。
（三）生产工艺的改进来单位成本的降低导致综合毛利率有所增长
2015年起，王子制陶经过工艺上的改进，烧制出来的成品中未达到质量标
准的残次品和烘干定型后切割下的边角料可以在粉碎后重新回收利用，从而降
低了单位成本中的材料成本，导致毛利率有所提升。此外，经过多年的研发及生产工艺提升，王子制陶对DPF、POC类产品的配料及烧制工艺有了较大程度改进，生产过程中的次品率有所下降。
报告期内，王子制陶产品销售单价和单位成本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销量（升）|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|销售单价（元/升）|
|828,625.15|2,832.91|1,030.00|63.64%|34.19|
|3,201,316.99|10,947.15|3,974.18|63.70%|34.20|
|2,977,608.24|8,625.78|3,964.98|54.03%|28.97|

2015年及2016年1-3月，王子制陶销售单价分别为34.20元/升、34.19元/升，明显高于2014年的28.97元/升，主要是单位售价较高的DPF产品收入占比提升所致。与此同时，2015年及2016年1-3月，王子制陶单位成本分别为12.41元/升、12.43元/升，比2014年的13.32元/升略有下降，主要是由于生产工艺改进，残次品可以在粉碎后重新回收利用所致。
报告期内，王子制陶销售成本变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|370.49|35.97%|1,291.28|32.49%|1,998.60|
|237.56|23.06%|949.62|23.89%|803.10|
|230.13|22.34%|750.00|18.87%|617.76|
|191.83|18.62%|983.28|24.74%|545.53|
|1,030.00|100.00%|3,974.18|100.00%|3,964.98|
|828,625.15||3,201,316.99||2,977,608.24|
|12.43||12.41||13.32|

王子制陶的营业成本主要由直接材料、天然气、人工成本和制造费用构成，其中直接材料主要为氢氧化铝、甲基、滑石粉、石英粉和高岭土等。报告
期内，直接材料在成本构成中的比例有所下降，天然气、人工成本所占比例有所上升，主要是因为以下两个原因：
1、2015年起，王子制陶经过工艺上的改进，烧制出来的成品中未达到质量
标准的残次品和烘干定型后切割下的边角料可以在粉碎后重新回收利用，从而
降低了直接材料在营业成本中的比例；
2、2015年起，受“黄改绿”政策推进的影响，王子制陶用于柴油车尾气处理的大尺寸蜂窝陶瓷产品产销量有所增加，该类产品中需经二次烧制的产品较多，从而使得天然气、人工成本等在营业成本中的比例有所提高。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，王子制陶较高的毛利率来源于较高的行业准入壁垒、自主研发的技术工艺和优质稳定的客户群体，符合所在行业的实际情况；王子制陶毛利率的提升主要来自DPF产品收入增长带来的产品结构调整和生产工艺改进带来的成本下降，符合所在行业和王子制陶的实际经营状况。
14.申请材料显示，王子制陶 2014年、2015年直接材料支出分别为 1,998.60万元和 1,291.28万元。请你公司：1）结合主要原材料和能源价格变动情况，补充披露王子制陶直接材料支出变动的原因及合理性。2）补充披露对王子制陶报告期成本的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、报告期内王子制陶直接材料支出变动的原因及合理性
报告期内，王子制陶主要原材料和能源采购价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2016年1-3月||2015年度||
||采购单价|变动|采购单价|变动|
|（元/吨）|38,850.00|-6.74%|41,656.93|-1.97%|
|（元/吨）|9,448.94|22.25%|7,728.94|15.01%|
|（元/吨）|3,142.83|2.85%|3,055.81|-1.86%|
|（元/吨）|2,591.82|-12.27%|2,954.19|2.30%|
|（元/吨）|7,112.50|4.00%|6,839.27|-3.25%|
|（元/立方米）|2.86|-18.29%|3.50|2.94%|

王子制陶主要原材料包括甲基、氢氧化铝、高岭土、滑石粉和石英粉等，
主要的能源为天然气。报告期内，除氢氧化铝和天然气外，其他主要原材料的
采购价格保持相对稳定。
报告期内，公司氢氧化铝的采购价格有所增长，主要是DPF产品使用的氢氧化铝对产品性能要求较高，采购单价亦有所提高。随着DPF产品收入占比的提升，公司氢氧化铝的采购单价亦有所提高。
天然气采购单价2016年1-3月大幅下降18.29%，主要是根据国家发改委通知，自2015年11月20日起，非居民用天然气最高门站价格下调700元/千立方米。
总体而言，报告期内王子制陶主要原材料采购价格保持基本稳定，天然气采购价格有明显下降，一定程度上降低了产品的生产成本。
2015年起，王子制陶经过工艺上的改进，烧制出来的成品中未达到质量标准的残次品和烘干定型后切割下的边角料可以在粉碎后重新回收利用，从而降低了单位成本中的材料成本。2015年单位产品的主要原材料耗用有较为明显的下降，且主要原材料的采购价格总体保持稳定，从而导致在营业收入增长的同时，营业成本中的直接材料支出反而有所下降。
二、对王子制陶报告期成本的专项核查情况
独立财务顾问和会计师对王子制陶报告期内成本进行了专项核查，在对王子制陶采购及付款、生产及仓库管理相关的内部控制进行了解及测试的基础上对其成本核算执行实质性程序及分析性复核。具体的核查范围、核查方法和核查过程如下：
1、了解王子制陶生产成本的核算方法，王子制陶按移动加权平均计算原材料耗用成本，按当月实际完工产品的体积分摊当月的原材料耗用、人工成本及制造费用，报告期内成本核算方法未发生改变。独立财务顾问和会计师抽取报告期内月度成本计算表，复核相关公式及数据勾稽关系，比较各月原材料耗用及产量的配比情况，未发现异常情况。
2、核查报告期内主要原材料采购情况，包括与供应商签订的采购合同、采购发票、材料入库单、货款支付情况，验证采购业务和材料成本的真实性与完整性。经检查核对，抽取的采购明细对应的供应商名称、存货规格型号、数量和金额与合同、入库单、发票等信息核对一致，未发现异常情况。
3、对报告期内期末存货进行实地盘点，同时关注王子制陶在报告期内存放存货的仓库变动情况，以确定盘点范围是否完整；将盘点数据与期末账面存货进
行核对，未发现重大盘点差异。
4、对各期末存放在无锡威孚环保催化剂有限公司的发出商品进行函证，取得回函确认金额无误。
5、核查主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常，将王子制陶报告内各期水、电及天然气的耗用量与各期产量的匹配情况进行复核。
6、核查主营业务成本结转与收入确认的匹配情况，抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
7、核查各期生产成本中直接人工及制造费用的归集及分摊情况。对直接人工成本进行核查，包括核查了员工工资计算表，工资发放记录及银行水单、社保缴纳回执以确认工资发放的时间与人工成本明细账的时间是否一致；分析计算了员工人数与工资总额的合理性，对社保缴纳情况进行了测试并与账面金额进行比较；将直接人工成本与员工人数，产量情况等进行核对，关注是否存在人工成本不完整的情况；对各期制造费用进行分析性复核并抽查大额费用凭证的原始单据。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王子制陶成本核算方法准确、合理，符合《企业会计准则》的相关要求，在报告期内未发生改变。
15.申请材料显示，报告期内，王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为78.77%、68.74%及70.78%。2015年营业收入较 2014年增长26.91%，2015年应收票据和应收账款余额较2014年减少12.85%。请你公司：1）结合报告期内产品价格、结构变动情况、对主要客户信用政策变化情况等，补充披露营业收入、应收票据和应收账款余额变动原因及合理性。2）结合王子制陶应收账款应收方情况、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。3）补充披露对王子制陶营业收入及主要客户的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、王子制陶报告期内营业收入、应收票据和应收账款余额变动原因及合理性
（一）报告期内王子制陶的产品价格及结构变动情况
王子制陶主要产品为蜂窝陶瓷载体，拥有超过500个具体的尺寸型号，大致可以分为四个大类。不同大类的产品由于耐热性，膨胀系数，单位面积目数等指标要求不同，导致加工工艺难度有所区别，主要体现在部分原材料添加剂及原材料纯度要求不同，塑形及烧制工序有所不同。相应地，不同大类产品的销售定价有所区别，目前王子制陶主要产品类别的销售单价情况如下：
产品大类 销售单价
汽油车用直通式蜂窝陶瓷（小载体） 20-30元/升
柴油车用直通式蜂窝陶瓷（大载体） 30-42元/升
柴油车用颗粒氧化催化器（Particle Oxidation Catalyst,POC） 75-85元/升
柴油车用颗粒过滤器（Diesel Particulate Filter,DPF） 80-140元/升
其中，汽油车小载体是王子制陶销量最大的产品类别，但其属于传统产品，销售单价相对较低；POC、DPF产品对技术水平、生产工艺等要求较高，产品销售单价和毛利率也较高。
近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开始“黄改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）
后，经尾气检测达到国三及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
受益于“黄改绿”政策的推进，2015年起，王子制陶主要应用于柴油车的POC、DPF蜂窝陶瓷销售数量快速增加。与主要用于汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷相比，大尺寸蜂窝陶瓷单价较高，毛利率也显著高于前者。
报告期内，王子制陶各类产品销售收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,603.51|56.60%|5,853.28|53.47%|5,947.53|
|358.47|12.65%|678.02|6.19%|549.23|
|81.04|2.86%|1,855.39|16.95%|1,136.73|
|789.89|27.88%|2,560.45|23.39%|992.29|
|2,832.91|100.00%|10,947.15|100.00%|8,625.78|

2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶产品售价和毛利率较高的DPF产品销售收入分别为992.29万元、2,560.45万元和789.89万元，占营业收入的比例分别为11.50%、23.39%和27.88%，有明显提升。受上述产品结构变化影响，王子制陶2015年度毛利率达63.70%，比2014年度显著提高。2016年1-3月，王子制陶毛利率为63.64%，基本保持稳定。
报告期内，王子制陶产品销售单价和单位成本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销量（升）|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|销售单价（元/升）|
|828,625.15|2,832.91|1,030.00|63.64%|34.19|
|3,201,316.99|10,947.15|3,974.18|63.70%|34.20|
|2,977,608.24|8,625.78|3,964.98|54.03%|28.97|

2015年及2016年1-3月，王子制陶销售单价分别为34.20元/升、34.19元/升，明显高于2014年的28.97元/升，主要是单位售价较高的DPF产品收入占比提升所致。与此同时，2015年及2016年1-3月，王子制陶单位成本分别为12.41元/升、
12.43元/升，比2014年的13.32元/升略有下降，主要是由于生产工艺改进，残次
品可以在粉碎后重新回收利用所致。
（二）王子制陶对主要客户的信用政策及其变化情况
报告期内，王子制陶的主要国内客户为无锡威孚环保催化剂有限公司、无锡市盛和科技有限公司等，主要国外客户为IRAN DELCO CO.LTD、ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPECOLANO、ECOALLIANCELTD、CAR SOUND EXHAUST SYSTEMINC等，上述主要客户在报告期内保持基本稳定。
王子制陶给予无锡威孚环保催化剂有限公司的信用期为两个月，给予潍柴动力空气净化科技有限公司的为三个月，到期后无锡威孚环保催化剂有限公司和潍柴动力空气净化科技有限公司一般使用银行承兑汇票进行结算；给予其他国内客户和主要海外客户的信用期一般为一个月，部分客户采用款到发货的结算方式。
王子制陶给予主要客户的信用期为2-3个月，报告期内公司对第三方信用政策未发生重大变化。客户在信用期到期后根据自身的资金情况直接支付货款或用银行承兑汇票进行结算。上述信用政策在报告期内未发生变化。
（三）营业收入、应收票据和应收账款变动的原因及其合理性
1、营业收入变动原因及合理性
报告期内，王子制陶的外销收入保持基本稳定，营业收入增长主要是由于国内市场需求增长所致
2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶营业收入市场构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,707.86|60.29%|6,891.73|62.95%|4,069.23|
|1,125.05|39.71%|4,055.42|37.05%|4,556.55|
|2,832.91|100.00%|10,947.15|100.00%|8,625.78|

2014年、2015年，王子制陶外销收入分别为4,556.55万元、4,055.42万元，基本保持稳定；内销收入分别为4,069.23万元、6,891.73万元，增长较为明显，
主要是由于国内汽车尾气处理环保标准的提高，汽车尾气催化剂及其载体的需
求增长所致。2014年、2015年，王子制陶前五大国内客户的销售收入变动情况
如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|3,149.52|4,081.32|
|-|606.82|
|-|506.04|
|89.00|277.60|
|-|263.46|
|104.35|102.73|
|104.12|101.19|
|91.90|76.91|
|530.35|875.66|
|4,069.23|6,891.73|

近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开始“黄改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）后，经尾气检测达到国Ⅲ及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
2015年起，山东省开始推行“黄改绿”，国内柴油车用蜂窝陶瓷催化剂载体需求有所增长。王子制陶主要应用于柴油车的大尺寸蜂窝陶瓷销售数量快速增加。与主要用于汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷相比，大尺寸蜂窝陶瓷单价较高，导致王子制陶2015年度内销收入大幅增长。
主要国内客户构成方面，2015年，无锡威孚环保催化剂有限公司仍然是王子制陶第一大客户，营业收入增加931.80万元，增幅达29.59%。无锡威孚环保催化剂有限公司是国内最大的汽车尾气处理催化剂生产厂商之一，王子制陶已与无锡威孚环保催化剂有限公司保持了多年的稳定合作关系。2015年，王子制陶新增无锡市盛和科技有限公司、无锡市杜克环保科技有限公司、北海市锦来化工材料有限公司等主要国内客户。无锡市盛和科技有限公司主要从事尾气净化器金属载体的生产，其购入王子制陶蜂窝陶瓷载体后与其自身产品进行集成
并对外销售；无锡市杜克环保科技有限公司主要从事汽车尾气催化装置的总装
业务，其购入王子制陶蜂窝陶瓷载体后进行催化剂涂覆和总装；北海市锦来化
工材料有限公司主要从事汽车和摩托车催化转化器、柴油微粒过滤器等的销售业务，其购入王子制陶蜂窝陶瓷载体后主要用于出口和对外销售。2015年，上述客户采购王子制陶产品有所增长主要是由于“黄改绿”对下游柴油车尾气催化装置的需求大幅增长所致。
综上，2015年王子制陶外销收入保持基本稳定，营业收入的增长主要来自于国内“黄改绿”政策的持续推行产生的下游产品需求带来的内销收入增长；
2015年，王子制陶的主要国内外客户保持基本稳定，并由于下游需求的增长取得了部分新客户的订单，客户构成更加多元化。
2、应收票据余额变动原因及合理性
报告期内各期末，王子制陶应收票据余额及其变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|1,072.85|770.14|

2014年末、2015年末及2016年3月末，王子制陶应收票据余额中应收无锡威孚环保催化剂有限公司的银行承兑汇票余额分别为1,288.23万元、770.14万元、1,018.69万元，占公司应收票据余额的比例分别为94.50%、100.00%和94.95%。
上述承兑汇票均在到期后由相关银行承兑，未发生逾期不予兑付的情形。
王子制陶在收到客户支付的银行承兑汇票后，会根据自身资金需求，将部分银行承兑汇票背书给供应商以支付货款，部分大金额的银行承兑汇票会持有到期后到银行承兑。由于上述因素的影响，王子制陶期末应收票据余额变动较大。
3、应收账款余额变动原因及合理性
报告期内，王子制陶应收账款余额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|2,397.99|2,080.76|
|2,832.91|10,947.15|
|84.65%|19.01%|

王子制陶应收账款周转率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|1.27|5.56|

2015年末，王子制陶应收账款余额为2,080.76万元，较2014年末有所增加，主要是由于营业收入增长带来的应收账款余额自然增长。2015年末应收账款期末余额占当年营业收入的比例为19.01%，与2014年的21.54%相比亦处于合理水平。
报告期内，王子制陶应收账款周转率分别为5.31次、5.56次及1.27次，总体保持稳定。王子制陶给予主要客户的信用期为2-3个月，并一直重视应收账款的回收工作，报告期内，王子制陶未发生大额坏账损失情况。
二、应收账款坏账准备计提的充分性
1、王子制陶应收账款应收方情况及期后回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|截至2016年6月30日期后收款情况（含收到的承兑汇票）|
|1,386.48|1,386.48|
|163.05|163.05|
|144.22|144.22|
|133.00|133.00|
|113.65|70.00|
|90.62|56.88|
|2,031.01|1,953.62|
|84.70%||

|||
|-|-|
|2015年12月31日|截至2016年6月30日期后收款情况（含收到的承兑汇票）|
|1,053.27|1,053.27|
|131.12|131.12|
|98.58|98.58|
|94.12|94.12|
|105.73|105.73|
|205.17|205.17|
|1,687.98|1,687.98|

||
|-|
|81.12%|

|||
|-|-|
|2014年12月31日|截至2016年6月30日期后收款情况（含收到的承兑汇票）|
|1,085.15|1,085.15|
|84.27|84.27|
|178.39|178.39|
|48.35|48.35|
|196.87|196.87|
|1,593.04|1,593.04|
|85.76%||

截至2016年6月30日，公司已经通过银行转账或银行承兑汇票的方式收回了报告期内的主要应收账款。公司能够有效的控制应收账款的回收，主要客户能够按照既定的信用政策进行回款，期后回款情况与信用政策基本相符。
2、坏账准备计提比例与可比公司的比较情况
王子制陶与同行业上市公司应收款项的坏账准备政策比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||王子制陶|冠福股份002102.SZ|道氏技术300409.SZ|四通股份603838.SH|文化长城300089.SZ|
||单项金额大于100万元|前10名且占应收款项账面余额5%以上|单项金额超过200 万元|单项金额大于等于50万元|单项金额100万元以上（含100万元）|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|20%|20%|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|50%|30%|30%|
|3-4年|50%|100%|100%|50%|50%|
|4-5年||||70%|70%|
|5年以上|100%|||100%|100%|

如上表所示，王子制陶除账龄在4-5年的应收账款坏账计提比例与同行业可
比公司相比较小以外，其余应收账款的坏账计提比例基本与同行业可比公司保持
一致。考虑到王子制陶报告期内各期末主要应收账款账龄均小于1年，该坏账政
策差异对公司经营业绩不存在重大影响，
公司应收账款的账龄主要在1年以内，2016年3月31日，2015年末和2014年末账龄为 1年期以内的应收账款占同期应收账款余额的比例分别为97.51%、92.69%和94.62%，应收账款账龄较短，回收风险较小，应收账款坏账计提政策符合实际情况，坏账准备的计提合理、充分。
三、对王子制陶营业收入及主要客户的专项核查情况
独立财务顾问、会计师对王子制陶的营业收入进行了专项核查，核查范围、核查方法及核查过程如下：
1、收入确认原则
报告期内公司收入确认原则为商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
其中，内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或对账后取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
劳务收入在提供的劳务在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。
独立财务顾问、会计师核查了王子制陶主要客户的销售协议，复核其中有关收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等条款能否证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移，结合对主要客户的外部访谈程序，判断公司主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，报告期内是否一致；同时关注报告期内是否存在周期性、偶然性的收入，是否符合既定的收入确认原则、方法。
通过核查，独立财务顾问、会计师认为公司报告期内收入确认原则符合公司实际情况及《企业会计准则第14号—收入》的规定且报告期内保持一致。
2、收入真实及完整性
独立财务顾问、会计师实施了以下程序对报告期内公司收入的真实及完整性进行核查：
（1）在了解公司销售与收款相关流程及内部控制制度的基础上，对公司的销售收入执行实质性程序，包括实质性分析程序和细节测试。核查了报告期内主要客户的销售合同、出货单、出口报关单、月度结算单、银行回款单等销售凭证并与账面数据进行比对。核查了无锡威孚环保催化剂有限公司报告期内的销售结算单、销售框架合同及年度产品价格单、抽查各期的实际发货单及发票；核查了 2015年新增主要国内客户的交易合理性和可持续性，检查了新增客户相关的销售合同、发货单、开票及收款情况；核查了报告期内主要国外客户的外销销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票、银行回款等出口销售单据进行核对。
（2）对无锡威孚环保催化剂有限公司进行了实地走访，对无锡威孚环保催化剂有限公司与王子环保的业务开展情况进行详细了解和确认，访谈内容包括对方公司基本情况、与王子制陶合作内容、结算方式、有无关联关系等。
（3）对各期销售金额实施函证程序，对于未回函收入实施了替代程序：核查了与收入确认相关的销售合同、出库单、出口报关单、销售发票及其后回款情况，未发现异常情况。
（4）对外销收入向海关进行函证程序，直接获取了由无锡海关统计科签发公司2014年度及2015年度的出口销售金额，核对函证金额与公司各年外销收入，未发现异常情况。
（5）核查报告期内及资产负债表日后有无重大的销售退回，销售退回的真实性以及是否涉及利润操纵。同时检查销售退回手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确。
（6）对报告期内销售收入的月度波动情况进行比较分析，以检查是否存在报告期末集中发货、集中确认收入情况。
（7）检查销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性；检查主要销售客户及变化情况；查询工商登记资料、收集公开信息等方式，甄别客户的实际控制人及关键经办人员与王子制陶是否存在关联方关系。检查与王子制陶实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与王子制陶的客户是否存在关联方关系。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年王子制陶外销收入保持基本稳定，营业收入的增长主要来自于国内“黄改绿”政策的持续推行产生的下游产品需求增长带来的内销收入增长；应收票据期末余额真实、准确；应收账款期末余额随着营业收入的增长而增长，与王子制陶给予主要客户的信用期情况相一致，变化情况较为合理；应收账款期后回收情况良好，坏账准备计提较为充分；营业收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定、王子制陶报告期内收入真实、准确。
16.申请材料显示，王子制陶 2014年、2015年、2016年 1-3月实现净利润分别为 2,718.58万元、4,478.55万元和 1,233.10万元。本次交易的利润补偿期间为 2016年-2018年，各年度承诺的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元和 7,200万元。请你公司：1）补充披露承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性。2）结合业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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|-|
|【回复】：|
|一、承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性|
|（一）承诺净利润的情况及高于报告期净利润的主要原因|
|1、承诺净利润的情况|

根据对王子制陶未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺王子制陶2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,200万元，
业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币18,200万元。
以上净利润承诺数额均不低于由中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日出具的《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕第063号）中对应年度的盈利预测数额。
2、高于报告期净利润的主要原因
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，王子制陶营业收入、净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度||2014年度||
|金额（万元）|金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|
|2,832.91|10,947.15|26.91%|8,625.78|27.85%|
|1,402.99|5,191.72|70.22%|3,050.08|27.86%|
|1,233.10|4,478.55|64.74%|2,718.58|28.61%|

最近三年，受益于汽车尾气排放标准的不断提升和“黄改绿”的持续推进，王子制陶营业收入、净利润持续大幅增长，2014年度、2015年度营业收入分别比上年增长27.85%、26.91%，2014年度净利润比2013年度增长28.61%，2015年度，由于产品结构调整和技术工艺的改进，王子制陶毛利率从2014年度的54.03%提升到63.70%，净利润则比2014年度增长64.74%。
2015年以来，在国内大气污染持续加重的影响下，汽车排放问题持续白热化，环保政策趋严带动尾气处理标准持续升级。2016年1月18日，环保部与工信部官方网站联合发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》。2017年1月1日起，国内全面供应国五标准车用汽柴油，并同时停止国内销售低于国五标准的车用汽柴油。与现行排放标准相比大幅削减新车单车排放量，氮氧化化合物排放限值较国四标准降低25%-28%，颗粒物排放限值大幅降低82%。同时车辆达标排放考核里程由原先的8万公里增加到16万公里。这对汽车尾气催化剂的催化活性、OBD在线检测（“On-BoardDiagnostic”，车载诊断系统"）耐久、稳定性和产品一致性提出了更高的要求，而蜂窝陶瓷作为催化关键载体，对催化剂
的净化效率和使用寿命起着重要作用。
此外，近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开
始“黄改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）后，经尾气检测达到国三及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
汽车尾气环保标准的不断提高，带来国内尾气处理催化剂市场需求快速、稳定增长。在汽车尾气催化剂及其载体行业快速发展的大背景下，王子制陶预计2016年-2018年营业收入、净利润比报告期内有所增长，符合所在行业的实际情况和王子制陶自身的经营状况。
||
|-|
|（二）承诺净利润具有较强的可实现性|
|1、预测参数的选取较为谨慎、合理|

根据中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日出具的《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕第063号），王子制陶未来各年的预测损益数据具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,733.27|15,413.78|17,551.85|19,223.65|20,678.90|
|3,853.91|6,131.37|7,033.16|7,868.14|8,705.09|
|121.67|192.67|219.40|240.30|258.49|
|257.28|374.97|424.60|470.64|516.50|
|1,253.70|1,768.23|1,881.05|1,984.43|2,086.24|
|5.06|8.02|9.13|10.00|10.75|
|4,241.65|6,938.52|7,984.52|8,650.14|9,101.83|
|4,241.65|6,938.52|7,984.52|8,650.14|9,101.83|
|636.25|1,040.78|1,197.68|1,297.52|1,365.27|
|3,605.40|5,897.75|6,786.84|7,352.62|7,736.55|

上述预测系基于王子制陶历史经营业绩、所在行业发展状况、公司实际经营情况等因素综合得出的，在预测中，王子制陶对未来年度销售数量、销售单
价、单位成本等关键参数的预测较为谨慎，具体如下：
（1）销售数量：王子制陶年产量500万升的窑炉预计于2016年下半年点火投产，从而王子制陶的产能将大幅增加。未来年度国内销量预计2016年在2015年基础上增长15%，2017年在2016年基础上增长25%，2018年至2021年增长率分别为15%、10%、8%、6%；国外销量每年增长5%。
（2）销售单价：结合历史年度销售单价及未来年度产品结构调整情况，预计2016年4-12月内销产品不含税单价在2015年内销均价的基础上增长5%、外销产品不含税单价在2015年外销均价的基础上增长3%，2017年至2021年内销产品单价增长率分别为3.0%、2.0%、1.0%、0.5%、0%，外销产品单价增长率分别为2.0%、1.0%、0.5%、0%、0%。
（3）材料成本：2017年开始每升产品所需材料成本增长率为3%。
（4）直接人工：未来年度人均薪酬每年以5%的增长率逐年增长。
（5）燃料成本：2017年至2021年因考虑产品结构调整因素等，确定每升产品所需天然气用量按8%、6%、5%、5%、5%的增长率增长；2016年4-12月天然气不含税单价确定为2.86元/m³，以后每年增长3%。
上述关键参数的选取较为谨慎，符合所在行业的发展状况和王子制陶的实际经营情况，具备较强的可实现性。
2、在手订单较为充足，可以为承诺净利润的实现提供较强支撑
王子制陶与部分主要客户在每年年初签订全年供货框架协议，并在具体销售订单中确定单价、数量及规格等内容。截至本回复签署之日，王子制陶已签署正在履行中的年度及长期销售框架协议如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|卖方|买方|销售标的|合同金额|签订时间|
|王子制陶|无锡威孚环保催化剂有限公司|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2016-1-1|
|王子制陶|潍柴动力空气净化科技有限公司|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2016-2-1|
|王子制陶|IRAN DELCO CO.LTD|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2013-11-26|
|王子制陶|ECOALLIANCELTD|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2016-3-31|

其他主要客户通过月度订单的方式向王子制陶采购蜂窝陶瓷载体，且均与
王子制陶保持了多年的良好合作关系，截至本回复签署之日，王子制陶已签署正在履行中的大额订单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|卖方|买方|销售标的|合同金额|
|王子制陶|北海市锦来化工材料有限公司|蜂窝陶瓷载体|530,063.71元|
|王子制陶|CAR SOUND EXHAUSTSYSTEM, INC|蜂窝陶瓷载体|162,939.60美元|
|||蜂窝陶瓷载体|80,765.00美元|
|||蜂窝陶瓷载体|77,871.60美元|
|||蜂窝陶瓷载体|77,792.40美元|
|王子制陶|ECOCAT ITALIA SRLVIAGIUSEPPE COLANO|蜂窝陶瓷载体|80,724.00美元|
|||蜂窝陶瓷载体|85,793.60美元|
|王子制陶|BELTON MASSEY LTD.|蜂窝陶瓷载体|182,383.20美元|
|王子制陶|ECOALLIANCE LTD.|蜂窝陶瓷载体|275,616.00美元|
|||蜂窝陶瓷载体|570,240.00美元|

截至本回复签署之日，王子制陶在手订单较为充足，与业绩预测情况较为匹配。
3、2016年1-6月王子制陶的实际经营状况符合相关预期
2016年1-6月，王子制陶营业收入、净利润及其占2016年度预计金额的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-3月实现金额（经众华审计）|2016年4-12月评估预测金额|2016年度预测金额|2016年1-6月实现金额（未经审计）|
|2,832.91|9,733.27|12,566.18|6,024.41|
|1,402.99|4,241.65|5,644.64|2,731.66|
|1,233.10|3,605.40|4,838.50|2,501.48|

2016年1-6月，王子制陶实现净利润2,501.48万元，已达到2016年度评估预
测净利润的51.70%，亦已达到2015年度承诺净利润5,000万元的一半以上。王子
制陶实际经营情况与评估预测金额较为一致，预计可以实现2016年度承诺净利
润。
二、业绩承诺方的履约能力
本次交易的交易对方为新西兰籍自然人CHEN YIQIU，CHEN YIQIU系王子制陶的唯一股东，现任王子制陶的董事长、法定代表人。截至本反馈意见回复签署之日，除持有王子制陶100%股权外，CHEN YIQIU未持有其他公司股权。
本次交易中，国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买CHEN YI QIU持有的王子制陶100%股权，交易金额为56,000万元。其中以发行股份方式购买王子制陶40%的股份，共发行股份8,104,197股支付交易对价22,400万元；以支付现金的方式购买王子制陶60%的股份，共支付现金33,600万元。
本次交易中，现金对价为交易总金额的60%。经交易双方协商同意，本次交易的现金对价支付安排具体如下：
1、在国瓷材料股东大会审议通过本次交易相关事项后十个工作日内，国瓷材料向交易对方支付本次收购总价款的5%，即2,800万元；
2、在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日内，国瓷材料向交易对方支付本次收购总价款的25%，即14,000万元；
3、自交割日起十个工作日内，国瓷材料向交易对方支付本次交易总价款的30%，即16,800万元。
交易对方同意并承诺，本次发行后，其通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在前述锁定期满后，交易对方实际履行盈利补偿义务（如有）之后，其通过本次交易取得的股份方可解除限售。上述股份锁定承诺涉及的股份对价为22,400万元，超过交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元），上述约定能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王子制陶预计2016年-2018年营业收入、净利
润比报告期内有所增长，符合所在行业的实际情况和王子制陶自身的经营状况；王子制陶预测营业收入、净利润的关键参数选取较为谨慎、合理，在手订单较为充足，2016年1-6月的实际经营状况符合预期，承诺净利润具有较强的可实现性；交易对方通过本次交易取得的上市公司股票将根据盈利承诺的实际履行情况解除限售，能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。
17.申请材料显示，本次交易王子制陶收益法评估增值率为587.84%。请你公司：1）结合王子制陶经营模式、资产构成情况、主要竞争优势等，补充披露收益法评估增值较大的原因及合理性。2）结合近期同行业可比公司交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、王子制陶收益法评估增值较大的原因及合理性
经中通诚评估，王子制陶股东全部权益于 2016年 3月 31日的评估价值为 56,247.55万元，较股东全部权益账面值8,177.47万元增值48,070.08万元，增值率587.84%。
王子制陶成立于 2004年，公司均专注于生产蜂窝陶瓷，产品主要应用于汽油车及柴油车尾气的净化，是汽车尾气催化剂的主要载体，受益于国家利好政策，市场前景广阔。王子制陶近几年营业收入及净利润均出现较快增长，王子制陶2014年、2015年、2016年1-3月营业收入分别达到8,625.78万元、10,947.15万元、2,832.91万元，净利润分别为2,718.58万元、4,478.55万元、1,233.10万元，净利润率分别为31.52%、40.91%、43.53%，具有较强的盈利能力。
本次评估增值较大的主要原因是王子制陶在机动车用尾气处理用蜂窝陶瓷领域多年生产、经营及销售形成了适合公司发展的经营模式，拥有适合公司产能扩张的资产构成，经过多年坚持不懈的努力积累，在客户资源、产品质量、技术、品牌建设、管理经验等方面积累了核心竞争优势。主要体现在：
（一）王子制陶形成了适合公司发展的经营模式
1、采购模式
公司采用集中采购模式，由采购部统一负责原辅材料的采购工作，公司按月安排采购，采购部依据每月原材料使用情况，定期向供应商提出采购，当公司收到产品订单后，一方面生产部各生产组用库存的原材料生产产品，另一方面，生产车间向采购部反映原材料的月末库存情况，采购部结合订单及原材料的库存情况，每月初向供应商采购原材料。
2、生产模式
公司采取订单式生产模式，根据用户对产品种类、规格等不同要求，由生产部计划组安排生产计划。公司在接收订单后，生产部计划组根据销售下达的生产订单来编制生产计划，并负责组织实施，部分定制化产品由模具组制作模具，制定生产工艺流程图等相关文件，从而实施生产。生产部严格按照生产计划及质量标准执行，根据客户的需求生产产品。品管科通过现场巡检监控并指导生产作业，成品完工后需经品管科检验合格后包装入库。
3、销售模式
公司设立销售部负责市场调研、产品销售、物流及售后服务等工作。公司多年来积累了较好的行业口碑，目前主要通过口碑宣传、少量展会及网络推广方式进行销售推广。作为发动机制造商的二级供应商，公司产品一般需通过催化剂、封装厂等一级供应商提供进行一系列实验认证后，由整车厂商考虑质量、供货稳定性及价格等多重因素后，公告进入其名录（小部分情况由催化剂企业指定），从而实现产品的后续销售。公司销售结算方式为电汇和银行承兑汇票。
4、盈利模式
王子制陶的主要盈利模式为顺应环保、减排的政策趋势，通过自有蜂窝陶瓷产品的研发、生产和销售，提供给客户稳定、值得信赖的产品，从而获取盈利。
（二）拥有适合公司产能扩张的资产构成
于评估基准日2016年3月31日，宜兴王子制陶有限公司各项资产经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年4月22日出具了众会字（2016）第4245号《审计报告》。具体情况详见下表：
单位：元
科目名称 账面价值
流动资产合计 68,107,716.37非流动资产合计 76,975,787.24其中：固定资产 51,591,420.90无形资产 24,381,616.05递延所得税资产 1,002,750.29资产总计 145,083,503.61净资产 81,774,687.98王子制陶于评估基准日固定资产及无形资产账面价值为7,597.30万元，占资产总额的比重为52.37%。主要固定资产及无形资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|3,525.56|
|2,488.33|
|153.64|
|72.81|
|6,240.34|
|2,625.08|
|8,865.42|

王子制陶工厂南区（老厂区）于 2010年建成，总建筑面积为 8,939.53平方米，共建设两条窑炉，设计产能共计 400万升/年。工厂北区（新厂区）于 2014
年建成投入使用，总建筑面积为 28,087.25平方米，目前已建成两条隧道窑炉，
设计产能共计1,000万升/年。截至评估基准日，王子制陶拥有四条窑炉，设计总
产能为1,400万升/年。其中，三条窑炉已经点火生产，设计产能为900万升/年，另一条 500万升的隧道窑尚未点火投产，预计在 2016年下半年点火投入生产，公司产能将尽一步释放，王子制陶现有房产及设备生产规模可以满足未来生产经营需求。
（三）王子制陶的核心竞争优势
全球尾气净化器催化载体的生产商主要有5家：Corning、NGK、Denso、Ibiden和Emitec，其中 Corning和 NGK两家为陶瓷载体和微粒过滤器的行业领先者，而Denso仅供丰田使用。
目前，Corning和 NGK两家公司在国内市场形成了寡头垄断格局，占国内市场份额近90%，国内其他主要生产企业还包括江苏省宜兴非金属化工机械厂有限公司、南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司、江西宝安新材料科技有限公司等，其中，江苏省宜兴非金属化工机械厂有限公司的规模相对较大。目前国内的生产企业中，王子制陶为竞争力较强的企业，实现进口替代的市场空间较大。在多年的生产经营中，王子制陶已经积累了以下竞争优势：
1、客户优势
在机动车尾气催化剂行业，目前国外前三家厂商分别是巴斯夫（BASF）、优美科（Umicore）和庄信万丰（JohnsonMatthey），这三家厂商在全球汽车尾气催化剂市场的占有率约为80%，份额基本相等，主要原因是行业本身由于技术和下游企业的集中度不断提高存在不断整合动力，但由于下游汽车制造商为了防止出现垄断和议价权被削弱，一般只会选择2-3家左右通过资格认证的企业作为供应商，所以单个企业的市场上限在 1/3-1/2左右。这种行业市场占有率上限也决定了机动车尾气催化剂市场是一个寡头垄断市场，而不是一股独大。在经历一轮淘汰之后，目前国内的汽车尾气催化剂企业市场也形成了较为明确的竞争格局，从原先的近百家生产企业到现在仅有无锡威孚环保催化剂有限公司、贵研铂业股份有限公司、福建朝日环保科技开发有限公司等公司能够实现批量生产。王子制陶连续多年被无锡威孚环保催化剂有限公司评为优秀供应商，与其形成了良好的合作关系。
2、产品质量优势
相比国内同行业绝大部分竞争对手，公司产品质量良好，产品抗热冲击性能
稳定、吸水率稳定且尺寸控制精确，符合下游客户的需求。
3、技术优势
王子制陶具有较强的研发能力及技术优势。王子制陶同天津大学建立紧密的产学研合作，建有一个独立的工程技术研究中心，专职研发人员近 40人。研发中心下设蜂窝专家办公室、蜂窝陶研发办公室、蜂窝陶工艺实验室、蜂窝陶检测中心。研发人员具有较强的市场沟通能力和应用开发能力，为公司新产品的研发和应用奠定了坚实的基础。该研发中心于 2012年 6月经无锡市科学技术局批准为“无锡市蜂窝陶工程技术研究中心”。经过多年研发，公司已成功申请与蜂窝陶瓷相关的专利权20项。
4、质量管理优势
公司始终重视质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了质量检验程序，以确保产品的品质和可靠性。公司贯彻了 ISO14001:2004环境管理体系，公司坚持质量管理为指导方针，严格按照 ISO/TS16949:2009标准建立并运行质量管理体系。
王子制陶被无锡市安全生产监督管理局评为“安全生产标准化三级企业”。
5、品牌建设优势
在经营过程中，公司注重自有品牌建设和产品质量持续改进提升，把品牌和产品质量作为市场开拓、促进企业发展的重要手段。经过十余年的发展，公司凭借自身的技术实力、产品质量以及优质的服务赢得了较高的品牌知名度。
综上所述，王子制陶在机动车用尾气处理用蜂窝陶瓷领域多年生产、经营及销售形成了适合公司发展的经营模式，拥有适合公司产能扩张的资产构成，经过多年坚持不懈的努力积累，在客户资源、产品质量、技术、品牌建设、管理经验等方面积累了核心竞争优势，盈利能力较强。本次评估中，收益法评估增值较大具有合理性。
二、本次交易作价与可比公司交易的比较情况
王子制陶主要从事蜂窝陶瓷的研发、生产及销售，产品主要用作汽车尾气处理催化剂载体。根据国家统计局 2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“C30非金属矿物制品业”大类下的“C3072特种陶瓷制品
制造”。根据中国证监会于 2012年 11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C30非金属矿物制品业”。近期中国A股市场上并未有与王子制陶产品相同或相似的交易案例。本次选取了近期上市公司收购中交易标的主营业务与王子制陶均有一定相似性的交易案例，其对应的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的主营产品|交易作价（万元）|评估基准日|可比交易市盈率注1|
|天河环境60%股权|SCR平板式及蜂窝式脱硝催化剂|168,000.00|2015年3月31日|27.07|
|华飞电子100%股权|球形硅微粉、角型硅微粉、碳酸钙、染色剂等先进陶瓷材料|20,000.00|2015年12月31日|114.38|
|海亮环材100%股权|蜂窝式SCR脱硝催化剂|66,000.00|2014年9月30日|54.50|
|六合天融100%股权|烟气脱硫脱硝治理、蜂窝式SCR脱硝催化剂|93,600.00|2014年11月30日|23.65|
|||||54.90|
|王子制陶100%股权|蜂窝陶瓷|56,000.00|2016年3月31日|12.50|

注1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润
注2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日标的公司归属于母公司的股东权益
本次交易中，国瓷材料收购王子制陶100%股权的静态市盈率为 12.50倍，显著低于上述可比交易；市净率为6.85倍，略高于上述可比交易的平均值。2016年3月，王子制陶股东作出股东决定，将2015年度净利润向股东分配现金4,150万元，导致评估基准日净资产较2015年末大幅下降。若按照王子制陶2015年末净资产金额计算，本次交易的市净率为 5.05倍。总体而言，本次交易的市净率指标与上述可比交易案例相比也处于合理水平。
截至本次交易的评估基准日 2016年 3月 31日，国瓷材料的静态市盈率为 108.28倍，市净率为5.85倍。本次交易中王子制陶的市盈率远低于国瓷材料。
综上所述，以可比交易的市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王子制陶的经营模式、资产构成符合所在行业的经营特点；王子制陶在行业内竞争优势明显，盈利能力较强，本次收益法评估增值较大具有合理性；本次交易中市盈率指标显著低于可比交易，市净率指标亦处于合理水平，本次交易作价合理，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
18.申请材料显示，王子制陶新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收，相关手续正在办理当中。本次资产评估时，标的公司按照目前的生产能力和持续经营的基础上进行价值评估，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。请你公司补充披露上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
||
|-|
|【回复】：|
|一、王子制陶生产线已通过环保验收，生产经营符合环保要求|
|2016 年6月6日，宜兴市环境保护局审核王子制陶《建设项目竣工环境保护|
|验收申请》，同意宜兴王子制陶有限公司“年增产2000 万升蜂窝陶瓷载体项目”|
|通过建设项目竣工环境保护验收。截至本反馈意见回复签署日，王子制陶在产生|
|产线均已获得环保验收，生产经营符合环保要求。|
|二、评估假设的合理性分析|

王子制陶新厂区厂房于2014年建成投入使用，总建筑面积为28,087.25平方米。目前，新厂区共建设两条隧道窑炉，设计产能共计1,000万升/年。截至评估基准日，一条窑炉已经点火生产，另一条500万升的隧道窑尚未点火投产。
||
|-|
|根据宜兴市环保局出具的证明，王子制陶近三年以来加强环境保护工作，未|
|因环境违规、违法行为而受到行政处罚。此外，交易对方 CHEN YI QIU 已出具|
|承诺，其将积极依法依规办理相关验收工作，若因该等生产线未通过竣工环境保|
|护验收给王子制陶正常生产经营造成损失或受到行政处罚，其将全额承担因此产|
|生的一切费用和损失。|
|综上所述，本次资产评估时，对王子制陶上述生产线能按现状持续使用，能|
|按目前的生产能力持续经营的评估假设是合理的。|

||
|-|
|三、独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署日，王子制陶已投产|
|生产线均已获得环保验收，王子制陶现有生产线符合“三同时”等环保要求，具|
|备持续生产经营能力，评估假设具备合理性。|

19.申请材料显示，本次交易王子制陶收益法评估预测，2017年-2021年折旧费用和摊销费用维持在 457.48万元和 52.50万元，资本性支出保持递增，利息费用为0。请你公司：1）结合目前资产购置情况和未来置办计划，补充披露 2017年-2021年折旧费用、摊销费用和资本性支出预测的合理性。2）结合未来融资计划，补充披露 2017年-2021年预测利息费用为 0的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、折旧费用、摊销费用和资本性支出预测的合理性分析
（一）折旧费用、摊销费用的预测依据及合理性
王子制陶南厂区（老厂区）于2010年建成，总建筑面积为8,939.53平方米，共建设两条窑炉，设计产能共计400万升/年。北区厂房（新厂房）于2014年建成投入使用，总建筑面积为 28,087.25平方米，已建成两条隧道窑炉，设计产能共计 1,000万升/年。截至评估基准日，王子制陶拥有四条窑炉，设计总产能为1,400万升/年。其中，三条窑炉已经点火生产，设计产能为900万升/年，另一条 500万升的隧道窑尚未点火投产，预计在 2016年下半年点火投入生产。目前，王子制陶现有房产及设备生产规模可以满足未来生产经营需求，公司未来年度尚未有进行固定资产投资以扩大产能的计划，因此不需新增投资。
王子制陶未来预测的折旧费用、摊销费用是指固定资产的折旧和土地使用权的摊销，具体按照评估基准日固定资产账面原值、土地使用权原始入账额及相应的折旧摊销政策计算，预测 2017年-2021年每年折旧和摊销额为 509.98万元，具体预测依据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值/原始入账额|折旧/摊销年限|残值率|

||||
|-|-|-|
|3,525.56|20|5%|
|2,488.33|10|5%|
|153.64|4|5%|
|72.81|3|5%|
|6,240.34|||
|2,625.08|50||

（二）资本性支出的预测依据及合理性
资本性支出是为了保证企业正常生产经营而需发生的资本性支出，一般包括新增产能支出和资产的更新维护支出二大类。
王子制陶现有房产及设备生产规模可以满足未来生产经营需求，公司未来年度尚未有进行固定资产投资以扩大产能的计划，故本次预测时未考虑公司新增产能的资本性支出。
王子制陶未来年度所需的资产更新维护支出主要根据资产的经济使用寿命、使用维护状况及公司的投资计划分析确定。经评估，王子制陶房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备的经济使用寿命均大于其会计折旧年限，且王子制陶的主要房屋建筑物建成于 2010年及 2014年，新建的两座窑炉中一条窑炉于 2014年点火投产，一条预计于 2016年下半年点火，原有的两座窑炉于 2014年及 2015年进行了大修理，故预测期前几年仅考虑车辆、电子设备及小部分机器设备的逐步更新，固定资产更新支出较少；持续期参照当年折旧摊销额确定为同期资产更新支出，以使资产使用性能得以维持预测期末水平。本次评估中，王子制陶未来年度资本性支出具体如下：
期间 资本性支出（万元）
2016年4-12月 100.00
2017年 150.00
2018年 200.00
2019年 250.00
2020年 300.00
2021年 500.00
二、利息费用预测的依据及合理性
2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶均未发生银行借款，故亦未发
生利息费用。王子制陶现有房产及设备生产规模可以满足未来生产经营需求，公司未来年度尚未有进行固定资产投资以扩大产能的计划，故本次预测时未考虑公司产能扩大的资本性支出，资产更新维护发生的资本性支出金额较小，王子制陶可以使用自有资金支付，无需新增银行借款。基于上述原因，预测期内王子制陶付息债务均为0，相应的利息费用也为0。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王子制陶未来年度折旧费用、摊销费用和资本性支出预测系基于目前资产状况和未来购置计划做出的谨慎预测，具有合理性；
由于王子制陶于评估基准日无付息债务且未来无明确融资计划，2017年-2021年预测利息费用为0较为合理。
20.申请材料显示，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在王子制陶任职的核心管理团队成员。请你公司根据我会相关规定，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
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|-|
|【回复】：|
|一、超额奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定|
|根据监管规定，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额|
|部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。|
|本次交易方案中，奖励条款内容为“若王子制陶在业绩承诺期内实际实现净|
|利润总和超出承诺利润总额（18,200 万元），则超出部分的百分之十（10%）将|
|作为业绩奖励由国瓷材料支付给标的公司管理层”，符合相关规定。|
|二、设置业绩奖励的原因、依据及合理性|
|1、本次交易设置业绩奖励条款的原因|
|本次交易业绩奖励条款的设置系交易双方商业谈判的结果，主要目的系为了|
|保证标的公司核心人员的稳定性。本次交易标的公司主要从事高端蜂窝陶瓷研|
|发、制造、销售等业务，其人才资源系企业的核心资源之一。核心人员的稳定性|
|有利于保证标的公司未来的可持续性发展。上市公司从维持标的公司核心人员稳|

||
|-|
|定的实际情况出发，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的公司总经|
|理最低任职期限进行了约定，同时，为了充分调动标的公司核心人员的积极性，|
|设置了业绩奖励条款，且业绩奖励的对象为王子制陶的的管理层。|
|2、业绩奖励设置的依据、合理性|
|本次交易中业绩奖励的设置系参照目前市场交易案例后各方商业谈判的结|
|果，系交易各方真实意思的表示。按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超|
|出 18,200 万元部分的 10%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的 20%；按|
|此奖励，既调动了标的公司核心人员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过|
|超额业绩金额，保护了上市公司利益。上述相关奖励设置已经上市公司董事会等|
|的审议通过，具有合理性。|
|三、相关会计处理|
|根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定：购买方应当区|
|别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在|
|购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的|
|权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作|
|出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够|
|可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本；第十三条规定：购买方在购买日应|
|当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项|
|可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可|
|辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。|
|本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主要与国瓷材料取得王子制陶|
|100%股权相关，涉及企业会计准则之企业合并规定的或有负债处理，应考虑该|
|业绩奖励在购买日的公允价值并计入上市公司合并成本，同时调整本次交易形成|
|的合并商誉金额。由于该等业绩奖励系根据承诺期间届满标的公司累计实现净利|
|润超出 18,200 万元部分的 10%计算，但截至本反馈意见回复之日，交易双方无|
|法对标的公司在承诺期内经营状况超出 18,200 万元的可能性及预计金额作出准|
|确估计，国瓷材料无法对购买日该等业绩奖励涉及的或有负债公允价值进行可靠|
|估计并计入合并成本，因此在购买日，国瓷材料无法确认该等业绩奖励影响的合|

||
|-|
|并成本及商誉准确金额，国瓷材料将在实际发生日将该项对价公允价值的变动计|
|入当期损益。|
|上述有关业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。|
|四、对上市公司造成的影响|
|1、有利于维持标的公司管理团队的稳定性|
|本次业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队，保证了标的公司核心人员|
|的稳定性，调动了核心人员的积极性。本次交易标的公司核心人员的稳定性有利|
|于保证标的公司未来的可持续性发展。通过业绩奖励机制的安排，可以进一步的|
|维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公司进一步|
|创造更多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。|
|2、有利于增强上市公司盈利能力|
|本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之|
|外的超额收益对应的业绩奖励，能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基|
|础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收|
|益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。|
|3、对上市公司未来经营业绩的影响|
|根据超额奖励内容，标的公司如果在业绩承诺期内累计实现净利润超出|
|18,200 万元，奖励部分为超出 18,200 万元部分的 10%，因此对上市公司归属普|
|通股股东权益不会造成不利影响。|

五、独立财务顾问的核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩奖励条款的设置系交易双方商业|
|谈判的结果，主要目的系为了保证标的公司核心人员的稳定性和调动核心人员的|
|积极性，奖励条款内容符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，|
|相关会计处理符合会计准则，不会对上市公司造成不利影响。|

21.申请材料显示，2016年3月，上市公司非公开发行股票。请你公司补充披露本次交易是否符合前次非公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
【回复】：
国瓷材料2016年3月非公开发行阶段相关承诺汇总如下：
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|序号|承诺事项|主要承诺内容|
|1|员工持股计划参加对象出资来源事项|国瓷材料第一期员工持股计划之参加对象均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且各参加对象之间不存在分级或其他结构化安排。|
|2|提供财务资助事项|国瓷材料及其控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会以直接或间接的形式对本次非公开发行的发行对象、上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。|
|1|避免同业竞争事项|不从事与国瓷材料形成竞争关系的相关业务。|
|2|避免、减少及规范关联交易|尽量减少和避免与国瓷材料之间产生关联交易事项，在确有必要时按市场化原则及公允价格进行操作，保证不通过关联交易损害国瓷材料及其他股东的合法权益。|
|3|提供财务资助事项|盈泰投资及其控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会违以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。|
|4|一致行动事项|独立行使股东权利，未与且将来不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。|
|1|避免同业竞争事项|不从事与国瓷材料形成竞争关系的相关业务。|
|2|避免、减少及规范关联交易|尽量减少和避免与国瓷材料之间产生关联交易事项，在确有必要时按市场化原则及公允价格进行操作，保证不通过关联交易损害国瓷材料及其他股东的合法权益。|
|3|提供财务资助事项|本人及本人控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委|

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|||托人提供财务资助或者补偿。|
|4|减持事项|本人于非公开发行定价基准日前六个月不存在减持情况，本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起6个月内不存在减持国瓷材料股份的计划|
|5|一致行动事项|独立行使股东权利，未与且将来不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。|
|6|行政处罚、刑事处罚事项|最近五年（2015年起算）内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|
|7|重大交易事项|最近两年（2015年起算）内未与国瓷材料发生过重大交易。|
|8|认购股票资金来源|认购资金为自有资金或合法筹集资金，来源合法。|
|9|接受财务资助事项|不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料对本人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。|
|10|股份锁定事宜|锁定期为自国瓷材料非公开发行股票结束之日起36个月。|
|1|一致行动事项|独立行使股东权利，未与且将来不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。|
|2|行政处罚、刑事处罚事项|最近五年（2015年起算）内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|
|3|重大交易事项|最近两年（2015年起算）内未与国瓷材料发生过重大交易。|
|4|避免同业竞争事项|不从事与国瓷材料形成竞争关系的相关业务。|
|5|避免、减少及规范关联交易|尽量减少和避免与国瓷材料之间产生关联交易事项，在确有必要时按市场化原则及公允价格进行操作，保证不通过关联交易损害国瓷材料及其他股东|

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|-|-|-|
|||的合法权益。|
|6|认购股票资金来源|认购资金为自有资金或合法筹集资金，来源合法。|
|7|接受财务资助事项|本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料或其控股股东、实际控制人、关联方以直接或间接的形式提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。|
|8|股份锁定事宜|锁定期为自国瓷材料非公开发行股票结束之日起36个月。|
|1|员工持股计划参加对象出资来源事项|上证国瓷1号定向计划用于认购国瓷材料本次非公开发行的股票之认购资金的来源均合法，最终出资方均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且该等最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排。|
|2|接受财务资助事项|上证国瓷1号定向计划不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料或其控股股东、实际控制人、关联方以直接或间接的形式提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。|
|3|一致行动事项|上证国瓷1号定向计划同本次非公开发行其他发行对象间不存在一致行动关系。|
|4|避免同业竞争事项|不从事与国瓷材料形成竞争关系的相关业务。|
|5|避免、减少及规范关联交易|尽量减少和避免与国瓷材料之间产生关联交易事项，在确有必要时按市场化原则及公允价格进行操作，保证不通过关联交易损害国瓷材料及其他股东的合法权益。|
|6|股份锁定事宜|锁定期为自国瓷材料非公开发行股票结束之日起36个月。|

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|-|-|-|
|7|行政处罚、刑事处罚事项|除中国证券监督管理委员会上海监管局分别于2013年5月15日、2013年6月9日出具了《关于对上海证券有限责任公司采取监管谈话措施的决定》、《关于对上海证券有限责任公司采取责令限期改正并暂停新增客户资产管理业务监管措施的决定》两份行政监管措施决定书外，最近五年（2015年起算）内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|
|8|重大交易事项|最近两年（2015年起算）内未与国瓷材料发生过重大交易。|
|1|员工持股计划参加对象出资来源事项|本人参加国瓷一期员工持股计划的资金来源于本人的合法薪酬或由本人通过其他合法方式筹集，不存在资金来源不合法的情况，亦不存在代他人出资参加国瓷一期员工持股计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排。|
|2|接受财务资助事项|本人参加国瓷一期员工持股计划的资金非来源于公司、公司第一大股东及其实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形。|
|3|一致行动事项|独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。|
|4|股票锁定事宜|锁定期为36个月，自国瓷材料对其将股票登记至上证国瓷1号定向计划名下之事项予以公告之日起计算。|
|5|员工持股计划份额处分事项|本人所持有的员工持股计划份额在员工持股计划存续期内（48个月）不予转让、退出。|
|1|减持事项|非公开发行定价基准日前六个月不存在减持情况，本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起6个月内不存在减持国瓷材料股份的计划。|

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|-|-|-|
|2|员工持股计划份额处分事项|本人所持有的员工持股计划份额在员工持股计划存续期内（48个月）不予转让、退出。|
|1|一致行动事项|独立行使股东权利，未与且将来不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。|
|1|一致行动事项|独立行使股东权利，未与且将来不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。|

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|-|
|经核查，独立财务顾问认为：上市公司相关方均能遵守并履行前次非公开发|
|行作出的承诺，本次交易未违反前次非公开发行的相关承诺。|

22.申请材料显示，最近十二个月内，上市公司共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）、合资设立山东泓辰电池材料有限公司、增资深圳爱尔创科技股份有限公司、收购国瓷鑫美宇剩余股权。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之
日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%
以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
二、国瓷材料最近十二个月内发生的资产交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定
国瓷材料最近十二个月内发生的资产交易如下：
1、共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）
2015年 7月 1日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了与上海涌铧投资管理有限公司、陈金霞、沈静共同发起设立上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）的议案。2015年 9月，公司收到合伙企业出资通知书，并向上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额3,000万元，占首期认缴出资款的49.99%。
上述交易主体上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）及控制人与本次交易对方 CHEN YI QIU不存在关联关系。上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙）主营业务为投资管理，投资咨询，未从事蜂窝陶瓷业务，与王子制陶不属于同一或相关资产。
2、合资设立山东泓辰电池材料有限公司
2015年7月13日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了与GREEN POWER INVESTMENTLTD.共同出资设立山东泓辰电池材料有限公司的议案，国瓷材料拟出资3,000万元，持股比例为35%。截至2016年3月31日，公司尚未实际出资。
上述交易主体山东泓辰电池材料有限公司及控制人与本次交易对方 CHEN YI QIU不存在关联关系。山东泓辰电池材料有限公司主营业务为销售电池材料，进出口电池材料；未从事蜂窝陶瓷业务，与王子制陶不属于同一或相关资产。
3、增资深圳爱尔创科技股份有限公司
2015年11月2日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于对外投资入股深圳爱尔创科技股份有限公司的议案》，公司以增资方式投资人民币 8,250.00万元（其中1,500.00万元认缴注册资本），增资完成后，占深圳爱尔创25%的股权。
上述交易主体深圳爱尔创科技股份有限公司及控制人与本次交易对方 CHEN YI QIU不存在关联关系。深圳爱尔创科技股份有限公司主营业务为纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通信产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技术开发、销售，数控加工设备的技术开发、生产（凭深南环批[2009]51709号经营）、销售与技术咨询；
陶瓷（牙科）产品的技术开发、销售；口腔材料的技术开发；未从事蜂窝陶瓷业务，与王子制陶不属于同一或相关资产。
4、收购国瓷鑫美宇剩余股权
2014年 10月 13日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了与淄博鑫美宇签订对山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司增资的框架协议的议案，其中国瓷材料以现金增资 2,499.7万元，淄博鑫美宇以经评估的无形资产 1,060万元和现金 11.3万元增资。本次增资后，国瓷鑫美宇注册资本由 1,000万元变更为 4,571万元，国瓷材料出资额占比70%，淄博鑫美宇出资额占比30%。2016年1月10日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于同意公司回购山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司剩余30%股权，并授权管理层办理此次股权回购事宜的议案》，以 1,371.3万元收购国瓷鑫美宇剩余30%股权，本次股权收购完成后公司持有国瓷鑫美宇100%的股权。2016年1月，国瓷鑫美宇完成了本次股权收购的工商变更。
上述交易主体山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司及控制人与本次交易对方 CHEN YI QIU不存在关联关系。山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司主营业务为氧化铝的销售、技术服务，未从事蜂窝陶瓷业务，与王子制陶不属于同一或相关资产。
5、收购江苏泓源光电科技股份有限公司100%股权
2016年6月13日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于收购江苏泓源光电科技股份有限公司100%股权的议案》。公司拟使用12,240万元收购自然人股东任向东、任进福、沈阳和杨贵忠以及法人股东益达斯商贸（深圳）有限公司、江阴泓邦投资企业（有限合伙）共同持有的江苏泓源光电科技股份有限公司100%的股权。本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次收购股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易主体与本次交易对方 CHEN YI QIU不存在关联关系。江苏泓源光电科技股份有限公司主营业务为光电子器件的研发、制造、加工、销售；光伏设备及元器件、非金属矿物制品、建材、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、通用机械及配件的销售，未从事蜂窝陶瓷业务，与王子制陶不属于同一或相关资产。
综上，最近十二个月内，国瓷材料从事资产交易活动不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司近十二个月内发生的资产交易与本次交易不属于同一或者相关资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
23.申请材料显示，王子制陶自设立以来历经 1次增资、1次增资出资方式变更、1次减资，部分出资逾期到位。请你公司补充披露：1）上述事项是否履行了必要的审议、批准等程序。2）减资的原因，出资逾期到位是否符合《公司法》及公司章程等规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、王子制陶增减资事项的审议、批准程序
（一）关于王子制陶部分出资逾期到位事项
1、王子制陶园艺章程规定的出资金额及出资期限
根据 CHEN YI QIU于2004年4月1日签署的王子制陶园艺公司章程及宜兴市利用外资管理委员会下发的《关于外商独资宜兴王子制陶园艺有限公司章程的批复》（宜外管资字[2004]127号），王子制陶园艺的注册资本为21万美元， CHEN YI QIU的出资方式为以现汇出资，且自公司营业执照签发之日起三个月内须出资25%，其余出资在一年内到位。2004年4月19日，王子制陶园艺取得由无锡市工商局核发的注册号为企独苏锡总字第 007015号的《企业法人营业执照》。据此，王子制陶园艺第一期出资金额为注册资本的25%，出资期限为截至2004年7月19日；第二期暨剩余出资金额为注册资本的75%，出资期限为截至2005年4月19日。
2004年8月26日，王子制陶园艺向无锡市工商局提出延期验资申请，申请延长第一次验资期限，即于营业执照签发之日起五个月内出资25%，针对该项申请，无锡市工商局出具出资管理申报核准通知书予以核准，宜兴市利用外资管理委员会亦批准该事项。
2005年7月22日，王子制陶园艺提出延长出资期限的申请，申请批准其于2005年7月履行完毕其全部的出资义务。2005年7月26日，宜兴市对外贸易经济合作局批准该项申请。
据此，王子制陶第一期出资期限变更为截至 2004年9月19日，第二期出资期限变更为截至2005年7月。
2、王子制陶园艺之出资义务的履行
2004年8月27日，宜兴达华会计师事务所有限责任公司出具了宜华师外验字（2004）第 20号《验资报告》，根据该报告，经审验，截至 2004年 8月 23日，王子制陶园艺收到 CHEN YI QIU第一期出资现汇 131,000澳元，折算为 93,570.77美元，占注册资本总额的44.56%。
2004年 11月 10日，王子制陶园艺就上述公司实收资本变更事项完成了工商变更登记手续并取得由无锡市工商局换发的注册号为企独苏锡总字第 007015
号的《企业法人营业执照》，该证照载明，王子制陶园艺注册资本为21万美元、实收资本为9.357077万美元。
据此，王子制陶已于经主管部门核准的第一期出资期限截止日（2004年 9月19日）前履行完毕第一期出资义务。
2005年7月14日，宜兴达华会计师事务所有限责任公司出具了宜华师外验字（2005）第 17号《验资报告》，根据该报告，经审验，截至 2005年 7月 14日，王子制陶园艺收到 CHEN YI QIU第二期出资116,429.23美元，占注册资本总额的55.44%；连同第一次验证的注册资本实收金额93,570.77美元，累计收到 CHEN YI QIU缴纳的注册资本总额为210,000美元，占注册资本总额的100%。
2005年7月28日，王子制陶园艺就公司实收资本变更事项完成了工商变更登记及备案手续并取得无锡市工商局换发的注册号为企独苏锡总字第 007015号的《企业法人营业执照》，该证照载明，王子制陶园艺注册资本为 21万美元、实收资本为21万美元。
据此，王子制陶已于经主管部门核准的第二期出资期限截止日（2005年 7月）前履行完毕第二期出资义务。
（二）关于王子制陶增资所履行的程序及获得的批准
2012年6月11日，王子制陶召开董事会并作出决议，同意将公司注册资本由原来的21万美元增至1521万美元。新增注册资本1500万美元，由CHEN YIQIU以其在王子制陶2007年度至2011年度未分配利润出资，不足部分由其以现汇补足。本次新增注册资本 1500万美元，其中以未分配利润出资的新增注册资本在新营业执照签发前全部出资到位，以现汇出资的新增注册资本在新营业执照签发之日起两年内缴清。
同日，股东 CHEN YI QIU作出股东决定，同意上述董事会决议事项，并重新签订了根据上述决议内容修改的王子制陶公司章程。
2012年6月13日，江苏省商务厅下发了《关于同意宜兴王子制陶有限公司增加投资总额和注册资本、变更经营范围及重新修订章程的批复》（苏商资审字[2012]第 02081号），同意投资方CHEN YI QIU于 2012年6月11日重新签订
的公司章程；2012年6月14日，王子制陶取得由江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52200号），该证书载明，王子制陶注册资本为1,521万美元。
2012年 6月 21日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字[2012]第107号《验资报告》，根据该份报告，经审验，截至2012年6月13日，王子制陶变更后的累计注册资本为1,521万美元，投资方CHEN YI QIU以其在王子制陶的未分配利润折合692.4598万美元出资，连同本次增资前实收资本21万美元，累计实收资本713.4598万美元，占注册资本的46.91%。
2012年6月29日，王子制陶就上述变更事项完成了工商变更登记及备案手续，取得宜兴工商局换发的注册号为 320282400004145的《企业法人营业执照》，该证照载明，王子制陶注册资本为1,521万美元、实收资本为713.4598万美元。
（三）增资出资方式变更所履行的程序及获得的批准
2014年5月20日，王子制陶股东召开董事会并作出如下决议：
（1）同意将出资方式由原来的“新增投资总额 4,500万美元，新增注册资本1,500万美元，由投资方CHEN YIQIU以其在宜兴王子制陶有限公司2007年度至 2011年度未分配的 4,381.2625万元人民币利润折合美元出资，不足部分由投资方以现汇补足”变更为“新增投资总额 4,500万美元，新增注册资本 1,500万美元，由投资方CHEN YIQIU以其在宜兴王子制陶有限公司2007年度至2013年度未分配的 7,500.99267万元人民币利润折合美元出资，不足部分由投资方以现汇补足”；
（2）同意出资期限由原来的“2014年 6月 28日”延长至“2014年 12月31日”。
同日，股东 CHEN YI QIU作出股东决定，同意上述董事会决议事项。王子制陶就上述变更事项对章程进行了修订。
2014年 6月 9日，无锡市商务局下发《市商务局关于同意宜兴王子制陶有限公司变更出资方式及修改章程的批复》（锡商资[2014]304号），同意王子制陶上述公司章程修订事项。
2014年6月12日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宜方正验字（2014）第060号），根据该份报告，截至2014年6月10日，投资方 CHEN YI QIU以其在王子制陶的未分配利润折合186.5402万美元出资，连同其之前的出资，王子制陶累计收到 CHEN YI QIU实缴出资900万美元，占注册资本总额59.17%。
2014年6月17日，王子制陶就上述章程修改向宜兴工商局完成了备案手续。
二、王子制陶减资的原因及合法合规性
2015年8月3日，王子制陶召开董事会并作出如下决议，
（1）同意公司注册资本由原来的1521万美元减至900万美元；
（2）同意公司章程中涉及上述内容的条款做相应变更。
同日，王子制陶股东CHEN YIQIU作出股东决定，同意上述决议事项。
2015年8月21日，王子制陶在《江苏经济报》刊登了减资公告。
2015年 11月 10日，宜兴市商务局下发《关于同意宜兴王子制陶有限公司减资等事项及修改章程的批复》（宜商审[2015]79号），同意王子制陶的上述变更事项。
2015年 11月 11日，王子制陶就上述变更事项取得由江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52200号），该证书载明，王子制陶注册资本为900万美元。
2015年11月16日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜方正验字（2015）第 044号），根据该份报告，截止 2015年 11月 15日，截至 2015年 11月 15日，王子制陶股东累计实缴注册资本为 900万美元，占申请变更登记后注册资本的100%。
2015年 11月 19日，王子制陶就上述变更事项完成了工商变更登记手续并取得由宜兴市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（王子制陶统一社会信用代码为91320282760513044R），该证照载明，王子制陶注册资本为 900万美元。
本次减资系因公司运营实际情况而实行。
根据宜兴市商务局出具的证明，王子制陶于报告期内不存在因违反《外资企业法》等相关法律法规而受到商务部门行政处罚或被提起诉讼的情形。
王子制陶减资后，注册资本已足额实缴，对本次交易及交易后不会存在不利影响。
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|三、独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：报告期内，王子制陶基于实际经营情况发生注|
|册资本变动，历次注册变动事项均履行了必要的审议、批准等程序，不存在违反|
|《公司法》及公司章程等规定的情形；主管商务部门已出具王子制陶未受处罚和|
|诉讼的证明；目前王子制陶注册资本足额实缴，对本次交易和本次交易完成后上|
|市公司不会产生不利影响。|

24.申请材料显示，王子制陶 6项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，部分将于 2016年到期；蜂窝陶瓷产品的配方作为核心技术秘密为国外厂商所控制。请你公司补充披露：1）王子制陶相关技术和专利是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|【回复】：|
|一、王子制陶相关技术和专利是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险|

王子制陶的主要产品为蜂窝陶瓷载体，其技术及专利均围绕该产品开发。
目前，美国Corning和日本NGK两家公司为蜂窝陶瓷行业的绝对领先者，其产品性能和稳定性方面均领先于包括王子制陶在内的国内厂家，高端蜂窝陶瓷产品的核心技术为其所控制，在国际市场上形成了寡头垄断的格局。
20世纪90年代后，随着我国逐步提高汽车尾气的排放标准，汽车尾气催化净化器及其载体市场潜力逐渐凸显，我国蜂窝陶瓷行业的发展逐渐由研究院所
的研究转向了企业的研制生产阶段。王子制陶成立后，核心团队花费近一年半
时间自主研发，并于2006年底开始生产出质量合格的蜂窝陶瓷载体产品。王子
制陶成立至今始终重视对核心技术的自主研发投入，通过多年的研发攻关，成功自主研制出汽油机载体、直通式柴油机DOC、SCR载体、DPF柴油机碳烟颗粒捕捉器等产品配方，通过了江苏省陶瓷研究所等相关单位的检测，并得到了无锡威孚环保催化剂有限公司等国内主要催化剂生产厂家和欧洲、北美、中东等国外客户的认可。
由于公司产品及技术专利均为自主研发，相关技术和专利不存在法律风险或其他经济纠纷的风险。
二、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
国瓷材料本次发行股份及支付现金购买王子制陶100%股权，旨在充分发挥自身在陶瓷材料领域的研发优势，与王子制陶技术团队共同将其蜂窝陶瓷制品的性能提高一个台阶，打破美国Corning和日本NGK等国外厂商在蜂窝陶瓷技术和市场的垄断局面，从而在高端产品市场与国外厂商竞争。
王子制陶2011年被评为高新技术企业，其蜂窝陶工程技术研究中心2012年被评为“无锡市科技研发机构”。经过多年来在行业的积淀，王子制陶已取得4项发明专利、16项实用新型专利，此外，低热膨胀高强度系数堇青石蜂窝陶瓷载体等6项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。尽管与美国Corning和日本NGK等国际巨头仍有一定差距，但王子制陶的生产技术已取得众多国内外厂商的认可，技术优势较为明显。在市场方面，国内除Corning和NGK外，仅少数公司实现了蜂窝陶瓷的规模化生产及销售，王子制陶的蜂窝陶瓷产品经过近十年的市场发展，在国内处于相对领先的市场地位。
王子制陶每年均将自身最新研发产品申请高新技术产品，其中6项产品已被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，体现了公司的创新能力，尽管2项认定证书将于2016年到期，该到期事项并不影响公司上述产品的正常生产经营，此外，公司仍有新产品在申请高新技术产品认定，故该事项不会对王子制陶生产经营及业绩产生重大不利影响。王子制陶相关技术和专利均为自主研发，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险，因而本次交易完成后对上市公司不会产生重大不利影响。此外，结合上市公司在陶瓷材料领域的研发优势，本次交易完成后双方将进一步加强蜂窝陶瓷相关领域的自主研发，不断提升王子制陶的核
心竞争力，从而更好的回报上市公司股东。
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|三、独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：王子制陶相关技术和专利不存在法律风险或其|
|他经济纠纷的风险；结合上市公司在陶瓷材料领域的研发优势，本次交易完成后|
|双方将进一步加强蜂窝陶瓷相关领域的自主研发，不断提升王子制陶的核心竞争|
|力，从而更好地回报上市公司股东。|

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之专项核查意见（修订稿）》签署页）
财务顾问主办人：
朱赟 孙文乐
安信证券股份有限公司2016年8月31日