三诺生物传感股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对三诺生物传感股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 7月 29日收到深圳证券交易所《关于对三诺生物传感股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 60号）（以下简称“问询函”），公司就深圳证券交易所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了补充和完善。现对问询函所涉问题的回复内容如下：
如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义。
问题1、Trividia近两年及一期均亏损，而交易对手方李少波承诺的累计利润达3.6亿，请你公司：（1）补充披露持续亏损的原因，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求；（2）补充披露对Trividia的扭亏措施，以及业绩承诺实现的保障措施。请财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、持续亏损的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求
（一）Trividia持续亏损，具体原因为：
1、美国医疗保险政策的变化
美国政府推行的医疗改革计划于2010年3月获国会通过。该法案在扩大了医保覆盖范围的同时，要求降低医疗保险成本。受竞争性定价影响，美国公共医
疗保险对糖尿病人使用的测试试条报销金额有所下降：根据 Centers for Medicare and MedicaidServices（CMS）数据，截至2016年7月，美国公共医疗保险对糖尿病人使用的测试试条的报销金额为每盒（50条/盒）8.32美元（邮购渠道和零售渠道），较 2012年下降约75%。受此影响，血糖监测产品价格有所下降，导致Trividia产品毛利率有所下降。
2、2014年、2015年 Trividia北美以外地区销售定价采用协议定价方式进行
在心诺健康完成对Trividia100%股权的收购前，尼普洛集团为Trividia单一大股东，Trividia北美以外地区销售系通过尼普洛集团开展，在此期间，Trividia与尼普洛集团之间的销售定价采用协议定价方式。报告期内，该部分产品销售金额占Trividia全部渠道的产品销售金额的比例约为10%-20%。
3、报告期内Trividia计提存货减值
2015年，Trividia推出新产品TrueMetrix系列，新产品需满足美国FDA检验标准，并面临18个月的稳定期要求。2015年末，在产品中的部分 TrueMetrix试纸产品只剩下少于10个月的有效期，故对其计提了减值准备约2,049.55万元。
2016年，Trividia新产品 TrueMetrix开始量产，Truetest系列产品面临与 TrueMetrix产品之间的更新换代过程，故对期末库存 Truetest产品计提了约1,684.12万元的减值准备。
4、营业外支出（诉讼）
原告 Medibetic Health Systems,INC.和Medicinals&Nutritionals Corporation于 2001年 4月首次提起诉讼，提出其与Trividia（被告）于 2000年12月签订了一项合约，Trividia违反了合约造成原告损失。此后该案件均无实质性进展，直至 2015年 9月，陪审团裁定原告胜诉，Trividia被判支付 360万美元，2015年11月，陪审团裁定听证会召开，该案件后续的赔偿还将包括 2001至2011年的利息，利率为4.75%，Trividia预估包括利息的赔偿金额为3,336.03万元并计入营业外支出。其后，Trividia与原告达成和解，支付3,282.30万元至原告作为赔偿。
5、2015年度计提商誉减值
因截至2015年12月31日Trividia预计可收回价值低于其该时点净资产账面价值，故对Trividia合并报表账面商誉计提减值19,010.97万元（由于首次披露重组预案时，Trividia的审计、评估工作尚在进行中，所提供的合并报表账面商誉计提减值21,546.10万元为预审计、预评估的数据，经进一步审计、评估后商誉减值数据有所调整）。
6、2016年、2017年血糖仪及血糖试条更新换代
Trividia血糖监测产品的商业模式为：血糖仪不向消费者收费，通过销售血糖试条赚取利润，销售后的血糖仪将带动血糖试条的销售。特定型号的血糖试条只能在该型号血糖仪上使用。
为降低成本，进一步提升自身竞争力及盈利能力，Trividia于 2016年开始推广 TrueMetrix型号的血糖仪及血糖试条，TrueMetrix型号血糖试条成本较Trividia原有型号产品成本有显著降低，故TrueMetrix产品推广后，将有效提升Trividia产品毛利率。但因TrueMetrix产品的推广需要一定的时间周期（推广期为2016年、2017年），同时考虑到加快推广进度，在推广期内需要向客户赠送额外的 TrueMetrix型号血糖仪以便进一步带动 TrueMetrix型号试条的销量，推广期内赠送额外的 TrueMetrix型号血糖仪将导致 Trividia在 2016年、2017年亏损（受此影响，预计 2016年亏损约 1,460万美元，2017年亏损约 291万美元，鉴于相关审计评估工作尚未完成，具体的数据将于审计评估工作完成后在重组报告书中予以披露），随着TrueMetrix型号血糖仪逐步完成市场推广，Trividia将完成产品的更新换代，高毛利的TrueMetrix产品将成为Trividia收入的主要来源，Trividia预计将在2018年开始盈利。
（二）关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条如下：
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求和相关规定，具体分析如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
Trividia主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、纤维药片和综合维他命等）的研发、生产和销售。
Trividia与上市公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，收购 Trividia即迈出“全球血糖检测行业领导者”发展战略的坚实一步。
李少波承诺Trividia在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3.6亿元。
长远来看，本次交易有利于上市公司扩大业务规模、丰富产品结构，提高资产质量、改善财务状况，提升综合竞争实力、增强持续盈利能力。具体论述详见本回复之“二、对Trividia的扭亏措施，以及业绩承诺实现的保障措施”。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，心诺健康将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和对三诺生物2015年度的财务会计报告出具了无保留意见的《2015年度审计报告》。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
三诺生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买标的资产为心诺健康75%股权及三诺健康64.98%股权。标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和交易对方相关承诺得到适当履行的情形下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求及相关规定。
二、对 Trividia的扭亏措施，以及业绩承诺实现的保障措施
1、未来 Trividia产品成本将降低，提高产品毛利率
（1）原材料成本降低
Trividia投资建设了一条新的血糖试条生产线Nemo，Nemo生产线专门生产新型号产品TrueMetrix，该生产线已于2016年转入固定资产并正式投入使用。
由于 Nemo生产线生产技术及工艺流程的改进、生产线自动化水平的进一步提高，TrueMetrix型号的血糖试条面积更小，具体对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||TrueMetrix||TRUEtrack||TRUEtest||TRUEBalance|
|试条面积|5.50mm×26.75mm||8.00mm×35.00mm||8.65mm×26.70mm||8.00mm×35.00mm||

TrueMetrix试条面积相较于原型号试条将有显著下降，试条面积显著下降将使得TrueMetrix试条原材料成本下降。
（2）单位血糖试条对应的制造费用降低
由于生产技术及工艺流程的改进，Nemo生产线的自动化程度、生产效率及生产能力得到显著提高，Nemo生产线将能够更好地满足Trividia的产能需求。
Trividia不同生产线生产能力情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生产线||每周运行时间||平均每小时产能|
|ECI Product Line||5天||900瓶/50ct/小时||
|Whale Product Line||7天||2,800瓶/50ct/小时||
|Remarlin Product Line||5天||1,440瓶/50ct/小时||
|Nemo Product Line||5天||7,680瓶/50ct/小时||

随着TrueMetrix产品的逐步推广，其将成为 Trividia血糖试条的主要产品，随着Trividia生产效率的提高、产品销量的进一步增长，单位试条分摊的制造费用将在一定程度上降低。
综合以上分析，未来Trividia产品成本将在一定程度上降低。
2、Trividia继续与既有销售渠道保持紧密合作
Trividia与其主要客户采取联合品牌战略。Trividia主要客户为美国大型连锁药店、连锁超市等，如CVS、Walgreens Boots AllianceInc.、McKessonDrugCompany、Walmart等，Trividia与其主要客户采用联合品牌策略进行产品销售和推广，即其产品在通过主要连锁药店客户渠道及连锁超市客户渠道进行销售时，其包装同时刻印其“True”系列 Logo及客户Logo。该联合品牌战略，有利于实现强强联合，有利于绑定Trividia与其主要客户利益，持续巩固双方的合作关系。
Trividia部分主要客户其自身也在通过不断并购寻求扩张，例如：
McKesson（为报告期内 Trividia前五大客户之一）一直在通过收购并购在全球高速成长，其2014年宣布收购在德国拥有约2,200家药店，约132个分销中心，为全球超过 65,000家药店和医院提供医疗产品的分销商Celesio，2015年宣布收购 UDG Healthcare在欧洲的部分销售渠道，2016年收购了加拿大的拥有约470家药店的RexallHealth。
在美国本身就拥有约8,000家药店的Walgreens（为报告期内Trividia前五大客户之一）在2014年底收购了欧洲最大连锁药店之一AllianceBoots。Alliance Boots在英国以及世界各地拥有约 4,500家药店。2015年底，Walgreens又在美国本土收购了同行业公司Rite-Aid。
Trividia可借助其客户在全球的收购并购，使自己的产品通过其客户新增的全球分销网络进行销售，实现销售的增长。
3、北美以外地区销售的增长
2015年 10月 27日，Trividia与尼普洛集团签署《国际经销协议》，约定Trividia指定尼普洛集团为其在阿根廷、澳大利亚、智利、日本、德国等80多个国家或地区（以下称“销售地区”）相关产品的经销商，并同意尼普洛集团使用其拥有的非排他性、不可转移的专利、著作权、特定的商标以及销售地区产品的广告推销权的权利，前述许可使用仅用于产品的包装、标签及促销等目的，不得用于其他目的。合同有效期为5年，除非合同一方在协议终止前90日书面通知终止协议，该协议可连续2年被续约。双方约定了前两个合同年度特定产品的最
低购买量及购买价格，如尼普洛集团在任一合同年度超量购买，超出最低购买量的部分不得抵减下一合同年度最低购买量；如尼普洛集团在任一合同年度购买量低于最低购买量，则尼普洛集团可以选择以下两种处理方式：1、就本年度向Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分，向Trividia补充采购；2、直接向 Trividia支付现金，支付现金的计算方式为“本年度向 Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分×约定的特定产品的价格”。
根据上述《国际经销协议》（协议约定价格系双方根据协议签订时市场环境通过市场化谈判、协商确定），Trividia北美以外地区销售价格将得到显著提升。
2016年第一季度，Trividia试条在北美以外地区平均销售价格较2015年上涨约为80%。在销量基本维持稳定的基础上，Trividia试条北美以外地区销售价格提升将导致其销售收入提升。鉴于与尼普洛集团最新签订的《国际经销协议》为非排他性的协议，Trividia在未来期间亦可同时通过自身逐步建立的北美地区以外的销售渠道进行销售，进一步为北美地区以外的销售增长提供保障。
综上所述，Trividia将通过以上措施逐步实现盈利，并为业绩承诺的实现提供保障。
独立财务顾问意见如下：
由于美国医疗保险政策的变化、2014年和2015年Trividia北美以外地区销售定价采用协议定价方式进行、报告期内 Trividia计提存货减值、2015年诉讼费用、2015年计提商誉减值、2016年、2017年血糖仪及血糖试条更新换代等因素导致 Trividia持续亏损，但鉴于 Trividia与上市公司之间具备显著的协同效应，同时，Trividia未来产品成本下降、其与现有客户保持良好合作关系且客户自身也在不断扩张将对Trividia销售收入形成保障、北美以外地区的销售收入增长将使得 Trividia未来扭亏为盈，为 Trividia业绩承诺实现提供保障。因此从长远来看，本次交易有利于上市公司扩大业务规模、丰富产品结构，提高资产质量、改善财务状况，提升综合竞争实力、增强持续盈利能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（五）最近两年及一期的主要财务数据”之“2、Trividia最近两年及一期主要财务数据”中补充披露。
问题2、Trividia与尼普洛集团签署了《国际经销协议》，请你公司补充披露：（1）《国际经销协议》的主要条款，并说明主要条款对此次收购的影响；（2） Trividia通过尼普洛渠道的产品销售占比、业绩贡献占比，并说明对尼普洛是否存在销售渠道依赖性；（3）Trividia的前五大客户销售额及占比。
答复：
一、《国际经销协议》的主要条款以及对本次收购的影响
2015年10月27日，Trividia与尼普洛集团签署《国际经销协议》，该协议的签署是心诺健康购买Trividia的条款之一，是尼普洛集团需要向购买方履行的义务。
《国际经销协议》的主要条款为：
“（一）分销权
Trividia（委托方）指定尼普洛集团（经销方）为其在阿根廷、澳大利亚、智利、日本、德国、中国台湾地区等 83个国家或地区（以下称“销售地区”）相关产品的经销商。
（二）合同期限和终止
1、合同有效期为 5年，除非合同一方在协议终止前 90日书面通知终止协议，该协议可连续2年被续约。
2、委托方的协议解除权
如出现下列情形，委托方有权在协议有效期内，书面通知经销方立即终止本协议：
（1）协议有效期内，经销方的采购量未达到约定的年度最低采购量，且未
按照协议约定采取相应措施弥补委托方损失；
（2）经销方违反协议约定，且在收到书面通知后30日内未采取补救措施；
（3）经销方资不抵债或破产；
（4）经销方未能或无法按照本协议约定履行付款义务；
（5）未经委托方书面同意，经销方所有权发生实质性变更；
（6）经销方被其他生产或销售与本协议产品存在竞争或类似产品的公司或实体收购；
（7）在前两个合同年期间，经销方在日本之外的其他国家或地区，生产、销售或经销与本协议产品存在竞争或类似的产品；
（8）经销区域内的政府机构颁布的法律、法令或法规存在损害或限制委托方按照本协议之规定终止或选择放弃续延本协议之权利。
3、经销方的协议解除权
如出现下列情形，经销方有权在协议有效期内，书面通知委托方立即终止本协议：
（1）委托方违反本协议之约定，且在收书面通知后 30日内未采取补救措施；
（2）委托方资不抵债或破产。
（三）经销方义务
1、存货量及年度最低采购量
（1）为满足客户需求，经销方应维持充足的产品库存量，并允许委托方定期检查产品及存货；
（2）协议生效之日起15日内，经销方应向委托方提供12个月的滚动产品采购预测（前 4个月的采购预测具有约束力），并每月更新未来 12个月的采购预测。
（3）经销方在前两个合同年度内需完成特定产品的最低购买量，如尼普洛集团在任一合同年度超量购买，超出最低购买量的部分不得抵减下一合同年度最低购买量；如尼普洛集团在任一合同年度购买量低于最低购买量，则尼普洛集团可以选择以下两种处理方式：1、就本年度向 Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分，向Trividia补充采购；2、直接向Trividia支付现金，支付现金的计算方式为“本年度向Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分×约定的特定产品的价格”。
2、授权范围外的销售
经销方不得在销售地区以外的其他地区销售产品，或寻求销售地区范围以外的消费者，且经销方不得在销售地区范围以外委派其他分销商。否则，委托方有权终止本协议。
3、注册商标、服务标识
在协议有效期内，委托方同意授权经销方非排他性、不可转让地使用其拥有的专利、著作权、特定的商标以及销售地区产品的广告推销权的权利，前述许可使用仅用于产品的包装、标签及促销等目的，不得用于其他目的。
（四）委托方义务
1、产品销售
委托方应按照协议约定的条款和条件，将符合规格的产品出售给经销方。
2、广告宣传材料
委托方应根据其合理的商业判断，向经销方提供产品说明书、广告宣传材料模板和其他必要的印刷品和文档资料。”
上述条款对此次收购的影响如下：
1、上述条款是本次并购的交易条件之一，是尼普洛集团作为资产出让方需要向购买方履行的义务。
2、上述条款能够保障在本次收购完成后 Trividia在未来几年内的北美以外
地区业务保持稳定，因此不会对标的公司业绩产生重大不利影响。
3、上述条款为 Trividia建设北美以外地区销售网络争取了时间，本次收购完成后，Trividia将利用 3-5年时间完成北美以外地区销售网络的建设，并逐步完成对海外客户的覆盖，从而保证 Trividia的北美以外地区业务长期保持稳定增长。因此，《国际经销协议》的签订有利于本次收购的顺利完成，其主要条款能保障Trividia的短期和长期发展。
二、Trividia通过尼普洛集团渠道的产品销售占比、业绩贡献占比
2014年、2015年及 2016年 1-3月 Trividia通过尼普洛集团渠道的产品销售金额占比及业绩贡献占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||2015年||2014年|
|通过尼普洛集团渠道的产品销售金额/全部渠道的产品销售金额|20.58%||17.20%||13.90%||
|通过尼普洛集团渠道销售的产品销售毛利贡献/全部渠道的产品销售毛利贡献|18.93%||2.34%||2.03%||

Trividia在北美之外的全球 80余个国家和地区通过尼普洛集团的渠道进行销售，该部分产品销售金额占 Trividia全部渠道的产品销售金额的比例约为10%-20%，该部分产品销售毛利占Trividia全部渠道的产品销售毛利比例在20%以下。由于本次收购完成后，Trividia不再是尼普洛集团的子公司，因此双方基于未来血糖监测行业的市场环境，经过新的谈判和协商，决定开始执行新的销售价格，新的销售价格较 2014年和 2015年的销售价格有大幅上升，导致 2016年1-3月份通过尼普洛集团渠道销售的产品金额占比略有上升，同时通过尼普洛集团渠道销售的产品毛利贡献占比大幅上升，但在20%以下。
此外，Trividia在北美等重要市场是通过自有渠道进行销售，具有自己的销售网络，该部分产品销售金额和业绩贡献占比约为80%，占比较高，因此 Trividia并不存在对尼普洛集团销售渠道的重大依赖。
针对上述情况，Trividia与尼普洛集团签署了《国际经销协议》，对 Trividia
北美以外地区销售收入形成有效保障，同时，为 Trividia北美以外地区的销售网
络建设赢得缓冲时间，Trividia将在未来几年内完成北美以外地区销售网络的建设，将逐步替换尼普洛集团的北美以外地区销售网络，因此长期来看，通过尼普洛集团渠道的产品销售金额和业绩贡献占比将逐步降低。
三、Trividia的前五大客户销售额及占比
2014年、2015年及2016年1-3月，Trividia前五大客户的销售额及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||
|Nipro Corp.||5,009.08|20.58%|
|Walgreens Co.||3,289.35|13.52%|
|McKesson Drug Company||3,289.68|13.52%|
|Cardinal Distribution||1,795.60|7.38%|
|AmeriSource-Thorofare||1,022.70|4.20%|
|合计||14,406.41|59.20%|
||2015年|||
|Nipro Corp||16,760.07|17.20%|
|McKesson Drug Company||15,580.59|15.99%|
|Walgreens Co.||12,722.88|13.06%|
|Cardinal Distribution||7,684.02|7.89%|
|CVS Meridian, Inc.||4,836.95|4.96%|
|合计||57,584.51|59.09%|
||2014年|||
|Walgreens Co.||12,932.94|14.04%|
|Nipro Corp.||12,797.97|13.90%|
|McKesson Drug Company||11,551.20|12.54%|
|CVS Meridian, Inc.||6,086.28|6.61%|
|Cardinal Distribution||5,753.86|6.25%|
|合计||49,122.25|53.34%|

注：上表数据未经审计
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（四）
最近三年主营业务发展情况”之“2、Trividia最近三年主营业务发展情况”中补充披露。
问题3、请你公司补充披露 Trividia资产负债表的主要项目，并说明 2016年一季度净资产相比2015年年末增加的原因。
答复：
Trividia报告期内资产负债表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产:||||||||
|货币资金||13,268.80||22,479.54||23,492.02||
|应收账款||13,746.26||11,777.22||9,816.30||
|预付账款||1,061.04||982.48||701.55||
|其他应收款||1,068.15||1,009.54||377.76||
|存货||28,280.52||27,627.26||25,569.97||
|其他流动资产||44.31||51.45||85.45||
|流动资产合计||57,469.08||63,927.49||60,043.06||
|非流动资产:||||||||
|固定资产||46,683.38||31,260.60||33,958.42||
|在建工程||1,543.83||18,804.55||17,465.47||
|无形资产||9,485.95||9,845.82||10,291.03||
|商誉||67,585.46||67,924.37||81,920.25||
|递延所得税资产||35,044.08||33,474.00||25,867.31||
|其他非流动资产||149.50||325.08||368.34||
|非流动资产合计||160,492.19||161,634.42||169,870.81||
|资产总计||217,961.27||225,561.91||229,913.87||
|流动负债:||||||||
|短期借款||-||13,548.87||8,301.81||
|应付账款||11,225.57||14,515.71||10,728.99||
|预收款项||14.54||19.48||23.30||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付职工薪酬||4,246.15||3,013.32||3,886.45||
|应交税费||2,062.24||1,773.93||1,153.48||
|应付利息||-||726.24||120.05||
|应付股利||-||-||155.28||
|其他应付款||1,087.23||3,366.57||729.13||
|一年内到期的非流动负债||-||26,288.69||-||
|流动负债合计||18,635.73||63,252.81||25,098.48||
|非流动负债:||||||||
|长期借款||-||12,603.47||33,950.66||
|预计负债||10,471.24||10,632.14||8,350.58||
|递延所得税负债||6,220.05||5,690.41||7,409.82||
|其他非流动负债||822.99||820.80||821.73||
|非流动负债合计||17,514.28||29,746.82||50,532.79||
|负债合计||36,150.01||92,999.62||75,631.27||
|所有者权益(或股东权益)||||||||
|实收资本（或股本)||0.00||0.00||0.00||
|资本公积||207,238.21||155,027.70||155,027.70||
|未分配利润||-32,255.14||-30,443.71||-568.03||
|其他综合收益||6,828.19||7,978.29||-177.08||
|归属于母公司所有者权益合计||181,811.27||132,562.29||154,282.60||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||181,811.27||132,562.29||154,282.60||
|负债和所有者权益总计||217,961.27||225,561.91||229,913.87||

注1：上表数据未经审计
注2：上表实收资本（股本）为6.12元（1美元）
Trividia2016年一季度净资产相比 2015年年末增加 49,248.98万元，主要为资本公积增加52,210.51万元，其中：Trividia公司原股东免除其债务 4,161.87万美元，原股东归还Trividia公司欠富国银行的借款3,269.37万美元，原股东承担Medibetic案件赔偿及诉讼费等 543.15万美元，以上事项共计7,974.39万美
元，折合人民币52,210.51万元。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（五）最近两年及一期的主要财务数据”之“2、Trividia最近两年及一期主要财务数据”中补充披露。
问题4、Trividia合并报表账面商誉计提减值 21,546.10万元，请你公司补充披露减值原因，并说明在评估过程中是否考虑减值因素对评估值的影响。
答复：
一、Trividia商誉形成的原因
1、Trividia前身为美国纳斯达克上市公司 Home DiagnosticsInc.以下简称“HDI”，股票代码：HDIX，HDI于2010年6月7日更名为“NiproDiagnosticsInc.”（以下简称“尼普洛诊断”）；2016年1月7日，尼普洛诊断更名为“Trividia Health,Inc.”）。2010年2月2日，尼普洛集团、HDI、Nippon Product AcquisitionCorporation（以下简称“Nippon”，尼普洛集团的全资子公司，注册地为特拉华州）共同签订《关于并购的协议与计划》，约定 Nippon以 11.50美元/股的价格购买 HDI已发行的全部普通股，较 2010年 2月 2日 HDI收盘价格 6.05美元/股溢价90.08%。HDI于 2010年 3月退市，由尼普洛集团通过 Nippon持有HDI100%股权。本次交易的交易对价为21,490.00万美元，Nippon通过企业合并承接了 HDI的相关资产和负债，根据美国会计准则 Accounting StandardsCodification（以下简称“ASC”）- 805的规定，产生了 10,414.39万美元的商誉。
在HDI私有化完成后，2010年3月，Nippon与HDI进行了吸收合并，HDI作为吸收合并后的存续主体，Nippon立即注销。根据美国会计准则 ASC-805的规定，由 HDI承接 Nippon的资产、负债，从而承继了 Nippon账面私有化 HDI的商誉10,414.39万美元，上述对于商誉的会计处理方式符合我国《企业会计准则解释第7号》。
2、2013年8月，尼普洛诊断收购了 Nipro ConsumerHealthcare（现已更
名为Trividia Manufacturing Solutions,Inc.），交易对价为1,403.42万美元，本次交易产生了599.45万美元的商誉。
3、对于美国会计准则下无形资产中的“客户关系”、“代工”、“禁止竞争的约定”科目，由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合中国会计准则中对于无形资产的定义，不应确认为无形资产，因此在Trividia（时为“尼普洛诊断”）的财务报告中按照中国会计准则将上述科目调整至“商誉”，新增 Trividia账面商誉2,374.00万美元。
综上所述，截至 2015年 12月 31日，计提减值前Trividia（时为“尼普洛诊断”）商誉共计 13,387.85万美元，计提减值 2,927.65万美元，折合人民币 19,010.97万元（由于首次披露重组预案时，Trividia的审计、评估工作尚在进行中，所提供的合并报表账面商誉计提减值21,546.10万元为预审计、预评估的数据，经进一步审计、评估后商誉减值数据有所调整），计提减值后商誉共计 10,460.20万美元。
二、Trividia商誉减值的主要原因
2010年Trividia（时为“HDI”）作为上市公司，私有化时估值作价 21,490.00万美元，P/S为1.71x1，P/B为1.86x2；本次三诺生物通过发行股份收购心诺健康，从而实现对于心诺健康100%持有的 Trividia的收购，需要对 Trividia最近两年及一期的财务情况进行审计，根据《企业会计准则第八号-资产减值》规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终进行减值测试。北京天健兴业资产评估有限公司出具了因财务报告目的拟确定 Nipro DiagnosticInc.股东全部权益价值项目咨询报告（天兴咨字（2016）第 0115号），对其在基准日（2015年 12月 31日）的股东全部权益的市场价值进行测算，Trividia作为非上市公司，可收回预估值为20,414.30万美元，P/S为1.32x3，P/B为1.00x4。由于上市公1P/S=2010年Trividia（时为“HDI”）私有化交易对价2.15亿美元÷2009年度销售收入（NetSales）。
2P/B=2010年Trividia（时为“HDI”）私有化交易对价2.15亿美元÷2009年末所有者权益（Total
stockholders'equity）
3P/S=2015年12月31日为基准日，Trividia（时为“尼普洛诊断”）预估可收回金额2.04亿美元÷2015年度销售收入。
4P/B=2015年12月31日为基准日，Trividia（时为“尼普洛诊断”）预估可收回金额2.04亿美元÷2015年末所有者权益。
司的流动性溢价，加之Trividia（时为“HDI”）在私有化时的收购价格较其当时市价有90.08%的溢价等因素，导致了 2010年估值水平高于 2015年估值水平。
由于Nippon与Trividia（时为“HDI”）合并，前次Nippon收购Trividia（时为“HDI”）所产生的10,414.39万美元商誉由存续公司Trividia（时为“HDI”）承继，使得Trividia的净资产规模有较大增长。通过对截至 2015年12月31日的商誉进行减值测试，Trividia可收回金额为 20,414.30万美元，净资产账面价值为23,341.94万美元，可收回金额低于净资产账面价值，因此Trividia对商誉计提 2,927.65万美元减值，折合人民币 19,010.97万元（鉴于本次评估工作尚未完成，具体情况将在重组报告书中进行详细披露）。如果 Trividia净资产规模扣除承继前期Trividia私有化产生的商誉10,414.39万美元，Trividia调整后的净资产账面价值为12,927.55万美元，低于预估值20,414.30万美元，则不存在商誉减值的情形。
三、在评估过程中是否考虑减值因素对评估值的影响
根据上述分析，本次商誉减值主要原因并非Trividia公司经营状况恶化使得公司估值大幅降低，而是由于Trividia承继了前次自身私有化过程中产生的商誉而导致的净资产规模大幅增加所致。
因此，本次减值因素不会对未来公司经营业绩和盈利预测产生重大影响，同时，在本次交易对于标的资产Trividia的预评估过程中，评估师采用收益法和市场法对 Trividia进行预评估并采用收益法预估值作为 Trividia的预估值，评估师在对 Trividia以收益法进行预评估的过程中，已经充分考虑了 Trividia在预测年度收入、成本、费用及资本性投入等因素对折现现金流的影响，对于各项减值因素进行了分析，由于本次评估工作尚未完成，具体情况将在重组报告书中进行详细披露。
同时，因上市公司发行股份购买心诺健康75%股权构成关联交易，考虑到心诺健康主要资产为其对Trividia100%股权的长期股权投资，为进一步保障上市公司中小股东利益，本次重组交易对方之一、上市公司实际控制人李少波承诺 Trividia 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年
度、2022年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）预计累计不低于3.6亿元，最终的净利润承诺数以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的数据为准。如Trividia在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则李少波应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（五）最近两年及一期的主要财务数据”之“2、Trividia最近两年及一期主要财务数据”中补充披露。
问题5、请列表披露 Trividia所涉诉讼的性质、标的、涉诉金额、潜在赔偿责任、诉讼进度等内容。请律师核查并发表意见。
答复：
截至本回复出具日，Trividia所涉诉讼的性质、标的及主要内容、涉诉金额、潜在赔偿责任、诉讼进度情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||潜在赔偿|||
||诉讼名称||诉讼性质||诉讼标的及主要内容||涉诉金额||||诉讼进度|
||||||||||责任|||
|GeorgeHolley诉讼||民事诉讼||George Holley（以下称“Holley”，Trividia 前创始人及前公司董事会主席）因涉嫌从事内幕交易行为而被SEC 提起民事诉讼（以下称“SEC案件”），并被新泽西美国检察官办公室进行刑事调查（以下称“刑事案件”）。根据尼普洛诊断（Trividia前身）与 Holley 于 2009 年 6 月签署的《补偿协议》，尼普洛诊断需就Holley 受雇期间因特定原因产生的律师费用及相关费用予以补偿，并且就前述费用尼普洛诊断应在案件终结前一经请求即进行预付，但因内幕交易行为及/或其他违反证券相关法律法规所产生的费用不予补偿。尼普洛诊断于2012年11月19||1、法院作出简易判决，判决尼普洛诊断应就SEC案件、尼普洛诊断2014年6月17日提起的诉讼及该次简易诉讼中的相关费用进行预付。尼普洛诊断据此已向Holley支付135万美元预付款。2、根据Holley于2014年 12 月 30 日 向Trividia 发出的费用补偿请求，Holley已累计发生了 450 多万美元的费用（其中包括前述||如Holley最终胜诉，Trividia将向Holley支付超过450万美元补偿金额（已包括135万美元预付款）。根据《关于尼普洛诊断的购买协议》，该笔费用将由Trividia原股东尼普洛集团承担||因法院首席法官退休且新任法官尚未就任，该项诉讼目前尚无进一步进展||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||潜在赔偿|||
||诉讼名称||诉讼性质||诉讼标的及主要内容||涉诉金额||||诉讼进度|
||||||||||责任|||
|||||日，2014年4月21日以及2014年6 月 17 日就其在 SEC 案件中为Holley 预付的律师费向法院提起诉讼，要求 Holley 予以补偿，但均被法院驳回。Holley于2014年5月21日提起诉讼并于2014年6月20日修改诉讼请求，称其有权就SEC案件、尼普洛诊断 2014 年 4 月 21 日和 2014年6月17日提起的诉讼从尼普洛诊断获得全额预付，并有权就刑事案件、尼普洛诊断于2012年11月19日和2014年4月21日提起的诉讼获得部分补偿。同日，Holley 申请仅对 SEC 案件、尼普洛诊断 2014年6月17日提起的诉讼以及该次诉讼其所主张的预付款项进行部分简易判决||尼普洛诊断应当预付的部分），并要求尼普洛诊断进行补偿。就该等 450 万美元与 135万美元的差额部分，Holley 与 Trividia 仍有争议，法院尚未对此进行判决，仍处于未决状态||||||
|VaughnUsher诉讼||民事诉讼||Vaughn Usher（以下称“Usher”）以Trividia原子公司Nipro DiabetesSystems 对其年龄歧视以及因其在公司对某些事项直言不讳被解雇并失去晋升的机会为由提起诉讼，要求Trividia支付其损失的工资、福利、赔偿费用、合理律师费、诉讼费用等共计超过15,000美元||超过15,000美元||如 Usher 胜诉，Trividia将向 Usher支 付 超 过15,000 美元。根据《关于尼普洛诊断的购买协议》，该笔费用 将 由Trividia原股东尼普洛集团承担||Trividia 已递交答辩状并进入证据开示阶段，目前案件正在审理中||
|JackAronowitz诉讼||民事诉讼||1993 年，Technical Chemicals &Products, Inc.和Jack Aronowitz（以下称“Aronowitz“）以HDI（Trividia前身）违反其与 HDI 签署的专利许可合同约定的支付许可费用义务为由，要求HDI支付许可费用。同时，Technical Chemicals & Products,Inc.和Aronowitz以HDI在专利许可合同终止后仍使用其专利进行生产侵犯其专利权要求 HDI 进行赔偿为||未明确||如Aronowitz上 诉 后 胜诉，Trividia将 向Aronowitz支付专利许可费用并对其 进 行 赔偿。根据，||Aronowit 已提起上诉，目前法院尚未开庭审理该诉讼并预计 将 于2017 年上半年开庭审理||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||潜在赔偿||
|诉讼名称|诉讼性质||诉讼标的及主要内容|涉诉金额|||诉讼进度|
|||||||责任||
|||由向法院提起诉讼。1996年8月，美国地区法院作出判决，认定 HDI不构成侵权，免于被追究责任。就前述事项，Aronowitz分别两次进行上诉，法院均作出了有利于尼普洛诊断的判决。截至2016年7月25日，Aronowitz就前述事项以Trividia违反专利许可合同为由进行上诉，要求Trividia支付专利许可费用，并要求Trividia进行赔偿|||《关于尼普洛诊断的购买协议》，该笔费用将由Trividia原股东尼普洛集团承担|||

律师意见如下：
根据境外律师关于 Trividia的法律意见以及境外律师的书面确认，Trividia上表所列诉讼均尚未审理完结，如Trividia因上表所列诉讼需承担相关赔偿责任，该等赔偿责任应全部由Trividia原股东尼普洛集团承担，因此，上述诉讼不会对 Trividia的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（七）心诺健康合法合规性说明”之“4、心诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”中补充披露。
问题6、根据 PTS未来经营业绩是否达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺生物将支付不超过9,000万美元的或有对价。请你公司补充披露或有对价的性质及内容，并说明是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。
答复：
一、或有对价的性质及内容
根据《并购协议》中的安排，三诺健康基于 PTS未来盈利能力的具体或有
对价支付条件如下：
（1）盈利能力付款业绩考核期：自交割日期至2017年12月31日止
（2）盈利能力付款安排
A、新产品盈利能力付款计划
新产品包括：合并后的公司研发并生产的1）PTS尼古丁检测产品；2）PTS Pods和3）PTS Connect等产品。新产品盈利能力付款不得超过5,000万美元，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款阶段||对应支付金额||支付条件|
|第一档里程碑付款额||1,500万美元||2017 年度新产品净收入大于等于 1,000 万美元（第一个门槛值），但小于 1,500 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|||1,125万美元||2017 年度新产品净收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至少等于该门槛额的95%（950万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|||0美元||2017 年度新产品净收入小于 950 万美元，或 2017 年度合并后存续公司的经营利润小于等于500万美元||
|第二档里程碑付款额||3,500万美元||2017 年度新产品净收入大于等于 1,500 万美元（第二个门槛额）但小于2,000万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|||2,625万美元||2017 年度新产品净收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,425万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|第三档里程碑付款额||5,000万美元||2017 年度新产品净收入大于等于 2,000 万美元（第三个门槛额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|||3,750万美元||2017 年度新产品净收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,900万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||

B、核心产品盈利能力支付
核心产品包括：合并后的公司研发并生产的1）血脂类检测产品，包括
CardioChek品牌产品及未来的相关产品；2）糖化血红蛋白检测产品，包括 A1CNow andA1CNow+品牌产品及未来的相关产品。核心产品盈利能力付款不得超过1,500万美元，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款阶段||对应支付金额||支付条件|
|第一档里程碑付款额||0美元||2017 年度核心产品净收入小于核心产品目标额（7,800 万美元）的 95%（7,410 万美元），或2017年度合并后存续公司的经营利润小于等于500万美元。||
|第二档里程碑付款额||1,125万美元||2017 年度核心产品净收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800 万美元）的 95%（7,410万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|第三档里程碑付款额||1,500万美元||2017 年度核心产品净收入大于等于 7,800万美元（核心产品目标额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||

C、未来产品盈利能力支付
未来产品包括：合并后的公司研发并生产的1）PTS维他命D；2）PTS肌酸酐；3）PTS高灵敏C-反应蛋白。未来产品盈利能力付款不得超过2,500万美元，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款阶段||对应支付金额||支付条件|
|PTS维他命D||1,000万美元||1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017年12月31日）前获得未来产品在美 国 的 注 册 审 批 ， 并 取 得 ClinicalLaboratory Improvement Amendments of1988（CLIA）项下的豁免，且在美国完成产品在美国的商业推广（即根据一项有效的订单第一次向顾客发送产品）；且2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500万美元；或虽然前述付款条件未达成，但 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|PTS肌酸酐||500万美元||||
|PTS高灵敏C-反应蛋白||1,000万美元||||
|-||对应支付金额的75%||1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在2018年3月31 日前获得关于未来产品的注册审批，并取 得 Clinical Laboratory ImprovementAmendments of 1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品的商业推广；且||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款阶段||对应支付金额||支付条件|
|||||2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500万美元。||
|-||0美元||1）盈利能力支付期限届满前，合并后存续公司未能获得未来产品在美国的注册审批，或未取得Clinical Laboratory ImprovementAmendments of 1988（CLIA）项下的豁免，或无法在美国完成产品的商业推广（但受限于前述 2018 年 3 月 31 日前完成相关事项的例外）；或2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润小于或等于 500 万美元且 2017 年度合并后存续公司的经营利润小于或等于500万美元。||

二、是否存在损害上市公司中小股东利益的情形
（1）有助于扩充PTS及未来上市公司产品线
PTS正在研发或计划研发的新产品或未来产品将进一步拓展其产品线，将有助于将PTS进一步打造为健康指标监测及慢病管理专家，将有助于拓展 PTS公司销售领域并使得 PTS挖掘新的销售收入及利润增长点，将有助于进一步提升PTS公司价值；如上市公司完成对PTS的收购，同样将进一步拓展上市公司的产品线、打造上市公司慢病管理生态圈。
考虑到上述 PTS新产品及未来产品的研发及研发计划，但同时考虑到上述研发及研发计划存在的不确定性及风险、现有核心产品的市场风险及 PTS整体经营风险，上市公司、三诺健康在与 PTS及其股东进行谈判时，出于保护三诺健康股东及上市公司股东利益的目的，出于审慎性角度，就上述新产品及未来产品的研发及研发计划、核心产品未来的经营情况进行了协商谈判，最终交易各方达成一致，根据未来PTS新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况、PTS经营利润等盈利指标设置了或有对价条款。
（2）本次重组预估值未考虑或有对价支付条件满足的情形
评估师在对PTS100%股权（以 2016年 3月 31日为基准日）出具预估值
时，在其评估假设或未来盈利预测中，未来新产品收入、核心产品收入、未来产
品商业推广情况及 PTS经营利润等均未触发或有对价支付条件，本次预估值系在未达到或有对价支付条件情形下得出。
（3）确定对价支付与或有对价支付比较
A、新产品盈利能力付款计划
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款||||||相应情形下对应|
||||对应支付金额||支付条件|||
||阶段||||||P/S倍数|
|第一档里程碑付款额||1,500万美元||2017年度新产品净收入大于等于1,000万美元（第一个门槛值），但小于1,500万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||1.000X﹣1.500X||
|||1,125万美元||2017 年度新产品净收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至少等于该门槛额的95%（950万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于 500万美元。||1.125X﹣1.185X||
|第二档里程碑付款额||3,500万美元||2017年度新产品净收入大于等于1,500万美元（第二个门槛额）但小于 2,000万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||1.750X﹣2.334X||
|||2,625万美元||2017 年度新产品净收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,425万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||1.750X﹣1.843X||
|第三档里程碑付款额||5,000万美元||2017年度新产品净收入大于等于2,000万美元（第三个门槛额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||≤2.500X||
|||3,750万美元||2017 年度新产品净收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,900万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||1.875X﹣1.974X||
|平均值||||||1.125X﹣1.889X||
|确定性对价支付||||||2.076X||

注1：第一档里程碑、第二档里程碑和第三档里程碑对应的P/S倍数计算公式为：相应或有对价/达到或有对价支付条件的新产品销售收入，2015年度PTS新产品收入不足40万美元（未经审计）
注2：确定性对价支付P/S倍数计算公式为：本次重组PTS100%股权预估值（未考虑PTS
股东在三诺健康收购PTS100%股权交割日为 PTS偿还的 1,540.44万美元债务对PTS100%股权预估值的影响）/PTS2015年度销售收入（未经审计）
由上表数据可知，新产品盈利计划对应的或有对价支付平均 P/S倍数上限小于确定性对价支付的P/S倍数。
B、核心产品盈利能力支付
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款||||||相应情形下对应P/S|
||||对应支付金额||支付条件|||
||阶段||||||倍数|
|第二档里程碑付款额||1,125万美元||2017 年度核心产品净收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800 万美元）的95%（7,410万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||0.352X﹣0.400X||
|第三档里程碑付款额||1,500万美元||2017 年度核心产品净收入大于等于7,800 万美元（核心产品目标额），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||≤0.469X||
|平均值||||||0.176X﹣0.435X||
|确定性对价||||||2.076X||

注1：第一档里程碑和第二档里程碑对应的 P/S倍数计算公式为：相应或有对价/（达到或有对价支付条件的核心产品销售收入-2015年核心产品销售收入）
注2：确定性对价支付P/S倍数计算公式为：本次重组PTS100%股权预估值（未考虑PTS股东在三诺健康收购PTS100%股权交割日为 PTS偿还的 1,540.44万美元债务对PTS100%股权预估值的影响）/PTS2015年度销售收入（未经审计）
由上表数据可知，核心产品盈利计划对应的或有对价支付平均 P/S倍数上限小于确定性对价的P/S倍数。
综上，三诺生物未来可能将支付最高不超过9,000万美元的或有对价，但该或有对价均基于未来 PTS新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及 PTS经营利润等一定盈利指标的达成；且本次重组预估值系在未达到或有对价支付条件情形下得出，本次重组中，三诺健康100%股权作价将不包含未来可能的或有对价；或有对价平均 P/S倍数上限小于确定性对价的 P/S倍数；故或有对价的支付不存在损害上市公司股东利益的情形。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“二、三诺健康基本情况”之“（十）
最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”中补充披露。
问题7、请你公司补充披露交易对手方的出资资金来源，明确是否为自有资金，是否存在代持安排。请财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
本次重大资产重组交易对方的出资资金来源情况如下：
（1）根据李少波出具的承诺并经查验李少波于 2015年 12月 24日与中江国际信托股份有限公司签署的《中江国际•银鹰746号财富公司指定贷款单一资金信托资金信托合同之信托贷款合同》及《中江国际•银鹰 746号财富公司指定贷款单一资金信托资金信托合同之信托贷款合同之补充协议》、相关借款提款凭证，李少波对心诺健康出资的资金来源为借款，系合法自筹资金。
根据李少波出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》及《关于出资来源的承诺》，李少波对心诺健康出资的资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；
其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（2）根据张帆出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及张帆受让心诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，张帆获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（3）根据王飞出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及王飞受让心诺健康股权相关股权转让价
款支付凭证等文件并经查验，王飞获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（4）根据荷塘探索出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、荷塘探索的相关股东出资凭证以及其受让心诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，荷塘探索获得心诺健康股权的资金为其股东出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（5）根据水木长风出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及其受让心诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，水木长风获得心诺健康股权的资金为其合伙人出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（6）根据湖南高新财富出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、湖南高新财富的相关合伙人出资凭证以及湖南高新财富受让三诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，湖南高新财富对三诺健康出资的资金来源为其合伙人的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（7）根据建投嘉孚出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等
事项的承诺函》、建投嘉孚的相关股东出资凭证以及建投嘉孚对三诺健康出资的相关凭证并经查验，建投嘉孚对三诺健康出资的资金来源为其股东建投投资有限责任公司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（8）根据长城国融出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、长城国融的相关股东出资凭证以及长城国融受让三诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，长城国融对三诺健康出资的资金来源为其股东中国长城资产管理公司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
独立财务顾问意见如下：
独立财务顾问核查了该等交易对方的相关出资凭证、股权转让价款支付凭证，并获得了其分别出具的承诺函等文件。经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易对方中，除李少波的出资资金来源为借款，系自筹资金外，其他交易对方的出资资金来源均为自有资金，各交易对方均不存在代持安排。
律师意见如下：
律师核查了该等交易对方的相关出资凭证、股权转让价款支付凭证，并获得了其分别出具的承诺函等文件。经核查，律师认为，本次重大资产重组交易对方中，除李少波的出资资金来源为借款，系自筹资金外，其他交易对方的出资资金来源均为自有资金，各交易对方均不存在代持安排。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”中补充披露。
问题8、请你公司补充披露标的资产的海外交易程序，并说明交易程序是否合规。请律师核查并发表意见。
答复：
本次重组涉及的标的公司的海外交易程序主要如下：
一、心诺健康收购 Trividia的海外交易程序
（一）Trividia（原为尼普洛诊断）公司内部程序
2015年10月27日，心诺健康、李少波与尼普洛集团签署附生效条件的《关于尼普洛诊断的购买协议》，各方约定心诺健康购买尼普洛集团所持有的尼普洛诊断100%的股权，最终交易价格将根据股权交割日尼普洛诊断的现金及净运营资本进行相应调整。
2016年1月7日，尼普洛诊断、心诺健康及尼普洛集团签署《FUNDS FLOWSTATEMENT》，心诺健康与尼普洛集团完成尼普洛诊断的股权交割，根据截至心诺健康收购尼普洛诊断交割日（2016年 1月 7日）尼普洛诊断的现金及净运营资本情况，心诺健康共支付股权转让价款合计为 273,751,364.00美元（人民币179,187.31万元，汇率1美元=6.5456元人民币）。前述股权交割完成后，心诺健康持有尼普洛诊断100%的股权，为尼普洛诊断的唯一股东。
（二）外部程序
2015年11月16日，美国联邦贸易委员会同意就李少波作为实际控制人收购尼普洛集团所持有的尼普洛诊断的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust ImprovementsAct（美国《罗迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，即核准李少波作为实际控制人收购尼普洛集团所持有的尼普洛诊断的股权事项。
综上，心诺健康收购Trividia100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的全部必要程序，合法、合规；根据美国相关法律，本次重大资产重组所涉三诺生物拟购买心诺健康75%股权并将间接购买Trividia事项，尚需在美国联邦贸易委员会履行反垄断审查程序。
二、三诺健康收购PTS的海外交易程序
（一）PTS公司内部程序
2016年4月29日，三诺生物与PTS、Abbey及Shareholder Representative ServicesLLC（PTS股东代表服务有限责任公司）签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS存续，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股份。
2016年 6月 17日，三诺生物将其持有的 Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016年6月21日向 PTS及 Shareholder Representative Services LLC发出通知，并经 PTS及 Shareholder Representative Services LLC确认。
2016年4月29日与2016年6月22日，PTS召开董事会，同意三诺生物与PTS、Abbey及Shareholder Representative Services LLC签署《并购协议》，同意三诺生物通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股份。
2016年 6月 22日，PTS召开股东大会，出席的会议的股东合计持有 PTS约92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。
2016年7月20日，PTS、Shareholder Representative ServicesLLC及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds FlowStatement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey吸收合并PTS。同日，三诺健康与 Shareholder Representative ServicesLLC完成PTS的股权交割，股权转让价款为 110,137,500美元。此外，股权转让价款还包括不超过9,000万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有PTS100%的股权，为PTS的唯一股东。
（二）外部程序
2016年 5月 20日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物作为实际控制人收购PTS的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act（美国《罗迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，核准三诺生物作为实际控制人收购PTS的股权事项。
2016年 7月 20日，PTS将《关于 Abbey与 PTS并购的章程》递交至印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey与PTS并购交易事项于2016年7月20日生效，并购后存续的公司为PTS。同日，PTS履行完毕《PTS第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。
综上，三诺健康收购PTS100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的全部必要程序，合法、合规。
律师意见如下：
经核查三诺生物提供的涉及标的资产的相关资料、境外律师关于Trividia的法律意见、境外律师关于 PTS的法律意见以及境外律师的书面确认，律师认为心诺健康收购Trividia100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的全部必要程序，合法、合规；根据美国相关法律，本次重大资产重组所涉三诺生物拟购买心诺健康75%股权并将间接购买Trividia事项，尚需在美国联邦贸易委员会履行反垄断审查程序。三诺健康收购PTS100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的全部必要程序，合法、合规。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（十）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”中补充披露。
问题9、你公司于 2015年 5月 12日披露的公告显示，公司实际控制人之一车宏莉已离职并不再担任公司的任何职务，其所持有的股份目前已处于可减持状态。请你公司补充披露车宏莉与李少波的一致行动关系是否仍然存在，公司的控制权是否稳定。
答复：
2011年 2月 22日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，约定为保障公司的长期稳定发展，在履行股东职责的过程中保持一致行动关系。该事项已在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中予以披露。
目前李少波与车宏莉仍然履行上述《一致行动协议》，故李少波与车宏莉的一致行动关系仍然存在，并在历次董事会、股东大会的表决中保持一致，公司控制权稳定。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“第二章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”中补充披露。
问题10、请你公司在重大事项提示中补充披露按照模拟合并报表口径的重组完成后基本每股收益。
答复：
三诺生物按照模拟合并报表口径的重组完成后的 2016年 1-3月、2015年基本每股收益分别为0.03元、0.08元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组完成后||||本次重组完成前|||
||项目|||||||||
||||2016年1-3月||2015年||2016年1-3月||2015年|
|基本每股收益||0.03||0.08||0.13||0.42||

注1：本次重组完成后的基本每股收益数据为未经审阅的备考数据
注2：本次重组完成前每股收益计算采用上市公司2015年权益分派实施后的总股本
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”部分及“第六章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对盈利能力的影响”部分进行了补充披露。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”部分及“第六章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对盈利能力的影响”部分进行了补充披露。
问题11、请你公司补充披露Trividia全球排名的数据来源。
答复：
血糖监测在全球市场属于相对成熟的产业，尤其在美国、欧洲和日本等发达国家的市场集中度较高，市场格局相对稳定，并且上述发达国家的市场规模占全球市场的比率较高，因此，全球血糖检测行业的领先企业均为欧美及日本的知名企业，且广为业内所知。
Trividia全球排名数据系参考罗兰贝格咨询公司发布的《Assessing Global Diabetic DeviceBusiness》、Evercore GroupLLC.相关行业研究，并结合相关上市公司的财务数据，分析得出。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
（此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》之签章页）
三诺生物传感股份有限公司董事会2016年8月3日