博彦科技股份有限公司
2017年度股东大会
材料汇编
2018年 4月
目录
议案一、《博彦科技股份有限公司 2017年度董事会工作报告》 ............................................... 3议案二、《博彦科技股份有限公司 2017年度财务决算报告》 ................................................... 6议案三、《博彦科技股份有限公司 2017年年度报告及其摘要》 ............................................... 7议案四、《博彦科技股份有限公司关于2017年度利润分配预案的议案》 ............................... 8议案五、《博彦科技股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》 ...... 9议案六、《博彦科技股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 . 10议案七、《博彦科技股份有限公司关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》 ........... 11议案八、《博彦科技股份有限公司 2017年度监事会工作报告》 ............................................. 12议案九、《博彦科技股份有限公司于补选公司董事的议案》 ................................................... 15
今天，我们召开博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议，审议公司2017年度报告等相关事项，谋划2018年发展布局。现将公司2017年主要工作和2018年工作计划汇报如下：
2017年主要工作
2017年，公司董事会、管理层与全体员工秉承“超越期待，尽善尽美”的服务理念，围绕年初制定的工作目标不懈努力，在向“全球优秀的IT咨询、产品及行业解决方案与服务提供商”目标坚实迈进的同时，继续执行传统外包服务型企业向垂直行业综合解决方案提供商的战略转型，并取得一定成果。
一、业绩提升，稳步增长
截至2017年12月31日，公司经审计的总资产为28.74亿元，同比增长7.81%；归属于上市公司股东的净资产为 21.13亿元，同比增长13.57%。2017年，实现营业收入22.50亿元，同比增长16.37%；归属于上市公司股东的净利润为2.18亿元，同比增长85.74%。
二、忠实勤勉，尽职尽责
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，全体董事对公司所有重大事项详细讨论、审慎决策，议事程序规范有序，决策科学严谨，确保公司重大经营决策程序依法合规。全年共召开董事会9次，审议决定了限制性股票解锁、对外投资、利润分配、补选董事、全资公司内部股权转让、变更会计政策及定期报告等重大事项，推动公司持续、稳定、健康、高效发展。
2017年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会。公司全年召开股东大会2次，审议通过了补选独立董事、利润分配、修改公司章程等重大事项。历次股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，充分维护了投资者，特别是中小投资者行使表决权、质询权。
董事会各专门委员会根据职责对公司发展战略、员工绩效考核、内部控制与财务报表审计、人员任免事项等召开专门会议，利用专业优势和经验进一步推动公司发展。独立董事在
关联交易等重大事项决策中独立行使职权，为公司的科学决策提供支持，专业严谨的发表独立意见，促进公司规范运作，为保障投资者特别是中小投资者的合法权益发挥了重要作用。
三、完善治理，规范内控
2017年，董事会积极学习掌握监管规则，结合公司情况，不断完善相关制度、健全内部控制体系、优化法人治理。2017年，公司修订完善了《公司章程》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》和《信息披露管理办法》等多项制度，进一步提高了公司规范运作水平。
2017年，公司进一步严格规范内幕信息管理，多次组织董事、监事和高级管理人员学习《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规则中关于内幕信息管理的有关规定；积极落实《内幕信息知情人登记管理制度》，规范未披露信息传递流程，控制内幕知情人范围。
2018年主要规划
目前，中国经济逐步进入新常态，各行业领域改革不断深化。面对较为复杂的经济形势和市场局面，公司将密切关注“一带一路”“国家大数据战略”等政策带来的机会，继续秉承“超越期待，尽善尽美”的理念，坚持为客户创造价值，完善企业组织结构和能力建设，在企业服务市场业务领域实现新的突破和进展，确保2018年传统业务保持增长。
一、积极开拓市场，完善营销体系
公司将继续优化国内传统业务结构，进一步构建和完善产品销售渠道、打通营销通路；
同时，公司将基于现有的产品和解决方案，逐步建立新型营销体系，紧跟市场变化和客户需求，推出更多行业解决方案和产品。
针对海外市场，尤其是北美和日本市场，在确保北美市场传统业务优势的同时，公司将进一步顺应美国市场发展趋势，并在各业务领域提升服务及海外并购能力；同时，维持日本市场份额，紧跟需求，快速反应，深度合作，并择机探索新型业务。
此外，公司将不断优化业务结构，充分利用在大数据、云服务和金融IT领域的积累，在推出新的产品和解决方案的同时，进一步优化和完善产品营销体系，打通销售通路。
二、加大研发投入，建设人才梯队
强大的研发能力是未来发展的基石。2018年，公司将在云计算、大数据、物联网和人工智能等领域加大研发投入，梳理优化研发体系，提升研发效率。
同时，公司将人才梯队的建设提升到战略高度，动态维护涵盖内外部的人才资源池，通过培训、考核及特定发展计划，选拔高潜力、有能力、有品质的人才，确保公司人力资本的可持续发展。
三、进一步完善公司治理
2018年，公司董事会将继续根据经营实际完善公司相关规章制度，督促公司大股东、董事会和管理层严格执行；将继续加强内部控制制度建设，增强风险防范机制，确保公司经营安全、稳健；将继续优化公司法人治理结构，提升规范运作水平，为公司长期、稳定、健康、持续发展提供根本保障。
提请各位股东审议。
博彦科技股份有限公司董事会2018年4月24日
公司2017年度财务决算报告已于2018年3月12日披露，详见《博彦科技股份有限公司 2017财务决算报告》。
提请各位股东审议。
博彦科技股份有限公司董事会2018年4月24日
议案三、《博彦科技股份有限公司 2017年年度报告及其摘要》 2017年年度报告及其摘要
公司2017年度报告已于2018年3月12日披露，详见另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年年度报告》和《博彦科技股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-006）。
提请各位股东审议。
博彦科技股份有限公司董事会2018年4月24日
议案四、《博彦科技股份有限公司关于 2017年度利润分配预案的议案》
关于 2017年度利润分配预案的议案
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润239,892,815.04元，提取10%法定盈余公积金23,989,281.50元，加年初未分配利润61,145,733.77元，减去本年度实际实施的 2016年度现金股利29,865,520.25元（其中：宣告分配现金股利 29,881,138.00元），本年度可供分配的利润247,183,747.06元。
2017年度利润分配预案：以2017年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.83元(含税)，共计43,678,110.90元，不以公积金转增股本，不送红股。在本分配方案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股份回购注销等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
提请各位股东审议。
博彦科技股份有限公司董事会2018年4月24日
议案五、《博彦科技股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，该所自担任本公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，如期完成了公司2017年度的审计工作。公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘期一年。
提请各位股东审议。
博彦科技股份有限公司董事会2018年4月24日
议案六、《博彦科技股份有限公司关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告已于2018年3月12日披露，详见另行披露的《博彦科技股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
提请各位股东审议。
博彦科技股份有限公司董事会2018年4月24日
议案七、《博彦科技股份有限公司关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》
关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案
公司第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元已获授但尚未解锁的13.32万股限制性股票。因此，本次回购注销将导致公司股本总额和注册资本相应减少 13.32万。2017年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。
公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴已获授但尚未解锁的27.9万股限制性股票。因此，本次回购注销将导致公司股本总额和注册资本相应减少27.9万。截至本日，公司尚未完成对上述股份的回购注销。
综合前述2个因素，公司注册资本和股本总额将分别减少 41.22万元、41.22万股。
公司注册资本从52,637.55万元减少至52,596.33万元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。
博彦科技股份有限公司《公司章程》修正内容如下：
（1）原章程：
第六条公司注册资本为人民币52,637.55万元。
修改为：
第六条公司注册资本为人民币52,596.33万元。
（2）原章程
第十九条公司股份总数为52,637.55万股，均为普通股。
修改为：
第十九条公司股份总数为52,596.33万股，均为普通股。
提请各位股东审议。
博彦科技股份有限公司董事会2018年4月24日
议案八、《博彦科技股份有限公司 2017年度监事会工作报告》
2017年度监事会工作报告
2017年，博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规，依法独立履行职责，监督股东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及董事、高级管理人员履行职务的情况进行监督检查，确保了公司规范运作，维护了投资者特别是中小投资者的利益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||届次||内容|
|2017年1月11日||第三届监事会第二次临时会议||《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》||
|||||《关于核查 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》||
|||||《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》||
|2017年3月22日||第三届监事会第三次会议||《博彦科技股份有限公司2016年度监事会工作报告》||
|||||《博彦科技股份有限公司2016年度财务决算报告》||
|||||《博彦科技股份有限公司2016年年度报告及其摘要》||
|||||《博彦科技股份有限公司关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||
|||||《博彦科技股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》||
|||||《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》||
|||||《关于回购注销限制性股票的议案》||
|2017年4月24日||第三届监事会第四次临时会议||《博彦科技股份有限公司2017年第一季度报告全文及其正文》||
|2017年7月31日||第三届监事会第五次临时会议||《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》||
|2017年8月23日||第三届监事会第六次临时会议||《关于公司会计政策变更的议案》||
|||||《博彦科技股份有限公司2017年半年度报告及其摘要》||
|||||《博彦科技股份有限公司关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||
|2017年9月28日||第三届监事会第七次临时会议||《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》||
|||||《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》||
|2017年10月23日||第三届监事会第八次临时会议||《博彦科技股份有限公司2017年第三季度报告全文及其正文》||
|2017年12月12日||第三届监事会第九次会议||《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》||

二、监事会对以下事项发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规开展经营活动。报告
期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的相关规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司决策及程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，建立了较完善的内部控制制度，信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了细致、有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司的财务体系健全、制度完善；财务状况良好，运作规范，资产质量优良；收入、费用和利润的确认与计量真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，报告期内，公司执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了相关规定，未发生擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产的交易价格合理、公允，未发生内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的各项关联交易严格遵守了《公司法》、《股票上市规则》、《关联交易管理制度》等的各项规定,符合公正、公平、公开的原则，交易定价公平、合理，履行了相应的法定程序，不存在损害公司及股东利益的行为。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
监事会认为：报告期内，公司严格遵照《对外担保制度》中规定的对外担保程序及策略，在对子公司的担保事项中严格执行了此制度，要求对外担保方提供可执行性反担保，明晰了公司的担保风险范围。未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格执行了股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
（八）对公司内部控制评价报告的意见
监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》进行了仔细审阅，认为董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》符合法律、行政法规及有关规定，真实、完整、准确地反映了公司内部控制体系建设、运行及监督情况；公司制定的内部控制评价的程序方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均符合公司实际，具有可操作性。监事会对此报告无异议。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会认为：公司已按相关法规的要求建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。
报告期内，公司严格实施内幕信息知情人的登记管理工作，未出现内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、配合他人操纵公司所发行证券的交易价格，给公司造成严重影响或损失的情况，有效地保护了投资者、特别是中小投资者的利益。
提请各位股东审议。
博彦科技股份有限公司监事会2018年4月24日
议案九、《博彦科技股份有限公司于补选公司董事的议案》
关于补选公司董事的议案
公司原董事张荣军先生辞去董事职务，公司董事会成员为六名，未达到《公司章程》所规定的人数七名。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司股东张荣军先生提名，并经董事会提名委员会审核，董事会增补韩洁女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。韩洁女士简历如下：
韩洁女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1999年毕业于北京化工大学工业自动化专业，获学士学位。2011年毕业于清华大学经管学院国际工商管理专业，获硕士学位。1999年至2000年，在北京华控技术有限公司任软件工程师。2000年至今，供职于博彦科技股份有限公司及其前身公司，历任公司测试工程师、测试组长、测试经理、测试中心负责人、战略投资总监、业务管理部总监等职务，现任公司副总经理，负责公司总裁办公室。
截至公告日，韩洁女士持有公司股票360,000股，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
提请股东大会审议。
博彦科技股份有限公司董事会2018年4月24日
由公司独立董事向各位股东进行述职，详见另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
博彦科技股份有限公司董事会2018年4月24日