上海巴安水务股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会成员列席了公司 2017年度历次董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司管理层认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规行为。
一、2017年度公司监事会工作情况
2017年度监事会共召开了六次会议，监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
公司监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。
2017年2月17日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了以下议案：《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》及其子议案、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
2017年4月6日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了以下议案：《关于〈上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》。
年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于 2016年度社会责任报告的议案》、《关于 2017年第一季度报告全文的议案》、《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2017年8月28日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了以下议案：《关于2017年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于<2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2017年 10月 13日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案：《关于取消授予2016年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于调整 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于回购注销部分受激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票与注销已获授但尚未行权的期权的期权》、《关于 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助的议案》。
2017年 10月 25日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案：《关于2017年第三季度报告全文的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司严格依照《公司法》、《证券法》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事
会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
公司监事会成员列席了董事会和股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。
监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见
监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2017年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
5、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见
6、监事会对公司内部控制自我评价的独立意见
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。在公司治理中应进一步加强董事会各专门委员会的作用，加强沟通，不断深入推进内部控制各项工作建立健全，进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度。
7、监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
8、监事会对公司2017年度报告的审核意见
根据《证券法》第 68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对公司 2017年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：我们认为，公司能够严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2017年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。公司监事会成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险。
1）关于取消授予2016年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权事项的意见
经审核，监事会认为：公司董事会取消授予 2016年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）预留股票期权程序符合相关法律法规和《2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定，因此同意公司取消授予预留的股票期权。
2）关于调整2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的意见
公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
3）关于回购注销部分受激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票与注销已获授但尚未行权的期权的意见
监事会审核认为：公司原激励对象张传向、何建明、魏峥、景华、李宗丽、冯鑫雍、陶朝鹏、周仙华、张劼婴因个人原因辞职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述九人已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销和已获授但尚未行权的股票期权注销，回购注销限制性股票数量合计为5.4万股，回购价格为4.633元/股，注销股票期权数量合计为127.35万份。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
4）关于 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的意见
经认真核查，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围；3名限制性股票激励对象及27名股票期权激励对象（不含已离职人员）符合《股权激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件，同意公司为符合解锁/行权条件的激
励对象办理解锁/行权手续。
10、关于变更注册资本并修订《公司章程》的意见
经认真核查，监事会认为：根据公司回购注销部分限制性股票的实际，拟对公司《章程》中的相应条款进行修订，程序合法有效。
11、关于第一期员工持股计划相关事项的审核意见
公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法有效，员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法有效；公司实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司发展战略目标的实现。
综上所述，我们认为：公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
12、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的意见
公司监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
三、公司监事会2018年度工作计划
2018年本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2018年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，进一步积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事、高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
上海巴安水务股份有限公司监事会2018年4月20日