中信证券股份有限公司
关于
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十二月
中国证券监督管理委员会：
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“发行人”或“上市公司”）于2016年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号），核准航天科技本次发行股份购买资产并募集配套资金方案事项（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况如下：上市公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux公司100%的股权；上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux公司持有的 IEE公司97%的股权；上市公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的Navilight公司100%的股权。
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人发行股份购买资产部分（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的非公开发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为航天科技本次发行股份购买资产部分的非公开发行过程和发行对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及航天科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为31,456,252股。
（五）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为30.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的90%。
（六）发行对象及条件
1、发行对象
本次发行对象为发行股份购买资产交易对方益圣国际和 Easunlux公司。
2、锁定期安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，益圣国际和 Easunlux公司通过本次交易取得的股份自该等股份上市之日起48个月内不以任何方式转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年1月15日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
2016年 4月 8日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
2016年5月6日，上市公司召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案；
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过股份发行价格调价方案；
2016年6月20日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》等议案；
2016年7月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年3月31日，本次重组标的资产 Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权的评估报告经国务院国资委备案完成；
2016年 4月 5日，本次重组标的资产 Navilight公司100%股权的评估报告
经中国国新控股有限责任公司备案完成；
2016年 4月 28日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权[2016]318号）的正式批复；
2016年 7月 25日，本次交易方案完成国家发改委备案（发改办外资备[2016]343号）；
2016年9月13日，本次交易获得《商务部关于原则同意 EasunluxS.A.等战略投资航天科技控股集团股份有限公司的批复》（商资批[2016]832号）；
2016年9月27日，上市公司完成所有商务部企业境外投资备案；
2016年9月29日，本次交易获得中国证监会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号），核准公司向益圣国际有限公司发行 6,038,554股股份、向EasunluxS.A.发行25,417,698股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过54,380,006股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次发行的过程
（一）本次发行股份购买资产的具体过程
根据IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司交割完成后的股东登记名册以及 Arendt律师事务所出具的法律意见书，于卢森堡当地时间 2016年 10月 31日，IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权和Navilight公司100%股权已变更登记至航天科技名下，交易各方已完成了相关股权过户事宜，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户。
2016年 11月 18日，上市公司就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。
（二）本次非公开发行的验资情况
2016年11月7日，瑞华会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01540005号）。根据该验资报告，截至 2016年 10月 31日，航天科技增加注册资本人民币 31,456,252.00元，并已取得益圣国际持有的 Hiwinglux公司100%股权，Easunlux公司持有的IEE公司97%股权，及国新国际持有的 Navilight公司100%股权，并已完成股权变更手续。本次发行完成后航天科技注册资本总额变更为人民币 409,460,479.00元。
四、结论意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张剑
财务顾问主办人：
何修寅 张少儒
项目协办人：
乔琰 肖博天
中信证券股份有限公司年 月 日