证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-168关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的公告公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
第二期限制性股票授予日：2015年 11月 30日
第二期限制性股票首次授予数量：7,759万股
2015年 11月 5日中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中天城投）召开了 2015年第 6次临时股东大会，审议通过了公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其相关议案，具体内容详见 11月 6日相关公告。
根据公司 2015年第 6次临时股东大会授权，经公司第七届董事会第 38次会议审议通过，公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述及履行的相应审批程序
（一）本次激励计划简述：
公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《中天城投集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。本计划拟授予的激励对象包括公司中层管理人员、核心技术及管理人员、以及公司董事会认为需要进行激励的其他相关员工。本计划拟向激励对象（不含正在实施的第一期激励对象）授予 8,600万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 430,569.37万股的2%。其中，首次授予 7,759万份限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 430,569.37万股的1.80%；预留 841万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 430,569.37万股的0.20%。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行一次性授予。
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.13元。
（二）己履行的相关审批程序：
2015年 11月 5日，公司 2015年第 6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年 11月 30日，公司第七届董事会第 38次会议与第七届监事会第 19次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
二、本计划的获授条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司和激励对象只有在同时满足下列 1-3项条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：（一）中天城投未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）个人绩效考核条件：
本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。
董事会通过仔细核查、审核，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次激励计划授予条件己成熟。
三、本次实施的股权激励计划与己披露的股权激励计划是否存在差异本次实施的股权激励计划与公司己于 2015年 10月 19日披露的《激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次限制性股票授予情况概述
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
（二）授予日：2015年 11月 30日
（三）本次授予对象及授予数量
1.本次授予对象人数共计 383人（不含预留部分），具体范围如下：（1）中层管理人员；
（2）核心技术及管理人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
2.限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|激励对象类别|拟授予限制性股票数量（万股）|占本次授予总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（383人）|7,759|90.2%|1.8%|
|预留部分|841|9.8%|0.2%|
|合计|8,600|100.0%|2.0%|

激励对象名单详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2015年 10月 19日的《中天城投集团股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》。
（四）授予价格：每股 5.13元。
（五）解锁安排
本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占授予限制性股票总数比例|
|第一次解锁期|自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二次解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三次解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四次解锁期|自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具于 2015年 11月 30日（限制性股票授予日收盘价为 10.13元/股）对公司本计划首次授予的 77,590,000股限制性股票进行测算，确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 13,497.32万元，该等公允价值总额作为本计划首次授予的总成本将在公司本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算， 2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|股数（万股）|摊销金额（万元）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7759|13,497.32|585.82|6,748.66|3,514.93|1,874.63|773.28|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、监事会对授予激励对象名单的核实情况
公司监事会对公司本计划所涉 383名激励对象名单进行了核查后认为：获授公司限制性股票的 383名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本计划规定的激励对象范围，其作为公司本计划获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足本计划规定的获授条件，同意激励对象按照本计划有关规定获授限制性股票。
七、独立董事就本计划授予相关事项发表的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 38次会议的相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：
1、本次授予限制性股票的授予日为 2015年 11月 30日，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同时本次授予也符合公司第二期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2015年 11月 30日。
2、公司本计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
3、公司本次授予的限制性股票名单和授予数量，与公司公告的所披露的、以及公司 2015年第 6次临时股东大会审议通过内容一致。
综上所述，我们一致同意公司实施第二期限制性股票激励计划；同意第二期限制性股票激励计划的授予日为 2015年 11月 30日，向符合条件的 383名激励对象授予 77,590,000股限制性股票。
八、律师法律意见的结论性意见
北京国枫律师事务所发表意见认为：公司本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，首次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量、授予程序均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的规定，授予条件已经成就；
公司尚需就前述授予事项履行信息披露义务并办理证券登记手续。
九、其他事项说明
（一）本次激励对象认购限制性股票资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（二）对于不符合条件的限制性股票由公司回购注销；
（三）本次激励对象缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，按规定自行缴纳。
（四）本次参与激励的对象无公司董事、监事、高级管理人员，不存在需就参与激励的对象在授予日前六个月买卖公司股票进行说明的情况。
十、备查文件
（一）第七届 38次董事会决议
（二）第七届 19次监事会决议
（三）独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立董事意见
（四）北京国枫律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月三十日