广发证券股份有限公司
前次募集资金使用情况专项鉴证报告
（截至2018年3月31日）
广发证券股份有限公司
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一、前次募集资金使用情况专项鉴证报告 1 - 2
二、截至2018年3月31日的前次募集资金使用情况报告 3 - 6
附表一：前次募集资金使用情况对照表 7
安永华明(2018)专字第61266642_G01号广发证券股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的广发证券股份有限公司截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)进行了鉴证。
一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是广发证券股份有限公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，广发证券股份有限公司的前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制，并在所有重大方面反映了广发证券股份有限公司截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况。
前次募集资金使用情况专项鉴证报告(续)
安永华明(2018)专字第61266642_G01号四、本报告的使用范围
本专项鉴证报告仅供广发证券股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行A股股票之特定目的使用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：赵雅
中国注册会计师：梁玉娴
中国北京 2018年5月8日
广发证券股份有限公司
截至2018年3月31日的
前次募集资金使用情况报告
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)及相关格式指引的规定，广发证券股份有限公司(以下简称“本公司”)将截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广发证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]347号)核准，本公司2015年4月10日于香港联合证券交易所公开发行境外上市外资股(H股)1,479,822,800.00股，每股发行价格港币18.85元。其后，本公司于2015年4月13日超额配售发行H股221,973,400.00股，每股发行价格港币18.85元。截至2015年4月20日止，本公司已公开发行H股1,701,796,200.00股，募集资金共计为港币32,078,858,370.00元。此外，本公司收到与本次发行H股有关的募股资金利息收入港币701,656.51元。上述资金总额港币32,079,560,026.51元已全部缴存至本公司于中国银行(香港)有限公司开立的港币账户(账号为012-875-1-244488-9)，以实际资金划至上述账户日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合人民币25,396,313,829.76元。上述募集资金已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了“德师报(验)字(15)第0481号”《验资报告》。
截至2018年3月31日，本公司累计使用未结汇H股募集资金计港币0.00元，累计使用已结汇H股募集资金计人民币20,932,126,177.30元，按实际结汇情况和使用情况合计折合人民币20,932,126,177.30元。截至2018年3月31日，募集资金人民币账户余额合计人民币175.61元，募集资金港币账户余额合计港币4,544,845.72元，按照期末汇率折合人民币总计3,641,733.25元；其中，募集资金人民币账户利息收入部分计人民币175.61元，募集资金港币账户利息收入部分计港币117,094.94元，利息收入部分按照期末汇率折合人民币总计93,997.93元。
截至2018年3月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|币种|原币余额|折合人民币元|
|中国工商银行广州南方支行|3602041729200352065|人民币|92.73|92.73|
|中国银行广东省分行|735465257296|人民币|82.88|82.88|
|||小计|175.61|175.61|
|中国工商银行广州南方支行|3602041729200351961|港币|1,711.55|1,371.38|
|中国银行广东省分行|684765278092|港币|12.50|10.02|
|中国银行（香港）有限公司|012-875-1-244488-9|港币|4,543,121.67|3,640,176.24|
|||小计|4,544,845.72|3,641,557.64|
|||合计||3,641,733.25|

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截至2018年3月31日的
前次募集资金使用情况报告(续)
二、前次募集资金的使用情况
(一)前次募集资金的实际使用情况
本公司H股公开发行股票招股说明书承诺的募集资金使用情况如下：
(1)约50%将用于发展本公司的财富管理业务，有关款项将主要用于发展本公司的融资融券业务；战略性建设互联网金融平台和财富管理平台，不断提高客户渗透率，以及进一步巩固本公司在该业务的领先地位。
(2)约20%将用于发展本公司的投资管理业务、投资银行业务和交易及机构客户服务业务；通过提供并购融资，为中小企业提供服务；通过加大种子基金的投入及扩大投资管理的资产规模，配套投资管理产品的创新和发展；积极成为各类金融产品市场的主要做市商，以及提供流动性支持，提高本公司的定价能力和影响力。
(3)约30%用于国际业务，以提升本公司的国际化水平和综合实力；着重加大对富裕华人聚集的国家和/或地区的境外财富管理业务的投入，包括但不限于香港、加拿大和英国；加大对境外并购、投资管理、交易及机构客户服务等业务的投入；择机进行战略投资来搭建新的经营平台；密切着眼于中国元素，以全面推进各业务板块的国际布局。
(4)倘全球发售所得款项净额无需及时用于上述用途，且适用法律法规允许，拟将所得款项净额短期投资于流动性好的资产类别。
截至2018年3月31日止，本公司按照H股公开发行股票招股说明书的承诺已使用未结汇H股募集资金计港币0.00元，累计使用已结汇H股募集资金计人民币 20,932,126,177.30元，按实际结汇情况和使用情况合计折合人民币20,932,126,177.30元。具体情况详见本报告附表一“前次募集资金使用情况对照表”。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2018年3月31日止，本公司前次募集资金的使用情况与募集资金投向一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年3月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(四)闲置募集资金使用情况
截至2018年3月31日止，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
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截至2018年3月31日的
前次募集资金使用情况报告(续)
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
募集资金到位后已部分用于招股说明书承诺事项，相应地，本公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目所投入的资金包含了本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2018年3月31日止的募集资金实现效益情况。
四、认购股份资产的运行情况
本公司前次发行股份未涉及认购股份资产。
五、前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的比较
本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容的差异如下表所示：
单位：人民币亿元
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|项目|披露时间|信息披露|实际情况|差异|备注|
|募集资金净额|2015|250.77|250.59|0.18|注1|
||2016|||||
||2017|||||
|国际业务投资金额|2015|33.28|34.43|(1.15)|注2|
||2016|||||
||2017|||||

注1：本公司在年度报告中的募集资金净额按已结汇人民币金额扣除按“德师报(验)字(15)第0481号”《验资报告》披露的发行费用口径进行披露；实际募集资金净额按已结汇人民币金额与未结汇港币金额的折合人民币总额，再扣除实际发行费用进行计算。
注2：本公司在年度报告中披露的国际业务投资金额以该笔业务公告日银行外汇牌价计算；实际投资金额按拨付资金时的实际汇率计算。
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截至2018年3月31日的
前次募集资金使用情况报告(续)
六、尚未使用的募集资金情况
截至2018年3月31日，本公司尚未使用的已结汇H股募集资金计人民币 4,123,551,874.53元，尚未使用的未结汇H股募集资金计港币4,427,750.78元，按照期末汇率合计折合人民币4,127,099,609.84元，占前次募集资金净额的16.47%。尚未使用的募集资金将主要用于发展国际业务，本公司将根据境外子公司的实际业务需求，并在获得相关监管部门批准之后，将资金汇至境外子公司，进一步投入使用。
附表一：前次募集资金使用情况对照表
广发证券股份有限公司董事会2018年5月8日
附表一：前次募集资金使用情况对照表
截止时间：2018年3月31日
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|募集资金总额(港币元) (注1)：|||32,078,858,370.00||已累计使用募集资金总额(人民币元)：|||20,932,126,177.30||
|募集资金净额(人民币元)(注2)：|||25,059,225,787.14||各年度及期间使用募集资金总额(人民币元)：|||20,932,126,177.30||
|变更用途的募集资金总额：|||-||2015年：|||18,640,347,458.72||
||||||2016年：|||-||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-||2017年：|||-||
||||||2018年第一季度：|||2,291,778,718.58||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|H股募集资金承诺投资总额(人民币元)|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)(人民币元)|截至期末累计投入金额(2)(人民币元)|截至期末承诺投入金额与累计投入金额的差额(3)=(1)-(2)(人民币元)|截至期末投资进度(4)=(2)/(1)(%)|项目达到预定可使用状态日期|
|1|财富管理业务|财富管理业务|12,529,612,893.57|不适用|12,529,612,893.57|12,503,523,735.48|26,089,158.09|99.79%|不适用|
|2|投资管理业务、投资银行业务和交易及机构客户服务业务|投资管理业务、投资银行业务和交易及机构客户服务业务|5,011,845,157.43|不适用|5,011,845,157.43|4,985,786,441.82|26,058,715.61|99.48%|不适用|
|3|国际业务|国际业务|7,517,767,736.14|不适用|7,517,767,736.14|3,442,816,000.00|4,074,951,736.14|45.80%|不适用|
|合计|||25,059,225,787.14||25,059,225,787.14|20,932,126,177.30|4,127,099,609.84|83.53%|不适用|

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费及其他发行费用。
注2：募集资金净额不包含募集资金账户的利息收入。