永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国国浩浩律律师师（（杭杭州州））事事务务所所
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2014年3月
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于永和流体智控股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
致：永和流体智控股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为永和流体智控股份有限公司聘任的专项法律顾问，于 2013年 6月 6日为永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年 11月 30日公布施行，以下简称“《新股发行改革意见》”）及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年 3月 21日修订后施行，以下简称“《公开发售股份规定》”）等文件的相关要求，本所律师对发行人发行上市的有关事项进行了进一步核查；同时，发行人原申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为 2012年 12月 31日，现发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至 2013年 12月 31日止的财务报表进行了审计。本所律师就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下称“期间内”）生产经营过程中发生的变化情况进行了核查并根据核查情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充，原法律意见书中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分关于发行人股东公开发售股份事项
一、 股东公开发售股份的决策程序
经本所律师核查，发行人于2014年2月18日依法定程序召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等与股东公开发售股份事项相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
董事会于同日向全体股东发出了召开2014年第一次临时股东大会的通知。
2014年3月6日，发行人如期召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案，对公司首次公开发行股票并上市方案的相关内容进行调整，调整后的上市方案具体内容如下：1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、公开发行数量及股东公开发售股份的条件：本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份（即老股转让），公司公开发行股票数量不超过4,000万股，其中：公开发行新股数量不超过4,000万股，具体发行数量由公司与保荐机构（主承销商）根据本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等合理确定；公司股东公开发售股份数量不超过1,634万股，具体发售数量由符合条件的股东在不违反相关法律法规及证监会有关规定的前提下协商确定。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等规范性文件的规定，公司满足公开发售条件的股东为永健控股和迅成贸易。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3、发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他发行费用由公司承担。
4、发行对象：符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户并持有一定数量非限售股份的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会认可的其他投资者。
5、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
6、定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
7、拟上市地点：深圳证券交易所
8、有效期：自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，如在此期间内公司公开发行股票事项获得中国证监会核准，有效期自动延续至公开发行股票并上市完成之日。
本所律师核查后认为，发行人已依法履行了关于公司股东公开发售股份的相关决策程序。
二、 股东公开发售股份的合法合规性
经本所律师核查，发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合《公开发售股份规定》规定的股东公开发售股份的条件：
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东永健控股和迅成贸易持有的已超过 36个月以上的股份数量大于本次拟公开发售股份数量上限，如实际发生公司股东公开发售股份行为，其持股时间符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
（二）根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人公开发行股票数量上限为4000万股，其中：公司股东公开发售股份上限为1634万股，在不违反相关法律法规及证监会有关规定的前提下，由符合条件的股东永健控股和迅成贸易协商确定各自的公开发售股份数量。根据该方案及发行人目前的股权结构，本次发行完毕后发
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
（三）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人第一届董事会第十次会议依法就本次股票发行方案作出决议并提请股东大会批准，发行人 2014年第一次临时股东大会依法审议通过了该等议案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
（五）根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，发行人《招股说明书》已披露该等相关信息，符合《公开发售股份规定》第八条的规定。
（六）根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人已就公司公开发行股份数量上限、公司股东公开发售股份数量上限，新股发行与股东公开发售股份数量的调整机制等作出了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的规定。
三、 股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，如需公司股东公开发售股份，在不违反相关法律法规及证监会有关规定的前提下，由符合条件的股东永健控股和迅成贸易协商确定各自的公开发售股份数量。发售完毕后发行人控股股东、实际控制人以及持股10%以上的股东均不会发生变化，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的情况也不会发生变化，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人的公司控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。
综上，本所律师核查后认为，发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合法律、法规及公司章程的规定，发行人已依法履行相关决策或审批程序，发行人股东公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，也不会对公司治理结构及生产经营产生不利影响。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分关于发行人及其他相关主体的承诺及约束措施事项
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的主要公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施如下：
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|编号|承诺主体|承诺内容|违反承诺的约束措施|
|1|发行人|1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、关于股价稳定措施的承诺|1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人履行相关承诺。4、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。|
|2|实际控制人|1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、关于所持股票锁定期的承诺3、关于减少及规范关联交易的承诺4、避免同业竞争的承诺5、不占用公司资金的承诺6、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；5、上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。|
|3|控股股东|1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、关于所持股票锁定期的承诺3、关于持股意向及减持意向的承诺4、关于股价稳定措施的承诺5、关于减少及规范关联交易的承诺6、避免同业竞争的承诺7、不占用公司资金的承诺8、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本公司将违规收益足额交付公司并全部履行承诺为止。特此承诺。|
|4|迅成贸易|1、关于所持股票锁定期的承诺2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺3、关于避免同业竞争的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本公司将违规收益足额交付公司并全部履行承诺为止。|
|5|永盛咨询|1、关于所持股票锁定期的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履|

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|||2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺3、关于避免同业竞争的承诺|行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司并全部履行承诺为止。|
|6|易居生源、易居生泉|1、关于所持股票锁定期的承诺2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺3、关于避免同业竞争的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时不得转让本企业持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司为止。|
|7|董事、高级管理人员|1、全体董事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、持有发行人股份的董事、高级管理人员关于锁定期及锁定期满后两年内减持时减持价格不低于发行价的承诺3、公司董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。5、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。|
|8|监事|1、全体监事关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、持有发行人股份的监事关于锁定期的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。5、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。|
|9|中介机构|保荐机构、发行人律师和审计机构关于本次发行相关事项的承诺|因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。|

本所律师核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约
束措施合法、有效，并已在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督，符合《新
股发行改革意见》的相关要求。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分关于期间内发行人变化情况的核查情况
一、 本次发行及上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权：发行人于 2013年 1月 21日召开的 2013年第一次临时股东大会已依法定程序批准公司申请公开发行股票并上市及其具体方案，并就发行及上市具体事宜对董事会作出期限为24个月的授权。
2014年3月6日，发行人2014年第一次临时股东大会根据《新股发行改革意见》和《公开发售股份规定》的相关规定对本次上市具体方案进行了调整（具体内容详见本补充法律意见书第一部分“关于发行人股东公开发售股份事项”）。
本所律师核查后认为，发行人本次申请发行及上市已得到其内部权力机构必要的批准和授权，目前仍处于其股东大会的批准和授权有效期内。
二、 发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司，期间内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《若干意见》所规定的关于外商投资股份有限公司公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第610026号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条规定的财务指标：（1）发行人2011年度、2012年度、2013年度净利润（按归属于母公司股东的净利润计算）分别为29,316,748.69元、42,920,111.96元和51,977,413.70元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为30,215,806.82元、42,719,364.35元和
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所49,928,429.52元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）发行人2011年度、2012年度、2013年度营业收入分别为268,104,006.68元、391,164,557.81元和458,693,155.31元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为7500万元，不少于3000万元；
（4）发行人最近一期末（2013年12月31日）的净资产为185,948,227.80元，扣除土地使用权之外的无形资产为127,991.34元，扣除土地使用权之外的无形资产占净资产的比例不高于20％；
发行人最近一期末（2013年 12月 31日）的未分配利润为 59,193,457.49元，不存在未弥补亏损。
本所律师将发行人期间内的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况与《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照，确认发行人符合《管理办法》所规定的发行条件。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《若干意见》规定的外商投资股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在资产、
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
本所律师核查后认为，发行人期间内资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人之发起人和股东的情况。发行人的发起人为永健控股、迅成贸易、永盛咨询、浙江领庆创业投资有限公司、上海易居生源股权投资中心（有限合伙）、上海易居生泉股权投资中心(有限合伙)，该等发起人即为发行人的现有股东。
期间内上海易居生源股权投资中心（有限合伙）之有限合伙人上海嘉兆投资管理有限公更名为上海翃泰贸易有限公司，上海易居生源股权投资中心(有限合伙)的出资情况变更为：
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|序号|合伙人名称或姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|1|上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|－|
|2|北京新浪互联信息服务有限公司|有限合伙人|6500|
|3|北京金岳房地产经纪有限公司|有限合伙人|6500|
|4|陈金霞|有限合伙人|5000|
|5|周忻|有限合伙人|4000|
|6|上海豫进投资咨询有限公司|有限合伙人|3000|
|7|恒大地产集团有限公司|有限合伙人|3000|
|8|上海鼎通投资有限公司|有限合伙人|3000|

永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|序号|合伙人名称或姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|9|李文壅|有限合伙人|3000|
|10|深圳市彩虹创业投资集团有限公司|有限合伙人|2000|
|11|上海容银投资有限公司|有限合伙人|2000|
|12|林凯文|有限合伙人|2000|
|13|深圳广佳投资有限公司|有限合伙人|2000|
|14|上海室内装饰（集团）有限公司|有限合伙人|2000|
|15|天正集团有限公司|有限合伙人|2000|
|16|四川泰基地产有限责任公司|有限合伙人|1000|
|17|上海翃泰贸易有限公司|有限合伙人|1000|
|18|上海磐石投资有限公司|有限合伙人|1000|
|19|南京花开四季投资咨询有限公司|有限合伙人|1000|
|合 计|||50000|

除上述变化外，期间内发行人的其他发起人和股东情况未发生变化。
经本所律师核查，发行人股东均依法成立并在期间内有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人及其前身
永和洁具的股本演变情况。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。
八、 发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围和主要业务内容。
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第 610026号《审计报告》及本所律师核查，发行人在2011年度、2012年度、2013年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.86%、99.82%和99.91%，发行人主营业务收入均来自于各类铜制水暖阀门、管件等水暖器材销售所得。
本所律师核查后认为，发行人期间内主营业务突出，最近三年内主要业务未发生重大变化。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。
（一）期间内发行人关联方变化情况
1、期间内发行人副总经理阎宝龙先生辞去其在发行人担任的职务，发行人董事会增聘陈屹先生担任公司副总经理。
陈屹先生的基本情况及简历如下：
陈屹，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任摩根碳制品有限公司维修技术员、德尔福派克电气系统有限公司工程师兼经理、洛德机械上海有限公司生产中心经理、南京新迪李尔汽车内饰件有限公司工程总监、伊顿盛士达汽车流体连接器有限公司总经理、伊顿汽车发动机零部件有限公司园区总经理、法雷奥温岭汽车零部件有限公司总经理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陈屹先生及其关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、经本所律师核查，新增两家企业为发行人的关联法人，该两家企业均为发行人独立董事潘桦所控制，具体情况如下：
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|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|台州中衡工程咨询有限公司|100|工程咨询，工程造价编制、审核；工程招标代理（以上范围凭资质证书经营）|发行人独立董事潘桦持股 40%并担任执行董事兼经理|
|临海市中衡纳税人俱乐部（个体工商户）|－|税收咨询服务|发行人独立董事潘桦所控制|

3、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中根据实质重于形式原则认定的关联方玉环县恒源阀门厂于2013年7月24日依法办理完毕工商注销手续。
4、台州中衡财务咨询有限公司于2013年12月31日依法办理完毕工商注销手续。
5、发行人财务总监吴晚雪于 2013年 12月 9日将其持有的台州宏诚会计师事务所有限公司38%计 11.4万元出资额转让给郑爱聪，转让完成后，台州宏诚会计师事务所有限公司不再与发行人构成关联关系。
6、期间内发行人董事边贺辞去其在山西汉波食品股份有限公司担任的董事职务，山西汉波食品股份有限公司不再与发行人构成关联关系。
（二）期间内新增关联交易情况
1、期间内发行人继续委托台州宏诚会计师事务所有限公司办理财务审计服务，相关服务费用参照台州市会计师事务所行业自律公约制定的服务收费标准确定，2013年度发行人向台州宏诚会计师事务所有限公司支付审计费用36,037.74元。
2、期间内关联方向发行人提供如下担保：
（1）2013年 6月 18日，永健控股、应雪青、陈先云分别与中信银行股份
有限公司台州分行签订 2013年信银杭台最保字第 003456号、2013年信银杭台
人最保字第003456号和2013年信银杭台人最保字第003456－1号《最高额保证
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所合同》。根据该等合同，永健控股、应雪青、陈先云共同为发行人与中信银行股份有限公司台州分行在2013年6月18日至2014年6月18日期间内发生的最高金额不超过7200万元的债务提供连带责任保证。
（2）2013年 8月 27日，永健控股与兴业银行股份有限公司台州玉环支行签订兴银台玉二高保（2013）148-1号《最高额保证合同》。根据该等合同，永健控股为安弘水暖与兴业银行股份有限公司台州玉环支行在2013年8月27日至 2018年 8月 27日期间内发生的最高金额不超过 3000万元的债务提供连带责任保证。
2013年8月27日，应雪青、陈先云分别与兴业银行股份有限公司台州玉环支行签订兴银台玉二个保（2013）148-1号、兴银台玉二个保（2013）148-2号《最高额个人担保声明书》。根据该等声明书，应雪青、陈先云共同为安弘水暖与兴业银行股份有限公司台州玉环支行在2013年8月27日至2018年8月27日期间内发生的最高金额不超过3000万元的债务提供连带责任保证。
本所律师核查后确认，发行人期间内与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，发行人与关联方的交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情况。
十、 发行人的主要财产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第610026号《审计报告》及本所律师核查，期间内发行人的主要财产变化情况如下：
（一）新增财产情况
除本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的发行人房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等主要财产外，期间内发行人及其控股子公司新增 2项国有土地使用权，1项房屋所有权，2项注册商标和 7项专利权，具体情况如下：
1、土地使用权
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|序号|权证号|权利人|总面积（㎡）|用途|终止日期|他项权利|

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|序号|权证号|权利人|总面积（㎡）|用途|终止日期|他项权利|
|1|玉国用（2014）第00025号|发行人|23980.50|工业|2063年1月31日|－|
|2|玉国用（2014）第00027号|发行人|23980.50|工业|2063年1月31日|－|

经本所律师核查，上述土地使用权系发行人自国有土地管理部门受让取得。
2、房屋所有权
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|权证号|权利人|房屋坐落|规划用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|玉房权证玉环字第145012号|发行人|清港镇工业产业集聚区|工业|4760.88|抵押权|

经本所律师核查，上述房屋所有权系发行人自建取得。
3、商标
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|序号|权利人|证书号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|他项权利|
|1|安弘水暖|4840521||第11类|2008年10月28日至2018年10月27日|－|
|2|安弘水暖|10932502||第11类|2013 年 9 月 7 日至2023年9月6日|－|

经本所律师核查，安弘水暖上述第1项商标系自浙江兴鑫爱特铜业有限公司受让取得，第2项商标系自主申请取得。
4、专利
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|序号|证书号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|专利权期限|他项权利|
|1|3338397|安弘水暖|ZL201320369795.4|阀类弹性止逆结构|实用新型|2013年6月25日|自申请日起10年|--|
|2|3339997|安弘水暖|ZL201320376886.0|快速安装管件用O型圈|实用新型|2013年6月27日|自申请日起10年|--|
|3|3338240|安弘水暖|ZL201320376887.5|管子卡压结构|实用新型|2013年6月27日|自申请日起10年|--|
|4|3338915|安弘水暖|ZL201320370531.0|管子快速连接结构|实用新型|2013年6月25日|自申请日起10年|--|
|5|3339317|安弘水暖|ZL201320378395.X|快速安装阀门卡夹装置|实用新型|2013年6月27日|自申请日起10年|--|
|6|3339620|安弘水暖|ZL201320365843.2|活动外螺纹接头软管组件|实用新型|2013年6月24日|自申请日起10年|--|
|7|3338758|安弘水暖|ZL201320365845.1|新型活动式管道连接组件|实用新型|2013年6月24日|自申请日起10年|--|

经本所律师核查，安弘水暖的上述专利系自主申请取得。
本所律师核查后认为，发行人取得上述财产权利合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（二）原财产变化情况
期间内发行人办理完毕 975806号国际知识产权（WIPO）注册商标证书的权属人变更手续，该项注册商标证书权属人由发行人前身永和洁具更名至发行人。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所十一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系
（一）经本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的发行人之重大合同外，截至2014年2月28日，发行人新增并正在或将要履行的重大合同如下：
1、销售合同
（1）外销合同
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|序号|签订时间|产品名称|客户名称|合同金额|交货日期|付款方式|
|发行人|||||||
|1|2013年11月6日|阀门|Sferaco|116.46万美元|2014年2月10日前|T/T，提单后60天|
|2|2013年12月5日|阀门|Sferaco|81.63万美元|2014年3月10日前|T/T，提单后60天|
|3|2014年1月7日|阀门|Sferaco|69.60万美元|2014年4月10日前|T/T，提单后60天|
|4|2014年2月14日|阀门|Sferaco|110.46万美元|2014年5月10日前|T/T，提单后60天|

（2）内销合同
2013年 11月 25日，发行人与武汉金牛经济发展有限公司签署了编号为JNGYWG1311001《物资采购合同》，约定发行人向武汉金牛经济发展有限公司销售铜嵌件、球阀、截止阀等产品，产品交货方式、数量及时间根据武汉金牛经济发展有限公司下达的采购订单确定,产品价格根据原材料费加计加工费确定。合同有效期为2013年11月25日至2014年11月24日。
2014年 1月 2日，发行人与武汉金牛经济发展有限公司签署了《外购铜件采购补充协议》，同意将上述《物资采购合同》有效期延长至2014年12月31日。
2、采购合同
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|序号|签订时间|原材料名称|供应商名称|合同金额|交货日期|付款方式|
|发行人|||||||
|1|2013年8月26日|钻孔攻牙专用机|台湾匡仲企业有限公司|72.07万美元|分批装运，第一批于支付订金后 90|T/T方式，预付30%订金，设备|

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||||||天内装运，第二批于支付订金后120天内装运|装 运 后 支 付60%，余款 10%安装验收后3个月内付清|
|2|2013年10月8日|组合机床|意大利GnuttiTransferS.P.A.公司|48.50万欧元|卖方在收到货款后7个半月内制造完毕，经买方验收确认后装运|货款预付|
|3|2013年10月8日|组合机床|意大利GnuttiTransferS.P.A.公司|71.50万欧元|卖方在收到货款后7个半月内制造完毕，经买方验收确认后装运|货款预付|
|4|2013年10月28日|黄铜棒|浙江李氏铜业有限公司|1460.00万元|2014年1月30日前交付|货到检验合格后7天内付清|
|5|2013年11月26日|黄铜棒|浙江李氏铜业有限公司|368.00万元|2014年1月31日前交付|货到检验合格后7天内付清|
|6|2013年11月26日|黄铜棒|玉环富立达金属有限公司|367.50万元|2014年1月31日前交付|货到检验合格后7天内付清|
|7|2013年12月13日|黄铜棒|宁波兴敖达金属新材料有限公司|1236.00万元|2014年3月30日前交付|货到检验合格后付清|
|8|2014年2月24日|黄铜棒|江西恒吉铜业有限公司|395.00万元|根据买方的采购订单确定|货到检验合格后7天内付清|

3、银行融资合同（借款合同/贷款合同/商品融资合同）
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|序号|签订时间|合同号|贷款人|贷款期限|贷款利率|贷款金额|担保方式|
|发行人||||||||
|1|2013年9月30日|2013年玉楚（借）人字7069号|中国银行玉环支行|实际提款日起6个月|年利率6.16%|890 万元|根据2013年玉楚（抵）人字7115号、2012年玉楚（抵）人字7016号、2012年玉楚（抵）人字 7017号、2012年玉楚（抵）人字7018号《最高额抵押合同》、2012年玉楚（个保）人字2008号《最高额保证合同》、，由发行人以土地、房产提供抵押，应雪青、陈先云提供连带责任保证|

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|序号|签订时间|合同号|贷款人|贷款期限|贷款利率|贷款金额|担保方式|
|2|2013年11月27日|2013年玉楚（借）人字7086号|中国银行玉环支行|实际提款日起6个月|年利率6.16%|1000 万元|根据2013年玉楚（抵）人字7115号、2012年玉楚（抵）人字7016号、2012年玉楚（抵）人字 7017号、2012年玉楚（抵）人字7018号《最高额抵押合同》、2012年玉楚（个保）人字2008号《最高额保证合同》，由发行人以土地、房产提供抵押，应雪青、陈先云提供连带责任保证|
|3|2013年12月27日|2014年玉楚（借）人字7005号|中国银行玉环支行|实际提款日起6个月|年利率6.16%|1660 万元|根据2013年玉楚（抵）人字7115号、2012年玉楚（抵）人字7016号、2012年玉楚（抵）人字 7017号、2012年玉楚（抵）人字7018号《最高额抵押合同》、2012年玉楚（个保）人字2008号《最高额保证合同》，由发行人以土地、房产提供抵押，应雪青、陈先云提供连带责任保证|
|4|2013年11月1日|2013信银杭台贷字第003914号|中信银行台州分行|2013年11月1日至2014年5月1日|同期贷款基准利率上浮10%|500万元|根据 2013 年信银杭台最保字第 003456 号、2013年信银杭台人最保字第003456号、2012年信银杭台 人 最 保 字 第00003456-1号《最高额保证合同》，由永健控股、应雪青、陈先云提供连带责任保证|
|5|2013年11月7日|2013信银杭台贷字第003988号|中信银行台州分行|2013年11月7日至2014年5月7日|同期贷款基准利率上浮10%|1000万元||
|6|2013年12月13日|2013信银杭台贷字第004089号|中信银行台州分行|2013年12月13日至2014年6月13日|同期贷款基准利率上浮15%|500万元||
|7|2014年1月9日|2014信银杭台贷字第004195号|中信银行台州分行|2014年1月9日至2014年7月9日|同期贷款基准利率上浮15%|1000万元||
|8|2013年9月23日|2013年借字1553号|中国工商银行玉环支行|实际提款日起6个月|年利率6.16%|1200万元|根据2013年抵字0029号《最高额抵押合同》，由安弘水暖以土地、房产提供抵押担保|
|9|2013年11月7日|2013年借字1884号|中国工商银行玉环支行|实际提款日起6个月|年利率6.16%|1000万元||

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|序号|签订时间|合同号|贷款人|贷款期限|贷款利率|贷款金额|担保方式|
|10|2013年11月20日|2013年（IF）00007号|中国工商银行玉环支行|实际提款日起6个月|年利率5.04%|700万元||
|11|2013年12月5日|2013年借字第2052号|中国工商银行玉环支行|实际提款日起6个月|同期贷款基准利率上浮10%|2000万元|根据2013年质字0863号《质押合同》，由发行人以铜原材料提供质押担保|
|12|2014年1月22日|2014年（Ba）001622号|中国工商银行玉环支行|实际提款日起6个月|年利率3.05%|1940万元|根据 2014 年质字 00107号《质押合同》，由发行人以定期存款存单提供质押担保|
|安弘水暖||||||||
|13|2013年9月5日|兴银台玉二打包（2013）151号|兴业银行台州玉环支行|2013年9月5至2014年3月5日|6.44%|1000万元|根据兴银台玉二高保（2013）148 号、兴银台玉二高保（2013）148-1号《最高额保证合同》及兴银台玉二个保（2013）148-1 号、兴银台玉二个保（2013）148-2 号《最高额个人担保声明书》由发行人、永健控股、应雪青、陈先云提供连带责任保证|

4、出口商业发票贴现协议/出口应收款业务融资协议
（1）2013年 4月 19日，发行人与中国银行股份有限公司玉环支行签订编号为 ED2721311000025号《出口商业发票贴现协议》，根据该协议，发行人取得中国银行股份有限公司玉环支行授予的出口商业发票贴现额度 10,000万元，有效期至 2015年 4月 19日。根据 2013年玉楚（抵）人字 7115号、2012年玉楚（抵）人字 7016号、2012年玉楚（抵）人字 7017号、2012年玉楚（抵）人字 7018号《最高额抵押合同》、2012年玉楚（个保）人字 2008号《最高额保证合同》，由发行人以土地、房产提供抵押，应雪青、陈先云提供连带责任保证。
（2）2013年9月30日，发行人与中信银行股份有限公司台州分行签订编号为（2013）信银杭台出融字第 6606号《国际贸易汇款项下出口应收款业务融资协议书》，根据该协议，发行人取得中信银行股份有限公司台州分行授予的国际贸易出口应收款融资额度200万美元，有效期为2013年9月30日至2014年12
月 30日，利率为融资当日伦敦时间上午 11点发布的 3个月 LIBOR数值。根据
2013年信银杭台最保字第 003456号、2013年信银杭台人最保字第 003456号、
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2012年信银杭台人最保字第 00003456-1号《最高额保证合同》，由永健控股、应雪青、陈先云提供连带责任保证。
（3）2014年 2月 28日，发行人与中信银行股份有限公司台州分行签订编号为（2014）信银杭台出融字第 6003号《国际贸易汇款项下出口应收款业务融资协议书》，根据该协议，发行人取得中信银行股份有限公司台州分行授予的国际贸易出口应收款融资额度 300万美元，有效期为 2014年 2月 28日至 2015年1月12日，利率为融资当日伦敦时间上午11点发布的3个月LIBOR数值。根据 2013年信银杭台最保字第 003456号、2013年信银杭台人最保字第 003456号、 2012年信银杭台人最保字第 00003456-1号《最高额保证合同》，由永健控股、应雪青、陈先云提供连带责任保证。
5、担保合同
2013年8月27日，发行人与兴业银行股份有限公司台州玉环支行签订兴银台玉二高保（2013）148号《最高额保证合同》。根据该等合同，发行人为安弘水暖与兴业银行股份有限公司台州玉环支行在 2013年 8月 27日至 2018年 8月27日期间内发生的最高金额不超过3000万元的债务提供连带责任保证。
6、资产抵押/质押合同
（1）2013年 12月 5日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订2013年质字0863号《质押合同》，根据该合同，发行人以1200吨铜存货作为质物，为其与中国工商银行股份有限公司玉环支行于2013年12月5日签订的编号为 2013年借字第 2052号《商品融资合同》项下 2000万元的债务提供质押担保。
（2）2013年12月10日，发行人与中国银行股份有限公司玉环支行签订2013年玉楚（抵）人字7115号《最高额抵押合同》，根据该合同，发行人以玉房权证玉环字第 139235号、玉房权证玉环字第 145012号《房屋所有权证》和玉国用（2012）第04748号《国有土地使用权证》项下的土地房产作为抵押物，为其与中国银行股份有限公司玉环支行于2013年12月10日至2018年12月10日期间内发生的最高金额不超过2130万元的债务提供抵押担保。
经本所律师核查，发行人上述资产抵押行为已由玉环县房地产管理处核发玉房他证玉环字第077924号他项权证。
（3）2014年 1月 22日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所订 2014年质字 0107号《质押合同》，根据该合同，发行人以定期存款存单作为质物，为其与中国工商银行股份有限公司玉环支行于2014年1月22日签订的编号为2014（Ba）00162号《流动资产借款合同》项下 1940万元的债务提供质押担保。
7、房屋租赁合同
2014年 3月 7日，发行人、安弘水暖分别与上海建工大厦投资发展有限公司签订《房屋租赁合同》，约定发行人和安弘水暖分别承租上海建工大厦投资发展有限公司坐落于上海市浦东新区福山路33号建工大厦6楼E、D座，建筑面积分别为210平方米和210平方米的办公用地，租赁期限为2014年4月1日至2015年3月31日，租金均为3.2元/平方米/日。
本所律师核查后认为，发行人期间内正在履行或将要履行的重大合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人说明及本所律师核查，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
1、根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第610026号《审计报告》及本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、除本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的关联方为发行人提供担保的情况外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款
根据信会师报字[2014]第610026号《审计报告》及本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人合并报表口径的其他应收款主要为出口退税款、向政府部门缴纳的保证金等，不存在金额较大的其他应付款，上述款项系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，发行人期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人期间内对《公司章程草案》（上市后适用）进行了一次修改，具体情况如下：
2014年 3月 6日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《<永和流体智控股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）修正案》，该章程修正案系根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定对《公司章程草案》（上市后适用）中涉及利润分配事项的相关条款进行修改，修改后的《公司章程草案》（上市后适用）将于本次上市完成后成为发行人正式生效的公司章程。
经本所律师核查，发行人现行章程及《公司章程草案》（上市后适用）符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会2次、董事会会议4次，董事会审计委员会会议4次、董事会提名委员会会议1次、董事会战略委员会会议1次、监事会会议2次。
本所律师审查了上述董事会会议的会议通知、会议记录、决议等资料后确认，发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
期间内发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内发行人副总经理阎宝龙先生因个人原因申请辞去副总经理职务，发行人于 2013年 12月 30日召开第一届董事会第九次会议增聘陈屹先生担任公司副总经理，任期至发行人第一届董事会届满。
本所律师核查后认为，发行人期间内高级管理人员的更换符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关高级管理人员的任职规定，期间内发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内新增财政补贴情况如下：
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|序号|项目或原因|取得时间|金额（万元）|依据|
|1|2012年度中小企业国际市场开拓项目资金补助|2013年1月|1.2|浙江省财政厅/浙江省商务厅 浙财企[2012]520 号 《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达 2012 年度第一批中小企业国际市场开拓资金项目的通知》|
|2|市级高新技术企业研发中心奖励|2013年6月|5.00|玉环县科学技术局/玉环县财政局 玉科[2013]6 号《玉环县科学技术局关于下达2013 年度第二批科技计划项目（科技成果奖励部分）的通知》|
|3|2012年外经贸发展资金补助|2013年6月|4.00|玉环县商务局/玉环县财政局 玉商务联发[2013]35 号《玉环县商务局 玉环县财政局关于拨付 2012 年外经贸发展资金的通知》|
|4|2013年中小企业国际市场开拓资金中央项目资金|2013年8月|1.42|商务部司财务司 商财外贸函[2013]482号《关于拨付 2013 年中小企业国际市场开拓资金中央项目资金的通知》|
|5|2012年度专利奖励|2013年11月|2.08|玉环县科学技术局 玉科[2013]28 号《关于下达2012年度专利奖励的通知》、玉环县财政局证明|
|6|专利专项奖励款|2013年11月|0.4|玉环县科学技术局证明|
|7|2012年度工业企业技改项目奖励资金|2013年12月|26.27|玉环县经济和信息化局/玉环县财政局玉经信[2013]92号《关于兑现2012年度工业企业技改项目奖励资金的通知》|

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|安弘水暖|||||
|8|2012年外经贸发展资金补助|2013年6月|4.00|玉环县商务局/玉环县财政局 玉商务联发[2013]35 号《玉环县商务局 玉环县财政局关于拨付 2012 年外经贸发展资金的通知》|
|9|展会补助款|2013年9月|1.60|玉环县财政局证明|
|10|2012年度市级清洁生产审核验收合格企业补助资金|2013年11月|3.00|玉环县财政局证明|
|11|展会补助款|2013年11月|2.20|玉环县财政局证明|

本所律师核查后认为，发行人所享受的上述财政补助取得相关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
2、根据浙江省玉环县国家税务局、浙江省玉环县地方税务局分别出具的证明，发行人及其控股子公司安弘水暖近三年来未发现税收违法行为。
本所律师核查后认为，发行人期间内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等合法经营情况
经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司环境保护、产品质量、技术标准的执行情况未发生变化。
根据台州市工商行政管理局和玉环县工商行政管理局分别出具的证明，发行人及其控股子公司安弘水暖期间内不存在因违反工商行政管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据玉环县环境保护局出具的证明，发行人及其控股子公司安弘水暖期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据玉环县国土资源局出具的证明，发行人及其控股子公司安弘水暖期间内不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》及其他相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据玉环县房地产管理处出具的证明，发行人及其控股子公司安弘水暖期间
内不存在因违反《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法律、法规而
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所受到行政处罚的情形。
根据中华人民共和国台州海关出具的证明，发行人及其控股子公司安弘水暖期间内不存在因发生走私违规行为而受到行政处罚的情形。
根据玉环县质量技术监督局出具的证明，发行人及其控股子公司安弘水暖期间内未出现过重大的产品质量责任纠纷，也没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
根据玉环县人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其控股子公司安弘水暖期间内不存在因未及时缴纳社保费用而受到行政处罚的情形。
根据台州市住房公积金管理中心玉环分中心出具的证明，发行人及其控股子公司安弘水暖期间内不存在因违反公积金管理方面的法律法规而受行政处罚的情形。
根据玉环县安全生产监督管理局出具的证明，发行人及其控股子公司安弘水暖期间内不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司安弘水暖在期间内合法经营，不存在因严重违反工商、海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人募集资金投资项目为新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目和阀门研发检测中心项目；玉环县发展和改革局分别出具了玉发改备（2013）28号和玉发改备（2013）16号《玉环县企业投资项目备案通知书（基本建设）》对上述募集资金投资项目予以备案。
期间内，根据相关法律法规的规定，玉环县发展和改革局于 2013年 9月 1日核发玉发改审[2013]172号《关于中外合资永和流体智控股份有限公司新增年产 3000万套无铅水暖器材生产线项目核准的批复》，于 2013年 12月 31日核发玉发改审[2013]257号《关于永和流体智控股份有限公司阀门研究检测中心项目核准的批复》，对发行人上述募集资金投资项目予以核准。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所发行人于2014年1月6日取得募集资金投资项目的土地使用权权属证书。
本所律师核查后认为，发行人募集资金投资项目未发生变化，项目核准及环境影响评价均在有效期内。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人及其主要股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。发行人及其全资子公司福田国际存在一宗因收购兴鑫爱特资产和业务而引致的诉讼事项，期间内美国 Quick FittingInc.公司追加发行人全资子公司安弘水暖为该项诉讼的共同被告。
截至本补充法律意见书出具日，该诉讼事项仍处于庭审前的取证阶段，尚未进入庭审程序。
除上述诉讼事项外，期间内发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理不存在其他尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制和讨论工作，但对《招股说明书》及其摘要进行了总括性的审阅，并对《招股说明书》及其摘要引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所陈述或重大遗漏。
二十二、整体结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《若干意见》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格和实质条件，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书内容适当、准确。
【以下无正文，下接签署页】
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|签署页【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》之签署页】|
|本法律意见书于2014年 月 日出具，正本一式三份，无副本。|
|国浩律师（杭州）事务所|
|负责人： 沈田丰 经办律师：颜华荣|
|汪志芳|
|孙建辉|