证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2019-011聚光科技（杭州）股份有限公司
第二届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚光科技(杭州)股份有限公司(下称“公司”)董事会于2019年4月13日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第二届董事会第五十二次会议通知。会议于2019年4月24日以通讯表决的方式召开,应参加表决7人,实际参加表决7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。董事会以通讯方式投票表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
二、审议通过了《关于 2018年度董事会工作报告的议案》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。详见公司《2018年年度报告》。
公司独立董事孙优贤、林宪、徐亚明分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定信息披露网站。
三、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现的净利润
为357,308,850.35元，根据公司章程的有关规定，按照公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金35,730,885.04元。截止2018年12月31日，母公司可供股东分配利润为1,351,366,972.86元，公司年末资本公积为958,434,297.30元。
鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司以截至目前公司总股本446,109,800股（不包含已回购的股份共计6,407,600股）为基数向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税）。共分配现金股利223,054,900.00元，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入
382,490.52万元，较上年同期增长36.63%；利润总额74,996.83万元，同比增加33.80%；归属上市公司股东的净利润60,120.58万元，较上年同期增长33.93%。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2018年年度报
告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司出具了《2018年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年度内部控制自我评价报告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
七、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经董事会、审计委员会审核通过，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年；公司独立董事对续聘2019年度审计机构的议案发表了事前认可意见及独立意见，同意续聘其担任公司2019年年度
审计机构。
关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2019年公司审计工作业务量与审计机构协商确定。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
八、审计通过了《关于公司及控股子公司之间资金统一管理的议案》
公司及子公司在正常生产经营过程中存在现金结余的时间性差异，且公司的融资条件优于子公司，为提高公司及子公司资金利用效率，降低整体融资成本，同时经各子公司根据其公司章程规定之有权机构批准同意，在公司及子公司之间调剂使用流动资金或由公司向子公司提供短期流动资金周转。
根据业务需求，在公司及控股子公司之间调剂使用流动资金，同意公司与控股子公司之间在2019年度不超过4.5亿元额度内统一使用资金。以满足公司整体业务发展的资金需求，并授权董事长和总经理在上述额度范围内调剂使用资金。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
九、审议通过了《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬计划的议案》
经董事会薪酬与考核委员会的审核，结合公司2018年度业绩情况，董事会认为公司2018年度向董事、高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员的勤勉尽职的履职情况，严格按照公司制定的董事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在侵犯股东利益的情况。
关于董事、高级管理人员2018年度薪酬情况内容见《2018年年度报告》第八节的第四部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司2019年度董事、高级管理人员薪酬计划：董事按其在公司所任行政职务根据公司制度领取薪酬；独立董事津贴为税前12万元/年；高管薪酬根据公司薪酬考核制度领取。
独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于为子公司贷款担保的议案》
根据部分子公司经营需要，经公司财务部测算，同意公司为控股子公司深圳市东深电子股份有限公司（以下简称“东深电子”）在金融机构申请总额不超过5,000万元的融资授信业务提供担保，担保额度分配如下：向北京银行股份有限公司深圳分行提供4,400万元保证担保；向深圳市高新投融资担保有限公司提供600万元反担保，深圳市高新投融资担保有限公司为东深电子向中国银行股份有限公司深圳高新区支行600万元贷款提供连带责任担保，用途包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立各类银行保函等。
董事会对上述事项做出如下授权：
1、所担保额度可用于包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由被担保方与金融机构具体协商办理。
2、授权公司董事长代表公司全权办理上述业务，签署相关各项担保合同（协议）和一切与上述业务有关的文件；由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。以上授信额度及授信期限以金融机构实际授信情况为准，至下一次重新核定担保额度之前有效。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于对外担保的公告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》
为满足公司经营发展需要，公司拟以自有的位于杭州市滨江区西兴街道阡陌路 459号的房屋所有权 112864.01平方米、土地使用权 40390.00平方米（不动产权证书号：浙（2016）杭州市不动产权第0173197号）作为抵押标的，向交通银行股份有限公司申请不超过人民币 46,500万元的银行贷款，抵押期限自抵押资产办理完毕抵押登记手续之日起至本次贷款偿还完毕止。
截止 2018年 12月 31日，上述资产的账面价值为 68,911.18万元，占公司最近一期净资产的17.62%。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于以自有资产抵押向
银行申请贷款的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意
见》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十三、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司 2019年度日常关联交易事项预计如下表：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人提供租赁服务|浙江睿洋科技有限公司|办公场所租赁服务|采用公允的定价政策协商确定|100万元|0|0|

本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的有关规定，结合董事会换届选举情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会于股东大会审议通过本议案后依法办理相关工商手续。
具体内容如下：
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||序|||||
||||原条款||修改后条款|
||号|||||
|1||第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;(三) 将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定,收购本公司的股份:(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份;(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外, 公司不进行收购本公司股份的活动。||
|2||第二十三条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:(一) 证券交易所集中竞价交易方式;(二) 要约方式;(三) 中国证监会认可的其他方式。||第二十三条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:(一) 证券交易所集中竞价交易方式;(二) 要约方式;(三) 中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。||
|3||第二十四条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。||第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。||

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||公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。|公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第四十二条 公司召开股东大会的地点为:浙江省杭州市。股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。|第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指明的地点。股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。|
|5|第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年, 任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|6|第一百○五条 董事会由7名董事组成, 其中独立董事3名。|第一百○五条 董事会由5名董事组成, 其中独立董事3名。|
|7|第一百○六条 董事会行使下列职权:……(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九) 决定公司内部管理机构的设置;(十) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;|第一百○六条 董事会行使下列职权:……(八) 对因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;(九) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(十) 决定公司内部管理机构的设置;(十一) 聘任或者依照程序解聘公司总经|

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|(十一) 制订公司的基本管理制度;(十二) 制订本章程的修改方案;(十三) 管理公司信息披露事项;(十四) 向股东大会提请聘请或更换律师事务所、为公司审计的会计师事务所;(十五) 听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作;(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。|理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;(十二) 制订公司的基本管理制度;(十三) 制订本章程的修改方案;(十四) 管理公司信息披露事项;(十五) 向股东大会提请聘请或更换律师事务所、为公司审计的会计师事务所;(十六) 听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作;(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会, 并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。|

该议案尚需股东大会通过并经有权机关审批核准方能生效。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十五、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经本公司董事会提名委员会审查，本届董事会同意提名叶华俊先生、孙越先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、提名孙越先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司第三届董事会非独立董事候选人的简历情况，详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。
十六、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经本公司董事会提名委员会审查，本届董事会同意提名刘维屏先生、张晟杰先生、徐亚明女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。
独立董事候选人张晟杰先生和徐亚明女士已取得独立董事资格证书，独立董事候选人刘维屏先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认
可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
1、提名张晟杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、提名刘维屏先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、提名徐亚明女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司第三届董事会独立董事候选
人的简历等情况，详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。
十七、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司拟定于2019年5月23日召开2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
特此公告！
聚光科技（杭州）股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十四日