证券代码：002364 证券简称：中恒电气
杭州中恒电气股份有限公司
（HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC Co.,Ltd）
非公开发行股票预案
二〇一五年四月
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为朱国锭、中民投资本、海富通基金、陈燕双、周庆捷、周清等共6名特定投资者，其中，朱国锭为公司实际控制人及董事长，周庆捷为公司董事，故本次非公开发行构成关联交易。
上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 4月 17日），发行价格为 31.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票数量不超过31,615,552股（含31,615,552股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
5、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目，剩余部分用于补充流动资金。
6、本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况的说明”。
8、本次非公开发行将不会导致公司控股股东和实际控制人变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案目录
公司声明........................................................................................................................................... 2重要提示........................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、本次非公开发行概况 ..................................................................................................... 10五、募集资金用途 ................................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权变化 ............................................................................. 13八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................. 14第二节发行对象基本情况 ........................................................................................................... 15一、朱国锭 ............................................................................................................................. 15二、中民投资本 ..................................................................................................................... 16三、海富通基金 ..................................................................................................................... 18四、陈燕双 ............................................................................................................................. 21五、周庆捷 ............................................................................................................................. 22六、周清 ................................................................................................................................. 23第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................................... 24一、协议主体 ......................................................................................................................... 24二、认购价格 ......................................................................................................................... 24三、认购数量 ......................................................................................................................... 24四、锁定期 ............................................................................................................................. 25五、股款支付时间和支付方式 ............................................................................................. 25六、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 25七、违约责任 ......................................................................................................................... 25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 27一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 27二、本次募集资金的背景 ..................................................................................................... 27三、本次募集资金投资项目的市场前景 ............................................................................. 34四、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................. 38五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 43第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 44一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................................. 44
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 45三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 46四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 46五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 46六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 46第六节公司利润分配政策及相关情况的说明 ........................................................................... 50一、利润分配政策 ................................................................................................................. 50二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ......................................................... 53三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ................................................................... 54
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：杭州中恒电气股份有限公司
英文名称：HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC Co., Ltd.
注册资本：261,621,190元
法定代表人：朱国锭
注册地址：杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号
股票简称：中恒电气
股票代码：002364
经营范围：高频开关电源设备，不间断电源设备，逆变器，光纤通信设备，电力自动化设备，低压成套开关设备，计算机软、硬件及配件的生产、销售、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策背景
目前，我国正积极推进电力体制的深化改革。2015年3月21日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电改方案的出台意味着新一轮电力体制改革大幕的拉开。电力市场体系的深化改革，将激发电网企业降本增效，增加工业和商业电力用户自主选择权和议价能力，带动电力信息化相关产业的发展，从而有望撬动国内万亿元规模的能源互联网市场大发展。
2014年 5月 15日，国务院办公厅印发《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》，进一步要求强化电力需求侧管理，完善配套政策，推广电能服务，继续实施电力需求侧管理城市综合试点。2014-2015年，国家发改委办公厅先后印
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案发《关于做好国家电力需求侧管理平台建设和应用工作的通知》和《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知》，提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理水平。节能减排及电力需求侧管理相关政策的出台，将促使企业加强能源管理，降低能源损耗，通过智慧能源综合解决方案等途径提高能源使用效率。
随着电力体制改革逐步深入和互联网技术的蓬勃发展，能源互联网作为一个全新的“互联网+”概念，正逐步成为下一个颠覆能源行业的新贵，为能源行业带来新的运作模式和发展机遇。能源互联网是一种在现有配电网基础上通过先进的电力电子技术和信息技术，融合了大量常规电网、分布式可再生能源发电装置和分布式储能装置，能够实现能量和信息流动的新型高效智慧电网结构。从技术层面来看，能源互联网将互联网技术与常规电网、可再生能源相结合，在能源采集、配送和利用上从传统的集中式变为智能化的分散式，从而将全国的电网变成能源共享网络。从商业模式来看，在移动互联、云计算、物联网、大数据等新技术推动下，能源行业的产业链将不再局限于能源产品的生产与销售，新的商业模式不断涌现，包括基于能源的增值服务，如用能监控、用能咨询、能效产品销售、工商业节能方案等一揽子解决方案。
2、公司战略背景
近年来，中恒电气在不断升级和加强电力信息化业务和电力电子产品制造业务的基础上，把握智慧城市和能源互联网的发展趋势，坚持技术驱动，利用公司在电力信息化和电力电子领域多年来的技术积累作为支撑，结合公司在云计算、大数据、移动应用、微电网、新能源、节能服务等方面的最新研究成果，整合公司现有资源，大力实施以发展能源互联网业务为核心的公司战略。
未来，公司将逐步将产业布局的重点从电力信息化和电力电子产品制造拓展至能源互联网云平台的开发与应用，通过先进的电力电子技术、信息技术和能量管理技术，将大量由分布式能量采集和储存装置构成的新型智能电力网络节点互联起来，实现线上能量和信息双向流动、对等交换与共享的网络，线下为工业企业或小区用户提供用能监测、用能调度、用能节能咨询等一揽子解决方案，努力
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案实现从电力设备和软件提供商向能源互联网综合解决方案提供商的战略转型。
（二）本次非公开发行股票的目的
为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强公司的资金实力，以满足能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目的建设资金需求，加速实现公司从设备和软件提供商向能源互联网综合解决方案提供商的战略转型。此外，本次非公开发行还有利于增强公司产品竞争力和研发实力，改善公司的资本结构，增强公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，从而在行业快速转型发展过程中抢得先机，并为公司未来参与行业并购和整合打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为朱国锭、中民投资本、海富通基金、陈燕双、周庆捷、周清等共6名特定投资者。
截至本预案公告日，朱国锭为公司董事长，直接持有公司7.64%的股份，并通过持有中恒投资70%的股权控制公司38.30%的股份，为公司实际控制人；周庆捷为公司董事，直接持有公司4.07%的股份。
除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（二）发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为朱国锭、中民投资本、海富通基金、陈燕双、周庆捷、周清等共6名特定投资者。
本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量和募集资金规模
本次发行募集资金总额不超过 100,000万元（含发行费用），发行股份数量不超过31,615,552股（含31,615,552股），具体如下：
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|-|-|
|投资者|投资金额（元）|
|朱国锭|436,740,000|
|中民投资本|250,000,000|
|海富通基金|100,000,000|
|陈燕双|100,000,000|
|周庆捷|63,260,000|
|周清|50,000,000|
||1,000,000,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015年4月17日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为31.63元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总
量）。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12个月。
本次发行还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000万元（含发行费用），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|能源互联网云平台建设项目|68,861|
|能源互联网研究院建设项目|6,091|
|补充流动资金项目|25,048|
||100,000|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行对象之一朱国锭为公司董事长，直接持有公司7.64%的股份，并通过持有中恒投资70%的股权控制公司38.30%的股份，为公司实际控制人；周庆捷为公司董事，直接持有公司4.07%的股份。因此，朱国锭、周庆捷认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃相关议案在股东大会上的投票权。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，公司股权结构如下：
注：朱国锭、包晓茹系夫妻关系。
本次发行前，公司总股本为 26,162.12万股，中恒投资持有公司 10,019.49万股股份，持股比例为38.30%，为公司控股股东；朱国锭为公司的实际控制人，
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案朱国锭通过持有中恒投资70%的股权控制公司38.30%的股份，同时直接持有公司7.64%的股份，朱国锭合计控制公司45.94%的股份。
按照本次非公开发行的数量3,161.56万股计算，本次非公开发行完成后，中恒投资持股比例为34.17%，仍为公司控股股东；朱国锭以现金方式认购公司本次非公开发行的 1,380.78万股股票，朱国锭合计控制的公司股份比例变更为45.69%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年4月16日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
公司实际控制人及董事长朱国锭、中民投资本、海富通基金、陈燕双、公司董事周庆捷、周清等共6名特定投资者将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了股份认购协议。前述发行对象的基本情况如下：
一、朱国锭
（一）基本情况
朱国锭，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，住所为杭州市滨江区浦沿街道东信大道**号。2010-2011年任中恒电气董事长、总经理，2012年1月辞去公司总经理一职，现担任公司董事长。
（二）对外投资企业的基本情况
截至本预案公告日，朱国锭对外投资情况如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|1,500.00|股权投资|
|26,162.12|电力信息化和电力电子产品制造|

（三）最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
朱国锭最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行完成后，朱国锭与公司之间同业竞争和关联交易情况公司本次向朱国锭非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行完成后，除本次发行外，公司与朱国锭不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案（五）本次发行预案披露前 24个月内，朱国锭与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内朱国锭与公司之间不存在重大交易情况。
二、中民投资本
（一）基本情况
公司名称 中民投资本管理有限公司
注册地址 上海市黄浦区中山南路100号23层2303室
注册资本 人民币100亿元
法定代表人 刘天凛
成立时间 2014年7月18日
投资管理、股权投资、商务咨询、财务咨询（不得从事代理记经营范围
账）、实业投资、资产管理、投资咨询
（二）中民投资本与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，中民投资本的股权结构图如下：
中民投资本的股东为中国民生投资股份有限公司。中国民生投资股份有限公司是由全国工商联牵头组织、59家知名民营企业发起设立的，并经国务院批准的首家“中字头”大型民营投资公司，成立时间为 2014年 5月 9日，注册资本500亿元。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案（三）主营业务发展情况
中民投资本作为中国民生投资股份有限公司旗下专注金融业务板块投融资的全资子公司，主要从事各类股权投资及相关投资管理等业务。中民投资本业务由四大核心部分组成：一是立足于打造金融全牌照的战略投资业务，二是立足于企业估值提升的股权直接投资，三是专注于资本市场定向增发、并购基金、二级市场的投行业务拓展，四是专注于货币市场标准产品投资和金融资产交易。
（四）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2014年12月31日
流动资产 6,524,036,718非流动资产 -总资产 6,524,036,718流动负债 645,519,682非流动负债 -总负债 645,519,682所有者权益 5,878,517,036注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所审计。
2、简要利润表
单位：元
项目 2014年7-12月
营业收入 2,563,721,499营业利润 2,558,907,773利润总额 2,558,907,773净利润 1,919,182,000注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所审计；公司于2014年7月成立，故上表数据为2014年7-12月财务数据。
3、简要现金流量表
单位：元
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案项目 2014年7-12月
经营活动产生的现金流量净额 -2,629,076,282投资活动产生的现金流量净额 -1,330,000,000筹资活动产生的现金流量净额 3,959,335,036期末现金及现金等价物余额 258,754注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所审计；公司于2014年7月成立，故上表数据为2014年7-12月财务数据。
（五）最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
中民投资本及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，中民投资本与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与中民投资本及其控股股东、实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与中民投资本及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，中民投资本及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，中民投资本及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
三、海富通基金
（一）基本情况
公司名称 海富通基金管理有限公司
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦
注册地址
36-37层
注册资本 人民币15,000万元
法定代表人 张文伟
成立时间 2003年4月18日
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务经营范围
（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）海富通基金与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，海富通基金的股权结构图如下：
（三）主营业务发展情况
海富通基金是由海通证券股份有限公司和法国巴黎投资管理BE控股公司合资的资产管理公司，为国内少数拥有全牌照的资产管理公司，主要业务范围包括公募基金、企业年金、专户、社保、投资咨询及海外业务，截至 2014年 12月 31日，海富通基金总管理资产规模为 1,099亿元。2005-2012年，海富通基金先后获得惠誉“M2（中国）”和“M2+（中国）”评级，2013年11月，惠誉再次确认海富通资产管理人评级为“最高标准（中国）”。
（四）最近一年简要财务报表（合并）
1、简要资产负债表
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案单位：元
项目 2014年12月31日
流动资产 1,043,977,598.62非流动资产 130,728,586.88总资产 1,174,706,185.50流动负债 287,883,402.59非流动负债 -总负债 287,883,402.59所有者权益 886,822,782.91注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所审计。
2、简要利润表
单位：元
项目 2014年度
营业收入 587,620,524.20营业利润 199,887,869.84利润总额 207,246,420.11净利润 148,641,841.48注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所审计。
3、简要现金流量表
单位：元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 66,442,858.10投资活动产生的现金流量净额 -4,391,281.67筹资活动产生的现金流量净额 -78,025,953.85期末现金及现金等价物余额 375,388,150.22注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所审计。
（五）最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
海富通基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案（六）本次发行完成后，海富通基金与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与海富通基金及其控股股东、实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与海富通基金及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，海富通基金及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，海富通基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
四、陈燕双
（一）基本情况
陈燕双，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，住所为浙江省乐清市黄华镇黄埔村。多年从事服装商贸经营、房产商铺投资等业务，现任云南思含服饰负责人。
（二）对外投资企业的基本情况
截至本预案公告日，陈燕双对外投资情况如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|200|服饰贸易|

（三）最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
陈燕双最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案（四）本次发行完成后，陈燕双与公司之间同业竞争和关联交易情况本次非公开发行完成后，公司与陈燕双不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（五）本次发行预案披露前 24个月内，陈燕双与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内陈燕双与公司之间不存在重大交易情况。
五、周庆捷
（一）基本情况
周庆捷，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，住所为北京市海淀区学府树家园*楼*门*号。曾任保定市博瑞电力自动化有限公司董事长、总经理。现任中恒电气董事，中恒博瑞董事长、总经理。
（二）对外投资企业的基本情况
截至本预案公告日，周庆捷对外投资情况如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|26,162.12|电力信息化和电力电子产品制造|

（三）最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
周庆捷最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行完成后，周庆捷与公司之间同业竞争和关联交易情况公司本次向周庆捷非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行完成后，
除本次发行外，公司与周庆捷不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次
发行产生同业竞争。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案（五）本次发行预案披露前 24个月内，周庆捷与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内周庆捷与公司之间不存在重大交易情况。
六、周清
（一）基本情况
周清，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为浙江省绍兴县杨汛桥镇蒲荡夏村*号。现任浙江永利集团有限公司副董事长。
（二）对外投资企业的基本情况
截至本预案公告日，周清不存在对外投资情况。
（三）最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
周清最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行完成后，周清与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与周清不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（五）本次发行预案披露前 24个月内，周清与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内周清与公司之间不存在重大交易情况。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2015年4月16日，公司分别与朱国锭、中民投资本、海富通基金、陈燕双、周庆捷、周清等共 6名特定投资者签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：中恒电气
乙方（认购方）：朱国锭、中民投资本、海富通基金、陈燕双、周庆捷、周清
二、认购价格
发行人和认购方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为31.63元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。如果发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作出相应调整。
三、认购数量
根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量如下：
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|-|-|
|投资者|投资金额（元）|
|朱国锭|436,740,000|
|中民投资本|250,000,000|
|海富通基金|100,000,000|
|陈燕双|100,000,000|
|周庆捷|63,260,000|
|周清|50,000,000|
||1,000,000,000|

如果发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案行价格作出相应调整。
四、锁定期
认购方本次认购的股票自发行人本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
五、股款支付时间和支付方式
根据认购协议的约定，认购方同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至发行人在缴款通知中指定的银行账户。
在认购方支付股款之日起 15个工作日内，发行人应将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为认购协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
六、合同的生效条件和生效时间
认购协议经发行人和认购方的法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得发行人董事会和股东大会审议通过；
2、发行人董事会及股东大会审议通过发行人和认购方签订的附条件生效的股份认购协议的议案；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
七、违约责任
一方未能遵守或履行认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
认购协议生效后，若认购方延迟支付认购款，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购方出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购方应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时认购方还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在认购协议项下的付款义务。
认购协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自认购协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在认购协议项下的股份登记义务。
认购协议生效后，如认购方未按照认购协议之约定足额认购股份，认购方应当向发行人支付违约金，违约金数额为认购方未认购股份的总价款的5%。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|能源互联网云平台建设项目|68,861|
|能源互联网研究院建设项目|6,091|
|补充流动资金项目|25,048|
||100,000|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金的背景
（一）国家政策背景
1、电力体制改革
（1）随着新电改方案出台，新的电力市场体系逐步形成
我国正积极推进电力体制的深化改革。2015年3月21日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电改方案的出台意味着新一轮电力体制改革大幕的拉开。
新一轮电力体制改革方案以“三放开、一独立、三强化”为总体框架构建新
电力市场体系，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
（2）电力体制改革持续深入，电网垄断格局有望打破
新电改方案的逐步实施有望打破电网长期垄断造成的诸多问题。在新的制度安排下，从放开输配以外的竞争性环节电价以及向民资开放配售电业务开始，实现电力交易市场化，逐步形成发电和售电价格由市场决定、输配电价由政府制定的价格机制，从而为直购电大规模推广扫清障碍，电厂和终端用电大户按规定缴纳过网费即可享受电网的输配电服务。电网失去垄断地位后，电厂和终端用户之间的隔阂将被打破，电价重新作为调节供求关系的工具，可以真正发挥信号作用，引领终端用户采取分时错时用电等措施，充分释放自身节能需求。
因此，电力市场体系的深化改革，将激发电网企业降本增效，增加工业和商业电力用户自主选择权和议价能力，带动电力信息化相关产业的发展，从而有望撬动国内万亿元规模的能源互联网市场大发展。
（3）电力体制改革助推能源互联网的发展
能源互联网作为一个全新的“互联网+”概念，正逐步成为下一个颠覆能源行业的新贵，为能源行业带来新的运作模式和发展机遇。
能源互联网是一种在现有配电网基础上通过先进的电力电子技术和信息技术，融合了大量常规电网、分布式可再生能源发电装置和分布式储能装置，能够实现能量和信息流动的新型高效智慧电网结构。
从技术层面来看，能源互联网将互联网技术与常规电网、可再生能源相结合，在能源采集、配送和利用上从传统的集中式变为智能化的分散式，从而将全国的电网变成能源共享网络。
从商业模式来看，在移动互联、云计算、物联网、大数据等新技术推动下，能源行业的产业链将不再局限于能源产品的生产与销售，新的商业模式不断涌现，包括基于能源的增值服务，如用能监控、用能咨询、能效产品销售、工商业
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案节能方案等一揽子解决方案。
在原本电力体制下，市场化作用无法得到发挥，电价形成机制不顺，交易平台不完善，在这种情况下根本无从谈起用户端的互动参与，只有配售电侧放开及交易系统独立后，能源互联网才有实现的可能。
新电改方案为能源互联网的发展进一步扫清了障碍。新电改方案按照“管住中间、放开两头”的体制架构，可以概括为“三放开、一独立、三加强”，即：新增的配售电市场放开、放开输配以外的经营性电价、公益性调节性以外的发电计划放开，交易机构相对独立，加强政府监管、强化电力统筹规划、强化和提升电力安全高效运行和可靠性供应水平。新电改方案中提出的建立相对独立的交易机构、发用电计划改革和售电侧市场化改革对于能源互联网的发展奠定了坚实的制度支撑和保障。
2、节能减排政策力度加大
中国近年来面临能源短缺和环境污染双重压力，建设节约型社会已成为当务之急。对此，我国也制定了非常清晰的中长期能源规划，根据《能源发展“十二五”规划》，我国在2015年非化石能源消费占一次能源消费比重目标是11.4%；
根据《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，我国到2020年非化石能源消费占一次能源消费的比重将达到15%左右；根据《中美气候变化联合声明》，计划到2030年我国非化石能源消费占一次能源消费比重将提高到20%左右。
为了配合节能减排政策的落实，国家发改委于 2012年 7月开始实施居民阶梯电价方案，旨在激励居民合理节约用电。国务院于 2014年 5月 15日印发《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》，进一步要求强化电力需求侧管理，完善配套政策，推广电能服务，继续实施电力需求侧管理城市综合试点。
节能环保与低碳减排相关政策的出台，使大量企业面临节能压力，从而促使企业加强能源管理，降低能源损耗，通过智慧能源综合解决方案等途径提高能源使用效率。
3、强化电力需求侧管理平台建设
2014-2015年，国家发改委办公厅先后印发《关于做好国家电力需求侧管理
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案平台建设和应用工作的通知》和《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知》（以下简称“《通知》”），提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理水平。
国家电力需求侧管理平台建设从四个层面助推能源互联网未来发展：
市场准入层面，《通知》明确鼓励、支持发展电能服务业，吸引全国乃至全球的优秀电能服务企业参与试点工作。技术过硬、声誉良好的能源互联网公司有望获得准入许可。
制度保障层面，尖峰电价、季节电价等相关制度创新有望助推用电侧需求爆发。《通知》鼓励试点城市制定、完善尖峰电价或季节电价，并通过“取消接入用户拉闸限电”等措施鼓励用户接入国家平台。以上机制创新有望吸引用电侧用户主动减少高峰用电负荷，并自愿参与需求响应，进而扩大能源互联网市场需求。
数据支持层面，及时、准确的数据支撑有望激发需求侧响应。《通知》明确要求电力企业在 2015年 6月底前提供有关电力数据，以便顺利实施需求响应、加强经济运行监测分析。2015年 6月底前，试点地区的用户有望通过手机 APP等方式获取其准实时用电数据。此举为平台数据的收集、整理和分析提供了保障，有望吸引更多用户参与需求响应。
技术标准层面，统一、规范的技术标准有望助推全国市场形成。国家发改委配套发行了《电力需求侧管理平台建设技术规范（试行）》、《国家电力需求侧管理平台管理规定（试行，2014）》等规范性文件，统一了平台建设标准和管理规范，有效确保数据、信息的互通互联。此举在技术层面上使能源互联网全国市场的构建成为可能。
综上，未来能源互联网企业的市场发展空间将更加广阔。
（二）相关行业市场发展背景
1、电力投资旺盛，电力市场容量巨大
2014年，国家电网公司电网投资规模再次实现新的突破，达到3,385亿元，
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案同比增长超过14%，其中特高压和配电网是重点投资方向，国网 2014年配网投资达到1,580亿元，其中775亿元用于智能电网建设改造，并全面推进配电网标准化建设。
我国新能源领域的投资也同样增长迅猛。据国家能源局统计，2014年我国风电新增装机容量达 1,981万千瓦，同比增长45%；光伏发电累计装机容量达 2,805万千瓦，同比增长60%。根据中国能源规划，清洁能源装机容量和发电量未来仍将迅猛增长，预计到2050年，全国清洁能源发电装机容量达到24.8亿千瓦，占全部装机容量的比重为62%；发电量为8.1万亿千瓦时，占全部发电量的比重为58%。
2014年，我国电能市场年度总容量为 5.77亿度，总金额约为 3.5万亿元，未来10年，年均需求量增速将保持在5%左右，但因电能需求的峰谷差异、分地区和分行业差异巨大，相关电源及输配电投资平均闲置率高达25%，最大值甚至超过50%。由于电能供需不平衡现状造就的市场机会高达每年1万亿元，且呈逐年增加趋势。
2、智慧城市带来新的发展空间
能源互联网的建设和实践是实现智慧城市的重要举措之一。智慧城市试点工作得到我国政府的大力支持，2014年8月27日国家发改委印发《促进智慧城市健康发展的指导意见的通知》（发改高技[2014]1770号），要求确保智慧城市建设健康有序推进。
根据工信部下发的《关于电信服务质量的通告》，2012年全国已有320个城市在建设智慧城市，共计投入3,000亿元，预计智慧城市建设在未来5-10年将在国内全面开展。“十二五”期间，我国智慧城市投资总规模有望达5,000亿元。
智慧能源是构建整个智慧城市神经系统中的重要部分，是智慧城市建设的核心基础。智能产业的发展，包括智能建筑、平安城市、智慧交通、智慧社区与智慧媒体等，其基础设施的建设大多是建立在智能能源的基础上。运用互联网技术实现能源综合协调控制，能够满足分布式电源、储能、电动汽车充电等双向不稳定电源的接入和用电等需求，实现能源的集中合理配置与消纳、能源效率的大幅提升、电网的高效运行，为工业企业用电检测、智能调控、节能改造，为居民小
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案区安全、实惠用电提供最佳参考方案。
智慧城市的建设推进，将给智慧能源和能源互联网带来广阔发展空间。
3、电力信息化建设拓展能源互联网发展需求
党的十八大提出，要坚持走中国特色新型工业化、信息化道路，推动信息化和工业化深度融合。在此背景下，我国电力行业积极进行信息化改造。电力系统的重要公司，如国家电网、南方电网、华能集团、大唐集团等先后制定了电力信息化发展战略，其具体规划内容如下表所示：
公司 电力信息化建设规划
2011年，公司“十二五”信息化建设规划中明确提出，公司的信息化发展目标：一是要“构筑坚强智能化电网”，信息化是坚强智能电网的基本特征之一，构筑国家电网
坚强智能电网的过程，也是信息化深化建设的过程；二是要“建设信息化企业”，为公司量身打造新一代集团企业级信息系统，使公司信息化水平国际领先。
2014年，公司企业管理信息系统和综合技术平台基本建成；2015年，公司将确南方电网
保完成企业管理信息系统在全网的推广应用，全面实现“十二五”规划目标。
2013年，公司信息化工作会议提出未来三年信息化建设的三个阶段性目标。公华能集团司将按照集约化、刚性化管理模式推进信息化工作，全方位服务于企业生产经营管理业务，不断提升管理的规范化、精细化、集约化、实时化水平。
2013-2015年，公司电力信息化系统构建遵循“1243A”发展模式，即构建一套完善的信息化管控体系，构建两大平台（管理决策平台、业务支撑平台），完善大唐集团四大类应用（战略管控类、重要资源类、公共应用类、主营业务类），重点支撑公司三大能力（发展能力、盈利能力和国际竞争能力），使公司信息化水平快速跃升到A级。
随着电力信息化建设进程的不断深入，我国电力信息化整体投资规模保持高速增长。2014年，我国电力信息化投资规模已达到336亿元。预计2015年将进一步提高至398亿元，同比增长18%。
2007-2015年，我国电力信息化投资规模及增长率情况如下图所示：
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案能源互联网作为推进电力信息化的重要举措，未来有望受益于国家电力信息化建设工作。通过能源互联网建设，电力系统的发电、输配电、售电和用电管理等各个业务环节都将实现电力信息的智能化采集、整合、处理，最终为实现电力系统的信息化改造作出重要贡献。可以预见，随着电力信息化建设的不断深化，未来能源互联网将迎来广阔的市场空间。
（三）公司业务发展背景和战略布局
1、公司业务发展背景
公司的主营业务分为两个核心板块：电力信息化和电力电子产品制造。
电力信息化业务主要是为发电企业、国家电网、南方电网、行业用户智能用电、新能源等领域的“自动化、信息化、互联化”智能建设与运营提供解决方案，其核心是通过电力电子技术与信息智能手段的有机结合，实现包括发电、输电、配电和用电等环节在内的智能化管理与能效提升。电力信息化业务的拓展进一步巩固了公司电力电子产品的市场地位，使公司在整个能源行业的产业链得到提升和融合，并为公司的能源互联网战略奠定基础。
电力电子产品制造业务主要是为客户提供通信电源系统、电力操作电源系统、高压直流电源系统（HVDC）、新能源电动汽车充换电系统等系列产品及电源一体化解决方案。公司在不断巩固、提升现有产品市场份额的同时，凭借雄厚技术实力，积极推进新产品研发和技术革新，不断提升产品各项技术指标，开辟新的市场空间。在持续发展过程中，公司已经积累了丰厚的设备、技术、人才储
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案备，建立了良好的品牌形象和客户基础，其技术实力和市场地位获得客户的广泛认可。
2、公司未来发展战略布局
近年来，公司在不断升级和加强电力信息化业务和电力电子产品制造业务的基础上，把握智慧城市和能源互联网的发展趋势，坚持技术驱动，利用公司在电力信息化和电力电子领域多年来的技术积累作为支撑，结合公司在云计算、大数据、移动应用、微电网、新能源、节能服务等方面的最新研究成果，整合公司现有资源，大力实施以发展能源互联网业务为核心的公司战略。
未来，公司将逐步将产业布局的重点从电力信息化和电力电子产品制造拓展至能源互联网云平台的开发与应用，通过先进的电力电子技术、信息技术和能量管理技术，将大量由分布式能量采集和储存装置构成的新型电力网络节点互联起来，实现线上能量和信息双向流动、对等交换与共享的网络，线下为工业企业或小区用户提供用能监测、用能调度、用能节能咨询等一揽子解决方案，实现从电力设备和软件提供商向能源互联网综合解决方案提供商的战略转型。
三、本次募集资金投资项目的市场前景
（一）国家电网投资规模增加，夯实能源互联网基础框架
2011年以来，国家电网公司电网投资规模保持高速增长。2015年计划投资规模将达4,202亿元，同比增长24%，年均复合增长率8.6%。
2011-2015年，国家电网公司电网投资规模情况如下图所示：
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案电力系统骨干网络是能源互联网建设的基础架构和实施载体，能源互联网的最终建设实施，离不开电力系统基础网架的支持。国家主体电网的持续建设和改造，将不断扩展未来能源互联网的运用空间。
（二）智能电网改造持续深入，能源互联网运用前景广阔
2009年以来，国家电网公司“坚强智能电网”建设工程全面铺开，计划在十二年的时间内，分三个阶段打造一个经济高效、环境友好与使用安全的坚强智能电网。“坚强智能电网”以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代电网。与此同时，南方电网、华能集团、大唐集团等国内主要电力集团也加紧制定智能化、信息化发展规划。
能源互联网迎合了国家“坚强智能电网”建设工程和电力产业智能化发展需求，为用户提供包括电力规划、设计、安全、数据分析、运维在内的一揽子解决方案。随着国家智能电网改造的持续深入，能源互联网将迎来更加广阔的运用前景。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案（三）工业企业节能压力加大，激发能源互联网市场需求
工业企业是我国用电消费的大户，据相关数据统计，2014年我国工业企业用电量已经达到 39,930.20亿千瓦时，占全社会用电总量的72.29%，相比 2010年工业企业用电量增加了 8,963.23亿千瓦时，年均复合增长率为6.56%。2014年5月15日，国务院办公厅印发《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》明确要求加强工业节能降碳，在重点耗能行业全面推行能效对标，推动工业企业能源管控中心建设，到 2015年规模以上工业企业单位增加值能耗比 2010年降低21%以上。
在节能减排的制度背景下，工业企业普遍存在用电管理和节能改造的需求。
能源互联网云平台可以通过电力传感器采集工业企业用电数据，将线上信息流与能量流相结合，为线下所覆盖企业提供电力优化、节能改造等专业的增值咨询服务，打造套餐式的个性化能源互联网一揽子解决方案，满足工业企业节能减排的现实需求。
随着节能减排政策力度的推进，工业企业用电管理和节能改造需求日益迫切，必将激发能源互联网需求的增长。
（四）数据中心能耗持续攀升，拓展能源互联网需求空间
作为云计算、大数据产业链基础的数据运营中心同样面临高能耗问题。据统计，截至2013年3月底，我国各类数据运营中心总量约43万个，可容纳服务器约为 500万台。2015年 1月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，提出要在全国范围内统筹布局云计算基础设施，加强全国数据运营中心建设的统筹规划，全国数据运营中心建设步伐将进一步加快。
为解决数据中心建设可能带来的能耗升高问题，前述《意见》还提出，支持采用可再生能源和节能减排技术建设“绿色”云计算中心。在国家有关政策的指引下，未来数据运营中心建设工作将充分考虑节能降耗指标，进而为公司能源互联网云平台效用发挥提供了广阔的市场空间。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案（五）配变电节能改造加快，推进能源互联网需求增长
在电网损耗中，变压器损耗占60%以上，其中配电变压器损耗占变压器总损耗的30%左右，配电变压器能效提升已成为实现国家节能减排的重要技术手段。
我国当期相关产业政策充分支持变压器的更新、改造。2012年，国务院发布《节能减排“十二五”规划》，明确要求“十二五”期间降低电力变压器损耗，其中空载损耗降低10%-13%，负载损耗降低17%-19%。2014年，国家工信部、质检总局组织实施“全国配电变压器能效提升计划”，推进配电变压器能效水平的提高。预计到 2016年底，我国有望实现电网企业配电网损耗在现有基础上下降0.5%-1.0%，工业企业单位电耗（耗电量/吨成品）在现有基础下降10%-30%。
能源互联网能够有效降低配变电变压器能耗指标，因此配变电节能改造进程有望助推能源互联网发展。借助物联网通信、大数据、精确量测等核心技术，能源互联网能够实现用电侧数据的精确采集、计量与分析，为配变电的节能改造以及变压器的总损耗控制作出重要贡献。
配变电节能改造进程的加快，进一步扩展了能源互联网的市场空间，加快能源互联网需求增长。
（六）节能服务市场前景广阔，扩展能源互联网运用空间
在节能环保的大势所趋下，节能服务商业模式快速发展，节能服务产业步入了发展快车道。我国节能服务产业产值从 2004年的 33.6亿元增长到 2013年的2,155.6亿元，复合年均增速58.78%；合同能源管理总投资额从11.0亿元增长到742.3亿元，复合年均增速59.71%。根据节能产业协会的估计，今后十年节能服务行业仍能保持30%的年增速，未来发展空间仍旧广阔。
能源互联网的需求侧管理可以通过采集消费端的用能数据，利用云平台的大数据分析技术，为用户节能提供智能化、个性化的服务，通过智能化系统集成实现对能源消耗进行监控与改善，为节能减排开辟新路径，有望成为节能市场领域中的新亮点。
随着节能服务商业模式的快速发展，能源互联网的这一智能应用具有广阔的市场前景。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）能源互联网云平台建设项目
1、项目建设的基本情况
能源互联网云平台建设项目是公司基于其在云计算、大数据、移动应用、微电网、新能源、节能等方面的研究成果，建设能源互联网云平台，并在全国重点城市建设能源互联网线下区域中心，通过电力传感器采集工业企业用电数据，将线上信息流与能量流相结合，为线下所覆盖企业等用户的电力系统的日常维护和运营提供管理检查服务，并提供电力优化、节能改造等专业的增值咨询服务，应客户的需求，打造套餐式的个性化能源互联网一揽子解决方案。
能源互联网云平台能提供云平台的创新式用能服务，将能源流动的信息数据通过传感器、物联网等工具，汇集至云平台，运用大数据处理、云计算等形式，为工商、居民用户提供便利的用能服务，包括 APP缴费、节电服务等。云平台在对能源进行搜集、存储和利用的过程中积累起大量的能源数据，相关各方可利用这些数据指导自身行为，提高能源利用效率。
对于终端用户，借助手机 APP能方便实时查看和管理用电信息，还可获得用能报告和节能建议；对于发电公司，可实时查看本区域甚至全国范围内需求侧用电数据变化情况，以便于合理安排电力生产；对于电网企业，可实时查看本地区需求侧用电变化情况以便进行针对性的输配电网建设；对于政府部门，可根据数据制定合理的节能和降低碳排放指标。
该项目拟投资68,861万元，拟通过本次非公开发行募集资金解决。
能源互联网云平台建设项目示意图如下：
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案图1：能源互联网云平台
图2：能源互联网云平台+线下区域中心
2、项目建设的内容
该项目拟投资68,861万元，项目建设周期为3年，具体构成如下：
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|-|
|投入金额（万元）|
|962|

杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案
||
|-|
|37,688|
|14,828|
|5,775|
|6,607|
|3,000|
|68,861|

3、经济效益评价
本项目建设期为3年，经测算，本项目所得税后投资内部收益率为23.12%，所得税后投资回收期6.32年（含建设期3年）。本项目实施后，将产生良好的经济效益。
4、项目备案情况
本项目已在杭州高新开发区（滨江）发展改革和经济局完成备案，并取得了其出具的滨发改体改[2015]010号《备案通知书》。
（二）能源互联网研究院建设项目
1、项目建设的基本情况
本项目建设是在承继公司电力电子技术、信息技术等相关技术创新成果的基础上，顺应国家政策层面关于电网改革方案及电网需求侧管理的要求，优化创新平台，完善创新机制，提升研发装备水平，提高公司的自主研发、检测和试验能力，从而促进公司在云计算、大数据、移动应用、新能源、节能方向等能源互联网相关领域的研发能力和研发水平。本项目的建设，可改善公司研发条件，充分发挥公司研发能力优势，为公司未来发展战略的有效实施提供可靠的技术保障和前瞻性的技术储备。
本项目总投资为6,091万元，拟通过本次非公开发行募集资金解决。
2、项目建设方案
该项目拟投资6,091万元，项目建设周期为3年，具体构成如下：
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|-|
|投资金额（万元）|
|94|
|539|

杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案
||
|-|
|508|
|370|
|23|
|4,302|
|255|
|6,091|

3、经济效益评价
本项目实施后，将有助于进一步提升公司研发能力，提高公司的研发创新效率，强化公司服务客户能力，有利于公司及时把握能源互联网的发展趋势，完成战略布局，不断丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的市场空间，实现公司从设备、软件等产品供应商向智慧能源互联网综合解决方案提供商转型，从而间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
4、项目备案情况
本项目已在杭州高新开发区（滨江）发展改革和经济局完成备案，并取得了其出具的滨发改体改[2015]011号《备案通知书》。
（三）补充流动资金
1、项目建设的基本情况
本次非公开发行募集资金在安排能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目后，其余25,048万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金可行性
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号），企业流动资金需求量的测算方法为：营运资金需求量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数。
根据上述公式测算，2015年度公司流动资金需求量为 34,930万元，而期初货币资金账面金额为18,984万元，扣除当年现金分红及资本性支出款9,785万元后，公司期初可用自有资金仅为 9,199万元，故公司需要补充的流动资金量为
25,731万元，本次非公开发行计划募集资金 25,048万元用以补充流动资金缺口
是合理的、可行的。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案3、补充流动资金的必要性
（1）公司现有业务扩张和未来经营战略的转型需要大量资金支持
面对行业发展机遇，公司将继续加强原有电力信息化和电力电子制造业务板块的业务规模和竞争实力。未来，公司根据市场需求适时扩大产能及提高市场推广力度，加强服务资源的扩展和服务渠道的建设。此外，随着本次能源互联网相关项目的建设实施，公司业务重心也将从电力信息化和电力电子产品制造业务逐步拓展至能源互联网云平台的开发和运营服务，从而实现从电力设备和软件提供商向智慧能源综合解决方案提供商的战略转型，努力实现能源互联网的市场突破。
公司实施现有业务的扩张和未来经营战略的转型需要大量资金支持，因此，本次通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务发展需要，增强公司综合竞争实力。
（2）为公司未来并购整合提供资金保障
公司根据市场发展情况与机遇，顺应行业发展趋势，通过并购重组等方式不断拓展主营业务范围，包括收购中恒博瑞、苏州普瑞，实现公司经营业绩保持高速增长。未来公司将继续践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种方式进行拓展，通过行业整合的协同效应，带动公司产品技术的不断升级。
本次通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，可以为公司在发现优良的收购标的后实施收购提供坚实的资金基础，拓宽公司未来发展空间。
（3）实际控制人以现金增资，体现实际控制人对公司未来发展的信心，为公司长远发展奠定基础
本次非公开发行股票，公司实际控制人朱国锭拟向中恒电气注入资金，体现了实际控制人支持公司业务发展的态度，看好公司未来发展前景的信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的资本实力将得以增强，不仅有利于公司的长远发展，也有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，有利于提高公司的融资能力，降低和控制公司的财务费用，增强公司的财务稳健性。本次募集资金补充流动资金后，公司的营业资金得到较好的补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，有利于提高公司长期盈利能力。
本次募投项目建成后，公司的业务规模、研发能力、竞争实力将得到进一步的增强，有利于提升公司的抗风险能力和可持续发展能力，使公司在行业加速发展中占据先机，并为公司未来的业务整合和兼并收购打下坚实基础。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司将在不断升级和加强电力信息化板块业务和电力电子产品制造板块业务的基础上，把握智慧城市和能源互联网的发展趋势，逐步将产业布局的重点从电力信息化和电力电子产品制造逐步拓展至能源互联网云平台的开发与应用，实现从设备和软件提供商向能源互联网综合解决方案提供商的战略转型。除此之外，公司暂无业务及资产整合计划。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批准和披露程序。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为 26,162.12万股，中恒投资持有公司 10,019.49万股股份，持股比例为38.30%，为公司控股股东；朱国锭为公司的实际控制人，朱国锭通过持有中恒投资70%的股权控制公司38.30%的股份，同时直接持有公司7.64%的股份，朱国锭合计控制公司45.94%的股份。
按照本次非公开发行的数量3,161.56万股计算，本次非公开发行完成后，中恒投资持股比例为34.17%，仍为公司控股股东；朱国锭以现金方式认购公司本次非公开发行的 1,380.78万股股票，朱国锭合计控制的公司股份比例变更为
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案45.69%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将主要用于能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目，剩余资金将用于补充公司流动资金。随着募投项目的建成及运营，公司业务结构也将由电力信息化、电力电子产品制造两大业务板块向能源互联网综合解决方案提供商转型升级。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的自有资金实力将明显提升，公司流动比率、速动比率将会有所改善，从而有利于提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力和竞争实力。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降，但随着募投项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐步增加，公司的盈利水平也将逐步提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司实际控制人及董事长朱国锭、公司董事周庆捷认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，资产负债结构将继续保持稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案（一）宏观经济波动的风险
目前，公司主营业务分为电力信息化、电力电子产品制造两大板块，未来公司将在现有业务基础上，利用在电力信息化和电力电子领域的技术积累作为支撑，结合近年来公司在云计算、大数据、移动应用、微电网、新能源、节能方向的研究成果，整合公司现有资源，逐步实现从设备和软件提供商向能源互联网综合解决方案提供商的战略转型。随着新一轮电改大幕的拉开，4G行业投资力度的加大，国家对新能源、新材料、电动汽车等战略性新兴产业支持力度的加强，公司业务面临巨大的发展机遇。
公司业务系服务于实体经济，公司业务增长与国家宏观经济波动具有一定的相关性。受国外经济疲软、国内消费及投资需求不足等多重因素影响，我国宏观经济未来仍将面临持续下行的风险。宏观经济状况直接影响到通信行业和电力行业的资本性投入，也会影响到下游用电企业的生产经营，进而可能导致公司下游行业的需求出现波动，影响公司的经营业绩。为此，公司已加强对宏观经济形势的提前研判，密切关注国家即将出台的影响公司下游行业的产业政策，以适时做出应对。
（二）行业竞争风险
目前，我国电力信息化行业企业数量众多，主要包括国外大型 IT厂商（如SAP、Oracle、IBM等）、电力系统内部企业（如国电南瑞、中电普华等）及国内多家中小型 IT厂商。虽然公司在电力专业计算类软件和电力生产管理信息系统类软件领域具有较强的竞争实力，国内外众多竞争对手仍然给公司施加了较大的行业竞争压力。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势、根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
我国电力电子产品制造企业数量众多、市场集中度相对较低，行业竞争相对激烈。公司电力电子产品制造业务板块可细分为高频开关电源系统（包括通信电源系统和电力操作电源系统）、高压直流电源（HVDC）系统、电动汽车充电系统等子业务板块。虽然公司的高频开关电源、高压直流电源（HVDC）、电动汽
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案车充电系统质量好，客户认同度高，市场竞争力强，但如果公司将来未能不断强化技术优势及产品稳定性，并继续保持优秀的成本控制能力和售后服务能力，公司的市场竞争优势将被弱化，进而影响公司的经营业绩。
（三）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将由电力设备和软件提供商逐步向能源互联网综合解决方案提供商转型，公司业务领域和业务规模将进一步扩大，公司综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致募投项目的实施存在一定的风险。
（四）技术革新风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短，客户对产品性能指标的要求越来越高。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，开发适应市场需求的新产品和新技术，将会削弱公司已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险。
公司高度重技术研发，公司本次募投项目也涉及能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目，从而为核心技术的持续创新打下了坚实基础，有效地降低了将来可能出现的技术革新风险。
（五）人力资源风险
电力电子制造和电力服务行业均属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。公司所属行业内企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的需求日渐增加，公司虽然采用了核心技术人员股权激励、技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干流失的风险。同时，本次非公开发行募集资金将主要用于能源互联网云平台建设项目和能源互联网研究院建设项目，募投项目的实施需要补充更多的专业化技术和营销人员，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，将面临人力资源优势难以得到持续保证的风险。
（六）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
（七）审批风险
公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（八）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策及相关情况的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
一、利润分配政策
公司修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率|
|784.86|12,570.93|6.24%|
|2,541.37|8,894.84|28.57%|
|1,901.92|8,564.15|22.21%|

注：2015年 4月 16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改 2014年度利润分配预案的议案》，公司2014年度利润分配方案调整为：以2015年3月31日总股本261,621,190股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），每10股派发现金红利 0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。前述利润分配方案尚需提
交公司股东大会审议。
2012-2014年，公司累计现金分红金额为 5,228.15万元，占最近三年实现的
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案年均可分配利润的比例为52.23%。根据公司发展规划，公司累积的未分配利润主要运用于公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
（一）未来三年股东回报规划制定原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
4、坚持公开、透明的信息披露原则。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容
1、公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票预案2、公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，且满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指未来 12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
杭州中恒电气股份有限公司董事会2015年4月16日