招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司
2015年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：昇兴股份||||
|保荐代表人姓名：王黎祥|联系电话：0755-82943666||||
|保荐代表人姓名：胡晓和|联系电话：0755-82943666||||
|现场检查人员姓名：张寅博|||||
|现场检查对应期间：2015年4 月22日——2015年12月22日|||||
|现场检查时间：2015年12月 21日——2015年12月22日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）实地查看公司的主要生产、经营、管理场所；（2）查阅公司募集资金银行对账单及会计凭证等；（3）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；（4）对公司财务负责人、董事会秘书等有关人员进行访谈；（5）取得公司前100名股东名册，核查公司控股股东持股情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了||||√|

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|相应程序和信息披露义务|||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告等；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）与内部审计部门负责人进行访谈。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用)|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内|√||

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|部控制评价报告（如适用）|||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件，抽取部分信息披露文件样本及其审阅与签转记录，测试公司信息披露制度的执行情况；（3）抽取公司部分重大投资、采购、销售合同及大额资金支付记录，测试公司信息披露是否符合真实性、准确性、完整性、及时性、公平性的相关要求；（4）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（5）与公司财务负责人、董事会秘书、证券事务代表进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅公司正在履行的担保协议；（3）对公司财务负责人、董事会秘书进行访谈，了解关于保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接|√||

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|或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|4.关联交易价格是否公允||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；（2）查阅募集资金置换、募集资金变更、以闲置募集资金补充流动资金的三会决议文件、公告文件、独立董事意见等；（3）查阅募集资金专户银行对账单，以募集资金临时补充流动资金的还款凭证，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（4）对公司财务负责人、董事会秘书进行访谈，了解募集资金使用情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险|√||

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|投资||||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）实地查看公司的主要生产、经营、管理场所；（2）对公司分管生产的副总经理、财务负责人、董事会秘书进行访谈，了解公司经营业绩等情况；（3）与同行业上市公司披露的业绩情况进行对比分析，了解行业可比公司的经营状况及业绩波动情况。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；（2）对公司董事会秘书、财务负责人进行访谈，了解公司上市以来公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员承诺的履行情况；（3）登陆深交所网站查询公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有公司股份变动情况。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司章程、分红规划；公司董事会、股东大会关于分红的决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）对公司财务负责人、董事会秘书进行访谈。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|||√|

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|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明保荐机构注意到，公司募集资金投资项目之一昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目（以下简称“该项目”）未达到预计收益。经核查了解，该项目总投资 6,534.58万元，其中拟以募集资金投入 1,969.29万元。该项目在公司招股说明书中披露的建设内容为：（1）对现有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加涂覆、印刷和废气处理设备，年新增涂印马口铁产能960.52万张；（2）在现有的生产车间对现有 2条旧制罐生产线关键设备进行更新改造，项目完成后，年新增制罐产能 1.55 亿只。截至本报告出具日，该项目实际实施内容为：公司累计投入募集资金 1,969.29 万元，对印刷、涂布生产线环保炉部分及一条旧制罐生产线实施更新改造。因此，该项目整体投资尚未实施完毕，未达到招股说明书中披露的收益。上述情况，公司已在2015年半年度报告中披露。|||

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 2015年定期现场检查报告》的签章页）
保荐代表人：
王黎祥 胡晓和
保荐机构：
招商证券股份有限公司2015年12月30日