证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2015-112
银江股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银江股份有限公司（以下简称“公司”或“银江股份”）第三届董事会第十八次会议于 2015年 10月 15日以直接送达和邮件送达的方式通知各位董事，于 2015年 10月 21日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长吴越先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过《2015年第三季度报告》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《银江股份有限公司 2015年第三季度报告》全文，以及《证券时报》同日披露的《银江股份有限公司2015年第三季度报告披露提示性公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为充分调动公司核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
经营者个人利益相结合，公司制定了《银江股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》及其摘要。
独立董事对公司《第一期员工持股计划（草案）》发表了独立意见，同意公司的股票期权激励计划。
公司董事吴越、章建强、钱小鸿、柳展、孙志林、金振江是本次员工持股计划的授予对象为关联董事，回避了对于该议案表决，非关联董事一致同意本议案。
本议案尚需提交公司 2015年第五次临时股东大会审议。具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规制订了《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
独立董事对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司的股票期权激励计划。
本议案尚需提交公司 2015年第五次临时股东大会审议。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于公司<第一期员工持股计划管理规则>的议案》
公司董事吴越、章建强、钱小鸿、柳展、孙志林、金振江是本次员工持股计划的授予对象为关联董事，回避了对于该议案表决，非关联董事一致同意本议案。
本议案尚需提交公司 2015年第五次临时股东大会审议。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于公司〈第二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》
本议案尚需提交公司 2015年第五次临时股东大会审议。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划或协议的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事吴越、章建强、钱小鸿、柳展、孙志林、金振江是本次员工持股计划的授予对象为关联董事，回避了对于该议案表决，非关联董事一致同意本议案。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》
经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项，具体包括（但不限于）：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于调整注册资本并修改公司章程的议案（一）》
截止 2015年 8月 3日，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三个可行权期共计行权115.8380万股，公司总股本由60993.5689万股增至61109.4069万股，公司注册资本由人民币60993.5689万元增至人民币61109.4069万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字（2015）第 610507号验资报告。根据上述注册资本的变化，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修改内容对照如下：
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|原公司章程|现修改为|
|第六条 公司注册资本为人民币 60993.5689万元。|第六条 公司注册资本为人民币61109.4069万元。|
|第十九条 公司的股份总数为60993.5689万股。|第十九条 公司的股份总数为 61109.4069万股。|

本议案尚需提请公司2015年第五次临时股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于调整注册资本并修改公司章程的议案（二）》
截止 2015年 8月 5日，公司非公开发行人民币普通股（A股）4339.1304万股，公司总股本由61109.4069万股增至65448.5373万股，公司注册资本由人民币61109.4069万元增至65448.5373万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字（2015）第610506号验资报告。
根据上述注册资本的变化，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，具
体修改内容对照如下：
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|原公司章程|现修改为|
|第六条 公司注册资本为人民币 61109.4069|第六条 公司注册资本为人民币65448.5373|

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|万元。|万元。|
|第十九条 公司的股份总数为61109.4069万股。|第十九条 公司的股份总数为 65448.5373万股。|

本议案尚需提请公司2015年第五次临时股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于调整注册资本并修改公司章程的议案（三）》
根据公司2015年5月7日第三届董事会第十三次会议决议、2015年5月22日 2015年第二次临时股东大会决议以及公司于 2015年 6月 2日完成的 2014年度权益分派结果，公司申请以1元回购并注销自然人李欣所持公司限制性人民币普通股（A股）合计5,074,307股，减少注册资本人民币5,074,307.00元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2015年 8月 6日止，公司已减少股本人民币 507.4307万元。公司总股本由 65,448.5373万股减少为64,941.1066万股，公司注册资本由人民币65,448.5373万元减少为64,941.1066万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字（2015）第610601号验资报告。本次回购的股票于2015年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
根据上述注册资本的变化，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修改内容对照如下：
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|原公司章程|现修改为|
|第六条 公司注册资本为人民币 65448.5373万元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币64941.1066万元。|
|第十九条 公司的股份总数为65448.5373万股。|第十九条 公司的股份总数为 64941.1066万股。|

本议案尚需提请公司2015年第五次临时股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于提请召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案》本公司拟于 2015年 11月 17日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2015年第五次临时股东大会。
《关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
银江股份有限公司董事会2015年10月23日