招商证券股份有限公司
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018年持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年12月15日出具的《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2316号）核准，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“上市公司”）于2017年12月22日向社会公开发行6年期可转换公司债券18,752,200张，每张面值人民币100元，募集资金总额为1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费12,162,942.57元后的金额1,863,057,057.43元。该项募集资金已于2017年12月28日全部到位，已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中证天通（2017）证验字第0202001号验资报告。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为内蒙华电本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的规定，通过日常沟通、定期及不定期回访、现场检查等方式，对公司进行了持续督导，现将具体情况报告如下：
一、保荐工作概述
2018年度持续督导期间，保荐机构及保荐代表人对上市公司的持续督导工作主要如下表所示：
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|项目|工作内容|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|招商证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权|招商证券已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|

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|利义务，并报上交所备案。||
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|在持续督导期内，招商证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导工作；保荐代表人和项目组对发行人进行了尽职调查，对有关事项进行了现场核查，并进行了回访。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报告，经上交所审核后在指定媒体上公告。|经核查，2018年度持续督导期间不存在相关情况。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|经核查，2018年度持续督导期间不存在相关情况。|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|经核查，2018年度持续督导期间上市公司及其董事、监事、高级管理人遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|经查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》以及《监事会工作细则》等公司治理基本制度并核查上述相关制度的履行情况，上市公司已建立健全并有效执行公司治理制度。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|经核查，公司内控制度的设计符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|督促上市公司严格执行信息披露制度，及时审阅上市公司的信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|已审阅上市公司2018年度持续督导期内信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前|已审阅上市公司2018年度持续督导期内信息|

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|审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告。|披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，2018年度持续督导期间上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生相关情况。|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告。|经核查，除风研所工商变更登记正在办理外，2018年度持续督导期间上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。2018年度持续督导期间，上市公司未发生因风研所权属瑕疵引起的损失。上市公司将对相关资产权属证明办理难度以及对上市公司未来经营状况的影响进行评估，如需对相关承诺进一步明确或调整，上市公司将与控股股东沟通确定，并提请董事会及股东大会审议。|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告。|经核查，2018年度持续督导期间不存在相关情况。|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上交所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，2018年度持续督导期间不存在相关情况。|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|已制定现场检查相关工作计划，并明确现场检查的工作要求。|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方|经核查，2018年度持续督导期间不存在相关情况。|

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|非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上交所要求的其他情形。||
|18、持续关注发行人募集资金的专户存储及使用情况。|经核查，截至2018年12月31日，上市公司前次募集资金已使用完毕。上市公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。|

二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，招商证券对内蒙华电2018年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程等。
经核查，保荐机构认为内蒙华电严格按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定，上市公司不存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2018年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：张维 于珊珊
招商证券股份有限公司2019年4月17日