对外担保管理制度南极电商股份有限公司
对外担保管理制度
二○一九年八月
对外担保管理制度南极电商股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，严格控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）等相关法律、法规、规范性文件及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。控股子公司是指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号），对外担保指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公司的担保。
第二章担保管理的原则
第四条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则、公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条公司对外担保实行由公司统一管理，下属部门、机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第六条公司作出的任何担保行为，必须按程序经股东大会或董事会同意或经其授权。
对外担保管理制度第七条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表总资产的50%；单项担保不应超过最近一个会计年度经审计合并会计报表总资产的20%。
第八条公司对外担保总额为公司对外担保金额及各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例的加总。
第九条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金融相当。
第十条公司为控股及全资子公司提供担保的，公司可以不要求该类子公司提供反担保；公司为参股子公司提供担保的，应按参股比例提供担保，且要求被担保方提供反担保。
第十一条公司不得以担保的形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十二条控股股东不得利用借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
第十三条未经股东大会或董事同意，不得以公司财产为他人提供担。
第三章对外担保对象的审查
第十四条担保的条件：
1、申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
2、被担保对象至少应符合下列要求：
2.1为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
2.2经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景，
对外担保管理制度具有较强的偿债能力；
2.3拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；
2.4已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
2.5提供的材料真实、完整、有效；
2.6没有其他法律风险。
2.7公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（3）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第十五条被担保对象提供的材料：
1、公司对外担保申请由财务管理中心统一负责受理，被担保人应当至少提前 30个工作日向财务管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括一项内容：
1.1被担保人的基本情况；
1.2担保的主债务情况说明；
1.3担保类型及担保期限；
1.4担保协议的主要条款；
1.5被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
1.6反担保方案（如适用）。
2、被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的加盖被担保人公章及被担保人法定代表人签字的相关担保资料，应当包括但不限于：
对外担保管理制度 2.1被担保人的企业基本资料（营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
2.2被担保人的最近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告
及最近一期的财务报表；
2.3被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
2.4担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；
2.5担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
2.6不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
2.7公司认为需要提交的其他重要资料。
第十六条对被担保对象提供的调查：
1、利益风险评估:
公司拟提供担保业务前，应当由财务管理中心对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，报公司董事会。
对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
1.1为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
1.2经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
1.3已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
1.4拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
1.5提供的财务资料真实、完整、有效；
1.6公司对其具有控制能力；
1.7没有其他法律风险。
对外担保管理制度2、不得提供担保的情况
公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： 2.1资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2.2在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
2.3公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
2.4经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
2.5未能落实用于反担保的有效财产的；
2.6董事会认为不能提供担保的其它情形。
第四章对外担保的审批
第十七条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十八条须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形（相关指标以合并报告口径计算）：
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且
对外担保管理制度绝对金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、上市公司为关联人提供的担保（不论数额大小）；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他担保。
第十九条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十条董事会根据总经理提交的有关报告，对被担保人及反担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况进行审核，全面分析担保事项的利益和风险，并在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议。
第二十一条董事会有权决定未达到本办法第十八条规定的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十二条涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该董事会会议应按照本制度第十九条规定的原则对关联担保作出决议；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十三条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过；在审议上述第十八条（四）担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对外担保管理制度第二十四条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五章担保合同的审查与签订
第二十五条公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同必须符合《合同法》、《担保法》等有关法律、法规，除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务管理中心会同董事会秘书进行审查确定。
第二十六条订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能造成公司无法预料损失的风险。
第二十七条担保合同中至少应当包括以下内容：
1、债权人、债务人；
2、被担保的主债权的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保的方式；
5、担保的范围；
6、担保期限；
7、双方权利义务；
8、违约责任；
9、争议解决方式；
10、各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，
对外担保管理制度任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十九条担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第三十条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务管理中心、董事会秘书负责完善相关法律手续特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第六章担保风险管理
第三十一条财务管理中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司的担保事项的统一登记备案。
第三十二条财务管理中心应建立对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。
第三十三条担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由财务管理中心妥善保管，并将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第三十四条财务管理中心应当加强对担保期间被担保人的跟踪监管，定期分析财务状况及偿债能力，了解担保合同的履行情况，并定期向公司经营管理层和董事会报告对外担保的实施情况。主要包括以下工作：
1、主动了解担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；
2、及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
3、定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
对外担保管理制度4、要求被担保人定期提供近期或者年度财务报表，分析被担保人履约清偿能力有无变化；
5、收集被担保人对外商业信誉的变化情况。
第三十五条财务管理中心应及时关注被担保人情况，持续收集相关信息，建立被担保人财务档案，以进行持续风险控制。
第三十六条若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出现恶化、对其偿还债务能力产生重大不利变化时应及时采取必要的补救措施，并向公司经营管理层及董事会汇报。若发现债权人与债务人恶意串通，存在转移财产逃避债务之嫌疑的，应立即汇报，并协同法律顾问做好风险防范工作；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条财务管理中心应在对外担保到期前两个月通知被担保人做好债务清偿及后续工作。被担保人逾期未清偿债务，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司经营管理层和董事会。
第三十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务管理中心及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，必须按照本办法规定重新履行担保申请、审核、批准程序。
对外担保管理制度第七章对外担保的信息披露
第四十一条公司股东大会或董事会审议通过的对外担保事项应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。公司控股子公司发生对外担保事项的，应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关审议程序和信息披露义务。
第四十二条当被担保人于债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并充分披露相关信息。
第四十三条独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。
第四十四条公司财务管理中心应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十五条公司单项对外提供担保涉及的金额或连续 12个月累计额占公司最近经审计的净资产值10%以上的，应当及时向证券交易所报告并公告。
第四十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章责任追究
第四十七条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。董事对违规或失当的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责任。
对外担保管理制度第四十八条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十九条公司相关人员违反法律规定或本制度规定，因工作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险，导致公司对外提供担保未按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定而受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第五十条对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第九章附则
第五十一条本制度由南极电商风控管理委员会制定并解释。
第五十二条本制度自发布之日起实施。
南极电商股份有限公司 2019年 8月 21日