丹化化工科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二○一五年七月八日
丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料会议资料目录
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|名 称|页码|
|一、股东大会须知|2|
|二、会议议程|3|
|三、议案内容：||
|1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案|4|
|2、关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项表决）|4|
|3、关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案|6|
|4、关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订）的议案|6|
|5、关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案|6|
|6、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|8|
|7、关于调高本次定向增发最低价格的提案|10|
|8、本次大会股东临时提案（一）|10|
|9、本次大会股东临时提案（二）|11|
|四、股东大会议案表决办法|12|
|五、2015 年第一次临时股东大会意见征询表|13|

丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料丹化化工科技股份有限公司
股东大会须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》的精神，特制定如下大会议事规则：
1.股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2.董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3.股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
4.股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
5.股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要求发言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。
6.股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统一安排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得超过5分钟，第二次发言不得超过3分钟。
7.本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
8.股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
大会秘书处
二○一五年七月八日
丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料丹化化工科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
议 程
会议时间：2015年7月8日14：00
会议地点：江苏镇江金陵润扬大桥酒店会议室
会议主持：公司董事长张华龙
会议议程：
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始
二、宣布本次股东大会议案表决办法
三、审议大会议案
四、股东发言，高级管理人员解答股东提问
五、投票表决
六、大会秘书处宣读表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、大会结束
丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
现将本议案提请本次股东大会审议。
议案2、关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议）
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资机构等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，依据发行对象申购报价的情况，通过竞价的方式确定。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内择机发行。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议
丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料公告日，即2015年6月2日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量区间为2,700.00～19,000.00万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
通过询价方式最终确定的发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过177,951.91万元，扣除发行费用后募集资金将用于以下项目：
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|||||预计投资||募集资金拟|
||序||||||
|||项目名称||总额||投入总额|
||号||||||
|||||（万元）||（万元）|
|1||乙二醇扩能技改项目|55,169.00||55,000.00||
||2|购买金煤控股、上海银裕持有通辽金煤16.99%股权|||||
|||||64,951.91||64,951.91|
||2.1|其中：购买金煤控股所持13.25%股权|||||
|||||50,662.49||50,662.49|
||2.2|购买上海银裕所持3.74%股权|||||
|||||14,289.42||14,289.42|
||3|归还借款及补充流动资金||58,000.00||58,000.00|

丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料
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|4|合计|||
|||178,120.91|177,951.91|

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，金煤控股作为公司重要子公司持股比例10%以上股东，与公司构成关联方关系。公司使用本次非公开发行股票募集资金购买金煤控股所持通辽金煤13.25%股权构成关联
交易。
现将本议案提请本次股东大会审议。
议案3、关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案
公司2015年度拟非公开发行股票，经修订后的《公司2015年度非公开发行股票预案》全文已于2015年6月2日在上海证券交易所网站上对外披露，现将本议案提请本次股东大会审议。
议案4、关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订）的议案
各位股东，经修订后的《丹化化工科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文已于2015年6月2日在上海证券交易所网站上对外披露，现将本议案提请本次股东大会审议。
议案5、关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案
2015年3月4日，公司与金煤控股、上海银裕（以下简称“各股权出让方”）分别签署了附生效条件的《股权转让协议》。有关协议的主要内容具体如下：
（一）股权转让价格
丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料以2014年12月31日为审计、评估基准日对通辽金煤进行审计和评估，并根据评估报告确定的资产评估价值和各股权出让方所持通辽金煤股权比例确定转让
标的转让价款。
公司在以下条件全部满足后30日内，以现金方式向各股权出让方支付转让标的转让价款：
1、协议依据生效条件已生效；
2、转让标的已根据协议约定变更登记至丹化科技名下；
3、本次非公开发行募集资金已足额募集到位。
如本次非公开发行募集资金未能足额募集，丹化科技在上述第1项、第2项条件全部满足且实际募集资金到位后30日内，按照下列公式计算以现金方式向各股权出让方支付转让标的首期转让价款：
首期转让价款=转让价款×实际到位的募集资金总额/非公开发行方案确定
的募集资金总额
剩余部分转让价款由丹化科技在协议生效后2年内支付完毕并按照同期银行贷款利率支付资金使用费。
（二）过渡期间损益安排
过渡期间，各股权出让方持有的转让标的对应的通辽金煤期间损益由丹化科技享有。
（三）生效条件
公司与各股权出让方签署的《股权转让协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行事项获得丹化科技董事会的批准；
2、本次非公开发行事项获得丹化科技股东大会的批准；
3、本次非公开发行获得江苏省国有资产监督管理委员会批复；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
如因股权出让方原因，未能按照本协议约定的期限办理将转让标的转让给丹化科技的变更登记手续的，每逾期一日，应按逾期部分的转让价款万分之一向丹
丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料化科技支付逾期违约金。
如因丹化科技原因，丹化科技在本协议生效后未按规定期限支付股权转让价款的，每逾期一日，应按逾期部分的转让价款万分之一向各股权出让方支付逾期违约金。
协议一方违反协议其他约定，造成另一方损失的，违约金不足以弥补损失的，应当按照实际损失赔偿。
现将本议案提请本次股东大会审议。
议案6、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、为符合相关法律法规、证券监管部门或国有资产监管部门的要求调整本次发行方案（但相关法律法规及公司章程规定不得由股东大会授权董事会决策的事项除外），根据相关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、公司章程规定的董事会权限等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但
丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料不限于保荐和承销协议、附生效条件的股份认购协议、股权转让协议及其后续相关协议等募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先期投入，待募集资金到位之后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、决定与本次发行相关审计、评估等文件；授权在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签署补充协议或调整募集资金用途；
8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门、国有资产监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，或者根据国有产权公开交易结果，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额或在募集资金投资项目之间进行额度调整，并相应修订预案、协议等文件；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户并签署相关协议；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定非公开发行方案延期实施。
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
12、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
13、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起 12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。
丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案7、关于调高本次定向增发最低价格的提案
本议案是公司持股3%以上股东董荣亭先生提出的股东大会临时提案。
公司股东董荣亭先生于2015年5月26日以书面方式向公司提出《关于调高本次定向增发最低价格的提案》：“鉴于本公司煤制乙二醇技术完善及预期收益的提高，建议提高本次定向增发的价格不低于9.98元（每股）”；“鉴于本公司煤制乙二醇技术完善及预期收益的提高，以及丹化科技的目前股价，要求重新修订并提高本次定向增发的每股最低价格”。鉴于董事会已取消了于2015年6月9日召开的2014年年度股东大会议案中与非公开发行股票有关的议案，因此董荣亭先生提出的《关于调高本次定向增发最低价格的提案》改由本次临时股东大会审议。
议案8、本次大会股东临时提案（一）
本议案是公司持股3%以上股东董荣亭先生提出的股东大会临时提案。
公司股东董荣亭先生于2015年6月26日以书面方式向公司提出股东大会临时提案，具体内容如下：
“关于2015年临时股东大会提案（一）
鉴于目前通辽金煤煤制乙二醇技术已趋于成熟，当前首要任务是尽快筹措资金扩大产能，抢占市场，打造煤制乙二醇龙头企业。
在目前阶段，用6.5亿资金收购本已实现绝对控股的通辽金煤部分股权并不符合上市公司广大股东的利益。提议将本次定增方案中原募集资金部分用于收购‘金煤控股’和‘上海银裕’的董事会预案，该部分资金用途变更为：新增煤制乙二醇产能建设项目资金。”
现将该临时提案提请本次股东大会审议。
丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案9、本次大会股东临时提案（二）
本议案是公司持股3%以上股东董荣亭先生提出的股东大会临时提案。
公司股东董荣亭先生于2015年6月26日以书面方式向公司提出股东大会临时提案，具体内容如下：
“关于2015年临时股东大会提案（二）
为保证本次定向增发能顺利发行，提议将原预案中募集资金用途（原捆绑式）分别立为单独议案：即（1）用于乙二醇扩能技改项目。（2）归还借款及补充流动资金。（3）购买‘金煤控股’，‘上海银裕’持有通辽金煤16.9%股权。”
现将该临时提案提请本次股东大会审议。
丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料股东大会议案现场表决办法
（一）本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
（三）每一表决票应当至少有两名股东和一名监事参加清点、监票。
（四）本次大会议案无关联股东回避表决。
（五）本次大会的所有议案均为特别议案，由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上同意方为通过。
丹化化工科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料丹化化工科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会意见征询表
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|股东姓名|股份数|编号|