股票简称：浙江富润 股票代码：600070 上市地点：上交所
浙浙浙江江江富富富润润润股股股份份份有有有限限限公公公司司司
（浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路60号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|发行股份及支付现金交易对方|住所（通讯地址）|
|江有归|杭州市滨江区阡陌路智慧e谷大楼|
|付海鹏|杭州市滨江区阡陌路智慧e谷大楼|
|胡敏翔|杭州市上城区南星街道甘水巷|
|浙江瓯联创业投资有限公司|杭州市灵隐路|
|黄金明|杭州市灵隐路|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|杭州市灵隐路|
|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|杭州市西湖区留和路129号|
|浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|杭州市江干区秋涛北路76号|
|浙江华睿盛银创业投资有限公司|诸暨市暨阳街道西施大街59号|
|杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）|杭州市下城区华丰路317号|

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|浙江银杏谷投资有限公司|杭州市西湖区翁家山289号|
|宗佩民|杭州市西湖区灵溪南路|
|杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区花园石桥路66号|
|南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区花园石桥路66号|
|杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区花园石桥路66号|
|南京捷仁股权投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区花园石桥路66号|
|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区花园石桥路66号|
|嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）|浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼|
|汤忠海|杭州市滨江区江陵路603号|
|南京捷隆股权投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区花园石桥路66号|
|发行股份募集配套资金交易对方|住所（通讯地址）|
|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|诸暨市暨阳街道苎萝东路60号|
|长城影视文化企业集团有限公司|杭州市文一西路778号|
|浙江上峰控股集团有限公司|浙江省诸暨市次坞镇下河村|
|张健儿|杭州市省府路27号|
|钱安|杭州市滨江区阡陌路智慧e谷大楼|
|张旭伟|杭州市西湖区丹桂公寓|
|陈蕴涵|杭州市西湖区灵溪南路5号|

独立财务顾问
二零一六年一月
目 录
目录 ................................................................................................. 4释义 ................................................................................................. 6声明 ................................................................................................. 9重大事项提示 .................................................................................... 11一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 11（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................ 11（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 12（三）发行价格 ............................................................................................................................ 12（四）发行数量 ............................................................................................................................ 14（五）锁定期 ................................................................................................................................ 15（六）业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 16（七）业绩奖励 ............................................................................................................................ 17二、本次交易标的资产预估值及作价 ............................................................................................ 18三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 18四、本次交易未构成借壳上市 ........................................................................................................ 18五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 19六、本次交易未导致公司实际控制人变更 .................................................................................... 19七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 19（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 19（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................ 20（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 20八、本次交易尚待履行的审批程序 ................................................................................................ 24九、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 24十、上市公司股票的停复牌安排 .................................................................................................... 27十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................ 27十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 28十三、独立财务顾问资格 ................................................................................................................ 28重大风险提示 .................................................................................... 29一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 29（一）本次交易无法通过审批的风险 ........................................................................................ 29（二）标的资产估值风险 ............................................................................................................ 29（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................ 29（四）业绩补偿违约或不足风险 ................................................................................................ 30
（五）本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................................................................ 30（六）募集配套资金失败的风险 ................................................................................................ 31二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................................ 31（一）互联网营销服务采购政策变化的风险 ............................................................................ 31（二）营销数据分析、服务业务销售政策变化的风险 ............................................................ 31（三）媒体采购成本不断上升的风险 ........................................................................................ 32（四）市场竞争加剧的风险 ........................................................................................................ 32（五）大数据产业发展不及预期的风险 .................................................................................... 32（六）应收账款余额较大的风险 ................................................................................................ 32（七）研发投入过高的风险 ........................................................................................................ 32（八）核心技术人员流失的风险 ................................................................................................ 33（九）营运资金需求量较大的风险 ............................................................................................ 33（十）人力成本不断上升的风险 ................................................................................................ 33（十一）知识产权风险 ................................................................................................................ 33（十二）不当使用互联网用户信息的风险 ................................................................................ 34三、与上市公司相关的风险 ............................................................................................................ 34（一）商誉减值的风险 ................................................................................................................ 34（二）业务转型与整合的风险 .................................................................................................... 34（三）股票价格波动的风险 ........................................................................................................ 35
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
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注：本预案表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊登于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：浙江富润股份有限公司。
一、浙江富润声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东以及认购本次配套资金的惠风创投、长城集团等7名认购对象已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本机构及经办人员保证浙江富润股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司财务数据、最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：浙江富润拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等 14家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵 7名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 60,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易浙江富润拟以发行股份和支付现金相结合的方式向江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东购买对方持有的泰一指尚100%股权。截至2015年12月31日，泰一指尚预估值为120,624.87万元，交易双方协商初步确定的交易价格为120,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
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|持股比例|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价占比|预计现金支付金额|
|24.5904%|29,508.48|23,606.78|80%|5,901.70|
|20.0000%|24,000.00|19,200.00|80%|4,800.00|
|8.8855%|10,662.60|8,530.08|80%|2,132.52|
|8.3228%|9,987.36|7,989.89|80%|1,997.47|
|6.5682%|7,881.84|7,881.84|100%|-|
|4.8060%|5,767.20|5,767.20|100%|-|

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|-|-|-|-|-|
|3.2010%|3,841.20|3,072.96|80%|768.24|
|3.1615%|3,793.80|3,035.04|80%|758.76|
|2.9023%|3,482.76|2,786.21|80%|696.55|
|2.3711%|2,845.32|2,276.26|80%|569.06|
|2.1360%|2,563.20|2,563.20|100%|-|
|2.0399%|2,447.88|2,447.88|100%|-|
|1.9206%|2,304.72|1,843.78|80%|460.94|
|1.8495%|2,219.40|1,775.52|80%|443.88|
|1.7800%|2,136.00|1,708.80|80%|427.20|
|1.5808%|1,896.96|1,517.57|80%|379.39|
|1.4796%|1,775.52|1,420.42|80%|355.10|
|0.9959%|1,195.08|956.06|80%|239.02|
|0.9390%|1,126.80|901.44|80%|225.36|
|0.4699%|563.88|563.88|100%|-|
|100.00%|120,000.00|99,844.80|83.20%|20,155.20|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等 7名认购对象发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过79,893,470股，募集资金总额不超过60,000万元。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为7.51元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标的公司营运资金及投资研发中心项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于7.51元/股，最终确定的本次交易价格为7.51元/股。
具体计算过程如下：
根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前120日均价的90%为13.35元/股，浙江富润前60日均价的90%为9.75元/股，前20日均价的90%为7.51元/股，上述股价之间的差异主要是因为2015年股票市场大幅波动所致。
经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于7.51元/股，最终确定的本次交易价格为7.51元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买泰一指尚股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价120,000万元，7.51元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为 132,949,125股，具体情况如下表：
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|预计对价总额（万元）|股份支付对价占比|
|29,508.48|80%|
|24,000.00|80%|
|10,662.60|80%|
|9,987.36|80%|
|7,881.84|100%|
|5,767.20|100%|
|3,841.20|80%|
|3,793.80|80%|
|3,482.76|80%|
|2,845.32|80%|
|2,563.20|100%|
|2,447.88|100%|
|2,304.72|80%|
|2,219.40|80%|
|2,136.00|80%|
|1,896.96|80%|

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|1,775.52|80%|
|1,195.08|80%|
|1,126.80|80%|
|563.88|100%|
|120,000.00|83.20%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 60,000万元，按照 7.51元/股的发行价格，拟向惠风创投等7名认购对象合计发行股份数为 79,893,470股。具体情况如下：
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|认购金额（万元）|
|40,000|
|6,000|
|5,500|
|5,000|
|1,500|
|1,500|
|500|
|60,000|

综上，本次发行总股数为 212,842,595股，本次发行完成后，公司的总股本将由35,661.3052万股增至56,945.5647万股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之
日起 12个月内不得转让。南京捷仁、杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、南京捷隆、汤忠海六位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
2、配套融资
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为2016年度、2017年度和 2018年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，泰一指尚 2016年度、2017年度和 2018年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）分别不低于5,500万元、8,500万元、和12,200万元（即“承诺净利润”）。
且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2、盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2016年-2018年），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截
至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。
若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。
如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
各方一致同意，按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。
3、业绩补偿的承担方式
本次交易的补偿责任人为江有归和付海鹏，上述两人按照6:4的比例承担补偿责任，且双方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，另一方承担连带责任。
（七）业绩奖励
若泰一指尚2016年至2018年累计实现的合并报表经审计归属于母公司的净利润（此处不扣除非经常性损益，但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）超出累计承诺净利润的105%（即 26,200万元*105%=27,510万元），则上市公司应按照超出部分的60%作为奖励对价支付给泰一指尚确定的公司员工，且奖励总额不超过本次购买资产交易作价的20%（即120,000万元*20%=24,000万元），其中奖励金额计算公式为：
（业绩承诺期内累计实现的净利润－业绩承诺期内累计承诺的净利润*105%）×60%，其中累计实现的净利润为业绩承诺期内累计实现的合并报表经审
计归属于母公司的净利润（不扣除非经常性损益,但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额），累计承诺的净利润为泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和。
上市公司应在公司 2018年度报告公告后 3个月内，以现金方式将前述奖励金额支付给泰一指尚确定的公司员工（个人所得税自负，上市公司可代扣代缴），指定的员工应满足截至 2018年 12月 31日未主动从泰一指尚及子公司离职的条件，否则将不予进行业绩奖励。
二、本次交易标的资产预估值及作价
本次交易的评估基准日为 2015年12月31日。相关资产经审计的财务数据、评估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易标的收益法预估值及增值情况如下（以2015年12月31日为评估基准日）：
单位：万元
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|净资产账面值|预估值|预估增加值|
|28,746.80|120,624.87|91,878.07|

经坤元评估师的初步预估，标的资产以收益法预估的预估值为 120,624.87万元人民币，交易各方协商后初步确定交易价格为 120,000万元人民币。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象，其中惠风创投为上市公司实际控制人控制的公司，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
四、本次交易未构成借壳上市
本次交易前，实际控制人控制的股份比例为27.60%，本次发行股份及支付
现金购买资产完成后，实际控制人控制的股份比例约为20.10%，仍然为公司实
际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，实际控制
人控制的股份比例约为26.64%，仍然为公司实际控制人。故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据浙江富润、泰一指尚财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|浙江富润|泰一指尚|交易金额|
|204,635.50|43,941.99|120,000.00|
|97,140.81|28,746.80|120,000.00|
|96,389.04|39,326.60|/|

附注：1、重组占比计算时，资产总额以泰一指尚的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以泰一指尚的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以泰一指尚的营业收入为准。
2、上表中浙江富润的财务数据为天健审【2015】1758号《审计报告》审计数，泰一指尚财务数据为2015年未审计数。
因资产总额、资产净额两项重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，实际控制人控制的股份比例为27.60%，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，实际控制人控制的股份比例约为20.10%，仍然为公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，实际控制人控制的股份比例约为26.64%，仍然为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，浙江富润主营业务收入主要来源于纺织品和钢管的加工与销售。而泰一指尚是一家依托于大数据技术，为客户提供互联网营销服务和营销数据分析服务的科技型公司。本次交易完成后，浙江富润将实现大数据和互联网产业版块的第一块拼图。以此为基础，浙江富润的主营业务将由纺织品、钢管等的加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域扩张，有望形成“传统行业+大数据+互联网”的多元化业务构成，在优化公司资产结构的同时，也为公司实现产业整合与升级提供支持。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司泰一指尚处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强浙江富润的盈利能力。由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为212,842,595股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为132,949,125股，向惠风创投等7名认购对象募集配套资金的股份发行数量为79,893,470股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|5,433,300|1.52%|5,433,300|

||||
|-|-|-|
|3,317,340|0.93%|3,317,340|
|3,000,000|0.84%|3,000,000|
|2,800,000|0.79%|2,800,000|
|2,726,160|0.76%|2,726,160|
|2,176,600|0.61%|2,176,600|
|1,987,772|0.56%|1,987,772|
|1,600,000|0.45%|1,600,000|
|1,502,074|0.42%|1,502,074|
|233,654,992|65.52%|233,654,992|
|-|-|31,433,800|
|-|-|25,565,912|
|-|-|11,358,295|
|-|-|10,638,998|
|-|-|10,495,126|
|-|-|7,679,360|
|-|-|4,091,824|
|-|-|4,041,331|
|-|-|3,709,997|
|-|-|3,030,966|
|-|-|3,413,049|
|-|-|3,259,494|
|-|-|2,455,094|
|-|-|2,364,207|
|-|-|2,275,366|
|-|-|2,020,729|
|-|-|1,891,366|
|-|-|1,273,054|
|-|-|1,200,319|

||||
|-|-|-|
|-|-|750,838|
|356,613,052|100.00%|489,562,177|

本次购买资产前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江富润的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，浙江富润股权结构变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|5,433,300|1.52%|5,433,300|
|3,317,340|0.93%|3,317,340|
|3,000,000|0.84%|3,000,000|
|2,800,000|0.79%|2,800,000|
|2,726,160|0.76%|2,726,160|
|2,176,600|0.61%|2,176,600|
|1,987,772|0.56%|1,987,772|
|1,600,000|0.45%|1,600,000|
|1,502,074|0.42%|1,502,074|
|233,654,992|65.52%|233,654,992|
|-|-|31,433,800|
|-|-|25,565,912|
|-|-|11,358,295|

||||
|-|-|-|
|-|-|10,638,998|
|-|-|10,495,126|
|-|-|7,679,360|
|-|-|4,091,824|
|-|-|4,041,331|
|-|-|3,709,997|
|-|-|3,030,966|
|-|-|3,413,049|
|-|-|3,259,494|
|-|-|2,455,094|
|-|-|2,364,207|
|-|-|2,275,366|
|-|-|2,020,729|
|-|-|1,891,366|
|-|-|1,273,054|
|-|-|1,200,319|
|-|-|750,838|
|-|-|53,262,316|
|-|-|7,989,347|
|-|-|7,323,568|
|-|-|6,657,789|
|-|-|1,997,336|
|-|-|1,997,336|
|-|-|665,778|
|356,613,052|100.00%|569,455,647|

本次交易前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份，
为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为26.64%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
八、本次交易尚待履行的审批程序
本次交易预案及相关议案已于2016年1月21日经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，本公司已于 2016年1月21日与交易对方签订附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。本次交易尚待履行的审批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
3、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方做出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
||
|-|
|重组相关方|
|交易对方：江有归、付海鹏|

||
|-|
|交易对方：南京捷仁、杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、南京捷隆、汤忠海|

||
|-|
|交易对方：胡敏翔等3位自然人以及华睿富华等9家机构|
|配套融资方：惠风创投等7名认购对象|
|本公司控股股东、实际控制人|

（1）本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及浙江富润《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司/本人及下属公司与浙江富润之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害浙江富润及其他股东的合法权益。
（3）本公司/本人和浙江富润就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（4）本公司/本人保证上述承诺在浙江富润于国内证券交易所上市且本公司作为浙江富润的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给浙江富润造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
十、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自2015年10月8日起因筹划重大事项停牌。2015年10月22日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。2016年 1月 21日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年1月21日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市
公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”因筹划发行股份购买资产事项，浙江富润于2015年10月8日起停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年9月30日）公司股票收盘价为 9.50元/股，之前第 20个交易日（2015年 9月 1日）收盘价为8.34元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅13.91%。
同期，上证指数（000001）累计跌幅3.60%，纺织品指数（882455）累计涨幅1.84%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。
十三、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法通过审批的风险
本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、本次交易需通过股东大会审议通过
3、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中泰一指尚的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日为2015年12月31日，根据坤元使用收益法预评估的结果，泰一指尚截至 2015年 12月 31日的预估值为 120,624.87万元，较泰一指尚所有者权益账面值 28,746.80万元增值 91,878.07万元，增值率为319.61%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《业绩补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，本次交易的交易对方江有归、付海鹏承诺泰一指尚2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）分别不低于5,500万元、8,500万元、和12,200万元。
根据目前市场状况及公司运作情况，泰一指尚未来三年的净利润将呈现较快增长，但是若宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，泰一指尚业绩承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺能否实现的风险。
（四）业绩补偿违约或不足风险
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买泰一指尚的股权。根据公司与交易对方关于业绩补偿的约定，如泰一指尚截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿责任人将优先选择现金补偿的方式，若补偿责任人在约定的时间内无法足额支付现金补偿或明确表示选择股份补偿的方式，则公司可以选择强制执行股份补偿措施，但是仍然存在补偿责任人所持有上市公司股份不足以支付补偿而不履行剩余现金补偿责任的违约风险。
同时，由于本次交易的业绩补偿责任人仅为江有归和付海鹏二人，作为交易对方的泰一指尚其他 18名股东未进行业绩承诺，虽然标的公司发生实际实现净利润低于承诺净利润的可能性很小，但是仍然不能排除在此种情况出现时，可能出现补偿责任人所能补偿的全部股份和现金无法完全覆盖所应补偿金额的情况。
本次交易中标的公司拟作价 120,000万元，其中补偿责任人江有归和付海鹏合计所能获得的对价预计为 49,171.08万元（包含直接和间接），占全部对价的40.98%，当需补偿金额高于补偿责任人在本次交易中所获得的对价时，补偿责任人所能补偿的股份或现金可能出现无法完全覆盖应补偿的金额的情况。因此，虽然标的公司业绩补偿责任人资产状况和信用良好，但是仍存在没有足够的资产或现金支付业绩补偿的金额的风险。
（五）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以
避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（六）募集配套资金失败的风险
本次拟购买资产交易价格 120,000万元，其中以现金对价支付总额为 20,155.20万元，且本次重组配套募集资金不超过 60,000万元。受公司及泰一指尚经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素的影响，存在配套募集资金未获核准或者融资额低于预期的风险。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司需以自有资金支付交易对价，从而影响上市公司的现金流。
二、与标的公司相关的风险
（一）互联网营销服务采购政策变化的风险
目前，泰一指尚的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。泰一指尚作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对泰一指尚的互联网营销服务带来一定负面影响。
（二）营销数据分析、服务业务销售政策变化的风险
目前，泰一指尚的营销数据分析、服务业务主要可以分为数据管理、分析软件销售业务和数据分析技术服务业务。泰一指尚拥有较强的技术实力，其自主研发的数据管理、分析软件技术优势较明显，因此目前在对外销售时的定价较高。
但是随着竞争对手的不断模仿，市场同类产品的不断增多，数据分析软件的销售价格将可能出现一定程度的下滑，对泰一指尚造成不利影响。因此，泰一指尚将逐渐降低软件平台销售的价格，更多地从为客户提供的增值服务上获取收益。在销售政策转型的过程中，若泰一指尚在降低销售价格的同时无法从增值服务获取足够多的利润，则可能对其业绩造成不利影响。
（三）媒体采购成本不断上升的风险
随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的品牌商意识到互联网营销的重要性，加大对互联网营销的投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多，但是优质资源相对稀缺，其价格也随着需求量的不断增加而呈现上涨趋势。媒体采购成本的上升将会直接影响泰一指尚客户的投放需求，从而影响泰一指尚的经营业绩。
（四）市场竞争加剧的风险
目前，大数据行业和互联网营销行业尚处于早期的快速发展阶段，行业内尚未出现具备绝对实力的领头企业，行业集中度较低，竞争格局分散且激烈。同时，随着大数据和互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际 4A公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。因此，如果泰一指尚无法继续提升技术的水平、吸引优秀人才、拓展优质客户、增强资本实力、准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势、及时根据市场环境的变化调整经营策略，则可能面临竞争优势被削弱、利润空间被压缩的风险。
（五）大数据产业发展不及预期的风险
2015年，国务院相继发布多个政策性文件明确支持大数据产业的发展，并制定了明确的发展规划，因此可以预期中国大数据产业将迎来一个高速发展的黄金阶段。但是，大数据产业的发展需要建立在相关基础设施建设、技术研发、数据源充足的基础上，无法一蹴而就，如果基础建设无法较快到位，则会减缓整个大数据产业的发展进程，从而影响大数据分析及其应用市场的发展，进而对泰一指尚的大数据分析服务带来不利影响。
（六）应收账款余额较大的风险
2014年末、2015年末，泰一指尚应收账款余额分别为 16,411.48万元和 29,071.90万元，占当期营业收入的比重分别为67.26%和73.92%，应收账款规模较大且增速较快。虽然上述应收账款的账龄较短，且报告期内未发生大额坏账损失，但是若主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，则泰一指尚将面临应收账款部分无法收回的风险。
（七）研发投入过高的风险
泰一指尚自设立以来一直极度重视技术研发的工作，2014年至2015年，泰一指尚研发费用占其营业收入的比例分别为10.08%和10.01%，泰一指尚也因此取得了丰硕的研发成果，包括DMP、DSP、DMC、Atlas云图等，并获得行业的多项大奖。随着泰一指尚的发展壮大，若其继续维持研发的高投入，可能会面临研发成果与研发投入无法匹配的风险，从而影响标的公司的利润水平。
（八）核心技术人员流失的风险
泰一指尚的技术人员数量和能力是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响泰一指尚的技术实力和持续创新能力。标的公司为维持核心技术团队的稳定性，采用高薪聘用、文化引导等多种方式。但是，随着市场竞争的加剧，泰一指尚可能面临公司核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力造成不利影响。
（九）营运资金需求量较大的风险
因业务特点及行业惯例，泰一指尚对客户的收款周期较长，但对供应商的付款周期较短。在该种模式下，泰一指尚对营运资金需求量较大。未来几年，随着销售收入的快速增长，泰一指尚若不能及时补充营运资金或优化经营现金流，则将面临较大的营运资金压力，造成一定的资金周转风险。
（十）人力成本不断上升的风险
报告期内，泰一指尚人员薪酬支出金额分别为 3,837.34万元和 4,824.48万元，2015年相对2014年增长25.72%。大数据和互联网营销行业作为新兴行业，目前正处于高速发展期。为了适应规模不断增长的需要，泰一指尚需要持续增加员工数量、提高员工质量。同时，为保持人才竞争优势，泰一指尚需要保证行业内具有竞争力的薪酬水平。因此，公司未来的人员薪酬支出仍会保持较快增长。
如果营业收入不能保持相应的增速甚至出现下滑，泰一指尚经营业绩将会受到不利影响。
（十一）知识产权风险
大数据、互联网营销行业技术属性较强，日常经营中需要用到多种专利技术、非专利技术、软件著作权等，因此泰一指尚所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司一直遵守知识产权相关的法律法规，注意知识产权的保
护，但是如果遇到知识产权方面的诉讼与纠纷，则可能会影响标的公司的市场声誉，对标的公司的经营产生不利影响。
（十二）不当使用互联网用户信息的风险
泰一指尚在开展互联网营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行广告投放，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，泰一指尚以及互联网媒体、运营商会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。泰一指尚严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值的风险
上市公司本次收购泰一指尚100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额与其账面价值之间的差额，会增加折旧摊销额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）业务转型与整合的风险
本次交易完成后，泰一指尚将成为上市公司的全资子公司。上市公司目前的主营业务为纺织品、钢管等的加工与销售，行业较为传统，而互联网营销和大数据分析服务行业属于快速发展的新兴行业，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。虽然未来泰一指尚仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在客户资源、人力资源、财务核算等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导
致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务转型风险。
（三）股票价格波动的风险
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
（本页无正文，为《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
浙江富润股份有限公司年 月 日