证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2015-008海伦钢琴股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于 2015年 3月 13日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于 2015年 3月 26日以现场会议的方式召开，会议由陆小明先生主持，本次会议应出席监事 3名，实际出席会议监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
（三）发行数量
本次发行不超过 1,350万股股份。本次发行募集资金总额不超过 21,558万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，调整公式为：
Q=Q*（P/P）
0 0
其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q为除权除息调整前的发行数量
0
P=（P-D）/（1+N）
0
其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P为除权除息调整前 0
的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。
发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
（五）定价基准日及定价原则
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
P=（P-D）/（1+N）
0
其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P为除权除息调整前 0
的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
（七）上市地点
本次发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
（九）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
（十）本次募集资金的数量和用途
公司拟非公开发行不超过1,350万股人民币普通股，预计募集资金总额不超过21,558万元，在扣除相关发行费用后，拟用于下列项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）|22,758|21,558|

本项目总投资为 22,758万元，公司前次募集资金投资项目“钢琴制造工程技术中心项目”中的1,200万元将用于本项目智能钢琴及互联网配套系统研发，剩余 21,558万元由本次募集资金解决。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
以上事项尚需逐项提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《公司 2015年度非公开发行股票预案》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
《公司 2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
八、审议通过《关于公司将钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发的议案》
公司将前次募集资金投资项目——钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及配套系统研发，符合公司实际业务发展需求，不涉及变更募集资金使用方向，不存在损害公司全体股东利益的情形。《公司将钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
《<公司章程>修正案》与修订后的《公司章程》详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等最新规则的要求，对《公司股东大会议事规则》进行修订，修订后的《公司股东大会议事规则》详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）利润分配规划的议案》《公司未来三年（2015-2017年）利润分配规划》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案以3票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
海伦钢琴股份有限公司监事会 2015年3月 26日