证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2018—049
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）由于筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年5月2日起停牌。停牌期间，公司按照相关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。
2018年9月28日，公司披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
公司于2018年10月30日召开了八届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于公司与相关各方签署相关终止协议的议案》。现就终止本次重大资产重组的相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
公司本次重大资产重组是为了响应海宁市提出的泛半导体产业规划，以合肥欣奕华智能机器有限公司（以下简称“合肥欣奕华”）为业务平台不断进行新的战略拓展，抓住“中国制造2025”的历史性机遇，进入更多的智能制造细分领域，体现了公司实现业务多元化转型的目标。
（二）本次重大资产重组的框架
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为北京欣奕华科技有限公司（以下简称“北京欣奕华”）、合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创欣基业”）、深圳市前海欣源基业投资有限公司（以下简称“前海欣源”）。
2、交易方式
上市公司拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有的合肥欣奕华100%股权，并募集配套资金。
3、标的资产
本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的合肥欣奕华100%股
权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
1、自停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组涉及的有关工作，组织独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作，相关方积极准备本次重大资产重组事项相应材料，各中介机构对重组涉及的事项进行深入探讨分析，公司、交易对方、各中介机构就重组涉及的标的资产、交易方案、交易方式等相关细节积极沟通和协商，持续研究和论证重组方案。
2、2018年6月29日，公司召开八届八次董事会，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
3、2018年7月13日，公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源、合肥欣奕华签署了《重大资产重组框架协议》。
4、2018年7月13日，公司召开八届九次董事会，申请公司股票自2018年8月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，该事项经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
5、2018年7月30日下午15:00-16:00，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的有关情况与投资者进行了沟通与交流。
6、2018年9月26日，交易各方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。公司也就本次重大资产重组的方案及合肥欣奕华的情况向控股股东及国有资产管理部门进行了汇报。
7、2018年9月26日，公司召开八届十一次董事会、八届九次监事会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等事项。
8、公司及时对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行申报，并对其停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查。
9、公司于2018年10月16日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2564号）（以下简称“《问询函》”），并且于2018年10月17日进行了公告。公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关各方按照要求对《问询函》中涉及的问题逐项进行核实、补充和完善。
10、2018年10月，公司聘请的各中介机构基本完成了各项尽职调查、审计及评估等各项工作。其中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥欣奕华的财务报表等相关数据进行了审计，并完成了出具审计报告和备考审阅报告的准备工作；中水致远资产评估有限公司通过前期各项评估工作，基本确定了对合肥欣奕华股东全部权益价值的评估结果；北京市金杜律师事务所基本完成了对合肥欣奕华法律相关事项的尽职调查；东方花旗证券有限公司基本完成了对本次重大资产重组的尽职调查工作，对合肥欣奕华的股东结构、资产权属、生产经营等相关问题进行了重点调查，并对合肥欣奕华的主要客户、供应商进行了访谈。
同时，公司认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间及时披露相关进展公告，认真履行信息披露义务，并已在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
（二）已履行的主要信息披露义务
2018年5月3日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2018-014），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票已于2018年5月2日开市起紧急停牌，自2018年5月2日起预计停牌不超过一个月。
2018年6月1日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2018-017），经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月2日起继续停牌不超过1个月。
2018年6月29日，公司召开八届八次董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018
年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2018年6月30日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-019）。
公司分别于2018年7月13日和2018年7月31日召开的八届九次董事会和2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请，股票自2018年8月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，并于次日公告了相关的董事会决议和2018年第一次临时股东大会决议（临2018-021，临2018-025）。
2018年7月13日，公司召开八届九次董事会，审议通过了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》，2018年7月13日，公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源、合肥欣奕华签署了《重大资产重组框架协议》，公司于2018年7月14日发布了《八届九次董事会决议公告》（临2018-021）。
2018年8月2日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（临
2018-026），公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
2018年9月1日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（临
2018-032），公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，申请继续停牌。
2018年9月26日，公司召开八届十一次董事会、八届九次监事会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等事项。2018年9月28日公司发布了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等文
件。
公司于2018年10月16日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》，并且于2018年10月17日进行了公告（临2018-042）。
（三）已签订的协议书等
2018年7月13日，公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源、合肥欣奕华
签署了《重大资产重组框架协议》。
2018年9月26日，公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源、合肥欣奕华签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年9月26日，公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
三、终止本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方多次沟通、协商，并组织各中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
但自预案公告以来资本市场持续波动，未来价格调整可能对现有股东权益形成较大摊薄；且交易相关方利益诉求存在不一致，需要对最终估值、现金对价等条款的调整进行磋商，《问询函》的部份问题难以落实，未能达成一致。综合以上因素，目前重大资产重组时机尚不成熟，为保护公司及广大投资者的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组履行的程序
2018年10月30日，公司召开八届董事会2018年第三次临时会议、八届十一次监事会，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于公司与相关各方签署相关终止协议的议案》，公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是公司在保障投资者对于上市公司股票正常交易权利的前提下做出的决定。上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
截至目前，公司尚未与相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等的相关终止协议。独立财务顾问在此提醒广大投资者注意相关风险。独立财务顾问将持续关注本次重大资产重组后续事项的进展。
六、承诺事项
公司承诺自终止重大资产重组公告之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
七、股票及其衍生品种复牌安排
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年10月
31日开市起复牌。
公司本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。
公司将积极发展主营业务，努力开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，更好地回报广大投资者。
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地感谢！
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会2018年10月31日