证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2018-091深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东深圳市宝信投资控股有限公司（以下简称“宝信投资”）及公司实际控制人、控股股东古少明先生的通知，基于公司长远发展考虑，为帮助公司引进战略投资者，古少明先生将其持有的宝信投资95%股权转让给深圳市建筑工程股份有限公司（以下简称“深圳市建”），古启鑫先生将其持有的宝信投资5%股权转让给深圳市嘉惠投资集团有限公司（以下简称“嘉惠投资”），并签署了《股权转让协议书》。
具体情况如下：
一、权益变动情况
近日，深圳市建、嘉惠投资分别通过协议转让方式受让古少明先生、古启鑫先生持有的宝信投资100%的股权。宝信投资直接持有公司 144,100,486股，占公司总股本的10.74%，与公司实际控制人、控股股东古少明先生是一致行动人关系。本次交易后，古少明先生、古启鑫先生不再通过宝信投资持有公司股份，深圳市建将通过宝信投资间接持有本公司股份136,895,462股，占公司总股本的10.21%，嘉惠投资将通过宝信投资间接持有本公司股份7,205,024股，占公司总股本的0.54%。
1、本次权益变动前，古少明先生直接持有本公司股份 328,356,191股，占公司总股本的24.48%；通过《宝鹰大股东增持计划 1号》持有本公司股份 5,060,540股，占公司总股本的0.38%；通过深圳市宝贤投资有限公司持有本公
司股份 65,702,616股，占公司总股本的4.90%，通过宝信投资持有本公司股份136,895,462股，占公司总股本的10.21%。因此，古少明先生直接和间接总共持有本公司股份 536,014,809股，占公司总股本的39.96%，为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。
一致行动人深圳市宝贤投资有限公司持有本公司股份 158,510,535股，占公司总股本的11.82%；一致行动人宝信投资持有本公司股份 144,100,486股，占公司总股本的10.74%；一致行动人吴玉琼女士持有本公司股份 7,412,576股，占公司总股本的0.55%；一致行动人古少波先生持有本公司股份4,347,555股，占公司总股本的0.32%；一致行动人古少扬先生持有本公司股份3,222,341股，占公司总股本的0.24%；一致行动人古朴先生持有本公司股份3,222,341股，占公司总股本的0.24%。
因此，古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份654,232,565股，占公司总股本的48.78%。
本次权益变动前，公司股东结构图如下：
古少明 古启鑫 古少明 古少明古启慧 古朴 其他股东
95%
5% 100% 41.45% 6.24% 10.18% 42.13%
古少扬 古朴
深圳市宝信投资 宝鹰大股东增
古少明
深圳市宝贤投
吴玉琼 古少波控股有限公司 持计划1号 资有限公司
0.24% 0.24% 10.74% 0.38% 24.48% 11.82% 0.55% 0.32%
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本次权益变动后，公司股东结构图如下：
张宗尉 李景书
50% 50%
|||
|-|-|
|深圳市明翠浩天投资有限公司|江炳坤|

85.0027% 14.9966%0.0007% 97.34%2.66%
深圳市建筑工程 深圳市嘉惠投资
古少明 古少明古启慧 古朴 其他股东股份有限公司 集团有限公司
95% 5% 100% 41.45% 6.24% 10.18% 42.13%古少扬 古朴
深圳市宝信投资 宝鹰大股东增
古少明
深圳市宝贤投
吴玉琼 古少波控股有限公司 持计划1号 资有限公司
0.24% 0.24% 10.74% 0.38% 24.48% 11.82% 0.55% 0.32%深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2、上述权益变动后，古少明先生直接和间接总共持有本公司股份399,119,347股，占公司总股本的29.76%，仍为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。根据古少明先生与宝信投资于公司 2013年度进行重大资产重组时签订的一致行动人协议，本次交易后，双方仍然是一致行动人关系。因此，古少明先生及其一致行动人合计仍持有本公司股份 654,232,565股，占公司总股本的48.78%。
本次权益变动仅涉及宝信投资的股权结构的调整，宝信投资直接持有宝鹰股份股份数不变。
（注：以上各股东直接、间接持有本公司股份占公司总股本比例的数值均保留两位小数，若有分项数值之和与合计数值存在尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。）
3、深圳市建筑工程股份有限公司基本情况介绍
深圳市建成立于 1981年 05月 04日，注册地址为深圳市福田区中康路北梅
林坳三路梅林办公楼，法定代表人为江炳坤，注册资本为144,700万元人民币。
经营范围为：房屋建筑工程施工总承包壹级业务；土石方工程专业承包壹级业务；
地基与基础工程专业承包壹级业务；市政公用工程施工总承包壹级业务；建筑装修装饰工程专业承包壹级业务；消防设施工程专业承包贰级业务；水利水电工程施工总承包叁级业务（以上经营范围凭建筑企业资质证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；信息咨询（不含限制项目）；承包境外房屋建筑、市政公用、地基与基础、土石方、建筑装修装饰工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业租赁。
深圳市建始创于 1952年，现为国内大型施工企业，具备四个“一级”工程承包资质：房屋建筑工程施工总承包、市政工程总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包，主要业务范围包括：房建、市政、装饰装修、地基基础、水利、消防、钢构、机电、环保、园林等，市场覆盖全国 20多个省市。深圳市建是深圳市“房屋建筑工程总承包一级 AAA信用企业”、“全国质量AAA单位”、“中国建筑业100强企业”，先后高质量承建了深圳书城、深圳大学城、深航国际酒店、深圳创业立交桥、深圳地铁、深港西部通道、香港大学深圳医院、深圳国际会展中心等工程，创下了近百项深圳市、广东省以及其他省市优良优质样板工程、双优文明工地，并获得国家优质工程奖及国家市政金杯奖项等。
4、深圳市嘉惠投资集团有限公司基本情况介绍
嘉惠投资成立于 2006年 08月 14日，注册地址为深圳市福田区中康路北梅林坳三路梅林办公楼102，法定代表人为王忠新，注册资本为11,280万元人民币。
经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；信息咨询(不含限制项目)。
嘉惠投资与深圳市建就所受让的宝信投资股权签署了一致行动人协议，双方构成一致行动人。
二、本次协议主要内容
转让方:古少明（以下简称甲方1）、古启鑫（以下简称甲方2）
受让方：深圳市建筑工程股份有限公司（下称“深圳市建”或乙方1）、深
圳市嘉惠投资集团有限公司（下称“嘉惠投资”或乙方2）
（以上甲方1、甲方 2合称甲方或转让方；乙方1、乙方 2合称乙方或受让方）
现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、古少明占有宝信投资95%的股权，根据原公司章程规定，甲方 1应出资人民币950万元。现甲方1将其持有的公司95%的股权以约定条件转让给深圳市建。
2、古启鑫占有宝信投资5%的股权，根据原公司章程规定，甲方2应出资人民币50万元。现甲方2将其持有的公司5%的股权以约定条件转让给嘉惠投资。
3、甲乙双方同意根据第三方评估机构对标的公司评估结果进一步协商确定上述股权转让的价格及转让款的支付期限和方式，并由双方另行签署补充协议。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）有关宝信投资盈亏（含债权债务）的分担：
1、股权过户后，乙方按受让股权的比例分享宝信投资的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关宝信投资在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
（四）违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
3、如乙方不能按约定期限支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾
期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
（五）协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，。
（六）有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由甲方承担。
（七）争议解决方式：
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。
（八）生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
三、权益变动目的
公司实际控制人古少明先生为公司长远发展考虑，一方面优化上市公司的股东结构，引进实力战略投资者，另一方面利用深圳市建在建筑工程施工总承包的优势，加快实施上市公司的发展战略，促进上市公司的长期稳定发展。
本次引进战略合作伙伴深圳市建有利于借助其在建筑行业领域的经验和资源推动公司主营业务的发展，更好的发挥协同和整合效应，从而实现强强联合，进一步促进上市公司的健康发展；希望借助双方的资源优势，帮助公司做大做强，进一步提升公司的盈利能力和竞争力。
四、其他情况说明
1、本次权益变动不涉及直接减持公司股份的情形，也不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。
2、经公司在最高人民法院网查询，深圳市建、嘉惠投资均不属于“失信被执行人”。
3、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，信息披露义务人签署的《简
式权益变动报告书》同日在《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2018年9月10日