北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
发行股份购买资产实施情况的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
发行股份购买资产实施情况的法律意见
京天股字（2016）第337-4号致：北京汇冠新技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）的委托，担任汇冠股份本次发行股份及支付现金购买恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，已就汇冠股份本次交易事项出具了京天股字（2016）第337号《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求出具了相关补充法律意见。本所现就本次交易涉及的发行股份购买资产实施情况相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为汇冠股份进行本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本所律师同意汇冠股份依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见仅供汇冠股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据汇冠股份第三届董事会第十次会议决议、第三届董事会第十一次会议决议、第三届董事会第十三次会议决议、汇冠股份 2016年第一次临时股东大会决议、相关方签署的交易协议及《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易方案如下：
汇冠股份以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及广州云教峰业投资企业（有限合伙）（以下简称“云教投资”）、上海源美企业管理有限公司（以下简称“上海源美”）、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）（以下简称“中广影视投资”）、广州纳兴投资企业（有限合伙）（以下简称“纳兴投资”）、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉华股权投资”）、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉华创业投资”）等6家机构（上述14名自然人及6名机构合成“交易对方”）合计持有的恒峰信息100%股权，并向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51,700.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本所律师认为，本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
(一)汇冠股份的内部批准和授权
京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、 2016年 7月 23日，汇冠股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
3、 2016年 8月 9日，汇冠股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、 2016年 9月 13日，汇冠股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易价格调整方案的议案》等与本次交易相关的议案。
(二)恒峰信息的内部批准和授权
2016年6月30日，恒峰信息召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于北京汇冠新技术股份有限公司向恒峰信息股东发行股份及支付现金购买恒峰信息100%股权之交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
(三)交易对方的内部批准和授权
1、2016年6月27日，云教投资作出合伙人决议，同意云教投资将所持全部标的公司股权转让给汇冠股份，并同意云教投资就本次交易与汇冠股份签署相应交易文件并出具证券监管部门要求出具的其他法律文件及书面声明、确认及承诺函件等。
2、2016年6月27日，上海源美作出股东会决议，同意上海源美将所持全部标的公司股权转让给汇冠股份，并同意上海源美就本次交易与汇冠股份签署相应交易文件并出具证券监管部门要求出具的其他法律文件及书面声明、确认及承诺函件等。
3、2016年6月27日，中广影视投资的执行事务合伙人中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司作出决定，同意中广影视投资将所持全部标的公司股权转让给汇冠股份，并同意中广影视投资就本次交易与汇冠股份签署相应交易文件并出具证券监管部门要求出具的其他法律文件及书面声明、确认及承诺函件等。
4、2016年6月27日，纳兴投资作出合伙人决议，同意纳兴投资将所持全部标的公司股权转让给汇冠股份，并同意纳兴投资就本次交易与汇冠股份签署相应交易文件并出具证券监管部门要求出具的其他法律文件及书面声明、确认及承诺函件等。
5、2016年6月27日，杉华股权投资和杉华创业投资的执行事务合伙人广州市杉华投资管理有限公司作出决定，同意杉华股权投资和杉华创业投资分别将其所持全部标的公司股权转让给汇冠股份，并同意杉华股权投资和杉华创业投资分别就本次交易与汇冠股份签署相应交易文件并出具证券监管部门要求出具的其他法律文件及书面声明、确认及承诺函件等。
(四)汇冠股份与交易对方签署本次交易的相关协议
1、 2016年 7月 8日，汇冠股份与交易对方签署了附生效条件的《关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。
2、 2016年 7月 8日，汇冠股份与刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资签署了附生效条件的《关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
3、2016年9月13日，汇冠股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》。
(五)中国证监会对本次交易的核准
司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3077号），核准汇冠股份向刘胜坤发行 7,958,084股股份、向杨天骄发行 4,286,977股股份、向沈海红发行 1,329,267股股份、向上海源美发行575,200股股份、向中广影视投资发行 745,649股股份、向何旭发行 667,356股股份、向纳兴投资发行 715,024股股份、向柯宗庆发行 572,019股股份、向仝昭远发行 447,389股股份、向马渊明发行560,579股股份、向杉华股权投资发行202,390股股份、向陈瑾发行 313,172股股份、向廖志坚发行 192,377股股份、向叶奇峰发行 133,471股股份、向梁雪雅发行133,471股股份、向杨绪宾发行133,471股股份、向杉华创业投资发行 84,956股股份、向饶书天发行 37,282股股份、向郭苑平发行 37,282股股份，并非公开发行股份募集配套资金不超过51,700万元。
基于上述，本所律师认为，汇冠股份本次交易已获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补充协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次发行股份购买资产已具备实施的法定条件。
三、本次发行股份购买资产的实施情况
(一)标的资产过户情况
2016年12月19日，恒峰信息开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司类型及公司名称变更的议案》等相关议案，恒峰信息全体股东同意进行公司类型及公司名称变更，即公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由恒峰信息技术股份有限公司变更为恒峰信息技术有限公司。
2016年 12月 28日，恒峰信息召开临时股东会议，恒峰信息全体股东同意向汇冠股份转让其持有的恒峰信息100%的股权，本次股权转让完成后，汇冠股份成为恒峰信息的唯一股东。
司”。
上述公司类型和公司名称变更完成后，恒峰信息向广州市工商行政管理局提交了变更股东的申请，2016年 12月 30日，广州市工商行政管理局向恒峰信息核发新的《营业执照》。根据本所律师核查，恒峰信息已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，恒峰信息100%股权已过户至汇冠股份名下，汇冠股份现持有恒峰信息100%股权。
(二)本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
2017年1月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]第 02330001号《验资报告》，确认截至 2016年 12月 30日止，汇冠股份本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 19,125,416股，募集资金总额为人民币 564,200,000.00元。其中，增加股本人民币19,125,416元，增加资本公积人民币 545,074,584.00元。
(三)本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
2017年2月14日，汇冠股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）办理了本次向刘胜坤等发行股份的股权登记手续，并收到了中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理汇冠股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入汇冠股份的股东名册。汇冠股份本次非公开发行新股数量为 19,125,416股（其中限售流通股数量为 19,125,416股），非公开发行后汇冠股份的股份数量为 239,632,682股。
基于上述，本所律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方依法完成了将标的资产过户给汇冠股份的义务，上述标的资产过户的行为合法、有效。汇冠股份已完成相应的新增注册资本验资，并已办理向交易对方发行新股的证券登记手续，该等新增股份登记到账后将正式列入汇冠股份的股东名册。
四、相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关主要协议如下：汇冠股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；汇冠股份与刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。
(二)相关承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，汇冠股份及交易对方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺的情形。
五、关于本次发行股份购买资产的信息披露
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，汇冠股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
六、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见出具之日止，汇冠股份本次交易的后续事项主要包括：
1、汇冠股份根据深圳证券交易所的相关规定办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市事宜；
2、汇冠股份就本次发行股份购买资产涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜进行工商变更登记；
3、汇冠股份根据与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之约定支付本次交易的现金对价；
4、汇冠股份在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向本次配套融资的股份认购方非公开发行股份；
5、汇冠股份根据相关法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程修订等事项履行相应的信息披露和报告义务；
6、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，在交易各方能够按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，本次发行股份购买资产的实施已经履行了应当履行的批准和授权程序；汇冠股份与交易对方已按照相关协议的约定办理标的资产过户、验资和股份登记手续，符合交易各方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；除本法律意见中已披露的事项外，本次发行股份购买资产事项已实施完毕；汇冠股份继续办理有关后续事项的相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文，下接签字页）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产实施情况的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
宗爱华
______________
曾嘉
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
年 月 日