证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-038福建圣农发展股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议于2017年5月22日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2017年5月9日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，本次会议由公司董事长傅光明先生召集和主持。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：一、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。
在公司本次发行股份购买资产的交易对方中，福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）系本公司的控股股东，由本公司实际控制人中的傅光明先生、傅芬芳女士合计持有100%股权；光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)（以下简称“新圣合”）系本公司的实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业。公司董事傅细明先生系本公司实际控制人之一傅光明先生的弟弟。因此，在本次会议对本议案进行审议和表决时，关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生已回避表决，由其余6位无关联关系董事对本议案内容进行了逐项表决。
公司拟以发行股份作为对价购买圣农实业、新圣合、嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴金台”）、福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“福建德润”）、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波圣峰”）、苏州天利投资有限公司（以下简称“苏州天利”）、上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海映雪”）和沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙)（以下简称“沈阳中和”）（以下合称“交易对方”）合计持有的福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）（以下简称“本次重组”、“本次发行股份购买资产”、“本次发行”或“本次交易”）。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2本次重组的具体方案
1.2.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1元。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.2发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议的决议公告日（即定价基准日）。本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价（即 18.01元人民币/股）作为市场参考价，确定为 16.21元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
公司于 2017年 4月 21日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016年 12月 31日总股本
1,110,900,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司于 2017年 5月 19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为 2017年 5月 24日，除权除息日为 2017年5月25日。因此，在2017年5月25日公司完成实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为15.71元人民币/股。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.4本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的圣农食品100%股权，其中包括圣农实业持有的圣农食品82.26%股权、新圣合持有的圣农食品8.66%股权、嘉兴金台持有的圣农食品2.84%股权、福建德润持有的圣农食品1.70%股权、宁波圣峰持有的圣农食品1.70%股权、苏州天利持有的圣农食品1.59%股权、上海映雪持有的圣农食品0.68%股权和沈阳中和持有的圣农食品0.57%股权。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.5本次交易的定价方式、定价依据和交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值作为参考依据，由交易各方协商确定。本次资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为2016年12月31日。
根据中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第761号），标的资产的评估值为202,030.39万元，经交易各方协商，确定本次交易价格为 202,000.00万元。交易对方所持标的资产的具体作价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司股权的比例|交易对价（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|圣农实业|82.26%|166,165.20|
|2|新圣合|8.66%|17,493.20|
|3|嘉兴金台|2.84%|5,736.80|
|4|福建德润|1.70%|3,434.00|
|5|宁波圣峰|1.70%|3,434.00|
|6|苏州天利|1.59%|3,211.80|
|7|上海映雪|0.68%|1,373.60|
|8|沈阳中和|0.57%|1,151.40|
|合 计||100.00%|202,000.00|

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.6发行股份数量
按照上述标的资产的交易价格和本次发行的股份发行价格 16.21元人民币/股计算，本次发行的股份发行数量为124,614,432股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），其中，公司拟向交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|圣农实业|102,507,834|
|2|新圣合|10,791,610|
|3|嘉兴金台|3,539,049|
|4|福建德润|2,118,445|
|5|宁波圣峰|2,118,445|
|6|苏州天利|1,981,369|
|7|上海映雪|847,378|
|8|沈阳中和|710,302|
|合计||124,614,432|

如前所述，受公司实施 2016年年度权益分派方案的影响，在 2017年 5月 25日公司完成实施 2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格从
16.21元人民币/股调整为 15.71元人民币/股，本次发行的股份发行数量从
不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），其中，公司拟向交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|圣农实业|105,770,337|
|2|新圣合|11,135,073|
|3|嘉兴金台|3,651,686|
|4|福建德润|2,185,868|
|5|宁波圣峰|2,185,868|
|6|苏州天利|2,044,430|
|7|上海映雪|874,347|
|8|沈阳中和|732,908|
|合计||128,580,517|

本次交易定价、公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的有关规则对本次发行股份数量进行相应调整。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.7标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次标的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准，以下简称“股权交割日”）后归公司享有。
标的资产在过渡期（指自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间，以下简称“过渡期”）的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归公司享有；标的资产在过渡期若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前
在圣农食品的持股比例承担（其中圣农实业承担82.26%、新圣合承担8.66%、嘉
兴金台承担2.84%、福建德润承担1.70%、宁波圣峰承担1.70%、苏州天利承担
1.59%、上海映雪承担0.68%、沈阳中和承担0.57%）并以现金方式向标的公司全额补偿。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.8业绩承诺及补偿
1.2.8.1标的公司业绩承诺期
标的公司业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
1.2.8.2净利润业绩补偿
根据中联资产评估集团有限公司出具的《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 761号），按照采用收益法对标的资产进行评估的结果，标的资产 2017年度、2018年度和 2019年度税后净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79万元。
业绩承诺方圣农实业、新圣合承诺，标的公司对应的2017年度、2018年度和2019年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于上述净利润预测数，即分别不低于人民币14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际扣非净利润数（指标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策核算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，简称“实际扣非净利润”、“实际扣非净利润数”）低于其承诺的截至该年度的累计扣非净利润承诺数（指业绩承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，简称“承诺扣非净利润”、“扣非净利润承诺数”）的，圣农实业、新圣合应按照其与公司签订的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》（以下合称为“《业绩承诺与补偿协议》”）的约定对公司进行补偿（简称“净利润业绩补偿”）。
1.2.8.3经调整净利润业绩补偿
鉴于资溪县人民政府办公室于2016年12月出具了《资溪县人民政府办公室
告知单》（资府办告字[2016]155号），同意在2017年1月至2021年12月期间，若江西圣农食品有限公司单一年度实现销售收入达到或超过 5.8亿元，则给予每一年度1,400万元的财政奖励（简称“财政奖励”）。圣农实业、新圣合承诺，标的公司对应的 2017年度、2018年度和 2019年度经调整净利润（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计业绩承诺方圣农实业、新圣合承诺的资溪县人民政府根据上述批文而在当年度将给予标的公司之子公司江西圣农食品有限公司的财政奖励之税后金额（1,050万元）之总和，简称“承诺经调整净利润”、“经调整净利润承诺数”）分别不低于人民币 15,557.47万元、19,551.98万元和 24,045.79万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际经调整净利润数（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据上述批文而在当年度实际给予标的公司之子公司江西圣农食品有限公司的财政奖励之税后金额(若有)之总和，简称“实际经调整净利润”、“实际经调整净利润数”）低于上述截至该年度的累计经调整净利润承诺数的，圣农实业、新圣合应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定对公司进行补偿（简称“经调整净利润业绩补偿”）。
就业绩承诺期内任一年度，圣农实业、新圣合应按照扣非净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿两者中金额较高者确定该年度应予补偿的金额（如有）。
为避免歧义，业绩承诺期内同一年度的净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿不应同时适用。
1.2.8.4补偿方式
本次交易实施后，公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于圣农实业、新圣合承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，圣农实业、新圣合应当以股份回购方式对公司进行补偿，当年股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
1.2.8.5资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和业绩承诺期最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告，同时由公司董事会及独立董事对此发表意见。
标的资产期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
若标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价＞业绩承诺期间内已补偿股份总数÷公司本次为购买标的资产而向圣农实业、新圣合发行的全部股份数量，则业绩补偿方圣农实业、新圣合须另行补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
业绩承诺方须另行补偿的股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方须另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易时公司对业绩承诺方的每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数
圣农实业、新圣合作为补偿义务人应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定对公司进行补偿。
资产减值补偿相关股份回购的实施及回购股份的注销依据《业绩承诺与补偿协议》的约定实施。
1.2.8.6若相关业绩补偿方案在公司公告后被证券监管部门、深圳证券交易所要求修改，则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深圳证券交易所的要求进行修改。
有关标的公司业绩承诺的具体补偿金额、补偿措施和实施方式等事宜，按照公司与圣农实业、新圣合签订的《业绩承诺与补偿协议》的约定执行。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.9财政奖励之承诺及补偿
“财政奖励承诺总数”）。
1.2.9.2在财政奖励期间届满后，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司之子公司江西圣农食品有限公司在财政奖励期间内所实际取得的财政奖励之税后总金额（简称“实际财政奖励总数”）进行审计，并在财政奖励期间最后一年年度审计报告出具日后 30个工作日确定实际财政奖励总数的具体金额。
1.2.9.3实际财政奖励总数确定后，若依照以下公式计算所得的金额大于0，则圣农实业、新圣合应另以现金方式向公司予以补偿，补偿金额应为以下公式计算所得金额：
圣农实业、新圣合须另行补偿的金额=财政奖励承诺总数－实际财政奖励总数－业绩承诺期内财政奖励已补偿金额－业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额
上述公式中，所谓“业绩承诺期内财政奖励已补偿金额”系指业绩承诺期内各年度累计实际取得的财政奖励金额低于3,150万元且已由圣农实业、新圣合予以补偿的金额。
为避免歧义，若业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数低于或等于累计扣非净利润承诺数的金额，则上述公式中“业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额”应取值为0。
1.2.9.4在圣农实业、新圣合应按照上述约定向公司予以补偿的情况下，公司应当在实际财政奖励总数的具体金额确定之日起 10日内，以书面方式通知圣农实业、新圣合并要求其进行补偿。圣农实业、新圣合应在收到公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户，其中圣农实业、新圣合应根据其在本次交易前所持标的公司的股权比例占圣农实业和新圣合所持标的公司的股权比例之和的比例计算其各自负责的现金补偿比例，即圣农实业应承担90.48%的现金补偿义务、新圣合应承担9.52%的现金补偿义务。
1.2.9.5若相关业绩补偿方案在公司公告后被证券监管部门、深圳证券交易所要求修改，则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深圳证券交易所的要求进行修改。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.10公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.11股份锁定期
1.2.11.1圣农实业、新圣合因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在本次交易中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
1.2.11.2嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中公司所发行的股份时，对所持有的用于认购公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
1.2.11.4如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.12本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.13标的资产权属转移的合同义务和违约责任
1.2.13.1标的资产权属转移的合同义务
自公司与交易对方、标的公司就本次交易所签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》（“以下简称《发行股份购买资产协议》”）生效之日起三十日内，交易对方应当将标的资产（即标的公司100%的股权）变更登记至公司名下，使公司在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，交易对方及标的公司应当配合公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
1.2.13.2违约责任
任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》项下的义务或在《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。尽管有前述约定，除圣农实业、新圣合以外的其他交易对方各主体（包括嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和）所承担赔偿责任的金额不应超过其因
转让标的资产所取得的对价。
如果任何一方未按照《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.14决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本次交易需经公司股东大会审议通过后，并在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及获得中国证监会核准后方可实施。
二、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
在公司本次发行股份购买资产的交易对方中，圣农实业系本公司的控股股东，现持有公司股份 460,849,257股（无限售流通股），占公司现有股本总额111,090万股的41.48%；新圣合系本公司的实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，圣农实业、新圣合系公司的关联方，公司本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
三、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》。表决结果为：6票赞成， 0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发
布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 (2015年修订)等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的条件。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
四、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
五、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对， 0票弃权。
同意公司与标的资产的出售方圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和签订附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。
本补充协议为附生效条件的协议，本补充协议于下列条件全部满足之日起与《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》同时生效：(1)本补充协议经各方签字并加盖公章；(2)本次交易的相关事项经公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；(3)公司股东大会同意福建省圣
农实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；(4)本次交易获得中国证监会核准；(5)本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；(6)本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
六、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司与圣农实业、新圣合签订附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。
本补充协议为附生效条件的协议，本补充协议于下列条件全部满足之日起与《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》同时生效：(1)补充协议经各方签字并加盖公章；(2)本次交易的相关事项经公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；(3)公司股东大会同意福建省圣农实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；(4)本次交易获得中国证监会核准；(5)本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；(6)本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
七、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》(2015年修订)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号——重大资产重组相关事项》(2016年修订)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司停复牌业务》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，本次向深圳证券交易所、证券监管部门提交的法律文件合法有效。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
八、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
为公司本次发行股份购买资产之目的，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估机构”）以 2016年 12月 31日为评估基准日对标的资产福建圣农食品有限公司100%股权进行了评估，并由评估机构出具了《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)等规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性等事项发
表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
中联评估持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》以及财政部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有独立性，公司选聘中联评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
中联评估对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
4、关于评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，标的资产的评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，公司董事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是广大中小股东的利益。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
九、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
为公司本次发行股份购买资产之目的，根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对标的公司福建圣农食品有限公司2015年度、2016年度的财务报表进行了审计，致同会计师事务所出具了致同审字(2017)第 350ZA0242号《审计报告》。同时，公司假设本次重组于 2016年 1月 1日已完成，并依据本次重组事项完成后的架构，以持续经营假设为基础编制了备考合并财务报表及附注。致同会计师事务所对公司 2016年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了致同专字(2017)第 350ZA0218号《福建圣农发展股份有限公司2016年度备考合并财务报表审阅报告》。
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日对标的资产福建圣农食品有限公司100%股权进行了评估，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2017]第761号《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》，确定标的资产的评估值为人民币202,030.39万元。
公司董事会批准上述与本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告及评估报告。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
十、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决
的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。表决结果为：6票赞成， 0票反对，0票弃权。
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中联评估对标的资产进行了评估，中联评估出具了《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》。根据上述评估报告，标的资产的评估价值为 202,030.39万元。本次交易各方经协商后一致同意，以标的资产的评估价值作为本次交易定价的参考依据，将本次交易的交易价格确定为 202,000.00万元。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议决议的公告日（即定价基准日）。本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价（即18.01元人民币/股）作为市场参考价，确定为 16.21元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。公司于 2017年 4月 21日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司拟以2016年12月 31日总股本 1,110,900,000股为基数，向全体股东每 10股分派现金股利 5元（含税）。公司于2017年5月19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为 2017年 5月 24日，除权除息日为 2017年 5月 25日。因此，在 2017年 5月 25日公司完成实施 2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 15.71元人民币/股。
公司认为，标的资产的交易价格以评估价值为参考依据，由交易各方协商确定；公司本次发行股份购买资产所发行的股份，是按照有关法律、法规、规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
十一、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了公司拟采取的措施。为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会现场会议的召开时间为 2017年 6月 8日下午14:00，召开地点为福建省光泽县十里铺本公司办公大楼四层会议室。本次股东大会的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 6月 8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年6月7日下午15:00至2017年6月8日下午15:00期间的任意时间。
出席本次股东大会的对象为：（1）截至 2017年 6月 1日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。
公司提请本次股东大会审议和表决的议案如下：
1、逐项审议表决《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》的下列事项：
1.02发行股份的种类和面值
1.03发行对象及发行方式
1.04发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1.05本次交易的标的资产
1.06本次交易的定价方式、定价依据和交易价格
1.07发行股份数量
1.08标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1.09业绩承诺及补偿
1.10财政奖励之承诺及补偿
1.11公司滚存未分配利润的处理
1.12股份锁定期
1.13本次发行股份的上市地点
1.14标的资产权属转移的合同义务和违约责任
1.15决议的有效期
2、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
3、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》；
4、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明》；
6、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》；
7、《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
8、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
9、《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》；
11、《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》；
12、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
13、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
14、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
15、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
16、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
17、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
18、《关于提请股东大会批准福建省圣农实业有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》；
19、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
以上第4、5、6、8、9、17、18、19项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，其余议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
福建圣农发展股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十三日