北京市中伦律师事务所
关于江西博雅生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之三
北京市中伦律师事务所
关于江西博雅生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
致：江西博雅生物制药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，于2015年8月14日出具了《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2015年 9月 8日出具了《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》，于2015年10月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》，现根据 2015年 9月 29日中国证券监督管理委员会152731号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，出具《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下简称“本补充意见书”）。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用简称一致。本所的补充法律意见书如下：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书之三问题1：请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次募集配套资金符合《发行管理办法》的如下相关规定：
1.根据公证天业出具的苏公W[2014]A053号公司2013年度审计报告、苏公W[2015]A023号公司2014年度审计报告，公司最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《发行管理办法》第九条第（一）款的规定。
2.根据公司报告期内编制的《内部控制自我评价报告》及公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，博雅生物会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）款的规定。
3.根据博雅生物2013年度股东大会和2014年度股东大会审议通过的利润分配预案及实施情况，博雅生物最近二年均根据当时有效适用的公司章程的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
4.经本所律师审阅博雅生物2012年至2014年年度审计报告，博雅生物最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
5.截至 2014年 12月 31日，博雅生物合并口径资产负债率为9.23%，公司最近一期末资产负债率虽低于百分之四十五，但本次交易系博雅生物发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，为非公开发行股票，因此符合《发行管理办法》第九条第（五）款的规定。
6.根据《交易报告书（草案）》、博雅生物出具的承诺函并经本所律师核查，博雅生物与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。博雅生物最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）款的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书之三 7.根据博雅生物及其全体董事出具的承诺函，博雅生物董事、监事、高级管理人员调查表和相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师核查，博雅生物不存在《发行管理办法》第十条规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8.本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定：
(1)根据《交易报告书（草案）》、公司提供的资料及出具的承诺函，并经本所律师核查，截至2015年6月30日，公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安排了明确用途，占前次实际募集资金净额的106.90%；前次募集资金已累计投入33,318.08万元，占前次实际募集资金净额的76.99%，其余募集资金正在按照董事会或股东大会批准的用途按期陆续支出。因此，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)本次募集配套资金总额为不超过 50,000万元，用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书之三 (3)本次发行股份募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)本次发行股份募集的配套资金用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
9.本次募集配套资金的发行对象为嘉颐投资、财通博雅资产管理计划、高特佳博雅资产管理计划等 3名特定投资者，发行对象不超过五名，上述对象均不属于境外战略投资者，该等对象已经博雅生物股东大会审议批准确定为本次交易的发行对象，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
10.本次募集配套资金的发行价格及认购方持股期限安排符合《发行管理办法》第十六条的规定：
根据公司审议本次交易的董事会决议文件，本次募集配套资金的发行价格在不低于博雅生物本次发行定价基准日前20个交易日博雅生物股票交易均价61.16元/股和前 1个交易日博雅生物股票交易均价 75.46元/股的90%基础上经各方协商确定为56.00元/股，如博雅生物股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
根据博雅生物 2015年半年度利润分配情况，向懿康投资发行股份价格由47.00元/股调整为23.50元/股，配套募集资金股份发行价格由56.00元/股调整为28.00/股。
本次募集配套资金的发行对象承诺所认购的博雅生物本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
综上，本所律师认为，公司本次募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书之三问题5：申请材料显示，本次交易完成后，高特佳集团及其一致行动人（融华投资、懿康投资，高特佳博雅资产管理计划）持有博雅生物的股份比例将由41.78%上升至47.38%。懿康投资、高特佳博雅资产管理计划已承诺本次认购的股份36个月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对高特佳集团及其一致行动人本次交易前持有博雅生物的股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。
本次交易前，高特佳集团直接或通过融华投资间接持有博雅生物股份4,749.82万股，占公司股本总额的41.78%，为公司的控股股东。高特佳集团和融华投资系一致行动人。
2015年 10月 10日，高特佳集团出具《关于股份锁定期的承诺函》：自愿将其持有的博雅生物 7,984.6418万股份计35.11%的股权自本次交易向懿康投资发行股份完成登记之日及募集配套资金发行的股份完成股份登记之日（如二者存在差异的，以较晚日期为准）起锁定 12个月。如该等股份由于博雅生物送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。本承诺并不影响本公司在博雅生物首发上市时本公司所作出的相关限售承诺。本公司均应予以遵守。在锁定期内，不会委托他人管理或转让该股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份），亦不会要求博雅生物回购该股份。若在锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴博雅生物，并承担由此产生的全部法律责任。
2015年 10月 10日，融华投资出具《关于股份锁定期的承诺函》：自愿将其持有的博雅生物1,515.00万股份计6.66%股权自本次交易向懿康投资发行股份完成登记之日及募集配套资金发行的股份完成股份登记之日（如二者存在差异的，以较晚日期为准）起锁定 12个月。如该等股份由于博雅生物送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。在锁
中伦律师事务所 补充法律意见书之三定期内，不会委托他人管理或者转让该股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份），亦不会要求博雅生物回购该股份。若在锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴博雅生物，并承担由此产生的全部法律责任。
根据高特佳集团、融华投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，并经本所律师核查，高特佳集团及其一致行动人就本次交易前持有博雅生物的股份作出的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
问题6：申请材料显示，新百药业目前持有江苏省食品药品监督管理局于2014年02月10日核发的《药品生产许可证编号：苏20110010），有效期至 2015年 12月 31日；天安药业目前持有贵州省食品药品监督管理局于 2011年 01月 01日核发的《药品生产许可证》（编号：黔20110023），有效期至 2015年 12月 31日。请你公司补充披露标的资产《药品生产许可证》办理续期的相关安排、是否存在法律障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、新百药业
新百药业持有的《药品生产许可证》将于2015年12月31日到期。根据《中华人民共和国药品管理法》第八条和《药品生产监督管理办法》第四条、第十九条等相关规定，《药品生产许可证》有效期届满，需要继续生产药品的，药品生产企业需要向原发证机关申请换发《药品生产许可证》。原发证机关结合企业遵守法律法规、《药品生产质量管理规范》和质量体系运行情况，按照《药品生产监督管理办法》关于药品生产企业开办的程序和要求进行审查。
国家食品药品监管总局于2015年9月9日发布了《关于做好<药品生产许可证>和<医疗机构制剂许可证>换发工作的通知》，明确了《药品生产许可证》的换发工作安排；同时，江苏省制定了《2015年江苏省<药品生产许可证>换发工作方案》，明确规定了换证程序及时间安排。
中伦律师事务所 补充法律意见书之三截止本法律意见书出具日，经本所律师核查，新百药业已在《2015年江苏省<药品生产许可证>换发工作方案》规定的日期内提交了换证申请表和申报材
料，现正处于市局审查验收阶段。根据新百药业出具的声明，新百药业所持有的《药品生产许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资格证书的条件；其将根据相关规定的要求，继续完成换发《药品生产许可证》申请的后续事项。
新百药业的控股股东懿康投资已经出具承诺函，若新百药业持有的《药品生产许可证》未能续期，并因此导致本次交易估值受到影响或新百药业受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，懿康投资将向博雅生物及时、足额承担前述损失赔偿责任。
综上，本所律师认为，新百药业持有的《药品生产许可证》仍在有效期内。
根据新百药业出具的声明，上述资质证书满足继续取得的条件，不存在实质性法律障碍。新百药业持有的上述资质续期安排不会对其持续经营造成重大不利影
响。
二、天安药业
天安药业持有的《药品生产许可证》将于2015年12月31日到期。
国家食品药品监管总局于2015年9月9日发布了《关于做好<药品生产许可证>和<医疗机构制剂许可证>换发工作的通知》，明确了《药品生产许可证》的换发工作安排；截止本法律意见书出具日，贵州省尚未制定完成换发工作方案。
截止本法律意见书出具日，根据天安药业的声明，天安药业所持有的《药品生产许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资格证书的条件；其将根据相关规定的要求，在《药品生产许可证》期满前向主管机关提出延期的申请。
综上，本所律师认为，天安药业持有的《药品生产许可证》仍在有效期内。
根据天安药业出具的声明，上述资质证书满足继续取得的条件，不存在实质性法律障碍。天安药业持有的上述资质续期安排不会对其持续经营造成重大不利影
响。
问题7：申请材料显示，新百药业拥有的部分药品注册批件于 2015年 9月
中伦律师事务所 补充法律意见书之三 29日到期。请你公司补充披露药品注册批件办理续期的进展情况、是否存在法律障碍及对新百药业生产经营、评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、药品注册批件办理续期进展情况
新百药业共有 40个药品注册批件于 2015年 9月 29日到期，根据《药品注册管理办法》第一百二十条的规定，有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月内申请再注册。
根据《药品注册管理办法》的相关规定，新百药业及时向药品监督管理部门提交了产品的再注册申请材料，截至本补充法律意见书签署日，除批准文号分别为 H32020003和 H3202004的复方骨肽注射液外，新百药业其他于 2015年 9月29日到期的药品注册批件均已完成再注册手续，具体情况如下：
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||序号||药品通用名称||剂型||规格||批准文号||到期时间|
|1||胰酶||原料药||原料药||国药准字H32024650||2020-09-22||
|2||胰岛素||原料药||原料药||国药准字H32021799||2020-09-22||
|3||甲状腺粉||原料药||原料药||国药准字H32021798||2020-09-22||
|4||肝素钠||原料药||原料药||国药准字H32024520||2020-09-22||
|5||猪去氧胆酸||原料药||原料药||国药准字H32024651||2020-09-22||
|6||胆固醇||原料药||原料药||国药准字H19999424||2020-09-22||
|7||乙胺硫脲||原料药||原料药||国药准字H32026505||2020-09-22||
|8||人工牛黄||原料药||原料药||国药准字Z10950100||2020-09-22||
|9||蜡样芽胞杆菌粉||原料药||原料药||国药准字H32025779||2020-09-22||
|10||甲状腺片||片剂||10mg||国药准字H32021783||2020-09-22||
|11||甲状腺片||片剂||40mg||国药准字H32021785||2020-09-22||
|12||甲状腺片||片剂||60mg||国药准字H32021784||2020-09-22||
|13||蜡样芽胞杆菌片||片剂||0.32g||国药准字H32025780||2020-09-22||
|14||注射用核糖核酸I||冻干粉针剂||6mg||国药准字H20003948||2020-09-22||
|15||注射用核糖核酸I||冻干粉针剂||10mg||国药准字H20003949||2020-09-22||
|16||注射用核糖核酸I||冻干粉针剂||30mg||国药准字H20063694||2020-09-22||
|17||注射用乙胺硫脲||冻干粉针剂||0.25g||国药准字H20045954||2020-09-27||
|18||注射用乙胺硫脲||冻干粉针剂||0.5g||国药准字H20045955||2020-09-27||
|19||注射用乙胺硫脲||冻干粉针剂||1g||国药准字H32026648||2020-09-27||

中伦律师事务所 补充法律意见书之三
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|20|注射用三磷酸腺辅酶胰岛素|冻干粉针剂|三磷酸腺苷20mg，辅酶A50单位，胰岛素4单位|国药准字H32026373|2020-09-22|
|21|注射用帕米膦酸二钠|冻干粉针剂|15mg|国药准字H20067212|2020-09-22|
|22|注射用帕米膦酸二钠|冻干粉针剂|30mg|国药准字H20067213|2020-09-22|
|23|注射用复方骨肽|冻干粉针剂|30mg多肽物质|国药准字H20051952|2020-09-22|
|24|注射用氨酪酸|冻干粉针剂|0.5g|国药准字H20060261|2020-09-22|
|25|肝素钠注射液|小容量注射剂|2ml：1000单位|国药准字H32026496|2020-09-22|
|26|肝素钠注射液|小容量注射剂|2ml：5000单位|国药准字H32026497|2020-09-22|
|27|肝素钠注射液|小容量注射剂|2ml：12500单位|国药准字H32025851|2020-09-22|
|28|缩宫素注射液|小容量注射剂|0.5ml：2.5单位|国药准字H32025282|2020-09-22|
|29|缩宫素注射液|小容量注射剂|1ml：5单位|国药准字H32025280|2020-09-22|
|30|缩宫素注射液|小容量注射剂|1ml：10单位|国药准字H32025281|2020-09-22|
|31|垂体后叶注射液|小容量注射剂|0.5ml：3单位|国药准字H32026637|2020-09-22|
|32|垂体后叶注射液|小容量注射剂|1ml：6单位|国药准字H32026638|2020-09-22|
|33|骨肽注射液|小容量注射剂|2ml：10mg|国药准字H20003533|2020-09-22|
|34|复方骨肽注射液|小容量注射剂|2ml：30mg|国药准字H32020003|2015-09-29|
|35|复方骨肽注射液|小容量注射剂|5ml：75mg|国药准字H32020004|2015-09-29|
|36|胰岛素注射液|小容量注射剂|10ml：400单位|国药准字H32021786|2020-09-22|
|37|胰岛素注射液|小容量注射剂|10ml：800单位|国药准字H32021787|2020-09-22|
|38|眼氨肽注射液|小容量注射剂|2ml：2g|国药准字H32025781|2020-09-22|
|39|烟酸占替诺注射液|小容量注射剂|2ml：0.3g|国药准字H20054322|2020-09-22|
|40|右旋糖酐铁注射液|小容量注射剂|2ml：100mg|国药准字H20056411|2020-09-27|

对于批准文号分别为H32020003和H3202004的复方骨肽注射液，新百药业已进行了注册申报，并取得了再注册受理通知书，符合再注册批件发放要求，但由于药监系统原因，再注册批件暂未下发。2015年9月29日，江苏省食品药品监督管理局出具相应证明，对上述事项进行了确认。
对于上述注册事项，新百药业股东懿康投资出具相关承诺：“若新百药业持有的“国药准字H32020003”和“国药准字H32020004”的《药品注册证》未能取得相应的《药品再注册批件》，并因此导致本次交易估值受到影响或新百药业
受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，懿康投资将向博雅
生物及时、足额承担前述损失赔偿责任。”
中伦律师事务所 补充法律意见书之三截至目前，对于批准文号分别为H32020003和H3202004的复方骨肽注射液，新百药业正常生产和销售。
二、药品再注册申请不存在法律障碍，对新百药业生产经营、评估值不构成影响
新百药业已根据《药品注册管理办法》的相关规定及时向药品监督管理部门申请药品再注册，其再注册申请不存在法律障碍，截至本补充法律意见书出具日，除批准文号分别为H32020003和H3202004的复方骨肽注射液因药监系统原因暂无法打印下发再注册批件以外，新百药业各产品均已完成再注册手续，取得了新的药品注册批件，对生产经营不构成影响，对评估值亦不构成影响。
经核查，本所律师认为，除批准文号分别为H32020003和H3202004的复方骨肽注射液因药监系统原因暂无法打印下发再注册批件外，新百药业在药品注册批件有效期届满前已完成再注册手续，取得新的药品注册批件，对生产经营不构成影响，对评估值亦不构成影响。
问题8：根据懿康投资就新百药业业绩补偿方案，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则该年度不进行补偿，相关差额累积至下一年度。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
鉴于2015年9月18日中国证监会上市部发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》明确要求，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
经与懿康投资协商，并经上市公司第五届董事会第二十一会议决议通过，上市公司与懿康投资签订《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》，对原业绩补偿方案进行修订如下：各方一致同意将《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议》第五条修改为：“在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度，如新百
中伦律师事务所 补充法律意见书之三药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之日后 45日内，全部以股份方式向甲方进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已累计补偿股份数。”
综上，根据交易双方签署的补充协议，本次交易盈利承诺补偿安排已经删除了在一定幅度内优先进行现金补偿及现金涉及的累计结算等安排，调整为全部以股份进行逐年补偿，该等安排系根据标的公司的实际情况协商确定的，相关条款明确可行，能够有效地保护上市公司中小股东利益，符合《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015-09-18）》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条:交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”等证监会对盈利预测补偿的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易中，博雅生物与交易对方已就新百药业实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，符合中国证监会的相关规定。
问题:20：请你公司补充披露：1）新百药业及天安药业高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、新百药业及天安药业高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
（一）高新技术企业证书是否存在续展的法律障碍
高新技术企业的认定标准如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之三根据《高新技术企业认定管理办法》第 10条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（产品）而持续进行了研究开发活动，且近3个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近1年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；
B、最近1年销售收入在5000万元至20000万元的企业，比例不低于4%；
C、最近1年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足3年的，按实际经营年限计算；
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
⑥高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
依据上述要求，经本所律所对新百药业的基本情况进行核查，得出结论如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书之三1.新百药业的高新技术企业资质
新百药业目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2012年 5月 21日核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201232000012），有效期至2015年5月20日。新百药业高新企业证书再认定已向江苏省科学技术厅提交申请，2015年 7月 3日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组出具“苏高企协[2015]9号《关于公示江苏省2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》拟认定新百药业为高新技术企业并予以公示，目前公示期已过，处于等待发证的阶段。
2.新百药业符合高新技术企业的指标分析
①截止本补充法律意见书出具之日，新百药业获得了 10项专利，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合上述第一款规定。
②新百药业提供的产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与新医药技术”之“蛋白质/多肽/核酸类药物”，符合上述第二款规定。
③截至2015年9月30日，新百药业职工总数为267人，其中具有大学专科以上学历的科技人员 168人，占当年职工总数的62.9%；研发人员 48人，占当年职工总数的18.0%，符合上述第三款规定。
④新百药业 2012-2014年研发费用总额 2,160.52万元，销售收入总额为61,682.72万元，占比3.5%，研发费用的投入比例符合上述第四款规定。
⑤新百药业2014年度高新技术产品（服务）实现营业收入合计21,674.91万元，约占2014年度营业总收入23,462.87万元的92.4%，其中高新产品销售收入21,674.91万元、高新技术服务收入0万元，符合上述第五款规定。
⑥《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到 70分以上才符合要求。新百药业的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变
中伦律师事务所 补充法律意见书之三化，其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合上述第六款的规定。
3.续展安排
新百药业已向江苏省科学技术厅提出再认定申请。2015年 7月 3日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组出具“苏高企协[2015]9号《关于公示江苏省 2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》拟认定新百药业为高新技术企业并予以公示，目前公示期已过，处于等待发证的阶段。
综上，新百药业符合高新技术企业资质再认定的条件，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，其《高新技术企业证书》的再认定不存在重大的法律障碍。
依据上述要求，经本所律所对天安药业的基本情况进行核查，得出结论如下：1.天安药业的高新技术企业资质
天安药业目前持有贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局于 2014年 9月 11日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201452000004），有效期至2017年9月11日。
2.天安药业的具体达标分析
①截止本补充法律意见书出具之日，天安药业获得了 13项专利，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合上述第一款规定。
②天安药业提供的产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与新医药技术”之“治疗代谢综合症的药物”，符合上述第二款规定。
③截至2015年9月30日，天安药业职工总数为190人，其中具有大学专科以上学历的科技人员 108人，占当年职工总数的56.8%；研发人员 29人，占当年职工总数的15.3%，符合上述第三款规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书之三④天安药业 2012-2014年研发费用总额 1,592万元，销售收入总额为 36,038万元，占比4%，研发费用的投入比例符合上述第四款规定。
⑤天安药业2014度高新技术产品（服务）实现营业收入合计29,532万元，约占 2014年度营业总收入 36,038万元的81%，其中高新产品销售收入 29,532万元、高新技术服务收入0万元，符合上述第五款规定。
⑥《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到 70分以上才符合要求。天安药业的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化，其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合上述第六款的规定。
综上，天安药业符合高新技术企业资质续展的条件，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。
（二）享受税收优惠是否具有可持续性
根据《企业所得税法》及其实施条例，新百药业、天安药业属于高新技术企业，企业所得税税率为15%。
上述企业所得税税收优惠政策属于国家规定的法律、法规，短期内发生重大变化的可能性不大。新百药业、天安药业符合该等企业所得税税收优惠规定，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，继续享受该等税收优惠不存在重大的法律障碍。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响
（一）新百药业
新百药业《高新技术企业证书》有效期至2015年5月20日。新百药业高新企业证书再认定已向江苏省科学技术厅提交申请，2015年 7月 3日，江苏省高
中伦律师事务所 补充法律意见书之三新技术企业认定管理工作协调小组出具“苏高企协[2015]9号《关于公示江苏省 2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》拟认定新百药业为高新技术企业并予以公示，目前公示期已过，处于等待发证的阶段。因此合理预计新百药业在2015年可以取得高新技术企业资质，2015-2017年仍然可以享受高新技术企业所得税税收优惠。假设新百药业高新技术企业证书在 2018年到期后未取得高新技术企业资格，则采用收益法评估的新百药业股东全部权益价值为 56,606.22万元，较新百药业持续获得高新技术企业资格评估的股东全部权益价值减少5,623.56万元，差异率为9.04%。
（二）天安药业
天安药业《高新技术企业证书》有效期至2017年9月11日，假定天安药业在高新技术企业证书在 2017年到期后未取得高新技术企业资格，则采用收益法评估的天安药业股东全部权益价值为 48,530.78万元，较天安药业持续获得高新技术企业资格评估的股东全部权益价值减少5,355.79万元，差异率为9.94%。
问题21：申请材料显示，博雅生物系交易对方懿康投资之有限合伙人，为避免本次交易完成后形成交叉持股，2015年 9月 5日，经股东大会批准，博雅生物决定退伙，懿康投资向博雅生物辖让价值 1亿元的新百药业16.13%股权。
请你公司补充披露上述退伙及股权转让事项的办理进展情况、预计办毕时间。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经懿康投资合伙人大会及博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过和 2015年第三次临时股东大会批准，截止目前，懿康投资与博雅生物就前述退伙及股权转让事宜签署的《南京新百药业有限公司股权转让协议》和《上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》均已经生效，尚需办理工商备案手续。
2015年 10月 14日，新百药业已经就前述16.13%股权的转让事项获得南京市工商局准予变更登记通知书及换发的营业执照；2015年 10月 16日，懿康投资已经就前述退伙事项向上海市嘉定区工商行政管理部门提交了变更登记的相关材料。退伙事项预计将在1个月内完成工商手续。
中伦律师事务所 补充法律意见书之三综上，本所律师认为，懿康投资与博雅生物就前述退伙及股权转让事宜签署的《南京新百药业有限公司股权转让协议》和《上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》均已经生效，股权转让工商手续已经完成，退伙工商手续正在办理过程中。
问题22：申请材料显示，天安药业尚有建筑面积为 10,423.11平方米的固体制造车间的房屋所有权证正在办理过程中。请你公司补充披露上述权证的办理进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、房屋权证办理的相关情况
天安药业尚有建筑面积为 10,423.11平方米的固体制造车间的房屋所有权证正在办理过程中，该等未取证房产系天安药业在自有土地上建设并持续实际使用，截至目前不存在任何争议和纠纷。
目前，该固体制造车间的建设工程已经通过了规划、环保、消防、质监等相关部门的验收，并取得了建设工程竣工规划认可证及环保验收批复等相关文件。
同时，天安药业已于 2015年 3月按照《贵州省城市基础设施配套费征收使用管理办法》的有关要求就前述建筑缴纳了相关的城市基础设施配套费。
截至目前，天安药业正在准备和归集该建筑物相关工程文件和图纸等相关资料，之后将就办理房屋产权权属登记的有关事项与相关房管部门进行对接，预计6个月左右办理完毕。
二、房屋权证办理是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险
前述固体制造车间为天安药业在自有土地上建设并持续实际使用，截至目前不存在任何争议和纠纷，已经通过了规划、环保、消防、质监等相关部门的验收，并取得了建设工程竣工规划认可证及环保验收批复等相关文件。同时，天安药业已于 2015年 3月按照《贵州省城市基础设施配套费征收使用管理办法》的有关要求就前述建筑缴纳了相关的城市基础设施配套费。天安药业取得上述未办证房产的房产证不存在实质性法律障碍。但鉴于房屋权证办理需要履行政府相关部门
中伦律师事务所 补充法律意见书之三的手续，该等时间具有不确定性，前述固体制造车间房屋权证存在不能如期办毕的风险，但风险相对较小。
三、上述权证不能如期办毕的风险及对生产经营的影响
根据前述，天安药业在原地依法继续使用该等房产不存在任何争议，且天安药业的未办证房产取得房产证不存在实质法律障碍，因此不能按期办理完毕产权证的风险较小。同时，天安药业目前已经是上市公司控股子公司，相关资产均已纳入上市公司合并报表范围内，因此上述权证的办理进度不会对本次交易及天安药业的生产经营构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述权证的办理不存在实质性法律障碍，不能如期办毕的风险较小，不会对本次交易及天安药业的生产经营构成重大不利影响。
其他问题：本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案情况披露更新。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，并经本所律师核查，本次交易发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方涉及私募投资基金登记和备案事宜情况如下：
懿康投资的基金管理人弘瑞投资已于2015年4月23日在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1011117。懿康投资属于私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会办理备案手续。懿康投资作为私募基金已于 2015年8月6日在基金业协会备案，基金编码为S64202。
本次配套融资认购方包括高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名投资者，其中，嘉颐投资系博雅生物总经理廖昕晰及其配偶的持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金；高特佳博雅资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，备案产品编码为S74946；财通博雅资产管理计划已在中国证监会基金部完成资产管理计划财产备案登记。
中伦律师事务所 补充法律意见书之三经核查，本所律师认为：截止本法律意见书签署日，懿康投资的基金管理人弘瑞投资已完成私募基金管理人登记，懿康投资已完成私募基金备案；高特佳博雅资产管理计划已完成定向私募产品备案、财通博雅资产管理计划已完成资产管理计划财产备案登记。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书之三（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》之签署页）
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