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关于康芝药业股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
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中国广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6号
广州周大福金融中心 14层、15层（07-12单元）邮编：510623
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二〇一七年十一月
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于康芝药业股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：康芝药业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,就公司实际控制人洪江游先生增持康芝药业股份有限公司股份事宜(以下简称“本次增持”)进行专项核查并出具本专项核查意见。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第一节律师声明
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司实际控制人洪江游先生已向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处,并保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4、本核查意见仅供本次公司实际控制人洪江游先生增持康芝药业股份之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司实际控制人洪江游先生增持康芝药业股份事宜的相关文件、资料进行了审查,现出具专项核查意见如下。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第二节正文
一、增持人主体资格
(一)经本所律师核查,增持人洪江游先生为公司实际控制人。本次增持前,洪江游先生持有公司股份4,909,897股,占公司总股本的1.09%，该等事实已持续超过一年。
(二)根据增持人洪江游先生出具的说明并经查验公开披露的信息,截至本专项核查意见出具日,洪江游先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形:
1、负有数额较大债务,到期未清偿、且处于持续状态;
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近3年有严重的证券市场失信行为;
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述,本所律师认为,增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人,具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持的情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次增持前,洪江游先生持有公司股份4,909,897股,占公司总股本的1.09%。
(二)本次增持计划
根据康芝药业披露的《关于控股股东及实际控制人增持公司股份计划的公告》等公告,公司实际控制人洪江游先生基于对公司业绩成长和发展前景的坚定信心以及对公司目前股价的合理判断,同时提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益，计划在 2017年 5月24日起六个月内( 2017年 5月 24日-2017年 11月 23日)通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股票,预计累计增持不超过康芝药业总股本2%。
(三)本次增持情况
经本所律师核查,本次增持的基本情况为:
2017年7月24日,洪江游先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易增持公司股份2,777,100股,增持金额为29,734,409.70元。
2017年11月23日，洪江游先生通过委托设立聚鑫2026号集合资金信托计划，由该信托计划通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份3,932,500股，占公司股份总额的0.87%，增持金额为50,996,660元。本次增持均为从二级市场购入。
2017年7月24日至2017年11月23日，公司实际控制人洪江游先生已累计增持公司股份6,709,600股，占公司股份总数的1.49%，增持金额累计80,731,069.7元。
(四)增持人承诺情况
公司实际控制人洪江游先生承诺在本次增持计划完成后的6个月内不减持康芝药业股份。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(五)本次增持后增持人的持股情况
本次增持计划完成后,公司实际控制人洪江游先生持有公司11,619,497股股份,占公司总股本的2.58%。
经核查,本所律师认为,增持人洪江游先生本次增持股份的行为合法、合规,符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查,本次增持事宜履行了如下信息披露程序:
康芝药业于2017年5月24日披露了《关于控股股东及实际控制人增持公司股份计划的公告》,于2017年7月24日披露了《关于公司控股股东及实际控制人增持公司股份的进展公告》,就增持人之增持背景及目的、增持计划、增持金额、增持进展及增持人承诺等事项予以公告。康芝药业于2017年11月23日披露了《关于控股股东及实际控制人增持公司股份计划完成的公告》,就增持人本次增持完成情况作出披露。
经查验,本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,康芝药业已就本次增持事项按照《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了信息披露义务。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn四、免于提出豁免申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定,收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本次增持期间,公司实际控制人未发生变化，洪江游先生通过二级市场集中竞价方式累计增持公司股份6,709,600股，占公司股份总数的1.49%，未超过2%的比例。
经核查,本所律师认为,本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、截至本专项核查意见出具日,增持人系具有完全民事行为能力的中国境内的自然人,具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《上市公司收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的合法主体资格;
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、截至本专项核查意见出具日,增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份,增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
4、增持人本次增持可以参照《上市公司收购管理办法》的规定免予提出豁免申请。
(以下无正文)
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于康芝药业股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
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负责人： 经办律师：
卢跃峰 刘海阳
杨家睦
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