证券简称：中国电建 股票代码：601669 公告编号：临2018-009
中国电力建设股份有限公司
关于收购资产涉及的关联交易事项公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的预计金额约为 22,168.44万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）下属间接持股100%的全资子公司中国电建地产集团有限公司（以下简称“地产公司”）与公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）下属间接全资子公司中电建成都铁塔有限公司（以下简称“成都铁塔公司”）按照31.09%、68.91%的持股比例共同投资成立成都洺悦锦府房地产开发有限公司（以下简称“洺悦锦府公司”），地产公司收购成都铁塔公司所持洺悦锦府公司的全部股权。
由于成都铁塔公司为电建集团下属间接全资子公司，电建集团为公司的直接控股股东，本次交易构成公司的关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截至本次关联交易止，过去 12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易，日常关联交易已经公司2016年年度股东大会审议通过）共计 10笔，关联交易金额合计约为 143,246.82万元人民币，未达到公司2016年度经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
成都铁塔公司的前身为成都铁塔厂，成立于 1958年 9月 10日，于 2017年 12月 26日完成公司制改制并更名为“中电建成都铁塔有限公司”。成都铁塔公司的公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册地为成都市双流区公兴镇牧华路二段 3633号，法定代表人为鲜力，注册资本为 16,000万元人民币。成都铁塔公司为中国电建集团成都电力金具有限公司（电建集团持股100%）下属全资子公司。
成都铁塔公司的经营范围为：输电铁塔、通讯铁塔、钢管塔、钢管杆、砼电杆、变电站构支架、新能源钢结构、建筑钢结构、电气化铁路接触网钢结构、市政及道路交通钢结构、电力金属结构设计、生产、销售、安装；铁附件、螺栓、电力金具、电线电缆、配电箱及柜、市政交通设施的加工、销售、安装；热浸镀锌；钢结构工程、公路交通工程、城市及道路照明工程设计、制作、施工；货运代理、金属材料销售；从事货物及进出口及技术进出口的贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都铁塔公司截至 2017年 6月 30日经审计的总资产、净资产分别为 144,832.74万元人民币、11,493.96万元人民币，2017年度 1-6月经审计主营业务收入、净利润分别为39,610.29万元人民币、2,459.50万元人民币。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，公司控股股东电建集团通过其下属全资子公司中国电建集团成都电力金具有限公司间接持有成都铁塔公司100%的股权，成都铁塔公司
为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易系购买关联方持有的股权资产。地产公司通过协议方式收购成都铁塔公司持有的洺悦锦府公司68.91%的股权。
（二）标的公司基本情况
1、洺悦锦府公司成立于2017年11月14日，公司类型为其他有限责任公司，注册地为成都市成华区建设南街9号7层，法定代表人为叶超，注册资本为 32,168.51万元人民币，股权结构为：成都铁塔公司持股68.91%、地产公司持股31.09%。洺悦锦府公司的经营范围为“房地产开发；房地产经纪；房屋租赁；房屋建筑工程设计及施工；物业管理；仓储服务（不含危险品）；人力装卸服务；
建材、家具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、洺悦锦府公司截至 2017年 12月 4日经审计的总资产为 32,168.51万元人民币，净资产为32,168.43万元人民币。
3、成都铁塔公司所持洺悦锦府公司的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、针对本次洺悦锦府公司的股权转让事项，洺悦锦府公司召开了股东会，全部股东均出席了会议并同意该股权转让事项。
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对洺悦锦府公司的财务报表，包括 2017年 12月 4日资产负债表、2017年 11月 14日至 2017年 12月 4日的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2017年12月6日出具了审计报告。截至该审计报告出具之日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分局于2017年8月21日核发的统一社会信用代码为 911101085923425568的《营业执照》、北京市财政局于 2013年颁发的序号为 019964号的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的证书号为 08号的《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》。
（三）关联交易的定价原则
1、交易标的评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司针对成都洺悦锦府房地产开发有限公司股东全部权益价值于 2017年 12月 16日出具的资产评估报告，北京中企华资产评估有限责任公司对洺悦锦府公司股东全部权益在评估基准日2017年12月4日的市场价值进行了评估，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
洺悦锦府公司总资产账面价值为 32,168.51万元人民币，评估价值为32,170.13万元人民币，增值额为1.62万元人民币，增值率为0.01%，总负债账面价值为0.08万元人民币，评估价值为0.08万元人民币，无评估增减值；净资产账面价值为32,168.43万元人民币，净资产评估价值为32,170.05万元人民币，增值额为1.62万元人民币，增值率为0.01%。
2、交易标的定价情况
本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中载明的且经电建集团备案的资产评估结果为定价依据。以2017年12月4日作为评估基准日，洺悦锦府公司评估价值为32,170.13万元人民币，经交易双方协商，成都铁塔公司所持洺悦锦府公司68.91%股权的交易对价确定为 22,168.44万元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
地产公司与成都铁塔厂于 2017年 12月 14日签署了《成都铁塔厂与中国电建地产集团有限公司关于成都洺悦锦府房地产开发有限公司之股权转让协议》，约定：（1）地产公司收购成都铁塔厂所持洺悦锦府公司68.91%的股权中的50%，转让价款为 16,085.07万元人民币。（2）转让价格依据转让股权评估价格确定。
（3）协议自双方签署盖章之日起生效。关于剩余18.91%的股权，地产公司与成都铁塔公司截至目前尚未签署股权转让协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易充分利用地方资源和有关政策优惠，积极发挥内部企业间的资源优势，有效拓展公司房地产业务。本次关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2018年1月31日召开第二届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于中国电建地产集团有限公司与成都铁塔厂共同投资设立成都洺悦锦府房地产开发有限公司并收购成都铁塔厂所持股权渉及关联交易的议案》。公司董事会成员8人，现场出席董事会会议董事8人。在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国电建地产集团有限公司与成都铁塔厂共同投资设立成都洺悦锦府房地产开发有限公司并收购成都铁塔厂所持股权渉及关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司下属全资子公司地产公司收购成都铁塔公司（成都铁塔厂已于 2017年 12月 26日完成公司制改制并更名为“中电建成都铁塔有限公司”）所持洺悦锦府公司全部股权的方案切实可行，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及《中国电力建设股份有限公司章程》的内容，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
（三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。
七、上网公告附件
1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。
2、《中国电力建设股份有限公司第二届董事会第八十二次会议决议》。
3、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。
4、《中国电力建设股份有限公司第二届监事会第三十六次会议决议》。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会二〇一八年二月二日