海通证券股份有限公司
关于黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
重要声明
海通证券股份有限公司接受黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“黑化股份”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
本独立财务顾问出具本核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对黑化股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读黑化股份董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 6（一）交易概况 .................................................................................................... 6（二）交易作价 .................................................................................................... 6（三）募集配套资金总额及募投项目 ................................................................ 7（四）发行股份价格及数量 ................................................................................ 8（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 .............................................. 10二、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 11三、本次配套募集资金非公开发行情况 ................................................................. 13（一）发行股票的种类、面值、上市地点 ...................................................... 13（二）发行方式 .................................................................................................. 13（三）发行对象、发行数量及锁定期 .............................................................. 13（四）发行价格 .................................................................................................. 13（五）募集资金量及发行费用 .......................................................................... 13（六）缴款及验资 .............................................................................................. 14四、私募投资基金备案 ............................................................................................. 15五、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况的独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|上市公司、黑化股份|指|黑龙江黑化股份有限公司|
|黑化集团|指|黑龙江黑化集团有限公司|
|安通物流|指|泉州安通物流有限公司|
|安盛船务|指|泉州安盛船务有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|安通物流100%股权及安盛船务100%股权|
|拟出售资产|指|黑化股份全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）|
|中国化工集团|指|中国化工集团公司|
|昊华化工|指|昊华化工总公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次交易方案|指|黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金|
|交易对方|指|黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指昊华化工总公司；发行股份购买资产的交易对方指郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠；募集配套资金的交易对方指郭东泽、长城国融|
|重大资产出售|指|黑化股份拟向昊华化工总公司出售其全部资产和负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）|
|发行股份购买资产|指|黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流 100%股权及安盛船务100%股权|
|募集配套资金、本次非公开发行、本次发行|指|黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）|
|认购对象|指|郭东泽、长城国融|

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|发行股份购买资产发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日黑化股份股票交易均价的 90%，为 6.34 元/股。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|募集配套资金发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日黑化股份股票交易均价的 90%，为 7.26 元/股。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|《重组协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与昊华化工于 2015 年 5 月 8 日签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与昊华化工于2015年8月25日签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2015年5月8日签署的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2015年8月25日签署的《盈利补偿协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议（二）》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2016年3月7日签署的《盈利补偿协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|黑化股份与郭东泽、长城国融于 2015 年 5 月 8 日签署的《股份认购协议》|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|补充评估基准日|指|2015年9月30日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|补充审计基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|黑化股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2015年5月11日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|华普天健、验资机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《缴款通知书》|指|《黑龙江黑化股份有限公司募集配套资金缴款通知书》|
|《黑化股份验资报告》|指|华普天健出具的《验资报告》（[2016]4554号）|

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|《海通证券验资报告》|指|华普天健出具的《黑龙江黑化股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验资报告》（会验字[2016]4553号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
1、重大资产出售
上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权。
3、募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（二）交易作价
1、拟出售资产的交易作价
根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为2,726.49万元，增值额为12.05万元，增值率为0.44%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，
拟出售资产的交易价格为2,739万元。
2、拟购买资产的交易作价
根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为 365,404.35万元，其中安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的账面净资产为 49,989.85万元，评估增值 235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为 80,156.38万元，经审计的账面净资产为 61,318.06万元，评估增值 18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格为 365,000.00万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为 80,000.00万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0151号、第0152号《评估报告》，截至补充评估基准日，拟购买资产的评估值合计为403,002.01万元，其中安通物流100%股权评估值为313,106.62万元，经审计的账面净资产为61,439.53万元，评估增值 251,667.09万元，增值率为409.62%；安盛船务100%股权评估值为 89,895.39万元，经审计的账面净资产为 65,236.84万元，评估增值 24,658.55万元，增值率为37.80%。安通物流100%股权、安盛船务100%股权截至补充评估基准日的评估值均高于截至评估基准日的评估值。为保护上市公司及中小股东利益，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格仍为365,000.00万元，其中安通物流100%股权的交易价格为 285,000.00万元，安盛船务的交易价格为 80,000.00万元。
（三）募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产
交易价格的100%）。
募集配套资金将用于投资以下项目：
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|序号|募投项目|募投金额（万元）|
|1|集装箱（普通柜、冷藏柜、散粮柜）|不超过48,000|
|1.1|普通集装箱|不超过25,000|
|1.2|冷藏集装箱|不超过15,000|
|1.3|散粮集装箱|不超过8,000|
|2|商务物流网络及管理系统信息化|不超过7,000|
|3|场站仓储设备及冷链仓储设备|不超过15,000|
|3.1|场站仓储设备|不超过8,000|
|3.2|冷链仓储设备|不超过7,000|
||合计|不超过70,000|

（四）发行股份价格及数量
1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份的价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 575,709,779股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|向安通物流股东发行股数（股）|向安盛船务股东发行股数（股）|合计（股）|
|1|郭东泽|230,748,877|56,630,915|287,379,792|
|2|郭东圣|151,632,151|45,526,814|197,158,965|
|3|王强|53,943,183|15,141,956|69,085,139|
|4|纪世贤|13,202,603|5,552,050|18,754,653|
|5|卢天赠|-|3,331,230|3,331,230|
||合计|449,526,814|126,182,965|575,709,779|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
2、募集配套资金的发行股份价格及数量
（1）发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：
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|序号|募集配套资金发行对象|股份数量（股）|
|1|郭东泽|不超过86,418,732|
|2|长城国融|不超过10,000,000|
||合计|不超过96,418,732|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、本次交易履行的程序
1、2015年 5月 8日，上市公司召开第 5届董事会第 21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委批准（国资产权[2015]899号）；
5、2015年9月16日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
6、2016年 3月 7日，上市公司召开第 5届董事会第 26次会议，审议通过本次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过《盈利补偿协议之补充协议（二）》；
7、根据中国证监会并购重组委于 2016年 3月 23日召开的 2016年第 20次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过；
8、2016年 4月 22日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复；
9、上市公司于2016年5月31日收到证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，将接受中国证监会黑龙江监管局对上市公司的立案调查，并于 2016年6月2日公告了《关于中止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的公告》，在立案调查期间，暂行中止重大资产重组事项；
10、上市公司于 2016年 7月 8日收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定书》，因“涉嫌信息披露违法违规”被证监会立案调查已调查、审理终结，
并于2016年7月12日公告了《关于恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的公告》，在符合相关法律法规的前提下，于 2016年 7月 12日起恢复重大资产重组工作；
11、2016年7月17日，上市公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标的资产安通物流和安盛船务的100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安通物流和安盛船务已成为公司的全资子公司；
12、2016年7月20日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次发行股份购买资产完成股份登记。
三、本次配套募集资金非公开发行情况
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次配套融资采用向特定对象锁价发行的方式，承销方式为代销。
（三）发行对象、发行数量及锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为96,418,732股，占本次发行后总股本的9.08%。本次发行股份的具体情况如下：
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|序号|认购对象|股份数量（股）|持股比例|锁定期|
|1|郭东泽|86,418,732|8.14%|36个月|
|2|长城国融|10,000,000|0.94%|36个月|
||合计|96,418,732|9.08%|--|

注：本次非公开发行股份募集配套资金后的总股本为1,062,128,511股。
（四）发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额 700,000,000.00元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71元，募集资金净额为 643,647,291.29元。
（六）缴款及验资
2016年 8月 23日，主承销商向认购对象发出了《缴款通知书》，通知认购对象将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至2016年8月25日，认购对象郭东泽、长城国融已分别将认购款汇入主承销商为本次发行开立的专用账户；华普天健于2016年8月26日出具了《海通证券验资报告》。根据该报告，截至 2016年 8月 26日止，主承销商指定认购资金专用账户已收到郭东泽和长城国融缴入的认购资金为700,000,000.00元（其中，郭东泽认购的金额中不足一股的部分由发行人无偿获得）。
2016年 8月 30日，华普天健出具了《黑化股份验资报告》。截至 2016年 8月 30日止，发行人已向特定投资者郭东泽和长城国融非公开发行人民币普通股 96,418,732股，募集资金总额 700,000,000.00元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71元，发行人实际募集资金净额为643,647,291.29元，其中计入股本96,418,732.00元，计入资本公积 547,228,559.29元，各投资者全部以货币出资。
四、私募投资基金备案
（一）认购对象郭东泽系自然人，不涉及私募基金备案。
（二）根据认购对象长城国融出具的说明函：
1、长城国融的唯一股东为中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”），长城资管的唯一股东为中华人民共和国财政部。长城国融的日常经营管理、投资决策按照公司章程进行，长城国融及长城资管均不存在通过聘请基金管理人管理公司的情形，均未就上述事项与任何个人或机构签署基金管理协议或类似协议，亦未约定任何管理费用；
2、长城国融进行投资的相关资金均系自有资金，不存在向其他方募集资金的情形。
综上，长城国融不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行登记备案程序。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施；
3、本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行结果公平、公正。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
隋卓毅 邢天凌
项目主办人：
叶成 褚歆辰
法定代表人（或授权代表人）：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日