各位股东及股东代表：
我们作为大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2016年的相关会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、独立董事基本情况
我们均已取得独立董事任职资格，具有良好的职业素养，在各自的专业领域都积累了丰富的经验。我们的基本情况如下：
1、张慧，男，1949年 12月生，中共党员，就读于湖南大学管理工程系，管理学硕士，高级经济师，2001年以来，先后兼任上海高伦、张家界股份有限公司独立董事；金健米业股份有限公司等首席投资管理专家和顾问；上海爱建证券有限责任公司战略管理顾问；现任大湖水殖股份有限公司独立董事。
2、林依群，女，1952年 11月生，中共党员，经济管理专业大专文化，高级会计师，从事财务工作 35年，先后任建设银行常德中心支行行长；建行常德市分行会计处、计划处、稽核处处长；
建行长沙湘江银行会计部部长；现任大湖水殖股份有限公司独立董事。
二、出席会议情况
2016年，公司共计召开 7次董事会和 3次股东大会，本人出席了 3次股东大会，出席或按规定要求参与了 7次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、对公司重大事项发表意见情况
报告期内，对相关事项发表独立意见共计 3次，具体如下：（一）对公司第六届董事会第二十次次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
我们认为：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘录第七号-关于年报工作中与现金分红相关的
注意事项》（2015年修订）等相关文件的规定，结合公司2015年度经营规划及资金的需求情况，董事会决定的2015年度利润分配预案是合理的，同意提交2015年年度股东大会审议。
2、关于公司续聘财务审计机构的独立意见
我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2016年度内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、关于公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为：公司出具的《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。同意公司 2015年度内部控制评价报告。
4、关于公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见
我们同意《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况；财务核算符合有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。同意公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据的调整。
5、关于 2016年度为子公司提供担保的独立意见
我们认为：公司为子公司贷款提供担保，将为子公司的生产经营提供良好的资金保障，且子公司资产状况、偿债能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，同意2016年度为子公司提供担保事项，并将该议案提交公
司2015年年度股东大会审议。
（二）对公司第六届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：
公司于2015年6月19日召开了2015年第二次临时股东大会，
审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》中关于本次非公开发行股票申请有效期的议案，其中关于本次非公开发行股票决议有效期为股东大会审议本公开发行股票决议通过之日起12个月；审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。上述授权期限已临近到期。
鉴于目前公司非公开发行股票的申请已经中国证监会发行
审核委员会审核通过，目前公司尚未取得中国证监会的书面核准文件，取得批文和后续股票登记发行工作需继续实施，为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司董事会提议，将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长十二个月至
2017年6月19日，将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延长十二个月至2017年6月19日。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定等相关法律、法规和规范性文件规定，作为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期和董事会授权期限发表独立意见如下：
公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期和董事
会授权办理本次非公开发行股票具体事宜的期限，有利于公司非
公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。董事会在审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案》时，关联董事罗订坤先生进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。
将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长十二个月至 2017年 6月 19日，拟将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延长十二个月至 2017年 6月 19日，并将相关议案提交公司 2016年度第一次临时股东大会审议。
（三）对公司第六届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，根据公司提供的资料，现就聘任杨建平先生为副总裁事项发表如下意见：
公司董事会已向独立董事提交了杨建平先生的简历，经过认真审阅与调查，我们认为：公司副总裁的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，合法有效。
杨建平先生其专业知识、教育背景和身体状况符合履行副总裁职责的任职条件，其任职资格不存在《公司法》第 147条规定的禁止性情形，符合其他法律、行政法规和部门规章的要求。杨建平
先生不存在被中国证监会确认为市场禁入者或禁入尚未解除的情况，也未发现曾受到过中国证监会和上海证券交易所的处罚和惩戒。我们同意聘任杨建平先生为公司副总裁。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
（一）作为专业委员会成员的履职情况
公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。
张慧作为薪酬委员会的主任，林依群作为薪酬委员会的委员，积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬委员会的作用；林依群作为审计委员会的主任，张慧作为审计委员会的委员，认真履行年报审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，并参与组织编制年度内部控制评价报告，发挥了审计委员会专业水平。
（二）对公司进行现场调查的情况
2016年度，我们通过多种方式了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（三）在保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
（四）在公司 2016年度审计中的履职情况
通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，与审计委员会
成员沟通后，与外审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点关注的内容；听取了公司财务部门的情况汇报，并就财务报表审阅的问题向财务部询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并确定了大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年年报审计总体安排；在会计师事务所进场前，认真审阅了公司管理层编制的财务报表，同意将公司编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提交大信会计师事务所有限公司予以审计；与会计师事务所进行了沟通讨论，与其他审计委员会成员审议后认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2016年 12月 31日的财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量，同意会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的 2016年度财务报告，并提请董事会审议。
（五）培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
（六）其他公司情况
未有提议召开董事会情况发生，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生，无提议解聘会计师事务所的情况发生。