上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市英可瑞科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年11月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市英可瑞科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会的通知公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2018年 12月 4日在深圳市南山区中山园路 1001号国际 E城 E1栋 11楼公司大会议室召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 12月 4日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月3日15:00至2018年12月4日15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13人，代表有表决权股份71,721,750股，所持有表决权股份数占公司股份总数的75.0031％，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡、身份证等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 11名，代表有表决权的股份71,720,050股，占公司股份总数的75.0014%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计2人，代表有表决权股份1,700股，占公司股份总数
的0.0018％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计7人，代表有表决权
股份347,250股，占公司有表决权股份总数的0.3631%。
2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有
效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：
同意：71,720,050股，占有效表决股份总数的99.9976％；反对：1,700股，占有效表决股份总数的0.0024％；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：1,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4896％；弃权： 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书同意：71,720,050股，占有效表决股份总数的99.9976％；反对：1,700股，占有效表决股份总数的0.0024％；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：1,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4896％；弃权： 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事
候选人的议案》
该议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01《选举尹伟先生为第二届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：71,720,050股。
中小股东表决情况：
同意：345,550股。
3.02《选举邓琥先生为第二届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：71,720,050股。
中小股东表决情况：
同意：345,550股。
3.03《选举吕有根先生为第二届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：71,720,050股。
中小股东表决情况：
同意：345,550股。
3.04《选举陈京琳先生为第二届董事会非独立董事》
表决结果：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书同意：71,723,050股。
中小股东表决情况：
同意：348,550股。
4.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候
选人的议案》
该议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.01《选举周辉强先生为第二届董事会独立董事》
表决结果：
同意：71,720,050股。
中小股东表决情况：
同意：345,550股。
4.02《选举陈立北先生为第二届董事会独立董事》
表决结果：
同意：71,720,050股。
中小股东表决情况：
同意：345,550股。
4.03《选举黄云先生为第二届董事会独立董事》
表决结果：
同意：71,722,050股。
中小股东表决情况：
同意：347,550股。
5.审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届非职工监事候选人的议
案》
该议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
5.01《选举何勇志先生为第二届非职工监事》
表决结果：
同意：71,720,050股。
中小股东表决情况：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书同意：345,550股。
5.02《选举曹敏女士为第二届非职工监事》
表决结果：
同意：71,721,850股。
中小股东表决情况：
同意：347,350股。
6.审议通过《关于第二届董事会董事薪酬的议案》
具体表决情况及结果如下：
6.01尹伟先生薪酬
尹伟先生为公司股东代表、董事长、总经理、法定代表人，因此尹伟先生回避表决。
表决结果：
同意：28,611,933股，占有效表决股份总数的99.9941％；反对：900股，占有效表决股份总数的0.0031％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权800股），占有效表决股份总数的0.0028%。
中小股东表决情况：
同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2592％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权 800股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2304%。
6.02邓琥先生薪酬
邓琥先生为公司股东代表、董事会秘书，因此邓琥先生回避表决。
表决结果：
同意：63,342,249股，占有效表决股份总数的99.9973％；反对：900股，占有效表决股份总数的0.0014％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权800股），占有效表决股份总数的0.0013%。
中小股东表决情况：
同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2592％；弃权：800
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书股（其中，因未投票默认弃权 800股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2304%。
6.03吕有根先生薪酬
吕有根先生为公司股东代表、董事，因此吕有根先生回避表决。
表决结果：
同意： 69,569,363股，占有效表决股份总数的99.9976％；反对：900股，占有效表决股份总数的0.0013％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权 800股），占有效表决股份总数的0.0011%。
中小股东表决情况：
同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2592％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权 800股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2304%。
6.04陈京琳先生薪酬
表决结果：
同意：71,720,050股，占有效表决股份总数的99.9976％；反对：900股，占有效表决股份总数的0.0013％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权800股），占有效表决股份总数的0.0011％。
中小股东表决情况：
同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2592％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权 800股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2304％。
6.05周辉强先生薪酬
表决结果：
同意：71,720,050股，占有效表决股份总数的99.9976％；反对：900股，占有效表决股份总数的0.0013％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权800股），占有效表决股份总数的0.0011％。
中小股东表决情况：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2592％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权 800股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2304％。
6.06陈立北先生薪酬
表决结果：
同意：71,720,050股，占有效表决股份总数的99.9976％；反对：900股，占有效表决股份总数的0.0013％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权800股），占有效表决股份总数的0.0011％。
中小股东表决情况：
同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2592％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权 800股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2304％。
6.07黄云先生薪酬
表决结果：
同意：71,720,050股，占有效表决股份总数的99.9976％；反对：900股，占有效表决股份总数的0.0013％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权800股），占有效表决股份总数的0.0011％。
中小股东表决情况：
同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2592％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权 800股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2304％。
7.审议通过《关于第二届监事会监事薪酬的议案》
具体表决结果如下：
7.01聂建华先生薪酬
表决结果：
同意：71,720,050股，占有效表决股份总数的99.9976％；反对：900股，占
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书有效表决股份总数的0.0013％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权800股），占有效表决股份总数的0.0011％。
中小股东表决情况：
同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2592％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权 800股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2304％。
7.02何勇志先生薪酬
何勇志为公司股东代表、监事会主席，因此何勇志回避表决。
表决结果：
同意：69,313,806股，占有效表决股份总数的96.6427％；反对：900股，占有效表决股份总数的0.0013％；弃权：2,407,044股（其中，因未投票默认弃权2,407,044股），占有效表决股份总数的3.3561％。
中小股东表决情况：
同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2592％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权 800股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2304％。
7.03曹敏女士薪酬
表决结果：
同意：71,720,050股，占有效表决股份总数的99.9976％；反对：900股，占有效表决股份总数的0.0013％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权800股），占有效表决股份总数的0.0011％。
中小股东表决情况：
同意：345,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104％；
反对：900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2592％；弃权：800股（其中，因未投票默认弃权 800股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2304％。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年第四次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
张冰
负责人： 经办律师：
高田
李晓嫚