海通证券股份有限公司
关于
协鑫集成科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（上海市广东路 689号）
二〇一五年十一月
财务顾问核查意见声明与承诺
1、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本财务顾问就《收购报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。材料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人等所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人等披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
财务顾问核查意见目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................... 4绪言 ....................................................................................................................................... 6一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ........................................................................... 7二、对本次收购目的的核查 ................................................................................................... 7三、对收购人基本情况的核查 ............................................................................................... 8（一）对收购人主体资格的核查 ................................................................................................................... 8（二）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 .......................................................... 9（三）对收购人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查 ................................................... 9（四）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查 .....................................................................10（五）对是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 ............................................................10（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查....................................................................................... 11四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 11五、对收购人股权控制结构的核查 ..................................................................................... 11六、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析 ..................................................................... 13七、对收购人决策程序的核查 ............................................................................................. 13八、对收购人收购后续计划的核查 ..................................................................................... 14九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ......................................... 14(一)对上市公司独立性影响的核查 ...........................................................................................................14(二)对同业竞争的核查 .................................................................................................................................15(三)对关联交易的核查 .................................................................................................................................15十、前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................... 19十一、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ................................................................. 20十二、对是否提交豁免要约收购申请的核查 ..................................................................... 20十三、其他重大事项 ............................................................................................................. 20十四、财务顾问结论性结论性意见 ..................................................................................... 20
财务顾问核查意见释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

财务顾问核查意见
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

财务顾问核查意见绪 言
2015年6月2日，协鑫集成与上海其印、江苏协鑫签署了《资产购买协议》及《利润补偿协议》；与融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓签署了《股份认购协议》；2015年 10月 30日，协鑫集成与上海其印、江苏协鑫签署了《利润补偿协议的补充协议》。
本次交易由协鑫集成发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两个部分组成。
（一）发行股份购买资产
协鑫集成拟向上海其印、江苏协鑫发行股份购买其持有的江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过63,000万元，按照发行价格1.26元/股计算，发行股份数量不超过50,000万股，金额不超过本次交易总额的100%。
本次交易前，江苏协鑫持有上市公司21.00%的股份，本次交易完成后，上海其印持有上市公司28.19%股份，江苏协鑫持有上市公司22.40%的股份。因此，本次交易构成了上海其印、江苏协鑫对协鑫集成的收购，并触发上海其印、江苏协鑫的要约收购义务。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，上海其印、江苏协鑫构成本次交易的信息披露义务人并履行披露收购报告书等信息披露义务。海通证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，对信息披露义务人出具的收购报告书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问核查意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及相关文件，根据相关法律法规和规范性文件的要求，针对收购报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对本次收购目的的核查
本次收购目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益为原则。
本次收购前，上市公司已完成破产重整，主要业务为生产、销售单晶硅、多晶硅太阳能组件和太阳能灯具，公司盈利能力较弱。本次交易完成且标的公司按计划投产后，公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现1GW普通电池组件和3GW高效电池组件产能。未来，上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额以及盈利能力的同时，还可服务于公司的系统集成业务，和其
财务顾问核查意见他光伏电站设备及系统一起以系统集成的方式对外销售，有效降低公司系统集成业务的成本，促进集成业务的快速发展并提升公司的盈利能力。
经核查，收购人关于本次收购目的的描述不存在一般性的错误或与收购人就本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方，收购人本次收购也未与现行法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
经本财务顾问核查，收购人已提供《收购管理办法》第五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（一）对收购人主体资格的核查
1、上海其印
公司名称：上海其印投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区菊园新区树屏路588弄39号2039室
法定代表人：朱钰峰
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询
经营期限：2015年2月11日至2035年2月10日
营业执照注册号：310114002866409
组织机构代码：32459537-0
税务登记证：国地税沪字310114324595370号
2、江苏协鑫
公司名称：江苏协鑫能源有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层
法定代表人：施嘉斌
财务顾问核查意见注册资本：50,000万元人民币
经营范围：电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。
经营期限：2011年10月24日至2041年10月23日
营业执照注册号：320000000102791
组织机构代码：58378372-0
税务登记证：苏国税字320105583783720号、苏地税字320105583783720号经核查，本财务顾问认为，上海其印和江苏协鑫为依法设立并持续经营的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人之一江苏协鑫本身即为上市公司的控股股东，了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的公司管理经验，收购人运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。置入资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员均具备管理经营实体所必需的知识、经验。此外，收购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对收购人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
财务顾问核查意见（四）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查
江苏协鑫最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|239,132.25|
|118,959.60|
|120,172.65|
|2014年|
|77,953.03|
|15,348.02|
|7,199.74|

注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
截至本报告书签署日，上海其印成立未满一年，未有年度财务指标。截至2015年9月30日的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015.09.30
总资产 115,718.35总负债 65,717.00所有者权益合计 50,001.35项目 2015年1-9月
营业收入 -利润总额 1.35净利润 1.35注：以上数据为上海其印单体报表、未经审计
本财务顾问经核查后认为：收购人资产规模较大，资金实力较强，具备购买上市公司的股份的经济实力。且本次收购中以其持有的张家港其辰和徐州其辰的100%股权认购协鑫集成增发股份之对价，不涉及资金支付，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（五）对是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并经收购人及相关人员出具的承诺函，本财务顾问认为：
1、收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形。
2、收购人最近3年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
财务顾问核查意见3、收购人最近3年内没有严重的证券市场失信行为。
4、收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经本财务顾问核查，未发现有证据表明收购人在过去五年内受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
按照《收购管理办法》的要求，本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对上海其印、江苏协鑫公司董事、监事、高级管理人员进行了必要的辅导。目前，收购人的董事、监事、高级管理人员初步掌握了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了作为上市公司股东及管理层进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
五、对收购人股权控制结构的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，上海其印、江苏协鑫与其股东、实际控制人之间的股权结构如下：
财务顾问核查意见授予者：朱共山 受益人：朱共山家族
Asia Pacific Energy Fund
100%
Asia Pacific Energy Fund Limited
100%
Asia Pacific Energy Holdings Limited
100%
协鑫集团有限公司（HK）
100%
协鑫集团管理有限公司（HK）
100%
协鑫新能科技（深圳）有限公司
100%
江苏协鑫建设管理有限公司
100%
江苏协鑫能源有限公司
21%
协鑫集成科技股份有限公司
财务顾问核查意见本财务顾问认为，上海其印、江苏协鑫的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更，收购人在《收购报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析
经核查，本次收购系收购人以所持江苏东昇及张家港其辰100%股权认购上市公司非公开发行股份，不涉及现金支付，因此不涉及资金来源问题。
七、对收购人决策程序的核查
经核查，2015年5月26日，上海其印、江苏协鑫和分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案。
2015年6月2日，协鑫集成与上海其印、江苏协鑫签署了《资产购买协议》及《利润补偿协议》；
2015年 6月 2日，协鑫集成与融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓签署了《股份认购协议》；
2015年 6月 2日，协鑫集成召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准江苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》等相关议案。
2015年 6月 19日，协鑫集成召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准江苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》等议案。
2015年 10月 23日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
财务顾问核查意见 2015年 10月 30日，协鑫集成召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与重组方签署的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
2015年12月4日，协鑫集成收到收到中国证监会证监许可[2015]2774号《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会正式核准协鑫集成本次重大资产重组。本财务顾问认为，收购人本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程序，并已获得必要的授权和批准。
八、对收购人收购后续计划的核查
截至本核查意见签署日，收购人对上市公司暂时不存在下列后续计划：
1、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
2、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、更改董事会中董事的人数和任期、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；如后续实施改选董事将按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
6、对上市公司分红政策作重大变动；
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
(一)对上市公司独立性影响的核查
本次收购完成后，上市公司控股股东江苏协鑫及实际控制人朱共山、上市公司主要股东上海其印及实际控制人朱钰峰承诺，为了保护协鑫集成的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，将保证协鑫集成在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
财务顾问核查意见(二)对同业竞争的核查
经核查，本次收购前，标的资产江苏东昇和张家港其辰与协鑫集成在“生产和销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备”业务上构成同业竞争。本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联人未通过协鑫集成以外的主体投资、经营与公司和标的资产相同或类似的业务，同时，收购人及其实际控制人对避免同业竞争出具了承诺函。
本财务顾问认为，本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
(三)对关联交易的核查
本核查意见签署之日前 24个月内,收购人与协鑫集成之间发生的重大交易情况如下：
1、江苏东昇的关联交易情况
（1）销售与采购
①出售商品及提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-9月|||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|代加工|市场价格|4,015.53|38.60|2,190.61|
|指定购销|市场价格|398.58|100|2,899.81|
|试生产销售|市场价格|387.85|95.33|5,220.13|
|次品销售|市场价格|127.15|32.39|109.81|
|指定购销|市场价格|||97.47|
|试生产销售|市场价格|19.00|4.67|201.50|
|自销业务|市场价格|6.20|0.01|-|

②采购商品及接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-9月|
|||金额|
|采购原材料|市场价格|757.37|

财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-9月|
|||金额|
|采购试生产材料|市场价格|-|
|采购试生产材料|市场价格|-|
|采购原材料|市场价格|26,530.04|
|采购原材料|市场价格|768.12|
|采购原材料|市场价格|-|

江苏东昇与协鑫集成及保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司之间的业务关系的实质为组件加工，江苏东昇向协鑫集成及保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司或其指定的公司采购主辅材料，加工完成之后，江苏东昇参照市场价格与该等公司结算，定价公允。
③其他关联交易
A.采购固定资产
2015年 1-9月江苏东昇向常州协鑫光伏科技有限公司采购固定资产价值17.82万元。
2015年1-9月江苏东昇向张家港其辰销售设备价值 543.59万元。
B.关联资金往来
2014年江苏东昇向瑞峰（张家港）光伏科技有限公司提供资金 100万元，截至2015年9月30日，上述资金已收回。
2014年江苏东昇向协鑫集成提供资金1,000万元，截至2015年9月30日收回1,000.00万元。2015年1-9月向协鑫集成提供资金5,200万元，已收回5,130.70万元。江苏东昇对公司其他应收款期末余额69.30万元。
2015年 1-9月江苏东昇向张家港其辰提供资金 1,000万元。截至 2015年 9月30日，上述资金已收回。
（2）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
财务顾问核查意见单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年9月30日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|协鑫集成|-|-|3,046.06|
|保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司||-|111.91|
|协鑫投资无锡有限公司|0.36|-|-|
|张家港其辰|589.79|||
||-|-|-|
|瑞峰（张家港）光伏科技有限公司|-|-|100.00|
|协鑫集成|69.30|-|1,000.00|

②应付关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2015年9月30日|
|保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司||
|张家港其辰|898.71|
|常州协鑫光伏科技有限公司||
|协鑫集成|19,895.31|
|常州协鑫光伏科技有限公司|17.82|

2、张家港其辰的关联交易情况
（1）销售与采购
①出售商品及提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额|
|指定购销|市场价格|37,396.31|
|代加工|市场价格|1,847.36|
|试生产代加工|市场价格|176.19|
|材料销售|市场价格|768.13|

②采购商品及接受劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|

财务顾问核查意见
|||
|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|
|采购原材料|市场价格|
|采购原材料|市场价格|

（2）关联资金往来
2015年 1-9月张家港其辰向瑞峰（张家港）光伏科技有限公司资金拆入8,887.07万元，已还款,2,454.97万元，其他应付款余额6,432.10万元。
2015年 1-9月张家港其辰向江苏协鑫资金拆入 2,300万元，截至 2015年 9月30日，上述资金已归还。
2015年 1-9月张家港其辰向江苏东昇资金拆入 1,000万元。截至 2015年 9月30日，上述资金已归还。
2015年 1-9月张家港其辰子公司徐州其辰向徐州协鑫光电科技有限公司资金拆入310.20万元。截至2015年9月30日，上述资金尚未归还。
（3）采购固定资产
2015年1-9月张家港其辰向瑞峰（张家港）光伏科技有限公司采购固定资产价值21.44万元。
2015年 1-9月张家港其辰子公司徐州其辰向徐州协鑫光电科技有限公司采购固定资产价值 1,210.91万元，截至 2015年 9月 30日，尚有 260.91万元设备款未付清。
2015年1-9月张家港其辰向江苏东昇采购设备价值543.59万元。
（4）关联方应收应付款项余额
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|协鑫集成|
|江苏东昇|
|瑞峰（张家港）光伏科技有限公司|
|江苏东昇|
|徐州协鑫光电科技有限公司|

经核查，上海其印、江苏协鑫已在收购报告书中详细披露了本次交易前 24
个月内与上市公司之间存在的关联交易，该等交易为生产经营过程中正常的关联
财务顾问核查意见交易。同时，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其实际控制人就减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易作出承诺：
“1、不利用自身对协鑫集成的控股股东/实际控制人地位及影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位及控制性影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的价格的条件与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司/本人将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其控股子公司进行交易，而给协鑫集成及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，将有利于保护上市公司及其他股东的合法利益。
十、前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，收购人及其控制的其他公司与上市公司及其子公司之间的交易情况见“九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查”之“(三)对关联交易的核查”。
经核查,除上述情况外,在本核查意见签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易情形：
1、上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最
财务顾问核查意见近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近6个月内，未有持有或通过证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
十二、对是否提交豁免要约收购申请的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)。在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。经核查，收购人本次收购上市公司股份符合上述可以免于发出要约申请的情形。
十三、其他重大事项
经核查，截至本核查意见出具之日，除本核查意见前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、财务顾问结论性结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
财务顾问核查意见责任。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
洪晓辉 吕岩
法定代表人
（或授权代表）
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日
财务顾问核查意见附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|||协鑫集成科技股份有限公司|财务顾问名称||海通证券股份有限公司|||
|证券简称|||协鑫集成|证券代码||002506|||
|收购人名称或姓名|||上海其印投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司||||||
|实际控制人是否变化|||是 □ 否 ■||||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 ■执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||||
|方案简介||本次协鑫集成重大资产重组方案包括：1、发行股份购买资产，2、发行股份募集配套资金（1）发行股份购买资产：协鑫集成向上海其印、江苏协鑫发行股份购买其持有的江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权。（2）发行股份募集配套资金：协鑫集成向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募集不超过6.3亿元配套资金。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是||否||
|一、收购人基本情况核查|||||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||||是||||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||||是||||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||||是||||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||||是||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||是||||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||||||不适用|

财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|是||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||收购人及其实际控制人不存在被税务机关处罚的情形|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营||否||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否|江苏协鑫具有三年以上经营记录，上海其印成立于2015年|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||

财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|是||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|是||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|是||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|

财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否|除本次交易外无其他相关重组计划|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|是|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|||
||是否符合有关法律法规的要求|是|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||否||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||||
||如有发生，是否已披露|是|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|||不适用|
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|

财务顾问核查意见
||
|-|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|
|海通证券已按照有关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异；海通证券已对收购人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；海通证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人本次收购完全符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(三)项规定的免于以要约方式增持股份的豁免条件，其可以根据《收购管理办法》第六十二条第二款的规定免于向中国证监会提交豁免申请。|

财务顾问主办人
洪晓辉 吕岩
法定代表人
（或授权代表）
任澎
海通证券股份有限公司年 月