股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015—074步步高商业连锁股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司资本金，降低财务风险，优化财务结构。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
（一）主要假设
在基于以下假设的情况下，发行人对发行当年每股收益和净资产收益率指标较上年变化情况进行了初步测算，具体如下：
①考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司 2015年 12月完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
③假设发行价格为发行底价，即23.88元/股，按发行股份数量142,378,559股计 1
算，募集资金总额为34亿元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由77,898.55万股增至92,136.40万股；
④公司 2015年发行前后的财务指标是基于 2014年度审计报告的数据，同时考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响。2015年 1-9月归属于母公司的净利润较2014年同期下降28.75%，假设2015年全年利润情况有以下三种情形：
A、公司2015年度归属于母公司的净利润较2014年度经审计的数据下降10%，即31,076.58万元；
B、公司2015年度归属于母公司的净利润较2014年度经审计的数据下降25%，即25,897.15万元；
C、公司2015年度归属于母公司的净利润较2014年度经审计的数据下降40%，即20,717.72万元；
⑤未考虑非经常性损益和募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
⑥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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|项目|2014年|2015年||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（万股）|59,711.59|77,898.55|92,136.40|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|333,336.35|338,010.09|338,010.09|
|收购南城百货发行股份数（万股）|11,105.27|||
|收购南城百货发行股份增加资本公积（万元）|135,705.66|||

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|2014 年度现金分红（万元）|14,163.37|||
|2014年度股票股利（万股）|7,081.69|||
|本次募集资金总额（万元）|340,000.00|||
|本次非公开发行股份数（万股）|14,237.86|||
|假设一：|公司 2015 年度归属于母公司的净利润较 2014 年度经审计的数据下降10%，即31,076.58万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|338,010.09|501,734.24|841, 734.24|
|每股净资产（元/股）|5.66|6.44|9.14|
|基本每股收益（元/股）|0.5257|0.4042|0.4042|
|加权平均净资产收益率（%）|10.44|6.46|6.46|
|假设二：|公司2015年度归属于母公司的净利润较2014年度经审计的数据下降25%，即25,897.15万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|338,010.09|496,554.81|836,554.81|
|每股净资产（元/股）|5.66|6.37|9.08|
|基本每股收益（元/股）|0.5257|0.3368|0.3368|
|加权平均净资产收益率（%）|10.44|5.41|5.41|
|假设三：|公司2015年度归属于母公司的净利润较2014年度经审计的数据下降40%，即20,717.72万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|338,010.09|491,375.38|831,375.38|
|每股净资产（元/股）|5.66|6.31|9.02|
|基本每股收益（元/股）|0.5257|0.2695|0.2695|
|加权平均净资产收益率（%）|10.44|4.35|4.35|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷［期初股本总额×（1+2014年度股票股利派发比例）+收购南城百货发行股份数×（1+2014年度股票股利派发比例）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12）］；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额×（1+2014年度股票股利派发比例）+收购南城百货发行股份数×（1+2014年度股票股利派发比例）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+（收购南城百货发行股份数+收购南城百货发行股份增加资本公积）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）］；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷［（期初归属于母
公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+（收购南城百货发行股份数+收购南城百
货发行股份增加资本公积）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）］。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，公司拟通过加强募投项目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度等措施，提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实现可持续发展，增强股东回报。
（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，申请人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，制定《步步高商业连锁股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。申请人将按照上述规定严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金在湖南省新开门店33家，建设步步高国际广场项目及搭建云猴大电商平台，募投项目建成后，有助于公司扩大经营规模、提高市场占有率、增强品牌影响力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会审议通过了对《公司章程》利润分配政策相关内容进行修订的议案，进一步明确了现金分红的具体条件和比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例达到59.48%，为投资者提供了较好的回报。
2015年5月20日，步步高召开2014年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一五年十一月十二日