深圳市禾望电气股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘录第五号-独立董事年度报告期间工作指引》、《深圳市禾望电气股份有限公司章程》和公司《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2018年，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2018年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
公司第一届董事会独立董事为汪至中先生、李崇坚先生和寇祥河先生。公司于2018年3月30日完成第二届董事会换届选举工作，李崇坚先生卸任公司独立董事，会议选举汪至中先生、祁和生先生和寇祥河先生担任公司第二届董事会独立董事。三名独立董事分别为行业、会计方面的专家。2018年度公司现任及离任独立董事的个人情况分别如下：
1、现任独立董事的个人情况
汪至中先生：1944年12月出生，本科，曾担任风力发电机电磁兼容性研究项目、兆瓦级变速恒频风力发电机电控系统研制项目等国家“863”项目和“九五”国家科技攻关项目的主要负责人。历任齐齐哈尔铁路局工程师、北京交通大学电气系副主任，北京交通大学电气工程学院副院长、教授。2014年 10月至今任公司独立董事。
祁和生先生：1961年 6月出生，本科，历任中国农牧业机械总公司助理工程师，1989年加入中国农业机械工业协会风力机械分会至今，曾任工程师、高
级工程师、副秘书长、秘书长、教授级高级工程师，现任教授级高级工程师、常务副理事长兼秘书长。2018年3月至今任公司独立董事。
寇祥河先生：1974年 1月出生，博士，中国注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师以及美国特许金融分析师（CFA）。历任山东省法官培训学院助理讲师、山东正源和信会计师事务所高级审计师、北京双龙鑫汇投资管理有限公司高级投资经理、北京天杨投资有限公司财务部总经理、深圳市创新投资集团有限公司投资经理、深圳市瑞工科技有限公司公司董事长、北京好课优学科技有限公司董事、深圳星桥数据技术有限公司董事、广州市健齿生物科技有限公司董事、北京超新星科技有限公司董事、深圳工作家网络科技有限公司董事、深圳中科发明投资管理有限公司董事、深圳鼎然信息科技有限公司董事、深圳市鸿翔盈富股权投资基金管理有限公司总经理、珠海国芯云科技有限公司董事长、北京星闪世图科技有限公司董事。现任深圳市中海资本管理有限公司董事长、苏州海云网络科技有限公司董事、广州爱拼信息科技有限公司董事、深圳青童时代网络科技有限公司董事、布瑞克（苏州）农业信息科技有限公司董事、爱尚游（北京）科技股份有限公司董事、江苏江昕轮胎有限公司董事、花火（厦门）文化传播股份有限公司监事、汕头市创新创业投资有限公司董事、精美（北京）科技有限公司董事、北京中存超为科技有限公司董事、深圳市合众融网络信息技术有限公司董事、西安因诺航空科技有限公司监事。2014年10月至今任公司独立董事。
2、离任独立董事的个人情况
李崇坚先生：1952年10月出生，博士，长期从事大功率交流电机调速技术的研究和国产化装备的研制，多次荣获国家科技进步奖。历任武汉钢铁公司技术员，冶金工业部自动化研究所工程师，冶金工业部自动化研究院研究室主任、高级工程师，北京金自天正智能控制股份有限公司副总经理、教授高级工程师，冶金自动化研究设计院总工程师、教授高级工程师。现任中国电工技术学会常务理事、北京电力电子学会理事长、中国自动化学会电气自动化委员会副主任，是国际IEEE高级会员、国家863计划电力电子主题专家。2014年10月至2018年3月任公司独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
1、公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2、公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2018年度，公司共召开了 1次年度股东大会和 4次临时股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||本年度应参加的股东大会次数||亲自出席次数||缺席次数|
|汪至中||5||0||5||
|李崇坚||1||0||1||
|祁和生||4||0||4||
|寇祥河||5||1||4||

（二）2018年度，公司共召开了 13次董事会会议，独立董事出席董事会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事||本年应参加的||亲自出席次||委托出席||||是否连续两次未亲自参|
||||||||||缺席次数|||
||姓名||董事会次数||数||次数||||加会议|
|汪至中||13||13||0||0||否||
|李崇坚||1||1||0||0||否||
|祁和生||12||12||0||0||否||
|寇祥河||13||13||0||0||否||

（三）上市公司配合独立董事工作的情况
2018年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》支持独立董事依法履行职责。公司聘请会计师事务所、对外担保等重大决策事项在提交公司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认
可意见，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项
发表独立意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事发表独立
意见需要对相关事项调研以及咨询公司业务部门，公司协调积极配合，确保独立董事能够了解公司经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，对公司 2018年度以下重大事项基于自己的独立判断并对其是否合法合规、是否规范运作发表以下独立意见：
（一）关联交易情况
报告期内，公司通过受邀投标的形式与公司的关联法人进行交易，该笔交易价格公允合理，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关于豁免审议和披露的相关规定。公司向上海证券交易所申请该次关联交易豁免审议和披露，上海证券交易所未提出异议。公司该笔关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，公司对外担保为对下属子公司的担保，公司的对外担保总额为人民币 46,230万元，公司不存在违规对外担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
1、截至2018年12月31日，募集资金账户余额为 375,031,540.10元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用募集资金购买理财产品余额为100,000,000.00元。
2、2018年度，公司使用募集资金购买短期理财产品，取得投资收益 2,109.68万元。
3、2018年度，公司募投项目之一新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目已结项，公司将该募投项目结项后的节余募集资金共计人民币 23,519,673.16元（包含截至 2018年 12月 31日的利息与理财收益 958,829.49元）用于永久补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员 2018年度薪酬由董事会根据公司《高级管理人员薪酬考核办法》予以兑现，符合《公司章程》和公司有关文件的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况，符合法律、法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
2018年，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度公司财务和内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极作用，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度公司财务和内部控制审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露豁免和暂缓披露的规定》履行信息披露义务。公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定开展信息披露工作，公司 2018年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
（九）内部控制的执行情况
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，公司编制《内部审计制度》，《内部审计制度》经公司董事会审议通过后下发执行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第二届董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。
公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专业委员会有三名具有相关专业背景和经验的董事担任，公司制定了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》，以规范各专业委员会的运行。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们（汪至中、李崇坚、祁和生、寇祥河）认为公司严格按照法律法规，规范运作。
四、总体评价和建议
2018年，董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况，了解公司财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项目进展等相关事项。另外，对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
2019年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责任的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
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