证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2015-002青岛金王应用化学股份有限公司
第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次（临时）会议于2015年1月22日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年1月26日上午10:00在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长陈索斌先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形成决议如下：
一、审议通过了《关于终止公司与南京君山股权投资合伙企业（有限合伙）附条件的股份认购合同的议案》
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，公司已于2014年7月29日与南京君山股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件的股份认购合同》，该合同目前尚未生效。公司拟与南京君山股权投资合伙企业（有限合伙）终止上述2014年7月29日签署的《附条件的股份认购合同》，并签署《<
附条件的股份认购合同>之终止协议》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》
公司2014年度非公开发行股票方案已经2014年7月29日召开的第五届董事会第十次会议，2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
公司根据目前资本市场情况并结合公司经营实际状况，现拟对2014年度非公开发行股票方案进行调整。调整内容包括发行数量、发行对象、发行价格和定价方式以及募集资金用途等，调整后的内容详见附件。
关联董事陈索斌、姜颖、唐风杰、杜心强对此项议案回避表决，其他三名董事表决了议案，表决结果如下：
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司2014年度非公开发行股票方案已经2014年7月29日召开的第五届董事会第十次会议，2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
公司根据目前资本市场情况并结合公司经营实际状况，现拟对 2014年度非公开发行股票方案进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司仍然符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司 2014年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
关联董事陈索斌、姜颖、唐风杰、杜心强对此项议案回避表决，其他三名董事逐项表决了议案，表决结果如下：
公司调整后的非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的具体发行方案如下:1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、发行数量
本次发行股票数量为58,139,534股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、发行方式
本次发行股票采用非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、发行对象和认购方式
本次发行股票对象为青岛金王集团有限公司、深圳沃德创富投资有限公司。
其中，青岛金王集团有限公司以现金方式认购 17,441,860股，深圳沃德创富投资有限公司以现金方式认购40,697,674股。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行价格和定价方式
本次发行股票价格为10.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次发行股票的定价基准日为公司第五届第十四次（临时）董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6.锁定期：
本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7.上市地点：
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8.募集资金数额和用途：
本次发行预计募集资金总额 60,000万元人民币，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
投资总额 募集资金拟投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
投资总额 募集资金拟投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
3 偿还银行贷款 5,000.00 5,000.00
合计 73,803.33 60,000.00
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、本次发行决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛金王应用化学股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
关联董事陈索斌、姜颖、唐风杰、杜心强对此项议案回避表决，其他三名董事表决了议案，表决结果如下：
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛金王应用化学股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事陈索斌、姜颖、唐风杰、杜心强对此项议案回避表决，其他三名董事表决了议案，表决结果如下：
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《青岛金王应用化学股份有限公司与青岛金王集团有限公
司签订附条件的股份认购合同之补充协议的议案》
根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，为进一步明确青岛金王集团有限公司认购本次非公开发行股票等相关事宜，保证本次非公开发行股票的顺利实施，公司与青岛金王集团有限公司签署了《青岛金王应用化学股份有限公司与青岛金王集团有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司 2014年度非公开发行股票附生效条件股份认购合同之补充协议》。
关联董事陈索斌、姜颖、唐风杰、杜心强对此项议案回避表决，其他三名董事表决了议案，表决结果如下：
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《青岛金王应用化学股份有限公司与深圳沃德创富投资有
限公司签订附条件的股份认购合同的议案》
根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司与深圳沃德创富投资有限公司签署了《青岛金王应用化学股份有限公司与深圳沃德创富投资有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司 2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第六条规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人为关联法人的规定，深圳沃德创富投资有限公司与本公司存在关联关系，公司向深
圳沃德创富投资有限公司非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易，但无关联董事。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于青岛金王应用化学股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
关联董事陈索斌、姜颖、唐风杰、杜心强对此项议案回避表决，其他三名董事表决了议案，表决结果如下：
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014年度非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会根据具体情况制订本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2．授权公司董事会按照公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案，根据中国证监会及其他相关政府部门核准/批准情况及市场情况，决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜，并执行获得授权和批准的公司非公开发行股票方案；
3．授权公司董事会批准并签署与本次非公开发行股票过程中的重大合同，但根据相关法规及公司章程规定应该由公司股东大会审议通过的除外；
5．授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等；
6.授权公司董事会根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；
根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及各项目具体投资金额等；
7.授权公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8.授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
9.授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2015年2月11日召开公司2015年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的公告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本次会议有关关联交易事项的独立董事事先认可和独立意见详见相关公告。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十七日
附件：2014年度非公开发行股票方案调整对照表
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|项目|原方案|调整后的方案|
|2、发行 数量|本次发行股票数量为58,536,585股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。|本次发行股票数量为 58,139,534股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。|
|4、发行 对象 和认 购方式|本次发行股票对象为青岛金王集团有限公司、南京君山股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，青岛金王集团有限公司以现金方式认购 17,560,975 股，南京君山股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式认购 40,975,610 股。|本次发行股票对象为青岛金王集团有限公司、深圳沃德创富投资有限公司。其中，青岛金王集团有限公司以现金方式认购 17,441,860股，深圳沃德创富投资有限公司以现金方式认购 40,697,674 股。|
|5、发行 价格 和定 价方式|本次发行股票价格为10.25元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。本次发行股票的定价基准日为公司第五届第十次董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。|本次发行股票价格为10.32元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。本次发行股票的定价基准日为公司第五届第十四次（临时）董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。|

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|8. 募集 资金 数额 和用途|本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额60,000万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。|本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额60,000万元人民币，扣除发行费用后，拟用于以下项目：募集资金序 项目 投资总额拟投资额号 名称 （万元）（万元）化妆品营销体系建1 33,803.33 20,000.00设和品牌推广项目补充 35,000.002 流动 35,000.00资金偿还 5,000.003 银行 5,000.00贷款合计 73,803.33 60,000.00本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。|