证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-23众业达电气股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2015年3月25日14:00在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知已于 2015年 3月 13日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应出席监事 3人，实际出席会议的监事3人，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议，会议由监事会主席张颖女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《2014年年度报告及其摘要》
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定，监事会对公司2014年年度报告进行审核并提出书面审核意见：“经审核，监事会认为董事会编制和审核众业达电气股份有限公司 2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
《2014年年度报告及其摘要》尚需提交公司2014年度股东大会审议。
详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告及其摘要》。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、《2014年度监事会工作报告》
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度监事会工作报告》。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《2014年度财务决算报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度财务决算报告》。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、《2015年度财务预算报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度财务预算报告》。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、《2014年度内部控制评价报告》
与会监事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况
详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司使用剩余超募资金（包含利息收入，不含支付北京迪安帝科技股份有限公司的股权转让款尾款1000万元）100,872,947.42元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，符合公司发展需求，有利于提高超募资金的使用效率，不存在影响募投项目的正常实施、变相改变募集资金投向
的情形，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。
同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》
公司预计 2015年度与关联人广东依力得北美电气有限公司的日常关联交易总额在 1,500万元以内（含 1,500万元），并与广东依力得北美电气有限公司签订的《SF6全封闭全绝缘环网柜供货协议》。与会监事经认真审核后，认为上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易程序符合国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，交易价格合理，没有损害公司及全体股东的利益。
详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2015年度日常关联交易预计公告》。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年度实现净利润 155,544,090.16元（合并后归属于母公司所有者的净利润211,686,702.62元），根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，按 2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 15,554,409.02元，余下可分配利润为 139,989,681.14元，加上以前年度母公司剩余可分配利润295,283,458.11元，母公司累计可分配利润为 435,273,139.25元（合并后归属于母公司的未分配利润为 745,053,998.36元）。截止 2014年 12月 31日母公司
资本公积1,167,333,980.11元。
在结合公司成长性及广大投资者合理诉求的基础上，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司控股股东、实际控制人吴开贤先生提议公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以公司截止 2014年12月31日总股本23,200万股为基数，以母公司可分配利润向全体股东每 10股分配现金股利 3元（含税），共计分配现金股利 69,600,000.00元。除进行上述利润分配外，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。
公司实施上述分配方案后，母公司剩余可分配利润 365,673,139.25元全额结转下一年度，资本公积金变更为935,333,980.11元，股本变更为46,400万股（每股面值1元）。
分配前本公司总股本为23,200万股，分配后总股本增至46,600万股。按新股本46,400万股摊薄计算，2014年度基本每股收益为0.46元。
本预案需经2014年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、《关于公司监事 2015年度薪酬的议案》
结合公司经营业绩，对公司监事2015年度薪酬制定以下方案：
在公司担任职务的监事按照公司规定领取薪酬，不另外领取监事津贴。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 4,300万股（含 4,300万股）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（5）定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2015年 3月 27日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于23.51元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（6）发行股票的限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（8）募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过101,122.43万元（含本数），扣除发行费用后全部投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||预装式纯电动客车充电系统建设项目||42,528.36||42,528.36||
|2||电子商务平台建设项目||28,594.07||28,594.07||
|3||补充流动资金||30,000.00||30,000.00||
|合计||||101,122.43||101,122.43||

在本次非公开发行股票募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金对部分募集资金投资项目进行投资运作，募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。
公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（9）未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（10）决议有效期限
本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
12、《关于 2015年非公开发行A股股票预案的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年非公开发行A股股票预案》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。
13、《关于2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。
14、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
15、《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的公告》。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
16、《限制性股票激励计划（草案）及摘要》
与会监事一致认为：《限制性股票激励计划（草案）》及摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划摘要》。
《限制性股票激励计划（草案）》及摘要须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
17、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
与会监事一致认为：该限制性股票激励计划实施考核管理办法合理、有效，能客观的评价激励对象的实际工作情况。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
18、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》
与会监事一致认为：本次列入公司激励计划的激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对公司限制性股票激励对象名单的核查意见》。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
19、《关于补选监事的议案》
鉴于公司监事陈钿瑞先生因个人原因辞去监事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，拟提名王锡鹏先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。王锡鹏先生不是公司董事、总经理或其他高级管理人员，简历详见附件。
最近两年内担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
王锡鹏先生于2014年4月11日起不再担任公司副总经理，离职时其持有公司
股份40,000股，截止公告日，王锡鹏先生在遵守相关法律、规定的前提下已出售其持有的公司股份11,500股。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
20、《关于会计政策变更的议案》
与会监事一致认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
众业达电气股份有限公司监事会2015年3月25日
附件：简历
王锡鹏，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年至2014年 4月任本公司副总经理。2013年 2月至今任子公司汕头市达源电器成套有限公司负责人。
王锡鹏与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，截止公告日，持有本公司股票 28,500股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。