北北京京汉汉智智律律师师事事务务所所
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22001155年年股股票票期期权权激激励励计计划划首首次次授授予予期期权权行行权权价价格格和和数数量量调调整整之之
法法律律意意见见书书
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22001155年年股股票票期期权权激激励励计计划划首首次次授授予予期期权权行行权权价价格格和和数数量量调调整整之之法法律律意意见见书书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京汉智律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）的委托，指派石义占、石磊律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规以及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2015年股票期权激励计划行权价格和调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次调整的批准与授权
1、2015年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了相关独立意见。
2、2015年 4月 26日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实〈北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
3、2015年 5月 12日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2015年 5月 12日，在公司 2015年第一次临时股东大会通过
相关事项后，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。
董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予 434名激励对象 5377万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2015年 5月 12日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2015年 5月 12日，在公司 2015年第一次临时股东大会通过相关事项后，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。
监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，2015年 6月 16日，因公司完成 2014年年度权益分派方案实施，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格的议案》，经该次调整后，股票期权的行权价为 19.87元。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。
7、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，因公司完成 2015年半年度权益分派方案实施，公司于 2015年 9月 22
日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格和数量的议案》，经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格调整为 9.935元/股，数量调整为 10,754万份。
公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。
本所律师认为，公司本次期权调整已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。
二、关于本次调整的具体情况
2015年 9月 8日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本 688,896,931股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.000000股。分红前本公司总股本为 688,896,931股，分红后总股本增至 1,377,793,862股。本次权益分派股权登记日为： 2015年 9月 17日，除权除息日为：2015年 9月 18日。
现根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，对首次授予期权的股票期权行权价格进行如下调整：
P＝P0÷（1＋n）＝19.87/(1+1)＝9.935元。
对首次授予期权的数量进行如下调整：
Q＝Q0×（1＋n）=5377*（1+1）=10,754万份。
其中： n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P0为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格；Q0为调整前的股票期权数量；Q为调整后的股票期权数量。
三、关于本次期权调整的其他事项
公司本次调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次股票期权行权价格和数量的调整及其内容、方法和结果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次期权调整合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京汉智律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整之法律意见书》之签署页）
北京汉智律师事务所
负责人：
石义占________________
经办律师：
石义占________________
石磊________________
2015年 9月 22日