证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-49
众业达电气股份有限公司
关于收购工控网（北京）信息技术股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、交易基本情况
根据众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“公司”）发展战略并结合公司实际经营情况，公司拟以自有资金21,000.00万元人民币收购工控网（北京）信息技术股份有限公司股份（以下简称“工控网”或“标的公司”）8,410,500股，占工控网股份总数的70%。2015年6月3日，众业达分别与工控网的法人股东浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷”）签署了《众业达电气股份有限公司与浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议一”）、与工控网的自然人股东孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦（以下合称“转让方”）和工控网签署了《众业达电气股份有限公司与孙慧昕等关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议二”）、与转让方签署了《众业达电气股份有限公司与孙慧昕等关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。本次交易前，众业达持有工控网0%的股份，本次交易完成后，众业达将持有工控网70%的股份，工控网将成为众业达控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
众业达于2015年6月4日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于收购工控网（北京）信息技术股份有限公司股权的议案》，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
1、天堂硅谷
天堂硅谷现持有浙江省工商行政管理局于2014年8月14日颁发注册号为
330000000009947的营业执照，其工商登记信息如下：
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|企业名称:|浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司|
|经营场所:|杭州市天目山路398号1号楼1楼|
|法定代表人|王洪斌|
|注册资本:|3300万元|
|实收资本:|3300万元|
|企业类型:|其他有限责任公司|
|成立日期：|2007年10月16日|
|营业日期:|2007年10月16日—2017年10月15日|

天堂硅谷持有工控网11.11%的股份。
2、孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦
孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|国籍|持有工控网股份比例|
|1|孙慧昕|11010819680115****|中国|直接持股59.47%|
|2|马小纲|51010719730825****|中国|直接持股7.93%|
|3|潘英章|11010819690501****|中国|直接持股7.93%|
|4|苗建锋|41088119771009****|中国|直接持股3.97%|
|5|李小勇|61010419730522****|中国|直接持股4.97%|
|6|赵钦|42272119721012****|中国|直接持股3.34%|

孙慧昕持有工控网59.47%的股份，为工控网的实际控制人。
3、工控网
详见下文“三、交易标的及目标公司的基本情况”
工控网并不持有自身股份，亦非本次股权转让相关协议中股份交易部分的交
易对方；工控网只对本次股权转让相关协议中的部分承诺和保证条款承担责任。
天堂硅谷、孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦及工控网与公司及公司控股股东、公司董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的及目标公司的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易中,公司拟购买的资产为工控网70%的股份。工控网的股东合法拥有该等股份；该等股份不存在质押或者其他第三方权利,亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
2、目标公司的基本情况
（1）基本信息
工控网现持有北京市工商行政管理局海淀分局2015年1月27日核发的注册号为110108003357570的营业执照,其工商登记信息如下:
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|企业名称:|工控网（北京）信息技术股份有限公司|
|住所:|北京市海淀区紫竹院路116号B座808室|
|法定代表人:|孙慧昕|
|注册资本:|1201.5万元|
|实收资本:|1201.5万元|
|企业类型:|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|经营范围:|互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；设计、制作网络广告，利用www.gongkong.com网站发布网络广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|成立日期:|2001年10月26日|
|营业期限:|2001年10月26日至长期|

（2）主营业务
工控网的主营业务是基于数字化平台,为工业电气与自动化行业企业提供全
产业链与生命周期的“运营服务+”解决方案。工控网为品牌供应商客户提供营销战略、品牌推广、产品销售、技术服务、团队建设的优化服务，降低企业运行成本，提升企业运行效率；工控网为制造业客户提供工业互联与智能制造的系统设计、产品选型、产品采购、运营维护以及人力资源服务，助力于中国制造业产业升级，提升制造业创新力和生产力。工控网具体业务包括工业电气及自动化领域的资讯、咨询与运营服务,包括但不限于,广告服务、在线推广、市场研究咨询服务、电子商务,技术外包服务,培训与认证,人才招聘与人力资源咨询等。
截至2014年底，工控网（工控网所拥有并经营的域名为www.gongkong.com）注册用户已达320万，平均月增长逾2万。中国工控网注册用户群体涵盖超过30万家最终用户的技术工程师、采购工程师、服务工程师及管理人员。网站平均日访问量逾8万人次（IP地址），页面浏览量超过140万次。工控网注册用户、日均访问量、专业资讯数量以及资讯传播度均位居中国电气与自动化行业领先位置。
工控网的会员企业累计已超过1200家，其中包括长期合作的国际国内知名品牌，如：SIEMENS、Schneider、ABB、Emerson、Rockwell、MITSUBISHI、OMRON、Honeywell、GE、FUJI、Panasonic、BoschRexroth、NI、台达、研华、汇川、中控、和利时、英威腾等。
（3）最近一年一期的主要财务数据
根据具备从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2015]G15025020011号审计报告，工控网最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表|||
|科目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产|2,678.32|2,058.82|
|固定资产|4,110.11|4,134.17|
|资产总计|7,232.85|6,745.66|
|流动负债|2,401.16|2,432.72|
|负债合计|3,401.16|2,432.72|
|股东权益|3,831.69|4,312.94|
|利润表|||
|科目|2015年1-3月|2014年度|

营业收入 654.72 4,085.63
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|-|-|-|
|营业成本|163.54|918.36|
|营业利润|-444.24|303.52|
|利润总额|-444.25|881.94|
|净利润|-481.25|795.67|
|现金流量表|||
|科目|2015年1-3月|2014年度|
|经营活动净现金流量|-284.80|-348.27|
|投资活动净现金流量|-1,161.22|495.85|
|筹资活动净现金流量|964.75|-216.72|
|现金净增加额|-481.27|-69.14|
|期末现金余额|560.75|1,042.01|

（4）资产估值情况
根据具备从事证券、期货业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城评估”）以2015年3月31日为估值基准日出具的中联羊城咨字[2015]第VUMQC0154号《估值报告书》，中联羊城评估采用收益法对工控网的净资产进行了估值，具体估值结果如下：
采用收益法得出的工控网股东全部权益在估值基准日的估值为30,536.72万元，较账面价值增加24,794.91万元，增值率为431.83%。
四、交易协议的主要内容
（一）协议一
1、合同主体
（1）甲方：浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司
（2）乙方：众业达电气股份有限公司
2、股权转让
双方一致同意并确认由众业达按照《协议一》约定收购天堂硅谷持有标的公司的1,335,000股股份，占标的公司股份总数的11.111111%。股份转让完成后，天堂硅谷不再持有标的公司股份，即天堂硅谷持有标的公司0股，占标的公司股
份总数的0%。
经双方协商确定，工控网股份的估值为30,000万元，对应的本次交易股份（即
1,335,000股或11.111111%股份）的交易价格为3,333.3333万元。经双方同意并确认，股份转让价款的支付按《协议一》规定的先决条件全部实现或众业达自愿放弃前提下，众业达向天堂硅谷支付股份转让价款的100%。
3、先决条件
有关交易文件的批准的先决条件
（1）众业达已收到天堂硅谷拥有有效决策权的权力机构关于同意本次股份转让的决议文件；
有关公司文件或事项的先决条件
（2）工控网已获得所有业务、资产所需或使用的所有许可和其他类似授权；
其他的先决条件
（3）天堂硅谷及工控网提供给众业达及其顾问的所有信息和资料均是真实、准确的；在众业达的董事会批准本协议前，众业达发现天堂硅谷在本协议相关条款及内容中所作的声明与保证是不真实、不准确的，有权促使众业达的董事会不予通过本协议及本协议项下的股份转让；
（4）截至交割日，天堂硅谷所作的所有声明、承诺及保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；
（5）天堂硅谷均已经在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定，并未违反本协议及其他交易文件的任何规定；
（6）所有交易文件均已于经双方适当的授权（包括双方内部和相关第三方对股份转让的批准）、签署和交付并对作为其当事人的双方具有有效法律约束力；
（7）截至交割日，未发生任何对工控网有或基于天堂硅谷合理的预测将产生重大不利影响的事项；
（8）不存在任何将导致交割时在股份转让的完成方面将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就股份转让提出异议、索
赔或寻求其他救济，或者可能对股份转让施加限制或条件，或者在其他方面对股份转让造成干扰的未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控或其他法律程序、或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序。
经书面通知天堂硅谷，众业达有权依其自由裁量（有条件或无条件地）豁免上述任何一项或多项先决条件。除非众业达另有书面同意，众业达作出之豁免须被视作在附带以下条件的情况下作出：天堂硅谷向众业达承诺将于众业达所指定之时限内达成任何获众业达豁免之先决条件及众业达决定附带于有关豁免的其他条件。
4、交割
（1）如在协议签署后的二十（20）个工作日内（“限期”），任何一项先决条件未被满足且亦未被众业达予以豁免的，则经事先书面通知天堂硅谷，众业达有权（但没有义务）单方面选择将限期延长五（5）个工作日，如在前述延长后的限期届满之前，本协议任何一项先决条件仍未被满足且亦未被众业达予以豁免的，则在不影响众业达在协议项下其他救济及权利的前提下，众业达有权（但没有义务）随时终止协议，且众业达无须就其按约定终止协议而向天堂硅谷承担任何责任。
（2）双方同意，由双方共同委派的人员办理股份转让在登记机关的过户登记手续，自转让方过户至众业达；并由双方分别承担该方因过户登记而产生的或相关的其他费用和开支。
（3）双方按照本协议约定的股份转让在全国中小企业股份转让系统有限公司完成过户登记日为交割的日期（“交割日”）。
（4）自基准日（2014年12月31日）至交割日期间，标的公司的净资产之损益由众业达及标的公司股东按本次股份转让完成后所持股份比例享有和承担。
（5）自基准日至交割日，若由于标的公司承担非正常经营需要之负债或是放弃债权行为导致交易股份所对应的标的公司净资产价值减少，则天堂硅谷应自交割日起15（十五）个工作日内以现金方式向众业达补足，每逾期一日，按应补偿金额的万分之一向众业达支付违约金。
5、生效
《协议一》于双方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得众业达董事会批准后方生效。
（二）协议二
1、合同主体
（1）转让方：标的公司自然人股东孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦
（2）受让方：众业达电气股份有限公司
（3）标的公司：工控网（北京）信息技术股份有限公司
2、股权转让
（1）各方一致同意并确认由转让方按《协议二》的约定分两次向众业达转让标的公司共计7,075,500股，占标的公司股份总数的58.888889%；其中第一次股份转让于2015年6月30日前完成（“第一次股份转让”）；第二次股份转让于2016年1月31日前完成（“第二次股份转让”）。若双方未能于前述时间内完成第二次股份转让，各方可签署补充协议就第二次股份转让完成时间进行补充约定，《协议二》关于第二次股份转让的其他条款不变。
（2）转让方完成第一次股份转让的具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||转让方名||转让前持股数||||第一次转让股||第一次转让后|
||||||||转让前持股比例|||||
||号||称||量（股）||||份数（股）||持股比例|
|1||孙慧昕||7,145,724||59.473358%||1,000,000||51.150429%||
|2||马小纲||953,225||7.933625%||238,306||5.950221%||
|3||潘英章||953,094||7.932534%||238,274||5.949397%||
|4||苗建锋||476,417||3.965185%||119,104||2.973891%||
|5||李小勇||597,446||4.972501%||149,361||3.729380%||
|6||赵钦||400,857||3.336305%||100,214||2.502231%||
|||合计||10,526,763||87.613508%||1,845,259||72.255547%||

（3）转让方完成第二次股份转让的具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||第二次转让|||
||序||||第二次转让前持||第二次所转让股||||第二次转让|
||||转让方名称||||||后持股数量|||
||号||||股比例||份数（股）||||后持股比例|
||||||||||（股）|||
|1||孙慧昕||51.150429%||4,067,595||2,078,129||17.296122%||
|2||马小纲||5.950221%||333,883||381,036||3.171336%||
|3||潘英章||5.949397%||429,043||285,777||2.378502%||
|4||苗建锋||2.973891%||157,313||200,000||1.664586%||
|5||李小勇||3.729380%||62,021||386,064||3.213184%||
|6||赵钦||2.502231%||180,386||120,257||1.000891%||
|||合计||72.255547%||5,230,241||3,451,263||28.724619%||

（4）转让方在此不可撤销地放弃其各自在相关法律法规或原章程或任何有关于工控网的股东协议项下或因其他任何原因可能拥有的优先受让工控网股份的权利、同等条件优先出售工控网股份的权利、随售权、要求业绩补偿的权利。
（5）经各方协商确定,工控网股份的估值为30,000万元（该估值以标的公司在基准日经审计的净资产值为基础，标的公司100%股份的股价为3亿元人民币），对应的第一次股份转让与第二次股份转让的交易股份（即7,075,500股或58.888889%股份）交易价格合计为人民币17,666.666667万元。各转让方获得的股份转让价款按照各自持股比例确定。
各方同意并确认，各次股份转让价款的支付以《协议二》规定的先决条件已全部实现或众业达自愿放弃为前提。在满足上述前提下，众业达应当按照约定的股权转让时间同步向转让方支付各期股权转让对应的股权转让价款。
3、先决条件
有关交易文件的批准的先决条件
（1）众业达已收到下列其格式及实质内容令众业达满意的所有文件：（ⅰ）第一次股份转让款支付后，标的公司新股东全体签署的符合本协议约定之新的公司章程（“公司章程”）；（ⅱ）工控网股东大会正式通过的决议之经核证副本，该等决议：批准通过本协议、公司章程及相关的交易文件（如有）且同意按照本协议的约定变更公司董事会的组成；
（2）众业达已收到记载以下登记备案事项的已加盖登记机关印鉴的有关工
控网登记信息之影印件：（ⅰ）登记机关关于众业达因第一次股份转让而成为标
的公司股东的相关登记变更登记文件；（ⅱ）工控网各股东及持股比例符合本协议所述之第一次股份转让完成后的股本结构；（ⅲ）众业达委派的2名人士已成为工控网的董事，且工控网的董事会组成人数为7名董事；（ⅴ）公司章程已被登记为工控网的最新且有效之公司章程；
有关财务的先决条件
（3）众业达已收到孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋四位自然人股东出具的符合下列实质内容的所有文件：（ⅰ）标的公司或其股东与天堂硅谷不存在未履行完毕的业绩补偿约定的确认文件；（ⅱ）孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋四位自然人向标的公司返还由标的公司代孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋向天堂硅谷支付的共计384,070.00元补偿金的相关凭证。
（4）转让方向众业达保证并促成协议所示各主体负有对标的公司的债务，在第一次股份转让过户登记完成后清偿完毕。
有关公司文件或事项的先决条件
（5）转让方向众业达保证工控网的关键员工自第二次股份转让完成工商变更登记之日的3年（36）个月内保持稳定；
（6）截至第二次交割日工控网没有（提前）解除其与任何关键员工的雇佣或聘用安排、或将任何关键员工转往任何转让方或其任何关联实体或任何其他人士的安排或意向；
（7）工控网已获得所有业务、资产所需或使用的所有许可和其他类似授权；
（8）根据本次股份转让的交易情况及登记机关之要求，转让方同意并积极配合变更标的公司的组织形式（若需），并继续履行本协议项下各项义务；
其他的先决条件：
（9）转让方及工控网提供给众业达及其顾问的所有信息和资料均是真实、准确的；在众业达的董事会批准本协议前，众业达发现转让方在本协议相关条例及内容中所作的声明与保证是不真实、不准确的，有权促使众业达的董事会不予通过本协议及本协议项下的股份转让；
（10）截至交割日，转让方所作的所有声明、承诺及保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；
（11）转让方均已在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定，并未违反本协议及其他交易文件的任何规定；
（12）所有交易文件均已经各方适当的授权（包括各方内部和相关第三方对股份转让的批准）、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；
（13）截至第二次交割日，未发生任何对工控网有或基于转让方合理的预测将产生重大不利影响的事项；
（14）不存在任何根据众业达的合理意见认为存在合理的可能，将导致交割时在股份转让的完成方面将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就股份转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对股份转让施加限制或条件，或者在其他方面对股份转让造成干扰的未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控或其他法律程序、或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序。
经书面通知转让方，众业达有权依其自由裁量（有条件或无条件地）豁免任何一项或多项先决条件。除非众业达另有书面同意，众业达作出之豁免须被视作在附带以下条件的情况下作出：转让方向众业达承诺将于众业达所指定之时限内达成任何获众业达豁免之先决条件及众业达决定附带于有关豁免的其他条件。
4、交割
（1）如在协议签署后的九十（90）个工作日内（“限期”），任何一项先决条件未被满足且亦未被众业达予以豁免的，则经事先书面通知转让方，众业达有权（但没有义务）单方面选择将限期延长五（5）个工作日，如在前述延长后的限期届满之前，任何一项先决条件仍未被满足且亦未被众业达予以豁免的，则在不影响众业达在本协议项下其他救济及权利的前提下，众业达有权（但没有义务）随时终止本协议，且众业达无须就其按本条约定终止本协议而向转让方承担任何责任。
（2）各方同意，由各方共同委派的人员办理股份转让在登记机关的过户登记手续（“过户登记”），自转让方过户至众业达；并由各方分别承担该方因过户登记而产生的或相关的其他费用和开支。
（3）各方按照本协议约定的第一次股份转让之过户登记日为第一次交割的日期（“第一次交割日”）；各方按照本协议约定的第二次股份转让之过户登记日为第二次交割的日期（“第二次交割日”）。
（4）各方同意，自第二次交割日起，标的公司董事会由7名董事组成，标的公司董事、监事均不在标的公司领取董事、监事薪酬和补助，标的公司兼任董事的高级管理人员在标的公司正常领取高管薪酬。自基准日（2014年12月31日）至第二次交割日（“过渡期”）期间，标的公司的净资产之损益由众业达及标的公司股东按第二次股份转让完成后所持标的公司股份比例享有和承担。
（5）自基准日至第二次交割日，若由于标的公司承担非正常经营需要之负债或是放弃债权行为导致标的公司净资产价值减少，则转让方应自第二次交割日起15（十五）个工作日内以现金方式向标的公司补足，每逾期一日，按应补偿金额的万分之一向标的公司支付违约金。
5、生效
《协议二》于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得众业达董事会批准后方生效。
（三）补充协议
1、合同主体
（1）转让方：标的公司自然人股东孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦
（2）受让方：众业达电气股份有限公司
2、股权转让价款调整及业绩目标
（1）《协议二》项下之股份转让价格由交易各方协商确定，本次交易股份（即7,075,500股或58.888889%股份）转让的初始价格为17,666.6667万元。
（2）在（1）前提下，各方同意，《协议二》规定的股份转让价款将根据标的公司的实际业绩完成情况进行调整。上述（1）确定的公司初始估值将按如下方式进行调整，但众业达收购的转让方持有的标的公司多数股份的估值只做向上调整，不做向下调整：
（I）自标的公司2017年度审计报告出具之日起三十（30）个工作日内，各方依据本条规定的估值调整方案（一）对标的公司估值进行调整：
估值调整方案（一）：在标的公司2017年度审计报告出具之日起三十（30）个工作日内，对标的公司的公司估值进行调增或调减。标的公司估值调整后的区间为20,000万元-40,000万元。标的公司估值的调整按下述两个公式分别进行计算，并以孰高值为准：
A.标的公司2017年的电子商务交易金额（以下简称“2017年交易金额”）达到4亿元以上，公司估值按（2017年交易金额-4亿元）/2亿元+2亿元进行调整。
本补充协议所指交易金额，均为标的公司控制的电子商务公司完成的直接交易金额与通过第三方支付平台完成的交易流水之和；
B.标的公司2017年实现的净利润（以下简称“2017年净利润”）达到1,111万元以上的，公司估值按2017年净利润*18进行调整。本协议所指净利润，均为年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的(扣除非经常性损益后孰低)税后净利润；
根据上述公式计算对标的公司估值进行调整后：
①若调整后的标的公司估值高于30,000万元，众业达需对转让方进行现金奖励，奖励金额计算方式如下：
（调整后标的公司估值－30,000万元）×转让方根据《协议二》中约定的第一次股份转让和第二次股份转让而累计向众业达转让的标的公司股份比例；
②若调整后的公司估值低于30,000万元，转让方无需对众业达进行现金补偿。
（II）若标的公司2017年的电子商务交易金额未达到6亿元，或2017年实现
的净利润未达到1,667万元，交易各方可不依据估值调整方案（一）对标的公司估值进行调整，而在标的公司2018年度审计报告出具之日起三十（30）个工作日内，依据估值调整方案（二）对标的公司的公司估值进行调整：
估值调整方案（二）：在标的公司2018年度审计报告出具之日起的三十（30）个工作日内，对标的公司的公司估值进行调增或调减。公司估值调整后的区间为20,000万元-40,000万元。公司估值的调整按下述两个公式分别进行计算，并以孰高值为准：
A.标的公司2018年的电子商务交易金额（以下简称“2018年交易金额”）达到5亿元以上，公司估值按（2018年交易金额-5亿元）/2.5亿元+2亿元进行调整；
B.标的公司2018年实现的净利润（以下简称“2018年净利润”）达到1,333万元以上，公司估值按2018年净利润*15进行调整。
根据上述公式计算对标的公司估值进行调整后：
①若调整后的标的公司估值高于 30,000万元，众业达需对转让方进行现金奖励，奖励金额计算方式如下：
（调整后标的公司估值－30,000万元）×转让方根据《协议二》中约定的第一次股份转让和第二次股份转让而累计向众业达转让的标的公司股份比例；
②若调整后的公司估值低于30,000万元，转让方无需对众业达进行现金补偿。
3、后续股份退出安排
（1）《协议二》项下的股份转让完成后，标的公司其他股东在出售标的公司股份时与孙慧昕保持一致行动，在满足中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统及下述（2）要求的前提下，孙慧昕与标的公司的其他股东（“少数股东”）有权要求众业达收购少数股东所持标的公司剩余30%股份（“少数股份”）。
（2）对于少数股东持有的少数股份，由众业达按如下收购方案进行收购：（I）少数股份收购方案（一）
标的公司2017年审计报告出具之日起的三十（30）个工作日内，众业达有义务启动对标的公司少数股份的收购，收购估值为按照本补充协议对价调整条款调整后的公司估值（“调整后公司估值”）乘以少数股份比例；
如标的公司2017年的电子商务交易金额未达到6亿元，或2017年实现的净利润未达到1,667万元，众业达有义务在满足少数股份收购方案（二）约定的收购条件时，按少数股份收购方案（二）约定的方式对标的公司少数股份进行收购。
如标的公司2017年实现的净利润未达到1,000万元，众业达有权放弃对标的公司少数股份的收购。
（II）少数股份收购方案（二）
自标的公司2018年审计报告出具之日起的三十（30）个工作日内，众业达有义务启动对标的公司少数股份的收购，收购估值为按照对价调整条款调整后的公司估值乘以少数股份比例。如标的公司2018年实现的净利润未达到1,100万元，众业达有权放弃对标的公司少数股份的收购。
（3）众业达收购少数股份的收购价款可根据少数股东要求，以现金方式或众业达公司增发股份的方式支付。
（4）少数股东亦可通过新三板做市交易或标的公司转板上市后完成所持少数股份的退出。在符合众业达、标的公司发展目标的前提下，各方同意将适时启动标的公司股票转让的做市商交易。届时众业达同意标的公司管理层及其他人员通过将所持标的公司少数股份在新三板转让的方式实现退出。
4、其他条款
（1）若标的公司满足转板、新三板竞价交易或分拆上市条件，众业达须无条件同意并配合标的公司的转板上市、或进入新三板竞价交易系统、或分拆标的公司至美国纳斯达克的发行上市工作。届时,众业达须无条件同意并配合孙慧昕与标的公司核心业务团队回购众业达所持标的公司12%股份。各方一致同意：回购众业达所持标的公司12%股份时，具体分配比例由孙慧昕确定，分配对象为标的公司核心业务团队成员、标的公司子公司核心业务团队成员及未来并购奖励之需；回购总估值为：众业达收购标的公司的调整后公司估值加计年化6%的利率（单
利），利息计算期间为协议二签署之日起至实际回购时止(“回购期间”)，即回购总值=12%*调整后公司估值+12%*调整后公司估值*6%*回购期间/365。
（2）各方同意，在众业达完成对标的公司控股权收购的情况下，将标的公司核心业务团队纳入众业达实施股权激励的对象范围，具体人员和激励股份数、激励方案根据众业达对标的公司核心业务团队的考核确定。
（3）自第二次股份转让完成工商变更登记之日起至少36个月内，转让方承诺保持在标的公司任职（“任职期限承诺”）。前述人员丧失或部分丧失民事行为能力，不视为违反任职期限承诺。
转让方承诺：其本人及其直系亲属在标的公司任职期间及离职24个月内遵守竞业限制。
（4）转让方承诺：目前未拥有与标的公司经营业务相关的专利权；任职期间及竞业限制期限内完成的与标的公司经营业务相关的发明创造，全部以标的公司的名义申请，标的公司为该等专利权的权利人。
（5）本补充协议为《协议二》之补充，与《协议二》具有同等法律效力，本补充协议与《协议二》有不同之处，以本补充协议为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
工控网为工业电气与自动化领域最早成立的网络平台与在线媒体机构，也是目前该领域浏览量最大的门户网站。工控网在传统的广告媒体及市场研究业务的基础上，利用其独创的一体化智库，搭建了互联网线上生态平台，为客户提供产业链全生命周期的营销解决方案：工控网通过电子商务平台“工控猫”、“工控购”，进行工业电气与自动化产品的线上销售，通过技术服务在线外包平台“工控速派”为工业企业客户提供在线技术支持和快速服务外派，通过工控教育平台为工业企业客户进行产品使用及维护的在线培训及资格认证。
众业达通过本次收购工控网，可以将自身的线下销售渠道网络与工控网的线上渠道网络相结合，将产品的销售网络迅速拓展到目前的线下子公司和办事处暂时未覆盖到的地区以及部分偏远地区，突破线下子公司和办事处的辐射范围，打破地域界限，实现公司销售模式的扩展。
同时，众业达的产品优势在于配电类标准产品、配电类成套制造业务以及部分自动化产品与成套制造，而工控网的产品优势在于自动化标准产品、工业易耗与备品备件，双方各自专注工业产品的不同领域。众业达本次收购工控网可以扩充公司的可销售产品的品类和数量，实现增量协同效应。
另外，众业达的客户集中在中大型成套制造商、机械制造商以及系统集成商，工控网的电子商务平台可以覆盖配电、自动化，甚至是机械零部件的全工业客户，打开二级分销渠道、终端用户存量市场。本次收购，可以扩大众业达的客户类型覆盖面，产生客户类型增量协同。
在2015年5月4日，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（下称“意见”），部署进一步促进电子商务创新发展。意见提出，要大力发展电子商务,降低电子商务准入门槛；电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，到2020年，基本建成统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场。意见同时提出，支持生产制造企业深化物联网、云计算、大数据、三维（3D）设计及打印等信息技术在生产制造各环节的应用，建立与客户电子商务系统对接的网络制造管理系统，提高加工订单的响应速度及柔性制造能力；面向网络消费者个性化需求，建立网络化经营管理模式，发展“以销定产”及“个性化定制”生产方式。众业达本次收购工控网，适应了国家政策及行业发展的趋势，众业达将利用工控网已有的互联网网络平台、多年经营打造的行业影响力，以工控网为主体，打造领先的工业电气与自动化行业垂直领域的电子商务平台与线上服务平台。同时，工控网的线上平台将与众业达原有线下的实体子公司、办事处形成互补，最大程度地满足工业客户的关于工业电气及自动化产品及服务的需求，从而增强公司的持续经营能力,进一步加快公司战略升级步伐,提升公司持续盈利能力和核心竞争力。
六、本次交易存在的风险
本次交易尚需按照协议规定进行交割并过户，存在不确定性。
本次交易后,可能在经营过程中面临收购整合风险、市场风险、政策风险、运营风险等，众业达将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。
在此郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、众业达电气股份有限公司与浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议；
3、众业达电气股份有限公司与孙慧昕等关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议；
4、众业达电气股份有限公司与孙慧昕等关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议之补充协议；
5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G15025020011号审计报告；
6、广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城咨字[2015]第VUMQC0154号《估值报告书》。
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会2015年6月4日