证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2018-001
江苏常宝钢管股份有限公司
关于对深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“常宝股份”或“上市公司”）于近期收到深圳证券交易所的《关于对江苏常宝钢管股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第723号）。公司及时组织相关方对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现对有关问题及回复情况公告如下：
问题：2017年 12月 21日，你公司披露《关于设立子公司进行股权投资暨关联交易的公告》称，你公司拟与关联方上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）共同出资设立嘉兴愈安投资有限公司，其中你公司出资比例为30%，用于收购广州复大医疗有限公司51%的股权。请结合此次收购方案、你公司和嘉愈医疗经营业务范围、在《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中所做的承诺等情况，说明嘉愈医疗是否违反“关于避免与上市公司同业竞争的承诺”，以及遵守相关承诺的保障措施。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、嘉愈医疗关于避免同业竞争承诺的基本情况
2017年11月，江苏常宝钢管股份有限公司完成了发行股份购买资产的新股上市工作。就上市公司发行股份购买资产事项，上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）就避免与上市公司同业竞争相关事项出具了承诺函，具体情况如下：
上市公司股东嘉愈医疗出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。
2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。
本承诺在本公司作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”。
嘉愈医疗另出具了《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：
（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；
（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；
（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份作出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；
（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未作出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医
疗服务机构股权出让给常宝股份。
2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。
3、本承诺在本公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。”
二、本次收购方案及上市公司和嘉愈医疗经营业务范围情况
（一）本次收购方案概述
上市公司发行股份购买资产完成后，形成了原钢管业务和综合医院服务双主业的架构。2017年 12月 20日，上市公司董事会审议通过《关于设立子公司进行股权投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司以自有资金出资11,169万元，与上海嘉愈医疗投资管理有限公司合作设立持股公司并收购广州复大医疗有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权，通过设立持股公司收购目标公司股权，进一步完善上市公司在医疗行业布局，有利于提升上市公司在医疗服务的整体实力和市场竞争优势。
（二）本次收购之交易架构
本次收购中，常宝股份和嘉愈医疗拟共同出资设立嘉兴愈安投资有限公司（名称暂定，以下简称“持股公司”），用于收购目标公司51%的股权，转让对价为37,230万元。上述持股公司总投资额为37,230万元，注册资本为1,000万元，其中常宝股份认缴300万元，嘉愈医疗认缴700万元，剩余投资额，双方根据注册资本认缴份额等比例出资，综上，常宝股份本次总投资额为 11,169万元。上述投资中，在持股公司层面，嘉愈医疗持股70%，上市公司持股30%。
此外，就上述投资事宜，上市公司、嘉愈医疗及中民嘉业投资有限公司（嘉愈医疗控股股东，以下简称“中民嘉业”）签署了合作投资协议，就持股公司的经营管理做如下安排：
1、在上市公司、嘉愈医疗作为持股公司的股东期间，嘉愈医疗不可撤销地将其拥有的持股公司股权所对应的股东会表决权全部委托给上市公司行使。
在董事会的表决权全部委托给上市公司委派的董事行使。
3、嘉愈医疗将采取必要的措施和签署必要的文件确保上述两项约定下表决权委托安排的实现。
通过上述持股公司控制权及公司治理方面的安排，常宝股份将直接控制持股公司的股东会和董事会，对持股公司具有决策权和经营控制权。
以上投资架构，主要基于上市公司现有业务所需营运资金需求，并考虑后续拟进一步收购大中型综合性医院所需资金水平后，作出的交易架构的安排。即由上市公司对相对较少的投资份额进行出资，嘉愈医疗对相对较多的投资份额进行出资，通过双方在公司治理及经营管理方面的特别约定，上市公司取得被收购医院后续经营管理及其它方面的决策控制权，以达到充分利用现有资金，扩大医疗服务行业投资范围的目的。由于医院行业属地化管理的特征较为明显，本次收购完成后，上市公司将在财务、人力资源等职能方面形成垂直管控，并提供旗下其他医院子公司在学术、科研等方面的业务沟通和交流平台，但被收购医院的日常管理和运营预计仍由原医院管理团队负责。此外，在现有的投资架构下，嘉愈医疗与上市公司就嘉愈医疗持有的持股公司70%股权后续的退出安排进行了约定：后续上市公司基于自身资金状况和目标公司运营情况后可以作出进一步收购的决策，上市公司有权以商业上合理的价格，优先受让嘉愈医疗持有的持股公司70%的股权，具体细节和安排由上市公司和嘉愈医疗届时协商确定。
（三）上市公司经营业务范围
上市公司的主营业务是钢压延加工（包括无缝钢管、焊接钢管生产），钢冶炼，钢支柱、钢脚手架、金属跳板、钢模板制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；前次发行股份购买资产完成后，上市公司通过控股三家综合性医院形成了原钢管业务和综合医院服务双主业的架构。
（四）嘉愈医疗经营业务范围
嘉愈医疗的主营业务是投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理，系中国民生投资股份有限公司旗下专注于投资医疗行业的投资平台。
三、本次收购中嘉愈医疗是否违反“关于避免与上市公司同业竞争的承诺”的情况说明
（一）上市公司为持股公司实际控股股东
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时第十三条规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
1、投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
2、投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
根据企业会计准则的相关规定以及目前交易方案的相关安排和约定可知，上市公司可以控制持股公司的董事会及股东会，满足《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十三条的规定，因此控制持股公司，并在收购完成后根据会计准则将持股公司纳入上市公司合并报表范围。同时，嘉愈医疗对持股公司不构成实际控制，不存在其控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动的行为。
（二）关于投资机会的及时告知
嘉愈医疗在获得投资目标公司的机会后，将上述投资机会以书面形式告知了常宝股份，符合其出具的《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函》中的如下内容：
“若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份作出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资”
综上所述，嘉愈医疗未违反在前次重组中作出的关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
四、嘉愈医疗遵守相关承诺的保障措施
培训、医疗服务、质量安全等方面对已注入医院进行整合及督导，并负责医疗服务行业后续投资和运营管理的所有相关流程。上述方案正在按计划有序推进过程中，预计将于 2018年一季度内完成上市公司医疗全资子公司或事业部的搭建工作。
嘉愈医疗为中国民生投资股份有限公司旗下专注于投资医疗行业的投资平台，目前除持有常宝股份的股份外，并未控股其他医疗服务行业公司。为了能在上市公司医疗全资子公司或事业部搭建完成前的过渡期内协助上市公司顺利布局医疗服务行业，同时遵守避免与上市公司同业竞争的相关承诺，嘉愈医疗目前采取了一系列的保障措施，具体包括：
嘉愈医疗已成立了专门的工作小组，对接上市公司布局医疗服务行业的相关工作。该工作小组下辖投资管理、合规管理、财务资金等专职岗位人员，定期与常宝股份就医疗服务行业的投资机会、投后整合等事宜召开会议，共同商讨与决策。此外，嘉愈医疗就上述工作制订了相应的工作制度和操作流程，由专职的合规管理人员负责监督执行。特别地，相关流程中明确约定，对于嘉愈医疗取得的任何医疗服务行业投资机会，嘉愈医疗应立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份或与常宝股份进行沟通。
从目前实际的操作情况来看，常宝股份与嘉愈医疗在医疗服务行业方面对接良好，严格遵守前述制度流程，各项工作正在有序推进中。
五、律师核查意见
根据江苏博爱星律师事务所出具的《关于江苏常宝钢管股份有限公司之关联方上海嘉愈医疗有限公司是否违反“关于避免与上市公司同业竞争的承诺”之专项法律意见书》（博爱星【博】2018第 003号），律师认为，本次常宝股份与嘉愈医疗共同投资目标公司事项，嘉愈医疗未违背其在常宝股份发行股份购买资产交易中所做的“关于避免与上市公司同业竞争的承诺”；由于常宝股份、嘉愈医疗对持股公司股东会、董事、高级管理人员的安排以及目标公司医疗服务的专科特色、所处地域及服务受众，本次投资不会构成嘉愈医疗对常宝股份的同业竞争；
嘉愈医疗已主动设立了有效的相关保障措施，使其能遵守所做出的关于避免与上市公司同业竞争的相关承诺。
六、会计师事务所专项说明
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 3日出具《关于江苏常宝钢管股份有限公司拟设立投资公司收购医院是否纳入合并范围的专项说明》：根据贵公司提供的“江苏常宝钢管股份有限公司、中民嘉业投资有限公司、上海嘉愈医疗投资管理有限公司关于广州复大医疗有限公司之合作投资协议”中“二、持股公司控制权及公司治理”中各项条款及合作投资协议之补充协议的相关条款和江苏博爱星律师事务所【博】（2018）第003号《专项法律意见书》第 11页（五）嘉愈医疗遵守相关承诺的保障措施以及目前交易方案的相关安排和约定可知，贵公司可以控制持股公司的董事会及股东会并控制其日常经营管理，满足《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十三条的规定，应将持股公司纳入贵公司合并报表范围。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会2018年1月16日