中国银河证券股份有限公司
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关文件的要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对发行人2016年度内部控制情况进行核查，具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与发行人董事、监事、高级管理人员及财务部部门人员及注册会计师的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会等会议记录和决议、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅发行人管理层出具的2016年度内部控制自我评价报告，对发行人内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
发行人按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：发行人及其控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占发行人合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占发行人合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务包括：采购业务、销售业务、预算管理、固定资采购业务、货币资金活动、关联交易、筹融资业务等。
（二）内部控制制度体系
纳入评价范围的主要事项包括：
1、治理结构
发行人已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合理的决策机制。按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，修改公司章程等。年度股东大会每年召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，董事会负责发行人的经营和管理，制定发行人的经营计划和投资方案，制订发行人的年度财务预算方案、决算方案，制定基本管理制度等，是发行人的经营决策中心，对股东大会负责。监事会由五名监事组成，是发行人的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对发行人董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。发行人管理层负责保障公司内部控制制度被有效执行而实施内部监控措施，以保证任何人不得凌驾于公司内部控制之上。发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则（分别制定）》、《监事会议事规则》。
发行人建立的决策机制能够正确地、及时地、有效地保障发行人经营管理和风险防范。
2、建立健全了内部控制制度
为了有效控制经营风险，保护投资者合法权益，促进发行人可持续发展，发行人已按照《公司法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的规定，制定了《内部控制制度》，具体包括：《对子公司管理办法》、《全面预算管理办法》、《采购管理办法》、《销售管理办法》、《研究与开发管理办法》、《内部机构设置管理办法》、《权限指引》、《战略管理办法》、《薪酬管理办法》、《人力资源管理办法》、《安全生产管理办法》、《产品质量管理办法》、《环境保护和资源节约管理办法》、《企业文化考核办法》、《风险评估管理办法》、《重大风险预警制度》、《印章管理办法》、《筹资管理办法》、《对外投资管理办法》、《资金管理办法》、《费用管理办法》、《成本核算管理办法》、《资产减值及核销管理办法》、《存货管理办法》、《工装管理办法》、《固定资产管理办法》、
《财务报告管理办法》、《经营计划管理办法》、《合同管理办法》、《内部报告管理办法》、《关联交易管理办法》、《反舞弊制度》、《信息系统管理办法》、《内部审计管理办法》、《内部控制评价制度》。
3、规范了发行人与控股股东的关系
控股股东与发行人之间的机构、人员、资产、业务的分离，明确了股东按照法律、法规的要求享有出资人的权利。
4、建全了发行人的组织结构体系
发行人已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹
配的职能部门，明确规定了各部门的责任权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系。总经理在董事会领导下负责日常生产经营和管理工作，聘用的各部门管理人员均具备较强的业务能力和管理经验，确保内部控制措施有效执行，为发行人的生产经营及可持续性发展提供了有力的保障。
5、人事政策与实际运作
发行人已建立和实施了较科学的聘用计划、培训、考勤、绩效考核、离职、晋升等人事管理制度，能够根据发行人的经营情况，聘用充足的人员，完成发行人的经营需要。在职工薪酬方面，发行人与全部员工签订了劳动合同并为员工缴纳社会保险费用，发行人遵循“绩效挂钩、岗易薪变”的原则，采用了定岗定薪、优胜劣汰、能上能下的用人竞争机制和绩效考评制度，充分调动员工特别是发行人骨干的积极性，为发行人的健康发展提供良好的保证。
6、内部审计监督
目前发行人已按《公司章程》的规定设立了内部审计机构，建立了内部审计管理制度，负责对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督并负责向审计委员会报告工作。
（三）内部控制制度控制活动
1、风险控制
发行人面对汽车内外塑料饰件行业国内、外资及合资品牌竞争者日益激烈的
竞争，以及在生产经营中所承受的各种风险，发行人始终坚持安全、稳健的经营方针，以订单为导向，提高经营效率，控制经营和财务风险，促进企业健康发展。
（1）财务风险控制。
发行人应收账款回款方面，在积极发展新客户、拓展新市场业务的同时，对于信誉较好、实力较强的客户通过客户评审采用适度的赊销政策，一般采用不超过三个月的信用赊销期，将应收账款账龄控制在三个月以内，提高资金的回笼效率，降低坏账风险；在存货管理方面，坚持以销定产、以产定购的原则，按照生产计划生产产品、采购塑料粒子及五金件，控制存货库存积压风险，增强流动资产变现能力；在筹资方面，发行人与多家银行建立融资关系，保持较为通畅的融资渠道，支持发行人的可持续发展；同时发行人还加强对财务人员的业务和风险防范培训，并接受内审部及外部审计机构的监督检查。
（2）经营风险控制
发行人在技术创新方面，积极进行产品创新和技术创新，利用发行人现有的成果和研究力量，提高生产效率、降低产品生产成本和提高产品质量，增强发行人产品市场竞争力；发行人根据中国汽车行业的发展变化趋势，加强产品设计及开发能力，积极拓展新客户及新的车型，分散市场风险，提高抗风险能力；在价格变动方面，发行人及时了解国内整车销售的市场变化状况，严控成本，在不断提高工艺水平和产品质量的同时，努力降低自身经营成本，控制因价格、成本变动所带来的风险；在供应商与客户管理方面，建立了新品开发的评审制度，加强项目责任制，控制了新品开发风险，发行人与各主要供应商及主要客户均建立了多年良好的合作关系，一定程度上稳定了发行人的市场份额及原料供应，为发行人健康发展提供坚实基础。
2、会计系统
发行人已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，制定了适合发行人的会计制度、内部控制制度和财务管理制度，并明确了原始凭证、会计凭证、会计账簿和会计报告的要求及业务处理流程。建立了财务直管制度，强化了财务的管控能力。发行人财务部设置了出纳岗、成本核算岗、实物资产岗、税务核算岗、往来核算岗及财务管理岗等财务岗位，旨在
达到以下目的：所有的经济业务活动必须经过恰当的授权审批；所有经济活动必须取得充分的原始凭证并准确进行会计记录；所有的经济业务活动必须记入恰当的会计期间及恰当的会计科目，公允地反映当期财务状况，使财务报表符合企业会计准则的要求；对资产的记录和接触、处理均需经过适当的授权，定期实行盘点制度，保证账面资产与实物资产核对一致。
3、控制程序
发行人为保障经营目标的实现建立了相应的控制程序，在日常经营管理中发挥了重要作用，主要控制程序包括交易授权审批、职责分工、凭证记录与控制、资产接触与记录使用以及独立稽核等方面。
（1）交易授权审批
发行人明确了授权批准的范围、权限、程序及责任等相关内容，单位内部各级管理人员及业务经办人员必须在授权的范围内行使相应的职权。发行人根据经济业务性质不同，交易授权审批方式也不同。对于发行人日常销售、生产、采购、行政、人事等管理由分管的总经理或副总经理授权审批；对于发行人日常财务收支由总经理授权审批；对于发行人经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，由董事会决定，超过董事会权限的，报股东大会批准。
（2）职责分工
发行人实行不相容职务相分离原则，建立岗位责任制和内部牵制制度，达到相互监督、相互制衡、相互检查的目的。目前发行人已对授权审批与业务经办、业务经办与会计记账、会计记录与财产保管、会计记录与会计审核以及财务出纳与记账会计等方面进行了不相容职务相分离，以防止出现差错及舞弊行为。
（3）凭证记录与控制
发行人目前已实行会计电算化，并按内部控制要求设置了制单、记账、复核等方面的合理权限分工及账务处理流程，一定程度上避免了不正确凭证被错误记账的风险，同时发行人根据内部控制的要求，规范各项经济业务的凭证记录所需的原始凭单要求，对未达到规范要求的原始凭单，财务人员不予受理，以确保会计凭证和会计记录的真实可靠性。如采购业务凭证需根据采购发票、入库单、检
验单、采购合同以及付款申请单等资料齐备后方能进行凭证记录。
（4）财产保管
发行人制订了货币资金管理、存货管理、固定资产管理等规章制度，并对存货每月进行盘点，对固定资产每年进行清查盘点。对实物资产实行财产保管与财产记录相分开，账实核对需一致，以使实物资产安全完整。
（5）独立稽核
发行人对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括凭证审核、财务账与业务账核对、实物与资产账核对、实物盘点、与外部单位往来核对等。
（四）主要内部控制的实际执行情况
为规范发行人会计核算和财务管理，加强财务监督，发行人已根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》，结合发行人的具体情况制定了《内部控制制度》及各项财务规章，如《采购管理办法》、《费用管理办法》、《销售管理办法》等。上述内部控制制度的执行，有效地保障了为发行人提供真实完整的会计信息，保证了财务报告的准确可靠。具体主要内部控制制度的执行情况如下：
1、采购与付款环节内部控制：发行人制定了《采购管理办法》等制度，从制度上规范了采购与付款方面的业务活动及会计核算。在实际执行中发行人已配备相关岗位及人员，能够有效地执行采购计划及审批、供应商选择及评审、采购询价及合同签订、材料采购、材料检验及入库、发票开具、付款审批及财务付款等业务活动，能够依据采购合同、检验及入库单、发票、付款审批单、银行付款凭单等原始单据进行采购与付款业务的会计核算，能够有效控制采购与付款环节的内部控制风险。
够有效控制销售与收款环节的内部控制风险。同时发行人在坏账风险控制方面，采用稳健的营销政策，采用不超过三个月的信用赊销期，最大程度上降低了坏账风险。
3、成本费用环节内部控制：发行人制定了《全面预算管理办法》、《费用管理办法》、《成本核算管理办法》等制度。在实际执行中发行人已配备相关岗位及人员，基本能够做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围，在产品生产环节能够有效地执行生产系统作业计划、授权审批、原辅料采购计划、原料采购及领用、组织生产、产品检验入库等业务活动，基本能够有效控制成本费用环节的相关风险。但由于《全面预算管理办法》投入运行时间短，尚需进一步健全和完善全面预算制度的执行，以便更有效地组织和协调日常的经营活动，实现预期的经营和管理目标。
4、固定资产管理环节内部控制：发行人制定了《固定资产管理办法》。在实际执行中发行人已配备相关岗位及人员，能够有效地对实物资产的采购计划、招标采购、询价定价、合同评审及签订、实物采购及检验入库、开具发票、付款审批及财务付款、实物领用、实物维护、内部调拨等内控环节进行控制。同时发行人能够定期对实物资产进行清查盘点及减值测试，将实物资产保管及维护落实到责任部门及责任人，对于账实不符的盘盈、盘亏资产及时查找原因并追究相关责任人的保管责任，有效地保障了实物资产的安全完整。
5、货币资金管理环节内部控制：发行人制定了《资金管理办法》，已建立了较为科学的授权审批程序及资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同时发行人还加强了印鉴章的保管及使用规定，明确了发行人支付款项所需的发行人法定代表人名章、财务专用章不得由同一个人保管。发行人的资金管理符合财政部《企业内部控制基本规范》的要求，在所有重大方面能够保障货币资金的安全。
及决策程序上保障了发行人的关联交易行为不损害发行人和非关联股东、债权人的合法权益。
7、融资环节内部控制：为规范发行人的筹资行为，保证发行人资金的正常供应，达到资金的合理使用，降低资金成本，科学控制筹资风险，发行人已制定了《筹资管理办法》，在实际操作过程中，发行人能够结合自身的经营规模、资金需求计划，与多家金融机构建立了畅通的筹资业务关系，能够根据经营需要以合适的融资方式筹措适度的资金规模，在有效控制财务风险，积极发挥财务杠杆作用的情况下，实现发行人目标利润最大化。发行人在筹资业务的控制方面没有重大漏洞。
8、投资环节内部控制：为加强发行人对外投资管理，保证发行人发展战略的正确实施，规范发行人内部运作机制，规避投资风险，保证投资收益，维护股东权益，发行人目前已制定《对外投资管理制度》，明确了对外投资管理机构及职责、对外投资的审批权限及程序。
9、内部审计监督控制：发行人目前已按《公司章程》和《内部审计管理办法》的规定设立了内部审计机构，负责对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督并负责向内审委员会报告工作。由于发行人内审部门设立时间较短，虽已实施了物料采购、差旅费等多项专项审计，但内部审计范围仍需扩大，内部审计工作流程仍需待进一步完善。
10、发行人在关联交易、财务报告信息、对外投资和经营风险等信息披露方面，对披露时间披露内容都做了明确规定。保障了投资者平等获取信息的权利，起到了与投资者沟通的良好促进作用。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了发行人经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、发行人董事会对内部控制有效性的自我评价
根据发行人对财务报告内部控制缺陷的认定标准，发行人董事会认为：报告
期内发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据发行人对非财务报告内部控制缺陷的认定标准，发行人董事会认为：报
告期内未发现发行人非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
对于其他内部控制相关重大事项，发行人董事会认为：报告期内，发行人不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经上述核查后认为：发行人已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，能够对发行人各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供
保证。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；发行人《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
彭强 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司2017年6月2日