浙江天册律师事务所
关于数源科技股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于数源科技股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H0582号致：数源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、陈婧参加数源科技2017年年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供数源科技2017年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随数源科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对数源科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了数源科技2017年年度股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，数源科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2018年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
2.《董事会2017年度工作报告》
3.《监事会2017年度工作报告》
4.《2017年度财务决算报告》
5.《2017年度利润分配预案》
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
7.《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，该议案需逐项审议，且需相关关联股东回避表决，具体为：
7.1.预计与西湖电子集团有限公司交易，销售产品4,000万元；
7.2.预计与西湖电子集团有限公司联营企业交易，销售产品120万元。
7.3.预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司交易，提供劳务600万元。
7.4.预计与数源移动通信设备有限公司交易，收取房租、水电费400万元
8.《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》
9.《关于2017年度董事长薪酬考核情况的报告》
10.《关于提请修改<数源科技募集资金管理办法（2018年修订）>的议案》
11.《关于<数源科技对外提供财务资助管理办法>的议案》
12.《关于授权公司全资子公司提供关联担保额度的议案》
以上第8项议案由股东大会特别决议通过，其余议案由股东大会普通决议通过。
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2018年5月29日（星期二）13：30，召开地点为浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼2楼会议室。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 29日（星期二）9：30-11：30和13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月28日15:00至2018年5月29日15:00。
上述议案已于2018年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
天册律师事务所 法律意见书根据《公司法》、《证券法》和《数源科技股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2018年5月23日（星期三）15：00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东或其以书面方式委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，并结合根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东共计8人，共计代表股份148,307,804股，占数源科技股本总额的47.4809%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其授权代表7人，共计代表具有有效表决权的股份6,704,863股。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计3人，代表股份141,623,741股，占数源科技股本总额的45.3410%。
通过网络进行投票的股东共计5人，代表股份6,684,063股，占数源科技股本总额的2.1399%。
本所律师认为，数源科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
（一）审议通过了《数源科技2017年年度报告》
表决结果：同意 148,307,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股；弃权0股。
（二）审议通过了《董事会2017年度工作报告》
表决结果：同意 148,307,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（三）审议通过了《监事会2017年度工作报告》
表决结果：同意 148,307,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（四）审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意 148,307,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（五）审议通过了《2017年度利润分配预案》
表决结果：同意 148,307,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 148,307,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（七）审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》
本项议案内容逐项审议，且为关联交易议案，出席会议的关联股东西湖电子集团有限公司已回避表决。
7-1预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司交易，销售产品4,000万元。
表决结果：同意6,704,863股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
天册律师事务所 法律意见书 7-2预计与西湖电子集团有限公司联营企业交易，销售产品120万元。
表决结果：同意5,214,263股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的77.7684%；反对1,490,600股，占出席会议所有股东所持股份的22.2316%；弃权0股。
7-3预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司交易，提供劳务600万元。
表决结果：6,704,863股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
7-4预计与数源移动通信设备有限公司交易，收取房租、水电费400万元。
表决结果：同意6,704,863股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（八）审议通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》
表决结果：同意 148,307,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（九）审议通过了《关于2017年度董事长薪酬考核情况的报告》
表决结果：同意 148,307,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（十）审议通过了《关于提请修改〈数源科技股份有限公司募集资金管理办法（2018年修订）〉的议案》。
表决结果：同意 148,307,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（十一）审议通过了《关于<数源科技股份有限公司对外提供财务资助管理办法>的议案》。
表决结果：同意 148,307,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
（十二）审议通过了《关于授权公司全资子公司提供关联担保额度的议案》。
本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东西湖电子集团有限公司已回避表决。
表决结果：同意 6,704,863股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
根据表决结果，本次会议的全部议案均获股东大会同意通过，其中第（七）、（十二）项议案已由关联股东回避表决并经非关联股东分项表决；第（八）项议案已由占出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上表决通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，数源科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一八年五月二十九日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页为TCYJS2018H0582号《关于数源科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：章靖忠
签署：__________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：陈婧
签署：