中信证券股份有限公司
关于浙江正元智慧科技股份有限公司2018年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司 2018年度公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕478号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 16,666,667股，发行价为每股人民币 12.35元，共计募集资金 20,583.33万元，坐扣承销和保荐费用 3,350.00万元后的募集资金为 17,233,33万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2017年 4月 18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,411.33万元后，公司本次募集资金净额为 15,822.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕97号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 6,472.18万元，以前年度暂时补充流动资金4， 373.91万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4.79万元,以前年度收到的银行理财产品投资收益为 156.43万元；2018年度实际使用募集资金 5,611.47万元，2018年度收回以前年度暂时补充流动资金 4,373.91万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2.22万元，2018年度收到的银行理财产品投资收益为 159.87万元；累计已使用募集资金 12,083.65万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 7.01万元,累计收到的银行理财产品投资收益为 316.30万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 4,061.66万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中购买理财产品余额为人民币 4,000.00万元，募集资金专户余额为人民币61.66万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江正元智慧科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2017年 4月 10日分别与渤海银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行、杭州银行股份有限公司西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额|
|渤海银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行||2002492261001395||613,092.93||
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行||95030158000000314||589.04||
|杭州银行股份有限公司西湖支行||3301040160007126660||2,960.01||
|合 计||||616,641.98||

根据 2019年 3月 27日公司召开的第三届董事会第二次会议审议并通过的决议，营销服务网络建设和升级项目和研发中心项目募集资金已使用完毕，公司拟将项目结项并注销相应募集资金专户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）本报告期募集资金的实际使用情况
募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据《浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划，在募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实际进度需要，使用自筹资金对项目进行先期投入，以保证项目正常实施，待募集资金到位后进行置换。
2017年 4月 28日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 40,372,716.84元置换公司预先投入募投项目的自筹资金人民币40,372,716.84元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]5198号），公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确的同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的运营能力和市场竞争力， 2017年 10月 27日第二届董事会第十六次会议决议通过，同意公司在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，使用部分闲置募集资金不超过人民 5,000万元（含人民币5,000万元）暂时补充流动资金。2018年10月，已全额收回补充流动资金。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期，公司不存在募集资金节余情况。
（六）超募资金使用情况
本报告期，无超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2018年 4月 25日公司第二届董事会第二十次会议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，同意公司使用不超过人民币 5,000万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买由银行发行的保本型、期限不超过 12个月的投资产品，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
截至报告期末，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为 4,061.66万元，其中购买银行理财产品余额4,000万元,募集资金专户余额为人民币61.66万元。
（八）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、营销服务网络建设和升级项目无法单独核算效益的原因说明
该项目主要系建设本公司总部营销客服中心、增设大区营销服务中心、扩建营销客服网点。项目实施后，虽不产生直接的经济效益，但可提升公司品牌知名度，更好的为核心客户提供服务；加快反应速度，提高服务质量，进一步加强本公司市场及品牌的推广，提升本公司的品牌及市场优势，提升本公司市场竞争力，巩固和提升本公司市场份额，为公司带来巨大潜在经济效益。
2、研发中心项目无法单独核算效益的原因说明
该项目产出为科研成果，主要为本公司智慧一卡通的演进提供技术支持，不会产生直接的经济效益，但是对本公司经济效益的持续增长具有十分重要的间接影响。本公司非常重视研发创新，本项目的建成将有效缩短公司产品（服务）与技术研发周期，提高公司科技创新能力，提高产品的竞争力和盈利能力；同时还将催化更多的新技术、新产品（服务），为公司提供新的利润增长点，增强公司业务的可持续发展能力。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》天健审[2018]1990号，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正元智慧董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江正元智慧科技股份有限公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。
五、核查结论意见
保荐代表人和持续督导专员通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对正元智慧首次公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
经核查，中信证券认为：2018年度正元智慧对首次公开发行股票募集资金进行了专户存放和专项使用，公司 2018年度不存在募集资金投向变更的情况；具体使用情况与已披露情况一致，未发现首次公开发行股票募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变上述募集资金用途和损害股东利益的情形。
（以下为本报告附表）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||15,822.00||||||||5,611.46|||
|||||||本年度投入募集资金总额||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||12,083.65|||
|||||||已累计投入募集资金总额||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||||
||是否已|||||||||||||
||||||||||项目达到|||||
||变更项|||||||截至期末投资|||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承||调整后投资|||截至期末累计投||预定可使|本年度实现||是否达到预||
||目（含||||本年度投入金额|||进度（%）(3)|||||是否发生重|
|向||诺投资总额||总额（1）|||入金额(2)||用状态日|的效益||计效益||
||部分变|||||||＝(2)/(1)|||||大变化|
||||||||||期|||||
||更）|||||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||||
||否|10,280.19||10,280.19|2,019.98||6,430.67|62.55|2019 年 04月21日|1,893.77||是|否|
|智慧易通||||||||||||||
||否|2,885.47||2,885.47|1,517.73||2,922.25|101.27|2019 年 03月27日|--||不适用|否|
|营销服务网络建设和升级||||||||||||||
||否|2,656.34||2,656.34|2,073.76||2,730.73|102.80|2018 年 03月27日|--||不适用|否|
|研发中心||||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|15,822.00||15,822.00|5,611.47||12,083.65|--|--|||--|--|
|超募资金投向|不适用|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||||
|合计|--|15,822.00||15,822.00|5,611.47||12,083.65|--|--|1,893.77||--|--|
||研发中心项目原项目达到预定可使用状态日期为2018年4月21日，由于公司新办公楼装修工程慢于预期，研发中心无法在原预定日期完成建设，根据2018年4月19日召开的第二届第十九次董事会通过的决议，研发中心项目的建设完成时间延长至2020年4月21日。智慧易通项目原项目达到预定可使用状态日期为2019年4月21日，由于智慧易通作为智慧校园建设的基础平台，必须充分考虑物联网、人工智能、大数据、移动支付等新兴技术在校园的深入应用，特别是聚合支付、人脸识别、学生行为分析等。智慧易通在 原来的设计基础上，增加了聚合支付平台、卡码脸深度融合的支撑平台和智能终端、广泛的二维码和人脸识别的应用场景拓展、基于大数据分析的综合数据服务平台、支持师生创新创业 实践的能力开放平台等，导致需要对智慧易通的体系结构进行适当调整，需要延期。根据2019年3月27日召开的第三届第二次董事会通过的决议，至智|||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益||||||||||||||
|的情况和原因（分具体项||||||||||||||
|目）||||||||||||||

|||
|-|-|
||慧易通项目的建设完成时间延长至2020年4月21日。|
|项目可行性发生重大变化的|不适用|
|情况说明||
|超募资金的金额、用途及使|不适用|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点|不适用|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式|不适用|
|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入|根据2017年4月28日第二届董事会第十二次会议通过的决议，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金40,372,716.84元。|
|及置换情况||
||根据2017年10月27日第二届董事会第十六次会议通过的决议，同意公司在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元（含人民币5,000万元）暂时补充流动资金。公司实际使用募集资金补充流动资金4,500万元。在补充流动资金期间，公司对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。截至2018年10月，公司已全部偿还至募集资金专项账户。该笔资金使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。|
|用闲置募集资金暂时补充流||
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及|用途：尚未使用的募集资金余额为4,061.66万元，将按计划投入募集资金项目。去向：剩余募集资金61.66万元存放于募集资金存款专户。4,000.00万元用于暂时购买银行理财产品。|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在|不适用|
|的问题或其他情况||

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
黄新炎 金田
中信证券股份有限公司年 月 日