证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2019-060深圳市艾比森光电股份有限公司
关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分
限制性股票第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期限制性股票的上市流通日为2019年6月21日。
2、公司预留部分限制性股票第一期解锁的数量为95,000股，占公司总股本的0.03%；实际可上市流通的限制性股票数量为72,500股，占公司总股本的0.02%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为2名。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 11日召开了第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，现按照 2017年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一期限制性股票的上市流通事宜，具体情况如下：
一、2017年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2017年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表
了独立意见。
2、2017年8月8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年8月9日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站（http://www.absen.cn）及内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审议通过《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2017年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记工作，并披露了《深圳市艾比森光电股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次共向177名激励对象授予192.03万股限制性股票，授予价格为每股9.50元，授予股份的上市日期为2017
年10月30日。
7、2018年3月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象82.50万份股票期权，授予2名激励对象21.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年6月4日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.71元调整为每份13.63元，预留的股票期权行权价格由原每份14.40元调整为每份14.32元，预留的限制性股票授予价格由原每股9.50元调整为每股9.42元。独立董事发表了一致同意的独立意见。
9、2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的59,500股限制性股票；刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达标，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应62,936股限制性股票。本次董事会拟回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票共计122,436股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，除17名激励对象因离职和和19名激励对象因业绩考核未达标不满足解除限售条件外，
首次授予股票期权的其他260名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为676,920份，首次授予部分限制性股票的161名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为309,224股，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，除1名激励对象因业绩考核未达标不满足行权条件外，其他预留部分股票期权授予的10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为387,000份，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2019年5月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.63元调整为每份13.48元，预留的股票期权行权价格由原每份14.32元调整为每份14.17元。独立董事发表了一致同意的独立意见。
13、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，其中高鑫因2018年年度业绩考核为B，其第一个解除限售期只能解除限售所对应限制性股票数量的80%，罗艳君在2018年年度业绩考核中为S，相对应的第一个解除限售期可全部解除限售。本次共可解除限售2名激励对象的共95,000股限制性股票，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期已满
本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成登
记日起 12个月，预留的限制性股票第一个解除限售期为自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁的数量为获授限制性股票数量的50%。
公司确定的预留授予部分限制性股票上市日为2018年6月12日，截至本公告披露之日，预留的限制性股票第一个限售期已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
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||公司股权激励计划规定的解除限售条件|||
||||激励对象符合解除限售条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3、公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 2.3 亿元；2018 年度营业收入不低于23亿元。||公司业绩成就情况：2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.36亿元（已剔除本激励计划实施影响的数值），公司层面业绩考核条件已达到。||
|4、个人层面绩效考核要求：激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象个人绩效考评结果 解除限售系数S 优秀（分数≥95） 1A 良好（80≤分数<95） 1||个人层面绩效考核情况：2名激励对象上一年度绩效考评结果在合格及以上，满足解除限售条件。||

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||激励对象个人绩效考评结果||解除限售系数|
|S 优秀（分数≥95）||1||
|A 良好（80≤分数<95）||1||

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|B 合格（60≤分数<80） 0.8C 不合格（分数<60） 0激励对象在解除限售期可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×对应年度该激励对象的个人解除限售系数。||
|5、限售期要求：限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起12个月。|限售期情况：限制性股票上市日为2018年6月12日，限制性股票第一个解除限售期将于2019年6月11日届满。|

综上所述，董事会认为公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的预留部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，2名激励对象符合第一期解除限售资格条件，根据公司 2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
董事会认为本次实施的《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本期限制性股票的上市流通日为2019年6月21日。
2、公司预留部分限制性股票第一期解锁的数量为95,000股，占公司总股本的0.03%；实际可上市流通的限制性股票数量为72,500股，占公司总股本的0.02%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为2名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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||||约占预留部分|第一期可解锁|本次实际可上市|剩余未解锁|
|||获授的限制性|||||
|姓名|职务||限制性股票总|限制性股票数|流通的限制性股|限制性股票|
|||股票数量（股）|||||
||||数的比例|量（股）|票数量（股）|数量（股）|
|罗艳君|副总经理|90,000|41.86%|45,000|22,500|45,000|
|高鑫|/|125,000|58.14%|50,000|50,000|75,000|
|合计||215,000|100.00%|95,000|72,500|120,000|

四、本次限制性股票解锁并上市流通后股份变动结构表
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||||本次变动前||||本次变动增||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例||减（+,-）||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股||155,708,143||48.66%||-72,500||155,635,643||48.64%||
|高管锁定股||154,004,503||48.13%||+22,500||154,027,003||48.14%||
|股权激励限售股||1,703,640||0.53%||-95,000||1,608,640||0.50%||
|二、无限售条件流通股||164,262,582||51.34%||+72,500||164,335,082||51.36%||
|三、总股本||319,970,725||100.00%||0||319,970,725||100.00%||

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》。
2、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》。
3、《深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的法律意见》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司2019年6月17日