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北京市海勤律师事务所
关于锦州新华龙钼业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
海勤[2014]-F-015号
致：锦州新华龙钼业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）以及新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，北京市海勤律师事务所（以下简称“本所”）受公司的委托，指派本所律师出席了公司 2014年第三次股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师已按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出具法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司第二届董事会第二十四次会议决议召开并由董事会召集。公司董事会已分别于2014年7月11日和2014年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《关于召开2014年第3次临时股东大会的通知》和《关于增加2014年第3次临时股东大会临时提案的公告暨2014年第3次临时股东大会补充通知》的公告。贵公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对本次股东大会议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2014年7月28日14：00在辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号公司会议室如期召开，由公司董事长郭光华先生委托副董事长秦丽婧女士主持。
本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2013年7月28日上午9：30-11：30；下午1：00-3：00。
经核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司股东大会实际召开时间、地点与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书、证券账户等资料，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共计6人，代表股份206122000股，占公司股份总数的58.11%。除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、证券事务代表；列席本次股东大会的人员为公司高级管理人员及本所律师。
经核查，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
根据上证信息网络有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计12人，代表股份数81520股，占公司股份总数的0.02%。
上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计18名，代表股份206203520股，占贵公司股份总数的58.13%。
经核查，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序以及表决结果
出席本次股东大会的现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1.审议《关于前次募集资金使用情况报告（截至2014年6月30日）的议案》表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
2.审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
3.审议《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
4.审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
5.审议《关于公司与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股权转让协议之补充协议的议案》
表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
6.审议《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》
表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
7.审议《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
8.审议《关于公司向中国银行股份有限公司锦州分行续申请流动资金贷款（银行承兑汇票抵押担保）的议案》
表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
9.审议《关于向中国工商银行股份有限公司包头包钢支行申请5000万元国内保理融资业务的议案》
表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
10.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
12.审议《关于评价机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
表决结果：同意206180900股，占出席会议有效表决股份数的99.9890%；反对22420股，占出席会议有效表决股份数的0.0109%；弃权200股，占出席会议有效表决股份数的0.0001%。
经查验，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于锦州新华龙钼业股份有限公司2014年第3次临时股东大会的法律意见书》签署页）
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承办律师：______________孙庆勇
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