兰州庄园牧场股份有限公司 累积投票和网络投票实施细则兰州庄园牧场股份有限公司
累积投票和网络投票实施细则
第一章总则
第一条为进一步完善兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护中小股东对公司重大事项的决策参与权，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件，以及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本实施细则。
第二条本细则所称累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事或监事时采用的一种投票方式，即股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事。
第三条本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。
第二章董事或监事的累计投票
第一节董事或监事候选人的提名
第四条本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本制度所称“监事”特指由股东出任的监事。由职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换,不适用于本实施细则。
股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工
兰州庄园牧场股份有限公司 累积投票和网络投票实施细则作细则》、《公司独立董事工作制度》等文件的规定。
第六条提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第九条公司董事会提名委员会收到被提名人的资料后，应认真审核被提名人提交的个人资料、书面承诺等与任职有关的材料并提出建议，经董事会审议通过，被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第二节董事或监事选举的投票与当选
第十条为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定,独立董事与非独立董事的选举应分别进行。
第十一条股东大会选举董事、监事时，应以逐个投票方式进行。选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
第十二条选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。
第十三条累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数；
兰州庄园牧场股份有限公司 累积投票和网络投票实施细则2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十四条投票方式：
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额；
2、每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票；
3、如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
4、每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该股东所持有股份整数的1倍，否则，该选票为无效选票；
5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十五条董事或监事的当选原则：
1、董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
2、达到当选得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。
达到当选票数的董事或监事人数少于应选董事或监事，但包括达到当选票数的董事或监事在内的董事或监事人数超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若不足三分之二以上时，则应对未达到当选票数的董事或监事候选人进行第二轮选举，经第二轮选举仍未达到当选票数的，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
董事或监事进行选举；
兰州庄园牧场股份有限公司 累积投票和网络投票实施细则3、因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，若包括已决定当选的董事或监事在内的董事或监事人数超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会另行选举；若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；
4、进行缺额补选的，被提名人可以是原被提名人或其他人选。
第十六条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第三章重大事项的网络投票
第一节网络投票适用范围
第十七条股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应当通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供投票便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
兰州庄园牧场股份有限公司 累积投票和网络投票实施细则（十）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证券监督管理委员会及其派出机构、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第十八条参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过以上方式重复参加投票的，以现场表决结果为准。
第十九条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
第二十条公司通过网络为股东参加股东大会提供投票便利的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。
第二节网络投票的准备工作
第二十一条公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
第二十二条对于实施网络投票表决的股东大会，公司应当在网络投票首日的三个交易日之前（不含当日）与深圳证券信息有限公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。
第二十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，且公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本制度的规定办理网络投票的相关事宜。
第三节采用深交所交易系统的投票
第二十四条公司股东大会采用深交所交易系统投票的，现场股东大会应当在交易日召开。
第二十五条通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深交所交易时间。
第二十六条深交所为公司股东大会网络投票设置专门的投票代码及投票简
称，投票简称由公司向深交所申请。股东进行网络投票的具体规定如下：
兰州庄园牧场股份有限公司 累积投票和网络投票实施细则（一）买卖方向为买入；
（二）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案①，2.02元代表议案 2中子议案②，依此类推。
对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案，如议案3为选举董事，则 3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推；
（三）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（四）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（五）股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为100（申报价格为100.00元）。
（六）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
第四节采用互联网投票系统的投票
第二十七条互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。
第二十八条股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
第二十九条股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。
第三十条股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
第五节股东大会表决结果及决议
兰州庄园牧场股份有限公司 累积投票和网络投票实施细则第三十一条股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
第三十二条对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
第三十三条股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
第三十四条公司同时通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
公司可在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。
第三十五条股东可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。
对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。
第三十六条公司将对律师出具的法律意见以及股东大会表决结果，按照有关规定进行披露。
第四章附则
第三十七条本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第三十八条本细则由公司董事会负责解释。
兰州庄园牧场股份有限公司 累积投票和网络投票实施细则第三十九条本细则作为《公司章程》附件,自股东大会通过之日起生效。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会二零一八年四月