信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190内部控制鉴证报告
XYZH/2013SHA1010-3上海威尔泰工业自动化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称威尔泰公司）董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2013年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作。
威尔泰公司管理当局的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报告相关的内部控制。我们的责任是对威尔泰公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
我们认为，威尔泰公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：詹军
中国注册会计师：叶胜平
中国 北京 二○一四年三月二十八日
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
一、公司基本情况
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称本公司）由上海威尔泰仪表有限公司整体变更设立。2000年12月28日经上海市人民政府以沪府体改审（2000）053号文批准，同意上海威尔泰仪表有限公司整体变更为股份有限公司。2006年 7月，经中国证监会以证监发行〔2006〕34号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2006）第695号验资报告。本公司变更后的累计注册资本为人民币 62,368,840.00元。2009年 10月 9日本公司召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书的议案》，于2009年12月22日换领了注册号为310000400024870号的《企业法人营业执照》。
2011年 3月实施 2010年权益分派，以公司现有总股本 62,368,840股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，派 0.6元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。本次实施送（转增）股后，公司总股本为124,737,680股。截止2011年 12月 31日，有限售条件股份 113.7032万股，占总股本的0.91%；无限售条件股份12,360.0648万股，占总股本的99.09%。
2013年6月实施2012年度权益分派，以公司现有总股本124,737,680股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。权益分配完成后，公司总股本为143,448,332股。截止2013年12月31日，有限售条件股份16.42万股，占总股本的0.11%；无限售条件股份14,328.41万股，占总股本的99.89%。
本公司法定代表人：李彧，经营期限：1992年10月24日至不约定期限。
本公司属制造行业,经营范围为仪表仪器，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
主要产品为智能型现场仪表－压力变送器、电磁流量计、温度变送器及工业自动化系统。
二、公司内部控制的原则和目标
(一)公司建立内部控制应遵循的原则
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》及企业会计准则等的有关规定，公司董事会审计委员会遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行认真评估。
（二）公司建立内部控制的目标
建立和完善符合上市公司制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现；针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误及舞弊行为，确保公司资产安全；保证公司会计资料和披露信息的真实、完整；保证公司经营管理合法合规，促进公司更好发展。
三、公司内部控制体系
（一）内部环境
1、完善的法人治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司设立了股东大会、董事会、监事会等治理结构。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各机构权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
2、合理的内部组织结构
公司根据生产经营需要，合理地设置公司内部管理职能部门，设立了总经理办公室、投资者关系部、管理工程部、财务会计部、内审部、质量部、营销系统、物料系统、生产系统等，各职能部门之间职责明确，相互牵制,保证了公司生产经营活动有序进行。根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。
3、内部审计
公司设立专门的内部审计部门，负责人由审计委员会提名，董事会任免。内部审计部门在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和制度的要求，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
4、人力资源政策
根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《人力资源管理制度》和《奖金和绩效考核管理办法》，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。将企业风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中对“逾期应收账款”、“超龄超额库存”、“不合格供应商”等风险管理指标进行实时监控，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。
（三）控制活动
为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况，采取了包括制定并不断完善企业内部控制制度等活动，确保企业的有序经营。
1、资金的内部控制制度。包括：货币资金管理制度、岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。货币资金的收支和保管业务有严格的授权批准程序，未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。
2、存货、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责。公司采购部相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，未出现违规采购、账物不符、账账不符的情形。严格控制采购量，降低库存成本，加快存货周转。
3、销售与收款控制制度。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，产品销售与收取货款实行两条线管理。
5、合同管理控制制度。根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理规定》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同的审查、签订、履行、管理予以程序化、规范化。
6、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交易制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
7、对外担保控制。根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。
8、会计电算化控制。保证会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的安全完整。
SAP数据运转正常。
9、内部审计制度。公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会召集人楼光华为会计专业人士，成员为沈明宏、刘罕。公司制定了《内部审计制度》，设有内部审计部门，独立开展内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
10、信息披露内部控制制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，规定公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，投资者关系部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露相关制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
11、募集资金使用内部控制制度。公司制定有《募集资金专项管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募集资金的使用严格履行规定程序，以保证专款专用，并按规定向投资者披露。
（四）信息与沟通
公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为信息系统有效运行提供适当的人力、财力保障。利用 ERP系统、内部局域网等现代化信息平台，
使公司能够及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，使得各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
（五）内部监督
公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。
公司审计部监督检查本公司所属部门的投资经营、财务收支、营销活动、物流循环以及薪酬管理等贯彻执行国家方针、政策、法令和财经制度的情况，以促进部门、单位严格遵守财经法纪；监督、检查和评价公司内部控制制度（包括内部管理控制制度和内部会计控制制度）的严密程度和执行情况；每季度对公司的关联交易情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。
四、对公司内部控制情况的总体评价
公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
五、加强公司内部控制的建议
公司在内部控制方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司经营业务的变化和发展中，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，公司在内部控制制度方面仍需进一步加强，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、随着公司经营业务的不断发展，公司在实际经营过程中会出现新的问题、新的需求，为此内部控制制度需要不断完善、提高。
2、通过培训、交流等方式，强化相关人员的专业知识，进一步提高员工的风险控制意识，提升公司整体的内部控制水平。
制度的宣传和学习。
4、进一步加强内部审计的监督作用，发挥各委员在专业领域的作用，提供公司的风险防范能力，切实保障广大股东权益。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日