中百控股集团股份有限公司 2016年度董事会
工作报告
2016年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行忠实义务和勤勉义务，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东
大会各项决议，保证了公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和
全体股东的合法权益。
一、2016年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议情况
2016年度公司董事会根据实际生产经营情况依法召开会议9次，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|召开方式|审议通过的议案|
|1|第八届董事会第十次会议|2016年1月12日|通讯表决|中百控股集团股份有限公司关于与关联方共同设立产业基金的议案|
|2|第八届董事会第十一次会议|2016年3月11日|通讯表决|1、关于聘任公司董事会秘书的议案|
|||||2、关于调整公司独立董事的议案|
|||||3、关于合作投资中百电子支付服务有限公司的议案|
|3|第八届董事会第十二次会议|2016年3月24日|通讯与现场表决相结合|1、公司2015年度总经理工作报告|
|||||2、公司2015年度董事会工作报告|
|||||3、公司2015年年度报告正文及摘要|
|||||4、公司2015年度财务决算报告|
|||||5、公司2015年度利润分配预案|
|||||6、公司2015年度内部控制自我评价报告|
|||||7、公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告|
|||||8、关于为下属控股子公司提供担保的议案|
|||||9、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案|
|||||10、公司贷款及贷款担保情况的报告|
|4|第八届董事会第十三次会议|2016年4月28日|通讯表决|1、2016年第一季度报告正文及摘要|
|||||2、关于预计2016年日常关联交易的议案|
|||||3、关于召开2015年年度股东大会的议案|
|5|第八届董事会第十四次会议|2016年5月24日|通讯与现场表决相结合|关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|第八届董事会第十五次会议|2016年8月22日|通讯与现场表决相结合|1、公司2016年半年度报告正文及摘要|
|||||2、关于对产业基金优先级有限合伙人进行相关承诺的议案|
|||||3、关于以部分门店物业为标的资产开展资产证券化的议案|
|||||4、公司高级管理人员2015年度薪酬兑付方案|
|7|第八届董事会第十六次会议|2016年9月27日|通讯表决|1、关于转让武汉科德冷冻食品有限公司股权的议案|
|||||2、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案|
|8|第八届董事会第十七次会议|2016年10月25日|通讯表决|1、公司2016年第三季度报告正文及摘要|
|||||2、关于增加自有闲置资金投资额度及投资理财范围进行投资理财的议案|
|||||3、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案|
|9|第八届董事会第十八次会议|2016年12月20日|通讯表决|1、关于对中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司增资的议案|
|||||2、关于对武汉中百便利店有限公司进行增资的议案|
|||||3、关于中百控股集团股份有限公司经营者薪酬管理办法的议案|

（二）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，对公司相关事项发表了独立意见：
1、在2016年1月12日召开的公司第八届董事会第十次会议上，对提交董事
会审议的《中百控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立产业基金的
议案》发表了独立意见。
2、在2016年3月11日召开的公司第八届董事会第十一次会议上，对提交董
事会审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于调整公司独立董事的
议案》、《关于合作投资中百电子支付服务有限公司的议案》发表了独立意见。
3、在2016年3月24日召开的公司第八届董事会第十二次会议上，对提交董
事会审议的《公司2015年度分配预案》、《公司2015年度内部控制自我评价报
告》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于
为下属控股子公司提供担保的议案》发表了独立意见。对2015年公司控股股东
及其他关联方资金占用及对外担保的情况进行了专项说明，并发表了独立意见。
4、在2016年4月28日召开的公司第八届董事会第十三次会议上，对提交
董事会审议的《关于预计 2016年日常关联交易的议案》发表了独立意见。
董事会审议的《关于对产业并购基金优先级有限合伙人进行相关承诺的议案》、《关于以部分门店物业为标的资产开展资产证券化的议案》发表了独立意见，对公司股东及其他关联方资金占用及对外担保的情况进行了专项说明，并发表了独立意见。
6、在2016年9月27日召开的公司第八届董事会第十六次会议上，对提交董事会审议的《关于转让武汉科德冷冻食品有限公司股权的议案》发表了独立意见。
7、在 2016年 10月 25日召开的公司第八届董事会第十七次会议上，对提交董事会审议的《关于增加自有闲置资金投资额度及增加投资理财范围进行投资理财的议案》发表了独立意见。
8、在 2016年 12月 20日召开的公司第八届董事会第十八次会议上，对提交董事会审议的《关于中百控股集团股份有限公司经营者薪酬管理办法的议案》发表了独立意见。
（三）董事会下设的各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会于报告期内充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监管，切实履行了工作职责，有效提升了公司管理水平。
报告期，审计委员会积极开展年报相关工作，与年审注册会计师协商确定
年度审计工作时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公
司编制的财务报表发表意见，并向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工
作的总结报告和续聘会计师事务所的决议，在公司年报审计过程中发挥了积极
的作用。
董事会薪酬与考核委员会按照公司制定的《董事及高级管理人员薪酬管理
办法》，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司董事、监事及高
管人员进行考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出公司经营班子2015年度薪酬兑现方案，报请公司董事会审议；对公司制定的《中百控股集团股份有限
公司经营者薪酬管理办法》进行审核并提交公司董事会审议。根据公司控股股
东武汉商联（集团）股份有限公司建议，董事会薪酬与考核委员会对公司职业
经理人团队工作情况进行了考核评价，并形成了考核评价报告。
董事会提名委员会根据《公司章程》、《提名委员会工作细则》对公司调
整的独立董事候选人以及公司拟聘的董事会秘书的任职资格、选聘程序进行了审查，其任职资格经提名委员会审核通过后提交公司董事会审议。
董事会战略委员会对公司制定的《中百控股集团股份有限公司 2016年—2020年战略规划》进行了深入的研究和讨论，并提出了相关意见和建议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定及《公司章程》要求，认真执行了 2015年度股东大会、2016年第一次、第二次临时股东大会审议通过的各项决议，完成了根据大会决议应办理的各项工作事项，做到了诚信尽责。
二、董事会对公司在报告期内经营情况的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
报告期内，公司实现营业收入 153.66亿元，同比下降6.31%，利润总额 6,433.68万元，同比增长20.94%，归属于母公司的净利润 646.60万元，同比增长15.25%。
2017年是供给侧结构性改革的深化之年，国际环境存在较多的不确定性，国内外经济环境更加复杂多变，国内经济下行压力较大，但随着供给侧结构性改革的不断深入和“一带一路”战略实施，经济增长潜力将会被逐渐激发。武汉仍处于最好的发展机遇期，“一带一路”、长江经济带、中部崛起等国家重大战略聚焦武汉，国家中心城市、全面创新改革试验区、自主创新示范区、自由贸易试验区等国家重大改革发展试点落户武汉，为武汉保持持续较快发展提供了支撑条件。近期，国务院办公厅下发了《关于推动实体零售创新转型的意见》，并从工商、税务、城市规划等多个方面，对实体零售企业发展给出许多支持政策，宏观政策环境将有利于零售业逐步走出困境。特别是从企业自身来看，经过一年来的共同努力，公司借助资本市场工具已消化诸多历史包袱，为企业推进变革转型调整，轻装上阵，提供了更大的宽松环境，同时新业态的发展也为我们下一步抢占市场、扩大市场、筑牢市场，提供了新的历史机遇。
（二）公司发展战略
公司制定了“十三五”发展战略规划，坚定了“五个”不动摇的发展思路，即坚定连锁发展不动摇，坚定发展优势业态不动摇，坚定发展成熟市场不动摇，
坚定依托实体店优势发展新型电子商务不动摇，坚定盘活存量与增量发展并重不动摇。公司各业态管理将逐渐向精细化、集团化发展。以商超（大卖场、食品超市、社区生鲜超市、便利店）为核心业务，以供应链管理为主线、以信息化管理为支撑、以现代物流、电子商务为支撑业务，百货、电器等多业态并存，立足湖北、辐射中西部地区，将中百集团打造成“全国一流的现代零售企业”。
（三）经营计划
2017年，是公司“质量管理年”，就是精耕细作之年，更是全面经营扭亏关键之年。公司工作总的指导思想是：坚持以经济效益为中心，坚持改革创新，科学发展，积极主动适应经济新常态和供给侧改革要求，加大变革转型调整工作力度，工作重心紧紧围绕“提质增效”，抓住重点，攻坚突破，实现稳中求进谋发展，销售止滑促经营，强化管理降成本，节费降耗增效益，全力提升盈利水平。
网点发展目标：新增商业网点200家，其中仓储公司发展大卖场10家，便民公司发展新店190家。
三、2017年董事会重点工作
2017年，公司董事会将继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，提高决策水平；针对公司业务发展的形势，完善各项管理制度及风险控制体系，提高管理水平及防控经营风险；进一步加强对管理层的绩效考核，促进公司新年度经营目标的实现；根据监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，提高公司治理水平，更好地维护广大股东的利益，推进公司各项工作全面协调、稳健发展。具体如下：
1、提升董事会决策效率。在已建立的董事会、经营层分层治理架构的基础上，进一步强化对战略研究和重大事项的全面咨询论证，充分发挥独立董事和专业委员会作用，提升议事质量和决策水平。进一步完善董事会对经营层授权机制和考核机制，优化从决策到实施全流程，提高工作效率。
善绩效考核标准，建立全局性考核体制机制，强化考核结果运用，提高考核的权威性、科学性和实效性。
3、加强内控管理。在明晰职责、完善制度、优化流程的基础上，不断健全和完善内控管理，加强全流程风险控制措施，促进公司内部管理规范有序。进一步优化经营管理模式，增强集团在资源整合、业务协同、融资、风控及综合管理方面的功能作用，提升公司业务发展能力和空间。
4、充分运用基金投资、新业态布局、引进战略合作者等多种投融资手段和工具，推动公司转型升级和新兴产业培育，加大并购基金支持公司业态调整和转型升级力度。密切关注资本市场动态和融资工具创新，加强对公司负债结构和方式的研究，不断改善公司负债结构，降低融资成本，为公司投资和经营活动提供坚实的资金保障。
5、加强人员培训，完善人才储备机制。通过积极创建学习型企业，增强危机感和进取意识，加强全员培训并对干部进行专项培养，以达到人才培养的整体计划，不断提高专业素质和执行力，针对性完善公司整体后备人才的培育与产生机制，为公司未来规模化发展提供充裕的人力资源保障。
2017年，公司将继续严格履行上市公司信息披露、投资者关系管理、执行股东大会决议等重要职责，依托董事会各专业委员会和独立董事的作用，强化战略发展、重大投资等科学决策能力，努力为股东创造更高的价值，推动企业持续健康发展。
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十九日