内蒙古金宇集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二○一五年四月
内蒙古金宇集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议时间：2015年4月8日（星期三）上午9：30
会议地点：集团会议室
主持人：张翀宇董事长
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|序号|会 议 议 程|文 件 号|
||主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性介绍会议主要议题，宣布会议正式开始||
|1|公司2014年度董事会工作报告|文件之一|
|2|公司2014年年度报告全文及摘要|文件之二|
|3|公司2014年度监事会工作报告|文件之三|
|4|公司2014年度财务工作报告|文件之四|
|5|公司2014年度利润分配预案|文件之五|
|6|公司2014年独立董事述职报告|文件之六|
|7|公司2014年审计委员会履职情况报告|文件之七|
|8|关于公司向银行申请授信额度的议案|文件之八|
|9|关于公司为子公司银行授信提供担保的议案|文件之九|
|10|关于聘请公司2015 年度审计机构的议案|文件之十|
|11|关于公司2014年度内部控制评价报告的议案|文件之十一|
|12|关于修改公司章程的议案|文件之十二|
|13|关于修订股东大会工作条例的议案|文件之十三|
|14|关于修订董事会工作条例的议案|文件之十四|
|15|关于修改公司章程的议案（对注册资本数额和股份总数作出相应修改）|文件之十五|
|13|股东发言、讨论||
|14|填写表决单，休会 10 分钟，由现场选出的计票人进行表决单清点，||

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||由现场选出的监票人监票，统计投票表决结果|
|15|公布表决结果|
|16|律师发表法律意见|
|17|会议结束|

文件之一
内蒙古金宇集团股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司第八届董事会做2014年度工作报告，请予审议。
一、2014年工作回顾
2014年，面对世界经济复苏艰难、国内发展进入新常态、经济下行压力加大的复杂形势，公司全体员工在董事会的领导下，坚定国际化战略，深入研究市场变化，科学决策，扎实经营，圆满实现全年经营目标。在过去的一年里：
——公司继续加大对生物制药产业的投入，扩大产能规模，推进新产品研发，增加产品线，实现产业升级、产品升级。
——在服务政府招标采购的同时，大力推行养殖场点对点销售模式，强化技术服务，疫苗销售收入再创新高。
——通过发行限制性股票，完成了对管理团队和核心技术人员的长期性激
励，完善了股东、公司和经营团队利益共享的机制。
——调整再融资方式，启动非公开发行股票申请并获得中国证监会受理。
——锁定战略目标，开展机构整合、预算管理、绩效管理、人力资源管理一体化的集团化管控模式。
2014年，集团公司实现销售收入10.63亿元，净利润4.04亿元，每股收益1.44元，分别较上年增长58.3%、61%、61.8%，各项经营指标均创历史最好水平，股票市值突破百亿，行业地位和资本市场影响力显著提升。
一年来，我们主要做了以下工作：
（一）坚持国际化、市场化道路，核心单品牌战略巩固公司品牌优势
2014年，在规模化养殖程度提升、国家动物疫病防控力度加大的背景下，保灵公司顺应市场变化，在认真分析动物疫情和市场需求的基础上，选择了“符合客户需要、有足够差异化、与销售渠道相匹配、有较高毛利率的口蹄疫疫苗产品为核心”的单品牌战略。
加大技改投入，年内完成两次技改、扩产，实现FMD抗原产能翻番。
在稳定政府招采的同时，强化市场的技术服务意识，拓展养殖场销售业务，扩大营销网络，增强盈利能力。单品牌战略的成功为今后其他产品进入市场建立了品牌优势、销售渠道、网络、售后服务和销售团队等资源。
兽用疫苗国家工程实验室建成并投入使用，新产品研发速度明显加快；《新型牛羊布鲁氏菌病活疫苗产业化》项目获得自治区重大专项和呼市重大专项；146S检测技术通过了国家发明专利审查；修订41项内控标准，成为国内首家口蹄疫国家兽药追溯系统试点单位。
金宇生物科技园完成项目前期环评、林地征用、土地上平台组件和四个 GMP新生产线的规划设计工作；
优邦公司在猪蓝耳病灭活疫苗市场萎缩的不利因素下，谋求发展，立足长远，致力完善产品结构，寻求新的利润增长点。年内，完成悬浮培养生产线改造，新建禽苗生产线投产；获得2个新兽药证书、10个禽苗和3个猪苗生产文号。
（二）完成限制性股票授予工作，调整再融资方式
2014年1月，为进一步完善公司法人治理结构，健立公司长期、有效的激励、约束机制，实现股东、公司和核心团队利益的一致，公司出台《限制性股票激励计划》，同年3月完成了向93名激励对象的限制性股票授予工作，授予股票504万股。一年来，公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员充分发挥主动性、积极性和创造性，保持公司持续、健康发展的同时，经营业绩大幅提升，公司股票市值突破百亿，实现了公司与员工利益共同成长。
2014年10月，为加快融资速度，公司适时调整了再融资方式，将发行可转换公司债券变更为非公开发行股票，补充流动资金，该项工作在2014年11月获得中国证监会受理，目前进入反馈意见及审核阶段。
（三）制定整改措施，完善公司治理
2014年6月，公司配合内蒙古证监局完成了现场检查工作，检查组对公司治理、规范运作、信息披露、内部控制建设、公司会计核算及财务管理等方面进行了为期一周的检查，并提出了客观中肯的整改意见。公司董事会、管理层高度重视，逐项落实并认真整改，于年底完成了整改工作。本次现场检查，是对公司
治理及公司内部控制各方面工作合规性、有效性的一次检查，帮助公司查找了存在的问题和不足，促进了公司规范运作。
（四）加强国际交流与合作，推进国际化战略实施
2014年，公司国际化战略扎实深入展开、有序落位推进。公司与欧洲、非洲、美洲、亚洲等十几个国家、地区进行广泛的国际间技术交流和实质性合作，国际交流达到520人次。同年，埃塞俄比亚与盖茨基金代表团前来公司实地考察，展开全方位、深层次交流，公司技术团队再次前往非洲进行养殖业疫情、疫苗生产销售和当地政策等方面的考察，并完成投资建厂的可行性研究。
（五）创新管控模式，引进管理人才，提升管理水平
2014年，公司聘请国际咨询公司，以国际化战略为方向，以专业化的生物制药产业发展为基础，创新管控模式，优化内部控制、组织机构、预算管理、绩效管理、人力资源管理，保障公司战略目标和经营计划的顺利实施。
同时公司引进具有国际背景的高级管理人员和业务骨干，加强营销团队建
设，加强市场开拓，注重技术服务，为提升公司品牌和核心竞争力奠定了基础。
公司连续第四年荣获“中国优秀公民”称号、入围“内蒙古百强民营企业”，获得自治区首届“百佳诚信企业”，晋升自治区级“文明单位”；集团高管荣获 2014年度“中国企业公民优秀责任官”、“百佳诚信企业家”、“中国主板上市百佳董秘”等荣誉称号。保灵公司荣获“呼和浩特市市长质量管理奖”，连续六年荣获区市两级政府颁发的“A级诚信纳税人”，保灵公司生产三部荣获全国总工会授予的“工人先锋号”先进集体称号。
成绩来之不易，这是公司董事会正确领导、全体员工团结奋斗的结果。在此我们对一年来支持关心金宇发展的全体股东、董事、员工和社会同仁表示衷心的感谢！
二、存在的主要问题
1、国内养殖业持续低迷，养殖场资金紧张，会对公司市场苗销售的回款率带来一定影响。
2、要加快非五产品销售队伍建设，为公司提供新的利润增长点。
3、新产品研发和上市进度需要提速。
三、2015年主要工作
2015年，是公司凝心聚力，坚定不移走市场化、国际化道路，做国际型企业，让创新活力竞相迸发的重要一年。集团新的组织架构开始运营，预算管理、绩效管理全面实施，每位员工都面对新的挑战，因此必须要有充分的思想准备和全局观念。
（一）继续保持生物制药的行业优势，
1、持续工艺升级，保持产品质量领先优势
金宇生物产业园建设主要是通过搬迁实现产业升级，同时加快用新工艺改造系列老产品，确保疫苗生产工艺处于业内领先水平，保持公司疫苗产品质量在业内的优势。
2、保持创新能力，加大研发投入，加快完成新产品的上市工作
随着市场对高质量、高品质疫苗需求的日益增长，公司将依托兽用疫苗国家工程实验室，继续加大新产品的研发投入，鼓励创新，加快研发进程，使新产品尽快投入生产和销售，实现公司利润的可持续增长。
扬州优邦要充分发挥四条生产线作用，将新产品尽快投产销售、产生效益。
3、加快后端技术服务团队建设，重视服务在销售中的作用
2015年，要加强市场调研，提升市场分析预测能力；完善客户服务体系，提升服务客户能力。在打造一支专业的后端技术服务队伍，在加大技术服务投入的基础上，增加猪瘟、猪圆环、伪狂犬等免疫抑制病抗体与抗原检测等服务内容，进一步提升技术服务质量。通过市场调研建立大数据分析，针对不同的规模化养殖场制定不同的技术服务方案，满足不同养殖场对技术服务的需求。增强公司疫苗销售过程中技术服务的占比，在开拓新客户的同时，保持原有客户的忠诚度，并利用后端技术服务推动公司禽苗销售渠道的建设。
（二）加快启动金宇生物科技园的建设
1、抓住口蹄疫疫苗市场尤其是直销苗市场快速增长的发展机遇，在金宇产业园中建设新的高级别生产车间，继续提升产品品质。
2、加强与国际研究机构和同行的合作，引进国际专利技术和科研成果，加速新产品、新技术的转化，丰富公司的产品线，改善公司的收入结构。
（三）建立专业化的国际团队，迈向国际市场
利用走进非洲的契机，建立完善的国际化、专业化的生产、供应、销售、研
发机构和团队，在充分进行市场调研的基础上，制定切实可行的走出去方案，为国际化打下坚实的基础。
（四）完成非公开发行股票事宜，做好首次授予限制性股票第一次解锁工作力争上半年完成非公开发行股票的相关工作，做好首次授予限制性股票第一次解锁，完成公司与激励对象业绩考核工作，实现公司与员工的利益共享。
（五）推进人力资源建设，确保经营目标的实现
2015年，公司将按照绩效管理办法，通过对公司年度战略经营计划的分解，强化经营目标执行、落实方面的考核，不断提高管理层、员工绩效考核体系的科学性和导向性。完成薪酬标准调整，继续引入股权激励，激发员工工作热情、创新热情，确保公司经营目标的实现。
（六）实施信息化管理体系建设，应用互联网思维，提升信息管理水平和大数据应用能力
建立先进的信息管理系统，提高管理水平、运营效率和风险控制能力，实现从采购、生产、质检、物流及冷链、营销到客户端的信息集成，为公司搭建提高生产效率和为用户提升价值的互联网平台。组建与互联网结合的应用团队，利用新技术拓展新业务、培养新业态，实现内外部资源整合利用，创造前所未有的价值。
（七）弘扬金宇文化正气，营造创新氛围
金宇文化是责任、创新、价值文化。金宇的使命、愿景、战略在金宇发展史上发挥了重要作用。在今天的金宇国际化征程中，责任、创新、价值是金宇文化的不变灵魂。
每个金宇人，特别是中高层管理人员都要主动成为创新的原动力，认真践行学、习、悟三大步。要不断学习新知识、新技能、确立新目标；要经常实践、总结、提高；要先知先觉，时刻感悟正在变化的政策、市场环境和竞争对手，并制定相应的策略、战术。
回顾公司20余年发展历程，我们已经走出初创阶段，正在经历成长阶段，下一步将要进入成熟阶段，根据市场化、国际化战略进一步推进商业模式、盈利模式创新，塑造优秀品牌，以优秀的企业文化，实现基业长青。
2015年是深入学习、思考、探索、变革之年，对公司既是机遇又是挑战，既有诱惑又有陷阱。想要发展，唯有创新。登高远眺，国际化金宇的宏伟目标任重道远；脚踏实地，创造社会价值的伟大事业生机勃勃。历经起步、发展、成长二十载风雨洗礼，今天的金宇有更加丰富的市场经验、更加科学的管理体系、更加成熟的运营能力，我们坚信有股东大会、董事会、全体金宇人的共同努力， 2015年必将是金宇人充满光荣与梦想的希望之年，让我们同心同德，勇往直前，共同开创金宇更加美好的明天！
请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月八日
文件之二
内蒙古金宇集团股份有限公司
2014年年度报告全文及摘要
各位股东：
《内蒙古金宇集团股份有限公司2014年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《内蒙古金宇集团股份有限公司2014年年度报告摘要》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于2015年3月19日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董事会
二○一五年四月八日
文件之三
内蒙古金宇集团股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东：
2014年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《金宇集团监事会工作条例》和国家相关法律、法规的规定，从维护金宇集团利益和全体股东合法权益出发，认真履行监督职责。对公司的经营管理情况和财务状况，以及执行股东大会决议的情况、高级管理人员履职情况等进行了监督，维护了公司、全体股东的利益。现将2014年主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
2014年监事会共召开六次会议：
1、于2014年1月7日召开第八届监事会第六次会议，会议审议通过了金宇集团限制性股票激励计划（草案）激励对象名单并对激励对象持股情况进行核查；
2、于2014年3月18日召开第八届监事会第七次会议,审议通过了《金宇集团 2013年监事会工作报告》、《金宇集团 2013年年报全文及摘要》、《关于为子公司授信额度提供担保的议案》、《向激励对象授予首次限制性股票的议案》；
3、于2014年4月28日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《金宇集团2013年一季报全文及摘要》；
4、于2014年8月20日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《金宇集团2014年半年报全文及摘要》；
5、于 2014年 10月 12日召开第八届监事会第十次会议，审议了《金宇集团符合非公开发行股票条件的预案》、《金宇集团非公开发行股票条件的议案》、《金宇集团非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《金宇集团非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《金宇集团与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《金宇集团非公开发行股票预案的议案》、《公司终止实施公开发行可转换债券议案》，由于涉及关联人，监事会表决人数不足50%，监事会无法形成决议，需提交股东大会审议；
6、于 2014年 10月 23日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《金
宇集团2014年三季报正文及摘要》；
二、监督董事会执行股东大会决议的情况
2014年，监事列席了报告期公司召开的各次董事会、股东大会。按照相关法律、法规要求对公司的年度报告、半年度报告及季度报告进行了审核，并出具了书面审核意见；对公司规范运作、财务状况、董事会执行股东大会决议等情况进行了监督，认为董事会能够认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，切实有效地维护了公司和股东的利益。
三、参加年度财务工作会议，监督公司年报审计工作情况
监事会在年审会计师进场审计前，认真听取了财务总监对公司2014年度财务状况、投融资活动和经营成果的汇报，并参加了董事会审计委员会、独立董事与年审会计师的沟通会。在年审会计师出具初步审核意见后，就有关年审的问题再次与年审会计师进行了沟通。
通过事前、事中、事后与公司财务总监、年审注册会计师的沟通交流，认真审阅公司的会计报表，我们对公司2014年度的经营情况有了全面的认识，对年审工作的过程和结果发挥了有效的监督作用。
四、监事会对下属企业检查情况
根据监事会年度工作计划，监事会对下属企业进行了年度例行工作检查。检查采用听取管理人员汇报、重点问题沟通等方式进行，检查中就企业经营状况、员工权益保障、存在的问题等方面进行全面了解，有效地促进下属企业规范运营，并就检查情况向相关部门进行了通报。
五、监事会对2014年度相关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格依照相关法律、法规规范运作，不存在违法违规经营。
公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序也符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司的财务核算体制健全，财务报告真实的反映了公司的财务状况及经营成果，财务报告已经立信会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审
计报告。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司第一大股东内蒙古农牧药业有限责任公司租用金宇集团商务楼办公室59平米，支付租金21535元。监事会依照《公司关联交易决策制度》的有关规定进行了核查，认为：此事项属于日常生产经营活动，租金参考市场供求制定，价格合理，涉及金额较小，不属于重大关联交易事项。
5、报告期内，立信会计师事务所出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、准确、完整地反映了金宇集团的财务情况。
6、报告期内，金宇集团没有披露盈利预测或经营计划。
请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
监事会
二○一五年四月八日
文件之四
内蒙古金宇集团股份有限公司
2014年度财务工作报告
各位股东：
在公司管理层及全体员工的共同努力下，报告期公司经营业绩实现了稳步增长。报告期内，公司实现销售收入106,293万元、净利润40,212万元（其中归属于母公司的利润40,432万元），基本每股收益1.44元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现就公司2014年度财务决算情况报告如下：
一、报告期末基本财务状况
报告期末总资产 209,799万元（其中：流动资产 136,846万元，可供出售金融资产1,100万元，长期股权投资196万元，投资性房地产4,571万元，固定资产及在建工程57,774万元，无形资产及其他长期资产9,312万元），比年初 171,166万元增加38,633万元，增加22.57%。
报告期末负债总计 46,750万元，（其中：应付账款 17,987万元，预收账款 4,824万元，应付职工薪酬 7,230万元，应交税费 3,409万元，其他负债 13,302万元），比年初42,983万元增加3,767万元，增加8.76%。
报告期末所有者权益为 163,049万元（其中少数股东权益为-216万元，为黄山天安伟业置业公司少数股东占有的权益），其中：股本 28,585万元，资本公积29,674万元，库存股6,441万元，盈余公积11,770万元，未分配利润99,677万元。
比年初128,184万元增加34,865万元，增长27.20%。每股净资产5.70元。
二、报告期经营成果
报告期，公司实现销售收入106,293万元（其中主营收入105,962万元），比 2013年同期 67,138万元增加58.32%。其中生物制药行业实现主营收入 102,318万元，占集团主营收入比例96.56%，比2013年同期63,001万元增加39,317万元，增加62.41%；房租及物业管理实现主营收入 2,494万元，占集团主营收入比例
2.35%，比2013年同期2,284万元增加9.19%；其他行业实现主营收入 1,150万元，占集团主营收入比例1.09%，较上年同期1,381万元减少16.73%。
2014年度实现营业利润 48,031万元，比 2013年 29,698万元增加 18,333万元，增加61.73%。净利润40,212万元(其中归属于母公司的净利润40,432万元)，比上年同期24,916万元增加15,296万元，增加61.39%。
报告期内生物药品销售增长迅速，营业收入大幅增加，公司整体毛利率较上年同期增加，这也是净利润较上年同期增加的主要原因。
三、现金流量情况
报告期现金及现金等价物净增加额为 23,678万元，较上年同期减少 16,641万元。其中经营活动产生的现金流量净额为 59,389万元，较上年同期减少 5,545万元，每股经营活动产生的现金流量净额为 2.08元，比上年的2.31元减少了0.23元，减少的主要原因为：上年同期收到置地公司往来款较多，且本期股本增加 504万元。投资活动产生的现金流量净额-19,742万元，较上年同期减少20,419万元，主要是上年同期收到转让置地公司股权款，以及报告期购建固定资产支付的现金较上年同期增加；筹资活动产生的现金流量净额为-15,969万元，比上年同期减少净流出 9,323万元，主要是报告期偿还银行借款较上年同期大幅减少，另外上半年收到限制性股权激励款6,441万元。
四、报告期主要财务评价指标如下
（一）偿债能力指标
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|项目|2014年度|2013年度|同比增减|
|流动比率|333%|302%|增加31个百分点|
|速动比率|280%|261%|增加19个百分点|
|资产负债率|21.24%|25.11%|减少3.87个百分点|

从偿债能力各项指标来看，公司负债比例较上年度有所降低，偿债能力有所提高。
（二）营运能力指标
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|项目|2014年度|2013年度|同比增减|
|应收账款周转次数|5.54|3.93|增加41.08%|
|存货周转次数|1.21|0.36|增加237.03%|
|总资产周转次数|0.56|0.37|增加49.38%|

从营运能力指标来看，报告期由于销售增长比较明显，以及转让置地公司使存货大幅减少，各项资产的周转能力有大幅的提高。
（三）盈利能力指标
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|项目|2014年度|2013年度|同比增减|
|归属于普通股股东每股收益（元）|1.44|0.89|增加61.80%|
|归属于普通股股东每股收益（扣除非经常性损益、元）|1.43|0.67|增加113.43%|
|加权平均净资产收益率|28.00%|21.35%|增加6.65个百分点|

通过盈利能力指标可以看出，报告期盈利能力较上年同期大幅提高，主要是公司主要产业生物制药销售较上年同期增长幅度增加，毛利率提高，净利润也相应有较大幅度增加。
五、可供出售金融资产及长期投资情况
报告期，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。调整后，可供出售金融资产账面余额为 1,100万元，主要是大象创业投资公司 1,000万元，内蒙古汇商投资有限公司 100万元。长期股权投资期末账面余额为196万元，为黄山金禹伟业大酒店股权投资余额。
六、资产减值准备计提情况
各类资产减值准备期初数为 8,129万元，报告期共计提各类资产减值准备1,555万元，转回118万元，转销1,291万元，期末各类资产减值准备余额为 8,276万元。其中：
坏帐准备期初数为 4,037万元，本期计提 40万元，转回 118万元，转销 648万元，期末数为3,310万元。其中应收账款坏账准备期初数为3,105万元，本期计提3万元，转回13万元，转销462万元，期末数为2,633万元；其他应收款坏账准备期初为932万元，本期计提36万元，转回105万元，转销186万元，期末为677万元。
存货跌价准备期初数为2,180万元，报告期计提增加660万元，转销减少 635
万元，期末数为2,204万元。
固定资产减值准备期初数为 1,893万元，报告期计提增加 850万元，转销减少7万元，期末数为2,736万元。
无形资产减值准备期初数为19.8万元，报告期无新增计提无形资产减值准备。
七、未分配利润情况
报告期期初未分配利润为68,577万元，本报告期实现归属于公司普通股股东的净利润为40,432万元，提取法定盈余公积1,469万元，分配普通股股利为 7,863万元，2014年度期末未分配利润为99,677万元。
请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
二○一五年四月八日
文件之五
内蒙古金宇集团股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于母公司的净利润为404,321,363.18元，加上年结转未分配利润 607,137,706.34元，提取法定公积金14,688,883.22元，2014年度可供股东分配的利润为996,770,186.30元。
根据公司实际情况，考虑到公司 2015年的战略发展，建议以 2014年末总股本285,854,930股为基数向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），共分配利润85,756,479.00元，剩余未分配利润 911,013,707.30元结转下年。
请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董事会
二○一五年四月八日
文件之六
内蒙古金宇集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
我并谨代表独立董事曹国琪、宋建中向大家报告一年来独立董事的履职情况，请予审议。
作为内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》、《内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真地履行我们的职责，保持了独立董事应有的独立性，积极发表独立意见，并充分发挥专业优势，在促进公司规范运作，切实维护公司广大股东利益特别是中小股东利益方面发挥了应有的作用。
一、2014年度出席公司董事会及投票的情况
2014年度，公司共召开了 5次董事会（包括通讯表决会议）。我们本着勤勉尽责的态度，在召开董事会前均按照公司所提供的会议议题和材料对相关事项进行深入的了解，为董事会决策作好准备；如因各种原因确实无法亲自出席会议时，独立董事也要求提前审阅会议资料，以便提出个人意见，并委托其他董事代为投票表决各次董事会。出席董事会期间，独立董事能积极参与讨论，认真听取公司管理层就相关审议事项的介绍说明，并提出合理的意见或建议，以保证董事会决策更具科学性。2014年度各次董事会会议的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项均履行了法定程序，我们对公司2013年董事会的各项议案均在会前进行了充分的沟通，对于正式提交会议表决的议案未提出异议。
年度出席董事会情况：
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|姓名|应参加会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|投票情况（反对次数）|

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|-|-|-|-|-|-|
|曹国琪|5|3|2|0|0|
|陈永宏|5|3|2|0|0|
|宋建中|5|5|0|0|0|

二、2014年发表独立意见的情况
2014年度，独立董事主要针对公司对外担保情况、实施股权激励事项发表了独立意见。
1、根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，在董事会会议召开前，要求公司提供相关担保议案的补充资料，对公司对外担保情况进行了审慎调查，公司各担保事项均属于为控股子公司对外借款提供的担保，并按照相关法规及公司章程的要求进行了决策，履行了必要的内部审批程序。公司严格控制了对外担保风险，并未发现公司有逾期对外担保事项。
2、报告期内，公司制定并出台了股权激励计划，根据规定，独立董事对于限制性股票激励计划相关事项：包括股票授予日、授予对象、授予数量以及股权激励计划对于公司未来的可持续发展等方面，发表了独立的核查意见。
3、2014年10月，公司拟进行非公开发行股票融资，独立董事本着审慎负责的原则，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，认真审阅了公司非公开发行股票的相关文件，对方案中由管理层参与本次非公开发行给予了肯定，认为充分体现了管理层的信心、责任和激励三方面，对公司未来的发展非常好。同时，建议非公开发行股票完成后，伴随着除权效应，股票价格会相对下降，可适当地提高公司现金分红的比例。独立董事发表并签署了《关于非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》及《关于非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立意见》，并发表了如下独立意见：
“我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，我们认可
该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。”
三、专业委员会的工作情况
报告期内，基于公司国际化战略目标的需要，董事会提名委员会广泛征求意见，寻找公司副总裁的合适人选，并对副总裁候选人进行了任职资格的审查，提名王永胜先生为公司副总裁候选人，经公司第八届董事会第八次会议审议正式聘任。
在公司2013年度报告的编制过程中，独立董事和审计委员会根据中国证监会的相关要求和公司董事会审计委员会年报工作规程的相关规定，召开四次会议，认真听取了公司管理层对当年度生产经营情况的工作汇报，并与公司年审会计师多次沟通协调，进一步规范了公司财务核算和内部控制工作，推动内部审计管理体制及运行机制的实施完善、促进内部审计与外部审计之间的沟通、公司内控制度的设计及执行的有效性监督等方面发挥了重要作用，为董事会科学决策提供了保障。
报告期内，董事会薪酬与考核委员依据立信会计师事务所对公司2013年财务报告的审计结果，对公司管理层的工作成果进行了考核，按照《关于公司试行年薪制的方案》的规定，对集团高管兑现2013年度薪酬发表并签署了确认意见。
2014年6月，内蒙古证监局对公司进行了现场检查，并出具了《关于内蒙古金宇集团股份有限公司的监管关注函》，对公司治理、信息披露、内部控制建议方面均提出了相应的整改建议。对此，独立董事认真审阅了《关注函》所提出相关建议，并督促公司按照证监局要求严格整改，并将整改结果及时反馈，独立董事对公司整改情况进行了事后核查。
四、日常工作情况
报告期内，独立董事对公司进行了实地调研，听取了公司管理层对于生产经营、公司治理、董事会决议执行情况、重大事项决策方面的汇报，并提出了专业化的意见和建议。
独立董事通过定期与公司高管保持沟通，认真审阅公司提供的定期报告、阅读公司提供的《金宇人报》，实地考察运营项目等方式，及时了解公司的经营发展动态和最新情况，特别对董事会议事程序的合法性、决议内容的客观公正性，以及重大事项包括公司经营方面的重要决定、对外担保以及财务方面的合法合规性，给予了极大的关注。
在 2013年度的董事会审议关于 2013年度利润分配预案时，独立董事提出：公司近几年收入增长快、盈利能力强，融资渠道已经打开，建议公司适当提高 2013年度利润分配的比例，提高股息率，回报股东。经过全体董事的研究讨论，董事会采纳了独立董事的意见。
为更好地履行独立董事的职责，独立董事积极参与公司的各项重要活动，把握每一次对企业深入了解的机会。在集团成立21周年的论坛上，独立董事曹国琪认真聆听了公司管理层及员工代表关于企业未来发展的发言，结合国际化的形势，对公司的发展格局提出了独具战略意义的建议，对公司未来提出了期许。
报告期内，独立董事积极参加了上交所举办的独立董事培训，在日常工作中密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关于规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过各方面的培训和学习，独立董事更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。
五、对公司经营的意见和建议
任职期间，公司顺利完成了首次限制性股票的授予和登记工作，终止了发行可转换公司债券的申请工作，改为以非公开发行股票的方式筹集发展资金。对此，我们就相关事项与公司管理层进行了深入的沟通和了解，对于核心管理团队主动认购非公开发行股票的决定，表示充分的肯定，这充分体现了公司管理层对公司未来发展的信心。我们希望公司非公开发行股票的融资计划早日实施，为公司可持续发展提供充足的资金保障，增强公司的抗风险能力，希望公司切实使用好募集资金，完善产品结构，加快营销队伍建设，提高市场服务能力，不断提升公司的盈利水平和核心竞争力。
作为独立董事，我们将严格按照相关法律法规，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，独立履行职责，利用自己的专业知识和经验，维护公司的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用。
请予审议。
独立董事：陈永宏、宋建中、曹国琪内蒙古金宇集团股份有限公司
二○一五年四月八日
文件之七
内蒙古金宇集团股份有限公司第八届董事会
审计委员会 2014年度履职情况报告
各位股东：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会实施细则》等有关规定,作为内蒙古金宇集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会审计委员会成员，现就2014年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，董事 1名，委员的组成具备法律、财务管理专业知识和经验，其中主任委员由具有注册会计师资格的独立董事担任。
二、公司董事会审计委员会2014年度会议召开情况
2014年，公司董事会审计委员会共召开了4次会议,分别就公司提交的年度财务会计报表及会计报表说明、内部审计部门关于开展 2014年内部控制的自我评价工作、审计会计师关于年报出具的初步审计意见、审计报告定稿等事项进行了审议，并对相关议题发表了专业意见，同时在会议决议上签字确认。
（一）2014年1月14日，召开了审计委员会第一次沟通会议，会议主要内容为：
1、听取了财务总监张红梅关于公司2013年年度财务状况、投融资活动和经营成果的初步测算，详细了解公司生物制药产业收入、利润增加的原因，同时对公司非经营性资金占用、内部往来账项等审计委员会委员关心的事项进行问询。
2、立信会计师事务所年审会计师对审 2013年度的审计计划安排、审计重点等做说明。审计委员会委员围绕年审会计师的程序制定和执行方面进行了沟通。
（二）2014年2月22日，召开了审计委员会第二次会议，是与年审会计师的单独沟通会，会议主要内容为：审计委员会就年审会计师的审计工作进展情况，以及审计工作的独立性和所发现的问题进行了询问，会计师对上述问题做出了相应的答复，并就发现的问题提出了优化建议。针对公司 2013年经营及财务管理的具体
情况，建议公司尽快落实内控建设负责部门及负责人，推进内控制度的建设，另外，根据目前公司存在帐龄超过5年以上的往来款的情况，建议最好建立长期挂账往来核销审批制度。
（三）2014年3月5日，召开了审计委员会第三次会议，会议主要内容为：1、审阅年审会计师出具的《公司2013年度财务报表》（经审计），听取了会计师对于经营和财务中的具体情况介绍；
2、审计委员会经与财务总监就审计意见进行核实，认为该报表客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，同意以此报表为基础制作 2013年年度报告。
根据立信会计师事务所出具的初步审计意见，公司审计委员会及独立董事审阅了审计后的财务会计报表，与公司财务总监就审计意见进行核实，认为：该报表客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，并同意以此报表为基础制作 2013年年度报告。同时，要求会计师事务所按期完成审计工作，以保证公司如期披露2013年年度报告。
（四）2014年3月17日召开了审计委员会第四次会议，会议主要内容为：1、审计委员会认真细致地审阅了公司财务会计报告，认为报表依据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，纳入合并范围的单位及报表内容完整，报表合并基础准确，符合企业会计准则和企业会计制度的规定要求。
2、认真审阅了立信会计师事务所提交的 2013年度审计工作总结报告，对立信会计师事务所 2013年度审计工作予以总结及评价，建议继续聘任立信会计师事务所为2014年度财务报表审计机构。
3、听取了内部审计部门关于公司2013年度内部控制自我评价报告及开展2014年内部控制规范的工作计划，建议聘任立信会计师事务所为公司 2014年度内部控制审计机构。
三、审计委员会2014年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
审计委员会认为，立信会计师事务所具有从事证券期货相关业务资格，依法独立承办注册会计师业务，审计小组成员完全具备实施年报审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，已为我公司提供了十余年的审计服务，所有职员未在本公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；立信会计师事务所和本公司之间不存在相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。立信会计师事务所及其审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
（2）向董事会提出续聘外部审计机构的建议
鉴于立信会计师事务所一直以来都能较好地完成审计工作，经审计委员会表决通过决定，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度审计机构，承办公司 2014年度法定会计报表的审计及相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告。
（3）审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付立信会计师事务所2014年度审计费为50万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，我们与就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在2013年度审计进程中立信会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、恰当的审计证据。
立信会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、恰当的审计证据的基础上做出的。并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为立信会计师事务所在年报审计过程中勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，按时完成了公司2013年年度审计工作。
2、指导内部审计工作
报告期内，审计委员会加强了与内部审计部门联络与沟通，认真审阅了公司的内部审计工作计划，同时也认可了该审计计划的可行性，并督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，对于内部审计出现的问题我们提出了指导性意见。
经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所、有关规定的要求，审计委员会非常重视公司内部控制体系的建设的推进工作，报告期内，我们听取了内部审计部门关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》和开展2014年内部控制规范的工作计划，目前公司已建立了集团及各子公司的主
要业务流程图，我们认为公司在完善内控管理的同时，最好能够形成固化的流程，可提高监控效率。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为了保障公司管理层、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所进行充分有效的沟通，我们积极进行了相关协调工作，为各方提供充分沟通的便利条件，以求达到在规定的时间内完成相关审计工作。
6、对公司非公开发行事项提供的专业意见
报告期内，由于公司原拟实施的募集资金投资项目可能发生变更的情况，公司决定终止实施公开发行可转换公司债券，改而采用非公开发行股票的方式筹集发展资金。对此，审计委员会从融资计划的可操作性、公司抗风险能力、资本实力及治理结构等方面提出了专业意见。
7、充分关注媒体、监管部门有关公司的各种报道和监管提示，及时核实相关事项，并作为审计委员会履行工作职责的重要考虑因素。
四、总体评价
综上所述，报告期内，审计委员会成员严格依照中国证监会、上海证券交易所以及公司制定的相关规定，充分运用委员们各自的专业知识和管理经验，勤勉尽责，履行了审计委员会的职责。
请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董事会审计委员会
二○一五年四月八日
文件之八
关于公司向各银行申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，为保证新一年度各产业生产经营资金的正常周转，公司拟向各家银行申请总额不超过3亿元人民币的流动资金综合授信。
公司的实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，公司将根据不同时期的实际资金需求循环办理贷款，以保证生产经营顺利进行。
请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
二○一五年四月八日
文件之九
关于为子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
2015年度公司拟为全资子公司金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物制药有限公司总额不超过人民币 6.2亿元的综合授信提供担保，公司将在上述额度内为其提供连带责任保证。
为确保公司生产经营的实际需要，基于未来可能的变化，担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用。公司的担保金额以各公司实际发生贷款金额为准。
请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
二○一五年四月八日
文件之十
关于聘任公司 2015年度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券期货相关业务资格、依法独立承办注册会计师业务的审计机构。现有从业人员 6000余名，其中执业注册会计师1400余名。总部设在上海，设有七个专业委员会，以及审计业务部、国际业务部、银行业务部及审计风险管理部、管理咨询部、税务部、资产评估部等业务部门。现有客户遍布全国各地，为众多上市公司、外商投资企业及大型央企、银行、证券、保险、信托公司提供审计及相关业务。
目前，立信会计师事务所已为我公司提供十余年的审计服务，熟悉公司业务，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度报告审计机构，承办公司 2015年度法定会计报表的审计工作，出具符合相关部门要求的审计报告。经双方协商，年度报告审计费用人民币50万元（不含差旅费）。
同时，因公司内部控制规范工作的需要，建议聘任立信会计师事务所担任公司2015年度内部控制审计机构。经双方协商，内部控制审计费用人民币25万元。
请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月八日
文件之十一
关于公司 2014年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规，以及财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和相关配套指引要求，内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对金宇集团内部控制制度的建立和实施情况进行深入细致的检查，总结2014年内部控制制定和执行情况，并开展了内部控制自我评价工作，编制了公司2014年内部控制评价报告。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是金宇集团董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导金宇集团内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：一般包括合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司目前的内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，未来期间应根据公司前述情况的变化
及时加以调整，公司将继续按照相关法律法规的要求完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司规范、可持续发展。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了金宇集团及重要控股子公司，包括：集团本部、金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物制药有限公司。
纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、资金活动、担保业务、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、对子公司管控。
重点关注下列高风险领域：政策风险、战略规划风险，行业风险，生物安全风险，研发风险、投资风险，资产管理风险。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
本评价报告旨在根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规，以及财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》(下称“评价指引”)的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2014年12月31内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
内部控制缺陷一般包含重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷其含义如下:重大缺陷是一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标;重要缺陷是一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标;一般缺陷是除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
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|财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准||||
|项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报小于利润总额的3%|错报在利润总额的3%-5%之间|错报大于利润总额5%|

错报小于资产错报在资产总额的错报大于资产总资产总额潜在错报
总额的1% 1%-2%之间 额的2%
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|经营收入潜在错报|错报小于收入总额的0.5%|错报在收入总额的0.5%-1%之间|错报大于收入总额的1%|
|所有者权益潜在错报|错报小于所有者权益总额的0.5%|错报在所有者权益总额的0.5%-1%之间|错报大于所有者总额的 1%|

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|非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准||||
|缺陷认定等级|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失|500 万元以下|500万（含 500万）～1000万元|1000万元及以上|
|重大负面影响|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对股份公司定期报告披露造成负面影响|受到国家政府部门处罚但未对股份公司定期报告披露造成负面影响|已经对外正式披露并对股份公司定期报告披露造成负面影响|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、重大缺陷、重要缺陷的认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。根据认定标准，结合日常监督和专项监督结果，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；报告
期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
2、一般缺陷及整改情况
2014年6月，内蒙古证监局在对公司巡查后出具了《关于内蒙古金宇集团股
份有限公司的监管关注函》，对于关注函中涉及内控建设和执行中存在的问题，专
门组织公司高管进行认真的核查和分析并全部逐一整改、落实。本次董事会在进
行内控评价中发现公司在销售循环中还存在需完善的方面，公司在今后工作中进一步完善。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司二〇一五年四月八日
文件之十二
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据 2014年 5月 28日证监会发布的证监会公告（2014）19号和 20号的有关规定，特对本公司《公司章程》相关条款作如下修正：
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|条款号|修改前|修改后|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征|

||
|-|
|集投票权提出最低持股比例限制。|

请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月八日
文件之十三
关于修改股东大会工作条例的议案
各位股东：
根据 2014年 5月 28日证监会发布的证监会公告（2014）19号和 20号的有关规定，需增加明确优先股股东权利、细化股东行权机制，以及完善投票机制、加强中小投资者权益保护的相关内容。特对本公司《股东大会条例》相关条款作如下修正：
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|条款号|修改前|修改后|
|第十八条|股东大会在本公司住所地召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会在本公司住所地召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份|

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||出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十五条|除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；|

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|||（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。|
|第五十六条|新增条款|公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。|
|第五十七条|新增条款|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作|

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|||出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|
|原第五十六条（现第五十八条）|本条例自股东大会审议批准后实施。|相关内容不变，移至第五十八条|
|原第五十七条（现第五十九条）|本条例与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。|相关内容不变，移至第五十九条|
|原第五十八条（现第六十条）|有下列情形之一时，公司应当修改本条例：（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本条例规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；（二）股东大会决定修改本条例。|相关内容不变，移至第六十条|
|原第五十九条（现第六十一条）|本条例的修改经由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。|相关内容不变，移至第六十一条|
|原现第六十条（现第六十二条）|本条例解释权属于董事会。|相关内容不变，移至第六十二条|

请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司董 事 会
二零一五年四月八日
文件十四
关于修改董事会工作条例的议案
各位股东：
根据内蒙证监局2014年6月出具的《关于内蒙古金宇集团股份有限公司的监管关注函》，经公司自查，发现《董事会工作条例》与《公司总裁工作细则》中相关条款存在不相符合的情况，现对《董事会工作条例》的相关条款作如下修正：
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|条款号|修改前|修改后|
|第7.1条第（二）项|（二）董事会闭会期间，授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的 5000 万元以下重大资金使用报告，500 万元以下的资金使用报告，由董事长授权总裁审批。董事长和总裁在行使董事会审批资金的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。|删除条款|
|第7.1条第（三）项|（三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司及其控|（二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围|

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|股子公司。|仅限于公司及其控股子公司。|

请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月八日
文件十五
关于修改公司章程的议案
（对注册资本数额和股份总数作出相应修改）
各位股东：
鉴于向激励对象授予预留限制性股票将导致公司的注册资本数额和股份总数增加，现对公司章程关于注册资本数额和股份总数的规定作出相应修订，具体修订内容如下：
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|条款号|修改前|修改后|
|第六条|公司注册资本为人民币285,854,930元。|公司注册资本为人民币286,414,930元。|
|第十九条|公司股份总数为 280,814,930股，全部为普通股。|公司股份总数为286,414,930股，全部为普通股。|

请予审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月八日