天健审〔2015〕3-284号
深圳市兆驰股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰股份公司）董事会编制的截至2015年5月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供兆驰股份公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为兆驰股份公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
兆驰股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兆驰股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，兆驰股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了兆驰股份公司截至 2015年 5月 31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓明
中国·杭州 中国注册会计师：康雪艳
二〇一五年六月十八日
深圳市兆驰股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2015年5月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕648号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,600万股，发行价为每股人民币 30元，共计募集资金 168,000万元，扣除承销和保荐费用及其他发行费用4,664.07万元后的募集资金为163,335.93万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕208号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年5月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2015年5月31日余额|
|79100155200000685|54,000.00|433.85|
|102013512010003773||125.27|
|36001050330052501739||931.44|
|199215592169||516.07|
|587010100100276954||113.30|
|102032505010000012|13,030.00||
|810907838108097001|13,400.23||
|19200188230000668|22,470.00||
|44201503500052514553|60,435.70||
||163,335.93|2,119.92|

［注］根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐
机构国信证券股份有限公司于2010年6月29日分别与上海浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；为方便公司募集资金的管理和使用，2011年6月22日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》，经与中国银行深圳上步支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的数字机顶盒建设项目募集资金，转入到中国建设银行股份有限公司南昌火车站支行开立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目募集资金，转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资金专户。2011年7月12日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及两家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》。经与江苏银行深圳分行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的高清数字液晶电视机建设项目募集资金，转入到中国银行股份有限公司南昌市城东支行开立的募集资金专户；2012年5月31日，公司与保荐机构国信证券及中国银行南昌市城东支行共同签署《募集资金三方监管协议》。2012年 7月17日公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012年8月份提交公司2012年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4亿元；在专户建设银行深圳市分行资金全部转出后，公司已于2012年8月14日办理了建设银行深圳市分行募集资金专户注销手续。2013年2月28日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》。按照该议案的要求，2013年3月8日，公司与保荐人国信证券及九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同日公司将原存于上海浦东发展银行泰然支行的募集资金25,980万元转到九江银行广州分行叙做一年期定期存款。2014年5月8日，公司召开了2013年年度股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，正式批准将蓝光视盘机建设项目取消，5月9日将该项目剩余募集资金77,158,300元从广发银行深圳金中环支行转到南昌中行液晶电视项目专户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2014年5月8日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司终止蓝光视盘机建设项目，将剩余募集资金7,715.83万元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视机建设项目投资额调整为30,185.83万元。
1、终止蓝光视盘机建设项目的原因
近几年来，蓝光播放机市场受网络、硬盘播放器等新技术的冲击，再加上售价高、片源匮乏，蓝光市场发展缓慢，且市场容量较小，蓝光的推广速度未能和当年的DVD推广速度相比。蓝光视盘机的前端方案提供商Zoran（卓然）、Broadcom（博通）近几年也相继退出了蓝光市场。鉴于上述因素，公司出于谨慎性原则以及对股东负责的态度，经过对市场需求情况进行认真细致的可行性研究，决定取消蓝光视盘机建设项目，现有DVD业务也将逐步退出。
2、增加“高清数字液晶电视机建设项目”投资金额的原因
(1)建筑面积增加
“高清数字液晶电视机建设项目”原实施地点是“南昌市青山湖区昌东工业区”，经2012年第三次临时股东大会审议通过，将实施地点变更为“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。
在实际规划施工建设过程中，考虑到实际生产和日后发展的需要，增加了建设厂房、仓储、宿舍等配套的建筑面积。
(2）工程概算增加
公司在进行上述项目建设可行性评估时是按当时市场情况测算的工程造价，但由于近年来由于劳动力成本、建材价格上涨，原先的工程概算不能满足预定的建设规模。
(3)提高自动化设备的比重
公司现有的生产模式中，通过设计优化工艺，研发了一体机生产线，极大减少人力成本的同时提高了产品制造的直通率，提高了生产效率。因此公司在募投项目中，也将采用更多的自动化生产和测试设备，保障产品质量，提升规模优势，进一步降低生产成本。
(4)减少项目投资风险
经过几年的发展，液晶电视已成为公司的主营产品，从上市前2009年度产品收入14.35亿元增长至2013年的53.19亿元，已成长为国内液晶电视ODM龙头企业。公司在技术、销售网络、生产模式方面均比较成熟，投资风险较小。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1．公司于2011年7月8日使用超募资金竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，2011年8月1日，公司收到深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》（深发改备案[2011]0110号）。2012年8月13日，公司收到深圳市人居环境委员会《关于深圳市兆驰股份有限公司兆驰科技园建设项目环境影响报告书（报批稿）的批复》（深环批函[2012]021号）。为彻底解决产能瓶颈问题，提高管理效率，降低运营成本，并解决租赁厂房带来的风险，经2012年9月17日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。项目整体达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整到2014年3月31日。
2．2014年3月13日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到地形地貌、天气因素、施工方人员紧缺等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期调整到2014年7月31日，数字机顶盒建设项目调整至2014年12月31日，蓝光视盘机建设项目和技术中心建设项目调整至2015年2月28日。
3. 2014年 8月 4日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到天气因素、施工方人员紧缺等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的
日期由2014年7月31日延期至 2014年12月31日，技术中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2015年2月28日延期至 2015年6月30日。
4.2015年1月13日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于市政道路、排水排污系统等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期由2014年12月31日延期至2015年2月28日，数字机顶盒建设项目达到预定可使用状态的日期由2014年12月31日延期至2015年2月28日。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
1.截至2015年5月31日，公司闲置募集资金情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|募投项目||||
||活期存款|定期存款|银行理财|
|超募资金|433.85||20,500.00|
|蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目|125.27||1,500.00|
|数字机顶盒建设项目|931.44||2,500.00|
|高清数字液晶电视机建设项目|516.07||2,500.00|
|超募资金|113.30||26,500.00|
||2,119.92||53,500.00|

本公司于 2013年 2月 28日召开的第二届董事会第四十一次会议、2013年 3月 18日召开的2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 6亿元（每次使用不超过 2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，自股东大会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。
本公司于 2014年 2月 25日召开的第三届董事会第九次会议、2014年 3月 13日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 6亿元（每次使用不超过 2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，自股东大会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理
层具体办理。
本公司于 2015年 2月 12日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年 3月 3日
召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 5.9亿元（每次使用不超过 2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，自股东大会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。
2.截至2015年5月31日，闲置募集资金购买的保本浮动收益型理财产品如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|理财起始日|理财到期日|募集资金余额|
|2015-3-31|2015-7-1|6,000.00|
|2015-4-23|2015-7-23|9,000.00|
|2015-5-22|2015-8-21|5,500.00|
|2015-3-30|2015-6-30|1,500.00|
|2015-3-19|2015-6-19|1,000.00|
|2015-3-30|2015-6-30|1,500.00|
|2015-3-30|2015-6-30|2,000.00|
|2015-4-23|2015-7-23|500.00|
|2015-3-19|2015-6-19|6,000.00|
|2015-4-23|2015-7-23|500.00|
|2015-3-18|2015-9-18|20,000.00|
|||53,500.00|

3.截至报告期末，前次募集资金尚结余 55,619.92万元未使用完毕，占前次募集资金总额的34.05%。
对闲置募集资金使用情况均由本公司之保荐机构国信证券、监事会及独立董事发表同意意见。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
技术中心建设项目建成后，每年将开发研究出具有市场前景的高技术新产品，能为企业的产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持，使这些新产品具有产品的竞争优势，
但不直接产生效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市兆驰股份有限公司二〇一五年六月十八日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年5月31日
编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额： 163,335.93已累计使用募集资金总额： 123,876.34变更用途的募集资金总额： 7,715.83各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 4.72%2010年度： 15,000.002011年度： 14,192.352012年度： 41,560.412013年度： 20,301.152014年度： 25,691.062015年1-5月： 7,131.37
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|高清数字液晶电视机建设项目|高清数字液晶电视机建设项目|22,470.00|30,185.83|29,464.21|22,470.00|30,185.83|29,464.21|721.62|
|数字机顶盒建|数字机顶盒建|14,500.00|14,500.00|13,052.12|14,500.00|14,500.00|13,052.12|1,447.88|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设项目|设项目||||||||
|蓝光视盘机建设项目|蓝光视盘机建设项目|8,980.00|1,264.17|1,264.17|8,980.00|1,264.17|1,264.17||
|技术中心建设项目|技术中心建设项目|4,050.00|4,050.00|4,044.84|4,050.00|4,050.00|4,044.84|5.16|
|||50,000.00|50,000.00|47,825.34|50,000.00|50,000.00|47,825.34|2,174.66|
|补充投资兆驰创新产业园|||6,858.65|6,858.65||6,858.65|6,858.65||
|购买工业用地|||14,192.35|14,192.35||14,192.35|14,192.35||
|永久性补充流动资金|||55,000.00|55,000.00||55,000.00|55,000.00||
||||76,051.00|76,051.00||76,051.00|76,051.00||
|||50,000.00|126,051.00|123,876.34||126,051.00|123,876.34|2,174.66|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年5月31日
编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015年||
|高清数字液晶电视机建设项目|60%|8,626.30|||4,359.00|4,359.00|
|数字机顶盒建设项目|60%|5,324.50|||1,095.00|1,095.00|
|技术中心建设项目|||||||