证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2015-05深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于公司股票期权第三期行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司股票期权激励计划首期授予的98名激励对象在第三个行权期
可行权共计436.41万份股票期权，具体情况如下所示：
一、股票期权激励计划简述
1、2011年7月12日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案审查。
2、根据中国证监会的反馈意见及公司的实际情况，公司对股权激励计划进行了修订，形成了《股票期权激励计划（草案修订案）》，2011年12月26日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。
3、2012年 1月 12日，公司 2011年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
授予日为2012年1月18日。
5、2012年8月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，确定将行权价格调整为13.42元。
6、2013年3月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》，确定将激励对象人数调整为 101人，行权数量调整为 507.7万股，并同意 101名符合条件的激励对象在第一个行权期内行权。
7、2013年 5月 7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，根据公司 2012年度利润分配方案的实施，将行权价格从 13.42元调整到 6.61元，行权数量从 507.7万股调整到1,015.4万股。
8、2014年1月7日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》、《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销的议案》及《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，确定将激励对象人数调整为100人，行权数量调整为1,013万份，统一注销已授予的股票期权41.25万份，并同意100名符合条件的激励对象在第二个行权期内行权。
9、2014年4月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，根据公司2013年度利润分配方案的实施，将行权价格将从6.61元调整到6.575元。
10、2015年1月19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》、《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销的议案》及《关于股票期权激励计划首期授予期权第二个行权期完毕及第三个行权期可行权的议案》，确定将激励对象人数调整为98人，行权数量调整为979.58万份，统一注销已授予的股票期权19.17万份，并同意98名符合条件的激励对象在第三个行权期内行权。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首期授予部分设定的第三个行权期
行权条件的说明
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|股票期权首次授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|

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|1、天源迪科未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未出现前述情形，满足条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司未出现前述情形，满足条件。|
|3、2013 年净利润相比 2010 年增长不低于96%，净资产收益率不低于10.2%（“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。）|公司2013年净利润相对于2010年的净利润增长率为 96.38%，加权平均净资产收益率为11.20%。|
|4、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度（2011 年、2010 年、2009年）归属于上市公司股东的平均净利润为66,911,862.28元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为 64,868,930.71 元。股票期权等待期内（2012 年），归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的 净 利 润 分 别 为 99,730,404.53 元 、97,099,722.49元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、根据《股票期权激励计划实施考核办法》以及公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划首期授予部分设定的第三个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励
计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票
期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行天源迪科人民币A股普通股。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|本次获授的股票期权份数（万份）|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|本次可行权数量（万份）|
|汪东升|董事、副总经理|36|3.68%|0.11%|16.20|
|林容|副总经理|36|3.68%|0.11%|16.20|
|邹立文|财务总监|19|1.94%|0.06%|8.55|
|陈秀琴|董事会秘书|13|1.33%|0.04%|5.85|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员94人||875.58|89.38%|2.75%|389.61|
|合计||979.58|100%|3.07%|436.41|

本次可行权股票期权的行权价格：6.575元。
本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年1月 19日起至 2016年 1月 15日止（具体行权起始日基于深交所、中登公司流程结束时间而定）。
行权期限内，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日起前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内。
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
6、参与本次激励计划的董事、高级管理人员于公告日前6个月买卖公司股票的情况：
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|姓名|职务|股份变动原因|股份变动数量|
|汪东升|董事、副总经理|股票期权行权买入|126,000|
|邹立文|财务总监|股票期权行权买入|66,500|
|陈秀琴|董事会秘书|股票期权行权买入|45,500|
|合计||-|238,000|

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
七、第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第三个行权期可行权股票期权如全部行权，公司股本将由31,923.17万股增至 32,359.58万股，第三个行权期可行权股票期权全部行权将影响和摊薄 2015年度公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号、2号、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了第三届董事会第十三次会议，认真审议了《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第三个行权期可行权的议案》的会议文件，发表独立意见如下：
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权的激励对象主体资格合格。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。
九、监事会核实意见
监事会对公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司98位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第三个行权期行权条件，同意激励对象行权。
十、董事会薪酬与考核委员会核实意见
经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期可行权事项发表意见如下：
经核实，公司股票期权激励计划首期授予激励对象行权资格符合公司《股票期权激励计划》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
十一、律师事务所法律意见书
本所律师认为，公司及激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的第三个行权期的行权条件，并已履行了必要的程序；公司可根据《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向深圳证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于股权激励相关事项的独立意见；
4、薪酬与考核委员会沟通会纪要；
5、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于天源迪科股票期权第三期行权期可行权的法律意见书
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会