证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015- 038
健民药业集团股份有限公司
关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股
权）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称:武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设
新项目名称:健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目
新项目投资总金额:3240万元，其中募集资金投入 2902万元，其余以自有资金投入。
变更募集资金投向的金额:2902万元
本次变更募集资金投向暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更募集资金投向暨关联交易事项尚需股东大会批准。
一、变更募集资金投资项目概述
公司 2004年 4月 2日首次公开发行 3500万 A股,募集资金净额 39,073万元，已累计使用 29,708.05万元（含正在进行中的项目资
金 6120万元），尚余未使用的闲置募集资金 9,364.95万元。鉴于原“武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设”募投项目的可行性已发生变化，为加快募集资金的使用步伐，提高剩余募集资金的使用效率和效益，公司拟取消该项目，将尚未投入使用的 2902万元募集资金投入到“健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目”中。
“健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目”拟投入金额 3240万元，其中募集资金投入 2902万元（占公司首次募集资金总额的7.43%），其余以自有资金投入，新项目涉及关联交易。
本次募集资金变更事项经 2015年 7月 7日召开的公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议全票审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、原募集资金项目投资与实际投入情况
“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目拟在湖北省英山县投资建设 3万亩茯苓中药材规范种植基地，按照 GAP标准要求进行基地建设规范化种植。项目总投资 3402万元，其中固定资产投资 2335万元，配套流动资金 1067万元，项目建设期 2年。该项目
拟投入资金全部来自于公司首次募集资金，现已投入募集资金 500万元，尚余 2902万元未投入。
目前该项目暂停建设。
2、项目变更的具体原因
“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目立项于
2000年， 2004年 4月公司募集资金到位后，立即组织项目的实施工作，投入资金 500万元，成立武汉健民中药材有限公司，并作为该项目的实施主体。该项目在实施过程中，由于大面积种植茯苓等中药材，可能会对当地生态坏境造成一定的影响，当地政府综合考虑认为该项目不适宜在当地实施，该项目暂停。
公司拟将“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”尚未使用的 2902万元募集资金投入到“健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目”，即受让公司控股子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司12.79%股权。
三、变更后的新项目具体内容
项目名称:健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目投资方式：以现金方式出资 3240万元，其中募集资金投入 2902万元，以自有资金投入 338万元。
项目介绍：健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称：叶开泰国药）为公司控股子公司，公司持有其87.21%股权，湖北兴
泰农工贸股份有限公司持有其12.79%股权。为有效整合资源，优化
资源配置，实现价值最大化,公司拟投入 3240万元受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权，受让完成后，健民
集团叶开泰国药（随州）有限公司将成为公司全资子公司。
本项目构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
类型：有限责任公司
住所：湖北省随州市高新技术产业园
法定代表人：胡振波
注册资本：10363万元
经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂、软膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏药、原料药（乳酸钙）、（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证至2015年12月31日）。
2、财务状况
2014年 12月 31日，叶开泰国药总资产 24,332.89万元，净资
产 10,702.56万元，营业收入 24,462.20万元，净利润 2,506.74万元。
众环海华会计师事务所对叶开泰国药截至2015年3月31日的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（众环审字（2015）011666号），2015年 3月 31日，总资产 26,739.08万元，净资产 11,578.99万元，营业收入 9,483.64万元，净利润 876.43万元。
（二）关于新募投项目的定价原则和依据
湖北众联资产评估有限公司对叶开泰国药全部股东权益进行了
评估，并出具了《健民药业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第 1085号），对叶开泰国药股东全部权益（净资产）在评估基准日 2015年 3月 31日采用收益法评估的结果为 25,315.25万元，公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司在协商一致的基础上，以叶开泰国药股东全部权益评估值 25,315.25万元的12.79%即 3,237.82万元为参考，确定本次股权受让的价格为 3,240万元。
湖北众联资产评估有限公司均独立于本次资产出售方控股股东、实际控制人及其关联方，在评估工作中保持了充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估结果合理，不会损害公司及非关联股东的利益。
公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药
12.79%股权遵循自愿、公平、诚实信用的原则，在双方协商一致的情况下，达成股权转让的相关协定。
（三）、交易对方暨关联方介绍和关联关系
名称：湖北兴泰农工贸股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：湖北省随州市汉东路东端
法定代表人：周小建
注册资本：1950万元
经营范围：经营林木、果树的种植和淡水养殖及产品的加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、建材、农械、农业生产资料（不含专营商品）销售；林木产品、机电产品、农业生产资料、（不含专营商品）销售；林木产品、机电产品、日用杂品（不含鞭炮）、针纺织品、服装、百货、五金、交电、家用电器、文化用品、农机配件、电脑及配件销售；服装销售及加工；农副产品土特产品（不含杂粮、籽棉、中药材）加工销售及出口贸易、废旧物资（不含危化品废物和医疗废物）回收；汽车（不含小轿车）及配件销售；农业科学技术推广；房屋出租；商务信息咨询（不含证券、期货）。
2、关联关系
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联人认定：“可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”的规定，叶开泰国药为公司具有重要影响的控股子公司，湖北兴泰农工贸股份有限公司为持有叶开泰国药10%以上股份的股东，
湖北兴泰农工贸股份有限公司为公司关联法人，公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权构成关联交易。
（四）协议的主要内容及签署情况
2015年 7月 2日，公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司签订了
《股权转让协议》，主要内容如下：
1、股权转让价款：公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司双方同意，以 2015年 3月 31日为资产评估基准日，由湖北众联资产评估有限公司对叶开泰国药全部股东权益进行评估，并以评估价值为依据，确定公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药
12.79%股权的股权转让价款为人民币 3,240万元。
2、股权转让完成后，公司在一个月内一次性支付全部股权转让款给湖北兴泰农工贸股份有限公司。
3、本次股权转让协议的签署日作为股权交割日，股权交割日起，目标股权包含的全部股东权益归公司所有。
4、股权转让协议自公司股东大会批准之日起生效。
5、双方均应在股权转让协议生效后的七个工作日内，按照工商管理和法律法规的要求完成目标股权转让及变更工商登记的所有文
件准备和签署。
（五）项目的财务分析
项目总投资 3,240万元，其中募集资金投资 2,902万元，自有资金投资 338万元。叶开泰国药目前发展态势良好，经营业绩稳定，项
目完成后，公司将加大对叶开泰国药的资源配置，促进其发展，预计项目回收期为 8年。
四、新募集资金项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景及对公司的影响
1、新项目完成后暨本次受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%的股权交易完成后，叶开泰国药将成为公司全
资子公司，有利于公司优化资源配置，加强资源整合力度，提高公司整体盈利能力，促进叶开泰国药长远健康发展，促进公司战略目标的实现。
2、叶开泰国药地处中医药鼻祖炎帝神农的故乡湖北省随州市，国家对中药文化复兴及中药产业的扶持，有利于叶开泰国药未来的发展，且叶开泰国药近年来发展情况良好，经营业绩持续向好，新项目有较好的市场前景。
3、新项目的完成不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重大影响。本次收购不会导致叶开泰国药核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。
（二）风险分析及对策
本次交易完成后叶开泰国药将成为公司全资子公司。公司将在保持叶开泰国药独立运营的基础上，加强对叶开泰国药的资源配置和未来发展的支持力度，充分发挥其优势，本次交易完成后能否保持叶开
泰国药在原有竞争优势的基础上实现更好的协同效应，仍具有不确定性。
叶开泰国药业务会受宏观经济及市场需求等因素的影响,未来市场环境仍存在着一定的系统风险,同时行业竞争对手的介入和发展也会给预期市场收益带来一定的不确定性。
药品的市场竞争日趋激励，且药品价格呈总体下降趋势，产品价格的下降将会影响叶开泰国药的整体盈利水平。
公司将通过强化产品营销，着力品牌建设，采用新技术、新工艺、优化原材料采购模式，加强生产过程管理，进一步提升叶开泰国药的盈利能力。
五、独立董事、监事会等对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事对公司变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易事项发表如下意见：
①公司根据市场形势变化和公司发展战略需要，对原募集资金项目进行变更，变更后募集资金依然用于公司主业的发展，没有违反《募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。
②公司本次变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易事项，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促进公司战略目标的实现；交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，不构成对公司独立性的影响，不会损害公司及中小股东的利益。
我们同意将“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易议案”提交股东大会审议。
2、监事会意见
2015年 7月 7日召开的公司第七届监事会第十四次会议，全票审议通过了“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易议案”，并发表意见如下：
公司本次变更部分募集资金投向符合公司实际发展要求，有利于提高募集资金的使用效益，公司本次变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权事项，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促
进公司战略目标的实现；本次变更募集资金投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况；本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。
公司监事会同意将“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药
12.79%股权）暨关联交易议案”提交公司股东大会审议。
3、法律意见
公司法律顾问湖北安格律师事务所对公司变更募集资金投向出具了《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司变更募集资金投资项目的专项法律意见书》，认为：“公司本次变更募投项目所履行的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；本次变更后的募投项目系投资于公司的主营业务，符合《管理办法》的规定。”
六、公司本次变更募集资金投向的事项需经公司股东大会审议批准后实施。
七、上网公告附件
1、《健民药业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
2、《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司变更募集资金投资项目的专项法律意见书》
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一五年七月七日