辅仁药业集团实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：600781
2018年 1月 26日
辅仁药业集团实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2018年第一次临时股东大会会议须知
二、2018年第一次临时股东大会表决办法说明
三、2018年第一次临时股东大会议程
四、会议审议议案：
1、关于公司注册资本变更并办理工商变更登记的议案
2、关于通过新的《公司章程》并办理工商备案登记的议案
3、关于公司与控股股东辅仁药业集团有限公司签订《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》暨关联交易的议案
辅仁药业集团实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》(2016年修订)、《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》和《辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》的规定，认真组织股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
三、本次股东大会会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开。同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东在报到时详细填写股东信息，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，应于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写完整“发言登记表”，按持股数量顺次安排发言。需要临时发言的股东应填写完整“发言登记表”，并征得主持人同意后方可发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、公司聘请北京大成（上海）律师事务所律师出席见证本次股东大会会议，并出具法律意见书。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议表决办法说明
一、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代表／股东代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，由监票人对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事及高级管理人员不得担任监票人。
监票人职责：
1、核对股东及股东代表出席人数及所代表有效表决权的股份数；
2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、统计议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会对 3项议案进行表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
2、本次股东大会会议审议的第 3项议案为关联交易议案，请关联股东辅仁药业集团有限公司及一致行动人北京克瑞特投资中心（有限合伙）回避表决。
3、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
4、为保证现场表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（股东代表／股东代理人）签名”处签名。
四、参与现场会议的股东及股东代表／股东代理人请按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下进行清点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
时间：2018年2月2日（星期五）14：30
地点：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室
主持人：董事长朱文臣先生
一、大会审议议案
1、审议《关于公司注册资本变更并办理工商变更登记的议案》；
2、审议《关于通过新的<公司章程>并办理工商备案登记的议案》；
3、审议《关于公司与控股股东辅仁药业集团有限公司签订<关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议>暨关联交易的议案》。
二、股东、股东代表／股东代理人发言与解答
三、大会表决
四、宣布大会表决结果、宣读大会决议
五、北京大成（上海）律师事务所律师宣布见证意见
六、签署大会会议决议、会议记录
七、宣布大会结束
议案一 关于公司注册资本变更并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东：
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 25日收到中国证监会出具《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367号）。根据2017年12月27日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司变更登记前股份数合计为 177,592,864股，新增股份数449,564,648股，本次变更登记后的股份数合计为 627,157,512股。
2017年12月26日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]41110002号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。验证截至 2017年 12月 26日，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币627,157,512元，股本为627,157,512股。
公司注册资本变更事项尚需进行相应的工商变更登记。根据公司 2016年 5月 13日召开的 2016年第一次临时股东大会会议的决议和 2017年 11月 1日召开的 2017年第一次临时股东大会会议的决议，公司股东大会授权董事会全权办理包括工商变更登记手续在内的与本次重组一切有关事宜。
上述事项，请各位股东审议。
议案二 关于通过新的《公司章程》并办理工商备案登记的议案
尊敬的各位股东：
本次重大资产重组事项资产过户完成后，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件要求制作了新的《辅仁药业集团实业股份有限公司章程（2018）》（以下简称“新《公司章程》”）。
新《公司章程》的具体内容请参见附件一。
新《公司章程》的具体修订情况请参见附件二。
本次通过新《公司章程》事项尚需进行相应的工商备案登记。
上述事项，请各位股东审议。
议案三 关于公司与控股股东辅仁药业集团有限公司签订《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》暨关联交易议案
尊敬的各位股东：
公司与控股股东辅仁药业集团有限公司于2018年1月15日签署了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定，本次交易属于关联交易，现将有关情况介绍如下：
一、关联交易概述
包括公司控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”、“甲方”）在内的开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）全体股东与辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》及其三份补充协议及/或《现金购买资产协议》及其三份补充协议，约定并已将所持开药集团100%股权转让予本公司（以下简称“本次重组”）。为支持公司完善产业链及促进其业务进展，并有效解决开药集团置入公司后辅仁集团与公司之间的同业竞争问题，双方同意，辅仁集团将其目前本部的药业资产（具体指辅仁集团本部非药业资产之外的经营性资产，以下称“委托资产”）委托予本公司经营管理，本公司愿意接受辅仁集团的委托。
二、关联方介绍
1、公司名称：辅仁药业集团有限公司。
注册资本：40,000万元。
注册地址：河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号。
法定代表人：朱文臣。
主要经营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（凭许可证经营）；农副产品收购（粮油除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务；固体饮料（其他饮料）（食品类）的生产、销售；
保健食品的生产、销售；护理类化妆品（化妆品类）的生产、销售。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
关联关系：辅仁集团系公司第一大股东，目前与其一致行动人合计持有公司47.99%股权。
2、公司名称：开封制药（集团）有限公司。
注册资本：20,456.8562万元。
注册地址：开封市禹南街1号。
法定代表人：朱文臣。
主要经营范围：小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药（仅限许可证核定范围）、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。精神药品（仅限许可证核定范围）、易制毒化学品单方制剂（盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）。
关联关系：开药集团系公司全资子公司。
三、托管资产的基本情况
辅仁集团本部医药经营相关类资产，具体情况如下：
公司接受辅仁集团委托，根据本协议约定对扣除辅仁集团非医药类资产后的受托资产进行托管，通过指定开药集团行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。
在药品采购招投标涉及甲乙双方同品类产品时，甲方保证该等招投标的决策权由乙方行使，以保证乙方以及乙方全体股东的利益。
委托资产相关的原材料采购、药品的生产、研发、销售、仓储等部门直接由开药集团管理，该等部门的负责人由乙方推荐并由甲方聘任。
为避免疑义，甲方与委托资产无关的其他业务、下属子公司的经营管理仍由甲方或下属子公司自身的经营管理层负责。
2017年度，辅仁集团扣除非医药类资产之后的资产营收状况如下：营业收入358,157.14万元，营业利润32,007.41万元。（以上数据未经审计）
四、资产托管服务协议主要内容
公司于2018年1月15日与辅仁集团签署了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》，协议主要内容约定：
甲方：辅仁药业集团有限公司；乙方：辅仁药业集团实业股份有限公司
双方在此确认，甲方关于委托资产的日常经营管理权由开药集团行使，但甲方委托资产的所有权仍归属于甲方，因此，甲方委托资产不纳入乙方合并报表范围内；
但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经协议双方书面同意，任何一方不得擅自处置委托资产。
（一）委托管理费
双方同意，委托期限内，甲方应向开药集团支付托管服务费。
1、本协议项下每一管理年度的托管服务费为委托资产每年度所产生营业利润的20%。乙方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构所对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。
2、上述托管服务费每年支付一次，于委托资产运营情况的专项审计出具之日起20个工作日内支付。
3、双方同意，委托管理期限届满后2个月内，甲乙双方需将托管服务费结清。
（二）委托期限
1、双方同意，甲方委托乙方管理委托资产的期限（以下简称“委托期限”）为2018年1月1日至2020年12月31日，即3个管理年度。
2、委托期限届满前 3个月，双方可协商是否对委托期限进行延期，协商一致后委托期限顺延。
3、委托期限届满前，经友好协商一致，双方可提前终止本协议；若双方动议将委托资产置入乙方并实施完成，则本协议自动终止。
（三）印鉴管理
1、甲方同意，自将与委托资产相关印鉴（甲方公章除外）全部交由受托方保管并使用。
2、因乙方行使受托事项需要使用甲方公章时，甲方应尽最大全力予以配合，若因甲方怠于配合导致产生损失的，相关的损失由甲方负责赔偿。
（四）税务
根据税收法律法规应由甲方作为纳税义务人按法定税收义务由甲方自行承担，应由乙方及开药集团因提供委托管理服务所取得的相关收入由乙方及开药集团作
为纳税义务人按法定税收义务由其自行承担。
（五）甲方的权利和义务
1、按照本协议的约定将委托资产委托给乙方管理，甲方不得对乙方的管理进行任何干涉，除在建在研药品生产项目外，不得作出扩大委托资产产能、业务规模的决定，在建在研药品生产项目完成所形成的药品生产资产亦列入托管服务范围，不得通过新设药业子公司、收购其他药业子公司的股权或收购药品注册批件等方式扩大产能与业务规模。
2、在本协议有效期间不得将委托资产委托乙方及开药集团以外的任何第三人持有或管理。
3、除另有约定外，托管前任何事项所致的权责无论是否延续至托管期间，均由甲方享受或承担。
4、严格履行本协议规定的由甲方履行的其他义务。
（六）乙方的权利和义务
1、乙方应当本着诚实信用、忠实、尽职地履行本协议，并应尽合理的注意义务，确保委托资产利益的最大化。乙方应当对委托管理期间委托资产的安全生产责任事故和重大资产损失承担责任，但属于不可抗力影响的情况除外。
2、委托管理期内，乙方保证委托资产的所有设施（包括但不限于生产设备、建筑物、场地及其他生产生活办公设施）的完整性和实际运行能力不受人为影响，但属于正常折旧或正常使用期限届满应当报废或拆除的除外。乙方应当自本协议签署日起三个月内制定和完善针对上述委托资产所有设施的定期检修、维护和保养等的相关制度，并予以严格执行。
3、及时将与委托事项有关的执行情况通知甲方。委托管理期内，如发生任何重大事项，乙方应当在第一时间以合理方式通报于甲方。在日常委托管理过程中，乙方应当将涉及委托资产相关会议（包括但不限于股东会会议、董事会会议以及其他重大经营管理会议）的议案、决议、会议纪要等文件资料以书面形式通报于甲方。
4、甲方配合乙方就本协议项下委托资产托管事宜以及其他相关事宜履行中国监管机构所要求的信息披露义务。
5、乙方应当善意行事，与甲方共同协商处理本协议未尽的事宜。
6、严格履行本协议规定的由乙方履行的其他义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次托管可有效避免和消除公司、开药集团与辅仁集团之间可能存在的同业竞争，进一步壮大公司药业经营主业，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
六、该关联交易已履行的审议程序
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》，同意公司接受辅仁集团的委托，管理其本部扣除非医药类资产后的委托资产。在对本议案进行表决时，公司4名关联董事按规定回避，
其余3名非关联董事进行了表决，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案于事前征得公司独立董事事前认可，并发表了如下独立董事意见：
1、本次提交公司第七届董事会第七次会议审议的关于公司与辅仁集团签订《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》的议案，在提交董事会会议审议前已经获得我们的事前认可。
2、公司本次签订《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》的事项有助于公司完善产业链及促进其业务进展，并有效解决开药集团置入公司后辅仁集团与公司之间的同业竞争问题。委托管理期限与委托管理费用经双方协商确定，交易价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》的签订方辅仁集团为公司的控股股东，因此该事项构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避了表决，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司与辅仁集团签订《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》。
上述事项，请各位股东审议。
辅仁药业集团实业股份有限公司 2018年1月26日
附件一：《辅仁药业集团实业股份有限公司章程(2018)》
辅仁药业集团实业股份有限公司章程
(2018年修订)
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委员会共同出具之沪体改(92)第130号文批准，以定向募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1996]328号文批准，首次公开发行人民币普通股1950万股，原内部职工股占用额度上市300万股，共占用额度2,250万股，并于1996年12月18日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：辅仁药业集团实业股份有限公司。
第五条 公司住所：中华人民共和国河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号。
邮政编码：477200
第六条 公司注册资本为人民币627,157,512元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进的技术、设备和科学的管理，提高产品质量和档次，积极开发新产品；充分利用体制优势，不断改善内部机制，积极参与市场竞争，不断拓展国、内外经营渠道；合法经营，回报股东，努力为国家发展贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：化学药、抗生素、生物制品、中成药、中药饮片等，包括冻干粉针剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼剂、乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药、医药中间体、医用辅料、无菌原料药(炎琥宁、氨曲南)。精神药品、易制毒化学品单方制剂(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片)的研发、生产、销售；经营中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；预包装食品批发兼零售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械第一、二、三类的销售。化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、化妆品、医药辅料的销售；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；商务咨询服务。
从事货物及技术的进出口业务。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营)；仓储配送；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人认购的发起人股总计 5,489.344万股，其中上海第十印染厂认购的发起人股为 2,447.705万股，香港金礼发展有限公司认购的发起人股为 2,719.672万股，香港民亿实业有限公司认购的发起人股为 271.967万股，上海第五印染厂认购的发起人股为 30万股，上海永新雨衣染织厂认购的发起人股为20万股。
第十九条 公司股份总数为627,157,512股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十四)审议批准第四十二条规定的交易事项；
(十五)审议批准第四十三条规定的关联交易事项；
(十六)审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划；
(十九)决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对关联人提供的担保。
第四十二条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财等交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，在公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
(六) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当提交股东大会批准的其他交易事项标准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用上述标准。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司涉及如下关联交易的，经公司董事会审议通过后，还需经股东大会审议通过：
(一) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(二) 公司为关联人提供担保的。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第四十四条 股东大会会议分为年度股东大会会议和临时股东大会会议。年度股东大会会议每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会会议：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会会议的地点位于河南省郑州市，具体会议地址详见股东大会会议通知。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应提供网络或其他方式为股东参加股东大会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会会议的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会会议的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会会议。对独立董事要求召开临时股东大会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会会议的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会会议的通知；董事会不同意召开临时股东大会会议的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会会议，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会会议，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会会议的，须书面通知董事会，同时向中国证监会河南监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会会议通知及股东大会决议公告时，向中国证监
会河南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会会议，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会会议的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会会议补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十四条的规定进行审核。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会议通知公告后，不得修改股东大会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会会议召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会会议将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东会议的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会会议通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会会议采用网络或其他方式的，应当在股东大会会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会会议召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会会议召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会会议结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会会议拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会会议通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会会议通知后，无正当理由，股东大会会议不应延期或取消，股东大会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会会议的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会会议的正常秩序。对于干扰股东大会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会会议。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容：(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会会议召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和相关的其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会会议，由召集人推举代表主持。
召开股东大会会议时，会议主持人违反议事规则使股东大会会议无法继续进行的，经现场出席股东大会会议有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会会议的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会会议上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东大会会议记录上签名。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会会议或直接终止本次股东大会会议，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。
第六节股东大会会议的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和支付方法及责任保险；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会会议有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会会议审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
第八十二条 公司在保证股东大会会议合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会会议提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。关于独立董事的提名，法律、行政法规及部门规章另有规定的，从其规定。
股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规定，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任之监事时，每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的30%，董事的选举应采用累积投票制，即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待
选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人，各董事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。
如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选董事人数达到全部待选董事名额。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会会议中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会会议上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会会议采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会会议变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会作出决议通过该等提案之时起就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会会议结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职后6个月内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百零八条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项的权限为：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但尚未达到本章程第四十二条第(一)项之规定的；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但尚未达到本章程第四十二条第(二)项之规定的；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但尚未达到本章程第四十二条第(三)项之规定的；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但尚未达到本章程第四十二条第(四)项之规定的；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元，但尚未达到本章程第四十二条第(五)项之规定的；
(六) 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易或者公司与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，但尚未达到本章程第四十三条第(一)项之规定的；
(七) 如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十一条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保作出董事会决议时，应当取得董事会全体成员2/3以上同意；
(八) 董事会得到的其他合法有效授权。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务)；未设副董事长的或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会会议分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会，由董事长召集，例会通知应于会议召开10日以前连同会议议案文本以传真、邮寄、电子邮件、专人方式送达全体董事和监事，但发生不可抗力或紧急情况除外。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理、1/2以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前5日以电话或传真方式发出通知，但发生不可抗力情况或紧急情况除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会议形式；
(五) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 批准公司与关联自然人或者关联法人之间交易数额尚未达到本章程第一百一十二条第(六)项之规定的关联交易；
(九) 批准董事会授权范围内的交易事项；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
本条第(八)项如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会河南监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会河南监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会会议召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配应遵守以下规定：
(一) 利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2. 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3. 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(二) 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
(三) 现金分配的条件
1. 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2. 公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分配利润）为正值。
3. 公司年度经营性现金流为正值。
4. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
(四) 现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会会议召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
(五) 股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
(六) 利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利
润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
(七) 有关利润分配的信息披露
1. 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2. 公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3. 公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(八) 利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会会议的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会会议时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会会议表决。
2. 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3. 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第二节内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会会议的会议通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮寄、电子邮件、专人等方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》等报纸与 www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所指的“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一)法律、法规规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则的条款如与章程存有不一致之处，则应以章程规定为准。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在有权工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处，则应以章程规定为准。
第二百零一条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。
附件二：《辅仁药业集团实业股份有限公司章程修订情况表》
辅仁药业集团实业股份有限公司章程修订情况表
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|原《公司章程》条款|修改后的《公司章程》条款|备注|
|第六条公司注册资本为人民币177,592,864元|第六条公司注册资本为人民币627,157,512元||
|第十三条经依法登记，公司的经营范围为：服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销售；提供纺织行业的信息，咨询、技术设计服务；仓储配送(限分支机构)；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。|第十三条经依法登记，公司的经营范围为：化学药、抗生素、生物制品、中成药、中药饮片等，包括冻干粉针剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼剂、乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药、医药中间体、医用辅料、无菌原料药(炎琥宁、氨曲南)。精神药品、易制毒化学品单方制剂(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片)的研发、生产、销售；经营中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；预包装食品批发兼零售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械第一、二、三类的销售。化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、化妆品、医药辅料的销售；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；商务咨询服务。从事货物及技术的进出口业务。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营)；仓储配送；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。|删去“服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销售；提供纺织 行 业 的 信息，咨询、技术设计服务”；将“仓储配送(限分支机构)”修改为“仓储配送”|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为177,592,864股，均为普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为627,157,512股，均为普通股。||
|第四十条股东大会是公司的权力机|第四十条股东大会是公司的权力机|股东大会职权|

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|构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会报告；(四) 审议批准监事会报告；(五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九) 对发行公司债券作出决议；(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一) 修改本章程；(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项；(十四) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会报告；(四) 审议批准监事会报告；(五) 审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九) 对发行公司债券作出决议；(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一) 修改本章程；(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项；(十四) 审议批准第四十二条规定的交易事项(十五) 审议批准第四十三条规定的关联交易事项；(十六) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；(十八)审议股权激励计划；(十九) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|增加(十四)、(十五)两项审议事项，其余条款内容无变动，后续款项序号自动顺延变更|
|第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任|第四十一条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期||

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|何担保；(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五) 对关联人提供的担保。||
||第四十二条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财等交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，在公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；(六) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当提交股东大会批准的其他交易事项标准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|修改后章程的第四十二条为新增条款，增加该条款后，公司章程后续条款序号自动顺延变更|

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||公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用上述标准。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。||
||第四十三条公司涉及如下关联交易的，经公司董事会审议通过后，还需经股东大会审议通过：(一) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；(二) 公司为关联人提供担保的。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决|修改后章程的第四十三条为新增条款，增加该条款后，公司章程后续条款序号自动顺延变更。|
|第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六) 律师及计票人、监票人姓名；(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|第七十四条股东大会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六) 律师及计票人、监票人姓名；(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。||

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|第一百零七条董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。|第一百零九条董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||
|第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业|第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关|删去第二款中“运用公司资产”的表述|

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|人员进行评审,并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借款、担保的权限为：(一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时,董事会可自主决定该投资事宜；(二) 如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的15%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时,董事会可自主决定该出售资产事宜；(三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的 10%、连续 12 个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时,董事会可自主决定该收购资产事宜；(四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 8000 万元人民币(或等值的外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算,下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在15000万元人民币或以下时,董事会可自主决定该借款事宜；(五) 如公司对外提供担保,且该等担保不属于第四十一条规定之担保,则董事会可自主决定该等担保事宜,但在对该等担保作出董事会决议时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上同|专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项的权限为：(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但尚未达到本章程第四十二条第(一)项之规定的；(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元，但尚未达到本章程第四十二条第(二)项之规定的；(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元，但尚未达到本章程第四十二条第(三)项之规定的；(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但尚未达到本章程第四十二条第(四)项之规定的；(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元，但尚未达到本章程第四十二条第(五)项之规定的；(六) 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易或者公司与关联法人交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，但尚未达到本章程第四十三条第(一)项之规定的；(七) 如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十一条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但|

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|意；(六) 董事会得到的其他合法有效授权。|在对该等担保作出董事会决议时，应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意；(八) 董事会得到的其他合法有效授权。||
|第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 批准公司与关联自然人或者关联法人之间交易数额尚未达到本章程第一百一十二条第(六)项之规定的关联交易；(九) 批准董事会授权范围内的交易事项；(十) 本章程或董事会授予的其他职权。本条第(八)项如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。总经理列席董事会会议。|总经理职权增加(八)、(九)两项审议事项，后续款项序号自动顺延变更|
||第一百九十五条本章程所指的“交易”包括下列事项：(一) 购买或者出售资产；(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(三) 提供财务资助；(四) 提供担保；(五) 租入或者租出资产；(六) 委托或者受托管理资产和业务；|修改后章程的第一百九十五条 为 新 增 条款，增加该条款后，公司章程后续条款序号自动顺延变更。|

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|(七) 赠与或者受赠资产；(八) 债权、债务重组；(九) 签订许可使用协议；(十) 转让或者受让研究与开发项目；(十一) 法律、法规规定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。|