证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2017-58
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于控股子公司放弃孙公司股权优先受让权及对其进行增
资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资事项构成关联交易，需经公司董事会审议后提交股东大会审批；
2、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
一、关联交易概述
1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）控股子公司北京美亚宏数科技有限责任公司（以下简称“美亚宏数”），2016年 1月与国信利信大数据科技有限公司（以下简称“国信利信”）共同出资设立了北京国信宏数科技有限公司（以下简称“国信宏数”），注册资本 1,000万元，其中美亚宏数出资 600万元，持股60%，国信利信出资 400万元，持股40%。现国信利信拟将其持有国信宏数全部股权转让给北京数达汇丰信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“数达汇丰”或“合伙企业”），转让价格以国信宏数估值1,200万元为定价依据，共计480万元。现鉴于国信宏数仍处于前期投资和业务探索阶段，商业模式尚未固化，股权转让交易是将转让款给到出让方,无法协助国信宏数解决企业发展需要资金的问题，同时该股权转让对公司及美亚宏数享有的权益不产生影响，公司拟同意美亚宏数放弃对国信宏数股权转让优先受让权，并由合伙企业受让。
国信宏数作为公司切入政务大数据业务的重要尝试，通过一年多的运营已经开发了大数据分析平台和宏观经济监测预测的产品和服务，但还处于前期摸索阶
段，企业发展和商业模式固化还需持续增加投入。现为促进国信宏数商业模式构建和规模性发展，进一步开拓业务市场领域，美亚宏数拟对国信宏数增资1,000万元，其中833.33万元进入国信宏数注册资本，166.67万元进入国信宏数资本公积，美亚宏数持股由60%变为78.18%。本次增资定价以国信宏数估值 1,200万元为依据，与数达汇丰合伙企业受让国信利信股权定价原则一致。
2、数达汇丰为公司董事长、实际控制人滕达与公司原副总经理（离职未满 12个月）高峰及自然人陈子谷合资成立的合伙企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，为公司关联方，本次放弃股权转让及增资事项构成关联交易。
3、公司于 2017年 9月 12日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司放弃孙公司股权优先受让权及对其进行增资暨关联交易的议案》，该议案公司 9名董事中，郭永芳和滕达 2名关联董事回避表决，其他 7名董事一致同意该议案。独立董事对该议案也发表了事前认可及同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、该交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易双方及关联方的基本情况
1、股权出让方
名称：国信利信大数据科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层北侧办公1009室
法定代表人：任茂松
注册资本：10000万元
成立日期：2015年04月24日
统一社会信用代码：911101083356155685
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机技术培训；企业征信服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；
会议服务；企业管理咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权受让方及公司关联方
名称：北京数达汇丰信息科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区东大桥路8号1楼21层2509室
执行事务合伙人：高峰
成立日期：2017年08月31日
合伙期限：2017年08月31日至2037年08月30日
统一社会信用代码：91110105MA017AKT8F
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让。（下期出资时间为 2037年 08月 01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
合伙企业股本结构如下：
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|合伙人|承担责任方式|出资金额（单位：万元）|出资比例|
|高峰|无限责任|60|12.5%|
|滕达|有限责任|360|75%|
|陈子谷|有限责任|60|12.5%|
|总计||480万|100%|

滕达、高峰、陈子谷已签订《合伙协议》，合伙协议规定合伙企业事务执行方式为：执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人高峰为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益
归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
数达汇丰有限责任人滕达为美亚柏科董事长，实际控制人，执行事务合伙人高峰为公司原副总经理（离职未满12个月），根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司章程有关规定，数达汇丰为公司的关联方，本次美亚宏数放弃国信宏数股权优先受让权及对其进行增资的事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：北京国信宏数科技有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层北侧办公1018室
法定代表人：高峰
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2016年1月14日
统一社会信用代码：91110108MA0034AE2U
经营范围：技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、国信宏数主要财务数据
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|项目|2017年1-6月|2016 年|
|总资产(万元)|593.71|928.80|
|净资产(万元)|12.15|608.08|
|营业收入(万元)|309.64|1027.57|
|净利润(万元)|-595.94|-391.92|

注：以上 2016年度财务数据已经审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
3、完成股权转让及增资后，国信宏数股东构成
国信宏数完成股权转让及增资后，股东结构变化如下：
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|股东|变化前||变化后||
||出资金额（万元）|出资比例|出资金额（万元）|出资比例|
|北京美亚宏数科技有限责任公司|600|60%|1433.33|78.18%|
|国信利信大数据科技有限公司|400|40%|0|0|
|北京数达汇丰信息科技合伙企业|0|0|400|21.82%|
|总计|1000|100%|1833.33|100%|

四、交易的定价政策及定价依据
经过交易各方友好协商，本次数达汇丰受让国信利信股权转让价格及美亚宏数对国信宏数增资价格，均以国信宏数估值1,200万元进行定价，价格明确公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
上述交易事项完成后，国信宏数仍然为公司控股孙公司，国信宏数董事会由美亚宏数派遣多数席位的结构不变。美亚宏数与国信宏数拟定的《增资协议》在公司履行完相关审批手续后签署,并在增资协议签署后 30个工作日缴足增资款。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司美亚宏数放弃国信宏数股权转让优先受让权，主要是鉴于国信宏数仍处于前期投资和业务探索阶段，商业模式尚未固化。同时国信宏数作为公司切入政务大数据业务的重要尝试，通过一年多的运营已经开发了大数据分析平台和宏观经济监测预测的产品和服务，但是还处于前期摸索阶段，企业发展、业务拓展和商业模式固化还需持续增加投入。现为促进国信宏数商业模式构建和规模性发展，进一步开拓业务市场领域，美亚宏数拟对国信宏数增资1,000万元。
本次放弃国信宏数股权转让优先受让权及对其进行增资事项完成后，美亚宏数持有国信宏数的股份由60%变为78.18%，不会改变美亚宏数对国信宏数的实际控制权，对公司的生产经营不会产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，自 2017年年初至本公告披露日，公司与关联方无其他关联交易事项。公司与关联方数达汇丰合伙人之一高峰累计发生的关联交易金额为1,000万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次增资事项进行了事前认可及发表了同意的独立意见：公司同意控股子公司美亚宏数放弃孙公司国信宏数股权转让优先受让权，主要是鉴于国信宏数仍处于前期投资和业务探索阶段，商业模式尚未固化。同时国信宏数作为公司切入政务大数据业务的重要尝试，美亚宏数对国信宏数拟进一步增资，可以促进国信宏数商业模式构建和规模性发展，进一步开拓业务市场领域。该关联交易事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们同意公司控股子公司美亚宏数放弃孙公司国信宏数股权转让优先受让权及对其进行增资的事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、第三届监事会第十九次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见
4、中国证监会和深交所要求的其它文件
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会2017年9月13日