力源信息2019年第二次临时股东大会暨回购股份（第二期）相关事项的法律意见书关于武汉力源信息技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
暨回购股份（第二期）相关事项的
法律意见书
华隽律师事务所
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力源信息2019年第二次临时股东大会暨回购股份（第二期）相关事项的法律意见书关于武汉力源信息技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
暨回购股份（第二期）相关事项的
法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
湖北华隽律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师吴和平、姚远出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《武汉力源信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东帐户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，并对公司本次回购股份（第二期）方案有关文件资料进行了查验。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的通知符合法律规定
公司于2019年3月13日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次（第二期）回购股份相关事项的议案》、《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
力源信息2019年第二次临时股东大会暨回购股份（第二期）相关事项的法律意见书2019年3月14日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体-巨潮资讯网公开发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“大会通知”），大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等，并附有参会股东登记表、授权委托书格式文本。
根据上述公告，公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开符合法律规定
本次股东大会于2019年3月29日下午2：30在武汉市东湖新技术开发区光谷大道武大园三路5号公司十楼会议室召开，参加会议的股东及其代理人就大会通知列明的议案逐项进行了审议及表决；参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月28日15:00至2019年3月29日15:00期间的任意时间。并通过深圳证券交易所互联网投票系统就大会通知列明的方案逐项进行了投票。
本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日均为 2019年 3月 26日（星期二）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票帐户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。
出席本次会议的股东共12名，代表股份101,497,176股，占公司总股本的15.4637%，其中出席现场会议的股东共 4名，代表股份 101,228,826股，占公司总股本的15.4228%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 8名，代表股份268,350股，占公司总股本的0.0409%。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所见证律师。
本所律师认为，本次股东大会的出席员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：
议案1、《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》
1、拟回购股份的目的及用途
力源信息2019年第二次临时股东大会暨回购股份（第二期）相关事项的法律意见书鉴于公司第一期回购股份方案已于2019年3月11日实施完毕，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，依法予以注销并减少注册资本。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。
3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。
本次拟回购股份的资金总额：不低于2,900万元，不超过3,000万元。
本次拟回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购资金总额不低于2,900万元（含）且不超过3,000万元（含）、回购股份价格不超过18.48元/股（含）的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限全额回购进行测算，预计本次可回购股份数量不低于1,623,376股，不低于公司目前已发行总股本的0.25%；若按回购资金总额下限和回购股份价格上限全额回购进行测算，预计本次可回购股份数量不低于1,569,264股，不低于公司目前已发行总股本的0.24%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次董事会通过的拟回购股份价格为不超过人民币18.48元/股（含），高于本次董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%（15.20元/股），主要原因为截止本次董事会召开前一日，公司股票收盘价为12.45元/股，最高价为12.88元/股，与本次董事会决议的前三十个交易日公司股票交易均价的150%（15.20元/股）价差较小，鉴于近期证券市场波动较大，为避免因价差较小而导致回购方案无法实施，为提高本次回购的可行性，适当调高回购股票价格上限，更具备合理性及可操作性。
最终实际回购价格由公司董事会在本次回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
6、拟回购的实施期限
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
力源信息2019年第二次临时股东大会暨回购股份（第二期）相关事项的法律意见书（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
其中现场投票结果为：
同意股数 101,228,826股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数261,550股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的97.4660％；反对股数6,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.5340％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
以上两项合计投票结果：同意股数101,490,376股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9933%；反对股数 6,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0067%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
议案2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次（第二期）回购股份相关事项的议案》为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在本次（第二期）回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于以下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会根据实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
力源信息2019年第二次临时股东大会暨回购股份（第二期）相关事项的法律意见书6、授权公司董事会对回购的股份进行注销并通知债权人；
7、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
其中现场投票结果为：
同意股数 101,228,826股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数261,550股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的97.4660％；反对股数6,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.5340％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
以上两项合计投票结果：同意股数101,490,376股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9933%；反对股数 6,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0067%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
（二）经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新的议案的情况。
（三）经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（四）经本所律师核查，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布现场表决结果。
（五）经统计投票结果，本次股东大会审议的议案《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次（第二期）回购股份相关事项的议案》为特别决议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果及本次回购股份（第二期）相关事项履行了现阶段所必需的法律程序，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》、《回购细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文）
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湖北华隽律师事务所
负责人：顾俊
经办律师：吴和平
姚远
2019年3月29日
湖北华隽律师事务所