浙商证券股份有限公司
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
配股上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]431文核准，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“古越龙山”）以2014年6
月3日总股本634,856,363股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次可配售190,456,908股，共计配售173,667,802股（以下简称“本次配股”）已于2014年6月10日发行结束。古越龙山已于2014年6月13日办理了验资手续，并承诺将于本次发行结束后尽快办理工商变更登记手续。
作为古越龙山本次配股并上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”）认为发行人本次发行的股票完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
中文名称 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
英文名称 Zhejiang Guyuelongshan Shaoxing Wine Co., Ltd.
注册地址 浙江省绍兴市北海桥
办公地址 浙江省绍兴市北海桥
注册资本 634,856,363元
许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）的制造、销售。
一般经营项目：黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含化学危险品）、副食
品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经营本
经营范围 企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员
企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关
技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
法定代表人傅建伟
股票上市地上海证券交易所
股票简称 古越龙山
股票代码 600059
联系电话 0575-85158435
传真电话 0575-85166884
邮政编码 312000
电子信箱 zjy@shaoxingwine.com.cn
发行人主营业务主要是酒类（黄酒）的开发、制造和销售。发行人是目前国内规模最大的黄酒生产企业和黄酒出口基地，产品包括加饭、元红、善酿及香雪等，年原酒生产规模达17.5万吨。
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
增加的股份
股份类别
数量（股）比例（%）
数额（股）
数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份 - - - - -二、无限售条件股份
634,856,363 100.00 173,667,802 808,524,165 100.001、人民币普通股
634,856,363 100.00 173,667,802 808,524,165 100.002、其他 - - - - -三、股份总数
634,856,363 100.00 173,667,802 808,524,165 100.00公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告已经天健所审计，并分别出具了天健审[2012]1666号、天健审[2013]1758号、天健审[2014]628号标准无保留意见的审计报告。公司2014年一季度财务报告未经审计。公司近三年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 3,588,638,221.04 3,586,446,377.00 3,094,070,129.54
负债总额 1,071,324,022.95 1,149,138,631.89 816,938,511.73
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
归属于母公司所有者权益合计 2,488,283,168.96 2,408,320,711.83 2,249,538,662.47
少数股东权益 29,031,029.13 28,987,033.28 27,592,955.34
2、合并利润表
单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 1,467,923,845.72 1,421,789,152.72 1,245,554,237.68
营业利润 178,550,686.20 182,781,291.93 178,191,501.19
利润总额 191,650,265.34 244,005,680.60 214,743,245.60
归属于母公司所有者的净利润 143,448,093.43 190,835,006.98 170,251,569.88
扣除非经常性损益后归属于
132,051,366.43 129,290,156.08 131,806,284.76
公司普通股股东的净利润
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 72,690,651.18 71,841,960.54 170,569,036.34
投资活动产生的现金流量净额 -149,767,713.16 -202,976,128.82 -145,483,564.53
筹资活动产生的现金流量净额 -143,663,465.25 262,852,752.91 -82,566,581.43
现金及现金等价物净增加额 -222,440,250.14 131,121,326.22 -58,438,893.78
期末现金及现金等价物余额 258,667,682.93 481,107,933.07 349,986,606.85
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2013年度 2012年度 2011年度
流动比率 1.95 1.90 2.24
速动比率 0.40 0.55 0.59
2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2013年度 2012年度 2011年度
息税折旧摊销前利润（万元） 29,182.87 32,336.76 28,274.24
利息保障倍数（倍） 13.75 19.42 24.03
资产负债率（母公司）（%） 24.26 28.64 24.75
资产负债率（合并）（%） 29.85 32.04 26.40
应收账款周转率（次/年） 11.49 12.89 12.30
存货周转率（次/年） 0.56 0.62 0.62
总资产周转率（次/年） 0.41 0.43 0.42
每股净资产（不含少数股东权益，全面摊薄，
3.97 3.79 3.54
元/股）
每股经营活动现金流量（全面摊薄，元/股） 0.11 0.11 0.27
每股净现金流量（全面摊薄，元/股） -0.35 0.21 -0.09
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的
1.08 1.14 1.24
比例（%）
研发费用占营业收入的比例（%） 0.61 0.52 0.80
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，最近三年及一期公司的净资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均
每股收益（元）
报告期 报告期利润 净资产收
基本每股收益 稀释每股收益
益率（%）
归属于公司普通股股东的净利润 5.88 0.23 0.23
2013
扣除非经常性损益后归属于公司
年度
5.39 0.21 0.21
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.19 0.30 0.30
2012
扣除非经常性损益后归属于公司
年度
5.55 0.20 0.20
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.86 0.27 0.27
2011
扣除非经常性损益后归属于公司
年度
6.09 0.21 0.21
普通股股东的净利润
5、公司2014年一季度主要财务数据
公司于2014年4月26日公告2014年一季度季报，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年3月31日
资产总额 3,479,670,769.84
负债总额 896,227,379.39
归属于母公司所有者权益合计 2,554,066,301.82
少数股东权益 29,377,088.63
营业收入 469,885,806.32
营业利润 73,481,682.95
利润总额 73,080,559.17
归属于母公司所有者的净利润 54,813,204.54
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 54,478,794.62
经营活动产生的现金流量净额 -70,581,671.31
投资活动产生的现金流量净额 -37,271,731.33
筹资活动产生的现金流量净额 -14,586,700.69
现金及现金等价物净增加额 -122,470,301.62
二、本次发行情况
本次配股前公司的总股本为634,856,363股，本次配售173,667,802股人民币普通股，发行后总股本为 808,524,165股，其中新增限售股 0股。具体发行情况如下：
1、发行股票种类
人民币普通股（A股）。
2、发行数量及发行对象
本次配售股票以公司 2013年 6月 30日总股本 634,856,363股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次可配售总股数为190,456,908股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
公司控股股东黄酒集团公司以现金全额认购其可配股份。
3、每股面值
人民币1.00元。
4、发行价格和定价方式
配股价格：在满足募集资金总额与可配售股份总数为上限并遵循以下定价原则的前提下，确定本次配股价格为6.40元/股。定价原则：
（1）配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；
（2）参照募集资金计划投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）参照发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率及公司发展需要；
（4）遵循与保荐机构/主承销商协商一致的原则。
5、发行方式
无限售条件流通股股份采取网上定价发行方式，通过上海证券交易所交易系统进行；有限售条件流通股股份采取网下定价方式发行，由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
6、募集资金总额和净额
本次配股募集资金总额为人民币 1,111,473,932.80元，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2014〕111号《验资报告》，扣除发行费用（包括承销保荐费用、律师费用、会计师费用、配股登记费用及信息披露等费用） 16,831,762.94元后的募集资金净额为人民币 1,094,642,169.86元。
三、发行人申请上市的股票符合上市条件
发行人本次申请上市的股票为上市公司向全体股东配售的新股，本保荐机构认为发行人本次配股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）规定的上市条件：
1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
本次发行股票已经取得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕431号”文核准。
2、公司总股本为 808,524,165股；
本次配股前，发行人总股本为634,856,363股，本次配售173,667,802股，本次发行股票完成后，发行人总股本为808,524,165股。
3、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本保荐机构认为发行人本次配股符合上市条件。
四、发行人与保荐机构的关联关系
发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导保荐机构在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内
事项 对发行人进行持续督导。
（1）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工
1、督导发行人
作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性有效执行并完
规范并切实执行。
善防止控股股
（2）与发行人建立经常性沟通机制，敦促发行人及时通报有关情况，
东、实际控制
重大事项及时告知。
人、其他关联方
（3）强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认
违规占用发行
识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机
人资源的制度；
制。
2、督导发行人
有效执行并完（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、内审制
善防止其董事、度等相关规章。
监事、高级管理（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规
人员利用职务范化。
之便损害发行（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防
人利益的内控止高管人员利用职务之便损害公司利益。
制度；
事项 安排
3、督导发行人
有效执行并完
善保障关联交
督导发行人按照相关规定履行关联交易决策审批程序并及时进行信息
易公允性和合
披露，确保关联交易的公允性和合规性。
规性的制度，并
对关联交易发
表意见；
4、督导发行人
履行信息披露
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
的义务，审阅信
及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
息披露文件及
（2）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之
向中国证监会、
前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。
证券交易所提
交的其他文件；
（1）保荐机构定期了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。
5、持续关注发
（2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否
行人募集资金
达到预期效果，并与配股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行的专户存储、投
对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。
资项目的实施
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行
等承诺事项；
合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发（1）督导发行人严格执行已经制定的相关规定，遵循中国证监会的有
行人为他人提关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。
供担保等事项，（2）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明是否存
并发表意见。 在对外提供担保的情况。
（1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《上海证券交易
所股票上市规则》，并履行向上交所作出的承诺；
（2）持续关注发行人的经营环境和业务状况（包括行业发展前景，国
家产业政策的变化，主营业务的变更等）；
（二）保荐协议
（3）持续关注发行人股权变动和管理状况（包括股本结构的变动，控
对保荐机构的
股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等）；
权利、履行持续
（4）持续关注发行人市场营销情况（包括市场开发情况，销售和采购
督导职责的其
渠道，市场占有率的变化等）；
他主要约定
（5）持续关注发行人核心技术情况（包括技术的先进性和成熟性，新
产品开发和试制等）；
（6）持续关注发行人财务状况（包括会计政策的稳健性，债务结构的
合理性，经营业绩的稳定性等）。
事项 安排
（1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法
律、行政法规和证监会的规定，配合保荐机构履行保荐职责并承担相应的责任；保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。
（三）发行人和（2）发行人承诺向保荐机构和证监会、证券交易所提交的与保荐工作
其他中介机构相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
配合保荐机构（3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询保荐机构，并按协
履行保荐职责议约定将相关文件送保荐机构：
的相关约定 A、变更募集资金及投资项目等承诺事项。
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项。
C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项。
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定的其他事项。
在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问
（四）其他安排服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的要求。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6层
保荐代表人：孙报春、赵亮
联系电话：0571-87902735
联系传真：0571-87901974
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司配股上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
孙报春 赵亮
法定代表人（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司年 月 日