证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2016-024
债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
公司制度修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据国家关于进一步激发创新发展活力，为提升创新项目的的实施效率，公司拟考虑修订《对外投资管理办法》，公司结合内控工作及目前证监会及深交所最新颁布的相关指引细则文件，公司拟修订如下制度：《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《股东大会议事规则》
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|修订前|修订后|
|董事会审计委员会工作细则||
|第七条 公司设立审计部门专人负责日常工作。|第七条 公司董事会办公室负责处理审计委员会的日常事务、工作联络和会议组织等工作。|

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|第八条 审计委员会的主要职责：（一）复核年度已审计财务报告；（二）先行检查中期财务报告，对上市公司季报编制进行监督；（三）复核其他财务报告和董事会报告；（四）检查公司所有重要的会计政策，对重大的变动和疑问之处加以报告；（五）拟订聘请或更换外部审计机构的建议，讨论外部审计的范围、程序和计划，核查审计结果；（六）对重大关联交易进行审计，监督外部审计和关于内部控制方面建议的执行，评价公司高层管理人员渎职和欺诈的可能性，评价公司的行为守则遵守情况等；（七）公司审计部按照审计委员会的要求提供资料，负责审计委员会的日常工作；（八）董事会授权的其他事宜。|第八条 审计委员会的主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）协调内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）对重大关联交易进行审计，监督外部审计和关于内部控制方面建议的执行，评价公司高层管理人员渎职和欺诈的可能性，评价公司的行为守则遵守情况等；（七）审计委员会应充分关注募集资金的存放和使用情况，并充分听取内审部门检查结果的报告。（八）公司审计部按照审计委员会的要求提供资料，负责审计委员会的日常工作；（九）董事会授权的其他事宜。|
|独立董事年报工作制度||
|第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。|第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的及时、准确、完整。|

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|-|新增：第八条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。第九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项出具专项说明和独立意见。第十条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。|
|股东大会议事规则||
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。|
|第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意|第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。|

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|或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。|独立董事提议召开临时股东大会，应经全体独立董事的半数以上同意，并以书面方式向董事会发出提议。|
|第十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会的通知包括以下内容：(一) 会议的日期、时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；(二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；(六) 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他事项。|第十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个交易日，不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会的通知包括以下内容：(一) 会议的日期、时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；(二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；(六) 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他事项。|
|第二十六条公司召开股东大会，队因特殊原因外，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，全体董事、监事每年至少出席一次以上股东大会。|第二十六条 公司召开股东大会，除因特殊原因外，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|
||新增 第四十八条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司章程的规定。|
|对外投资管理办法||
|第一条根据《公司章程》第五章第一百三十三条（三）“董事会决定公司|第一条为了规范大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）|

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|经营计划和投资方案”，第六章第一百六十七条（二）“公司经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案”，及第六章第一百六十七条（五）“经理制定公司的具体规章”的规定，为了加强对外投资管理，降低投资风险，提高投资效益，促进公司可持续发展，特制定本办法。|对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，结合《公司章程》制定本制度。|
|第二条 本办法所称对外投资，指公司根据国家法律法规的规定，以现有的货币资产、实物资产、无形资产（包括技术、商誉、土地所有权等）或未来的收益与其他单位合伙，经营赢利性组织或获得其它权益的行为，表现为合营、投资兴办公司、控股和参股其他企业，增资扩股和股权转让等。|第二条本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；（三）其他投资。|
|第四条 对外投资管理的原则是明确权限，落实责任，加强监管，注重效益，围绕公司发展战略，突出主业，确保股东财富和公司利润最大化。|第四条 对外投资管理的原则是明确权限，落实责任，加强监管，注重效益，围绕公司发展战略，突出主业，确保股东财富和公司利润最大化。|
|第五条本办法适用于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司及其分公司及控股子公司。|第五条 本办法适用于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司及其分公司及控股子公司，以及虽然持股数未超过50%，但可以对其实施控制的公司。所有纳入高鸿股份合并报表范围的公司均判定为子公司。|
|第六条 经营发展部是公司对外投资的归口管理部门，主要职责是优选投资项目，进行可行性分析和总体方案的|第六条 公司相关投资管理部门主要职责是优选投资项目，进行可行性分析和总体方案的制定、|

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|制定、实施、控制和总结及报相关机构审批。|实施、控制和总结及报相关机构审批。总工程师办公室负责项目的市场测评，技术审查和技术监督；财务部负责项目的会计核算、资金划拨和使用情况监督。|
|第七条 市场部及各事业部负责项目的市场测评；产品发展部负责项目的技术审查和技术监督；财务部负责项目的会计核算、资金划拨和使用情况监督。||
|第八条市场部及各事业部负责项目的市场测评；产品发展部负责项目的技术审查和技术监督；财务部负责项目的会计核算、资金划拨和使用情况监督。|第七条投资项目拓展部门负责项目的对接、可行性分析、初步筛选、市场测评，技术审查和技术监督；财务部门负责项目的财务数据分析、投资项目涉及的相关评估、会计核算、资金划拨和使用情况监督。|
|第九条 投资项目可由市场部或各事业部、产品发展部及经营发展部提出，并统一汇总到经营发展部。|第八条 高鸿股份股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。|
|第十条经营发展部会同市场部或各事业部、产品发展部，依据项目（或产品）的市场方向、自身的技术实力和公司总体资产状况，对项目进行初步可行性评估，编写对外投资草案，报总经理办公会讨论。|第九条 高鸿股份及各级子公司发生本制度所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经高鸿股份总经理办公会、董事会审议通过后，提交高鸿股份股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占高鸿股份最近一期经审计总资产的 50%以上的或高鸿股份在一年内购买、出售重大资产超过高鸿股份最近一期经审计总资产 30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占高鸿股份最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超|

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||过3,000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占高鸿股份最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占高鸿股份最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3,000 万元；（五）交易产生的利润占高鸿股份最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300 万元；（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项。上述指标均为高鸿股份合并报表数据，计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述（一）至（五）项的投资事项，需经经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过 ；第（六）项的投资事项，需经经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 。|
|第十一条以总经理办公会讨论通过的投资草案为依据，策划具体投资方案，形成可行性报告，报决策机构审批，并|第十条 高鸿股份及各级子公司发生本制度所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经高鸿股份总经理办公会审议后，报董事会审议通|

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|按照审批后的可行性报告实施投资运作。|过：（一）交易涉及的资产总额占高鸿股份最近一期经审计总资产的 1%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占高鸿股份最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上，且绝对金额超过500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占高鸿股份最近一个会计年度经审计净利润的1%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占高鸿股份最近一期经审计净资产的 1%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占高鸿股份最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过100 万元。上述指标均为高鸿股份合并报表数据。|
||新增 第十一条 公司及各级子公司发生的本制度所述的对外投资事项未达到本制度第九条、第十条规定的标准的，应由高鸿股份总经理办公会批准后实施。|
|第十二条对外投资项目实行全程跟踪监控，由经营发展部牵头，产品发展部、市场部各事业部和财务部配合完成。|第十二条 对外投资项目实行全程跟踪监控，由相关投资管理部门牵头，各部门配合完成。|

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|第十五条经营发展部通过对项目的调查和相关因素分析定期向公司领导层提供对外投资项目实施分析报告和下阶段工作建议。|第十五条相关投资管理部门通过对项目的调查和相关因素分析定期向公司领导层提供对外投资项目实施分析报告和下阶段工作建议。|
|第十六条对外投资项目运作完成后，经营发展部汇总各部门意见，出具项目验收和总结报告。|第十六条对外投资项目运作完成后，相关投资管理部门汇总各部门意见，出具项目验收和总结报告。|
||新增 第十七条公司相关投资管理部门为资产管理部，投资项目拓展部门包括总工程师办公室、产业发展部，财务部门为财务部。如果公司组织机构调整或职能变动的，由承接相应职能的部门继续履行相应职责。|
||新增 第十八条公司相关投资管理部门牵头组织公司相关部门编制对外投资管理程序和流程、对外投资监控程序和流程，相关流程不得与本办法已有规定相冲突。|
|第十七条本办法由经营发展部负责解释。|第十七条本办法由公司董事会解释。|
|第十八条 本办法自通过之日起实行。|第十八条 本办法自通过之日起实行。|
|删除：附件 1对外投资管理程序和流程；附件 2对外投资监控程序和流程||

特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2016年3月21日