国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于南京红宝丽股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于南京红宝丽股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南京红宝丽股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《南京红宝丽股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2015年 3月 25日召开公司第七届董事会第十次会议，决议于 2015年 4月 14日召开公司 2015年第一次临时股东大会。2015年 3月 26日公司董事会分别在指定媒体及网站上发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。2015年 4月 9日公司又在指定媒体及网站上发布了《关于召开
2015年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2015年 4月 14日下午 14时在南京市高淳区经济开发区双高路29号公司会议厅如期召开，由公司董事长芮敬功先生主持，本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间： 2015年 4月 13日-2014年 4月 14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 4月 14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2015年 4月 13日下午15：00至 2015年4月14日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计16人，代表有表决权的股份总数 203,943,749股，占公司股份总数的37.6688%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计25人，代表有表决权的股份总数6,796,596股，占公司股份总数的1.2553%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 41人，代表有表决权的股份总数 210,740,345股，占公司股份总数的38.9242%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2015年 4
月 8日 15:00时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《公司关于组建企业集团的议案》；
2、《关于公司更名的议案》；
3、《公司关于修改<公司章程>的议案》。
本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方式投票表决,没有对股东大会通知未列明的事项进行表决，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由 2名股东代表和1名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、《公司关于组建企业集团的议案》
表决结果：同意210,524,545股，占出席会议所有股东所持股份的99.8976%；
反对215,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1024%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、《关于公司更名的议案》
表决结果：同意210,524,545股，占出席会议所有股东所持股份的99.8976%；
反对 169,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0803%；弃权 46,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221%。
3、《公司关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意210,524,545股，占出席会议所有股东所持股份的99.8976%；
反对 169,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0803%；弃权 46,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过，即上述第 3项议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，其他议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于南京红宝丽股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人：
马国强
经办律师：
李文君
侍文文
二○一五年四月十四日