证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-023
国睿科技股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知在会议召开10日前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事，会议材料在5日前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3、本次会议于2015年6月25日在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。
4、本次会议应出席的董事 9人，实际出席会议的董事 8人，王德江董事因公务原因未出席会议，书面委托蒋微波董事代为表决。
5、本次会议由周万幸董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。
关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避该议案的表决。
（1）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为56.55元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0－D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0－D)/(1+N)，
其中：P1为调整后的发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位，则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。按本次非公开发行股票的发行价格56.55元/股计算，本次发行的股票数量不超过8,841,730股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行调整，发行股票数量将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|认购比例|
|中电科投资控股有限公司|5,000|884,173|10%|
|航天科技财务有限责任公司|5,000|884,173|10%|
|南方工业资产管理有限责任公司|15,000|2,652,519|30%|
|中国银河投资管理有限公司|10,000|1,768,346|20%|
|中华联合财产保险股份有限公司|15,000|2,652,519|30%|
|合计|50,000|8,841,730|100%|

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃小数部分。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，
则各发行对象认购金额和数量届时将相应等比例调减。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过50,000万元人民币，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（11）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的
相关决议之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
3、审议通过《关于〈国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案〉的议案》。
关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
《国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》（公告编号：
2015-024）的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、审议通过《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。
关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避该议案的表决。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
5、审议通过《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司分别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于〈国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避该议案的表决。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
本议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本议案的具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《国睿科技股份有限公司关联交易公告》（编号：2015-025）。
8、审议通过《关于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避该议案的表决。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
本议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
9、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于募集资金专用账户的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）〉的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、审议通过《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2015年6月25日