证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2019-094武汉精测电子集团股份有限公司
关于2017年限制性股票第二期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计110人，可申请解锁的限制性股票数量为1,616,400股，占公司目前总股本的0.66%。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年6月17日，公司监事会出具了关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见，公司监事会一致认为，公司2017年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。
摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年7月13日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格均合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月24日，公司披露了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划的登记工作，授予股份的上市日期为2017年7月27日，共涉激励对象121名，获授限制性股票数量为190,7000股。
6、2017年10月24日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象金斌已离职，董事会同意公司回购注销激励对象金斌已获授但尚未解锁的2017年限制性股票83,000股，回购注销价格为45.38元/股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由121名调整至120名，已获授但尚未解锁的2017年限制性股票总数将由1,907,000股减少至1,824,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具信会师报字【2018】第ZE10001号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年1月18日完成。
了独立意见，北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2018年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。
鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》，将尚未解锁的限制性股票数量由1,824,000股调整为3,648,000股，回购注销限制性股票数量由17,000股调整为34,000股，回购价格由45.38元/股调整为22.69元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具信会师报字【2018】第ZE10847号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年7月20日完成。
9、2018年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计116人，可申请解锁的限制性股票数量为1,445,600股，占公司目前总股本的0.88%。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2019年5月31日，公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司将根据2018年度利润分配方案实施情况调整限制性股票回购价格，回购价格调整为15.13元/股；并对6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计19,800股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、董事会关于满足2017年限制性股票激励计划设定的第二期解锁期解锁条件的说明
1、2017年限制性股票激励计划的第二个限售期已届满
根据《公司2017年限制性股票激励计划》，本次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

根据《公司2017年限制性股票激励计划》及公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关公告，本次限制性股票激励计划的授予日为2017年7月13日，截至本公告日，自本次限制性股票激励计划授予日起已届满24个月；公司已于2019年4月23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《武汉精测电子集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10254号），截至本公告日，公司2017年限制性股票第二期限售期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司2017年限制性股票激励计划约定的第二期解锁条件及达成情况如下：
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||序号||限制性股票激励计划约定的解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；（5）与公司所签订的劳动合同期满，个人提出不再续签；（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（7）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；（8）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故（包括宣告死亡）；（9）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；（10）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同的；（11）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；（12）董事会认定的类似情形。|除激励对象郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭因个人原因离职外，其余110名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核条件：以2016年为基数，公司2018年净利润增长率不低于40%|公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为265,352,923.68元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,374,691.72元，2018年度较2016年度增长率为200.26%，2018年度业绩满足解锁条件。|
|4|个人绩效考核条件：个人绩效考核结果为“优秀”以及“良好”的即达到完全解锁条件，考核结果为“合格”的仅可解锁当期数量的80%，考核结果为“合格但有待改进”的仅可解锁当期数量的50%，考核结果为“不合格”的不得解锁。|除激励对象郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭因个人原因离职外，其余110名激励对象均达到“良好”及以上标准，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划设定的第二期解锁条件均已满足，根据公司2017年第二次临时股东大会之授权，同意按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票解锁相关事宜。
三、2017年限制性股票第二期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
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||||||||本次解锁限||解锁数量|）|
||||||获授限制性||||||
||姓名||职务||||制性股票||占总股本||
||||||股票（万股）||||||
||||||||（万股）||的比例（%||
|杨慎东||副总经理||79.35||23.805||0.10|||
|罗镇川||副总经理||29.10||8.73||0.04|||
|核心管理人员、核心技术（业务）人员||||430.35||129.105||0.53|||
|合计||||538.80||161.64||0.66|||

注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；
注2：由于郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭离职不满足解锁条件，六位激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票 19,800股本次不予解锁，由公司回购后注销（目前相关回购注销工作正在办理过程中）。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议对2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：除郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭因个人原因离职外（目前相关回购注销流程正在办理过程中），其余110名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理2017年限制性股票第二期解锁相关事宜。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；激励对象中除郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭因个人原因离职不符合激励条件外，其他110名激励对象满足激励计划规定的解锁条件；
公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
六、监事会关于解锁名单的核查意见
公司第三届监事会第五次会议对2017年限制性股票第二期可解锁激励对象名单进行了核查，核查后认为：除郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭因个人原因离职不满足解锁条件外，其余110名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司2017年限制性股票激励计划》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，且上述激励对象上一年度个人绩效考核均达到良好或以上标准，同意公司办理2017年限制性股票第二期解锁相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次解锁事项已取得必要的批准和授权；本次解锁条件已成就；本次解锁的可解锁对象及可解锁限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定；本次解锁尚需在本次股权激励计划第二个解锁期届满后，由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理本次解锁手续。
八、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的法律意见书》。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司董事会2019年7月18日