北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会
会议文件
2018年 4月 26日
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案一：《公司 2017年度董事会工作报告》
2017年，公司董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。
一、2017年度董事会会议情况及决议情况
报告期内，公司董事会共召开了 11次会议，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行股东大会各项决议。
1.2017年公司业绩完成概况
2017年公司实现营业收入84.17亿元，比上年增长29%；实现利润总额10.01亿元，比上年增长89.6%；实现归属于母公司所有者的净利润6.31亿元，比上年增长199.1%；实现每股收益0.7734元/股，比上年增长28.97%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润5.95亿元，比上年同期增加4.5亿元，增长309.6%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.7295元/股，比上年同期增加0.3165元/股，增长76.6%。
2．完成了公司重大资产重组后新的董事会的选举产生和董事会四个专门委员会新成员调整。
3．进一步完善公司治理，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《融资管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资管理制度》、《对外担保和对外资助管理办法》；新增了《投资理财管理制度》和《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
4．调整了公司独立董事年度津贴，并制定了公司高级管理人员2017年薪
酬和绩效激励方案。
完成了上年度独立董事津贴发放工作。从 2017年 1月 1日起调整公司独立
董事年度津贴，由每人每年 5万元税后调增至 10万元税后事项已经获得公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
公司高级管理人员 2017年度的薪酬是以如家酒店集团原市场化薪酬激励体系为基础，建立首旅如家的薪酬及绩效激励体系；根据 2017年总体财务预算，在人力成本整体控制的原则下，制定的薪酬及绩效激励方案；按不减少个人收入，逐步实施市场化的方向，调整、优化原来的薪酬及绩效激励体系；强化首旅如家在绩效激励方面新市场化工具（RCA）的应用，并逐步建立员工股票、期权激励机制，真正实现员工与企业共同发展的目标。
5．实施了2016年度利润分配方案
公司于 2017年 5月 26日完成了利润分配及转增股本事项，以公司总股本679,785,627股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2股，共计派发现金红利 6,797,856.27元，转增 135,957,125股，本次转增后公司总股本为815,742,752股。
6．及时、准确、全面地披露公司定期业绩报告。
7．改聘具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所。
8．2017年4月，对南苑股份进行了4亿元的增资，增资后持股比例为95.49%。
审议通过了首汽集团剩余10%股权转让给首旅集团，及首旅寒舍发展35%股权转让给首旅置业的关联交易事项。
9.进一步加强与公司股东的沟通，通过投资者交流会和网络交流，使投资者充分了解公司发展战略与经营情况。
10.根据中国证监会、北京监管局及上交所的相关规定，组织公司董事、监事和高管人员按时参加业务培训，进一步增强法律法规意识。新任两名独立董事均取得了上交所独立董事任职资格证书。
三、公司股东及股份情况
截至 2017年 12月 31日，公司共有 14,584名股东，股本总额 815,742,752股，其中前十名股东、前十名无限售条件股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|北京首都旅游集团有限责任公司|-4,384,928|295,334,542|36.20|131,062,513|质押|18,015,529|国有法人|
|携程旅游信息技术(上海)有限公司|0|125,882,279|15.43|125,882,279|无||境内非国有法人|
|SMART MASTERINTERNATIONALLIMITED|0|30,234,137|3.71|30,234,137|未知||境外法人|
|北信瑞丰基金－南京银行－长安国际信托－长安信托·瑞华上汽定增集合资金信托计划|0|24,973,985|3.06|24,973,985|未知||其他|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|0|24,349,636|2.98|24,349,636|未知||其他|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽定增灵活配置混合型证券投资基金|0|15,625,722|1.92|15,625,722|未知||其他|
|光大保德信基金－宁波银行－上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|0|9,989,594|1.22|9,989,594|未知||其他|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|光大保德信－宁波银行－上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）|0|8,740,895|1.07|8,740,895|未知||其他|
|全国社保基金五零四组合|0|7,941,427|0.97|7,941,427|未知||其他|
|中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划|7,315,491|7,315,491|0.90|7,315,491|未知||其他|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量||||
|||||种类||数量||
|北京首都旅游集团有限责任公司||164,272,029||人民币普通股||164,272,029||
|中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划||7,315,491||人民币普通股||7,315,491||
|全国社保基金四一八组合||6,560,807||人民币普通股||6,560,807||
|中国国际金融香港资产管理有限公司－客户资金||3,300,845||人民币普通股||3,300,845||
|全国社保基金一一五组合||2,500,000||人民币普通股||2,500,000||
|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金||2,412,125||人民币普通股||2,412,125||
|UBS AG||1,912,050||人民币普通股||1,912,050||
|中国建设银行股份有限公司－长城品牌优选混合型证券投资基金||1,506,658||人民币普通股||1,506,658||
|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金||1,490,549||人民币普通股||1,490,549||
|民生通惠资产－工商银行－民生通惠通汇2号资产管理产品||1,462,906||人民币普通股||1,462,906||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他股东间无关联关系，未知其他股东之间关联关系。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无||||||

2018年，公司以“坚定中改变，创新中不忘”为理念，抓住市场机会，强化竞争意识，持续提升公司的经营效率和效益；抓住酒店业的结构变化，重点发展中端，发展特许，进一步夯实公司的规模和市场地位；抓住消费升级，改造优化产品，不断满足消费者日益变化的体验需求；抓住业务本质，坚持中国服务，重点关注对客户服务形式以及内容的优化和重建；抓住技术进步与创新工具，逐步打造酒店+的产业链和生态圈。
公司在突破固有的思维模式下，继续坚守酒店人的本心，以全新的姿态，积极拥抱变化，秉承想实事，讲实事，做实事的精神，做出最强民族品牌。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案二：《公司 2017年度独立董事述职报告》
公司股东：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，我们本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司的治理，关心公司生产和经营，为公司发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及健康稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。
独立董事在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。2017年度履行职责的情况如下：
一、独立董事的基本情况
2017年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事11名成员的
三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总经理，兼任财政部科研所审计学硕士生导师。
独立董事梅慎实先生: 1996年—1998年在中国社会科学院法学研究所商法经济法研究室做博士后研究工作，获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书、中国社会科学院法学所副研究员（副教授）。1998年6月—2003年7月在国泰君安证券股份有限公司工作，先后任法律事务总部副总经理、企业融资总部首席律师。2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中
银律师事务所律师。2016年 1月至今兼任北京市京师律师事务所律师，兼任苏州天孚光通信股份有限公司（300394）独立董事。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员。
独立董事姚志斌先生:曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000年后任职携程旅行网。2012年退休。
独立董事朱剑岷先生:曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至今任去哪儿开曼群岛有限公司独立董事。
公司的独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其
控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务
往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履
职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会、股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|实际出席|委托出席|缺席|参加股东大会次数|备注|
|韩青|11|11|0|0|3|现任|
|梅慎实|6|6|0|0|1|现任|
|姚志斌|9|9|0|0|1|现任|
|朱剑岷|9|9|0|0|0|现任|

注：1、梅慎实2017年3月30日开始担任公司独立董事，任期起始日至年末应出席董事会6次，全部出席；股东大会召开2次，实际出席1次。
2、姚志斌、朱剑岷2017年1月20日开始担任独立董事，任期起始日至年末应出席董事会9次，
全部出席；股东大会召开5次，姚志斌出席1次，朱剑岷出席0次。
2.履职情况
独立董事通过认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，主动向公司了解生产经营和运作情况，并进行现场调研活动，独立董事韩青对首旅如家微信公众号进行了线上调研，认为公司公众号预定渠道畅通，方便，快捷，产品清晰，服务会员个性化突出。会员专属礼中的优选商城特色突出，其“优选”二字体现了首旅如家对会员在商品种类、品质上的“用心挑选才叫优选”的用心与真诚，亦对优选商城每年递进式的优秀经营业绩予以充分的肯定。独立董事梅慎实调研了公司如家精选-上海五角场店，对如家精选品牌进行了全方位调研了解，感触到了如家推出的新型中端商旅型连锁酒店品牌的创意与品牌定位的精准。独立董事姚志斌实地调研了海南南山景区，对南山景区在 2017年获得了首批“中国休闲度假 5U奖”、“全国旅游服务质量标杆培育试点单位”和“海南省文化产业示范基地等荣誉称号”给予了高度评价，相信 2018年南山景区会再创佳绩，夯实其在海南旅游业的影响力和号召力。独立董事朱剑岷考察了公司位于金融街的民族饭店，了解了民族饭店半个多世纪的历史积淀，对融合中国古典建筑装修风格与现代商务服务的协调给予肯定。
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司 2017年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
公司独立董事在 2017年积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及
时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年公司在资产整合、业务整合、品牌整合、文化整合、体制机制等方方面面取得了初步整合效果。公司通过优势与资源互补，创新进取，取得了较好的经营业绩。年度内独立董事发表的独立意见具体情况如下：
（一） 关联交易情况
1.关于公司2017年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易及
与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易。
独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前
审查与研究，该提案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交
易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
2.关于公司2017年与控股股东首旅集团及第二大股东携程上海的日常关联
交易，独立董事审查了公司涉及议案的有关文件，并听取了公司高级管理人员
就事项所作的介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关
联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
2017年公司与首旅集团及关联方年度总发生额7,480万元，未超过年初预计金额。
与第二大股东携程上海年度实际发生额7,799万元，比预计数6,197万元增
加1,602万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少65万元，偶发性日常关联交易发生额增加1,667万元。公司与携程上海及其关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联
方销售佣金的业务。2017年度酒店市场企稳回升，关联方企业通过OTA平台为
公司输送客源增加。
独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易增加具有不可控性，符合客观实际。在公司召开的 2017年年度股东大会上，将对
上述事项及2018年预计发生额进行审议批准。
3.关于转让所持首汽集团10%股权及首旅寒舍发展35%股权的关联交易事项
两项关联交易的实施有利于促进公司主业发展战略目标的实现，集中资金投资发展酒店主业。截止 2017年 12月 31日，公司转让首汽评估报告尚在履行国资备案过程中，交易双方未正式签署股权转让协议。转让首旅寒舍发展35%股权的事项已收到转让款并办理完成工商过户手续。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止2017年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止 2017年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保。
3、2017年公司为支持优质特许业主酒店主业发展，提供了300万元的对外担保事项。该担保符合相关规定，风险可控，有利于支持公司酒店主业规模的发展。
4、2017年公司未发生关联方资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况及拟注销募集资金专户的情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年7月28日签发的证监许可[2016]1677号《关于核准北京首旅酒店(集团)股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2016年12月向8家投
资者非公开发行人民币普通股201,523,075股，每股发行价格为人民币19.22元，募集资金总额为人民币3,873,273,501.50元。扣除发行费用人民币69,000,000.00
元后，实际募集资金净额为人民币3,804,273,501.50元。上述资金于2016年12月
29日到位，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具致同验字
(2016)第110ZC0747号验资报告。
截至2017年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币52,367,301.50
元，累计使用募集资金总额人民币3,804,273,501.50元，尚未使用募集资金余额
人民币0.00元；与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差异人民币625.97元为收到的银行利息。
2017年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
鉴于募集资金已经使用完毕，我们同意公司拟对中国银行股份有限公司北京市分行专户进行销户，结息产生的账户余额将转公司自有账户。
（四）高级管理人员薪酬情况
1、2017年 6月 12日，公司董事会第二十八次会议审议通过了公司高级管理人员2017年薪酬和绩效激励方案。方案的原则体现如下：
(1)以如家酒店集团原市场化薪酬激励体系为基础，建立新首旅如家的薪酬及绩效激励体系。
(2)根据2017年总体财务预算，在人力成本整体控制的原则下，制定2017
年的薪酬及绩效激励方案。
(3)按不减少个人收入，逐步实施市场化的方向，调整、优化原首旅酒店的薪酬及绩效激励体系。
(4)强化新首旅如家公司在绩效激励方面新市场化工具（RCA）的应用，并
逐步建立员工股票、期权激励机制，真正实现员工与企业共同发展的目标。
本年度公司经营层较好地完成了公司股东大会、董事会下达的年度经营业绩与拓展目标。我们对公司董事会按照上述方案实施的高级管理人员 2017年度薪酬方案表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司发布了2016年度业绩、2017年第一季度和2017年半年度、2017年第三
季度的业绩预增公告，2017年收入与利润与上年同期相比发生巨大变化，公司
及时准确地披露了业绩变动情况，向投资者充分揭示了投资风险。
（六）聘任、更换会计师事务所情况
公司2017年变更了会计师事务所，聘任了普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事
务所，我们对此发表了赞同的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。
2017年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司本年度审计工作，
我们无其它异议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
对公司现金分红政策的制定及2016年度现金分红方案及实施情况进行了审
核，认为公司2016年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章
程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益
和全体股东、特别是中小股东利益，使得中小股东的合法权益得到了充分维
护。
（八）2017年度会计估计变更及会计列报调整事项
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》和
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，公司已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，对财务报表的影响列示如下：
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|影响金额|
|公司将 2017 年度获得的企业发展扶持与奖励基金等与日常活动相关的政府补助计入其他收益项目。2016年度的比较财务报表未重列。|2016年不适用|2016年不适用|
|公司将 2017 年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产所产生的利得和损失计入资产处置收益/损失项目。2016年度的比较财务报表已相应调整。|资产处置损失营业外收入营业外支出|2016年： 增加 6,121,714.68元2016年： 减少24,043,155.82元2016年： 减少17,921,441.14元|

公司独立董事同意按照上述通知实施，2017年公司严格执行《企业会计制度》、《公司章程》等规章制度，未发现有违规事项。
2017年8月29日董事会审议通过的《公司关于若干财务报表重分类列报事项的议案》，该事项是为了增强首旅酒店会计信息披露，及与同行业酒店的可比性，经与审计机构进行充分沟通并取得了一致意见。公司对截止2017年6月30日6个月期间的资产负债表及利润表的部分财务报表项目进行重分类，并对作为比较数据列报的截止 2016年 6月 30日 6个月期间及 2016年度财务报表会计
科目列报相应作出调整。财务报表列报事项重分类后，对本公司 2016年度，及
2017年6月30日与2016年6月30日期间的总资产、总负债、净资产、经营利润、利润总额及净利润均无任何影响。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对上市公司控股股东、关联方以及其他方对上市公司尚未履行完毕的
相关公开承诺进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方
认真履行公开承诺。
（十）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制
度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及
时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控
制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对
公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工
作。
2017年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司品牌战略的实现。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发
挥各自的作用，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范
发展。董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议提案表示赞成，未提出
其他意见和建议。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。2018年，公司酒店主业借助行业持续复苏的好时机，继续重点发力中高端市场，充分利用与发挥竞争优势，整和集团内丰富的产业资源，积极跨界创新，以实现公司战略发展目标。
四、总体评价和建议
2017年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等事项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2017年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
2018年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
以上为独立董事2017年度述职报告。
独立董事：韩青梅慎实姚志斌 朱剑岷
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案三：《公司 2017年度监事会工作报告》
2017年监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、收购出售资产和关联交易等事项进行审查，对公司各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见。
对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展做出应尽的义务与责任。
一、监事会本年内会议召开情况
2017年共召开4次监事会，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。
二、监事会对公司2017年有关事项发表意见如下
1、公司依法运作情况
2017年公司继续完善内部控制制度，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法规制度的规定，公司建立了较完善的法人治理结构和各项内部控制制度。董事会遵照并执行股东大会的各项决议。
公司董事和高级管理人员自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在执行职务过程中未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。年度内公司无重大诉讼事项发生。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为 2017年度公司圆满顺利地完成股东大会下达的各项经营任务，公司财务决算报告真实地反映了公司当期的经营结果和财务状况。
监事会对董事会编制的 2017年年度报告进行了认真审核，并发表了无异议的审核意见。
3、公司最近一次募集资金使用情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，公司从2016年 12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与中国银行股份有限公司北京市分行分别同华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
按照《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定，本次配套募集资金在扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。
截至 2017年 12月 31日止，本公司本年度使用募集资金人民币 52,367,301.50元，累计使用募集资金总额人民币 3,804,273,501.50元，尚未使用募集资金余额人民币 0.00元；与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差异人民币625.97元为收到的银行利息。
2017年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。监事会认为公司 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
4、关联交易事项
(1)日常关联交易:公司与控股股东首旅集团及其关联方 2017年度发生的日常交易金额7,480万元；公司与携程上海及其关联方发生的关联交易金额 7,799万元。
公司 2017年的日常关联交易额符合公司日常经营活动的正常需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(2)偶发关联交易
2017年8月，为进一步集中发展酒店运营主业，优化资产结构与品牌体系，公司将所持首汽集团10%股权转让给首旅集团；将所持北京首旅寒舍文化旅游发展股份有限公司（以下简称“寒舍发展”）35%股权转让给北京首旅置业集团有限公司。转让完成后，公司不再持有首汽集团和寒舍发展的股权。
监事会对上述两项偶发关联交易事项无异议。
5、公司重大会计差错事项
2017年公司无重大会计差错事项。
6、关于2017年度发生的若干财务报表重分类列报事项的意见：监事会认为其符合公司实际经营，促进公司会计信息披露更加真实、科学、合理地反映企业财务状况和经营成果，并增强了与同行业酒店的可比性。未有损害公司股东利益情形发生，同意财务报表重分类列报事项。
7、内部控制建设
公司 2017年进行了内部控制建设，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会积极履行监督职能，在内部控制设计和运行中发挥了有效的监督作用。监事会对董事会内部控制评价报告发表如下意见：
（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。
（2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案四：《公司 2017年度财务决算报告》
2017年是公司重大资产重组后第一个完整的会计年度，公司整体经营有一个良好的开端，经营业绩较上年同期实现较大幅度增长。重大资产重组利好效应逐渐显现，酒店业务盈利能力持续提升，存量企业中南山景区表现出色。
普华永道中天会计师事务所对公司本年度财务报告进行审计并出具无保留意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2017年公司实现营业收入84.17亿元，比上年增长18.94亿元，增长29%；实现利润总额10.01亿元，比上年增加4.73亿元，增长89.6%；实现归属于母公司所有者的净利润6.31亿元，比上年增加4.2亿元，增长199.1%；实现每股收益0.7734元/股，比上年同期增加0.1737元/股，增长28.97%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润5.95亿元，比上年同期增加4.5亿元，增长309.6%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.7295元/股，比上年同期增加0.3165元/股，增长76.6%。
截止 2017年 12月 31日，公司资产总额 168.47亿元，比年初减少 4.46亿元，下降2.6%。年末流动资产 19.67亿元，比年初增加2.14亿元，增长12.2%；
年末流动资产占资产总额的比例为11.7%，较年初增加 1.5个百分点。其中：年末货币资金14.5亿元，比年初增加3.5亿元，增长31.3%。年末非流动资产 148.8亿元，比年初减少 6.6亿元，下降4.2%；年末非流动资产占资产总额的比例为88.3%，较年初减少1.5个百分点。
截止 2017年 12月 31日，公司负债总额 92.2亿元，比年初减少 10.7亿元，下降10.4%。年末流动负债38.18亿元，比年初减少 38.37亿元，下降50.1%；年末流动负债占负债总额的比例为41.4%，较年初减少 33个百分点。年末非流动负债54.02亿元，比年初增加27.68亿元，增长105%；年末非流动负债占负债总额的比例58.6%，较年初增加33个百分点。公司2017年末非流动负债占比上升，流动负债占比下降主要系公司本期将如家项目短期借款于到期日前替换为长期借款所致。2017年末公司银行贷款43.67亿元，较年初减少9.13亿元，下降17.3%；
其中年末如家项目贷款余额 34.43亿元。公司年末资产负债率54.73%，比年初59.50%减少了4.77个百分点。
截止2017年12月31日，公司股东权益76.27亿元，比年初增加6.24亿元，增长8.9%。其中：归属于母公司股东权益 73.39亿元，比年初增加 6.19亿元，增长9.2%。年末公司股东权益构成：股本8.157亿元，资本公积48.96亿元，其他综合收益0.383亿元，盈余公积1.91亿元，未分配利润13.97亿元，少数股东权益2.88亿元。年末股东权益占资产总额的比例45.27%，比年初40.5%增加4.77个百分点。
2017年公司加权平均净资产收益率8.98%，较上年12.78%减少3.8个百分点。
2017年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.47%，较上年8.80%减少0.33个百分点。
公司2016年4月收购如家酒店集团66.14%股权，并从2016年4月将如家酒店集团纳入合并报表范围。2016年10月公司完成发行股份购买资产，增持如家酒店33.86%股权至100%。鉴于上述合并范围以及持有如家酒店集团股份比例变化，导致公司损益指标、现金流量指标和加权平均净资产收益率指标本年和上年同期数据相比有较大变化。
2017年公司经营活动净现金流量 20.65亿元，较上年增加 5.82亿元，增长39.28%。其中：如家酒店集团 2017年经营活动净现金流量15.68亿元。
2017年公司资本性支出活动现金流出5.39亿元，较上年增加1.32亿元，增长32.38%。其中：如家酒店集团 2017年资本性支出活动现金流出4.87亿元。
公司与如家酒店集团重大资产重组后，盈利能力显著提升；经营性净现金流量较为充裕，2017年通过偿还银行贷款，进一步改善了资产负债结构。
公司财务数据详细情况请见2017年度审计报告。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案五：《公司关于 2017年度利润分配的预案》
依据公司2017年度经审计的财务决算报告，公司利润分配议案如下：
经普华永道中天会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润5,702,255.73元，提取法定盈余公积金 570,225.57元，加上年初未分配利润 395,266,567.22元，减去 2016年度利润分配 6,797,856.27元，年末可供股东分配的利润为 393,600,741.11元。
公司 2017年度分配方案以 2017年 12月 31日的总股本 815,742,752股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 0.8元（税前），共计派发现金股利 65,259,420.16元，剩余未分配利润328,341,320.95元，结转以后年度分配。
同时,2017年度公司拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增163,148,550股，转增后公司总股本将增加至 978,891,302股。
董事会提出较低比例的现金分红及转增股本预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途，此方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：
一、公司所处行业特点及自身经营发展阶段
在国内消费升级背景下，2018年公司将加大酒店同品牌迭代升级和跨品牌升级改造的投入，继续向中端酒店市场发力，产品升级需要更多的资金投入。
二、留存未分配利润用途
鉴于公司与如家酒店集团完成重大资产重组后仍有大额并购贷款，短期面临有息负债相对较高的经营现状。因此，采用较低比例的现金分红政策有利于适度降低有息负债、为公司运营提供资金保障。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案六：《公司 2017年年度报告全文及摘要》
以下为公司 2017年年度报告摘要 ,全文请详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
一 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告
全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|董事|白凡|出席其他重要会议|卢长才|

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司 2017年度分配方案以 2017年 12月 31日的总股本 815,742,752股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.8元（税前），共计派发现金股利65,259,420.16元，剩余未分配利润 328,341,320.95元，结转以后年度分配。同时,2017年度公司拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增163,148,550股，转增后公司总股本将增加至978,891,302股。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|首旅酒店|600258|首旅股份|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|段中鹏|李欣|
|办公地址|北京市西城区复兴门内大街51号|北京市西城区复兴门内大街51号|
|电话|66014466-3846|66014466-3841|
|电子信箱|dzpxx@sohu.com|lixin@btghotels.com|

2 报告期公司主要业务简介
公司是一家领先的、具有市场规模较为突出优势的酒店集团公司，专注于经济连锁型及中高端酒店资产的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营模式主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。
2.输出管理模式根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支持取得收入，包括软件安装维护、预定中心服务费和公司派驻加盟酒店管理人员的服务费。
公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、云上四季、欣燕都、雅客怡家、蓝牌驿居、派柏云、睿柏云、和颐、如家精选、如家商旅、璞隐、扉缦、素柏云、诗柏云、金牌驿居、首旅建国、首旅南苑、首旅京伦、逗号，覆盖了从经济型到中高端酒店品牌，涵盖了酒店和公寓，标准及非标住宿等，以满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。
对于景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股74.805%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。
未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，提高经营效率、效益，优化、改造服务和产品，践行中国服务，不忘初心地实践，牢牢把握住酒店行业内核。在酒店产品向小康型消费、个性化消费升级中，公司从以往传统的商业功能价格为核心思维向现代商业的环境场景为主导的思维积极转变，通过管理精度和服务温度的实现，积极抓住酒店业务本质，关注对客户服务形式以及内容的优化和重建，通过技术进步，积极创新，拥抱变化，逐步打造“酒店+”的产业链和生态圈。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2017年|2016年|本年比上年增减(%)|2015年|
|总资产|16,847,195,796.90|17,293,282,893.04|-2.58|3,960,965,175.22|
|营业收入|8,416,651,931.85|6,522,779,197.52|29.03|1,332,799,606.39|
|归属于上市公司股东的净利润|630,888,146.25|210,938,549.20|199.09|100,130,266.47|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|595,075,457.40|145,275,982.18|309.62|31,404,384.12|
|归属于上市公司股东的净资产|7,338,987,108.52|6,719,978,398.06|9.21|1,185,991,461.87|
|经营活动产生的现金流量净额|2,064,542,169.63|1,482,291,286.43|39.28|363,772,212.88|
|基本每股收益（元／股）|0.7734|0.5997|28.97|0.4327|
|稀释每股收益（元／股）|0.7734|0.5997|28.97|0.4327|
|加权平均净资产收益率（%）|8.98|12.78|减少3.8个百分点|8.44|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|1,912,579,785.34|2,075,666,898.89|2,323,345,284.02|2,105,059,963.60|
|归属于上市公司股东的净利润|34,810,628.54|205,905,951.09|309,697,880.61|80,473,686.01|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|37,793,243.13|201,434,306.49|305,837,714.99|50,010,192.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|236,093,210.80|585,300,357.89|813,507,293.23|429,641,307.71|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||14,584|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||15,396|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0|||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0|||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|北京首都旅游集团有限责任公司|-4,384,928|295,334,542|36.20|131,062,513|质押|18,015,529|国有法人|
|携程旅游信息技术(上海)有限公司|0|125,882,279|15.43|125,882,279|无||境内非国有法人|
|SMART MASTERINTERNATIONALLIMITED|0|30,234,137|3.71|30,234,137|未知||境外法人|
|北信瑞丰基金－南京银行－长安国际信托－长安信托·瑞华上汽定增集合资金信托计划|0|24,973,985|3.06|24,973,985|未知||其他|
|安徽省铁路发|0|24,349,636|2.98|24,349,636|未||其|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|展基金股份有限公司|||||知|他|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽定增灵活配置混合型证券投资基金|0|15,625,722|1.92|15,625,722|未知|其他|
|光大保德信基金－宁波银行－上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|0|9,989,594|1.22|9,989,594|未知|其他|
|光大保德信－宁波银行－上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）|0|8,740,895|1.07|8,740,895|未知|其他|
|全国社保基金五零四组合|0|7,941,427|0.97|7,941,427|未知|其他|
|中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划|7,315,491|7,315,491|0.90|7,315,491|未知|其他|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他股东间无关联关系，未知其他股东之间关联关系。|||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无|||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
2017年是公司重大资产重组后第一个完整的会计年度，公司整体经营有一个良好的开端，经营业绩较上年同期实现较大幅度增长。重大资产重组利好效应逐渐显现，酒店业务盈利能力持续提升，存量企业中南山景区表现出色。
2017年公司实现营业收入841,665万元，比上年同期增加189,387万元，增长了29%。
2017年公司酒店业务实现营业收入 797,274万元，占比94.7%；其中：如家酒店集团 2017年实现营业收入 705,159万元，占比83.8%。景区运营业务实现营业收入 44,391万元，占比5.3%。
2017年公司实现利润总额100,138万元，比上年同期增加47,312万元，增长了89.6%。
2017年公司酒店业务共计实现利润总额85,189万元,占比85.1%；其中：如家酒店集团以购买日可辨认资产、负债公允价值为基础进行后续计量实现利润总额95,908万元（其中：如家报表利润总额101,814万元、收购溢价摊销等影响利润总额-5,906万元）。景区运营业务实现利润总额14,949万元，占比14.9%。
2017年公司实现归属母公司净利润 63,089万元，比上年同期增加 41,995万元，增长了199.1%；实现每股收益0.7734元/股，比上年同期增加0.1737元/股，增长29%。
2017年公司非经常性损益对合并报表归属母公司净利润的影响金额为 3,581万元，上年同期为6,566万元，今年比上年同期减少2,985万元。
2017年公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润59,508万元，比上年同期增加44,980万元，增长309.6%；本期扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.7295元/股，比上年同期增加0.3165元/股，增长76.6%。
报告期内，公司经营业绩较上年同期实现较大幅度增长的主要原因：
第一、重大资产重组利好效应逐渐显现，自2016年4月与如家酒店集团重组后，公司酒店业务盈利能力持续提升。如家项目 2017年为公司合并报表贡献归属母公司净利润 51,465万元,比上年同期增加 50,179万元（如家酒店集团对公司合并报表的利润贡献，指如家酒店集团以购买日可辨认资产、负债公允价值为基础进行后续计量的报表利润，扣除如家项目贷款利息等因素后形成的利润）。
如家项目增量利润构成主要来自以下三个方面：
1、随着住宿市场企稳回升，如家酒店集团2017年客房入住率及房价均有上升，经营业绩较上年同期实现较好增长。
2、合并范围变化，公司从2016年4月开始合并如家酒店集团，因此2016年合并数据只包含如家酒店集团 2016年 4-12月数据；而 2017年合并数据包含如家酒店集团 2017年1-12月全部数据。
3、持有如家酒店集团股权比例变化。2016年4-9月公司持有如家酒店集团股权比例为66.14%；而从2016年10月14日发行股份购买资产完成后，公司持有如家酒店集团的股权比例为100%。
第二、旅游和住宿市场企稳回升，公司存量企业运营层面经营业绩较上年同期实现稳步增长。其中：景区板块表现出色，归属母公司净利润比去年同期增长2,735万元。
本期合并报告归属母公司净利润增减变化原因：
公司2017年实现归属母公司净利润63,089万元，比上年同期增加41,995万元，增量归属母公司净利润构成：
1、如家项目增加公司合并报表归属母公司净利润50,179万元。
（1）如家经营报表增加合并报表归属母公司净利润39,002万元，其中：
①2017年 4-12月如家酒店集团经营报表比上年同期增加归属母公司净利润 23,708万元；
②2016年 4-9月公司持有如家酒店集团股权比例为66.14%，从 2016年 10月 14日发行股份购买资产完成后，公司持有如家酒店集团的股权比例为100%。股权比例变化增加合并报表归属母公司净利润11,316万元；
③2017年合并报表数据包含如家酒店集团1-3月经营数据，而2016年未包括如家酒店集团1-3月经营数据，增加合并报表归属母公司净利润3,978万元。
（2）如家项目其他费用（并购贷款利息、中介、摊销、汇兑损失等）同比减少，增加合并报表归属母公司净利润11,177万元。
2、首旅酒店存量业务同比上年减少合并报表归属母公司净利润8,184万元，其中：
（1）存量企业运营层面同比上年增加合并报表归属母公司净利润3,772万元。其中:南山公司增加合并报表归属母公司净利润2,735万元。
（2）参股企业投资收益增加合并报表归属母公司净利润1,477万元。
（3）存量企业出售资产收益比上年减少合并报表归属母公司净利润13,433万元。其中:出售股票税前收益同比上年减少1,040万元；出售股权税前收益同比上年减少16,870万元，主要系上年公司因出售首汽股份8.2775%股权和对剩余10%股权不具有重大影响而改变核算方法产生税前投资收益 17,213万元，本年仅发生出售寒舍发展35%股权产生税前投资收益343万元。
2、导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
重要会计政策变更
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，公司已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，对公司财务报表的影响列示如下：
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|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|影响金额|
|公司将 2017 年度获得的企业发展扶持与奖励基金等与日常活动相关的政府补助计入其他收益项目。2016年度的比较财务报|2016年不适用|2016年不适用|

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|-|-|-|
|表未重列。|||
|公司将 2017 年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产所产生的利得和损失计入资产处置收益/损失项目。2016年度的比较财务报表已相应调整。|资产处置损失营业外收入营业外支出|2016年： 增加 6,121,714.68元2016年： 减少24,043,155.82元2016年： 减少17,921,441.14元|

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
2017年度，本集团合并范围未发生变更。本集团直接持股的公司包括六家全资子公司和四家控股子公司。具体内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|主 要经 营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|北京首旅景区管理有限公司(以下简称“首旅景区”)|北京|北京|投资管理|95.00%|-|投资设立|
|北京市京伦饭店有限责任公司(以下简称“京伦饭店”)|北京|北京|酒店运营|54.00%||同一控制下企业合并|
|海南南山文化旅游开发有限公司(以下简称“南山文化”)|海南|海南|旅游景区|73.808%|0.997%|非同一控制下企业合并|
|北京首旅建国酒店管理有限公司(以下简称“首旅建国”)|北京|北京|酒店管理|100.00%|-|同一控制下企业合并|
|北京欣燕都酒店连锁有限公司(以下简称“欣燕都”)|北京|北京|酒店运营及管理|100.00%|-|同一控制下企业合并|
|北京首旅京伦酒店管理有限公司(以下简称“首旅京伦”)|北京|北京|酒店管理|100.00%|-|同一控制下企业合并|

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|北京首旅酒店集团电商信息技术有限公司(以下简称“首旅电商”)|北京|北京|酒店管理|100.00%|-|投资设立|
|宁波南苑集团股份有限公司(以下简称“南苑股份”)|宁波|宁波|酒店运营|95.4892%|-|非同一控制下企业合并|
|首旅酒店集团(香港)控股有限公司(以下简称“首旅酒店香港”)|香港|香港|酒店管理|100.00%|-|投资设立|
|宝利投资有限公司(以下简称“宝利投资”)|香港|BVI|股权投资|100.00%|-|同一控制下企业合并|

本集团重要子公司“如家酒店集团”为“首旅酒店香港”的控股子公司。
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|企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（直接+间接）|取得方式|
|如家酒店集团|上海|开曼群岛|酒店运营及管理|100.00%|非同一控制下企业合并|

以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案七：《公司 2018年度续聘普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》
鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)在2017年为我公司审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为了保持公司财务审计工作的连续性,董事会一致决定续聘普华永道中天为公司提供2018年度财务报告审计服务，聘期一年，年度审计费用预计为 300万元人民币。
公司独立董事就本次续聘会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度的财务报告审计机构，聘期一年。
本次聘请会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请会计师事务所事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案八：《公司 2018年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》
公司董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)为本公司 2018年度内部控制审计会计师事务所，聘期一年，年度内控审计费用预计100万元人民币。
公司独立董事就本次续聘内部控制审计会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2018年度的内部控制审计机构，聘期一年。
本次聘请内部控制审计会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案九：《公司 2018年度借款额度申请的议案》
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出 2018年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。
同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。
此借款额度可循环使用。本议案提请股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案十：《2018年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》
为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2018年拟使用存量资金
向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转
等资金需求。根据2018年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额
度为10亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
本议案股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案十一：《2018年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易议案》
为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行借款额度的情况下，2018年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方北京首都旅游集团财务有限公司获得预计总额度 16亿元以内的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。
其中：首旅集团财务资助总额度不超过 10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过 6亿元人民币；资金使用费率以市场同期贷款利率为准（不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%）。
此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案十二：《公司与控股股东首旅集团及其关联方 2017年度日
常关联交易情况及 2018年度预计日常关联交易的议案》公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2017年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计 7,480万元；预计 2018年度发生上述两项日常关联交易共计 8,251万元。
一、2017年公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况
公司与关联方 2017年度发生日常关联交易 7,480万元，其中：固定性日常关联交易发生额 6,469万元，偶发性日常关联交易发生额 1,011万元。2017年度公司与关联方实际发生日常关联交易比 2016年度股东大会通过的《关于公司 2016年度日常关联交易情况及 2017年度预计与关联人发生日常关联交易的议案》中2017年度日常关联交易预计数 9,795万元减少2,315万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少1,326万元，偶发性日常关联交易发生额减少989万元。
（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
1、由于2017年公司向关联方拆借资金的实际数小于预计额度，导致关联借款利息比预计减少1,436万。
2、2017年公司向关联方出租经营性房产收取租赁费收入比预计数减少7万元，主要系因业务需要，京伦饭店终止与关联企业寒舍管理和寒舍发展出租经营用房产业务所致。
3、公司2017年承租关联企业经营用房产、土地发生的租赁费较预计数增加45万元，主要系公司新增承租关联企业经营用房产面积以及租金上涨所致。
4、2017年公司收取关联酒店管理费收入较预计数增加72万元。
（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
2017年公司与关联方发生偶发性日常关联交易 1,011万元，比预计减少989
万元。偶发性关联交易具有不可控性。
二、2018年预计与关联人发生的日常关联交易
公司 2018年预计与关联方发生日常关联交易共计 8,251万元，基本情况如下：
（一）固定性日常关联交易
公司2017年度发生固定性日常关联交易6,469万元，预计2018年度发生固定性日常关联交易6,751万元。
1、固定性日常关联交易内容
（1）公司对关联方酒店进行受托管理，2017年度收取管理费收入2,802万元；预计2018年度收取管理费收入2,619万元。
（2）公司承租关联方经营用房产，2017年发生租赁费用1,995万元；预计2018年发生租赁费2,080万元。
（3）截止2017年末，公司向关联方借款余额 52,000万元；2017年公司发生关联借款利息1,564万元，预计2018年发生关联借款利息2,000万元。
（4）公司承租关联方部分土地，2017年度支付土地租赁费 42万元，预计2018年度支付土地租赁费为42万元。
（5）公司向关联方出租经营用房产，2017年收取租赁费收入 66万元；预计2018年收取租赁费收入10万元。
2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。
（二）偶发性日常关联交易
公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2017年度实际发生1,011万元，预计2018年发生1,500万元，主要系考虑首旅会员系统与如家酒店集团对接后，业务量增加所致。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2017年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总
额的0.39%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.57%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。
在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、关联方介绍：本公司的控股股东情况
北京首都旅游集团有限责任公司
简称：首旅集团
注册资本：442,523.23万元
法定代表人：段强
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案十三：《公司与第二大股东携程上海及其关联方 2017年度
日常关联交易情况及 2018年度预计日常关联交易的议案》 2017年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易 7,799万元，其中：固定性日常关联交易1,258万元、偶发性日常关联交易6,541万元。
2018年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易8,880万元。
一、2017年公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司 2017年度日常关联交易发生额 7,799万元，其中：固定性日常关联交易1,258万元，偶发性日常关联交易6,541万元。
2017年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2016年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方 2016年度日常关联交易情况及2017年度预计
日常关联交易金额的议案》中 2017年度日常关联交易预计数 6,197万元增加
1,602万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少65万元，偶发性日常关联交易发生额增加1,667万元。
公司 2017年度关联交易实际发生额比 2017年度预计数增加主要系偶发性日常关联交易增加所致。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过 OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。
2017年度酒店市场企稳回升，关联方企业通过 OTA平台为公司输送客源增加，偶发性关联交易具有不可控性。
二、2018年预计公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2018年预计日常关联交易发生额8,880万元。其中:固定性日常关联交易1,390万元,偶发性日常关联交易7,490万元。
（一）固定性日常关联交易
预计 2018年公司与关联方发生固定性日常关联交易 1,390万元。具体内容如下：
宁波南苑集团股份有限公司与去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司签订（《预付买断控房协议》，2018年预计去哪儿网为南苑股份带来客房包销收入1,390万元(不含税)。
（二）偶发性日常关联交易
公司 2017年度偶发性日常关联交易 6,541万元，预计 2018年度偶发性日常关联交易7,490万元。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2017年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.19%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.85%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、主要关联方介绍
1、携程旅游信息技术(上海)有限公司
简称：携程上海
股本：26017.369400万美元
法定代表人：范敏
2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司
简称：去哪儿网
注册资本:150万元人民币
法定代表人:胡洁
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案十四：《关于修订<对子公司财务资助管理制度>的议案》
根据目前资金市场情况及公司经营需要，拟对《北京首旅酒店（集团）股份有限公司对子公司财务资助管理制度》中第三章“对子公司财务资助的审批权限”中第八条和第九条进行修订：
原内容：
第八条首旅酒店集团对子公司财务资助的决策权限：
（一）公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净资产10%的，由董事会授权经营层办理，并在年度董事会上报告；
（二）公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净资产10%至20%范围内的，需经董事会批准；
（三）公司对子公司财务资助额度超过公司最近一期经审计合并口径净资产20%以上的，由股东大会审批。
第九条财务资助额度是指在相应决策权限批准范围内的年度财务资助的额度。如公司将已提供的财务资助收回，则公司可在上述权限范围内审批新的财务资助项目。
新内容：
第八条首旅酒店对子公司财务资助的决策权限：
（一）对持股比例为100%的全资子公司：授权经营层办理包括但不限于资助额度等事项；
（二）对直接持股50%以上且能控制的控股子公司：
1、公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净资产10%的，由董事会授权经营层办理；
2、公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净资产10%至20%范围内的，需经董事会批准；
3、公司对子公司财务资助额度超过公司最近一期经审计合并口径净资产20%以上的，由股东大会审批。
第九条财务资助额度是指年度内任一时点，在相应决策权限批准范围内，对全部控股子公司的财务资助的最大余额额度。该额度可循环使用，如公司将已提供的财务资助收回，则公司可在上述权限范围内审批新的财务资助项目。
本议案提交公司股东大会审议通过后自2018年1月1日起执行。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
议案十五：《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］
110号）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（证监会公告［2016］22
号）、《上市公司章程指引（2016修订）》（证监会公告［2016］23号）等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟修订《章程》中部分条款,具体修订情况如下:
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|-|-|
|原章程条款|拟修订后条款|
|4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。|删除|
|4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,包括不限于：公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公司非职工代表董事、监事，关联交易事项，重大资产重组，公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|

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|-|
|公司董事会、独立董事和公司股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司股东在征集投票权时无最低持股比例限制。|

本事项已经董事会审议通过，且为特别决议议案,需经出席股东大会有表决权股东的2/3以上通过。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2018年4月26日