中德证券有限责任公司
关于山西永东化工股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西永东化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]864号）核准，山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过6,660万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为永东股份本次发行的保荐机构及主承销商，认为永东股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，发行期首日为《山西永东化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送日的次一交易日，即2019年9月30日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于7.60元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则合理确定本次非公开发行的发行价格为7.60元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为42,105,261股，募集资金319,999,983.60元，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西永东化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]864号）核准本次非公开发行不超过6,660万股的要求。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|刘山云|7,894,736|59,999,993.60|
|2|高永福|8,947,368|67,999,996.80|
|3|广东晋泰股权投资合伙企业（有限合伙）|7,894,736|59,999,993.60|
|4|华安财保资产管理有限责任公司|17,368,421|131,999,999.60|
||总计|42,105,261|319,999,983.60|

（三）发行对象
本次发行对象最终确定的认购对象为为刘山云、高永福、广东晋泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晋泰投资”）、华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“华安资管”），符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 10月 17日出具的中兴华验字（2019）第 010087号《验资报告》，截至 2019年 10月 15日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象缴纳的认购资金，合计人民币319,999,983.60元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 10月 17日出具的中兴华验字（2019）第 010086号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 319,999,983.60元，扣除各项发行费用人民币8,323,396.23元（不含可抵扣增值税进项税额），本次募集资金净额为人民币311,676,587.37元。
（五）股票锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
二、本次发行的审批情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、关于本次发行的董事会情况
（1）第四届董事会第二次会议
2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》（截至2017年12月31日）、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
（2）第四届董事会第五次会议
2019年8月26日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。同意提请股东大会批准将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2020年9月17日。除延
长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，本次非公开发行股票的方案不变，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
2、关于本次发行的股东大会情况
（1）发行人2018年第一次临时股东大会
2018年9月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了前述2018年8月28日董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。
（2）发行人2019年第一次临时股东大会
2019年9月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了前述2019年8月26日董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019年3月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
2019年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]864号），核准公司非公开发行不超过6,660万股新股。
保荐机构（主承销商）经核查认为：本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的过程
（一）认购邀请书的发送情况
2019年 9月27日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向 69名特定投资者发出了《认购邀请书》及申购报价单等附件，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括2019年9月 20日永东股份前20大股东，本次发行的董事会决议公告后询价开始前已提交认购意向函的投资者8家及其他投资者41家，其中包括证券投资基金公司22家，证券公司10家、保险公司6家。
经保荐机构（主承销商）核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2019年10月10日9:00-12:00，在北京市中银律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）在该时间范围内共收到了来自4家投资者的《申购报价单》，接受了除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金，并在10月10日9:00-14:00期间收到了4家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件。
投资者报价详细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|申购价格（元）|申购金额（万元）|
|1|刘山云|7.65|6,000|
|2|高永福|7.63|6,800|
|3|广东晋泰股权投资合伙企业（有限合伙）|7.61|6,000|
|4|华安财保资产管理有限责任公司|7.85|13,100|
|||7.60|13,200|

经中德证券和北京市中银律师事务所核查，以上4家投资者的报价均为有效报价。
（三）发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查、备案事项核查、认购资金来源核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3级及以上均可参与认购。
所有投资者均按照《认购邀请书》的要求提供了投资者适当性核查材料。经中德证券与北京市中银律师事务所核查，2家机构投资者广东晋泰股权投资合伙企业（有限合伙）和华安财保资产管理有限责任公司均为Ⅰ类专业投资者，1位自然人投资者高永福为Ⅲ类专业投资者，另外 1位自然人投资者刘山云为普通投资者 C3级。本次永东股份非公开发行项目风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可参与本次发行认购，由此可以认定，4家投资者均可以参与认购本次非公开发行项目。
2、关于发行对象的关联关系核查
经中德证券和北京市中银律师事务所核查，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
3、关于发行对象的备案事项核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，保荐机构（主承销商）与北京市中银律师事务所对最终获配投资者进行了核查：
刘山云、高永福均以自有资金参与本次发行的认购，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的登记备案范围内，因此不需按照前述规定履行私募基金登记备案手
续。华安财保资产管理有限责任公司参与配售的产品华安财保资管稳定增利17号集合资产管理产品和广东晋泰股权投资合伙企业（有限合伙）均已按照规定完成备案，并已提供相关备案证明文件。
4、关于发行对象的资金来源的核查意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
（四）缴款与验资
2019年10月14日，发行人、保荐机构（主承销商）向4名特定发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求于2019年10月15日15:00前向保荐机构（主承销商）指定账户缴纳了认股款。
2019年10月17日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2019）第010087号《验资报告》，确认截至2019年10月15日，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项，总额为319,999,983.60元（大写：人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元陆角整）。
2019年10月16日，保荐机构（主承销商）中德证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至永东股份指定的资金账户。
2019年10月17日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2019）第010086号《验资报告》确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量42,105,261股，发行价格为每股人民币7.60元，募集资金总额为人民币319,999,983.60元，扣除发行费用总额合计为8,323,396.23元（不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为311,676,587.37元，其中增加股本人民币42,105,261.00元，增加资本公积人民币269,571,326.37元。
保荐机构（主承销商）经核查认为：本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
永东股份于2019年3月19日通过中国证监会股票发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。永东股份取得中国证监会《关于核准山西永东化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]864号）文件后，按规定及时进行了公告。
保荐机构（主承销商）将督促永东股份按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
1、永东股份本次非公开发行经过了必要的授权，并获得中国证监会核准；
2、永东股份本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议的内容，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，合法、有效。
特此报告。
（本页无正文，为《关于山西永东化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
崔学良 潘登
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
年 月 日