宁波杉杉股份有限公司
2013年公司债券
受托管理事务 2014年度报告
（财务数据截止 2014年 9月 30日）
受托管理人：
二零一五年一月
目录
一、重要提示 ............................................................................................ 2二、发行人及其 2013年公司债券概况 ................................................. 2三、发行人财务情况 ................................................................................ 4四、募集资金使用情况 ............................................................................ 5五、本期债券付息情况 ............................................................................ 6六、债券持有人会议召开情况 ................................................................ 6七、债券跟踪评级情况 ............................................................................ 6八、发行人证券事务代表变动情况 ........................................................ 6九、其他事项 ............................................................................................ 6
一、重要提示
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《宁波杉杉股份有限公司 2014年半年度报告》、《宁波杉杉股份有限公司2014年第三季度报告》等相关公开信息披露文件、宁波杉杉股份有限公司（以下简称“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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二、发行人及其2013年公司债券概况
1、发行人概况
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“杉杉股份”）是 1992年 11月 27日经宁波市经济体制改革委员会经甬体改[1992]27号文批准，以宁波甬港服装总厂（现改为杉杉集团有限公司）为主体，与中国服装研究设计中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司等共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1992年 12月 14日在浙江省工商行政管理局注册登记成立，名称为宁波杉杉股份有限公司。公司经中国证监会证监发字[1995]208号文和宁波市人民政府批准，于 1996年 1月向社会公开发行人民币普通股 1,300.00万股（每股面值 1元），向内部职工配售 565.50万股内部职工股，发行价每股 10.88元。发行后公司的总股本为 5,070.00万股。根据上海证券交易所上证上（96）字第 002号上市通知书，向社会公开发行的 1,300万股于1996年1月30日获准在上海证券交易所上市交易，公司证券代码600884，公司证券简称“杉杉股份”。公司 565.50万股内部职工股按管理部门有关规定，从新股发行之日起，期满三年（即 1999年 1月 8日后）方可在上海证券交易所上市流通。截止 2014年 9月 30日，本公司累计发行股本总数 410,858,247股，公司注册资本为41,085.82万元。
杉杉股份坚持以产业为基础，以投资为手段，实业经营与资本运作并举的发展战略，稳步推进现有服装业务的经营多品牌战略，做大做强锂电池材料业务，高度重视和积极提升投资业务，积极打造股份公司专业化与多元化相结合、产业发展和股权投资相互提升的服装、锂电池材料和投资等三大业务。
2、“13杉杉债”概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1203号”文件核准，发行人在中国境内公开发行不超过人民币 8亿元（含 8亿元）的公司债券。本期债券具体情况如下：
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|债券名称|2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券。|
|债券简称及代码|13杉杉债（代码122285）。|
|发行规模|7.50亿元人民币。|
|票面金额及发行价格|面值100元，按面值平价发行|
|债券期限|本期公司债券期限为 5年，附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。|
|发行人上调利率选择权|发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率，上调幅度为1至100基点（含本数），其中1个基点为0.01%。|
|投资人回售选择权|本期债券持有人有权在第 3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。|
|债券利率|票面年利率为7.50%。|
|债券形式|实名制记账式公司债券。|
|还本付息方式及支付金额|本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金|
|起息日|2014年3月7日|
|付息日|本期债券的付息日为2015年至2019年每年的3月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的3月7日，未回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。|
|担保人及担保方式|本期债券为无担保债券|
|到期偿付本息登记日|在本期债券的计息期限内，每年付息一次。公司债券付息的债权登记日为每次付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工|

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||作按照登记机构相关业务规则办理。|
|信用级别及资信评级机构|经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用级别 AA，本期债券的信用级别为AA。|
|债券受托管理人|国泰君安证券股份有限公司|

三、发行人财务情况
根据发行人定期财务报告，截止 2014年 9月 30日，发行人总资产达 7,890,070,743.81元，较 2013年末的 7,450,051,396.97元增加5.91%；归属于母公司所有者权益为 3,482,164,398.93元，较 2013年末的 3,216,948,199.62元增加8.24%。2014年前三季度，杉杉股份实现营业收入为 2,777,609,848.50元，与上年同期相比降低2.23%。
1、主要会计数据
单位：元，币种：人民币
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|项目|2014年前三季度|2013年前三季度|相对上年前三季度增减（%）|
|营业收入|2,777,609,848.50|2,841,088,701.94|-2.23|
|利润总额|157,729,573.22|134,283,315.20|17.46|
|归属于上市公司股东的净利润|150,968,121.39|117,540,843.23|28.44|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|149,189,044.85|84,801,598.06|75.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-218,888,158.25|14,405,902.68|不适用|
||2014年9月30日|2013年12月31日|相对上年期末增减（%）|
|总资产|7,890,070,743.81|7,450,051,396.97|5.91|
|归属于母公司所有者权益（或股东权益）|3,482,164,398.93|3,216,948,199.62|8.24|

2、主要财务指标
单位：元，币种：人民币
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|项目|2014年前三季度|2013年前三季度|相对上年前三季度增减（%）|
|基本每股收益（元/股）|0.367|0.286|28.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.367|0.286|28.44|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.363|0.206|75.93|
|加权平均净资产收益率|4.507|3.709|增加0.798个|

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|（%）|百分点|

3、非经常性损益项目
单位：元，币种：人民币
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|项目|2014年前三季度金额（1-9月）|2013年前三季度金额（1-9月）|
|非流动资产处置损益|-45,975.21|17,451,243.23|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|7,407,751.89|9,773,286.86|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|62,849.25|7,803,056.84|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-5,786,288.19|1,925,622.57|
|所得税影响额|486,427.04|-2,245,170.69|
|少数股东权益影响额（税后）|-345,688.24|-1,968,793.64|
|合计|1,779,076.54|32,739,245.17|

四、募集资金使用情况
1、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1203号”文件核准，于 2014年 3月 7日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行了本期7.50亿元的“2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券”。本期公司债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年3月13日汇入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号瑞华验字【2014】48090020号验资报告。
2、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人于 2014年 3月 5日公告的本期公司债券募集说明书相关内容，发行人拟将本期债券募集资金中的 1.87亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金。
根据发行人提供的相关材料，截至本报告签署日，发行人已将募集资金中的 3.4亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金，本期公司债券募集资金已
全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
五、本期债券付息情况
本期公司债券的起息日为2014年3月7日，付息日为2015年至2019年每年的3月7日。
六、债券持有人会议召开情况
本期债券于2014年3月7日发行，截至本报告签署日未召开债券持有人会议。
七、债券跟踪评级情况
联合信用评级有限公司于2014年5月30日出具了本期公司债券跟踪评级报告，评级结果为主体长期信用等级AA，评级展望为稳定，“13杉杉债”AA信用等级。详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
八、发行人证券事务代表变动情况
根据发行人对外披露的 2014年度各定期报告，发行人的证券事务代表为陈莹女士，未发生变动。
九、其他事项
1、对外担保情况
截至2014年9月30日，公司提供担保的具体情况如下：
单位：元；币种：人民币
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||
|担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|265,114,424.57|
|担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|265,114,424.57|
|公司对子公司的担保情况||
|报告期内对子公司担保发生额合计|1,068,485,291.46|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|1,068,485,291.46|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||
|担保总额（A+B）|1,333,599,716.03|

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|担保总额占公司净资产的比例(%)|38.30|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）|0|
|担保总额超过净资产50％部分的金额（E）|0|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|0|

2、涉及的未决诉讼或仲裁事项
公司全资子公司杉杉创投于 2014年 1月 6日收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《裁决书》（[2013]中国贸仲京裁字第0911号）。仲裁裁决情况如下：截至2013年11月14日，被申请人林水英、林凡已支付股权转让款共计1,330万元。2013年 12月 25日，双方当事人达成并共同签署了《和解协议书》，并于 2013年 12月 26日提交仲裁庭，要求仲裁庭根据和解协议作出和解裁决。仲裁庭据此做出和解裁决。（详见公司于 2014年 1月 7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上交所网站披露的公告。）
被申请人于2014年6月30日向北京市第二中级人民法院（以下简称“法院”）申请撤销仲裁裁决；后于 8月 8日向法院请求撤回前述申请。公司于 8月 15日收到民事裁定书，经法院裁定，准许被申请人撤回其提出的撤销仲裁裁决的申请。
注：截至本报告披露日，公司已收到莆田华林股权转让款 1,814.57万元。
鉴于判决执行情况未达预期，目前公司已向法院申请强制执行，法院已受理；公司将持续跟踪本次案件的执行情况，积极推动股权转让事宜的落实并做好信息披露工作。
3、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。