证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-012云南西仪工业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于 2016年 3月16日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2016年3月26日在公司会议室召开。
会议应到董事 9名，实到 9名，到会董事分别是高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇、林静、宋健、邵卫锋、朱锦余。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高辛平先生主持。
本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经逐项表决通过了如下决议：
1、审议通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2015年度股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
为真实反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定，公司于本报告期末对公司及下属子公司应收款项、存货等资产进行了全面清查，对应收款项回收可能性、各类存货的变现值进行了充分地分析和评估，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备858.07万元。本期公司计提坏帐准备267.12万元、计提存货跌价准备590.95万元。本次计提资产减值准备后，将减少 2015年度所有者权益 858.07万元，使净利润增加亏损858.07万元，对归属于母公司的净利润影响金额为836.8万元。
公司董事会审计委员会经审核，认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分，计提资产减值准备后，公司2015年度财务报表能够更加公允地反映截止2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
独立董事就此事项发表了独立意见：公司本次计提资产减值准备依据充分，公允的反应了公司的资产状况，有助于公司提供更加真实可靠的会计信息。本次公司计提资产减值准备已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，会议审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、审议通过了《关于<2015年度报告及其摘要>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及监管机构的有关规定和要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《2015年度报告》及其摘要。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2015年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
2015年度公司通过开拓市场、结构调整、加强管理、争取政策等多项措施的实施，全年实现营业收入 45,978万元，完成预算指标的91.96%。公司产品结构不断优化，产业结构战略调整突显成效，连杆产品产销增幅明显，营业收入同比增长11.98%，市场占有率不断扩大，第一大主业的地位进一步得到巩固。本期公司加大收款力度，销售商品产生的现金流量大幅增加，公司经营活动现金净流量同比增加1,106万元，同比增幅156.10%。
报告期内，公司受宏观经济的影响，盈利能力较强的其他工业产品订货量降幅较大、加之用工成本上升等因素，使得公司主营业务成本提高，产品毛利率下降；另外本期公司计提资产减值准备 858万元。受上述综合因素影响，公司 2015年度利润总额为-3,413万元，净利润为-3,285万元。
本议案需经2015年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于<2016年度财务预算报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2016年度预算目标为力争实现营业收入5.2亿元，利润总额600万元。
上述经营计划并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需经2015年度股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
截止 2015年 12月 31日,公司股本为 291,026,000股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司的净利润亏损31,184,835.04元。加上年初未分配利润 56,836,438.64元，2015年末可分配利润为 25,651,603.6元，减去已分配的 2014年度现金股利2,910,259.98元后，可供投资者分配的利润22,741,343.62元。
由于 2015年公司亏损且 2016年面临的经营环境比较复杂，为积极应对宏观经济形势的变化，加大结构调整力度，实现 2016年经营目标，公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就此事项发表了独立意见：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。
本议案需经2015年度股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于<日常关联交易事项报告>的议案》；
本议案涉及5名关联董事，分别是：高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。
最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
公司预计2016年，销售发生的日常关联交易不超过人民币21,470万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币3,180万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币400万元。
关联交易事项报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此事项发表了独立意见：公司 2016年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交股东大会进行审议。
本议案需经2015年度股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于<2015年度投资执行情况及2016年度投资计划报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
2015年公司固定资产计划投资总额为 6,794万元，实际完成投资共计 4,978.39万元，
其中：综合技术改造项目计划投资1,000万元，实际完成投资940.36万元；重庆分公司YAE连杆总成机加生产线项目计划投资 1,744万元，实际完成投资1,422.91万元；在东北选址新建年产300万支连杆总成生产基地项目计划投资3,000万元，实际完成投资1,324.14万元；
柳州分公司月产 28万支 B15D胀断连杆生产线扩能改造项目计划投资 550万元，实际完成投资616.37万元；小型技术措施计划投资500万元，实际完成投资674.61万元。
2016年公司预算总投资42,442万元，其中固定资产投资预算6,792万元、股权投资预算 3.565亿元，固定资产投资主要包括综合技术改造项目、哈尔滨分公司连杆生产线扩能改造项目、公司本部连杆生产线扩建项目、重庆连杆总成生产基地建设项目、信息化建设-ERP财务管理系统及正版软件模块、小型技术措施等。2016年长期股权投资项目有2个，（1）收购承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权项目，该项目已经 2015年 12月 28日第四届董事会第五次会议决议同意实施，预计2016年完成；（2）收购重庆西仪汽车连杆有限公司40%股权，目前公司持有标的公司60%股份，收购后重庆西仪汽车连杆有限公司将成为公司全资公司，计划2016年完成股权收购工作。
10、审议通过了《董事会审计委员会<关于公司 2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《董事会审计委员会<关于 2015年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结及 2016年度续聘年审会计师事务所的报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
董事一致认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度财务报告审计工作，聘期一年，年报审计费为人民币37万元（不含税）。
独立董事就此事项发表了独立意见：1、经审查立信会计师事务所有限公司的营业执照、资质证书等相关资料，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的合法从业资格，符合担任公司2016年度审计机构的资格。2、关于聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）之事项由公司董事会审计委员会提议，并提交公司第四届董事会第六次会议审议，程序合法。3、我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的2016年度财务审计机构。4、本事项需提交股东大会审议。
本议案需经2015年度股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于 2016年 4月 19日下午 14时在公司董事办会议室召开 2015年度股东大会,具体内容见公司于 2016年 3月 29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年度股东大会的通知》。
13、公司独立董事宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上述职。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十九日