证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-093北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票
及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于2018年9月28日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因已离职，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司董事会决定回购注销该部分离职人员已获授尚未解除限售的首次授予的限制性股票和预留授予限售股票共计26.1万股，占回购前公司总股本0.0509%；注销该部分离职人员已获授尚未行权的股票期权共计40.95万份。
现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2016年10月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2、公司监事会于2016年10月25日出具了《关于股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》。
及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于 2016年 11月 7日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2016年12月23日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告。
6、公司于 2017年 2月 23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 2月 23日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予 77万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2017年3月9日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予登记完成》的公告。
8、2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于 2017年 5月 26日公司召开的 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，预案以公司总股本 512,760,675股为基数，向全体股东每 10股派 0.500000元人民币（含税）。2017年 6月 5日，公司实施了上述 2016年度权益分派方案。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由31.53元/股调整为31.48元/股。律师对该事项出具了法律意见书。
确定以 2017年 9月 22日为预留权益授予日，向符合条件的 38名激励对象授予 72.2万份股票期权与 72.2万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2017年10月12日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。
11、2017年 11月 22日，公司于巨潮网发布《关于部分首次授予的限制性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销完成》的公告。本次回购注销的2016年11月7日授予的限制性股票数量为233,460股；本次回购注销的2017年 2月 23日授予的限制性股票数量为 9,000股；本次注销的股票期权数量为252,000份。
12、2017年 12月 26日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权授予登记完成》的公告。
13、2018年1月9日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年实施的激励计划中设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件设计的激励对象共计 253名，可解除限售的限制性股票为 214.994万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
14、2018年1月10日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
15、2018年1月24日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。
期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年实施的激励计划中设定的暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计6名，可解除限售的限制性股票为26.9万股。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
17、2018年3月17日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
18、2018年4月11日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。
19、2018年7月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施了 2017年度利润分配，因此，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格，由31.48元/份调整为31.41元/份。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
20、2018年7月28日，公司于巨潮网发布《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》。
二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格及注销股票期权的原因、数
量
1、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（1）回购原因、数量
首次授予限制性股票的激励对象叶辉、高硕、郝敏、陈凡奇、王宇熙、黄昆、王建军、徐斌、岳鑫、刘宇辉、吴强、田军组、顾洪涛、王汉新、刘向文、郑颖16人已离职，预留授予限制性股票的激励对象叶辉、杨惠华、刘从军3人已离职。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格。公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。
具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|首次授予限制性股票回购注销情况||||
|所属岗位（职务）|回购限制性股票数量（股）|授予时间|授予价格（元/股）|
|叶辉（副总经理1人）|30,000|2016.11.07|15.77|
|公司除董事、高管以外的其他管理人员及子公司中高级管理人员（共6人）|111,000|||
|核心技术（业务）人员（共9人）|56,000|||
|预留授予限制性股票回购注销情况||||
|所属岗位（职务）|回购限制性股票数量（股）|授予时间|授予价格（元/股）|
|叶辉（副总经理1人）|15,000|2017.09.22|15.77|
|公司除董事、高管以外的其他管理人员及子公司中高级管理人员（共1人）|24,000|||
|核心技术（业务）人员（共1人）|25,000|||
|*总合计（18 人）|261,000|--|--|

*注：由于本次回购注销限制性股票的离职人员中叶辉先生同时为限制性股票首次授予和预留部分授予的激励对象，所以实际注销涉及的人数为18人。
综上，公司回购注销的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 261,000股，占股权激励计划中全部限制性股票总数的3.4800%，占回购前公司总股本的
0.0509%。其中：回购注销的首次授予限制性股票数量为 197,000股，占股权激励计划中全部限制性股票总数的2.6267%，占回购前公司总股本的0.0384%；回购注销的预留授予限制性股票64,000股，占股权激励计划中全部限制性股票总数的0.8533%，占回购前公司总股本的0.0125%。
（2）回购价格
根据《北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对已授予尚未解除限售的限制性股票进行回购，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。同时还规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司
代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
鉴于公司已于2017年6月9日完成了 2016年度权益分配事项，以公司总股本512,760,675股为基数，向全体股东每 10股派0.50元人民币（含税），该部分股票红利已发放至激励对象的个人资金账户，因此公司在回购首次授予限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。
鉴于公司已于2018年6月25日完成了 2017年度权益分配事项，以公司总股本513,240,215股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币（含税），该部分股票红利已发放至激励对象的个人资金账户，因此公司在回购首次授予限制性股票、预留授予限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。
综上，本次回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为每股 15.7543元，回购注销的预留授予限制性股票的回购价格为每股15.7561元。公司本次回购注销限制性股票所需资金为411.20万元（其中408.79万元为对应的购股资金，2.41万元为同期利息），资金来源为自有资金。
2、注销股票期权的原因、数量
首次授予股票期权的激励对象叶辉、高硕、郝敏、陈凡奇、王宇熙、黄昆、王建军、徐斌、岳鑫、刘宇辉、吴强、田军组、顾洪涛、王汉新、刘向文、郑颖、李皓17人已离职，预留授予股票期权的激励对象叶辉、杨惠华、刘从军3人已离职。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格。公司拟对上述人员获授尚未行权的股票期权共计409,500份进行注销。
三、本次回购注销部分首次授予的限制性股票后股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股份由513,240,215股变更为512,979,215股，公司股本结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|240,057,067|46.77%|-261,000|239,796,067|46.75%|
|二、无限售条件股份|273,183,148|53.23%||273,183,148|53.25%|
|三、股份总数|513,240,215|100%|-261,000|512,979,215|100%|

四、本次回购注销的限制性股票及注销股票期权对公司的影响
本次回购并注销限制性股票及注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
经认真核查，我们认为：根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格的相关规定。公司对于离职人员获授的限制性股票共计26.1万股进行回购注销及对于离职人员获授尚未行权的股票期权共计40.95万份进行注销，程序合法、合规。此次回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权。
六、监事会核查意见
经审议，监事会认为：公司因部分激励对象离职已不符合股票期权与限制性股票激励条件，公司按照《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的相关规定，决定注销该部分离职
人员所获授尚未行权的股票期权 409,500份，回购注销已获授但尚未解除限售的
限制性股票261,000份。本事项决议程序符合规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
公司回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权事项符合《激励管理办法》、《备忘录4号》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述回购注销/注销已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
八、备查文件
1．第五届董事会第十一次会议决议；
2．第五届监事会第十次会议决议；
3．独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4．北京市隆安律师事务所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权事项之法律意见书》。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会