股票代码：300183 股票简称：东软载波 上市地点：深圳证券交易所 EASTSOFT
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青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）
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|交易对方|
|青岛海尔创业投资有限责任公司|
|青岛海尔智能家电科技有限公司|
|中新苏州工业园区创业投资有限公司|
|苏州工业园区瀚科机器制造有限公司|
|上海华芯创业投资企业|
|日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海海咏投资合伙企业（有限合伙）|
|上海海旭投资合伙企业（有限合伙）|
|上海海仲投资合伙企业（有限合伙）|
|Very Positive Investments Ltd.|
|Centillion III Venture Capital Corp.|
|United Summit Limited|
|CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）|
|DENG JIE（邓杰）|

独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一四年十二月
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方青岛海尔创业投资有限责任公司、青岛海尔智能家电科技有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区瀚科机器制造有限公司、上海华芯创业投资企业、日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海咏投资合伙企业（有限合伙）、上海海旭投资合伙企业（有限合伙）、上海海仲投资合伙企业（有限合伙）、Very Positive InvestmentsLtd.、Centillion III Venture CapitalCorp.、United SummitLimited、CHANGHSIAO-SHIH（张晓诗）、DENGJIE（邓杰）保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述....................................................................................... 10二、本次交易标的资产的估值和作价情况....................................................... 10三、本次发行股份的价格和数量....................................................................... 11四、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 12五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 12六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 13七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............... 13八、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 14九、本次重组对上市公司影响的简要介绍....................................................... 14十、重组相关方作出的主要承诺....................................................................... 15十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 17十二、本次交易涉及的风险因素事项............................................................... 18第一节交易概述 ..................................................................................................... 27一、本次交易的基本情况................................................................................... 27二、本次交易的背景........................................................................................... 29三、本次交易的目的........................................................................................... 30四、本次交易的决策过程................................................................................... 31五、本次交易对方及标的................................................................................... 31六、本次交易价格及溢价情况........................................................................... 32七、本次交易不构成关联交易........................................................................... 32八、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 32九、本次交易后标的公司与上市公司的业务情况........................................... 33十、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 33第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 34一、东软载波基本情况....................................................................................... 34二、东软载波的设立及股本变动情况............................................................... 34三、东软载波最近三年的控股权变动及重大资产重组情况........................... 37四、东软载波主营业务发展情况和主要财务指标........................................... 38五、东软载波控股股东和实际控制人概况....................................................... 39第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 41
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）一、本次交易对手基本情况............................................................................... 41二、与上市公司之间的关联关系情况............................................................... 70三、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................................... 70四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况....................................................................................................... 71五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 71第四节交易标的情况 ............................................................................................. 72一、交易标的基本情况....................................................................................... 72二、交易标的资产评估情况............................................................................. 108三、交易标的主营业务发展情况..................................................................... 126四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产......................................................................................................................... 135第五节发行股份情况 ........................................................................................... 136一、发行股份的基本情况................................................................................. 136二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化................................. 138三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化............................................. 138第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 140一、合同主体及签订时间................................................................................. 140二、《发行股份及支付现金购买资产协议书》主要内容............................... 140三、《盈利预测补偿协议》主要内容............................................................... 148第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 152一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 152二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 155三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形..................................................................................... 157第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................... 159一、交易价格的公允性..................................................................................... 159二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见......................................... 163三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见................................................................................................. 164第九节管理层的讨论与分析 ............................................................................... 165一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 165二、交易标的行业特点及经营情况的讨论与分析......................................... 171三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景等影响的分析. 187第十节财务会计信息 ........................................................................................... 193一、标的公司财务报告..................................................................................... 193
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）二、本次交易完成后上市公司备考财务报表................................................. 196三、交易标的盈利预测..................................................................................... 197第十一节同业竞争或关联交易 ........................................................................... 200一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 200二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 200第十二节风险因素 ............................................................................................... 203一、本次交易相关风险..................................................................................... 203二、交易标的的权属、评估或估值风险......................................................... 203三、标的资产的经营风险................................................................................. 205四、收购整合风险............................................................................................. 208五、财务风险..................................................................................................... 209六、其他风险..................................................................................................... 210第十三节其他重要事项说明 ............................................................................... 212一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形..................................................................................... 212二、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交易标的为其提供担保的情形..................................................................... 212三、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 212四、本次交易产生的商誉及会计处理............................................................. 213五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况..................................... 213六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 215七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 218八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................. 218九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准......................................................................... 220十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................. 220十一、独立董事及中介机构关于本次交易的意见......................................... 221十二、与本次交易有关的证券服务机构......................................................... 223第十四节上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 ........................................................................................................................... 224一（一）上市公司声明..................................................................................... 224一（二）上市公司董事声明............................................................................. 225一（三）上市公司监事声明............................................................................. 226一（四）上市公司高级管理人员声明............................................................. 227二、独立财务顾问声明..................................................................................... 228
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）三、律师事务所声明......................................................................................... 229四、会计师事务所声明..................................................................................... 230五、资产评估机构声明..................................................................................... 231第十五节备查文件 ............................................................................................... 232
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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||一般性释义|||
|本报告书、草案||指|青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）|
|本次交易、本次重组、本次资产重组||指|青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买海尔创投等交易对方持有的上海海尔集成电路有限公司100%股权|
|东软载波、上市公司、本公司、公司||指|青岛东软载波科技股份有限公司，股票代码：300183|
|标的公司、交易标的、标的资产、拟购买资产、上海海尔||指|上海海尔集成电路有限公司|
|交易对方、交易对手||指|海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、CHANGHSIAO-SHIH（张晓诗）、DENG JIE（邓杰）等上海海尔14名股东|
|海尔创投||指|青岛海尔创业投资有限责任公司，上海海尔第一大股东|
|海尔智能家电||指|青岛海尔智能家电科技有限公司，上海海尔法人股东之一|
|中新创投||指|中新苏州工业园区创业投资有限公司，上海海尔法人股东之一|
|苏州瀚科||指|苏州工业园区瀚科机器制造有限公司，上海海尔法人股东之一|
|VPI||指|Very Positive Investments Ltd.，上海海尔法人股东之一|
|CIII||指|Centillion III Venture Capital Corp.，上海海尔法人股东之一|
|USL||指|United Summit Limited，上海海尔法人股东之一|
|日照常春藤||指|日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一|
|上海华芯||指|上海华芯创业投资企业，上海海尔法人股东之一|
|上海海咏||指|上海海咏投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一|
|上海海旭||指|上海海旭投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一|
|上海海仲||指|上海海仲投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一|
|张晓诗||指|CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）|
|邓杰||指|DENG JIE（邓杰）|
|海尔集团||指|海尔集团公司，上海海尔历史股东之一|
|海尔研究所||指|青岛海尔制冷技术研究所，上海海尔历史股东之一|
|海尔投资||指|青岛海尔投资发展有限公司，上海海尔历史股东之一|
|HMT||指|Higher Microsystem Technology Co., Ltd.（高微科技股份有限公司），上海海尔历史股东之一|

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|凯风进取||指|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司，原名苏州凯风进取创业投资有限公司|
|上海外资委||指|上海市外国投资工作委员会|
|黄浦区商务委||指|上海市黄浦区商务委员会|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》||指|《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|中信证券、独立财务顾问||指|中信证券股份有限公司|
|金杜律师||指|北京市金杜律师事务所|
|中兴华会计师||指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天华评估师||指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|《 资 产 评 估 报告》、《评估报告》||指|中天华评估师出具的《青岛东软载波科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1341号）|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》||指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》||指|《青岛东软载波科技股份有限公司章程》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|审计基准日、评估基准日||指|2014年9月30日|
|交割日||指|标的资产全部过户至东软载波名下的工商变更登记日|
|元||指|人民币元|
||专业名词释义|||
|集成电路、芯片||指|集成电路（integrated circuit，简称 IC ，俗称芯片）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|芯片设计|指|将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程，也是一个把产品从抽象的过程一步步具体化、直至最终物理实现的过程|
|晶圆|指|用于加工芯片的原材料|
|模块|指|在一个或多个芯片中写入相应的软件并与其他电子元件组成的、用于完成某种特定功能的电路|
|流片|指|为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地制造芯片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计——上述过程一般称之为工程试作流片。在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片|
|光罩|指|在制作 IC 的过程中，利用光蚀刻技术在半导体上形成图型并复制于晶圆上的模型|
|封装|指|把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连接。它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片及增强电热性能等方面的作用，而且还通过芯片上的接点用导线连接到封装外壳的引脚上，这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其他器件相连接，从而实现内部芯片与外部电路的连接。通过封装使芯片与外界隔离，以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降，另一方面，封装后的芯片也更便于安装和运输|
|载波通信芯片|指|具有调制解调功能的芯片。其中，把数字信号转换为相应的模拟信号的过程称为“调制”，把模拟信号还原为计算机能识别的数字信号的过程称为“解调”。|
|电力线载波通信|指|Power Line Carrier Communication，简称PLC，指以电力线为信息传输媒介，信号经过载波调制技术，实现在电网各个节点之间进行数据传输的一种通信方式和技术。|
|电能表|指|用来测量、计量电能的仪表，俗称电度表、电表。|
|Fabless|指|无晶圆厂的集成电路公司，厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读本报告书中“第十二节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险因素：一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰所持有的上海海尔全部股权，其中股份支付对价占交易作价的45%，现金支付对价金额占交易作价的55%。
本次交易完成后，东软载波将持有上海海尔100%股权，海尔创投等将成为上市公司股东。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师出具的资产评估结果为参考依据，经各方友好协商确定。本次交易中，中天华评估师采用资产基础法和收益法对上海海尔的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字（2014）第 1341号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，上海海尔经审计的账面净资产为 14,018.14万元，采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为 45,056.46万元，评估增值 31,038.32万元，增值率为221.42%。经交易各方协商，上海海尔100%股权基础价值确定为45,000万元。
1、由于截至评估基准日，上海华芯及日照常春藤持有上海海尔的股权有部分尚未履行出资义务，其中上海华芯持有的尚未履行出资义务的股权比例为6.43768%，日照常春藤持有的尚未履行出资义务的股权比例为1.14959%。经各方协商，上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的股权以零对价转让给东软载波，并由东软载波在交割日后以现金方式履行上述出资义务，出资金额为
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）500万美元（折合人民币3,175万元）。
2、本次交易作价以标的公司的实缴出资比例乘以基础价值确定为 41,585.73万元（即 45,000万元*92.41273%）。各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。
本次对价中现金出资部分 3,175万元和现金收购部分 22,872.15万元，合计26,047.15万元使用超募资金支付。
评估的详细情况参见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”及评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为东软载波关于本次交易的董事会决议公告日，即2015年1月5日，发行价格为东软载波股票在定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即48.18元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
本次交易中，上海海尔的基础价值为 45,000万元，各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。
本次交易向各交易对方发行的股份数量=上海海尔100%股权的基础价值*该交易对方对上海海尔的实缴出资比例*45%÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），具体如下：
单位：万元
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||序||||标的公司实缴出资比|||||
||||股东姓名||||交易对价||发行股份（股）|
||号||||例（%）|||||
|1||海尔创投||30.98221||13,941.99||1,302,178||
|2||海尔智能家电||9.24127||4,158.57||388,409||
|3||中新创投||14.05247||6,323.61||590,623||
|4||苏州瀚科||6.06708||2,730.19||254,998||
|5||VPI||1.51745||682.85||63,778||
|6||CIII||2.27618||1,024.28||95,667||
|7||USL||2.88696||1,299.13||121,338||
|8||日照常春藤||0.73573||331.08||30,922||
|9||上海华芯||6.85153||3,083.19||287,969||
|10||上海海咏||4.90137||2,205.62||206,004||
|11||上海海旭||3.45028||1,552.63||145,014||
|12||上海海仲||2.90391||1,306.76||122,051||
|13||张晓诗||6.45524||2,904.86||271,313||
|14||邓杰||0.09105||40.97||3,826||
|小 计||||92.41273||41,585.73||3,884,090||

本次交易累计发行股份数量为 3,884,090股，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
四、业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺上海海尔 2015年度、2016年度的净利润分别不低于 2,500万元、3,300万元（净利润以扣除非经常性损益及未通过东软载波实现对外销售部分后归属于母公司所有者的净利润为准），若实际盈利情况未及上述数据的，由交易双方按照签署的《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
五、本次交易不构成重大资产重组
2014年 03月 13日，东软载波第二届董事会第七次会议审议通过《关于参股投资创达特（苏州）科技有限责任公司（以下简称“创达特”）的议案》，以
自有资金人民币 3,000万元对创达特增资，增资完成后，东软载波占有创达特
7.7154%的股权。创达特与本次交易标的公司上海海尔均从事 IC设计开发，属
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）于相同或者相近的业务范围。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，创达特与上海海尔属于相关资产，针对本次交易是否构成重大资产重组需要纳入累计计算范围。
本次交易中公司拟购买上海海尔100%股权。根据创达特相关数据、东软载波、上海海尔 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项 目||东软载波||上海海尔||创达特||合计||合计占比|
|资产总额||181,342.97||41,585.73||3,000.00||44,585.73||24.59%||
|净资产额||173,018.18||41,585.73||3,000.00||44,585.73||25.77%||
|营业收入||50,327.90||15,629.79||133.00||15,762.79||31.32%||

注：东软载波资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和利润表；上海海尔、创达特的的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2013年营业收入分别取自上海海尔及创达特的2013年审计报告，并乘以相应持股比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方为海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组不构成关联交易。
七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第
十三条规定的借壳上市的情形。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）八、本次交易尚需履行的审批程序
2014年 12月 30日，本公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易尚需获得的审批程序如下：
1、获得公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
未获得上述批准前，上市公司不得实施本次重组方案。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）发行前后上市公司股权结构的变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 222,724,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方合计发行 3,884,090股，本次交易完成后上市公司总股本为226,608,090股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|崔健||52,272,000||23.47%||52,272,000||23.07%||
|胡亚军||33,264,000||14.94%||33,264,000||14.68%||
|王锐||33,264,000||14.94%||33,264,000||14.68%||
|海尔创投||-||-||1,302,178||0.57%||
|海尔智能家电||-||-||388,409||0.17%||
|中新创投||-||-||590,623||0.26%||
|苏州瀚科||-||-||254,998||0.11%||
|VPI||-||-||63,778||0.03%||
|CIII||-||-||95,667||0.04%||
|USL||-||-||121,338||0.05%||
|日照常春藤||-||-||30,922||0.01%||
|上海华芯||-||-||287,969||0.13%||
|上海海咏||-||-||206,004||0.09%||
|上海海旭||-||-||145,014||0.06%||
|上海海仲||-||-||122,051||0.05%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|张晓诗|-|-|271,313|0.12%|
|邓杰|-|-|3,826|0.00%|
|其他股东|103,924,000|46.66%|103,924,000|45.86%|
|合 计|222,724,000|100.00%|226,608,090|100.00%|

（二）发行前后上市公司主要财务指标的变化
根据中兴华会计师出具的上市公司 2013年度审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2|013年12月31日||2013年12月31日|||
||项 目||||||增 幅|
||||/2013年实现数||/2013年备考数|||
|资产总额||181,342.97||222,901.21||22.92%||
|负债总额||8,324.79||29,554.66||255.02%||
|归属于母公司所有者权益||173,018.18||193,346.54||11.75%||
|营业收入||50,327.90||54,876.97||9.04%||
|利润总额||24,855.31||27,068.56||8.90%||
|归属于母公司股东净利润||23,616.73||25,810.97||9.29%||
|基本每股收益（元/股）||1.07||1.14||6.54%||
|每股净资产（元/股）||7.78||8.54||9.77%||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有所增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到提升。
十、重组相关方作出的主要承诺
本次交易中，重组相关方作出的主要承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||承诺|||
||||||承诺内容|
||号||方|||
|1||交易对方||对所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺：“一、本单位/人已向东软载波及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位/人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||承诺|||
||||||承诺内容|
||号||方|||
|||||遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本单位/人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东软载波披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因本单位/人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东软载波或其投资者造成损失的，本单位/人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本单位/人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/人将暂停转让在东软载波拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本单位/人愿意承担相应的法律责任。”||
|2||日照常春藤及上海华芯||关于股份锁定的承诺：“本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的海尔集成电路股权认购的东软载波股份的锁定期为二年，自本次发行股份上市之日起满12个月解锁50%，满24个月解锁50%。本单位以持续拥有权益时间不足12个月的海尔集成电路股权认购的东软载波股份的锁定期为三年，自本次发行股份上市之日起满36个月解锁。本单位同意若前述所认购的本次发行股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次股份发行结束后，本单位由于东软载波送红股、转增股本等原因而新增取得的东软载波股份，亦应遵守上述期限。”||
|3||除日照常春藤及上海华芯之外的交易对方||关于股份锁定的承诺：“本次交易中本单位/人认购的东软载波股份的锁定期为二年，自本次发行股份上市之日起满12个月解锁50%，满24个月解锁50%。本单位/人同意若前述所认购的本次发行股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次股份发行结束后，本单位/人由于东软载波送红股、转增股本等原因而新增取得的东软载波股份，亦应遵守上述期限。”||
|4||交易对方||对所持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺：“1、本单位/人已经依法对海尔集成电路履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本单位/人合法持有海尔集成电路的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本单位/人保证此种状况持续至该股权登记至东软载波名下。||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||承诺|||
||||||承诺内容|
||号||方|||
|||||3、本单位/人确认同意海尔集成电路历次的股权转让行为并放弃相关的优先购买权，海尔集成电路的历次股权转让行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。4、在本单位/人与东软载波签署的协议生效并执行完毕之前，本单位/人保证不就本单位/人所持海尔集成电路的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证海尔集成电路正常、有序、合法经营，保证海尔集成电路不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证海尔集成电路不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位/人须经东软载波书面同意后方可实施。5、本单位/人保证海尔集成电路或本单位/人签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位/人转让海尔集成电路股权的限制性条款。6、本单位/人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位/人转让海尔集成电路股权的诉讼、仲裁或纠纷。7、海尔集成电路章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本单位/人转让所持海尔集成电路股权的限制性条款。”||
|5||交易对方||关于最近五年无处罚、无重大诉讼的承诺：“本单位及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”||
|6||交易对方||关于不存在内幕交易的承诺：“本单位/人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息， 或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本单位/人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。最近三十六个月内，本单位/人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。”||
|7||交易对方||关于放弃优先购买权的承诺：“1、本单位/人确认同意本次交易的整体方案。同意东软载波以发行股份及支付现金相结合的方式购买本单位/人及上海海尔其他股东持有的上海海尔100%的股权，其中股份对价金额占全部收购价款的45%，现金对价金额占全部收购价款的55%。2、本单位/人同时承诺放弃因作为上海海尔股东而对上述股权转让享有的由中国法律法规和公司章程赋予的优先购买权，该等放弃仅限于本次转让。”||

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次发行股份及支付现金购买资产的决策过程中，按照《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
（一）股东大会表决及网络投票安排情况
2015年1月5日，上市公司发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，拟对本次交易的相关事项进行审议，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。其中现场会议召开时间为2015年1月22日（星期四）下午14:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 1月 21日下午 15:00至 2015年 1月22日下午15:00。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中兴华会计师对上市公司出具的审计报告及关于本次交易的备考审计报告，上市公司 2013年度基本每股收益在本次交易前为 1.07元/股，而备考的2013年度基本每股收益为1.14元/股，本次交易完成后将增厚上市公司的每股收益。
综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。
十二、本次交易涉及的风险因素事项
（一）本次交易相关风险
1、审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易。上述申报事项能否获得核准以及获得核准的具体时间，均存在着不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2、交易终止的风险
本次交易尚需获得中国证监会的核准，上述核准或批准均为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）交易标的的权属、评估或估值风险
1、专利涉诉及部分专利即将到期风险
截至本报告书签署之日，上海海尔共有 19项专利涉及与美国微芯科技公司之间的无效纠纷正在审理过程中，并有部分专利即将到期。虽然：（1）上述涉诉专利申请时间较早，主要应用于8位通用芯片领域，在芯片设计行业专利技术更新周期较短的背景下，上海海尔在包括 32位芯片在内的新产品开发中不断探索新设计技术并申请专利保护，涉诉专利或者即将到期的专利对应的产品对上海海尔经营业绩综合贡献度较小，对上海海尔未来业绩影响亦较小；（2）涉诉专利中，根据历史及当前的诉讼结果，上海海尔多数专利维持有效的概率较高；（3）评估师评估上海海尔无形资产价值时已将上述涉诉专利剔除，上述涉诉专利对本次交易的评估结果不构成重要影响。但若所有涉诉专利均被判定为无效或者部分专利权到期，将意味着上海海尔应用相应的技术时失去了专利权保护，可能存在竞争者应用相关技术而上海海尔无法提起侵权等有效诉求从而面临竞争加剧的风险，同时亦存在可能增加上海海尔应诉支出或对上海海尔声誉产生影响，从而对经营产生不利影响的风险。
2、标的资产估值增值较高的风险
本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经东软载波与交易对方协商确定。评估机构中天华评估师采用资产基础法和收益法对上海海尔的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字（2014）第 1341号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 9月 30日，上海海尔经审计的账面净资产为 14,018.14万元；采用收益法评估的上海海尔股
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）东全部权益价值为 45,056.46万元，评估增值 31,038.32万元，增值率为221.42%。经交易各方确认，上海海尔100%股权作价为45,000万元。
本次评估增值较高的原因参见本报告书之“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（五）评估增值的原因分析”。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集标的所在产业的政策信息、行业信息、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
为应对本次标的资产估值较高的风险，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺上海海尔2015年度、2016年度当年实现的净利润分别为 2,500万元、3,300万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由交易双方按照签署的《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书之“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
（三）标的资产的经营风险
1、保持持续创新能力的风险
上海海尔是一家集成电路（芯片）设计企业，持续创新能力是最重要的核心竞争力。芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越短，上海海尔需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。未来如何保持持续创新能力是上海海尔面临的最大风险。
2、新技术研发风险
上海海尔为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。上海海尔制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）存在局限性，如果上海海尔对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让上海海尔面临研发风险。
3、产业政策变动风险
近年来，国家制定并逐步实施了一系列鼓励国内集成电路产业发展的政策法规。特别是 2014年 6月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。《国家集成电路产业发展推进纲要》的推出，有望促进大陆集成电路产业进入快速发展的新纪元。但集成电路相关产业政策发生不利变动或调整，将不利于上海海尔业务发展，进而影响上海海尔盈利能力。
4、行业竞争风险
上海海尔的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一定市场地位的国外著名企业，和已经涉足或刚刚进入本行业的国内 IC设计企业。以德州仪器、意法半导体、飞思卡尔、瑞萨等为代表的国际著名芯片制造商在资产规模、技术水平及抗风险能力上具有显著优势，上海海尔面临国际厂商的竞争风险。同时，目前国内 IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然上海海尔生产的MCU占有较大的市场份额，且具有较为丰富的行业经验，但如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品，或采取更激进的定价策略，可能限制上海海尔的盈利能力，导致上海海尔市场份额的降低。
5、供应商风险
Fabless运营模式是技术复杂度越来越高的半导体行业特有的典型运营模式之一，它能有效地避免庞大的资本支出，降低研发、基础设施与行销等险，使代工者和半导体设计公司的精力更专注于各自的创新推动和技术进步。上海海尔采用Fabless运营模式，这有利于控制资金需求，专注于提高IC设计水平、降低运营成本。但在 Fabless运营模式中，上海海尔本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆工厂和封装测试厂。同时，晶圆是上海海尔产品的主要原材料，而由于晶圆制造对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致上海海尔的晶圆来源较为集中。台积电是上海海尔
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）最主要的晶圆供应商，2012年、2013年和2014年1-9月，上海海尔向台积电采购金额分别为4,313.03万元、5,879.10万元和6,951.01万元，占当年采购总额的49.06%、51.93%和57.44%。鉴于 Fabless运营模式在半导体行业的普遍性，且台积电作为全球最大的晶圆制造商，是众多 IC设计公司公开、透明的原材料供应平台，上海海尔原材料采购并不对台积电形成重大依赖。为保证产品供应环节的稳定，并使原材料的采购与芯片的终端使用构成合理的成本竞争支撑，上海海尔已与华虹 NEC等其他有实力的晶圆制造商和封装测试厂建立长期稳定的合作关系。但在半导体芯片需求旺季，可能会存在晶圆制造商和封装测试厂产能饱和，不能保证上海海尔产品及时供应的风险。此外，原材料价格和封测加工价格受全球大宗金属价格波动对上海海尔利润有影响，未来若晶圆代工和封装、测试费用的价格出现上涨，将对上海海尔的经营业绩造成不利影响。
6、知识产权风险
上海海尔在芯片设计研发中，申请了发明专利、实用新型专利和集成电路布图设计等一批知识产权，这些知识产权对上海海尔未来经营具有重要作用。
上海海尔面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。对于前者，上海海尔采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，上海海尔一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面对公司设置障碍的可能性。
7、人才流失风险
集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。上海海尔拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是上海海尔持续技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一。根据上海海尔未来的战略规划，上海海尔对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还将进一步增加。如果上海海尔不能建立完善的员工激励制度和企业文化，将导致无法吸引到所需的高端人才，甚至导致上海海尔核心骨干人员流失，对上海海尔经营发展造成不利的影响。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）8、盈利预测无法实现风险
为保证本公司全体股东利益，交易对手方对本次交易完成后上海海尔 2015年和2016年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系上海海尔管理层基于上海海尔目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和上海海尔管理层的经营管理能力等因素。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
9、客户和供应商集中度较高的风险
2012年、2013年及 2014年 1-9月上海海尔来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为88.08%、84.21%和86.85%，来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，其中来自东软载波的收入占比分别为69.72%、70.89%和75.78%，存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会影响上海海尔盈利的稳定性。
2012年、2013年及 2014年 1-9月上海海尔来自前五名供应商的采购额占总采购额的比重分别为93.37%、90.97%和89.82%，来自主要供应商的采购额占采购总额的比重较高，存在供应商相对集中的风险。尽管供应商集中是集成电路设计企业的普遍特征，有利于成本控制和保持产品稳定性，但如果供应商供货不及时或出现质量问题，则会影响上海海尔盈利稳定性。
10、商标许可风险
上海海尔与青岛海尔投资发展有限公司签署《商标及商号许可合同》，青岛海尔投资发展有限公司许可上海海尔在中国范围内免费使用注册号分别为“4534804”、“4534794”的海尔商标及“海尔”字样，该使用许可为非独占、不可授让且不得转让的商标使用许可，许可有效期至2016年12月31日。尽管：（1）上述商标均应用于通用芯片类产品，2014年1-9月上述商标对应的产品占上海海尔当期总收入的11.99%，对上海海尔的业绩影响较低；（2）上海海尔将在本次交易完成后且在许可有效期内，逐步将上述商标变更成上海海尔自己的商标，在上述商标许可有效期满后不再继续使用上述商标。但依然存在许可有效期内未能完成商标过渡、或客户拒绝采用新商标、或商标所有者变更许可内容等情况从而
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）对上海海尔经营产生不利影响的风险。
（四）收购整合风险
本次投资是上市公司完善产业链的发展需要，有利于稳定核心部件的供应，对提升载波通信芯片设计、研发，对扩大载波通信技术的应用领域，完善公司智能家居系统，促进智能家居产品销售，有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。
本次交易完成以后，上海海尔将成为东软载波全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对上海海尔进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（五）财务风险
1、上市公司偿债能力下降风险
本次收购完成后，截至 2014年 9月 30日，上市公司资产负债率由13.27%上升至14.18%，流动比率由 6.90倍下降至 6.25倍，速动比率由 6.63倍下降至 5.81倍。由于上海海尔存在较大金额的短期借款和应付票据以及备考报表编制需要将现金支付部分计入其他应付款，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升。本公司提醒投资者关注公司偿债能力下降风险。
2、应收账款金额较大及坏账风险
随着上海海尔经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加。虽然上海海尔已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使上海海尔的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
3、税收优惠风险
上海海尔于 2011年 10月 20日取得高新技术企业证书（有效期三年），证
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）书编号GF201131000496，按照《中华人民共和国企业所得税法》等规定，减按15%的税率征收企业所得税。截至本报告书出具日，上述高新技术企业证书已经过期，上海海尔已根据规定提出高新技术企业资质复审，并已经在“2014年上海市第一批拟认定高新技术企业名单”中公示。
2014年上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），上海海尔自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策。2012年至2013年度所得税全部减免，2014年至2016年执行的所得税率为12.5%。
如果未来政府税收优惠政策发生变化，或上海海尔未来不能被持续认定为高新技术企业或软件企业，将对上海海尔经营业绩产生一定影响。
4、商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约 24,021.57万元的商誉。根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来 IC行业不景气、上海海尔自身业务下降或者其他因素导致上海海尔未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，本公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试，此外本公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东软载波盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
2、其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰所持有的上海海尔全部股权。
（一）交易作价
本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师出具的资产评估结果为参考依据，经各方友好协商确定。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字（2014）第1341号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年9月30日，上海海尔经审计的账面净资产为 14,018.14万元，采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为 45,056.46万元，评估增值 31,038.32万元，增值率为221.42%。经交易各方协商，上海海尔100%股权基础价值确定为45,000万元。
1、由于截至评估基准日，上海华芯及日照常春藤持有上海海尔的股权有部分尚未履行出资义务，其中上海华芯持有的尚未履行出资义务的股权比例为6.43768%，日照常春藤持有的尚未履行出资义务的股权比例为1.14959%。经各方协商，上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的股权以零对价转让给东软载波，并由东软载波在交割日后以现金方式履行上述出资义务，出资金额为500万美元（折合人民币3,175万元）。
2、本次交易作价以标的公司的实缴出资比例乘以基础价值确定为 41,585.73万元（即 45,000万元*92.41273%）。各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。
（二）股份发行价格及数量
本次交易发行股份的定价基准日为东软载波关于本次交易的董事会决议公
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）告日，即2015年1月5日，发行价格为东软载波股票在定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即48.18元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次交易中，上海海尔的基础价值为 45,000万元，各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。
本次交易向各交易对方发行的股份数量=上海海尔100%股权的基础价值*该交易对方对上海海尔的实缴出资比例*45%÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||标的公司实缴出||||现金支付金||发行股份|
||||股东姓名||||交易对价|||||
||号||||资比例（%）||||额||（股）|
|1||海尔创投||30.98221||13,941.99||7,668.10||1,302,178||
|2||海尔智能家电||9.24127||4,158.57||2,287.21||388,409||
|3||中新创投||14.05247||6,323.61||3,477.99||590,623||
|4||苏州瀚科||6.06708||2,730.19||1,501.60||254,998||
|5||VPI||1.51745||682.85||375.57||63,778||
|6||CIII||2.27618||1,024.28||563.35||95,667||
|7||USL||2.88696||1,299.13||714.52||121,338||
|8||日照常春藤||0.73573||331.08||182.09||30,922||
|9||上海华芯||6.85153||3,083.19||1,695.75||287,969||
|10||上海海咏||4.90137||2,205.62||1,213.09||206,004||
|11||上海海旭||3.45028||1,552.63||853.94||145,014||
|12||上海海仲||2.90391||1,306.76||718.72||122,051||
|13||张晓诗||6.45524||2,904.86||1,597.67||271,313||
|14||邓杰||0.09105||40.97||22.53||3,826||
|小 计||||92.41273||41,585.73||22,872.15||3,884,090||

本次交易累计发行股份数量为 3,884,090股，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。本次对价中现金出资部分 3,175万元和现金收购部分 22,872.15万元，合计26,047.15万元使用超募资金支付。
本次交易完成后，东软载波将持有上海海尔100%股权，海尔创投等将成为
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）上市公司股东。
二、本次交易的背景
首先，集成电路作为国家战略核心产业，是推动我国信息化和经济结构转型的关键创新驱动力。集成电路行业对目前我国国民经济，社会发展以及国家信息安全，国防安全起着基础性支撑作用，同时，集成电路对于目前中国两化融合，扩大信息消费，宽带中国，城镇化建设，云计算和服务、物联网等国家规划和战略起着至关重要的作用。自20世纪60年代以来，以集成电路为核心的半导体产业飞速发展，芯片集成度迅速由中规模向大规模和超大规模进步，其功能也愈来愈强大，半导体技术引发了人类第三次科技革命，给当今的个人、社会和政治文化带来了深刻影响。半导体技术源于美国，在欧洲，日本，韩国，中国台湾，新加坡，马来西亚等国家和地区为应对这一全球科技挑战和革命，纷纷实施了集成电路关键技术创新战略，迎来了本国和地区在半导体产业领域的跨越式发展，成为全球信息经济的引擎。我国政府高度重视集成电路产业发展，国务院于 2014年 6月正式印发《国家集成电路发展推进纲要》，明确设立集成电路产业发展基金，并制定了2014-2030年的发展蓝图，旨在推动中国集成电路产业达到国际领先水平，实现跨越式发展。在此大背景下，本公司作为电力线载波通信领域系统解决方案供应商，同上海海尔进行产业链整合，双方在集成电路产业领域形成基于产业链互补之上的优势互补，将会产生极大的溢出效应。
其次，本次交易双方自 2007年开始，就一直在芯片领域进行战略合作，不断地向市场推出具有完全自主知识产权的芯片产品和系统，尤其在智能电网领域形成了独特的差异化芯片和系统优势，实现了完全有自主知识产权的系统和芯片系列，并取得良好经济效益，打破和改变了国外跨国公司在智能电网领域长期垄断芯片的局面。对本次交易而言，交易双方将进一步发挥各自优势，在智能电网领域形成我国的标准规范和体系，增强我国在此领域的国际话语权和主导权，具有积极而深远的意义。
最后，本次交易双方在公司战略定位和规划路线图上具有高度的契合性，双方各自在物联网领域尤其是在智能家居进行了大量的前期研发和市场推广工
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）作，并取得了积极成果。上海海尔一直紧随海尔集团，积极展开智能家居领域的系列芯片开发和布局，为传统家电制造商向智能化，互联化，信息化转型作出积极贡献。同时，本公司也在积极布局智能家居，为智能家居提供整体解决系统方案。对本次交易而言，双方将进行深度资源整合。
三、本次交易的目的
（一）向产业链上游延伸，保证核心部件供应稳定
上海海尔作为一家集成电路设计公司，自 2008年起为公司提供定制化芯片产品，多年来已成为公司最重要的芯片供应商。基于双方在芯片技术方面的合作研发，上海海尔提供的芯片更能保证公司嵌入式软件产品性能稳定的实现，并可有效防止公司产品被复制盗版，实现上市公司产品差异化的优势。如上海海尔不再与公司合作，公司将面临采购通用型芯片但产品性能稳定性及保密性无法得到有效保障、或者需要扩大芯片设计团队、寻找新合作伙伴从事芯片设计从而增加综合成本等问题。由于一款专用芯片的开发需要 6-12个月的时间，并需花费一定的费用，会对公司盈利能力构成一定的影响。本次交易完成后，将有利于公司核心部件供应及差异化优势实现的稳定。
（二）共享智能家居领域优质客户资源
电力线载波通信产品应用领域广泛，特别是智能家居市场潜力巨大。因此，智能家居领域成为了公司最近年来业务拓展的重要方向。
上海海尔除向公司提供载波通信芯片裸片外，积极在智能家居芯片领域布局，开发了多款小家电、白色家电等智能家居领域控制芯片。本次交易完成后，将有利于上市公司加快智能家居市场布局。
（三）智能家居领域的技术研发经验与优势
近年来，东软载波不断加强智能家居研发中心的建设力度，围绕智能家居与载波通信技术结合的研发理念，建立了以电力线载波通信为控制模式的基于“四N”设计理念的智能家居系统，即无需布线（NoWiring）、简单易用（NoGreek）、节能环保（NoWaste）、无辐射（NoRadiation）。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）上海海尔在智能家居领域已经形成了丰富的技术积累。本次交易完成后，将有利于提升东软载波在智能家居领域的技术研发能力，从而提高相关产品竞争力。
四、本次交易的决策过程
（一）已履行的法定程序
2014年 11月 28日，上海海尔召开董事会，同意海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰分别将各自所持上海海尔的股权转让予东软载波，同意本次交易方案。全体股东亦履行了内部相应决策程序同意本次交易，并同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2014年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的法定程序
本次交易尚需获得的审批程序如下：
1、获得公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
未获得上述批准前，上市公司不得实施本次重组方案
五、本次交易对方及标的
本次交易对方包括海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰。交易标的为上述股东合法持有的上海海尔合计100%股权。交易对方基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”；交易标的基本情况参见本报告书之“第四节交易标的情况”。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师出具的资产评估结果为参考依据，经各方友好协商确定。本次交易中，中天华评估师采用资产基础法和收益法对上海海尔的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字（2014）第 1341号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，上海海尔经审计的账面净资产为 14,018.14万元，采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为 45,056.46万元，评估增值 31,038.32万元，增值率为221.42%。经交易各方协商，上海海尔100%股权基础价值确定为45,000万元。
1、由于截至评估基准日，上海华芯及日照常春藤持有上海海尔的股权有部分尚未履行出资义务，其中上海华芯持有的尚未履行出资义务的股权比例为6.43768%，日照常春藤持有的尚未履行出资义务的股权比例为1.14959%。经各方协商，上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的股权以零对价转让给东软载波，并由东软载波在交割日后以现金方式履行上述出资义务，出资金额为500万美元（折合人民币3,175万元）。
2、本次交易作价以标的公司的实缴出资比例乘以基础价值确定为 41,585.73万元（即 45,000万元*92.41273%）。各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。
七、本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方为海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2014年3月13日，东软载波第二届董事会第七次会议审议通过《关于参股投资创达特（苏州）科技有限责任公司（以下简称“创达特”）的议案》，以自有资金人民币 3,000万元对创达特增资，增资完成后，东软载波占有创达特7.7154%的股权。创达特与上海海尔均从事 IC设计开发，属于相同或者相近的业务范围。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，创达特与上海海尔属于相关资产，针对本次交易是否构成重大资产重组需要纳入累计计算范围。
本次交易中公司拟购买上海海尔100%股权。根据创达特相关数据、东软载波、上海海尔 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||东软载波||上海海尔||创达特||合计||合计占比|
|资产总额||181,342.97||41,585.73||3,000.00||44,585.73||24.59%||
|净资产额||173,018.18||41,585.73||3,000.00||44,585.73||25.77%||
|营业收入||50,327.90||15,629.79||133.00||15,762.79||31.32%||

注：东软载波资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和利润表；上海海尔、创达特的的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2013年营业收入分别取自上海海尔及创达特的2013年审计报告，并乘以相应持股比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易后标的公司与上市公司的业务情况
本次交易完成后，上海海尔成为东软载波的全资子公司，上海海尔将继续保持目前独立核算的财务体系，双方在产品合作开发、采购模式、交易定价、收入确认原则及付款方式等方面不会发生重大变化。2015年和2016年，预计来自东软载波的毛利贡献占上海海尔销售毛利的比重分别为79.11%和77.44%。
十、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见本报告书之“第九节管理层的讨论与分
析”。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、东软载波基本情况
中文名称：青岛东软载波科技股份有限公司
英文名称：Qingdao Eastsoft Communication Technology Co.,Ltd.
注册地址：青岛市市北区上清路16号甲
法定代表人：崔健
董事会秘书：王辉
注册资本：22,248.1万元（2012年 10月 19日，公司 2012年第三次临时股东大会批准股权激励计划。2012年 11月 6日，公司完成首次 1,000万份股票期权的登记工作。首期行权条件达成后，随着股权激励对象行权，截至本报告书签署日，公司总股本为222,724,000股）
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：东软载波
股票代码：300183
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011年2月22日
营业执照注册号：370200228016415
经营范围：计算机软件开发及配套技术服务。集成电路设计及销售；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设、零配件、原辅材料的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）；经营本企业进料加工和三来一补业务。
（以上范围需经许可证经营的，须凭许可证经营）。
二、东软载波的设立及股本变动情况
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（一）1992年公司成立
公司前身青岛东软电脑技术有限公司（以下简称“东软有限”）成立于 1992年8月，为曾繁忆、宁涛和谢宗墉三个自然人出资设立，注册资本20.09万元。
（二）1993年公司增资
为充实公司资金，1993年6月，曾繁忆增资30万元，增资价格为参照原始出资额，确定为每单位出资额为1元，东软有限注册资本增至50万元。
（三）1997年公司增资、股权转让
曾繁忆将其出资额中的29万元转让，宁涛和谢宗墉将其出资额合计11万元全部转让，崔健、王锐、胡亚军、范仲立分别各受让上述出资额中的 10万元；
崔健、王锐、胡亚军、范仲立、曾繁忆分别以货币形式向东软有限增资 10万元，陈萍以货币形式向东软有限增资2万元，东软有限注册资本增至102万元。
（四）1999年增资
1999年 9月 1日，东软有限召开股东会，决议将东软有限注册资本增加至 988万元，其中曾繁忆货币出资 116.80万元，实物出资 60.40万元，崔健、王锐、胡亚军和范仲立分别以实物出资177.20万元。
（五）2006年增资及股权转让
2006年11月6日，股东曾繁忆与崔健、胡亚军、王锐、范仲立分别签订了《股权转让协议》，约定曾繁忆将其持有的东软有限出资额转让给崔健、胡亚军、王锐，转让数量均为东软有限出资额的5.04%，曾繁忆将其持有的东软有限的4.84%的出资额转让给范仲立，陈萍将其持有的东软有限的0.2%的出资额转让给范仲立。2006年 11月 12日，东软有限召开股东会决议增加注册资本至1,108万元，崔健、胡亚军、王锐、范仲立分别以货币形式出资30万元。
（六）2006年增资
2006年11月28日，东软有限召开股东会，通过将公司注册资本增加至1,908万元的决议，崔健、胡亚军、王锐、范仲立四个股东分别以货币出资200万元，
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）共计800万元。
（七）2008年增资及股权转让
2008年12月5日，范仲立与崔健签订了《股权转让协议》，约定范仲立将持有东软有限公司的25%的出资额以477万元转让给崔健。
2008年 12月 10日，东软有限召开股东会，审议通过了将公司注册资本由 1,908万元增加至 5,007万元的决议，由青岛亚锐向东软有限以货币增资 3,099万元。
（八）2009年股权转让
2009年 9月 9日，青岛亚锐与崔健、胡亚军和王锐分别签订了《股权转让协议》，将其持有的东软有限的全部出资额转让给上述三位股东，三位股东每人受让1,033万元。
2009年 11月 29日，崔健分别与陈一青和肖舟签订了《股权转让协议》，约定崔健将其持有的东软有限1%的股权转让给陈一青，将其持有的东软有限2%的股权转让给肖舟；2009年 12月 11日，崔健分别与青岛拥湾高新创业投资有限责任公司（以下简称“拥湾投资”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）签订了《股权转让协议》，约定崔健将其持有的东软有限4%的股权转让给金石投资，将其持有的东软有限1%的股权转让给拥湾投资。
2009年 11月 29日，胡亚军与陈一青签订了《股权转让协议》，约定胡亚军将其持有的东软有限5%的股权转让给陈一青；2009年12月11日，胡亚军与凯风进取签订了《股权转让协议》，约定胡亚军将其持有的东软有限5%的股权转让给凯风进取。
2009年 11月 29日，王锐与肖舟签订了《股权转让协议》，约定王锐将其持有的东软有限5%的股权转让给肖舟；2009年12月11日，王锐分别与凯风进取、青岛大烨科技投资有限公司（以下简称“大烨投资”）签订了《股权转让协议》，约定王锐将其持有的东软有限2%的股权转让给凯风进取，将其持有的东软有限3%的股权转让给大烨投资。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（九）2010年 3月整体变更为股份有限公司
2010年 3月 15日，东软有限以山东汇德会计师事务所有限公司 2010年 2月 3日出具的（2010）汇所审字第 3-026号《审计报告》中确认的截止至 2010年1月31日的净资产为基数，按照1：0.8587的比例折股7,500万股，整体变更设立为股份有限公司，注册资本为7,500万元。
（十）首次公开发行股票并上市
2011年 1月 21日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）135号文核准，公司于 2011年 2月 22日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并在深圳交易所创业板上市交易。发行后，公司股本为 10,000.00万元，股票代码为300183。
（十一）2012年资本公积转增股本
2012年 4月 20日，公司 2011年度股东大会审议通过，以公司总股本 100,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 10元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。分红前公司总股本为100,000,000股，分红后公司股本增至220,000,000股。
（十二）股权激励
2012年8月29日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，拟向高中级管理人员、核心技术（业务）人员等67名激励对象授予1,100万股股票期权，其中首次授予1,000万股，预留100万股。2012年10月19日，公司2012年第三次临时股东大会批准股权激励计划。2012年 11月 6日，公司完成首次 1,000万份股票期权的登记工作。
首期行权条件达成后，随着股权激励对象行权，截至本报告书签署日，公司总股本为222,724,000股。
三、东软载波最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）上市以来，本公司实际控制人系崔健、胡亚军、王锐，未发生变化。
（二）重大资产重组情况
本公司在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）规范运营情况
本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
四、东软载波主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司以低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务为主营业务，专注于为国家智能电网建设提供用电信息采集系统整体解决方案，并致力于低压电力线载波通信技术应用领域的拓展。公司主要产品为载波通信芯片、智能集中器等低压电力线载波通信产品。其中载波通信芯片集成于载波电能表或者采集器中，用于自动抄读电能量数据，是电网公司用电信息采集系统的核心部件。
报告期内，公司主营业务保持了良好的发展势头，经营业绩实现了持续稳健的增长，盈利能力不断提高。低压电力线载波通信产品的销售持续上升，公司精湛的技术与周到、细致的售后服务得到全国各省网电力公司及相关电能表企业的进一步认可，市场份额得到进一步的巩固，使得公司主营产品营业收入增长较快。
近年来，公司积极布局智能家居业务领域，利用电力线载波通信（窄带高速、电力线宽带）、无线、蓝牙等多种通信技术，实现家居产品智能化控制，致力于成为物联网通信解决方案提供者。
（二）近三年的主要财务数据
本公司 2012年的审计报告经山东汇德会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见；2013年和 2014年 1-9月的审计报告经中兴华会计师审计并出具
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）标准无保留意见，报告期公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||198,996.79||181,342.97|159,593.30||
|负债总额||16,436.37||8,324.79|6,919.27||
|归属于母公司的所有者权益||181,425.82||173,018.18|152,674.04||
|所有者权益||182,560.41||173,018.18|152,674.04||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||44,012.87||50,327.90||44,163.52||
|营业利润||16,684.85||20,949.03||23,122.44||
|利润总额||20,198.87||24,855.31||28,547.45||
|净利润||18,353.17||23,616.73||25,919.60||
|归属于母公司所有者的净利润||18,412.21||23,616.73||25,919.60||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||19,391.65||20,115.34||22,402.17||
|投资活动产生的现金流量净额||-9,410.31||-309.78||-807.41||
|筹资活动产生的现金流量净额||-10,589.48||-5,471.68||-10,069.70||
|现金及现金等价物净增加额||-608.14||14,333.88||11,525.05||

五、东软载波控股股东和实际控制人概况
崔健、胡亚军、王锐等三位自然人为本公司实际控制人。为保证公司的持续高效运营、提高决策效率，强化对公司的控制关系，上述 3位自然人股东于2009年9月16日签订了《一致行动协议书》，约定在涉及公司重大经营事项的决策中意思表达一致，进一步明确了控制关系，股份公司成立后 3位自然人股
东续签了该文件。
截至本重组报告书签署日，崔健、胡亚军、王锐合计持有本公司53.35%股
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）份。崔健、胡亚军、王锐的基本情况如下：
崔健，男，中国国籍，1963年出生，无永久境外居留权，中国海洋大学物理专业硕士研究生。1986年7月至1996年7月在中国海洋大学任教。1996年8月至2006年11月任东软有限副总经理，2006年11月至2008年12月任东软有限董事长、总经理，2008年12月至2010年2月任东软有限执行董事、总经理，现任公司董事长。
胡亚军，男，中国国籍，1961年出生，无永久境外居留权，中国海洋大学工学硕士。1983年9月至1994年8月在中国人民解放军海军某部工作，曾荣立两次三等功和多次嘉奖。1996年至2010年2月任东软有限总工程师，现任公司副董事长、总工程师。
王锐，男，中国国籍，1960年出生，无永久境外居留权，香港大学计算机科学专业博士，副教授。1979年9月至1986年7月就读于山东大学计算机科学系。1986年7月至今任教于中国海洋大学计算机科学系，其中1993年8月至1994年9月在英国Sunderland大学做访问学者，2001年3月至2006年7月在香港大学计算机科学系做访问学者，期间取得博士学位。王锐先生长期担任公司高级技术顾问，现任公司董事。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对手基本情况
（一）海尔创投
1、基本情况
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2、股权结构
截至本报告书签署日，海尔创投的出资关系如下：
海尔集团公司
100%
海尔集团（青岛）金
融控股有限公司
100%
青岛海尔创业投资有
限责任公司
3、历史沿革及注册资本变化情况
海尔创投由海尔集团于2010年4月设立，注册资本为20,000万元人民币。
2013年12月，海尔集团向海尔创投增资，注册资本增加至 50,000万人民币。2014
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）年 5月，经海尔集团决定，以海尔创投100%股权向海尔集团（青岛）金融控股有限公司增资。
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
海尔创投最近三年主营业务以创业投资为主。最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||57,201.37||19,928.70||
|负债总额||7,210.16||42.71||
|所有者权益合计||49,991.22||19,885.98||
||财务指标||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||103.37||-60.60||
|净利润||105.23||-59.01||

注：海尔创投 2013年度的财务数据经信永中和会计师事务所青岛分所审计并出具“XYZH/2013QDA1021-10”《审计报告》。
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，海尔创投拥有控股子公司浙江海尔网络科技有限公司，该公司位于浙江杭州市，注册资本11,000万元，主营增值电信业务。
（二）海尔智能家电
1、基本情况
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青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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2、股权结构
截至本报告书签署日，海尔智能家电的出资关系如下：
青岛海尔股份有限公司
（600690）
100%
青岛海尔空调器有限总公司
98%
2%
青岛海尔智能家电科技有限公司
青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）前身是成立于1984年的青岛电冰箱总厂。1993年3月和9月，经青岛市股份制试点工作领导小组“青股领字（1993）2号文”和“9号文”批准，由定向募集公司转为社会募集公司，并增发社会公众股5000万股，于1993年11月在上交所上市交易，主要从事电冰箱、空调器、电冰柜、洗碗机、燃气灶等小家电及其他相关产品的生产经营。
3、历史沿革及注册资本变化情况
海尔智能家电由青岛海尔与青岛海尔空调器有限总公司于 2006年 2月共同设立，注册资本为18,000万元人民币。股权结构如下：
单位：万元
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||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||青岛海尔股份有限公司||货币||17,640||98.00%||
|2||青岛海尔空调器有限总公司||货币||360||2.00%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|合计||||18,000||100.00%||

4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
海尔智能家电最近三年经营业务主要为智能家电类产品的设计、生产和销售，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||29,764.59||24,261.99||
|负债总额||10,709.96||7,419.79||
|所有者权益合计||19,054.64||16,842.19||
||财务指标||2013年度||2012年度|
|营业收入||16,567.51||14,792.07||
|营业利润||1,850.28||1,379.28||
|净利润||2,212.44||1,606.09||

注：海尔智能家电2013年度的财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“和信审字（2014）第023048号”《审计报告》。
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，海尔智能家电不存在下属控股企业。
（三）中新创投
1、基本情况
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青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2、股权结构
截至本报告书签署日，中新创投的出资关系如下：
苏州工业园区管委会
100%
100%
苏州工业园区国资委控股 苏州工业园区经济发展
发展有限公司 有限公司
30% 70%
苏州元禾控股有限公司
100%
中新苏州工业园区创业
投资有限公司
苏州元禾控股有限公司（以下简称“元禾控股”）持有中新创投100%股权，元禾控股基本情况如下：
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3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2001年，公司设立
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）中新创投于 2001年 11月设立，注册资本为 25,000万元人民币。中新创投设立时股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||中新工业园区发开集团股份有限公司||货币||8,500||34.00%||
|2||苏州工业园区股份有限公司||货币||5,750||23.00%||
|3||苏州工业园区地产经营管理公司||货币||6,250||25.00%||
|4||苏州工业园区国有资产经营公司||货币||4,000||16.00%||
|5||苏州市生产力促进中心||货币||500||2.00%||
|合计||||||25,000||100.00%||

（2）2002年，增资
2002年 3月，经中新创投股东会审议通过，将注册资本增加至 75,000万人民币，各股东持股比例不变。
（3）2003年，第一次股权转让
2003年 7月，经中新创投股东会审议通过，苏州市生产力促进中心将其持有的2%股权转让给苏州科技创业投资公司。
（4）2003年，第二次股权转让
2003年 8月，经中新创投股东会审议通过，中新工业园区发开集团股份有限公司将其持有的24%股权转让给苏州工业园区地产经营管理公司。
（5）2003年，增资
2003年 11月，经中新创投股东会审议通过，注册资本增加至 128,000万元，全部由苏州工业园区地产经营管理公司认缴。
（6）2005年，第一次股权转让
2005年 1月，经中新创投股东会审议通过，苏州科技创业投资公司将其持有的0.89%和0.28%股权分别转让给苏州工业园区地产经营管理公司和苏州工业
园区国有资产经营公司。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（7）2005年，第二次股权转让及增资
2005年 9月，经中新创投股东会审议通过，苏州工业园区地产经营管理公司将其持有的9.76%股权转让给苏州工业园区国有资产控股发展有限公司；苏州工业园区国有资产控股发展有限公司以其持有的价值4.5亿元的宗地作为出资向中新创投增资，注册资本增加至173,000万人民币。
（8）2007年，股权转让
2007年 9月，经中新创投股东会审议通过，苏州工业园区地产经营管理公司和苏州工业园区国有资产控股发展有限公司分别将其持有的45.31%和40.38%的股权转让给元禾控股。
（9）2010年，股权转让
2010年 1月，经中新创投股东会审议通过，中新工业园区发开集团股份有限公司将其持有的4.34%股权通过公开竞价方式转让。经过相关程序，最终由元禾控股受让上述4.34%股权。
（10）2010年，第二次股权转让
2010年 2月，经中新创投股东会审议通过，苏州工业园区股份有限公司将其持有的9.97%股权通过公开竞价方式转让。经过相关程序，最终由元禾控股受让上述9.97%股权。自此，元禾控股持有中新创投100%股权。
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
中新创投最近三年主营业务以创业投资、股权投资为主。最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||354,801.80||296,837.62||
|负债总额||129,236.20||136,307.13||
|所有者权益合计||225,565.60||160,530.49||
||财务指标||2013年度||2012年度|
|营业收入||29,887.55||5,642.67||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业利润|17,876.65|-9,607.49|
|净利润|19,568.32|1,354.36|

注：中新创投2013年度的财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“普华永道中天审字（2014）第21635号”《审计报告》。
5、主要下属公司
截至本报告签署日，中新创投下属控股子公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||公司名称||持股比例||注册地||||经营范围|
||||||||（万元）|||
|苏州工业园区原点创业投资有限公司||100%||苏州市||10,000||创业投资||
|凯风创业投资有限公司||100%||苏州市||12,000||创业投资||
|华圆管理咨询（香港）有限公司||100%||香港||港元1元||投资管理||

6、其他
中新创投控股股东元禾控股持有东软载波股东凯风进取28%的股权，为凯风进取第一大股东，但元禾控股与凯风进取其他股东之间不存在任何一致行动关系。凯风进取现有 11名董事中，仅有 3名董事为元禾控股推荐或提名，上述董事与其他董事之间亦不存在一致行动关系。因此，根据凯风进取公司章程中关于股东会及董事会的议事规则，元禾控股不能控制凯风进取，中新创投与凯风进取不属于受同一母公司控制的关联方。
经核查，独立财务顾问及律师认为：东软载波股东凯风进取不受中新创投控股股东元禾控股控制，中新创投不是凯风进取的关联方，故东软载波股东凯风进取及其推荐的董事在审核本次重组相关议案时不需要回避表决。
（四）苏州瀚科
1、基本情况
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青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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2、股权结构
截至本报告书签署日，苏州瀚科的出资关系如下：
顾克强 李钢 顾小强
70% 20% 10%
苏州工业园区瀚科机器
制造有限公司
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）设立
苏州瀚科系自然人顾克强、李钢、何冬英及顾小强于 2004年 9月出资设立，注册资本为500万元人民币，设立时股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额|认缴出资比例|
|1||顾克强||货币||250.00||50.00%|
|2||李钢||货币||100.00||20.00%|
|3||何冬英||货币||100.00||20.00%|
|4||顾小强||货币||50.00||10.00%|
|合计||||||500.00||100.00%|

（2）2005年股权转让
2005年 7月，苏州瀚科全体股东同意将何冬英所持有公司20%股份转让给顾克强。
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）苏州瀚科近三年主要从事汽油发动机的生产销售。最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||4,264.40||4,185.93||
|负债总额||1,856.45||1,781.94||
|所有者权益合计||2,407.95||2,403.99||
||财务指标||2013年度||2012年度|
|营业收入||6,314.83||7,835.75||
|营业利润||21.30||287.09||
|净利润||8.00||215.31||

注：苏州瀚科 2013年度的财务数据经苏州常兴会计师事务审计并出具“苏常会税审字（2014）第140号”《审计报告》。
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，苏州瀚科不存在下属控股企业。
（五）VPI
1、基本情况
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2、股权结构
截至本报告书签署日，VPI的出资关系如下：
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） Wang Poey FoonAngela和So
Chee Wai Janet
100%
APF Partners Limited HK
100%
Cheers Limited Western
Samoa
100%
Porterlea Group Limited BVI
100%
Very Positive Investments
Ltd.
3、历史沿革及注册资本变化情况
VPI于2007年2月6日正式设立，注册资本为美金 50,000元，实收资本为美元1元，股份总数为1股，公司登记于英属维尔京群岛（P.O. Box 957 Offshore Incorporations Centre Road Town, Tortola, British VirginIslands.），公司100%股权由Porterlea Group LimitedBVI（PorterleaGroup）持有。自设立至今，VPI股权结构及实收资本均未发生变化。
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
VPI最近三年主营业务以创业投资为主，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||237.40||218.48||
|负债总额||0.20||0.20||
|所有者权益合计||237.20||218.28||
||财务指标||2013年度||2012年度|
|营业收入||21.27||-||
|营业利润||18.93||-1.83||
|净利润||18.93||-2.00||

注：VPI2013年度的财务数据经普华永道审计并出具《独立审计报告》。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，VPI不存在下属控股企业。
（六）CIII
1、基本情况
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2、股权结构
截至本报告书签署日，持股5%以上的主要股东及持股数量如下：
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||编号||股东名称||股数（股）||持股比例|
|1||裕祥兴业股份有限公司||2,450,000||6.46%||
|2||建汉科技股份有限公司||7,000,000||18.45%||
|3||远雄人寿保险事业股份有限公司||2,100,000||5.53%||
|4||新光人寿保险股份有限公司||2,100,000||5.53%||
|5||国泰人寿保险股份有限公司||3,500,000||9.23%||
|6||日盛证券股份有限公司||3,500,000||9.23%||
|7||富威科技股份有限公司||2,100,000||5.53%||
|8||珒聿投资股份有限公司||2,800,000||7.38%||
|9||凯基证券股份有限公司||2,100,000||5.53%||
|10||鑫芯股份有限公司||2,100,000||5.53%||
|11||其他股东||8,190,000||21.60%||
|||合计||37,940,000||100.00%||

CIII第一大股东为建汉科技股份有限公司（以下简称“建汉科技”），成立于1998年6月，总部位于台湾新竹，2003年7月成功登陆台湾证券交易所，
股票代码3062。建汉科技积极投注技术研发资源，于家庭网路通讯市场提供
专业代工及委托设计代工（OEM/ODM）服务。2003年起，建汉科技开发宽频
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）与无线技术，专注于提供SOHO（small office/homeoffice）市场宽频通讯及无线区域网路产品，多年来的努力赢得许多奖项及客户肯定，目前已是全球最大 SOHO路由器制造厂商。
3、历史沿革及注册资本变化情况
CIII于2002年11月15日正式设立，注册资本为新台币10亿元，实收资本为新台币 50,200万元。2009年 9月 17日，凯钰科技股份有限公司增资新台币4,000万元，实收资本变更为新台币54,200万元。2014年8月8日，CIII现金减资新台币 16,260万元，所有股东按比例退还股款，实收资本变更为新台币37,940万元，总股数3,794万股。
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
CIII最近三年主营业务以创业投资为主，投资范围主要为通讯、消费电子、高级材料等高科技产业。最近两年的主要财务指标如下：
单位：万新台币
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||财务指标||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||76,493.53||34,737.68||
|负债总额||388.04||8.95||
|所有者权益合计||76,105.48||34,728.73||
||财务指标||2013年度||2012年度|
|营业收入||16,117.81||2,240.06||
|营业利润||9,408.54||-2,413.61||
|净利润||9,029.17||-2,413.61||

注：CIII2013年度的财务数据经鼎信联合会计师事务所审计并出具《会计师查核报告》。
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，CIII不存在下属控股企业。
（七）USL
1、基本情况
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青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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2、股权结构
截至本报告书签署日，USL的出资关系如下：
Wang Poey FoonAngela和So
Chee Wai Janet
100%
APF Partners Limited HK
100%
Cheers Limited Western
Samoa
100%
Porterlea Group Limited BVI
100%
United Summit Limited
3、历史沿革及注册资本变化情况
USL于 2003年 12月 3日正式设立，注册资本美金 50,000元，实收资本为美金 100元，股份总数为 100股。USL原股东为 HuYu-Chen，2004年 7月 16日将所有股份转让给 Crown Trinity Holdings Limited（以下简称“CrownTrinity”）；2006年11月6日，Crown Trinity又所有股份转让给 Porterlea Group LimitedBVI。
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
USL最近三年主营业务以创业投资为主。该公司自成立起，未设置会计账
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）册，也未编制财务报表和财务报告。
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，USL不存在下属控股企业。
（八）上海华芯
1、基本情况
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2、股权结构
截至本报告书签署日，上海华芯出资结构如下：
单位：万美元
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||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||Moselle Limited||货币||78.7908||1.0000%||
|2||国投高科技投资有限公司||货币||734.2144||9.3185%||
|3||上海创业投资有限公司||货币||1468.4288||18.6371%||
|4||上海恒洲投资有限公司||货币||587.3715||7.4548%||
|5||东芝半导体（无锡）有限公司||货币||146.8429||1.8637%||
|6||Gaintech Co.Limited||货币||734.2144||9.3185%||
|7||Semiconductor ManufacturingInternational Corporation||货币||100.0000||1.2692%||
|8||ARM Limited||货币||150.0000||1.9038%||
|9||TSMC Partners,Ltd.||货币||500.0000||6.3459%||
|10||Intersil China Limited||货币||500.0000||6.3459%||
|11||AG Investors,LLC||货币||375.0000||4.7595%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|12||SVIC#14 New TechnologyBusiness Investment L.L.P||货币||734.2144||9.3185%||
|13||Riverwood Capital InvestmentsLLC||货币||100.0000||1. 2692%||
|14||Clifford Higgerson||货币||100.0000||1.2692%||
|15||Spreadtrum CommunicationsInc.||货币||100.0000||1.2692%||
|16||Chritor LLC||货币||100.0000||1.2692%||
|17||Maxim Internationanl HoldingsInc.||货币||150.0000||1.9038%||
|18||钰创科技（香港）有限公司||货币||120.0000||1.5230%||
|19||Micron Semiconductor AsiaPte.Ltd.||货币||500.0000||6.3459%||
|20||Fujitsu Semiconductor FundLimited||货币||500.0000||6.3459%||
|21||Sanjay Mehrotra||货币||100.0000||1.2692%||
|||合 计||||7,879.0772||100.0000%||

 Moselle Limited为上海华芯必备投资者。Moselle Limited由依照德拉瓦州法律设立的WIIG IILLC所100%持有。WIIG IILLC由全球知名的国际风险投资机构华登国际及管理合伙人团队持股，陈立武先生为实际控制人。
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）企业设立
上海华芯是经上海市商务委员会“沪商外资批[2011]852号”批准设立的中外合作非法人制创业投资企业，于2011年3月23日取得上海市人民政府颁发的批号为商外资沪合作字[2011]0955号外商投资企业批准证书，Moselle Limited为企业必备投资者。设立时注册资本为 6,293.2186万美元，其中中方出资占比46.667%，外方出资占比53.333%。认缴出资结构如下：
单位：万美元
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||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||Moselle Limited||货币||62.9322||1.0000%||
|2||国投高科技投资有限公司||货币||734.2144||11.6668%||
|3||上海创业投资有限公司||货币||1468.4288||23.33%||
|4||上海恒洲投资有限公司||货币||587.3715||9.3334%||
|5||东芝半导体（无锡）有限公司||货币||146.8429||2.3334%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|6||Gaintech Co.Limited||货币||734.2144||11.6668%||
|7||Semiconductor ManufacturingInternational Corporation||货币||100.0000||1.5890%||
|8||ARM Limited||货币||150.0000||2.3835%||
|9||TSMC Partners,Ltd||货币||500.0000||7.9450%||
|10||Intersil China Limited||货币||500.0000||7.9450%||
|11||AG Investors,LLC||货币||375.0000||5.9588%||
|12||SVIC#14 New TechnologyBusiness Investment LLP||货币||734.2144||11.6668%||
|13||Riverwood CapitalInvestments LLC||货币||100.0000||1.5890%||
|14||Clifford Higgerson||货币||100.0000||1.5890%||
|||合 计||-||6,293.2186||100.0000%||

（2）注册资本增加
2012年 6月，上海华芯注册资本增加至 7,879.0772万美元，由 MoselleLimited、Spreadtrum CommunicationInc.、ChritorLLC、Maxim Internationanl HoldingsInc.、钰创科技（香港）有限公司、Micron Semiconductor AsiaPte.Ltd、 Fujitsu Semiconductor FundLimited和SanjayMehrotra分别认缴15.8586万美元、 100万美元、100万美元、150万美元、120万美元、500万美元、500万美元和100万美元。
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
上海华芯最近三年主营业务以创业投资为主。最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
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||财务指标||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||60,798.07||48,445.06||
|负债总额||2,189.68||138.30||
|所有者权益合计||58,608.39||48,306.76||
||财务指标||2013年度||2012年度|
|营业收入||14,336.65||707.32||
|营业利润||10,301.55||-713.40||
|净利润||10,301.63||-713.40||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）注：上海华芯 2013年度的财务数据经普华永道中天会计师事务所审计并出具“普华永道中天审字（2014）第23528号”《审计报告》。
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，上海华芯不存在下属控股企业。
（九）日照常春藤
1、基本情况
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2、出资结构
截至本报告书签署之日，日照常春藤认缴出资结构如下：
单位：万元
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||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||常春藤（日照）投资管理中心（有限合伙）||货币||2,000||6.67%||
|2||日照市城市建设投资有限公司||货币||10,000||33.33%||
|3||山东万宝投资有限公司||货币||3,000||10.00%||
|4||日照泰禾万邦置业有限公司||货币||3,000||10.00%||
|5||山东华信工贸有限公司||货币||2,000||6.67%||
|6||日照港信工贸有限公司||货币||1,000||3.33%||
|7||日照市凌云海糖业集团有限公司||货币||3,000||10.00%||
|8||日照永通贸易有限公司||货币||1,000||3.33%||
|9||日照兴业集团有限公司||货币||2,000||6.67%||
|10||山东洁晶集团股份有限公司||货币||1,000||3.33%||
|11||张苗苗||货币||2,000||6.67%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资形式|认缴出资额||认缴出资比例|
||合 计||-||30,000|100.00%||

截至本报告书签署之日，日照常春藤的普通合伙人为常春藤（日照）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常春藤管理”），日照常春藤的出资关系如下：
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|翁吉义|

信（有限合伙）
25%
上海常春藤投资控股有限公司
60%
上海常春藤投资有限公司
25.16%
日照市城市建设投资有限公司等10个有
常春藤（日照）投资管理中心（有
限合伙人
限合伙）
6.67%
93.33%
日照常春藤股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
截至本报告书签署之日，常春藤管理的基本情况如下：
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3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）有限合伙企业设立
日照常春藤由常春藤（日照）投资管理中心（有限合伙）等 11位合伙人于2013年11月共同出资设立，认缴金额为30,000万元，认缴出资结构如下：
单位：万元
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||常春藤（日照）投资管理中心（有限合伙）||货币||2,000||6.67%||
|2||日照市城市建设投资有限公司||货币||10,000||33.33%||
|3||山东万宝投资有限公司||货币||3,000||10.00%||
|4||日照金禾生化集团股份有限公司||货币||3,000||10.00%||
|5||山东华信工贸有限公司||货币||2,000||6.67%||
|6||日照港信工贸有限公司||货币||1,000||3.33%||
|7||日照市凌云海糖业集团有限公司||货币||3,000||10.00%||
|8||日照永通贸易有限公司||货币||1,000||3.33%||
|9||日照兴业集团有限公司||货币||2,000||6.67%||
|10||山东洁晶集团股份有限公司||货币||1,000||3.33%||
|11||张苗苗||货币||2,000||6.67%||
|||合 计||-||30,000||100.00%||

（2）有限合伙人财产份额转让
2013年12月，日照常春藤全体合伙人同意由日照金禾生化集团股份有限公司向日照泰禾万邦置业有限公司转让其3,000万元认缴出资额，其他合伙人同意放弃优先购买权。
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
日照常春藤最近三年主营业务以股权投资为主，于 2013年成立，最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||9,002.27||
|负债总额||5.28||
|所有者权益合计||8,996.99||
||财务指标||2013年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-3.01||
|净利润||-3.01||

注：日照常春藤2013年度的财务数据未经审计。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，日照常春藤不存在下属控股企业。
（十）上海海咏
1、基本情况
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|：|
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2、出资结构
截至本报告书签署日，上海海咏合伙人由 23位上海海尔员工组成，其认缴出资结构如下：
单位：万元
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||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||潘松||货币||18.64||37.25%||
|2||张一新||货币||5.39||10.77%||
|3||王江伟||货币||3.10||6.19%||
|4||陈光胜||货币||2.63||5.26%||
|5||袁俊||货币||2.48||4.95%||
|6||杨荣||货币||2.01||4.02%||
|7||谷志坤||货币||1.70||3.41%||
|8||裘巍||货币||1.55||3.10%||
|9||张旭||货币||1.55||3.10%||
|10||沈力为||货币||1.55||3.10%||
|11||刘桂蓉||货币||1.55||3.10%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|12||陈胜勤||货币||1.39||2.79%||
|13||毕建华||货币||1.08||2.17%||
|14||张国华||货币||0.77||1.55%||
|15||刘瑞金||货币||0.77||1.55%||
|16||潘静||货币||0.62||1.24%||
|17||马颖||货币||0.62||1.24%||
|18||张伟||货币||0.62||1.24%||
|19||褚桂英||货币||0.62||1.24%||
|20||邹展||货币||0.40||0.81%||
|21||葛海昕||货币||0.34||0.68%||
|22||郑玲玲||货币||0.31||0.62%||
|23||汤敏||货币||0.31||0.62%||
|||合 计||-||50.00||100.00%||

3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）有限合伙企业设立
上海海咏由潘松等 24人于 2012年 9月共同设立，注册资本为 50万元，认缴出资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||潘松||货币||18.17||36.35%||
|2||张一新||货币||5.39||10.77%||
|3||王江伟||货币||3.10||6.19%||
|4||陈光胜||货币||2.63||5.26%||
|5||袁俊||货币||2.48||4.95%||
|6||杨荣||货币||2.01||4.02%||
|7||谷志坤||货币||1.70||3.41%||
|8||裘巍||货币||1.55||3.10%||
|9||张旭||货币||1.55||3.10%||
|10||沈立为||货币||1.55||3.10%||
|11||刘桂蓉||货币||1.55||3.10%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|12||陈胜勤||货币||1.39||2.79%||
|13||毕建华||货币||1.08||2.17%||
|14||张国华||货币||0.77||1.55%||
|15||刘瑞金||货币||0.77||1.55%||
|16||潘静||货币||0.62||1.24%||
|17||马颖||货币||0.62||1.24%||
|18||张伟||货币||0.62||1.24%||
|19||褚桂英||货币||0.62||1.24%||
|20||陈钢锋||货币||0.46||0.93%||
|21||邹展||货币||0.40||0.81%||
|22||葛海昕||货币||0.34||0.68%||
|23||郑玲玲||货币||0.31||0.62%||
|24||汤敏||货币||0.31||0.62%||
|||合 计||-||50.00||100.00%||

（2）有限合伙人财产份额转让
2013年 12月，上海海咏全体合伙人同意陈钢锋退伙，放弃在合伙企业中 0.4644万元出资额；同意潘松增加合伙企业 0.4644万元出资额；其他合伙人同意放弃优先购买权。
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
上海海咏成立时间较晚，除了持有上海海尔股权外，无其他业务经营活动，其最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||650.60||
|负债总额||0.31||
|所有者权益合计||650.29||
||财务指标||2013年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-0.28||
|净利润||-0.28||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）注：上海海咏2013年度的财务数据未经审计。
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，上海海咏不存在下属企业。
（十一）上海海旭
1、基本情况
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2、股权结构
截至本报告书签署日，上海海旭认缴出资结构如下：
单位：万元
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||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||潘松||货币||9.00||90.00%||
|2||陈光胜||货币||1.00||10.00%||
|||合 计||-||10.00||100.00%||

3、历史沿革及注册资本变化情况
上海海旭由潘松和陈光胜于2012年9月共同设立，注册资本为10万元，认缴出资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||潘松||货币||9.00||90.00%||
|2||陈光胜||货币||1.00||10.00%||
|||合 计||-||10.00||100.00%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）自设立以来，上海海旭认缴出资结构未发生变化。
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
上海海旭成立时间较晚，除了持有上海海尔股权外，无其他业务经营活动，其最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||458.29||
|负债总额||0.31||
|所有者权益合计||457.98||
||财务指标||2013年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-0.28||
|净利润||-0.28||

注：上海海旭2013年度的财务数据未经审计。
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，上海海旭不存在下属企业。
（十二）上海海仲
1、基本情况
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|：|

2、出资结构
截至本报告书签署之日，上海海仲合伙人为上海海尔 23位员工，其认缴出
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||陈立权||货币||14.84||49.48%||
|2||赵启山||货币||2.98||9.93%||
|3||史卫东||货币||1.41||4.70%||
|4||周亚林||货币||1.25||4.18%||
|5||甘龙||货币||1.10||3.66%||
|6||邱天峰||货币||1.10||3.66%||
|7||王珊珊||货币||0.72||2.40%||
|8||王亦农||货币||0.66||2.19%||
|9||罗勇胜||货币||0.63||2.09%||
|10||万峰||货币||0.63||2.09%||
|11||衣建德||货币||0.63||2.09%||
|12||邱莹||货币||0.63||2.09%||
|13||王丽芬||货币||0.63||2.09%||
|14||赵奕||货币||0.53||1.78%||
|15||陈美林||货币||0.51||1.71%||
|16||朱燕||货币||0.38||1.26%||
|17||李浩沅||货币||0.38||1.25%||
|18||刘霞||货币||0.34||1.15%||
|19||夏青||货币||0.22||0.73%||
|20||周彦杰||货币||0.16||0.52%||
|21||魏绍昌||货币||0.13||0.42%||
|22||潘名言||货币||0.09||0.31%||
|23||肖慧文||货币||0.06||0.21%||
|||合 计||-||30.00||100.00%||

3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）有限合伙企业设立
上海海仲由陈立权等 35人于 2012年 9月共同设立，注册资本为 30万元，
认缴出资结构如下：
单位：万元
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||唐群||货币||4.70||15.68%||
|2||陈立权||货币||3.57||11.91%||
|3||赵启山||货币||2.98||9.93%||
|4||史卫东||货币||1.41||4.70%||
|5||周亚林||货币||1.25||4.18%||
|6||李行高||货币||1.16||3.87%||
|7||甘龙||货币||1.10||3.66%||
|8||邱天峰||货币||1.10||3.66%||
|9||姜海军||货币||0.94||3.14%||
|10||李霄||货币||0.88||2.93%||
|11||王珊珊||货币||0.72||2.40%||
|12||王亦农||货币||0.66||2.19%||
|13||罗勇胜||货币||0.63||2.09%||
|14||张军||货币||0.63||2.09%||
|15||万峰||货币||0.63||2.09%||
|16||衣建德||货币||0.63||2.09%||
|17||邱莹||货币||0.63||2.09%||
|18||朱世奇||货币||0.63||2.09%||
|19||王丽芬||货币||0.63||2.09%||
|20||赵奕||货币||0.53||1.78%||
|21||陈美林||货币||0.51||1.71%||
|22||沈振杰||货币||0.51||1.71%||
|23||沈良||货币||0.47||1.57%||
|24||周泱||货币||0.47||1.57%||
|25||徐四九||货币||0.47||1.57%||
|26||朱燕||货币||0.38||1.26%||
|27||李浩沅||货币||0.38||1.25%||
|28||刘霞||货币||0.34||1.15%||
|29||沃良珉||货币||0.25||0.84%||
|30||夏青||货币||0.22||0.73%||
|31||周彦杰||货币||0.16||0.52%||
|32||崔炳磊||货币||0.16||0.52%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||认缴出资额||认缴出资比例|
|33||魏绍昌||货币||0.13||0.42%||
|34||潘名言||货币||0.09||0.31%||
|35||肖慧文||货币||0.06||0.21%||
|||合 计||-||30.00||100.00%||

（2）第一次有限合伙人财产份额转让
2013年 5月，上海海仲全体合伙人同意徐四九退伙，放弃在合伙企业中 0.4703万元出资额；同意陈立权增加合伙企业 0.4703万元出资额；其他合伙人同意放弃优先购买权。
（3）第二次有限合伙人财产份额转让
2013年 9月，上海海仲全体合伙人同意朱世奇和崔炳磊退伙，两人分别放弃在合伙企业中 0.6271万元和 0.1568万元出资额；同意陈立权增加合伙企业0.7839万元出资额；其他合伙人同意放弃优先购买权。
（4）第三次有限合伙人财产份额转让
2013年12月，上海海仲全体合伙人同意沈振杰和李霄退伙，分别放弃在合伙企业0.5142万元和0.8779万元出资额；同意陈立权增加合伙企业1.3921万元出资额；其他合伙人同意放弃优先购买权。
（5）第四次有限合伙人财产份额转让
2014年 5月，上海海仲全体合伙人同意张军和沈良退伙，分别放弃在合伙企业0.6271万元和0.4703万元出资额；同意陈立权增加合伙企业1.0974万元出资额；其他合伙人同意放弃优先购买权。
（6）第五次有限合伙人财产份额转让
2014年 9月，上海海仲全体合伙人同意周泱和李行高退伙，分别放弃在合伙企业0.4703万元和1.1601万元出资额；同意陈立权增加合伙企业1.6304万元出资额；其他合伙人同意放弃优先购买权。
（7）第六次有限合伙人财产份额转让
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 2014年 1月，上海海仲全体合伙人同意沃良珉、姜海军、唐群退伙，分别放弃在合伙企业 0.2508万元、0.9416万元和 4.7030万元出资额；同意陈立权增加合伙企业5.8954万元出资额；其他合伙人同意放弃优先购买权。
4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
上海海仲成立时间较晚，除了持有上海海尔股权外，无其他业务经营活动，其最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||385.88||
|负债总额||0.31||
|所有者权益合计||385.57||
||财务指标||2013年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-0.28||
|净利润||-0.28||

注：上海海仲2013年度的财务数据未经审计。
5、主要下属公司
截至本报告书签署之日，上海海仲不存在下属企业。
（十三）张晓诗
1、基本情况
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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）截至本报告书签署之日，张晓诗先生除了持有上海海尔6.46%股权外，未有其他控制或投资的企业。
（十四）邓杰
1、基本情况
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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邓杰先生除了持有上海海尔0.09%股权外，未有其他控制或投资的企业。
二、与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰与上市公司之间不存在关联关系。
三、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，东软载波的第二届董事会由八名董事组成，其中崔健、胡亚军、王锐、陈一青、赵贵宾任董事，王月永、梁旻松和郑建洲任独立董事；东软载波的高级管理人员由吴迪、胡亚军、王辉、张旭华和孙雪飞担任。
本次交易的交易对方海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰，最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰，最近五年不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第四节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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（二）历史沿革情况
1、2000年11月上海海尔成立
2000年9月12日，海尔集团与海尔研究所签订《投资协议书》，共同出资成立上海海尔，其中海尔集团出资160万元，海尔研究所出资640万元。
2000年10月25日，上海东亚会计师事务所有限公司出具“沪东核验（2000）第 1394号”《验资报告》，确认截至 2000年 10月 24日，上海海尔已收到海尔集团及海尔研究所投入的资本800万元整。
2000年11月8日，上海市工商行政管理局黄浦分局向上海海尔核发了《企业法人营业执照》。
上海海尔设立时股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||海尔集团||160||货币||20||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|2||海尔研究所||640||货币||80||
|合计||||800||||100||

2、2001年7月股权转让
2001年3月28日，上海海尔通过股东会决议：同意海尔研究所将其持有的上海海尔80%股权以 640万元转让给海尔投资。同日，海尔研究所与海尔投资签订《股权转让协议》。
2001年7月17日，上海海尔就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||海尔集团||160||货币||20||
|2||海尔投资||640||货币||80||
|合计||||800||||100||

3、2004年5月股权转让，增加注册资本并变更为外商投资企业
2004年 2月 16日，上海海尔通过股东会决议：（1）同意海尔集团将其持有的上海海尔20%的股权按2000美元的价格转让给HMT，同意海尔投资将其持有的上海海尔80%的股权按8000美元的价格转让给HMT，转让后HMT持有上海海尔100%股权，公司性质变更为外商独资企业；（2）上海海尔所有债权债务（包括但不限于净资产负额数）全部由HMT承继。同日，海尔集团、海尔投资与HMT签订《股权转让协议》。
2004年 5月 9日，上海外资委出具《关于外资收购上海海尔集成电路有限公司全部股权并改制为外商独资企业及增资的批复》（沪外资委批字[2004]第668号），对上述股权转让及增资事项进行了批复。
2004年6月17日，上海华晖会计师事务所出具“华会验（2004）第2015号”《验资报告》，经审验，截至 2004年 6月 7日止，上海海尔已收到外方缴纳的新增注册资本合计1,042,700美元，均以货币出资。
2004年6月24日，上海海尔就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实 缴 出 资 额|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||出资比例（%）|
||||||（万美元）||（万美元）|||||
|1||HMT||200||200||货币||100||
|合计||||200||200||||100||

4、2005年1月，增加注册资本
2004年11月4日，上海海尔通过董事会决议：同意上海海尔增加注册资本 296.735万美元，新增注册资本由 HMT以美元现汇投入，增资后上海海尔注册资本由200万美元增加至496.735万美元。
2004年 12月 22日，上海外资委出具《关于上海海尔集成电路有限公司增资的批复》，对上述增资进行了批复。
2005年 2月 7日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验发（2005）08-009号”《验资报告》，经审验，截至 2005年 1月 27日止，上海海尔已收到HMT缴纳的第一期新增注册资本合计180万美元，均以货币出资。
2006年1月19日，上海中道会计师事务所有限公司出具“沪中道验字（2006）第2-101号”《验资报告》，经审验，截至2005年12月23日止，上海海尔已收到HMT缴纳的第二期新增注册资本合计80万美元，均以货币出资。
2007年3月1日，上海华安会计师事务所出具“沪华安验（外）字（2007）第 001号”《验资报告》，经审验，截至 2007年 2月 9日止，上海海尔已收到HMT缴纳的第三期新增注册资本367,350美元，均以货币出资。
2007年3月27日，上海海尔就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实 缴 出 资 额|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||出资比例（%）|
||||||（万美元）||（万美元）|||||
|1||HMT||496.735||496.735||货币||100||
|合计||||496.735||496.735||||100||

5、2007年11月，增加注册资本，股东变更
2007年 4月 21日，上海海尔通过董事会决议：（1）同意公司增加注册资
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）本，本次增资方分别为HMT与海尔智能家电。其中，HMT增资82万美元，增资方式为美元现汇，增资后对上海海尔持股比例为80.75%；海尔智能家电增资 138万美元，增资方式为人民币现金，增资后对上海海尔持股比例为19.25%。
本次增资共计 220万美元，自批准之日起一个月内到位20%，其余部分三个月内全部到位。（2）本次增资完成后，上海海尔注册资本金由 496.735万美元增加至 716.735万美元。同时调整投资总额，由 878.47万美元增加至 1,428万美元。（3）同意依照法律制定公司章程，并提交审批和登记机构办理批准和登记手续。
2007年9月20日，上海外资委出具《关于上海海尔集成电路有限公司增资等事项的批复》（沪外资委协（2007）4124号），对上述增资进行了批复。
2007年 11月 9日，上海经隆会计师事务所有限公司出具“经隆验字第2007-1104号”《验资报告》，经审验，截至2007年11月7日止，上海海尔已收到海尔智能家电缴纳的第一期新增注册资本合计 805,628.66美元，均以货币出资。
2007年12月3日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验（2007）10-041号”《验资报告》，经审验，截至2007年11月26日止，上海海尔已收到HMT缴纳的第二期新增注册资本折合美元82万美元，均以货币出资。
2007年 12月 14日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验（2007）10-043号”《验资报告》，经审验，截至2007年12月13日止，上海海尔已收到海尔智能家电缴纳的第三期新增注册资本折合美元 574,371.34美元，均以货币出资。
2007年12月29日，上海海尔就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实 缴 出 资 额|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||出资比例（%）|
||||||（万美元）||（万美元）|||||
|1||HMT||578.735||578.735||货币||80.75||
|2||海尔智能家电||138||138||货币||19.25||
|合计||||716.735||716.735||||100||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）6、2008年3月，增加注册资本，股东变更
2007年12月17日，上海海尔通过董事会决议：（1）同意上海海尔增加注册资本，同意海尔智能家电及中新创投认缴增资，HMT放弃本次认缴增资的权利。（2）本次增资中，海尔智能家电增资214.64685万美元（折合人民币 1,583.88万元），增资方式为人民币现金，增资完成后对上海海尔持股比例变更为34.77%；新股东中新创投增资 82.70715万美元（折合人民币 610.30万元），增资方式为人民币现金，增资完成后对上海海尔持股比例为8.16%，增资后 HMT对上海海尔的持股比例变更为为57.07%。（3）本次增资总额计 297.3541万美元，自批准之日起一个月内全部到位。（4）本次增资完成后，上海海尔注册资本由716.735万美元增加至1,014.089万美元。同时调整投资总额，由1,428万美元增加至 2,170万美元。（5）一致同意依照法律制定公司章程，并提交审批和登记机构办理批准和变更登记手续。
2008年2月14日，上海外资委出具《关于同意上海海尔集成电路有限公司增资的批复》（沪外资委协（2008）459号），对上述增资进行了批复。
2008年 3月 26日，上海华皓会计师事务所出具“华皓审验外（2008）第 16号”《验资报告》，经审验，截至 2008年 3月 21日止，上海海尔已收到本次增资股东缴纳的新增注册资本297.354万美元，均以货币出资。
2008年3月31日，上海海尔就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实 缴 出 资 额|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||出资比例（%）|
||||||（万美元）||（万美元）|||||
|1||HMT||578.735||578.735||货币||57.07||
|2||海尔智能家电||352.64685||352.64685||货币||34.77||
|3||中新创投||82.70715||82.70715||货币||8.16||
|合计||||1,014.089||1,014.089||||100.00||

7、2010年6月，增加注册资本，股东变更
2009年11月18日，上海海尔通过董事会决议：（1）同意上海海尔增加注
册资本 500万美元，由海尔智能家电、中新创投以及凯风进取认缴增资，HMT
放弃本次认缴增资的权利。（2）本次增资中，海尔智能家电增资306.3742万美
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）元（折合人民币2,091.8311万元），增资方式为人民币现金，增资完成后对上海海尔的出资比例为43.526%。中新创投增资94.2229万美元（折合人民币643.3257万元），增资方式为人民币现金，增资完成后对上海海尔的出资比例为11.686%。凯风进取增资 99.4029万美元（折合人民币 678.6932万元），增资方式为人民币现金，增资完成后对上海海尔出资比例为6.565%。本次增资完成后，HMT对上海海尔的出资比例变更为38.223%。（3）本次增资总额500万美元，自批准之日起一个月内全部到位。（4）本次增资完成后，上海海尔注册资本由1,014.089万美元增加至1,514.089万美元。同时调整投资总额，由2,170万美元增加至 3,170万美元。（5）同意依照法律制定公司章程，并提交审批和登记机构办理批准和变更登记手续。同日，海尔智能家电、中新创投、HMT、凯风进取、上海海尔共同签订增资协议，对上述增资事宜进行了约定。
2010年3月29日，黄浦区商务委出具《关于同意上海海尔集成电路有限公司增资及增加投资方的批复》（黄商务委管发（2010）44号），对上述增资进行了批复。
2010年 4月 23日，上海华皓会计师事务所出具“华皓审验外（2010）第 13号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 4月 22日止，上海海尔已收到本次增资股东缴纳的新增注册资本500万美元，以等值人民币折合美元投入。
2010年6月4日，上海海尔就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实 缴 出 资 额|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||出资比例（%）|
||||||（万美元）||（万美元）|||||
|1||HMT||578.735||578.735||货币||38.223||
|2||海尔智能家电||659.02105||659.02105||货币||43.526||
|3||中新创投||176.93005||176.93005||货币||11.686||
|4||凯风进取||99.4029||99.4029||货币||6.565||
|合计||||1,514.089||1,514.089||||100.000||

8、2010年8月，股权转让
2010年6月3日，上海海尔通过董事会决议：（1）同意凯风进取将所持有
的占上海海尔注册资本6.565%的股权连同相应的权利和义务全部转让给新投资
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）方苏州瀚科。海尔智能家电、中新创投、HMT放弃优先购买权。（2）同意依照法律变更公司章程，并提交审批和登记机构办理批准和变更登记手续。同日，凯风进取与苏州瀚科签订《股权转让协议》，约定凯风进取将其持有的上海海尔6.565%的股权以678.6932万元转让给苏州瀚科。
2010年7月28日，黄浦区商务委出具《关于同意上海海尔集成电路有限公司投资方股权转让的批复》（黄商务委管发（2010）142号），对上述股权转让进行了批复。
2010年8月4日，上海海尔就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实 缴 出 资 额|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||出资比例（%）|
||||||（万美元）||（万美元）|||||
|1||HMT||578.735||578.735||货币||38.223||
|2||海尔智能家电||659.02105||659.02105||货币||43.526||
|3||中新创投||176.93005||176.93005||货币||11.686||
|4||苏州瀚科||99.4029||99.4029||货币||6.565||
|合计||||1514.089||1514.089||||100||

9、2012年12月，股权转让
2012年 11月 23日，上海海尔通过董事会决议：（1）同意 HMT所持有的占上海海尔注册资本3.5206%的股权转让给中新创投，转让价格为 0.92美元；
（2）同意 HMT所持有的占上海海尔注册资本1.642%的股权转让给VPI，转让价格为 0.43美元；（3）同意 HMT所持有的占上海海尔注册资本2.4631%的股权转让给CIII，转让价格为 0.64美元；（4）同意 HMT所持有的占上海海尔注册资本3.124%的股权转让给USL，转让价格为0.82美元；（5）同意HMT所持有的占上海海尔注册资本5.2545%的股权转让给LM，转让价格为 1.37美元；
（6）同意HMT所持有的占上海海尔注册资本2.9557%的股权转让给上海华芯，转让价格为 0.77美元；（7）同意 HMT所持有的占上海海尔注册资本5.3038%的股权转让给上海海咏，转让价格为 1.39美元；（8）同意 HMT所持有的占上海海尔注册资本3.7336%的股权转让给上海海旭，转让价格为 0.98美元；（9）
同意 HMT所持有的占上海海尔注册资本3.1423%的股权转让给上海海仲，转让
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）价格为0.82美元；（10）同意HMT所持有的占上海海尔注册资本6.9852%的股权转让给张晓诗，转让价格为1.83美元；（11）同意HMT所持有的占上海海尔注册资本0.0985%的股权转让给邓杰先生，转让价格为 0.03美元；（12）同意 HMT与上述受让方签署一份《股权转让协议》；上述股权转让完成后，上海海尔的股权比例为：海尔智能家电持股43.5259%；中新创投持股15.2062%；苏州瀚科持股6.5652%；VPI持股1.642%；CIII持股2.4631%；USL持股3.124%；
LM持股5.2545%；上海华芯持股2.9557%；上海海咏持股5.3038%；上海海旭持股3.7336%；上海海仲持股3.1423%；张晓诗持股6.9852%；邓杰持股0.0985%；（13）公司原股东海尔智能家电、苏州瀚科放弃优先认购权；（14）公司原股东中新创投对除自身受让3.5206%股权以外的其他股权转让放弃优先认购权；（15）同意修改公司章程，并提交审批和登记机构办理批准和变更登记手续。
2012年 11月 23日，HMT与中新创投、VPI、CIII、USL、LM、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗、邓杰签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出约定。
2012年 12月 11日，上海市黄浦区人民政府出具《黄浦区人民政府关于同意上海海尔集成电路有限公司股权转让的批复》（黄府外经（2012）336号），对上述股权转让进行了批复。
2012年12月27日，上海海尔就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
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||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||海尔智能家电||659.02105||货币||43.5259||
|2||中新创投||230.23544||货币||15.2062||
|3||苏州瀚科||99.40290||货币||6.5652||
|4||VPI||24.86194||货币||1.642||
|5||CIII||37.29291||货币||2.4631||
|6||USL||47.29984||货币||3.1240||
|7||LM||79.5582||货币||5.2545||
|8||上海华芯||44.75149||货币||2.9557||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资方式||出资比例（%）|
|9||上海海咏||80.30406||货币||5.3038||
|10||上海海旭||56.52928||货币||3.7336||
|11||上海海仲||47.57762||货币||3.1423||
|12||张晓诗||105.76257||货币||6.9852||
|13||邓杰||1.49172||货币||0.0985||
|合计||||1,514.089||||100.00||

本次转让系为完成红筹回归，受让方控制人由境外持股转为境内持股，故本次转让定价为象征性定价。
10、2013年10月，股权转让
2013年 9月 23日，上海海尔通过董事会决议：（1）同意海尔智能家电将持有的上海海尔33.5259%股权（对应507.61215万美元的出资额）按照上海海尔截止 2012年 12月 31日的净资产评估值协商作价人民币 4,988万元转让给海尔创投；（2）上述股权转让后，上海海尔的持股比例为：海尔创投持股33.5259%；海尔智能家电持股10%；中新创投持股15.2062%；苏州瀚科持股6.5652%；VPI持股1.642%；CIII持股2.4631%；USL持股3.1240%；LM持股5.2545%；上海华芯持股2.9557%；上海海咏持股5.3038%；上海海旭持股3.7336%；上海海仲持股3.1423%；张晓诗持股6.9852%；邓杰持股0.0985%；
（3）上海海尔其他股东放弃优先购买权；（4）鉴于上述股权转让完成后，海尔创投成为公司第一大股东，同意原由海尔智能家电委派的董事（包括董事长）及监事由海尔创投委派；（5）同意就上述变更事宜修改公司章程，并依法办理审批和变更登记手续。
2013年9月23日，海尔智能家电与海尔创投签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2013年9月26日，上海市黄浦区人民政府出具《黄浦区人民政府关于同意上海海尔集成电路有限公司股权转让的批复》（黄府外经（2013）266号），对上述股权转让进行了批复。
2013年10月23日，上海海尔就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||海尔创投||507.61215||货币||33.5259||
|2||海尔智能家电||151.4089||货币||10.0000||
|3||中新创投||230.23544||货币||15.2062||
|4||苏州瀚科||99.40290||货币||6.5652||
|5||VPI||24.86194||货币||1.642||
|6||CIII||37.29291||货币||2.4631||
|7||USL||47.29984||货币||3.1240||
|8||LM||79.5582||货币||5.2545||
|9||上海华芯||44.75149||货币||2.9557||
|10||上海海咏||80.30406||货币||5.3038||
|11||上海海旭||56.52928||货币||3.7336||
|12||上海海仲||47.57762||货币||3.1423||
|13||张晓诗||105.76257||货币||6.9852||
|14||邓杰||1.49172||货币||0.0985||
|合计||||1,514.089||||100.0000||

本次转让系同一实际控制人控制下不同主体间转让，按评估后的净资产定价。
11、2014年7月，股权转让
2014年 5月 23日，上海海尔通过董事会决议：（1）同意原股东 LM将其持有的上海海尔5.2545%股权（对应 79.55820万美元出资额）中的 67.50393万美元的出资额作价135.7575758万美元转让给原股东上海华芯；12.05427万美元出资额作价24.2424242万美元转让给新股东日照常春藤，本次转让完成后，LM不再持有任何公司股权，其他股东均已声明放弃本次股权转让的优先购买权。
（2）上述股权转让完成后，上海海尔股东在公司持有的股权比例分别为：海尔创投持股33.5259%；海尔智能家电持股10%；中新创投持股15.2062%；苏州瀚科持股6.5652%；VPI持股1.642%；CIII持股2.4631%；USL持股3.1240%；日照常春藤持股0.7961%；上海华芯持股7.4141%；上海海咏持股5.3038%；上海
海旭持股3.7336%；上海海仲持股3.1423%；张晓诗持股6.9852%；邓杰持股
0.0985%。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 2014年 5月 28日，LM与上海华芯、日照常春藤签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2014年 7月 7日，上海市黄浦区人民政府出具《黄浦区人民政府关于同意上海海尔集成电路有限公司股权转让的批复》（黄府外经（2014）147号），对上述股权转让进行了批复。
2014年7月15日，公司就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||海尔创投||507.61215||货币||33.5259||
|2||海尔智能家电||151.4089||货币||10.0000||
|3||中新创投||230.23544||货币||15.2062||
|4||苏州瀚科||99.40290||货币||6.5652||
|5||VPI||24.86194||货币||1.642||
|6||CIII||37.29291||货币||2.4631||
|7||USL||47.29984||货币||3.1240||
|8||日照常春藤||12.05427||货币||0.7961||
|9||上海华芯||112.25542||货币||7.4141||
|10||上海海咏||80.30406||货币||5.3038||
|11||上海海旭||56.52928||货币||3.7336||
|12||上海海仲||47.57762||货币||3.1423||
|13||张晓诗||105.76257||货币||6.9852||
|14||邓杰||1.49172||货币||0.0985||
|合计||||1514.089||||100.0000||

本次转让价款合计160万美元，与LM公司投资时入股价格一致，转让价格按公司整体评估值约2亿元人民币作价。
12、2014年9月，增加注册资本
2014年8月1日，上海海尔通过董事会决议：（1）同意上海海尔增加注册资本至 1,638.39871万美元，新增注册资本由原股东上海华芯和日照常春藤认
缴，其中上海华芯出资424.2424244万美元认缴新增注册资本的105.474886万美
元，余额计入公司资本公积；日照常春藤出资 75.7575756万美元认缴新增注册
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）资本的18.834801万美元，余额计入公司资本公积。其他股东不参与本次增资认购，上海华芯和日照常春藤应在本次增资取得商务主管部门同意批复之日起 30日内将上述出资全部缴清。（2）上述增资完成后，上海海尔股东持有的股权比例为：海尔创投持股30.98221%；海尔智能家电持股9.24127%；中新创投持股14.05247%；苏州瀚科持股6.06708%；VPI持股1.51745%；CIII持股2.27618%；USL持股2.88696%；上海华芯持股13.28921%；上海海咏持股4.90137%；上海海旭出持股3.45028%；上海海仲持股2.90391%；张晓诗持股6.45524%；邓杰持股0.09105%；日照常春藤持股1.88532%。（3）本次不涉及董事、监事的变更和重新委派。（4）同意就上述变更事宜修改公司章程，并依法办理审批和变更登记手续。
2014年8月19日，黄浦区商务委出具《黄浦区商务委员会关于同意上海海尔集成电路有限公司增加注册资本的批复》（黄商外资字（2014）343号），对上述增资进行了批复。
2014年9月3日，公司就上述变更在办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万美元）||（万美元）||方式||（%）|
|1||海尔创投||507.61215||507.61215||货币||30.98221||
|2||海尔智能家电||151.4089||151.4089||货币||9.24127||
|3||中新创投||230.23544||230.23544||货币||14.05247||
|4||苏州瀚科||99.40290||99.40290||货币||6.06708||
|5||VPI||24.86194||24.86194||货币||1.51745||
|6||CIII||37.29291||37.29291||货币||2.27618||
|7||USL||47.29984||47.29984||货币||2.88696||
|8||日照常春藤||30.88907||12.05427||货币||1.88532||
|9||上海华芯||217.73031||112.25542||货币||13.28921||
|10||上海海咏||80.30406||80.30406||货币||4.90137||
|11||上海海旭||56.52928||56.52928||货币||3.45028||
|12||上海海仲||47.57762||47.57762||货币||2.90391||
|13||张晓诗||105.76257||105.76257||货币||6.45524||
|14||邓杰||1.49172||1.49172||货币||0.09105||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|出资|出资比例（%）|
||序号|股东名称|||||||
|||||（万美元）||（万美元）|方式||
|合计|||1638.39871||1514.089|||100|

本次增资，公司投后总估值 6,590万美元，相对于 4.15亿元人民币，按照2013年静态市盈率20.87倍作价。
2014年 10月 22日，黄浦区商务委出具《黄浦区商务委关于同意上海海尔集成电路有限公司延长出资期限的批复》（黄商外资字（2014）447号），同意上海海尔延长上述增资出资期限，变更后注册资本应在批准证书换发之日起一年内全部到位。
截至本报告书签署之日，上海华芯拟认缴的新增注册资本 105.474886万美元及日照常春藤拟认缴的新增注册资本18.834801万美元尚未完成出资，相应股份在本次交易中以零对价转让至上市公司。
（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至本报告书签署之日，上海海尔的股权结构如下：
日
海 中 苏 上 上 上 上
海尔 照 张
尔 新 州 海 海 海 海 邓
智能 常 晓 VPICⅢ USL创 创 瀚 华 海 海 海 杰
家电 春 诗
投 投 科 芯 咏 旭 仲
藤
||||
|-|-|-|
|30.98%|9.24%|14.05%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6.07%|13.29%|1.89%|4.90%|3.45%|2.90%|6.46%|0.09%|1.52%|2.28%|2.89%|

上海海尔
截至本报告书签署之日，海尔创投及其关联方海尔智能家电合计持有上海海尔40.22%的股权，系上海海尔的第一大股东，海尔创投及海尔智能家电均系海尔集团下属公司，海尔集团系上海海尔实际控制人。海尔创投及海尔智能家电的基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对手基本情况”。
2、交易标的控股或参股子公司
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）截至本报告书签署之日，上海海尔不存在控股或参股子公司。
3、报告期后股权转出的子公司
截至本报告书签署之日，上海海尔不存在报告期后股权转出的子公司。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，上海海尔现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高管人员的安排
根据交易双方约定，本次交易完成后，上海海尔设立董事会，由 5名董事组成。其中，东软载波推荐3名董事，上海海尔管理层推荐2名董事。董事长、副董事长由新董事会选举产生，总经理及副总经理由新董事会聘任。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，交割日后，上海海尔的核心团队人员与上海海尔签订符合东软载波规定条件的《服务年限协议书》，并承诺未来将继续服务于上海海尔。因此，本次交易后上海海尔核心团队将保持稳定。
6、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，上海海尔不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）交易标的的董事、核心经营管理人员和核心技术人员
1、董事
杨绵绵，女，生于 1941年。青岛海尔股份有限公司的创始人之一，工程技术应用研究员，全国人大第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届代表。
自 1999年起，历任海尔集团常务副总裁、总裁，1994年 1月至 2013年 4月期间任本公司董事（2001年起任董事长），现任海尔集团高级顾问。
王晔，男，中国国籍，1971年出生，青岛建筑工程学院本科毕业。1995年起任职海尔集团冰箱开发项目经理，中国区冰箱研发总监，亚太区研发总监，
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）白电研发部高级总监，全球创新中心高级总监，家电产业集团副总裁及创新中心总经理至今。
HingWong（黄庆），男，美国国籍，1962年出生，美国加州大学伯克利分校电机系博士。1990至1997在IBM公司任职，负责技术开发，1997至2003共同创立 Silicon Access,任研发副总，亚洲商务副总。2004任 Silicon Federation投资公司的高级顾问。2005加入华登国际投资公司 Walden International至今,任董事总经理，负责国内投资。
李莹，女，中国国籍， 1971年出生，无永久境外居留权，中国人民大学经济学硕士，注册会计师。1993年至2001年任中国建设银行苏州分行中间业务部总经理助理。2001年至2002年任北京证券投行华东部苏州代表处投资经理。
2002年至 2007年任中新苏州工业园区创业投资有限公司投资部总经理。2007年起任中新苏州工业园区创业投资有限公司财务总监，2009年至2010年期间并兼任苏州工业园区银瑞资产管理有限公司董事长。2014年起任苏州元禾控股有限公司副总裁。
李佳玲，女，中国台湾籍，1971年生,文化大学国际企业经营管理研究所硕士毕业1998年至2000年任汉友创投分析师，2000年至2008年任群通创投资深经理，2008年起任旭桦创投资深经理至今。
2、核心经营管理人员
CHANGHSIAO-SHIH（张晓诗），男，美国国籍，1952年出生，持有中国境内居留许可，美国 Loyola Marymount大学计算机科学专业硕士。1976年至1984年任四家美国电脑公司工程师，1984年至1988年任OLIVER SYSTEM咨询公司合伙人，1988年至1989年任ACTIVE MEMORY TECHNOLOGYINC.高级工程师，1989年至1996年任 Meridian半导体公司副总裁，1996年至1999年任 Maxspeed Corp.VLSI工程部副总，1999年至2004年任凌翔科技总裁、副董事长，2005年3月起任上海海尔集成电路有限公司总经理至今。
潘松，男，中国国籍，1973年出生，武汉大学计算机软件与理论专业博士。
1999年至2001年任Avant研发部工程师、高级工程师，2001年起任上海海尔集成电路有限公司研发部设计工程师、高级工程师、总监、副总经理至今。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）张一新，女，中国国籍，1970年出生，苏州大学金融学专业硕士，高级人力资源管理师。1991年至2000年任鞍山合成（集团）股份有限公司电气技术员，企业文化部文员，总经理秘书，董事会办公室事务助理。2002年任协和地产上海管理中心总经理秘书，资金管理员。2004年起任上海海尔集成电路有限公司总经理助理，董事会秘书，人力资源经理至今。
3、其他核心技术人员
陈立权，男，中国国籍，1973年出生，武汉大学计算机软件与理论专业博士。1999年至 2001年任先驱微电子（上海）有限公司研发工程师，2001年至2002年任上海海尔集成电路有限公司研发工程师，自2004年任上海海尔集成电路有限公司研发设计工程师，高级工程师，研发协理至今，兼任预研中心资深经理至今。
陈光胜，男，中国国籍，1979年出生，上海交通大学软件工程专业硕士。
2001年至2004年任上海大缔微电子有限公司研发工程师，2004年起任上海海尔集成电路有限公司研发设计工程师、高级工程师、电力电子产品部经理、资深经理至今。
张旭，男，中国国籍，1976年出生，东南大学固体电子与微电子学专业硕士。2002年至2005年任杭州士康微电子有限公司初级RF模拟工程师，高级 RF模拟工程师，2005年至2008年任捷顶微电子有限公司高级 RF模拟工程师，2008年至 2011年任AVAGO（上海）微电子有限公司高级 RF模拟工程师，2011年起任上海海尔集成电路有限公司RF模拟副主任工程师，副总工程师至今。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
截至本报告书签署之日，上海海尔除拥有商标、专利及软件著作权以外，不存在自有的房屋建筑物、土地使用权等固定资产的情况，公司当前使用的经营场所系向第三方租赁取得。
（1）固定资产
截至2014年9月30日，上海海尔拥有的固定资产主要为办公设备，具体如
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|账面原值||累计折旧||账面净值|减值准备||账面价值|
|办公设备||569.43|377.87||191.56||-|191.56||
|合 计||569.43|377.87||191.56||-|191.56||

（2）商标
截至2014年9月30日，上海海尔拥有的商标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人|注册编号|商标名称||类别|注册有效期|
|1||上海海尔||12307058||第16类||2014.08.28~2024.08.27|
|2||上海海尔||12307054||第16类||2014.08.28~2024.08.27|
|3||上海海尔||12307048||第42类||2014.08.28~2024.08.27|
|4||上海海尔||12307045||第9类||2014.08.28~2024.08.27|
|5||上海海尔||12307043||第9类||2014.08.28~2024.08.27|
|6||上海海尔||12307050||第42类||2014.08.28~2024.08.27|
|7||上海海尔||12307056||第16类||2014.08.28~2024.08.27|
|8||上海海尔||12307042||第42类||2014.08.28~2024.08.27|
|9||上海海尔||12307041||第9类||2014.08.28~2024.08.27|
|10||上海海尔||12307052||第16类||2014.08.28~2024.08.27|
|11||上海海尔||12307046||第42类||2014.08.28~2024.08.27|
|12||上海海尔||12307044||第42类||2014.08.28~2024.08.27|

注：上述商标均已获得国家工商总局商标局核准注册并已公告
（3）专利
截至2014年9月30日，上海海尔拥有的专利如下：
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|序||专利||||有效|
||专利名称||专利号|专利权人|申请日||
|号||类型||||期|

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||||有效|
||||专利名称||||专利号||专利权人||申请日|||
||号||||类型||||||||期|
|1||一种基于CISC结构的微处理器构架及指令实现方式||发明||ZL 03150402.7||上海海尔；海尔集团||2003.08.18||20年||
|2||一种基于CISC结构的微处理器构架||发明||ZL 200710187212.5||上海海尔||2003.08.18||20年||
|3||一种仿真器芯片的仿真方法||发明||ZL 200710187208.9||上海海尔||2005.08.31||20年||
|4||一种8位RISC微控制器构架||发明||ZL 200710187213.X||上海海尔||2005.08.31||20年||
|5||一种8位RISC微控制器||发明||ZL 200510029281.4||上海海尔||2005.08.31||20年||
|6||一种中断系统实现方法||发明||ZL 200510029283.3||上海海尔||2005.08.31||20年||
|7||一种微控制器配置接口操作方法||发明||ZL 200510029284.8||上海海尔||2005.08.31||20年||
|8||一种仿真器芯片||发明||ZL 200510029285.2||上海海尔||2005.08.31||20年||
|9||一种微控制器嵌入式在线仿真调试系统||发明||ZL 200610116860.7||上海海尔||2006.09.29||20年||
|10||一种8位兼容C51指令集微控制器||发明||ZL 200610116870.0||上海海尔||2006.09.29||20年||
|11||一种基于复杂指令集计算机结构的微处理器架构||发明||ZL 200610118274.6||上海海尔||2006.11.10||20年||
|12||一种微控制器||发明||ZL 200710188207.6||上海海尔||2007.11.09||20年||
|13||微控制器芯片及其调试方法||发明||ZL 200710172339.X||上海海尔||2007.12.14||20年||
|14||微控制器嵌入式在线仿真调试系统||发明||ZL 200710172349.3||上海海尔||2007.12.14||20年||
|15||闪存接口||发明||ZL 200710307038.3||上海海尔||2007.12.27||20年||
|16||中断系统实现方法及装置||发明||ZL 200810032641.X||上海海尔||2008.01.15||20年||
|17||复杂指令集微控制器的译码方法和装置||发明||ZL 200810032643.9||上海海尔||2008.01.15||20年||
|18||数据堆栈存储电路及微控制器||发明||ZL 201010123197.X||上海海尔||2010.03.10||20年||
|19||接收电路、发送电路、微控制器及电力线载波通信方法||发明||ZL 201010123198.4||上海海尔，东软载波||2010.03.10||20年||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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||序||||专利||||||||有效|
||||专利名称||||专利号||专利权人||申请日|||
||号||||类型||||||||期|
|20||电力线载波信号解调电路和微控制器||发明||ZL 201010123199.9||上海海尔||2010.03.10||20年||
|21||电力线载波调制方法、解调方法、电路及芯片||发明||ZL 201010123201.2||上海海尔，东软载波||2010.03.10||20年||
|22||微控制器以及电力线载波信号接收处理方法、装置||发明||ZL 201010123203.1||上海海尔，东软载波||2010.03.10||20年||
|23||跳转指令的处理方法及微控制器||发明||ZL 201010123204.6||上海海尔||2010.03.10||20年||
|24||解调信号的增益控制方法、装置以及微控制器||发明||ZL 201010123205.0||上海海尔，东软载波||2010.03.10||20年||
|25||一种基于RISC微控制器的串行通信口||实用新型||ZL 200520044692.6||上海海尔||2005.08.31||10年||
|26||一种8位RISC微控制器构架||实用新型||ZL 200620046580.9||上海海尔||2006.09.29||10年||
|27||一种8位精简指令集微控制器||实用新型||ZL 200620046581.3||上海海尔||2006.09.29||10年||
|28||一种基于微控制器的比较电路||实用新型||ZL 200620046582.8||上海海尔||2006.09.29||10年||
|29||一种基于微控制器的时钟产生电路||实用新型||ZL 200620046587.0||上海海尔||2006.09.29||10年||
|30||基于精简指令集微控制器的低压检测电路||实用新型||ZL 200620046588.5||上海海尔||2006.09.29||10年||
|31||一种新型的8位RISC微控制器构架||实用新型||ZL 200620046589.X||上海海尔||2006.09.29||10年||
|32||内置通用同步异步收发器的微控制器结构||实用新型||ZL 200620047703.0||上海海尔||2006.11.10||10年||
|33||内置比较器的微控制器结构||实用新型||ZL 200620047704.5||上海海尔||2006.11.10||10年||
|34||一种8位复杂指令集计算机微控制器||实用新型||ZL 200720067377.4||上海海尔||2007.02.14||10年||
|35||一种8位微控制器||实用新型||ZL 200720067379.3||上海海尔||2007.02.14||10年||
|36||带程序加密的8位闪存微控制器||实用新型||ZL 200720067380.6||上海海尔||2007.02.14||10年||
|37||一种闪存微控制器||实用新型||ZL 200720067381.0||上海海尔||2007.02.14||10年||
|38||一种8位精简指令集微控制器||实用新型||ZL 200720067382.5||上海海尔||2007.02.14||10年||

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||序||||专利||||||||有效|
||||专利名称||||专利号||专利权人||申请日|||
||号||||类型||||||||期|
|39||一种8位在线调试微控制器||实用新型||ZL200720067383.X||上海海尔||2007.02.14||10年||
|40||低压监控电路及微控制器||实用新型||ZL 200720177181.0||上海海尔||2007.09.25||10年||
|41||比较电路和微处理器芯片||实用新型||ZL 200720177184.4||上海海尔||2007.09.25||10年||
|42||一种微控制器||实用新型||ZL 200720177185.9||上海海尔||2007.09.25||10年||
|43||时钟产生电路及微控制器||实用新型||ZL 200720183008.1||上海海尔||2007.09.25||10年||
|44||8位闪存控制器||实用新型||ZL 200720198844.7||上海海尔||2007.12.04||10年||
|45||一种微控制器结构||实用新型||ZL 200720198845.1||上海海尔||2007.12.04||10年||
|46||一种微控制器结构||实用新型||ZL 200720198846.6||上海海尔||2007.12.04||10年||
|47||微控制器||实用新型||ZL 200720199303.6||上海海尔||2007.12.14||10年||
|48||带有新型复位信号的微控制器||实用新型||ZL 200720199304.0||上海海尔||2007.12.14||10年||
|49||微控制器的指令加密装置||实用新型||ZL 200720199305.5||上海海尔||2007.12.14||10年||
|50||带液晶显示驱动器的8位微控制器||实用新型||ZL 200720309421.8||上海海尔||2007.12.21||10年||
|51||微控制器||实用新型||ZL 200820054708.5||上海海尔||2008.01.15||10年||
|52||微控制器||实用新型||ZL 200820054709.X||上海海尔||2008.01.15||10年||
|53||闪存微控制器||实用新型||ZL 200820054710.2||上海海尔||2008.01.15||10年||
|54||复杂指令集微控制器的译码装置||实用新型||ZL 200820054711.7||上海海尔||2008.01.15||10年||
|55||用于转换电压信号的装置||实用新型||ZL 201220193512.0||上海海尔||2012.04.28||10年||
|56||电容式触控装置和终端||实用新型||ZL 201220293553.7||上海海尔||2012.06.20||10年||
|57||电容式触控装置和终端||实用新型||ZL 201320018370.9||上海海尔||2013.01.14||10年||
|58||电容触摸屏和触摸显示器||实用新型||ZL 201320202154.X||上海海尔||2013.04.18||10年||

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||序||||专利||||||||有效|
||||专利名称||||专利号||专利权人||申请日|||
||号||||类型||||||||期|
|59||OFDM电力线载波通信芯片||实用新型||ZL 201320365508.2||上海海尔||2013.06.24||10年||
|60||多相电力线载波通信装置||实用新型||ZL 201320425579.7||上海海尔||2013.07.17||10年||
|61||低压电力线通信的编码解码装置||实用新型||ZL 201320725220.1||上海海尔||2013.11.15||10年||
|62||电力线通信芯片及设备||实用新型||ZL 201420160880.4||上海海尔||2014.04.03||10年||
|63||电力线载波信号的解调电路及微控制器||实用新型||ZL 201420164442.5||上海海尔||2014.04.04||10年||

自 2007年 7月开始，美国微芯科技公司陆续向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“复审委”）对上海海尔 23项授权专利提起两轮无效申请。专利权无效是指是在专利权被授予之后，被发现其具有不符合专利法及其实施细则中有关授予专利权的条件，并经专利复审委员会复审确认并宣告其无效的情形。根据我国《专利法》第四十五条规定：“自专利局公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权授予不符合本法有关规定的，都可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。”一旦专利权最终被宣告无效，专利权将不复存在，则相应技术或产品将失去专利保护，但不会影响该技术或产品的使用。
在美国微芯科技公司发起的第一轮无效申请中，美国微芯科技公司撤回了其中10项专利的无效申请，复审委对其余13项作出审理决定，分别为：2项专利被认定部分无效，11项专利权均维持有效；在后续对该13项专利的诉讼程序中，北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院的判决均维持了复审委的相应决定。
在第二轮无效申请中，首先由复审委对所有 23项均作出审理决定，其中， 1项专利被认定无效（实际为重复授权），1项专利被认定部分无效，其余 21项全部维持有效；其后 21项维持有效的专利被上诉至北京市第一中级人民法院审理，北京市第一中级人民法院对其中 16项专利的判决为“维持复审委决定”，对其中 5项专利的判决为“撤销复审委决定”；其中维持复审委决定的14项专利和撤销复审委决定的5项专利均被上诉至北京市高级人民法院审理。
上述19项专利的无效诉讼正在北京市高级人民法院等待判决，具体如下：
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||||专利名称||专利号||专利类型||申请日||国家知识产权局复||北京市第一中级人||北京市高级人|
||号|||||||||||||||
||||||||||||审委决定结果||民法院决定结果||民法院|
|1||8位新型构架微处理器以及使用该处理器的多用途芯片电路||ZL 02279941.9||实用新型||2002.11.27（已到期）||维持专利权有效||维持复审委决定||||
|2||一种基于RISC微控制器的串行通信口||ZL 200520044692.6||实用新型||2005.8.31||维持专利权有效||维持复审委决定||||
|3||一种新型的8位RISC微控制器构架||ZL 200520044694.5||实用新型||2005.8.31||无效||||||
|4||低压监控电路及微控制器||ZL 200720177181.0||实用新型||2007.09.25||专利权部分无效||||||
|5||基于精简指令集微控制器的低压检测电路||ZL 200620046588.5||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|6||一种基于微控制器的时钟产生电路||ZL 200620046587.0||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|7||一种基于微控制器的比较电路||ZL 200620046582.8||实用新型||2006.09.29||专利权部分无效||维持复审委决定||审理过程中||
|8||一种8位RISC微控制器构架||ZL 200620046580.9||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||撤销复审委决定||审理过程中||
|9||一种8位精简指令集微控制器||ZL 200620046581.3||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|10||一种新型的8位RISC微控制器构架||ZL 200620046589.X||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|11||内置比较器的微控制器结构||ZL 200620047704.5||实用新型||2006.11.10||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|12||内置通用同步异步收发器的微控制器结构||ZL 200620047703.0||实用新型||2006.11.10||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|13||一种闪存微控制器||ZL 200720067381.0||实用新型||2007.02.14||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|14||一种8位精简指令集微控制器||ZL 200720067382.5||实用新型||2007.02.14||维持专利权有效||撤销复审委决定||审理过程中||
|15||一种8位微控制器||ZL 200720067379.3||实用新型||2007.02.14||维持专利权有效||撤销复审委决定||审理过程中||

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||||||||||||最新诉讼进展|||||
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||||专利名称||专利号||专利类型||申请日||国家知识产权局复||北京市第一中级人||北京市高级人|
||号|||||||||||||||
||||||||||||审委决定结果||民法院决定结果||民法院|
|16||比较电路和微处理器芯片||ZL 200720177184.4||实用新型||2007.09.25||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|17||一种微控制器电路||ZL 200720177185.9||实用新型||2007.09.25||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|18||时钟产生电路及微控制器||ZL 200720183008.1||实用新型||2007.09.25||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|19||一种微控制器结构||ZL 200720198845.1||实用新型||2007.12.04||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|20||一种微控制器结构||ZL 200720198846.6||实用新型||2007.12.04||维持专利权有效||撤销复审委决定||审理过程中||
|21||带液晶显示驱动的8位微控制器||ZL 200720309421.8||实用新型||2007.12.21||维持专利权有效||撤销复审委决定||审理过程中||
|22||带有新型复位信号的微控制器||ZL 200720199304.0||实用新型||2007.12.14||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|23||一种中断系统实现方法||ZL 200510029283.3||发明||2005.08.31||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）首先，上海海尔上述涉诉专利申请时间均在 2008年之前，除 1项发明专利外，其余均系实用新型专利。在专利无效诉讼过程中，已有 1项专利因保护期满而进入公有领域，未来两年内还将会有一批涉诉专利因保护期满而陆续进入公有领域。其次，在芯片设计行业技术更新较快的行业背景及发展规模下，上海海尔不断更新技术，拓展新产品，并通过申请专利及其他多种知识产权方式进行保护和布局，截至2014年9月30日，上海海尔向国家知识产权局递交申请并获得授权且在有效期内的专利共 63项（2008年及以后授权专利有 52项），其中发明专利 24项，涉诉专利占上海海尔专利总数比例较低，涉诉发明专利占比更低。再次，随着上海海尔不断将新专利技术应用于公司产品，实现产品的升级及产业化以满足客户不断更新的需求，上海海尔的新产品集成了更多新的专利且新专利技术主导的产品已经成为上海海尔的主要产品。
上述涉诉专利申请时间较早，主要应用于8位通用类芯片领域，2014年1-9月上述涉诉专利对应的通用类芯片产品销售收入占上海海尔当期总收入的7%左右，涉诉专利对应的产品对上海海尔经营业绩综合贡献度较小。最后，截至本报告书出具日，在过去两轮专利无效纠纷中，上海海尔多数专利均被判定为有效，仅有极小部分专利被判定为部分无效或者无效，对于多数的无效申请，上海海尔胜诉的概率较高。
同时，中天华评估师对上海海尔无形资产价值进行评估时，并未将上述涉诉专利纳入评估范围，上述涉诉专利对本次交易的评估结果不构成影响，未损害上市公司及股东的利益。
此外，即使所有涉诉专利均被判定为无效或者相应专利权有效期满，仅意味着上海海尔在充分竞争的通用类芯片领域应用相应的技术时失去了专利权保护，无法对利用相应专利技术生产产品的竞争者提出侵权并赔偿等诉求，可能面临竞争加剧的风险，但对上海海尔未来生产经营不会直接构成重要影响。
因此，综合考虑专利有效期、涉诉专利结构及占比、涉诉专利产品贡献、目前判定结果、评估范围等因素，上海海尔部分专利涉诉不会对上海海尔经营及业绩产生重要影响，亦不会对本次交易产生重要影响。
公司本次交易独立财务顾问认为：经核查，上海海尔涉诉专利申请时间较早，
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）主要应用于 8位通用芯片领域，在芯片设计行业专利技术更新周期较短的背景下，上海海尔不断将新技术应用于公司产品并申请专利保护，涉诉专利对应的产品对上海海尔经营业绩综合贡献度较小。根据历史及当前的诉讼结果，上海海尔大部分专利维持有效的概率较高，即使所有涉诉专利均被判定为无效或者相应专利权有效期满，仅意味着上海海尔在充分竞争的通用类芯片领域应用相应的技术时失去了专利权保护，但对上海海尔未来生产经营不会直接构成重要影响。因此，本次涉诉对上海海尔未来的经营业绩影响较小。同时，评估师评估上海海尔无形资产价值时已将上述涉诉专利剔除，故上述涉诉专利对本次交易不构成重要影响。
（4）软件著作权
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|序号||||著作权人||首次发表日期|
||证书号|登记号|软件全称||颁证日期||
|1|软著登字第0270490号|2011SR006816|“上海海尔集成” C语言编译软件V1.0|上海海尔|2011/2/25|2010/5/31|
|2|软著登字第0425869号|2012SR057833|“上海海尔集成”集成开发环境软件 V2.09|上海海尔|2012/7/2|2010/12/5|
|3|软著登字第0467332号|2012SR099296|仿真器系统V3.02|上海海尔|2012/10/22|未发表|
|4|软著登字第0467315号|2012SR099279|全驱动编程器系统V1.01|上海海尔|2012/10/22|未发表|
|5|软著登字第0479691号|2012SR111655|模组测试软件 V1.0|上海海尔|2012/11/21|未发表|
|6|软著登字第0479668号|2012SR111632|触摸芯片调试软件V1.0|上海海尔|2012/11/21|未发表|
|7|软著登字第0506357号|2013SR000595|电力线控制芯片晶圆级量产测试系统V1.0|上海海尔|2013/1/5|未发表|
|8|软著登字第0511156号|2013SR005394|在线调试器系统软件V3.10|上海海尔|2013/1/16|未发表|
|9|软著登字第0513286号|2013SR007524|通用四十二条指令集系统（INS42） V3.0|上海海尔|2013/1/23|未发表|
|10|软著登字第0513280号|2013SR007518|通用四十八条指令集系统（INS48） V3.0|上海海尔|2013/1/23|未发表|

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||著作权人||首次发表日期|
||证书号|登记号|软件全称||颁证日期||
|11|软著登字第0525068号|2013SR019306|HRT编程器系统软件V1.0|上海海尔|2013/3/4|未发表|
|12|软著登字第0537575号|2013SR031813|八位微控制器指令集系统 V1.0|上海海尔|2013/4/8|未发表|
|13|软著登字第0537574号|2013SR031812|微控制器指令集系统V1.0|上海海尔|2013/4/8|未发表|
|14|软著登字第0545511号|2013SR039749|通用OTP芯片晶圆级量产测试系统 V1.0|上海海尔|2013/5/2|未发表|
|15|软著登字第0584357号|2013SR078595|ADC自动测试系统上位机控制软件V3.0|上海海尔|2013/7/31|未发表|
|16|软著登字第0601534号|2013SR095772|专用四十八条指令集系统 V1.0|上海海尔|2013/9/5|未发表|
|17|软著登字第0601390号|2013SR095628|专用三十八条指令集系统 V1.0|上海海尔|2013/9/5|未发表|
|18|软著登字第0602817号|2013SR097055|调校编程器上位机软件 V2.0|上海海尔|2013/9/7|未发表|
|19|软著登字第0682160号|2014SR012916|应用系统RTC补偿算法软件 V1.01|上海海尔|2014/1/28|未发表|
|20|软著登字第0690643号|2014SR021399|集成开发环境软件3.0|上海海尔|2014/2/21|未发表|
|21|软著登字第0762030号|2014SR092786|触控芯片应用开发系统2.0|上海海尔|2014/7/7|未发表|
|22|软著登字第0797692号|2014SR128449|集成开发工具系统V1.0|上海海尔|2014/8/27|未发表|

（5）集成电路布图设计登记证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||布图登记名称||登记号||权利人|申请日|颁证日|
|1|HS2002M||BS.02500119.1||上海海尔||2002.10.28|2002.10.28|
|2|HS2001M||BS.03500066.X||上海海尔||2003.05.21|2003.06.25|
|3|HR6P73H||BS.06500212.1||上海海尔||2006.08.04|2006.10.13|
|4|HR6P72||BS.06500213.X||上海海尔||2006.08.04|2006.10.13|

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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||序号||布图登记名称||登记号||权利人||申请日||颁证日|
|5||HR6P73B||BS.06500214.8||上海海尔||2006.08.04||2006.10.13||
|6||HR6P76||BS.06500215.6||上海海尔||2006.08.04||2006.10.13||
|7||HF640布图设计||BS.10500193.7||上海海尔||2010.04.26||2010.06.24||
|8||SSC1641布图设计||BS.10500995.4||上海海尔、东软载波||2010.12.30||2011.03.09||
|9||SSC1642布图设计||BS.10500994.6||上海海尔、东软载波||2010.12.30||2011.03.09||
|10||HT651A布图设计||BS.10500996.2||上海海尔||2010.12.30||2011.03.09||
|11||HT652A布图设计||BS.10500997.0||上海海尔||2010.12.30||2011.03.09||
|12||HT653A布图设计||BS.10500998.9||上海海尔||2010.12.30||2011.03.09||
|13||SSC1630布图设计||BS.11500767.9||上海海尔||2011.08.08||2011.10.27||
|14||MVPN布图设计||BS.11500768.7||上海海尔||2011.08.08||2011.10.27||
|15||HA5210布图设计||BS.11500936.1||上海海尔||2011.09.19||2011.11.08||
|16||ESPA16布图设计||BS.12500382.X||上海海尔、东软载波||2012.03.20||2013.05.09||
|17||HR7P164布图设计||BS.12500391.9||上海海尔||2012.03.20||2013.06.08||
|18||HC540/548布图设计||BS.12500392.7||上海海尔||2012.03.20||2013.06.08||
|19||HR7P187布图设计||BS.12500393.5||上海海尔||2012.03.20||2013.06.08||
|20||HR7P193/194布图设计||BS.12500530.X||上海海尔||2012.04.25||2012.08.02||
|21||HR7P195布图设计||BS.12500531.8||上海海尔||2012.04.25||2012.08.02||
|22||HR7P90/91/92布图设计||BS.12500645.4||上海海尔||2012.05.18||2012.07.12||
|23||HRT1080||BS.12500643.8||上海海尔、中电华瑞技术有限公司||2012.05.18||2012.07.12||
|24||HRT2080布图设计||BS.12500644.6||上海海尔、中电华瑞技术有限公司||2012.05.18||2012.07.12||
|25||HA6010/6020布图设计||BS.12501194.6||上海海尔||2012.09.09||2012.11.13||
|26||HW1110布图设计||BS.12501195.4||上海海尔||2012.09.09||2012.11.13||
|27||HG2571布图设计||BS.12501559.3||上海海尔||2012.11.21||2013.03.13||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||布图登记名称||登记号||权利人||申请日||颁证日|
|28||HRT3040布图设计||BS.13500115.3||上海海尔、中电华瑞技术有限公司||2013.02.24||2013.05.08||
|29||ESPA16布图设计||BS.13500145.5||上海海尔||2013.03.06||2013.05.08||
|30||HA5210布图设计||BS.13500146.3||上海海尔||2013.03.06||2013.05.08||
|31||SSC1643 布图设计||BS.13500273.7||上海海尔、东软载波||2013.04.06||2013.05.28||
|32||HC2768/2764/2548/2340布图设计||BS.13500274.5||上海海尔||2013.04.06||2013.05.28||
|33||HR7P169布图设计||BS.13500989.8||上海海尔||2013.08.20||2013.10.15||
|34||HA5212布图设计||BS.13500988.X||上海海尔、中电华瑞技术有限公司||2013.08.20||2013.10.15||
|35||R201布图设计||BS.13501112.4||上海海尔||2013.09.03||2013.11.08||
|36||ESPA43布图设计||BS.145000311||上海海尔||2014.01.14||2014.03.10||
|37||HR7P155/156布图设计||BS.14500032X||上海海尔||2014.01.14||2014.03.10||
|38||S200 布图设计||BS.145001962||上海海尔||2014.03.19||2014.05.06||
|39||ESEM16 布图设计||BS.145001954||上海海尔、东软载波||2014.03.19||2014.05.06||
|40||SSC1645布图设计||BS.145001938||上海海尔、东软载波||2014.03.19||2014.05.06||
|41||ESPA43布图设计||BS.145001946||上海海尔、东软载波||2014.03.19||2014.06.05||
|42||HG7221/7211布图设计||BS.145002489||上海海尔||2014.04.04||2014.05.28||
|43||HR7P159/160布图设计||BS.145002470||上海海尔||2014.04.04||2014.05.28||
|44||HR7P196布图设计||BS.145002462||上海海尔||2014.04.04||2014.05.28||
|45||HC8600布图设计||BS.145005011||上海海尔||2014.05.22||2014.07.08||
|46||HW2000布图设计||BS.14500502X||上海海尔||2014.05.22||2014.07.08||
|47||HR7P166/167布图设计||BS.145005038||上海海尔||2014.05.22||2014.07.08||
|48||HW3000布图设计||BS.14500712X||上海海尔||2014.07.21||2014.09.03||

截至2014年9月30日，除上述涉诉专利外，上海海尔合法拥有与其生产经
营相关的其他专利、商标、软件著作权、集成电路布图设计登记证书等资产，
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）不存在其他纠纷或潜在纠纷的情况。
（6）租赁房屋建筑物
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||坐落地||租赁面积|||
||||承租人||出租人||坐落地|||租赁期限|
||号|||||||（平方米）|||
|1||上海海尔||上海巨隆投资管理有限公司||上海市徐汇区龙漕路299号园区内2幢南部（A座）第五层及连廊、2幢中部（B座）第五层||2,150|2014年6月1日至2019年5月31日||
|2||上海海尔||深圳海汇空间商务有限公司||深圳市南山区科技园北区松坪山新西路7号兰光科技大楼C座303单位||189|2013年9月1日至2016年8月31日||
|3||上海海尔||上海微电子设计有限公司||上海市黄浦区北京东路666号（B7042）室||163.6|2012年3月1日至2015年2月28日||
|4||上海海尔||李小林||成都市财富双楠1栋1单元14层21号||43.32|2014年4月30日至2015年4月29日||

2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，上海海尔不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
截至2014年9月30日，上海海尔总负债规模为7,471.11万元，其中主要为短期借款、应付票据、应付账款及应付职工薪酬，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||占期末负债比|
|短期借款||2,432.63||32.56%||
|应付票据||1,854.40||24.82%||
|应付账款||2,043.49||27.35%||
|预收账款||145.37||1.95%||
|应付职工薪酬||671.25||8.98%||
|应交税费||68.94||0.92%||
|其他应付款||255.03||3.41%||
|流动负债||7,471.11||100.00%||
|总负债||7,471.11||100.00%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）截至报告期末，上海海尔短期借款、应付票据、应付账款及应付职工薪酬余额较大主要系上海海尔业务规模扩大、流动资金需求增加及人员数量增长所致，系正常生产经营所形成。
除上述专利诉讼未决事项外，上海海尔无其他需要披露的重大或有事项，亦不存在重大或有负债。
4、产权清晰情况
上海海尔股权不存在抵押、质押等权利限制，除上述涉诉专利外，上海海尔不存在其他产权重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
交易对方对所持上海海尔股权出具了无瑕疵、转让无限制的承诺：
“1、本单位/人已经依法对海尔集成电路履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本单位/人合法持有海尔集成电路的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本单位/人保证此种状况持续至该股权登记至东软载波名下。
3、本单位/人确认同意海尔集成电路历次的股权转让行为并放弃相关的优先购买权，海尔集成电路的历次股权转让行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
4、在本单位/人与东软载波签署的协议生效并执行完毕之前，本单位/人保证不就本单位/人所持海尔集成电路的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证海尔集成电路正常、有序、合法经营，保证海尔集成电路不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证海尔集成电路不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位/人须经东软载波书面同意后方可实施。
5、本单位/人保证海尔集成电路或本单位/人签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位/人转让海尔集成电路股权的限制性条款。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）6、本单位/人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位/人转让海尔集成电路股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、海尔集成电路章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本单位/人转让所持海尔集成电路股权的限制性条款。”
（六）交易标的最近两年经审计的主要财务数据
根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2014）第 SD-3-083号”审计报告，上海海尔报告期内主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||20,370.28||15,542.34||11,409.51||
|非流动资产||1,118.97||1,273.23||1,353.21||
|资产总计||21,489.25||16,815.58||12,762.72||
|流动负债||7,471.11||5,180.55||3,117.11||
|负债合计||7,471.11||5,180.55||3,117.11||
|股东权益合计||14,018.15||11,635.03||9,645.61||
|归属于母公司所有者权益合计||14,018.15||11,635.03||9,645.61||

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||16,997.39||15,629.79||14,386.72||
|营业成本||9,413.60||8,841.23||7,986.69||
|营业利润||2,506.33||1,641.24||2,064.90||
|利润总额||2,635.60||1,984.68||2,139.60||
|净利润||2,383.11||1,989.42||2,146.79||
|归属于母公司所有者的净利润||2,383.11||1,989.42||2,146.79||

3、现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-940.08||202.72||-359.26||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-627.92||-563.27|-859.07|
|筹资活动产生的现金流量净额||567.93||1,706.39|63.40|
|现金及现金等价物净增加额||-1,000.23||1,339.94|-1,154.93|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
||项 目|||||
|资产负债率||34.77%||30.81%|24.42%|
|流动比率||2.73||3.00|3.66|
|速动比率||1.88||2.08|2.48|
|应收账款周转率（次）||2.63||5.27|6.83|
|存货周转率（次）||1.69||2.09|2.50|
|毛利率||44.62%||43.43%|44.49%|
|净利率||14.02%||12.73%|14.92%|

5、非经常性损益
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-2.55||-2.23||-2.24||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||125.18||330.20||64.79||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||6.63||15.47||12.15||
|所得税影响额||-16.16||-||-||
|合计||113.11||343.44||74.70||
|净利润||2,383.11||1,989.42||2,146.79||
|扣除非经常性损益后净利润||2,270.01||1,645.98||2,072.09||

报告期内，上海海尔的非经常性损益主要由政府补助构成。2013年上海海尔非经常性损益较大，主要系收到的政府补助较大，其中根据《2012年物联网发展资金拟支持项目公示》收到物联网发展专项资金200万元。报告期内，上海海尔计入非经常性损益的政府补助情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||政府补助项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||备注|
|重点企业产业扶持资金||120.00||87.00||62.00||《重点企业产业扶持资金发放通知》||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||政府补助项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||备注|
|物联网发展专项资金||-||200.00||-||《2012年物联网发展资金拟支持项目公示》||
|专利资助部||-||28.00||-||《上海市企事业专利工作试点单位项目合同书》||
|其他||5.18||15.20||2.79||||
|合计||125.18||330.20||64.79||||

综上，报告期内上海海尔能持续获得政府补助等非经常性损益，但非经常性损益总额占当期净利润总额比例总体较低，上海海尔扣除非经常性损益后净利润具备稳定性。
（七）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，上海海尔现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。2014年 11月 28日，经上海海尔董事会审议通过，同意将上海海尔100%股权转让给东软载波，上海海尔股东放弃出资转让的优先受让权。同时，上海海尔各股东均内部均已经通过了关于本次交易的决策程序。综上，本次交易已取得上海海尔全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
2012年8月29日，上海信达资产评估有限公司出具“沪信达评报字（2012） D-214号”《关于上海海尔集成电路有限公司拟股权转让所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值评估报告》，经收益法评估，上海海尔在评估基准日2012年3月31日的股东全部权益价值为人民币9,810.42万元，评估增值率为17.12%。
2013年5月5日，银信资产评估有限公司出具“银信资评报（2013）沪第129号”《青岛海尔智能家电科技有限公司转让上海海尔集成电路有限公司股权而涉
及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值评估报告》，经收益法评估，
上海海尔在评估基准日 2012年 12月 31日的股东全部权益价值为人民币
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）14,859.00万元，评估增值率为44.21%。
2014年5月29日，北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字（2014）第0805号”《上海海尔集成电路有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益项目评估报告》，经收益法评估，上海海尔在评估基准日 2013年 12月 31日的股东全部权益评估价值为25,444.93万元，评估增值率为118.28%。
最近三年内标的资产评估结果与本次评估结果差异较大的原因系：
（1）评估基准日不同，四次评估的基准日分别为 2012年 3月 31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日，间隔均在半年以上；
（2）2010年至今，上海海尔经营业绩稳定增长，未来预期持续向好，以收益法评估的公司股权价值亦不断提高。
（3）本次收购后，上海海尔将成为东软载波全资子公司，为发挥协同效益，提升公司整理盈利水平，东软载波预期在窄带低速电力线载波通信芯片领域，全部向上海海尔采购，其他芯片如蓝牙通信芯片等也可逐步转移自上海海尔采购，此外，在研发、销售、管理等方面，上海海尔与东软载波的协作分工更为紧密，会使得研发更有针对性，推介销售费用降低，资金运营更为有效，整体利润率会进一步提升。故本次估值高于近三年来估值。
（4）从行业上来看，我国集成电路产业基础薄弱，高端芯片进口率超过90%，每年集成电路进口金额都接近甚至超过原油进口。此外随着“棱镜门”事件的不断升级，可以看出集成电路产业对国家安全的重要性。2014年 6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。国务院相关产业政策的推出，将加快芯片国产化趋势，为上海海尔未来发展奠定了市场环境基础，也导致了本次评估值提升。
2、资产交易、增资或改制情况
上海海尔最近三年增资及股权转让情况如下：
（1）2012年12月股权转让
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）由于终止海外上市计划，上海海尔拆除红筹架构，2012年 11月 23日，上海海尔通过董事会决议，同意 HMT所持有的占上海海尔注册资本38.223%的股权转让给中新创投、VPI等股东，转让总价款为10美元。
具体转让数量及比例参见本报告书之“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革情况”之“9、2012年12月，股权转让”。
（2）2013年10月股权转让
因海尔集团下属投资业务整合需要，2013年9月23日，上海海尔通过董事会决议，同意海尔智能家电将持有的上海海尔33.5259%股权（对应 507.61215万美元的出资额）转让给海尔创投。经银信资产评估有限公司出具“银信资评报（2013）沪第129号”评估报告评估，上海海尔在评估基准日2012年12月31日的股东全部权益价值为人民币 14,859.00万元（收益法），在此基础上，经协商确定33.5259%股权转让价格为人民币 4,988万元，根据协议签署当日汇率水平计算，本次转让的每股价格为1.598美元。本次转让的交易双方均由海尔集团实际控制。
具体转让数量及比例参见本报告书之“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革情况”之“10、2013年10月，股权转让”。
（3）2014年7月股权转让
2014年5月28日，上海海尔通过董事会决议，同意原股东LM将其持有的上海海尔5.2545%股权（对应 79.55820万美元出资额）中的 67.50393万美元的出资额作价135.7575758万美元转让给原股东上海华芯；12.05427万美元出资额作价24.2424242万美元转让给新股东日照常春藤。本次转让的每股价格为2.011美元。本次转让的交易各方不存在关联关系。
具体转让数量及比例参见本报告书之“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革情况”之“11、2014年7月，股权转让”。
（4）2014年9月增加注册资本
2014年 8月 1日，上海海尔通过董事会决议：同意上海海尔增加注册资本至1,638.39871万美元，新增注册资本由原股东上海华芯和日照常春藤认缴，其
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）中上海华芯出资424.2424244万美元认缴新增注册资本的105.474886万美元，余额计入公司资本公积；日照常春藤出资 75.7575756万美元认缴新增注册资本的 18.834801万美元，余额计入公司资本公积。本次增资对应每股价值为 4.022美元。
具体转让数量及比例参见本报告书之“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革情况”之“12、2014年9月，增加注册资本”。
上海海尔上述最近三年内的增资及股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及上海海尔公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除上述转让及增资外，最近三年内上海海尔不存在其他股权转让、增资及改制情况。
（5）最近三年股权转让交易价格与本次评估作价存在较大差异的说明
根据中天华评估师出具的资产评估报告（中天华资评报字[2014]第 1341号），本次上海海尔100%股权以收益法评估价值为45,056.46万元，经各方友好协商，上海海尔100%股权的基础价值为45,000万元，按照评估基准日的汇率水平计算，每股价值为 4.46美元，最近三年股权转让交易价格与本次评估作价存在一定差异，原因如下：
①2012年 12月股权出让方 HMT系上海海尔早期规划海外上市时设立的红筹架构公司，因终止海外上市计划，上海海尔于2012年拆除红筹架构，故HMT将其持有的上海海尔股权按照拆除时上海海尔与HMT所有出资股东对应出资额比例及股东承诺的对管理层激励股权比例还原至相应出资股东及管理层股东，故转让价格较低；
②2013年 10月股权转让价格在上海海尔截至 2012年 12月 31日评估值基础上确定，由于评估基准日间隔较大、上海海尔业绩增长、行业因素及协同效应等原因，转让价格与本次评估作价存在差异；
③2014年 7月股权转让系 LM决定放弃增资并退出，以当初增资价格平价转让其持有的上海海尔股权，转让价格较低；
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）④2014年9月增资价格与本次评估作价差异较小。
近三年内几次评估结果差异的原因参见本节之“一、交易标的基本情况”之“（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“1、资产评估情况”。
（九）交易标的最近三年受到行政处罚的情况
交易标的近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚，且交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议书》作出承诺，“对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的上海海尔的债务，包括但不限于上海海尔应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由交易对方以连带责任方式以现金方式共同向东软载波补足”。
二、交易标的资产评估情况
（一）评估基本情况
根据中天华评估师出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1341号），本次评估基准日为2014年9月30日，具体评估结果如下：
1、收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年 9月 30日上海海尔股东全部权益评估结果为 45,056.46万元，较其账面净资产价值14,018.14万元增值31,038.32万元，增值率221.42%。
2、资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014年9月30日上海海尔总资产账面值为21,489.25万元，总负债账面值为7,471.11万元，净资产账面值为14,018.14万元；总资产评估值为25,541.85万元，增值额为 4,052.60万元，增值率为18.86%；总负债评估值为 7,471.11万元，无增减值；净资产评估值为 18,070.74万元，增值额为 4,052.60万元，增值率为
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）28.91%。
3、本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，标的资产上海海尔股东全部权益价值为45,056.46万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
根据对上海海尔集成电路有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于在上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）综上，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日上海海尔总资产评估值为 25,541.85万元，增值额为 4,052.60万元，增值率为18.86%；总负债评估值为 7,471.11万元，无增减值；净资产评估值为 18,070.74万元，增值额为 4,052.60万元，增值率为28.91%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||20,370.28||20,395.14||24.86||0.12||
|非流动资产||1,118.97||5,146.71||4,027.74||359.95||
|固定资产||191.56||199.40||7.84||4.09||
|无形资产||238.78||4,258.67||4,019.89||1,683.51||
|长期待摊费用||614.94||614.94||0.00||0.00||
|递延所得税资产||73.70||73.70||0.00||0.00||
|资产总计||21,489.25||25,541.85||4,052.60||18.86||
|流动负债||7,471.11||7,471.11||0.00||0.00||
|负债合计||7,471.11||7,471.11||0.00||0.00||
|净资产（所有者权益）||14,018.14||18,070.74||4,052.60||28.91||

资产基础法评估结果中，仅无形资产评估增值较大，主要原因系纳入评估范围的专利技术采用收益法评估，增值较大，具体如下：
本次纳入评估范围的专利技术共有43项，其中专利发明专利22项，实用新型专利 21项，已剔除了涉诉专利，具体参见本报告书本节之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”。
1、预测期限的确定
根据国家有关法律法规的规定发明专利法律保护期为 20年，实用新型专利法律保护期为10年。
上海海尔本次纳入评估的专利技术，由于对应产品品种比较单一，专利技
术的使用覆盖了所有产品的生产过程，每个技术的价值无法单独测算，因此，
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）本次评估根据专利类型为发明专利和实用新型专利分别确定一个合理的综合收益期。发明专利均为2007年以后取得，实用新型专利均为2008年以后取得，综合考虑专利技术的保护周期、先进性、替代技术、创新性、成熟程度、宏观经济环境和相关产品的更新换代周期，本次评估将发明专利技术的未来剩余期限确定为10年，实用新型专利技术的未来剩余期限确定为5年。
2、营业利润的预测
营业利润预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||预测数据|||||||||||
||名 称||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业利润||148.51||2,866.30||3,735.73||5,059.21||6,599.29||6,599.29||

注：由于考虑到无形资产的评估价值体现在产品全年的利润中，因此，本次对 2014年10-12月份的成本及费用预测，是以全年匹配为基础进行评估，即：成本、费用预测按收入的一定比例确定的，因此，与企业价值评估预测值略有不同。
3、分成率
针对本次评估，分成率的确定包括两个层次。第一层次为确定在技术使用单位整体的盈利能力中技术相关产品所带来的收益分成；第二层次为技术相关产品所带来收益中，有多少为委估技术所带来收益。对各层次分成率的确定通过层次分析法计算得到。即在对影响专利技术价值的法律因素、技术因素、经济因素和风险因素以及实施方的实力、技术转让方式等因素要逐一正确分析并采用科学的方法予以量化。
本次评估通过对每一影响因素进行分析的基础上，对技术类型及法律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度、应用范围、技术防御力、经济因素等方面进行打分并采用综合评价法测算利润分成率。
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（Multiple Attributive UtilityTheory）。利用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各
个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对分成率
取值的影响程度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。运
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术分成率的取值，因而具有明显的科学性及公正性。
经过综合评价法评测过程，本次评估技术（利润）分成率确定为23%。
4、折现率的计算
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率，即折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，风险报酬率综合考虑技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。经计算，本次评估中专利技术折现率为15%。
5、专利技术评估值的确定
本次专利技术评估值计算方式如下：
评估值=未来收益额现值*利润分成率*贡献率
经评估测算，上海海尔申报评估的专利技术的评估值为 4,019.90万元。其中：发明专利技术的评估值 3,175.80万元，实用新型专利技术评估值 844.10万元。
（四）收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，上海海尔股东全部权益价值为45,056.46万元，评估增值31,038.32万元，增值率为221.42%。
1、收益法评估模型
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。即：
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
e
（4）收益年限的确定
上海海尔为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2、净现金流量的预测
对上海海尔未来预期收益依据历年来实际销售的历史数据、预测期间客户的需求合同等方面进行预测。
具体如下：
（1）营业收入预测
①销售数量预测
在我国集成电路产业近几年平均增速近20%的行业背景下，本次对上海海尔的销售数量预测基于上海海尔订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战略等综合确定。具体而言，对上海海尔 2014年第四季度的预测主要结合订单情况进行；2015年及以后，对于订制类芯片，上海海尔2015年度起新产品将替代老产品，产品结构优化调整，总体实现平稳增长；对于通用类芯片，上海海尔将进一步推进华南、华东市场的渗透并加大对华北、西南市场的开发力度，同时智能家居等产业的快速发展也将刺激芯片需求增长，预计未来几年通用类芯片稳定增长，具体如下：
单位：万片
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售数量预测||||||||||||||
|||||2014 年|||||||||||
||项目|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|||||10-12月|||||||||||
|定制类芯片||ESPA|100.00||2,000.00||1,800.00||2,016.00||2,217.60||2,217.60||
|||SSC|100.00||2,200.00||2,350.00||2,632.00||2,895.20||2,895.20||
|||其他|||250.00||1,002.00||1,142.28||1,279.35||1,279.35||
|||合计|200.00||4,450.00||5,152.00||5,790.28||6,392.15||6,392.15||
|通用类芯片||HR6P系列|177.20||2,630.70||3,455.00||3,938.70||4,332.57||4,332.57||
|||HR7P系列|433.38||2,682.35||3,487.00||4,010.05||4,411.06||4,411.06||
|||其他|167.70||628.48||817.03||939.58||1,033.54||1,033.54||
|||合计|734.10||5,941.53||7,759.03||8,888.33||9,777.17||9,777.17||
|合计|||934.10||10,391.53||12,911.03||14,678.61||16,169.32||16,169.32||

②销售单价预测
销售单价的预测依据上海海尔历史产品价格、未来产品结构调整及发展规
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）划等进行。考虑到未来上海海尔新产品（包括订制类芯片及通用类芯片）将向智能家居、智能控制、智慧电网、中高端工业控制等方向侧重，多基于 32位核之上且在传统 MCU基础上混合RF、PLC、WIFI、蓝牙等技术，以满足客户对产品高集成度、多功能化的需求，故上海海尔未来高集成度的、含有高技术含量的产品销售比重将逐渐提升，产品的附加值增加。因此预计未来 5年，上海海尔产品价格将稳中略有上涨，具体如下：
单位：元/片
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售价格预测|||||||||||||||
||项目|||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|定 制类 芯片||ESPA|1.61||1.61||1.61||1.64||1.67||1.67||
|||SSC|5.30||5.36||5.27||5.37||5.48||5.48||
|||其他|||4.28||3.14||3.20||3.27||3.27||
|通 用类 芯片||HR6P 系列|1.67||1.36||1.36||1.39||1.42||1.42||
|||HR7P 系列|0.90||0.90||0.90||0.92||0.94||0.94||
|||其他|1.82||2.12||2.12||2.16||2.21||2.21||

③主营业务收入预测结果
在销售数量和销售单价的预测基础上预测产品销售收入，详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入预测|||||||||||||
||时间||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|合计||1,681.85||23,406.24||27,986.78||32,281.21||36,294.11||36,294.11||

（2）主营业务成本的预测
主营业务成本内容包括材料费、加工费、CP测试费、ASY封装费、FT中测费等。其中可变成本项目主要为材料费和加工费，固定成本项目主要为折旧摊销成本。
未来主营业务成本预测是基于上海海尔预期取得主营业务收入所产生的成
本费用。从历史情况分析，上海海尔订制类产品的成本近几年比较稳定，通用
类产品近几年波动较大，主要原因系定制产品的客户比较稳定，年销售数量稳
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）定增长，形成产品成本的固定费用稳定；而通用类产品市场正在开拓阶段，且客户比较分散，形成产品成本的固定费用因批量不同而略有不同。但随对市场的不断开拓，通用类产品客户也会逐步稳定，相应产品成本将趋于稳定。
根据单位成本变动趋势及销售数量预测未来几年主营业务成本如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务成本预测||||||||||||
||时间||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|合计||1,050.95||13,659.93||16,567.29||19,137.58||21,507.59||21,507.59|

（3）管理费用的预测
上海海尔管理费用包括管理人员薪酬、研发费、行政与办公费用等。管理费用的预测是以历史期间经审计的管理费用为基础，结合以前年度费用水平及预测期间的变动趋势进行预测，同时，假定公司届时费用支出控制制度得以严格执行。预测的未来各年管理费用如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||管理费用预测||||||||||||
||时间|2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|合 计||1,492.28|5,445.20||6,021.71||6,354.06||6,399.85||6,399.85||

（4）营业费用的预测
上海海尔营业费用包括销售人员人工工资、行政及办公费、差旅费、广告费、房屋租赁费等。销售费用的预测根据历史期间经审计的销售费用为基础，结合销售收入、以前年度各项费用水平以及销售费用的预计变动情况等进行预测。预测的未来各年营业费用如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业费用预测|||||||||||
||时间|2014年10-12月|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|合 计||341.92|1,150.47|1,298.38||1,320.08||1,343.59||1,343.59||

（5）财务费用的预测
上海海尔财务费用内容为企业经营过程中发生的银行利息支出、利息收入
等。在评估基准日，上海海尔付息债务为短期借款 24,326,303.99元。本次评
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）估，在对该等付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的类型、合同约定利率等估算其利息支出；对于利息收入，因其发生金额小且不稳定，预测期内只对前两年作预测，对以后不再不作预计。预测的未来各年财务费用如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务费用预测|||||||||||||
||时间||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|合 计||43.35||115.82||130.71||142.15||142.15||142.15||

（6）营业税金及附加的预测
上海海尔的营业税金及附加系按流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为5%。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业税金及附加预测|||||||||||||
||时间||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|合计||12.11||168.52||232.96||268.13||301.65||301.65||

（7）所得税的预测
上海海尔系高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。同时，经 2014年上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），上海海尔自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策。2012和 2013年度所得税全部减免，2014年至2016年度执行的所得税率为12.5%。
经过对高新技术企业的认定条件分析，上海海尔符合条件，且上海海尔未来不会改变产品类型，并将持续保持技术创新，促进高新技术产品业务发展，因此，假设上海海尔永续期仍将具备高新企业的条件，永续期所得税率按国家税收优惠政策15%测算。
（8）折旧及摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日上海海尔固定资产账面原值，预测
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）期内考虑未来资本性支出需转固导致固定资产原值增加而导致折旧的增加金额。折旧率以上海海尔各类固定资产的综合折旧率计算。摊销评估基准日上海海尔的摊销数测算。折旧及摊销预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年10-12月|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|无形资产摊销||128.01||512.04|512.04||512.04||512.04||512.04||
|长期待摊费用（光罩费）||134.63||538.52|538.52||538.52||538.52||538.52||
|折旧额||26.64||115.58|124.58||133.58||142.58||142.58||
|折旧及摊销额合计||289.28||1,166.13|1,175.13||1,184.13||1,193.13||1,193.13||

（9）资本性支出的预测
在本次评估中，假设上海海尔不再对现有产品的生产能力进行规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造。预测结果如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||用于现有生产设备的维护方面的支出预测||||||||||||
||时间||2014年10-12月||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|
|合 计||0||50.00||50.00|50.00||50.00||50.00||

（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。以上海海尔评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。预测结果如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营运资金追加额预测||||||||||||
||时间||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年|
|合计||-1,709.31||2,574.82||2,583.79||2,495.38||2,346.72|-||

（11）净现金流量预测
综上，上海海尔未来净现金流量预测情况如下：
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测数据||||||||||||||
||序号||项目名称||2014年||||||||||||2020年|
||||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||10-12月||||||||||||及永续|
|1||营业收入||1,681.85||23,406.24||27,986.78||32,281.21||36,294.11||36,294.11||36,294.11||
|2||减：营业成本||1,050.95||13,659.93||16,567.29||19,137.58||21,507.59||21,507.59||21,507.59||
|3||营业税金及附加||12.11||168.52||232.96||268.13||301.65||301.65||301.65||
|4||销售费用||341.92||1,150.47||1,298.38||1,320.08||1,343.59||1,343.59||1,343.59||
|5||管理费用||1,492.28||5,445.20||6,021.71||6,354.06||6,399.85||6,399.85||6,399.85||
|6||财务费用||43.35||115.82||130.71||142.15||142.15||142.15||142.15||
|7||营业利润||-1,258.76||2,866.30||3,735.73||5,059.21||6,599.29||6,599.29||6,599.29||
|8||利润总额||-1,258.76||2,866.30||3,735.73||5,059.21||6,599.29||6,599.29||6,599.29||
|9||所得税费用||-130.33||358.29||466.97||758.88||989.89||989.89||989.89||
|10||净利润||-1,128.43||2,508.01||3,268.76||4,300.33||5,609.39||5,609.39||5,609.39||
|11||加：实际利息支出||37.14||106.87||103.38||103.38||103.38||103.38||103.38||
|12||折旧及摊销||289.28||1,166.13||1,175.13||1,184.13||1,193.13||1,193.13||1,193.13||
|11||减：资本性投入||-||50.00||50.00||50.00||50.00||50.00||1,193.13||
|12||营运资金追加||-1,709.31||2,574.82||2,583.79||2,495.38||2,346.72||-||||
|13||营业净现金流量||907.30||1,156.19||1,913.48||3,042.46||4,509.18||6,855.90||5,712.77||

3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
（1）无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于5年的国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.7686%。
（2）市场预期报酬率rm
以沪深两市A股2000年至2013年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.68%。
（3）e值
鉴于评估对象的主营业务属于信息技术服务，通过Wind查询国内A股同行业上市公司近12个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7033，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.3150。
D
(1(1t) )1.3150
e u
E
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） rr(rr)
e f e m f
=0.1450.
（5）所得税率的确定
上海海尔系高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。同时，经 2014年上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），上海海尔自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策。2012年至 2013年度所得税全部减免，2014年至2016年执行的所得税率为12.5%。
因此，上海海尔 2014年至 2016年企业所得税率为12.5%；2017年至 2019年企业所得税为15%，永续期以15%测算。
（6）其他
上海海尔评估基准日付息债务全部为短期借款。根据中国银行公布的一年期银行贷款利率及上海海尔与银行签订的借款合同，综合考虑付息债务利率按6.6%计算。
（7）折现率 WACC
综上可计算折现率如下
2014年至2016年：WACC=rd×Wd+re×We=9.85%；
2017年至2019年：WACC=rd×Wd+re×We=9.83%。
最终折现率取值10%。
4、营业性资产价值
本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
P
5
R
(1r)i
(R
6)(1r)5
i r
i1
式中：P为经营性资产价值；
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） i为预测年度；
Ri为未来第i年收益期的预期现金净流量；
R6为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r为适用的折现率。
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值。
具体计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||2020年及|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||10-12月||||||||||||永续|
|营业净现金流量||907.30||1,156.19||1,913.48||3,042.46||4,509.18||6,855.90||5,712.77||
|折现率（WACC）||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||
|折现系数||0.9765||0.8877||0.8070||0.7336||0.6669||0.6063||6.0630||
|现值||885.94||1,026.33||1,544.16||2,232.02||3,007.31||4,156.74||34,636.59||
|经营性资产价值||||||||||||||47,489.09||

5、溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值
本次评估上海海尔没有估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
5、股东全部权益价值评估结果
上海海尔的付息债务全部为短期借款，评估基准日短期借款账值为2,432.63万元。
上海海尔整体资产价值＝经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值=47,489.09（万元）；
上海海尔股东全部权益价值＝上海海尔整体资产价值-付息债务=
47,489.09-2,432.63=45,056.46（万元）。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（五）评估增值的原因分析
1、评估路径选择
对同一资产的评估，特别是对企业价值的评估难以做到评估对象和范围精确一致。资产基础法是基于会计的资产负债表进行的。资产负债表是依据会计准则关于资产定义和确认计量标准形成的，对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如企业资质、人力资本、企业商誉等无形资产，资产负债表均不反映。所以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，未考虑上述资源的价值。而采用收益法评估企业价值，不仅包括了基于资产负债中的资产，而且包括了能给企业不可确指的所有无形资产价值。所以，收益法和资产基础法评估结论产生差异也就成为必然。
资产基础法评估结果反映的是委估企业在评估基准日这一时点，以完全重置成本角度所花费的成本总和，是一个静态的资产价值，没有考虑资产后续收益产生的收益价值。从资产完整性的角度看，收益法评估的结果能够反映整体企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都反映出来。
本次评估目的为东软载波拟收购上海海尔股权，价值类型为市场价值，拟购买股权所涉及的上海海尔股东全部权益价值的价格主要取决于未来的投资回报情况，不是企业过去实现的收益及现在拥有的资产价值，而是企业未来获得盈利的能力，因此本次评估采用收益法进行评估。
2、行业进入黄金发展期
集成电路作为国家战略核心产业，是推动我国信息化和经济结构转型的关键创新驱动力。2013年我国集成电路产业市场容量为2,508亿元，近几年年均增长率近20%。但是我国集成电路产业基础依然薄弱，年集成电路进口金额甚至超过原油，且高端芯片高度依赖进口。随着“棱镜门”等事件的不断升级，我国政府高度重视国家信息产业，尤其是集成电路产业发展。2014年 6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展，并设立了千亿级别的集成电路产业投资资金促进产业发展。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）从细分行业的占比来看，芯片设计是集成电路产业中关键基础环节。2013年我国集成电路设计、制造及封装的占比分别为32%、24%及44%，全球平均水平为58%、24%及17%的比例，我国芯片设计产业未来仍有较大增长空间。
综上，我国集成电路行业尤其是芯片设计产业将进入黄金发展期，上海海尔作为细分领域的龙头企业将受益于行业的快速发展，不断提升经营业绩水平，从而提升了上海海尔整体价值。
3、上海海尔评估增值因素
（1）业绩稳定增长，发展趋势较好
近几年上海海尔收入、利润逐年增长，逐步形成以东软载波的定制芯片为主，全国范围类客户的通用芯片为辅的产品结构，并积极在智能家居芯片领域布局，开发了多款小家电、白色家电等智能家居领域控制芯片。在我国集成电路产业发展的大背景及电网智能化、家居智能化等行业趋势下，上海海尔未来发展趋势较好，具备可持续盈利能力，提高了收益法评估结果。
（2）上海海尔研发技术能力突出
上海海尔成立至今十余年，拥有一批本领域精专的优秀技术人才，又拥有稳定且领先于行业的产品经验和技术资源。截至2014年9月30日，上海海尔已经累计取得国家知识产权局授权且在有效期内的发明和实用新型专利共计 63项，取得集成电路布图设计登记48项，软件著作权登记22项。上海海尔技术优势参见本报告书之“第九节管理层的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的核心竞争力及行业地位”之“1、交易标的拥有的核心竞争力”。
（3）上海海尔轻资产运营
上海海尔是一家 Fabless公司（即无晶圆厂的集成电路设计公司），产品主要采用外协加工，采用轻资产运营模式，故上海海尔净资产账面价值较低，导致本次评估结果较账面价值增值幅度较大。
综上，本次以收益法评估值作为评估结果，评估增值具备合理性。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）本次交易的公司独立财务顾问认为：上海海尔属于轻资产的 Fabless公司，研发技术水平突出，近几年经营业绩稳定增长，在我国集成电路产业快速发展的背景下，上海海尔未来将持续快速发展，本次采用收益法评估值作为评估结果充分反映了上海海尔整体价值，评估增值合理。
三、交易标的主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
上海海尔是国内领先的（集成电路）IC设计企业,以向客户提供具有国际一流品质的 MCU及周边芯片整合为目标，专注于 IC产品尤其是高抗干扰性、高可靠性的MCU（微控制器，俗称单片机，将CPU、存储器、外设等集成在一个芯片上的集成电路）的设计和销售。上海海尔最近三年的主营业务未发生变化。
（二）主要产品的用途
上海海尔产品主要应用于智能电网、智能家居、工业控制及消费电子等领域。
1、智能电网领域应用
上海海尔可为智能电网终端产品提供全套芯片组，包括载波芯片、无线芯片、计量芯片、实时时钟芯片等。以出货量最高的电力载波芯片为例，在客户烧录程序后，形成模块，集成于智能电表中，用于实时自动抄读电力用户的电力使用数据。
2、智能家居领域应用
上海海尔在 2007年就与白色家电供应商海尔集团建立稳定可靠的业务合作关系，近年来，开发了包括海信电器，德豪润达，苏泊尔，格兰仕，公牛等多家智能家居产品领域客户。上海海尔设计研发的MCU及SOC（片上系统芯片），可应用于冰箱、洗衣机、热水器、空调、插座等多个智能家居产品中，用以实现无线通信、电力线通信、计量等多种功能，如下图所示：
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）3、工业控制与消费电子领域
上海海尔为汽车电子、UPS、温控器等领域及家电通用消费领域客户提供高可靠性、高抗干扰性的主控类芯片，并为相关客户提供完整的系统级的应用解决方案。
（三）主要产品的服务流程图
上海海尔是一家 Fabless公司（即无晶圆厂的集成电路设计公司），根据市场和客户需求进行通用芯片和定制芯片设计，安排芯片生产，负责质量监理，最终将外包加工完成的芯片出售给客户。上海海尔业务流程图如下：
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）产品设计 质量监控 产品销售 售后服务
晶圆工厂
中测工厂 封装工厂
光罩制作 晶圆生产 晶圆测试 成品封装 成品测试
外包生产过程
（四）主要经营模式
1、生产模式
上海海尔从事 IC的设计和销售，核心流程为产品研发流程，将最终的研发成果以 IC产品版图的形式委托给晶圆工厂和封装测试工厂进行加工。具体情况如下：
光罩制作：上海海尔根据研发成果将布图委托给晶圆工厂进行光罩制作，光罩是上海海尔同款产品后续生产必要工具，因此，在产品批量化生产之前，会安排样品生产和反复验证，进而完善光罩，达到量产标准。
晶圆生产：进入批量化生产阶段后，上海海尔根据客户订单或销售需求预测，向晶圆工厂下达采购订单。在生产期间，上海海尔定期从晶圆工厂获取生产进度报告，随时监控生产状况。晶圆生产完成，经检验合格后，晶圆工厂依上海海尔指令将晶圆发送至后续的封装测试厂商。
晶圆测试：晶圆按照上海海尔指令发送到晶圆测试厂，晶圆测试厂根据测试订单和上海海尔提供的测试程序与测试要求对晶圆进行测试检验，测试完成后将测试报告回馈给上海海尔。
晶圆封装：测试完成后，晶圆测试工厂依上海海尔指令，将晶圆发送至封装工厂，封装工厂根据封装订单和上海海尔提供的测试程序与测试要求对晶圆进行封装和成品测试检验，检验完成后将测试报告回馈给上海海尔，并依照上海海尔指令，将货品发送至客户或者运输回上海海尔入库。
在整个委外生产过程中，上海海尔的质量管理人员会随时监督委外工厂的生产是否正常，保证产品品质。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2、销售模式
上海海尔产品销售模式包括直销和经销两种，产品销售价格主要采用成本加成，并参考市场价格定价。
对于定制芯片，上海海尔主要采用直销模式，根据客户产品需求计划，向委外工厂下发订单组织生产。交付客户后，将由上海海尔业务人员和FAE（现场技术支持人员）为客户提供后续技术支持服务。
对于通用芯片中的重点客户或战略性客户，上海海尔采用直销模式，具体情况与定制芯片相同。对于其他分散性客户，上海海尔主要采用经销模式，产品经代理销售公司购买后，由后者负责向终端客户提供销售和售后技术支持服务。
（五）主要产品的产量及销量情况
1、主要产品的产销量
由于上海海尔主要从事 MCU及定制 SOC芯片设计与销售，产品通过委外生产，目前业务规模暂未受到产能因素限制。
报告期内上海海尔产品产量、销量情况如下：
单位：万片
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度|||
||项 目|||||||||||||
||||产 量||销 量||产 量||销 量||产 量||销 量|
|定制芯片||3729.90||3,478.67||2951.29||2,362.11||1968.97||1,955.26||
|通用芯片||5241.56||3,391.96||3384.47||2,962.80||3042.54||2,894.45||

报告期内，上海海尔主要产品的产量均略大于产量，主要系基于安全库存的考虑，根据销售情况提前备货，鉴于上海海尔销售规模持续扩大，备货有所增加。
2、主要产品的销售收入
报告期内，上海海尔主要产品销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||2013年度||2012年度||
|项 目|||||||
||主营收入|占比|主营收入|占比|主营收入|占比|

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|定制芯片|12,523.96|73.70%|11,074.92|70.96%|10,025.03|70.11%|
|通用芯片|4,097.43|24.11%|4,523.32|28.98%|4,264.00|29.82%|
|其他|371.01|2.18%|9.44|0.06%|9.42|0.07%|
|合计|16,992.39|100.00%|15,607.68|100.00%|14,298.46|100.00%|

3、前五名客户销售情况
报告期内，上海海尔前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比|
|2014年1-9月||1||青岛东软载波科技股份有限公司||12,881.55||75.78%||
|||2||北京中宸泓昌科技有限公司||529.50||3.12%||
|||3||中电华瑞技术有限公司||509.91||3.00%||
|||4||青岛海达源采购服务有限公司||495.99||2.92%||
|||5||深圳市亿利盟科技有限公司||345.87||2.03%||
|||合 计||||14,762.83||86.85%||
|2013年度||1||青岛东软载波科技股份有限公司||11,080.72||70.89%||
|||2||青岛海尔智能家电科技有限公司||928.35||5.94%||
|||3||深圳市亿利盟科技有限公司||465.06||2.98%||
|||4||青岛海达源采购服务有限公司||354.12||2.27%||
|||5||南京南瑞集团公司北京通信用电技术中心||333.33||2.13%||
|||合 计||||13,161.58||84.21%||
|2012年度||1||青岛东软载波科技股份有限公司||10,030.83||69.72%||
|||2||青岛海尔智能家电科技有限公司||1,528.24||10.62%||
|||3||深圳市亿利盟科技有限公司||566.38||3.94%||
|||4||上海帆聚电子科技有限公司||336.41||2.34%||
|||5||北京中宸泓昌科技有限公司||209.96||1.46%||
|||合 计||||12,671.82||88.08%||

上海海尔客户中青岛海尔智能家电科技有限公司、青岛海达源采购服务有
限公司为海尔创投关联方。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）4、在执行的重大销售合同
截至 2014年 9月 30日，上海海尔与 2014年 1-9月期间销售金额前 5大客户中签订的正在执行中的销售合同或框架性协议如下：
（1）2013年6月18日，上海海尔与青岛海达源采购服务有限公司签署《采购框架协议》。除合同另有规定外，合同自双方签订之日起生效，有效期为一年。除非交易一方于期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约，合同自动延长一年，以此类推。截至2014年9月30日，上海海尔已向青岛海达源采购服务有限公司供货并实现销售495.99万元。
（2）2013年5月1日，上海海尔与深圳市亿利盟科技有限公司签署《上海海尔集成电路有限公司代理商合同》，约定深圳市亿利盟科技有限公司作为代理商，在华南（广东、海南、广西）以及华东（浙江、江苏、上海、山东、安徽、福建）地区销售上海海尔的 MCU系列产品HR6P/HR7P。合同有效期三年。截至2014年9月30日，上海海尔已向深圳市亿利盟科技有限公司供货并实现销售345.87万元。
（3）2014年 4月 14日，上海海尔与中电华瑞技术有限公司签署《采购合同》，约定上海海尔向中电华瑞技术有限公司供应指定型号的集成电路和计量芯片各100万件，合同总金额为710万元。截至2014年9月30日，上海海尔已向中电华瑞技术有限公司供货并实现销售509.91万元。
（4）2014年 9月 30日，上海海尔与东软载波签署《订货合同》，约定上海海尔向东软载波提供指定型号的芯片共计 40万只，合同总金额为 248万元。
截至2014年9月30日，上海海尔尚未向东软载波提供该合同所述产品。
（5）2014年5月16日，上海海尔与北京中宸鸿昌科技有限公司签署的《采购合同》，截至2014年9月30日，上海海尔已履行完毕合同约定的供货义务，向其实现销售529.50万元。后双方于2014年10月16日签署新的《采购合同》，约定上海海尔向北京中宸鸿昌科技有限公司提供指定型号的芯片共计 60万件，合同总金额为204万元。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）1、主要产品的原材料和能源
上海海尔主要产品为MCU及定制SOC芯片，产品委外生产，除少量IT软件（如办公软件、系统软件、设计开发工具软件等）、硬件设备及办公耗材以外，上海海尔基本不存在其他原材料采购需求。上海海尔采购的 IT软件及硬件设备大多为标准化的工业产品且市场供应渠道众多，因此其原材料供应基本不会因发生紧缺而影响上海海尔正常生产经营运作的情况。
上海海尔拥有的生产设备主要为办公设备（如 PC电脑、打印机、传真机等），所需的能源以电力为主，能耗水平相对较低，因此主要由上海海尔经营所在地的电力公司统一提供。
2、前五名供应商采购情况
报告期内，上海海尔前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份||序号||供应商名称||采购产品||采购金额||占总采购比|
|2014年1-9月||1||台湾积体电路制造股份有限公司||晶圆和光罩||6,951.01||57.44%||
|||2||上海华虹宏力半导体制造有限公司||晶圆和光罩||1,509.82||12.48%||
|||3||西安微电子技术研究所||封装测试服务||910.11||7.52%||
|||4||江苏长电科技股份有限公司||封装测试服务||875.81||7.24%||
|||5||广州瑞芯电子有限公司||原材料和产成品的测试服务||622.28||5.14%||
|||合 计||||||10,869.04||89.82%||
|2013年度||1||台湾积体电路制造股份有限公司||晶圆和光罩||5,879.10||51.93%||
|||2||西安微电子技术研究所||封装测试服务||1,868.39||16.50%||
|||3||上海华虹宏力半导体制造有限公司||晶圆和光罩||1,471.66||13.00%||
|||4||广州瑞芯电子有限公司||原材料和产成品的测试服务||649.16||5.73%||
|||5||江苏长电科技股份有限公司||封装测试服务||431.83||3.81%||
|||合 计||||||10,300.14||90.97%||
|2012年度||1||台湾积体电路制造股份有限公司||晶圆和光罩||4,313.03||49.06%||
|||2||上海华虹宏力半导体制造有||晶圆和光罩||1,464.16||16.65%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||序号||供应商名称||采购产品||采购金额||占总采购比|
||||限公司||||||||
||3||天水华天科技股份有限公司||封装测试服务||1,129.30||12.85%||
||4||西安微电子技术研究所||封装测试服务||822.60||9.36%||
||5||广州瑞芯电子有限公司||原材料和产成品的测试服务||479.06||5.45%||
||合 计||||||8,208.14||93.37%||

（七）安全生产及环境保护情况
上海海尔作为国内集成电路设计企业，属于人力资本和技术密集型行业，本身并不涉及实体生产环节，基本不会对安全生产和环境保护造成不利影响。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
上海海尔参照 ISO9001质量认证体系建立了服务质量控制体系。在此基础上，上海海尔通过质量审计、质量评审、质量监控以及出现质量问题后启动的追溯机制等方式对整个产品和服务过程实施有效控制。与此同时，上海海尔针对系统测试任务建立了全方位、多层次的质量控制体系，并对各个活动的子活动分解、负责角色、交付文档等提出明确的要求。经过多年持续改进和不断完善，上海海尔针对整个项目测试过程亦建立了具体的测试管理规范和管理要求。报告期内，上海海尔不存在因产品或服务质量引发重大纠纷的情况。
（九）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要技术||基本概况||所处阶段|
|综合一体化设计技术||上海海尔具备数字信号+混合信号+DSP算法+板级硬件+RF+软件和系统的综合设计能力，使上海海尔有能力在不同的应用领域取代进口芯片的市场。||批量运用阶段||
|电力线载波通信芯片设计技术||针对国内电网建立电力线载波信道估计模型，全面掌握电力线载波通信芯片数字信号处理技术， 高精度，高可靠性模拟信号电路设计，完整的电力线载波通信系统原型设计。此外，上海海尔还建立了完整的电力线载波通信系统测试与验证流程。||批量运用阶段||
|无线芯片设计技术||设计出低功率高可靠性的无线通信芯片，用于无线智能抄表，警报和安全工业和家庭自动化医疗和健康计量和智能能源便携式消费和企业遥控智能家居、楼宇智能、交通无线、遥控器、超远距离无线数据采集、键鼠、航模、无线音频、智能家电控制、无线遥控器||批量运用阶段||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||主要技术||基本概况||所处阶段|
|||等领域。||||
|人机界面芯片设计技术||设计出互容和自容触摸芯片，用于各种人机交互界面包括智能手机触控，平板电脑触摸屏，各种白色家电和小家电触摸显示。||批量运用阶段||
|安全芯片设计技术||根据国家商密算法设计出动态令牌，用于银行支付密码，金融智能卡领域。||批量运用阶段||

2012年、2013年和2014年1-9月，上海海尔研发费分别为2,240.87万元、 2,756.39万元和 2,314.61万元，占当期营业收入的比重分别为15.58%、17.64%和13.62%。
（十）与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
上海海尔拥有的主要固定资产、无形资产情况参见本报告书之“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”。截至本报告签署之日，上海海尔不存在拥有特许经营权的情况。
（十一）员工结构情况
截至2014年9月30日，上海海尔的用工构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗位类型||人数||占比|
|研发||114||69.09%||
|销售||21||12.73%||
|行政||15||9.09%||
|生产||10||6.06%||
|财务||5||3.03%||
||学历||人数||占比|
|博士||1||0.61%||
|硕士||47||28.48%||
|本科||97||58.79%||
|大专||14||8.48%||
|中专||6||3.64%||
|合计||165||100.00%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告书签署日，上海海尔与青岛海尔投资发展有限公司签署《商标及商号许可合同》，青岛海尔投资发展有限公司许可上海海尔在中国范围内免费使用注册号分别为“4534804”、“4534794”的海尔商标及“海尔”字样，该使用许可为非独占、不可授让且不得转让的商标使用许可，许可有效期至 2016年 12月 31日。上述商标均应用于通用芯片类产品，2014年 1-9月上述商标对应的产品占上海海尔当期总收入的11.99%，对上海海尔的业绩影响较低，同时上海海尔将在本次交易完成后且在许可有效期内，逐步将上述商标变更成上海海尔自有的商标，在上述商标许可有效期满后不再继续使用上述商标。
上海海尔经营场所系向第三方租赁，具体参见本报告书之“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，上海海尔不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第五节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为东软载波关于本次交易的董事会决议公告日，即2015年1月5日，发行价格为东软载波股票在定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即48.18元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（四）发行股份的数量
本次交易中，上海海尔的基础价值为 45,000万元，各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。
本次交易向各交易对方发行的股份数量=上海海尔100%股权的基础价值*该交易对方对上海海尔的实缴出资比例*45%÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），由此计算具体发行股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|发行股份（股）|

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||发行股份（股）|
|1||海尔创投||1,302,178||
|2||海尔智能家电||388,409||
|3||中新创投||590,623||
|4||苏州瀚科||254,998||
|5||VPI||63,778||
|6||CIII||95,667||
|7||USL||121,338||
|8||日照常春藤||30,922||
|9||上海华芯||287,969||
|10||上海海咏||206,004||
|11||上海海旭||145,014||
|12||上海海仲||122,051||
|13||张晓诗||271,313||
|14||邓杰||3,826||
|小 计||||3,884,090||

本次交易累计发行股份数量为 3,884,090股，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
（五）发行股份的锁定安排
交易对方在本次发行中认购的上市公司股份锁定期为 24个月，自本次发行股份上市之日起满 12个月解锁50%，满 24个月解锁50%。截至本次发行股份上市之日，若交易对方取得的上海海尔股权不足 12个月的，交易对方以该部分上海海尔股权认购的上市公司股份锁定期为36个月。
若上述发行股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），上市公司和交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
东软载波本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）按照发行后的股份比例共享。
二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据中兴华会计师出具的上市公司 2013年度审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2|013年12月31日||2013年12月31日|||
||项 目||||||增 幅|
||||/2013年实现数||/2013年备考数|||
|资产总额||181,342.97||222,901.21||22.92%||
|负债总额||8,324.79||29,554.66||255.02%||
|归属于母公司所有者权益||173,018.18||193,346.54||11.75%||
|营业收入||50,327.90||54,876.97||9.04%||
|利润总额||24,855.31||27,068.56||8.90%||
|归属于母公司股东净利润||23,616.73||25,810.97||9.29%||
|基本每股收益（元/股）||1.07||1.14||6.54%||
|每股净资产（元/股）||7.78||8.54||9.77%||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有所增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到提升。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 222,724,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方合计发行 3,884,090股，本次交易完成后上市公司总股本为226,608,090股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|崔健||52,272,000||23.47%||52,272,000||23.07%||
|胡亚军||33,264,000||14.94%||33,264,000||14.68%||
|王锐||33,264,000||14.94%||33,264,000||14.68%||
|海尔创投||-||-||1,302,178||0.57%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|海尔智能家电|-|-|388,409|0.17%|
|中新创投|-|-|590,623|0.26%|
|苏州瀚科|-|-|254,998|0.11%|
|VPI|-|-|63,778|0.03%|
|CIII|-|-|95,667|0.04%|
|USL|-|-|121,338|0.05%|
|日照常春藤|-|-|30,922|0.01%|
|上海华芯|-|-|287,969|0.13%|
|上海海咏|-|-|206,004|0.09%|
|上海海旭|-|-|145,014|0.06%|
|上海海仲|-|-|122,051|0.05%|
|张晓诗|-|-|271,313|0.12%|
|邓杰|-|-|3,826|0.00%|
|其他股东|103,924,000|46.66%|103,924,000|45.86%|
|合 计|222,724,000|100.00%|226,608,090|100.00%|

本次交易完成前，公司实际控制人为自然人崔健、胡亚军和王锐，三人合计持有上市公司53.34%的股权。本次交易预计发行股份为3,884,090股，公司总股本最高将增加至 226,608,090股。本次交易完成后，崔健、胡亚军和王锐将合计持有上市公司52.43%的股权，仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年 12月 30日，上市公司与上海海尔全体股东海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》。
具体内容如下：
二、《发行股份及支付现金购买资产协议书》主要内容
（一）交易价格及定价依据
中天华评估师采用资产基础法和收益法对上海海尔的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华评估师出具的《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，上海海尔经审计的账面净资产为 14,018.14万元；采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为45,056.46万元，评估增值31,038.32万元，增值率为221.42%。
经交易各方友好协商，一致认可本次交易标的资产上海海尔100%股权的基础价值为4.5亿元。
各方同意，对于目标公司股东上海华芯持有的尚未履行出资义务的部分股权（增资总额为 424.242424万美元，其中新增注册资本为 105.474886万美元，占目标公司注册资本的6.43768%）以及日照常春藤尚未履行出资义务的部分股权（增资额为 75.757576万美元，其中新增注册资本为 18.834801万美元，占目标公司注册资本的1.14959%），由上海华芯和日照常春藤以零对价转让给公司，并由公司在交割日后按照目标公司章程约定履行 500万美元（折合人民币3,175万元）的出资义务。
除上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的部分股权外，交易对方拟
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）出让的上海海尔股权交易价格以基础价值乘以各方实缴出资比例计算，具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资|||||||||||
||||||||实缴出资|||||||||
||序||股东||额||||实缴出资||交易对价||现金支付||股份支付|
||||||||额（万美|||||||||
||号||姓名||（万美||||比例（%）||（元）||部分（元）||部分（元）|
||||||||元）|||||||||
||||||元）|||||||||||
|1.||海尔创投||507.61215||507.61215||30.98221||139,419,945||76,680,970||62,738,975||
|2.||海尔智能家电||151.4089||151.4089||9.24127||41,585,715||22,872,143||18,713,572||
|3.||中新创投||230.23544||230.23544||14.05247||63,236,115||34,779,863||28,456,252||
|4.||苏州瀚科||99.40290||99.40290||6.06708||27,301,860||15,016,023||12,285,837||
|5.||VPI||24.86194||24.86194||1.51745||6,828,525||3,755,689||3,072,836||
|6.||CIII||37.29291||37.29291||2.27618||10,242,811||5,633,546||4,609,265||
|7.||USL||47.29984||47.29984||2.88696||12,991,320||7,145,226||5,846,094||
|8.||日照常春藤||30.88907||12.05427||0.73573||3,310,785||1,820,932||1,489,853||
|9.||上海华芯||217.73031||112.25542||6.85153||30,831,885||16,957,537||13,874,348||
|10.||上海海咏||80.30406||80.30406||4.90137||22,056,165||12,130,891||9,925,274||
|11.||上海海旭||56.52928||56.52928||3.45028||15,526,260||8,539,443||6,986,817||
|12.||上海海仲||47.57762||47.57762||2.90391||13,067,595||7,187,177||5,880,418||
|13.||张晓诗||105.76257||105.76257||6.45524||29,048,580||15,976,719||13,071,861||
|14.||邓杰||1.49172||1.49172||0.09105||409,725||225,349||184,376||
|合计||||1,638.39871||1,514.089||92.41273||415,857,286||228,721,508||187,135,778||

（二）交易对价支付方式及现金对价支付期限
1、本次交易中的股份支付
（1）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为公司关于本次交易
的董事会决议公告日，股份发行价格为公司股票在定价基准日前 20个交易日的
股票交易均价，即48.18元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）发行数量
本次交易中，东软载波以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的上海海尔100%股权，其中股份对价金额占全部收购价款的45%，现金对价金额占全部收购价款的55%。
总发行数量=上海海尔100%股权的基础价值×（100%-6.4377%-1.1496%）×45%÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），东软载波向交易对方发行股份数量的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份（股）|
|1.||海尔创投||1,302,178||
|2.||海尔智能家电||388,409||
|3.||中新创投||590,623||
|4.||苏州瀚科||254,998||
|5.||VPI||63,778||
|6.||CIII||95,667||
|7.||USL||121,338||
|8.||日照常春藤||30,922||
|9.||上海华芯||287,969||
|10.||上海海咏||206,004||
|11.||上海海旭||145,014||
|12.||上海海仲||122,051||
|13.||张晓诗||271,313||
|14.||邓杰||3,826||
|||合计||3,884,090||

本次发行数量将根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》第4条确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式共同向公司或标的资产全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
公司采用非公开发行方式向交易对方发行股份，股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司向交易对方发行的股份将于深交所创业板申请上市。
2、本次交易中的现金支付
双方同意，现金部分在关于本次交易获得中国证监会正式批复的公告后，标的股权过户后5个工作日内一次性付清。
根据交易各方按照评估值协商的交易价格及本次交易的总体方案，公司向交易对方支付现金数额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||支付金额（元）|
|1.||海尔创投||76,680,970||
|2.||海尔智能家电||22,872,143||
|3.||中新创投||34,779,863||
|4.||苏州瀚科||15,016,023||
|5.||VPI||3,755,689||
|6.||CIII||5,633,546||
|7.||USL||7,145,226||
|8.||日照常春藤||1,820,932||
|9.||上海华芯||16,957,537||
|10.||上海海咏||12,130,891||
|11.||上海海旭||8,539,443||
|12.||上海海仲||7,187,177||
|13.||张晓诗||15,976,719||
|14.||邓杰||225,349||
|||合计||228,721,508||

（三）资产交付或过户的时间安排及锁定期
在中国证监会核准本次发行后，公司应尽快实施标的资产的交割及完成本
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）次发行的相关工作，并及时向深圳证券登记公司办理本次发行股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
交易对方认购的本次发行股份，锁定期为 24个月，自本次发行股份上市之日起满 12个月解锁50%，满 24个月解锁50%。截至本次发行股份上市之日，若交易对方取得的标的公司股权不足 12个月的，交易对方以该标的公司股权认购的本次发行股份锁定期为36个月。
公司和交易对方一致同意，若前述交易对方所认购的本次发行股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长交易对方的锁定期的情况下），公司和交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）标的资产的交割
1、在本次交易交割前，交易对方需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）向东软载波递交本次交易完成之后 3年内详细的业务发展计划、财务预测及预算方案且获得东软载波的接受；
（2）协助东软载波完成对上海海尔的业务、法律的尽职调查及财务审计工作，包括但不限于与客户及供应商会面，且应符合东软载波的要求；
（3）完成并提供所有法律文件，包括征询公司中国法律顾问的意见，且应符合东软载波的要求；
上海海尔的核心团队人员与上海海尔签订《竞业禁止协议》，接受竞业禁止义务，保证在上海海尔任职期间及离职后 24个月内，不会直接或间接从事与上海海尔及其下属子公司现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不直接或间接享有同上海海尔及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的权益；
2、交易对方须保证标的资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）不利变化。
3、在中国证监会核准本次交易之日起 20个工作日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续；
（2）其他必要的资产过户手续。在交割日，公司及交易对方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
4、本次交易经中国证监会核准后，公司、交易对方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。公司、交易对方确认，自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式共同向公司或标的资产全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
5、公司应当于协议约定的标的资产过户手续办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后 5个工作日内向深圳证券登记公司开始办理本次向上海海尔全体股东发行股份事宜。
6、于上述交割手续完成后，公司应当委托具有证券从业资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告。
7、上海海尔全体股东在此承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履行了其作为公司股东的相关责任，其履行资产交割义务没有实质性法律障碍。
8、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的上海海尔的债务，包括但不限于上海海尔应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由交易对方以连带责任方式以现金方式共同向东软载波补足。
9、因上海海尔在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由交易对方承担。如上海海尔在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则交易对方有义务对上海海尔做出补偿以确保上海海尔利益不受该等处罚的负面影响。如可归咎于个别交易对方的税务遗留问题，应由个别股东承担，非全体交易对方承担。
10、交割日后，上海海尔的核心团队人员与上海海尔签订符合东软载波规定条件的《服务年限协议书》，并承诺未来将继续服务于上海海尔。
（五）盈利预测补偿事项
交易对方承诺上海海尔 2015年度、2016年度当年实现的净利润分别为 2,500万元、3,300万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由交易对方以获得东软载波所支付的股份总额的50%作为业绩补偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《盈利预测补偿协议》。
（六）人员安排
1、董事会及董事长
交易完成后，上海海尔设立董事会，由 5名董事组成。其中，东软载波推荐3名董事，上海海尔管理层推荐2名董事。董事长、副董事长由新董事会选举产生。
2、高级管理人员
本次交易完成后，新董事会聘任总经理及副总经理。
（七）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）1、公司须取得或完成涉及本次交易的批准事项
（1）公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产。
2、交易对方需完成涉及本次交易的如下事项
（1）本次交易获得上海海尔董事会的批准。
（2）本次交易获得上海海尔全体股东内部有权机构的批准。
3、还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准
中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（九）协议生效、变更及终止
1、协议生效
（1）本协议经公司、交易对方各方签署后成立并在本协议第12条所述的先决条件实现时生效。
（2）本协议须所附先决条件实现时才生效，并不影响本协议中公司履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，也不影响本协议第 13条、第 14条和第 16条至第 23条的效力，本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
2、协议变更
本协议的变更需经公司、交易对方各方协商一致并签订书面协议。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）排他期满前五日，上海海尔或东软载波任一方发出书面终止谈判的通知；
（2）经公司、交易对方各方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第18.3条终止本协议。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）承诺净利润
交易对方承诺上海海尔 2015年度、2016年度当年实现的净利润分别为 2,500万元、3,300万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由交易对方以获得东软载波所支付的股份总额的50%作为业绩补偿的上限，按照本协议第 4条规定对公司予以补偿，交易对方获得的现金不参与业绩补偿。
为避免歧义，本协议各方确认，本协议项下的补偿义务由各交易对方独立、非连带承担。
（二）实际利润的确定
各方一致确认，在本次交易实施完毕后，东软载波应在2015年度、2016年度的会计年度结束时，由东软载波聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产实际盈利情况出具专项审核报告。
盈利补偿期限内实际利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）补偿的实施
上海海尔在盈利补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度承诺利润的，交易对方应向公司进行股份补偿，即公司有权以 1元的总价格回购交易对方持有的公司股份，具体回购股份数量根据本协议第 4.2条或 4.3条规定的公式
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）进行计算。
交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。
假如公司在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
上海海尔当年实际利润数的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，公司应召开董事会会议，按照第 4.2条或第 4.3条的计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，交易对方应在公司做出董事会决议日后 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
交易对方就 2015年承诺业绩需补偿的股份数量以东软载波在本次交易中向交易对方支付的股份总数的50%为上限，就 2016年承诺业绩需补偿的股份数量亦以东软载波在本次交易中向交易对方支付的股份总数的50%为上限（如盈利补偿期限内东软载波发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
（四）减值测试
在盈利补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，同时，东软载波将聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，东软载波董事会及独立董事将对此发表意见。
如期末标的资产减值额/标的资产价格>盈利补偿期限内交易对方已补偿股份总数/东软载波向交易对方支付的股份总数，则交易对方应另行向东软载波进行资产减值的股份补偿。另需补偿的股份数量为：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/每股发行价格-盈利补偿期
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）限内交易对方已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方就资产减值需补偿的股份数量以东软载波在本次交易中向交易对方支付的股份总数的50%为上限。
（五）股份回购及注销
在盈利补偿期限届满，在上海海尔实际净利润数的专项审核报告及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，公司应确定盈利补偿期限内交易对方应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若公司股东大会通过向交易对方定向回购该等应补偿股份的议案，公司将以 1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由公司依法注销。
若股东大会未通过向交易对方定向回购该等应补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方，则交易对方将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的上述应回购数量的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
（六）违约责任
如交易对方成员中的交易对方没有根据本协议的约定及时、足额向东软载波进行补偿，东软载波有权要求该交易对方立即履行，并可向该交易对方主张违约赔偿责任。
（七）协议生效
本协议经协议双方签署后成立。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）公司、交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
东软载波主营业务主要包括低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务。上海海尔主要从事各类集成电路、信息软件、新型电子元器件的研究、开发、设计、制造和销售。本次交易拟购买的资产为上海海尔100%股权，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海海尔属于 IC设计开发行业，不涉及环境保护问题，因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，上海海尔未拥有土地使用权，其经营所需物业均系合法租赁房产，本次交易不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上海海尔成为东软载波的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
截至本报告书出具之日，东软载波股本总额为 222,724,000股。为完成本次
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）重组，根据发行价格 48.18元/股测算，公司拟向交易对方发行股份 3,884,090股，本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 226,608,090股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致东软载波不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为东软载波关于本次交易的董事会决议公告日。股份发行价格为东软载波股票在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即 48.18元/股（定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰合计持有的上海海尔100%股权，根据上海海尔及交易对方出具的承诺、上海海尔的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是上市公司完善产业链的发展需要，有利于稳定核心部件的供应，对提升载波通信芯片设计、研发，对扩大载波通信技术的应用领域，完善公司智能家居系统，促进智能家居产品销售，有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上海海尔作为上市公司多年来最重要的芯片供应商，为上市公司提供了稳定性高、安全性好的定制化芯片产品。同时，上海海尔在智能家电领域丰富的客户资源及技术研发优势，将大大提高上市公司在智能家电市场的竞争能力。
根据中兴华会计师出具的上海海尔审计报告（中兴华审字[2014]第SD-3-083号），2013年度上海海尔实现经审计的合并报表营业收入15,629.79万元，归属于母公司所有者的净利润 1,989.42万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见本报告书之“第九节管理层的讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易前，上市公司与上海海尔之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，交易对方持
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）有上市公司股份比例均低于5%，不会导致新增关联交易。
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司的控制股东和实际控制人未发生变更，本公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，上海海尔将成为上市公司的全资子公司，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%，不会导致新增同业竞争。
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，本次交易有利于上市公司完善产业链、稳定核心部件的供应，有利于增强上市公司独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，东软载波最近一年财务会计报告已经中兴华会计师审计，并出具了“中兴华会审字（2014）第SD-3-001号”标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，东软载波及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为上海海尔100%股权，上海海尔主要从事 IC设计与
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）开发，属于经营性资产。根据上海海尔及交易对方出具的承诺及上海海尔的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定在在中国证监会核准本次交易之日起 20个工作日内，认购人与发行人应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易各方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则本交易所涉资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
东软载波本次收购上海海尔100%股权，有利于促进行业整合、符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为崔健、王锐和胡亚军，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
东软载波不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本次交易的独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、交易价格的公允性
（一）交易定价依据
本次交易标的资产的基础价格以中天华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经东软载波与交易对方协商确定。评估机构中天华评估采用资产基础法和收益法对上海海尔的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华评估出具的中天华资评报字[2014]第 1341号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，上海海尔经审计的账面净资产为 14,018.14万元；采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为 45,056.46万元，评估增值 31,038.32万元，增值率为221.42%。经交易各方确认，上海海尔100%股权作价为45,000万元。
（二）交易定价公平合理性
1、交易标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构中天华评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
中天华接受委托担任本交易的评估工作，对标的资产出具了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（1）评估机构的独立性
中天华及经办评估师与公司、上海海尔及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。本公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（2）评估方法的合理性
参见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（二）评估方法的选择”。
（3）评估参数的选取情况
参见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（四）收益法评估结果”。
（4）评估结果
参见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（四）收益法评估结果”。
（5）评估结果的合理性
本次评估中，上海海尔产品未来销售数量的预测是在我国集成电路产业近几年平均增速近20%的行业背景下，基于上海海尔订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战略等综合确定；销售单价的预测依据上海海尔历史产品价格、未来产品结构调整及发展规划等进行。具体参见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（四）收益法评估结果”。
上海海尔未来预测的毛利率及历史毛利率对比如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史数据||||||预测数据|||||||||||||
||||||||2014|||||||||||||
||||||2014||||||||||||||2020|
||2012||2013||||年||2015||2016||2017||2018||2019|||
||||||年1-9||||||||||||||年及永|
||年||年||||10-12||年||年||年||年||年|||
||||||月||||||||||||||续|
||||||||月|||||||||||||
|44.49%||43.43%||44.62%||37.51%||41.64%||40.80%||40.72%||40.74%||40.74%||40.74%||

除 2014年 10-12月因剔除通过东软载波对外实现销售的收入导致毛利率水平下降之外，上海海尔未来预测的毛利率与报告期的实际毛利率差异不大，且基本保持稳定，对毛利率的预测处于合理的区间内。
本次评估增值的原因主要包括我国集成电路行业发展进入黄金期、上海海尔
业绩稳定增长、研发技术能力突出及轻资产运营，具体参见本报告书“第四节交
易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（五）评估增值的原因分析”。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（6）协同效应
本次收购后，上海海尔将成为东软载波全资子公司，为发挥协同效益，提升公司整理盈利水平，东软载波预期在窄带低速电力线载波通信芯片领域，全部向上海海尔采购，其他芯片如蓝牙通信芯片等也可逐步转移自上海海尔采购，此外，在研发、销售、管理等方面，上海海尔与东软载波间协作分工更为紧密，会使得研发更有针对性，推介销售费用降低，资金运营更为有效，整体利润率会进一步提升。
（7）评估基准日至本报告书出具日发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具日，上海海尔未发生对评估结果构成重要影响的事项。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中上海海尔100%的股权作价 45,000.00万元，根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，2015年度及2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元和3,300万元，上海海尔的相对估值水平如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度|
||项 目|||||||||
||||（实际）||（预计）||（预计）||（预计）|
|100%股权基准价格（万元）||45,000.00||||||||
|净利润注（万元）||1,989.42||1,254.68||2,500.00||3,300.00||
|交易市盈率（倍）||22.62||35.87||18.00||13.64||

注：净利润扣除了非经常性损益及未通过东软载波实现对外销售的部分；2014年度净利润采用中兴华出具的《上海海尔盈利预测审核报告》相关数据。
（2）上市公司自身市盈率
2013年度，东软载波实现每股收益 1.07元，根据本次向交易对方发行股份价格48.18元/股计算（除息、除权处理前价格），本次发行股份的市盈率为 45.03倍（本次发行股份价格/2013年实现的每股收益）。本次交易标的上海海尔的静态市盈率为22.62倍，按2014年度、2015年度和2016年度预测净利润计算的动
态市盈率分别为35.87倍、18.00倍和13.64倍。本次交易的市盈率显著低于东软
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）载波的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（3）可比同行业公司市盈率
芯片设计行业可比公司主要为国民技术和中颖电子，两者估值情况如下注：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||静态市盈率（2013||动态市盈率||市净率（2014|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||年）||（2014年）||年9月30日）|
|SZ.300077||国民技术||1,724.27||1,156.70||2.98||
|SZ.300327||中颖电子||92.48||82.96||4.70||
|SZ.300223||北京君正||132.68||净利润为负，无法计算||3.18||
|SZ.002049||同方国芯||37.52||68.39||8.05||
|SH.600198||大唐电信||87.42||净利润为负，无法计算||4.40||
|SZ.300101||振芯科技||净利润为负，无法计算||214.39||10.72||
|平均值||||345.73||253.74||5.67||

注：1、静态市盈率（2013年）=该公司的 2014年 9月 30日的收盘价/该公司 2013年每股收益；
2、动态市盈率（2014年）=该公司的 2014年 9月 30日收盘价/该公司的 2014年三季度每股收益/3*4；
3、市净率（2014年9月30日）=该公司的2014年9月30日的收盘价/该公司的2014年9月30日每股净资产。
由上表显示，本次交易的静态市盈率（2013年）为22.62倍，远低于同行业可比公司平均值 345.73倍；本次交易的动态市盈率（2014年）为 35.87倍，远低于同行业可比公司平均值 253.74倍；本次交易的市净率为 3.21倍，低于同行业可比公司平均值 5.67倍。本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（4）从市场可比交易的角度分析
2013年12月23日，清华紫光以其每股美国存托股31美元（相当于每股普通股10.33美元）收购展讯通信全部发行在外的普通股，合计17.8亿美元（折合人民币约110亿元）。
收购前一年（2012年）及一期（2013年 1-9月）展讯通信财务数据及交易
估值情况如下：
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年9月30日/2013年1-9月||2012年12月31日/2012年度|
|资产总额||104,816.90||70,015.52||
|净资产||50,337.30||38,379.16||
|营业收入||76,014.90||72,524.52||
|净利润||9,073.00||9,331.16||
|市盈率||19.62||19.08||
|市净率||3.54||4.64||

由上表显示，与同行业市场化的收购案例相比，本次交易估值及交易价格合理。
3、结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九节管理层的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（三）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即48.18元/股。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
中天华已出具了《资产评估报告》（中天华评报字[2014]第 1341号）。公司董事会经审慎调查，认为：“本次交易的评估机构中天华资产评估具有独立
性，其评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的的具有相关性以及评估
定价具备公允性。”
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
承担本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。
本次交易采用资产基础法和收益法对上海海尔的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允。本次交易按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次交易及发行股份购买资产价格公允。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第九节 管理层的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总计||198,996.79||181,342.97||159,593.30||
|负债合计||16,436.37||8,324.79||6,919.27||
|所有者权益||182,560.41||173,018.18||152,674.04||
|归属于母公司所有者权益||181,425.82||173,018.18||152,674.04||
||利润表项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||44,012.87||50,327.90||44,163.52||
|营业成本||19,804.31||19,213.08||16,821.53||
|营业利润||16,684.85||20,949.03||23,122.44||
|利润总额||20,198.87||24,855.31||28,547.45||
|净利润||18,353.17||23,616.73||25,919.60||
|归属于母公司股东的净利润||18,412.21||23,616.73||25,919.60||
||现金流量表项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||19,391.65||20,115.34||22,402.17||
|投资活动产生的现金流量净额||-9,410.31||-309.78||-807.41||
|筹资活动产生的现金流量净额||-10,589.48||-5,471.68||-10,069.70||
||||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
||每股指标|||||||
||||/2014年1-9月||/2013年度||/2012年度|
|基本每股收益（元）||0.83||1.07||1.18||
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||8.15||7.78||6.94||

（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||158,634.25||158,388.46||144,054.58||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|应收票据||982.59||1,514.23||2,488.04||
|应收账款||16,316.30||11,426.17||8,080.12||
|预付款项||225.91||75.55||64.88||
|应收利息||1,966.01||3,941.87||-||
|其他应收款||895.26||556.93||109.81||
|存货||9,547.79||3,242.53||2,757.39||
|流动资产合计||188,568.10||179,145.74||157,554.82||
|可供出售金融资产||3,012.00||-||-||
|投资性房地产||44.79||45.78||47.10||
|固定资产||1,616.73||1,413.71||1,307.75||
|在建工程||1,033.22||-||-||
|无形资产||3,649.28||566.13||619.56||
|商誉||640.12||-||-||
|长期待摊费用||114.04||-||15.71||
|递延所得税资产||318.49||171.61||48.35||
|非流动资产合计||10,428.68||2,197.23||2,038.48||
|资产合计||198,996.79||181,342.97||159,593.30||

报告期各期末，公司流动资产分别为 157,554.82万元、179,145.74万元和 188,568.10万元，分别占资产总额的98.72%、98.79%和94.76%。公司流动资产占比较高，主要原因是：第一，公司产品从研发到生产过程中，研发费用、芯片及其他原材料采购支出均较大，因此需要保留较高比例的货币资金；第二，由于芯片原材料的生产周期较长，电网公司要求集中供货，供货时点无法提前确定，且需求量呈上升趋势，购销合同签署后通常要求的交货周期较短，因此公司需要保持一定比例的芯片库存量。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收利息和存货等。
2013年末应收票据余额比 2012年末减少39.14%，主要原因是 2013年收到的银行承兑汇票大多已背书付款；2014年9月末应收票据余额比2013年末减少35.11%，主要系公司将受到的银行承兑票据背书给供应商所致。
2013年末应收账款余额比2012年末增加41.41%，主要原因是销售收入增长
带动应收账款增加；2014年9月末应收账款余额较2013年末增加42.80%，主要
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）系业务增长所致。
2013年末，应收利息余额为 3,941.87万元，主要原因是公司定期存款到期时间为2014年1月，因此计提利息所致。2014年9月末，应收利息余额较2013年末减少50.13%，主要系公司受到定期存款利息所致。
2013年末，其他应收款余额比 2012年末增加407.16%，主要原因是公司2013年12月部分已行权股权激励资金尚未划回公司，暂挂账对中国证券登记结算有限责任公司的应收款；2014年 9月末，其他应收款余额较 2013年末增长60.75%，主要系公司报告期内投标及履约保证金增加所致。
2014年 9月末，存货余额较 2013年末增长194.45%，主要系公司生产和销售规模扩大，以及为应对供应商生产周期加长而增加备货所致。
报告期各期末，非流动资产金额分别为 2,038.48万元、2,197.23万元和 10,428.68万元，占公司资产总额的比重分别为1.28%、1.21%和5.24%。非流动资产占比较低，主要系公司所处的软件行业普遍具有“轻资产”的特点，该行业客观上要求研发投入多，固定资产投入相对较少。
2014年 9月末，非流动资产较 2013年末增长374.63%，主要系可供出售金融资产、在建工程、无形资产、商誉增加所致。
2014年9月末，可供出售金融资产为3,012.00万元，主要系公司2014年以自有资金 3,000万元投资参股创达特（苏州）科技有限责任公司，以及 2014年以自有资金投资控股青岛龙泰天翔通信科技有限公司后取得青岛龙泰天翔通信科技有限公司对青岛智在大数据技术股份有限公司12万元的投资所致。
2014年 9月末，在建工程为 1,033.22万元，主要系报告期内公司全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司在青岛市胶州经济技术开发区建设智能家居工业园区。
2014年 9月末，无形资产比 2013年末增加544.60%，变动主要原因是报告
期内公司全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司取得了土地使用权所致。
2014年9月末，商誉为640.12万元，系公司于2014年以自有资金1,900万元投资并控股青岛龙泰天翔通信科技有限公司形成的商誉。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|短期借款||300.00||-||-||
|应付账款||12,059.78||4,544.97||2,887.02||
|预收账款||275.89||778.41||263.07||
|应付职工薪酬||1,033.30||1,536.19||1,757.20||
|应交税费||1,154.57||152.41||1,076.06||
|其他应付款||151.90||9.84||3.04||
|流动负债合计||14,975.45||7,021.82||5,986.39||
|递延所得税负债||1,460.92||1,302.98||932.88||
|非流动负债合计||1,460.92||1,302.98||932.88||
|负债合计||16,436.37||8,324.79||6,919.27||

报告期各期末，公司流动负债分别为 5,986.39万元、7,021.82万元和14,975.45万元，占负债总额的比例分别为86.52%、84.35%和91.11%。流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费等。
2013年末应付账款较 2012年末增长57.43%，主要系 2013年度生产和销售规模扩大，原材料采购增加，应付供应商货款相应增加所致。2014年 9月末应付账款较2013年末增长165.34%，主要系2014年存货增加相应应付账款增加所致。
2013年末，预收账款比 2012年末增长195.89%，主要原因是公司销售收到的预收款增加。2014年9月末，预收账款比2013年末下降64.56%，主要系预收账款结转收入所致。
2014年 9月末，应付职工薪酬比 2013年末减少32.74%，变动主要原因是2014年9月末尚未发放的年终奖为3个季度，而2013年末尚未发放的年终奖为为4个季度所致。
2013年末，应交税费比 2012年末下降85.84%，原因是公司 2013年前三季度所得税按照15%的税率预缴，由于被评为国家布局内重点软件企业，2013年
享受企业所得税税率10%，2013年第四季度计提减少。2014年 9月末，应交税
费比 2013年末增长657.54%，主要原因是 2013年末应交所得税在 2013年前三
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）个季度按15%税率预缴，全年按10%税率汇算清缴后致年初余额为多缴所得税所致。
2014年9月末，其他应付款较2013年末增加142.06万元，增长1,443.70%，主要系收取投标保证金增加所致。
3、偿债能力
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率（%）||8.26||4.59||4.34||
|流动比率（倍）||12.59||25.51||26.32||
|速动比率（倍）||11.95||25.05||25.86||

以下三家可比公司均为与电力行业相关且软件收入占比较高的公司。东软载波三家可比公司2013年末偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||理工监测||中元华电||金智科技||平均||东软载波|
|资产负债率（%）||4.22||8.72||57.24||23.39||4.59||
|流动比率（倍）||18.01||10.08||1.37||9.82||25.51||
|速动比率（倍）||16.85||9.22||1.11||9.06||25.05||

数据来源：各上市公司年报
2013年末，可比公司平均资产负债率为23.39%，东软载波资产负债率为4.59%，低于可比上市公司平均水平。
2013年末，可比公司的流动比率均值和速动比率均值分别为 9.82倍和 9.06倍，东软载波流动比率和速动比率分别为 25.51倍和 25.05倍，高于可比公司平均水平。
综上，公司的偿债能力较好，2013年末各项指标均优于可比上市公司。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
本次交易前，公司最近两年一期的经营成果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||44,012.87||50,327.90||44,163.52||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：营业收入|44,012.87|50,327.90|44,163.52|
|二、营业总成本|27,328.02|29,378.87|21,041.08|
|其中：营业成本|19,804.31|19,213.08|16,821.53|
|营业税金及附加|354.08|509.81|475.93|
|销售费用|2,639.80|3,897.17|2,035.53|
|管理费用|8,183.36|10,293.12|6,552.27|
|财务费用|-3,925.45|-4,767.63|-5,004.72|
|资产减值损失|271.91|233.33|160.54|
|三、营业利润|16,684.85|20,949.03|23,122.44|
|加：营业外收入|3,514.74|3,907.28|5,425.01|
|减：营业外支出|0.72|1.00|-|
|四、利润总额|20,198.87|24,855.31|28,547.45|
|减：所得税费用|1,845.70|1,238.59|2,627.84|
|五、净利润|18,353.17|23,616.73|25,919.60|
|归属于母公司所有者的净利润|18,412.21|23,616.73|25,919.60|
|少数股东损益|-59.04|-|-|
|六、基本每股收益|0.83|1.07|1.18|
|七、其他综合收益|-|-|-|
|八、综合收益总额|18,353.17|23,616.73|25,919.60|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|18,412.21|23,616.73|25,919.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|-59.04|-|-|

2012年、2013年公司业务收入保持增长态势。2013年公司营业收入50,327.90万元，比2012年增长13.96%。2013年公司营业利润20,949.03万元，比 2012年下降9.40%。2013年公司净利润 23,616.73万元，比 2012年下降8.88%。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|毛利率（%）||55.00||61.82||61.91||
|净利率（%）||41.70||46.93||58.69||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.83|1.07|1.18|
|稀释每股收益（元/股）|0.83|1.07|1.18|

 2012年、2013年公司盈利能力较为稳定。2014年 1-9月毛利率、净利率有所下滑，主要系2014年度毛利率较低的载波模块销量增加所致。
二、交易标的行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所处行业特点
1、所处行业市场供求发展情况
（1）国内集成电路产业增速高于全球
随着全球智能手机、平板电脑、安防和电视等电子产品产能向中国大陆转移，中国已经成为了全球消费电子产品的制造基地。2013年我国集成电路产业销售额为2508亿元，具备一定的规模。2009年金融危机至今，大陆集成电路产业保持25%的复合增长，远超全球半导体行业。大陆集成电路销售额占全球的比例也在持续提升，从2004年约4%提升至2013年的16%。从细分行业的占比来看，2013年我国集成电路设计/制造/封装的占比分别为32%/24%/44%，参考全球58%/24%/17%的比例，我国IC设计产业未来仍有较大市场增长空间。
中国集成电路产业销售额、同比增速和占世界集成电路销售额的比例图
资料来源：中国半导体行业协会，中信证券研究部
（2）国内集成电路依赖进口，金额超越原油
集成电路为中国外汇消耗第一大户。我国集成电路起步较晚，一直处于落
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）后状态，接近80%的芯片需要从国外进口，其中高端芯片进口率超过90%。根据海关总署的统计，近几年我国集成电路进口金额都接近甚至超过原油进口。
中国大陆是全球智能手机、平板电脑和电视等产品最大的生产和制造基地，所以 2013年集成电路进口金额高达 2310亿美元，而同期原油进口金额 2195亿美元，集成电路为中国外汇消耗第一大户。
中国集成电路和原油进口金额对比（单位：亿美元）
资料来源：海关总署，中信证券研究部
（3）大陆集成电路产业有巨大的成长空间
iSuppli预计 2014年我国芯片行业市场规模约 1390亿美元，2014年中国品牌终端厂商购买IC金额高达415亿美元。与之相比，中国大陆Fabless厂商收入仅114亿美元、中国大陆Foundry厂商收入仅30亿美元，成长空间大。
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》的规划，到 2015年，集成电路产业销售收入超过 3500亿元；到 2020年，集成电路产业销售收入年均增速超过20%。2013年我国集成电路产业规模为2508亿元，按此增速，到2020年全产业规模有望接近万亿。
（4）国家意志推动产业发展
我国集成电路产业基础薄弱，高端芯片进口率超过90%，每年集成电路进口金额都接近甚至超过原油进口。此外随着“棱镜门”事件的不断升级，可以看出集成电路产业对国家安全的重要性。
2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》（以下简称《“纲要》”），部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。
《纲要》的推出，有望促进大陆集成电路产业进入快速发展的新纪元。
2、行业竞争格局
国内 IC设计领域企业众多，市场集中度较低。行业主要企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||基本情况|
|飞思卡尔||全球领先的半导体公司，全球总部位于美国德州的奥斯汀市。专注于嵌入式处理解决方案。飞思卡尔面向汽车、网络、工业和消费电子市场，提供的技术包括微处理器、微控制器、传感器、模拟集成电路和连接。||
|瑞萨科技||瑞萨科技是世界十大半导体芯片供应商之一，在很多诸如移动通信、汽车电子等领域获得了全球最高市场份额。瑞萨集成电路设计（北京）有限公司苏州分公司（RDB-SU）是瑞萨科技全资子公司，承担着家电和汽车电子领域MCU的一系列设计工作，并在2006年4月开始开发面向中国市场的MCU。||
|中颖电子||主要从事IC产品的设计和销售，并提供相关的售后服务及技术服务。产品划分为家用电器类、电脑数码类、节能应用类三个类别。||
|意法半导体||意法半导体成立于1987年，总部位于瑞士日内瓦，是欧洲最大的半导体公司。在中国市场，意法半导体的芯片主要用于移动通信卡、社保卡和数字身份认证USBKEY 产品中，并广泛应用于金融、电子政务、存储控制、移动通信以及身份识别领域。||
|德州仪器||德州仪器是一家全球性的半导体公司，是世界领先的数字信号处理和模拟技术的设计商和供应商，产品包括DSP、模拟产品、手机套片、RFID、接口电路、逻辑电路等，几乎涵盖了所有的应用领域，如工业应用、计算机及周边、汽车电子、医疗电子、消费电子、通信与电信、安防应用等。||

3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）行业快速发展，产品市场空间广阔
参见本报告书本节之“二、交易标的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（一）交易标的所处行业特点”之“1、所处行业市场供求发展情况”。
2）国家产业规划及配套政策支持IC设计产业做大做强
《纲要》提出国内 IC产业发展目标：“到 2015年，集成电路产业发展体制
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）机制创新取得明显成效，建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境。
集成电路产业销售收入超过3500亿元。到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强；到 2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。”着力发展集成电路设计是《纲要》提出的产业发展主要任务和发展重点之一。并提出八点措施，包括：“（一）加强组织领导。成立国家集成电路产业发展领导小组和咨询委员会。（二）设立国家产业投资基金。（三）加大金融支持力度。（四）落实税收支持政策。（五）加强安全可靠软硬件的推广应用。（六）强化企业创新能力建设。（七）加大人才培养和引进力度。（八）继续扩大对外开放。”
（2）不利因素
1）大部分企业规模较小，研发投入压力较大
IC设计行业中的大部分企业整体规模较小，但是在产品研发过程中却需要投入大量研发费用，一是为开展IC产品研发，需构建开发工具、IP核、服务器等开发环境，并且需要安排大量的试制经费，一般不低于 50万美元；二是为保证产品系列化以及适应设计工艺升级，往往在产品尚未收回研发成本的同时，即需要开发同类型的升级产品；三是由于前期研发投入大，企业研制的芯片产品盈亏平衡点较高，市场销售规模通常要达到上百万颗甚至千万颗，才能确保盈利。若产品不能符合市场的需求或销售规模有限，巨额研发费用的投入将无法收回，企业将面临损失。
2）设计人才不足
IC设计行业为知识密集型行业，知识积累和技术创新至关重要，因此IC设计行业对于人才的依赖高于其他行业。对比发达国家和地区，国内有经验的 IC设计人才相对稀缺，这是造成国内 IC设计业整体技术基础较弱、水平较低的主要原因，尽管近年来我国 IC设计行业人员培训力度逐步加大，专业设计人员的供给量也在逐年上升，但人才匮乏的情况依然普遍存在，现已成为当前制约行业发展的主要瓶颈。
4、进入该行业的主要障碍
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） IC设计行业属于知识和资本密集型相结合的行业，在技术、市场、资金和规模、人才方面存在较高的进入壁垒，具体如下：
（1）技术壁垒
首先，MCU作为电子产品的核心部件，对可靠性、抗干扰性、集成度等性能指标有较高的要求。一些比较复杂的系统，需要IC设计公司提供从芯片、应用电路到系统软件等全方位的技术支持。IC设计公司既需要熟练掌握各种元器件的应用特性和配套的软硬件技术，也需要熟悉产品应用的技术背景、系统集成接口、生产工艺、现场环境等各种关键特性，这些都以技术积累和行业经验为基础。
其次，IC的设计和生产技术发展迅速，在芯片产品的开发和生产过程中， IC设计公司只有紧密追踪国际上先进技术和工艺的发展趋势以及能够获取的生产资源，针对工艺进行优化设计和生产安排，才能在竞争中占据优势，实现产品的既定市场目标。
另外，芯片新产品面市时的高利润会吸引大量竞争者，IC设计公司能否在后续竞争中胜出或保持优势，关键是能否持续地进行技术创新并形成差异化的产品，这就要求企业拥有自主核心技术，并具有强大的持续创新能力和产品应用设计能力。
上述因素都对新进入者形成一定的技术壁垒。
（2）市场壁垒
上海海尔的大部分 MCU及定制 SOC产品的终端客户为知名智能电网和家电生产厂商。随着下游市场竞争的日趋激烈，客户对电子元器件特别是作为核心器件的 MCU的要求越来越严格，新 MCU产品在其量产前必须经过较长时间的相关检测、评审或测试。对客户而言，采用一个MCU，产品定型之后，若更换MCU，则需要重新进行一轮完整的设计、测试、试生产过程，客户将产生较高的成本，并将面临一系列风险。因此，在电子产品制造业，产品定型之后，很少会对 MCU等核心部件进行更换。所以设立时间较短的 IC设计企业，在短期内很难与该领域现有供应商进行竞争。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）因此，掌握了核心器件的研发、生产，拥有丰富行业经验，且能为客户提供个性化服务的企业在市场竞争过程中占据优势，这同时也对新进入者形成了一定的市场壁垒。
（3）资金和规模壁垒
IC设计企业的产品必须达到一定的资金规模和业务规模，才能通过规模效应获得生存和发展的空间。以芯片研发阶段的光罩制作环节为例，目前较先进的 40纳米的光罩费用高达 100万美元左右。不同的芯片需要不同的光罩，这要求企业在研发阶段就必须投入大量资金，以支持后期开发。
企业规模方面，IC设计行业量产标准较高，存在高门槛的规模经济标准。
在本行业中，芯片产品单位售价通常较低，但芯片研发投入极大，因此企业研发的芯片产品市场销售数量一般需要高达上百万颗才能实现盈亏平衡。由于电子产品市场变化快、IC设计研发周期长及成功的不确定性较大，经常会出现产品设计尚未完成企业已面临倒闭或设计的产品已不满足目标市场的要求等局面。
因此，资金和规模是本行业的重要壁垒。
（4）人才壁垒
IC设计行业是知识密集型企业，高素质的经营管理团队和富有技术创新力的研发队伍是IC设计企业核心竞争力的体现。目前国内IC设计行业专业人才较为匮乏，虽然近年来专业人才的培养规模不断扩大，但仍然供不应求，难以满足行业发展的需要，而行业内具有丰富经验的高端技术人才更是相对稀缺，且较多集中在少数领先厂商。因此，人才聚集和储备的难题将成为新兴企业的重要壁垒。
5、行业技术水平及技术特点
国内 IC设计企业的技术开发实力随着产业规模扩大不断提高，已形成多项掌握核心技术的研发成果。2000年以来，第二代身份证芯片、TD-SCDMA手机核心芯片以及上海海尔自主研发的 8位 MCU及定制 SOC芯片等大量国内具有自主知识产权的产品研制成功并投向市场，标志着国内部分产品领域的 IC设计
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）水平已经开始步入世界先进行列。
但国内多数IC设计企业仍缺乏自主核心技术积累，因此我国IC设计业的整体技术水平仍与国际先进水平有较大差距，主要表现在系统产品创意不足、附加值低，IC设计与产品实际应用落差较大，缺乏原创性IP和关键技术IP，关键技术整合度和系统芯片整合能力较低等方面。
《纲要》对IC设计领域提出如下要求：“近期聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力”。“加快云计算、物联网、大数据等新兴领域核心技术研发，开发基于新业态、新应用的信息处理、传感器、新型存储等关键芯片及云操作系统等基础软件，抢占未来产业发展制高点。分领域、分门类逐步突破智能卡、智能电网、智能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、汽车电子、医疗电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力。”
6、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
（1）经营模式
IC设计行业通常采用 Fabless模式，即企业只从事 IC设计业务，将晶圆制造、封装测试环节外包。
销售主要采用直销与经销并重的销售模式。定制芯片主要采用直销模式，通用芯片如销售给战略客户主要采用直销模式，销售给其他客户主要采用经销模式。
（2）周期性
IC设计行业受下游产品需求影响，具有周期性波动的特点。经过长时间的高速增长以后，增速趋缓属于行业的正常调整。近年来，特别是《纲要》推出后，国内IC行业处于步入快速增长新纪元。
（3）区域性
目前我国的电子产品制造业和分销商主要集中在珠三角、长三角、环渤海
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）地区，集中的原因是这些地区工业化进程开始的时间较早，在物流运输、上下游产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的先发优势。
（4）季节性
本行业不具有明显的季节性特征。
7、所处行业与上下游的关系
（1）所处行业与上下游的关联性
芯片设计制造可以进一步细分为芯片设计、晶圆代工、封装测试等几个环节，其中芯片设计处于整个集成电路产业链的上游。
从芯片设计制造的三个细分环节来看，晶圆代工厂、封装测试厂接受芯片设计公司委托，按照产品方案进行晶圆代工、封装和测试，处于芯片设计公司的上游。芯片设计公司在芯片生产完毕后，将其销售给经销商或直接向电子产品制造商销售，经销商和电子产品制造商处于芯片设计公司的下游。
（2）上下游发展状况对行业发展的影响
上游行业晶圆代工厂商、封装和测试厂商，为芯片设计企业提供晶圆代工、封装和测试服务。上游行业发展对芯片设计行业的影响体现在三个方面：一是产品良率，上游企业代工技术水平、封装测试技术能力直接影响芯片设计企业产品良率，从而影响单位成本；二是交货周期，上游企业产能影响芯片设计企业产品产能，从而影响芯片设计企业交货周期；三是产品成本，主要原材料晶圆和封装材料的价格、晶圆代工厂商加工服务费用、封装测试费用也影响芯片设计企业成本构成和水平。因此，芯片设计公司与上游优质企业建立良好的长期战略合作关系可以有效地提高产品和服务质量、合理地调整成本结构并降低风险，进而提高芯片设计公司的竞争力。
下游企业发展方向是利用芯片作为元器件，并配合其他系统硬件和软件设计、研发和生产系统产品。下游企业面临的性能提升、功能加强和成本优化等市场诉求将传递到芯片设计公司，一方面要求芯片设计采用更先进的工艺和更优化的设计，促进芯片提升性能、降低成本；另一方面也体现在对芯片产品，尤其是能够支持更广泛、更新颖应用的芯片产品依赖度增加。因此，下游行业的升级和
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）发展有利于促进芯片设计行业良性发展。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的拥有的核心竞争力
（1）技术优势
上海海尔自成立以来，经过多年的研发投入和技术积累，在 IC的设计技术上积累了丰富的经验，目前上海海尔在国内已取得24项发明专利和39项实用新型专利，已登记的集成电路布图设计权48项，已登记的软件著作权22项。
上海海尔专注于通用型 8/32位 MCU和SOC，产品具有高抗干扰性能，为中国的物联网，智能电表，智能家居等新兴市场，提供高性价比的系统解决方案。芯片的设计指标达到了业内领先水平，在相关应用领域均具备多种满足用户需求、有较强市场竞争力的解决方案。
（2）市场和客户优势
近几年来，中国已经成为全球电子信息产品的制造工厂，上海海尔产品主要针对中国市场，有贴近市场的先天优势。上海海尔专注于研发销售高抗干扰性、高可靠性的 MCU及周边 SOC芯片，在智能电网和智能家居领域形成了一批有多年业务合作历史、稳定性强的客户群。
上海海尔根据客户需求，可以提供完备的软硬件一体化服务，包括整体方案开发、嵌入式固件开发及外围硬件电路的设计等，显著降低了客户成本及研发周期，提高了客户接受度。深刻理解专业应用领域用户的需求，开发出有差异化的创新产品，在细分领域中把产品的功能、质量、成本等方面做到最优，从而取得竞争优势。
（3）产业链优势
经过多年发展，以上海为中心的长三角地区已基本形成较为完备的 IC产业链，上下游的完备配套为上海海尔的发展创造了良好的外部条件，包括以台积电、中芯国际，华宏 NEC等企业为代表的晶圆生产厂商，以瑞芯电子、长电科技等为代表的封装测试厂商。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）上海海尔与上游企业保持着长期良好的合作关系。多年的紧密合作，既保证了产品工艺的稳定性和高良率，也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流程，为上海海尔产品的稳定生产和及时供货提供了保障。通过电子系统的连接，客户可以整合到上海海尔的生产链，从而有效满足客户需求。
（4）人才优势
IC设计行业是知识密集型行业，企业发展的最关键因素是人才。上海拥有复旦大学、上海交通大学等名校，并能吸引全国各地的人才，人才储备丰富，为 IC设计行业发展提供了良好的基础。上海海尔经过多年的发展形成了一支专业的研发人才队伍，分布于产品的系统规划、模拟和数字电路设计、制造工艺技术、测试技术等各个专业，为上海海尔的发展做出了重要贡献。上海海尔完备的人才招聘、培养机制也将不断增强上海海尔的人才储备。
2、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
国内 IC设计领域企业众多，市场集中度较低。从自身业务发展及团队规模来看，上海海尔的业务规模和客户资源不断扩大，考虑到客户的发展及行业规模的增长，因此预计在未来一段时期内，上海海尔的 IC设计业务仍将保持良性增长，业务收入亦具有较大增长空间，市场占有率有望进一步提升。
（三）交易标的财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||资 产|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||1,846.53||8.59%||2,541.32||15.11%||1,196.91||9.38%||
|应收票据||1,649.81||7.68%||3,815.75||22.69%||2,841.52||22.26%||
|应收账款||9,592.06||44.64%||3,330.49||19.81%||2,599.29||20.37%||
|预付账款||820.80||3.82%||973.30||5.79%||984.34||7.71%||
|其他应收款||110.46||0.51%||107.93||0.64%||93.37||0.73%||
|存货||6,350.62||29.55%||4,773.56||28.39%||3,694.10||28.94%||
|流动资产合计||20,370.28||94.79%||15,542.34||92.43%||11,409.51||89.40%||
|固定资产||191.56||0.89%||189.40||1.13%||172.42||1.35%||
|在建工程||-||-||-||-||15.85||0.12%||
|无形资产||238.78||1.11%||342.65||2.04%||334.90||2.62%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|长摊待摊费用|614.94|2.86%|717.43|4.27%|811.02|6.35%|
|递延所得税资产|73.70|0.34%|23.75|0.14%|19.02|0.15%|
|非流动资产合计|1,118.97|5.21%|1,273.23|7.57%|1,353.21|10.60%|
|资产总计|21,489.25|100.00%|16,815.58|100.00%|12,762.72|100.00%|

2012年末、2013年末和 2014年 9月末，上海海尔资产总额分别为12，762.72万元、16,815.58万元和21,489.25万元，逐年增加，与业务规模的扩张相匹配。上海海尔资产以流动资产为主，截至报告期末，流动资产占总资产的比重为94.79%，主要由应收账款和存货构成。
2012年末、2013年末和2014年9月末，上海海尔应收票据与应收账款合计分别为 5,440.81万元、7,146.24万元和 11,241.87万元，呈现逐年增加，主要与销售持续增长有关。2014年 9月末，应收账款余额较年初大幅增加，主要系上海海尔三季度出货较多，根据结算周期尚未收到货款所致。
2012年末、2013年末和2014年9月末，上海海尔存货净额分别为3,694.10万元、4,773.56万元和6,350.62万元，呈现逐年增加，主要系基于安全库存的考虑，由业务规模扩大引起了库存商品备货增加。
2、负债构成分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||负债和所有者权益|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||2,432.63||32.56%||1,790.99||34.57%||63.65||2.04%||
|应付票据||1,854.40||24.82%||1,533.97||29.61%||605.00||19.41%||
|应付账款||2,043.49||27.35%||1,329.98||25.67%||1,397.52||44.83%||
|预收账款||145.37||1.95%||106.97||2.06%||190.29||6.10%||
|应付职工薪酬||671.25||8.98%||584.66||11.29%||543.03||17.42%||
|应交税费||68.94||0.92%||-403.30||-7.78%||143.72||4.61%||
|其他应付款||255.03||3.41%||237.28||4.58%||173.90||5.58%||
|流动负债合计||7,471.11||100.00%||5,180.55||100.00%||3,117.11||100.00%||
|非流动负债合计||-||-||-||-||-||-||
|负债合计||7,471.11||100.00%||5,180.55||100.00%||3,117.11||100.00%||

2012年末、2013年末和2014年9月末，上海海尔负债总额分别为3,117.11
万元、5,180.55万元和7,471.11万元，逐年增加，与业务规模的扩张相匹配。上
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）海海全部负债均为流动负债，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。
2013年末上海海尔短期借款较2012年末大幅增加，主要系为应对业务规模扩张和大额新品研发投入，上海海尔加大短期借款融资所致。
2012年末、2013年末和2014年9月末，上海海尔应付票据和应付账款合计分别为2,002.52万元、2,863.95万元和3,897.89万元，逐年增加，与业务规模变动相一致。
3、偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动比率||2.73||3.00||3.66||
|速动比率||1.88||2.08||2.48||
|资产负债率||34.77%||30.81%||24.42%||
|息税折旧摊销前利润||3,539.07||2,657.27||2,432.01||
|利息保障倍数||36.68||74.93||8,732.46||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-940.08||202.72||-359.26||

报告期内，上海海尔经营活动产生的现金流量净额较低（或为负），主要原因包括：第一，报告期内上海海尔销售收入持续增加，则应收账款等经营性应收项目增加较快；第二，为应对业务规模扩张而加大存货储备，使得存货的资金占用有所增加；第三，随着人工成本、研发投入等成本费用的增加，上海海尔各年度支付的员工薪酬及费用支出持续增加。
4、资产营运能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||2.63||5.27||6.83||
|存货周转率（次）||1.69||2.09||2.50||

注：2014年1-9月的应收账款周转率和存货周转率均未年化处理
报告期内，上海海尔应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势，主要系业务规模持续扩大，但应收账款和存货规模增长速度更快所致。但整体而言，上述资产周转率的变动尚处于合理范围。
（四）交易标的盈利能力分析
1、营业收入分析
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 2012年、2013年和 2014年 1-9月，上海海尔营业收入分别为 14,386.72万元、15,629.79万元和16,997.39万元,总体呈现扩张趋势，其中，主营业务收入占总营业收入的比重均在99%以上。
（1）主营业务收入按产品分类
单位：万元
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度|||
||产品名称|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|订制芯片||12,523.96||73.70%||11,074.92||70.96%||10,025.03||70.11%||
|通用芯片||4,097.43||24.11%||4,523.32||28.98%||4,264.00||29.82%||
|其他||371.01||2.18%||9.44||0.06%||9.42||0.07%||
|合计||16,992.39||100.00%||15,607.68||100.00%||14,298.46||100.00%||

报告期内，上海海尔营业收入主要来自于订制芯片的销售，产品结构稳定。
（2）主营业务收入按地域分类
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地区||2014年1-9月||||2013年度|||2012年度||
||名称||营业收入||占比||营业收入|占比||营业收入|占比|
|华北||1,051.36||6.19%||446.63||2.86%|327.92||2.29%|
|华东||14,165.58||83.36%||13,597.92||87.12%|12,367.93||86.50%|
|华南||1,414.04||8.32%||1,358.54||8.70%|1,361.43||9.52%|
|国外||333.54||1.96%||198.27||1.27%|240.94||1.69%|
|其他||27.88||0.16%||6.32||0.04%|0.24||0.00%|
|合计||16,992.39||100.00%||15,607.68||100.00%|14,298.46||100.00%|

从地域看，报告期内，上海海尔营业收入主要来自于华东和华南。2012年、2013年和2014年1-9月，上述两地销售收入占比分别为96.02%、95.83%和91.69%，呈现逐年下降趋势，系上海海尔加大其他区域业务拓展所致。
2、毛利率分析
报告期内，上海海尔主营业务毛利率分别为44.14%、43.38%和44.61%，总体平稳。主要产品毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|订制芯片||48.24%||47.31%||47.89%||
|通用芯片||28.80%||33.81%||35.39%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|综合|44.61%|43.38%|44.14%|

3、其他利润表项目分析
（1）销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|职工薪酬|524.14|477.63|421.09|
|行政及办公费用|83.32|61.14|43.60|
|交通费|1.43|0.80|1.35|
|差旅费|42.04|52.14|46.65|
|安装调试及技术服务费|3.90|1.34|8.10|
|运输费|0.22|0.00|1.12|
|房屋租赁及物业费|25.61|22.79|9.65|
|广告费|43.60|60.28|63.60|
|其它|19.37|23.11|14.47|
|样本费|6.55|11.28|9.09|
|培训费|0.00|0.00|0.06|
|折旧及摊销|3.58|6.80|0.84|
|合计|753.76|717.29|619.61|

报告期内，上海海尔销售费用主要由职工薪酬、行政办公费用和差旅费等构成。2012年、2013年和2014年1-9月，销售费用分别为619.61万元、717.29万元和 753.76万元，占营业收入的比重分别为4.31%、4.59%和4.43%，销售费用与业务规模相匹配。
（2）管理费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|职工薪酬|831.03||851.25||718.92||
|研发费|2,314.61||2,756.39||2,240.87||
|行政及办公费用|199.63||279.58||245.04||
|业务招待费|17.44||30.53||54.12||
|税费|36.49||0.28||0.01||
|残疾人保障金|0.00||8.64||12.03||
|无形资产摊销|5.04||2.52||5.99||
|咨询、中介费|302.73||323.00||239.66||
|折旧|11.71||40.67||30.62||
|合计|3,718.69||4,292.87||3,547.27||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）报告期内，上海海尔管理费用主要由研发费、职工薪酬和咨询中介费构成。2012年、2013年和2014年1-9月，管理费用分别为3,547.27万元、4,292.87万元和 3,718.69万元，占营业收入的比重分别为24.66%、27.47%和21.88%。
2014年 1-9月，管理费用率较低，主要系三期季度销售旺盛，销售收入偏高所致。
（3）财务费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|费用项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|利息支出|73.88|26.85|0.25|
|利息收入|9.66|12.09|6.73|
|银行手续费|2.73|4.79|10.82|
|汇兑损益|24.42|-19.56|4.46|
|合计|91.37|-0.01|8.79|

（4）资产减值损失
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|坏账损失|329.76|37.88|57.55|
|存货跌价损失|69.84|0.00|0.00|
|合计|399.60|37.88|57.55|

 2014年 1-9月，上海海尔资产减值损失较大，主要系 2014年三季度销售旺盛，9月末应收账款余额较年初大幅增加，则相应计提的应收账款坏账准备大幅增加所致。
（5）营业外收入
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|政府补助|125.18|330.20|64.79|
|其他|6.63|16.19|12.15|
|合计|131.81|346.39|76.94|

（6）营业外支出
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|处理固定资产损失|2.55|2.23|2.24|
|其他|0.00|0.72|0.00|
|合计|2.55|2.95|2.24|

（7）所得税费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|按税法及相关规定计||||
||302.43|-|-|
|算的当期所得税||||
|递延所得税调整|-49.95|-4.74|-7.19|
|合计|252.49|-4.74|-7.19|

上海海尔系高新技术企业，根据上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》，公司自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策。2012年-2013年度所得税全部减免，公司 2014-2016年执行的所得税率为12.5%。因此，2014年 1-9月，上海海尔所得税费用较 2012年和2013年显著增加。
4、影响持续盈利能力的主要因素
（1）行业竞争的影响
上海海尔生产的MCU占有较大的市场份额，且具有较为丰富的行业经验，随着上海海尔产品开发和市场开拓能力的提升，上海海尔盈利能力有望进一步提高。
另一方面，目前国内 IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。上海海尔的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一定市场地位的国外著名企业，和已经涉足或刚刚进入本行业的国内 IC设计企业。如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品，或采取更激进的定价策略，可能限制上海海尔的盈利能力。
（2）技术研发的影响
作为一家集成电路（芯片）设计企业，持续创新能力是最重要的核心竞争
力。芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越短，上
海海尔需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）长。
上海海尔为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但若上海海尔对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能对上海海尔盈利能力产生不利影响。
三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景等影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）向产业链上游延伸，保证核心部件供应稳定
上海海尔作为一家集成电路设计公司，为公司提供定制化芯片产品，多年来已成为公司最重要的芯片供应商。基于双方在芯片技术方面的合作研发，上海海尔提供的芯片更能保证公司嵌入式软件产品性能稳定的实现，并可有效防止公司产品被复制盗版。如上海海尔不再与公司合作，公司将面临采购通用型芯片但产品性能稳定性及保密性无法得到有效保障、或者需要扩大芯片设计团队、寻找新合作伙伴从事芯片设计从而增加综合成本等问题。由于一款专用芯片的开发需要 6-12个月的时间，并需花费一定的费用，会对公司盈利能力构成一定的影响。本次交易完成后，将有利于公司核心部件供应的稳定。
（2）共享智能家居领域优质客户资源
电力线载波通信产品应用领域广泛，特别是智能家居市场潜力巨大。因此，智能家居领域成为了公司最近年来业务拓展的重要方向。
上海海尔除向公司提供载波通信芯片裸片外，积极在智能家居芯片领域布局，开发了多款小家电、白色家电等智能家居领域控制芯片。本次交易完成后，将有利于上市公司加快智能家居市场布局。
（3）智能家居领域的技术研发经验与优势
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）近年来，上市公司不断加强智能家居研发中心的建设力度，围绕智能家居与载波通信技术结合的研发理念，建立了以电力线载波通信为控制模式的基于“四N”设计理念的智能家居系统，即无需布线（NoWiring）、简单易用（NoGreek）、节能环保（NoWaste）、无辐射（NoRadiation）。
上海海尔在智能家居领域已经形成了丰富的技术积累。本次交易完成后，将有利于提升东软载波在智能家居领域的技术研发能力，从而提高相关产品竞争力。
2、本次交易完成后，上市公司偿债能力及财务安全性分析
（1）资产构成分析
本次交易完成前后上市公司资产构成对比如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额||变化率|
|货币资金||158,388.46||87.34%||160,929.77||72.20%||2,541.31||1.60%||
|应收票据||1,514.23||0.84%||5,329.98||2.39%||3,815.75||251.99%||
|应收账款||11,426.17||6.30%||11,971.25||5.37%||545.08||4.77%||
|预付款项||75.55||0.04%||1,048.85||0.47%||973.30||1288.29%||
|应收利息||3,941.87||2.17%||3,941.87||1.77%||0.00||0.00%||
|其他应收款||556.93||0.31%||664.86||0.30%||107.93||19.38%||
|存货||3,242.53||1.79%||7,457.31||3.35%||4,214.78||129.98%||
|流动资产合计||179,145.74||98.79%||191,343.89||85.84%||12,198.15||6.81%||
|可供出售金融资产||-||-||-||-||-||-||
|投资性房地产||45.78||0.03%||45.78||0.02%||0.00||0.00%||
|固定资产||1,413.71||0.78%||1,610.95||0.72%||197.24||13.95%||
|在建工程||-||-||-||-||-||-||
|无形资产||566.13||0.31%||4,928.68||2.21%||4,362.55||770.59%||
|商誉||-||-||24,021.57||10.78%||24,021.57||-||
|长期待摊费用||-||-||717.43||0.32%||717.43||-||
|递延所得税资产||171.61||0.09%||232.91||0.10%||61.30||35.72%||
|非流动资产合计||2,197.23||1.21%||31,557.32||14.16%||29,360.09||1336.23%||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产合计||181,342.97||100.00%||222,901.21|100.00%||41,558.24|22.92%||
||||2014年9月30日|||||||||
||项目|||||||||||
||||实际数据||占比|备考数据||占比|变动额||变化率|
|货币资金||158,634.25||79.72%||160,480.78|67.48%||1,846.53|1.16%||
|应收票据||982.59||0.49%||2,632.40|1.11%||1,649.81|167.90%||
|应收账款||16,316.30||8.20%||17,139.57|7.21%||823.27|5.05%||
|预付款项||225.91||0.11%||1,046.70|0.44%||820.79|363.33%||
|应收利息||1,966.01||0.99%||1,966.01|0.83%||0.00|0.00%||
|其他应收款||895.26||0.45%||1,005.72|0.42%||110.46|12.34%||
|存货||9,547.79||4.80%||13,805.17|5.80%||4,257.38|44.59%||
|流动资产合计||188,568.10||94.76%||198,076.36|83.29%||9,508.26|5.04%||
|可供出售金融资产||3,012.00||1.51%||3,012.00|1.27%||0.00|0.00%||
|投资性房地产||44.79||0.02%||44.79|0.02%||0.00|0.00%||
|固定资产||1,616.73||0.81%||1,816.13|0.76%||199.40|12.33%||
|在建工程||1,033.22||0.52%||1,033.22|0.43%||0.00|0.00%||
|无形资产||3,649.28||1.83%||7,907.95|3.33%||4,258.67|116.70%||
|商誉||640.12||0.32%||24,661.69|10.37%||24,021.57|3752.67%||
|长期待摊费用||114.04||0.06%||728.98|0.31%||614.94|539.23%||
|递延所得税资产||318.49||0.16%||546.31|0.23%||227.82|71.53%||
|非流动资产合计||10,428.68||5.24%||39,751.08|16.71%||29,322.40|281.17%||
|资产合计||198,996.79||100.00%||237,827.43|100.00%||38,830.64|19.51%||

从上表可以看出，本次交易完成后，截至2014年9月30日，上市公司总资产规模提高将19.51%，其中非流动资产上升281.17%，主要系商誉和无形资产增加所致，公司整体资产实力得到提升。
（2）负债构成分析
本次交易完成前后上市公司负债构成对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||实际数据||占比|备考数据|占比|变动额|变化率|
|短期借款||-||-||1,790.99|6.06%|1,790.99||
|应付票据||-||-||1,533.97|5.19%|1,533.97||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款||4,544.97|54.60%||2,942.94||9.96%|-1,602.03||-35.25%||
|预收账款||778.41|9.35%||885.37||3.00%|106.96||13.74%||
|应付职工薪酬||1,536.19|18.45%||2,120.86||7.18%|584.67||38.06%||
|应交税费||152.41|1.83%||-250.89||-0.85%|-403.30||-264.62%||
|其他应付款||9.84|0.12%||18,724.99||63.36%|18,715.15||190194.61%||
|流动负债合计||7,021.82|84.35%||27,748.22||93.89%|20,726.40||295.17%||
|递延所得税负债||1,302.98|15.65%||1,806.45||6.11%|503.47||38.64%||
|非流动负债合计||1,302.98|15.65%||1,806.45||6.11%|503.47||38.64%||
|负债合计||8,324.79|100.00%||29,554.66||100.00%|21,229.87||255.02%||
|||2014年9月30日||||||||||
||项目|||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据|占比||变动额||变化率|
|短期借款||300.00|1.83%||2,732.63||8.11%|2,432.63||810.88%||
|应付票据||-|-||1,854.40||5.51%|1,854.40||||
|应付账款||12,059.78|73.37%||4,872.98||14.47%|-7,186.80||-59.59%||
|预收账款||275.89|1.68%||421.26||1.25%|145.37||52.69%||
|应付职工薪酬||1,033.30|6.29%||1,704.56||5.06%|671.26||64.96%||
|应交税费||1,154.57|7.02%||1,223.51||3.63%|68.94||5.97%||
|其他应付款||151.90|0.92%||18,906.55||56.13%|18,754.65||12346.71%||
|流动负债合计||14,975.45|91.11%||31,715.88||94.16%|16,740.43||111.79%||
|递延所得税负债||1,460.92|8.89%||1,967.49||5.84%|506.57||34.67%||
|非流动负债合计||1,460.92|8.89%||1,967.49||5.84%|506.57||34.67%||
|负债合计||16,436.37|100.00%||33,683.37||100.00%|17,247.00||104.93%||

从上表可以看出，本次交易完成后，截至2014年9月30日，上市公司总负债将增加104.93%，其中流动负债增加111.79%，主要系短期借款、应付票据和其他应付款增加所致。其他应付款大幅增加主要系基于备考报表的编制规则，将东软载波收购上海海尔股权现金支付部分 18,499.62万元计入期初“其他应付款”科目。收购前后对比，上市公司应付账款显著减少，主要系收购后上市公司应付上海海尔的大额材料款内部交易抵消所致。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2014年9月30日||
|项 目|||||
||收购前|备考|收购前|备考|

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|4.59|13.26|8.26|14.16|
|流动比率（倍）|25.51|6.90|12.59|6.25|
|速动比率（倍）|25.05|6.63|11.95|5.81|

本次收购完成后，截至 2014年 9月 30日，上市公司资产负债率上升至14.16%，流动比率和速动比率分别下降至 6.25倍和 5.81倍。由于上海海尔存在较大金额的短期借款和应付票据以及备考报表编制需要将现金支付部分计入其他应付款，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升，但还是处于较为安全的水平。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司现金流状况良好、融资渠道畅通、银行信用良好、未涉及重大或有负债，不存在对上市公司财务安全性构成重大影响的事项。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易有利于公司向产业链上游延伸，共享智能家居领域的客户及研发资源，提升上市公司整体竞争能力。整合后，上市公司将在产品研发、技术创新、人力资源、融资能力、市场营销等方面发挥本次交易的整合协同效应。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等指标的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2014年1-9月|||
||指标|||||||||
||||收购前||备考||收购前||备考|
|应收账款周转率||5.16||7.36||3.17||3.31||
|存货周转率||6.40||2.25||3.10||1.72||
|毛利率（%）||61.82||69.41||55.00||62.07||
|净利率（%）||46.93||47.03||41.70||40.74||
|基本每股收益（元/股）||1.07||1.14||0.83||0.87||
|稀释每股收益（元/股）||1.07||1.14||0.83||0.87||

本次收购完成后，上市公司应收账款周转率有所上升，本次交易提升了公
司应收账款运营效率。本次收购完成后，上市公司存货周转率有所降低，主要
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）系上海海尔向上市公司销售的芯片期末未及对外销售导致存货增加所致。
本次交易完成后，上市公司毛利率水平有所提高、净利率基本平稳，每股收益增厚，盈利能力整体有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%，现金支付金额为22,872.15万元，公司拟使用超募资金支付。
本次交易完成后，公司资产负债率仍将处于较安全的水平，同时公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来也可通过增加银行借款等债务性融资满足公司资本性支出的需求。
综上，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
3、本次交易交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
中兴华对上海海尔2012年度、2013年度和2014年1-9月的财务报表及附注进行了审计，经审计的财务信息如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||18,465,275.79||25,413,155.66||11,969,066.84||
|应收票据||16,498,122.29||38,157,496.46||28,415,174.13||
|应收账款||95,920,600.59||33,304,871.66||25,992,907.40||
|预付账款||8,207,970.64||9,732,963.61||9,843,370.48||
|其他应收款||1,104,628.01||1,079,348.37||933,655.62||
|存货||63,506,223.57||47,735,584.42||36,940,975.02||
|流动资产合计||203,702,820.89||155,423,420.18||114,095,149.49||
|固定资产||1,915,590.82||1,894,024.53||1,724,182.32||
|在建工程||-||-||158,500.00||
|无形资产||2,387,754.50||3,426,531.93||3,348,985.12||
|长摊待摊费用||6,149,356.45||7,174,278.98||8,110,237.77||
|递延所得税资产||737,009.05||237,511.31||190,160.55||
|非流动资产合计||11,189,710.82||12,732,346.75||13,532,065.76||
|资产总计||214,892,531.71||168,155,766.93||127,627,215.25||
|短期借款||24,326,303.99||17,909,882.12||636,480.00||
|应付票据||18,543,994.57||15,339,658.59||6,050,000.00||
|应付账款||20,434,927.58||13,299,797.25||13,975,212.37||
|预收账款||1,453,672.64||1,069,659.65||1,902,890.18||
|应付职工薪酬||6,712,534.03||5,846,646.05||5,430,267.79||
|应交税费||689,359.41||-4,033,021.86||1,437,210.36||
|其他应付款||2,550,288.04||2,372,835.68||1,739,036.75||
|流动负债合计||74,711,080.26||51,805,457.48||31,171,097.45||
|负债合计||74,711,080.26||51,805,457.48||31,171,097.45||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|实收资本|113,123,049.73|113,123,049.73|113,123,049.73|
|资本公积|4,376,846.44|4,376,846.44|4,376,846.44|
|未分配利润|22,681,555.28|-1,149,586.72|-21,043,778.37|
|所有者权益合计|140,181,451.45|116,350,309.45|96,456,117.80|
|负债和所有者权益总计|214,892,531.71|168,155,766.93|127,627,215.25|

2012年末和2013年末，上海海尔未分配利润均为负，主要系半导体行业属于资金密集型行业，产品研发等费用支出较大，上海海尔因早期研发投入较高导致以前年度亏损较大。随着销售规模不断扩大，盈利能力持续提高，截至2014年9月30日，上海海尔未分配利润为正。
（二）利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||169,973,923.80||156,297,860.19||143,867,180.37||
|减：营业成本||94,135,981.50||88,412,293.50||79,866,864.70||
|营业税金及附加||1,140,399.14||992,849.16||1,019,062.90||
|销售费用||7,537,605.53||7,172,924.49||6,196,080.98||
|管理费用||37,186,904.42||42,928,674.74||35,472,694.51||
|财务费用||913,721.40||-105.39||87,931.77||
|资产减值损失||3,995,981.93||378,806.09||575,545.87||
|二、营业利润||25,063,329.88||16,412,417.60||20,648,999.64||
|加：营业外收入||1,318,136.27||3,463,903.17||769,404.08||
|减：营业外支出||25,472.49||29,479.88||22,400.03||
|三、利润总额||26,355,993.66||19,846,840.89||21,396,003.69||
|减：所得税费用||2,524,851.66||-47,350.76||-71,943.23||
|四、净利润||23,831,142.00||19,894,191.65||21,467,946.92||
|五、综合收益总额||23,831,142.00||19,894,191.65||21,467,946.92||

 2014年 1-9月，上海海尔资产减值损失较大，主要系 2014年三季度销售旺盛，9月末应收账款余额较年初大幅增加，则相应计提的应收账款坏账准备大幅增加所致。
（三）现金流量表
单位：元
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||153,327,289.10||164,607,643.15||145,075,613.51||
|收到的税费返还||3,441,659.06||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,592,145.73||4,056,719.30||777,132.91||
|经营活动现金流入小计||158,361,093.89||168,664,362.45||145,852,746.42||
|购买商品、接受劳务支付的现金||110,404,666.54||108,870,183.58||101,245,476.70||
|支付给职工以及为职工支付的现金||26,933,548.30||31,280,253.42||24,713,444.84||
|支付的各项税费||14,796,656.11||14,070,430.27||9,487,033.93||
|支付其他与经营活动有关的现金||15,626,990.05||12,416,314.91||13,999,427.13||
|经营活动现金流出小计||167,761,861.00||166,637,182.18||149,445,382.60||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,400,767.11||2,027,180.27||-3,592,636.18||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||850.00||
|投资活动现金流入小计||-||-||850.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||6,279,238.99||5,632,678.62||8,591,547.98||
|投资活动现金流出小计||6,279,238.99||5,632,678.62||8,591,547.98||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,279,238.99||-5,632,678.62||-8,590,697.98||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|取得借款收到的现金||99,214,414.75||17,968,844.62||636,480.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||-||-||
|筹资活动现金流入小计||99,214,414.75||17,968,844.62||636,480.00||
|偿还债务支付的现金||92,796,342.60||636,480.00||-||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||738,765.66||268,466.39||2,450.45||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||93,535,108.26||904,946.39||2,450.45||
|筹资活动产生的现金流量净额||5,679,306.49||17,063,898.23||634,029.55||
|四、汇率变动对现金的影响||-1,650.28||-58,962.50||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-10,002,349.89||13,399,437.38||-11,549,304.61||
|加: 期初现金及现金等价物余额||23,553,504.22||10,154,066.84||21,703,371.45||
|六、期末现金及现金等价物余额||13,551,154.33||23,553,504.22||10,154,066.84||

二、本次交易完成后上市公司备考财务报表
根据中兴华出具的2013年度和2014年1-9月的备考合并财务报表之审计报告，本次交易完成后上市公司的备考财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|货币资金||160,480.78||160,929.77||
|应收票据||2,632.40||5,329.98||
|应收账款||17,139.57||11,971.25||
|预付款项||1,046.70||1,048.85||
|应收利息||1,966.01||3,941.87||
|其他应收款||1,005.72||664.86||
|存货||13,805.17||7,457.31||
|流动资产合计||198,076.36||191,343.89||
|可供出售金融资产||3,012.00||-||
|投资性房地产||44.79||45.78||
|固定资产||1,816.13||1,610.95||
|在建工程||1,033.22||-||
|无形资产||7,907.95||4,928.68||
|商誉||24,661.69||24,021.57||
|长期待摊费用||728.98||717.43||
|递延所得税资产||546.31||232.91||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|39,751.08|31,557.32|
|资产总计|237,827.43|222,901.21|
|短期借款|2,732.63|1,790.99|
|应付票据|1,854.40|1,533.97|
|应付账款|4,872.98|2,942.94|
|预收账款|421.26|885.37|
|应付职工薪酬|1,704.56|2,120.86|
|应交税费|1,223.51|-250.89|
|其他应付款|18,906.55|18,724.99|
|流动负债合计|31,715.88|27,748.22|
|非流动负债合计|1,967.49|1,806.45|
|负债合计|33,683.37|29,554.66|
|实收资本|22,660.81|22,634.56|
|资本公积|111,238.46|110,145.23|
|未分配利润|59,263.50|52,571.05|
|所有者权益合计|204,144.06|193,346.54|
|负债和所有者权益总计|237,827.43|222,901.21|

（二）备考合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度|
|一、营业收入||48,128.71||54,876.97||
|减：营业成本||18,253.26||16,786.24||
|营业税金及附加||468.12||609.09||
|销售费用||3,393.56||4,614.46||
|管理费用||11,544.47||14,580.19||
|财务费用||-3,834.07||-4,767.64||
|资产减值损失||356.60||235.79||
|二、营业利润||17,946.78||22,818.83||
|加：营业外收入||3,646.55||4,253.67||
|减：营业外支出||3.26||3.95||
|三、利润总额||21,590.07||27,068.56||
|减：所得税费用||1,981.62||1,257.59||
|四、净利润||19,608.46||25,810.97||
|归属于母公司股东的净利润||19,667.50||25,810.97||
|少数股东损益||-59.04||||

三、交易标的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）本盈利预测以经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海海尔 2012年度、2013年度以及2014年1-9月的实际经营成果以及上海海尔截止2014年9月 30日的企业组织结构为基础，根据国家的宏观政策、分析了公司面临的市场环境，依据上海海尔2014年度、2015年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与上海海尔实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、上海海尔遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、上海海尔主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；
3、上海海尔适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
4、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；
5、上海海尔2014年度及以后年度均能持续经营；
6、上海海尔从事行业的特点及产品市场状况无重大变化，预测期间公司产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
7、上海海尔的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
8、上海海尔的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
9、假设上海海尔盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；
10、上海海尔生产经营所需的材料价格及产品的对外销售价格不会发生大
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的变动；
11、不存在重大不利因素影响公司签署合同的执行，本公司签署的合同均能按计划执行；
12、预计上海海尔预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄年限不发生明显变化；
13、上海海尔的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
14、上海海尔在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
15、上海海尔销售给东软载波产品的销售收入，以东软载波最终实现销售为准，假设于2014年12月31日、2015年12月31日东软载波未最终实现销售存货余额和2013年12月31日一致；
16、无其他不可抗力及不可预见因素对上海海尔造成的重大不利影响。
（三）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度预测||2015年度预测|
|一、营业收入||18,679.24||23,406.24||
|减：营业成本||10,464.55||13,664.92||
|营业税金及附加||126.15||168.52||
|销售费用||1,095.68||1,150.47||
|管理费用||5,210.97||5,445.20||
|财务费用||134.72||115.82||
|资产减值损失||399.60||-||
|二、营业利润||1,247.57||2,861.30||
|加：营业外收入||131.81||-||
|减：营业外支出||2.55||-||
|三、利润总额||1,376.84||2,861.30||
|减：所得税费用||122.16||357.66||
|四、净利润||1,254.68||2,503.64||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十一节 同业竞争或关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，崔健、胡亚军及王锐合计持有东软载波53.35%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。上述三人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东与实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，崔健、胡亚军及王锐合计持有东软载波52.43%的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。上述三人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，上海海尔将成为上市公司的全资子公司，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%，不会导致新增同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，因交易对方持有上市公司股份比例均低于5%，不会导致新增同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易关联交易情况
本次交易对方海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）和邓杰在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）避免关联交易的措施
本次交易前，上市公司与上海海尔之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因交易对方持有上市公司股份比例均低于5%，不会导致新增关联交易。
（三）交易标的报告期内关联交易情况
1、交易标的关联方
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。
上海海尔主要关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||其他关联方与公司的关系|
|海尔智能家电||持股5%以上股东||
|中新创投||持股5%以上股东||
|苏州瀚科||持股5%以上股东||
|上海华芯||持股5%以上股东||
|张晓诗||持股5%以上股东||
|上海海咏||持股5%以上股东||
|海尔创投||持股5%以上股东||
|青岛海达源采购服务有限公司|||受同一控制人控制|
|青岛海尔科技有限公司|||受同一控制人控制|

2、交易标的报告期内关联交易
（1）关联交易情况
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-9月|||2013年度||||2012年度|||
|||||||金额||占同类||||占同类||||占同类|
||关联方名称||类别||定价原则||||||||||||
|||||||||交易比||金额||交易比||金额||交易比|
|||||||||例（%）||||例（%）||||例（%）|
|青岛海尔智能家电科技有限公司||销售商品||市场价格||21.67||0.13%|928.35||5.94%||1,528.24||10.62%||
|青岛海达源采购服务有限公司||销售商品||市场价格||495.99||2.92%|354.12||2.27%||-||-||
|合计||||||517.66||3.05%|1,282.47||8.21%||1,528.24||10.62%||

（2）关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014.9.30||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目||关联方||账面||坏账||账面余||坏账||账面余||坏账|
||||||余额||准备||额||准备||额||准备|
|应收账款||青岛海尔智能家电科技有限公司||-||-||11.33||0.57||454.63||22.73||
|应收账款||青岛海尔科技有限公司||4.95||0.25||4.95||0.25||-||-||
|应收账款||青岛海达源采购服务有限公司||-||-||414.32||20.72||-||-||
|合计||||4.95||0.25||430.60||21.53||454.63||22.73||
|预付账款||青岛海尔智能家电科技有限公司||42.14||-||-||-||-||-||
|合计||||42.14||-||-||-||-||-||

青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十二节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易。上述申报事项能否获得核准以及获得核准的具体时间，均存在着不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止的风险
本次交易尚需获得中国证监会的核准，上述核准或批准均为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、交易标的的权属、评估或估值风险
（一）专利涉诉及部分专利即将到期风险
截至本报告书签署之日，上海海尔共有 19项专利涉及与美国微芯科技公司之间的无效纠纷正在审理过程中，并有部分专利即将到期。虽然：（1）上述涉诉专利申请时间较早，主要应用于8位通用芯片领域，在芯片设计行业专利技术更新周期较短的背景下，上海海尔在包括 32位芯片在内的新产品开发中不断探索新设计技术并申请专利保护，涉诉专利或者即将到期的专利对应的产品对上海海尔经营业绩综合贡献度较小，对上海海尔未来业绩影响亦较小；（2）涉诉专利中，根据历史及当前的诉讼结果，上海海尔多数专利维持有效的概率较高；（3）评估师评估上海海尔无形资产价值时已将上述涉诉专利剔除，上述涉诉专利对本次交易的评估结果不构成重要影响。但若所有涉诉专利均被判定为无效或者部
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）分专利权到期，将意味着上海海尔应用相应的技术时失去了专利权保护，可能存在竞争者应用相关技术而上海海尔无法提起侵权等有效诉求从而面临竞争加剧的风险，同时亦存在可能增加上海海尔应诉支出或对上海海尔声誉产生影响，从而对经营产生不利影响的风险。
（二）标的资产估值增值较高的风险
本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经东软载波与交易对方协商确定。评估机构中天华评估师采用资产基础法和收益法对上海海尔的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字（2014）第 1341号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 9月 30日，上海海尔经审计的账面净资产为 14,018.14万元；采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为 45,056.46万元，评估增值 31,038.32万元，增值率为221.42%。经交易各方确认，上海海尔100%股权作价为45,000万元。
本次评估增值较高的原因参见本报告书之“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（五）评估增值的原因分析”。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集标的所在产业的政策信息、行业信息、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
为应对本次标的资产估值较高的风险，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺上海海尔2015年度、2016年度当年实现的净利润分别为 2,500万元、3,300万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由交易双方按照签署的《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书之“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）三、标的资产的经营风险
（一）保持持续创新能力的风险
上海海尔是一家集成电路（芯片）设计企业，持续创新能力是最重要的核心竞争力。芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越短，上海海尔需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。未来如何保持持续创新能力是上海海尔面临的最大风险。
（二）新技术研发风险
上海海尔为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。上海海尔制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在局限性，如果上海海尔对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让上海海尔面临研发风险。
（三）产业政策变动风险
近年来，国家制定并逐步实施了一系列鼓励国内集成电路产业发展的政策法规。特别是 2014年 6月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。《国家集成电路产业发展推进纲要》的推出，有望促进大陆集成电路产业进入快速发展的新纪元。但集成电路相关产业政策发生不利变动或调整，将不利于上海海尔业务发展，进而影响上海海尔盈利能力。
（四）行业竞争风险
上海海尔的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一定市场地位的国外著名企业，和已经涉足或刚刚进入本行业的国内 IC设计企业。以德州仪器、意法半导体、飞思卡尔、瑞萨等为代表的国际著名芯片制造商在资产规模、技术水平及抗风险能力上具有显著优势，上海海尔面临国际厂
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）商的竞争风险。同时，目前国内 IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然上海海尔生产的MCU占有较大的市场份额，且具有较为丰富的行业经验，但如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品，或采取更激进的定价策略，可能限制上海海尔的盈利能力，导致上海海尔市场份额的降低。
（五）供应商风险
Fabless运营模式是技术复杂度越来越高的半导体行业特有的典型运营模式之一，它能有效地避免庞大的资本支出，降低研发、基础设施与行销等险，使代工者和半导体设计公司的精力更专注于各自的创新推动和技术进步。上海海尔采用Fabless运营模式，这有利于控制资金需求，专注于提高IC设计水平、降低运营成本。但在 Fabless运营模式中，上海海尔本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆工厂和封装测试厂。同时，晶圆是上海海尔产品的主要原材料，而由于晶圆制造对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致上海海尔的晶圆来源较为集中。台积电是上海海尔最主要的晶圆供应商，2012年、2013年和2014年1-9月，上海海尔向台积电采购金额分别为4,313.03万元、5,879.10万元和6,951.01万元，占当年采购总额的49.06%、51.93%和57.44%。鉴于 Fabless运营模式在半导体行业的普遍性，且台积电作为全球最大的晶圆制造商，是众多 IC设计公司公开、透明的原材料供应平台，上海海尔原材料采购并不对台积电形成重大依赖。为保证产品供应环节的稳定，并使原材料的采购与芯片的终端使用构成合理的成本竞争支撑，上海海尔已与华虹 NEC等其他有实力的晶圆制造商和封装测试厂建立长期稳定的合作关系。但在半导体芯片需求旺季，可能会存在晶圆制造商和封装测试厂产能饱和，不能保证上海海尔产品及时供应的风险。此外，原材料价格和封测加工价格受全球大宗金属价格波动对上海海尔利润有影响，未来若晶圆代工和封装、测试费用的价格出现上涨，将对上海海尔的经营业绩造成不利影响。
（六）知识产权风险
上海海尔在芯片设计研发中，申请了发明专利、实用新型专利和集成电路布图设计等一批知识产权，这些知识产权对上海海尔未来经营具有重要作用。
上海海尔面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）风险。对于前者，上海海尔采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，上海海尔一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面对公司设置障碍的可能性。
（七）人才流失风险
集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。上海海尔拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是上海海尔持续技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一。根据上海海尔未来的战略规划，上海海尔对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还将进一步增加。如果上海海尔不能建立完善的员工激励制度和企业文化，将导致无法吸引到所需的高端人才，甚至导致上海海尔核心骨干人员流失，对上海海尔经营发展造成不利的影响。
（八）盈利预测无法实现风险
为保证本公司全体股东利益，交易对手方对本次交易完成后上海海尔 2015年和2016年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系上海海尔管理层基于上海海尔目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和上海海尔管理层的经营管理能力等因素。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（九）客户和供应商集中度较高的风险
2012年、2013年及 2014年 1-9月上海海尔来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为88.08%、84.21%和86.85%，来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，其中来自东软载波的收入占比分别为69.72%、70.89%和75.78%，存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会影响上海海尔盈利的稳定性。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 2012年、2013年及 2014年 1-9月上海海尔来自前五名供应商的采购额占总采购额的比重分别为93.37%、90.97%和89.82%，来自主要供应商的采购额占采购总额的比重较高，存在供应商相对集中的风险。尽管供应商集中是集成电路设计企业的普遍特征，有利于成本控制和保持产品稳定性，但如果供应商供货不及时或出现质量问题，则会影响上海海尔盈利稳定性。
（十）商标许可风险
上海海尔与青岛海尔投资发展有限公司签署《商标及商号许可合同》，青岛海尔投资发展有限公司许可上海海尔在中国范围内免费使用注册号分别为“4534804”、“4534794”的海尔商标及“海尔”字样，该使用许可为非独占、不可授让且不得转让的商标使用许可，许可有效期至2016年12月31日。尽管：（1）上述商标均应用于通用芯片类产品，2014年1-9月上述商标对应的产品占上海海尔当期总收入的11.99%，对上海海尔的业绩影响较低；（2）上海海尔将在本次交易完成后且在许可有效期内，逐步将上述商标变更成上海海尔自己的商标，在上述商标许可有效期满后不再继续使用上述商标。但依然存在许可有效期内未能完成商标过渡、或客户拒绝采用新商标、或商标所有者变更许可内容等情况从而对上海海尔经营产生不利影响的风险。
四、收购整合风险
本次投资是上市公司完善产业链的发展需要，有利于稳定核心部件的供应，对提升载波通信芯片设计、研发，对扩大载波通信技术的应用领域，完善公司智能家居系统，促进智能家居产品销售，有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。
本次交易完成以后，上海海尔将成为东软载波全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对上海海尔进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）五、财务风险
（一）上市公司偿债能力下降风险
本次收购完成后，截至 2014年 9月 30日，上市公司资产负债率由13.27%上升至14.18%，流动比率由 6.90倍下降至 6.25倍，速动比率由 6.63倍下降至 5.81倍。由于上海海尔存在较大金额的短期借款和应付票据以及备考报表编制需要将现金支付部分计入其他应付款，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升。本公司提醒投资者关注公司偿债能力下降风险。
（二）应收账款金额较大及坏账风险
随着上海海尔经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加。虽然上海海尔已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使上海海尔的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
（三）税收优惠风险
上海海尔于 2011年 10月 20日取得高新技术企业证书（有效期三年），证书编号GF201131000496，按照《中华人民共和国企业所得税法》等规定，减按15%的税率征收企业所得税。截至本报告书出具日，上述高新技术企业证书已经过期，上海海尔已根据规定提出高新技术企业资质复审，并已经在“2014年上海市第一批拟认定高新技术企业名单”中公示。
2014年上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），上海海尔自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策。2012年至2013年度所得税全部减免，2014年至2016年执行的所得税率为12.5%。
如果未来政府税收优惠政策发生变化，或上海海尔未来不能被持续认定为高新技术企业或软件企业，将对上海海尔经营业绩产生一定影响。
（四）商誉减值风险
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约 24,021.57万元的商誉。根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来 IC行业不景气、上海海尔自身业务下降或者其他因素导致上海海尔未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，本公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试，此外本公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东软载波盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十三节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交易标的为其提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上海海尔不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
截至本报告书签署之日，上海海尔不存在为关联方提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中兴华出具的备考审计报告（中兴华会审字[2014]第SD-3-082号），本次交易完成前后，本公司的主要资本结构及偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日|||
||项 目|||||
||||收购前||备考|
|资产负债率||8.26%||14.16%||
|流动比率||12.59||6.25||
|速动比率||11.95||5.81||

本次收购完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
14.16%、6.25倍、5.81倍，公司偿债能力未发生重大变化。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）四、本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，公司拟购买上海海尔100%股权构成非同一控制下的企业合并，并且公司为购买标的资产所支付的对价大于上海海尔账面净资产，故两者之间的差额确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
本次交易前十二个月，东软载波曾投资购买了创达特7.7154%的股权和龙泰天翔51.35%股权，具体如下：
（一）收购创达特
1、本次收购的基本情况
2014年 03月 13日，东软载波第二届董事会第七次会议审议通过《关于参股投资创达特（苏州）科技有限责任公司的议案》，以自有资金人民币 3,000万元对创达特增资，增资完成后，东软载波占有创达特7.7154%的股权。
2、关于本次收购的说明
东软载波投资创达特的决策是独立进行的。收购创达特有利于延长公司的产品线，提升载波通信芯片设计、研发，对扩大载波通信技术的应用领域。
创达特最大股东TRIDUCTOR TECHNOLOGY.INC.和苏州创智盈投资管理有限公司分别持有33.91%和29.98%，与本次交易标的公司上海海尔的股东不存
在关联关系，创达特与上海海尔不属于同一交易方所有或者控制。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）创达特与本次交易标的公司上海海尔均从事 IC设计开发，属于相同或者相近的业务范围。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，创达特与上海海尔属于相关资产，针对本次交易是否构成重大资产重组需要纳入累计计算范围。具体计算过程参见本报告书之“第一节交易概述”之“八、本次交易不构成重大资产重组”。
（二）收购龙泰天翔
1、本次收购的基本情况
2014年 5月 22日，东软载波第二届董事会第九次会议审议通过了《关于投资控股青岛龙泰天翔通信科技有限公司的议案》，同意使用自有资金对青岛龙泰天翔通信科技有限公司进行投资。东软载波将以自有资金1900万元增资龙泰天翔，投资完成后，东软载波占龙泰天翔51.35%的股权。
2、关于本次收购的说明
东软载波收购龙泰天翔的决策是独立进行的。东软载波通过投资控股龙泰天翔可以建立 PLC智能家居产品以消费级产品的形态直接面向用户的推广渠道，通过智慧社区多媒体运营服务系统，发挥龙泰天翔渠道优势，促进应用级产品的快速实现和商业化，通过以电视和宽带等用户刚性需求为产品切入点，让嵌有 PLC载波通信模块的智能网关快速普及，通过销售模式创新、加快用户转化，形成规模用户，在区域市场实现规模用户对智能家居产品的感知、应用，形成市场热点，推动品牌和产品认知，并对智能家居后端产业链形成汇聚效应，促进载波通信技术在智能家居应用的品牌化、市场化以及“生态圈”体系的建设，最终实现 PLC智能家居产品和商业模式对其他产业化渠道的示范作用和复制推广的促进。
龙泰天翔原股东为陈迎东、劳琦琦、刘大龙、陈秀云、黄勇、韩金明、孙咏梅、徐瑞声、孙柯正、隋德海和丁洪文，与本次交易标的公司上海海尔的股东不存在关联关系，龙泰天翔与上海海尔不属于同一交易方所有或者控制。
龙泰天翔公司定位于智慧社区、智慧家居综合运营商，本次交易标的公司上海海尔主要经营为 IC设计和开发。龙泰天翔与上海海尔不属于相同或者相近
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的业务范围。
龙泰天翔与上海海尔亦不属于《重组管理办法》认定的其他属于同一或者相关资产的情形。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，龙泰天翔与上海海尔不属于同一或者相关资产，东软载波在本次交易前 12个月内收购及增资龙泰天翔与收购上海海尔100%股权均系独立的收购行为，二者并无任何关联，无需纳入累计计算范围。
除上述收购事项外，东软载波本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署之日，本公司控股股东和实际控制人为崔健、胡亚军和王锐。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完成后，本公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）实际控制人；同时本公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本公司董事会现设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为本公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策不变，根据《未来三年股东分红回报规划》（2015-2017年）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现金分红方案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元。但募集资金投资项目除外。
2014年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十三次会议，明确了相关事宜。
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年9月29日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书签署之日止。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）东及其他知情人；上海海尔现任股东、董事、监事、高级管理人员；交易对手的现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括其配偶、父母、子女。经核查，公司本次交易停牌前6个月内上述相关方交易东软载波股票的情况如下：
1、2014年3月28日至2014年7月9日，东软载波证券事务代表张燕之母贾珍玉累计买入公司股票1,400股，累计卖出公司股票1,400股。
对上述股票买卖情况，张燕出具以下说明：“在2014年7月9日之前，本人也未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，本人未曾建议、暗示亲属买卖公司股票，也未从事市场操纵或内幕交易等禁止交易的行为。”贾珍玉出具以下说明：“除已公开的信息之外，本人在买入公司股票之时及之前并不知情公司本次交易的任何信息。本人保证，本人买卖公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
2、2014年9月12日至2014年9月23日，东软载波5%以上股东凯风进取之副总经理王亚雄买入公司股票1,700股，卖出公司股票1,700股。
对上述股票买卖情况，王亚雄出具以下说明：“除已公开的信息之外，本人在买入公司股票之时及之前并不知情公司本次交易的任何信息。本人保证，本人买卖公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
3、2014年 3月 28日至 2014年 9月 29日，中信证券自营业务股票账户累计买入东软载波股票6,660,372股，累计卖出6,656,300股，截至2014年9月29日，共持有 6,672股。中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内累计买入2,100股，累计卖出2,100股，截至2014年9月29日，不持有东软载波股票。
对于上述股票买卖情况，中信证券出具自查报告：“不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，不存在向任何无关他人泄露东软载波内幕信息的行为”。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的要求，本公司就发行股份及支付现金购买资产信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票于2014年9月29日开始停牌。本公司股票本次停牌前一交易日（2014年9月26日）收盘价格为 52.69元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 8月 28日）收盘价格为 43.59元/股。本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2014年8月 29日至 2014年 9月 26日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为20.88%。同期深圳综合指数（代码：399106）的累计涨幅为9.50%，同期深圳创业板指数（代码：399006）累计涨幅为7.66%，同期 WIND软件与服务行业指数累计涨幅为14.30%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳综合指数（代码：399106）、深圳创业板指数（代码：399006）和 WIND软件与服务行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为11.38%、13.22%及6.58%，均未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20个交易日内，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
东软载波、交易对方、上海海尔以及本次交易的各证券服务机构——中信证券、金杜律师、中兴华会计师和中天华评估师，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《青岛东软载波科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
“1、我们对公司本次交易及所涉其他事项的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第二届董事会第 13次会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
2、公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。
3、由于公司本次交易的交易对方为上海海尔 14名现有股东，其与公司及公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在关联关系，因此本次发行股份购买资产事项不构成关联交易。
4、承担本次交易的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易采用资产基础法和收益法对上海海尔的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允。本次交易按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次交易及发行股份购买资产价格公允。
5、本次交易的正式方案尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
（二）独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对东软载波重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
（三）法律顾问意见
本公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据金杜所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）十二、与本次交易有关的证券服务机构
（一）独立财务顾问
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（二）律师事务所
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（三）会计师事务所
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（四）资产评估机构
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青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十四节 上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明
一（一）上市公司声明
本公司承诺《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
法定代表人：______________
崔健
青岛东软载波科技股份有限公司年 月 日
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）一（二）上市公司董事声明
本公司全体董事承诺《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
崔健 胡亚军 王锐
陈一青 赵贵宾 王月永
梁旻松 郑建洲
青岛东软载波科技股份有限公司年 月 日
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）一（三）上市公司监事声明
本公司全体监事承诺《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体监事：
刘彪 杨永平 刘嘉
青岛东软载波科技股份有限公司年 月 日
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）一（四）上市公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员：
吴迪 胡亚军 王辉
张旭华 孙雪飞
青岛东软载波科技股份有限公司年 月 日
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
闫建霖
项目主办人：
赵亮 金波
项目协办人：
何洋 唐青
中信证券股份有限公司年 月 日
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王玲
经办律师：
李萍 高怡敏
北京市金杜律师事务所年 月 日
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李尊农
签字注册会计师：
李江山 刘树国
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
李晓红
签字注册资产评估师：
薛秀荣 王淑娴
北京中天华资产评估有限责任公司年 月 日
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十五节 备查文件
1、青岛东软载波科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
2、青岛东软载波科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见
3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海海尔出具的“中兴华审字[2014]第SD-3-083号”《审计报告》
4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的东软载波“中兴华审字[2014]第SD-3-082号”《备考审计报告》
5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海海尔出具的“中兴华核字[2014]第SD-3-022号”《盈利预测审核报告》
6、北京中天华资产评估有限责任公司对上海海尔出具的“中天华资评报字[2014]第1341号”《资产评估报告》
7、青岛东软载波科技股份有限公司与海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》
8、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》
10、海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰出具的关于股份锁定期的承诺
青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（此页无正文，为《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》之盖章页）
青岛东软载波科技股份有限公司年 月 日