中国国际金融股份有限公司
关于深圳市名雕装饰股份有限公司 2018年定期现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司|被保荐公司名称：深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕股份”、“公司”）||||
|保荐代表人姓名：潘志兵|联系电话：010 6505 1166||||
|保荐代表人姓名：沈璐璐|联系电话：010 6505 1166||||
|现场检查人员姓名：沈璐璐|||||
|现场检查对应期间：2018年度（“核查期间”）|||||
|现场检查时间：2018年12月17日-2018年12月19日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，||√|||

||||
|-|-|-|
|会议资料是否保存完整|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|√||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|√||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√（本核查期内公司董监高未发生重大变化）|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√（本核查期间内控股股东或实际控制人未发生变化）|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；|||

|||
|-|-|
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；||

|||
|-|-|
|（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅信息披露情况及相关决议、公司征信报告、用印记录，检查公司关联交易及对外担保情况等。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|

||||
|-|-|-|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√（本核查期间内不存在对外担保）|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√（本核查其内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金|

|||||
|-|-|-|-|
||||投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√（注：见下述说明）||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√（本核查期间内不存在业绩大幅波动）|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||

||||
|-|-|-|
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）与高级管理人员进行访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√（本核查期间内，不存在对外财务资助的情形）|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√（无前期发现需整改的|

|||
|-|-|
||问题）|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|注：1、名雕家居装饰营销网络建设项目由于寻找符合开设旗舰店的场地进展缓慢而导致建设滞后，公司于今年结合市场具体情况和经济环境变化而做出了优化调整，具体优化方式为深圳旗舰店的实施主体由公司变更为控股子公司深圳市美家世邦建材有限公司。2、截至2017年12月31日，名雕现代物流配送中心扩建项目结项且出现了募集资金结余，其原因是公司在该项目建设中合理地降低了场地投入、铺底流动资金、实施费用；公司于今年将节余的募集资金及募集资金利息共计 716.72 万元转为名雕设计研发中心整合升级项目使用。3、名雕设计研发中心整合升级项目原计划应于 2017 年 12月 31 日前完成，由于信息化建设中，搭建能够满足公司装饰业务链的每个系统节点比较费时，为保障项目建设质量，所以项目建设进度低于预期建设进度；为了遵循家装行业技术发展趋势，提高公司研发成功率和工艺技术的市场适应性，公司于今年将该项目进行了优化调整，具体优化方式为增加创意设计风格研究及智能财务系统、客户服务系统、商业职能分析系统三个模块，建设期延长至 2018年12月31日。公司已于2018年4月20日召开的第四届董事会第三次会议、2018年5月14号召开的2017年度股东大会审议通过了《关于优化募集资金投资项目的议案》，同意公司对上述首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目进行优化调整。上述事项已经公司董事会、监事会、股东大会审核通过，保荐机构、独立董事发表了同意意见，决策程序符合相关法律法规要求并已履行公告义务。||

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市名雕装饰股份有限公司2018年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
潘志兵 沈璐璐
中国国际金融股份有限公司
2018年12月27日