国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海海得控制系统股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海海得控制系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、徐志豪律师出席并见证了公司于2018年5月21日在上海市闵行区新骏环路777号1号楼4楼报告厅召开的公司2018年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2018年5月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2018年第一次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）2018年5月20日－2018年5月21日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安
排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月21日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月20日下午15:00－2018年5月21日下午15:00期间
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于2018年5月21日下午在上海市闵行区新骏环路777号1号楼4楼报告厅召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人12人，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人10人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人2人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份115,934,458股，占公司股份总数的47.7533%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份115,934,248股，占公司股份总数的47.7532%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份210股，占公司股份总数的0.0001%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
同意114,193,556股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；反对210股，占参与表决有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总
国浩律师（上海）事务所 法律意见书数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%；反对210股，占参与表决有表决权股份总数的0.0060%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；反对210股，占参与表决有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%；反对210股，占参与表决有表决权股份总数的0.0060%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于第七届董事会董事津贴标准的议案》；
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；反对210股，占参与表决有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%；反对210股，占参与表决有表决权股份总数的0.0060%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
4、《关于第七届监事会监事津贴标准的议案》；
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；反对210股，占参与表决有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%；反对210股，占参与表决有表决权股份总数的0.0060%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
会议经过逐项审议，采用累积投票制的方式选举产生了公司第七届董事会非独立董事。具体表决结果如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%。
5.02选举郭孟榕先生为公司第七届董事会董事
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%。
5.03选举赵大砥先生为公司第七届董事会董事
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%。
5.04选举陈平先生为公司第七届董事会董事
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%。
5.05选举胡钰先生为公司第七届董事会董事
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%。
5.06选举石朝珠先生为公司第七届董事会董事
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%。
6、《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；
会议经过逐项审议，采用累积投票制的方式选举产生了公司第七届董事会独立董事。具体表决结果如下：
6.01选举章苏阳先生为公司第七届董事会独立董事
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总
国浩律师（上海）事务所 法律意见书数的99.9940%。
6.02选举习俊通先生为公司第七届董事会独立董事
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%。
6.03选举巢序先生为公司第七届董事会独立董事
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%。
7、《关于监事会换届选举及提名第七届监事会监事候选人的议案》。
会议经过逐项审议，采用累积投票制的方式选举产生了公司第七届监事会非职工代表监事。具体表决结果如下：
7.01选举贾滢澜女士为公司第七届监事会监事
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%。
7.02选举吴焕群女士为公司第七届监事会监事
同意115,934,248股，占参与表决有表决权股份总数的99.9998%；
其中中小投资者表决情况为：同意3,487,720股，占参与表决有表决权股份总数的99.9940%。
经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
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许航
负责人：
李强 徐志豪