摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于海南海航基础设施投资集团
股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年二月
声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）接受海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“上市公司”）委托，作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 0释义 .............................................................................................................................................. 1第一节独立财务顾问核查意见..................................................................................................... 2一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ..................................................................... 2二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ................................................................................................................................... 2三、本次重组是否涉及发行股份 ....................................................................................... 3四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................................... 4第二节独立财务顾问结论意见..................................................................................................... 5
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
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|海航基础、上市公司、公司|指|海南海航基础设施投资集团股份有限公司|
|基础产业集团、标的公司|指|海航基础产业集团有限公司|
|交易标的、标的资产|指|海航基础产业集团有限公司100%股权|
|基础控股、交易对方|指|海航基础控股集团有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|海航基础向基础控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易|
|海航实业|指|海航实业集团有限公司|
|慈航基金会|指|海南省慈航公益基金会|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|海航资管|指|海航资产管理集团有限公司（原名海航置业控股（集团）有限公司）|
|天津大通|指|天津市大通建设发展集团有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第一节独立财务顾问核查意见
根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组中，海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向基础控股购买其所持有的基础产业集团100%股权。海航基础目前的主营业务为商业百货经营；基础产业集团的主营业务为基础设施项目投资开发与运营，包括各类地产项目的开发与建设、机场投资运营管理等。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于证监会行业分类“批发和零售业”项下的“零售业”，标的公司属于证监会行业分类中的“房地产业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
如前所述，海航基础以商业百货零售为主要经营业务，基础产业集团以基础设施项目投资开发与运营为主要业务。上市公司及标的公司分属不同行业，且不存在上下游关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组属于借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
海航工会通过下属公司海航资管于2009年8月以增资方式控股天津大通，并成为上市公司的实际控制人1。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2009]010185号审计报告以及上市公司2008年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2008年12月31日）资产总额为89,296.79万元。根据标的公司基础产业集团2014年末经审计合并报表资产总额10,506,318.79万元计算，其占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额369,879.59万元的比例超过50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度末经审计合并报表资产总额的比例达到100%以上。因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于行业或上下游并购，但构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向基础控股12015年10月慈航基金会《基金会章程》修订后，慈航基金会为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。具体情况见《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动情况及重大
资产重组情况”。
购买其所持有的基础产业集团100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，但构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
林好常 封嘉玮 张凡琛
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日