国浩律师（上海）事务所
关于
华泰证券股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：华泰证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任华泰证券股份有限公司非公开发行 A股股票的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人向不超过 10名（含 10名）的特定投资者非公开发行 A股股票的发行过程和认购对象合规性相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的、出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行 A股股票的发行过程及认购对象的合规性等发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行 A股股票必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书未对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行 A股股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
国浩律师（上海）事务所 法律意见书下含义：
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|华泰证券/发行人/公司|指|华泰证券股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人本次非公开发行 A股股票|
|阿里巴巴|指|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|
|苏宁易购|指|苏宁易购集团股份有限公司|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|国调基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|上海北信瑞丰资管|指|上海北信瑞丰资产管理有限公司|
|阳光保险|指|阳光财产保险股份有限公司|
|《认购邀请书》|指|《华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》|
|《认购协议》|指|《华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金股份认购协议》|
|《申购报价单》|指|《华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》|
|《缴款通知》|指|《华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》|
|联席主承销商/联席保荐机构|指|国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次非公开发行方案
根据华泰证券第四届董事会第六次会议决议、华泰证券 2016年年度股东大会决议、华泰证券第四届董事会第十四次会议决议、华泰证券 2017年年度股东大会决议、《华泰证券股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》、《华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订案）》等文件，本次非公开发行方案具体如下：
公司拟发行 A股股票总数不超过 1,088,731,200股（含 1,088,731,200股），募集资金不超过人民币255.1亿元（含人民币255.1亿元）。
二、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得以下批准和授权：
（一）华泰证券内部批准与授权
1、董事会审议通过本次非公开发行相关的议案
2017年5月26日，华泰证券召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于中期股东回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于中期资本规划（2017-2019年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等议案，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
2018年5月21日，华泰证券召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于延长本次非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经查验，华泰证券董事会已经审议通过本次非公开发行的相关议案。
2、股东大会审议通过本次非公开发行相关的议案
2017年 6月 21日，华泰证券召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于中期股东回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。
2018年 6月 13日，华泰证券召开了 2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于延长本次非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
经查验，华泰证券股东大会已经审议通过本次非公开发行的相关议案。
（二）国资委的审批
2017年 6月 6日，发行人第一大股东江苏国信资产管理集团有限公司收到江苏省国资委《关于同意华泰证券股份有限公司非公开发行 A股股票有关事项的批复》（苏国资复[2017]33号），江苏省国资委同意发行人非公开发行不超过1,088,731,200股A股股票的方案。
（三）中国证监会的批准
2017年8月18日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于华泰证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2017]2039号），对发行人申请非公开发行股票无异议，并同意发行人因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。
2018年3月19日，华泰证券领取中国证监会出具的《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号），核准华泰证券非
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公开发行不超过1,088,731,200股新股（含1,088,731,200股）。
（四）交易对方的批准与授权
阿里巴巴、苏宁易购、安信证券、国调基金、上海北信瑞丰资管、阳光保险在《认购协议》中承诺，已就本次认购履行了其内部所需的全部审批或备案程序。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已获得必要的授权和批准。
三、本次发行的主要内容
（一）发行对象
根据最终的询价结果，发行对象为阿里巴巴、苏宁易购、安信证券、国调基金、上海北信瑞丰资管及阳光保险共计6名投资者，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（二）发行价格
本次非公开发行的股份发行定价基准日为发行期首日（2018年7月19日）。
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，经华泰证券 2016年年度股东大会决议，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的90%，即不低于 13.05元/股。根据询价结果，本次非公开发行的发行价格最终确定为13.05元/股。
（三）股份发行数量
本次非公开发行的发行股份数量为 1,088,731,200股，符合中国证监会出具的《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号）中关于核准华泰证券非公开发行不超过1,088,731,200股新股的要求。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为人民币14,207,942,160.00元，扣除发行费用人民币 74,736,488.79元，实际筹集资金净额为人民币 14,133,205,671.21元，未超过募集资金规模上限人民币255.1亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，本所认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
国浩律师（上海）事务所 法律意见书集资金总额符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
四、本次发行的询价、申购及配售过程
（一）发出认购邀请书的情况
发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式共向 77名投资者于2018年7月18日发出并于之后送达了《认购邀请书》及其《申购报价单》等附件。上述投资者包括：截至2018年7月1日发行人前20名股东中的 15家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席保荐机构（联席主承销商）、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方共 5名）、基金公司 22家、证券公司 11家、保险公司 13家、发送认购意向函其他投资者16家，剔除重复计算部分，共计77家。
本所律师认为，发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送方式及发送对象均符合《实施细则》的相关规定，《认购邀请书》、《申购报价单》合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即2018年7月23日下午13:00-16:00期间），共收到6名投资者提交的《申购报价单》。
根据《认购邀请书》要求，截至 2018年 7月 23日下午16:00，阿里巴巴、苏宁易购、安信证券、国调基金、阳光保险缴纳了认购保证金共计100,000万元，上海北信瑞丰资管为证券投资基金管理公司子公司，不需要缴纳认购保证金。
投资者申购报价的具体情况如下表：
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|序号|认购对象名称|报价（元/股）|认购金额（元）|
|1|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|14.13|3,500,000,000.00|
|2|苏宁易购集团股份有限公司|13.05|3,400,000,000.00|
|3|安信证券股份有限公司|13.05|3,230,470,000.00|
|4|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|14.50|2,000,000,000.00|

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|5|上海北信瑞丰资产管理有限公司|13.19|1,501,000,000.00|
|6|阳光财产保险股份有限公司|13.05|1,500,000,000.00|
|合计|||15,131,470,000.00|

本所律师认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关约定，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）配售情况
根据投资者填写的《申购报价单》以及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定程序和原则，发行人最终确定本次非公开发行的发行对象为 6家，发行价格为 13.05元/股，发行总股数为 1,088,731,200股，发行总金额为14,207,942,160.00元（不超过255.1亿元），具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|13.05|268,199,233|3,499,999,990.65|
|2|苏宁易购集团股份有限公司|13.05|260,536,398|3,399,999,993.90|
|3|安信证券股份有限公司|13.05|247,545,593|3,230,469,988.65|
|4|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|13.05|153,256,704|1,999,999,987.20|
|5|上海北信瑞丰资产管理有限公司|13.05|115,019,157|1,500,999,998.85|
|6|阳光财产保险股份有限公司|13.05|44,174,115|576,472,200.75|
|合计|||1,088,731,200|14,207,942,160.00|

本所律师认为，本次发行最终确定发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的规定，合法、有效。
五、本次发行的缴款及验资
2018年7月24日，发行人和联席主承销商向最终确定的全体发行对象发出《缴款通知》及《认购协议》，通知各发行对象本次发行股票最终确定的发行价
格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。在上述发行结
果确定后，发行人与最终确定的发行对象分别订立了《认购协议》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2018年7月30日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第 1800268号），确认截至 2018年 7月 30日止，联席保荐机构（联席主承销商）指定的收款专户实际收到申购款项共计人民币14,207,942,160.00元。
2018年7月31日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（毕马威华振验字第 1800286号），确认截至 2018年 7月 31日止，发行人非公开发行 A股股票募集资金总额为人民币 14,207,942,160.00元，扣除未支付的保荐及承销费用人民币66,260,571.69元（不含可抵扣进项税人民币3,975,634.30元）以及其他发行费用人民币 8,475,917.10元后，最终募集资金净额为人民币 14,133,205,671.21元，其中增加股本人民币 1,088,731,200.00元，超出部分增加资本公积人民币 13,044,474,471.21元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
截至 2018年 7月 31日止，发行人申请的变更后注册资本为人民币8,251,500,000.00元，累计实收资本（股本）为人民币8,251,500,000.00元。
六、发行对象的合规性及投资者适当性
1、根据发行结果，本次发行的发行对象为 6名。根据发行人、联席主承销商提供的相关资料，本次发行的发行对象均为境内机构投资者，具备成为本次发行对象的主体资格，且本次发行对象未超过十名，因此，本次发行的发行对象及其数量均符合《发行管理办法》及发行人相关股东大会决议的要求。
2、根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本次发行对象国调基金、安信证券管理的安信证券-招商银行-安信证券定增宝 1号集合资产管理计划、上海北信瑞丰资管管理的北信瑞丰资产民生凤凰2号专项资产管理计划均需在中国证券投资基金业协会备案。经本所律师核查上述认购产品的备案证明文件，上述认购产品均已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记。
本次发行对象阿里巴巴、苏宁易购、阳光保险，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书登记和基金备案办法（试行）》所规定的应当办理登记备案的私募基金，因此不需要按照前述规定履行备案登记手续。
3、根据《申购报价单》，本次认购对象保证，本次认购对象不包括发行人和联席保荐机构（联席主承销商）的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，且未以直接或间接方式接受上述机构/人员提供的财务资助或者补偿。
4、根据《申购报价单》，本次认购对象保证用于支付本次非公开发行股票的认购款（含保证金）来源符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定。根据《华泰证券股份有限公司非公开发行 A股票之发行对象关于所认购股份限售的承诺函及股份锁定申请》，本次认购对象承诺本次认购的发行人股份自上市之日起12个月内不进行转让。
5、根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，符合联席保荐机构投资者适当性管理相关制度的要求。
据上，本所律师认为，本次发行的发行对象、人数、认购资金来源及锁定期均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、发行人相关股东大会决议及监管政策的规定。
七、本次发行过程涉及的相关文件的合法性
本所律师对发行人和联席主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》及发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。经核查后，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上述法律文件均合法、有效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行 A股股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次非公开发行的询价、配售过程、发行对象及认购资金来源、锁定期均符合《公司法》、《证券法》、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及监管政策的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：宋红畅
张庆洋
年 月 日