北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第四期股权激励计划行权价格、激励对象
及行权数量调整、注销到期未行权期权
以及行权相关事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第四期股权激励计划行权价格、激励对象及行权数量调整、注销到期未行权期权以及行权相关事项的
法律意见书
嘉源(2019)-05-200敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第四期股权激励计划（以下简称“第四期股权激励计划”）行权价格、行权数量以及激励对象调整（以下简称“本次调整”）、注销已到期未行权的期权（以下简称“本次注销”）以及第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，对美的集团本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权及调整、行权情况等事项进行了核查，查阅了美的集团本次调整、本次注销及本次行权的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团本次调整、本次注销及本次行权的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为本次调整、本次注销及本次行权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次调整、本次注销及本次行权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次调整、本次注销及本次行权事宜发表法律意见如下：
一、本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整、本次注销及本次行权已履行了如下程序：
1、美的集团于2017年 4月21日召开公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第四期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第四期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第四期股权激励计划相关议案。
2、根据美的集团 2016年年度股东大会的授权，美的集团于 2019年 5月 30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》、《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》以及《关于公司第四期股票期权
激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，同意因分红及激励对象离职、职务变更及个人业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划行权价格、激励对象及行权数量进行相应调整，并同意本次注销及本次行权的相关事宜。
3、美的集团于 2019年 5月 30日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，对调整后激励对象名单进行了核实。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整、本次注销及本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《公司第四期股票期权激励计划<草案>》的相关规定，合法、有效。
二、关于本次调整的内容
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
（一）因激励对象职务变动及考核引致的调整
1、158人因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据公司《第四期股票期权激励计划》的规定，上述158名激励对象所有未达到行权条件的共 703.6万份股票期权予以注销。
2、有11人因2018年度个人业绩考核不合格及职务调整，依据公司《第四期股票期权激励计划》及《第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述11名激励对象其已获授但尚未解锁行权的29.2万份股票期权不得行权，予以注销。
3、有 214人因所在单位 2018年度经营责任制考核“一般”或“较差”，依据公司《第四期股票期权激励计划》及《第四期股票期权激励计划实
施考核管理办法》，其已获授但尚未解锁行权的 214.58万份股票期权不得行权，予以注销。
4、有4人因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权，所调减的共12万份股票期权予以注销。
5、根据上述调整，第四期股票期权的激励对象由原 1,354人调整为 1,196人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原 6,067.6万份调整为5,112.22万份。
（二）因权益分配涉及的调整
1、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，以截至本报告披露之日公司总股本扣除回购专户上已回购股份后(截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份 17,584,338股)的股本总额 6,585,838,349股为基数，向全体股东每 10股派发现金 13元(含税)，派发现金共计 8,561,589,853.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
根据公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司 2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每 10股派 13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为 2019年 5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
2、根据《第四期股权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。根据上述权益分配实施的情况，第四期股权激励计划的授予的行权价格由
31.52元/股调整为30.22元/股。
本所认为，本次调整符合《管理办法》及《公司第四期股票期权激励计划<草案>》的相关规定。
三、关于本次注销
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》及公司确认，本次期权注销情况如下：
截至本法律意见书出具之日，第四期股权激励计划第一个行权期已届满。在该等行权期届满后，第四期股权激励计划的激励对象吴伟强已授予但未行权的期权为19,300份。根据《公司第四期股票期权激励计划（草案）》的规定，该等行权期届满后，激励对象尚未行权的股票期权应当终止行权。因此，对于吴伟强已授予但未行权的19,300份期权将予以注销。
本所认为，本次期权注销符合《管理办法》及《公司第四期股票期权激励计划<草案>》的相关规定。
四、关于本次行权相关事宜
（一）本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量
根据公司于 2019年 5月 30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司第四期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》及公司确认，本次行权的激励对象为 1,152名，本次行权的可行权股票期权数量为2,438.22万份，具体如下：
|||
|-|-|
|人数|第四期第二个行权期行权数量（万份）|
|462|1,010.29|
|253|530.84|
|89|197.50|

|||
|-|-|
|348|699.59|
|1,152|2,438.22|

（二）本次行权的行权条件
1、本次行权条件
根据《公司第四期股票期权激励计划<草案>》的相关规定，本次行权的行权条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面的业绩考核要求
第二个行权期的公司业绩考核指标为：2018年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平。
（4）个人层面的考核要求
根据公司制定的《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在 B级及以上，激励对象所在经营单位层面业绩考核为“达标”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的65%可行权，当年度股票期权可行权额度的35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
2、本次行权条件的满足情况
（1）根据公司确认及本所核查，公司不存在第四期股票期权激励计划所述的不得行权的情形。
（2）根据公司确认及本所核查，激励对象不存在第四期股票期权激励计划所述的不得为激励对象的情形。
（3）根据公司确认，本次行权的1,152名激励对象2018年度个人业绩均考核合格，且所在经营单位考评不是“较差”。
（4）根据公司确认及本所核查，公司2018年的净利润为20,058,155千元，不低于前三个会计年度的平均水平。
综上，本所认为：
1、本次行权可行权的 1,152名激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《公司第四期股票期权激励计划<草案>》的相关规定。
2、《公司第四期股票期权激励计划<草案>》规定的本次行权条件均已满足。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、美的集团本次调整、本次注销及本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整、本次注销及本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司第四期股票期权激励计划<草案>》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为美的集团第四期股权激励计划行权价格、行权数量、激励对象调整、注销到期未行权以及股票期权行权相关事项的法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：刘兴
范秋萍
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