证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2018—080
浙江众合科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，将作为库存股用于实施股权激励计划、员工持股计划等。本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币 2,500万元（含）且不超过5,000万元（含），回购股份的价格不超过（含）人民币 9.00元/股。本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。
风险提示：本次回购预案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，且存在未能获得股东大会审议通过而导致本次回购无法顺利实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。敬请投资者注意投资风险。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，将作为库存股用于实施股权激励计划、员工持股计划等（以下简称“本次回购”）。公司拟定了回购公司股份的预案，该事项已经2018年10月29日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
1、拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，为有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。
公司本次回购股份将作为库存股用于未来实施股权激励计划、员工持股计划等股票来源。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购的资金总额：回购总金额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，预计回购股份约为5,555,556股，占本公司目前已发行总股本的1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币9.00元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过六个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按本次最高回购金额5,000万元（含5,000万元）、回购价格9.00元/股测算，回购数量为5,555,556股测算，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|92,622,433|16.84%|98,177,239|17.85%|
|无限售条件股份|457,473,593|83.16%|451,918,787|82.15%|
|总股本|550,096,026|100.00%|550,096,026|100.00%|

注：上述变动前的公司股本结构以2018年10月26日中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币 5,000万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、监事和高级管理人员增持公司股份，情况如下：
公司董事长潘丽春女士于2018年6月-7月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票133,600股。潘丽春女士在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司高级管理人员师秀霞女士于2018年6月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票14,160股。师秀霞女士在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司高级管理人员王镇宇先生于2018年6月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票24,100股。王镇宇先生在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形
公司高级管理人员赵勤先生于2018年7月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票20,000股。赵勤先生在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司高级管理人员何昊先生于2018年7月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票3,000股。何昊先生在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司高级管理人员边劲飞先生于2018年8月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票20,000股。边劲飞先生在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
公司董事长潘丽春女士，于2018年10月23日提议回购公司发行的人民币普通股（A股）。
2018年5月至2018年10月期间，潘丽春女士通过竞价交易方式增持133,600股，潘丽春女士增持公司股份的行为，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值，提升股东权益，增强投资者信心。潘丽春女士增持公司股份，符合相关法律法规要求，履行了信息披露义务，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
提议人潘丽春女士在未来六个月不存在减持计划。
11、本次办理股份回购事宜的相关授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（2）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于作为库存股用于实施股权激励计划、员工持股计划等；
（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）根据公司经营情况及资金面情况，确定最终回购金额，并根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；
（5）办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的预案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
2、本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
三、回购方案的风险提示
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案需提交至股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。本次回购事项在股东大会审议通过后方可实施。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
3、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险
4、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五次会议决议
2、独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见
3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案公告前内幕信息知情人名单
浙江众合科技股份有限公司董事会
2018年 10月29日