证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2017-056
神州数码集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函之回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
本公告是根据深圳证券交易所年报问询函对本公司已披露的2016年年度报告的相关内容进行的补充说明，本公司 2016年年度报告并不因此受到影响，其财务报表及附注数据无变化。
2017年3月30日神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）披露了《神州数码集团股份有限公司2016年年度报告》和《神州数码集
团股份有限公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-007），详见刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。深圳证券交易所进行了事后审
核，并于 2017年6月22日向公司出具了《关于对神州数码集团股份有限公司
的年报问询函》（公司部年报问询函【2017】第260号）（以下简称“问询函”）。
公司董事会组织各相关部门对问询函所涉事项进行了自查和分析讨论，现将回复内容公告如下：
一、报告期内，你公司完成重大资产重组，收购神码中国100%股权、神码上海100%股权、神码广州100%股权（以下简称“重组标的”），本次重组构成重组上市。你公司年报显示，合并财务报表的比较信息为上市公司上一年度相应数据。（1）请你公司说明本次企业合并是否构成反向购买，合并报表的比较信息是否应为重组标的上一年度的相应数据。请会计师核查并发表明确意见。（2）若不构成反向购买，请你公司补充披露上市公司的备考财务数据，并根据备考财
务数据，说明年报第四节“收入与成本”、“费用”、“现金流”部分各表格年度数据及与上年度的对比情况，发生重大变动的同时说明原因。
答复：
（一）本次企业合并不构成反向购买
1、本次交易方案
上市公司与神州数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）及其全资子公司神州数码有限公司（以下简称“神码有限”）于 2015年 8月 7日签订《股权转让协议》，神码控股及神码有限向上市公司出售重组后的神码有限的全资子公司神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）、上海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）及广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州”，神码中国、神码上海及神码广州合称为“标的公司”）的全部股权（“标的资产”）。上市公司拟通过向特定对象发行股份所募集资金及自筹资金以支付受让标的资产的对价。
2、本次交易为非同一控制下企业合并
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其应用指南，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。
本次交易前，上市公司的控股股东为中国希格玛有限公司，实际控制人为王晓岩，本次交易拟购买的标的神码中国、神码上海、神码广州的母公司为神码有限，实际控制方为神码控股，参与合并的各方在本次交易前合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。故本次合并应为非同一控制下的企业合并。
3、本次交易不适用反向收购会计处理
根据财政部2008年修订的《企业会计准则讲解》，对于反向收购的定义为：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然
为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
本次交易中，（1）上市公司、标的资产在本次交易前分属于不同的主体控制；（2）本次上市公司发行权益证券为面向郭为等人发行权益证券募集本次的并购资金，而非面向本次交易的对方，即神码有限。上市公司以现金购买标的资产股权，而非以发行的权益证券作为获得标的资产股权的对价；（3）本次上市公司权益发行完毕后，上市公司的实际控制人变更为郭为先生，而非被参与合并的另一方控制。
综上，本次交易中，上市公司以非公开发行股份募集资金和并购贷款合计募集资金 40.1亿元购买标的资产，不符合反向购买的规定，为非同一控制下企业合并。
中国证监会于 2015年 10月 23日下发至本公司的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152693号）之问题“三十五、申请材料显示，本次交易构成借壳上市。请你公司补充披露本次交易合并成本及可辨认净资产公允价值的确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”已对公司本次合并进行了问询，公司进行了相关的回复并获得了认可。
（二）上市公司的备考财务数据及对比分析
1、上市公司的备考财务数据
为更清晰的披露公司业绩变化情况，本公司编制了备考财务数据，情况如下：（1）备考财务数据编制基础
因本公司发行股份购买资产及出售重大资产的重组事项，导致本公司业务及股权结构发生重大变化，因此本模拟汇总财务报表根据重组后的现有公司架构视同报告期期初即存在为基础而编制。
①、发行股份购买资产
本公司通过向特定对象发行股份募集资金及自筹资金的方式受让重组后的神码有限的全资子公司神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）、上海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）及广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州信息”，神码中国、神码上海及神码广州信息合称为“标的公司”）的全部股权。
经本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
“证监许可[2015]2952号”文核准，本公司于2016年2月16日启动向郭为发行154,777,803股、向王晓岩发行64,603,000股、向王廷月发行26,917,900股、向钱学宁发行13,459,000股、向张明发行6,729,500股、向中信建投基金管理
有限公司发行29,609,700股股份购买标的公司全部股权。本次实际增发人民币
普通股296,096,903股，每股面值为人民币1.00元，增发价格为人民币7.43元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,989.29元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,179,799,989.29元。本次非公开发行后，本公司注册资本变更为
654,070,434.00元，郭为成为本公司实际控制人。
②、出售重大资产
2016年3月29日，本公司与中国希格玛有限公司（以下简称“希格玛”）签订重大资产出售协议，本公司将持有的深圳市深信西部房地产有限公司100%
股权、深圳市泰丰科技有限公司100%股权、深圳市华宝（集团）饲料有限公司
100%股权、深圳市深信泰丰投资发展有限公司90%股权、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司90%股权以160,801千元的对价转让给希格玛。上述公司已于 2016年4月18日办妥工商变更登记，本公司已于2016年4月25日收到上述转让价
款。
③、模拟汇总财务报表之商誉，以长期股权投资成本（交易对价40.10亿元）与2016年3月31日可辨认净资产公允价值33.98亿元之间的差额确定，并假设此商誉金额自2015年1月1日起持续不变。
④、本公司购买标的公司100%股权之资金自筹部分实际通过商业贷款方式解决，本模拟汇总财务报表假设长期借款自2015年1月1日起借入且利息自 2015年1月1日起计息，贷款利率按合同约定利率4.75%计算。
⑤、本公司出售重大资产事项假设于2015年1月1日已经完成。
⑥、本模拟汇总财务报表按照上述模拟汇总财务报表编制基础和基本假设编制，在各报告期均采用统一的会计政策。编制本模拟汇总财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计量原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）备考财务数据报表
①备考合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年备考||2015年备考|
|流动资产：|||||
|货币资金|114,326||126,659||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|533||||
|应收票据|32,955||19,835||
|应收账款|662,183||508,532||
|预付款项|215,767||227,964||
|应收利息|538||||
|其他应收款|26,158||64,532||
|存货|458,037||476,551||
|一年内到期的非流动资产|2,000||105,850||
|其他流动资产|48,292||52,994||
|流动资产合计|1,560,789||1,582,917||
|非流动资产：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年备考||2015年备考|
|可供出售金融资产|9,325||8,175||
|长期股权投资|5,643||3,499||
|投资性房地产|18,450||||
|固定资产|21,414||41,597||
|在建工程|7||||
|无形资产|5,262||5,330||
|商誉|61,173||61,173||
|长期待摊费用|1,035||817||
|递延所得税资产|20,619||21,473||
|非流动资产合计|142,928||142,064||
|资产总计|1,703,717||1,724,981||
|流动负债：|||||
|短期借款|437,093||547,557||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||5,380||
|应付票据|242,926||176,892||
|应付账款|377,060||342,426||
|预收款项|94,252||90,028||
|应付职工薪酬|35,287||36,597||
|应交税费|28,697||14,687||
|应付利息|848||9,469||
|其他应付款|21,660||45,483||
|一年内到期的非流动负债|35,000||17,875||
|其他流动负债|3,347||4,250||
|流动负债合计|1,276,170||1,290,645||
|非流动负债：|||||
|长期借款|146,000||181,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年备考||2015年备考|
|递延收益|3,300||4,180||
|递延所得税负债|13,180||18,047||
|非流动负债合计|162,480||203,227||
|负 债 合 计|1,438,650||1,493,872||
|股东权益：|||||
|归属于母公司所有者权益合计|264,816||231,109||
|少数股东权益|251||||
|所有者权益合计|265,067||231,109||
|负债和所有者权益总计|1,703,717||1,724,981||

②备考合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年备考||2015年备考|
|一、营业总收入|5,136,166||4,887,322||
|其中：营业收入|5,136,166||4,887,322||
|二、营业总成本|5,118,515||4,895,855||
|其中：营业成本|4,878,142||4,633,719||
|营业税金及附加|7,331||4,349||
|销售费用|152,811||147,975||
|管理费用|35,511||44,462||
|财务费用|49,336||61,279||
|资产减值损失|-4,616||4,071||
|加：公允价值变动收益|533||-5,695||
|投资收益|11,822||39,732||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|246||-29||
|三、营业利润|30,006||25,504||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年备考||2015年备考|
|加：营业外收入|6,349||7,073||
|减：营业外支出|2,224||-3,871||
|四、利润总额|34,131||36,448||
|减：所得税|10,748||6,129||
|五、净利润|23,383||30,319||
|其中:归属于母公司股东的净利润|23,484||30,319||
|少数股东损益|-101||-||

说明：2016年净利润减少主要是由于营业外支出增加6095万元，主要是由于2015年公司根据二审终审判决冲回以前年度计提的预计负债4240万元。
③备考合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年备考||2015年备考|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,779,404||5,430,361||
|收到的税费返还|867||2,072||
|收到其他与经营活动有关的现金|9,021||20,278||
|经营活动现金流入小计|5,789,292||5,452,711||
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,490,269||5,415,884||
|支付给职工以及为职工支付的现金|84,845||84,961||
|支付的各项税费|47,040||62,841||
|支付其他与经营活动有关的现金|143,638||136,498||
|经营活动现金流出小计|5,765,792||5,700,183||
|经营活动产生的现金流量净额|23,500||-247,473||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年备考||2015年备考|
|收回投资收到的现金|547,455||701,646||
|取得投资收益收到的现金|9,530||43,460||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|231||1,467||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|16,080||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||225,797||
|投资活动现金流入小计|573,296||972,370||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,984||35,185||
|投资支付的现金|832,039||632,800||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|109||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||5,000||
|投资活动现金流出小计|837,132||672,985||
|投资活动产生的现金流量净额|-263,836||299,385||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|217,980||||
|取得借款所收到的现金|1,167,152||1,319,980||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||117,895||
|筹资活动现金流入小计|1,385,132||1,437,875||
|偿还债务所支付的现金|1,129,987||1,306,802||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|30,211||189,547||
|支付其他与筹资活动有关的现金|30||19,788||
|筹资活动现金流出小计|1,160,228||1,516,137||
|筹资活动产生的现金流量净额|224,904||-78,262||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,564||-929||
|五、现金及现金等价物净增加额|-12,868||-27,279||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年备考||2015年备考|
|加：期初现金及现金等价物余额|120,159||147,438||
|六、期末现金及现金等价物余额|107,291||120,159||

2、备考财务数据对比分析
（1）营业收入构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年备考||2015年备考||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|5,136,166|100.00%|4,887,322|100%|

分行业
|||||
|-|-|-|-|
|5,135,518|99.99%|4,886,950|99.99%|
|648|0.01%|372|0.01%|

分产品
|||||
|-|-|-|-|
|3,068,979|59.75%|3,036,043|62.13%|
|2,066,539|40.24%|1,850,907|37.87%|
|648|0.01%|372|0.01%|

重大变化项目如下：
其他项目主要是投资物业租金收入，2016年同比增加74.5%，主要是因为：2015年年底新签约商户于2016年开始缴纳租金，且2016年对续签商户上调月租
金。
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|

分行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,135,518|4,877,578|5.02%|5.08%|5.28%|

分产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,068,979|2,964,985|3.39%|1.08%|1.22%|
|2,066,539|1,912,593|7.45%|11.65%|12.26%|

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
公司销售收入按照产品销售收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年备考||2015年备考||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|3,068,979|59.75%|3,036,043|62.13%|
|2,066,539|40.24%|1,850,907|37.87%|
|648|0.01%|372|0.01%|

公司报告里内，主营业务收入均为 IT产品销售收入，其他类收入为公司物业出租收入。
（4）营业成本构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年备考||2015年备考|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
||||占营业成||占营业成||
|||金额||金额|||
||||本比重||本比重||
|分行业|||||||
|IT分销|商品|4,877,578|99.99%|4,633,719|99.99%|5.28%|
|其他|出租物业折旧|564|0.01%|564|0.01%|0.00%|
|分产品|||||||
|消费电子分|||||||
||商品|2,964,985|60.78%|2,929,387|63.22%|1.22%|
|销业务|||||||
|企业IT产品|||||||
||商品|1,912,593|39.21%|1,703,768|36.77%|12.26%|
|分销业务|||||||
|其他|投资物业折旧|564|0.01%|564|0.01%|0.00%|

营业成本从行业和产品分类比较分析，2016年同比变动均未超过30%。
（5）、费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年备考|2015年备考|
|152,811|147,975|
|35,511|44,462|
|49,336|61,279|

2016年销售费用、管理费用与财务费用同比变动均未超过30%。
（6）、现金流
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年备考|2015年备考|
|23,501|-247,473|
|-263,836|299,385|

|||
|-|-|
|2016年备考|2015年备考|
|224,905|-78,262|

重大变化项目如下：
经营活动产生的现金流量净额同比增加109.50%，主要是2015年度经营现金流净额流出，是由以下原因造成：（1）由于人民币贬值，公司主动偿还未到期美元应付账款；（2）公司进行重大资产重组，部分供应商担保尚在更换过程中，账期有所调整；（3）部分新签供应商采用预付款方式交易。
投资活动产生的现金流量净额同比减少188.13%，主要是2016年第一季度一笔列示于“一年内到期的非流动资产”的10亿理财产品到期收回，但2016年上市公司收购神州控股下属IT分销业务公司支付现金40.1亿，使得投资活动现金流净流出；而2015年神州控股下属IT分销业务公司于重大资产购买前全额收回了神州控股及其他关联方的关联资金往来与关联方委托贷款，使 2015年投资活动现金流净流入。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加387.37%，主要是2016年上市公司为收购神州控股下属IT分销业务公司非公开发行股票收到现金净额21.8亿。
二、你公司重组方案中，重组标的承诺 2015年、2016年、2017年和 2018年实现的经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别是人民币 30,255.79万元、32,774.95万元、33,454.66万元、34,149.36万元；
你公司聘请会计师对重组标的 2016年度盈利预测实现情况出具了专项审核报告。
请你公司说明是否聘请会计师对重组标的 2015年度盈利预测实现情况出具专项审核报告，未出具的说明原因并补充出具。
答复：
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺方出具
的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次重大资产重组的标的资产在 2015年、
等非经常性损益不包括标的公司溢余资金所产生的收益中按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润不低于人民币30,225.79万元、人民币 32,774.95万元、人民币 33,454.66万元、人民币 34,149.36万元。
针对 2015年标的资产业绩实现情况，安永华明会计师事务所出具了《神州数码控股有限公司交易标的 2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2016）专字第60439994_A01号）报告，公司于 2015年3月31日已将该报告进行了披露。2016年10月，深圳证监局对本公司进行现场检查，并提出相应整改意见，公司根据证监局整改意见，公司又聘请安永华明会计师事务所重新对重组标的2015年度合并财务报表实施审计程序，出具了《神州数码控股有限公司交易标的 2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2017）专字第61272998_A01号）。
三、你公司年报“营业成本构成”中各行业或产品的成本项目仅有“商品”一项，请你公司确认是否遗漏其他主要构成项目，如人工工资、折旧、能源和动力等（视公司实际成本构成情况填列），若遗漏请补充披露。
答复：
营业成本是企业为生产产品、销售商品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、商品成本、劳务成本等的费用，具体包含的内容因企业类型不同而所有不同。
其中，工业企业的营业务成本主要包括原材料、人工成本（工资）和固定资产折旧等；而商品批发零售企业的营业成本，就是购进商品的进货价格。
公司发生的人员工资、折旧等项目作为费用列示。
四、你公司年报“承诺事项履行情况”中，部分具体承诺内容及履行情况描述过于简略，如神马有限的其他承诺内容为“目标资产权属之承诺函”、履行情况为“已履行完毕”，郭为等人的业绩承诺及补偿安排内容为“利润补偿的承诺及补充承诺”，希格玛有限的其他承诺内容为“关于标的公司未决诉讼的承诺”等。请你公司检查承诺列表，若承诺涉及具体的事项、时间、金额等，应补充披露相应的具体内容；已履行完毕的承诺，应当在履行情况中描述对应的原因或事实。
答复：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队|其他承诺|本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|2016年03月21日|长期有效|
|郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队、神州控股|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人/公司在本次交易前未直接或间接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。同时，本人/公司承诺，本人/公司和本人/公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人/公司或本人/公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|2015年08月07日|长期有效|
|郭为、中信建投基金、标的资产核心管|关于同业竞争、关联交易、|1、在本次交易前，本人/公司和本人/公司控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。|2015年08月07日|长期有效|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|理团队|资金占用方面的承诺|2、本次交易完成后，本人/公司和本人/公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|||
|郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队、王廷月、王晓岩、钱学宁、张明|股份限售承诺|自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|2016年03月02日|36个月|
|郭为|其他承诺|在本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在本次交易完成后36个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制人地位。|2016年03月02日|36个月|
|王晓岩|其他承诺|在本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。|2016年03月02日|36个月|
|郭为、中信建投基金、标的|业绩承诺及补偿安|标的公司2015年、2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资|2015年08月07日|2018年12月31日|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|资产核心管理团队|排|金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）的税后净利润分别不低于30,225.79万元、32,774.95万元、33,454.66万元、34,149.36万元。标的公司2015年、2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则郭为、中信建投基金及标的资产核心管理团队应按照协议约定对发行人予以补偿。|||
|郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队、王廷月、王晓岩、钱学宁、张明|其他承诺|郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队、王廷月、王晓岩、钱学宁、张明:除王晓岩先生外，其他认购方承诺：“本人未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。”王晓岩先生承诺：“本人承诺，本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰及其他关联方（本人控制的企业除外）直接或者提供的财务资助或者补偿。”|2015年08月07日|长期有效|
|郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队、王廷月、王晓岩、钱学宁、张明|其他承诺|本人/公司已向上市公司及为本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本人有关的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次非公开发行期间，本人/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|2015年08月07日|长期有效|
|标的资产核心管理团队|其他承诺|深信泰丰本次发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前，本人将按照本人在“中信建投基金定增16号资产管理计划”中的认缴份额，将认购资|2015年08月07日|2016年3月1日|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|||金全部缴付以确保该资管计划能足额按时支付本次非公开发行的全部认购资金。|||
|郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队、王廷月、王晓岩、钱学宁、张明、神码有限|其他承诺|本人/公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，交易对方及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|2015年08月07日|长期有效|
|神码有限|其他承诺|承诺拟注入深信泰丰之神码中国、神码广州、神码上海资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，资产过户或转移不存在法律障碍。|2015年08月07日|至交易结束|
|中信建投基金、标的资产核心管理团队|其他承诺|资管计划的认购人均为自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。|2015年08月07日|长期有效|
|郭为|关于同业竞争、关联交易、资金占用|本次交易完成之后，本人保证依法行使股东权利，不因滥用股东权利而损害上市公司或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方目前不存在且将来也不|2015年08月07日|长期有效|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||方面的承诺|会以任何方式违法违规占用上市公司及其纳入合并财务报表范围内的子公司（以下简称“上市公司及其子公司”）资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保。若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方存在违法违规占用上市公司及其子公司资金、要求上市公司及其子公司违法违规提供担保的情况，则本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将占用资金及相应利息（以同期银行存款基准利率计算）全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方因违法违规占用上市公司及其子公司资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，本人承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。|||
|中国希格玛有限公司|其他承诺|1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限公司，拥有与深信泰丰签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被立案调查的情况，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。4、本公司实际控制人王晓岩为深信泰丰董事，除王晓岩外，本公司未向深信泰丰推荐董事、监事和高级管理人员。|2016年03月29日|长期有效|
|中国希格玛有限公司|其他承诺|本次交易完成后，本公司和本公司控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的|2016年03月29日|长期有效|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|||信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|||
|中国希格玛有限公司|其他承诺|深信泰丰已就标的公司相关资产的权属瑕疵向本公司进行了充分说明，本公司已明确知悉前述标的公司相关的资产权属瑕疵问题；本公司同意受让标的公司股权并愿意承担前述标的公司相关资产的权属风险；本公司同意《重大资产出售协议》中对本次交易对价的约定，并承诺不因前述标的公司相关资产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。|2016年03月28日|至交易结束|
|中国希格玛有限公司|其他承诺|1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证填报的内幕信息知情人信息的真实、准确、完整。4、本公司承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。5、本公司承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证|2016年03月29日|长期有效|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|||监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|||
|中国希格玛有限公司|其他承诺|重大资产出售交易完成之后，五家标的公司所涉及的全部尚未了结的诉讼所产生的或有负债及或有损失均由标的公司自行承担，上市公司无需承担任何或有负债及或有损失，且本公司承诺不因标的公司任何相关尚未了结的诉讼所产生的或有负债及或有损失而要求上市公司承担任何补偿责任。|2016年03月28日|长期有效|
|王晓岩|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本次交易完成后，本人和本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|2016年03月29日|长期有效|
|郭为、郭江、闫国荣、张云飞、王继业、韩玉华、李岩、叶海强、周立达、张赐安、张梅、孙丹梅|股份减持承诺|本人及本人的关联方自神州数码本次发行股票定价基准日（2016年6月22日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持神州数码股票的情形；本人及本人的关联方自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内承诺不减持神州数码股票，承诺期限届满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在承诺期内如存在或发生上述减持情况，由此所得收益归神州数码所有，本人依法承担由此产生的全部法律责任。|2016年10月21日|至发行结束后6个月|
|董事、监事及高级管理人|其他承诺|神州数码出具的《关于2016年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》已如实披露了神州数码及其下属公司在报告期内房地产业务的自查情况，神州数码及其下属公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者|2016年11月30日|长期有效|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|员||造成损失的，本人将承担赔偿责任。|||
|郭为|其他承诺|本人及本人控制的企业及关联方不会违反上述《证券发行与承销管理办法》的相关规定，不存在且未来亦不会发生直接或间接对参与本次非公开发行认购的投资者，提供财务资助或者补偿的情况。|2016年11月30日|至发行结束|
|本公司|其他承诺|本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》的相关规定，不存在且未来亦不会发生直接或间接对参与本次非公开发行认购的投资者，提供财务资助或者补偿的情况。|2016年11月30日|至发行结束|
|郭为、郭江、中信建投基金（员工持股计划）|其他承诺|具备履行认购义务的能力，资金来源合法，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接接受上市公司的财务资助或者补偿。|2016年06月20日|至发行结束|
|本公司|其他承诺|不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买及财务性投资的情形。|2016年11月30日|长期有效|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|

承诺是否
是
按时履行
五、你公司年报显示，公司存在“涉及从 2005年至报告期 170余个购销合同纠纷”，合计金额 3.3亿元，不形成预计负债，无披露日期及索引。请你公司说明该等纠纷中单个纠纷的最高金额，是否达到临时公告披露标准，公司未对该等纠纷计提预计负债的原因，该等合同纠纷对公司的影响。
答复：
1、涉及从2005年至报告期170余个购销合同纠纷相关情况
公司年报中，对于公司重大诉讼、仲裁事项披露如下：
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|||是否形||诉讼(仲裁)|诉讼(仲裁)|||
|诉讼(仲裁)基|涉案金额||诉讼(仲|||||
|||成预计||审理结果及|判决执行情|披露日期|披露索引|
|本情况|（万元）||裁)进展|||||
|||负债||影响|况|||
|||||2016年10月||||
|||||11日，北京市||||
|||||高级人民法||||
|天津祥润昌商||||||||
|||||院作出了||||
|贸有限公司就|||||||巨潮资讯网，|
||||二审裁定|（2016）京民||2015年12||
|神码北京、神码|5,152|否|||无||公告编号|
||||生效|终110号《民||月22日||
|中国合同纠纷|||||||2016-134|
|||||事裁定书》，||||
|提起诉讼||||||||
|||||裁定驳回上||||
|||||诉，维持原裁||||
|||||定||||
|寰球实业（安|||||||巨潮资讯网|
|徽）有限公司就|||||||《重大资产购|
|神码北京、北京|||||||买（构成借壳|
||||一审审理|||2015年12||
|卓优世纪科技|5,697|否||无|无||上市）暨非公|
||||中|||月22日||
|有限公司、神码|||||||开发行股票之|
|中国合同纠纷|||||||关联交易报告|
|提起诉讼|||||||书》|
|||||2016年3月，||||
|||||北京市第一||||
||||||||巨潮资讯网|
|||||中级人民法||||
|中信信通国际|||||||《重大资产购|
|||||院作出||||
|物流有限公司|||||||买（构成借壳|
||||二审裁定|（2016）京01||2015年12||
|就神码北京合|2,979|否|||无||上市）暨非公|
||||生效|民终1967号||月22日||
|同纠纷提起诉|||||||开发行股票之|
|||||《民事裁定||||
|讼|||||||关联交易报告|
|||||书》，裁定驳||||
||||||||书》|
|||||回上诉，维持||||
|||||原裁定||||

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|||是否形||诉讼(仲裁)|诉讼(仲裁)|||
|诉讼(仲裁)基|涉案金额||诉讼(仲|||||
|||成预计||审理结果及|判决执行情|披露日期|披露索引|
|本情况|（万元）||裁)进展|||||
|||负债||影响|况|||
|山西省物产集||||||||
|团进出口有限|||||||巨潮资讯网，|
||||再审审理|||2016年09||
|公司就神码中|3,399|否||无|无||公告编号|
||||中|||月06日||
|国合同纠纷提|||||||2016-128|
|起诉讼||||||||
|神码中国就北||||||||
|京华胜天成科|||||||巨潮资讯网，|
|||||||2016年12||
|技股份有限公|3,911|否|已受理|无|无||公告编号|
|||||||月31日||
|司合同纠纷提|||||||2016-154|
|起仲裁||||||||
|涉及从2005年||||||||
|至报告期170余||||||||
||33,163|否|无|无|无|||
|个购销合同纠||||||||
|纷。||||||||

涉及从2005年至报告期170余个购销合同纠纷相关情况如下：
（1）从 2005年至报告期 170余个购销合同纠纷，因单项纠纷金额未达到 2015年审计报告净资产金额的10%，所以未进行单独披露。相关纠纷最高额为 1821万，系2014年11月北京神州数码有限公司与杭州亚细亚基创科技有限公司的买卖合同纠纷，已经在 2015年 12月 22日《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》中详细披露。
2、该等纠纷未计提预计负债的原因
《企业会计准则-或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
问题中提到的“涉及从 2005年至报告期 170余个购销合同纠纷，合计金额 3.3亿元”，按照本公司应享有的权利和需承担的义务分为两大类。
第一类，本公司作为主诉，主要是由于客户拖欠销售货款或采购预付款项未按期交货等，诉讼金额约 3.15亿。此类诉讼涉及应收账款、预付账款等资产项，在资产
负债表日，涉及诉讼的应收账款已有部分收到回款约 3500万，但是因单笔诉讼未获
得全部清偿，未结案。未获得清偿部分的应收账款已经根据账期计提应收账款减值准备 2.33亿；涉及诉讼的预付账款，针对本公司胜诉但预计无可执行财产情况，核销预付账款计入营业外支出1750万（详情参见2016年报第十一节财务报告之营业外支出附注）。其余诉讼金额主要是要求被告支付的违约金、罚息、资金占用费等，不会造成公司经济利益的流出。因此，针对主诉的案件不需要计提预计负债。
第二类，本公司作为被诉方的案件，涉及 10个案件，诉讼金额合计约 1600万，该等案件在年报出具日处于立案或审理阶段，根据年报出具日公司掌握的情况判断可能胜诉或结果无法确定，但没有证据表明公司存在败诉的风险，不符合“该义务的履行很可能导致经济利益流出企业”，因此本公司未计提预计负债。
六、你公司年报“担保情况”部分显示，部分担保不存在披露日期。请你公司列表说明该等担保的审议程序和披露情况，未审议或未披露的原因。
答复：
2016年4月27日公司召开第八届董事会第八次会议和2016年5月17日公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议授信及担保事项的议案》，详见《第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-064）、《关于审议授信及担保事项的公告》（公告编号：2016-067）、《2016年度第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-075）。根据公司及控股子公司的生产经营资金需求，公司或控股子公司向银行及供应商申请总额不超过等额300亿人民币贷款授信（含已经授信、新增授信及现有授信的展期、变更），并同意公司就上述事项为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，担保总额不超过等额300亿人民币（含正在执行的担保、新增担保及原有担保展期或续保）。担保的有效期为股东大会通过之日起一年，在上述额度内发生的具体申请授信内容或担保事项，授权公司董事长或其授权人具体负责与金融机构和供应商签订相关协议，不再另行召开董事会或股东大会。
超出上述额度的授信申请或担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
未披露日期的担保均为公司为子公司提供的担保或子公司与子公司间的担保，均属于股东大会审议通过的300亿额度范围内，已经按照公司《对外担保管理制度》完
成公司内部审批流程及办理担保手续，因此不再另行召开董事会或股东大会，该等担保的审议程序均符合相关法律法规和《公司章程》。
特此公告
神州数码集团股份有限公司董事会二零一七年七月一日