北京大成（杭州）律师事务所
关于
杭州园林设计院股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
DCHZ-FY-2017-132JYH
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北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州园林设计院股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致:杭州园林设计院股份有限公司
北京大成(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”)委托，指派蒋胤华、朱良律师出席公司 2016年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件，以及现行有效的《杭州园林设计院股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《杭州园林设计院股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查、验证了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，而不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次大会的召集
经本所律师核查，公司第三届董事会第五次会议已于2017年6月5日召开，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，公司董事会已于 2017年 6月 6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《杭州园林设计院股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)，会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式和联系人等内容。
说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师的核查，公司本次股东大会现场会议于2017年6月27日（星期二）下午14:00时在杭州市西湖区求是路2号杭州园林设计院股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长何韦先生主持，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月27日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年6月26日15:00至2017年6月27日15:00的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
（一）出席会议的人员
根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至 2017年 6月 21日下午 15:00收市后，在中国证券登记结算公司深圳分司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
本次股东大会由公司董事会进行召集，采取现场会议和网络投票的方式召开，根据核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24名(代表股东 24名)，代表有表决权的股份数 48,000,100股，占公司有表决权股份总数的75.0002%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共1名，代表有表决权的股份数500股，占公司有表决权股份总数的0.0008%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 25名(代表股东 25名)，代表有表决权的股份数 48,000,600股，占公司有表决权股份总数的75.0009%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计19名，拥有及代表的股份数20,800,600股，占公司有表决权股份总数的32.5009%。
除前述股东或股东代理人外，列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、总经理等高级管理人员及本所律师。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会议事日程的议案进行投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序，由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会审议议案的表决结果
1、《关于审议<公司2016年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2、《关于审议<公司2016年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
3、《关于审议公司2016年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
4、《关于审议2016年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
5、《关于审议公司2017年度财务预算方案的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
6、《关于审议公司2016年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
7、《关于审议公司2016年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
8、《关于审议董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
9、《关于确认公司2016年度关联交易的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
11、《关于审议变更公司注册资本的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
12、《关于审议变更公司类型的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
13、《关于审议启用<公司章程（草案）>作为正式章程并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意48,000,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意20,800,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
本次股东大会对上述议案逐项予以投票表决，没有对公告未载明的事项进行表决；本次股东大会的表决按公司《章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、
有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：杭州园林设计院股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会表决结果和所通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
——本法律意见书正文结束—
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北京大成（杭州）律师事务所
负责人:
（何鑑文）
经办律师：
（蒋胤华）
经办律师：
（朱良）
二〇一七年六月二十七日