关于厦门金达威集团股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层（邮政编码：350003）
电话：（0591）88068018传真：（0591）88068008电子信箱：zenith@zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于厦门金达威集团股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
闽理非诉字[2015]第084号
致：厦门金达威集团股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“金达威”或“公司”)的委托，指派林涵、魏吓虹律师(以下简称“本所律师”)担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号，以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|金达威、公司|指|厦门金达威集团股份有限公司|
|本次激励计划|指|厦门金达威集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)|
|激励对象|指|本次激励计划规定的符合获授限制性股票条件的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|授予日|指|本次激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|限制性股票|指|激励对象根据本次激励计划有权获授的具有限制性条件的公司股票|
|授予价格|指|根据本次激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让的|

||||
|-|-|-|
|||期间|
|解锁期|指|在锁定期届满后，满足本次激励计划规定的绩效考核结果，激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间|
|有效期|指|限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》|
|元、万元|指|中华人民共和国法定货币人民币元、万元|
|中国、境内、中国境内|指|中华人民共和国大陆地区(就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|福建至理律师事务所|

一、金达威实施本次激励计划的主体资格
(一)金达威的主体资格
1、金达威是于 2001年 5月 30日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[2001]53号《关于同意“厦门金达威维生素有限公司”变更设立为“厦门金达威维生素股份有限公司”的批复》批准，由原厦门金达威维生素有限公司整体变
更设立的股份有限公司。金达威于2001年6月20日在厦门市工商行政管理局登
记注册，《企业法人营业执照》注册号：3502002011573。
2、经中国证监会证监许可[2011]1531号《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，金达威于2011年10月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票 2300万股。经深圳证券交易所深证上[2011]327号《关于厦门金达威集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，金达威首次公开发行的股票于 2011年 10月 28日在深圳证券交易所上市，股票简称“金达威”，股票代码“002626”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、根据金达威现行有效的《营业执照》（注册号：350200200004396），金达威目前的基本情况为：公司在厦门市工商行政管理局登记注册，企业类型为股份有限公司(上市)，注册资本为 57,600万元；住所为福建省厦门市海沧新阳工业区；法定代表人为江斌。经营范围为：营养食品制造；保健食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
(二)经本所律师核查，金达威自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。
(三)经本所律师核查，金达威不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》第七条的规定：1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，金达威具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2015年6月29日，金达威召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《厦
门金达威集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划草案》”）。根据该草案，本次激励计划的主要内容及其合规性如下：
(一)本次激励计划的目的
根据《激励计划草案》第一节“总则”，本次激励计划的目的为：1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；2、实现对董事（不包括独立董事）、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。可见，金达威已在《激励计划草案》中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第十三条第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第二节“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划激励对象的确定依据如下：
(1)法律依据。激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)职务依据。激励对象包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员。核心技术（业务）人员主要是指对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心技术人员、业务骨干、技术骨干、生产骨干。
(3)考核依据。依据公司股东大会通过的《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）对激励对象进行考核，激励对象经考核结果为合格及以上时方具有获得授予本次激励计划项下限制性股票的资格。
2、根据《激励计划草案》第二节“激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划首次授予激励对象的范围为公司实施本次激励计划时在职的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共计194人；所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内在公司或其子公司任职并已签署劳动合同或聘任合同；本次激励计划预留激励对象由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定，预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、经本所律师核查，本次激励计划激励对象的具体情况如下：
(1)在本次激励计划激励对象中，郭主恩先生、陈锋先生为公司实际控制人江斌先生的近亲属（非直系近亲属），其所获授权益与其所任职务相匹配，其参与本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的有关规定。
(2)本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司股票5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
(3)本次激励计划激励对象除了参加本次激励计划以外，均未同时参加其他上市公司的股权激励计划。
(4)本次激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：①最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上，本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第十三条第(二)项的规定；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条和第七条、《备忘录2号》第一条的规定。
(三)限制性股票的种类、来源、数量和分配
1、经本所律师核查，金达威已在《激励计划草案》第三节“限制性股票的种类、来源、数量和分配”中规定了本次激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第十三条第(三)项的规定。
2、根据《激励计划草案》第三节“限制性股票的种类、来源、数量和分配”，本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为公司股票；本次激励计划授予的限制性股票来源于金达威向激励对象定向发行的人民币普通股(A股)股票，不存在股东直接向激励对象赠予或转让股份的情形；符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
3、根据《激励计划草案》第三节“限制性股票的种类、来源、数量和分配”，本次激励计划拟授予的股票数量不超过1,600万股，占《激励计划草案》及其摘要公告日公司股本总额的2.78%；其中首次授予1,520万股，占《激励计划草案》及其摘要公告日公司股本总额的2.64%，预留 80万股，占本次激励计划拟授予权益数量的5%，并且占《激励计划草案》及其摘要公告日公司股本总额的0.14%。
本所律师认为，金达威本次激励计划拟授予的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，预留股份比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的10%，符合《管理办法》第十二条第一款和《备忘录2号》第四条第三款的规定。
4、根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《公司限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划项下的限制性股票具体授予情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股票||获授股数占公司股|
||姓 名||职 务|||||
||||||数量(万股)||本总额的比例|
|陈佳良||董事、常务副总经理||60||0.10%||
|马国清||董事、财务总监||60||0.10%||
|张水陆||副总经理||60||0.10%||
|詹光煌||副总经理||60||0.10%||
|洪 彦||副总经理、董事会秘书||60||0.10%||
|子公司管理团队、中层管理人员、核心及骨干人员(共189人)||||1,220||2.12%||
|预留权益||||80||0.14%||
|合 计||||1,600||2.78%||

注：在上表中列明的激励对象各自认购比例之和与合计总比例存在差异，系因四舍五入计算公式所致。
经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象拟通过本次激励计划获
授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条第二
款的规定。
(四)激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1、经本所律师核查，金达威已在《激励计划草案》第四节“激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期”中明确规定了本次激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期、禁售期等相关内容，符合《管理办法》第十三条第(五)项和第十七条的规定。
2、根据《激励计划草案》第四节“激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期”，本次激励计划项下限制性股票的首次授予日在公司股东大会审议通过后由董事会确定；预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日；授予日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前 30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。本所律师认为，上述授予日的确定方式符合《管理办法》第十八条的规定。
3、根据《激励计划草案》第四节“激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期”，本次激励计划项下限制性股票授予后即行锁定，首次授予的限制性股票锁定期为 12个月，锁定期后 24个月为解锁期；预留的限制性股票锁定期为12个月，锁定期后24个月为解锁期。本所律师认为，上述锁定期的规定符合《备忘录1号》第三条第二款的规定。
4、根据《激励计划草案》第四节“激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期”，本次激励计划规定的禁售期限主要内容为：激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%；
其将所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。本所律师认为，金达威在《激励计划草案》中规定的禁售期限的内容符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。
(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、经本所律师核查，金达威已在《激励计划草案》第五节“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第十三条第(六)项的规定。
2、根据《激励计划草案》第五节“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”，本次激励计划项下限制性股票的首次授予价格为为 8.18元/股。授予价格的确定方法为：首次授予价格根据不低于首次审议通过本次激励计划的公司董事会决议（即公司第五届董事会第二十次会议决议）公告日前 20个交易日公司股票交易均价按照公司2014年年度权益分派方案实施结果调整后的50%确定，即8.18元/股；预留限制性股票的授予价格依据不低于授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定。本所律师认为，上述首次授予价格及预留股份授予价格定价原则符合《备忘录1号》第三条第二款和第四条的规定。
(六)限制性股票的授予及解锁条件
1、经本所律师核查，金达威已在《激励计划草案》第六节“限制性股票的授予及解锁条件”中明确规定了激励对象获授限制性股票的业绩条件、绩效考核指标等相关条件以及解锁条件，并制定了《考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），符合《管理办法》第九条、第十三条第(七)项和第十七条的规定。
2、根据《激励计划草案》第六节“限制性股票的授予及解锁条件”，本次激励计划项下限制性股票的解锁条件如下：
同时满足下列条件时，激励对象才能解锁已获授的限制性股票：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近 1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)公司层面解锁业绩条件
本次激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2015、2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
||
|-|
|公司业绩考核条件|
|以2012年、2013 年和2014年营业收入均值为基数，2015年营业收入增长率不低于20%|
|以2012年、2013 年和2014年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率不低于40%|

本次激励计划预留部分限制性股票的考核年度为2016、2017年两个会计年度，各年度业绩考核指标如下表所示：
||
|-|
|公司业绩考核条件|
|以2012年、2013 年和2014年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率不低于40%|
|以2012年、2013 年和2014年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于60%|

注：在以上两个表格中，营业收入指公司合并口径营业收入；同时，各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均水平且不得为负，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均水平且不得为负，各年度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。
(4)激励对象层面考核内容
根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分达到 60分（含）为合格，考核结果为合格的，激励对象被授予的限制性股票可按照当期绩效总分值与实际应解锁比例的乘积所得的比例进行解锁，低于60分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。
若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。
本所律师认为，《激励计划草案》规定的解锁条件、业绩指标等内容符合《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条第一款和《备忘录 3号》第三条的规定。
3、经本所律师核查，《激励计划草案》中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《备忘录3号》第四条的规定。
(七)股权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，金达威已在《激励计划草案》第七节“股权激励计划的调整方法和程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第十三条第(八)项的规定。
(八)限制性股票激励计划的会计处理
经本所律师核查，金达威已在《激励计划草案》第八节“限制性股票激励计划的会计处理”中明确规定了本次激励计划相关的会计处理方法，测算和列明了实施本次激励计划对各期业绩的影响，同时规定了公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，符合《管理办法》的有关规定及《备忘录3号》第二条的规定。
(九)限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
根据《激励计划草案》第九节“限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序”，本次激励计划项下限制性股票的授予程序和解锁程序如下：
1、限制性股票的授予程序
(1)本次激励计划经公司股东大会批准；
(2)公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
(3)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
(4)公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
(5)激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
(6)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
(7)公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
(8)公司董事会根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
2、限制性股票的解锁程序
(1)激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
(2)董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
(3)激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请；
(4)经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
(5)激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，金达威已在《激励计划草案》中明确规定了限制性股票的授予和解锁程序，符合《管理办法》第十三条第(九)项、《备忘录 2号》第四条第四款及其他相关规定。
(十)公司与激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，金达威已在《激励计划草案》第十节“公司与激励对象各自的权利义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，该等权利和义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第十三条第(十)项和其他有关法律法规的规定。
(十一)本激励计划的变更与终止
1、经本所律师核查，金达威已在《激励计划草案》第十一节“本激励计划的变更与终止”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的处置方法，以及本次激励计划的变更和终止内容，符合《管理办法》第十三条第(十一)项和第(十二)项的规定。
2、经本所律师核查，金达威已在《激励计划草案》第十一节“本激励计划的变更与终止”中规定：公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第七条和第十四条的规定。
(十二)限制性股票回购注销的原则
根据《激励计划草案》第十二节“限制性股票回购注销的原则”，本次激励计划项下限制性股票的回购注销原则如下：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法和程序
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本次激励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法应依据本次激励计划第七节“股权激励计划的调整方法和程序”确定的原则进行调整。
2、回购注销的程序
公司因本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后 30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
本所律师认为，上述限制性股票的回购注销原则不存在违反法律、行政法规的情形，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(十三)本次激励计划内容的完整性
根据《激励计划草案》，本所律师认为，该草案已对本次激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明，内容完整，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
(一)本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，金达威已就本次激励计划履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》，并将该《激励计划草案》提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
2、2015年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。
3、2015年6月29日，公司独立董事就《公司限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，并认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2015年 6月 29日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对本次激励计划的激励对象名单予以核实。
(二)本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，公司尚需就本次激励计划履行以下主要程序：1、在公司第五届董事会第二十次会议审议通过《激励计划草案》后的 2个交易日内，公告董事会决议、《激励计划草案》及其摘要、监事会决议、独立董事意见、法律意见书等；
2、公司董事会发出召开股东大会的通知，将本次激励计划提交公司股东大会审议；
3、公司独立董事就本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
4、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议本次激励计划，监
事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权办理本次激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 30日内，董事会确定授予日；自授予日起 30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，金达威已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的信息披露
(一)根据《管理办法》第三十条的规定，金达威应当在董事会审议通过《激励计划草案》后的2个交易日内，公告董事会决议、《激励计划草案》及其摘要、独立董事意见等与本次激励计划有关的材料。
(二)根据《管理办法》等有关规定，公司就本次激励计划还需履行以下主要信息披露义务：
(1)发出召开股东大会的通知,审议本次激励计划相关事项；
(2)在股东大会审议通过《激励计划草案》后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务；
(3)在限制性股票授予条件满足且董事会审议通过后的 2个交易日内披露股权激励计划授予公告；
(4)在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
(5)按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查本次激励计划，本所律师认为：
(一)本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
(二)本次激励计划的目的是进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制，实现对董事（不包括独立董事）、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展；
(三)本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
(四)本次激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
因此，公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，金达威具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关规定；就本次激励计划，金达威已经履行了现阶段应履行的法定程序；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书正本六份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二〇一五年六月二十九日