国信证券股份有限公司关于中昌海运股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请之核查意见
国信证券股份有限公司
关于中昌海运股份有限公司
有限售条件流通股上市流通申请之核查意见书
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|保荐机构名称：|国信证券股份有限公司|上市公司A 股简称：|中昌海运|
|保荐代表人名称：|李波|上市公司A 股代码：|600242|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于中昌海运股份有限公司名称变更情况的说明
2009年3月27日，经广东华龙集团股份有限公司（以下简称“华龙集团”、“ST华龙”)召开的2008年年度股东大会批准，并经广东省工商管理局核准，华龙集团名称变更为“中昌海运股份有限公司”（以下简称“中昌海运”、“公司”）。
二、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
2008年9月24日，原广东华龙集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案（以下简称“股改方案”、“方案”），通过的股改方案要点如下：
（一）公司控股股东上海兴铭房地产有限公司统一代表非流通股股东向全
体流通股股东支付股改对价
1、上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）向全体流通股股东送股7,564,543股，流通股股东每10股可获送0.86股。
2、上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司（以下简称“普陀中
昌”）70%股权捐赠给公司，该资产评估值为70,505,246.42元。按照评估值测算，
捐赠普陀中昌70%的股权可使流通股股东享有的股东权益为35,633,351.54元。按
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公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74元/股计算，流通股股东享有的普陀中昌70%股权可折合公司股份9,527,634股，相当于全体流通股股东每10
股可获送1.083股。
3、上海兴铭豁免公司对其债务30,000,000元，流通股股东可享有的股东权益为15,162,000元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74元/股计算，流通股股东可享有的该项债务豁免的权益可折合公司股份4,054,010股，相当于全体流通股股东每10股可获送0.461股。
上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每10股可获送2.404股。上述对价安排实施后，上海兴铭所持公司非流通股股份获得上市流通权。
（二）除广州市德秦贸易有限公司、广东绿添大地投资有限公司以外的其
余88家非流通股股东将其持有的华龙集团非流通股股份中40%的股份补偿给
上海兴铭
除广州市德秦贸易有限公司（以下简称“德秦贸易”）、广东绿添大地投资有限公司（以下简称“绿添大地”）之外的其余88家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份55,924,069股）将其持有的华龙集团非流通股股份的40%计22,369,627股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭对公司进行重组以及本次股改所支付成本的价值补偿，并同时作为其所持S*ST华龙非流通股股份获得上市流通权的对价安排。上述非流通股股东所持股票（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）申请上市流通时，需向上海兴铭支付价值补偿或取得上海兴铭的书面同意，并由本公司董事会向上交所提出上市流通申请。
（三）德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东不支付股改对价
德秦贸易、绿添大地为上海兴铭的一致行动人。鉴于此前广州市福兴经济发展有限公司将其持有华龙集团股份12,058,382股，以1元价格转让给上海兴铭，德秦贸易、绿添大地以分别替福兴公司偿债3,500万元、1,800万元的方式受让福兴公司持有的华龙集团股份合计18,087,574股，德秦贸易和绿添大地相当于替上海兴铭支付了取得股权的对价，视为已提前支付了获得上市流通权的对价。此次股改，德秦贸易和绿添大地免于向上海兴铭补偿股份，其对价由上海兴铭支付。
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（四）非流通股股东的承诺事项
同意启动股权分置改革的非流通股股东出具了书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
公司控股股东上海兴铭特别承诺，其持有的限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。
2009年1月5日，公司股权分置改革方案实施完毕。
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
（五）非流通股股东的其他承诺事项
股改实施后，公司于2010年实施了重大资产重组，在重组过程中，作为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军的一致行动人，上海兴铭、德秦贸易和绿添大地承诺：自股份发行完成之日起36个月内不转让其所持的公司股份。
2010年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份99,305,528股的股份登记手续。
三、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）限售流通股股份持有人的相关承诺
根据原华龙集团股权分置改革方案，公司限售流通股股份持有人承诺如下：1、同意启动股权分置改革的27家非流通股股东出具了书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，即自改革方案实施之日起，在十二个月内所持限售流通股股份不得上市交易或者转让。
2、控股股东上海兴铭的特别承诺：
公司控股股东上海兴铭特别承诺，其持有的限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。
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3、除上述法定承诺外，非流通股股东无其他特别承诺。
（二）限售流通股股份的持有人承诺履行情况
经核查，截至本核查报告签署之日，除已于2010年2月10日上市流通的8,701,489股限售流通股、2011年11月15日上市流通的20,952,284股限售流通股和2013年5月21日上市流通的1,050,120股限售流通股、2013年10月8日上市流通的41,305,840股限售流通股、2013年10月14日上市流通的99,305,528股限售流通股外，其余限售流通股股份持有人持有的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）锁定，未上市交易；上述限售流通股股份持有人未以其持有的限售流通股股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售流通股股份未发生转让。
经对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：截至本核查报告日，相关股东已经严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
四、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和限售股股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司的股本结构变化情况。
1、股改实施后至今，公司未发生分配、公积金转增导致的股本结构变化。
2、股改实施后，公司实施了重大资产重组，向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行 99,305,528股人民币普通股购买相关资产。
（二）股改实施后至今，公司股东持有限售流通股的比例变化情况。
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||||股权分置改革实施||||||||||截至有限售流通股|||
||||||||历次变动情况|||||||||
||||时||||||||||上市流通日|||
||股东名称||持有有限||占总股||||||||剩余有限||占总股|
||||||||||变动原||变动数量|||||
||||售流通股||本比例||变动时间||||||售流通股||本比例|
||||||||||因||（股）|||||
||||数量（股）||（%）||||||||数量（股）||（%）|
|上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司||0||0||2010-9-20||非公开发行||69,464,217||0||0||
|||||||2013-10-14||限售股||-69,464,217||||||

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||||股权分置改革实施||||||||||截至有限售流通股|||
||||||||历次变动情况|||||||||
||||时||||||||||上市流通日|||
||股东名称||持有有限||占总股||||||||剩余有限||占总股|
||||||||||变动原||变动数量|||||
||||售流通股||本比例||变动时间||||||售流通股||本比例|
||||||||||因||（股）|||||
||||数量（股）||（%）||||||||数量（股）||（%）|
|||||||||流通||||||||
|陈立军||0||0||2010-9-20||非公开发行||29,841,311||0||0||
|||||||2013-10-14||限售股流通||-29,841,311||||||
|上海兴铭房地产有限公司||12,058,382||6.93||2011年前||偿还代付对价||5,800,992||49,200||0.02||
|||||||2011-10-13||司法划扣||12,654,880||||||
|||||||2011-11-1||偿还代付对价||268,555||||||
|||||||2013-10-8||限售股流通||-30,782,809||||||
|||||||2014-3-6||偿还代付对价||49,200||||||
|广东绿添大地投资有限公司||6,142,902||3.53||2013-10-8||限售股流通||-6,142,902||0||0||
|广州市德秦贸易有限公司||4,380,129||2.52||2013-10-8||限售股流通||-4,380,129||0||0||
|北京易购坊国际资讯有限公司等7名股东||14,502,481||8.33||2011年前||偿还代付对价||-5,800,992||0||0||
|||||||2010-2-10||限售股流通||-8,701,489||||||
|阳江市龙江冷冻厂||671,388||0.39||2011-7-29||股权拍卖||-671,388||0||0||
|张之忆||0||0||2011-7-29||股权拍卖||671,388||0||0||
|||||||2011-11-1||偿还代付对价||-268,555||||||
|||||||2011-11-15||限售股流通||-402,833||||||
|茂名市茂南区南方公司等65名股东||35,648,200||20.48||2011-10-13||司法扣划||-35,648,200||0||0||
|北京市利海公司等4家股东||315,000||0.18||—||—||—||315,000||0.12||
|阳江市纺织品进出口集团公||3,190,000||1.83||—||—||—||3,190,000||1.17||

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||||股权分置改革实施||||||||||截至有限售流通股|||
||||||||历次变动情况|||||||||
||||时||||||||||上市流通日|||
||股东名称||持有有限||占总股||||||||剩余有限||占总股|
||||||||||变动原||变动数量|||||
||||售流通股||本比例||变动时间||||||售流通股||本比例|
||||||||||因||（股）|||||
||||数量（股）||（%）||||||||数量（股）||（%）|
|司等7名股东||||||||||||||||
|阳江市观光企业开发总公司||380,000||0.22||2011-10-13||司法扣划||-180,000||200,000||0.07||
|广东省医药教育发展公司||423,000||0.24||2011-10-13||司法扣划||-300,000||0||0||
|||||||2012-6-13||司法划扣||-73,800||||||
|||||||2014-1-9||司法划扣||-49,200||||||
|黄少琼||0||0||2014-1-9||司法划扣||49,200||29,520||0.01||
|||||||2014-3-6||偿还代付对价||-19,680||||||
|钟树明||0||0||2012-6-13||司法划扣||73,800||44,280||0.02||
|||||||2014-3-6||偿还代付对价||-29,520||||||
|阳江市阳广公司||400,000||0.23||2011-10-13||司法扣划||-300,000||100,000||0.04||
|南海金叶经济发展公司||394,000||0.23||2011-10-13||司法扣划||-294,000||100,000||0.04||
|阳江市商贸资产经营有限公司||0||0||2011-10-13||司法划扣||3,517,869||2,467,749||0.9||
|||||||2013-4-9||司法划扣||-1,050,120||||||
|冯朝阳等3642名股东||0||0||2011-10-13||司法划扣||20,549,451||0||0||
|||||||2011-11-15||限售股流通||-20,549,451||||||
|谭家远等308名股东||0||0||2013-4-9||司法划扣||1,050,120||0||0||
|||||||2013-5-21||限售股流通||-1,050,120||||||

原股东所持限售流通股对应的上市总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
五、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
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本保荐机构认为：截止本核查报告日，未发现公司大股东占用公司资金的情形，也不存在因控股股东占用资金影响限售股份流通的情形。
六、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次限售流通股上市数量为：123,000股；
2、本次限售流通股上市日期为：2014年3月20日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
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||||||持 有 有 限 售||持有有限售条件的||本次上||剩 余 有 限 售|
||序|||||||||||
||||股东名称||条件 的 流 通||流通股股份占公司||市数量||条件 的 流 通股|
||号|||||||||||
||||||股 份数量（股）||总股本比例（%）||（股）||股 份数量（股）|
|1||钟树明||44,280||0.02||44,280||0||
|2||黄少琼||29,520||0.01||29,520||0||
|3||上海兴铭房地产有限公司||49,200||0.02||49,200||0||

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
（1）2011年以前，阳江市纺织品进出口集团公司等7名股东所持限售股为获得上市流通，向上海兴铭偿还代付的对价5,800,992股股份。
（2）2011年 11月，根据广东省阳江市中级人民法院的司法判决，对法人代持的定向法人股进行重新确认，通过司法划扣，上海兴铭取得12,654,880股股份。
依据广东省阳江市中级人民法院已经发生法律效力的（2011）阳中法民二初字第 3号《民事判决书》：确认中昌海运股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的 73家代持股法人和 3家持股数量与真实情况不符的法人所代持的定向法人股共计 40,112,200股为无效登记；确认上述 40,112,200股股份扣除中昌海运股份有限公司原第一大股东上海兴铭房地产有限公司代垫的股改对价16,044,880股以后，剩余的24,067,320股为中昌海运股份有限公司所保管的《股东名册》记载的 4,971名实际出资人所有，该 4,971名实际出资人为中
昌海运股份有限公司的股东。
依据广东省阳江市中级人民法院已经发生法律效力的（2011）阳中法执字第
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46号《执行裁定书》，上述《民事判决书》中确认的 73家代持股法人和 3家持股数量与真实情况不符的法人，其中 69家法人股东持有的 36,722,200股中的20,549,451股归冯朝阳等3,642名实际出资人所有，另 3,517,869股暂登记在阳江市商贸资产经营有限公司代为持有，剩余12,654,880股归上海兴铭房地产有限公司所有。上述股份变更由阳江市中级人民法院强制执行，并已于 2011年 10月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成司法划扣，冯朝阳等3,642名实际出资人所持有的20,549,451股限售流通股已于2011年11月15日在上海证券交易所上市流通。
依据广东省阳江市中级人民法院已经发生法律效力的（2013）阳中法执恢字第6-1号《执行裁定书》，阳江市商贸资产经营有限公司代持的3,517,869股股份中的1,050,120股归谭家远等308名实际出资人所有，余下的2,467,749股仍由阳江市商贸资产经营有限公司代为持有。上述股份变更由阳江市中级人民法院强制执行，并已于 2013年 4月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成司法划扣。
上述 73家代持股法人中，阳江市纺织品进出口集团公司等 7名股东的全部股份及阳江市观光企业开发总公司的部分股份目前暂未变更至真实股东名下。公司将在该部分股份变更至除冯朝阳等3,642名股东和谭家远等308名股东之外的真实股东名下后，为真实股东申请办理其所持限售流通股的上市流通手续。
公司股改说明书中规定：除广州市德秦贸易有限公司、广东绿添大地投资有限公司以外的其余 88家非流通股股东将其持有的中昌海运非流通股股份中40%的股份补偿给上海兴铭。根据上述《民事判决书》，上述 88家非流通股股东，其中有 12家为真实持股法人和自然人，73家为代持股法人，3家为持股数量与真实情况不符的法人。目前12家真实持股法人和自然人中，有7家股东已在2011年以前向上海兴铭偿还对价，且剩余限售流通股已于2010年2月10日上市流通；
张之忆通过股权拍卖于 2011年 7月 29日获得原 12家股东中阳江市龙江冷冻厂所持之671,388股限售流通股，并于2011年11月1日向上海兴铭偿还了股改对价，且剩余限售流通股已于 2011年 11月 15日上市流通；北京市利海公司等 4家限售流通股股东和阳江市阳广公司、南海金叶经济发展公司等2家持股数量与真实情况不符的法人（所持代持股份已在上述司法划扣中变更至真实出资人名
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下）因尚未按照股改方案向上海兴铭偿还对价，也未征得上海兴铭的同意，同时也未向公司董事会提出解除限售的申请，因此无法解除限售。
（3）2011年 11月，张之忆所持限售股为获得上市流通，向上海兴铭偿还代付的对价268,555股股份。
（4）2011年 12月，广东省湛江市赤坎区人民法院作出（2011）赤民二初字第 257号《民事判决书》，将原广东省医药教育发展公司所持限售流通股中的 73,800股股份，司法划扣给钟树明。2014年 3月，钟树明所持限售股为获得上市流通，向上海兴铭偿还代付的对价 29,520股股份；扣除该等对价后，钟树明所持的44,280股股份本次上市流通。
（5）2013年8月，广东省遂溪县人民法院作出（2013）遂法民二初字第117号《民事判决书》，将原广东省医药教育发展公司所持限售流通股中的49,200股股份，司法划扣给黄少琼。2014年 3月，黄少琼所持限售股为获得上市流通，向上海兴铭偿还代付的对价 19,680股股份；扣除该等对价后，黄少琼所持的29,520股股份本次上市流通。
（6）根据钟树明、黄少琼的申请，上海兴铭取得钟树明、黄少琼偿还的股改对价49,200股股份，本次全部上市流通。
5、此前股改限售流通股上市情况
本次为公司第五次安排股改限售流通股上市。此前，公司曾于 2010年 2月 10日第一次安排 8,701,489股有限售条件的流通股上市；于 2011年 11月 15日第二次安排20,952,284股有限售条件的流通股上市；于2013年5月21日第三次安排 1,050,120股有限售条件的流通股上市；于 2013年 10月 8日第四次安排41,305,840股有限售条件的流通股上市。
七、结论性意见
经核查，截至本核查意见书出具日，中昌海运持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；公司本次有限售条件的流通股
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上市流通并不影响其他股改承诺的履行；中昌海运提交的《中昌海运股份有限公司股改限售流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。
本次有限售条件的流通股上市流通后，公司的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。中昌海运本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。
经核查，中昌海运董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构同意中昌海运本次有限售条件的123,000股流通股上市流通。
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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中昌海运股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请之核查意见书》的签字盖章页）
保荐代表人：
李波
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