瑞银证券有限责任公司
关于圆通速递股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层
二〇一九年九月
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对圆通速递本次重组形成的部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2016年 9月 13日，圆通速递股份有限公司（原大连大杨创世股份有限公司，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号文），核准公司向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”）、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆越投资”）共计 9名发行股份购买资产交易对方非公开发行 2,266,839,378股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 224,390,243股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 9月 26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）出具了《证券变更登记证明》，公司向蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资等9名发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份数量为 2,266,839,378股。
企业（有限合伙）（以下简称“沣恒投资”）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“祺骁投资”）等7名募集配套资金交易对方非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份数量为224,390,243股。
根据本次重大资产重组中发行股份购买资产并配套募集资金新增股份的限售期安排，以上新增股份均为有限售条件流通股。公司本次重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金交易对方认购股份数量和限售期如下：
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|序号|股东名称|本次上市流通数量（单位：股）|限售期（单位：月）|
|发行股份购买资产||||
|1|蛟龙集团|1,443,961,053|36|
|2|阿里创投|272,020,725|12|
|3|云锋新创|181,347,150|12|
|4|喻会蛟|109,547,645|36|
|5|张小娟|78,615,657|36|
|6|圆翔投资|45,336,787|36|
|7|圆欣投资|45,336,787|36|
|8|圆科投资|45,336,787|36|
|9|圆越投资|45,336,787|36|
|募集配套资金||||
|1|阿里创投|40,975,610|36|
|2|喻会蛟|23,902,438|36|
|3|张小娟|19,512,195|36|
|4|光锐投资|37,560,976|36|
|5|平潭圆鼎|39,024,390|36|
|6|沣恒投资|58,536,585|36|
|7|祺骁投资|4,878,049|36|
|合计||2,491,229,621|-|

其中阿里创投持有的 272,020,725股发行股份购买资产新增股份和云锋新创持有的181,347,150股发行股份购买资产新增股份自登记结算公司登记至其名下之日起12个月
内不得转让。该部分股份已于 2017年 9月 27日解禁上市流通，具体内容详见公司于
媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分限售股解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：临2017-038）。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于2016年9月26日登记完成，募集配套资金新增股份于 2016年 9月 29日登记完成，公司总股本增加至 2,821,229,621股。
本次限售股形成后，公司分别完成了第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划的授予和部分限制性股票的回购注销等事项，公司公开发行的可转换公司债券已部分转为公司股份，截至本核查意见出具日，公司总股本增加至 2,836,270,281股。以上事项对本次限售股数量均无影响。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）发行股份购买资产交易对方
蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司不存在发行股份购买资产完成后6个月内股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的情形；同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 17日出具的《圆通速递股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA11858号），圆通有限已完成2016年度、2017年、2018年度的业绩承诺，累计完成率111.93%，不存在前述股东股份限售期需延长的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次部分限售股解禁上市流通的情况。
（二）募集配套资金交易对方
喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、平潭圆鼎、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起 36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、平潭圆鼎、沣恒投资和祺骁投资均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次部分限售股解禁上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份解禁及上市流通安排
1、本次限售股解禁上市流通数量为 2,037,861,746股；
2、本次限售股解禁上市流通日期为2019年9月30日；
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|序号|股东名称|持有限售股数量（单位：股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量（单位：股）|
|1|蛟龙集团|1,443,961,053|50.91%|1,443,961,053|-|
|2|喻会蛟|133,450,083|4.71%|133,450,083|-|
|3|张小娟|98,127,852|3.46%|98,127,852|-|
|4|圆翔投资|45,336,787|1.60%|45,336,787|-|
|5|圆欣投资|45,336,787|1.60%|45,336,787|-|
|6|圆科投资|45,336,787|1.60%|45,336,787|-|
|7|圆越投资|45,336,787|1.60%|45,336,787|-|
|8|阿里创投|40,975,610|1.44%|40,975,610|-|
|9|光锐投资|37,560,976|1.32%|37,560,976|-|
|10|平潭圆鼎|39,024,390|1.38%|39,024,390|-|
|11|沣恒投资|58,536,585|2.06%|58,536,585|-|
|12|祺骁投资|4,878,049|0.17%|4,878,049|-|
|合计||2,037,861,746|71.85%|2,037,861,746|-|

六、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|1,484,936,663|-1,484,936,663|-|
||2、境内自然人持有股份|241,067,724|-231,577,935|9,489,789|
||3、其他|321,347,148|-321,347,148|-|
||有限售条件的流通股份合计|2,047,351,535|-2,037,861,746|9,489,789|
|无限售条件的流通股份|A股|788,918,746|2,037,861,746|2,826,780,492|
||无限售条件的流通股份合计|788,918,746|2,037,861,746|2,826,780,492|
|股份总额||2,836,270,281|0|2,836,270,281|

由于公司公开发行的可转换公司债券处于转股期内，公司具体的股本结构及其变动情况以本次限售股解禁上市流通时的数据为准。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次限售股解禁上市流通事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；
2、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；
3、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于圆通速递股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘媛秋 许宁
瑞银证券有限责任公司年 月 日