广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限
公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年七月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募资配套资金的独立财务顾问。
广发证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所（下称“深交所”）于2013年9月27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具本核查意见，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
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|公司、上市公司、三七互娱|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|
|智铭网络|指|江苏智铭网络技术有限公司|
|墨鹍科技|指|上海墨鹍数码科技有限公司|
|中汇影视|指|深圳市中汇影视文化传播股份有限公司|
|各标的公司|指|指中汇影视、墨鹍科技及智铭网络|
|万盛投资|指|上海万盛投资管理有限公司|
|松禾投资|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|华夏资本|指|华夏资本管理有限公司|
|一体正润|指|深圳市一体正润资产管理有限公司|
|海内泰仁|指|深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中汇智资本|指|深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙）|
|华夏鼎锋 1号|指|华夏资本-鼎锋新三板1号专项资产管理计划|
|网众投资|指|樟树市网众投资管理中心（有限合伙）|
|吴氏家族|指|三七互娱控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红及吴卫东|
|中汇影视全体股东|指|本次重组前合计持有中汇影视全部股份的中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、一体正润、华夏鼎锋1号、西证创投、海内泰仁、富海永成、松禾投资和万盛投资。|
|标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权、目标股份|指|中汇影视全体股东合计持有的中汇影视 100％的股份；杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43％的股权；以及胡宇航持有的智铭网络49％的股权|
|各交易对方、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象|指|中汇影视全体股东，墨鹍科技股东杨东迈、谌维及网众投资，以及智铭网络股东胡宇航|
|交易各方|指|三七互娱和中汇影视全体股东，墨鹍科技股东杨东迈、谌维及网众投资，以及智铭网络股东胡宇航|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|三七互娱以发行股份及支付现金的方式购买中汇影视 100.00％的股份、墨鹍科技 68.43％及智铭网络49.00％的股权|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|本核查意见|指|广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互|

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|||娱网络科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|
|IP|指|IntellectualProperty 的缩写，知识产权|

广发证券股份有限公司关于三七互娱本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节独立财务顾问核查意见
广发证券作为三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对三七互娱本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司本次交易购买的资产为中汇影视100.00%股权、墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。其中，中汇影视的主营业务是文学IP发掘、交易、开发和运营，上海墨鹍的主营业务是网络游戏的研发制作和授权运营，江苏智铭的主营业务是网络游戏的代理发行及联合运营。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，中汇影视所属的“三十六、教育、文化、卫生、体育服务业”（包括广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发及文化艺术、新闻出版、广播影视、大众文化、科普设施建设等）、墨鹍科技及智铭网络所属的“二十八、信息产业”（数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统；增值电信业务平台建设等）为鼓励类行业，本次交易上市公司拟收购的上述标的资产的业务符合国家产业政策规定。本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易类型
本次交易类型为三七互娱拟通过发行股份及支付现金的方式购买中汇影视全体股东持有的中汇影视100.00%股权；购买杨东迈、谌维及网众投资持有的墨
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鹍科技68.43%股权；购买胡宇航持有的智铭网络49.00%股权。
三七互娱主营业务包括网页游戏和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营；
汽车零部件的制造、销售等。本次收购的标的公司中汇影视是中国泛娱乐领域一家优秀的文学IP发掘、交易、开发和运营公司，致力建设以IP为入口的互联网文化作品平台，缔造娱乐品牌。围绕优质文学IP，中汇影视着眼 90后与 95后等“网生代”的文化娱乐需求，在影视、游戏、动漫以及其他衍生品等多个重要环节进行全产业链和全版权开发，以实现文学 IP商业价值最大化。墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，其主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。智铭网络是网络游戏代理发行及联合运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等知名网络游戏产品，并凭借其独特的代理发行及运营策略吸引了众多的游戏玩家，与游戏发行平台建立起稳定的合作关系。
通过本次收购，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。
并将获得产品内容的 IP化运营能力。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行的复制与提升。在此基础上上市公司将以 IP资源及公司在产品研发、发行方面的成功经验为纽带，长期维持内生与外延同步发展的产业模式，积极进行向其他泛娱乐产业链关键节点的延伸，将公司在不同文化娱乐领域的布局有机串联。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现企业“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标。综上，本次交易符合上市公司以 IP为核心的全产业链生态战略布局，本次资产重组属于同行业和上下游并购。
（二）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易前，吴氏家族持有公司股份 539,190,528股，占公司总股本的25.86%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本次募集配套资金（以发行底价16.63元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比例为23.87%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
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综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易为三七互娱拟通过发行股份及支付现金的方式购买购买中汇影视全体股东持有的中汇影视100.00%股权；购买杨东迈、谌维及网众投资持有的墨鹍科技68.43%股权；购买胡宇航持有的智铭网络49.00%股权；并同时募集部分配套资金。因此，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业和企业属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，“三十六、教育、文化、卫生、体育服务业”（包括广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发及文化艺术、新闻出版、广播影视、大众文化、科普设施建设等）以及“二十八、信息产业”（包括数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统等）等鼓励类行业。
2、本次交易所涉及的交易类型为属于同行业和上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）项目主办人：__________ __________
吕绍昱 田力
广发证券股份有限公司2016年 月 日