第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-032
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第十五次（临时）会议通知于2017年5月4日以电子邮件、电话的方式发出，2017年5月7日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律法规和规范性文件的规定和要求，经过对公司的认真自查论证，董事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于二次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
鉴于中国证券监督管理委员会于2017年2月发布了《关于修改<上市公司非
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司拟对2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》进行二次调整，调整详情请查阅与本公告同日披露的《关于调整 2016年度非公开发行 A股股票方案的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
调整后非公开发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括陈光珠女士在内的不超过 10名的
特定投资者，除陈光珠女士以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均应以现金方式认购本次非公开发行的股票。
陈光珠女士认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额
的35%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过10,000.00万股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在董事会决议日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期
陈光珠女士认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除陈光珠女士以外的其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告本次非公开发行股票募集资金总额不超过 74,484.25万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|基于RFID的车联网应用|10,295.31|10,295.31|
|智慧旅游行业物联网技术应用|7,379.58|7,379.58|
|零售业物联网应用|37,998.97|37,998.97|
|纺织品洗涤业RFID应用|7,938.42|7,938.42|
|全球营销网络建设及品牌推广|13,518.24|8,718.24|
|合计|77,130.52|72,330.52|

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
详情见与本公告同日披露的《深圳远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
详情见与本公告同日披露的《深圳远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告本议案需提交股东大会审议。
五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》；
详情见与本公告同日披露的《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》；
详情见与本公告同日披露的《控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
详情见与本公告同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)暨构成关联交易的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决；
详情见与本公告同日披露的《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)暨构成关联交易的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次非公开发行A股股票申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他一切事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A股股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议及其他协议等；
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告5、根据证券监管部门就本次非公开发行A股股票申请的审核意见对本次非公开发行相关具体事项作出修订和调整；
6、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；
8、如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行 A股股票方案进行调整并办理相关事项，必要时可终止本次非公开发行股票方案；
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
十、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见。
特此公告