证券代码：300119 证券简称：瑞普生物东莞证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2015年度非公开发行股票上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇一六年八月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1328号文核准，同意天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过18,036,193股新股股票。
作为瑞普生物本次非公开发行股票的保荐机构，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）认为瑞普生物申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
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|发行人中文名称：|天津瑞普生物技术股份有限公司|
|发行人英文名称：|Tianjin Ringpu Bio-technology Co.,Ltd.|
|股票简称：|瑞普生物|
|股票代码：|300119|
|有限公司设立时间：|2001年8月2日|
|股份公司成立时间：|2008年5月19日|
|上市时间：|2010年9月17日|
|公司住所：|天津自贸试验区（空港经济区）东九道1号|
|邮政编码：|300308|
|法定代表人：|李守军|
|注册资本：|389,146,281元|
|联系电话：|022-88958118|
|传 真：|022-88958118|
|互联网网址：|www.ringpu.com|
|电子信箱：|zqb@ringpu.com|
|统一社会信用代码：|91120116730357968N|
|经营范围：|生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料销售；以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）发行人的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|236,881.44|234,859.89|198,930.41|201,398.92|
|负债总计|56,976.53|57,976.52|25,898.10|28,893.63|
|股东权益合计|179,904.91|176,883.37|173,032.31|172,025.01|
|归属于母公司所有者权益合计|163,146.68|160,766.36|161,814.02|161,474.07|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1～3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,101.81|79,283.45|58,519.70|75,490.44|
|营业利润|2,657.01|12,528.21|2,056.24|15,055.77|
|利润总额|3,464.47|14,153.75|3,909.52|17,880.23|
|净利润|3,021.54|12,247.62|2,867.45|15,304.85|
|归属于母公司所有者的净利润|2,380.32|11,031.08|2,699.39|15,182.91|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1～3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|608.66|22,526.57|13,037.96|8,452.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,006.19|-55,227.83|-10,394.23|-35,406.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|832.13|4,769.33|-2,720.15|-2,687.18|

4、主要财务指标
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|项目|2016.3.31/2016年1～3月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率|1.84|1.82|4.80|4.91|
|速动比率|1.46|1.45|4.05|4.40|
|应收账款周转率（次）|0.67|2.80|1.96|2.92|
|存货周转率（次）|0.54|2.02|1.85|2.56|
|资产负债率（母公司）|24.37%|32.81%|23.29%|21.09%|

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|资产负债率（合并）|24.05%|24.69%|13.02%|14.35%|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|4.1924|4.1313|4.1582|8.3257|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.0156|0.5789|0.335|0.4358|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.28|0.07|0.39|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.28|0.07|0.39|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.25|0.03|0.34|
|加权平均净资产收益率|1.47%|6.72%|1.67%|9.76%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|1.07%|5.92%|0.83%|8.38%|

注：2016年一季度财务数据未经审计
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式
2、股票种类：人民币普通股（A股）
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行数量：15,347,182股
5、发行价格：本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日即2015年11月9日，定价原则为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即本次发行价格为15.07元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
发行人 2015年度利润分配以截至 2015年 12月 31日总股本 389,146,281股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.5元（含税）、送红股0股、不以公积金转增股本，2015年度现金分红总额为 58,371,942.15元。本次发行价格相应调整为14.92元/股。
6、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为228,980,000.00元，
扣除为本次非公开发行股票所需支付的保荐、承销费、申报会计师费、律师费、
信息披露费等发行费用8,873,577.18元,募集资金净额为220,106,422.82元。
7、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划、李守军、梁武、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）、梁昭平在内的共计五名投资者，以现金方式认购。
（二）发行对象及股份认购情况
1、中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划
中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划以瑞普生物本次非公开发行股票为主要投资标的，认购4,790,884股，认购金额7,148万元，占公司发行后总股本的1.18%。中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划系2015年8月 24日，发行人与其管理人中信证券股份有限公司、托管人中国建设银行股份有限公司签订了《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同》而设立的。该资管计划的出资人均为公司及全资或控股子公司员工。
根据中信资管-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划的备案资料及发行人的书面确认，中信证券股份有限公司已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》等规定完成中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划的备案手续，备案产品编码为S79946。
2、李守军
李守军先生持有公司股份 167,167,481股，占本次发行前总股本的42.96%，为公司控股股东及实际控制人。李守军先生基本情况如下：
李守军先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963年 4月，博士学历，研究员，国务院特殊津贴专家，现任公司董事长兼总经理。李守军先生曾任天津市富源食品有限公司副总经理，天津牧工商总公司总经理兼党委书记。
李守军先生兼任河北农业大学、内蒙古农业大学、天津农学院兼职教授，中国农业科技成果转化资金专家，中国动物药品学分会、中国动物保健品协会常务理事，中国畜牧兽医学会禽病学分会副秘书长，天津动物保健品学会副会长，天津东丽区科协副主席，天津市东丽区政协委员。
3、梁武
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|姓 名|梁武|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|12022419681003****|
|住 所|天津市河西区平江南道畅园里|||
|通讯地址|天津市空港经济区环河北路76号空港商务园西区W2|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

4、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）
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|名称|上海道杰席胜投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海道杰股权投资管理有限公司|
|注册地址|上海市长宁区镇宁路465弄161号4号楼129室|
|成立日期|2015年6月16日|
|营业执照注册号|91310105342195127R|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。|

上海道杰席胜投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，登记编号为P1019665。
5、梁昭平
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|姓 名|梁昭平|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|44010619671020****|
|住 所|广州市五山华南嵩山区单西|||
|通讯地址|广州市五山华南嵩山区单西|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

上述发行对象认购情况如下所示：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划|7,148|4,790,884|
|2|李守军|8,000|5,361,930|
|3|梁武|2,000|1,340,482|
|4|上海道杰席胜投资中心（有限合伙）|5,000|3,351,206|
|5|梁昭平|750|502,680|
|合计||22,898|15,347,182|

（三）股权结构变动情况
本次发行完成前后公司股本结构变化情况如下：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件流通股|186,109,707|47.83%|201,456,889|49.80%|
|无限售条件流通股|203,036,574|52.17%|203,036,574|50.20%|
|合计|389,146,281|100.00%|404,493,463|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构承诺
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|项目|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年剩余的时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1．督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）督导发行人完善并严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关制度及中国证监会有关规定，规范控股股东及关联方关系，在各项重大决策过程中充分发挥独立董事作用；（2）参加董事会和股东大会重大事项的决策过程，并发表专业意见；（3）督促发行人建立重大财务活动的即时通报制度；（4）若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明。|

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|2．督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人依据《公司法》、《公司章程》，进一步完善法人治理结构，在各项重大决策过程中充分发挥独立董事作用；（2）参加发行人重大生产经营活动，重大投资、收购兼并、财产抵押，重要资产的购置、重要合同的董事会审批，发表专业意见；（3）会同发行人审计委员会及薪酬与考核委员会对高管人员进行风险督导，促进发行人进一步完善高级管理人员的内部激励机制和风险约束机制；（4）对高管人员损害发行人利益的违法违规行为，及时报告中国证监会、深圳证券交易所，并发表声明。|
|3．督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人进一步完善《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关制度根据实际情况对关联交易决策权力和程序作出相应的规定；（2）督导发行人严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关制度中保障关联交易公允性和合规性的安排，在各项重大关联交易决策中充分发挥独立董事作用；（3）参加批准关联交易的董事会并发表专业意见，确保关联交易的公允性和合规性；（4）督导发行人严格遵守信息披露制度，及时公告关联交易事项，确保关联交易活动的公开性；（5）督导发行人落实各项减少关联交易及其影响的措施；（6）对于发行人重大关联交易显失公允和程序违法违规行为，及时报告中国证监会、深圳证券交易所，并发表声明。|
|4．督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人及时通报各项信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）及时审阅发行人的年度报告、中期报告、季度报告及各项临时报告等公开信息披露文件，督导发行人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的时间和程序及时进行公告；（3）股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对股票交易产生影响的，督导发行人及时向深圳证券交易所报告并公告；|

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||（4）发生可能对股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件，督导发行人在第一时间向中国证监会和深圳证券交易所提交临时报告，并予以公告；（5）及时审阅发行人向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；（6）对于发行人的信息披露违法违规行为，及时报告中国证监会、深圳证券交易所，并发表声明。|
|5．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）督导发行人严格按照发行人申请报告中承诺的投资计划使用募集资金；（2）定期要求发行人通报募集资金使用情况，发现未经法定程序而变更用途的，予以制止；（3）因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行信息披露；（4）对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时进行信息披露；（5）对于发行人募集资金运用中的违法违规行为，及时报告中国证监会、深圳证券交易所，并发表声明。|
|6．持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人持续完善《公司章程》等各项规章制度中对对外担保的审批程序、被担保对象资信标准的规定，并严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规中的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务；（2）督导发行人的对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准，在决策过程中充分发挥独立董事的作用；（3）会同会计师关注发行人的全部对外担保事项，如有违规行为，及时向证监会和交易所报告并发表声明；（4）督导发行人严格执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文的其他要求。|

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|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|请参见《保荐协议》。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|（1）保荐机构对发行人发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查；对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断；判断结果与中介机构的专业意见存在重大差异的，对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；（2）证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的、可不予推荐，已推荐的可撤销推荐；（3）证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告；（4）保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作；保荐机构对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，可主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；（5）保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，可及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；（6）中介机构及其签名人员应保持专业独立，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见，并可依法向相关部门及中国证监会、深圳证券交易所报告；（7）保荐机构、发行人及其他中介机构建立持续信息沟通机制，及时沟通与保荐工作相关的一切信息。|
|（四）其他安排|保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐|

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|期间的相关督导工作事项及安排。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：东莞证券股份有限公司
办公地址：东莞市莞城区可园南路一号金源中心
保荐代表人：吕晓曙、郜泽民
联系电话：0769-22119253
传真：0769-22119285
七、其他需要说明的事项
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|事项|说明|
|无|无|

八、本保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本保荐机构认为，瑞普生物本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人向中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划等5名特定投资者非公开发行的人民币普通股（A股）15,347,182股股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王健实
保荐代表人：
吕晓曙 郜泽民
内核负责人：
潘云松
保荐业务负责人：
郜泽民
法定代表人（或授权代表）：
张运勇
保荐人公章：东莞证券股份有限公司签署日期： 年 月 日