中德证券有限责任公司
关于无锡市太极实业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对太极实业2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号）批准，公司向无锡市太极实业股份有限公司-太极实业•十一科技员工持股计划、无锡创业投资集团有限公司、无锡市建设发展投资有限公司和苏州国际发展集团有限公司非公开发行人民币普通股 414,859,436股，募集资金总额为人民币 2,065,999,991.28元，扣除含税承销费人民币 9,854,819.96元，公司募集资金专户收到募集资金人民币 2,056,145,171.32元，另扣除其他含税发行费用人民币 4,191,095.40元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 2,051,954,075.92元。上述资金于 2017年 1月 13日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“苏公W[2017]B007号”《验资报告》。
（二）2017年度募集资金使用和结余情况
自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资金额685,198,027.69元，募集资金投资项目本年度直接支出752,149,918.35元，暂时补充流动资金 380,000,000.00元。
截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户余额为 244,766,994.88元，募集资金余额应为234,606,129.88元，差异10,160,865.00元，原因系：收到银行存款利息收入5,973,367.27元，支付银行手续费3,597.67元，并且募集资金专用账户余额中包含尚未转出的除承销费外的发行费用4,191,095.40元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专项专用。
（二）募集资金专户存储情况
2017年2月12日，公司、独立财务顾问（主承销商）中德证券分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司募投项目实施主体为子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）及十一科技项目子公司，为提高募集资金使用效率，提升上市公司经营业绩，2017年2月21日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议审议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意公司使用本次募集资金对十一科技进行单方增资。2017年3月30日，公司、十一科技及独立财务顾问（主承销商）中德证券分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司成都成华支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2017年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户单位|开户银行|银行账号|截至2017年12月31日余额|
|十一科技|江苏银行无锡分行营业部|29010188000189824|93,681,455.23|
|十一科技|招商银行无锡分行锡惠支行|128903297310709|102,133,913.63|
|十一科技|交通银行成都成华支行|511617010018800005512|42,695,041.61|
|太极实业|招商银行无锡分行锡惠支行|510900001210102|391,668.68|
|太极实业|江苏银行无锡分行营业部|29010188000187872|952,703.86|
|太极实业|浦发银行无锡分行|84010154500001616|4,912,211.87注|
|合计|||244,766,994.88|

注：包含尚未从募集资金专用账户转出的除承销费外的发行费用4,191,095.40元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2017年3月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币 685,198,027.69元。2017年 3月 31日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2017]E1200号），对上述事宜进行了核验，认为太极实业董事会编制的截至2017年3月30日的自筹资金预先投入募投项目专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，与实际情况相符。2017年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金685,198,027.69元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 10月 26日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过43,675万元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。
截止 2017年 12月 31日，十一科技已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为380,000,000.00元。
（四）使用闲置募集资金投资产品情况
截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
针对公司象山25MW光伏发电项目、乌兰察布 50MW光伏发电项目的实际投资进度与《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中披露的原计划投资进度存在一定差异的情况，中德证券已向公司询问了相关情况和未来的计划，并提供如下建议：1、在公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十七条的相关要求，解释上述两个募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因；
2、就上述两个募集资金投资项目继续实施的可行性、预期收益等重新进行充分论证；
如涉及到募投项目变更、取消或调整，或永久补充流动资金等情况，请及时履行相关决策程序。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了“苏公W[2018]E1071号”号《鉴证报告》，认为：太极实业公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了太极实业公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中德证券认为：太极实业 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，除部分募集资金实际投资进度与重组报告
书中披露的原计划投资进度存在差异外，募集资金具体使用情况和公司已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||205,195.41||本年度投入募集资金总额|||||143,734.79||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||143,734.79||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）=（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|象山 25MW光伏发电项目||18,000.00|18,000.00|18,000.00|15,058.72|15,058.72|-2,941.28|83.66|-|339.53|不适用|否|
|巩 义 一 期40MW 光伏发电项目||35,051.00|35,051.00|35,051.00|27,946.29|27,946.29|-7,104.71|79.73|2017年3月|1,453.12|是|否|
|乌 兰 察 布50MW 光伏发电项目||43,675.00|43,675.00|43,675.00|-|-|-43,675.00|-|-|-|不适用|否|
|红 牧 二 期30MW 光伏发电项目||10,816.00|10,816.00|10,816.00|10,777.68|10,777.68|-38.32|99.65|2015年9月|1,204.70|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|九 十 九 泉20MW 光伏发电项目|9,121.00|9,121.00|9,121.00|8,223.57|8,223.57|-897.43|90.16|2015年9月|728.64|是|否|
|巴 音 二 期35MW 光伏发电项目|17,703.00|17,703.00|17,703.00|16,412.53|16,412.53|-1,290.47|92.71|2015年9月|1,275.11|是|否|
|胜利 20MW光伏发电项目|8,004.00|8,004.00|8,004.00|2,182.22|2,182.22|-5,821.78|27.26|2015年9月|891.68|是|否|
|巴 拉 贡10MW 光伏发电项目|4,353.00|4,353.00|4,353.00|3,161.71|3,161.71|-1,191.29|72.63|2015年9月|276.01|是|否|
|高新技术工程中心|20,000.00|20,000.00|20,000.00|16,695.09|16,695.09|-3,304.91|83.48|-|-|不适用|否|
|补充运营资金|43,277.00|43,277.00|43,277.00|43,277.00|43,277.00|-|100.00|-|-|不适用|否|
|合计|210,000.00|210,000.00|210,000.00|143,734.79|143,734.79|-66,265.21|68.45|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1、象山25MW光伏发电项目未达到计划进度的情况和原因：根据浙江省发展和改革委员会于2016年8月8日发布的《关于开展2016年度全省普通地面光伏电站建设规模竞争性分配的通知》（浙发改能源〔2016〕513号）和浙江省能源局于2016年12月26日发布的《关于开展2016年度全省普通地面光伏电站增补规模竞争性分配的通知》，2016年浙江省普通地面光伏电站建设规模需实行竞争性配置，通过竞争纳入建设规模的项目方可享受国家和省光伏电价补贴。根据浙江省能源局于2017年1月19日发布的《浙江省能源局关于下达2016年度全省普通光伏电站增补建设计划的通知》，象山 25MW 光伏发电项目通过竞争纳入浙江省 2016年度普通光伏电站增补规模，竞得的上网电价为0.86元/千瓦时，较编制可研报告时计算预期效益参考的当时标杆上网电价有较大幅度的下降，综合考虑竞得规模指标时的项目建设进度、||||||||

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||投资成本等因素，公司暂缓了项目实施进度，截至目前已建成10.16MW并网发电，项目后续实施的可行性、预期收益等仍在论证中。2、乌兰察布50MW光伏发电项目未达到计划进度的情况和原因：根据乌兰察布市发展和改革委员会于2016年8月31日发布的《乌兰察布市2016年度普通光伏电站项目竞争配置规模指标实施细则》，乌兰察布市2016年普通光伏电站项目采取竞争评优方式配置光伏电站项目规模指标。公司预计乌兰察布50MW光伏发电项目可竞得的上网电价较编制可研报告时计算预期效益参考的当时标杆上网电价将会有较大幅度的下降，综合考虑投资成本、规模指标竞争难度、预计可竞得的电价等因素，公司暂缓了项目实施进度，后继项目实施的可行性、预期收益等仍在论证中。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2017 年 3 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币685,198,027.69元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月31日出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2017]E1200号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验。2017年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金685,198,027.69元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年10月26日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟以不超过43,675万元闲置募集资金用于十一科技补充流动资金。补充的流动资金仅限用于与十一科技主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后十一科技将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。截至2017年12月31日，十一科技已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为38,000万元。|
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|

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|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：
罗民 程志
中德证券有限责任公司2018年3月29日