浙富控股集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、相关规定和《公司章程》，结合集团公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司系指集团公司直接或间接持有其50%以上（含50%）股权，或者直接或间接持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对集团公司的组织、资源、资产、投资和集团公司的运作进行风险控制，提高集团公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条本制度适用于公司及所属子公司。对于公司及所属子公司的参股公司，参照本制度。公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及子公司高级管理人员应该严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
境外子公司应在遵守驻地国（地区）法律、法规的前提下，按照本制度制定其管理办法。
第二章子公司的治理结构
第五条子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件、公司章程制度以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
第六条子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司股东（大）会是子公司的权力机构（根据法规董事会为权利机构的除外），依照《公司法》等法律、法规以及公司章程的规定行使职权。公司通过子公司股东（大）会对其行使股东权利；公司采用书面形式对子公司作出股东决定，并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员。
第七条公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的程序：
（一）由公司总经理推荐提名人选提交总经理办公会审议；
（二）报董事长最终审批；
（三）公司人力资源中心以公司名义办理正式推荐公文；
（四）提交子公司股东（大）会、董事会审议，由子公司按其《章程》规定予以确认；
（五）子公司将最终任命名单报公司人力资源中心备案。
第八条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定和贯彻执行公司的各项制度，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益；
（五）定期或根据公司要求向公司汇报在任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第九条子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开10日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十条子公司应按照其章程规定按时召开股东（大）会、董事会或监事会。会议应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十一条子公司召开股东（大）会时由公司董事长或其授权委托的股权代表作为股东代表参加会议，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十二条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限，报子公司总经理办公会、董事会或股东（大）会审议。子公司在召开董事会、股东（大）会之前，应及时报告公司，若须由公司按规定履行决策程序的，在完成公司相关决策程序后方可召开予以审议。
第十三条子公司在做出董事会、监事会、股东（大）会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司集团工作部和证券部存档。
第十四条子公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东（大）会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章经营及投资决策管理
第十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，其经营及
发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十六条子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算报公司批准。年度经营计划和预算的编制程序如下：
（一）公司下达年度经营计划和预算编制通知；
（二）子公司负责人负责子公司年度预算的汇总、平衡及编制，并报公司财务管理中心；
（三）公司行文，下发年度预算通知至子公司；
（四）子公司管理层结合自身业务特征，分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批；
（五）子公司年度预算实施方案报公司备案并执行。
第十七条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第十八条子公司的对外投资和内部投资执行公司的有关内部控制的规定，所有对外投资必须提交公司审批。
第十九条子公司未经公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需要对外提供担保或抵押，按照公司相关规定提交公司董事会或股东大会审议。
第四章财务管理
第二十条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，
提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十一条公司实行子公司财务委派制度。子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第二十二条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）子公司应按规定执行公司董事会批准实施的《财务管理制度》、《授权审批权限管理制度》并在账目核销单中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司聘请的审计机构审计。
第二十三条子公司未经其自身权力机构批准和公司董事会或者股东大会批准，不得对外订立出借资金、签订重大合同和进行任何形式的担保、抵押的合同，不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务部门有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第二十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十五条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审
批程序后方可实施。同时子公司对外借款视同公司行为，根据《公司章程》及《授权审批权限管理制度》的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东大会批准。未经过上述程序的子公司不得擅自进行对外借款。
第二十六条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按《公司章程》及对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十七条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第五章人力资源管理
第二十八条子公司应遵守公司人力资源管理制度，并结合自身实际制定其内部人力资源管理办法，报公司人力资源中心确认后实施。
第二十九条子公司应接受公司人力资源中心对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第三十条子公司可根据生产经营需要在当地招聘员工，但需报公司批准，按《劳动合同法》有关规定与员工签订劳动合同，缴纳各种社会保险。
第三十一条子公司根据公司授权完善组织结构，定编定岗，制定岗位责任明细。
第六章重大事项报告与信息披露
第三十二条根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应依照公司《信息披露管理制度》的规定执行，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第三十三条子公司负责人是子公司信息披露第一责任人，负责持续监察本单位管理范围内的事项是否可能触发信息披露义务，并确保有妥善措施对未经发布的信息保密。
子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项及其他可能触
发公司信息披露义务的潜在事项时，应当在当日向公司主管领导报告并抄报公司董事会秘书，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第三十四条子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第三十五条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第三十六条子公司应当在月度、季度、年度结束之日起六个工作日内，向公司提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十七条经公司股东大会、董事会、总经理办公会议审议通过的，在子公司实施的在建工程和对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。
项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司提交情况报告。
第三十八条子公司发生以下重大事项应及时报告公司，内容包括但不限于：
（一）增加或减少注册资本；
（二）购买或出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）关联交易；
（十三）重要合同（资产租赁或馈赠、委托经营、受托经营、许可协议、研究与开发项目转移及日常经营重大合同等）的订立、变更、终止；
（十四）重大诉讼、仲裁事项；
（十五）重大经营性或非经营性亏损；
（十六）遭受重大损失；
（十七）重大行政处罚；
（十八）子公司章程修改；
（十九）其它应报告的重大事项。
第三十九条子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，负责本单位信息披露日常工作及与信息披露事务协调部门间的沟通。并把部门名称经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。
第四十条子公司负责人应对本单位报送信息的真实性、准确性、完整性负责，同时负责在信息公开披露前，确认其准确性和完整性。
第四十一条子公司须在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立信息采集和上报制度，及时上报应予披露信息，确保信息的真实、准确、完整，并严格按照《公司信息披露管理制度》要求配合公司履行信息披露职责和义务。信息披露系统中
的信息一经提交即视同正式上报，效力等同于加盖本单位公章的纸质文件，不得随意更改。
第四十二条子公司在媒体上登载宣传文稿以及子公司相关部门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应遵照相关规定预先通知公司，待公司批准后才可采取行动或对外公布。
第四十三条子公司对外提供信息原则上应以公司已公开披露的信息为限。子公司有责任核对并确保对外提供的信息不应超过公司已公开披露的信息。
第七章审计监督
第四十四条公司应根据内部审计体系，针对子公司制定明确的审计标准、审计程序与审计制度，并对其进行定期或不定期审计监督。
第四十五条公司审计监察中心负责对子公司的审计工作，内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、信息质量审计、合规性审计、内控审计、制度审计及子公司负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十七条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行并整改、落实。
第八章考核奖惩
第四十八条公司根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需要，下达各子公司年度经营与预算目标，与子公司签订经营目标责任书，建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体系。
第四十九条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，向公司人
力资源中心报备。
第五十条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司提交年度述职报告，并进行年度考核，根据考核结果实施奖惩。
第五十一条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章附则
第五十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司的相关制度执行。
第五十三条子公司除执行公司章程及本制度的相关规定之外，还应遵循并执行公司制定的其他适用的管理制度。
第五十四条本制度解释权属浙富控股董事会。
第五十五条本制度自董事会审议通过之日起开始执行。
浙富控股集团股份有限公司2017年4月26日