浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料浙江司太立制药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2018年6月15日下午 2:30
网络投票时间：2017年6月15日上午9：00-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号公司行政楼三楼会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2018年5月25日
二、会议主持：胡锦生董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况；
（二）董事会秘书宣读《公司2018年第二次临时股东大会会议须知》；
（三）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单；
（四）审议议案：
1、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》
2、《关于本次交易构成关联交易的议案》
3、《关于本次交易不构成重组上市的议案》
4、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
4.01交易方案；
4.02交易对方；
4.03标的资产；
4.04交易对价；
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料 4.05支付方式；
4.06办理权属转移的合同义务和违约责任；
4.07期间损益；
4.08补偿安排；
4.09方案概述；
4.10发行的种类和面值；
4.11发行方式；
4.12发行对象；
4.13发行价格；
4.14发行价格调价机制；
4.15发行数量；
4.16上市地点；
4.17锁定期安排；
4.18上市公司滚存未分配利润安排；
4.19本次发行决议有效期；
4.20发行的种类和面值；
4.21发行方式和发行时间；
4.22发行对象和认购方式；
4.23定价基准日和发行价格；
4.24发行数量；
4.25募集配套资金总额和募集资金用途；
4.26上市地点；
4.27锁定期安排；
4.28上市公司滚存未分配利润安排；
4.29本次发行决议有效期；
5、《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及摘要的议案》
6、《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料第四条规定的议案》
7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
8、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
9、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
13、《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
14、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
16、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
（五）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问；
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；
（七）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统计结果发至上市公司信息服务平台；
（八）上市公司信息服务平台回复网络及合并投票结果后，由计票负责人宣布本次股东大会的投票结果；
（九）律师宣读见证意见书；
（十）签署本次股东大会决议和会议记录，董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（十二）主持人宣布大会结束。
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料浙江司太立制药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在股东大会召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。全部回答问题的环节控制在 30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案1：
《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司实施本次交易向特定对象发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金需要符合以下条件：
一、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和公共利益的其他情形。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护（除已在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的超批复产能生产的情况外）、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司董事会认为公司实施本次交易符合相关法律有关发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项条件。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案2：
《关于本次交易构成关联交易的议案》
各位股东：
本次交易（即发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易）的交易对方涉及香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西南国际”）、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居聚量”）以及浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称“竺梅寝具”）。香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司。仙居聚量是由台州聚合投资有限公司作为普通合伙人与自然人作为有限合伙人成立的合伙企业，上市公司高管董事吴金韦先生系台州聚合投资有限公司的法定代表人。竺梅寝具的法定代表人胡锦洲先生是上市公司实际控制人之一胡锦生先生之弟。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案3：
《关于本次交易不构成重组上市的议案》
各位股东：
本次交易前，公司实际控制人为胡锦生和胡健，公司总股本 120,000,000股，其中胡锦生持有公司25,650,000股股份，占公司总股本的21.38%；胡健直接持有公司22,500,000股股份，占公司总股本的18.75%；实际控制人胡锦生和胡健合计持有公司40.13%股份。
根据本次交易方案，在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，本次交易发行股份上限为 27,829,311股，按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为 147,829,311股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中实际控制人控制的关联方香港西南国际集团有限公司持有司太立22,438,500股股份，占公司总股本的15.18%。本次交易完成后，胡锦生、胡健及其控制的关联方香港西南国际集团有限公司合计持有公司 70,588,500股股份，占公司总股本的47.75%，公司实际控制人仍为胡锦生和胡健。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案4：
《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
各位股东：
为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向特定对象发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。
1、交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西南国际”）、宁波天堂硅谷资产管理有限公司（以下简称“宁波天堂硅谷”）、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司（以下简称“西藏硅谷天堂”）、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居聚量”）、浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称“竺梅寝具”，与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量合称“交易对方”或“出售方”）购买其所持有的浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”或“标的公司”）100%股权（以下简称“资产购买”）。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过15,000万元（以下简称“募集配套资金”，与资产购买合称“本次交易”）。
2、资产购买方案
（1）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具。
（2）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的资产为海神制药100%股权。各交易对方在海神制药的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|香港西南国际||6,633.0127||82.91%||
|宁波天堂硅谷||470.4000||5.88%||

浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|西藏硅谷天堂||470.4000||5.88%||
|仙居聚量||143.8344||1.80%||
|竺梅寝具||282.3529||3.53%||
|合计||8,000.0000||100.00%||

（3）交易对价
以2017年12月31日为审计、评估基准日，根据坤元资产评估有限公司于2018年4月25日出具的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，海神制药100%股权截至评估基准日的评估值为74,609.97万元（“标的资产评估值”）。
在标的资产评估值74,609.97万元的基础上，经上市公司与出售方协商，确定上市公司本次购买标的资产支付的交易总对价为85,000万元，其中香港西南国际所持有的海神制药82.91%股权的转让价格为70,471.7595万元，宁波天堂硅谷所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为5,000万元，西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为5,000万元，仙居聚量所持有的海神制药1.80%股权的转让价格为1,528.2405万元，竺梅寝具所持有的海神制药3.53%股权的转让价格为3,000万元。
（4）支付方式
本次购买资产支付的交易总对价为85,000万元，其中（a）以非公开发行股份支付的交易对价为75,000万元，并由上市公司向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量和竺梅寝具非公开发行股份并于发行结束日一次性支付，以及（b）以现金支付的交易对价为10,000万元，并于募集配套资金到位后10个工作日内向香港西南国际支付，不足部分由上市公司以自筹资金支付；如募集配套资金未获批准的，则上市公司应在本次交易获中国证监会批准之日起60个工作日内向香港西南国际支付。各出售方分别应取得的交易对价金额、股份对价和现金对价等具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||股份对价||
||对应交易对价总|现金对价金额|||
|出售方|||股份对价金额|拟发行股份数|
||额（万元）|（万元）|||
||||（万元）|（股）注|

浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||
||||对应交易对价总||现金对价金额|||||
||出售方||||||股份对价金额||拟发行股份数|
||||额（万元）||（万元）|||||
||||||||（万元）||（股）注|
|香港西南国际||70,471.7595||10,000.00||60,471.7595||22,438,500||
|宁波天堂硅谷||5,000.00||－||5,000.00||1,855,287||
|西藏硅谷天堂||5,000.00||－||5,000.00||1,855,287||
|仙居聚量||1,528.2405||－||1,528.2405||567,065||
|竺梅寝具||3,000.00||－||3,000.00||1,113,172||
|合计||85,000.00||10,000.00||75,000.00||27,829,311||

注：若发生发行价格调价机制所规定情形之一，且董事会决定对发行价格进行调整的，则上表拟发行股份数应按照下述公式重新计算：本次发行股份购买资产的对应股份对价金额÷调整后的发行价格。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
出售方应在获得中国证监会核准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向出售方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于出售方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，出售方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以其所出售标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（6）期间损益
自评估基准日至标的资产过户日期间，任何与标的公司相关的收益归上市公司享有。自评估基准日至标的资产过户日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由相关出售方向标的公司以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天
堂不承担亏损。
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料自评估基准日至标的资产过户日期间，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海神制药审计报告所确定的标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较），由相关交易对方以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
（7）补偿安排
香港西南国际、仙居聚量和竺梅寝具（以下合称“业绩承诺方”）承诺，海神制药于2018年度、2019年度和2020年度（以下合称“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元。
如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则各业绩承诺方应在补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。各业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。
股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，各业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
3、本次资产购买项下的非公开发行股份方案
（1）方案概述
本次发行股份购买资产的标的资产为海神制药88.24%股权。上市公司以非公开发行的股份作为购买标的资产的对价。
（2）发行的种类和面值
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
（4）发行对象
本次发行对象为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量和竺梅寝具。
（5）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议之公告日。
发行价格为定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即人民币26.95元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后 0
发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
（6）发行价格调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%；或
（b）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前120个交易日的上市公司
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
（7）发行数量
上市公司向各出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：本次发行股份购买资产的对应股份对价÷发行价格（若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，各出售方同意放弃小数点后尾数部分所代表的对价股份数，放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行股份购买资产的对应股|||
||交易对方||||拟发行股份数（股）注|
||||份对价（万元）|||
|香港西南国际||60,471.7595||22,438,500||
|宁波天堂硅谷||5,000.00||1,855,287||
|西藏硅谷天堂||5,000.00||1,855,287||
|仙居聚量||1,528.2405||567,065||
|竺梅寝具||3,000.00||1,113,172||
|合计||75,000.00||27,829,311||

注：若发生发行价格调价机制所规定情形之一，且董事会决定对发行价格进行调整的，则上表拟发行股份数应按照下述公式重新计算：本次发行股份购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
（9）锁定期安排
香港西南国际、竺梅寝具、仙居聚量承诺：其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次交易后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价格，上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者交易
完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6个月。
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂承诺：若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不得转让；若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
（11）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
董事会应对上述事项进行逐项审议表决。
4、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
（1）发行的种类和面值
本次募集配套资金项下发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（4）定价基准日及发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币15,000万元，募集配套资金发行股份数不超过上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元。本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料（7）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
（8）锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（9）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案5：
《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
各位股东：
公司董事会就本次交易事项编制了《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
公司于2018年5月16日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0530号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关修改意见，公司于2018年6月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《司太立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《司太立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）摘要（修订稿）》。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案6：
《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东：
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的超批复产能生产的情况外，已在本次交易的首次董事会决议公告前取得现阶段要求的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为海神制药的100%股权，海神制药为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案7：
《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
各位股东：
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项规定“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”进行对照并予以论证，鉴于本公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定。
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”作出审慎论证和判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案8：
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
各位股东：
公司与交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产的价格、发行股份及支付现金购买资产、锁定期、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户及发行新股之登记、盈利预测与业绩补偿、协议生效条件、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等内容进行了明确约定。
公司与香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
《业绩补偿协议》对业绩承诺和补偿义务、实际业绩的确定、补偿安排、协议生效、违约责任、法律适用和争议解决等内容进行了明确约定。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案9：
《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》
各位股东：
为实施本次交易，公司董事会同意公司聘请东方花旗证券有限公司、北京金诚同达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。相关中介机构进行了审计和评估等工作，具体情况如下：
1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：
（1）对海神制药2016年度、2017年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2018]第[3276]号《审计报告》（具体内容详见公司于 2018年 4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）；
（2）对司太立 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日备考财务报表及其附注进行了审阅，并出具天健审[2018]第[3277]号《审阅报告》（具体内容详见公司于 2018年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）；
2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司以 2017年12月31日为基准日对海神制药进行评估，并出具了《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（具体内容详见公司于 2018年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案10：
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
各位股东：
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案11：
《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
各位股东：
本次交易的标的资产参考资产评估值，由交易各方协商确定交易价格；本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案12：
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
各位股东：
公司拟通过向特定对象以发行股份及支付现金方式购买海神制药100%的股权并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）公司与各交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）与独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。
（3）2017年11月27日，公司因筹划重大事项向上交所申请公司股票自 2017年11月27日开市起停牌。2017年11月28日，公司发布《浙江司太立制药股份有限公司重大事项停牌公告》。公司筹划重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，根据上海证券交易所相关规定，向上海证券交易所申请公司股票自 2017年 11月 28日开市起继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后复牌。
（4）公司筹划重大重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料字[2007]128号）第五条的相关标准。
（5）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布了一次重大资产重组进展情况公告。
（6）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
（7）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项提交公司董事会审议。
（8）2018年4月 25日，公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
（9）独立财务顾问东方花旗证券有限公司就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了核查意见。
（10）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
①公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
②交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具等作出同意本次交易的决定。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
（1）公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
（2）获得中国证监会的核准。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案13：
《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等相关要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，重组完成后未摊薄即期回报。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案14：
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字﹝2007)500号）等有关规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况报告，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕3279号））。具体内容详见公司于2018年 4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案15：
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行价格、发行时机、发行数量等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易（包括发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金）有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易（包括发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金）的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自本次股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日
浙江司太立制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料议案16：
《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
各位股东：
本次交易完成前，公司实际控制人胡锦生持有公司 25,650,000股股份，占公司总股本的21.38%；实际控制人胡健直接持有公司 22,500,000股股份，占公司总股本的18.75%，通过持有台州聚合投资有限公司29.44%的股权而间接持有上市公司1.10%的股份；胡爱敏系胡锦生之妹，持有上市公司2.25%的股份；实际控制人胡锦生、胡健及其一致行动人合计持有公司43.48%股份。本次交易完成后，在不考虑因募集配套资金发行股份的前提下，实际控制人胡锦生、胡健及其一致行动人将合计持有公司75,726,672股股份，占公司总股本的51.23%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，胡锦生及其一致行动人应向公司股东发出全面要约或者部分要约。但是，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。香港西南国际集团有限公司、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）以及浙江竺梅寝具科技有限公司已承诺，因本次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不进行转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，因此提请股东大会批准胡锦、胡健生及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司的股份。
请各位股东审议批准。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2018年6月15日