北京安杰律师事务所 法律意见书北京安杰律师事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2015年度股东大会之
法律意见书
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
北京安杰律师事务所接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众兴菌业”）的委托，指派律师出席并见证了公司2016年3月31日召开的 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
北京安杰律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016年 2月26日刊登于巨潮资讯网。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
3、本次股东大会于 2016年 3月 31日（星期四）下午 14:30开始在公司会议室由陶军主持召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2016年3月30日下午15:00至2016年3月31日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前二十日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 19人，代表有表决权的股份数为115,884,200股，占公司总股份的74.3673％。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计 6人，代表公司股份 6,707,100股，约占公司有表决权股份总数的4.3042％。
上述所有股东或授权委托代表均为截止2016年3月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托代表。
2、公司董事、监事、高级管理人员，以及董事会秘书出席了现场会议。经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
3、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
北京安杰律师事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：
1、审议《关于审议<2015年度董事会工作报告>的议案》
总表决情况：
同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
2、审议《关于审议<2015年度监事会工作报告>的议案》
总表决情况：
同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
3、审议《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》
总表决情况：
北京安杰律师事务所 法律意见书同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
4、审议《关于审议<2015年度审计报告>的议案》
总表决情况：
同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
5、审议《关于审议<关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
总表决情况：
同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
6、审议《关于审议<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
总表决情况：
北京安杰律师事务所 法律意见书同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
7、审议《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》
总表决情况：
同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
8、审议《关于审议<2015年度利润分配方案>的议案》
总表决情况：
同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
9、审议《关于审议<2015年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》
总表决情况：
北京安杰律师事务所 法律意见书同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
10、审议《关于审议<2016年度财务预算报告>的议案》
总表决情况：
同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
11、审议《关于审议聘请公司 2016年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
12、审议《关于审议<关于拟变更公司董事>的议案》
总表决情况：
北京安杰律师事务所 法律意见书同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
13、审议《关于审议<2016年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》
总表决情况：
同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
14、审议《关于审议<2016年度监事会人员薪酬绩效方案>的议案》
总表决情况：
同意115,883,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；
反对500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意21,623,885股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9977％；反对500股，弃权0股。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
北京安杰律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
北京安杰律师事务所 法律意见书【此签字盖章页仅用于北京安杰律师事务所为天水众兴菌业科技股份有限公司出具2015年度股东大会之法律意见书】
北京安杰律师事务所 负责人：
詹昊
经办律师：
张先中
苏翠萍
2016年03月31日