冀凯装备制造股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：冀凯装备制造股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀凯股份
股票代码：002691
信息披露义务人：天津鼎杰资产管理有限公司
信息披露义务人住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(TG第193号)
信息披露义务人通讯地址：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层 209(TG第193号)
股份变动性质：因协议转让方式导致持股比例减少
签署日期：二○一六年十二月
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“冀凯股份”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式在冀凯股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明............................................................................................. 1第一节释义............................................................................................................ 3第二节信息披露义务人介绍................................................................................ 4第三节权益变动目的及计划................................................................................ 6第四节权益变动方式............................................................................................ 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................................. 11第六节其他重大事项.......................................................................................... 12第七节信息披露义务人声明.............................................................................. 13第八节备查文件.................................................................................................. 14一、备查文件目录...................................................................................... 14二、备查地点.............................................................................................. 14简式权益变动报告书附表.................................................................................. 15
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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|-|-|-|
|上市公司/冀凯股份|指|冀凯装备制造股份有限公司|
|本报告书|指|冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|天津鼎杰资产管理有限公司|
|鼎杰资产|指|天津鼎杰资产管理有限公司|
|《股份转让协议》|指|鼎杰资产与杭州焱热实业有限公司签署的《关于冀凯装备制造股份有限公司的股份转让协议》|
|转让方|指|天津鼎杰资产管理有限公司|
|受让方|指|杭州焱热实业有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|-|-|
|企业名称|天津鼎杰资产管理有限公司|
|注册地址|天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(TG第193号)|
|法定代表人|张伟杰|
|注册资本|250,000万人民币|
|成立日期|2015年05月08日|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营期限|2045年05月07日|
|统一社会信用代码|91120116328656302E|
|经营范围|资产管理（金融性资产经营管理除外）、企业咨询服务、财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））|
|股东情况|自然人张伟杰持股100%|
|通讯地址|天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(TG第193号)|
|联系电话|010-85758969|

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
信息披露义务人执行董事及主要负责人为张伟杰。
张伟杰，男，汉族，1990年出生，硕士学历，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。2014年2月至2015年4月，任浙江鑫厚投资管理有限公司副总经理；2015年5月至今，任天津鼎杰资产管理有限公司执行董事、总经理。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人天津鼎杰资产管理有限公司没有在境
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、各信息披露义务人关系
信息披露义务人天津鼎杰资产管理有限公司与受让方杭州焱热实业有限公
司不存在关联关系。
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人根据其自身经营发展需要减持上市公司股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来 12个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
鼎杰资产通过协议转让方式减持冀凯股份股票22,000,000股，占上市公司总股本的11.00%。本次转让前，鼎杰资产持有上市公司 22,000,000股股份，占上市公司总股本的11.00%；本次转让后，鼎杰资产将不再持有上市公司股份，不再是上市公司持股5%以上股东。
鼎杰资产与杭州焱热实业有限公司于2016年12月21日签署了《关于冀凯装备制造股份有限公司的股份转让协议》。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动的相关转让方、受让方、转让股份及比例如下：
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|-|-|-|
|本次股份转让前|||
|持 股 数 量（股）|占总股本比例（％）|持股数量（股）|
|22,000,000|11.00%|0|
|0|0|22,000,000|
|22,000,000|11.00%|22,000,000|

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押和冻结等限制转让的情形。
三、股份转让协议主要内容
（一）股份转让协议交易方的基本情况
转让方：天津鼎杰资产管理有限公司
统一社会信用代码：91120116328656302E
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书住址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(TG第193号)
法定代表人：张伟杰
受让方：杭州焱热实业有限公司
法定代表人：徐海
统一社会信用代码：913301036998035437
住址：杭州市下城区绍兴路278号103室
（二）协议股份
股份种类：人民币普通股
股份性质：无限售流通股
数量及比例：《股份转让协议》中约定鼎杰资产将其持有的冀凯股份22,000,000股股份（占冀凯股份股份总数的11.00%）转让给杭州焱热实业有限公司。
（三）转让价款
《股份转让协议》中约定，标的股份本次转让的每股转让单价为 29.00元，鼎杰资产转让给杭州焱热实业有限公司其持有的冀凯股份22,000,000股股份，转让总价款为638,000,000.00元。
（四）转让价款的支付及标的股份的过户
转让双方同意并确认，受让方将本次股份转让款打入转让方指定账户，转让方出具相应收据。转让方应确保在收到股份转让款后 10个工作日内向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性确认的申请及相应文件。在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，转让方应在2个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户交割登记。
（五）转让方的陈述、保证与承诺
1、转让方保证其是依法成立并有效存续的企业法人，依法有权且有能力签署和履行本协议其项下全部权利义务。转让方签署、履行本协议不会导致其违反相关法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的转让方应该履行的义务。
2、转让方应确保在标的股份过户交割前真实、合法、有效地持有拟转让的
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书标的股份，拥有合法有效地处分权利，依法可以转让给受让方；保证标的股份不存在涉及争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结或其他任何限制标的股份转让的情形。
3、转让方违反本协议的约定给受让方造成损失时，将向受让方承担赔偿责任。
（六）受让方的陈述、保证与承诺
1、受让方主体资格及购买标的股份的行为符合《证券法》、《公司法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署并履行本协议的权利和能力。
2、受让方依法可以受让标的股份。受让方签署和履行本协议不会导致其违反相关法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务。
3、受让方签署并履行本协议已取得了其内部必要的授权与批准。
4、受让方购买标的股份的资金来源合法，并将按照本协议的约定向转让方支付股份转让款。受让方不存在替他人代持标的股份的情形。
5、受让方应按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的时间和内容等要求准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交并披露收购必备文件。
6、受让方违反本协议的约定给转让方造成损失时，将向转让方承担赔偿责任。
（七）违约责任
1、若在本协议签订后，任何一方因自身的原因未充分履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方按合同总额的10%承担违约责任。
2、若因转让方原因，未能按照本协议约定的时间办理完成股份过户事宜，每迟延一日，转让方应向受让方支付合同总额万分之二的违约金；迟延超过 30日，受让方有权解除本协议，并有权要求转让方按合同总额的10%承担违约责任。
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书（八）协议签署时间
鼎杰资产与杭州焱热实业有限公司于 2016年 12月 21日签署了《股份转让协议》。
（九）协议的生效、变更及解除
本协议自转让方加盖公章和法定代表人或授权代表签字、受让方加盖公章和法定代表人或授权代表签字后生效；本协议一经签署生效，除非经双方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方对本协议进行变更或解除。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
（一）本次协议转让股份不存在限制转让的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。
（二）本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖冀凯股份股票的情况。
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书第七节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津鼎杰资产管理有限公司（签章）法定代表人（签章）：张伟杰
签署日期：2016年12月21日
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书第八节备查文件
一、备查文件目录
1、鼎杰资产营业执照复印件；
2、鼎杰资产的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、鼎杰资产与杭州焱热实业有限公司签署的《股份转让协议》；
4、鼎杰资产签署的本报告书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于冀凯装备制造股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：石家庄高新区湘江道418号
公司办公地址：石家庄高新区湘江道418号
电话：0311-85323688
联系人：田季英、刘娜
冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|冀凯装备制造股份有限公司|上市公司所在地|石家庄高新区湘江道418号|
|股票简称|冀凯股份|股票代码|002691|
|信息披露义务人名称|天津鼎杰资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(TG第193号)|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让■国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：22,000,000持股比例：11.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股持股数量：0持股比例：0|||

冀凯装备制造股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□否■|

信息披露义务人：天津鼎杰资产管理有限公司（签章）法定代表人（签章）：张伟杰
签署日期：2016年12月21日