证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2015—018
北京双鹭药业股份有限公司
关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司
委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
委托人：北京双鹭立生医药科技有限公司（以下简称“双鹭立生”）
委托贷款金融机构：银行（具体以股东大会批准该事项后签署的相关协议为准）
借款人：华润普仁鸿（北京）医药有限公司（以下简称“普仁鸿”）
委托贷款金额：人民币5,000万元
期限：一年（自委托贷款款项到账之日起计算）
利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率）
一、委托贷款概述
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司双鹭立生拟委托银行向普仁鸿公司提供委托贷款，用于其资金周转。2014年7月17日双鹭立生曾委托银行向普仁鸿提供委托贷款5000万元，贷款期限自2014年7月17日至2015年7月16日止。经公司第五届董事会第十二次会议审议决定将此委托贷款的贷款期限展期一年（自委托贷款款项到账之日起计算），委托贷款年利率为中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率，按季结算利息，到期一次性归还本金。如本次贷款经双方协商一致可提前归还。
公司董事会认为该笔贷款数额较小，风险处于公司控制范围。
本次委托贷款事项已于2015年4月26日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，普仁鸿为公司持有20％股权的参股公司，且本公司董事长徐明波先生（持有本公司股份比例22.54%）同时担任普仁鸿董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人，故该委托贷款构成关联交易。另根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理办法》的有关规定，本次委托贷款事项尚需提交股东大会审议。
二、借款人基本情况
（一）华润普仁鸿（北京）医药有限公司
1、公司名称：华润普仁鸿（北京）医药有限公司
2、住所：北京朝阳区百子湾路16号百子园4号楼A单元1101号
3、法定代表人：陈济生
4、注册资本（实收资本）：1600万元
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类）、疫苗；销售医疗器械；普通货运。
7、股权结构：华润医药商业集团有限公司持有普仁鸿55.65%股权，北京双鹭药业股份有限公司持有普仁鸿20%股权，张智超持有普仁鸿15.5%股权，徐金霞持有普仁鸿4.5%股权，于艳持有普仁鸿2.7%股权，解东方持有普仁鸿1.65%股权。
8、经营情况：该公司截至2014年12月31日总资产1,191,184,618.64元，总负债
1,005,221,805.07元，净资产185,962,813.57元。2014年营业收入2,847,645,645.04元，利润总额90,624,900.89元，净利润67,786,174.75元。以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2015年1至3月营业收入574,249,448.80元，净利润12,346,117.75元。截至2015年3月31日，总资产1,099,624,483.92元，总负债901,315,552.60元，净资产198,308,931.32元。以上数据未经审计。
三、委托贷款的主要内容
本次委托贷款拟签订的协议包括以下内容：
1、贷款金额：人民币5,000万元
2、贷款用途：用于补充公司流动资金
3、贷款期限：一年（自委托贷款款项到账之日起计算）
4、贷款利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率）5、贷款偿还：按季结算利息、到期一次性归还本金
本次委托贷款尚未签署相关协议，拟于公司股东大会审议通过该委托贷款事宜后再行签署，委托贷款具体内容以公司签订的正式协议内容为准。
四、委托贷款决策程序与风险控制
（一）决策程序
公司委托贷款的决策程序如下：
1、对外提供委托贷款之前，由公司财务部负责做好对外委托贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。公司内部审计部对公司财务部提供的风险评估进行审核。
2、董事会结合委托贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等因素进行综合评估，分析对外提供委托贷款的风险和公允性，作出是否提供委托贷款的决议。在董事会权限之内的委托贷款事项，决议后可安排执行。超出董事会权限的提交股东大会审议。
（二）风险控制
该委托贷款对象资信情况良好，之前公司提供的委托贷款均已按时归还，从未发生逾期不还等行为。为最大可能地确保委托贷款资金安全，公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
1、接受委托贷款对象债务到期后未及时履行还款义务的；
2、接受委托贷款对象或者就委托贷款事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
3、深圳证券交易所认定的其他情形。
出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款等措施，确保资金安全。
五、董事会意见
1、委托贷款的目的：提高资金使用效率。
2、委托贷款的资金来源：双鹭立生自有资金。
3、存在的风险：普仁鸿多年来资信情况良好，盈利能力和成长性良好，履约能力较强，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为该笔贷款数额较小，风险处于公司控制范围。
4、对公司的影响：公司全资子公司双鹭立生在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给普仁鸿，可提高资金使用效率。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板信息披露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》和《公司章程》等的有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，在对相关材料仔细查阅后，对本次委托贷款事项进行了事前审议并认可，并发表独立意见如下：
1、通过对资金来源情况的核实，我们认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司（下称“双鹭立生”）向华润普仁鸿（北京）医药有限公司（下称“普仁鸿”）提供委托贷款的资金为双鹭立生自有资金。
2、鉴于双鹭立生资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给普仁鸿公司，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，且向双鹭立生提供相应的担保，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为收回该笔贷款风险较小并且可以控制。委托贷款利率按商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东的利益。
3、我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
鉴于以上原因我们一致同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。
七、累计委托贷款情况
2014年9月4日双鹭立生曾委托银行向中科生物制药股份有限公司提供委托贷款6,000万元，贷款期限自2014年9月4日至2015年9月3日止，目前该笔委托贷款已提前偿还。
2014年5月16日双鹭立生曾委托银行向普仁鸿提供委托贷款5,000万元，贷款期限自2014年7月17日至2015年7月16日止。目前该贷款未到期，尚未归还。
最近十二个月内，公司除上述委托贷款事项外，没有其他对外委托贷款情形。除本次向普仁鸿提供的委托贷款，截止目前公司委托贷款余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产3,147,943,729.40的1.59%。
八、公司无委托贷款逾期情况。
九、使用募集资金对外委托贷款情况
公司募集资金已于2007年12月31日前全部使用完毕，不存在使用募集资金在以下期间对外提供财务资助的情况，符合“对外提供财务资助”的相关要求，包括：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
同时，公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、独立董事出具的独立董事意见
北京双鹭药业股份有限公司董事会