浙江寿仙谷医药股份有限公司
Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd.
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年三月三十日
浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料目录
2018年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 22018年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 4议案一：《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》
（全文及摘要） ...................................................... 5议案二：《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》 .......................................................... 6议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有
关事项的议案 ........................................................ 7
浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决
权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明
股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分
钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希
望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发
展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股
浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东
按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股
东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与
会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；
监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2018年3月7日公告的《浙江寿
仙谷医药股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次临时股东大会所有议案均为普通决议事项，由出席
会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的过半数同意即为通
过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录
音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2018年3月30日的
交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2018年3月30日9:15-15:00
现场会议时间：2018年3月30日14:00
现场会议地点：浙江省武义县黄龙三路12号公司会议室
会议召集人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
会议主持人：董事长李明焱先生
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、审议各项议案
五、针对大会审议议案，股东发言和提问
六、选举监票人和计票人
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布现场会议结束
浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案一：
《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票
激励计划（草案）》（全文及摘要）
各位股东：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，并吸引和保留优秀管理人
才和业务骨干，调动管理者和员工的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞
争力，确保公司长期、稳定发展。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》及相关法律、行政法规的有关规定，公司第二届董事会第十一次会议审议
通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（全文及摘要），现将《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励
计划（草案）》（全文及摘要）提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2018年3月30日
附件1：《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（全文及摘要）
浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案二：
《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施。根据中国证监会《上市公司股
权激励管理办法》及相关法律、行政法规的有关规定，公司第二届董事会第十
一次会议审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，现将《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2018年3月30日
附件2：《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为了确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股
东大会授权董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理本次股
权激励计划相关事宜，授权范围包括但不限于以下事项：
1、确定限制性股票激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜；
4、对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、决定激励对象是否可以解除限售；
6、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
7、办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
8、决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故
的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料票激励计划；
9、对公司限制性股票激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；
10、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其
他相关文件；
11、限制性股票激励计划授予权益登记完成后，对公司章程的有关条款进
行修改，并办理公司注册资本变更登记等相关事宜；
12、实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2018年3月30日
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）附件1：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为419.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,980万股的3%。其中首次授予限制性股票384.46万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.75%；预留 34.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的8.33%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 226人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务）人员。
不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为24.14元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%和30%；预留的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%||
|||第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%||
|||第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%||
|预留授予的限制性股票||第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%||
|||第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%||

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、寿仙谷承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、寿仙谷承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）目录
声明 .................................................................. 9特别提示 .............................................................. 9第一章释义 .......................................................... 13第二章本激励计划的目的 .............................................. 14第三章本激励计划的管理机构 .......................................... 15第四章激励对象的确定依据和范围 ...................................... 16第五章本激励计划拟授出的权益情况 .................................... 18第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 .............................. 19第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................. 20第八章限制性股票的授予价格及确定方法 ................................ 23第九章限制性股票的授予与解除限售条件 ................................ 24第十章本激励计划的调整方法和程序 .................................... 29第十一章限制性股票的会计处理 ........................................ 31第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 .............. 33第十三章公司/激励对象的其他权利义务 ................................. 37第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ..................... 39第十五章限制性股票的回购注销 ........................................ 42第十六章附则 ........................................................ 44
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|本公司、公司、寿仙谷|指|浙江寿仙谷医药股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|薪酬委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》|
|《公司考核管理办法》|指|《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计226人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心技术（管理、业务）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第五章本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为419.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,980万股的3%。其中首次授予限制性股票 384.46万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.75%；预留 34.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的8.33%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划公告日股本总额比例|
|王瑛|执行副总经理|410,000|9.78%|0.29%|
|郑化先|董事、副总经理|353,000|8.42%|0.25%|
|孙科|董事、副总经理|60,000|1.43%|0.04%|
|刘国芳|副总经理、董事会秘书|50,000|1.19%|0.04%|
|宋泳泓|副总经理|50,000|1.19%|0.04%|
|周承国|董事、财务总监|50,000|1.19%|0.04%|
|核心技术（管理、业务）人员（220人）||2,871,600|68.47%|2.05%|
|预留||349,400|8.33%|0.25%|
|合计||4,194,000|100.00%|3.00%|

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股24.14元。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（一）本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股24.14元。
（二）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股22.48元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%||
|||第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%||
|||第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%||
|预留授予的限制性股票||第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%||
|||第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%||

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C三个等级。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C|
|考核结果（S）||S≥90||85≤S＜90||S＜85||
|解除限售系数||100%||S/100||0||

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为―A‖或“B”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部或者部分限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为―C‖则不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
随着医改的持续推进，特别是“两票制”、区域控费、仿制药一致性评价等
政策带来行业洗牌和变革，产业升级和创新逐步成为行业发展方向。中医药行业
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）作为医药行业的子行业，其发展受国家实施中药现代化等因素拉动，取得了快速的发展。根据国家药监局网站披露信息，截至2016年12月底，从事中药饮片加工的药品生产企业为2,072家，数量众多，行业集中度较低，企业间竞争日趋激烈。从企业规模来看，我国中药饮片生产企业普遍规模偏小，行业内企业呈金字塔分布，小型企业占绝大多数。近年来，政府强制要求中药饮片生产企业进行 GMP认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组，部分规模小、竞争力较弱、管理不规范的生产企业将逐步被市场所淘汰。随着行业的不断发展和优势企业竞争力的提升，中药饮片行业集中度也将逐步提高。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟实施 2018年限制性股票激励计划，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考核目标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
公司 2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,019.94万元，根据本激励计划业绩指标的设定，公司2018年-2020年净利润较2016年增长将分别不低于30%、45%、60%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股寿仙谷股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P–V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十一章限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 419.40万股，其中首次授予 384.46万股按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为9,265.49万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2018年3月授予，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票摊销成本|2018年|2019年|2020年|2021年|
|9,265.49|4,169.47|3,474.56|1,389.82|231.64|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）激励对象在 3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
（六）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（七）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。
（八）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（九）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十三章公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则按授予价格向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，公司将按授予价格向激励对象回购并注销其尚未解除限售的限制性股票，并且返还其已解除限售的限制性股票收益。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，爱国守法、遵守规章、勤勉尽责、恪守职业道德，不说不做有损公司的言行，敬业高效，完成目标任务，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承担与其行使权益所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起 5年内，因激励对象主动辞职而离职的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自该情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十五章限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股寿仙谷股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（二）缩股
P＝P÷n
0
其中P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
（三）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（四）配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，在刊登注销公告后，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十六章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2018年3月7日
附件2：2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法附件2：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称―公司‖）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激发管理团队和核心员工的积极性和创造性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2018年限制性股票激励计划（以下简称―股权激励计划‖或―限制性股票激励计划‖）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
二、考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，依据《公司绩效考核实施办法》执行；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。
三、考核范围及其确定依据
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务）人员，不包括独立董事、
附件2：2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（一）激励对象入选条件
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，爱国守法、遵守规章、勤勉尽责、恪守职业道德，不说不做有损公司的言行，敬业高效，完成目标任务，为公司的发展做出应有贡献。
2、价值取向与公司价值相一致，具有较强的责任心、事业心；
3、在公司服务年限原则上不少于5年，公司董事会认定的特殊人才除外。
（二）激励对象筛选程序
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
四、考核机构及执行机构
（一）薪酬委员会负责本次股权激励的组织、实施工作；
（二）公司绩效考核小组负责具体考核工作，对薪酬委员会负责及报告工作；
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%||
|||第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%||

附件2：2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
||||
|-|-|-|
||第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%|
|预留授予的限制性股票|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%|
||第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%|

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C三个等级。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C|
|考核结果（S）||S≥90||85≤S＜90||S＜85||
|解除限售系数||100%||S/100||0||

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为―A‖或“B”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部或者部分限制性股票申请
解除限售；而上一年度考核为―C‖则不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）总体考核原则
1、公司股权激励计划与公司业绩目标相挂钩，公司总体目标未能实现，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
2、公司股权激励计划与个人绩效考核目标相挂钩，个人绩效考核目标包括个人所在区域市场目标及个人岗位目标。若特定区域市场整体未能完成公司销售目标任务时，其相应特定市场的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；或个人岗位目标完成率未达到公
司与激励对象签订的授予协议及绩效考核责任书明确的限制性股票解除限售条
附件2：2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法款时，其对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、绩效考核责任书应明确激励对象的年度工作目标、指标，明确年度工作目标未完成的，对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每年考核一次。
七、考核程序
公司绩效考核小组在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果管理
（一）员工考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司绩效考核小组沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）员工考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
附件2：2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法3、绩效考核记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬委员会统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2018年3月7日