科技创新爱人宏业证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2017-040
四川科新机电股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项。鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：科新机电；股票代码：300092）自2017年4月14日开市起停牌，并同日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-014）。
2017年4月20日、2017年4月27日、2017年5月5日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-016、2017-020、2017-021）。2017年5月11日，公司披露了《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-022）；2017年5月17日、2017年5月24日、2017年6月2日、2017年6月9日，公司相继披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-023、2017-024、2017-025、2017-026）。2017年6月12日，公司组织召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议
案》，并于2017年6月14日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-028）。2017年6月16日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-029）。2017年6月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月14日开市起继续停牌，并提请召开2017年第1次临时股东大会审议该事项。2017年6月24日，公司披
科技创新爱人宏业露了第三届董事会第二十二次会议决议公告，并同时披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-030）；2017年6月30日、2017年7月7日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-034、2017-037）；
上述公告具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相
关公告。
公司原承诺争取于 2017年 7月 14日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重组工作涉及的工作量较大，相关尽职调查、法律、审计、评估等工作尚未全部完成，交易方案及相关内容仍需进一步协商和完善，因此公司预计无法在进入重组停牌程序后 3个月内披露重组预案或报告书。
根据深圳证券交易所发布实施的《创业板信息披露业务备忘录第22号-上市公司停复牌业务》的规定，公司于2017年6月23日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 7月 14日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，并提请召开股东大会审议该事项。2017年7月10日，公司召开了 2017年第 1次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。股东大会审议通过后，公司向深圳证券交易所申请股票自2017年7月14日开市起继续停牌不超过3个月。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况及进展情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”或“标的公司”）51%以上股权，同时募集配套资金用于支付部分现金对价、标的公司项目建设以及本次重组发生的中介费用。信邦智能是一家主要从事汽车智能装备及自动化生产线的设计制造与系统集成的企业，主要产品有汽车焊装自动化生产系统及解决方案、汽车装配生产线智能设备工具解决方案、汽车功能检测线智能设备及解决方案等。
信邦智能的控股股东为广东信邦自动化设备集团有限公司，实际控制人为自
科技创新爱人宏业然人李罡、姜宏、余希平三人；本次交易前，公司与自然人李罡、姜宏、余希平以及信邦智能所有股东不存在任何关联关系。
2、交易具体情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司51%以上股权，并募集配套资金；具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。
本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍为林祯华、林祯荣、林祯富三人。
3、与交易对方沟通、协商情况
截止本公告披露日，公司已与交易对方签署了资产重组框架协议，该协议已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，但未与各交易对方签署正式协议。目前公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体细节进行沟通、研究、谈判。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问及配套募集资金的保荐承销机构，聘请北京市金杜律师事务所为专项法律顾问，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。截至目前，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对交易标的审计、法律、评估等工作正在有序推进。
5、本次交易事前审批情况
本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。
二、公司在停牌期间的主要进展及延期复牌的原因
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了设计、沟通、咨询和论证。目前各中介机构正在按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
但是由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容还尚待确定。
基于上述原因，公司预计无法在进入停牌程序后3个月内披露重大资产重组预案
科技创新爱人宏业或报告书（草案），为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深交所相关规定，2017年 7月 10日，公司 2017年第 1次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并在股东大会审议通过后向深交所申请股票继续停牌不超过3个月，累计停牌时间不超过6个月。
三、本次申请延期复牌的审议程序
2017年 6月 23日、2017年 7月 10日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和 2017年第 1次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。
四、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）经核查后认为：自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重组相关事宜。各中介机构已陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，相关尽职调查工作仍在继续进行中。由于本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。
上市公司申请重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，符合《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。停牌期间，华泰联合将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后及时公告并申请复牌。
五、后续工作安排
本次重组复牌前，公司将继续推进重组各项工作：积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书（草案）及其他相关文件；
科技创新爱人宏业按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关的有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
若公司未能在 2017年 10月 14日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），公司将及时申请股票复牌，同时披露是否拟继续推进本次重大资产重组。
若公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的公告并复牌，同时承诺自股票复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、必要的风险提示
公司本次筹划重大资产重组事项仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、华泰联合证券有限责任公司关于四川科新机电股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见；
3、公司2017年第1次临时股东大会决议；
特此公告！
四川科新机电股份有限公司董事会
2017年 7月 11日