证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2016-028太阳鸟游艇股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）第三届监事会第十四次会议通知于2016年04月10日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于2016年4月25日下午16：00在公司太阳岛会议室以现场会议的方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事 3名，董事会秘书列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《太阳鸟游艇股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议表决通过了以下议案：
1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《2015年度监事会工作报告》。
报告期内，监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法、合规性，董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，有效促进了公司的健康、持续发展。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《2015年度财务决算报告》。
监事会认为：《公司2015年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2015年财务状况、经营成果、以及现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为该报告出具的审计意见亦
客观、公正。同意将公司2015年度财务决算报告提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2015年度利润分配预案》；
内容：2015年度利润分配预案为：以公司总股本 285,166,318股为基数，每10股现金分红 0.2元（含税），合计派发现金股利 5,703,326.36元（含税），不送股且不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2015年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次提出的利润分配方案，符合公司实际情况，监事会同意公司2015年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司 2015年年度报告及其摘要》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《公司 2015年年度报告及其摘要》。
监事会认为：
⑴公司2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；⑵公司 2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
⑶在公司监事会出具本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
《公司 2015年度报告及其摘要》如实反映了公司 2015年的各项经营成果；天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦为公司 2015年财务报告出具了标准无保留意见的审计结论。同意将公司2015年度报告及其摘要提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《2015年度内部控
制自我评价报告》。
监事会认为，公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于向有关商业银行申请综合授信额度的议案》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《关于向有关商业银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2016-035）。
监事会认为：本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及2016年经营发展的需要，有利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。因此，我们同意本次公司向银行申请综合授信额度的事项，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的公告》（公告编号：2016-036）、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议事项的事前认可意见及独立意见》。
监事会认为：本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及2016年经营发展的需要，有利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司控股股东及其实际控制人李跃先先生为公司（子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符
合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事项，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2016年日常关联交易计划的议案》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《关于公司 2016年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2016-037）、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议事项的事前认可意见及独立意见》
监事会认为：公司2016年度日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求。因此，我们一致同意《关于公司 2016年日常关联交易计划的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《关于召开 2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-034）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的公告》（公告编号：2016-032）、《独立董事关于第三届董事会第十
四次会议审议事项的事前认可意见及独立意见》。
监事会认为，天健会计师事务所能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，监事会同意董事会审计委员会向董事会提请继续聘任该所为公司2016年度审计机构的意见，并同意该事项提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及调整公司战略委员会成员组成的议案》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《关于聘任公司高级管理人员及调整公司战略委员会成员组成的议案》（公告编号：2016-043）、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议事项的事前认可意见及独立意见》。
监事会认为：本次公司聘任高级管理人员及调整公司战略委员会成员组成事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《2016年第一季度报告》；
内容：详见公司 2016年 4月 27日披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《2016年第一季度报告》、《2016年第一季度报告提示性公告》（公告编号：2016-046）监事会认为：
⑴《公司2016年第一季度报告》所涉及信息是真实、客观、公正的，其能够真实地反映公司当期财务状况和经营成果；⑵报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、部门规章制度进行规范运作，执行股东大会的各项决议和授权；公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
《公司2016年第一季度报告》真实、准确地反映了公司报告期内的经营状况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》；
内容：根据并购重组委 2016年第 28次会议审核结果公告的要求及相关规定，将本次交易募集的配套资金总金额调整为不超过 4,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后募投项目及其用途如下：1、偿还银行借款3,400万元；2、增资珠海凤凰融资租赁有限公司 5,000
万，其中使用募集配套资金增资 600万元，不足部分使用公司自有资金补足。变更明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变更前（万元）||变更后（万元）|
||序号||募投项目及其用途|||||
||||||融资配套金额||融资配套金额|
|1||偿还银行借款||3,400||3,400||
|2||增资珠海凤凰融资租赁有限公司||5,000||600||
|合计||||8,400||4,000||

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第三届监事会第十四次会议决议》；
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司监事会2016年4月26日