北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2014年度独立董事工作报告
独立董事：耿建新
作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度以来，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》相关条款的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2014年度独立董事履职情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2014年，公司共召开8次董事会会议，本人均亲自出席，并列席公司2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会。本人会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。按时出席公司董事会会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权，对公司重大事项发表了独立意见，认真履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）针对第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》在审阅相关资料后，现基于独立判断立场，发
表独立意见如下：
公司使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，期限为十二个月（自第二届董事会第四次会议审议批准之日起开始计算，2014年 3月 26
日起至 2015年 3月 25日止），本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。我们同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
详见2014年3月27日发布于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关文件。
（二）针对对2014年度年报有关事项的专项说明、独立意见及担保事项的独立意见在审阅相关资料后，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司报告期内（2014年1月至12月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
①、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方经营性和非经营性占用公司资金的情况。
②、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
2、关于2013年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司完成了《2013年度内部控制自我评价报告》，经认真核查，发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现行法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。《北京首航艾启威节能技术股份有限公司2013年度内控制度自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
3、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构之独立意见
①、公司董事会审计委员会提议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
②、经调查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
③、经核实，瑞华会计师事务所为公司出具的2013年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于以上原因，我们同意聘任瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构，此议案需提交公司股东大会审议。
4、对公司2013年度利润分配的独立意见
公司在拟订利润分配方案时即兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规，鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。
详见2014年3月28日发布于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关文件。
（三），针对第二届董事会第七次会议审议通过的《关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权的议案》在审阅相关资料后，发表独立意见和事先认可声明如下：
1、我们已在公司第二届董事会第七次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。
《关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权的议案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第七次会议审议通过。
作为本次交易对方的首航波纹管持有公司股份75,810,000股，持股比例为28.43%，为公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。董事会在对该等议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义按规定回避表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
我们同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排及相关议案。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规和《公司章程》等的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次交易的相关材料后，我们对提交公司第二届董事会第七次会议审议的本次交易有关事项予以事前认可。
我们认为，公司本次交易符合有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东（特别是广大中小股东）的利益。
我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第二届董事会第七次会议进行审议和表决。
（四）针对第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于募投项目研发中心延期建
成的议案》、《关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的议案》、
《关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》、《关于补选公司
第二届董事会独立董事的议案》在审阅相关资料后，发表独立意见如下：
1、关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的独立董事意见
公司本次将 13,736.99万元空冷凝汽器项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本；在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用剩余募集资金永久性补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意公司本次使用13,736.99万元人民币空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金。
2、关于募投项目研发中心延期建成的独立董事意见
公司本次延期研发中心项目的完工计划，是根据募集资金投资项目实际进展情况作出的，不影响募集资金投资项目的实施。公司董事会对本次调整募投项目研发中心期限的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。
同意公司本次调整募投项目研发中心延期完工的计划。
3、关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的独立董事意见
租赁公司的成立有利于扩大本公司原有产品的销售和新产品的推广，有利于大幅减少公司未来应收账款，增加公司收益。符合公司发展规划和实际经营需要。
公司用本次超额募集资金投资参股成立公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划。因此同意公司使用超募资金7000万元参股成立融资租赁公司。
4、关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的独立董事意见
内蒙首航公司的成立有助于公司开展电站EPC总承业包业务，使公司在电站总承包业务方面更加灵活高效的实施项目建设，对公司未来的业绩具有良好的提升作用。公司将进一步开拓电站总承包业务，使电站总承包成为公司的另一重要支柱业务。公司本次用超额募集资金投资成立公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划。因此同意公司使用超募资金7000万元成立全资子公司。
5、关于补选公司第二届董事会独立董事的独立董事意见
①、独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
②、经审阅独立董事候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
③、独立董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。
综上所述，我们同意提名龚国伟先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
详见2014年8月20日发布于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关文件。
（五）现针对公司 2014年半年度报告相关事宜，在审阅相关资料后，发表独立意见如下：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及深圳证券交易所的有关规定，作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司截止到 2014年 6月 30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，现发表专项说明和独立意见如下：①、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方资金占用情况。②、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在对控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。
2、公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告经核查，公司2014年度上半年募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《关于公司募集资金 2014年半年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详见2014年8月28日发布于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关文件。
三、公司现场办公情况
2014年度本人通过现场会议期间、到公司参加培训期间以及公司邀请的期间，对公司进行实地现场考察，到公司天津生产基地实地调研，以及敦煌首航节能新能源有限公司调研，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事以及公司高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握。
四、担任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任第一届董事会薪酬和考核委员会委员、审计委员会委员（主任委员）并担任召集人，公司董事会换届选举后本人继续担任公司独立董事并兼任薪酬和考核委员会委员，以及审计委员会委员（主任委员）并担任召集人。
期间认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。积极组织、参加薪酬和考核委员会、审计委员会的历次会议，对公司《内控报告》等议案进行了讨论和质询，严格按照公司制度履行职责，对各项议案均在充分审查和讨论后才提交董事会审议，使董事会的决策和机制更趋专业化、透明化，确保公司决策严谨、科学、高效。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对审议的所有董事会议案，一是对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，重要议案进行会前电话沟通，独立、公正的发表自己的意见与观点，尽可能做出准确判断，确保所通过的议案符合公司的整体利益、长远利益，符合全体股东特别是中小股东利益。二是认真听取股东意见和要求，通过调查、研究，与其他董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见，保证小股东的意见得以重视；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响。
2、关注公司的产业结构调整和技术开发。作为专业独立董事，经常和公司有关人员就行业的现状和未来发展趋势进行交流，探讨公司的产品方向以及重大战略方向问题，为公司的重大科技及研发方向提出建议。
3、注重学习相关法律法规。积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识
和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投
资者权益。
4、在董事会上发表意见、行使职权，关于相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效履行独立董事职责。
5、在公司2014年报的编制过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会其他委员一起沟通了解公司2014年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。
六、参加业务培训学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，根据证券监管部门和深圳证券交易所要求，认真学习证监会、深交所及北京监管局最新的有关法律法规和其它相关文件,增强对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，提高了维护企业和股东合法权益的能力，为更好地履行独立董事职责，创造了专业工作条件。
七、其他工作
报告期内，无提议召开董事会情况发生；无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益做贡献。
在新的一年里，随着公司生产规模的扩大，希望公司继续完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司及产品品牌及整体质量。充分利用现有优势，不断提高产品研发和创新能力，调整产品结构，提高综合竞争力，以更优异的业绩回报广大股东。
独立董事：耿建新
2015年3月19日