北京市中伦律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买
之标的资产交割情况的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买
之标的资产交割情况的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据本所与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）签署的《法律服务协议》，本所作为金一文化本次重大资产购买事宜的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的交易各方提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并于 2015年 10月 12日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所律师就本次重大资产重组标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。《法律意见书》中已表述的内容，本法律意见书不再赘
述。
本所律师同意将本法律意见书作为金一文化实施本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供金一文化本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义，本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次重大资产重组的主要内容
根据金一文化第二届董事会第四十七次会议、2015年第五次临时股东大会会议决议以及金一文化与卡尼珠宝签署的《资产购买协议》等，金一文化拟以 48,000万元的价格购买卡尼珠宝持有的卡尼小贷60%的股权，并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化以 3,270万元的增资价格认缴卡尼小贷新增注册资本3,000万元。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）金一文化已获得的批准和授权
1. 2015年 10月 11日，金一文化与卡尼珠宝签署了附条件生效的《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》；金一文化、卡尼珠宝、徐雪香、卡尼小贷签署了附条件生效的《增资协议》；黄钦坚签署了附条件生效的《承诺函》。
3.经查验，2015年10月29日，金一文化召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
4.经查验，2015年 12月 25日，中华人民共和国商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第311号），商务部对本次交易不实施进一步审查。
（二）卡尼珠宝已获得的批准与授权
2015年7月25日，卡尼珠宝股东深圳市卡尼控股集团有限公司同意卡尼珠宝将其持有的卡尼小贷60%的股权转让给金一文化，并同意本次股权转让后，与其它股东按照持股比例对卡尼小贷进行增资，使卡尼小贷注册资本由 25,000万元增加至30,000万元。
（三）卡尼小贷已获得的批准与授权
经查验，2015年7月25日，卡尼小贷全体股东召开股东会，同意卡尼珠宝将其持有卡尼小贷60%的股权转让给金一文化，卡尼小贷其他股东放弃优先购买权，并同意在上述股权转让后，卡尼小贷各股东按持股比例对卡尼小贷进行增资，使卡尼小贷的注册资本金由25,000万元增加至30,000万元。
2015年 8月 4日，深圳市金融办向卡尼小贷下发《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增加注册资本的函》（深府金小[2015]57号），同意卡尼珠宝将其持有的卡尼小贷60%的股权转让给金一文化，同意股权变更后增加注册资本，注册资本由2.5亿元增加到3亿元。
2015年 11月 25日，深圳市金融办向卡尼小贷下发《关于同意延长深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增资期限的函》（深府金小[2015]90号），同意卡尼小贷延长办理变更期限。卡尼小贷需在2016年3月31日前办理工商变更登记手续。
三、本次重大资产重组标的资产的交割情况
（一）根据本次重大资产重组方案、金一文化与卡尼珠宝签署的《资产购买
协议》及金一文化、卡尼珠宝与徐雪香签署的《增资协议》，金一文化本次重大资产重组购买的标的资产为卡尼珠宝持有的卡尼小贷60%的股权（对应注册资本为15,000万元）和金一文化认购卡尼小贷新增的注册资本3,000万元。
（二）经查验，交易各方已根据《资产购买协议》的约定，就标的公司股权转让事项办理了工商变更登记手续，卡尼小贷于2015年12月30日完成卡尼小贷60%股权由卡尼珠宝转让给金一文化的工商变更登记。
综上，本所律师认为，卡尼小贷60%股权的过户手续已办理完成。
四、本次重大资产重组信息披露情况
根据金一文化的公开披露信息并经查验，金一文化已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、后续事项
根据本次重大资产重组方案、金一文化与交易各方签署的《资产购买协议》和《增资协议》等协议，本次重大资产重组的实施尚需履行以下事项：
（一）支付对价
1.卡尼小贷60%股权交割过户至金一文化并获得工商部门颁发的新的营业执照后十个工作日内，金一文化向卡尼珠宝支付第一期交易价款合计 31,200万元人民币。
2.在经金一文化董事会确认满足下列任一条件之日起二十个工作日内，金一文化向卡尼珠宝支付第二笔价款7,200万元：
（1）卡尼小贷 2015年度和 2016年度实际净利润均分别不低于 2015年度、 2016年度承诺净利润；
（2）卡尼小贷2015年度实际净利润不低于2015年度承诺净利润，2016年度实际净利润未达到 2016年度承诺净利润的，则卡尼珠宝履行完毕了《盈利预
测补偿协议》约定的2016年度业绩补偿义务；
（3）卡尼小贷2016年度实际净利润不低于2016年度承诺净利润，2015年度实际净利润未达到 2015年度承诺净利润，则卡尼珠宝履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2015年度业绩补偿义务。
3.在经金一文化董事会确认卡尼小贷 2017年度实际净利润不低于 2017年度承诺净利润之日起二十个工作日内，或，如卡尼小贷 2017年度实际净利润未达到承诺净利润，则在卡尼珠宝履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的 2017年度业绩补偿义务之日起二十个工作日内，公司向卡尼珠宝支付第三笔价款 4,800万元。
4.在经金一文化董事会确认卡尼小贷 2018年度实际净利润不低于 2018年度承诺净利润之日起二十个工作日内，或，如卡尼小贷 2018年度实际净利润未达到承诺净利润，则在卡尼珠宝履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的 2018年度业绩补偿义务之日起二十个工作日内，金一文化向卡尼珠宝支付第四笔价款 4,800万元。
5.如在上述支付交易价款期间，卡尼小贷进行股改并且股份拟在全国中小企业股份转让系统上申请挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”）的，则金一文化和卡尼珠宝可于卡尼小贷向全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式提交挂牌申请材料之日共同开立共管账户，金一文化向该共管账户中支付剩余未付款项。卡尼小贷股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，卡尼珠宝有权支配该等款项；如在金一文化支付剩余未付款项至共管账户之日起6个月内，卡尼小贷未实现新三板挂牌，则金一文化有权单方面支取该等款项，并按照《资产购买协议》相关规定向卡尼珠宝支付其未支付的交易价款，但如全国中小企业股份转让系统有限责任公司已受理卡尼小贷的新三板挂牌申请，经双方协商可延长共管期限。
（二）支付增资价款
根据《增资协议》，各方于《增资协议》生效之日起四十五（45）日内将增
资价款支付给卡尼小贷。增资价格以2015年6月30日为基准日经审计的卡尼小贷净资产为基础确定为每一出资额1.09元。金一文化尚需向卡尼小贷支付3,270万元增资价款。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组涉及的《资产购买协议》、《增资协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。
（二）卡尼小贷60%的股权的过户手续已办理完成。
（三）金一文化已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（四）金一文化需按照相关协议向交易对方支付现金对价，需向卡尼小贷支付增资价款。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买之标的资产交割情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
唐周俊
慕景丽
李科峰