证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐人：
联席主承销商：
二〇一八年一月
广发证券股份有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1365号”文核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过115,000,000股。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“广发证券”）接受奥飞娱乐的委托，担任奥飞娱乐本次非公开发行的上市保荐机构。广发证券认为奥飞娱乐申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构（联席主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称 奥飞娱乐股份有限公司
英文名称 Alpha Group
成立日期 1997年7月31日
注册资本（元） 1,306,944,3191
法定代表人 蔡东青
企业性质 股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2009年9月10日
股票代码 002292
股票简称 奥飞娱乐
注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址 广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼
1注册资本根据中登公司截至2017年12月29日登记的奥飞娱乐股本总额披露。
电话 020-38983278
传真 020-38336260
制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专
题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证
有效期至 2019年 8月 3日）；设计、制作、发布、代理国内外各类
广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫
产品（网络文化经营许可证有效期限至2020年8月12日）；从事投
资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含
经营范围 金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密
齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自
产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子
产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码 91440500617557490G
（二）近三年及一期的简要财务数据及财务指标
1.合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日||
|322,005.70|319,226.01|210,026.44|219,816.38|
|537,849.50|517,395.34|270,902.25|191,190.25|
|859,855.20|836,621.35|480,928.69|411,006.62|
|326,610.56|263,034.17|114,922.41|81,416.93|
|22,572.99|84,563.48|57,321.13|65,917.74|
|349,183.55|347,597.66|172,243.54|147,334.67|
|500,295.96|479,516.72|302,950.73||
||||253,877.58|
|510,671.65|489,023.69|308,685.15||

注：2017年9月30日的财务数据未经审计
2.合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度||
|264,541.37|336,066.84|258,917.08|242,967.32|
|35,125.49|51,921.06|50,802.94|42,286.47|
|35,676.81|56,298.68|54,952.73|44,220.87|
|30,714.34|47,717.43|48,070.46|41,256.68|
|31,542.92|49,844.44|48,904.00||
||||42,801.29|
|13,352.10|33,927.37|35,418.72||

注：2017年1-9月的财务数据未经审计
3.合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|8,434.68|18,595.10|-9,661.55|
|-38,064.86|-144,002.44|-69,998.29|
|24,314.80|160,058.31|30,542.28|
|-753.53|1,962.41|357.11|
|-6,068.91|36,613.38|-48,760.44|
|70,399.05|76,467.96|39,854.58|

注：2017年1-9月的财务数据未经审计
4.发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|0.99|1.21|1.83|
|0.61|0.76|1.45|
|40.61%|41.55%|35.81%|
|37.61%|40.37%|47.09%|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|4.06|4.88|4.81|
|1.11|2.09|2.85|

（2）净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
|报告期利润|||||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
||归属于公司普通股股东的净利润|6.47|0.24||
|2017年1-9月|||||
||扣除非经常性损益后归属于公司||0.10||
|||2.74|||
||普通股股东的净利润||||
||归属于公司普通股股东的净利润|11.74|0.39||
|2016年度|扣除非经常性损益后归属于公司||||
|||7.99|0.26|0.26|
||普通股股东的净利润||||
||归属于公司普通股股东的净利润|17.46|0.39|0.39|
|2015年度|扣除非经常性损益后归属于公司||||
|||12.67|0.28|0.28|
||普通股股东的净利润||||
||归属于公司普通股股东的净利润|20.41|0.34|0.34|
|2014年度|扣除非经常性损益后归属于公司||||
|||19.55|0.33|0.33|
||普通股股东的净利润||||

注：2017年1-9月的财务数据未经审计
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量：13.94元/股，50,215,206股
5、发行对象：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象名称|配售对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|上海东方证券资产管理有限公司|东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金|24,390,243|339,999,987.42|
||东方红睿玺三年定期开放灵活配置混合型证券投资基金|||
||东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金|||
|汇安基金管理有限责任公司|汇安基金-外贸信托东莞农商行1期资产管理计划|1,434,720|19,999,996.80|
|红塔红土基金管理有限公司|红塔红土定增11号特定资产管理计划|24,390,243|339,999,987.42|
|||50,215,206|699,999,971.64|

6、募集资金数量：本次发行总募集资金量为人民币 699,999,971.64元，扣除21,154,149.50元发行费用后，募集资金净额为 678,845,822.14元。
7、锁定期：发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
（二）股权结构变动情况
本次发行完成后，公司将增加 50,215,206股限售流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2018年1月3日）
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|
|546,951,183|41.85|597,166,389|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,229,395|0.09|1,229,395|
|545,721,788|41.76|545,721,788|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|50,215,206|

||||
|-|-|-|
|759,993,136|58.15|759,993,136|
|-|-|-|
|6,148,366|0.47|6,147,366|
|15,702,450|1.20|15,652,050|
|636,415,333|48.69|636,515,640|
|16,359,915|1.25|16,360,615|
|4,269,881|0.33|4,275,081|
|81,097,191|6.21|81,042,384|
|1,306,944,319|100.00|1,357,159,525|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三.本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2017]1365号”文核准，并已完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为1,306,944,319股；本次发行股票完成后，发行人总股本为1,357,159,525股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。发行后股本总额不少于人民币 5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例不低于10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的或者承销保荐协议约定的方式要求发行人及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其董事、监事和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责，负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
保荐代表人：林焕伟、王楚媚
项目协办人：蒋迪
邮政编码：510075
联系电话：020-87555888
联系传真：020-87557566
八、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证
券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
林焕伟 王楚媚
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日