保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件保定乐凯新材料股份有限公司
关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]551号）的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为每股8.85元，募集资金总额为人民币13,629.00万元，扣除发行费用2,475.99万元，本公司实际募集资金净额为人民币11,153.01万元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年4月20日出具信会师报字[2015]第711052号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。
（二）2017年半年度募集资金使用情况及结余情况
截止2017年6月30日，公司共使用募集资金10,543,210.26元，募集资金余额为107,535,530.21元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《保定乐凯新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、交通银行股份有限公司保定分行、招商银行股份有限公司北京万泉河支行分别签署了募集资金三方监管协议，对募集资金实
保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
(二）募集资金专户存放情况
截至2017年6月30日，募集资金专户存放情况如下：
||
|-|
|账号|
|136080790018010092719|
|110906760010303|

合 计 7,535,530.31
注：募集资金专户中的期末资金余额比尚未使用的募集资金余额少1.00亿元，系公司使用1.00亿元募集资金购买了理财产品所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）搁置时间超过一年的
原因及下一步措施
2016年4月22日公司第二届董事会第十三次会议和2016年5月20日公司2015年度股东大会分别审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议
案》，决定暂缓实施“热敏磁票生产线扩建项目”。自公司确定募投项目“热敏磁票生产线扩建项目”至募集资金到位已历经四年，与预计的时间相差较大。在此期间，公司原有生产线经过多次工艺改造和技术升级，产能已能够满足市场需求。
为了更好地保护投资者的利益，本着审慎和效益最大化的原则，避免过早投入造成资源浪费，公司决定暂缓实施“热敏磁票生产线扩建项目”。该项调整已于2016年4月26日公告。
2017年2月24日公司第二届董事会第十七次会议和2017年3月24日公司2016年度股东大会分别审议通过《关于启动“热敏磁票生产线扩建项目”的议案》。鉴于公司原热敏磁票生产线基本达到满负荷运行状态，而热敏磁票需求量将会继续保持增长态势。公司现决定启动“热敏磁票生产线扩建项目”，并于
2018年12月31日完成。该项调整已于2017年2月27日公告。
（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的
保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件原因及其情况
研发中心建设项目：该项目主要用于建设研发中心建筑及安装工程、实验设备及设施等，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。该项目旨在通过对磁记录材料技术和热敏材料技术的研发，加强技术创新，提升公司研发实力，为公司实施技术领先战略提供更强大的研发平台，从而增强公司的市场竞争能力和盈利能力，推动公司稳健、持续发展。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2016年1月27日公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目选址地点，公司“研发中心建设项目 ”实施地点位于保定市和润路569号的保定市国用（2012）第130600006155号《国有土地使用权证》所登记土地（实施地点位于厂区中部）。自公司确定募投项目实施地点至募集资金到位已历经四年，公司已完成自有资金购置的紧邻原实施地点一宗土地的《国有土地使用权证》办理，为了进一步优化厂区布局，根据厂区整体规划需求，将项目实施地点变更至紧邻原实施地点的厂区西部，即保定市国用（2015）第130600006944号《国有土地使用权证》所登记土地。公司独立董事和保荐机构均发表意见，认为本次变更部分募集资金投资项目实施地点已履行了必要的法定程序。除变更部分项目实施地点外，公司募投项目建设背景、技术方案和实施主体仍与公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该项变更已于2016年1月28日公告。
（五）募投项目先期投入及置换情况
截至2017年6月30日，公司募集资金无先期投入及置换情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年6月30日，公司未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件截止2017年6月 30日，公司使用不超过1.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，剩余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
公司于2016年4月22日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过8,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在8,000.00万元额度范围内，资金可以滚动使用；同时授权董事长行使该项投资决策权并由财务总监负责具体购买事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司于2017年2月24日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过1.00亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在1.00亿元额度范围内，资金可以滚动使用；同时授权董事长行使该项投资决策权并由财务总监负责具体购买事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司使用闲置募集资金在2016年度购买并延续至本年度的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的详细情况如下：
2016年9月20日，公司与国泰君安证券股份有限公司签署了收益凭证产品合同，共计以人民币6,000.00万元的闲置募集资金购买国泰君安“睿博系列尧睿三十五号”理财产品，预计年化收益率为(3.00+X)%（其中X为浮动值，0.00≤X≤0.20），产品起息日为2016年9月21日，产品到期日为2017年3月21日。
上述理财产品已于2017年3月21日赎回，实际收益为人民币892,602.74。。
2016年11月25日，公司与海通证券股份有限公司签署了“一海通财.理财宝”系列收益凭证产品合同，共计以人民币2,000.00万元的闲置募集资金购买海通证券股份有限公司“一海通财.理财宝”系列收益凭证理财产品，预计年化收益率为3.1％，产品起息日为2016年11月28日，产品到期日为2017年2月26日。上述理财产品已于2017年2月26日赎回，实际收益为人民币 154,575.39
保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件元。
2017年2月28日，公司与海通证券股份有限公司签署了“一海通财.理财宝”系列收益凭证产品合同，共计以人民币2,000万元的闲置募集资金购买海通证券股份有限公司“一海通财.理财宝”系列收益凭证理财产品，预计年化收益率为3.4％，产品起息日为2017年3月1日，产品到期日为2017年8月29日。上述理财产品尚未到期。
2017年3月22日，公司与国泰君安证券股份有限公司签署了收益凭证产品合同，共计以人民币6,000万元的闲置募集资金购买国泰君安“睿博系列尧睿六十二号”理财产品，预计年化收益率为(4.40+X)%（其中X为浮动值，0.00≤X≤0.20），产品起息日为2017年3月23日，产品到期日为2018年3月21日。
上述理财产品尚未到期。
2017年4月28日，公司与国泰君安证券股份有限公司签署了收益凭证产品合同，共计以人民币1,000万元的闲置募集资金分别购买国泰君安“睿博系列尧睿九十二号”理财产品，预计年化收益率为(4.50+X)%（其中X为浮动值，0.00≤X≤0.20），产品起息日为2017年5月2日，产品到期日为2017年9月4日。
上述理财产品尚未到期。
2017年4月28日，公司与国泰君安证券股份有限公司签署了收益凭证产品合同，共计以人民币1,000万元的闲置募集资金分别购买国泰君安“睿博系列尧睿九十三号”理财产品，预计年化收益率为(4.50+X)%（其中X为浮动值，0.00≤X≤0.20），产品起息日为2017年5月2日，产品到期日为2017年12月28日。
上述理财产品尚未到期。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年6月30日，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件附：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：保定乐凯新材料股份有限公司 2017年上半年度 金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||11,153.01|||本年度投入募|679.73||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0||||1,054.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入募|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0.00%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投资|项目达到预|本年度实现|是否达到|项目可行性是否发生重|
|承诺投资项目和超募|||||||||||
||更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|进度（%）(3)＝|定可使用状|的效益|预计效益|大变化|
|资金投向|||||||||||
||部分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 热敏磁票生产线扩|否|80,53.01|80,53.01|0|0|0.00%|2018年12月31日|0|否|否|
|建项目|||||||||||
||否|3,100.00|3,100.00|679.73|1054.32|34.01%|2017年12月31日|0|否|否|
|2. 研发中心建设项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||11,153.01|11,153.01|679.73|1054.32|34.01%|——|0|否|否|
|超募资金投向|不适用||||||||||

保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件
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|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|
|…||||||
|超募资金投向小计|0|||||
|合计|0|||||
||一、研发中心建设项目：公司2016年4月26日披露了调整募集资金投资项目实施进度的公告。根据厂区整体规划需求，公司调整了项目的实施地点。经公司审慎考虑，对该项目完成时间进行调整，调整后的完成时间为2017年7月31日。公司2016年10月12日披露了拟用自有资金对部分募投项目追加投资公告。公司对研发中心建设项目的总投资额、部分建设内容进行了相应调整。鉴于项目总建筑面积的增加，并基于审慎原则，公司对该项目完成时间进行了调整，调整后的完成时间为2017年12月31日。二、热敏磁票生产线扩建项目：公司2016年4月26日披露了调整募集资金投资项目实施进度的公告。公司原有生产线经过多次工艺改造和技术升级，产能已能够满足市场需求。为了更好地保护投资者的利益，本着审慎和效益最大化的原则，避免过早投入造成资源浪费，公司决定暂缓实施“热敏磁票生产线扩建项目”。公司2017年2月27日披露了关于启动“热敏磁票生产扩建项目”的公告。鉴于公司原热敏磁票生产线基本达到满负荷运行状态，而热敏磁票需求量将会继续保持增长态势。公司现决定启动 “热敏磁票生产线扩建项目”，并于2018年12月31日完成。|||||
|未达到计划进度或预||||||
|计收益的情况和原因||||||
|（分具体项目）||||||
|项目可行性发生重大|不适用|||||
|变化的情况说明||||||
|超募资金的金额、用途|不适用|||||
|及使用进展情况||||||

保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件
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||根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目选址地点，公司“研发中心建设项目 ”实施地点位于保定市和润路569号的保定市国用（2012）第130600006155号《国有土地使用权证》所登记土地（实施地点位于厂区中部）。自公司确定募投项目实施地点至募集资金到位已历经四年，公司已完成自有资金购置的紧邻原实施地点一宗土地的《国有土地使用权证》办理，为了进一步优化厂区布局，根据厂区整体规划需求，将项目实施地点变更至紧邻原实施地点的厂区西部，即保定市国用（2015）第130600006944号《国有土地使用权证》所登记土地。|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|不适用|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|存放于募集资金专用账户，将用于募集资金承诺的投资项目或根据公司二届十七次董事会有关决议在批准额度下进行现金管理。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||