国海证券股份有限公司 关于长青股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见国海证券股份有限公司
关于江苏长青农化股份有限公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2012年）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2010年）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件的要求，对长青股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构核查工作
国海证券及保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询公司募集资金专户，查阅本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的信息披露文件、董事会、独立董事及监事会关于本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决议文件，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]373号”《关于核准江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，长青股份于2014年 6月 20日公开发行 631.76万张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 63,176.00万元，扣除保荐费、承销费及债券登记费等人民币 1,406.32万元，募集资金到账金额为人民币 61,769.68万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2014]第510410号”《验资报告》。上述到位的募集资金扣除申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用 171.80
国海证券股份有限公司 关于长青股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见万元后，公司本次实际募集资金净额为 61,597.88万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投向如下：
单位：万元
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||序||||产品||项目||拟使用|
||||项目名称|||||||
||号||||种类||总投资||募集资金|
|1||年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目||除草剂||10,630.00||10,630.00||
|2||年产300吨氰氟草酯原药项目||除草剂||7,750.00||7,750.00||
|3||年产300吨环氧菌唑原药项目||杀菌剂||9,580.00||9,580.00||
|4||年产1000吨啶虫脒原药项目||杀虫剂||9,820.00||9,820.00||
|5||年产200吨茚虫威原药项目||杀虫剂||11,000.00||11,000.00||
|6||年产450吨醚苯磺隆原药项目||除草剂||9,120.00||9,120.00||
|7||年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目||中间体||5,276.00||5,276.00||
|合计||||||63,176.00||63,176.00||

截至2014年7月15日，公司先期投入的自筹资金15,130.47万元，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过使用募集资金置换先期投入的自筹资金。截至2014年7月15日止，公司尚未使用的本次募集资金余额为46,467.40万元（含已结算的利息，并扣除手续费、未支付发行费用及置换预先已投入的自筹资金）。
根据募集资金投资项目建设进度安排和资金投入计划，部分募集资金在一定时间将处于暂时闲置状态。
三、本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
为提高募集资金和超募资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 35,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并授权公司经营管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。
（一）理财产品品种
为控制投资风险，公司所购买的理财产品品种为低风险、短期（不超过一年）
的保本型商业银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：
国海证券股份有限公司 关于长青股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见风险投资》的品种，即不包括证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资。
（二）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起两年之内有效。
（三）购买额度
最高金额不超过 35,000万元，该额度可滚动使用。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司在有效期限内将选择不超过 12个月期限的保本理财产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）实施方式
在额度范围内授权公司董事长或其指定人员行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。
（五）信息披露
公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
四、投资风险、风险措施控制以及对公司日常经营的影响
（一）投资风险
公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的品种。
国海证券股份有限公司 关于长青股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见2、公司财务部将及时与有关银行核对账户往来和余额信息，进行实时监控，确保上述资金的安全。
3、公司财务负责人和财务部其他人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、公司审计部负责对公司拟用于购买商业银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
截至目前，公司及子公司在过去十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情况。
（三）对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型理财产品投资，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，达到股东利益最大化。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过；全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2012年）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2010年）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件的要求。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策
国海证券股份有限公司 关于长青股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2010年）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
国海证券对长青股份使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
国海证券股份有限公司 关于长青股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姚小平 许 超
国海证券股份有限公司 2014年7月17日