北京三聚环保新材料股份有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会
关于内部控制有效性的自我评价报告
一、公司的基本情况
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为北京三聚化工技术有限公司，由自然人林科、张杰与李冬共同出资设立，于1997年6月3日领取了注册号为05247273(1-1)的企业法人营业执照，注册资本为10万元。
经过历次增资及股权转让后，2007年公司注册资本变更为人民币 5,100万元。增加注册资本后法人股东和自然人股东的出资额及出资比例如下：法人股东2名，出资2,861.33万元，占注册资本的比例为56.11%；自然人股东18人，出资2,238.67万元，占注册资本的比例为43.89%。根据北京三聚环保新材料有限公司 2007年 10月 29日第五届第二次股东会决议及修改后章程的规定，公司整体变更为“北京三聚环保新材料股份有限公司”。2007年11月26日，公司取得北京市工商局核发的整体变更为股份公司后的注册号为 110000002472736的《企业法人营业执照》。
经2008年增资及2009年股权转让后北京海淀科技发展有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司法人股东持股 3,486.33万股，占注册资本的比例为48.25%；自然人股东持股3,740.67万股，占注册资本的比例为51.75%。公司注册资本为7,227万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司首次发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]400号）核准，公司于 2010年 4月 27日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司向社会公开发行人民币普通股25,000,000.00股（每股面值1元）。天健正信会计师事务所有限公司已于2010年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验(2010)综字第010014号《验资报告》。公司注册资本变更为 9,727万元。
根据《2010年年度股东大会决议》，公司以资本公积向全体股东每 10股转
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增10股，总股本由9,727万股增加至19,454万股，经天健正信会计师事务所有限公司于 2011年 5月 13日出具的天健正信验（2011）综字第 010017号验资报告审验，公司注册资本变更为19,454万元。
根据《2011年年度股东大会决议》，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，总股本由 19,454万股增加至 38,908万股。经中磊会计师事务所有限公司于2012年04月28日出具的（2012）年中磊(验A)字第 0010号验资报告审验，公司注册资本变更为 38,908万元。
根据《2012年年度股东大会决议》，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，总股本由 38,908万股增加至 50,580.40万股。经利安达会计师事务所有限责任公司于 2013年 5月 10日出具的利安达验字[2013]第 1012号验资报告
审验，公司注册资本变更为50,580.40万元。
经中国证监会证监许可[2014]814号核准，公司向特定投资者发行303.3978万股的人民币普通股。经利安达会计师事务所有限责任公司于 2014年 9月 10日出具的利安达验字[2014]第 1048号验资报告审验，公司注册资本变更为50,883.7978万元。
公司注册地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层
法定代表人：刘雷
所属行业：专用化学产品制造业
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：委托生产、加工化工产品；
销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包：工程项目管理；工程勘察设计；规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。
本公司的母公司为北京海淀科技发展有限公司。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
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2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况
(一)内部环境
公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《北京三聚环保新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立了股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。根据目前规模及近期战略相匹配的组织架构，公司内部建立了职权清晰的分工与报告机制，形成了互相牵制、相互制约和监督的运作流程，建立了公司规范运作的内部控制环境。
1、股东大会
股东大会是公司最高的权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督。
按照《公司章程》的规定，股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
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事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的相关权利符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度完结后六个月内举行，在《公司章程》规定的情况下可召开临时股东大会。公司已制定《公司股东大会议事规则》，并严格按规定运作，股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议记录保存完整。
2、董事会
董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，由股东大会授权全面负责公司的经营和管理，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会下设战略委员会、提名和薪酬考核委员会、审计委员会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名和薪酬考核委员
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会负责审核公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案、考核标准以及对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和审核工作。自设立以来，各委员会运行良好，各委员能够履行职责，确保了公司的规范运作。
公司已制定了《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名和薪酬考核委员会工作细则》、《公司董事会秘书工作制度》、《独立董事年度报告制度》、《审计委员会年报制度》，并严格按规定运作。公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，分别为公司所属行业的专家，法律及会计专业人士。
各位董事均能勤勉尽职，对公司的内控建设、重大投资决策等方面均提出了专业的意见和建议，对于加强公司的风险控制发挥了很好的专业作用，切实保护了公司和投资者利益。
3、监事会
监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作。由股东大会授权，主要职责是检查公司财务，负责对公司董事、高级管理人员执行公司职务时是否违反法律、法规或者《公司章程》的情形和侵害、损害公司和股东利益的行为进行监督并要求起纠正，向股东大会提出议案，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等。目前公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由股东大会选举产生，职工代表监事1名，由职工代表大会民主选举产生。公司已制定了《公司监事会议事规则》，并严格按规定运作。
4、管理层
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常工作，监督、协调各部门的工作。公司目前有高级管理人员8名，分别负责公司的营销、财务、行政和人力资源、生产、投资、研发、证券、法律等事务，分工明确，相互配合，在公司总经理的领导下负责处理各自分管的工作。
5、机构设置
公司依据实际经营情况和战略发展的需要、《公司章程》及相关法律法规的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的各部门，各部门职能分工明确、
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相互协调、相互监督、相互制约。
截至 2014年 12月 31日，公司拥有 1家分公司，即北京三聚环保新材料股份有限公司第一分公司；拥有3家全资子公司，分别为沈阳三聚凯特催化剂有限公司（以下简称“三聚凯特”）、北京三聚创洁科技发展有限公司（以下简称“三聚科技”）、苏州恒升新材料有限公司（以下简称“苏州恒升”）；拥有2家控股子公司，分别为大庆三聚能源净化有限公司（持股比例60%，以下简称“大庆三聚”）、内蒙古三聚家景新能源有限公司（持股比例51%，以下简称“三聚家景”）；
拥有1家参股子公司，即北京三聚裕进科技发展有限公司（持股比例20%，以下简称“三聚裕进”）；本公司的全资子公司三聚科技对外投资设立了 1家全资子公司，即北京三聚能源净化工程有限公司（以下简称“工程公司”）、1家控股子公司，即福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司（持股比例66.67%，以下简称“三福公司”）和1家参股子公司，即北京宝塔三聚能源科技有限公司（持股比例30%，以下简称“宝塔三聚”）
公司组织结构图如下：
6、内部审计的运作
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公司审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对审计部的工作均进行支持和配合。
7、人力资源政策
公司秉承人才战略，注重人才的选择、培训、激励。负责公司人力资源管理的企业管理部每年根据公司发展及各部门的人员需求计划，拟定公司的人才需求计划，注明所需人员的职位、数量、能力、时间及特别说明，以保证公司战略目标及经营计划的实现。通过岗位职责说明书明确每个岗位的职责和考核要求。在人员选聘和提拔时，不仅重视专业能力，而且关注品德修养。对于技术和业务人员，组织定期培训，加强技术和业务人员的专业水平。制订了一套科学合理的考核制度，对员工的职责履行情况、工作能力、对企业文化的认可等方面进行全面、分级考核制度。
公司在人力资源管理方面进行了部分改革，完善了薪酬体系、绩效考核等方面的机制，加强了上下级员工之间的沟通，充分调动了广大员工的积极性，以实现公司整体素质的提升。
8、企业文化
公司紧紧围绕以“高效、团结、诚信、品牌”为核心的企业文化体系，倡导员工自我实现与公司发展紧密相连的共同价值观，鼓励员工的“勇于开拓、追求创新”的进取精神，通过组织员工培训、开展各类企业文化活动等方式，充分调动员工的积极性，强化员工的责任感，使公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强化核心竞争力奠定了思想基础。
(二)风险评估过程
公司在财务报告编制与信息披露、研究开发、业务拓展、员工管理、设备、采购等方面，通过建立内控制度和办法，将风险纳入管理体系。公司管理层关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环境，并将其纳入重点风险评估的范围。公司实施预算管理，每年公司管理层根据市场预测及各职能部门的预算计划，确定公司当年的经营目标和计划，并经股东大会审议通过后遵照执行。通过全公
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司范围(含下属子公司)的预算管理机制，各职能部门对本部门本年度发展的内、外部风险进行识别和评估，并采取不同的风险应对策略。公司在经营过程中十分关注风险事件识别，并能紧跟经济形势、行业和法规环境不断改变，采取积极的应对措施。
(三)公司内部控制制度的执行情况和存在的问题
内部控制制度是公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，也是为了确保公司管理和运作均能得到有效监控，以保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用。公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润及其他财务和经营业绩上都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权、责任分工、凭证与记录、资产接触与记录使用、独立稽查、信息管理内部控制等。
1、建立健全内控流程
（1）交易授权
交易授权程序的主要目的在于保证各级职能部门必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及《报销和审批权限》等制度规定，采取不同的交易授权，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容；单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）职责分工
为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为，在活动的各个部门、各个环节制定了较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权、审批、审核与具体经办人员分离等。
采购环节：根据公司《物资采购管理办法》、《生产管理实施细则》、《产品质量管理制度》等管理制度，由各事业部根据客户订单制作销售计划，生产管理部根据销售计划编制生产任务通知单，下发至相关生产单位。生产单位的生产部根据生产计划，下达采购计划，采购货物运达公司时由质检中心进行质量抽检，合格后保管人员开具入库单，财务部根据验收单和采购部门有关凭证入账，并根据
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公司资金计划及合同约定信用期报生产单位总经理审批后付款。
销售环节：根据《公司销售管理办法》及有关的生产管理制度，各事业部在销售合同签订前，由专人就销售价格、信用政策和收款方式等内容与客户进行商务谈判。接受订单后由各事业部填写发货通知单，生产管理部签字后，下达生产单位，生产单位安排仓库人员发货。各事业部负责催收款项，公司根据回款情况考核其业绩。
财务环节：出纳员按审核后的原始凭证安排收、付款项，登记银行存款、现金日记账；其他会计人员按分管岗位业务填制记账凭证，由金蝶 K3系统自动编号，并登记相关账簿。
其他环节：对基本的不相容职责都进行了适当的划分。
（3）凭证与记录
公司财务管理系统的建立将企业内采购、库存、销售、财务等子系统连成一体，保证了所有交易均有记录和防止交易被重复记录。另外，公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司。公司各部门在执行相关职责时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使会计凭证的真实性、合规性和可靠性得到保证。
（4）资产接触与记录使用
为了较好地保护资产的安全和完整，防止舞弊行为的发生，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度。根据资产的性质和管理特点，合理确定允许接近的人员，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触；
对设备、存货、现金及其他资产实物采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各种财产的安全完整。
（5）独立稽查
为了保证公司各项业务的合规性，公司在董事会下设了审计委员会，审计委员会下设立了审计部，对货币资金、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行不定期的核查。通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。对监督检查中发现的内部控制缺陷，提出改进建议和处理意见；同时，对于发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及
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其审计委员会报告，确保了内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
（6）信息管理内部控制
公司财务核算、采购库存核算、人力资源管理系统、销售库存管理均采用金蝶K3系统，生产管理采用电视会议或电话会议的方式定期召开。各信息系统的运用有利于系统资料录入的及时性和运行的安全性。公司利用计算机信息系统在信息传递方面达到便捷且准确的优势，加快了各类信息在公司内部员工之间的传递。
2014年，公司信息管理有了很大程度的提升：对现有OA办公流程进行优化，完善了公司内部各层级的业务审批流程；对网络安全和防病毒安全进行有效管理、构建全方位的安全体系，使得公司的风险防范措施得以加强；对公司官网整体改版升级、对微信及微博等渠道充分利用，增强了内外信息的沟通与反馈。
2、其他重要内部控制
（1）对子公司的控制
为了加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《分公司、子公司管理办法》。根据该管理办法的规定，公司各子公司（含全资子公司、控股子公司）执行董事、监事及主要高级管理人员由公司委派；公司各职能部门对子公司承担相应的管理职能，对业务活动中的重大事项进行对口管理，对一般性事务进行指导及监督；定期取得子公司月度财务报表等资料，及时了解子公司的经营及管理情况；同时公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，制定了业绩考核与激励约束机制，实施年度绩效考核管理。
（2）对募集资金的控制
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等，独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。
（3）对关联交易的控制
公司已制定了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》，明确规定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，并要求
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关联董事和关联股东回避表决。责任追究及处罚相关条款明确规定了公司及下属全资、控股子公司及其董事、监事和高级管理人员违反本制度所承担的相应责任。
2014年度，公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。
（4）对外担保的控制
公司制定了《对外担保制度》，为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，并在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序，明确规定对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。，对于未按规定违规签订担保合同的人员追究责任，若造成损失的应承担赔偿责任。2014年度，独立董事对公司历次对外担保事项均出具了独立意见；
公司不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形。
（5）对外投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》以及《对外投资管理办法》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。对于公司董事、总经理及其他管理人员因其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人应依法承担相应的责任；制订了《高风险投资业务专项管理制度》，对公司的高风险投资业务进行监督、管理。2014年度，公司发生的对外投资行为均按相关法规、《公司章程》及公司各项制度的规定履行了相应的审批程序并履行了信息披露的义务。对于各事项的后期实施，各相关部门都会定期关注并做出反馈。
（6）对信息披露的控制
为进一步规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、公平性和及时性，保护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司已建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》，明确了公司信息披露的基本规则、公司重大信息的范围和内容，
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以及内外部信息沟通的方式、内容及保密要求和披露工作的流程及各岗位的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整、公平。2013年度，公司对《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》进行了修订和完善，进一步加强内幕信息管理，维护信息披露的公平、公正，增加与投资者之间的沟通，保护广大投资者的合法权益。2014年度，公司严格履行了各项制度，对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未发生违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等相关法律法规、规章制度的情形。
四、对内部控制的自我评价
我们认为：公司结合实际情况和经营管理需要，已建立了较为完善的法人治理结构，现行的内部控制制度较为合理、有效，能够适应公司现行的管理要求以及满足公司未来发展的需求，2014年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2015年3月13日