北京市海润律师事务所关于
广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
北京市海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所关于
广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：广誉远中药股份有限公司
根据广誉远中药股份有限公司与北京市海润律师事务所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任股份公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所已出具《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）、[2016]海字第046号《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）、[2016]海字第046-1号《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、[2016]海字第 046-2号《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户情况法律意见书》”）、《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）、《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《合规性法律意见书》”）。本所现就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况出具本《法律意见书》。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本《法律
北京市海润律师事务所 法律意见书意见书》中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见（二）》、《资产过户情况法律意见书》中的含义相同。
本《法律意见书》须与原《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见（二）》、《资产过户情况法律意见书》、《实施情况法律意见书》、《合规性法律意见书》一并使用，原《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见（二）》、《资产过户情况法律意见书》、《实施情况法律意见书》、《合规性法律意见书》中未被本《法律意见书》修改的内容仍然有效。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）股份公司的批准和授权
1、2016年 2月 22日，股份公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关条款规定的议案》、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于<广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案》、《公司前次募集
北京市海润律师事务所 法律意见书资金使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜暂不召开股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2016年 4月 19日，股份公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议>的议案》、《关于<广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
3、2016年5月13日，股份公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关条款规定的议案》、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协议补充协议>的议案》、《关于<广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案》、《关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
北京市海润律师事务所 法律意见书4、2016年 7月 27日，股份公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》。
5、2016年8月12日，股份公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》。
6、2016年 9月 28日，股份公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
1、2016年2月4日，东盛集团召开股东会，审议通过《关于转让山西广誉远国药有限公司股权的议案》。
2、2016年2月，鼎盛金禾作出合伙人决议，全体合伙人一致同意本次交易。
3、2016年2月，磐鑫投资作出合伙人决议，全体合伙人一致同意本次交易。
（三）中国证监会的核准
2016年 11月 14日，中国证监会作出《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号），核准股份公司向东盛集团发行 27,943,374股股份、向鼎盛金禾发行12,701,533股股份、向磐鑫投资发行10,161,227股股份购买相关资产；
核准股份公司非公开发行不超过 32,456,325股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。
本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1、标的资产过户
2016年 11月 29日，山西广誉远完成股权转让的工商变更登记手续，并取得太谷县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91140726701080699F的《营业执照》。本次变更完成后，股份公司持有山西广誉远95%股权。
北京市海润律师事务所 法律意见书2、新增注册资本验资
2016年 12月 15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2016]第 2132号《验资报告》，确认截至 2016年 12月 14日，股份公司已定向发行人民币普通股 50,806,134股，已收到东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资以持有的山西广誉远40%股权认缴的出资额 1,292,000,000.00元，其中计入股本 50,806,134.00元，计入资本公积1,241,193,866.00元。
3、新增股份登记
2016年 12月 20日，中国证券结算登记有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，股份公司向发行股份购买资产的交易对方东盛集团发行 27,943,374股、向鼎盛金禾发行 12,701,533股、向磐鑫投资发行 10,161,227股新增股份已登记至交易对方名下。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》、收集《申购报价单》
2016年12月2日，股份公司和东方花旗共同以电子邮件方式向符合条件的216名投资者发送了《认购邀请书》、《申购报价单》等文件，邀请其参与本次认购，包括：证券投资基金管理公司 30家，证券公司 21家，保险机构 11家，已经表达了申购意向的投资者 134家以及截至 2016年 11月 30日收市后的股份公司的前20名股东。
在《认购邀请书》确定的申购时间内（2016年12月8日9：00至12：00），股份公司和东方花旗共收到 27家投资者提交的《申购报价单》及其附件，均为有效申购。
2、确定本次发行的发行对象和发行股数
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，股份公司和东方花旗根据簿记建档等情况，确定本次发行的发行价格为 35.19元/股，发行数量为 24,496,732股，募集资金总额 862,039,999.08元，并最终确定本次发行的认购对象为7名。本次发行的认购对象、认购股数和认购金额如下：
北京市海润律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配金额（元）|获配股数（股）|
|1|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|286,239,999.51|8,134,129|
|2|华宝信托有限责任公司|202,743,595.62|5,761,398|
|3|中融基金管理有限公司|88,000,055.28|2,500,712|
|4|国泰君安创新投资有限公司|87,000,025.86|2,472,294|
|5|山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）|87,000,025.86|2,472,294|
|6|周昆仑|86,999,990.67|2,472,293|
|7|鹏华基金管理有限公司|24,056,306.28|683,612|
|合计||862,039,999.08|24,496,732|

3、发出《缴款通知书》、签订《股份认购合同》
股份公司和东方花旗确定本次发行的发行价格、发行对象和发行数量后，东方花旗分别向符合认购条件的 7名认购对象发出《缴款通知书》，上述认购对象已在通知时间内将认购款项缴付指定账户。
股份公司已分别与7名认购对象签订《股份认购合同》。
4、新增注册资本验资
2016年 12月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 130754号《验资报告》，确认截至 2016年 12月 13日，东方花旗指定的收款银行账户中收到认购款总额为862,039,999.08元，均以货币资金认购。
2016年 12月 15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2016]第 2132号《验资报告》，确认截至 2016年 12月 14日，股份公司本次发行募集资金总额为862,039,999.08元，扣除与发行有关的费用25,259,719.69元，募集资金净额为 836,780,279.39元，其中新增注册资本24,496,732.00元，增加资本公积 812,283,547.39元。股份公司变更后的累计实收资本为 353,111,304.00元。
5、新增股份登记
2016年 12月 20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，股份公司向募集配套资金发行对象非公开发行的 24,496,732
北京市海润律师事务所 法律意见书股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。其中，向北京东富新投投资管理中心（有限合伙）发行 8,134,129股，向华宝信托有限责任公司发行 5,761,398股，向中融基金管理有限公司发行 2,500,712股，向山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,472,294股，向国泰君安创新投资有限公司发行 2,472,294股，向周昆仑发行 2,472,293股，向鹏华基金管理有限公司发行683,612股。本次变更后，股份公司的股本总额为 353,111,304股。
本所律师认为，股份公司已完成本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增注册资本验资和股份登记工作，相关程序合法、有效。
三、本次交易的后续事项
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
1、股份公司尚需办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的重大法律风险。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
2、股份公司已完成本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增注册资本验资和股份登记工作，相关程序合法、有效。
3、截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的重大法律风险。
本《法律意见书》正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京市海润律师事务所 法律意见书（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 冯玫：
张巍：
年 月 日