证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2019-052深圳市迪威迅股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划以发行股份或支付现金方式购买深圳市双赢伟业科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“双赢伟业”）的控股权（以下简称“本次交易”）。根据目前掌握的数据，本次交易初步预计构成重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
因相关事项存在不确定性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：迪威迅，证券代码：300167）自 2019年 4月29日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
二、标的公司基本情况
标的公司名称：深圳市双赢伟业科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300758642621X
公司类型：股份有限公司
法定代表人：周鸣华
注册资本：7,361.1257万元人民币
成立日期：2004年2月24日
公司住所：深圳市宝安区沙井街道沙四高新科技园A幢
经营范围：电子产品的购销、国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(具体按深贸管准证字第 2004-2161号资格证书经营)。宽带接入网通信系统设备、IP数据通信系统设备、数据通信应用系统设备、计算机及配件板卡、数字的电视系统用户终端接收机、IP机顶盒、光网络通信设备、无线通信设备、终端设备及相关通信信息产品、电源、音视频设备、照明设备、安防监控器材、车载充电器、行车记录仪、汽车电子、电子烟、蓝牙耳机、数据线、移动电源、手机配件、儿童玩具电子、智能家居设备、物联网及通信领域产品、微电子产品、软件、系统集成工程的研发、生产、测试和销售(生产项目需另行申办营业执照,由分支机构经营);技术开发、技术服务、购销。
三、交易对方及协议签署情况
本次交易的交易对方为双赢伟业的部分股东。截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|周鸣华|2,325.0322|31.5853|
|2|南海成长|694.5883|9.4359|
|3|李瑞林|517.3139|7.0276|
|4|邱翠萍|494.0075|6.7110|
|5|冼燃|338.9830|4.6050|
|6|众赢载德|324.7500|4.4117|
|7|芜湖久安|305.0847|4.1445|
|8|晋远丰源|254.7457|3.4607|
|9|夏云|205.6846|2.7942|
|10|范广宇|180.0000|2.4453|
|11|龙士学|169.4915|2.3025|

|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|12|金元三号|152.5423|2.0723|
|13|久安投资|147.6000|2.0051|
|14|久安股权|147.6000|2.0051|
|15|黄司杰|143.6100|1.9509|
|16|长沙索特|118.6440|1.6118|
|17|腾晋天弘|214.4220|2.9129|
|18|刘建伟|21.1864|0.2878|
|19|黄永凯|16.9492|0.2303|
|20|深创投|117.3868|1.5947|
|21|红土智能|471.5036|6.4053|
||合计|7,361.1257|100|

公司已与主要交易对方签署了《意向性协议》，主要内容如下:
甲方：深圳市迪威迅股份有限公司
乙方1：芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“芜湖久安”）乙方2：深圳久安富赢投资企业（有限合伙）（简称“久安投资”）
乙方3：深圳久安富赢股权投资企业(有限合伙)（简称“久安股权”）
乙方4：李晓明
乙方5：李瑞林
乙方6：邱翠萍
乙方7：范广宇
丙方：周鸣华
丁方：深圳市双赢伟业科技股份有限公司
鉴于：
乙方1系标的公司股东，通过直接和间接的方式持有标的公司4.1445％股份；
乙方2系标的公司股东，通过直接和间接的方式持有标的公司2.0051％股份；乙
方3系标的公司股东，通过直接和间接的方式持有标的公司2.0051％股份。乙方 5系标的公司股东，通过直接和间接的方式持有标的公司7.0276％股份。乙方 6系标的公司股东，通过直接和间接的方式持有标的公司6.711％股份。乙方 7系标的公司股东，通过直接和间接的方式持有标的公司2.4453％股份。
冼燃系标的公司股东，持有标的公司4.605％股份；芜湖晋远丰源股权投资合伙企业（有限合伙）系标的公司股东，持有标的公司3.4607％股份；龙士学系标的公司股东，持有标的公司2.3025％股份；深圳金元三号科技发展合伙企业（有限合伙）系标的公司股东，持有标的公司2.0723％股份；黄司杰系标的公司股东，持有标的公司1.9509％股份；长沙索特股权投资管理合伙企业（有限合伙）系标的公司股东，持有标的公司1.6118％股份；刘建伟系标的公司股东，持有标的公司0.2878％股份；黄永凯系标的公司股东，持有标的公司0.2303％股份。该等股东共同委托李晓明作为其股东代表，代为签署本意向性协议，乙方4李晓明所代表的股东所持股份合计为16.5213％；乙方 4保证前述股东按照本协议的约定在条件成就时签订正式的购买股权协议。
丙方系标的公司控股股东、实际控制人，通过直接和间接的方式持有标的公司31.5853％股份。
甲、乙、丙、丁四方经协商一致，就甲方拟购买乙方及其代表股东相关资产事宜（以下简称“本次交易”）达成如下意向性安排：
1、标的资产
（1）本次交易的标的资产为乙方及其代表股东持有的目标公司股份。
（2）各方一致同意本次交易为含权收购，收购标的资产相对应的全部权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）均由甲方所有。
本协议项下约定的交易价格为已经考虑含权转让因素的全部充分对价。
（3）乙方各方确认并同意，因目标公司或其实际控制人或控股股东对乙方各方所作出的任何承诺而导致乙方享有的优先于其他股东的任何权利均一并转让给甲方，该等权利以乙方各方与目标公司或其实际控制人或控股股东签订的股份转让协议或增资入股协议或书面承诺等文件为准，该等文件均以作为甲方与乙
方各方签订正式的股份转让协议之附件，乙方承诺不就此向目标公司或其实际控制人或控股股东或甲方提出任何异议。
2、交易价格
各方初步同意，如以现金方式收购，则标的公司整体估值不超过5.2亿元人民币；若以发行股份方式收购，则标的公司整体估值不超过5.5亿元人民币。本次交易的标的资产的交易价格将根据甲方聘请的资产评估机构出具的评估报告
确定的评估结果为基础，并经双方协商确定。
3、交易方式
（1）甲方拟以定向增发股份或支付现金的方式收购标的公司股份。
（2）本次交易的目的是为实现甲方取得对标的公司的控制权。交易各方将根据尽职调查结果和股票市场实际情况，在遵守法律、法规等相关规定的前提下，对收购的股份比例、交易价格等具体细节做进一步协商，并在后续正式签署的购买股份协议中确定。
（3）甲方以100%支付现金的方式收购标的公司股份的，甲方支付最后一期款项的时间不晚于股份过户完成后六个月内。
4、业绩承诺
标的公司在 2019年度、2020年度和 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司经审计净利润不低于人民币5,500万元、6,500万元和7,500万元；如不能实现该等承诺利润，丙方同意以其所持有的标的公司股份、现金或者两者相结合的方式予以补偿，补偿方式由甲方选择。业绩承诺和补偿的具体内容在此基础上由各方另行签订协议约定。
5、保密
除法律法规、证券监管机构或证券交易所另有规定外，本协议以及本次交易过程中双方的保密信息仅对双方有必要知悉本次交易的人员（仅限于董事、高管、雇员或聘请的顾问）公开，不得向任何第三方披露，且双方应确保其有必要知悉本次交易的人员（包括董事、高管、员工或聘请的顾问）承担同等保密义务。若
因乙方原因造成上市公司股价出现异动、或乙方人员涉及内幕交易，则由乙方承担一切责任。
6、排他期
受限于下述约定，乙方承诺自本协议签订之日起十个工作日内及自上市公司停牌日起至本次交易正式完成日止（以孰长时间为准）不得与第三方就出售标的资产签订任何有约束力的协议，若出现违约情形，乙方将赔付甲方人民币壹仟万元整（人民币1000.00万元）。但是，无论因为何种原因，自本协议签订之日起60个工作日内，甲、乙双方未能签署正式协议，上述排他期的约定即日解除。
7、意向金
为表达诚意，甲方将在本协议签署后5个工作日内通过共管账户的形式支付人民币壹仟万元整（人民币1000.00万元）意向金。各方同意，以丁方的名义在甲方指定银行开立账户，甲方作为该账户的共管人，共同管理该银行账户。若各方签署正式协议，则丁方于各转让方收到第一期股权对价之日起3日内无条件向甲方归还意向金，并无条件配合甲方办理解除对该银行账户的共管。
8、争议解决
双方因本协议所产生的任何争议，应首先通过友好协商的方式予以解决，若无法解决，任何一方均可提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式予以解决。
四、聘请中介机构等工作安排
公司将尽早确定中介机构并督促相关中介机构加快尽职调查、审计、评估等相关工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，并根据重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
公司董事会对停牌期间给投资者带来的不便表示诚挚的歉意。
五、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
本次交易正在洽谈和商讨中，仍需进一步论证和协商，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、《意向性协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市迪威迅股份有限公司董事会2019年4月26日