关于天津迪思文化传媒有限公司
2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48390006号
目录 页数1、专项审核报告 12、关于天津迪思文化传媒有限公司 2014年度、 3盈利预测实现情况的说明
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关于天津迪思文化传媒有限公司
2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48390006号北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2014年度的《关于天津迪思文化传媒有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，编制《关于天津迪思文化传媒有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于天津迪思文化传媒有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于天津迪思文化传媒有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司 2014年度的《关于天津迪思文化传媒有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供贵公司 2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陶亮
中国·北京 中国注册会计师：杨敢林
二〇一五年三月二十五日
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于天津迪思文化传媒有限公司
2014年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2014年度的《关于天津迪思文化传媒有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明》。本说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、历史沿革
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)，经证券监督管理委员会证监许可[2010]370号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票1,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币25.00元，募集资金总额为人民币 325,000,000.00元。此次公开发行股票实际募集资金净额为人民币288,900,646.32元，其中新增注册资本及实收股本13,000,000.00元，股东出资额溢价投入部分人民币 275,900,646.32元计入资本公积。上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1021号验资报告验证。
经深圳证券交易所深证上【2010】124号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，本公司的股票于 2010年 4月 21日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“华谊嘉信”，股票代码“300071”。
2011年 4月 19日，经 2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司名称由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司变更为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司，并于2011年8月1日经北京市工商行政管理局核准。
根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2010年12月 31日总股本 51,755,272股为基数，按每 10股由资本公积转增 10股，共计转增 51,755,272股，并于2011年度实施。转增后，注册资本增至人民币103,510,544.00元。
根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2011年12月 31日总股本 103,510,544股为基数，按每 10股由资本公积转增 5股，共计转增 51,755,272股，并于2012年度实施。转增后，注册资本增至人民币155,265,816.00
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明元。2012年12月4日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。
2013年5月10日，贵公司与霖漉投资（上海）有限公司、孙高发，以及王利峰和胡伟分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资产评估价值作为交易的定价依据。经评估，上海东汐广告传播有限公司49%股权的交易作价为 10,609.14万元；上海波释广告有限公司49%股权的交易作价为 5,902.28万元；北京美意互通科技有限公司70%股权的交易作价为4,051.32万元，交易作价合计金额20,562.74万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中，以股份支付交易对价的80%，需发行股份 16,616,355股，以现金支付交易对价的20%，需现金支付4,112.55万元。
2013年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准贵公司向霖漉投资（上海）有限公司发行股份 8,573,043股、向孙高发发行股份4,769,519股、向王利峰发行股份 1,973,630股、向胡伟发行股份 1,300,163股，每股面值 1元，每股发行价格 9.90元，由霖漉投资（上海）有限公司以其持有的上海东汐广告传播公司39.20%的股权、由孙高发以其持有的上海波释广告有限公司39.20%的股权、由王利峰、胡伟分别以其持有的北京美意互通科技有限公司33.76%、22.24%的股权作价认购,本次发行后,贵公司新增注册资本人民币16,616,355.00元，变更后的注册资本为人民币171,882,171.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150002号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准公司本次非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过5,836,139股，公司实际非公开发行股份2,310,084股，本次发行后，公司新增注册资本人民币2,310,084元，变更后的注册资本为人民币174,192,255.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150004号验资报告验证。
根据公司2013年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2013年12月31日总股本174,192,255股为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增174,192,255股，并于2014年度实施。转增后，注册资本增至人民币348,384,510元。
2014年，贵公司与天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资产评估价值作为交易的定价依据。经评估，天津迪思文化传媒有限公司100%股权的交易作价为46,000.00万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中，以股份支付交易对价的69%，需发行股份24,155,250股，以现金支付交易对
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明价的31%，需现金支付14,260万元。
2014年 12月 24日，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，核准贵公司向天津迪思投资管理有限公司发行股份 12,077,625股，向黄小川发行股份 8,575,114股、向秦乃渝发行股份 1,086,986股、向王倩发行股份 1,932,420股、向杨容辉发行股份483,105股，每股面值1元，每股发行价格 13.14元，由天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉缴足。出资方式为：股权出资317,400,000.00元，溢价部分 293,244,750.00元计入资本公积。，本次发行后，贵公司新增注册资本人民币 24,155,250.00元，变更后的注册资本为人民币 372,539,760.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2015]48390001号验资报告验证。
公司企业法人营业执照注册号为110115005270463，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼2097房间，法定代表人刘伟。
2、公司所处行业
公司所属行业为服务业。
3、公司经营范围
公司的经营范围：营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。
4、主要产品（或提供的劳务等）
本公司及子公司主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务、其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。
本公司法定代表人及实际控制人均为刘伟，组织机构代码74672918-0。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
(一)重大资产重组方案简介
1、交易对方
本次交易对方为天津迪思投资管理有限公司（以下简称“迪思投资”）、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉以及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。
2、标的资产
本次交易标的为天津迪思文化传媒有限公司（简称”迪思传媒”）100%股权。
3、交易方案
本公司于2014年与迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉分别签署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产至盈利预测补偿协议之补充协议》，约定本公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买迪思投资持有迪思传媒的50%股权、黄小川持有迪思传媒的35.5%股权、秦乃渝持有迪思传媒的4.5%股权、王倩持有迪思传媒的8%股权、杨容辉持有迪思传媒的2%股权。本次交易对价由本公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中以现金支付交易对价的31%，以股份支付交易对价的69%。
支付方式
交易对方 标的资产 交易对价（万元）
现金（万元） 股份（股）迪思投资 迪思传媒50%股权 23,000.00 7,130.00 12,077,625黄小川 迪思传媒35.5%股权 16,330.00 5,062.30 8,575,114秦乃渝 迪思传媒4.5%股权 2,070.00 641.70 1,086,986王倩 迪思传媒8%股权 3,680.00 1,140.80 1,932,420杨容辉 迪思传媒2%股权 920.00 285.20 483,105合计 46,000.00 14,260.00 24,155,2502014年8月14日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。本公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买迪思投资持有迪思传媒的50%股权、黄小川持有迪思传媒的35.5%股权、秦乃渝持有迪思传媒的4.5%股权、王倩持有迪思传媒的8%股权、杨容辉持有迪思传媒的2%股权，并募集配套资金。
本次资产重组方案具体情况如下：
（1）向迪思投资非公开发行股份 12,077,625股，同时支付 7,130.00万元现金，购买其持有迪思传媒的50%股权；
（2）向黄小川非公开发行股份 8,575,114股，同时支付 5,062.30万元现金，购买其持有迪思传媒的35.5%股权；
（3）向秦乃渝非公开发行股份1,086,986股，同时支付641.70万元现金，购买其持有迪思传媒的4.5%股权；
（4）向王倩非公开发行股份 1,932,420股，同时支付 1,140.80万元现金，购买其持有迪思传媒的8%股权。
（5）向杨容辉非公开发行股份483,105股，同时支付285.20万元现金，购买其持有迪思传媒的2%股权。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明（6）向交易对方迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15,300万元，不超过本次交易总额（本次交易对价与配套募集资金之和）的25%。
本次交易完成前，本公司未持有迪思传媒股权；本次交易完成后，本公司将持有迪思传媒100%股权。
4、发行价格
本次交易涉及向迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司于2014年6月26日召开的第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
发行股份购买资产：向迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即26.27元/股；
2014年 4月 29日，本公司实施了 2013年度权益分派方案，即以总股本 174,192,255股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本公司除息不调整发行价格，除权调整发行价格，因此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为13.14元/股。发行股数合计为24,155,250股。
发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价，（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。实际发行价格16.08元/股，发行股数合计为9,514,925股。
5、交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
经中联资产评估集团有限公司对迪思传媒截至2014年4月30日的100%股东权益进行评估（中联评报字【2014】第578号《资产评估报告》），以收益法确定的股东权益评估价值为 46,172.61万元，在此基础上，交易各方协商确定迪思传媒100%的股东权益作价为4.6亿元。
6、发行股份的禁售期
发行股份购买资产：迪思传媒售股股东迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
迪思传媒售股股东杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒0.68%股权认
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明购的 236,721股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒0.17%股权认购的60,388股上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒4.84%股权认购的1,695,699股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒1.21%股权认购的 422,717股上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行股份募集配套资金：根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
(二)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年6月26日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2014年7月29日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
2014年8月14日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014年12月26日，本公司取得中国证监会证监许可〔2014〕1395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
(三)本次重大资产重组相关事项实施情况
1、本次购入资产的过户情况
2014年 12月 31日，迪思投资持有迪思传媒的50%股权、黄小川持有迪思传媒的35.5%股权、秦乃渝持有迪思传媒的4.5%股权、王倩持有迪思传媒的8%股权、杨容辉持有迪思传媒的2%股权过户至本公司名下，天津市滨海新区工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向迪思传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》；
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明2、本次非公开发行股份的实施情况
2015年1月13日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司向迪思投资等交易对方合计非公开发行24,155,250股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2015年2月12日在深圳交易所上市。
2015年2月26日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司向兴业全球基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司及富国基金管理有限公司3家特定投资者合计非公开发行9,514,925股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2015年3月10日在深圳交易所上市。
至此，本公司完成通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买资产的重大资产重组。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
(一)编制盈利预测依据的相关假设前提
本公司编制的2014年度和2015年度盈利预测是以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的 2012年度、2013年度和 2014年 1-4月的经营业绩为基础，结合本公司 2014年和 2015年经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划等，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度和2015年度盈利预测报告。
本公司盈利预测报告基于以下重要假设：
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变。
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变。
3、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变。
4、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变。
5、公司目前执行的税赋、税率政策不变。
6、公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化。
7、本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。
8、主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。
9、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
10、公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明11、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
(二)盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于2014年7月7日出具了“天津迪思文化传媒有限公司盈利预测审核报告（瑞华核字[2014]48390020号）”，预测了 2014年度所购买的标的资产迪思传媒的盈利情况；
根据上述盈利预测，2014年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产迪思传媒预计实现利润总额53,386,542.48元，预计实现净利润39,984,532.78元。
(三)2014年度盈利预测的实现情况
1、重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
（1）标的资产盈利预测实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 70,072,127.67 53,386,542.48 16,685,585.19 131.25%净利润 52,509,638.81 39,984,532.78 12,525,106.03 131.32%其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2014年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定，本年实际数已剔除2014年股份支付影响金额16,674,900.00元。
(四)结论
本公司基于重大资产重组的 2014年度盈利预测利润数与 2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司二〇一五年三月二十五日