国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为安道麦股份有限公司（以下简称“公司”、“安道麦”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就安道麦 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）核准，公司于2017年12月在境内非公开发行人民币普通股104,697,982股，发行价格为每股人民币 14.90元，募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80元，扣除承销费用人民币 28,079,998.78元，公司实际收到的募集资金为人民币 1,531,919,933.02元。上述募集资金已于2017年12月27日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00540号）。
截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币317,292,647.40元，募集资金余额为人民币1,263,521,479.15元1。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，上市公司根据实际情况，根据相关法律法规和规范性文件制定了《募集资金管理制度》，并经上市公司第七届董事会第二十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督进行约定。
募集资金到位后均存放于上市公司开设的募集资金专户。截至2018年12月31日止，上市公司本次募集资金存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户行名称|银行账号|金额(人民币元)|

||||
|-|-|-|
|中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行|42050162610109000999|1,263,521,479.15|
|汇丰银行(中国)有限公司上海分行|715-039582-001|-|
|汇丰银行(中国)有限公司上海分行|715-039574-001|-|

公司于2018年1月22日与国泰君安、中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于 2018年 6月 25日与国泰君安、汇丰银行(中国)有限公司上海分行、ADAMA AGANLTD、ADAMA MAKHTESHIMLTD分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。报告期内，各方严格履行其在《募集资金专户存储三方监管协议》、募集资金专户存储四方监管协议》项下的义务。
三、本年度募集资金实际使用情况
报告期内，公司实际使用A股募集资金人民币289,212,288.62元，详细信息见附表。截至 2018年 12月 31日止，公司募集资金余额共计人民币1,263,521,479.15元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，上市公司无变更募投项目及资金使用用途的情况。
五、募集资金是否存在违规情形
经独立财务顾问核查，报告期内上市公司 2018年度非公开发行募集资金使用的相关信息均能够及时、真实准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对上市公司募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具签证报告，认为：安道麦的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定编制，在所有重大方面真实反映了安道麦截至 2018年 12月 31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问主要核查程序
本独立财务顾问对上市公司 2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核
查，主要核查手段包括：获取银行发送的公司募集资金存放专户对账单、会计师
关于资金存放与使用情况鉴证报告、查阅了公司募集资金存放管理制度和与相关人员的沟通交流等。
八、独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为，上市公司 2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||155,999.99||||本年度投入募集资金总额|28,921||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||已累计投入募集资金总额|31,729||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺募投项目|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）||本年度投入金额|截至本年末累计投入金额（2）|截至期末投资进度(% )(3) ＝ (2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|淮安农药制剂中心项目|否|24,980|24,980||-|-|-|2019年|项目完成后才可明确|不适用|否|
|产品开发和注册登记项目|否|93,507|93,507||13,103|13,103|14%|2019年|项目完成后才可明确|不适用|否|
|ADAMA固定资产投资项目|否|66,204|66,204||5,913|5,913|9%|2019年|项目完成后才可明确|不适用|否|
|支付本次交易中相关中介费用和交易税费|否|13,600|13,600||9,905|12,713|93%|——|——|不适用|否|
|承诺投资项目小计||198,291(注1)|198,291(注1)||28,921|31,729|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用(注2)||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||

|||
|-|-|
||不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于 2018年 6月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金27,653万元置换先期投入募投项目的自筹资金。截止2018年6月30日公司预先投入募投项目自筹资金27,653万元已置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金目前保存在募集资金专户中，将继续用于募投项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：公司计划募集资金总额不超过人民币198,291万元，实际募集资金人民币155,999.99万元，募集资金到账日期为2017年12月27日。
注2：为提高募集资金使用效率，公司于2019年3月拟变更部分募投项目用于支付收购江苏安邦电化有限公司100%股权的款项，目前已经通过公司第八届董事会第十二次会议，第八届监事会第八次会议审议，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。