北京市嘉源律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
实施 2018年第一期员工持股计划的
法律意见书
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致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
实施 2018年第一期员工股计划的法律意见书
嘉源(2018)-03-042敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》和《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“公司”）的委托，就光韵达2018年第一期员工持股计划（以下简称“第一期持股计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对光韵达实施第一期持股计划的主体资格进行了调查，查阅了光韵达第一期持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对光韵达第一期持股计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供光韵达为实施第一期持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光韵达实施第一期持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光韵达实施第一期持股计划事宜发表法律意见如下：
一、光韵达实施第一期持股计划的主体资格
1、光韵达现持有深圳市市场监督管理局于 2016年 3月 15日核发的统一社会信用代码为91440300778790429A的《营业执照》，住所为深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座 1层，法定代表人为侯若洪。根据光韵达的《公司章程》，其经营范围为“从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割，激光钻孔，激光焊接，激光表面处理，生产和销售精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；进出口业务。公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记”。
2、经本所核查，光韵达系一家经中国证监会“证监许可[2011]735号”文核准并于 2011年 6月 8日在深圳证券交易所上市的上市公司，现股票简称“光韵达”，股票代码“300227”。
3、根据光韵达确认及本所核查，光韵达不属于法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的情形。
4、根据光韵达确认并经本所核查，光韵达目前不存在根据中国法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，光韵达为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施第一期持股计划的主体资格。
二、第一期持股计划的合法合规性
根据光韵达于 2018年 1月 16日召开的第三届董事会第二十六次会议所审议通过的《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期持股计划（草案）》”），本所逐项核查如下：
1、根据公司的确认并经本所核查，公司在实施第一期持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用第一期持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《第一期持股计划（草案）》以及公司的确认，第一期持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《第一期持股计划（草案）》及公司的确认，第一期持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
5、根据《第一期持股计划（草案）》，第一期持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。第一期持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《第一期持股计划（草案）》，第一期持股计划的股票来源为二级市场购买的光韵达股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。
7、根据《第一期持股计划（草案）》，第一期持股计划的存续期不超过 36个月，存续期满后，经持有人会议和公司董事会审议通过后可以延长。第一期持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至该集合信托计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《第一期持股计划（草案）》，第一期持股计划所持有的股票总数将不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。第一期持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《第一期持股计划（草案）》及公司确认，第一期持股计划的持有人将通过持有人会议选出管理委员会，对第一期持股计划的日常管理进行监督，代表第一期持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。第一期持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理，公司将代表员工持股计划与资产管理机构签订信托合同及相关协议文件，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《第一期持股计划（草案）》，第一期持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上，本所认为，第一期持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、第一期持股计划所履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，光韵达为实施第一期持股计划已履行了如下批准程序：
1、光韵达于2017年12月30日召开职工代表大会，并就拟实施第一期持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、独立董事于2018年 1月16日对《第一期持股计划（草案）》发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
3、光韵达于 2018年 1月 16日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等与第一期持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
5、第一期持股计划尚待光韵达股东大会审议通过。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，光韵达为实施第一期持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。第一期持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、第一期持股计划的信息披露
1、公司已按照相关法律法规的规定在指定信息披露媒体上披露了《第一期持股计划（草案）》及其摘要、审议通过第一期持股计划的董事会决议、独立董事意见以及监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
2、根据《指导意见》，随着第一期持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、光韵达具备实施第一期持股计划的主体资格。
2、《第一期持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。
3、公司已就实施第一期持股计划履行了现阶段必要的法定程序，尚须经公司股东大会审议通过。
4、随着第一期持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本两份。
本法律意见书仅供光韵达第一期持股计划之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为光韵达实施第一期持股计划法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌经办律师：文梁娟 刘兴
二O一八年二月四日