证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临 2018-067中国葛洲坝集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议（临时）于 2018年 12月 20日以书面方式发出通知，2018年 12月 27日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由付俊雄副董事长主持，本次会议应到董事 9名，实到董事 7名，陈晓华董事长因公务未能亲自出席会议，委托付俊雄副董事长代为出席会议并行使表决权；张志孝独立董事因身体原因未能亲自出席会议，委托原大康独立董事代为出席会议并行使表决权；部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：一、审议通过关于公开发行 2019年公司债券的议案
董事会拟同意公司公开发行不超过 30亿元的公司债券。具体发行方案如下：
1.发行规模及发行方式
本次债券的发行规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元），拟分期发行。
9票同意，0票反对，0票弃权
2.债券期限
本次债券期限不超过 5年（含 5年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。
9票同意，0票反对，0票弃权
3.还本付息
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9票同意，0票反对，0票弃权
4.债券利率及其确定方式
本次债券票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定，在债券存续期内固定不变。
9票同意，0票反对，0票弃权
5.发行对象
本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。
9票同意，0票反对，0票弃权
6.向公司股东配售安排
本次债券不向公司股东优先配售。
9票同意，0票反对，0票弃权
7.募集资金的用途
本次债券的募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。
9票同意，0票反对，0票弃权
8.偿债保障措施
在本次债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
9票同意，0票反对，0票弃权
9.担保安排
本次债券不设置担保。
9票同意，0票反对，0票弃权
10.上市安排
在满足上市的条件下，公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他证券交易场所上市交易。
9票同意，0票反对，0票弃权
11.承销方式
本次债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
9票同意，0票反对，0票弃权
12.决议的有效期
本次发行的董事会决议有效期至公司相关股东大会批准本次债券发行后 36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次债券发行后 36个月止。
如果监管部门核准发行本次债券，则公司需在核准确认的有效期内完成发行。
9票同意，0票反对，0票弃权
13.授权事宜
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次债券发行的具体方
案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次债券发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，办理本次债券的申报事宜，以及在本次债券完成发行后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
（3）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
（5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次债券的发行工作；
（6）办理与本次债券有关的其他事项。
董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《公开发行 2019年公司债券的预案公告》。
二、审议通过关于公开发行 2019年可续期公司债券的议案
董事会同意公司公开发行不超过 50亿元的可续期公司债券。具体发行方案如下：
1.发行规模及发行方式
本次可续期公司债券发行规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），拟分期发行。
9票同意，0票反对，0票弃权
2.债券品种和债券期限、还本付息及其他具体安排
本次可续期公司债券基础期限为不超过 5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。
如公司行使续期选择权则债券期限延长 1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。
9票同意，0票反对，0票弃权
3.债券利率及其确定方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定,在基础期限内固定不变,其后每个续期周期重置一次,重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
9票同意，0票反对，0票弃权
4.利息递延支付条款
本次可续期公司债券附设递延支付利息权,即：除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日,公司可自行选择将当期利息以及
按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且递延支付利息次数不受限制。
9票同意，0票反对，0票弃权
5.强制付息及递延支付利息的限制
本次可续期公司债券的强制付息事件为:付息日前12个月内,发生以下事件的,公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次可续期公司债券利息递延下的限制事项为:若公司选择行使递延支付利息权,则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前,公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
9票同意，0票反对，0票弃权
6.发行对象
本次可续期公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。
9票同意，0票反对，0票弃权
7.向公司股东配售安排
本次可续期公司债券不向公司股东优先配售。
9票同意，0票反对，0票弃权
8.募集资金的用途
本次可续期公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务以及补充营运资金等符合国家法律法规的用途。
9票同意，0票反对，0票弃权
9.偿债保障措施
在本次可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
9票同意，0票反对，0票弃权
10.担保安排
本次可续期公司债券不设置担保。
9票同意，0票反对，0票弃权
11.上市安排
在满足上市的条件下，公司在本次可续期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次可续期公司债券于其他证券交易场所上市交易。
9票同意，0票反对，0票弃权
12.承销方式
本次可续期公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
9票同意，0票反对，0票弃权
13.决议的有效期
本次发行的董事会决议有效期至公司相关股东大会批准本次可续期公司债券发行后 36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行后 36个月止。
如果监管部门核准发行本次可续期公司债券，则公司需在核准确认的有效期内完成发行。
9票同意，0票反对，0票弃权
14.授权事宜
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理
本次可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定与重置方式、公司递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次可续期公司债券发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
（3）为本次可续期公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
（5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次可续期公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次可续期公司债券的发行工作；
（6）决定是否行使续期选择权、递延利息选择权及在本次可续期公司债券存续期间可由公司决定的事项；
（7）办理与本次可续期公司债券有关的其他事项。
董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次可续期公司债
券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次可续期公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《公开发行 2019年可续期公司债券的预案公告》。
三、审议通过关于投资建设巴基斯坦阿扎德帕坦水电站项目的议案 9票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司和中国葛洲坝集团国际工程有限公司投资建设巴基斯坦阿扎德帕坦水电站项目。
具体内容详见公司同日披露的《对外投资公告》。
四、审议通过关于参与武汉至阳新高速公路黄石段项目投资建设的议案
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董事会同意公司与黄石市交通投资集团有限公司组成联合体，共同参与武汉至阳新高速公路黄石段项目的投资建设。
具体内容详见公司同日披露的《对外投资公告》。
五、审议通过关于变更巴基斯坦 SK项目运维担保对象的议案
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公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于授权签署巴基斯坦苏基克纳里水电站项目（SK项目）相关融资协议的议案》（临2016-047）。
因内部职能划转，公司水电资产和电站运营职能由公司所属中国葛洲
坝集团投资控股有限公司划转给中国葛洲坝集团水务运营有限公司。根据融资行要求，董事会同意授权相关人员签署变更协议，将运维担保对象由投资公司变更为水务公司。
六、审议通过关于增加房地产公司注册资本金的议案
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董事会同意公司以所持有的中国葛洲坝集团房地产有限公司部分债权转为股权的方式，对房地产公司增加注册资本金 30亿元。增资完成后，房地产公司注册资本金变更为 60亿元。
七、审议通过关于公司“三供一业”分离移交的议案
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为贯彻落实国务院国资委、财政部相关政策，根据上级文件精神和相关工作部署，董事会同意公司实施“三供一业”分离移交工作。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司“三供一业”分离移交的公告》。
八、审议通过关于任命厄瓜多尔分公司总经理的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意任命石全全先生为公司厄瓜多尔分公司总经理。因人事变动，贾海波先生不再担任公司厄瓜多尔分公司法人代表和总经理职务。
九、审议通过《公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》详见上海证券交易所网站。
十、审议通过关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司于 2019年 1月 14日在武汉市解放大道 558号葛洲坝大厦召开公司 2019年第一次临时股东大会，审议《关于公开发行 2019年
公司债券的议案》和《关于公开发行 2019年可续期公司债券的议案》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2018年 12月 29日