中利科技集团股份有限公司股权收购项目
涉及的中利腾晖光伏科技有限公司
33.712%股权价值评估报告
苏中资评报字(2014)第 39号
江苏中天资产评估事务所有限公司
二 O一四年四月十七日
目 录
内 容 页次一、声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
二、评估报告书摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
三、评估报告书正文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
1．绪言............ ............ ............ ............ ............ ............ ........6.2．委托方、产权持有者、被评估企业及其他评估报告使用者概况................................6
3．评估目的............... ................................... ............................12
4．评估对象和评估范围..... .....................................................................13
5．价值类型及其定义............ ..............................................................15
6．评估基准日................ ..............................................................15
7．评估依据................... .............................................................15
8．评估方法.................. ..............................................................17
9．评估程序实施过程和情况.. ..... ................................ .......... .............30
10．评估假设 ..... ..........................................................32
11．评估结论............. ...........................................................33
12．特别事项说明 ........... ...................................................34
13．评估报告使用限制说明............... ..................................................36
14．评估报告日.............................................................36
15．签字盖章....................................................................37
四、附件
1．委托方、产权持有者及被评估企业法人营业执照(身份证)复印件
2．被评估企业前两年及基准日审计报告复印件
3．被评估企业提供的有关权属证明
4．委托方、产权持有者及被评估企业承诺函
5．评估机构资格证书复印件
6．评估机构法人营业执照副本复印件
7．签字注册资产评估师资格证书复印件
注册资产评估师声明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
6．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中评估假设和使用限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、使用限制、特别事项说明及其对评估结论的影响。
8．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
中利科技集团股份有限公司股权收购项目涉及的
中利腾晖光伏科技有限公司33.712%
股权价值评估报告
苏中资评报字(2014)第39号
摘要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受中利科技集团股份有限公司的委托，就委托方拟进行股权收购所涉及的江苏中鼎房地产开发有限责任公司及王柏兴持有的中利腾晖光伏科技有限公司33.712%的股权于评估基准日的市场价值进行了评估。
1．评估目的：确定江苏中鼎房地产开发有限责任公司及王柏兴持有的中利腾晖光伏科技有限公司33.712%的股权于评估基准日的市场价值，为中利科技集团股份有限公司拟进行股权收购提供价值参考意见。
2．评估对象与评估范围：评估对象为江苏中鼎房地产开发有限责任公司及王柏兴持有的中利腾晖光伏科技有限公司33.712%的股权，由此而涉及的评估范围为中利腾晖光伏科技有限公司申报的全部资产及负债。
3．评估基准日：2013年12月31日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法及收益现值法进行评估。评估选取的价值类型为市场价值。
5．评估结论：本公司评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方、产权持有者和被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，委估股权价值的评估结果为56,725.61万元。
因评估中利腾晖光伏科技有限公司33.712%的股权，为此而涉及的中利腾晖光伏科技有限公司股东全部权益评估结果如下：
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日2013年12月31日企业持续经营前提下，中利腾晖光伏科技有限公司的总资产账面价值为 873,286.46万元，总负债 693,775.93万元，股东全部权益为179,510.53万元(账面值已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计调整)。
采用资产基础法评估后的总资产价值 862,041.28万元，总负债 693,775.93万元，股东全部权益为168,265.35万元，股东全部权益减值11,245.17万元，减值率6.26%。
评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：中利腾晖光伏科技有限公司 金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|578,101.22|582,136.49|4,035.27|0.70%|
|2|非流动资产|295,185.24|279,904.79|-15,280.45|-5.18%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|78,908.02|84,742.87|5,834.84|7.39%|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|206,517.57|182,283.65|-24,233.91|-11.73%|
|9|在建工程|1,213.48|1,213.48|0.00|0.00%|
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|6,059.64|9,178.26|3,118.62|51.47%|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|2,486.53|2,486.53|0.00|0.00%|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|873,286.46|862,041.28|-11,245.17|-1.29%|
|21|流动负债|586,373.53|586,373.53|0.00|0.00%|
|22|非流动负债|107,402.40|107,402.40|0.00|0.00%|
|23|负债合计|693,775.93|693,775.93|0.00|0.00%|
|24|净资产（所有者权益）|179,510.53|168,265.35|-11,245.17|-6.26%|

小数点后保留两位
(二)收益法评估结果
在评估基准日2013年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，中利腾晖光伏科技有限公司经审计后的股东全部权益价值为 179,510.53万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 182,200万元，评估增值 2689.47万元，增值率1.50%。
(三)评估结果的选取
采用资产基础法得出的评估结果与收益法结果相差13934.65万元，差异率7.65%，差异较小。考虑到光伏行业波动性较大的特点，在收益法预测时尽管已考虑了风险因素影响，但仍可能无法完全消除未来不确定性的影响，结合本次特定的经济行为，针对二种方法下评估结论差异不大的情形，鉴于资产基础法评估结论之稳定性更强，基于谨慎性原则选取资产基础法评估结论作为最终结论。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果168,265.35万元作为中利腾晖光
伏科技有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。
经折算，委估33.712%的股权评估值为56,725.61万元。
6．本评估结论仅对委托方拟股权收购之经济行为有效。本评估报告的有效期为一年，即自 2013年 12月 31日至 2014年 12月 30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
7．特别事项说明：
(1)期后事项：
根据公司 2014年 3月 15日股东会决议，由中利科技集团股份有限公司向中利腾晖光伏科技有限公司增加注册资本 1,218,038,311.98元，该增资事宜于 2014年 4月 1日完成工商变更，变更前后的各股东持股比例分别为：
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|-|-|-|-|
|变更前||变更后||
|出资金额(元)|出资比例|出资金额(元)|出资比例|
|662,880,000.00|66.288%|1,880,918,311.98|84.80%|
|309,600,000.00|30.96%|309,600,000.00|13.96%|
|27,520,000.00|2.752%|27,520,000.00|1.24%|
|100,000,000.00|100%|2,218,038,311.98|100%|

(2)本次评估中部份房屋尚未办理房屋所有权证，面积为 6648.06平方米，评估时按现场实测面积进行计算，若该面积与期后办理产权登记证中面积有差异，应调整评估结果。同时公司承诺该房屋为其所有，我们不承担由该部份房屋产权而引起的任何纠纷，评估结果中也未考虑相关政府性规费。
(3)本次评估的设备中，凡符合《中华人民共和国增值税暂行条例(2008年)》规定的增值税进项税额可抵扣的设备，其重置全价中已扣除增值税。
(4)抵质押及对外担保事项：
A、在委估的股权中，公司实际控制人王柏兴将其持有的对中利腾晖光伏科技有限公司30.96%的股权(出资额30,960万元)质押给中信信托有限责任公司，为公司向中信信托有限责任公司借款提供质押担保。质押期自 2013年 12月 30至 2014年 11月30日，本次评估未考虑此质押事项对评估结论的影响；
B、中利腾晖光伏科技有限公司以公司土地作抵押为中利科技集团股份有限公司发行债券提供担保；
C、截止评估基准日，公司用于向银行融资抵押的固定资产(设备)原值 118,086.32万元、净值99,867.26万元。
D、截止评估基准日，关联方为中利腾晖光伏科技有限公司向金融机构借款、出
具银行承兑汇票及信用证提供担保情况见下表：
单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|关联方名称|
|短期借款|中利科技集团股份有限公司、王柏兴|
|应付票据||
|短期借款|常熟市中盈房地产开发有限公司、铁岭县中盈房地产开发有限公司|
|短期借款|中利科技集团股份有限公司、常州中晖光伏科技有限公司|
|短期借款|中利科技集团股份有限公司、王柏兴|
|应付票据|江苏中鼎房地产开发有限责任公司、中利科技集团股份有限公司、王柏兴|
|信用证||
|应付票据|中利科技集团股份有限公司、江苏中鼎房地产开发有限责任公司、江苏中翼汽车新材料科技有限公司、常熟市中联光电新材料有限责任公司、常熟市中联金属材料有限公司|
|短期借款|中利科技集团股份有限公司|
|长期借款|江苏长飞中利光纤光缆有限公司、江苏中翼汽车新材料科技有限公司、江苏中鼎房地产开发有限责任公司、苏州科宝光电科技有限公司、中利科技集团股份有限公司、王柏兴|

(5)本次评估时未考虑委估股权由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估结果的影响，也未考虑委股权流动性对评估结果的影响；
(6)本次评估未考虑此次股权收购可能涉及的相关税费。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
中利科技集团股份有限公司收购
中利腾晖光伏科技有限公司33.712%
股权项目评估报告
苏中资评报字(2014)第39号
正文
一、绪言
中利科技集团股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益现值法，按照必要的评估程序，对委托方拟进行股权收购所涉及的江苏中鼎房地产开发有限责任公司及王柏兴持有的中利腾晖光伏科技有限公司33.712%的股权于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况作如下报告。
二、资产评估委托方、产权持有者、被评估企业及其他评估报告使用者概况
(一)资产评估委托方
公司名称：中利科技集团股份有限公司
证券简称：中利科技
股票代码：002309
公司住所：江苏省常熟东南经济开发区
注册号：320500000045339
法定代表人：王柏兴
注册资本：48060万元人民币
实收资本：48060万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市，自然人控股)
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材、车辆安保产品。
中利科技集团股份有限公司前身为常熟市唐市电线厂，成立于1988年9月5日。
1992年4月，经常熟市乡镇工业局批准，常熟市唐市电线厂名称变更为常熟市电线电缆三厂。1996年 10月，经常熟市企业产权制度改革领导小组办公室常企改复[1996]6号《关于同意<常熟市电线电缆三厂改制方案>的通知》批复，常熟市电线电缆三厂改制为常熟市中利电缆有限责任公司。1997年5月，常熟市中利电缆有限责任公司名称变更为江苏中利电缆有限责任公司。2001年 10月，江苏中利电缆有限责任公司名称变更为江苏中利光电集团有限公司。2004年2月，江苏中利光电集团有限公司名称变更为中利科技集团有限公司。
2007年7月，经公司股东会决议批准，中利科技集团有限公司整体变更为中利科技集团股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1124号《关于核准中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009年 11月向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,350万股，并于2009年11月27日在深圳证券交易所挂牌交易。
2010年3月25日公司召开2009年年度股东大会，审议通过了以资本公积金转增股本的议案，以 2009年 12月 31日的总股本 13,350万股为基数，每 10股转增 8股,共计转股10,680万股，本次转增股本方案实施后，公司总股本为 24,030万股。
2012年3月21日公司召开2011年年度股东大会，审议通过了以资本公积金转增股本的议案，以 2011年 12月 31日的总股本 24,030万股为基数，每 10股转增 10股,共计转股24,030万股，本次转增股本方案实施后，公司总股本为 48,060万股。
公司主要产品包括阻燃耐火软电缆、铜导体、电缆料等，属于电缆行业。主要子公司——中利腾晖光伏科技有限公司产品为晶体硅太阳能电池片及组件，属于太阳能光伏行业。
(二)产权持有者
1、江苏中鼎房地产开发有限责任公司
公司名称：江苏中鼎房地产开发有限责任公司
营业执照注册号：32058100049865
住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路8号
法定代表人姓名：王柏兴
公司类型：有限公司(自然人控股)
注册资本：30000万元人民币
实收资本：30000万元人民币
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：建筑五金、金属材料、电工器材销售。
成立日期：2002年8月7日
营业期限：2002年8月7日至2017年8月7日
2、王柏兴
姓名：王柏兴
公民身份号码：320520195610104019
(三)被评估企业
1、基本情况
公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司
营业执照注册号：320581000197336
住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
法定代表人姓名：王柏兴
公司类型：有限公司(自然人控股)
注册资本：100000万元人民币
实收资本：100000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC(设计、采购、建设)总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；特种水产品养殖(不含水产苗种生产)及销售。
2、历史沿革
公司前身为江苏中汇科技有限公司，成立于 2009年6月，系由江苏中鼎房地产开发有限责任公司和自然人王柏兴共同出资组建的有限责任公司，注册资本总额为45000万元人民币，其中股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司出资 24750万元，占注册资本总额的55%；自然人股东王柏兴出资 20250万元，出资额占注册资本总额的45%。
2010年7月公司名称变更为江苏腾晖电力科技有限公司。2010年8月公司注册资本增加到70000万元、2010年9月公司注册资本增加到84000万元，两次增资后两股东的出资比例均保持不变。2011年9月股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司将其持有的公司51%的股权转让给中利科技集团股份有限公司，转让后注册资本总额保持不变，其中股东中利科技集团股份有限公司出资 42840万元，占注册资本总额的比例为51%，股东王柏兴出资 37800万元，占注册资本总额的比例为45%，股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司出资3360万元，占注册资本总额的比例为4%。于2012年5月注册资本增加至 100000万元，股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司出资 2752万元，占注册资本总额的比例为2.752%，股东王柏兴出资30960万元，占注册资本总额的比例为
30.96%，股东中利科技集团股份有限公司出资 66288万元，占注册资本总额的比例为66.288%。
根据公司 2014年 3月 15日股东会决议，由中利科技集团股份有限公司向中利腾晖光伏科技有限公司增加注册资本 1,218,038,311.98元，该增资事宜于 2014年 4月 1日完成工商变更，变更前后的各股东持股比例分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|变更前||变更后||
|出资金额(元)|出资比例|出资金额(元)|出资比例|
|662,880,000.00|66.288%|1,880,918,311.98|84.80%|
|309,600,000.00|30.96%|309,600,000.00|13.96%|
|27,520,000.00|2.752%|27,520,000.00|1.24%|
|100,000,000.00|100%|2,218,038,311.98|100%|

3、组织结构
4、公司基本财务状况
中利腾晖光伏科技有限公司经审定后的2011~2013年度的资产、负债状况和经营业绩如下表所示：
A、合并财务报表数据
(一)资产负债表主要数据 单位：万元
|||
|-|-|
|2011/12/31|2012/12/31|
|160,404.29|528,133.60|

|||
|-|-|
|-|4,078.99|
|83,259.79|192,913.08|
|99,976.40|24,769.03|
|5,177.91|8,372.63|
|538.72|2,453.39|
|349,357.11|760,720.72|
|209,801.96|541,333.39|
|68,000.00|94,700.00|
|277,801.96|636,033.39|
|71,555.15|124,687.33|

(二)利润表主要数据 单位：万元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|76,011.95|259,369.45|
|62,346.09|187,845.11|
|3,972.50|16,209.11|
|2,866.05|20,494.09|
|4.01|16.44|
|79.52|83.61|

B、母公司财务报表数据
(一)资产负债表主要数据 单位：万元
|||
|-|-|
|2011/12/31|2012/12/31|
|153,889.62|400,425.17|
|7,563.77|61,205.20|
|83,161.98|192,750.52|
|99,976.40|24,769.03|
|5,150.62|6,193.83|
|459.86|1,603.54|
|350,202.25|686,947.29|
|3,184.39|455,178.10|
||94,700.00|
|3,184.39|549,878.10|
|59,570.95|137,069.21|

(二)利润表主要数据 单位：万元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|76,587.13|294,623.49|
|63,369.53|221,176.20|

|||
|-|-|
|4,919.04|29,430.88|
|3,729.56|33,548.51|
|5.17|24.48|
|79.41|80.05|

上述各年度数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
截至评估基准日，中利腾晖光伏科技有限公司经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计后申报评估的资产总额 873,286.46万元，负债总额 693,775.93万元，股东全部权益为179,510.53万元。
5、公司经营状况介绍
中利腾晖光伏科技有限公司成立于2009年6月，总用地面积190838平方米，拥有20万平方米的独栋生产厂房，生活区厂房2.63万平米。目前年产能为 1GW太阳能电池片及组件。
中利腾晖光伏科技有限公司目前主要业务为光伏电站建设， 2011年在中国江苏投资创新开发了全球最大的 23.8MW和 10MW屋顶太阳能发电站，2012年在甘肃、青海、江苏等投资开发了 350MW大型太阳能发电站，在意大利、德国、罗马尼亚、波多黎哥等国家和地区投资开发了 120MW太阳能发电站项目；2013年与内蒙古自治区包头市白云区签订了 5年投资开发 1GW光伏电站的战略协议，并在青海、甘肃、新疆、内蒙、宁夏五省五年内拥有 1GW投资额百亿的大型光伏电站项目。并与招商新能源、中广核、中电投等多家央企建立了电站收购的战略合作关系。2013年，公司共进行开发建设电站462MW，实现并网销售电站313MW，其中海外为44MW。
6、公司的关联方情况及交易情况
(1)中利腾晖光伏科技有限公司的联营企业情况
联营企业名称： 常熟中巨新能源投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地： 江苏省常熟市唐市镇常昆工业园
注册资本： 100000.00万元
组织机构代码： 08698864-5
法定代表人： 徐明
业务性质： 生产销售
本公司合计持股比例： 16%
本公司合计表决权比例： 16%
(2)、中利腾晖光伏科技有限公司的其他关联方情况
||
|-|
|与本公司关系|
|同一实际控制人、公司股东|

||
|-|
|同一母公司|
|同一母公司|
|同一实际控制人|
|同一实际控制人|
|同一实际控制人|
|母公司联营企业|
|母公司联营企业|
|联营企业子公司|

(3)、关联方交易情况
①中利腾晖光伏科技有限公司向关联方采购商品 (单位：人民币元，下同)
||
|-|
|2013年金额|
|16,237,595.56|
|24,804,309.16|
|41,041,904.72|

②中利腾晖光伏科技有限公司向关联方销售商品
||
|-|
|2013年金额|
|4,700,854.73|
|4,700,854.73|

③关联方向中利腾晖光伏科技有限公司提供资金
||
|-|
|2013年金额|
|14,950,000.00|
|42,440,000.00|
|1,194,551,080.00|
|1,251,941,080.00|

(四)委托方和被评估企业关系
截止评估基准日2013年12月31日，委托方中利科技集团股份有限公司持有中利腾晖光伏科技有限公司66.288%股权，委托方为被评估企业的第一大股东。
(五)委托方以外的其他评估报告使用者
除委托方中利科技集团股份有限公司外，其他的评估报告使用者还包括本次股权收购所必须涉及的其他相关当事方及依据国家法律、法规规定的需报送的相关部门。
三、评估目的
本次评估目的为：确定江苏中鼎房地产开发有限责任公司及王柏兴持有的中利腾
晖光伏科技有限公司33.712%的股权在评估基准日的市场价值，为中利科技集团股份
有限公司拟进行股权收购提供价值参考意见。
四、评估对象和评估范围
本次评估的评估对象为江苏中鼎房地产开发有限责任公司及王柏兴持有的中利腾晖光伏科技有限公司33.712%的股权，由此而涉及的评估范围为中利腾晖光伏科技有限公司申报的全部资产以及相关负债。其账面资产负债具体类型如下：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|项 目|
|流动资产|
|长期股权投资|
|固定资产|
|在建工程|
|无形资产|
|递延所得税资产|
|资产总计|
|流动负债|
|长期负债|
|负债总计|

上述评估范围中的数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天衡审字(2014)00870号无保留意见审计报告，其范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围及委托评估的范围一致。
(一)对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
主要为存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等。
1、存货：主要包括原材料、产成品及发出商品等。产成品主要为电池组件及电站项目尚未结转成本。
2、长期股权投资：主要为对江苏腾晖光伏科技有限公司、常州中晖光伏科技有限公司等公司的股权投资，具体情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例(%)|
|合 计|* * * *|* * * *|
|江苏腾晖光伏科技有限公司|2011年6月|97.00%|
|常州中晖光伏科技有限公司|2013年1月|90.00%|
|江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司|2012年7月|100.00%|

||||
|-|-|-|
|中利新能源香港投资有限公司|2011年5月|100.00%|
|腾晖电力新加坡有限公司|2011年10月|100.00%|
|常州新天新能源有限公司|2013年12月|90.00%|
|中利腾晖香港有限公司|2013年6月|100.00%|
|常熟中巨新能源投资有限公司|2013年12月|16.00%|
|中利腾晖(常熟)新能源有限公司|2013年3月|10.00%|
|常州新晖新能源有限公司|2013年12月|90.00%|

3、固定资产：包括房屋建筑物及设备。
A、房屋建筑物：均位于常熟市沙家浜镇常昆村锡太公路以北、中兴路以西和复兴路以南、横川河以东、中兴路以西。主要包括生产区厂房、集宿区厂房两部份；其中：生产区厂房包括新建车间A区、新建车间B区及辅房等；集宿区厂房包括商业服务房、集宿用房2~4幢、公共配套房、配电房、泵房、仪表室、锅炉房等。房屋总建筑面积为 220348.75平方米，竣工于 2012年，已取得权证面积 213700.69平方米，其余房屋尚未领证。构筑物共申报15项，主要为围墙、污水处理池、职工车棚、道路等。
B、设备：共计2656项，其中机器设备2148项、电子类设备500项、车辆8项。
主要分布于中利腾晖光伏科技有限公司厂区内电池片生产车间、组件车间及公司变配电房、空压机房、财务部、行政部、生产部、业务部等部门。设备主要为制绒、扩散、刻蚀、镀膜、丝网印刷、烧结、组件在内的太阳能电池生产设备，及变配电系统、中央空调系统、净化系统设备等辅助生产设备；部分办公用设备及运输设备等。设备均为 2010年以后购置，近期生产负荷一般，设备维护保养尚可，总体成色一般。(主要大型生产设备如下)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|制造商|数量|生产工艺|
|1|单(多)晶制绒机|捷佳创/RENA|12(台)套|电池片生产|
|2|扩散炉|Certrotherm/Tempress|24(台)套|电池片生产|
|3|PECVD机|捷佳创/Certrotherm|24(台)套|电池片生产|
|4|印刷机|Baccini|22(台)套|电池片生产|
|5|链式刻蚀及磷硅玻璃去除设备|RENA|9(台)套|电池片生产|
|6|烧结炉|DESPATCH/TPS|22(台)套|电池片生产|
|7|NPC裁切串焊自动化流水线|NPC|3(台)套|组件生产|
|8|自动焊接机|TT|16(台)套|组件生产|
|9|层压机|秦皇岛奥瑞特|53(台)套|组件生产|

6、无形资产：包括国有土地使用权及财务软件等其他无形资产。
土地使用权：为位于常熟市沙家浜镇常昆村锡太公路以北、中兴路以西和复兴路
以南、横川河以东、中兴路以西的宗地2块。①常国用2012第04305号，土地使用权
人为中利腾晖光伏科技有限公司，座落在沙家浜镇常昆村锡太公路以北、中兴路以西，地类(用途)为工业，使用权类型为出让，终止日期 2061年 8月 18日，使用权面积为 166666.00㎡。②常国用 2012第 03132号，土地使用权人为中利腾晖光伏科技有限公司，座落在沙家浜镇复兴路以南、横川河以东、中兴路以西，地类(用途)为住宅(集宿)、商业用地，使用权类型为出让，终止日期 2061年 9月 29日、2051年 9月 29日，使用权面积为24172.00㎡。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本次评估申报有账面记录的无形资产包括：国有土地使用权(详见上)及财务软件等其他无形资产。
本次评估申报账面未记录的无形资产包括：发明专证书 1项、实用新型专利证书 40项、正在申请当中发明专利 62项、正在申请的实用新型 8项；已取得及在申请中注册商标共42项。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产主要是账外无形资产(详见上)。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)天衡审字(2014)00870号标准无保留意见审计报告中的结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型和定义
根据评估目的、市场条件及被评估资产自身特点等因素，本次评估中选取的价值类型为市场价值。
市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
经协商确定本项目资产评估基准日为 2013年12月31日。
该基准日是由资产评估委托方根据经济行为的需要综合考虑后确定的。
七、评估依据
（一）行为依据
1．中利科技集团股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2．《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过)；
3．《中华人民共和国土地管理法》(1998年8月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订)；
4．《中华人民共和国土地管理法实施细则》(国务院令第256号，自1999年1月1日起施行)；
5．《江苏省土地管理条例》(2000年10月17日江苏省第九届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过)
6．《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》(国发[2001]15号)
7．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
8．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
9．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令[2000]第294号；
10．《中华人民共和国海关进出口税则》；
11．《江苏省土地管理法实施办法》(2003年5月1日起施行)；
12．《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号，2006年)；
13．《城镇土地估价规程》；
14．《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
15．《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
16．有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号)；
4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号)；
6. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号
10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
(三)产权依据
1．被评估企业提供的公司章程；
2．被评估企业提供的房屋产权证、土地使用证及车辆行驶证等资产权属等证明文件。
(四)取价依据
1．被评估企业提供的资产评估申报表；
2．被评估企业提供的财务原始凭证；
3．《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算》；
4．《2013年机电产品报价手册》；
5．《中华人民共和国海关进出口税则》；
6．《全国汽贸商情》(2013年)；
7．《资产评估常用数据与参数手册》；
8．《江苏省建筑与装饰工程计价表》(2004年)；
9．《江苏省安装工程计价表》(2004年)；
10．《江苏省建筑工程造价估算指标》(2002年)
11．《2001年国家工期定额》；
12．《江苏工程建设材料价格信息》(2013年第四季度)；
13．常熟市国土资源管理局土地交易成交信息；
14．《资产评估常用数据与参数手册》；
15．评估人员现场勘察收集的资料；
16．WIND资讯提供的统计资料；
17．企业有关部门提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料、未来年度经营计划、措施等；
18．企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
19．评估人员收集的其他相关的评估资料。
八、评估方法
评估的基本方法包括市场法、收益现值法和资产基础法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为中利腾晖光伏科技有限公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为中利腾晖光伏科技有限公司具备了采用收益现值法和资产基础法进行评估的基本条件，在与委托方
共同沟通的基础上，本次评估选用了资产基础法及收益现值法，以确定委估资产在评估基准日的评估价值。
A、资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：
(一)流动资产评估
流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
1．货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金
(1)现金，评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
(2)银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，以核实无误后的账面值作为评估值。
(3)其他货币资金：为公司存放于银行的保证金，理财存款、定期存单等，经发函询证及查核相关资料以核实无误后的账面值作为评估值。
2．应收票据：经查核公司的相关票据登记簿及票据盘点，按核实后的账面值确定评估值。
3．应收账款：应收账款通过查核公司相关凭证及发函询证，并经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，按核实后的账面值确定评估值。对于坏账风险损失，按账龄长短以不同比例计提，测算结果与审定的坏账准备相同。
4．预付账款：预付账款对于可实现的权利及可收回的实物按核实后的账面值予以评定。
5．其他应收款：通过查核公司相关凭证及发函询证，在核实无误的基础上，按核实的账面值确定评估值。对于坏账风险损失，按账龄长短以不同比例计提，测算结果与审定的坏账准备相同。
6．存货：包括材料采购、原材料、委托加工材料、产成品及发出商品。
(1)材料采购：经查核相关发票等原始资料及期后盘点库存材料，评估按核实后的账面值确定评估值。
(2)原材料：经现场抽查盘点，核实其数量及质量。经现场了解和核实，原材料基本均可正常使用，对于正常使用的原材料和包装物，按市场价加上合理的费用进行评估，经测算与账面成本较接近，评估按核实后的账面值确定评估值。
(3)委托加工材料：经查核相关资料及向受托加工企业询证核实，评估按核实后的账面值确定评估值。
(4)产成品：经现场抽查盘点，核实其数量及质量。本次评估的该公司产成品主要
为电池组件及电站项目未结转成本，均可正常销售，本次评估按售价扣除各类税费及适当利润后确定评估值。
(5)发出商品：经函证及查核相关资料，确认其发出数量及质量。公司的发出商品多为辅料，按成本价销售，故评估按核实后的账面值确定评估值。
7．其他流动资产：为应收出口退税款，经查核相关纳税申报表及相关报关资料，按核实后的账面值确定评估值。
(二)长期投资评估
1、概况
长期投资为公司对江苏腾晖光伏科技有限公司等公司的股权投资，其子公司具体如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例(%)|
|合 计|* * * *|* * * *|
|江苏腾晖光伏科技有限公司|2011年6月|97.00%|
|常州中晖光伏科技有限公司|2013年1月|90.00%|
|江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司|2012年7月|100.00%|
|中利新能源香港投资有限公司|2011年5月|100.00%|
|腾晖电力新加坡有限公司|2011年10月|100.00%|
|常州新天新能源有限公司|2013年12月|90.00%|
|中利腾晖香港有限公司|2013年6月|100.00%|
|常熟中巨新能源投资有限公司|2013年12月|16.00%|
|中利腾晖(常熟)新能源有限公司|2013年3月|10.00%|
|常州新晖新能源有限公司|2013年12月|90.00%|

2、评估方法
对于控股子公司评估时先对长期投资单位股东全部权益进行评估，最后根据评定估算出的被投资单位的股东全部权益价值及投资比例确定该长期投资评估值，对于参股子公司常熟中巨新能源投资有限公司及中利腾晖(常熟)新能源有限公司，因持股比例较小，本次评估按评估基准日财务报表净资产乘以持股比例确定；对于腾晖电力新加坡有限公司，至评估基准日时已申请注销，评估值为零。
3、评估结果
经过评估计算，各长期投资的评估结果如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|长期投资单位账面净资产|长期投资单位评估值|长期投资评估值|
|合 计||||84,742.87|
|江苏腾晖光伏科技有限公司|97.00%|18,628.64|18,639.85|18,080.65|
|常州中晖光伏科技有限公司|90.00%|996.59|992.66|893.39|
|江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司|100.00%|10,021.86|10,022.37|10,022.37|
|中利新能源香港投资有限公司|100.00%|51,113.86|50,744.79|50,744.79|
|腾晖电力新加坡有限公司|100.00%|-|-|-|
|常州新天新能源有限公司|90.00%|499.34|499.34|449.41|
|中利腾晖香港有限公司|100.00%|84.19|84.19|84.19|
|常熟中巨新能源投资有限公司|16.00%|24,988.18||3,998.11|
|中利腾晖(常熟)新能源有限公司|10.00%|199.52||19.95|
|常州新晖新能源有限公司|90.00%|494.67|-|450.00|

(三)固定资产评估
本次委托评估的固定资产分别为机器设备、房屋构筑物，根据委估资产的特点及评估目的，分别采用不同的评估方法。
A．房屋建筑物评估：
一)概况
均位于常熟市沙家浜镇常昆村锡太公路以北、中兴路以西和复兴路以南、横川河以东、中兴路以西。主要包括生产区厂房、集宿区厂房两部份；其中：生产区厂房包括新建车间A区、新建车间B区及辅房等；集宿区厂房包括商业服务房、集宿用房2~4幢、公共配套房、配电房、泵房、仪表室、锅炉房等。房屋总建筑面积为 220348.75平方米，竣工于2012年，已取得权证面积213700.69平方米，其余房屋尚未领证。构筑物共申报15项，主要为围墙、污水处理池、职工车棚、道路等。本次实际评估房屋27项，资金成本、设计费并入房屋中评估。构筑物共申报15项，实评15项，主要为围墙、污水处理池、职工车棚、道路等。
二)评估方法
对于本次委托评估的房屋，由于其为生产性用房，不具备单独的获利能力，无法采用收益法进行评估，且该类房产缺乏较为成熟的购买市场，所以也无法采用市场比较法进行评估，所以本次对该部分房屋构筑物采用重置成本法评估，确定委估资产在评估基准日的市场公允价值。
重置成本法：系指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部价格及合理费用，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬
值，所得之差作为被评估资产评估值的一种方法。在实际操作中，首先按照评估目的
实现后的资产方在评估基准日自行购置、建造或形成该项资产投入使用并达到正常生产状态或进入生产过程所需发生的全部费用确定其重置完全价值，然后评定估算被评估固定资产的成新率，两者相乘即为评估值。
三)评估价值的形成
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房产的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，考虑必要的前期费、各项规费，据以确定评估原值。
1.计算公式
建安工程造价＝分部分项工程费(含人工费、机械费、材料费)+措施费+规费+独立费+税金＋水电工程造价
评估原值＝建安工程造价＋综合前期费＋前期附加及配套费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
2.有关重置成本参数的确定
1)材料差价
依据《江苏工程建设材料价格信息》(2013年第四季度)，确定本次评估材差系数及主要材料差价。
2)水电工程造价
有水电工程决算的，依据原工程决算调整确定其造价；没有水电工程决算的,根据现场了解、勘察所包括的内容，参考同类建筑的水电费用确定其造价。
3)综合前期费
前期费用考虑了地质勘察费、设计费、施工用三通一平费、监理费、编审标费、招投标费、综合服务费、管理费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。在本次评估中，依据所估物业的实际状况，确定工程前期费用为建筑工程造价的10%。
4)前期附加及配套费
依据江苏省和当地有关部门的规定，在评估中我们考虑了白蚁防治费、新型墙体材料发展基金等内容，工业建筑合计12.3元/㎡计算。
5)资金成本
建设周期按评估工程的工程量参照建设工程工期定额确定，采用基准日银行所公布的贷款利率，按正常建设期均匀支出的方式测算。确定本次评估房屋土建工程建设期为1.5年，1.5年期贷款年利率6.15%，评估按照均匀投入的方式测算。
3.成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对构筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构
件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等作了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评房产的构造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋构筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
1)年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2)分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得分×Ｂ式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
3)综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
4.评估价值的确定
评估值=评估原值×成新率
B．设备评估：
一)基本概况
1)本次评估中利腾晖光伏科技有限公司申报设备共计 2656项。其中机器设备2148项、电子类设备500项、车辆8项。
2)本次评估申报设备主要分布于中利腾晖光伏科技有限公司厂区内电池片生产车间、组件车间及公司变配电房、空压机房、财务部、行政部、生产部、业务部等部门。
3)公司主要设备为制绒、扩散、刻蚀、镀膜、丝网印刷、烧结、组件在内的太阳能电池生产设备，及变配电系统、中央空调系统、净化系统设备等辅助生产设备；部分办公用设备及运输设备等。设备均为 2010年以后购置，近期生产负荷一般，设备维护保养尚可，总体成色一般。(主要大型生产设备如下)：
||||
|-|-|-|
|设备名称|制造商|数量|
|单(多)晶制绒机|捷佳创/RENA|12(台)套|
|扩散炉|Certrotherm/Tempress|24(台)套|
|PECVD机|捷佳创/Certrotherm|24(台)套|
|印刷机|Baccini|22(台)套|
|链式刻蚀及磷硅玻璃去除设备|RENA|9(台)套|
|烧结炉|DESPATCH/TPS|22(台)套|

||||
|-|-|-|
|NPC 裁切串焊自动化流水线|NPC|3(台)套|
|自动焊接机|TT|16(台)套|
|层压机|秦皇岛奥瑞特|53(台)套|

4)简要工艺流程：
生产工艺主要包括电池片生产工艺和组件封装工艺。
①电池片生产工艺流程
②组件封装工艺流程
电池分选 电池片焊接 电池串焊接
玻璃清洗 TPT、EVA裁切 电池板铺设
待压组件初测 层压 裁边
逆电流测试 封装 固化
清洗 测试、贴标 包装 入库
5)该公司供电为单路电源供电，变压器装机容量为40000KVA。其中电压等级为110KV，有 SZ11-20000/110变压器 2台；电压等级为10KV，有 SCB10-2500/10变压器11台，SCB10-1600/10变压器2台，SCB10-1250/10和SCB10-630/10变压器各1台。
6)设备维护日常保养由操作人员进行，维修人员进行全公司巡检、维修。设备维护保养按该公司《设备管理规程》及本地区有关设备维护保养的标准执行。
二)评估方法
本次评估采用重置成本法，以确定委估资产在评估基准日的评估价值。
现分项说明如下：
1)重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成，(其中符合《中华人
民共和国增值税暂行条例(2008年)》规定其增值税进项税额可抵扣的设备，其重置全价中已扣除增值税)。
①凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场购置价加上运杂费和安装调试费等确定设备的重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零。
②对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估值。
③对于进口设备，查阅进口设备的订货合同及有关技术资料，对所购置设备的技术性能、先进性和设备配制等做了较为详尽的了解，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的《进口设备费用计算办法》进行评估。本次评估，关税和增值税的选取参照《中华人民共和国海关进出口税则》及《中华人民共和国增值税暂行条例(2008年)》的有关规定，对外贸手续费、银行手续费、商检报关费等费用的选取参照《资产评估常用数据与参数手册》。
④运输车辆以其现行购置价格加车辆购置税及其他费用确定重置全价。
⑤大型设备考虑一定比例的资金成本和其它前期费用。
本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费。
具体如下：
A.对于设备的运杂费，我们根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
B.对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价的一定比例综合确定。
2)成新率的确定
①机器设备和电子设备：
机器设备和电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限(经济寿命)计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
机器设备和电子设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②运输设备：
运输设备的成新率主要根据国家经贸委、公安部等四部委 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，考虑其实际行驶里程和工作年限，取其二者中较
低者，再结合现场勘察综合确定综合成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min(年限成新率，里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
3)评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
(四)在建工程
公司的在建工程为公司在建的电池片实验室、组件研发检测室、中利电子信息公司厂房空调安装等在建项目。本次评估经查核相关项目资料并经现场勘察核实，目前上述各项目均处于在建状态，按核实后的账面值确定评估值。
(五)无形资产
无形资产包括土地使用权及其他无形资产，具体评估如下：
A、土地使用权
1、概况：
本次评估的土地为中利腾晖光伏科技有限公司位于常熟市沙家浜镇常昆村锡太公路以北、中兴路以西和复兴路以南、横川河以东、中兴路以西的宗地 2块。①常国用(2012)第 04305号，土地使用权人为中利腾晖光伏科技有限公司，座落在沙家浜镇常昆村锡太公路以北、中兴路以西，地类(用途)为工业，使用权类型为出让，终止日期2061年8月18日，使用权面积为 166666.00㎡。②常国用(2012)第03132号，土地使用权人为中利腾晖光伏科技有限公司，座落在沙家浜镇复兴路以南、横川河以东、中兴路以西，地类(用途)为住宅(集宿)、商业用地，使用权类型为出让，终止日期 2061年9月29日、2051年9月29日，使用权面积为24172.00㎡。本次评估的是宗地剩余年期使用权价格。
2、评估方法
根据委估地块用途的特点，结合评估目的，考虑到委估地块所在区域的地产市场发育状况及其他地产市场资料情况，本次评估采用市场比较法。
市场法就是通过与近期交易的土地进行比较，并对所收集的评估案例就交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等一系列相关因素进行对比分析、修正，从而得到被估土地在评估基准日的市场状况下的价格水平。市场比较法的基本计算公式是：P＝P’×A×B×C×D×⋯
式中：P----被估土地评估价格；
P’----可比交易实例价格；
A、B、C、D、----各比较因素修正系数
B、其他无形资产
1、账面其他无形资产主要为ERP系统软件、数据收集WEB工具管理系统及讯点网络智能办公软件等软件购买款及维护费等，评估中查核了相关合同协议，并对软件的使用情况进行了核实，按核实后账面价值作为评估值。
2、账面未记录的无形资产包括：发明专证书 1项、实用新型专利证书 40项、正在申请当中发明专利62项、正在申请的实用新型8项；已取得及在申请中注册商标共42项。
①、对上述各项专利技术采用收益现值法---利润提成法对委估的无形资产进行评估。
收益现值法是从收益的角度，估算被评估资产未来预期收益现值，并用特定的折现系数评估出无形资产价值的一种方法。
本次评估中收益现值法的计算公式如下：
n
A
V i
i
i
1(1R)
i=1、2、3…N，i为整数。
V：委估无形资产评估价值
A：未来第i期的预期收益
i
R：折现率
主要参数取数简要说明：
1)i为未来收益期限，经分析后取8年。
2)A=预测期各年净利润×利润分成率
3)R为折现率=无风险报酬率+风险报酬率
②、对已取得及在申请中注册商标考虑其取得时间不长，目前市场影响力尚不是太明显，对收益贡献程度暂难以量化，本次评估按其基准日取得成本确定其评估值。
(六)递延所得税资产评估
该公司的递延所得税资产为计提坏账准备、计提质保金及补贴收入递延产生的可抵扣时间性差异而形成。因本次评估中对上述时间性差异因素也进行了考虑，故对递延所得税资产本次评估按核实无误后的账面值作为评估值。
(七)负债评估
该公司的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、长期借款及其他非流动负债等；本次
评估中根据其实际应承担的负债金额确定评估值。
B、收益现值法：
收益现值法：是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
本次评估，在进行收益法评估过程中，我们考虑企业历史生产经营、以及对外投资中主要为全资子公司及控股子公司的实际情况，以合并口径选用审计后合并会计报表为基础进行测算、评定得出评估结果。
(一)收益法评估思路
1、对中利腾晖光伏科技有限公司主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对中利腾晖光伏科技有限公司的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
a)调整中利腾晖光伏科技有限公司财务报表的编制基础；
b)调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
c)调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
d)认为需要调整的其他事项。
3、根据对中利腾晖光伏科技有限公司的资产配置和使用情况分析，判断其是否存在溢余资产、非经营性资产及负债；
4、对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估；
选择适合的评估模型—本次评估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值(即净资产价值和付息债务的价值之和)，再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资股权价值，得出委估企业的净资产价值；
5、对中利腾晖光伏科技有限公司主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测；
6、未来收益趋势进行判断和估算；
(1)营业收入的测算：在调查了解企业基本情况的基础上，分析企业近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测企业未来一段时期的营业收入；
(2)有关营业税金、成本、费用的测算：分析企业近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测企业未来一段时期的有关税金、成本、费用；
(3)按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对企业非经营费用的估算，计算得出企业利润总额；
(4)分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出确定企业的净利润；
7、根据中利腾晖光伏科技有限公司基准日营运资金与营业收入之间的比例关系，预测企业未来一段时期的营运资本增加额；
8、根据中利腾晖光伏科技有限公司提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测企业未来一段时期的资本性支出；
9、预测计算中利腾晖光伏科技有限公司的自由现金流量；
10、确定本次评估适用的折现率—加权平均资本成本(WACC)；
11、根据评估模型和确定的相关参数估算企业的企业整体价值，再扣减企业的付息债务价值，并加计单独评估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值、不在合并口径中单独评估的长期投资股权价值，得出委估企业的股东全部权益价值。
(二)收益法的概述
基本计算公式如下：
n
R
P i
i
(1r)
i1
i :收益计算年期。
P：评估价值
Ri：未来第I个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大。
r：折现率
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
1、关于收益类型自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动。
2、关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、借款、融资租赁和留存收益等)。
债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平
均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E为权益的市场价值
D为债务的市场价值
V=E+D
Ke为权益资本成本
Kd为债务资本成本
t为被评估企业的综合所得税税率
3、关于收益期
本次评估根据中利腾晖光伏科技有限公司经营计划，以永续期作为公司的收益期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为基准日后首期(2014年度)至未来第 5年(2018年度)共 5年。在此阶段中，根据中利腾晖光伏科技有限公司战略发展规划，中利腾晖光伏科技有限公司将在此阶段完成其主要的结构调整，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2019年1月1日起至永续，在此阶段中，假设中利腾晖光伏科技有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
4、评估结果
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和)，再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资股权价值，得出委估企业的股东全部权益价值。
九、评估程序实施过程及情况
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于2014年 3月 20日布置评估申报工作，2014月 3月 31日正式进驻企业，开始评估工作，2014年4月13日完成现场工作，2014年4月17日出具评估报告书，具体过程如下：(一)明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方和被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
(二)签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
(三)编制资产评估计划
根据所承接的具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
(四)现场调查
1、实物资产清查过程
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。
然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
(3)现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员要成财务组、设备组及房产组对企业的实物资产进行了现场盘点和勘察，对于建筑物，对申报的存货和固定资产进行盘点和现场勘察。
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
对评估范围内的设备、车辆和房产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
(6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证和对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，当地的人工、主材、设备台班价格的调查工作，以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
2、现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企
业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(五)收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，采取必要措施确信资料来源的可靠性，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
(六)评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估准则要求运用评估方法进行评估，形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，再进行必要的内部复核工作。
(七)编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
十、评估假设
(一)一般假设
1．中利腾晖光伏科技有限公司及子公司在2013年12月31日后持续经营；
2．中利腾晖光伏科技有限公司及子公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3．中利腾晖光伏科技有限公司及子公司提供的财务报表和其他各项基础资料均真实可靠；
4．中利腾晖光伏科技有限公司及子公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5．中利腾晖光伏科技有限公司及子公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6．现行的信贷、利率、汇率、价格及市场行情无重大变化；
7．无人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(二)特殊假设
1．中利腾晖光伏科技有限公司及子公司的经营能力、经营方向、经营策略、股本总额不会产生重大变化；
2．中利腾晖光伏科技有限公司及子公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误；
3．中利腾晖光伏科技有限公司及子公司的市场渠道和客户不发生重大变化；
4．中利腾晖光伏科技有限公司及子公司对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
5．中利腾晖光伏科技有限公司于基准日后归还向股东拆借的资金以消除该关联交易；
6．中利腾晖光伏科技有限公司及子公司在未来的税赋水平保持现状；
7．本项评估结果是在充分考虑现时中利腾晖光伏科技有限公司及子公司的发展状况的能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的。
本次评估结论基于上述相关评估假设，若实际状况与上述假设发生较大差异，将可能导致本次评估结论不成立。
十一、评估结论
在评估基准日2013年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，委估股权价值的评估结果为56,725.61万元。
因评估中利腾晖光伏科技有限公司33.712%的股权，为此而涉及的中利腾晖光伏科技有限公司股东全部权益评估结果如下：
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日2013年12月31日企业持续经营前提下，中利腾晖光伏科技有限公司的总资产账面价值为 873,286.46万元，总负债 693,775.93万元，股东全部权益为179,510.53万元(账面值已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计调整)。
采用资产基础法评估后的总资产价值 862,041.28万元，总负债 693,775.93万元，股东全部权益为168,265.35万元，股东全部权益减值11,245.17万元，减值率6.26%。
评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：中利腾晖光伏科技有限公司 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|578,101.22|582,136.49|4,035.27|0.70%|
|2|非流动资产|295,185.24|279,904.79|-15,280.45|-5.18%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|78,908.02|84,742.87|5,834.84|7.39%|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|206,517.57|182,283.65|-24,233.91|-11.73%|
|9|在建工程|1,213.48|1,213.48|0.00|0.00%|
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|6,059.64|9,178.26|3,118.62|51.47%|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|2,486.53|2,486.53|0.00|0.00%|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|873,286.46|862,041.28|-11,245.17|-1.29%|
|21|流动负债|586,373.53|586,373.53|0.00|0.00%|
|22|非流动负债|107,402.40|107,402.40|0.00|0.00%|
|23|负债合计|693,775.93|693,775.93|0.00|0.00%|
|24|净资产（所有者权益）|179,510.53|168,265.35|-11,245.17|-6.26%|

小数点后保留两位
(二)收益法评估结果
在评估基准日2013年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，中利腾晖光伏科技有限公司经审计后的股东全部权益价值为 179,510.53万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 182,200万元，评估增值 2689.47万元，增值率1.5%。
(三)评估结果的选取
采用资产基础法得出的评估结果与收益法结果相差13934.65万元，差异率7.65%，差异较小。考虑到光伏行业波动性较大的特点，在收益法预测时尽管已考虑了风险因素影响，但仍可能无法完全消除未来不确定性的影响，结合本次特定的经济行为，针对二种方法下评估结论差异不大的情形，鉴于资产基础法评估结论之稳定性更强，基
于谨慎性原则选取资产基础法评估结论作为最终结论。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果168,265.35万元作为中利腾晖光伏科技有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。
经折算，委估33.712%的股权评估值为56,725.61万元。
十二、特别事项说明
1、期后事项：
根据公司 2014年 3月 15日股东会决议，由中利科技集团股份有限公司向中利腾晖光伏科技有限公司增加注册资本 1,218,038,311.98元，该增资事宜于 2014年 4月 1日完成工商变更，变更前后的各股东持股比例分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|变更前||变更后||
|出资金额(元)|出资比例|出资金额(元)|出资比例|
|662,880,000.00|66.288%|1,880,918,311.98|84.80%|
|309,600,000.00|30.96%|309,600,000.00|13.96%|
|27,520,000.00|2.752%|27,520,000.00|1.24%|
|100,000,000.00|100%|2,218,038,311.98|100%|

2、本次评估中部份房屋尚未办理房屋所有权证，面积为 6648.06平方米，评估时按现场实测面积进行计算，若该面积与期后办理产权登记证中面积有差异，应调整评估结果。同时公司承诺该房屋为其所有，我们不承担由该部份房屋产权而引起的任何纠纷，评估结果中也未考虑相关政府性规费。
3、本次评估的设备中，凡符合《中华人民共和国增值税暂行条例(2008年)》规定的增值税进项税额可抵扣的设备，其重置全价中已扣除增值税。
4、抵质押及对外担保事项：
(A)在委估的股权中，公司实际控制人王柏兴将其持有的对中利腾晖光伏科技有限公司30.96%的股权(出资额30,960万元)质押给中信信托有限责任公司，为公司向中信信托有限责任公司借款提供质押担保。质押期自 2013年 12月 30至 2014年 11月 30日，本次评估未考虑此质押事项对评估结论的影响；
(B)中利腾晖光伏科技有限公司以公司土地作抵押为中利科技集团股份有限公司发行债券提供担保；
(C)截止评估基准日，公司用于向银行融资抵押的固定资产(设备)原值 118,086.32万元、净值99,867.26万元。
(D)截止评估基准日，关联方为中利腾晖光伏科技有限公司向金融机构借款、出具
银行承兑汇票及信用证提供担保情况见下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|关联方名称|
|短期借款|中利科技集团股份有限公司、王柏兴|
|应付票据||
|短期借款|常熟市中盈房地产开发有限公司、铁岭县中盈房地产开发有限公司|
|短期借款|中利科技集团股份有限公司、常州中晖光伏科技有限公司|
|短期借款|中利科技集团股份有限公司、王柏兴|
|应付票据|江苏中鼎房地产开发有限责任公司、中利科技集团股份有限公司、王柏兴|
|信用证||
|应付票据|中利科技集团股份有限公司、江苏中鼎房地产开发有限责任公司、江苏中翼汽车新材料科技有限公司、常熟市中联光电新材料有限责任公司、常熟市中联金属材料有限公司|
|短期借款|中利科技集团股份有限公司|
|长期借款|江苏长飞中利光纤光缆有限公司、江苏中翼汽车新材料科技有限公司、江苏中鼎房地产开发有限责任公司、苏州科宝光电科技有限公司、中利科技集团股份有限公司、王柏兴|

5、本次评估时未考虑委估股权由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估结果的影响，也未考虑委股权流动性对评估结果的影响；
6、本次评估未考虑此次股权收购可能涉及的相关税费。
十三、评估报告使用限制
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的
有效期为壹年(从评估基准日算起，自 2013年 12月 31日至 2014年 12月 30日)。若
日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法进行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性。
十四、评估报告日
本评估报告日为2014年4月17日。
(此页无正文)
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
江苏中天资产评估事务所有限公司中国江苏
二〇一四年四月十七日