证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2015-069上海康耐特光学股份有限公司
关于预留股票期权与限制性股票授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划所规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，公司于2015年10月28日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会同意授予预留股票期权的激励对象为13名，授予26.88万份股票期权，行权价格为11.33元；同意授予预留限制性股票的激励对象为14名，授予26.88万股限制性股票，授予价格为4.96元；授予日为2015年10月28日。
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2014年11月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《激励计划》及相关资料报送中国证监会。2014年12月15日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的《激励计划》及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，2014年12月19日公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
励计划》及其摘要等相关议案。董事会被授权决定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
5、2015年 1月 20日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计57人，首次授予股票期权数量为223.20万份，行权价格为13.68元；首次授予限制性股票的激励对象共计53人，首次授予限制性股票数量为204.76万股，授予价格为6.73元。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2015年5月22日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本155,647,600股为基数，向全体股东每 10股派 0.22元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2015年6月3日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由204.76万股增至327.616万股。
7、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议合第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、数量和价格的议案》，因首次授予 2名激励对象离职和公司实施 2014年度权益分派，公司决定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的激励对象为 55人，首次授予股票期权数量为343.68万份，行权价格为8.54元；首次授予限制性股票的激励对象为52人，首次授予限制性股票数量为319.936万股。并根据《激励计划》等相关规定，办理相关注销和回购手续，注销离职激励对象股票期权13.44万份，回购注销离职激励对象限制性股票 7.68万股。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，授予预留股票期权的激励对象为13名，授予26.88万份股票期权，行权价格为11.33元；同意授予预留限制性股票的激励对象为14名，授予26.88万股限制性股票，授予价格为4.96元；授予日为2015年10月28日。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、预留股票期权与限制性股票数量调整说明
公司 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权16.8万份，预留限制性股票16.8万股。
公司2014年年度股东大会审议通过2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本155,647,600股为基数，向全体股东每10股派0.22元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该权益分派方案已于2015年6月3日实施完毕。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项时股票期权与限制性股票授予数量的调整方法，对预留股票期权与限制性股票的授予数量调整如下：
调整后的预留股票期权数量=168,000×（1+0.6）=268,800份；
调整后的预留限制性股票数量=168,000×（1+0.6）=268,800股。
预留股票期权与限制性股票数量调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、董事会对授予条件满足和授予日的说明
预留股票期权的授予条件与预留限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司和激励对象未发生上述影响预留股票期权与限制性股票授予的情形，公司预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为2015年10月28日。
根据《激励计划》及其摘要，本激励计划的授予日应不属于以下期间：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
公司分别于2015年10月13日、2015年10月19日和2015年10月26日公告了《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》和《关于重大资产重组停牌进展公告》，截至本公告披露之日，公司尚未就该重大事项进行公告并复牌。
根据中国证监会于2013年10月18日做出的《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》载明，为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。因此，授予日确定为2015年10月28日并不会对本次激励计划的授予构成实质性障碍。
四、预留部分股票期权与限制性股票授予相关事项简述
1、标的种类：拟授予激励对象的标的股票为公司股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
4、激励对象：经第三届董事会第十七次会议审议激励计划授予预留股票期权的激励对象共计13人，授予预留限制性股票的激励对象共计14人。
具体分配情况如下表：
单位：万份/万股
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|序号|姓 名|职 位|获授的股票期权份数|获授的限制性股票股数|小计|
|1|中层管理人员、核心骨干（含子公司，共14人）||26.88|26.88|53.76|
|合计|||26.88|26.88|53.76|

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本激励计划预留权益自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权/解锁。
6、行权/解锁条件
本计划授予的预留股票期权与限制性股票，在行权/解锁考核年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个人层面考核，且必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。
1）公司层面的绩效考核指标为：
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|行权/解锁期|业绩考核目标|
|预留股票期权第一个行权期/预留限制性股票第一次解锁|以2013年为基数，公司2015年净利润较2013年增长率不低于495%，2015年收入较2013年增长率不低于60%|
|预留股票期权第二个行权期/预留限制性股票第二次解锁|以2013年为基数，公司2016年净利润较2013年增长率不低于560%，2016年收入较2013年增长率不低于85%|

净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为计算依据。由此产生的成本费用将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。即期权的行权条件达成时，限制
性股票的解锁条件亦达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期
内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司加算同期银行定期存款利率回购注销。
2）个人层面的绩效考核
根据公司制定的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权（解锁）当期激励股份。否则，按以下办法处理：
授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期（解锁期）考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。限制性股票则按照本计划的规定，将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。
五、授予预留权益对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会确定股权激励计划预留权益授予日为 2015年 10月 28日。假设授予的预留权益全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为 200.39万元，其中授予的期权成本为 78.49万元，授予的限制性股票的成本为 121.90万元。将授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
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|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|合计摊销成本（万元）|58.15|58.15|58.15|25.94|200.39|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，
但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。
六、激励对象获取权益资金说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会的审核意见
1、监事会对本次预留股票期权与限制性股票数量调整事项进行了认真审查，认为：本次调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意对公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量进行调整，预留股票期权从 16.8万份调整为 26.88万份，预留限制性股票从 16.8万股调整为26.88万股。
2、经审核，监事会认为：激励计划预留股票期权受激励对象为13名，预留限制性股票受激励对象为14名，均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员和核心技术（业务）人员；其符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《上海康耐特光学股份有限公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围。其作为公司预留股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、因实施2014年度权益分派方案，发生资本公积金转股对预留股票期权与限制性股票数量进行调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股票期权与限制性股票激励计划等中关于股票期权与限制性股票数量调整的规定，程序合法合规。
合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票条件的有关规定。
3、公司本次激励计划所确定的首次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，
综上所述，我们同意公司向13名激励对象授予预留股票期权26.88万份，向14名激励对象授予预留限制性股票26.88万股。同意本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年10月28日。
九、律师的结论性意见
上海金茂凯德律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本激励计划预留部分的授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》及其摘要的相关规定；
3、本激励计划预留部分的授予日、授予价格的确定程序符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》及其摘要的相关规定；
4、本激励计划预留部分的授予符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》及其摘要规定的预留部分授予条件。
本激励计划预留部分调整及授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理登记等事项。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海金茂凯德律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分调整及授予事项之法律意见书。
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司董事会