国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司营销服务网络建设募集资金投资项目实施主体等相关事项变更的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，对欧普康视拟对营销服务网络建设募集资金投资项目的实施主体等相关事项进行变更的情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、营销服务网络建设项目概述
营销服务网络建设项目是公司首次公开发行股票募集资金投资项目，该项目着眼于完善公司营销服务网络布局，升级营销体系支撑公司市场扩张，更好地满足用户个性化定制需求，全面提升公司品牌形象和市场竞争力，进而达到“以营销网络扩大市场覆盖面、以精细化营销探寻市场机会点、以快速响应赢取客户满意”的经营目标。
营销服务网络建设项目估算总投资为 15,620万元，其中固定资产投资 10,620万元，铺底流动资金5,000万元。
本项目原定主要建设内容如下：
1、基于公司现有销售网络现状及产品市场形势，加强国内市场建设。本项目将重点发展华东地区，主要包括安徽、山东、浙江、江苏、福建等五个省份，在上述地区共计设立10个区域技术中心；
2、在10个区域技术中心辐射的人口密集、交通便利、规模较大的社区设立“梦戴维眼视光服务中心”各7家，共计设立社区服务网点70家；
3、建立并完善各服务中心的软、硬件环境建设，加强对服务中心周边地区的布点；
4、建设现代营销信息管理系统。一方面以营销信息化建设带动营销服务能力的提升和营销服务管理的现代化；另一方面为公司营销战略的制定和新产品开发提供必要的营销信息支持；
5、加强品牌形象策划与推广，大力开展市场推广活动。
二、营销服务网络建设项目建设实际投资进展情况
该项目募投资金总额为 156,200,000.00元，截至 2017年 7月 31日，该项目已累计投入营销服务网络建设项目的募集资金 1,142,183.50元，已实际完成投入资金占总资金规模约0.7%，具体情况如下：
单位：元
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|内容|金额|备注|
|子公司投资款|757,000.00|变更主体认缴注册资金投入|
|验光配镜设备|217,434.00||
|办公设备及办公家具|20,626.00||
|其他日常采购和费用|147,123.50||
|合计|1,142,183.50||

尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户中。
三、营销服务网络建设项目实施主体等相关事项的变更情况
公司将继续实施营销服务网络建设项目，但拟对该项目的实施主体、实施方式和实施范围予以变更：
1、项目实施主体由欧普康视变更为欧普康视、全资子公司、控股子公司。
2、项目实施方式由原来单一的全资新建方式变更为全资新建、公司控股下的合资新建、并购等多种方式结合的方式。
3、项目的实施区域范围由安徽、山东、浙江、江苏、福建五省份扩展至全国。
具体情况如下表：
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|项目名称|实施主体（变更前）|实施方式（变更前）|实施范围（变更前）|项目资金用途（变更前）|原投资金额|
|“营销服务网络建设项目”|欧普康视|全资新建|安徽、山东、浙江、江苏、福建五省份|营销服务体系建设|15,620万元|
||实施主体（变更后）|实施方式（变更后）|实施范围（变更后）|项目资金用途（变更后）|本次变更后投资金额|
||欧普康视、全资子公司、控股子公司|全资新建、公司控股下的合资新建、并购|扩展至全国|不变|不变|

四、变更营销服务网络建设项目实施主体等相关事项的原因
本次变更系公司为了更加科学、快速、有效地建设营销服务网络，对原有的项
目实施主体、实施方式和实施范围进行的调整，使募集资金更快更好地产生效益，利于公司股东利益。
公司在异地独资自建营销服务机构，需克服资源不足、新搭建团队等难题，且耗时长、成本高、见效慢。公司采取合资新建或并购方式，引入在当地有市场渠道资源和管理能力、技术能力、营销能力的团队共同建设营销服务网络，可以缩短项目建设周期，减少建设成本，较快产生经济效益。
五、营销服务网络建设项目实施主体等相关事项变更后的具体实施程序
营销服务网络建设项目实施主体等相关事项变更事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，经股东大会通过后生效。
营销服务网络建设项目实施主体等相关事项变更获公司股东大会批准后，公司在通过合资建设和并购等方式具体建设区域技术中心和社区服务网点时，将根据公司章程、投资管理制度等相关规定，履行相应的投资决策程序，确保营销服务网络项目建设合法合规；同时按照募集资金使用的相关要求，与项目实施主体、相关银行和保荐机构及时签订募集资金四方监管协议，对募集资金严格管理。
六、关于本次变更募投项目实施主体等相关事项的风险及对策
本次变更部分募投项目实施主体、实施方式和实施范围，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响。本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次发行股票招股说明书中提示的风险相同，此外由于本次变更，增加了与合作方的合作风险。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，甄选优质的合作资源、充分做好谈判和调查工作，强化财务核算职能、加强内外部审计监督，做好风险防范，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
七、关于本次变更募投项目实施主体等相关事项的项目经济效益分析
本次变更募投项目实施主体、实施方式和实施范围，不仅满足公司的战略发展需要，同时能够通过引入在当地有市场渠道资源和管理能力、技术能力、营销能力的团队共同建设营销网络，可以更快提升公司市场份额和市场地位，提高募集资金的使用
效率，加快募集资金实施进程，使募集资金更早产生效益，为公司和公司股东带来投资回报。
公司将按照相关法律法规要求，适时披露募投项目投入进展情况以及项目落实后的经济效益情况。
八、董事会意见
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于营销服务网络建设募集资金投资项目实施主体等相关事项变更的议案》，同意公司拟对营销服务网络建设募集资金投资项目的实施主体、实施方式和范围予以变更：1、项目实施主体由欧普康视变更为欧普康视、全资子公司、控股子公司。2、项目实施方式由原来的全资新建方式变更为全资新建、公司控股下的合资新建、并购。3、项目的实施区域范围由安徽、山东、浙江、江苏、福建五省份扩展至全国。
九、独立董事意见
公司本次营销服务网络建设项目实施主体等相关事项的变更，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会对该项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，不属于募投项目的实质性变更，有利于满足公司的业务发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。
一致同意本次变更募投项目实施主体、实施方式和实施范围事项。
十、监事会意见
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于营销服务网络建设募集资金投资项目实施主体等相关事项变更的议案》，认为：本次营销服务网络建设项目实施主体、实施方式和实施范围等相关事项的变更，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响，同意本次的变更议案。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次营销服务网络建设项目实施主体等相关事项的变更，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了
必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次营销服务网络建设项目实施主体、实施方式和实施范围等相关事项的变更，不存在损害股东利益的情况，该事项尚需提交股东大会审议。国元证券同意公司本次营销服务网络建设项目实施主体、实施方式和实施范围等相关事项的变更。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司营销服务网络建设募集资金投资项目实施主体等相关事项变更的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签字）： __________ __________
孔晶晶 刘俊
国元证券股份有限公司
年 月 日