证券代码：伊泰B股 证券简称：900948 公告编号：临2019-049
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于审议通过控股子公司合并方案的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司控股子公司伊泰呼准铁路公司将以吸收合并的方式合并伊泰准
东铁路公司；伊泰呼准铁路公司承继及承接伊泰准东铁路公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；伊泰准东铁路公司将注销法人资格；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易无需提交股东大会审议；
合并协议签署后公司将另行公告。
2019年11月7日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司合并方案的议案》，同意公司控股子公司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司(以下简称“伊泰呼准铁路公司”或“合并方”)以吸收合并的方式合并内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司(以下简称“伊泰准东铁路公司”或“被合并方”)。
一、合并方案概况
作为本次合并的存续方，伊泰呼准铁路公司承继及承接伊泰准东铁路公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，伊泰准东铁路公司将注销法人资格。本次合并后存续公司名称由原来的“内蒙古伊泰呼准铁路有限责任公司”变更为“内蒙古伊泰呼东铁路有限责任公司”（最
终名称以工商部门核准为准）。
二、拟合并的两家子公司概况
（一）伊泰准东铁路公司
伊泰准东铁路公司成立于 1998年，公司注册资本人民币 155,400万元。其中：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司持股71.27%；兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司持股25%；内蒙古国有资本运营有限公司持股3.73%。截至 2018年 12月 31日，总资产 71.17亿元，总负债 13.69亿元，2018年实现营业收入 19.17亿元，净利润7.82亿元。
（二）伊泰呼准铁路公司
伊泰呼准铁路公司成立于2003年，公司注册资本人民币 207,459.8万元。其中，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司持股76.99%；内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司持股16.67%；大唐电力燃料有限公司持股5.03%；呼和浩特铁路局持股1.30%。截至2018年12月31日，总资产60.55亿元，总负债39亿元，2018年实现营业收入4.95亿元，利润-1.01亿元。
三、两控股子公司合并的必要性
（一）内部资源整合的需要。伊泰呼准铁路公司吸收合并伊泰准东铁路公司，将以最大限度融合两条铁路各自的优势，使其联合发挥路网效应，有效盘活公司铁路存量运力，最大限度的解决伊泰铁路公司存在的货源不足、流向单一、资金短缺等问题，进而从根本上解决铁路公司未来或将面临的生存及发展问题。
（二）发挥协同效益，形成优势互补。伊泰准东铁路公司和伊泰呼准铁路公司同为伊泰煤炭股份有限公司控股子公司，且同为铁路运输企业，地理位置较近。
本次合并后，优势资源、优质资产、优秀人才将统一向公司集中，资源优势更加明显。同时，公司铁路板块产业布局将得到合理优化，运输效益提升，投融资水平和抗风险能力都会随之得到提高。
（三）降低运营成本，增强持续经营能力。本次合并是公司发展过程中调整
产业结构，转变发展方式，突破制约瓶颈，增强发展后劲的重要战略举措，有利于公司优化运输环境，整合优质资产和资源，优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高管理效率，降低管理成本。
四、合并方案的主要内容
1.本次合并的对价
北京卓信大华资产评估有限公司对合并方、被合并方公司进行了资产评估，出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字[2019]第 3004号、卓信大华评报字[2019]第 3005号）。经评估的《资产评估报告》所载合并方、被合并方公司股东全部权益价值于评估基准日 2018年 12月 31日的评估价值如下：合并方股东全部权益评估价值为 286,353.62万元、被合并方股东全部权益评估价值为894,987.18万元。
2.本次合并股权折合方法
本次合并股权折合方法采取根据评估净资产折算原各股东在合并后公司的出资额和出资比例的方式进行折算，即：合并后股东出资额=股东在原公司的出资比例×原公司经评估净资产×合并后的公司注册资本÷合并后公司总净资产（注：合并后的公司注册资本=合并双方注册资本之和；合并后的公司总净资产=合并双方经评估净资产之和）。
3.本次合并前合并双方的股东及其出资情况
3.1合并方
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||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||持股比例|
|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司||159,726.86|||159,726.86|||76.9917%||
|内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司||34,587.78|||34,587.78|||16.6720%||
|大唐电力燃料有限公司||10,445.16|||10,445.16|||5.0348%||
|中国铁路呼和浩特局集团有限公司||2,700|||2,700|||1.3015%||
|合计||207,459.80|||207,459.80|||100%||

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||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||持股比例|
|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司||110,750|||110,750|||71.27%||
|兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司||38,850|||38,850|||25%||
|内蒙古国有资产运营有限公司||5,800|||5,800|||3.73%||
|合计||155,400|||155,400|||100%||

4.合并后存续公司注册资本
本次合并后，存续公司的注册资本为合并双方在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额之和，未经法定程序不随存续公司资产的变动而变动。本次合并后存续公司的注册资本为 362,859.80万元人民币，即伊泰呼准铁路公司（207,459.8万元人民币）和伊泰准东铁路公司（155,400万元人民币）原注册资本之和。
5.合并后股东的持股比例
依据《资产评估报告》所载合并方、被合并方公司股东全部权益价值确定对价，合并后公司股东、出资额及持股比例情况如下：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司||263,642.7679||72.6569%||
|兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司||68,725.90643||18.9401%||
|内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司||14,664.05338||4.0412%||
|内蒙古国有资产运营有限公司||10,253.90524||2.8259%||
|大唐电力燃料有限公司||4,428.417462||1.2204%||
|中国铁路呼和浩特铁路局集团有限公司||1,144.749608||0.3155%||
|合计||362,859.80||100%||

6.合并后公司的名称、住所和法定代表人
本次合并后存续公司名称、住所和法定代表人信息如下：
公司名称：内蒙古伊泰呼东铁路有限责任公司（最终名称以工商部门核准为准）
公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
法定代表人：纪彦林
合并后存续公司的经营范围包括：呼东铁路及其附属设施的建设投资；铁路客货运输；铁路危险货物运输（汽油、柴油）；原煤洗选、销售；铁路运营管理与服务及货物延生服务；机车辆及线路维修；仓储服务；铁路设备、站台、场地、房屋及附属设施租赁服务；铁路材料及废旧物资销售；建材、化工产品（不含危险品、易制毒品）销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训咨询；餐饮服务、住宿服务、自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
五、合并对上市公司的影响
本次吸收合并有助于整合公司铁路板块的资源，提高效率，减少管理成本，促进公司整体的发展。本次吸收合并不涉及对公司权益及整体业绩的影响，两公司均为本公司的控股子公司，吸收合并对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会二〇一九年十一月七日