中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见中信建投证券股份有限公司
关于
东方网力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十二月
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受东方网力科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东方网力全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与东方网力发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东方网力董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对东方网力的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对东方网力的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请东方网力全体股东及其他投资者务请认真阅读东方网力董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释释 义义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015年4月20日，本次重组方案经华启智能股东会审议通过；
2、2015年4月22日，本次重组方案经嘉崎智能股东会审议通过；
3、2015年4月30日，上市公司与华启智能全体股东签署《华启智能框架
协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，协议即生效；
4、2015年4月30日，上市公司与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能框架
协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，协议即生效；
5、2015年4月30日，上市公司与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波签
订《股份认购协议》；
6、2015年4月30日，上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次
重大资产重组预案相关的议案；
7、2015年5月14日，上市公司与华启智能全体股东签署《华启智能资产
购买协议》；
8、2015年5月14日，上市公司与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产
购买协议》；
9、2015年5月14日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次
重大资产重组报告书（草案）相关的议案。
10、2015年 6月 1日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过本
次重大资产重组报告书相关的议案。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见11、2015年 8月 19日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过
调整配套融资方案的议案。
12、2015年 8月 24日，上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过
关于调整重大资产重组募集配套资金发行价格的议案。
13、2015年 9月 16日，经中国证监会 2015年第 77次并购重组委工作会
议审核，公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金方案获得有条件通
过。
14、2015年 11月 3日，上市公司取得中国证监会证监许可【2015】2388
号的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
15、2015年 11月 11日，华启智能、嘉崎智能100%股权过户至上市公司
名下，本次交易资产交割完成。
16、2015年11月24日，东方网力在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次向交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 26日出具了《股份登记申请受理确认
书》。上市公司已办理完毕该等新增股份的登记手续。
17、2015年11月24日，东方网力在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限
售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月26日出具
了《股份登记申请受理确认书》。东方网力已办理完毕该等新增股份登记手续。
东方网力尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法
规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至2015年11月11日止，本次交易标的华启智能、嘉崎智能100.00%股
权已过户至东方网力名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015年11月19日，天职国际出具天职业字［2015］14704号《验资报告》，审验确认：“截至 2015年 11月 11日止，贵公司已经与非公开定向发行股份对
象无锡乾创投资发展有限责任公司、苏州创思博特投资管理有限公司和拉萨经
济技术开发区网华企业管理咨询有限公司等 10个机构及钟华、梁铭妹等 21个
自然人完成苏州华启智能科技有限公司和广州嘉崎智能科技有限公司的股权交
割，收到各认购人缴纳的出资 437,317,509.00元，认购贵公司 11,870,725.00股
股票，每股面值人民币 1.00元，发行价格每股人民币 36.84元。本次共计募集
资金总额为人民币 437,317,509.00元，其中股本人民币 11,870,725.00元，资本
公积人民币 425,446,784.00元,变更后注册资本及累计实收股本均为人民币
310,128,225.00元。”
本次交易的标的资产是华启智能、嘉崎智能100.00%股权，因此不涉及相
关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月26日出具
的《股份登记申请受理确认书》，东方网力已于2015年11月26日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的11,870,725股A股已经分别
登记至无锡乾创、创思博特、拉萨网华、梁铭妹等人名下。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令【第 100号】）
关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非
公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百
分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个
交易日公司股票的交易均价的90%，并根据 2014年度利润分配方案调整，为
42.99元/股。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 10,607,116股，募集金额 455,999,916.84元，
不超过发行人 2015年第一次临时股东大会批准的发行金额上限，且符合贵会
《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2388号）中关于
核准东方网力非公开发行不超过 10,607,116股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象为古玉投资、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波等4名投资者，符合《管理办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 455,999,916.84元，扣除发行费用人民币
7,475,000.00元，募集资金净额为人民币448,524,916.84元，未超过募集资金规
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投认为，本次
配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大
会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）申购及定价情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为古玉投资、上银基
金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 10,607,116股，发行
股票的价格为42.99元/股，募集资金总额为人民币 455,999,916.84元。
（2）缴款、验资情况
2015年11月16日，发行人与主承销商向发行对象发出了《东方网力科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知
书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。截至2015年11月18日止，古玉投资、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波等4家认购对象已
分别将认购资金共计 455,999,916.84元缴付主承销商中信建投证券股份有限公
司指定的账户内。
2015年11月18日，天职国际就本次发行申购资金到位情况出具了天职业
字［2015］14705号《关于东方网力科技股份有限公司非公开发行股票申购资
金到位的验资报告》，审验确认：“截至2015年11月18日止，投资者已缴入
中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的
7112310182700000774号账户的申购资金总额为人民币 455,999,916.84元整”。
2015年11月19日，天职国际就发行人募集资金到账情况出具了天职业字
［2015］14706号《验资报告》，审验确认：“截至2015年11月19日，贵公
司已收到上述募集资金人民币 448,524,916.84元，其中增加股本人民币
10,607,116.00元，增加资本公积人民币 437,917,800.84元，变更后的注册资本
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见为人民币320,735,341.00元。”（募集资金总额 455,999,916.84元，扣除发行费
用7,475,000.00元）。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月26日出具
的《股份登记申请受理确认书》，东方网力已于2015年11月26日办理完毕本
次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记。本次募集配套资
金发行的10,607,116股A股股份已登记至古玉投资、上银基金财富40号资产管
理计划、李关宝、卜波名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与东方网力已经完成资产的交付与
过户，标的资产华启智能、嘉崎智能已经完成相应的工商变更，东方网力已经
完成验资。本次发行股份募集配套资金的定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。东方网力本
次购买资产及配套融资新发行股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
登记，合法有效。东方网力尚需办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向上市公司派遣董事、监事、
高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
东方网力在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、2015年 7月 14日，公司董事DABINZHU辞职报告送达公司。DABIN
ZHU先生因个人原因主动辞去公司董事职务，同时也不再担任公司审计委员会
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见及薪酬与考核委员会委员。2015年 7月 21日，公司召开第二届董事会第二十
三次会议决议，提名高军先生为公司董事，任期与其他董事相同，自股东大会
审议通过之日起计算。该等提名业经公司 2015年 8月 6日召开的2015年第
三次临时股东大会审议通过。
2、2015年 9月 24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，同意刘
光先生辞去公司总经理职位的申请、同意赵永军先生辞去公司副总经理、财务
总监职位的申请；聘任赵永军先生为公司总经理、聘任张新跃先生为公司财务
总监。
截至本核查意见出具之日止，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、
监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在标的资产华启智能、嘉崎智能100%股权交割的同时，对其
董事、监事及高级管理人员做出如下变更：
1、华启智能董事、监事及高级管理人员变更情况
重组后
董事 赵永军、钟华、张新跃、钟玲、左大永
监事 邓晓飞、徐惠萍、汪峰
高级管理人员 钟华、钱文忠
2、嘉崎智能董事、监事及高级管理人员变更情况
重组后
董事 赵永军、谢佳亮、张新跃、钟玲、张强
监事 邓晓飞
高级管理人员 谢佳亮、周静
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》
2015年 5月 14日，上市公司与华启智能全体股东签署《华启智能资产购
买协议》；同日并与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产购买协议》。目前该
等协议已经生效。根据《资产购买协议》，标的资产股权应在本次交易获得中国
证监会批准之日起20个工作日内完成交割。
截至2015年11月11日止，本次交易标的华启智能、嘉崎智能100.00%股
权已过户至东方网力名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月26日出具
的《股份登记申请受理确认书》，东方网力已于2015年11月26日办理完毕本
次发行股份购买资产的非公开发行股份登记。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反
约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产
的相关协议，未发现违反约定的行为。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2015年 4月 30日，上市公司与古玉投资、上银基金、李光宝、卜波签署
了《股份认购协议》，目前该协议已经生效。根据该等协议，认购人应于合同签
署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款
项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于2015年11月16日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》，该等投资者已足额缴纳了认购款项。
2015年11月18日，天职国际就本次发行申购资金到位情况出具了天职业
字［2015］14705号《关于东方网力科技股份有限公司非公开发行股票申购资
金到位的验资报告》，审验确认：“截至2015年11月18日止，投资者已缴入中
信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的
7112310182700000774号账户的申购资金总额为人民币455,999,916.84元整”。
2015年11月19日，天职国际就发行人募集资金到账情况出具了天职业字
［2015］14706号《验资报告》，审验确认：“截至2015年11月19日止，贵公
司已收到上述募集资金人民币 448,524,916.84元，其中增加股本人民币
10,607,116.00元，增加资本公积人民币437,917,800.84元,变更后的注册资本为
人民币 320,735,341.00元。”（募集资金总额 455,999,916.84元，扣除发行费用
7,475,000.00元）。
2015年11月24日，东方网力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月26日出具了《股
份登记申请受理确认书》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本
次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
过渡期间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本
及税费由交易各方按依法或依约定承担），若华启智能、嘉崎智能产生盈利，则
归上市公司所有；若华启智能、嘉崎智能在该等期间发生亏损，则由上述两公
司股东按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向东方网力进行现金补偿。
在资产过户登记完成后30个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业
资格的会计师事务所对过渡期间的损益及数额进行审计，并出具报告予以确认。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等标的资产过渡期间损益审定后
再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）资产交易对方锁定期承诺
本次重组向华启智能股东发行的股份锁定情况：参与业绩承诺的交易对方
无锡乾创、创思博特（其 2014年受让无锡乾创2.433%股权对应取得的上市公
司股份锁定期为 36个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、
徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定 1年，在转让
限制期满后三年内，每隔12个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取
得股份的30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定1年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、
桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行
的股份自发行上市日起锁定36个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定 1
年。
本次非公开发行结束后，由于东方网力送红股、转增股本等原因导致全体
交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本核查意见出具之日止，发股对象所持上市公司股份锁定事宜已办理
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套资金交易对方锁定期承诺
本次重组向配套资金认购对象古玉投资、上银基金财富 40号资产管理计
划、李关宝、卜波发行的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日止，古玉投资、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于标的资产业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺数
无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴
伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷承诺启智能 2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
5,200万元、6,500万元、8,000万元。华启智能在2015年度、2016年度和2017
年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、
李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信承诺嘉崎智能2015年度、2016
年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不
低于1,730万元、2,200万元、2,833万元。嘉崎智能在2015年度、2016年度和
2017年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
（2）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就
年度报告中披露的华启智能扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当
期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额
以专项审核意见为准。
在每个承诺年度，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就
年度报告中披露的嘉崎智能扣除非经常损益后的当期期末实现净利润与当期期
末承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审
核意见为准。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（3）利润补偿方式
1）华启智能利润补偿方式
A．股份补偿
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以其持有
的上市公司股份进行补偿：
1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺
净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和
×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
2）如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还
至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第
（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的
股份不冲回。
5）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
B．现金补偿
在利润承诺期内，若业绩承诺方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用
于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份
数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额
部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－
业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价
2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见不冲回。
C．减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，东方网力应对华启智能做减值测试，并由具有证券
期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润
承诺期届满时华启智能的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行
价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向东方网力补偿差额部分。应补
偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的
补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
（1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价
格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还
至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第
前述（1）项所述公式计算的补偿股份数。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
如业绩承诺方剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或因设置了质押等权
利限制而无法用于补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿
的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿
的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本
次发行价格。
如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
D．补偿上限
各业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前
持有的标的公司股权的相对比例（即各业绩承诺方持有的华启智能股份比例除
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见以全部业绩承诺方持有的华启智能股份比例）确定。各业绩承诺方中任一方就
业绩补偿及资产减值补偿对上市公司承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺
净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得
的对价。
2）嘉崎智能利润补偿方式
A．股份补偿
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以持有的
上市公司股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总
和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
（2）如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返
还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照
第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿
的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
B．现金补偿
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的上市公司股份数不
足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿
的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额
的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额
－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金
额不冲回。
C．减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，东方网力应对嘉崎智能做减值测试，并由具有证券
期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润
承诺期届满时嘉崎智能的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行
价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向东方网力补偿差额部分。应补
偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的
补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
（1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价
格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还
至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第
前述（1）项所述公式计算的补偿股份数。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
如业绩承诺方剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或因设置了质押等权
利限制而无法用于补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿
的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿
的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本
次发行价格。
如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
D．补偿上限
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见各业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前
持有的标的公司股权的相对比例（即各业绩承诺方持有的嘉崎智能股份比例除
以全部业绩承诺方持有的嘉崎智能股份比例）确定。各业绩承诺方中任一方就
业绩补偿及资产减值补偿对上市公司承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺
净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得
的对价。
（4）利润补偿的保障措施
1）华启智能利润补偿的保障措施
在利润承诺期内，如经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所出具的华启智能当年审计报告确认华启智能截至当期期末累积实际净利润
低于截至当期期末累积承诺净利润，则各业绩承诺方所获得的上市公司股份中
该年度可转让股份份额在完成股份补偿后延期至与下一年度可解锁股份同时解
锁。
2017年年中，双方将结合华启智能 2017年上半年盈利实现情况、在手订
单情况、以及2017年下半年盈利预测等情况，对全年的盈利预测实现情况作出
判断，如有充分证据表明华启智能可能存在无法实现承诺累计净利润的情形，
上市公司有权要求各业绩承诺方当期应解锁股份延期至与下一年度可解锁股份
同时解锁；如经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的
华启智能 2017年度审计报告确认华启智能截至当期期末累积实际净利润不低
于截至当期期末累积承诺净利润，则本条款约定的股份延期解锁保障措施不再
实施，并在 2017年度审计报告出具后的 10个工作日内完成当期已延期的股份
解锁。
在利润承诺期内，各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对上
市公司承担连带责任。
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能
各年度审计报告确认华启智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末
累积承诺净利润的情况下，上市公司有权通过诉讼追究各业绩承诺方的违约责
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见任。
在利润承诺期内，如触发现金补偿，则各业绩承诺方应在上市公司聘请的
具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能各年度审计报告确认华
启智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的 30
个工作日内完成应向上市公司进行现金补偿。对逾期或未按本条款约定给付的
补偿款项，从逾期或未本条款约定给付之日起，按银行同期贷款基准利率计收
利息，直至清偿本息为止。
2）嘉崎智能利润补偿的保障措施
在利润承诺期内，如经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所出具的嘉崎智能当年审计报告确认嘉崎智能截至当期期末累积实际净利润
低于截至当期期末累积承诺净利润，则该期应支付给各业绩承诺方的现金对价
延期至下一年度支付。
在利润承诺期内，各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对上
市公司承担连带责任。
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的嘉崎智能
各年度审计报告确认嘉崎智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末
累积承诺净利润的情况下，上市公司有权通过诉讼追究各业绩承诺方的违约责
任。
在利润承诺期内，如触发现金补偿，则各业绩承诺方应在上市公司聘请的
具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的嘉崎智能各年度审计报告确认嘉
崎智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的 30
个工作日内完成应向上市公司进行现金补偿。对逾期或未按本条款约定给付的
补偿款项，从逾期或未本条款约定给付之日起，按银行同期贷款基准利率计收
利息，直至清偿本息为止。
截至本核查意见出具之日止，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承
诺的情形。
4、资产交易对方及标的资产核心团队的任职期限承诺、不竞争承诺、兼
业禁止承诺
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（1）华启智能资产交易对方及核心团队承诺
资产购买协议签订当时确认的该等人员名单如下：
||
|-|
|姓名|
|钟华|
|左大永|
|刘晓华|
|徐惠萍|
|钱文忠|
|李宇珊|
|胡勇军|
|王宏雷|
|高佩升|
|吴谊恒|
|官松|
|暴风|
|闫兴杰|
|沈忠|
|汪峰|
|李书香|
|汪娟|
|刘晓静|
|贾瑞|
|冯立新|
|彭海辉|
|冯波|
|史富坤|
|张进|
|辛鹏|
|魏晓梅|
|杨铖|

中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
||
|-|
|党莉|
|杨敏|
|陶陶|
|薛伟明|
|邢庆峰|
|葛文献|
|浦雪峰|
|王颖蕊|
|邵里强|
|彭勇|
|徐树荣|
|季钧|
|欧阳广胜|

该等人员应按东方网力的要求与华启智能或东方网力签订不少于 5年（自
交割日起算）服务期限的劳动合同，并在资产交割日前与华启智能签订收购方
合理满意的竞业禁止协议，其在华启智能服务期间及离开华启智能后两年内不
得从事与华启智能相同或竞争的业务。前述人员在与华启智能签订的劳动合同
期限内，不得在收购方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。前
述人员如有违反华启智能规章制度、失职或营私舞弊损害华启智能利益等情形
并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华启智能应解除该等人员
的劳动合同。
前述人员除达到法定退休年龄并自华启智能退休，或者成为无民事行为能
力人或者限制民事行为能力人，或者死亡外，如违反前述任职期限要求的，应
当承担违约责任，每提前一个年度应支付违约金数额等于其所获对价金额（直
接或间接）的20%，不足一年的按一年计算。
（2）嘉崎智能资产交易对方及核心团队承诺
资产购买协议签订当时确认的该等人员名单如下：
||
|-|
|姓名|
|谢佳亮|

中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
||
|-|
|张丛喆|
|张强|
|王俊|
|牛豫鹏|
|桑爱鹏|
|余雷|
|刘小君|
|李隆涛|
|陈雪松|
|焦艳|
|郑习坤|
|杨诗磊|
|王信|

该等人员应按东方网力的要求与嘉崎智能或东方网力签订不少于五年（自
交割日起算）服务期限的劳动合同，并在资产交割日前与嘉崎智能签订收购方
合理满意的竞业禁止协议，其在嘉崎智能服务期间及离开嘉崎智能后两年内不
得从事与嘉崎智能相同或竞争的业务。前述人员在与嘉崎智能签订的劳动合同
期限内，不得在收购方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。前
述人员如有违反嘉崎智能规章制度、失职或营私舞弊损害嘉崎智能利益等情形
并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，嘉崎智能应解除该等人员
的劳动合同。
前述人员除达到法定退休年龄并自嘉崎智能退休，或者成为无民事行为能
力人或者限制民事行为能力人，或者死亡外，如违反前述任职期限要求的，应
当承担违约责任，每提前一个年度应支付违约金数额等于其所获对价金额（直
接或间接）的20%，不足一年的按一年计算。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
（1）标的资产股东为避免同业竞争做出的共同承诺
1）我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事
与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2）如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的
活动，则将在东方网力科技股份有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时
转让或终止上述业务。如东方网力科技股份有限公司进一步提出受让请求，则
我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力科技股份有限公司。
3）在作为东方网力科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等
关联方将避免从事任何与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关
联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东
方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及
我方控制的其他企业等关联方遇到东方网力科技股份有限公司及其控制的其他
企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联
方将该等商业机会让予东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联
方。
4）如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给东方网力科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
5）本承诺函在我方作为东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效
且不可变更或撤消。
（2）华启智能全体股东另行承诺
1）我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事
与苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2）如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的
活动，则将在苏州华启智能科技有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见转让或终止上述业务。如苏州华启智能科技有限公司进一步提出受让请求，则
我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给苏州华启智能科技有限公司。
3）在作为苏州华启智能科技有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等
关联方将避免从事任何与苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业等关
联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害苏
州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及
我方控制的其他企业等关联方遇到苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他
企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联
方将该等商业机会让予苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联
方。
4）如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给苏州华启智能科技有限公司造成的所有直接或间接损失。
5）本承诺函在我方作为苏州华启智能科技有限公司及东方网力科技股份
有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
（3）嘉崎智能全体股东另行承诺
1）我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事
与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2）如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的
活动，则将在广州嘉崎智能科技有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时
转让或终止上述业务。如广州嘉崎智能科技有限公司进一步提出受让请求，则
我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给广州嘉崎智能科技有限公司。
3）在作为广州嘉崎智能科技有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等
关联方将避免从事任何与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关
联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害广
州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见我方控制的其他企业等关联方遇到广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他
企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联
方将该等商业机会让予广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联
方。
4）如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给广州嘉崎智能科技有限公司造成的所有直接或间接损失。
5）本承诺函在我方作为广州嘉崎智能科技有限公司及东方网力科技股份有
限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
截至本核查意见出具之日之，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、交易对方关于规范关联交易的承诺
（1）华启智能全体股东关于规范关联交易的承诺
1）将采取措施尽量减少并避免与华启智能、东方网力发生关联交易；对于
无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与华启智
能、东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的
价格；
2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3）保证不通过关联交易损害华启智能、东方网力其他股东的合法权益。
4）本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华启智能、东方网力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6）本承诺书自签署之日起生效。
（2）嘉崎智能全体股东关于规范关联交易的承诺
1）将采取措施尽量减少并避免与嘉崎智能、东方网力发生关联交易；对于
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与嘉崎智
能、东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的
价格；
2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3）保证不通过关联交易损害嘉崎智能、东方网力其他股东的合法权益。
4）本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给嘉崎智能、东方网力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6）本承诺书自签署之日起生效。
截至本核查意见出具之日止，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《资产购买协议》，上市公司尚需向交易对方分期支付现金对价。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资
金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理
完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办
理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：东方网力发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续
事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易
中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、东方网力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行
或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、东方网力募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规范性文件规定
的发行程序及上市公司 2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规
定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为东方网力具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，独立财务顾问同意推荐东方网力本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：
汪 敏
项目主办人签名：
张庆升 吴千山
中信建投证券股份有限公司
年 月 日