国浩律师（杭州）事务所 宁波热电非公开发行合规性法律意见书国浩律师(杭州)事务所
关 于
宁波热电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二〇一四年六月
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电非公开发行合规性法律意见书国浩律师(杭州)事务所
关于
宁波热电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“发行人”）委托，担任宁波热电 2013年非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《“实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销办法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波热电本次发行的询价及配售过程见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、发行人已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处及误导性陈述。
2、本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，且仅限于对发行人本次发行的询价、配售等有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、初步询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及与财务会计有关的专业事项发表意见。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电非公开发行合规性法律意见书证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件，随同其他申报材料一并呈报与披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等相关的法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波热电、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”或“主承销商”）及其他相关方提供的文件及其所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2013年 9月 5日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，并决定将相关议案提请发行人于2013年9月23日召开的2013年第一次临时股东大会审议。
2、2013年9月16日，宁波市国资委出具甬国资改［2013］41号《关于同意宁波热电股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，同意宁波热电本次非公开发行股票方案。
3、2013年 9月 23日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，以现场会议与网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于与宁波开发投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《宁波热电股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行的相关议案。
根据发行人本次非公开发行的前述相关议案，本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2013年 9月 6日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于 9.23元/股。本次非公开发行的股票数量不超过 13,000万股（含本数），其中发行
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电非公开发行合规性法律意见书人控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）认购股份数量不超过2,800万股，并承诺其在认购公司本次非公开发行股份后直接和间接合计持有的公司股权比例不低于30.00%，具体认购数量将根据公司最终发行数量确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价、发行数量将进行相应调整。
4、2014年5月6日，中国证监会核发了证监许可[2014]458号《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
5、2014年 5月 6日，发行人 2013年度股东大会审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日总股本16,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），并按每10股送5股的比例向全体股东送红股；
同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案实施后，发行人总股本由16,800万股增加至42,000万股。
6、2014年 5月 23日，根据发行人 2013年度第一次临时股东大会的授权及2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》，发行人董事会发布了《宁波热电股份有限公司关于实施 2013年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，根据股东大会授权及 2013年度利润分配情况，发行人利润分配方案实施后，发行人本次非公开发行的发行数量调整为不超过32,873万股，发行价格相应调整为不低于3.65元/股。根据发行人与控股股东宁波开投签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，宁波开投认购股份数量相应调整为不超过7,080万股（含本数），并承诺其在认购公司本次非公开发行股份后直接和间接合计持有的公司股权比例不低于30.00%。
7、2014年 6月 4日，发行人控股股东宁波开投出具《宁波开发投资集团有限公司关于宁波热电股份有限公司非公开发行股票的认购确认函》，确认宁波开投本次非公开发行最终认购数量为以下两者孰低者：（1）2.6亿元除以本次非公开发行价格所得的股数；（2）7,080万股。
8、经发行人上述董事会、股东大会批准、中国证监会核准及发行人本次非公开发行情况，发行人本次非公开发行具体方案如下：
（1）发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波开投在内的不超过 10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电非公开发行合规性法律意见书资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。具体发行对象为宁波开投、民生通惠资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、周雪钦、魏胜平、瞿柏寅九名特定认购对象。
（2）发行数量：本次非公开发行股份数量为 32,693万股。其中，宁波开投认购 7,080万股，民生通惠资产管理有限公司认购 3,000万股，东海基金管理有限责任公司认购 3,000万股，华安基金管理有限公司认购 5,080万股，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购3,300万股，财通基金管理有限公司认购233万股，周雪钦认购3,000万股，魏胜平认购3,000万股，瞿柏寅认购5,000万股。
（3）定价基准日和发行价格：本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即9.23元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价进行相应调整。
（4） 2014年 5月 22日，发行人 2013年度利润分配方案实施完成，以 2013年 12月 31日总股本 16,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.25元（含税），并按每 10股送 5股的比例向全体股东送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。该利润分配方案实施后，发行人本次非公开发行的发行数量调整为不超过32,873万股，发行底价相应调整为3.65元/股。
经询价后本次非公开发行最终发行价格为3.67元/股。
（5）锁定期安排：宁波开投自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
民生通惠资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、周雪钦、魏胜平、瞿柏寅八名特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（6）上市地点：在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（7）授权事项：根据发行人 2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》，授权发行人董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电非公开发行合规性法律意见书择等相关发行事宜。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，发行人本次发行及其发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行承销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、发行人本次发行询价及配售过程
1、华英证券担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）。华英证券已就本次发行申购报价制定规则。
2、发行询价与配售过程
（1） 2014年 6月 4日，华英证券以发送电子邮件方式，分别向截至 2014年5月22日收市后发行人前20名股东（不含发行人控股股东宁波开投及其控制的子公司宁波市电力开发公司）中能取得联系的 2名股东（其他 16名股东无法取得联系）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及表达认购意向的其他 40名投资者发出了《宁波热电有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该等询价对象系由华英证券与发行人共同确定。
（2）2014年6月8日，发行人原董事长王凌云先生因病逝世，为保证公平信息披露，维护投资者利益，促进本次非公开发行投资者作出合理判断，发行人于 2014年 6月 9日停牌，暂缓非公开发行，并将暂缓本次非公开发行事宜告知前述已接收《认购邀请书》的77名投资者。6月12日，发行人召开第五届董事会第六次会议，以通讯表决方式一致选举余伟业先生为公司第五届董事会董事长，并于6月13日公告了《宁波热电股份有限公司五届六次董事会决议的公告》。
（3） 2014年 6月 16日，发行人重新启动本次非公开发行。华英证券向前次77名已接收《认购邀请书》的特定投资者及6月9日至6月16日期间向发行人及华英证券表达认购意向的 3家机构及 1名自然人，共计 81家投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，并电话确认其收到《认购邀请书》。6月 17日至 6月 19日，1家机构及 1名自然人向发行人及主承销商华英证券表达认购意向，发行人及主承销商向该2家投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，并电话确认其收到《认购邀请书》。截至 6月 19日，发行人及主承销商共计向 83家投资者发送了《认购邀请书》。前述询价对象系由华英证券与发行人共同确定。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电非公开发行合规性法律意见书（4）根据《认购邀请书》规定的时限，经华英证券与发行人共同统计，截至2014年6月19日上午12时，华英证券以传真方式收到《申购报价单》9份，其中有效《申购报价单》9份，无效《申购报价单》0份，并相应簿记建档。
（5）根据《认购邀请书》的规定，本次发行按照价格优先、数量优先和时间优先的原则确定发行对象、发行价格及分配股数。具体配售原则如下：
①发行人和主承销商对全部有效申报的排序原则依次为：按认购价格由高至低进行排序；认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
②当全部有效申购（包括宁波开投认购情况）的累计统计结果未达到任一发行结果确定条件时，发行人和主承销商将按如下规则启动追加认购程序：追加认购以序号为第9的认购人（不足9名时以最后一名）的申报价格为本次发行的发行价格，发行人和主承销商首先向在《认购邀请书》规定的接受报价日已经申购的投资者按照价格优先、数量优先、时间优先原则发送《追加邀请书》；经前述追加认购后，若仍未足额发行，发行人与主承销商将依次向询价对象列表里（外）的投资者投资者继续按价格优先、数量优先、时间优先原则征询认购意向，直至达到任一发行结果确定条件。
③若部分获配对象最终放弃认购，发行人和主承销商将自获配对象放弃认购之日起 10个交易日内按以下原则继续发行：首先按照价格优先、数量优先、时间优先原则以已确认的价格向有效认购人征询追加认购意向，按排序顺序满足各认购人的追加认购，直至达到任一发行结果确定条件；若按前款办法追加认购后仍未达到任一发行结果确定条件，发行人以已确定的价格依次向询价对象列表里的投资者及列表之外的其他投资者征询认购意向，直至达到任一发行结果确定条件；若仍未募足，发行人和主承销商可以降低发行价格，按照原申报价依次递补，发行价格不低于3.65元/股。
（6）根据本次发行确定发行对象、发行价格及分配股数的原则，本次发行确定最终的发行价格为3.67元/每股，最终发行对象为9家，发行股数为32,693万股。其中，宁波开投以现金认购7,080万股，民生通惠资产管理有限公司以现金认购 3,000万股，东海基金管理有限责任公司以现金认购 3,000万股，华安基金管理有限公司以现金认购5,080万股，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认购3,300万股，财通基金管理有限公司以现金认购233万股，周雪钦以现金认购3,000万股，魏胜平以现金认购3,000万股，瞿柏寅以现金认购5,000万股。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电非公开发行合规性法律意见书（7） 2014年 6月 20日，发行人与华英证券以电子邮件方式、传真方式向各最终发行对象发出《缴款通知》、《关于宁波热电股份有限公司非公开发行股票的认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
3、本次发行最终配售情况
根据发行人与华英证券确定的最终发行对象、价格与数量，本次发行最终认购对象、认购价格、获配股数和获配金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|获配数量（万股）|获配金额（元）|
|1|宁波开发投资集团有限公司|3.67|7,080|259,836,000.00|
|2|民生通惠资产管理有限公司|3.67|3,000|110,100,000.00|
|3|东海基金管理有限责任公司|3.67|3,000|110,100,000.00|
|4|华安基金管理有限公司|3.67|5,080|186,436,000.00|
|5|周雪钦|3.67|3,000|110,100,000.00|
|6|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|3.67|3,300|121,110,000.00|
|7|魏胜平|3.67|3,000|110,100,000.00|
|8|瞿柏寅|3.67|5,000|183,500,000.00|
|9|财通基金管理有限公司|3.67|233|8,551,100.00|
|合 计||--|32,693|1,199,833,100.00|

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的主体资格。本次发行的发行对象符合发行人2013年度第一次临时股东大会规定的条件，且发行对象不超过10名，符合《发行管理办法》及《实施细则》第八条的规定。
4、本次发行对发行人控制权的影响
经本所律师核查，发行人控股股东宁波开投认购本次发行的7,080万股股票，认购后宁波开投直接和间接共计持有发行人30.136%的股份，仍为发行人之控股股东。本次发行后发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
综上，本所律师核查后认为：
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电非公开发行合规性法律意见书（1）本次发行确定的最终发行对象之主体资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，符合发行人 2013年度第一次临时股东大会确定的本次发行方案。
（2）本次发行符合公平、公正及《认购邀请书》确定的优先原则及配售规则；本次发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行承销办法》的相关规定。
（3）发行人与主承销商华英证券在本次发行中发出的《认购邀请书》、《申购报价单》之内容和形式符合《实施细则》的相关规定，为合法有效。
（4）发行人在本次发行后的控股股东及实际控制人未发生变更。
三、本次发行的认购及募集资金到位情况
1、2014年6月24日，发行人与各最终发行对象分别签订《关于宁波热电股份有限公司非公开发行股票的认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
2、2014年 6月 24日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2014）00047号《宁波热电股份有限公司验资报告》，验证截至 2014年 6月 24日，发行人本次非公开发行人民币普通股股票 326,930,000股，募集资金总额为人民币1,199,833,100.00元，扣除发行费用计40,742,087.36元，实际募集资金净额为人民币 1,159,091,012.64元，其中新增股本人民币 326,930,000.00元，资本公积为人民币 832,161,012.64元。发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币746,930,000.00元。
综上，本所律师核查后认为：
（1）发行人本次发行签订的上述《认购合同》符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
（2）发行人本次发行之募集资金已全部到位。
四、本次发行过程涉及的相关法律文件
本所律师对发行人本次发行涉及的向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》、《缴款通知书》、发行人与认购对象签订的《认购合同》进行了核查。本所律师认为,上述法律文件的内容和形式均符合《发行管理办法》及《实施细则》
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电非公开发行合规性法律意见书的有关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终发行对象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》的相关规定，符合公平、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。
（以下无正文）
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本法律意见书正本一式陆份，无副本。
本法律意见书的出具日为2014年6月25日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 李燕