中茵股份有限公司
2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
中茵股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]432号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票155,945,454股，每股面值1.00元，发行价格为11.00元/股，募集资金总额为人民币1,715,399,994.00元，扣除相关发行费用15,376,382.47元后，实际募集资金净额为人民币1,700,023,611.53元。
以上募集资金已由海际证券有限责任公司于2014年9月15日存入公司开立在中国民生银行苏州新区支行（账号692002969）的募集资金专户，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年9月15日出具信会师报字[2014]第114288号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2014年度募集资金使用及结余情况
公司2014年度共使用募集资金人民币1,097,637,468.50元，其中募集资金项目本期支付人民币247,634,931.15元，支付手续费人民币2,537.35元，将闲置募集资金暂时补充流动资金人民币850,000,000.00元。
本期公司使用闲置募集资金购买理财产品金额人民币400,000,000.00元，并于2014年12月29日到期归还至募集资金专户。
公司募集资金到位净值为1,700,023,611.53元，扣除本年使用募集资金人民币
247,634,931.15元，支付手续费人民币2,537.35元，将闲置募集资金暂时补充流动资金人民币850,000,000.00元，加上累计利息收入4,770,829.43元，截止2014年12月31日，公司募集资金账户余额应为人民币607,156,972.46元。截止2014年12月31日，公司募集资金实际余额为人民币607,156,972.46元。
二、 募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和
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《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《中茵股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于 2014年 9月 12日与保荐人海际证券有限公司、中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，同日募集资金投资项目实施主体徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）与海际证券有限公司、中国光大银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元开户单位 开户银行 银行账号 存放金额
中茵股份有限公司 中国民生银行股份有限公司苏州分行 692002969 604,745,768.92
徐州中茵置业有限公司中国光大银行股份有限公司苏州分行 37010188000392515 2,411,203.54
小计 607,156,972.46
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本年度公司无此情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
此次募集资金到账前，募集资金投资项目实施主体徐州中茵置业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2014年8月31日，徐州中茵置业有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目为人民币601,744,835.38元。
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》中披露的相关数据显示，截止2013年6月30日，徐州中茵置业有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目金额为人民币429,168,724.86元。
截止2014年8月31日，徐州中茵以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金金额为172,576,110.52元。
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上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2014年9月15日出具信会师报字[2014]第114289号鉴证报告。
公司使用以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项业经公司第八
届董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年9月19日，公司将部分闲置募集资金850,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为十二个月。该事项业经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过。
(五)节余募集资金使用情况
本年度公司无此情况。
(六)募集资金使用的其他情况
公司于2014年9月26日与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《中国民生银行结构性存款协议书（机构版）D-1款>，公司将闲置募集资金人民币400,000,000.00元委托中国民生银行股份有限公司苏州分行进行现金管理，本次委托期限自2014年9月26日至2014年12月29日，委托理财品种为“中国民生银行人民币结构性存款D1”。
此次购买理财产品事项业经公司八届二十一次董事会、八届九次监事会会议审议通过。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
本年度公司无此情况。
(二)变更募集资金投资项目的原因
本年度公司无此情况
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本年度公司无此情况。
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(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本年度公司无此情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
由于公司募集资金支出审批时间较长，而部分支出（例：规费等）时间较急迫，因此公司存在先以自有资金支付，再以募集资金置换的情况。上述情况本年度累计发生额为4,704,936.07元，全部为置换募集资金项目支出。
六、其他情况
2015年1月6日公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于中茵股份有限公司第二次增资徐州中茵置业有限公司的议案》和《关于中茵股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意以募集资金100,000,000.00元对徐州中茵进行增资用于徐州中茵广场一期项目；同意变更部分募集资金投向，即以募集资金 500,000,000.00元对徐州中茵进行增资用于南郊中茵城一期项目。
上述变更募集资金投资项目于 2015年 1月 23日经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月26日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
中茵股份有限公司董事会2015年4月26日
专项报告第4页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中茵股份有限公司 2014年度 单位：人民币元募集资金总额 1,700,023,611.53 本年度投入募集资金总额 247,634,931.15变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 247,634,931.15变更用途的募集资金总额比例
承诺已变更项目， 截至期末累计投入金截至期末投入项目达到预定本年度是否达项目可行性募集资金承诺投 截至期末承诺投本年度投入金截至期末累计
投资 含部分变更 调整后投资总额 额与承诺投入金额的进度（%）(4)可使用状态日实现的到预计是否发生重资总额 入金额(1) 额 投入金额(2)
项目 （如有） 差额(3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化徐州
中茵 1,700,023,611.53 1,700,023,611.53 1,700,023,611.53 247,634,931.15 247,634,931.15 1,452,388,680.38 14.57% 否广场
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 本期项目可行性未发生重大变化
此次募集资金到账前，徐州中茵已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2014年8月31日，徐州中茵以自筹资金投入募集资金投资项目为人民币601,744,835.38元。
公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》中已披露的截止2013年6月30日，徐州中茵经审计以自筹资金投入募集资金投资项目金额为人民币429,168,724.86元。截止2014年8月31日，徐州中茵以募集资金置换预募集资金投资项目先期投入及置换情况
先已投入募集资金项目的自筹资金金额为172,576,110.52元。
上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2014年9月15日出具信会师报字[2014]第114289号鉴证报告。
公司使用以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项业经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过。
2014年9月19日，公司将部分闲置募集资金850,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为十二个月。该事项业经公司第八届用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过。
募集资金结余的金额及形成原因 项目实施尚未完成，尚不确定具体结余金额
公司于2014年9月26日与中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生苏州分行”）签订了《中国民生银行结构性存款协议书（机构版）D-1款>，公司将闲置募集资金人民币4亿元委托民生苏州分行进行现金管理，本次委托期限自2014年9月募集资金其他使用情况
26日至2014年12月29日，委托理财品种为“中国民生银行人民币结构性存款D1”。
此次购买理财产品事项业经公司八届二十一次董事会、八届九次监事会会议审议通过。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：中茵股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元截至期末计划 投资进度 项目达到预定 变更后的项目对应的原 变更后项目拟投入 本年度实际实际累计投 本年度实现是否达到预
变更后的项目 累计投资金额 （%） 可使用状态 可行性是否发项目 募集资金总额 投入金额 入金额(2) 的效益 计效益
(1) (3)=(2)/(1) 日期 生重大变化变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。