证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2019-012
莱茵达体育发展股份有限公司
关于公司控股股东签署《股份转让协议》
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司控股股东莱茵达控股集团有限公司拟通过协议转让其持有上市公司部分股权的方式转让公司控制权。
2、本次权益变动全部完成后，成都体育产业投资集团有限责任公司将成为公司第一大股东，莱茵达控股集团有限公司将成为公司第二大股东，上市公司实际控制人将变更为成都市国有资产监督管理委员会。
3、该事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
4、该事项尚存在不确定性，尚需要取得成都市国有资产监督管理委员会的批准文件、尚需取得国家反垄断主管部门不进一步审查意见及深圳证券交易所关于本次股份转让的确认书，敬请广大投资者注意投资风险。
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年3月11日收到控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”或“控股集团”）的通知，控股集团与成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体投集团”）签署了《关于莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）（以下简称“本次权益变动”），本次权益变动将导致公司控制权发生变更，具体情况如下：
一、本次控制权转让的基本情况
公司控股股东控股集团与成都体投集团于2019年3月11日签署了《股份转让协议》，约定控股集团将其持有的上市公司的385,477,961股股份（占公司总股本的29.90%）（以下简称“标的股份”）转让给成都体投集团。
本次权益变动完成后，成都体投集团将直接持有公司385,477,961股股份（占公司总股本的29.90%），成为上市公司第一大股东，控股集团将继续持有公司229,442,219股股份（占公司总股本的17.80%），为上市公司第二大股东；控股集团一致行动人高靖娜女士持有公司79,380,000股股份（占公司总股本的6.16%），控股集团及其一致行动人高靖娜女士将合计持有公司308,822,219股股份（占公司总股本的23.95%）。同时，控股集团承诺放弃64,461,198股股份（占公司总股本的5%）所对应的表决权；控股集团及其一致行动人持有股份对应上市公司的表决权比例（占公司总股本）为18.95%。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为成都体投集团，实际控制人将变更为成都市国资委。
二、交易对手方基本信息
（一）转让方
公司名称：莱茵达控股集团有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区团结路口远大商厦 504
通讯地址：杭州市西潮区文三路535号莱茵达大厦22楼
法定代表人：高靖娜
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：913300002539065131
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：1995年4月20日
经营期限：1995年4月20日起至2025年4月19日
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。），纺织原料、金属材料（不含钢材）、化工原料（不含危险品及易制毒品）、装饰材料、五金交电、电梯、家用电器、煤炭（无储存）、矿产品、木桨的销售、房屋租赁，物业管理，计算机软件设计及系统集成工程，经营进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）受让方
公司名称：成都体育产业投资集团有限责任公司
注册地址：成都市青羊区百花潭路8号4层407号
法定代表人：胥亚斌
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：91510105MA674CRHX0
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年11月1日
经营期限：2018年11月1日起至3999年1月1日
通讯地址：成都市青羊区百花潭路8号4层407号
经营范围：体育基础设施、体育产业项目的投资、运营;体育资本运营;特色体育产业园区投资、建设和运营;体育场馆开发建设和运营管理(以上项目不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);旅行社及相关服务;体育会展服务;健身休闲活动;体育用品制造(制造限分公司在工业园区内经营);健康咨询、体育咨询;技术推广服务;文艺创作与表演;广播电视节目制作服务;大型活动组织服务;体育活动策划和组织服务;文化体育娱乐活动与经纪代理服务,设计、制作、代理、发布
广告;销售:文化、体育产品及器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成都体投集团系成都文化旅游发展集团有限责任公司全资子公司，专门从事体育相关产业的平台公司，股权结构图如下：
成都市国有资产监督管理委员会
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成都文化旅游发展集团有限责任公司
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成都体育产业投资集团有限责任公司
三、《股权转让协议》的主要内容
2019年3月11日，成都体投集团与控股集团签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：莱茵达控股集团有限公司
乙方（受让方）：成都体育产业投资集团有限责任公司
（二）标的股份
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 385,477,961股股份（占上市公司总股本29.90%，股份现处于质押状态，简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给乙方。
（三）交易价格及股份转让价款
双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为以本协议签署日前 20个交易日交易均价即 3.44元/股为基础，计算得出标的股份转让价款合计为人民币 1,326,044,185.84元。
双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期间”），上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
（四）支付安排
双方同意，本协议生效之日起3个工作日内，双方应当共同配合由双方共同开设银行共管账户（其中，以乙方名义开立共管账户，预留甲方人名章，该账户以下称为“共管账户”），用于接收本协议项下的部分股份转让价款。
甲方所持的标的股份目前全部处于质押状态。双方同意，乙方按照下述安排分三期支付股份转让价款：
1、第一期
（1）基本安排
乙方支付的第一期股份转让价款的金额人民币100,000万元，且甲方解除质押的股份比例须达到上市公司总股本的29.90%。在质权人同意解除质押股份比例达到29.90%（以乙方收到的《质权人确认函》所列同意解除质押的股份数量占上市公司总股本的比例为准），且满足本条约定的前提条件时，双方向共管账户开户银行下达向质权人账户付款的指令，将第一期股份转让价款支付给对应的质权人账户。
（2）取得《质权人确认函》
在本协议生效之日起 10个工作日内，且乙方付款前，甲方应取得质权人对标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额和同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件（以下称《质权人确认函》）。甲方在取得该书面确认文件当日将文件原件提交给乙方。
（3）支付至共管账户的前提条件
乙方应于共管账户开立后且乙方收到每份《质权人确认函》之日起三个工作日内，乙方将等额于质押担保借款本金和利息的金额支付至共管账户，用于解除对应股份的质押，直至解除质押的股份比例达到上市公司总股本的29.90%；乙方支付至共管账户的金额上限不超过人民币100,000万元。
（4）支付至质权人账户的前提条件
本期股份转让价款应用于甲方归还不低于标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”，与标的股份质押情况、质押贷款及贷款机构等有关的信息约定在本协议附件中）并解除标的股份质押登记；在甲方向乙方提供书面付款指令且以下条件全部满足后3个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户（见如下定义）的指令：
a)甲方向乙方出示标的股份质权对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的银行账户（以下简称“质权人账户”）的有效书面确认文件（包括但不限于记载了质权人账户的有效借款协议、有效质押协议等）；
b)甲方或双方获得质权人就共管账户向质权人账户支付的款项仅能用于偿还质押贷款并同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件，且可解除质押的股份比例达到上市公司总股本的29.90%；
c)甲方已签署将标的股份质押至乙方名下的各项文件；
d)上市公司已完成对本协议的公告披露。
（5）资金缺口安排
甲方保证共管账户中的本期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还质押贷款并能够解除标的股份全部质押。如本期股份转让价款不足以偿清质押贷款、标的股份质押不能完全解除，则甲方应于本期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共管账户，以保证标的股份质押可完全解除，标的股份不存在过户障碍。
（6）标的股份过户前需质押给乙方并办理质押登记
双方同意，在双方根据上述约定将第一期转让价款划入质权人账户之后，甲方应于当日即开始办理标的股份解除质押手续，并于3日内完成；在标的股份解除质押同时，甲方应于当日即将解除质押的标的股份质押给乙方并办理质押登记，乙方将享有标的股份质权直至标的股份过户交割完成；同时，双方共同向深交所提交确认标的股份协议转让合规性的申请文件（乙方作为标的股份的质权人出具质权人书面同意函）；在取得深交所出具的本次股份转让确认书且取得国家反垄断主管部门不进一步审查意见之日的下一个工作日即向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续。股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到证登公司出具的过户登记确认文件为准。
（7）标的股份质押给乙方的登记手续完成之日起 3个工作日内，双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的100,000万元中的剩余资金划入甲方账户的指令。
2、第二期
标的股份过户登记完成之日起3个工作日内，乙方将第二期股份转让价款支付至共管账户，第二期股份转让价款金额=（股份转让价款总额-第一期已支付金额）✖50%，即人民币163,022,092.92元。
本期股份转让价款应用于甲方归还标的股份之外的 15,000,000股质押股份（以下简称“质押股份”）所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款2”），并解除质押股份的质押登记；在甲方向乙方提供书面付款指令且以下条件全部满足后3个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户（见如下定义）的指令：
a）甲方向乙方出示质押股份质权对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的银行账户（以下简称“质权人账户”）的有效书面确认文件（包括但不限于记载了质权人账户的有效借款协议、有效质押协议等）；
b）双方获得质押权人就共管账户向质权人账户支付的款项仅能用于偿还质押贷款2并同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件；
c）甲方已签署将 15,000,000股股份质押至乙方名下的各项文件并提交证登公司。
甲方保证共管账户中的本期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还质押贷款2并能够解除15,000,000股质押股份全部质押。如本期股份转让价款不足以偿清质押贷款2、质押股份质押不能完全解除，则甲方应于本期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金，以保证质押股份的质押可完全解除；若有剩余款项，剩余部分支付至甲方指定账户。
双方同意，在双方根据上述约定将共管账户中的第二期转让价款划入质权人账户之后，甲方应于当日即开始办理质押股份解除质押手续，并于3日内完成；
在质押股份解除质押同时，甲方应于当日即将解除质押的质押股份质押给乙方并完成质押登记。
3、第三期
以下条件全部满足之日起 3个工作日内，乙方将第三期股份转让价款支付至甲方账户，第三期股份转让价款金额=（股份转让价款总额-第一期已支付金额）✖50%，即人民币163,022,092.92元。
a）15,000,000股股质押股份已质押给乙方并完成了质押登记；
b）上市公司董事会、监事会已按照约定完成改选（以股东大会通过为准）（五）双方的陈述、保证和承诺
2、在本协议签署后，甲方应保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权。
如因标的股份存在任何权利主张导致第三方向甲方提出索赔或其他权利请求或乙方本协议项下交易无法履行，甲方应负全部责任并承担损失。本协议签署后，除经乙方书面同意，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保标的股份在过户前不存在被质押（甲方在本协议中已披露的标的股份质押及根据本协议质押给乙方的除外）、司法冻结、转让等情形。
3、本协议签署之日起至标的股份过户完成且上市公司董事会改选完成之日的期间，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，且乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
4、本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等，甲方已向乙方披露的除外），甲方亦未利用其股东地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
上市公司（包括其子公司，下同）在本协议生效前未披露的债务及对外担保等或有债务由甲方承担；若上市公司承担了该等责任，上市公司或乙方有权向甲方追偿。上市公司因本协议生效前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、证券市场等方面的行为造成上市公司在本协议生效后被行政处罚或受到调查的，或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的，责任由甲方承担，甲方负责赔偿上市公司因此受到的损失。
6、甲方愿意通过本次交易使得乙方取得上市公司控制权，并且自本协议签署之日起甲方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于乙方持有的股份数量或表决权。同时，甲方承诺自本协议签署之日起，不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权；并承诺在标的股份过户登记完成之日起无条件放弃其持有的上市公司 64,461,198股股份（约占上市公司总股本的5%）所对应的表决权。
7、甲方承诺并同意履行《关于本次交易的附属义务与单方承诺》（本协议附件）约定的各项义务，逾期应向乙方承担违约和损失赔偿责任，并按照协议附件的约定向上市公司支付对应款项，甲方实际控制人高继胜先生对甲方的该等义务承担连带保证责任。
8、甲方按本协议约定将其持有的上市公司 15,000,000股股份质押给乙方，作为甲方完全履行本协议附件之义务的担保。如甲方未能在约定时间内完成对应款项的支付，乙方可处置质押股份，将处置所得价款用于支付对应款项，履行所有支付义务。
9、乙方保证其符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于收购主体及股东的各项资格要求。
10、在乙方及上市公司董事会对现有业务充分授权的前提下，甲方确保上市公司现有业务2019年、2020年均不亏损，若预计有亏损，甲方将亏损额补足给上市公司。
11、在股份过户完成后，双方积极支持上市公司的发展，向上市公司提供资源对接/导入、融资等支持，改善上市公司经营环境。甲方及其实际控制人高继胜先生积极将其相关资源引入成都，并同意和协助乙方办理将上市公司注册地址迁至成都的手续。
（六）上市公司治理
1、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之日起 2个月内，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。
2、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。双方应促使和推动乙方提名的董事候选人当选。在甲方和乙方提名的董事候选人当选董事后，双方将促使和推动上市公司董事会选举乙方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。
3、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生。双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选。双方应促使和推动乙方提名的 1名监事为监事会主席。
4、双方同意，自本协议生效之日起，乙方委派相关人员到上市公司做好衔接沟通工作，确保平稳过渡；标的股份办理完毕过户登记手续后，在保持原有高管团队相对稳定的情况下，乙方有权推荐上市公司包括但不限于财务负责人、董事会秘书，双方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。
5、双方应促使和推动上市公司修改公司章程，在公司章程或其修正案中规定甲方放弃表决权所对应的股份数量，在股东表决时，该部分股份不计入有表决权的股份数量。
（七）协议的生效、变更与解除
1、本协议自双方盖章之日起成立，自乙方收到国资主管部门（即成都市国有资产监督管理委员会）同意本次交易的批准文件之日起生效；
如国资主管部门未能自本协议签署之日起 10个交易日内批准本次交易，则双方可解除本协议，互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
3、过渡期内，如出现以下情形，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起满5日自动解除，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项，乙方有权追究甲方违约责任：
（1）出现甲方所持有的上市公司标的股份或质押股份被司法冻结、查封的情形；
（2）上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；
（4）出现其他无法将标的股份过户至乙方名下的情形。
4、若本次交易涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家反垄断主管部门的批准，则乙方可选择解除本协议，且双方互不承担解除协议的违约责任，乙方已支付的相关款项应退还给乙方。乙方在收到国家反垄断主管部门意见后，向甲方发出解除通知之日起满5日自动解除，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项。
5、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、本次权益变动前后公司股权控制情况
（一）本次权益变动前公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的产权及控制关系
本次权益变动前，公司控股股东为莱茵达控股集团有限公司，实际控制人为高继胜先生，高靖娜系高继胜之女；公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的产权及控制关系如下：
（二）本次权益变动后公司与实际控制人之间的产权及控制关系
本次权益变动后，公司控股股东变更为成都体投集团，实际控制人变更为成都市国资委，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
五、其他事项说明
1、在《股权转让协议》签署之日起3日内，本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》及财务顾问的核查意见等文件将刊登在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会二〇一九年三月十一日