股票简称：长城影视 证券代码：002071 上市地：深圳证券交易所长城影视股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|新余美福景投资管理中心（有限合伙）|江西省新余市孔目江毓秀山太阳城|
|沈笑丹|上海市柳州路928-1005|
|汪卿|上海市柳州路928-1005|
|吴爱国|上海市柳州路928-1005|
|方涛|上海区柳州路928-1005|
|严翠凤|上海市浦东新区御桥路150弄6号302室|
|沈国峰|上海市徐汇区柳州路928号百丽国际大厦1005|
|陈祺|上海市柳州路928-1005|
|李靖|江苏省无锡市北塘区莲蓉园12号1102室|
|上海响道投资管理中心（普通合伙）|上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢180室|
|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-167|
|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-176|
|宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼111室|
|崔志钢|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源及其经办人员保证长城影视股份有限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过支付现金的形式购买公司控股子公司的少数股东权益，具体包括西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的交易价格为45,162.00万元。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市，不构成关联交易
本次交易交易价格合计为45,162.00万元。上市公司2014年年度经审计合并财务数据及标的公司2015年9月30日经审计的（合并）财务数据的计算结果如下：
单位：万元
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|交易标的|资产总额与成交金额孰高|2014年营业收入|资产净额与交易价格孰高|
|东方龙辉30%股权|20,592.00|6,453.57|20,592.00|
|微距广告30%股权|9,720.00|1,702.22|9,720.00|
|玖明广告25%股权|14,850.00|4,145.71|14,850.00|
|小计|45,162.00|12301.50|45,162.00|
|玖明广告51%股权|25,245.00|8,457.26|25,245.00|
|浙江中影51%股权|12,903.00|3,066.25|12,903.00|
|合计|83,310.00|23,825.01|83,310.00|
|上市公司|资产总额|2014年营业收入|归属母公司资产净额|
|长城影视|137,921.08|50,776.41|85,112.85|
|本次交易占上市公司财务数据比例|60.40%|46.92%|97.88%|

注：由于长城影视于2015年6月购买东方龙辉60%股权、微距广告60%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无须纳入累计计算的范围；公司于2015年7月购买玖明广告51%股权、浙江中影51%股权因没有构成重大资产重组，且浙江中影与本次购买标的均从事广告代理业务，属于相同业务范围，故本次纳入累计计算的范围。
本次购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，长城影视的实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡父子，长城影视的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易系公司以支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公
司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权。本次交易的资金来源包括公司自有资金、金融机构借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
四、标的资产的估值和定价
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：万元
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|交易标的|经审计对应净资产账面价值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|东方龙辉30%股权|1,726.16|20,604.09|1,093.64%|收益法|20,592.00|
|微距广告30%股权|591.24|9,721.72|1,544.29%|收益法|9,720.00|
|玖明广告25%股权|1,374.12|14,851.51|980.80%|收益法|14,850.00|
|合计|3,691.52|45,177.32|1,123.81%|-|45,162.00|

本次交易标的股权以具有从事证券业务资格的中企华评估出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。根据上述评估值，本次交易的交易价格合计确定为45,162.00万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次重组对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所按本次交易完成后的架构编制的最近一期的上市公司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]24030001号），假设本次交易于 2015年8月1日完成，公司2015年9月30日主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|实际数|备考数|
||2015-9-30|2015-9-30|
|总资产|269,844.46|269,844.46|
|总负债|176,805.66|221,967.66|
|所有者权益|93,038.80|47,876.80|
|项目|2015年1-9月|2015年1-9月|
|营业收入|45,747.98|45,747.98|
|营业成本|32,897.91|32,897.91|
|利润总额|16,412.90|16,412.90|
|净利润|11,523.88|11,523.88|
|归属于母公司股东净利润|7,871.78|8,764.00|
|每股收益（元/股）|0.15|0.17|
|摊薄后的每股收益（元/股）|0.15|0.17|

本次交易前，三家标的公司即为上市公司控股子公司，本次交易后，上市公司对标的公司持股比例增加。本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围不发
生变化，因此，本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额及
净利润等财务指标将不会产生实质性影响，但本次交易将显著增加上市公司归属
于母公司股东净利润以及基本每股收益和稀释每股收益，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺人|承诺内容|
|所提供的信息真实、准确、完整的承诺|本企业/本人保证：本企业/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本企业/本人保证：本企业/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人保证：本企业/本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需要本企业/本人继续提供相关文件及相关信息时，本企业/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本企业/本人保证：本企业/本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|不存在关联关系的承诺|本企业/本人郑重承诺：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本企业/本人与长城影视股份有限公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系。|
|权利无瑕疵承诺|本企业/本人合法持有本次拟向长城影视股份有限公司转让的标的公司股权，拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托|

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|管、股权优先购买、股权回购等权利限制；如因本企业/本人所持有的标的公司股权权利受限导致标的公司、长城影视股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本企业及本企业全体合伙人/本人承担连带责任。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，本公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会审议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险
进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司
股东利益。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2016年2月5日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2016年3月11日，上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
（1）东方龙辉30%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月25日，美福景合伙人会议审议决议，同意将美福景持有的东方龙辉30%的股权（对应注册资本30万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
（2）微距广告30%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月21日，响道投资合伙人会议审议决议，同意将响道投资持有的微距广告3.73%的股权（对应注册资本65.25万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，华荣基金合伙人会议审议决议，同意将华荣基金持有的微距广告4.29%的股权（对应注册资本75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，华荣投资合伙人会议审议决议，同意华荣投资将其持有的微距广告6.56%的股权（对应注册资本114.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，微距广告召开股东会，会议决议同意公司其他股东将其持有的30%股权转让予上市公司，转让价格以评估值为准。全体股东同意放弃对其他股东转让股权的优先受让权。
（3）玖明广告25%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月25日，灵微投资合伙人会议审议决议，同意灵微投资将其持有的玖明广告24.75%的股权（对应注册资本123.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月25日，玖明广告召开股东会，会议决议同意公司其他股东将其持有的25%股权转让予上市公司，转让价格以评估值为准。全体股东同意放弃对其他股东转让股权的优先受让权。
（二）本次交易尚需呈履行的决策程序
本次交易方案及相关议案尚需取得上市公司的股东大会审议通过。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除关注本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易各方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
2、本次交易的审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购，资金来源包括公司自有资金、金融机构借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。如果金融机构无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。
二、标的资产估值风险
以2015年9月30日为评估基准日，根据目前实际经营情况及市场发展状况，东方龙辉30%股权经审计净资产账面价值为1,726.16万元，评估值为 20,604.09
万元，评估增值率为1,093.64%；微距广告30%股权经审计净资产账面价值为
591.24万元，评估值为9,721.72万元，评估增值率为1,544.29%；玖明广告25%股权经审计净资产账面价值为1,374.12万元，评估值为14,851.51万元，评估增值率为980.80%。评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意标的资产估值风险。
本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致标的公司的实际价值低于目前评估结果
的风险。
三、业绩补偿承诺的违约及实施风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易对方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定东方龙辉、玖明广告和微距广告三家公司其他股东作为业绩补偿义务人承担业绩承诺补偿和减值测试补偿，尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿义务人仍有可能存在不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
四、资产负债率较高导致的财务风险
截至2015年9月30日，长城影视资产负债率为65.52%。由于本次交易上市公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后，2015年9月30日备考的资产负债率为82.26%，本公司的资产负债水平将处于较高水平。虽然，本次交易已采用分期支付的方式约定在四年内支付完毕，有效缓解了上市公司的偿债压力，但仍不排除因资产负债率较高导致上市公司出现财务风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、标的公司人才流失风险
本次交易中三家标的公司均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对广告行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。公司产业链整合过程中，若标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
自标的公司通过并购整合进入上市公司以来，员工队伍稳定，团队运营良好。
为了保证员工队伍的持续稳定性，公司将在人才选聘、激励机制等方面继续尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力，继续优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
2、标的公司依赖供应商的风险
东方龙辉报告期内主要依靠在中央电视台相关频道为客户提供广告服务盈
利，能够获取中央电视台相关频道的媒体资源是其业务持续性的重要因素。虽然依赖优质的客户资源、专业的广告代理服务能力和良好的媒体合作关系，东方龙辉具有持续获得中央电视台媒体资源的能力，但仍存在因无法获取中央电视台等广告媒体资源导致东方龙辉收入下降的风险，提请投资者关注。
玖明广告报告期内主要依靠在湖南电广传媒股份有限公司相关频道为客户
提供广告服务盈利，能够获取湖南电广传媒股份有限公司相关频道的媒体资源是其业务持续性的重要因素。虽然依赖优质的客户资源、专业的广告代理服务能力和良好的媒体合作关系，玖明广告具有持续获得湖南电广传媒股份有限公司媒体资源的能力，但仍存在因无法获取湖南电广传媒股份有限公司等广告媒体资源导致玖明广告收入下降的风险，提请投资者关注。
3、标的公司广告投放平台较为集中的风险
本次交易标的中东方龙辉和玖明广告主要从事文化传媒细分广告传媒服务。
电视广告业务的经营很大程度上依托于相关电视媒体资源的收视率情况，虽然近年来本次交易标的重点代理的一线卫视的广告投放量呈增长趋势，但整体而言，由于电视开机率及受众的不断下降，电视广告的投放量增长率也呈下降趋势。近年来我国新兴媒体（如互联网、手机、楼宇电视）逐渐兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒
体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。电视媒体广告行业面临着被新兴媒体广告载体冲击所引致的风险。
4、广告行业市场竞争的风险
我国广告行业竞争较为激烈。一方面，我国广告行业的市场集中度不高，广告公司数量众多，东方龙辉、玖明广告和微距广告都面临较强的国内同行的竞争，国内主要竞争对手包括部分全国性的大型广告公司，以及大量的区域性广告公司。
另一方面，随着我国广告业的迅速发展以及广告市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司不断进入我国市场，在中国纷纷设立分支机构或者收购本土广告公司，为广告主提供中国市场的广告服务。国际 4A广告公司凭借雄厚的资本实力、专业的技术优势，逐步扩大其在中国广告市场的份额，给国内广告公司带来强烈的冲击。
5、标的公司税收政策变化的风险
本次重大资产重组标的公司之一的东方龙辉注册于西藏自治区山南地区，根据藏政发[2011]114号文件，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税；根据藏政发
[2014]51号文件，除采矿业及矿业权交易行为有关企业，自 2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分（除铁道部、各银行总行和海洋石油企业交纳的部分归中央外，其余部分地方占40%）。
本次评估基准日后，2015年12月30日玖明广告设立子公司畅明广告。根据业务发展需要，玖明广告计划将业务从 2016年逐步向畅明广告转移，并于
2019年全部转移。届时该公司可能享受到西藏自治区税收优惠政策。
虽然截至本报告书出具日，西藏自治区税收政策稳定，但未来仍存在因国家政策调整或未达到审核条件而使上述公司无法满足税收优惠标准的风险，从而导致标的公司无法享受所得税优惠政策，对本次交易标的资产的价值产生影响。
六、财务会计报告、资产评估报告超过有效期的风险
上市公司本次重组已聘请亚太会计师对东方龙辉2013年、2014年、2015
年1-9月的财务进行了审计，聘请瑞华会计师对微距广告、玖明广告上述期间的
财务进行了审计，亚太会计师、瑞华会计师分别出具了无保留意见的审计报告；
上市公司聘请了中企华评估对标的公司2015年9月30日的资产情况进行了资产评估。由于审计报告有效期自审计期末起6个月内有效，评估报告有效期自评估基准日起1年内有效，如本次重组在上述报告有效期内未获得股东大会审议并通过，则本次交易存在财务会计报告、资产评估报告超过有效期的风险。
七、股价波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述主要风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十节风险因素”，注意投资风险。
目 录
重大事项提示 ....................................................... 2重大风险提示 ....................................................... 9目录.............................................................. 0释义 ............................................................. 4第一节本次交易概况 ................................................ 7一、本次交易的背景和目的........................................ 7二、本次交易的决策过程和批准情况................................ 9三、本次交易方案概述........................................... 10四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市................. 11五、本次重大资产收购不构成关联交易............................. 12六、本次交易对上市公司的影响................................... 12第二节交易各方基本情况 ........................................... 14一、上市公司基本情况........................................... 14二、交易对方情况............................................... 41第三节交易标的基本情况 ........................................... 63一、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司........................... 63二、上海微距广告有限公司....................................... 80三、上海玖明广告有限公司...................................... 107第四节交易标的评估情况 .......................................... 128一、东方龙辉30%股权评估情况 ................................. 128二、微距广告30%股权评估情况 ................................. 135三、玖明广告25%股权评估情况 ................................. 146四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析.... 152五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法相关性和交易定价的公允性发表的独立意见............................ 192第五节本次交易合同的主要内容 .................................... 194
一、合同主体及签订时间........................................ 194二、交易价格及定价依据........................................ 194三、支付方式.................................................. 194四、资产交付安排.............................................. 197五、与资产相关的人员安排...................................... 198六、业绩补偿方案及其他........................................ 198七、超额利润奖励.............................................. 202八、合同的生效条件和生效时间.................................. 202九、违约责任条款.............................................. 202第六节本次交易的合规性分析 ...................................... 204一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明........ 204二、独立财务顾问意见.......................................... 206三、律师意见.................................................. 207第七节管理层讨论与分析 .......................................... 208一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......... 208二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.................... 215三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.................................. 254第八节财务会计信息 .............................................. 259一、标的公司报告期财务报表.................................... 259二、上市公司最近一期备考财务报表.............................. 270第九节同业竞争与关联交易 ........................................ 272一、标的公司关联交易情况...................................... 272二、本次交易对同业竞争的影响.................................. 274第十节风险因素 .................................................. 276一、与本次交易相关的风险...................................... 276二、标的资产估值风险.......................................... 276三、业绩补偿承诺的违约及实施风险.............................. 277四、资产负债率较高导致的财务风险.............................. 277
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...................... 277六、财务会计报告、资产评估报告超过有效期的风险................ 279七、股价波动的风险............................................ 280第十一节其他重要事项 ............................................ 281一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响.......... 281二、本次交易对上市公司负债情况的影响.......................... 281三、公司最近12个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系..... 281四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................... 283五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排................ 285六、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明.............................. 288七、本次交易涉及的相关主体买卖公司股票的情况说明.............. 288八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................... 290九、独立财务顾问意见.......................................... 290第十二节本次交易有关中介机构情况 ................................ 293一、独立财务顾问.............................................. 293二、法律顾问.................................................. 293三、审计机构.................................................. 293四、资产评估机构.............................................. 294第十三节上市公司及有关中介机构声明 .............................. 295一、董事、监事和高级管理人员声明.............................. 295二、独立财务顾问声明.......................................... 296三、法律顾问声明.............................................. 297四、审计机构声明.............................................. 298五、资产评估机构声明.......................................... 300第十四节备查文件 ................................................ 301一、备查文件.................................................. 301
二、备查方式.................................................. 301
释 义
在本报告书及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/江苏宏宝/长城影视/本公司|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071），|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟支付现金购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权的行为|
|报告书/本报告书|指|长城影视股份有限公司重大资产购买报告书|
|股权转让协议|指|长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议|
|标的公司|指|东方龙辉、微距广告、玖明广告的合称|
|标的资产|指|美福景持有的东方龙辉30%股权、沈笑丹等八位自然人以及响道投资等三位法人股东持有的微距广告30%股权、灵微投资与崔志钢持有的玖明广告25%股权的合称|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控制的企业|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控制的企业|
|玖明广告|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控制的企业|
|畅明广告|指|西藏畅明广告有限公司|
|北京微距|指|北京微距时代广告有限公司|
|无锡微距|指|无锡微距广告有限公司|
|上海微距|指|上海微距文化传播有限公司|
|美福景|指|新余美福景投资管理中心（有限合伙）|
|春福昌|指|新余春福昌投资管理中心（有限合伙）|
|响道投资|指|上海响道投资管理中心（普通合伙）|
|华荣基金|指|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|
|华荣投资|指|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|灵微投资|指|宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）|
|沈笑丹等八位自然人|指|沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖|
|响道投资等三位法人|指|响道投资、华荣基金、华荣投资|

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|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视控制的企业|
|荣昆投资|指|天津荣昆投资有限公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城控制的企业|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城控制的企业|
|上海胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城控制的企业|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控制的企业|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控制的企业|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，长城影视控制的企业|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视控制的企业|
|西部电影|指|甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控制的企业|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控制的企业|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团控制的企业|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控制的企业|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控制的企业|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控制的企业|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控制的企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控制的企业|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控制的企业|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙），长城集团控制的企业|
|敦煌博览城|指|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团控制的企业|
|兰州博览城|指|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团控制的企业|
|武威博览城|指|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团控制的企业|
|山东暾澜|指|山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控制的企业|
|天目药业|指|杭州天目山药业股份有限公司，长城集团控制的企业|

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|黄山天目|指|黄山市天目药业有限公司，天目药业控制的企业|
|天目薄荷|指|黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业控制的企业|
|天目生物|指|浙江天目生物技术有限公司，天目药业控制的企业|
|长城动漫|指|长城国际动漫游戏股份有限公司，长城集团控制的企业|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫子公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫子公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城动漫子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，长城动漫子公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司，长城动漫子公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫子公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫子公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，长城动漫子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|重组若干规定|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|独立财务顾问/申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书及其摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策环境为传媒企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。
2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持；2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组；2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的
决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力；2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
2、通过并购实现跨越式发展符合公司“全产业链”布局战略
公司始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力。
公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括电影制作、娱乐节目制作在内的供应业务，实现内容制作方面的“全内容”布局。除加强上游内容制作外，公司还通过加强上下游产业链的整合，延长业务线，实现上游版权开发、内容制作、中游传播平台构建和下游广告、发行业务相融合的传媒行业的“全产业链”布局。本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将促进公司“全产业链”布局战略的实现。
3、资本市场的发展为公司外延式发展创造了有利条件
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、收购控股子公司的少数股权，有效提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
上市公司本次收购的子公司少数股权，涉及的标的公司东方龙辉、微距广告和玖明广告均为公司全产业链的重要组成部分，盈利状况良好。根据标的公司的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够显著提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司的持续盈利能力将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司对东方龙辉、微距广告和玖明广告的
控股比例进一步提高，有利于优化改善公司广告板块业务的布局，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值和抗风险能力。
2、增强对下属公司的控制力，促进上市公司与子公司管理层利益的一致性本次交易前，上市公司持有本次交易标的东方龙辉60%股权、微距广告60%股权和玖明广告51%股权，为进一步扩大上市公司的业务规模，鼓励子公司管理层的积极性，上市公司决定对该等少数股权进行收购。
本次交易后，上市公司将持有东方龙辉90%股权、微距广告90%股权和玖明广告76%股权，继续保留部分少数股东权益，有利于促进上市公司与子公司管理层利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，更好的保护上市公司的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2016年2月5日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2016年3月11日，上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
（1）东方龙辉30%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月25日，美福景合伙人会议审议决议，同意将美福景持有的东方龙辉30%的股权转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
（2）微距广告30%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月21日，响道投资合伙人会议审议决议，同意将响道投资持有的微距广告3.73%的股权（对应注册资本65.25万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，华荣基金合伙人会议审议决议，同意将华荣基金持有的微距广告4.29%的股权（对应注册资本75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，华荣投资合伙人会议审议决议，同意华荣投资将其持有的微距广告6.56%的股权（对应注册资本114.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
（3）玖明广告25%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月25日，灵微投资合伙人会议审议决议，同意灵微投资将其持有的玖明广告24.75%的股权（对应注册资本123.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月25日，玖明广告召开股东会，会议决议同意公司其他股东将其持有的25%股权转让予上市公司，转让价格以评估值为准。全体股东同意放弃对其他股东转让股权的优先受让权。
（二）本次交易尚需呈履行的决策程序
本次交易方案及相关议案尚需取得上市公司的股东大会审议通过。
三、本次交易方案概述
本次交易系公司拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有
限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权。
本次重大资产购买交易对方及交易标的概况如下：
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|交易标的|是否关联交易|交易对方|拟出售的股权比例|
|东方龙辉30%股权|否|美福景|30.00%|
|微距广告30%股权|否|沈笑丹|6.86%|
|||汪卿|6.86%|
|||吴爱国|0.34%|
|||方涛|0.69%|
|||严翠凤|0.17%|
|||沈国峰|0.17%|
|||陈祺|0.17%|
|||李靖|0.17%|
|||响道投资|3.73%|

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|-|-|-|-|
|||华荣基金|4.29%|
|||华荣投资|6.56%|
|玖明广告25%股权|否|灵微投资|24.75%|
|||崔志钢|0.25%|

本次交易的收购价格系经交易各方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。
根据中企华评估出具的评估基准日为2015年9月30日的《资产评估报告》，截至2015年9月30日，各交易标的的评估价值如下：
单位：万元
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|交易标的|经审计对应净资产账面价值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|东方龙辉30%股权|1,726.16|20,604.09|1,093.64%|收益法|20,592.00|
|微距广告30%股权|591.24|9,721.72|1,544.29%|收益法|9,720.00|
|玖明广告25%股权|1,374.12|14,851.51|980.80%|收益法|14,850.00|
|合计|3,691.52|45,177.32|1,123.81%|-|45,162.00|

经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币45,162.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易交易价格合计为45,162.00万元。上市公司2014年年度经审计合并财务数据及标的公司2015年9月30日经审计的（合并）财务数据的计算结果如下：
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|-|-|-|-|
|交易标的|资产总额与成交金额孰高|2014年营业收入|资产净额与交易价格孰高|
|东方龙辉30%股权|20,592.00|6,453.57|20,592.00|
|微距广告30%股权|9,720.00|1,702.22|9,720.00|
|玖明广告25%股权|14,850.00|4,145.71|14,850.00|
|小计|45,162.00|12,301.50|45,162.00|
|玖明广告51%股权|25,245.00|8,457.26|25,245.00|

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|-|-|-|-|
|浙江中影51%股权|12,903.00|3,066.25|12,903.00|
|合计|83,310.00|23,825.01|83,310.00|
|上市公司|资产总额|2014年营业收入|归属母公司资产净额|
|长城影视|137,921.08|50,776.41|85,112.85|
|本次交易占上市公司财务数据比例|60.40%|46.92%|97.88%|

注：由于长城影视于2015年6月购买东方龙辉60%股权、微距广告60%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无须纳入累计计算的范围；公司于2015年7月购买玖明广告51%股权、浙江中影51%股权因没有构成重大资产重组，且浙江中影与本次购买标的均从事广告代理业务，属于相同业务范围，故本次纳入累计计算的范围。
本次购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，长城影视的实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡父子，长城影视的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次重大资产收购不构成关联交易
本次重大资产收购交易对方与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次重组对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所按本次交易完成后的架构编制的最近一期的上市公
司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]24030001号），假设本次交易于 2015年
8月1日完成，公司2015年9月30日主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|实际数|备考数|
||2015-9-30|2015-9-30|
|总资产|269,844.46|269,844.46|
|总负债|176,805.66|221,967.66|
|所有者权益|93,038.80|47,876.80|
|项目|2015年1-9月|2015年1-9月|
|营业收入|45,747.98|45,747.98|
|营业成本|32,897.91|32,897.91|
|利润总额|16,412.90|16,412.90|
|净利润|11,523.88|11,523.88|
|归属于母公司股东净利润|7,871.78|8,764.00|
|每股收益（元/股）|0.15|0.17|
|摊薄后的每股收益（元/股）|0.15|0.17|

本次交易前，三家标的公司即为上市公司控股子公司，本次交易后，上市公司对标的公司持股比例增加。本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围不发生变化，因此，本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额及净利润等财务指标将不会产生实质性影响，但本次交易将显著增加上市公司归属于母公司股东净利润以及基本每股收益和稀释每股收益，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
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|公司名称|长城影视股份有限公司|
|公司英文名称|Great Wall Movie and Television Co.,Ltd.|
|曾用名称|江苏宏宝五金股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002071|
|证券简称|长城影视|
|注册地址|江苏省张家港市大新镇128号|
|办公地址|浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园|
|注册资本|525,429,878元|
|统一社会信用代码|9132050071158070XX|
|邮政编码|310013|
|联系电话|0571-85026150|
|传真|0571-85021139|
|经营范围|制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、设立情况
2001年12月4日，经江苏省人民政府苏政复[2001]197号文批准，江苏宏宝集团五金工具有限公司以经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2001]A426号《审计报告》确认的净资产7,268万元（审计基准日为2001年9月30日），按1:1
的比例折成7,268万股，整体变更为江苏宏宝五金股份有限公司，公司的原股东
出资比例不变。2001年12月5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公
W[2001]B188号《验资报告》对上述变更进行了验证确认。
2001年12月13日，公司在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|江苏宏宝集团有限公司|5,086.15|69.98|
|2|抚顺特殊钢（集团）有限责任公司|610.51|8.40|
|3|张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司|363.40|5.00|
|4|江苏华尔润集团有限公司|356.13|4.90|
|5|朱剑峰|423.00|5.82|
|6|衡允恭|356.13|4.90|
|7|王施涛|72.68|1.00|
|合计||7,268.00|100.00|

2、历次股本变化情况
2005年12月8日，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司经抚顺市国有资产监督管理委员会《关于同意抚顺特殊钢（集团）有限责任公司转让所持有江苏宏宝五金股份有限公司8.4%股权的批复》（抚国资发[2005]127号）批准，委托抚顺市拍卖行将其所持江苏宏宝6,105,120股的股份予以公开拍卖，红塔创新投资股份有限公司通过竞买以人民币900万元成交价格成为上述股份的买受人（No.969号拍卖成交确认书）。拍卖完成后，红塔创新投资股份有限公司共持有江苏宏宝6,105,120股的股份，占总股本的8.4%。2006年1月23日，江苏宏宝在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2006年9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]73号文核准，江苏宏宝首次公开发行新股5,000万股，于2006年10月在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码：002071，股票简称：江苏宏宝。首次公开发行完成后，公司总股本增加为12,268万股。
经公司2009年年度股东大会审议通过，公司2009年年度权益分派方案：以
2010年07月08日为权益分派股权登记日，以2009年12月31日的总股本12,268万股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本前上市公司总股本
为12,268万股，转增股本后总股本增至18,402万股，同时注册资本变更为18,402万元。2010年8月16日，由江苏省苏州市工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照。
2013年8月26日，江苏宏宝召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3280号评估报告书，本次交易的置入资产东阳长城100%股权按收益法的评估值作价为229,051.76万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向东阳长城全体股东合计发行股份341,409,878股。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。
截至2015年9月30日，公司前10名股东名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持股数量||
|序号|股东名称|持股比例||股份性质|
||||（股）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|长城影视文化企业集团有限公司|34.85%|183,097,482|限售A股|
|2|江苏宏宝集团有限公司|7.76%|40,792,196|流通A股|
|3|王培火|2.24%|11,760,130|限售A股|
|4|浙江如山成长创业投资有限公司|1.37%|7,180,000|流通A股|
|5|黄国江|1.35%|7,099,916|流通A股|
|6|宓强|1.34%|7,015,101|限售A股|
|7|红塔创新投资股份有限公司|1.21%|6,339,680|流通A股|
|8|杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）|1.17%|6,148,848|流通A股|
|9|中国工商银行股份有限公司-财通成长优选混合型证券投资基金|1.17%|6,126,609|流通A股|
|10|祝亚南|0.96%|5,029,601|流通A股|
|合计||53.42%|280,589,563|-|

（三）最近三年控股权变动情况
2013年8月26日，江苏宏宝召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份341,409,878股购买。2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，新增股份于2014年4月25日上市。上述重组完成后，长城集团持有公司180,731,553股股份，成为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。
（四）控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，长城集团持有公司18,309.75万股，占总股本的34.85%，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
1、公司与控股股东和实际控制人之间的关系
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

长城集团
|||
|-|-|
|34.|85%|

长城影视
2、控股股东基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
住所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：5,000万元
营业执照注册号：330000000053316
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月12日
经营范围：文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，自成立以来，长城集团主要从事股权投资、管理业务，未从事具体经营性业务。2012-2014年主要经营成果（未经审计）如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|64,094.87|44,106.26|43,734.98|
|营业利润|18,712.59|16,781.89|15,700.85|
|净利润|22,699.14|20,097.43|13,841.80|

截至本报告书签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|赵非凡||
||50.0|

|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|33.3|3%|

长城基金 新长城基金
49.00%
48.39%
10.00% 10.00% 敦煌文创园
长城纪实
长城集团 100.00%兰州博览城
天芮经贸 100.00% 49.00%
1.08% 兰州文创园
宏梦卡通 100.00%
49.00% 淄博文创园
新娱兄弟 100.00% 长城动漫 10.12% 34.85% 长城影视
100.00%武威博览城
|||||
|-|-|-|-|
|00%100.|00%50.|00% 51.|00%100.|

|||||
|-|-|-|-|
|诸暨长城影视|西部电影|山东暾澜|东阳长城|

||
|-|
|浙江光线|
|长城新媒体|

|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|0.0|1%|

长城海泰基金99.99% 99.99%长城陆鼎基金
60.00% 东方龙辉
杭州长城 100.00%
54.26% 青苹果网络 80.00%100.00%石家庄新长城 60.00% 微距广告
100.00%
滁州创意园 45.74%
30.00% 51.00% 浙江中影
美人鱼动漫 天目药业 51.00% 上海玖明
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|28.0|0%|

|||
|-|-|
|70.|00%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

黄山天目 天目薄荷 天目生物 融锋投资
||
|-|
|72.00|

如上图，截至本报告书签署之日，长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等42家企业，具体情况如下：
1、长城影视
|||
|-|-|
|公司名称|长城影视股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1999年01月15日|
|注册资本|525,429,878元|
|实收资本|525,429,878元|
|住所|江苏省张家港市大新镇128号|
|法定代表人|赵锐均|
|营业执照注册号|320000000016849|

|||
|-|-|
|主营业务|制作、发行广播电视节目；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询|
|股权结构|长城集团持有34.85%股权其他公众股东持有65.15%股权|

2、长城动漫
|||
|-|-|
|公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1994年01月19日|
|注册资本|30,537万元|
|实收资本|30,537万元|
|住所|成都市高新区紫薇东路16号|
|法定代表人|申西杰|
|营业执照注册号|510000400003805|
|主营业务|软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。|
|股权结构|长城集团持有9.85%股权；赵锐勇持有1.08%股权其他公众股东持有89.07%股权|

3、天目药业
|||
|-|-|
|公司名称|杭州天目山药业股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|成立时间|1993年08月12日|
|注册资本|12,178万元|
|实收资本|12,178万元|
|住所|浙江省临安市苕溪南路78号|
|法定代表人|祝政|
|营业执照注册号|330100000092723|
|主营业务|生产片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、滴眼剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。|

|||
|-|-|
|股权结构|长城集团持有16.77%股权其他公众股东持有83.23%股权|

4、滁州新长城
|||
|-|-|
|公司名称|滁州新长城影视有限公司|
|成立时间|2015年01月14日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|0万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐均|
|主营业务|制作、发行电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

5、诸暨长城影视
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|成立时间|2011年01月14日|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|夏超静|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

6、西部电影
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃长城西部电影集团有限责任公司|
|成立时间|2015年09月29日|
|注册资本|8,612.48万元|
|实收资本|0万元|

|||
|-|-|
|住所|甘肃省兰州市城关区段家滩536号|
|法定代表人|康坚|
|主营业务|影视创作、生产、投资、发行、放映和影视数字制作、影视产品版权经营、影视文化创意产品开发、影视节展举办、影视基地建设管理、影视文化旅游、影院经营、院线建设、动漫策划制作、影视艺人经纪、影视传媒及频道广告经营等|
|股权结构|长城影视持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

7、山东暾澜
|||
|-|-|
|公司名称|山东长城暾澜影视传媒有限公司|
|成立时间|2015年10月23日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首|
|法定代表人|刘波|
|主营业务|制作、复制、发行专题片、专栏、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧、电影；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告|
|股权结构|长城影视持有51%股权其他股东合计持有49%股权|

8、东阳长城
|||
|-|-|
|公司名称|东阳长城影视传媒有限公司|
|成立时间|2008年05月08日|
|注册资本|15,481.80万元|
|实收资本|15,481.80万元|
|住所|浙江横店影视产业实验区C6-006-A|

|||
|-|-|
|法定代表人|赵非凡|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|长城影视持有100.00%股权|

9、新长城影业
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|-|-|
|公司名称|浙江新长城影业有限公司|
|成立时间|2010年08月06日|
|注册资本|1,280万元|
|实收资本|1,280万元|
|住所|杭州市西湖区文二西路683号2号楼103室|
|法定代表人|赵非凡|
|主营业务|广播电视节目制作经营，设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

10、长城发行
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城影视发行制作有限公司|
|成立时间|2014年3月5日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|住所|诸暨市浣东街道东村影视城内|
|法定代表人|马笑涛|
|主营业务|广播剧、电视剧、综艺专题的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有100%股权|

11、长城胜盟
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|-|-|
|公司名称|上海胜盟广告有限公司|
|成立时间|2011年2月1日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|

|||
|-|-|
|住所|嘉定区华亭镇浏翔公路6899号2号楼313室|
|法定代表人|丁李|
|主营业务|设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

12、浙江光线
|||
|-|-|
|公司名称|浙江光线影视策划有限公司|
|成立时间|2010年02月23日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路435号701室|
|法定代表人|陆震|
|主营业务|影视策划、文化活动组织策划、设计、制作、代理国内广告、礼仪服务、会展服务等|
|股权结构|东阳长城持有80.00%股权其他股东持有20.00%股权|

13、长城新媒体
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|-|-|
|公司名称|诸暨长城新媒体影视有限公司|
|成立时间|2012年06月07日|
|注册资本|7,500万元|
|实收资本|7,500万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|赵非凡|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有67.62%股权其他股东合计持有32.38%|

14、东方龙辉
|||
|-|-|
|公司名称|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|

|||
|-|-|
|成立时间|2013年10月14日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|住所|西藏自治区山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房204室|
|法定代表人|徐先霞|
|主营业务|组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务|
|股权结构|东阳长城持有60.00%股权其他股东合计持有40.00%|

15、微距广告
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|-|-|
|公司名称|上海微距广告有限公司|
|成立时间|2012年05月03日|
|注册资本|1,750万元|
|实收资本|1,750万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室|
|法定代表人|沈笑丹|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售|
|股权结构|东阳长城持有60.00%股权其他股东合计持有40.00%|

16、浙江中影
|||
|-|-|
|公司名称|浙江中影文化发展有限公司|
|成立时间|2002年12月17日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|

|||
|-|-|
|住所|杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室|
|法定代表人|郑鸯|
|主营业务|设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）|
|股权结构|东阳长城持有51.00%股权其他股东合计持有49.00%|

17、玖明广告
|||
|-|-|
|公司名称|上海玖明广告有限公司|
|成立时间|2013年11月29日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室|
|法定代表人|崔志钢|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告|
|股权结构|东阳长城持有51.00%股权其他股东合计持有49.00%|

18、天芮经贸
|||
|-|-|
|公司名称|上海天芮经贸有限公司|
|成立时间|2001年01月08日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|上海市闵行区浦星路528号|
|法定代表人|洪永刚|
|主营业务|五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

19、宏梦卡通
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|-|-|
|公司名称|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|成立时间|2004年06月28日|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|住所|长沙经济技术开发区贺龙体校路27号|
|法定代表人|贺梦凡|
|主营业务|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；游戏软件设计制作；软件开发；广播电视节目制作；录音制作；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；有线广播服务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；视频点播服务；游乐园；舞台表演艺术指导服务；其他室内娱乐活动；动漫及衍生产品、多媒体的设计服务|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

20、新娱兄弟
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|-|-|
|公司名称|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|成立时间|2007年07月10日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|住所|北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室|
|法定代表人|刘阳|
|主营业务|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

21、东方国龙
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|-|-|
|公司名称|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|成立时间|2005年04月28日|
|注册资本|570万元|
|实收资本|570万元|
|住所|杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦322室|
|法定代表人|许妍红|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训，美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文化交流活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询；货物进出品；批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

22、宣诚科技
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|-|-|
|公司名称|杭州宣诚科技有限公司|
|成立时间|2008年09月05日|
|注册资本|1,105万元|
|实收资本|1,105万元|
|住所|杭州市滨江区长河街道滨兴路301号2幢101室|
|法定代表人|宣剑波|
|主营业务|技术开发、技术服务、技术咨询、批发、零售：计算机软硬件、机电控制设备、通信设备、动漫玩具；软件及技术进出口；服务：平面设计、3D设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

23、圣达焦化
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|-|-|
|公司名称|四川圣达焦化有限公司|
|成立时间|2002年12月09日|

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|-|-|
|注册资本|10,300万元|
|实收资本|10,300万元|
|住所|乐山市沙湾区沙湾镇顺河村|
|法定代表人|李建军|
|主营业务|捣固焦、硫酸铵、煤焦油、粗苯。瓷砖、玻璃纤维丝生产、销售，五金、交电、建筑材料销售，石灰生产、销售。|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

24、攀枝花焦化
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|-|-|
|公司名称|攀枝花市圣达焦化有限公司|
|成立时间|2006年11月09日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|住所|攀枝花市仁和区布德镇|
|法定代表人|谢德明|
|主营业务|销售：焦炭、金属材料、矿石、化工产品（不含除粗苯、煤焦油以外的危险品）、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

25、长城视美
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|-|-|
|公司名称|重庆长城视美传媒有限责任公司|
|成立时间|2014年12月30日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|住所|重庆市九龙坡区黄桷坪铁路一村38号4幢31-10#|
|法定代表人|贺梦凡|

|||
|-|-|
|主营业务|电视剧制作，广告制作和发布，动画制作、设计、销售，动画衍生产品的设计、制作、销售|
|股权结构|长城动漫持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

26、杭州长城
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|-|-|
|公司名称|杭州长城动漫游戏有限公司|
|成立时间|2014年06月05日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|动漫游戏的技术开发、设计|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

27、滁州创意园
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|-|-|
|公司名称|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|成立时间|2013年04月27日|
|注册资本|22,300万元|
|实收资本|15,000万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区院内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资|
|股权结构|杭州长城持有54.26%股权长城动漫持有45.74%股权|

28、美人鱼动漫
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|-|-|
|公司名称|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|成立时间|2013年01月17日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|唐祖琛|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计，批发、零售：计算机及辅助设备|
|股权结构|杭州长城持有100%股权|

29、黄山天目
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|-|-|
|公司名称|黄山市天目药业有限公司|
|成立时间|1997年10月28日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号|
|法定代表人|耿敏|
|主营业务|生产小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服液、酊剂（含外用）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及“三来一补”业务|
|股权结构|天目药业持有100%股权|

30、天目薄荷
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|公司名称|黄山天目薄荷药业有限公司|

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|成立时间|2006年12月05日|
|注册资本|975万元|
|实收资本|975万元|
|住所|安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号|
|法定代表人|贺顺明|
|主营业务|生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油（出口限非许可证、非配额产品）；食品添加剂（天然薄荷脑、亚洲薄荷素油）生产和销售|
|股权结构|黄山天目持有72.00%股权天目药业持有28.00%股权|

31、天目生物
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|公司名称|浙江天目生物技术有限公司|
|成立时间|2000年08月29日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|临安市锦城街道苕溪南路78号|
|法定代表人|胡新笠|
|主营业务|技术开发、服务、咨询、成果转让，种植：铁皮石斛|
|股权结构|天目药业持有70%股权其他股东合计持有30%股权|

32、创驰天空投资
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|公司名称|滁州创驰天空投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3幢3101室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|

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|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

33、长城天空基金
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|企业名称|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月04日|
|住所|滁州丰乐大道2188号（艺馨楼3101室）|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|马静|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴89.99%的出资额创驰天空投资认缴0.01%的出资额其他股东合计认缴10.00%的出资额|

34、海泰城润投资
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|-|-|
|公司名称|滁州海泰城润投资管理有限公司|
|成立时间|2014年11月12日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

35、长城海泰基金
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|-|-|
|企业名称|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）|

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|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3109室|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|陈海军|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额海泰城润投资认缴0.01%的出资额|

36、格沃陆鼎投资
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|-|-|
|公司名称|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3幢3104室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

37、长城陆鼎基金
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|-|-|
|企业名称|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3107室|
|主缴出资额|100,000万元|
|法定代表人|吴斌|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额|

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|-|
|其他股东合计认缴0.01%的出资额|

38、青苹果网络
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|-|-|
|公司名称|浙江青苹果网络科技有限公司|
|成立时间|2010年11月09日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|住所|杭州市文二西路683号1号101室|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|网络技术、网络游戏的技术开发|
|股权结构|长城集团持有80%股权其他股东合计持有20%股权|

39、石家庄新长城
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|-|-|
|公司名称|石家庄新长城国际影视城有限公司|
|成立时间|2013年02月01日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路983号（上庄镇镇政府办公楼311、312房间）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

40、敦煌博览城
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|-|-|
|公司名称|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月16日|

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|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会）|
|法定代表人|童超|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

41、兰州博览城
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|公司名称|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月19日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦0931号|
|法定代表人|童超|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

42、武威博览城
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|-|-|
|公司名称|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年10月20日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|甘肃省武威市凉州区西关街公园路10号|
|法定代表人|童超|

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|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

3、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.33%股份，其中赵锐勇和赵非凡系父子关系，故赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城影视文化企业集团有限公司执行董事兼总经理，长城国际动漫游戏股份有限公司董事长，杭州天目山药业股份有限公司董事长，浙江青苹果网络科技有限公司董事长，滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理，石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事，杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理等。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事、经理，东阳长城副董事长、总经理，本公司总经理、董事会秘书。现任本公司副董事长，东阳长城影视传媒有限公司执行董事兼总经理，浙江新长城影业有限公司执行董事兼总经理，诸暨长城新媒体影视有限公司董事长，浙江青苹果网络科技有限公司董事。
截至本报告书签署之日，除长城集团外，长城影视实际控制人控制的其他企业包括北京天马、长城纪实、长城基金和新长城基金4家企业。
（五）主营业务概况
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，长城影视的主营业务属于“文化、体育和娱乐业”。具体而言，长城影视所属行业为文化、体育和娱乐业下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。
长城影视专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所
形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈
利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电
视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司于2014年7月开始相继以全资或控股的形式收购了上海胜盟、浙江光线、东方龙辉、微距广告、玖明广告和浙江中影等六家从事广告代理业务的公司，积极切入影院广告和传统电视广告领域。
2012-2014年，长城影视营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电视剧|39,671.93|78.13%|42,734.89|97.30%|43,336.12|99.10%|
|纪录片|78.84|0.16%|80.73|0.18%|188.11|0.43%|
|广告及其他|11,025.64|21.71%|1,105.28|2.52%|204.58|0.47%|
|合计|50,776.41|100.00%|43,920.90|100.00%|43,728.81|100.00%|

（六）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年||2013年||2012年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产||136,120.12||108,458.46||72,896.55||55,560.13||
|资产合计||269,844.46||137,921.08||75,155.35||57,284.09||
|流动负债||167,341.00||48,695.18||7,213.47||3,772.25||
|负债合计||176,805.66||48,859.84||7,213.47||3,772.25||
|所有者权益合计||93,038.80||89,061.24||67,941.88||53,511.84||

2、合并利润表简要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||45,747.98||50,776.41||43,920.90||43,728.81||
|营业利润||12,850.07||25,464.03||18,397.98||16,329.71||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|16,412.90|28,006.86|21,200.19|18,952.17|
|净利润|11,523.88|20,660.22|15,881.36|14,206.10|
|归属于母公司所有者的净利润|7,871.78|20,051.43|15,408.02|14,208.47|

3、合并现金流量表简要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||10,808.50||-4,494.83||-540.10||-2,584.88||
|投资活动产生的现金流量净额||-31,286.90||-9,230.76||-1,553.63||-326.23||
|筹资活动产生的现金流量净额||18,235.17||18,519.23||438.59||3,583.40||

（七）最近三年主要资产重组情况
1、江苏宏宝以其拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等61位交易对方拥有的长城影视100%股权的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股
东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买
2013年8月7日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等61位交易对方拥有的长城影视100%股权的等值部分进行置换（以下简称“资产置换”）。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3280号评估报告书，本次交易的置入资产长城影视100%股权按收益法的评估值作价为229,051.76万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行341,409,878股股份购买。上述资产重组事宜经江苏宏宝2013年第一次临时股东大会审议通过。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝
五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业
集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免
其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”。
2、收购上海胜盟100%股权和浙江光线80%股权
2014年6月27日，长城影视召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》、《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》，长城影视以14,000万元现金收购上海胜盟广告有限公司100%股权，以18,400万元现金收购浙江光线影视策划有限公司80%股权。2014年7月15日，上述交易完成了股权交割。
3、收购东方龙辉60%股权、微距广告60%股权和诸暨长城影视100%股权2015年2月8日，长城影视召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。2015年 5月25日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。长城影视及其下属全资子公司东阳长城以支付34,320.00万元现金的方式购买东方龙辉60%股权、以16,200.00万元现金购买微距广告60%股权，以33,500.00万元现金购买诸暨长城影视100%股权。
2015年6月11日，长城影视召开2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易。
2015年6月15日，东方龙辉60%股权、微距广告60%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2015年6月26日，诸暨长城影视100%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成。
4、收购浙江中影51%股权、玖明广告51%股权
2015年6月26日，长城影视召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》、《关于收购上海玖明
广告有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自筹资金不超过12,903万元收购浙江中影51%股权，并根据浙江中影利润实现情况对最终对价进行调整，使用自筹资金不超过25,245万元收购玖明广告51%股权，并根据玖明广告利润实现情况对最终对价进行调整。
2015年7月13日，长城影视召开2015年第三次临时股东大会审议并通过了本次交易。
2015年7月14日，浙江中影51%股权、玖明广告51%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，浙江中影、玖明广告成为东阳长城的控股子公司。
（八）合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方情况
本次重大资产收购的交易对方概况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|拟出售的股权比例|
|东方龙辉30%股权|美福景|30.00%|
|微距广告30%股权|沈笑丹|6.86%|
||汪卿|6.86%|
||吴爱国|0.34%|
||方涛|0.69%|
||严翠凤|0.17%|
||沈国峰|0.17%|
||陈祺|0.17%|
||李靖|0.17%|
||响道投资|3.73%|
||华荣基金|4.29%|
||华荣投资|6.56%|
|玖明广告25%股权|灵微投资|24.75%|
||崔志钢|0.25%|

（一）东方龙辉30%股权的交易对方
（1）基本情况
企业名称：新余美福景投资管理中心（有限合伙）
企业住所：江西省新余市孔目江毓秀山太阳城
统一社会信用代码：9136050309105429XG
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年1月16日
执行事务合伙人：李志华
实缴出资额：1,000万元
经营范围：投资管理、资产管理（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）
（2）历史沿革
①美福景成立
美福景于2014年1月16日成立，系由李志华和李娜共同出资成立。设立时，各合伙人的出资情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|李志华|普通合伙人|67.50|90.00|
|2|李娜|有限合伙人|7.50|10.00|
|合计|||75.00|100.00|

②第一次增资
2015年10月25日，经美福景全体合伙人会议决议，同意李志华增资832.5万元，李娜增资92.5万元。
本次合伙人出资变更后，美福景出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|李志华|普通合伙人|900.00|90.00|
|2|李娜|有限合伙人|100.00|10.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

截至目前，美福景的股东情况没有发生变化。
（3）股权控制关系及合伙人情况
美福景的执行事务合伙人为李志华，有限合伙人为李娜。李志华，女，1981年3月生，身份证号码1523261981XXXXXXXX，现任东方龙辉总经理。
美福景的控制关系图如下所示：
李志华 李娜
|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|90|%|

美福景
（4）近三年主营业务情况
美福景自设立以来，主营业务为股权投资。
（5）近三年主要财务数据
美福景系2014年1月设立，设立以来的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|2,020.30|75.00|
|总负债|1,591.58|75.00|
|所有者权益|428.72|0.00|
|项目|2015年|自设立至2014年末|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-401.25|0.00|
|净利润|6,342.51|0.00|

（6）下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，美福景除持有东方龙辉40%股权外，其他投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业务性质|公司名称|注册资本（万元）|投资比例|
|1|股权投资|深圳市中小微企业投资管理有限公司|103,956.00|1.28%|
|2|股权投资|宁波晨晖景股权投资合伙企业（有限合伙）|100,000.00|0.50%|
|3|股权投资|北京合众创投股权投资中心（有限合伙）|15,000.00|0.67%|

（7）交易对方与上市公司之间的关联关系
美福景自设立以来，与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（8）交易对方违法违规情况
美福景自设立以来，其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（9）交易对方诚信情况
美福景自设立以来，美福景及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）微距广告30%股权的交易对方
1、沈笑丹
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈笑丹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202111969XXXXXXXX|
|住址|无锡市崇安区广益街道丁村200号|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
沈笑丹最近三年在上海微距广告有限公司任董事长，响道投资执行事务合伙人。除此之外，未在其他单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）交易对方与上市公司之间的关联关系
沈笑丹与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。
（5）交易对方违法违规情况
①2014年11月10日，广东省广告股份有限公司（以下简称“省广公司”）
以沈笑丹为被告，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求沈笑丹承担违约责任，微距广告和上海窗之外广告有限公司（以下简称“窗之外公司”）为该案的第三人。
2015年2月6日，广州市越秀区人民法院出具“（2014）穗越法民二初字第 4080号《”民事调解书》，各方自愿达成一致协议：被告沈笑丹向省广公司支付1,701,000元，案件受理费、财产保全费由沈笑丹负担，该案其余之诉各方不再争议。截止本报告签署日，沈笑丹已按照协议约定履行相关义务。
②2014年11月10日，窗之外公司以沈笑丹、微距广告为被告，向上海市普陀区人民法院提起侵犯商业秘密的诉讼。2015年2月6日，窗之外公司向上海市普陀区人民法院提出撤诉申请；同日，上海市普陀区人民法院出具“[2015]
普民三[知]初字第95号”《民事裁定书》，裁定准许原告撤回起诉。
除前述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）交易对方诚信情况
最近五年内，沈笑丹不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2、汪卿
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪卿|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202021977XXXXXXXX|
|住址|无锡市塘南新村95-703|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
汪卿最近三年在上海微距广告有限公司任董事、总经理。除此之外，未在其他单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）交易对方与上市公司之间的关联关系
汪卿与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（5）交易对方违法违规情况
汪卿最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）交易对方诚信情况
最近五年内，汪卿不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、吴爱国
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴爱国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3206811977XXXXXXXX|
|住址|上海市普陀区169弄19号2701|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
吴爱国最近三年在国际商业机器公司（IBM）任销售经理，与该单位不存在产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）交易对方与上市公司之间的关联关系
吴爱国与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（5）交易对方违法违规情况
吴爱国最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）交易对方诚信情况
最近五年内，吴爱国不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、方涛
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方涛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3402021968XXXXXXXX|
|住址|上海市丁香路1299弄|
|通讯地址|上海区柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
方涛最近三年在上海聚力传媒技术有限公司任副总裁，与该单位不存在产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）交易对方与上市公司之间的关联关系
方涛与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（5）交易对方违法违规情况
方涛最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（6）交易对方诚信情况
最近五年内，方涛不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、严翠凤
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|严翠凤|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3101041983XXXXXXXX|
|住址|上海市南汇区航头镇鹤鸣村方窑605号|
|通讯地址|上海市浦东新区御桥路150弄6号302室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
严翠凤最近三年在上海微距广告有限公司任副总经理。除此之外，未在其他单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）交易对方与上市公司之间的关联关系
严翠凤与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（5）交易对方违法违规情况
严翠凤最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）交易对方诚信情况
最近五年内，严翠凤不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
6、沈国峰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈国峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202221975XXXXXXXX|
|住址|江苏省无锡市北塘区老轻院109号401室|
|通讯地址|上海市徐汇区柳州路928号百丽国际大厦1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
沈国峰最近三年在上海微距广告有限公司任副总经理。除此之外，未在其他单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）交易对方与上市公司之间的关联关系
沈国峰与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（5）交易对方违法违规情况
沈国峰最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）交易对方诚信情况
最近五年内，沈国峰不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
7、陈祺
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈祺|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3101021972XXXXXXXX|

|||
|-|-|
|住址|上海市仙霞西路300弄45号503室|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈祺最近三年在上海大华装饰有限公司任设计师，与该单位不存在产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）交易对方与上市公司之间的关联关系
陈祺与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（5）交易对方违法违规情况
陈祺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）交易对方诚信情况
最近五年内，陈祺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
8、李靖
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李靖|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3201031980XXXXXXXX|
|住址|江苏省无锡市北塘区莲蓉园12号1102室|
|通讯地址|江苏省无锡市北塘区莲蓉园12号1102室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李靖最近三年在无锡中阳新能源科技有限公司任总经理。除此之外，未在其他单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）交易对方与上市公司之间的关联关系
李靖与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（5）交易对方违法违规情况
李靖最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）交易对方诚信情况
最近五年内，李靖不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、上海响道投资管理中心（普通合伙）
（1）基本情况
企业名称：上海响道投资管理中心（普通合伙）
企业住所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢180室
营业执照注册号：310230000672993
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2014年5月22日
执行事务合伙人：沈笑丹
认缴出资额：20万元
经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会展服务，设计，制作各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，计算机软硬件设计、开发、销售，办公用品、电子产品的销售。
（2）历史沿革
①上海响道成立
上海响道于2014年5月22日成立，系由沈笑丹、汪卿共2个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人的出资情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|沈笑丹|普通合伙人|10.00|50.00|
|2|汪卿|普通合伙人|10.00|50.00|
|合计|||20.00|100.00|

截至目前，响道投资的股东情况没有发生变化。
（3）股权控制关系及合伙人情况
响道投资执行事务合伙人为沈笑丹。沈笑丹，男，1969年9月生，身份证号码3202111969XXXXXXXX，在上海微距广告有限公司任董事长。
响道投资的控制关系图如下所示：
（4）近三年主营业务情况
响道投资自设立以来，主营业务为股权投资。
（5）近三年主要财务数据
响道投资系2014年5月设立，设立以来的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|414.27|27.58|
|总负债|196.20|2.19|
|所有者权益|218.08|25.47|
|项目|2015年|自设立至2014年末|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-4.03|0|
|净利润|249.01|0|

（6）下属主要子公司情况
响道投资除持有微距广告4.97%的股权外，其他投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业务性质|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|餐饮服务|无锡小桥头餐饮管理有限公司|100.00|25.00%|

（7）交易对方与上市公司之间的关联关系
响道投资自设立以来，与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（8）交易对方违法违规情况
响道投资自设立以来，最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
响道投资主要管理人员最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼见
本章节“二、交易对方情况”之“（二）微距广告30%股权的交易对方”之“1、沈笑丹”。
（9）交易对方诚信情况
响道投资自设立以来，响道投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
10、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）
（1）基本情况
企业名称：天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）
企业住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-167
营业执照注册号：120194000003883
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2011年7月11日
执行事务合伙人：天津荣昆投资管理有限公司
认缴出资额：200万元
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
①华荣基金成立
华荣基金于2011年7月11日成立，系由荣昆投资有限公司等3个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人的出资情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|天津荣昆投资有限公司|普通合伙人|67.00|33.33|
|2|上海沃威商务咨询有限公司|普通合伙人|67.00|33.33|
|3|天津茗豪昆岳投资咨询有限公司|普通合伙人|67.00|33.33|
|合计|||201.00|100.00|

②合伙人及其出资变更
2011年12月9日，华荣基金根据《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》及《合伙协议》的规定，经全体合伙人会议决议：一、同意普通合伙人天津茗豪昆岳投资咨询有限公司、上海沃威商务咨询有限公司退伙；二、同意上海实商投资管理有限公司入伙，出资额为人民币100万元，占认缴资本总额的50%；
三、普通合伙人天津荣昆投资有限公司出资额由人民币67万元变更为人民币100万元。
本次新增合伙人、原合伙人变更出资后，华荣基金各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|天津荣昆投资有限公司|普通合伙人|100.00|50.00|
|2|上海实商投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|50.00|
|合计|||200.00|100.00|

截至目前，华荣基金的股东情况没有发生变化。
（3）股权控制关系及合伙人情况
华荣基金的控制关系图如下所示：
华荣基金执行事务合伙人为天津荣昆投资管理有限公司，天津荣坤投资有限公司基本情况如下：
公司名称：天津荣昆投资管理有限公司
公司住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层 201-256
法定代表人：李洁琳
注册资本：50万元
营业执照注册号：120194000003842
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年7月8日
经营范围：投资管理；以自有资金对绿色能源、绿色材料行业及其他类型行业的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）近三年主营业务情况
华荣基金最近三年主营业务为股权投资。
（5）近三年主要财务数据
华荣基金最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|857.52|893.83|891.91|
|总负债|986.71|1,380.70|1,255.55|
|所有者权益|-129.19|-486.86|-363.64|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-156.82|-123.23|-152.51|
|净利润|357.67|-123.23|-146.15|

（6）下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，华荣基金持有微距广告5.72%股权、华荣投资1.1%份额。
（7）交易对方与上市公司之间的关联关系
华荣基金自设立以来，与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（8）交易对方违法违规情况
华荣基金自设立以来，其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（9）交易对方诚信情况
华荣基金自设立以来，华荣基金及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
11、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-176
营业执照注册号：120194000003891
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2011年7月11日
执行事务合伙人：天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）
认缴出资额：18,000万元
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
①华荣投资成立
华荣投资成立于2011年7月11日，系由天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）等8个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|华荣基金|普通合伙人|200.00|1.00|
|2|吉源|有限合伙人|1,000.00|5.00|
|3|吉泉|有限合伙人|1,000.00|5.00|
|4|郭向文|有限合伙人|2,000.00|10.00|
|5|徐晓宇|有限合伙人|5,000.00|25.00|
|6|付曦|有限合伙人|2,500.00|12.50|
|7|付昂|有限合伙人|2,500.00|12.50|
|8|郭秀平|有限合伙人|5,800.00|29.00|
|合计|||20,000.00|100.00|

②合伙人及其出资变更
2011年10月25日，华荣投资依据《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》及《合伙协定》的规定，经全体合伙人会议决议，同意有限合伙人吉源、吉泉退伙。
本次合伙人及其出资变更后，华荣投资出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|华荣基金|普通合伙人|200.00|1.10|
|2|郭向文|有限合伙人|2,000.00|11.10|
|3|徐晓宇|有限合伙人|5,000.00|27.80|
|4|付曦|有限合伙人|2,500.00|13.90|
|5|付昂|有限合伙人|2,500.00|13.90|
|6|郭秀平|有限合伙人|5,800.00|32.20|
|合计|||18,000.00|100.00|

截至目前，华荣投资的股东情况没有发生变化。
（3）股权控制关系及合伙人情况
华荣投资的执行事务合伙人为华荣基金。华荣基金的基本情况见本报告书
“第三节交易对方情况”之“二、交易对方详细情况”之“（三）微距广告30%股权的交易对方”部分。
华荣投资的控制关系图如下所示：
（4）近三年主营业务情况
华荣投资最近三年主营业务为股权投资。
（5）近三年主要财务数据
华荣投资最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|12,683.94|14,547.21|14,552.55|
|总负债|557.65|1,741.13|1,741.13|
|所有者权益|12,126.29|12,806.08|12,811.42|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|1.21|-5.34|-3.22|
|净利润|-1,311.79|-5.34|52.82|

（6）下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，华荣投资除持有微距广告8.74%股权外，其他投资情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|业务性质|公司名称|注册资本|持股比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||（万元）|例|
|1|保险业|安华农业保险股份有限公司|93,300.00|4.80%|
|2|建筑安装业|浙江海洋港务工程有限公司|21,576.46|7.00%|
|3|通用设备制造业|深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司|7,500.00|2.00%|
|4|农副食品加工业|莆田市东南香米业发展有限公司|6,686.00|1.98%|
|5|软件和信息服务业|北京指间魅力科技发展有限公司|1,167.00|14.31%|

（7）交易对方与上市公司之间的关联关系
华荣投资自设立以来，与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（8）交易对方违法违规情况
华荣投资自设立以来，其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（9）交易对方诚信情况
华荣投资自设立以来，华荣投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）玖明广告25%股权的交易对方
1、灵微投资
（1）基本情况
企业名称：宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）
企业住所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼111室
营业执照注册号：330206000254735
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2015年2月12日
执行事务合伙人：崔志钢
认缴出资额：1,000万元
实缴出资额：495万元
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。
（2）历史沿革
①灵微投资成立
灵微投资于2015年2月12日成立，系由崔志钢和但笑共同出资成立。设立时，崔志钢认缴出资510万元，但笑认缴出资490万元。2015年4月18日，崔志钢实缴出资252.45万元，但笑实缴出资242.55万元。
出资完成后，各合伙人的出资情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比（%）|实缴出资额|
|1|崔志钢|普通合伙人|510.00|51.00|252.45|
|2|但笑|有限合伙人|490.00|49.00|242.55|
|合计|||1,000.00|100.00|495.00|

截至目前，灵微投资的股东情况没有发生变化。
（3）股权控制关系及合伙人情况
灵微投资的执行事务合伙人为崔志钢，有限合伙人为但笑。崔志钢，男，1979年2月生，身份证号码2114031979XXXXXXXX，现任玖明广告总经理。
灵微投资的控制关系图如下所示：
崔志钢 但笑
|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|9|%|

灵微投资
（4）近三年主营业务情况
灵微投资自设立以来，主营业务为股权投资。
（5）近三年主要财务数据
灵微投资系2015年2月设立，设立以来的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|3,296.65|
|总负债|2.31|
|所有者权益|3,209.34|

|||
|-|-|
|项目|自设立至2015年末|
|营业收入|-|
|营业利润|9,748.51|
|净利润|7,799.59|

（6）下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，灵微投资除持有玖明广告48.51%股权外未持有其他公司股权。
（7）交易对方与上市公司之间的关联关系
灵微投资自设立以来，与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（8）交易对方违法违规情况
灵微投资自设立以来，其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（9）交易对方诚信情况
灵微投资自设立以来，灵微投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2、崔志钢
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|崔志钢|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2114031979XXXXXXXX|
|住址|辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路137-1号楼3单元7号|
|通讯地址|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海玖明广告有限公司任执行董事，持有玖明广告0.49%股权。
除此之外，未在其他单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）交易对方与上市公司之间的关联关系
崔志钢与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（5）交易对方违法违规情况
崔志钢最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）交易对方诚信情况
最近五年内，崔志钢不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三节交易标的基本情况
一、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司住所|西藏自治区山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房204室|
|法定代表人|徐先霞|
|注册号/统一社会信用代码|91542200064678312M|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年10月14日|

（二）历史沿革
1、2013年10月，东方龙辉设立
2013年10月，李志华、李娜共同出资设立了东方龙辉，注册资本为100万元，主要从事电视媒体广告服务等。
2013年9月23日，西藏山南地区会计师事务所出具了山师（验）字（2013）073号《验资报告》，截至2013年9月12日止，东方龙辉已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，均为货币资金。
2013年10月14日，东方龙辉领取了西藏山南地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为542200200002453）。
东方龙辉成立时的股东构成及出资具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|李志华|90.00|90.00%|90.00|
|2|李娜|10.00|10.00%|10.00|
|合计||100.00|100.00%|100.00|

2、2014年5月，第一次股权转让
2014年5月15日，东方龙辉股东会审议决议，同意李志华将其持有的东方龙辉65%的股权以65万元的价格转让给美福景，将其持有的东方龙辉25%的股权以25万元的价格转让给春福昌；同意李娜将其持有的东方龙辉10%的股权以10万元的价格转让给美福景。
2014年5月19日，李志华与美福景、春福昌签订了《股权转让协议》，李娜与美福景签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，东方龙辉的股东构成及出资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|美福景|75.00|75.00%|75.00|
|2|春福昌|25.00|25.00%|25.00|
|合计||100.00|100.00%|100.00|

该次股权转让以每元注册资本1元的价格转让，与公司前次及本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：李志华与李娜为堂姊妹，美福景、春福昌又分别由李志华、李娜实际控制，该次股权转让行为系同一控制下的交易，不具有商业实质，而公司两次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。
该次股权转让的受让方为转让方李志华、李娜俩堂姊妹实际控制的合伙企业，因而该次股权转让具有合理性，不存在因该次股权转让导致法律纠纷的情形。
3、2015年5月，第二次股权转让
2015年1月15日，东方龙辉股东会审议决议，同意美福景将所持公司35%股权，即35万元股权以20,020万元的价格转让给东阳长城；同意春福昌将所持公司25%股权，即25万元股权以14,300万元的价格转让给东阳长城。
2015年 5月 25日，美福景、春福昌与东阳长城签订了《股权转让协议》，
协议约定转让东方龙辉60%股权。
2015年6月15日，东方龙辉60%股权的工商变更登记手续完成，东方龙辉成为东阳长城的控股子公司。
此次股权转让完成后，东方龙辉的股东构成及出资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|美福景|40.00|40.00%|40.00|
|2|东阳长城|60.00|60.00%|60.00|
|合计||100.00|100.00%|100.00|

截至本报告书签署日，东方龙辉的股东情况没有发生变化，不存在出资瑕疵。
（三）股权结构及控制关系
李志华 李娜
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|-|-|
|1|0%|

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|-|-|
|90|%|

美福景 东阳长城
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|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|60|%|

东方龙辉
截至本报告书签署日，不存在影响东方龙辉独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，长城影视将持有东方龙辉90%股权。
（四）下属子公司情况
1、北京盛世华信国际广告传媒有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京盛世华信国际广告传媒有限公司|
|注册号|110108012644012|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101|
|法定代表人|李志华|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|

|||
|-|-|
|股权结构|东方龙辉持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|成立日期|2010年2月22日|
|经营期限|2010年2月22日至2030年2月21日|

2、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京金桥佳人传媒影视广告有限公司|
|注册号|110108006999219|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101|
|法定代表人|李志华|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股权结构|东方龙辉持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动|
|成立日期|2004年6月1日|
|经营期限|2004年6月1日至2024年5月31日|

（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
截至本报告书签署之日，东方龙辉无自有房屋建筑物、土地使用权，东方龙辉的办公经营场所为租赁，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|地址|2015年租赁费（万元）|2014年租赁费（万元）|2013年10-12月租赁费（万元）|
|1|李志华|北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼A座7F、7G|60.64|54.88|13.48|
|2|李志华|北京市海淀区西杉创意园五|-|-|-|

||
|-|
|区22号楼1至2层2单元101自有房屋2层|

北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101自有房屋2层为李志华提供给东方龙辉无偿使用的办公场所。
东方龙辉为轻资产公司，主要办公场所的租赁情况不会影响东方龙辉的持续性经营。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，东方龙辉不存在对外担保情况。
3、主要负债、或有负债情况
根据亚太会计师出具的亚会A审字（2016）0145号《审计报告》，截至2015年9月30日，东方龙辉的负债总额为1,276.26万元，其中流动负债为 1,276.26万元，非流动负债为0。
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|163.26|
|预收款项|934.77|
|应交税费|176.26|
|其他应付款|1.97|
|流动负债合计|1,276.26|
|负债合计|1,276.26|

截至2015年9月30日，东方龙辉不存在或有负债情况。
（六）合规情况
截至本报告书签署日，东方龙辉未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在影响其合法存续的情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务发展情况
东方龙辉主营业务为电视媒体广告服务，东方龙辉服务对象包括中央电视台在内的电视媒体和各行业大型广告需求方（包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等），被授权为中央电视台2015年度广告经营代理单位，在中央电视台媒体资源深度运用领域积累了丰富经验，已经逐渐成长为具有自身特色的电视媒体广告综合服务公司。
东方龙辉对广告需求方的综合服务业务包括品牌管理、广告投放策略、广告创意、广告片制作、媒体策划、媒体谈判与购买、广告效果评估、消费者调研、媒体招投标服务等，为全国多家大中型客户提供服务，如：安徽口子酒营销有限公司、贵州青酒集团有限责任公司、泸州老窖柒泉营销咨询管理有限公司、中国绍兴黄酒集团有限公司、黑龙江老村长酒业有限公司、安徽迎驾酒业销售股份有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、全友家私有限公司等，公司杰出广告片制作案例包括：贵州镇远城市微电影央视广告、汇源集团“汇聚源动力，提高战斗力”央视广告、丰谷酒企业宣传影片央视广告、兰陵王酒企业宣传影片央视广告，取得良好的广告效果。
2、行业管理体制和行业法规政策
东方龙辉主要从事电视媒体广告服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方龙辉属于L-租赁和商务服务业类别下的L72-商务服务业。
（1）行业管理体制
广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，并进行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事务。
中国广告协会创立于1983年12月27日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
（2）主要法律法规
与广告业直接相关的法律为1994年颁布的《中华人民共和国广告法》，主要约束了广告主、广告经营单位、广告发布单位的三方行为；
2015年4月24日，十二届全国人大常委会第十四次会议修订通过《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行。
广告业其他主要法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|文号|
|1|广告管理条例|1987年12月1日|国发[1987]94号|
|2|广告管理条例施行细则|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号|
|3|广告经营许可证管理办法|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第16号|
|4|广告经营资格检查办法|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政|

|||||
|-|-|-|-|
||||管理局令第86号修订|
|5|外商投资广告企业管理规定|2008年10月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国商务部令第35号|
|6|户外广告登记管理规定|2006年7月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第25号|
|7|食品广告发布暂行规定|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|8|药品广告审查办法|2007年5月1日|国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局令第27号|
|9|医疗广告管理办法|2007年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国卫生部令第26号修订|
|10|化妆品广告管理办法|1993年10月1日|国家工商行政管理局令第12号|
|11|烟草广告管理暂行办法|1996年12月30日|国家工商行政管理局令第69号修订|
|12|酒类广告管理办法|1996年1月1日|国家工商行政管理局令第39号|
|13|房地产广告发布暂行规定|1998年12月3日|国家工商行政管理局令第86号修订|
|14|上海市户外广告设施管理办法|2011年1月1日|上海市人民政府令第56号|
|15|北京市户外广告设置管理办法|2004年10月1日|北京市人民政府令第200号修订|
|16|广州市户外广告和招牌设置管理办法|2010年8月12日|广州市人民政府令第36号|
|17|深圳经济特区户外广告管理规定|1994年10月18日|深圳市人民政府令第77号修订|
|18|成都市城市户外广告和招牌设置管理条例|2006年6月1日|2008年1月16日四川省第十届人民代表大会常务委员会第三十二次会议批准修订|

（3）产业政策
2008年，国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。
2009年，国务院通过《文化产业振兴规划》，提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012年，中华人民共和国文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
2012年，国家工商总局印发《广告产业发展“十二五”规划》，该规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等八项重点任务。
2014年，财政部、海关总署和国家税务总局发布了《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》。根据该通知，2014年1月1日至2018年12
月31日，我国继续实施支持文化企业发展的税收政策，以进一步深化文化体制改革，促进文化企业发展。
3、行业状况
①广告行业发展概况
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告行业市场规模也实现了高速的增长。2014年，我国广告经营额达到 5605.60
亿元，广告经营单位54万多户，广告从业人员270多万名，分别同比增长11.67%、22.08%和3.66%。广告经营额占国内生产总值的比重为0.88%，近年来中国广告
市场规模始终居世界第二位。广告业作为文化传媒行业的分支行业，逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量。
2014年全国广告经营情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|增长率（%）|
|经营单位（户）|445,365|543,690|22.08|
|从业人员(人)|2,622,053|2,717,939|3.66|
|营业额(亿元)|50,19.75|5605.60|11.67|

资料来源：国家工商行政管理总局
广告媒体按照传播媒体的不同，主要分为电视媒体、报纸媒体、广播媒体和期刊、户外媒体等，近年来，各媒体类型的广告投放份额较为稳定，其中电视媒体长期占据我国广告市场的最大份额，备受广告主青睐，户外媒体凭借成本低、受众广、精准化营销和差异化定位等优势，影响力逐步提升。
近年来，网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，使传统媒体面临目标受众分流问题。但鉴于传统媒体已为广告主和消费者长期接受和认可，且较新兴媒体拥有更高的美誉度和信赖度，整体而言，传统媒体的市场份额依然比较稳定，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进
了广告传播领域的扩展。
②媒介代理行业发展概况东方龙辉所处的行业为电视媒体广告行业,细分行
业为电视媒体广告行业中的媒介代理行业。我国媒介代理行业的市场竞争格局分为三类：
一类为国际4A公司，如全球五大传媒广告集团 WPP集团、奥姆尼康
(Omnicom)、IPG(InterpublicGroup)、阳狮集团(PublicisGroup)、电通(Dentsu)在媒介代理方面具有一定的竞争优势。
一类为全国性综合广告代理公司，拥有多年全国媒体从业经验，具备强势媒介代理能力和广告全案服务能力，如昌荣传播、龙韵传播、省广股份、思美传媒等。
一类为区域性广告代理公司，多年在某区域开展媒介代理业务，具备该区域强势媒体代理能力，全国大部分的广告公司均为此类。东方龙辉即属于该类。
东方龙辉现有业务依托自身优势和特色购入包括中央电视台部分节目并进
行运营，在细分领域竞争对手较少。
（2）行业发展趋势
电视媒体广告行业中的媒介代理行业，其代理资源来源于各电视台。其中，央视是我国最具品牌价值的电视媒体，收视覆盖面最广，各频道定位精准。
近几年来，随着区域市场细分更加明确，省级、地市级电视台因其受众群体特定、区域性强、性价比优以及高成长性等特点逐渐受到广告公司的青睐。因而，包括东方龙辉在内的区域媒介代理公司积极筹划拓展媒体资源，以使自身业务更加多样化、成熟化、稳健化。
4、主要经营模式和盈利模式
东方龙辉的经营模式如下：第一，根据自身的特色从各电视媒体购入电视节目广告时段；第二，结合客户需求策划、制作广告方案；第三，将客户制作的广告或根据客户需求制作的广告在已购入的电视节目广告时段播出。
东方龙辉的盈利模式如下：结合客户需求，通过将自身制作的针对性广告方案以及外购的电视节目广告时段销售给下游客户盈利。
5、主营业务收入和供应商情况
（1）主营业务收入情况
东方龙辉主要从事电视媒体广告服务，营业收入主要来源于广告业务，2013年、2014年、2015年1-9月的营业收入分别为3,727.56万元、21,511.91万元、13,102.64万元。
东方龙辉报告期各期前5大客户的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|
|2015年1-9月|成都九江广告传媒有限公司|2,152.92|16.43|
||中国汇源果汁集团有限公司|1,975.70|15.08|
||宜昌雅景商贸有限责任公司|1,693.46|12.92|
||成都九旭广告传媒有限公司|1,130.56|8.63|
||北京中视天晴阳光广告有限公司|727.96|5.56|
||小计|7,680.60|58.62|
|2014年|成都九旭广告传播有限公司|3,892.08|18.09|
||成都九江广告传媒有限公司|2,937.84|13.66|
||贵州青酒集团有限责任公司|2,134.62|9.92|
||北京同路凌云广告有限公司|1,867.92|8.68|
||北京星光美传文化传播有限公司|1,492.45|6.94|
||小计|12,324.92|57.29|
|2013年10月-12月|江苏华夏影视文化传媒有限公司|457.86|12.28|
||四川汇金商贸有限公司|455.77|12.23|
||成都九江广告传媒有限公司|396.00|10.62|
||贵州青酒集团有限责任公司|386.12|10.36|
||全友家私有限公司|277.26|7.44|
||小计|1,973.01|52.93|

报告期各期，东方龙辉对单个客户的销售比例未超过当期营业收入的50%，不存在严重依赖个别客户的情形。
报告期内，东方龙辉的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前5大客户中不存在持有权益
的情形。
（2）主要供应商情况
东方龙辉报告期各期前5大供应商的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|2015年1-9月|昌荣传媒有限公司|3,292.75|39.06|
||中国人民解放军电视宣传中心|2,966.92|35.20|
||北京新悦和瑞文化传播有限公司|1,078.85|12.80|
||北京星光美传文化传播有限公司|695.53|8.25|
||东阳长城影视传媒有限公司|157.23|1.87|
||小计|8,191.28|97.18|
|2014年|北京昌荣传媒有限公司|6,959.80|48.74|
||中国人民解放军电视宣传中心|2,575.95|18.04|
||北京奥第威广告有限公司|2,453.00|17.18|
||北京冬夏春秋广告有限公司|1,388.00|9.72|
||江苏顶丁广告有限公司|614.00|4.30|
||小计|13,990.75|97.98|
|2013年10月-12月|北京鸿图卓越广告传媒有限公司|669.78|30.06|
||北京奥第威广告有限公司|468.97|21.05|
||中国人民解放军电视宣传中心|374.35|16.80|
||中央电视台|251.53|11.29|
||北京冬夏春秋广告有限公司|206.53|9.27|
||小计|1,971.15|88.47|

报告期各期，东方龙辉对单个供应商的采购比例未超过当期采购总额的50%，不存在严重依赖个别供应商的情形，但前五大供应商占全部采购的比例近乎
100%，供应商较为集中。
报告期内，东方龙辉的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前5大供应商中不存在持有权
益的情形。
（八）人员情况
截止本报告书签署日，东方龙辉共有员工23名，具体结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|员工专业构成|人数|比例|
|东方龙辉|管理人员|6|26.09%|
||销售人员|10|43.48%|
||行政人员|7|30.43%|
||合计|23|100.00%|

东方龙辉核心人员情况如下表：
||||
|-|-|-|
|标的公司|核心人员姓名|在标的公司职务|
|东方龙辉|李志华|总经理|
||徐先霞|副总经理|
||林丹丹|销售总监|
||席亚楠|总经理助理|
||彭铮|销售总监|
||邹涛|销售总监|
||李娜|财务人员|

（九）报告期经审计的主要财务数据和指标
根据亚太会计师出具的《审计报告》，东方龙辉自成立以来的主要财务数据和指标如下：
1、简要资产负债表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|7,920.87|8,940.39|9,027.90|
|非流动资产|21.57|8.63|14.40|
|资产总计|7,942.44|8,949.02|9,042.29|
|流动负债|1,276.26|6,232.04|7,532.77|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,276.26|6,232.04|7,532.77|
|所有者权益|6,666.18|2,716.98|1,509.53|

2、简要利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年10-12月|
|营业收入|13,102.64|21,511.91|3,727.56|
|利润总额|4,329.68|5,569.83|1,579.30|
|净利润|3,949.20|4,754.85|1,323.22|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,946.87|4,822.62|1,524.87|

3、简要现金流量表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年10-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|5,423.96|2,301.78|714.93|
|投资活动产生的现金流量净额|1.41|-1,086.86|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,397.39|-2,042.25|55.54|
|现金及现金等价物净增加额|2,027.98|-827.33|770.47|

4、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年10-12月|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-77.54|-201.65|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|3.11|9.77|-|
|小 计|3.11|-67.77|-201.65|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）|0.78|-|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|2.33|-67.77|-201.65|

非经常性损益主要为东方龙辉2014年5月同一控制下合并的北京盛世华信国际广告传媒有限公司、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司产生的期初至合并日的净损益。上述非经常性损失系东方龙辉生产经营过程中偶发事项，不具备持续性。
（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年的股权交易及增资情况
东方龙辉最近三年的股权变更情况见上述“（二）历史沿革”。
2、最近三年的资产评估情况
根据2015年4月27日坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕205号《资产评估报告》，在评估基准日2014年9月30日，东方龙辉总资产账面价值为7,348.52万元，总负债账面价值为2,603.20万元，净资产账面价值为4,745.32万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 61,468.79万元，较评估基准日账面净资产增值56,723.47万元，增值率1,195.36%。
本次交易中，在评估基准日2015年9月30日，东方龙辉股东全部权益账面价值为5,753.86万元（账面值业经亚太会计师审计），股东全部权益评估值为
68,680.29万元，与前次评估结果变动幅度为11.73%。
两次评估基准日期间，折现率差异较大，其原因主要为两次评估时无风险报酬率与市场风险溢价发生了较大变化，其中无风险报酬率从4.4%下降到了
3.2363%，市场风险溢价从7.47%下降到了7.15%，故在系统性风险及企业个别风险基本无差异的情况下，折现率出现了下降，从而导致了本次评估值高于上次的评估值。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，东方龙辉的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。
（十二）重大会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
东方龙辉财务报表以持续经营为编制基础。
2、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
④利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
⑤本公司收入确认的具体方法
公司主要经营电视媒体广告服务。公司按照广告代理服务合同所属期间按月确认营业收入。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响
东方龙辉会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。
4、合并财务报表范围及其变化
东方龙辉报告期内因同一控制下企业合并增加北京盛世华信国际广告传媒
有限公司、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司两个子公司，并自2014年5月31日将其纳入合并财务报表范围。
5、资产转移剥离
报告期内，东方龙辉未发生资产转移或剥离的情况。
6、重大会计政策或会计估计重大差异
东方龙辉财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大
差异。
二、上海微距广告有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海微距广告有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,750万元|
|实收资本|1,750万元|
|公司住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室|
|法定代表人|沈笑丹|
|营业执照注册号|310114002391651|
|税务登记证号码|310114594771063|
|组织机构代码|59477106-3|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年5月3日|

（二）历史沿革
1、2012年5月，微距广告设立
2012年5月3日，沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈洁、陈祺、李靖共同出资设立了微距广告，注册资本为100万元，主要从事广告的设计、制作、代理和发布。
2012年4月17日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2012]第20079号”《验资报告》，审验确定，截至2012年4月13日止，微距广告（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，各股东均以货币出资。
2012年5月3日，微距广告领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。
微距广告成立时的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|44.50|44.50%|22.25|
|2|汪卿|44.50|44.50%|22.25|
|3|吴爱国|2.00|2.00%|1.00|
|4|方涛|4.00|4.00%|2.00|
|5|严翠凤|1.00|1.00%|0.50|
|6|沈国峰|1.00|1.00%|0.50|
|7|陈洁|1.00|1.00%|0.50|
|8|陈祺|1.00|1.00%|0.50|
|9|李靖|1.00|1.00%|0.50|
|合计||100.00|100.00%|50.00|

2、2013年4月，缴足注册资本，增资至175万元
2013年1月30日，沈笑丹、汪卿、方涛、吴爱国、严翠凤、沈国峰、陈洁、陈祺及李靖与华荣基金、华荣投资以及王惠舜签订了《增资协议书》，约定华荣基金向微距广告增资人民币780万元，其中32.5万元计入注册资本，其余 747.5万元计入资本公积，增资后持有微距广告18.57%股权；约定华荣投资向微距广告增资人民币600万元，其中25万元计入注册资本，其余575万元计入资本公
积，增资后持有微距广告14.29%的股权；约定王惠舜向微距广告增资人民币 420
万元，其中17.5万元计入注册资本，其余402.5万元计入资本公积，增资后持有微距广告10%的股份。
2013年2月2日，经微距广告股东会审议决议，原股东补足注册资本50万，注册资本由100万元增至175万元，其中华荣基金以货币形式认缴32.5万元注册资本，华荣投资以货币形式认缴25万元注册资本，王惠舜以货币形式认缴 17.5万元注册资本。
2013年3月22日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2013]第20148号”《验资报告》，审验确定，截至2013年3月19日止，微距广告已收到原股东缴纳的实收资本合计人民币50万元，收到新股东缴纳的增资款 75
万元，各股东均以货币出资。
2013年4月12日，微距广告领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。
本次增资后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|44.50|25.43%|44.50|
|2|汪卿|44.50|25.43%|44.50|
|3|吴爱国|2.00|1.14%|2.00|
|4|方涛|4.00|2.29%|4.00|
|5|严翠凤|1.00|0.57%|1.00|
|6|沈国峰|1.00|0.57%|1.00|
|7|陈洁|1.00|0.57%|1.00|
|8|陈祺|1.00|0.57%|1.00|
|9|李靖|1.00|0.57%|1.00|
|10|华荣基金|32.50|18.57%|1.354|
|11|华荣投资|25.00|14.29%|1.042|
|12|王惠舜|17.50|10.00%|0.729|
|合计||175.00|100.00%|103.125|

3、2013年11月，出资权转让
2013年6月30日，沈笑丹、汪卿、方涛、吴爱国、严翠凤、沈国峰、陈洁、陈祺及李靖与华荣基金、华荣投资以及王惠舜修订了2013年1月签订的《增资协议书》，修订后，约定华荣基金向微距广告增资人民币 600万元，其中25万元计入注册资本，其余575万元计入资本公积，增资后持有微距广告14.29%股权；约定华荣投资向微距广告增资人民币918万元，其中38.25万元计入注册资本，其余979.75万元计入资本公积，增资后持有微距广告21.86%的股权；约定王惠舜向微距广告增资人民币282万元，其中11.75万元计入注册资本，其余
270.25万元计入资本公积，增资后持有微距广告6.71%的股份。
2013年11月28日，华荣基金与华荣投资签订了《股权转让协议》，约定华荣基金将其持有的微距广告4.28%股权出资权，即7.5万元股权出资权转让给股东华荣投资；王惠舜与华荣投资签订了《股权转让协议》，约定王惠舜将其持有的微距广告3.29%股权出资权，即5.75万元股权的出资权转让给华荣投资。
2013年11月28日，微距广告股东会审议决议，同意华荣基金将其持有的微距广告4.28%股权出资权，即7.5万元股权出资权转让给股东华荣投资；王惠舜将其持有的微距广告3.29%股权出资权，即5.75万元股权出资权转让给华荣投资。
截至2013年12月13日，微距广告累计收到华荣基金增资567.5万元，华荣投资增资893万元，王惠舜增资264.5万元。
此次股权转让完成后，微距广告的股东出资均已实缴，股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|44.50|25.43%|44.50|
|2|汪卿|44.50|25.43%|44.50|
|3|吴爱国|2.00|1.14%|2.00|
|4|方涛|4.00|2.29%|4.00|
|5|严翠凤|1.00|0.57%|1.00|
|6|沈国峰|1.00|0.57%|1.00|
|7|陈洁|1.00|0.57%|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|陈祺|1.00|0.57%|1.00|
|9|李靖|1.00|0.57%|1.00|
|10|华荣基金|25.00|14.29%|25.00|
|11|华荣投资|38.25|21.86%|38.25|
|12|王惠舜|11.75|6.71%|11.75|
|合计||175.00|100.00%|175.00|

4、2014年5月，第一次股权转让
2014年5月9日，王惠舜与响道投资签订了《股权转让协议》，约定王惠舜将其持有的微距广告6.71%股权，即11.75万元股权以282万元的价格转让给响道投资。
2014年5月28日，微距广告股东会审议决议，同意王惠舜将其持有的微距广告6.71%股权，即11.75万元股权以282万元的价格转让给响道投资；陈洁将其持有的微距广告0.57%股权，即 1万元股权以 1万元的价格转让给响道投资；
汪卿将其持有的微距广告2.57%股权，即4.5万元股权以4.5万元的价格转让给响道投资；沈笑丹将其持有的微距广告2.57%股权，即4.5万元股权以4.5万元的价格转让给响道投资。
2014年5月28日，陈洁、汪卿、沈笑丹分别与响道投资签订了《股权转让协议》，分别约定王惠舜将其持有的微距广告6.71%股权，即11.75万元股权以282万元的价格转让给响道投资；陈洁将其持有的微距广告0.57%股权，即1万元股权以 1万元的价格转让给响道投资；汪卿将其持有的微距广告2.57%股权，即4.5万元股权以4.5万元的价格转让给响道投资；沈笑丹将其持有的微距广告2.57%股权，即4.5万元股权以4.5万元的价格转让给响道投资。
此次股权转让完成后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|40.00|22.86%|40.00|
|2|汪卿|40.00|22.86%|40.00|
|3|吴爱国|2.00|1.14%|2.00|
|4|方涛|4.00|2.29%|4.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|严翠凤|1.00|0.57%|1.00|
|6|沈国峰|1.00|0.57%|1.00|
|7|陈祺|1.00|0.57%|1.00|
|8|李靖|1.00|0.57%|1.00|
|9|响道投资|21.75|12.42%|21.75|
|10|华荣基金|25.00|14.29%|25.00|
|11|华荣投资|38.25|21.86%|38.25|
|合计||175.00|100.00%|175.00|

该次股权转让中，沈笑丹、汪卿、陈洁将其持有的部分微距广告股权转让给响道投资的转让价格为每元注册资本1元，与王惠舜同次股权转让作价差异较大，主要原因是：①响道投资系沈笑丹、汪卿控制的合伙企业，该次股权转让行为系同一控制下的交易，不具有商业实质；②陈洁、王惠舜本次转让系退股性质的交易行为；③本次股权转让的双方均协商一致，陈洁、王惠舜的股权转让价格均为入股价格，不具有商业实质。
该次股权转让中，陈洁、王惠舜将其持有的微距广告股权转让给响道投资的转让价格分别为每元注册资本1元、24元，与公司前次重大资产重组购买的作价每元注册资本15.43元具有较大差异，主要原因是：本次股权转让的双方协商一致，以陈洁、王惠舜入股价格为转让价格，不具有商业实质。
5、2014年9月，资本公积转增注册资本
经微距广告股东会决议，以资本公积转增注册资本 1,575万元。微距广告于2014年9月16日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，微距广告股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|400.00|22.86%|400.00|
|2|汪卿|400.00|22.86%|400.00|
|3|吴爱国|20.00|1.14%|20.00|
|4|方涛|40.00|2.29%|40.00|
|5|严翠凤|10.00|0.57%|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|沈国峰|10.00|0.57%|10.00|
|7|陈祺|10.00|0.57%|10.00|
|8|李靖|10.00|0.57%|10.00|
|9|响道投资|217.50|12.42%|217.50|
|10|华荣基金|250.00|14.29%|25.00|
|11|华荣投资|382.50|21.86%|382.50|
|合计||1,750.00|100.00%|1,750.00|

6、2015年6月，第二次股权转让
2015年2月8日，沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、响道投资、华荣基金、华荣投资与东阳长城签订了《股权转让协议》，协议约定转让微距广告60%股权。
2015年6月12日，微距广告股东会审议决议，同意沈笑丹将所持公司13.72%股权，即240万元股权以3702.85万元的价格转让给东阳长城；同意汪卿将所持公司13.72%股权，即240万元股权以3702.85万元的价格转让给东阳长城；同意吴爱国将所持公司0.68%股权，即12万元股权以185.14万元的价格转让给东阳长城；同意方涛将所持公司1.37%股权，即24万元股权以370.29万元的价格转让给东阳长城；同意严翠凤将所持公司0.34%股权，即6万元股权以92.57万元的价格转让给东阳长城；同意沈国峰将所持公司0.34%股权，即6万元股权以
92.57万元的价格转让给东阳长城；同意陈祺将所持公司0.34%股权，即6万元股权以92.57万元的价格转让给东阳长城；同意李靖将所持公司0.34%股权，即6万元股权以92.57万元的价格转让给东阳长城；同意响道投资将所持公司7.45%股权，即130.5万元股权以2013.43万元的价格转让给东阳长城；同意华荣基金将所持公司13.12%股权，即229.5万元股权以3540.86万元的价格转让给东阳长城；同意华荣投资将所持公司8.74%股权，即150万元股权以2314.29万元的价格转让给东阳长城。
此次股权转让完成后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|沈笑丹|160.00|9.14%|160.00|
|2|汪卿|160.00|9.14%|160.00|
|3|吴爱国|8.00|0.46%|8.00|
|4|方涛|16.00|0.92%|16.00|
|5|严翠凤|4.00|0.23%|4.00|
|6|沈国峰|4.00|0.23%|4.00|
|7|陈祺|4.00|0.23%|4.00|
|8|李靖|4.00|0.23%|4.00|
|9|响道投资|87.00|4.97%|87.00|
|10|华荣基金|100.00|5.72%|100.00|
|11|华荣投资|153.00|8.74%|153.00|
|12|东阳长城|1,050.00|60%|1,050.00|
|合计||1,750.00|100.00%|1,750.00|

截至本报告出具日，微距广告的股东情况没有发生变化，不存在出资瑕疵。
（三）股权结构及控制关系
||||
|-|-|-|
|东阳长城|沈笑丹等八位自然人|华荣投资|

|||
|-|-|
|60.|00%|

|||
|-|-|
|20.|58%|

|||
|-|-|
|8.7|4%|

|||
|-|-|
|5.7|2%|

|||
|-|-|
|4.9|7%|

上海微距
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|51|%|

北京微距时代 上海微距文化 无锡微距广告
广告有限公司 传播有限公司 有限公司
截至本报告书签署日，不存在影响微距广告独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，长城影视将持有微距广告90%股权。
（四）下属子公司情况
1、无锡微距广告有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|无锡微距广告有限公司|
|注册号|320203000096084|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|无锡市湖滨壹号花园1-2蠡湖大厦1906室|
|法定代表人|邓慕伦|
|注册资本|300万元|
|实收资本|200万元|
|股权结构|微距广告持有51%股权；其他股东合计持有49%股权|
|经营范围|设计、制作、代理和发布国内广告；受托资产管理；投资咨询（不含期货、证券类）；文化艺术交流策划；会议及展览服务；礼仪服务；贸易咨询服务；文具用品、办公设备、化工产品及原料（不含危险品）、电子产品、工艺品的销售；灯箱安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年4月26日|

2、北京微距时代广告有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京微距时代广告有限公司|
|注册号|110112016133948|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市通州区经济开发区东区科海大道262号|
|法定代表人|沈笑丹|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股权结构|微距广告持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；礼仪服务；企业策划；经济贸易咨询；销售文化用品、工艺品（不含文物）、电子产品|
|成立日期|2013年7月31日|

3、上海微距文化传播有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海微距文化传播有限公司|

|||
|-|-|
|注册号|310230000655511|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市崇明县城桥镇聚训村258号11幢116-1室|
|法定代表人|沈笑丹|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股权结构|微距广告持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务咨询，礼仪服务，公关活动策划，灯箱安装，广告材料、文化用品、办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月9日|

（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）房屋建筑物、土地使用权
截至本报告书签署之日，微距广告无自有房屋建筑物、土地使用权。微距广告的办公经营场所为租赁，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋地址|租金|租赁期限|
|上海微距文化传播有限公司|上海溯恒实业有限公司|上海市徐汇区柳州路928号1005室|71,306.64元/月|2016.1.1-2017.12.31|
|上海微距广告有限公司北京分公司|王建治|北京市朝阳区东三环中路39号院建外SOHO 7号楼2704室|65,000.00元/月|2015.11.23-2016.11.22|
|无锡微距广告有限公司|无锡蠡锦和经济发展有限公司|无锡市滨湖区蠡湖大厦19楼|94,000/年|2014.5.1—2015.12.31|
|上海微距文化传播有限公司|徐志坚|上海市徐汇区古井路38弄128号1301室|9,500元/月|2015.21-2016.5.20|

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|-|-|-|-|-|
|北京微距时代广告有限公司|李萍香|北京市朝阳区双花园南里三区合生国际12号楼18层121809室|7,300.00元/月|2015.3.16-2016.3.15|

微距广告为轻资产公司，主要办公场所的租赁情况不会影响微距广告的持续性经营。
（2）商标
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|序号|证书编号|商标标示|核定使用商品|有效期|
|1|第11303594号||第35类|2013.12.28-2023.12.27|
|2|第11303641号||第35类|2014.02.07-2024.02.06|
|3|第11303618号||第35类|2014.04.21-2024.04.20|

（3）社区灯箱资源
微距广告报告期内主要依靠在自有社区灯箱或租赁社区灯箱上为客户提供
广告服务盈利，能够获得灯箱资源是其业务持续性的重要因素。截至本报告书签署日，微距广告拥有的灯箱资源如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|灯箱资产编号|灯箱地址|型号规格|数量|使用日期|用途|
|上海微距广告有限公司|2113001-2113440|上海各社区|普通型|440|2012年|自有户外灯箱|
|上海微距广告有限公司|0102013001-0102013305|北京各社区|普通型|305|2013年|自有户外灯箱|
|上海微距广告有限公司|7552015001-7552015050|深圳各社区|普通型|50|2015年|自有户外灯箱|
|无锡微距广告有限公司|051013001-051013274|无锡各社区|普通型|274|2013年|自有户外灯箱|
|无锡微距广告有限公司|051014001-051014155|无锡各社区|普通型|155|2014年|自有户外灯箱|

2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，微距广告不存在对外担保情况。
3、主要负债、或有负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]24030005号《审计报告》，截至
2015年9月30日，微距广告的负债总额为4,168.18万元，其中流动负债为4,168.18万元，非流动负债为0万元。
具体情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|应付账款|2,476.85|
|预收款项|18.68|
|应付职工薪酬|47.14|
|应交税费|1,047.34|
|应付股利|355.15|
|其他应付款|223.01|
|流动负债合计|4,168.18|
|负债合计|4,168.18|

截至2015年9月30日，微距广告不存在或有负债情况。
（六）合规情况
（1）2014年11月10日，广东省广告股份有限公司（以下简称“省广公司”）以沈笑丹为被告，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求沈笑丹承担违约责任，微距广告和上海窗之外广告有限公司（以下简称“窗之外公司”）为该案的第三人。
2015年2月6日，广州市越秀区人民法院出具“（2014）穗越法民二初字第 4080号《”民事调解书》，各方自愿达成一致协议：被告沈笑丹向省广公司支付1,701,000元，案件受理费、财产保全费由沈笑丹负担，该案其余之诉各方不再争议。截止本报告签署日，沈笑丹已按照协议约定履行相关义务。
（2）2014年11月10日，窗之外公司以沈笑丹、微距广告为被告，向上海市普陀区人民法院提起侵犯商业秘密的诉讼。2015年2月6日，窗之外公司向上海市普陀区人民法院提出撤诉申请；同日，上海市普陀区人民法院出具“[2015]
普民三[知]初字第95号”《民事裁定书》，裁定准许原告撤回起诉。
除上述情况外，截至本报告书签署日，微距广告目前无任何尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在影响其合法存续的情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务发展情况
微距广告主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，“精准的到达并完整的传递”是微距广告的终极目标。通过LED显示屏展示并通过无线电波第一时间发布物业通告、时间、气温、社会新闻、生活指南等，以现代广告设计、制作理念，为各类商家提供更为精准的全新营销推广平台。
微距广告以都市人群为核心目标人群，覆盖中国最广泛的中高端收入群体，致力于社区户外媒体的网络化建设和运营，代理发布的广告覆盖26个重点城市、8,000个中高端社区、每日覆盖1,500万中高端消费者，传播并影响超过4,000万都市主流人群。
微距广告成立至今，在汽车、金融、快速消费品、教育及旅游等领域积累了丰富的社区户外广告发布及运营维护经验。微距广告代理与发布社区户外广告的客户品牌如下：
行业类型 客户品牌
汽车
金融类
教育类
旅游
家居建材类
家电类
快消品类
快消品类
2、行业管理体制和行业法规政策
微距广告主要从事户外广告发布业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微距广告属于L租赁和商务服务业类别下的 L72商务服务业。
（1）行业管理体制
广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，并进行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事务。
中国广告协会创立于1983年12月27日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、
服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
微距广告作为社区户外媒体的网络化建设和运营商，主要依托其布局全国的户外灯箱媒体进行广告发布业务。因此，微距广告除了广告业务接受广告行业主管部门监管之外，其灯箱媒体的设置还受到各地区相应行政管理部门的规范。鉴于户外灯箱媒体是一种新兴的媒体类型，国内各地区对其设置许可的规定尚不统一，通常来看，目前各地区屏幕设置的主管部门有市容管理局、规划局、城市管理委员会、城市管理局等。
（2）主要法律法规
与广告业直接相关的法律为1994年颁布的《中华人民共和国广告法》，主要约束了广告主、广告经营单位、广告发布单位的三方行为；2015年4月24日，十二届全国人大常委会第十四次会议修订通过《中华人民共和国广告法》，自
2015年9月1日起施行。
广告业其他主要法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|文号|
|1|广告管理条例|1987年12月1日|国发[1987]94号|
|2|广告管理条例施行细则|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号|
|3|广告经营许可证管理办法|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第16号|
|4|广告经营资格检查办法|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|5|外商投资广告企业管理规定|2008年10月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国商务部令第35号|
|6|户外广告登记管理规定|2006年7月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第25号|
|7|食品广告发布暂行规定|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|

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|-|-|-|-|
|8|药品广告审查办法|2007年5月1日|国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局令第27号|
|9|医疗广告管理办法|2007年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国卫生部令第26号修订|
|10|化妆品广告管理办法|1993年10月1日|国家工商行政管理局令第12号|
|11|烟草广告管理暂行办法|1996年12月30日|国家工商行政管理局令第69号修订|
|12|酒类广告管理办法|1996年1月1日|国家工商行政管理局令第39号|
|13|房地产广告发布暂行规定|1998年12月3日|国家工商行政管理局令第86号修订|
|14|上海市户外广告设施管理办法|2011年1月1日|上海市人民政府令第56号|
|15|北京市户外广告设置管理办法|2004年10月1日|北京市人民政府令第200号修订|
|16|广州市户外广告和招牌设置管理办法|2010年8月12日|广州市人民政府令第36号|
|17|深圳经济特区户外广告管理规定|1994年10月18日|深圳市人民政府令第77号修订|
|18|成都市城市户外广告和招牌设置管理条例|2006年6月1日|2008年1月16日四川省第十届人民代表大会常务委员会第三十二次会议批准修订|

（3）产业政策
2008年，国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程
度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产
业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。
2009年，国务院通过《文化产业振兴规划》，提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012年，中华人民共和国文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
2012年，国家工商总局印发《广告产业发展“十二五”规划》，该规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等。
2014年，财政部、海关总署和国家税务总局发布了《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》。根据该通知，2014年1月1日至2018年12月31日，我国继续实施支持文化企业发展的税收政策，以进一步深化文化体制改革，促进文化企业发展。
3、行业状况
（1）竞争状况
①广告行业发展概况
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告行业市场规模也实现了高速的增长。2014年，我国广告经营额达到 5605.60
亿元，广告经营单位54万多户，广告从业人员270多万名，分别同比增长11.67%、22.08%和3.66%。广告经营额占国内生产总值的比重为0.88%，近年来中国广告市场规模始终居世界第二位。广告业作为文化传媒行业的分支行业，逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量。
2014年全国广告经营情况
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|增长率（%）|
|经营单位（户）|445,365|543,690|22.08|
|从业人员(人)|2,622,053|2,717,939|3.66|

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|-|-|-|-|
|营业额(亿元)|50,19.75|5605.60|11.67|

资料来源：国家工商行政管理总局
广告媒体按照传播媒体的不同，主要分为电视媒体、报纸媒体、广播媒体和期刊、户外媒体等，近年来，各媒体类型的广告投放份额较为稳定，其中电视媒体长期占据我国广告市场的最大份额，备受广告主青睐，户外媒体凭借成本低、受众广、精准化营销和差异化定位等优势，影响力逐步提升。
近年来，网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，使传统媒体面临目标受众分流问题。但鉴于传统媒体已为广告主和消费者长期接受和认可，且较新兴媒体拥有更高的美誉度和信赖度，整体而言，传统媒体的市场份额依然比较稳定，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进了广告传播领域的扩展。②社区户外媒体广告行业发展概况
微距广告所处的细分行业为社区户外媒体广告行业。社区媒体是指以社区为阵地设定的媒体形式。从社区媒体所在位置分类的话，主要有两种形式。一种是位于建筑内的室内媒体，比如分众传媒控股有限公司（以下简称“分众传媒”）的电梯厅显示屏及Framedia框架（公司原名“上海框架广告发展有限公司”，
以下简称“框架”）的电梯平面海报等；另一种是设置在建筑之外的社区户外媒
体比如灯箱广告，微距广告即为后者的代表，微距广告在细分领域竞争对手较少。
（2）行业发展趋势
目前从事社区户外媒体的公司主要以地区性的公司为主，无论是城市网络还是可发布资源数量都相对较少。虽然已经有公司开始在此领域进行投资，但目前尚未出现可以影响市场格局的公司。社区户外媒体市场开发资源数量大，广告资源尚有极大的开发空间。
健全的媒体资源布局和优质的质量品质管理将是社区户外媒体运营商的核
心竞争力，能够为企业的持续发展提供源源不断的支持。因此，包括微距广告在内的社区户外媒体运营商积极布局优质户外媒体资源，不断优化质量品质管理。
4、主要经营模式和盈利模式
微距广告的经营模式：第一，在选定的社区建设的营销推广平台；第二，设计符合客户需求的营销内容；第三，将营销内容展示在不同层次的社区，并精准传递给不同需求的消费者。
微距广告的盈利模式：微距广告主要通过根据客户需求设计营销内容、并将营销内容在自有社区营销平台或代理社区营销平台上展示，为客户获取营销目的并向客户收取费用盈利。
5、主营业务收入和供应商情况
（1）主营业务收入情况
微距广告主要从事社区户外媒体的网络化建设和运营， 2015年1-9月、2014年、2013年营业收入分别为6,007.39万元、5,674.08万元、1,940.07万元。
微距广告报告期内前5大客户的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|
|2015年1-9月|上海创翼广告有限公司|1,402.53|23.35|
||北京博视得广告有限公司|971.19|16.17|
||上海亚心广告有限公司|576.11|9.59|
||凯帝珂广告（上海）有限公司|450.19|7.49|
||盛世长城国际广告有限公司上海第二分公司|121.05|2.02|
||小计|3,521.07|58.61|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年|北京博视得广告有限公司|3,505.68|61.78|
||凯帝珂广告（上海）有限公司|1,182.71|20.84|
||北京恒美广告公司上海分公司|256.97|4.53|
||上海昊讯广告有限公司|135.08|2.38|
||群邑(上海)广告有限公司|77.60|1.37|
||小计|5,158.04|90.91|
|2013年|上海凯帝珂广告公司|328.79|16.95|
||北京博视得广告有限公司|234.91|12.11|
||上海风逸广告公司|134.43|6.93|
||无锡灵山文化旅游公司|101.9|5.25|
||上海诺闻广告公司|87.62|4.52|
||小计|887.65|45.75|

2014年微距广告对第一大客户北京博视得广告有限公司的销售比例超过当
期营业收入的50%，主要原因是：北京博视得广告有限公司是专业的户外传播代理公司，2014年对微距广告采购的主要内容为宝马汽车的户外营销广告。未来微距广告将积极与专业的户外传播代理公司建立良好的合作关系，使微距广告的销售业绩不断增长。
报告期内，微距广告的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前5大客户中不存在持有权益的情形。
（2）主要供应商情况
微距广告报告期内前5大供应商的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|2015年1-9月|北京本木水源文化传播有限公司|169.49|5.43|
||德铂广告传媒（上海）有限公司|145.44|4.66|
||上海缇格信息咨询事务所|110.26|3.53|
||北京腾达利明房地产经纪有限公司|40.05|1.28|
||上海缇格信息咨询事务所|39.54|1.27|

|||||
|-|-|-|-|
||小计|504.78|16.17|
|2014年|上海缇格信息咨询事务所|544.31|22.31|
||北京博视得广告有限公司|337.70|13.84|
||上海物家建筑装饰工程公司|247.85|10.16|
||广东高奇福鑫宇广告有限公司|191.96|7.87|
||成都长欣广告有限公司|113.53|4.65|
||小计|1,435.36|58.83|
|2013年|上海羚锐广告标识有限公司|312.29|27.66|
||上海物家建筑装饰工程公司|437.22|38.72|
||上海劲励广告公司|47.17|4.18|
||上海润思广告制作公司|46.70|4.14|
||苏州苏派传媒广告有限公司|37.56|3.33|
||小计|880.93|78.02|

报告期内，微距广告对单个供应商的采购比例未超过当期采购总额的50%，不存在严重依赖个别供应商的情形。
报告期内，微距广告的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前5大供应商中不存在持有权益的情形。
（八）人员情况
截止本报告书签署日，微距广告共有员工103名，具体结构如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|员工专业构成|人数|比例|
|微距广告|技术人员|1|0.97%|
||管理人员|8|7.77%|
||销售人员|35|33.98%|
||行政人员|15|14.56%|
||运营人员|44|42.72%|
||合计|103|100.00%|

微距广告核心人员情况如下表：
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|-|-|-|
|标的公司|核心人员姓名|在标的公司职务|

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|-|-|-|
|微距广告|沈笑丹|董事长|
||汪卿|总经理|
||郎浩群|财务总监|
||陆颖|渠道总监|

（九）报告期经审计的主要财务数据和指标
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，微距广告报告期内的主要财务数据和指标如下：
1、简要资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|6,659.95|3,200.41|1,530.99|
|非流动资产|1,184.55|1,198.58|1,116.09|
|资产总计|7,844.50|4,399.00|2,647.08|
|流动负债|4,168.18|1,974.76|850.83|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|4,168.18|1,974.76|850.83|
|所有者权益|3,676.32|2,424.24|1,796.25|

2、简要利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|6,007.39|5,674.08|1,940.07|
|利润总额|1,423.96|1,524.50|177.90|
|净利润|1,203.08|978.44|133.22|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,286.26|933.39|131.41|

3、简要现金流量表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|

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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-936.93|966.10|-1,223.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-25.80|-106.44|-557.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|49.00|-|1,934.25|
|现金及现金等价物净增加额|-913.73|859.66|153.64|

4、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|101.01|67.30|3.50|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-211.92|-7.30|-1.09|
|小 计|-110.91|60.00|2.41|
|所得税影响额|27.73|-15.00|-0.60|
|少数股东权益影响额（税后）||0.05|-|
|合 计|-83.18|45.05|1.81|

（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年的股权交易及增资情况
微距广告最近三年的股权交易及增资情况见上述“（二）历史沿革”。
2、最近三年的资产评估情况
根据2015年4月27日坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕168号《资产评估报告》，在评估基准日2014年9月30日，微距广告总资产账面价值为2,661.83万元，总负债账面价值为752.81万元，净资产账面价值为 1,909.02万元。收益法评估后的股东全部权益价值为27,069.34万元，较评估基准日账面净资产增值25,160.32万元，增值率1,317.97%。
本次交易中，在评估基准日2015年9月30日，微距广告股东全部权益账面价值为1,970.82万元（账面值业经瑞华会计师审计），股东全部权益评估值为
32,405.74万元，与前次评估结果变动幅度为19.71%。
两次评估基准日期间，折现率差异较大，其原因主要为以下三个方面：
①两次评估时无风险报酬率与市场风险溢价发生了较大变化，其中无风险报酬率从4.4%下降到了3.2363%，市场风险溢价从7.47%下降到了7.15%，故在系统性风险及企业个别风险基本无差异的情况下，折现率出现了下降，从而导致了本次评估值高于上次的评估值。
②经营基础变化
2014年9月30日与2015年9月30日两期合并口径下的财务及经营数据对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2015年9月30日|
|资产总计|4,364.87|7,844.50|
|负债总计|1,806.30|4,168.18|
|净资产|2,558.57|3,676.32|
|净资产增长率||44%|
|项目|2014年1-9月|2015年1-9月|
|营业收入|4,157.44|6,007.39|
|营业利润|1,051.91|1,534.87|
|净利润|1,083.23|1,203.08|
|净利润增长率||11%|

通过两期的财务数据对比，企业的净资产增长率为44%，净利润增长率为
11%，随着企业的发展壮大，自身媒体资源价值的体现，企业未来的发展将更加稳健。
③业务发展方向进行了调整
前次评估微距广告以增加灯箱、扩大市场的布局为经营方向，故自有灯箱收入一直上涨。2015年微距广告受制于灯箱投入和小区租赁资金等问题，微距广告在维持并提高自有灯箱收入的基础上，加大了对代理灯箱业务的开拓。随着市场的积累，企业的品牌和市场认可度的不断提高，本次评估预计代理灯箱业务收入将变成微距广告收入构成的重要部分。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|自有灯箱收入|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

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|-|-|-|-|-|-|
|2014年9月评估预测数|6,151.80|7,564.48|8,808.64|8,831.46|8,839.32|
|2015年9月评估预测数|4,078.51|6,566.40|7,344.00|7,632.00|7,776.00|
|差异数|-2,073.29|-998.08|-1,464.64|-1,199.46|-1,063.32|
|差异率|-34%|-13%|-17%|-14%|-12%|
|代理灯箱收入|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2014年9月评估预测数|4,921.50|6,051.52|7,047.04|7,065.30|7,071.32|
|2015年9月评估预测数|5,961.94|6,111.80|7,639.80|9,015.00|9,226.80|
|差异数|1,040.44|60.28|592.76|1,949.70|2,155.48|
|差异率|21%|1%|8%|28%|30%|

注：以上2015年的财务数据为微距广告2015年实际的财务数据。
根据2015年企业实际财务数据，2015年毛利率高于上次2014年9月30日评估时的毛利率，考虑到公司业务趋于稳定，本次评估未来预测时以2015年实际毛利率为基础，同时出于谨慎考虑，预测2016年的毛利率略低于2015年，并在未来年度略有下降。两次评估的收入预测数和净利润预测数对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2014年9月评估收入预测数|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|
|2015年9月评估收入预测数|10,040.45|12,678.20|14,983.80|16,647.00|17,002.80|
|收入增长率|-9%|-7%|-5%|5%|7%|
|2014年9月评估净利润预测值|2,681.49|3,287.13|3,855.83|3,801.61|3,776.55|
|2015年9月评估净利润预测值|2,753.11|3,238.65|3,885.71|4,199.31|4,176.45|
|净利润增长率|3%|-1%|1%|10%|11%|

注：以上2015年的财务数据为企业2015年实际的财务数据。
综上原因，本次估值相对前次估值有所上升。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，微距广告的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。
（十二）重大会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
微距广告财务报表以持续经营为编制基础。
2、收入确认原则和计量方法
①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：1）合同总收入能够可靠地计量；2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
④使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
⑤利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
⑥收入的具体确认标准
公司业务主要分为自有媒体及外采资源发布各类广告。其收入的具体确认标准为：公司承接业务后，按照约定确定公司的户外媒体并与客户签订发布合同，由公司安装和上画，客户验收确认。广告发布后，公司业务部门定期监测户外牌的亮灯情况和维护，按合同约定提供亮灯报告、维护情况等验收报告送客户确认，验收报告经公司和客户共同核实和确认后，按照合同约定的期间分月确认收入。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响
微距广告会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。
4、合并财务报表范围及其变化
微距广告于2013年4月、2013年7月分别投资设立控股子公司无锡微距广告有限公司、全资子公司北京微距时代广告有限公司，故将该两子公司纳入2013年合并财务报表范围。
微距广告于2014年4月投资设立全资子公司上海微距文化传播有限公司，将其纳入2014年合并财务报表范围。
5、资产转移剥离
报告期内，微距广告未发生资产转移或剥离的情况。
6、重大会计政策或会计估计重大差异
微距广告财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大
差异。
三、上海玖明广告有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海玖明广告有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室|
|法定代表人|崔志钢|
|注册号/统一社会信用代码|310114002624360|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年11月29日|

（二）历史沿革
1、2013年11月，公司成立
2013年11月29日，崔志钢出资设立了玖明广告，注册资本为500万元，主要从事设计、制作、代理、发布各类广告。
2013年11月26日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具了“正道验字[2013]第2851号”《验资报告》，审验确定，截至2013年11月19日止，玖明广告（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东均以货币出资。
2013年11月29日，玖明广告领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310114002624360）。
玖明广告成立时的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|崔志钢|500.00|100.00%|500.00|
|合计||500.00|100.00%|500.00|

2、2015年3月，公司第一次股权转让
2015年3月12日，玖明广告股东会审议决议，同意崔志钢将其持有的玖明广告99%股权，即495万元股权以495万元的价格转让给灵微投资。
2015年3月12日，崔志钢与灵微投资签订了《股权转让协议》，约定崔志钢将其持有的玖明广告99%股权，即495万元股权以495万元的价格转让给灵微投资。
此次股权转让完成后，玖明广告的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|灵微投资|495.00|99.00%|495.00|
|2|崔志钢|5.00|1.00%|5.00|
|合计||500.00|100.00%|500.00|

3、2015年7月14日，公司第二次股权转让
2015年7月6日，崔志钢与东阳长城签订《股权转让协议》，约定崔志钢将所持有的公司0.51%的股权，即2.55万元股权以252.45万元的价格转让给东阳长城；灵微投资与东阳长城签订《股权转让协议》，约定灵微投资将所持有的公司50.49%的股权，即252.45万元股权以24,992.55万元的价格转让给东阳长城。
2015年7月6日，玖明广告召开股东会并作出决议：同意灵微投资将持有的本公司50.49%股权，即252.45万元股权以24,992.55万元的价格转让给东阳长城；崔志钢将持有的本公司0.51%股权，即2.55万元股权以252.45万元的价格转让给东阳长城。
本次股权转让完成后，公司股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|东阳长城|255.00|51.00%|255.00|
|2|灵微投资|242.55|48.51%|242.55|
|3|崔志钢|2.45|0.49%|2.45|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|500.00|100.00%|500.00|

本次交易价格的确定，主要考虑到电视广告行业较好的市场空间和行业成长性，以及玖明广告较为丰富的广告资源和较好的业绩成长性，并参照市场中同类业务上市公司的整体估值水平。
按玖明广告 2015年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润
4,500万元、对应市盈率 11倍估值，确定玖明广告51%股权的价值为 25,245万元。同时，公司将根据玖明广告 2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
截至本报告出具日，玖明广告的股东情况没有发生变化，不存在出资瑕疵。
（三）股权结构及控制关系
东阳长城 灵微投资 崔志钢
|||
|-|-|
|51.|00%|

|||
|-|-|
|48.5|1%|

|||
|-|-|
|0.4|9%|

上海玖明
截至本报告书签署日，不存在影响玖明广告独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，长城影视将持有玖明广告76%股权。
（四）下属子公司情况
1、西藏畅明广告有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|西藏畅明广告有限公司|
|统一社会信用代码|91540124MA6T13KEXG|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园区401-14室|
|法定代表人|崔志钢|
|注册资本|100万元|
|实收资本|0万元|
|股权结构|玖明广告全资子公司|

|||
|-|-|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月30日|

（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）房屋建筑物、土地使用权
截至本报告书签署之日，玖明广告无自有房屋建筑物、土地使用权。玖明广告的办公经营场所为租赁，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋地址|租金|租赁期限|
|玖明广告|蒋良荣|上海市黄浦区广东路689号3010A|18,500元/月|2015.12.1-2017.11.30|

玖明广告为轻资产公司，主要办公场所的租赁情况不会影响玖明广告的持续性经营。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，玖明广告不存在对外担保情况。
3、主要负债、或有负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]24030004号《审计报告》，截至
2015年9月30日，玖明广告的负债总额为1,419.61万元，其中流动负债为1,419.61万元，非流动负债为0万元。
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|2.45|
|预收款项|208.00|
|应付职工薪酬|0.72|
|应交税费|1,196.16|
|流动负债合计|1,407.33|
|负债合计|1,407.33|

截至2015年9月30日，玖明广告不存在或有负债情况。
（六）合规情况
截至本报告书签署日，玖明广告未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在影响其合法存续的情况
（七）主营业务情况
1、主营业务发展情况
（1）广告行业发展概况
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告行业市场规模也实现了高速的增长。2014年，我国广告经营额达到 5,605.60
亿元，广告经营单位54万多户，广告从业人员270多万名，分别同比增长11.67%、22.08%和3.66%。广告经营额占国内生产总值的比重为0.88%，近年来中国广告市场规模始终居世界第二位。广告业作为文化传媒行业的分支行业，逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量。
2014年全国广告经营情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|增长率（%）|
|经营单位（户）|445,365|543,690|22.08|
|从业人员(人)|2,622,053|2,717,939|3.66|
|营业额(亿元)|5,019.75|5,605.60|11.67|

资料来源：国家工商行政管理总局
广告媒体按照传播媒体的不同，主要分为电视媒体、报纸媒体、广播媒体和期刊、户外媒体等，近年来，各媒体类型的广告投放份额较为稳定，其中电视媒体长期占据我国广告市场的最大份额，备受广告主青睐，户外媒体凭借成本低、受众广、精准化营销和差异化定位等优势，影响力逐步提升。
近年来，网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，使传统媒体面临目标受众分流问题。但鉴于传统媒体已为广告主和消费者长期接受和认可，且较新兴媒体拥有更高的美誉度和信赖度，整体而言，传统媒体的市场份额依然比较稳定，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进了广告传播领域的扩展。
（2）电视广告业现状
①行业概况
电视广告是以电视为媒体的广告，是一种运用语言、声音、文字、形象、动作、表演等综合手段进行传播的信息传播方式。电视广告兼有报纸、广播和电影的视听特色，以声、像、色兼备，听、视、读并举，生动灵活的特点成为最现代化也最引人注目的广告形式之一。
按照播出方式的不同，电视广告主要包括以下几种类型：
时段广告：电视台从每天播出时间里划定几个时间段，供客户播放广告的一种广告宣传方式。电视广告片时间长度一般为30秒或一分钟，最为常见的为 15秒。
贴片广告：即跟片广告。广告片本身并无特殊之处，但固定地“贴”在某一部电视连续剧的片头、片尾或片中插播。
标版广告：指各电视台黄金时段、固定位置及条目以招标形式定价广告，标版广告时间较短，多为5秒广告，一般为静止画面，没有情节，以企业或产品
LOGO、名称、主题广告语为基本要素电视广告短片。
赞助广告：广告主通过赞助电视晚会、体育比赛直播、卫星实况转播某些大事件、有奖智力竞赛、电视片和电视剧的拍摄、进口大片的放映等，一般在片头、片尾标注某企业赞助字样。此外，在电视片和电视剧的拍摄中，赞助形式可以渗透到电视片和电视剧的道具和场景中去，又被称为植入广告。
电视信息片广告：是一种传播产品信息的广告片，内容大多是对产品功能进行介绍和演示，电视直销广告就属于这一类，一般时长在两分钟以上。
电视媒体广告长期占据最大的广告市场份额，与报纸报告、杂志广告、广播广告、户外广告等广告形式相比，具有以下优势：
A、受众范围广。随着我国电视普及率的提升，电视广告覆盖面十分广泛，恰当地选择发布时间和电视媒体，可接触到多个层面的人群，且与受众的生活节奏较为匹配。通过策略性的媒介安排和分布，电视广告能创造出理性的到达率。
B、传播效果好。电视广告既包含图像，又包含声音，形象生动，感染力强，容易给受众带来较强的视听冲击力。很多知名的电视广告语都广为流传，具有良好的广告传播效果。
C、灵活度高。广告主可根据自身需要制作时间长度不等的广告，也可以进行灵活的播放安排。
②市场现状1）电视媒体广告收入受到冲击2014年中国电视广告投放额为6,024亿元人民币，同比2013年下降0.5%，但是电视媒体依旧保持全国广告市场的主导地位。
2014年中国电视广告投放额的负增长主要是受以互联网为代表的新媒体冲击。在严峻的媒体环境下，广告主在媒体选择上更加谨慎，倾向于选择回报明确、
性价比更高的媒体，因此，电视媒体中相对弱势的资源容易被其他传播渠道所替代，但优质媒体更受青睐。
1200.00 1119.2640%
||
|-|
|1041.25|
|772.93|
|675.82 679.80609.18520.66|
|500.38|

 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
年份电视广告（亿元） 电视广告同比增速
数据来源：中国行业咨询网，尼尔森媒介研究
为积极应对电视广告发展的复杂态势，电视媒体一方面完善媒体产业链生态，建立IP管理运行机制，发挥内容资源核心优势，以内容产品撬动广告营收；另一方面，加速媒体融合转型，注重账户体系与用户数据的建立，提升互联网系统的运营能力，如春晚“摇一摇”抢红包的用户与电视交互模式。
2013年、2014年各月电视广告投放额（人民币：亿元）
数据来源：央视市场研究媒介智讯(CTR MI)
2）电视媒体内部强弱分化加剧，省级频道优势明显
我国电视频道可分为中央级频道、省级上星频道（又称“省级卫视”）、省级非上星频道（又称“省级地面频道”）、市县级等其他频道。中央级频道主要指中
央电视台经营的45个电视频道，包括22个免费频道、18个付费频道和5个境
外播出频道，而30多家省级电视台负责经营省级卫视与省级地面频道。
在2014年各类电视频道广告投放的竞争中，中央级频道份额比2013年减少了1.1个百分点。省级卫视频道和省级地面频道份额上升明显，分别比2013年提升了0.5和1.9个百分点。省会城市台的份额下降明显，比2013年下降了1
个百分点。2013年、2014年各类电视频道广告投放额所占份额及其变化情况如下图所示：
数据来源：央视市场研究媒介智讯（CTRMI）
2014年广告收入实现增长及下降的电视媒体比例都有所上升，两极分化的趋势加剧。2014年有55.8%的电视媒体实际广告收入上升，这一比例相比 2013年增长了10.3%，但平均增幅较2013年下降了4.6%；有30.2%的电视媒体广告收入下滑，较2013年增加了9%。2014年，各级频道的市场竞争格局基本延续了2013年的状况。中央级频道依托强大的资源优势，市场份额相比2013年有明显提升，抢占了省级非上星频道以及市级频道的部分市场。纵观整体，省级上星频道以32.6%的份额继续领跑收视市场，紧随其后的中央级频道和省级非上星频道分别占有29.5%和20.1%的份额
资料来源：CSM媒介研究
③行业竞争状况
与中央、省、市的行政层级一致，国内电视媒体具有一定的行政层级格局，电视媒体基本可分为中央电视台、省级电视台、市级电视台等。由于各级电视台所隶属的行政层次、报道的内容范围、掌握的资源，以及硬软件存在差异，在电视媒体行业中，央视以显著的收视优势处于领先地位，部分省级和市级卫视收视情况良好，排名靠前，多数省级及市级卫视收视情况一般。
一般来说，不同层级的电视媒体广告份额与其在电视媒体市场的竞争力相关，广告收入份额的分配格局基本与收视竞争格局相吻合。广告主选择电视媒体资源时主要考虑其在覆盖率、核心受众群、树立品牌形象等方面不可替代的作用，因此在收视、覆盖人群、自身品牌建设等方面具有优势的央视及强势省级卫视受到广告主的认可。依托于所承包或代理的电视媒体资源，广告公司同样呈现出类似的竞争态势。
根据中国广告协会2016年1月发布的《2014年中国广告经营单位排序报告》，我国广告企业营业额综合排名前10的公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|营业额（万元）|资 质|基本情况|
|1|群邑（上海）广告有限公司|1,339,955|-|WPP 集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|2|金鹃传媒科技股份有限公司|1,025,074|-|安徽广电传媒产业集团下辖子公司|
|3|凯帝珂广告（上海）有限公司|886,273|媒体服务类一级|WPP 集团在华分支机构，收入构成户外广告代理。|
|4|上海李奥贝纳广告有限公司|818,318|-|阳狮集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|5|北京电通广告有限公司|654,153|综合服务类一级|电通集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|6|广东省广告集团股份有限公司|633,800|综合服务类一级|A 股上市公司，收入构成以媒介代理为主。|
|7|盛世长城国际广告有限公司|631,696|综合服务|阳狮集团在华分支机构，收|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||类一级|入构成以媒介代理为主。|
|8|昌荣传播有限公司|541,000|-|NASDAQ 上市公司，收入构成以媒介代理为主|
|9|华扬联众数字技术股份有限公司|315,921|-|互联网综合营销服务企业|
|10|上海新网迈广告传媒有限公司|244,303|-|宏盟媒体集团(OMG)独立的数字营销服务商|

数据来源：《现代广告》杂志刊登的《2014年度中国广告企业（媒体服务类）广告营业额前100名排序》及《2014年度中国广告企业（非媒体服务类）广告营业额前100名排序》中公布的营业额数据统计；各公司资质资料来自中国广告协会网；各公司基本情况来源于网络等公开信息。
2、行业管理体制和行业法规政策
玖明广告主要从事电视媒体广告服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），玖明广告属于L-租赁和商务服务业类别下的L72-商务服务业。
（1）行业管理体制
广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，并进行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事务。
中国广告协会创立于1983年12月27日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
（2）主要法律法规
与广告业直接相关的法律为1994年颁布的《中华人民共和国广告法》，主
要约束了广告主、广告经营单位、广告发布单位的三方行为；
2015年4月24日，十二届全国人大常委会第十四次会议修订通过《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行。
广告业其他主要法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|文号|
|1|广告管理条例|1987年12月1日|国发[1987]94号|
|2|广告管理条例施行细则|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号|
|3|广告经营许可证管理办法|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第16号|
|4|广告经营资格检查办法|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|5|外商投资广告企业管理规定|2008年10月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国商务部令第35号|
|6|户外广告登记管理规定|2006年7月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第25号|
|7|食品广告发布暂行规定|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|8|药品广告审查办法|2007年5月1日|国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局令第27号|
|9|医疗广告管理办法|2007年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国卫生部令第26号修订|
|10|化妆品广告管理办法|1993年10月1日|国家工商行政管理局令第12号|
|11|烟草广告管理暂行办法|1996年12月30日|国家工商行政管理局令第69号修订|
|12|酒类广告管理办法|1996年1月1日|国家工商行政管理局令第39号|
|13|房地产广告发布暂行规定|1998年12月3日|国家工商行政管理局令第86号修订|

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|14|上海市户外广告设施管理办法|2011年1月1日|上海市人民政府令第56号|
|15|北京市户外广告设置管理办法|2004年10月1日|北京市人民政府令第200号修订|
|16|广州市户外广告和招牌设置管理办法|2010年8月12日|广州市人民政府令第36号|
|17|深圳经济特区户外广告管理规定|1994年10月18日|深圳市人民政府令第77号修订|
|18|成都市城市户外广告和招牌设置管理条例|2006年6月1日|2008年1月16日四川省第十届人民代表大会常务委员会第三十二次会议批准修订|

（3）产业政策
2008年，国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。
2009年，国务院通过《文化产业振兴规划》，提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012年，中华人民共和国文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
2012年，国家工商总局印发《广告产业发展“十二五”规划》，该规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提
升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等八项重点任务。
2014年，财政部、海关总署和国家税务总局发布了《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》。根据该通知，2014年1月1日至2018年12
月31日，我国继续实施支持文化企业发展的税收政策，以进一步深化文化体制改革，促进文化企业发展。
3、行业情况
①行业发展的有利因素
1）产业扶持政策推动广告行业快速发展
广告是创意产业的核心，我国政府高度重视创意产业的培育与发展，将创意产业作为国家战略产业加以扶植，必将推动广告行业获得巨大的发展空间。2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”；文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
2）经济增长态势稳健，居民消费能力提升，广告主预算增加，广告行业市场潜力巨大
根据国家统计局数据，2015年中国GDP达到676,708亿元，同比增长6.9%，中国宏观经济整体发展势头较好，经济增长快速且稳定。同期全国居民人均可支配收入21,966元，名义增长8.9%，扣除物价实际增长7.4%，城镇居民人均可支配收入实际增长6.6%，农村居民人均可支配收入实际增长7.5%。收入的增长带来了居民消费能力的稳步提升，而消费市场升级有助于推动广告市场整体的发展。
长期以来，国内企业总体处于产品广告阶段，对于品牌的建设和维护尚未完全展开，广告预算相对较低。品牌是企业的核心资产，品牌建设可增强企业的核心竞争力，已成为众多企业主的共识。品牌的建设意味着企业主对广告的投放需求，品牌的维护依托于企业主的长期广告投入，在我国企业打造品牌的过程中，广告行业市场潜力巨大。
3）全国城镇化进程加速，城市亮化工程助推户外媒体市场发展
2015年我国城镇化率为56.1%，比上年提高1.33个百分点，但仍远低于发达国家近80%的平均水平。可以预见，随着中国经济持续发展，城镇化进程进一步加速，以城市为中心的区域经济愈发繁荣，城市人口数量和消费能力也将显著增强。一方面，人口和产业活动进一步聚集，一个个新兴社区将逐步形成；另一方面，人们的生活态度、消费观念更加贴近都市。这些因素都给户外媒体创造了天然的发展基础。
②行业发展趋势
1）电视媒体广告价格仍将保持稳步上涨趋势
近年来中国电视媒体广告价格和广告业整体价格保持一致，呈现不断攀升走势。预计未来仍将保持稳定增长。
2）创意策划在电视媒体广告全案服务中的重要性更加凸显
我国电视媒体广告价格的增幅一直高于 GDP增幅，广告主电视广告投资成本压力越来越大，精准的品牌定位、优秀的广告创意、制作精良的电视广告片、科学的媒介策略将直接决定着广告主的广告投资回报率，创意策划作为广告业核心竞争力的作用将越来越明显，创意策划在电视媒体广告全案服务中的重要性更加凸显。
3）行业向专业化、规模化发展
中国电视广告业经过30年的成长，已经开始由以电视媒体代理为主的经营模式向以创意策划为核心的广告全案服务经营升级，2008年4月23日国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》提出“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的水平；积极推进新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导。形成布局合理、结构优化的广告产业体系”。
3、主要经营模式和盈利模式
玖明广告的经营模式如下：第一，根据公司广告资源开发目标客户；第二，与客户联络及为客户在海量的电视内容资源中寻找最佳广告融入点；第三，将客户制作的广告或根据客户需求制作的广告在已购入的电视节目广告时段播出。
玖明广告的盈利模式如下：结合客户需求，通过将自身制作的针对性广告方案以及外购的电视节目广告时段销售给下游客户盈利。
4、主营业务收入和供应商情况
（1）主营业务收入情况
玖明广告主要从事广告代理业务，2015年1-9月、2014年、2013年营业收入分别为23,582.74万元、1,940.07万元、5,674.08万元。
玖明广告报告期内前5大客户的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|
|2015年1-9月|北京恒美广告有限公司上海分公司|6,139.52|26.03|
||上海李奥贝纳广告有限公司|4,972.59|21.09|
||群邑（上海）广告有限公司|4,102.71|17.40|
||盛世长城国际广告有限公司上海分公司|3,107.49|13.18|
||广东凯络广告有限公司上海分公司|2,174.50|9.22|
||小计|20,496.81|86.91|
|2014年|广东凯络广告有限公司上海分公司|9,586.23|57.81|
||北京恒美广告有限公司|5,860.46|35.34|
||广东凯络广告有限公司北京分公司|512.67|3.09|
||上海卡利迪广告有限公司|241.26|1.45|
||厦门卫视广告有限公司|201.25|1.2|
||小计|16,401.87|98.89|

报告期内2014年，玖明广告对第一大客户广东凯络广告有限公司的销售比例超过当期营业收入的50%，主要原因是：凯络广告是专业的4A媒介代理公司，2014年凯络广告取得了惠氏旗下产品的总代理，玖明广告拥有的电视台资源受到凯络广告关注，随后双方在惠氏制药、惠氏奶粉、钙尔奇等品牌营销广告方面进行了深度合作。除此之外，报告期内玖明广告不存在单一客户依赖。未来，玖
明广告将积极加强与凯络广告此类4A广告公司的良好合作关系，使其销售业绩
不断增长。
报告期内，玖明广告的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前5大客户中不存在持有权益的情形。
（2）主要供应商情况
玖明广告报告期内前5大供应商的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|2015年1-9月|上海韵洪广告有限公司|18,982.30|99.53|
||昌荣传媒有限公司|75.28|0.39|
||重庆长城视美传媒有限责任公司|13.22|0.07|
||重庆视美动画艺术有限责任公司|1.25|0.01|
||小计|19,072.05|100.00|
|2014年|上海韵洪广告有限公司|11,142.26|82.53|
||上海果泰广告工作室|2,358.49|17.47|
||小计|13,500.75|100.00|

报告期内，玖明广告对上海韵洪广告有限公司的采购比例分别为100%和
82.53%，该公司是玖明广告的重要供应商。上海韵洪广告有限公司是湖南电广传媒股份有限公司控股子公司，玖明广告通过该公司向湖南电广采购广告时段后销售给下游客户。
报告期内，玖明广告的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前5大供应商中不存在持有权益的情形。
（八）人员情况
截止本报告书签署日，玖明广告共有员工11名，具体结构如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|员工专业构成|人数|比例|
|玖明广告|管理人员|5|45.45%|
||销售人员|3|27.27%|
||行政人员|1|9.09%|
||采购人员|2|18.18%|
||合计|11|100.00%|

玖明广告核心人员情况如下表：
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|-|-|-|
|标的公司|核心人员姓名|在标的公司职务|
|玖明广告|崔志钢|法定代表人、总经理|
||但笑|副总经理|
||徐莺|副总经理|
||钱群|财务主管|

（九）报告期经审计的主要财务数据和指标
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，玖明广告报告期内的主要财务数据和指标如下：
1、简要资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产|6,882.22|5,900.06|
|非流动资产|21.56|7.88|
|资产总计|6,903.79|5,907.94|
|流动负债|1,407.33|3,393.91|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|1,407.33|3,393.91|
|所有者权益|5,496.46|2,514.04|

2、简要利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|23,582.74|16,582.86|
|利润总额|4,200.99|2,685.84|
|净利润|3,150.74|2,014.04|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,117.14|2,014.04|

3、简要现金流量表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|

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|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|3,447.01|1,027.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-0.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-168.32|500.00|
|现金及现金等价物净增加额|3,278.68|1,526.87|

4、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|44.80|-|
|小 计|44.80|-|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）|-11.20|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|33.60|-|

玖明广告非经常性损益主要来自于政府补助收入，政府补助收入系生产经营过程中偶发事项，不具备持续性。
（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年的股权交易及增资情况
玖明广告最近三年的股权交易及增资情况见上述“（二）历史沿革”。
2、最近三年的资产评估情况
玖明广告最近三年不存在相关资产评估情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，玖明广告的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。
（十二）重大会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
玖明广告财务报表以持续经营为编制基础。
2、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
④使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
⑤利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响
玖明广告会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。
4、合并财务报表范围及其变化
报告期内玖明广告合并财务报表范围没有变化。
5、资产转移剥离
报告期内，玖明广告未发生资产转移或剥离的情况。
6、重大会计政策或会计估计重大差异
玖明广告财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大
差异。
第四节交易标的评估情况
一、东方龙辉30%股权评估情况
（一）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（2）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（3）东方龙辉于2013年10月14日注册于西藏自治区，根据藏政发
[2011]114号文件，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在 2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税；根据藏政发[2014]51号
文件，除采矿业及矿业权交易行为有关企业，自2015年1月1日起至2017年
12月31日止，暂免征收西藏自治区应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分（除铁道部、各银行总行和海洋石油企业交纳的部分归中央外，其余部分地方占40%）。本次评估假设企业税收优惠政策有效期满内西藏自治区企业税收优惠政策继续不变；
（4）评估师未对设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（二）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取可比上市公司及可比参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
1、资产基础法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款。
①货币资金，主要包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，对于人民币账户，以核实后账面值作为评估值。
②应收票据，根据被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
③各种应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，同时坏账准备评估为零。
④预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（2）长期股权投资
共计2家。评估基准日长期股权投资概况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|
|1|北京金桥佳人传媒影视广告有限公司|2014-05|100%|500,000.00|
|2|北京盛世华信国际广告传媒有限公司|2014-05|100%|1,000,000.00|

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
纳入评估范围的长期股权投资为2家，北京金桥佳人传媒影视广告有限公司及北京盛世华信国际广告传媒有限公司均为全资子公司，由于本次在收益法中采用了合并口径进行评估，同时考虑到彼此间业务依赖性较强，不适合单独进行收益法预测，故在此采用资产基础法对其进行评估，以评估后的股东全部权益乘以股权比例确定为评估值。
（3）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，采用成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
对于通用类电子设备，通过查阅网上的不含税购置价确定重置全价。
②综合成新率的确定
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
③评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
即：评估值=重置全价×综合成新率
（4）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
（5）负债
关于负债中应付账款、预收款项、应交税费及其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
因子公司北京金桥佳人传媒影视广告有限公司及北京盛世华信国际广告传
媒有限公司开展业务类型与母公司一致，本次采用收益法对西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（合并口径）股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据西藏山南东方龙辉文化传播有限公司的实际状况及企业经营规模，预计西藏山南东方龙辉文化传播有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年10月至2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对西藏山南东方龙辉文化传播有限公司所从事的经营业务的特点及公
司未来发展潜力、前景的判断，考虑西藏山南东方龙辉文化传播有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次采用成本法评估。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，截至评估基准日被评估单位无非经营性资产、负债。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估无付息债务。
（三）评估情况与评估结论
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2015年9月30日，东方龙辉总资产账面价值为 7,000.51
万元，评估价值为7,915.89万元，增值额为915.38万元，增值率为13.08%；总负债账面价值为1,246.65万元，评估价值为1,246.65万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5,753.86万元（账面值业经亚太会计师审计），评估价值为
6,669.25万元，增值额为915.38万元，增值率为15.91%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|6,981.37|6,981.37|0.00|0.00|
|非流动资产|2|19.14|934.53|915.38|4,781.80|
|长期股权投资|3|0.00|915.43|915.43||
|固定资产|4|1.34|1.29|-0.05|-3.66|
|递延所得税资产|5|17.80|17.80|0.00|0.00|
|资产总计|6|7,000.51|7,915.89|915.38|13.08|
|流动负债|7|1,246.65|1,246.65|0.00|0.00|
|非流动负债|8|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|9|1,246.65|1,246.65|0.00|0.00|
|股东全部权益|10|5,753.86|6,669.25|915.38|15.91|

2、收益法评估结果
截至评估基准日2015年9月30日，东方龙辉总资产账面价值为 7,000.51
万元，负债账面价值为1,246.65万元，股东全部权益账面价值为5,753.86万元（账面值业经亚太会计师），股东全部权益评估值为68,680.29万元，增值 62,926.43万元，增值率1,093.64%。
3、评估结论
采用资产基础法评估得到的东方龙辉股东全部权益价值为6,669.25万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 68,680.29万元，差异 62,011.05万元，差异率为929.81%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、
全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：西藏山南东方龙辉文化传播有限公司的股东全部权益价值评估结果为 68,680.29万元。
4、评估增值的原因及其合理性说明
东方龙辉是一家专业从事媒体广告资源代理和服务的公司，公司经营主要依靠人才团队、服务能力、业务渠道、客户资源等资源开发业务。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映东方龙辉的价值。
本次交易中，在评估基准日2015年9月30日，东方龙辉股东全部权益账面价值为5,753.86万元（账面值业经亚太会计师审计），股东全部权益评估值为
68,680.29万元，与前次评估结果变动幅度为11.73%。
两次评估基准日期间，折现率差异较大，其原因主要为两次评估时无风险报酬率与市场风险溢价发生了较大变化，其中无风险报酬率从4.4%下降到了
3.2363%，市场风险溢价从7.47%下降到了7.15%，故在系统性风险及企业个别风险基本无差异的情况下，折现率出现了下降，从而导致了本次评估值高于上次的评估值。
二、微距广告30%股权评估情况
（一）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括软件著作权、发明专利、商标等在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（2）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（3）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（4）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（二）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
1、收益法
本次采用收益法对上海微距广告有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、少数股东权益价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务-少数股东权益价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据微距广告的实际状况及企业经营规模，预计微距广告在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年10月至2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对上海微距广告有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜
力、前景的判断，考虑上海微距广告有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法评估。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。
（11）长期股权投资价值的确定
微距广告于评估基准日时有2家全资子公司和1家控股子公司，分别为微距广告文化、北京微距及无锡微距，由于子公司在经营上对母公司存在一定的依懒性，本次收益法采用合并口径数据进行预测，合并预测数据已包含上述三家子公司的股东全部权益价值。
（12）付息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日被评估单位无有息负债。
（13）少数股东权益价值的确定
本次评估采用资产基础法和收益法对无锡微距进行了整体评估，并按收益法评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定评估值。
2、资产基础法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和预付款项。
①货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②各种应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
③预付款项，根据所能收回的相应货物或服务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（2）长期股权投资
微距广告于评估基准日时有2家全资子公司——上海微距文化传播有限公
司和北京微距时代广告有限公司，1家控股子公司——无锡微距广告有限公司。
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了股权转让协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
由于本次在收益法中采用了合并口径进行评估，对全资子公司不单独进行收益法预测，故在此采用资产基础法对其进行评估。
对于纳入评估范围的控股子公司——无锡微距广告有限公司，本次评估采用资产基础法和收益法进行整体评估，以收益法结果作为被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东权益价值。
（3）设备类资产
对于设备类资产采用成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
重置全价的确定：对于用于投放广告的设备-灯箱，采用经销商及市场询价的方式，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费、调试费、保险费等。
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》及财税﹝2013﹞106号《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
综合成新率的确定：主要通过对电子设备使用状况的现场勘察，并根据各类电子设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
②评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（4）在建工程
本次评估的在建工程为未完工项目，具体为材料款，主要采用成本法评估。
开工时间距基准日半年内的在建工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值确定价值。
（5）其他无形资产
其他无形资产主要为外购软件和商标权。评估人员根据被评估单位填报的资产评估申报表，结合资产的主要特点，对企业无形资产状况实施了查证与核实。
评估人员查阅和复印了无形资产的相关资料。
①外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。
②商标评估
根据本次评估的具体特点及评估对象的情况，纳入评估范围的商标非驰名商标，主要是标示作用，超额收益的效用不明显，故本次评估对商标采用成本法进行评估，即以商标的取得成本进行评估。
（6）长期待摊费用
评估人员审核了其合法性、合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况；其评估值根据评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。
（7）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
（8）负债
关于负债中应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（三）评估情况与评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对东阳长城影视传媒有限公司拟收购上海微距广告有限公司股权涉及的上海微距广告有限公司股东全部权益在评
估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
1、收益法评估结果
截至评估基准日2015年9月30日，微距广告总资产账面价值为 3,297.73
万元，负债账面价值为1,326.91万元，股东全部权益账面价值为1,970.82万元（账面价值业经瑞华会计师审计）。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为32,405.74万元，增值 30,434.92
万元，增值率1,544.28%。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日2015年9月30日，微距广告总资产账面价值为 3,297.73
万元，评估价值为5,032.02万元，增值额为1,734.29万元，增值率为52.59%；
总负债账面价值为1,326.91万元，评估价值为1,326.91万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为1,970.82万元（账面值业经瑞华会计师审计），评估价值为3,705.11万元，增值额为1,734.29万元，增值率为88.00%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|2,100.84|2,100.84|0.00|0.00|
|非流动资产|2|1,196.89|2,931.18|1,734.29|144.90|
|其中：长期股权投资|3|253.00|1,925.66|1,672.66|661.13|
|固定资产|4|838.30|898.31|60.00|7.16|
|在建工程|5|59.98|59.98|0.00|0.00|
|无形资产|6|2.08|3.71|1.63|78.04|
|长期待摊费用|7|5.44|5.44|0.00|0.00|
|递延所得税资产|8|38.08|38.08|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|资产总计|9|3,297.73|5,032.02|1,734.29|52.59|
|流动负债|10|1,326.91|1,326.91|0.00|0.00|
|非流动负债|11|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|12|1,326.91|1,326.91|0.00|0.00|
|净资产|13|1,970.82|3,705.11|1,734.29|88.00|

3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为32,405.74万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,705.11万元，两者相差28,700.63万元，差异率为774.62%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：上海微距广告有限公司的股东全部权益价值评估结果为32,405.74万元。
4、评估增值原因及其合理性说明
微距广告主营户外灯箱媒体，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能
够客观合理地反映上海微距广告有限公司的价值。
根据2015年4月27日坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕168号《资产评估报告》，在评估基准日2014年9月30日，微距广告总资产账面价值为2,661.83万元，总负债账面价值为752.81万元，净资产账面价值为 1,909.02万元。收益法评估后的股东全部权益价值为27,069.34万元，较评估基准日账面净资产增值25,160.32万元，增值率1,317.97%。
本次交易中，在评估基准日2015年9月30日，微距广告股东全部权益账面价值为1,970.82万元（账面值业经瑞华会计师审计），股东全部权益评估值为
32,405.74万元，与前次评估结果变动幅度为19.71%。
两次评估基准日期间，折现率差异较大，其原因主要为以下三个方面：
①两次评估时无风险报酬率与市场风险溢价发生了较大变化，其中无风险报酬率从4.4%下降到了3.2363%，市场风险溢价从7.47%下降到了7.15%，故在系统性风险及企业个别风险基本无差异的情况下，折现率出现了下降，从而导致了本次评估值高于上次的评估值。
②经营基础变化
2014年9月30日与2015年9月30日两期合并口径下的财务及经营数据对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2015年9月30日|
|资产总计|4,364.87|7,844.50|
|负债总计|1,806.30|4,168.18|
|净资产|2,558.57|3,676.32|
|净资产增长率||44%|
|项目|2014年1-9月|2015年1-9月|
|营业收入|4,157.44|6,007.39|
|营业利润|1,051.91|1,534.87|
|净利润|1,083.23|1,203.08|
|净利润增长率||11%|

通过两期的财务数据对比，企业的净资产增长率为44%，净利润增长率为
11%，随着企业的发展壮大，自身媒体资源价值的体现，企业未来的发展将更加稳健。
③业务发展方向进行了调整
前次评估微距广告以增加灯箱、扩大市场的布局为经营方向，故自有灯箱收入一直上涨。2015年微距广告受制于灯箱投入和小区租赁资金等问题，微距广告在维持并提高自有灯箱收入的基础上，加大了对代理灯箱业务的开拓。随着市场的积累，企业的品牌和市场认可度的不断提高，本次评估预计代理灯箱业务收入将变成微距广告收入构成的重要部分。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|自有灯箱收入|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2014年9月评估预测数|6,151.80|7,564.48|8,808.64|8,831.46|8,839.32|
|2015年9月评估预测数|4,078.51|6,566.40|7,344.00|7,632.00|7,776.00|
|差异数|-2,073.29|-998.08|-1,464.64|-1,199.46|-1,063.32|
|差异率|-34%|-13%|-17%|-14%|-12%|
|代理灯箱收入|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2014年9月评估预测数|4,921.50|6,051.52|7,047.04|7,065.30|7,071.32|
|2015年9月评估预测数|5,961.94|6,111.80|7,639.80|9,015.00|9,226.80|
|差异数|1,040.44|60.28|592.76|1,949.70|2,155.48|
|差异率|21%|1%|8%|28%|30%|

注：以上2015年的财务数据为微距广告2015年实际的财务数据。
根据2015年企业实际财务数据，2015年毛利率高于上次2014年9月30日评估时的毛利率，考虑到公司业务趋于稳定，本次评估未来预测时以2015年实际毛利率为基础，同时出于谨慎考虑，预测2016年的毛利率略低于2015年，并在未来年度略有下降。两次评估的收入预测数和净利润预测数对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2014年9月评估收入预测数|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|
|2015年9月评估收入预测数|10,040.45|12,678.20|14,983.80|16,647.00|17,002.80|
|收入增长率|-9%|-7%|-5%|5%|7%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9月评估净利润预测值|2,681.49|3,287.13|3,855.83|3,801.61|3,776.55|
|2015年9月评估净利润预测值|2,753.11|3,238.65|3,885.71|4,199.31|4,176.45|
|净利润增长率|3%|-1%|1%|10%|11%|

注：以上2015年的财务数据为企业2015年实际的财务数据。
综上原因，本次估值相对前次估值有所上升。
三、玖明广告25%股权评估情况
（一）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（2）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（3）本次评估基准日后2015年12月30日上海玖明广告有限公司成立了子公司西藏畅明广告有限公司，由于业务发展需要，玖明广告计划将业务从 2016年逐步向西藏畅明广告有限公司转移，并于2019年全部转移，假设企业提供给评估师的业务转移计划与实际相符；
（4）根据藏政发[2011]114号西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知，对设在西藏自治区区的各类企业（含西藏驻区外企业），在 2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税；根据藏政发[2014]51号西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知，自
2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，除铁道部、各银行总行和海洋石油企业交纳的部分归中央外，其余部分地方占40%。本次评估假设企业税收优惠政策有效期满内西藏自治区企业税收优惠政策继续不变。
（二）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且
由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
1、收益法
本次采用收益法对上海玖明广告有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据上海玖明的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年10月至2020年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对玖明广告所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑玖明广告历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次采用成本法评估。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产及负债采用成本法评估。
（11）付息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估无付息债务。
2、资产基础法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款。
①货币资金，主要包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值作为评估值。
②各种应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，同时坏账准备评估为零。
③预付款项，根据所能收回的相应服务形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（2）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
（3）负债
关于负债中应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（三）评估情况与评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对东阳长城影视传媒有限公司拟收购股权涉及的上海玖明广告有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
1、收益法评估结果
截至评估基准日2015年09月30日，玖明广告总资产账面价值为 6,903.79万元，负债账面价值为1,407.33万元，股东全部权益账面价值为5,496.46万元（账面价值业经瑞华会计师审计）。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为59,406.05万元，增值53,909.59万元，增值率980.81%。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日2015年09月30日，玖明广告总资产账面价值为 6,903.79万元，评估价值为6,903.79万元，无增减变化；总负债账面价值为1,407.33万元，评估价值为1,407.33万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5,496.46万元（账面价值业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为5,496.46万元，无增减变化。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|6,882.22|6,882.22|0.00|0.00|
|非流动资产|2|21.56|21.56|0.00|0.00|
|其中：递延所得税资产|3|21.56|21.56|0.00|0.00|
|资产总计|4|6,903.79|6,903.79|0.00|0.00|
|流动负债|5|1,407.33|1,407.33|0.00|0.00|
|非流动负债|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|7|1,407.33|1,407.33|0.00|0.00|
|股东全部权益|8|5,496.46|5,496.46|0.00|0.00|

3、评估结论
采用资产基础法评估得到的上海玖明广告有限公司股东全部权益价值为
5,496.46万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 59,406.05万元，差异53,909.59万元，差异率为980.81%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：玖明广告的股东全部权益评估值为59,406.05万元。
4、评估增值原因及其合理性说明
上海玖明广告有限公司一家专业从事广告代理的企业，其价值除了营运资金等有形资源之外，还应包含企业的服务能力、人才团队、业务网络、管理团队、客户资源等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映上海玖明广告有限公司的价值。
四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提合理性、评估方法相关性
本次重大资产购买的评估机构中企华资产评估有限公司具有证券从业资格。
该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定交易标的（东方龙辉、微距广告、玖明广告）于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对东方龙辉、微距广告、玖明广告股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对东方龙辉、微距广告、玖明广告的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）东方龙辉评估公允性分析及后续经营对评估的影响
1、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2013年10月至2015年9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
①主营业务收入分析
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 2013年 10月-12月至 2015年 9月营业收入如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收入类别（明细）|2013年10-12月|2014年|2015年1-9月|
|1|电视广告代理业务|37,275,644.27|215,119,067.54|131,026,402.68|
|1-1|CCTV7 军事节目频道广告代理收入|37,275,644.27|152,339,094.28|96,214,689.03|
||总资源（秒）|180,958|1,065,335|552,518|
||实际使用资源（秒）|155,367|994,780|514,696|
||实际使用资源比例%|85.86%|93.38%|93.15%|
||平均秒收入（元）|239.92|153.14|186.93|
|1-2|中央电视台其他频道广告代理收入||62,779,973.26|34,811,713.65|
||总资源（秒）||67,270|25,350|
||实际使用资源（秒）||67,270|25,350|
||实际使用资源比例%||100%|100%|
||平均秒收入（元）||933.25|1,373.24|
|小计||37,275,644.27|215,119,067.54|131,026,402.68|

东方龙辉主要经营业务是以最终实现收入为目的的广告代理，广告代理构成了公司营业收入的主要来源。故本次预测时，主要对东方龙辉公司广告代理业务相关收入进行预测。
从上表可以看出，东方龙辉 2015年的营业收入较 2014年有明显的下降，主要是由于企业对于其在央视七套不同时间段广告业务进行了梳理，对于低毛利时间段的广告资源不再继续竞标，而集中精力在高毛利广告时间段，以使更好的删选优质客户，同时对该些优质客户提供更好、更全面的服务。从业务收入结构来看，东方龙辉主要以CCTV7军事节目频道广告代理收入项目为主，占到历史收入的75%以上。
②主营业务收入预测
东方龙辉依托与中央七套军事·农业频道及解放军电视宣传中心的良好合作关系、自身在军事广告领域的特色，能够有效获取电视媒体广告资源，目前东方龙辉拥有中央七套军事·农业频道军事节目将近80%硬广资源，拥有全部特项资源（资源共分三类：特项资源、黄金栏目资源、栏目套播资源）对于电视广告资源代理收入，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营情况，对总资源、资源使用率、平均秒收入分别进行预测，最终得到公司的预测收入，计算公式如下：
总收入=总资源×资源使用率×平均秒收入
1）总资源
企业于 2015年开始减少中央七套低毛利广告时间段的业务，故 2015年相较2014年广告资源总时长有所减少。未来随着节目结构趋向于稳定，预计 2016年及以后年度广告资源总时长将趋于稳定。
同时在中央七套以外，公司自2014年开始，尝试与央视其他频道进行合作，以打破资源渠道的单一性。
目前公司已与CCTV-新闻、CCTV-9等频道开展合作，合作模式为客户代理制。由于企业与央视其他频道合作模式及合作时间的影响，相关业务在历史年度有所波动，但随着企业与该些频道合作时间的增长，以及企业未来在该些频道投入资源的增多，预计未来其在该些频道所获得的资源在 2015年的基础上会逐渐增加。
综上所述，本次评估根据公司未来规划的资源结构，结合电视媒体资源市场的实际情况，预测了未来年度公司的新增资源数量。
2）资源使用率
对于中央七套军事·农业频道军事节目资源，公司对以前年度及截至 2015年已签约所拥有的资源总量及实际资源使用情况做了统计，东方龙辉在中央七套军事·农业频道军事节目资源的使用率每年稳定保持在85%以上。随着公司拓展新的业务模式和服务内容，以及遵循优质客户的战略方针，预计未来年度该部分资源的使用率将略有上升。
对于企业在央视其他频道的业务，由于其合作模式为客户代理，先根据客户需求再对资源进行采购，故资源使用率均在100%。
3）平均秒收入
由于企业在 2015年减少了低毛利时间段的广告业务，使得 2015年平均秒收入相比2014年有了较大的提升。
对于央视七套考虑到随着公司对于低毛利广告时间段业务的减少，其可以集中精力在高毛利广告时间段进行优质客户的选择与服务，并以此为基础，针对大客户提供企业营销战略、传播策略制定、媒体排期、媒体谈判、媒介执行、周期监测、月度总结、效果评估及调整建议等全案服务，从而获得增值服务收入，故预计其未来年度秒收入相比2015年会有所上升。
对于央视其他频道，由于其观众相比央视七套较多，其平均秒收入也较高。
随着企业与该些频道合作时间的增加，客户会逐渐增多，企业可以更好的选择客户进行合作，故预计未来其在央视其他频道业务的秒收入会逐渐上升。
预测以后年度营业收入如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类别（明细）|2015 年 10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|电视广告代理业务|43,434,358.15|198,972,900|228,446,152|255,138,996|276,140,082|293,321,322|
|1-1|CCTV7 军事节目频道广告代理收入|32,140,763.41|151,989,300|180,468,552|206,156,996|226,143,282|242,338,122|
||总资源（秒）|164,066|723,700|730,900|738,200|745,600|753,100|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际使用资源（秒）|152,835|675,508|683,593|691,802|700,134|708,591|
||实际使用资源比例%|93.15%|93.34%|93.53%|93.71%|93.90%|94.09%|
||平均秒收入（元）|210.30|225|264|298|323|342|
|1-2|中央电视台其他频道广告代理收入|11,293,594.74|46,983,600|47,977,600|48,982,000|49,996,800|50,983,200|
||总资源（秒）|11,506|37,200|37,600|38,000|38,400|38,800|
||实际使用资源（秒）|11,506|37,200|37,600|38,000|38,400|38,800|
||实际使用资源比例%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
||平均秒收入（元）|981.54|1,263|1,276|1,289|1,302|1,314|
|2|其他业务收入|7,110,085.48||||||
|小计||50,544,443.63|198,972,900|228,446,152|255,138,996|276,140,082|293,321,322|

（2）营业成本的预测
①历史年度营业成本
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 2013年至 2015年度 9月营业成本如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|成本明细||2013年10-12月|2014年|2015年1-9月|
|1|CCTV7 军事节目|主营业务成本（万元）|19,495,872.32|86,551,149.54|49,878,319.10|
|||总资源（元）|180,958|1,065,335|552,518|
|||平均秒成本（元/秒）|107.74|81.24|90.27|
|||毛利率|47.70%|43.19%|49.64%|
|2|CCTV其他频道资源|主营业务成本（万元）||62,779,973.26|34,811,713.65|
|||总资源（元）||67,270|25,350|
|||平均秒成本（元/秒）||933.25|1,373.24|
|||毛利率||0%|0%|
|合计|||19,495,872.32|149,331,122.80|84,294,012.94|

②未来年度主营业务成本的预测
东方龙辉的营业成本主要为以电视媒体资源取得为目的的媒体资源开发成
本。
对于央视七套，2014年由于受到市场经济增速放缓以及酒类品牌投放额有所下降的影响，公司的营业收入有一定程度的下降，导致毛利率有所下降。2015年随着公司对于业务结构的调整，使得毛利率相比2014年有了较大幅度的提升。
东方龙辉在减少低毛利时间段广告业务后，可以集中精力在高毛利广告时间段进行优质客户的选择与服务，并以此为基础，针对大客户提供企业营销战略、传播策略制定、媒体排期、媒体谈判、媒介执行、周期监测、月度总结、效果评估及调整建议等全案服务；2015年企业在中央七套的毛利率预计达50.56%，以后年度随着公司客户结构逐步达到稳定，毛利率也将逐步达到稳定，同时考虑到企业与央视七套长期的合作关系，预计未来毛利率与2015年持平。
对于央视其他频道，由于企业进入时间晚，为获取客户开拓市场，企业进行零利润销售。未来随着企业与该些频道合作时间的增加，客户会逐渐增多，企业可以更好的选择客户进行合作，故预计企业在央视其他频道业务的毛利率有所上升。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|成本明细||2015 年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|CCTV7军事 节目|主营业务成本（万元）|13,973,674.54|75,234,703.50|89,331,933.24|102,047,713.02|111,940,924.59|119,957,370.39|
|||总资源（元）|164,066|723,700|730,900|738,200|745,600|753,100|
|||平均秒成本（元/秒）|85.17|103.96|122.22|138.24|150.14|159.28|
|||毛利率|56.52%|50.50%|50.50%|50.50%|50.50%|50.50%|
|2|CCTV 其他 频|主营业务成本（万元）|11,288,877.76|46,537,200|47,037,600|47,538,000|48,038,400|48,538,800|
|||总资源（元）|11,506|37,200|37,600|38,000|38,400|38,800|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||道 资源|平均秒成本（元/秒）|981.13|1,251|1,251|1,251|1,251|1,251|
|||毛利率|0.04%|0.95%|1.96%|2.95%|3.92%|4.79%|
|3|其他业务成本||7,110,085.48||||||
|合计|||32,372,637.77|121,771,903.50|136,369,533.24|149,585,713.02|159,979,324.59|168,496,170.39|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、文化事业建设费。
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育附加按应交流转税的2％计缴。
北京金桥佳人传媒影视广告有限公司城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育附加按应交流转税的2％计缴，文化事业费按应广告发布含税收入扣除广告发布含税支出的3％计缴。
北京盛世华信国际广告传媒有限公司城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育附加按应交流转税的2％计缴，文化事业费按应广告发布含税收入扣除广告发布含税支出的3％计缴。
未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|156,276.02|602,167.77|718,197.63|823,315.61|906,053.91|973,636.18|

（4）管理费用的预测
东方龙辉的管理费用主要包括工资及福利费、折旧费、办公费、差旅费、业务招待费、税金、邮电费、运输费、培训费、房租等费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
房租根据合同约定情况进行预测。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧。
税金、邮电费、运输费、交通费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度管理费用的预测数据详见下表：
单位：人民币元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|3,023,357.15|8,223,294.25|9,284,223.38|10,027,674.55|10,625,508.79|10,923,348.04|

（5）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（6）营业外收支的预测
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 2013年度至 2015年 9月无营业外收入支出，故不予预测。
（7）所得税的预测
东方龙辉于 2013年 10月 14日注册于西藏自治区，根据藏政发[2011]114号文件，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税；根据藏政发[2014]51号文件，除采矿业及矿业权交易行为有关企业，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分（除铁道部、各银行总行和海洋石油企业交纳的部分归中央外，其余部分地方占40%）。本次评
估假设企业税收优惠政策有效期满内西藏自治区企业税收优惠政策继续不变；故
本次评估对东方龙辉 2015年度至 2017年度按9％计征企业所得税，2018年至2020年度按15%计征企业所得税，永续年度按25%计征企业所得税。
北京金桥佳人传媒影视广告有限公司及北京盛世华信国际广告传媒有限公司所得税率为25%，因子公司业务逐步由东方龙辉吸收，近年业务量不大，故本次所得税预测按东方龙辉的所得税政策进行预测。
所得税的预测数据详见下表：
单位：人民币元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续|
|所得税费用|1,381,730.06|6,153,798.10|7,386,677.80|14,205,343.92|15,704,204.21|16,939,225.11|28,226,250.91|

（8）折旧的预测
根据公司固定资产计提折旧方式，评估人员对存量、增量固定资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了折旧测算。并根据原有固定资产的分类，将测算的折旧分至管理费用。
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧额|5,502.82|22,961.28|22,961.28|31,602.29|31,338.44|39,411.25|

（9）资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、增量资产的购建|||||||
|房屋类资产|||||||
|机器设备|||||||
|车辆|||||||
|电子设备|||||||
|二、存量资产的更新|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋类资产|||||||
|机器设备|||||||
|车辆|||||||
|电子设备|20,000|50,000|50,000|50,000|50,000|50,000|
|合计|20,000|50,000|50,000|50,000|50,000|50,000|

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2020年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的资产更新的周期也不同，电子设备按 5年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出2020年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2021年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 68,600元，年折旧摊销62,583元。
（10）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款、应交税费、其他应付款等项目因周转快，拖欠时间较短，本次预测时假定其他应收款、应交税费、其他应付款保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应付账款及预收款项等几个
因素。
①基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定为47,918,564.82元。
②企业历史年度营运资金情况
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司历史年度营运资金及周转情况如下：金额单位：人民币元、天
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|项目|2015年9月|
|营运资金|47,918,564.82|
|营运资金的变动|-3,561,294.29|
|项目|2015年1-9月|
|应收账款周转天数|51|
|应收票据周转天数|9|
|预付账款周转天数|54|
|应付账款周转天数|22|
|预收账款周转天数|18|

③最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对西藏山南东方龙辉文化传播有限公司2013年度至2015年9月份各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，西藏山南东方龙辉文化传播有限公司营运资金中现金的持有量约为2个月的付现成本费用，预测期内各年日常现金保有量如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2017年|2019年|2020年|
|现金保有量|1,570,712.14|1,296,538.88|1,507,027.93|2,154,003.95|2,337,081.86|2,480,869.52|

④非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、应收票据、预付款项、应付账款及预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历
史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项款周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2017年|2019年|2020年|
|营运资金|45,532,259.27|46,768,503.38|48,939,325.11|50,820,717.05|54,110,724.53|56,791,689.90|
|营运资金的变动|-2,386,305.55|1,236,244.11|2,170,821.73|1,881,391.94|3,290,007.48|2,680,965.37|

2、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.2362%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深A股股票100周广告行业类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.9165。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比
上市公司的资本结构等确定企业的Beta。
本次评估取企业自身资本结构D/E为0。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.9165。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
①经营风险：东方龙辉公司是一家专业从事媒体广告资源代理和服务的公司，公司依托与CCTV-7及解放军电视宣传中心的良好合作关系，目前公司在中央七套军事·农业频道每天拥有将近半小时以上的广告时长。业务较单一，其他频道资源业务量占比较小，存在一定风险，东方龙辉也计划立足中央7套军事频道的基础上适当积极开发其他央视平台业务。
②市场风险：目前，国内的广告公司受到拥有资本和规模优势的国际4A公司的激烈竞争，虽然东方龙辉与CCTV-7及解放军电视宣传中心建立了良好合作关系，且东方龙辉管理层注重大客户的培养和维护，大客户业务占公司主营业务
比重较高，但国内的广告公司受到拥有资本和规模优势的国际 4A公司的竞争，市场存在一定的风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取3%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc=12.79%
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
Kd的确定综合考虑企业现有的负债付息水平。
由于企业无有息负债，Kd=0%，则WACC=12.79%。
3、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为68,600元；
折旧费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧费为62,583元；
管理费用：由于折旧费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为10,946,519.79元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 84,672,729.73元。
4、测算过程和结果
①未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续|
|一、主营业务收入|5,054.44|19,897.29|22,844.62|25,513.90|27,614.01|29,332.13|29,332.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：主营业务成本|3,237.26|12,177.19|13,636.95|14,958.57|15,997.93|16,849.62|16,849.62|
|主营业务税金及附加|15.63|60.22|71.82|82.33|90.61|97.36|97.36|
|二、主营业务利润|1,801.55|7,659.88|9,135.84|10,473|11,525.47|12,385.15|12,385.15|
|加：其他业务利润|0|0|0|0|0|0|0|
|减：营业费用|0|0|0|0|0|0|0|
|管理费用|302.34|822.33|928.42|1,002.77|1,056|1,092.33|1,094.65|
|财务费用|-1.24|0|0|0|0|0|0|
|资产减值损失|-67.25|0|0|0|0|0|0|
|三、营业利润|1,567.71|6,837.55|8,207.42|9,470.23|10,469.47|11,292.82|11,290.50|
|加：投资收益|0|0|0|0|0|0|0|
|营业外收入|0.01|0|0|0|0|0|0|
|减：营业外支出|0|0|0|0|0|0|0|
|四、利润总额|1,567.72|6,837.55|8,207.42|9,470.23|10,469.47|11,292.82|11,290.50|
|减：所得税费用|138.17|615.38|738.67|1,420.53|1,570.42|1,693.92|2,822.62|
|五、净利润|1,429.55|6,222.17|7,468.75|8,049.69|8,899.05|9,598.89|8,467.87|
|加：折旧及摊销|0.55|2.30|2.30|3.16|3.13|3.94|6.26|
|减：资本性支出|2|5|5|5|5|5|6.86|
|营运资金需求净增加|-238.63|123.62|217.08|188.14|329|268.10|0|
|六、净现金流量|1,666.73|6,095.85|7,248.97|7,859.72|8,568.18|9,329.74|8,467.27|

②企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续|
|一、企业自有现金流量|1,666.73|6,095.85|7,248.97|7,859.72|8,568.18|9,329.74|8,467.27|
|折现率年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|4.75|
|二、折现率|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|
|折现系数|0.9851|0.9137|0.8101|0.7182|0.6368|0.5646|4.4141|
|三、各年净现金流量折现值|1,641.84|5,569.69|5,872.22|5,644.98|5,455.99|5,267.25|37,375.56|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续|
|四、预测期经营价值|66,827.54|||||||

（三）微距广告评估公允性分析及后续经营对评估的影响
1、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2013年度－2015年9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
①主营业务收入分析
上海微距广告有限公司 2013年度至 2015年 1-9月营业收入和毛利率如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|
|广告收入|1,940.07|5,674.08|6,007.39|
|毛利率|62%|51%|56%|

从上表可以看出，随着企业的业务规模不断扩大，市场的逐渐成熟，上海微距的销售收入一直呈现增长趋势，并且毛利率也一直维持在较高水平。其中， 2014年毛利率下降的原因主要是企业新增了 440台灯箱，这同时增加了主营业务成本里面小区场租费和生产设备的折旧费，进而导致了 2014年毛利率的下降。
随着企业的市场认可度的不断提升，2015年1-9月的毛利率有所回升，出于谨慎性考虑，未来预测时的毛利率略高于2014年，但低于2015年1-9月。
②主营业务收入预测
根据CTR《2016年广告主营趋势报告》数据显示，2013-2015年，实际投
放户外媒体的广告主比例保持着持续增长，2013年为75%，而2015年这个数字
上升到了84%。
而从2015年的广告投放情况看，新兴类户外媒体不仅是推动大户外广告增长的主要动力，也是全媒体中与互联网广告共同保持增长的媒介类型，主要得益于这类媒体除了兼具网络化投放特征和高频触达特征外，还具备非常强的空间封闭性。我们不难发现，广告空间中干扰度越低，受众对广告的接受被动性越强，这也是广告主的青睐这类媒体的重要原因。
其他各类主要媒体形式广告大多出现不同程度的下跌。一方面，传统户外媒体广告的增长受到其资源再生性的制约影响较大，而另一个很重要的因素则在于传统户外媒体广告接触空间过于开放，广告效果更加难以控制，从而导致其与封闭型媒体的价值差异急剧扩大。
而上海微距采用自主技术在有价值的住宅小区的显要位置创造性地设置户外数码广告灯箱，让传播信息面对清晰可辨的受众，抗干扰性强，确保企业的广告投放更精确，进而全面提高商业传播的效率，进而也促进了自身的发展和壮大。
对于企业营业收入，上海微距按灯箱划分可分为两部分，一部分为自有灯
箱带来的收入，另一部分为代理灯箱的收入。
收入预测公式如下：
自有灯箱收入=自有灯箱发布广告幅数×刊例价
=总自有灯箱广告幅数×上刊率×刊例价
代理灯箱收入=代理采购广告幅数×刊例价
相关参数的确定过程：
目前公司自有灯箱数量为900台，其中上海445台、北京300台，无锡155台。一般一则广告的发布周期为15天，则一年一台单画幅灯箱可发布24幅广告，公司的灯箱均为三幅连载式，即一台灯箱一年可发布72幅广告。
上刊率的预测：上刊率指灯箱媒体的利用效率，计算公式为上刊广告幅数/可用广告幅数。企业历史上刊率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|
|自有屏幕（灯箱）数量（台）|460|900|900|
|单屏幕（灯箱）幅数|3|3|3|
|期数|24|24|18|
|年总幅数|33,120|64,800|48,600|
|上刊总幅数|9,102|11,105|19,220|
|上刊率|27%|17%|40%|

从上表可以看出，企业 2014年的上刊率较低，而 2014年企业上刊率较低的原因主要是2014年度新增了440台灯箱，对2014年的上刊率产生了很大的影响。本次预测未来灯箱数量不会有很大的增长，原有客户粘度较高，在自有灯箱数基本无增量的前提下，上刊率上升。
刊例价的预测：刊例价是指每期每幅画面的统一报价。2015年全年平均单价为1,955.33元/幅，2016年正在执行的广告画幅单价略高于2015年全年平均单价，考虑到企业已有的小区资源，市场认可度，相比与一般没有自身媒体资源的广告公司，上海微距拥有一定的议价能力，综合考虑下未来预测时在上刊率增长的情况下画幅单价保持稳定。
代理灯箱收入的预测：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|

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|-|-|-|-|
|代理采购幅数|7,944|13,466|17,226|
|增长率||70%||

2013年企业尚处于发展的初期阶段，而随着企业市场的不断开拓以及逐渐形成的市场认可度的提高，在2014年企业的代理采购幅数出现了爆发式的增长。
同时企业不断加强与已有客户的合作，又积极开发新的客户，在 2015年 1-9月的代理采购幅数已超过了 2014年全年的幅数。今后企业一方面将完善现有的灯箱布局，同时加强对新的社区站点的开拓；另一方面利用技术创新和内容营销的进一步提升，加强客户服务，吸引更多长期合作的优质客户，从而保证企业的不断发展。未来的预测每年以一定比例增长。
综上所述，上海微距未来年度营业收入预测如下：
金额单位：人民币万元
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|收入类别|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自有收入|1,613|6,566.40|7,344|7,632|7,776|7,920|
|代理收入|2,420.05|6,111.80|7,639.80|9,015|9,226.80|9,319|
|合计|4,033.05|12,678.20|14,983.80|16,647|17,002.80|17,239|

（2）营业成本的预测
①历史年度营业成本
公司的营业成本主要包括广告代理费、小区场租费、监测费、生产设备折旧和画面制作费等。
2015年1-9月各项成本构成情况见下表：
广告代理费
社区活动费
监测费
咨询服务费
小区场租费
生产设备折旧
其他
②未来年度主营业务成本的预测
未来年度主营业务成本主要由广告代理费、小区场租费、监测费、生产设
备折旧和社区活动费等组成。
小区场租费系灯箱的场地占用费，新增的小区场租按目前的平均租赁费用确定，未来预测时考虑一定的增长。
对于生产设备累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资产)，来测算折旧。
监测费、广告代理费、社区服务费等费用根据业务量的增长而增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
故未来年度成本预测见下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|1,384.18|5,973|7,029.84|7,935.87|8,108.06|8,207.64|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和文化事业建设费。
上海微距广告有限公司城市维护建设税按应交流转税的5%、7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育附加按应交流转税的2％计缴，文化事业建设费根据主营业务收入（含税）扣除可抵扣部分后按3%计缴，河道管理费按应交流转税的1%计缴，营业税按应税营业额的5%计缴营业税。
未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：人民币万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务税金及附加|124.79|396.86|467.50|511.24|521.87|529.63|

（4）销售费用的预测
上海微距广告有限公司的销售费用主要包括职工薪酬、福利费、差旅费、交通费、房租及水电费、业务招待费、折旧、咨询费、服务费及其他等费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧。
房租及水电费根据合同约定情况，并考虑现在的租金实际情况以一定的增长进行预测。
差旅费、会务费、咨询费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度销售费用的预测数据详见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|285.50|1,384.42|1,594.11|1,795.03|1,906.85|2,020.98|

（5）管理费用的预测
上海微距广告有限公司的管理费用主要包括职工薪酬、福利费、折旧费、无形资产摊销、房租及水电费、水电费、咨询服务费、租赁费、差旅费、业务招待费等费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
房租及水电费根据合同约定情况，并考虑现在的租金实际情况以一定的增长进行预测。
对于累计折旧和无形资产摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增
长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度管理费用的预测数据详见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|111.26|686.44|791.73|867.16|897.41|924.82|

（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支的预测
上海微距广告有限公司 2013年度至 2015年 9月营业外收入主要为政府补助等，营业外支出主要为赔偿支出、滞纳金支出及其他。
根据企业与上海市嘉定工业区经济发展有限公司签订的《上海市嘉定工业区财政奖励扶持协议》，上海微距被认定为嘉定区政府特别扶持的文化信息类企业，并从 2012年起享受相关的扶持政策，该协议明确的有效期为 5年。本次评估未来预测企业享受相关税收优惠政策到2017年。
对于营业外支出由于未来是否发生不确定，故不予预测。
（8）所得税的预测
上海微距广告有限公司所得税根据所得税率25%进行预测。
（9）折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了折旧测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用和管理费用。
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧额|43.68|174.27|182.78|183.86|182.22|171.22|

单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销额|1.53|2.71|1.20|0|0|0|

（10）资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、增量资产的购建|||||||
|机器设备|33.58||80||||
|车辆|||||||
|电子设备|||||||
|其他无形资产|||||||
|二、存量资产的更新|||||||
|机器设备|||||||
|车辆|||||||
|电子设备||0.80|0.80|0.80|0.80|0.80|
|长期待摊费用|||||||
|合计|33.58|0.80|80.80|0.80|0.80|0.80|

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2020年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的资产更新的周期也不同，本次评估机器设备按10年的平均使用年限来考虑，电子设备按5年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出2021年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2020年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 183.11万元，年折旧与摊销额129.76万元。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常一年内到期的非流动资产、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，本次预测时假定一年内到期的非流动资产、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬货保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项、应付账款及预收款项等几个因素。
①基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定为2,739.87万元。
②企业历史年度营运资金情况
上海微距广告有限公司历史年度营运资金及周转情况如下：
金额单位：人民币万元、天
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|营运资金|680.16|1,574.62|
|营运资金的变动|1,701.10|894.46|
|应收账款周转天数|63|63|
|预付款项周转天数|105|56|
|其他应收款周转天数|64|40|
|应付账款周转天数|223|92|
|预收款项周转天数|15|2|

③最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通
过对上海微距广告有限公司2013年度至2015年1-9月份各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，上海微距广告有限公司营运资金中现金的持有量约为2个月的付现成本费用，预测期内各年日常现金保有量如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|现金保有量|702.42|561.71|660.76|731.56|756.01|782.20|

④非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、其他应收款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度其他应收账款=当年销售收入×该年预测其他应收账款周转天数 /365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项款周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|4,207.71|4,214.15|5,313.59|6,088.33|6,266.05|6,395.79|
|营运资金的变动|1,467.84|6.44|1,099.45|774.74|177.71|129.75|

3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.2362%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的平均资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周广告媒体行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据广告媒体行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出广告媒体行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.9165。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于上海微距在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.9165。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
虽然上海微距广告有限公司在激烈的竞争中不断提升市场地位，但是也面临行业竞争加剧所引起的市场风险。随着市场规模持续快速增长，吸引了大量的资本和企业进入这一领域，导致行业竞争愈加激烈。
上海微距广告有限公司客户主要为各大广告公司，客户资信状况良好，但也存在着应收账款总体回收期较长的情况，并且公司应收账款绝对金额依然较大，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。
综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数 Rc为2.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
=12.29%
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=12.29%。
3、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为183.11万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为129.76万元；
主营业务成本：由于折旧摊销费发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为8,171.27万元；
营业费用：由于折旧摊销费发生变化，企业营业费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是营业费用的调整数，故确定预测期后的营业费用为 2,017.73万元。
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 922.98万元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为4,144.69万元。
4、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续|
|一、主营业务收入|4,033.05|12,678.20|14,983.80|16,647|17,002.80|17,239|17,239|
|减：主营业务成本|1,384.18|5,973|7,029.84|7,935.87|8,108.06|8,207.64|8,171.27|
|主营业务税金及附加|124.79|396.86|467.50|511.24|521.87|529.63|529.63|
|二、主营业务利润|2,524.08|6,308.34|7,486.46|8,199.89|8,372.87|8,501.73|8,538.10|
|加：其他业务利润|0|0|0|0|0|0|0|
|减：营业费用|285.50|1,384.42|1,594.11|1,795.03|1,906.85|2,020.98|2,017.73|
|管理费用|111.26|686.44|791.73|867.16|897.41|924.82|922.98|
|财务费用|0|0|0|0|0|0|0|
|三、营业利润|2,127.32|4,237.48|5,100.63|5,537.70|5,568.61|5,555.93|5,597.40|
|加：投资收益|0|0|0|0|0|0|0|
|营业外收入|0|80.72|80.32|61.38|0|0|0|
|减：营业外支出|0|0|0|0|0|0|0|
|四、利润总额|2,127.32|4,318.20|5,180.94|5,599.08|5,568.61|5,555.93|5,597.40|
|减：所得税费用|577.28|1,079.55|1,295.24|1,399.77|1,392.15|1,388.98|1,399.35|
|五、净利润|1,550.03|3,238.65|3,885.71|4,199.31|4,176.45|4,166.95|4,198.05|
|加：折旧及摊销|45.22|176.98|183.98|183.86|182.22|171.22|129.76|
|减：资本性支出|33.58|0.80|80.80|0.80|0.80|0.80|183.11|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续|
|营运资金需求净增加|1,467.84|6.44|1,099.45|774.74|177.71|129.75|0|
|六、净现金流量|93.83|3,408.39|2,889.45|3,607.63|4,180.17|4,207.62|4,144.69|

（2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年-永续|
|1.企业自有现金流量|93.83|3,408.39|2,889.45|3,607.63|4,180.17|4,207.62|4,144.69|
|2.折现率年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|4.75|
|3.折现率|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|
|4.折现系数|0.9856|0.9167|0.8164|0.7270|0.6475|0.5766|4.69|
|5.折现值|92.48|3,124.60|2,358.94|2,622.92|2,706.54|2,426.14|19,445.56|
|6.经营性资产价值|32,777.18|||||||

（四）玖明广告评估公允性分析及后续经营对评估的影响
1、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2014年度－2015年9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
①历史营业收入分析
玖明广告历史年度营业收入情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|收入类别（明细）|2014年|2015年1-9月|

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|-|-|-|
|电视广告代理业务收入|165,828,565.91|235,827,395.85|

②未来年度主营收入预测
玖明广告主要从事广告代理业务，2014年客户主要为广东凯络广告有限公司、北京恒美广告有限公司，占2014年总收入的96.24%，2015年客户主要为北京恒美广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司、群邑（上海）广告有限公司、盛世长城国际广告有限公司上海分公司、广东凯络广告有限公司，占 2015年总收入的86.91%。详见下表：
金额：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年|收入占比|2015年1-9月|收入占比|2015年|收入占比|
|广东凯络广告有限公司|10098.9|60.90%|2174.50|9.22%|3029.22|10.56%|
|北京恒美广告有限公司|5860.40|35.34%|6139.52|26.03%|6139.52|21.41%|
|上海李奥贝纳广告有限公司|||4972.59|21.09%|5671.72|19.78%|
|群邑（上海）广告有限公司|||4102.71|17.40%|4973.72|17.34%|
|盛世长城国际广告有限公司|||3107.49|13.18%|4385.16|15.29%|
|合计||96.24%||86.91%||84.37%|

从上表可以看出，玖明广告的客户集中度很高，但随着其经营时间的延长，其在业内知名度得到了较大提升，相比2014年，2015年的大客户增长较多，单一客户占比得到了较大程度的下降。玖明广告的客户多数为国际4A公司在中国成立的子公司，这些外资广告公司具有了强大的资金、先进的企业管理制度和成熟完备的文化理念，在中国的发展很快，已经占据了中国广告业营业额的较大份额；国际著名品牌在其全球战略的影响下，大多选择与国际4A公司合作，占据媒体投放绝大比重份额。玖明广告优秀的客户资源和良好的客户关系能够有效保障玖明广告高效发展、持续盈利。
玖明广告代理的广告业务投放的媒体主要为湖南卫视。湖南卫视湖南卫视在中国国内所有省会城市实现完全入户，中心城市入户率位居省级卫视第一，湖南卫视在中国全范围的有效覆盖率超过70％，覆盖人口已达10.16亿。湖南卫视 2015年全年创收 101.8亿元，同比增长35.7%，净增 26.8亿元，超额全年任务
35.7%，成为首个单频道创收突破百亿的省级卫视。湖南卫视的金鹰剧场是中国
国内价值最高、经营最成功的电视剧场。湖南卫视作为玖明广告强大的后方媒介
平台，有利于玖明广告业务的持续稳定增长。
2015年12月至2016年2月，玖明广告已签订但尚未履行完毕的订单合同约1.4亿，已达到2016年预测金额的42%。
对于电视广告代理业务收入，在对历史数据进行分析的基础上，同时结合我国广告代理行业市场的发展趋势及玖明广告核心竞争力、经营状况、客户资源等因素的基础之上，预测未来年度的玖明广告的营业收入情况如下：
单位：人民币元
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|收入类别（明细）|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|电视广告代理业务收入|50,982,905.46|329,831,846.51|369,411,668.09|398,964,601.53|430,881,769.66|465,352,311.23|

（2）营业成本的预测
①历史年度营业成本
玖明广告历史年度营业营业成本如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|成本类别（明细）|2014年|2015年1-9月|
|广告发布|135,007,487.05|191,211,881.10|
|成本率|81.41%|81.08%|

②未来年度主营业务成本的预测
玖明广告的营业成本主要为广告发布成本。2015年毛利相比2014年有所提升。未来，随着公司运营能力的提升，毛利率将逐步提升，至永续期达到稳定。
则预测未来年度的主营业务成本情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营 业 成本合计|31,779,771.85|263,865,477.21|289,988,159.45|313,187,212.20|331,778,962.64|358,321,279.65|
|成本率|62.33%|80%|78.50%|78.50%|77%|77%|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、文化
事业费、河道税。
玖明广告城市维护建设税按应交流转税的5％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育附加按应交流转税的2％计缴，文化事业费按应广告发布含税收入扣除广告发布含税支出的3％计缴，河道税按应交流转税的1％计缴。
西藏畅明广告有限公司维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育附加按应交流转税的2％计缴。
玖明广告计划将业务从 2016年逐步向西藏畅明广告有限公司转移，并于2019年全部转移，故部分税金不再计缴。
未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：人民币元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|856,601.18|1,682,644.02|1,686,430.28|929,606.17|713,540.21|770,623.43|

（4）管理费用的预测
玖明广告的管理费用主要包括工资薪酬、差旅费、办公费、团队建设、房租费、招聘费用、园区服务费、印花税、其他等。
职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
办公费、差旅费、团队建设、其他等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
房租费按房屋租赁合同测算。
园区服务费即子公司西藏畅明广告有限公司的服务费，根据签订的服务协议对未来各年度进行预测。
印花税每年按标准缴纳。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：人民币元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|244,515.37|2,470,676.39|2,814,017.47|3,235,738.88|3,503,548.86|3,777,801.92|

（5）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费
用。
（6）营业外收入的预测
玖明广告 2015年营业外收入主要为政府补助，即 2014年企业实际缴纳的增值税和所得税的退税，根据上海市嘉定工业区财政奖励扶持协议规定：增值税为第一至第二年扶持奖励比例为65%，第三至五年扶持奖励比例为42.5%；企业所得税为第一年至第二年扶持奖励比例为20%，第三至五年的扶持奖励比例为14%。协议有限期限自2014年1月1日起至2019年12月31日止。由于上述政策具有相对经常性及稳定性的特点，本次评估按照上述文件规定的返还政策，在有效期内对营业外收入做了预测。
2019年以后玖明广告的业务将全部转入子公司西藏畅明广告有限公司，故2020年之后营业外收入将不予预测。
营业外收入的预测数据详见下表：
单位：人民币元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业外收入|523,000|4,431,080.55|1,890,692.01|1,669,320.02|435,284.10|0|

（7）所得税的预测
玖明广告所得税率为25%。
西藏畅明广告有限公司为玖明广告的全资子公司，成立于2015年12月30日，根据藏政发[2011]114号西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税，根据藏政发[2014]51号西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知，自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，除铁道部、各银行总行和海洋石油企业交纳的部分归中央外，其余部分地方占40%。本次评估假设企业税收优惠政策有效期满内西藏自治区企业税收优惠政策继续不变。故本次评估对西藏畅明广告有限公司 2016年度至2017年度按9％计征企业所得税，2018年至2020年度按15%计征企业所得税，永续年度按25%计征企业所得税。
所得税的预测数据详见下表：
单位：人民币元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税|4,747,133.95|12,255,163.95|12,290,200.46|13,325,018.29|14,298,150.31|15,372,390.93|

（8）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、应收账款、预付款项、预收款项等几个因素。
①基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为 9,640,838.81元。
②企业历史年度营运资金情况
玖明广告历史年度营运资金及周转情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|项目|2015年1-9月|
|营运资金|9,640,838.81|
|营运资金的变动|34,547,180.04|
|应收账款周转天数|17|
|预付款项周转天数|40|
|预收款项周转天数|12|

③最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对玖明广告2014年度至2015年1-9月份各期营运资金的现金持有量与付现成
本情况进行的分析，玖明广告营运资金中现金的持有量约为 2个月的付现成本费
用，预测期内各年日常现金保有量如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|现金保有量|3,898,833.67|2,734,747.39|2,798,441.37|2,915,060.56|3,085,873.23|3,320,136.05|

④非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2017年|2019年|2020年|
|营运资金|54,892,650.32|54,941,964.52|57,168,632.49|62,591,015.31|67,465,019.46|73,805,762.33|
|营运资金的变动|45,251,811.51|49,314.20|2,226,667.97|5,422,382.83|4,874,004.15|6,340,742.87|

④永续期净现金流量的预测
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。则预测年后年自由现金流为76,861,954.67元。
（9）未来年度企业自由现金流量的预测
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续|
|一、营业收入|5,098.29|32,983.18|36,941.17|39,896.46|43,088.18|46,535.23|46,535.23|
|减：营业成本|3,177.98|26,386.55|28,998.82|31,318.72|33,177.90|35,832.13|35,832.13|
|营业税金及附加|85.66|168.26|168.64|92.96|71.35|77.06|77.06|
|销售费用|0|0|0|0|0|0|0|
|管理费用|24.45|247.07|281.40|323.57|350.35|377.78|377.78|
|财务费用|-14.63|0|0|0|0|0|0|

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|资产减值损失|0|0|0|0|0|0|0|
|二、营业利润|1,846.11|6,181.30|7,492.31|8,161.20|9,488.57|10,248.26|10,248.26|
|加：公允价值变动收益|0|0|0|0|0|0|0|
|投资收益|0|0|0|0|0|0|0|
|营业外收入|52.30|443.11|189.07|166.93|43.53|0|0|
|减：营业外支出|0|0|0|0|0|0|0|
|三、利润总额|1,898.41|6,624.41|7,681.38|8,328.14|9,532.10|10,248.26|10,248.26|
|减：所得税费用|474.71|1,225.52|1,229.02|1,332.50|1,429.82|1,537.24|2,562.07|
|四、净利润|1,423.69|5,398.90|6,452.36|6,995.63|8,102.29|8,711.02|7,686.20|
|加：折旧及摊销|0|0|0|0|0|0|0|
|减：资本性支出|0|0|0|0|0|0|0|
|营运资金需求净增加|4,525.18|4.93|222.67|542.24|487.40|634.07|0|
|五、净现金流量|-3,101.49|5,393.97|6,229.69|6,453.40|7,614.88|8,076.95|7,686.20|

2、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.2362%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周商业服务行业类似上市公司Beta
计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.9165。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。
本次评估取公司实际资本结构，确定D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.9165。
（3）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
玖明广告所主要为从事广告代理业务，依赖于湖南卫视的广告资源，业务经营模式单一。
人才风险：专业人才是广告公司保持竞争力的关键要素，是公司的核心资
源之一，公司的业务主要依靠业务人员，有人才流失风险。
财务风险：根据行业惯例，电视媒体采取先付款后播广告的政策，部分订单玖明广告需垫付款项，现金流的充足与否决定了业务量的大小。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取3%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.79%
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
Kd的确定综合考虑企业现有的负债付息水平。
由于企业无有息负债，Kd=0%，则WACC=12.79%。
3、测算过程和结果
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021 年 -永续|
|1.企业自有现金流量|-3,101.49|5,393.97|6,229.69|6,453.40|7,614.88|8,076.95|7,686.20|
|2.折现率年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|4.75|
|3.折现率|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|
|4.折现系数|0.9851|0.9140|0.8107|0.7191|0.6378|0.5657|4.44|
|5.折现值|-3,055.18|4,928.42|5,046.59|4,635.03|4,849.09|4,560.13|33,931.16|
|6.经营性资产价值|54,895.24|||||||

（1）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日时，玖明广告溢余资产为 4,510.81
万元。
（2）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估无非经营性资产和负债。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构所使用的评估方法适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理。
综上所述，本次交易价格以公司聘请的中企华评估出具的评估结果为参考，经交易各方协商一致约定，东方龙辉30%股权的交易价款为20,592.00万元，较东方龙辉30%股权评估价值折价12.09万元；微距广告30%的股权的交易价款为9,720.00万元，较微距广告30%股权评估价值折价1.72万元；玖明广告25%股权的交易价款为 14,850.00万元，较玖明广告25%股权评估价值折价 1.51万元，本次交易标的的交易价格是公允的。
（五）交易标的经营指标敏感性分析
报告期内，交易标的经营平稳，无变动频繁且较大的指标。
（六）本次交易对未来上市公司业绩的影响
1、本次交易完成后协同效应的发挥及其对本公司持续经营能力的影响
长城影视专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司于2014年7月收购了上海胜盟和浙江光线两家从事广告代理业务的公司，开始切入影院广告和传统电视广告领域。
本次交易标的之一东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，同时，东方龙辉的下游广告需求客户包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，东方龙辉与本公司可共享客户和供应商资源，从而实现业务的协同发展、提升公司的盈利能力。
本次交易标的之二微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视剧业务及其他业务的推广平台，同时，微距广告的下游广告需求
方包括汽车生产商、家私生产商、快速消费品生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、提升产品的推广效果、打造优质的产品形象。
本次交易标的之三玖明广告主要从事广告代理业务，其中大部分是电视广告代理业务。玖明广告的核心骨干均是资深电视媒体人出身，建立了一套完善的电视媒体资源分析系统，能够为客户在海量的电视内容资源中迅速找到最佳融入点，构造媒体与广告主双赢共生的执行方案。
本次收购完成后，在充分发挥公司强大的传媒资源调动能力的基础上，公司将继续利用影视业务与电视媒体广告服务业务、社区媒体广告运营业务协同性，促进公司自身影视业务的发展，提高东方龙辉、微距广告、玖明广告运营管理能力，从而有效提升公司的持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析
根据瑞华会计师事务所按本次交易完成后的架构编制的最近一期的上市公
司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]24030001号），假设本次交易于2015年8月1日完成，公司2015年9月30日主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|实际数|备考数|
||2015-9-30|2015-9-30|
|总资产|269,844.46|269,844.46|
|总负债|176,805.66|221,967.66|
|所有者权益|93,038.80|47,876.80|
|项目|2015年1-9月|2015年1-9月|
|营业收入|45,747.98|45,747.98|
|营业成本|32,897.91|32,897.91|
|利润总额|16,412.90|16,412.90|
|净利润|11,523.88|11,523.88|
|归属于母公司股东净利润|7,871.78|8,764.00|
|每股收益（元/股）|0.15|0.17|

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|摊薄后的每股收益（元/股）|0.15|0.17|

本次交易前，三家标的公司即为上市公司控股子公司，本次交易后，上市公司对标的公司持股比例增加。本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围不发生变化，因此，本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额及净利润等财务指标将不会产生实质性影响，但本次交易将显著增加上市公司归属于母公司股东净利润以及基本每股收益和稀释每股收益，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
（七）市场可比价格分析
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取可比上市公司及可比参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
综上所述，上市公司董事会认为：本次交易价格以公司聘请的中企华评估出具的评估结果为参考，经交易各方协商一致约定，东方龙辉30%股权的交易价款为20,592.00万元，较东方龙辉30%股权评估价值折价12.09万元；微距广告30%股权的交易价款为9,720.00万元，较微距广告30%股权评估价值折价1.72万元；
玖明广告25%股权的交易价款为14,850.00万元，较玖明广告25%股权评估价值折价1.51万元，本次交易标的的交易价格是公允的。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法相关性和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性、假设前提合理性、评估方法相关性
本次重大资产购买的评估机构中企华资产评估有限公司具有证券从业资格。
该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定交易标的（东方龙辉、微距广告、玖明广告）于评估
基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对东
方龙辉、微距广告、玖明广告股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对东方龙辉、微距广告、玖明广告的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）评估定价的公允性
见本章节“四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（二）东方龙辉评估公允性分析及后续经营对评估的影响”、“（三）微距广告评估公允性分析及后续经营对评估的影响”、“（四）玖明广告评估公允性分析及后续经营对评估的影响”
综上所述，上市公司独立董事认为：本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次交易价格以公司聘请的中企华评估出具的评估结果为参考，经交易各方协商一致约定，东方龙辉30%股权的交易价款为20,592.00万元，较东方龙辉30%股权评估价值折价 12.09万元；微距广告30%股权的交易价款为 9,720.00万元，较微距广告30%股权评估价值折价1.72万元；玖明广告25%股权的交易价款为14,850.00万元，较玖明广告25%股权评估价值折价1.51万元，本次交易标的的交易价格是公允的。
第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2016年3月11日，长城影视全资子公司东阳长城与东方龙辉股东、微距广告股东和玖明广告股东分别签署《股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的
基础上，经交易各方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。
根据中企华评估出具的评估基准日为2015年9月30日的《评估报告》，截至2015年9月30日，各交易标的的评估价值如下：
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|交易标的|评估值（万元）|交易价格（万元）|
|东方龙辉30%股权|20,604.09|20,592.00|
|微距广告30%股权|9,721.72|9,720.00|
|玖明广告25%股权|14,851.51|14,850.00|
|合计|45,177.32|45,162.00|

经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币45,162.00万元。
三、支付方式
本公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，具体的支付时间安排如下：
（一）东方龙辉30%股权
1、第一期股权转让价款
甲方应在收购完成日起的30日内向乙方支付第一期股权转让价款，为本次收购对价的20%，按20,592万元计算为4,118.4万元。
2、第二期股权转让价款
在东方龙辉2016年度审计报告出具之日起的1个月内，且在东方龙辉实现2016年业绩承诺的前提下，甲方向乙方支付第二期股权转让价款，为收购对价的20%，按20,592万元计算为4,118.4万元。
如果东方龙辉未能实现2016年度承诺净利润（即2016年度应补偿价款的数额大于0），则乙方同意甲方在扣除2016年度应补偿价款的数额后，将第二期股权转让价款的剩余部分支付给乙方。第二期股权转让款不足以扣除2016年度应补偿价款的数额的，则由乙方另行以现金补偿给甲方。
3、第三期股权转让价款
在东方龙辉2017年度审计报告出具之日起的1个月内，且在东方龙辉实现2017年业绩承诺的前提下，甲方向乙方支付第三期股权转让价款，为收购对价的20%，按20,592万元计算为4,118.4万元。
如果东方龙辉未能实现2017年度承诺净利润（即2017年度应补偿价款的数额大于0），则乙方同意甲方在扣除2017年度应补偿价款的数额后，将第三期股权转让价款的剩余部分支付给乙方。第三期股权转让款不足以扣除2017年度应补偿价款的数额的，则由乙方另行以现金补偿给甲方。
4、第四期股权转让价款
在东方龙辉2018年度审计报告出具之日起的1个月内，且在东方龙辉实现2018年业绩承诺的前提下，甲方向乙方支付第四期股权转让价款，为收购对价的40%，按20,592万元计算为8,236.8万元。
如果东方龙辉未能实现2018年度承诺净利润（即2018年度应补偿价款的数额大于0），或者标的股权在2018年度结束后出现减值（即另行补偿价款的数额大于0），则乙方同意甲方在扣除2018年度应补偿价款的数额和另行补偿价款的数额后，将第四期股权转让价款的剩余部分支付给乙方。第四期股权转让款不足以扣除2018年度应补偿价款的数额和另行补偿价款的数额的，则由乙方另行以现金补偿给甲方。
（二）微距广告30%股权
1、第一期股权转让价款
甲方应在收购完成日起的30日内向乙方支付第一期股权转让价款，为本次收购对价的20%，按9,720万元计算为1,944万元。
2、第二期股权转让价款
在微距广告2016年度审计报告出具之日起的1个月内，且在微距广告实现2016年业绩承诺的前提下，甲方向乙方支付第二期股权转让价款，为收购对价的20%，按9,720万元计算为1,944万元。
如果微距广告未能实现2016年度承诺净利润（即2016年度应补偿价款的数额大于0），则乙方同意甲方在扣除2016年度应补偿价款的数额后，将第二期股权转让价款的剩余部分支付给乙方。第二期股权转让款不足以扣除2016年度应补偿价款的数额的，则由乙方另行以现金补偿给甲方。
3、第三期股权转让价款
在微距广告2017年度审计报告出具之日起的1个月内，且在微距广告实现2017年业绩承诺的前提下，甲方向乙方支付第三期股权转让价款，为收购对价的20%，按9,720万元计算为1,944万元。
如果微距广告未能实现2017年度承诺净利润（即2017年度应补偿价款的数额大于0），则乙方同意甲方在扣除2017年度应补偿价款的数额后，将第三期股权转让价款的剩余部分支付给乙方。第三期股权转让款不足以扣除2017年度应补偿价款的数额的，则由乙方另行以现金补偿给甲方。
4、第四期股权转让价款
在微距广告2018年度审计报告出具之日起的1个月内，，且在微距广告实现2018年业绩承诺的前提下，甲方向乙方支付第四期股权转让价款，为收购对价的40%，按9,720万元计算为3,888万元。
如果微距广告未能实现2018年度承诺净利润（即2018年度应补偿价款的数额大于0），或者标的股权在2018年度结束后出现减值（即另行补偿价款的数额大于0），则乙方同意甲方在扣除2018年度应补偿价款的数额和另行补偿价款的数额后，将第四期股权转让价款的剩余部分支付给乙方。第四期股权转让款不足以扣除2018年度应补偿价款的数额和另行补偿价款的数额的，则由乙方另行以现金补偿给甲方。
（三）玖明广告25%股权
1、第一期股权转让价款
甲方应在收购完成日起的30日内向乙方支付第一期股权转让价款，为本次收购对价的20%，按14,850万元计算为2,970万元。
2、第二期股权转让价款
在玖明广告2016年度审计报告出具之日起的1个月内，且在玖明广告实现2016年业绩承诺的前提下，甲方向乙方支付第二期股权转让价款，为收购对价的20%，按14,850万元计算为2,970万元。
如果玖明广告未能实现2016年度承诺净利润（即2016年度应补偿价款的数额大于0），则乙方同意甲方在扣除2016年度应补偿价款的数额后，将第二期股权转让价款的剩余部分支付给乙方。第二期股权转让款不足以扣除2016年度应补偿价款的数额的，则由乙方另行以现金补偿给甲方。
3、第三期股权转让价款
在玖明广告2017年度审计报告出具之日起的1个月内，且在玖明广告实现2017年业绩承诺的前提下，甲方向乙方支付第三期股权转让价款，为收购对价的20%，按14,850万元计算为2,970万元。
如果玖明广告未能实现2017年度承诺净利润（即2017年度应补偿价款的数额大于0），则乙方同意甲方在扣除2017年度应补偿价款的数额后，将第三期股权转让价款的剩余部分支付给乙方。第三期股权转让款不足以扣除2017年度应补偿价款的数额的，则由乙方另行以现金补偿给甲方。
4、第四期股权转让价款
在玖明广告2018年度审计报告出具之日起的1个月内，且在玖明广告实现2018年业绩承诺的前提下，甲方向乙方支付第四期股权转让价款，为收购对价的40%，按14,850万元计算为5,940万元。
如果玖明广告未能实现2018年度承诺净利润（即2018年度应补偿价款的数额大于0），或者标的股权在2018年度结束后出现减值（即另行补偿价款的数额大于0），则乙方同意甲方在扣除2018年度应补偿价款的数额和另行补偿价款的数额后，将第四期股权转让价款的剩余部分支付给乙方。第四期股权转让款不足以扣除2018年度应补偿价款的数额和另行补偿价款的数额的，则由乙方另行以现金补偿给甲方。
四、资产交付安排
各方一致同意本协议的生效日为交割日。
五、与资产相关的人员安排
（一）东方龙辉相关的人员安排
东方龙辉与李志华团队成员（包括但不限于李志华、李娜、徐先霞、林丹丹、席亚楠、邹涛、彭铮等7人）已根据东方龙辉60%股权转让的约定签订之竞业禁止协议和劳动合同；上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短。
（二）微距广告相关的人员安排
微距广告与沈笑丹、汪卿、郎浩群、方宁、陆颖等5人已根据微距广告60%股权转让的约定签订了竞业禁止协议和劳动合同；上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可由甲方视情况决定缩短。
（三）玖明广告相关的人员安排
玖明广告与崔志钢团队成员（包括但不限于崔志钢、娄应菊、但笑、徐莺、施婉芳、娄稳等6人）已根据玖明广告51%股权转让的约定签订之竞业禁止协议和劳动合同；上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短。
六、业绩补偿方案及其他
根据东阳长城与各交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺的利润及补偿方案如下：
（一）东方龙辉未来盈利的承诺及补偿
（1）乙方承诺东方龙辉2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于6,240万元、7,488万元、8,088万元。
若东方龙辉2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则乙方应向甲方进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
2016年度应补偿价款的数额＝【6,240万元－（2016年度实现的净利润数－截至2016年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷
21,816万元×20,592万元。
上述 2016年度应补偿价款的数额由甲方直接从第二期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
2017年度应补偿价款的数额＝【7,488万元－（2017年度实现的净利润数－截至2017年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷
21,816万元×20,592万元。
上述 2017年度应补偿价款的数额由甲方直接从第三期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
2018年度应补偿价款的数额＝【8,088万元－（2018年度实现的净利润数－截至2018年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷
21,816万元×20,592万元。
上述 2018年度应补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则乙方应向甲方补偿的金额为0，甲方亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向乙方支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿
价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。
（2）在2018年度结束后，甲方将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。
上述另行补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
（3）乙方承诺，自本协议生效之日起5年内，东方龙辉的商誉不会减值。
（二）微距广告未来盈利的承诺及补偿
（1）乙方承诺微距广告2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于3,240万元、3,888万元、4,200万元。
若微距广告2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则乙方应向甲方进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
2016年度应补偿价款的数额＝【3,240万元－（2016年度实现的净利润数－截至2016年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷
11,328万元×9,720万元。
上述 2016年度应补偿价款的数额由甲方直接从第二期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
2017年度应补偿价款的数额＝【3,888万元－（2017年度实现的净利润数－截至2017年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷
11,328万元×9,720万元。
上述 2017年度应补偿价款的数额由甲方直接从第三期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
2018年度应补偿价款的数额＝【4,200万元－（2018年度实现的净利润数－截至2018年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷
11,328万元×9,720万元。
上述 2018年度应补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则乙方应向甲方补偿的金额为0，甲方亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向乙方支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿
价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。
（2）在2018年度结束后，甲方将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。
上述另行补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
（3）乙方承诺，在自本协议签订生效之日起5年内，微距广告的商誉不会减值。
（三）玖明广告未来盈利的承诺及补偿
（1）乙方承诺玖明广告2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于5,400万元、6,480万元、6,998.4万元。
若玖明广告2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则乙方应向甲方进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
2016年度应补偿价款的数额＝【5,400万元－（2016年度实现的净利润数－截至2016年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷
18,878.4万元×14,850万元。
上述 2016年度应补偿价款的数额由甲方直接从第二期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
2017年度应补偿价款的数额＝【6,480万元－（2017年度实现的净利润数－截至2017年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷
18,878.4万元×14,850万元。
上述 2017年度应补偿价款的数额由甲方直接从第三期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
2018年度应补偿价款的数额＝【6,998.4万元－（2018年度实现的净利润数－截至2018年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷18,878.4万元×14,850万元。
上述 2018年度应补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则乙方应向甲方补偿的金额为0，甲方亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向乙方支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿
价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。
（2）在2018年度结束后，甲方将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。
上述另行补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
（3）乙方承诺，自本协议生效之日起5年内，玖明广告的商誉不会减值。
七、超额利润奖励
（一）东方龙辉
在各年经营业绩均达到承诺利润且满足本协议第3条约定的前提下，如果东方龙辉2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高于8,088万元，则超额完成的净利润的50%部分作为东方龙辉对其经营管理团队成员的奖励，但奖励总额不超过本次交易收购对价的20%，即4118.4万元。
（二）微距广告
在各年经营业绩均达到承诺利润且满足本协议第3条约定的前提下，如果微距广告2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高于4,200万元，则超额完成的净利润的50%部分作为微距广告对其经营管理团队成员的奖励，但奖励总额不超过本次交易收购对价的20%，即 1944.00万元。
（三）玖明广告
在各年经营业绩均达到承诺利润且满足本协议第3条约定的前提下，如果玖明广告2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高于6,998.4万元，则超额完成的净利润的50%部分作为玖明广告对其经营管理团队成员的奖励，但奖励总额不超过本次交易收购对价的20%，即2970.00万元。
八、合同的生效条件和生效时间
协议对不同项目、事项的约定都独立生效，不因部分项目、事项的约定不明或无效而无效。合同经各方签署后，自长城影视股东大会批准本次股权转让之日生效。
九、违约责任条款
（1）违约及索赔本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（3）在收购完成日前所产生的、或由收购完成日前所发生的事实或情况所引起的与标的公司、标的公司的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由乙方承担并向标的公司以现金方式补偿。
（4）因本协议约定条款导致各方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内付清的，守约方有权书面通知违约方立即付清，违约方在接到书面通知后的3个工作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的1‰加付滞付金。
第六节本次交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
近年来，随着国民经济的高速发展，人们的物质生活水平得到极大的提高，为顺应人们日益增长的精神需求，国家相继出台了一系列政策支持文化企业的发展，推动文化产业的资源整合，做大做强文化产业。2011年 3月颁布的《十二五发展规划》明确提出“传承创新，推动文化大发展大繁荣”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”因此，公司本次交易符合国家相关产业政策。
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。
标的公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由长城影视以现金购买标的股权，不涉及上市公司股权结构的变化，交易完成后，长城影视的股本总额和股权结构不发生变化，仍满足《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为东方龙辉30%股权、微距广告30%股权、玖明广告25%股权，标的公司是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据标的资产的工商登记资料及各交易对方在交易协议中作出的陈述和保证，各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，东方龙辉、微距广告、玖明广告的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重大资产重组的标的资产不涉及对债权、债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将进一步提高对下属子公司的控股比例，预计本次交易能够显著提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司的持续盈利能力将得到显著提高，不存在可能导致上市公司重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
长城影视根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。长城影视已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、独立财务顾问意见
申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的独立财务顾问报告，对本次交易合规性发表结论如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后，上市公司主业将继续得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效巩固，本次交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
法人治理机制，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易不构成关联交易，交易对方与上市公司就标的公司未来经营业绩及相关盈利补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
三、律师意见
江苏泰和律师事务所担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易合规性发表意见如下：
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得长城影视董事会、标的公司股东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；长城影视就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得长城影视股东大会的批准和授权，并尚需办理有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。
5、长城影视就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，长城影视尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
综上，本次交易符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组的条件。
第七节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据公司2013年度、2014年度审计报告和2015年1-9月财务报告，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|269,844.46|137,921.08|75,155.35|
|总负债|176,805.66|48,859.84|7,213.47|
|所有者权益|93,038.80|89,061.24|67,941.88|
|归属于母公司股东权益|80,638.67|85,112.85|65,061.43|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|45,747.98|50,776.41|43,920.90|
|营业利润|12,850.07|25,464.03|18,397.98|
|利润总额|16,412.90|28,006.86|21,200.19|
|净利润|11,523.88|20,660.22|15,881.36|
|归属于母公司股东的净利润|7,871.78|20,051.43|15,408.02|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|货币资金|13,629.05|5.05%|9,193.62|6.67%|4,399.98|5.85%|
|应收票据|1,811.52|0.67%|150.00|0.11%|-|-|
|应收账款|70,000.68|25.94%|64,109.71|46.48%|46,615.71|62.03%|
|预付款项|8,648.70|3.21%|244.31|0.18%|2.92|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|888.32|0.33%|305.87|0.22%|335.83|0.45%|
|存货|41,141.85|15.25%|34,323.39|24.89%|21,519.82|28.63%|
|其他流动资产|-|-|131.55|0.10%|22.28|0.03%|
|流动资产合计|136,120.12|50.44%|108,458.46|78.64%|72,896.55|96.99%|
|固定资产|8,324.91|3.09%|537.04|0.39%|667.46|0.89%|
|在建工程|2,852.80|1.06%|-|-|-|-|
|无形资产|12,092.30|4.48%|-|-|-|-|
|商誉|109,723.94|40.66%|27,272.08|19.77%|-|-|
|长期待摊费用|65.02|0.02%|13.64|0.01%|-|-|
|递延所得税资产|1,352.89|0.50%|1,639.87|1.19%|1,591.34|2.12%|
|非流动资产合计|133,724.33|49.56%|29,462.62|21.36%|2,258.80|3.01%|
|资产合计|269,844.46|100.00%|137,921.08|100.00%|75,155.35|100.00%|

报告期内，公司流动资产占比较高，与影视传媒行业“轻资产”特征相符。
2014年流动资产占比下降，主要系公司于2014年7月收购上海胜盟100%股权和浙江光线80%股权，确认商誉所致；2015年9月末，公司流动资产占比50.44%，下降较为明显，主要是因为公司在2015年完成了对包括东方龙辉、微距广告、浙江中影和玖明广告共4家广告公司控股权的收购以及诸暨长城影视100%股权的收购，确认了较大金额的商誉所致。
（1）货币资金
2013年末、2014年末、2015年9月30日公司货币资金分别为4,399.98万元、9,193.62万元、13,629.05万元，占总资产的比例分别为5.85%、6.67%、5.05%。
2014年末货币资金较2013年末大幅增加4,793.64万元，主要系2014年公司取得银行借款21,500万元所致，报告期末货币资金较2014年末增加4,435.43万元，系公司2015年增加短期借款18,900万元。
（2）应收账款
2013年末、2014年末、2015年9月30日公司应收账款账面价值分别为
46,615.71万元、64,109.71万元、70,000.68万元，占总资产的比例分别为46.48%、
62.03%、25.94%。2014年末应收账款账面价值较2013年增加了17,494.00万元，
主要系随着公司业务规模的扩大，应收账款随着主营业务收入的增加而增加。
（3）存货
公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，2013年末、2014年末、2015年9月30日公司存货账面价值分别为21,519.82万元、34,323.39万元、41,141.85万元，占总资产的比例分别为24.89%、28.63%、15.25%。2014年末存货账面价值较2013年末增加了12,803.57万元，主要是因为2014年取得发行许可的电视剧尚未完成首轮发行，相应的库存商品尚未结转。
（4）商誉
2014年7月公司收购上海胜盟100%股权，浙江光线80%股权，该次收购属于非同一控制下的企业合并，分别确认了商誉 10,559.67万元、16,712.41万元，2015年7月公司完成了对包括东方龙辉、微距广告、浙江中影和玖明广告共 4
家广告公司控股权的收购，分别确认商誉33,414.28万元、15,170.87万元、
12,199.39万元、23,921.79万元。
2、负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|短期借款|38,400.00|21.72%|19,500.00|39.91%|500.00|6.93%|
|应付账款|6,763.57|3.83%|2,267.80|4.64%|-||
|预收款项|2,010.09|1.14%|162.50|0.33%|144.45|2.00%|
|应付职工薪酬|89.01|0.05%|176.95|0.36%|134.54|1.87%|
|应交税费|4,997.79|2.83%|7,751.91|15.87%|6,140.38|85.12%|
|其他应付款|114,705.35|64.88%|18,816.02|38.51%|224.10|3.11%|
|其他流动负债|20.00|0.01%|20.00|0.04%|70.00|0.97%|
|流动负债合计|167,341.00|94.65%|48,695.18|99.66%|7,213.47|100.00%|
|长期借款|9,300.00|5.26%|-|-|-|-|
|长期应付款|164.66|0.09%|164.66|0.34%|-|-|
|非流动负债合计|9,464.66|5.35%|164.66|0.34%|-|-|
|负债合计|176,805.66|100.00%|48,859.84|100.00%|7,213.47|100.00%|

公司2013年末、2014年、2015年9月30日末负债总额分别为7,213.47万元、48,859.84万元、176,805.66万元。报告期末负债总额大幅增长，主要系 2014年公司收购了上海胜盟100%股权、浙江光线80%股权，2015年公司收购了东方龙辉、微距广告、浙江中影和玖明广告共4家广告公司控股权以及诸暨长城影视100%股权，根据阶段性付款要求尚未支付完毕股权转让款107,930.64万元。
（1）短期借款
公司2013年末、2014年末、2015年9月30日短期借款分别为500万元、19,500万元、38,400万元，占负债总额比例分别为6.93%、39.91%、21.72%，公司报告期内短期借款大幅增长，主要系公司为了补充电视剧业务和产业链拓展所需的营运资金，新增银行借款所致。
（2）其他应付款
公司2013年末、2014年末、2015年9月30日其他应付款分别为224.10万元、18,816.02万元、114,705.35万元，占负债总额比例分别为3.11%、38.51%、64.88%。报告期内其他应付款大幅增加，主要系公司收购了上海胜盟100%股权、浙江光线80%股权、东方龙辉60%股权、微距广告60%股权、浙江中影51%股权和玖明广告51%股权及诸暨长城影视100%股权，根据阶段性付款要求尚未支付完毕股权转让款107,930.64万元。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|0.81|2.23|10.11|
|速动比率|0.57|1.52|7.12|
|资产负债率|65.52%|35.43%|9.60%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
报告期内公司流动比率、速动比率下降幅度较大，资产负债率上升幅度较大，主要系公司新增银行借款以及尚未支付完毕股权转让款所致。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率|0.68|0.92|1.09|
|存货周转率|0.71|0.67|1.03|
|总资产周转率|0.22|0.48|0.66|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
报告期内应收账款周转率有所下降，主要为：①影视内容制作行业竞争加剧，2014年放宽回款政策；②长城影视收入集中在第四季度确认，期末应收账款余额较大；③2015年1-9月公司10-12月收入尚未完全实现，营业收入相比 2014年年度较小。
2014年存货周转率下降较快，主要是因为2014年取得发行许可的电视剧尚未完成首轮发行，相应的库存商品尚未结转，期末存货余额较大所致。
报告期内总资产周转率持续下降系2014年公司收购了上海胜盟100%股权、浙江光线80%股权、2015年公司收购了东方龙辉、微距广告、浙江中影和玖明广告共4家广告公司控股权以及诸暨长城影视100%股权导致上市公司后总资产增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|主营业务收入|45,747.98|50,776.41|43,920.90|
|其他业务收入|-|-|-|
|合计|45,747.98|50,776.41|43,920.90|

最近两年一期，公司营业收入全部为主营业务收入。
（1）业务构成分析
最近两个会计年度，公司主营业务收入分业务构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收入|占比|收入|占比|
|影视行业|39,750.77|78.29%|42,815.62|97.48%|
|广告业|11,025.64|21.71%|1,105.28|2.52%|
|合计|50,776.41|100.00%|43,920.90|100.00%|

公司主营业务收入来源于影视行业及广告业。2014年广告业务占比上升，系公司加强产业链延伸，收购上海胜盟和浙江光线两家广告公司，广告收入大幅增加所致。
（2）产品构成分析
最近两个会计年度，公司主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年||2013年||
||收入|比例|收入|比例|
|电视剧|39,671.93|78.13%|42,734.89|97.30%|
|纪录片|78.84|0.16%|80.73|0.18%|
|广告及其他|11,025.64|21.71%|1,105.28|2.52%|
|合计|50,776.41|100.00%|43,920.90|100.00%|

公司主营业务收入主要来源于电视剧和广告业务，2014年主营业务收入增长主要来自广告业务，系公司收购了上海胜盟和浙江光线两广告公司，广告业务收入增长较多。
2、毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|电视剧业务|24,993.01|63.00%|23,705.45|55.47%|
|纪录片|73.26|92.92%|67.90|84.11%|
|广告及其他|7,002.79|63.51%|1,105.28|100.00%|
|综合|32,069.06|63.16%|24,878.64|56.64%|

最近两个会计年度，公司综合毛利率有所上升，主要系电视剧业务毛利率有
所上升，以及较高毛利率的广告业务量增加所致。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,978.71|3.99%|1,778.95|3.50%|1,086.23|2.47%|
|管理费用|3,099.96|6.75%|4,130.67|8.14%|2,312.28|5.26%|
|财务费用|707.51|1.51%|453.36|0.89%|62.76|0.14%|
|合计|5,786.18|12.25%|6,362.98|12.53%|3,461.27|7.87%|

报告期内，公司期间费用占同期营业收入的比例分别为7.87%、12.53%、
12.25%，有所上涨。
2014年管理费用占比增长幅度较大，主要系2014年公司借壳上市的中介机构费增加所致。
报告期内财务费用随新增短期借款同比增加。
4、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|综合毛利率（%）|41.85|63.16|56.64|
|销售净利率（%）|25.76|40.69|36.16|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.43|0.45|
|加权平均净资产收益率（%）|8.77|26.70|26.82|

公司2014年综合毛利率和销售毛利率有所上升，主要系电视剧业务毛利率有所上升，以及较高毛利率的广告业务量增加所致。
公司最近两年基本每股收益和加权平均净资产收益率保持稳定。
报告期末综合毛利率降低系公司收入集中在第四季度确认，营业收入较低所致。
（三）本次交易前现金流量分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|10,808.50|-4,494.83|-558.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,286.90|-9,230.76|-1,553.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,235.17|18,519.23|438.59|
|现金及现金等价物净增加额|-2,243.23|4,793.64|-1,673.55|

2014年公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因是由于支付的税费增加和借壳上市的中介机构费用增加所致。
2014年公司投资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系2014年新设子公司长城发行，以及收购上海胜盟和浙江光线，投资活动现金流出大幅增加；2015年公司投资活动产生的现金流量净额大幅减少主要系2015年公司收购了东方龙辉、微距广告、浙江中影和玖明广告共4家广告公司控股权以及诸暨长城影视
100%股权。
2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年增加，主要系新增银行借款所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
1、行业特点
本次交易标的东方龙辉、玖明广告主要从事电视媒体广告业务。根据国家统计局2012年7月发布的行业分类标准《文化及相关产业分类（2012）》，东方龙辉和玖明广告属于文化创意产业中的广告行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方龙辉与玖明广告属于L租赁和商务服务业类别下的L72商务服务业。
（1）广告行业概述
①广告行业概述
广告是将相关的信息高度精炼，采用艺术手法，通过各种媒介传播给大众，以加强或改变人们的观念，最终引导人们的行动的事物和活动。而广告行业则是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务，并从中获取利
润的专门化行业。
基于行业产业链分析，广告行业涉及广告主、广告公司、广告媒介和目标受众四大参与主体，其中广告公司是连接广告媒体与广告主的桥梁，通过收取广告费、支付媒介费获取差价收入，为广告主和广告媒介提供双向代理服务。一方面，广告公司与广告主建立广告代理关系，协助广告主开展市场调查、提供市场预测、确定广告目标、锁定广告媒介，并根据广告主需求进行广告策划和创意，完成广告作品的设计、制作和投放；另一方面，广告公司通过对下游广告媒体的分析选择，购买广告媒体，发布广告，将广告信息传递给目标受众，最终实现广告目标。
广告媒介作为广告主和目标受众的沟通渠道，包括电视、报纸、杂志、广播、网络、户外等多种媒介形式。本次交易标的东方龙辉主要通过电视媒体为广告主提供服务。
广告需求 购置媒介 广告投放
广告主 广告公司 广告媒介 目标受众
广告费用 媒介费用 接受信息
电视 广播
客户 媒介 报纸 杂志
代理 代理
户外 网络
其他
②电视广告概述
电视广告是以电视为媒体的广告，是一种运用语言、声音、文字、形象、动作、表演等综合手段进行传播的信息传播方式。电视广告兼有报纸、广播和电影的视听特色，以声、像、色兼备，听、视、读并举，生动灵活的特点成为最现代化也最引人注目的广告形式之一。
按照播出方式的不同，电视广告主要包括以下几种类型：
时段广告：电视台从每天播出时间里划定几个时间段，供客户播放广告的一种广告宣传方式。电视广告片时间长度一般为30秒或一分钟，最为常见的为 15秒。
贴片广告：即跟片广告。广告片本身并无特殊之处，但固定地“贴”在某一部电视连续剧的片头、片尾或片中插播。
标版广告：指各电视台黄金时段、固定位置及条目以招标形式定价广告，标版广告时间较短，多为5秒广告，一般为静止画面，没有情节，以企业或产品
LOGO、名称、主题广告语为基本要素电视广告短片。
赞助广告：广告主通过赞助电视晚会、体育比赛直播、卫星实况转播某些大事件、有奖智力竞赛、电视片和电视剧的拍摄、进口大片的放映等，一般在片头、片尾标注某企业赞助字样。此外，在电视片和电视剧的拍摄中，赞助形式可以渗透到电视片和电视剧的道具和场景中去，又被称为植入广告。
电视信息片广告：是一种传播产品信息的广告片，内容大多是对产品功能进行介绍和演示，电视直销广告就属于这一类，一般时长在两分钟以上。
电视媒体广告长期占据最大的广告市场份额，与报纸报告、杂志广告、广播广告、户外广告等广告形式相比，具有以下优势：
A、受众范围广。随着我国电视普及率的提升，电视广告覆盖面十分广泛，恰当地选择发布时间和电视媒体，可接触到多个层面的人群，且与受众的生活节奏较为匹配。通过策略性的媒介安排和分布，电视广告能创造出理性的到达率。
B、传播效果好。电视广告既包含图像，又包含声音，形象生动，感染力强，容易给受众带来较强的视听冲击力。很多知名的电视广告语都广为流传，具有良好的广告传播效果。
C、灵活度高。广告主可根据自身需要制作时间长度不等的广告，也可以进行灵活的播放安排。
（2）行业管理体制和行业法规政策
A、行业管理体制
广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，并进行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事务。
中国广告协会创立于1983年12月27日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
此外，国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署以及各级交通、城建和环保部门等分别对电视媒体广告、报纸及期刊广告以及户外广告拥有部分监管职能。
特殊行业和产品的广告，如药品行业、化妆品行业等，还应经过相关行政主管部门审核。
B、主要法律法规
与广告业直接相关的法律为1994年颁布的《中华人民共和国广告法》，主要约束了广告主、广告经营单位、广告发布单位的三方行为；2015年4月24日，十二届全国人大常委会第十四次会议修订通过《中华人民共和国广告法》，自
2015年9月1日起施行。
广告业其他主要法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|文号|
|1|广告管理条例|1987年12月1日|国发[1987]94号|
|2|广告管理条例施行细则|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号|
|3|广告经营许可证管理办法|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第16号|
|4|广告经营资格检查办法|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|5|外商投资广告企业管理规定|2008年10月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国商务部令第35号|
|6|户外广告登记管理规定|2006年7月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第25号|
|7|食品广告发布暂行规定|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|8|药品广告审查办法|2007年5月1日|国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局令第27号|

|||||
|-|-|-|-|
|9|医疗广告管理办法|2007年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国卫生部令第26号修订|
|10|化妆品广告管理办法|1993年10月1日|国家工商行政管理局令第12号|
|11|烟草广告管理暂行办法|1996年12月30日|国家工商行政管理局令第69号修订|
|12|酒类广告管理办法|1996年1月1日|国家工商行政管理局令第39号|
|13|房地产广告发布暂行规定|1998年12月3日|国家工商行政管理局令第86号修订|
|14|上海市户外广告设施管理办法|2011年1月1日|上海市人民政府令第56号|
|15|北京市户外广告设置管理办法|2004年10月1日|北京市人民政府令第200号修订|
|16|广州市户外广告和招牌设置管理办法|2010年8月12日|广州市人民政府令第36号|
|17|深圳经济特区户外广告管理规定|1994年10月18日|深圳市人民政府令第77号修订|
|18|成都市城市户外广告和招牌设置管理条例|2006年6月1日|2008年1月16日四川省第十届人民代表大会常务委员会第三十二次会议批准修订|

C、产业政策
2008年，国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程
度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产
业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。
2009年，国务院通过《文化产业振兴规划》，提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012年，中华人民共和国文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
2012年，国家工商总局印发《广告产业发展“十二五”规划》，该规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等八项重点任务。
2014年，财政部、海关总署和国家税务总局发布了《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》。根据该通知，2014年1月1日至2018年12
月31日，我国继续实施支持文化企业发展的税收政策，以进一步深化文化体制改革，促进文化企业发展。
（3）广告行业发展概况
①广告行业发展概况
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告行业市场规模也实现了高速的增长。2014年，我国广告经营额达到 5605.60
亿元，广告经营单位54万多户，广告从业人员270多万名，分别同比增长11.67%、22.08%和3.66%。广告经营额占国内生产总值的比重为0.88%，近年来中国广告市场规模始终居世界第二位。广告业作为文化传媒行业的分支行业，逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量。
2014年全国广告经营情况
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|项目|2013年|2014年|增长率（%）|
|经营单位（户）|445,365|543,690|22.08|
|从业人员(人)|2,622,053|2,717,939|3.66|
|营业额(亿元)|50,19.75|5605.60|11.67|

资料来源：国家工商行政管理总局
广告媒体按照传播媒体的不同，主要分为电视媒体、报纸媒体、广播媒体和期刊、户外媒体等，近年来，各媒体类型的广告投放份额较为稳定，其中电视媒体长期占据我国广告市场的最大份额，备受广告主青睐。
近年来，网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，使传统媒体面临目标受众分流问题。但鉴于传统媒体已为广告主和消费者长期接受和认可，且较新兴媒体拥有更高的美誉度和信赖度，整体而言，传统媒体的市场份额依然比较稳定，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进了广告传播领域的扩展。
②电视广告发展概况
2014年中国电视广告投放额为 6,024亿元人民币，同比 2013年下降0.5%，但是电视媒体依旧保持全国广告市场的主导地位。2014年中国电视广告投放额的负增长主要是受以互联网为代表的新媒体冲击。在严峻的媒体环境下，广告主在媒体选择上更加谨慎，倾向于选择回报明确、性价比更高的媒体，因此，电视媒体中相对弱势的资源容易被其他传播渠道所替代，但优质媒体更受青睐。
为积极应对电视广告发展的复杂态势，电视媒体一方面完善媒体产业链生态，建立IP管理运行机制，发挥内容资源核心优势，以内容产品撬动广告营收；另
一方面，加速媒体融合转型，注重账户体系与用户数据的建立，提升互联网系统的运营能力，如春晚“摇一摇”抢红包的用户与电视交互模式。
2013年、2014年各月电视广告投放额 (人民币：亿元 )
数据来源：央视市场研究媒介智讯(CTR MI)
（4）行业竞争状况
与中央、省、市的行政层级一致，国内电视媒体具有一定的行政层级格局，电视媒体基本可分为中央电视台、省级电视台、市级电视台等。由于各级电视台所隶属的行政层次、报道的内容范围、掌握的资源，以及硬软件存在差异，在电视媒体行业中，央视以显著的收视优势处于领先地位，部分省级和市级卫视收视情况良好，排名靠前，多数省级及市级卫视收视情况一般。
一般来说，不同层级的电视媒体广告份额与其在电视媒体市场的竞争力相关，广告收入份额的分配格局基本与收视竞争格局相吻合。广告主选择电视媒体资源时主要考虑其在覆盖率、核心受众群、树立品牌形象等方面不可替代的作用，因此在收视、覆盖人群、自身品牌建设等方面具有优势的央视及强势省级卫视受到广告主的认可。依托于所承包或代理的电视媒体资源，广告公司同样呈现出类似的竞争态势。
（5）行业发展的有利因素和不利因素
①有利因素
A、产业扶持政策推动广告行业快速发展
广告是创意产业的核心，我国政府高度重视创意产业的培育与发展，将创意产业作为国家战略产业加以扶植，必将推动广告行业获得巨大的发展空间。2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展
规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”；文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
B、经济增长态势稳健，居民消费能力提升，广告主预算增加，广告行业市场潜力巨大
根据国家统计局数据，2015年中国GDP达到676,708亿元，同比增长6.9%，中国宏观经济整体发展势头较好，经济增长快速且稳定。同期全国居民人均可支配收入21,966元，名义增长8.9%，扣除物价实际增长7.4%，城镇居民人均可支配收入实际增长6.6%，农村居民人均可支配收入实际增长7.5%。收入的增长带来了居民消费能力的稳步提升，而消费市场升级有助于推动广告市场整体的发展。
长期以来，国内企业总体处于产品广告阶段，对于品牌的建设和维护尚未完全展开，广告预算相对较低。品牌是企业的核心资产，品牌建设可增强企业的核心竞争力，已成为众多企业主的共识。品牌的建设意味着企业主对广告的投放需求，品牌的维护依托于企业主的长期广告投入，在我国企业打造品牌的过程中，广告行业市场潜力巨大。
②不利因素
A、人才短缺
优秀的广告创意、策划与执行离不开高素质的广告从业人员，广告从业人员的服务意识、文化素养、文化品位等综合素质决定着广告制作以及客户服务的水平。广告作为知识密集型产业，需要有更多优秀的专业广告人才的投入。目前具备多年实践经验、对广告业具有较深刻的理解、擅长沟通的广告从业者较为有限，因此高端专业广告人才的短缺在一定程度上制约广告业的发展。
B、新兴媒体的发展冲击广告公司的发展态势
随着科学技术的发展和客户广告投放需求的多样化，互联网、手机等新兴媒体不断涌现，对传统媒体产生了显著的受众分流影响。一方面，受媒体多样化的影响，目标客户的注意力进一步碎片化，基于单一平台的广告投放难以有效覆盖
所有目标受众，对广告公司的服务能力提出更高要求，另一方面，互联网等部分新兴媒体直接与广告主对接，在一定程度上挤占广告公司的媒介代理空间，减缓广告公司的整体发展态势。只有具备优秀的策划创意、强大的资源信息储备以及高效的组织执行能力的广告公司，才能获得更大的发展空间。
（6）广告行业主要壁垒
①媒体资源壁垒
强大的媒体资源是广告公司为客户服务的重要保障。广告公司是连接媒体单位和广告主之间的桥梁，核心价值在于为客户提供有效的媒体广告播放渠道及广告投放解决方案。媒体资源尤其是优质的媒体资源是稀缺的。因此，掌握优质的媒体资源的广告公司抵御风险和竞争能力较强，也更容易在竞争激烈的环境中胜出。同时，媒体单位在选择合作的广告公司时，考虑广告公司的品牌、客户资源、业务数量、业务稳定性、信誉度等条件。
②资金壁垒
在媒介代理业务中，媒介通常要求定期集中结算或提前支付采购款，而广告主一般是在媒体投放后，确认了播放证明后才支付全部投放费用。因而，广告公司通常需要保持较大金额的流动资金，用以集中结算支付或垫付媒体采购款。充足的营运资金是广告公司开展媒介代理业务的必备条件。
③人才壁垒
广告行业需要专业人员为客户提供服务，高素质的专业人才是广告公司持续发展的推动力。优秀的专业人才具有多年实践经验，熟悉广告服务的各项业务，并对广告主有着深刻了解，能够稳步开拓并维护良好的客户关系、策划出色的广告创意、设计和制作满意的广告作品、制定合理的媒介排期和购买计划，迅速响应客户的需求。
（7）广告行业的特征
①周期性
由于市场主体的广告支出与国民经济的发展有着很强的正相关性。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算收入与经济周期具有较大的相关性。广告行业市场规模主要受广告主广告预算的影响，因此广告主所处行业的景气度在很大程度上影响了广告市场规模。
②季节性
不同行业的广告投放规模一般与行业产品特性、销售策略、销售季节性相匹配。广告投放的季节性与广告客户产品的季节性相关，一般来说，四季度及春节前后是大部分广告客户产品的销售高峰期，也是广告投放的高峰期。
③区域性
广告业与地区的经济发达程度之间具有很强的相关性。发达地区经济发展状况良好，居民生活水平高，消费能力强，广告主投放广告的动机较强。如北京、上海、广东、江苏、浙江已连续三年排名国内广告投放的前五名。而一些经济欠发达的城市则对广告主的吸引力相对较弱，广告业的发展也相对的缓慢。
（8）所处行业与上下游行业之间的关联性及其影响
①与下游行业的关联性
广告主是广告行业的下游，广告主的广告需求促进了广告公司的发展，两者具有很强的相关性。广告主涵盖具有广告需求的国民经济各个行业，其对广告发布和自身品牌建设的需求决定了广告公司的业务量。广告主广告发布理念和营销模式的改变促进了广告公司的战略转型，
随着市场环境和传播环境的变化，广告主要求广告公司在为其提供广告投放外，能为其提供更深层面的服务，如市场调查、媒介策划、广告监测、效果评估、公关促销等。随着我国产业结构的升级，整体经济形式由“中国制造”向“中国创造”提升，国内企业主不断增加对品牌塑造的投入，本土广告企业如若能抓住此契机，将能实现携手客户共同成长。
②与上游行业的关联性
广告公司是连接电视媒体与广告主之间的重要桥梁，电视媒体是广告资源的提供者。广告公司提供广告创意制作、广告投放服务等一系列专业服务。
媒体的发展、手段和内容丰富化的变革，引导了广告行业的变迁，丰富了广告行业的业务内容。市场化的媒体行业在竞争压力下推出更有吸引力的节目或栏目，促进了媒体资源的优化。
2、核心竞争力及行业地位
东方龙辉的核心竞争力体现在：
（1）拥有长期合作的电视媒体广告资源
作为电视媒体广告服务商，电视媒体广告资源的有效获取是东方龙辉保持持续盈利能力的重要因素。凭借长期良好的合作关系，东方龙辉拥有包括中央电视台在内的电视媒体广告资源，被授权为中央电视台2015年度广告经营代理单位，从而能够为广告需求客户提供持续有效的广告服务。
（2）拥有优秀的客户资源和良好的客户关系
凭借高端优质的媒体资源、专业细致的客户服务，东方龙辉与多个行业大型广告需求方拥有良好的合作关系，东方龙辉服务的主要客户包括：安徽口子酒营销有限公司、贵州青酒集团有限责任公司、泸州老窖柒泉营销咨询管理有限公司、中国绍兴黄酒集团有限公司、黑龙江老村长酒业有限公司、安徽迎驾酒业销售股份有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、全友家私有限公司等。东方龙辉优秀的客户资源和良好的客户关系能够有效保障东方龙辉高效发展、持续盈利。
（3）拥有经验丰富的电视媒体广告运营团队
东方龙辉核心管理团队拥有多年的电视媒体广告运营经验，在电视媒体资源深度运营领域具有良好的专业能力。有效优秀的核心管理团队是东方龙辉不断拓展业务领域、持续提升盈利能力的重要保障。
3、财务状况分析
（1）资产、负债的主要构成
①东方龙辉资产构成如下表所示：
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|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|货币资金|2,039.17|25.67%|11.19|0.13%|838.52|9.27%|
|应收票据|895.00|11.27%|-|-|-|-|
|应收账款|4,207.64|52.98%|685.94|7.66%|1,597.49|17.67%|
|预付款项|777.93|9.79%|2,572.32|28.74%|2,018.88|22.33%|
|其他应收款|1.13|0.01%|5,670.94|63.37%|4,573.01|50.57%|
|固定资产|3.77|0.05%|6.56|0.07%|14.11|0.16%|
|递延所得税资产|17.80|0.22%|2.07|0.02%|0.29|0.00%|
|资产合计|7,942.44|100.00%|8,949.02|100.00%|9,042.29|100.00%|

期内利润分配所致。最近两年主要资产项目构成及变动情况如下：
A、货币资金
东方龙辉2013年末、2014年末、2015年9月30日货币资金金额分别为838.52万元、11.19万元、2,039.17万元，占资产总额的比例分别为9.27%、0.13%、25.67%，报告期末货币资金余额较2014年末增加较大主要系应收账款客户回款。
B、应收账款
东方龙辉2013年末、2014年末、2015年9月30日应收账款账面价值分别为1,597.49万元、685.94万元、4,207.64万元，占资产总额的比例分别为17.67%、7.66%、52.98%。报告期末应收账款账面价值较2014年末增加了911.55万元，主要系公司业务合同在三季度末尚未回款所致。
C、预付款项
东方龙辉2013年末、2014年末、2015年9月30日预付款项金额分别为
2,018.88万元、2,572.32万元、777.93万元，占资产总额的比例分别为22.33%、28.74%、9.79%。报告期末预付款项降低主要系在三季度末已完成采购，预付款项已转入营业成本。
D、其他应收款
东方龙辉2013年末、2014年末、2015年9月30日其他应收款账面价值分别为4,573.01万元、5,670.94万元、1.13万元，占资产总额的比例分别为50.57%、63.37%、0.01%。2014年末其他应收款较2013年增加了1,097.93万元，主要系关联往来款增加，报告期末其他应收款已清理完毕。
②东方龙辉负债构成如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|短期借款|-|-|-|-|2,000.00|26.55%|
|应付账款|163.26|12.79%|1,161.86|18.64%|1,209.28|16.05%|
|预收款项|934.77|73.24%|788.45|12.65%|2,495.92|33.13%|
|应付职工薪酬|-|-|369.52|5.93%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|176.26|13.81%|459.94|7.38%|420.23|5.58%|
|应付利息|-|-|-|-|4.77|0.06%|
|应付股利|-|-|3,397.39|54.51%|-|-|
|其他应付款|1.97|0.15%|54.88|0.88%|1,402.56|18.62%|
|负债合计|1,276.26|100.00%|6,232.04|100.00%|7,532.77|100.00%|

东方龙辉2013年末、2014年末、2015年9月30日负债总额分别为7,532.77万元、6,232.04万元、1,276.26万元，报告期末有所下降，主要系归还银行借款及预付款项下降所致。最近两年主要负债项目的构成及变动情况如下：
A、短期借款
东方龙辉2014年归还银行借款。
B、预收款项
东方龙辉2013年末、2014年末、2015年9月30日预收款项金额分别为
2,495.92万元、788.45万元、934.77万元，占负债总额的比例分别为33.13%、
12.65%、73.24%。2014年末预收款项金额下降了1,707.47万元，主要系2014年四季度大部分预收款项已经兑现成营业收入，报告期末预收款项有所上升为东方龙辉经营业务尚未完成。
C、应付职工薪酬
东方龙辉2014年末应付职工薪酬为369.52万元，为2014年尚未发放的工资及奖金。
D、应付股利
东方龙辉2014年末应付股利为3,397.39万元，为尚未支付的2013年度、2014年度分配的利润。
E、其他应付款
东方龙辉2013年末、2014年末、2015年9月30日其他应付款金额分别为1,402.56万元、54.88万元、1.97万元，占负债总额比例分别为18.62%、0.88%、0.15%。东方龙辉2014年末其他应付款金额下降，主要系归还往来款所致。
（2）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|6.21|1.43|1.20|

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|-|-|-|-|
|速动比率|6.21|1.43|1.20|
|资产负债率|16.07%|69.64%|83.31%|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年10月-12月|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,378.91|5,616.63|1,620.38|
|利息保障倍数|-|149.33|41.02|
|经营活动现金流量净额（万元）|5,423.96|2,301.78|714.93|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销
利息保障倍数=（净利润+利息支出+所得税费用）÷利息支出
东方龙辉报告期末流动比率、速动比率比2014年末大幅上升，资产负债率大幅下降，主要系流动负债水平下降，且东方龙辉没有非流动负债。
东方龙辉2013年10-12月、2014年、2015年1-9月经营活动现金流量净额分别为714.93万元、2,301.78万元、5,423.96，息税折旧摊销前利润分别为1,620.38万元、2,301.78万元、5,616.63万元，主要系经营性应收项目的增加所致。
2015年因没有发生利息支出，故没有利息保障倍数。
综合上述分析，东方龙辉偿债能力很强。
（3）资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年10-12月|
|应收账款周转率|5.36|18.84|2.23|
|存货周转率|-|-|-|
|总资产周转率|1.55|2.39|0.44|

注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
应收账款周转率较高，主要系东方龙辉客户主要为国内大中型广告需求方，应收账款回收速度较快，周转较快。
东方龙辉主营业务为电视媒体广告服务，未形成存货。
总资产周转率较高，主要系东方龙辉为轻资产类公司。
4、盈利能力分析
（1）主营业务收入构成分析
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|项目|2015年1-9月||2014年||2013年10-12月||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|广告业务|13,102.64|100.00%|21,511.91|100.00%|3,727.56|100.00%|

东方龙辉主营业务收入全部来自广告业务收入，客户主要为国内大中型广告媒介公司和直接广告需求的企业主。
（2）报告期利润的主要来源
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年10-12月|
|营业收入|13,102.64|21,361.29|3,727.56|
|营业成本|8,776.06|14,933.11|1,949.59|
|营业利润|4,329.68|5,569.83|1,579.30|
|利润总额|4,329.68|5,569.83|1,579.30|
|净利润|3,949.20|4,754.85|1,323.22|

东方龙辉主要从事电视媒体广告业务，其利润主要来源于广告业务收入。
（3）盈利能力的驱动因素及其持续性
①营业收入和营业成本变动分析
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年10-12月|
|营业收入|13,102.64|21,361.29|3,727.56|
|营业成本|8,776.06|14,933.11|1,949.59|

东方龙辉2014年营业收入较2013年增长，主要系2014年大客户开拓力度
加大，单个合同金额较大，2015年1-9月收入下降主要系合同尚未履行完毕，尚
未获得收入。报告期内，东方龙辉营业成本的变动与营业收入变动基本一致。
②期间费用变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年10-12月|
|销售费用|-|0.50|2.55|
|管理费用|404.67|956.12|107.22|
|财务费用|-2.71|36.46|39.32|

最近两年，东方龙辉期间费用主要为管理费用，管理费用的变动与营业收入变动基本一致。
③资产减值损失及投资收益变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年10-12月|
|资产减值损失|-113.51|-50.23|28.21|
|投资收益|3.11|9.77|-|

报告期内资产减值损失下降，主要系应收款项坏账准备转销所致。
报告期内投资收益来自于银行理财产品收益。
（4）毛利率分析
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年10-12月|
|毛利率|33.02%|30.58%|47.70%|

东方龙辉2014年毛利率有所下降，主要系加大客户开拓力度，为争取更多的客户资源，适当降低单个合同的毛利率水平。
（5）非经常性损益及投资收益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年10-12月|
|非经常性损益|3.11|-67.77|-201.65|
|净利润|3,949.20|4,134.46|1,044.82|
|扣除非经常性损益后净利润|3,946.87|4,754.85|1,323.22|

2014年、2013年10-12月非经常性损益主要为东方龙辉同一控制下合并的
北京盛世华信国际广告传媒有限公司、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司产生
的期初至合并日的净损益，2015年1-9月非经常损益为持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。非经常性损益对东方龙辉净利润影响很小。
（二）上海微距广告有限公司
1、行业特点
本次交易标的微距广告主要从事社区户外媒体广告业务。根据国家统计局
2012年7月发布的行业分类标准《文化及相关产业分类（2012）》，微距广告属于文化创意产业中的广告行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微距广告属于L-租赁和商务服务业类别下的L72-商务服务业。
（1）广告行业概述
①广告行业概述
广告是将相关的信息高度精炼，采用艺术手法，通过各种媒介传播给大众，以加强或改变人们的观念，最终引导人们的行动的事物和活动。而广告行业则是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务，并从中获取利润的专门化行业。
基于行业产业链分析，广告行业涉及广告主、广告公司、广告媒介和目标受众四大参与主体，其中广告公司是连接广告媒体与广告主的桥梁，通过收取广告费、支付媒介费获取差价收入，为广告主和广告媒介提供双向代理服务。一方面，广告公司与广告主建立广告代理关系，协助广告主开展市场调查、提供市场预测、确定广告目标、锁定广告媒介，并根据广告主需求进行广告策划和创意，完成广告作品的设计、制作和投放；另一方面，广告公司通过对下游广告媒体的分析选择，购买广告媒体，发布广告，将广告信息传递给目标受众，最终实现广告目标。
广告媒介作为广告主和目标受众的沟通渠道，包括电视、报纸、杂志、广播、网络、户外等多种媒介形式。本次交易标的微距广告主要通过社区户外媒体为广告主提供服务。
广告需求 购置媒介 广告投放
广告主 广告公司 广告媒介 目标受众
广告费用 媒介费用 接受信息
电视 广播
客户 媒介 报纸 杂志
代理 代理
户外 网络
其他
②社区户外广告概述
户外广告是指在城市道路、公路、铁路两侧、城市轨道交通线路的地面部分、河湖管理范围和广场、建筑物、构筑物上以展示牌、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等为载体形式设置的商业广告。社区户外媒体广告是以社区为阵地，安装可提升社区环境的广告灯箱，以此形成影响城市人群的高效传播媒体广告。
社区户外媒体具有如下特点及优势:
A、零距离接触消费者
除社区街道外，社区大门、社区主干道、社区活动中心、社区广场及单元楼门口是社区居民每天须经过并停留的地方，因此设置在这些位置的媒体令目标受众无法回避，真正做到与消费者接触的零距离。
B、终端营销的捷径
社区户外媒体是企业进入消费终端的捷径，是企业进行形象推广、实现市场营销目标的“杀手锏”，有很多位置是消费者产生购买意愿前直接接触到的最后一个媒体。由于受众对社区户外媒体的关注度逐渐增加，很多客户也越来越愿意将广告投放于户外媒体,如中国移动、中国联通、宝马、奔驰、宜家、汇源果汁、青岛啤酒、麦当劳、肯德基等知名企业开始重视社区户外媒体，并纷纷选择社区户外媒体作为宣传渠道。
C、目标精准、有效传播
在诸多方面具有消费共性的社区住户，每天人均进出社区在两次以上。设置于社区的户外媒体会令其每天接受两次以上强迫的视觉记忆，从根本上实现了广告有效到达受众的问题。
D、抗干扰性强
较之于相互干扰较大的传统媒体广告，社区户外媒体具有干扰度小、位置明显、展示面积适中的特点，而且直接深入到人们的日常生活中，使品牌宣传更具有针对性。
E、弥补媒体组合的不足
广告的目的不仅要起到告知的作用，还要不断的提醒以增加记忆度。虽然电视、广播、报纸、互联网的广告宣传处于强势，但保证产品销量持续上升的关键是对消费者的记忆强化，而每天强化居民消费记忆的社区媒体，弥补了媒体组合的不足。
F、性价比高
据央视市场调查中心数据显示：户外媒体是目前千人成本最低的媒体之一，也是人们记忆度最高的媒体之一，而社区户外媒体相对于其它户外媒体则更显示了其价格的优势。
（2）行业管理体制和行业法规政策
A、行业管理体制
广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，并进行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事务。
中国广告协会创立于1983年12月27日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
此外，国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署以及各级交通、城建和环保部门等分别对电视媒体广告、报纸及期刊广告以及户外广告拥有部分监管职能。
特殊行业和产品的广告，如药品行业、化妆品行业等，还应经过相关行政主管部门审核。
B、主要法律法规
与广告业直接相关的法律为1994年颁布的《中华人民共和国广告法》，主要约束了广告主、广告经营单位、广告发布单位的三方行为；2015年4月24日，十二届全国人大常委会第十四次会议修订通过《中华人民共和国广告法》，自
2015年9月1日起施行。
广告业其他主要法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：
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|序号|法律法规名称|生效日期|文号|
|1|广告管理条例|1987年12月1日|国发[1987]94号|
|2|广告管理条例施行细则|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号|
|3|广告经营许可证管理办法|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第16号|
|4|广告经营资格检查办法|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|5|外商投资广告企业管理规定|2008年10月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国商务部令第35号|
|6|户外广告登记管理规定|2006年7月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第25号|
|7|食品广告发布暂行规定|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|8|药品广告审查办法|2007年5月1日|国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局令第27号|
|9|医疗广告管理办法|2007年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国卫生部令第26号修订|
|10|化妆品广告管理办法|1993年10月1日|国家工商行政管理局令第12号|

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|11|烟草广告管理暂行办法|1996年12月30日|国家工商行政管理局令第69号修订|
|12|酒类广告管理办法|1996年1月1日|国家工商行政管理局令第39号|
|13|房地产广告发布暂行规定|1998年12月3日|国家工商行政管理局令第86号修订|
|14|上海市户外广告设施管理办法|2011年1月1日|上海市人民政府令第56号|
|15|北京市户外广告设置管理办法|2004年10月1日|北京市人民政府令第200号修订|
|16|广州市户外广告和招牌设置管理办法|2010年8月12日|广州市人民政府令第36号|
|17|深圳经济特区户外广告管理规定|1994年10月18日|深圳市人民政府令第77号修订|
|18|成都市城市户外广告和招牌设置管理条例|2006年6月1日|2008年1月16日四川省第十届人民代表大会常务委员会第三十二次会议批准修订|

C、产业政策
2008年，国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。
2009年，国务院通过《文化产业振兴规划》，提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012年，中华人民共和国文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
2012年，国家工商总局印发《广告产业发展“十二五”规划》，该规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等八项重点任务。
2014年，财政部、海关总署和国家税务总局发布了《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》。根据该通知，2014年1月1日至2018年12
月31日，我国继续实施支持文化企业发展的税收政策，以进一步深化文化体制改革，促进文化企业发展。
（3）广告行业发展概况
①广告行业发展概况
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告行业市场规模也实现了高速的增长。2014年，我国广告经营额达到 5605.60
亿元，广告经营单位54万多户，广告从业人员270多万名，分别同比增长11.67%、22.08%和3.66%。广告经营额占国内生产总值的比重为0.88%，近年来中国广告市场规模始终居世界第二位。广告业作为文化传媒行业的分支行业，逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量。
2014年全国广告经营情况
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|增长率（%）|
|经营单位（户）|445,365|543,690|22.08|
|从业人员(人)|2,622,053|2,717,939|3.66|
|营业额(亿元)|50,19.75|5605.60|11.67|

资料来源：国家工商行政管理总局
广告媒体按照传播媒体的不同，主要分为电视媒体、报纸媒体、广播媒体和期刊、户外媒体等，近年来，各媒体类型的广告投放份额较为稳定，户外媒体凭借成本低、受众广、精准化营销和差异化定位等优势，影响力逐步提升。
近年来，网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，使传统媒体面临目标受众分流问题。但鉴于传统媒体已为广告主和消费者长期接受和认可，且较新兴媒体拥有更高的美誉度和信赖度，整体而言，传统媒体的市场份额依然比较稳定，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进了广告传播领域的扩展。
②社区户外广告发展概况
近年来，我国户外媒体市场呈现了较快增长。2010年户外广告投放总额达到452亿元，同比增长23.84%。2011年户外广告投放额持续增长，达到515亿元，增长率较上年有所放缓。2012年我国户外广告投放额为566亿元，同比增长9.90%。2013年传统户外广告(不含地铁)小幅增长,城市户外广告继续大面积调整,波动期继续。2014上半年,户外媒体市场依旧竞争激烈,传统户外媒体和新兴形式的数字化户外媒体在竞与合中各自努力寻求成长空间，全年户外广告投放总额达到815亿元。2015上半年户外广告投放额达615亿元,同比上涨11.6%。
600 566 0.8
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|73% 515|||||||
|452365|||||||
|345|||||||
|190 199161|||||||
||18%|||24%|14%||
|||5%|6%|||10%|

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
户外广告投放额(亿元） 同比增速
社区户外媒体随着社会经济、街道及楼顶媒体的发展，亦得到快速发展。随着人们生活方式的改变，社区户外媒体在世界各地被广告客户及消费者认同。户外媒体整体增长速度大大高于传统电视、报纸和杂志媒体，成为具备成长性和发展潜力的优势媒体。与此同时，社区户外媒体也呈现高速增长的态势。
（4）行业竞争状况
在传媒的世界里，“分众、再分众”、“细分、再细分”，然后再来一次聚合，最终将导致规模、秩序和方法的各就各位。社区户外媒体通过有实力的广告媒体公司、风险投资商的介入，快速建设起覆盖城市社区的社区户外媒体网络，优势互补降低运营成本，提高综合实力，摆脱各公司势单力薄的窘境，提升整体服务水平和抵御风险的能力。在有序竞争、互相兼并后，最终将形成两到三家大型专业化、网络化、集团化的社区户外媒体运营商。
（5）行业发展的有利因素和不利因素
①有利因素
A、产业扶持政策推动广告行业快速发展
广告是创意产业的核心，我国政府高度重视创意产业的培育与发展，将创意产业作为国家战略产业加以扶植，必将推动广告行业获得巨大的发展空间。2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印
刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”；文化部发布《“十二五”时期
文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年
平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
B、经济增长态势稳健，居民消费能力提升，广告主预算增加，广告行业市场潜力巨大
根据国家统计局数据，2015年中国GDP达到676,708亿元，同比增长6.9%，中国宏观经济整体发展势头较好，经济增长快速且稳定。同期全国居民人均可支配收入21,966元，名义增长8.9%，扣除物价实际增长7.4%，城镇居民人均可支配收入实际增长6.6%，农村居民人均可支配收入实际增长7.5%。收入的增长带来了居民消费能力的稳步提升，而消费市场升级有助于推动广告市场整体的发展。
长期以来，国内企业总体处于产品广告阶段，对于品牌的建设和维护尚未完全展开，广告预算相对较低。品牌是企业的核心资产，品牌建设可增强企业的核心竞争力，已成为众多企业主的共识。品牌的建设意味着企业主对广告的投放需求，品牌的维护依托于企业主的长期广告投入，在我国企业打造品牌的过程中，广告行业市场潜力巨大。
C、全国城镇化进程加速，城市亮化工程助推户外媒体市场发展
2015年我国城镇化率为56.1%，比上年提高1.33个百分点，但仍远低于发达国家近80%的平均水平。可以预见，随着中国经济持续发展，城镇化进程进一步加速，以城市为中心的区域经济愈发繁荣，城市人口数量和消费能力也将显著增强。一方面，人口和产业活动进一步聚集，一个个新兴社区将逐步形成；另一方面，人们的生活态度、消费观念更加贴近都市。这些因素都给户外媒体创造了天然的发展基础。
②不利因素
A、人才短缺
优秀的广告创意、策划与执行离不开高素质的广告从业人员，广告从业人员的服务意识、文化素养、文化品位等综合素质决定着广告制作以及客户服务的水平。广告作为知识密集型产业，需要有更多优秀的专业广告人才的投入。目前具备多年实践经验、对广告业具有较深刻的理解、擅长沟通的广告从业者较为有限，因此高端专业广告人才的短缺在一定程度上制约广告业的发展。
B、新兴媒体的发展冲击广告公司的发展态势
随着科学技术的发展和客户广告投放需求的多样化，互联网、手机等新兴媒体不断涌现，对传统媒体产生了显著的受众分流影响。一方面，受媒体多样化的影响，目标客户的注意力进一步碎片化，基于单一平台的广告投放难以有效覆盖所有目标受众，对广告公司的服务能力提出更高要求，另一方面，互联网等部分新兴媒体直接与广告主对接，在一定程度上挤占广告公司的媒介代理空间，减缓广告公司的整体发展态势。只有具备优秀的策划创意、强大的资源信息储备以及高效的组织执行能力的广告公司，才能获得更大的发展空间。
C、户外广告多头监管，行业规范尚未统一
对于户外媒体行业来说，由于其媒体形态及所处物理位置的特殊性，其在点位设置、广告内容播放等行为的过程中相对于其他媒体平台会受到多个政府部门的交叉管理，如工商、市容、规划、城市管理等。同时，各地区对户外广告的地方性规定也是各有不同，行业规范上不统一。因此，在行业存在监管交叉以及行业规范尚未统一的市场环境下，户外媒体行业的规范运作需要各媒体运营商依靠自身的自律来共同维系。
（6）广告行业主要壁垒
①媒体资源壁垒
强大的媒体资源是广告公司为客户服务的重要保障。广告公司是连接媒体单位和广告主之间的桥梁，核心价值在于为客户提供有效的媒体广告播放渠道及广告投放解决方案。媒体资源尤其是优质的媒体资源是稀缺的。因此，掌握优质的媒体资源的广告公司抵御风险和竞争能力较强，也更容易在竞争激烈的环境中胜出。同时，媒体单位在选择合作的广告公司时，考虑广告公司的品牌、客户资源、业务数量、业务稳定性、信誉度等条件。
②资金壁垒
在媒介代理业务中，媒介通常要求定期集中结算或提前支付采购款，而广告主一般是在媒体投放后，确认了播放证明后才支付全部投放费用。因而，广告公司通常需要保持较大金额的流动资金，用以集中结算支付或垫付媒体采购款。充足的营运资金是广告公司开展媒介代理业务的必备条件。
户外媒体行业属于资金密集型行业，首先，在媒体资源的开发阶段，媒体运营商为取得优质广告位需要每年向场租方或资源供应方支付较大金额的场地租
金或代理费用；其次，在设计和投放广告过程中，运营商需要雇用不同行业的专业人士进行设计和制作；最后，在媒体投入正常运营之后，需要负担包括维护更新、税费、电费、人工等多项费用。因此，户外媒体行业在整个业务活动的过程中需要投入大量的资金，形成了行业的资金壁垒。
③人才壁垒
广告行业需要专业人员为客户提供服务，高素质的专业人才是广告公司持续发展的推动力。优秀的专业人才具有多年实践经验，熟悉广告服务的各项业务，并对广告主有着深刻了解，能够稳步开拓并维护良好的客户关系、策划出色的广告创意、设计和制作满意的广告作品、制定合理的媒介排期和购买计划，迅速响应客户的需求。
（7）广告行业的特征
①周期性
由于市场主体的广告支出与国民经济的发展有着很强的正相关性。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算收入与经济周期具有较大的相关性。广告行业市场规模主要受广告主广告预算的影响，因此广告主所处行业的景气度在很大程度上影响了广告市场规模。
②季节性
不同行业的广告投放规模一般与行业产品特性、销售策略、销售季节性相匹配。广告投放的季节性与广告客户产品的季节性相关，一般来说，四季度及春节前后是大部分广告客户产品的销售高峰期，也是广告投放的高峰期。
③区域性
广告业与地区的经济发达程度之间具有很强的相关性。发达地区经济发展状况良好，居民生活水平高，消费能力强，广告主投放广告的动机较强。如北京、上海、广东、江苏、浙江已连续三年排名国内广告投放的前五名。而一些经济欠发达的城市则对广告主的吸引力相对较弱，广告业的发展也相对的缓慢。
（8）所处行业与上下游行业之间的关联性及其影响
①与下游行业的关联性
广告主是广告行业的下游，广告主的广告需求促进了广告公司的发展，两者具有很强的相关性。广告主涵盖具有广告需求的国民经济各个行业，其对广告发布和自身品牌建设的需求决定了广告公司的业务量。广告主广告发布理念和营销模式的改变促进了广告公司的战略转型，
随着市场环境和传播环境的变化，广告主要求广告公司在为其提供广告投放外，能为其提供更深层面的服务，如市场调查、媒介策划、广告监测、效果评估、公关促销等。随着我国产业结构的升级，整体经济形式由“中国制造”向“中国创造”提升，国内企业主不断增加对品牌塑造的投入，本土广告企业如若能抓住此契机，将能实现携手客户共同成长。
②与上游行业的关联性
户外媒体运营商的上游是媒体资源提供方和媒体材料制作方。媒体资源提供方指各个社区的物业、业主委员会等。媒体材料制作方是指户外灯箱生产商、广告材料制作商等。
户外媒体价值体现在能够影响的人群规模、能够覆盖的目标受众、能够促进消费的传播环境。因此，媒体所占据的地理位置至关重要。一般户外媒体运营商会选择社区中人流量最大，最醒目位置建立阵地。由于各个社区物业、业主委员会基本独立，议价能力较弱，户外媒体运营商获得媒体资源成本相对较低。而市场上媒体材料制作方数量众多，市场竞争充分，运作流程透明，对社区户外行业的发展有积极的影响。
2、核心竞争力及行业地位
微距广告的核心竞争力体现在：
（1）建立了健全的优质社区户外媒体网络
微距广告以社区户外媒体的网络化建设和运营为主营业务，定位于中高端媒体平台，抢占全国中高端优质社区户外媒体资源，已初步建立了健全有效、快速抵达消费终端的社区户外媒体网络。通过社区户外媒体网络，微距广告代理发布的广告覆盖26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。
（2）拥有高效服务客户的技术和能力
第一，微距广告社区灯箱媒体选择社区出入口位置，媒体外观采用黄金比例设计，视觉色彩艳丽，三幅动态展示，能够有效实现媒体价值最大化。
第二，微距广告拥有GPRS管理系统，实时远程监测媒体，集成电子巡更系统，以大数据平台为支撑，能够将客户广告需求精准投放至终端消费群体。
（3）拥有经验丰富的户外媒体运营团队
微距广告核心运营团队从事户外媒体行业多年，拥有丰富的社区户外媒体发展与销售经验及跨国公司运营管理经验，能够有效引领微距广告社区户外媒体业务的持续发展。
3、财务状况分析
（1）资产、负债的主要构成
①微距广告资产构成如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|货币资金|105.64|1.35%|1,019.37|23.17%|159.71|6.03%|
|应收账款|4,650.47|59.28%|1,285.28|29.22%|667.43|25.21%|
|预付款项|1,639.30|20.90%|452.17|10.28%|395.12|14.93%|
|其他应收款|264.54|3.37%|437.41|9.94%|258.53|9.77%|
|其他流动资产|-|-|6.19|0.14%|50.00|1.89%|
|存货|-|-|-|-|0.2|0.01%|
|固定资产|1,033.01|13.17%|1,159.09|26.35%|782.72|29.57%|
|在建工程|59.98|0.76%|2.56|0.06%|249.85|9.44%|
|无形资产|2.08|0.03%|2.66|0.06%|3.47|0.13%|
|长期待摊费用|5.44|0.07%|10.03|0.23%|17.66|0.67%|
|递延所得税资产|84.03|1.07%|24.24|0.55%|62.39|2.36%|
|资产合计|7,844.50|100.00%|4,399.00|100.00%|2,647.08|100.00%|

微距广告2013年末、2014年末、2015年9月30日资产总额分别为2,647.08万元、4,399.00万元、7844.50万元，资产规模增长了5197.42万元，主要系2015年业务规模扩大，营业收入大幅增长，经营活动产生的现金流入增加及应收账款
增长所致。微距广告报告期内主要资产项目构成及变化情况如下：
A、货币资金
微距广告2013年末、2014年末、2015年9月30日货币资金余额分别为159.71万元、1,019.37万元、105.64万元，占资产总额比例分别为6.03%、23.17%、1.35%。
报告期末货币资金账面价值较2014年末减少了913.73万元，主要系2015年三季度微距广告签订的业务合同尚未回款，因此导致微距广告最近一期应收账款较大。
B、应收账款
微距广告2013年末、2014年末、2015年9月30日应收账款账面价值分别为667.43万元、1,285.28万元、4,650.47万元，占资产总额的比例分别为25.21%、29.22%、59.28%，报告期末应收账款账面价值较 2014年增加了 3,365.19万元，主要系2015年业务规模扩大，营业收入大幅增加，且截止到报告期末微距广告签订的业务合同尚未回款从而导致应收账款增加。
C、固定资产
微距广告2013年末、2014年末、2015年9月30日固定资产账面价值分别为782.72万元、1,159.09万元、1,033.01万元，占资产总额的比例分别为29.57%、26.35%、13.17%，报告期末资产账面价值较2014年末减少了126.08万元，主要系灯箱资产折旧所致。
②微距广告负债构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|应付账款|2,476.85|59.42%|823.32|41.69%|577.98|67.93%|
|预收款项|18.68|0.45%|6.90|0.35%|41.15|4.84%|
|应付职工薪酬|47.14|1.13%|46.58|2.36%|57.57|6.77%|
|应交税费|1,047.34|25.13%|684.89|34.68%|28.34|3.33%|
|应付股利|355.15|8.52%|355.15|17.98%|-|-|
|其他应付款|223.01|5.35%|57.93|2.93%|145.79|17.13%|
|流动负债合计|4,168.18|100.00%|1,974.76|100.00%|850.83|100.00%|
|负债合计|4,168.18|100.00%|1,974.76|100.00%|850.83|100.00%|

微距广告2013年末、2014年末、2015年9月30日负债总额分别为850.83万元、1,974.76万元、4,168.18万元，负债总额增长较多，主要系2015年营业规模增长较多，应付账款、应交企业所得税随之增长，以及尚未支付2015年度分配的利润所致。微距广告报告期内主要负债项目构成及变化情况如下：
A、应付账款
微距广告2013年末、2014年末、2015年9月30日应付账款余额分别为577.98万元、823.32万元、2,476.85万元，占负债总额的比例分别为67.93%、41.69%、59.42%。报告期末较2014年末应付账款余额增加了 1,653.53万元，主要系2015年业务规模迅速增长，相应的采购量随之增长，应付账款随之增长。
B、应交税费
微距广告2013年末、2014年末、2015年9月30日应交税费金额分别为28.34万元、684.89万元、1,047.34万元，占负债总额的比例分别为3.33%、34.68%、25.13%。报告期末较2014年末应交税费金额大幅增加，主要系2014年利润大幅增长，应交企业所得税随之增加所致。
（2）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.60|1.62|1.80|
|速动比率|1.60|1.62|1.80|
|资产负债率|53.14%|44.89%|32.14%|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,796.56|1,662.59|272.62|
|利息保障倍数|-|-|-|
|经营活动现金流量净额（万元）|-936.93|966.10|-1,223.52|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销
利息保障倍数=（净利润+利息支出+所得税费用）÷利息支出
报告期内，微距广告负债主要为应付账款，流动比率、速动比率稳定，资产负债率可控，偿债能力较强。
（3）资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|应收账款周转率|2.02|5.81|5.81|
|存货周转率|-|28,075.69|1524.50|
|总资产周转率|0.98|1.61|1.08|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
2013年、2014年微距广告应收账款周转率较高，保持稳定，2015年1-9月由于业务合同尚未回款，应收账款较大导致应收账款周转率出现一定程度的下降。
微距广告从事社区户外广告业务，2015年9月末没有存货，其他报告期末也基本没有存货，只有2012年末、2013年末、存在少量低值易耗品，因此存货周转率很高。
2013年、2014年，微距广告总资产周转率上升，主要系营业收入的增长速度超过资产规模增长速度，2015年1-9月由于微距广告业务规模扩大，应收账款上升使微距广告资产总额大幅上升，从而导致总资产周转率出现一定程度的下降。
4、盈利能力分析
（1）主营业务收入构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|广告业务|6,007.39|100.00%|5,674.08|100.00%|1,940.07|100.00%|

微距广告营业收入主要来源于广告业务。2015年1-9月广告业务收入已超过2014年全年水平，2014年广告业务收入比2013年增加了3,734.01万元，主要是
因为微距广告新增较多自有社区营销平台，加大客户开拓力度。
（2）报告期利润的主要来源
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|6,007.39|5,674.08|1,940.07|
|营业成本|4,472.53|2,717.77|742.23|
|营业利润|1,534.87|1,467.02|176.80|
|利润总额|1,423.96|1,524.50|177.90|
|净利润|1,203.08|978.44|133.22|

微距广告最近两年主要利润来源于广告业务的营业收入。
（3）盈利能力的驱动因素及其持续性
①营业收入和营业成本变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|6,007.39|5,674.08|1,940.07|
|营业成本|4,472.53|2,717.77|742.23|

微距广告2015年1-9月营业收入增加，主要是因为2014年、2015年新增较多自有社区营销平台，加大客户开拓力度；营业成本的变动与营业收入的变动基本一致。
②期间费用变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|销售费用|718.19|764.69|708.65|
|管理费用|316.78|445.64|221.63|
|财务费用|-0.20|0.56|0.31|

报告期内，微距广告销售费用增长幅度远低于营业收入的增长幅度，主要系微距广告大部分业务为高管取得，销售业务人员薪酬增长幅度小于营业收入增长幅度。
2015年1-9月财务费用为负为微距广告取得的利息收入。
报告期内，微距广告管理费用变动基本稳定。由于2013年公司业务量相对
较小，导致管理费用与2014年、2015年1-9月相比较低。
③资产减值损失及投资收益变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|资产减值损失|226.87|58.84|41.57|
|投资收益|-|0.16|0.08|

报告期内微距广告的资产减值损失为资产减值准备对应计提的坏账损失。
（4）毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|毛利率|25.55%|25.85%|9.11%|

微距广告2013年毛利率较低的原因是微距广告成立时间较短，主营业务尚未成熟，营业收入仅仅覆盖营业成本，2014年、2015年1-9月毛利率保持正常平稳水平。
（5）非经常性损益及投资收益
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|非经常性损益|-83.18|45.05|1.81|
|净利润|1,203.08|978.44|133.22|
|扣除非经常性损益后净利润|1286.26|933.39|131.41|

微距广告报告期内非经常性损益主要来源于政府补助收入，非经常性损益对净利润影响很小。
（三）上海玖明广告有限公司
1、行业特点
见“第七节管理层讨论与分析”之“标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）西藏山南东方龙辉文化传播有限公司”之“1、行业特点”。
2、核心竞争力及行业地位
玖明广告的核心竞争力在于其由资深电视媒体人创办，拥有丰富的电视媒体资源。多年来玖明广告一直从事客户深度媒介需求的挖掘工作，通过对电视媒体的深度研究找出潜在合作点与客户的深层次需求相联系，精准投放，为客户降低
媒体投放成本，创新媒介投放思路。此外，玖明广告除强势代理国内一线卫视广
告之外，在2015年通过与国内王牌综艺节目的合作，打破常规软性合作的模式，开创了王牌综艺节目为客户订身专场合作的先例，获得不错口碑。
3、财务状况分析
（1）资产、负债的主要构成
①玖明广告资产构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
|货币资金|4,805.56|69.61%|1,526.87|25.84%|
|应收账款|1,638.89|23.74%|571.11|9.67%|
|预付款项|433.64|6.28%|3,797.94|64.29%|
|其他应收款|4.14|0.06%|4.14|0.07%|
|固定资产||0.00%|0.37|0.01%|
|递延所得税资产|21.56|0.31%|7.51|0.13%|
|资产合计|6,903.79|100.00%|5,907.94|100.00%|

玖明广告2014年末、2015年9月30日资产总额分别为5,907.94万元、
6,903.79万元，资产规模增长了995.85万元，主要系2015年业务规模扩大，营业收入大幅增长所致。玖明广告报告期内主要资产项目构成及变化情况如下：
A、货币资金
玖明广告2014年末、2015年9月30日货币资金余额分别为4,805.56万元、1,526.87万元，占资产总额比例分别为69.61%、25.84%。报告期末货币资金账
面价值较2014年末增加了3,278.69万元，主要系2015年玖明广告业务规模扩大，营业收入大幅增长，且回款较好所致。
B、应收账款
玖明广告2014年末、2015年9月30日应收账款账面价值分别为571.11万元、3,797.94万元，占资产总额的比例分别为9.67%、23.74%，报告期末应收账款账面价值较2014年增加了1067.78万元，主要系2015年业务规模扩大，且截止到报告期末玖明广告签订的业务合同尚未回款从而导致应收账款增加。
C、预付款项
玖明广告2014年末、2015年9月30日预付款项账面价值分别为433.64万
元、1,638.89万元，占资产总额的比例分别为6.28%、64.29%，2014年底预付
账款较大主要系公司往往于年底付第二年的采购订单，从而导致年底预付账款一般较大。
②玖明广告负债构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|应付账款|2.45|0.17%|40.00|1.18%|
|预收款项|208.00|14.78%|1,302.84|38.39%|
|应付职工薪酬|0.72|0.05%|-|-|
|应交税费|1,196.16|84.99%|710.90|20.95%|
|其他应付款|-|-|1,340.16|39.49%|
|流动负债合计|1,407.33|100.00%|3,393.91|100.00%|
|负债合计|1,407.33|100.00%|3,393.91|100.00%|

玖明广告2014年末、2015年9月30日负债总额分别为3,393.91万元、
1,407.33万元，负债总额下降1986.58万元，主要系2015年玖明广告清理其他应付款所致。玖明广告报告期内主要负债项目构成及变化情况如下：
A、预收款项
玖明广告2014年末、2015年9月30日预收款项余额分别为208万元、
1,302.84万元，占负债总额的比例分别为14.78%、38.39%万元。报告期末较2014年末应付账款余额减少了1094.84万元，主要系2015年1-9月业务合同履行完毕，预收账款已反映在营业收入中。
B、应交税费
玖明广告2014年末、2015年9月30日应交税费金额分别为710.90万元、1,196.16万元、1047.34万元，占负债总额的比例分别为20.95%、84.99%。报告
期末较2014年末应交税费金额大幅增加，主要系2014年利润大幅增长，应交企业所得税随之增加所致。
C、其他应付款
玖明广告2014年末其他应付款为1340.16万元，占负债总额的比例为39.49%。
其他应付款主要为往来款，已于报告期末清理完毕。
（2）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动比率|4.89|1.74|
|速动比率|4.89|1.74|
|资产负债率|20.38%|57.45%|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,200.99|2,686.21|
|利息保障倍数|-|-|
|经营活动现金流量净额（万元）|3,447.01|1,027.47|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销
利息保障倍数=（净利润+利息支出+所得税费用）÷利息支出
2015年1-9月，玖明广告随着收入增加，流动资产大幅上升，且因清理了其他应付款，使流动负债下降，导致流动比率、速动比率大幅上升，资产负债率大幅下降。2015年1-9月，玖明广告息税折旧摊销前利润达到4200.99万元，能够完全覆盖流动负债。总体来说，玖明广告偿债能力很强。
（3）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|应收账款周转率|21.34|29.04|
|存货周转率|-|-|
|总资产周转率|3.68|2.81|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
由于玖明广告于2013年底新设成立，因此假设2014年期初数由期末数代替。
报告期内玖明广告应收账款周转率较高，保持稳定；玖明广告从事电视广告代理业务，报告期内没有存货，因此不存在存货周转率：由于玖明广告盈利能力较强，且因轻资产运营的特点，导致总资产周转率较高。
4、盈利能力分析
（1）主营业务收入构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|广告代理业务|23,582.74|100.00%|16,582.86|100.00%|

玖明广告营业收入主要来源于电视广告代理。2015年1-9月广告业务收入比2014年增加了6,999.88万元，主要是因为玖明广告新增较多优质客户，收入增长较大。
（2）报告期利润的主要来源
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|23,582.74|16,582.86|
|营业成本|19,426.55|13,897.02|
|营业利润|4,156.19|2,685.84|
|利润总额|4,200.99|2,685.84|
|净利润|3,150.74|2,014.04|

玖明广告最近两年主要利润来源于电视广告代理业务的营业收入。
（3）盈利能力的驱动因素及其持续性
①营业收入和营业成本变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|23,582.74|16,582.86|
|营业成本|19,426.55|13,897.02|

玖明广告2015年1-9月营业收入增加，主要是因为2015年玖明广告新增较多优质客户；营业成本的变动与营业收入的变动基本一致。
②期间费用变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|销售费用|-|-|
|管理费用|146.30|213.29|
|财务费用|-26.94|-17.71|

报告期内，玖明广告没有销售费用成本，主要系玖明广告大部分业务为高管取得，公司没有销售业务人员；报告期内，玖明广告管理费用均为公司运营开销和员工工资，财务费用为负为玖明广告取得的理财收入。
③资产减值损失及投资收益变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|资产减值损失|561,989.25|300,583.00|
|投资收益|-|-|

报告期内玖明广告的资产减值损失为资产减值准备对应计提的坏账损失。
（4）毛利率分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|毛利率|17.62%|16.20%|

2014年、2015年1-9月，玖明广告毛利率保持正常平稳水平。
（5）非经常性损益及投资收益
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|非经常性损益|33.60|-|
|净利润|3,150.74|2,014.04|
|扣除非经常性损益后净利润|3,117.14|2,014.04|

玖明广告报告期内非经常性损益主要来源于政府补助奖励，非经常性损益对净利润影响很小。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后协同效应的发挥及其对本公司持续经营能力的影响
长城影视专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司于2014年7月收购了上海胜盟和浙江光线两家从事广告代理业务的公司，开始切入影院广告和传统电视广告领域。
本次交易标的之一东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，同时，东方龙辉的下游广告需求客户包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，东方龙辉与本公司可共享客户和供应商资源，从而实现业务的协同发展、提升公司的盈利能力。
本次交易标的之二微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视剧业务及其他业务的推广平台，同时，微距广告的下游广告需求方包括汽车生产商、家私生产商、快速消费品生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、提升产品的推广效果、打造优质的产品形象。
本次交易标的之三玖明广告主要从事广告代理业务，其中大部分是电视广告代理业务。玖明广告的核心骨干均是资深电视媒体人出身，建立了一套完善的电视媒体资源分析系统，能够为客户在海量的电视内容资源中迅速找到最佳融入点，构造媒体与广告主双赢共生的执行方案。
本次收购完成后，在充分发挥公司强大的传媒资源调动能力的基础上，公司将继续利用影视业务与电视媒体广告服务业务、社区媒体广告运营业务协同性，促进公司自身影视业务的发展，提高东方龙辉、微距广告、玖明广告运营管理能力，从而有效提升公司的持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司的财务状况简要分析
根据瑞华会计师事务所按本次交易完成后的架构编制的最近一期的上市公
司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]24030001号），假设本次交易于2015年8月1日完成，公司2015年9月30日主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
||2015-9-30|2015-9-30|
|总资产|269,844.46|269,844.46|
|总负债|176,805.66|221,967.66|
|所有者权益|93,038.80|47,876.80|
|项目|2015年1-9月|2015年1-9月|
|营业收入|45,747.98|45,747.98|
|营业成本|32,897.91|32,897.91|
|利润总额|16,412.90|16,412.90|
|净利润|11,523.88|11,523.88|
|归属于母公司股东净利润|7,871.78|8,764.00|
|每股收益（元/股）|0.15|0.17|
|摊薄后的每股收益（元/股）|0.15|0.17|

本次交易前，三家标的公司即为上市公司控股子公司，本次交易后，上市公司对标的公司持股比例增加。本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围不发生变化，因此，本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额及净利润等财务指标将不会产生实质性影响，但本次交易将显著增加上市公司归属于母公司股东净利润以及基本每股收益和稀释每股收益，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
3、本次交易完成后上市公司未来经营的竞争优劣势
（1）优势
本次交易完成后，公司将进一步延伸产业链条，继续着力于电视媒体广告服务、社区媒体广告运营，利用影视业务与电视媒体广告服务业务、社区媒体广告运营业务的协同性，促进影视及广告业务的发展，顺应娱乐传媒行业综合化发展趋势。
（2）劣势
随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、收购控股子公司的少数股权，有效提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
上市公司本次收购的少数股权，涉及的标的公司东方龙辉、微距广告和玖明广告均为公司全产业链的重要组成部分，盈利状况良好。根据标的公司的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够显著提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司的持续盈利能力将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司对标的公司的控股比例进一步提高，有利于优化改善公司广告板块业务的布局，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值和抗风险能力。
2、增强对下属公司的控制力，促进上市公司与子公司管理层利益的一致性本次交易前，上市公司持有本次交易标的东方龙辉60%股权、微距广告60%股权和玖明广告51%股权，为进一步扩大上市公司的业务规模，鼓励子公司管理层的积极性，上市公司决定对该等少数股权进行收购。
本次交易后，上市公司持有东方龙辉90%股权、微距广告90%股权和玖明广告76%股权，继续保留部分少数股东权益，有利于促进上市公司与子公司管理层利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，更好的保护上市公司的利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1．对主要财务指标的影响
根据上市公司截至2015年9月30日经审计的财务数据及瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年8月1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
||
|-|
|2014年|

||||
|-|-|-|
||备考前|备考后|
|归属母公司股东的净利润（万元）|7,871.78|8,764.00|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.17|

本次交易完成后，公司2015年9月30日备考口径的归属母公司股东的净利润分别较交易完成前增加892.22万元，基本每股收益增加0.02元/股。未来，随着长城影视与标的公司的优势互补和协同效应的发挥，本次交易完成后将进一步提升上市公司未来的盈利能力。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本及其对上市公司的影响
公司在本次交易中除支付的交易对价外，其他的交易成本（如中介机构费用等）均较小，对公司的经营业绩不会构成重大影响。
第八节财务会计信息
一、标的公司报告期财务报表
（一）西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
经亚太会计师审计的东方龙辉报告期内的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产：||||
|流动资产：||||
|货币资金|20,391,696.05|111,873.70|8,385,191.49|
|应收票据|8,950,000.00|-|-|
|应收账款|42,076,367.98|6,859,426.26|15,974,873.06|
|预付款项|7,779,333.82|25,723,151.19|20,188,812.73|
|应收利息||-|-|
|应收股利||-|-|
|其他应收款|11,281.25|56,709,448.07|45,730,099.30|
|流动资产合计|79,208,679.10|89,403,899.22|90,278,976.58|
|非流动资产：||||
|固定资产|37,716.09|65,638.66|141,074.25|
|递延所得税资产|178,019.32|20,703.47|2,876.92|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|215,735.41|86,342.13|143,951.17|
|资产总计|79,424,414.51|89,490,241.35|90,422,927.75|
|负债和所有者权益||||
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|20,000,000.00|
|应付账款|1,632,616.59|11,618,591.17|12,092,833.65|

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|9,347,653.40|7,884,509.76|24,959,222.20|
|应付职工薪酬|-|3,695,213.54|-|
|应交税费|1,762,634.06|4,599,355.85|4,202,327.10|
|应付利息|-|-|47,666.67|
|应付股利||33,973,878.51|-|
|其他应付款|19,685.97|548,845.53|14,025,616.00|
|流动负债合计|12,762,590.02|62,320,394.36|75,327,665.62|
|负债合计|12,762,590.02|62,320,394.36|75,327,665.62|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|资本公积|-|-|1,500,000.00|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|未分配利润|65,161,824.49|25,669,846.99|12,095,262.13|
|归属于母公司所有者权益合计|66,661,824.49|27,169,846.99|15,095,262.13|
|所有者权益合计|66,661,824.49|27,169,846.99|15,095,262.13|
|负债和所有者权益总计|79,424,414.51|89,490,241.35|90,422,927.75|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年10-12月|
|一、营业收入|131,026,402.68|215,119,067.54|37,275,644.27|
|减：营业成本|84,294,012.94|149,331,122.80|19,495,872.32|
|营业税金及附加|582,166.62|758,805.62|213,755.65|
|销售费用|-|5,000.00|25,514.41|
|管理费用|4,046,665.08|9,561,243.77|1,072,154.96|
|财务费用|-27,129.38|364,575.24|393,234.84|
|资产减值损失|-1,135,085.52|-502,262.79|282,075.16|

|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|31,068.48|97,717.80|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|43,296,841.42|55,698,300.70|15,793,036.93|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|43,296,841.42|55,698,300.70|15,793,036.93|
|减：所得税费用|3,804,863.92|8,149,837.33|2,560,853.76|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|39,491,977.50|47,548,463.37|13,232,183.17|
|归属于母公司股东的净利润|39,491,977.50|47,548,463.37|13,232,183.17|
|五、综合收益总额|39,491,977.50|47,548,463.37|13,232,183.17|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年10月-12月|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|96,457,158.81|192,710,120.96|44,241,169.22|
|收到其他与经营活动有关的现金|51,234,445.53|8,967,275.18|1,711,993.66|
|经营活动现金流入小计|147,691,604.34|201,677,396.14|45,953,162.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|70,753,211.57|134,737,700.95|28,919,904.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,431,107.92|2,311,571.18|386,472.00|
|支付的各项税费|12,052,174.51|14,412,421.95|198,028.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,215,477.96|27,197,945.17|9,299,445.46|
|经营活动现金流出小计|93,451,971.96|178,659,639.25|38,803,850.36|
|经营活动产生的现金流量净额|54,239,632.38|23,017,756.89|7,149,312.52|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|31,068.48|348,503.95|-|

|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|21,000,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|21,031,068.48|348,503.95|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|17,000.00|17,078.63|-|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||1,500,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|21,000,000.00|9,700,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|21,017,000.00|11,217,078.63|-|
|投资活动产生的现金流量净额|14,068.48|-10,868,574.68|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|1,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|1,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|20,000,000.00|50,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|33,973,878.51|422,500.00|394,642.03|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|33,973,878.51|20,422,500.00|444,642.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-33,973,878.51|-20,422,500.00|555,357.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|20,279,822.35|-8,273,317.79|7,704,670.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|111,873.70|8,385,191.49|680,521.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|20,391,696.05|111,873.70|8,385,191.49|

（二）上海微距广告有限公司
经瑞华会计师审计的微距广告报告期内的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产：||||
|流动资产：||||
|货币资金|1,056,385.09|10,193,713.89|1,597,069.06|
|应收账款|46,504,685.48|12,852,809.78|6,674,343.37|
|预付款项|16,392,952.50|4,521,656.72|3,951,244.72|
|其他应收款|2,645,428.06|4,374,111.00|2,585,264.58|
|存货|-|-|1,974.50|
|其他流动资产|-|61,855.34|500,000.00|
|流动资产合计|66,599,451.13|32,004,146.73|15,309,896.23|
|非流动资产：||||
|固定资产|10,330,106.97|11,590,860.12|7,827,217.71|
|在建工程|599,841.46|25,632.95|2,498,539.89|
|无形资产|20,838.40|26,575.03|34,710.03|
|长期待摊费用|54,411.09|100,336.11|176,569.45|
|递延所得税资产|840,348.07|242,442.60|623,855.37|
|非流动资产合计|11,845,545.99|11,985,846.81|11,160,892.45|
|资产总计|78,444,997.12|43,989,993.54|26,470,788.68|
|流动负债：||||
|应付账款|24,768,501.80|8,233,179.52|5,779,834.49|
|预收款项|186,820.02|68,990.00|411,476.00|
|应付职工薪酬|471,431.40|465,784.19|575,701.34|
|应交税费|10,473,425.98|6,848,863.03|283,386.45|
|应付股利|3,551,509.33|3,551,509.33|-|
|其他应付款|2,230,084.47|579,260.33|1,457,863.49|
|流动负债合计|41,681,773.00|19,747,586.40|8,508,261.77|
|负债合计|41,681,773.00|19,747,586.40|8,508,261.77|
|所有者权益：||||

|||||
|-|-|-|-|
|实收资本|17,500,000.00|17,500,000.00|1,750,000.00|
|资本公积|1,500,000.00|1,500,000.00|17,112,500.00|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|16,975,210.11|5,058,972.24|-1,710,300.81|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|35,975,210.11|24,058,972.24|17,152,199.19|
|少数股东权益|788,014.01|183,434.90|810,327.72|
|所有者权益合计|36,763,224.12|24,242,407.14|17,962,526.91|
|负债和所有者权益总计|78,444,997.12|43,989,993.54|26,470,788.68|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|一、营业总收入|60,073,946.51|56,740,783.26|19,400,687.69|
|其中：营业收入|60,073,946.51|56,740,783.26|19,400,687.69|
|二、营业总成本|44,725,259.56|42,072,207.00|17,633,429.54|
|其中：营业成本|29,868,317.08|27,717,723.41|7,422,290.36|
|营业税金及附加|2,240,316.94|1,657,150.68|489,551.35|
|销售费用|7,181,942.29|7,646,926.07|7,086,484.65|
|管理费用|3,167,819.77|4,456,396.63|2,216,325.37|
|财务费用|-2,004.94|5,590.42|3,104.45|
|资产减值损失|2,268,868.42|588,419.79|415,673.36|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|1,621.98|776.71|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|15,348,686.95|14,670,198.24|1,768,034.86|
|加：营业外收入|1,010,868.06|684,076.02|35,002.00|

|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|2,119,989.12|109,246.57|23,997.43|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|14,239,565.89|15,245,027.69|1,779,039.43|
|减：所得税费用|2,208,748.91|5,460,671.44|446,861.60|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|12,030,816.98|9,784,356.25|1,332,177.83|
|归属于母公司所有者的净利润|11,916,237.87|10,411,249.06|1,501,850.11|
|少数股东损益|114,579.11|-626,892.82|-169,672.28|
|六、综合收益总额|12,030,816.98|9,784,356.25|1,332,177.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|11,916,237.87|10,411,249.07|1,501,850.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|114,579.11|-626,892.82|-169,672.28|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|28,059,164.25|53,404,389.28|11,929,382.25|
|收到的税费返还|1,010,100.00|673,000.00|30,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|18,897,431.92|7,351.54|376,857.79|
|经营活动现金流入小计|47,966,696.17|54,084,740.82|12,336,240.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,038,064.25|27,546,862.59|7,606,776.52|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,104,296.42|5,661,445.80|4,432,356.33|
|支付的各项税费|8,673,751.10|3,106,601.91|937,406.54|

|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,519,867.84|8,108,832.49|11,594,945.48|
|经营活动现金流出小计|57,335,979.61|44,423,742.79|24,571,484.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,369,283.44|9,660,998.03|-12,235,244.83|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|1,000,000.00|1,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|1,621.98|776.71|
|投资活动现金流入小计|-|1,001,621.98|1,000,776.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|258,045.36|1,565,975.18|5,071,628.25|
|投资支付的现金|-|500,000.00|1,500,000.00|
|投资活动现金流出小计|258,045.36|2,065,975.18|6,571,628.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-258,045.36|-1,064,353.20|-5,570,851.54|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|490,000.00|-|19,342,500.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|490,000.00||980,000.00|
|筹资活动现金流入小计|490,000.00|-|19,342,500.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|490,000.00|-|19,342,500.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,137,328.80|8,596,644.83|1,536,403.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,193,713.89|1,597,069.06|60,665.43|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,056,385.09|10,193,713.89|1,597,069.06|

（三）上海玖明广告有限公司
经瑞华会计师审计的玖明广告报告期内的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产：|||
|流动资产：|||
|货币资金|48,055,556.06|15,268,713.66|
|应收账款|16,388,872.78|5,711,077.00|
|预付款项|4,336,381.90|37,979,383.63|
|其他应收款|41,402.70|41,402.70|
|存货|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|68,822,213.44|59,000,576.99|
|非流动资产：|||
|固定资产|-|3,702.50|
|在建工程|-|-|
|无形资产|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|215,643.06|75,145.75|
|非流动资产合计|215,643.06|78,848.25|
|资产总计|69,037,856.50|59,079,425.24|
|流动负债：|||
|应付账款|24,500.00|400,000.00|
|预收款项|2,080,000.00|13,028,406.59|
|应付职工薪酬|7,195.60||
|应交税费|11,961,561.49|7,109,020.77|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|-|13,401,637.00|
|流动负债合计|14,073,257.09|33,939,064.36|
|负债合计|14,073,257.09|33,939,064.36|
|所有者权益：|||
|实收资本|5,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积|-|-|

||||
|-|-|-|
|盈余公积|2,014,036.09|2,014,036.09|
|未分配利润|47,950,563.32|18,126,324.79|
|所有者权益合计|54,964,599.41|25,140,360.88|
|负债和所有者权益总计|69,037,856.50|59,079,425.24|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|一、营业总收入|235,827,395.85|165,828,565.91|
|其中：营业收入|235,827,395.85|165,828,565.91|
|二、营业总成本|194,265,46359|138,970,20760|
|其中：营业成本|191,211,881.10|135,007,487.05|
|营业税金及附加|1,297,981.17|1,706,316.43|
|销售费用|-|-|
|管理费用|1,463,009.09|2,132,890.03|
|财务费用|-269,397.02|-177,068.91|
|资产减值损失|561,989.25|300,583.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|41,561,932.26|26,858,358.31|
|加：营业外收入|448,000.00|-|
|减：营业外支出|-||
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|42,009,932.26|26,858,358.31|
|减：所得税费用|10,502,483.07|6,717,997.43|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|31,507,449.19|20,140,360.88|
|六、综合收益总额|31,507,449.19|20,140,360.88|

3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|227,788,847.22|182,795,027.14|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,170,050.02|13,178,259.91|
|经营活动现金流入小计|242,958,897.24|195,973,287.05|
|购买商品、接受劳务支付的现金|183,313,558.99|180,286,513.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|667,819.20|868,919.20|
|支付的各项税费|10,117,833.79|3,640,999.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,389,632.20|902,143.45|
|经营活动现金流出小计|208,488,844.18|185,698,575.39|
|经营活动产生的现金流量净额|34,470,053.06|10,274,711.66|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|5,998.00|
|投资支付的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|5,998.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-5,998.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|5,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,683,210.66|-|
|筹资活动现金流出小计|1,683,210.66|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,683,210.66|5,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|32,786,842.40|15,268,713.66|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,268,713.66||
|六、期末现金及现金等价物余额|48,055,556.06|15,268,713.66|

二、上市公司最近一期备考财务报表
假设上市公司本次重大资产重组在2015年8月1日已经完成，不考虑本次交易所涉及的各项税费等费用和支出，上市公司编制了最近一期的备考合并财务报表，瑞华会计师对上市公司最近一期的备考合并财务报表出具了标准无保留意见，根据出具的备考审阅报告，长城影视最近一期的简要备考合并财务报表如下：（一）简要备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2015年9月30日|
|流动资产|1,361,201,245.74|
|非流动资产|1,337,243,331.66|
|资产合计|2,698,444,577.40|
|流动负债|2,125,029,982.13|
|非流动负债|94,646,632.45|
|负债合计|2,219,676,614.58|
|股东权益|478,767,962.82|
|归属于母公司股东权益合计|399,298,954.98|
|负债和股东权益总计|2,698,444,577.40|

（二）简要备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2015年1-9月|
|营业总收入|457,479,804.11|
|营业利润|128,500,721.31|
|利润总额|164,128,954.18|

|||
|-|-|
|净利润|115,238,772.09|
|归属于母公司股东的净利润|87,640,003.35|

第九节同业竞争与关联交易
一、标的公司关联交易情况
（一）西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
东方龙辉报告期各期关联交易情况如下：
1、关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|地址|2015年租赁费|2014年租赁费|2013年10-12月租赁费|
|1|李志华|北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼A座7F、7G|60.64|54.88|13.48|
|2|李志华|北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101自有房屋2层|-|-|-|

2、关联担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款机构|担保人|被担保单位|担保金额|借款到期日|
|上海浦东发展银行北京分行|李志华|北京金桥佳人传媒影视广告有限公司|1,500.00|2014.7.11|
|江苏银行北京分行|李志华|北京金桥佳人传媒影视广告有限公司|500.00|2014.8.18|

截至本报告书签署之日，以上担保借款已结清。
3、关联往来余额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|李娜|-|-|5,680.47|284.02|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|5,680.47|284.02|-|-|
|其他应付款|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|李娜|0.13|-|-|285.58|-|-|
|合计|0.13|-|-|285.58|-|-|

截至本报告书签署之日，李娜已经归还其所欠东方龙辉的款项。
（二）上海微距广告有限公司
微距广告报告期内关联交易情况如下：
1、关联往来余额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|汪卿|-|-|16.00|0.80|10.00|0.7|
|沈笑丹|-|-|13.52|0.93|13.00|0.65|
|响道投资|-|-|60.00|3.00|-|-|
|合计|-|-|89.52|4.73|23.00|1.35|
|其他应付款|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|陈祺|5.54|-|-|-|-|-|
|李靖|5.54|-|-|-|-|-|
|响道投资|120.72|-|-|-|-|-|
|合计|131.80|-|-|-|-|-|

截至本报告书签署之日，汪卿、沈笑丹、响道投资已经归还其所欠微距广告的款项。报告期末其他应付款是陈祺、李靖与响道投资代东阳长城支付的股权转让款。
（三）上海玖明广告有限公司
玖明广告报告期内关联交易情况如下：
1、关联往来余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|其他应收款|2015年9月30日|2014年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|崔志钢|-|1,327.41|
|合计|-|1,327.41|

截至本报告书签署之日，崔志钢已经归还其所欠玖明广告的款项。
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易，公司拟以支付现金的方式购买标的公司少数股权，本次交易不会导致本公司股权结构及主营业务发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为长城集团，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。
截至本报告书签署日，控股股东长城集团控制的其他企业包括长城动漫及其下属子公司（圣达焦化、攀枝花焦化、天芮经贸、宏梦卡通、新娱兄弟、东方国龙、宣诚科技、长城视美）、天目药业及其下属子公司（黄山天目、天目薄荷、天目生物）、杭州长城及其下属子公司（滁州创意园、美人鱼动漫）、石家庄新长城、青苹果网络、海泰城润投资、格沃陆鼎投资、创驰天空投资、长城海泰基金、长城陆鼎基金、创驰天空基金、敦煌博览城、兰州博览城、武威博览城等42家企业。除控股股东长城集团外，长城影视实际控制人控制的其他企业包括北京天马、长城纪实、长城基金和新长城基金4家企业。前述上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况详见“第二节交易各方基本情况”之“上市公司基本情况”。
综上，本次交易前后，上市公司控股股东与实际控制人均未从事与上市公司相同、相似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联方之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和全体股东的利益。本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，本公司将严格按照《公司章
程》、《关联交易决策制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，
依照合法有效的协议进行；遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第十节风险因素
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易各方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
2、本次交易的审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购，资金来源包括公司自有资金、金融机构借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。如果金融机构无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。
二、标的资产估值风险
以2015年9月30日为评估基准日，根据目前实际经营情况及市场发展状况，东方龙辉30%股权经审计净资产账面价值为1,726.16万元，评估值为 20,604.09万元，评估增值率为1,093.64%；微距广告30%股权经审计净资产账面价值为
591.24万元，评估值为9,721.72万元，评估增值率为1,544.29%；玖明广告25%股权经审计净资产账面价值为1,374.12万元，评估值为14,851.51万元，评估增值率为980.80%。评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意标的资产估值风险。
本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致标的公司的实际价值低于目前评估结果
的风险。
三、业绩补偿承诺的违约及实施风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定东方龙辉、玖明广告和微距广告三家公司其他股东作为业绩补偿义务人承担业绩承诺补偿和减值测试补偿，尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿义务人仍有可能存在不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
四、资产负债率较高导致的财务风险
截至2015年9月30日，长城影视资产负债率为65.52%。由于本次交易上市公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后，2015年9月30日备考的资产负债率为82.26%，本公司的资产负债水平将处于较高水平。虽然，本次交易已采用分期支付的方式约定在四年内支付完毕，有效缓解了上市公司的偿债压力，但仍不排除因资产负债率较高导致上市公司出现财务风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、标的公司人才流失风险
本次交易中三家标的公司均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对广告行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。公司产业链整合过程中，若标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
自标的公司通过并购整合进入上市公司以来，员工队伍稳定，团队运营良好。
为了保证员工队伍的持续稳定性，公司将在人才选聘、激励机制等方面继续尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力，继续优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
2、标的公司依赖供应商的风险
东方龙辉报告期内主要依靠在中央电视台相关频道为客户提供广告服务盈
利，能够获取中央电视台相关频道的媒体资源是其业务持续性的重要因素。虽然依赖优质的客户资源、专业的广告代理服务能力和良好的媒体合作关系，东方龙辉具有持续获得中央电视台媒体资源的能力，但仍存在因无法获取中央电视台等广告媒体资源导致东方龙辉收入下降的风险，提请投资者关注。
玖明广告报告期内主要依靠在湖南电广传媒股份有限公司相关频道为客户
提供广告服务盈利，能够获取湖南电广传媒股份有限公司相关频道的媒体资源是其业务持续性的重要因素。虽然依赖优质的客户资源、专业的广告代理服务能力和良好的媒体合作关系，玖明广告具有持续获得湖南电广传媒股份有限公司媒体资源的能力，但仍存在因无法获取湖南电广传媒股份有限公司等广告媒体资源导致玖明广告收入下降的风险，提请投资者关注。
3、标的公司广告投放平台较为集中的风险
本次交易标的中东方龙辉和玖明广告主要从事文化传媒细分广告传媒服务。
电视广告业务的经营很大程度上依托于相关电视媒体资源的收视率情况，虽然近年来本次交易标的重点代理的一线卫视得广告投放量呈增长趋势，但整体而言，由于电视开机率及受众的不断下降，电视广告的投放量增长率也呈下降趋势。近年来我国新兴媒体（如互联网、手机、楼宇电视）逐渐兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒
体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。电视媒体广告行业面临着被新兴媒体广告载体冲击所引致的风险。
4、广告行业市场竞争的风险
我国广告行业竞争较为激烈。一方面，我国广告行业的市场集中度不高，广告公司数量众多，东方龙辉、玖明广告和微距广告都面临较强的国内同行的竞争，国内主要竞争对手包括部分全国性的大型广告公司，以及大量的区域性广告公司。
另一方面，随着我国广告业的迅速发展以及广告市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司不断进入我国市场，在中国纷纷设立分支机构或者收购本土广告公司，为广告主提供中国市场的广告服务。国际 4A广告公司凭借雄厚的资本实力、专业的技术优势，逐步扩大其在中国广告市场的份额，给国内广告公司带来强烈的冲击。
5、标的公司税收政策变化的风险
本次重大资产重组标的公司之一的东方龙辉注册于西藏自治区山南地区，根据藏政发[2011]114号文件，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税；根据藏政发
[2014]51号文件，除采矿业及矿业权交易行为有关企业，自 2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分（除铁道部、各银行总行和海洋石油企业交纳的部分归中央外，其余部分地方占40%）。
本次评估基准日后，2015年12月30日玖明广告设立子公司畅明广告。根据业务发展需要，玖明广告计划将业务从 2016年逐步向畅明广告转移，并于
2019年全部转移。届时该公司可能享受到西藏自治区税收优惠政策。
虽然截至本报告书出具日，西藏自治区税收政策稳定，但未来仍存在因国家政策调整或未达到审核条件而使上述公司无法满足税收优惠标准的风险，从而导致标的公司无法享受所得税优惠政策，对本次交易标的资产的价值产生影响。
六、财务会计报告、资产评估报告超过有效期的风险
上市公司本次重组已聘请亚太会计师对东方龙辉2013年、2014年、2015
年1-9月的财务进行了审计，聘请瑞华会计师对微距广告、玖明广告上述期间的
财务进行了审计，亚太会计师、瑞华会计师分别出具了无保留意见的审计报告；
上市公司聘请了中企华评估对标的公司2015年9月30日的资产情况进行了资产评估。由于审计报告有效期自审计期末起6个月内有效，评估报告有效期自评估基准日起1年内有效，如本次重组在上述报告有效期内未获得股东大会审议并通过，则本次交易存在财务会计报告、资产评估报告超过有效期的风险。
七、股价波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述主要风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十节风险因素”，注意投资风险。
第十一节其他重要事项
一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，本公司资产负债率为65.52%，根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后，2015年9月30日备考的资产负债率为82.26%，本公司的资产负债水平将处于较高水平，但是本次交易已采用分期支付的方式约定在四年内支付完毕，有效缓解了上市公司的偿债压力。
三、公司最近12个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
在本次交易前12个月内，本公司发生的资产交易的情况如下：
1、重大资产购买暨关联交易
公司于2015年6月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易事项，同意公司使用自筹资金不超过33,500.00万元收购诸暨长城影视100%股权；使用自筹资金不超过34,320.00万元收购东方龙辉60%股权，并根据东方龙辉利润实现情况对最终对价进行调整；使用自筹资金不超过16,200.00万元收购微距广告60%股权，并根据微距广告利润实现情况对最终对价进行调整。
2015年6月15日，东方龙辉60%股权、微距广告60%股权完成转让至东阳长城的工商变更登记手续，东方龙辉、微距广告成为东阳长城的控股子公司；2015年6月26日，诸暨长城影视100%股权转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，成为本公司的全资子公司。
2、收购浙江中影51%股权、玖明广告51%股权
公司于2015年7月13日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了同意公司使用自筹资金不超过12,903万元收购浙江中影51%股权，并根据浙江中影利润实现情况对最终对价进行调整，使用自筹资金不超过 25,245万元收购玖明广告51%股权，并根据玖明广告利润实现情况对最终对价进行调整。
2015年7月14日，浙江中影51%股权、玖明广告51%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，浙江中影、玖明广告成为东阳长城的控股子公司。
3、投资新设子公司
为满足公司战略发展的需要，上市公司与甘肃省广播电影电视总台（集团）共同出资设立甘肃长城西部电影集团有限责任公司，其中上市公司认缴出资
4,306.24万元，占注册资本的50%。甘肃长城西部电影集团有限责任公司已于
2015年9月29日取得由甘肃省工商行政管理局颁发的注册号为
620000000021795的《营业执照》，主营业务为：影视创作、生产、投资、发行、放映和影视数字制作、影视产品版权经营、影视文化创意产品开发、影视节展举办、影视基地建设管理、影视文化旅游、影院经营、院线建设、动漫策划制作、影视艺人经纪、影视传媒及频道广告经营等。
为满足公司战略发展的需要，上市公司与杭州暾澜投资管理有限公司、上海逸收投资管理中心、姚勇杰共同出资设立山东长城暾澜影视传媒有限公司，其中上市公司认缴出资1,020.00万元，占注册资本的51%。山东长城暾澜影视传媒有限公司已于2015年10月23日取得淄博市工商行政管理局淄川分局颁发的社会统一信用代码为91370302MA3BXPM43E的《营业执照》，主营业务为：制作、复制、发行专题片、专栏、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧、电影；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；
摄影服务；制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告。
4、本次交易前12个月内的资产交易及其与本次交易的关系
本次交易前，上市公司持有东方龙辉60%股权、微距广告60%股权、玖明广告51%股权、浙江中影51%股权。本次交易公司拟通过支付现金的形式购买东方龙辉30%股权、微距广告30%股权、玖明广告25%股权。
本次交易的标的均属于上述交易标的范围，且与浙江中影经营业务相同。由于长城影视于2015年6月购买东方龙辉60%股权、微距广告60%股权已按照《重
组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无须纳入累计计算的范围，因此长城影视本次交易与2015年7月收购玖明广告51%股权、浙江中影51%股权应合并后构成重大资产重组。本次交易完成后，上市公司将持有东方龙辉90%股权、微距广告90%股权和玖明广告76%股权。继续保留部分少数股东权益，有利于促进上市公司与子公司管理层利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，更好的保护上市公司的利益。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求。
（一）本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东
长城集团持有公司34.85%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、公司实际控制人。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息
披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。
1、资产独立
公司作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、人员独立
公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东；公司目前已依法与员工建立了劳动和社会保障关系，依法参加了社会保险，并缴纳了相关社会保险费。公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；公司拥有独立的银行账户。
公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情形。
4、机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依《公司章程》设立，并规范运作；公司独立设置了各职能部门。公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的情况。
5、业务独立
公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
1、公司现有的利润分配政策
（1）基本原则
①公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
③公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑
独立董事及中小股东的意见。
（2）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
①利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
②现金分红的条件
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③现金分红的比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
④股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
40%。
（3）利润分配的决策程序和机制
①公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
②股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
③公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（4）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
2、本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
六、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）的相关规定，本公司对于股票停牌前20个交易日的波动情况进行了如下分析：因筹划重大事项，上市公司股票自2016年1月15日13:00起开始停牌，公司股票在此前20个交易日内（2015年12月18日起）累计下跌30.53%；
在此期间，深证成指（代码：399001）累计下跌22.08%，公司所属文化传媒行业指数（代码：885418）累计下跌30.47%。由此可见，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖公司股票的情况说明
上市公司自2016年1月15日13:00起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作，及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次查验期间为公司股票连续停牌前6个月（2015年7月14日至2016年1月15日），本次查验范围包括：长城影视、长城影视的董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东、实际控制人及其他知情人员；交易对方及其董事、监事高级管理人员、其他知情人员；公司聘请的中介机构、经办人员及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除赵光模及女儿、蔡科佳、申万宏源证券有限公司资管部门买卖上市公司股票外，其他自查主体在查验期间不存在买卖上市公司股票的情形。
1、赵光模在查验期间内交易上市公司股票的情况
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|交易实施主体|交易实施主体与本次交易涉及相关主体的关系|买卖行为|
|赵光模|长城集团监事|2015年11月23日，卖出1,000股。|
|赵慧|长城集团监事，赵光模女儿|2015年7月15日，买入500股；2015年7月16日，卖出500股。|

赵光模出具的《关于买卖长城影视股份有限公司股票的自查报告》对上述买卖股票的情况说明如下：
“鉴于本人系在2015年1月15日长城影视股票停牌并就重大事项筹划事宜进行公告后才获知本次重大资产重组的相关信息，本人及本人女儿赵慧上述买卖长城影视股票期间，本人并未知晓本次重大资产重组相关事项。本次在二级市场买卖长城影视股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，不存在其他任何获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
2、周满华在查验期间内交易上市公司股票的情况
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|交易实施主体|交易实施主体与本次交易涉及相关主体的关系|买卖行为|
|蔡科佳|长城影视财务总监周满华女儿|2015年12月11日，买入1,500股。|

周满华出具的《关于买卖长城影视股份有限公司股票的自查报告》对其女儿揭华珠上述买卖股票的情况说明如下：
“鉴于本人系在2015年1月15日长城影视股票停牌并就重大事项筹划事宜进行公告后才获知本次重大资产重组的相关信息，本人女儿蔡科佳上述买卖长城影视股票期间，本人并未知晓本次重大资产重组相关事项。本人女儿蔡科佳上述
买卖长城影视股票的行为系根据市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，不存在通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
3、申万宏源证券有限公司资管部门在查验期间内交易上市公司股票的情况
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|交易实施主体|交易实施主体与本次交易涉及相关主体的关系|买卖行为|
|宏源证券-中融人寿-建设银行|独立财务顾问控股股东|2015年10月27日，买入213,900股；2015年10月27日，卖出213,900股。|
|中融2号|独立财务顾问控股股东|2015年10月28日，买入816,100股；2015年11月6日，卖出231,900股；2015年11月9日，卖出584,200股。|

对上述买卖股票情况，申万宏源证券资管部门出具书面说明如下：
“宏源证券-中融人寿-建设银行、中融2号定向资管计划是委托人通过电子化投资建议终端的方式提供投资指令，为通道业务，不涉及内幕交易、利益输送等行为。”
申万宏源证券有限公司建立了健全的信息隔离制度，不同业务部门之间设有严格的信息隔离墙，能够满足规范利益冲突部门间的信息隔离要求。查验期间，该中介机构无泄漏有关信息或者建议他人买卖长城影视股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
经本公司核查，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、独立财务顾问意见
经参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后，上市公司主业将继续得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效巩固，本次交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理机制，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易不构成关联交易，交易对方与上市公司就标的公司未来经营业绩及相关盈利补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
十一、律师意见
公司聘请江苏泰和律师事务所作为本次重大资产购买的法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，对于本次交易的结论性意见如下：
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得长城影视董事会、标的公司股东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；长城影视就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得长城影视股东大会的批准和授权，并尚需办理有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。
5、长城影视就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，长城影视尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
第十二节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：赵玉华
电话：010-88013872
传真：010-88085256
财务顾问主办人：李然、李旭
二、法律顾问
江苏泰和律师事务所
地址：南京中山东路147号大行宫大厦15楼
负责人：马群
电话：025-84503333
传真：025-84505533
经办律师：李远扬、周霞
三、审计机构
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：杨剑涛
电话：010-62105068
传真：010- 88210558
经办注册会计师：邢士军、张广志
2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市车公庄大街9号B2座301室
负责人：王子龙
电话：0571-89731120
传真：0571-86586031
经办注册会计师：赵晓磊、刘勇
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦910室
负责人：俞华开
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办评估师：张齐虹、胡奇
第十三节上市公司及有关中介机构声明
一、董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次购买相关信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员签字：
全体董事：
赵锐均___________________ 赵非凡___________________
宓强___________________ 陈向明___________________
顾桂新___________________ 王恒忠___________________
俞乐平___________________ 俞铁成___________________
全体监事：
徐海滨___________________ 骆王琴___________________
洪丽媛___________________
高级管理人员：
宓强___________________ 马笑涛___________________
章正丰___________________ 胡晓芳___________________
陆晓红___________________ 周满华___________________
长城影视股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
李然 李旭
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李远扬 周霞
负责人：
马群
江苏泰和律师事务所年月日
四、审计机构声明
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及本所经办注册会计师同意《长城影视股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》引用本公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
邢士军 张广志
负责人：
杨建涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及本所经办注册会计师同意《长城影视股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》引用本公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
赵晓磊 刘勇
负责人：
王子龙
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用本公司出具的估值，且所引用估值数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：
张齐虹 胡奇
负责人：
俞华开
北京中企华资产评估有限责任公司年月日
第十四节备查文件
一、备查文件
1、长城影视第五届董事会第二十次会议决议；
2、长城影视独立董事关于本次交易出具的独立意见；
3、本次交易的《股权转让协议》及其《补充协议》；
4、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的东方龙辉出具的《审计报告》（亚会A审字（2016）0145号）；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的微距广告、玖明广告出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]24030005号、瑞华专审字[2016]24030004号）；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]24030001号）；
7、申万宏源出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
8、北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的出具的《资产评估报告》；
9、江苏泰和律师事务所出具的《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司重大资产购买之法律意见书》；
10、交易对方出具的《承诺函》
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、长城影视股份有限公司
地址：浙江省杭州市文二西路 683号西溪湿地创意产业园西区
电话：0571-85026150
传真：0571-85021376
联系人：陆晓红、廖娟娟
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88013872
传真：010-88085256
联系人：李然、李旭