青岛海容商用冷链股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年国内经济形势依然严峻、中美贸易战不断升级、市场竞争日趋激烈，对公司的生产经营提出了新的挑战。面对诸多不利因素，公司管理层在巩固商用冷冻展示柜优势地位的基础上，加强商用冷藏展示柜和商超展示柜产品的研发力度和市场拓展，积极研发适应新零售理念的商用智能售货柜，持续提高产品质量和售后服务水平，圆满完成2018年既定的经营目标。现将董事会2018年度工作情况报告如下：
一、报告期内经营情况
2018年，公司实现营业收入 1,211,767,653.76元，同比增长25.58%；利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别达到 161,480,539.13元和139,297,780.17元，分别同比增长16.18%和17.12%。截止报告期末，公司总资产1,896,251,098.67元，净资产1,293,263,491.54元，资产负债率为31.80%。
主要经营情况如下：
1、继续推进技术研发创新
2018年，公司继续深入推进技术创新工作，在巩固和完善现有产品的基础上，大力开发适应国内外市场的新产品，满足专业化、差异化和定制化的市场需求。
（1）公司继续加大商用冷冻展示柜的开发力度，根据国际市场发展变化和客户的全新要求，开发出了符合国际市场需求的弧形门和平门系列产品，为公司全球市场的开拓提供了有力的产品保障。
（2）公司持续加强在商用冷藏展示柜方面的开发力度，新推出了立式大单门展示柜，为公司进入国内高端立式展示柜市场奠定了基础。
（3）公司继续丰富商超展示柜产品种类，顺应国内便利店在新零售业态下的发展趋势，开发出了更加适合便利店的拉门柜和中小型风幕柜系列产品，满足了便利店外观精美、安装快捷、性价比高的产品需求，为公司打开便利店市场提供了有力的产品支持。
（4）公司积极响应人工智能给新零售带来的技术进步和市场变化，开发出
了具备动态识别、静态识别、RFID芯片识别、重力传感识别、预约自提、自动贩卖等技术的一系列商用智能售货柜产品，为公司在无人零售领域的发展奠定了基础。
2、持续开拓市场
国内市场方面，2018年公司在原有产品基础上，不断推进产品创新，更加注重客户体验和实际需求，坚持高标准的售后服务水平，不断在细分市场精耕细作，业务规模保持了良好增长势头。在商用冷冻展示柜领域，公司不断推出差异化产品，创新营销渠道，帮助客户实现销售模式创新，全方位满足客户需求；同时继续加大同速冻食品行业龙头企业的合作，不断提升产品的展示效果和消费者的购物体验，帮助客户实现销售网络从一、二线城市逐渐下沉到三、四线城市。
在商用冷藏展示柜领域，公司同国内知名饮料企业的合作取得突破，树立了良好的市场口碑。在商超展示柜领域，公司产品定位于商业超市和连锁便利店市场，同国内外知名的商业超市和连锁品牌便利店展开合作，逐步培养专业化的营销队伍，市场拓展较快。在商用智能售货柜领域，公司同国内众多销售运营商开展合作，产品开始逐步投放市场，在行业内取得了一定知名度。
国际市场方面，公司在继续巩固原有客户的基础上，不断开拓新客户。同时伴随着国内冷饮行业企业进军海外市场，公司紧跟市场需求，积极组建专业的销售和服务团队，对接现有国内客户的海外业务。
3、加强生产工艺技术改造和品质管控
针对生产组织过程中发现的瓶颈问题和品质优化问题，公司在 2018年生产淡季期间进行了技术改造，为下一年度生产提供了产能支持。公司通过零部件型式试验、修订技术标准、召开质量专题会议等多种形式不断提高产品质量，提升客户满意度。
4、建设公司软实力，积极参与公益事业
公司构建了以“专注、包容、创新、共赢”为核心的文化体系，坚持客户价值、公司价值、员工价值、社会价值的统一。2018年，公司先后被认定为青岛市消费品工业“三品”示范企业、山东省第二批制造业单项冠军企业等。公司响应国家精准扶贫政策，开展多种形式的扶贫工作，通过青岛市黄岛区慈善总会定向捐助5.8万元用于资助贫困家庭，与陇南市武都区池坝乡红土道村签订结对帮扶协议，并捐资3万元用于村庄基础设施改善。
5、成功登陆 A股市场
2018年 11月 29日，公司正式在上海证券交易所挂牌上市，标志着公司成功登陆 A股市场。公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格32.25元/股，募集资金总额6.45亿元，发行后总股本8,000万股。未来公司将以A股上市为契机，借助资本市场的力量，推动公司发展再上新台阶。
二、董事会工作情况
1、董事会成员变动情况
报告期内，公司第二届独立董事梅宁、丁晓东因已连任两届，不再继续担任公司独立董事职务。2018年12月28日，公司2018年第三次临时股东大会选举黄速建、晏刚、张咏梅为第三届董事会独立董事。公司现有董事9名，其中独立董事3名。
2、董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开六次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、表决、会议决议和记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会议主要审议事项包括：
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|序号|会议届次|会议审议的议案|
|1|第二届董事会第十三次会议|1、关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案2、关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案3、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌异议股东保护措施的议案4、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案|
|2|第二届董事会第十四次会议|1、《公司2017年度总经理工作报告》2、《公司2017年度董事会工作报告》3、《公司2017年度决算报告》4、《公司2018年度预算报告》5、《公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告》6、《2017年度公司高管人员绩效考核执行情况》7、《2018年度公司高管人员薪酬与业绩考核方案》8、关于续聘公司2018年度审计机构的议案9、《公司内部控制自我评价报告》10、关于向潍坊银行黄岛支行办理抵押贷款的议案11、关于公司会计政策变更的议案|

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|||12、关于修改公司经营范围暨修订公司《章程》与《章程》（草案）的议案13、关于召开公司2017年年度股东大会的议案|
|3|第二届董事会第十五次会议|1、《公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月财务报告》2、《公司内部控制自我评价报告》|
|4|第二届董事会第十六次会议|1、关于修订公司《章程》的议案2、关于公司会计政策变更的议案3、关于签订建设工程施工合同的议案4、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案|
|5|第二届董事会第十七次会议|1、关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案2、关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案3、关于增加注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案4、关于制定公司《股东大会议事规则》的议案5、关于制定公司《董事会议事规则》的议案6、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案7、关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案8、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案9、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案10、关于调整独立董事津贴并修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案11、关于制定公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》的议案12、关于制定公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案13、关于制定公司《中小投资者单独计票管理办法》的议案14、关于制定公司《股东大会网络投票实施细则》的议案15、关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案16、关于制定公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案17、关于制定公司《内部控制制度》的议案18、关于修订公司《对外担保管理办法》的议案19、关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案|
|6|第三届董事会第一次会议|1、关于豁免公司第三届董事会第一次会议通知期限的议案2、关于选举公司第三届董事会董事长的议案3、关于聘任公司总经理的议案4、关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案5、关于聘任公司董事会秘书的议案6、关于聘任公司证券事务代表的议案7、关于选举公司第三届董事会各专门委员会组成人员的议案8、关于修订公司《总经理工作细则》的议案9、关于制定公司《信息披露事务管理制度》的议案10、关于使用募集资金补充流动资金的议案|

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行
使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。
3、提议召开股东大会情况
报告期内，董事会共提请召开四次股东大会，具体情况如下：
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|序号|会议届次|会议审议的议案|
|1|2018年第一次临时股东大会|1、关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案2、关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案3、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌异议股东保护措施的议案|
|2|2017年年度股东大会|1、《公司2017年度董事会工作报告》2、《公司2017年度监事会工作报告》3、《公司2017年度决算报告》4、《公司2018年度预算报告》5、《公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告》6、关于续聘公司2018年度审计机构的议案7、《公司内部控制自我评价报告》8、关于公司会计政策变更的议案9、关于修改公司经营范围暨修订公司《章程》与《章程》（草案）的议案|
|3|2018年第二次临时股东大会|1、关于修订公司《章程》的议案|
|4|2018年第三次临时股东大会|1、关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案2、关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案3、关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案4、关于增加注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案5、关于制定公司《股东大会议事规则》的议案6、关于制定公司《董事会议事规则》的议案7、关于制定公司《监事会议事规则》的议案8、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案9、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案10、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案11、关于调整独立董事津贴并修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案12、关于制定公司《股东大会网络投票实施细则》的议案13、关于修订公司《对外担保管理办法》的议案|

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积极有效地发挥董事会的作用。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的
规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司经营管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，严格审核公司提交给董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用。独立董事对《2018年度公司高管人员薪酬与业绩考核方案》、《公司内部控制自我评价报告》、关于续聘公司2018年度审计机构的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于提名第三届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案、关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案、关于调整独立董事津贴的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案、关于使用募集资金补充流动资金的议案发表了独立意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
5、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守，履行职责，就公司重大发展战略、审计报告、续聘会计师事务所、高级管理人员薪酬考核、董事的提名等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。
6、实现A股上市
报告期内，公司董事会始终密切关注资本市场动态，同监管部门和中介机构保持沟通，推动公司成功在上海证券交易所主板上市。
三、2019年公司经营计划和主要发展思路
2018年公司实现了稳步发展，技术研发能力持续提升，市场竞争力进一步增强。2019年，经济形势更加严峻，市场竞争日趋激烈，公司将面临巨大挑战。
结合国内外经济形势和公司实际情况，公司董事会将继续坚持以技术创新和市场开拓为重点，立足国内市场，深耕国际市场，推动公司业绩继续增长；同时，董事会严格遵守相关规定的要求，持续做好信息披露工作，逐渐完善内部控制体系，进一步提升公司规范治理水平。董事会将领导公司管理层和全体员工做好以下工作：
1、研发计划
（1）原有产品的技术升级
公司将完善现有产品在风冷无霜、节能变频、静音及消除凝露等方面的功能，解决产品痛点，提高产品品质，同时改进现有的资产管理平台，逐步实现对产品的远程监控、智能管理和数据云管理。
（2）新产品的研发
公司将继续加强在智能售卖、自动售卖、社区服务等领域的产品研发力度，根据市场反馈及时调整产品技术路线和研发重点，充分满足新零售市场需求，同时丰富和完善高端商用冷藏展示柜、商超展示柜和商用智能售货柜系列产品，做好充分的技术研发和产品储备，抢先争夺市场机遇，为公司创造新的利润增长点。
公司还将积极推进PDM系统在研发方面的应用，实现技术信息在研发、采购、生产、财务等环节的共享，对接MES系统，提高信息流和物流的准确度，提升公司运行效率。
2、市场开拓与客户开发计划
公司继续加强国内和国外销售团队的培养,推动售后服务和物流服务平台的优化建设,确保从产品质量到售后服务的整体闭环优势,不断提高客户满意度,提高公司的市场占有率。国内市场方面：在商用冷冻展示柜领域，公司继续加强同冷饮和速冻食品行业客户的合作，巩固和提升市场占有率；在商用冷藏展示柜领域，继续拓展同知名饮料行业客户的合作，提高市场份额；在商超展示柜领域，公司积极组建专业的销售团队，在全国布局销售网络，深化同国内外知名的商业超市和连锁品牌便利店的战略合作；在商用智能售货柜方面，继续同国内知名的运营商和品牌商保持合作，同时由于尚未形成成熟的技术路线，市场前景将存在较大的不确定性。国际市场方面：公司在深化同原有客户合作的基础上，不断开发海外新客户，同时充分利用国内客户开拓海外市场的机会，积极扩大国际市场份额。
3、推进精益生产
通过技术改造及设备升级换代，公司将进一步推进部分产品的钣金件自制项目，降低产品成本，提升产品竞争力。公司一直坚持以工序人员的“选、用、育、留、优”工作为重点，持续推进 7S现场管理，优化产品工艺，推进精益生产，提高生产效率。
4、推动募投项目建设
公司 2019年将继续推动募投项目建设，提高生产线智能化、自动化水平，保障产品订单的及时交付。公司募投项目建成投产后，将对原有生产线设备和产能进行优化提升，提高公司整体生产效率。
该报告将提交至公司2018年年度股东大会审议。
特此报告。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2019年4月15日