证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-033债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股票期权拟行权数量：353.10万份
●行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第六届董事会第十九次会议于 2017年 8月 15日召开，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，现将相关事项公告如下：一、股权激励计划批准及实施情况
（一）公司股票期权激励计划简述
《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第四次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为7.98元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 433人，包括公司部分董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|职位|获授的股票期权数量（万份)|获授总额占授予总数的比例|
|董事长|15|0.95%|

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|副董事长、总经理|15|0.95%|
|财务总监|12|0.75%|
|董事会秘书、副总经理|12|0.75%|
|副总经理|12|0.75%|
|副总经理|12|0.75%|
||1,357|85.13%|
||159|9.97%|
||1,594|100%|

5、行权时间安排：
本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起48个月。
本计划首次授予的股票期权自授予之日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。
预留股票期权自该部分授予之日起满12个月后,满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按40%：60%的比例分二期行权。
6、行权条件：
激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额。
（1）公司业绩考核要求：
①等待期考核指标：公司股票期权等待期内，各年度归属于公司所有者的净利润及归属于公司所有者扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司可行权期前一年度业绩考核要求：本计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个行权期前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和归属于公司所有者的净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2014年增长不低于5%；2015年公司首次授予股票期权第一个行权期
实现的归属于公司所有者的净利润较2014年增长不低于15%。
以2014年业绩为基准，2016年公司实现的首次授予股票期权第二个行权期/ 营业收入较2014年增长不低于20%；2016年公预留股票期权第一个行权期 司实现的归属于公司所有者的净利润较2014年增长不低于50%。
以2014年业绩为基准，2017年公司实现的首次授予股票期权第三个行权期/ 营业收入较2014年增长不低于50%；2017年公预留股票期权第二个行权期 司实现的归属于公司所有者的净利润较2014年增长不低于150%。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求：根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核评分在80分以上，当期股票期权才可行权，但行权比例需依据其所在任职公司关键业绩指标以及所在任职部门关键业绩指标完成情况来确定，以上任一条件未实现，当期权益不能行权，由公司注销。具体行权关系及行权比例如下：
①个人年度绩效考核得分在80分以上，激励对象所在任职公司、所在任
职部门关键业绩指标完成率均在100%及以上时，当期股票期权行权比例为100%：
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|-|-|
|所在公司|所在部门|
|业绩达成率100%|业绩达成率 100%|

②个人年度绩效考核得分在80分以上，激励对象所在任职公司年度关键业绩指标完成率为100%，激励对象所在任职部门年度关键业绩指标完成率在80%及以上时，当期股票期权行权比例为80%：
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|-|-|
|所在公司|所在部门|
|业绩达成率100%|业绩达成率 80%|

（二）履行的相关审批程序
1、2015年8月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《吉林华微电子股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
2、2015年9月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
3、2015年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于对<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，原激励对象辛奇、宁戈、冯闻芳已离职，不再满足成为激励对象的条件，原激励对象许佳、乔志钢、马志富、袁超和孙志才因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予股票期权的激励对象人数由433人调整为425人，授予股票期权的总数由1,594万份调整为1,570万份，其中：首次授予股票期权的总数由1,435万份调整为1,411万份，预留股票期权数量不变，仍为159万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2015年 9月 10日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，并发表了核实意见。
5、2016年 8月 31日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留股票期权的授予及确定的授予日均符合相关规定。
6、2016年 8月 31日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，且对获授预留股
票期权的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
7、2017年 8月 15日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2017年 8月 15日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
1、等待期已届满
根据公司《股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授权日即 2015年 9月 12日起满 12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%：30%：40%，其中自授权日12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获总量的30%。截至 2016年 9月12日，公司授予激励对象的股票期权的第一个等待期已届满。
2、第一个行权期行权条件达成情况说明
（一）行权条件说明
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||第一个行权期行权条件||是否满足行权条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||

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|激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|1、2015 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2、以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较 2014 年增长不低于5%；2015 年公司实现的归属于公司所有者的净利润较2014年增长不低于 15%。|1、授权/授予日前三个会计年度2012年至2014年归属于上市公司股东的平均净利润为：4,085.33 万元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：2,258.61 万元。2015 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,300.77万元和 3,431.96 万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负。2、2015年度公司实现的营业收入较 2014 年度增长率为 5.25%；公司实现的归属于公司所有者的净利润较2014 年增长率为20.59%。|
|根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核评分在80 分以上，当期股票期权才可行权，但行权比例需依据其所在任职公司关键业绩指标以及所在任职部门关键业绩指标完成情况来确定，以上任一条件未实现，当期权益不能行权，由公司注销。|依据股权激励考核办法及 2015 年度公告年报数据，公司下属子公司广州华微、吉林华升、吉林斯帕克和深圳斯帕克没有完成关键业绩指标，所属于上述子公司的股权激励对象 2015 年权益由公司注销。|

（二）对不符合行权的权益处理说明
鉴于公司4名激励对象离职与67名激励对象2015年度业绩考核未达标的原因，根据《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2017年8月15日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 78.60万份，本次调整后，公司首次授予权益的
股权激励对象由425人调整为421人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1，411
万份调整为1,332.40万份。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算
有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2015年9月10日
（二）行权数量：353.10万份
（三）行权人数：354人
（四）行权价格：本次股票期权的行权价格为7.94元/份。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（六）行权安排：本期为公司第一期股票期权，行权期限为 2016年 9月 12日至2017年9月11日（行权窗口期除外），公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记手续，并将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为行权日，本期行权完毕后公司将办理工商变更登记等相关手续。
（八）激励对象名单及行权情况：
第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
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|职位|可行权数量（万份）|占股票期权激励计划第一个行权期可行权总数的比例|
|董事长|4.50|1.27%|
|董事、CEO、董事会秘书|3.60|1.02%|
|董事|4.50|1.27%|
|总裁|3.60|1.02%|
|财务总监|3.60|1.02%|
||19.80|5.61%|
||333.30|94.39%|
||353.10|100.00%|

注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际确认数为准。
②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：公司激励对象
行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一期行权。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股权激励计划，如果本次可行权的 353.10万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加 2,803.614万元，其中：总股本增加 353.10万股，计 353.10万元，资本公积增加 2,450.514万元。综上，本期可行权的股票期权若全部行权预计将对 2016年度基本每股收益产生一定影响，即下降 0.0003元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的第一个行权期限为 2016年 9月 12日至 2017年 9月 11日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
（二）选择行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划激励对象、行权价格调整及第一个行权期符合行权条件已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的相关规定，合法、有效。
八、备查材料
（一）吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；
（二）吉林华微电子股份有限公司公司第六届监事会第十二次会议决议；
（三）吉林华微电子股份有限公司独立董事对第六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
（四）吉林功承律师事务所出具的《关于吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划激励对象、行权价格调整及第一个行权期符合行权条件的法律意见书》。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2017年8月26日