中德证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司
使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]622号），新天药业首次公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值 1元，发行价格为人民币18.41元，共计募集资金31,702.02万元，扣除发行费用2,732.79万元后，募集资金净额为 28,969.23万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA40222）。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金用途经公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过。发行人拟发行1,722万股社会公众股，募集资金总额将根据发行时市场状况和询价的情况予以确定。
本次募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|拟投入募集资金|备案情况|环评情况|
|1|新增中药提取生产线建设项目|7,337|7,337|乌发改通字[2011]212号|筑环审[2012]16号|
|2|中药制剂产品产能提升建设项目|9,958|9,958|乌发改通字[2015]19号|筑环审[2015]17号筑环表[2015]34号|
|3|研发中心建设项目|2,700|2,700|乌发改通字[2011]406号|乌环表[2012]21号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|市场营销网络建设项目|3,000|3,000|乌发改通字[2015]83号||
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|10,000|5,974.23|-|-|
||合计|32,995|28,969.23|-|-|

募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换前期投入资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年5月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了《贵阳新天药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA40283），证明：发行人以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为19,367,321.45元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟利用募集资金投资额|自筹资金预先投入金额|
|1|新增中药提取生产线建设项目|7,337.00|7,337.00|1,112.66|
|2|中药制剂产品产能提升建设项目|9,958.00|9,958.00|343.11|
|3|研发中心建设项目|2,700.00|2,700.00|433.08|
|4|市场营销网络建设项目|3,000.00|3,000.00|47.89|
||合 计|22,995.00|22,995.00|1,936.73|

四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司发行申请文件《贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金用途的说明，若募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入，则公司将以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后再以募集资金置换前期自筹资金的投入。本次拟置换金额与上述发行申请文件的内容一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行
申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2017年7月13日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为19,367,321.45元。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司募集资金使用情况进行问询和核查，发表如下意见：
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，同意公司用 19,367,321.45元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为19,367,321.45元。
（四）会计师事务所专项鉴证报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年5月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，出具了《贵阳新天药业股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA40283），并认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年5月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经会计事务所出具了鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
3、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，保荐机构对公司使用本次募集资金 19,367,321.45元置换预先投入募投项目自筹资金无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
高立金 梁炜
中德证券有限责任公司年 月 日