目 录
一、审核报告………………………………………………………………第1页二、备考合并盈利预测表…………………………………………………第2页三、备考合并盈利预测说明…………………………………………第3—27页
审 核 报 告
天健审〔2015〕564号
浙江永贵电器股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江永贵电器股份有限公司（以下简称永贵电器公司）管理层编制的 2015年度备考合并盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测)。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。永贵电器公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。
本报告仅供永贵电器公司向中国证券监督管理委员会申请资产重组使用，不得用于其他任何目的。我们同意本报告作为永贵电器公司报送资产重组申报的必备文件，随同其他文件一起报送。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年三月一日
浙江永贵电器股份有限公司
备考合并盈利预测说明
2015年度
金额单位：人民币万元重要提示：浙江永贵电器股份有限公司（以下简称公司或本公司）2015年度盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、公司基本情况
(一)公司基本情况
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为浙江天台永贵电器有限公司（以下简称天台永贵公司），天台永贵公司系由原天台县车辆电器厂变更成立的有限责任公司，在天台县工商行政管理局登记注册，取得注册号为331023000002483的《企业法人营业执照》。天台永贵公司以2010年10月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。公司现持有注册号为 331023000002483的《营业执照》，总部位于浙江省台州市。公司现有注册资本15,327万元，股份总数15,327万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股11,076万股，无限售条件的流通股份：A股4,251万股。公司股票已于2012年9月20日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属交通运输设备制造行业。经营范围：连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要产品：铁路客车连接器、城轨机车连接器、动车组连接器、铁路机车连接器、电动汽车连接器。
(二)北京博得公司基本情况
北京博得交通设备有限公司（以下简称北京博得公司）系经北京市对外经济贸易委员会外经贸京字﹝1998﹞00083号批准，由河北兴华玛瑙制品有限公司、中国长春客车厂和在德国注册的Gebr. Bode& Co. BeteiligungsGmbH共同出资设立的中外合资经营企业，于1998年3月23日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合京总副字
第012782号《企业法人营业执照》，注册资本2,000万元。2009年12月，经北京市大兴区
商务局京兴商资〔2009〕91号文批准，Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH将其持有的博得有限公司股权全部转让给陈丙玉，转让后，北京博得公司企业性质从中外合资企业变更为内资企业，由陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司和中国长春客车厂共同投资。
北京博得公司以2011年4月30日为基准日，采取整体变更方式设立北京博得交通设备股份有限公司，并于 2011年 8月 30日在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为110000410127827《企业法人营业执照》，注册资本9,000万元，股份总数9,000万股（每股面值1元）。北京博得交通设备股份有限公司于2014年10月10日将公司性质变更为有限公司，并更名为北京博得交通设备有限公司。
北京博得公司属交通运输设备制造行业。经营范围：公司经批准的许可经营项目：制造城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门；一般经营项目：销售城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门。主要产品：轨道车辆门、站台屏蔽门、汽车门。
二、备考合并盈利预测编制基础
根据2014年8月5日公司第二届董事会第五次会议（临时会议）审议通过的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及 2015年 3月 1日，本公司与北京博得公司全体股东分别签署的附生效条件的《浙江永贵电器股份有限公司2015年盈利预测审核报告》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉等持有的北京博得交通设备股份有限公司（以下简称北京博得公司）100%股权，并向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划发行股份募集配套资金。收购完成后，公司将持有北京博得公司100%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告〔2008〕13号)的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。
本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购北京博得公司100%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。并假设该交易于2013年 1月1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司 2014年度备考财务报表的基础
上，结合公司 2014年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的
最佳估计假设为前提，编制了本公司2015年度备考合并盈利预测表。
三、备考合并盈利预测假设
(一)国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
(二)国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
(三)对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
(四)本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
(五)本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
(六)本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
(七)本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
(八)本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
(九)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
(十)北京博得公司预计2015年能通过高新技术企业复审，企业所得税按15%税率预计；
(十一)其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
四、盈利预测采用的主要会计政策、会计估计
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的备考合并盈利预测表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表
中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
(七)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1.合营安排分为共同经营和合营企业。
2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(八)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九)外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损
益或其他综合收益。
(十)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由
可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(4)可供出售金融资产减值的客观证据
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债
表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间
超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
(十一)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额金额300万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以标准 上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
(2)账龄分析法
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|30|
|100|

3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备。
(十二)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十三)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；
以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期
股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十四)投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十五)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确
认。
2.各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|20|5|
|年限平均法|5|5|
|年限平均法|5-10|5|
|年限平均法|5|5|

(十六)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十七)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十八)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
软件及商标 5
非专利技术 10
专利权 10
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十九)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十一)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在
资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十二)收入
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠地计量； 4)相关的经济利益很可能流入； 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
公司主要销售铁路连接器产品、轨道交通及汽车门产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
(二十三)政府补助
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府
补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十四)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十五)租赁
1.经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2.融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个
期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
五、税项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

(二)税收优惠及批文
1.根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组浙高企〔2014〕08号文，本公司通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期自2014年至2016年，按15%税率计缴企业所得税。
2.根据四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局川高企认〔2013〕5号文，全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称四川永贵公司）通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期自2013年至2015年，按15%税率计缴企业所得税。
3.根据2012年7月9日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局《关于公示北京市 2012年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，北京博得公司通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期自2012年至2014年，按15%税率计缴企业所得税。
4.根据财政部、国务税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100
号）规定，北京博得公司自2014年11月起，其自行开发研制的软件产品销售先按17%的税
率计缴增值税，其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。
5.2013年8月根据中华人民共和国财政部关税司《重大技术装备制造企业免税通知单》核定 2013年度免税进口额度为 122.00万美元；2014年 8月根据中华人民共和国财政部关税司《重大技术装备制造企业免税通知单》核定2014年度免税进口额度为155.00万美元。
6.根据四川省科学技术厅、四川省地方税务局川科市〔2000〕3号《关于贯彻落实促进技术市场发展税收优惠政策的通知》的规定及纳税人减免税备案登记表，四川永贵公司的技术转让收入属于技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等四技收入，免征营业税。2014年度免征营业税的金额为172,500.00元。
六、盈利预测合并财务报表范围
纳入合并范围的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务性质|注册地|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|制造业|绵阳|3,000万|100.00|100.00|
|制造业|绵阳|3,000万|100.00|100.00|
|研发|北京|1,500万|70.00|70.00|
|制造业|深圳|9,050万|56.35|56.35|
|制造业|北京|9,000万|100.00|100.00|

七、备考合并盈利预测表项目说明
(一)营业收入/营业成本
1.明细情况
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|54,162.06|
|109.44|
|54,271.50|
|26,504.85|
|53.30|
|26,558.15|

 2.主营业务收入/主营业务成本（分产品）
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|54,162.06|
|3,892.64|
|11,747.82|
|8,340.54|
|7,244.15|
|4,656.22|
|13,509.29|
|981.79|
|3,789.61|
|26,504.85|
|2,050.25|
|5,275.95|
|2,504.67|
|2,421.72|
|3,251.90|
|8,396.63|
|693.05|
|1,910.68|

[注]：电缆线系2014年新设的控股子公司永贵盟立公司的主营产品。
3.其他说明
公司营业收入2015年度预测数较2014年度预测数增长72.43%，营业成本2015年度预测数较2014年度预测数增长1.07倍。营业收入预测数是根据公司经营计划，结合企业的生产能力和未来业务发展趋势综合确定，营业成本预测数参考公司各类产品的历史数据和未来原材料价格发展趋势，结合企业未来规模变化及成本控制措施综合进行预测。
(二)营业税金及附加
1.明细情况
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|1.59|
|222.55|
|123.17|
|82.12|
|429.43|

2.其他说明
公司营业税金及附加 2015年度预测数较 2014年度预测数增长95.67%，主要考虑公司销售规模扩大，相应的计缴的营业税金及附加增加。
(三)销售费用
1.明细情况
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|1,656.65|
|839.97|
|838.33|
|626.01|
|607.25|
|397.31|
|260.94|
|168.93|

合计 5,395.39 6,884.09
2.其他说明
公司销售费用 2015年度预测数较 2014年度预测数增长27.59%，销售费用预测数主要根据公司目前经营销售情况，考虑行业特性和企业未来发展规划等方面综合进行预测。
(四)管理费用
1.明细情况
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|3,241.63|
|1,488.57|
|288.20|
|929.97|
|368.41|
|324.95|
|756.38|
|190.28|
|173.23|
|7,761.62|

2.其他说明
公司管理费用 2015年度预测数较 2014年度预测数增长34.37%，主要根据公司历年实际发生水平及预测期间变动趋势进行预测，研究开发费根据 2015年度研发立项和投入计划进行预测；管理人员薪酬根据人员编制和工资计划及福利水平进行预测；办公费、业务招待费根据公司的费用预算及费用支出制度等因素进行预测；折旧及无形资产摊销以 2014年度实际发生的折旧费、资产摊销额及计划新增的固定资产、无形资产等因素进行预测。
(五)财务费用
1.明细情况
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|0.46|

||
|-|
|-1,204.66|
|7.78|
|40.09|
|-1,156.33|

 2.其他说明
公司财务费用2015年度预测数较2014年度预测数增加383.97万元，按每年支付的手续费和相关费用和按公司规模溢余的资金产生的利息测算。
(六)资产减值损失
1.明细情况
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|-151.06|
|675.79|
|524.73|

 2.其他说明
公司资产减值损失2015年度预测数较2014年度预测数增长1.00倍，公司根据历史水平和市场分析，结合公司应收款项、存货的实际情况，预计在预测期间发生一定的减值损失；
公司根据资金回收计划及应收款项账龄情况和坏账准备计提政策预测坏账损失。
(七)投资收益
1.明细情况
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|-27.76|
|187.50|
|159.74|

 2.其他说明
公司投资收益 2015年度预测数较 2014年度预测数下降 144.74万元，主要考虑银行
理财产品收益存在不确定性。
(八)营业外收入
1.明细情况
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|6.99|
|6.99|
|519.46|
|65.98|
|592.43|

 2.其他说明
2015年度政府补助为以前年度收到的与资产相关的递延收益摊销转入。
(九)营业外支出
1.明细情况
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|17.70|
|17.70|
|75.39|
|37.31|
|28.90|
|7.86|
|167.16|

 2.其他说明
2015年度地方水利建设基金按2015年度营业收入预测数的0.1%进行预测。
(十)所得税费用
1.明细情况
||
|-|
|2014年度已审实际数|
|2,305.63|
|-10.08|

合计 2,295.55 3,260.79 2.其他说明
公司所得税费用 2015年度预测数较 2014年度预测数增长42.05%，公司所得税费用包括当期所得税费用和按照税法规定引起的暂时性差异计算的递延所得税费用。当期所得税费用按照公司和子公司企业所得税计缴政策计算确定。
八、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
(一)主要问题
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资
料，并注意如下主要问题：
1.政策风险
公司客户主要集中在铁路及城市轨道交通行业。公司近几年的快速发展与铁路行业、城市轨道交通行业的大规模建设投入有密切的联系，根据国家《中长期铁路网规划（2008调
整）》、“十二五”对铁路建设的规划、以及全国各城市对建设城市轨道交通的规划，在今后较长的时期内，国家铁路建设和各地城市轨道交通建设仍将处于一个高速发展期。但是铁道部于2011年4月提出，“十二五”期间铁路建设规模要适度超前，不能过度超前，并提出以按三个速度等级来建设以高速铁路为主骨架的快速铁路网。由于公司主营业务对铁路及城市轨道交通行业依赖性较强，因此国家铁路建设及各地区城市轨交建设规划的调整可能对公司的经营状况和盈利能力产生重大影响。
2.行业风险
公司所处行业为交通运输设备制造业，由于该行业的下游客户中国南车和中国北车及其下属子公司占据了轨道交通车辆制造行业95%以上的份额，因此本行业普遍存在客户集中度较高的特征。若公司产品性能或服务不能持续满足客户需求导致下游主要客户发生流失，或中国南车、中国北车及其下属公司生产经营计划放缓，将对公司未来业绩产生不利影响。
3.经营风险
目前，公司已积累了一定的管理经验，建立了适应公司当前发展状况的管理体系和管理制度。随着募集资金投资项目以及其他并购事项的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、产销规模将迅速扩大，客户和服务领域将更加广泛，技术创新要求将加快，公司现有的管理
架构和流程可能无法完全适应业务扩大带来的变化。公司需要对各项资源的配备和管理流程
进行调整。如公司的管理体系和资源配置的调整和人才储备不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将可能受到一定影响。另外，如果公司因管理不善或核心技术人员流失，仍存在技术失密从而对公司正常的生产经营带来不利影响的风险。
4.商誉减值风险
本次重大资产重组形成较大的商誉，如北京博得公司因经营不善导致巨额亏损，该商誉将会计提重大的减值准备，由此对合并财务报表产生重大影响。
(二)拟采取的措施
针对上述问题，本公司拟相应采取如下措施予以应对：
1.公司将对与公司生产经营有关的政治、经济形势进行全面、客观、综合的分析，在此基础上制定出经营发展计划，并通过加强市场信息回馈管理及项目新产品的研制能力，及时根据市场需求量的变化进行调整。
2.本公司和北京博得公司拟积极跟踪本行业最新动向，依靠在轨道交通连接器行业和轨道车辆门的品牌和技术优势，将加大对现有产品的国产化及新项目的研发投入，进一步提高各细分领域的市场占有率。利用已有的轨道交通连接器核心研发技术大力开发新能源、军工、通讯电连接器；利用已有的轨道车辆门系统的核心技术研发站台安全门、干线铁路车辆门，使公司的产品能应用到更多领域，在公司扩大营销规模的同时，使公司产品结构向产业链的高端延伸，不断扩大公司的增值空间。
3.在管理方面，公司将充分利用自身的先进管理经验，加强与北京博得公司管理层之间的沟通，适应跨行业经营带来的管理复杂性，发挥协同效应，增强行业竞争能力。企业将通过完善公司治理、加强内控等措施降低股东之间的利益冲突带来的风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
浙江永贵电器股份有限公司二〇一五年三月一日