上海嘉坦律师事务所
关于
佛山市国星光电股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇一九年十二月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|公司/国星光电|指|佛山市国星光电股份有限公司|
|《 激 励 计 划 （ 草案）》|指|《佛山市国星光电股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划|指|佛山市国星光电股份有限公司拟根据《佛山市国星光电股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励|
|《考核办法》|指|《佛山市国星光电股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|指|按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、党委正副书记、高级管理人员、中级管理人员、核心技术、业务骨干人员|
|限制性股票|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|本所|指|上海嘉坦律师事务所|
|本所律师|指|本所为出具本法律意见书所指派的经办律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《股权激励通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|公司章程|指|《佛山市国星光电股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|广东省国资委|指|广东省国有资产监督管理委员会|
|本法律意见书|指|《上海嘉坦律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》|

上海嘉坦律师事务所 法律意见书上海嘉坦律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：佛山市国星光电股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受国星光电的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就国星光电《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到国星光电如下保证：国星光电向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为国星光电《激励计划（草案）》所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
国星光电系由佛山市国星光电科技有限公司于2007年8月3日以整体变更方式发起设立的股份公司。经中国证监会下发的“证监许可[2010]751号”《关于核准佛山国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次公开发行人民币普通股不超过5,500万股。经深交所下发的“深证上[2010]229号”《关于佛山市国星光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公开发行的股票在深交所上市，股票简称“国星光电”，证券代码“002449”。本次公开发行的股票将于 2010年 7月 16日起上市交易。公司现持有佛山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“914406001935264036”的《营业执照》，住所地为佛山市禅城区华宝南路 18号，法定代表人为何勇，注册资本为人民币61,847.7169万元，经营范围为：制造、销售光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；
经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
上海嘉坦律师事务所 法律意见书根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中证天通（2019）证审字第 0701002号”的《审计报告》及“中证天通（2019）证审字第 0702001号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在深交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的条件
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司符合《试行办法》第五条规定的条件，具体如下：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励计划的主体资格；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；符合《试行办法》第五条规定实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2019年 12月 3日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的主要内容包括：激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划所涉及标的股票数量和来源；激励计划的时间安排（有效期、授予日、限售期、解除限售期及禁售期）；限制性股票授予价格及其确定方法；激励对象的获授条件及解除限售条件；限制性股票的调整方法、程序；限制性股票的会计处理；公司授予权益、激励对象解除限售的程序；
公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；激励计划的变更、终止；限制性股票回购注销原则；公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。公司本次《激励计划（草案）》涵盖了《管理办法》第九条、《试行办法》第七条及《股权激励通知》第二条、第三条及第四条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《股权激励通知》规定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1．2019年 12月 3日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励
上海嘉坦律师事务所 法律意见书计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会及监事会审议。
2．2019年12月3日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3．2019年12月3日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
4．2019年12月3日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<佛山市国星光电股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《公司法》、《管理办法》、《试行办法》及公司章程的相关规定，公司为施行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1.公司在召开股东大会审议本次激励计划相关议案之前需取得广东省国资委审核同意国星光电实施本次激励计划的批复；
2．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；
4．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
5．公司监事会将对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
上海嘉坦律师事务所 法律意见书6．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
7．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
8．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
9．关于本次激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止等事项，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《试行办法》第二十五条的相关规定，公司仍需根据《管理办法》及《试行办法》按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次激励对象的确定
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》和公司章程，结合公司实际情况确定的。激励对象不超过 201人，包括董事、党委正副书记、高级管理人员、中级管理人员、核心技术、业务骨干人员，不包括独立董事和监事。经核查，本所律师认为，本次激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条和《试行办法》第十一条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，根据《管理办法》的规定，公司已披露了《第四届董事会第三十一次会议决议公告》、《第四届监事会第二十五次会议决议公告》、《激励计划（草案）》、《考核办法》及独立董事意见等文件。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》及公司章程的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划内容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象中存在董事何勇、王森、雷自合及李程，因此第四届董事会第三十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事均已回避。
经核查，本所律师认为，董事会就本次激励计划相关议案进行表决过程中，上述关联董事回避表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》及《试行办法》规定的实行股权激励的条件；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》及公司章程的规
上海嘉坦律师事务所 法律意见书定；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及《试行办法》的规定；
本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及相关法律、法规的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履行了信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；关联董事回避表决符合《管理办法》相关规定。
本次激励计划的实施，尚需广东省国资委审核通过和公司股东大会审议通过。除外，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及其他相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2019年12月3日出具，正本一式贰份，无副本。
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________卢超军 徐涛
____________________金剑