关于东华能源股份有限公司
大股东的全资子公司完成增持公司股份的
法律意见书
江苏金禾律师事务所
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江苏金禾律师事务所 法律意见书江苏金禾律师事务所
关于东华能源股份有限公司大股东的全资子公司
完成增持公司股份的法律意见书
致：东华能源股份有限公司
江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）接受东华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东华能源”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司大股东之全资子公司南京百地年实业有限公司（以下简称“南京百地年”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持股份的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其提供的材料是真实、完整和有效的，提供的复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、本法律意见书仅供公司就本次增持股份信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持事项必备文件之一，随其他信息披露资料一并向公众披露。
基于上述，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
江苏金禾律师事务所 法律意见书出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、本次股份增持的增持人为东华能源实际控制人的一致行动人
本次股份增持的增持人为南京百地年实业有限公司，为中国境内设立并合法存续的有限责任公司（统一社会信用代码：91320100765293108Y）。南京百地年为东华能源大股东东华石油（长江）有限公司全资子公司，同时周一峰、王铭祥夫妇持有东华石油（长江）有限公司100%股权，因此南京百地年与周一峰、王铭祥夫妇为一致行动人。
本次股份增持前，周一峰、王铭祥夫妇直接持有公司股份152,610,440股，占公司股份总数9.25%；通过其控制的东华石油（长江）有限公司持有公司股份 325,360,000股，占公司股份总数19.72%、优尼科长江有限公司持有公司股份 131,296,700股，占公司股份总数7.96%、南京百地年持有公司股份 318,000股，占公司股份总数的0.02%；周一峰、王铭祥夫妇合计持有公司 36.95%股份，为公司实际控制人。
2、根据相关方出具的承诺并经本所律师核查，周一峰、王铭祥夫妇、东华石油（长江）有限公司、南京百地年均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系合法设立、有效存续的中国企业法人，具有法律、行政法规、行政规章规定的担任上市公司股东的资格，公司实际控制人及增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份的情况
江苏金禾律师事务所 法律意见书根据公司提供的资料和相关说明、公司相关公告文件，并经本所律师核查，本次增持公司股份的具体情况如下：
1、本次增持股份前增持人及一致行动人持股的情况
本次增持计划实施前，南京百地年持有公司股份318,000股，占公司总股份的0.02%。
公司实际控制人周一峰、王铭祥夫妇及其一致行动人合并持有公司股份为
609,585,140股，占公司总股份的36.95%。
2、本次增持股份计划
根据公司于2018年8月22日发布的《关于控股股东全资子公司计划增持公司股份的公告》，基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同，促进公司持续稳定健康发展和维护中小股东利益，决定对公司股份进行增持，南京百地年计划自2018年8月22日起六个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易、大宗交易或资产管理计划等合法、合规方式增持公司股份，累计增持股份比例不低于公司总股本的1.9%，且不超过公司总股本的2%。
3、本次增持股份情况
根据公司提供资料，增持期间，南京百地年共通过深圳证券交易所以集中竞价交易、大宗交易方式增持公司股份31,366,854股，占公司总股本1.901%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增持时间|增持股数（股）|增持均价（元）|增持股数占总股本比例|交易方式|
|2018.8.1-2018.8.31|2,105,471|8.48|0.13%|集中竞价|
|2018.9.1-2018.9.30|999,343|8.46|0.06%|集中竞价|
|2018.10.1-2018.10.31|175,000|8.42|0.01%|集中竞价|
|2018.11.1-2018.11.30|92,540|8.39|0.01%|集中竞价|
|2019.2.1-2019.2.15|994,500|8.36|0.06%|集中竞价|
|2019.2.1-2019.2.15|27,000,000|8.40|1.64%|大宗交易|
|合计|31,366,854|8.406|1.901%||

4、增持人及其一致行动人目前持股情况
本次增持计划完成后，南京百地年共持有公司股份31,684,854股，占公司总
江苏金禾律师事务所 法律意见书股份的1.921%。
公司实际控制人周一峰、王铭祥夫妇及其一致行动人合并持有公司股份640,951,994股，占公司总股份的38.85%。
5、增持人承诺履行情况
根据《关于控股股东全资子公司计划增持公司股份的公告》，南京百地年承诺增持股份比例不低于公司总股本1.9%，且不超过公司总股本2%，截至本法律意见书出具之日，南京百地年公司累计增持股份比例为公司总股本的1.901%，履行承诺义务。
根据《关于控股股东全资子公司计划增持公司股份的公告》，南京百地年承诺自本次增持计划完成后的6个月内，不转让本次所增持的公司股份；东华石油（长江）有限公司及其一致行动人（周一峰、优尼科长江有限公司）承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。截至本法律意见书出具之日，南京百地年、东华石油（长江）有限公司及其一致行动人在增持期间未减持公司股份。
本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。
三、本次增持的信息披露情况
公司于2018年8月22日发布《关于控股股东全资子公司计划增持公司股份的公告》，披露了本次增持计划的具体内容，本所律师认为，公司在本次增持中已经按规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次增持计划实施前，公司实际控制人
江苏金禾律师事务所 法律意见书及其一致行动人（包含增持人）合并持有公司股份609,585,140股，占公司总股份的36.95%，截至2019年2月15日，本次增持股份完成后，增持人本次合计增持公司股份31,366,854股，占公司总股本1.901%。本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；
本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书共有正本叁份。
江苏金禾律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司大股东的全资子公司完成增持公司股份的法律意见书》签署页）
江苏金禾律师事务所 经办律师：杨斌
负责人：乐宏伟
顾晓春
年 月 日