证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-046骅威科技股份有限公司
关于签署股份认购合同及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
本次非公开发行股票基于骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案，本次交易中发行股份及支付现金购买资产与配套融资发行两项交易内容不互为条件，上市公司配套融资成功与否不影响本次交易的实施。该事项尚需经公司股东大会以及中国证监会的核准，存在一定审批风险。
一、概述
1、公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金暨关联交易方案中拟向湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“中植泽远”或“泽远投资”）、湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“融诚投资”）、湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泽通投资”）、骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划（下称“员工持股计划”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,424.00万元。
本次交易符合募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%的规定。
2、2015年5月 28日，公司与中植泽远、融诚投资、泽通投资、员工持股计划签署了附条件生效的《股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。
4、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
配套资金认购方之一员工持股计划的持有人包括骅威股份部分董事、监事、高级管理人员。
融诚投资、泽通投资和泽远投资系一致行动人，交易完成后合计持有上市公司的股权超过5%。融诚投资、泽通投资、泽远投资均为有限合伙企业，且均由中植投资管理有限公司担任普通合伙人。
2、关联方与本公司的关联关系
本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系；
本次募集配套资金特定对象之一员工持股计划的持有人包括上市公司公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工，因此员工持股计划与上市公司具有关联关系。
本次募集资金特定对象融诚投资、泽通投资和泽远投资的实际控制人均为解直琨，因此融诚投资、泽通投资和泽远投资系一致行动人。交易完成后后合计持有上市公司的股权超过5%。因此融诚投资、泽通投资和泽远投资与上市公司具有关联关系。
三、关联交易合同的主要内容
2015年5月28日，公司分别与融诚投资、泽通投资、泽远投资和员工持股计划签订附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
股份发行方：骅威股份
股份认购方：泽远投资、泽通投资、融诚投资和员工持股计划
（二）股份认购金额及认购数量
融诚投资同意以人民币13,333万元现金认购上市公司向其非公开发行的股
票7,787,967股，每股面值1元人民币，最终发行数量将以甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。
泽通投资同意以人民币13,333万元现金认购上市公司向其非公开发行的股
票7,787,967股，每股面值1元人民币，最终发行数量将以甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。
泽远投资同意以人民币13,334万元现金认购上市公司向其非公开发行的股
票7,788,551股，每股面值1元人民币，最终发行数量将以甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。
第一期员工持股计划同意以人民币4,424.00万元现金认购上市公司向其非
公开发行的股票2,584,112股，每股面值1元人民币，最终发行数量将以甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
1、认购股份的数量：上市公司向融诚投资、泽通投资、泽远投资和员工持股计划合计发行25,948,597股。
2、认购方式：以现金方式认购全部认购股份。
3、认购价格：本次向股份认购方发行股份的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司的股票交易均价的90%，即发行价格为 17.12元/股；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整，以确保上述特定投资者认购金额不变。
4、支付方式与期限：
《股份认购合同》签署之日起5个工作日内，股份认购方融诚投资、泽通投资、泽远投资应将认购金额5%的款项作为定金支付至上市公司指定账户。
《股份认购合同》生效后，股份认购方应按照上市公司与财务顾问确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
上市公司在收到股份认购方缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
36个月内不转让。
6、合同的生效条件和生效时间：本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
(1)甲方董事会批准本次发行及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
(3)中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
四、关联交易对公司影响
本次交易前，融诚投资、泽通投资、泽远投资和员工持股计划未持有公司股份，本次交易后，泽远投资、泽通投资、融诚投资合计持有公司23,364,485股，占完成本次交易后上市公司总股本的5.43%，员工持股计划持有公司不超过2,584,112股，不超过交易后上市公司总股本的0.6%。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为郭祥彬，本次交易不会导致实际控制人变更。融诚投资、泽通投资、泽远投资和员工持股计划未经营与上市公司相关的业务，本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。
五、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额
年初至披露日公司未与该关联方发生关联交易。
六、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《骅威科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第十三次（临时）会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的战略布局，有利于完善公司的产业链条，增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行
性和可操作性。
（二）《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信评估”）承担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对梦幻星生园的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次（临时）会议决议
2、公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
3、附条件生效的《股份认购合同》
特此公告。
骅威科技股份有限公司董事会二○一五年五月三十日