福建天衡联合（福州）律师事务所
关于南威软件股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项的
法律意见书
法律意见书目 录
引言 .................................................................................................................................. 2一、释义 ................................................................................................................... 2二、律师声明事项 ................................................................................................... 2正文 .................................................................................................................................. 4一、关于本次回购的批准和授权 ........................................................................... 4二、关于本次回购方案 ........................................................................................... 6三、总体结论性意见 ............................................................................................... 7
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于南威软件股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项的
法律意见书
〔2016〕天衡福非字0073-06号致：南威软件股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托，担任南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的专项法律顾问，现指派林晖律师和刘诗颖律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南威软件股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项出具本法律意见书。
法律意见书引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司 是指南威软件股份有限公司
《激励计划》 是指2016年11月2日公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》
本次回购 是指公司回购注销 28名激励对象已获授但未解除限售的 572,480股限制性股票及调整回购价格的行为
《公司法》 是指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 是指《上市公司股权激励管理办法》
本所 是指福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师 是指林晖律师和刘诗颖律师
元 是指人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司以及其他相关方的保证：向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次回购相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次回购相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据。
天衡律师不对本次回购涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次回购所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书正文
一、关于本次回购的批准和授权
1、2016年 10月 14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事侯济恭和廖长宝回避表决。独立董事发表独立意见，同意公司实施限制性股票激励计划。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。2016年10月27日，监事会出具了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2016年11月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联股东张鹏程、廖长宝、吴丽卿和郑金聪回避表决。
2、2016年 11月 28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，关联董事廖长宝和张鹏程回避表决。
独立董事发表独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过上述议案。
3、2017年9月 22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意向 9名激励对象授予《激励计划》预留部分的限制性股票 525,000股，授予价格为 7.14元/股。
法律意见书同日，公司独立董事就上述审议事项发表了独立意见，认为公司本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的9名激励对象授予525,000股限制性股票。
同日，公司监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
4、2018年 10月 12日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解除限售条件的 27名激励对象合计持有的 552,480股已获授的首次授予限制性股票按 7.9393元/股进行回购注销，对不符合解除限售条件的1名激励对象合计持有的20,000股已获授的预留授予限制性股票按6.2679元/股进行回购注销。
同日，公司独立董事就第三届董事会第二十八次会议就上述审议事项发表了独立意见，认为本次回购符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，同意《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，认为本次回购符合有关法律法规的相关规定，本次回购注销合法有效。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购及办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无须提交股东大会审议。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次回购已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
法律意见书二、关于本次回购方案
（一）回购注销原因
根据《激励计划》，公司将回购注销19名因个人原因离职的激励对象所持有的全部首次授予限制性股票，回购注销 8名因 2017年度个人绩效考核未达标而不符合解除限售条件的激励对象所持有的30%首次授予限制性股票，回购注销 1名因个人原因离职的激励对象所持有的全部预留授予限制性股票。公司将按调整后的回购价格对上述共计 28名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
鉴于公司于 2018年 3月因完成配股发行公司总股本数变更为 527,256,952股；
于 2018年 5月实施了 2017年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 527,256,952股为基数，每股派发现金红利 0.20元（含税）。根据《激励计划》，公司须就首次授予和预留授予的限制性股票回购价格进行调整，具体调整方法如下：1、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
综上，本次回购的首次授予限制性股票回购价格调整为 7.9393元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为 6.2679元/股。
（三）回购资金来源
公司将以自有资金回购上述 28名激励对象所持有不符合解除限售条件的 572,480股限制性股票，支付的回购价款总计为 4,511,662.46元。
法律意见书（四）本次回购后公司股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由527,256,952股变更为526,684,472股，公司股本结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||股本|||||
|||本次变动前||本次变动数||本次变动后|
|有限售条件的流通股|4,547,112||-572,480||3,974,632||
|无限售条件的流通股|522,709,840||-||522,709,840||
|合计|527,256,952||-572,480||526,684,472||

（五）本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次回购符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、总体结论性意见
综上，天衡律师认为，公司实施本次回购已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定；本次回购尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份、减资等相关手续。
法律意见书（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林晖 林晖
刘诗颖
二〇一八年 月 日