重庆源伟律师事务所
关于重庆三峡油漆股份有限公司控股股东增持股份的
专项核查意见
致：重庆三峡油漆股份有限公司
重庆源伟律师事务所（以下称“本所”）接受重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”、“渝三峡”）的委托，就其控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”或“增持人”）增持公司股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就增持人本次增持事项进行专项核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本专项核查意见仅供化医集团本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本专项核查意见作为化医集团本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本专项核查意见承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
化医集团系根据重庆市人民政府渝府发[2000]66号《关于组建市级国有工业控股（集团）公司的通知》和渝府[2000]162号《关于同意组建重庆化医控股（集团）公司的批复》批准，于 2000年 8月设立的国有独资公司。化医集团注册号：500000000004892，注册资本：256,394.53万元，法定代表人：王平，住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70号A1，类型：有限责任公司，经营范围：一般经营项目：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法
律、法规限制的取得许可后方可经营）；营业期限：自 2000年 8月 25日至永久。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，化医集团于本次增持股份时不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，化医集团系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在因违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定而禁止其增持公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、关于增持人本次增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，化医集团本次增持公司股份的情况如下：
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，渝三峡总股本为 173,436,888股,化医集团持有渝三峡 70,308,593股，占总股本的40.54%。
2、本次增持计划
经核查，公司于 2015年 7月 10日发布了《关于控股股东拟增持公司股份的公告》。根据该公告，增持人拟于未来六个月内（自 2015
年 7月 10日起）通过深圳证券交易所交易系统增持渝三峡股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。
3、本次增持情况
化医集团于2015年8月25日通过深圳证券交易所交易系统增持股份 15,000股，占渝三峡总股本的0.0086%。增持后，化医集团持有渝三峡股份 70,323,593股，占总股本的40.55％。2015年 8月 31日，公司实施了 2015年半年度权益分派方案，化医集团持有公司股份数变为 175,808,982股，持股比例不变。
2016年 1月 11日，公司接到化医集团出具的《重庆化医控股（集团）公司关于完成增持重庆三峡油漆股份有限公司股份的通知》，化医集团本次增持公司股份的计划已实施完毕。
4、经核查，化医集团自本次增持计划实施之日起至本专项核查意见出具之日止，化医集团未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，化医集团本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，不存在重大法律障碍。化医集团严格履行了增持承诺，在增持期间未减持其所持有的公司股份。
三、本次增持的信息披露义务情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次增持公司已履行了下述信息披露义务：
1、公司于 2015年 7月 10日发布了《重庆三峡油漆股份有限公
司关于控股股东拟增持公司股份的公告》（公告编号2015-031），就增持人之增持目的及计划、增持方式、增持比例、增持人承诺等事项进行了公告。
2、公司于 2015年 8月 26日披露了《重庆三峡油漆股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号2015-043），就增持人的增持进展情况进行了公告。
3、公司将于 2016年 1月 12日发出《重庆三峡油漆股份有限公司关于控股股东完成增持公司股份计划的公告》，就化医集团本次增持计划实施情况和结果等信息进行公告。
本所律师认为，化医集团及公司已经进行的本次控股股东增持股份事宜的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证券交易所的规定。
四、关于增持人本次增持股份免于提出豁免要约收购申请情形的核查
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
本次增持股份前，增持人持有公司股份比例为40.54%；本次增持股份完成后，增持人持有公司股份比例为40.55%。
本所律师认为，增持人本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕 51号）等规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免以要约收购方式增持股份申请的条件。
五、本次增持行为的合法合规性
经核查，化医集团本次增持公司股份是通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进行，交易方式符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
经核查，本次增持前，渝三峡总股本为 173,436,888股,化医集团持有渝三峡 70,308,593股，占渝三峡总股本的40.54%；化医集团于 2015年 8月 25日通过深圳证券交易所交易系统增持股份 15,000股，占渝三峡总股本的0.0086%；增持后，化医集团持有渝三峡股份 70,323,593股，占渝三峡总股本的40.55％。2015年 8月 31日，渝三峡实施了 2015年半年度权益分派方案，化医集团持有渝三峡股份数变为 175,808,982股，持股比例不变。本次股份增持计划的实施不会导致公司股权分配不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
六、结论意见
综上，本所律师认为，化医集团本次增持公司股票的情形符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，可直接向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆三峡油漆股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签字盖章页）
重庆源伟律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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程源伟 殷勇
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王应
2016年 1月 11日