卜海市锦天城律帅事务所 法律总见书
上海市锦天城律师事务所
关于福建龙净环保股份有限公司
限制性股票激励计划第三次解锁相关事宜
之
法律意见书
致:福建龙净环保股份有限公司
“ ”
上海市锦天城律师事务所(以下简称本所)接受相建龙净环保股份有限公 “ ”
司(以下简称龙净环保)委托,就龙净坏保股权激励计划所涉限制性股票第二 “ ”
次解锁相关事宜(以下简称本次解锁),根据《中华人民共和囚公司法》(以 “ ” “ ”
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《1∶ “ ”
市公司股权激励管理办法(试行)》(以阝简称《管躞办法》)、《股权激励计划有关事项备忘录1号》、《股权激励计划有关事项各忘录2号》、《股权激励计划有 “ ”
关事项备忘录3号》(以下统称《备忘录》)和《福建龙净环保股份有限公i章司 “ ”
程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
一
第节律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具冂以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会相关规定发表法律意见。
2、本所律师同意将本法律意见书作为龙净环保股权激励计划所涉限制性股一 一
票第三次解锁的相关文件之,随其他文件起申报或披露,并依法对本法律意见书的意见承担相应法律责任。
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必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者凵头证击,不存在任何遗漏或隐瞒;并确认递交给本所的文件上的签名、印章均为真实,签署的人员具一
备完全法律行为能力及适当授权,所有副本材料和复印件与原件致:相关文件中的事实陈述及龙净环保向本所披露的事实均属完整并且确实无误;截至本法律意见书出具之冂,该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
“ ”
4、为出具本法律意见书,本所律师对本次解锁所涉及的有关事项进行审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见巾所必须查阅的文件,并对有关问题进行必要的核查和验证:对于本法律意见书至关重要而又尢法得到独立证掘攴持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、龙净坏保或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
“ ”
5、本所律师仅就与龙净环保本次解锁有关的法律问题发表法律意见,不对相关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
一
6、本法律意见书阅读时所有章节应作为个整体,不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
“ ”
7、本法律意见书仅供龙净环保为本本次解锁之日的使用,不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
一
、《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中关于股票的锁定期和解锁期的相关规定
(一)关于限制性股票锁定期与解锁期的相关规定
1、锁定期
ˉ
根据《福建龙净环保股份有限公司限制性股祟激励计戈刂(修订稿)》(以卜简 “ ”
称 《激励计划》)规定,所谓限制性股票的锁定期系指激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票自授予冂起的12个月为锁定期,在锁定期内,激励对象获授的限制性股票被锁定,不得转让。
据此,龙净环保全体激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票自授予H
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(即20114年月11日)起12个月内(即⒛12年4月11l丨)不得转让。
此外,龙净环保全体激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。
但锁定期内,全体激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利亦同时被锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票锁定期问相同。
2、解锁期及相关限售规定
锁定期满次日起的36个月为解锁期。解锁期内,若达到
《激励计划》规定的解锁条件,激励对象可分三次申请解锁,分别系
自授予日起12个月后、2Z个】月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总额的
40%3、0%3、0%激。励对象所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高级管理人员所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内出售应遵循《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的限售规定。
经查验,公司确定的限制性股票授予日为⒛11年4月ll冂;苜次解锁的限制性股票上市流通时问为⒛12年4月18日;第二次解锁的限制性股票上市流通时问为⒛13年5月6日:截止⒛14年4月25冂,龙净环保全体激励对象所获授的上述限制性股票己进入第三次解锁期。
3、其他相关限售规定
《激励计划》对激励对象出售其持有的龙净环保股票的规定为:
(l)励激对象转让其持有的龙净环保股票,应当符合
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定;
(2)励激对象中的董事、高级管理人员转让其持有公司股票,应当符合转让时《公司章程》的规定。即:若在限制性股票有效期内,《公司章程》又进行修改,则激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有公司股票,应当符合转让时《公司章程》之规定。
二、《激励计划》中关于限制性股票的解锁条件及对是否满足解锁条件的核查情况
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(-)激《励计划》中关于限制性股票的解锁条件
根掘《激励计划》第九条规定,激励对象申请对获授限制性股票的解锁,必须同时满足如下条件:
l、龙净环保未发生如下任一
情形:
一
(l)近最个会计年度的财务会计报告被注册会汁师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
一
(2)近最年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)国中证监会认定不能实行本《激励计划》的其他情形。
一
2、激励对象未发生如下任
情形:
(l)近最三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)近最三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)有具《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(⑶公司有足够证据证明被授予人在任职期问,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为,给公司造成损失的。
3、根据《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》,一
激励对象解锁的前年度,其绩效考核合格。
4、激励对象第三次解锁时公司必须满足如下业绩条件:
第二次解锁条件:以前二年度平均净利涧为基数,'+Γ2年
度净利润指标比前三年度平均净利润增长不低于幽:T+2度年加权平均净资产收益率不低于10%;以上二项指标不低于同行业同期水平。
根据孰低原则,年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定,为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出,不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
5、考核结果的运用
(l)解在锁期内当年考核合格的,则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。
(2)解在锁期内当年考核不合格的,则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,并由公司以授予价在当期第Ⅰ个解锁H后30个工作冂内凹购注销。
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6、解锁比例
《激励计划》第九条规定,授予的限制性股票在
《激励计划》首次授予冂lTl一
∷日)起满年后,激励对象可按下列方式解锁:
“一
第个解锁时问为自本计划授予冂(Tl)日+12月个后的首个交易Fl允起一
授予日(Tl)冂+24月个内的最后
个交易日当冂止,可解锁额度上限为获授股票总额的40%;
第二个解锁时问为自本计划授予日lT1)冂+24月个后的首个交易冂起至授一
予日(Tl)冂+36月个内的最后
个交易冂当H止,可解锁额度L限为获授股票总额的30%;
∷ 第三个解锁时问为自本计划授予日lT1)冂+36月个后的首个交易日起至授∷权冂Cl冂)+鲳个月内的最后一
个交易日当日止,可解锁额度上限为获授股票总 ”
额的30%。
经审查,本次解锁(第三次解锁)的限制性股票数量为依据
《激励计划》所获授股票总额的30%。
∷
(二)关于满足解锁条件的核查情况
经对照《激励计划》中关于限制性股票的解锁条件进行核查,截止⒛144年月25日,龙净环保全体激励对象所获授的限制性股票均已满足下列解锁条件:
l、根据龙净环保第六届董事会第二十次会议审议通过的
《关于公司限制性股票激励计划符合第二次解锁条件的议案》,确认龙净环保限制性股票激励计划满足第三次解锁条件,全体激励对象获授的限制性股票中的30%以得解锁,其上市可流通日为⒛l44年月30日。
2、致同会计师事务所(特殊普通合伙)于⒛l44年月16对日公司201年3度年∷报告出具致同审字(⒛l4)3第509Z3朋3标号准无保留葸见
《审计报告》(以卜 “ ”
简称 《审计报告》)。
3、根据龙净环保声明与承诺,最近一
年龙净坏保不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形,亦无中国证监会认定不能实行《激励计划》解锁的其他情形。
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为被中国证监会予以行政处罚之情形;不存在激励对象具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在激励对象在任职期问,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响,给公司造成损失的行为。
5、根据龙净环保提供的董事会薪酬与考核委员会对全体激励对象⒛13度年绩效考核结果,公司根据
《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对全体激励对象进行考核,评分均为良好,考核合格,符合解锁条件。
6、根据致同会计师事务所
(特殊普通合伙)⒛144年月16对日公司⒛13年年度报告出具的致同审字
(⒛14)3第509Z3朋3标号准无保留意见《审计报告》,⒛13度年公司归属于上市公司普通股股东的净利润为
456,71452,元,1扣0除2。
非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为314,194,。2根2据2.34元孰低原则,年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利涧相比的低者作为计算依据。故公司⒛13度年扣除非经常性损益后的净利润较前三年度扣除非经常性损益后的平均净利润增长率为37.88低%于,跚不;扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.68低%于,1不0%:上且述两项指标均不低于同行业同期水平。
根据龙净坏保说明并经核查,龙净环保与同行业及同类公司同期业绩水平对比情况为:
(1)同与行业公司对比
“ ”
浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称菲达环保,上市公司中同行—
业主营业务及规模相当的只有菲达环保
家),该公司与龙净环保主营业务及规模相当。
根据菲达环保天健审
(⒛14)215《审8计号报告》相关数据,公司与菲达环保201度3业年绩对比如下:
公司名称
扣除非经常性损益后归属上市公 扣除非经常性损益后的加司普通股股东的净利润(元) 权平均净资产收益率(%)龙净环保 314,194,222.34 11.68菲达环保 31,600,120.42
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龙净环保选取了《激励计划》中列举的以下五家同类公司⒛13度年审计报告
显示的相关指标进行比较。
根椐中电投远达环保(集团)股份有限公司(原重庆九龙电力股份有限公司)天职业字[2O14]《1审5计9报6告》号、山东山大华特科技股份有限公司瑞华审字[201945]0第10《0审0计8报号告》、武汉凯迪电力股份有限公司众环审字(2014)01122《审9计号报告》、浙江众合机电股份有限公司天健审
(⒛14)3号7《⒅审计报告》、浙大网新科技股份有限公司天健审
(⒛14)378《审8计号报告》相关数据,对比如下:
打除非经常性损益后归属于上市公司普通
扣除非经常性损益后的加公司名称
股股东的净利润(元)____
权平均净资产收益率(%)中电远达
746(原九龙电力) 212,821,680,44
21,81山大华特 152.158,513,59
2,47凯迪电力 21,785,755,94
-16.74 -169,789,818.23
众合机电
2.86菲达环保
31,600,120,42
-146 -26,675,97534
浙大网新
273行业平均数 36,983,379,47
上述对比显示,龙净环保扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两项指标均不低于同行业及同类公司同期水平。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,龙净环保激励对象的人数未发生变化,也不存在龙净环保根据
《激励计划》的规定回购激励对象己获授的限制性股票的情况。全体激励对象所获授的限制性股票均已满足《激励计划》中规定的第三次解锁期解锁条件。
三、关于
《激励计划》中规定的解锁程序及对龙净环保已履行解锁程序的核查情况
(-)激《励计划》中规定的解锁程序
经查验,根据
《激励计划》第十一
条第
(二)款之规定,龙净环保全体激励对象所获授的限制性股票在满足上述第工次解锁期解锁条件后,还必须履行下列手续及/或相关程序后方可解锁:
氵人彳聿j恋见书
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l、激励对象向董事会提交
《限制性股票解锁申请书》,提出解锁申请;
2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认;
一
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后,由公司统
办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。
(二)对龙净环保已履行解锁程序的核查情况
经查验,龙净坏保全体激励对象已签署并向龙净环保董事会提交了《限制性股票解锁申请帛》,申请对其所获授的限制性股票进行第三次解锁;⒛144年月25,日龙净环保召开的第六届董事会第二十次会议,审议并通过《关于限制性股票激励计划第三次解锁符合解锁条件的议案》,并作出
《福建龙净环保股份有限公司⒛14第年六届董事会第二十次会议决议》。据此,龙净环保全体激励对象各自可申请于第三次解锁期解锁的限制性股票的数量为其各自所获授的限制性股票总额的30%,3即,546,(0资本0公0积股转增股份后)。
经查,独立董事己就龙净环保限制性股票激励计划第三次解锁发表了独立意见。
经查,龙净环保第六届监事会第十四次会议就激励对象本次获授的限制性股票解锁事宜进行了审议,并出具同意解锁之决议。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,龙净环保己根据《激励计戈刂》相关规定和要求,履行了对龙净环保全体激励对象所获授的限制性股票第Ι次解锁期解锁的相关程序,其相关程序合法、合规、真实、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,龙净环保全体激励对象所获授的限制性股票的锁定期已经届满,并均己进入第三次解锁期;龙净环保全体激励对象所获授的限制性股票均己满足
《激励计划》中规定的第三次解锁条件:龙净环保己根据
《激励计划》中的相关规定和要求,履行了对龙净环保全体激励对象所获授的限制性股票于第三次解锁期解锁的相关程序,其程序合法、合规、真实、有效。龙净环保掘此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁期解锁。
i:氵i}兕↓}讠
⒈淹|J、铞灭城碑帅ll所务
(本五无m文,为《.海扛市锦天城律师艹务丨9i1关柚1琏、尤睁圳i愀股份有限公
司实施股袋激励计划有关事项之法律葸见书》之签署负)
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呐凡
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