西藏珠峰资源股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会
议
资
料
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料西藏珠峰资源股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议专用材料目录
一、2018年第一次临时股东大会会议议程
二、会议议案
1、关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司的议案
2、关于为参股公司提供财务资助的关联交易议案
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料西藏珠峰资源股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年1月4日（星期四）下午13：00
会议地点：上海市静安区柳营路305号六楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2018年第一次临时股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、推选记票人、唱票人和监票人
四、审议议案
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料会议议案一：
关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司的议案各位股东：
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的境外参股公司NextView New Energy Lion HongKongLimited(注册地香港，注册资本港币 1,000万元，以下简称“NNEL”)（公司占其总股本的45%）拟要约收购加拿大创业板上市公司(以下简称“标的公司”)。
一、本次交易概述
公司拟通过NNEL，参与对一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司 Lithium X EnergyCorp.（以下简称“Li-X”）进行协议安排（Scheme ofArrangement）收购全部股份，收购总现金对价为不高于2.65亿加元（根据人民银行2017年12月14日汇率中间价，约合美元2.07亿元，或人民币13.65亿元）。Li-X的核心资产系其全资子公司的 SDLA锂矿项目。该项目含有高品质锂矿，符合国际 NI 43-101标准的资源量不低于 200万吨碳酸锂当量（控制和推断资源量各 100万吨）；具有自然环境与地质成矿禀赋条件好，资源规模大，含锂品位高，镁锂比值低，卤水组分简单等优质矿化特点；所在地的气候和地质条件，以及周边基础设施均有利于生产开发。
参考中介机构提供的Li-X估值报告，主要采用（1）现金流折现法和（2）相对估价法，结合标的公司股票市值与近期同类资产项目的并购价格。从而，向标的公司发出收购报价。
若交易完成，Li-X将私有化退市，由NNEL对境外全资锂矿项目直接控股，并继续融资开展碳酸锂提取的基建生产投资。或者，待公司拟参与设立的并购基金募集设立完成，经相关方内部决策机构审议，向基金转让本次拟收购项目的控股权，由基金提供开发项目资源所需的投资。包括但不限于上述两种情形，公司均将拥有项目优先购买权。
本次交易尚需取得公司股东大会及其他相关国内审批流程。
本次交易将对公司未来产生重大影响，提交公司股东大会审议。
二、NNEL公司情况
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料公司名称：NextView New Energy Lion HongKong Limited
成立日期：2017年12月11日
注册地址：Room 505, 5th floor, Beverley Commercial Centre, 87-105 Chatham Road
South, Tsim Sha Tsui, Kowloon. Hong Kong
注册资本：港元1,000万元
类型：有限责任公司
执行董事：何亚平
NNEL公司目前主要出资人信息：
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|-|-|-|
|股东|出资额（港元万元）|持股比例|
|上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）|550.00|55%|
|西藏珠峰资源股份有限公司|450.00|45%|
|合计|1,000.00|100%|

截至目前，NNEL公司暂未开展经营业务。
三、收购资金安排
本次收购资金由NNEL进行多方位融资，融资总金额2.65亿加元。其中公司及全资子公司塔中矿业有限公司拟向NNEL出具融资承诺函，提供最高2.65亿加元的融资额度，实际最终出资金额将视 NNEL进行的其他融资完成情况，进行具体调整。其他融资出资方及出资金额尚在洽谈中。
四、拟签署的收购协议的主要内容
本次收购协议以英文版为准，以下关键条款为翻译成中文后的内容，其中“买方”指NNEL，“公司”指Li-X：
1.买方根据收购协议，收购公司所有已发行的流通普通股和认股权证；买方已与公司持股董事及管理层达成支持协议，根据该协议，上述股东同意根据支持协议，以其持有的普通股投票支持本次收购。
在收到财务和法律意见及公司特别委员会的一致建议后，公司董事会确定，该收购对公司股东公平，符合公司的最大利益，公司董事会已决定建议公司的股东投票支持本次收购；
2.法庭临时裁定及最终裁定
公司于签订收购协议后应尽快向法庭提出临时裁定申请，由参会股东对收购决议
以不少于三分之二的赞成票（“公司股东批准”）表决支持；并应取得小股东的多数批
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料准。如获得法庭临时裁定，且收购决议在公司股东大会上获通过，公司应尽快申请法庭最终裁定，批准本次收购。
3.生效与对价支付
收购协议约定条件满足后，协议生效。买方在公司收到法庭最终裁定后，向受托人提供由第三方托管资金，支付股东的股份对价及认股权证持有人的认股权证对价，合计2.65亿加元。
4.融资承诺函
买方根据约定向公司出具金额为2.65亿加元的融资承诺函，支持本交易。
5.分手费和反向分手费
在约定条件成立时，公司向买方支付交易分手费1,590万加元（金额约定为交易价款的6%）；反之，买方应向公司支付交易反向终止费2,000万加元（金额约定为交易价款的7.55%）。
6.适用法律
协议适用不列颠哥伦比亚省法律及加拿大法律，包括涉及到有效性、解释和效力的内容。对于其中产生的所有事项，各方遵守不列颠哥伦比亚省法庭的专属管辖权。
五、收购风险提示
本次交易尚需取得公司股东大会及其他相关国内审批流程，是否能通过审批，具有重大不确定性。
本次交易尚需获取标的公司股东大会同意和所在国监管机构和/或法院的批准，是否能够最终获批，具有重大不确定性。
本次拟收购的标的公司为锂资源项目初级矿业公司，近年业务主要聚焦在资源扩张投入和降低开发风险上，目前并未产生任何主营业务收入，如收购完成仍需加大资本开支，是否能达到预期效益存在重大不确定性。
六、提请授权事宜
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其另行授权人士，签署《安排（收购）协议》并处理和本次收购相关的全部后续事宜，该授权有效期自公司股东大会审批通过自日起至本次项目收购全部完成或确定终止之日。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2018年1月4日
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料会议议案二：
关于为参股公司提供财务资助的关联交易议案
各位股东：
公司拟为持股占比45%的参股公司 NextView New Energy Lion HongKongLimited(注册地香港，注册资本港币 1,000万元，以下简称“NNEL”)出具融资承诺函，提供最高2.65亿加元的融资额度,并出具融资承诺函。
一、本次交易概述
公司拟通过NNEL，参与对一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司 Lithium X EnergyCorp.（以下简称“Li-X”）进行协议安排（Scheme ofArrangement）收购全部股份，收购总现金对价为不高于2.65亿加元（根据人民银行2017年12月14日汇率中间价，约合美元2.07亿元，或人民币13.65亿元）。Li-X的核心资产系其全资子公司的 SDLA锂矿项目。该项目含有高品质锂矿，符合国际 NI 43-101标准的资源量不低于 200万吨碳酸锂当量（控制和推断资源量各 100万吨）；具有自然环境与地质成矿禀赋条件好，资源规模大，含锂品位高，镁锂比值低，卤水组分简单等优质矿化特点；所在地的气候和地质条件，以及周边基础设施均有利于生产开发。
参考中介机构提供的Li-X估值报告，主要采用（1）现金流折现法和（2）相对估价法，结合标的公司股票市值与近期同类资产项目的并购价格。从而，向标的公司发出收购报价。
若交易完成，Li-X将私有化退市，由NNEL对境外全资锂矿项目直接控股，并继续融资开展碳酸锂提取的基建生产投资。或者，待公司拟参与设立的并购基金募集设立完成，经相关方内部决策机构审议，向基金转让本次拟收购项目的控股权，由基金提供开发项目资源所需的投资。包括但不限于上述两种情形，公司均将拥有项目优先购买权。
公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）拟为本次收购事项，向 NNEL提供最高2.65亿加元的财务资助额度，并出具融资承诺函。
因歌石祥金及其一致行动人上海歌金企业管理有限公司（以下简称“上海歌金”）合计持有本公司16.63%股份，系本公司持股5%以上股东（但不属于公司的控股股东
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料或实际控制人）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
歌石祥金及其一致行动人上海歌金企业管理有限公司合计持有本公司16.63%股份，系本公司持股5%以上股东，但不属于公司的控股股东或实际控制人。
（二）关联人基本情况
1、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2013年09月25日
注册地址：上海市嘉定区
主要办公地点：上海市嘉定工业区叶城路 912号J1647室
注册资本：5,000万元
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
歌石祥金目前主要出资人信息：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|北京远望谷投资管理有限公司|3712.50|74.25%|
|天津歌石股权投资管理有限公司|1237.50|24.75%|
|北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙）|50.00|1.00%|
|合计|5,000|100%|

截至2016年12月31日，歌石祥金资产总额34.3２亿元，所有者权益12.52亿元，2016年度实现营业收入0亿元，净利润-0.95亿元（未经审计）；截至2017年9月30日，歌石祥金资产总额45.65亿元，所有者权益19.33亿元，2017年前三季度实现营业收入0亿元，净利润-1.61亿元（未经审计）。
2、NextView New Energy Lion HongKong Limited
公司名称：NextView New Energy Lion HongKong Limited
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料成立日期：2017年12月11日
注册地址：Room 505, 5th floor, Beverley Commercial Centre, 87-105 Chatham Road
South, Tsim Sha Tsui, Kowloon. Hong Kong
注册资本：港元1,000万元
类型：有限责任公司
执行董事：何亚平
NNEL公司目前主要出资人信息：
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|-|-|-|
|股东|出资额（港元万元）|持股比例|
|上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）|550.00|55%|
|西藏珠峰资源股份有限公司|450.00|45%|
|合计|1,000.00|100%|

截至目前，NNEL公司暂未开展经营业务。
三、关联交易的主要内容
1、公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）拟为本次收购事项，向参股公司 NNEL提供最高2.65亿加元的财务资助额度，并出具融资承诺函。
2、就本次收购项目，公司的实际最终融资金额将视NNEL进行的其他融资完成情况，进行具体调整。其他融资出资方及出资金额尚在洽谈中，公司将根据实际出资方及确定金额，采取必要的措施，保证公司资金安全，并进行及时的信息披露。
3、后续，NNEL将及时开展关于本次交易和项目基建的融资活动，公司与歌石祥金作为NNEL股东，将按照股权比例承担融资义务或提供其他融资便利，并采取保证、质押等措施，保证上市公司资金的安全性。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据既定的“一体两翼”（基本有色金属+新能源、新材料）行业发展战略，公司对新能源产业链及其价值链特点保持关注。本次拟参与投资布局锂资源行业，有利于公司资源战略升级，进入新能源上游资源开发领域，提高抵御有色金属行业周期性风险的能力。
本次公司与全资子公司塔中矿业提供最高财务资助额度，并出具相关的融资承诺函，并不立即支付资金，且自有美元资金充足，不会对公司的生产经营造成不良影响。
如果收购完成，将在2018年交割，该项目短期不会对公司2017年业绩产生重大影响，
长期将有利于公司持续性发展和提高核心竞争力。
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料五、上述关联交易履行的审议程序
公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，公司第六届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。对于本次关联交易，关联董事何亚平先生在董事会审议时进行了回避表决，关联股东歌石祥金及其一致行动人上海歌金企业管理有限公司将回避本议案的表决。
六、申请授权事宜
公司董事会提请股东大会授权董事长或其另行授权人士，在本次提供的最高额度内，确定最终的融资方式、结构和金额，并处理和本次融资相关的全部后续事宜，该授权有效期自公司股东大会审批通过自日起至本次项目收购全部完成或确定终止之日。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2018年1月14日