证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-062
广州广电运通金融电子股份有限公司关于签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易尚须获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
一、关联交易概述
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“广电运通”）拟非公开发行总额不超过18,282万股A股股票，发行对象为广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为管理人的广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划（由广电运通第一期员工持股计划—部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工认购，以下简称“运通资管计划”）。2015年 10月 8日，公司分别与广州无线电集团、广州证券签订了《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》和《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同二》。
其中，广州无线电集团拟以现金人民币 2,390,216,400元向公司认购本次非公开发行的139,290,000股。广州无线电集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
运通资管计划拟以现金人民币 746,974,800元认购，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即43,530,000股。运通资管计划的委托人为广电运通第一期员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗等 11人及公司核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资，运通资管计划与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2015年10月8日召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定发行对象签订<附条件生效的非
公开发行股份认购合同之补充合同>的议案》，关联董事赵友永、杨海洲、肖勋勇及叶子瑜、罗攀峰分别进行了回避表决，公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州无线电集团有限公司
1、基本情况
公司名称：广州无线电集团有限公司
注册资本：55,000万元
法定代表人：赵友永
成立日期：1981年2月2日
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开发、技术服务；软件开发；
信息技术咨询服务；房地产开发经营；房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；塑料零件制造；音响设备制造；影视录放设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；计算机整机制造；
计算机零部件制造；金属切削机床制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；通信工程设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；电气设备修理；软件服务
2、股权结构
广州无线电集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、最近三年一期的业务发展情况与经营成果
广州无线电集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理。该公司的主营业务发展良好，最近三年及一期主要经营数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|589,195.19|1,328,643.66|1,008,939.97|796,903.41|
|净利润|93,880.61|189,143.48|136,988.83|105,441.13|
|归属于母公司所有者的净利润|46,790.94|76,434.34|49,364.07|38,514.85|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|3,947,814.89|3,688,672.47|2,968,315.70|2,164,480.95|
|所有者权益合计|1,359,036.29|1,241,943.03|1,023,672.80|905,346.10|

注：2012-2014年财务数据已经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
4、最近一年的主要财务数据
广州无线电集团最近一年的简要财务报表（合并报表口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产总计||3,688,672.47||
|其中：流动资产||2,993,779.10||
|非流动资产||694,893.36||
|负债总计||2,446,729.44||
|其中：流动负债||1,616,210.60||
|非流动负债||830,518.84||
|所有者权益合计||1,202,610.91||
|项目||2014年||
|营业收入||1,328,643.66||
|营业利润||180,516.23||
|利润总额||212,807.54||

|||
|-|-|
|净利润|189,143.48|
|归属于母公司所有者的净利润|76,434.34|

注：2014年财务数据已经审计。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
6、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
在本次非公开发行前二十四个月公司与该关联人发生的重大关联交易如下：
（1）关联租赁情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||租赁资产|租赁费|2015年1-6月|2014年度租赁|2013年度租赁|
|出租方名称|承租方名称||||||
|||种类|定价依据|租赁费（万元）|费（万元）|费（万元）|
||深圳广电银通金融电子科技有限公司|楼房|市场价格|45.35|89.16||
||广州广电银通金融电子科技有限公司|楼房|市场价格|58.28|103.63||
||广州穗通金融服务有限公司|楼房|市场价格|112.09|147.45||
||-|-|-|215.72|340.24||

注：2015年1-6月财务数据未经审计。
上述关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，且交易金额在公司年初预计的关联交易金额范围内。
（2）与广州无线电集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易事项
2015年 6月 8日，公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于与广州无线电集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》，为进一步理顺控股股东无线电集团与公司的股权关系，董事会同意无线电集团在本次广电运通非公开发行 A股股票完成且广电运通国有持股比例达到51%以上的条件下，将所持广州安保投资公司40%的股权协议转让给广电运通。以经广东中联羊城资产评估有限公司评估的广州安保投资公司2014年
12月 31日的资产评估结果作为定价依据，即广州安保投资公司40%股权的评估值人民币
2,525.41万元为定价依据，评估基准日前已有押运项目自评估基准日至股权交割日期间产生
的损益由原股东按照股权比例享有，经双方协商，最终确定标的股权的转让价款。（目前作为交易对价基准的评估价格尚未经广州市国资委评估备案，最终交易价格应以经广州市国资委评估备案的价格为准）自评估基准日至股权交割日期间广电运通利用广州安保投资公司作为平台继续开展押运公司收购工作，新收购押运项目所需的资金由广电运通负责提供，新收购押运项目产生的所有损益、风险、权利、义务等由广电运通自行承担和享有。
（3）为控股孙公司广州安保投资公司提供财务资助事项
公司第四届董事会第六次（临时）会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股孙公司提供财务资助的议案》，同意公司在不影响正常生产经营的情况下，以不超过150,000万元的资金向控股孙公司广州安保投资公司提供财务资助，用于开展投资全国性的武装押运公司工作。截至 2015年 6月末，公司已向广州安保投资公司提供财务资助14,000.00万元，应收利息124.67万元。
（二）广州证券及运通资管计划情况
1、广州证券基本情况
公司名称：广州证券股份有限公司
注册资本：333,000万元
法定代表人：邱三发
成立日期：1988年3月26日
注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
经营范围：资本市场服务
股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%；广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%；其余五家法人股东合计持股9.4258%
2、运通资管计划
（1）概况
运通资管计划全额用于投资广电运通的本次非公开发行的股票。由广州证券设立和管理，由广电运通第一期员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗共 11人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资额认购。
（2）简要财务报表
运通资管计划尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
运通资管计划由广州证券管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。
3、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 18,282万股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为17.16元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过313,719.12万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
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||||||预计总投资额||募集资金拟投资额|
||序号||具体项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||建设全国金融外包服务平台||240,651||196,029||
|||（1）建设广州金融外包服务总部平台||40,651||36,029||
|||（2）建设区域金融外包服务平台||200,000||160,000||
|2||补充流动资金||-||117,690.12||
|合计||||||313,719.12||

四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2015年3月11日），本次非公开发行股票的价格为17.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
经公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议案》（每10股派发现金红利6元（含税）），并于2015年5月29日实施完毕，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为17.16元/股（即17.76元/股-0.60元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、公司与广州无线电集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补
充合同
（一）补充合同主体
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司
乙方：广州无线电集团有限公司
（二）补充合同内容
鉴于：
1、双方已签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（合同编号：GRG-MISC-2015-MISC-03-02）（以下简称“原股份认购合同”），约定在中国证监会核准甲方本次非公开发行股份后，乙方将根据核准的发行方案及上述合同约定的条款和条件进行认购；
2、根据中国证监会相关监管政策和初审意见，甲方拟调整本次非公开发行股份发行方案，对募集资金总额进行调减，本次非公开发行股份总数亦相应调减；
3、原股份认购合同约定：若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减（但应保证乙方在本次非公开发行后持有甲方股份比例不低于51%）。
据此，双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，就乙方认购甲方本次发行之股票的相关事宜，达成本股份认购合同补充合同（以下简称“本补充合同”）如下：
1、原股份认购合同“第一条股份认购”第1.1款中约定的认购数量修改为：
乙方将认购不超过2,390,216,400元（大写：贰拾叁亿玖仟零贰拾壹万陆仟肆佰元整），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，认购股份数不超过139,290,000股，即
2,390,216,400元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
2、其他事项
1、本补充合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自上述非公开发行股份调整方案经甲方董事会审议通过、股东大会审议通过且甲方本次非公开发行
经中国证监会核准之日生效。
2、本补充合同作为原股份认购合同的组成部分，与原股份认购合同具有同等法律效力。
本补充合同有约定的，以本补充合同为准；本补充合同未约定的，依照原股份认购合同执行。
3、本补充合同正本壹式陆份，双方各执壹份，其余留存公司或报有关政府部门。
六、公司与广州证券股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同二
（一）补充合同主体
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司
乙方：广州证券股份有限公司
（二）补充合同内容
鉴于：
1、双方已签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（合同编号：GRG-MISC-2015-MISC-03-01）（以下简称“原股份认购合同”）及《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》（合同编号：GRG-MISC-2015-MISC-03-01-01）（以下简称“补充合同”），约定在中国证监会核准甲方本次非公开发行股份后，乙方（代广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划）将根据核准的发行方案及上述合同约定的条款和条件进行认购；
2、根据中国证监会相关监管政策和初审意见，甲方拟调整本次非公开发行股份发行方案，对募集资金总额进行调减，本次非公开发行股份总数亦相应调减；
3、原股份认购合同约定：若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减（但应保证本次非公开发行另一发行对象广州无线电集团有限公司在本次非公开发行后持有甲方股份比例不
低于51%）。
据此，双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，就乙方认购甲方本次发行之股票的相关事宜，达成本股份认购合同补充合同二（以下简称“本补充合同二”）如下：
1、原股份认购合同“第一条股份认购”第1.1款中约定的认购数量修改为：
乙方拟成立的鲲鹏运通1号资管计划将认购不超过746,974,800元（大写：柒亿肆仟陆佰玖拾柒万肆仟捌佰元整），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过
43,530,000股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，最终认购数量按员工持股计划实际认购款总金额（即不超过746,974,800元）除以发行价格确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
2、其他事项
（1）本补充合同二自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自上述非公开发行股份调整方案经甲方董事会审议通过、股东大会审议通过且甲方本次非公开发行经中国证监会核准之日生效。
（2）本补充合同二作为原股份认购合同及补充合同的组成部分，与原股份认购合同及补充合同具有同等法律效力。本补充合同二有约定的，以本补充合同二为准；本补充合同二未约定的，依照原股份认购合同及补充合同执行。
（3）本补充合同二正本壹式陆份，双方各执壹份，其余留存公司或报有关政府部门。
七、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
公司控股股东广州无线电集团以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东及员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
广州无线电集团及运通资管计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议表决，关联董事需要回避表决。
（二）独立意见：
1、公司本次非公开发行A股股票发行数量和募集资金金额、非公开发行A股股票预案、第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）是根据中国证监会的审核要求和实际情况修订，修订后的发行数量和募集资金金额、预案、员工持股计划切实可行；公司与广州无线电集团有限公司、广州证券股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
2、在审议上述议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
九、查备文件
1、公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份补充认购合同》；
3、《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份补充认购合同二》；
4、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事独立意见。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司董事会
2015年10月10日