上海锦天城(福州)律师事务所
关于贵州永吉印务股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之首次授予部分第一次解锁事项的
法律意见书
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关于贵州永吉印务股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之首次授予部分第一次解锁事项的法律意见书
17F20180003-2019-4
致：贵州永吉印务股份有限公司
根据贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划之首次授予部分第一次解锁（以下简称“本次解锁”）事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次解锁的批准与授权
1、2018年 1月 10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会实施本次激励计划的解锁事项。
3、2019年3月28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等相关议案，同意董事会办理本次解锁事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书二、本次解锁的解锁条件满足情况
1、锁定期届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划》，首次授予部分限制性股票的限售期分别为首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月，第一个解除限售期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首
个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止。
经核查，公司首次授予限制性股票的授予日、登记完成之日分别为2018年1月29日、2018年3月5日，因此，截止公司第四届董事会第十次会议召开之日，公司首次授予的限制性股票的第一个锁定期已届满，符合公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
2、解锁数量
根据解锁安排，首次授予的限制性股票锁定期届满后，满足解锁条件的激励对象可以分三次申请解锁，第一次解锁期为自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日
起24个月内的最后一个交易日当日止、第二次解锁期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止、第三个解锁期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。本次符合解锁条件的激励对象共计6人，可申请解锁的限制性股票数量为78万股，占目前公司股本总额的0.19%，符合公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
3、解锁条件
经核查，公司及上述6名激励对象均符合第一次解锁期的解锁条件，具体如下：
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求：2018年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限售业绩考核目标：以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于20%。注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。|以2017年净利润93,820,967.87元为基数，公司2018年剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为119,860,002.98元，实际达成的净利润增长率约为27.75%，高于20.00%，满足解除限售条件。|
|（四）个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面上一年度考核结果 个人层面系数(N)优秀 100%良好 80%合格 60%不合格 0若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数(N)×个人当年计划解|根据公司董事会薪酬与考核委员会对授予对象的个人考核结果，首次授予限制性股票第一次解锁期可解除限售的限制性股票激励对象共6名，考核结果均为优秀，均达到100%解除限售要求，可解除限售股份共计78万股。|

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|除限售额度。|

综上，本所律师认为，本次解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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