东方花旗证券有限公司
关于
广东天龙油墨集团股份有限公司
2015年发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年四月
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接受广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 2015年向程宇等发行股份及支付现金购买北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易之交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，对煜唐联创进行持续督导，并出具 2015年度独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易标的资产的交付与过户情况
（一）本次交易概述
本次交易中，天龙集团通过发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企 4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，交易作价为130,000万元，其中以发行股份方式支付交易对价中的90%，即117,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的10%，即 13,000万元。同时，向京江永晖、冯毅、束盈3名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额19,000万元，用于支付本次交易现金部分价款、本次重组的相关中介费用，以及补充标的公司业务发展所需运营资金。
本次交易完成后，天龙集团将持有煜唐联创100%股权，煜唐联创将成为天龙集团的全资子公司。
（二）相关资产交付与过户情况
经核查，煜唐联创依法就本次重大资产重组购买标的公司资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年 10月 12日，经北京市工商行政管理局顺义分局核准，煜唐联创已完成100%股权过户至天龙集团名下，北京市工商行政管理局顺义分局向煜唐联创核发变更后的《营业执照》。本次变更后，天龙集团持有煜唐联创100%股权。
（三）募集配套资金实施情况
天龙集团和东方花旗于2015年10月20日向京江永晖、冯毅、束盈发出《缴款通知书》，要求京江永晖、冯毅、束盈于 2015年 10月 23日 16:00前将 189,999,989.34元认购资金汇入东方花旗为本次发行专门在中国工商银行上海市分行第二营业部开立的人民币账户1001190729013330090账号内。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第130679号《验资报告》，截至 2015年 10月 23日止，东方花旗已累计收到天龙集团非公开发行股票认购资金189,999,989.34元。
2015年 10月 26日，东方花旗已将上述认购款项扣除尚未支付的财务顾问费后的金额划转至发行人指定银行账户内。2015年 10月 27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具天职业字[2015]14195号《验资报告》，经审验，天龙集团共计募集货币资金人民币 189,999,989.34元，扣除与发行有关的费用人民币8,799,999.79元，上市公司实际募集资金净额为人民币181,199,989.55元。
（四）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2015年11月6日，天龙集团就本次重大资产重组而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司本次增发新股的相关证券登记手续已办理完毕。
2015年11月17日，本次新增股份在深圳证券交易所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交付与过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次重大资产重组已实施完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于盈利承诺及补偿的承诺
根据天龙集团与本次重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，程宇、芜湖联企承诺煜唐联创2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,000万
元、13,000万元和16,900万元，如果煜唐联创实际净利润低于上述承诺净利润，则程宇、芜湖联企将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩补偿相关规定进行补偿。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中对承诺业绩计算的相关要求以及天职国际出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》（天职业字[2016]11296-1号），煜唐联创经审计的 2015年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,211.76万元，超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数10,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺人已完成了对煜唐联创2015年的业绩承诺，该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）其他相关承诺
在本次重大资产重组中，交易各方做出的重要承诺有：上市公司实际控制人冯毅关于避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺；程宇、芜湖联企、常州常平关于避免同业竞争的承诺；程宇、芜湖联企、常州常平、上海进承关于规范并减少关联交易、所持上市公司限售的承诺；程宇、王娜、邵文浩关于任职期限、竞业禁止的承诺；冯毅及其一致行动人关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期的承诺等。以上承诺的主要内容已在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次意见出具之日，交易各方做出的承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、募集配套资金使用情况
（一）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，结合公司的实际情况，公
司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。2015年10月，上市公司与东方花旗分别与广东发展银行股份有限公司肇庆分行、中国工商银行股份有限公司肇庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司肇庆分行及中信银行股份有限公司肇庆分行签订《募集资金三方监管协议》；同月，北京煜唐联创信息技术有限公司(以下简称煜唐联创)与东方花旗、招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行均不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
公司董事会为本次募集配套资金批准开设了广发银行肇庆分行营业部、中国工商银行股份有限公司肇庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司肇庆分行及中信银行肇庆分行四个专项账户，其中公司广发银行肇庆分行营业部账户为：107015505010000125；公司中国工商银行股份有限公司肇庆分行账户为：2017032129000161493；公司上海浦东发展银行股份有限公司肇庆分行账户为：26810154700000052；公司中信银行肇庆分行账户为：8110901013600102957；北京煜唐联创信息技术有限公司招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行账号：110917723510605。
根据天职国际出具的天职业字[2016]5217-1号《广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|存款方式|期末余额|
|107015505010000125|活期存款|2,351.67|
|2017032129000161493|活期存款|773.33|
|26810154700000052|活期存款|661,450.58|
|8110901013600102957|活期存款|800.00|
|110917723510605|活期存款|-|
|||665,375.58|

（二）募集配套资金使用情况
根据天职国际出具的天职业字[2016]5217-1号《广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，截至2015年12月31日止，上市公司募集配套资金实际使用情况为：
单位:人民币万元项目 募集资金金额2015年10月27日非公开发行股票募集资金 18,111.04减：2015年度非公开发行项目支出 18,045.00手续费支出 0.03加：2015年度专户利息收入 0.53截至2015年12月31日募集资金余额(包括定期存单余额) 66.54经核查，本独立财务顾问认为：上市公司募集配套资金使用合规，未发生变更募集资金的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展状况
报告期内，公司实现营业收入171,406.94万元，较上年同期增长89.34%；实现归属于母公司所有者的净利润4,655.67万元，较上年同期增长了2,898.58%，扭转了上市后利润下滑的局面。截至报告期末，公司的总资产规模为335,142.96万元，较上年同期增长179.28%；归属于母公司的净资产为205,392.20万元，较上年同期增长216.57%。报告期内，公司实现基本每股收益为0.2156元/股，加权平均净资产收益率为5.16%，盈利情况均较上年同期有明显改善。
报告期内，公司完成了向互联网营销行业的转型，净利润水平也出现了显著提升。互联网营销子公司纳入公司合并报表范围后，带动了公司从原有的盈亏平衡到规模盈利，提高了公司整体价值。
报告期内，公司收入结构得到进一步的改善，新媒体行业的收入比例已超过传统行业，成为支撑公司收入规模的主力。报告期公司共实现主营业务收入170,914.79万元，其中数字营销业务取得营业收入84,882.68万元，贡献了全部主营业务收入的49.66%；油墨化工业务实现营业收入35,296.78万元，占全部主营业务收入的20.65%；林产化工业务实现营业收入50,735.34万元，占全部主营业务收
入的29.68%。
（二）标的公司业务发展状况
2015年度，煜唐联创业务发展良好，实现营业收入334,807.28万元，净利润10,492.27万元，合并日后，归属于上市公司股东的净利润为3,060.35万元，是上市公司的主要利润来源。
（三）其他业务发展概述
报告期内，公司在北京智创无限广告有限公司超额完成了2014年度的利润承诺的基础上，收购了其剩余的80%股权，使其成为公司的全资子公司。报告期内，随着客户不断加大对移动客户端的广告投放力度，该公司把握市场机遇，从客户需求入手，以强劲的创意实力抢夺市场，实现营业收入20,191.94万元，净利润7,462.15万元，是承诺利润的318.90%；其中，纳入合并报表范围的净利润为4,012.82万元，为公司收入和利润的增长贡献了重要力量。
（二）2015年度上市公司主要经营成果
根据天职国际出具的审计报告，天龙集团2015年度主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|1,714,069,387.69|905,289,712.84|89.34%|
|归属于上市公司股东的净利润||||
||46,556,733.43|1,552,628.02|2898.58%|
|（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||
||43,685,113.01|465,170.43|9291.21%|
|经常性损益后的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额||||
||10,989,402.96|-79,757,999.01|113.78%|
|（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.2156|0.0077|2700.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.2156|0.0077|2700.00%|
|加权平均净资产收益率|5.16%|0.24%|4.92%|
|项目|2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|
|资产总额（元）|3,351,429,603.78|1,200,014,933.49|179.28%|
|归属于上市公司股东的净资产||||
||2,053,922,007.37|648,798,682.64|216.57%|
|（元）||||

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，天龙集团各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，根据公司具体情况，及时建立和修订各项规章制度，不断完善公司的法人治理结构，加强和规范公司管理；通过建立健全公司内部控制体系，规范公司运作；不断完善信息披露管理制度，确保信息披露的及时和公平；
加强投资者关系管理，切实维护全体股东利益。具体情况如下：
1、关于公司股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、议案的审议和表决程序，会议就通知所列明的议案依次逐项进行审议和表决，确保股东大会合法运作和科学决策。股东大会平等对待所有股东，采用网络投票，设有小股东发言环节，小股东可表达自己的意见和建议，充分行使股东权利。公司邀请了律师见证会议，确保会议召集、召开和表决程序的合法有效，从而保障全体股东的合法权益。
2、关于公司董事会
公司董事会设董事九名，其中非独立董事六名，独立董事三名，设董事长一名，董事会的人数及构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司已建立起《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关制度。董事会会议的召集、召开、提案的审议和表决均和符合程序。各位董事均能够根据相关法律法规和制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉法律法规，各独立董事能够不受影响地独立履行职责。
3、内部审计制度的建立和执行情况
公司董事会下设审计委员会，审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出
整改方案并监督落实，并以适当的方式报告董事会，确保内部控制体系的有效运行。
4、关于公司监事会
公司监事会设监事三名，其中职工代表监事一名，监事会的人数和构成符合法律法规的要求。公司已建立起《监事会议事规则》等制度，监事会会议的召开、提案的审议和表决符合程序，监事能够按照法律法规和相关制度的要求，认真履行自已的职责，对公司的重大经营事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，从而维护公司及股东的合法权益。
5、关于公司高级管理人员
公司已制定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等针对高级管理人员的制度，公司高级管理人员能够严格按照法律法规和相关制度的要求勤勉忠实地履行职责，能够对公司的日常生产经营实施有效的管理和控制，能够使公司全体人员上下一心，为实现公司的经营目标、促进公司的发展而努力，从而实现公司和全体股东的最大利益。公司已建立起高级管理人员绩效考核的激励与约束机制，将高级管理人员的薪酬与公司经营业绩直接挂钩，以更好地激发高级管理人员工作积极性。
6、关于信息披露和透明度
公司已制定《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》等，指定董事会秘书和董事会办公室负责公司的信息披露和投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。公司严格按照有关法律法规和公司制度的要求，指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司法定信息披露媒体，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
7、关于公司内部控制
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，公司制定了内部控制制度，在生产经营、投资、人事、信息、质量及行政等方面逐步建立健全了有效的内部控制制度，对各管理层在内部控制系统的职责和地位明确化和标准化，以保证内部控制的有效性和公司经营
目标的实现。
8、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、客户、供应商、员工等社会各方利益的协调平衡，做好环保安全工作，参与社会慈善活动，承担社会责任，推动公司可持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：天龙集团根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持
续督导意见》签署页）
财务顾问主办人：
陈睿 洪伟龙
东方花旗证券有限公司2015年4月28日