本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
天津鹏翎集团股份有限公司拟收购
河北新欧汽车零部件科技有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2018】第 1579号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年九月十三日
目 录
资产评估师声明 ..................................................................................... 1摘 要 ................................................................................................... 3资产评估报告 ..................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................... 5二、评估目的 ..................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................. 10四、价值类型及其定义 ..................................................................... 14五、评估基准日 ................................................................................. 14六、评估依据 ..................................................................................... 14七、评估方法 ..................................................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 ......................................................... 31九、评估假设 ..................................................................................... 36十、评估结论 ..................................................................................... 37十一、特别事项说明 ......................................................................... 40十二、评估报告使用限制说明 ......................................................... 44十三、评估报告日 ............................................................................. 45备查文件目录 ....................................................................................... 47
中联资产评估集团有限公司
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
中联资产评估集团有限公司 第1页
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中联资产评估集团有限公司 第2页
天津鹏翎集团股份有限公司拟收购
河北新欧汽车零部件科技有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字【2018】第 1579号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受天津鹏翎集团股份有限公司的委托，就天津鹏翎集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购河北新欧汽车零部件科技有限公司股权之经济行为所涉及的河北新欧汽车零部件科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为河北新欧汽车零部件科技有限公司股东全部权益，评估范围是河北新欧汽车零部件科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2018年 6月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对河北新欧汽车零部件科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出河北新欧汽车零部件科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 6月 30日的评估结论如下：
中联资产评估集团有限公司 第3页
河北新欧汽车零部件科技有限公司合并财务报表归属于母公司所有者权益 28,081.31万元，评估值 120,144.15万元，评估增值 92,062.84万元，增值率327.84%。
评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。
评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估管理的相关规定，本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2018年 6月 30日至 2019年 6月 29日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司 第4页
天津鹏翎集团股份有限公司拟收购
河北新欧汽车零部件科技有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字【2018】第 1579号
天津鹏翎集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津鹏翎集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购河北新欧汽车零部件科技有限公司股权之经济行为所涉及的河北新欧汽车零部件科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为天津鹏翎集团股份有限公司，被评估单位为河北新欧汽车零部件科技有限公司(以下简称“河北新欧”或“公司”)。
(一)委托方概况
公司名称：天津鹏翎集团股份有限公司
公司地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703号
法定代表人：张洪起
注册资本：18578.438800万人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
统一社会信用代码/注册号：91120000103690171M
经营范围：橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出口；机械
中联资产评估集团有限公司 第5页
设备、厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位概况
公司名称：河北新欧汽车零部件科技有限公司
公司地址：清河县经济开发区桂江街北侧、九华山路西
法定代表人：解东林
注册资本：12000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：911305347681443433
1.公司历史沿革
（1）公司的设立
河北新欧汽车零部件科技有限公司的前身为清河县晨光密封件有限公司。2003年 12月 31日，取得了清河县工商行政管理局核发的（清）名称预核私字[2003]第 143号《企业名称预先核准通知书》，申请办理设立登记，于 2004年 1月 5日成立。注册资本 84万元，由清河县新华欧亚汽配有限公司和解恭军以货币资金出资设立，其中清河县新华欧亚汽配有限公司出资 50.00万元，解恭军出资 34.00万元。2004年 1月 4日，清河东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2004）清会验字 004号）对公司设立时的出资予以验证。
公司设立时的股权结构如下：
公司设立时股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|占注册资金比例|
|1|清河县新华欧亚汽配有限公司|货币资金|50.00|59.52%|
|2|解恭军|货币资金|34.00|40.48%|
|合计|||84.00|100%|

 2014年 1月，股东清河县欧亚汽配集团有限公司召开股东会，经全
体股东共同协商同意，清河县欧亚汽配集团有限公司变更公司名称为河
北新华欧亚汽配集团有限公司。
中联资产评估集团有限公司 第6页
（2） 2004年 10月，公司名称变更
2004年 10月 16日，公司召开股东大会，一致同意公司名称变更为河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司。
（3） 2004年 10月，第一次股权转让
2004年 10月 18日，解恭军与田善友签订了《股权转让协议》，解恭军将其持有河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司的全部股权 34万元一次性以现金方式转让给田善友，双方于 2004年 12月 20日进行了公正，并出具了（2004）清证经字第 31号公证书。转让后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|占注册资金比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|货币资金|50.00|59.52%|
|2|田善友|货币资金|34.00|40.48%|
|合计|||84.00|100%|

（4） 2013年 12月，第二次股权转让
2013年 12月 18日，田善友与解东林签订了《股权转让协议书》，将其持有的河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司的股权（占公司注册资本的40.48%）以货币方式一次性转让给解东林，转让价格为34万元。转让后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|占注册资金比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|货币资金|50.00|59.52%|
|2|解东林|货币资金|34.00|40.48%|
|合计|||84.00|100%|

（5） 2017年 10月，名称变更及河北新欧第一次增资
2017年 10月 11日，经河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司股东大会审议通过，同意将公司名称变更为河北新欧汽车零部件科技有限公司，将公司注册资本增加到 300万元，其中自然人股东解东林增加注册资本 86万元，河北新华欧亚汽配集团有限公司增加注册资本 130
万元。
增资完成后，公司股权结构为：
中联资产评估集团有限公司 第7页
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|占注册资金比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|货币资金|180.00|60%|
|2|解东林|货币资金|120.00|40%|
|合计|||300.00|100%|

（6） 2017年 12月，河北新欧第二次增资
2017年 12月 21日，经河北新欧汽车零部件科技有限公司股东大会审议通过，同意引入宋金花、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）为公司新股东，将公司注册资本增加到 10000万元。
增资完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|占注册资金比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|货币资金|180.00|1.8%|
|2|河北新华欧亚汽配集团有限公司|实物、土地、房产|4,320.00|43.20%|
|3|宋金花|货币资金|1,500.00|15%|
|4|解东林|货币资金|1,500.00|15%|
|5|解东泰|货币资金|1,500.00|15%|
|6|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|货币资金|1,000.00|10%|
|合计|||10,000.00|100%|

（7） 2018年 1月，河北新欧第三次增资
2018年 1月 22日，经河北新欧汽车零部件科技有限公司股东大会审议通过，同意将公司注册资本增加到 12000万元。
增资完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|占注册资金比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|货币资金、实物、无形资产|5,400.00|45%|
|2|宋金花|货币资金|1,800.00|15%|
|3|解东林|货币资金|1,800.00|15%|
|4|解东泰|货币资金|1,800.00|15%|
|5|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|货币资金|1,200.00|10%|
|合计|||12,000.00|100%|

 2.经营范围
汽配技术研发；橡塑制品、橡胶制品、密封条、拉线、金属冲压件加工销售；模具设计、加工制造与销售；产品特征、特性检验服务；化工原料（化学危险品除外）购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.资产、财务及经营状况
被评估单位近年及评估基准日母公司口径资产、财务状况如下表：
中联资产评估集团有限公司 第8页
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|29,595.93|34,353.62|40,464.12|
|负债总额|9,924.57|17,011.62|12,155.14|
|净资产|19,671.35|17,341.99|28,308.98|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|41,647.94|45,054.64|23,253.60|
|利润总额|7,032.57|7,702.27|4,763.17|
|净利润|6,104.81|6,647.07|4,035.73|
|审计机构|立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)|||
|审计报告文号|立信中联审字[2018]D-0896号|||

被评估单位近年及评估基准日合并资产、财务状况如下表：
公司合并资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|29,595.93|36,018.17|42,319.01|
|负债总额|9,924.57|11,756.91|14,237.70|
|净资产|19,671.35|24,261.25|28,081.31|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|41,647.94|45,054.64|23,253.60|
|利润总额|7,032.57|6,107.93|4,595.08|
|净利润|6,104.81|5,087.47|3,909.67|
|审计机构|立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)|||
|审计报告文号|立信中联审字[2018]D-0896号|||

4.长期股权投资情况
截至评估基准日，被评估单位纳入本次评估范围的长期股权投资共有 1项。具体情况如下：
长期股权投资评估明细表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位编号|单位名称|投资日期|持股比例|投资成本（元）|账面价值（元）|
|1|重庆新华欧亚科技有限公司|2017/04/30|100%|100,000,000.00|62,000,000.00|

公司地址：重庆市永川区星光大道 999号 1幢（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内）
法定代表人：解恭臣
注册资本：10000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号：91500118MA5UHPR225
经营范围：橡胶制品、橡塑制品、密封条、拉线、金属冲压件的研
中联资产评估集团有限公司 第9页
发、加工及销售；化工原料的购买及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2017年 04月 18日
公司主营业务主要为汽车零部件密封条等。
截至评估基准日，股东结构如下：
股东名称、出资额及出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|河北新欧汽车零部件科技有限公司|10,000.00|100%|
||合计|10,000.00|100%|

企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|4,143.67|8,815.58|
|负债总额|1,245.29|2,843.26|
|净资产|2,898.38|5,972.32|
|项目|2017年|2018年7-12月|
|营业收入|||
|利润总额|-135.49|-168.09|
|净利润|-101.62|-126.07|

(三)委托方与被评估单位之间的关系
委托方天津鹏翎集团股份有限公司拟收购被评估单位河北新欧汽车零部件科技有限公司股权，交易完成后成为被评估单位控股股东。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
根据《天津鹏翎集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决
议》，天津鹏翎集团股份有限公司拟发行股份及支付现金的方式购买河
北新欧汽车零部件科技有限公司股权。
中联资产评估集团有限公司 第10页
本次资产评估的目的是反映河北新欧汽车零部件科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为天津鹏翎集团股份有限公司收购河北新欧汽车零部件科技有限公司股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是河北新欧汽车零部件科技有限公司股东全部权益。评估范围为河北新欧汽车零部件科技有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为 40,464.12万元，负债 12,155.14万元，净资产额为 28,308.98万元。具体包括流动资产 22,268.95万元；非流动资产 18,233.42万元；流动负债 12,155.14万元。
上述资产与负债数据摘自经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计的母公司口径资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中被评估单位申报的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等。
1.主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围的主要资产房屋建筑物、土地使用权的证载权属人为河北新欧汽车零部件科技有限公司。其中：
(1)土地使用权
河北新欧汽车零部件科技有限公司纳入评估范围的土地使用权共 2宗，土地性质为出让，土地用途为工业用地，证载土地面积共计53,348.81m2。
(2)房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物共计 8项，建筑面积合计 40,455.94平
中联资产评估集团有限公司 第11页
方米。
(3)车辆
纳入评估范围的车辆共计 19项。其中 1辆无牌轿车为试验用车，3台车辆证载权利人均为河北新华欧亚汽配集团有限公司，其余证载权利人均为河北新欧汽车零部件科技有限公司。
2.主要资产经济状况
纳入本次评估范围的主要资产为自用。
3.主要资产物理状况
纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下： (1)存货主要包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。委托加工物资主要存放在位于清河县挥公大道北侧、奥迪路东侧的仓库等，发出商品品主要存放在位于重庆市江津区双福工业园拆迁安置综合楼 A区 1幢 2-2号仓库、重庆市江北区鱼嘴镇工农路 23号镇政府大楼 2层 36号仓库及重庆市渝北区回兴长福路的仓库等。除委托加工物资、发出商品外，其余存货主要存放于企业厂区内。
(2)长期股权投资有 1项，主要分布在重庆市永川区。
(3)房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。主要是在 2014年至 2015年之间建造。结构类型主要为钢结构和砖混结构等。
(4)设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。
(5)在建工程为在建土建工程新厂倒班楼。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产包括土地使用权和定制或外购的软件。其中土地使用权共 2宗，土地性质为出让，土地用途为工业用地，证载权利人为被评估单位河北新欧汽车零部件科技有限公司。
截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面未记录的无形
中联资产评估集团有限公司 第12页
资产为在用的 18项实用新型专利。其中第 13项至 18项实用新型专利的证载权利人为河北新华欧亚汽配集团有限公司，截至评估报告出具日，证载权利人的变更手续正在办理中。具体明细如下表：
待评估专利权明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实用新型专利名称|专利号|专利申请日|专利权人|授权公告日|证书编号|
|1|一种汽车后门玻璃呢槽|ZL201320328440.0|2013年6月8日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2014年2月12日|第3403301号|
|2|一种汽车前门玻璃呢槽|ZL201320328624.7|2013年6月08日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2014年2月12日|第3403320号|
|3|后门玻璃呢槽|ZL201320328574.2|2013年6月08日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2014年2月12日|第3404780号|
|4|汽车前门用玻璃呢槽|ZL201320328451.9|2013年6月08日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2014年3月12日|第3447638号|
|5|一种易于装配的水切密封条|ZL201620965621.8|2016年8月29日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2017年4月19日|第6091241号|
|6|一种易于装配的门框密封条|ZL201620965624.1|2016年8月29日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2017年4月19日|第6090758号|
|7|一种易于生产的亮面夹条密封条|ZL201620965636.4|2016年8月29日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2017年4月19日|第6090399号|
|8|一种降低废品率的门框密封条|ZL201620194604.2|2016年8月29日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2017年6月30日|第6268718号|
|9|一种遮挡钣金缺陷的车门密封条|ZL201620964621.6|2016年8月29日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2017年6月30日|第6270285号|
|10|一种防止粘连异响的呢槽密封条|ZL201620964624.X|2016年8月29日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2017年6月30日|第6269332号|
|11|一种防止玻璃升降异响的呢槽密封条|ZL201620964636.2|2016年8月29日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2017年6月30日|第6268742号|
|12|一种抗衰减呢槽密封条|ZL201620965618.6|2016年8月29日|河北新欧汽车零部件科技有限公司|2017年6月30日|第6270292号|
|13|一种解决玻璃升降异响的内夹条密封条|ZL201620964602.3|2016年8月29日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2017年10月17日|第6539199号|

中联资产评估集团有限公司 第13页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|一种防风噪呢槽密封条|ZL201620964637.7|2016年8月29日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2017年8月22日|第6406226号|
|15|汽车前门耐磨玻璃导槽|ZL200920203702.4|2009年9月28日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2010年7月21日|第1485776号|
|16|汽车前车门玻璃滑槽|ZL200920203018.6|2009年9月3 日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2010年8月4日|第1496575号|
|17|汽车后门玻璃滑槽|ZL200920203151.1|2009年 9月9日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2010年6月23日|第1468190号|
|18|一种汽车玻璃窗滑槽密封组合件|ZL201120279299.0|2011年8月3日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2012年5月30日|第2227987号|

(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截至本次评估基准日，除被评估单位申报的评估范围内账面未记录的专利外，无其他表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中 2016年、2017年及评估基准日各项资产及负债账面值系立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018年 6月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
中联资产评估集团有限公司 第14页
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
《天津鹏翎集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令［2014］第 14号)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
6.《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会令第 30号；
7.《上市公司重大资产重组管理办法》(根据 2011年 8月 1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)；
8.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 29号，2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
9.《中华人民共和国土地管理法》 (2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
10.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十
中联资产评估集团有限公司 第15页
六号）;
11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则-评估报告》(中评协[2017]32号)；
4.《资产评估执业准则-评估程序》(中评协[2017]31号)；
5.《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2017]36号)；
6.《资产评估执业准则-无形资产》（中评协[2017]37号）；
7.《资产评估执业准则-不动产》（中评协［2017］38号）；
8.《资产评估执业准则-机器设备》（中评协［2017］39号）；
9.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
10.《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协[2017]34号)；
11.《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协［2017］46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
15.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
16.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
17.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33号)；
18.《企业会计准则第1号-存货》等39项具体准则(财会[2006]3号)；
19.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)资产权属依据
1.《不动产权证书》；
2.《机动车行驶证》；
中联资产评估集团有限公司 第16页
3.《实用新型专利证书》等；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.被评估单位下属企业申报的《不动产权证书》及《机动车行驶证》等；
6.其他参考资料。
(五)取价依据
1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2016]504号)；
2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
5.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；
6.国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
7.评估基准日近期资产所在地建筑工程材料市场价格信息；
8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294号，2000年 10月 22日)；
9.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
10.《2018机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
11.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）;
中联资产评估集团有限公司 第17页
12.国家外汇管理局公布的 2018年 6月 30日人民币基准汇价；
13.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
14.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.河北新欧汽车零部件科技有限公司于评估基准日的审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3. wind资讯金融终端；
4.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是公司股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量
中联资产评估集团有限公司 第18页
化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
同时，根据被评估单位下属子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评估选取资产基础法对被评估单位下属子公司进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金（包括库存现金和银行存款）
1)库存现金
对库存现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
2)银行存款
对银行存款的评估，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
(2)应收票据
对于应收票据的评估，评估人员核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面
中联资产评估集团有限公司 第19页
值确定评估值。
(3)应收类账款(应收账款、其他应收款)
对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，1年以内（含1年）为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）为30%，3年以上为50%。
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
预付账款主要是预付的材料款、设备款等。评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议等文件，具体分析预付账款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况，以清查核实后账面值确定评估值。
(5)存货
存货包含原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。具体评估方法如下：
中联资产评估集团有限公司 第20页
1)原材料主要是生产产品所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成。账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以经核实后的账面值确定评估值。
2)委托加工物资主要为委托外单位生产的存货，评估人员核实了发往外单位加工的原始发货资料，查验了委托加工合同，以经核实后的账面值确定评估值。
3)产成品为被评估生产的汽车密封条产品，产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税率-销售净利润率×r%）（其中r为一定的率，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。）。
4)在产品为企业正在生产加工中的未完工产品等，包含了原材料成本及制造费用等，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属。查阅在产品采购发票、入库单、出库单、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。现场盘点了在产品的数量，关注了在产品的质量和内涵。经了解核实，绝大部分在产品生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，该部分在产品按核实后的账面值确认评估值；少部分在产品库龄较长，参照会计上的可变现净值确认评估值。
5)发出商品主要为生产完成后发往客户的产品。评估人员经实地了解发出商品成本核算方法，现场核查产品的生产工艺过程，抽查查看发出商品的单据，收集相关资料。评估中，因发出商品已经发往客户处，主要通过核实相关往来对账凭证等方式进行核对和确认。发出商品根据其不含税市场价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(6)其他流动资产
中联资产评估集团有限公司 第21页
其他流动资产主要为预缴所得税。评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证等相关资料，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实相关数据的真实性和准确性，以核实后的账面值确认评估值。
2.非流动资产
(1)长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对全资子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值：长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例
(2)固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，主要采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
1)重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
①建安造价的确定
中联资产评估集团有限公司 第22页
建筑工程造价包括土建工程、装饰装修工程、安装（给排水、电气、消防）及配套信息系统工程的总价，对价值较高的建筑物，评估人员根据委估房屋建筑物具体情况选出典型工程，收集典型工程的竣工决算、竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程费；对无法查找到竣工决算等资料的房屋建筑物，评估操作中采用重编预算法或类比法调整确定工程造价。本次评估建安工程造价采用重编预算确定直接费用，根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500—2013）》、《河北省 2012建筑工程定额计价规则》、《关于印发<建筑业营改增河北省建筑工程计价依据调整办法>的通知》等文件确定有关取费标准和税费，根据《邢台市价格信息》（2018年 6期）调整材料价格，按资产评估操作规范与当地规定的计费程序计算建安工程费。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
工程建设前期及其它费用表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|含税费率|不含税费率|取费依据|
|一|建设单位管理费|1.09%|1.09%|财建[2016]504号|
|二|勘察设计费|4.30%|4.06%|计价格[2002]10号|
|三|工程监理费|2.10%|1.98%|发改价格[2007]670号|
|四|工程招投标代理服务费|0.28%|0.26%|发改价格[2011]534号|
|五|可行性研究费|0.70%|0.66%|计价格[1999]1283号|
|六|环境影响评价费|0.18%|0.17%|计价格[2002]125号|
||合计|8.65%|8.22%||

③资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用
的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期
中联资产评估集团有限公司 第23页
计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利息×50%
贷款利率表（2015年11月24日发布）
|||
|-|-|
|项目|年利率%|
|一年以内（含一年）|4.35|
|一至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.9|

2)成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(3)固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1)机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本-可抵扣的各项进项税
①购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018机电产品报
价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数
中联资产评估集团有限公司 第24页
未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据 2009年 1月 1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）的相关规定，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。
②运杂费
以不含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.10
③安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。
对于汽车配件设备的安装工程参考《机械行业设备安装定额》，根据企业提供的设备图纸、说明书、安装工程资料以及设备现场勘查的具体情况测算确定安装费率。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
④工程建设其它费
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共
中联资产评估集团有限公司 第25页
包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境影响评价费、可行性研究费等。
工程建设其它费率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|含税费率|不含税费率|取费依据|
|一|建设单位管理费|1.09%|1.09%|财建[2016]504号|
|二|勘察设计费|4.30%|4.06%|计价格[2002]10号|
|三|工程监理费|2.10%|1.98%|发改价格[2007]670号|
|四|工程招投标代理服务费|0.28%|0.26%|发改价格[2011]534号|
|五|可行性研究费|0.70%|0.66%|计价格[1999]1283号|
|六|环境影响评价费|0.18%|0.17%|计价格[2002]125号|
||合计|8.65%|8.22%||

⑤资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
按整体工程考虑合理工期为 1年
贷款利率按照评估基准日执行的利率4.35%确定，资金在建设期内按均匀投入考虑，即：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×1×4.35%×1/2
2)运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件规定，购置车辆增值税可以抵扣政策，即：
确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
3)电子设备重置全价的确定
中联资产评估集团有限公司 第26页
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
（2）综合成新率的确定
1)机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2)车辆综合成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%或
成新率＝（尚可使用年限／尚可使用年限+已使用年限）×100
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
3)电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
中联资产评估集团有限公司 第27页
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(4)在建工程-土建工程
在建工程为新厂倒班楼，本次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，开工时间距基准日较近，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以调整后账面值确定为评估值；开工时间距基准日超过半年的在建项目核实在建工程申报金额，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本确定评估值。
(5)无形资产-土地使用权
根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
成本逼近法是是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
(6)无形资产-其他
被评估单位申报的账面记录的其他无形资产为企业定制的专用软件和外购的办公软件等摊销后的余额；账面未记录的其他无形资产为企业拥有的且目前在用的专利权及专利许可权。
中联资产评估集团有限公司 第28页
1)外购软件和定制软件为金蝶管理软件和用友T+软件，鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价格已发生一定变化，本次评估按询价后市场价值确定其评估值。
2)技术类无形资产的评估
对于账面未记录的专利类无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
专利权等技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国专利市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利权等技术类无形资产进行评估的适用性较差。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权等无形资产与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利权等进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利权等在被评估单位部分产品的生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑与被评估单位相关的专利权价值。
本次评估采用收入提成法测算被评估单位拥有的专利权价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：
P：专利权的评估价值；
R：基准日后第 i年预期销售收入；
i
中联资产评估集团有限公司 第29页
K：专利权综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
(7)递延所得税
递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
中联资产评估集团有限公司 第30页
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值以及少数股东权益价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
3.评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM
（1）
式中：
E：被评估单位归属于母公司股东权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
B=P+C
（2）
中联资产评估集团有限公司 第31页
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4） 1 2
C：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债） 1
价值；
C：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：被评估单位的付息债务价值。
M：被评估单位的少数股东权益价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）式中：
中联资产评估集团有限公司 第32页
W：被评估单位的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7） W：被评估单位的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
中联资产评估集团有限公司 第33页
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.委托方召集本项目各中介进行协调，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2018年7月至8月。按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础成本法组和收益法组。
1.资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实，主要工作如下：
(1)听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3)根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；
(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评估单位核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具
中联资产评估集团有限公司 第34页
体评估方法；
(6)对房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
(7)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2.收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：
(1)本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估单位对本次评估事项的说明；
(2)评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
(3)评估对象的经营场所情况；
(4)评估对象的经营能力情况；
(5)评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
(6)评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
(7)评估对象执行的税率税费及纳税情况；
(8)评估对象的应收应付帐款情况；
(9)最近几年的关联交易情况；
(10)评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
(11)最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
(12)最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；
中联资产评估集团有限公司 第35页
(13)未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
(14)主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率等；
(15)主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
(16)预计的新增投资计划情况；
(17)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
(18)与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
中联资产评估集团有限公司 第36页
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2018年 6月 30日的评估结论：
母公司口径总资产账面值 40,464.12万元，评估值 45,864.41万元，评估增值 5,400.29万元，增值率13.35%。
中联资产评估集团有限公司 第37页
母公司口径负债账面值 12,155.14万元，评估值 12,155.14万元，无增减值。
母公司口径净资产账面值 28,308.98万元，评估值 33,709.27万元，评估增值 5,400.29万元，增值率19.08%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||22,223.95||24,225.23||2,001.28||9.01||
|2|非流动资产||18,240.17||21,639.18||3,399.01||18.63||
|3|长期股权投资||6,200.00||6,060.73||-139.27||-2.25||
|4|固定资产||10,217.43||12,224.59||2,007.16||19.64||
|5|在建工程||344.73||350.20||5.47||1.59||
|6|无形资产||1,383.03||2,908.69||1,525.66||110.31||
|7|其中：土地使用权||1,356.94||1,189.68||-167.26||-12.33||
|8|递延所得税资产||94.98||94.98||-||-||
|9|其他非流动资产||-||-||-||||
|10||资产总计||40,464.12||45,864.41||5,400.29||13.35|
|11|流动负债||12,155.14||12,155.14||-||-||
|12|非流动负债||-||-||-||||
|13||负债总计||12,155.14||12,155.14||-||-|
|14||净资产（所有者权益）||28,308.98||33,709.27||5,400.29||19.08|

(二)收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2018年 6月 30日的评估结论：
河北新欧汽车零部件科技有限公司合并财务报表归属于母公司所有者权益 28,081.31万元，评估值 120,144.15万元，评估增值 92,062.84万元，增值率327.84%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为 120,144.15万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 33,709.27万元，高 86,434.88万元，高256.41%。两种评估方法差异的
原因主要是：
中联资产评估集团有限公司 第38页
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物及设备类资产，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。河北新欧汽车零部件科技有限公司属于汽车零部件制造业，其收入主要来源于各种产品的生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的技术竞争优势、产品优势、客户资源和行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
河北新欧汽车零部件科技有限公司作为一家知名度较高的汽车零部件生产和销售企业，形成了良好的客户关系和销售网络。收益法评估结果不仅考虑了上述客户关系、销售网络和行业运作经验的影响，也反映了评估对象账面未记录的人力资源、管理团队等无形资产带来的价值，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。故采用收益法评估结果确定河北新欧汽车零部件科技有限公司的股东全部权益的市场价值更为合理。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次河北新欧汽车零部件科技有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 120,144.15万元。
(四)评估结论与账面价值比较变动情况及原因
中联资产评估集团有限公司 第39页
河北新欧汽车零部件科技有限公司净资产评估值 120,144.15万元，较母公司口径的账面净资产 28,308.98万元，增值 91,835.17万元，增值率324.40%，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力主要体现在以下几个方面：
1、技术竞争优势
由于汽车密封条产品对产品的抗氧化、抗衰老、拉伸力等物理化学性能有较严格要求，且汽车密封条装配关系复杂，密封条的结构性能在试验之前难以有效预见。提高预测能力，降低开发试制成本是密封件行业的技术难点，对研发能力有较高要求，公司技术骨干能够熟练应用 CAD/CAM/CAE设计分析软件及 PDM数据管理系统等工具进行缺陷分析、质量改进，以提升产品性能。标的公司有较先进的炼胶设备，能够生产四复合密封条生产线和彩色密封条产品，设有产品设计和工装制造的技术研发中心，具有同步设计开发能力。另一方面公司引进意大利检测仪器，设立本地区最大的产品质量检验检测中心，开发中心被认定为“省级开发中心”，实验室获得了“国家级实验室”的荣誉称号。目前标的公司掌握了 TPV可回收再利用技术、在线硫化喷涂技术、接角工艺技术、植绒带粘贴技术等多项非专利核心技术，有利于降低成本、优化工艺、提高生产效率。
2、价格竞争优势
当前密封条行业集中度不高，密封条生产厂商之间的竞争大多取决于价格因素。在国内市场上，主机配套现象已经十分明显，随着外部经济形势的变化和主机厂商愈发激烈的竞争态势，价格因素在整车厂商的供应商选择上的作用越来越明显。标的公司在采购、生产、物流等方面建立了严格的成本管控体系，尤其是自新产品的开发设计之初，就关注产品批量生产过程的质量、效率和成本。得益于标的公司工厂所在的河北清河县人工成本相对廉价，以及经株式会社远发国际咨询集团三年的
中联资产评估集团有限公司 第40页
技术改进服务，传授丰田经营管理模式，帮助企业在单件流工艺布局、自动化设备等方面进行精益改善，减少了生产过程中的浪费，成本控制良好。目前公司已经形成一套有效的成本管理体系，具备了一定的成本优势。
3、客户资源竞争优势
整车厂商对产品质量要求苛刻，对产品设置了较高的准入门槛和供应商认证体系，公司产品需要通过严格的质量体系认证和客户的内部审核，并经过长时间的装机测试后才能进入下游客户的配套体系，因此公司与客户的合作关系一旦建立，相互之间将形成较为稳定的供货关系，对新进入者形成较高的进入壁垒。随着汽车制造业竞争的日趋激烈，汽车整车厂对供应商综合实力和行业经验的要求也越来越高，为主流汽车整车厂提供配套服务的经历已成为越来越多客户选择供应商的重要标准。因此，汽车制造业逐渐成为一个相对封闭的生态体系，拥有优质客户资源的汽车零部件供应商才能步入良性循环的发展轨道。标的公司进入上述自主品牌的供应商体系后，在客户新产品开发初期就实施密封条的同步设计开发，新的竞争对手难以进入公司所在细分市场。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，河北新欧汽车零部件科技有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
1.专利
评估范围内共有 6项实用新型专利的证载权利人为河北新华欧亚汽配集团有限公司，截至评估报告出具日，专利证载权利人的变更手续
中联资产评估集团有限公司 第41页
正在办理中。具体明细如下表：
专利证书证载权利人与实际产权人名称不符的专利统计表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实用新型专利名称|专利号|专利申请日|专利权人|授权公告日|证书编号|
|1|一种解决玻璃升降异响的内夹条密封条|ZL201620964602.3|2016年8月29日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2017年10月17日|第6539199号|
|2|一种防风噪呢槽密封条|ZL201620964637.7|2016年8月29日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2017年8月22日|第6406226号|
|3|汽车前门耐磨玻璃导槽|ZL200920203702.4|2009年9月28日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2010年7月21日|第1485776号|
|4|汽车前车门玻璃滑槽|ZL200920203018.6|2009年9月3日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2010年8月4日|第1496575号|
|5|汽车后门玻璃滑槽|ZL200920203151.1|2009年9月9日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2010年6月23日|第1468190号|
|6|一种汽车玻璃窗滑槽密封组合件|ZL201120279299.0|2011年8月3日|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2012年5月30日|第2227987号|

上述专利均为被评估单位实际使用和控制，相关权利人已出具承诺，权属归属于河北新欧汽车零部件科技有限公司无异议。如因专利产权引起的纠纷，被评估单位承担全部责任。
2.车辆
经过资产清查核实，被评估单位有 1台车，车辆行驶证证载权利人为河北新华欧亚汽配集团有限公司，截至评估报告出具日，车辆证载权利人的变更手续正在办理中（详见下表）。
车辆证载权利人与实际产权人名称不符的车辆统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及型号|购置日期|证载权利人|
|1|冀EBS229|东风牌DXK6440AFF|2014/05/05|河北新华欧亚汽配集团有限公司|

上述车辆为被评估单位实际使用和控制，相关权利人已出具承诺，车辆产权归属于河北新欧汽车零部件科技有限公司无异议。如因车辆产权引起的纠纷，被评估单位承担全部责任。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
(三)抵押、质押、担保事项
无。
中联资产评估集团有限公司 第42页
(四)重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
截止评估基准日，未发现其他重大期后事项。
(五)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
5.本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状
中联资产评估集团有限公司 第43页
况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
6.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8.在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
9.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
中联资产评估集团有限公司 第44页
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据资产评估管理的相关规定，本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2018年 6月 30日至 2019年 6月 29日。超过一年，需重新进行评估。
(五)本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年九月十三日。
中联资产评估集团有限公司 第45页
(此页无正文)
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：胡智
资产评估师：鲁杰钢
资产评估师：郝俊虎
二〇一八年九月十三日
中联资产评估集团有限公司 第46页
备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.委托方和被评估单位法人营业执照(复印件)；
3.专项审计报告(复印件)；
4.评估对象涉及的主要权属证明（复印件）；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.签字注册资产评估师资格证书(复印件)。
中联资产评估集团有限公司 第47页