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苏州春兴精工股份有限公司
非公开发行股票过程和认购对象合规性的
法律意见书
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关于苏州春兴精工股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：苏州春兴精工股份有限公司
江苏筹胜律师事务所（以下简称：本所）接受苏州春兴精工股份有限公司（以下简称：春兴精工、发行人、或公司）的委托，担任苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票（以下简称：本次发行）发行过程中的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）颁布的《上市公司证券管理办法》（以下简称：《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称，《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称：《承销管理办法》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所就本次发行股票过程和认购对象的合规性，出具本法律意见书。
为了出具本次法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
江苏筹胜律师事务所 法律意见书（三）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上报。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行的批准和授权
（一）股东大会和董事会批准
1、公司于2016年2月19日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，发行对象为不超过 10名的特定投资者，发行数量不超过 16,500万股，发行价格不低于 9.54元/股，募集资金总额不超过 157,016.23万元，并将相关议案提交公司股东大会审议。
2、公司于 2016年 3月 18日召开了 2015年度股东大会，审议通过了发行人第三届董事会第七次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与发行人本次发行有关的议案，及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案。
3、公司于 2016年 7月 22日召开第三届董事会第十三次临时会议，股东大会授权范围内，审议通过了调整公司非公开发行 A股股票方案的议案。公司本次发行拟募集资金由不超过157,016.23万元调整为不超过117,016.23万元，公司本次非公开发行股票数量由拟不超过 16,500万股调整为拟不超过 12,300万股。
公司于 2016年 3月 18日召开 2015年度股东大会，审议通过了发行人第三届董事会第八次会议审议通过的 2015年度利润分配预案：决定以 2015年 12月 31日总股本1,011,978,174股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.20元（含税）。鉴于公司2015年度利润分配方案已于2016年5月17日实施完毕，本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于9.52元/股。
江苏筹胜律师事务所 法律意见书5、公司于2016年9月6日召开第三届董事会第十六次临时会议，股东大会授权范围内，审议通过了调整公司非公开发行 A股股票方案的议案。公司本次非公开发行股票数量由拟不超过11,800万股调整为拟不超过11,766万股。
（二）中国证监会的核准
2016年8月31日，发行人关于本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
发行人于2016年12月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2954号），核准非公开发行不超过117,660,000股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已取得必要内部的批准与授权，并经中国证监会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序，本次发行符合相关法律法规的规定。
二、本次发行的发行过程合规性
（一）本次发行保荐与承销
根据发行人与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主承销商”）签署的《保荐协议书》，长江保荐担任本次发行的保荐机构。根据发行人与长江保荐签署的《主承销协议书》，长江保荐担任本次发行的主承销商，本次发行的承销方式为代销。
本所律师认为，发行人与长江保荐就本次发行签署的上述协议符合《管理办法》之规定。
（二）投资者的申购
1、发送认购邀请书
发行人与主承销商共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据发行人与保荐机构（主承销商）提供的资料，及本所律师现场见证，发行人和保荐机构（主承销商）于2017年1月18日向161名投资者发送了《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》以下简称《认购邀请书》）及《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行 A股股票之申购报价单》（以下简称《申购报价单》）。上述投资者包括：截至 2017年 1月 13日发行人前 20名股东，
江苏筹胜律师事务所 法律意见书证券投资基金管理公司21家，证券公司11家，保险机构投资者7家和以及向发行人与主承销商表达认购意向的投资者102家。
经本所律师核查：发行人与保荐机构（主承销商）向上述投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》的范本制作。《认购邀请书》包含了认购对象与认购条件、认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象、分配股数等事项的确定程序及操作规则。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格及数量、认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款并遵守关于获配股份锁定期的约定等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容及发送方式符合《实施细则》第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
2、申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2017年 1月 23日9:00-12:00），发行人和长江保荐以传真或现场送达方式共收到 7份有效《申购报价单》并进行簿记建档。
申购报价的具体情况如下：截止 2017年 1月 23日12:00，共接受到 7名投资者的申购报价，均为有效报价，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||申购价格（元/股）||申购金额（万元）|
|1||光大保德信资产管理有限公司||11.86||11,700||
|2||北信瑞丰基金管理有限公司||11.88||22,400||
|3||民生加银基金管理有限公司||12.00||22,300||
|||||9.70||22,460||
|||||9.52||22,470||
|4||财通基金管理有限公司||9.65||15,100||
|||||9.61||15,400||
|||||9.52||15,400||
|5||金鹰基金管理有限公司||11.80||20,000||
|6||前海开源基金管理有限公司||11.80||12,000||
|||||9.68||33,000||
|7||华夏人寿保险股份有限公司||9.53||11,200||

经核查，本所律师认为，本次发行申购报价符合《实施细则》第二十六条的
规定。
江苏筹胜律师事务所 法律意见书3、发行对象、发行价格及发行数量的确认
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行价格不低于9.52元/股，发行数量不超过11,766万股（含11,766万股）。
经本所律师见证，2017年 1月 23日 12:00申购结束后，发行人和主承销商根据本次发行方案及《认购邀请书》中关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先的原则，最终共同确定本次发行价格为 9.65元/股，发行人本次募集资金总额为1,120,162,292.10元，发行股数为116,078,994股，符合本次非公开发行募集资金总额不超过112,016.23万元和发行股数不超过11,766万股的要求。
具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||获配数量（股）||获配金额（元）|
|1||光大保德信资产管理有限公司||12,124,352||116,999,996.80||
|2||北信瑞丰基金管理有限公司||23,212,435||223,999,997.75||
|3||民生加银基金管理有限公司||23,274,611||224,599,996.15||
|4||财通基金管理有限公司||2,545,317||24,562,309.05||
|5||金鹰基金管理有限公司||20,725,388||199,999,994.20||
|6||前海开源基金管理有限公司||34,196,891||329,999,998.15||
|合计||||116,078,994||1,120,162,292.10||

（注：按照本次发行规模不超过112,016.23万元的原则，财通基金管理有限公司并未全额获配。）本所律师认为，本次发行确认的发行对象、发行价格、发行数量均符合《实施细则》第二十七条以及《认购邀请书》的相关规定。
（三）发行对象的认购情况
1、签订股份认购协议
2017年1月24日发行人与最终获得配售的发行对象签订了《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称《认购协议》），本所律师对认购协议内容进行了核查。
经本所律师核查认为《认购协议》内容符合国家法律、法规之规定，合法有
效。
江苏筹胜律师事务所 法律意见书2、发行对象的缴款与验资
2017年1月24日，发行人向最终获得配售的全体发行对象发出了《缴款通知书》，全体发行对象已根据《缴款通知书》要求向主承销商指定账户足额缴纳了认股款。
2017年1月26日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2017]0485号”《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》，该验证报告载明，截止2017年1月25日，长江保荐已收到发行对象缴纳的申购款共计人民币1,120,162,292.10元。
2017年 2月 4日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2017]0489号”《验资报告》，该《验资报告》载明，截止 2017年1月26日止，公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)116,078,994股，每股面值人民币1.00元，募集资金总额为人民币 1,120,162,292.10元，扣除本次发行费用总额人民币38,364,000.00元（不含增值税金额为36,207,169.81元）后，实际募集资金净额为人民币 1,081,798,292.10元。其中计入股本人民币 116,078,994.00元，计入资本公积为人民币 967,876,128.29元。各投资者全部以货币出资。
经本所律师核查，本次发行的缴款和验资符合《实施细则》第二十八条之规定。
综上本所律师认为，本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人于2016年3月18日召开的 2015年度股东大会作出的决议，本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合法投资者等。
全部发行对象不超过10名。
江苏筹胜律师事务所 法律意见书根据发行结果，本次发行的发行对象为：光大保德信资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司6名特定对象。
经本所律师核查，根据最终确定的 6名发行对象提供的营业执照、股票账户、备案登记证明等相关资料并经本所律师在全国企业信用信息系统、中国证券投资基金业协会（以下简称：基金业协会）公示系统等网络查询，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格，上述发行对象及相关获配产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成备案程序。
经本所律师核查，根据上述发行对象、发行人及主承销商出具的相关承诺，参与本次发行认购的询价对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的情形。
本所律师认为，本次发行的认购对象，符合发行人股东大会决议规定的条件，并且未超过10名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核准；
2、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；
江苏筹胜律师事务所 法律意见书4、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》和《发行方案》的规定；发行人 2015年度股东大会决议的规定，合法、有效。
5、本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、发行人的董事、监事和高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认购的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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经办律师：
温涛
赵亮
律师事务所负责人：
温涛
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