公司简称：桑乐金 证券代码：300247
上海荣正投资咨询有限公司
关于
安徽桑乐金股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2015年 8月
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 8（三）股票来源 ........................................................................................................ 8（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8（五）限制性股票授予价格 .................................................................................... 9（六）激励计划的考核 .......................................................................................... 10（七）预留权益的处理 .......................................................................................... 12（八）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14五、独立财务顾问意见 .............................................. 15（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 18（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 20（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20（十）其他 .............................................................................................................. 20（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21六、备查文件及咨询方式 ............................................ 22（一）备查文件 ...................................................................................................... 22（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
一、释义
1.上市公司、公司、桑乐金：指安徽桑乐金股份有限公司
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的桑乐金股票
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高管、中层管理人员、公司核心业务（技术）骨干（不包括独立董事、监事）
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7.授予价格：指桑乐金授予激励对象每一股限制性股票的价格
8.锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。
9.解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
10.解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足的条件
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13.证券交易所：指深圳证券交易所
14.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由桑乐金提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对桑乐金股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对桑乐金的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
桑乐金限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和桑乐金的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
限制性股票激励计划的激励对象为：
本计划首次授予涉及的激励对象共计106人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）骨干。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|金道明|董事长、总经理|258|10.12%|1.00%|
|马绍琴|董事、副总经理|230|9.02%|0.89%|
|汪燕|董事、财务总监|230|9.02%|0.89%|
|赵世文|董事|50|1.96%|0.19%|
|刘峰|董事|50|1.96%|0.19%|
|胡萍|副总经理、董秘|230|9.02%|0.89%|
|中层管理人员、核心业务（技术）骨干（100人）||1302|51.06%|5.03%|
|预留部分||200|7.84%|0.77%|
|合计（106人）||2550|100.00%|9.86%|

注：
1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累
计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、公司本次激励计划涉及公司实际控制人金道明、马绍琴夫妇及其儿子金浩先生。拟授予金道明先生258万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额
的10.12%，占公司股本总额的1.00%；拟授予马绍琴女士230万股限制性股
票，占本次授予限制性股票总额的9.02%，占公司股本总额的0.89%；拟授予
金浩先生230万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额的9.02%，占公司
股本总额的0.89%。
作为公司实际控制人，金道明先生、马绍琴女士承诺：自限制性股票授予
日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
拟授予金道明先生限制性股票的主要原因是：
（1）金道明先生为公司董事长、总经理，把握公司发展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针。因此，金道明先生作为公司主要的经营管理
者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）金道明先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授258万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时金道明先生本人及
其夫人马绍琴女士、儿子金浩先生将回避相关表决。
拟授予马绍琴女士限制性股票的主要原因是：
（1）马绍琴女士为公司董事、副总经理，负责公司的采购以及芜湖分公司的日常管理，全面主持公司的木材采购和芜湖分公司工作，确保芜湖工厂安
全、质量和生产的正常运行。因此，马绍琴女士作为公司主要的经营管理者，
成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）马绍琴女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授230万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时马绍琴女士本人及
其丈夫金道明先生、儿子金浩先生将回避相关表决。
拟授予金浩先生限制性股票的主要原因是：
（1）金浩先生为公司技术研发中心总监兼德国Saunalux公司总经理，负
责公司的产品研发工作，并主持德国Saunalux公司的日常管理工作，掌握公司核心技术并把握德国Saunalux公司的发展方向、战略规划和经营方针等。因
此，金浩先生作为公司主要的技术核心人员和经营管理者，成为公司本次限制
性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）金浩先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授230万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时金浩先生本人及其父
亲金道明先生、母亲马绍琴女士将回避相关表决。
（二）授予的限制性股票数量
本计划所涉及的标的股票为 2550万股桑乐金股票，约占本计划签署时公司股本总额 25860.9591万股的9.86%。其中首次授予 2350万股，占本计划签署时公司股本总额 25860.9591万股的9.09%；预留 200万股，占本计划拟授予限制性股票总数的7.84%，占本计划签署时公司股本总额的0.77%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
（三）股票来源
股票来源为桑乐金向激励对象定向发行新股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
2、授予日
授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于偿还债务。
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 5年。首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权等方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（五）限制性股票授予价格
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.79元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股6.79元的价格购买公司向激励对象增发的桑乐金限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20个交易日桑乐金股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）13.58元的50%确定，为每股 6.79元。
（六）激励计划的考核
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2015—2017年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2014年，2015年净利润增长率不低于40%；|
|第二个解锁期||相比2014年，2016年净利润增长率不低于90%；|
|第三个解锁期||相比2014年，2017年净利润增长率不低于150%；|

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各
年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。等待期内归属于上市公司股东的
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||个人年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解锁比例||100%||60%|0|

4、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未
满足上述第3条规定之一的，按如下方式处理：
若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以
递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公
司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内
未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按
如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
（七）预留权益的处理
本计划所涉及的标的股票为 2550万股桑乐金股票，约占本计划签署时公司股本总额 25860.9591万股的9.86%。其中首次授予 2350万股，占本计划签署时公司股本总额 25860.9591万股的9.09%；预留 200万股，占本计划拟授予限制性股票总数的7.84%，占本计划签署时公司股本总额的0.77%。
其中，预留部分将按照相关程序，在本计划首次授予日起一年内授予。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象。
（一）预留限制性股票的授予
预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）预留限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（三）预留权益的解锁安排
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本计划预留的限制性股票，在解锁期的 2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2014年，2016年净利润增长率不低于90%；|
|第二个解锁期||相比2014年，2017年净利润增长率不低于150%；|

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。等待期内归属于上市公司股东的
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人层面考核方式与首次授予的激励对象的考核方式相同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到
下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩
条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公
司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
1、董事会负责拟定预留限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准预留限制性股票授予方案。
3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
5、预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。
6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划方案第九节第二款的规定处理。
7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
（八）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、桑乐金不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、桑乐金限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且桑乐金承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：桑乐金限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
安徽睿正律师事务所出具的睿正证券字[2015]第008号法律意见书所述，
“截至本法律意见书出具之日，桑乐金具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；桑乐金为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》及中国证监会《备忘录1-3号》的有关规定；桑乐金就本计划已经履
行了现阶段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本计划确认无异议并
备案的前提下，经桑乐金股东大会审议通过本计划后，公司可以实施本次股权
激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：桑乐金限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
桑乐金限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
公司本次激励计划涉及公司实际控制人金道明、马绍琴夫妇及其儿子金浩
先生。拟授予金道明先生258万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额的
10.12%，占公司股本总额的1.00%；拟授予马绍琴女士230万股限制性股票，
占本次授予限制性股票总额的9.02%，占公司股本总额的0.89%；拟授予金浩
先生230万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额的9.02%，占公司股本
总额的0.89%。
作为公司实际控制人，金道明先生、马绍琴女士承诺：自限制性股票授予
日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
拟授予金道明先生限制性股票的主要原因是：
（1）金道明先生为公司董事长、总经理，把握公司发展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针。因此，金道明先生作为公司主要的经营管理
者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）金道明先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授258万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时金道明先生本人及
其夫人马绍琴女士、儿子金浩先生将回避相关表决。
拟授予马绍琴女士限制性股票的主要原因是：
（1）马绍琴女士为公司董事、副总经理，负责公司的采购以及芜湖分公司的日常管理，全面主持公司的木材采购和芜湖分公司工作，确保芜湖工厂安
全、质量和生产的正常运行。因此，马绍琴女士作为公司主要的经营管理者，
成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）马绍琴女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授230万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时马绍琴女士本人及
其丈夫金道明先生、儿子金浩先生将回避相关表决。
拟授予金浩先生限制性股票的主要原因是：
（1）金浩先生为公司技术研发中心总监兼德国Saunalux公司总经理，负
责公司的产品研发工作，并主持德国Saunalux公司的日常管理工作，掌握公司核心技术并把握德国Saunalux公司的发展方向、战略规划和经营方针等。因
此，金浩先生作为公司主要的技术核心人员和经营管理者，成为公司本次限制
性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）金浩先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授230万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时金浩先生本人及其父
亲金道明先生、母亲马绍琴女士将回避相关表决。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除实际控制人金道明、马绍琴夫妇及其儿子金浩先生外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：桑乐金限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：桑乐金限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、不得用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在桑乐金限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
安徽桑乐金股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》、股权激
励备忘录的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
这样的解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：桑乐金限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
桑乐金股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
桑乐金以 2015年 9月 1日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。首次授予限制性股票的会计总成本约为2314.92万元。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议桑乐金在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，桑乐金股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
桑乐金的考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性。除公司层面的业绩考核外，桑乐金对个人也还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：桑乐金本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
1、桑乐金未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为桑乐金本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，桑乐金股权激励计划的实施尚需桑乐金股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、安徽桑乐金股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
3、安徽桑乐金股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
4、安徽桑乐金股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
5、《安徽桑乐金股份有限公司章程》
6、安徽睿正律师事务所《关于安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王茜
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询有限公司2015年8月 1日