广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2019年 4月 29日以现场及通讯方式召开，会议审议了《关于公司 2018年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）的议案》、《关于公司 2018年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2019年度财务预算报告的议案》、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2018年度内部控制规则落实自查表的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘公司2019年审计机构的的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于公司向银行申请融资额度的议案》、《关于公司 2019年第一季度报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》以及《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们详细了解了上述事项的有关情况，认真审阅并审议了上述议案的材料，就上述事项相关方面与公司董事会、管理层等有关方进行了深入充分的沟通、探讨和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，我们就公司第三届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下：
（一）独立董事对《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》的独立意见
我们认为董事会编制和审核关于公司 2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因此，全体独立董事一致同意通过《关于公司 2018年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的独立意见公司 2018年度利润分配方案，是基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
因此，全体独立董事一致同意通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（三）独立董事对《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
因此，全体独立董事一致同意通过《关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
（四）独立董事对《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况专项报告
的议案》的独立意见
我们认为 2018年度，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定执行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，全体独立董事一致同意通过《关于公司 2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
（五）独立董事对《关于续聘公司2019年审计机构的的议案》的独立意见广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。
因此，全体独立董事一致同意继续聘任正中珠江为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（六）独立董事对《关于公司向银行申请融资额度的议案》的独立意见
公司向银行申请授信及融资业务是为满足其生产经营过程中的资金需求，有利于公司的长远发展，符合公司整体利益。本次公司申请授信及融资业务、公司以自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保，实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音为公司申请融资额度担保提供连带责任保证担保（本次担保不涉及支付担保费用）的行为已经董事会审议通过，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符
合《公司章程》等有关规定。
因此全体独立董事一致同意公司向银行申请融资额度，同意由公司以自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保、由实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音为其提供连带责任保证，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（七）独立董事对《关于公司2019年第一季度报告的议案》的独立意见
我们认为董事会编制和审核关于公司 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因此全体独立董事一致同意通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
（八）独立董事关于《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，全体独立董事一致同意《关于公司会计政策变更的议案》。
（九）独立董事对《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》的独立意见
为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，延长公司公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，履行了必要的决策程序，程序合法合规。
因此全体独立董事一致同意将本次公开发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期自届满后延长 12个月。除延长上述决议有效期外，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项和内容不变。全体独立董事亦同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（十）独立董事对《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》的独立意见
为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，履行了必要的决策程序，程序合法合规。
因此全体独立董事一致同意将股东大会授权董事会全权办理本次可转债发行具体事宜有效期自届满后延长 12个月。除延长授权期限外，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会其他授权事项和内容不变。全体独立董事亦同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（十一）独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2018年修订）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）等的要求和规定，作为公司的独立董事，对公司 2018年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内，除公司为控股子公司大余隆鑫泰钨业有限公司担保18,000万元、为控股子公司广东翔鹭精密制造有限公司担保0万元以外，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、其他任何法人单位或个人提供担保的情形，公司也不存在其他以前年度发生并累积至2018年12月31日的对外担保情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：廖俊雄、肖连生、高再荣