证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-025芜湖亚夏汽车股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于 2015年 4月 8日以电子邮件形式发出，会议以现场方式于 2015年 4月 18日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事 9名，实际出席董事 6名，董事周丽和杨庆梅有事请假，委托周晖代为表决；独立董事程雁雷有事请假，委托赵定涛代为表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。与会董事经认真审议并以现场投票表决方式，一致通过如下议案：
1、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度董事会工作报告》详见公司登载于 2015年 4月 21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《芜湖亚夏汽车股份有限公司2014年度报告》相关章节。
公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士向公司董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》。独立董事尚需在 2014年度股东大会上述职。《2014年度独立董事述职报告》详见2015年4月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。《公司 2014年度财务决算报告》详见2015年4月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
本次利润分配预案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准后实施。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年度实现净利润为 -6,550,051.19元，2013年末留存的未分配利润为211,395,887.96元，2014年6月19日支付 2013年度现金分红派息 11,440,000元，本期末母公司可供股东分配的利润为 193,405,836.77元。截至 2014年 12月 31日，资本公积——股本溢价的余额为284,679,906.76元。
公司以 2014年 12月 31日公司总股本 274,560,000股为基数，派发现金红利 0元，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本82,368,000股，转增股本后公司总股本变更为356,928,000股。
本次利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事对此议案发表了独立意见，详见 2015年 4月 21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
5、会议以赞成票 4票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《关于预计公司 2015年度关联交易的议案》。
关联董事周夏耘、周晖、周丽、肖美荣回避表决，杨庆梅授权周晖也回避表决。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立意见。《关于预计公司2015年度关联交易的公告》详见 2015年 4月 21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，详见2015年4月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《 2014年度报告》全文登载于 2015年 4月 21日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2014年度报告摘要》登载于 2015年 4月 21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
7、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于续聘 2015年度会计师事务所的议案》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014度年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，根据公司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并授权管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
8、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2015年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2015年4月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司及控股子公司 2015年度融资及担保额度的议案》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《关于公司及控股子公司2015年度融资及担保额度的公告》登载于2015年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见 2015年 4月 21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
10、会议以赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。
《2014年度内部控制评价报告》及《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2015年4月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
11、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于制定未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的具体内容详见 2015年 4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于独立董事辞职以及增补公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
因程雁雷女士根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中组发[2013]18号文件的要求，辞去公司独立董事以及董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，公司独立董事人数不足 3名，低于董事会成员人数 9人的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司需要增补一名独立董事。
经公司第三届董事会提名委员会审议，汪莉女士（简历附后）符合《公司法》关于董事任职资格的规定，满足独立董事任职要求，公司董事会现提名汪莉女士为公司独立董事候选人。
汪莉女士独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议；按照《公司章程》等有关规定，因被选举人数少于两人，本次独立董事候选人将不采用累积投票制进行选举；任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时为止。
公司独立董事关于第三届董事会增补独立董事候选人的独立意见、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明刊登于巨潮资讯网供投资者查询。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。
相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详见 2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以赞成票 9票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。
董事会同意于2015年5月15日召开公司2014年度股东大会，并决定将上述相关议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司 2014年度股东大会的通知》详见2015年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、备查文件
1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《平安证券有限责任公司关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
特此公告。
芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会二〇一五年四月二十一日
汪莉女士简历：
汪莉女士，中国国籍，1966年生，法学博士、教授、博士生导师。曾任安徽大学法学院经济法专业任教，现任安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。
汪莉女士未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。汪莉女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。