股票代码：300040 股票简称：九洲电气 上市地点：深圳证券交易所哈尔滨九洲电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）修订稿
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|交易对方|住所地址|通讯地址|
|李文东|沈阳市东陵区方青北路6-2号3-6-2|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号|
|李长和|沈阳市东陵区南塔街161号2-7-3||
|张勇|沈阳市东陵区桃仙镇莫子山村409||
|刘立新|沈阳市东陵区五三乡浑河堡村27组86号||
|南易|沈阳市东陵区彩霞街36-7-7号1-9-1||
|朱书明|辽宁省锦州市凌河区榴花北里78-66号||
|王唯姣|沈阳市铁西区腾飞一街22号3-6-1||
|王宇涵|沈阳市东陵区沈营路17-A9号4-1-2||
|杨艳侠|沈阳市铁西区保工南街123号1-5-1||
|程辉|沈阳于洪区黑山路12-3号5-2-1||
|北京义云清洁技术创业投资有限公司|北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室||
|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|北京市海淀区中关村大街32号蓝天和盛大厦2002室||
|宁波华建汇富创业投资有限公司|宁波高新区扬帆路999弄5号203-3室||
|北京嘉华创业投资有限公司|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-136室||
|北京中电新能投资中心（有限合伙）|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼8809房间||
|北京清科联合投资管理中心（有限合伙）|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-228室||
|郎威|北京市朝阳区安华西里一区29楼1004号||
|李寅|北京市西城区黄寺大街23号院1号楼3门402号|哈尔滨市松北区九洲路609号|
|赵晓红|||

独立财务顾问
二〇一五年六月
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产的交易对方李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉、义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、智诚投资、郎威、李寅、赵晓红，保证其为本次交易所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订声明
以下具体补充披露内容已在本报告书中采用楷体加粗字体：
1、在“第四节交易标的情况”之“二、（十二）2015年5月第八次股权转让”中补充披露了85名股东的对价的支付方式、资金来源及安排。
2、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了业绩承诺风险。
3、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）盈利能力分析”中补充披露额报告期内销售金额出现大幅波动的主要产品包括固体绝缘开关柜、变压器等结合其产销量及毛利率情况等波动原因。
4、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）盈利能力分析”中补充披露了昊诚电气报告期内综合毛利率等盈利能力指标高于同行业可比上市公司的原因及合理性。
5、在“第四节交易标的情况”之“二、（十一）2015年5月第七次股权转让”中补充披露了 2015年 4月李文东等 10名管理层股东将所持昊诚电气股份共计 600.11万股无偿转让给嘉华投资、汇富投资、智诚投资、中电投资、朗威等5名风投股东的具体原因及所依据的股权回购、对赌协议内容。
6、在“第四节交易标的情况”之“二、昊诚电气历史沿革”中补充披露了昊诚电气历次增资、股权转让的整体作价。
7、在“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、（一）同业竞争情况”中补充披露了李文东、李长和作为一致行动人控制的沈阳昊诚电气设备有限公司与斯莱克科技发展有限公司注销程序的办理进度。
8、在“第四节交易标的情况”之“二、昊诚电气历史沿革”中补充披露了九洲电气本次发行股份购买资产方案中未收购的持有标的资产昊诚电气0.07%股权的 2名股东（金荣艳、刘春梅）是否已放弃优先购买权，标的股权过户或转让不存在法律障碍的说明。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
声明 ................................................................................................................................ 2
释义 ................................................................................................................................ 7
重大事项提示 .............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 11三、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 11四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 11五、本次交易标的资产评估情况 ............................................................................. 11六、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 12七、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 .................................................... 13八、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................ 14九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................... 14十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 19十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 20重大风险提示 .............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 22二、标的资产经营相关的风险 ................................................................................ 24三、其他风险 ............................................................................................................ 25第一节本次交易概述 .............................................................................................. 26
一、本次交易背景和目的 ........................................................................................ 26二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................... 29三、本次交易的基本情况 ........................................................................................ 29四、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 31五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 31六、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 31第二节上市公司基本情况 ...................................................................................... 34
一、公司基本情况 .................................................................................................... 34二、历史沿革 ............................................................................................................ 34三、控股股东及实际控制人 .................................................................................... 36四、主营业务情况 .................................................................................................... 37五、公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................ 37六、公司主要财务数据 ............................................................................................ 38七、上市公司最近三年的违法违规情况 ................................................................ 38第三节交易对方情况 .............................................................................................. 39
一、交易对方概况 .................................................................................................... 39二、交易对方情况 .................................................................................................... 40三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................................................................................ 70四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内处罚的情况 ................................ 70
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................ 70第四节交易标的情况 .............................................................................................. 71
一、交易标的概况 .................................................................................................... 71二、昊诚电气历史沿革 ............................................................................................ 71三、对外投资情况 .................................................................................................. 109四、股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 112五、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况 ....................................... 113六、标的公司主要财务数据 .................................................................................. 121七、标的公司业务开展情况 .................................................................................. 123八、债权债务转移情况 .......................................................................................... 141九、标的公司的重要会计政策及相关会计处理 .................................................. 141第五节发行股份情况 ............................................................................................ 148
一、本次交易发行股份方案 .................................................................................. 148二、本次交易实施涉及的昊诚电气组织形式变更 .............................................. 150三、本次发行前后公司的股权结构 ...................................................................... 151四、本次发行前后公司的主要财务数据 .............................................................. 151第六节交易标的的评估情况 ................................................................................ 153
一、本次交易评估报告 .......................................................................................... 153二、本次交易评估结果 .......................................................................................... 153三、评估方法选择 .................................................................................................. 155四、本次评估的假设条件 ...................................................................................... 157五、市场法评估说明 .............................................................................................. 158六、收益法评估说明 .............................................................................................. 174七、董事会对本次交易评估的合理性及定价的公允性分析 .............................. 180第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 189
一、发行股份购买资产协议的主要内容 .............................................................. 189二、利润承诺补偿协议的主要内容 ...................................................................... 197第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................ 201
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .................................................. 201二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 .................................. 203第九节管理层讨论与分析 ...................................................................................... 205
一、本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析 .......................................... 205二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................. 209三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 .......................................... 238四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .......................... 241第十节财务会计信息 ............................................................................................ 244
一、标的公司最近两年合并财务报表 .................................................................. 244二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 .................................................. 247第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................ 250
一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................... 250二、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................... 251
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素 ................................................................................................ 256
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 256二、标的资产经营相关的风险 .............................................................................. 258三、其他风险 .......................................................................................................... 259第十三节其他重要事项 ........................................................................................ 260
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 260二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................... 260三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况的说明 .................................. 260四、本次交易对上市公司的治理机制的影响 ...................................................... 260五、上市公司的现金分红政策及相应安排 .......................................................... 261六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...................................................... 263七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 264八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ...................................................... 266第十四节独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............ 268
一、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 268二、律师事务所的结论性意见 .............................................................................. 269第十五节相关中介机构情况 ................................................................................ 270
一、独立财务顾问 .................................................................................................. 270二、法律顾问 .......................................................................................................... 270三、审计机构 .......................................................................................................... 270四、评估机构 .......................................................................................................... 271第十六节董事及相关中介机构声明 .................................................................... 272
一、上市公司全体董事声明 .................................................................................. 272二、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 273三、审计机构声明 .................................................................................................. 274四、律师声明 .......................................................................................................... 275五、资产评估机构声明 .......................................................................................... 276第十七节备查文件 ................................................................................................ 277
一、备查文件 .......................................................................................................... 277二、备查地点及备查方式 ...................................................................................... 277
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|本公司／公司／上市公司／九洲电气|指|哈尔滨九洲电气股份有限公司|
|昊诚电气/标的公司/目标公司/被评估单位|指|沈阳昊诚电气股份有限公司|
|昊诚有限、有限公司|指|沈阳昊诚电气有限公司|
|义云创投|指|北京义云清洁技术创业投资有限公司|
|清科投资|指|北京清科联合投资管理中心（有限合伙）|
|嘉华投资|指|北京嘉华创业投资有限公司|
|汇富投资|指|宁波华建汇富创业投资有限公司|
|中电投资|指|北京中电新能投资中心（有限合伙）|
|智诚投资|指|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|
|管理层股东/昊诚电气管理层股东|指|本次交易对方中的10名自然人股东，包括：李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉|
|风投股东/昊诚电气风投股东|指|本次交易对方中的 7 名风投股东，包括：义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、智诚投资、郎威|
|交易对方|指|管理层股东、风投股东、李寅及赵晓红|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/重组|指|公司发行股份购买交易对方所持的昊诚电气 99.93%股权|
|业绩承诺方|指|管理层股东，即李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉|
|交易标的、标的资产、拟购入资产|指|昊诚电气99.93%股权|
|本报告书/重组报告书|指|哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|发行股份购买资产协议|指|《哈尔滨九洲电气股份有限公司向沈阳昊诚电气股份有限公司现有股东发行股份购买资产协议》|
|利润承诺补偿协议|指|哈尔滨九洲电气股份有限公司与管理层股东签署的《利润承诺补偿协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|最近两年/报告期|指|2013年、2014年|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|上市公司并购重组审核委员会|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|律师/法律顾问/中伦文德|指|北京市中伦文德律师事务所|
|审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 11 月修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年 12 月修订）|
|《暂行规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《评估报告》|指|坤元评估出具的《九洲电气拟发行股份购买资产涉及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕178号）|
|《独立财务顾问核查意见》|指|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案之独立财务顾问核查意见》|
|《独立财务顾问报告》|指|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案之独立财务顾问报告》|
|昊诚设备|指|沈阳昊诚电气设备有限公司|
|昊诚开关|指|沈阳昊诚开关成套设备有限公司|
|建新电控|指|沈阳建新电控有限公司（昊诚开关的前身）|
|昊诚集团|指|沈阳昊诚集团有限公司|
|昊诚投资|指|沈阳昊诚投资有限公司（昊诚集团的前身）|
|昊诚咨询|指|沈阳昊诚投资咨询有限公司（昊诚集团、昊诚投资的前身）|
|昊诚电力科技|指|沈阳昊诚电力科技有限公司|
|建新电控厂|指|沈阳建新电控设备厂|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|防护门厂|指|沈阳市兴亚防护门厂|
|斯莱克|指|沈阳斯莱克科技发展有限公司|
|兴亚科技|指|沈阳昊诚兴亚科技发展有限公司|
|东北电力进出口|指|东北电力集团进出口公司|
|沈阳电力|指|沈阳市电力公司|
|励达国际|指|励达国际（南非）有限公司|
|新辉投资|指|英属维尔京群岛新辉投资有限公司|
|广信投资|指|英属维尔京群岛广信投资有限公司|
|沈阳市工商局|指|沈阳市工商行政管理局|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
九洲电气拟向李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉、义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、智诚投资、郎威、李寅、赵晓红以发行股份方式，购买其持有的昊诚电气99.93%股权，具体如下：
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|名称|持有昊诚电气比例|交易对价金额（元）|股份发行数量（股）|
|李文东|14.52%|65,323,881.86|8,803,757|
|李长和|13.74%|61,846,988.45|8,335,173|
|张勇|3.20%|14,383,530.52|1,938,481|
|刘立新|2.52%|11,321,834.95|1,525,853|
|南易|2.02%|9,074,418.14|1,222,967|
|朱书明|1.89%|8,514,863.97|1,147,555|
|王唯姣|1.89%|8,514,863.97|1,147,555|
|王宇涵|0.96%|4,317,228.10|581,836|
|程辉|0.60%|2,682,864.48|361,572|
|杨艳侠|0.54%|2,434,489.42|328,098|
|义云创投|7.70%|34,643,135.36|4,668,886|
|智诚投资|7.09%|31,892,733.30|4,298,212|
|汇富投资|3.98%|17,909,094.08|2,413,624|
|中电投资|5.45%|24,545,457.15|3,308,013|
|清科投资|3.16%|14,214,352.89|1,915,681|
|嘉华投资|1.47%|6,636,363.07|894,388|
|郎威|1.60%|7,200,002.48|970,350|
|李寅|13.80%|62,109,873.99|8,370,602|
|赵晓红|13.80%|62,109,873.99|8,370,602|
|合计|99.93%|449,675,850.14|60,603,204|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易构成重大资产重组
本次标的资产的交易价格为 44,967.59万元，以上市公司、昊诚电气 2014年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|昊诚电气|九洲电气|比例|
|营业收入|22,269.52|18,951.37|117.51%|
|资产总额与交易额孰高|44,967.59|139,631.71|32.20%|
|资产净额与交易额孰高|44,967.59|118,366.82|37.99%|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
九洲电气控股股东、实际控制人李寅、赵晓红夫妇合计持有昊诚电气27.60%股份，昊诚电气为九洲电气的关联方，本次重组包括九洲电气发行股份购买李寅和赵晓红持有的昊诚电气股份，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，李寅、赵晓红夫妇持有九洲电气38.09%的股份，为本公司的实际控制人。本次交易后，李寅、赵晓红夫妇持有九洲电气36.21%的股份，仍为本公司的实际控制人。
本次交易前后，本公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易标的资产评估情况
根据坤元评估师出具的《评估报告》（坤元评报【2015】178号），截至评估基准日2014年12月31日，昊诚电气股东全部权益的价值为45,200.00万元。经交易
双方友好协商，确定昊诚电气股东全部权益的价值为 45,000.00万元，标的资产的
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易价格为44,967.59万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
以发行股份 60,603,204股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 277,800,000股变更为 338,403,204股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|李寅|60,000,000|21.60%|68,370,602|20.20%|
|赵晓红|45,800,000|16.49%|54,170,602|16.01%|
|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|11,622,240|4.18%|11,622,240|3.43%|
|李文东|-|-|8,803,757|2.60%|
|李长和|-|-|8,335,173|2.46%|
|张勇|-|-|1,938,481|0.57%|
|刘立新|-|-|1,525,853|0.45%|
|南易|-|-|1,222,967|0.36%|
|朱书明|-|-|1,147,555|0.34%|
|王唯姣|-|-|1,147,555|0.34%|
|王宇涵|-|-|581,836|0.17%|
|杨艳侠|-|-|361,572|0.11%|
|程辉|-|-|328,098|0.10%|
|义云创投|-|-|4,668,886|1.38%|
|智诚投资|-|-|4,298,212|1.27%|
|汇富投资|-|-|2,413,624|0.71%|
|中电投资|-|-|3,308,013|0.98%|
|清科投资|-|-|1,915,680|0.57%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|嘉华投资|-|-|894,388|0.26%|
|郎威|-|-|970,350|0.29%|
|其他流通股股东|160,377,760|57.73%|160,377,760|47.39%|
|合计|277,800,000|100.00|338,403,204|100.00%|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后公司2014年主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
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|项目|2014年||
||交易完成前|交易完成后|
|营业收入|18,951.37|41,220.89|
|营业利润|-8,115.31|-6,177.67|
|利润总额|-6,560.59|-4,549.33|
|净利润|-5,572.32|-3,982.71|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,572.32|-3,795.49|
|每股收益（元/股）|-0.20|-0.11|

七、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司召开的第五届董事会第六次会议决议公告日，即 2015年5月27日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为 44,967.59万元，按本次 7.42元/股的发行价格测算，本公司拟向交易对方发行60,603,204股，占发行后总股本数量的17.91%。最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。若公司股东大会审议通过发行价格的调整方案，将按照调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
八、本次交易尚需履行的审批程序
2015年3月19日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，股票停牌，并于 2015年5月27日和2015年6月4日，召开了第五届董事会第六次会议和第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行本公司股东大会审议程序、中国证监会的审批程序及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，在上述呈报事项未获得批准前不得实施本次重大资产重组方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）股份锁定
1、李寅和赵晓红同意，在本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；如果本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，在本次发行中
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）认购的上市公司股份自上市之日起 42个月内不得转让。
2、管理层股东同意，在本次发行中认购的上市公司股份，自上市之日起 12个月内不得转让，其中，9,097,035股股份自本次发行的股份上市之日起48个月内不得转让；16,295,812股股份（以下简称“剩余限售股”）按照下述约定分期解禁：如果标的公司实现 2015年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起 12个月后至本次发行的股份上市之日起24个月内，管理层股东累计转让的股份数不超过剩余限售股的59.81%；如果标的公司实现 2016年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起 24个月后至本次发行的股份上市之日起 36个月内，累计转让的股份数不超过剩余限售股的78.23%；如果标的公司实现 2017年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起36个月后，剩余限售股可以全部转让。如果标的公司未实现当年的承诺净利润，则管理层股东应当按照相关约定履行补偿义务（以股份及/或现金补偿的方式），若股份补偿完成后，管理层股东当年可转让股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以转让。
管理层股东各自解禁的数量按“本次重大资产重组每一管理层股东获得的上市公司发行股份数量/管理层股东获得的上市公司发行股份总数×当期解禁股份总数”进行分配，管理层股东相互之间对上述股票限售承诺承担连带责任。
（3）风投股东同意，义云创投和清科投资在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让；其他风投股东在本次发行中认购的股份的限售安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|其他风投股东|自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让的股份数量（股）|自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让的股份数量（股）|合计（股）|
|智诚投资|2,504,233|1,793,979|4,298,212|
|汇富投资|2,212,789|200,835|2,413,624|
|中电投资|1,927,321|1,380,692|3,308,013|
|嘉华投资|819,554|74,834|894,388|
|郎威|565,347|405,003|970,350|

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）利润承诺
1、管理层股东共同向上市公司承诺：标的公司 2015年、2016年和 2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于人民币 3,750万元、人民币 4,500万元和人民币 5,100万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于人民币13,350万元。
2、各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司主要会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）利润承诺补偿安排
1、上市公司应当分别在 2015年、2016年、2017年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则管理层股东应按照协议的约定进行利润补偿。
上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起 5日内，以书面方式通知管理层股东关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，管理层股东应按照协议约定进行利润补偿。
支付补偿金额=（考核期内截至当年期末承诺净利润之和－考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/人民币13,350万元×标的公司100%股权的对价－已支付补偿金额
3、利润承诺补偿事宜具体按照下述约定执行：
（1）管理层股东应先以股份回购的方式进行补偿，上市公司应在需补偿当年年报公告后依据下述公式计算并确定管理层股东合计需要补偿的股份数量（“应补偿股份数量”），并在需补偿当年的专项审计报告出具后一个月内召开股东大会审计
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股份补偿事宜，对该等应补偿股份以人民币1元的价格进行回购并予以注销。
考核期限内每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝[（考核期内截至当年期末承诺净利润之和－考核期内截至当年度期末实际净利润之和）÷人民币13,350万元]×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）－以前年度已补偿股份数量
（2）如补偿义务产生时，管理层股东合计所持上市公司的股份数不足当年应补偿股份数的，差额部分管理层股东应以现金补齐。
（3）管理层股东各自需补偿的数量按其持有的标的公司的股权比例分担确定，管理层股东相互之间对补偿义务承担连带责任。
具体计算公式为：
管理层股东各自补偿股份数=各自用以认购本次非公开发行股票的标的公司股权比例/（管理层股东用以认购本次非公开发行股票的标的公司股权比例之和）*应补偿股份数
（4）在逐年补偿的情况下，各年计算的应支付的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
4、各方同意，若上市公司在考核期限内向管理层股东进行现金股利分配的，则股份补偿以前年度累计获得的分红收益，管理层股东应随之赠送给上市公司；若上市公司在考核期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应按照协议约定调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（四）避免同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人李寅、赵晓红夫妇在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本报告书签署日，李寅、赵晓红夫妇信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、昊诚电气管理层股东作出的避免同业竞争的承诺
本人作为九洲电气股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与九洲电气相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与九洲电气相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与九洲电气构成竞争的
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业务。
本人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与九洲电气产生同业竞争，承诺促使本人控制的其他企业采取有效措施避免与九洲电气产生同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致九洲电气及其股东权益受到损害的情况，本人将依法承担全部赔偿责任。
（五）本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的交易对方出具承诺函承诺：
1、本人/本机构已依法对昊诚电气股份有限公司（以下简称“标的公司”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本机构对所持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，有权转让该标的股权及与其相关的任何权利和利益，标的股权不存在委托持股、信托持股或代持股等情形，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将标的股权转让给上市公司的限制情形；
上市公司于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
2、本人/本机构对标的股权行使权利没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利亦不会侵犯任何第三人的在先权利。
3、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同/协议或其他法律文件中不存在阻碍/限制本人/本机构转让标的股权的约定/承诺。
本人/本机构转让标的股权现在不会、将来也不会：（i）导致违反标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同/协议或其他法律文件，（ii）抵触或导致违反、触犯本人/本机构为一方当事人、对本人/本机构有拘束力或对本人/本机构任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。
4、本人/本机构没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在正在进行的或潜在的任何直接或间
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）接与标的股权有关的或影响本人/本机构转让标的股权的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与或影响本人/本机构转让标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
本人/本机构同意标的公司其他股东将其所持的标的公司股权转让给上市公司，本人/本机构自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如届时为标的公司股权交割之目的，标的公司变更公司形式为有限责任公司的）。
5、在本人/本机构与上市公司签署的有关重大资产重组的相关交易文件生效并执行完毕之前，未经上市公司书面同意，本人/本机构保证不就本人/本机构所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利；保证标的公司正常、有序、合法经营；保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为；保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
6、本人/本机构具有充分的权力、能力签订重大资产重组相关的交易文件、承诺、说明或其他所需文件，且签署相关文件及履行相关文件项下义务已得到充分授权及内部必要行动，相关文件一经签署即为合法、有效且对本人/本机构均具有拘束力，并可根据其条款执行。
（六）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
本人/本机构保证在参与本次重组过程中，向九洲电气及其为本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本机构承诺为本次重组所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人/本机构承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九洲电气或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本机构承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本机构在九洲电气拥有权益的股份。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批程序
1、本次交易中标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产事项，九洲电气严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份购买资产方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014年度基本每股收益为-0.20元/股。本次交易完成后，上市公司 2014年度备考财务报告的基本每股收益为-0.11元/股，基本每股收益上升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、交易终止风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，昊诚电气将成为本公司的控股子公司，昊诚电气将与九洲电气在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与昊诚电气的业务存在一定的差异，本公司与昊诚电气之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任昊诚电气董事会成员，以把握和指导昊诚电气的经营计划和业务方向；第二，在保持昊诚电气管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强昊诚电气业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将昊诚电气的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对昊诚电气业务资源和经营状况的掌握；第四，将昊诚电气的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范昊诚电气
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
4、商誉减值的风险
上市公司本次收购昊诚电气99.93%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、税收政策变化的风险
昊诚电气为高新技术企业，现所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2012年6月13日，有效期2012年1月至 2014年12月。目前，昊诚电气高新技术企业资格认证已经提出复审申请，正处在公示阶段。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]2号），昊诚电气自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果昊诚电气未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，昊诚电气可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
6、业绩承诺风险
根据本次重组方案，方案实施后，昊诚电气管理层股东持有九洲电气股份数量为2,539.28万股，按照本次7.42元的发行价格，持股市值为18,841.49万元。而本次利润承诺的补偿金额最高为45,000万元。根据《利润承诺补偿协议》，昊诚电气管理层股东合计所持九洲电气的股份数不足当年应补偿股份数的，差额部分管理层股东应以现金补齐。九洲电气有权追索昊诚电气管理层股东的其他财产，用于弥补利润承诺补偿差额。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）如果九洲电气追索的昊诚电气管理层股东的其他财产不足以弥补利润承诺补偿差额，将会对九洲电气产生影响。
二、标的资产经营相关的风险
1、市场竞争风险
国内从事输配电及控制设备制造的企业数量较多，竞争激烈，以施耐德电气、ABB、西门子等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内企业形成了较大的压力，加剧了行业内的竞争。尽管昊诚电气通过不断扩大核心产品生产规模、加快技术升级、优化产品结构等方式来扩大市场份额并取得了一定的成果，但如果公司不能迅速壮大自身综合实力，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
2、技术风险
公司所处输配电及控制设备行业为技术密集型行业，新产品、新技术的开发能力以及技术研发是否符合市场需求及技术发展趋势尤为重要。如若公司不能及时准确的把握行业技术发展趋势进行持续的新技术、新产品研发，公司的技术优势将被削弱，从而对公司未来的经营及盈利能力产生不利影响。同时，如果公司管理不善或核心技术人员流失，则存在技术失密的风险，这将对公司持续经营造成较大不利影响。
3、原材料价格波动风险
2013年、2014年昊诚电气主要原材料成本占营业成本的比例分别为51.83%和40.70%，原材料占比较高。元器件、硅钢片、板材、铜材、铝材等是昊诚电气生产所需的主要原材料，原材料的价格变化将直接造成昊诚电气采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发生大幅波动，将引起昊诚电气产品成本的波动，对昊诚电气经营业绩的增长造成不利影响。
4、应收账款余额较大的风险
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日昊诚电气应收账款净额分别为123,468,358.07元和116,737,287.80元，分别占当期末总资产的30.45%和26.52%，虽然昊诚电气的应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的电网公司，应收账款有较好的回收保障，形成坏账损失的风险较小，但较高的应收账款仍会给昊诚电气带来一定的运营资金压力，在外部资金环境紧张时，可能对昊诚电气的生产经营产生不利影响。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、存货余额较大的风险
公司生产模式为以销定产为主、预投生产为辅。为了应对突发性订单，对部分规格较统一的半成品（例如开关）采用备货方式，按计划或在中标但未签订合同前预先投入生产，同时，由于部分订单的季节性不均衡，导致原材料和在产品期末余额较大；另一方面，客户施工周期长、施工进度差异以及安装检验周期较长等原因，可能存在延迟产品交付和验收的情况，导致发出商品的余额较大。这些因素导致 2013年、2014年各期末存货余额较大，占资产总额的比例分别为19.33%和19.89%，存货周转率分别为 1.78次和 1.65次，存货的资金占用成本较高，随着生产经营规模的增大，昊诚电气可能会出现暂时性的营运资金紧张。
6、人力资源风险
高素质的人才对公司未来发展起着举足轻重的作用。昊诚电气在行业内保持竞争优势需要一批核心技术人才以及具有丰富经验的管理、销售人才；随着经营规模的快速增长，也需要不断补充技术、管理和销售人才。因此要求企业不断加强企业文化建设，完善人才激励机制，吸引和留住人才，否则将影响相关人员的积极性以及后续人才的补充。
三、其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业并购是九洲电气的既定发展战略之一
2010年，九洲电气登陆创业板，业绩逐年上升。2012年，九洲电气将其主要业务之一高压变频器业务及其有关的资产出售给罗克韦尔公司，开始向为客户提供综合电力电子解决方案的电能管理专家战略转型。2013年以来，九洲电气正处在转型期间，积极拓展的业务尚未形成规模，未能达到原有业务出售前的盈利水平，公司于2014年出现上市后的首次亏损，全年亏损5,572.32万元。2015年，九洲电气制定了新的年度经营计划，公司将根据实际需要，围绕公司产业上下游或横向的具有资源的优势企业，通过兼并、收购、参股、控股等多种手段，完善公司产业链，丰富公司产品结构，实现公司整体规模和经济效益的快速提升，向成为“中国电气巨人”的公司目标迈进。此次并购，能够使上市公司快速进入固体绝缘环网柜市场和电网领域，有效提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，为其快速健康发展创造有利条件，符合九洲电气既定的产业并购发展战略。
2、固体绝缘环网柜产业发展前景较好
根据“十二五”规划中安全、经济、绿色、和谐的规划原则，市场对具有先进性、稳定性、可靠性的输配电设备的需求将持续增长。另外，随着全球环保意识的增强和我国目前着重发展低碳经济的改革思路，输配电设备产品的市场需求和新产品开发方向将继续向智能化、小型化和环保型方向发展。
本次收购的标的公司昊诚电气的主打产品——固体绝缘环网柜是其自主创新产品，该产品采用高强度固体环氧树脂、硅橡胶等固体绝缘介质，具有突出的环保性、可靠性、小型化、免维护等特点。该产品结构采用相间独立结构，三相组装为一回路，提高了产品的标准化和模块化程度，方便产业化、批量化生产；采用特殊设计的可视隔离接地刀技术，使设备结构紧凑，可靠程度更高；采用硅橡胶母线直插技术最大程度的节约空间和产品成本。本产品采用的技术成为唯一列入国家电网公司《第一批重点推广新技术目录》“推广应用类技术”中的环网柜生产技术。2012年 5月，科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫局认定昊诚电气产品“环氧浇注三舱式固体绝缘开关FZRN65-12”为国家重点新产品。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据国家电网公司 2014年发布的新技术目录规划，2014年-2016年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%-20%。2017年-2019年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的25%-35%。
随着近些年国家对于环境保护的逐渐重视以及节能减排等政策的有力实施，以固体绝缘环网柜为主要代表的无氟化开关设备，将成为输变电控制设备行业新的盈利增长点。
3、标的公司的经营管理团队能力较强
昊诚电气核心经营管理团队长期从事输配电及控制设备的研发、生产和销售，对于整个行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识，形成了科学合理的公司发展战略和经营理念，有利于公司在市场竞争中赢得主动权。昊诚电气成立以来，凭借其强大的研发能力，先后在箱式变电站、高低压开关柜领域获得突出成绩。十二五期间，公司成功研发出固体绝缘环网柜，凭借其出色的性能，一举成为公司新的利润增长点。
昊诚电气的销售团队稳定、能力较强，且一直沿用直销为主、经销为辅的销售架构，设立七大销售片区，基本涵盖全国主要地区及城市。目前，其主要产品固体绝缘环网柜在全国大部分地区都有良好的市场运行记录，产品大量应用到各地城网改造和用户工程中。
同时，昊诚电气经营管理团队成员具有年轻精力充沛的特点，且均具有管理者和股东的双重身份，对昊诚有着很高的忠诚度，核心管理团队具有很高的稳定性，能够最大限度地发挥自身优势，有利于公司的长远发展。
4、交易双方能够实现良好的产业互补
昊诚电气是国内专业从事节能环保型输配电及控制设备的制造服务商，主要从事输配电及控制设备的研发、生产、销售及相关配套服务等，不断探索与尝试 SF6替代产品，为电力系统和采矿、冶金、建筑等行业客户提供安全、可靠、高效的中低压终端配电一体化解决方案。目前昊诚电气产品已安全稳定的运行于国内电力、风电、冶金、钢铁、房地产等领域。
目前，上市公司的业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压器、封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、谐波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。公司致力于帮助客户提高生产力，为客户的流程工业过程自动化，电源及配用电自动化系统，新能源发电装备制造与
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）微电网建设，电能质量管理与谐波治理，电气传动与节能，城市住宅、楼宇与基础设施提供电气设备整体解决方案和能效管理解决方案。
通过本次并购，在产品方面，上市公司能够进一步丰富产品线；而在客户和渠道方面，一是借助昊诚电气的产品拓展了客户受众领域，二是通过昊诚电气输配电及控制设备进入国家电网的招投标体系，实现战略布局。上市公司有望通过在生产研发、运营管理、人员调度、资金调配方面的有效整合及提升，进一步强化自身市场竞争力。
（二）本次交易的目的
1、扩充产品线，发挥协同效应
通过本次交易，公司能够在输配电及控制设备系列产品领域完成战略布局，迅速扩充产品线，突破细分领域在技术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司与标的公司能够实现产品线在电力行业“多元并进”的发展思路，把握我国和全球智能电网建设的良好契机，有助于增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以突破自身细分行业局限提前布局，符合公司既定的发展战略及股东利益。
2、丰富客户渠道，进入国家电网招投标体系
在客户渠道方面，昊诚电气客户中国家电网和南方电网占据较大份额。上市公司原有产品主要应用于公用事业、建筑、冶金、化工、发电企业等电力用户等领域。
通过本次交易，一方面能够借助昊诚电气的客户资源和渠道，拓展新的客户领域，强化并丰富自身在行业领域的客户资源和渠道；另一方面，能够进入国家电网的招投标体系，具备重大战略意义。
3、建立新的盈利增长点，提高上市公司盈利能力
2014年度，昊诚电气实现营业收入 22,269.52万元，归属于母公司股东的净利润2,325.86万元。根据昊诚电气管理层股东的业绩承诺，2015年、2016年、2017年昊诚电气经审计的归属于母公司所有者的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则）分别不低于人民币3,750万元、4,500万元和5,100万元。
本次交易完成后，如标的公司盈利预测能够得到切实履行，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015年5月8日，昊诚电气召开股东大会，同意本次交易相关事项。
2、2015年5月27日和2015年6月4日，九洲电气召开第五届董事会第六次会议和第五届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、公司股东大会审议批准；
2、中国证监会对本次发行股份购买资产的核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的基本情况
本次交易中，九洲电气拟向交易对方发行股份购买其持有的昊诚电气99.93%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉、义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、智诚投资、郎威、李寅、赵晓红。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为昊诚电气99.93%股权。
（三）交易价格
根据坤元评估出具的坤元【2015】178号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，标的公司的净资产账面价值为22,481.01万元，收益法下的评估值为43,617.43万元，增值21,136.42万元，增值率94.02%；市场法下的评估值为45,200.00万元，增值 22,718.99万元，增值率101.06%。最终评估结论采用市场法评估结果，即为
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 45,200.00万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商确定，标的公司100%股权的价值为 45,000万元，交易标的为标的公司99.93%股权，交易价格为 44,967.59万元。
标的资产的具体评估情况请参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司召开的第五届董事会第六次会议决议公告日，即 2015年5月27日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为 44,967.59万元，按本次 7.42元/股的发行价格测算，本公司拟向交易对方发行60,603,204股，占发行后总股本数量的17.91%。最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。若公司股东大会审议通过发行价格的调整方案，将按照调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）锁定期安排
锁定期安排，详见本报告书“重大事项提示”之“九、（一）股份锁定”。
（八）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（九）独立财务顾问资格
本次交易的独立财务顾问为申万宏源承销保荐公司，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
四、本次交易构成关联交易
九洲电气控股股东、实际控制人李寅和赵晓红持有昊诚电气27.60%股份，昊诚电气为九洲电气的关联方，本次重组包括九洲电气发行股份购买李寅和赵晓红持有的昊诚电气股份，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，李寅、赵晓红夫妇持有九洲电气38.09%股份，为本公司的实际控制人。本次交易后，李寅、赵晓红夫妇持有九洲电气36.21%的股份，仍为本公司的实际控制人。
本次交易前后，本公司实际控制人未发生变化，本次本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|李寅|60,000,000|21.60%|68,370,602|20.20%|
|赵晓红|45,800,000|16.49%|54,170,602|16.01%|
|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|11,622,240|4.18%|11,622,240|3.43%|
|李文东|-|-|8,803,757|2.60%|
|李长和|-|-|8,335,173|2.46%|
|张勇|-|-|1,938,481|0.57%|
|刘立新|-|-|1,525,853|0.45%|
|南易|-|-|1,222,967|0.36%|
|朱书明|-|-|1,147,555|0.34%|
|王唯姣|-|-|1,147,555|0.34%|
|王宇涵|-|-|581,836|0.17%|
|杨艳侠|-|-|361,572|0.11%|
|程辉|-|-|328,098|0.10%|
|义云创投|-|-|4,668,886|1.38%|
|智诚投资|-|-|4,298,212|1.27%|
|汇富投资|-|-|2,413,624|0.71%|
|中电投资|-|-|3,308,013|0.98%|
|清科投资|-|-|1,915,680|0.57%|
|嘉华投资|-|-|894,388|0.26%|
|郎威|-|-|970,350|0.29%|
|其他流通股股东|160,377,760|57.73%|160,377,760|47.39%|
|合计|277,800,000|100.00%|338,403,204|100.00%|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后公司2014年主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年||
||交易完成前|交易完成后|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|营业收入|18,951.37|41,220.89|
|营业利润|-8,115.31|-6,177.67|
|利润总额|-6,560.59|-4,549.33|
|净利润|-5,572.32|-3,982.71|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,572.32|-3,795.49|
|每股收益（元/股）|-0.20|-0.11|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|哈尔滨九洲电气股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称|九洲电气|
|证券代码|300040|
|成立日期|1997年8月8日|
|注册资本|27,780万元|
|法定代表人|李寅|
|注册地址|哈尔滨市南岗区哈平路162 号|
|办公地址|哈尔滨市松北区九洲路609号|
|董事会秘书|李斌|
|联系电话|0451-58771318|
|传真|0451-58771345|
|组织机构代码证|12760004-6|
|企业法人营业执照注册号|230100100006924|
|税务登记证|230103127600046|
|经营范围|电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发及应用，销售公司开发的新产品，节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售，设备租赁，实业投资，从事进口贸易；承装（修、试）电力设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
（一）公司设立时及上市情况
哈尔滨九洲电气股份有限公司的前身哈尔滨九洲电力设备制造有限公司（以下简称“九洲有限”）成立于1997年8月8日。
2000年8月 1日，经九洲有限股东会审议通过，以九洲有限截至 2000年 7月
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 31日经审计的账面净资产值3,745万元按1：1的比例折为3,745万股普通股股份，整体变更为股份有限公司，公司于2000年8月8日办理了工商变更登记，领取了注册号为2301032002928的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“哈尔滨九洲电气股份有限公司”，注册资本为3,745万元。整体变更后股东持股数量及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|李寅|1,500.00|40.05%|
|2|哈尔滨九洲电源设备制造有限公司|1,145.00|30.57%|
|3|哈尔滨创新投资发展有限公司|700.00|18.70%|
|4|哈尔滨市科技风险投资中心|300.00|8.01%|
|5|深圳市怡龙投资股份有限公司|100.00|2.67%|
||合 计|3,745.00|100.00%|

（二）2010年公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1388号”文核准，公司公开发行 1,800万股人民币普通股，每股发行价格为人民币33元。本次公开发行后，公司的总股本为6,945万股，2010年1月8日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
（三）公司以资本公积转增股本
根据公司 2009年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 6,945万元，转增后注册资本13,890万元。上述资本公积转增股本经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具(2010)123号验资报告。
根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 13,890万元，转增后注册资本27,780万元。上述资本公积转增股本经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具(2013)212号验资报告。
（四）目前的股权结构
截至2014年12月31日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|李寅|60,000,000|21.60%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2|赵晓红|45,800,000|16.49%|
|3|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|11,622,240|4.18%|
|4|其他流通股股东|160,377,760|57.73%|
||合 计|277,800,000.00|100.00%|

三、控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为李寅、赵晓红夫妇。最近三年内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至本报告书签署日，李寅持有公司6,000万股，占股份总额的21.60%；赵晓红持有公司4,580万股，占股份总额的16.49%；二人合计持有公司38.09%的股份。
李寅先生：中国国籍，1962年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师，北京大学光华管理学院EMBA。现任本公司董事长，黑龙江省青年企业家协会副会长。1984年毕业于黑龙江大学，任黑龙江省科学院技术物理研究所研究实习员；1986年哈尔滨工业大学应用化学系攻读硕士研究生学位，主修高分子材料专业；1989年于哈尔滨工业大学应用化学系工作，任讲师，同时攻读在职博士；1993年任哈尔滨九洲高技术公司高级工程师，1997年更名为哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司，任董事长；2000年至今，任本公司董事长。
李寅先生一直从事科学研究和管理工作，先后参与或主持了国家“七五”、“十五”国家科技攻关项目、国家“863”计划、“十一五”科技支撑计划的研究。获得省重大科技效益奖 1项，省科技进步三等奖 3项，哈尔滨市科技进步二等奖 2项，三等奖 1项。其主持研发的高频开关直流电源系统项目、内反馈串级调速电机及其控制系统项目和高压大功率变频调速装置项目，先后被国家科技部列为 1999年、 2000年和 2001年的国家级火炬计划项目，其中，内反馈串级调速电机及其控制系统项目在2002年被国家科技部列为重点国家级火炬计划项目，三个产品均被评为国家级新产品，并被国家发改委列为高技术产业化推进项目和高技术产业化示范工程项目。
李寅先生近年来先后荣获：全国优秀民营科技企业家、优秀中国特色社会主义事业建设者、中国电器工业协会电力电子分会先进工作者、省长特别奖、省“五四”奖章、黑龙江省“青年创业明星”、黑龙江省科技创业突出贡献奖、哈尔滨市有突出贡献的中青年专家等荣誉或称号。现为第十一届黑龙江省人大代表（2008年-2014
年）。
赵晓红女士：中国国籍，1963年出生，工商管理硕士，副研究员，北京大学光
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）华管理学院EMBA毕业。现任本公司董事、总裁，九三学社省委委员，哈尔滨市政协常委（连续三届市政协委员），省妇联常委，省侨联常委，哈市侨联副主席，市侨商会会长，省市女企业家协会副会长，中国电器工业协会变频器分会副秘书长。
1984年毕业于黑龙江大学化学系，曾任黑龙江省科学院省石油化学研究院助理研究员、黑龙江省科学技术委员会科技成果处副研究员，1993年设立哈尔滨九洲高技术公司，1997年更名为哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司，任总经理，2000年企业改制为哈尔滨九洲电气股份有限公司，至今一直任本公司总经理、总裁。
赵晓红女士主持开发的阀控密封免维护铅酸蓄电池获 1997年“哈尔滨科学技术进步二等奖”、组织并参与了高频开关直流电源系统、内反馈串级调速电机及其控制系统和高压大功率变频调速装置等项目，1998年获黑“龙江省科学技术进步三等奖”、“黑龙江省科技效益一等奖”；其参与设计的阀控密封铅酸蓄电池的电池盖、阀控密封铅酸蓄电池极柱密封组件、阀控密封铅酸蓄电池极柱密封等技术，2001年获批中华人民共和国国家知识产权局颁发的三项“实用新型专利证书”。
赵晓红女士近年来先后荣评为：全国三八红旗手，中国优秀女企业家，中国优秀创业女性，中国改革开放三十周年——推动企业进步奖，三次当选为中国妇女第九次、第十次、第十一次全国代表大会代表，荣获黑龙江省省长特别奖、省重大效益特别奖，省十大杰出妇女，省“三八”红旗手标兵，省巾帼建功标兵，哈尔滨市十大杰出青年，哈尔滨市十大杰出青年企业家等奖励。
四、主营业务情况
目前，公司的业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压器、封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、谐波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。
公司致力于帮助客户提高生产力，为客户的流程工业过程自动化，电源及配用电自动化系统，新能源发电装备制造与微电网建设，电能质量管理与谐波治理，电气传动与节能，城市住宅、楼宇与基础设施提供电气设备整体解决方案和能效管理解决方案。
五、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在重大资产重组的情况。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|139,631.71|145,288.91|159,971.68|
|负债总额|21,264.89|19,960.76|32,773.05|
|所有者权益总额|118,366.82|125,328.14|127,198.63|
|归属于上市公司股东所有者权益|118,366.82|125,328.14|127,198.63|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2013年度|
|营业收入|18,951.37|20,920.30|42,675.22|
|营业利润|-8,115.31|-802.17|-3,714.89|
|利润总额|-6,560.59|829.34|44,574.87|
|净利润|-5,572.32|907.52|38,753.69|
|归属于上市公司股东的净利润|-5,572.32|907.52|39,221.76|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,256.10|-2,017.43|5,890.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,282.93|-12,693.08|15,954.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,389.00|-2,778.00|-16,198.11|
|现金及现金等价物净增加额|-415.83|-17,488.51|5,647.26|

七、上市公司最近三年的违法违规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，最近三年未受到相关行政处罚和刑事处罚。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
本次交易为收购昊诚电气原股东（除金荣艳、刘春梅）持有的99.93%的股份。
本次交易前，昊诚电气股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|李文东|13,703,612|14.52%|
|2|李长和|12,974,231|13.74%|
|3|张勇|3,017,370|3.20%|
|4|刘立新|2,375,089|2.52%|
|5|南易|1,903,627|2.02%|
|6|朱书明|1,786,244|1.89%|
|7|王唯姣|1,786,244|1.89%|
|8|王宇涵|905,666|0.96%|
|9|杨艳侠|562,810|0.60%|
|10|程辉|510,706|0.54%|
|11|义云创投|7,267,420|7.70%|
|12|智诚投资|6,690,442|7.09%|
|13|汇富投资|3,756,961|3.98%|
|14|嘉华投资|5,149,134|5.45%|
|15|中电投资|2,981,880|3.16%|
|16|清科投资|1,392,173|1.47%|
|17|郎威|1,510,413|1.60%|
|18|李寅|13,029,379|13.80%|
|19|赵晓红|13,029,379|13.80%|
|20|金荣艳|48,000|0.05%|
|21|刘春梅|20,000|0.02%|
||合计|94,400,780|100.00%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、交易对方情况
（一）李文东
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|姓名|李文东|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210112197409280610||||||
|住所||沈阳市东陵区方青北路6-2号3-6-2||||||
|通讯地址||沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号||||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有昊诚电气14.52%的股份||||||

李文东最近三年任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|沈阳昊诚电气设备有限公司|副董事长|2012年至今|是|
|2|斯莱克科技发展有限公司|董事|2012年至今|是|
|3|广信投资有限公司|董事|2012年至今|是|
|4|沈阳蓝昊新能源有限公司|董事长|2014 年 2 月至 2014年11月|否|
|5|昊诚电气|董事长|2010年至今|是|

截至本报告书签署日，李文东控制的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|住所|法定代表人|注册资本|经营范围|
|沈阳昊诚电气设备有限公司|沈阳市东陵区浑河堡街１５８号|李长和|3000 万元|２２０ＫＶ以下的变压器和箱式变电站及配件、配套产品；机械电子产品及配件；高低压开关成套设备及配件；高压真空开关、高低压控制设备；电力自动化控制设备；三箱系列产品的设计制造、销售及技术服务。|
|斯莱克科技发展有限公司|沈阳市东陵区浑河堡街１５８号|李长和|100 万元|配电产品及配件、机械产品及配件制造、销售；计算机系统软件开发、销售；工程软件应用与开发；电力智能化产品、|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|网络信息产品开发、制造、销售（国家法律、法规限定的项目除外）。|

注：沈阳昊诚电气设备有限公司、斯莱克科技发展有限公司目前已处于停业状态，未从事经营活动。
除上述企业外，李文东还控制一家在英属维尔京群岛注册的广信投资有限公司，该公司成立于2004年7月2日，目前未从事经营活动。
（二）李长和
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李长和|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210112195504110637||||||
|住所||沈阳市东陵区南塔街161号2-7-3||||||
|通讯地址||沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号||||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有昊诚电气13.74%的股份||||||

李长和最近三年任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|沈阳昊诚电气设备有限公司|董事长|2012年至今|是|
|2|斯莱克科技发展有限公司|董事长|2012年至今|是|
|3|新辉投资有限公司|董事|2012年至今|是|
|4|昊诚电气|董事|2010年至今|是|

截至本报告书签署日，李长和控制的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|住所|法定代表人|注册资本|经营范围|
|沈阳昊诚电气设备有限公司|沈阳市东陵区浑河堡街１５８号|李长和|3000 万元|２２０ＫＶ以下的变压器和箱式变电站及配件、配套产品；机械电子产品及配件；高低压开关成套设备及配件；高压真空开关、高低压控制设备；电力自动化控制设备；三箱系列产品的设计制造、销售及技术|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||服务。|
|斯莱克科技发展有限公司|沈阳市东陵区浑河堡街１５８号|李长和|100 万元|配电产品及配件、机械产品及配件制造、销售；计算机系统软件开发、销售；工程软件应用与开发；电力智能化产品、网络信息产品开发、制造、销售（国家法律、法规限定的项目除外）。|

注：沈阳昊诚电气设备有限公司、斯莱克科技发展有限公司目前已处于停业状态，未从事经营活动。。
除上述企业外，李长和还控制一家在英属维尔京群岛注册的新辉投资有限公司，该公司成立于1998年1月23日，目前未从事经营活动。
（三）张勇
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张勇|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210112197408262816||||||
|住所||沈阳市东陵区桃仙镇莫子山村409||||||
|通讯地址||沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号||||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||2010年9月至今任昊诚电气总经理、董事；2014年2月至2014年11月任沈阳蓝昊新能源有限公司监事；2012年至今任沈阳斯莱克科技发展有限公司董事；2012年至今任沈阳昊诚电气设备有限公司董事。||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有昊诚电气3.20%的股份||||||
|控制的其他公司情况||无||||||

（四）刘立新
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘立新|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210726197206061716||||||
|住所||沈阳市东陵区五三乡浑河堡村27组86号||||||
|通讯地址||沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号||||||

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|最近三年的职业和职务|2010年9月至今任昊诚电气董事、副总经理；2012年至今任沈阳昊诚电气设备有限公司董事。|
|是否与任职单位存在产权关系|持有昊诚电气2.52%的股份|
|控制的其他公司情况|无|

（五）南易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|南易|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||22022319770807061X||||||
|住所||沈阳市东陵区彩霞街36-7-7号1-9-1||||||
|通讯地址||沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号||||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||2010年9月至今任昊诚电气董事、副总经理；2012年至今任沈阳昊诚电气设备有限公司董事。||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有昊诚电气2.02%的股份||||||
|控制的其他公司情况||无||||||

（六）朱书明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱书明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210727197010076615||||||
|住所||辽宁省锦州市凌河区榴花北里78-66号||||||
|通讯地址||沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号||||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||2010年9月至今任昊诚电气副总经理、总工程师||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有昊诚电气1.89%股份||||||
|控制的其他公司情况||无||||||

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）王唯姣
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王唯姣|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||211202197411022024||||||
|住所||沈阳市铁西区腾飞一街22号3-6-1||||||
|通讯地址||沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号||||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||2010年9月至今任昊诚电气副总经理、董事会秘书、财务负责人。||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有昊诚电气1.89%股份||||||
|控制的其他公司情况||无||||||

（八）王宇涵
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王宇涵|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210112196910100631||||||
|住所||沈阳市东陵区沈营路17-A9号4-1-2||||||
|通讯地址||沈阳市东陵区沈营路17-A9号4-1-2||||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||2010年9月至2012年12月任昊诚电气副总经理；2013年1月至今任昊诚电气总经理助理兼监事。||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有昊诚电气0.96%股份||||||
|控制的其他公司情况||无||||||

（九）杨艳侠
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨艳侠|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||230102197512024325||||||
|住所||沈阳市铁西区保工南街123号1-5-1||||||
|通讯地址||沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号||||||

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|最近三年的职业和职务|2010年9月至今任昊诚电气总经理助理。|
|是否与任职单位存在产权关系|持有昊诚电气0.60%的股份|
|控制的其他公司情况|无|

（十）程辉
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|程辉|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210103197609014812||||||
|住所||沈阳于洪区黑山路12-3号5-2-1||||||
|通讯地址||沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号||||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||2010年至今任昊诚电气销售经理||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有昊诚电气0.54%的股份||||||
|控制的其他公司情况||无||||||

（十一）义云创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京义云清洁技术创业投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室|
|主要办公地点|北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室|
|法定代表人|沈正宁|
|注册资本|30,000万元|
|组织机构代码|69768078-9|
|税务登记证证号|110117697680789|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|资业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革情况
2009年12月9日，义云创投在北京市工商行政管理局注册成立，注册资本为 33,000万元，实收资本13,200万元。义云创投设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江中国小商品城集团股份有限公司|1200|9.09%|
|2|北京中关村创业投资发展有限公司|1600|12.12%|
|3|江阴长江投资集团有限公司|1600|12.12%|
|4|中阳县黎明石油经销有限责任公司|1600|12.12%|
|5|徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司|1200|9.09%|
|6|浙江国大镕丰实业有限公司|1200|9.09%|
|7|浙江先和投资有限公司|1200|9.09%|
|8|安吉恒林投资有限公司|800|6.06%|
|9|安吉中权投资有限公司|800|6.06%|
|10|晋江宏雅投资有限公司|800|6.06%|
|11|恒生电子股份有限公司|400|3.03%|
|12|杭州欣然投资管理有限公司|240|1.82%|
|13|杭州乾达投资管理有限公司|200|1.52%|
|14|上海网立投资有限公司|200|1.52%|
|15|邓华|80|0.61%|
|16|沈正宁|80|0.61%|
|合计||13,200|100.00|

2010年5月，义云创投股东缴纳第二期出资9,900万元；2010年11月，义云创投股东再缴纳出资4,900万元；2011年7月，义云创投股东缴纳第三期出资12,000万元，实收资本变更为40,000万元；2014年4月15日，义云创投第三次临时股东会决议减资，减资后实收资本变更为30,000万元，义云创投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江中国小商品城集团股份有限公司|4,500|15.00|
|2|北京中关村创业投资发展有限公司|3,000|10.00|
|3|江阴长江投资集团有限公司|3,000|10.00|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|中阳县黎明石油经销有限责任公司|3,000|10.00|
|5|徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司|2,250|7.50|
|6|浙江国大镕丰实业有限公司|2,250|7.50|
|7|浙江先和投资有限公司|2,250|7.50|
|8|安吉恒林投资有限公司|1,500|5.00|
|9|安吉中权投资有限公司|1,500|5.00|
|10|晋江宏雅投资有限公司|1,500|5.00|
|11|恒生电子股份有限公司|1,500|5.00|
|12|福建上一集团有限公司|1,500|5.00|
|13|杭州欣然投资管理有限公司|1,200|4.00|
|14|杭州乾达投资管理有限公司|750|2.50|
|15|邓华|150|0.50|
|16|沈正宁|150|0.50|
|合计||30,000|100.00|

3、股东结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，义云创投股权结构如下：
沈正宁接受义云创投全体股东委托，组建管理团队，实际管理义云创投投资及
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）运营工作。
4、对外投资情况
除持有昊诚电气股权外，义云创投的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|出资比例|业务范围|
|1|长春高祥特种管道有限公司|6940万元|12.57%|特种塑料管道系列产品和精密塑料制品的开发、生产、销售，高分子新材料、新产品的开发、研制。|
|2|上海雷诺尔科技股份有限公司|17000万元|2.82%|在电器设备、环保科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|3|新疆金丰源种业股份有限公司|1亿元|5.48%|各类农作物种子批发零售，农作物种子生产；棉花收购、加工、销售；稻米加工、销售；蔬菜瓜果种子销售，化肥销售。|
|4|新疆中企宏邦节水（集团）股份有限公司|6998.6832万元|12.93%|各类农业节水灌溉工程施工及其节水灌溉控制范围内的斗渠、农渠的施工；节水、改水、水利节能器材的生产与销售。|
|5|北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司|15500万元|6.59%|生产腐蚀防护材料（委托加工）；销售腐蚀防护材料、防腐设备、炼油化工生产专用设备、通用设备、软件及辅助设备。|
|6|武汉安普特科技有限公司|125万元|10%|汽车检测设备的技术开发调试；汽车电器生产及销售；汽车零配件设计与销售；汽车美容服务。|
|7|北京三得普华科技有限责任公司|2996.9147万元|8.93%|研究、开发、委托生产机电产品、自动化产品、输配电及控制设备、电气机械及器材；技术咨询、技术转让。|
|8|广州迪森热能技术股份有限公司|31627.49万元|1.52%|利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能运营服务|
|9|易科美德（天津）环保建材有限公司|2340.334万元|11.64%|环保建材及生产设备制造、加工；建材及生产设备新技术开发、转让、咨询服务。|

注：义云创投持有广州迪森热能技术股份有限公司（股票代码300335）的持股比例为截止2015年4月30日数据。
5、主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
义云创投主要投资领域为：可再生能源、节能、污染治理和资源化利用、智能电网、清洁交通、新材料、清洁发展机制等。
义云创投的主要财务数据如下表：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|347,257,225.21|383,307,062.92|
|负债总额|19,179,444.73|158,165.64|
|所有者权益总额|328,077,780.48|383,148,897.28|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-7,459,933.24|
|利润总额|295,998,693.63|-4,172,844.54|
|净利润|244,928,883.20|-4,172,844.54|

注：以上数据未经审计
（十二）智诚投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|北京市海淀区中关村大街32号蓝天和盛大厦2002室|
|主要办公地点|北京市海淀区中关村大街32号蓝天和盛大厦2002室|
|法定代表人|谢赛君|
|注册资本|10000万元|
|组织机构代码|69961710-X|
|税务登记证证号|11010869961710X|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革情况
2009年 12月 29日，智诚投资在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，注册资本为 10,000万元，实收资本10,000万元。智诚投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|豪景投资集团有限公司|9,900|99.00|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|北京君诚鸿达财务顾问有限公司|100|1.00|
|合计||10,000|100.00|

3、股东结构及产权控制关系
（1）产权控制关系
（2）股东基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|豪景投资集团有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市海淀区中关村大街32号蓝天和盛大厦1501|
|法定代表人|于智松|
|注册资本|5000万元|
|成立日期|2009年4月20日|
|营业期限|2009年4月20日至2029年4月19日|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；企业财务顾问|

4、对外投资情况
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）除持有昊诚电气股权外，智诚投资的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|出资比例|业务范围|
|1|浙江中控技术股份有限公司|39500万元|1.88%|防雷工程专业设计、施工，自动化主控设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产、销售及技术服务等|
|2|伟景行科技股份有限公司|5100万元|3.57%|专业承包。技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机技术培训；技术中介服务|
|3|大连东霖食品股份有限公司|15003万元|3.79%|水产品、农副产品收购、加工、销售（自产产品）；水产品新技术、新成果的研究、推广与应用；冷藏、冷冻货物仓储；普通货物仓储；自有仓库出租|

5、主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
智诚投资专注于现代服务、快速消费、先进制造、生物医疗及广义互联网等行业领域的投资。
智诚投资的主要财务数据如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|113,753,215.24|116,553,746.21|
|负债总额|12,871,506.73|14,918,706.73|
|所有者权益总额|100,881,708.51|101,635,039.48|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-40,940.11|-1,633,040.97|
|利润总额|1,137,447.96|-753,330.97|
|净利润|1,137,447.96|-753,330.97|

注:以上数据未经审计。
（十三）汇富投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波华建汇富创业投资有限公司|
|企业性质|私营有限责任公司|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号203-3室|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要办公地点|宁波高新区扬帆路999弄5号203-3室|
|法定代表人|徐平炬|
|注册资本|6,467.50万元|
|组织机构代码|57752714-9|
|税务登记证证号|330207577527149|
|经营范围|一般经营项目：创业投资|

2、历史沿革情况
汇富投资于2011年7月8日成立，成立时汇富投资注册资本10,000万元，第一期缴纳实收资本3,000万元，成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波赛尔集团有限公司|360|12%|
|2|宁波华建投资管理有限公司|150|5%|
|3|宁波达克投资有限公司|150|5%|
|4|孙伟龙|360|12%|
|5|郭海浩|300|10%|
|6|黄益民|300|10%|
|7|戚震|300|10%|
|8|许登达|300|10%|
|9|王泯竣|180|6%|
|10|谢常锡|150|5%|
|11|楼依娜|150|5%|
|12|周海明|150|5%|
|13|施建耀|150|5%|
|合计||3,000|100%|

2011年10月，汇富投资股东会决议股东缴纳第二期出资3000万元，出资后实收资本为6,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波赛尔集团有限公司|720|12%|
|2|宁波华建投资管理有限公司|300|5%|
|3|宁波达克投资有限公司|300|5%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|孙伟龙|720|12%|
|5|郭海浩|600|10%|
|6|黄益民|600|10%|
|7|戚震|600|10%|
|8|许登达|600|10%|
|9|王泯竣|360|6%|
|10|谢常锡|300|5%|
|11|楼依娜|300|5%|
|12|周海明|300|5%|
|13|施建耀|300|5%|
|合计||6,000|100%|

 2012年 3月，汇富投资股东会决议，同意原股东及新增股东缴纳第三期出资 2,000万元，出资后实收资本为8,000万元。本次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波赛尔集团有限公司|960|12%|
|2|宁波华建投资管理有限公司|400|5%|
|3|宁波达克投资有限公司|400|5%|
|4|孙伟龙|960|12%|
|5|郭海浩|400|5%|
|6|黄益民|800|10%|
|7|戚震|800|10%|
|8|许登达|800|10%|
|9|王泯竣|480|6%|
|10|谢常锡|400|5%|
|11|楼依娜|400|5%|
|12|周海明|400|5%|
|13|施建耀|400|5%|
|14|孙建刚|400|5%|
|合计||8,000|100%|

2013年 9月，汇富投资股东会决议减资，同意注册资本由 10,000变更为
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 7,837.50万元，实收资本由 8,000万元变更为 7,837.50万元，本次减资前汇富投资共发生7次股权转让。本次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波赛尔集团有限公司|940.5|12.00%|
|2|宁波华建投资管理有限公司|391.875|5.00%|
|3|宁波达克投资有限公司|391.875|5.00%|
|4|孙伟龙|940.5|12.00%|
|5|郭海浩|391.875|5.00%|
|6|戚震|783.75|10.00%|
|7|许登达|783.75|10.00%|
|8|王泯竣|470.25|6.00%|
|9|楼依娜|391.875|5.00%|
|10|周海明|391.875|5.00%|
|11|施建耀|391.875|5.00%|
|12|孙建刚|501.6|6.40%|
|13|宁波市诚泓贸易有限公司|391.875|5.00%|
|14|卢丽丽|391.875|5.00%|
|15|唐蓓蓓|156.75|2.00%|
|16|唐蓓丹|78.375|1.00%|
|17|周纯珊|47.025|0.60%|
|合计||7,837.5|100.00%|

2013年12月，汇富投资股东会决议，同意郭海浩将其持有的5%股权转让给宁波华建投资管理有限公司。
2014年 3月，汇富投资股东会决议减资，同意注册资本由 7,837.50万元减为7,687.50万元，减资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波赛尔集团有限公司|922.50|12.00%|
|2|宁波华建投资管理有限公司|768.75|10.00%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|宁波达克投资有限公司|384.375|5.00%|
|4|孙伟龙|922.50|12.00%|
|5|戚震|768.75|10.00%|
|6|许登达|768.75|10.00%|
|7|王泯竣|461.25|6.00%|
|8|楼依娜|384.375|5.00%|
|9|周海明|384.375|5.00%|
|10|施建耀|384.375|5.00%|
|11|孙建刚|492|6.40%|
|12|宁波市诚泓贸易有限公司|384.375|5.00%|
|13|卢丽丽|384.375|5.00%|
|14|唐蓓蓓|153.75|2.00%|
|15|唐蓓丹|76.875|1.00%|
|16|周纯珊|46.125|0.60%|
|合计||7,687.50|100.00%|

 2015年 3月，汇富投资股东会决议减资，同意注册资本由 7,837.50万元减为6,467.50万元，减资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波赛尔集团有限公司|776.10|12.00%|
|2|宁波华建投资管理有限公司|646.75|10.00%|
|3|宁波达克投资有限公司|323.375|5.00%|
|4|孙伟龙|776.10|12.00%|
|5|戚震|646.75|10.00%|
|6|许登达|646.75|10.00%|
|7|王泯竣|388.05|6.00%|
|8|楼依娜|323.375|5.00%|
|9|周海明|323.375|5.00%|
|10|施建耀|323.375|5.00%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|11|孙建刚|413.92|6.40%|
|12|宁波市诚泓贸易有限公司|323.375|5.00%|
|13|卢丽丽|323.375|5.00%|
|14|唐蓓蓓|129.35|2.00%|
|15|唐蓓丹|64.675|1.00%|
|16|周纯珊|38.805|0.60%|
|合计||6,467.50|100.00%|

3、股东结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，汇富投资的股东结构情况为：
4、对外投资情况
除持有昊诚电气股权外，汇富投资的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|出资比例|经营范围|
|1|绵阳同成智能装备股份有限公司|2400万元|4.17%|机械设备设计、制造、销售，工业自动控制系统装置设计、制造与集成，仪表仪器设计、制造，机电产品、家电产品、电子电器元器件生产、销售，软件设计、开发及销售，自营产品进出口贸易。|
|2|上海新旭发机械科技有限公司|625万元|4.00%|机械专业领域内开展四技服务；制药机械产品、化工机械、食品机械、电子产品、仪器仪表生产、销售；从事货物和|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||技术的进出口业务|
|3|康达新能源设备有限公司|5625万元|1.78%|产销、安装、维修：燃气发动机、燃油发动机、发电机、燃气发电机组、燃油发电机组等|
|4|中海海洋科技有限公司|10270.50万元|0.72%|生产鱼粉。批发、零售：预包装食品（仅限分支机构经营）；水产品初加工及水产品加工技术研究、转让、服务；海洋蛋白、海洋油脂工艺工程技术研究、转让、服务等|
|5|山东三益园林绿化有限公司|1285.7106万元|1.74%|苗木种植、销售；园林景观设计、施工、养护；市政工程施工，建筑工程施工、盐碱地治理改良、盐碱地绿化工程|

5、主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
汇富投资立足于江浙乃至长三角企业，专业从事新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息工程等高科技领域的高成长性企业股权投资。
汇富投资主要财务数据如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|90,639,148.02|94,745,062.91|
|负债总额|76,875,000.00|18,299,064.17|
|所有者权益总额|73,024,093.91|76,445,998.74|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|1,921,904.83|523,265.41|
|利润总额|1,921,904.83|523,265.41|
|净利润|1,921,904.83|523,265.41|

注:以上数据未经审计。
（十四）嘉华投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京嘉华创业投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-136室|
|主要办公地点|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-136室|
|法定代表人|王一军|
|注册资本|8,866万元|
|组织机构代码|56748835-0|
|税务登记证证号|110108567488350|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革情况
2010年12月22日，嘉华投资在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，注册资本为 9,000万元，实收资本9,000万元。嘉华投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国风险投资有限公司|6,000|66.67|
|2|上海方舟实业有限公司|1,000|11.11|
|3|江苏越城投资有限责任公司|1,000|11.11|
|4|上海瀚叶投资控股有限公司|1,000|11.11|
|合计||9,000|100|

2010年12月28日，嘉华投资召开股东会，同意增加科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心为新股东，注册资本变更为10,000万元，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国风险投资有限公司|6,000|60|
|2|上海方舟实业有限公司|1,000|10|
|3|江苏越城投资有限责任公司|1,000|10|
|4|上海瀚叶投资控股有限公司|1,000|10|
|5|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|1,000|10|
|合计||10,000|100|

 2013年 9月 15日，嘉华投资召开股东会，同意科学技术部科技型中小企业技
术创新基金管理中心将其持有的6.67%、1.11%、1.11%、1.11%嘉华投资股权分别转
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）让给中国风险投资有限公司、上海方舟实业有限公司、江苏越城投资有限责任公司、上海瀚叶投资控股有限公司，转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国风险投资有限公司|6,667.00|66.67|
|2|上海方舟实业有限公司|1,111.00|11.11|
|3|江苏越城投资有限责任公司|1,111.00|11.11|
|4|上海瀚叶投资控股有限公司|1,111.00|11.11|
|合计||10,000|100|

2014年11月15日，嘉华投资召开股东会，同意股东按出资比例减资，注册资本由10,000万元变更为8,866万元，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国风险投资有限公司|5,910.96|66.67|
|2|上海方舟实业有限公司|985.01|11.11|
|3|江苏越城投资有限责任公司|985.01|11.11|
|4|上海瀚叶投资控股有限公司|985.01|11.11|
|合计||8,866|100|

3、股东结构及产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署之日，嘉华投资的产权控制关系图如下：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）主要股东基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中国风险投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市朝阳区吉祥里208号|
|法定代表人|陈政立|
|注册资本|20000万元|
|成立日期|1987年4月24日|
|营业期限|1987年4月24日至长期|
|经营范围|风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组；上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）|

4、对外投资情况
除持有昊诚电气股权外，嘉华投资的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|凯龙高科技股份有限公司|7546.67万元|1.72%|汽车尾气节能热交换器、净化器、空调器及其配件、普通机械配件的加工制造销售等|
|2|北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公|15500万元|0.89%|生产腐蚀防护材料（委托加工）；销售腐蚀防护材料、防腐设备、炼油化工生|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||司|||产专用设备、通用设备、仪器仪表、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术检测、工程和技术研究与试验发展；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|3|广西桂平市巴帝食品有限责任公司|2334万元|10.22%|着色剂：食品添加剂 焦糖色（普通法、亚硫酸铵法）（液体）生产、销售；酸水解植物蛋白调味液生产、销售。|
|4|西安华江环保科技股份有限公司|5000万元|3.13%|冶金设备、除尘设备、化工产品、热交换设备、非标设备的制造和销售|
|5|绵阳同成智能装备股份有限公司|2400万元|4.17%|机械设备设计、制造、销售，工业自动控制系统装置设计、制造与集成，仪表仪器设计、制造，机电产品、家电产品、电子电器元器件生产、销售，软件设计、开发及销售，自营产品进出口贸易。|
|6|深圳市微润灌溉技术有限公司|1492.2844万元|9.89%|节水灌溉产品的技术开发、设计、销售及上门安装等|

5、主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
嘉华投资主要投资领域为清洁技术，以环渤海地区为主，主要投资处于初创期、成长期的科技型中小企业。
嘉华投资的主要财务数据如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|114,359,893.84|127,840,281.35|
|负债总额|6,186,285.33|5,327,591.59|
|所有者权益总额|108,173,608.51|122,512,689.76|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,014,520.37|14,540,090.97|
|利润总额|-614,520.37|15,290,090.97|
|净利润|-614,520.37|14,032,501.72|

注:以上数据未经审计。
（十五）中电投资
1、基本情况
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|北京中电新能投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼8809房间|
|主要办公地点|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼8809房间|
|执行事务合伙人|中电资产管理有限公司（委派郑泽鹏为代表）|
|实缴出资|12,550万元|
|组织机构代码|57688499-6|
|税务登记证证号|110107576884996|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。|

2、历史沿革情况
中电投资成立于2011年6月20日，成立时的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|中电资产管理有限公司|普通合伙人|100|1.52%|
|常州龙成投资有限公司|有限合伙人|1,250|18.94%|
|傅国楠|有限合伙人|300|4.55%|
|胡蓓霞|有限合伙人|300|4.55%|
|黄利芳|有限合伙人|250|3.79%|
|黄永源|有限合伙人|500|7.58%|
|蒋薇|有限合伙人|250|3.79%|
|李娟|有限合伙人|450|6.82%|
|李世军|有限合伙人|500|7.58%|
|马梅芳|有限合伙人|250|3.79%|
|倪萍|有限合伙人|300|4.55%|
|潘群|有限合伙人|250|3.79%|
|史焕荣|有限合伙人|250|3.79%|
|王凤娣|有限合伙人|300|4.55%|
|王根娣|有限合伙人|250|3.79%|
|王建华|有限合伙人|350|5.30%|
|杨彩锦|有限合伙人|250|3.79%|
|俞楠|有限合伙人|250|3.79%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|朱优良|有限合伙人|250|3.79%|
|合计||6,600|100.00%|

 2011年 7月 26日，经全体合伙人会议表决通过，全体合伙人一致同意由新合伙人丁华锋接收原合伙人朱优良对应资产出资额，享有合伙人的权利同时承担义务。
同时，一致同意新增张爱华为新合伙人，张爱华出资 300万元人民币。2012年 10月10日，中电投资合伙人缴纳出资至12,550万元。
截至本报告书签署日，中电投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|中电资产管理有限公司|普通合伙人|200|1.59%|
|常州龙成投资有限公司|有限合伙人|2500|19.92%|
|傅国楠|有限合伙人|600|4.78%|
|胡蓓霞|有限合伙人|600|4.78%|
|黄利芳|有限合伙人|500|3.98%|
|黄永源|有限合伙人|1000|7.97%|
|蒋薇|有限合伙人|250|1.99%|
|李娟|有限合伙人|900|7.17%|
|李世军|有限合伙人|500|3.98%|
|马梅芳|有限合伙人|250|1.99%|
|倪萍|有限合伙人|600|4.78%|
|潘群|有限合伙人|500|3.98%|
|史焕荣|有限合伙人|500|3.98%|
|王凤娣|有限合伙人|600|4.78%|
|王根娣|有限合伙人|250|1.99%|
|王建华|有限合伙人|700|5.58%|
|杨彩锦|有限合伙人|500|3.98%|
|俞楠|有限合伙人|500|3.98%|
|丁华锋|有限合伙人|500|3.98%|
|张爱华|有限合伙人|600|4.78%|
|合计||12,550|100.00%|

3、股东结构及产权控制关系
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，中电投资的认缴出资结构如下（%）：
4、对外投资情况
除持有昊诚电气股权外，中电投资的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|辽宁塞沃斯能效科技股份有限公司|6800万元|9.70%|远程监控（系统）设备、节能计量仪加工、生产；节能项目开发等|

5、主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
中电投资主要投资环保，节能和新能源相关产业的成长期和成熟期项目。
中电投资的主要财务数据情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|58,874,911.83|126,151,386.37|
|负债总额|0.00|0.00|
|所有者权益总额|58,874,911.83|126,151,386.37|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|39,240,225.46|967,573.08|
|营业利润|36,092,725.46|-2,336,176.92|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|36,092,725.46|-2,336,176.92|
|净利润|36,092,725.46|-2,336,176.92|

注:以上数据未经审计。
（十六）清科投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京清科联合投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-228室|
|执行事务合伙人|北京清科创业投资管理中心（有限合伙）（委派倪正东为代表）|
|实缴出资|9,000万元|
|组织机构代码|69768418-1|
|税务登记证证号|110108697684181|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革情况
清科投资成立于2009年12月9日，成立时全体合伙人出资3,600万元，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|北京清科创业投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|120|3.33%|
|上海赤圆投资有限公司|有限合伙人|400|11.11%|
|福信投资有限公司|有限合伙人|400|11.11%|
|江苏双良集团有限公司|有限合伙人|400|11.11%|
|曾之杰|有限合伙人|200|5.56%|
|陈永宏|有限合伙人|200|5.56%|
|董朝晖|有限合伙人|200|5.56%|
|李瑞华|有限合伙人|200|5.56%|
|南立新|有限合伙人|200|5.56%|
|邱丹|有限合伙人|200|5.56%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|孙静|有限合伙人|200|5.56%|
|吴迪|有限合伙人|200|5.56%|
|夏一波|有限合伙人|200|5.56%|
|薛坤|有限合伙人|200|5.56%|
|张晔|有限合伙人|280|7.78%|
|合计||3,600|100.00%|

2011年12月9日，全体出资人增资5,400万元，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|出资额（万元）|出资比例|
|北京清科创业投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|300|3.33%|
|上海赤圆投资有限公司|有限合伙人|1,000|11.11%|
|福信投资有限公司|有限合伙人|1,000|11.11%|
|江苏双良集团有限公司|有限合伙人|1,000|11.11%|
|曾之杰|有限合伙人|500|5.56%|
|陈永宏|有限合伙人|500|5.56%|
|董朝晖|有限合伙人|500|5.56%|
|李瑞华|有限合伙人|500|5.56%|
|南立新|有限合伙人|500|5.56%|
|邱丹|有限合伙人|500|5.56%|
|孙静|有限合伙人|500|5.56%|
|吴迪|有限合伙人|500|5.56%|
|夏一波|有限合伙人|500|5.56%|
|薛坤|有限合伙人|500|5.56%|
|张晔|有限合伙人|700|7.78%|
|合计||9,000|100.00%|

3、股东结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，清科投资股东结构及产权控制关系如下：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、对外投资情况
除持有昊诚电气股权外，清科投资的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|出资比例|经营范围|
|1|成都安琪儿医疗控股有限公司|1520.6308万元|1.96%|医疗项目投资、企业营销策划、商务信息咨询服务、企业管理服务；自有房屋租赁|
|2|湖南金旺铋业股份有限公司|17178.0万元|1.16%|铋冶炼、生产、加工，铋及其它有色金属及系列产品工艺研究、产业化开发、化验分析及技术咨询服务等|
|3|深圳亚太传媒股份有限公司|12000万元|1.67%|为原材料及设备供应、生产加工、专业市场、渠道销售提供纸媒、网媒、展览及全案营销等“一揽子”服务|
|4|北京小马奔腾文化传媒股份有限公司|15600万元|0.6%|制作、发行动画片、专题片、电视综艺等|
|5|北京元培世纪翻译有限公司|153.139万元|3.15%|翻译服务|
|6|中曼石油天然气集团股份有限公司|36000万元|0.90%|石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务|

5、主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
清科投资主要投资于移动互联网、医疗健康、清洁技术、传统行业等领域的高
成长性企业。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）清科投资的主要财务数据如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|80,089,664.78|75,189,656.70|
|负债总额|348.71|31,319.88|
|所有者权益总额|80,089,316.07|75,158,336.82|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|470,940.00|
|营业利润|-1,932,656.75|-8,417,408.03|
|利润总额|-1,932,656.75|-8,417,408.03|
|净利润|-1,932,656.75|-8,417,408.03|

注:以上数据未经审计。
（十七）郎威
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郎威|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||110108195507088916||||||
|住所||北京市朝阳区安华西里一区29楼1004号||||||
|通讯地址||北京市朝阳区安华西里一区29楼1004号||||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||2003年3月至2012年6月，在北京博奇电力科技有限公司担任董事；2012年3月至今，在沈阳汇丰生物能源发展有限公司担任董事；2011年11月至今，在辽宁赛沃斯能效科技股份有限公司任董事||||||
|是否与任职单位存在产权关系||目前持有沈阳汇丰生物能源发展有限公司 48.05%的股权，持有辽宁赛沃斯能效科技股份有限公司12.12%的股权。||||||
|控制的其他公司情况||无||||||

除持有昊诚电气股权外，郎威的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|沈阳汇丰生物能源发展有限公司|3850万元|48.05%|节能环保、供电、供暖、供气工程技术推广、服务及技术转让；生物质供热、供电设备研发、咨询及技术转让；节能技术服务等|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|2|辽宁赛沃斯能效科技股份有限公司|6800万元|12.12%|远程监控（系统）设备、节能计量仪加工、生产（分支加工生产）；节能项目开发等|

（十八）李寅
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李寅|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||230103196212084918||||||
|住所||北京市西城区黄寺大街23号院1号楼3门402号||||||
|通讯地址||哈尔滨松北区九洲路609号||||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||最近三年始终担任九洲电气董事长||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有昊诚电气13.80%的股份||||||
|控制的其他公司情况||无||||||

除持有昊诚电气股权外，李寅的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|出资比例|经营范围|
|1|达孜县北方投资发展有限责任公司|790万元|51.69%|高科技企业的资产投资、企业管理咨询服务|

注：达孜县北方投资发展有限责任公司（以下简称“北方投资”）为九洲电气员工股权激励的持股公司，截至2014年12月31日，李寅在北方投资的持股比例为51.69%。目前北方投资正在办理减资手续，注册资本由790万元减资为917,578元，减资完成后，李寅不再持有北方投资的股权。
（十九）赵晓红
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵晓红|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||230103196311243945||||||
|住所||北京市西城区黄寺大街23号院1号楼3门402号||||||
|通讯地址||哈尔滨市松北区九洲路609号||||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||||

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|最近三年的职业和职务|最近三年始终担任九洲电气董事、总裁|
|是否与任职单位存在产权关系|持有昊诚电气13.80%的股份|
|控制的其他公司情况|无|

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方之李寅和赵晓红为九洲电气实际控制人，李寅为上市公司董事长，赵晓红为上市公司总裁，昊诚电气与上市公司存在关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐其他董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内处罚的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的情况
一、交易标的概况
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|-|-|
|交易标的名称|沈阳昊诚电气股份有限公司|
|法定代表人|李文东|
|有限公司成立日期|2005年12月19日|
|股份公司成立日期|2010年9月17日|
|注册资本及实收资本|9,440.078万元|
|交易标的公司类型|股份有限公司|
|经营范围|220KV 以下的变压器和箱式变电站及配件、配套产品；机械电子产品及配件；高低压开关成套设备及配件；高压真空开关、高低压控制设备；电力自动化控制设备；三箱系列产品的设计制造、销售及技术服务；承装（修、试）电力设施业务。|
|营业执照注册号|210100401001895|
|组织机构代码证|78008816-1|
|税务登记证号|210114780088161|
|注册地址|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号|
|营业期限|2005年12月19日至2035年12月18日|

二、昊诚电气历史沿革
（一）2005年 12月昊诚有限成立
2005年12月19日，昊诚电气前身昊诚有限在沈阳市工商行政管理局（以下简称“沈阳市工商局”）登记注册，领取编号为企独辽沈总副字第211000643（1-1）号的《企业法人营业执照》，英属维尔京群岛新辉投资有限公司(为李长和控制的 BVI公司)独资，投资总额为1,239万美元，注册资本620万美元，法定代表人为李长和，住所为沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号，经营范围是：220KV以下的变压器和箱式变电站及配件、配套成品；机械电子产品及配件；高低压开关成套设备及配件；高压真空开关、高低压控制设备；电力自动化控制设备；三箱系列产品的设计制造、销售及技术服务。
2005年12月15日，沈阳经济技术开发区管理委员会（以下简称“沈开管委会”）
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）出具《关于设立沈阳昊诚电气有限公司及对其章程的批复》（沈开委发[2005]364号文）。
2005年12月16日，辽宁省人民政府颁发批准号为商外资沈府独字［2005］0592号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年 2月 28日，新辉投资缴纳第一期出资 373.06万美元，占注册资本的60%，辽宁慧金会计师事务所有限公司对上述出资进行了验资并出具了辽慧 2006外验第02号《验资报告》，确认截止2006年2月28日，昊诚有限收到新辉投资 3,000万元（折合373.06万美元）。
昊诚有限设立时的股权结构如下表所示：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实缴出资额|股权比例（%）|出资方式|
|新辉投资|620.00|373.06|100.00|货币|
|合 计|620.00|373.06|100.00|--|

（二）2007年 2月第一次增资和第一次股权转让
2006年 12月 3日，昊诚有限召开董事会作出决议如下：（1）同意新辉投资将其尚未投资到位的246.94万美元出资以零转让金转让给昊诚设备，由昊诚设备以人民币现金出资；（2）增加注册资本至 1,000万美元，其中新辉投资以现金方式出资 373.06万美元，占注册资本的37.31%；昊诚设备在受让 246.94万美元的基础上再增加出资 380万美元，共计 626.94万美元，占注册资本的62.69%。昊诚设备当时亦为李长和控制的企业。
2007年 1月 15日，辽宁省人民政府就本次变更后的各事项为昊诚有限颁发了批准号为商外资沈府独字[2007]8号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 1月 23日，沈开管委会出具《关于沈阳昊诚电气有限公司合同、章程的批复》（沈开委项发[2007]25号），批准了上述变更。
2007年2月28日，沈阳市工商局出具（经）外资准字（2007）37号《准予变更登记通知书》核准了上述变更。
2007年 3月 20日，辽宁慧金会计师事务所有限公司出具辽慧外验字[2007]第 1号《验资报告》，验证截至2007年3月15日，昊诚有限已收到昊诚设备以现金投
入的出资 1,000万元人民币，按 2007年 3月 15日人民币对美元基准汇率 7.7420
计算，折合129.17万美元。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次出资转让及增资后，昊诚有限的股权结构变更为：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实缴出资额|股权比例（%）|出资方式|
|新辉投资|373.06|373.06|37.31|货币|
|昊诚设备|626.94|129.17|62.69|货币|
|合 计|1,000.00|502.23|100.00||

（三）2007年 8月变更出资方式并出资
2007年5月9日，昊诚有限召开董事会，通过以下决议：中方股东昊诚设备的出资方式由原“人民币现金方式”变更为“人民币现金、债权、实物方式”；中方“以合626.94万美元的人民币现金方式出资”，修改为“以合626.94万美元的人民币现金、债权、实物方式出资”，并相应修改《合资合同书》及《公司章程》。
2007年 5月 24日，沈开管委会签发《关于沈阳昊诚电气有限公司变更投资方式的批复》（沈开委发[2007]78号）。
2007年 8月 14日，辽宁言知会计师事务所有限公司出具辽言会验字（2007）第13号验资报告，验证截至2007年8月14日，昊诚有限已收到昊诚设备缴纳的注册资本合计497.77万美元，其中：昊诚设备于2007年 7月2日缴存上海浦东发展银行沈阳铁西支行人民币账户 131.85万美元；于2007年8月14日投入生产经营原材料一批及房屋两栋（一栋厂房和一栋办公楼），经辽宁衡宇资产评估有限公司评估并于2007年8月14日出具的辽衡评报字（2007）第055号《评估报告》，上述原材料及房屋评估值分别为 197.80万美元及 172.84万美元，房屋主要包括沈阳经济技术开发区房产管理局于 2007年8月 13日填发的房产证号为沈房权证沈阳经济技术开发区字第 007792号及沈房权证沈阳经济技术开发区字第 007790号的两栋房屋，所有权人均为昊诚设备。本次出资合计 3,811.13万人民币，根据 2007年 8月 14日外汇牌价中间价，1美元折合人民币 7.5845元计算，折合出资金额为 502.49万美元，其中超出注册资本部分的 4.72万美元，作资本公积处理。
2007年 8月 15日，沈阳市工商局出具（经）外资准字（2007）155号《准予变更登记通知书》核准了上述变更。
本次出资完成后昊诚有限的股权结构如下表：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实缴出资额|股权比例（%）|出资方式|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|新辉投资|373.06|373.06|37.31|货币|
|昊诚设备|626.94|626.94|62.69|货币、实物资产|
|合 计|1,000.00|1,000.00|100.00||

（四）2007年 9月第二次股权转让
2007年 8月 27日，昊诚有限通过董事会决议，批准新辉投资将持有昊诚电气的13.2%的股权转让给广信投资，昊诚设备将持有昊诚电气的13.2%的股权转让给广信投资。同日，新辉投资、昊诚设备与广信投资分别签署《股权转让协议书》并修订《沈阳昊诚电气有限公司合资合同书》及《公司章程》。广信投资为李文东控制的企业。
2007年9月5日，沈开管委会签发《关于沈阳昊诚电气有限公司股权转让的批复》（沈开委发[2007]336号），批准上述转让。
2007年9月7日，辽宁省人民政府向昊诚有限颁发了批准号为商外资沈府独字[2007]8号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，沈阳市工商局出具（经）外资准字（2007）167号《准予变更登记通知书》核准上述变更。
本次股权转让后，昊诚有限的股权结构变更为：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股权比例（%）|
|新辉投资|240.84|24.08|
|广信投资|264.44|26.44|
|昊诚设备|494.72|49.47|
|合 计|1,000.00|100.00|

（五）2009年 12月第三次股权转让暨变更为内资企业
1、股权转让和变更内资企业情况
2009年 12月 7日，昊诚有限召开董事会，通过进行股权转让的议案：昊诚设备将其所持49.47%股权转让给李文东等 46人；新辉投资将其所持24.08%股权转让给李长和；广信投资将其所持26.44%股权转让给李文东。
2009年 12月 7日，新辉投资与李长和、广信投资与李文东、昊诚设备与李文
东等46名自然人签订了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况见下表：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|当时受让方性质|转让比例（%）|
|新辉投资|李长和|昊诚电气员工|24.0800|
|广信投资|李文东|昊诚电气员工|26.4400|
|昊诚设备|李文东|昊诚电气员工|1.6380|
||李长和|昊诚电气员工|1.3264|
||张勇|昊诚电气员工|5.9132|
||刘立新|昊诚电气员工|4.6555|
||南易|昊诚电气员工|3.7315|
||朱书明|昊诚电气员工|3.5000|
||王唯姣|昊诚电气员工|3.5000|
||李文睿|李长和之子|3.1880|
||赵军|昊诚电气关联公司员工|2.9622|
||王宇涵|昊诚电气员工|1.7937|
||李长吉|昊诚电气关联公司员工|1.7502|
||柴立佳|昊诚电气关联公司员工|1.5187|
||刘芯竹|李长和朋友|1.3335|
||程辉|昊诚电气员工|1.1029|
||杨艳侠|昊诚电气员工|1.0000|
||于帼薇|昊诚电气员工|1.0000|
||蔡靖宇|昊诚电气员工|0.6431|
||张伟|昊诚电气员工|0.6205|
||王志成|昊诚电气员工|0.5788|
||王义|昊诚电气员工|0.5788|
||王玉琢|昊诚电气员工|0.5741|
||钱洋|昊诚电气员工|0.5659|
||马伟|昊诚电气关联公司员工|0.4733|
||董新竹|昊诚电气员工|0.4501|
||郝玉芝|昊诚电气关联公司员工|0.4170|
||王大勇|昊诚电气员工|0.3858|
||闵振阳|昊诚电气关联公司员工|0.3858|
||李小丽|昊诚电气员工|0.3347|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||王德生|昊诚电气员工|0.3215|
||于伟东|昊诚电气员工|0.2958|
||王金娥|昊诚电气员工|0.2932|
||吴敌|昊诚电气员工|0.2829|
||孙明来|李长和朋友|0.2572|
||刘洋|昊诚电气员工|0.2058|
||陈德先|昊诚电气员工|0.2058|
||王国成|昊诚电气员工|0.1929|
||关立斌|昊诚电气员工|0.1929|
||杜育红|昊诚电气员工|0.1929|
||赵宏杰|昊诚电气员工|0.1608|
||程瑞荔|昊诚电气关联公司员工|0.1551|
||丁艳|昊诚电气员工|0.1543|
||李松|昊诚电气员工|0.1415|
||李青春|昊诚电气关联公司员工|0.1399|
||郑晓雨|昊诚电气员工|0.1286|
||苏文岳|昊诚电气员工|0.1286|
||梁春英|昊诚电气员工|0.1286|
|合计|||100.0000|

注：截止本报告书出具之日，由于工作变动，上述部分昊诚电气员工和昊诚电气关联公司员工已经离职；
2009年12月25日，沈开管委会出具《关于沈阳昊诚电气有限公司股权转让及撤销批准证书的批复》(沈开委发【2009】596号)，同意上述转让，同时股权转让后，企业类型由中外合资企业变更为内资企业。
2009年 12月 28日，辽宁慧金会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（辽慧验2009第103号），验证本次股本转让后昊诚有限由中外合资企业变为内资企业，注册资本为人民币77,753,200元。
2009年 12月 28日，沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》，核准了昊诚有限上述变更。
本次股权转让和变更为内资企业后，昊诚有限的注册资本为 7,775.32万元，
股权结构变更为：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|李文东|21,800,410.00|28.0380|
|2|李长和|19,769,860.00|25.4264|
|3|张勇|4,597,660.00|5.9131|
|4|刘立新|3,619,760.00|4.6554|
|5|南易|2,901,360.00|3.7315|
|6|朱书明|2,721,360.00|3.5000|
|7|王唯姣|2,721,360.00|3.5000|
|8|李文睿|2,478,740.00|3.1880|
|9|赵军|2,303,200.00|2.9622|
|10|王宇涵|1,394,690.00|1.7937|
|11|李长吉|1,360,870.00|1.7502|
|12|柴立佳|1,180,830.00|1.5187|
|13|刘芯竹|1,036,800.00|1.3334|
|14|程辉|857,530.00|1.1029|
|15|杨艳侠|777,530.00|1.0000|
|16|于帼薇|777,530.00|1.0000|
|17|蔡靖宇|500,000.00|0.6431|
|18|张伟|482,460.00|0.6205|
|19|王志成|450,000.00|0.5788|
|20|王义|450,000.00|0.5788|
|21|王玉琢|446,400.00|0.5741|
|22|钱洋|440,000.00|0.5659|
|23|马伟|368,000.00|0.4733|
|24|董新竹|350,000.00|0.4501|
|25|郝玉芝|324,220.00|0.4170|
|26|王大勇|300,000.00|0.3858|
|27|闵振阳|300,000.00|0.3858|
|28|李小丽|260,240.00|0.3347|
|29|王德生|250,000.00|0.3215|
|30|于伟东|230,000.00|0.2958|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|31|王金娥|228,000.00|0.2932|
|32|吴敌|220,000.00|0.2829|
|33|孙明来|200,000.00|0.2572|
|34|刘洋|160,000.00|0.2058|
|35|陈德先|160,000.00|0.2058|
|36|王国成|150,000.00|0.1929|
|37|关立斌|150,000.00|0.1929|
|38|杜育红|150,000.00|0.1929|
|39|赵宏杰|125,000.00|0.1608|
|40|程瑞荔|120,590.00|0.1551|
|41|丁艳|120,000.00|0.1543|
|42|李松|110,000.00|0.1415|
|43|李青春|108,800.00|0.1399|
|44|郑晓雨|100,000.00|0.1286|
|45|苏文岳|100,000.00|0.1286|
|46|梁春英|100,000.00|0.1286|
|合计||77,753,200.00|100.00|

2、昊诚有限由中外合资企业变更为内资企业后已补缴免征、减征的企业所得税税款
2009年12月25日，沈开管委会出具《关于沈阳昊诚电气有限公司股权转让及撤销批准证书的批复》（沈开委发【2009】596号），同意昊诚有限企业类型由中外合资企业变更为内资企业。根据国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知（国税发[1997]71号），昊诚有限变更为内资企业前的实际经营期不满适用定期减免税优惠的规定年限。昊诚有限已于2010年6月9日向沈阳市经济技术开发区国家税务局补缴了其作为中外合资企业期间已免征、减征的企业所得税税款。
（六）2010年 6月第四次股权转让暨第三次增资
2010年 5月 20日，昊诚有限召开股东会并作出决议：（1）昊诚有限增资至
8,968.074万元人民币，其中义云创投出资3,000万元认购注册资本894.566万元，
清科投资出资 1,000万元认购注册资本 298.188万元；（2）原股东王义将其所持昊
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）诚电气45万元人民币的股份（占注册资本的0.5788%）转让予宋凯。
2010年5月20日，昊诚有限自然人股东王义与宋凯签订《股权转让协议》，王义将所持昊诚有限的出资额 45万元以 45万元的价格转让给宋凯。宋凯为王义姐姐的配偶，互为亲属关系。
2010年 5月 21日，昊诚有限与义云创投、清科投资签订《关于沈阳昊诚电气有限公司之增资协议》。增资的定价依据是在考虑昊诚有限的净利润及未来几年发展情况下，确定增资价格为每单位注册资本3.35元。
2010年 5月 27日，辽宁慧金会计师事务所有限公司出具辽慧内验字[2010]第 46号《验资报告》，验证截至 2010年 5月 26日，昊诚有限已收到股东新增注册资本1,192.754万元。
2010年6月13日，沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》，核准了上述变更。
本次增资后，昊诚有限的股权结构变更为：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额|出资比例（%）|
|1|李文东|21,800,410.00|24.3089|
|2|李长和|19,769,860.00|22.0447|
|3|义云创投|8,945,660.00|9.9800|
|4|清科投资|2,981,880.00|3.3200|
|5|张勇|4,597,660.00|5.1266|
|6|刘立新|3,619,760.00|4.0363|
|7|南易|2,901,360.00|3.2352|
|8|朱书明|2,721,360.00|3.0345|
|9|王唯姣|2,721,360.00|3.0345|
|10|李文睿|2,478,740.00|2.7640|
|11|赵军|2,303,200.00|2.5682|
|12|王宇涵|1,394,690.00|1.5552|
|13|李长吉|1,360,870.00|1.5175|
|14|柴立佳|1,180,830.00|1.3167|
|15|刘芯竹|1,036,800.00|1.1560|
|16|程辉|857,530.00|0.9562|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|17|杨艳侠|777,530.00|0.8670|
|18|于帼薇|777,530.00|0.8670|
|19|蔡靖宇|500,000.00|0.5575|
|20|张伟|482,460.00|0.5380|
|21|王志成|450,000.00|0.5018|
|22|宋凯|450,000.00|0.5018|
|23|王玉琢|446,400.00|0.4978|
|24|钱洋|440,000.00|0.4906|
|25|马伟|368,000.00|0.4103|
|26|董新竹|350,000.00|0.3903|
|27|郝玉芝|324,220.00|0.3615|
|28|王大勇|300,000.00|0.3345|
|29|闵振阳|300,000.00|0.3345|
|30|李小丽|260,240.00|0.2902|
|31|王德生|250,000.00|0.2788|
|32|于伟东|230,000.00|0.2565|
|33|王金娥|228,000.00|0.2542|
|34|吴敌|220,000.00|0.2453|
|35|孙明来|200,000.00|0.2230|
|36|刘洋|160,000.00|0.1784|
|37|陈德先|160,000.00|0.1784|
|38|王国成|150,000.00|0.1673|
|39|关立斌|150,000.00|0.1673|
|40|杜育红|150,000.00|0.1673|
|41|赵宏杰|125,000.00|0.1394|
|42|程瑞荔|120,590.00|0.1345|
|43|丁艳|120,000.00|0.1338|
|44|李松|110,000.00|0.1227|
|45|李青春|108,800.00|0.1213|
|46|郑晓雨|100,000.00|0.1115|
|47|苏文岳|100,000.00|0.1115|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|48|梁春英|100,000.00|0.1115|
|合计||89,680,740.00|100.00|

（七）2010年 9月整体变更设立股份公司
2010年 8月 21日，昊诚有限召开股东会，全体股东一致同意由昊诚有限全体股东作为发起人，整体变更设立股份公司。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（XYZH/2010JNA3002号），昊诚有限截止2010年6月30日净资产为 122,505,400.99元，按 1:0.7321折合股份总额 8,968.074万股，每股面值人民币1元，共计股本8,968.074万元，其余部分计入资本公积。
2010年 8月 10日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具“中威正信评报字（2010）第1082号”《评估报告》，对昊诚电气整体变更设立股份公司进行了评估。
2010年 8月 25日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《沈阳昊诚电气股份有限公司验资报告》（XYZH/2010JNA3002-1），验证各股东出资均已到位。
2010年 9月 17日，昊诚电气在沈阳市工商局注册登记，领取注册号为210100401001895（1-1）的《企业法人营业执照》。
整体变更后的昊诚电气总股本为8,968.074万股，股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李文东|21,800,410|24.3089|
|2|李长和|19,769,860|22.0447|
|3|义云创投|8,945,660|9.9800|
|4|清科投资|2,981,880|3.3200|
|5|张 勇|4,597,660|5.1266|
|6|刘立新|3,619,760|4.0363|
|7|南 易|2,901,360|3.2352|
|8|朱书明|2,721,360|3.0345|
|9|王唯姣|2,721,360|3.0345|
|10|李文睿|2,478,740|2.7640|
|11|赵 军|2,303,200|2.5682|
|12|王宇涵|1,394,690|1.5552|
|13|李长吉|1,360,870|1.5175|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|14|柴立佳|1,180,830|1.3167|
|15|刘芯竹|1,036,800|1.1560|
|16|程 辉|857,530|0.9562|
|17|杨艳侠|777,530|0.8670|
|18|于帼薇|777,530|0.8670|
|19|蔡靖宇|500,000|0.5575|
|20|张 伟|482,460|0.5380|
|21|王志成|450,000|0.5018|
|22|宋 凯|450,000|0.5018|
|23|王玉琢|446,400|0.4978|
|24|钱 洋|440,000|0.4906|
|25|马 伟|368,000|0.4103|
|26|董新竹|350,000|0.3903|
|27|郝玉芝|324,220|0.3615|
|28|王大勇|300,000|0.3345|
|29|闵振阳|300,000|0.3345|
|30|李小丽|260,240|0.2902|
|31|王德生|250,000|0.2788|
|32|于伟东|230,000|0.2565|
|33|王金娥|228,000|0.2542|
|34|吴 敌|220,000|0.2453|
|35|孙明来|200,000|0.2230|
|36|刘 洋|160,000|0.1784|
|37|陈德先|160,000|0.1784|
|38|王国成|150,000|0.1673|
|39|关立斌|150,000|0.1673|
|40|杜育红|150,000|0.1673|
|41|赵宏杰|125,000|0.1394|
|42|程瑞荔|120,590|0.1345|
|43|丁 艳|120,000|0.1338|
|44|李 松|110,000|0.1227|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|45|李青春|108,800|0.1213|
|46|郑晓雨|100,000|0.1115|
|47|苏文岳|100,000|0.1115|
|48|梁春英|100,000|0.1115|
|合 计||89,680,740|100|

（八）2011年 11月第四次增资
2011年10月15日，昊诚电气召开股东大会，同意注册资本增至94,400,780.00元；其中，嘉华投资以现金出资人民币 7,300,000.00元，认购注册资本人民币 1,275,690.00元，占增资后股本总数的1.3514%，增资溢价款计入公司资本公积；
汇富投资以现金出资人民币19,700,000.00元，认购注册资本人民币3,444,350.00元，占增资后股本总数的3.6486%，增资溢价款计入公司资本公积。本次增资的定价依据是在考虑昊诚有限的净利润及未来几年发展情况下，确定增资价格为每股 5.72元。
2011年 10月 25日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具第 XYZH/2011JNA3022号《验资报告》，验证截至2011年10月24日，昊诚电气已收到股东新增注册资本472.004万元。
2011年11月1日，沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》，核准了昊诚电气注册资本变更。
此次增资后，股东由48名增至50名，昊诚电气的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李文东|21,800,410|23.0935|
|2|李长和|19,769,860|20.9425|
|3|义云创投|8,945,660|9.4763|
|4|清科投资|2,981,880|3.1587|
|5|嘉华投资|1,275,690|1.3514|
|6|汇富投资|3,444,350|3.6486|
|7|张勇|4,597,660|4.8704|
|8|刘立新|3,619,760|3.8345|
|9|南易|2,901,360|3.0734|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|10|朱书明|2,721,360|2 . 8 8 2 8|
|11|王唯姣|2,721,360|2 . 8 8 2 8|
|12|李文睿|2,478,740|2 . 6 2 5 8|
|13|赵军|2,303,200|2 . 4 3 9 8|
|14|王宇涵|1,394,690|1 . 4 7 7 4|
|15|李长吉|1,360,870|1 . 4 4 1 6|
|16|柴立佳|1,180,830|1 . 2 5 0 9|
|17|刘芯竹|1,036,800|1 . 0 9 8 3|
|18|程辉|857,530|0 . 9 0 8 4|
|19|杨艳侠|777,530|0 . 8 2 3 6|
|20|于帼薇|777,530|0.8236|
|21|蔡靖宇|500,000|0 . 5 2 9 7|
|22|张伟|482,460|0 . 5 1 1 1|
|23|王志成|450,000|0 . 4 7 6 7|
|24|宋凯|450,000|0 . 4 7 6 7|
|25|王玉琢|446,400|0 . 4 7 2 9|
|26|钱洋|440,000|0 . 4 6 6 1|
|27|马伟|368,000|0 . 3 8 9 8|
|28|董新竹|350,000|0 . 3 7 0 8|
|29|郝玉芝|324,220|0 . 3 4 3 5|
|30|王大勇|300,000|0 . 3 1 7 8|
|31|闵振阳|300,000|0 . 3 1 7 8|
|32|李小丽|260,240|0 . 2 7 5 7|
|33|王德生|250,000|0 . 2 6 4 8|
|34|于伟东|230,000|0 . 2 4 3 6|
|35|王金娥|228,000|0 . 2 4 1 5|
|36|吴敌|220,000|0 . 2 3 3 0|
|37|孙明来|200,000|0 . 2 1 1 9|
|38|刘洋|160,000|0 . 1 6 9 5|
|39|陈德先|160,000|0 . 1 6 9 5|
|40|王国成|150,000|0 . 1 5 8 9|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|41|关立斌|150,000|0 . 1 5 8 9|
|42|杜育红|150,000|0 . 1 5 8 9|
|43|赵宏杰|125,000|0 . 1 3 2 4|
|44|程瑞荔|120,590|0 . 1 2 7 7|
|45|丁艳|120,000|0 . 1 2 7 1|
|46|李松|110,000|0 . 1 1 6 5|
|47|李青春|108,800|0 . 1 1 5 3|
|48|郑晓雨|100,000|0 . 1 0 5 9|
|49|苏文岳|100,000|0 . 1 0 5 9|
|50|梁春英|100,000|0 . 1 0 5 9|
|合计||94,400,780|100.0000|

（九）2011年 11月第五次股权转让
2011年10月28日，昊诚电气召开股东大会，通过了《关于解除公司自然人股东代持股份的议案》。昊诚电气当时有名义自然人股东46人，其中有10位自然人股东受他人（合计 51人）委托代为持有昊诚电气股份。委托持股双方于 2009年 11月3日签订有《股权代持协议》，股份代持及实际自然人股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|当时实际股东性质|代持股数量（股）|
|1-1|李文东|蒋伟东|昊诚电气员工|10,000.00|
|1-2||贾忠利|昊诚电气员工|11,040.00|
|1-3||徐业俭|昊诚电气关联公司员工|11,040.00|
|1-4||季丽华|昊诚电气关联公司员工|8,059.00|
|1-5||洪 霞|昊诚电气关联公司员工|12,090.00|
|1-6||孙海涛|昊诚电气关联公司员工|11,040.00|
|1-7||刘广利|昊诚电气员工|5,000.00|
|1-8||金荣艳|昊诚电气关联公司员工|48,000.00|
|1-9||刘春梅|昊诚电气员工|20,000.00|
|1-10||郑学奎|昊诚电气员工|10,000.00|
|1-11||钟 涛|昊诚电气员工|20,000.00|
|1-12||金盛林|李长和朋友|15,000.00|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1-13||宋德武|昊诚电气员工|20,000.00|
|1-14||王耀双|昊诚电气员工|10,000.00|
|1-15||杨玉库|昊诚电气关联公司员工|67,200.00|
|1-16||孙思海|昊诚电气员工|10,000.00|
|1-17||曹颜洁|昊诚电气员工|67,200.00|
|1-18||吴树森|昊诚电气员工|30,000.00|
|1-19||聂 轰|昊诚电气员工|9,030.00|
|1-20||孙 义|昊诚电气关联公司员工|41,640.00|
|1-21||路 明|昊诚电气员工|40,000.00|
|1-22||陈 恕|昊诚电气员工|20,000.00|
|1-23||董 强|昊诚电气关联公司员工|36,800.00|
|1-24||刘 铭|昊诚电气关联公司员工|67,200.00|
|1-25||夏忠泉|昊诚电气关联公司员工|25,000.00|
|1-26||张成书|昊诚电气关联公司员工|18,400.00|
|1-27||张成华|昊诚电气关联公司员工|7,360.00|
|1-28||王德财|昊诚电气员工|30,000.00|
|1-29||丛顺礼|昊诚电气员工|18,400.00|
|1-30||孟宪娟|昊诚电气关联公司员工|9,600.00|
|1-31||王真语|李长和朋友|50,000.00|
|1-32||赵志刚|昊诚电气关联公司员工|80,000.00|
|1-33||杨根旺|昊诚电气员工|80,000.00|
|2-1|王宇涵|林 梅|昊诚电气关联公司员工|15,000.00|
|3-1|李长吉|钟素媛|李长吉配偶|142,637.00|
|3-2||李成林|李长吉父亲|4,030.00|
|3-3||李文霞|昊诚电气员工|305,000.00|
|3-4||何 军|昊诚电气员工|200,000.00|
|4-1|柴立佳|柴德林|昊诚电气关联公司员工|396,710.00|
|4-2||柴立群|昊诚电气关联公司员工|20,000.00|
|4-3||柴立慧|昊诚电气关联公司员工|148,890.00|
|4-4||王玉贵|李长和朋友|147,200.00|
|4-5||康 伟|昊诚电气员工|4,030.00|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5-1|刘芯竹|刘 晶|李长和朋友|500,000.00|
|5-2||刘万林|李长和朋友|36,800.00|
|6-1|王玉琢|王玉朋|昊诚电气员工|160,000.00|
|7-1|马 伟|刘 滨|昊诚电气关联公司员工|68,000.00|
|8-1|董新竹|焦晓峰|昊诚电气员工|60,000.00|
|9-1|李小丽|李海军|昊诚电气员工|31,040.00|
|9-2||李荣湖|昊诚电气员工|20,000.00|
|10-1|刘 洋|孙友来|昊诚电气关联公司员工|120,800.00|
|合计||||3,299,236.00|

注：截止本报告书出具之日，由于工作变动，上述部分昊诚电气员工和昊诚电气关联公司员工已经离职；
有限公司阶段昊诚电气股东人数不能超过 50人，因此采取委托持股方式。为反映昊诚电气实际持股情况，股份公司成立后，上述股份代持进行了解除。股份代持解除后，昊诚电气股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李文东|20,881,311|22.1199|
|2|李长和|19,769,860|20.9425|
|3|义云创投|8,945,660|9.4763|
|4|清科投资|2,981,880|3.1587|
|5|嘉华投资|1,275,690|1.3514|
|6|汇富投资|3,444,350|3.6486|
|7|张勇|4,597,660|4.8704|
|8|刘立新|3,619,760|3.8345|
|9|南易|2,901,360|3.0734|
|10|朱书明|2,721,360|2.8828|
|11|王唯姣|2,721,360|2.8828|
|12|李文睿|2,478,740|2.6258|
|13|赵军|2,303,200|2.4398|
|14|王宇涵|1,379,690|1.4615|
|15|程辉|857,530|0.9084|
|16|杨艳侠|777,530|0.8236|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|17|于帼薇|777,530|0.8236|
|18|李长吉|709,203|0.7513|
|19|刘芯竹|500,000|0.5297|
|20|刘晶|500,000|0.5297|
|21|蔡靖宇|500,000|0.5297|
|22|张伟|482,460|0.5111|
|23|王志成|450,000|0.4767|
|24|宋凯|450,000|0.4767|
|25|钱洋|440,000|0.4661|
|26|柴德林|396,710|0.4202|
|27|郝玉芝|324,220|0.3435|
|28|李文霞|305,000|0.3231|
|29|马伟|300,000|0.3178|
|30|王大勇|300,000|0.3178|
|31|闵振阳|300,000|0.3178|
|32|柴立佳|464,000|0.4915|
|33|董新竹|290,000|0.3072|
|34|王玉琢|286,400|0.3034|
|35|王德生|250,000|0.2648|
|36|于伟东|230,000|0.2436|
|37|王金娥|228,000|0.2415|
|38|吴敌|220,000|0.2330|
|39|李小丽|209,200|0.2216|
|40|何军|200,000|0.2119|
|41|孙明来|200,000|0.2119|
|42|王玉朋|160,000|0.1695|
|43|陈德先|160,000|0.1695|
|44|王国成|150,000|0.1589|
|45|关立斌|150,000|0.1589|
|46|杜育红|150,000|0.1589|
|47|王玉贵|147,200|0.1559|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|48|钟素媛|142,637|0.1511|
|49|柴立慧|148,890|0.1577|
|50|赵宏杰|125,000|0.1324|
|51|孙友来|120,800|0.1280|
|52|程瑞荔|120,590|0.1277|
|53|丁艳|120,000|0.1271|
|54|李松|110,000|0.1165|
|55|李青春|108,800|0.1153|
|56|郑晓雨|100,000|0.1059|
|57|苏文岳|100,000|0.1059|
|58|梁春英|100,000|0.1059|
|59|赵志刚|80,000|0.0847|
|60|杨根旺|80,000|0.0847|
|61|刘滨|68,000|0.0720|
|62|杨玉库|67,200|0.0712|
|63|曹颜洁|67,200|0.0712|
|64|刘铭|67,200|0.0712|
|65|焦晓峰|60,000|0.0636|
|66|王真语|50,000|0.0530|
|67|金荣艳|48,000|0.0508|
|68|孙义|41,640|0.0441|
|69|路明|40,000|0.0424|
|70|刘洋|39,200|0.0415|
|71|董强|36,800|0.0390|
|72|刘万林|36,800|0.0390|
|73|李海军|31,040|0.0329|
|74|吴树森|30,000|0.0318|
|75|王德财|30,000|0.0318|
|76|夏忠泉|25,000|0.0265|
|77|刘春梅|20,000|0.0212|
|78|钟涛|20,000|0.0212|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|79|宋德武|20,000|0.0212|
|80|陈恕|20,000|0.0212|
|81|柴立群|20,000|0.0212|
|82|李荣湖|20,000|0.0212|
|83|张成书|18,400|0.0195|
|84|丛顺礼|18,400|0.0195|
|85|金盛林|15,000|0.0159|
|86|林梅|15,000|0.0159|
|87|洪霞|12,090|0.0128|
|88|贾忠利|11,040|0.0117|
|89|徐业俭|11,040|0.0117|
|90|孙海涛|11,040|0.0117|
|91|蒋伟东|10,000|0.0106|
|92|郑学奎|10,000|0.0106|
|93|王耀双|10,000|0.0106|
|94|孙思海|10,000|0.0106|
|95|孟宪娟|9,600|0.0102|
|96|聂轰|9,030|0.0096|
|97|季丽华|8,059|0.0085|
|98|张成华|7,360|0.0078|
|99|刘广利|5,000|0.0053|
|100|李成林|4,030|0.0043|
|101|康伟|4,030|0.0043|
|合计||94,400,780|100.0000|

 2011年 11月 25日，沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》，核准了昊诚电气上述股东变更。
（十）2012年 5日第六次股权转让
2012年3月，李文东等 4名自然人股东将所持昊诚电气股份共计 389.80万股
转让给智诚投资，李长和等 4名自然人股东将所持昊诚电气股份共计 300万股转让
给中电投资，朱书明等3名自然人股东将所持昊诚电气股份共计88万股转让给自然
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人郎威。
李文东、张勇、刘立新、南易与智诚投资签订股权转让协议，分别将所持昊诚电气股份269.70万股、59.40万股、46.80万股、13.90万股共计389.80万股转让给智诚投资，转让价格共计3,508.20万元（即每股9元）；李长和、程辉、杨艳侠、南易与中电投资签订股权转让协议，分别将所持昊诚电气股份 255.30万股、11.10万股、10万股、23.60万股共计 300万股转让给中电投资，转让价格共计 2,700万元（即每股9元）；朱书明、王唯姣、王宇涵与自然人郎威签订股权转让协议，分别将所持昊诚电气股份35.10万股、35.10万股、17.80万股共计88万股转让给郎威，转让价格共计792万元（即每股9元）。本次股权转让的定价依据是在考虑昊诚有限的净利润及未来发展情况下，确定转让价格为每股9元。
2012年5月28日，沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》，核准了昊诚电气上述股东变更。
此次股权转让后，昊诚电气的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李文东|18,184,311|1 9 .2629|
|2|李长和|17,216,860|18.2380|
|3|义云创投|8,945,660|9.4763|
|4|智诚投资|3,898,000|4.1292|
|5|汇富投资|3,444,350|3.6486|
|6|中电投资|3,000,000|3.1779|
|7|清科投资|2,981,880|3.1587|
|8|嘉华投资|1,275,690|1.3514|
|9|张勇|4,003,660|4.2411|
|10|刘立新|3,151,760|3 . 3 387|
|11|南易|2,526,360|2 . 6 762|
|12|李文睿|2,478,740|2.6258|
|13|朱书明|2,370,360|2 . 5 110|
|14|王唯姣|2,370,360|2 . 5 110|
|15|赵军|2,303,200|2.4398|
|16|王宇涵|1,201,690|1.2730|
|17|郎威|880,000|0.9322|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|18|杨艳侠|677,530|0 . 7 1 7 7|
|19|于帼薇|777,530|0.8236|
|20|李长吉|709,203|0.7513|
|21|程辉|746,530|0 . 7 908|
|22|刘芯竹|500,000|0.5297|
|23|刘晶|500,000|0.5297|
|24|蔡靖宇|500,000|0.5297|
|25|张伟|482,460|0.5111|
|26|柴立佳|464,000|0.4915|
|27|王志成|450,000|0.4767|
|28|宋凯|450,000|0.4767|
|29|钱洋|440,000|0.4661|
|30|柴德林|396,710|0.4202|
|31|郝玉芝|324,220|0.3435|
|32|李文霞|305,000|0.3231|
|33|马伟|300,000|0.3178|
|34|王大勇|300,000|0.3178|
|35|闵振阳|300,000|0.3178|
|36|董新竹|290,000|0.3072|
|37|王玉琢|286,400|0.3034|
|38|王德生|250,000|0.2648|
|39|于伟东|230,000|0.2436|
|40|王金娥|228,000|0.2415|
|41|吴敌|220,000|0.2330|
|42|李小丽|209,200|0.2216|
|43|何军|200,000|0.2119|
|44|孙明来|200,000|0.2119|
|45|王玉朋|160,000|0.1695|
|46|陈德先|160,000|0.1695|
|47|王国成|150,000|0.1589|
|48|关立斌|150,000|0.1589|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|49|杜育红|150,000|0.1589|
|50|柴立慧|148,890|0.1577|
|51|王玉贵|147,200|0.1559|
|52|钟素媛|142,637|0.1511|
|53|赵宏杰|125,000|0.1324|
|54|孙友来|120,800|0.1280|
|55|程瑞荔|120,590|0.1277|
|56|丁艳|120,000|0.1271|
|57|李松|110,000|0.1165|
|58|李青春|108,800|0.1153|
|59|郑晓雨|100,000|0.1059|
|60|苏文岳|100,000|0.1059|
|61|梁春英|100,000|0.1059|
|62|赵志刚|80,000|0.0847|
|63|杨根旺|80,000|0.0847|
|64|刘滨|68,000|0.0720|
|65|杨玉库|67,200|0.0712|
|66|曹颜洁|67,200|0.0712|
|67|刘铭|67,200|0.0712|
|68|焦晓峰|60,000|0.0636|
|69|王真语|50,000|0.0530|
|70|金荣艳|48,000|0.0508|
|71|孙义|41,640|0.0441|
|72|路明|40,000|0.0424|
|73|刘洋|39,200|0.0415|
|74|董强|36,800|0.0390|
|75|刘万林|36,800|0.0390|
|76|李海军|31,040|0.0329|
|77|吴树森|30,000|0.0318|
|78|王德财|30,000|0.0318|
|79|夏忠泉|25,000|0.0265|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|80|刘春梅|20,000|0.0212|
|81|钟涛|20,000|0.0212|
|82|宋德武|20,000|0.0212|
|83|陈恕|20,000|0.0212|
|84|柴立群|20,000|0.0212|
|85|李荣湖|20,000|0.0212|
|86|张成书|18,400|0.0195|
|87|丛顺礼|18,400|0.0195|
|88|金盛林|15,000|0.0159|
|89|林梅|15,000|0.0159|
|90|洪霞|12,090|0.0128|
|91|贾忠利|11,040|0.0117|
|92|徐业俭|11,040|0.0117|
|93|孙海涛|11,040|0.0117|
|94|蒋伟东|10,000|0.0106|
|95|郑学奎|10,000|0.0106|
|96|王耀双|10,000|0.0106|
|97|孙思海|10,000|0.0106|
|98|孟宪娟|9,600|0.0102|
|99|聂轰|9,030|0.0096|
|100|季丽华|8,059|0.0085|
|101|张成华|7,360|0.0078|
|102|刘广利|5,000|0.0053|
|103|李成林|4,030|0.0043|
|104|康伟|4,030|0.0043|
|合计||94,400,780|100.0000|

（十一）2015年 5月第七次股权转让
2015年5月2日，李文东等10名管理层股东将所持昊诚电气股份共计 600.11
万股无偿转让给嘉华投资、汇富投资、智诚投资、中电投资、朗威等5名风投股东。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据此前的相关协议，昊诚电气风投股东中，嘉华投资、汇富投资、智诚投资、中电投资、朗威由于入股成本较高，与其他股东和昊诚电气之间约定包括有权要求昊诚电气回购、股份补偿、现金补偿等条款。
2015年5月2日，嘉华投资、汇富投资、智诚投资、中电投资、朗威等5名风投股东与李文东等 10名管理层股东签署协议，李文东等 10名管理层股东承担对嘉华投资、汇富投资、智诚投资、中电投资、朗威等 5名风投股东的补偿责任，并无偿转让600.11万股给该5名风投股东，同时，协议各方一致同意解除上述对昊诚电气的相关限制条款。
嘉华投资、汇富投资、智诚投资、中电投资、朗威等5名风投股东、李文东等 10名管理层股东确认：各方所持有的昊诚电气公司股权权属清晰，不存在影响昊诚电气股份权属及昊诚电气股份稳定性的事宜；各方不存在任何涉及昊诚电气的股权回购、业绩对赌事项，风投股东不会且无权向昊诚电气主张任何权利。
第一、涉及股权回购、对赌条款的协议内容
1、嘉华投资、汇富投资
2011年10月15日，嘉华投资、汇富投资（‚投资方‛）与李文东、李长和、昊诚电气签署《沈阳昊诚电气股份有限公司之增资补充协议》，对相关方于同日签署的增资合同进行补充，进行下述约定：
‚（1）利润预测：昊诚电气及其实际控制人李文东、李长和声明昊诚电气将尽最大努力实现以下各年度预测经营性净利润（按照合并口径中的归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损益）：
（i）2011年人民币4,500万元；
（ii）2012年人民币7,000万元。
昊诚电气应在上述年度截止后三个月内提供经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务报告，昊诚电气所实现净利润需经投资方与昊诚电气双方确认。
（2）股份回购与强制卖股权：昊诚电气及其李文东、李长和同意，以下任一情况出现之后，投资方有权要求昊诚电气或李文东、李长和回购其所持有的全部或部分股份，或向任意第三方转让其所持有的全部或部分股份。如李文东、李长和将所持公司股份转让给第三方，则李文东、李长和所负有的本项下回购义务转移给第三方：
（i）如昊诚电气因业绩或其他主观原因，导致未能在本次投资完成日起24个
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）月内完成在国内创业板或主板证券市场成功上市；或昊诚电气虽满足合格IPO的业绩标准且主观积极寻求IPO，但因国内证券市场政策或审核程序原因导致公司IPO延迟，但在影响消除后12个月内仍未能成功上市；
（ii）投资完成后，昊诚电气新增加的亏损累计达到本协议签订时昊诚电气净资产的30%；
（iii）投资完成后，昊诚电气于2011年实际经营性净利润低于2010年经审计的经营性净利润，或者昊诚电气于2012年实际经营性净利润低于2011年预测4,500万元净利润；
（iv）昊诚电气违反诚实信用原则，向投资方隐瞒昊诚电气经营相关的重要信息，侵害投资方合法权益。
回购的价格为投资方本次投资本金再加上每年12%的内部收益率溢价，计算公式为：
P=M×（1+12%）T－N
其中：P为回购价格，M为投资方的投资本金（不包含任何债权融资金额），T为自投资本金投入之日起截止回购股份转让工商变更登记完成之日的自然天数除以365，N为投资人持有回购股份期间已从公司分得的与回购股份对应的税后股利。‛2、智诚投资
2012年3月28日，智诚投资（‚投资方‛）与李文东、张勇、刘立新、南易、昊诚电气签署《<关于沈阳昊诚电气股份有限公司之股权转让协议>之补充协议书》，对相关方签署的《关于沈阳昊诚电气股份有限公司之股权转让协议》进行了补充，约定如下：
‚（1）出资回购条款
（i）李文东、张勇、刘立新、南易（‚转让方‛）承诺促使昊诚电气于本次股份转让完成日起36个月内在中国境内（仅指中国大陆，不包含香港、澳门特别行政区及台湾地区）主板或创业板证券交易所获准首次公开发行股票并上市（‚合格IPO‛）。
（ii）如果昊诚电气因其业绩原因（如昊诚电气在申报上市当年或前一年度出现业绩下滑且申报首次公开发行上市被否决的，视为由于昊诚电气业绩原因被否）未能在本次股份转让完成日起36个月内完成合格IPO，或昊诚电气在36个月内主动放弃IPO申报，或存在转让方、昊诚电气违反股权转让协议第7.3条约定的情形且昊诚电气未能在本次股份转让完成日起36个月内完成合格IPO的，则投资方均
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有权要求转让方、昊诚电气以及昊诚电气的现有自然人股东（包括但不限于转让方）有义务以现金方式购回投资方所持昊诚电气股份。
回购的价格（‚回购价格‛）为本次股份转让价款再加上每年12%的内部收益率溢价，计算公式为：
P=M×（1+12%）T
其中：P为回购价格，M为股份转让价款，T为自本次股份转让完成日至投资方执行选择回购权之日的自然天数除以365。
如昊诚电气满足合格IPO的业绩标准且主观积极寻求IPO，但因国内证券市场政策或审核程序原因导致昊诚电气IPO延迟，则本回购条款执行期限顺延至影响消除后12个月。
（2）回购权终止
各方同意，在昊诚电气已经向中国证监会递交上市申请并被受理审核期间，投资方依据本协议书的约定要求转让方、昊诚电气以及昊诚电气的现有自然人股东回购其所持有的股份的权利自动终止；但如果昊诚电气因其业绩原因未能完成合格IPO的，则各方恢复执行本协议‘第一条之出资回购条款’的约定。‛
3、中电投资
2012年3月21日，中电投资（‚投资方‛）与李长和、程辉、杨艳侠、南易、昊诚电气签署《<关于沈阳昊诚电气有限公司之股权转让协议>之补充协议书》，对各方签署的《关于沈阳昊诚电气有限公司之股权转让协议》进行了补充，约定如下：‚（1）出资回购条款
（i）昊诚电气、李长和、程辉、杨艳侠、南易承诺争取于本次转让完成日起36个月内获准首次公开发行股票并在国内主板或创业板证券交易所挂牌上市（‚合格IPO‛）。
（ii）如果昊诚电气由于自身原因未能在本次投资完成日起36个月内完成合格IPO，投资方有权要求、同时昊诚电气或昊诚电气的现有股东分别按照所持股比例从未能合格IPO之日起12个月内以现金方式分期或一次性购回（‚回购‛）投资方所持标的公司全部股权。
回购的价格（‚回购价格‛）为投资方本次实际投资额再加上每年12%的内部收益率溢价，计算公式为：
P=M×（1+12%）T
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其中：P为回购价格，M为实际投资额，T为自本次投资完成日至投资方执行选择回购权之日的自然天数除以365。
如昊诚电气满足合格IPO的标准且主观积极寻求IPO，但因国内证券市场政策或审核程序原因导致昊诚电气IPO延迟，则本回购条款执行期限顺延至影响消除后12个月内。
（2）放弃回购权
若投资方根据本协议约定，可要求李长和、程辉、杨艳侠、南易、昊诚电气回购投资方持有的昊诚电气股份之时已经超过昊诚电气确定的‚上市‛基准日，同时昊诚电气已经向证监会发审委递交上市申请的，则投资方不可撤销的承诺放弃其依据本协议的约定要求李长和、程辉、杨艳侠、南易、昊诚电气回购投资方所持有的股份的权利。但是如果昊诚电气两次没有通过发审委的审查，投资方可行使回购权。‛
4、朗威
2012年3月22日，朗威（‚投资方‛）与朱书明、王唯姣、王宇涵、昊诚电气签署《<关于沈阳昊诚电气有限公司之股权转让协议>之补充协议书》，对相关方签署的《关于沈阳昊诚电气有限公司之股权转让协议》进行补充，进行下述约定：‚（1）出资回购条款
（i）朱书明、王唯姣、王宇涵、昊诚电气承诺争取于本次转让完成日起36个月内获准首次公开发行股票并在国内主板或创业板证券交易所挂牌上市（‚合格IPO‛）。
（ii）如果昊诚电气由于自身原因未能在本次投资完成日起36个月内完成合格IPO，投资方有权要求、同时昊诚电气或昊诚电气的现有股东分别按照所持股比例从未能合格IPO之日起12个月内以现金方式分期或一次性购回（‚回购‛）朗威所持昊诚电气全部股权。
回购的价格（‚回购价格‛）为投资方本次实际投资额再加上每年12%的内部收益率溢价，计算公式为：
P=M×（1+12%）T
其中：P为回购价格，M为实际投资额，T为自本次投资完成日至投资方执行选择回购权之日的自然天数除以365。
如昊诚电气满足合格IPO的标准且主观积极寻求IPO，但因国内证券市场政策或审核程序原因导致昊诚电气IPO延迟，则本回购条款执行期限顺延至影响消除后
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）12个月内。
（2）放弃回购权
若投资方根据本协议约定，可要求朱书明、王唯姣、王宇涵、昊诚电气回购投资方持有的昊诚电气股份之时已经超过昊诚电气确定的‚上市‛基准日，同时昊诚电气已经向证监会发审委递交上市申请的，则投资方不可撤销的承诺放弃其依据本协议的约定要求朱书明、王唯姣、王宇涵、昊诚电气回购投资方所持有的股份的权利。但是如果昊诚电气两次没有通过发审委的审查，投资方可行使回购权。‛
第二、补偿协议
2015年5月2日，李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉等10名管理层股东与汇富投资、中电投资、智诚投资、嘉华投资、朗威等5名风投股东分别签订相关《股份转让协议》，约定管理层股东将相应比例股份转让予风投股东，转让对价为零元。
昊诚电气于2015年5月8日，相应修改了其公司章程。
第三、后续相关协议
2015年5月2日，昊诚电气、管理层股东与汇富投资、中电投资、智诚投资、嘉华投资、朗威等5名风投股东分别签订相关协议，约定其放弃可以要求昊诚电气及/或昊诚电气现有股东回购或受让风投股东所持有的昊诚电气股份的权利及其他任何风投股东可要求昊诚电气进行股份或现金补偿的权利。
2015年6月，汇富投资、中电投资、智诚投资、嘉华投资、朗威等5名风投股东出具《承诺函》，承诺：(i)其与昊诚电气之间不存在任何有关股权回购、业绩对赌或其他对赌事项安排；(ii)不存在影响昊诚电气股份权属及昊诚电气股权稳定性的事宜；其不会且无权向昊诚电气主张任何权利。
综上，中伦文德律师认为，上述涉及股权回购、对赌条款的协议、补偿协议、后续相关协议系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，上述相关协议合法有效。
上述股权转让情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（股）|转让比例（%）|
|李文东|智诚投资|2,080,586|2.20%|
|李长和|中电投资|1,969,894|2.09%|
|张勇|智诚投资|458,085|0.49%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|刘立新|智诚投资|253,771|0.27%|
||中电投资|106,843|0.11%|
|南易|朗威|289,057|0.31%|
|朱书明|朗威|271,208|0.29%|
|王唯姣|汇富投资|12,180|0.01%|
||中电投资|72,397|0.08%|
||嘉华投资|116,483|0.12%|
||朗威|70,148|0.07%|
|王宇涵|汇富投资|137,493|0.15%|
|程辉|汇富投资|85,417|0.09%|
|杨艳侠|汇富投资|77,521|0.08%|
|合计||6,001,083|6.36%|

此次股权转让后，昊诚电气的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李文东|16,103,725.00|17.0589%|
|2|李长和|15,246,966.00|16.1512%|
|3|义云创投|8,945,660.00|9.4763%|
|4|智诚投资|6,690,442.00|7.0873%|
|5|汇富投资|3,756,961.00|3.9798%|
|6|中电投资|5,149,134.00|5.4545%|
|7|清科投资|2,981,880.00|3.1587%|
|8|嘉华投资|1,392,173.00|1.4747%|
|9|张勇|3,545,575.00|3.7559%|
|10|刘立新|2,791,146.00|2.9567%|
|11|南易|2,237,303.00|2.3700%|
|12|朱书明|2,099,152.00|2.2237%|
|13|王唯姣|2,099,152.00|2.2237%|
|14|李文睿|2,478,740.00|2.6258%|
|15|赵军|2,303,200.00|2.4398%|
|16|王宇涵|1,064,197.00|1.1273%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|17|郎威|1,510,413.00|1.6000%|
|18|杨艳侠|600,009.00|0.6356%|
|19|于帼薇|777,530.00|0.8236%|
|20|李长吉|709,203.00|0.7513%|
|21|程辉|661,113.00|0.7003%|
|22|刘芯竹|500,000.00|0.5296%|
|23|刘晶|500,000.00|0.5297%|
|24|蔡靖宇|500,000.00|0.5296%|
|25|张伟|482,460.00|0.5111%|
|26|王志成|450,000.00|0.4767%|
|27|宋凯|450,000.00|0.4767%|
|28|钱洋|440,000.00|0.4661%|
|29|柴德林|396,710.00|0.4202%|
|30|郝玉芝|324,220.00|0.3435%|
|31|李文霞|305,000.00|0.3231%|
|32|马伟|300,000.00|0.3178%|
|33|王大勇|300,000.00|0.3178%|
|34|闵振阳|300,000.00|0.3178%|
|35|柴立佳|464,000.00|0.4915%|
|36|董新竹|290,000.00|0.3072%|
|37|王玉琢|286,400.00|0.3034%|
|38|王德生|250,000.00|0.2648%|
|39|于伟东|230,000.00|0.2436%|
|40|王金娥|228,000.00|0.2415%|
|41|吴敌|220,000.00|0.2330%|
|42|李小丽|209,200.00|0.2216%|
|43|何军|200,000.00|0.2119%|
|44|孙明来|200,000.00|0.2119%|
|45|王玉朋|160,000.00|0.1695%|
|46|陈德先|160,000.00|0.1695%|
|47|王国成|150,000.00|0.1589%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|48|关立斌|150,000.00|0.1589%|
|49|杜育红|150,000.00|0.1589%|
|50|王玉贵|147,200.00|0.1559%|
|51|钟素媛|142,637.00|0.1511%|
|52|柴立惠|148,890.00|0.1577%|
|53|赵宏杰|125,000.00|0.1324%|
|54|孙友来|120,800.00|0.1280%|
|55|程瑞荔|120,590.00|0.1277%|
|56|丁艳|120,000.00|0.1271%|
|57|李松|110,000.00|0.1165%|
|58|李青春|108,800.00|0.1153%|
|59|郑晓雨|100,000.00|0.1059%|
|60|苏文岳|100,000.00|0.1059%|
|61|梁春英|100,000.00|0.1059%|
|62|赵志刚|80,000.00|0.0847%|
|63|杨根旺|80,000.00|0.0847%|
|64|刘滨|68,000.00|0.0720%|
|65|杨玉库|67,200.00|0.0712%|
|66|曹颜洁|67,200.00|0.0712%|
|67|刘铭|67,200.00|0.0712%|
|68|焦晓峰|60,000.00|0.0636%|
|69|王真语|50,000.00|0.0530%|
|70|金荣艳|48,000.00|0.0508%|
|71|孙义|41,640.00|0.0441%|
|72|路明|40,000.00|0.0424%|
|73|刘洋|39,200.00|0.0415%|
|74|董强|36,800.00|0.0390%|
|75|刘万林|36,800.00|0.0390%|
|76|李海军|31,040.00|0.0329%|
|77|吴树森|30,000.00|0.0318%|
|78|王德财|30,000.00|0.0318%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|79|夏忠泉|25,000.00|0.0265%|
|80|刘春梅|20,000.00|0.0212%|
|81|钟涛|20,000.00|0.0212%|
|82|宋德武|20,000.00|0.0212%|
|83|陈恕|20,000.00|0.0212%|
|84|柴立群|20,000.00|0.0212%|
|85|李荣湖|20,000.00|0.0212%|
|86|张成书|18,400.00|0.0195%|
|87|丛顺礼|18,400.00|0.0195%|
|88|金盛林|15,000.00|0.0159%|
|89|林梅|15,000.00|0.0159%|
|90|洪霞|12,090.00|0.0128%|
|91|贾忠利|11,040.00|0.0117%|
|92|徐业俭|11,040.00|0.0117%|
|93|孙海涛|11,040.00|0.0117%|
|94|蒋伟东|10,000.00|0.0106%|
|95|郑学奎|10,000.00|0.0106%|
|96|王耀双|10,000.00|0.0106%|
|97|孙思海|10,000.00|0.0106%|
|98|孟宪娟|9,600.00|0.0102%|
|99|聂轰|9,030.00|0.0096%|
|100|季丽华|8,059.00|0.0085%|
|101|张成华|7,360.00|0.0078%|
|102|刘广利|5,000.00|0.0053%|
|103|李成林|4,030.00|0.0043%|
|104|康伟|4,030.00|0.0043%|
|合计||94,400,780|100.0000%|

（十二）2015年 5月第八次股权转让
2015年5月8日，李文东等10名管理层股东将所持昊诚电气股份共计 692.27
万股中，50%转给李寅，50%转给赵晓红，转让价格共计 3,300万元（即每股 4.77
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）元）。
同日，风投股东中，义云创投将所持昊诚电气股份共计167.82万股中，50%转给李寅，50%转给赵晓红，转让价格共计800万元（即每股4.77元）。
同日，昊诚电气除10名管理层股东和7名风投股东以外的剩余其他85名股东（金荣艳和刘春梅除外）将所持昊诚电气股份共计1,745.78万股中，50%转给李寅，50%转给赵晓红，转让价格共计8,321.97万元（即每股4.77元）。
李寅和赵晓红收购上述股权的收购价格与九洲电气本次拟以发行股份购买资产方式再收购李寅和赵晓红的该部分股权的价格相同。
鉴于李文东等 10名管理层股东承担了本次重组中利润承诺补偿责任，而其他股东不承担该责任，昊诚电气除 10名管理层股东和 7名风投股东以外的剩余其他 85名股东（金荣艳和刘春梅除外）同意，将本次股权转让价款的30%支付给李文东等10名管理层股东，作为管理层股东承担利润承诺补偿责任的对价。
该85名股东的对价的支付方式为：现金。
该85名股东的对价的资金来源为：李寅和赵晓红受让该85名股东的股权而支付的资金。李寅和赵晓红的资金来源于自主筹集。
该85名股东的对价的支付安排为：根据李寅、赵晓红与上述转让方签署的《股份转让协议》，该85名股东应将根据《股权转让协议》获得的股权转让价款的30%支付给昊诚电气管理层股东。
根据本次重大资产重组方案，九洲电气拟发行60,603,204股股份购买发行对象合计持有的昊诚电气99.93%股权，为实施本次交易，协议各方同意配合在本次交易实施前将昊诚电气变更为有限责任公司。
本次重大资产重组实施时，昊诚电气其他股东金荣艳、刘春梅（分别持有昊诚电气0.05%、0.02%的股权）在同等条件下享有针对九洲电气购买昊诚电气99.93%股权的优先购买权；针对本次重大资产重组涉及的股权转让，同等条件应包括股权定价为4.77元/每一注册资本、股权支付方式为九洲电气股份，据此判断，刘春梅、金荣艳作为自然人股东并不具备在同等条件下行使优先购买权的可能性。
昊诚电气已于2015年6月2日召开股东大会，决议将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并相应修改昊诚电气公司章程。同日，昊诚电气向股东刘春梅发出《关于沈阳昊诚电气有限公司股东拟转让公司股权的通知》，告知本次重大资产重组涉及的股权转让事宜，要求股东刘春梅在通知发出之日起30个自然日内在同等条件下行使优先购买权，在上述规定期限内，若提出购买要求但不具备同
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等条件的，则股东刘春梅无权主张优先购买权；上述规定期限届满，若刘春梅未作答复，视为刘春梅放弃优先购买权。
金荣艳已于2015年6月1日出具《承诺》，其本人自愿不可撤销地承诺，针对九洲电气购买昊诚电气99.93%的股权事宜，同意不行使优先购买权。
综上，独立财务顾问和律师认为，标的股权过户或转让不存在法律障碍。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让金额（万元）|转让比例|
|1|李文东|李寅、赵晓红|1,144.11|2.5425%|
|2|李长和|李寅、赵晓红|1,083.39|2.4075%|
|3|张勇|李寅、赵晓红|251.79|0.5595%|
|4|刘立新|李寅、赵晓红|198.33|0.4407%|
|5|南易|李寅、赵晓红|159.06|0.3535%|
|6|朱书明|李寅、赵晓红|149.16|0.3315%|
|7|王唯姣|李寅、赵晓红|149.16|0.3315%|
|8|王宇涵|李寅、赵晓红|75.57|0.1679%|
|9|程辉|李寅、赵晓红|46.86|0.1041%|
|10|杨艳侠|李寅、赵晓红|42.57|0.0946%|
|11|义云创投|李寅、赵晓红|800.00|1.7778%|
|12|李文睿|李寅、赵晓红|1,181.59|2.6258%|
|13|赵军|李寅、赵晓红|1,097.91|2.4398%|
|14|于帼薇|李寅、赵晓红|370.64|0.8236%|
|15|李长吉|李寅、赵晓红|338.07|0.7513%|
|16|刘芯竹|李寅、赵晓红|238.35|0.5297%|
|17|刘晶|李寅、赵晓红|238.35|0.5297%|
|18|蔡靖宇|李寅、赵晓红|238.35|0.5297%|
|19|张伟|李寅、赵晓红|229.98|0.5111%|
|20|王志成|李寅、赵晓红|214.51|0.4767%|
|21|宋凯|李寅、赵晓红|214.51|0.4767%|
|22|钱洋|李寅、赵晓红|209.74|0.4661%|
|23|柴德林|李寅、赵晓红|189.11|0.4202%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|24|郝玉芝|李寅、赵晓红|154.55|0.3435%|
|25|李文霞|李寅、赵晓红|145.39|0.3231%|
|26|马伟|李寅、赵晓红|143.01|0.3178%|
|27|王大勇|李寅、赵晓红|143.01|0.3178%|
|28|闵振阳|李寅、赵晓红|143.01|0.3178%|
|29|柴立佳|李寅、赵晓红|221.18|0.4915%|
|30|董新竹|李寅、赵晓红|138.24|0.3072%|
|31|王玉琢|李寅、赵晓红|136.52|0.3034%|
|32|王德生|李寅、赵晓红|119.17|0.2648%|
|33|于伟东|李寅、赵晓红|109.64|0.2436%|
|34|王金娥|李寅、赵晓红|108.69|0.2415%|
|35|吴敌|李寅、赵晓红|104.87|0.2330%|
|36|李小丽|李寅、赵晓红|99.72|0.2216%|
|37|何军|李寅、赵晓红|95.34|0.2119%|
|38|孙明来|李寅、赵晓红|95.34|0.2119%|
|39|王玉朋|李寅、赵晓红|76.27|0.1695%|
|40|陈德先|李寅、赵晓红|76.27|0.1695%|
|41|王国成|李寅、赵晓红|71.50|0.1589%|
|42|关立斌|李寅、赵晓红|71.50|0.1589%|
|43|杜育红|李寅、赵晓红|71.50|0.1589%|
|44|王玉贵|李寅、赵晓红|70.17|0.1559%|
|45|钟素媛|李寅、赵晓红|67.99|0.1511%|
|46|柴立惠|李寅、赵晓红|70.97|0.1577%|
|47|赵宏杰|李寅、赵晓红|59.59|0.1324%|
|48|孙友来|李寅、赵晓红|57.58|0.1280%|
|49|程瑞荔|李寅、赵晓红|57.48|0.1277%|
|50|丁艳|李寅、赵晓红|57.20|0.1271%|
|51|李松|李寅、赵晓红|52.44|0.1165%|
|52|李青春|李寅、赵晓红|51.86|0.1153%|
|53|郑晓雨|李寅、赵晓红|47.67|0.1059%|
|54|苏文岳|李寅、赵晓红|47.67|0.1059%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|55|梁春英|李寅、赵晓红|47.67|0.1059%|
|56|赵志刚|李寅、赵晓红|38.14|0.0847%|
|57|杨根旺|李寅、赵晓红|38.14|0.0847%|
|58|刘滨|李寅、赵晓红|32.41|0.0720%|
|59|杨玉库|李寅、赵晓红|32.03|0.0712%|
|60|曹颜洁|李寅、赵晓红|32.03|0.0712%|
|61|刘铭|李寅、赵晓红|32.03|0.0712%|
|62|焦晓峰|李寅、赵晓红|28.60|0.0636%|
|63|王真语|李寅、赵晓红|23.83|0.0530%|
|64|孙义|李寅、赵晓红|19.85|0.0441%|
|65|路明|李寅、赵晓红|19.07|0.0424%|
|66|刘洋|李寅、赵晓红|18.69|0.0415%|
|67|董强|李寅、赵晓红|17.54|0.0390%|
|68|刘万林|李寅、赵晓红|17.54|0.0390%|
|69|李海军|李寅、赵晓红|14.80|0.0329%|
|70|吴树森|李寅、赵晓红|14.30|0.0318%|
|71|王德财|李寅、赵晓红|14.30|0.0318%|
|72|夏忠泉|李寅、赵晓红|11.92|0.0265%|
|73|钟涛|李寅、赵晓红|9.53|0.0212%|
|74|宋德武|李寅、赵晓红|9.53|0.0212%|
|75|陈恕|李寅、赵晓红|9.53|0.0212%|
|76|柴立群|李寅、赵晓红|9.53|0.0212%|
|77|李荣湖|李寅、赵晓红|9.53|0.0212%|
|78|张成书|李寅、赵晓红|8.77|0.0195%|
|79|丛顺礼|李寅、赵晓红|8.77|0.0195%|
|80|金盛林|李寅、赵晓红|7.15|0.0159%|
|81|林梅|李寅、赵晓红|7.15|0.0159%|
|82|洪霞|李寅、赵晓红|5.76|0.0128%|
|83|贾忠利|李寅、赵晓红|5.26|0.0117%|
|84|徐业俭|李寅、赵晓红|5.26|0.0117%|
|85|孙海涛|李寅、赵晓红|5.26|0.0117%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|86|蒋伟东|李寅、赵晓红|4.77|0.0106%|
|87|郑学奎|李寅、赵晓红|4.77|0.0106%|
|88|王耀双|李寅、赵晓红|4.77|0.0106%|
|89|孙思海|李寅、赵晓红|4.77|0.0106%|
|90|孟宪娟|李寅、赵晓红|4.58|0.0102%|
|91|聂轰|李寅、赵晓红|4.30|0.0096%|
|92|季丽华|李寅、赵晓红|3.84|0.0085%|
|93|张成华|李寅、赵晓红|3.51|0.0078%|
|94|刘广利|李寅、赵晓红|2.38|0.0053%|
|95|李成林|李寅、赵晓红|1.92|0.0043%|
|96|康伟|李寅、赵晓红|1.92|0.0043%|

本次转让后，昊诚电气董事、监事、高级管理人员持有股份在 2015年转出情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|2015年初持有股数（股）|2015年累计转让股数（股）|占比|
|李文东|18,184,311|4,480,699|24.64%|
|李长和|17,216,860|4,242,629|24.64%|
|张勇|4,003,660|986,290|24.63%|
|刘立新|3,151,760|776,671|24.64%|
|南易|2,526,360|622,733|24.65%|
|朱书明|2,370,360|584,116|24.64%|
|王唯姣|2,370,360|584,116|24.64%|
|王宇涵|1,201,690|296,024|24.63%|

除以上人员外，昊诚电气其他董事、监事、高级管理人员在 2015年未出让过昊诚电气股份。
根据上述测算，昊诚电气董事、监事、高级管理人员持有股权变动情况符合《公司法》141条的相关规定。
此次股权转让后，昊诚电气的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|李文东|13,703,612|14.52%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2|李长和|12,974,231|13.74%|
|3|张勇|3,017,370|3.20%|
|4|刘立新|2,375,089|2.52%|
|5|南易|1,903,627|2.02%|
|6|朱书明|1,786,244|1.89%|
|7|王唯姣|1,786,244|1.89%|
|8|王宇涵|905,666|0.96%|
|9|程辉|562,810|0.60%|
|10|杨艳侠|510,706|0.54%|
|11|义云创投|7,267,420|7.70%|
|12|智诚投资|6,690,442|7.09%|
|13|汇富投资|3,756,961|3.98%|
|14|中电投资|5,149,134|5.45%|
|15|清科投资|2,981,880|3.16%|
|16|嘉华投资|1,392,173|1.47%|
|17|郎威|1,510,413|1.60%|
|18|李寅|13,029,379|13.80%|
|19|赵晓红|13,029,379|13.80%|
|20|金荣艳|48,000|0.05%|
|21|刘春梅|20,000|0.02%|
|合计||94,400,780|100.00%|

经查阅昊诚电气历次工商变更资料、外资管理部门的审批文件、增资验资的资料、股权转让的相关资料，昊诚电气历次增资、股权转让价格情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|增资或股权转让事由|增资价格/转让价格|备注（差异原因）|
|1|2007年2月增资|每单位出资额1元|增资方为关联方|
|2|2007年8月增资|每单位出资额1.0095元|增资方为关联方|
|3|2007年9月股权转让|每单位出资额0.0545元|转让双方为关联方|
||2007年9月股权转让|每单位出资额1元|转让双方为关联方|
|4|2009年12月股权转让|每单位出资额1.21元|转让方为昊诚有限实际控制人，受让方为昊诚有限员工|
||2009年12月股权转让|每单位出资额0.0756元|转让方为广信投资，受让方为李文东，二者为关联方，广信|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||||投资为李文东控制的全资公司|
||2009年12月股权转让|每单位出资额0.0706元|转让方为新辉投资，受让方为李长和，二者为关联方，新辉投资为李长和控制的全资公司|
|5|2010年6月股权转让|每单位出资额1元|转让双方为亲属关系|
|6|2010年6月增资|每单位出资额3.35元|引入风投股东义云创投、清科投资|
|7|2011年11月增资|每股5.72元|引入风投股东嘉华投资、汇富投资|
|8|2011年11月股权转让|零对价|解除股份代持|
|9|2012年5日股权转让|每股9元|李文东等管理层股东转让股权给风投股东智诚投资、中电投资、郎威|
|10|2015年5月股权转让|零对价|解除昊诚电气与风投股东的对赌协议|
|11|2015年5月股权转让|每股4.77元（昊诚电气整体估值4.5亿元）|与上市公司收购昊诚电气估值4.5亿元一致|

三、对外投资情况
截止本报告书出具之日，昊诚电气没有对外进行股权投资。
报告期内，昊诚电气设立有一家控股子公司——沈阳蓝昊新能源有限公司，并已经对外转让。截止该公司转让之日（2014年12月3日），该公司概况如下：
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|-|-|
|公司名称|沈阳蓝昊新能源有限公司|
|股权情况|昊诚电气持股52%、沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）持股40%、李铁成持股8%。|
|法定代表人|李文东|
|成立日期|2014年2月17日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|新能源设备研发、生产；分布式能源系统研发、集成及工程施工；计算机软件开发；实验设备、教学设备研发、生产；节能技术咨询及服务。|
|营业执照注册号|210131000035276|
|组织机构代码证|08897138-8|
|税务登记证号|210114088971388|
|注册地址|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3-1号410室|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|营业期限|2014年2月17日至2044年2月18日|

1、转出情况
2014年12月3日，昊诚电气与沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）签订《股权转让协议书》，将所持有的沈阳蓝昊新能源有限公司 260万元股权（52%）以 260万元的价格转让给沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）。上述股权转让已经办理完毕工商变更手续。
沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）为合伙企业，此前持有昊诚电气沈阳蓝昊新能源有限公司40%股权。此次沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）还一并收购了李铁成持有的8%股权。收购完成后，沈阳蓝昊新能源有限公司已经成为沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的全资企业。
沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的合伙人为李红、姜立兵、邢作霞、吴杰，与昊诚电气实际控制人、董事、监事、高管人员无关联关系。
2、转出原因
该公司主要从事新能源、节能产品的研发生产，与昊诚电气业务不同，并且该公司属新设立，经营规模小，业务发展存在不确定性。根据未经审计的财务报告，该公司 2014年营业收入 75.55万元、净利润-392.72万元，截止 2014年 12月 31日的净资产为107.28万元。经交易各方协商同意，昊诚电气决定对沈阳蓝昊新能源有限公司进行剥离。
3、转出定价及其合理性
截止 2014年 12月 31日，该公司净资产为 107.28万元，每股净资产为 0.22元，同时考虑到沈阳蓝昊新能源有限公司正在对新能源和节能设备进行研发，相应的研发成果虽然尚未形成知识产权，但是具有潜在经济价值，经股权转让双方协商同意，本次股权转让价格参考注册资本 500万元确定，即为 1.00元/股，具有合理性。
4、转出后对标的资产业务独立性和资产完整性是否构成不利影响
沈阳蓝昊新能源有限公司主要从事新能源和节能产品的研发生产，与昊诚电气业务不同，并且规模尚小。在与昊诚电气的经营关系方面，目前主要租赁昊诚电气部分车间从事研发和生产。因此，沈阳蓝昊新能源有限公司的转让不会对昊诚电气业务独立性和资产完整性构成不利影响。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本报告书签署日，昊诚电气股权结构图如下（单位：%）：
截止本报告书签署日，昊诚电气内部组织结构图如下：
2、控股股东、实际控制人
昊诚电气为李文东和李长和共同创立的企业。报告期内，李文东始终为昊诚电气第一大股东、李长和始终为昊诚电气第二大股东，该二人合计持股比例始终在28%以上，第三大股东持股比例与该二人相差较大。该二人系叔侄关系，报告期内，李文东为昊诚电气董事长、李长和为昊诚电气董事，在昊诚电气生产、经营、财务等决策方面始终保持一致。2012年 12月，李文东、李长和签署一致行动人协议，约
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。
综上，昊诚电气的控股股东、实际控制人为李文东和李长和。
五、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产情况
（1）截至2014年12月31日，昊诚电气固定资产的基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值|
|房屋及建筑物|10,340.66|1,968.60|8,372.07|
|通用设备|311.10|147.10|164.00|
|专用设备|3,645.65|1,454.25|2,191.40|
|运输工具|157.25|74.96|82.28|
|合 计|14,454.67|3,644.91|10,809.76|

（2）主要生产设备情况：
昊诚电气主要拥有固体绝缘开关柜生产相关设备、变压器生产相关设备、箱式变电站和开关柜装配生产相关设备。截止2014年12月31日，昊诚电气主要生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（元）|使用情况|成新率|
|1|分布式可再生能效系统（厂区节能系统）|3,619,689.25|在用|85.75%|
|2|一体化立体仓库|1,716,653.82|在用|80.38%|
|3|横剪线|1,551,683.75|在用|24.79%|
|4|一体化生产线|1,427,464.70|在用|77.89%|
|5|数控激光切割机|1,198,206.16|在用|69.12%|
|6|电力设施|884,322.29|在用|56.85%|
|7|CNC数控纵切车床|769,230.80|在用|84.96%|
|8|葫芦双梁悬挂起重机|759,548.94|在用|74.67%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|9|开关柜体装配流水线|752,136.72|在用|89.71%|
|10|环氧树脂压力凝胶成型机|712,820.51|在用|84.17%|
|11|APG真空配料及输送系统成套设备|709,401.72|在用|89.98%|
|12|CNC数控线切割机床|683,760.70|在用|86.54%|
|13|数控转塔冲床|611,111.13|在用|80.21%|
|14|箔式绕线机|518,803.42|在用|34.29%|
|15|真空浇注设备|512,820.53|在用|85.75%|
|16|真空浇铸设备|487,179.50|在用|29.54%|
|17|塔式电脑冲床|479,868.97|在用|57.25%|
|18|环氧树脂压力凝胶成型机|475,213.68|在用|84.17%|
|19|数控母线冲剪机|470,085.47|在用|62.79%|
|20|电动双梁桥式起重机|440,917.52|在用|23.21%|
|21|油压成型机|410,256.40|在用|87.33%|
|22|电动葫芦双梁起重机(小车悬挂式)|396,115.13|在用|23.21%|
|23|加工中心|329,059.84|在用|85.75%|
|24|变压器试验装置|271,837.58|在用|28.75%|
|25|葫芦箱型单主梁门式起重机|235,042.74|在用|76.25%|
|26|APG压力凝胶全自动固化生产线|233,553.94|在用|85.75%|
|27|冲击电压发生器|233,418.80|在用|28.75%|
|28|工频试验变压器|211,965.81|在用|25.58%|
|29|电动葫芦双梁起重机(小车悬挂式)|194,871.79|在用|23.21%|
|30|油压成型机|188,034.20|在用|87.33%|
|31|电动双梁桥式起重机|188,034.19|在用|23.21%|
|32|电动葫芦双梁悬挂起重机|180,341.88|在用|74.67%|
|33|数控母线折弯机|179,487.18|在用|62.79%|
|34|数控线切割机床|170,940.18|在用|84.17%|
|35|数控折弯机|169,487.18|在用|77.83%|
|36|数控板料折弯机|166,666.67|在用|85.75%|
|37|真空注油炉|162,765.77|在用|78.63%|
|38|货架钢托盘|162,393.16|在用|81.00%|
|39|电动葫芦双梁起重机(小车悬挂式)|153,846.15|在用|23.21%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|40|厂区电器设施|152,414.88|在用|26.37%|
|41|回收装置|148,717.95|在用|95.25%|
|42|喷砂房设备|145,299.15|在用|97.63%|
|43|热换机组|143,649.57|在用|33.69%|
|44|液压板料折弯机|143,162.40|在用|77.83%|
|45|数控板料折弯机|132,478.63|在用|85.75%|
|46|流水线（涂装）|126,495.72|在用|95.25%|
|47|数控车床|123,076.93|在用|85.75%|
|48|分析仪|122,222.22|在用|28.75%|
|49|数控线切割机床|117,948.71|在用|84.17%|
|50|5吨叉车|115,384.62|在用|60.42%|
|51|电动葫芦双梁起重机(小车悬挂式)|111,111.11|在用|23.21%|
|52|电动葫芦双梁起重机|105,398.66|在用|22.42%|
||合 计|24,706,398.72|||

（3）主要房产
截至2014年12月31日，昊诚电气共拥有房屋及建筑物9处，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|坐落|建筑面积（m2）|规划用途|取得方式|他项权利|
|1|N160002046|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3-6号|1,527.00|工业（半成品库）|自建|抵押|
|2|N160002047|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3-1号|5,414.28|办公（办公楼）|自建|抵押|
|3|N160002048|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3-2号|2,312.89|其他非住宅（食堂宿舍）|自建|抵押|
|4|N160002049|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3-3号|8,228.86|工业（车间）|自建|抵押|
|5|N160002050|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3-4号|2,892.91|工业（车间）|自建|抵押|
|6|N160002051|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3-5号|2,420.47|工业（车间）|自建|抵押|
|7|N160002052|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3-7号|2,892.91|工业（车间）|自建|抵押|
|8|N160001638|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3-15号|8,650.48|工业（车间）|外购|抵押|
|9|N160007235|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号|11,591.97|办公楼、厂房（车间）|自建|抵押|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|45,931.77|

2、主要无形资产情况
昊诚电气具有账面价值的无形资产主要是土地使用权和软件。截至 2014年 12月31日，昊诚电气无形资产的账面价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|取得方式|原值|累计摊销|净值|
|土地|购买|1,620.29|227.59|1,392.70|
|软件|购买|66.81|39.73|27.07|
|合 计||1,687.10|267.33|1,419.77|

3、专业资质、特许经营权、商标、专利及企业荣誉情况
（1）专业资质
昊诚电气低压成套开关柜产品需进行CCC认证，并颁发证书；高压成套开关柜（包括固体绝缘开关柜和小型真空开关柜）、箱式变电站、变压器产品需要进行试验，并出具检验报告或试验合格证书。
昊诚电气所有低压相关产品均履行了CCC认证程序；所有高压相关产品均进行了试验，并拥有相关检验报告或试验合格证书。
截止本报告书出具之日，昊诚电气共有5类产品通过了CCC认证，获颁证书；
共有73项产品进行了试验，取得了检验报告或试验合格证书。
截止本报告书出具之日，昊诚电气拥有送变电工程专业承包叁级资质，证书编号为B3494021010607，主要开展110KV及以下电压等级的送电线路和变电站施工。
（2）商标
截至本报告书出具之日，昊诚电气已取得授权的商标有16个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册名称|注册号|有效期|类别|
|1||4264612|2007-05-14至2017-05-13|0913、0914|
|2||6582668|2010-04-28至2020-4-27|0913|
|3||6536094|2010-04-07至2020-04-26|0913|
|4||7127790|2010-10-14至2020-10-13|0913|

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|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册名称|注册号|有效期|类别|
|5||7127791|2010-07-21至2020-07-20|0739、0748|
|6||8351732|2011-09-28至2021-09-27|0102、0104、0105、0106、0107、0109、1015|
|7||8351807|2011-09-07至2021-09-06|0605、0606、0608、0609、0610、0613、0616|
|8||8351885|2011-11-14至2021-11-13|0801、0804|
|9||8351966|2011-10-14至2021-10-13|1101、1113|
|10||8352047|2011-08-21至2021-08-20|1701、1702、1703、1704、1705、1706、1707|
|11||8352170|2011-06-07至2021-06-06|2101、2102、2103、2106、2107、2111、2112|
|12||8352291|2011-06-14至2021-06-13|2801|
|13||8352359|2011-08-07至2021-08-06|3801、3802|
|14||8352423|2014-01-21至2024-01-20|3901、3902、3903、3904、3905、3906、3908、3910、3911|
|15||6536163|2010-03-28至2020-03-27|0739、0748|
|16||6624096|2010-08-28至2020-08-27|0739、0748|

（3）专利
截至本报告书签署日，昊诚电气已经取得43项专利授权，包括18项发明、23项实用新型、2项外观设计。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日期|授权日期|
|1|200810013280.4|环氧浇注三舱式固体绝缘开关|发明|2008-09-19|2011-09-07|
|2|200810013281.9|环氧浇注固体绝缘双隔离开关|发明|2008-09-19|2011-11-09|
|3|200810012076.0|环氧浇注全绝缘固体隔离开关|发明|2008-06-30|2012-07-25|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日期|授权日期|
|4|200710012252.6|环氧浇注固体绝缘开关|发明|2007-07-24|2011-01-12|
|5|201010261537.5|固体绝缘独立接地开关|发明|2010-08-25|2014-04-09|
|6|201010175078.9|移动式变电站|发明|2010-05-18|2014-07-30|
|7|200910011560.6|全绝缘台式变电站|发明|2009-05-15|2012-03-07|
|8|200910011559.3|全绝缘地埋式变电站|发明|2009-05-15|2012-09-26|
|9|200810013279.1|一体化预装式变电站|发明|2008-09-19|2011-08-17|
|10|200710012274.2|风力发电专用集成式变电站|发明|2007-07-26|2011-01-12|
|11|200710012251.1|环氧浇注干式集成变电站装置|发明|2007-07-24|2011-12-21|
|12|200410021228.5|一种分箱预装式变电站|发明|2004-04-06|2011-01-12|
|13|200710011286.3|环氧浇注干式变压器|发明|2007-05-14|2011-01-12|
|14|200510046173.8|小型真空负荷开关柜|发明|2005-04-04|2011-01-12|
|15|201110311208.1|一种五防联锁机构|发明|2011-10-14|2015-04-08|
|16|201110284350.1|立挂式弹簧操动机构|发明|2011-09-23|2015-03-25|
|17|200410021227.0|纵向真空断路器传动机构|发明|2004-04-06|2011-01-12|
|18|Nr.10 2012 110969|三相变压器系统及具有其的电网|德国发明|2012-11-14|2014-09-18|
|19|201120466373.X|固体绝缘隔离开关|实用新型|2011-11-22|2012-07-25|
|20|201420305141.X|户外绝缘开关极柱|实用新型|2014-06-09|2014-11-26|
|21|201420109278.8|固体绝缘开关|实用新型|2014-03-11|2014-09-10|
|22|201320794403.9|户外固体绝缘开关|实用新型|2013-12-03|2014-06-11|
|23|201420437059.2|固体绝缘开关|实用新型|2014-08-04|2014-12-10|
|24|201420508581.5|接地开关|实用新型|2014-09-04|2015-02-04|
|25|201420502424.3|全绝缘浇注干式变压器|实用新型|2014-09-02|2015-02-04|
|26|201420307414.4|户外型侧装式弹簧操动机构|实用新型|2014-06-10|2014-11-26|
|27|201420304381.8|磁控变压器|实用新型|2014-06-09|2014-11-26|
|28|201320010725.X|干式变压器|实用新型|2013-01-08|2013-09-04|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日期|授权日期|
|29|201220719578.9|用于高压开关的柜体|实用新型|2012-12-24|2013-06-19|
|30|201220461812.2|三相变压器系统及具有其的电网|实用新型|2012-09-11|2013-04-10|
|31|201220251325.3|一体化智能配电设备|实用新型|2012-05-31|2013-02-20|
|32|201120476422.8|车载集约化变电站|实用新型|2011-11-25|2012-07-25|
|33|201120390729.6|断路器弹簧操动机构|实用新型|2011-10-14|2012-07-04|
|34|201120145870.X|箱式变电站低碳木板外壳结构|实用新型|2011-05-10|2011-11-16|
|35|201020556309.6|插接式管状绝缘母线装置|实用新型|2010-10-12|2011-07-06|
|36|201020257721.8|24KV小型真空负荷开关柜|实用新型|2010-07-14|2011-07-06|
|37|201020182613.9|一种结构紧凑的分箱式变电站|实用新型|2010-05-07|2011-01-26|
|38|201020182614.3|全绝缘半埋式变电站|实用新型|2010-05-07|2010-11-24|
|39|200520090072.6|地下变电的预装式变电站|实用新型|2005-04-04|2011-03-30|
|40|Nr.20 2013 105911.0|固体绝缘隔离开关|德国实用新型|2013-12-23|2014-03-06|
|41|Nr.20 2012 104399.8|三相变压器系统及具有其的电网|德国实用新型|2012-11-14|2012.12.17|
|42|201130083796.9|集约化预装式变电站|外观设计|2011-04-21|2011-09-07|
|43|200830010761.0|环氧浇注干式集成变电站装置|外观设计|2008-07-01|2011-01-19|

注：上表中部分专利的授权时间相距申请时间较长，主要是因为部分专利是由昊诚电气前身和昊诚电气关联方申请，后期转入昊诚电气，授权时间实际上是转入时间。
（4）土地使用权
截至本报告书出具之日，昊诚电气拥有2块土地使用权，均以出让方式取得，具体情况如下：
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|序号|土地证号|坐落|使用面积（M2）|性质|用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|沈开国用（2011）第340号|沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号|55,238.50|国有|工业|出让|2056-02-27|抵押|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|沈开国用（2011）第238号|沈阳经济技术开发区开发大路12甲4号|11,954.00|国有|工业|购买|2056-02-27|抵押|

（5）企业荣誉和获奖情况
昊诚电气及其前身设立以来，始终专注于输配电和控制设备的研发、生产和销售。截至本报告书出具之日，昊诚电气获得的主要荣誉如下：
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|-|-|-|-|-|
|荣誉|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
|全国输配电技术协作网固体绝缘环网柜专业委员会副主任委员单位|-|全国输配电技术协作网|-|-|
|高新技术企业|GF201221000051|辽宁省科学技术、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局|2012年6月|2014年12月|
|国家火炬计划重点高新技术|GZ20132100002|科技部火炬高技术产业开发中心|2013年10月|三年|
|环氧浇注三舱式固体绝缘开关获国家重点新产品|2012GRB01007|中华人民共和国科学技术部、环境保护部、商务部以及中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2012年5月|三年|
|绿色环保固体绝缘开关产业化项目获国家火炬计划项目|2008GH040127|科学技术部火炬高技术产业开发中心|2008年11月|-|
|环氧浇注干式集成变电站产业化项目获国家火炬计划项目|2010GH040196|科学技术部火炬高技术产业开发中心|2010年5月|-|
|动态高清洁配电装置产业化项目获国家火炬计划产业化示范项目|2012GH040229|科学技术部火炬高技术产业开发中心|2012年5月|-|

注1：高新技术企业资格有效期三年，昊诚电气的高新技术企业资格已于2014年12月31日到期，目前正在新申请过程中，已经进入公示阶段；
注2：2008年11月绿色环保固体绝缘开关产业化项目获得国家火炬计划项目的证书持有人为沈阳昊诚电气设备有限公司，该公司为昊诚电气关联方，相关知识产权已经转移至昊诚电气；
（二）对外担保
截至本报告书签署之日，昊诚电气不存在对外提供担保的情况。
（三）主要负债情况
截止2014年12月31日，昊诚电气总负债规模为21,488.60万元，主要由短期
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）借款、应付账款、应付票据、预收款项、递延收益、应付股利、其他应付款构成，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债的比例|
|应付账款|8,676.17|40.27%|
|短期借款|5,000.00|23.21%|
|应付票据|3,898.30|18.09%|
|预收款项|1,927.62|8.95%|
|递延收益|1,277.45|5.93%|
|应付股利|500.00|2.32%|
|其他应付款|122.05|0.57%|
|应交税费|106.14|0.49%|
|应付职工薪酬|29.66|0.14%|
|应付利息|8.33|0.04%|
|合计|21,545.72|100.00%|

截止2014年12月31日，上表的银行借款情况如下：
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|-|-|
|借款类别|2014年12月31日金额（万元）|
|抵押借款|5,000.00|
|合计|5,000.00|

上述抵押借款系以昊诚电气的房屋所有权和土地使用权向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行作抵押取得的银行借款。
上表中的应付账款主要系购货款，应付票据系为购买原材料而开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
上表中的预收货款全部是承接业务订单后，根据合同中结算条款而收取的进度货款。
上表中的递延收益全部是昊诚电气获得的政府补助，需分期计入补贴收入。
上表中的应付股利是昊诚电气分配的现金股利500万元，尚未发放。
六、标的公司主要财务数据
报告期内，昊诚电气主要财务数据如下（单位：万元）：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、合并资产负债表
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|27,629.53|27,111.59|
|非流动资产|16,397.22|13,442.20|
|资产合计|44,026.75|40,553.79|
|流动负债|20,268.27|18,304.25|
|非流动负债|1,277.45|1,124.54|
|负债合计|21,545.72|19,428.79|
|所有者权益合计|22,481.03|21,125.00|

2、合并利润表
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|22,269.52|23,850.57|
|营业成本|13,718.60|14,396.64|
|销售费用|2,717.73|2,585.06|
|管理费用|2,974.55|2,972.04|
|财务费用|266.02|315.23|
|营业利润|2,485.37|3,254.32|
|利润总额|2,558.99|3,419.95|
|净利润|2,137.35|2,780.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,325.86|2,780.07|

3、合并现金流量表
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|5,060.35|2,249.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,845.98|-1,469.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,082.95|1,390.29|
|现金及现金等价物净增加额|-1,868.58|2,169.72|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产负债率|48.94%|47.91%|

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|流动比率|1.36|1.48|
|速动比率|0.93|1.05|
|应收账款周转率（次）|1.69|1.74|
|存货周转率（次）|1.65|1.78|
|毛利率|38.40%|39.64%|

七、标的公司业务开展情况
昊诚电气是国内专业从事节能环保型输配电及控制设备的制造服务商，主要从事输配电及控制设备的研发、生产、销售。昊诚电气属技术导向型企业，设立以来自主研发多项输配电控制技术，具有固体绝缘环网柜核心部件——固体绝缘开关的生产能力，是我国最早研发出箱式变电站、固体绝缘开关、固体绝缘环网柜等产品的企业之一，产品引领了我国输变电领域的行业发展方向。昊诚电气致力于为电网系统和发电、采矿、冶金、建筑等行业客户提供安全、可靠、高效的中低压终端配电一体化解决方案，目前昊诚电气产品已安全稳定地运行于电网、发电、冶金、建筑等领域。
自设立起昊诚电气主营业务未发生变化。
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，昊诚电气所处行业为“电气机械和器材制造业”（行业代码：C38）。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，昊诚电气所处行业为“电气机械和器材制造业”（行业代码：C38）之“输配电及控制设备制造业”（行业代码：C382）。
我国输配电及控制设备制造业的主管部门是国家发改委、国家质量监督检验检疫总局等部门，行业自律组织为中国电器工业协会。
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|部门或机构|主要职责|
|国家发改委|主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，发布行业标准，对电力等能源发展规划进行宏观调控。|
|国家质量监督检验检疫总局|主要负责产品质量检验、标准化等工作；在电力设备的质量检测及技术监督方面，国内的权威机构有国家高压电器质量监督检验中心、机械工业高压电器设备质量检测中心、电力工业电气设备质量检验测试中心等单位。|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|中国电器工业协会等行业协会|主要职责是接受政府委托，组织制（修）订输配电及控制设备产品国家和行业标准；组织制定自律性行规行约；组织和参与行业统计、调查；维护会员的合法权益，维护行业内的公平竞争，协调会员关系等服务性工作。|

2、行业监管体制
我国目前尚没有关于本行业管理的法律文件，对本行业的管理主要限于规范性文件。目前，规范性管理主要体现在：输配电及控制设备产品必须按照国家标准或行业标准设计和生产，并经过国家指定的检测中心进行型式试验。其中：（1）高压相关产品取得检测报告或试验合格证书，才能取得正式进入市场的资格。（2）低压开关产品还需通过CCC认证，才能取得正式进入市场的资格。
3、行业主要法律法规和政策
我国未针对输配电及控制设备制造行业出台相应的法律法规，对其下游电力行业的主要法律、行政法规有《中华人民共和国电力法》、《电力供应与使用条例》等。
国家有关机构出台的涉及昊诚电气相关业务的主要政策如下：
（1）2011年4月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，鼓励类项目包含“降低输、变、配电损耗技术开发与应用”的电力行业项目以及“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜，智能型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器”的机械行业项目。2013年 2月国家发改委对上述产业结构调整指导目录进行了修正，该部分内容保持不变。
（2）2013年 1月，国务院发布《国家能源发展“十二五”规划》指出，加快智能电网建设，着力增强电网对新能源发电、分布式能源、电动汽车等能源利用方式的承载和适应能力，实现电力系统与用户互动，推动电力系统各环节、各要素升级转型，提高电力系统安全水平和综合效率，带动相关产业发展。该规划强调，加强智能电网规划，通过关键技术研发、设备研制和示范项目建设，确定技术路线和发展模式，制定智能电网技术标准。
（3）2011年 8月，国家电网公司发布《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》（国家电网科[2011]1285号），文件指出：“从技术可靠性和环保要求更加严格的发展趋势看，固体绝缘环网柜具有全面取代SF6气体绝缘环网柜的趋势”。
（3）2012年 3月，国家电网公司发布了企业标准Q/GDW730-2012《12kV固体绝缘环网柜技术条件》。
（4）2014年8月，国家电网公司发布《国家电网公司新技术目录(2014版）》
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）和《国家电网公司重点推广新技术目录（2014版）》，根据该《目录》规划，2014年-2016年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%-20%。2017年-2019年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的25%-35%。
（二）主要产品和用途
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|主要产品|用途|
|高低压成套开关设备（柜）|用作接受和分配系统的电能和对运行电路实行自动关合控制、切断、监测及事件记录等，主要应用于发电厂、电网变电站、冶金化工、轨道交通、厂矿企业和住宅小区、高层建筑等各种不同场所，实现电力、动力、照明及配电设备的电能转换、分配与控制。|
|固体绝缘开关柜|固体绝缘开关柜属于高低压成套开关设备（柜）的一类，相比真空或者六氟化硫气体绝缘方式，是将开关及高压带电部件采用环氧树脂进行整体浇注，以环氧树脂固封作为带电体对地及相间绝缘方式。具有全绝缘、结构紧凑、体积小、可扩展、全天候、安装方便、无需维护、符合环保要求等优越的性能和特点。|
|固体绝缘环网柜|固体绝缘环网柜属于固体绝缘开关柜的一类。随着我国环网供电技术的日益成熟，环网供电已经在我国城网配电系统中被广泛采用。在环网供电系统中所使用的高低压成套开关柜被俗称为环网柜。在环网供电系统中所使用的固体绝缘开关柜也被称为固体绝缘环网柜。|
|小型真空开关柜|真空开关柜属于高低压成套开关设备（柜）的一类，传统的真空开关柜母线为空气绝缘的方式，生产工艺简单、价格便宜，但绝缘距离要求高、安全性差、体积大。小型真空开关柜采用自主设计的真空开关，整体设计紧凑。相比传统真空开关柜，结构紧凑、体积小、可扩展、安装方便、无需维护。|
|箱式变电站|一种将高压开关设备、配电变压器和低压配电装置，有机地组合在一起，安装在一个防潮、防锈、防尘、防鼠、防火、防盗、隔热、全封闭、可移动的钢结构箱体内，全封闭运行，替代土建变电站，节省空间、安装灵活方便、检修操作简单，是目前广泛使用的变电设施。|
|树脂浇注干式变压器|干式变压器的一类，是以环氧树脂为绝缘材料的变压器，属于油浸式变压器的更新换代产品。树脂浇注干式变压器有电气性能好、耐雷电冲击能力强、抗短路能力强、体积小重量轻等特点。可安装温度显示控制器，对变压器绕组的运行温度进行显示和控制，保证变压器正常使用寿命。|

昊诚电气上述产品的主要特点如下：
1、固体绝缘开关柜
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）固体绝缘开关柜是昊诚电气自主研发的完全不使用 SF6温室气体的一种全绝缘、全封闭、环保型、免维护金属封闭开关设备，采用真空灭弧和环氧树脂整体浇注，是SF6充气柜的升级替换产品。
昊诚电气固体绝缘开关柜及其核心部件固体绝缘开关均为昊诚电气自主研发生产。产品采用三舱结构一体的开关设计，其安全性较高。产品所有零部件均采用绝缘和屏蔽技术，产品组件的局放满足国标要求，确保产品可靠性和使用期限内无故障运行。柜体采用相间独立结构，完全杜绝了相间故障的发生。电缆室与母线室均设有向后上方的专用泄压通道，保证人员安全。产品方案灵活，有下隔离，上隔离，双隔离方案，安装简便，可实现配网自动化，配电智能化。主电路整体全绝缘全封闭，防护等级为IP68，抗潮湿、抗盐雾，可应用在沿海地区，并通过了 4,000米高海拔试验，技术达到国内先进水平。
围绕自主研发的固体绝缘开关，昊诚电气分别开发了固体绝缘环网柜、固体绝缘分支箱、固体绝缘开闭站、固体绝缘真空开关柜、固体绝缘真空环网柜相关产品等，形成了完整的输变电设备解决方案。
2、小型真空开关柜
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）昊诚电气小型真空开关柜及其配套开关均为昊诚电气自主研发生产。配套开关采用昊诚电气自主研发的固体绝缘技术，采用固封极柱结构，内置隔离，绝缘性能较高。隔离开关、灭弧室、接地开关分体独立操作，可直接查看隔离开关和接地开关状态。柜体采用上下部单元式结构，上部为开关单元，下部为部分壳体，可安装CT、PT及避雷器，具有断路器柜与负荷开关柜功能，产品设计上采用单面维护，靠墙安装，节省大量空间。小型真空开关柜及其配套开关广泛应用于户内变电所、欧式箱变、开闭站等中低压配电系统。
该产品技术水平达到国内先进，已经申请国家发明专利。
3、中式箱式变电站
昊诚电气生产的中式户外/户内箱式变电站是小型化箱式变压站，具有美式箱式变电站的体积和欧式箱式变电站的功能，称为中式箱式变电站。其中，户外箱式变电站占地面积为传统箱变的34%，高度为传统箱变的58%，外壳采用不锈钢喷涂，可制作精美图案，与环境相和谐，解决了传统欧式占用面积过大、影响美观问题和运输、吊装困难问题，同时也克服了传统变电站低压电缆供电半径长、供电工程造价高、线损大问题。技术达到国内领先水平，符合国家节能减排的方针政策，广泛应用于农网改造、市政工程、公用供电、房地产和工矿企事业等各行各业。其中，户内箱式变电站在功能上完全替代传统的户内变电所，可放置于地下室内的废弃空间，创造更多的地下车位或地下商铺，是传统户内变电所优选的升级供电解决方案。
箱式变电站产品属昊诚电气自主研发生产。昊诚电气及其前身是我国率先研发出中式箱式变电站的企业之一，箱式变电站系列产品获得多项国家发明专利，其中，环氧浇注干式集成变电站产业化项目获得了国家火炬计划项目证书。
4、树脂浇注干式变压器
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）昊诚电气变压器产品主要为树脂浇注干式变压器，具有防潮和阻燃的特点，占用空间小，无环境污染，承受短路能力强，适用于环境污染较重、空气清洁度较低的变配电场所，也可以和开关柜组成箱式变电站。
（三）主要产品的工艺流程图
昊诚电气主要产品包括固体绝缘开关柜、小型真空开关柜、箱式变电站、树脂浇注干式变压器。其中固体绝缘开关柜的核心部件固体绝缘开关也属昊诚电气自主生产。昊诚电气各个产品的工艺流程如下：
1、固体绝缘开关
2、固体绝缘开关柜和小型真空开关柜
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、中式箱式变电站
4、树脂浇注干式变压器
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）主要经营模式
昊诚电气目前主要采用“订单式生产”的经营模式，即采用根据销售订单组织采购、生产，产品直接销售给客户的模式。具体情况如下：
1、采购模式
昊诚电气采购基本采用订单驱动机制，实施按需订制、以销定产的原则，根据不同用户对配置的不同要求，严格按照订单进行原材料和配套装置的采购。
昊诚电气供应部负责组织原材料采购。根据昊诚电气计划中心下发的报买计划，供应部对生产所需原材料分别进行汇总、询价，根据昊诚电气采购管理制度综合评估询价结果，选定每批次原材料供应商，昊诚电气与其签订采购合同。根据销售合同约定的交货期和产品生产周期，及时完成原材料的收货、验收和入库等工作。
对于常用材料的采购，每周计划中心会按照材料的实际库存情况上报需求计划；对于非常用材料则由需求部门将采购计划提交计划中心审核。对于重要原材料，昊诚电气通常在年初与供应商签订全年的采购框架协议，其中包含采购的产品、价
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）格及付款方式，这对全年的采购起到指导作用，每批次具体的采购数量则在单次的采购合同中予以体现。
昊诚电气已建立一套完整的供应商评审体系，并按照ISO9001质量管理体系的要求建立合格供应商名录，通常昊诚电气对主要原材料的采购均在合格供应商内选择，昊诚电气会选择与信誉好、实力强的供应商建立长期的合作关系，对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货期等进行跟踪考察和记录。昊诚电气采用上述采购模式一方面可以保证与供应商建立长期稳定合作关系，另一方面能够通过适度竞争确保采购同质原材料时获得较低的采购价格。
2、生产模式
昊诚电气生产模式主要是以销定产为主、预投生产为辅的生产模式。以销定产即客户与昊诚电气签定订货合同，昊诚电气根据合同采购原材料，并按合同制定生产日程安排生产，按照合同图纸和生产工艺操作，最后经过标准的质量检测，产品检验合格封装后准时送达客户指定接收地点。同时，为了应对突发性订单，对部分规格较统一的半成品（例如开关）采用备货方式，按计划或在中标但未签订合同前预先投入生产。这种管理模式具有较强的市场应变能力，同时还具有工期短、产品个性化强、提升生产力、降低成本等特点，还可通过降低存货投资来提高投资回报率，工期也可以得到有力保障。既可以满足市场客户需求，又可使昊诚电气利润最大化。
昊诚电气具有完整生产体系，产品均为自主研发、设计和生产。生产工艺包括工艺设计、压铸、机构加工、机械加工、组装装备等步骤。
3、销售模式
昊诚电气主要采取直销模式，拥有直销人员近 60人，主要通过参加项目的招投标获得订单。对少数昊诚电气产品未曾进入的地区，采用经销商模式开拓市场，报告期内，昊诚电气年度销售收入中直销比例均在90%以上。
昊诚电气产品销售由销售管理部、客服部和售后服务部分工负责。
昊诚电气销售部主要负责产品的销售、推广及合同的签订，客户信息的收集，产品销售跟踪服务及信息沟通，维护客户关系，做好市场开发等工作。
昊诚电气客户服务部主要负责标书制作、投标、开具保函等工作。
昊诚电气售后服务部主要负责产品的安装、调试提供技术培训和现场技术指导，以及销售产品的维护、保养和技术咨询等工作。
4、结算模式
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）昊诚电气产品销售一般采用“预付款—验收款—质保金”形式的分阶段收款模式。具体收款方式的选择和各阶段的收款比例一般由昊诚电气与客户协商确定。
如客户要求采用的付款方式是以承兑汇票支付时，必须提前获得大区经理的同意方可执行。具体情况如下：
（1）招标客户和电网客户的销售结算方式
昊诚电气中标后与客户签订合同，根据合同条款规定向客户提交履约保函，同时按照合同总金额约10%向客户收取预收款。
昊诚电气将完工产品在指定地点交付给客户并经客户收货验收调试后，客户向昊诚电气支付合同总金额约70%-80%的交货款。即产品交付后，昊诚电气一般可收到合同总金额80%左右的货款。
合同一般约定将合同设备总金额的10%作为质保金，待质保期满后支付给昊诚电气。
（2）其他用户的销售结算方式
昊诚电气与客户签订合同，根据合同条款规定向客户提交履约保函，同时按照合同总金额约30-50%向客户收取预收款。
昊诚电气将完工产品在指定地点交付给客户并经客户收货验收调试后，客户向昊诚电气支付合同总金额约50%-70%的交货款。即产品交付后，昊诚电气一般可收到合同总金额100%左右的货款。
5、研发模式
昊诚电气设有研发中心，负责技术的改进、研发和科研项目的执行，下设固体绝缘开关、箱变、变压器三个研发部，共有研发人员15人，其中高级工程师3人，拥有大专及以上学历人员 15人，占研发人员总数的100%。昊诚电气通常在每年年末组织相关人员，总结上一年的研发情况，根据昊诚电气发展的需要及市场需求，制定下一年的技术研发方向及需改进完善的项目。
6、盈利模式
昊诚电气通过持续技术研发保持企业自身竞争力，属于技术导向型企业。一方面，通过持续自主研发新产品，以适应行业变化趋势，昊诚电气及前身设立以来自主研发的中式箱式变电站、固体绝缘开关柜都符合输配电行业的发展趋势，并引领了该行业的发展方向；另一方面，通过技术研发，昊诚电气拥有输配电及控制设备全套技术解决方案，可以满足客户的需求，解决客户的问题，从而实现盈利。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）主要产品销售收入和价格变动趋势
1.主要产品销售收入情况
（1）分产品产能、产量、销量情况
昊诚电气主要产品包括固体绝缘开关柜、小型真空开关柜、中式箱式变电站、树脂浇注干式变压器。其中，固体绝缘开关柜、小型真空开关柜均属于高低压开关成套设备，一般都是由一个或者多个柜体组成，因此，计量单位一般按照柜体来计算，一般均称之为“面”；箱式变电站和变压器的计量单位一般为“台”。
无论是高低压开关成套设备产品，还是箱式变电站产品，均为按照客户需求定制产品，不同规格型号之间价格相差巨大，因此，按照数量统计的单价并不具备可比性。
报告期内，昊诚电气主要产品的产能、产量、销量，以及期初期末成品库存情况如下：
2014年：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||产能||产量||销量||期初库存（面或台）||期末库存（面或台）||
|||（面或台）||（面或台）||（面或台）||||||
||箱式变电站||600||332||306||8||34|
|树脂浇注干式变压器||1,200||262||210||27||79||
|固体绝缘开关柜||3,600||2,826||2,613||54||267||
|普通高低压成套开关柜||1,500||1,267||1,121||0||146||
|小型真空开关柜||1,500||477||422||2||57||

2013年：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||产能||产量||销量||期初库存（面或台）||期末库存（面或台）||
|||（面或台）||（面或台）||（面或台）||||||
||箱式变电站||600||294||299||13||8|
|树脂浇注干式变压器||1,100||1,015||992||4||27||
|固体绝缘开关柜||3,500||1,970||1,923||7||54||
|普通高低压成套开关柜||1,000||774||774||0||0||
|小型真空开关柜||1,000||686||684||0||2||

从上表可看出，相比2013年，昊诚电气2014年固体绝缘开关柜销售增长较大，
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）这主要得益于国家电网投资加大，拉动了环网柜的市场需求。
（2）分产品营业收入情况
报告期内，昊诚电气按照产品分类的营业收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年（万元）||2013年（万元）||
||固体绝缘开关柜||10,181.97||5,911.15|
|普通高低压成套开关柜||3,387.56||2,365.98||
|小型真空开关柜||1,096.54||1,511.61||
|箱式变电站||4,905.58||4,748.59||
|变压器||1,993.03||8,424.54||
|其他||704.84||888.7||
|合计||22,269.52||23,850.57||

从上表可看出，昊诚电气营业收入2014年相比2013年略有下降，主要原因是变压器的销售下滑，而固体绝缘开关柜的销售增长尚不足以抵消变压器销售下滑。
2014年变压器销售相比2013年下降的主要原因为2013年昊诚电气获得了较大变压器订单，而2014年恢复正常。
（3）分地区销售情况
报告期内，昊诚电气分地区营业收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年（万元）||2013年（万元）||
||东北地区||5,340.45||5,434.77|
|华北地区||5,107.49||4,211.64||
|华东地区||3,157.37||8,294.73||
|西南地区||5,745.80||1,598.70||
|华南地区||1,126.24||1,126.31||
|华中地区||962.80||2,339.45||
|西北地区||829.36||844.96||
|合计||22,269.51||23,850.56||

从上表可看出，由于昊诚电气地处东北，东北和华北地区是昊诚电气的主要传
统市场区域，其余地域的销售则根据市场营销情况有所波动。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、前五大客户情况
报告期内，昊诚电气前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|前五名客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年度|国网西藏电力有限公司|2,837.26|12.74%|
||国网山西省电力公司|1,324.36|5.95%|
||国网重庆市电力公司|893.63|4.01%|
||国网浙江省电力公司|850.14|3.82%|
||云南电网有限责任公司|729.86|3.28%|
||小 计|6,635.26|29.80%|
|2013年度|国网福建省电力有限公司|4,348.65|18.23%|
||国网湖北省电力公司|1,347.92|5.65%|
||深圳供电局有限公司|1,033.85|4.33%|
||国网西藏电力有限公司|766.50|3.21%|
||国网辽宁省电力有限公司|668.02|2.80%|
||小 计|8,164.93|34.23%|

从上表可看出，昊诚电气前五大客户均为电网客户。
（六）销售产品的原材料及能源供应情况
1.主要原材料及能源供应情况
昊诚电气产品主要部件均自主生产。高低压开关成套设备和变电站主要采用装配工艺，所需的零部件种类繁多，单品种采购金额不大。变压器生产需要零部件相对较少，单品种采购金额较大。昊诚电气主要原材料情况如下：
（1）主要原材料、成本占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2014年||2013年||
||金额（元）|占营业成本比例|金额（元）|占营业成本比例|
|元器件|19,805,327.07|14.44%|18,373,674.56|12.76%|
|硅钢片|8,329,498.47|6.07%|16,880,907.34|11.73%|
|板材|7,456,203.06|5.44%|9,770,553.96|6.79%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|铜材|5,299,720.92|3.86%|11,500,730.26|7.99%|
|开关本体|4,670,752.22|3.40%|3,005,795.31|2.09%|
|开关机构|3,760,761.16|2.74%|5,816,129.11|4.04%|
|铝材|1,640,613.09|1.20%|1,562,638.79|1.09%|
|电磁线|1,608,975.46|1.17%|1,205,995.31|0.84%|
|变压器油|1,834,882.84|1.34%|2,179,077.93|1.51%|
|盖板|1,423,883.63|1.04%|4,306,812.10|2.99%|

（2）主要原材料价格变动趋势
报告期内，价格、规格较统一的主要原材料价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要材料名称|采购平均单价||类别|
|||2014年|2013年||
|1|硅钢片|11,750元/吨|13,000元/吨|原材料|
|2|铜材|55.96元/公斤|56.56元/公斤|原材料|
|3|铝材|27.69元/公斤|29.51元/公斤|原材料|
|4|变压器油|9,884元/吨|10,000元/吨|绝缘材料|

从上表可看出，报告期内昊诚电气主要原材料价格均小幅下跌，主要原因是我国宏观经济低迷，大宗原材料市场不景气。
（3）主要能源使用情况
昊诚电气生产工艺流程主要包括压铸、机械加工、装配等，生产所需的主要能源为水和电。报告期内主要能源的耗用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额（万元）|占营业成本比例|金额（万元）|占营业成本比例|
|水|7.72|0.06%|12.71|0.09%|
|电|133.58|0.97%|105.75|0.73%|

2、前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|前五名供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2014|同江浩然电气有限公司|硅钢片|901.59|6.04%|

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|-|-|-|-|-|
|年度|北京合纵科技股份有限公司|充气柜|607.78|4.07%|
||锦州市凌河冲压有限公司|机构及散件|534.19|3.58%|
||凤城市华鼎高压电器配件有限公司|开关铜件|448.46|3.00%|
||特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司|变压器油、硅钢片、铁芯|370.65|2.48%|
||合计||2,862.67|19.17%|
|2013年度|同江浩然电气有限公司|硅钢片|1,285.72|7.61%|
||兴城市九九铜业有限公司|电磁线|1,167.70|6.91%|
||洛阳市永旺铜铝有限公司|铜箔、铝箔|883.21|5.23%|
||凤城市朋泰高压电器配套有限公司|开关铜件|654.23|3.87%|
||特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司|变压器油、硅钢片、铁芯|646.34|3.82%|
||合计||4,637.20|27.44%|

（七）质量控制情况
1、质量控制标准
昊诚电气相关产品均颁布有国家标准，国际电工委员会也发布有IEC国际标准，昊诚电气设计和生产均遵循相关国家标准和国际标准。
昊诚电气还制订有企业标准。按照《ISO9001：2008质量管理体系要求》，昊诚电气制定了产品实现的全过程的质量检验标准，具体如下：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、质量控制措施
昊诚电气已通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的质量管理体系认证，并按照相关规定编制了《质量手册》；完善了各类程序文件、工艺和检验规程、作业指导书，明确了各部门的质量控制职责和权限。
昊诚电气以日常运行管理措施和目标管理措施两种方式开展质量控制工作。昊诚电气专门设有质管部，在三大生产事业部均设有质量组，负责具体质量控制工作。
在日常运行管理方面，各质量组严格按照检验规范对原材料、半成品、成品进行检验、试验及验证。质管部对检验记录的符合性进行不定期的抽查，同时每年至少进行两次专项的管理体系内审来验证产品生产和检验的控制有效性；在目标管理方面，昊诚电气制定了产品各阶段的交检合格率的目标指标，按月进行考核和统计，对于有下滑趋势的指标进行数据分析并制订纠正措施。
3、产品质量纠纷与售后服务
昊诚电气设有完善的客户服务程序，严格按照售后服务流程及时、快速、高效地满足客户的需求。
昊诚电气设有售后服务部专门从事维修和其他售后服务。若产品在保修期内出现质量问题，昊诚电气在收到通知后及时到达现场，免费为用户修理或更换；保修期满，昊诚电气也持续为客户提供维修、维护、保养服务。
昊诚电气产品质量良好，未出现过重大产品质量问题和质量纠纷。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）核心工艺技术
昊诚电气主要产品的核心技术均为自主研发，主要部件均为自主设计、自主制造，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|核心技术描述|技术来源|核心部件|取得核心部件的方式|
|固体绝缘开关柜|固体绝缘技术，隔离开关、真空灭弧室、接地开关完全分隔开三舱式结构技术，相间独立绝缘技术，断点可视技术，自动压力凝胶工艺（APG）技术，全绝缘母线系统技术，柜体模块化技术，操作机构联锁技术。|自主创新|C2SR固体绝缘负荷开关、C2SR固体绝缘断路器、弹簧操作机构、永磁机构、插接式管状绝缘母线、预制式电缆附件|自主设计、自制|
|小型真空开关柜|固封极柱技术，断点可视技术，隔离开关、接地开关独立技术，柜体模块化技术，操作机构联锁技术。|自主创新|FZN57负荷开关、ZN57断路器、隔离开关、接地开关、绝缘件|自主设计、自制|
|中式箱变|全绝缘技术，全封闭母线技术，小型化空间集成一体化式技术，外壳拼装模块化技术，数据采集传输智能化技术。|集成创新|高压固体绝缘开关、变压器本体、低压开关、箱变壳体、预制式电缆附件|自主设计、自制，其中低压开关属外购|
|树脂浇注干式变压器|直落式梯型绕组技术，柔型绝缘技术，铁芯全斜接缝同步步进式技术，全真空浇注技术，自动温控，壳体模块化技术。|引进消化吸收再创新|低压绕组、高压绕组、铁芯、夹件、引线、绝缘件、壳体|自主设计、自制|

（九）标的公司员工及核心技术人员情况
1、昊诚电气员工情况
截止2014年12月31日，昊诚电气共有员工365人，人员构成情况如下：
（1）专业结构
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|生产人员|166|45.48%|
|研发技术人员|33|9.04%|
|管理人员|103|28.22%|
|销售人员|63|17.26%|
|合 计|365|100.00%|

（2）教育结构
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|硕士、博士|9|2.47%|
|大学本科学历|60|16.44%|
|大专学历|124|33.97%|
|大专以下学历|172|47.12%|
|合 计|365|100.00%|

（3）年龄结构
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|51岁以上|22|6.03%|
|41－50岁|54|14.79%|
|31－40岁|125|34.25%|
|30岁以下|164|44.93%|
|合计|365|100.00%|

2、核心技术人员情况
昊诚电气拥有4名核心技术人员，均从事输配电及控制领域的研发多年，具体情况如下：
（1）朱书明先生
昊诚电气副总经理兼总工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，大学本科学历，工程师。1993年 10月-2000年 12月，担任锦州辽西开关厂技术设计员；2000年12月-2003年12月，担任浙江高压开关厂研发工程师；2004年8月-2009年12月，担任沈阳昊诚电气设备有限公司新产品研发工程师、产业技术总监、开关技术总监；2009年 12月至今，担任昊诚电气副总经理兼总工程师。朱书明长期从事变电站及配电开关设备研发创新工作，成功研发出系列固体绝缘开关、小型真空开关柜、环氧浇注干式集成变电站、风力发电专用集成式变电站等产品，获得多项发明和实用新型专利。先后获得“沈阳市五一劳动奖”、“沈阳市科学技术进步奖”、“沈阳市科技创新奖”、“沈阳市专利奖”、“辽宁省优秀新产品奖”等荣誉称号。
（2）于伟东先生
昊诚电气总工程师办公室主任，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，大学本科学历，高级工程师。1995年 8月-1998年 3月，担任沈阳通用机械研究设
计院团支部书记；1998年4月-2005年12月，担任沈阳昊诚电气设备有限公司技术
部长；2006年1月至今，担任昊诚电气研发中心经理、总工程师办公室主任。于伟
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东主要从事机械结构设计的研发工作，成功研发出系列箱式变电站产品，获得多项发明和实用新型专利。先后获得“沈阳市科技振兴奖”、“沈阳市科技进步奖”、“沈阳市专利奖”、“辽宁省优秀新产品奖”奖项。
（3）孙传民先生
昊诚电气副总工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，大学本科学历，高级工程师。1992年7月-2000年10月，担任沈阳变压器有限责任公司科长、技术部长；2000年10月-2010年4月，担任沈阳沈变中型变压器有限责任公司总工程师；2010年4月至今，担任昊诚电气副总工程师。孙传民主要从事变压器的研发工作，主持过“ MCT智能变电站设计”、“SVG补偿供电用特种变压器设计”、“三峡工程直流输电换流变压器设计”、“220KV高阻抗变压器设计”、“110KV低损耗系列变压器设计”、“220KV直降式整流变压器设计”工作，获得多项发明和实用新型专利。先后获得“沈阳市科技进步奖”、“辽宁省优秀新产品奖”奖项。
（4）杜育红女士
昊诚电气开关事业部副部长，中国国籍，无境外永久居留权。1977年出生，大学专科学历，工程师。2007年1月至今，担任昊诚电气设计主管、质量部部长、开关事业部副部长。杜育红主要从事箱式变电站的研发工作，参与研发多项新型箱式变电站产品，并获得了多项发明和实用新型专利，获得“辽宁省优秀新产品奖”奖项。
截止本报告书出具日，上述4名核心技术人员中朱书明持有昊诚电气股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职|持股数量（股）|持股比例（%）|
|朱书明|副总经理兼总工程师|1,786,244|1.89%|

八、债权债务转移情况
本次交易为九洲电气发行股份购买交易对方持有的昊诚电气99.93%的股权，不涉及债权债务的转移。
九、标的公司的重要会计政策及相关会计处理
（一）销售商品收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)昊诚电气不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠地计量； 4)相关的经济利益很可能流入； 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体方法
昊诚电气主要销售电力电子设备等产品。产品收入确认需满足以下条件：销售的开关柜、变压器、变电站需要安装调试的，待安装调试完成后，相关的收入已经收到或者取得收款证据时，确认营业收入。不需负责安装及调试的，在经购货方验收合格，相关的收入已经收到或者取得收款证据时，确认营业收入。
（二）应收款项的坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项账面余额10%以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|

(2)账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年，以下同）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|15.00|15.00|
|3-4年|30.00|30.00|
|4-5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）可比上市公司会计政策及会计估计比较分析
昊诚电气与可比上市公司在销售商品收入确认原则和按照账龄组合计提坏账准备比例的比较情况如下：
1、销售商品收入确认原则
昊诚电气与可比上市公司的销售商品收入确认原则对比如下：
|||
|-|-|
|公司名称|销售商品收入确认原则|
|昊诚电气|销售的开关柜、变压器、变电站需要安装调试的，待安装调试完成后，相关的收入已经收到或者取得收款证据时，确认营业收入。不需负责安装及调试的，在经购货方验收合格，相关的收入已经收到或者取得收款证据时，确认营业收入。|
|北京合纵科技股份有限公司（在会公司）|一般按合同约定的期限内，将产品运至买方指定地点，并安装测试、正常运行后确认收入，但如果在合同中明确规定为到货并开箱验收合格后，可支付除质保金以外的全部货款，即以开箱验收合格后确认收入；其他小型配件类产品（如指示器和电缆附件）单独销售时一般以客户收到产品并验收合格后即确认收入。|
|双杰电气（300444.SZ）|电缆附件、故障指示器等小件产品：根据销售合同，公司向购货方发出该类产品并收取价款或者取得收取价款的凭证后确认收入。环网柜、箱式变电站、高低压成套开关等产品：根据销售合同，公司向购货方发出该类产品后，需要安装调试的，安装调试完成并经客户验收合格后确认收入；不需要安装调试的，经客户开箱验收合格后确认收入。|
|北京科锐（002350.SZ）|根据销售合同的具体约定，由客户收到产品验收确认后确认收入，或安装调试完成并由客户验收确认后，公司确认收入。|
|鑫龙电器（002298.SZ）|成套开关设备收入确认的时点是：本公司与客户签订销售合同后，根据合同要求组织生产，产品完工后验收入库，根据客户要求开具出库单将产品发到指定地点进行安装调试，安装调试达到验收标准后即获得收取货款的权|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|销售商品收入确认原则|
||利，据此开具发票确认收入。其他产品确认的时点是：本公司根据合同要求组织生产，于仓库发出产品，开具出库单，获得收取货款的权利，据此开具发票确认收入|
|中能电气（300062.SZ）|C-GIS 环网柜及其配件、SMC 箱体及其配件和电缆附件及其成套件等产品，在根据合同商品已移交给购买方，获得收取货款权利后确认收入的实现。铁路系统箱式变电站等产品，在根据合同商品已移交给购买方并进行安装调试后，获得收取货款权利后确认收入实现。|
|特锐德（300001.SZ）|商品销售在同时满足：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。|

从上述对比分析可看出，昊诚电气的收入确认方法与可比公司基本一致。
2、应收款项按照账龄分析法的坏账计提比例
昊诚电气与可比上市公司的按照账龄分析法计提应收款项的坏账比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||昊诚电|北京合纵||鑫龙||北京科||双杰电||||中能电气||中能电气|
||账龄|||||||||||特锐德|||||
||||气|||电器||锐||气||||非铁路||铁路|
|1年以内||5%||5%|3%||5%||5%||5%||5%||5%||
|1-2年||10%||10%|10%||10%||10%||10%||10%||10%||
|2-3年||15%||20%|20%||30%||20%||30%||20%||20%||
|3-4年||30%||50%|50%||50%||30%||50%||100%||50%||
|4-5年||50%||80%|50%||80%||50%||70%||100%||80%||
|5年以上||100%||100%|50%||100%||100%||100%||100%||100%||

从上表可看出，昊诚电气的坏账计提比例与可比上市公司基本相当。
3、固定资产折旧方法
昊诚电气与可比上市公司的固定资产折旧方法对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|昊诚电气|||||
|类 别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30|3|3.23-4.85|
|通用设备|年限平均法|3-5|3|19.40-32.33|
|专用设备|年限平均法|5-10|3|9.70-19.40|
|运输工具|年限平均法|4-5|3|19.40-24.25|
|北京合纵|||||
|类 别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-50|5|1.9-4.74|
|机器设备|年限平均法|5-10|5|19.40-32.33|
|运输设备|年限平均法|8|5|11.88|
|办公设备|年限平均法|3-5|5|19-31.67|
|双杰电气|||||
|类 别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30|5|3.17-4.75|
|机器设备|年限平均法|5-15|2|6.53-19.6|
|运输设备|年限平均法|8|2|19.6|
|办公设备|年限平均法|3|2|32.67|
|其他设备|年限平均法|3-8|2-5|11.88-32.67|
|北京科锐|||||
|类 别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-50|5|1.9-4.75|
|机器设备|年限平均法|5-10|5|9.5-19.0|
|运输设备|年限平均法|5-10|5|9.5-19.0|
|其他设备|年限平均法|3-5|5|19.0-31.67|
|鑫龙电器|||||
|类 别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|5|4.75|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|机器设备|年限平均法|5-10|5|9.5-19|
|运输设备|年限平均法|5|5|19|
|其他设备|年限平均法|5|5|19|
|中能电气|||||
|类 别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|10-30|10|3-9|
|机器设备|年限平均法|10|10|9|
|运输设备|年限平均法|6|10|15|
|办公设备|年限平均法|5|10|18|
|电子设备|年限平均法|5|10|18|
|其他设备|年限平均法|5|10|18|
|特锐德|||||
|类 别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|15-30|5|3.17-6.33|
|机器设备|年限平均法|5-25|5|3.8-19|
|运输设备|年限平均法|5-10|5|9.5-19|
|电子设备及器具|年限平均法|5-10|5|9.5-19|

从上表可看出，昊诚电气的固定资产折旧方法与可比上市公司基本相当。
（四）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围及合并范围的变化
昊诚电气将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
报告期内，沈阳蓝昊新能源有限公司纳入昊诚电气合并财务报表范围。2014年2月，
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）昊诚电气设立了沈阳蓝昊新能源有限公司，2014年 12月，经交易双方协商，将该公司股权全部转出。
（五）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异
昊诚电气的重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在重大差异，且报告
期内未发生变更。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
（一）交易对方
九洲电气拟向管理层股东（即李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉）、风投股东（即义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、智诚投资、郎威）、李寅、赵晓红以发行股份方式，购买其持有的昊诚电气99.93%股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|收购比例|收购对价||
||||股票金额（元）|股票数量（股）|
|李文东|14.52%|14.52%|65,323,881.86|8,803,757|
|李长和|13.74%|13.74%|61,846,988.45|8,335,173|
|张勇|3.20%|3.20%|14,383,530.52|1,938,481|
|刘立新|2.52%|2.52%|11,321,834.95|1,525,853|
|南易|2.02%|2.02%|9,074,418.14|1,222,967|
|朱书明|1.89%|1.89%|8,514,863.97|1,147,555|
|王唯姣|1.89%|1.89%|8,514,863.97|1,147,555|
|王宇涵|0.96%|0.96%|4,317,228.10|581,836|
|杨艳侠|0.60%|0.60%|2,682,864.48|361,572|
|程辉|0.54%|0.54%|2,434,489.42|328,098|
|义云创投|7.70%|7.70%|34,643,135.36|4,668,886|
|智诚投资|7.09%|7.09%|31,892,733.30|4,298,212|
|汇富投资|3.98%|3.98%|17,909,094.08|2,413,624|
|中电投资|5.45%|5.45%|24,545,457.15|3,308,013|
|清科投资|3.16%|3.16%|14,214,352.89|1,915,680|
|嘉华投资|1.47%|1.47%|6,636,363.07|894,388|
|郎威|1.60%|1.60%|7,200,002.48|970,350|
|李寅|13.80%|13.80%|62,109,873.99|8,370,602|
|赵晓红|13.80%|13.80%|62,109,873.99|8,370,602|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|99.93%|99.93%|449,675,850.14|60,603,204|

（二）交易标的
本次交易的交易标的为昊诚电气99.93%股权。
（三）交易价格
根据坤元评估出具的坤元【2015】178号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，标的公司的净资产账面价值为 22,481.01万元，收益法下的评估值为43,617.43万元，增值21,136.42万元，增值率94.02%；市场法下的评估值为45,200.00万元，增值 22,718.99万元，增值率101.06%。最终评估结论采用市场法评估结果，即为 45,200.00万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商确定，标的公司100%股权的价值为 45,000万元，交易标的为标的公司99.93%股权，交易价格为 44,967.59万元。
标的资产的具体评估情况请参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司召开的第五届董事会第六次会议决议公告日，即 2015年5月27日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 44,967.59万元，按本次 7.42元/股的发行价格测算，本公司拟向交易对方发行60,603,204股，占发行后总股本数量的17.91%。最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。若公司股东大会审议通过发行价格的调整方案，将按照调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）锁定期安排
锁定期安排，详见本报告书“重大事项提示”之“九、（一）股份锁定”。
（八）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（九）独立财务顾问资格
本次交易的独立财务顾问为申万宏源承销保荐公司，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
二、本次交易实施涉及的昊诚电气组织形式变更
本次重大资产重组交易对方中，李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵分别担任昊诚电气的董事、监事、高级管理人员。根据《公司法》141条，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
为顺利完成本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》约定，本协议生效后至资产交割日前，协议各方应配合将昊诚电气由股份有限公司变更为有限责任公司，根据上述协议，昊诚电气将在本次交易实施前变更为有限责任公司。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次发行前后公司的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|李寅|60,000,000|21.60%|68,370,602|20.20%|
|赵晓红|45,800,000|16.49%|54,170,602|16.01%|
|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|11,622,240|4.18%|11,622,240|3.43%|
|李文东|-|-|8,803,757|2.60%|
|李长和|-|-|8,335,173|2.46%|
|张勇|-|-|1,938,481|0.57%|
|刘立新|-|-|1,525,853|0.45%|
|南易|-|-|1,222,967|0.36%|
|朱书明|-|-|1,147,555|0.34%|
|王唯姣|-|-|1,147,555|0.34%|
|王宇涵|-|-|581,836|0.17%|
|杨艳侠|-|-|361,572|0.11%|
|程辉|-|-|328,098|0.10%|
|义云创投|-|-|4,668,886|1.38%|
|智诚投资|-|-|4,298,212|1.27%|
|汇富投资|-|-|2,413,624|0.71%|
|中电投资|-|-|3,308,013|0.98%|
|清科投资|-|-|1,915,680|0.57%|
|嘉华投资|-|-|894,388|0.26%|
|郎威|-|-|970,350|0.29%|
|其他流通股股东|160,377,760|57.73%|160,377,760|47.39%|
|合计|277,800,000|100.00%|338,403,204|100.00%|

四、本次发行前后公司的主要财务数据
本次交易前后公司2014年主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年||
||交易完成前|交易完成后|
|营业收入|18,951.37|41,220.89|
|营业利润|-8,115.31|-6,177.67|
|利润总额|-6,560.59|-4,549.33|
|净利润|-5,572.32|-3,982.71|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,572.32|-3,795.49|
|每股收益（元/股）|-0.20|-0.11|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节 交易标的的评估情况
一、本次交易评估报告
本次交易聘请了具有证券期货业务资产评估资格的坤元评估，以 2014年12月 31日作为评估基准日，分别采用市场法和收益法对昊诚电气股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2015】178号《评估报告》。
二、本次交易评估结果
（一）评估对象资产、负债、权益情况
截至评估基准日，昊诚电气经审计的资产总额为44,026.75万元，负债总额为 21,545.72万元，股东权益合计为22,481.03万元。
（二）采用市场法评估的评估结果
根据市场法评估结果，截至评估基准日，昊诚电气股东全部权益评估结果为 45,200.00万元，较其账面净资产价值 22,481.03万元，增值 22,718.99万元，增值率101.06%。
（三）采用收益法评估的评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，昊诚电气股东全部权益评估结果为 43,617.43万元，较其账面净资产价值 22,481.03万元，增值 21,136.42万元，增值率94.02%。
（四）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
昊诚电气股东全部权益价值采用收益法的评估结果为43,617.43万元，市场法的评估结果为45,200.00万元，两者相差1,582.57万元，差异率为3.63%。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）来预测企业的价值，两者是相辅相成的。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业市场环境以及资产的有效使用等多种条件的影响。本次评估采用的市场法的具体方法是可比上市公司法，是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。综上所述，由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。
2、最终评估结论
通过对两种评估方法结果进行分析，最终采用市场法的评估结论，原因如下：第一，收益法的评估结果是通过对被评估单位未来实现的预期收益的折现实现的。昊诚电气生产所需的原材料主要为各类壳体及机加件、变压器、高压开关、绝缘件、控制装置及仪器仪表、电缆附件、低压开关、互感器等，上述原材料的价格在一定程度上受钢材、铜材及其他有色金属的价格变动影响，同时，昊诚电气所处行业为输配电及控制设备制造业，市场需求受宏观经济周期影响较大，当前国际和国内的宏观经济形势均处于动荡状态，不确定性较大，因此昊诚电气的未来收益的预测存在一定不确定性。相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。
第二，市场法的评估结果是通过对标的企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。并且，昊诚电气所处的输配电及控制设备制造业属于成熟产业，国内的行业主要竞争对手和可比公司均已经在 A股市场公开发行股票上市，可比上市公司数量多，数据容易获得。
结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的企业价值。因此本次评估的最终结果选取市场法的评估值，本次标的资产昊诚电气股东全部权益评估结果为 45,200.00万元，增值 22,718.99万元，增值率101.06%。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、评估方法选择
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法适用于市场数据充分并有可比上市公司或交易案例的条件下的被评估单位价值评估。
（1）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
3、收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的被评估单位。
（二）评估方法选择
由于昊诚电气未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于昊诚电气所处的输配电及控制设备领域属成熟行业，行业内可比上市公司较多，并且主要可比公司均已在 A股上市，相关数据可靠且容易获得。同时，可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素。因此本次评估选择了市场法中的可比上市公司法进行评估。
本次未采用资产基础法进行评估，主要是因为企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业地位、核心技术、人力资源、客户资源、管理优势等因素。
昊诚电气除资产负债表所列示的资产外，企业整体价值的重要源泉还包含了以下几
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）个方面：
1、行业地位
昊诚电气设立以来始终从事输配电及控制设备的研发生产销售，公司及其前身是我国最早研发成功中式箱式变电站的企业之一，在业内享有声誉；公司是业内最早自主研发固体绝缘开关柜的企业之一，参与了行业标准的讨论制订，2014年，公司固体绝缘开关柜销售收入达到 10,181.97万元，在该细分领域居于行业前列。
2、技术研发能力和核心技术资源
昊诚电气具有较强研发能力，主要产品的核心技术均为自主研发所得。昊诚电气属技术导向型企业，公司的主要战略之一就是通过自主研发，不断开发新产品保持市场竞争力，公司自主研发的中式箱式变电站、固体绝缘开关柜均引领了行业发展方向。截止本报告书出具日，昊诚电气拥有 43项专利授权，包括 18项发明、23项实用新型、2项外观设计。昊诚拥有的技术研发能力和核心技术资源均未在资产负债表中体现。
3、人力资源
昊诚电气管理团队有较强实力。以李文东、李长和为首的管理团队从事输配电及控制行业多年，其中，李文东自大学毕业就从事该行业，是昊诚电气的创始人。
该管理团队的年龄大多是70后，年富力强，其中，既有多项新技术新产品的发明人，也有具备较强市场开拓能力的营销专家，对输配电及控制行业有深刻的理解。
4、客户资源
昊诚电气从事输配电及控制行业多年，积累了较多的客户资源。昊诚电气还根据市场需求变化，积极优化、调整、充实客户资源。2012年以来，我国宏观经济低迷，房地产、工业企业等电力用户的需求疲软，公司积极转型，报告期内前五名客户中以电网客户居多。国家电网和南方电网的需求巨大，尤其近几年电网投资增长迅速，输配电及控制设备企业纷纷加大向国家电网和南方电网的推广力度。在这种背景下，昊诚电气产品在国家电网和南方电网已经得到广泛应用，客户资源优势明显。
5、管理经验
昊诚电气内部已经建立起了适应输配电及控制行业竞争特点的管理体制。昊诚电气建立有完善的生产管理制度、财务管理制度、营销管理制度以及绩效考核制度，并有效执行。依托该成熟的管理体制，昊诚电气能够快速响应市场变化，及时调整经营策略，保持企业的可持续经营能力。昊诚电气完善、成熟的管理经验是昊诚电
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）气价值的重要体现。
由于资产基础法无法体现昊诚电气上述未在资产负债表中体现的价值，而该部分内容是交易双方此次达成合作意向的重要基础，因此，本次未采用资产基础法进行评估。
四、本次评估的假设条件
（一）市场法的假设条件
1、假设从同花顺资讯网站获得的可比上市公司相关披露信息合法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值；
2、公司与可比上市公司的未来预期增长率以各公司未来简单再生产为假设前提；
3、假设被评估单位在建项目、拟建项目能够按照规划实施完成，企业制定的经营方针、策略能够顺利实施并达到预计效果。被评估单位未来预测增长率能够顺利实现预期目标。
（二）收益法的假设条件
1、国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
2、企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
4、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等支出，在年度内均匀发生；
5、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7、昊诚电气公司于2012年6月取得高新技术企业资格，有效期为 3年。根据现行的高新技术企业认定条件，昊诚电气符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来昊诚电气在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
五、市场法评估说明
（一）市场法评估的定义和评估思路
1、市场法定义
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于可比交易案例难以收集，同时昊诚电气的主要竞争对手均已上市，可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。本次采用的具体方法为上市公司比较法。
2、评估思路
（1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市公司。可比上市公司在运营上和财务上与被评估单位有相似的特征。
（2）通过交易股价计算可比公司的市场价值，再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率。
（3）根据修正后的价值比率和被评估单位相应参数得出一个初步结论，然后对其正常营运资金需求量与实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析溢余资产和非经营性资产（负债）价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。具体公式为：
股权价值最终评估结果＝(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息债务－少数股东权益＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值
或
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股权价值最终评估结果＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值
（二）评估标的财务报表分析和调整
对昊诚电气财务报表分析和调整，主要包括以下四方面的内容：
1、非市场因素的调整
非市场因素调整主要是指对被评估单位历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次评估的价值类型为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估单位中可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的数据，剔除由于关联交易等非市场化的因素。
昊诚电气各年及截至评估基准日无关联交易等非市场化的收入和支出项目。
2、非经常性损益的确认与调整
非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
本次评估对昊诚电气以前年度及截至评估基准日的财务报表进行了分析，并剔除了资产减值损失、公允价值变动损益、投资收益、营业外收支等非经常性损益。
3、非经营性资产（负债）、溢余资产的确认与调整
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
本次评估对昊诚电气以前年度及截至评估基准日的财务报表进行了分析，确认非经营性资产（负债）包括：溢余现金、其他应收款、其他流动资产、其他应付款和应付股利等。
4、付息债务的确认
付息债务是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券和融资租赁的长期应付款等。付息债务还应包括其他一些融资资本，这些资本应该支付利息，但由于是关联方或其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次评估对昊诚电气以前年度及截至评估基准日的财务报表进行了分析，昊诚电气各年及截至评估基准日的付息债务为短期借款及利息。
（三）可比上市公司选择及财务报表分析调整
1、可比上市公司选择标准
（1）有一定时间的上市交易历史；
（2）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月；
（3）企业生产规模相当；
（4）企业的经营业绩相似；
（5）预期增长率相当。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽；
（6）经营地域或产品结构类似等其他补充标准。
2、选择的可比上市公司
目前在我国A股上市的电气机械和器材制造业上市公司中生产变压器或开关柜的有25家，具体情况如下：
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|序号|上市公司|证券代码|主营产品|占总收入比|次营产品|占总收入比|合计比例|产品结构|
|1|特变电工|600089.SH|变压器产品|30.96%|贸易|20.35%|51.31%|不一致|
|2|天成控股|600112.SH|高压产品|52.92%|中压产品|44.76%|97.68%|不一致|
|3|长城电工|600192.SH|中、高压开关柜|30.84%|接触器、断路器|26.60%|57.44%|不一致|
|4|华仪电气|600290.SH|高低压配电|60.08%|风电机组|39.17%|99.25%|不一致|
|5|平高电气|600312.SH|封闭组合电器|72.73%|敞开式六氟化硫断路器|14.85%|87.58%|不一致|
|6|置信电气|600517.SH|非晶变|43.84%|集成变电站|26.70%|70.54%|不一致|
|7|保变电气|600550.SH|输变电产品|100.00%|||100.00%|不一致|
|8|中国西电|601179.SH|变压器|38.81%|开关|37.06%|75.87%|一致|
|9|广电电气|601616.SH|成套设备|59.58%|元器件|28.30%|87.88%|不一致|
|10|银河投资|000806.SZ|封闭组合电器|58.54%|电子元器件|32.93%|91.47%|不一致|
|11|东源电器|002074.SZ|系列开关、开关柜|64.77%|变压器|34.00%|98.77%|一致|
|12|三变科技|002112.SZ|油浸式变压器|48.19%|组合变压器|38.06%|86.25%|不一致|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|上市公司|证券代码|主营产品|占总收入比|次营产品|占总收入比|合计比例|产品结构|
|13|森源电气|002358.SZ|高压成套设备|60.63%|低压成套设备|14.43%|75.06%|一致|
|14|科远股份|002380.SZ|过程自动化系统|71.98%|自动化仪表|12.40%|84.38%|不一致|
|15|长高集团|002452.SZ|隔离开关和接地开关|82.27%|断路器及组合电器|10.81%|93.08%|不一致|
|16|永大集团|002622.SZ|开关|64.91%|开关柜|23.36%|88.27%|不一致|
|17|远程电缆|002692.SZ|电力电缆|41.06%|特种电缆|33.99%|75.05%|不一致|
|18|特锐德|300001.SZ|箱式变电站|47.96%|户内开关柜|29.99%|77.95%|一致|
|19|中元华电|300018.SZ|电力故障录波装置|52.77%|变电站综合自动化系统|18.19%|70.96%|不一致|
|20|中能电气|300062.SZ|箱式变电站及高低压成套设备|61.55%|C-GIS环网柜及其配件|22.54%|84.09%|一致|
|21|麦迪电气|300341.SZ|中压产品|73.32%|高压产品|26.58%|99.90%|不一致|
|22|鲁亿通|300423.SZ|智能电器成套设备|77.90%|非智能电器成套设备|16.86%|94.76%|一致|
|23|双杰电气|300444.SZ|环网柜|70.90%|箱式变电站|12.74%|83.64%|一致|
|24|北京科锐|002350.SZ|开关类产品|45.25%|箱变类产品|35.62%|80.87%|一致|
|25|鑫龙电器|002298.SZ|高、低压成套开关设备|66.15%|元器件|17.06%|83.21%|一致|

从产品结构上，特变电工、天成控股等 16家上市公司由于产品结构与昊诚电气不一致，故不适合作为可比公司，将该16家上市公司剔除。
从规模上，中国西电规模特别巨大，将中国西电剔除。
从交易时间上，鲁亿通和双杰电气于 2015年上市，上市交易历史不足 2年，鑫龙电器已于2014年9月30日开始停牌，故剔除鲁亿通、双杰电气、鑫龙电器。
从业务构成上，东源电器于 2014年 9月进行了重大资产重组，并购了合肥国轩高科动力能源股份公司，该公司主要业务为锂离子动力电池（组）业务，东源电器未来业务将发生较大变化，其未来增长率将会发生较大异常波动，故将其剔除。
根据上述标准，选择了四家可比上市公司：北京科锐、森源电气、特锐德和中能电气，具体情况如下：
可比公司一：北京科锐
北京科锐配电自动化股份有限公司于 2010年 2月 3日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：北京科锐，股票代码：002350.SZ。
北京科锐成立于1993年7月17日，现注册资本为21,828.00万元，是一家从
事12kV配电及控制设备的研发、生产和销售的企业，经营范围：制造输配电及控制
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）设备（限分支机构经营）；输配电及控制设备、电力电子、供用电技术开发、技术服务；新能源、通信技术的技术推广；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
北京科锐自成立以来专注配电系统技术进步，崇尚技术创新，曾率先推出智能节电器、故障指示器、美式箱变、户外环网柜、永磁机构真空开关、GRC环保箱体、高过载变压器等新技术产品，都获得了广泛应用。公司提供的配电网自愈智能解决方案，数秒内即可对配电网故障进行定位、切除、隔离，完成负荷转供，显著缩短配电网故障的停电时间，提高供电可靠性。公司致力多年的配送式变电站解决方案，通过对变电站的模块化设计制造和厂内装配调试，可实现35～110kV变电站的配送式安装，缩短建设周期，缩小占地面积，提高运行可靠性。
可比公司二：森源电气
河南森源电气股份有限公司于2010年2月10日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：森源电气，股票代码：002358.SZ。
森源电气成立于 2000年 10月 30日，现注册资本为 39,779.77万元，经营范围：高低压成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售；从事货物及技术进出口业务。
森源电气主要生产中、低压开关成套设备、断路器元件及其配件，中压户内隔离开关和SAPF有源滤波装置等电力电子与智能电器设备。其12kVGN系列隔离开关采用45项具有自主知识产权的专利，产销量连续7年居全国同行业第一位。公司制造的 GZS1中置柜、VSV户内高压真空断路器、MNSS低压柜是河南省名牌产品，GN系列隔离开关、KYNS-40.5开关柜是河南省优质产品，公司生产的 KYN80系列高压开关成套设备在电气绝缘和机械寿命两方面填补国内空白，率先满足《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》要求，获得河南省科技进步二等奖；公司生产的 SAPF有源滤波成套设备是节能减排重点推荐产品。
可比公司三：特锐德
青岛特锐德电气股份有限公司于 2009年 10月 30日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：特锐德，股票代码：300001.SZ。
特锐德成立于2004年3月16日，现注册资本为40,080.00万元，经营范围：设计、制造 220KV及以下的变配电一二次产品以及提供相关技术服务；电力设备租赁及相关技术服务；融资租赁业务。公司的主营产品为户外箱式变电站、户外箱式开关站和户内开关柜，主要为铁路、电力、煤炭等行业的用户提供高可靠的专业变配电成套设备及相关技术服务。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）特锐德拥有一大批在国内外变配电领域有着较高知名度的专业技术人才和专家学者，以箱变产品为主线，研发相关户外箱式电力设备产品，目前已经形成较为完整的变配电设备产品线，能为铁路、煤炭、电力、石油等行业提供配套产品，并提供变电站级的完整系统解决方案，为客户提供交钥匙工程。
可比公司四：中能电气
福建中能电气股份有限公司于2010年3月19日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：中能电气，股票代码：300062.SZ。
中能电气成立于2002年12月，现注册资本为15,420.70万元，经营范围：高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般贸易，代理进出口业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）。
中能电气坚持引进消化与自主创新的战略，经过十多年的发展已经成为一家输配电行业一二次设备整体解决方案供应商。公司先后研究开发出具有世界先进水平、适合中国国情的电力产品，产品范围覆盖预制插拔式可分离连接器、冷缩电力电缆附件、电缆分支箱、户内外环网柜、箱式变电站、高低压开关柜、动力配电箱、地埋式配电设备、户内外真空断路器、故障指示器、变电站综合自动化系统、配电自动化及电能质量综合治理等。近年来，以智能电网的市场需求为出发点，中能电气大力加快一次设备智能化进程，目前已经在环网柜、电缆分支箱、中低压成套及电缆附件等多种一次设备中集成了智能化测控模块。基于一二次设备的紧密结合中能电气可为客户提供变电站综合自动化、配电自动化、工厂供电及用电自动化、轨道交通环控自动化等整体解决方案。
3、可比上市公司财务报表分析调整
本次评估采用与昊诚电气相同的方法对可比公司的非经常性损益、非经营性资产（负债）和付息债务进行确认和分析调整。
（四）价值比率选择
上市公司比较法是通过可比上市公司的价值与财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的对应财务指标估算其价值。
价值比率一般包括：盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率、其他特殊类价值比率。其中盈利基础、收入基础和资产基础的价值比率较为常用，特殊类价值比率更多地适用一些特殊行业的企业价值评估。综合上述分析，本
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）次评估选择的价值比率分别是：
1、无负债现金流（NOIAT）价值比率：EV/NOIAT＝(股权价值＋债权价值)/无负债现金流；
2、股权现金流价值比率＝股权价值/股权现金流；
3、息税前利润（EBIT）价值比率EV/EBIT＝(股权价值＋债权价值)/息税前利润；
4、息税折旧及摊销前利润（EBITDA）价值比率：EV/EBITDA＝(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润；
5、市盈率：P/E＝股权价值/税后利润；
（五）价值比率计算时限选择
由于 2014年的市场环境与评估基准日更为接近，且昊诚电气评估基准日的收益情况更能反映其当前的市场价值水平，本次评估选用2014年价值比率作为计算时限。
（六）可比上市公司的价值比率测算
根据选用的可比公司 2014年经调整后的财务数据和上述价值比率公式，计算得出上述价值比率，具体过程如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|北京科锐|森源电气|特锐德|中能电气|
|股票代码|002350.SZ|002358.SZ|300001.SZ|300062.SZ|
|股权价值|294,189.21|1,017,290.55|738,183.92|136,407.16|
|负息负债|804.19|94,500.00|43,327.46|234.77|
|少数股东权益|4,800.44|3,325.97|15,291.17|5,833.36|
|非经营性资产净值|0.00|0.00|14,557.94|1,924.20|
|EV（股权价值+债券价值）|299,793.84|1,115,116.52|782,244.61|140,551.09|
|扣非后股权价值|294,189.21|1,017,290.55|723,625.98|134,482.96|
|NOIAT|11,172.90|25,048.04|24,542.05|4,845.43|
|MG1|26.83|44.52|31.87|29.01|
|股权现金流|10,367.15|20,513.98|20,400.12|4,332.02|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|北京科锐|森源电气|特锐德|中能电气|
|MG2|28.38|49.59|35.47|31.04|
|EBIT|10,085.08|24,677.64|25,239.92|3,505.78|
|MG3|29.73|45.19|30.99|40.09|
|EBITDA|12,685.67|28,749.69|28,328.04|5,371.30|
|MG4|23.63|38.79|27.61|26.17|
|净利润|7,879.71|16,563.39|17,648.69|2,642.46|
|MG5|37.34|61.42|41.00|50.89|

注：MG1为NOIAT价值比率；MG2为股权现金流价值比率；MG3为EBIT价值比率；MG4为EBITDA价值比率；MG5为市盈率；
（七）可比上市公司的价值比率修正
1、修正参数选择
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险差异的修正。
被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同时期，各自经营能力也不同，需要进行修正。本次评估以预期增长率参数作为企业发展期间和经营能力差异的修正。
综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率作为修正系数来对各价值比率进行修正。
预期增长率为可比公司与评估标的评估基准日后的预期永续增长率，本次评估估算增长率时以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响。由于有效估计企业永续增长率存在难度，因此采用一定年限的长期增长率（所选期限内的复合增长率）来替代永续增长率。
折现率指标包括加权平均资本成本（WACC）或者权益资本成本（K），基本公式 e
为：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
WACC加权平均资本成本
式中：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率
K RBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
根据上述公式，被评估单位和可比公司的折现率指标如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|债权比例|股权比例|含资本结构的β|无风险收益率|超额收益率|特有风险收益率|股权收益率|债权收益率|所得税率|加权资金成本|
|北京科锐|002350.SZ|0.27%|99.73%|0.7431|4.27%|7.83%|1.68%|11.77%|5.60%|15%|11.75%|
|森源电气|002358.SZ|8.50%|91.50%|0.7401|4.27%|7.83%|1.08%|11.14%|5.60%|15%|10.60%|
|特锐德|300001.SZ|5.31%|94.69%|0.8229|4.27%|7.83%|1.26%|11.97%|5.60%|15%|11.59%|
|中能电气|300062.SZ|0.17%|99.83%|0.6351|4.27%|7.83%|2.05%|11.29%|5.60%|15%|11.28%|
|被评估单位|002350.SZ|0.27%|99.73%|0.7431|4.27%|7.83%|2.65%|12.74%|5.60%|15%|12.72%|
||002358.SZ|8.50%|91.50%|0.7401|4.27%|7.83%|2.65%|12.71%|5.60%|15%|12.03%|
||300001.SZ|5.31%|94.69%|0.8229|4.27%|7.83%|2.65%|13.36%|5.60%|15%|12.90%|
||300062.SZ|0.17%|99.83%|0.6351|4.27%|7.83%|2.65%|11.89%|5.60%|15%|11.88%|

经测算，各可比公司与被评估单位NOIAT、股权现金流、EBIT、EBITDA、净利润等财务指标的长期增长率分别如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|指标\公司|北京科锐|森源电气|特锐德|中能电气|被评估单位|
|NOIAT|1.29%|2.33%|1.51%|1.71%|1.86%|
|股权现金流|1.33%|2.13%|1.67%|1.71%|1.72%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|EBIT|1.60%|2.45%|1.66%|1.90%|2.33%|
|EBITDA|1.56%|2.86%|1.53%|1.98%|1.92%|
|净利润|1.66%|2.25%|1.84%|3.79%|2.50%|

2、修正公式
根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：
FMV 1

FCF rg
1
1
即价值比率M
rg
其中：r为折现率；g为预期增长率。
对于被评估单位收益类价值比率M：
S
1 FMV
 S r g rrrg gg
M FCF
s s G G s G G s
S S
 rg(rr)(gg )
G G s G G s
1
 (rr)(gg )
M
s G G s
G
1
M
S 1
(rr)(gg )
M
s G G s
G
上式中，“S”即被评估单位（目标公司）；“G”即可比公司；(r-r)即可比公 S G
司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数；（g-g）即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期增 G S
长率差异修正系数。
在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中 WACC对应的是 NOIAT口径，CAPM对应的是股权自由现金流口径，EBIT、净利润分别对应税前、税后利润口径的折现率，EBITDA为税前现金流口径，因此在选择折现率时要保持口径一致，将 NOIAT口径的折现率 WACC转换为EBIT、EBITDA对应口径的折现率，将股权现金流口径的折现率CAPM转换成净利润口径对应的折现率。
（1）NOIAT价值比率乘数修正系数
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对于NOIAT比率的修正系数，
1
M
S 1
(WACCWACC)(g  g )
M
S G NOIAT,G NOIAT,S
G
式中：M：目标公司价值比率
S
M：可比公司价值比率
G
WACC：目标公司折现率
S
WACC：可比公司折现率
G
g ：可比公司NOIAT增长率
NOIAT,G
g ：目标公司NOIAT增长率
NOIAT,S
（2）EBIT价值比率乘数修正系数
NOIAT
定义：
EBIT
NOIAT EBIT NOIAT EBIT
根据WACC的定义，WACC    
D E D E EBIT D E
EBIT WACC
因此EBIT对应的折现率的调整计算公式为： 
D E 
则，对于EBIT比率的修正系数，
1
M
S 1
(WACC/WACC/)(g  g )
M
S G EBIT,G EBIT,S
G
式中：M：目标公司价值比率
S
M：可比公司价值比率
G
WACC：目标公司折现率
S
WACC：可比公司折现率
G
g ：可比公司EBIT增长率
EBIT,G
g ：目标公司EBIT增长率
EBIT,S
NOIAT

EBIT
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）EBITDA价值比率乘数修正系数
NOIAT
定义：
EBITDA
NOIAT EBITDA NOIAT EBITDA
根据WACC的定义， WACC    
D E D E EBITDA D E
EBITDA WACC
因此EBITDA对应的折现率的调整计算公式为： 
D E 
则，对于EBITDA比率的修正系数，
1
M
S 1
(WACC/WACC/)(g  g )
M
S G EBITDA,G EBITDA,S
G
式中：M：目标公司价值比率
S
M：可比公司价值比率
G
WACC：目标公司折现率
S
WACC：可比公司折现率
G
g ：可比公司EBITDA增长率
EBITDA,G
g ：目标公司EBITDA增长率
EBITDA,S
NOIAT

EBITDA
（4）股权现金流价值比率乘数修正系数
对于股权现金流比率的修正系数，
1
M
S 1
(CAPMCAPM)(g  g )
M
S G 股权现金流,G 股权现金流,S
G
式中：M：目标公司价值比率
S
M：可比公司价值比率
G
CAPM：目标公司折现率
S
CAPM：可比公司折现率
G
g ：可比公司股权现金流增长率
股权现金流,G
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） g ：目标公司股权现金流增长率
股权现金流,S
（5）市盈率乘数修正系数
股权现金流

净利润
定义：
根据CAPM的定义，
股权现金流 净利润 股权现金流 净利润
CAPM    
股权价值 股权价值 净利润 股权价值
净利润 CAPM

股权价值 
因此净利润对应的折现率的调整计算公式为：
则，净利润比率的从修正系数：
1
M
S 1
(CAPM/CAPM/)(g  g )
M
S G 净利润,G 净利润,S
G
式中：M：目标公司价值比率
S
M：可比公司价值比率
G
CAPM
S
：目标公司折现率
CAPM
G
：可比公司折现率
g
净利润,G：可比公司净利润增长率
g
净利润,S：目标公司净利润增长率
股权现金流

净利润
3、修正结果
（1）NOIAT价值比率修正系数如下：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||1MG|MS||
|||||||||||比率取值|
|名称|rG|rs|gG|gs|r-rs g|g -gG s|MG||||
||||||||||24.2424.10||
|北京科锐|11.75%|12.72%|1.29%|1.86%|0.97%|-0.57%|26.83|0.0373|||
|森源电气|10.60%|12.03%|2.33%|1.86%|1.43%|0.47%|44.52|0.0225|||
|||||||||||24.60|
|特锐德|11.59%|12.90%|1.51%|1.86%|1.31%|-0.35%|31.87|0.0314|24.3925.65||
|中能电气|11.28%|11.88%|1.71%|1.86%|0.60%|-0.15%|29.01|0.0345|||

（2）EBIT价值比率修正系数如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||1MG|||
||||||||||||比率取值|
|公司名称|δ|rG|rs|gG|gs|r-rs g|g -gG s|MG||MS||
|北京科锐 1|10.79%|10.61%|11.48%|1.60%|2.33%|0.88%|-0.73%|29.73|0.0336|28.50||
|森源电气 1|01.50%|10.44%|11.85%|2.45%|2.33%|1.41%|0.12%|45.19|0.0221|26.69||
||||||||||||30.20|
|特锐德|97.24%|11.92%|13.27%|1.66%|2.33%|1.35%|-0.67%|30.99|0.0323|25.63||
|中能电气 1|38.21%|8.16%|8.60%|1.90%|2.33%|0.43%|-0.43%|40.09|0.0249|39.96||

（3）EBITDA价值比率修正系数如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||1MG|||
||||||||||||比率取值|
|公司名称|λ|rG|rs|gG|gs|r-rs g|g -gG s|MG||MS||
|北京科锐|88.07%|13.34%|14.44%|1.56%|1.92%|1.10%|-0.36%|23.63|0.0423|20.10||
|森源电气|87.12%|12.17%|13.81%|2.86%|1.92%|1.64%|0.94%|38.79|0.0258|19.38||
||||||||||||20.63|
|特锐德|86.64%|13.38%|14.89%|1.53%|1.92%|1.51%|-0.39%|27.61|0.0362|21.06||
|中能电气|90.21%|12.50%|13.17%|1.98%|1.92%|0.67%|0.07%|26.17|0.0382|21.97||

（4）股权现金流价值比率修正系数如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||1MG|||
|||||||||||比率|
|公司名称|rG|rs|gG|gs|r-rs g|g -gG s|MG||MS||
|||||||||||取值|
|北京科锐|11.77%|12.74%|1.33%|1.72%|0.97%|-0.39%|28.38|0.0352|24.37||
|森源电气|11.14%|12.71%|2.13%|1.72%|1.57%|0.41%|49.59|0.0202|25.04||
|||||||||||24.93|
|特锐德|11.97%|13.36%|1.67%|1.72%|1.39%|-0.05%|35.47|0.0282|24.06||
|中能电气|11.29%|11.89%|1.71%|1.72%|0.60%|-0.01%|31.04|0.0322|26.25||

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（5）净利润价值比率修正系数如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||1MG|||
||||||||||||比率|
|公司名称|μ|rG|rs|gG|gs|r-rs g|g -gG s|MG||MS||
||||||||||||取值|
|北京科锐|131.57%|8.95%|9.68%|1.66%|2.50%|0.74%|-0.84%|37.34|0.0268|38.89||
|森源电气|123.85%|8.99%|10.26%|2.25%|2.50%|1.27%|-0.25%|61.42|0.0163|37.81||
||||||||||||34.46|
|特锐德|115.59%|10.36%|11.56%|1.84%|2.50%|1.20%|-0.66%|41.00|0.0244|33.51||
|中能电气|163.94%|6.89%|7.25%|3.79%|2.50%|0.37%|1.29%|50.89|0.0197|27.63||

（八）付息债务
截至评估基准日，昊诚电气付息债务为5,008.33万元。
（九）少数股东权益
截至评估基准日，昊诚电气无少数股东权益。
（十）营运资金最低保有量调整
市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率应对其隐含被评估单位具有的最低营运资金水平进行调整，由于被评估单位与可比公司的经营模式存在差异，其营运资金平均水平差距较大，因此本次评估参照收益法预测历史及以后被评估单位的营运资金占用率的平均比例计算确定营运资金最低保有量。
通过分析计算历史及以后的营运资金占用比例分析确定昊诚电气公司营运资金占用率为40%，根据审定的昊诚电气公司2014年主营业务收入22,048.23万元，昊诚电气公司的最低营运资金需求量为8,912.21万元。评估基准日时昊诚电气公司的营运资金为 9,468.26万元，因此被评估单位的营运资金最低保有量调整额为 556.05万元。
（十一）流通折扣率
本次评估中，因上述所选样本公司均为在我国证券交易所主板上市的公司，而
昊诚电气现为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。
根据收集的发生在 2013年的 600多个非上市公司的少数股权并购案例和截止
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2013年底的1,200家上市公司市盈率，分析对比上述两类公司的市盈率数据，本次评估中，按照机械、设备、仪表行业的58.40%作为企业的“缺少流动性折扣率”取值。
（十二）控制权溢价
由于可比公司都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都代表小股东权益，不代表对公司的控制权。而本次经济行为对应的昊诚电气的股权是具有控制权的股权，因此需要对可比公司评估的价值进行控股权溢价调整。
根据CVSource金融数据库收集的截至2013年底的2,240例非上市公司股权收购案例计算，控制权溢价的平均值为16.36%。
（十三）溢余资产和非经营资产
对于溢余资产和非经营资产，本次以其收益法下评估结果确定其评估值。昊诚电气公司溢余资产的评估值为 3,362.74万元，非经营资产净值的评估值为 720.87万元，非经营资产及溢余资产的合计评估值为4,083.61万元。
（十四）市场法评估值
以上测算了可比上市公司的5项价值比率，根据该5项价值比率可得出被评估单位的 5个评估值。由于不能明确区分上述 5项价值比率对企业价值或股权价值的影响程度，因此，以上述 5项价值比率计算结果取去除最高、最低后的平均值确定评估结果。具体测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||NOIAT|股权现金流|EBIT|EBITDA|净利润价值|
|项目||||||
||价值比率|价值比率|价值比率|价值比率|比率|
|被评估单位价值比率取值|24.60|24.93|30.20|20.63|34.46|
|被评估单位对应参数|3,657.34|3,412.58|3,129.82|4,126.82|2,415.59|
|被评估单位全投资计算价值|89,970.56||94,520.56|85,136.30||
|被评估单位付息债务|5,008.33||5,008.33|5,008.33||
|被评估单位少数股东权益|0.00||0.00|0.00||

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||NOIAT|股权现金流|EBIT|EBITDA|净利润价值|
|项目||||||
||价值比率|价值比率|价值比率|价值比率|比率|
|被评估单位股权（计算）价值|84,962.23|85,075.62|89,512.23|80,127.97|83,241.23|
|正常经营所需营运资金与基准||||||
||556.05|556.05|556.05|556.05|556.05|
|日实际拥有营运资金差异调整||||||
|缺少流通折扣率|58.40%|58.40%|58.40%|58.40%|58.40%|
|控制权溢价率|16.36%|16.36%|16.36%|16.36%|16.36%|
|被评估单位经营性资产构成||||||
||41,395.77|41,450.66|43,598.24|39,055.71|40,562.71|
|的股权价值||||||
|溢余资产和非经营性资产价||||||
||4,083.61|4,083.61|4,083.61|4,083.61|4,083.61|
|值||||||
|被评估单位股权市场价值（圆||||||
||45,500.00|45,500.00|47,700.00|43,100.00|44,600.00|
|整）||||||
||45,200.00|||||
|评估结果(取整)||||||

因此，根据上市公司比较法，在持续经营和缺少流通性前提下的昊诚电气股东全部权益的评估值为45,200.00万元。
六、收益法评估说明
（一）收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益，取5年（即至2019年末）作为分割点。
计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中： n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（二）净现金流量预测
根据收入成本、税金及附加、期间费用、资产减值损失、折旧和摊销、资本性支出、营运资金增加额等财务项目的预测，昊诚电气净现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2020年|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
|||||||及以后|
|营业收入|32,054.44|39,366.54|45,010.89|49,753.36|53,234.84|53,234.84|
|减：营业成本|20,191.14|24,987.49|28,672.75|31,744.85|33,969.85|33,969.85|
|营业税金及附加|269.16|333.10|379.05|417.74|452.92|452.92|
|销售费用|3,583.12|4,333.68|4,959.20|5,526.00|5,925.98|5,925.98|
|管理费用|3,717.01|4,315.10|4,825.98|5,284.41|5,613.71|5,613.71|
|财务费用|||||||
||4.77|5.68|6.93|6.82|8.21|8.21|
|(不含利息支出)|||||||
|资产减值损失|160.27|196.83|225.05|248.77|266.17|266.17|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,128.97|5,194.66|5,941.93|6,524.77|6,998.00|6,998.00|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,128.97|5,194.66|5,941.93|6,524.77|6,998.00|6,998.00|
|减：所得税费用|547.95|692.74|792.57|868.71|931.79|931.79|
|息前税后利润|3,581.02|4,501.92|5,149.36|5,656.06|6,066.21|6,066.21|
|加：折旧和摊销|1,703.81|1,684.83|1,670.86|1,649.62|1,630.88|1,010.41|
|减：资本性支出|1,775.25|103.55|263.40|418.89|228.39|544.83|
|减：营运资金增加|3,371.22|2,514.25|1,746.72|1,311.18|1,297.35|-|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2020年|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
|||||||及以后|
|企业自由现金流量|138.36|3,568.95|4,810.10|5,575.61|6,171.35|6,531.79|

（三）折现率
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平，权数参考行业资本结构确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
1、无风险报酬率
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2014年12月 31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.27%作为无风险报酬率。
2、资本结构
通过“同花顺iFinD资讯”查询，沪、深两市同行业类似上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定
的折价因素)。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司资本结构表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|D|E|资本结构(D/E)|
|1|002350.SZ|北京科锐|-|804.19|-|804.19|267,565.64|0.30%|
|2|002358.SZ|森源电气|94,500.00|-|-|94,500.00|997,253.03|9.48%|
|3|300001.SZ|特锐德|43,200.00|127.46|-|43,327.46|728,672.08|5.95%|
|4|300062.SZ|中能电气|100.00|134.77|-|234.77|131,603.19|0.18%|
|平均值||||||||3.98%|

3、企业风险系数Beta
通过“同花顺 iFinD资讯”查询沪、深两地同行业类似上市公司近 3年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式ß=ß÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，ß为含财务 u 1 1
杠杆的Beta系数，ß为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta u
调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta(不剔除)|资本结构(D/E)|T|Beta(剔除)|
|1|002350.SZ|北京科锐|0.7449|0.30%|15%|0.7430|
|2|002358.SZ|森源电气|0.7986|9.48%|15%|0.7391|
|3|300001.SZ|特锐德|0.8621|5.95%|15%|0.8207|
|4|300062.SZ|中能电气|0.6388|0.18%|15%|0.6378|
|平均||||||0.7352|

通过公式ß=ß×[1+(1-T)×(D÷E)]，计算昊诚电气公司带财务杠杆系数的 1 u
Beta系数。
昊诚电气公司的企业所得税率为15%。
取类似上市公司的平均资本结构作为昊诚电气公司的目标资本结构。
故：昊诚电气公司Beta系数＝0.7352×[1+(1-15%)×3.98%]＝0.7600
4、市场风险溢价ERP
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收
益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对沪深 300指数自 2002年至 2014年期
间的指数平均收益率进行测算（对于沪深300指数没有推出之前的2002、2003年，
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样），采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
5、企业特定风险调整系数
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc:公司特有风险超额回报；
S:公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
具体计算如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|系数1|系数2|基准日总资产|Ln(S)|2014年EBIT|2014年平均总资产|ROA|系数3|Rc|
|被评估单位|3.73%|0.717%|4.40|1.48|0.31|4.23|7.25%|0.267%|2.65%|

6、加权平均成本的计算
（1）权益资本成本K的计算
e
K RBetaERPR
e f c
＝4.27%＋0.7600×7.83%＋2.65%
＝12.87%
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用昊诚电气公司基准日适用的一年期贷款利率5.60%。
d
（3）加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
＝12.87%×1/(1＋3.98%)＋5.60%×（1－15%）×(1-1/(1+3.98%))
＝12.56%
（四）收益法评估价值
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2020年|
|项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
||||||||及以后|
|企业自由现金流||138.36|3,568.95|4,810.10|5,575.61|6,171.35|6,531.79|
|折现率||12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|
|折现期||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数||0.9426|0.8374|0.7439|0.6609|0.5872|4.6750|
|折现额||130.42|2,988.64|3,578.23|3,684.92|3,623.82|30,536.12|
|企业自由现金流|44,542.15|||||||
|评估值||||||||

2、非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，公司的溢余资产为超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，主要指溢余的货币资金。列入评估范围的货币资金账面价值为 4,934.74万元，除正常经营需要的最低现金保有量外，将剩余货币资金确认为溢余资产。经预测公司的最低现金保有量为 1,572.00万元，故相应的溢余资产为 3,362.74万元。
公司的非经营性资产（负债）系其他应收款中股权转让款及其他应付款中的往
来款。对上述非经营性资产（负债），以核实后的账面价值为评估价值。具体如下表
所示：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|账面价值|评估价值|
|1|其他应收款|沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）|260.00|260.00|
|2|其他流动资产|理财产品|1,000.00|1,000.00|
|非经营性资产合计|||1,260.00|1,260.00|
|1|应付股利|股东|500.00|500.00|
|2|其他应付款|沈阳蓝昊新能源有限公司|33.00|33.00|
|3|其他应付款|李文霞借款|6.13|6.13|
|非经营性负债合计|||539.13|539.13|

3、付息债务价值
截至评估基准日，昊诚电气公司的付息债务为银行短期借款及利息，按核实后的账面价值5,008.33万元为其评估价值。
4、收益法的评估价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝44,542.15＋3,362.74＋1,260.00－539.13
＝48,625.76万元
企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝48,625.76－5,008.33
＝43,617.43万元
根据上述测算，采用收益现值法时，昊诚电气公司的股东全部权益价值为 43,617.43万元。
七、董事会对本次交易评估的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次发行股份购买资产聘请的评估机构坤元评估及其经办评估师与公司、标的
公司及其股东，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次发行股份购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、报告期内标的公司经营情况
根据天健会计师事务所出具的标的公司《审计报告》（天健审【2015】5690号），本次交易标的公司最近两年的主要利润指标如下（合并报表、万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|22,269.52|23,850.57|
|营业成本|13,718.60|14,396.64|
|营业利润|2,485.37|3,254.32|
|利润总额|2,558.99|3,419.95|
|净利润|2,137.35|2,780.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,325.86|2,780.07|
|毛利率|38.40%|39.64%|

2、未来收入成本毛利率预测情况
（1）未来营业收入预测
A．目前的未完订单
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据昊诚电气订单情况，2015年未完订单预计有24,866.00万元（含税，下同），其中变电站类5,053.00万元、变压器类3,014.00万元、开关柜类14,904.00万元、工程类1,583.00万元、其他收入312.00万元。
根据合同及中标通知书条款，以上合同预计大部分均能在2015年实现销售。
B．未来销售增长预测
根据国家电网公司发布《国家电网公司新技术目录(2014版)》和《国家电网公司重点推广新技术目录(2014版)》规划，2014年-2016年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%-20%；2017年-2019年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的25%-35%。
根据上述规划以及固体绝缘开关柜的环保、体积小、可户外使用等优点，昊诚电气未来将重点发展开关柜类产品，预计销售数量将保持大幅增长。
由于普通高低压成套开关柜具有产品电流大、能户外使用的优点，未来预计能保持较大的增长。
变电站类产品中，由于欧式箱变体积较大等缺点，该类产品未来销量将缓慢增长；而中式箱变，由于销售时需附带有固体绝缘开关柜，故其销售数量将增长较快，增幅低于固体绝缘开关柜。
变压器类产品中的干式变压器，由于其需与开关柜相配套，故其销量增速预计也将增长；油浸式变压器，由于利润较低，未来昊诚电气将降低该产品的销售。
工程类收入，预计将按销售收入的增幅趋势保持一定比例的增长。
其他业务收入，将按销售收入的一定比例增长。
（2）未来营业成本的预测
对于各产品的成本，考虑昊诚电气历史的单位成本变动趋势以及各产品历年的价格波动情况，未来昊诚电气的成本将基本保持平稳。
（3）收入成本预测结果
综上所述，未来年度的营业收入、营业成本和毛利率预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|子产品|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|变电站类|美式箱变|收入|1,301.22|1,413.89|1,484.97|1,513.20|1,528.80|1,528.80|
|||成本|896.92|987.38|1,044.32|1,067.37|1,078.38|1,078.38|
|||毛利率|31.07%|30.17%|29.67%|29.46%|29.46%|29.46%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|子产品|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
||欧式箱变|收入|4,604.92|5,473.74|5,986.38|6,328.56|6,513.34|6,513.34|
|||成本|3,063.88|3,682.42|4,049.55|4,291.75|4,417.06|4,417.06|
|||毛利率|33.47%|32.73%|32.35%|32.18%|32.18%|32.18%|
||小计|收入|5,906.14|6,887.63|7,471.35|7,841.76|8,042.14|8,042.14|
|||成本|3,960.80|4,669.80|5,093.87|5,359.12|5,495.44|5,495.44|
|||毛利率|32.94%|32.20%|31.82%|31.66%|31.67%|31.67%|
|变压器类|干式变压器|收入|3,160.43|4,559.31|5,445.42|6,096.95|6,587.60|6,587.60|
|||成本|1,998.45|2,898.95|3,479.76|3,896.10|4,209.64|4,209.64|
|||毛利率|36.77%|36.42%|36.10%|36.10%|36.10%|36.10%|
||油浸式变压器|收入|238.48|216.95|204.08|196.72|190.37|190.37|
|||成本|190.98|175.58|165.25|160.09|154.92|154.92|
|||毛利率|19.92%|19.07%|19.03%|18.62%|18.62%|18.62%|
||小计|收入|3,398.91|4,776.26|5,649.50|6,293.67|6,777.97|6,777.97|
|||成本|2,189.43|3,074.53|3,645.01|4,056.19|4,364.56|4,364.56|
|||毛利率|35.58%|35.63%|35.48%|35.55%|35.61%|35.61%|
|开关柜类|固体绝缘开关柜|收入|13,609.94|16,876.32|20,130.08|23,057.75|25,314.31|25,314.31|
|||成本|8,250.53|10,333.79|12,412.95|14,282.50|15,711.69|15,711.69|
|||毛利率|39.38%|38.77%|38.34%|38.06%|37.93%|37.93%|
||普通高低压成套开关柜|收入|5,534.63|6,885.18|7,550.09|8,139.21|8,536.44|8,536.44|
|||成本|3,791.69|4,750.12|5,229.75|5,651.94|5,933.71|5,933.71|
|||毛利率|31.49%|31.01%|30.73%|30.56%|30.49%|30.49%|
||小型真空开关柜|收入|1,199.65|1,290.13|1,363.28|1,414.36|1,442.54|1,442.54|
|||成本|623.90|674.32|714.70|742.96|757.77|757.77|
|||毛利率|47.99%|47.73%|47.57%|47.47%|47.47%|47.47%|
||小计|收入|20,344.22|25,051.63|29,043.45|32,611.32|35,293.29|35,293.29|
|||成本|12,666.12|15,758.23|18,357.40|20,677.40|22,403.17|22,403.17|
|||毛利率|37.74%|37.10%|36.79%|36.59%|36.52%|36.52%|
|工程类||收入|1,700.00|1,785.00|1,856.40|1,912.09|1,950.33|1,950.33|
|||成本|1,140.03|1,173.52|1,201.38|1,223.93|1,241.38|1,241.38|
|||毛利率|32.94%|34.26%|35.28%|35.99%|36.35%|36.35%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|子产品|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|其他收入||收入|705.17|866.02|990.19|1,094.52|1,171.11|1,171.11|
|||成本|234.76|311.41|375.09|428.21|465.30|465.30|
|||毛利率|66.71%|64.04%|62.12%|60.88%|60.27%|60.27%|
|合计||收入|32,054.44|39,366.54|45,010.89|49,753.36|53,234.84|53,234.84|
|||增长率|43.87%|22.81%|14.34%|10.54%|7.00%||
|||成本|20,191.14|24,987.49|28,672.75|31,744.85|33,969.85|33,969.85|
|||毛利率|37.01%|36.53%|36.30%|36.20%|36.19%|36.19%|

昊诚电气管理层股东承诺2015年、2016年和2017年实现的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于 3,750万元、4,500万元和 5,100万元，并安排有相关的利润承诺补偿条款。
总体来说，借助新型开关柜产品市场需求的增长，昊诚电气未来盈利前景较好，昊诚电气管理层也表示出较强信心。
3、行业地位
昊诚电气主要产品为固体绝缘开关柜（环网柜）、箱式变电站、高低压成套开关柜、小型真空开关柜以及变压器，2014年度实现营业收入22,269.52万元。
昊诚电气具有较强的自主研发能力，中式箱式变电站、固体绝缘开关柜等主要产品均为自主研发，并引领行业之先。
其自主研制的固体绝缘开关柜获得国家重点新产品称号，具有突出的环保性、可靠性、小型化、免维护等特点，2014年度昊诚电气的固体绝缘开关柜实现收入 10,181.97万元，在行业该细分产品处于行业前列。
昊诚电气的产品广泛应用于电网系统，在未来我国电网投资大幅增长的背景下，行业地位尤其重要。
4、行业发展趋势
报告期内，受制于国内GDP增速下滑、投资产能过剩、房地产低迷多方面影响，输配电及控制设备行业需求增速也出现下滑。
为缓解GDP下滑趋势，国家相关部门启动了多项重大投资，以扩大市场需求，
其中，以国家电网和南方电网为主的电网建设投资大幅增长。预计2014年整体电网
固定资产投资超过 4,000亿元。电网投资的快速增长拉动了用于电网系统的输配电
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及控制设备的需求。
未来，我国输配电及控制设备将向小型化、智能化方面发展。固体绝缘环网柜体积小，易于智能化升级，受到电网公司的鼓励发展。
综合上述行业发展趋势，昊诚电气产品特点符合行业发展方向，并已经在电网系统大规模销售，未来面临较好的发展机遇。
5、行业竞争及经营情况
输配电及控制设备用于对电能的传输、分配、控制，应用广泛，市场容量巨大，每年的市场需求达到3,000亿元左右。
输配电及控制设备领域中，低端产品由于技术门槛低，市场供应充分，市场竞争激烈，在中高端领域，具有较高技术含量的产品，由于生产厂家少，竞争相对平缓，在少数高端领域，ABB、西门子、阿尔斯通等公司的部分产品的技术尚未实现国产化，拥有相对垄断地位。
昊诚电气立足于行业中高端领域，主要产品均为自主研发，相关产品获得多项发明专利和实用新型专利，具有一定技术门槛，产品竞争相对平稳，始终维持较为理想的利润水平。
综上，昊诚电气具备自主研发能力，主要产品有较高技术水平和行业竞争力，行业地位较高，产品结构合理，我国电网投资的快速增长将会对昊诚电气产生积极影响。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
输配电及控制设备的主要发展趋势是小型化、智能化、环保方向。公司研发的主要产品固体绝缘开关柜、小型真空开关柜、中式箱式变电站等产品均符合上述发展趋势。未来公司将持续跟踪最新技术趋势，不断投入研发力量进行技术储备，以
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）不断巩固和提升产品竞争能力。如果标的公司未来因各种因素未能跟随行业技术的发展，则将对其未来盈利和估值带来不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应说明
昊诚电气与九洲电气具有较大的协同效应。昊诚电气和九洲电气的主要产品均为高低压开关成套设备，昊诚电气的箱式变电站、固体绝缘开关柜、变压器等主要产品，九洲电气均不生产，九洲电气的电源、逆变器、高压变频产品也属昊诚电气不生产，产品可以互补；九洲电气客户以用电企业为主，而昊诚电气在电网系统销售较多，客户可以互补；九洲电气在全国各地均有销售网点和销售人员，而昊诚电气销售人员主要集中在若干优势区域，销售体系可以互补。
上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，在以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（五）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、本次昊诚电气交易作价市盈率、市净率
本次昊诚电气100%股权交易作价为 45,000.00万元。根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2015】5690号），昊诚电气的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度（预计）|
|拟购买资产交易作价（万元）|45,000.00|45,000.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,325.86|3,750.00|
|交易市盈率（倍）|19.35|12.00|
|项目|2014年12月31日||
|基准日账面净资产（万元）|22,481.03||
|交易市净率（倍）|2.00||

注1：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；
注2：交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产；
注3：本次交易各方未对2015年的利润情况进行预测，本次2015年度预计净利润采用交易方承诺的2015年利润数据；
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2014年12月31日，昊诚电气可比上市公司的估值情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|1|002298.SZ|森源电气|53.03|6.68|
|2|002350.SZ|北京科锐|36.06|2.48|
|3|300001.SZ|特锐德|46.48|5.27|
|4|300062.SZ|中能电气|60.10|2.43|
|平均值|||48.92|4.22|
|昊诚电气|||19.35|2.00|

注1：以上数据均来源巨潮资讯网
注2：静态市盈率P/E=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司2014年基本每股收益；
注3：市净率P/B=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产；
按照上表中对市盈率的测算，昊诚电气可比上市公司的市盈率的平均数为 48.92倍，根据2015年承诺净利润数（即3,750万元）测算的交易市盈率为12倍，远低于行业平均水平；根据2014年已实现净利润数测算的交易市盈率为 19.35倍，仍远低于行业平均水平。
按照上表中对市净率的测算，可比行业上市公司市净率的平均数为 4.22倍，根据2014年12月31日净资产金额测算的昊诚电气的市净率为2倍，远低于行业平均水平。
所以，以市盈率和市净率指标衡量，本次交易价格合理且公允，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益。
3、可比交易分析
2012年以来，由于以输配电及控制设备制造企业为标的的同行业可比交易案例较少，所以下表中选取了若干以电气设备制造企业为标的的发行股份购买资产案例。
可比交易案例的交易价格情况比较如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的价格（万元）|基准日市净率|当期市盈率|预测期市盈率|
|特锐德|川开集团|69,000.00|1.84|11.28|10.17|
|猛狮科技|华力特|66,000.00|2.80|13.66|11.00|
|欣泰电气|天逸电器|32,000.00|4.36|14.38|12.70|
||博纳电气|110,000.00|2.52|15.41|13.75|
|太原刚玉|联宜电机|70,000.00|2.90|25.71|14.68|
|国电南瑞|大股东经营性资产|258,688.51|3.11|15.24|9.07|
|许继电气|大股东经营性资产|193,213.28|2.98|10.93|9.30|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平高电气|大股东经营性资产|85,388.25|1.46|12.83|-|
|平均|||2.75|14.93|11.52|
|昊诚电气|||2.00|19.35|12.00|

注：平高电气不涉及业绩承诺。
本次交易标的昊诚电气按照2014年净利润的市盈率为18.75倍，按照2015年承诺净利润对应的预计市盈率为 12倍，按照 2014年12月 31日净资产对应的市净率为2倍，基准日市净率低于可比交易的平均水平，2014年市盈率、2015年预计市盈率与行业可比交易的平均水平基本持平。
因此，昊诚电气本次交易作价合理且公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，仔细审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，经审慎分析，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
本次发行股份购买资产评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次发行股份购买资产评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次发行股份购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议的主要内容
协议由下列各方于2015年5月27日在沈阳市签署
甲方：哈尔滨九洲电气股份有限公司；
乙方：昊诚电气全体股东，其中，
乙方一：李寅和赵晓红；
乙方二：昊诚电气管理层股东；
乙方三：昊诚电气风投股东。
（一）本次交易
1、本次交易的基本方案
（1）九洲电气以发行股份的方式向昊诚电气股东购买其拥有的昊诚电气99.93%股权。
（2）标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，经各方协商确定。根据坤元评估出具的评估报告，本次评估基准日为 2014年12月31日，标的资产全部股权的评估值为人民币45,200万元，经交易各方协商确定，本次标的公司的全部股权价格为45,000万元，标的资产的交易价格为人民币44,967.59万元。
九洲电气购买昊诚电气股东所持股权的具体对价如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持有昊诚电气的股权比例|股份支付对价金额（元）|
|管理层股东：|||
|李文东|14.52%|65,323,881.86|
|李长和|13.74%|61,846,988.45|
|张勇|3.20%|14,383,530.52|
|刘立新|2.52%|11,321,834.95|
|南易|2.02%|9,074,418.14|
|朱书明|1.89%|8,514,863.97|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|王唯姣|1.89%|8,514,863.97|
|王宇涵|0.96%|4,317,228.10|
|程辉|0.60%|2,682,864.48|
|杨艳侠|0.54%|2,434,489.42|
|风投股东：|||
|义云创投|7.70%|34,643,135.36|
|智诚投资|7.09%|31,892,733.30|
|汇富投资|3.98%|17,909,094.08|
|中电投资|5.45%|24,545,457.15|
|清科投资|3.16%|14,214,352.89|
|嘉华投资|1.47%|6,636,363.07|
|郎威|1.60%|7,200,002.48|
|李寅|13.80%|62,109,873.99|
|赵晓红|13.80%|62,109,873.99|
|合计|99.93%|449,675,850.14|

2、发行股份安排
（1）本次发行的对象为昊诚电气股东；
（2）本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元；
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十五条规定，本次发行的发行价格根据定价基准日前 120个交易日九洲电气的股票交易均价（决议公告日前 120个交易日内九洲电气股票交易总额除以股票交易总量）的九折为基础确定，即本次发行的发行价格为 7.42元/股；本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经九洲电气股东大会批准。
（4）本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）：
本次发行的股票数量=本次交易价格/本次发行的发行价格
九洲电气本次交易拟向昊诚电气全体股东发行的股票数量如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|支付对价金额（元）|股份发行数量（股）|
|管理层股东：|||
|李文东|65,323,881.86|8,803,757|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|李长和|61,846,988.45|8,335,173|
|张勇|14,383,530.52|1,938,481|
|刘立新|11,321,834.95|1,525,853|
|南易|9,074,418.14|1,222,967|
|朱书明|8,514,863.97|1,147,555|
|王唯姣|8,514,863.97|1,147,555|
|王宇涵|4,317,228.10|581,836|
|程辉|2,682,864.48|361,572|
|杨艳侠|2,434,489.42|328,098|
|风投股东：|||
|义云创投|34,643,135.36|4,668,886|
|智诚投资|31,892,733.30|4,298,212|
|汇富投资|17,909,094.08|2,413,624|
|中电投资|24,545,457.15|3,308,013|
|清科投资|14,214,352.89|1,915,681|
|嘉华投资|6,636,363.07|894,388|
|郎威|7,200,002.48|970,350|
|李寅|62,109,873.99|8,370,602|
|赵晓红|62,109,873.99|8,370,602|
|合计|449,675,850.14|60,603,204|

（5）若九洲电气在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易双方同意按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
Q1＝Q0* P0/ P1
3、股份限售期
股份限售期，详见本报告书“重大事项提示”之“九、（一）股份锁定”。
（二）标的资产交割及股份过户安排
1、标的资产的交割
在本次交易经九洲电气股东大会审议通过，并由中国证监会核准之日起 60日内，昊诚电气股东应当完成标的资产过户至九洲电气名下的工商变更登记手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由九洲电气享有和承担。
2、发行股份的过户
在本协议生效之日起60日内，九洲电气应当按照中国证监会及深交所的相关规定完成向持股对象发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至持股对象名下的手续，相应的持股对象应当予以必要的配合。
自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由持股对象中的各方按照其各自应获得的股份数享有和承担。
（三）标的资产期间损益
各方同意，标的资产截至本次交易基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由九洲电气享有。
标的资产自本次交易基准日次日至交割日期间，如标的资产产生的利润及所对应的净资产值减少，昊诚电气股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后三十个工作日内，按其于评估基准日所持的标的公司股权比例以现金的方式向九洲电气补足。如标的资产所产生的利润及对应的净资产值增加，则增加的净资产值由九洲电气所有，九洲电气无需就此向昊诚电气股东作出任何补偿。
若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）九洲电气滚存利润
九洲电气本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（五）利润承诺及补偿措施
管理层股东承诺标的公司2015年、2016年和2017年实现的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于 3,750万元、4,500万元和 5,100万元，有关标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿及其相关责任、保障措施等问题，将由九洲电气与管理层股东另行签订《利润承诺补偿协议》进行约定。
（六）不竞争义务
本次交易完成后，标的公司管理层股东及核心人员（以下简称“不竞争承诺人”）应当遵守下述不竞争义务：
1、截至本《发行股份购买资产》协议签署之日，不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与九洲电气及其下属公司相同或相似的业务。
2、不竞争承诺人自标的资产交割之日起或从标的公司离职之日起五年内（以二者之间较长者计算），不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）不得自行或与他人联合实施下列任何行为，除非事先取得九洲电气的书面同意：
（1）直接或间接从事或投资（包括财务性投资，为免歧义，不包括交易上市公司股份的二级市场股票交易）与九洲电气及其下属公司（包括标的公司，下同）业务存在直接或间接竞争的业务，无论是以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份进行；
（2）游说或引诱或试图游说或引诱作为或始终作为任何九洲电气及其下属公司的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与任何公司交易往来的人员、企业、公司或组织；
（3）雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或引诱作为或始终作为任何九洲电气及其下属公司的管理人员、经理、顾问或雇员的人员，无论该等人员是否由于离职
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）而违约；
（4）使用任何九洲电气及其下属公司使用的标识或其他类似标志作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何九洲电气及其下属公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力确保与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
3、若不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，不竞争承诺人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入九洲电气或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
4、不竞争承诺人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
5、如违反上述承诺，不竞争承诺人将在违反竞业禁止业务当年向九洲电气支付违约金，违约金数额=本次交易中获得的对价×竞业禁止义务未履行月数×20%÷60。
（七）生效
1、本协议自交易各方适当签署（自然人签字，企业法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章）后成立，双方均应严格遵照执行。
2、双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）九洲电气董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
双方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在九洲电气股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或按照协议约定向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、昊诚电气股东承诺，截至 2014年 12月 31日经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中所列示的存货及其金额均真实、准确，若发现存在不符、短少、存货跌价准备没有足额计提等情形，管理层股东将以现金方式补足或者从管理层股东应取得的支付对价中等额扣除。
昊诚电气股东承诺，若因截至2014年12月31日经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中列示的应收款项为虚假交易（或虚假列示）而无法实际收回，管理层股东将以现金方式补足或者从管理层股东应取得的支付对价中等额扣除。
昊诚电气股东承诺，除本协议签署日前已披露的负债或者或有负债外，标的公司不存在其他负债、或有负债、以及其他或有风险。若标的公司因交割日前发生的未披露负债（或有负债、或有风险）而产生损失或责任，管理层股东以现金方式补偿标的公司遭受的相关损失或者从管理层股东应取得的支付对价中等额扣除。
昊诚电气股东承诺，截至标的资产交割完成之日，标的公司及其股东不存在违法违规行为，如果标的公司因自身或其股东因交割日前的违法违规行为（包括税收相关法规、环境保护相关法律法规及社会保障相关法规）而受到相关主管部门的行政处罚（包括但不限于：补交税金和社保保障款、缴纳滞纳金、行政罚款等）或承担其他法律责任，由此导致标的公司遭受损失的，管理层股东将以现金方式补足或者从管理层股东应取得的支付对价中等额扣除。
昊诚电气股东承诺，除本协议另有规定外，截至交割日，标的公司及其原有股东不存在未决或可能发生的诉讼、仲裁、调查、产品质量纠纷或影响交易的其他事项，如果标的公司因自身或其股东标的资产交割日前发生的未决或可能发生的诉讼、仲裁、调查、产品质量纠纷或其他事项而产生相关损失，管理层股东将以现金方式补足或者从管理层股东应取得的支付对价中等额扣除。
3、在标的资产交割完成之日起 36个月内，标的公司管理层股东及核心人员任一年度内主动离职超过5%的，管理层股东应向标的公司赔偿相关损失，每离职一名
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人员应赔偿标的公司人民币50万元。
4、若因管理层股东违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
5、逾期处理
（1）本次交易实施的先决条件满足后，九洲电气未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向昊诚电气股东支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照5‰的利率计算违约金，按照昊诚电气股东本次交易前各自持有的标的公司股权比例分别支付给昊诚电气股东中每一方，但由于昊诚电气股东的原因导致逾期付款的除外。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，昊诚电气股东中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算违约金支付给九洲电气，但由于九洲电气的原因导致逾期交割的除外。
（3）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、本协议签订之日起至交割日，昊诚电气股东及标的公司发生下述任一情形后，在九洲电气要求的合理期限内未能采取有效的补救措施的，九洲电气有权单方解除本协议，并根据本协议相关约定追究昊诚电气股东的违约责任：
（1）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过 100万元，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业等非经济责任；
（2）九洲电气发现昊诚电气股东中任何一方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、利润承诺补偿协议的主要内容
本协议由下列各方于2015年5月27日在沈阳市签署：
甲方：哈尔滨九洲电气股份有限公司
乙方：昊诚电气管理层股东
（一）利润承诺
1、昊诚电气管理层股东向九洲电气承诺：标的公司 2015年、2016年和 2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经九洲电气指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于人民币 3,750万元、人民币 4,500万元和人民币 5,100万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于人民币13,350万元。
2、各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与九洲电气主要会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或九洲电气在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（二）利润补偿
1、九洲电气应当分别在 2015年、2016年、2017年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则昊诚电气管理层股东应按照本协议的约定进行利润补偿。
九洲电气在当年度的专项审核意见披露之日起 5日内，以书面方式通知昊诚电气管理层股东关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，昊诚电气管理层股东应按照本协议的约定进行利润补偿。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）支付补偿金额=（考核期内截至当年期末承诺净利润之和－考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/人民币13,350万元×标的公司100%股权的对价－已支付补偿金额
3、利润承诺补偿事宜具体按照下述约定执行：
（1）昊诚电气管理层股东应先以股份回购的方式进行补偿，九洲电气应在需补偿当年年报公告后依据下述公式计算并确定昊诚电气管理层股东合计需要补偿的股份数量（“应补偿股份数量”），并在需补偿当年的专项审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对该等应补偿股份以人民币 1元的价格进行回购并予以注销。
考核期限内每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝[（考核期内截至当年期末承诺净利润之和－考核期内截至当年度期末实际净利润之和）÷人民币13,350万元]×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）－以前年度已补偿股份数量
（2）如补偿义务产生时，昊诚电气管理层股东合计所持九洲电气的股份数不足当年应补偿股份数的，差额部分昊诚电气管理层股东应以现金补齐。
（3）昊诚电气管理层股东各自需补偿的数量按其持有的标的公司的股权比例分担确定，昊诚电气管理层股东相互之间对补偿义务承担连带责任。
具体计算公式为：
昊诚电气管理层股东各自补偿股份数=各自用以认购本次非公开发行股票的标的公司股权比例/（昊诚电气管理层股东用以认购本次非公开发行股票的标的公司股权比例之和）×应补偿股份数
（4）在逐年补偿的情况下，各年计算的应支付的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
4、各方同意，若九洲电气在考核期限内向昊诚电气管理层股东进行现金股利分配的，则股份补偿以前年度累计获得的分红收益，昊诚电气管理层股东应随之赠送给九洲电气；若九洲电气在考核期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应按照本协议约定换算：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）减值测试及补偿
1、在本协议约定的考核期限届满时，九洲电气应当聘请会计师事务所按照监管
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具《减值测试报告》。经减值测试如：标的资产期末减值额>考核期限内已补偿金额，则昊诚电气管理层股东应就差额部分另行进行补偿九洲电气。
2、减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿方式的实施
1、根据公司法规定，九洲电气不得接受其自己的股票作为质押标的担保昊诚电气管理层股东在本协议项下利润承诺补偿义务的实现，各方同意若标的公司未能实现承诺净利润，昊诚电气管理层股东将届时持有的上市公司的股票质押给九洲电气的控股股东作为利润承诺补偿义务的反担保，由九洲电气控股股东在被质押股票范围内为昊诚电气管理层股东的利润承诺补偿义务承担担保责任，质押期限为本协议约定补偿措施实施完毕之日。具体操作方式为：九洲电气控股股东按照九洲电气通知的需补偿股份数额解除相应数额的股票质押，并就质押股票数的调整办理质押变更登记。昊诚电气管理层股东应在九洲电气控股股东办理完毕股票质押解除手续同时按照本协议的约定对九洲电气进行股份补偿。锁定股份处置后的所得应能够弥补上述利润承诺补偿差额。如果锁定股份处置后所得不足以弥补上述利润承诺补偿差额，九洲电气有权追索昊诚电气管理层股东的其他财产，用于弥补上述利润承诺补偿差额。
2、九洲电气在本协议约定的专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起 5日内，以书面方式通知昊诚电气管理层股东关于标的公司在考核期间发生本协议约定需进行利润补偿的事宜及利润补偿的具体数额，昊诚电气管理层股东应在收到九洲电气通知后30日内按本协议约定完成相应补偿。
3、九洲电气应将其按照本协议回购的股份划转至九洲电气董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、九洲电气在确定应回购股份总数并完成锁定后，应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（五）奖励措施
如标的公司考核期内经审计合并报表中净利润（以合并报表归属于母公司所有
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）之和超过承诺净利润之和，九洲电气同意将目标公司超额利润的50%发放包括昊诚电气管理层股东在内的标的公司管理团队作为奖励，具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
（六）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
昊诚电气管理层股东未按照本协议约定时间进行利润承诺补偿的，每延期一日就逾期未补偿金额按照千分之一的标准向九洲电气支付违约金。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
昊诚电气主营业务为输配电及控制设备的研发、生产、销售及相关配套服务，主要产品为固体绝缘开关柜、小型真空开关柜、箱式变电站。
智能电网已经是未来电网的发展趋势，由于输配电及控制设备行业是智能电网发展的重要基础性行业，并且输配电及控制设备行业衔接着电力生产和电力消费，它的发展状况不仅影响着电力能否安全的输送到消费终端，还决定着电力传输的效率，是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。
2011年6月23日，由国家发展改革委等部门联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中包括“75、电网输送及安全保障技术”；
国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中将“电网改造与建设”及“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜”列为鼓励发展的领域。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，昊诚电气经营用地均合法取得土地使用权证，因此不涉及土地管理相关问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由277,800,000股变更为338,403,204股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的交易价格是由交易双方在标的资产的评估结果基础上协商确定。本次交易中九洲电气发行股份的价格不低于第五届董事会第六次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害九洲电气及其股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产所涉及的主要资产情况已在本报告书“第四节交易标的情况”中详细披露。
本次交易的标的资产为昊诚电气99.93%的股权，不涉及债权债务的转移。昊诚电气管理层股东、风投股东、李寅、赵晓红合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
交易对方已就拟购入资产不存在权属纠纷出具承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“九、（五）本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺”。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重大资产重组的标的资产不涉及对债权、债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，九洲电气将取得昊诚电气99.93%股权。本次交易完成后，昊诚电气从事的输配电及控制设备业务可与上市公司原有业务形成优势互补，并可产生协同效应。并且根据《利润承诺补偿协议》，交易对方的管理层股东承诺：昊诚电气 2015年、2016年、2017年经审计的净利润（归属于母公司股东净利润，按照扣除非经常性损益前后孰低的原则）分别不低于 3,750万元、4,500万元和 5,100万元。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后公司将持有昊诚电气99.93%的股权。本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，九洲电气已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
昊诚电气专业从事输配电及控制设备的研发、生产和销售。本次收购昊诚电气是公司将业务拓展到固体绝缘环网柜、箱式变电站等新的产品领域的重要举措，为公司完善产业布局提供了契机，进一步扩大了公司规模与竞争力。
本次交易完成后，昊诚电气将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将持有昊诚电气99.93%的股权。本次交易，上市公
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
李寅、赵晓红以及昊诚电气管理层股东已出具避免同业竞争的书面承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“九、（四）避免同业竞争的承诺”。
综上，本次交易完成后，九洲电气的控股股东未发生变更，上市公司与控股股东及其控制的关联方、本次交易各交易对方之间不存在同业竞争情况。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
九洲电气最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
九洲电气此次发行股份购买的资产为昊诚电气管理层股东、风投股东、李寅、赵晓红持有的昊诚电气99.93%的股权。该等股权权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析
根据天健会计师事务所对公司2013年度和2014年度分别出具的“天健审〔2014〕 3258号”和“天健审〔2015〕2978号”的标准无保留意见的审计报告，公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|139,631.71|145,288.91|
|负债总额|21,264.89|19,960.76|
|所有者权益总额|118,366.82|125,328.14|
|归属于上市公司股东所有者权益|118,366.82|125,328.14|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|18,951.37|20,920.30|
|营业利润|-8,115.31|-802.17|
|利润总额|-6,560.59|829.34|
|净利润|-5,572.32|907.52|
|归属于上市公司股东的净利润|-5,572.32|907.52|

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|29,269.04|20.96%|34,979.66|24.08%|
|应收票据|574.08|0.41%|596.86|0.41%|
|应收账款|29,318.50|21.00%|38,280.63|26.35%|
|预付款项|1,053.07|0.75%|1,952.73|1.34%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收利息|194.67|0.14%|273.73|0.19%|
|其他应收款|1,580.00|1.13%|2,282.45|1.57%|
|存货|11,761.80|8.42%|15,561.26|10.71%|
|其他流动资产|8,964.79|6.42%|2,213.13|1.52%|
|流动资产合计|82,715.96|59.24%|96,140.46|66.17%|
|投资性房地产|5,123.60|3.67%|1,448.13|1.00%|
|固定资产|34,640.14|24.81%|15,934.01|10.97%|
|在建工程|430.58|0.31%|18,887.09|13.00%|
|工程物资|-|0.00%|43.30|0.03%|
|无形资产|14,445.81|10.35%|11,759.84|8.09%|
|长期待摊费用|282.39|0.20%|161.58|0.11%|
|递延所得税资产|1,993.22|1.43%|914.50|0.63%|
|非流动资产合计|56,915.75|40.76%|49,148.45|33.83%|
|资产合计|139,631.71|100.00%|145,288.91|100.00%|

 2013年末、2014年末，公司资产总额分别为 145,288.91万元和 139,631.71万元，略有下降。其中，流动资产占资产总额的比例分别为66.17%和59.24%，非流动资产占资产总额的比例分别为33.83%和40.76%，流动资产占比下降、非流动资产占比上升。
2013年末、2014年末，公司流动资产分别为96,140.46万元和82,715.96万元， 2014年末流动资产较 2013年末减少 13,424.50万元，主要原因是应收账款和存货减少所致。
2013年末、2014年末，公司非流动资产分别为 49,148.45万元和 56,915.75万元，2014年末非流动资产较2013年末增加7,767.30万元，主要原因是公司加大长期性资产的投入，导致固定资产、无形资产、投资性房地产等资产增长所致。
2、本次交易前，上市公司负债结构分析
本次交易前，上市公司最近两年负债结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|应付票据|998.00|4.69%|-|0.00%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|9,954.34|46.81%|9,002.34|45.10%|
|预收款项|1,299.95|6.11%|857.11|4.29%|
|应付职工薪酬|165.15|0.78%|127.41|0.64%|
|应交税费|45.14|0.21%|82.17|0.41%|
|其他应付款|330.48|1.55%|433.76|2.17%|
|流动负债合计|12,793.06|60.16%|10,502.79|52.62%|
|递延收益|8,471.83|39.84%|9,457.97|47.38%|
|非流动负债合计|8,471.83|39.84%|9,457.97|47.38%|
|负债合计|21,264.89|100.00%|19,960.76|100.00%|

2013年末、2014年末，公司负债总额分别为19,960.76万元和21,264.89万元，略有增长。其中，流动负债占负债总额的比例分别为52.62%和60.16%，非流动负债占负债总额的比例分别为47.38%和39.84%。2014年末流动负债较2013年末增长的主要原因是预收款项和应付票据增长所致。公司非流动负债是递延收益系与资产相关的政府补助，2014年度计入营业外收入1,186.14万元，导致递延收益减少。
3、本次交易前，上市公司主要财务指标分析
本次交易前，上市公司最近两年主要财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|流动比率|6.47|9.15|
|速动比率|5.55|7.67|
|资产负债率|15.23%|13.74%|
|应收账款周转率|0.56|0.50|
|存货周转率|1.20|0.97|

最近两年，公司的资产负债率分别为13.74%和15.23%，维持在较低水平，流动比率与速动比率指标较为良好，偿债能力较强。
公司的应收账款周转率分别为0.50和0.56，存货周转率分别为0.97和1.20，主要原因是公司营业收入规模下降，存货、应收账款余额较大，导致应收账款周转率及存货周转率处于相对较低水平。
（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析
上市公司最近两年盈利状况如下表：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|18,951.37|20,920.30|
|营业成本|16,461.24|14,133.02|
|销售费用|5,343.41|3,583.54|
|管理费用|5,421.57|3,892.12|
|财务费用|-1,089.22|-1,214.82|
|资产减值损失|1,203.42|1,281.43|
|营业利润|-8,115.31|-802.17|
|营业外收入|1,613.94|1,799.00|
|营业外支出|59.22|167.49|
|利润总额|-6,560.59|829.34|
|所得税费用|-988.26|-78.18|
|净利润|-5,572.32|907.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,572.32|907.52|

2013年度、2014年度，公司实现营业收入分别为20,920.30万元和18,951.37万元，实现营业利润分别为-802.17万元和-8,115.31万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为907.52万元和-5,572.32万元。
2014年净利润为-5,572.32万元，主要原因为：
（1）营业收入下降，营业成本上升，毛利大幅下降，主要系1）由于电气行业竞争激烈，订单量下降，销售额下降；2）公司本期为了争取订单，维持运营，降低了价格，致使毛利率下降；3）本期由于订单量下降，产量较上年有所下滑，但由于 2014年5月起江北生产基地投入使用，公司募集资金购入的设备陆续调试完成投入使用，导致相应的房屋及设备折旧成本较上年上升，导致本期成本上升较快。4）哈尔滨地铁项目由于后续技术要求提高、设计变更等原因，导致供货时同原签订的合同交货的产品数量和配置均发生了变化，导致成本及费用的增加。由于后续协商补偿价格未达到预期，故导致哈尔滨地铁项目整体毛利较低。
（2）销售费用上涨:主要系公司为了拓展业务，销售人员增加，相关职工薪酬及相关业务费、差旅费大幅增加。
（3）管理费用上涨：主要系：1）折旧及摊销大幅增加，主要系2014年江北厂
区投入使用，导致折旧大幅增加。同时由于 2013年度和 2014年度无形资产中专利
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权增加较多，导致本期摊销增加。2）中介费用大幅增加，系本期计划重组事项，导致本期中介费用较高。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
昊诚电气是国内专业从事节能环保型输配电及控制设备的制造服务商，主要从事输配电及控制设备的研发、生产、销售及相关配套服务，主要产品包括固体绝缘环网柜、小型真空开关柜、箱式变电站及变压器。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，昊诚电气归属于制造业（C）中的电气机械和器材制造业（C38）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），昊诚电气所处行业归属于电气机械和器材制造业（C38）中的输配电及控制设备制造（C382）行业。
（一）行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
昊诚电气生产的设备从专业分工角度属于输配电及控制设备制造业，主要隶属于中国电器工业协会高压开关分会和变压器分会；从应用角度看，昊诚电气产品目前进入的行业主要是电力行业；从产品细分的角度看，昊诚电气目前的主要产品为固体绝缘环网柜、箱式变电站和变压器，这些产品的竞争格局如下（数据来源为《高压开关行业年鉴（2013）》）：
（1）环网柜
国内环网柜主要有12kV、24kV、40.5kV三种电压等级产品，其中12kV等级的产量占80%以上，为主要的环网柜产品。昊诚电气目前生产的环网柜以12kV为主。
2013年环网柜生产产量为 217,837面，较上年增加 39,634面，增长率为22.24%。2004年-2013年，12kV环网柜产量情况如下图所示：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在12KV环网柜竞争格局方面，2013年参与统计的环网柜生产企业共有109家，产量在5000面以上的企业17家，产量合计为146,544面，占总量的67.27%。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业类别|企业家数|所占比例（%）|产量合计（面）|产量占比|
|产量5000面以上|17|15.60|146,544|67.27|
|产量2000-5000面|13|11.93|39,608|18.18|
|产量1000-2000面|9|8.26|12,194|5.60|
|产量500-1000面|15|13.76|10,522|4.83|
|产量100-500面|30|27.52|7,755|3.56|
|产量100面以下|25|22.94|1,214|0.56|
|合计|109|100.00|217,837|100.00|

需要说明的是，该行业年鉴环网柜数据由行业内企业上报的合格数据统计而来，主要为内资环网柜生产企业，同时没有区分户内和户外产品。户外电力配电产品主要采用气体绝缘的方式，需要承受较复杂的环境变化，且对产品的小型化要求很高，因此技术门槛高、制造难度大。气体绝缘技术早期一直由国外著名电力设备公司所垄断，例如ABB、施耐德、阿海珐等等，但近几年来一些国内制造企业基本掌握了该领域的核心技术，并逐步在产品质量方面接近国外产品水平，市场份额提升较快。
整体而言，能够批量生产户外产品的国内企业数量较少，主要集中在规模较大的企业中，市场竞争也没有户内产品竞争激烈。根据《高压开关行业年鉴（2013）》公
布的数据来看，22家年产量超过3,000面的企业中，批量从事户外产品的企业有包
括昊诚电气在内的约10家。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）箱式变电站
根据中国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关行业年鉴（2013）》提供的数据，12Kv箱变（预装式变电站）产量 34,370台，较上年增加 2,879台，增长率9.14%。2004年-2013年，12kV箱变产量情况如下图所示：
在12Kv箱变竞争格局方面，2013年参与统计的箱变生产企业共有86家，产量在1000台以上的企业10家，产量合计为20608台，占行业生产总量的59.96%。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业类别|企业家数|所占比例（%）|产量合计（面）|产量占比|
|产量1000台以上|10|11.63|20,608|59.96|
|产量500-1000台|8|9.30|5,277|15.35|
|产量100-500台|28|32.56|6,512|18.95|
|产量100台以下|40|46.51|1,973|5.74|
|合计|86|100.00|34,370|100.00|

（3）变压器
由于中国电器工业协会及下属变压器分会未统计非晶合金变压器产品数据，相关生产厂家及产量情况的权威数据无法取得。根据昊诚电气参与的2014年国家电网集中招标的数据保守估计，国内生产变压器的厂家应该超过 100家。
从昊诚电气2014年在国家电网招标项目中标情况看，众多中标数量较大（前十
名）的厂家多是配电领域综合实力较强的生产厂家，也有少部分专门从事变压器生
产的专业厂家（上海置信电气股份有限公司、合肥 ABB变压器有限公司等），中标
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的集中度较大。
2、行业内主要企业及其市场份额
在国内，根据 Wind资讯，截至 2013年底我国输配电及控制设备制造业的企业数达到 6,900多家，整体上来看，整个市场较为分散，集约化程度较低。尤其是在中低端市场领域，由于技术水平要求低，并且行业集中度低，产能饱和，因此竞争激烈。
而我国部分企业拥有较高技术水平，产品立足中高端，受益于我国较高的市场需求增速，在行业竞争中取得较好的利润水平，拥有较强可持续发展能力。
目前国内本行业内的竞争企业主要分为三类：①国外知名企业：此类企业多为外资及其在华设立的合资公司，进入中国市场较早，产品质量较高，目前仍占据高端市场主导地位；②国内大规模企业：此类企业多拥有自主技术和产品，研发和制造水平不断提高，部分产品的竞争力较强，已经逐步缩小与国外企业的差距；③国内小型厂家：此类企业规模小，数量多，技术与制造装备落后，主要面向低端市场。
12kV电压等级的配电及控制设备行业企业众多，按产品划分，行业内主要企业及其市场份额如下表（以下根据《高压开关行业年鉴（2013）》与昊诚电气类似产品的统计数据，测算对比相关企业的市场份额）：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|企业数量|主要企业|市场占有率|
|环网柜|109家|北京合纵科技股份有限公司|7.58%|
|||北京双杰电气股份有限公司|5.35%|
|||施耐德开关（苏州）有限公司|5.31%|
|||大亚电器集团有限公司|5.05%|
|||青岛特锐德电气股份有限公司|5.05%|
|箱式变电站|86家|青岛特锐德电气股份有限公司|9.99%|
|||宁波天安（集团）股份有限公司|8.91%|
|||浙宝电气（杭州）集团有限公司|8.09%|
|||安徽鑫龙电器股份有限公司|5.37%|

3、市场供求状况及变动原因
根据罗兰贝格管理咨询公司 2012年发布《全球与中国输配电设备制造行业趋势》报告称，未来五年全球输配电设备制造行业仍将以4%的速度稳步增长。需求增
长最快的是发展中国家，我国又属于其中增长最快的市场之一。目前，我国已经成
为国际第二大市场，我国电力市场市场需求发展情况在某种程度上代表着当今国际
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）输配电设备市场的发展趋势。
2011年以来，受我国4万亿投资后遗症影响，我国整体固定资产投资出现过剩，钢铁、煤炭、电力、化工等行业市场需求增长都出现了低迷情况，导致输配电设备的市场需求增速也出现了下降。
2013年以来，虽然行业用户方面的需求出现了疲软，但是电网领域的需求强劲。
2013年随着“十二五”计划的发布，电网投资再度升温，相关行业也开始重新焕发活力。近几年国家电网固定资产投资金额情况如下（单位：亿元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|投资金额|2547|3837|3433|3686|3693|3894|
|增速|-|51%|-11%|7%|0%|5%|

从上表可看出，国家电网固定资产投资在2009年达到高峰，随后几年的投资额都不及2009年。2013年，随着新的电网规划的出台，电网投资再次提速，预计 2014年全年的电网投资预计将超过4000亿，这将为输配电设备制造行业的需求构成强大支撑。
市场需求的增长吸引了越来越多的企业涉足输配电及控制设备制造领域。行业总体规模逐渐增长，部分中低端常规产品呈现供大于求的情况；但行业内拥有自主知识产权、能够进行自主技术创新的企业不多，高端产品市场仍有较大发展空间。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据《高压开关行业年鉴（2013）》，2004年至 2013年，行业主营业务收入均保持稳定增长，年复合增长率为15%，2013年行业主营业务收入为 1,679亿元；
利润总额与主营业务收入走势相似，近几年均保持了增长，2004年至 2013年复合增长率为14.3%，2013年行业利润总额为 126亿元。行业收入、利润水平的增长主要由于我国近几年来电网投资总体规模一直保持较高水平，较高的市场需求水平刺激了输配电及控制设备企业整体生产规模的增长；同时，国家对于智能开关设备的大力提倡推动了高技术水平产品供给的快速增长。
5、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策鼓励输配电及控制设备行业的发展
智能电网已经是未来电网的发展趋势，由于输配电及控制设备行业是智能电网发展的重要基础性行业，并且输配电及控制设备行业衔接着电力生产和电力消费，
它的发展状况不仅影响着电力能否安全的输送到消费终端，还决定着电力传输的效
率，是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2011年6月23日，由国家发展改革委等部门联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中包括“75、电网输送及安全保障技术”；
国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中将“电网改造与建设”及“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜”列为鼓励发展的领域。
（2）电力行业快速发展有利于输配电及控制设备行业的发展
输配电及控制设备行业的发展与电力工业的发展息息相关。电力工业是国民经济的重要基础产业，进入二十一世纪以来我国电力工业一直处于平稳发展之中，电力行业发展为输配电及控制设备行业带来广阔的市场。
根据中国电力企业联合会发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》，“十二五”期间，全国电力工业投资将达到 6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资 3.2万亿元，占全部投资的52%，电网投资2.9万亿元，占全部投资的48%。全社会用电量的增长使国家对电力尤其是电网进行持续投资，拉动了输配电及控制设备的需求。
（3）城镇化建设为输配电及控制设备行业提供了广阔空间
2015年1月20日，国家统计局发布2014年经济数据，2014年末，我国城镇常住人口74,916万人，乡村常住人口61,866万人，城镇化率为54.77%，我国开始进入到以城市型社会为主体的新的城市时代，预计到 2020年前后中国城镇化率将超过60%。
城镇化建设将带动市政建设等方面的投资建设，输配电及控制设备作为市政建设等方面的配套设施，行业公司将受益于城镇化建设。
（4）国家鼓励大力发展自主品牌
国家《装备制造业调整和振兴规划》提出要加快推进装备自主化，保障工程需要，带动产业发展；国家《关于贯彻落实扩大内需促进经济增长决策部署进一步加强工程建设招标投标监管工作的意见》指出除需要采购的工程、货物或者服务在中国境内无法获取或者无法以合理的商业条件获取等法定情形外，应当采购本国产品。
国家产业政策明确提出在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，这为国内电网设备制造业企业提供了发展机会。
6、影响行业发展的不利因素
（1）国际知名品牌企业的冲击
我国的输配电及控制设备市场吸引了众多国际知名电气制造商相继进入，并在
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）高端输配电设备领域占据较大市场份额。以施耐德、ABB、西门子等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等方式争夺中国电力设备市场。
国内企业与之相比，在技术水平、管理能力、研发能力、资金实力等方面存在一定的差距。
（2）原材料价格波动的影响
铜、钢材、硅钢等基础原材料在配电设备成本中占一定的比例。近年来金属价格存在一定波动，原材料价格的波动对行业发展产生一定影响。
（3）中小企业融资渠道有限
本行业是技术密集型和资金密集型行业，行业内企业规模普遍偏小、融资困难。
因此，融资渠道有限将会导致人才的流失和研发能力下降，阻碍本行业的创新能力。
7、进入该行业的主要障碍
（1）技术壁垒
输配电及控制设备产品的研究设计与生产制造综合了电力系统设计、高压电气设计、机械结构设计、微电脑、通讯等多项技术，技术领域的创新性及相关技术的集成应用能力是保证企业研发制造水平先进性、持续性的必要条件。近年来输配电及控制设备产品向小型化、智能化、环保化等方面发展，部分客户根据自身需要提出个性化要求，需要企业在发展过程中不断的进行新产品研制、创新性改进，并创造性的提出客户个性化解决方案。因此，新进入企业面临较高的技术壁垒。
（2）资质壁垒
出于对输配电及控制设备尤其是户外设备安全运行的考虑，国家对输配电及控制设备类产品实行严格的资质审查和准入制度。低压成套开关设备及元器件，必须通过中国质量认证中心进行中国国家强制性产品认证（CCC认证）；高压成套开关设备及元器件，必须有经国家质量监督检验检疫总局授权的国家级试验单位对产品出具的合格型式试验报告，产品成功通过型式试验、取得型式试验报告后，才能取得进入电力系统的资格，因此而形成了行业的资质壁垒。目前国家认可的检测中心有：国家高压电器质量监督检验中心（西安高压电器研究所有限公司）、电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心、机械工业高压电器产品质量检验中心（沈阳）、电力工业电气设备质量检验测试中心、天津发配电及电控设备检测所（国家电控配电设备质量监督检验中心）等。
（3）资金壁垒
本行业企业需大量资金投入。一方面，输配电及控制设备生产需要投入大量资
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）金购置各种标准设备并加以改造更新、购置成套的高精度现代化检测设备、研发软硬件投入、样机试制投入、工业试运行投入以及专用生产设施；另一方面，由于技术不断进步以及电力市场需求不断变化，需要企业不断投入人力和物力进行新产品、新技术研究开发，没有一定资金积累或资金支持的公司将难以快速满足电力市场需求；此外，本行业经营模式要求生产商须有足够的流动资金，在产品的供产销过程中需要占用较多的营运资金，形成了资金壁垒。
（4）市场验证期壁垒
由于输配电设备对于应用领域的安全稳定运行至关重要，因此，进入该领域的厂商不仅需要经过相关行业主管部门严格的资质认证和质量检测，还需要有较长的实际运行时间来证明其产品的稳定性、可靠性以及厂商的后续服务能力。为降低运行风险，近年来，各应用行业在电力设备产品招标活动中，都会明确地对电力设备厂商过往产品的运行业绩提出要求，乃至提供首套设备国内挂网运行的时间。因此拟进入本行业的企业需要经历较长的市场验证期，这也就对后来的企业形成了壁垒。
（5）品牌壁垒
在与国际品牌企业产品的竞争过程中，国内品牌企业产品通过多年的努力，对前者的替代逐步扩大，目前国际知名企业的输配电及控制设备依然在国内市场上，特别是高端市场上占有较大比重。我国输配电及控制设备制造业起步较晚，国有品牌产品是在与进口产品的残酷竞争中不断成长起来的。在这个过程中，国有品牌逐渐建立了自己的品牌优势，这对拟进入本行业的企业形成品牌壁垒。
8、行业技术水平及技术特点
（1）技术水平
自改革开放以来，通过不断引进国外先进技术，我国输配电及控制设备的制造技术水平取得了长足发展。“十一五”期间，输配电及控制设备制造业通过引进、消化、吸收、创新，加快产品更新换代。通过自主创新，行业内制造企业逐步掌握了核心技术和核心工艺，小型化、大容量、大电流、高可靠性、智能化、环保型产品不断推出，技术研发能力有了一定程度的提高。
（2）技术特点
在国家智能电网建设中，输配电及控制设备未来将朝着智能化、免维护、环保性、小型化方向发展。
①智能化
智能化是利用现代电子技术、通信技术、计算机及网络技术与电力设备的结合，
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）将配电网在正常及事故情况下的监测、保护、控制、计量和管理工作有机地融合在一起，进行远距离数据传输及监控，提高设备的自动化程度，方便设备的运行和维护。2009年国家电网提出“坚强智能电网”的发展目标，我国的输配电及控制设备将逐步形成智能电网运行控制和互动服务体系。
②免维护
一般情况下，户外配电产品安装和运行环境比较复杂，很多户外设备都是安装在无人值守的地方。免维护和模块化的生产和安装方式，可以方便用户使用。免维护产品的研究与开发是输配电及控制设备生产厂家的目标和方向。
③环保性
为减少六氟化硫气体的危害，行业内已经采取固体绝缘技术、真空断路器和其他非六氟化硫绝缘技术减少其在高压电器产品中的使用。实践中，昊诚电气、北京双杰电气股份有限公司、上海天灵开关厂有限公司等企业开始采用固体绝缘、混合气体等多种措施改进产品结构或开发低碳环保产品。
④小型化
随着我国城市化进程的加快，单位面积电网容量不断增长。由于小型化设备具有节约占地空间、节约能耗和材料、环境适应性强等优点，因此倍受用户青睐。
9、行业经营模式
输配电及控制设备的销售一般是生产厂家参与用户招标，中标后供需双方签订购销合同，厂家按照购销合同进行设计、组织生产，设备一般是根据用户特定需求进行工程设计和开发。行业内企业的部分产品也通过经销或代理的方式进行产品销售。
10、行业周期性、区域性或季节性特征
输配电及控制设备制造业与宏观经济存在较高程度的正相关性，国家宏观经济发展的周期性将直接影响本行业的发展。
输配电及控制设备制造业广泛应用于国民经济各个行业的输配电系统，无明显的区域性。
输配电及控制设备制造业具有一定的销售季节性。钢铁、化工、煤炭、电力、大石化等大中型企业用户对于设备采购有着较为严格的预算管理制度，项目投资审批一般集中在上年末和本年初，第二季度进行招标采购，下半年进行设备交货。一般来说，每年的下半年为行业销售旺季。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）11、上、下游行业发展状况对本行业的影响
输配电及控制设备制造业及其上、下游行业如下图所示：
（1）与上游行业的关联性及其影响
作为输配电及控制设备制造业的上游行业，铜材、钢材等原材料的价格直接影响到输配电及控制设备的成本。上游行业生产要素价格的变动，导致产品成本变化，对行业的毛利率有不同程度的影响。定位于高端市场以及规模较大的输配电及控制设备制造企业定价能力较强，具备较强的成本转嫁能力，可以降低成本上升带来的负面影响，材料价格变化对企业利润水平影响相对较小；定位于低端市场以及规模较小的企业，材料价格变化对企业利润水平影响相对较大。
（2）与下游行业的关联性及其影响
下游行业对输配电及控制设备制造业的影响主要表现在市场需求方面，在我国，各领域市场呈现不同的竞争特征：电力生产、电力供应、汽车制造、冶金化工等行业用户对设备安全性和可靠性要求高，对输配电及控制设备制造企业的规模、资质和技术水平均有较高要求；城市轨道交通领域对产品安全可靠性要求高，对产品运行经验要求更加严格，没有丰富的运行业绩，很难进入该市场；核电、风电、水电等领域是将来重点发展的行业，市场需求潜力巨大，但此类行业对产品性能、技术参数、型式试验都有针对性的要求，对企业自主研发能力和资金条件要求较高。
（二）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）技术创新
昊诚电气一直专注于输配电及控制设备领域新技术、新产品的研发，掌握了配电及控制设备产品的核心技术，并拥有这些产品的自主知识产权。在产品的小型化、智能化以及适应我国特殊的户外运行条件方面，具有突出优势。目前，昊诚电气已经获得43项专利授权，包括18项发明、23项实用新型、2项外观设计。
昊诚电气2012年被评为高新技术企业，昊诚电气研发中心为辽宁省省级企业技术中心。2013年 10月，昊诚电气被科技部火炬高新技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
（2）产品优势
昊诚电气以自主创新为支持，以市场需求为导向，专注于适应我国电力系统运行环境的输配电及控制设备产品。
固体绝缘环网柜是昊诚电气的自主创新产品，该产品采用高强度固体环氧树脂、硅橡胶等固体绝缘介质，具有突出的环保性、可靠性、小型化、免维护等特点。该产品结构采用相间独立结构，三相组装为一回路，提高了产品的标准化和模块化程度，方便产业化、批量化生产；采用特殊设计的可视隔离接地刀技术，使设备结构紧凑，可靠程度更高；采用硅橡胶母线直插技术最大程度的节约空间和产品成本。
本产品采用的技术成为唯一列入国家电网公司《第一批重点推广新技术目录》“推广应用类技术”中的环网柜生产技术。
2012年5月，科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫局认定昊诚电气产品“环氧浇注三舱式固体绝缘开关FZRN65-12”为国家重点新产品。
（3）深刻理解客户需求
昊诚电气生产的输配电及控制设备基本为非标定制化产品，电力系统客户对设备的规格指标参数均有差异化要求。另外出于电网安全运行的考虑，这些客户对技术和经验要求更高，更看重产品和服务的稳定性和可靠性以及技术服务的持续性。
因此，要完成这些高规格技术要求的差异化产品的设计、生产和调试必须对客户的设计习惯有深刻的了解。昊诚电气对客户规格与技术参数等指标的精准把握是建立在长年与客户合作所积累的丰富工作经验之上。通过与这些企业的长期战略合作，在默契程度等方面均形成了不可替代的竞争力，客户对昊诚电气有较高的信任感，忠诚度和依赖性也日积月累的增加。
（4）广泛的销售网络
昊诚电气目前采取直销为主、经销为辅的销售架构，设立了七大销售片区，基
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本上涵盖了全国主要地区及城市。截至目前，昊诚电气的主要产品固体绝缘开关柜在全国大部分地区都有成功的市场运行业绩，产品大量的应用到各地城网改造和用户工程中。
（5）优秀的管理、技术团队
昊诚电气核心管理团队长期从事输配电及控制设备的研发、生产和销售，对于整个行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识，形成了科学合理的公司发展战略和经营理念，有利于昊诚电气在市场竞争中赢得主动权。昊诚电气主要管理经营团队成员大多具有创业者和股东的双重身份，对昊诚电气有着很高的忠诚度，核心管理团队具有很高的稳定性，能够最大限度地发挥自身优势，有利于昊诚电气的长远发展。
经过多年的努力，昊诚电气已经建立了一支成熟的研发队伍。昊诚电气现有研发人员15余人，多名研发人员在电力相关行业具有十余年的工作经验。
（6）较高的产品认可度和品牌认知度
昊诚电气凭借满足客户需求的产品设计、稳定可靠的产品质量、优质的售后服务逐渐获得了客户的认可。昊诚电气产品已应用于电力系统、发电系统、风电建设、钢铁矿业、石油化工、医院药厂、院校建设、房地产业、航空航天、市政建设、铁路建设以及工程项目上。部分重要的项目包括国网西藏电力工程、昆明地区低压柜框架、国网重庆电力工程等。
（7）完整生产体系优势
固体绝缘开关是昊诚电气核心部件，也是核心技术的体现。昊诚电气建成有极柱压铸生产线、机构加工生产线、绝缘母线生产线、装配生产线，固体绝缘开关的主要部件均实现了自主生产。该完整生产体系，保证了昊诚电气核心产品的性能稳定、质量可靠，并且降低成本，提升毛利率。昊诚电气该完整生产体系也为昊诚电气利用固体绝缘技术开发其他输配电设备提供较好的工艺设计、样件开发保障。
2、行业地位
昊诚电气主要产品为固体绝缘开关柜（环网柜）、箱式变电站、高低压成套开关柜、小型真空开关柜以及变压器，2014年度实现营业收入22,269.52万元。
昊诚电气自主研制的固体绝缘开关柜获得国家重点新产品称号，具有突出的环保性、可靠性、小型化、免维护等特点，2014年度昊诚电气的固体绝缘开关柜实现收入10,181.97万元，在行业该细分产品处于行业前列。
昊诚电气目前竞争对手包括：北京合纵科技股份有限公司、北京双杰电气股份
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”）、安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“鑫龙电器”）、福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”）、青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”）。
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|公司名称|产品类型|产品销售收入（万元）|业务水平和产品储备|
|北京合纵科技股份有限公司（在会公司）|环网柜、箱式变电站、永磁机构开关、故障指示器、配电终端、GRC环保箱壳、柱上开关、中压电缆附件等|环网柜：38,324.52箱变：17,952.82|计划进一步扩充柱上开关、非晶合金变压器的产能，同时开拓开关柜、智能控制终端FTU/DTU等产品。|
|北京双杰电气（300444.SZ）|12kV及以下环网柜、箱式变电站、柱上开关、高低压成套开关柜、配网自动化监控系统及其它配电自动化产品|环网柜：39,142.65箱变：6,897.17高低压成套开关柜：1,006.64|力争在上市后三年内实现年产固体绝缘环网柜30,000回路、智能型柱上开关10,000台、40.5kV智能型中压开关设备5,500台，将产品目标市场扩大到石化、铁路、钢铁、采掘、化工等行业的配电系统，提升公司产品的市场占有率。|
|北京科锐（002350.SZ）|环网柜、箱式变电站、永磁机构开关、故障定位类产品、柱上开关等|开关柜类：60,765.56箱变：47,829.18|2013年该公司开展了以智能电网开关设备、智能电网配电网自动化和非晶合金变压器等技术产品为主的研发工作，并完成了部分重点产品的成果转化。该公司还开展了GRC绿色箱体、电抗器、出口故障指示器、永磁固体绝缘开关柜、自动化装置平台、新能源以及节能等方向的研发工作。|
|鑫龙电器（002298.SZ）|110kV、35kV和10kV各电压等级的智能箱变、开闭站、环网柜、配电防火墙等户外产品及移动式箱变、车载式箱变产品|高低压成套开关设备：53,191.27|2013年该公司完成车载110kV/10kV移动式变电站、智能箱式一体化小型充电站、分布式光伏发电一体化并网监测装置、110kV城市中心箱式变电站等新产品的研发。|
|中能电气（300062.SZ）|C-GIS环网柜及其配件、SMC箱体及其配件、电缆附件及其成套件、箱式变电站及高低压成套设备等|环网柜：10,808.33箱变及高低压成套设备：25,677.64|12/24kV、1250A大电流环网柜单元项目、KYN61-40.5开关柜项目、12kV固体环网柜项目、低压有源滤波器和无功发生器项目、40.5kV带开关电缆分支箱、智能化电缆附件开始小批量生产；40.5kV、630AC-GIS环网|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|产品类型|产品销售收入（万元）|业务水平和产品储备|
||||柜项目、40.5kV高原型户内开关柜开始试验验证；ABBMDmaxST低压柜项目开始批量生产；12kV智能型C-GIS项目开始进行智能传感器和控制设计和样机制造。|
|特锐德（300001.SZ）|110kV、35kV和10kV各电压等级的智能箱变、开闭站、环网柜、配电防火墙等户外产品及移动式箱变、车载式箱变产品|箱变：85,302.33|110kV、35kV和10kV各电压等级的智能箱变、开闭站、环网柜、配电防火墙等户外产品及移动式箱变、车载式箱变产品。|

注：以上产品销售收入为2014年产品销售收入。
（三）财务状况分析
1、资产构成及变化情况
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|4,934.74|11.21%|5,605.68|13.82%|
|应收票据|171.82|0.39%|206.77|0.51%|
|应收账款|11,673.73|26.52%|12,346.84|30.45%|
|预付款项|199.13|0.45%|572.9|1.41%|
|其他应收款|827.87|1.88%|497.79|1.23%|
|存货|8,755.26|19.89%|7,837.63|19.33%|
|其他流动资产|1,066.98|2.42%|43.98|0.11%|
|流动资产合计|27,629.53|62.76%|27,111.59|66.85%|
|固定资产|10,809.76|24.55%|11,655.58|28.74%|
|在建工程|3,805.42|8.64%|5.08|0.01%|
|无形资产|1,419.77|3.22%|1,460.16|3.60%|
|递延所得税资产|362.27|0.82%|321.38|0.79%|
|非流动资产合计|16,397.22|37.24%|13,442.20|33.15%|
|资产总计|44,026.75|100.00%|40,553.79|100.00%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，昊诚电气资产总额中流动资产占比分别为62.76%和66.85%，非流动资产占比分别为37.24%和33.15%，流动资产与非流动资产的结构基本稳定。
报告期内，昊诚电气资产总额分别为 44,026.75万元和 40,553.79万元，小幅增长8.56%，主要是在建工程增长所致。
（1）流动资产分析
昊诚电气流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，报告期内该三项资产占流动资产比例分别为91.80%和95.13%。
①货币资金
2013年末、2014年末，昊诚电气货币资金分别为 5,605.68万元和 4,934.74万元，主要为银行存款，货币资金余额占资产总额的比例分别为13.82%和11.21%，主要用于生产经营所需的流动资金及设备购置支出。昊诚电气货币资金储备合理，销售回款正常，可供经营使用的现金能够确保正常生产经营活动的需求。
②应收账款
2013年末、2014年末，昊诚电气应收账款分别为12,346.84万元和11,673.73万元，占资产总额的比例分别为30.45%和26.52%。
a、应收账款占资产总额的比例较大的原因
一是昊诚电气所处行业结算方式的影响。昊诚电气产品为输配电及控制设备，主要运用于电力行业，主要客户是各省市的供电公司等单位。通常情况下，客户按合同约定分阶段进行货款结算，在产品运至买方指定地点并经验收合格后才会启动其内部付款审批流程。
二是客户内部审批流程和资金周转等因素的影响。尽管合同已约定各阶段付款的比例，在验收合格后，电力行业客户需要向上级申请拨款，由于其内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，从准备付款到实际付款一般需要 30天左右。如果客户内部审批未及时办理或者资金周转出现困难，时间可能更长。
三是质保金的影响。输配电相关产品在调试送电后一般都规定 1-3年的质量保证期，并留有5%-10%的质保金。对于电力客户，调试送电需要当地供电公司的配合。
此外，受现场施工进度、天气状况等不可控因素的影响，昊诚电气产品从发货验收合格到调试送电之间可能需要更长的时间。
b、应收账款质量分析
最近两年年末，应收账款风险分类如下：
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|种类|2014年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单项计提坏账准备||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备|12,811.41|100|1,137.69|8.88|11,673.73|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备||||||
|合计|12,811.41|100|1,137.69|8.88|11,673.73|
|种类|2013年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单项计提坏账准备||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备|13,364.84|100|1,018.01|7.62|12,346.84|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备||||||
|合计|13,364.84|100|1,018.01|7.62|12,346.84|

最近两年年末，昊诚电气按账龄法计提坏账准备的应收账款结构如下：
单位：万元
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|账 龄|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1 年以内|9,351.38|72.99%|467.57|9,843.90|73.66%|492.19|
|1-2 年|1,727.45|13.48%|172.75|2,283.04|17.08%|228.30|
|2-3 年|860.51|6.72%|129.08|937.77|7.02%|140.67|
|3-4 年|625.96|4.89%|187.79|156.48|1.17%|46.94|
|4-5 年|131.20|1.02%|65.60|67.52|0.51%|33.76|
|5 年以上|114.91|0.90%|114.91|76.14|0.57%|76.14|
|小 计|12,811.41|100.00%|1,137.69|13,364.84|100.00%|1,018.01|

截至 2014年 12月 31日，按账龄法计提坏账准备的应收账款中，1年以内的应收账款所占比例为72.99%，账龄在 1至 2年内的应收账款所占比例为13.48%，两年以内应收账款合计占比为86.48%。总体上，昊诚电气应收账款账龄结构合理，
不存在长期未收回的大额应收款项。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）c、应收账款前五名情况
2014年12月31日前五大应收账款余额情况：
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|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|占应收账款余额的比例(%)|
|国网西藏电力有限公司|2,037.28|15.90|
|国网浙江省电力公司|733.10|5.72|
|国网重庆市电力公司|466.14|3.64|
|沈阳电业局电气安装公司|465.00|3.63|
|国网湖北省电力公司|451.42|3.52|
|合计|4,152.95|32.41|

2013年12月31日前五大应收账款余额情况：
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|单位名称|金额（万元）|占应收账款余额的比例(%)|
|国网湖北省电力公司|1,692.16|10.36%|
|沈阳电业局电气安装公司|1,111.35|6.80%|
|国网福建省电力有限公司|1,064.25|6.51%|
|国网辽宁省电力有限公司|742.01|4.54%|
|昆明海聚贸易有限公司|628.86|3.85%|
|合计|5,238.63|32.06%|

d、昊诚电气应收账款坏账准备政策与上市公司坏账准备政策一致。
③存货
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|比例|跌价准备|账面余额|比例|跌价准备|
|原材料|825.10|9.42%|-|905.17|11.55%|-|
|在产品|5,590.25|63.85%|-|5,371.01|68.53%|-|
|库存商品|2,039.97|23.30%|-|988.98|12.62%|-|
|委托加工物资|299.94|3.43%|-|572.47|7.30%|-|
|合计|8,755.26|100.00%|-|7,837.63|100.00%|-|

昊诚电气主要采取“订单生产为主、预投生产为辅”的生产模式，根据客户订单组织生产。报告期内，随着昊诚电气经营规模的不断扩大、各年度产品订单总量
逐年增加，从而导致存货余额逐年增长。同时，各期末的产品订单总量、各主要订
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单的生产进度和验收进度等因素又使各期末存货构成项目的余额和比重有所变化。
昊诚电气采购的原材料系用于生产而持有，产成品、发出商品均与各产品订单相匹配；昊诚电气主要产品毛利率水平较高，存货总体质量良好，不存在减值情况，因此报告期内未提取存货跌价准备。截至2014年12月31日，存货不存在抵押、担保等受限情况。
（2）非流动资产分析
昊诚电气非流动资产主要为固定资产和在建工程，最近两年该两项资产占非流动资产的比例分别为89.13%和86.75%。
①固定资产
截至2014年12月31日，昊诚电气各类固定资产的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值|
|房屋及建筑物|10,340.66|1,968.60|8,372.07|
|通用设备|311.10|147.10|164.00|
|专用设备|3,645.65|1,454.25|2,191.40|
|运输工具|157.25|74.96|82.28|
|合计|14,454.67|3,644.91|10,809.76|

昊诚电气固定资产主要包括与生产经营紧密相关的房屋建筑物、生产专用设备及通用设备等，均处于良好的生产运行状态。
②在建工程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|机器设备|209.73|-|209.73|-|-|-|
|分布式可再生能效系统|339.32|-|339.32|-|-|-|
|综合楼建造工程|1,637.77|-|1,637.77|-|-|-|
|厂房改造工程|1,595.62|-|1,595.62|-|-|-|
|其他零星工程|22.98|-|22.98|5.08|-|5.08|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,805.42|-|3,805.42|5.08|-|5.08|

分布式可再生能效系统主要是昊诚电气自主开发建设的包括离网小型风力发电机组、固体蓄能装置为核心的节能系统。该系统采用风力发电、波谷电蓄热，整体节能改造等措施，替代北方传统供暖，降低能耗，节约成本，提高公司效益。该系统预计在2015年下半年正式投入运行。
2、负债构成及变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|5,000.00|23.21%|5,500.00|28.31%|
|应付票据|3,898.30|18.09%|3,517.93|18.11%|
|应付账款|8,676.17|40.27%|7,613.43|39.19%|
|预收款项|1,927.62|8.95%|194.12|1.00%|
|应付职工薪酬|29.66|0.14%|137.04|0.71%|
|应交税费|106.14|0.49%|104.06|0.54%|
|应付利息|8.33|0.04%|10.08|0.05%|
|应付股利|500|2.32%|-|-|
|其他应付款|122.05|0.57%|1,227.58|6.32%|
|流动负债合计|20,268.27|94.07%|18,304.25|94.21%|
|递延收益|1,277.45|5.93%|1,124.54|5.79%|
|非流动负债合计|1,277.45|5.93%|1,124.54|5.79%|
|负债合计|21,545.72|100.00%|19,428.80|100.00%|

报告期内，昊诚电气负债总额中流动负债占比分别为94.07%和94.21%，非流动负债占比分别为5.93%和5.79%，流动负债与非流动负债的结构保持稳定。
流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款。
①短期借款
随着生产规模的扩大，昊诚电气流动资金占用量不断增加。为缓解资金紧张局面，昊诚电气利用银行借款满足日益增长的资金需求。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|抵押借款|5,000.00|5,500.00|

②应付票据
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行承兑汇票|3,013.09|2,450.77|
|商业承兑汇票|885.21|1,067.17|
|合计|3,898.30|3,517.93|

③应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货款|8,215.64|7,201.59|
|应付费用|272.63|383.54|
|长期资产购置款|187.91|28.31|
|合计|8,676.17|7,613.43|

④预收款项
2014年 12月 31日，昊诚电气预收款项余额 1,927.62万元，系未达到收入确认条件预收的货款。
合同金额在50万元以上预收款项明细情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|合同号|合同金额（元）|2014年底金额（元）|出库单时间|验收单时间|备注|
|云南电网有限责任公司昆明供电局|C2SC2014045|1,650,000.00|1,368,932.00|2015-3-13|2015-3-19||
||DY2014023|2,929,600.00||2015-3-13|2015-3-19||
|许继电力股份有限公司|C2SR2014082|1,344,000.00|1,344,000.00|2015-1-17|2015-1-20||
|三亚南盛机电设备有限公司|C2SR2014083|1,246,800.00|1,065,641.02|2014-12-30|2015-1-5||
|沈阳电业局电气安装公司铁西分公司|DY2014035|269,100.00|800,000.00|未出库|未验收|在制品|
||DY2014036|101,600.00||未出库|未验收|在制品|
||DY2014037|138,200.00||未出库|未验收|在制品|
||DY2014038|140,300.00||未出库|未验收|在制品|
||JGB2014063|155,400.00||未出库|未验收|成品库存|
||JGB2014064|61,900.00||未出库|未验收|成品库存|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||JGB2014065|123,800.00||未出库|未验收|成品库存|
||JGB2014066|80,700.00||未出库|未验收|成品库存|
||PB2014018|82,000.00||未出库|未验收|成品库存|
||XGN62014006|74,000.00||未出库|未验收|成品库存|
||XGN62014007|54,000.00||未出库|未验收|成品库存|
||XGN62014008|74,000.00||未出库|未验收|成品库存|
||XGN62014009|54,000.00||未出库|未验收|成品库存|
|辽宁泰隆电力安装有限公司|ZW2014070|713,000.00|249,000.00|2015-1-8/2015-1-17|2015-1-9/2015-1-18||
|中国科学院金属研究所|GY2014012|858,392.00|723,091.46|2015-4-3|2015-4-4||
|国网福建省电力厦门供电公司|JGB2013014|289,400.02|511,619.68|未出库|未验收|成品库存|
||JGB2013027|153,000.00||未出库|未验收|成品库存|
|北京启明信源电力工程有限公司|C3SO2014002|500,000.00|427,350.43|2015-4-11|2015-4-12||
|合计||11,093,192.02|6,489,634.59||||

3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|48.94%|47.91%|
|流动比率|1.36|1.48|
|速动比率|0.93|1.05|
|项目|2014年|2013年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,843.95|4,685.41|
|利息保障倍数|13.35|13.67|

报告期内，标的公司资产负债率基本保持在50%左右的水平，资产负债结构较为合理，财务杠杆利用适度。标的公司处于成长期，较长时间内面临资本性支出和扩大生产经营的资金需求压力。目前，除依靠自身经营累积和商业信用外，标的公司主要依靠银行短期借款筹措生产和发展所需资金，因此报告期内昊诚电气流动比
率、速动比率偏低。标的公司的利息保障倍数较高。
总体而言，标的公司的偿债能力较强。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）|1.69|1.74|
|存货周转率（次）|1.65|1.78|

报告期内应收账款周转率下降，主要是随着销售规模的不断扩大，各期应收账款新增数额日益增加，导致应收账款周转率下降。
标的公司主要根据订单组织生产，可以较为合理的控制存货水平，保证了存货周转能力。标的公司建立了原材料采购、物料控制、生产安排和过程控制等一系列管理制度，通过科学的存货管理、尽可能的缩短交货期等方式，实现了对存货的合理控制，减少存货对资金的占用。总体而言，标的公司存货周转率水平符合其经营实际情况。
（四）盈利能力分析
报告期内，标的公司的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|22,269.52|23,850.57|
|减：营业成本|13,718.60|14,396.64|
|营业税金及附加|187.11|155.02|
|销售费用|2,717.73|2,585.06|
|管理费用|2,974.55|2,972.04|
|财务费用|266.02|315.23|
|资产减值损失|124.36|172.27|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|204.21|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,485.37|3,254.32|
|加：营业外收入|140.71|248.6|
|减：营业外支出|67.09|82.97|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,558.99|3,419.95|
|减：所得税费用|421.64|639.88|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,137.35|2,780.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,325.86|2,780.07|

1、营业收入分析
昊诚电气营业收入主要来源于输配电及控制设备的销售，客户主要为各省、市、自治区级电力公司及下属公司。报告期内主营业务收入在营业收入中的占比均保持在较高的水平。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|比例|收入|比例|
|主营业务收入|22,048.23|99.01%|23,295.39|97.67%|
|其他业务收入|221.29|0.99%|555.18|2.33%|
|合 计|22,269.52|100.00%|23,850.57|100.00%|

（1）分产品构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|比例|收入|比例|
|开关柜类|14,666.07|65.86%|9,788.74|41.04%|
|其中：固体绝缘开关柜|10,181.97|45.72%|5,911.15|24.78%|
|普通成套开关柜|3,387.56|15.21%|2,365.98|9.92%|
|小型真空开关柜|1,096.54|4.92%|1,511.61|6.34%|
|箱式变电站|4,905.58|22.03%|4,748.59|19.91%|
|变压器|1,993.03|8.95%|8,424.54|35.32%|
|其他|704.84|3.17%|888.70|3.73%|
|合 计|22,269.52|100.00%|23,850.57|100.00%|

报告期内，昊诚电气主营业务收入主要来源于开关柜类、箱式变电站和变压器。
报告期内，标的公司紧跟国家产业政策变动和市场需求导向，在产能扩大的同时积极推进产品研发和技术创新，开关柜类中的固体绝缘开关柜的收入占比得到较大提高。固体绝缘环网柜是标的公司集技术优势和研发力量开发出的新型配电产品，其高绝缘性、高适应性、智能环保等突出特点已逐渐得到市场的认可。国家电网公司
对固体绝缘环网柜替代趋势的肯定及未来长期的采购计划为昊诚电气核心技术产品
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）迅速转化为生产力创造了条件，也为标的公司在近年内依托核心技术产品不断提高市场占有率、扩大品牌效应营造了有利的市场环境。
（2）营业收入变动原因分析
2014年度营业收入较2013年度下降6.63%，主要原因是：
自2013年开始，在洽谈项目时，对客户及项目进行择优选取，导致部分业务流失。另外，昊诚电气产品结构发生了较大的变化，昊诚电气的开关柜类产品收入从2013年的41.04%提高到了2014年的65.86%左右，变压器类产品收入占比逐年降低，变电站类收入近两年较稳定。
开关柜类收入大幅增长的原因主要系固体绝缘环网柜具有环保、体积小等优点，固体绝缘环网柜已列入国家电网“十二五”规划，同时，国家电网[2011]1285文件将该产品纳入《国家电网公司第一批重点推广新目录》，并随着推广力度的加大，该产品销量连年大幅增长所致。
昊诚电气固体绝缘开关柜销售金额变动原因：
|||||
|-|-|-|-|
|固体绝缘开关柜|产量|销量|毛利率|
||（面或台）|（面或台）||
|2014年|2,826|2,613|40.16%|
|2013年|1,970|1,923|44.07%|

从上表看出，从产销量情况看，固体绝缘开关柜产量、销量增长较快，2014年同比分别增长43.45%和35.88%；从毛利率情况看，2014年固体绝缘开关柜的毛利率相比2013年下降了3.91个百分点，小幅下降，主要原因为固体绝缘开关柜在销售收入大幅增加的情况下，投标综合毛利下降所致。
昊诚电气变压器产品销售金额变动原因：
|||||
|-|-|-|-|
|变压器|产量|销量|毛利率|
||（面或台）|（面或台）||
|2014年|309|251|35.32%|
|2013年|1056|1,058|32.43%|

变压器类产品2013年销售收入较2014年高，主要原因是昊诚电气2013年中标了福建省电力有限公司的大额采购项目，2014年无相关大订单。
在2013年初的国家电网公司招标中，昊诚电气于2013年2月中标并与福建省
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）电力公司签订了10KV变压器的《协议库存货物采购合同》，在该项合同下（包括后续增项合同），销售金额4,880.34万元。
2、毛利率分析
报告期内，昊诚电气分产品毛利率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|开关柜类|14,666.07|8,949.43|38.98%|9,788.74|5,448.52|44.34%|
|其中：固体绝缘开关柜|10,181.97|6,092.45|40.16%|5,911.15|3,306.24|44.07%|
|普通成套开关柜|3,387.56|2,290.69|32.38%|2,365.98|1,277.92|45.99%|
|小型真空开关柜|1,096.54|566.29|48.36%|1,511.61|864.36|42.82%|
|箱式变电站|4,905.58|3,220.08|34.36%|4,748.59|2,790.70|41.23%|
|变压器|1,993.03|1,289.19|35.32%|8,424.54|5,692.38|32.43%|
|其他|704.84|259.9|63.13%|888.7|465.04|47.67%|
|合 计|22,269.52|13,718.60|38.40%|23,850.57|14,396.64|39.64%|

报告期内，昊诚电气产品综合毛利率分别为38.40%和39.64%，略有下降，主要是收入占比较高的固体绝缘开关柜的毛利率下降所致。
各分类产品毛利率水平一是受该类产品市场竞争程度、产品制造工艺、技术含量等因素的影响；二是由于国家电网和南方电网部分省份的招标方式改为集中招投标，导致投标企业中标价格下降，利润空间压缩。
标的公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况：
||||
|-|-|-|
|企业名称|2014年度|2013年度|
|北京科锐|27.67%|29.48%|
|双杰电气|40.31%|40.57%|
|鑫龙电器|39.48%|40.99%|
|森源电气|39.73%|38.07%|
|特锐德|27.55%|29.05%|
|中能电气|30.93%|33.81%|
|平均|34.28%|35.33%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|标的公司|38.40%|39.64%|

标的公司毛利率略高于同行业上市公司平均毛利率；标的公司2014年度毛利率较2013年度毛利率相比略微下降，与同行业上市公司情况一致。
标的公司主要产品毛利率与同行业上市公司毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年度||2013年度||
||开关柜类|变电站类|开关柜类|变电站类|
|双杰电气[注1]|44.92%|23.16%|45.12%|19.92%|
|合纵科技[注1]|45.22%|23.42%|44.35%|24.69%|
|特锐德|26.10%|28.72%|25.14%|30.55%|
|北京科锐[注1]|25.81%|22.27%|24.35%|23.60%|
|中能电气[注1]|46.94%|20.25%|47.31%|22.80%|
|平均值[注2]|37.80%|23.56%|37.25%|24.31%|
|昊诚电气公司|38.98%|34.36%|44.34%|41.23%|

注1：同行业上市公司对产品分类不尽相同，我们根据昊诚电气产品分类的口径,对双杰电气开关柜类毛利率采用环网柜（开关柜的一种）和高低压成套开关柜的综合毛利率,对合纵科技开关柜类毛利率采用环网柜的毛利率,对北京科锐开关柜类毛利率采用开关类产品的毛利率,对中能电气变电站类毛利率采用的箱式变电站及高低压成套设置的毛利率。
注2：由于鑫龙电器及森源电气未披露产品的具体分类，故未在上表中统计。
通过上表对比得知，昊诚电气开关柜类产品的毛利率低于双杰电气、合纵科技和中能电气，高于北京科锐和特锐德，处于行业中游水平。昊诚电气在开关柜产品方面研发实力较强，有一定的技术积累，其中主打产品固体绝缘开关柜产品在小型化、智能化方面竞争优势比较突出，毛利率相对较高。
变电站类产品的毛利率高于同行业可比上市公司，主要系1）昊诚电气自成立以来以箱式变电站作为其主打产品，在该领域积累了丰富的技术经验并建立了广泛的销售网络，竞争优势突出；2）昊诚电气对变电站类产品采用不追求规模，不承接低毛利率的经营策略，因此销售单价较高；3）昊诚电气变电站产品中变压设备、开关设备等相关主要部件均由昊诚电气自行生产，外购占比较低，因此单位成本较低。
3、期间费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|2,717.73|12.20%|2,585.06|10.84%|
|管理费用|2,974.55|13.36%|2,972.04|12.46%|
|财务费用|266.02|1.19%|315.23|1.32%|
|合计|5,958.30|26.76%|5,872.33|24.62%|

报告期内，昊诚电气销售费用、管理费用、财务费用合计分别为 5,958.30万元和5,872.33万元，占营业收入的比例分别为26.76%和24.62%，基本保持稳定。
销售费用主要为职工薪酬、运输费、业务费用、差旅费和投标费。具体明细如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|710.72|582.89|
|业务费用|706.19|717.27|
|运输费|577.63|575.89|
|差旅费|325.43|348.95|
|投标费|260.65|141.27|
|办公费用|34.33|34.07|
|汽车交通费用|32.24|40.50|
|宣传推广费|23.34|42.57|
|其他|47.19|101.65|
|合 计|2,717.73|2,585.06|

管理费用主要为研发费用、职工薪酬、资产折旧摊销、中介机构费用、税金等。
具体明细如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|研发费用|1,040.75|1,362.32|
|职工薪酬|926.38|779.38|
|资产折旧摊销|223.90|217.45|
|中介机构费用|197.80|85.15|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|税金|185.38|217.14|
|汽车交通费用|125.67|117.11|
|办公费用|165.77|132.04|
|业务招待费|48.13|39.82|
|差旅费|22.05|10.22|
|其他|38.71|11.40|
|合计|2,974.55|2,972.04|

财务费用主要为利息支出。具体明细如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|手续费|11.83|6.83|
|利息支出|287.95|342.83|
|利息收入|-33.77|-34.43|
|合计|266.02|315.23|

4、资产减值损失分析
报告期内，资产减值损失为应收款项计提的坏账准备，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|坏账损失|124.36|172.27|

5、非经常性损益对经营成果的影响分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|169.16|-41.59|
|计入当期损益的政府补助|140.69|246.17|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-32.02|-38.95|
|小计|277.83|165.63|
|减：企业所得税影响数|3.72|27.11|
|少数股东权益影响额|24.00|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|250.12|138.52|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例|10.75%|4.98%|

报告期各年度非经常性损益占净利润比重较小，对经营成果影响较小。
6、现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,060.35|2,249.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,845.98|-1,469.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,082.95|1,390.29|
|汇率变动对现金的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,868.58|2,169.72|

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额（a）|5,060.35|2,249.04|
|净利润（b）|2,137.35|2,780.07|
|差异（c=a-b）|2,923.00|-531.03|

报告期内，标的公司实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|净利润|2,137.35|2,780.07|
|资产减值准备|124.36|172.27|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|948.31|874.45|
|无形资产摊销|48.68|48.18|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)|35.05|41.59|
|财务费用(收益以“－”号填列)|287.95|342.83|
|投资损失(收益以“－”号填列)|-204.21|-|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|-40.89|-50.47|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-1,310.12|-1,178.56|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|-470.35|-1,505.55|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|3,504.21|724.23|
|经营活动产生的现金流量净额|5,060.35|2,249.04|

三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
备考合并财务报表是公司管理层基于本次交易完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表，且经天健会计师审阅。备考合并财务报表假设本次交易已在 2014年 1月 1日完成，并依据本次交易完成后的构架编制。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在此基础上编制 2014年度的备考合并财务报表。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后上市公司资产变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|29,269.04|20.96%|34,203.78|16.59%|
|应收票据|574.08|0.41%|745.9|0.36%|
|应收账款|29,318.50|21.00%|40,992.23|19.88%|
|预付款项|1,053.07|0.75%|1,252.20|0.61%|
|应收利息|194.67|0.14%|194.67|0.09%|
|其他应收款|1,580.00|1.13%|2,407.87|1.17%|
|存货|11,761.80|8.42%|21,130.93|10.25%|
|其他流动资产|8,964.79|6.42%|10,031.77|4.87%|
|流动资产合计|82,715.96|59.24%|110,959.35|53.82%|
|投资性房地产|5,123.60|3.67%|5,123.60|2.49%|
|固定资产|34,640.14|24.81%|46,883.15|22.74%|
|在建工程|430.58|0.31%|4,236.01|2.05%|
|无形资产|14,445.81|10.35%|21,115.98|10.24%|
|商誉|-|0.00%|15,210.50|7.38%|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|282.39|0.20%|282.39|0.14%|
|递延所得税资产|1,993.22|1.43%|2,355.49|1.14%|
|非流动资产合计|56,915.75|40.76%|95,207.13|46.18%|
|资产总额|139,631.71|100.00%|206,166.47|100.00%|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至 2014年 12月 31日公司资产总额由本次交易前的 139,631.71万元上升至 206,166.47万元，增加 66,534.76万元，增幅为47.65%，资产规模大幅上升，主要系本次交易形成的商誉以及固定资产、应收账款、存货增加所致。
在资产结构方面，本次重组完成后，公司资产结构大体保持稳定，截至 2014年12月31日公司流动资产占资产总额的比例由59.24%下降至53.82%，主要原因是本次标的资产评估增值导致非流动资产中商誉增加所致。
2、本次交易前后上市公司负债变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|0.00%|5,000.00|11.68%|
|应付票据|998.00|4.69%|4,896.31|11.44%|
|应付账款|9,954.34|46.81%|18,630.52|43.52%|
|预收款项|1,299.95|6.11%|3,227.56|7.54%|
|应付职工薪酬|165.15|0.78%|194.81|0.46%|
|应交税费|45.14|0.21%|151.28|0.35%|
|应付利息|-|0.00%|8.33|0.02%|
|应付股利|-|0.00%|500|1.17%|
|其他应付款|330.48|1.55%|452.53|1.06%|
|流动负债合计|12,793.06|60.16%|33,061.34|77.23%|
|递延收益|8,471.83|39.84%|9,749.28|22.77%|
|非流动负债合计|8,471.83|39.84%|9,749.28|22.77%|
|负债总额|21,264.89|100.00%|42,810.62|100.00%|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2014年12月31日公司负债总额由本
次交易前的 21,264.89万元上升至 42,810.62万元，增加 21,545.73万元，增幅为
101.32%，主要原因系标的公司应付账款、短期借款等流动负债规模较大，导致备考
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合并口径的负债总额大幅增加。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|
|流动比率|6.47|3.36|
|速动比率|5.55|2.72|
|资产负债率|15.23%|20.77%|

本次交易完成后公司资产负债率有所上升，主要系本次交易的标的资产资产负债率高于上市公司所致；流动比率和速动比率有所下降，主要原因是标的公司短期借款、应付账款等负债规模较大，从而导致交易完成后的备考流动比率和速动比率出现一定下滑。
本次交易完成后，公司偿债能力指标虽有所下降，但总体上偿债能力较强。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|18,951.37|41,220.89|
|营业利润|-8,115.31|-6,177.67|
|利润总额|-6,560.59|-4,549.33|
|净利润|-5,572.32|-3,982.71|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,572.32|-3,795.49|

本次重组完成后，公司2014年度备考口径营业收入、利润总额和净利润与重组前有较大幅度提升，公司的盈利能力得到增强。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|
|销售毛利率|13.14%|26.79%|
|销售净利率|-29.40%|-9.66%|
|基本每股收益（元）|-0.20|-0.11|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率得以大幅提高。未来，标
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的公司基于与上市公司合作的战略考虑，将继续调整优化产品结构，淘汰或放弃部分低盈利的产品，销售毛利率、销售净利率有望进一步提升。
本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力影响的分析
上市公司和标的资产的所处行业均为属于“输配电及控制设备制造业”，其主要产品均服务于电力领域，本次交易属于同行业并购。本次交易完成后，上市公司形成同产业链多产品线格局；标的资产成为上市公司控股子公司，将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用上市公司在融资平台等方面的优势；上市公司借助标的资产现有的客户资源，拓展新的业务和产品领域。
（1）扩充产品线，发挥协同效应
通过本次交易，公司能够在输配电及控制设备系列产品领域完成战略布局，迅速扩充产品线，突破细分领域在技术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司与标的公司能够实现产品线在电力行业“多元并进”的发展思路，把握我国和全球智能电网建设的良好契机，有助于增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以突破自身细分行业局限提前布局，符合公司既定的发展战略及股东利益。
（2）丰富客户渠道，进入国家电网招投标体系
昊诚电气客户中国家电网和南方电网占据较大份额，上市公司原有产品主要应用于公用事业、建筑、冶金、化工、发电企业等电力用户等领域。
通过本次交易，一方面能够借助昊诚电气的客户资源和渠道，拓展新的客户领域，强化并丰富自身在行业领域的客户资源和渠道；另一方面，能够进入国家电网的招投标体系，具备重大战略意义。
（3）建立新的盈利增长点，提高上市公司盈利能力
2014年度，昊诚电气实现营业收入22,269.52万元，归属于母公司股东的净利润2,325.86万元。根据昊诚电气管理层股东的业绩承诺，2015年、2016年、2017年昊诚电气经审计的归属于母公司所有者的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）原则）分别不低于人民币3,750万元、4,500万元和5,100万元。
本次交易完成后，如标的公司盈利预测能够得到切实履行，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。
上述整合完成后，公司的持续经营能力将进一步增强。
2、本次交易对上市公司的财务安全性影响的分析
本次交易对上市公司财务安全性的影响分析详见本节“三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析/（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、客户和产品整合规划
昊诚电气是国内专业从事节能环保型输配电及控制设备的制造服务商，主要从事输配电及控制设备的研发、生产、销售及相关配套服务等，不断探索与尝试 SF6替代产品，为电力系统和采矿、冶金、建筑等行业客户提供安全、可靠、高效的中低压终端配电一体化解决方案。目前昊诚电气产品已安全稳定的运行于国内电力、风电、冶金、钢铁、房地产等领域。
上市公司的业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压器、封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、谐波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。公司致力于帮助客户提高生产力，为客户的流程工业过程自动化，电源及配用电自动化系统，新能源发电装备制造与微电网建设，电能质量管理与谐波治理，电气传动与节能，城市住宅、楼宇与基础设施提供电气设备整体解决方案和能效管理解决方案。
通过本次并购，在产品方面，上市公司能够进一步丰富产品线；而在客户和渠道方面，一是借助昊诚电气的产品拓展了客户受众领域，二是通过昊诚电气输配电及控制设备进入国家电网的招投标体系，实现战略布局。本次交易完成后，上市公司和昊诚电气可以共享存量客户，实现交叉销售；也可以共同开发客户，拓展目标客户。
2、管理和人力资源整合规划
本次交易完成后，昊诚电气原有的部分董事、高级管理人员将进入上市公司管理层，与上市公司原有管理层一同就上市公司整体经营管理进行统筹安排。上市公司与昊诚电气将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经营需求的管理制度和内部控制制度，为上市公司与昊诚电气的协同发展奠定管理基础。同时，上市公司将建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与昊诚电气在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善人员的任免、培训、激励和分配制度。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析1、本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续经营能力的影响分析
本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续盈利能力的影响分析详见本节“三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析/（二）本次交易完成后公司盈利能力分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响分析
公司未来在资本性支出方面的投入主要通过自有资金或金融借款解决，尚未拟定其他的融资计划。
3、本次交易职工安置方案情况
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本的具体情况及对上市公司的影响分析
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，预计约1,000万元，不会显著增加公司资金压力。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
（一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况
天健会计师对昊诚电气最近两年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2015】5690号）。天健会计师认为：昊诚电气财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昊诚电气2014年12月 31日、2013年12月31日的财务状况，2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
（二）标的公司合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|49,347,366.90|56,056,798.26|
|应收票据|1,718,168.58|2,067,700.09|
|应收账款|116,737,287.80|123,468,358.07|
|预付款项|1,991,315.12|5,729,042.63|
|其他应收款|8,278,652.74|4,977,919.69|
|存货|87,552,590.40|78,376,328.98|
|其他流动资产|10,669,804.65|439,815.21|
|流动资产合计|276,295,186.19|271,115,962.93|
|固定资产|108,097,580.86|116,555,827.43|
|在建工程|38,054,213.14|50,780.87|
|无形资产|14,197,693.19|14,601,586.23|
|递延所得税资产|3,622,708.20|3,213,821.02|
|非流动资产合计|163,972,195.39|134,422,015.55|
|资产总计|440,267,381.58|405,537,978.48|
|短期借款|50,000,000.00|55,000,000.00|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付票据|38,983,035.64|35,179,325.98|
|应付账款|86,761,727.31|76,134,338.90|
|预收款项|19,276,195.64|1,941,153.63|
|应付职工薪酬|296,568.58|1,370,429.54|
|应交税费|1,061,425.90|1,040,637.50|
|应付利息|83,333.33|100,833.33|
|应付股利|5,000,000.00||
|其他应付款|1,220,489.74|12,275,827.68|
|流动负债合计|202,682,776.14|183,042,546.56|
|递延收益|12,774,528.09|11,245,414.13|
|非流动负债合计|12,774,528.09|11,245,414.13|
|负债合计|215,457,304.23|194,287,960.69|
|实收资本(或股本)|94,400,780.00|94,400,780.00|
|资本公积|55,104,620.99|55,104,620.99|
|盈余公积|9,143,834.64|6,817,972.37|
|未分配利润|66,160,841.72|54,926,644.43|
|所有者权益合计|224,810,077.35|211,250,017.79|
|负债和所有者权益总计|440,267,381.58|405,537,978.48|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|222,695,236.75|238,505,743.50|
|减：营业成本|137,186,038.70|143,966,400.51|
|营业税金及附加|1,871,060.88|1,550,212.61|
|销售费用|27,177,264.18|25,850,570.80|
|管理费用|29,745,467.27|29,720,386.45|
|财务费用|2,660,205.46|3,152,298.34|
|资产减值损失|1,243,550.12|1,722,707.19|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,042,129.67|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|24,853,779.81|32,543,167.60|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|1,407,082.04|2,486,046.42|
|减：营业外支出|670,862.92|829,728.14|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|25,589,998.93|34,199,485.88|
|减：所得税费用|4,216,419.04|6,398,829.25|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|21,373,579.89|27,800,656.63|
|归属于母公司所有者的净利润|23,258,622.67|27,800,656.63|
|少数股东损益|-1,885,042.78|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|21,373,579.89|27,800,656.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|23,258,622.67|27,800,656.63|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,885,042.78|-|

3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|290,100,290.55|267,450,157.42|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,789,429.11|2,630,000.93|
|经营活动现金流入小计|292,889,719.66|270,080,158.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|136,119,938.97|158,463,120.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|32,170,179.52|24,116,426.66|
|支付的各项税费|25,350,878.81|26,637,229.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|48,645,208.61|38,373,007.00|
|经营活动现金流出小计|242,286,205.91|247,589,784.06|
|经营活动产生的现金流量净额|50,603,513.75|22,490,374.29|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产等长期资产收回的现金净额||34,946.68|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,200,000.00|3,290,000.00|
|投资活动现金流入小计|2,200,000.00|3,324,946.68|
|购建固定资产等长期资产支付的现金|38,119,823.10|18,021,062.10|
|支付其他与投资活动有关的现金|12,540,023.95||
|投资活动现金流出小计|50,659,847.05|18,021,062.10|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-48,459,847.05|-14,696,115.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|2,400,000.00||
|取得借款收到的现金|64,000,000.00|60,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,000,000.00|5,711,768.30|
|筹资活动现金流入小计|76,400,000.00|65,711,768.30|
|偿还债务支付的现金|69,000,000.00|43,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,595,596.43|8,808,827.08|
|支付其他与筹资活动有关的现金|20,633,913.11|-|
|筹资活动现金流出小计|97,229,509.54|51,808,827.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,829,509.54|13,902,941.22|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-18,685,842.84|21,697,200.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|43,752,309.61|22,055,109.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,066,466.77|43,752,309.61|

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
备考合并财务报表是公司管理层基于本次交易完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表。备考合并财务报表假设本次交易已在2014年1月1日完成，并依据本次交易完成后的构架编制。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在此基础上编制 2014年度的备考合并财务报表。
天健会计师对昊诚电气2014年度的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《审阅报告》（天健审【2015】5691号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|货币资金|342,037,791.66|
|应收票据|7,458,968.58|
|应收账款|409,922,305.81|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|预付款项|12,522,044.47|
|应收利息|1,946,686.12|
|其他应收款|24,078,678.80|
|存货|211,309,313.34|
|其他流动资产|100,317,669.04|
|流动资产合计|1,109,593,457.82|
|投资性房地产|51,236,001.07|
|固定资产|468,831,535.00|
|在建工程|42,360,060.64|
|无形资产|211,159,815.01|
|商誉|152,105,006.29|
|长期待摊费用|2,823,910.27|
|递延所得税资产|23,554,945.83|
|非流动资产合计|952,071,274.11|
|资产总计|2,061,664,731.93|
|短期借款|50,000,000.00|
|应付票据|48,963,053.01|
|应付账款|186,305,173.16|
|预收款项|32,275,646.92|
|应付职工薪酬|1,948,102.73|
|应交税费|1,512,833.46|
|应付利息|83,333.33|
|应付股利|5,000,000.00|
|其他应付款|4,525,254.83|
|流动负债合计|330,613,397.44|
|递延收益|97,492,789.74|
|非流动负债合计|97,492,789.74|
|负债合计|428,106,187.18|
|归属于母公司所有者权益合计|1,633,344,040.13|
|少数股东所有者权益|214,504.62|
|所有者权益合计|1,633,558,544.75|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|负债和所有者权益总计|2,061,664,731.93|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|一、营业收入|412,208,912.33|
|减：营业成本|301,798,417.29|
|营业税金及附加|2,715,712.10|
|销售费用|80,611,406.01|
|管理费用|89,438,648.76|
|财务费用|-8,232,039.27|
|资产减值损失|13,277,777.76|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,624,299.01|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-61,776,711.31|
|加：营业外收入|17,546,462.27|
|减：营业外支出|1,263,064.49|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-45,493,313.53|
|减：所得税费用|-5,666,211.58|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-39,827,101.95|
|归属于母公司所有者的净利润|-37,954,867.54|
|少数股东损益|-1,872,234.41|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，昊诚电气将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次重大资产重组完成前，李寅和赵晓红于2015年5月受让了昊诚电气27.60%股权，该受让与本次重大资产重组相关；根据李寅、赵晓红出具的书面声明，其自愿且不可撤销的承诺自上述股权受让之日起至重大资产重组交易完成之日（标的股权转让至九洲电气名下之日，以变更昊诚电气的股东名册或工商变更登记完成为准），自愿放弃在昊诚电气作为股东对任何事项的投票权或表决权，不参与昊诚电气的经营管理。李寅、赵晓红作为发行对象，本次重大资产重组经中国证监会核准后，该部分股权将转移至九洲电气名下，不会出现李寅和赵晓红同业竞争的情形。
经核查昊诚设备、斯莱克两家公司的2013年-2014年的报税报表、自2013年至今的银行对账单，并与有关人员进行访谈，昊诚设备、斯莱克两家公司目前未从事生产经营。根据沈阳市工商局对昊诚设备申请注销的备案函，昊诚设备目前正在办理注销手续，因昊诚设备有一宗土地，政府已就该土地支付补偿款给昊诚设备，昊诚设备正在对此进行专项审计，待处理该事项处理完后即着手办理注销。
昊诚设备为斯莱克的全资子公司，待昊诚设备正式办理注销后，斯莱克也将办理注销手续。
通过上述核查程序，独立财务顾问认为，昊诚设备、斯莱克报告期内未从事生产经营，目前正在办理注销手续，与标的公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人李寅、赵晓红夫妇在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本报告书签
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）署日，李寅、赵晓红夫妇信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、管理层股东作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺
管理层股东作出的避免同业竞争的承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“九（四）避免同业竞争的承诺”。
管理层股东作出的竞业禁止承诺，详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、（六）不竞争义务”。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份的交易对方之一为九洲电气控股股东李寅、赵晓红，本次交易构成关联交易。
上市公司与其他交易对方、标的公司之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后后，昊诚电气成为公司控股子公司，为本公司的新增关联方。
（三）报告期内标的公司的关联关系及关联交易
1、报告期内标的公司的关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》以及《创业板股票上市规则》等法律、规范性文件的有关规定，报告期内公司的关联方情况如下：
（1）昊诚电气控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
昊诚电气的控股股东、实际控制人为李长和、李文东。除投资昊诚电气外，李长和、李文东还控制下列公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|经营范围|存续状态|
|1|斯莱克科技发展有限公|李长和、李文东各持股50%|配电产品及配件、机械产品及配件制造、销售；计算机系统软件开发、|目前已处于停业状态，未从事经|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|经营范围|存续状态|
||司||销售；工程软件应用与开发；电力智能化产品、网络信息产品开发、制造、销售（国家法律、法规限定的项目除外）|营活动。|
|2|昊诚设备|李长和、李文东各间接持股50%|２２０ＫＶ以下的变压器和箱式变电站及配件、配套产品；机械电子产品及配件；高低压开关成套设备及配件；高压真空开关、高低压控制设备；电力自动化控制设备；三箱系列产品的设计制造、销售及技术服务。|目前已处于停业状态，未从事经营活动。|
|3|新辉投资|李长和持股100%|主要进行股权投资和管理|无经营活动|
|4|广信投资|李文东持股100%|主要进行股权投资和管理|无经营活动|

（2）昊诚电气曾拥有的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|关联关系|存续状态|
|1|沈阳蓝昊新能源有限公司|公司控股子公司（持股比例为52%）|2014年12月昊诚电气将其持有的全部股权转让|

（3）持有5%以上股份的其他股东
持有5%以上股份的其他股东为李寅、赵晓红、义云创投、智诚投资、中电投资。
李寅持有昊诚电气13.80%的股份、赵晓红持有昊诚电气13.80%的股份、义云创投持有昊诚电气7.70%的股份、智诚投资持有昊诚电气7.09%的股份、中电投资持有昊诚电气5.45%的股份。
（4）关键管理人员及其关系密切家庭成员
昊诚电气目前有董事 9名（分别是李文东、李长和、张勇、南易、左林、刘立新、李凯、郭振岩、关颖）、监事 3名（分别是韩惠彬、王宇涵、董佳彬）、高级管理人员 5名（分别是张勇、南易、刘立新、王唯姣、朱书明），上述人员的关系密切家庭成员构成昊诚电气的关联方。
（5）关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|经营范围|关联关系|存续状态|
|1|沈阳昊诚兴亚|承装（修、试）电力设施（承装类五级、|李长和之配偶|营业|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|科技发展有限公司|承修类五级），机电设备安装，防火门、防盗门安装及维修；高低压开关成套设备、电力设备、母线桥架、防火门防盗门及配件、防火窗、防火卷帘门、楼宇对讲门、电动抻缩门、防尾随联动防盗门、建筑材料、防火玻璃、防火材料、防水材料开发、制造及销售。|柴桂文持有其41.33%股权；李长和之子李文睿 持 有 其25.33%股权。|

说明：李长和之配偶柴桂文持有昊诚兴亚41.33%股权以及李长和之子李文睿持有的昊诚兴亚25.33%股权已转让。
2、报告期内标的公司的关联交易
（1）关联担保
昊诚电气控股股东李文东、李长和分别同东亚银行（中国）有限公司沈阳分行签订《最高额保证合同》，为昊诚电气在2013年11月28日至2016年11月28日期间提供最高限额为1,000万元的连带责任保证。截至2014年12月31日，昊诚电气在该担保协议下开具银行承兑汇票金额为1,733.82万元。同时公司存入银行承兑汇票保证金866.91万元。
（2）关联方资金拆借情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年 度|其他应付款|期初余额|本年借方发生额|本年贷方发生额|期末余额|
|2013年度|李文东|380.00|-|-|380.00|
||王唯姣|-|-|280.00|280.00|
||刘立新|-|-|101.13|101.13|
||南易|-|-|100.00|100.00|
||张勇|100.00|-|-|100.00|
|合计||480.00|-|481.13|961.13|
|年 度|其他应付款|期初余额|本年借方发生额|本年贷方发生额|期末余额|
|2014年度|李文东|380.00|689.00|309.00|-|
||王唯姣|280.00|480.00|200.00|-|
||刘立新|101.13|251.13|150.00|-|
||南易|100.00|250.00|150.00|-|
||张勇|100.00|291.00|191.00|-|

九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|961.13|1,961.13|1,000.00|-|

上述关联方为支持昊诚电气的经营发展，昊诚电气从上述关联方拆借的资金未支付利息。
（3）关联方应收应付款情况
报告期内无应收关联方款项。
报告期内应付关联方款项余额情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2014年12年31日|2013年12年31日|
|其他应付款|李文东|-|380.00|
||王唯姣|-|280.00|
||刘立新|-|101.13|
||张勇|-|100.00|
||南易|-|100.00|
||沈阳昊诚电气设备有限公司|-|5.00|
|合计||-|966.13|

3、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范与交易对方未来的关联交易，交易对方分别出具了减少和规范关联交易的承诺函：
（1）本次重组完成后，本人/本机构/本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）将尽量避免与昊诚电气和九洲电气之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及昊诚电气和九洲电气章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护昊诚电气和九洲电气及其股东的利益。
（3）本人保证不利用在昊诚电气和九洲电气股东或其下属子公司董事、高级管理人员的地位和影响，通过关联交易损害昊诚电气和九洲电气的合法权益。本人或
本人控制的其他企业保证不违规占用或转移昊诚电气和九洲电气的资金、资产及其
他资源，或要求昊诚电气和九洲电气违规提供担保。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）本承诺函自签署之日即行生效，并在昊诚电气和九洲电气存续且依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定本人或本人控制的其他企业被认定为昊诚电气和九洲电气关联方期间持续有效且不可撤销。
（5）如违反上述承诺与昊诚电气和九洲电气进行交易而给昊诚电气和九洲电气及其中小股东造成损失的，本人将依法承担相关的赔偿责任。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、交易终止风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，昊诚电气将成为本公司的控股子公司，昊诚电气将与九洲电气在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与昊诚电气的业务存在一定的差异，本公司与昊诚电气之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任昊诚电气董事会成员，以把握和指导昊诚电气的经营计划和业务方向；第二，在保持昊诚电气管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强昊诚电气业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将昊诚电气的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对昊诚电气业务资源和经营状况的掌握；第四，将昊诚电气的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范昊诚电气的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
4、商誉减值的风险
上市公司本次收购昊诚电气99.93%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、税收政策变化的风险
昊诚电气为辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合认证的高新技术企业，现所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2012年6月13日，有效期2012年1月至2014年12月。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]2号），昊诚电气自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果昊诚电气未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，昊诚电气可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
6、业绩承诺风险
根据本次重组方案，方案实施后，昊诚电气管理层股东持有九洲电气股份数量为2,539.28万股，按照本次7.42元的发行价格，持股市值为18,841.49万元。而本次利润承诺的补偿金额最高为45,000万元。根据《利润承诺补偿协议》，昊诚电气管理层股东合计所持九洲电气的股份数不足当年应补偿股份数的，差额部分管理层股东应以现金补齐。九洲电气有权追索昊诚电气管理层股东的其他财产，用于弥补利润承诺补偿差额。
如果九洲电气追索的昊诚电气管理层股东的其他财产不足以弥补利润承诺补偿差额，将会对九洲电气产生影响。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、标的资产经营相关的风险
1、市场竞争风险
国内从事输配电及控制设备制造的企业数量较多，竞争激烈，以施耐德电气、ABB、西门子等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内企业形成了较大的压力，加剧了行业内的竞争。尽管昊诚电气通过不断扩大核心产品生产规模、加快技术升级、优化产品结构等方式来扩大市场份额并取得了一定的成果，但如果公司不能迅速壮大自身综合实力，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
2、技术风险
公司所处输配电及控制设备行业为技术密集型行业，新产品、新技术的开发能力以及技术研发是否符合市场需求及技术发展趋势尤为重要。如若公司不能及时准确的把握行业技术发展趋势进行持续的新技术、新产品研发，公司的技术优势将被削弱，从而对公司未来的经营及盈利能力产生不利影响。同时，如果公司管理不善或核心技术人员流失，则存在技术失密的风险，这将对公司持续经营造成较大不利影响。
3、原材料价格波动风险
2013年、2014年昊诚电气主要原材料成本占营业成本的比例分别为51.83%和40.70%，原材料占比较高。元器件、硅钢片、板材、铜材、铝材等是昊诚电气生产所需的主要原材料，原材料的价格变化将直接造成昊诚电气采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发生大幅波动，将引起昊诚电气产品成本的波动，对昊诚电气经营业绩的增长造成不利影响。
4、应收账款余额较大的风险
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日昊诚电气应收账款净额分别为123,468,358.07元和116,737,287.80元，分别占当期末总资产的30.45%和26.52%，虽然昊诚电气的应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的电力公司，应收账款有较好的回收保障，形成坏账损失的风险较小，但较高的应收账款仍会给昊诚电气带来一定的运营资金压力，在外部资金环境紧张时，可能对昊诚电气的生产经营产生不利影响。
5、存货余额较大的风险
虽然昊诚电气主要产品采用订单生产模式，以销定产，但是由于订单的季节性不均衡，导致原材料期末余额较大；另一方面，客户施工周期长、施工进度差异以
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及安装检验周期较长等原因，可能存在延迟产品交付和验收的情况，导致发出商品的余额较大。这些因素导致 2013年、2014年各期末存货余额较大，占资产总额的比例分别为19.33%和19.89%，存货周转率分别为1.78次和1.65次，存货的资金占用成本较高，随着生产经营规模的增大，昊诚电气可能会出现暂时性的营运资金紧张。
6、人力资源风险
高素质的人才对公司未来发展起着举足轻重的作用。昊诚电气在行业内保持竞争优势需要一批核心技术人才以及具有丰富经验的管理、销售人才；随着经营规模的快速增长，也需要不断补充技术、管理和销售人才。因此要求企业不断加强企业文化建设，完善人才激励机制，吸引和留住人才，否则将影响相关人员的积极性以及后续人才的补充。
三、其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响分析见本报告书“第九节管理层讨论与分析之三、（三）财务状况分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况的说明
上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易。
四、本次交易对上市公司的治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（一）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善关联交易制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、上市公司的现金分红政策及相应安排
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》相关文件的规定，九洲电气通过第四届董事会第十二次会议审议将公司章程有关利润分配的条款和内容修订如下：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。
（二）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
4、公司利润分配的审议程序
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。
公司召开股东大会审议之时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，九洲电气对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
九洲电气在本次重大资产重组停牌前最后一个交易日（2015年 3月 18日）公司股票收盘价为11.18元/股，前第20个交易日（2015年2月12日）收盘价为 8.15元/股，该20个交易日公司股票价格累计涨幅为37.18%；同期创业板指数（399006）累计涨幅22.03%，九洲电气属于电气机械和器材制造业，此期间同花顺电气设备指
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数（881120）从2204.69点涨至2788.59点，涨幅26.48%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司本次停牌前 20个交易日股票价格累计涨幅分别为15.15%、10.70%，公司股票价格波动未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年3月 19日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次内幕信息知情人自查范围包括：公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方昊诚电气管理层股东、风投股东及其董事、监事、高级管理人员；昊诚电气现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；
以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2014年9月18日至2015年 3月19日期间，上述自查主体中，除交易对方义云创投董事柳阳及其母亲李玲玲，上市公司关联方达孜县北方投资发展有限责任公司存在买卖上市公司股票外，其他自查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：
1、柳阳买卖上市公司股票自查情况
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|证券账户号码|股东名称|交易日期|变更股数（股）|变更摘要|结余股数（股）|
|0600013283|柳阳|2015-01-08|12,500|买入|12,500|
|||2015-01-12|-12,500|卖出|0|
|||2015-01-23|600|买入|600|
|||2015-01-27|-600|卖出|0|
|||2015-02-12|11,000|买入|11,000|
|||2015-02-13|-11,000|卖出|0|
|||2015-03-09|5,000|买入|5,000|
|||2015-03-12|-5,000|卖出|0|

就上述买卖九洲电气股票相关情况，柳阳郑重声明：“本人在上述买卖九洲电气股票各时点，均不知道九洲电气将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行
为均系独立决策作出，没有获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承
诺以上披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、李玲玲买卖上市公司股票自查情况
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|证券账户号码|股东名称|交易日期|变更股数（股）|变更摘要|结余股数（股）|
|0103729834|李玲玲|2015-03-04|5,600|买入|5,600|
|||2015-03-05|-5,600|卖出|0|
|0600015954||2015-03-09|60,000|买入|60,000|
|||2015-03-13|-20,000|卖出|40,000|
|||2015-03-18|-40,000|卖出|0|
|||2015-03-18|40,000|买入|40,000|

就上述买卖九洲电气股票相关情况，李玲玲郑重声明：“本人在上述买卖九洲电气股票各时点，均不知道九洲电气将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
3、达孜县北方投资发展有限责任公司买卖上市公司股票的自查情况
达孜县北方投资发展有限责任公司为李寅控制的投资企业，在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
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|证券账户号码|股东名称|交易日期|变更股数（股）|变更摘要|结余股数（股）|变易均价|
|0800151054|达孜县北方投资发展有限责任公司|2014-11-19|-2,478,750|卖出|11,631,250|6.91|
|||2014-11-24|-3,000,000|卖出|8,631,250|6.89|
|||2014-11-25|-3,500,000|卖出|5,131,250|7.01|
|||2014-11-27|-3,500,000|卖出|1,631,250|7.08|
|||2015-01-05|-427,250|卖出|1,204,000|8.06|
|||2015-01-05|20,000|买入|1,224,000|8.06|

本公司上述买卖九洲电气股票是因为公司资金周转需要，并于2014年05月19日向九洲电气下发了《股份减持计划》告知书，计划减持12,478,750股，减持期间： 2014年5月30日至2014年11月30日（六个月内），具体内容详见九洲电气关于持股5%以上股东减持计划的公告（公告编号：2014-021），减持后公司不再为九洲电气5%以上股东，因此 2015年 1月 5日通过二级市场减持没有进行公告，买入 2万股为工作人员作操失误，本意为卖出 2万股，该等交易行为不存在利用内幕信息
进行交易或其他违反法律法规的情况。
除上述情形外，本公司未在二级市场上买卖九洲电气股票，也没有泄露有关信
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）息或者建议他人买卖九洲电气股票等法律法规禁止的行为。
本公司声明：上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方出具的自查报告，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次资产重组期间损益的归属
各方同意，标的资产截至本次交易基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由上市公司依据其享有。
标的资产自本次交易基准日次日至交割日期间，如标的资产产生的利润及所对应的净资产值减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）出具日后三十个工作日内，按其于评估基准日所持的标的公司股权比例以现金的方式向上市公司补足。如标的资产所产生的利润及对应的净资产值增加，则增加的净资产值由上市公司所有，上市公司无需就此向发行对象作出任何补偿。
若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（四）关于业绩承诺利润补偿的安排
关于业绩承诺利润补偿的安排详见本重组报告书第七节“二、利润承诺补偿协议的主要内容”。
（五）股份锁定的安排
关于股份锁定的安排详见本重组报告书第七节“一、发行股份购买资产协议的主要内容”。
（六）本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺
关于本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺详见本重组报告书重大事项提示“本次重组相关方作出的重要承诺”。
（七）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
关于交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺详见本重组报告书重大事项提示“本次重组相关方作出的重要承诺”。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节 独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
公司聘请申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问报告认为：
1．本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经九洲电气第五届董事会第六次会议和第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2．本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3．本次交易所涉资产已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，且资产评估假设、方法合理。拟购买资产的价格以评估值为依据，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4．本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5．本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在影响本次交易的实质性权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6．主要交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订了《利润承诺补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7．本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8．本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、律师事务所的结论性意见
公司聘请中伦文德律师作为本次交易的法律顾问，中伦文德律师出具的法律意见书认为：
九洲电气本次发行股份购买资产暨关联交易的交易相关方具有本次重大资产重组的主体资格；本次重大资产重组方案的主要内容符合相关法律法规规定的条件；
本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
本次重大资产重组及李寅、赵晓红免于以要约收购方式增持九洲电气股份，尚需经九洲电气股东大会审议通过；本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。
在获得本法律意见书所述之全部批准与授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
公司名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
法定代表人：赵玉华
电话：021-33389888
传真：021-54047982
经办人：刘哲、尹松林、孙健鹏
二、法律顾问
名称：北京市中伦文德律师事务所
地址：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
负责人：陈文
电话：010－64402232
传真：010－64402925
经办人：刘晓琴、雷锐芝
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人：翁伟、尹志彬
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、评估机构
公司名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人：陈晓南、应丽云
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节 董事及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
李寅 赵晓红 李斌
刘国超 张清 王树勋
丁云龙 张明远 李丛艳
哈尔滨九洲电气股份有限公司年月日
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问及经办人员同意哈尔滨九洲电气股份有限公司在《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
赵玉华
财务顾问主办人：
刘哲 尹松林
财务顾问协办人：
孙健鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
签字注册会计师：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、律师声明
本所及本所经办律师同意《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
经办律师：
北京市中伦文德律师事务所年月日
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师同意《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本机构出具的坤元评报〔2015〕178号评估报告，且所引用的相关内容已经本机构及签字注册资产评估师审阅，确认《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
签字资产评估师：
坤元资产评估有限公司年月日
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件
一、备查文件
1、九洲电气第五届董事会第六次会议决议和第五届董事会第七次会议决议
2、九洲电气独立董事就本次交易的独立意见
3、申万宏源承销保荐公司出具的《独立财务顾问报告》
4、中伦文德出具的《法律意见书》
5、天健出具的《审计报告》（天健审【2015】5690号）、《审阅报告》（天健审【2015】5691号）
6、坤元出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕178号）
7、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测和补偿协议》
8、本次交易对方的相关承诺函和声明函
二、备查地点及备查方式
本报告书及上述备查文件备置于九洲电气住所地及深圳证券交易所。
九洲电气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
哈尔滨九洲电气股份有限公司年 月 日