股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-015
博彦科技股份有限公司
第二届董事会第二十次临时会议决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年3月6日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第二十次临时会议的通知。
2015年3月11日，博彦科技股份有限公司第二届董事会第二十次临时会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会6人，实际参会6人。董事马强出席了现场会议。董事王斌、张荣军、陶伟、吴韬、谢德仁以通讯的方式出席本次会议。监事石伟泽、王述清、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票6张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。
一、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2014年度财务决算报告》，同意将该议案提请公司 2014年年度股东大会审议。
相关公告详情请见 2015年 3月 12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2014年度财务决算报告》。
二、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2014年度董事会工作报告》，同意将该议案提请公司 2014年年度股东大会审议。
公司独立董事谢德仁、吴韬和陶伟向董事会递交了《公司 2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会述职。公告详情请见 2015年 3月 12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《独立董事2014年度述职报告》。
三、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年度总经理工作报告》。
四、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2014年年度报告及其摘要》，同意该议案提请公司 2014年年度股东大会审议。
《博彦科技股份有限公司 2014年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《博彦科技股份有限公司 2014年年度报告摘要》刊登于2015年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2014年度利润分配方案的议案》。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润52,935,284.17元，提取10%法定盈余公积金5,293,528.42元，加年初未分配利润67,147,925.29元，减去本年度实施的2013年度现金股利 38,372,800.00元，本年度可供分配的利润为 76,416,881.04元。拟按报告期末总股本 16,773万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.1元(含税)，共计51,996,300元，剩余未分配利润结转下一年度。2014年度不进行资本公积转增股份和送红股。
该利润分配方案符合公司《章程》和《招股说明书》的要求。
公司独立董事已就该议案事前审议，并发表独立意见同意本年度利润分配方案。
经董事会审议，同意本项议案提交公司2014年年度股东大会审议。
六、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度外部审计机构。
七、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股
份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司独立董事事前审议，并发表独立意见。相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
八、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。
相关公告详情请见 2015年 3月 12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
《博彦科技股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2015年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》。同意本项议案提交公司2014年年度股东大会审议。
鉴于公司将回购注销已离职激励对象获授但尚未解锁的3万股限制性股票，上述原因将导致公司股本总额和注册资本相应发生变化。董事会同意将公司注册资本从16,773万元减少至16,770万元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。该议案还需股东大会审议批准。
博彦科技股份有限公司《公司章程》修正案
1、原章程：第六条公司注册资本为人民币16773万元。
修订为：第六条公司注册资本为人民币16770万元。
2、原章程：第十九条公司股份总数为16773万股，均为人民币普通股。
修订为：第十九条公司股份总数为16770万股，均为人民币普通股。
《公司章程》修正案和《公司章程》刊登于2015年3月12日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
修订后的《公司章程》将在公司完成限制性股票回购注销手续后生效。
十一、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增补第二届董事会董事的议案》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。
相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于增补第二届董事会董事的公告》。
公司独立董事已就该议案发表独立明确意见，同意增补马殿富先生为公司第二届董事会董事。
十二、经表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《<博彦科技股份有限公司董事、监事及高级管理人薪酬管理办法>的议案》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。
为进一步完善公司的法人治理结构以及建立与企业制度相适应的激励约束机制，充分调动公司管理团队的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，提升公司的综合竞争力，确保公司转型战略的实现，并结合公司的实际情况及行业和地区的收入水平，公司拟定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
相关公告详情请见 2015年 3月 12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司董事、监事及高级管理人薪酬管理办法》。
十三、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资公司申请贷款的议案》。
经公司董事一致表决，同意全资公司向银行申请贷款，具体如下：
全资公司Beyondsoft ConsultingInc（.以下称“BCI”）向Mufg Union Bank, NA申请贷款1,000,000(大写：壹佰万)美元，期限为2年。
BCI的全资子公司TPG Consulting,LLC（以下称“TPG”）向East West Bank申请贷款2,000,000(大写：贰佰万)美元，期限为1年。
BCI的全资子公司TPG Consulting,LLC(以下称“TPG”）向Mufg Union Bank,NA申请贷款2,000,000(大写：贰佰万)美元，期限为2年。
以上三笔贷款用途均为补充各自公司的流动性。
董事会同意，授权 BCI和 TPG在上述贷款额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。
十四、经表决，以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会