证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2017-095宜宾天原集团股份有限公司
关于受让投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于受让投资基金份额的议案。公司拟受让佛山市顺德区德美化工集团有限公司持有的佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）的部分份额（2000万）。受让后公司将成为投资基金的有限合伙人，且履行相关的权利和义务，按所持份额比例缴纳剩余资金，并按照协议承担相应的管理费用。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东股东大会审议。
二、交易对手方情况介绍
1、名称：佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2007年4月27日
4、法定代表人：黄冠雄
6、统一社会信用代码：914406066615026739
7、住所：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
8、经营范围：研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。
三、交易标的情况介绍
1、名称:佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金“）
2、类型：有限合伙企业
3、规模：20000万元人民币
4、基金期限：7年，其中投资期5年，退出期2年。根据合伙企业的经营需要，合伙企业的期限可延长2次，每次1年，其中，首次延期须经普通合伙人同意，第二次延期须经执行事务合伙人提议并经合伙人会议同意。
5、信用代码：91440606MA4WGG8X53
6、主要经营场所：佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1807室之三。
7、执行事务合伙人：高林资本管理有限公司
8、成立时间：2017年04月27日。
9、合伙期限：2017年04月27日至2027年04月27日。
权投资基金，开展投融资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
该投资基金是由德美化工、荣盛集团的投资平台公司以及高林资本管理公司等专业团队投资设立的，主要投资于化工、新材料、环保、生物技术领域的中早期项目。
11、股权结构
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|合伙人名称|变动前||合伙人类型|
||份额 （万元）|份额比例（%）||
|广东德运创业投资有限公司|100|0.5|普通合伙人|
|高林资本管理有限公司|100|0.5||
|广东德美精细化工集团股份有限公司|5000|25|有限合伙人|
|佛山市顺德区德美化工集团有限公司|8500|42.5||
|浙江荣盛创业投资有限公司|3000|15||
|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|3000|15||
|佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）|300|1.5||
|合计|20000|100%||

四、其他股东基本情况
（一）普通合伙人
1、高林资本管理有限公司（以下简称“高林资管公司”）
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）成立日期：2014年3月25日
（3）法定代表人：王洪涛
（4）注册资本：10000万人民币
（5）统一社会信用代码：91110105057301322R
（6）住所：北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼9层1001内2室（7）经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
（8）高林资本管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资资金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号为：P1002082。
（9）控股股东与实际控制人：高林资本管理有限公司的控股股东为北京高林投资有限公司，控股50%；北京高林投资有限公司的控股股东及实际控制人为王洪涛先生，控股70%。因此，高林资本管理有限公司的实际控制人为王洪涛先生。
（10）高林资本管理有限公司与公司不存在关联关系与其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排，与其他参与设立本次投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有直接或间接持有公司股份。
2、广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）
（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（2）成立日期：2013年5月3日
（3）法定代表人：徐欣公
（4）注册资本：6500万人民币
（5）注册号：440681000444150
（6）住所：佛山市顺德区容桂街道容里建丰路7号（首层三室）（7）经营范围：一般经营项目：高新技术产品的技术开发；从事
风险、高新技术产业投资；直接投资或参与企业孵化器的建设；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询服务、企业管理咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。
（8）公司与德运创投不存在关联关系。
（二）有限合伙人
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）（1）公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（2）成立日期：2002年06月21日
（3）法定代表人：黄冠雄
（4）注册资本：41923.0828万人民币
（5）统一社会信用代码：91440606707539050R
（6）住所：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路
（7）经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、涂料，聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，批发和零售贸易，投资实业，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）公司与德美化工不存在关联关系。
2、浙江荣盛创业投资有限公司（以下简称“荣盛创投”）
（1）公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
（2）成立日期：2010年11月26日
（3）法定代表人：李苹
（4）注册资本：30000万人民币
（5）统一社会信用代码：9133010956304957XG
（6）住所：萧山区益农红阳路 98号
（7）经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（8）荣盛创投为公司5%以上股东浙江荣盛控股集团有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系。
3、佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）成立日期：2016年 10月 18日
（3）法定代表人：蒋力
（4）注册资本：100000万人民币
（5）统一社会信用代码：91440606MA4UWJM83R
（6）住所：佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路 3号保利商贸中心 3座（恒基国际金融大厦）18层 1801室
（7）经营范围：投资于政府授权范围内各类股权投资基金；创新创业投资咨询、服务业务。
（8）公司与佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司不存在关联关系。
4、佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司类型：有限合伙企业
（3）成立日期：2017年 5月 11日
（4）执行事务合伙人：广东德运创业投资有限公司（委派代表：
汤丽平）
（5）统一社会信用代码：91440606MA4WJDGF72
（6）合伙期限：长期
（7）主要经营场所：佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路 7号二层三室之 5
（8）经营范围：从事股权投资、产业投资业务，开展投融资管理及相关咨询服务业务。
（9）公司与佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
五、对外投资的基本内容
投资基金有限合伙人佛山市顺德区德美化工集团有限公司持有投资基金份额 8500万元，现拟将所持 2000万元份额转让给公司。由于投资基金成立至今尚未开始进行投资运营，因此无需审计、评估，按照所有者权益计算（初始认购时的价格确定此次受让价格为 1元/份额），由于前期份额已缴纳30%，因此公司本次将以自有资金支付受让份额价款 600万元。投资基金份额持有人变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|变动前||变动后||合伙人类型|
||份 额（万元）|份 额 比例（%）|份 额（万元）|份 额 比例（%）||
|广东德运创业投资有限公司|100|0.5|100|0.5|普通合伙人|
|高林资本管理有限公司|100|0.5|100|0.5||
|广东德美精细化工集团股份有限公司|5000|25|5000|25|有限合伙人|
|佛山市顺德区德美化工集团有限公司|8500|42.5|6500|32.5||
|浙江荣盛创业投资有限公司|3000|15|3000|15||

||||||
|-|-|-|-|-|
|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|3000|15|3000|15|
|宜宾天原集团股份有限公司|-|-|2000|10|
|佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）|300|1.5|300|1.5|
|合计|20000|100%|20000|100%|

六、投资基金的管理
（一）投资方向及利润分配机制
1、基金投资方向及策略：主要为新材料、环保、生物技术产业，同时兼顾其他新兴产业领域投资。主要为创业投资、股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。
2、利润分配机制
（1）管理费：管理费费率为2%，每个有限合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数；投资期结束后，该管理费基数调整为各有限合伙人实缴出资额中相应付费季度的开始之日用于分担基金尚未变现的项目投资的投资成本（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）。管理费每年分四期平均支付，于每季度开始后十个工作日内支付该季度的管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日）。首期管理费于首次交割日后二十个工作日内支付，计费期间自首次交割日起至所在季度的最后一日；最后一期管理费的计费期间为基金期限（包括延长后的期限）的最后一个季度开始之日至基金期限届满之日。
（2）业绩报酬计算方法及提取：如向有限合伙人返还实缴出资后仍有余额，根据下列不同的年化收益率情形，在实现有限合伙人的收益（以下称“优先回报”，自该名有限合伙人每次实际支付资金到
账之日开始计算）前提下，在有限合伙人之间或有限合伙人与普通合
伙人之间相应地进行分配：①如该等余额使得有限合伙人自实际支付资金到账之日起，至相应出资被该有限合伙人收回之日止期间的年化收益率低于8%（含本数）时，则按照各有限合伙人之间的权益比例分配；②如该等余额的年化收益率超过8%（不含本数）但低于15%（含本数），则就该等余额在普通合伙人与有限合伙人之间按照10/90的比例分成，即10%分配给普通合伙人，90%分配给有限合伙人，如该等分配导致有限合伙人获得的优先回报低于年化收益率8%的，由普通合伙人向有限合伙人补足；③如该等余额的年化收益率超过15%（不含本数），则就该等余额在普通合伙人与有限合伙人之间按照20/80的比例分成，即20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。
（3）利润分配：①首先返还实缴出资给有限合伙人，直至其累计分配的金额达到其当时实缴出资额中用于分担该项目投资的成本的金额；②如有余额，根据上述业绩报酬计算方法及提取中不同的年化收益率情形，在实现有限合伙人的优先回报前提下，在有限合伙人之间或有限合伙人与普通合伙人之间相应地进行分配。
（4）亏损分担：基金因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其权益比例分担，基金的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
事务合伙人应于每半年度第三个月的月底之前向有限合伙人提交上一个半年度的投资报告，内容为该半年度的投资活动总结以及未经审计的财务摘要信息，包括基金的资产负债表等信息。在首次交割日后第一个完整年度结束后，执行事务合伙人应于每年6月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次基金年度会议。
4、公司对投资基金拟投资标的没有一票否决权：投资基金的投资委员会负责基金投资项目的最终决策，投资委员会职权范围内的任何事项，须经全体投资委员会委员一致表决通过后方可执行。投资委员会由三人构成，公司不委派委员。
（二）基金的管理与决策机制
的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
2、基金管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于：①寻求、开发有投资价值的潜在投资项目；②对拟投资及拟投资项目公司进行调查、评估（包括聘请专业顾问提供外部咨询服务）；③提供投资架构安排的建议；④协助进行投资条款的谈判及完成投资；⑤投资和投资组合公司的跟踪监督；⑥向普通合伙人提供有关投资退出及资产处置的建议；⑦协助处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；⑧协助准备实施、管理及退出投资相关的文件。
3、合伙人会议：自首次交割日后第一个年度结束时起，基金每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。临时合伙人会议的职能及表决机制如下：①对合伙协议的修改；②经执行事务合伙人提议并经认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的三分之二的有限合伙人同意，决定延长基金的期限；③经认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的三分之二的有限合伙人同意，批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；
④执行事务合伙人恶意或重大过失行为，致使基金受到重大损失，经按照约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在前述情形，经占认缴出资额90%以上的合伙人同意，决定除名及更换普通合伙人；⑤经执行事合伙人提议并经占认缴出资额90%以上的合伙人同意，决定基金提前解散及清算；⑥经占认缴出资额半数以上的合伙人同意，决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。
4、投资委员会：为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建 3名投资专业人士构成的投资委员会（包括投资委员会主席一名），对投资机会进行专业的独立决策，并向普通合伙人负责。投资委员会职权范围内的任何事项，须经全体投资委员会委员一致表决通过后方可执行。投资委员会负责基金投资项目的最终决策。
七、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
公司正处于战略转型的重要阶段，参与投资基金有利于利用各方资源优势，不断研判相关行业变化趋势，共同开拓丰富的项目资源，甄选符合公司战略发展的优质项目，利用平台对优质项目进行孵化，有效过滤标的项目前期各种潜在风险，最大程度的降低投资的失败机率，增强投资布局能力，提升公司的综合竞争实力。
2、存在的风险及措施
（1）投资基金尚存在投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长投资回收期。同时，投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、行业周期、投资标的、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。对此，在投资基金的运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控。
（2）虽然投资基金会按照合伙协议约定的投资机制选择优质项目，但仍无法完全避免投资决策失误以及项目本身存在的或有风险，基金管理人及有限合伙人将依据相关法规及合伙协议的约定行使相
关权利，合理采取各种风险控制措施。
八、公司声明和承诺
1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
2、公司承诺：本次受让投资基金份额后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、除公司持股5%以上股东浙江荣盛控股集团有限公司的下属全资子公司外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金的份额认购；也未在投资基金中担任职务。
九、备查文件
1、宜宾天原集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十六日