中德证券有限责任公司
关于
浙江田中精机股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
独立财务顾问声明与承诺
中德证券有限责任公司接受田中精机的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供田中精机全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就田中精机本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向田
中精机全体股东提供独立意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为田中精机本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问报告不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读田中精机董事会发布的《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................................... 4释义................................................................................................................................................... 6重大事项提示 ................................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................... 9三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ............................................................................... 9四、对交易对方的奖励对价 ................................................................................................. 11五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ......................................................... 11六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12八、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 13九、本次交易相关各方的重要承诺 ..................................................................................... 14十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 17重大风险提示 ................................................................................................................................. 22一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 22二、与标的资产经营有关的风险 ......................................................................................... 25第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 27一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 27二、本次交易的决策和批准过程 ......................................................................................... 28三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 29四、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ......................................................... 35五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 35六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 36第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 41一、公司概况 ......................................................................................................................... 41二、公司历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 41三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ............................................................. 43四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 43五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 44六、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 45七、公司最近三年行政处罚情况 ......................................................................................... 46第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 47一、交易对方概况 ................................................................................................................. 47二、交易对方具体情况 ......................................................................................................... 47三、其他事项说明 ................................................................................................................. 60第四节标的资产基本情况 ........................................................................................................... 62一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 62二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 63三、产权与控制关系 ............................................................................................................. 71四、标的公司子公司情况 ..................................................................................................... 71
五、标的公司主要资产 ......................................................................................................... 72六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 74七、最近两年及一期主要财务数据 ..................................................................................... 94八、标的公司主要会计政策 ................................................................................................. 96九、关于标的公司的其他说明 ........................................................................................... 102第五节标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 105一、标的资产评估的基本情况 ........................................................................................... 105二、本次评估基本假设 ....................................................................................................... 108三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 109四、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 122五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 126六、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ....................................................................................................... 131第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 133一、《股权收购协议》的主要内容 ..................................................................................... 133二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ......................................................................... 138第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 142一、基本假设 ....................................................................................................................... 142二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 142三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ....................................... 145四、本次交易定价依据及公平合理性分析 ....................................................................... 145五、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....................................................................................... 147六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 148七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ............................................................................................................................................... 151八、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................................... 152九、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 153十、关于利润补偿安排可行性、合理性分析 ................................................................... 153第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................................... 155一、中德证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 155二、对本次交易的总体结论 ............................................................................................... 155
释义
一、一般释义
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|公司、上市公司、田中精机|指|浙江田中精机股份有限公司|
|远洋翔瑞、标的公司、目标公司|指|深圳市远洋翔瑞机械有限公司,其前身为深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司|
|标的资产|指|远洋翔瑞55%股权|
|交易对方|指|远洋翔瑞全体股东，龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明|
|本次重组、本次交易|指|田中精机以现金方式购买交易对方持有的远洋翔瑞55%股权|
|惠州远洋|指|惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司|
|远洋投资|指|深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司|
|远洋恒达|指|深圳市远洋恒达机械有限公司|
|TNK|指|TNK 株式会社，更名前为田中精机株式会社|
|龚伦勇及其一致行动人|指|龚伦勇、彭君、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明及远洋投资|
|报告书|指|浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书|
|《股权收购协议》|指|公司与交易对方签署的《股权收购协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|公司与龚伦勇、彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、会计师、立信所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、高朋律师事务所|指|北京市高朋律师事务所|
|《资产评估报告》|指|中企华为本次交易出具的《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1272号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|

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|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
二、专业释义
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|精雕机|指|一种由程序控制的自动化机床，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品、成品零件；按加工轴数，可分为单轴、双轴、多轴等产品；在防护玻璃的细节加工中起非常重要作用，主要应用在玻璃面板、金属加工、机械加工、工装模具等行业|
|主轴|指|机床上带动刀具和工件旋转，产生切削运动的运动轴|
|触摸屏|指|Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备。|
|数控机床|指|装有程序控制系统的自动化机床|
|数控系统|指|数控机床的核心控制部分，又称为数控单元、数字控制器、CNC、NC等，相当于数控机床的大脑|
|CNC|指|Computer Numerical Control，是计算机数字控制的简称，将计算机与数值控制直接结合起来，由计算机完成数值计算，并直接发出控制指令参与控制过程，也称为数值程序控制。|
|CCD|指|电荷耦合元件（Charge-Coupled Device），也被称为CCD图像传感器，是一种半导体器件，能够把光学影像转化为电信号。|
|测头|指|作为配件安装在数控机床上，用于批量生产中工件基准的自动设定，起到检测被加工产品是否符合质量标准，使用测头能减少生产辅助时间，提高生产效率，减少工艺装备的投入进而降低生产成本。|
|刀库|指|刀库系统是提供自动化加工过程中所需之储刀及换刀需求的一种装置。|
|ISO9001|指|ISO90001标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO90001标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是指由ISO/TC176(国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会)制定的国际标准。|

重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟以现金方式购买远洋翔瑞55.00%股权。
（一）本次交易方案
公司已与远洋翔瑞的全体股东签署了附生效条件的《股权收购协议》。根据该协议，公司拟以现金方式向交易对方购买其合计持有的远洋翔瑞55.00%股权，交易各方以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，协商确定的本次交易中远洋翔瑞55.00%股权的交易价格为人民币39,050.00万元。
根据《股权收购协议》，本次交易中，公司向各交易对方收购股权比例、数量及支付对价情况具体如下：
单位：元
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|序号|交易对方|本次收购前持股比例|本次收购前出资额|本次转让比例|本次转让出资额|交易对价|
|1|龚伦勇|65.9509%|14,060,600.00|34.1655%|7,284,014.00|242,575,050.00|
|2|彭君|7.0357%|1,500,000.00|3.6448%|777,066.00|25,878,080.00|
|3|叶文新|4.9250%|1,050,000.00|2.7087%|577,500.00|19,231,770.00|
|4|远洋投资|4.6905%|1,000,000.00|4.6905%|1,000,000.00|33,302,550.00|
|5|王兴华|3.9400%|840,000.00|2.1670%|462,000.00|15,385,700.00|
|6|王静|2.9550%|630,000.00|1.6253%|346,500.00|11,539,630.00|
|7|沈伯宏|1.5000%|319,797.00|0.8250%|175,889.00|5,857,500.00|
|8|李钟南|1.4775%|315,000.00|0.8126%|173,250.00|5,769,460.00|
|9|樊文斌|1.4775%|315,000.00|0.8126%|173,250.00|5,769,460.00|
|10|陶明景|1.0835%|231,000.00|0.5959%|127,050.00|4,230,890.00|
|11|李兵|0.9850%|210,000.00|0.5418%|115,500.00|3,846,780.00|
|12|龙剑|0.8274%|176,400.00|0.4551%|97,020.00|3,231,210.00|
|13|曾武|0.5910%|126,000.00|0.3250%|69,300.00|2,307,500.00|
|14|叶飞虎|0.5910%|126,000.00|0.3250%|69,300.00|2,307,500.00|
|15|陈必军|0.4925%|105,000.00|0.2709%|57,750.00|1,923,390.00|

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|16|马志敏|0.4925%|105,000.00|0.2709%|57,750.00|1,923,390.00|
|17|杨志|0.4925%|105,000.00|0.2709%|57,750.00|1,923,390.00|
|18|彭宇|0.1970%|42,000.00|0.1970%|42,000.00|1,398,700.00|
|19|龚伦佑|0.0985%|21,000.00|0.0985%|21,000.00|699,350.00|
|20|龚伦富|0.0985%|21,000.00|0.0985%|21,000.00|699,350.00|
|21|龚伦明|0.0985%|21,000.00|0.0985%|21,000.00|699,350.00|
|合计||100.0000%|21,319,797.00|55.0000%|11,725,889.00|390,500,000.00|

本次交易前，公司未持有远洋翔瑞的股权；本次交易完成后，远洋翔瑞成为公司的控股子公司。
（二）收购资金的来源
为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。
二、标的资产的估值及作价
截至评估基准日 2016年 3月 31日，远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为19,239.38万元，合并口径总负债账面价值为12,945.42万元，合并口径净资产账面价值为 6,293.95万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 70,841.70万元，增值额为 64,547.75万元，增值率为1,025.55%，对应远洋翔瑞55.00%股权的评估值为38,962.93万元。
经交易各方协商，标的资产即远洋翔瑞55.00%股权的交易价格为 39,050.00万元。
三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据公司与龚伦勇、彭君（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度，
补偿义务人承诺：根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，远洋翔瑞 2016
年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为5,000万元、6,500万元及8,500
万元，上述“承诺净利润”指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）补偿安排
1、标的公司利润数的确定
在业绩承诺期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》（以下简称《“专项审核报告》”）。
2、补偿方式及原则
（1）补偿方式
补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额
（2）补偿原则
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
补偿义务人实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且各补偿义务人之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总额。
四、对交易对方的奖励对价
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺净利润之和*110%时，上市公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励。奖励金额如下：
如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-业绩承诺期间承诺净利润之和*110%）（以下称“超额净利润”）小于等于 5000万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润*55%*50%。
如超额净利润超过5000万元，则超额净利润中5000万元及以下部分的奖励金额为 5000万元*55%*50%，超出 5000万元部分的奖励金额为（超额净利润-5000万元）*55%*20%。
上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的20%，在上述约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持有公司股份 43,105,000股，占公司股本总数的64.64%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成仍为公司控股股东、
实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟购买远洋翔瑞55.00%股权，交易价格为39,050.00万元，该交易价格大于公司2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额29,681.17万元的50%，大于公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额32,923.43万元的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为生产成套数控自动化设备及相关零部件，为客户提供包括数控自动化生产设备的设计、生产、安装、检测、售后服务在内的一体化解决方案。
标的公司的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。
本次收购将进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据立信所出具的上市公司2015年度及2016年1-3月份备考合并财务报表审阅报告，假设上市公司自 2015年 1月 1日起已完成对远洋翔瑞的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
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|项目|2016年3月末||2015年末||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|33,332.05|91,082.70|32,923.43|91,958.22|
|负责总额|3,079.32|55,308.65|3,242.27|57,883.88|

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|归属于母公司所有者权益|30,252.73|31,785.52|29,681.17|30,631.38|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|2,919.74|9,176.24|10,853.39|26,382.12|
|营业利润|603.67|1,862.50|2,476.34|1,402.40|
|归属于母公司所有者的净利润|539.49|1,097.68|2,201.24|1,469.12|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|434.64|976.40|1,844.80|2,401.15|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.16|0.37|0.25|
|扣非后的基本每股收益（元/股）|0.07|0.15|0.31|0.40|

本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方合计持有的标的公司55.00%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
八、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
2016年9月21日，远洋翔瑞股东会决议，同意远洋翔瑞的全体股东分别将其所持有的相应股权转让给田中精机，并放弃对其他股东所持股权的优先受让权，并同意与田中精机签署《股权收购协议》及相关承诺和其他法律文件。
2016年9月27日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，在取得相关批准前，公司不得实施本次重组方案。
九、本次交易相关各方的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|田中精机董事、监事及高级管理人员|关 于 所 提供 的 信 息真 实 、 准确、完整的声 明 与 承诺函|1 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在田中精机拥有权益的股份。|
|田中精机董事及高级管理人员|关 于 保 证公 司 应 对本 次 交 易完 成 当 年每 股 收 益可 能 下 降的 措 施 切实 履 行 的承诺|1 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3 本人承诺对本人职务消费行为进行约束。4 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。6 如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。7 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|田中精机控股股东|关 于 保 证公 司 应 对本 次 交 易完 成 当 年每 股 收 益可 能 下 降的 措 施 切实 履 行 的承诺|作为田中精机的控股股东，不越权干预田中精机经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给田中精机造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

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|龚伦勇等交易对方|关 于 所 提供 的 信 息真 实 、 准确、完整的声 明 与 承诺函|1 本人/公司将及时向田中精机提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给田中精机或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2 本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/公司在田中精机拥有权益的股份。3 本人/公司保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。|
|龚伦勇等交易对方|关 于 拟 注入 标 的 资产 的 承 诺函|1 远洋翔瑞及其子公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在虚假出资、出资不实或者影响其合法存续的情况。2 本人/公司系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，或在中华人民共和国境内依法注册成立并有效存续的公司或企业，具有与田中精机签署协议并履行协议项下权利义务的合法主体资格。3 本人/公司合法持有标的资产，本人/公司已经依法履行对远洋翔瑞的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响远洋翔瑞合法存续的情况。4 本人/公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。5 本人/公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本人/公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本人/公司承担。6 本人/公司拟转让标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/公司承担。7 远洋翔瑞及其子公司目前拥有所有权的各项资产（包括但不限于知识产权等无形资产）均为依法取得或使用的资产，远洋翔瑞及其子公司对该等资产享有完整的所有权，该等资产上不存在任何第三人的所有权、抵押权、质押权、留置权或其他权利负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，亦不存在侵犯、侵害或盗用他人知识产权之情形。8 远洋翔瑞及其子公司设立以来合法经营，根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可能招致处罚的其他情形，已披露获得的税收优惠、财政奖励/补贴合法、有效。9 远洋翔瑞及其子公司设立以来已遵守所有环境、土地、房屋、项目建设、产品质量、海关、外汇管理等相关法规，不存在因违反上述相关法规而受到重大处罚或可能受到重大处|

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|||罚的情形。10 远洋翔瑞及其子公司已依法与其全部员工签署劳动合同，并依法为其缴纳社会保险和住房公积金，与其现有或前任员工之间不存在任何未决的重大的劳动争议或纠纷。11 本人/公司与田中精机及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。本人/公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本人/公司原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。|
|龚伦勇等交易对方|关 于 无 违法 违 规 行为 的 确 认函|本人/公司最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人/公司及公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|龚伦勇、彭君|关 于 避 免同 业 竞 争的承诺函|为避免本人及本人关联方将来与田中精机及其下属企业（包括远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生同业竞争，本人承诺：1 截至本承诺函签署之日，除远洋翔瑞及其下属企业外，本人及本人的关联方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与田中精机及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2 本人承诺，在本人持有远洋翔瑞股权期间及不再持有远洋翔瑞股权之后24个月，为避免本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3 本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人的关联方将立即通知田中精机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予田中精机及其下属企业。4 本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下属企业相竞争的业务或项目。如田中精机及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担个别和连带的法律责任|
|龚伦勇、彭君|关 于 减 少与 规 范 关联 交 易 的承诺函|为了减少与规范本人及本人的关联方将来可能与田中精机及其下属企业（包含远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生的关联交易，本人承诺：1 尽量避免或减少本人及本人的关联方及所控制的其他企业、合营或联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易；2 不利用远洋翔瑞的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企|

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|业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；3 不利用远洋翔瑞股东地位及影响谋求与田中精机及其下属企业达成交易的优先权利；4 将以市场公允价格与田中精机及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害田中精机及其下属企业利益的行为；5 本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及本人的关联方进行违规担保；6 就本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和田中精机公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；7 如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精机及其下属企业作出足额赔偿；8 上述承诺自本次交易完成之日起对本人具有法律约束力。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的标的资产已由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾问、法律顾问分别对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保本次交易定价公平、公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（四）标的公司核心团队成员持续服务与竞业禁止安排
交易对方共同承诺，为实现远洋翔瑞的承诺业绩，其将确保远洋翔瑞的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在远洋翔瑞持续服务不少于 48个月，且至少不早于 2020年末，并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员及其关联方在其任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。
（五）本次交易完成当年公司每股收益可能出现下降的应对措施及承诺事项
1、本次交易完成后公司每股收益变动情况的分析
根据立信出具的上市公司 2015年度审计报告和为公司本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：
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|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|变动幅度|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.25|-32.43%|
|稀释每股收益（元/股）|0.37|0.25|-32.43%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.31|0.40|29.03%|

本次交易后，扣除非经常性损益后基本每股收益较交易前有所增长（扣非前基本每股收益下降主要系远洋翔瑞于 2015年实施股权激励按股份支付一次性计入管理费用导致其扣除非经常性损益前净利润为负）。因此本次交易不会摊薄上市公司每股收益。但如受宏观经济形势、下游市场需求影响导致公司业绩出现较大幅度下滑，以及本次重组完成时间较晚、标的公司业绩纳入合并范围金额较小因素影响，则本次交易完成当年公司每股收益与上年度相比存在下降的可能。
2、公司对本次交易完成当年每股收益可能下降采取的措施
为防范本次交易完成当年每股收益可能下降的风险，公司将采取以下措施。
同时，公司提醒投资者，公司制定相关应对措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将采取如下具体措施：
（1）巩固并拓展公司业务，提高公司持续盈利能力
本次重组完成后，公司在工业自动化领域的业务布局和产品线将得到进一步完善，主要产品除原有的数控自动化绕线设备以外，增加了全自动玻璃精雕机等专用设备，有利于公司拓展自动化制造领域产品线，提升了公司针对消费电子产业链相关生产企业需求提供整体自动化解决方案的能力，有利于增强公司提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
（2）加强并购整合
本次重组完成后，远洋翔瑞将成为公司的控股子公司，公司的业务规模及范围将得到进一步加强与扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次重组的协同效应，提高公司核心竞争力和持续盈利能力。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、公司董事及管理管理人员承诺
为确保公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了相应承诺，承诺事项如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可
能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
4、公司控股股东承诺
为保证公司为防范本次交易完成当年每股收益可能下降所采取的措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
作为田中精机的控股股东，不越权干预田中精机经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给田中精机造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
重大风险提示
投资者在评价公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
3、在交易过程中，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。
基于上述原因，本次交易存在被暂停、终止或取消的可能，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会的批准。上述事项能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产增值较高的风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。截至评估基准日2016年3月31日，标的公司全部股东权益按收益法评估的评估值为70,841.70万元，较账面净资产增值64,547.75万元，增值率1,025.55%。
本次交易的标的评估增值率较大，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方龚伦勇、彭君承诺标的公司 2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,000万元、6,500万元及8,500万元。若由于宏观经济环境发生重大变化、市场竞争加剧等原因导致标的公司市场开发及业务拓展未达预期，标的公司未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿实施的违约风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，若远洋翔瑞 2016年、2017年和 2018年实现净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人龚伦勇、彭君须以现金方式对上市公司进行补偿。
尽管上市公司已与补偿义务人约定了明确可行的补偿安排，并约定了分期支付股权转让款、补偿义务人仍保留标的公司部分股权等保障措施，但如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，仍存在补偿义务人现金补偿不足的违约风险，提请投资者注意。
（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的资产评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认大额商誉。如标的公司未来经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（七）本次交易完成当年公司每股收益可能出现下降的风险
本次交易中，标的公司盈利能力较强，根据立信出具的上市公司 2015年度及 2016年 1-3月份备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定的提升。但如受宏观经济形势、下游市场需求影响导致公司业绩出现较大幅度下滑，以及本次重组完成时间较晚、标的公司业绩纳入合并范围金额较小因素影响，则本次交易完成当年公司每股收益与上年度相比存在下降的可能，提醒投资者注意相关风险。
（八）超额业绩奖励支付涉及的费用支出风险
本次交易的超额业绩奖励将根据《企业会计准则第 9号-职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司将以现金方式一次性支付超额业绩奖励。尽管该部分超额业绩奖励已在承诺期各年内预提并计入费用，且其本身是基于超额部分业绩的奖励，不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响，但可能会对上市公司产生一定资金压力，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。上市公司在保持远洋翔瑞核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合。在整合过程中，上市公司能否保持远洋翔瑞原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
（十）股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需要履行上市公司股东大会审批，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者关注股价波动的风险。
二、与标的资产经营有关的风险
（一）产品集中的风险
2014年度、2015年度、2016年 1-3月远洋翔瑞玻璃精雕机销售收入占主营业务收入的比重分别为91.94%、99.21%、100%，是远洋翔瑞的主要产品。尽管远洋翔瑞已通过研发带有机械臂、高精度测头等自动化程度与精度更高的产品，以及热弯机、高光机产品，以进一步丰富产品线，但如下游行业需求发生较大变化，主要产品或技术出现替代等情况，远洋翔瑞的经营业绩将可能受到较大的不利影响。
（二）客户集中的风险
2014年度、2015年度、2016年 1-3月远洋翔瑞对前五大客户销售的金额占其营业收入的比例分别为59.42%、44.30%和95.43%，占比相对较高。虽然标的公司通过积极的市场开拓不断丰富客户来源，但如果未来市场需求发生重大变化，客户订单出现下降，则远洋翔瑞的经营业绩将受到不利影响。
（三）毛利率下降的风险
报告期期内，标的公司经营规模扩大、产品结构优化，毛利率整体有所上升。
2014年度、2015年度、2016年1-3月，远洋翔瑞综合毛利率分别为28.69%、29.06%和40.32%。但如果未来发生市场竞争加剧导致产品价格下降，或者原材料价格上涨等情况，则远洋翔瑞可能会出现毛利率波动甚至下降的情况，从而影响其盈利能力。
（四）应收账款回收的风险
截至2014年末和2015年末，远洋翔瑞应收账款账面价值分别为3,239.82万元和 11,505.11万元，占当期期末资产总额的比例分别为38.04%和57.02%。随着业务规模的扩大，远洋翔瑞应收账款账面价值及占资产总额比例有所上升，如果对应收账款催收不力，或者客户经营状况出现恶化，导致应收账款不能及时收回，远洋翔瑞将可能发生坏账风险，从而对其经营业绩产生不利影响。
（五）资产负债率较高的风险
截至2014年末、2015年末，远洋翔瑞资产负债率（合并口径）分别为64%、75%，处于较高水平，随着经营规模的扩大，如果公司不能通过权益性融资调整资产负债结构，将可能面临一定的财务风险。
（六）所得税优惠风险
远洋翔瑞为高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者远洋翔瑞高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受上述税收优惠，将对远洋翔瑞未来净利润造成一定的不利影响。
（七）核心技术人员流失与技术泄密的风险
远洋翔瑞作为自主创新的高新技术企业，主营产品科技含量高，高素质的研发团队及核心研发成果对公司的持续发展至关重要。其产品和技术研发需要专业人才，人才是该公司保持市场竞争优势和持续创新能力的关键因素。同时，当前国内智能装备行业对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术人员流失的情况，可能会在一定程度上影响该公司的市场竞争力和持续创新能力。
（八）技术更新较快带来的风险
远洋翔瑞主要从事智能装备制造行业。智能装备制造行业属于技术密集型行业，行业技术发展迅速，相关的技术及产品更新换代较快，如果公司未来不能保持持续的研发投入，提高技术水平，则其可能面临技术落后的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“中国制造2025”引领工业自动化相关产业持续发展
“中国制造2025”是中国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，对转变经济增长方式，提升工业特别是高端装备制造业的综合实力具有重大战略意义。
根据该行动纲领，到 2020年，中国要基本实现工业化，进一步巩固制造业大国地位，大幅提升制造业信息化水平，制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展；到 2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。“中国制造2025”行动纲领及相关政策导向为我国高端装备制造业提供宝贵的发展机遇，从而促进我国制造业自动化、智能化水平的不断提升，数控设备制造等工业自动化相关产业具有较大市场发展空间。
2、上市公司在工业自动化业务领域不断拓展
公司主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件。近年来，随着劳动力成本的不断提高，制造业工厂的机械化智能化设备的应用日益广泛。因此，在原有产品和业务领域基础上，结合公司在数控自动化设备领域积累的品牌、技术研发和成本控制等方面的优势，通过合资合作、对外收购等方式积极拓展工业自动化其他细分业务领域已成为公司重要的发展战略。
3、目标公司主营业务持续发展、盈利能力较为突出
本次交易拟购买资产为远洋翔瑞55.00%股权。远洋翔瑞主营业务为高精密数控机床等工业自动化设备及相关软件的设计、研发、生产与销售，具有较好的行业前景。
2014年、2015年和2016年1-3月，远洋翔瑞营业收入分别为6,665.13万元、 15,528.73万元和 6,272.98万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分
别为444.67万元、1,295.98万元和1,231.02万元。本次交易完成后，远洋翔瑞将成为公司控股子公司，公司主营业务的盈利能力将得到进一步提升。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，公司在工业自动化领域的业务布局和产品线将得到进一步完善，有利于增强公司提供整体自动化解决方案的能力，提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
1、进一步完善上市公司主营业务结构
本次交易完成后，上市公司主营业务仍属于专用设备制造行业，主要产品除原有的数控自动化绕线设备以外，增加了全自动玻璃精雕机等专用设备。尽管上述自动化设备的直接客户不同，但相关设备所生产加工的产品（电子元器件、玻璃或金属盖板等）均用于智能手机等消费电子领域，从整体产业链角度而言具有一定相关性。因此，本次交易在拓展上市公司产品线的同时，亦提升了公司针对消费电子产业链相关生产企业需求提供整体自动化解决方案的能力。
2、实现技术研发和运营管理的协同效应
作为数控自动化设备供应商，公司与远洋翔瑞在核心控制技术和关键部件的研发方面可以形成较强的协同效应，通过整合研发团队、优化研发流程和相关研发资源的配置，有利于公司进一步增强核心研发能力，提升研发效益。此外，双方在原材料采购、市场营销、生产管理等企业运营管理的相关方面亦可产生较好的协同效应，有利于提升公司整体运营效益。
3、提升投资者回报
远洋翔瑞主营业务增长较快，盈利能力较强，所处行业领域发展前景良好。
本次交易完成后，公司整体业务规模和盈利水平将有一定幅度的上升，有利于提升对投资者，特别是中小投资者的回报。
二、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已履行的批准程序
2016年9月21日，远洋翔瑞股东会决议，同意远洋翔瑞的全体股东分别将其所持有的相应股权转让给田中精机，并放弃对其他股东所持股权的优先受让权，并同意与田中精机签署《股权收购协议》及相关承诺和其他法律文件。
2016年9月27日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，在取得相关批准前，公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为远洋翔瑞的全体股东。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为远洋翔瑞55.00%的股权。
（三）交易方式
本次交易为上市公司以支付现金方式购买远洋翔瑞55%的股权。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价按照以下方式支付：
1、自标的资产在深圳市市场监督管理局变更登记至上市公司名下之日即交割日后十日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款的50%，即19,525万元；
2、自上市公司聘请的审计机构完成对远洋翔瑞2016年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款的50%，即19,525万元。
如远洋翔瑞 2016年度实现的净利润低于其承诺净利润，则上市公司有权在上述应支付给交易对方之龚伦勇、彭君的价款中先行扣除该等主体根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给上市公司的现金补偿，如交易价款在扣除现金补偿后仍有余额，则上市公司将余额部分支付给龚伦勇及彭君，如上市公司应支付给龚伦勇及彭君的交易价款不足以弥补其根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给上市公司的现金补偿，则龚伦勇、彭君应根据《业绩承诺及补偿协议》另行对上市公司进行现金补偿。
（四）交易金额及作价依据
本次交易标的资产为远洋翔瑞55.00%的股权。评估机构采用收益法和资产基础法对远洋翔瑞股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为 19,239.38万元，合并口径总负债账面价值为 12,945.42万元，合并口径净资产账面价值为 6,293.95万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 70,841.70万元，增值额为 64,547.75万元，增值率为1,025.55%，对应远洋翔瑞55.00%股权的评估值为 38,962.93万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，远洋翔瑞55.00%股权的交易价格确定为39,050万元。
根据《股权收购协议》，本次交易中，公司向各交易对方收购股权比例、数量及支付对价情况具体如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次收购前持股比例|本次收购前出资额|本次转让比例|本次转让出资额|交易对价|
|1|龚伦勇|65.9509%|14,060,600.00|34.1655%|7,284,014.00|242,575,050.00|
|2|彭君|7.0357%|1,500,000.00|3.6448%|777,066.00|25,878,080.00|
|3|叶文新|4.9250%|1,050,000.00|2.7087%|577,500.00|19,231,770.00|
|4|远洋投资|4.6905%|1,000,000.00|4.6905%|1,000,000.00|33,302,550.00|
|5|王兴华|3.9400%|840,000.00|2.1670%|462,000.00|15,385,700.00|
|6|王静|2.9550%|630,000.00|1.6253%|346,500.00|11,539,630.00|
|7|沈伯宏|1.5000%|319,797.00|0.8250%|175,889.00|5,857,500.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|李钟南|1.4775%|315,000.00|0.8126%|173,250.00|5,769,460.00|
|9|樊文斌|1.4775%|315,000.00|0.8126%|173,250.00|5,769,460.00|
|10|陶明景|1.0835%|231,000.00|0.5959%|127,050.00|4,230,890.00|
|11|李兵|0.9850%|210,000.00|0.5418%|115,500.00|3,846,780.00|
|12|龙剑|0.8274%|176,400.00|0.4551%|97,020.00|3,231,210.00|
|13|曾武|0.5910%|126,000.00|0.3250%|69,300.00|2,307,500.00|
|14|叶飞虎|0.5910%|126,000.00|0.3250%|69,300.00|2,307,500.00|
|15|陈必军|0.4925%|105,000.00|0.2709%|57,750.00|1,923,390.00|
|16|马志敏|0.4925%|105,000.00|0.2709%|57,750.00|1,923,390.00|
|17|杨志|0.4925%|105,000.00|0.2709%|57,750.00|1,923,390.00|
|18|彭宇|0.1970%|42,000.00|0.1970%|42,000.00|1,398,700.00|
|19|龚伦佑|0.0985%|21,000.00|0.0985%|21,000.00|699,350.00|
|20|龚伦富|0.0985%|21,000.00|0.0985%|21,000.00|699,350.00|
|21|龚伦明|0.0985%|21,000.00|0.0985%|21,000.00|699,350.00|
|合计||100.0000%|21,319,797.00|55.0000%|11,725,889.00|390,500,000.00|

（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据公司与龚伦勇、彭君（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度，补偿义务人承诺：根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，远洋翔瑞2016年度、2017年度和 2018年度的承诺净利润分别为 5,000万元、6,500万元及 8,500万元，上述“承诺净利润”指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、补偿安排
（1）标的公司利润数的确定
在业绩承诺期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间
的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。
（2）补偿方式及原则
补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应按照本协议约定以现金方式对上市公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
补偿义务人实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且各补偿义务人之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总额。
3、本次交易业绩补偿措施的充分性说明
上市公司与龚伦勇、彭君（以下简称“补偿义务人”）签署了《业绩承诺及
补偿协议》，双方约定，在业绩承诺期间内任一会计年度，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应按照本协议约定以现金方式对上市公司进行补偿；同时在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，该测试结果如触发赔偿条件，补偿义务人将对上市公司进行现金补偿。本次交易的业绩补偿条款覆盖了标的公司承诺期内的业绩与承诺期届满时的商誉价值，确保了业绩补偿措施的充分性。
根据《业绩承诺及补偿协议》内容，本次业绩承诺补偿金额的计算系基于实际完成收益和承诺完成收益的比例关系对估值进行调整，而非仅补偿实际完成业绩与承诺完成业绩的差额部分，有利于充分保障上市公司及其股东，特别是中小股东利益。
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司本次交易所承担的投资风险上限为其实际投资金额，即本次交易价格，同时结合一般商业原则及交易对方的合理诉求，经交易双方协商一致，确定补偿义务人实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格。
本次交易的补偿义务人为龚伦勇、彭君主要系考虑龚伦勇为标的公司实际控制人、彭君为其一致行动人，其在本次交易中转让股份占比较大且具有较强的履行补偿义务的能力，同时约定其对补偿义务承担连带责任，有利于在一旦触发补偿义务情况下，上市公司可及时、足额获取相应赔偿。
综上，本次交易对业绩承诺的补偿措施充分。
4、本次交易业绩补偿的保障性措施
对本次交易业绩补偿的保障性措施主要体现在本次交易相关交易安排上，具体如下：
（1）本次交易对价采取分期支付的方式
根据《股权收购协议》，本次交易对价分两期支付，其中第二期50%的股权收购款项的支付时点为：自上市公司聘请的审计机构完成对标的公司 2016年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，上市公
司向交易对方支付本次交易价款的剩余50%，即 19,525万元。而如果远洋翔瑞 2016年度实现的净利润低于其承诺净利润，则上市公司有权在上述应支付给交易对方之龚伦勇、彭君的价款中先行扣除该等主体根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给上市公司的现金补偿。因此，上述部分股权收购款项的延期支付构成了对本次交易业绩补偿的有效保障。
（2）交易对方仍持有标的公司部分股权
本次交易为收购标的公司55%的股权，在上市公司取得标的公司控股权的情况下，交易对方仍持有标的公司45%的股权，一方面该等交易安排可保证交易完成后交易对方与上市公司就标的公司运营方面的协同一致，有利于保障承诺业绩的实现；另一方面，补偿义务人仍然持有的标的公司部分股权可作为其履行业绩补偿义务的持续性保障。
（六）对交易对方的奖励对价
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺净利润之和*110%时，上市公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励。奖励金额如下：
如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-业绩承诺期间承诺净利润之和*110%）（以下称“超额净利润”）小于等于 5000万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润*55%*50%。
如超额净利润超过5000万元，则超额净利润中5000万元及以下部分的奖励金额为5000万元*55%*50%，超出5000万元部分的奖励金额为（超额净利润-5000万元）*55%*20%。
上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的20%，在上述约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。
（七）本次交易采取现金支付方式的原因
1、有利于促进交易完成
交易双方基于对标的公司现有财务状况、未来发展前景及对中国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通，上市公司把握收购时机，在保障上市公司股东特别是中小股东利益的前提下，通过现金对价支付方式有利于加快本次交易的实施进度，提升重组效率及效果。
2、本次交易总体规模较小，上市公司具备现金支付对价的能力
根据双方签署的《股权收购协议》，上市公司拟以现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公司55.00%股权，交易价格为人民币 39,050.00万元，交易规模较小。截至 2016年 6月 30日，上市公司合并口径资产负债率为11.19%，处于较低水平，经营性现金流状况较为良好，具备现金支付能力。
3、交易对方的诉求
为较好匹配上市公司资产规模，本次交易拟收购标的公司55%的控股权。交易完成后，交易对方仍持有标的公司45%的股权，在此情况下，交易对方根据其自身经济条件及资金需求，要求采取现金支付方式实施本次交易。
综上所述，本次交易采取现金支付方式为根据本次交易规模、上市公司财务状况及交易对方诉求等因素，经双方协商一致达成的结果，有利于提升本次重组效率。
四、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持有公司股份43,105,000股，占公司股本总数的64.64%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟购买远洋翔瑞55%股权，交易价格为 39,050万元，该交易价格大于公司2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额29,681.17万元的50%，大于公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额32,923.43万元的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为生产成套数控自动化设备及相关零部件，为客户提供包括数控自动化生产设备的设计、生产、安装、检测、售后服务在内的一体化解决方案。
标的公司的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。
本次收购将进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据立信出具上市公司2015年度及2016年1-3月份备考合并财务报表审阅报告，假设上市公司自 2015年 1月 1日起已完成对远洋翔瑞的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末||2015年末||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|33,332.05|91,082.70|32,923.43|91,958.22|
|负责总额|3,079.32|55,308.65|3,242.27|57,883.88|
|归属于母公司所有者权益|30,252.73|31,785.52|29,681.17|30,631.38|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|2,919.74|9,176.24|10,853.39|26,382.12|
|营业利润|603.67|1,862.50|2,476.34|1,402.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|539.49|1,097.68|2,201.24|1,469.12|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|434.64|976.40|1,844.80|2,401.15|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.16|0.37|0.25|
|扣非后的基本每股收益（元/股）|0.07|0.15|0.31|0.40|

本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围，公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司将取得远洋翔瑞的控制权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至报告书签署日，相关承诺均得到信守，没有发生与公司同业竞争的行为。
（2）交易对方避免同业竞争的措施
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方龚伦
勇、彭君出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人系深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）的股东，在浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”）本次以现金支付方式购买远洋翔瑞55%股权的交易（以下简称“本次交易”）完成后，本人仍系远洋翔瑞的主要股东。为避免本人及本人关联方将来与田中精机及其下属企业（包括远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生同业竞争，本人承诺：
截至本承诺函签署之日，除远洋翔瑞及其下属企业外，本人及本人的关联方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与田中精机及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
本人承诺，在本人持有远洋翔瑞股权期间及不再持有远洋翔瑞股权之后 24个月，为避免本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人的关联方将立即通知田中精机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予田中精机及其下属企业。
本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下属企业相竞争的业务或项目。如田中精机及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
本次交易完成前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联关系和关联交易。因此，本次交易将不会导致上
市公司新增关联交易。
2、减少及规范关联交易的承诺
为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方龚伦勇、彭君出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人系深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”)的股东，在浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”）本次以现金支付方式购买远洋翔瑞55%的股权交易（以下简称“本次交易”）完成后，本人仍系远洋翔瑞的主要股东。为了减少与规范本人及本人的关联方将来可能与田中精机及其下属企业（包含远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生的关联交易，本人承诺：
（1）尽量避免或减少本人及本人的关联方及所控制的其他企业、合营或联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易；
（2）不利用远洋翔瑞的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用远洋翔瑞股东地位及影响谋求与田中精机及其下属企业达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与田中精机及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害田中精机及其下属企业利益的行为；
（5）本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及本人的关联方进行违规担保；
（6）就本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和田中精机公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；
（7）如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精机及其下属企业作出足额赔偿；
（8）上述承诺自本次交易完成之日起对本人具有法律约束力。”
（五）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方合计持有的标的公司55%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
本次交易完成后，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致田中精机不符合股票上市条件的情形。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|中文名称|浙江田中精机股份有限公司|
|英文名称|Tanac Automation Co., Ltd.|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|田中精机|
|股票代码|300461|
|法定代表人|钱承林|
|董事会秘书|詹劲松|
|成立日期|2003年7月9日|
|注册资本|6,668万元|
|住所|浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号|
|邮政编码|314117|
|电话号码|0573-8477 8878|
|传真号码|0573-8477 8977|
|互联网网址|http://www.tanac.com.cn|
|电子信箱|securities@tanac.com.cn|
|经营范围|生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务。***（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司改制设立情况
1、2011年11月股份有限公司设立
公司的前身为田中精机（嘉兴）有限公司，成立于 2003年 7月 9日，注册
资本50万美元。
2011年10月24日，浙江省商务厅颁发了《浙江省商务厅关于田中精机（嘉兴）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]217号），批准田中嘉兴整体变更为外商投资股份有限公司。根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第 41252号），田中嘉兴以 2011年 7月 31日的经审计的账面净资产 122,417,767.51元为基础，按1：0.4084374435的比例折合股份总额 50,000,000股。2011年 11月 24日，立信所对股份公司的注册资本进行审验，并出具了《浙江田中精机股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2011]第41298号）。
2011年 11月 25日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为330400400015919的《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元，公司名称变更为“浙江田中精机股份有限公司”。
发行人改制设立时的发起人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|竹田享司|14,215,000|28.43|
|2|钱承林|11,110,000|22.22|
|3|竹田周司|8,890,000|17.78|
|4|藤野康成|8,890,000|17.78|
|5|北京建信|2,085,000|4.17|
|6|浙江优创|1,390,000|2.78|
|7|京华永业|1,390,000|2.78|
|8|上海众越旺|1,335,000|2.67|
|9|西安元鼎|695,000|1.39|
||合计|50,000,000|100.00|

（二）首次公开发行股票及上市情况
2015年 4月 23日，经中国证监会证监许可[2015]715号《关于核准田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,668万股，发行后公司股本总额为 6,668万股；经
深圳证券交易所深证上[2015]210号《关于浙江田中精机股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2015年
5月 19日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“田中精机”，股票代码“300461”。
（三）目前股本结构
截至报告书签署日，公司总股本为 6,668万股，其中：无限售条件股份2,357.50万股，占股本总额的35.36%。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东、实际控制人为竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
截至报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持有公司64.64%股权，为公司控股股东、实际控制人。竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成基本情况如下：
钱承林，男，1962年 4月出生，中国籍，拥有日本永久居留权，毕业于日本国立群马大学，获机械工学学士学位。1994年至 2002年 12月任日本大和电器株式会社技术科科长，2003年1月至2004年2月任大和电器董事长、总经理，2007年6月至2011年8月任TNK董事，2004年3月至2013年6月任公司董事、总经理。2013年6月至今任公司董事长、总经理。
竹田周司，男，1949年4月出生，日本籍，毕业于早稻田大学机器工学部，获学士学位。1972年4月至1982年3月任职于先锋株式会社生产技术部；1982年4月至1988年3月任泰纳可工程株式会社设计担当；1988年4月至2011年8
月历任TNK技术部部长、总务部部长、营业部部长、TNK美国子公司社长，1995年6月至2011年8月任TNK董事；2004年10月至2012年10月任田中香港董事。2003年7月至2013年6月任公司董事长。2013年6月至今任公司董事。
竹田享司，男，1947年 2月出生，日本籍，毕业于法政大学工学部电器专业，获学士学位。1969年4月至1976年3月任职于日本光洋电子工业株式会社；
1976年 4月至 1982年 2月任职于泰纳可工程株式会社；1982年 3月至 2011年 8月历任TNK技术部部长、专务、社长，1989年 6月至 2011年8月任 TNK董事；2010年12月至2013年9月任田中日本社长，2010年12月起任田中日本董事。2003年7月起任公司董事。
藤野康成，男，1961年 7月出生，日本籍，毕业于厦门大学物理系，获学士学位；并先后在日本电气通信大学和日本亚细亚大学国际经济部进修。1992年11月进入TNK海外营业部，1996年6月至2003年任TNK海外营业部科长，2008年6月至2011年8月任TNK董事；2004年10月至2012年10月任田中香港董事。2003年7月起任公司董事、副总经理。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
竹 竹 藤
钱
田 田 野
承
享 周 康
林
司 司 成
21.32% 16.66% 13.33% 13.33%
浙江田中精机股份有限公司
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件，公司提供包括数控自动化生产设备的设计、生产、安装、检测、售后服务在内的一体化解决方案。
公司的主要产品为数控自动化绕线设备，该产品具有精密、高效、柔性、复合、集成等诸多特点，公司主要产品已经成为电子线圈生产设备制造领域的主流产品。公司产品主要包括数控自动化绕线机标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备，其中数控自动化绕线机标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定，主要实现基本的绕线功能；数控自动化绕线机非标准机则是根据客户的需求设计、研发，包含绕线及相关功能的一体化设备，包括多工序机及流水线设备等；
同时，为丰富产品类型，增加产品的一体化程度，公司以数控自动化绕线设备为基础，陆续研发、生产了与绕线设备配套、可完成绕线前后工序的数控自动化特殊设备，满足了客户的个性化、多元化的需求，该等设备主要包括检测设备、焊锡设备和插端子设备等。未来公司业务还将继续向更广泛的数控自动化领域延伸。
六、公司主要财务指标
公司2014年度和2015年度财务报表已经立信所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近二年一期财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|33,332.05|32,923.43|22,790.49|
|负债总计|3,079.32|3,242.27|3,284.82|
|所有者权益合计|30,252.73|29,681.17|19,505.67|
|归属母公司的所有者权益合计|30,252.73|29,681.17|19,505.67|
|资产负债率|9.24%|9.85%|14.41%|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|2,919.74|10,853.39|12,296.41|
|营业利润|603.67|2,476.34|2,936.75|
|利润总额|655.95|2,586.73|3,008.52|
|净利润|539.49|2,201.24|2,572.04|

|||||
|-|-|-|-|
|归属母公司所有者的净利润|539.49|2,201.24|2,572.04|
|基本每股收益（元）|0.08|0.37|0.51|
|经营活动产生的现金流量净额|656.01|1,115.64|5,483.22|
|投资活动产生的现金流量净额|(80.28)|(3,666.33)|(1,125.03)|
|筹资活动产生的现金流量净额|(2.21)|8,472.30|(1,491.60)|
|现金及现金等价物净增加额|557.43|5,926.62|2,839.97|

七、公司最近三年行政处罚情况
截至报告书签署日，上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为远洋翔瑞的全体股东，包括龚伦勇、彭君等 20名自然人及远洋投资。
截至报告书签署日，远洋翔瑞股权结构如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|龚伦勇|14,060,600|65.9509%|
|2|彭君|1,500,000|7.0357%|
|3|叶文新|1,050,000|4.9250%|
|4|远洋投资|1,000,000|4.6905%|
|5|王兴华|840,000|3.9400%|
|6|王静|630,000|2.9550%|
|7|沈伯宏|319,797|1.5000%|
|8|李钟南|315,000|1.4775%|
|9|樊文斌|315,000|1.4775%|
|10|陶明景|231,000|1.0835%|
|11|李兵|210,000|0.9850%|
|12|龙剑|176,400|0.8274%|
|13|曾武|126,000|0.5910%|
|14|叶飞虎|126,000|0.5910%|
|15|陈必军|105,000|0.4925%|
|16|马志敏|105,000|0.4925%|
|17|杨志|105,000|0.4925%|
|18|彭宇|42,000|0.1970%|
|19|龚伦佑|21,000|0.0985%|
|20|龚伦富|21,000|0.0985%|
|21|龚伦明|21,000|0.0985%|
|合计||21,319,797|100.0000%|

二、交易对方具体情况
（一）龚伦勇
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||龚伦勇||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||51122719810715XXXX|||||
|住所||深圳市坪山新区东城上邸|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区东城上邸|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2013年至今||董事长、总经理||股东||
|远洋投资|2013年至今||执行董事||股东||
|远洋恒达|2009年至2014年||总经理||股东||

龚伦勇为远洋翔瑞的控股股东及实际控制人。截至报告书签署日，龚伦勇除持有远洋翔瑞65.9509%股权及远洋投资100.00%股权外，无其他控股或参股企业。
远洋投资基本情况请参见报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（四）远洋投资”。
远洋恒达原为龚伦勇100%持股企业，该公司已于 2016年 3月 21日注销，注销前该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市远洋恒达机械有限公司|
|注册地|深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房|
|成立日期|2009年11月05日|
|法定代表人|龚伦勇|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|人民币50万元|
|注册号|440307104346375|
|经营范围|从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术开发、生产及销售；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关|

||
|-|
|审批文件后方可经营）|

（二）彭君
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||彭君||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||46003419811027XXXX|||||
|住所||深圳市坪山新区东城上邸|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区东城上邸|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2013年至今||总经理助理||股东||
|远洋投资|2016年4月至今||总经理||其配偶为该公司股东||
|远洋恒达|2009年至2014年||会计、监事||其配偶为该公司股东||

截至报告书签署日，彭君除持有远洋翔瑞7.0357%股权外，无其他控股或参股企业，彭君为龚伦勇之配偶。
（三）叶文新
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||叶文新||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||35062719850627XXXX|||||
|住所||福建省南靖县龙山镇棠溪村过寨49号|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014至今||董事、技术总监||股东||
|远洋恒达|2009年至2014年||技术顾问||否||

截至报告书签署日，叶文新除持有远洋翔瑞4.9250%股权外，无其他控股
或参股企业。
（四）远洋投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司|
|注册地|深圳市坪山新区坪山街道中山大道东城上邸2栋A单元501|
|成立日期|2013年7月17日|
|法定代表人|龚伦勇|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|人民币120万元|
|统一社会信用代码|91440300074396116P|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理，投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目），受托资产管理，股权投资，信息咨询，国内贸易，货物及技术进出口|

截至报告书签署日，龚伦勇持有远洋投资100%股权。
2、历史沿革
（1）2013年设立
2013年7月15日，龚伦勇、陶明景、樊文斌、曾武、叶飞虎、陈必军及龙剑共同签署了《深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司章程》，约定共同投资设立远洋投资，注册资本120万元。
2013年7月16日，建设银行深圳福田支行出具《银行询证函回函》，确认截至2013年7月16日止，陶明景、曾武、龙剑、陈必军、樊文斌、叶飞虎、龚伦勇分别向远洋投资缴投资款9.60万元、4.80万元、8.40万元、3.60万元、8.40万元、3.60万元及81.60万元，均以货币出资。
2013年7月17日，深圳市市场监督管理局向远洋投资核发了《营业执照》。
设立时远洋投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|81.60|68.00%|
|2|陶明景|9.60|8.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|樊文斌|8.40|7.00%|
|4|龙剑|8.40|7.00%|
|5|曾武|4.80|4.00%|
|6|陈必军|3.60|3.00%|
|7|叶飞虎|3.60|3.00%|
|合计||120.00|100.00|

（2）2015年股权转让
2015年 11月 26日，陶明景、曾武、龙剑、陈必军、樊文斌、叶飞虎、作为转让方与龚伦勇作为受让方签署了《股权转让协议书》，约定转让方将其持有的远洋投资股权以1元/股的价格转让给龚伦勇。
2015年 11月 26日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》，见证了本次转让交易。
本次股权转让完成后，龚伦勇持有远洋投资100%的股权。
3、主要业务发展情况
自设立之日起，除持有远洋翔瑞股权外，远洋投资未开展其他业务，也无其他控股或参股企业。
4、主要财务指标
最近两年，远洋投资主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,108,333.20|1,147,730.84|
|负债总计|-|-|
|股东权益|1,108,333.20|1,147,730.84|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-39,397.64|-27,182.62|

注：上述财务数据未经审计。
（五）王兴华
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||王兴华||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||51120219820910XXXX|||||
|住所||重庆市奉节县永安镇英才街3号|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014至今||董事、销售经理||股东||
|远洋恒达|2011年至2014年||生产经理||否||

截至报告书签署日，王兴华除持有远洋翔瑞3.9400%股权外，无其他控股或参股企业。
（六）王静
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||王静||曾用名||无|
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||51122319810907XXXX|||||
|住所||广东省中山市东区雍逸南路|||||
|通讯地址||广东省中山市东区雍逸南路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|中山职业技术学院|2008年至今||教师||否||
|中山雅歌文化传播有限公司|2015年至今||监事||股东||

截至报告书签署日，王静除持有远洋翔瑞2.9550%的股权外，还持有中山雅歌文化传播有限公司60%股权，该公司基本情况如下。
|||
|-|-|
|公司名称|中山雅歌文化传播有限公司|
|注册地|中山市东区广珠公路69号星光礼寓4幢31卡之三|
|成立日期|2015年8月4日|

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|-|-|
|法定代表人|梁艳颜|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|人民币2万元|
|注册号|442000001218502|
|经营范围|组织策划文化艺术交流活动；非学历教育辅导培训；舞台造型设计；企业形象策划；公司礼仪服务；展览服务；摄影服务；庆典活动策划；模特经纪人服务；市场营销策划；图文设计制作；批发、零售：办公用品、工艺美术品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（七）沈伯宏
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||沈伯宏||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||32052419460809XXXX|||||
|住所||江苏省苏州市吴中区胥口镇外塘新村|||||
|通讯地址||苏州工业园区钟园路湖畔天城|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|无（退休）|-||-||-||

截至报告书签署日，沈伯宏除持有远洋翔瑞1.5000%的股权外，无其他控股或参股企业。
（八）李钟南
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||李钟南|曾用名||无|
|性别||男|国籍||中国|
|身份证号码||51122119811106XXXX||||
|住所||重庆市开县岳溪镇岳兴街200号||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||

|||||
|-|-|-|-|
|远洋翔瑞|2014年至今|董事会秘书|股东|
|成都安鑫达汽车用品有限公司|2014年至今|监事|股东|

截至报告书签署日，李钟南除持有远洋翔瑞1.4775%的股权外，还持有成都安鑫达汽车用品有限公司50%股权，该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都安鑫达汽车用品有限公司|
|注册地|成都市锦江区晨辉路78号1栋1楼14号|
|成立日期|2014年2月28日|
|法定代表人|母克贵|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|人民币3万元|
|注册号|510104000225693|
|经营范围|销售：汽车装饰用品及零配件（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

（九）樊文斌
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||樊文斌||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||14273319741106XXXX|||||
|住所||山西省运城市红旗西街484号|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014年至今||大客户部经理||股东||
|远洋恒达|2011年至2014年||销售部经理||否||

截至报告书签署日，樊文斌除持有远洋翔瑞1.4775%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十）陶明景
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||陶明景||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||32070319760522XXXX|||||
|住所||江苏省连云港市连云区西南山路65号|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014年至今||销售部经理||股东||
|远洋恒达|2012年至2014年||副总经理||否||

截至报告书签署日，陶明景除持有远洋翔瑞1.0835%的股权外无其他控股或参股的企业。
（十一）李兵
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||李兵||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||42108319851218XXXX|||||
|住所||广东省深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第1栋巨志工业园|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014年至今||研发部经理||股东||
|深圳大宇精雕科技有限公司|2010年至2014年||研发部经理||否||

截至报告书签署日，李兵除持有远洋翔瑞0.9850%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十二）龙剑
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|-|-|-|-|
|姓名|龙剑|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

||||||
|-|-|-|-|-|
|身份证号码||45232319800714XXXX|||
|住所||湖南省长沙市天心区新开铺路1025号|||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||
|最近三年的主要职业和职务|||||
|任职单位|任职起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|远洋翔瑞|2014年至今||软件中心经理|股东|
|远洋恒达|2012年至2014年||研发部经理|否|

截至报告书签署日，龙剑除持有远洋翔瑞0.8274%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十三）曾武
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||曾武||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||44162219860220XXXX|||||
|住所||广东省龙川县赤光镇再乐村委会乐塘村|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014年至今||总经理助理||股东||
|深圳大宇精雕科技有限公司|2011年-2013年||生产部厂长||否||

截至报告书签署日，曾武除持有远洋翔瑞0.5910%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十四）叶飞虎
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|叶飞虎|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44162219840219XXXX|||
|住所|广东省龙川县赤光镇再乐村委会再下村|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||
|最近三年的主要职业和职务|||||
|任职单位|任职起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|远洋翔瑞|2014至今||销售部业务员|股东|
|远洋恒达|2011年至2014年||钳工主管|否|

截至报告书签署日，叶飞虎除持有远洋翔瑞0.5910%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十五）陈必军
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||陈必军||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||52263619800913XXXX|||||
|住所||贵州省丹寨县兴仁镇政府职工宿舍|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014至今||机加部主管||股东||
|远洋投资|2013年至今||监事||否||

截至报告书签署日，陈必军除持有远洋翔瑞0.4925%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十六）马志敏
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|马志敏|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|42220119690408XXXX|||
|住所|广东省东莞市东城区峡口松柏坊一巷|||
|通讯地址|深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的主要职业和职务||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|远洋翔瑞|2015至今|财务总监|股东|
|东莞市雄林新材料科技有限公司|2011年至2014年|财务部经理|否|

截至报告书签署日，马志敏除持有远洋翔瑞0.4925%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十七）杨志
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||杨志||曾用名||无|
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||51120219830220XXXX|||||
|住所||重庆市巫溪县凤凰镇胜利路1号|||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014至今||监事、采购部副经理||股东||
|远洋恒达|2011年至2014年||人事部副经理||否||

截至报告书签署日，杨志除持有远洋翔瑞0.4925%的股权外，无其他控股或参股的企业。
（十八）彭宇
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||彭宇|曾用名||无|
|性别||男|国籍||中国|
|身份证号码||46003419910715XXXX||||
|住所||海南省陵水黎族自治县国营南平农场直属区职工子弟学校||||
|通讯地址||深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||

|||||
|-|-|-|-|
|远洋翔瑞|2014至今|销售部业务员|股东|
|远洋恒达|2009年至2013年|售后主管|否|

截至报告书签署日，彭宇除持有远洋翔瑞0.1970%的股权外，无其他控股或参股的企业，彭宇为龚伦勇之妻弟。
（十九）龚伦佑
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||龚伦佑|曾用名||无|
|性别||女|国籍||中国|
|身份证号码||51222819680524XXXX||||
|住所||重庆市巫溪县尖山镇百步村||||
|通讯地址||重庆市巫溪县尖山镇百步村||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|远洋翔瑞|2014至2015年|后勤员工||股东||

截至报告书签署日，龚伦佑除持有远洋翔瑞0.0985%的股权外，无其他控股或参股的企业，龚伦佑为龚伦勇之姐。
（二十）龚伦富
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||龚伦富|曾用名||无|
|性别||女|国籍||中国|
|身份证号码||51222819640822XXXX||||
|住所||重庆市巫溪县尖山镇聚宝村1组||||
|通讯地址||重庆市巫溪县尖山镇聚宝村1组||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|无|-|-||-||

截至报告书签署日，龚伦富持有远洋翔瑞0.0985%的股权外，无其他控股
或参股的企业，龚伦富为龚伦勇之姐。
（二十一）龚伦明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||龚伦明|曾用名||无|
|性别||男|国籍||中国|
|身份证号码||51122719740313XXXX||||
|住所||重庆市巫溪县尖山镇尖山街42号||||
|通讯地址||重庆市巫溪县尖山镇尖山街42号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|惠州远洋|2016年至今|人事行政部员工||否||

截至报告书签署日，龚伦明除持有远洋翔瑞0.0985%的股权外，无其他控股或参股的企业，龚伦明为龚伦勇之兄。
三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
根据交易对方出具的说明并经核查，截至报告书签署之日，本次交易的交易对方中，龚伦勇、龚伦佑、龚伦富及龚伦明四人系近亲属，彭君系龚伦勇配偶，彭宇为龚伦勇妻弟，远洋投资为龚伦勇全资控股企业，该六人及远洋投资构成一致行动关系。除上述情形外，其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系
本次交易的交易对方在本次交易前与田中精机及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至报告书签署日，交易对方未向田中精机推荐董事、监事、高级管理人员。
（四）标的公司股东会已同意本次股权转让
远洋翔瑞已就本次交易召开股东会会议，同意远洋翔瑞的全体股东分别将其所持有的相应股权转让给田中精机，并放弃对其他股东所持股权的优先受让权。
（五）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
依据交易对方承诺，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
交易对方已作出承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第四节标的资产基本情况
本次交易标的为远洋翔瑞55.00%股权，本次交易完成后，远洋翔瑞将成为公司的控股子公司。
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市远洋翔瑞机械有限公司|
|注册地|深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房|
|主要办公地点|深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房|
|成立日期|2013年2月19日|
|法定代表人|龚伦勇|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|2131.9797万元|
|统一社会信用代码|91440300062700838J|
|经营范围|从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术开发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

截至报告书签署日，远洋翔瑞的股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|龚伦勇|14,060,600|65.9509%|
|2|彭君|1,500,000|7.0357%|
|3|叶文新|1,050,000|4.9250%|
|4|深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司|1,000,000|4.6905%|
|5|王兴华|840,000|3.9400%|
|6|王静|630,000|2.9550%|
|7|沈伯宏|319,797|1.5000%|
|8|李钟南|315,000|1.4775%|
|9|樊文斌|315,000|1.4775%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|陶明景|231,000|1.0835%|
|11|李兵|210,000|0.9850%|
|12|龙剑|176,400|0.8274%|
|13|曾武|126,000|0.5910%|
|14|叶飞虎|126,000|0.5910%|
|15|陈必军|105,000|0.4925%|
|16|马志敏|105,000|0.4925%|
|17|杨志|105,000|0.4925%|
|18|彭宇|42,000|0.1970%|
|19|龚伦佑|21,000|0.0985%|
|20|龚伦富|21,000|0.0985%|
|21|龚伦明|21,000|0.0985%|
|合计||21,319,797|100.0000%|

二、标的公司历史沿革
（一）2013年 2月远洋翔瑞设立
远洋翔瑞前身系由龚伦勇和彭君以发起方式设立的深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司。设立时，远洋翔瑞总股本为1,500万股，其中龚伦勇以现金方式认购1,350万股，彭君以现金方式认购150万股。
2013年1月18日，龚伦勇和彭君签署了《发起人协议》与《公司章程》。
2013年2月19日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行询证函回函》，确认截至2013年2月19日，龚伦勇、彭君分别向远洋翔瑞缴纳投资款1,350万元、150万元，均系货币出资。
2013年2月19日，深圳市市场监督管理局为远洋翔瑞核发了注册资本与实收资本均为1,500万元的《企业法人营业执照》。
设立时，远洋翔瑞股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,350|90.00|
|2|彭君|150|10.00|

||||
|-|-|-|
|合计|1,500|100.00|

（二）2013年 9月增资
2013年9月13日，远洋翔瑞股东大会作出决议，同意远洋翔瑞注册资本由 1,500万元增加至 2,100万元，新增注册资本 600万元由股东龚伦勇认缴 227万元，新增股东远洋投资、叶文新、王兴华、王静、张育兰分别认缴 100万元、105万元、84万元、63万元、21万元，增资定价均为1元/股。同日，远洋翔瑞股东就上述事项签署了《公司章程》。
2013年9月13日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行询证函回函》，确认截至2013年9月13日止，远洋投资、龚伦勇、叶文新、王兴华、王静、张育兰分别向远洋翔瑞缴投资款 100万元、227万元、105万元、84万元、63万元、21万元，均系货币出资。
2013年9月13日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,577|75.1000|
|2|彭君|150|7.1400|
|3|叶文新|105|5.0000|
|4|远洋投资|100|4.7600|
|5|王兴华|84|4.0000|
|6|王静|63|3.0000|
|7|张育兰|21|1.0000|
|合计||2,100|100.0000|

（三）2015年 5月股权转让
2015年4月22日，远洋翔瑞股东大会作出决议，同意张育兰将其持有远洋翔瑞21万股股份转让给龚伦勇。
2015年4月27日，张育兰与龚伦勇签订了《股份转让协议书》，约定张育兰将其持有远洋翔瑞21万股股份以1元/股的价格转让给龚伦勇，转让款合计21万元。龚伦勇已向张育兰支付上述股权转让的价款。
2015年 5月 4日，深圳联合产权交易所向远洋翔瑞出具了更新后的《非上市股份有限公司股东名册》。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,598|76.0952|
|2|彭君|150|7.1429|
|3|叶文新|105|5.0000|
|4|远洋投资|100|4.7619|
|5|王兴华|84|4.0000|
|6|王静|63|3.0000|
|合计||2,100|100.0000|

（四）2015年 11月股权转让
2015年 10月 14日，远洋翔瑞股东大会作出决议，同意股东龚伦勇将其持有的 181.44万股股份（占总股本8.64%）合计以 181.44万元的价格转让给李钟南、樊文斌等13名自然人，转让定价均为1元/股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|职务|转让股份数量（万股）|转让价格（万元）|
|1|龚伦勇|李钟南|董事会秘书|31.50|31.50|
|2||樊文斌|大客户经理|31.50|31.50|
|3||陶明景|销售部经理|23.10|23.10|
|4||李兵|研发经理|21.00|21.00|
|5||龙剑|软件中心经理|17.64|17.64|
|6||曾武|生产部经理|12.60|12.60|
|7||叶飞虎|销售部业务员|12.60|12.60|
|8||杨志|采购部副经理|10.50|10.50|
|9||陈必军|销售员|10.50|10.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10111213|彭宇|销售部业务员|4.20|4.20|
||龚伦佑|龚伦勇之姐|2.10|2.10|
||龚伦富|龚伦勇之姐|2.10|2.10|
||龚伦明|龚伦勇之弟|2.10|2.10|
|合计|||181.44|181.44|

2015年11月26日，龚伦勇与李钟南、樊文斌等13人签订了《股份转让协议书》。2016年 3月 6日，上述股权转让的受让方向龚伦勇分别支付了相应的股权转让价款。
2015年 11月 27日，深圳联合产权交易所向远洋翔瑞出具了更新后的《非上市股份有限公司股东名册》。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,416.56|67.46|
|2|彭君|150.00|7.14|
|3|叶文新|105.00|5.00|
|4|远洋投资|100.00|4.76|
|5|王兴华|84.00|4.00|
|6|王静|63.00|3.00|
|7|李钟南|31.50|1.50|
|8|樊文斌|31.50|1.50|
|9|陶明景|23.10|1.10|
|10|李兵|21.00|1.00|
|11|龙剑|17.64|0.84|
|12|曾武|12.60|0.60|
|13|叶飞虎|12.60|0.60|
|14|陈必军|10.50|0.50|
|15|杨志|10.50|0.50|
|16|彭宇|4.20|0.20|
|17|龚伦佑|2.10|0.10|

|||||
|-|-|-|-|
|18|龚伦富|2.10|0.10|
|19|龚伦明|2.10|0.10|
|合计||2,100.00|100.00|

（五）2015年 12月增资
2015年 11月 26日，远洋翔瑞股东大会作出决议，全体股东同意远洋翔瑞注册资本由 2,100万元增加至 2,131.9797万元，新增注册资本 31.9797万元由新增股东沈伯宏以货币方式认缴，增资定价为15.6349元/股。
2015年 11月 27日，远洋翔瑞与沈伯宏签署了《关于深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司的增资协议》，约定沈伯宏出资500万元，其中31.9797万元计入注册资本，余额 468.0203万元计入资本公积，增资完成后，沈伯宏对远洋翔瑞的持股比例为1.5%。如远洋翔瑞未能在2020年12月30日前获得国内IPO上市审批或被并购上市，投资方在之后六个月内有权要求远洋翔瑞或原股东回购其持有的公司股份。在投资方持有远洋翔瑞股权期间，除非原股东持有的公司股权比例不导致公司控股股东或实际控制人发生变更，否则未经投资方书面同意，原股东不得转让其所持有的公司股权。投资人享有在同样条款下优先于控股股东及实际控制人控制的其他公司其他股东出售公司股权的权利，在投资人书面同意出售的前提下，控股股东及实际控制人应该促使预期买方同意投资人该等优先出售，否则控股股东及实际控制人控制的公司其他股东不得出售公司股份。
2015年12月11日，沈伯宏向远洋翔瑞缴付了上述增资款。
2015年 12月 16日，深圳联合产权交易所向远洋翔瑞出具了更新后的《非上市股份有限公司股东名册》。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,416.5600|66.4434|
|2|彭君|150.0000|7.0357|
|3|叶文新|105.0000|4.9250|
|4|远洋投资|100.0000|4.6905|

|||||
|-|-|-|-|
|5|王兴华|84.0000|3.9400|
|6|王静|63.0000|2.9550|
|7|沈伯宏|31.9797|1.5000|
|8|李钟南|31.5000|1.4775|
|9|樊文斌|31.5000|1.4775|
|10|陶明景|23.1000|1.0835|
|11|李兵|21.0000|0.9850|
|12|龙剑|17.6400|0.8274|
|13|曾武|12.6000|0.5910|
|14|叶飞虎|12.6000|0.5910|
|15|陈必军|10.5000|0.4925|
|16|杨志|10.5000|0.4925|
|17|彭宇|4.2000|0.1970|
|18|龚伦佑|2.1000|0.0985|
|19|龚伦富|2.1000|0.0985|
|20|龚伦明|2.1000|0.0985|
|合计||2,131.9797|100.0000|

2016年3月30日，远洋翔瑞与沈伯宏签署《补充协议》，约定废止原协议投资方回购权及优先出售权的所有约定。
（六）2015年 12月股权转让
2015年 11月 26日，远洋翔瑞股东大会作出决议，同意股东龚伦勇将其持有远洋翔瑞10.5000万股股份（占总股本0.4925%）以10.50万元转让给马志敏，转让定价为1元/股。
2015年 12月 24日，龚伦勇与马志敏签署了《股份转让协议书》。2016年3月6日，马志敏向龚伦勇支付股权转让价款10.5万元。
2015年 12月 25日，深圳联合产权交易所向远洋翔瑞出具了更新后的《非
上市股份有限公司股东名册》。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚伦勇|1,406.0600|65.9509|
|2|彭君|150.0000|7.0357|
|3|叶文新|105.0000|4.9250|
|4|远洋投资|100.0000|4.6905|
|5|王兴华|84.0000|3.9400|
|6|王静|63.0000|2.9550|
|7|沈伯宏|31.9797|1.5000|
|8|李钟南|31.5000|1.4775|
|9|樊文斌|31.5000|1.4775|
|10|陶明景|23.1000|1.0835|
|11|李兵|21.0000|0.9850|
|12|龙剑|17.6400|0.8274|
|13|曾武|12.6000|0.5910|
|14|叶飞虎|12.6000|0.5910|
|15|陈必军|10.5000|0.4925|
|16|杨志|10.5000|0.4925|
|17|马志敏|10.5000|0.4925|
|18|彭宇|4.2000|0.1970|
|19|龚伦佑|2.1000|0.0985|
|20|龚伦富|2.1000|0.0985|
|21|龚伦明|2.1000|0.0985|
|合计||2,131.9797|100.0000|

（七）变更为有限公司
2016年9月，为本次交易后续实施需要，经远洋翔瑞董事会和股东大会审议通过，将远洋翔瑞由股份有限公司变更为有限责任公司，并已于深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，变更后远洋翔瑞的注册资本及股权结构均未发生变
化。
（八）标的公司报告期内股权转让、增资与本次交易定价差异的合理性分析
1、背景与目的不同
报告期内标的公司两次增资引进的外部股东均为对标的公司进行参股，增资的目的为满足标的公司营运资金需求。本次交易为产业整合，收购标的公司的控股权，本次交易完成后，两家公司在技术、市场及其他资源等方面实现互补，形成良好的协同效应，有利于提升上市公司的整体抗风险能力与持续盈利能力。
2、转让对象及定价依据不同
报告期内，标的公司的股权转让或为股东之间内部转让，或为控股股东向内部员工及近亲属转让，定价依据为根据标的公司经营情况与财务状况协商定价。
本次交易为向第三方转让，定价依据为依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值协商确定。
3、标的公司经营规模与盈利水平变化。
本次交易的评估基准日为 2016年 3月 31日，本次评估以收益法及资产基础法作为评估方法，并以收益法评估结果作为本次评估结论。与标的公司此前历次股权转让、增资相比，标的公司目前的经营规模、盈利水平已发生较大变化，特别是新产品实现批量销售后，其市场需求快速增长，该等因素均导致本次交易中标的公司估值的上升。
综上，报告期内标的公司的股权转让、增资价格与本次交易定价的差异存在合理性，本次交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益。
（九）标的公司历次股权转让或变动是否存在代持等情况的说明
远洋翔瑞历次股权转让或变动均为股权转让双方或出资方的真实意思表示，股权转让款项或出资已支付或缴付完毕，股权转让或变动的工商变更登记亦已办理完毕。根据相关出资和价款支付凭证，以及股东出具的书面确认文件，其所持标的公司股份均为其真实持有，不存在代持或委托持股行为，亦不存在
权属纠纷或潜在争议等情形。
三、产权与控制关系
截至报告书签署日，远洋翔瑞的股权结构如下图所示：
深
圳
沈
市
伯
远
宏
限
公
司洋
翔
瑞
投
龚
伦
佑
龚
伦
富
龚
伦
明
彭
君
龚
伦
勇
彭
宇
叶
文
新
王
兴
华
王
静
李
钟
南
等
十
名
自
资
然
管
人
理
有
4.69% 0.10% 0.10% 0.10% 7.04% 65.95%0.20% 4.93% 3.94% 2.96% 1.48% 8.53%
深圳市远洋翔瑞机械有限公司
品
质
部
人
事
行
政
售
后
部
仓
储
部
采
购
部
计
划
部
研
发
部
生
产
部
销
售
部
机
加
部
财
务
部
软
件
中
心
部
100%
惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司
远洋翔瑞的控股股东为龚伦勇，彭君、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明及远洋投资为龚伦勇之一致行动人。
四、标的公司子公司情况
截至报告书签署日，远洋翔瑞所控制的下属公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|
|惠州远洋|100%|100万元|

惠州远洋基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司|
|注册地|惠州市惠阳区淡水尧岗下刘屋别样城一期5号楼7层03号房|
|成立日期|2015年10月15日|
|法定代表人|龚伦勇|

|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币100万元|
|统一社会信用代码|91441303MA4UJ0WB99|
|经营范围|设计、研发、销售：智能化机械设备、机器人、数控设备、自动化设备；国内贸易；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要会计数据
截至报告书签署日，惠州远洋尚未开展生产经营。
五、标的公司主要资产
（一）固定资产概况
截至2016年3月31日，远洋翔瑞及其子公司固定资产情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|-|-|-|-|
|机器设备|1,624,199.07|153,166.36|1,471,032.71|90.57%|
|运输设备|1,256,768.07|209,704.79|1,047,063.28|83.31%|
|电子设备及其他|1,271,420.22|323,097.03|948,323.19|74.59%|
|合计|4,152,387.36|685,968.18|3,466,419.18|83.48%|

（二）租赁之房屋建筑物
截至2016年8月31日，远洋翔瑞及其子公司未拥有自有房产，其生产经营房产系通过租赁方式使用，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁房产位置|建筑面积（m2）|租赁期限|用途|租赁房屋产权证号|
|1|陈耀忠|深圳市坪山新区碧岭社区石夹路 11 号 2 号厂房|3,700.00|2014.07.01-2017.12.25|厂房|深房地字第6000492137号|
|2|陈耀忠|深圳市坪山新区碧岭社区石夹路 11 号 3 号|4,643.48|2014.07.01-2017.12.25|职工宿舍|深房地字第6000492137号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||宿舍|||||
|3|何谋凤|深圳市龙岗区坪山新区碧岭村|2,360.00|2016.08.01-2018.07.31|厂房|深房地字第6000390613号|
|4|李富华|惠州市惠阳区淡水尧岗下刘屋别样城一期5号楼7层03号|60.00|2015.10.01-2020.10.01|惠州远洋办公|粤房地权证惠 州 字 第1110089407号|

（三）无形资产
1、国有土地使用权
截至2016年8月31日，惠州远洋拥有一宗国有土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|坐落|面积（㎡）|土地用途|土地使用权终止日期|取得方式|他项权利|
|惠阳国用（2016）第1300029号|惠阳区良井镇银山工业区|20,251|工业用地|2066.01.20|出让|无|

2、专利
截至2016年9月30日，远洋翔瑞拥有的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|精雕机的一种自动上下料机构和上下料方法|Zl 201310123563.5|发明|2013.04.10|
|2|双头雕铣机的机床结构|ZL 201320145478.4|实用新型|2013.03.27|
|3|触摸屏玻璃打孔开料装置|ZL 201320145139.6|实用新型|2013.03.27|
|4|新型激光打孔设备|ZL 201320145107.6|实用新型|2013.03.27|
|5|用于机床的自动上下料机构|ZL 201320145480.1|实用新型|2013.03.27|
|6|一种精雕机的自动上下料结构|ZL 201320145094.2|实用新型|2013.03.27|
|7|一种机床自动换刀装置|ZL 201320145422.9|实用新型|2013.03.27|
|8|精雕机的一种自动上下料机构|ZL 201320177729.7|实用新型|2013.04.10|
|9|双CCD定位的精雕机|ZL 201320539958.9|实用新型|2013.08.30|
|10|一种机床工件自动定位装置|ZL 201420216287.7|实用新型|2014.04.29|
|11|电荷耦合元件防水保护盒|ZL 201420216616.8|实用新型|2014.04.29|
|12|机床安全门结构|ZL 201420230248.2|实用新型|2014.05.06|
|13|一种触摸屏贴膜真空吸附装置|ZL201420282300.9|实用新型|2014.05.29|
|14|一种触摸屏贴膜对位装置|ZL 201420283142.9|实用新型|2014.05.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|15|一种加工蓝宝石玻璃盖板的装置|ZL 201420458932.6|实用新型|2014.08.13|
|16|一种机床自动上下料机构中的旋转装置|ZL 201520145247.2|实用新型|2015.03.13|
|17|一种机床自动吸水装置|ZL 201520146585.8|实用新型|2015.03.13|
|18|一种新型自动上下料装置及数控机床|ZL 201520346565.5|实用新型|2015.05.26|
|19|一种数控机床的自动上下料加工装置|ZL 201520859318.5|实用新型|2015.10.30|
|20|一种新型钻孔攻牙机床结构|Zl 201520859553.2|实用新型|2015.10.30|
|21|一种工件位置和外形检测机构以及自动上下料装置|Zl 201521139125.9|实用新型|2015.12.31|
|22|一种用于玻璃板加工的自动上下料装置与机器人|ZL 201620127147.1|实用新型|2016.2.18|

上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形。
3、软件著作权
截至2016年9月30日，远洋翔瑞拥有的计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|取得方式|首次发表日|
|1|远洋翔瑞数控系统V1.0|软著登字第0832810号|原始取得|2014.09.20|
|2|DXF文件生成G代码并比对测试软件V1.0|软著登字第0840968号|原始取得|2014.10.08|
|3|玻璃精雕机实时刀补软件V1.0|软著登字第1409792号|受让|未发表|
|4|基于RS480串口通信的步进电机控制软件V1.0|软著登字第1434889号|原始取得|2016.09.12|

上述软件著作权不存在质押或其他权利限制的情形。
4、商标
截至2016年8月31日，远洋翔瑞拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标图像|分类号|注册号|核准适用商品|有效期至|
||7|10268854|雕刻机; 玻璃工业用机器设备(包括日用玻璃机械); 玻璃加工机; 磨光玻璃抛光机; 玻璃切割机; 金属加工机械; 金属加工机械; 防护装置(机器部件); 铣床; 机械台架等|2023.02.06|

六、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。
远洋翔瑞生产的精雕机属于国家重点支持的高档数控机床产业范畴。自设立以来，远洋翔瑞成功开发各种不同类型及型号的精雕机、雕铣机、钻孔攻牙机及与之配套的自动化设备。远洋翔瑞主要客户使用其提供的设备所生产的零配件被广泛应用于华为、三星、小米等知名品牌的无线通讯产品及移动终端产品。具体情况如下：
远洋翔瑞的主要客户包括安徽智胜光学科技有限公司、东莞市瑞必达科技股份有限公司等知名厂商。报告期内，远洋翔瑞对上述主要客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年1-3月||2015年||2014年||
||销售额|占营业收入比例|销售额|占营业收入比例|销售额|占营业收入比例|
|智胜光学|4,068.38|64.86%|2,820.51|18.16%|-|-|
|瑞必达|-|-|2,476.41|15.95%|705.13|10.58%|
|合计|4,068.38|64.86%|5,296.92|34.11%|705.13|10.58%|

报告期内，远洋翔瑞对上述主要客户的销售金额及占比快速上升。安徽智胜光学科技有限公司主要生产手机视窗防护玻璃，主要客户为OPPO、VIVO、小米、联想、三星等终端手机品牌的上游触控面板厂商；东莞市瑞必达科技股份有限公司主要生产手机等智能终端的盖板玻璃，其主要客户包括华为、联想、OPPO、步步高等国内知名消费电子厂商。
（二）主要产品和用途
目前远洋翔瑞主要销售的产品分为两类：专用自动化设备（玻璃精雕机、金属精雕机、CCD视觉定位玻璃精雕机）、机器人自动化生产线（全自动化精雕机），这两类产品形成了远洋翔瑞多型号多层次的产品结构，以满足客户需求。
1、专用自动化设备
（1）瑞创系列（精雕机系列）
产品型号：HK-500、HK-540、HK-860、HK-1000、HS-100、RCG500D、 RCG860D
特点及功能：主要用于加工玻璃镜片，床身采用花岗岩，结构稳定不变形，高精密直线导轨，滚珠丝杆及交流伺服务电机，6万转高速加工专用主轴，空调恒温控制，自动对刀仪及手轮，可根据客户特殊需求增加如气动夹具等配件；
加工对象：视窗保护屏、玻璃盖板、玻璃、高硬度陶瓷。终端产品为手机、平板等触屏电子产品、眼镜片、相机摄像产品镜片等。
（2）瑞腾系列（钻孔攻牙机、高光机）
产品型号：GS350、HK-503、HTD-500、HNC850、RTM500STD
特点及功能：床身采用铸铁，结构稳定不变形，全封闭机罩、机身结构经过有限元分析并优化，保证刚性同时兼顾轻量化设计，超高转速精密电主轴，一体化控制系统，操作简捷。
加工对象：铝、铜、不锈钢等不同金属材料的高光、磨削、钻孔、铣削。终端产品为手机、平板等电子产品前后盖、各种产品的模具。
（3）瑞智系列（CCD视觉定位玻璃精雕机）
产品型号：HK-600C
特点及功能：该系列在瑞创、瑞腾的基础上增加 CCD自动成像定位系统、高精密测头组件、刀库组件、实时报警等自动化设备、工件冷却设计、机床防水设计结构、自动汲水排水装置。
加工对象：视窗保护屏、玻璃、玻璃盖板、高硬度陶瓷。
2、机器人自动化生产线
产品型号：瑞云系列：RYG500D-ALP、双轴机器人数控机床
特点及功能：在所有产品的数控单机基础上，主要通过自主研发的机械手实现加工过程中的自动上下料，较大的节省人工成本并提高产品的合格率；机
械手是能模仿人手和臂的某些动作功能，用以按固定程序抓取、搬运物件或操作工具的自动操作装置。机械手通常用作机床或其他机器的附加装置，如在自动机床或自动生产线上装卸和传递工件，在加工中心中更换刀具等。
加工对象：视窗保护屏、玻璃、玻璃盖板、高硬度陶瓷，铝、铜、不锈钢等不同金属材料的高光、磨削、钻孔、铣削等。
（三）业务流程
远洋翔瑞主要生产或服务的环节包含：产品研发和设计流程、采购作业流程、物料管理流程、生产管控流程、质量管理流程。
1、产品研发和设计流程
销售部根据市场信息和客户信息，下达新产品设计通知书，通过立项评审后，研发部确定产品的结构、用料、特征、规格、产品加工制造时所需的材料和外购配件，并绘制初样原理图，样机在通过组装、调试、自测和评审后交付客户，如满足客户要求则进行试产，样品通过评审后则进行量产，如不满足客户要求则进行设计更改。
2、采购作业流程
远洋翔瑞采购作业遵循ISO9001程序文件《采购控制程序》规定执行。按照存量管制基准、用料预算，并参考库存情形开立采购单，逐项注明材料名称、规格、数量、厂牌、需求日期及注意事项，经部门主管审核后按规定逐级报批审核并编号，送采购部门。采购部按请购事项缓急并参考市场行情、采购地区、材料特性、过去采购记录和厂方提供的报价，精选三家以上供应商进行价格对比，分类划定材料采购作业方式、厂商、期限等，并通知远洋翔瑞各有关部门。新开发供应商则经评估合格后采购。
3、物料管控流程
远洋翔瑞接订单后，销售部、研发部、品质部、生产部联合进行评审产品设计要求，确定货期，物料采购周期等，并出具《订单评审表》。生产部对物料清单进行分解，根据仓库库存状况确定物料净需求量，根据经济订购量和生产计划，确定物料每次订购数量和交货期限，对可能缺料的订单重点跟踪，并处理因物料供应脱节、进度落后、生产提前、计划变更、订单变更而出现的物料问题。物料
入仓后，根据《库存出仓单》到仓领料，物料发放遵循先进先出，按单办理的原则。根据每周的生产进度安排确认下周的物料缺料状况，对物料不能按期回厂、欠料和退仓物料情况，及时通知相关负责人跟进解决。
4、生产管控流程
计划部按销售部下达的《生产任务单》制定前期工作，计划部根据仓库的物料现有库存和研发部制定的订单配方进行生产需求分析，如有物料不足的情况制定物料请购计划，提出《请购单》，同时根据生产需求分析给生产部下达《生产制令单》，同时产生设备序列号，计划部将《请购单》提交副总经理审核，审核完成后通知采购部下达《采购订单》，计划部跟踪《采购订单》中涉及物料的交期，采购部跟进供应商按时保质地送货。
计划部跟踪生产部已完成的产品缴库之后,制作《备货单》，仓库制作《销售出库单》，所有单据完成后由生产部负责人申请货车使用,由计划部门审核，并发货给客户。每一批订单完成生产后，计划部需根据系统提示“预警信息”督促采购部门告知供应商按交期进行补库，以保证物料的安全库存。
5、质量管理流程
生产过程质量检验主要包括：进料检验（IQC）、生产过程检验（IPQC）、最终检验控制、品质异常的反馈及处理和质量记录。进料检验是工厂制止不合格物料进入生产环节的首要控制点，生产过程检验则包含了物料入仓后到成品入库前各阶段的生产活动的品质控制，最终检验控制采取成品出货检验和客户验货配合相结合的模式，对于品质异常的产品，通知车间立即处理并对反馈进行记录并追踪处理效果，质量记录则是为已完成的品质作业活动和结果提供客观的证据。
（四）经营模式
远洋翔瑞的经营模式是根据无线通讯设备、电子产品设备、金属精加工领域的相关下游客户需求，研发出符合市场需求的高精密数控机床及相关软件，包括数控精雕机、雕铣机、钻孔攻牙机及与之配套的自动化设备，将其对外销售并获取利润。远洋翔瑞的经营模式按远洋翔瑞服务流程可以分为：研发模式、生产模式、采购模式和销售模式。
1、研发模式
远洋翔瑞坚持自主研发为主的技术创新体系，围绕产品的技术发展和行业客户应用的需求，不断加强技术研发体系建设。远洋翔瑞研发实施流程化管理，以研发项目立项书为起点，完成开发过程管理、机型测试管理、机型维护管理、知识产权管理等全过程。通过对项目研发流程的控制和实施，全面实现了市场调查、需求分析、技术创新、研发测试、应用维护等研发环节的管理，保持了远洋翔瑞的技术创新能力。
具体在项目开发过程中，由研发经理制定项目计划，连通各部门负责人成立项目组，对项目进行跟踪和风险控制，确保项目按时按质交付。主要步骤包括立项建议、立项、审核、组建产品开发团队、按阶段进行开发、样机制作、评审与定型。远洋翔瑞的研发流程如下图所示：
市场调研 项目进度总表
设计输
产品包
入评审
OK
OK OK
试产机评审、定
立项建议 审核 图纸设计
型
设计输
审核 项目方案 小批量生产
出评审
OK
审批 组建PDT团队 样机制作 样机评审
OK
OK
立项 审核 内部测试
OK
客户试用
2、生产模式
远洋翔瑞主要根据销售订单安排生产，同时会根据过往销售情况进行原材料备货，提高远洋翔瑞完成订单的速度。远洋翔瑞拥有从包括原材料的初加工、钳工加工、钣金组装、电气配电、调试运作的数控机床的完整生产能力，远洋翔瑞生产流程如下所示：
生产任务单
领取物料
退料
生产安装、自检 结束
返工
品质检验 出货
打包 成品缴库
3、采购模式
为了规范采购流程，确保采购工作有序进行，远洋翔瑞按照ISO9001质量管理体系的要求制定了较为完善的采购管理制度，主要包括《采购管理控制程序》、《供应商开发及评估程序》、《采购岗位职责说明书》等。远洋翔瑞设有专门的采购部，生产所需原材料由采购部根据生产计划及原材料价格变化特点进行采购。
采购部负责供应商的开发和物料采购，仓储部负责仓储管理和物料统筹。
对于标准化的产品，远洋翔瑞生产部每季度比照历史经验数据形成采购建议清单，采购部应清单要求进行采购安排。对于定制化的产品，远洋翔瑞采购部严格参照客户需求执行采购程序。
物料采购严格按照远洋翔瑞《采购管理控制程序》对物资的质量、价格、供货期等进行对比并结合客户对产品质量的需求，严格筛选合格供应商，采取经济批量进货，降低采购成本，提高采购工作效率，以确保远洋翔瑞生产、经营工作的正常运行。
（1）供应商的选择
①上年度评审合格的供应商，由品质部和仓储部提供清单；
②对于新增的供应商，采购部根据所需采购物料的类别，选择一定数量的供应商，并负责对相应供应商的资质进行初步审查。品质部根据行业相关规范和远洋翔瑞供应商审核程序对供应商进行评审，评估确定是否列入合作单位名单。总经理会从符合条件的供应商中选择质量稳定、供应及时、信誉度高、服务质量好
的供应商作为物料采购的供应单位。
（2）采购流程及采购价格的确定
①采购计划
采购部根据远洋翔瑞生产部出具的《月生产计划》情况编制《月采购计划》，经总经理批准后实施采购。计划部还需根据远洋翔瑞业务的淡旺季的需求,核对仓库的库存量,确定物料的品种、规格、数量等方面的实际缺口,编制当月采购计划。
②计划分析
采购部员工对生产计划进行分析，并对仓储部上报的采购单进行审核。汇总所需采购物料后向对应供应商询价，综合分析后形成初步采购计划报采购部负责人审批，初步采购计划应包括：采购物料品名、数量、供应商名称及采购价格。
③定价
通过审核的物料，采购部员工需分析或收集市场价格信息。根据采购物料的品种、规格、标准、数量、和交付期的不同，采购部应选择至少三家符合采购条件的供应商作为询价对象。
采购部根据过去采购的情况，市场变化情况，以及远洋翔瑞成本预算情况，确定采购目标价格。在得到供应商的报价信息后，采购部对供应商的报价条件进行品种、规格、数量、质量要求等方面进行核对，以保证供应商可以提供的物料符合远洋翔瑞实际的采购要求，并对供应商所报的价格、交付期、售后服务等方面进行分析比较，以便选择条件最优的供应商。
④合同签订
各月根据采购计划，采购部从符合条件的供应商中选择质量稳定、供应及时、信誉度高、服务较好的供应商作为物料采购的供应单位。上年度合格的供应商可直接签订合同草本，并提交合同审核流程；新增供应商则通过采购物料的性价对比选定。经审核合格的合同草本经采购部负责人、总经理签字后方可与该供应商正式签订采购合同，同时签订质量保证协议书。
⑤跟踪和监督
采购部负责合同执行情况的跟踪和督办，包括物料到货齐全情况、到货物料质量情况、采购物料资金的付款情况等，根据物料需求情况选择恰当的运输工具，
避免因货物运输延误或其它特殊情况的发生而影响远洋翔瑞生产。
⑥验收入库
仓储部根据采购合同进行物料收货，品质部根据企业原、辅料的内控质量标准进行检验，经检验合格后办理入库手续。
⑦对账付款
在支付供应商货款前，财务部应将供应商所提供的对账单进行审核，审核通过后通知采购部填写付款单。采购部负责人填写付款单经总经理审核后交财务部付款。
4、销售模式
远洋翔瑞设立销售部，统一进行市场推广与客户管理，并采取直销的销售模式，及时了解市场动态和客户需求，从而保证其产品能够根据下游需求变化而不断完善和创新。另外，由于精雕机设备为自动化、智能化装备，下游客户可能因操作失误、操作人员变动等情况导致设备使用存在问题，远洋翔瑞设立售后部，通过及时、快速的响应，满足客户的售后需求。
（五）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成模式
最近两年及一期，远洋翔瑞的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|专用自动化设备|510.68|8.35%|12,402.72|80.83%|6,067.50|91.95%|
|机器人自动化生产线|5,606.84|91.65%|2,820.51|18.38%|-|-|
|其他|-|-|121.37|0.79%|531.63|8.05%|
|合计|6,117.52|100.00%|15,344.60|100%|6,599.13|100%|

2、主要产品毛利率
（1）主要产品毛利率情况
最近两年及一期，远洋翔瑞的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|增减|毛利率|增减|毛利率|
|专用自动化设备|28.41%|3.24%|25.17%|-5.08%|30.25%|
|机器人自动化生产线|41.40%|-3.76%|46.16%|-|-|
|其他|-|-|28.75%|17.78%|10.97%|
|综合毛利率|40.32%|11.26%|29.06%|0.37%|28.69%|

最近两年一期，远洋翔瑞的综合毛利率分别为28.69%、29.06%、40.32%，其中专用自动化设备产品相对成熟，由于其智能化程度较低，竞争相对充分，毛利率相对较低；机器人自动化生产线由于研发难度较大，技术门槛较高，加工效率高，可有效降低人工成本并提升良品率，其毛利率相对较高。随着毛利率水平较高的机器人自动化生产线产品收入在营业收入中的占比逐步提升，远洋翔瑞的综合毛利率水平有所上升。
（2）机器人自动化生产线相关事项的说明
①机器人自动化生产线主要核心技术
机器人自动化生产线通过整合机械手实现自动上下料等功能，改变了原有单机的生产模式，实现了更大程度的生产自动化，较大幅度的提高了加工效率，降低了下游生产企业劳动力成本。该等产品主要运用了远洋翔瑞《精雕机的一种自动上下料机构和上下料方法》、《一种机床自动上下料机构中的旋转装置》、《一种新型自动上下料装置及数控机床》、《一种数控机床的自动上下料加工装置》等专利技术，亦集成了远洋翔瑞自主知识产权的《远洋翔瑞数控系统V1.0》、《基于 RS480串口通信的步进电机控制软件V1.0》等软件技术。
②机器人自动化生产线营业成本构成
报告期内，远洋翔瑞机器人自动化生产线营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|材料成本|3,046.32|92.72%|1382.756|91.06%|
|人工成本|65.92|2.01%|51.5519|3.39%|
|制造费用|173.34|5.28%|84.27643|5.55%|
|合计|3,285.58|100.00%|1518.584|100.00%|

远洋翔瑞机器人自动化生产线营业成本结构较为稳定，以材料成本为主，
主要材料包括主轴、丝杆、导轨、马达电机、伺服驱动、大理石床身横梁及底
座等零部件。基于其轻资产的经营模式，远洋翔瑞除部分关键结构件采取自制加工方式以外，主要零部件均采取外购或外协方式取得。
远洋翔瑞机器人自动化生产线的核心技术主要体现在结构设计、工艺设计以及控制系统等方面。通过研发自主知识产权的结构装置，远洋翔瑞机器人自动化生产线产品实现了加工速度、精密度和稳定性的综合效率提升；通过对相关材料及工艺的研究，对加工过程中的温度等工艺参数的精准设定，提升了使用远洋翔瑞设备加工产品的良品率；同时，作为数控设备的核心控制部件，远洋翔瑞机器人自动化生产线使用其自主研发的数控系统和步进电机控制软件，亦构成其主要技术优势。
③机器人自动化生产线研发支出
报告期内，机器人自动化生产线主要研发技术支出如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发项目|材料费用|人工费用|其他费用|合计|
|精雕机的一种自动上下料机构和上下料方法|61.28|19.26|2.92|83.45|
|一种机床自动上下料机构中的旋转装置|20.98|10.71|1.31|33.01|
|一种机床自动吸水装置|22.98|19.74|2.70|45.42|
|一种新型自动上下料装置及数控机床|173.78|28.67|7.09|209.53|
|一种数控机床的自动上下料装置|76.60|5.33|2.12|84.05|
|一种数控机床的自动上下料加工装置|61.28|20.67|5.31|87.26|
|一种数控机床的自动上下料及尺寸检测装置|51.62|21.21|4.71|77.54|
|一种工件尺寸检测机构以及数控机床的自动上下料装置|40.38|14.43|3.92|58.72|
|一种数控机床高效自动上下料装置|38.30|32.67|2.96|73.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|547.17|172.69|33.05|752.91|

3、主要产品的产销情况
最近两年一期，远洋翔瑞的主要产量、销量、单价情况如下表所示：
单位：台、万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年|2014年|
|专用自动化设备||||
|产量|309|1,144|570|
|销量|44|1,169|490|
|单价|11.61|10.61|12.38|
|机器人自动化生产线||||
|产量|492|211|-|
|销量|338|165|-|
|单价|16.59|17.09|-|

 2016年 1-3月，专用自动化设备产销率较低，主要原因系 2016年东莞市瑞必达科技股份有限公司、贵州优宝泰光电有限责任公司等客户对该等设备的订单数量较大，该等产品生产完成发货后于 2016年 3月末尚未完成客户验收程序，仍作为发出商品核算，未计入销量所致。
（1）2016年 1-3月专用自动化设备平均单价较 2015年平均单价上升的原因说明
远洋翔瑞专用自动化设备包括瑞创系列、瑞腾系列、瑞智系列等产品系列。
瑞创系列为玻璃精雕机产品，由于其产品相对成熟，配置较低，批量较大，单价较低；瑞腾系列和瑞云系列产品搭载设备较多，配置较高，设备单价相对较高。
2015年及 2016年1-3月，远洋翔瑞专用自动化设备中不同系列产品收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|专用自动化设备||2016年1-3月|2015年|变动比率|
|瑞创系列|单价|11.13|10.58|5.18%|
||单位成本|8.16|7.92|3.04%|
||占专用自动化设备收入比例|89.32%|98.93%||
|瑞腾系列|单价|18.18|14.34|26.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||单位成本|10.32|10.01|3.12%|
||占专用自动化设备收入比例|10.68%|0.69%||
|瑞云系列|单价|-|15.53|-|
||单位成本|-|10.64|-|
||占专用自动化设备收入比例|-|0.38%|-|

2015年和 2016年1-3月，瑞创系列产品销售收入占专用自动化设备业务收入的比例分别达到98.93%和89.32%，其单价变动对专用自动化设备产品平均单价变化影响较大。2016年 1-3月，该系列产品单价较 2015年上升5.18%，主要系相关产品根据客户需求配置有所差异导致单位成本有所上升，远洋翔瑞采取成本加成的定价方式相应提升了产品销售单价所致，单价上升幅度总体与成本上升幅度相匹配。
2015年和 2016年1-3月，产品单价较高的瑞腾系列和瑞云系列产品总体销售规模较小，合计占专用自动化设备业务收入的比例分别为1.07%和10.68%。
2016年 1-3月，瑞腾系列产品收入占比有所上升，且其产品单价较 2015年上升幅度较大，从而亦拉动了专业自动化设备产品的平均单价上升。2016年 1-3月，远洋翔瑞将主要产能用于机器人自动化生产线产品的生产以满足安徽智胜光学科技有限公司大额订单及时交货，对一些批量较小的订单提高了产品报价，因此尽管当期瑞腾系列产品单位成本变化较小，但产品单价上升幅度较大。
综上，专用自动化设备 2016年 1-3月平均单价较 2015年上升，主要系：受单位成本上升及产能情况影响，相关系列产品自身单价均有所上升；另一方面相对单价较高的瑞腾系列产品在2016年1-3月专用自动化设备收入中的占比较高，从而亦拉动了专用自动化设备产品平均单价的上升。
（2）报告期内远洋翔瑞主要产品库存情况
报告期各期末，远洋翔瑞主要产品的库存量（包括库存商品和发出商品）如下：
单位：台
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年|2014年|
|专用自动化设备||||
|库存商品|43|47|19|

|||||
|-|-|-|-|
|发出商品|215|10|61|
|合计|258|57|80|
|机器人自动化生产线||||
|库存商品|18|1|-|
|发出商品|182|45|-|
|合计|200|46||

主要产品的产销情况与期末库存量的匹配分析：
单位：台
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年|2014年|
|专用自动化设备||||
|期初库存|57|80|-|
|加：产量|309|1,144|570|
|减：销量|44|1,169|490|
|其他变动|-64|2|-|
|期末库存|258|57|80|
|机器人自动化生产线||||
|期初库存|46|-|-|
|产量|492|211|-|
|销量|338|165|-|
|期末库存|200|46|-|

根据上表，报告期内远洋翔瑞主要产品产销情况与库存量相匹配。其中， 2015年专用自动化设备其他变动为当期从远洋恒达购入 10台专用自动化设备，其中 8台拆解重新组装转入生产成本（在产品），影响期末专用自动化设备库存增加 2台；2016年 1-3月专用自动化设备其他变动为远洋翔瑞当期自身领用 4台转入固定资产，同时有 60台专用自动化设备根据客户要求重新组装转回生产成本（在产品），影响期末专用自动化设备库存减少64台。
4、前五大客户情况
（1）最近两年一期主要客户销售情况
最近两年一期，远洋翔瑞前五大客户及销售情况如下：
2016年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例|是否为关联方|
|1|安徽智胜光学科技有限公司|4,068.38|64.86%|否|
|2|海安田升光电科技有限公司|1,538.46|24.53%|否|
|3|和运国际租赁有限公司东莞分公司|196.15|3.13%|否|
|4|金晶|104.27|1.66%|否|
|5|江西凯尔达科技有限公司|78.63|1.25%|否|
|合计||5,985.90|95.43%||

2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例|是否为关联方|
|1|安徽智胜光学科技有限公司|2,820.51|18.16%|否|
|2|东莞市瑞必达科技股份有限公司|2,476.41|15.95%|否|
|3|安徽颍尚光电科技有限公司|620.51|4.00%|否|
|4|深圳市信濠光电科技有限公司|491.45|3.16%|否|
|5|东莞市华星镀膜科技有限公司|470.09|3.03%|否|
|合计||6,878.97|44.30%||

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例|是否为关联方|
|1|富银融资租赁（深圳）股份有限公司|2,154.23|32.32%|否|
|2|东莞市瑞必达科技有限公司|705.13|10.58%|否|
|3|深圳市博亦德光电科技有限公司|424.37|6.37%|否|
|4|仲利国际租赁有限公司|354.10|5.31%|否|
|5|江西日进光学玻璃有限公司|322.74|4.84%|否|
|合计||3,960.57|59.42%||

远洋翔瑞董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有远洋翔瑞5%以上股份的股东不存在持有上述客户权益的情况。
（六）主要采购及产品成本情况
1、成本构成情况
两年及一期，远洋翔瑞的主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|直接材料|3,402.18|93.18%|10,262.34|94.29%|4,277.32|90.90%|
|直接人工|72.84|2.00%|384.95|3.53%|191.74|4.07%|
|制造费用|176.17|4.82%|238.21|2.18%|236.45|5.03%|
|合计|3,651.19|100.00%|10,885.50|100.00%|4,705.52|100.00%|

2、前五大供应商情况
最近两年一期，远洋翔瑞前五大供应商及采购情况如下：
2016年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|内容|采购额（万元）|占比|
|1|广州市昊志机电股份有限公司|主轴及配件|743.98|15.58%|
|2|广州朗沃自动控制技术有限公司|伺服驱动及电机|487.17|10.20%|
|3|深圳市丰泰顺科技有限公司|丝杆、导轨|416.68|8.72%|
|4|深圳市精锐狮科技有限公司|钣金件|392.89|8.23%|
|5|济南华阳精密机械有限公司|大理石|352.58|7.38%|
|合计|||2,393.30|50.11%|

2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|内容|采购额（万元）|占比|
|1|广州市昊志机电股份有限公司|主轴及配件|3,615.27|25.09%|
|2|深圳市丰泰顺科技有限公司|丝杆、导轨|1,558.74|10.82%|
|3|济南华阳精密机械有限公司|大理石|1,280.10|8.88%|
|4|广州朗沃自动控制技术有限公司|伺服驱动及电机|1,043.61|7.24%|
|5|苏州新代数控设备有限公司东莞分公司|控制器|671.36|4.66%|
|合计|||8,169.08|56.69%|

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|内容|采购额（万元）|占比|
|1|广州市昊志机电股份有限公司|主轴及配件|1,759.24|21.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|深圳市丰泰顺科技有限公司|丝杆、导轨|881.45|10.89%|
|3|苏州新代数控设备有限公司东莞分公司|控制器|610.03|7.53%|
|4|深圳市入江机电设备有限公司|伺服驱动及电机|523.16|6.46%|
|5|深圳市精锐狮科技有限公司|钣金件|511.89|6.32%|
|合计|||4,285.77|52.93%|

远洋翔瑞不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少
数供应商的情形。远洋翔瑞董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有远洋翔瑞5%以上股份的股东不存在持有上述供应商权益的情
况。
（七）主要产品的质量控制情况
远洋翔瑞在质量管理方面按照ISO9001标准要求进行全面质量管理，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证并取得证书。
远洋翔瑞在发展过程中逐步完善了质量管理程序，相继制定了《仓储物料管理程序》、《供应商开发及评估控制程序》、《采购管理程序》、《大客户部业务管理程序》、《管理评审程序》、《产品标识和可追溯性管理程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《不符合管理程序》、《监视与测量设备管理程序》、《纠正和预防措施管理程序》、《生产计划管理程序》、《生产过程控制程序》、《售后服务管理程序》、《设计开发管理程序》等质量管理及控制制度并执行良好。
（八）标的公司的核心技术
1、光学玻璃CNC加工自动上下料技术
核心技术部件分为精密定位治具、两轴直角坐标机械手、气缸直线运动模组、可通用清洗及钢化专用料架、集成控制系统。其中自主研发的精密定位治具采用直线导轨配圆气缸的方式，运动精度高达0.02mm，全密封设计防水性能好，此两项性能均优于同类产品，同时使用寿命可达5年以上，该精密定位治具是实现自动上下料的核心基础；两轴直角坐标机械手均采用滚轮式线性模组，在达到同
等使用功能的情况下较好的控制了成本；自主研发的气缸直线运动模组采用了直
线导轨配圆气缸，高精度，寿命长，能满足长期使用，批量生产的要求。
通过上述核心部件组合并集成控制，实现光学玻璃CNC段加工的自动上下
料，节省人工，大大提升了设备的自动化水平。
2、高精密测头技术
在机床的Z轴增加高精密测头，通过系统控制其运动至指定位置，并触碰检测待加工产品，确定其实际位置，并将位置信息以数据形式反馈给控制系统，通过计算后将实时修正机床加工运动轨迹，实现自动纠偏检测；当加工完成后，测头组件触碰检测已加工的产品，并测量其实际尺寸，如尺寸有偏差，则自动报警并停机，如尺寸无问题，则继续加工，实现在线检测。
该技术能实现加工前的位置检测并纠偏加工轨迹、加工后的尺寸在线检测功能，改变传统人工检测的低效局面，提高生产效率。
3、双CCD定位系统技术
采用六轴控制系统，完全独立地控制和驱动两套XYZ轴来实现双平台同时加工，每支Z轴上都安装一个CCD相机，在CCD定位系统中学习定位方式后，每次加工前都先用两套CCD相机拍摄并定位两块玻璃的具体位置，内部计算出这两块玻璃的位置后重新规划加工路径，进一步提高加工产品的精度。
4、数控控制、基础数据采集技术
采用VisualStudio开发平台上实现的一套玻璃精雕机控制系统，能自动识别标准G代码加工文件，计算相应的刀具补偿，规范加工路径，满足玻璃精雕机的加工需求。同时，配置绝对式电机实现了开机自动获取坐标位置，无需进行回零操作的功能，大大提高了用户操作的简易性，提高了工作效率及机床的稳定性。
除此之外，系统还能收集机床各种数据及传感器信号，比如产能信息、主轴运行状况等，并将所需的信息通过无线网络传输至数据分析平台，为实现大数据时代下的智能制造提供技术支持。
（九）核心技术人员情况
1、核心技术人员简介
叶文新，男，1985年6月出生，中国籍，毕业于莆田学院机电专业，大专学历。2006年至2009年就职于深圳大宇精雕科技有限公司，任售后调试工程师；
2009年至2014年就职于深圳市远洋恒达机械有限公司，先后任售后工程师、技术顾问；2014年至今任远洋翔瑞技术总监。
李兵，男，1985年12月出生，中国籍，毕业于武汉工程大学机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2004年至2006年就职于深圳市深奥电脑机械有限公司，任机械工程师；2006年至2008年就职于大族激光科技产业集团股份有限公司，任机械工程师；2008年至2010年就职于深圳市联强鑫科技有限公司，任机械工程师；2010年至2014年就职于深圳大宇精雕科技有限公司，任研发部经理；2014年至今任远洋翔瑞研发部经理。
龙剑，男，1980年7月出生，中国籍，毕业于哈尔滨工业大学机械制造及自动化专业，研究生学历。2005年至2006年就职于中国电子科技集团第四十八所，任机械工程师；2006年至2012年就职于深圳市大族数控科技有限公司，任机械产品中心成型机部副总监；2012年至到2014年就职于深圳市远洋恒达机械有限公司，任研发部经理；2014年至今任远洋翔瑞软件中心经理。
2、核心技术人员持股情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|担任职务|出资比例（%）|
|1|叶文新|技术总监|4.9250%|
|2|李兵|研发部经理|0.9850%|
|3|龙剑|软件中心经理|0.8274%|

3、核心技术人员持续服务与竞业禁止安排
根据《股权收购协议》中交易对方的相关承诺，为实现远洋翔瑞的承诺业绩，其将确保远洋翔瑞的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在远洋翔瑞持续服务不少于48个月，且至少不早于2020年末，并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员及其关联方在其任职期间以及其离职之后 24个月内负有竞业限制义务。
截至报告书签署日，上述核心技术员均已签署竞业禁止协议。
七、最近两年及一期主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|179,483,350.07|196,982,829.48|83,954,377.13|
|非流动资产|12,910,415.32|4,790,296.73|1,217,444.23|
|资产总额|192,393,765.39|201,773,126.21|85,171,821.36|
|流动负债|129,454,249.65|151,319,997.43|54,289,451.28|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|129,454,249.65|151,319,997.43|54,289,451.28|
|所有者权益|62,939,515.74|50,453,128.78|30,882,370.08|
|归属于母公司的所有者权益|62,939,515.74|50,453,128.78|30,882,370.08|

注：上述财务数据已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|62,729,811.36|155,287,250.55|66,651,295.94|
|营业利润|14,305,064.51|-7,393,337.75|7,872,670.26|
|利润总额|14,415,964.51|-8,117,532.51|7,870,505.94|
|净利润|12,401,199.01|-10,466,997.81|5,489,431.88|
|归属于母公司所有者的净利润|12,401,199.01|-10,466,997.81|5,489,431.88|

注：以上财务数据已经审计。
（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,554,821.81|-38,145,099.36|-20,473,919.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,367,412.92|-11,321,313.54|-725,826.46|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-38,792,918.34|50,392,085.96|23,062,135.85|
|现金及现金等价物净增加额|3,394,490.55|925,673.06|1,862,389.65|

注：以上财务数据已经审计。
（四）非经常性损益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益||-42,817.21||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||4,600.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||1,044,942.45|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|110,900.00|-685,977.55|-2,164.32|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-22,792,393.26||
|所得税影响额|-19,935.00|89,834.22||
|合计|90,965.00|-23,426,753.80|1,042,778.13|

注：以上财务数据已经审计，其他符合非经常性损益定义的损益项目系 2015年度股权激励形成的股份支付金额。
（五）2015年度股份支付情况
1、股份支付的总体情况
2015年11月，远洋翔瑞实际控制人龚伦勇以每股1元价格将其持有的远洋翔瑞部分股份转让给公司部分管理层及员工，作为对其的股权激励。考虑到远洋翔瑞同期引入的外部投资者沈伯宏增资入股作价为15.6349元/股，该等作价差异构成股份支付。
2、股份支付的具体计算情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转股数量|转股价格|同期外部投资者入股价格（注）|股份支付金额（元）|
|2015.11|龚伦勇|李钟南、樊文斌等远洋翔瑞|145.24万股|1元/股|15.6349元/股|21,255,728.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||管理层及核心员工|||||
|2015.12|龚伦勇|远洋翔瑞财务经理马志敏|10.50万股|1元/股|15.6349元/股|1,536,664.50|

2015年11月，实际控制人龚伦勇将其持有的181.44万股股权转让予李钟南、樊文斌的 13名自然人，其中受让方龚伦富、龚伦明分别为龚伦勇之兄、之姐，其并未在远洋翔瑞任职，向该两名自然人合计转让的4.2万股股份不构成股份支付；樊文斌、陶明景、龙剑、曾武、陈必军和叶飞虎原通过持有远洋投资股份间接持有远洋翔瑞合计 32万股股权，其在 2015年 11月受让龚伦勇转让远洋翔瑞合计53.34万股股份的同时，又将其在远洋投资所持股份按原出资额全部转让予龚伦勇，即上述 32万股股权部分只是持有方式由间接持有变为直接持有，不涉及权益的实际变化，因此亦不构成股份支付。剔除上述不涉及股份支付的合计36.2万股（4.2万股+32万股），剩余部分145.24万股转让股份涉及股份支付，对应股份支付金额为21,255,728.76元。
八、标的公司主要会计政策
本次交易的标的公司已经立信审计，并出具了“信会师报字[2016]第 610716号”审计报告。标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
在遵守收入准则中关于确认收入的基本条款的同时，公司按以下不同销售模式，具体描述公司收入确认方法、确认时点如下：
（1）设备销售收入确认原则：公司与客户签定销售合同，根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户，客户收到货物后，公司派专人安装调试并经客户验收合格后，按安装调试单上的时点确认收入。
（2）维修费收入确认原则：由售后部门受理形成报价单，按完工时点确认收入，一般与开票时点一致。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计
标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
1、应收账款坏账准备计提的相关会计政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
Ａ、单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大是指应收款项余额前五名。
Ｂ、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组
合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄分析法组合|除已单独计提减值准备的应收款项及合并范围内应收款项外，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析法组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|6个月以内（含6个月）|不计提坏账准备|不计提坏账准备|
|7-12个月（含12个月）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|20.00|20.00|
|2－3年（含3年）|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
Ａ、单项计提坏账准备的理由：
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
Ｂ、坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（三）财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。标的公司自报告期末至少 12个月内具
备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
目标公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
2、合并程序
目标公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。目标公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与目标公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与目标公司不一致的，在编制合并财务报表时，按目标公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，目标公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，目标公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，目标公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致目标公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，目标公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
目标公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
九、关于标的公司的其他说明
（一）对外担保情况
截至报告书签署日，远洋翔瑞不存在对外担保的情况。
（二）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
截至报告书签署日，远洋翔瑞不存在关联方的非经营性资金占用情况。
（三）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易标的为远洋翔瑞的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。远洋翔瑞日常经营业务涉及立项、环保、用地、规划等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。本次交易所涉及的相关报批事项已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（四）未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至报告书签署日，标的公司不存在尚未判决或裁决的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
目前标的公司存在以下处于执行阶段或尚未判决的、金额不构成重大影响的诉讼事项：
2015年 7月，远洋翔瑞向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称深圳市依山科技有限公司（以下称“依山科技”）于 2014年 10月 27日与远洋翔瑞签署了《销售合同》，约定依山科技向远洋翔瑞采购六台精雕机，货款不含税价人民币78万元。因依山科技在支付30万元价款后未按期支付剩余价款48万元，2015年4月，双方签署了《机械设备抵押合同》，以依山科技的6台精雕机作为抵押物为上述货款提供担保。此后依山科技支付10万元货款后，余款38万元未付。法院审理后于 2016年 1月 15日作出判决，判决（1）依山科技向远洋翔瑞支付货款 38万元，远洋翔瑞对上述抵押设备的拍卖价款享有优先受偿权；（2）依山科技按照欠款金额每日万分之五的标准即 190元/日支付延期付款违约金，并支付律师费1.2万元。对于上述应收款项，标的公司已全额计提了坏账准备。
2015年 8月，远洋翔瑞向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称东莞市森培电子科技有限公司（以下称“森培电子”）分别于 2015年 3月和 4月与其签署了两份《销售合同》，约定森培电子向远洋翔瑞购买精雕机合计14台，总价款人民币170.8万元。合同生效后，远洋翔瑞按约定履行了交货义务，而森培电子未支付货款。2015年 10月 3日，法院经审理后判决（1）森培电子于判决生效后十日内返还远洋翔瑞 14台精雕机；（2）森培电子向远洋翔瑞按照年利率24%支付违约金和律师费45000元。对于上述事项，标的公司已相应确认非常损失，并计入营业外支出。
2016年 8月 1日，远洋股份向深圳市龙岗区人民法院递交《民事起诉状》起诉自然人魏木桂（以下称“被告”），远洋股份诉称，远洋股份与被告签署《厂房租赁合同》，并向被告支付定金20000元，保证金318000元，并为此支出装修工程费 190972元，但原告办理房屋租赁备案时被告知租赁厂房未取得规划许可及建设许可，无法进行租赁备案登记。因此，原告起诉请求解除《厂房租赁合同》，判决被告返还定金、保证金和装修费损失，合计 528972元。目前，上述诉讼已被深圳市龙岗区人民法院受理。
交易对方已出具承诺：除已披露事项外，本人/公司拟转让标的资产/标的公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/公司承担。
远洋翔瑞及其子公司目前拥有所有权的各项资产（包括但不限于知识产权等无形资产）均为依法取得或使用的资产，远洋翔瑞及其子公司对该等资产享有完整的所有权，该等资产上不存在任何第三人的所有权、抵押权、质押权、留置权或其他权利负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，亦不存在侵犯、侵害或盗用他人知识产权之情形。
（五）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对远洋翔瑞历次出资的核查及交易对方出具的承诺，交易对方已实际足额履行了对远洋翔瑞的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或者其他影响远洋翔瑞合法存续的情况。
（六）目标公司股权是否为控股权的说明
本次交易中，公司向远洋翔瑞的全体股东以支付现金的方式收购其合计持有的远洋翔瑞55.00%股权，本次交易完成后，公司将获得远洋翔瑞的控股权。
第五节标的资产的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）标的资产评估概况
根据中企华为本次交易出具的《资产评估报告》，本次评估对象为远洋翔瑞的55%股东权益价值。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法与资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2016年 3月 31日，远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为19,239.38万元，合并口径总负债账面价值为12,945.42万元，合并口径净资产账面价值为 6,293.95万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 70,841.70万元，增值额为 64,547.75万元，增值率为1,025.55%，对应远洋翔瑞55.00%股权的评估值为38,962.93万元。
本次资产转让价格将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。
（二）评估结果的差异说明
1、收益法评估结果
标的公司评估基准日合并口径总资产账面价值为 19,239.38万元，合并口径总负债账面价值为12,945.42万元，合并口径净资产账面价值为6,293.95万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为70,841.70万元，增值额为64,547.75万元，增值率为1,025.55%。
2、资产基础法评估结果
标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为 19,244.39万元，评估价值为24,893.70万元，增值额为5,649.31万元，增值率为29.36%；母公司口径总负债账面价值为12,945.15万元，评估价值为12,945.15万元，无增减值；母公司
口径净资产账面价值为 6,299.24万元，净资产评估价值为 11,948.55万元，增值额为5,649.31万元，增值率为89.68%。
3、差异说明
收益法评估后的股东全部权益价值为 70,841.70万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,948.55万元，两者相差58,893.15万元，两种评估方法差异的原因主要是：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、多年积淀的商誉等所有因素在内。
4、评估结论及理由
被评估单位属于高新技术型轻资产企业，日常生产所需原材料主要通过外协加工或外部订制采购取得，因而被评估单位无需保留大量的生产设备，既降低了被评估单位的生产成本，又保证了被评估单位能够实现快速转型以对市场需求作出积极反应，从而实现了被评估单位低资产高收益的经营局面。得益于被评估单位的这种经营模式，其账面资产与负债以经营性流动资产和流动负债为主，固定资产数量较少，账面净资产规模较小。
本次评估采用了收益法评估结果，收益法评估是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，为企业未来经营所产生自由现金流的折现值。被评估单位凭借自主开发的多项核心技术和科学规范的质量控制体系，顺应了市场需求并取得了较好的经营成果，本次评估预测被评估单位的业务未来将呈现出良好发展的态势，经测算未来经营产生的自由现金流折现值高于评估基准日账面值；另外，被评估单位的销售渠道、品牌价值、管理能力、经营策略等是决定其经营成果的关键因素，但这些因素的价值无法在账面上体现，而收益法评估充分考虑了这些因素在未来所能为被评估单位带来的利润，使得收益法评估结果包含了这些因素的价值。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的
价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司的股东全部权益价值评估结果为70,841.70万元，对应标的公司55.00%股权评估值为38,962.93万元。
（三）本次评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
收益法选择理由：标的公司财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件；另一方面，标的公司正处于高速发展阶段，未来几年预计能够实现快速增长，采用收益法评估能充分体现标的公司的股权价值。
因此本次评估采用收益法。
资产基础法选择理由：标的公司财务制度健全，财务数据完整，历史发展过程严格规范，具备资产基础法评估的条件。
二、本次评估基本假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、假设被评估单位对其惠州子公司的投资计划按照既定可研方案顺利进行。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。标的公司的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产、负债包括其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。评估基准日，标的公司没有付息债务。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计标的公司于 2022年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入的预测
（1）营业收入测算的过程
本次评估采用合并口径收益，标的公司历史上各年度营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2015年度|2016年1~3月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销量（台）|销售额|销量（台）|销售额|销量（台）|销售额|
|专用自动化设备|490.00|6,067.50|1,169.00|12,402.72|44.00|510.68|
|机器人自动化生产线|-|-|165.00|2,820.51|338.00|5,606.84|
|其他设备|13.00|531.63|10.00|121.37|-|-|
|维修收入|-|66.00|-|184.12|-|155.46|
|总计|503.00|6,665.13|1,344.00|15,528.73|382.00|6,272.98|

标的公司的主营业务为生产和销售各种精密机械设备，其中标的公司自行设计、加工、装配并实现销售的设备主要为各种型号的精雕机及机械手、钻攻机等，其中又以精雕机为主。精雕机是通过特定的动力运转方式和特殊刀具的配合，用于加工硬质材质（如玻璃、陶瓷、金属等）的表面，使材质表面光滑并具备特定弧度的设备，目前广泛应用于加工触摸屏手机和平板电脑的玻璃盖板，具有加工效果好，加工速度快，成品率高的优势。
伴随着近年来触屏手机和平板电脑的热销，玻璃盖板加工作为上游行业也迎来了大规模的增长，这主要得益于精雕机技术的应用和发展。因此从历史经营情况上看，标的公司在近年来的产品销量有了爆发式的增长，增长点集中在精雕机和新型自动化精雕机上。同时，新型的自动化精雕机也是标的公司未来的主要增长点，其生产效率更高，加工精度更好，利润率水平也更高。
除自主生产的各类型精密机械设备外，标的公司也会根据客户需求，以代购代销的方式为客户提供一些其他厂商生产的设备，近来年销售的这些设备已清洗机、测量仪、钢化炉为主，数量不多，金额也较小，预计未来销售额会维持在一个稳定的水平。
标的公司为客户提供保修期外的产品的收费修理服务，随着标的公司成立的时间越来越长，需要标的公司提供修理服务的客户也在逐渐增加，预计该项收入未来会呈现出上涨的态势。
综上，标的公司预测期内营业收入情况预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专用自动化设备|5,873.16|5,481.58|5,423.61|5,911.59|6,065.96|6,097.59|
|机器人自动化生产线|11,213.68|24,780.00|38,279.36|47,439.79|53,363.46|56,208.84|
|其他设备|652.99|667.01|693.14|742.37|766.01|771.39|
|维修收入|68.64|312.24|475.47|620.36|732.41|806.47|
|总计|17,808.47|31,240.83|44,871.58|54,714.11|60,927.83|63,884.29|

（2）营业收入测算的合理性分析
2014年与 2015年远洋翔瑞实现营业收入为 6,665.13万元、15,528.73万元，分别比上年增长534%和133%，总体保持了较高的增长速度。
2016年 1-9月，远洋翔瑞已完成订单合同金额为 18,051.62万元（不含税），尚未完成订单金额为 10,719.15万元（不含税），两者合计金额为 28,770.77万元（不含税），较2016年营业收入预测数 24,081.45万元的覆盖率达到119.47%，总体订单状况可有效保障 2016年的预测营业收入的实现。
就 2017年及 2018年预测营业收入的可实现性，可通过对主要客户的未来需求进行分析说明如下：
首先，作为国内主要的精雕机设备生产商之一，智能终端市场的持续增长将构成远洋翔瑞未来营业收入增长的主要驱动因素。
其次，远洋翔瑞主要客户安徽智胜光学科技有限公司的母公司苏州胜利精密制造科技股份有限公司已公告将投入募集资金 250,352.20万元用于智能终端大部件整合扩产项目，其中 60,211.51万元投资安徽智胜光学科技有限公司。
该募集资金投资项目包括建设 2.5D盖板玻璃生产车间，新增具备 2500万片/年的生产能力，将形成对玻璃精雕设备的较大采购需求。鉴于远洋翔瑞已成为安徽智胜光学科技有限公司精雕机设备主要供应商，上述新增需求将有利于远洋翔瑞实现 2017年及 2018年营业收入预测。
此外，根据相关公告，标的公司主要客户东莞市瑞必达科技股份有限公司亦处于稳步扩产周期，对精雕机设备存在持续需求。另一方面，在现有客户的基础上，远洋翔瑞积极拓展与南昌欧菲生物识别技术有限公司（深圳欧菲光科
技股份有限公司全资子公司）、江西省平波电子有限公司（合力泰科技股份有限
公司全资孙公司）等国内知名光学玻璃面板企业的业务合作，从而形成新的业
务增长点。
综上所述，远洋翔瑞报告期内营业收入实际增长率较高，在手订单及主要客户未来需求较大，其业绩承诺期预测营业收入增长率具有较强的可实现性，预测具有合理性。
2、营业成本的预测
标的公司营业成本包括产品的材料、制造费用成本，本次评估主要参考历史年度各类产品的材料及制造费用的分摊情况及未来变化趋势进行预测，其中：物料成本按照历史的制造费用分摊情况及预测销售数量进行预测；折旧费依据企业实际经营过程中折旧计入制造费用的设备的实际情况进行预测，考虑未来新增生产设备所产生的折旧；人工部分按照未来年度员工工资增长及人数增加情况进行预测；加工费用按照预测产量的增长幅度等比例增长；房租按照现有水平预测，并参考惠州工厂未来的投产计划适时停止预测；外购转销设备的成本按照对应设备的预测销量考虑现有采购价格不变进行预测；为客户提供有偿维修服务所消耗的维修材料成本结合未来年度维修费收入的预测结果进行预测。
根据上述分析，预计未来年度主营业务成本如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年4~12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|材料成本|||||||
|主轴|2,734.34|4,838.12|6,798.44|8,304.79|9,295.90|9,729.01|
|电机|489.84|849.13|1,235.13|1,530.05|1,716.12|1,795.94|
|驱动器|475.87|824.78|1,199.50|1,485.95|1,666.49|1,743.70|
|基础结构件|2,297.18|3,993.49|5,785.52|7,157.21|8,027.97|8,401.78|
|标准配件|3,983.21|6,913.25|10,045.34|12,443.64|13,961.61|14,611.12|
|人工成本|453.11|649.41|828.82|881.08|948.92|1,028.68|
|制造费用|||||||
|折旧|10.96|14.62|579.23|579.23|579.23|579.23|
|房租|54.71|72.36|50.00|50.00|50.00|50.00|
|外协费|111.59|190.32|275.79|336.06|374.78|391.71|
|其他|88.94|152.30|220.79|269.21|300.40|314.14|
|采购产品|||||||
|CNC清洗机|194.17|194.17|194.17|194.17|194.17|194.17|
|玻璃切割机|12.36|12.36|12.36|12.36|12.36|12.36|
|钢化炉|175.82|175.82|175.82|175.82|175.82|175.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|钢化炉|32.36|32.36|32.36|32.36|32.36|32.36|
|工业超纯水设备|36.59|36.59|36.59|36.59|36.59|36.59|
|超声清洗机|43.96|43.96|43.96|43.96|43.96|43.96|
|影像测量仪|28.07|28.07|28.07|28.07|28.07|28.07|
|维修成本|||||||
|维修费|39.32|178.84|272.28|355.32|419.45|461.92|
|合计|11,262.39|19,199.93|27,814.17|33,915.87|37,864.21|39,630.57|

3、营业税金及附加的预测
标的公司为增值税一般纳税人，主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加等，详见下表：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|城建税|7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|

4、销售费用的预测
销售费用主要包括营销人员工资薪酬、宣传费、咨询费、招待费、运杂费、差旅费、维修服务物料费、房租等费用，未来各年销售费用参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。
5、管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员的工资薪酬、年终奖、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费、研发费等。
工资薪酬方面，对于未来年度的管理人员工资的预测主要根据企业历史年度工资水平以及考虑未来工资增长、人数增加等因素进行预测。
摊销和固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的摊销年限、折旧年限和残值率进行预测，并在预测基础上扣除主营业务成本中预测的折旧数额。
研发费的预测，主要依据《高新技术企业认定管理办法》中对于高新技术企业研发费用占营业收入比例的规定进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费、租赁费等均参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。
6、财务费用的预测
标的公司的财务费用主要为银行利息和手续费支出。本次评估参考未来经营过程中业务量的增加情况对银行手续费支出进行预测；同时按照标的公司惠州工厂建设方案中通过银行借款募集资金的计划对未来年度的银行利息支出进行预测。
7、营业外收支的预测
标的公司的营业外收支为非经常发生的业务，预测期测算不作考虑。
8、所得税的预测
截至评估基准日，标的公司已取得高新技术企业认证，故预测期内 2016至2017年末企业所得税率为15%，2018年及以后按25%税率预测。
9、折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照标的公司现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
10、资本性支出的预测
标的公司预测期内的资本性支出主要为生产设备的增加和办公设备的更新，以及惠州工厂的厂房等基础设施建设。根据评估基准日企业的资产情况、惠州工厂建设计划及企业办公设备实际更新频率，测算预测期内的资本性支出情况。
11、营运资金增加额的预测
(1)明确的预测期内净营运资金变动的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款——非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
(2)永续期净营运资金变动的预测
永续期标的公司的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金追加预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|5,826.81|7,579.21|10,019.09|12,113.35|13,460.67|14,191.21|
|营运资金追加额|643.85|1,752.40|2,439.88|2,094.26|1,347.32|730.54|

（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8419%，本评估报告以2.8419%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，本次评估通过WIND资讯系统查询了5家沪深Aβ
股可比上市公司 2016年 3月 31日的U值，并取其平均值 1.2365作为标的公司β
的U值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002248.SZ|华东数控|1.1895|
|2|002520.SZ|日发精机|1.3795|
|3|002559.SZ|亚威股份|1.3892|
|4|600243.SH|青海华鼎|1.1399|
|5|300173.SZ|智慧松德|1.0842|
|平均值|||1.2365|

取可比上市公司资本结构的平均值8.71%作为标的公司的目标资本结构。标的公司于2015年11月取得了“高新技术企业”认定，因此2015~2017年执行的所得税税率为15%。由于标的公司能否在 2018年再次取得“高新技术企业”尚具有不确定性，因此2018年以后标的公司的所得税率按25%计算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司在2016年至2017年的权益系统风险系数如下：
   
β 1 1 t D Eβ= 1.3134
L U
在2018年至永续年度的权益系统风险系数如下：
   
β 1 1 t D Eβ= 1.3044
L U
3、市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因
此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价MRP取7.11%。
4、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为2.5%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司在 2016年至2017年的权益资本成本为：
K Rβ MRP R=2.8419%+1.3134×7.11%+2.5%=14.68%
e f c
标的公司在2018年至永续年度的权益资本成本为：
K Rβ MRP R=2.8419%+1.3044×7.11%+2.5%=14.62%
e f c
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司没有付息债务，取评估基准日时点中国人民银行公布的 1年期贷款基准利率4.35%作为标的公司的平均负债率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司在2016年至2017年的加权平均资本成本为：
E D
 
WACC K  K 1 t =13.93%
e D E d D E
标的公司在2018年至永续年度的加权平均资本成本为：
E D
 
WACC K  K 1 t =13.85%
e D E d D E
（五）预测期后的价值确定
预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，即2022年及以后年度以 2021年的收益为基础进行预测。
（六）测算过程和结果
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，测算过程汇总如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|一、营业收入|17,808.47|31,240.83|44,871.58|54,714.11|60,927.83|63,884.29||
|其中:主营业务收入|17,739.83|30,928.59|44,396.11|54,093.75|60,195.42|63,077.82||
|其他业务收入|68.64|312.24|475.47|620.36|732.41|806.47||
|减:营业成本|11,262.39|19,199.93|27,814.17|33,915.87|37,864.21|39,630.57||
|其中：主营业务成本|11,223.08|19,021.10|27,541.89|33,560.55|37,444.76|39,168.65||
|其他业务成本|39.32|178.84|272.28|355.32|419.45|461.92||
|主营业务税金及附加|131.65|90.13|340.76|411.50|452.39|470.81||
|销售费用|716.33|1,334.49|1,795.23|2,151.33|2,390.01|2,580.11||
|管理费用|1,200.87|2,673.16|3,208.33|3,647.69|4,094.85|4,541.44||
|财务费用|87.64|284.25|393.65|394.12|394.42|394.56||
|二、营业利润|4,409.59|7,658.86|11,319.44|14,193.60|15,731.95|16,266.80||
|三、利润总额|4,409.59|7,658.86|11,319.44|14,193.60|15,731.95|16,266.80||
|所得税税率|15%|15%|25%|25%|25%|25%||
|减：所得税费用|661.44|1,148.83|2,829.86|3,548.40|3,932.99|4,066.70||
|四、净利润|3,748.15|6,510.03|8,489.58|10,645.20|11,798.96|12,200.10|12,200.10|
|+财务费用(税后)|73.95|240.34|293.63|293.63|293.63|293.63|293.63|
|息前税后营业利润|3,822.10|6,750.37|8,783.21|10,938.83|12,092.59|12,493.73|12,493.73|
|+折旧|59.07|80.37|635.64|623.50|627.10|622.49|622.49|
|+摊销|24.16|32.22|32.22|32.22|32.22|24.35|24.35|
|-资本支出|-|8,323.50|50.00|50.00|50.00|50.00|442.49|
|-营运资本变动|643.85|1,752.40|2,439.88|2,094.26|1,347.32|730.54|-|
|五、自由现金流量|3,261.48|-3,212.95|6,961.19|9,450.29|11,354.59|12,360.03|12,698.08|
|折现率|13.93%|13.93%|13.85%|13.85%|13.85%|13.85%|13.85%|
|折现期(年)|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|-|
|折现系数|0.9523|0.8496|0.7462|0.6554|0.5757|0.5057|3.6513|
|预测期各年折现值|3,105.91|-2,729.73|5,194.44|6,193.72|6,536.84|6,250.47|46,364.51|
|六、营业价值|70,916.16|||||||

（七）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的往来款、借款、待抵扣增值税、递延所得税资产和其他非流动资产。
本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债净额评估值-312.66万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核算科目||结算对象||业务内容||账面价值|
|号1||其他流动资产||惠州子公司||待抵扣进项税||值 0.71||
|2||递延所得税资产||审计司调 整||计提坏账准备产生的递延所得税||23.59||
|3||产其 他非流动资产||审计调整||预付设资备产软 件款||82.00||
|4||其他应付款||龚伦勇||借款||418.96||
|非经营性资产-非经营性负债||||||||-312.66||

2、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次标的公司的溢余资产指超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，根据测算标的公司溢余资产为238.20万元。
（八）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
= 70,916.16 -312.66+238.20
=70,841.70（万元）
2、付息债务价值的确定
评估基准日，标的公司不存在付息债务。
3、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=70,841.70万元。
四、资产基础法评估情况
（一）资产法评估的结果
标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为 19,244.39万元，评估价值为24,893.70万元，增值额为5,649.31万元，增值率为29.36%；母公司口径总负债账面价值为12,945.15万元，评估价值为12,945.15万元，无增减值；母公司口径净资产账面价值为 6,299.24万元，净资产评估价值为 11,948.55万元，增值额为5,649.31万元，增值率为89.67%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|一、流动资产||1||18,605.43||20,815.75||2,210.32||11.88||
|二、非流动资产||2||638.96||4,077.95||3,438.99||538.21||
|其中：长期股权投资||3||100.00||121.83||21.83||21.83||
|投资性房地产||4||-||-||-||||
|固定资产||5||342.27||432.44||90.17||26.35||
|在建工程||6||-||-||-||||
|无形资产||7||91.10||3,418.09||3,326.99||3,651.84||
|其中：土地使用权||8||-||-||-||||
|其他非流动资产||9||105.59||105.59||-||-||
||资产总计||10||19,244.39|24,893.70||5,649.31||29.36||
||三、流动负债||11||12,945.15|12,945.15||-||-||
||四、非流动负债||12||-|-||-||||
||负债总计||13||12,945.15|12,945.15||-||-||
||净资产||14||6,299.24|11,948.55||5,649.31||89.68||

（二）主要资产的评估方法及选择理由
目标公司是高新技术型轻资产企业，截至2016年3月31日，其母公司口径流
动资产占总资产的比例为96.68%，具体构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|6,470,417.57|6,470,417.57|-|-|
|应收票据|11,509,429.60|11,509,429.60|-|-|
|应收账款|89,798,036.31|89,798,036.31|-|-|
|预付账款|510,622.71|510,622.71|-|-|
|其他应收款|9,709,592.69|9,709,592.69|-|-|
|存货|68,056,223.09|90,159,405.25|22,103,182.16|32.48|
|流动资产合计|186,054,321.97|208,157,504.13|22,103,182.16|11.88|

根据上表，应收账款与存货合计占标的公司母公司口径总资产的82.03%，构成了标的公司资产的主要部分，其评估方法如下：
1、应收账款
评估基准日应收账款账面余额91,318,905.85元，核算内容为标的公司因销售商品应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备1,520,869.54元，应收账款账面净额89,798,036.31元。
评估人员向标的公司调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。
具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
标的公司对深圳市依山科技有限公司的应收账款余额37.75万元难以收回，单项全额计提减值准备，对该笔应收账款评估为零。
（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例或根据估计损失额确定坏账损失，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
①账龄在7-12个月的应收账款按5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的20%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的50%计取；
④账龄在三年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；
应收账款评估值为89,798,036.31元。
2、存货
评估基准日存货账面余额68,056,223.09元，核算内容为原材料、产成品、在产品、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值68,056,223.09元。
（1）原材料
评估基准日原材料账面余额22,185,595.71元，核算内容为库存的各种材料，包括主轴、石材、马达驱动、钣金、配件等。评估基准日原材料计提跌价准备0.00元，原材料账面价值22,185,595.71元。
评估人员向标的公司调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。2016年6月12日，评估人员和标的公司存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
标的公司原材料采用实际成本核算，包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。由于原材料都是按订单近期购买，以账面值做为原材料评估值。
原材料评估值为22,185,595.71元。
（2）产成品
评估基准日产成品账面价值5,443,310.96元，核算内容为组装完成入库的各型号精雕机和可直接用于销售的机床配件。
评估人员向标的公司调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信
息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。2016年6月12日，评估人员和标的公司存货管理人员共同对产成品进行了抽盘，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，未发现残次冷背情况。最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。
标的公司产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
产成品有明确的销售价格。根据销售价格减去销售费用、全部税金和适当利润率确定评估值。具体评估计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。
一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取0.5。产成品销售价格取标的公司评估基准日近期的平均售价。
产成品评估值为6,138,296.00元，评估增值694,985.04元，增值率12.77%。增值原因为产成品账面值仅为生产成本，评估时考虑产成品获得适当利润的价值。
（3）在产品
评估基准日在产品账面余额3,068,391.54元，核算内容为产品组装过程中需用的零配件、各产品组件等。
评估人员向标的公司调查了解了产品的生产工艺、生产流程；以及在产品的价值构成等。标的公司生产环节主要为设备的组装，产品均按订单定制，各订单产品存在差异，组装进度不易度量，因此以核实无误的在产品账面值做为评估值。
在产品评估值为3,068,391.54元。
（4）发出商品
评估基准日发出商品账面价值37,358,924.88元。核算内容为标的公司已运达客户正处调试期间的精雕机。
评估人员向标的公司调查了解了发出商品的销售模式、销售价格信息等。对销售合同进行了抽查。
标的公司发出商品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出商品均按订单量生产，有明确的销售价格。根据销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。
发出商品评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率)。
一般情况下，发出商品销售价格取不含税合同售价。
发出商品评估方法与产成品相同，发出商品评估值为58,767,122.00元，评估增值21,408,197.12元。
存货评估结果及增减值情况如下表：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|原材料|22,185,595.71|22,185,595.71|-|-|
|2|产成品|5,443,310.96|6,138,296.00|694,985.04|12.77|
|3|在产品|3,068,391.54|3,068,391.54|-|-|
|4|发出商品|37,358,924.88|58,767,122.00|21,408,197.12|57.30|
||合计|68,056,223.09|90,159,405.25|22,103,182.16|32.48|

五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中企华作为本次
交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业
资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及经办评估师与公司、交
易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）评估依据的合理性分析
依据中企华出具的《资产评估报告》及评估说明，本次收益法评估对远洋翔瑞2016年4月至2021年期间的营业收入、营业成本等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本章节之“三、收益法评估情况”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势分析
截至报告书签署之日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注报告书“第十一章风险因素”之“二、与标的资产经营有关的的风险”中列示的相关风险。
（四）评估结果敏感性分析
本次评估中，远洋翔瑞股东权益价值的评估结论采用收益法评估结果。通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内销售量变动及折现率变化率，故将销售量变动率及折现率变化率确定为敏感性因素。
销售量变动率对评估结果的影响测算分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售量变动率|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|股东全部权益价值（万元）|68,698.34|69,769.98|70,841.70|71,913.34|72,985.04|
|价值变动率|-3.03%|-1.51%|0%|1.51%|3.03%|

由上述分析可见，销售量变动率与股东全部权益价值存在正相关变动关系。
假设除销售量变动率以外，其他条件不变，则销售量预测值上升2%时，股东全部权益价值将上升3.03%；销售量预测值下降2%时，股东全部权益价值将下降3.03%。
折现率变动率对评估结果的影响测算分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动率|-1.00%|-0.50%|0%|0.50%|1.00%|
|股东全部权益价值（万元）|77,621.10|74,101.43|70,841.70|67,817.74|64,992.93|
|价值变动率|9.57%|4.60%|0%|-4.27%|-8.26%|

由上述分析可见，折现率变动率与股东全部权益价值存在负相关变动关系。
假设除折现率变动以外，其他条件不变，折现率预测值上升1%时，股东全部权益价值将下降8.26%；折现率预测值下降1%时，股东全部权益价值将上升9.57%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
作为数控自动化设备供应商，上市公司与远洋翔瑞在核心控制技术和关键部件的研发方面可以形成较强的协同效应，通过整合研发团队、优化研发流程和相关研发资源的配置，有利于公司进一步增强核心研发能力，提升研发效益。此外，双方在原材料采购、市场营销、生产管理等企业运营管理的相关方面亦可产生较好的协同效应，有利于提升公司整体运营效益。
关于本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响，请参见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。此外，提醒投资者关注报告书“第十一节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（八）本次交易完成后的整合风险”中列示的风险。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率测算
远洋翔瑞100%股权以2016年3月31日为评估基准日的评估价值为70,841.70万元，本次交易标的（即远洋翔瑞55.00%股权）的评估值为38,962.93万元。本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为39,050万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|远洋翔瑞2015年度扣非后归属母公司股东净利润（万元）|1,295.98|
|市盈率（倍）|54.78|
|远洋翔瑞2016年度承诺扣非后归属母公司股东净利润（万元）|5,000|
|市盈率（倍）|14.20|

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2016年3月31日，选取从事专用设备制造业的上市公司作为对比，相关同行业可比上市公司估值情况如下：
按照 WIND行业分类统计，本次选取了 A股市场从事专用设备制造业的上
市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率（倍）|

|||||
|-|-|-|-|
||||（截至2016.3.31）|
|1|002520.SZ|日发精机|159.58|
|2|002559.SZ|亚威股份|58.24|
|3|600243.SH|青海华鼎|278.57|
|4|300173.SZ|智慧松德|123.38|
|平均值|||154.94|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=该公司2016年3月31日收盘价/该公司2015年每股收益
如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为154.94倍，本次交易作价对应的市盈率显著低于行业平均水平。因此，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、结合可比市场交易情况说明本次交易定价的合理性及公允性
截止2016年9月末，2016年内已获中国证监会重组委审核通过的重大资产重组项目共涉及21家机械设备类标的资产，其平均动态市盈率（以其业绩承诺期第一年预测净利润为基准）为16.94倍。本次交易标的公司估值的动态市盈率为14.20倍，低于可比市场交易的平均估值水平，本次交易估值合理，定价公允。
4、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性
截至2016年3月31日，上市公司市盈率为160.81倍，本次交易作价对应的市盈率低于上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易定价低于可比上市公司市盈率水平，亦低于市场可比交易定价水平，本次交易估值合理，定价公允。本次交易评估值较标的公司账面价值增值率达到1,025.55%，主要系远洋翔瑞属于高新技术型轻资产企业，日
常生产所需原材料主要通过外协加工或外部订制采购取得，无需保留大量的生
产设备，其盈利能力较强，而账面净资产价值较低所致。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日至报告书签署日，交易标的不存在市场环境、经营管理等方面的重要变化事项，交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
远洋翔瑞100%股权以2016年3月1日为评估基准日的评估价值为70,841.70万元，本次交易标的（即远洋翔瑞55.00%股权）的评估值为38,962.93万元。
本次交易以上述评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的（即远洋翔瑞55.00%股权）最终的交易价格为39,050万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事认为：
公司为本次重大资产重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次重组的其他交易各方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。因此，我们认为：公司为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
本次重大资产重组的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估
机构以收益法评估后的评估值为参考依据，经交易各方协商后确定。公司本次重大资产重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形
第六节本次交易合同的主要内容
一、《股权收购协议》的主要内容
上市公司与交易对方于 2016年 9月 26日签订了《股权收购协议》，协议主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
上市公司以现金方式购买交易对方合法持有的远洋翔瑞合计55.00%的股权（对应远洋翔瑞21,319,797元注册资本中的11,725,889元出资额，上市公司向各交易对方购买的远洋翔瑞的股权比例及相应的出资额详见下表），本次交易完成后，上市公司将持有远洋翔瑞55%的股权，远洋翔瑞为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司以现金方式向各交易对方购买的远洋翔瑞的股权比例及相应的出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有远洋翔瑞的出资额（元）|持有远洋翔瑞股权比例（%）|本次拟转让的股权比例（%）|本次拟转让股权所对应的出资额（元）|
|1|龚伦勇|14,060,600|65.9509|34.1655|7,284,014|
|2|彭君|1,500,000|7.0357|3.6448|777,066|
|3|叶文新|1,050,000|4.9250|2.7087|577,500|
|4|王兴华|840,000|3.9400|2.1670|462,000|
|5|王静|630,000|2.9550|1.6253|346,500|
|6|沈伯宏|319,797|1.5000|0.8250|175,889|
|7|李钟南|315,000|1.4775|0.8126|173,250|
|8|樊文斌|315,000|1.4775|0.8126|173,250|
|9|陶明景|231,000|1.0835|0.5959|127,050|
|10|李兵|210,000|0.9850|0.5418|115,500|
|11|龙剑|176,400|0.8274|0.4551|97,020|
|12|曾武|126,000|0.5910|0.3250|69,300|
|13|叶飞虎|126,000|0.5910|0.3250|69,300|
|14|陈必军|105,000|0.4925|0.2709|57,750|
|15|马志敏|105,000|0.4925|0.2709|57,750|
|16|杨志|105,000|0.4925|0.2709|57,750|
|17|彭宇|42,000|0.1970|0.1970|42,000|
|18|龚伦佑|21,000|0.0985|0.0985|21,000|
|19|龚伦富|21,000|0.0985|0.0985|21,000|
|20|龚伦明|21,000|0.0985|0.0985|21,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|远洋投资|1,000,000|4.6905|4.6905|1,000,000|
|合计||21,319,797|100.0000|55.0000|11,725,889|

各方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以2016年3月31日为基准日进行审计、评估。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产的评估价值为 38,962.93万元，经各方协商一致同意，标的资产的交易价格为39,050万元，上市公司应向各交易对方支付的现金对价具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|应支付的收购价款（元）|
|1|龚伦勇|242,575,050.00|
|2|彭君|25,878,080.00|
|3|叶文新|19,231,770.00|
|4|王兴华|15,385,700.00|
|5|王静|11,539,630.00|
|6|沈伯宏|5,857,500.00|
|7|李钟南|5,769,460.00|
|8|樊文斌|5,769,460.00|
|9|陶明景|4,230,890.00|
|10|李兵|3,846,780.00|
|11|龙剑|3,231,210.00|
|12|曾武|2,307,500.00|
|13|叶飞虎|2,307,500.00|
|14|陈必军|1,923,390.00|
|15|马志敏|1,923,390.00|
|16|杨志|1,923,390.00|
|17|彭宇|1,398,700.00|
|18|龚伦佑|699,350.00|
|19|龚伦富|699,350.00|
|20|龚伦明|699,350.00|
|21|远洋投资|33,302,550.00|
|合计||390,500,000.00|

（二）交易价款的支付
各方同意，本次交易价款按照以下方式支付：
自标的资产在深圳市市场监督管理局变更登记至甲方名下之日即交割日后十日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款的50%，即19,525万元；
自上市公司聘请的审计机构完成对远洋翔瑞 2016年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款的50%，即19,525万元。
如远洋翔瑞 2016年度实现的净利润（“净利润”的定义参见《业绩承诺及补偿协议》）低于其承诺净利润，则上市公司有权在上述应支付给交易对方之龚伦勇、彭君的价款中先行扣除该等主体根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给上市公司的现金补偿，如交易价款在扣除现金补偿后仍有余额，则上市公司将余额部分支付给龚伦勇及彭君，如上市公司应支付给龚伦勇及彭君的交易价款不足以弥补其根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给甲方的现金补偿，则龚伦勇、彭君应根据《业绩承诺及补偿协议》另行对上市公司进行现金补偿。
（三）标的资产的交割
各方同意，本协议生效后五个工作日内，交易对方应当全力促使远洋翔瑞向深圳市场监督局提交本次股权收购的股东变更登记申请。
交易对方应当确保远洋翔瑞在提交股东的变更登记申请之日起十五个工作日内完成标的资产过户至上市公司的变更登记手续。标的资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕本协议项下的标的资产交割义务。
各方同意，自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（四）期间损益
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日所在月份之前一个月最后一日（含当日）。
各方同意，在交割日后 30个工作日内，由上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对期间损益进行审计，并出具报告。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在本协议签署日对远洋翔瑞的持股比例在上述报告出具之日起 10个工作日内以现金方式弥补，各交易对方之间互相承担连带补偿责任。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易的标的资产为远洋翔瑞55%的股权，不涉及远洋翔瑞及其子公司的人员安置事项。远洋翔瑞及其子公司现有员工仍然与所属用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；远洋翔瑞及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属用人单位承担。
（六）公司治理结构
本次交易完成后，上市公司将改组远洋翔瑞的董事会，并有权委派一名财务总监，其中董事会由3名董事组成，上市公司有权推荐2名董事，交易对方龚伦勇有权推荐1名董事。本次交易完成后，远洋翔瑞董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《浙江田中精机股份有限公司控股子公司管理制度》、远洋翔瑞公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
（七）避免同业竞争
交易对方之龚伦勇、彭君承诺，其在持有远洋翔瑞股权期间以及不再持有远洋翔瑞股权之后 24个月内，为避免其自身及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）与上市公司及其子公司、远洋翔瑞及其子公司的潜在同业竞争，龚伦勇、彭君及其关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其子公司、远洋翔瑞及其子公司目前正在从事的业务相竞争的业务；在龚伦勇、彭君持有远洋翔瑞股权期间以及不再持有远洋翔瑞股权之后 24个月内，如龚伦勇、彭君及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司、远洋翔瑞及其子公司现有
主营业务有竞争关系，则龚伦勇、彭君及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、远洋翔瑞及其子公司。
交易对方共同承诺，为实现远洋翔瑞的承诺业绩，其将确保下列交易对方中的远洋翔瑞的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在远洋翔瑞持续服务不少于48个月，且至少不早于2020年末，并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员在其任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|担任职务|
|1|叶文新|技术总监|
|2|樊文斌|大客户经理|
|3|陶明景|销售部经理|
|4|李兵|研发部经理|
|5|龙剑|软件中心经理|
|6|曾武|总经理助理|
|7|叶飞虎|销售部业务员|
|8|陈必军|机加部主管|
|9|马志敏|财务总监|

任何一方违反上述义务，违约方应按其在本次交易中所获对价的百分之二十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三十日内赔偿给上市公司。
（八）合同的生效条件和生效时间；
本协议自协议各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后成立，自田中精机董事会、股东大会批准本次交易之日起生效。
如果协议规定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔
偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
任何一方依据本协议约定向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
上市公司与龚伦勇、彭君（以下简称“补偿义务人”）于2016年9月26日签订了《业绩承诺及补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）业绩承诺及补偿期间
各方同意，本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期间”）为2016年度、2017年度和2018年度。
各方同意，如中国证监会及/或交易所对业绩承诺期间有其他要求的，各方将按照其要求进行调整并实施。
（二）补偿义务人承诺的标的公司的净利润
鉴于上市公司在本次交易中，以标的资产的收益法评估结果作为定价的基础，补偿义务人承诺，在业绩承诺期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中补偿义务人承诺的净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
补偿义务人承诺，根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为人民币5,000万元、6,500万元及8,500万元。
上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
补偿义务人承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计。标的公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。
（三）标的公司净利润的确定
各方确认，在业绩承诺期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）
（四）补偿方式及原则
补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应按照本协议约定以现金方式对上市公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额
各方同意，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
各方确认，补偿义务人实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且各补偿义务人之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照
本协议第4.1款约定计算应补偿的金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（五）减值测试
各方确认，在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总额
（六）业绩奖励
各方同意：业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺净利润之和*110%时，上市公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励。奖励金额如下：
如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-业绩承诺期间承诺净利润之和*110%）（以下称“超额净利润”）小于等于 5000万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润*55%*50%。
如超额净利润超过5000万元，则超额净利润中5000万元及以下部分的奖励金额为5000万元*55%*50%，超出5000万元部分的奖励金额为（超额净利润-5000万元）*55%*20%。
上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的20%，在上述约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。
（七）违约责任
补偿义务人承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如补偿义务人未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则上市公司有权要求未履行补偿义务之补偿义务人立即履行。各补偿义务人之间互相承担连带补偿责任。
补偿义务人如未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照应支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
（八）协议的生效
本协议自各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后成立，并自《股权收购协议》生效之日起而自动生效；若《股权收购协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为为基础，由交易各方协商确定。
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方合法拥有本次交易目标公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，田中精机主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件。本次交易标的为远洋翔瑞55.00%股权。远洋翔瑞主营业务为高精密数控机床等工业自动化设备及相关软件的设计、研发、生产与销售，具有较好的行业前景，具备较强的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司主营业务仍属于专用设备制造行业，主要产品除原有的数控自动化绕线设备以外，增加了全自动玻璃精雕机等专用设备，公司在工业自动化领域的业务布局和产品线将得到进一步完善，有利于增强公司提供整体自动化解决方案的能力，提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。因此，本次交易增强了上市公司的持续经营能力，上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
四、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易的评估基准日为2016年3月31日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对交易标的远洋翔瑞55.00%股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 1272号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为19,239.38万元，合并口径总负债账面价值为12,945.42万元，合并口径净资产账面价值为 6,293.95万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 70,841.70万元，增值额为 64,547.75万元，增值率为1,025.55%，对应远洋翔瑞55.00%股权的评估值为38,962.93万元。
经交易各方协商，标的资产即远洋翔瑞55.00%股权的交易价格为 39,050.00万元。
（二）本次交易资产定价公平合理性分析
1、本次交易定价的市盈率测算
远洋翔瑞100%股权以2016年3月31日为评估基准日的评估价值为70,841.70万元，本次交易标的（即远洋翔瑞55.00%股权）的评估值为38,962.93万元。本次
交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为39,050万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|远洋翔瑞2015年度扣非后归属母公司股东净利润（万元）|1,295.98|
|市盈率（倍）|54.78|
|远洋翔瑞2016年度承诺扣非后归属母公司股东净利润（万元）|5,000|
|市盈率（倍）|14.20|

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2016年3月31日，选取从事专用设备制造业的上市公司作为对比，相关同行业可比上市公司估值情况如下：
按照 WIND行业分类统计，本次选取了 A股市场从事专用设备制造业的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率（倍）（截至2016.3.31）|
|1|002520.SZ|日发精机|220.42|
|2|002559.SZ|亚威股份|145.68|
|3|600243.SH|青海华鼎|75.76|
|4|300173.SZ|智慧松德|137.92|
|平均值|||144.95|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为144.95倍，本次交易作价对应的市盈率显著低于行业平均水平。因此，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益
3、结合可比市场交易情况说明本次交易定价的合理性及公允性
截止2016年9月末，2016年内已获中国证监会重组委审核通过的重大资产重组项目共涉及21家机械设备类标的资产，其平均动态市盈率（以其业绩承诺期第一年预测净利润为基准）为16.94倍。本次交易标的公司估值的动态市盈率为14.20倍，低于可比市场交易的平均估值水平，本次交易估值合理，定价公允。
4、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性
截至2016年3月31日，上市公司市盈率为160.81倍，本次交易作价对应的市盈率低于上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易定价低于可比上市公司市盈率水平，亦低于市场可比交易定价水平，本次交易估值合理，定价公允。本次交易评估值较标的公司账面价值增值率达到1,025.55%，主要系远洋翔瑞属于高新技术型轻资产企业，日常生产所需原材料主要通过外协加工或外部订制采购取得，无需保留大量的生产设备，其盈利能力较强，而账面净资产价值较低所致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产交易价格由交易各方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次中企华以2016年3月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《资产评估报告》。根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用收益法和资产基础法对目标公司进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理地反映了企业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
以下分析中交易前后财务数据分别引自上市公司 2016年 1-3月财务报告及备考审阅报告。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31合并报表||2016.3.31备考合并||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|14,397.40|43.19%|15,012.61|16.48%|4.27%|
|应收票据|196.90|0.59%|1,347.84|1.48%|584.53%|
|应收账款|3,269.49|9.81%|12,202.19|13.40%|273.21%|
|预付款项|277.68|0.83%|81.23|0.09%|-70.74%|
|其他应收款|126.81|0.38%|390.40|0.43%|207.86%|
|存货|6,060.82|18.18%|12,804.65|14.06%|111.27%|
|其他流动资产|3,534.75|10.60%|3,549.02|3.90%|0.40%|
|流动资产合计|27,863.85|83.59%|45,387.95|49.83%|62.89%|
|非流动资产：||||||
|固定资产|1,202.62|3.61%|2,699.74|2.96%|124.49%|
|在建工程|3,461.52|10.38%|2,369.47|2.60%|-31.55%|
|无形资产|728.14|2.18%|4,520.53|4.96%|520.83%|
|商誉|0.00|0.00%|35,792.16|39.30%|-|
|递延所得税资产|75.92|0.23%|112.71|0.12%|48.46%|
|其他非流动资产|0.00|0.00%|200.14|0.22%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|5,468.20|16.41%|45,694.75|50.17%|735.65%|
|资产总计|33,332.05|100.00%|91,082.70|100.00%|173.26%|

从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司资产总额增加 57,750.65万元，增加率达173.26%。其中，流动资产增幅为62.89%，主要为应收账款与存货的增加；非流动资产增加 40,226.55万元，增幅为735.65%，主要系本次交易的合并对价超出远洋翔瑞可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉35,792.16万元所致。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31合并报表||2016.3.31备考合并||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|应付账款|815.46|26.48%|11,729.42|21.21%|1,338.38%|
|预收款项|1,428.33|46.38%|1,863.29|3.37%|30.45%|
|应付职工薪酬|486.19|15.79%|654.04|1.18%|34.52%|
|应交税费|32.47|1.05%|853.63|1.54%|2,528.98%|
|其他应付款|46.06|1.50%|39,488.64|71.40%|85,633.04%|
|一年内到期的非流动负债|8.23|0.27%|8.23|0.01%|-|
|流动负债合计|2,816.74|91.47%|54,597.25|98.71%|1,838.31%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|2.58|0.08%|2.74|0.01%|6.20%|
|递延收益|-|-|260.00|0.47%||
|递延所得税负债|-|-|448.66|0.81%||
|非流动负债合计|262.58|8.53%|711.40|1.29%|170.93%|
|负债合计|3,079.32|100.00%|55,308.65|100.00%|1,696.13%|

从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司负债总额增加 52,229.33万元，与交易前相比增长1,696.13%，其中流动负债增加51,780.51万元，相比交易前增长1,838.31%，非流动负债增加448.82万元，相比交易前增长170.93%。
流动负债增加的主要原因为本次交易需支付的现金对价39,050万元在“其他应付
款”确认，因此导致交易完成后公司负债增长幅度较高。
3、偿债结构分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日|||
|主要财务指标||||
||上市公司实际数||上市公司备考数|
|资产负债率（%）|9.24||60.72|
|流动比率（次）|9.89||0.83|
|速动比率（次）|7.74|0.60||

本次交易前，上市公司的资产负债率处于较低水平，本次交易后，上市公司资产负债率上升幅度较大，但仍处于合理区域；流动比率和速动比率下降幅度较大，主要系本次交易需支付的现金对价 39,050万元在“其他应付款”科目确认，导致流动负债增长较多所致。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、盈利能力分析
本次交易前后公司盈利能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末/2016年1-3月||2015年末/2015度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|2,919.74|9,176.24|10,853.39|26,382.12|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|539.49|1,097.68|2,201.24|1,469.12|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|434.64|976.40|1,844.80|2,401.15|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.16|0.37|0.25|
|稀释每股收益（元/股）常|0.08|0.16|0.37|0.25|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.07|0.15|0.31|0.40|

本次交易后，上市公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后基本每股收益较交易前均有所增长，本次交易进一步扩大了上市公司的经营规模，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
标的公司正在建设“远洋翔瑞智能化机械设备生产项目”，预计未来存在一定的资本性支出，公司将在合理的资本结构的范围内，合理利用权益性融资与债务性融资工具解决相关资金安排问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司盈利能力，不会对上市公司造成不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务仍属于专用设备制造行业，主要产品除原有的数控自动化绕线设备以外，增加了全自动玻璃精雕机等专用设备。尽管上述自动化设备的直接客户不同，但相关设备所生产加工的产品（电子元器件、玻璃或金属盖板等）均用于智能手机等消费电子领域，从整体产业链角度而言具有一定相关性。因此，本次交易在拓展上市公司产品线的同时，亦提升了公司针对消费电子产业链相关生产企业需求提供整体自动化解决方案的能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结
构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
八、本次交易资产交付安排的说明
本次交易标的资产为远洋翔瑞55.00%股权。标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易各方已经就本次交易事项签订《股份购买协议》，以协议方式确保本次交易能够顺利进行。
根据《股份购买协议》，本次交易的生效及资产交付安排如下：本次交易协议自协议各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后成立，自田中精机董事会、股东大会批准本次交易之日起生效。协议生效后五个工作日内，交易对方应当全力促使远洋翔瑞向深圳市场监督局提交本次股权收购的股东变更登记申请。交易对方应当确保远洋翔瑞在提交股东的变更登记申请之日起十五个工作日内完成标的资产过户至上市公司的变更登记手续。
根据《股份购买协议》，本次交易价款支付安排如下：
自标的资产在深圳市场监督局变更登记至上市公司名下之日即交割日后十日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款的50%，即 19,525万元；自上市公司聘请的审计机构完成对远洋翔瑞 2016年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款的50%，即19,525万元。
如远洋翔瑞 2016年度实现的净利润低于其承诺净利润，则上市公司有权在上述应支付给交易对方之龚伦勇、彭君的价款中先行扣除该等主体根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给上市公司的现金补偿，如交易价款在扣除现金补偿后仍有余额，则上市公司将余额部分支付给龚伦勇及彭君，如上市公司应支付给龚伦勇及彭君的交易价款不足以弥补其根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给上市公司的现金补偿，则龚伦勇、彭君应根据《业绩承诺及补偿协议》另行对上市公司进行现金补偿
本独立财务顾问认为：本次交易约定的标的资产交付安排不会产生田中精机交付现金后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、关于利润补偿安排可行性、合理性分析
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》对标的资产实际盈利不足利润承诺数的情况作出了补偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查
（一）本次交易估值合理性及定价公允性的核查
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司远洋翔瑞在技术、产品性能、服务和产品质量等方面具有核心竞争优势，本次交易定价低于市场可比交易定价水平，估值合理、定价公允。
（二）本次交易采取现金支付方式合理性的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采取现金支付对价方式为双方协商一致的结果，有利于加快本次交易进程、提升重组效率、保护上市公司股东利益，同时亦兼顾了交易对方的诉求，是合理的。
（三）标的公司预测期营业收入预测的合理性核查
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司预测营业收入增长主要基于其报告
期内营业收入增长情况、在手订单状况、主要客户未来需求及新客户开发情况等因素测算，具有合理性。
（四）标的公司历次股权转让或变动中是否存在代持行为的核查经核查，本独立财务顾问认为：标的公司历次股权转让或变动中不存在代持行为，标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在争议等情况。
第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、中德证券内部审核程序及内核意见
（一）中德证券内核程序简介
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立，对本次重大资产重组实施了必要的内核程序。内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。内核委员全部出席内核委员会方为有效。70%以上委员同意视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
（二）内核意见
田中精机符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具本独立财务顾问报告。
二、对本次交易的总体结论
中德证券作为田中精机本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经田中精机第二届董事会第十一会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了
独立意见；
2、本次交易完成后，田中精机仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，田中精机将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》的签章页）
项目协办人：
胡启佳
项目主办人：
杨志恒 张永毅
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘萍
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司2016年10月26日