证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-29关于公开摘牌受让华创小贷公司股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在武汉光谷联合产权交易所公开摘牌受让武汉东创投资担保有限公司（以下简称“东创担保”）持有的武汉市江岸区华创小额贷款有限公司（以下简称“华创小贷”）1,880万股股权，摘牌价格不高于挂牌价格2,331.64万元。交易完成后，公司持有华创小贷公司12.53%的股权。
东创担保为公司控股股东武汉商联(集团)股份有限公司及其实际控制人武汉国有资产经营有限公司的关联企业，华创小贷是公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，不需提交股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2017年 7月 27日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开摘牌受让华创小贷公司股权的议案》，关联董事张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。
二、交易对手方基本情况
公司名称：武汉东创投资担保有限公司
统一社会信用代码：91420100675812330C
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|公司类型：其他有限责任公司|
|注册地址：武汉市江汉区唐家墩路32号A栋|
|法定代表人：周昕|
|注册资本：200,000万元|
|成立时间：2008年6月5日|
|经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信|

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|用证担保，其他融资性担保业务、诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务|
|有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，再担保、债券|
|发行担保。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|股东情况：武汉国创资本投资有限公司持有其83.09%的股份，武汉东湖创|
|新科技投资有限公司持有其1.82%的股份，其他股东合计持有15.09%的股份。|

该公司为公司控股股东武汉商联(集团)股份有限公司及其实际控制人武汉
国有资产经营有限公司的关联企业，与本公司存在关联关系。
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|三、标的公司情况|
|（一）标的公司基本情况|
|公司名称：武汉市江岸区华创小额贷款有限公司|
|注册号：420102000064794|
|公司类型：有限责任公司|
|注册地址：武汉市江岸区建设大道933号武汉商业银行大厦|
|法定代表人：李军|
|注册资本：15,000万元|
|成立时间： 2008年12月15日|
|经营范围：小额贷款和小企业发展、管理、财务咨询服务|
|股东情况：武汉东湖创新科技投资有限公司持股23.47%，武汉国有资产经|
|营有限公司持股15%，岳又云持股13.33%，武汉东创投资担保有限公司持股|
|12.53%，武汉欣政物资有限公司持股10%，武汉市传诚物贸有限公司持股10%，|
|罗聪持股9%，武汉丰润源实业有限公司持股6.67%。|

（二）主要财务数据 单位：万元
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|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|19,238.93|23,141.45|
|负债总额|369.99|4,908.06|
|净资产|18,868.95|18,233.38|
|项目|2017年半年度|2016年度|
|营业收入|1,137.77|4,178.89|
|营业利润|847.41|2,428.43|

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|净利润|635.56|1,829.40|

注：2016年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年半年度财务数据未经审计。
（三）资产评估情况
根据湖北永业行资产评估咨询有限公司出具的《评估报告》(鄂永资评报字［2017］第 WH0110号)，对华创小贷的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。
1、资产基础法评估结果
华创小贷评估前资产总额为23,141.45万元，负债总额为4,908.06万元，股东全部权益为18,233.38万元；采用资产基础法评估后资产总额为23,213.62万元，负债总额为4,908.06万元，股东全部权益价值为18,305.56万元，评估增值 72.18万元，增值率为0.4%。详细内容见下表：
华创小贷资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|1|7,469.57|7,468.22|-1.35|-0.02|
|非流动资产|2|15,671.88|15,745.41|73.52|0.47|
|其中：可供出售金融资|3|||||
|产 持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|100.61|174.13|73.52|73.08|
|在建工程|8|||||
|无形资产|9|43.88|43.88|-|-|
|长期待摊费用||-|-|-|-|
|递延所得税资产||118.04|118.04|-|-|
|发放贷款和垫款|10|15,409.35|15,409.35|||
|资产合计|11|23,141.45|23,213.62|72.18|0.31|
|流动负债|12|4,908.06|4,908.06|-|-|
|非流动负债|13|-|-|||
|负债合计|14|4,908.06|4,908.06|-|-|
|净 资 产|15|18,233.38|18,305.56|72.18|0.4|

固定资产评估增值为房屋建筑物类资产增值，评估增值原因是房地产市场
上涨原因所致。
2、收益法评估的评估结果
经采用收益法评估后的华创小贷公司股东全部权益价值为 18,603.48万元，较评估基准日账面值 18,233.38万元，增值370.10万元，增值率2.03%。
3、两种评估方法结果的比较和评估结论的确定
采用资产基础法评估的华创小贷股东全部权益价值为 18,305.56万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为18,603.48万元，采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 297.92万元，差异率为1.63%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常受宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
华创小贷属于货币金融服务行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括商誉、人才团队、品牌优势、客户资源、行业资质等重要的无形资源。本次评估目的是为武汉东创投资担保有限公司拟股权转让提供价值参考依据，基于股东权益价值主要由是企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
4、评估结论
经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即华创小贷于评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值为18,603.48万元，较评估基准日账面值 18,233.38万元，增值 370.10万元，增值率2.03%。
四、交易定价情况
根据湖北永业行资产评估咨询有限公司以收益法评估（鄂永资评报字［2017］第 WH0110号），以 2016年 12月 31日为基准日，华创小贷的股东全部权益评
估值为18,603.48万元，其12.53%股权对应的价值为 2,331.64万元。以上述评估报告的评估结果作为定价依据，本公司拟以 2,331.64万元价格在武汉光谷联合产权交易所公开摘牌受让华创小贷股权。
五、交易的目的和对公司的影响
华创小贷主要服务小微企业、个体工商户和自然人，主要经营流动资金贷款和临时周转贷款两类业务。2015年初，华创小贷与公司签署了供应商金融合作协议，开发了为供应商提供融资的供应链小微金融产品“商超通”，目前已累计为150多家供应商发放信用贷款1.5亿元。
公司参股投资华创小贷，有利于拓宽公司业务领域，开拓更多发展机会，同时投资华创小贷可以为公司供应链上下游的小企业和供应商提供小额贷款的资金支持，有利于促进供应链上下游合作伙伴可持续发展，提高公司供应链的竞争力，推动主业发展。在风险可控的前提下，进一步提高公司资金使用效率。
上述交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司《“长江楚越-中百一期”资产支持专项计划》的实施安排，东创担保为公司提供66,000万元担保，担保费为198万/年。
七、审议程序和独董意见
公司于 2017年 7月 27日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开摘牌受让华创小贷公司股权的议案》，关联董事张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。
独立董事对本交易事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司参股投资华创小贷，有利于拓宽公司业务领域，开拓更多发展机会。该交易事项符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。
公司独立董事对于提交公司第八届董事会第二十二次会议审议的《关于公
开摘牌受让华创小贷公司股权的议案》发表独立意见：
公司本次对标的股权的交易价格公允的反映了标的股权的价值，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，程序合法。我
们同意本次交易事项。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。
3、华创小贷的《审计报告》、《评估报告》。
特此公告
中百控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十八日