南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺将对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议，债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人已于2016年9月1日获得中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2003号）核准公开发行面值不超过3.90亿元的公司债券。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券面值不超过1.00亿元，可超额配售不超过2.60亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本次债券发行规模不超过人民币3.60亿元，每张面值为100元，发行数量为360万张，发行价格为人民币100元/张。
三、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人截至2017年3月31日未经审计的合并口径净资产为92,111.42万元，合并口径资产负债率为47.72%（母公司口径资产负债率为30.93%）；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润12,173.70万元（2014年、2015年和2016年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、根据公司经审计的2014至2016年度财务报告，公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件。
五、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
六、本期债券发行结束后，公司将尽快申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交
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易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
八、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构相关规定执行。
九、发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模1.00亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2.60亿元的发行额度。
十、上调票面利率选择权：发行人在本期债券存续期的第3年末有权决定是否行使上调票面利率选择权。
十一、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。
十二、近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务规模有所增加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。
2014-2016年末及2017年3月末，公司的流动负债占负债总额的比例分别为53.51%（53.51%，备考）、71.24%、67.24%和67.24%。同时，2014-2016年末及2017年3月末，公司流动比率分别为2.17（2.17，备考）、1.06、0.82和0.85倍，速动比率分别为1.68（1.68，备考）、0.77、0.61和0.65倍。2015年公司的流动比率和速动
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比率较2014年末有明显下降，主要原因为2015年度公司将部分银行存款用于股权投资，同时随着经营规模扩大公司增加了流动资金贷款和原材料采购，短期借款、应付账款和预收账款等较2014年末上升；2016年公司的流动比率和速动比率较2015年末指标下降，主要原因为2016年度公司向控股股东中车产投新增2.40亿元借款，导致流动负债大幅上升所致。如果公司短期债务规模进一步上升，公司将面临短期债务偿付压力。
十三、2014-2016年度及2017年1-3月，公司期间费用分别为37,995.44万元（19,717.16万元，备考）、26,155.55万元、31,592.07万元和6,534.34万元，占营业收入的比重分别为18.43%（27.21%，备考）、28.91%、31.30%和26.35%，期间费用占比呈现上升趋势。其中，2015年度期间费用占比继续上升，主要原因为2015年重大资产重组后保留的复合反渗透膜等主营业务的销售费用率较高，2016年度，公司由于经营规模扩大，导致管理费用较2015年度增加3,934.05万元，增幅为22.43%，导致发行人期间费用率较2015年度有所提升。未来若期间费用占比持续增长，将在一定程度上影响发行人的盈利能力。
十四、2014-2016年度及2017年1-3月，公司主营业务毛利率分别为26.28%（43.52%，备考）、46.51%、45.08%和44.44%。由于公司重大资产重组完成后保留的复合反渗透膜和棕纤维业务均具有较高的毛利率，因此2015年度公司的毛利率提升。未来几年，若国内经济增长乏力、行业整体需求下降，并随着更多的厂商参与到复合反渗透膜及棕纤维产品的市场竞争中，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。同时，随着公司经营规模持续扩大，为开发新客户，公司也可能会承接一些毛利率相对较低的订单，毛利率较高的产品销售占比下降，由此导致主营业务毛利率出现一定程度的下滑。若未来公司主营业务毛利率走低，公司盈利水平下降，将对偿债能力产生不利影响。
十五、2014-2016年度及2017年1-3月，公司实现净利润分别为24,146.91万元（26,832.98万元，备考）、12,123.63万元、13,483.84万元和3,450.35万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-266.24万元（7,940.01万元，备考）、7,441.10万元、8,048.43万元和3,339.48万元。其中，2014-2016年度及2017年1-3月，发行人营业外收入分别为21,603.07万元（19,114.39万元，备考）、2,704.09万元、3,258.59万元和167.90万元，营业外收入占净利润的比重分别为89.47%
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（71.23%，备考）、22.30%、24.17%和4.87%。
2014-2016年度及2017年1-3月，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为11,329.04万元、15,917.47万元、2,903.35万元和94.07万元，其中由于政府补助计入收到其他与经营活动有关的现金分别为10,517.34万元、1,575.76万元、2,409.23万元和0.00万元，占比分别为92.84%、9.90%、82.98%和0.00%。
2014年，公司因综合保税区拆迁处置公司固定资产而取得的利得，同时，2014年度发行人获得房屋征收补偿等新增政府补助形成的递延收益部分转入当期营业外收入，综合导致发行人获得较大的营业外收入。2015年度公司未获得房屋征收补偿等大额政府补助，营业外收入较2014年度下降。由于政府拆迁补偿等营业外收入不具有持续性，本次公司债券的本息偿还无法依靠该等非经常性事项产生的利润和现金流。
十六、自2015年重大资产重组完成后，发行人转变为投资控股型公司，未来发行人用于还本付息的现金将部分依赖于下属子公司的经营能力及分红情况。未来若发行人对子公司的控制力下降甚至丧失控制权，导致发行人母公司未能通过分红方式从子公司持续取得现金，将影响发行人未来发行债券的还本付息能力。
十七、公司报告期内重大资产重组对公司经营产生的影响
（一）2014年10月31日，南车集团向南方汇通、南车股份、株洲所以及南车贵阳出具《关于对南方汇通股份有限公司实施重大资产重组的通知》，决定对南方汇通实施重大资产重组。
根据2014年11月28日南车股份第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，批准南车股份签署附生效条件的《重大资产置换协议》，并批准南车贵阳签署《盈利补偿协议》。
2014年11月28日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易；同日，发行人与南车贵阳、株洲所、南车股份签署了《重大资产置换协议》，发行人将与货车业务相关的资产、负债及相关子公司股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%的股权进行置换；同日，南方汇通与南车贵阳签订了《盈利补偿协议》。
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2014年12月2日，本次重大资产重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》经南车集团备案确认。
2014年12月19日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过本次交易。
2014年12月31日，发行人发布公告，其与南车贵阳、株洲所已签署了《关于资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割日为2014年12月31日。
2015年6月30日，发行人发布公告宣告本次重大资产重组相关资产已经完成过户、交割手续。相关公告已经在指定网站进行披露。
（二）根据《盈利补偿协议》相关条款以及置入资产交割完成时间，本次重大资产重组的补偿期间为2014年、2015年和2016年，预测利润数额采用重大资产重组之《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1200号）及相关说明所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，即时代沃顿2014年、2015年和2016年度实现的预测利润数额分别为7,536.99万元、9,347.15万元及11,218.06万元，若时代沃顿补偿期间内实际利润数额未达到预测利润数额，则南车贵阳将向南方汇通进行利润补偿。
截至本募集说明书签署日，上述承诺仍在履行中，2014年、2015年、2016年未发生利润补偿。
（三）2015年重大资产重组完成后，公司将铁路货车相关业务置出，保留了复合反渗透膜业务以及棕纤维业务。尽管2015年度营业毛利率等盈利指标以及经营性现金流净额提升，但因重大资产重组的置出资产于2014年末完成交割或办理完毕产权转移手续、风险报酬转移，导致公司2014年末合并报表的资产规模较2013年末下降，由247,121.03万元降至157,210.39万元，降幅36.38%；同时，2015年度公司的营业收入较2014年度下降，由206,211.89万元降至90,459.36万元，降幅56.13%。资产及营业收入规模下降将对公司的抗风险能力带来负面影响。
十八、公司第一大股东变更对公司生产经营的影响
为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］22号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）文件要求，
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加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改革，打造国有资本投资公司。中车集团经研究，决定成立中车产投，并将南方汇通等企业股权以无偿划转的方式置入中车产投。中车产投履行决策程序同意本次无偿划转事项，并于2016年3月7日签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通42.64%的股权无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，中车产投直接持有南方汇通42.64%的股份。
2016年3月24日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]205号），同意本次无偿划转事项。
2016年4月13日，证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可[2016]782号”）核准豁免中车产投因国有资产行政划转而持有公司17,994万股股份，约占公司总股本42.64%而应履行的要约收购义务。
2016年5月17日，南车集团向中车产投无偿划转17,994万股股份的过户登记手续已办理完成。
十九、公司以现金收购资产
（一）根据发行人于2016年9月27日披露的公告，发行人拟以现金收购资产以下简称“本次重组”），本次交易拟收购标的为蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策等 4名自然人合计持有的时代沃顿20.39%的股权。
本次交易事项中，作为交易对方之一的蔡志奇系公司董事、总经理，其持有时代沃顿11.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事对本次关联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2016年10月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并批准了《关于以现
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金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签订<股权转让协议>的议案》。
本次重组正式生效。
2016年11月，公司已完成上述事项涉及的工商变更登记。
（二）根据发行人于2016年10月17日披露的公告，发行人拟以现金认购控股子公司贵州大自然科技股份有限公司（证券简称“自然科技”，证券代码：834927）定向发行股份625.00万股，发行价格以2016年6月30日作为评估基准日，以评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2016]第1175号《资产评估报告》载明的评估结果作为定价依据，每股人民币5.18元，认购金额为3,237.50万元（简称“本事项”或“本次认购”）。自然科技其余股东不参与本次认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本事项不够成关联交易。
本次认购完成后公司在自然科技的持股占比提升为56.44%，进一步巩固了对其的控股权，同时为自然科技的生产基地建设等持续发展需要提供资金。
二十、发行人后续资本性支出的影响
发行人未来资本性后续支出主要用于在建工程项目及拟建工程项目，资金来源主要为股权融资款、自有资金和少部分银行贷款，该些资本性支出将对公司未来业绩和债务偿付能力产生影响，发行人后续资本性支出说明如下：
（一）在建项目后续资本性支出
截至 2016年 12月 31日，发行人在建工程的账面价值为 2,774.66万元，涉及沙文 I期建设、沙文 II期建设、沙文 I期-动力用房、生产线建设、沙文工业园区（自然科技）等重要项目。具体明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总投资金额（预算数）|工程累计投入占预算比例|已投资金额|工程进度|未来拟投资金额|
|12,500.00|92.94%|11,617.50|100.00%|0.00|
|26,232.00|6.61%|1,733.94|7.00%|23,036.57|
|13,000.00|74.71%|9,712.30|96.00%|404.68|
|500.00|76.02%|380.10|100.00%|0.00|
|24,201.00|96.74%|23,412.05|96.00%|975.50|
|76,433.00||46,855.88||24,416.75|

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上述在建工程类资本性后续支出约为 24,416.75万元，资金来源为金融机构贷款和其他来源，其中其他来源主要为公司自有资金。
（二）拟建项目后续资本性支出
发行人拟建设项目为纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目，该项目的资本性支出的资金来源主要来自于发行人子公司时代沃顿自筹资金，包括自有资金、公司增资以及银行贷款等。
本事项经公司第五届董事会第八次会议审议，并经全体董事表决通过，本事项尚须提交股东大会审议，上述事项仍在进行中。相关公告已经在指定网站进行披露。
综上，发行人未来资本性后续支出的资金来源主要为股权融资款、自有资金和少部分银行贷款，该些工程项目建设以及相关的资本性支出将对公司的业绩和偿债能力产生影响。
二十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
二十二、本期债券为有担保债券，由中车集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。经中诚信证评评定，本公司的主体信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对公司的主体信用评级展望为“稳定”。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款
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来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。
二十三、与封卷稿相比，发行人由于净资产规模下降，在须满足累计债券余额不超过最近一期净资产的40%的前提下，本次债券拟发行规模不超过3.60亿元，采用分期发行的方式，其中首期基础发行额度为1.00亿元，可超额配售不超过2.60亿元。其中，首期基础发行1.00亿元用于补充公司营运资金，剩余募集资金中0.20亿元用于补充公司营运资金、2.40亿元用于偿还银行贷款；若首期发行存在超额配售情况，超额配售的募集资金将优先用于补充公司营运资金，超额配售超出0.20亿元部分将用于偿还银行贷款。未来，若公司净资产规模上升满足公开发行债券3.90亿元额度时，发行人将在证监会核准的3.90亿元公司债券额度内，调整本次债券的发行规模。
在本期债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.ccxr.com.cn）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及主承销商。发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。
资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。
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目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 15专业术语释义 ............................................................................................................. 17第一节发行概况 ..................................................................................................... 18一、发行人基本情况 .............................................................................................. 18二、本次债券发行的基本情况及发行条款 .......................................................... 18三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 22四、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 22五、认购人承诺 ...................................................................................................... 26六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 26第二节风险因素 ..................................................................................................... 27一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 27二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 29第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 37一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 37二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 37三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 39第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 42一、增信机制 .......................................................................................................... 42二、偿债计划 .......................................................................................................... 48三、偿债资金来源 .................................................................................................. 49四、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 49五、偿债保障措施 .................................................................................................. 50六、违约解决措施及争议解决方式 ...................................................................... 52第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 54一、发行人概况 ...................................................................................................... 54二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大
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股东情况 .................................................................................................................. 54三、发行人对其他企业权益投资情况 .................................................................. 62四、公司控股股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 65五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................................. 66六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................. 70七、发行人主营业务基本情况 .............................................................................. 70八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 .......................................... 88九、发行人报告期内违法违规情况 ...................................................................... 89十、发行人独立运营情况 ...................................................................................... 89十一、关联交易 ...................................................................................................... 91十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况 ........................................................................................ 100十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................................................ 100十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况 ........................................ 102第六节财务会计信息 ........................................................................................... 104一、发行人最近三年及一期财务报表 ................................................................ 105二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 ................................................ 114三、报告期内重大资产重组情况及重组前备考财务报表 ................................ 115四、发行人最近三年及一期主要财务指标 ........................................................ 121五、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 124六、发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标比较分析 .................... 166七、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况 ........ 167八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 170九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ........................ 172第七节募集资金运用 ........................................................................................... 173一、本次债券募集资金数额 ................................................................................ 173二、本次债券募集资金运用计划 ........................................................................ 173三、本次募集资金专项账户管理安排 ................................................................ 174
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四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................ 174第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 176一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 176二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................... 176第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 186一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................ 186二、《债券受托管理协议》的主要内容 .............................................................. 186第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 199发行人声明 ............................................................................................................ 200发行人董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................ 201主承销商声明 ........................................................................................................ 202发行人律师声明 .................................................................................................... 203审计机构声明 ........................................................................................................ 204资信评级机构声明 ................................................................................................ 205受托管理人声明 .................................................................................................... 206第十一节备查文件 ............................................................................................... 207一、本募集说明书的备查文件 ............................................................................ 207二、备查文件的查阅时间及地点 ........................................................................ 207
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释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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专业术语释义
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本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，形成该些差异的原因为四舍五入。
南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：南方汇通股份有限公司
公司名称
英文名称：South Huiton Co.,Ltd
法定代表人 黄纪湘
注册资本 422,000,000元
成立日期 1999年5月11日
上市日期 1999年6月16日
股票代码 000920
股票简称 南方汇通
股票上市地 深圳证券交易所
住所 贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
办公地址 贵州省贵阳市乌当区高新路126号
邮政编码 550017
电话号码 0851-84470866
传真号码 0851-84470866
电子信箱 dshbgs@nfht.com.cn
信息披露事务负责
简勇；0851-84470866
人及其联系方式
《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）：C制造业-266-专用化学产品制造-2662-专项化学用品制造；C制造业-21-家具制造业-2190其他家具所属行业
制造；C制造业-34-通用设备制造业-3463-气体、液体分离及纯净设备制造。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销经营范围
售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；
光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。）
二、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行人有权决策部门决议
2016年1月12日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。
2016年1月29日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了发
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行人发行票面本金总额不超过人民币3.9亿元（含3.9亿元）公司债券的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、票面金额及发行价格、发行对象及向股东配售的安排、债券期限、债券利率及还本付息、发行方式、担保情况、赎回或回售条款、募集资金使用范围、上市场所、偿债保障措施、股东大会决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
（二）本次债券发行核准情况
1、核准时间：2016年9月1日。
2、核准文号：证监许可[2016]2003号。
3、核准发行规模：39,000万元。
（三）本期债券的基本条款
1、发行主体：南方汇通股份有限公司。
2、债券名称：南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模及方式：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币3.60亿元（含3.60亿元），采用分期发行的方式，其中首期基础发行额度为1.00亿元，可超额配售不超过2.60亿元。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模1.00亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2.60亿元的发行额度。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
6、债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
7、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
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第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、利息登记日：本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、起息日：本期债券的起息日为2017年7月3日。
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15、付息日：2018年至2022年每年的7月3日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月3日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
16、兑付日：本次债券的兑付日为2022年7月3日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年7月3日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
17、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
19、担保范围及方式：中车集团对本次债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任的保证担保。
20、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
账户名称：南方汇通股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行
银行账户：23200001040004851
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
23、发行方式：网下面向合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公告。
24、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算
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有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
25、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
26、承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
28、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司营运资金、调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
30、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年6月29日
发行首日：2017年7月3日
网下发行期限：2017年7月3日至7月5日
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
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（一）发行人：南方汇通股份有限公司
法定代表人：黄纪湘
住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
联系人：简勇
电话：0851-84470866
传真：0851-84470866
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：福州市湖东路268号
联系人：高志勇、章序
电话：021-38565902，13950166175
传真：021-38565905
（三）分销商
1、华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157
联系人：黄朝阳
电话：021-20655317
传真：021-20655300
2、大同证券有限责任公司
法定代表人：董祥
住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层
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联系人：林祥
电话：0755-23980019
传真：0755-23982945
（四）发行人律师：国浩律师（贵阳）事务所
负责人：叶卫
住所：贵州省贵阳市观山湖区贵州金融城12栋20楼
签字律师：宋诗阳、谢伟
电话：0851-85777376，13608585698
传真：0851-85777376
（五）发行人会计师：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计事务所负责人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
签字注册会计师：韩勇、徐宇清
电话：13810412990
传真：010-88091199
（六）担保人：中国中车集团公司
法定代表人：崔殿国
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
联系人：朱曙珍
电话：010-51862053
传真：010-63984720
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
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法定代表人：关敬如
住所：青浦区新业路599号1幢968室
联系人：孟一波、吴振华
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行
账户名称：南方汇通股份有限公司
银行账号：23200001040004851
住所：贵州省贵州市白云区同心西路109号
联系人：王高斌
联系电话：0851-84831123
传真：0851-84611246
（九）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所
法定代表人：王建军
住所：深圳市福田区深南大道5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：深圳市深中南路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
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五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年3月31日，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有本期债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对公司的主体信用评级展望为“稳定”。
但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本期债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
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（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
报告期内发行人与主要客户、供应商发生业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）担保风险
本次债券的担保方式为无条件连带责任的保证担保，担保范围为发行人本次发行的公司债券全额，担保人为中车集团，担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但在本次债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的最终控制方，若发行人自身经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
（七）信用评级变化的风险
经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内
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公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人的信用级别或本期债券的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
影响发行人业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和政策风险、不可抗力风险、重大资产重组风险和拟收购资产风险等，主要表现在以下几方面：
（一）财务风险
1、短期债务偿付压力较大的风险
近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务规模有所增加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。2014-2016年末及2017年3月末，公司的流动负债占负债总额的比例分别为53.51%（53.51%，备考）、71.24%、67.24%和67.24%。同时，2014-2016年末及2017年3月末，公司流动比率分别为2.17（2.17，备考）、1.06、0.82和0.85倍，速动比率分别为1.68（1.68，备考）、0.77、0.61和0.65倍。2015年公司的流动比率和速动比率较2014年末有明显下降，主要原因为2015年度公司将部分银行存款用于股权投资，同时随着经营规模扩大公司增加了流动资金贷款和原材料采购，短期借款、应付账款和预收账款等较2014年末上升；2016年公司的流动比率和速动比率较2015年末指标下降，主要原因为2016年度公司向控股股东中车产投新增2.40亿元借款，导致流动负债大幅上升所致。如果公司短期债务规模进一步上升，公司将面临短期债务偿付压力。
2、应收账款发生坏账的风险
2014-2016年末及2017年3月末，公司应收账款账面价值分别为2,975.54万元（2,975.54万元，备考）、5,675.84万元、3,368.93万元和4,790.00万元，占流动资产的比重分别为5.32%（5.32%，备考）、12.63%、6.81%和9.98%。公司应收账款主要是应收下游客户货款、工程款等。发行人对主要客户提供一定的赊销额度，若该些客户自身经营及财务状况恶化，发生延期或者拖欠支付相关账款的情况，
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会导致公司的应收账款发生坏账，将会对公司的利润水平、资金周转和经营业绩产生不利影响。
3、应收账款集中度较高的风险
2014-2016年末，公司应收账款前五名客户合计账面余额分别为1,823.88万元（1,823.88万元，备考）、4,497.30万元和2,083.31万元，占应收账款年末余额合计数的比例分别为59.30%（59.30%，备考）、76.55%和58.79%。虽然这些重点客户与发行人长期合作，相互建立了良好的信任关系，且公司采取了各项措施避免不良应收账款的发生，但若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，会导致公司的应收账款发生坏账，将会对公司的利润水平、资金周转和经营业绩产生不利影响。
4、期间费用占比上升的风险
2014-2016年度及2017年1-3月，公司期间费用分别为37,995.44万元（19,717.16万元，备考）、26,155.55万元、31,592.07万元和6,534.34万元，占营业收入的比重分别为18.43%（27.21%，备考）、28.91%、31.30%和26.35%，期间费用占比呈现上升趋势。其中，2015年度期间费用占比继续上升，主要原因为2015年重大资产重组后保留的复合反渗透膜等主营业务的销售费用率较高，2016年度，公司由于经营规模扩大，导致管理费用较2015年度增加3,934.05万元，增幅为22.43%，导致发行人期间费用率较2015年度有所提升。未来若期间费用占比持续增长，将在一定程度上影响发行人的盈利能力。
5、经营活动现金流波动较大的风险
2014-2016年度及2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,044.78万元、22,038.43万元、18,891.64万元和1,482.45万元，报告期前三年波动较大：重大资产重组后，2015年度公司经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加15,993.65万元，增幅为264.59%，主要原因是报告期重大资产重组后，发行人自2015年度起不再从事铁路货车相关业务，而复合反渗透膜业务和棕纤维业务较强的盈利能力使得发行人经营活动产生的现金流量净额较之前年度大幅增长。
6、公司主营业务较高毛利率无法持续的风险
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2014-2016年度及2017年1-3月，公司主营业务毛利率分别为26.28%（43.52%，备考）、46.51%、45.08%和44.44%。由于公司重大资产重组完成后保留的复合反渗透膜和棕纤维业务均具有较高的毛利率，因此公司的毛利率自2015年度起提升。未来几年，若国内经济增长乏力、行业整体需求下降，并随着更多的厂商参与到复合反渗透膜及棕纤维产品的市场竞争中，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。同时，随着公司经营规模持续扩大，为开发新客户，公司也可能会承接一些毛利率相对较低的订单，毛利率较高的产品销售占比下降，由此导致主营业务毛利率出现一定程度的下滑。若未来公司主营业务毛利率走低，公司盈利水平下降，将对偿债能力产生不利影响。
7、营业外收入对公司利润及现金流影响较大的风险
2014-2016年度及2017年1-3月，公司实现净利润分别为24,146.91万元（26,832.98万元，备考）、12,123.63万元、13,483.84万元和3,450.35万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-266.24万元（7,940.01万元，备考）、7,441.10万元、8,048.43万元和3,339.48万元。其中，2014-2016年度及2017年1-3月，发行人营业外收入分别为21,603.07万元（19,114.39万元，备考）、2,704.09万元、3,258.59万元和167.90万元，营业外收入占净利润的比重分别为89.47%（71.23%，备考）、22.30%、24.17%和4.87%。
2014-2016年度及2017年1-3月，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为11,329.04万元、15,917.47万元、2,903.35万元和94.07万元，其中由于政府补助计入收到其他与经营活动有关的现金分别为10,517.34万元、1,575.76万元、2,409.23万元和0.00万元，占比分别为92.84%、9.90%、82.98%和0.00%。
2014年，公司因综合保税区拆迁处置公司固定资产而取得的利得，同时，2014年度发行人获得房屋征收补偿等新增政府补助形成的递延收益部分转入当期营业外收入，综合导致发行人获得较大的营业外收入。2015年度公司未获得房屋征收补偿等大额政府补助，营业外收入较2014年度下降。由于政府拆迁补偿等营业外收入不具有持续性，本次公司债券的本息偿还无法依靠该等非经常性事项产生的利润和现金流。
（二）经营风险
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1、经济周期性波动的风险
公司所处的专用化学品制造业、家具制造业和气体、液体分离及纯净设备制造业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度相关性很高。
2008年以来，国际金融危机的爆发和持续蔓延对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机对我国经济的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、刺激内需等一系列政策和措施。在中高速经济增长的新常态下，若我国制造业的发展速度减慢，将可能对公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
在发行人复合反渗透膜业务方面，随着复合反渗透膜产品市场规模的扩大，市场竞争加大，专业人才供需矛盾突显，行业人才离职风险增大；同时该行业技术驱动型的行业特性决定了业内企业若不能保持产品的技术和工艺领先，将在竞争中处于劣势。公司尽管在国内复合反渗透膜产品领域处于领先地位，但仍然面临来自国际市场上更为激烈的竞争。
在发行人棕纤维产品业务方面，由于家具制造行业为完全竞争市场，行业内企业数量众多，竞争较为激烈，市场集中度低，行业内上规模的企业数量较少。
在床垫制造这一细分行业领域，生产企业及产品品牌众多，各品牌占全国市场的份额均较小，市场竞争激烈。由于进入门槛较低，未来存在更多竞争者进入的可能性，将进一步加剧市场竞争。
因发行人净水设备业务处于起步阶段，且该行业竞争较为激烈，公司该业务未来发展面临一定的不确定性。
3、业务技术创新的风险
由于发行人目前的主营业务中复合反渗透膜业务属于技术驱动型业务，尽管发行人拥有多项与之相关的专利技术，但发行人如果不能成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的技术竞争力，将会对本公司的经营情况产生不利影响。
4、资产权属证明未办理的风险
截至本募集说明书签署日，发行人尚有1宗土地因历史原因未取得土地使用
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权证；同时，发行人有五处房屋正在办理房屋所有权证，时代沃顿位于白云区高新工业园的24,946.27平方米房屋正在办理房屋所有权证，大自然位于贵阳市白云区高川东路777号的67,560.59平方米厂房正在办理竣工验收，尚未取得房屋所有权证。若未来该些权利登记无法完成办理，则发行人部分经营场所使用将受到限制，影响发行人的正常经营，不利于本期债券的还本付息。
5、对外投资的风险
报告期内发行人进行了多笔对外投资，设立或参股了汇通净水、智汇通盛和贵州银行等，该些对外投资中部分与公司主营业务相关、部分仅作为财务投资，若发行人对外投资未与公司原有主营业务形成协同效应，或因宏观经济形势恶化或市场环境变化等综合原因导致公司该些对外投资企业经营业绩低于预期，则发行人的对外投资将给发行人盈利水平带来不利影响。
6、突发事件引发的经营风险
公司属于制造型企业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发事件。若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致公司面临突发事件引发经营风险。
（三）管理风险
1、公司管理体系面临的风险
公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司主营业务发展与经营周期变化，公司经营决策和风险控制的难度将增加，对公司管理制度建设和管理层的能力提出了更高的要求。若未来公司管理制度不能及时调整，则会对公司经营产生负面影响。
2、股东控制的风险
2016年1月28日，公司收到中车集团的通知，根据中车集团战略规划及业务发展需要，中车集团将原中国南车集团公司持有的42.64%公司股份全部无偿划转至中车产投，有关转让变更登记手续已于2016年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次划转完成后，中车产投直接持有公司
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17,994股股份，占公司总股本的42.64%，中车产投成为发行人控股股东。2017年5月，中车产投通过一致行动人中车贵阳进一步增持发行人股份，持有发行人股权比例达到43.64%。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。
3、子公司控制的风险
自2015年重大资产重组完成后，发行人转变为投资控股型公司，未来发行人用于还本付息的现金将部分依赖于下属子公司的经营能力及分红情况。未来若发行人对子公司的控制力下降甚至丧失控制权，导致发行人母公司未能通过分红方式从子公司持续取得现金，将影响发行人未来发行债券的还本付息能力。
4、关联交易的风险
发行人的关联方主要是最终控制方、控股股东、子公司、联营企业等，以及同受中车集团控制的其他企业。2014年，日常发生的关联交易主要是与公司主营业务相关的经营性往来。由于公司2014年实施重大资产重组后，2015年及2016年上半年，公司发生关联交易多数与代售铁路车辆配件业务相关，其主要原因是铁路配件相关资质向中车贵阳转移手续尚未完成，铁路车辆配件暂须由公司代为销售，故此类关联交易不是与公司主营业务相关的经营性往来，不具有长期性，该转移手续已于2016年7月办理完毕。公司作为深交所上市公司，虽制定了完善的关联交易管理制度，但由于业务需求仍存在一定金额的关联交易，若该些关联交易作价不公允或未履行相应的决策及披露程序，则存在损害发行人利益的风险。
5、人力资源管理风险
公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应经济周期波动。公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果公司无法留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。
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6、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
发行人作为深交所上市公司，已依据相关法律法规建立了较为完善的公司治理结构。但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，内控制度不能顺利执行，对公司的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、宏观政策调整风险
随着国民经济发展的不同阶段，以及国内外经济形势的不断变化，国内宏观调控政策将有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。若宏观经济政策变动，政府采取紧缩的货币政策，公司融资的难度增加，日常经营活动或将受到影响。同时，若政府采取紧缩的财政政策，投资下滑经济增速放缓，也将影响公司的经营。
2、税收优惠政策变化的风险
发行人母公司及子公司时代沃顿、自然科技均为高新技术企业，其中，发行人母公司于2000年12月25日取得《高新技术企业证书》，并先后于2008年11月25日、2011年9月28日和2014年9月11日通过复审；时代沃顿于2006年12月25日取得由《高新技术企业证书》，并先后于2008年11月25日、2011年9月28日和2014年9月11日通过复审；自然科技于2011年7月5日取得《高新技术企业证书》，并于2014年6月20日通过复审。上述证书的有效期均为通过审核后的3年。
在高新技术企业证书有效期内，发行人母公司及上述子公司均减按15%的税率缴纳企业所得税。若未来发行人母公司及上述子公司未能继续通过高新技术企业资格认证，则不再享受高新技术企业的所得税优惠政策，按照现行所得税相关法规，发行人母公司及子公司将按25%的税率缴纳所得税。如果发行人母公司或子公司未来不再符合相关税收优惠的认定条件或相应的税收优惠政策发生变化，公司存在不再享受相关税收优惠的风险，将对公司盈利能力产生不利影响。
（五）不可抗力风险
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地震、台风、海啸、洪水等严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成伤害，并有可能影响公司的正常生产经营。
（六）公司报告期内重大资产重组带来的风险
2015年重大资产重组完成后，公司将铁路货车相关业务置出，保留了复合反渗透膜业务以及棕纤维业务。尽管2015年度营业毛利率等盈利指标以及经营性现金流净额提升，但因重大资产重组的置出资产于2014年末完成交割或办理完毕产权转移手续、风险报酬转移，导致公司2014年末合并报表的资产规模较2013年末下降，由247,121.03万元降至157,210.39万元，降幅36.38%；同时，2015年度公司的营业收入较2014年度下降，由206,211.89万元降至90,459.36万元，降幅56.13%。
资产及营业收入规模下降将对公司的抗风险能力带来负面影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证评对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评于2017年6月26日出具的《南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：信评委函字[2017]G291-1号），发行人的主体信用等级为AA，主体评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为AAA。
因中车集团对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，因此本期债券信用评级高于发行人主体信用评级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定本公司的主体信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对公司的评级展望为“稳定”。
（二）提供担保，对比说明有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人的主体信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中车集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保之后，经中诚信证评评定，本期债券的信用等级为AAA。担保人资产和权益规模较大，整体运营状况优良，担保实力很强，其担保对于本期公司债券信用级别的提升具有积极作用。评级结果表明，本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（三）评级报告的主要内容
1、评级观点
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经中诚信证评评定，发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对发行人主体信用评级展望为“稳定”。
2、优势
（1）具有一定的市场知名度和行业地位。公司参与了“863”、“973”、“国家振兴装备制造计划”等多个国家级项目，其复合反渗透膜产品通过了美国国家卫生基金会/美国国家标准学会58、61等标准认证；同时，公司是国内行业标准《床垫用棕纤维丝》（QB/T4457-2013）和《棕纤维弹性床垫》（QB/T2600-2003）的主导起草单位、《软体家具棕纤维弹性床垫》（GB/T26706-2011）的主要起草单位，在业内具有较高的市场知名度和行业地位。
（2）核心业务稳步发展。2014-2016年公司复合反渗透膜业务收入分别为4.13亿元、5.25亿元和5.92亿元，复合增长率为19.73%；同期棕纤维产品销售收入分别为3.05亿元、3.20亿元和3.71亿元，复合增长率为10.29%。同时，公司2017年1-3月已实现营业收入2.48亿元，较上年同期增长4.13%，整体业务保持稳步发展趋势。
（3）获现能力较强，经营性现金流对债务本息的保障程度较高。公司经营性现金流状况较好，2014-2016年经营性净现金流/总债务分别为0.63倍、1.53倍和1.62倍；同期经营活动净现金流利息保障倍数分别为5.92倍、48.10倍和30.41倍，经营性现金流对债务本息的保障程度较高。
（4）担保方中车集团实力极强。本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保人中车集团系全球最大的轨道交通装备制造商，业务成长性良好，资产和权益规模大，具备极强的财务实力，整体运营状况良好，担保实力极强。
3、风险
（1）复合反渗透膜行业尚未形成统一国家标准，处于初期阶段。我国复合反渗透膜行业尚未形成统一的国家标准，各企业参照行业标准对膜产品进行质量
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控制，产品质量参差不齐，不利于行业内企业发展。
（2）绿色睡眠用品存在一定的竞争和替代风险。目前国内绿色睡眠用品市场竞争较为激烈，与弹簧床垫相比，棕床垫产品上市时间较短，市场认知度较低，面临一定的竞争和替代风险。尽管公司子公司自然科技在棕床垫行业内较为领先，但可能面临棕床垫总体市场萎缩的风险。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
（五）发行人报告期内境内发行其他债券、债务融资工具的评级情况
报告期内，发行人未发行过其他债券或债务融资工具，也未因发行其他债券或债务融资工具而进行资信评级。
三、发行人的资信情况
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（一）公司获得的银行授信情况
发行人资信状况良好，截至2017年3月31日，公司已获得的尚在有效期内的银行授信额度合计22,000.00万元，其中已使用1,567.68万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信额度|已使用数额|
|22,000.00|1,567.68|
|22,000.00|1,567.68|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本期债券发行前，发行人无债券余额，不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
若发行人足额发行3.60亿元公司债券，则发行人累计公司债券余额为3.60亿元，占发行人2017年3月31日未经审计的合并财务报表净资产的比例为39.08%，不超过公司最近一期未经审计净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径）
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|0.85|0.82|1.06|
|0.65|0.61|0.77|
|47.72|49.53|35.67|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|33.74|34.91|39.27|
|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|

注：上述财务指标计算方法：
1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
3、资产负债率=总负债÷总资产；
4、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润（/计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
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6、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
本节所引用的中车集团财务数据分别引自中车集团2016年年报、2016年的财务报告（经审计）及2017年1-3月财务报告（未经审计）。
一、增信机制
本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（一）保证人的基本情况
保证人名称 中国中车集团公司
法定代表人 刘化龙
设立日期 2002年7月1日
注册资本（万元） 2,300,000
授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保经营范围
设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中车集团系由北车集团采取吸收合并的方式与南车集团合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。
中车集团系国务院国资委监管的企业，国务院国资委为中车集团的控股股东和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00%。中车集团自成立以来控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
2015年8月5日，中车集团前身北车集团与南车集团签署《中国北方机车车辆
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工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》，协议约定北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，2015年9月24日，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”。
中车集团主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。近年来，公司不断拓展其他业务板块，包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、融资租赁、金融服务等领域。
在我国铁路投资增加的推动下，2014-2016年，中车集团分别实现营业收入1,057.04亿元、2,437.33亿元和2,330.93亿元。2017年1-3月中车集团实现营业收入342.61亿元。
（二）保证人最近一年及一期的主要财务指标
1、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
||
|-|
|2017年1-3月/2017年3月31日|
|36,769,137.62|
|13,599,404.85|
|6,439,711.61|
|3,426,087.64|
|60,180.39|
|-1,542,639.78|

注：2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细财务数据请见中车集团披露的《中国中车集团公司关于披露2016年年度报告的公告》；2017年1-3月财务数据未经审计。
2、主要财务指标（合并口径）
||
|-|
|2017年1-3月/2017年3月31日|
|63.01|
|40.43|
|1.12|
|1.31|
|0.91|

注：1、2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-3月财务数据未经审计；
2、财务指标计算公式：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（2）净资产收益率=当期净利润/平均净资产×100%；
（3）流动比率=流动资产/流动负债；
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（4）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
（三）保证人资信状况
保证人中车集团拥有良好的资信情况，与国内主要商业银行保持长期合作，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约。
2016年7月4日，中诚信证评对中车集团及其发行的“中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）”的信用状况进行了综合分析，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，中车集团主体信用等级AAA，评级展望稳定，与保证人前身北车集团最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具的主体评级结果没有差异。上述信用等级表明保证人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境影响，违约风险极低。
上述评级报告揭示的保证人风险如下：
1、客户集中度较高。轨道交通装备行业客户集中度高，中车集团来自中国铁路总公司订单占比较大，其订单规模、收入规模和利润水平受中国铁路总公司的规划安排及国家政策影响较大，应关注国内铁路投资放缓对公司业务产生的影响。
2、管理难度加大。合并后的中车集团旗下子公司众多，在管理方面面临一定挑战；此外，合并后公司在业务、技术及内控各层面上的整合亦存在不确定性。
（四）保证人截至最近一年经审计的累计担保余额
截至2016年12月31日，保证人中车集团除向常州朗锐东洋传动技术有限公司提供的余额为1,000万元的担保外，保证人及其控股子企业不存在为第三方（指保证人合并报表范围外的主体）提供对外担保的情形。保证人对外担保变动情况请见中车集团披露的《中国中车集团公司公司债券2016年年度报告》。
（五）累计担保余额占其净资产额的比例
保证人对本次债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保前，累计担保余额为416,881.33万元，提供保证担保后，累计担保余额为455,881.33万元，占2017年3月31日保证人净资产额的比例情况如下表所示。
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1、本次发行前
|||
|-|-|
|对内|对外|
|416,881.33|0.00|
|6.47|0.00|
|3.07|0.00|

2、本次发行后
|||
|-|-|
|对内|对外|
|455,881.33|0.00|
|7.08|0.00|
|3.35|0.00|

本次债券发行前后，保证人对内、对外担保占其净资产的比例均较小，不会实质影响其对发行人保证责任的履行能力。
（六）保证人偿债能力分析
保证人2016年度息税折旧摊销前利润为2,449,175.68万元，息税折旧摊销前利润利息保障倍数为12.80倍；截至2017年3月31日，保证人的流动比率和速动比率分别为1.31倍和0.91倍，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；资产负债率为63.01%（合并报表口径）、40.43%（母公司口径），负债水平仍处于合理水平。
截至2017年3月31日，保证人现金及现金等价物余额为2,437,742.36万元，现金储备充足。综上所述，保证人偿债指标优良、流动性良好、资产负债结构合理、现金储备充沛，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。
（七）保证人其他主要资产状况
保证人中车集团作为发行人最终控制方。截至2016年12月31日，中车集团共拥有33家二级子公司，除发行人外，主要的A股上市子公司为中车股份，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|层级|注册资本|表决权比例|成立日期|
|二级|2,728,875.83万元|55.30%注1|2007年12月28日|
|四级|80,279.82|51.02%|1994年5|

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|||||
|-|-|-|-|
|层级|注册资本|表决权比例|成立日期|
||万元|注2|月24日|

注：1、中车集团直接持有中车股份54.18%，通过全资子公司中车金证投资有限公司和中国南车集团投资管理公司分别间接持有1.39%和0.34%，因而中车集团合计持有中车股份55.91%的股份；
2、中车股份对中车株洲电力机车研究所有限公司的持股比例为100.00%，中车株洲电力机车研究所有限公司作为中车时代新材的控股股东，持股比例为36.43%，此外，中车集团通过控股的中国南车集团投资管理公司等对时代新材间接持股，中车集团对时代新材的最终持股比例为51.02%，为时代新材的最终控制方。
截至2016年12月31日，保证人（合并口径）受限资产账面价值合计741,932.11万元，除此之外，保证人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债，保证人受限资产的明细情况如下：
单位：万元
所有权受到限制的资产 账面价值
货币资金 459,855.62应收票据 241,148.09应收账款 33,799.52固定资产 6,704.87无形资产 424.01合计 741,932.11其中，保证人受限制的货币资金主要为银行承兑汇票保证金225,370.12万元和财务公司存放于中央银行法定准备金存款188,193.74万元；保证人受限制的应收票据主要为保证人质押的银行承兑汇票57,584.26万元；保证人受限制的应收账款全部为不满足终止确认条件的应收账款保理33,799.52万元。保证人有账面价值折合人民币6,704.87万元的房屋及建筑物和机器设备作为保证人取得银行借款的担保；保证人有账面价值折合人民币424.01万元的无形资产作为保证人取得银行借款的担保。
（八）保证人的授权情况
根据发行人提供的中车集团内部决策文件，中车集团于2015年12月8日召开
2015年度第2次总经理办公会，审议南方汇通发行公司债券及中车集团提供担保
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的议案，同意中车集团对发行人本次发行提供增信担保。
（九）本次债券担保函的主要内容
1、担保金额：对南方汇通发行的公司债券3.94亿元进行全额担保（以中国证券监督管理委员会批准金额为最终金额）；
2、担保期限：南方汇通发行的公司债券存续期及到期之后两年；
3、担保方式：无条件连带责任的保证担保；
4、担保范围：为南方汇通发行的公司债券进行全额担保，包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；
5、发行人、担保人、债券持有人、债券受托管理人之间的权利义务关系：本次债券到期时（如本次债券附有提前赎回、回售等特殊权利条款，则为该些条款被行使导致债券提前到期时），如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或者主承销商指定的账户。
债券持有人可以分别或者联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人应代表债券持有人要求担保人履行保证责任；
6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在其出具的担保函相关条款规定的范围内继续承担保证责任；
7、主债权的变更：经中国证券监督管理委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任；
8、加速到期：在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息；
9、担保事项的持续监督安排：债券受托管理人将持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
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（1）每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告；
（2）调取发行人、保证人银行征信记录；
（3）对发行人进行现场检查；
（4）约见发行人或者保证人进行谈话。
10、担保函的生效条件：经担保人依照其《公司章程》履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在《担保函》规定的保证期间内不得变更、撤销或中止；
11、担保责任的终止：
若发生以下情形之一的，担保函自动终止
（1）经本期债券持有人会议同意，解除本期债券的担保；
（2）担保范围内的担保责任全部履行完毕；
12、违约责任：担保人如未按照担保函的约定履行义务，则应当依法承担违约责任；
13、担保费：保证人不收取任何担保费用；
14、担保函未尽事项：由担保人和发行人在不损害债权人利益的前提下协商解决。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券存续期内，2018年至2022年每年7月3日为上一个计息年度的付息日期。若债券持有人行使回售选择权，则2018年至2020年每年7月3日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
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2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2022年7月3日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为2020年7月3日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。
2014-2016年及2017年1-3月，公司合并营业收入分别为206,211.89万元、90,459.36万元、100,938.01万元和24,797.59万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为18,244.75万元、8,410.62万元、9,865.72和3,307.34万元，公司经营活动产生的现金流净额分别为6,044.78万元、22,038.43万元、18,891.64和1,482.45万元。
随着发行人业务稳步发展、业务规模的不断扩大，公司的营业收入、净利润和经营活动产生的现金流净额有望提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。
此外，发行人最终控制方实力强大，且发行人自身经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
四、偿债应急保障方案
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假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障方案包括：
（一）流动资产变现
报告期内，发行人经营稳健且财务制度完善，对日常流动性进行了妥善管理，在极端情况下可通过变现部分流动资产作为本期债券还本付息的保证：截至2017年3月31日，公司流动资产余额仍然有48,002.74万元，主要包括货币资金24,209.26万元、应收账款4,790.00万元和存货11,096.13万元。若预计本期债券本息偿付发生困难，则发行人可以通过变现上述流动资产回笼资金，保证本期债券的本息按时兑付。
2017年3月末公司流动资产明细构成如下：
单位：万元、%2017年3月31日
项目
||
|-|
|金额|
|24,209.26|
|2,612.16|
|1,496.42|
|4,790.00|
|2,469.49|
|767.98|
|11,096.13|
|561.30|
|48,002.74|

（二）利用外部融资渠道
发行人资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作，间接债务融资能力较强。公司与商业银行签订了一定额度的借款合同，可以通过银行贷款等方式来筹措应急偿债资金。但公司所获得的银行授信不具有强制性，无法确保在公司无法偿还本期债券本息时仍然可获得银行贷款。
同时，作为境内上市公司，公司经营情况良好，运作规范，报告期内完成的重大资产重组提升了公司的盈利能力，公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
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偿付制定了如下偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）制定债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格履行信息披露义务
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发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（七）发行人及其董事、高级管理层承诺
根据公司2016年第一次临时股东大会决议的相关内容，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约解决措施及争议解决方式
（一）本期债券的违约情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（九）违约责任及救济”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方
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的违约责任。对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金自本金应支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
本次公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：南方汇通股份有限公司
公司名称
英文名称：South Huiton Co.,Ltd
法定代表人 黄纪湘
注册资本 422,000,000元
成立日期 1999年5月11日
上市日期 1999年6月16日
股票代码 000920
股票简称 南方汇通
股票上市地 深圳证券交易所
住所 贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
办公地址 贵州省贵阳市乌当区高新路126号
邮政编码 550017
电话号码 0851-84470866
传真号码 0851-84470866
电子信箱 dshbgs@nfht.com.cn
信息披露事务负责
简勇；0851-84470866
人及其联系方式
《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）：C制造业-266-专用化学产品制造-2662-专项化学用品制造；C制造业-21-家具制造业-2190其他家具所属行业
制造；C制造业-34-通用设备制造业-3463-气体、液体分离及纯净设备制造。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销经营范围
售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；
光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。）
二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况
（一）公司设立及上市情况
南方汇通前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部1998年6月18日《关于设立南方汇通股份有限公司的函》（体改函[1998]109号）及国家经济贸易委员
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会1998年7月22日《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》（国经贸企改[1998]459号）批准，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹）。根据证监会1999年4月19日出具的《关于核准南方汇通股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]43号）批准，南方汇通股份有限公司（筹）于1999年4月23日向社会公开发行人民币普通股7,000万股。
北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（98）京会兴字第214号）和《验资报告》（（99）京会兴验字第153号），分别对截至1997年12月31日南方汇通收到的发起人投入注册资本12,000万元以及截至1999年4月30日南方汇通已收到社会公众股东认缴注册资本7,000万元进行了审验。
1999年5月11日发行人正式成立，注册资本19,000万元。
公司发行在外的普通股股票于1999年6月16日在深交所上市，股票简称：南方汇通；股票代码：000920。
（二）公司上市以来的股本变动情况
1、2002年配股
财政部于2002年3月19日出具《财政部关于南方汇通股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财企[2002]74号），同意南方汇通董事会提出的以2001年末总股本19,000万股为基数，每10股配3股的配股预案，并同意中国铁路机车车辆工业总公司不参与本次配股。
南方汇通2001年度股东大会于2002年3月25日审议通过了上述配股方案，并由南方汇通2002年度股东大会于2003年3月3日审议通过延长配股有效期的议案。
中国证监会于2003年6月10日核发《关于核准南方汇通股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2003]65号），核准南方汇通配售2,100万股普通股，全部向社会公众股股东配售。
北京兴华会计师事务所有限责任公司于2003年7月9日出具《验资报告》（（2003）京会兴验字第16号），验证截至2003年7月8日南方汇通已收到社会公众
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股东认缴的新增注册资本合计2,100万元，均为货币出资，南方汇通变更后的注册资本和实收资本均为21,100万元。
本次配股完成后，南方汇通的总股本增至21,100万股。经深交所批准，南方汇通本次配股获配新增的社会公众股2,100万股于2003年7月15日起上市流通。
2、2004年资本公积转增股本
南方汇通2004年第一次临时股东大会于2004年10月18日审议通过了公司2004年半年度公积金转增股本方案，以截至2004年6月30日总股本21,100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，转增后公司股本总额变为42,200万股，注册资本变更为42,200万元。其中，国有法人股变更为24,000万股，社会公众股变更为18,200万股。
亚太中汇会计师事务所有限公司于2004年11月8日出具《验资报告》（亚太中汇黔会验[2004]29号），验证截至2004年11月8日南方汇通已将资本公积22,100万元转增股本，公司累计注册资本实收42,200万元。
2004年12月31日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于南方汇通股份有限公司办理注册资本变更手续的批复》（黔府函[2005]5号），同意南方汇通办理注册资本变更手续。
3、2006年股权分置改革
国务院国资委于2006年6月12日出具《关于南方汇通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]645号），批准南方汇通股权分置改革方案。南方汇通股东大会于2006年6月19日审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的股权作为流通股股东的对价安排，以换取非流通股股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股可获得3.3股的股份对价。非流通股股东向流通股股东总支付股数为6,006万股。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置实施完成后，公司的总股本仍为42,200万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为17,994万股，占总股本的42.64%，无限售条件的流通股24,206万股，占总股本的57.36%。
2009年6月26日，有限售条件的流通股全部解除限售，可上市流通。
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（三）报告期内公司实际控制人和第一大股东变更情况
1、报告期内公司的实际控制人为国务院国资委，未发生变更
2、公司第一大股东变更情况
（1）2014年至2015年8月，公司第一大股东为南车集团
（2）2015年9月至2016年4月，公司第一大股东为中车集团
根据2015年7月31日《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革【2015】102号），经国务院国资委以批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。根据2015年8月5日签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，“自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。”
2015年8月21日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1980号），核准豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994万股股份，约占本公司总股本的42.64%而应履行的要约收购义务。
2015年9月21日，国家商务部下发《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2015]第228号），决定对北车集团吸收合并南车集团案不实施进一步审查。
2015年9月22日，南车集团向发行人出具通知，确认《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》约定的实施条件已全部满足，协议生效。自交割日（即上述协议满足生效和实施条件后的第一个工作日）起，南车集团持有的南方汇通17,994万股股份已由北车集团实际承继。对于南车集团所持有的南方汇通股权，北车集团可以行使股东权利。
2015年9月24日，北车集团办理完成工商变更登记手续，更名为“中国中车集团公司”，2015年11月5日中车集团领取了新的营业执照。
（3）2016年5月至本募集说明书签署日，公司第一大股东为中车产投
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为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］22号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）文件要求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改革，打造国有资本投资公司。中车集团经研究，决定成立中车产投，并将南方汇通等企业股权以无偿划转的方式置入中车产投。随后，中车产投履行决策程序同意本次无偿划转事项，并于2016年3月7日签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通42.64%的股权无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，中车产投直接持有南方汇通42.64%的股份。
2016年3月24日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]205号），同意本次无偿划转事项。
2016年4月13日，证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可[2016]782号”）核准豁免中车产投因国有资产行政划转而持有公司17,994万股股份，约占公司总股本42.64%而应履行的要约收购义务。
2016年5月17日，南车集团向中车产投无偿划转17,994万股股份的过户登记手续已办理完成。
本次股权划转后，公司的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中车集团公司
100%
中车产业投资有限公司
42.64%
南方汇通股份有限公司
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截至本募集说明书签署日，中车产投共持有本公司17,994万股股份，占本公司总股本的42.64%，为本公司的第一大股东。
（四）重大资产重组及涉及的资产评估情况
1、重大资产重组情况
报告期内，为解决公司与南车集团之间的同业竞争问题，公司进行了重大资产重组。
在本次重大资产重组交易中，公司以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢构60.80%股权、汇通物流100%股权。
本次交易完成后，公司将铁路货车业务置出，保留了复合反渗透膜以及棕纤维业务作为主营业务。
本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：
（1）本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南方汇通股份有限公司|||||||
|51% 60.80% 100%青 申 汇岛 发 通汇 钢 物亿 构 流通铁路货车相关业务|51%|60.80%|100%|||51%|
||||||自然科技||
|||||植物纤维业务|||

（2）本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：
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南方汇通股份有限公司
|||
|-|-|
|未来投资企业|79.61%时代沃顿膜法精细化水处理产业|
|其他股权投资||

||||
|-|-|-|
|51%自然科技|||
|||51%|
||自然科技||
|植物纤维综合利用|||

2014年11月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产置换暨关联交易方案的议案。
2014年12月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换暨关联交易方案的议案。
截至2014年12月31日（资产交割日），本次交易的置入资产已全部完成过户手续；同时，南方汇通已向交易对手移交了本次交易的置出资产，包括本次重组涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期股权投资、所有债权债务、人员等）。根据交易各方签署的《关于资产交割的确认函》，对于交付即转移权属的资产（如货币资金、存货、应收账款、机器设备等），其权属和风险自交付时起即转移至南车贵阳；需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳；依法须办理过户手续方能转移权属，但于2014年12月31日之前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使用权等其他资产，于2014年12月31日视为完成交付，风险同时发生转移。
2015年6月30日，公司发布公告宣告本次重组相关资产已经完成过户、交割手续。
2、本次重大资产重组涉及的资产评估情况
（1）对交易置入资产的评估情况
根据中联评估出具的《南方汇通股份有限公司购买南车株洲电力机车研究所
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有限公司持有的贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权项目（贵阳时代沃顿科技有限公司）资产评估报告（中联评报字[2014]第1200号）》，本次评估以2014年9月30日作为评估基准日，选取资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值（合并口径）|评估值（合并口径）|评估增值|
|34,224.85|134,715.59|100,490.74|

本次置入资产为贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权，对应的评估价值为49,561.86万元。
（2）对交易置出资产的评估情况
根据中联评估出具的《南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目资产评估报告（中联评报字[2014]第1201号）》，本次评估以2014年9月30日作为评估基准日，选取资产基础法和收益法对南方汇通转让的净资产进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值（合并口径）|评估值（合并口径）|评估增值|
|53,917.05|55,442.39|1,525.34|

本次交易置出资产，即南方汇通本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢构60.80%股权、汇通物流100%股权的评估价值合计为55,442.39万元。
2014年12月2日，本次重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》经南车集团备案确认。上述《资产评估报告》所载明的评估结果作为本次交易的定价依据。
（五）前十大股东情况
截至2017年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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单位：股，%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量|
|中车产业投资有限公司|179,940,000|0|0|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金|10,000,030|0|0|
|中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金|7,000,000|0|0|
|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金|4,684,152|0|0|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|4,656,598|0|0|
|中信银行股份有限公司－建信环保产业股票型证券投资基金|3,400,000|0|0|
|交通银行股份有限公司－诺安研究精选股票型证券投资基金|2,896,658|0|0|
|全国社保基金六零四组合|2,514,692|0|0|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富国企创新增长股票型证券投资基金|2,480,002|0|0|
|民生通惠资管－工商银行－民生通惠聚鑫6 号资产管理产品|2,399,861|0|0|

三、发行人对其他企业权益投资情况
（一）发行人对其他企业权益投资基本情况
发行人截至2017年3月31日的权益投资图：
南方汇通股份有限公司
56.44%
100.00% 45.00% 2.45% 36.40%30.00% 49.50% 15.80%10.00%0.16%1.32%注2
注1 注4 注3
0.99%
|||
|-|-|
|贵州汇通华城股份有限公司|贵州科创新材料生产力促进中心有限公司|

95.00%
100.00%100.00% 51.00%
注3
贵阳汇 北京汇 佛山市 南方汇
通沃顿 通沃顿 卡接滤 通微硬
科技有 科技有 芯科技 盘科技
限公司 限公司 有限公 有限公
司 司
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注：1、根据与贵阳时代沃顿科技有限公司股东蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策签订的《贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权之股权转让协议》，本公司于2016年10月份完成对该部分股权的收购，作价291,817,010.48元，少数股东权益金额85,589,804.11元。本次交易后，公司持有贵阳时代沃顿科技有限公司100%股权；
2、根据与子公司贵州大自然科技股份有限公司签订的股票认购协议，公司于2016年11月9日以现金32,375,000.00元认购贵州大自然科技股份有限公司定向发行625万股股票，本次增资后，公司持有贵州大自然科技股份有限公司56.44%股权；
3、2015年1月23日，贵州省贵阳市中级人民法院出具《民事裁定书（2014）筑破字第1-3号》，经贵州省贵阳市中级人民法院审判委员会讨论决定，裁定“宣告贵州南方汇通世华微硬盘有限公司破产。本裁定自即日起生效”。目前该联营企业尚未履行完成破产清算程序，法人主体尚未注销，因此仍然列示在发行人合并报表之联营企业项下，但对其长期股权投资账面价值已减记为零。具体情况请参见发行人刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司关于收到参股公司贵州南方汇通世华微硬盘有限公司破产裁定书的公告》（公告编号：2015-006）；
4、2016年3月11日，贵州省贵阳市中级人民法院出具《民事裁定书（2014）筑民破字第2号之一》，经贵州省贵阳市中级人民法院审判委员会讨论决定，裁定“宣告南方汇通微硬盘科技股份有限公司破产，本裁定自即日起生效”。目前该企业尚未履行完成破产清算程序，法人主体尚未注销，因此仍然列示在发行人权益投资项下，但对其可供出售金融资产账面价值已减记为零。具体情况请参见发行人刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司关于收到参股公司南方汇通微硬盘科技股份有限公司破产裁定书的公告》（公告编号：2016-029）。
（二）发行人重要权益投资情况
1、纳入合并报表范围子公司
截至2017年3月31日，公司纳入合并报表范围的二级子公司共3家。有关公司的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|成立时间|注册资本|持股比例||
||贵阳市||||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；|
||||||法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）|
||||||的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；|
||||||法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）|
||||||的，市场主体自主选择经营。（复合反渗透膜、|
||||||纳滤膜及其他膜分离材料产品的研制、生产、销|
|||2006年||||
||||2,631万元|100.00%|售；饮水、纯净水、海水和苦咸水处理的淡化装|
|||7月28日||||
||||||置，工业用水、污水处理设备的设计、生产、销|
||||||售；承接水处理工程和技术咨询服务；开展技术|
||||||及物资的进出口业务（国家专项除外）；膜分离|
||||||技术开发，膜分离产品设计；销售：电子元器件、|
||||||机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（除|
||||||危化品）|
||贵阳市||||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；|
||||||法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）|
||||||的，经审批机关批准后许可（审批）文件经营；|
||||||法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）|
|||2010年||||
||||5,000万元|56.44%|的，市场主体自主选择经营。（各类家具、床上|
|||1月4日||||
||||||用品、家居用品、工业用民用植物纤维材料的研|
||||||制、生产、销售及技术服务；按国家规定从事本|
||||||企业产品生产的原辅材料、设备和产品的进出口|
||||||业务）|

南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|贵阳市||||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；|
|||||法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）|
|||||的，经审批机关批准后许可（审批）文件经营；|
||2015年|||法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）|
|||10,000万元|45.00%||
||3月20日|||的，市场主体自主选择经营。（净水设备及污水|
|||||处理设备的生产、设计、销售及服务；厨卫用品|
|||||的设计、制造、销售及服务；按国家规定从事本|
|||||企业产品生产的原辅材料、进出口业务）|

注：1、根据与时代沃顿股东蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策签订的《贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权之股权转让协议》，本公司于2016年10月份完成对该部分股权的收购，此次收购后，公司持有时代沃顿100%股权；
2、根据与子公司自然科技签订的股票认购协议，公司于2016年11月9日以现金32,375,000.00元认购贵州大自然科技股份有限公司定向发行625万股股票，本次增资后，公司持有自然科技56.44%股权；
3、发行人与汇通净水股东及董事唐玉军签署了表决权委托协议，唐玉军认缴的出资比例为15%，唐玉军委托发行人行使其所持的汇通净水15%注册资本对应的全部表决权；发行人对汇通净水具有控制权，2015年合并范围增加汇通净水。
截至2016年12月31日（2016年），本公司主要子公司的财务和经营情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入||
|时代沃顿|65,986.38|22,857.59|43,128.80|59,236.53|12,564.05|
|自然科技|41,385.55|16,644.72|24,740.83|37,075.16|3,349.86|
|汇通净水|2,510.03|518.06|1,991.97|399.77|-572.82|

2、主要参股公司
截至2017年3月31日，公司主要参股公司共2家，全部为联营企业。有关公司的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册地|成立时间|注册资本|持股比例||
||||||投资管理；投资咨询；资产管理；非证券业务的投|
||||||资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；|
||||||2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以|
||||||公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业|
||||||提供担保。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开|
|北京智汇通盛||2015年|||方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融|
|资本管理有限|北京|5月18|1,000万元|30%|衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所|
|公司||日|||投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资|
||||||者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业|
||||||依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经|
||||||批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展|
||||||经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项|
||||||目的经营活动。）|
|贵州南方汇通||2003年||||
|世华微硬盘有|贵阳|8月13|2015年1月23日贵州省贵阳市中级人民法院裁定宣告破产|||
|限公司||日||||

截至2016年12月31日（2016年），报告期内本公司主要参股公司的财务和经
营情况如下：
南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|
|北京智汇通盛资本管理有限公司|738.90|1.70|737.20|71.97|
|贵州南方汇通世华微硬盘有限公司|||||

四、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为中车产投。报告期内，发行人的实际控制人一直为国务院国资委，未发生变更。
截至本募集说明书签署日，中车产投持有发行人17,994万股股份，占本公司总股本的42.64%。
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中车集团公司
100%
中车产业投资有限公司
42.64%
南方汇通股份有限公司
发行人控股股东基本情况如下：
名称 中车产业投资有限公司
法定代表人 王宫成
设立日期 2015年12月18日
注册资本（万元） 230,975.8598
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交经营范围 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中车产投成立于2015年12月18日，系中车集团全资子公司。截至2017年3月
南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
末，中车产投资产总额439,137.78万元，负债总额146,269.93万元，所有者权益总额292,867.85万元。2017年1-3月，中车产投实现营业收入39,906.96万元，实现净利润2,898.62万元。
截至本募集说明书签署日，控股股东持有的发行人股权不存在质押等受限情况。
五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年月|任期起始|任期终止|截至2017年3月31日持股份数（股）|
|黄纪湘|董事长|男|1960年5月|2003年12月26日|2019年1月28日|40,000|
|蔡志奇|董事、总经理|男|1968年12月|2016年1月29日|2019年1月28日|30,000|
|张万军|董事|男|1965年11月|2016年10月13日|2019年1月28日|0|
|王立明|独立董事|男|1970年11月|2015年1月8日|2019年1月28日|0|
|蔡东|独立董事|男|1972年6月|2015年1月8日|2019年1月28日|0|
|韩卫红|监事会主席|男|1968年8月|2009年6月22日|2019年1月28日|0|
|杨再祥|监事|男|1964年10月|2017年2月9日|2019年1月28日|0|
|田阿灵|监事|女|1969年12月|2009年6月22日|2019年1月28日|0|
|张晓南|副总经理|男|1965年2月|2013年6月5日|—|32,900|
|许国樑|副总经理|男|1963年10月|2016年9月27日|—|0|
|朱洪晖|副总经理、财务总监|女|1972年8月|2015年3月25日|—|30,000|
|简勇|董事会秘书|男|1971年4月|2015年3月25日|—|10,000|

截至本募集说明书签署日，发行人上述人员均不持有发行人发行在外的债券。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
黄纪湘先生：董事长，出生于1960年5月，1982年8月毕业于大连铁道学院焊接专业，2001年4月毕业于上海中欧国际管理学院工商管理专业，工商管理硕士。
1982年8月至1999年5月，先后任贵阳车辆厂技术科技术员、检查科检察员、三分厂副主任、三分厂主任、副厂长；1999年5月至2003年2月，任发行人董事、副总
经理；2003年2月至2003年12月，任发行人董事、总经理；2003年12月至2007年3
月，任发行人董事长兼总经理；2007年3月至今，任发行人董事长、党委书记；
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2009年12月至2015年7月，任发行人控股子公司自然科技董事；2013年12月至今，任发行人控股子公司时代沃顿董事长；2014年6月至2016年2月，任中国中车集团公司总经理助理；2015年11月至今，任中车产业投资有限公司副董事长；2015年12月至今，任中车贵阳车辆有限公司董事长、党委书记。
蔡志奇先生：董事、总经理，出生于1968年12月，大学本科学历，高级工程师。1990年毕业于成都科技大学高分子化学专业，获理学学士学位；1990年至2001年，先后任贵阳车辆厂见习生、助理工程师、工程师、分厂副总经理、分厂总经理兼书记、高级工程师；2001年至2015年2月，任发行人副总工程师；2006年至2015年7月，任发行人控股子公司时代沃顿总经理；2013年12月至今，任发行人控股子公司时代沃顿副董事长；2015年2月至2016年1月，任发行人副总经理；2016年1月至今，任发行人董事、总经理。
张万军先生：董事，出生于1965年11月，研究生学历，高级工程师。1990年3月毕业于北方交通大学机车车辆专业，获硕士学位。1990年12月至2000年2月，先后任贵阳车辆厂助理工程师，工程师,三分厂副主任。2000年3月至2015年12月先后任南方汇通股份有限公司三分厂主任，副总经济师兼物资处处长，副总工程师，副总经理，副总经理兼总工程师。2015年12月至2016年9月任中车贵阳车辆有限公司董事，副总经理兼总工程师。2016年9月起任南方汇通股份有限公司党委副书记，纪委书记，工会主席。
王立明先生：独立董事，出生于1970年11月，1992年7月年毕业于华东交通大学经济管理系会计学专业，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。1992年7月至1995年9月，任铁道部贵阳车辆厂财务处财务决算，1995年10月至1997年9月，任中天企业（集团）股份有限公司分公司任财务经理；1997年10月至1999年9月，任贵州金融稽核审计师事务所项目经理，1999年10月至2001年7月，任贵州天元会计师事务所任审计部主任；2001年7月至2003年10月，任亚太（贵州）会计师事务所任审计部主任；2003年12月至2014年10月，任贵州致远兴宏会计师事务所所长；2008年7月至今，任贵阳致远健资产评估有限公司所长；2014年11月至今，任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所总经理；2015年1月至今任，发行人独立董事。
蔡东先生：独立董事，出生于1972年6月，毕业于西南政法大学法学专业，
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本科学历。1993年4月至2004年11月，任贵州省总工会招待所管理员；2004年11月至今，任贵州省企业决策研究会历办公室文员、办公室主任，兼任《企业决策》编辑部主任、副秘书长；2013年12月至今，任贵州公达律师事务所律师；2015年1月至今，任发行人独立董事。
2、监事简历
韩卫红先生：监事会主席，出生于1968年8月，中共党员，毕业于中国人民公安大学，大学本科学历，高级政工师。历任贵阳车辆厂公安处副处长、处长，发行人纪委副书记、副书记兼纪委办公室主任、副书记兼监察处处长，现任发行人纪委副书记，2009年6月至今，任发行人监事会主席；2013年12月至今，任发行人控股子公司时代沃顿监事。
杨再祥先生：监事，1964年10月出生，汉族，中共党员，高级工程师。1986年7月毕业于重庆建筑工程学院机电系，本科学历。1986年8月至1994年8月任贵阳车辆工厂技术员，工程师。1994年9月至2002年11月任贵州鹏达铜材有限公司技术员，管理工程师。2002年12月至2015年2月任公司建设装备部副部长，部长。
2015年3月起任公司关联方中车贵阳副总工程师。2016年1月起任中车贵阳控股子公司申发钢构董事，2016年11月起任公司及中车贵阳工会副主席。
田阿灵女士：监事，出生于1969年12月，1991年6月毕业于北方交通大学财会专业，本科学历。1991年7月至2007年4月，先后任贵阳车辆厂货车车间实习生、财务处会计员、财务组长、副处长；2007年5月至今，任发行人审计和风险部部长；2009年6月至今担任发行人监事。
3、高级管理人员简历
张晓南先生：副总经理，1965年2月出生，毕业于长沙铁道学院铁道车辆专业，硕士研究生学历，高级工程师。1985年7月至1999年5月，先后任贵阳车辆厂技术科助理工程师、车辆科工程师、车架二车间工程师、车架二车间副主任、生产处副处长、高级工程师；1999年5月至2002年10月，任发行人生产处副处长、高级工程师；2002年11月至2003年11月，任广西壮族自治区那坡县副县长；2003年11月至2004年2月，任发行人人力资源部高级工程师；2004年2月至2006年7月，任发行人棕纤维事业部总经理；2006年8月至2007年4月，任发行人综合技术部副部长；2007年4月至2008年5月，任发行人综合技术部部长；2008年5月至2009年3
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月，任发行人副总工程师；2009年3月至2013年6月，任发行人总工程师；2013年6月至今，任发行人副总经理；2013年12月至2014年12月，担任发行人控股子公司时代沃顿的董事；2015年3月至今，担任发行人控股子公司汇通净水董事长；
2015年7月至今，任发行人控股子公司自然科技董事长。
许国樑先生：副总经理，出生于1963年10月，经济管理专业，本科学历。近年来历任公司营销部部长、副总经济师兼物资处处长、总经理助理、总经理助理兼营销部部长、副总经理，2015年12月至2016年9月任中车贵阳车辆有限公司董事、副总经理，2016年9月至今任公司副总经理。
朱洪晖女士：副总经理、财务总监，1972年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。1993年毕业于贵州财经学院，1993年7月至1996年5月，任贵阳车辆厂见习生、财务处助理会计师；1996年5月至2003年1月，任贵州迅达电器有限公司助理会计师、会计师；2003年1月至2012年5月，历任发行人财务部会计师、利润及投资管理主管、副部长、部长；2012年5月至2014年12月，任发行人副总经理、财务总监；2014年12月至2015年3月23日，任中车贵阳车辆有限公司副总经理、财务总监；2013年12月至今，任发行人控股子公司时代沃顿董事；2015年3月至今，任发行人副总经理、财务总监；2015年7月至今，任发行人控股子公司自然科技董事；2015年10月至今，任发行人联营企业智汇通盛副董事长。
简勇先生：董事会秘书，出生于1971年4月，中共党员，1994年毕业于西安统计学院统计学专业，经济学学士，高级经济师。1994年7月至1999年5月，任贵阳车辆厂实习生、助理会计师、会计师；1999年5月至2001年6月，任发行人财务部会计师；2001年6月至2003年5月，任发行人总经理办公室秘书；2003年5月至2005年11月，任发行人总经理办公室副主任；2005年11月至2007年4月，任发行人总经理办公室副主任（主持工作）；2007年4月至今，任发行人办公室主任；2015年3月至今，任发行人控股子公司汇通净水董事；2015年3月至今，任发行人董事会秘书；2015年7月至今，任发行人控股子公司自然科技董事。
（三）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况
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|-|-|-|-|
|姓名|发行人职务|单位名称|担任的职务|
|黄纪湘|董事长|中车产业投资有限公司|副董事长|

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|-|-|-|-|
|||中车贵阳车辆有限公司|董事长|
|||贵阳时代沃顿科技有限公司|董事长|
|蔡志奇|董事、总经理|贵阳时代沃顿科技有限公司|副董事长|
|张万军|董事|中车贵阳车辆有限公司|监事会主席|
|王立明|独立董事|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所|总经理|
|蔡东|独立董事|贵州公达律师事务所|律师|
|韩卫红|监事|贵阳时代沃顿科技有限公司|监事|
|||中车贵阳车辆有限公司|监事|
|杨再祥|监事|中车贵阳车辆有限公司|工会副主席|
|||贵州汇通申发钢结构有限公司|董事|
|许国樑|副总经理|贵州大自然科技股份有限公司|董事长|
|||贵州中车汇通净水科技有限公司|董事长|
|朱洪晖|副总经理、财务总监|贵阳时代沃顿科技有限公司|董事|
|||贵州大自然科技股份有限公司|董事|
|||北京智汇通盛资本管理有限公司|副董事长|
|||中车贵阳车辆有限公司|董事|
|简勇|董事会秘书|贵州大自然科技股份有限公司|董事|
|||贵州中车汇通净水科技有限公司|董事|

六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格要求，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
七、发行人主营业务基本情况
（一）发行人的主要业务概览
报告期内，公司进行了重大资产重组，解决了公司与南车集团之间存在的同
业竞争问题：2014年，公司主营业务为铁路货车相关业务、复合反渗透膜业务和
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棕纤维产品业务；自重大资产重组之后，2015年起公司不再从事铁路货车相关业务。
1、复合反渗透膜业务
公司复合反渗透膜业务涵盖反渗透膜和纳滤膜产品的研发、制造和服务，公司拥有膜片制造技术和规模化生产能力，是复合反渗透膜专业化生产企业。公司主要研发制造的产品包括工业通用膜元件、海水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗氧化膜元件和家用膜元件等，产品广泛运用于饮用纯水、工业用高纯水、食品饮料、海水淡化、市政供水处理等行业。
2、棕纤维产品业务
公司棕纤维产品业务集植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具寝具、棕榈综合开发产品的研发、制造、销售于一体，主要产品为植物纤维床垫系列产品、绿色环保实木家具系列产品、床上用品以及工业用植物纤维产品等。
3、净水设备业务
2015年发行人设立子公司汇通净水，其主要从事净水设备及污水处理设备的生产、设计、销售及服务业务，2015年度未产生收入，2016年度实现该主营业务收入398.87万元。
4、铁路货车相关业务
公司的铁路货车相关业务可细分为新造货车业务、厂修货车业务和铁路车辆配件业务，公司专业制造和修理敞车、平车、罐车、棚车、漏斗车等各型铁路通用、专用火车。由于存在与南车集团的同业竞争，2014年公司进行了重大资产置换交易，交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，自2015年起不再产生铁路货车相关业务收入。
（二）发行人主要业务经营情况
1、报告期内发行人主要产品（或服务）情况
业务 产品或服务类别 用途、特点
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|-|
|产品或服务类别|
|工业通用膜元件|
|海水淡化膜元件|
|抗污染膜元件|
|抗氧化膜元件|
|反渗透家用膜元件|
|纳滤膜元件|
|植物纤维弹性床垫系列产品|

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|-|
|产品或服务类别|
|家用净水器|
|新造货车|
|厂修货车|
|货车配件|

2、发行人主营业务收入
报告期内，公司主营业务收入具体情况如下：
（1）按行业划分的主营收入情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,718.65|63.39%|59,081.90|58.53%|52,048.48|57.54%|40,011.03|55.21%|40,011.03|
|8,298.67|33.47%|36,476.33|36.14%|31,701.41|35.04%|29,482.80|40.68%|29,482.80|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|88,081.30|
|238.25|0.96%|398.87|0.40%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|16,192.74|
|24,255.56|97.81%|95,957.10|95.07%|83,749.89|92.58%|69,493.83|95.89%|173,767.88|
|542.03|2.19%|4,980.91|4.93%|6,709.48|7.42%|2,980.94|4.11%|32,444.01|
|24,797.59|1 00.00%|100,938.01|1 00.00%|90,459.36|100.00%|72,474.77|100.00%|206,211.89|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

（2）按产品划分的主营收入情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,718.65|63.39%|59,081.90|58.53%|52,048.48|57.54%|40,011.03|55.21%|40,011.03|
|8,298.67|33.47%|36,476.33|36.14%|31,701.41|35.04%|29,482.80|40.68%|29,482.80|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|14,355.56|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|58,639.97|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|15,085.78|
|238.25|0.96%|398.87|0.40%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|16,192.74|
|24,255.56|97.81%|95,957.10|95.07%|83,749.89|92.58%|69,493.83|95.89%|173,767.88|
|542.03|2.19%|4,980.91|4.93%|6,709.48|7.42%|2,980.94|4.11%|32,444.01|
|24,797.59|1 00.00%|100,938.01|1 00.00%|90,459.36|100.00%|72,474.77|100.00%|206,211.89|

注：2014年度，公司其他主营产品包括了运输和钢结构产品等，其营业收入占比较小。重大资产重组完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，不再产生对应的运输和钢结构产品等其他收入，其他主营产品主要为净水业务收入。2016年度，公司的净水业务实现盈利，其营业收入占比较小。
2014年度，公司主营业务为铁路货车（含新造货车、厂修货车、货车配件）、复合反渗透膜以及棕纤维业务2015年重大资产重组完成后，公司将铁路货车业务置出，保留了复合反渗透膜以及棕纤维业务作为主营业务，2015年度公司主营业务收入较2014年备考合并报表增长约14,256.05万元，主要原因为复合反渗透膜以及棕纤维业务在2015年度继续实现了营业收入增长。
2016年度，公司主营业务收入较2015年度增长12,207.21万元，增幅为14.58%，主要原因为复合反渗透膜、棕纤维业务和净水业务的营业收入实现继续增长。
公司其他业务主要包括了房屋租赁与物业管理业务等，报告期内呈下降趋势，2015年完成重大资产重组后，发行人其他业务收入占总营业收入的比例进一步降低。
3、发行人主要客户及原材料供应商
（1）发行人主要客户情况
南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
①2016年发行人前五大客户资料
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|A客户|14,396.59|
|B客户|8,906.02|
|C客户|6,986.53|
|D客户|3,244.71|
|E客户|2,342.99|
||35,876.83|

注：因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，时代沃顿的主要客户的名称以英文字母代替。
发行人2016年度主营业务在原有的复合反渗透膜和棕纤维业务基础上新增了净水设备业务，前五大客户主要来自于水处理等行业。
②2015年发行人前五大客户资料
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|A客户|11,319.90|
|B客户|10,049.17|
|C客户|4,753.95|
|美国GE公司（GENERAL ELECTRIC）|3,639.32|
|D客户|3,314.27|
||33,076.60|

注：因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，时代沃顿的主要客户的名称以英文字母代替。
重大资产重组完成后，发行人2015年度主营业务保留了复合反渗透膜和棕纤维业务，前五大客户主要来自于水处理及电力等行业。
③2014年发行人前五大客户资料
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|中国铁路总公司|61,368.33|
|贵州中铁物资有限公司|21,713.43|
|A客户|6,985.57|
|B客户|6,306.54|
|南京中盛铁路车辆配件有限公司|4,371.03|
||100,744.90|

注：因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，时代沃顿的主要客户
的名称以英文字母代替。
（2）发行人主要原材料供应商情况
南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
①2016年发行人前五大供应商资料
单位：万元，%
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|F 供应商|7,037.62|
|G 供应商|2,945.73|
|中车贵阳|2,724.78|
|H 供应商|2,485.42|
|广州市航迅进出口贸易有限公司|2,105.52|
||17,299.07|

注：1、因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，时代沃顿的主要供应商的名称以英文字母代替；2、第3名为2016年上半年因重大资产重组后相关资质未完成转移代售的铁路配件产品，该转移手续于2016年7月办理完毕。
发行人2016年度主营业务在原有复合反渗透膜和棕纤维业务基础上新增了净水设备业务，前五大供应商主要来自于基础化工原材料生产行业。
②2015年发行人前五大供应商资料
单位：万元，%
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|中车贵阳|4,362.30|
|E供应商|4,328.21|
|F供应商|2,448.01|
|G供应商|2,180.84|
|H供应商|1,800.70|
||15,120.04|

注：1、因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，时代沃顿的主要供应商的名称以英文字母代替；
2、由于2014年度公司进行重大资产重组后，中车贵阳出口配件相关资质的转移手续正在办理中，2015年度出口配件仍由本公司代售。
重大资产重组完成后，发行人2015年度主营业务保留了复合反渗透膜和棕纤维业务，前五大供应商主要来自于基础化工原材料生产行业。
③2014年发行人前五大供应商资料
单位：万元，%
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|重庆晋邦钢铁有限公司|21,681.26|
|贵州汇新科技发展有限公司|4,734.09|
|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|4,632.83|
|C供应商|3,768.25|
|贵州福新机械工业有限公司|3,453.24|
||38,269.66|

注：因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，时代沃顿的主要供应
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商的名称以英文字母代替
4、发行人主要业务经营模式
（1）采购模式
公司制定了相关内部控制度对采购流程进行了规范，公司的原材料采购采取长期框架与按需采购相结合的采购模式，大部分原材料在境内采购，少数特殊的原材料从境外采购。
（2）生产模式
公司主要采取“以销定产”的生产模式，针对不同种类的业务及产品，分别采用自行组织生产或委托加工的形式。
（3）销售模式
针对不同种类业务或产品的特性，公司采取差异化的销售模式：复合反渗透膜产品的销售采取“直销+经销”模式，部分大客户采用直销模式，具备较为完善的经销商管理体系；棕纤维床垫产品采用经销商销售、店面直销直营、网络销售、集团客户销售等方式；净水设备业务相关产品采用线上线下相结合的销售模式。
（4）研发模式
针对传统类型的产品，公司主要采取自行研发模式，并由公司作为专利申请人申请专利；而对于行业内新兴的产品或技术，公司主要与高校、研究机构合作研发或者委托其进行开发。
（三）发行人主要业务上下游产业链情况
1、复合反渗透膜业务产业链情况
公司复合反渗透膜业务处于特殊化学品制造业，细分行业为膜及膜组件制造业，其上游行业为“合成材料制造业”中的工程塑料制造，属于充分竞争而非垄断行业。原材料供应商主要是树脂、高分子、无网纤维等基础通用化工原材料的生产商。
本业务的下游行业主要为“水利、环境和公共设施管理业”、“水资源专用
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机械制造业”、“电力、热力生产和供应业”等行业，客户主要为需要进行水淡化的企业或个人以及发电企业，由于复合反渗透膜业务相关产品应用面较广，其下游行业的集中度较低。
2、棕纤维产品业务产业链情况
公司棕纤维产品业务的上游行业大类归属于“农、林、牧、渔业”，细分行业为“其他农业”（指《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》中未列明的农作物种植业，主要为棕纤维丝、剑麻纤维丝等天然原材料种植业），上游行业中种植生产发行人所需原材料的企业或个人较多，不存在原材料供应垄断的情形。
公司棕纤维产品为日常消费品，其主要的消费群体为社会大众、酒店、医院、交通运输企业以及其他工业企业。
3、净水设备业务产业链情况
公司净水设备业务的上游行业主要是“专用化学品制造业”中的膜及膜组件制造业。上游行业为国内新兴行业，市场增长较快。
公司净水设备产品以家用净水机为主，其主要的消费群体为社会大众。
4、铁路货车业务产业链情况
公司铁路货车业务的上游行业是“黑色金属冶炼和压延加工业”以及“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，公司从钢铁生产企业和铁路运输设备制造企业采购所需原材料，上游企业竞争充分。
该业务的下游行业为“铁路运输业”，主要客户为中国铁路总公司等。
（四）发行人所取得的资质许可
报告期内，发行人取得了以下资质许可或认证：
||||
|-|-|-|
|资质许可、认证名称|发证日期|有效期至|
|环境管理体系认证证书（ISO14001:2004；GB/T24001-2004)|2002年10月31日（首次）；2013年11月14日（本次）|2016年11月13日|
|质量管理体系认证证书（ISO9001:2008;GB/T19001-2008)|2001年11月1日（首次）；2013年11月7日（本次）|2016年11月16日|
|职业健康安全管理体系认证证书|2005年10月10日（首次）；2013年|2016年11月13日|

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|-|-|-|
|资质许可、认证名称|发证日期|有效期至|
|（OHSAS18001:2007;GB/T28001-2011)|11月14日（本次）||
|铁路机车车辆生产合格证（铁路货车）|2010年10月10日|2015年10月9日|
|铁路机车车辆维修合格证（铁路货车）|2011年9月15日|2016年9月14日|
|美国国家卫生基金会/美国国家标准学会58认证（NSF/ANSI58）|2012年9月19日|年度复审|
|美国国家卫生基金会/美国国家标准学会61认证（NSF/ANSI61）|2015年1月5日|年度复审|
|美国水质协会金印认证（Water QualityAssociation Gold Seal Certificate）|2013年1月25日|年度复审|
|质量管理体系认证证书（ISO9001:2008;GB/T19001-2008)|2007年3月15日（首次）；2016年2月22日（本次）|2019年2月21日|
|环境管理体系认证证书（ISO14001:2004;GB/T24001-2004)|2014年12月20日（首次、本次）|2017年12月19日|
|职业健康安全管理体系认证证书（OHSAS18001:2007;GB/T28001-2011)|2014年12月19日（首次、本次）|2017年12月18日|
|贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（VNF1810-50A等型号产品，批准文号“黔卫水字（2015）第0024号”）|2015年10月22日|2019年10月21日|
|贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（ULP2008-50P等型号产品，批准文号“黔卫水字（2015）第0025号”）|2015年10月22日|2019年10月21日|
|贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（ULP1810等型号产品，批准文号“黔卫水字（2016）第0024号”）|2016年8月4日|2020年8月3日|
|贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（VNF1-1812等型号产品，批准文号“黔卫水字（2016）第0024号”）|2016年8月4日|2020年8月3日|
|质量管理体系认证证书（ISO9001:2008;GB/T19001-2008)|2001年11月1日（首次）；2016年11月7日（本次）|2019年11月6日|
|中国环境标志产品认证证书|2017年1月20日|2020年1月19日|
|职业健康安全管理体系认证证书（OHSAS18001:2007;GB/T28001-2011)|2005年10月10日（首次）；2013年11月14日（本次）|2016年11月13日|
|广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（泉卫士牌QWS-R0-K0105001反渗透净水机）|2016年6月23日|2020年6月22日|
|广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（泉卫士QWS-UF-03001型水质处理器）|2016年6月2日|2020年6月1日|

发行人及主要子公司通过了环境管理体系、职业健康安全管理体系等认证。
铁路货车相关业务方面，发行人取得了铁路机车车辆生产合格证以及铁路机车车辆维修合格证。
在复合反渗透膜业务方面，发行人子公司时代沃顿的相关产品通过了美国国
家卫生基金会/美国国家标准学会58、61认证（NSF/ANSI58、NSF/ANSI61），时
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代沃顿的部分反渗透膜产品还通过了美国水质协会金印认证（WQA Gold SealCertificate），上述认证均得到了美国国家标准学会和加拿大标准委员会授权和认可。同时，时代沃顿的膜产品取得了贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件。
在净水设备业务方面，发行人子公司汇通净水获得广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件，包括泉卫士牌QWS-R0-K0105001反渗透净水机、泉卫士QWS-UF-03001型水质处理器。
（五）发行人所处的行业状况
1、复合反渗透膜业务所处行业
依据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所从事的复合反渗透膜业务属于专用化学品制造业。
（1）行业现状及发展趋势
我国膜技术发展活跃、膜市场增长较快，微滤膜、反渗透膜、超滤膜及纳滤膜已先后应用于膜法水资源化领域。膜法水资源化技术广泛应用于市政污水处理及回用、工业废水处理及回用、给水净化、海水淡化等领域，技术进步与创新的速度不断加快。近年来，膜及膜组件的制造技术呈现多元化，系列化膜应用工艺逐步形成，膜组件产品性价比逐步提高。
（2）市场规模与需求
目前，复合反渗透膜产品已经广泛应用于市政污水处理、工业废水处理以及沿海缺水地区的海水净化等多个水资源处理领域，随着国内对于再生水利用的重视度增强，水资源处理行业对于上游的膜及膜组件产品的需求将进一步提高。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的要求，十三五期间我国将加大农业面源污染防治力度，统筹农村饮水安全，并实现城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行。依托于未来污水治理力度的持续加强，膜市场具有广阔的发展空间。
（3）行业监管体系
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①行业监管部门
国家环境保护部及其派出机构对全国环境保护工作实施统一监督管理，负责建立健全环境保护基本制度。国家水利部负责保障水资源的合理开发利用、拟定水利战略规划和政策、组织水功能区的划分、编制水资源保护规划，实施取水许可证的核准与发放，对饮用水源区水域的排污进行控制，拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施、监测江河湖库的水质，审定水域纳污能力，以及提出限制排污总量的意见等。国家住房和城乡建设部承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等；指导城市供水节水、燃气、热力、市政设施、公共客运、园林、市容和环卫工作；指导城市规划区内地下水的开发利用与保护等。中国环保产业协会为行业自律组织，并提供行业服务。中国膜工业协会由全国膜行业的企事业单位自愿组成，其根据行业特点，制定行业的行规。
②行业主要的法律法规
行业主要的法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》和《中华人民共和国循环经济促进法》等法律，以及《建设项目环境保护管理条例》和《中华人民共和国水污染防治法实施细则》等行政法规。
（4）行业进入壁垒
①技术研发壁垒：复合反渗透膜业务所处的膜材料及膜组件制造细分行业，是膜技术产业链中技术壁垒最高的环节，膜材料的脱盐率、出水率、使用寿命等指标都关系着下游行业的出水水质。
②关键设备壁垒：由于生产部分膜元件的设备为非标设备，各企业根据自身对技术的掌握程度研发生产设备，各家企业设备不尽相同，无法从市场上获得完整的膜生产线。
③资金壁垒：膜原件研发周期长、相关制造设备资金投入大，对企业的资金实力要求较高。
（5）行业特性
①行业特有的经营模式：由于膜及膜组件无特定行业标准，生产企业根据下
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游客户的相关标准要求进行生产，因而较多采用“以销定产”的方式进行生产。
②行业的周期性：膜原件及组件属于耗材，需定期更换，因而不具有特定的行业周期性。
③行业的区域性：膜及膜组件产品销售区域主要为工业发达地区及水质较差的区域，具有一定的区域特征。
④行业的季节性：膜及膜组件的需求与市政输水管网改造等水处理工程投资呈正相关关系，具有一定的投资季节性。
（6）促进行业发展的有利因素
①产业政策扶持保障了膜行业的快速发展：国务院发布的《中国制造2025》、《水污染防治计划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家科学技术部印发的《高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划》、国家工业与信息化部印发的《2015年石化化工行业运行情况》、《新材料产业“十二五”发展规划》、贵州省政府出台的《贵州省“十二五”新兴产业发展规划》等规划文件中，均将高性能膜材料作为重要发展方向，膜技术产业成为我国重点发展的战略性新兴产业。
②我国作为人均水资源匮乏地区，水资源稀缺性产生的对污水资源化处理要求是推动行业发展的最大外部动力。
③水质标准的提升促进膜行业发展：反渗透膜作为家用净水设备的核心组件，随着我国居民家用净水设备普及率提高，其需求量将随之增加。
（7）影响行业发展的不利因素
①国内技术水平相对落后阻碍行业发展：出于技术保护的目的，国内企业很难通过购买的方式引进国外企业的先进技术；同时，近年来国外膜技术企业加快了在国内新设工厂的建设，分享了我国膜产业的增长红利。
②工业配套能力不足：国内制膜用原料、辅料性能较弱，关键生产设备和配套零部件主要依赖进口。
③研发投入不足：尽管我国膜技术发展活跃、膜市场增长较快，但基础技术
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研究、产品开发投入仍然不足。
④作为新兴行业，我国复合反渗透膜行业尚未形成统一的国家标准，各企业参照公认的行业标准对膜产品进行质量控制。产品质量参差不齐，不利于行业内企业发展。
2、棕纤维产品业务所处行业
依据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所处事的棕纤维产品业务属于其他家具制造业。
（1）行业现状及发展趋势
家具制造行业为完全竞争市场，行业内企业数量众多，竞争较为激烈，市场集中度低，行业内上规模的企业数量较少。在床垫这一细分行业领域，生产企业及产品品牌众多，各品牌占全国市场的份额均较小，市场竞争激烈。
国内床垫产业未来发展的趋势有以下几个特征：
①生活品质提升引起对中高端产品的需求增加，推动产业升级，品质、技术领先的企业将迎来发展良机。
②品牌价值进一步凸显，行业集中趋势明显。
③行业内进入者增多以及国内房地产去库存压力持续，行业竞争日趋激烈。
（2）市场规模与需求
伴随国民经济持续快速发展，中国家具制造业持续发展，产业规模不断扩大，作为家具行业中的细分子行业，床垫生产行业也呈现出不断成长的趋势，并逐步形成了三大类产品格局，即传统弹簧床垫、棕床垫和乳胶床垫。
鉴于弹簧床垫发展历史相对较久，市场认知度较高，目前市场仍以弹簧床垫为主。棕床垫作为新兴市场产品，其相对于传统床垫，具有更天然健康、安全舒适的特点。随着居民越来越重视床垫舒适、环保性，棕床垫具有很大的市场潜力。
（3）行业监管体系
①行业监管部门
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国家发展与改革委员会负责家具制造行业的宏观管理，制定产业政策并监督实施，审核行业重大项目等。国家工业与信息化部为行业主管部门，履行对家具行业的监督管理职能。中国家具协会为家具行业的自律组织，并提供行业服务。
②行业主要的法律法规及标准
公司所属家具制造行业涉及的监管法律法规主要为安全生产、质量管理等方面的规定，主要包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国环境保护法》等；同时，公司所属细分床垫制造行业还执行《软体家具—弹簧软床垫》（QB1952.2-2011）、《软体家具-棕纤维弹性床垫》（GB/T26706-2011）和《软体床》（QB/T4190-2011）等行业标准。
（4）促进行业发展的有利因素
①产业政策扶持保障了家具制造业的快速发展：国家工业与信息化部发布的《轻工业“十二五”发展规划》明确将健康环保家具的供给能力作为“十二五”期间的重点任务。
②生活品质提升，消费者日益看中床垫的健康功能，以中高端床垫产品替换低端床垫的需求增加。
③城市化进程深入，城市居民人口增长，新购床垫需求凸显。
（5）影响行业发展的不利因素
①若房地产行业经历本轮繁荣后新房购置趋缓，将导致床垫需求放缓。
②家具行业技术门槛相对较低、产品较为直观，创新技术和产品较容易被他人仿制，知识产权保护亟待加强。
3、净水设备业务所处行业
依据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所从事的净水设备业务属于“气体、液体分离及纯净设备制造业”。目前国内家用净水设备市场尚处于起步阶段。近年来，水污染事件的频发引起广泛的社会关注，随着国民生活水平的提高，对于用水健康越来越重视。相对于欧美发达国家，当前我国主要城市家用净水器普及率较低，未来市场提升空间巨大。
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4、铁路货车相关业务所处行业
国内经济增速放缓后，钢铁、煤炭等大宗商品需求减少，导致铁路货运业务严重下滑，新造货车及货车检修业务市场疲软。由于原材料价格较高，加之能源、运输、人工等各项成本上涨，铁路货车业务成本上升压力持续。铁路改革带来的对既有行业格局的颠覆和诸多不确定性因素，对铁路运输装备市场的影响已经显现。
（六）公司在行业中的地位以及竞争优势
1、复合反渗透膜行业
（1）行业地位及国内外同行业企业经营情况
国内能够生产超滤膜企业众多，但反渗透膜长期依靠进口。除时代沃顿外，复合反渗透膜的主要供应商为美国陶氏化学、日东电工—海德能美国海德能公司、日本东丽株式会社、美国GE（通用电气）水处理与工艺过程处理集团等国际企业。主要竞争对手基本情况如下：
企业名称 简介
美国陶氏化学旗下的陶氏水处理及过程解决方案业务部（Dow Water& ProcessSolutions），美国陶氏化学
主要生产离子交换树脂、反渗透膜、超滤膜以及连续电除盐产品，用于工业与市政用水、（The DOW
化学工艺、制药、电力、居民用水以及污水处理等方面。1998年在国内成立陶氏化学（中 Chemical
国）投资有限公司以来，分别与美的、安吉尔、海尔、深圳水务等国内企业在水处理、工Company）
业水处理膜和民用反渗透膜领域进行合作。
创立于1963年，总部位于美国加利福尼亚州Oceanside市。1987年并入日东电工集团
美国海德能公司（NITTO DENKOCORPORATION），是日东电工集团在美国的全资子公司之一。美国海（HYDRANAUT德能公司自1970年进入反渗透水处理领域，主营业务是研发和制造分离膜产品，主营产ICS） 品为分离膜产品。目前，美国海德能公司在全球设有三个分离膜产品制造厂，分别位于美国加利福尼亚州Oceanside市、日本滋贺县草津市和中国上海松江。
日本东丽株式会社是一家以合成纤维、合成树脂起家，现涉及涵盖各种化学制品、信息相东丽株式会社关素材的大型化学企业。2014年2月28日，东丽通过其韩国子会社东丽（韩国）完成收（Toray 购韩国熊津化学56%的股份。东丽的主营业务有纤维、塑料及化成品产业、信息通信材料、 Industries.Inc.）碳纤维复合材料、环境工程等领域的业务，主营产品为纤维和织物、树脂和化成品、IT相关产品碳纤维复合材料。
美国GE（通用电气）水处理与工艺过程处理集团是美国GE公司下属子公司。GE的卷膜美国GE（通用电
元件系列产品包括各种膜，如反渗透膜、纳滤膜、超滤膜和微滤膜。卷膜最初设计用于苦气）水处理与工
咸水脱盐处理，如今则覆盖了多个应用领域，包括乳制品行业，以及高温和极端pH值条艺过程处理集团
件下的高纯水工业产品的生产行业中。
（2）公司的竞争优势
发行人子公司时代沃顿是国内反渗透膜技术领先企业，也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商，现有丰富的产品线，反渗透膜技术具有自主知识产权，并已实现了干式膜元件规模化生产。相比湿式膜，干式膜能够降低膜
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污染、成本更低且运输方便。
目前拥有多系列多规格品种的复合反渗透膜和纳滤膜产品，主要产品通过了美国国家卫生基金会/美国国家标准学会58、61等标准认证，并已出口多个国家，品牌知名度和影响力在国内外市场得到进一步提升。同时，时代沃顿还参与了国家科学技术部“关于863计划新材料技术领域高性能分离膜材料的规模化关键技术（一期）重大项目”，与多所知名高校和科研院所建立了长期的合作关系。
2015年以来，时代沃顿进一步强化精益管理，抓好成本控制，推进设备升级改造和产品研发，加强人才队伍建设，推进产业延伸性技术储备。未来，新生产线及改造设备投入使用将进一步优化产品性能、提升产品质量稳定性，推进降本增效。随着居民对水质量要求的不断提升，水处理市场规模的逐年扩大，时代沃顿市场占有率也有望稳步提升。
2、棕纤维行业
（1）行业地位及国内外同行业企业经营情况
发行人是行业标准《棕纤维弹性床垫》（QB/T2600-2003）的主导起草单位；
发行人子公司自然科技是床垫国家标准《软体家具棕纤维弹性床垫》（GB/T26706-2011）的主要起草单位，也是行业标准《床垫用棕纤维丝》（QB/T4457-2013）的主导起草单位，在业内具有较高的品牌知名度。主要竞争对手基本情况如下：
企业名称 简介
深圳雅兰家具有深圳雅兰家具有限公司，该公司主营床上用品，其主要产品包括多种系列的乳胶床垫、限公司 酒店寝具和床上用品等。
美国舒达床垫公美国舒达床垫公司是世界优秀床垫制造商之一，主要产品为乳胶床垫、床架和床上用品司（Serta,Inc） 等。
东莞市慕思寝室东莞市慕思寝室用品有限公司成立于2007年，其主要产品包括多种系列的床垫、床架、用品有限公司 寝具、床上用品等。
（2）公司的竞争优势
①品牌优势
公司自九十年代开始生产“大自然”牌棕榈床垫，2014年被中国轻工业联合会授予“轻工品牌竞争力优势产品”。
②销售网络优势
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拥有健全的销售网络，遍及全国多个省、直辖市及自治区。
③研发技术优势
发行人子公司自然科技是国家高新技术企业。目前，自然科技拥有多项发明专利、实用新型专利和外观设计专利。2011年，自然科技被国家知识产权局授予“中国专利优秀奖”；2013年，被贵州省知识产权局等单位授予“贵州省专利优秀奖”。自然科技被认定为“贵州省植物纤维复合材料工程研究中心”和“省级企业技术中心”，并且和南京林业大学、浙江农林大学和贵州大学等高校进行了产学研合作。
自然科技作为植物纤维弹性材料行业的开创者和领导者，将继续致力于植物纤维弹性材料、睡眠环境人机工程、棕榈作物栽培与综合开发等领域的科学研究，加快产品升级，强化品牌建设。沙文工业园新建基地投入使用将推进产能、效率的同步提升，进一步巩固行业地位。
3、净水设备业务相关行业
目前我国净水行业门槛较低，中商情报网的调查数据显示，我国净水器厂家已经収展到3,000多家，近几年每年以30%的速度収展，每年新增企业约40%，另有约10%企业倒闭或转行，截至2015年，国内净水器品牌已经突破4,000个。尽管企业众多，但持有卫生部相关批文的净水器企业仅1,200家左右。发行人子公司汇通净水已获得广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件，包括泉卫士牌QWS-R0-K0105001反渗透净水机、泉卫士QWS-UF-03001型水质处理器。
目前净水器市场的主要竞争者有以美的集团为代表的综合家电企业，也有A.O.史密斯、沁园、安吉尔、3M立升、怡口等专业净水器企业，还有老板电器、九阳股份、日出东方、格力力电器等其他家电细分领域的企业。目前尚无企业稳定占据行业龙头地位。未来行业标准进一步规范，市场走向有序竞争，产品质量较高的知名品牌将从中受益，各主要企业将从产品、品牌、渠道、价格等多个方面展开竞争，抢占市场份额。汇通净水为行业的新进入者，目前公司运营处于起步阶段。
4、铁路货车相关行业
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铁道部改组成立铁路总公司后，因市场机制变革使得竞争日趋激烈，公司作为西南地区唯一的铁路货车修理基地，具有地域优势，具有相对稳定的检修货车资源。
（七）公司的经营方针及发展战略
公司在继续推进各项业务稳步发展和加强股权管理的基础上，以环境、健康、节能产业为核心，充分挖掘现有资源和并购市场的潜力，利用各业务板块在技术、市场上的协同，通过专业化分工和紧密协作，打造在高附加值产业链或高收入贡献点上实现较为完整的布局。未来，公司将继续推进现有业务抓好市场品牌建设、立足技术研发、完善产品结构，同时积极寻求延伸领域拓展机会、优化产业布局，实现营业收入和利润的持续稳定增长。公司将通过优化内部管理，强化人力资源建设，激发管理创新潜能，同时完善公司治理，规范运作，推进全年经营计划的顺利实施。
八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）发行人治理结构
公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。
截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下所示：
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股东大会
战略发展委员会
监事会
董事会
薪酬与提名委员会
董事会办公室
总经理
审计与风险管理委员会
财务总监 副总经理
人 项 运 公 综 信 企 审
财 力 目 营 司 合 息 监 业 计
务 资 开 发 办 管 化 察 文 和
部 源 发 展 公 理 办 处 化 风
部 部 部 室 部 公 部 险
室 部
（二）报告期内相关机构运行情况
公司自变更为股份公司以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作。报告期内，公司累计召开10次股东大会、27次董事会和14次监事会。
历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议内容符合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会、董事会、监事会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。
九、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，公司不存在重大违法违规且未受到过重大行政处罚。同时，发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。
十、发行人独立运营情况
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公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
公司已建立起独立完备的采购、生产、销售和研发体系，公司的原材料、设备等采购工作均由公司按需求和标准自主选择、决定。同时，发行人自主建立了营销渠道并独立开展销售业务。报告期内，公司通过与南车集团下属企业进行重大资产重组的方式，解决了公司与之存在的同业竞争问题；报告期内，公司进行的关联交易均履行了相应程序，未与控股股东、实际控制人及其控制的企业进行显失公平的关联交易。
公司经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖关系，且不存在违规干预发行人经营运作的情形。
（二）资产完整独立情况
公司合法拥有与生产经营有关的土地、经营场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产。不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。
（三）人员独立情况
公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的企业任职或领取薪酬；公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定产生。
（四）财务独立情况
公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户；不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况；不存在向控股股东、实际控制人及其控制的企业提供违法违规提供担保的情况。
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（五）机构独立情况
公司设有健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理及控制制度；生产、销售、人事、行政、财务等所有生产经营机构与控股股东、实际控制人完全分开，不存在与控股股东、实际控制人之间机构重叠、彼此从属的情形。
十一、关联交易
（一）关联方及关联方关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、企业会计准则等法律法规的相关规定，发行人的关联方具体情况如下：1、发行人的关联法人
（1）直接或者间接地控制上市公司的法人
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为中车产投，最终控制方为中车集团。发行人的实际控制人为国务院国资委。
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或组织
截至2016年12月31日，由前项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人主要是同受中车集团控制的企业，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|中车财务有限公司（原名中国北车集团财务有限公司)|同受中车集团控制|
|中车集团眉山车辆厂（原名中国南车集团眉山车辆厂）|同受中车集团控制|
|中车集团贵阳车辆厂（原名中国南车集团贵阳车辆厂）|同受中车集团控制|
|中车长江车辆有限公司（原名南车长江车辆有限公司）|同受中车集团控制|
|中车四方车辆有限公司（原名南车四方车辆有限公司）|同受中车集团控制|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司（原名南车青岛四方机车车辆股份有限||
||同受中车集团控制|
|公司）||
|中车株洲电力机车有限公司（原名南车株洲电力机车有限公司）|同受中车集团控制|
|中车资阳机车有限公司（原名南车资阳机车有限公司）|同受中车集团控制|
|中车眉山车辆有限公司（原名南车眉山车辆有限公司）|同受中车集团控制|
|中车北京二七机车有限公司（原名南车二七车辆有限公司）|同受中车集团控制|
|中车洛阳机车有限公司（原名南车洛阳机车有限公司）|同受中车集团控制|
|中车长江铜陵车辆有限公司（原名南车长江铜陵车辆有限公司）|同受中车集团控制|
|中车戚墅堰机车有限公司（原名南车戚墅堰机车有限公司）|同受中车集团控制|
|中车石家庄车辆有限公司（原名南车石家庄车辆有限公司）|同受中车集团控制|
|中车投资租赁有限公司（原名南车投资租赁有限公司）|同受中车集团控制|

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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|中车成都机车车辆有限公司（原名南车成都机车车辆有限公司）|同受中车集团控制|
|中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司（原名南车戚墅堰机车车辆工艺研||
||同受中车集团控制|
|究所有限公司）||
|眉山中车制动科技股份有限公司（原名四川制动科技股份有限公司）|同受中车集团控制|
|北京隆长泰工程机械有限公司|同受中车集团控制|
|北京隆轩橡塑有限公司|同受中车集团控制|
|青岛四方机车车辆铸锻有限公司|同受中车集团控制|
|北京南车时代机车车辆机械有限公司|同受中车集团控制|
|株洲时代新材料科技股份有限公司|同受中车集团控制|
|宇宙钢丝绳有限公司|同受中车集团控制|
|北京丰华实机械有限公司|同受中车集团控制|
|河北路友铁路机车车辆配件有限公司|同受中车集团控制|
|眉山中车紧固件科技有限公司（原名眉山南车紧固件科技有限公司）|同受中车集团控制|
|资阳南车电力机车有限责任公司|同受中车集团控制|
|中车长江车辆有限公司株洲分公司（原名南车长江车辆有限公司株洲分公司）|同受中车集团控制|
|中车长江车辆有限公司常州分公司（原名南车长江车辆有限公司常州分公司）|同受中车集团控制|
|中车长江车辆有限公司武汉分部（原名南车长江车辆有限公司武汉分部）|同受中车集团控制|
|北京南车时代信息技术有限公司|同受中车集团控制|
|株洲南车物流有限公司|同受中车集团控制|
|青岛四方机车车辆铸钢有限公司|同受中车集团控制|
|河北南车环保科技有限公司|同受中车集团控制|
|青岛南车华轩水务有限公司|同受中车集团控制|
|南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司（原名南京南车浦镇城轨车辆有限责任||
||同受中车集团控制|
|公司）||
|中车洛阳机车有限公司襄阳分公司（原名南车洛阳机车有限公司襄阳分公司）|同受中车集团控制|
|中车贵阳车辆有限公司（原名南车贵阳车辆有限公司）|同受中车集团控制|
|河北南车铁龙机电设备有限公司|同受中车集团控制|
|大连强力机车工艺装备厂|同受中车集团控制|
|广州市乾鑫财税咨询有限公司|子公司重要股东|

注：1、由于报告期内北车集团吸收合并南车集团，北车集团存续并更名为中车集团，中车集团的部分关联方名称随上述合并事项发生变更，本募集说明书直接使用变更后的名称进行披露；
2、鉴于同受中车集团控制的其他关联方较多，本表格仅披露报告期内与南方汇通发生交易的同受中车集团控制的其他关联方，如中车股份等同受中车集团控制的发行人关联方，由于其在报告期内未与发行人发生交易，因此未予披露。
（3）因发行人关联自然人与发行人形成关联关系的法人
①由发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
②发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上述人员控制、共同控制或施加重大影响的企业。
（4）持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
除前述控股股东外，发行人不存在其他持股5%以上的法人股东。
（5）发行人的子公司、联营或合营企业
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截至2016年12月31日，公司控制的子公司共三家，有关公司的具体情况请见“第五节、三、（二）、1、纳入合并报表范围子公司”。
截至2016年12月31日，公司主要参股公司共两家，全部为联营企业，有关公司的具体情况请见“第五节、三、（二）、2、主要参股公司”。
2、发行人的关联自然人
（1）持股5％以上股份的自然人
发行人不存在持股5%以上的自然人股东。
（2）董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员情况参见“第五节、五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”。
（3）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人主要包括：
①发行人控股股东中车产投及发行人最终控制方中车集团的董事、监事及高级管理人员；
②发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员。
3、过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内可能形成关联关系的情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在因协议安排而形成关联关系的情形。
4、其他关联方
中国证监会、证券交易所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的其他法人或自然人，均为发行人的关联方。
（二）报告期内关联交易情况
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1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|采购商品|28,712,671.37|47,974,348.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
|采购商品|0.00|0.00|
||28,712,671.37|47,974,348.00|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|销售商品|27,350.43|0.00|
|销售商品|1,306,153.85|277,623.93|
|销售商品|0.00|241,777.78|
|销售商品|0.00|80,547.00|
|销售商品|0.00|11,008.55|
|销售商品|0.00|16,666.66|
|销售商品|336,495.73|0.00|
|销售商品|3,658,235.78|0.00|
|销售商品|0.00|130,448.71|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|

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||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售材料及水电费|0.00|0.00|
|销售材料|0.00|0.00|
|销售材料|0.00|0.00|
|销售材料|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|提供劳务|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
|销售商品|0.00|0.00|
||5,328,235.79|758,072.63|

2014-2016年度，发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生额呈现逐年下降的趋势。2014年，日常发生的关联交易主要是与公司主营业务相关的经营性往来。由于公司2014年实施重大资产重组后，2015年及2016年，公司发生关联交易多数与代售铁路车辆配件业务相关，其主要原因是铁路配件相关资质向中车贵阳转移手续尚未完成，铁路车辆配件暂须由公司代为销售，故此类关联交易不是与公司主营业务相关的经营性往来，不具有长期性。2016年，发行人出售商品、接受劳务的关联交易额较2015年上升4,570,163.16元，主要原因是公司新增代销铁路车辆配件所致，其中新增销售给中车石家庄车辆有限公司1,028,529.92元，新增销售给中车贵阳车辆有限公司3,658,235.78元。
上述关联交易均为日常经营性关联交易，且上述关联交易均为公司生产经营所需，交易价格公允，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。
2、关联租赁情况
（1）2016年
单位：元
|||
|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|
|南方汇通|厂房|
|南方汇通|设备|

（2）2015年
单位：元
|||
|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|

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|||
|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|
|南方汇通|厂房|
|南方汇通|设备|

（3）2014年
单位：元
|||
|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|
|南方汇通|设备|
|南方汇通|厂房|
|南方汇通|设备|
|南方汇通|土地|

3、关联担保情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|借款起止日|担保是否已经履行完毕|
|南方汇通|时代沃顿|15,000,000.00|2015.11.19-2018.09.28|是|
|南方汇通|时代沃顿|5,000,000.00|2015.11.19-2018.11.04|是|
|南方汇通|时代沃顿|30,000,000.00|2015.11.20-2018.01.27|是|
|南方汇通|时代沃顿|20,000,000.00|2016.1.13-2018.11.04|是|
|南方汇通|时代沃顿|30,000,000.00|2016.1.29-2018.11.04|是|
|南方汇通|时代沃顿|700,000.00|2016.03.02-2018.09.02|是|
|南方汇通|时代沃顿|6,263,476.31|2016.03.15-2018.09.15|是|
|南方汇通|时代沃顿|7,332,500.00|2016.04.08-2018.10.08|是|
|南方汇通|时代沃顿|8,407,000.00|2016.11.17-2019.05.17|否|
|南方汇通|时代沃顿|4,231,815.00|2016.12.08-2019.06.08|否|
|南方汇通|自然科技|10,000,000.00|2015.11.12-2018.11.11|是|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|南方汇通|自然科技|54,000,000.00|2015.11.13-2018.11.11|是|
|||190,934,791.31|||

发行人严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等相关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营的需要，无违规担保情况发生。
4、关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入|中车产业投资有限公司|240,000,000.00|2016年11月04日|2017年11月03日|
|合计|-|240,000,000.00|-|-|
|拆出|-|0.00|-|-|
|合计|-|0.00|-|-|

截至2016年12月31日，发行人存续的关联方资金拆借余额为24,000万元。
5、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
||货车业务相关的资产、||||
|中车贵阳|负债及相关子公司股权|0.00|0.00|554,423,888.42|
||（转让）||||
|中车贵阳|股权（收购）|0.00|0.00|495,618,600.00|
|合计||0.00|0.00|1,050,042,488.42|

2014年，发行人实施重大资产重组，本次重大资产重组的交易对方为南车贵阳，本次交易具体情况请见“第五节、二、（四）重大资产重组及涉及的资产评估情况”。
6、关键管理人员报酬
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,779,878.32|1,021,105.00|

7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
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单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月末||2015年12月末|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|中车石家庄车辆有限公司|0.00|0.00|324,820.00|9,744.60|0.00|
|中车长江车辆有限公司常州分公司|0.00|0.00|94,240.00|2,827.20|0.00|
|中车长江车辆有限公司株洲分公司|0.00|0.00|282,880.00|8,486.40|0.00|
|中车洛阳机车有限公司襄阳分公司|0.00|0.00|13,000.00|390.00|0.00|
|中车贵阳车辆有限公司|0.00|0.00|0.00|0.00|9,908,345.76|
|合计|0.00|0.00|714,940.00|21,448.20|9,908,345.76|

2014-2016年末，发行人对关联方的应收款项余额分别为990.08万元、71.49万元和0.00万元，主要为经营性资金往来中在报告期各期末暂未收到款项。其中，2014年公司实施重大资产重组，公司的关联方应收款项转至南车贵阳承接。本次实施重组资产交割过程中，由于计算误差，公司向南车贵阳支付的金额较审计机构审定的金额多990.83万元，2014年末该部分款项暂作为公司向南车贵阳的预付款项，截至本募集说明书签署之日，该部分款项已全额收回。
（2）应付项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年12月末|2015年12月末|
|中车贵阳车辆有限公司|8,432,510.34|28,148,751.56|
|中车产业投资有限公司|240,000,000.00|0.00|
|中车产业投资有限公司|213,333.33|0.00|
|合计|248,645,843.67|28,148,751.56|

2014-2016年末，发行人对关联方的应付款项余额分别为0.00万元、2,814.88万元和24,864.58万元，为经营性资金往来中在报告期末暂未支付款项。其中，2014年公司实施重大资产重组，公司的关联方应付款项转至南车贵阳承接，故2014年末公司对关联方的经营性应付款项余额为0.00万元。
发行人关联方资金相关交易均按照公平签订的有关协议执行，采用市场价格的公允定价原则，未发现损害公司和股东利益的情况。
截至本募集说明书签署之日，发行人与关联方无非经营性资金往来。
（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
为进一步规范公司关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公
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司与关联人之间订立的关联交易合同符合规定，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人制订了《南方汇通股份有限公司关联交易管理办法》。
1、关联交易的决策权限与决策程序
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下（公司提供担保除外），公司与关联法人达成的关联交易总额低于300万元、且低于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当提交董事审议并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含0.5%）的关联交易，提交公司董事会审议并及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当比照发行人《南方汇通股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，与该些日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
2、关联交易的定价机制
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）符合公平、公开、公允的原则；（3）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
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关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
公司为加强公司治理和内部控制机制建设，根据有关法律、法规的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，从会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等多角度构建了内部控制制度体系。
公司内部控制制度主要包括以下方面：
（一）会计核算和财务管理制度
公司已经按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，内容包括：财务会计报告管理办法、财务主管委派制试行办法、会计档案管理办法、担保管理办法、会计工作交接管理办法、全面预算管理制度、银行票据管理办法、银行账户管理办法、资金管理办法。
公司设立了独立的会计机构，会计人员具有专业资格，在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配置合理、分工明确，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
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（二）风险控制制度
作为深交所上市企业及中央国有企业的子公司，在证监会、交易所的监督及中车集团统一管理下，公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司持续根据国家对行业政策的调整、行业业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，包括：全面风险管理制度、专利风险预防及侵权事件处置办法等，完整的风险控制体系为实现风险管理的总体目标提供合理保证。
（三）重大事项决策制度
公司重大决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。根据《公司章程》，股东大会系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一切重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司股东大会审议通过。
董事会按照《公司章程》的规定，对股东大会负责，负责与股东沟通联络，向股东大会汇报工作，并执行股东大会的决定。董事会决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等事项。
另外，作为中车集团子公司，发行人的重大事项决策制度还受中车集团《中国中车“三重一大”制度实施办法》、《中国中车“三重一大”监督管理规定》等相关决策管理办法的约束，发行人服从中车集团“统一领导，下管一级，双重监督”的决策工作体制并接受中车集团“三重一大”的监督管理。
（四）发行人内部管理制度的运行情况
报告期内，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响事项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告（瑞华专审字[2015]12010003号）》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告（瑞华专审字[2016]02190042号）》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告（瑞华专审字[2017]02190005号）》，
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会计师均认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况
（一）信息披露制度
公司为规范信息披露工作，加强信息披露事务管理，切实保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，制定了《信息披露事务管理制度》，并由公司董事会审议批准后生效实施。
公司按照中国证监会及证券交易所规定的内容和格式要求、工作方式及业务程序依法披露信息。公告文稿和相关备查文件应报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。
公司信息披露文件主要包括发行证券时应披露的有关文件、定期报告和临时报告等。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司董事会秘书处是负责本公司信息披露的常设机构。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（二）投资者关系管理
为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和规定，并结合发行人公司章程和实际情况，制定了《投资者关系管理工作制度》。
《投资者关系管理工作制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出了明确规定。董事长是公司的投资者关系管理工作的第一责任人，董事会是投资者关系管理工作的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的直接责任人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。
董事会证券事务代表协助董事会秘书开展投资者关系管理事务工作。董事会办公
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室负责办理投资者关系的日常管理工作。
发行人自上市以来，按照《投资者关系管理工作制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司2014年度、2015年度、2016年度业经审计的财务报告以及2017年1-3月未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。
本募集说明书所载2014-2016年度及2017年1-3月财务报告，均按照财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、解释以及中国证监会2014年修订后的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等其他相关规定编制。
2015年3月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度财务报告进行审计，并出具了审计文号为“瑞华审字[2015]12010008号”的标准无保留意见的审计报告。
2016年3月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度财务报告进行审计，并出具了审计文号为“瑞华审字[2016]02190018号”的标准无保留意见的审计报告。
2017年3月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度财务报告进行审计，并出具了审计文号为“瑞华审字[2017]02190033号”的标准无保留意见的审计报告。
公司2017年1-3月财务报告未经审计。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人2014年、2015年和2016年的财务报告（经审计）及2017年1-3月财务报告（未经审计）。
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修
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订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。发行人于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅本公司各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有所差异，该些差异系由四舍五入造成。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|242,092,612.13|300,354,146.16|205,749,354.39|
|26,121,554.60|0.00|0.00|
|14,964,193.43|9,844,379.29|17,981,029.32|
|47,899,959.66|33,689,300.99|56,758,439.96|
|24,694,930.06|15,274,986.76|25,251,782.40|
|7,679,814.00|2,021,545.99|3,304,685.54|
|110,961,329.01|125,423,542.50|120,017,116.80|
|5,612,996.43|8,059,797.72|20,334,602.81|
|480,027,389.32|494,667,699.41|449,397,011.22|
|521,975,035.90|542,529,703.50|523,780,857.18|

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|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|2,906,971.62|2,931,615.57|2,929,824.69|
|66,166,284.12|67,461,291.84|72,641,322.72|
|512,050,188.17|524,150,950.59|422,397,979.29|
|35,813,864.23|27,746,597.58|66,057,390.39|
|130,692.74|755,807.67|0.00|
|101,284,355.02|102,069,574.16|100,499,506.87|
|1,496,965.59|1,416,343.59|2,071,191.14|
|13,169,121.69|13,169,121.69|11,688,828.46|
|26,817,069.84|10,353,643.64|21,690,140.97|
|1,281,810,548.92|1,292,584,649.83|1,223,757,041.71|
|1,761,837,938.24|1,787,252,349.24|1,673,154,052.93|
|0.00|0.00|114,000,000.00|
|30,249,183.06|29,193,850.00|30,264,000.00|
|110,414,821.84|106,201,812.20|131,108,297.93|
|54,903,248.33|100,788,716.89|137,788,086.55|
|3,367,977.14|2,581,352.27|2,277,397.03|
|21,457,903.41|30,914,437.70|5,686,437.15|
|0.00|213,333.33|113,134.59|
|257,376,180.07|245,938,533.50|4,007,893.39|
|87,545,103.14|87,545,103.14|0.00|
|565,314,416.99|603,377,139.03|425,245,246.64|
|116,726,804.20|116,726,804.20|0.00|
|4,520,000.00|4,520,000.00|3,700,000.00|
|100,940,743.41|102,241,218.88|109,265,009.35|
|53,221,733.99|58,360,400.89|58,673,189.31|
|275,409,281.60|281,848,423.97|171,638,198.66|
|840,723,698.59|885,225,563.00|596,883,445.30|
|422,000,000.00|422,000,000.00|422,000,000.00|
|0.00|0.00|19,886,818.76|
|162,965,201.96|178,381,202.66|179,299,567.92|
|2,110,552.46|2,110,552.46|60,746,180.31|
|0.00|0.00|41,172,755.05|
|0.00|0.00|19,573,425.26|

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|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|214,674,526.73|181,601,095.60|225,944,675.17|
|801,750,281.15|784,092,850.72|907,877,242.16|
|119,363,958.50|117,933,935.52|168,393,365.47|
|921,114,239.65|902,026,786.24|1,076,270,607.63|
|1,761,837,938.24|1,787,252,349.24|1,673,154,052.93|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|247,975,925.71|1,009,380,053.24|904,593,628.97|
|247,975,925.71|1,009,380,053.24|904,593,628.97|
|205,352,152.98|900,059,590.69|779,100,575.33|
|137,241,128.18|565,866,139.18|506,146,904.16|
|2,918,973.88|12,824,161.50|6,396,409.58|
|20,085,821.80|96,580,916.28|90,095,173.75|
|43,426,923.84|214,752,118.00|175,411,626.68|
|1,830,700.39|4,587,706.46|-3,951,288.03|
|-151,395.11|5,448,549.27|5,001,749.19|
|-1,056,927.06|0.00|0.00|
|12,079.82|26,763,076.98|4,063,706.00|
|-24,643.95|1,790.88|-70,175.31|
|41,578,925.49|136,083,539.53|129,556,759.64|
|1,678,981.84|32,585,909.75|27,040,943.22|
|339,845.37|136,922.28|188,069.90|
|621,488.71|8,009,409.20|14,544,909.32|
|0.00|1,342,424.50|0.00|
|42,636,418.62|160,660,040.08|142,052,793.54|
|8,132,964.51|25,821,670.07|20,816,513.76|
|34,503,454.11|134,838,370.01|121,236,279.78|
|33,073,431.13|98,657,200.20|84,106,180.04|
|1,430,022.98|36,181,169.81|37,130,099.74|

南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|-15,416,000.70|-918,365.26|-122,480,004.98|
|-15,416,000.70|-918,365.26|-122,480,004.98|
|0.00|20,000.00|0.00|
|0.00|20,000.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|-15,416,000.70|-938,365.26|-122,480,004.98|
|0.00|0.00|0.00|
|-15,416,000.70|-938,365.26|-122,480,004.98|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|19,087,453.41|133,920,004.75|-1,243,725.20|
|17,657,430.43|97,738,834.94|-38,373,824.94|
|1,430,022.98|36,181,169.81|37,130,099.74|
|0.08|0.23|0.20|
|0.08|0.23|0.20|

3、合并现金流量表
南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|177,315,897.35|947,883,704.03|837,503,106.91|
|0.00|11,238,976.74|25,875,983.77|
|940,726.87|29,033,467.04|159,174,657.43|
|178,256,624.22|988,156,147.81|1,022,553,748.11|
|80,942,763.33|463,222,878.81|369,757,588.47|
|37,715,018.61|130,196,099.61|107,835,065.84|
|16,964,517.83|62,338,041.28|65,050,286.19|
|27,809,781.91|143,482,769.82|259,526,554.07|
|163,432,081.68|799,239,789.52|802,169,494.57|
|14,824,542.54|188,916,358.29|220,384,253.54|
|741,701.76|88,733,637.65|103,055,649.21|
|0.00|23,580,630.80|4,133,881.31|
|0.00|0.00|376,987.09|
|0.00|0.00|9,908,345.76|
|741,701.76|112,314,268.45|117,474,863.37|
|24,845,100.57|119,604,152.61|135,359,558.18|
|45,431,740.46|105,552,982.35|333,718,660.75|
|0.00|0.00|2,100,000.00|
|70,276,841.03|225,157,134.96|471,178,218.93|
|-69,535,139.27|-112,842,866.51|-353,703,355.56|
|0.00|2,508,000.00|8,495,000.00|
|0.00|2,508,000.00|8,495,000.00|
|0.00|50,000,000.00|114,000,000.00|

南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|0.00|240,000,000.00|0.00|
|0.00|292,508,000.00|122,495,000.00|
|0.00|164,000,000.00|34,000,000.00|
|1,920,000.00|28,966,557.35|24,760,185.24|
|0.00|10,194,815.66|22,428,889.40|
|0.00|70,212,044.73|0.00|
|1,920,000.00|263,178,602.08|58,760,185.24|
|-1,920,000.00|29,329,397.92|63,734,814.76|
|-627.46|787,901.18|2,676,202.00|
|-56,631,224.19|106,190,790.88|-66,908,085.26|
|280,227,678.62|174,036,887.74|240,944,973.00|
|223,596,454.43|280,227,678.62|174,036,887.74|

（二）最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|42,440,262.42|65,393,590.45|48,180,227.48|
|26,121,554.60|0.00|0.00|
|5,304,092.09|10,354,576.79|25,841,939.64|
|0.00|0.00|11,955.50|
|55,674,979.95|55,475,000.00|10,485,000.00|
|4,984,495.06|5,235,542.98|17,476,087.96|
|134,525,384.12|136,458,710.22|101,995,210.58|
|521,975,035.90|542,529,703.50|523,780,857.18|
|872,990,647.81|873,015,291.76|548,821,490.40|
|66,166,284.12|67,461,291.84|72,641,322.72|
|31,266,230.61|33,746,354.30|39,338,382.06|
|0.00|0.00|0.00|

南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|18,998,400.29|19,142,702.72|19,326,749.99|
|4,894,614.77|4,894,614.77|42,300.00|
|1,516,291,213.50|1,540,789,958.89|1,203,951,102.35|
|1,650,816,597.62|1,677,248,669.11|1,305,946,312.93|
|0.00|0.00|0.00|
|1,409,047.08|8,797,465.22|28,629,206.44|
|782,763.73|413,169.72|359,640.00|
|2,447,892.92|2,087,923.78|1,649,637.05|
|168,010.23|17,820,557.09|773,314.68|
|0.00|213,333.33|0.00|
|243,835,245.99|303,610,172.17|142,534,745.21|
|87,545,103.14|87,545,103.14|0.00|
|336,188,063.09|420,487,724.45|173,946,543.38|
|116,726,804.20|116,726,804.20|0.00|
|4,520,000.00|4,520,000.00|3,700,000.00|
|53,221,733.99|58,360,400.89|58,673,189.31|
|174,468,538.19|179,607,205.09|62,373,189.31|
|510,656,601.28|600,094,929.54|236,319,732.69|
|422,000,000.00|422,000,000.00|422,000,000.00|
|389,347,691.20|389,347,691.20|389,347,691.20|
|162,965,201.96|178,381,202.66|179,299,567.92|
|62,856,732.77|62,856,732.77|60,746,180.31|
|0.00|0.00|41,172,755.05|
|0.00|0.00|19,573,425.26|
|102,990,370.41|24,568,112.94|18,233,140.81|
|1,140,159,996.34|1,077,153,739.57|1,069,626,580.24|
|1,140,159,996.34|1,077,153,739.57|1,069,626,580.24|
|1,650,816,597.62|1,677,248,669.11|1,305,946,312.93|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|6,082,404.55|54,268,996.57|71,160,576.62|
|6,082,404.55|54,268,996.57|71,160,576.62|
|16,957,970.21|100,092,103.89|89,792,978.90|
|4,608,695.79|47,873,713.54|64,289,475.12|
|564,978.09|2,747,955.38|905,409.50|
|0.00|0.00|0.00|
|9,774,600.07|44,614,713.95|26,630,605.21|

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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|2,163,835.58|3,717,609.50|-2,807,900.95|
|-154,139.32|1,138,111.52|775,390.02|
|-1,056,927.06|0.00|0.00|
|90,012,079.82|66,568,261.32|91,634,816.60|
|-24,643.95|1,790.88|-70,175.31|
|78,079,587.10|20,745,154.00|73,002,414.32|
|342,670.37|487,785.24|1,105,469.90|
|339,845.37|136,922.28|188,069.90|
|0.00|127,414.65|450,000.00|
|0.00|0.00|0.00|
|78,422,257.47|21,105,524.59|73,657,884.22|
|0.00|0.00|0.00|
|78,422,257.47|21,105,524.59|73,657,884.22|
|-15,416,000.70|-918,365.26|-122,480,004.98|
|0.00|20,000.00|0.00|
|0.00|20,000.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|-15,416,000.70|-938,365.26|-122,480,004.98|
|0.00|0.00|0.00|
|-15,416,000.70|-938,365.26|-122,480,004.98|

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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|63,006,256.77|20,187,159.33|-48,822,120.76|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|6,260,983.21|58,329,286.92|48,270,231.36|
|0.00|11,238,976.74|21,644,447.74|
|73,113.95|1,058,112.84|139,923,542.24|
|6,334,097.16|70,626,376.50|209,838,221.34|
|3,093,130.04|50,947,548.41|40,089,121.76|
|7,437,104.71|21,103,559.42|13,776,678.85|
|730,645.15|3,708,065.68|4,195,494.68|
|1,552,375.86|18,223,262.82|143,069,713.02|
|12,813,255.76|93,982,436.33|201,131,008.31|
|-6,479,158.60|-23,356,059.83|8,707,213.03|
|741,701.76|88,733,637.65|103,055,649.21|
|30,000,000.00|64,055,119.26|93,821,213.67|
|0.00|0.00|376,987.09|
|530,938.36|10,000,000.00|59,908,345.76|
|31,272,640.12|162,788,756.91|257,162,195.73|
|34,304.00|1,328,856.54|2,210,511.73|

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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|45,216,518.06|208,140,027.08|347,218,660.75|
|0.00|55,000,000.00|20,000,000.00|
|45,250,822.06|264,468,883.62|369,429,172.48|
|-13,978,181.94|-101,680,126.71|-112,266,976.75|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|2 83,000,000.00|140,000,000.00|
|0.00|283,000,000.00|140,000,000.00|
|0.00|0.00|0.00|
|2,495,987.67|18,249,074.61|2,284,864.50|
|0.00|1 23,000,000.00|100,000,000.00|
|2,495,987.67|141,249,074.61|102,284,864.50|
|-2,495,987.67|141,750,925.39|37,715,135.50|
|0.00|498,623.33|1,016,102.96|
|-22,953,328.21|17,213,362.18|-64,828,525.26|
|65,393,383.01|48,180,020.83|113,008,546.09|
|42,440,054.80|65,393,383.01|48,180,020.83|

二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况
（一）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
本公司将进行重新评估。
（二）公司2014年报表合并范围变化情况
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公司2014年合并报表范围比2013年减少三家子公司，减少的子公司分别为汇通物流、青岛汇亿通和申发钢结构。2014年11月28日，公司与南车贵阳、株洲所、南车股份签订重大资产置换协议，为履行南车集团承诺，根据南车集团统一安排，公司与南车股份进行资产重组，公司将与货车业务相关的资产、负债及相关子公司股权（即上述三家子公司股权）与南车股份之全资子公司南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%的股权进行置换。本次重大资产重组经本公司股东大会批准，涉及股权变更公司于2014年12月完成相关工商变更手续。
（三）公司2015年报表合并范围变化情况
公司2015年合并报表范围比2014年增加一家子公司，新增公司为汇通净水，注册资本10,000万元，其中发行人认缴出资4,500万元，占汇通净水注册资本比例为45%，中国南车集团投资管理公司等其他3名股东合计认缴出资额占注册资本比例为55%。
发行人将汇通净水纳入合并报表的原因如下：
发行人与汇通净水股东及董事唐玉军签署了表决权委托协议，唐玉军认缴的出资比例为15%，唐玉军委托发行人行使其所持的汇通净水15%注册资本对应的全部表决权；发行人对汇通净水具有控制权，2015年合并范围增加汇通净水。
（四）公司2016年报表合并范围变化情况
公司2016年合并报表范围比2015年增加一家子公司，新增公司为佛山滤芯，注册资本600万元，其中发行人子公司汇通净水认缴出资306万元，占佛山滤芯注册资本比例为51%。
同时，公司2016年合并报表范围比2015年减少一家子公司，公司三级子公司贵州大自然棕榈有限公司已办理清算注销，公司实际已经不再拥有其控制权，故不再将其纳入合并范围。
（五）公司2017年1-3月报表合并范围变化情况
公司2017年1-3月报表合并范围未发生变化。
三、报告期内重大资产重组情况及重组前备考财务报表
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（一）报告期内重大资产重组情况
2014年，为解决发行人与南车集团同业竞争的问题，公司进行了一次重大资产重组。
在本次重大资产重组交易中，公司以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢构60.80%股权、汇通物流100%股权。
本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，主营业务转变为复合反渗透膜业务和棕纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。
2015年6月30日，公司发布公告宣告本次重组相关资产已经完成过户、交割手续。
本次重大资产重组的具体情况请见“第五节、二、（四）重大资产重组及涉及的资产评估情况”。
（二）本次重大资产重组交易之备考报表的编制基础
2016年3月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计文号为“瑞华专审字[2016]第02190044号”的专项审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2014年12月31日、2013年12月31日合并及母公司的备考财务状况以及2014年度、2013年度合并及母公司的备考经营成果，其编制基础为：
“1、本公司备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
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业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、南方汇通以拟置出资产置换南车贵阳置入股权，假设置换后之相关业务架构于比较期期初业已独立存在且持续经营。
3、本备考财务报表以南方汇通拟置出资产后的留存资产的财务报表以及南车贵阳置入南方汇通的贵阳时代沃顿科技有限公司的36.79%的股权为基础，对纳入模拟范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。
4、考虑本备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时，编制了本报告
期的合并及公司备考资产负债表、合并及公司备考利润表以及模拟财务报表附注。
5、由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考财务报表中反映。
6、本次拟置出资产置换贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权之备考财务报告，即在备考财务报告期内持有贵阳时代沃顿科技有限公司76.91%，本次备考报表与2014年度重大资产重组备考报告（瑞华专审字[2014]第12010052号）的编制框架结构保持一致，即公司本部2014年度不包含货车相关资产、负债及相关损益。本备考报告主要为南方汇通发债事宜用途使用。
7、就本拟置出资产置换贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权的备考财务报表附注而言，除特别指明以外，下文“公司、本公司”均指本次重大资产重组完成后的南方汇通。”
（三）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2014年12月31日
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项目 2014年12月31日
流动资产：
货币资金 306,294,167.84应收票据 13,121,379.05应收账款 29,755,444.19预付款项 38,857,771.74其他应收款 3,142,148.58存货 128,102,816.03其他流动资产 39,980,864.80流动资产合计 559,254,592.23非流动资产：
可供出售金融资产 459,424,518.94投资性房地产 77,821,353.60固定资产 82,771,446.26在建工程 171,913,460.98无形资产 102,068,884.47长期待摊费用 2,289,726.77递延所得税资产 11,010,783.18其他非流动资产 105,549,111.88非流动资产合计 1,012,849,286.08资产总计 1,572,103,878.31流动负债：
短期借款 34,000,000.00应付票据 61,595,590.59应付账款 52,371,530.88预收款项 88,454,920.05应付职工薪酬 3,437,034.40应交税费 12,784,527.96应付利息 59,983.30其他应付款 4,493,979.13流动负债合计 257,197,566.31非流动负债：
长期应付职工薪酬 3,600,000.00递延收益 120,358,232.14递延所得税负债 99,499,857.63非流动负债合计 223,458,089.77负债合计 480,655,656.08股东权益：
股本 422,000,000.00资本公积 19,886,818.76其他综合收益 301,779,572.90盈余公积 58,720,275.78未分配利润 143,864,399.66归属于母公司股东权益 946,251,067.10归属于少数股东权益 145,197,155.13股东权益合计 1,091,448,222.23负债和股东权益总计 1,572,103,878.312、备考合并利润表
南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：元
项目 2014年度
一、营业收入 724,747,729.01减：营业成本 415,401,283.26营业税金及附加 5,007,365.29销售费用 78,405,610.97管理费用 120,442,687.00财务费用 -1,676,741.21资产减值损失 63,839.77投资收益（损失以“-”号填列） 30,118,143.02二、营业利润（亏损以“－”号填列） 137,221,826.95加：营业外收入 191,143,949.43其中：非流动资产处置利得 118,421,844.03减：营业外支出 30,436,079.28其中：非流动资产处置损失 3,866,989.43三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 297,929,697.10减：所得税费用 29,599,921.45四、净利润（净亏损以“－”号填列） 268,329,775.65归属于母公司股东的净利润 226,544,921.48少数股东损益 41,784,854.17
||
|-|
|五、其他综合收益的税后净额|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变|
|动|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的|
|其他综合收益中享有的份额|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益|
|的其他综合收益中享有的份额|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产|
|损益|
|4.现金流量套期损益的有效部分|
|5.外币财务报表折算差额|
|6.其他|

六、综合收益总额
418,288,041.02归属于母公司股东的综合收益总额 376,503,186.85归属于少数股东的综合收益总额 41,784,854.17七、每股收益：
（一）基本每股收益
0.54（二）稀释每股收益
0.543、备考资产负债表
单位：元
项目 2014年12月31日
流动资产：
南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2014年12月31日
货币资金 113,008,752.02应收账款 1,247,355.26预付款项 10,049,019.63应收利息 0.00应收股利 0.00其他应收款 40,008,640.37其他流动资产 33,777,010.26流动资产合计 198,090,777.54非流动资产： 0.00可供出售金融资产 459,424,518.94长期股权投资 532,391,665.71投资性房地产 77,821,353.60固定资产 39,548,139.21在建工程 2,973,210.25无形资产 19,835,583.59其他非流动资产 0.00非流动资产合计 1,131,994,471.30资产总计 1,330,085,248.84流动负债：
短期借款 0.00应付账款 1,525,513.78预收款项 715,842.32应付职工薪酬 300,000.00应交税费 3,819,459.94其他应付款 102,175,874.17流动负债合计 108,536,690.21非流动负债：
长期应付职工薪酬 3,600,000.00递延所得税负债 99,499,857.63非流动负债合计 103,099,857.63负债合计 211,636,547.84股东权益：
股本 422,000,000.00资本公积 389,347,691.20其他综合收益 301,779,572.90盈余公积 58,720,275.78未分配利润 -53,398,838.88股东权益合计 1,118,448,701.00负债和股东权益总计 1,330,085,248.844、备考利润表
单位：元
项目 2014年度
一、营业收入 20,979,930.51减：营业成本 19,953,639.72营业税金及附加 963,485.50管理费用 15,593,496.37
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项目 2014年度
财务费用 0.00资产减值损失 0.00投资收益（损失以“－”号填列） 30,118,143.02二、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,587,451.940.00加：营业外收入 124,055,207.63其中：非流动资产处置利得 377,162.43减：营业外支出 63.56其中：非流动资产处置损失 0.00三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 138,642,596.01减：所得税费用 6,346,157.07四、净利润（净亏损以“－”号填列） 132,296,438.94
||
|-|
|五、其他综合收益的税后净额|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其|
|他综合收益中享有的份额|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的|
|其他综合收益中享有的份额|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损|
|益|
|4.现金流量套期损益的有效部分|
|5.外币财务报表折算差额|
|6.其他|

六、综合收益总额 282,254,704.31四、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标及计算说明
|||||
|-|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日（备考）|
|0.85|0.82|1.06|2.17|
|0.65|0.61|0.77|1.68|
|47.72|49.53|35.67|30.57|
|30.93|35.78|18.10|15.91|
|1.90|1.86|2.15|2.24|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度（备考）|
|6.08|22.32|20.91|25.27|
|1.16|4.61|4.08|4.11|
|1.27|4.77|5.52|8.73|
|0.14|0.58|0.56|0.52|
|44.66|43.94|44.05|42.68|
|16.77|13.48|14.32|18.93|
|13.34|9.77|9.30|31.26|
|3.79|13.63|11.19|29.15|

南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日（备考）|
|5,758.94|21,688.86|17,991.25|38,938.35|
|33.74|34.91|39.27|44.82|
|0.04|0.45|0.52|—|
|-0.13|0.25|-0.16|—|

注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算；2017年 1-3月的指标未经年化；
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
4、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/期末股本总数；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
7、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额；
8、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
9、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
10、营业利润率=营业利润/营业收入×100%；
11、归属于公司普通股股东的净利率=归属于公司普通股股东的净利润/营业收入×100%；
12、净资产收益率=净利润/平均净资产×100%；
13、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
14、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润（/计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
15、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数；
16、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）近三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益
公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，计算的报告期内净资产收益率及每股收益表如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.13|0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.17|0.08|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.38|0.23|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.47|0.19|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.07|0.20|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.03|0.18|
|归属于公司普通股股东的净利润|17.26|0.43|

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||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.25|-0.01|

注：上述计算公式为：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）报告期内非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|339,845.37|-1,205,502.22|188,069.90|
|1,300,475.47|32,010,523.47|26,852,872.79|
|0.00|0.00|-3,973,037.49|
|-1,020,203.29|3,180,655.30|4,133,881.31|
|-582,827.71|-6,228,520.70|-14,544,908.79|
|0.00|0.00|0.00|

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||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|37,289.84|27,757,155.85|12,656,877.72|
|-107,231.21|-3,629,666.48|-1,181,506.96|
|-251,392.29|-5,954,623.20|-1,780,147.11|
|-321,333.66|18,172,866.17|9,695,223.65|

公司非经常性损益主要为政府补助，2014-2016年度及2017年1-3月，计入当期损益的政府补助分别为7,968.34万元、2,685.29万元、3,201.05万元和130.05万元，占各期非经常性损益净额的比例分别为37.83%、212.16%、115.32%和3,487.48%。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年一期的合并财务报表，对本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、营运能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与分析。
因2014年度合并报表范围减少了报告期内重大资产重组置出的南方汇通母公司与货车业务相关的资产和负债以及三家子公司股权，发行人丧失置出资产、负债和子公司控制权时点为2014年12月31日，因此发行人编制的2014年度合并财务报告中资产负债表相关科目年末数已不再体现重组置出资产和负债的金额；另外，根据财务报告编制规则和《重大资产置换协议》中对重组过渡期损益安排：“过渡期间置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南车贵阳享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南方汇通享有或承担”，因此，发行人2014年度合并财务报告仍体现置出资产于2014年度产生的收入、成本或费用，但通过营业外支出的资产重组损失科目反映向重组对方南车贵阳支付的置出资产于2014年10-12月产生的损益。
同时，发行人2014年度的备考财务报告的编制基础为“以南方汇通拟置出资产后的留存资产的财务报表以及南车贵阳置入南方汇通的贵阳时代沃顿科技有限公司的36.79%的股权为基础，对纳入模拟范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。南方汇通以拟置出资产置换南车贵阳置入股权，假设置换后之相关
业务架构于比较期期初业已独立存在且持续经营”。
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因此，发行人2014年末合并资产负债表各科目与2014年度备考合并财务报表对应科目数据一致，但2014年度合并利润表中的各收入、成本及费用等科目与2014年度备考合并财务报表对应科目有较大差异。
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|48,002.74|27.25|49,466.77|27.68|44,939.70|26.86|55,925.46|35.57|55,925.46|
|128,181.05|72.75|129,258.46|72.32|122,375.70|73.14|101,284.93|64.43|101,284.93|
|176,183.79|100.00|178,725.23|100.00|167,315.41|100.00|157,210.39|100.00|157,210.39|

2014-2016年末及2017年3月末，公司资产总规模分别为157,210.39万元（157,210.39万元，备考）、167,315.41万元、178,725.23万元和176,183.79万元。
重大资产重组完成后，2015年资产规模较2014年备考报表资产规模上升，由157,210.39万元上升至167,315.41万元，增幅为6.43%。
2016年资产规模较2015年资产规模上升，由167,315.41万元上升至178,725.23万元，增幅为6.82%。
从资产结构上来看，公司非流动资产占比较大，报告期各期末非流动资产占总资产比分别为64.43%（64.43%，备考）、73.14%、72.32%和72.75%，2015年末较2014年末占比呈现上升的趋势，2016-2017年3月末维持稳定。
1、流动资产分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货等构成。2014-2016年末及2017年3月末，公司流动资产账面值分别为流动资产合计55,925.46万元（55,925.46万元，备考）、44,939.70万元、49,466.77万元和48,002.74万元，具体构成情况如下表所示：
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单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,209.26|50.43|30,035.41|60.72|20,574.94|45.78|30,629.42|54.77|30,629.42|
|2,612.16|5.44|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,496.42|3.12|984.44|1.99|1,798.10|4.00|1,312.14|2.35|1,312.14|
|4,790.00|9.98|3,368.93|6.81|5,675.84|12.63|2,975.54|5.32|2,975.54|
|2,469.49|5.14|1,527.50|3.09|2,525.18|5.62|3,885.78|6.95|3,885.78|
|767.98|1.60|202.15|0.41|330.47|0.74|314.21|0.56|314.21|
|11,096.13|23.12|12,542.35|25.36|12,001.71|26.71|12,810.28|22.91|12,810.28|
|561.30|1.17|805.98|1.63|2,033.46|4.52|3,998.09|7.15|3,998.09|
|48,002.74|100.00|49,466.77|100.00|44,939.70|100.00|55,925.46|100.00|55,925.46|

（1）货币资金
报告期内，公司的货币资金由银行存款、库存现金及其他货币资金构成，其中占比最大的为银行存款。2014-2016年末及2017年3月末，公司货币资金账面价值分别为30,629.42万元（30,629.42万元，备考）、20,574.94万元、30,035.41万元和24,209.26万元，占流动资产的比重分别为54.77%（54.77%，备考）、45.78%、60.72%和50.43%。
重大资产重组完成后，2015年末，公司货币资金较2014年末备考报表减少10,054.48万元，降幅为32.83%，主要是由于公司将部分银行存款用于股权投资，包括新增子公司汇通净水，参股贵州银行及智汇通盛等公司，银行存款2015年末余额较2014年备考报表减少了11,071.32万元。
2016年末，公司货币资金较2015年末增加9,460.48万元，增幅为45.98%，主要是由于投资活动净额增加所致。
2017年3月31日，公司货币资金较2016年末减少5,826.15万元，降幅为19.40%，主要原因发行人支付投资款增加，以及用于支付沙文园区项目工程设备款。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2014-2016年末及2017年3月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为0.00万元（0.00万元，备考）、0.00万元、0.00万元和
2,612.16万元，占流动资产的比重分别为0.00%（0.00%，备考）、0.00%、0.00%
和5.44%。2017年3月末，公司公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主
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要为公司二级市场购买海通证券股票。
（3）应收票据
2014-2016年末及2017年3月末，公司应收票据账面价值分别为1,312.14万元（1,312.14万元，备考）、1,798.10万元、984.44万元和1,496.42万元，占流动资产的比重分别为2.35%（2.35%，备考）、4.00%、1.99%和3.12%。公司应收票据基本为银行承兑汇票，收款风险较小。
重大资产重组完成后，2015年末，公司应收票据较2014年末备考合并报表增加485.96万元，增幅为37.04%，主要原因是发行人的子公司时代沃顿营业收入较上年同期增加，导致应收票据规模相应增大。
2016年末，公司应收票据较2015年末减少813.67万元，降幅为45.25%，主要原因是发行人的子公司时代沃顿票据背书转让导致。
2017年3月31日，公司应收票据账面价值较2016年末增加511.98万元，增幅为52.01%，主要原因是发行人子公司时代沃顿收到银行承兑汇票规模增大。
（4）应收账款
2014-2016年末及2017年3月末，公司应收账款账面价值分别为2,975.54万元（2,975.54万元，备考）、5,675.84万元、3,368.93万元和4,790.00万元，占流动资产的比重分别为5.32%（5.32%，备考）、12.63%、6.81%和9.98%。公司应收账款主要是应收下游客户货款、工程款等。
重大资产重组完成后，2015年末，公司应收账款账面价值较2014年末备考合并报表增加2,700.30万元，增幅为90.75%，主要原因中车贵阳出口配件资质转移手续正在办理中，本年度出口业务仍由发行人代售，导致应收账款增幅较大。
2016年末，公司应收账款账面价值较2015年末减少2,306.91万元，降幅为40.64%，主要原因是中车贵阳货车出口配件资质已办理完毕，公司不再对其进行代售业务，代售贷款已逐渐回款。
2017年3月31日，公司应收账款较2016年末增加1,421.07万元，增幅为42.18%，主要原因是发行人经营规模扩大、营业收入增加所致。
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公司的会计政策对应收账款坏账准备的确认标准、计提方法和坏账准备的转回做出了明确规定。应收账款坏账准备的计提方法分为对“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”以及“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”等三类；公司的应收账款坏账准备确认准确、计提比例充分，会计政策稳健。
①应收账款账龄分析
2014-2016年末，公司应收账款余额按账龄分析列示如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日（备考）|||
|金额|占比|金额|金额|占比|金额|金额|
|3,317.61|93.63|5,783.98|98.45|2,946.74|95.81|2,946.74|
|137.50|3.88|4.91|0.08|26.47|0.86|26.47|
|2.21|0.06|2.01|0.03|101.61|3.30|101.61|
|2.01|0.06|84.16|1.43|0.87|0.03|0.87|
|84.16|2.38|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,543.49|100.00|5,875.06|100.00|3,075.69|100.00|3,075.69|

报告期内，公司的应收账款账龄主要为1年以内，1年以上的应收账款较少。
2014-2016年末，账龄为1年以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额总额的比重分别为95.81%（95.81%，备考）、98.45%和93.63%，公司应收账款管理质量较好。
②坏账准备分析
2014-2016年末，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日（备考）|
|3,543.49|5,875.06|3,075.69|
|174.56|199.21|100.15|
|3,368.93|5,675.84|2,975.54|
|4.93|3.39|3.26|

报告期内，发行人已严格按照会计制度的要求谨慎计提了应收账款坏帐准备，2014-2016年公司应收账款坏账准备占年末应收账款余额的比例分别为3.26%
（3.26%，备考）、3.39%和4.93%。
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报告期内应收账款回收情况良好，未发生大额应收账款到期无法回收的情形。同时，公司报告期内的应收账款账龄主要为1年以内，应收账款回收风险较小。
截至2016年12月31日，其中应收账款前五名的客户情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|账面价值|
|763.74|22.91|740.83|
|501.77|15.05|486.72|
|411.34|12.34|399.00|
|207.03|6.21|200.81|
|199.44|5.98|193.46|
|2,083.31|62.50|2,020.81|

2014-2016年末，公司应收账款前五名客户合计账面余额分别为1,823.88万元（1,823.88万元，备考）、4,497.30万元和2,083.31万元，占应收账款年末余额合计数的比例分别为59.30%（59.30%，备考）、76.55%和58.79%。
尽管公司前五名客户应收账款余额占总余额比重较高，但其占当期营业收入比重较低，且账龄多为1年以内，报告期内发行人仅于2014年核销了33.04万元应收账款，其余到期应收账款均正常收回。综上，发行人应收账款集中度高，但其回收风险较小。
（5）预付款项
公司预付款项主要为预付材料款。2014-2016年末及2017年3月末，公司预付款项账面价值分别为3,885.78万元（3,885.78万元，备考）、2,525.18万元、1,527.50万元和2,469.49万元，占流动资产的比重分别为6.95%（6.95%，备考）、5.62%、3.09%和5.14%。
重大资产重组完成后，2015年末公司预付款项较2014年末备考报表减少1,360.60万元，降幅为35.01%，主要是由于2014年度公司进行重大资产重组，预付中车贵阳对价款于本年度结清。
2016年末公司预付款项较2015年末减少997.68万元，降幅为39.51%，主要是
由于发行人预付材料款减少。
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2017年3月末，发行人预付款项较2015年末增加941.99万元，增幅为61.67%，主要原因是发行人预付材料款分别增加。
（6）其他应收款
2014-2016年末及2017年3月末，公司其他应收款账面价值分别为314.21万元（314.21万元，备考）、330.47万元、202.15万元和767.98万元，占流动资产的比重分别为0.56%（0.56%，备考）、0.74%、0.41%和1.60%，占比较小，主要为押金、备用金、员工借款、往来款及其他款项。
重大资产重组完成后，2015年末，公司其他应收款账面价值较2014年末备考报表小幅增加16.26万元。
2016年末，公司其他应收款账面价值较2015年末减少128.31万元，降幅为38.83%，主要由于发行人子公司往来款减少。
2017年3月末，公司其他应收款账面价值较2016年末增加565.83万元，增幅为279.90%，主要原因是发行人备用金等增加所致。
（7）存货
2014-2016年末及2017年3月末，公司存货账面价值分别为12,810.28万元（12,810.28万元，备考）、12,001.71万元、12,542.35万元和11,096.13万元，占流动资产的比重分别为22.91%（22.91%，备考）、26.71%、25.36%和23.12%，公司存货的主要构成是原材料、在产品、库存商品和发出商品等。
重大资产重组完成后，公司完成主营业务转型，公司2015年末存货账面价值较2014年末备考报表基本保持稳定。
2016年末，公司存货余额较2015年末增加540.64万元，增幅为4.50%，基本保持稳定。
2017年3月末，公司存货账面价值较2016年末减少1,446.22万元，降幅为11.53%，主要原因是公司发出商品减少及原材料减少。
公司存货具体构成情况如下：
单位：万元、%
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,267.16|49.79|4,612.02|38.43|5,838.76|45.58|5,838.76|
|1,822.72|14.48|1,538.01|12.81|1,776.95|13.87|1,776.95|
|1,885.87|14.98|1,409.26|11.74|1,556.79|12.15|1,556.79|
|645.74|5.13|710.39|5.92|589.31|4.60|589.31|
|21.06|0.17|67.41|0.56|55.87|0.44|55.87|
|1,945.79|15.46|3,664.63|30.53|2,992.60|23.36|2,992.60|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|12,588.35|100.00|12,001.71|100.00|12,810.28|100.00|12,810.28|

（8）其他流动资产
2014-2016年末及2017年3月末，公司其他流动资产账面价值分别为3,998.09万元（3,998.09万元，备考）、2,033.46万元、805.98万元和561.30万元，占流动资产的比重分别为7.15%（7.15%，备考）、4.52%、1.63%和1.17%，主要构成是未抵扣及待认证进项税、预缴税金和应收出口退税。
重大资产重组完成后，2015年末，公司其他流动资产账面价值较2014年末备考财务报表减少1,964.63万元，降幅为49.14%，主要是由于收到2014年度出口退税款。
2016年末，公司其他流动资产账面价值较2015年末减少1,227.48万元，降幅60.36%，主要原因是发行人增值税留底税额及预缴所得税减少，同时收回出口退税款。
2017年3月末，公司其他流动资产较2016年末减少244.68万元，降幅为30.36%，主要原因是2017年1-3月发行人进项税抵扣所致。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|52,197.50|40.72|54,252.97|41.97|52,378.09|42.80|45,942.45|45.36|45,942.45|
|290.70|0.23|293.16|0.23|292.98|0.24|0.00|0.00|0.00|
|6,616.63|5.16|6,746.13|5.22|7,264.13|5.94|7,782.14|7.68|7,782.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|51,205.02|39.95|52,415.10|40.55|42,239.80|34.52|8,277.14|8.17|8,277.14|
|3,581.39|2.79|2,774.66|2.15|6,605.74|5.40|17,191.35|16.97|17,191.35|
|13.07|0.01|75.58|0.06|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|10,128.44|7.90|10,206.96|7.90|10,049.95|8.21|10,206.89|10.08|10,206.89|
|149.70|0.12|141.63|0.11|207.12|0.17|228.97|0.23|228.97|
|1,316.91|1.03|1,316.91|1.02|1,168.88|0.96|1,101.08|1.09|1,101.08|
|2,681.71|2.09|1,035.36|0.80|2,169.01|1.77|10,554.91|10.42|10,554.91|
|128,181.05|100.00|129,258.46|100.00|122,375.70|100.00|101,284.93|100.00|101,284.93|

报告期各期末，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等构成，具体情况如下：
（1）可供出售金融资产
2014-2016年末及2017年3月末，公司可供出售金融资产的账面价值分别为45,942.45万元（45,942.45万元，备考）、52,378.09万元、54,252.97万元和52,197.50万元，占非流动资产的比重分别为45.36%（45.36%，备考）、42.80%、41.97%和40.72%。
重大资产重组完成后，2015年末，公司可供出售金融资产的账面价值较2014年末备考合并报表增加6,435.63万元，同比增长14.01%，主要原因为：2015年公司新增了对贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）和贵州银行的投资，期末合计账面价值为22,968.00万元；同时，公司持有的海通证券股份有限公司A股股票年末账面价值较2014年末下降了16,532.37万元。
2016-2017年3月末，公司可供出售金融资产的账面价值保持基本稳定。
2016年12月末，发行人可供出售金融资产的明细情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
贵州科创新材料生产力促进中心 10.00南方汇通微硬盘科技有限公司 457.47贵州汇通华城股份有限公司 1,124.01
贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙） 5,000.00
贵州银行股份有限公司 19,968.00
合计 26,559.48
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（2）长期股权投资
2014-2016年末及2017年3月末，公司长期股权投资的账面价值分别为0.00万元（0.00万元，备考）、292.98万元、293.16万元和290.70万元，占非流动资产的比重分别为0.00%（0.00%，备考）、0.24%、0.23%和0.23%。报告期内公司长期股权投资金额占非流动资产的比重较小。
重大资产重组后，2015年末，公司长期股权投资的账面价值较2014年末备考报表增加298.28万元，主要原因是新增对联营企业智汇通盛的投资所致。
2016-2017年3月末，公司长期股权投资账面价值保持基本稳定。
（3）投资性房地产
2014-2016年末及2017年3月末，公司投资性房地产账面价值分别为7,782.14万元（7,782.14万元，备考）、7,264.13万元、6,746.13万元和6,616.63万元，占非流动资产的比重分别为7.68%（7.68%，备考）、5.94%、5.22%和5.16%。公司投资性房地产主要为持有出租房屋及建筑物。
重大资产重组后，2015年末，公司投资性房地产账面价值较2014年末备考合并报表变动较小。
2016-2017年3月末，公司投资性房地产账面价值基本保持稳定。
（4）固定资产
2014-2016年末及2017年3月末，公司固定资产账面价值分别为8,277.14万元（8,277.14万元，备考）、42,239.80万元、52,415.10万元和51,205.02万元，占非流动资产的比重分别为8.17%（8.17%，备考）、34.52%、40.55%和39.95%。公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的房屋建筑物、机器设备及运输设备等。
重大资产重组后，2015年末，公司固定资产账面价值较2014年末合并备考报表增加33,962.65万元，增幅为410.32%，主要由于发行人的子公司自然科技沙文工业园区项目及时代沃顿生产线建设部分完工转入固定资产。
2016年末，公司固定资产账面价值较2015年末增加10,175.30万元，增幅为24.09%，主要由于公司沙文工业园区部分在建工程转入固定资产。
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2017年3月末，公司固定资产的账面价值较2016年末保持基本稳定。
2014-2016年末，公司固定资产主要为房屋、建筑物、机器设备及电子设备，具体账面价值情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|38,492.07|73.44|32,649.70|77.30|3,326.74|40.19|3,326.74|
|13,099.85|24.99|8,513.44|20.16|3,845.60|46.46|3,845.60|
|281.93|0.54|303.12|0.72|228.89|2.77|228.89|
|541.25|1.03|773.54|1.83|875.91|10.58|875.91|
|52,415.10|100.00|42,239.80|100.00|8,277.14|100.00|8,277.14|

（5）在建工程
2014-2016年末及2017年3月末，公司在建工程账面价值分别为17,191.35万元（17,191.35万元，备考）、6,605.74万元、2,774.66万元和3,581.39万元，占非流动资产的比重分别为16.97%（16.97%，备考）、5.40%、2.15%和2.79%。
重大资产重组后，2015年末，公司在建工程账面价值较2014年末备考合并报表减少10,585.61万元，降幅为61.58%，主要由于子公司自然科技沙文工业园区项目及时代沃顿生产线建设部分完工并达到预定可使用状态后转入固定资产。
2016年末，公司在建工程账面价值较2015年末减少3,831.08万元，降幅为58.00%，主要由于发行人子公司自然科技沙文工业园区项目及时代沃顿生产线建设部分完工转入固定资产。
2017年3月末，公司的在建工程较2016年末增加806.73万元，增幅为29.07%，主要由于支付沙文工业园区工程尾款导致在建工程增加。
（6）工程物资
2014-2016年末及2017年3月末，公司无形资产账面价值分别为0.00万元（0.00万元，备考）、0.00万元、75.58万元和 13.07万元，占非流动资产的比重分别为0.00%（0.00%，
备考）、0.00%、0.06%和0.01%。报告期内公司工程物资金额占非流动资产的比重较小。公
司工程物资主要由专用材料构成。（7）无形资产
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2014-2016年末及2017年3月末，公司无形资产账面价值分别为10,206.89万元（10,206.89万元，备考）、10,049.95万元、10,206.96万元和10,128.44万元，占非流动资产的比重分别为10.08%（10.08%，备考）、8.21%、7.90%和7.90%。公司无形资产主要由土地使用权、软件等构成。
重大资产重组后，2015年末，公司无形资产账面价值较2014年末备考合并报表无较大变动。
2016-2017年3月末，公司无形资产的账面价值保持基本稳定。
（8）长期待摊费用
2014-2016年末及2017年3月末，公司长期待摊费用账面价值分别为228.97万元（228.97万元，备考）、207.12万元、141.63万元和149.70万元，占非流动资产的比重分别为0.23%（0.23%，备考）、0.17%、0.11%和0.12%。公司长期待摊费用主要是经营租入固定资产的改良支出、林地流转费、房屋装修费和展厅及新办公室装修费用等。报告期内公司长期待摊费用金额占非流动资产的比例较小。
重大资产重组后，2015年末，公司未新增长期待摊费用，期末账面价值较2014年末备考合并报表无较大变动。
2016年末，公司长期待摊费用账面价值较2015年减少65.48万元，降幅为31.62%，主要由于发行人子公司时代沃顿经营租入固定资产改良支出当期摊销完毕。2017年3月末，公司长期待摊费用账面价值较2016年末保持基本稳定。
（9）递延所得税资产
2014-2016年末及2017年3月末，公司递延所得税资产账面价值分别为1,101.08万元（1,101.08万元，备考）、1,168.88万元、1,316.91万元和1,316.91万元，占非流动资产的比重分别为1.09%（1.09%，备考）、0.96%、1.02%和1.03%。公司报告期内的递延所得税资产主要因递延收益造成的可抵扣暂时性差异形成，递延所得税资产金额占非流动资产金额较小。
重大资产重组后，公司因递延收益形成的可抵扣暂时性差异未发生大幅变
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动，因此2015年末递延所得税资产价值较2014年末备考合并报表无较大变动。
2016年末，公司递延所得税资产账面价值较2015年末增加148.03万元，增幅为12.66%，主要是由于本期递延收益产生的可抵扣暂时性差异增加。
2017年3月末，公司递延所得税资产账面价值较2016年末未发生变化。
（10）其他非流动资产
2014-2016年末及2017年3月末，公司其他非流动资产账面价值分别为10,554.91万元（10,554.91万元，备考）、2,169.01万元、1,035.36万元和2,681.71万元，占非流动资产的比重分别为10.42%（10.42%，备考）、1.77%、0.80%和2.09%。
公司其他非流动资产主要由预缴税金、预付工程设备款及投资款构成。
重大资产重组后，2015年末，公司其他非流动资产账面价值较2014年末备考合并报表下降8,385.90万元，降幅为79.45%，主要原因是公司工业园区及新生产线进行工程结算，预付工程及设备款转入在建工程等科目，导致其他非流动资产下降。
2016年末，公司其他非流动资产账面价值较2015年末减少1,133.65万元，降幅为52.27%，主要发行人子公司时代沃顿和自然科技沙文工业园区预付工程设备款减少。
2017年3月末，公司其他非流动资产较2016年末增加1,646.34万元，增幅159.01%，主要是发行人沙文工业园区建设导致预付工程及设备款的增加。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债的主要构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|56,531.44|67.24|60,337.71|68.16|42,524.52|71.24|25,719.76|53.51|25,719.76|
|27,540.93|32.76|28,184.84|31.84|17,163.82|28.76|22,345.81|46.49|22,345.81|
|84,072.37|100.00|88,522.56|100.00|59,688.34|100.00|48,065.57|100.00|48,065.57|

2014-2016年末及2017年3月末，公司负债总额分别为48,065.57万元
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（48,065.57万元，备考）、59,688.34万元、88,522.56万元和84,072.37万元。
2015年末，公司负债规模较2014年末备考合并报表增加11,622.77万元，增幅为24.18%，主要原因是短期借款、应付账款和预收款项的同比增加。
2016年末，公司负债规模较2015年末增加28,834.21万元，增幅为48.31%，主要原因是其他应付款和长期应付款的同比增加。
从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，报告期内公司流动负债占总负债的比例分别为53.51%（53.51%，备考）、71.24%、68.16%和67.24%；同时，各期末公司资产负债率分别为30.57%（30.57%，备考）、35.67%、49.53%和47.72%，公司资产负债率水平较低。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债构成如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|0.00|0.00|0.00|0.00|11,400.00|26.81|3,400.00|13.22|3,400.00|
|3,024.92|5.35|2,919.39|4.84|3,026.40|7.12|6,159.56|23.95|6,159.56|
|11,041.48|19.53|10,620.18|17.60|13,110.83|30.83|5,237.15|20.36|5,237.15|
|5,490.32|9.71|10,078.87|16.70|13,778.81|32.40|8,845.49|34.39|8,845.49|
|336.80|0.60|258.14|0.43|227.74|0.54|343.70|1.34|343.70|
|2,145.79|3.80|3,091.44|5.12|568.64|1.34|1,278.45|4.97|1,278.45|
|0.00|0.00|21.33|0.04|11.31|0.03|6.00|0.02|6.00|
|25,737.62|45.53|24,593.85|40.76|400.79|0.94|449.40|1.75|449.40|
|8,754.51|15.49|8,754.51|14.51|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|56,531.44|100.00|60,337.71|100.00|42,524.52|100.00|25,719.76|100.00|25,719.76|

2014-2016年末及2017年3月末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成，其具体情况如下：
（1）短期借款
2014-2016年末及2017年3月末，公司短期借款账面价值分别为3,400.00万元
（3,400.00万元，备考）、11,400.00万元、0.00万元和0.00万元，占流动负债的比
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重分别为13.22%（13.22%，备考）、26.81%、0.00%和0.00%。
重大资产重组后，2015年末，公司短期借款账面价值较2014年末增加8,000.00万元，增幅为235.29%，主要原因是随着公司经营业务的增长，融资规模不断增加，发行人下属两家子公司时代沃顿和自然科技流动资金贷款规模增加所致。
2016年末，公司短期借款账面价值为0.00万元，较2015年末减少11,400.00万元，主要由于发行人保证借款全部到期偿还所致。
2017年3月末，公司短期借款账面价值较2016年末未发生变化。
（2）应付票据
2014-2016年末及2017年3月末，公司应付票据账面价值分别为6,159.56万元（6,159.56万元，备考）、3,026.40万元、2,919.39万元和3,024.92万元，占流动负债比重分别为23.95%（23.95%，备考）、7.12%、4.84%和5.35%。公司应付票据主要由各家银行承兑汇票构成。
重大资产重组后，2015年末，公司应付票据账面价值较2014年末备考合并报表减少3,133.16万元，降幅为50.87%，主要是由于公司部分银行承兑汇票于2015年到期偿付所致。
2016年末，公司应付票据账面账面价值较2015年末基本保持稳定。
2017年3月末，公司应付票据账面价值较2016年末基本保持稳定。
（3）应付账款
2014-2016年末及2017年6月末，公司应付账款账面价值分别为5,237.15万元（5,237.15万元，备考）、13,110.83万元、10,620.18万元和11,041.48万元，占流动负债比重分别为20.36%（20.36%，备考）、30.83%、17.60%和19.53%。公司应付账款主要构成是应付材料款、应付劳务及设备款等。
重大资产重组后，2015年末，公司应付账款账面价值较2014年末备考合并报表增加7,873.68万元，增幅为150.34%，主要原因是公司为扩大生产、经营规模，增加了设备采购投入导致应付设备款增加。
2016年末，公司应付账款账面价值较2015年末减少2,490.85万元，降幅为
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19.00%，主要原因是公司支付材料款增加。
2017年3月末，公司应付账款较2016年末保持基本稳定。
2016年12月末，发行人应付账款前五大明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易对手方名称|金额|
|A公司|3,681.78|
|贵州建工第一建筑工程有限责任公司|1,789.38|
|中车贵阳车辆有限公司|843.25|
|B公司|590.00|
|贵州建工第一建筑工程有限责任公司|317.35|
||7,221.76|

注：因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，与时代沃顿相关的交易对手方名称以英文字母代替。
（4）预收款项
2014-2016年末及2017年3月末，公司预收款项账面价值分别为8,845.49万元（8,845.49万元，备考）、13,778.81万元、10,078.87万元和5,490.32万元，占流动负债比重分别为34.39%（34.39%，备考）、32.40%、16.70%和9.71%，公司预收款项的主要构成是客户预付款等。
重大资产重组后，2015年末，公司预收款项账面价值较2014年末备考合并报表增加4,933.32万元，增幅为55.77%，主要原因是发行人子公司时代沃顿及自然科技的经营规模较2014年度继续增大，发行人预收客户款项持续上升。
2016年末，公司预收款项较2015年末下降3,699.94万元，降幅为26.85%，主要原因是发行人子公司时代沃顿和自然科技完成销售后确认营业收入所致。
2017年3月末，公司预收款项账面价值较2016年末减少4,588.55万元，降幅为45.53%，主要原因是发行人子公司时代沃顿和自然科技完成销售后确认营业收入所致。
2016年12月末，发行人预收账款前五大明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|A公司|266.68|
|B公司|242.04|
|C公司|3,484.20|
|天津肖化荣|234.80|

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|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|上海周祝波|451.51|
||4,679.23|

注：因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，时代沃顿的主要客户名称以英文字母代替。
（5）应付职工薪酬
2014-2016年末及2017年3月末，公司应付职工薪酬账面价值分别为343.70万元（343.70万元，备考）、227.74万元、258.14万元和336.80万元，占流动负债比重分别1.34%（1.34%，备考）、0.54%、0.43%和0.60%，公司应付职工薪酬的主要由短期薪酬、离职后福利等构成。
重大资产重组后，2015年末，公司应付职工薪酬账面价值较2014年末备考合并报表减少115.96万元，降幅为33.74%，主要原因是2015年社保和工会经费，以及职工教育经费缴纳时点较2014年度提前。
2016年末，公司应付职工薪酬账面价值较2015年末增加30.40万元，增幅13.35%。
2017年3月末，公司应付职工薪酬较2016年末增加78.66万元，增幅为30.47%，主要由于公司企业年金待缴增加所致。
（6）应交税费
2014-2016年末及2017年3月末，公司应交税费账面价值分别为1,278.45万元（1,278.45万元，备考）、568.64万元、3,091.44万元和2,145.79万元，占流动负债比重分别为4.97%（4.97%，备考）、1.34%、5.12%和3.80%，主要构成是增值税、营业税、企业所得税和代扣代缴的个人所得税等各项税费。
重大资产重组后，2015年末，公司应交税费账面价值较2014年末备考合并报表减少709.81万元，降幅为55.52%，主要原因为重大资产重组后公司员工数下降，2015年末需代扣代缴的应交个人所得税减少；以及2014年末的部分应交所得税于2015年结清。
2016年末，公司应交税费账面价值较2015年末增加2,522.80万元，增幅为
443.65%，主要原因为发行人购买子公司时代沃顿少数股东股权，须缴纳的个人
所得税增加所致。
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2017年3月末，公司应交税费较2016年末减少945.65万元，降幅为30.59%，主要原因是发行人支付购买子公司时代沃顿少数股东股权代扣个人所得税所致。
（7）应付利息
2014-2016年末及2017年3月末，公司应付利息账面价值分别为6.00万元（6.00万元，备考）、11.31万元、21.33万元和0.00万元，占流动负债比重分别为0.02%（0.02%，备考）、0.03%、0.04%和0.00%，占比极小，主要是公司资金拆借应付利息。
（8）其他应付款
2014-2016年末及2017年3月末，公司其他应付款账面价值分别为449.40万元（449.40万元，备考）、400.79万元、24,593.85万元和25,737.62万元，占流动负债比重分别为1.75%（1.75%，备考）、0.94%、40.76%和45.53%，主要构成是押金、保证金、往来款和资金拆借款等。
重大资产重组后，2015年末，公司其他应付款账面价值较2014年末备考合并报表变动较小。
2016年末，公司其他应付款账面价值较2015年末增加24,193.06万元，增幅为6,036.35%，主要原因是公司向控股股东中车产投新增2.40亿元借款，资金拆借款大幅增加所致。
2017年3月末，公司其他应付款账面价值较2016年末基本保持稳定。
（9）一年内到期的非流动负债
2014-2016年末及2017年3月末，公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为0.00万元（0.00万元，备考）、0.00万元、8,754.51万元和8,754.51万元，占流动负债比重分别为0.00%（0.00%，备考）、0.00%、14.51%和15.49%，主要是公司应付股权款的一年内到期款项构成。
2、非流动负债分析
2014-2016年末及2017年3月末，公司非流动负债主要由递延所得税负债和递延收益构成，具体构成如下：
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单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,672.68|42.38|11,672.68|41.41|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|452.00|1.64|452.00|1.60|370.00|2.16|360.00|1.61|360.00|
|5,322.17|19.32|5,836.04|20.71|5,867.32|34.18|9,949.99|44.53|9,949.99|
|10,094.07|36.65|10,224.12|36.28|10,926.50|63.66|12,035.82|53.86|12,035.82|
|27,540.93|100.00|28,184.84|100.00|17,163.82|100.00|22,345.81|100.00|22,345.81|

（1）长期应付款
2014-2016年末及2017年3月末，公司长期应付款账面价值分别为0.00万元（0.00万元，备考）、0.00万元、11,672.68万元和11,672.68万元，占非流动负债的比重分别为0.00%（0.00%，备考）、0.00%、41.41%和42.38%，主要是公司购买子公司时代沃顿少数股东股权支付款项。
（2）长期应付职工薪酬
2014-2016年末及2017年3月末，公司长期应付职工薪酬账面价值分别为360.00万元（360.00万元，备考）、370.00万元、452.00万元和452.00万元，占非流动负债的比重分别为1.61%（1.61%，备考）、2.16%、1.60%和1.64%，占比极小，主要是离职后福利和辞退福利等。
重大资产重组后，2015年末公司长期应付职工薪酬账面价值较2014年末备考合并报表值基本保持稳定。
2016年末，公司长期应付职工薪酬账面价值较2015年末增加82.00万元，主要由于公司经营规模扩大导致须支付的职工薪酬增加。
2017年3月末，公司长期应付职工薪酬账面价值较2016年末基本保持稳定。
（3）递延所得税负债
2014-2016年末及2017年3月末，公司递延所得税负债账面价值分别为9,949.99万元（9,949.99万元，备考）、5,867.32万元、5,836.04万元和5,322.17万元，
占非流动负债的比重分别为44.53%（44.53%，备考）、34.18%、20.71%和19.32%，
主要是因公司持有的可供出售金融资产公允价值变动造成的应纳税暂时性差异
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形成。
重大资产重组后，2015年末，公司递延所得税负债账面价值较2014年末备考合并报表减少4,082.67万元，降幅为41.03%，原因是可供出售金融资产公允价值的减少造成当期应纳税暂时性差异减少所致。
2016年末及2017年3月末，公司递延所得税负债账面价值较2015年末保持基本稳定。
（4）递延收益
2014-2016年末及2017年3月末，公司递延收益账面价值分别为12,035.82万元（12,035.82万元，备考）、10,926.50万元、10,224.12万元和10,094.07万元，占非流动负债的比重分别为53.86%（53.86%，备考）、63.66%、36.28%和36.65%，主要为发行人的两家子公司自然科技和时代沃顿收到的政府补助。
重大资产重组后，2015年末，公司递延收益账面价值较2014年末备考合并报表略有下降，主要原因为根据相关规定将递延收益转入营业外收入所致。
2016年末及2017年3月末，公司递延收益账面价值较2015年末保持基本稳定。
2016年12月末，发行人递延收益明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|纳滤膜制备技术研究|
|海水反渗透膜耐污染性及能耗检测技术研究|
|海水反渗透膜分离性能检测技术研究|
|高通量复合纳滤膜产业化关键技术研究|
|2万吨/日反渗透海水淡化成套装备研发及工程示范|
|贵州省创新型领军企业培育|
|贵州省创新型领军企业培育再支持|
|国家技术创新示范企业创新能力建设|
|科技厅“科技创新人才团队建设”|
|重点产业振兴和技术改造|
|复合反渗透膜及膜组件生产线|
|高新区鼓励产业扶持资金|
|抗污染复合反渗透膜及组件产业化项目|
|高通量水处理膜生产线建设|
|高技术产业化示范工程项目|
|新材料研发及产业化专项项目|
|房屋征收补偿-其他|
|建立植物纤维弹性材料院士工作站|

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||
|-|
|项目名称|
|沙文工业园政府项目补助|
|建立植物纤维复合材料应用工程研究中心|
|房屋征收补偿-设备及房屋|
|合计|

（三）现金流量分析
2014-2016年度及2017年1-3月，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1,482.45|18,891.64|22,038.43|
|-6,953.51|-11,284.29|-35,370.34|
|-192.00|2,932.94|6,373.48|
|-5,663.12|10,619.08|-6,690.81|

1、经营活动现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|17,825.66|98,815.61|102,255.37|
|16,343.21|79,923.98|80,216.95|
|1,482.45|18,891.64|22,038.43|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,044.78万元、22,038.43万元、18,891.64万元和1,482.45万元。
重大资产重组后，2015年度，公司经营活动现金流入、流出分别较上年同期降低49.51%、59.18%，主要由于2014年度公司进行重大资产重组后，2015年起公司不再从事铁路货车相关业务，导致2015年度经营活动现金流入、流出规模较2014年度有所降低。
从经营活动产生的现金流量净额情况看，2015年度，公司经营性现金流净额较2014年度增加15,993.65万元，增幅为264.59%，主要原因是经历重大资产重组后发行人主营业务转型，2015年度不再从事铁路货车相关业务，而复合反渗透膜业务和棕纤维业务较强的盈利能力使得发行人经营活动产生的现金流量净额较之前年度大幅增长。
2016年度，公司经营活动现金流入、流出分别较上年同期降低3.36%、0.37%，基本保持稳定。从经营活动产生的现金流量净额情况看，2016年度，公司经营性
现金流净额较2015年度减少3,146.79万元，降幅为14.28%，主要由于经营活动现
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金流入的降低幅度略大于经营活动现金流出导致。
2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,482.45万元，主要为销售商品收到的现金。
2、投资活动现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|74.17|11,231.43|11,747.49|
|7,027.68|22,515.71|47,117.82|
|-6,953.51|-11,284.29|-35,370.34|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-22,580.51万元、-35,370.34万元、-11,284.29万元和-6,953.51万元。
重大资产重组后，2015年度，公司投资活动现金流入较2014年度增长115.98%，主要由于2015年度公司收回股票投资款较多；2015年度投资活动现金流出较2014年同期增长68.16%，主要原因为公司于2015年进行了较多股权投资。
2016年度，公司投资活动现金流入较2015年度降低4.39%，基本保持稳定；
投资活动现金流出较2015年同期降低52.21%，主要原因是投资支付的现金同比下降所致。
综合上述原因，2015年度投资活动产生的现金流量净额较2014年度减少12,789.83万元；2016年度较2015年度增加24,086.05万元。
2017年1-3月，公司投资活动现金流量净额为-6,953.51万元，较上年同期减少55.45%，主要原因是公司出售交易性金融资产较上年同期减少所致。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|0.00|29,250.80|12,249.50|
|192.00|26,317.86|5,876.02|
|-192.00|2,932.94|6,373.48|

2014-2016年度及2017年1-3月末，公司的筹资活动现金流量净额分别为
-3,792.98万元、6,373.48万元、2,932.94万元和-192.00万元。
筹资活动现金流入、流出情况：
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重大资产重组后，2015年度，公司筹资活动现金流入较2014年度下降19.78%，主要是由于公司取得借款收到的现金减少；筹资活动现金流出较上年同期降低69.18%，主要由于公司本期偿还短期借款金额较2014年度大幅减少。
2016年度，公司筹资活动现金流入较2015年增长138.79%，主要由于公司短期借款总额增加；公司筹资活动现金流出较2015年增长347.89%，主要由于公司偿还短期借款总额较上年同期增加。
综上，2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年度增加10,166.46万元；2016年度较2015年度减少3,440.54万元。
2017年1-3月，发行人筹资活动现金流净额为-192.00万元。
（四）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日（备考）|
|0.85|0.82|1.06|2.17|
|0.65|0.61|0.77|1.68|
|47.72|49.53|35.67|30.57|
|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年（备考）|
|5,758.94|21,688.86|17,991.25|38,938.35|
|33.74|34.91|39.27|44.82|

1、流动比率、速动比率
2014-2016年末及2017年3月末，公司流动比率分别为2.17（2.17，备考）、1.06、0.82和0.85倍；速动比率分别为1.68（1.68，备考）、0.77、0.61和0.65倍。
重大资产重组后，2015年末，公司的流动比率和速动比率较2014年末备考合并报表（或剔除上述拆迁暂收款因素后的2014年末备考合并报表）对应指标下降，主要原因为2015年度公司将部分银行存款用于股权投资，同时随着经营规模扩大公司增加了流动资金贷款，短期借款、应付账款和预收账款均较2014年末上升，综合导致2015年末的流动比率、速动比率下降。因此，公司拟计划通过发行公司债券的方式获取中长期资金，提升公司的流动性水平。
2016年末，公司的流动比率和速动比率较2015年末对应指标下降，主要原因为2016年度公司向控股股东新增2.40亿元借款，导致流动负债大幅上升，导致
2016年末的流动比率、速动比率下降。
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2017年3月末，公司的流动比率、速动比率较2016年末保持稳定。
2、资产负债率
2014-2016年末及2017年3月末，公司资产负债率分别为30.57%（30.57%，备考）、35.67%、49.53%和47.72%。
2015年末，公司资产负债率较2014年末上升5.10个百分点，主要由于公司经营规模扩大，短期借款增加所致。
2016年末，公司资产负债率较2015年末上升13.86个百分点，主要由于公司为购买子公司时代沃顿少数股东股权，向控股股东中车产投新增2.40亿元短期借款，并导致长期应付款增加所致。
2017年3月末，公司资产负债率较2016年末基本保持稳定。
报告期内，公司的资产负债率保持在较低水平，长期偿债能力良好。
3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
2014-2016年末及2017年3月末，公司息税折旧摊销前利润分别为36,134.37万元（38,938.35万元，备考）、17,991.25万元、21,688.86万元和5,758.94万元，利息保障倍数分别为35.38（44.82，备考）、39.27、34.91和33.74。
重大资产重组后，因2015年度公司较上年同期未获得房屋征收补偿等大额政府补助，营业外收入较2014年备考数据下降，因此2015年度公司息税折旧摊销前利润较2014年度备考值下降。同时，2014年度利息支出主要是由重大资产重组中置出资产产生，因此备考报表利息支出较小，最终导致2015年度利息保障倍数较2014年度备考指标下降。若剔除2014年度因拆迁处置固定资产取得利得以及房屋征收补助形成的营业外收入对息税折旧摊销前利润的影响，则2014年度备考利息保障倍数下降为34.45倍（不考虑所得税影响），2015年度利息保障倍数较2014年度保持稳定。
2016年度及2017年1-3月，公司利息保障倍数较2015年度基本保持稳定。
综上所述，公司各项偿债能力指标良好。同时作为上市公司，公司也可以根据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集经营所需的各项资金，具备较强的
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偿债能力和抗风险能力。
（五）营运能力分析
2014-2016年度及2017年1-3月，公司营运能力情况如下：
单位：次
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度（备考）|
|6.08|22.32|20.91|25.27|
|1.16|4.61|4.08|4.11|
|1.27|4.77|5.52|8.73|
|0.14|0.58|0.56|0.52|

注：2017年3月末的数据未经年化处理。
因重大资产重组置出铁路货车业务相关的资产、负债和三家子公司股权，发行人2014年度合并报表中与重大资产重组相关的部分资产和负债科目账面价值大幅下跌，但发行人2014年度合并财务报告仍体现置出的铁路货车业务及三家子公司于2014年度产生的收入、成本或费用，因此2014年度与营运能力相关的财务指标可比性较低；同时，重大资产重组完成后，发行人2015年度主营业务保留了复合反渗透膜和棕纤维业务，与重大资产重组交易备考财务报表的编制基础具有较高可比性，因此本节内容着重分析重大资产重组后2015年度的营运能力指标较2014年度备考指标的变化情况。
1、应收账款周转率
2014-2016年度及2017年1-3月，发行人应收账款周转率分别为10.17（25.27，备考）、20.91、22.32和6.08次。
重大资产重组后，2015年度发行人应收账款周转率较2014年度备考指标下降，主要原因为中车贵阳出口配件资质转移手续正在办理中，本年度出口业务仍由发行人代售，2015年末公司应收账款账面价值较2014年末备考合并报表增加2,700.30万元，增幅为90.75%，综合导致2015年平均应收账款账面价值较2014年备考数据增加1,457.45万元，增幅为50.81%，而2015年度营业收入较2014年度备考数据增加了17,984.59万元，增幅仅为24.81%，综合导致2015年应收账款周转率较2014年度备考指标下降。若剔除上述代售业务的影响，2015年末应收账款变为
3,181.08万元，则2015年度应收账款周转率提升至27.90次，与2014年度备考值保
持基本稳定。
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2016年度发行人应收账款周转率较2015年度指标基本保持稳定。
2、存货周转率
2014-2016年度及2017年1-3月，发行人存货周转率分别为7.09（4.11，备考）、4.08、4.61和1.16次。
重大资产重组后，因公司各项主营业务运行良好，公司2015年末存货余额较2014年末备考报表基本保持稳定，2015年度发行人存货周转率较2014年度备考指标基本持平。
2016年度发行人存货周转率较2015年度指标基本保持稳定。
3、应付账款周转率
2014-2016年度及2017年1-3月，发行人应付账款周转率分别为6.67（8.73，备考）、5.52、4.77和1.27次。
重大资产重组后，2015年度发行人应付账款周转率较2014年度备考指标下降，主要原因为2015年度公司为扩大生产、经营规模，增加了设备采购投入导致应付设备款较2014年末大幅增加；2015年末，公司应付账款账面价值较2014年末备考合并报表增加7,873.68万元，增幅为150.34%，综合导致2015年平均应付账款账面价值较2014年备考数据增加4,413.96万元，增幅为92.73%，而2015年度营业成本较2014年度备考数据增加了9,074.56万元，增幅仅为21.85%，综合导致2015年应付账款周转率较2014年度备考指标下降。若剔除2015年度因新设备采购和代售业务导致的年末应付账款账面增加的影响，2015年末应付账款变为5,581.35万元，则2015年度应付账款周转率变为8.51次，与2014年度备考值保持基本稳定。
2016年度，公司的应付账款周转率较2015年度基本保持稳定。
4、总资产周转率
2014-2016年度及2017年1-3月，发行人总资产周转率分别为1.02（0.52，备考）、0.56、0.58和0.14次。
重大资产重组后，2015年末总资产较2014年备考值增幅小，2015年平均总资产账面价值较2014年备考平均值增加23,984.65万元，上升17.35%，同时，2015
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年度营业收入较2014年度备考数据增加了17,984.59万元，增幅为24.81%，与平均总资产的增幅相当，两方面因素综合导致2015年度发行人总资产周转率与2014年度备考指标保持稳定。
2016年度发行人总资产周转率较2015年度指标基本保持稳定。
整体而言，重大资产重组完成后发行人的各营运指标均较为稳定，各项周转率表现良好，营运能力稳定。
（六）盈利能力分析
2014-2016年度及2017年1-3月，公司经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度（备考）|
|24,797.59|100,938.01|90,459.36|72,474.77|
|24,797.59|100,938.01|90,459.36|72,474.77|
|20,535.22|90,005.96|77,910.06|61,764.41|
|13,724.11|56,586.61|50,614.69|41,540.13|
|291.90|1,282.42|639.64|500.74|
|2,008.58|9,658.09|9,009.52|7,840.56|
|4,342.69|21,475.21|17,541.16|12,044.27|
|183.07|458.77|-395.13|-167.67|
|-15.14|544.85|500.17|6.38|
|1.21|2676.31|406.37|3,011.81|
|4,157.89|13,608.35|12,955.68|13,722.18|
|167.90|3,258.59|2,704.09|19,114.39|
|62.15|800.94|1,454.49|3,043.61|
|4,263.64|16,066.00|14,205.28|29,792.97|
|3,450.35|13,483.84|12,123.63|26,832.98|
|3,307.34|9,865.72|8,410.62|22,654.49|
|3,339.48|8,048.43|7,441.10|7,940.01|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司重要盈利指标如下：
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单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度（备考）|
|44.66|43.94|44.05|42.68|
|16.77|13.48|14.32|18.93|
|13.34|9.77|9.30|31.26|
|13.47|7.97|8.23|10.96|
|4.13|10.38|9.07|30.50|
|4.17|8.47|8.03|10.69|

注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算；2017年1-3月的指标未经年化；
上述财务指标的计算公式如下：
1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
2、营业利润率=营业利润/营业收入×100%；
3、归属于公司普通股股东的净利率=归属于公司普通股股东的净利润/营业收入×100%；
4、归属于公司普通股股东的净利率（扣非）=归属于公司普通股股东的净利润（扣非）/营业收入×100%；
5、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成
2014-2016年度及2017年1-3月，公司营业收入构成如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,255.56|97.81|95,957.10|95.07|83,749.89|92.58|69,493.83|95.89|173,767.88|
|542.03|2.19|4,980.91|4.93|6,709.48|7.42|2,980.94|4.11|32,444.01|
|24,797.59|100.00|100,938.01|100.00|90,459.36|100.00|72,474.77|100.00|206,211.89|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司主营业务收入分别为173,767.88万元（69,493.83万元，备考）、83,749.89万元、95,957.10万元和24,255.56万元，公司
主营业务收入占营业收入的比重分别为84.27%（95.89%，备考）、92.58%、95.07%
和97.81%。
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2015年重大资产重组完成后，公司将铁路货车业务置出，保留了复合反渗透膜以及棕纤维业务作为主营业务，2015年度公司主营业务收入较2014年备考合并报表增长约14,256.06万元，主要原因为复合反渗透膜以及棕纤维业务在2015年度继续实现了营业收入增长。
2016年度，公司主营业务收入较2015年度增长12,207.21万元，增幅为14.58%，主要原因为复合反渗透膜、棕纤维业务和净水业务的营业收入实现继续增长。
公司其他业务主要包括了房屋租赁与物业管理业务等，报告期内呈下降趋势，2015年完成重大资产重组后，发行人其他业务收入占总营业收入的比例进一步降低。
（2）主营业务收入构成及变动分析
2014-2016年度及2017年1-3月，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,718.65|64.80|5 9,081.90|61.57|5 2,048.48|62.15|40,011.03|57.57|40,011.03|
|8,298.67|34.21|3 6,476.33|38.01|3 1,701.41|37.85|29,482.80|42.43|29,482.80|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|14,355.56|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|58,639.97|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|15,085.78|
|238.25|0.98|398.87|0.42|0.00|0.00|0.00|0.00|16,192.74|
|24,255.56|1 00.00|9 5,957.10|100.00|8 3,749.89|100.00|69,493.83|100.00|173,767.88|

①复合反渗透膜
2014-2016年度及2017年1-3月，公司复合反渗透膜营业收入分别为40,011.03万元（40,011.03万元，备考）、52,048.48万元、59,081.90万元和15,718.65万元，占主营业务收入的比重分别为23.03%（57.57%，备考）、62.15%、61.57%和64.80%。
2014-2016年度，公司复合反渗透膜营业收入呈上升趋势，该项业务具有较强的盈利能力；同时，2014年公司实施重大资产重组将铁路货车业务置出，保留了复合反渗透膜以及棕纤维业务作为主营业务，故复合反渗透膜业务占主营收入比例上升。
②棕纤维产品
2014-2016年度及2017年1-3月，公司棕纤维产品营业收入分别为29,482.80万
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元（29,482.80万元，备考）、31,701.41万元、36,476.33万元和8,298.67万元，占主营业务收入的比重分别为16.97%（42.43%，备考）、37.85%、38.01%和34.21%。
与复合反渗透膜产品类似，2014-2016年度，公司棕纤维产品营业收入呈上升趋势，该业务同样具有较强的盈利能力；同时，2014年公司实施重大资产重组将铁路货车业务置出，保留了复合反渗透膜以及棕纤维业务作为主营业务，故棕纤维产品业务占主营收入比例逐年上升。
③新造货车
2014-2016年度及2017年1-3月，公司新造货车营业收入分别为14,355.56万元（0.00万元，备考）、0.00万元、0.00万元和0.00万元；占主营业务收入的比重分别为8.26%（0.00%，备考）、0.00%、0.00%和0.00%。
公司报告期内实施重大资产重组后，不再从事铁路货车相关业务，发行人与铁路货车业务相关的资产已经于2014年末置出，因此自2015年起，公司不再从事新造货车、厂修货车和货车配件制造业务。
④厂修货车
2014-2016年度及2017年1-3月，公司厂修货车营业收入分别为58,639.97万元（0.00万元，备考）、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占主营业务收入的比重分别为33.75%（0.00%，备考）、0.00%、0.00%和0.00%。重大资产重组完成后，自2015年起，公司不再从事厂修货车业务。
⑤货车配件
2014-2016年度及2017年1-3月，公司货车配件营业收入分别为15,085.78万元（0.00万元，备考）、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占主营业务收入的比重分别为8.68%（0.00%，备考）、0.00%、0.00%和0.00%。重大资产重组完成后，自2015年起，公司不再从事货车配件业务。
⑥其他主营产品
2014年度，公司其他主营产品包括了运输和钢结构产品等，其营业收入占比较小。重大资产重组完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，不再产生对应的
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运输和钢结构产品等其他收入。2016年度，公司的净水业务实现盈利，其营业收入占比较小。
2、营业成本构成
（1）营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|13,475.92|98.19|52,697.78|93.13|44,795.21|88.50|39,248.45|94.48|128,103.48|
|248.19|1.81|3,888.83|6.87|5,819.48|11.50|2,291.68|5.52|31,923.99|
|13,724.11|100.00|56,586.61|100.00|50,614.69|100.00|41,540.13|100.00|160,027.47|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司营业成本分别为160,027.47万元（41,540.13万元，备考）、50,614.69万元、56,586.61万元和13,724.11万元，主营业务成本占营业成本比重分别为80.05%（94.48%，备考）、88.50%、93.13%和98.19%。
报告期内，公司营业成本的总体变动趋势与营业收入一致。2014年进行重大资产重组将铁路货车业务置出，保留复合反渗透膜以及棕纤维业务作为主营业务，随着上述保留的主营业务扩张，2015年度主营业务成本较2014年备考值上升。
2016年度主营业务成本随着经营规模扩张较2015年度上升。
报告期内的其他业务成本占营业成本比例较小且呈现下降趋势。
（2）主营业务成本构成及变动分析
报告期内，公司主营业务成本按产品分类情况如下：
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单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,426.20|55.11|2 7,851.68|52.85|2 5,564.35|57.07|19,562.04|49.84|19,562.04|
|5,833.12|43.29|2 4,530.03|46.55|1 9,230.86|42.93|19,686.41|50.16|19,686.41|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|14,481.43|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|45,874.57|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|14,567.50|
|216.60|1.61|316.07|0.60|0.00|0.00|0.00|0.00|13,931.53|
|13,475.92|100.00|5 2,697.78|100.00|4 4,795.21|100.00|39,248.45|100.00|128,103.48|

①复合反渗透膜
2014-2016年度及2017年1-3月，公司复合反渗透膜主营业务成本分别为19,562.04万元（19,562.04万元，备考）、25,564.35万元、27,851.68万元和7,426.20万元，占主营业务成本的比重分别为15.27%（49.84%，备考）、57.07%、52.85%和55.11%。
2014-2016年度，复合反渗透膜的营业成本随营业收入扩大逐年上升，营业成本的上升幅度与营业收入相当。
公司实施重大资产重组将铁路货车业务置出，保留复合反渗透膜以及棕纤维业务作为主营业务，因此2015年度复合反渗透膜的主营业务成本占主营业务成本比例较2014年度大幅上升。
②棕纤维产品
2014-2016年度及2017年1-3月，公司棕纤维产品主营业务成本分别为19,686.41万元（19,686.41万元，备考）、19,230.86万元、24,530.03万元和5,833.12万元，占主营业务成本的比重分别为15.37%（50.16%，备考）、42.93%、46.55%和43.29%。
2015年度，因原材料采购成本降低等原因，该项业务营业成本较2014年度小幅下降，但同期营业收入仍然小幅上升。2016年度，公司该项营业成本随着经营规模扩大有所上升。公司实施重大资产重组将铁路货车业务置出，保留复合反渗透膜以及棕纤维业务作为主营业务，因此2015年度棕纤维产品的主营业务成本占主营业务成本比例较2014年度大幅上升。
③新造货车
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2014-2016年度及2017年1-3月，公司新造货车主营业务成本分别为14,481.43万元（0.00万元，备考）、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占主营业务成本的比重分别为11.30%（0.00%，备考）、0.00%、0.00%和0.00%。
发行人2015年新造货车的主营业务成本变动与主营业务收入变动趋势及原因一致，公司报告期内实施重大资产重组后，不再从事铁路货车相关业务，发行人与铁路货车业务相关的资产已经于2014年末置出，自2015年起，公司不再从事新造货车、厂修货车和货车配件制造业务。
④厂修货车
2014-2016年度及2017年1-3月，公司厂修货车主营业务成本分别为45,874.57万元（0.00万元，备考）、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占主营业务成本的比重分别为35.81%（0.00%，备考）、0.00%、0.00%和0.00%。
自2015年起，公司不再从事厂修货车业务。
⑤货车配件
2014-2016年度及2017年1-3月，公司货车配件主营业务成本分别为14,567.50万元（0.00万元，备考）、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占主营业务成本的比重分别为11.37%（0.00%，备考）、0.00%、0.00%和0.00%。
自2015年起，公司不再从事货车配件业务。
⑥其他主营产品
2014年度，公司其他主营产品包括了运输和钢结构产品等，其营业成本占比较小。重大资产重组完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，不再产生对应的运输和钢结构产品等其他成本。2016年度，公司的净水业务实现盈利，其营业成本占比同样较小。
3、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
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单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度（备考）|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|8,292.45|52.76|31,230.22|52.86|26,484.13|50.88|20,448.99|51.11|20,448.99|
|2,465.55|29.71|11,946.30|32.75|12,470.55|39.34|9,796.39|33.23|9,796.39|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-125.87|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|12,765.39|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|518.28|
|21.65|9.09|82.81|20.76|0.00|0.00|0.00|0.00|2,261.21|
|10,779.64|44.44|43,259.32|45.08|38,954.68|46.51|30,245.39|43.52|45,664.40|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司实现主营业务毛利分别为45,664.40万元（30,245.39万元，备考）、38,954.68万元、43,259.32万元和10,779.64万元，主营业务毛利率分别为26.28%（43.52%，备考）、46.51%、45.08%和44.44%。
公司实施重大资产重组置出铁路货车相关业务后，公司的主营业务类型减少，导致2015年度主营业务收入和主营业务成本较报告期前两年有所下降。但由于重大资产重组后公司所从事的复合反渗透膜和棕纤维业务均具有较高的毛利率，重组交易完成后2015年度公司的毛利率较2014年度有显著提升。
2016年度，公司的复合反渗透膜和棕纤维业务的毛利率基本保持稳定，同时，公司的净水业务实现盈利，对应其他主营业务毛利率较2015年度上升。2016年度公司的毛利率较2015年度基本保持稳定。
同时，重大资产重组后，保留的主营业务复合反渗透膜和棕纤维业务在报告
期内盈利持续增长，2015年度公司总毛利金额较2014年度备考值增加。2016年度，随着经营规模的扩张，公司总毛利率较2015年度继续实现增加。
报告期内各主营产品毛利及毛利率情况如下：
（1）复合反渗透膜
2014-2016年度及2017年1-3月，公司复合反渗透膜毛利分别为20,448.99万元（20,448.99万元，备考）、26,484.13万元、31,230.22万元和8,292.45万元；毛利率分别为51.11%（51.11%，备考）、50.88%、52.86%和52.76%。
2015年公司重大资产重组后，复合反渗透膜产品盈利能力良好，毛利同比2014年度备考数据增加29.51%，毛利率水平维持稳定。
2016年度，公司的复合反渗透膜业务毛利和毛利率较2015年度均略有上升，
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盈利能力良好。
2017年1-3月，复合反渗透膜产品的毛利率较2016年度基本保持稳定。
（2）棕纤维产品
2014-2016年度及2017年1-3月，公司棕纤维产品毛利分别为9,796.39万元（9,796.39万元，备考）、12,470.55万元、11,946.30万元和2,465.55万元；毛利率分别为33.23%（33.23%，备考）、39.34%、32.75%和29.71%。
2015年度，公司棕纤维产品毛利较2014年度合并备考报表毛利增加2,674.16万元，增幅27.30%，毛利率较2014年度备考值上升6.11个百分点。主要由于2015年度棕纤维产品的原材料采购成本降低等原因，棕纤维产品的营业成本较2014年小幅降低，而同时该产品的营业收入保持增长，综合导致毛利及毛利率均较2014年度提升。
因为发行人子公司自然科技厂房搬迁，2015年末部分新厂房等在建工程转固后2016年度折旧费增加，搬迁期间新旧厂房同时使用综合导致2016年度公司棕纤维产品的毛利率较2015年度有所下降，但较2014年度基本持平。
2017年1-3月，公司棕纤维产品的毛利率较2016年度略有所下降，整体保持较良好的盈利能力。
（3）新造货车
2014-2016年度及2017年1-3月，公司新造货车毛利分别为-125.87万元（0.00万元，备考）、0.00万元、0.00万元和0.00万元；毛利率分别为-0.88%（0.00%，备考）、0.00%、0.00%和0.00%。
报告期内公司实施重大资产重组后，不再从事铁路货车相关业务，发行人与铁路货车业务相关的资产已经于2014年末置出，自2015年起，公司不再从事新造货车、厂修货车和货车配件制造业务。
（4）厂修货车
2014-2016年度及2017年1-3月，公司厂修货车毛利分别为12,765.39万元（0.00万元，备考）、0.00万元、0.00万元和0.00万元；毛利率分别为21.77%（0.00%，
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备考）、0.00%、0.00%和0.00%。
2014年，公司厂修货车业务毛利及毛利率较2013年基本保持稳定。2015年起，公司不再从事厂修货车业务。
（5）货车配件
2014-2016年度及2017年1-3月，公司货车配件毛利分别为518.28万元（0.00万元，备考）､0.00万元、0.00万元和0.00万元；毛利率分别为3.44%（0.00%，备考）､0.00%、0.00%和0.00%｡
2015年起，公司不再从事货车配件业务。
（6）其他主营产品
2014年度，公司其他主营产品包括了运输和钢结构产品等，其他主营产品毛利占比均较小。重大资产重组完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，不再产生对应运输和钢结构产品毛利。2016年度，公司的净水业务实现盈利，其营业毛利较小，毛利率保持较良好水平。
4、期间费用分析
报告期内，期间费用及占公司营业收入比例情况如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度（备考）|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|2,008.58|8.10|9,658.09|9.57|9,009.52|9.96|7,840.56|10.82|9,851.06|
|4,342.69|17.51|21,475.21|21.28|17,541.16|19.39|12,044.27|16.62|27,845.24|
|183.07|0.74|458.77|0.45|-395.13|-0.44|-167.67|-0.23|299.14|
|6,534.34|26.35|31,592.07|31.30|26,155.55|28.91|19,717.16|27.21|37,995.44|
|24,797.59|—|100,938.01|—|90,459.36|—|72,474.77|—|206,211.89|

2014-2016年度及2017年1-3月，期间费用合计分别为37,995.44万元（19,717.16万元，备考）、26,155.55万元、31,592.07万元和6,534.34万元，期间费用率分别为18.43%（27.21%，备考）、28.91%、31.30%和26.35%，因公司2014年进行了重大资产重组，原主营铁路货车业务相关的资产、人员等置出导致2015
年管理费用和财务费用较2014年度大幅减少；但置出的铁路货车业务的销售费用
占营业收入比率较低，而重组后保留的复合反渗透膜等主营业务的销售费用率较
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高，综合导致2015年发行人期间费用率较2014年度提升。
2016年度，公司由于经营规模扩大，导致管理费用较2015年度增加3,934.05万元，增幅为22.43%，导致发行人期间费用率较2015年度有所提升。
报告期内公司期间费用具体情况如下：
（1）销售费用
公司销售费用主要由运输费、人工费用和广告费等费用构成，2014-2016年度及2017年1-3月，公司销售费用分别为9,851.06万元（7,840.56万元，备考）、9,009.52万元、9,658.09万元和2,008.58万元，占营业收入的比重分别为4.78%（10.82%，备考）、9.96%、9.57%和8.10%。
重大资产重组后，与2014年度备考销售费用及营业收入金额相比，2015年度发行人的销售费用随重大资产重组后主营业务收入增加而增加，且变动幅度相当，销售费用占营业收入比例与2014年备考值比例保持基本稳定。
2016年度，发行人的销售费用较2015年度略有上升，占营业收入比例较2015年度及2014年度备考值保持稳定。
2017年1-3月，发行人的销售费用占营业收入比例为8.10%，较2016年度略有下降。
（2）管理费用
公司管理费用主要是人工费、研究开发费用、折旧费、税金等费用构成，2014-2016年度及2017年1-3月，公司管理费用分别为27,845.24万元（12,044.27万元，备考）、17,541.16万元、21,475.21万元和4,342.69万元，占营业收入的比重分别为13.50%（16.62%，备考）、19.39%、21.28%和17.51%。
2015年度公司的管理费用较2014年备考合并报表增幅为45.64%，主要因为发行人加大了研发投入，相关研发费用增加，同时，发行人经营规模扩大导致人工费用增加。
2016年度，公司的管理费用较2015年度增幅为22.43%，主要由于经营规模扩大导致人工费用增加。
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2017年1-3月，发行人的管理费用占营业收入比例较2016年度略有下降。
（3）财务费用
公司财务费用主要是利息支出、汇兑损益和手续费及其他构成。2014-2016年度及2017年1-3月，公司财务费用分别为299.14万元（-167.67万元，备考）、-395.13万元、458.77万元和183.07万元，占营业收入的比重分别为0.15%（-0.23%，备考）、-0.44%、0.45%和0.74%。
报告期内，公司财务费用占营业收入比例较小。
5、投资收益情况
报告期内，公司投资性收益主要来源于处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益、可供出售金融资产在持有期间的投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益等，2014-2016年度及2017年1-3月，该部分收益分别为3,011.81万元（3,011.81万元，备考）、406.37万元、2,676.31万元和1.21万元。报告期内发行人取得的投资收益占营业收入的比例分别为1.46%（4.16%，备考）、0.45%、2.65%和0.005%，占比较小。
6、营业利润及营业利润率分析
报告期内，公司营业利润及营业利润率情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度（备考）|
|4,157.89|13,608.35|12,955.68|13,722.18|
|16.77|13.48|14.32|18.93|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司实现营业利润分别为8,785.09万元（13,722.18万元，备考）、12,955.68万元、13,608.35万元和4,157.89万元，营业利润率分别为4.26%（18.93%，备考）、14.32%、13.48%和16.77%。
重大资产重组后，发行人保留的主营业务复合反渗透膜和棕纤维业务在报告
期内盈利持续增长，2015年度公司总毛利金额较2014年度备考值增加，但因2015年度发行人金融资产投资收益下降，2015年度发行人的营业利润较2014年度备考
值减少766.51万元，降幅5.59%，导致营业利润率有所下降。
2016年度，发行人的营业利润较2015年度有所上升，营业利润率较2015年度
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基本保持稳定。
2017年1-3月，发行人的营业利润率较2016年度有所上升，报告期内发行人经营稳定，重大资产重组后保留的主营业务盈利能力较强。
7、营业外收入、支出
报告期内，公司的营业外收入、支出具体情况如下：
（1）营业外收入构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度（备考）|
|33.98|13.69|18.81|11,842.18|
|33.98|13.69|18.81|11,842.18|
|130.05|3,201.05|2,685.29|7,066.38|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.87|43.85|0.53|205.83|
|167.90|3,258.59|2,704.09|19,114.39|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司营业外收入分别为21,603.07万元（19,114.39万元，备考）、2,704.09万元、3,258.59万元和167.90万元，公司营业外收入占利润总额的比重分别为80.50%（64.16%，备考）、19.04%、20.28%和3.94%。
2014年，公司因综合保税区拆迁处置公司固定资产而取得的利得，同时，2014年度发行人获得房屋征收补偿等新增政府补助形成的递延收益部分转入当期营业外收入，综合导致发行人获得较大的营业外收入。
重大资产重组后，2015年，公司未获得房屋征收补偿等大额政府补助，营业外收入较2014年备考值下降。
2016年度，公司的营业外收入较2015年度增加554.50万元，增幅为20.51%，主要由于收到的政府补助增加所致。
（2）营业外支出构成
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度（备考）|
|0.00|134.24|0.00|386.70|
|0.00|134.24|0.00|386.70|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|7.30|56.50|10.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|62.15|652.70|1,397.14|2,612.52|
|0.00|6.70|0.85|34.39|
|62.15|800.94|1,454.49|3,043.61|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司营业外支出分别为3,551.60万元（3,043.61万元，备考）、1,454.49万元、800.94万元和62.15万元，公司营业外支出占利润总额的比重分别为13.23%（10.22%，备考）、10.24%、4.99%和1.46%。
2014年度，公司营业外支出较大，主要原因是因综合保税区拆迁导致公司相关厂房、设备等固定资产形成搬迁损失及相关支出大幅增加；以及公司因综合保税区拆迁导致厂房和设备等固定资产形成的固定资产处置损失（综合考虑营业外收入中因综合保税区拆迁处置固定资产利得及政府补助金额较大，该拆迁事宜给公司带来的是营业外净收益）。同时，根据重大资产重组中对置出、置入资产过渡期损益的协议安排，公司通过资产重组损失科目将置出资产的过渡期损益支付给了重组对方。
重大资产重组后，2015年度公司营业外支出较2014年度备考值下降1,589.12万元，同比下降52.21%，主要原因是公司在2015年基本完成了厂区搬迁，本期的搬迁损失及相关支出下降。
2016年度公司营业外支出较2015年度下降653.55万元，同比下降44.93%，主要原因是公司在2016年完成厂区搬迁，本期搬迁损失及相关支出进一步下降。
8、净利润与净利率分析
报告期内，公司净利润及净利率情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度（备考）|
|3,307.34|9,865.72|8,410.62|22,654.49|
|-32.14|1,817.29|969.52|14,714.48|
|3,339.48|8,048.43|7,441.10|7,940.01|

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|||||
|-|-|-|-|
|13.34|9.77|9.30|31.26|
|13.47|7.97|8.23|10.96|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司实现归属于公司普通股股东的净利润分别为18,244.75万元（22,654.49万元，备考）、8,410.62万元、9,865.72万元和3,307.34万元，归属于公司普通股股东的净利率分别为8.85%（31.26%，备考）、9.30%、9.77%和13.34%。
2014年度，发行人由于综合保税区拆迁处置公司固定资产取得利得、发行人获得房屋征收补偿等新增政府补助形成的递延收益部分转入当期营业外收入等原因，导致2014年度归属于公司普通股股东的净利率指标较高。
但扣除非经常性损益后，2014年度发行人归属于公司普通股股东扣非后净利润为7,940.01万元，扣非后归属于公司普通股股东的净利率为10.96%。
重大资产重组后，2015年度发行人营业收入较2014年度备考值增加17,984.59万元，增幅24.81%，但由于2015年公司未获得房屋征收补偿等大额政府补助，营业外收入较2014年备考值下降，导致2015年度发行人的归属于公司普通股股东净利润较2014年度备考值减少14,243.87万元，降幅62.87%；同时，2015年归属于公司普通股股东的净利率较2014年备考值下降。
但扣除非经常性损益后，2015年度发行人归属于公司普通股股东扣非后净利润较2014年度备考值仅下降498.91万元，扣非后归属于公司普通股股东的净利率较2014年度备考值保持稳定。
2016年度，发行人归属于公司普通股股东的净利润、归属于公司普通股股东的净利率较2015年度基本保持稳定。
2017年1-3月，发行人归属于公司普通股股东的净利率和扣非后归属于公司普通股股东的净利率较2016年度有所上升。
（七）其他综合收益的税后净额分析
2014-2016年度及2017年1-3月，公司实现其他综合收益的税后净额分别为
14,486.83万元（14,995.83万元，备考）、-12,248.00万元、-91.84万元和-1,541.60
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万元，主要来自可供出售金融资产公允价值变动损益。
2014年，公司可供出售金融资产公允价值变动造成的其他综合收益为14,995.83万元（14,995.83万元，备考），占其他综合收益税后净额的比重为103.51%（100.00%，备考）。
重大资产重组后，2015年，公司可供出售金融资产公允价值变动造成的其他综合收益为-122,248.00万元，占当年其他综合收益税后净额的100.00%。
2016年，公司可供出售金融资产公允价值变动造成的其他综合收益为-93.84万元，占当年其他综合收益税后净额的102.18%。
2017年1-3月，公司可供出售金融资产公允价值变动造成的其他综合收益为-1,541.60万元，占2017年1-3月其他综合收益税后净额的100.00%。
（八）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务发展目标
公司未来将逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。公司在继续推进各项业务稳步发展和加强股权管理的基础上，以环境、健康、节能产业为核心，充分挖掘现有资源和并购市场的潜力，利用各业务板块在技术、市场上的协同，通过专业化分工和紧密协作，打造在高附加值产业链或高收入贡献点上实现较为完整的布局。未来，公司将继续推进现有业务抓好市场品牌建设、立足技术研发、完善产品结构，同时积极寻求延伸领域拓展机会、优化产业布局，实现营业收入和利润的持续稳定增长。公司将通过优化内部管理，强化人力资源建设，激发管理创新潜能，同时完善公司治理，规范运作，推进经营计划的顺利实施。
2、公司业务发展计划
第一，膜业务。膜市场增长受经济增速下行影响明显，部分下游细分市场可能出现增长疲态，海水淡化进展低于预期。行业竞争加剧导致产品价格下降，进一步压缩利润空间，加大了企业经营压力。行业内技术性人才供需矛盾持续，存在行业人才离职以及技术泄密的风险。面对上述风险，时代沃顿将采取加大研发投入和市场开拓力度、加快大数据和智能水务应用，推进新产品，形成产品多元
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化协同增长点，提升市场抗风险能力，继续推进产业领域延伸性研究，为拓宽企业发展路径做好技术储备。与关键人员签署技术保密协议及行业竞业禁止协议，进一步优化人才激励机制等措施，防范技术泄密及核心人才流失风险。
第二，棕纤维业务。房地产行业发展的不确定性对家具市场带来一定市场风险。行业内企业数量众多，行业内竞争加剧，企业面临一定的市场竞争风险，行业处于集中度不断提高发张趋势中，行业内企业不进则退。加盟商经营管理模式存在品牌建设和维护方面的执行风险。针对上述风险，大自然将继续推进产学研合作，加强产品开发，强化产品绿色健康的特性优势，推进家具智能化定制板块，挖掘潜在市场需求，提升市场竞争力。大自然将继续加强品牌建设，优化加盟商管理，形成品牌文化建设和营销推广相辅相成的有效机制，推进品牌市场影响力和价值提升。同时继续组织开展《婴幼儿床垫》行业标准、《棕榈种苗技术规范》及《棕榈种植规范》地方标准的制定工作，持续巩固行业领导地位。
第三，净水设备业务。行业成长初期进入者众多，汇通净水作为新进入者面临市场竞争所带来的经营风险。针对上述风险，汇通净水将根据行业状况和发展趋势及时调整战略定位，同时继续培养市场、研发、管理人才队伍，寻求汇通净水的行业竞争切入点，推进企业成长。
3、盈利能力的可持续性分析
根据公司目前的业务运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务状况和盈利能力的趋势分析如下：
目前公司资产流动性较好，营运能力稳定。2014年公司进行了重大资产重组，将铁路货车相关业务置出并保留了盈利能力较强的复合反渗透膜、棕纤维业务；
2015年重大资产重组完成后公司各项主营业务盈利能力保持稳定，有利于公司的持续发展。
公司目前各类产品销售渠道通畅、资产质量优良，短期债务水平在可控范围内，现金流量状况正常，财务状况较好，与金融机构保持了良好的合作关系，以上条件为公司业务的进一步发展奠定了良好的基础。
六、发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标比较分
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析
（一）报告期内营业收入构成及比例分析
具体内容参见本节“五、（六）盈利能力分析、1、营业收入分析”相关内容。
（二）报告期内主要费用占比及变化情况分析
具体内容参见本节“五、（六）盈利能力分析、4、期间费用分析”相关内容。
（三）报告期内重大投资收益和政府补助情况分析
1、报告期内投资收益情况
报告期内发行人取得的投资收益占营业收入的比例较小，具体内容参见本节“五、（六）、5、投资收益情况”相关内容。
2、报告期内政府补助情况
具体内容参见本节“五、（六）、7、营业外收入、支出”相关内容。
（四）报告期内主要资产情况及重大变动情况分析
报告期内，公司除在2014年实施重大资产重组造成资产发生较大变动外，其余年份主要资产情况较为稳定，未发生重大变动情况。具体内容参见本节“五、（一）资产结构分析”相关内容。
（五）报告期内主要负债情况分析
报告期内，公司负债主要为短期借款、应付账款等，具体内容参见本节“五、（二）负债结构分析”相关内容。
截至本募集说明书出具日，发行人不存在逾期未偿还的债项。
七、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况
（一）报告期末有息债务情况
截至2017年3月31日，发行人有息债务总额为24,000.00万元人民币，具体债
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务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|机构名称|借款人|借款金额|借款日|到期日|
|中信银行北京富华大厦支行|南方汇通|24,000.00|2016-11-04|2017-11-03|
|||24,000.00|||

（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构变化情况
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金总额为3.60亿元；
3、假设本次债券募集资金总额3.60亿元计入2017年3月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金中3.60亿元用于补充发行人母公司的营运资金，改善公司资金状况；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；
6、假设公司债券发行在2017年3月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
1、合并报表资产负债结构变化情况
单位：元
|||
|-|-|
|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|
|480,027,389.32|840,027,389.32|
|1,281,810,548.92|1,281,810,548.92|
|1,761,837,938.24|2,121,837,938.24|
|565,314,416.99|565,314,416.99|
|275,409,281.60|635,409,281.60|
|840,723,698.59|1,200,723,698.59|
|47.72|56.59|
|0.85|1.49|
|0.65|1.29|

2、母公司报表资产负债结构变化情况
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单位：元
|||
|-|-|
|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|
|134,525,384.12|494,525,384.12|
|1,516,291,213.50|1,516,291,213.50|
|1,650,816,597.62|2,010,816,597.62|
|336,188,063.09|336,188,063.09|
|174,468,538.19|534,468,538.19|
|510,656,601.28|870,656,601.28|
|30.93|43.30|
|0.40|1.47|
|0.40|1.47|

（三）本期发行公司债券后公司资产负债结构变化情况
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额为1.00亿元；
3、假设本期债券募集资金总额1.00亿元计入2017年3月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金中1.00亿元用于补充发行人母公司的营运资金，改善公司资金状况；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；
6、假设公司债券发行在2017年3月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
1、合并报表资产负债结构变化情况
单位：元
|||
|-|-|
|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|
|480,027,389.32|580,027,389.32|
|1,281,810,548.92|1,281,810,548.92|
|1,761,837,938.24|1,861,837,938.24|
|565,314,416.99|565,314,416.99|
|275,409,281.60|375,409,281.60|
|840,723,698.59|940,723,698.59|
|47.72|50.53|

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|||
|-|-|
|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|
|0.85|1.03|
|0.65|0.83|

2、母公司报表资产负债结构变化情况
单位：元
|||
|-|-|
|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|
|134,525,384.12|234,525,384.12|
|1,516,291,213.50|1,516,291,213.50|
|1,650,816,597.62|1,750,816,597.62|
|336,188,063.09|336,188,063.09|
|174,468,538.19|274,468,538.19|
|510,656,601.28|610,656,601.28|
|30.93|34.88|
|0.40|0.70|
|0.40|0.70|

若本期公开发行公司债券顺利完成且上述募集资金运用计划顺利实施，对公司的主要影响如下：补充营运资金，提高公司短期资金周转能力，增强公司运营能力。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项及截至本募集说明书出具日情况说明
1、重要的非调整事项
无。
2、利润分配情况
无。
3、其他重要的资产负债表日后非调整事项
无。
（二）或有事项
1、发行人对外担保情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在为合并报表范围外任何主体提供担
保的情况。
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2、发行人未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项发生。
（三）其他重要事项
1、发行人关联方的重大承诺事项
2014年11月28日，发行人与南车贵阳签订盈利补偿协议，盈利预测利润数额以《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1200号）及相关说明所载收益法估值所预测的本公司在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额。补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年。即若置入资产于2014年12月31日前交割完成，则补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度；若置入资产于2015年度内交割完成，则补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。以此类推。本公司与南车贵阳于2014年12月31日完成资产交割。因此，补偿期间确定为2014年度、2015年度和2016年度。
以资产评估报告为基础，双方约定时代沃顿2014年度、2015年度及2016年度实现的预测利润数额分别为7,536.99万元、9,347.15万元和11,218.06万元。
双方同意，若补偿期间时代沃顿实现的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳将向本公司进行利润补偿。
截至本募集说明书签署日，上述承诺仍在履行中，2014年、2015年、2016年未发生利润补偿。报告期内，除上述关联方承诺外发行人无需要披露的其他重大承诺事项。
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
（1）拟进行发行股份收购资产并配套募集资金
发行人于2016年9月27日披露的公告，发行人拟以现金收购资产以下简称“本次重组”），本次交易拟收购标的为蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策等 4名自然人合计持有的时代沃顿20.39%的股权。
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本次交易事项中，作为交易对方之一的蔡志奇系公司董事、总经理，其持有时代沃顿11.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事对本次关联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2016年10月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并批准了《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签订<股权转让协议>的议案》。
本次重组正式生效。
2016年11月，公司已完成上述事项涉及的工商变更登记。
（2）拟进行发行股份收购资产并配套募集资金
本公司拟以现金认购控股子公司贵州大自然科技股份有限公司定向发行股份625.00万股，发行价格以2016年6月30日作为评估基准日，以评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2016]第1175号的评估结果作为定价依据，每股人民币5.18元，认购金额为3,275.50万元。上述已于2017年1月23日取得全国中小企业股份转让系统有限公司备案确认函，截至募集说明书签署日，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司已完成办理股权登记事项。
九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况截至2016年末，公司及其子公司受限资产主要为货币资金，明细如下：
单位：元
项目 金额
银行承兑汇票保证金 16,555,035.00信用证保证金 997,525.10保函保证金 2,573,700.00存出投资款 207.44合计 20,126,467.54除上述受限资产外，公司及其子公司不存在其他资产抵押、质押、担保和其他权利限制的情形。
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第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经公司于2016年1月12日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，并经公司于2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过3.90亿元的公司债券，并将本次公司债发行及上市相关事宜授权公司董事会，并由公司董事会转授权给公司董事长。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券发行总规模不超过3.60亿元，公司拟将募集资金中的1.20亿元用于补充公司营运资金，2.40亿元用于偿还银行贷款。其中，首期基础发行1.00亿元用于补充公司营运资金，剩余募集资金中0.20亿元用于补充公司营运资金、2.40亿元用于偿还银行贷款；若首期发行存在超额配售情况，超额配售的募集资金将优先用于补充公司营运资金，超额配售超出0.20亿元部分将用于偿还银行贷款。
（一）补充营运资金
由于2015年重大资产重组完成后，公司将铁路货车业务置出，保留的复合反渗透膜以及棕纤维业务具备较高的成长性，随着主营业务经营规模的扩大，对流动资金的需求将进一步增加。发行人计划将本次债券募集资金中的1.20亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，提高公司的抗风险能力。同时，充足的营运资金不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力，还有利于提升公司的竞争力，助力公司战略实施，并最终实现公司全体股东和投资人的利益最大化。
（二）偿还银行贷款
目前，公司日常营运资金及项目开发资金除了部分来源于自身综合现金流之外，主要通过银行贷款获得，资金使用成本相对较高。同时，从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额中的比重分别为53.51%（53.51%，备考）、71.24%、71.77%和67.24%。发行人由于经营规模扩大，融资需求不断增加，
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其短期借款占流动负债比重呈现逐年递增的趋势。通过发行公司债券，偿还部分银行贷款，将有利于公司在降低融资成本的同时，优化负债结构。本次发行公司债券募集资金，拟用于偿还发行人如下债务：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|机构名称|借款人|借款金额|借款日|到期日|
|中信银行北京富华大厦支行|南方汇通|24,000.00|2016-11-04|2017-11-03|
|||24,000.00|||

因本次债券的发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间及资金使用需要，对募集资金使用计划进行适当调整。
本公司承诺：公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券所募集资金将依法用于募集说明书中所约定事项，不转借他人使用。
三、本次募集资金专项账户管理安排
公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：
账户名称：南方汇通股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行
银行账户：23200001040004851
四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
发行公司债券，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发行公司债券对公司财务状况的具体影响主要体现在以下几个方面：
（一）优化债务结构
本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，公司流动负债占负债总额的比重将下降，虽然资产负债率将有所上升，但公司的债务结构仍然合理，有
利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
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（二）提高短期偿债能力
本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，公司的流动比率和速动比率均将有较为明显的提高，公司短期偿债能力将进一步增强。
（三）拓宽融资渠道
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资。对外融资渠道比较单一，且银行贷款受宏观调控政策的影响较大，从而增加了公司获取外部资金的不确定性和综合融资成本。通过本次发行公司债券，既可锁定公司的财务成本，避免因未来贷款利率变动带来的财务风险，还将拓宽公司的融资渠道，完善和丰富公司融资结构。
综上所述，本次发行公司债券，将进一步优化公司负债结构、提高短期偿债能力，有效拓宽融资渠道，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。
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第八节 债券持有人会议
合格投资者认购本次公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。投资者认购本期债券视作同意发行人制定的本规则。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎回条款、上调利率条款和回售条款；
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2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和本规则赋予债券持有人会议的其他职权。
（二）债券持有人会议的召集
1、本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人向受托
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管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或本规则第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
3、受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4、债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有本次债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日按照监管部门规定的方式发布召开债券持有人会议的公告，公告内容应包括但不限于下列事项：（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
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（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
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2、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第六条和第七条的规定决定。
发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额10%以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日5个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独或合计持有本次债券总额10%以上有表决权的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次债券不得低于本次债券总额10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
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4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百分之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
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（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次未偿还债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人(或债券持有人的代理人)担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
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的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何异议，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。募
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集说明书另有约定的，从其约定。
8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占发行人本次债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人书面会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通报。
12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内
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容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
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第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况根据发行人与兴业证券于2016年6月签署的《债券受托管理协议》，兴业证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系人：高志勇、章序
电话：021-38565902，13950166175
传真：021-38565905
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，债券受托管理人与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任兴业证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
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1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围或生产经营外部条件等）发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管
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理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（19）法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
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（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第4.17条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）在每个会计年度结束后，查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
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（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内,受托管理人应与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并将受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他按中国证监会、中国证券业协会和深圳证券交易所要求需要向债券持有人披露的重大事项刊登在深圳证券交易所的互联网网站，同时将上述刊登在深圳证券交易所网站的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。
5、受托管理人应当在每个会计年度结束后，对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关
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采取财产保全措施。
受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的费用应由发行人承担。受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，受托管理人可以召集债券持有人会议，要求债券持有人提供担保。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
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受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理人应当获得的受托管理报酬为10万元，上述报酬已经包含在甲乙双方签署的《南方汇通股份有限公司2016年公司债券承销协议》项下的承销费用之中，于本次债券发行期限届满后的第2个工作日从募集款中一次性扣除，受托管理人不再单独向发行人收取。
受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用，由发行人负担。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前出具上一年度的受托管理事务报告，并向深圳证券交易所报告并公告。因故无法按时披露的，应当对外披露年度受托管理事务报告延期披露公告，说明无法按时披露的具体原因。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
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（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成本协议项下的利益冲突：
（1）因股权交易或其它原因，使受托管理人与发行人构成关联方关系。关联方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定；
（2）因重大经济利益，使得受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括①受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或②受托管理人营业收入主要来自发行人；或③受托管理人与发行人存在密切的经营关系；
（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受到损害；
（4）受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。
2、当出现本协议1条约定的利益冲突情形时，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之日起三十个工作日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，受托管理人应在三十个工作日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除情况。单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信受托管理人存在利益冲突情形，且受托管理人尚未就该情形公告时，可书面要求受托管
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理人在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除；或受托管理人预计短期内能够消除，但三十个工作日内未能消除；或单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求受托管理人公告临时受托管理事务报告，但受托管理人在五个工作日内未能公告的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管理人程序。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人或受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个工作日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
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工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
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（九）违约责任及救济
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除；
（3）发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1)到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
（5）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；
（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；
（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如果本协议下的违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：
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（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、如果发生本协议第2条约定的违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十个工作日仍未消除，受托管理人可自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息，或强制发行人履行本协议或本次债券项下的义务。
5、甲方承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若甲方不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，甲方将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
（十）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，
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自本次债券根据承销协议成功发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、发生下列情况时，本协议终止：
（1）按照本协议第七条的规定变更债券受托管理人；
（2）本次债券存续期届满，发行人依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿付本次债券本息；
（3）通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券本息。受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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一、本募集说明书的备查文件
第十一节 备查文件
（一）发行人2014年、2015年、2016年的财务报告及审计报告，2017年1-3月财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
（八）中车集团出具的担保合同和担保函；
（九）中车集团2016年度财务报告和审计报告，2017年1-3月财务报告；
（十）发行人2014年备考财务报告和审计报告；
（十一）发行人重大资产重组进入公司的资产的资产评估报告和审计报告；
在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
二、备查文件的查阅时间及地点
（一）查阅时间
在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
（二）查阅地点
发行人：南方汇通股份有限公司
南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
法定代表人：黄纪湘
联系人：简勇
联系电话：0851-84470866
传真：0851-84470866
邮政编码：550017
主承销商：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦
法定代表人：兰荣
联系人：高志勇、章序
联系电话：021-38565902，13950166175
传真：021-38565905
邮政编码：200135