本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2018］第
1176
号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年七月三十日
目 录
声明............................................................................................................1摘 要..........................................................................................................2资产评估报告..................................................................................4一、委托人及被评估单位概况.................................................................4二、评估目的...........................................................................................22三、评估对象和评估范围.......................................................................22四、价值类型及其定义...........................................................................34五、评估基准日.......................................................................................34六、评估依据...........................................................................................35七、评估方法...........................................................................................39八、评估程序实施过程和情况...............................................................53九、评估假设...........................................................................................54十、评估结论及其分析...........................................................................56十一、特别事项说明...............................................................................60十二、评估报告使用限制说明...............................................................64十三、评估报告日...................................................................................66备查文件目录..............................................................................................68
中联资产评估集团有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字［2018］第
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摘 要
中联资产评估集团有限公司接受上海城地建设股份有限公司的委托，就上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权之经济行为所涉及的香江科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是香江科技股份有限公司股东全部权益，评估范围是香江科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为 2018年 3月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对香江科技股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出香江科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 3月 31日的评估结论如下：
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香江科技股份有限公司2018年3月31日归属于母公司所有者权益为 56,247.07万元，评估值为 233,302.97万元，评估值增值 177,055.90万元，增值314.78%。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期为一年，即自 2018年 3月 31日至 2019年 3月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字［2018］第
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号
上海城地建设股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权之经济行为所涉及的香江科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及被评估单位概况
本次资产评估的委托人为上海城地建设股份有限公司，被评估单位为香江科技股份有限公司。
（一）委托人概况
公司名称：上海城地建设股份有限公司（以下或简称“城地股份”）统一社会信用代码：91310000630805719K
公司地址：嘉定区恒永路 518弄 1号 B区 502-1
法定代表人：谢晓东
注册资本：10,300万元整
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1997年 04月 26日
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经营范围：环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被评估单位概况
公司名称：香江科技股份有限公司（以下或简称“香江科技”）
统一社会信用代码：91321100789924074G
注册地址：江苏省扬中市春柳北路 666号
法定代表人：王志远
注册资本：13,351.3334万人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
成立日期：2006年 07月 18日
经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
1.
历史沿革
（1）2006年7月，江苏香江科技股份有限公司设立（以下或简称“江苏香江”）
江苏香江由沙正义、章艳于 2006年 7月发起设立。江苏香江设立时的注册资本为 500.00万元。
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2006年 7月 18日，江苏香江完成设立的工商登记。江苏香江设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正义|300.00|60.00|60.00%|货币|
|2|章艳|200.00|40.00|40.00%|货币|
|合计||500.00|100.00|100.00%|-|

（2）2007年4月，江苏香江第一次增资
2007年 3月 31日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增至 1,000.00万元，新增 500.00万元注册资本由沙正勇以货币形式认缴。
2007年 4月 20日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|500.00|500.00|50.00%|货币|
|2|沙正义|300.00|300.00|30.00%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|20.00%|货币|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

（3）2008年1月，江苏香江第二次增资
2007年 9月 1日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增至 1,800.00万元，新增 800.00万元注册资本由沙正勇以货币形式增资。
2008年 1月 29日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|1,300.00|1,300.00|72.22%|货币|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|2|沙正义|300.00|300.00|16.67%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|11.11%|货币|
|合计||1,800.00|1,800.00|100.00%|-|

（4）2008年5月，江苏香江第三次增资
2008年 5月 6日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增至 3,100.00万元，新增 1,300.00万元注册资本由沙正勇以货币形式增资。
2008年 5月 16日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|2,600.00|2,600.00|83.87%|货币|
|2|沙正义|300.00|300.00|9.68%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|6.45%|货币|
|合计||3,100.00|3,100.00|100.00%|-|

（5）2008年11月，江苏香江第四次增资
2008年10月30日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增至5,018.00万元，新增1,918.00万元注册资本由沙正勇以货币形式增资。
2008年11月10日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,518.00|4,518.00|90.04%|货币|
|2|沙正义|300.00|300.00|5.98%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|3.99%|货币|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

（6）2011年12月，江苏香江第一次股份转让
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2011年12月20日，沙正勇与盛慧签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江25.09万股股份（对应25.09万元实缴出资额）作价
100.00万元转让至盛慧。
2011年12月23日，沙正勇与无锡瑞明博创业投资有限公司（以下或简称“无锡瑞明博”）、上海瑞经达创业投资有限公司（以下或简称“上海瑞经达”）签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江376.35万股股份（对应376.35万元实缴出资额）作价1,500.00万元转让至无锡瑞明博，将其持有的江苏香江250.90万股股份（对应250.90万元实缴出资额）作价1,000.00万元转让至上海瑞经达。
同日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2011年 12月 28日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，本次变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|3,865.66|3,865.66|77.04%|货币|
|2|无锡瑞明博|376.35|376.35|7.50%|货币|
|3|沙正义|300.00|300.00|5.98%|货币|
|4|上海瑞经达|250.90|250.90|5.00%|货币|
|5|章艳|200.00|200.00|3.99%|货币|
|6|盛慧|25.09|25.09|0.50%|货币|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

（7）2013年3月，江苏香江第二次股份转让
2013年 1月 28日，沙正义与沙正勇签署《股权转让协议》，沙正义将其持有的江苏香江 270.00万股股份（对应 270.00万元实缴出资额）作价 270.00万元转让至沙正勇。
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同日，章艳与沙正勇签署《股权转让协议》，章艳将其持有的江苏香江 180.00万股股份（对应 180.00万元实缴出资额）作价 180.00万元转让至沙正勇。
2013年 2月 24日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2013年 3月 8日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,315.66|4,315.66|86.00%|货币|
|2|无锡瑞明博|376.35|376.35|7.50%|货币|
|3|上海瑞经达|250.90|250.90|5.00%|货币|
|4|沙正义|30.00|30.00|0.60%|货币|
|5|盛慧|25.09|25.09|0.50%|货币|
|6|章艳|20.00|20.00|0.40%|货币|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

（8）2013年11月，江苏香江第三次股份转让
1）沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧之间的股份转让
2013年 9月 18日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江 202.73万股股份（对应 202.73万元实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98万股股份（对应 134.98万元实缴出资额）无偿转让至上海瑞经达，作为履行其与无锡瑞明博、上海瑞经达于 2011年 12月股份转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。
同日，沙正勇与盛慧签署《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正
勇将其持有的江苏香江 13.55万股股份（对应 13.55万元实缴出资额）
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无偿转让至盛慧，作为履行其与盛慧于 2011年 12月股份转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。
2）沙正勇与黎幼惠之间的股份转让
2013年 9月 18日，沙正勇与黎幼惠签署《股份转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江 300.00万股股份（对应 300.00万元实缴出资额）作价 600.00万元转让至黎幼惠。
2013年 10月 28日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2013年 11月 22日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|3,664.40|3,664.40|73.03%|货币|
|2|无锡瑞明博|579.08|579.08|11.54%|货币|
|3|上海瑞经达|385.88|385.88|7.69%|货币|
|4|黎幼惠|300.00|300.00|5.98%|货币|
|5|盛慧|38.64|38.64|0.77%|货币|
|6|沙正义|30.00|30.00|0.60%|货币|
|7|章艳|20.00|20.00|0.40%|货币|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

（9）2014年4月，江苏香江第五次增资
2014年 3月 4日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江增加 5,000.00万股股份，公司全体股东以 1.00元/股按其增资前的持股比例认缴，并决定 5年内完成实缴，江苏香江注册资本增至 10,018.00万元。
2014年 4月 8日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权
结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|7,315.66|3,664.40|73.03%|货币|
|2|无锡瑞明博|1,156.08|579.08|11.54%|货币|
|3|上海瑞经达|770.38|385.88|7.69%|货币|
|4|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|
|5|盛慧|77.14|38.64|0.77%|货币|
|6|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|
|7|章艳|39.93|20.00|0.40%|货币|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%|-|

（10）2014年11月，江苏香江第四次股份转让
2014年 8月 26日，章艳与沙正勇签署《股权转让协议》，章艳将其持有的江苏香江 39.93万股股份（对应 20.00万元的实缴出资额及
19.93万元的认缴出资额）作价 20.00万元转让至沙正勇。
2014年 9月 22日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2014年 11月 25日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|7,355.59|3,684.40|73.42%|货币|
|2|无锡瑞明博|1,156.08|579.08|11.54%|货币|
|3|上海瑞经达|770.38|385.88|7.69%|货币|
|4|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|
|5|盛慧|77.14|38.64|0.77%|货币|
|6|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%|-|

（11）2015年1月，江苏香江第五次股份转让
中联资产评估集团有限公司 第11页
2014年12月1日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有江苏香江2,003.60万股股份（对应1,003.60万元的实缴出资额及1,000.00万元的认缴出资额）作价3261.43万元转让至沙正勇。
2014年12月27日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年1月8日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|9,359.19|4,688.00|93.42%|货币|
|2|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|
|3|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%|-|

（12）2015年3月，江苏香江第六次股份转让
2015年1月15日，沙正勇与曹岭签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江1,394.51万股股份（对应1,110.00万元的实缴出资额及284.51万元的认缴出资额）作价3,000.00万元转让至曹岭。
2015年2月6日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年3月16日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|7,964.68|3,578.00|79.50%|货币|
|2|曹岭|1,394.51|1,110.00|13.92%|货币|
|3|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|
|4|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%|-|

（13）2015年3月，江苏香江更名为香江科技
2015年1月29日，经江苏香江股东大会决议通过，公司注册名称由“江苏香江科技股份有限公司”变更为“香江科技股份有限公司”。
2015年3月19日，本次变更完成工商登记。
（14）2015年6月，香江科技第七次股份转让
2015年1月31日，沙正勇、沙正义、黎幼惠与南通恺润思投资中心（有限合伙）（以下或简称“南通恺润思”）签署《变更部分认缴出资权协议》，约定沙正勇、沙正义、黎幼惠分别将其持有的香江科技认缴出资额中的3,470.61万元、21.82万元、222.24万元无偿转让至南通恺润思，并约定3,714.67万元认缴出资中，2,958.00万元认缴出资额由南通恺润思于2015年4月15日前出资到位，剩余756.67万元认缴出资额于2019年2月15日前完成实缴。此外，根据《变更部分认缴出资权协议》的约定，2015年4月15日前，南通凯润思向香江科技投资8,000.00万元，其中2,958.00万元作为注册资本金，5,042.00万元作为资本公积。
2015年5月4日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年6月24日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后香江科技的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,494.07|3,578.00|44.86%|货币|
|2|南通恺润思|3,714.67|2,958.00|37.08%|货币|
|3|曹岭|1,394.51|1,110.00|13.92%|货币|
|4|黎幼惠|376.68|300.00|3.76%|货币|
|5|沙正义|38.07|30.00|0.38%|货币|

中联资产评估集团有限公司 第13页
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|合计||10,018.00|7,976.00|100.00%|-|

（15）2015年8月，香江科技第八次股份转让
2015年7月2日，曹岭与南昌云计算科技投资有限公司（以下或简称“南昌云计算”）签署《股份转让协议》，曹岭将其持有的香江科技444.44万股股份（对应444.44万元实缴出资额）作价1,200.00万元转让至南昌云计算。
2015年7月29日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年8月10日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，本次变更后香江科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,494.07|3,578.00|44.86%|货币|
|2|南通恺润思|3,714.67|2,958.00|37.08%|货币|
|3|曹岭|950.07|665.56|9.48%|货币|
|4|南昌云计算|444.44|444.44|4.44%|货币|
|5|黎幼惠|376.68|300.00|3.76%|货币|
|6|沙正义|38.07|30.00|0.38%|货币|
|合计||10,018.00|7,976.00|100.00%|-|

（16）2015年12月，香江科技第九次股份转让
2015年 11月 1日，沙正勇与沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思签署《股权转让协议》，沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思分别将其持有的香江科技尚未完成实缴的 8.07万元、76.68万元、284.51万元、 756.67万元（合计 1,125.93万元）认缴出资额无偿转让至沙正勇。该次认缴出资额对应的出资权利转让完成后，沙正勇合计应履行实缴义务的
出资额为 2,042.00万元，根据前述《股权转让协议》的约定，沙正勇应
中联资产评估集团有限公司 第14页
履行全部出资额的实缴义务，共需出资 5,533.82万元，其中 2,042.00万元作为注册资本金，3,491.82万元作为资本公积。
此外，沙正勇与南通恺润思签署《股权转让协议》，南通恺润思将其持有的 300.00万股股份（对应 300.00万元实缴出资额）作价 813.00万元转让至沙正勇。
2015年 11月 16日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年 12月 25日，沙正勇向香江科技出资 5,533.82万元，其中 2,042.00万元为注册资本，3,491.82万元计入资本公积。
2015年 12月 25日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后香江科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|5,920.00|5,920.00|59.09%|货币|
|2|南通恺润思|2,658.00|2,658.00|26.53%|货币|
|3|曹岭|665.56|665.56|6.64%|货币|
|4|南昌云计算|444.44|444.44|4.44%|货币|
|5|黎幼惠|300.00|300.00|2.99%|货币|
|6|沙正义|30.00|30.00|0.30%|货币|
|合计||10,018.00|10,018.00|100.00%|-|

（17）2015年12月，香江科技第六次增资
2015年12月2日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技注册资本增至13,351.33万元，新增3,333.33万元注册资本由上海灏丞以货币形式认缴。
2015年12月28日，上海灏丞向香江科技出资20,000.00万元，其中3,333.33万元为注册资本，16,666.67万元计入资本公积。
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2015年12月30日，本次变更完成工商登记，变更后香江科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|5,920.00|5,920.00|44.34%|货币|
|2|上海灏丞|3,333.33|3,333.33|24.97%|货币|
|3|南通恺润思|2,658.00|2,658.00|19.91%|货币|
|4|曹岭|665.56|665.56|4.98%|货币|
|5|南昌云计算|444.44|444.44|3.33%|货币|
|6|黎幼惠|300.00|300.00|2.25%|货币|
|7|沙正义|30.00|30.00|0.22%|货币|
|合计||13,351.33|13,351.33|100.00%|-|

（18）2018年4月，香江科技第十次股份转让
2018年4月，根据沙正勇分别与扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称“扬中香云”）、谢晓东签署的《股权转让协议》，镇江恺润思投资中心（有限合伙）（以下或简称“镇江恺润思”）分别与汤林祥、谢晓东签署的《股权转让协议》，上海灏丞分别与宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称“宜安投资”）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称“曦华投资”）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下或简称“福田赛富”）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称“厦门赛富”）、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下或简称“马鞍山固信”）、上海天卿资产管理有限公司（以下或简称“天卿资产”）签署的《股权转让协议》、沙正义与沙正勇签署的《股权转让协议》，沙正勇分别将其持有的香江科技780.00万股股份（对应780.00万元实缴出资额）、988.00万股股份（对应988.00万元实缴
出资额）转让至扬中香云、谢晓东，镇江恺润思分别将其持有的香江科
技347.13万股股份（对应347.13万元实缴出资额）、612.34万股股份（对
中联资产评估集团有限公司 第16页
应612.34万元实缴出资额）转让至谢晓东、汤林祥，上海灏丞分别将其持有的香江科技133.51万股股份（对应133.51万元实缴出资额）、133.51万股股份（对应133.51万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应298.03万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应298.03万元实缴出资额）、572.28万股股份（对应572.28万元实缴出资额）、897.97万股股份（对应897.97万元实缴出资额）转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产，沙正义将其持有的香江科技30.00万股股份（对应30.00万元实缴出资额）转让至沙正勇。
2018年4月23日，香江科技变更后的《公司章程》完成工商备案登记。本次变更完成后香江科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,182.00|4,182.00|31.32%|货币|
|2|镇江恺润思|1,698.52|1,698.52|12.72%|货币|
|3|谢晓东|1,335.13|1,335.13|10.00%|货币|
|4|上海灏丞|1,000.00|1,000.00|7.49%|货币|
|5|天卿资产|897.97|897.97|6.73%|货币|
|6|扬中香云|780.00|780.00|5.84%|货币|
|7|曹岭|665.56|665.56|4.98%|货币|
|8|汤林祥|612.34|612.34|4.59%|货币|
|9|马鞍山固信|572.28|572.28|4.29%|货币|
|10|南昌云计算|444.44|444.44|3.33%|货币|
|11|黎幼惠|300.00|300.00|2.25%|货币|
|12|福田赛富|298.03|298.03|2.23%|货币|
|13|厦门赛富|298.03|298.03|2.23%|货币|
|14|宜安投资|133.51|133.51|1.00%|货币|
|15|曦华投资|133.51|133.51|1.00%|货币|
|合计||13,351.33|13,351.33|100.00%|-|

中联资产评估集团有限公司 第17页
2.
长期股权投资情况
截至评估基准日，香江科技股份有限公司下属 5家全资子公司：镇江香江云动力科技有限公司、上海启斯云计算有限公司、北京香江建业系统工程有限公司、香江系统工程有限公司、镇江香江数字能源科技有限公司和 2家控股子公司：北京香泓互联科技有限公司、镇江瑞能云计算科技有限公司，具体情况如下：
镇江香江云动力科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|镇江香江云动力科技有限公司|
|注册地址|镇江新区金港大道84号|
|注册资本|5,000万元人民币|
|法定代表人|陈俊|
|统一社会信用代码|91321191588407302A|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2011年12月16日|
|经营范围|通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海启斯云计算有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海启斯云计算有限公司|
|注册地址|上海市浦东新区康沈路1997号64幢|
|注册资本|50,200万元人民币|
|法定代表人|陈红兵|
|统一社会信用代码|913101153328071852|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2015年02月13日|
|经营范围|计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

北京香江建业系统工程有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京香江建业系统工程有限公司|
|注册地址|北京市海淀区清河朱房路16号院1号楼(配套公建)4层18室|
|注册资本|2,000万元人民币|
|法定代表人|徐晋|

中联资产评估集团有限公司 第18页
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|911101080673264788|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|成立日期|2013年04月16日|
|经营范围|专业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；销售电子产品、建筑材料、五金、交电；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京香泓互联科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京香泓互联科技有限公司|
|注册地址|北京市东城区夕照寺街14号4号楼十层1001单元|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|王志远|
|统一社会信用代码|91110101MA006Q975T|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2016年07月04日|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售机械设备、通讯设备、电子产品、医疗器械、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

香江系统工程有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|香江系统工程有限公司|
|注册地址|镇江市扬中市三茅街道春柳北路666号|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|徐晋|
|统一社会信用代码|91321182MA1T9323XA|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2017年11月09日|
|经营范围|电子工程安装服务；智能化安装工程服务；消防工程、建筑装饰工程施工；计算机软件开发及网络技术服务；电子产品、照明电器、消防器材、空调设备研发、销售；机电设备安装；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

镇江瑞能云计算科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|镇江瑞能云计算科技有限公司|
|注册地址|镇江市扬中市三茅街道翠竹北路666号|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|施贤章|
|统一社会信用代码|91321182MA1N90TX3W|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

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|||
|-|-|
|成立日期|2017年01月04日|
|经营范围|从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；信息系统集成服务；计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品研发、销售；计算机数据处理和存储技术服务；机械设备租赁；通信工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

镇江香江数字能源科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|镇江香江数字能源科技有限公司|
|注册地址|镇江市扬中市三茅街道翠竹北路666号|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|施贤章|
|统一社会信用代码|91321182MA1N5HY50D|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2016年12月23日|
|经营范围|能源交换机、数字能源设备、不间断电源研发、制造及相关技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3.
资产、财务及经营状况
企业最近两年一期资产、财务状况如下表：
企业资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|143,199.00|167,609.34|161,171.12|
|净资产|47,025.65|55,090.58|56,614.05|
|归属于母公司所有者权益合计|47,025.65|55,090.58|56,614.05|
|项目|2016年度|2017度|2018年1-3月|
|营业收入|49,009.96|89,088.55|13,963.78|
|利润总额|4,272.47|9,880.21|2,066.63|
|净利润|3,573.00|8,064.93|1,523.46|
|归属于母公司股东的净利润|3,576.94|8,090.62|1,526.86|
|审计机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|||

企业资产、负债及财务状况（母公司口径）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|89,963.21|157,712.22|151,368.73|
|净资产|51,270.21|60,653.49|61,217.74|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|51,729.28|80,105.05|11,384.55|

中联资产评估集团有限公司 第20页
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|9,620.95|10,966.80|752.30|
|净利润|8,217.77|9,383.28|564.25|
|审计机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|||

4.
执行的主要会计政策
（1）固定资产折旧
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
固定资产预计使用寿命和年折旧率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|折旧方法|折旧年限（年)|残值率（%)|年折旧率（%)|
|房屋建筑物|年限平均法|20|5.00|4.75|
|机器设备|年限平均法|10|5.00|9.50|
|工具器具|年限平均法|5|5.00|19.00|
|运输设备|年限平均法|4|5.00|23.75|
|办公设备|年限平均法|5|5.00|19.00|
|IT设备|年限平均法|3|5.00|31.67|

（2）税项
1）主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17.00%、11.00%|
|营业税（注）|应纳税营业额|5.00%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值|1.20%|
||从租计征的，按租金收入|12.00%|
|土地使用税|按实际使用面积为计税基础|4.00元/平方米|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7.00%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3.00%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00%、25.00%|
|印花税|按国家的有关具体规定计缴|0.03%|
|其他税项|其他税费按国家的有关具体规定计缴||

注：2016年5月1日，营改增之后，公司不再适用营业税税种。
2）税收优惠及批文
中联资产评估集团有限公司 第21页
香江科技股份有限公司 2017年 11月 17日，获得《高新技术企业证书》（编号：GR201732001857），证书有效期：3年，国家规定需要重点扶持的高新技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税。
香江科技股份有限公司的子公司香江云动力科技有限公司于 2015年 10月 10日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532002906），有效期：3年，国家规定需要重点扶持的高新技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人上海城地建设股份有限公司拟收购被评估单位香江科技股份有限公司100%股权。
（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位以及相关监管机构。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《上海城地建设股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》，上海城地建设股份有限公司拟发行股份及支付现金收购香江科技股份有限公司股权。
本次资产评估的目的是反映香江科技股份有限公司的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是香江科技股份有限公司股东全部权益。评估范围为香江科技股份有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 1,513,687,335.60元，负债 901,509,923.89元，净资产 612,177,411.71
中联资产评估集团有限公司 第22页
元。具体包括流动资产 602,021,792.13元；非流动资产 911,665,543.47元；流动负债 736,509,923.89元；非流动负债 165,000,000.00元。
上述资产与负债数据摘自经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的香江科技股份有限公司的 2018年 3月 31日资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）实物资产的分布情况及特点
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产及无形资产等。
纳入评估范围内的实物资产账面值 9,087.82万元，占评估范围内总资产的6.00%。主要为存货、机器设备及电子设备等。这些资产具有以下特点：
1.实物资产主要分布在江苏省镇江市新区金港大道北、烟墩山路东香江科技股份有限公司厂区内。
2.存货主要包括原材料、产成品（库存商品）及发出商品等。存货品种多、数量大，基本是根据订单生产。
3．设备类资产
纳入本次评估范围内的机器设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备。
纳入评估范围内机器设备共计 189台/套，主要包含：注塑机、供料机、上料机、压力机、研磨机、母线生产线等。
车辆共计 7辆：主要为轿车、商务车、客车等。
电子设备共计 234台/套：主要为电脑、复印机、打印机、空调等办公管理用设备。
中联资产评估集团有限公司 第23页
经现场勘查，实物设备维护保养较好，设备均可正常使用。车辆均年检合格，可正常行驶。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产共计 7项。企业申报的账面未记录的无形资产包括：2项商标、6项发明专利、163项实用新型专利、11项外观设计专利、16项计算机软件著作权及 4项域名。详见下表：
企业申报的专利权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|1|一种户外通信机柜|发明专利|ZL201010582555.3|2010/12/10|2012/8/15|香江科技股份有限公司|
|2|一种通信机柜用电涌保护装置|发明专利|ZL201010276255.2|2010/9/9|2012/8/15|香江科技股份有限公司|
|3|一种户外机房新风系统过滤网的监测装置及方法|发明专利|ZL201110089422.7|2011/4/10|2013/8/14|香江科技股份有限公司|
|4|易于换相的终端母排|发明专利|ZL201310072644.7|2013/3/7|2015/8/26|香江科技股份有限公司|
|5|一种户外通信机柜的防水装置|实用新型|ZL201020255945.5|2010/7/13|2011/2/9|香江科技股份有限公司|
|6|一种通信机柜的安装支架|实用新型|ZL201020255913.5|2010/7/13|2011/5/18|香江科技股份有限公司|
|7|一种用于户外数据机房的散热装置|实用新型|ZL201120101923.8|2011/4/10|2011/11/9|香江科技股份有限公司|
|8|一种陶瓷光纤冷接子|实用新型|ZL201020650793.9|2010/12/9|2011/6/22|香江科技股份有限公司|
|9|一种针式光纤冷接子|实用新型|ZL201020650018.3|2010/12/9|2011/6/22|香江科技股份有限公司|
|10|一种户外通信机柜|实用新型|ZL201020266881.9|2010/7/22|2011/2/16|香江科技股份有限公司|
|11|一种用于户外机房风光互补的供电装置|实用新型|ZL201120101932.7|2011/4/10|2011/11/9|香江科技股份有限公司|
|12|伸缩式光纤直通槽道|实用新型|ZL201220478678.7|2012/9/19|2013/3/13|香江科技股份有限公司|
|13|易于电流采集型母线连接器|实用新型|ZL201220489418.X|2012/9/25|2013/3/13|香江科技股份有限公司|
|14|易于电压采集型母线连接器|实用新型|ZL201220489340.1|2012/9/25|2013/3/13|香江科技股份有限公司|
|15|易于温度采集型母线连接器|实用新型|ZL201220489314.9|2012/9/25|2013/3/13|香江科技股份有限公司|
|16|多功能型母线连接器|实用新型|ZL201220489311.5|2012/9/25|2013/3/13|香江科技股份有限公司|

中联资产评估集团有限公司 第24页
实用 香江科技股 17桥式可调光纤槽 ZL201220489313.4 2012/9/25 2013/3/13
新型 份有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|一种易清洁室外箱|实用新型|ZL201220429904.2|2012/8/28|2013/2/13|香江科技股份有限公司|
|19|智能光电一体箱|实用新型|ZL201220429900.4|2012/8/28|2013/2/13|香江科技股份有限公司|
|20|具有带活动门板的可拆卸侧门机柜|实用新型|ZL201220528322.X|2012/10/16|2013/4/3|香江科技股份有限公司|
|21|可移动走线架|实用新型|ZL201220528196.8|2012/10/16|2013/4/10|香江科技股份有限公司|
|22|具有冷风幕墙的网络机柜|实用新型|ZL201220528144.0|2012/10/16|2013/4/3|香江科技股份有限公司|
|23|一种基于RFID的数据机房行动区域控制系统|实用新型|ZL201220537129.2|2012/10/19|2013/5/15|香江科技股份有限公司|
|24|一种基于RFID的数据机房行为追踪系统|实用新型|ZL201220537141.3|2012/10/19|2013/4/3|香江科技股份有限公司|
|25|一种基于RFID的数据机房控制系统|实用新型|ZL201220537071.1|2012/10/19|2013/4/3|香江科技股份有限公司|
|26|一种基于RFID的数据机房的灯光控制系统|实用新型|ZL201220537267.0|2012/10/19|2013/4/3|香江科技股份有限公司|
|27|热插拔把手|实用新型|ZL201320104340.X|2013/3/7|2013/8/21|香江科技股份有限公司|
|28|数据机房母线槽|实用新型|ZL201320103691.9|2013/3/7|2013/8/21|香江科技股份有限公司|
|29|径向可延长母线槽用接头|实用新型|ZL201320103852.4|2013/3/7|2013/9/11|香江科技股份有限公司|
|30|一体化机柜节能控制系统|实用新型|ZL201320363159.0|2013/6/24|2013/12/18|香江科技股份有限公司|
|31|基站通信热管换热系统|实用新型|ZL201320362583.3|2013/6/24|2013/12/18|香江科技股份有限公司|
|32|用于快速安装服务器的导轨|实用新型|ZL201320363216.5|2013/6/24|2013/12/18|香江科技股份有限公司|
|33|LED晶元片激光切割吸盘固定装置|实用新型|ZL201320363077.6|2013/6/24|2014/1/22|香江科技股份有限公司|
|34|机房双监控系统|实用新型|ZL201320363073.8|2013/6/24|2013/12/18|香江科技股份有限公司|
|35|开关柜检测设备|实用新型|ZL201320367515.6|2013/6/24|2013/12/18|香江科技股份有限公司|
|36|机房挂壁式智能母线监控仪|实用新型|ZL201320362667.7|2013/6/24|2013/12/18|香江科技股份有限公司|
|37|主动型热管背板冷却系统|实用新型|ZL201320504520.7|2013/8/19|2014/1/19|香江科技股份有限公司|
|38|通信机房用节能一体化空调|实用新型|ZL201320640304.5|2013/10/17|2014/6/25|香江科技股份有限公司|
|39|母线槽（100-225A）|外观设计|ZL201330056177.X|2013/3/7|2013/7/24|香江科技股份有限公司|

中联资产评估集团有限公司 第25页
外观 香江科技股 40母线槽（250A） ZL201330056220.2 2013/3/7 2013/7/24
设计 份有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|41|母线槽（400A）|外观设计|ZL201330056213.2|2013/3/7|2013/8/21|香江科技股份有限公司|
|42|母线槽（800A）|外观设计|ZL201330056097.4|2013/3/7|2013/12/18|香江科技股份有限公司|
|43|一种一体化框架式微模块安装结构|实用新型|ZL201520078397.6|2015/2/4|2015/5/27|香江科技股份有限公司|
|44|弹簧插件及包括其的插接箱和母线系统的快速安装结构|实用新型|ZL201520262062.X|2015/4/28|2015/10/28|香江科技股份有限公司|
|45|供电系统母排及绝缘衬套防护板系统|实用新型|ZL201520262468.8|2015/4/28|2015/11/11|香江科技股份有限公司|
|46|母线段之间的导向及紧固装置|实用新型|ZL201520262761.4|2015/4/28|2015/10/7|香江科技股份有限公司|
|47|母线段之间快速安装结构|实用新型|ZL201520261592.2|2015/4/28|2015/10/7|香江科技股份有限公司|
|48|数据中心用配电系统可扩展插接箱|实用新型|ZL201520262788.3|2015/4/28|2015/10/7|香江科技股份有限公司|
|49|可扩展式模块化通信机房|实用新型|ZL201520327099.6|2015/5/20|2015/12/30|香江科技股份有限公司|
|50|框架式模块化机房|实用新型|ZL201520327949.2|2015/5/21|2016/1/20|香江科技股份有限公司|
|51|冷却单元底置式模块化通信机房|实用新型|ZL201520327947.3|2015/5/21|2016/1/6|香江科技股份有限公司|
|52|一种用于通信机房水冷散热系统的地面隔热结构|实用新型|ZL201520565467.0|2015/7/31|2015/10/30|香江科技股份有限公司|
|53|一种用于通信机房的多联热管冷却系统|实用新型|ZL201520565468.5|2015/7/31|2015/12/30|香江科技股份有限公司|
|54|一种用于机房多联热管冷却系统的CDU换热结构|实用新型|ZL201520565000.6|2015/7/31|2015/12/30|香江科技股份有限公司|
|55|一种开关柜抽屉单元配对连接装置|实用新型|ZL201520542550.6|2015/7/24|2015/12/30|香江科技股份有限公司|
|56|一种智能母线固定装置|实用新型|ZL201520542456.0|2015/7/24|2015/12/30|香江科技股份有限公司|
|57|一种智能母线支撑结构|实用新型|ZL201520542466.4|2015/7/24|2015/12/30|香江科技股份有限公司|
|58|热管智能风扇阵列模块|实用新型|ZL201520542551.0|2015/7/24|2015/12/30|香江科技股份有限公司|
|59|微通道换热器底置型多联热管冷却系统|实用新型|ZL201520565151.1|2015/7/31|2015/12/30|香江科技股份有限公司|
|60|通信机房热通道封闭式多联水冷|实用新型|ZL201520565273.0|2015/7/31|2015/12/30|香江科技股份有限公司|

中联资产评估集团有限公司 第26页
热管散热系统
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|-|-|-|-|-|-|-|
|61|一种用于智能电源分配设备的开关状态检测与预警系统|实用新型|ZL201520673406.6|2015/9/2|2016/2/10|香江科技股份有限公司|
|62|一种智能母线槽转换装置|实用新型|ZL201520673680.3|2015/9/2|2016/1/6|香江科技股份有限公司|
|63|一种智能母线槽快速安装结构|实用新型|ZL201520673370.1|2015/9/2|2016/1/6|香江科技股份有限公司|
|64|一种开关柜抽屉单元安装板|实用新型|ZL201520673408.5|2015/9/2|2016/1/6|香江科技股份有限公司|
|65|一种用于机房热管冷却系统的户外水循环系统|实用新型|ZL201520673407.0|2015/9/2|2016/1/20|香江科技股份有限公司|
|66|用于通信户外机柜的防盗门结构|实用新型|ZL201520689190.2|2015/9/8|2016/1/6|香江科技股份有限公司|
|67|一种基于大数据的信息采集、处理系统|实用新型|ZL201720275300.X|2017/3/21|2018/2/23|香江科技股份有限公司|
|68|一种信息数据处理、存储系统|实用新型|ZL201720275355.0|2017/3/21|2018/2/23|香江科技股份有限公司|
|69|共建共享型光纤适配架|实用新型|ZL201520851535.X|2015/10/30|2016/5/11|香江科技股份有限公司|
|70|一种低压开关柜防非正常打开的报警系统及低压开关柜|实用新型|ZL201520990798.9|2015/12/3|2016/5/11|香江科技股份有限公司|
|71|一种适用于城域网的光缆交接箱|实用新型|ZL201520990528.8|2015/12/3|2016/5/11|香江科技股份有限公司|
|72|一种景观型共建共享光缆交接箱|实用新型|ZL201520990826.7|2015/12/3|2016/5/11|香江科技股份有限公司|
|73|一种可实现自动散热功能的低压柜|实用新型|ZL201520990777.7|2015/12/3|2016/5/11|香江科技股份有限公司|
|74|简洁型分光分纤箱|实用新型|ZL201520851516.7|2015/10/30|2016/5/11|香江科技股份有限公司|
|75|一种简便型多重防护综合配线箱|实用新型|ZL201521111513.6|2015/12/29|2016/6/8|香江科技股份有限公司|
|76|一种光电复合型光缆终端盒|实用新型|ZL201521111514.0|2015/12/29|2016/6/8|香江科技股份有限公司|
|77|一种密集型母线槽|实用新型|ZL201521123851.1|2015/12/31|2016/6/8|香江科技股份有限公司|
|78|一种光电综合型分纤箱|实用新型|ZL201620108650.2|2016/2/3|2016/8/17|香江科技股份有限公司|
|79|一种光电复合型机架式光缆终端盒|实用新型|ZL201620108652.1|2016/2/3|2016/8/17|香江科技股份有限公司|
|80|扩容型光缆分纤箱|实用新型|ZL201520851865.9|2015/10/30|2016/8/31|香江科技股份有限公司|
|81|一种盒式分光分纤箱|实用新型|ZL201620108656.X|2016/2/3|2016/8/31|香江科技股份有限公司|

中联资产评估集团有限公司 第27页
多功能光电复合实用 香江科技股 82 ZL201520851680.8 2015/10/30 2016/9/7
光缆交接箱 新型 份有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|83|磁铁式熔纤盘|实用新型|ZL201520834517.0|2015/10/27|2016/9/7|香江科技股份有限公司|
|84|分光型光纤适配架|实用新型|ZL201520851744.4|2015/10/30|2016/9/14|香江科技股份有限公司|
|85|一种可灵活拆装式母线槽|实用新型|ZL201520851517.1|2015/10/30|2016/9/28|香江科技股份有限公司|
|86|多功用无跳接光缆交接箱|实用新型|ZL201520852593.4|2015/10/30|2016/9/28|香江科技股份有限公司|
|87|一种相变储能双蒸发器太阳能热泵采暖系统|实用新型|ZL201620490469.2|2016/5/26|2016/10/12|香江科技股份有限公司|
|88|一种具有高效散热防尘功能的低压配电设备|实用新型|ZL201620344998.1|2016/4/22|2016/9/28|香江科技股份有限公司|
|89|一种防脱易拆卸光纤盒|实用新型|ZL201620347369.4|2016/4/22|2016/9/28|香江科技股份有限公司|
|90|一种具有防雾霾腐蚀功能的户外通信柜|实用新型|ZL201620356173.1|2016/4/25|2016/11/16|香江科技股份有限公司|
|91|一种便于调节安装的低压配电设备|实用新型|ZL201620356027.9|2016/4/25|2016/11/16|香江科技股份有限公司|
|92|一种可抬升的防水户外通信机柜|实用新型|ZL201620643700.7|2016/6/24|2016/11/16|香江科技股份有限公司|
|93|一种高密封性的母线插接箱|实用新型|ZL201620491800.2|2016/5/26|2016/11/16|香江科技股份有限公司|
|94|一种具有分区散热功能的通信机房|实用新型|ZL201620491799.3|2016/5/26|2016/10/12|香江科技股份有限公司|
|95|一种具有高效防潮功能的插接式母线槽|实用新型|ZL201620489359.4|2016/5/26|2016/10/12|香江科技股份有限公司|
|96|一种可调式母线槽|实用新型|ZL201620490126.6|2016/5/26|2016/10/12|香江科技股份有限公司|
|97|一种易安装可调节的防尘母线槽|实用新型|ZL201620371891.6|2016/4/28|2016/9/28|香江科技股份有限公司|
|98|一种具有除湿降温功能的低压配电设备|实用新型|ZL201620348687.2|2016/4/22|2016/9/28|香江科技股份有限公司|
|99|一种便于检修的室外通信机柜|实用新型|ZL201620355948.3|2016/4/25|2016/9/28|香江科技股份有限公司|
|100|一种可扩展光纤箱|实用新型|ZL201620345349.3|2016/4/22|2016/9/28|香江科技股份有限公司|
|101|模块化顶置冷却单元系统通信机房|实用新型|ZL201620819959.2|2016/8/1|2017/2/1|香江科技股份有限公司|
|102|具有记忆功能的数据中心冷通道封闭组件|实用新型|ZL201620820165.8|2016/8/1|2017/2/1|香江科技股份有限公司|
|103|一种安全型配电柜|实用新型|ZL201620786337.4|2016/7/25|2017/1/4|香江科技股份有限公司|

中联资产评估集团有限公司 第28页
一种具有高效散
实用 香江科技股 104热通风效果的防 ZL201620356150.0 2016/4/25 2017/1/4
新型 份有限公司水户外通信柜
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|105|一种带散热功能的防潮开关柜|实用新型|ZL201620782580.9|2016/7/25|2017/1/4|香江科技股份有限公司|
|106|一种防脱式开关柜电缆连接头|实用新型|ZL201620788301.X|2016/7/25|2017/1/4|香江科技股份有限公司|
|107|一种具有高防护性能的通信用配电柜|实用新型|ZL201620787061.1|2016/7/25|2017/1/4|香江科技股份有限公司|
|108|一种智能型低压母线槽|实用新型|ZL201620789471.X|2016/7/25|2017/1/4|香江科技股份有限公司|
|109|一种基于余热回收的数据中心综合冷却系统|实用新型|ZL201620696456.0|2016/7/4|2016/12/7|香江科技股份有限公司|
|110|一种智能低压配电柜|实用新型|ZL201620693073.8|2016/7/4|2016/12/7|香江科技股份有限公司|
|111|一种用于顶置冷却单元微模块结构的冷凝水回收及监控系统|实用新型|ZL201620819966.2|2016/8/1|2017/2/8|香江科技股份有限公司|
|112|一种便于装配的母线槽壳体、母线槽|实用新型|ZL201620640413.0|2016/6/24|2017/2/1|香江科技股份有限公司|
|113|一种新型走线架|实用新型|ZL201620937577.X|2016/8/24|2017/2/8|香江科技股份有限公司|
|114|一种模块化微型数据中心|实用新型|ZL201620937937.6|2016/8/24|2017/2/1|香江科技股份有限公司|
|115|一种母线槽插接箱|实用新型|ZL201620642368.2|2016/6/24|2017/2/8|香江科技股份有限公司|
|116|一种耐火母线槽|实用新型|ZL201620937686.1|2016/8/24|2017/2/8|香江科技股份有限公司|
|117|一种便于拆装的母线槽连接器|实用新型|ZL201620938143.1|2016/8/24|2017/2/22|香江科技股份有限公司|
|118|一种防脱式母线槽分接单元插接件|实用新型|ZL201620936188.5|2016/8/24|2017/2/1|香江科技股份有限公司|
|119|数据中心用直入式供配电系统|发明专利|ZL201510205361.4|2015/4/28|2017/3/8|香江科技股份有限公司|
|120|一种智能防火型母线槽|实用新型|ZL201620786851.8|2016/7/25|2017/3/29|香江科技股份有限公司|
|121|一种新型防脱落连接器及母线槽|实用新型|ZL201620932623.7|2016/8/24|2017/3/29|香江科技股份有限公司|
|122|数据中心母线槽连接体单元|实用新型|ZL201621138601.X|2016/10/19|2017/6/16|香江科技股份有限公司|
|123|一种节能型数据中心|实用新型|ZL201620932524.9|2016/8/24|2017/6/16|香江科技股份有限公司|
|124|一种配电柜防涡流结构|实用新型|ZL201621171313.4|2016/11/2|2017/6/16|香江科技股份有限公司|
|125|一种低压配电柜布线通道|实用新型|ZL201621171316.8|2016/11/2|2017/6/16|香江科技股份有限公司|
|126|基站通信热管换热系统|发明专利|ZL201310252154.5|2013/6/24|2017/6/6|香江科技股份有限公司|

中联资产评估集团有限公司 第29页
一种新型母线槽实用 香江科技股 127 ZL201521123850.7 2015/12/31 2016/6/1
壳体 新型 份有限公司
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|128|具有调向功能的数据中心母线槽插接箱|实用新型|ZL201621138602.4|2016/10/19|2017/4/26|香江科技股份有限公司|
|129|数据中心母线槽连接单元智能监控系统|实用新型|ZL201621217755.8|2016/11/11|2017/8/8|香江科技股份有限公司|
|130|一种大数据信息处理终端|实用新型|ZL201720280970.0|2017/3/21|2017/10/13|香江科技股份有限公司|
|131|母线槽插接箱新型插接结构|实用新型|ZL201720311483.6|2017/3/28|2017/10/13|香江科技股份有限公司|
|132|母线槽插接箱新型固定机构|实用新型|ZL201720310970.0|2017/3/28|2017/10/13|香江科技股份有限公司|
|133|一种具有高防护功能的母线槽连接装置|实用新型|ZL201720311475.1|2017/3/28|2017/10/13|香江科技股份有限公司|
|134|数据中心线母线槽插接箱智能监控系统|实用新型|ZL201720311482.1|2017/3/28|2017/1/19|香江科技股份有限公司|
|135|插接箱（MMS）|外观设计|ZL201730371512.3|2017/8/14|2018/1/19|香江科技股份有限公司|
|136|数据中心母线槽插接箱插脚测温结构|实用新型|ZL201720715222.0|2017/6/20|2017/12/26|香江科技股份有限公司|
|137|一种电弧光故障检测系统|实用新型|ZL201720715223.5|2017/6/20|2017/12/26|香江科技股份有限公司|
|138|一种带有安全防护装置的高压柜|实用新型|ZL201720433200.5|2017/4/24|2017/12/26|香江科技股份有限公司|
|139|一种快速装卸适配器的支架|实用新型|ZL201720475094.7|2017/5/2|2017/12/26|香江科技股份有限公司|
|140|一种光纤固定板铜柱快装支架|实用新型|ZL201720752458.1|2017/6/27|2018/1/19|香江科技股份有限公司|
|141|抱杆箱多功能安装支架|实用新型|ZL201720383042.7|2017/4/13|2017/11/21|香江科技股份有限公司|
|142|低压抽屉配电设备自动开启式活门挡板|实用新型|ZL201720383024.9|2017/4/13|2017/11/17|香江科技股份有限公司|
|143|密集型分布的立体栅格式水冷背板散热系统|实用新型|ZL201420691326.9|2014/11/18|2015/3/4|镇江香江云动力科技有限公司|
|144|水冷背板给水管道防漏监控系统|实用新型|ZL201420715417.1|2014/11/25|2015/4/29|镇江香江云动力科技有限公司|
|145|基于温度智能控制的分层式水冷背板走水系统|实用新型|ZL201420715402.5|2014/11/25|2015/4/29|镇江香江云动力科技有限公司|
|146|PDU电源分配模块|实用新型|ZL201420619957.X|2014/10/24|2015/3/4|镇江香江云动力科技有限公司|
|147|用于通信机柜的旋转式防脱扣电源分配单元|实用新型|ZL201420804210.1|2014/12/18|2015/4/29|镇江香江云动力科技有限公司|

中联资产评估集团有限公司 第30页
用于开关列装柜
镇江香江云智能控制的散热实用
148 ZL201420803815.9 2014/12/18 2015/4/29 动力科技有与除尘一体化装新型
限公司
置
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|149|用于高密机房封闭式水冷机柜及智能化水冷控制系统|实用新型|ZL201520015128.5|2015/1/11|2015/5/13|镇江香江云动力科技有限公司|
|150|分离式通信机房热管冷却智能控制系统|实用新型|ZL201420858580.3|2014/12/30|2015/7/1|镇江香江云动力科技有限公司|
|151|塑壳开关机械联锁装置|实用新型|ZL201420840808.6|2014/12/26|2015/5/13|镇江香江云动力科技有限公司|
|152|具备故障保护功能的智能化水冷背板|实用新型|ZL201420803655.8|2014/12/18|2015/5/13|镇江香江云动力科技有限公司|
|153|新型服务器机柜用免工具密封面板|实用新型|ZL201520760696.8|2015/9/29|2016/1/20|镇江香江云动力科技有限公司|
|154|一种新型节能高温一体化服务器|实用新型|ZL201520760578.7|2015/9/29|2016/1/20|镇江香江云动力科技有限公司|
|155|数据中心微模块封闭通道门|实用新型|ZL201520760799.4|2015/9/29|2016/2/10|镇江香江云动力科技有限公司|
|156|一种多功能电动便携式机房设备升降装置|实用新型|ZL201520760695.3|2015/9/29|2016/1/20|镇江香江云动力科技有限公司|
|157|具有防辐射功能的通信机房|实用新型|ZL201520766327.X|2015/9/30|2016/1/6|镇江香江云动力科技有限公司|
|158|水平母排和垂直母排的连接装置|实用新型|ZL201520768629.0|2015/9/30|2016/1/20|镇江香江云动力科技有限公司|
|159|具有智能导向送风功能的数据中心制冷模块|实用新型|ZL201520775201.9|2015/10/9|2016/2/10|镇江香江云动力科技有限公司|
|160|绝缘母线散热安装结构|实用新型|ZL201620153898.0|2016/3/1|2016/7/27|镇江香江云动力科技有限公司|
|161|一种具有湿度检测功能的低压柜母线槽|实用新型|ZL201620102179.6|2016/2/2|2016/8/3|镇江香江云动力科技有限公司|
|162|一种用于低压柜的母线排连接装置|实用新型|ZL201620102178.1|2016/2/2|2016/8/17|镇江香江云动力科技有限公司|
|163|一种具有导电报警作用的低压柜母线排连接装置|实用新型|ZL201620102180.9|2016/2/2|2016/8/31|镇江香江云动力科技有限公司|
|164|一种具有防火散热功能的高压柜|实用新型|ZL201620112819.1|2016/2/4|2016/8/31|镇江香江云动力科技有限公司|

中联资产评估集团有限公司 第31页
镇江香江云智能模块化滤波实用
165 ZL201520760574.9 2015/9/29 2016/4/6 动力科技有补偿装置 新型
限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|166|一种温控型低压配电柜|实用新型|ZL201620789473.9|2016/7/25|2017/1/4|镇江香江云动力科技有限公司|
|167|一种便于布线的配电箱|实用新型|ZL201620788933.6|2016/7/25|2017/1/4|镇江香江云动力科技有限公司|
|168|一种耐用型的配电柜|实用新型|ZL201620783731.2|2016/7/25|2017/1/4|镇江香江云动力科技有限公司|
|169|一种数据中心用高压柜|实用新型|ZL201620968163.3|2016/8/26|2017/2/1|镇江香江云动力科技有限公司|
|170|一种具有节能装置的防护型配电柜|实用新型|ZL201620783733.1|2016/7/25|2017/2/8|镇江香江云动力科技有限公司|
|171|一种可调的插接式母线槽|实用新型|ZL201721051871.1|2017/8/21|2018/1/22|镇江香江云动力科技有限公司|
|172|一种防护型开关柜|实用新型|ZL201721051779.5|2017/8/21|2018/2/23|镇江香江云动力科技有限公司|
|173|数据机房末端母线槽固定支架|实用新型|ZL201721461636.1|2017/11/6|2018/5/22|香江科技股份有限公司|
|174|插接箱（MMS-F）|外观设计|ZL201730484212.6|2017/10/12|2018/4/6|香江科技股份有限公司|
|175|插接箱（MMS-E）|外观设计|ZL201730484213.0|2017/10/12|2018/4/6|香江科技股份有限公司|
|176|插接箱（MMS-D）|外观设计|ZL201730484214.5|2017/10/12|2018/4/6|香江科技股份有限公司|
|177|插接箱（MMS-C）|外观设计|ZL201730484215.X|2017/10/12|2018/4/6|香江科技股份有限公司|
|178|插接箱（MMS-B）|外观设计|ZL201730484231.9|2017/10/12|2018/4/6|香江科技股份有限公司|
|179|插接箱（MMS-A）|外观设计|ZL201730484246.5|2017/10/12|2018/4/6|香江科技股份有限公司|
|180|数据机房末端母线槽插接箱快速锁紧装置|实用新型|ZL201721236901.6|2017/9/26|2018/5/22|香江科技股份有限公司|

企业申报的注册商标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|预计使用年限|商标注册证号|
|1||2009/8/21|10年|第5644152号|

中联资产评估集团有限公司 第32页
|||||
|-|-|-|-|
|2|2015/7/7|10年|第14578478号|

企业申报的计算机软件著作权情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软著名称|首次发表日期|登记号|著作权人|取得方式|
|1|香江户外机房多功能数据管理软件V1.0|2011/2/23|2011SR028588|香江科技股份有限公司|原始取得|
|2|香江户外数据机房管理软件V1.0|2011/2/23|2011SR027718|香江科技股份有限公司|原始取得|
|3|香江科技精密配电监测软件（简称：配电检测软件）V2.0|未发表|2012SR125718|香江科技股份有限公司|原始取得|
|4|香江科技智能配电检测系统软件（简称：智能配电检测系统）V2.0|未发表|2013SR116462|香江科技股份有限公司|原始取得|
|5|香江科技MMS数据机房末端母线监控系统软件V2.0|2016/12/6|2017SR091466|香江科技股份有限公司|原始取得|
|6|基于数据相关的负载均衡系统V1.0|未发表|2017SR681371|香江科技股份有限公司|原始取得|
|7|基于身份密码学的安全性软件V1.0|未发表|2017SR680662|香江科技股份有限公司|原始取得|
|8|基于Hadoop的云存储系统V1.0|未发表|2017SR683500|香江科技股份有限公司|原始取得|
|9|香江物资条码管理软件V1.0|未发表|2014SR175276|香江科技股份有限公司|原始取得|
|10|MGRID资产管理系统软件[简称：资产管理系统软件]V5.0|未发表|2014SR175425|镇江香江云动力科技有限公司|原始取得|
|11|MGRID实时告警系统软件[简称：实时告警管理系统软件]V1.0|未发表|2014SR175441|镇江香江云动力科技有限公司|原始取得|
|12|MGRID能耗管理系统软件[简称：能耗管理系统软件]V1.0|未发表|2014SR174721|镇江香江云动力科技有限公司|原始取得|
|13|MGRID环境管理系统软件[简称：环境管理系统软件]V1.0|未发表|2014SR176406|镇江香江云动力科技有限公司|原始取得|
|14|安防监控系统V1.0|未发表|2017SR087644|北京香江建业电子系统工程有限公司|原始取得|
|15|动力环境监测软件V1.0|未发表|2017SR087755|北京香江建业电子系统工程有限公司|原始取得|
|16|门禁监控软件V1.0|未发表|2017SR087750|北京香江建业电子系统工程有限公司|原始取得|

企业申报的域名情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|china-xjgf.cn|2006年7月22日|2019年7月22日|香江科技股份有限公司|

中联资产评估集团有限公司 第33页
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|china-xjjy.cn|2016年9月6日|2019年9月6日|香江科技股份有限公司|
|3|china-xjkj.cn|2013年6月8日|2018年6月8日|香江科技股份有限公司|
|4|香江科技.cn|2013年6月8日|2018年6月8日|香江科技股份有限公司|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，除被评估单位申报的评估范围内的账面未记录的商标、软件著作权、专利权和域名外，无其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告
内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018年 3月 31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
中联资产评估集团有限公司 第34页
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《上海城地建设股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》，（2014年修订）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
4.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016年 7月 2日通过）
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
7.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税
[2008]170号）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50号）；
9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016] 36号）；
中联资产评估集团有限公司 第35页
10.《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）；
11.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）；
12.《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）；
13.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等；
14.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协
[2017]35号);
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);
12.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
中联资产评估集团有限公司 第36页
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
18.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）。
（四）资产权属依据
1.《房屋产权证》及房屋产权证明；
2.《国有土地使用权证》；
3.《机动车行驶证》；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《江苏省建筑工程费用定额》（2013）；
2.《江苏省安装工程费用定额》（2013）；
3.《江苏省建筑工程计价表》（2013）；
4.《江苏省安装工程计价表》（2013）；
5.《常州工程造价信息》（2018年第 1期）；
6.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第 294号）；
7.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
8.《2018机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
9.《镇江市征地补偿和被征地农民社会保障办法》（镇政规发〔2014〕 3号通知印发，根据镇政规发〔2015〕4号通知修订）；
10.《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 511号）；
11.《中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、国家税务总局第 49号令）；
中联资产评估集团有限公司 第37页
12.《江苏省实施〈中华人民共和国耕地占用税暂行条例〉办法》（江苏省人民政府令第 52号）；
13.《省物价局省财政厅关于调整耕地开垦费标准的通知》（苏价服〔2015〕361号）；
14.镇江土地市场交易数据；
15.《关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通知》（财税〔2017〕20号）；
16.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
17.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
18.其他参考资料。
（六）其他参考依据
1.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
2. wind资讯金融终端；
3.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
4.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
6.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；
7.《房地产估价规范》（GB-T50291-2015）；
8.《城镇土地估价规程》（GB-T18508-2014）；
9.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
10.《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）；
11.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；
中联资产评估集团有限公司 第38页
12.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2018]16204号）。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产基础法和收益法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估单位股东全部权益价值参考依据。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
中联资产评估集团有限公司 第39页
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.
流动资产
（1）货币资金：包括银行存款、其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
对应收票据，主要通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位
中联资产评估集团有限公司 第40页
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（5）应收利息
对于应收利息的评估，评估人员查阅了相关凭证、投资协议及其他资料，了解了利息计算方式，以核实后账面值确认为评估值。
（6）存货
1）原材料
原材料主要为尾纤光缆线、微型断路器等。评估人员首先核查了大部分原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实，评估人员对评估基准日的市场价格进行调查，存货原材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价值作为评估价值。
2）委托加工物资
委托加工物资主要为电源盒等原料。评估人员通过对委托加工物资基准日库存情况的调查了解，结合所掌握的各种价格信息资料，对于委托加工物资以经核实后的账面值确认评估值。
3）在产品
自制半成品主要为主要为正在生产加工中的机柜，包含了加工过程中各道工序的物料成本。这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。
4）产成品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
中联资产评估集团有限公司 第41页
A.不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加等占销售收入的比率平均计算；
C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率计算；
F. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
5）发出商品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） A.不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加等占销售收入的比率平均计算；
C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率计算；
F. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。因发出商品在评估基准日实际已销售，不能实现
中联资产评估集团有限公司 第42页
收入的风险很小，所以 r取20%；对于价格已包含在主体产品中的辅料和配件，评估值为0。
（7）其他流动资产
其他流动资产为太平洋证券招银 39号定向资产管理计划，已计提该项投资截至到基准日的利息，评估人员查阅了相关凭证、投资协议及其他资料后按照核实后的账面值确认评估值。
2.
非流动资产
（1）可供出售金融资产
评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。对于创泰投资，鉴于香江科技股份有限公司基准日后将其持有的创泰投资财产份额作价人民币10,000万元转让给扬中长杨投资中心（有限合伙），并已收全款，本次评估以实际转让价格确认评估值。对于恒丰银行、扬中农商行及赛联信息按照企业2018年一季度财务报表净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
（2）长期股权投资
对于长期股权投资，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
香江科技对香江系统工程、瑞能云计算、数字能源的应缴注册资本分别为10,000.00万元、1,000.00万元、750.00万元，实缴注册资本分别为
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260.00万元、0万元、0万元。本次评估对于未实缴部分形成的投资成本和其他应付款均评估为零。
（3）固定资产
设备类
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1）机器设备及电子设备
A、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税
进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用（不含税）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，不考虑、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本。
①设备购置价的确定
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向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2018年机电产品价格查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价。
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
③安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
④其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
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⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费/（1+增值税率）×增值税率+安装调试费/（1+增值税率）×增值税率
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新
率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
2）运输车辆
车辆重置全价由现行含税购置价、车辆购置税、新车上户牌照手续费、增值税进项税额确定。
重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费-
车辆购置所发生的增值税进项税额
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税依据《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令第33号）。
③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取；
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④车辆购置所发生的增值税进项税额的确定
车辆购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号有关规定，使用该车辆引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
式中a为车况调节系数
对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行成新率的修正。若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（4）无形资产
1）无形资产-外购软件
对于外购软件类无形资产，本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。
经核实表明账、表金额相符，调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经
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营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日市场价作为评估值。
2）无形资产-商标
对于商标类无形资产，本次评估采用成本法进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
此类商标成本包括三个方面：
①商标图案设计费用；
②初始注册费用，续延时需要交纳费用；
③维护使用成本。
3）无形资产-软件著作权及专利权
本次评估采用收入分成法测算产权持有单位拥有的软件著作权及专利权的价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第i年预期其他无形资产相关收入；
K——软件著作权及专利权的收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的软件著作权及专利权。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估软件著作权及专利权的评估价值。
4）无形资产-域名
本次评估采用成本法进行评估。域名价值评估模型如下：
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域名价值=P×K×10,000
式中：
P：域名价格指数；
K：域名后缀调整系数
（5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3.
负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
香江科技对香江系统工程、瑞能云计算、数字能源的应缴注册资本分别为10,000.00万元、1,000.00万元、750.00万元，实缴注册资本分别为260.00万元、0万元、0万元。本次评估对于未实缴部分形成的投资成本和其他应付款均评估为零。
(一)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价
值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较
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稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入财务报表（合并报表）范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入财务报表（合并报表）范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；
呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM (1)式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC (2)
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P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC (4) 1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价 2
值；
D：评估对象的付息债务价值。
M：被评估单位的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r： r rwrw
d d e e
(6)式中：
W：评估对象的债务比率；
d
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D
w
d
(E D)
(7) W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
(8) r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 e
资本成本 r；
e
r r(rr)
e f e m f (9)式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10) e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
(11)β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
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对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.被评估单位在未来经营期内所处的社会经济环境、利率、汇率以
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及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4.假设基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
5.被评估单位在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍按照目前制定的政策推进，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
6.被评估单位生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司的产品价格无不可预见的重大变化。
7.在未来的预测期内，被评估单位的其他各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
8.鉴于被评估单位的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本盈利预测的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
9.在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估单位及其子公司镇江香江云动力科技有限公司能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
10.被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
11.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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十、评估结论及其分析
(一)资产基础法评估结论
资产账面价值 151,368.73万元，评估值 147,623.80万元，评估减值 3,744.94万元，减值率 2.47%。
负债账面价值 90,150.99万元，评估值 78,660.99万元，评估减值 11,490.00万元，减值率12.75%。
净资产账面价值 61,217.74万元，评估值 68,962.81万元，评估增值 7,745.06万元，增值率 12.65%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|60,202.18|63,040.89|2,838.71|4.72|
|2|非流动资产|91,166.55|84,582.91|-6,583.65|-7.22|
|3|其中：长期股权投资|79,198.44|67,824.52|-11,373.92|-14.36|
|4|固定资产|343.16|515.71|172.55|50.28|
|5|无形资产|30.57|2,878.28|2,847.71|9,314.43|
|6|递延所得税资产|471.22|471.22|-|-|
|7|资产总计|151,368.73|147,623.80|-3,744.94|-2.47|
|8|流动负债|73,650.99|62,160.99|-11,490.00|-15.60|
|9|非流动负债|16,500.00|16,500.00|-|-|
|10|负债总计|90,150.99|78,660.99|-11,490.00|-12.75|
|11|净 资 产（所有者权益）|61,217.74|68,962.81|7,745.06|12.65|

(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。香
江科技股份有限公司在评估基准日的归属于母公司所有者权益为
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56,247.07万元，评估值为 233,302.97万元，评估值增值 177,055.90万元，增值314.78%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次收益预测采用收益法得出的股东全部权益 233,302.97万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益 68,962.81万元，高 164,340.17万元，高238.30%。两种评估方法差异的原因主要是：：
（1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位主营业务为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务,收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、技术优势、客户资源以及行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
香江科技股份有限公司作为一家 IDC综合服务商，其收入主要来源于为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务等，对收益的贡献较大，收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、技术优势、客户资源以及行业运作经验等方面的无形价值。
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通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为香江科技股份有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为233,302.97万元。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值 56,247.07万元，评估值为 233,302.97万元，评估值增值 177,055.90万元，增值314.78%。
被评估单位的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）香江科技所处行业增长强劲且具有较大潜力
随着近年来我国在信息技术方面的行业规范与支持性政策不断出台，国务院、中共中央办公厅等部门先后印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《国家信息化发展战略纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等，提出要合理布局适度超前部署数据中心建设，加强数据资源规划，推动行业数据中心建设。在互联网行业持续高速增长和支持性政策不断引导的带动下，中国的 IDC行业经历了从无到有，从小到大的快速发展历程。
同时，云计算、大数据行业的发展、互联网客户需求的增加等因素也拉动了 IDC市场的增长。再加上 IDC牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，进而直接拉动 IDC市场持续快速发展。在 IDC机房的建设领域，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信和中国联通，它们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整合和对大客户的
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销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方 IDC公司也开始大量新建机房。
根据中国产业研究院发布的《2018-2023年中国IDC行业投资策略分析及前景预测报告》，2017年全球IDC市场规模达到534.7亿美元，增速达18.3%，中国IDC市场依旧保持着平稳增长的态势，市场总规模为946.1亿元人民币，同比增长32.4%。未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，平均增速在30%左右，预计到2020年，中国IDC市场规模将接近2000亿元。
（2）香江科技商业模式具有综合竞争优势
香江科技目前业务范围包括 IDC相关设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务等，涵盖了数据中心从咨询规划、建设施工、设备提供到建成后运营管理的全产业链综合性 IDC服务商，具备全产业链的体系化综合竞争优势。同时，香江科技始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰富的成果，具备强大的技术与研发优势和多层次、完善的产品结构。
香江科技从事多年的 IDC设备和集成服务，其凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的广泛认可。香江科技与电信运营商保持长期稳定的合作关系，亦是施耐德、ABB、西门子、华为等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务全程参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设。香江科技拥有广泛的客户资源，其产品和服务赢得了客户的一致认可，为香江科技未来业务的进一步拓展打下了良好的市场基础。
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十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
截至评估基准日，根据香江科技股份有限公司提供的资料，未发现香江科技股份有限公司及其子公司存在产权瑕疵情况。
（二）抵押担保事项
截至评估报告日，香江科技全资子公司香江云动力以其拥有的证号为镇国用（2012）第13088号《不动产权证书》记载的土地（面积40,233.80平方米）、证号为镇国用（2012）第13090号《不动产权证书》记载的土地（面积16,259.20平方米）、证号为镇国用（2012）第13087号《不动产权证书》记载的土地（面积61,341.00平方米）、证号为镇房权证字第0401014585100110号《房屋所有权证》记载的房产（建筑面积30,673.81平方米）、证号为镇房权证字第0401018044100110号《房屋所有权证》记载的房产（建筑面积5,081.73平方米）、证号为镇房权证字第0401018043100110号《房屋所有权证》记载的房产（建筑面积3,532.69平方米）、证号为镇房权证字第0401026035100110号《房屋所有权证》记载的房产（建筑面积20,111.26平方米）为抵押物，为香江科技向中信银行股份有限公司镇江分行的人民币流动资金贷款合同提供担保。截至评估报告日，上述抵押事项下借款已解除。
截至评估报告日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有限公司扬中支行签署《最高额抵押合同》，以其拥有的证号为苏（2017）镇江市不动产权第0083839号《不动产权证书》记载的土地（面积71,053平方米）为抵押物，为香江科技自2018年6月21日至2021年6月20日止与中国银行股份有限公司扬中支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供担保，担保债权最高本金余额为2,400万元。
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截至评估报告日，香江科技全资子公司上海启斯与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。上海启斯将“上海联通周浦数据中心二期”项目的IDC机房设备，包括但不限于冷水机组系统、变压器系统、UPS系统、换热器系统、发电机组系统、供电设备系统等租赁物抵押至中信金融租赁有限公司，同时将上海启斯与中国联通上海分公司、华为技术有限公司签署的“CU12-3101-2015-003890-1”号《关于《上海联通周浦IDC二期项目业务合作协议》的三方补充协议》（包括中国联通上海分公司与华为技术有限公司签署的“CU12-3101-2015-003890”号《上海联通周浦IDC二期项目业务合作协议》）项下的应收账款质押给中信金融租赁有限公司，作为上海启斯与中信金融租赁有限公司签署的“CITICFL-C-2018-0039”号《融资租赁合同》的担保。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》，“自 2018年 5月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”。本次资产基础法评估采用的是评估基准日适用的增值税税率；本次收益法评估采用的盈利预测及资本投入已考虑增值税税率调整的影响。
（四）无形资产评估
软件著作权及专利权的评估是在企业合并口径盈利预测基础上采用收益分成的方法对软件著作权及专利权的价值进行整体估算，鉴于镇江香江云动力科技有限公司及北京香江建业电子系统工程有限公司为香江科技股份有限公司的全资子公司，故将软件著作权及专利权整体评估结果统一计入到母公司价值中。
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（五）特别风险提示
1、市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，互联网将进一步改变和塑造商业、金融及其他传统行业的形态，IDC设备、系统集成以及运营维护等服务的市场需求亦将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来 IDC行业可能吸引更多的竞争者进入这一领域，因此香江科技可能面临市场竞争加剧的风险。尽管香江科技近年来不断加大对自主研发的投入，并形成了涵盖 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务的全产业链，市场规模得到稳步提升，但如果香江科技不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响香江科技的持续盈利能力。
2、业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，香江科技现阶段正处于快速发展期，根据香江科技目前的商业规划，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务的扩张将对香江科技未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等影响互联网数据中心建设和运营水平的因素提出更高的要求。若香江科技管理体制、组织机构设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对香江科技的经营产生一定的影响，产生相应风险。
3、技术革新落后于产业发展趋势的风险
香江科技作为业务模式齐全的 IDC全产业链服务商，业务已经覆盖了 IDC产业链的上下游环节，通过不同业务板块的连接和整合取得了较好的技术协同和发展优势，但香江科技在未来若不能紧跟行业技术发展
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的潮流，导致自身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在将来影响香江科技的持续经营能力。
4、以租赁方式取得重要经营资产的风险
目前香江科技全资子公司上海启斯位于上海市浦东新区的 IDC机房所坐落的经营场地是通过租赁所得。根据上海启斯和经营场地所有人上海第七棉纺厂签订的租赁合同，租赁期限持续至 2025年 7月 9日。
租赁期满后双方可协商重新签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条件下上海启斯拥有优先租赁权。尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。
（六）其他特别事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
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4、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
5、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
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特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（六）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2018年3月31日起，至2019年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。
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十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年七月三十日。
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上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目•资产评估报告
备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.被评估单位审计报告（复印件）；
3.委托人和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4.委托人及被评估单位承诺函；
5.签字资产评估师承诺函；
6.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书；
7.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.签字资产评估师资格证书(复印件)。
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