2013年10月31日在广东长青（集团）股份有限公司会议室，本人按照深交所相关规则的要求对广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”或“公司”）的董事、监事、高管、股东及控股股东、实际控制人代表进行了培训，并在培训后进行了讨论、交流。
针对本次培训，本人对深交所最新相关规则进行了细致的梳理，并就相关规则的主要内容及制定目标在培训过程中对长青集团的董事、监事、高管、股东及控股股东、实际控制人代表进行了阐述、讲解。具体情况如下：
一、《信息披露业务备忘录第 40号：信息披露直通车公告类别》
1、发布部门和修订时间
深圳证券交易所公司管理部，2013年1月28日修订。
2、备忘录制定目标
为进一步做好上市公司信息披露直通车工作，规范上市公司信息披露直通车业务行为。
3、备忘录主要内容
本所结合试点业务实践中发现的问题，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》。本所2012年6月29日发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车试点业务指引》（深证上〔2012〕206号）同时废止。
采用直通披露的上市公司原则上为最近一个年度在本所信息披露考核中被评定为A类、B类的公司。
本所将根据信息披露考核结果定期调整直通披露的公司范围，并可以根据公司规范运作程度、违规处分等情形即时调整直通披露的公司。
二、《中小企业板信息披露业务备忘录第 6号：矿业权投资》
1、发布部门和修订时间
深圳证券交易所中小板公司管理部2013年2月5日修订。
2、备忘录制定目标
为规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）矿业权投资的信息披露行为，充分揭示矿产资源投资开发业务的风险，保护投资者的合法权益。
3、主要修订内容
主要是针对一般规定的第二条进行了修订：“（二）上市公司进行主营业务以外的矿业权投资，投资金额在人民币1000万元以上且占最近一期经审计净资产10%以上的，应当委托律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。”
三、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》
1、发布部门和修订时间
深圳证券交易所中小板公司管理部2013年2月5日修订。
2、备忘录制定目标
为规范中小企业板上市公司风险投资及相关信息披露工作，保护投资者的权益及上市公司的利益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《股票上市规则》等相关规定。
3、主要修订内容
主要针对第五条进行修订：“五、上市公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。已设立证券账户和资金账户的上市公司，应在披露董事会决议公告的同时向本所报备相应的证券账户和资金账户信息。未设立证券账户和资金账户的上市公司，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向本所报备相关信息。”
四、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》
1、发布部门和修订时间
深圳证券交易所中小板公司管理部2013年2月5日修订。
2、备忘录制定目标
为进一步规范上市公司募集资金的使用，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本备忘录。
3、主要修订内容
主要增加了闲置募集资金的使用的规定，修订对上市公司募集资金的使用提出
了更高的要求。部分重要内容如下：
闲置募集资金的使用：
（一）上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
（二）上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
（三）上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：1．不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
2．已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3．单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4．过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
实际募集资金超过募投项目计划使用募集资金的处理：
（一）上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，适用本条规定。
（二）超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1．补充募投项目资金缺口；
2．用于在建项目及新项目；
3．归还银行借款；
4．暂时补充流动资金；
5．进行现金管理；
6．永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
募集资金变更为永久补充流动资金：
（一）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，上市公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。
（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
1．募集资金到帐超过一年；
2．不影响其他募集资金项目的实施；
3．按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5．公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
五、《信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组》
1、发布部门和修订时间
深圳证券交易所公司管理部2013年3月18日修订。
2、备忘录制定目标
为规范主板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关规定，制定本备忘录。
3、主要修订内容
主要对重组预案的披露及办理流程、重组报告书的披露及办理流程、重组方案行政许可审核期间的披露和停复牌这几大项的部分内容进行修订，增加了重组方案
行政许可审核前的披露的相关规定，此次修订对上市公司重大重组披露提出了更高的要求。部分重要内容如下：
重组预案或重组报告书的材料报送：
（一）上市公司拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司证券停牌事宜。
在公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。公司如直接披露重组报告书，则应当比照本条办理公司证券停牌事宜。
（二）公司至少应当在承诺的最晚复牌日五个交易日前，向本所提交按《重组办法》要求制作的相关文件。公司披露文件经本所对其完整性进行形式审查后对外披露，同时公司证券复牌。
（三）上市公司应当按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向本所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。
上市公司披露重组预案时，披露内容应当至少包括：
1、重组预案内容。重组预案应当符合《内容与格式准则第26号》第八条要求，应当充分揭示该次重组的不确定性和风险；
2、重组协议或合同主要内容；
3、关于重组预案的董事会决议公告；
4、关于重组预案的独立董事意见；
5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况；
7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；
8、上市公司拟购买资产的，应当在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；
9、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表；
10、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在128号文第五条情形的，上市公司应当在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险；
11、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组预案中重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况；同时还披露本次重组完成后上市公司是否具备持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显示公平的关联交易；
12、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《重组办法》第四十二条第二款的规定进行审议，在重组预案中一并披露；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见；
13、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组预案中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不超过交易总金额25%的，上市公司应当聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；
14、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
15、对所有重大资产重组事项，上市公司如果披露重大资产重组预案（草案），应当同时披露一般风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。
对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当按照统一的公告模板对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上
市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告，公司股票同时复牌。
如果公司同时还需披露特别风险提示公告，则可免于披露一般风险提示公告。
16、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
17、本所要求的其他内容。
重组方案行政许可审核前的披露：
（一）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告。
上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告。
在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。
（二）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第九条的规定，上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。
（三）上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，至向中国证监会提出
重大资产重组行政许可申请前，因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。
如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定执行。
重组方案行政许可审核期间的披露和停复牌：
（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应当及时公告进展情况并作出风险提示公告（见附件八）。
（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
（三）中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
（四）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公告。
（五）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
（六）需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司应当在并购重组委工作会议期间申请证券停牌。上市公司收到会议通知即办理证券停牌，收到并购重组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。
重组方案实施的披露：
（一）上市公司在获得中国证监会的核准文件当日向本所提交下列文件：
1、中国证监会的核准文件；
2、核准公告；
3、上市公司及相关证券服务机构根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告
书及相关证券服务机构的报告或意见的，上市公司应当就补充或修改内容予以公告，并将修订后的重组报告书全文及相关证券服务机构的报告或意见上网披露；
上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示；
4、本所要求的其他文件。
（二）中国证监会核准上市公司重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，办理相关资产过户手续，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向本所提交书面报告，并予以公告。
（三）独立财务顾问和律师事务所应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时公告。
（四）上市公司办理重大资产重组实施手续时，应当报送的材料至少包括：
1、经中国证监会审核的全套重大资产重组材料；
2、独立财务顾问核查意见或上市保荐书；
3、法律意见书；
4、控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司（简称“重组相关方”）在重大资产重组中作出的承诺（重组相关方和财务顾问签字盖章）；
5、资产转移手续完成的相关证明文件；
6、财务顾问协议或保荐协议；
7、重大资产重组实施情况报告书；
8、重组相关方重大资产重组承诺事项的公告。
涉及新增股份上市的，上市公司还需提交以下文件：
1、新增股份上市的书面申请；
2、发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
3、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明。
（五）重大资产重组实施情况报告书经本所审核后，上市公司应当及时刊登重
大资产重组实施情况报告书和重大资产重组承诺事项的公告。
（六）自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告本所并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。
六、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》
1、发布部门和修订时间
深交所中小板公司管理部2013年3月21日修订。
2、备忘录制定目标
为规范中小企业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，制定本备忘录。
3、主要修订内容
主要对上市公司提出重组停牌申请、停牌期间相关事项、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项、上市公司披露重组相关文件、中国证监会审核期间相关事项、重组实施阶段相关事项这几大项的部分内容进行修订，增加了重组预案或者草案披露后至向中国证监会提出行政许可申请前相关事项、恢复重大资产重组进程相关事项的相关规定，此次修订对上市公司重大重组披露提出了更高的要求。部分主要内容如下：
上市公司提出重组停牌申请：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。
如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。
（二）上市公司应当在公司证券停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。未构成重大资产重组的，应当按照《股票上市规则》等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。
（三）上市公司因筹划重大资产重组向本所申请停牌的，应当提交以下文件：1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》（见附件一）；
2、停牌公告（公告内容参见附件二）；
3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件。
（四）上市公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中对停牌期限作出明确承诺。上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30个自然日。
（五）经本所同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。
（六）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关部门咨询论证。
上市公司召开董事会会议审议重组相关事项：
（一）上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当包括以下议案：
1、《关于公司进行重大资产重组的议案》，包括但不限于：（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格或者价格区间；（3）定价方式或者定价依据；（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（8）其他需要明确的事项；
2、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（如有）；
3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（适用于相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具的情形）；
4、《关于本次重组是否构成关联交易的议案》；
5、《关于签订重组相关协议的议案》（如有）；
6、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》（如有）；
7、《重大资产重组预案》或《重大资产重组报告书及其摘要》；
8、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》（如适用）；
9、《关于本次重组符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》（适用于在控制权不发生变更的情况下，上市公司向独立第三方发行股份购买资产）；
10、《关于本次重组符合<重组办法>第十二条规定的议案》（适用于借壳上市）；
11、《关于召开上市公司股东大会的议案》（如有）。
重组预案或者草案披露后至向中国证监会提出行政许可申请前相关事项：
（一）上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，上市公司董事会应当每三十日发布本次重大资产重组进展公告。
重大资产重组进展公告内容至少应当包括：相关审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
恢复重大资产重组进程相关事项：
根据《通知》第六条、第八条规定暂停重大资产重组进程的，在满足下列条件后，上市公司可以恢复重大资产重组进程：
（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交
易金额的比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的。
（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。
七、《上市公司业务办理指南第 10号——重大重组停牌及材料报送》1、发布部门和修订时间
深圳证券交易所公司管理部2013年4月10日修订。
2、制定目标
为了进一步落实《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）精神，规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务办理指南。
3、主要修订内容
主要对停牌及报送材料的一般规定、应当及时申请公司证券停牌的情形、停牌及材料报送具体办理方法、证券停牌后的工作这几大项的部分内容进行修订，增加了重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形的相关规定，此次修订对上市公司重大重组披露提出了更高的要求。
主要关注以下条款：
出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌：
（1）公司证券停牌后，重组事项未取得实质性进展或未实现分阶段目标的；
（2）公司首次申请证券停牌后五个交易日内，未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组交易进程备忘录的；
（3）公司截至停牌期满五个交易日前，未向本所提交按《重组办法》要求制作
的相关文件或相关人员买卖上市公司证券的自查报告的；
（4）公司在停牌期满日未披露重组文件，且公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。
八、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》
1、发布部门和修订时间
深交所中小板公司管理部2013年4月18日修订。
2、制定目标
为了方便中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）做好定期报告编制、报送和披露工作，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为。
3、主要修订内容
（1）定期报告披露的一般要求
（2）年度报告的特殊要求
（3）半年度报告的特殊要求
（4）季度报告的特殊要求
此次修订对上市公司重大重组披露提出了更高的要求。
部分重要内容如下：
半年度报告的特殊要求：
（一）新上市公司的披露
7月1日至8月31日期间新上市的公司，未在招股说明书、上市公告书中披露半年度财务会计资料的，应不晚于8月31日披露半年度报告。
（二）其他注意事项
1、上市公司应当在董事会审议通过半年报后两个交易日内履行信息披露义务，向本所提交相关文件。
2、上市公司独立董事应当对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明，并发表独立意见。公司应在披露半年度报告的同时，在指定网站披露该独立意见。
3、上市公司存在下列情形的，应当在半年度报告“重要事项”中增加披露具体内容：
（1）存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的，应披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。
（2）违反规定程序对外提供担保的；
（3）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的；
（4）按本所相关规定应披露的证券投资或衍生品投资情况；
（5）按本所相关规定应披露的日常经营重大合同的签署和执行情况；
（6）按照本所有关规定应当在半年度报告中披露的其他重要事项。
季度报告的特殊要求：
（一）新上市公司的披露
4月1日至4月30日期间新上市的公司，未在招股说明书、上市公告书中披露第一季度财务会计资料的，应不晚于4月30日披露第一季度报告。
10月1日至10月31日期间新上市的公司，未在招股说明书、上市公告书中披露第三季度财务会计资料的，应不晚于10月31日披露第三季度报告。
（二）其他注意事项
1、上市公司应当在董事会审议通过季报后两个交易日内履行信息披露义务，向本所提交相关文件。
2、上市公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的，应当在季报中说明变动情况及主要原因。
3、上市公司如果存在下列情形的，应当在季报“重要事项”中增加披露具体内容：
（1）存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的，应披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。
（2）违反规定程序对外提供担保的；
（3）按本所相关规定应披露的证券投资或衍生品投资情况；
（4）按本所相关规定应披露的日常经营重大合同的签署和执行情况；
（5）按照本所有关规定应当在季度报告中披露的其他重要事项。
九、《关于做好上市公司 2013年半年度报告披露工作的通知》
1、发布部门和时间
深圳证券交易所公司管理部2013年7月8日。
2、制定目标
做好2013年半年度报告（以下简称“本次半年报”）的编制、报送和披露工作。
3、主要内容
上市公司预计2013年半年度归属于上市公司普通股股东的净利润为负值、实现扭亏为盈、与上年同期相比上升或下降50%以上但未进行业绩预告的，或者预计2013年半年度业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当在2013年7月15日前及时披露业绩预告或业绩预告修正公告。
上市公司本次半年报中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（1）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损（仅以现金分红方式的除外）；
（2）中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。
上市公司存在下列情形的，应当在本次半年报“重要事项”中增加披露具体内容：
（1）违反规定程序对外提供担保的；
（2）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的；
（3）存在按本所相关规定应披露的报告期证券投资或衍生品投资的；
（4）存在按本所相关规定应披露的报告期日常经营重大合同的。
十、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
1、发布部门和时间
深圳证券交易所2013年9月13日。
2、主要内容
中国证监会自2013年10月8日起，正式实施并购重组审核分道制。2013年10月8日前已经中国证监会受理的并购重组项目仍按现有流程审核。
（1）并购重组审核分道制是指中国证监会对上市公司重大资产重组（含发行股
份购买资产、重大资产购买或出售、合并分立等）行政许可申请进行审核时，根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力以及中介机构及经办人员的诚信记录，结合国家产业政策和交易类型，对符合标准的并购重组申请，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化的审核制度安排。
（2）并购重组审核分道制具体分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。
进入豁免/快速通道的重组项目，不涉及发行股份的，实行豁免审核，由中国证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。
（3）上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位按照“标准公开、过程透明、结果客观、简便易行”原则和职责分工，启动对本次重组的分项评价。
（4）“上市公司信息披露和规范运作状况”评价由地方证监局和本所负责。评价结果分为A、B、C、D四类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B、C的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。
（5）“财务顾问执业能力”评价由中国证券业协会负责。评价结果分为A、B、C三类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B的列入正常审核类，结果为C的列入审慎审核类。
十一、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公开谴责标准》
1、发布部门和时间
深圳证券交易所2013年1月14日。
2、主要内容
信息披露违规：
第四条上市公司财务会计报告存在下列违规情形之一的，本所予以公开谴责：（一）财务会计报告被会计师事务所出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情节严重的；
（二）财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告，且保留意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定，情节严重的，或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的；
（三）财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的；
（四）财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司改正后涉及对以前年度财务会计报告进行追溯重述，情节严重的。
第五条上市公司存在下列违规情形之一且情节严重的，本所予以公开谴责：
（一）未在规定期限内披露业绩快报、业绩预告及其修正公告，或者披露的业绩快报、业绩预告及其修正公告与定期报告披露的财务数据存在重大差异；
（二）未按规定披露重大事项涉及资产金额达到最近一期经审计的资产总额
30%以上的；
（三）未按规定披露重大事项涉及年均收入金额超过人民币1亿元且达到最近一个会计年度经审计的营业收入100%以上的；
（四）未按规定披露重大事项涉及损益金额超过人民币5000万元且达到最近一个会计年度经审计的净利润30%以上的；
（五）未按规定披露的重大事项致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者被暂停上市交易的；
（六）未按规定披露其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。
规范运作违规：
第六条上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公司资金日最高余额超过人民币1000万元，或者超过上市公司最近一期经审计净资产5%，且情节严重的，本所对上市公司予以公开谴责。
第七条上市公司违规对外提供担保的余额（被担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）超过人民币5000万元，且超过最近一期经审计净资产10%，且情节严重的，本所予以公开谴责。
第八条上市公司募集资金管理存在下列违规情形之一，且情节严重的，本所予以公开谴责：
（一）将募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，涉及金额超过人民币3000万元（金融类企业除外）；
（二）变更募集资金投向，未按规定履行审批程序和信息披露义务，涉及金额超过人民币1亿元或者超过募集资金净额30%。
第九条上市公司存在下列违规情形之一且情节严重的，本所予以公开谴责：
（一）未履行重要承诺事项；
（二）上市公司股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、中国证监会及本所相关规定；
（三）上市公司拒不配合其他信息披露义务人履行义务。
十二、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2013年修订）》
1、发布部门和时间
深圳证券交易所2013年4月8日。
2、制定目标
为加强对上市公司信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，本所修订了《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》，现予以发布。本办法自发布之日起施行，本所2011年11月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》同时废止。
3、主要内容：
上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：
（1）考核期间不满12个月；
（2）对已在指定媒体发布的信息披露文件进行补充或更正达到二次以上；
（3）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告；
（4）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与年度报告披露的财务数据差异达到20%以上，且绝对金额达到200万元（人民币，下同）以上；
（5）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到20%以上，且绝对金额达到200万元以上；
（6）定期报告未能按照预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种停牌；
（7）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌；
（8）按规定应当披露社会责任报告的，未按照规定及时披露；
（9）未按照规定及时披露年度内部控制自我评价报告，或按规定应当聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计但未聘请会计师事务所进行审计的；
（10）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未能积极配合公司信息披露工作，包括但不限于未按时答复公司关于市场传闻的求证、向公司提供相关资料，未能及时通报相关信息、严格履行重大事项申报和信息披露义务等；
（11）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未按规定向本所报备《声明及承诺书》，或向本所报备或披露的《声明及承诺书》、《履历表》及个人简历等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（12）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过三个月；
（13）未经履行审批程序或信息披露义务向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金；
（14）未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等；
（15）最近一个会计年度首次公开发行股票上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上；
（16）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数（如有）的80%；
（17）公司因违规行为被本所出具监管函或约见谈话；
（18）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分，或被本所累计二次以上出具监管函；
（19）因涉嫌违反相关证券法规，公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查；
（20）本所认定的其他情形。
上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：
（1）对已在指定媒体发布的信息披露文件进行补充或更正达到五次以上；
（2）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告；
（3）未在规定期限内披露业绩快报或业绩预告；
（4）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与年度报告披露的财务数据差异达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质不同但情节较轻的；
（5）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质发生变化但情节较轻的；
（6）在申请办理股票及其衍生品种发行和上市、利润分配和资本公积金转增股本方案实施、股权激励授予和行权、有限售条件股份解除限售、证券停牌和复牌等业务时发生重大差错；
（7）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌，合计达到二次以上；
（8）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过六个月；
（9）公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示，最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷；
（10）公司或其控股股东、实际控制人未严格履行所作出的各项承诺；
（11）公司披露的利润分配和资本公积金转增股本方案与有关法律法规或公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺不符；
（12）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到300万元以上且低于1000万元，或占公司最近一期经审计净资产的1%以上且低于5%；
（13）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序或信息披露义务，发生额达到1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（14）进行证券投资或风险投资，未履行审批程序或信息披露义务，涉及金额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
（15）未经履行审批程序或信息披露义务变更募集资金投向，累计金额在该次
募集资金净额的10%以上；
（16）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数（如有）的50%；
（17）公司被本所三次以上出具监管函；
（18）公司受到本所通报批评处分；
（19）本所认定的其他情形。
上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为D：
（1）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告；
（2）财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告，且该意见涉及事项属于明显违反会计准则和相关信息披露规范规定，未在本所规定期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告的；
（3）财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的；
（4）未在规定期限内披露定期报告；
（5）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与年度报告披露的财务数据盈亏性质不同且情节严重的；
（6）发生会计差错或发现前期会计差错，导致盈亏性质发生变化且情节严重的；
（7）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（8）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序或信息披露义务，发生额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
（9）公司受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或三次以上通报批评；
（10）公司存在相关证券应当被实施退市风险警示、其他风险警示或被暂停上市、终止上市的情形，但不及时向本所报告并对外披露的；
（11）本所认定的其他情形。
本次培训总结汇报如上！
保荐代表人：
袁盛奇
日期：2013年10月31日