江苏华宏科技股份有限公司
关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的公告
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-003江苏华宏科技股份有限公司
关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、原募集资金投资项目：非金属打包、压缩设备技术改造项目；
2、变更后的募集资金投资项目：公司将围绕海洋重工产业开展投资，拟使用
3308.44万元向江阴市纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）增资，增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权；
3、改变募集资金投向的金额：3,409.43万元及其利息收入；
4、若公司顺利完成投资，未来仍存在纳鑫重工受多种因素影响而业绩不达预期、团队整合和协同效应不达预期等风险。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2015年1月8日召开公司第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。现将相关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金概述
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1908号《关于核准江苏华宏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元，发行价格为27.00元/股，共募集资金总额 450,090,000.00元。扣除承销费用 24,572,385.00元后的募集资金为人民
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币425,517,615.00元，由齐鲁证券于2011年12月15日汇入本公司账户。另扣除保荐费、审计费、律师费等其他发行费用 9,358,418.52元后，本公司实际募集资金净额为人民币 416,159,196.48元，扣除募集资金投资项目总投资 29,343.00万元后，公司超募资金金额为12,272.92万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B126号验资报告。
（二）本次拟变更的募集资金计划概述
2015年1月8日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四次监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，公司拟变更非金属打包、压缩设备技术改造项目，将其中3308.44万元向纳鑫重工增资,增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权；同时将非金属打包、压缩设备技术改造项目剩余资金100.99万元及利息永久性补充流动资金。
本次募集资金用途变更涉及募集资金3409.43万元及其利息262.94万元（利息截止2014年12月31日）；截止公告日，公司尚未对本次拟变更的收购项目投入资金。
公司第四次董事会第四次会议以9票同意，0票反对、0票弃权通过了上述议案。
独立董事于第四次董事会第四次会议上对此项议案发表了独立意见，认为该事项是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
非金属打包、压缩设备技术改造项目原计划投资3,683.40万元，并于2013年12月31日达到预定可使用状态。本项目达产后，公司将新增非金属再打包、压缩设备 400台的年生产能力，包括HPM系列手动卧式液压打包机200台，Y63系列生活垃圾
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压缩机200台。
截至本公告日，该项目实际使用募集资金273.97万元，已完成投资进度7.44%。
（二）终止原募投项目的原因
因受宏观经济影响，非金属打包、压缩设备的市场增长远低于预期。2013年9月6日,公司召开了2013年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于非金属打包、压缩设备技术改造项目暂缓实施的议案》。公司暂缓实施一年来，非金属打包、压缩设备的市场持续低迷，为了确保募投项目的稳健性和募集资金的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司董事会本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经慎重研究，决定终止实施非金属打包、压缩设备技术改造项目。
三、新项目情况说明
（一）交易对方的基本情况
纳鑫重工现股东为自然人钱法明、曹建华。
钱法明，男，身份证号32021919580915****，住址为江苏省江阴市周庄镇三房巷村；曹建华，女，身份证号3202191958102****，住址为江苏省江阴市周庄镇三房巷村。
钱法明、曹建华与本公司及本公司控股股东均不存在关联关系。
（二）新项目概况
（1）概况
江阴市纳鑫重工机械有限公司是从事海工装备，船舶甲板机械和船用配件的开发、设计、制造、销售及服务为一体的专业厂家。企业通过了 ISO9001质量管理体系认证，中国船级社（CCS）认证等，产品满足CCS、DNV、ABS、LR、GL、BV、NK、KR等船级社规范的要求。公司设计生产的产品已形成系列化、模块化和标准化，这些具有自主知识产权的产品大部分出口到新加坡、越南、挪威、丹麦、瑞典、希腊、英国等西欧及东南亚国家。2014年10月，公司与新加坡海工装备公司以及欧洲海工知名品牌企业达成品牌使用以及全球售后服务的业务关系。公司主要情况如下表所示：
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|-|-|
|名 称|江阴市纳鑫重工机械有限公司|
|注 册 号|320281000041936|
|法定代表人|钱法明|
|注册资本|2000万元(工商变更正在进行中)|
|股本结构|钱法明持有 1110万元；曹建华持有890万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|住 所|江阴市周庄镇玉门西路 28号|
|登记机关|无锡市江阴工商行政管理局|
|成立日期|1999年3月 24日|
|经营期限|1999年3月 24日至2039年3月23日|
||许可经营项目：无。一般经营项目：船舶设备、港口机械、机械零部件的制造、加工、销售；机械设备、金属材料、纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|经营范围||

（2）主要财务数据
江阴市纳鑫重工机械有限公司经审定后的2011年—2014年11月30日的资产、负债状况和经营业绩如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：万元
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|-|-|-|
|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|
|1477.73|1735.27|1607.55|
|4832.68|4704.13|7843.41|
|||312.84|
|6310.41|6439.41|9763.80|
|5023.56|5668.22|10719.08|
|5023.56|5668.22|10719.08|
|1286.85|771.18|-955.27|

2、利润表主要数据 单位：万元
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|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|

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|-|-|-|
|797.20|2987.44|4329.07|
|725.37|2896.18|4,776.44|
|421.81|-523.70|-1541.81|
|-419.64|-496.71|-1541.18|

上述财务数据均经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）资产评估情况
在评估基准日 2014年 11月 30日、在企业持续经营前提下，江阴市纳鑫重工机械有限公司的总资产账面价值为 6283.69万元，总负债5928.82万元，股东全部权益为354.86万元。采用资产基础法评估后的总资产价值8134.45万元，总负债 5928.82万元，股东全部权益为 2205.63万元，股东全部权益增值 1850.77万元，增值率521.54%。
（4）对外投资合同主要条款
本次增资的定价依据为纳鑫重工截至2014年11月30日的净资产进行评估的评估结果。公司以货币方式出资33,084,443.25元对纳鑫重工进行增资，其中3,000万元计入注册资本、3,084,443.25元计入资本公积，增资完成后取得纳鑫重工60%股权。
本次增资完成后，纳鑫重工的股东和股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|股权比例|
|1|钱法明|1,110|22.2%|
|2|曹建华|890|17.8%|
|3|华宏科技|3,000|60%|
|合 计||5,000|100%|

原股东就 2015年度-2017年度的业绩进行承诺，具体为：2015年度税后净利润不低于 600万元；2016年度税后净利润不低于 1,360万元；2017年度税后净利润不低于 2,160万元。（税后净利润数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的审计数，且扣除非经常性损益前后孰低者为准。）若纳鑫重工在业绩承诺期内合计税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于承诺合计净利润，原股东同意以现金
或者股权的形式进行补偿：现金补偿根据业绩承诺期内合计承诺净利润与实际实现净
利润的差额，直接向华宏科技支付现金；股权补偿根据本次投资的价格，将实际净利
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润与承诺净利润的差额折算为股权转让给华宏科技，转让价格为1元。上述现金补偿或股权补偿应当在 2017年度审计报告出具后一个月内完成，股权补偿的完成以工商变更登记完成为准。
（三）本次对外投资的目的和对公司的影响
华宏科技和纳鑫重工都属于专业设备制造商，在生产、研发等方面有着类似的工艺和技术，通过此次收购，可以发挥生产、研发等方面的协同整合效应，优化了华宏科技的产品机构，同时通过多产品结构可以降低市场系统风险对公司的影响。
虽然原股东在未来经营过程中做了业绩承诺，但项目在实施过程中可能存在一定的不确定性。纳鑫重工未来业绩主要取决于市场因素，同时经营管理、原材料供应等方面也存在一定的风险。为此，敬请广大投资者注意投资风险。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
海洋工程项目是一个庞大的科技系统工程，主要针对海洋石油开发的海洋工程装备市场容量巨大,包括油气钻采平台、油气存储设施、海上工程船舶（海洋地质勘探船、供应船、拖船、起重船、打捞救助船、海底电缆铺设船、铺管船）等。未来世界海洋工程装备市场的需求将随着全球石油需求量的增加而不断增长，海洋工程设备将越来越受人们的关注而成为市场的新亮点。
（二）风险提示
1、市场风险
虽然海洋工程装备市场随着石油需求量增加而不断增长，但是国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到该行业未来的发展空间，如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司的销售带来不利影响。公司将密切关注行业经营环境的变化，实时跟进下游行业需求，及时对公司生产经营计划进行适度调整，尽量将市场风险对公司的不利影响最小化。
2、业务协同效应能否有效发挥的整合风险
华宏科技是一家专业从事再生资源加工设备的研发、生产和销售，致力于成为世
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界级品牌的金属再生资源加工设备专业制造商和综合服务提供商；纳鑫重工主要是从事海工装备，船舶甲板机械和船用配件的开发、设计、制造、销售及服务为一体的专业厂家。两家企业虽然都属于专业设备制造商，在生产、研发等方面有着类似的工艺和技术，通过此次收购，优化了华宏科技的产品机构，但双方在渠道整合、技术合作中是否能够发挥协同效应，存在不确定性。
3、纳鑫重工资产负债率较高的风险
纳鑫重工2013年12月31日及2014年11月30日资产负债率分别为109.78%、94.35%，虽然资产负债率呈下降趋势，但资产负债率仍然较高，存在一定的偿债风险。
未来公司将努力提升经营业绩，将企业的资产负债率保持在合理的范围之内。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途收购资产的意见
（一）独立董事关于本次变更募集资金用途的意见
因公司部分募集资金长期未能有效使用，公司拟变更非金属打包、压缩设备技术改造项目，将其中3308.44万元向纳鑫重工增资，增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权；同时，将非金属打包、压缩设备技术改造项目剩余资金100.99万元及利息永久性补充流动资金。
经核查，我们认为：上述方案有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，符合公司整体发展战略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。因此，我们同意公司变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的决定。
（二）监事会关于本次变更募集资金用途的意见
经审议，监事会认为：公司拟变更非金属打包、压缩设备技术改造项目，将其中3308.44万元向纳鑫重工增资,增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权；同时将非金属打包、压缩设备技术改造项目剩余资金100.99万元及利息永久性补充流动资金，上述方案是基于市场环境变化及公司生产经营需要，有利于维护公司和股东的利益，符合公司的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用；没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
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有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。
（三）保荐机构关于本次变更募集资金用途的意见
保荐机构齐鲁证券认为：公司变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金事宜，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
公司变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金事宜，是根据市场需求变化，结合公司实际经营现状，为充分利用募集资金以实现公司和股东利益最大化的目标而做出的战略性调整。不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。同时，齐鲁证券将持续关注公司新项目的后续运作情况，督促公司依法履行相关决策程序，加强信息披露，确保新项目按期、有序运行，维护华宏科技全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表意见。
六、备查文件
1、江苏华宏科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、江苏华宏科技股份有限公司第四次监事会第四次会议决议；
3、江苏华宏科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、齐鲁证券关于江苏华宏科技股份有限公司变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的核查意见；
5、审计报告及评估报告；
6、投资协议书。
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特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月八日