证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-076濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于附条件出售资产暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次公司出售西藏濮耐高纯镁质材料有限公司（以下简称“西藏濮耐”）95%股权给西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”），尚需公司股东大会审议通过，且西藏濮耐尚需偿还对上市公司及其下属企业的债务。
2、鉴于本次交易对手方翔晨镁业的控股股东为西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”），合众创业为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、截至目前，公司不存在控股股东及其他关联方对上市公司的资金占用情形；本次交易完成后也不会形成控股股东及其他关联方对上市公司的资金占用情形。
4、本次交易定价依据为中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2014】第610号《资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司是具有证券、期货业务资格的资产评估机构。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
6、公司出售西藏濮耐95%股权完成后，西藏濮耐将不再纳入公司合并报表范围内。
7、本议案尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
同时，协议的生效条件包括：
（1）本次股权转让获得公司董事会审议通过及股东大会的有效批准；
（2）西藏濮耐清偿完毕对本公司及其下属企业欠款，对本公司及其下属企业不再存在资金占用情形。
鉴于翔晨镁业的控股股东合众创业（持有翔晨镁业55%的股权）是由本公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽先生、刘百春先生及公司大股东郭志彦先生投资设立的有限合伙企业。本次交易对方翔晨镁业符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第三款规定，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司拟转让西藏濮耐高纯镁质材料有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2014】第610号）（以下简称“《资产评估报告》”），西藏濮耐100%股东权益的资产评估值为4,218.32万元（评估基准日为2014年6月30日），资产评估值总额占公司2013年末经审计资产总额37.83亿元的比例约为1.12%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）关联交易的审批程序
2014年12月9日，公司第三届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于附条件出售资产暨关联交易的议案》，关联董事刘百宽、刘国威回避表决。公司独立董事对公司附条件出售资产暨关联交易事项进行了认真的事前核查，事先认可并同意提交第三届董事会第十四次会议审议，同时发表了独立意见，详见“九、独立董事的事前认可和独立意见”。
公司董事会基于审慎性原则，决定将该议案提交2014年第三次临时股东大会审议，与本次交易相关的关联股东将对该议案回避表决。
二、交易对方及关联方的基本情况
本次交易对手暨关联方的基本情况如下：
公司名称：西藏昌都地区翔晨镁业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村
法定代表人：张凤林
注册资本：人民币壹仟万元整
营业执照注册号：5421002000176
经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）。
成立日期：2009年6月12日
根据合众创业与海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）达
成的股权转让协议，翔晨镁业进行了股东的变更，并于2014年11月6日获得工商备案成功，截至目前翔晨镁业的股东情况如下：
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|股东名称||出资金额||持股比例|
|西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）|550 万||55%||
|海城市华银投资管理有限公司|450 万||45%||

注：合众创业是公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽先生、刘百春先生及公司大股东郭志彦先生三人投资设立的有限合伙企业，根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，翔晨镁业构成公司的关联法人。
截至2014年11月30日，翔晨镁业所有者权益合计1103.73万元；2014年1-11月翔晨镁业主营业务收入为0万元，实现净利润-19.63万元。上述数据未经审计。本协议签署的同时，合众创业与华银投资还签署了对翔晨镁业的增资扩股协议，以保障翔晨镁业有足够的现金支付能力完成本次交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司持有的西藏濮耐95%股权，其基本情况如下：
公司名称：西藏濮耐高纯镁质材料有限公司
住所：西藏昌都地区类乌齐县桑多镇扎通卡村
法定代表人：白银昌
注册资本：人民币4903.16万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：高档耐火原料、制品的生产、销售；进出口业务（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）
成立日期：2011年8月22日
营业期限：2011年8月22日至2031年8月21日
营业注册号：542124200000002
股东情况：
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||股东名称||出资金额||持股比例|
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司||4658.00万元||95%||
|海城市华银投资管理有限公司||245.16万元||5%||

截至目前，西藏濮耐尚未达到投产条件；公司附条件出售所持有的西藏濮耐95%股权，上述95%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等相关事宜。
（二）西藏濮耐最近一年又一期资产与财务情况
单位：人民币万元
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|项目|截至2013年12月31日|截至2014年9月30日|

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|资产总额|8,450.19||8,992.99||
|负债总额|4,176.58||4,994.41||
|净资产|4,273.61||3,998.58||
|||2013年度||2014年1-9月|
|营业收入|0.00||0.00||
|营业利润|-411.58||-275.02||
|净利润|-411.65||-275.02||
|经营活动产生的现金流量净额|1379.72||467.74||

注：2014年9月30日数据及2014年1-9月数据未经审计。
（三）西藏濮耐资产评估情况的相关说明
中联资产评估集团有限公司对西藏濮耐的股东全部权益以2014年6月30
日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》，采用资产基础法对西藏濮耐的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：
资产账面价值8,745.18万元，评估值8,918.92万元，评估增值173.74万元，增值率1.99%；负债账面价值4,700.60万元，评估值4,700.60万元，无评估增减值；净资产账面价值4,044.58万元，评估值4,218.32万元，评估增值173.74万元，增值率4.30%。
（四）西藏濮耐相关债权债务安排
截至目前，西藏濮耐存在对上市公司及其下属企业的经营性资金借款合计
2814.82万元。为保证本次交易的顺利完成，且不存在控股股东及其他关联方对上市公司的资金占用情形，针对西藏濮耐对上市公司及其下属企业的债务，作出如下安排：
1、鉴于西藏濮耐目前尚不具备债务偿还能力，翔晨镁业拟借西藏濮耐资金用于偿还其对上市公司及其下属企业的欠款。
2、待西藏濮耐偿还上市公司及其下属企业相关债务后，可以实现本次《附条件生效的股权出售协议》的第五款生效条件。
自出售西藏濮耐95%股权完成之日起，西藏濮耐不再纳入公司合并报表。截至本公告披露日，本公司不存在为西藏濮耐提供担保、委托该控股子公司理财的情形；在交易过程中，西藏濮耐也不存在关联方资金占用的情形。
四、交易的定价政策与定价依据及董事会关于定价公允性的说明
本次交易定价依据为具有执行证券、期货业务资格的中联评估出具的中联评报字【2014】第610号《资产评估报告》，本次定价政策依据《资产评估报告》中西藏濮耐股东全部权益评估值确定。
公司董事会认为本次交易定价遵循了自愿、公平、合理等原则，本次交易标
的西藏濮耐95%的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》确定的标的资产
评估值为依据，由交易双协商确定，交易定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。合众创业与华银投资通过对翔晨镁业的增资，可保障翔晨镁业有足够的现金支付能力，翔晨镁业履约能力风险较小。
五、交易协议的主要内容
（一）签订《附条件生效的股权出售协议》各方的法定名称
股权转让方：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（甲方）
股权转让方：海城市华银投资管理有限公司（乙方）
股权受让方：西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（丙方）
（二）签订《附条件生效的股权出售协议》的日期与地点
签订协议的日期：2014年12月9日
签订协议的地点：河南省濮阳县
（三）本次股权转让价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2014】第610号《资产评估报告》，以西藏濮耐100%股权于评估基准日（2014年6月30日）价值人民币4,218.32万元，确定本次交易95%股权最终收购价格为人民币4007.40万元人民币，确定本次交易5%股权最终收购价格为人民币210.92万元。
（四）过渡期期间损益安排
自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期损益由甲、乙方按照原持有西藏濮耐股权比例承担或享受。若过渡期西藏濮耐盈利，则丙方支付给甲、乙方的股权价款应在转让价格基础上，按甲、乙方原持有西藏濮耐股权比例增加期间盈利部分；若过渡期西藏濮耐发生亏损，则丙方向甲、乙方支付股权转让价款时，扣除甲、乙方根据原持有西藏濮耐股权比例应承担的西藏濮耐亏损金额。
（五）支付方式
丙方以现金支付的方式购买西藏濮耐股权，丙方将于本股权转让协议生效之日一次性向甲、乙方支付本次股权转让款。
（六）生效条件
本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）本次股权转让获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
（2）西藏濮耐清偿完毕对甲方及其下属企业欠款，对甲方及其下属企业不再存在资金占用情形。
（七）资产交割
甲、乙双方应于本股权转让协议生效后将所持有西藏濮耐100%股权过户之丙方名下，并协助办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
自本次股权转让的工商变更登记完成之日起，丙方根据其所持有的西藏濮耐
股权比例享有相应的股东权利并承担相应股东义务。
六、本次出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易所得款项将用于补充流动资金。
七、本次出售资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，翔晨镁业的矿山资产与西藏濮耐的资产具有产业链的完整性，使翔晨镁业办理采矿证与西藏濮耐的各项生产资质符合西藏自治区有关部门的相关要求，从而能解决西藏濮耐无法独立办理生产资质的问题，使其早日具备投产条件。
依据翔晨镁业财务数据及其资信情况，董事会认为翔晨镁业具有支付能力，翔晨镁业向公司支付股权受让款后，公司将确认当期投资收益165.05万元，但考虑到过渡期损益安排，本次交易对公司2014年度经营业绩影响较小。
八、自2014年初至本公告披露日，公司与翔晨镁业累计已发生的各类关联交易金额为0元。
九、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事发表如下事前认可意见：经认真审阅《附条件生效的股权出售协议》等有关资料与结合西藏濮耐具体情况，认为附条件出售西藏濮耐95%股权，有利于解决西藏濮耐办理各项生产资质的障碍，也利于规避经营风险；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次附条件出售资产构成关联交易，审议程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于附条件出售资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
独立董事发表如下独立意见：本次附条件出售西藏濮耐95%股权，有利于解决西藏濮耐办理各项生产资质的障碍，也利于规避经营风险；第三届第十次会议审议《关于附条件生效出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，交易价格依据评估价值确定，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。基于上述独立意见，一致同意《关于附条件出售资产暨关联交易的议案》。
十、备查文件
2、独立董事关于附条件出售资产暨关联交易的事前认可和独立意见；
3、《附条件生效的股权出售协议》；
4、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司拟转让西藏濮耐高纯镁质材料有限公司股权项目资产评估报告》。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2014年12月11日