中国天楹股份有限公司
验资报告
截至 2019年 10月 11日
信会师报字[2019]第ZA15661号中国天楹股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）截至 2019年 10月 11日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
公司原注册资本为人民币 2,438,736,365元，股本为人民币 2,438,736,365元。根据公司 2018年第一次临时股东大会决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号文）核准，公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金。此次非公开发行增加注册资本（股本）人民币 85,040,932.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币 2,523,777,297.00元。经我们审验，截至 2019年 10月 11日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）85,040,932股，新增注册资本（股本）人民币 85,040,932.00元整（大写捌仟伍佰零肆万零玖佰叁拾贰元整），溢价部分计入资本公积。
同时我们注意到，公司此次增资前的注册资本人民币 2,438,736,365元，实收资本人民币 2,438,736,365元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019年 1月 11日出具信会师报字[2019]第 ZA10014号验资报告。截至 2019年 10月 11日止，变更后的累计注册资本人民币 2,523,777,297.00元，实收资本人民币 2,523,777,297.00元。
验资报告第1页
本验资报告供公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.本次发行费用的补充说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一九年十月十一日
验资报告第2页
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2019年10月11日止
被审验单位名称:中国天楹股份有限公司 单位:人民币（元）新增注册资本的实际出资情况
其中：实收资本
认缴新增注
股东名称 知识土地使 其中:货币出资册资本 货币 实物 其他 合计 占新增注册
产权 用权 金额 占新增注册资本比例 金额
资本比例财通基金君享佳禾单一资
24,856,596.00 129,999,997.08 129,999,997.08 24,856,596.00 29.23% 24,856,596.00 29.23%产管理计划
财通基金涵金定增 1号单
21,943,419.00 114,764,081.37 114,764,081.37 21,943,419.00 25.80% 21,943,419.00 25.80%一资产管理计划
中国华融资产管理股份有
38,240,917.00 199,999,995.91 199,999,995.91 38,240,917.00 44.97% 38,240,917.00 44.97%限公司
合计 85,040,932.00 444,764,074.36 444,764,074.36 85,040,932.00 100.00% 85,040,932.00 100.00%会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：严盛辉
附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2019年10月11日止
被审验单位名称:中国天楹股份有限公司 单位:人民币（元）认缴注册资本 新增注册资本的实际出资情况
变更前 变更后 变更前 变更后股东名称
占注册资本 本次增加额 占注册资本金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额
总额比例 总额比例无限售条件流通股 1,281,089,502 52.5309% 1,281,089,502 50.7608% 1,281,089,502 52.5309% 1,281,089,502 50.7608%有限售条件流通股 1,157,646,863 47.4691% 1,242,687,795 49.2392% 1,157,646,863 47.4691% 85,040,932 1,242,687,795 49.2392%合计 2,438,736,365 100.0000% 2,523,777,297 100.0000% 2,438,736,365 100.0000% 85,040,932 2,523,777,297 100.0000%会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：严盛辉
附件3
验资事项说明
一、基本情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名中国科健股份有限公司，系经深圳市人民政府办公厅于1993年11月3日以深府办复（1993）883号文批准，在中国科健有限公司基础上改组设立的股份有限公司。企业统一社会信用代码为
913206001924405605。
1993年11月13日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。
1994年4月8日，本公司境内上市人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌交易。
2014年5月，根据公司2013年第二次临时股东大会决议和《发行股份购买资产并募集配套资金协议》，公司申请增发股份378,151,252股，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号），公司向严圣军等17名股东发行股份378,151,252股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.76元，变更后的注册资本为人民币
567,104,959.00元。
2014年9月，根据公司2013年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]447号文核准，公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）52,173,912股，每股面值人民币1元，每股发行价格11.50元，变更后的注册资本为人民币619,278,871.00元。
2016年4月，根据公司2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币619,278,871.00元，由资本公积转增资本，转增基准日期为2016年5月27日，变更后注册资本为人民币1,238,557,742.00元。
2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]294号），核准公司非公开发行不超过13,600万股新股。
2017年7月26日，此次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。此次非公开发行后，上市公司注册资本增加至1,351,521,423元。
2019年1月，根据公司2018年第一次临时股东大会决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号）批准，公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等26个投资人共
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计发行1,087,214,942股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元，变更后的注册资本为人民币2,438,736,365元，法定代表人：严圣军，公司住所为江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢。
二、募集资金情况
根据公司2018年第一次临时股东大会决议和《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号）批准，公司此次非公开发行股份总量为85,040,932股，本次申请新增注册资本为人民币85,040,932.00元，系向特定对象非公开发行人民币普通股85,040,932股，每股面值1.00元，合计增加人民币 85,040,932.00元。本次发行由国金证券股份有限公司作为主承销商负责组织实施。公司本次发行价格为人民币5.23元/股。
三、审验结果
截至2019年10月 11日止，公司本次非公开发行股份 85,040,932股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股5.23元，共计募集资金人民币444,764,074.36元。公司委托国金证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币374,764,074.36元（已扣除财务顾问费和承销费人民币 70,000,000.00元）。已于当日缴存公司在南京银行海安支行开立的账号为0607250000000749的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币66,720,351.02元,实际筹集资金为人民币308,043,723.34元，其中计入股本 85,040,932.00元，加上发行费用可抵扣增值税7,721,621.30元，资本溢价人民币230,724,412.64元计入资本公积。
经本次发行后，公司变更后的累计股本为人民币2,523,777,297.00元，占变更后注册资本的100%。
随附本次出资的缴款凭证、银行对账单、银行询证函（复印件）全份。
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附件4：
本次发行费用的补充说明
截至2019年10月11日止，中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票85,040,932股，股票面值为人民币 1元，溢价发行，发行价为每股 5.23元，共计募集资金人民币 444,764,074.36元。
扣除为发行 A股所支付的财务顾问费和承销费、中介费、信息披露费等发行费用人民币136,720,351.02元，实际筹集资金为人民币308,043,723.34元，其中股本85,040,932.00元，加上发行费用可抵扣增值税7,721,621.30元，资本溢价230,724,412.64元计入资本公积。
本次发行费用明细如下：
项目 金额
财务顾问费和承销费 70,000,000.00
审计验资费 11,134,212.67
律师费 49,811,097.42
评估费 5,050,000.00
信息披露费 420,000.00
印花税 220,000.00
登记费 85,040.93
合计 136,720,351.02