联席保荐机构及联席主承销商
关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2014］1231号）的核准，兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”、“发行人”）非公开发行不超过2.6亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行1.3亿股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司与兴业证券股份有限公司担任兴业银行本次非公开发行境内优先股联席保荐机构；中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、华福证券有限责任公司担任兴业银行本次非公开发行境内优先股联席主承销商。按照贵会相关要求，联席保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币 260亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中，2014年发行优先股总数1.3亿股，总额130亿元。
（二）本次优先股的名称
2014年兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股。
（三）发行方式
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
（四）发行对象
本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
发行人股东福建省财政厅认购本次发行的优先股 25,000,000股。福建省财政厅不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受发行人和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
除福建省财政厅外，发行人董事会根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
本次优先股发行对象最终确定为28家。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为6.00%。本次发行的优先股股息率不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2014年12月8日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.45%，四舍五入计算到0.01%）。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即2.55%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即12月8日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原
则。
（七）募集资金
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报（验）字（14）第 1205号）验证，发行人本次非公开发行境内优先股募集资金总额为 13,000,000,000元，扣除发行费用 41,832,083.33元后，募集资金净额 12,958,167,916.67元，全部计入发行人其他权益工具。
发行对象全部以现金认购。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于2014年6月6日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于非公开发行境内优先股预案的议案》、《关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《关于修订章程的议案》等与本次发行优先股相关的议案，并将上述议案提交 2013年年度股东大会进行审议。
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。独立董事已就本次优先股发行对发行人各类股东权益的影响发表《关于发行优先股暨关联交易的专项意见》，并履行相关信息披露程序。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2014年 6月 27日召开 2013年年度股东大会，审议通过本次非公开发行境内优先股相关议案。
发行人 2013年年度股东大会已授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长李仁杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内容如下：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权机关要求，并结合发行人实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式和发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；
3、根据相关有权机关的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府部门和监管部门核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结合发行人实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充，并相应调整《公司章程》相关条款；
8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
前述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次发行的行业监管部门意见
2014年 8月 28日，中国银监会出具《关于兴业银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复［2014］581号），中国银监会已批准同意发行人本次非公开发行境内优先股事宜。
（四）发行人第八届董事会第八次会议
2014年10月16日-10月17日，发行人第八届董事会第八次会议审议通过《关于非公开发行境内优先股数量和规模的议案》。发行人董事会根据有关法律法规要求及2013年年度股东大会审议通过的《关于非公开发行境内优先股方案的议案》中相关授权，决定将非公开发行境内优先股数量和规模明确为“本次拟发行的优先股总数不超过 2.6亿股，总额不超过人民币260亿元。”
（五）中国证监会关于本次发行的核准
2014年11月21日，中国证监会出具《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2014］1231号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过2.6亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行 1.3亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，表决程序、表决方式均符合《公司法》和发行人章程规定；发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效作出批准本次发行的决议；发行人股东大会对董事会作出的有关授权符合《公司法》、《公司章程》规定，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已经中国银监会批准及中国证监会核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
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|时间|发行安排|
|2014年11月27日T-4日|向中国证监会报备发行方案；|
|2014年11月28日T-3日|开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；律师全程见证；|
|2014年12月1日-2日T-2日-T-1日|确定投资者收到《认购邀请书》；接受投资者咨询；|
|2014年12月3日T日|上午9:30-11:30接收投资者申购文件传真；簿记建档，律师全程见证；确定股息率、发行数量和获配对象名单；|
|2014年12月4日T＋1日|向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》；|

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|2014年12月8日T＋3日|获配对象缴纳申购款（下午15:30截止）；会计师对申购资金进行验资；|
|2014年12月9日T＋4日|将募集资金款项划付发行人；会计师对募集资金进行验资；律师出具法律意见书。|

（二）本次发行的邀请文件
发行人、联席保荐机构（联席主承销商）于2014年11月28日开始以电子邮件方式向经向中国证监会报备的询价对象发出《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经国浩律师（上海）事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2014年12月3日9:30时至11:30时，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以传真方式收到有效的《申购报价单》合计29份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人董事会决议及股东大会决议、发行方案及《认购邀请书》，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为6.0%-6.3%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为6.00%（其中基准利率3.45%，基本利差2.55%，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次，基本利差自发行时确定后不再调整），发行优先股总数1.3亿股，募集资金总额130亿元。
本次发行对象最终确定为28家。本次发行配售结果如下：
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|序号|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|福建省财政厅|25,000,000|2,500,000,000|
|2|鹏华基金管理有限公司|4,322,000|432,200,000|
|3|北京天地方中资产管理有限公司|4,254,000|425,400,000|
|4|交银施罗德基金管理有限公司|4,254,000|425,400,000|
|5|中粮信托有限责任公司|4,254,000|425,400,000|
|6|博时基金管理有限公司|4,254,000|425,400,000|
|7|华泰资产管理有限公司|709,000|70,900,000|
|8|华安基金管理有限公司|4,254,000|425,400,000|
|9|中海信托股份有限公司|4,254,000|425,400,000|
|10|永赢基金管理有限公司|4,254,000|425,400,000|
|11|北京国际信托有限公司|4,254,000|425,400,000|
|12|阳光资产管理股份有限公司|4,254,000|425,400,000|
|13|北银丰业资产管理有限公司|2,127,000|212,700,000|
|14|大成基金管理有限公司|4,254,000|425,400,000|
|15|中国平安财产保险股份有限公司|4,254,000|425,400,000|
|16|中江国际信托股份有限公司|4,254,000|425,400,000|
|17|中国平安人寿保险股份有限公司|4,254,000|425,400,000|
|18|交银施罗德资产管理有限公司|4,254,000|425,400,000|
|19|中银国际证券有限责任公司|4,254,000|425,400,000|
|20|平安资产管理有限责任公司|4,254,000|425,400,000|
|21|浙商银行股份有限公司|1,418,000|141,800,000|
|22|华润深国投信托有限公司|4,254,000|425,400,000|
|23|中融国际信托有限公司|4,254,000|425,400,000|
|24|华商基金管理有限公司|2,836,000|283,600,000|
|25|交银国际信托有限公司|4,254,000|425,400,000|
|26|广东粤财信托有限公司|4,254,000|425,400,000|
|27|嘉实基金管理有限公司|4,254,000|425,400,000|
|28|易方达基金管理有限公司|4,254,000|425,400,000|
|合计||130,000,000|13,000,000,000|

根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并经联席保荐机构及联席主承销商核查：发行人第一大股东福建省财政厅认购本次发行的优先股 25,000,000股，福建省财政厅认购本次优先股相关议案已经发行人第八届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过，审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决；除福建省财政厅外，本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（五）缴款与验资
2014年 12月 4日，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2014年 12月 8日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验证报告》（德师报（验）字（14）第1204号），验证本次优先股发行保荐机构（联席主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行境内优先股配售的发行对象缴付的认购资金金额 13,000,000,000元。发行对象全部以现金认购。
2014年 12月 9日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报（验）字（14）第1205号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额 13,000,000,000元（尚未扣除发行费用41,832,083.33元）。
上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为 12,958,167,916.67元，全部计入本行其他权益工具。所有募集资金以人民币形式汇入该账户。
经核查，联席保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会决议及股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件有关规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于2014年6月6日召开第八届董事会第六次会议，审议通过优先股发行有关议案，并于6月6日披露《第八届董事会第六次会议决议公告》、《兴业银行股份有限公司优先股发行预案》、《关于非公开发行优先股关联交易公告》、《独立董事关于发行优先股暨关联交易的专项意见》、《公司章程》修订条款（草案）等有关公告文件。
发行人于 2014年 6月 27日召开 2013年年度股东大会，审议通过优先股发行有关议案，并于2014年6月30日披露《2013年年度股东大会决议公告》。
发行人于2014年9月1日收到中国银监会《关于兴业银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复［2014］581号），并于 2014年9月2日进行公告。
发行人于 2014年 10月 16日-10月 17日以通讯形式召开第八届董事会第八次会议，表决通过《关于非公开发行境内优先股数量和规模的议案》，并于2014年10月20日披露《第八届董事会第八次会议决议公告》。
发行人非公开发行境内优先股申请于 2014年 11月 3日获中国证监会发行审核委员会2014年第188次会议审核通过，并于当天进行公告。
发行人于2014年11月24日收到中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2014］1231号），并于 2014年11月25日进行公告。
联席保荐机构与联席主承销商将按照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》等有关
信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，联席保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行境内优先股经发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了中国银监会批准及中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次非公开发行境内优先股通过询价方式确定发行股息率。发行过程符合发行人第八届董事会第六次会议决议、2013年年度股东大会决议及第八届董事会第八次会议决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行境内优先股所确定的发行对象符合发行人董事会和股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象合法、合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
王东明
保荐代表人：
周继卫 骆中兴
项目协办人：
周益聪
中信证券股份有限公司2014年12月9日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
兰荣
保荐代表人：
田金火 乔捷
项目协办人：
孙泽夏
兴业证券股份有限公司2014年12月9日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
雷杰
瑞信方正证券有限责任公司2014年12月9日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
况雨林
红塔证券股份有限公司2014年12月9日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
黄金琳
华福证券有限责任公司2014年12月9日