东方花旗证券有限公司
关于浙江金科娱乐文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
持续督导报告书
独立财务顾问
（住所：上海市黄浦区中山南路 318号 24层）
二零一七年四月
目录
独立财务顾问声明................................................................................................. 3一、本次交易实施情况......................................................................................... 7（一）标的资产交付、过户及验资情况...................................................... 7（二）募集配套资金及验资情况.................................................................. 7（三）新增股份登记情况.............................................................................. 7（四）过渡期间损益的处理.......................................................................... 8二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 9三、业绩承诺实现情况....................................................................................... 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 16五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 20六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 23
独立财务顾问声明
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“金科娱乐”、“公司”或“上市公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
2016年4月28日中国证监会出具《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞943号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
东方花旗证券担任上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
东方花旗证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上市公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2016年年度报告和相
关的审计报告、专项审核报告等文件。
释义
在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
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第二部分专业词汇
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一、本次交易实施情况
（一）标的资产交付、过户及验资情况
2016年5月18日，经杭州市江干区市场监督管理局核准，杭州哲信就本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，上市公司作为杭州哲信的唯一股东，依法直接持有杭州哲信100%股权。
2016年5月25日，天健会计师出具了验资报告（天健验﹝2016﹞160号）。经审验，截至2016年5月24日止，公司收到王健等杭州哲信全体股东投入的杭州哲信合计70%股权价值2,030,000,000.00元（计入“实收资本”人民币128,643,848.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,901,356,152.00元）。
（二）募集配套资金及验资情况
2016年5月26日，本次募集配套资金的认购对象金科控股等5名特定投资者已将认购资金共计 2,105,732,165.34元缴付至主承销商东方花旗证券指定的账户内。2016年5月27日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字﹝2016﹞第 130579号）。经审验，截至 2016年 5月 26日止，东方花旗证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币2,105,732,165.34元。
2016年5月27日，东方花旗证券将扣除发行承销费用后的金额划入上市公司指定的银行账户。
2016年 5月 30日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验﹝2016﹞174号）。经审验，截至 2016年 5月 27日止，上市公司募集资金总额为人民币 2,105,732,165.34元，扣除发行费用人民币 25,745,283.02元，实际募集资金净额为人民币 2,079,986,882.32元（计入“实收资本”人民币 133,443,103.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,946,543,779.32元）
（三）新增股份登记情况
上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易
所发行新增股份的登记手续。2016年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，本次发行股份购买资产及募集配套资金新增新股数量为262,086,951股。2016年6月8日，本次发行股份购买资产及募集配套资金新增新股262,086,951股正式上市。
综上，本次发行股份购买资产及募集配套资金新增 262,086,951股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2016年 6月 8日上市。
（四）过渡期间损益的处理
本次交易的过渡期为本次交易的评估基准日至标的资产交割日之间的期间。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购及支付现金买资产协议》约定，在过渡期内，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如过渡期内，标的公司发生亏损，或标的公司2015年净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
本次交易的评估基准日为2015年11月30日，标的资产交割日为2016年5月 18日，本次资产交割审计基准日为 2016年 5月 31日。根据天健会计师出具的《关于杭州哲信信息技术有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（天健审〔2017〕1693号），标的公司在本次交易的过渡期间实现盈利，不存在出现亏损的情形。交易对方无需就标的公司过渡期间损益对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所涉及的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次募集配套资金扣除承销费用后的净额已划转至上市公司在银行开立的募集资金专户内。上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已发行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
与本次交易相关各方当事人承诺的履行情况如下：
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|承诺方|承诺事项|
|一、 股份锁定承诺函||
|王健|一、本方作为上市公司向杭州哲信全体股东发行股份及支付现金购买该等股东合计持有杭州哲信100%股权的交易对方之一，现就本方通过2016年重大资产重组取得的上市公司非公开发行的股份的锁定安排作出如下不可撤销的承诺：1、本方承诺对于2016年重大资产重组项下取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让或者委托他人管理。如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。2、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。3、本方授权上市公司直接办理本方通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。4、本方基于通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。5、如2016年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。二、作为2016年重大资产重组项下募集配套资金所发行股份的认购方，现就本方通过2016年重大资产重组取得的上市公司非公开发行的股份的锁定安排作出如下不可撤销的承诺：1、本方承诺对于2016年重大资产重组项下取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让或者委托他人管理。本方基于通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股|

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||份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。2、本方授权上市公司直接办理本方通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。3、如2016年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|方明|一、本方承诺对于2016年重大资产重组项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让或委托他人管理；在上述限售期限届满后，本方所取得的上市公司股份按照下述安排分三次解禁，上述限售期限届满之日起至股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。二、第一次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信2016年度《专项审核报告》(《专项审核报告》指具有证券期货从业资格的会计师事务所就杭州哲信盈利承诺期(2016年度、2017年度、2018年度)内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告，下同)披露后30日内解禁15%；第二次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；第三次解禁：本方所取得的剩余的上市公司股份应于杭州哲信2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》（《减值测试报告》的定义同上市公司与杭州哲信及杭州哲信原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的定义保持一致）披露后30日内解禁。如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、本方基于通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。五、如2016年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺|

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||于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|源开鼎盛、银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江众创、吴剑鸣|一、本方通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。但是，若截至本方取得2016年重大资产重组所发行的股份时，本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相应取得的上市公司股份，自发行结束日之起36 个月内不得转让。本方基于通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。二、本方授权上市公司直接办理本方通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。三、如2016年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷、金科控股|一、本方承诺对于2016年重大资产重组项下取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让或者委托他人管理。本方基于通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。二、本方授权上市公司直接办理本方通过2016年重大资产重组取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。三、如2016年重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺|

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||于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、保持上市公司独立性的承诺函||
|王健、方明、源开鼎盛、银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江众创、吴剑鸣|一、关于保证上市公司人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本方控制的其他企业中兼职、领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本方及本方控制的其他企业。二、关于保证上市公司财务独立保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；保证上市公司的财务人员不在本方控制的其他企业双重任职。三、关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。四、关于上市公司资产独立保证上市公司具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本方及本方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。|
|三、募集配套资金资金来源承诺函||
|王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷、金科控股|本方认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。本方在本次交易中认购的配套融资为本方的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。|
|四、关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺||
|朱志刚、葛敏海、章伟新、章金龙、|一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|

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|魏洪涛、吴剑波、马贵翔、陈智敏、竺素娥、姚勇、丁宁、项丰标、梁百其、毛军勇、秦海娟|四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|五、关于避免同业竞争的承诺函||
|王健、方明|一、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有上市公司股票期间及本方在杭州哲信(包括杭州哲信分公司、参股子公司)任职期间及离职后两年内，本方及本方直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、杭州哲信存在竞争关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员；不得自己生产、经营与上市公司、杭州哲信主营业务有竞争关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系。二、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有上市公司股票期间及本方在杭州哲信(包括其分公司、参股子公司)任职期间及离职后两年内，如本方及本方直接或间接控制的企业，与上市公司及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则本方及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及上述主体不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|源开鼎盛|一、2016年重大资产重组完成后，在本方持有上市公司股票期间，本方及本方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、上市公司及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与杭州哲信、上市公司及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；二、2016年重大资产重组完成后，在本方持有上市公司股票期间，如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|

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|银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江众创、吴剑鸣、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷|一、2016年重大资产重组完成后，在本方持有上市公司股票期间，本方及本方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、上市公司及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；二、2016年重大资产重组完成后，在本方持有上市公司股票期间，如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|六、关于避免资金占用、关联担保的承诺函||
|王健、方明、源开鼎盛、银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江众创、吴剑鸣|为保障上市公司的合法权益，本方在此不可撤销地承诺，在2016年重大资产重组后不会占用杭州哲信的资金或要求其为本方及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|
|七、关于减少及规范关联交易的承诺函||
|王健、方明、源开鼎盛、银江股份、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江众创、吴剑鸣|一、在2016年重大资产重组之前，本方与上市公司不存在关联交易。二、2016 年重大资产重组完成后，本方及所控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。三、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及所控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科娱乐文化股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。四、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证将依照《浙江金科娱乐文化股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。|
|钱江创投、金科控股、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷|一、2016 年重大资产重组完成后，本方及所控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。二、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及所控制的企业将与上市公|

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||司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科娱乐文化股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。三、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证将依照《浙江金科娱乐文化股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。|
|八、杭州哲信核心人员的承诺函||
|除王健、方明以外的核心人员（张正锋、杨建峰、王宇航、王官林、翟惠林、何慎平、马昊）|一、在杭州哲信的任职期限将不少于36个月（以杭州哲信100%股权过户至上市公司名下之日为起算日），不得无故解除与杭州哲信的劳动合同。存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；因杭州哲信在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法规导致其离职的。二、在杭州哲信任职期间以及离职后两年内，未经上市公司同意，不在杭州哲信以外从事或通过直接或间接控制的经营主体从事游戏开发、游戏发行、游戏运营业务；不在与杭州哲信及其下属公司有竞争关系的公司任职或领取报酬；不以杭州哲信以外的名义为杭州哲信现有及未来的供应商、客户、合作伙伴提供任何服务。三、若有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺之前三年工资及奖金的总收益的1.5倍赔偿上市公司。四、本方确认上述承诺，是基于2016年重大资产重组而作出的，而不是基于和杭州哲信的劳动合同关系而作出的。本方不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者变更。|
|九、业绩承诺||
|王健、方明|承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。|
|十、其他承诺||
|王健|一、若因杭州哲信100%股权过户至浙江金科名下之日（以下简称“资产交割日”）之前杭州哲信（含其控股子公司，下同）未合规缴纳社会保险和住房公积金，而导致杭州哲信被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及支付滞纳金、罚款、赔偿金等费用或经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。二、尽管杭州哲信已经取得了浙江省通信管理局核发的编号为浙B2-20150526的《增值电信业务经营许可证》、浙江省文化厅核发的编号为浙网文[2015]0494-213号《网络文化经营许可证》及部分游戏产品的国产网络游戏文化部备案，但是若因资产交割日之前杭州哲信未按相关规定的要求办理《增值电信业务经营许可证》（含跨地区《增值电信业务经营许可证》|

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|-|
|和省级《增值电信业务经营许可证》）、《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》、游戏产品国家新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏文化部备案，而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。三、若因资产交割日之前杭州哲信侵犯他人包括版权在内的知识产权，而导致杭州哲信经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。四、除本承诺前述3条的情形外，如杭州哲信因资产交割日前已形成的事实原因而受到有关主管部门处罚，而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。|

上述承诺事项均得到了相关承诺人的正常履行，未发生违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日承诺人无违反上述承诺的情况。
三、业绩承诺实现情况
根据上市公司《关于杭州哲信信息技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》，杭州哲信2016年度经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润19,225.03万元，超过利润承诺数2,225.03万元，完成本年业绩承诺盈利的113.09%。
根据天健会计师出具的《关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕1692号），天健会计师认为：金科娱乐公司管理层编制的《关于杭州哲信信息技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了杭州哲信信息技术有限公司2016
年度业绩承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：杭州哲信2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过补偿义务人承诺的净利润值，业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年上市公司持续稳健经营，并顺利完成企业转型升级，公司业绩持续增
长。2016年上市公司围绕年初制定的计划协调、推动精细化工新材料业务新产品
的推广，并积极探寻进行内生性增长方式和外延式扩展途径。同时，上市公司在
2016年以收购杭州哲信100%股权为切入点，成功进入移动互联网信息技术与服务产业，完成新业务布局及转型。上市公司坚持“由传统精细化工业务转变为以移动互联网流量为核心，以大数据为依托，实现化工业务和信息技术产业的双轮驱动发展”的总体发展战略，全面拓展信息技术与服务业务领域，通过对产业链上下游的整合，在游戏、影视、动漫等领域积极寻找发展机会，进而为公司后续新业务开展奠定坚实基础，从而实现公司的快速发展，经济效益的稳定增长。
（一）移动互联网游戏业务
2016年，公司继续坚持平台化战略，稳步推进“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的发展规划，不断夯实并完善公司业务间联动，持续拓展和创新游戏业务，进一步加强产品和服务的研发创新，挖掘市场热点，朝着泛娱乐平台这一战略方向，公司各个业务间的协同效应持续增强，产品积累继续深化。
1、整合现有资源，促进业务发展
2016年，公司完成对杭州哲信收购后对现有资源进行整合，通过加强与游戏开发商、渠道供应商及支付提供商的紧密合作，增加游戏产品发行数量，积累了众多的游戏活跃用户和付费用户。发行游戏产品数量、SP合作数量、CP合作数量、渠道合作数量均较2015年度有明显增加，游戏业务发展良好，发行运营了包括动作类、益智类、消除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类等多系列移动休闲游戏产品。2016年度激活新增用户人次近2亿，日新增激活用户数超过50万。
公司成功发行手机游戏超过160款，其中包括《萌鼠窜窜窜》、《蛇蛇大乱战》、《星际守护者》等多款长周期、精品明星移动休闲游戏，最高月活跃用户人数超过2,300万人，最高月流水超过8,000万元。
2、深度挖掘IP资源，储备精品IP内容
资并购等方式，夯实泛娱乐基础。
公司通过投资上海祥岚影视文化有限公司、苏州一亿星群文化传媒有限公司等企业，加码影视剧本、投资、经纪业务。目前，公司储备了大量精品IP，如游戏IP《加帝斯英雄》等；影视IP《枪神》、《聪明小空空》、《家有老尸》、《六指》、《青年霍元甲之冲出江湖》、《少林寺传奇之东归英雄》、《超级战队》的演绎作品、《世界青年说》的演绎作品、《我们相爱吧》的演绎作品、《芝麻开门》的演绎作品等；文学IP《大唐游侠传》、《蜀山》、《辉煌岁月》等；动漫IP《海绵宝宝》、《混蛋不混》、《偷脸贼》等。
3、完善产业布局，扩大战略投资
2016年，公司通过对外投资浙江弥谷网络科技有限公司、杭州墨风科技有限公司、南京新梦乐动软件科技有限公司、杭州崇卓科技有限公司、杭州摘星社信息科技有限公司等企业，使公司手机游戏产业与上下游企业形成资源共享。同时，发挥各自优势，产生协同效应，完善公司在游戏、影视、动漫等互动娱乐领域布局，提升公司优质内容的造血及输出能力，保障多元化精品内容的持续供给。
同时，公司对国内一些新颖优秀的泛娱乐文化项目做了初步投资，其中公司投资的网络大电影《金钱怪咖》，其在爱奇艺的点击播放量已经超过了400余万次，为公司今后的泛娱乐文化发展战略打下良好基础。
2016年，公司在保证国内市场份额稳定提升的同时，加大在印尼、马来西亚等东南亚地区、中东地区等海外市场的开拓，并在印尼和中东地区设置了办事处及分公司，积极推进相关产品研发及发行推广工作。公司已在全球多个国家及地区发行游戏产品。
（二）精细化工新材料业务
1、业务平稳增长，销售利润创新高
司生产技术提升、生产成本的降低，对加贸原料价格的良好控制和生产管理的加强，2016年TAED业务业绩取得快速提升。
2016年，SPC业务生产线基本处于满产状态，实现销售收入32,017.0万元，同比增加6.22%；TAED业务实现销售收入9,690.32万元，同比增长10.44%；TC、TB系列产品实现销售收入6,432.68万元，同比增长7.19%。
2、重抓企业管理，推动公司向规范化、精细化管理方向发展
2016年，公司以加强企业管理，提高生产效率为目标，以企管部为切入点，重抓企业管理工作，根据公司现状及未来发展规划，将重要生产管理制度进行梳理和修订，公司管理更人性化和可操作性。同时，公司管理层及各部门加大制度的执行力和工作奖惩力度，并将督查常态化。并且，公司全年多次组织员工技能提升培训及工作规范化教育，以此提高员工综合素质，提升企业员工凝聚力。
3、加强人才队伍建设，规范内部工作，完善内控制度
2016年度是公司快速发展及转型的重要时期，公司实施持续人才战略，以外部引进与内部培养相结合为原则，采用多种培训方式，通过不断完善培训体系，持续推进绩效管理工作及完善薪酬结构体系，使人才的培养系统化、规范化、科学化，全面提高员工队伍素质，优化整体人才结构。
2016年，公司大力引进专家型高级技术人才，充实公司技术研发队伍，增强公司核心竞争力。同时，建立公平的竞争机制，培养员工工作的计划性和责任心，持续不断地提高企业工作效率，切实实现员工和企业共创共赢。
2016年，随着公司规模的不断扩大，为了防范由于企业规模扩张过快导致的企业经营风险和管理难度的加大，公司全面规范完善和提升各项管理制度，加强制度的执行力，强化风险防控理念，在财务管理、销售管理、生产管理、采购管理、人力资源管理等方面不断推出各种适宜的实施细则，强化了反馈和问责机制，增加考评体系的实时性和有效性，促进公司管理质量的有效提升。
（4）创新安全环保管理，全年无重大安环事故发生
下统一认识，以召开月度安环会议为重要抓手，规范内部的管理，查隐患重整改，全力推进废水、废气、固废综合整治；坚持不懈地推进安环管理标准化和规范化建设，通过一系列管理措施的常抓不懈，公司整体安全环保形势良好，2016年未发生重大的安全环保事故。
在环保方面，污水处理中心整体运行稳定，全年COD指标基本稳定在300ppm以下。公司以科学治气和废水、污水整治为工作重点，在废气详细排查的基础上，落实科学方案和治理措施，全年共投入科学治气资金上百万，对公司厂区生活污水和雨水进行了彻底分流，社会效益和经济效益显著。
（5）续推进技术创新与品质提升，知识产权保护成效显著
公司坚信创新是公司发展的永恒动力。2016年，公司完成高稳定性过碳酸钠的研发，使得公司过碳酸钠产品稳定性提高30%，达到了国际先进水准，为今后过碳酸钠进入高端市场打下坚实基础；经过公司研发部门的努力，解决了TAED分散性问题，其产品质量有望跻身国际行业前列。在加强技术研发与自主创新能力的同时，公司积极做好各项业务知识产权保护工作，制定公司技术系统保密制度，设定了文件保密范围保密等级、设定相关保密区域，同时规范了保密文件的发放、使用、保管、传送等过程，为公司知识产权保护起到积极的推进作用。
2016年，上市公司实现营业收入89,456.12万元，比上年同期增长76.64%；利润总额为25,214.55元，比上年同期增长285.16%，归属于母公司股东净利润20,499.89万元，比上年同期增长322.87%；上市公司总资产536,170.23万元，比上年同期上升511.57%；归属于母公司股东权益496,097.27万元，比上年同期上升691.26%。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司增强了持续盈利能力，符合重组预期和目标，有利于上市公司发展战略的实现。
五、公司治理结构与运行情况
提高公司治理水平。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，保护全体股东的利益。2016年度公司共召开6次股东大会，均使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开，让中小投资者充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师出席见证了股东大会会议的召集、召开和表决程序的合法性，维护股东的合法权益。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，不存在控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；
2016年公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为；公司与控股股东及其关联单位不存在有关联交易或同业竞争的情况。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。2016年，公司董事会共召开了14次会议，会议的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、
法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。2016年，公司监事会共召开了7次会议，会议的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性，公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事及高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。公司指定《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于公司内部控制
公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。
目前上市公司治理的实际情况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符，上市公司治理现状符合相关法律、法规要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次重大资产重
组完成后，上市公司进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导报告书出具之日，上市公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。上市公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江金科娱乐文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书》之签章页。
项目主办人
石波 黄玮
东方花旗证券有限公司2017年4月13日