广发证券股份有限公司
关于广东星徽精密制造股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对星徽精密本次限售股份申请上市流通事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]961号）核准，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）
20,670,000股，并于2015年6月10日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为62,000,000股，公开发行上市后公司总股本为82,670,000股。
2015年8月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2015年8月24日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向42名对象授予限制性股票1,545,000股，授予限制性股票的上市日期为
2015年10月08日。
截止本公告日，公司总股本为84,215,000股，其中限售流通股为63,545,000股，占公司总股本的75.46%；无限售流通股为20,670,000股，占公司总股本的24.54%。
二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况
（一）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
公司股东陈梓炎、陈惠吟、李晓明、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱作凯、谢晓明、张杨、天津纳兰德承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：上述锁定期满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让直接或间接持有的公司股份。发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，本人持有发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年12月9日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2016年6月28日。
2、本次申请解除限售股份的数量为 19,610,000股，占公司总股本比例的23.29%，本次实际可上市流通股份的数量为5,997,500股，占公司总股本比例的7.12%。
3、公司本次解除限售股份的是8名自然人股东，1名法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|所持限售股份总数|本次申请解除限售股份数量|实际可上市流通的股份数量|
|天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|法人股东|4,200,000|4,200,000|4,200,000|
|陈惠吟|董事|6,400,000|6,300,000|1,575,000|
|杨仁洲|高级管理人员|300,000|100,000|25,000|
|蔡文华|高级管理人员|250,000|100,000|25,000|
|张杨|监事|50,000|50,000|12,500|
|陈梓炎|自然人股东|7,800,000|7,800,000|0|
|李晓明|自然人股东|900,000|900,000|0|
|朱作凯|自然人股东|140,000|100,000|100,000|
|谢晓明|自然人股东|100,000|60,000|60,000|
|||20,140,000|19,610,000|5,997,500|

注1：由于陈惠吟等4名股东同时担任上市公司董事、监事或高级管理人员，根据上述股东所做的承诺，在锁定期满后，上述股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，故上述股东本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%。
注2：陈梓炎、李晓明所持有限售条件股份股处于冻结状态，该部分股票在解除质押后，可上市流通。
另外，由于本公司原市场总监谢锐彬先生在公司首次公开发行股票上市之日起第六个月内申报离职，根据相关承诺，谢锐彬先生所持公司 10万股股份自其申报离职之日起十八个月内不转让，故谢锐彬先生所持公司的股份本次不予申请解除限售，待上述日期到期后根据相关承诺及相关规定单独申请解除限售。
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减|||
|股份数量|比例|增加|减少|股份数量|
|63,545,000|75.46%|-|19,610,000|4 3,935,000|
|46,490,000|55.20%|-|4,200,000|4 2,290,000|
|15,510,000|18.42%|-|15,410,000|100,000|
|1,545,000|1.83%|-|-|1,545,000|
|20,670,000|24.54%|19,610,000|-|40,280,000|
|20,670,000|24.54%|19,610,000|-|40,280,000|
|20,670,000|24.54%|19,610,000|-|40,280,000|
|84,215,000|100%|19,610,000|1 9,610,000|8 4,215,000|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：星徽精密本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意星徽精密本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
陈慎思 张新强
广发证券股份有限公司年 月 日