深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
上市公司名称：深圳市超频三科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 超频三
股票代码： 300647
序号 交易对方
1 黄海燕
2 陈书洁
3 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人持有的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次超频三发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所、上市公司及标的公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京亚超资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及项目签字人员保证深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ........................................................... 2交易对方的声明与承诺 ............................................... 3中介机构声明 ....................................................... 4目录 ............................................................... 5释义 ............................................................... 6一、一般术语 ............................................................................................................................... 6二、专业术语 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ....................................................... 9一、本次交易方案概要 ............................................................................................................... 9二、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................................... 12三、交易标的评估情况 ............................................................................................................. 14四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 14五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 15六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 15七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 16八、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 17九、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 18十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ......................................................... 23十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 24十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 25重大风险提示 ...................................................... 26一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 26二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..................................................................... 27三、上市公司有关风险 ............................................................................................................. 28本次交易概述 ...................................................... 29一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 29二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 30三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 31四、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 32五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 38
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
（一）发行股份购买资产方案
本次交易的标的资产为黄海燕、陈书洁、赢海投资3位股东合计持有的炯达能源49%股权。本次交易标的资产作价依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价 17,150.00万元，具体情况如下：
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|-|-|
|拟转让炯达能源股权比例|交易对价（万元）|
|32.83%|11,490.50|
|6.37%|2,229.50|
|9.80%|3,430.00|
|49.00%|17,150.00|

本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行价格
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）发行数量
根据本次交易对价和发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 8,617,657股，具体发行数量如下：
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|-|
|交易对价（万元）|
|11,490.50|
|2,229.50|
|3,430.00|
|17,150.00|

注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个
月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度。
2、业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018年、2019年和 2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500万元、4,000万元、4,500万元。
3、标的资产承诺业绩的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（二）业绩承诺补偿
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和
当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（四）补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（五）补偿义务人
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
三、交易标的评估情况
本次交易标的资产为炯达能源49%股权，根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第 A124号《资产评估报告》，亚超资产评估采取资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2017年 12月 31日，炯达能源全部股东权益的评估值为 35,496.14万元，账面净资产值为5,705.56万元，评估增值率为522.13%。
标的公司估值情况参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”。
四、本次交易构成重大资产重组
2017年 9月，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，超频三以 12,750.00万元现金收购炯达能源51%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易不构成重大资产重组，未履行《重组管理办法》规定的程序。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，故交易金额需累计计算，为29,900.00万元。
根据超频三、炯达能源 2017年度财务数据及累计交易金额，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|超频三|炯达能源|
|108,452.84|29,900.00|
|54,897.23|29,900.00|
|41,113.53|7,754.50|

注：超频三的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的资产总额和资产净额按照账面金额与累计交易金额孰高的原则，炯达能源的取值均选累计交易金额。
本次交易与前次交易累计交易金额为29,900万元，占2017年末上市公司资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份 57,600,000股，占公司股本总额的46.85%。本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份为 57,600,000股，占公司股本总额的43.78%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成
后，黄海燕持有上市公司股份比例将超过5%；本次交易的交易对方之一赢海投
资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、
赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为 122,955,000股。本次交易完成后，上市公司总股本为 131,572,657股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|30,150,000|24.52%|30,150,000|
|19,350,000|15.74%|19,350,000|
|8,100,000|6.59%|8,100,000|
|65,355,000|53.15%|65,355,000|
|-|0.00%|5,773,831|
|-|0.00%|1,120,295|
|-|0.00%|1,723,531|
|122,955,000|100.00%|131,572,657|

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁共持有上市公司46.85%的股权；本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁将持有上市公司43.78%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据中审众环出具的众环审字（2018）110018号《审计报告》和众环阅字（2018）110002号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||本次交易前|本次交易完成后|
|资产总额|108,452.84|109,184.66|
|负债总额|53,555.62|53,555.53|
|归属于母公司所有者权益合计|50,778.60|54,415.08|

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|-|-|-|
||本次交易前|本次交易完成后|
|资产负债率|49.38%|49.05%|
|营业收入|41,113.53|46,158.58|
|利润总额|4,441.41|5,724.26|
|归属于母公司所有者的净利润|3,353.06|4,985.58|

八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2018年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2018年5月20日，赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让其所持炯达能源9.80%股权。
3、炯达能源的决策程序
2018年5月20日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资向超频三转让其合计持有的炯达能源49%股权。
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，取得
核准前上市公司不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺人 主要内容
一、本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假陈述、误
标的公司炯达
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
能源
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人/本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚交易对方
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人持有的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露的
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司及其
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗董事、监事、高
漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
级管理人员
以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
本人因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得转
让，12个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本人可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上黄海燕、陈书洁市满12个月后，本人可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本人可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本人在本次交易中所认购的股份之锁
定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易
所的要求进行股份锁定。
本企业取得本次发行的股份时，若对标的资产持续拥有权益时间不少于
12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12
个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本企业可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
40%。
本企业取得本次发行的股份时，若对标的资产持续拥有权益时间不足12
赢海投资 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个
月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本企业在本次交易中所认购的股份之
锁定期有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺人 主要内容
1、本人/本企业已履行了炯达能源《公司章程》规定的全额出资义务，对拟注入上市公司之炯达能源的股权拥有有效的占有、使用、收益及处分
交易对方 权；
2、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖本人持有炯达能源股权之情形；
3、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移
不存在法律障碍。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、本人保证在持有上市公司股份，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司及其子公司主营业
务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司及其
子公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
上市公司控股 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资
股东、实际控制于与上市公司及其子公司相同的业务，不经营有损于上市公司及其子公
人 司利益的业务，不生产经营与上市公司及其子公司相同的产品；如因任
何原因引起与上市公司及其子公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
2、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部
经济损失。
一、在本次交易完成后（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及
不再持股或离职之日起三年内），本人/本企业及本人/本企业关系密切的
家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与上市公司、炯达能源相同、
相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与上市公司、炯达能源
有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人/本企业交易对方
在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
二、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭受的任何损失。
本承诺函对本人/被企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
上市公司控股
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无股东、实际控制
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公人
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、现行有效的《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部经济损失。
一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无交易对方
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程
序及信息披露义务。本人/本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
二、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本人/本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会
和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、
副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪
酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市
公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人控制的其他企业。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；
保证本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不存在违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机
上市公司控股 构以及生产经营场所等方面完全分开。
股东、实际控制四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
人 独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除
合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法
方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按
照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损
害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制
的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本
人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公
司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所
控制的其他企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司（含上市公司子公司）工作、并在上市公司（含上市公司子公司）领取薪酬，不得违反规定在外任职；保证上市公司在劳动、人事体系方面独立于本人/本企业及本人/本企业控制的企业。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本企业交易对方 及本人/本企业控制的企业；保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，并规范运作；保证上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按
照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不
得在本人/本企业及本人/本企业所控制的企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
（七）关于任职期限的承诺
一、本人在取得（直接或者通过杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）间接取得，下同）上市公司因本次交易而发行的股份之日起三年内不得
从上市公司或者炯达能源离职。
二、如本人在取得上市公司因本次交易而发行的股份之日起三年内从上
市公司或炯达能源离职视同于放弃本人/本企业直接或间接持有的上市公标的公司关键司未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人/本企管理人员（黄海业离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给上市公司（如离职
燕、杨征栋、江当日为非交易日，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上尧） 述安排并不冲抵或免除本人/本企业应当向上市公司或炯达能源承担的损害赔偿责任。
三、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭受的任何损失。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带
的法律责任。
（八）关于无违法违规行为的承诺
1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。
2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存上市公司及全
在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政处罚体董事、监事、
(与证券市场明显无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或高级管理人员
者仲裁。
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监
会立案调查的情形。
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
7、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”
1、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
交易对方 纪律处分等情况。
3、本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与
任何上市公司的重大资产重组的情形。
本承诺函一经作出，即对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（九）关于股份减持的承诺
上市公司控股
股东、实际控制本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持超频三股份。在
人、董事、监事此期间，如由于超频三发生送股、转增股本等事项增持的超频三股份，
和高级管理人 将遵照前述安排进行。
员
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
对于本次交易，上市公司的控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁认为本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，同时本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，原则上同意本次交易的实施。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁，上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于股份减持的承诺》：本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持超频三股份。在此期间，如由于超频三发生送股、
转增股本等事项增持的超频三股份，将遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110002号《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年期初完成，本次交易完成后上市公司2017年的基本每股收益为 0.43元/股，较上市公司 2017年的基本每股收益 0.31元/股有所增长，因此本次重组不存在摊薄每股收益的情形。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构等中介机构。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已根据相关法律法规的要求分别对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
本次交易标的资产为炯达能源49%的股权，交易价格参考亚超资产评估出具的《资产评估报告》协商确定。经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，炯达能源全部股东权益价值的评估值为 35,496.14万元，较炯达能源所有者权益账面值 5,705.56万元增值 29,790.58万元，增值率为522.13%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关评估假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，如行业监管变化、政策法规变化等风险，可能出现资产的估值与实际情况不符的情况。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能力未达到预期从而影响标的公司资产估值的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，标的公司 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 3,500万元、 4,000万元、4,500万元。净利润指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，炯达能源将由上市公司的控股子公司变化为上市公司的全
资子公司。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和炯达能源仍需进一步在企业文化、团队建设、业务协同、财务人力管理、制度管理等方面进行优化整合，以发挥本次交易的最大效用。标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，为保证标的公司业绩不因本次交易而发生不利影响，公司将继续维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权。
上市公司将根据实际情况对炯达能源进行进一步整合，包括资金支持、技术支持、业务支持等使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司整体战略发展规划及持续规范运行的要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司的现有业务进行有效且充分的整合，可能对交易完成后的合并主体业务运营及业绩产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）毛利率水平降低的风险
2016年度和 2017年度，炯达能源综合毛利率分别为41.15%和49.60%，毛利率水平较高且呈上升趋势，主要是由于较高毛利率的EMC收入占比上升所致。
由于EMC项目与政府城市改造规划密切相关，所需跟踪时间较长，项目实施时间具有不确定性，同时基于行业良好的成长性和市场前景，不排除未来会有大量企业进入行业的可能，从而加剧市场竞争。若炯达能源未来不能获取具备相应规模及较高节能分享比例的EMC项目，可能导致毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）采购集中度较高的风险
报告期内，炯达能源向前五大供应商采购金额分别为 2,542.01万元和 3,388.15万元，占同期采购总额比例分别为76.68%和86.70%，主要供应商相对集中。主要供应商作为炯达能源的长期合作伙伴，在招投标及项目具体合作层面积累了丰富的经验；另外，集中的规模采购还可以降低采购成本，因此炯达能源采购集中度较高具有一定的合理性。若主要供应商经营情况发生较大变动，炯达
能源可能出现采购受限或采购价格发生不利调整的情形，可能会影响炯达能源正常业务的开展，并对炯达能源的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（三）运营和技术风险
针对合同能源管理项目，公司需要具体根据各个项目的节能诊断和改造方案设计情况，投入资金用于原材料和工程服务的采购，以及在合同期内承担照明工程的维修费用。鉴于炯达能源的合同能源管理项目运营期多为8年及以上，未来可能存在因外部原因导致照明灯具使用寿命缩短或后期维护成本上升等运营风险。
（四）市场竞争风险
炯达能源所属的节能服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争较为激烈。随着未来产业投资力度加大，国内诸多优秀企业将会加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然炯达能源在该行业立足多年，积累了丰富的项目经验、渠道和客户资源，尤其在浙江省拥有良好的市场信誉，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会存在对经营业绩产生重大不利影响的风险。
三、上市公司有关风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）外延式并购是实现公司整体发展战略的重要举措
为了实现上市公司的战略发展规划，公司采取内涵式发展和外延式并购双管齐下策略。一方面，公司从技术创新出发，定位于差异化竞争战略，驱动企业内涵式发展模式。公司未来将进一步优化企业管理制度和流程，基于市场需求，不断加大研发投入，提升研发实力及产品的竞争力，将新型散热器件应用于更多的领域，加大对外宣传的力度，提升公司品牌知名度和产品的认可度，保持公司经营业绩稳定增长。另一方面，公司将充分利用资本市场，通过外延式并购实现公司战略发展目标，以资本换时间，快速扩大销售规模、建立成熟团队，扩大与公司主业相关的业务范围。
公司产品所属行业为 LED照明行业、消费电子散热配件行业，主要产品包括LED照明散热组件、LED照明灯具、消费电子散热配件，其中LED照明相关产品是公司未来业务增长的重点产品之一。
本次交易是公司外延式并购策略的重要体现。通过本次交易，公司可以加快发展 LED照明业务，提高公司 LED照明业务的市场占有率，拓宽公司在市政、工程照明领域的业务，从而推动公司业务的跨越式发展。
（二）标的公司所处节能服务行业迎来市场发展机遇
2010年 4月，国务院办公厅转发国家发改委、财政部、人民银行、税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（国办发[2010]25号），对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支持政策。2016年 7月，为推动全社会节约能源，提高能源利用效率，保护和改善环境，又进一步修订了《中华人民共和国节约能源法》。
随着合同能源管理模式的优势凸显，其越来越受到节能服务行业的重视。目前，合同能源管理已成为节能服务行业的主导商业模式。合同能源管理模式的推
广，有利于促进投资，搞活内需，加速企业的技术改造，充分发挥节能服务公司的专业化功能，提高企业的节能减排意识。据中国节能协会节能服务产业委员会(EMCA)发布的《2016节能服务产业发展报告》，预计到 2020年，节能服务产业总产值将达到6,000亿元，节能服务行业市场空间巨大。
随着中央和地方政府各项政策的推出，政府将持续加大节能减排的力度和对节能环保行业的扶持，节能服务行业的产业化及合同能源管理机制的推广受到了政府高度重视，节能环保类公司作为节约能源和环境保护的重要参与者，正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期。
（三）标的公司具备优秀的节能服务技术和项目运作经验
炯达能源于 2013年 5月成为发改委、财政部第五批备案节能服务公司，并已取得合同能源管理服务认证证书（认证级别：AAAAA），通过合同能源管理模式，为用能单位实现节能目标，以分享节能效益的方式回收前期投入及获取合理利润。
炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，已完成浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，通过节能项目的运作经验，在节能服务技术、项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构、拓宽产业链
炯达能源作为专业提供 LED城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，已在浙江省完成多个城市的公共照明改造，拥有丰富的照明工程经验及项目成果。
LED照明散热组件业务是上市公司的主要业务之一，超频三上市后不断加大 LED照明散热技术研发与产品创新力度，并逐步规划向 LED产业链下游延伸。
本次对炯达能源49%股权的收购，是公司对 LED照明业务下游产业链的进一步拓展，有利于借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源拓展公司在 LED照明业务领域的规模，提升市场竞争力，是实现公司业务发展目标的重要举措。
（二）收购少数股东权益，增强对重要子公司控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，炯达能源将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对炯达能源的控制力。本次交易完成后，有利于提高上市公司关于节能服务业务的决策权和决策效率，同时也提升了炯达能源的管理和运营效率。
（三）实现上市公司和炯达能源的协同发展
公司是研发驱动型企业，尤其在 LED照明散热组件、LED照明产品的研发能力、产品实力等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。因此，公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次交易完成后，公司可以进一步通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强公司在 LED照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。
此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司全资子公司，公司可以更好地与炯达能源一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展。
（四）收购优质资产，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在巩固自身业务的同时，积极寻求战略发展突破点。本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，整体纳入合并报表范围。根据《业绩承诺补偿协议》中关于业绩承诺的约定，炯达能源2018年、2019年和2020年承诺净利润分别不低于人民币3,500万元、4,000万元、4,500万元。炯达能源处于节能服务行业，具有广阔的市场前景和较强的发展潜力，在细分领域具有较强的竞争力。本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力将有所提升，进一步实现股东利益的最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2018年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2018年5月20日，赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让其所持炯达能源9.80%股权。
3、炯达能源的决策程序
2018年5月20日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资向超频三转让其合计持有的炯达能源49%股权。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，取得核准前上市公司不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为黄海燕、陈书洁、赢海投资，合计持有炯达能源49%股权。
（二）交易标的
本次交易标的资产为交易对方持有的炯达能源49%的股权。
（三）交易作价
本次交易标的资产作价依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为 35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价 35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。
（四）发行价格
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
根据本次交易对价和发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份8,617,657股，具体发行数量如下：
||
|-|
|交易对价（万元）|
|11,490.50|

||
|-|
|2,229.50|
|3,430.00|
|17,150.00|

注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内
不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（八）标的资产的交割和发行股份的交割
在《发行股份购买资产协议》生效之日起1个月内，交易对方需完成标的资产的交割：即交易对方应配合完成将其所持有标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商登记手续，及标的资产转让给上市公司的其他必要事宜。
交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的合法所有者，对标的资产依
法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照《发行股份购买资产协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份购买资产协议》附件。
（九）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
（十）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度。
（2）业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018年、2019年和 2020年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元。
（3）标的资产承诺业绩的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
2、业绩承诺补偿
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发
行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
4、补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
5、补偿义务人
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为 122,955,000股。本次交易完成后，上市公司总股本为 131,572,657股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

||||
|-|-|-|
|30,150,000|24.52%|30,150,000|
|19,350,000|15.74%|19,350,000|
|8,100,000|6.59%|8,100,000|
|65,355,000|53.15%|65,355,000|
|-|0.00%|5,773,831|
|-|0.00%|1,120,295|
|-|0.00%|1,723,531|
|122,955,000|100.00%|131,572,657|

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁共持有上市公司46.85%的股权；本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁将持有上市公司43.78%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据中审众环出具的众环审字（2018）110018号《审计报告》和众环阅字（2018）110002号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易完成后|
|资产总额|108,452.84|109,184.66|
|负债总额|53,555.62|53,555.53|
|归属于母公司所有者权益合计|50,778.60|54,415.08|
|资产负债率|49.38%|49.05%|
|营业收入|41,113.53|46,158.58|
|利润总额|4,441.41|5,724.26|
|归属于母公司所有者的净利润|3,353.06|4,985.58|

（此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳市超频三科技股份有限公司 2018年 5月 20日