广东天际电器股份有限公司
关联交易决策制度
（2019年修订）
二零一九年四月
广东天际电器股份有限公司 关联交易决策制度第一章总则
第一条为保证广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的依法顺利开展，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《广东天际电器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二章关联人和关联关系
第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(1)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(2)由前项所述法人或其它组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(3)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(4)具有本制度第四条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)第三条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(4)本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
广东天际电器股份有限公司 关联交易决策制度 (1)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
(2)过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第三章关联交易
第八条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(1)购买或出售资产；
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(3)提供财务资助；
(4)提供担保；
(5)租入或租出资产；
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7)赠与或受赠资产；
(8)债权或债务重组；
(9)研究与开发项目的转移；
(10)签订许可协议；
(11)购买原材料、燃料、动力；
(12)销售产品、商品；
(13)提供或接受劳务；
(14)委托或受托销售；
(15)关联双方共同投资；
(16)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
(1)符合诚实信用的原则；
广东天际电器股份有限公司 关联交易决策制度 (2)关联方如拥有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议时，应回避表决；
(3)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应回避表决；
(4)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十条公司不得为其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金、委托贷款等财务资助。
第十一条公司为关联人（不包括公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
第四章关联交易的决策程序
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1)交易对方；
(2)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(3)为交易对方的直接或者间接控制人；
(4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第(4)项的规定）；
(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第(4)项的规定）；
(6)中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受影响的董事。
第十三条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(1)交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)被交易对方直接或间接控制的；
广东天际电器股份有限公司 关联交易决策制度 (4)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
(5)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(6)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(7)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十四条关联交易决策权限：
(1)公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额超过 3000万元(含3000万元)且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，公司应当按照深圳证券交易所的相关规定，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交公司股东大会审议批准后方可实施；
已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
(2)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(3)除上述需由股东大会批准之外的关联交易由公司董事会讨论并做出决议后实施。
第十五条独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或公司最
广东天际电器股份有限公司 关联交易决策制度近经审计净资产值的超过5%的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
第十六条日常关联交易协议应至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方法等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法，两种价格存在差异的原因。
第十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十八条公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章关联交易的披露
第十九条公司应当依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第二十条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：(1)公告文稿；
(2)与交易有关的协议书或意向书；
(3)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
(4)交易涉及的政府批文（如适用）；
(5)证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
(6)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十一条公司应按交易事项类型，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露交易有关内容。
第六章其他事项
第二十二条本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第二十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
广东天际电器股份有限公司 关联交易决策制度“多于”、“超过”不含本数。
第二十四条本制度由公司董事会修订、补充与解释。
第二十五条本制度自股东大会审议通过后即生效实施。
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