赛轮集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料
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2019年第二次临时股东大会会议材料目录
一、2019年第二次临时股东大会须知 ....................... 2二、2019年第二次临时股东大会会议议程 ................... 3三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案 ............................................. 4四、关于变更公司注册资本的议案 ......................... 5五、关于修订《公司章程》的议案 ......................... 6
赛轮集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料
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2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请执业律师出席和见证本次股东大会，并出具法律意见。
二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
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2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019年6月3日（星期一）下午14：00
二、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼
三、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
四、主持人：袁仲雪先生
五、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师
六、会议议程：
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|序号|内 容|报告人|
|1|宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始，并由相关人员做报告|袁仲雪|
|2|做报告：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》|王建业|
|3|做报告：《关于变更公司注册资本的议案》|宋 军|
|4|做报告：《关于修订<公司章程>的议案》|宋 军|
|5|请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名股东代表参加计票和监票|袁仲雪|
|6|请各位股东投票|袁仲雪|
|7|由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流|袁仲雪|
|8|由监票代表宣读现场投票结果|监票代表|
|9|现场会议休会，等待网络投票结果|袁仲雪|
|10|合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果|监票代表|
|11|宣读股东大会会议决议|袁仲雪|
|12|由公司律师宣读见证意见|律 师|
|13|宣布会议结束|袁仲雪|

赛轮集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料
议案一：
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东：
根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激
励对象中 4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已
获授但尚未解除限售的合计 1,200,000股限制性股票进行回购注销，占公司
2018年限制性股票激励计划已授予登记股数的0.89%，占本次回购注销前公司
总股本的0.04%。
本次回购价格为 0.95元/股，公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购
价款，总计1,140,000元。
一、回购注销后公司股本结构的变动情况表
单位：股
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|证券类别|变更前数量|变更数量|变更后数量|
|有限售流通股|542,303,509|-1,200,000|541,103,509|
|无限售流通股|2,159,157,169|0|2,159,157,169|
|合计|2,701,460,678|-1,200,000|2,700,260,678|

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
二、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年6月3日
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议案二：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管
理办法》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划原激励对象中4人因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述 4人所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 1,200,000股进行回购注销。注销完成后，公司注册
资本将由人民币 2,701,460,678元变更为人民币 2,700,260,678元，股份总数
由2,701,460,678股变更为 2,700,260,678股。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年6月3日
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议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管
理办法》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划原激励对象中4人因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述 4人所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 1,200,000股进行回购注销。注销完成后，公司注册
资本将由人民币 2,701,460,678元变更为人民币 2,700,260,678元，股份总数
由2,701,460,678股变更为 2,700,260,678股。
根据上述公司注册资本变更情况，并结合《上市公司章程指引（2019年修
正）》的相关规定，拟对《公司章程》进行如下修订：
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|原公司章程相关条款|修订后公司章程相关条款|
|第六条 公司注册资本为人民币2,701,460,678元。|第六条 公司注册资本为人民币2,700,260,678 元。|
|第十九条 公司股份总数为2,701,460,678股，公司的全部股份均为普通股。|第十九条 公司股份总数为2,700,260,678 股，公司的全部股份均为普通股。|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他交通便利的公共场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中的明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。|

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|董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）利润分配政策的制定、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（ 八）在股东大会授权范围内，|

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|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会审议本章程第一百零八条第（十六）项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会审议本章程第一百零八条第（十六）项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对|

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||董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

修订后的《赛轮集团股份有限公司公司章程》全文详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年6月3日