关于收购广州亿程交通信息有限公司商誉
截止2017年12月31日减值测试情况的说明
关于收购广州亿程交通信息有限公司商誉
截止 2017年 12月 31日减值测试情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了《关于收购广州亿程交通信息有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》。
一、商誉的基本情况
根据公司第三届董事会第十二次会议决议以及2014年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1705号文《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份的方式购买曾卓、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）、广州程功信息科技有限公司、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）、姚群、罗娟持有的广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）100%股权，交易总额为人民币720,000,000.00元。
2015年8月11日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：440126000093785）。
2015年9月22日，公司完成本次增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记确认，该等股份于2015年9月30日在深圳证券交易所创业板上市。
因此，购买日确定为2015年9月22日。
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2015）第YCV1044号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，亿程信息于评估基准日归属于母公司的股东全部权益评估价值为23,373.70万元，持续计算至2015年9月22日确定本公司于购买日享有的亿程信息可辩认净资产公允价值为
229,164,247.52元。
公司的合并成本720,000,000.00元与购买日应享有亿程信息可辨认净资产公允价值229,164,247.52元之间的差额即490,835,752.48元确认为商誉。
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二、业绩承诺及完成情况
1、业绩承诺情况
根据本公司与曾卓、罗娟、广州程功签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，亿程信息2014至2017年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,655.64万元、4,898.53万元、7,130.46万元和9,037.22万元。
在盈利补偿期内若亿程信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺数，则由曾卓、罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》规定的方式对本公司进行补偿。
在曾卓、罗娟、广州程功承诺的利润补偿期限届满三个月内，公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对亿程信息进行减值测试，并出具专项审核意见。补偿期限届满时，如亿程信息期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，则曾卓、罗娟、广州程功应向亿程信息另行补偿，另需补偿的现金=亿程信息期末减值额－补偿期限内已补偿现金数。前述减值额为本次交易亿程信息作价减去期末亿程信息的评估值并排除补偿期限内亿程信息股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
2、业绩承诺完成情况
亿程信息2014年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2015年3月10日出具了信会师报字[2015]第410129号《审计报告》。
亿程信息2015年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2016年4月28日出具了信会师报字[2016]第410490号《审计报告》。
亿程信息2016年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2017年4月24日出具了信会师报字[2017]第ZA13601号《审计报告》。
亿程信息2017年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2018年4月25日出具了信会师报字[2018]第ZAZA13412号《审计报告》。
亿程信息2014-2017年度经审计的扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）承诺金额 实现金额
期间 完成率 业绩补偿金额
（利润预测数）（实际盈利数）
2014年度 3,655.64 3,669.57 100.38%
2015年度 4,898.53 1,685.67 34.41% 3,212.86
2016年度 7,130.46 4,291.57 60.19% 2,838.89
2017年度 9,037.22 7,307.55 80.86% 1,729.67
合计 24,721.85 16,954.36 68.58% 7,781.42
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三、商誉减值测试情况
1、测试方法
亿程信息以位置服务专家为定位，向多行业用户、政府机关、整车厂提供车联网整体解决方案、软硬件产品及运营服务，是车辆运营服务一揽子解决方案提供商，业务较为单一，且均无重大长期对外资产投资，没有可分的最小现金流资产组，因此本公司将其整体作为一个资产组，分摊全部商誉。如果截止2017年12月31日按收益法对亿程信息资产组组合评估的公允价值（扣除本公司于2015年11月以配套募集资金向亿程信息增资21,971.62万元）大于账面可辨认的净资产公允价值（扣除本公司于2015年11月以配套募集资金向亿程信息增资21,971.62万元）和商誉之和，则说明商誉未发生减值。
2、对亿程信息截止2017年12月31日股东权益价值评估情况
为使截止2017年12月31日股东权益价值的评估报告（以下简称“验证评估报告”）与收购时作价所依据的评估报告之间具有可比性，则验证评估报告中资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。
根据上海申威资产评估有限公司2018年4月25日出具的“沪申威评报字（2018）第1005号”《江苏新宁现代物流股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广州亿程交通信息有限公司与商誉相关的资产组价值评估报告》，在评估基准日2017年12月31日，与形成商誉对应的亿程信息资产组组合公允价值77,504.38万元（已扣除本公司于2015年11月以配套募集资金向亿程信息增资21,971.62万元）。
3、减值计提情况说明
（1）、亿程信息自被本公司收购以后，2015至2017年连续三年度未完成业绩承诺目标。本公司已于2015年度终了对商誉实施减值测试之后计提了商誉减值准备
10,290.63万元。
本公司于2016年度终了对商誉实施减值测试，2016年12月31日商誉发生减值
9,790.68万元，由于公司于2015年末已经计提商誉减值准备10,290.63万元，因此2016年末不需补增计提商誉减值准备。
（2）、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日对亿程信息2017年度财务报表出具的信会师报字[2018]第ZAZA13412号《审计报告》，确认的亿程
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信息2017年12月31日账面净资产为56,439.83万元，计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为57,212.08万元（即依据2014年12月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值），再扣除本公司于2015年11月以配套募集资金向亿程信息增资21,971.62万元，则2017年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值为35,240.46万元，加上商誉49,083.58万元之和为84,324.04万元。
本公司认为，根据上述情况，截止2017年12月31日按收益法对亿程信息资产组组合评估的公允价值为77,504.38万元（已扣除本公司于2015年11月以配套募集资金向亿程信息增资21,971.62万元），小于2017年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值为35,240.46万元（已扣除本公司于2015年11月以配套募集资金向亿程信息增资21,971.62万元）及商誉49,083.58万元之和为84,324.04万元，即本公司收购亿程信息100%股东权益形成的商誉于2017年12月31日发生减值，减值金额为6,819.66万元。
由于公司截至2016年末已经累计计提商誉减值准备10,290.63万元，因此2017年末不需补增计提商誉减值准备。
（3）、根据本公司与曾卓、罗娟、广州程功签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，收购亿程信息商誉2017年末减值额6,819.66万元小于利润补偿期限内补偿现金数7,781.42万元，因此曾卓、罗娟、广州程功不需另外补偿商誉减值额。
本情况说明业经公司全体董事于2018年4月25日批准报出。
江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
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