江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司之
控股股东一致行动人增持公司股份的
法律意见书
泰和律师事务所 旷达科技控股股东一致行动人增持法律意见书江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司之控股股东
一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：旷达科技集团股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旷达科技”）的委托，就公司控股股东、实际控制人的一致行动人江苏旷达创业投资有限公司（以下简称“增持人”或“旷达创投”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 108号，以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了增持人提供的有关文件资料及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所作出的如下保证：
1、其所提供的所有文件资料及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件资料的原件在其有效期限内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
2、其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
3、其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
泰和律师事务所 旷达科技控股股东一致行动人增持法律意见书4、其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见；
3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供增持人本次增持依照《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，旷达创投成立于2007年06月07日，统一社会信用代码为913204126627208401，住所为武进区常武中路 801号-常州科教城创研港 1号楼 C-401号，法定代表人为沈介良，注册资本为 5000万元，公司类型为有限公司，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据旷达创投的公司章程，旷达创投是沈介良先生100%控制的企业旷达控股集团有限公司（以下简称“旷达控股”）的控股子公司，其中旷达控股持有其50%的股权，张娟芳（沈介良之配偶）持有其25%的股权，沈文洁（沈介良之女）持有其25%的股权。
沈介良先生对旷达创投具有股权控制关系，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，
泰和律师事务所 旷达科技控股股东一致行动人增持法律意见书旷达创投为沈介良先生的一致行动人。
根据旷达创投出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旷达创投不存在根据法律、法规和其章程规定可能导致其营业终止的情形。
根据旷达创投出具的说明并经本所律师核查，旷达创投不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人旷达创投系公司控股股东、实际控制人沈介良先生的一致行动人，是依法设立并有效存续的有限公司，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的具体情况
1、本次增持股份前增持人及其一致行动人持股情况
根据公司于 2016年 3月 1日发布的《旷达科技集团股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股票的公告》，本次增持前，沈介良先生及其一致行动人旷达控股和旷达创投合计持有公司股份 357,998,744股，占公司总股本的54.064%。
2、本次增持股份的具体内容
根据公司于2016年2月27日发布的《旷达科技集团股份有限公司关于控股股东一致行动人增持计划的公告》，旷达创投自本增持计划首次增持之日起至未来 6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持旷达科技（股票代码：002516）股票不低于500万股，不超过1500万股。
3、本次增持股份情况
2016年2月27日至2016年5月6日期间，旷达创投增持公司股份情况如下：
泰和律师事务所 旷达科技控股股东一致行动人增持法律意见书2016年2月29日，旷达创投通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份2,647,447股，占公司总股本的0.40%，增持均价为10.893元/股。
2016年3月1日，旷达创投通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 1,687,300股，占公司总股本的0.255%，增持均价为11.796元/股。
2016年3月2日，旷达创投通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份39,000股，占公司总股本的0.006%，增持均价为11.988元/股。
2016年5月5日，旷达创投通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 631,287股，占公司总股本的0.095%，增持均价为13.50元/股。
公司于 2016年 5月 6日接到控股股东沈介良及其一致行动人旷达创投通知，其本次增持计划实施完毕，本次增持计划实施期间旷达创投合计增持公司股份 5,005,034股。
4、增持人及其一致行动人目前持股情况
本次增持计划实施完毕后，旷达创投持有公司股份9,258,356股，占公司总股本的1.398%,沈介良先生及其一致行动人合计持有公司股份 363,003,778股，占公司总股本的54.82%。
本所律师核查后认为，旷达创投本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理办法》的有关规定。
三、本次股份增持的信息披露
在本次增持股份过程中，增持人旷达创投及公司履行了如下信息披露义务：
2016年 2月27，公司发布了《旷达科技集团股份有限公司关于控股股东一致行动人增持计划的公告》（编号：2016-026），就增持人本次增持股份的目的及计划、增持方式、增持情况、增持期间、承诺事项等进行了披露。
2、根据公司的说明，旷达创投已于2016年5月6日通知公司，其本次增持计划实施完毕，本次增持计划实施期间旷达创投合计增持公司股份5,005,034股。根据增持人
泰和律师事务所 旷达科技控股股东一致行动人增持法律意见书旷达创投的上述通知，旷达创投于2016年2月26日作出的本次增持股份计划期限届满，增持计划已全部实施完毕。根据《收购管理办法》等有关规定，旷达科技尚需就本次增持股份的实施结果履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人及旷达科技已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的。
本次增持前，沈介良先生及其一致行动人旷达控股和旷达创投合计持有公司股份 357,998,744股，占公司总股本的54.064%，已超过公司已发行股份总数的50%。旷达创投作为公司控股股东、实际控制人沈介良先生的一致行动人，自2016年2月27日至 2016年 5月 6日期间通过深圳证券交易所交易系统累计增持旷达科技股份 5,005,034股，占旷达科技总股本的0.7558%。截至 2016年 5月 6日，旷达创投本次增持股份计划已实施完毕，且本次增持股份不影响旷达科技的上市地位。
本所律师认为，旷达创投本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人旷达创投具有实施本次增持股份的合法主体资格；
本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
泰和律师事务所 旷达科技控股股东一致行动人增持法律意见书增持人及旷达科技已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本法律意见书正本一式三份。
泰和律师事务所 旷达科技控股股东一致行动人增持法律意见书（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司之控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签字页）
江苏泰和律师事务所 负责人：
马群
经办律师：
阎登洪
经办律师：
刘永冈
2016年5月6日