中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司
重大资产重组 2014年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）重大资产重组的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，对承诺方作出的重大资产重组注入资产2014年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩补偿相关约定
（一）合同主体和签订时间
就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（合称乙方）于 2012年9月27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。
（二）净利润预测数的确定
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第0712256号《企业价值评估报告书》，乙方承诺金星钛白的预测净利润数不低于以下数据：
单位：万元
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|期限|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|预测净利润|2,257.99|8,846.49|16,686.48|17,167.85|

东洲评估所述“净利润”指标，是标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数。
（三）实际盈利数的确定
1、本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对金星钛白前一年度实际盈利与乙方承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、在保证期内，若标的资产某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润，则
乙方无需向甲方进行补偿。
（四）利润补偿期间
1、甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
2、甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次发行股份购买资产于2012年实施完成，则利润补偿期间为 2012年、2013年、2014年；如果本次发行股份购买资产于 2013年实施完成，则利润补偿期间为 2013年、2014年、2015年。
（五）保证责任与补偿义务
1、保证责任：乙方向甲方就本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）的净利润承担保证责任；
2、补偿义务：在保证期限内，如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润，则乙方向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈利。
（六）补偿原则
如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则乙方应就未达到利润预测的部分对甲方进行补偿，补偿方式为：现金补偿。
（七）补偿的实施
1、根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，金星钛白2012年实现净利润如低于 2,257.99万元，2013年实现净利润如低于 8,846.49万元，2014年实现的净利润如低于 16,686.48万元，2015年实现的净利润如低于 17,167.85万元，则甲方应在公司该年度的年度报告披露后的5日内，以书面形式通知乙方金星钛白实际盈利小于所承诺净利润的事实，并要求乙方补偿净利润差额。
2、乙方应在甲方当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿甲方。
（八）补偿数额的调整
各方同意，本次发行实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致金星钛白发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，协议双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻认购方的补偿责任。
（九）违约责任
如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，则应承担违约责任。
（十）协议的生效
1、本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。
2、本协议自各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。
（十一）其他
1、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、适用法律及争议解决等条款与《发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。
2、如违反对于本协议项下的义务，乙方内部各方互负连带责任。
二、2014年度金星钛白业绩承诺完成情况
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|项 目|2014年度业绩承诺数|2014年度实现数|差异数（实际数减承诺数）|
|利润完成情况|16,686.48|8,404.58|-8,281.90|

从上表中可以看出，2014年金星钛白实现的利润较承诺数少8,281.90万元，金星钛白当期完成承诺利润的50.37%，未能完成股东承诺的利润数。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]386号），核准公司非公开发行不超过 5,219.61万股新股。本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 38,521.00万元，本次募
集资金用途如下：
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|序号|项目投资主体|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|安徽金星钛白集团有限公司|金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目|22,069.71|22,069.00|
|2|无锡豪普钛业有限公司|无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目|14,469.91|14,469.00|
|3||补充流动资金|1,983.00|1,983.00|
|合计|||38,522.62|38,521.00|

根据中核钛白关于保证公司重大资产重组之业绩承诺主体盈利预测承诺履行措施的公告及重大资产重组交易对方签署的《关于中核华原钛白股份有限公司前次重大资产重组所涉利润补偿事项的承诺》，本年度金星钛白实现的利润需要扣除对金星钛白募集资金专户在标的资产的利润补偿承诺期内产生的利息收入 7.61万元，扣除金星钛白使用闲置募集资金暂时补充流动资金节约的财务费用 25.25万元，扣除无锡豪普募集资金专户在标的资产的利润补偿承诺期内产生的利息收入1.41万元，共计扣除34.27万元。该事项已在计算金星钛白利润实现数中扣除。
三、未能实现盈利预测的原因
（一）宏观经济持续低迷，钛白粉行业景气度下降
2014年我国国内生产总值增长7.4%，为近20年来的最低点；房地产景气指数一再下滑，投资增速持续放缓，且大大低于去年同期，销售额和销售面积均呈现负增长；钛白粉行业上市公司盈利能力较 2013年有所改善，但仍然处于历史低谷。
（二）钛白粉市场需求增长趋缓，市场价格下滑
虽然2014年国外房地产行业逐步复苏，带动了中国钛白粉产品的出口增加，但钛白粉内销和出口整体上仍然呈现增速缓慢、行业竞争加剧的状态。
2014年钛白粉含税销售价格呈过山车式行情，但总体来看，仍持续走低。从年初的13,000-14,000元/吨，降至年底的11,000-12,000元/吨，降幅达14%左右。
虽然2014年市场钛矿价格也不断下行，全年价格跌幅约 280元/吨左右，但难以
抵销销售价格的大幅下滑对盈利的影响。
粉销量 159,757.14吨，少完成 12,346.86吨。原因是无锡豪普二期生产线的建设推迟到 2015年初完工，预测新增产能没有在 2014年实现。原预测 2014年无锡豪普的钛白粉产销量为72,000吨，实际销售53,072.45吨，差额为18,927.55吨。
预测销售价格为 17,800元/吨(不含税价 15,213.68元/吨)。2014年实际平均销售价格为 11,919.73元/吨(不含税价 10,187.81元/吨)，不含税的销售价格较预测销售价格降低 5,025.87元/吨，降幅达33.04%。虽然 2014年度金星钛白生产经营情况已达历史最好生产水平，但因销售价格下降过大，严重影响了购入资产金星钛白盈利预测的实现能力。
综上所述，受到 2014年宏观经济持续低迷、钛白粉市场需求增长趋缓、销售价格出现下滑等多重不利因素的影响，购入资产金星钛白 2014年度实现的净利润未能完成盈利预测的目标。
四、中信建投证券对业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券通过上市公司高管人员进行交流以及现场核查，并查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
核查结论：
受宏观经济低迷、钛白粉市场需求增长趋缓、市场价格下滑等多重不利因素的影响，2014年金星钛白利润承诺实现数比盈利预测数少完成 8,281.90万元。
根据盈利预测补偿协议，未完成的8,281.90万元应由李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资在上市公司当年年度报告披露后的 30个工作日内以现金方式向上市公司全额一次性补偿。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
郭瑛英 侯世飞
中信建投证券股份有限公司 2015年 3月 19日