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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
首期股票期权激励计划
第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及
取消预留股票期权的
法律意见书
观意字【2014】第0336号
致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森”或“公司”）的委托，就公司首期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）中所涉第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及取消预留股票期权（以下简称“本次股权激北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津
Beijin·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·
Jinan
·Xiamen·Hong
Kong·Tianjin
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励计划调整”）相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称“《股权激励备忘录》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划调整的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划调整涉及的行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
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6、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划的授权和批准
1、2010年11月27日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、2010年11月27日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励对象名单》等议案，监事会对本次股权激励对象名单予以核实。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会薪酬与考核委员会修订了公司首期股权激励计划草案，形成了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股权激励计划”），并已经中国证监会审核无异议。2011年7月9日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。
4、2011年8月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励相关事宜的议案》。
5、根据公司2011年第一次临时股东大会的授权，公司于2011年9月1日召开
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第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》，同意确定公司股权激励计划授予首期股票期权的授予日为2011年9月1日。
6、2011年9月13日，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，完成了《股权激励计划》首次股票期权授予159名激励对象320.6万份股票期权的登记工作，行权价格为29.8元/股。预留的36万份股票期权未登记。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划已经取得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定。
二、本次股权激励计划第二个行权期失效的授权和批准
（一）第二个行权期不符合行权条件的情况
根据《股权激励计划》规定，第二个行权期的业绩考核要求为：
1、考核年度（2013年度）的加权平均净资产收益率不低于15.5%；
2、考核年度（2013年度）净利润同比 2010年度净利润的增长率不低于100%。
上述各年度净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
上述各年度加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，募集资金到位的当年，以扣除募集资金金额后的净资产值作为计算依据。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2013年加权平均净资产收益率为6.82%低于15.5%（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者
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为计算依据）；以2010年净利润为基数，若需满足2013年净利润增长率不低于100%，则2013年扣除非经常性损益后的净利润应不低于23,778.02万元，2013年公司实现扣除非经常性损益后净利润为10,883.04万元，未能达到业绩考核目标，故《股权激励计划》首次授予对应的第二个股权激励计划失效，失效股份数量为63.95万份。
（二）《股权激励计划》对不符合行权条件的规定和授权
根据《股权激励计划》，本次股权激励计划若激励对象行权条件未能达到，则其该期对应部分股票期权作废。被取消或作废的股票期权由公司收回并注销。
公司董事会根据公司股东大会的授权办理注销事宜。
（三）本次股权激励计划第二个行权期失效的批准
1、2014年10月28日，经公司第三届董事会第二十六次会议通过的《关于首期股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》认定，《股权激励计划》第二个行权期考核目标为“2013年加权平均净资产收益率不低于15.5%；以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于100%”。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2013年加权平均净资产收益率为6.82%低于15.5%（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据）；以2010年净利润为基数，若需满足2013年净利润增长率不低于100%，则2013年扣除非经常性损益后的净利润应不低于23,778.02万元，2013年公司实现扣除非经常性损益后净利润为10,883.04万元，未能达到业绩考核目标，故首次授予对应的第二个股权激励计划失效，失效股份数量为63.95万份。
2、2014年10月28日，经公司第三届监事会第十七次会议通过的《关于首期股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》认定，因公司2013年未能达到业绩考核目标，同意首次授予对应的第二个股权激励计划失效，失效股份数量为63.95万份。
3、2014年10月28日，独立董事刘兴祥、杨文蔚、缪亚峰发表独立意见，认为公司本次关于股票期权激励计划第二个行权期失效并注销股票期权63.95万股合法合规。
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（四）关于本次股权激励计划第二个行权期失效的其他事项
公司本次股权激励计划第二个行权期失效尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划第二个行权期失效已经取得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定。
三、调整期权数量和行权价格的授权和批准
（一）调整期权数量和行权价格的情况和授权
1、本次股权激励计划的激励对象王林、武江、邓茂等17名激励对象辞职，根据《股权激励计划》中相关条款的规定，其不再享受离职日以后的股票期权激励。
2、2013年度实施了权益分派方案，根据《股权激励计划》中相关条款的规定，将上述17名激励对象已获授的18.3万股票期权由公司收回并注销，公司首期股票期权激励对象由原来的132人调整为115人，期权数量由原来的280.2万股调整为261.9万股；同时根据2013年度权益分派方案，行权价格由原来的29.17元/股调整为29.02元/股。
3、根据《股权激励计划》，被取消或失效的股票期权由公司收回并注销。
公司董事会根据公司股东大会的授权办理注销事宜。
（二）本次调整期权数量和行权价格的批准
1、2014年10月28日，经公司第三届董事会第二十六次会议通过的《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》，因公司首期股票期权激励计划在锁定期内王林、武江、邓茂等17名激励对象辞职以及2013年度实施了权益分派方案，根据《股权激励计划》中相关条款的规定，将上述17名激励对象已获授的18.3万股票期权由公司收回并注销，公司首期股票期权激励对象由原来的132人调整为115人，期权数量由原来的280.2万股调整为261.9万股；同时根据
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2013年度权益分派方案，行权价格由原来的29.17元/股调整为29.02元/股。
2、2014年10月28日，经公司第三届监事会第十七次会议通过的《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》认定，同意17名激励对象已获授的18.3万股票期权由公司收回并注销，公司首期股票期权激励对象由原来的132人调整为115人，期权数量由原来的280.2万股调整为261.9万股；同时根据2013年度权益分派方案，行权价格由原来的29.17元/股调整为29.02元/股。
（三）关于本次调整期权数量和行权价格的其他事项
公司本次调整期权数量和行权价格尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整期权数量和行权价格已经取得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定。
四、取消预留股票期权的授权和批准
（一）关于取消本次股权激励计划预留股票期权的授权
根据《股权激励计划》，公司拟向激励对象授予180万份股票期权，其中预留18万份股票期权。鉴于公司2010年度实施了每10股派 4元人民币现金（含税）和以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分派方案，公司股权激励计划中股票期权数量做相应调整。股票期权数量调整为360万股，其中预留36万份股票期权。预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定授权的期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，及时准确披露授权情况的摘要及激励对象的相关信息，并报中国证监会备案。
预留股票期权拟在首次授权日后的24个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予给公司未来需要引进的关键人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献需要进行激励的员工。
（二）关于取消本次股权激励计划预留股票期权的批准
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1、2014年10月28日，经公司第三届董事会第二十六次会议通过的《关于取
消首期股票期权激励计划预留股票期权的议案》认定，《股权激励计划》中关
于对预留股票期权部分的规定“预留股票期权拟在首次授权日后的24个月内按
照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予”。因公司2012年和2013年
经营业绩均未能达到股权激励计划业绩考核目标，因此，公司董事会决定取消
《股权激励计划》涉及的36万份预留股票期权。
2、2014年10月28日，经公司第三届监事会第十七次会议通过的《关于取消
首期股票期权激励计划预留股票期权的议案》认定，同意取消首期股票期权激
励计划中36万份预留股票期权。
3、2014年10月28日，独立董事刘兴祥、杨文蔚、缪亚峰发表独立意见，同
意取消《股权激励计划》中的36万份预留股票期权。
（三）关于取消本次股权激励计划预留股票期权的其他事项
公司取消本次股权激励计划预留股票期权尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
综上所述，本所律师认为，公司取消本次股权激励计划预留股票期权已经
取得必要的授权和批准，符合的《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办
法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及取消预留股票期权已经取得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
【以下无正文】
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经办律师：
黄亚平 罗增进
单位负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
2014年10月28日