股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-015
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第十八次会议通知于2019年3月8日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2019年3月18日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度独立董事述职报告》具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《董事会审计委员会 2018年度履职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会2018年度履职报告》具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度经营计划》
2018年公司实现营业收入 243.67亿元，归属于母公司所有者的净利润 32.04亿元。截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 359.06亿元，所有者权益 135.35亿元。
根据公司经营规划，现有合并报表范围内已投产企业2019年计划完成造纸产量465万吨，计划完成瓦楞箱板纸箱产量14亿平方米；计划实现营业收入260-280亿元，四项费用总额控制在 34.1亿元以内，其中:销售费用 9.7亿元、管理费用 8.9亿元、财务费用9亿元，研发费用6.5亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
同意公司以不低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币 5.58元/股。回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。回购用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划，若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-026)。
（七）审议通过了《2018年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为 3,203,863,329.15元，2018年末公司可供全体股东分配的利润为1,378,156,534.79元。为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，公司董事会拟不进行2018年度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会对《2018年度利润分配预案》说明如下：
1、公司近三年的利润分配情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2018年|0|0|0|0|3,203,863,329.15|0|
|2017年|0|1.33|0|607,851,673.82|2,014,518,332.40|30.17|
|2016年|0|0.25|0|113,781,333.43|352,804,009.83|32.25|

公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为721,633,007.25元，占最近三年实现的年均可分配利润的38.86%，符合中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
2、公司留存未分配利润的主要用途
（1）经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，所用资金的下限为37,500万元，上限为75,000万元（均含本数），其中下限资金占归属于上市公司股东的净利润的比例为11.70%；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内，本事项尚需股东大会批准。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视
同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（2）2019年，公司已发行的“12山鹰债”和“16山鹰债”将分别到期兑息兑付
和回售。其中，“16山鹰债”将于2019年4月支付2018年度利息和回售本金，金额合计为10.535亿元；“12山鹰债”将于2019年8月到期兑息兑付，金额合计约8.48亿元。
上述现金支出共计约19.015亿元人民币；
（3）全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）一、二期生产线项目（即年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目）尚处于建设期，计划2019年建设完成。项目总投资45.08亿元，已投入22.66亿元（含募集资金投入14.36亿元），公司2019年尚需自筹资金投入18.70亿元人民币。
上述三项支出合计约41.465亿元人民币（回购公司股份按所用资金下限计算），资金需求较大。公司留存未分配利润将主要用于回购公司股份、偿还公司债务和华中山鹰一、二期生产线项目建设。本次公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，有利于公司减轻财务负担和实现长远发展，符合《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定。
4、公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求召开2018年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。
公司独立董事对《2018年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2018年度利润分配预案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，着眼于公司的长远和可持续发展，没有损害股东特别是中小股东的利益。本次会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意《2018年度利润分配预案》，并同意董事会将其提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过了《2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》的具体内容刊登于 2019年 3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《2019年度公司董事薪酬预案》
2019年公司独立董事年度津贴为10万元（税前），参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。
公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过了《2019年度公司高级管理人员薪酬方案》
2019年公司高级管理人员薪酬由固定月薪和年度绩效考核奖金构成，其中，固定月薪按以下标准发放：总裁13.5万元，常务副总裁10万元，副总裁8.35万元，董事会秘书4.59万元。高级管理人员年度绩效考核奖金按经审计确认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润0.3%予以计提，由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度予以执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司 2018年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制评价报告》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于支付会计师事务所2018年度审计报酬的议案》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，根据公司 2018年度财务审计业务和内部控制审计的工作量等实际情况，公司支付 2018年度财务报告审计费用235万元，支付2018年度内部控制审计费用 50万元，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》根据公司有关银行综合授信的到期情况，结合2019年度发展计划及战略部署，2019年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币2,200,000万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定。对于以前年度已经通过的固定资产项目贷款额度继续按原董事会意见使用执行。
为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》
公司拟为控股子公司浙江山鹰纸业有限公司、CycleLink(U.S.A.)Inc.、福建省联盛纸业有限责任公司、山鹰华中纸业有限公司、环宇集团国际控股有限公司、 Phoenix Paper WickliffeLLC、浙江祥恒包装有限公司、浙江山鹰供应链管理有限公司、马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司和爱拓环保能源（浙江）有限公司向金融机构申请综合融资授信时，提供折合不超过人民币 1,500,000万元的担保额度；
该等控股子公司授信额度主要用于项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资
等。上述控股子公司于2019年1月至2020年6月期间在金融机构办理存续或新增授信额度时，本公司将在上述额度内提供连带责任担保，并提请股东大会授权董事长签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于 2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-017)。
（十六）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押以支持贷款或授信额度申请的议案》
因生产经营需要，公司及控股子公司向银行申请贷款或授信额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。根据本次《关于 2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，公司及控股子公司预计至 2020年 6月 30日向相关银行提供账面价值总额为折合不超过人民币 1,549,115.61万元的资产抵押。
有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。
为加快推动业务进程，董事会同意授权公司董事长、控股子公司执行董事审批不超过上述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于拟注册发行短期融资券的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟在全国银行间债券市场新增注册金额不超过人民币 15亿元（含 15亿元）的短期融资券（分期发行），主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事长全权处理与本次发行有关的一切事宜，上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于拟注册发行短期融资券的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2019-018)
（十八）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品，最高额度不超过人民币 100,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
上述进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品的具体事项在授权额度内提请股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，授权公司经营管理层组织实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年 3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-019)。
（十九）审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展金融衍生品投资业务，2019年度投资净额折合不超过5亿美元，授权额度内可滚动使用。包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保值业务。
在上述授权额度内，公司将针对控股子公司的衍生品投资权限进行再授权：公
司拟授权北欧纸业董事会2019年度金融衍生品投资净额折合不超过1.5亿美元，授权额度内可滚动使用。
提请股东大会授权公司董事长、控股子公司执行董事审批金融衍生品投资的相关事宜，授权公司财经中心办理具体手续，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年 3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-020)。
（二十）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》
为满足生产经营需要，公司拟在募集资金投资项目公安县杨家厂镇工业园热电联产项目及年产 220万吨高档包装纸板项目（三期）（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于 2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-021)。
（二十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等涉及“回购股份”的规定，以及公司
总股本因股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权暨股份上市而发生变化，同意对《公司章程》的相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于修订<公司章程>的公告》的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-022)。
（二十二）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任吴星宇先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。（吴星宇先生个人简历附后）
鉴于公司原董事会秘书杨昊悦女士因个人原因辞去公司董事会秘书的职务，董事会指定公司副总裁吴星宇先生代为行使董事会秘书职责，代行时间不超过3个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十三）审议通过了《关于调整内部组织机构设置的议案》
为更好地适应公司整体运营和未来发展，公司决定对部分内部组织机构进行调整。具体如下：
1、公司新设立创新研发中心。
2、包装事业部、造纸事业部纳入产业事业部。
调整后，公司部门设置为：财经中心、创新研发中心、风险合规中心、公共事务中心、供应链中心、流程信息中心、人力资源中心、投资中心、战略规划中心、证券部、总裁办、产业事业部。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于确认2018年创享激励基金提取金额的议案》
根据《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》，公司董事会预先计提并使用2018年激励基金2.5亿元。经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2018年公司归属于母公司所有者的净利润32.04亿元，满足《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》设定的业绩目标，依据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会现确认2018年激励基金提取金额为2.5亿元。
董事、副总裁潘金堂、董事、副总裁孙晓民和董事连巧灵拟作为本期持股计划的持有人，三位董事作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于2018年核销应收款项的议案》
为公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的应收款项进行清理，并予以核销。本次核销应收账款 118,636.56元，其他应收款 1,013,164.66元，公司已全额计提坏账准备。
董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求核销应收款项，依据充分，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，同意核销应收款项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2018年核销应收款项的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年 3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-024)。
（二十六）审议通过了《关于执行新会计准则的议案》
公司依据财政部新修订的相关会计准则的规定，对会计政策相关内容进行调整。
董事会认为：公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，公司执行新会计准则的相关追溯调整不会影响以前年度损益，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于执行新会计准则的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-025)。
公司将择期召开2018年年度股东大会，具体时间另行公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一九年三月十九日
附：个人简历
吴星宇男，出生于 1976年，中国国籍，硕士研究生学历，持有中国注册会计师协会非执业会员证书，中国律师资格证书，美国特许金融分析师（CFA）证书。曾任中国外汇交易中心职员、上海证券交易所执行经理、南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理兼财务总监、奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理兼财务总监，兼任上海普利特复合材料股份有限公司、湖北济川药业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、国联证券股份有限公司独立董事。