天风证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对东山精密2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]373号文核准，东山精密向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票79,390,270股，发行价为每股人民币14.80元，共计募集资金117,497.60万元，坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为115,697.60万元，已由主承销商天风证券于2015年4月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除本次律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用320.00万元后，公司本次募集资金净额为115,377.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]5-2号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金94,836.36万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,490.48万元；2018年度实际使用募集资金
5,703.01万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
160.73万元；累计已使用募集资金100,539.37万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,651.21万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币16,489.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中：募集资金专户存储余额为1,989.43万元，暂时补充流动资金14,500.00万元。
（二）2017年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]295号文核准，东山精密向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票223,658,048股，发行价为每股人民币20.12元，共计募集资金449,999.99万元，坐扣承销和保荐费用4,500.00万元后的募集资金为445,499.99万元，已由主承销商天风证券将募集资金人民币445,549.99万元（已预付保荐费50.00万元）于2017年5月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,571.87万元（不含税金额为1,482.89万元）后，公司本次募集资金净额为443,928.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2017]5-1号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金442,542.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为435.84万元；2018年度实际使用募集资金 0.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.27万元；
累计已使用募集资金442,542.62万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为447.11万元。
由于公司2017年非公开发行募集股票资金投资项目已完成，为便于资金账户管理并提高资金使用效率，公司已将相应募集资金专用账户结余募集资金及利息共计1,832.62万元转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，并于 2018年7月23日完成相关募集资金专户注销工作。本次结余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，该事项无经公司董事会、股东大会审议，无需保荐机构发表意见。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及全资子公司苏州市永创金属科技有限公司（以下简称“永创科技”）已与保荐机构天风证券股份有限公司分别与南昌银行苏州分行高新技术产业开发区支行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015年非公开募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司及永创科技2015年非公开募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国银行股份有限公司苏州吴中支行|517066672886|268,758.50||
|中国银行股份有限公司苏州吴中支行|506666767847|-|2018年已注销|
|中国银行股份有限公司苏州吴中支行|489772377506|26,237.53||
|中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行|10539201040071247|11,313,578.58||
|南昌银行苏州分行高新技术产业开发区支行|512900141900188|7,266,331.50||
|上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行|89080157870000026|1,019,428.90||
|合计||19,894,335.01||

2、2017年非公开募集资金专户存储情况
由于公司2017年非公开发行募集股票资金投资项目已完成，为便于资金账户管理并提高资金使用效率，公司已将相应募集资金专用账户结余募集资金及利息共计1,832.62万元转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，并于 2018年7月23日完成相关募集资金专户注销工作。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表
（1）2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||115,377.60||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|45,820.30|45,820.30|2,424.25|44,721.73|97.60|2018年6月|8,352.31|是|
|否|21,953.10|21,953.10||21,552.86|98.18|2015年10月|6,304.75|是|
|否|22,352.40|22,352.40||13,465.11|60.24|2018年6月|838.39|否|
|否|27,371.80|27,371.80|3,278.76|20,799.67|75.99|2018年6月|4,090.62|是|
||117,497.60|117,497.60|5,703.01|100,539.37|||19,586.07||
||117,497.60|117,497.60|5,703.01|100,539.37|||19,586.07||

公司精密钣金件生产项目主要应用于通信设备领域，由于 4G建设高峰已过，受通信领域投资放缓、下游行业需求周未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
期性回落的影响，导致项目效益不及预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本核查意见“三、（一）3”之说明
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目资金的自筹资金的议募集资金投资项目先期投入及置换情况 案》。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为26,267.89万元，已在2015年度全部使用募集资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见“三、（一）2”之说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至2018年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为人民币16,489.43万元，其中暂时补充流动资金14,500.00尚未使用的募集资金用途及去向
万元，募集资金专户存储余额为1,989.43万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（2）2017年非公开发行募集资金使用情况对照表
2017年非公开发行募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||443,928.13||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|398,400.00|398,400.00|392,328.13|98.48|不适用|不适用|不适用|
|否|51,600.00|51,600.00|50,214.49|97.31|不适用|不适用|不适用|
||450,000.00|450,000.00|442,542.62|||||
||450,000.00|450,000.00|442,542.62|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见“三、（一）4之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本专项报告三（一）5之说明
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2、用闲置的 2015年非公开发行募集资金暂时补充流动资金及购买银行理财产品等情况
（1）公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及子公司计划使用闲置募集资金合计不超过人民币3,000万元人民币进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，在决议有效期内 3,000.00万元资金额度可滚动使用。截至 2018年 12月 31日，募集资金专户的定期存款已经全部转为活期存款。
（2）公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日，公司已将以上暂时性补充流动资金全部归还至募集资金专用账户。
（3）公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司董事会在前次用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金账户后，将16,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日，以上暂时补充流动资金尚有14,500.00万元未收回。
3、增加部分 2015年非公开发行募投项目实施主体和实施地点
2018年3月26日公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，增加了“LED器件生产项目”募集资金投资项目的实施主体和实施地点。具体情况如下：
（1）增加前
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|募集资金投资项目|总投资额（万元）|募集资金投资金额（万元）|实施主体|实施地点|
|LED器件生产项目|45,820.30|45,820.30|东山精密|苏州市吴中区|

（2）增加后
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|募集资金投资项目|总投资额（万元）|募集资金投资金额（万元）|实施主体|实施地点|
|LED器件生产项目|45,820.30|45,820.30|东山精密和盐城东山|苏州市吴中区和盐城市高新区|

4、2017年非公开发行募集资金置换已预先投入项目资金的说明
公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《苏州东山精密制造股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用人民币 392,328.13万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至2017年5月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为407,185.29万元，具体情况如下：
单位:万元
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|项目名称|非公开发行股票议案披露的总投资额|自筹资金实际投入金额[注]|募集资金置换金额|
|收购 MFLX 公司100%股权|398,400.00|407,185.29|392,328.13|
|合 计|398,400.00|407,185.29|392,328.13|

[注]：根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为 23.95美元。按 MFLX公司截至交割日美国当地时间2016年7月27日（北京时间2016年7月27日）已发行在外的普通股数量为24,640,905股，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易对价为6.11亿美元。以2016年7月27日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.6671元计算，本次交易对价折合人民币为 40.72亿元。本次募集资金置换金额为将募集资金净额443,928.13万元扣除补充流动资金的5.16亿元后余额392,328.13万元置换。
5、2017年非公开发行募集股票资金投资项目结项并将结余募集资金及利息收入永久补充流动资金
由于公司 2017年非公开发行募集股票资金投资项目已完成，为便于资金账户管理并提高资金使用效率，公司将相应募集资金专用账户结余募集资金及利息共计1,832.62万元转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，并于2018年 7月 23日完成相关募集资金专户注销工作，公司同天风证券分别与中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、江西银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签署《募集资金三方监管协议》相应终止。本次结余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，该事项无经公司董事会、股东大会审议，无需保荐机构发表意见。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构的核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构通过访谈沟通、资料审阅、现场检查等途径，核查了东山精密募集资金存放、使用以及募投项目实施情况。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、公司董事会、监事会、股东大会对募集资金使用情况的审议情况、公司的公告文件、其他中介机构相关报告和其他支持文件等资料。
经核查，保荐机构认为：2018年度东山精密符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定，有效执行募集资金三方监管协议。截至
2018年12月31日，公司募集资金存放及使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：______________ _______________
徐建豪 陈华
天风证券股份有限公司2019年 4月18日