证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2017-071广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于大宇智能制造产业基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）近日接到佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大宇智能制造产业基金”）通知，大宇智能制造产业基金与深圳市泽宝电子商务股份有限公司（以下简称“泽宝股份”）及其部分股东签署了《投资协议》。
大宇智能制造产业基金分别以自有资金8,375,328.07元受让杨前好持有的泽宝股份98,891股股份；以自有资金8,375,328.07元受让邹敏卿持有的泽宝股份98,889股股份；以自有资金23,744,814.47元，认购泽宝股份新增股份135,941股。大宇智能制造产业基金合计投资40,495,470.61元，合计持有泽宝股份333,721股股份。
一、基金设立情况
1、2016年5月，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》，董事会同意公司与深圳前海大宇资本管理有限公司（以下简称“大宇资本”）共同投资设立产业并购基金。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟发起设立雪莱特大宇产业并购基金的公告》（公告编号：2016-052)。
2、2016年7月，雪莱特大宇产业并购基金成立，正式名称为“广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“雪莱特大宇基金”），并取得了广东省佛山市工商行政管理局核发的营业执照。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发起设立雪莱特大宇产业并购基金的进展公告》（公告编号：2016-066)。
大宇产业并购基金对外投资设立子基金的公告》（公告编号：2017-011)。
4、2017年3月，大宇智能制造产业基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于大宇智能制造产业基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2017-032)。
5、2017年4月，雪莱特大宇基金与大宇资本及佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司（以下简称“顺德投资母基金”）重新签署了《佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大宇智能制造产业基金引入顺德投资母基金为新合伙人。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于大宇智能制造产业基金引入新合伙人并重新签署合伙协议的公告》（公告编号：2017-047)。
6、2017年6月，雪莱特大宇基金与大宇资本及顺德投资母基金重新签署了《佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大宇智能制造产业基金总认缴出资由9,000万元人民币增加至12,500万元人民币。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于雪莱特大宇产业并购基金增资大宇智能制造产业基金的公告》（公告编号：2017-070)。
二、基金对外投资概述
近日，大宇智能制造产业基金与泽宝股份及其股东孙才金、朱佳佳、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、Sunvalley E-commerce(HK) Limited签署了《投资协议》，大宇智能制造产业基金分别以自有资金 8,375,328.07元受让杨前好持有的泽宝股份98,891股股份；以自有资金8,375,328.07元受让邹敏卿持有的泽宝股份 98,889股股份；以自有资金 23,744,814.47元，认购泽宝股份新增股份 135,941股。大宇智能制造产业基金合计投资40,495,470.61元，合计持有泽宝股份333,721股股份。（注：杨前好、邹敏卿所转让股份数略有差异，但转让价款一致，系计算时四舍五入形成，实际每股价格均为84.7元，不存在实质性差异。）
大宇智能制造产业基金将分别与杨前好、邹敏卿基于《投资协议》另行签署
《股份转让协议》。泽宝股份股权转让相关事宜将以最终签署的《股份转让协议》为准。
泽宝股份为跨境出口电商公司，目前以Amazon电商平台为主要渠道，从事消费电子类产品、小家电类、家居类等产品的开发和销售。其主要产品包括电源类、LED类、智能家居类等。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，大宇智能制造产业基金本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。大宇智能制造产业基金本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市泽宝电子商务股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300664171777C
3、注册资本：988.8915万元
4、法定代表人：孙才金
5、住所：深圳市龙华新区民治街道民乐工业区10栋2楼
6、成立日期：2007年07月20日
7、经营范围：计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车零配件、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；投资管理信息咨询（以上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项目）。
8、股东情况介绍
截至《投资协议》签署日，泽宝股份股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|孙才金|371.7884|37.5964|
|2|达泰电商投资有限公司|117.7005|11.9023|

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|-|-|-|-|
|3|Sunvalley E-commerce(HK) Limited|95.4754|9.6548|
|4|新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）|70.8406|7.1636|
|5|朱佳佳|54.5803|5.5193|
|6|杨前好|41.7212|4.2190|
|7|邹敏卿|38.5921|3.9026|
|8|深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）|35.8226|3.6225|
|9|深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）|35.8226|3.6225|
|10|深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）|35.8226|3.6225|
|11|深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）|35.8226|3.6225|
|12|深圳市前海九派明家移动互联网产业基金（有限合伙）|29.6668|3.0000|
|13|民生通海投资有限公司|8.8551|0.8955|
|14|杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8.8551|0.8955|
|15|上海汰懿企业管理中心|7.5256|0.7610|
|合计||988.8915|100.0000|

大宇智能制造产业基金本次投资完成后，泽宝股份股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|孙才金|371.7884|37.0867|
|2|达泰电商投资有限公司|117.7005|11.7409|
|3|Sunvalley E-commerce(HK) Limited|95.4754|9.5239|
|4|新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）|70.8406|7.0665|
|5|朱佳佳|54.5803|5.4445|
|6|杨前好|31.8321|3.1753|
|7|邹敏卿|28.7032|2.8632|
|8|深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）|35.8226|3.5734|
|9|深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）|35.8226|3.5734|
|10|深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）|35.8226|3.5734|

|||||
|-|-|-|-|
|11|深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）|35.8226|3.5734|
|12|深圳市前海九派明家移动互联网产业基金（有限合伙）|29.6668|2.9593|
|13|佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）|33.3721|3.3289|
|14|民生通海投资有限公司|8.8551|0.8833|
|15|杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8.8551|0.8833|
|16|上海汰懿企业管理中心|7.5256|0.7507|
|合计||1,002.4856|100.0000|

四、交易对手方情况
1、孙才金
身份证号码：3702241974********
住所：深圳市福田区********
2、朱佳佳
身份证号码：3702811978********
住所：深圳市福田区********
3、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300349686973W
执行事务合伙人：孙才金
主要经营场所：深圳市福田区莲花街道红荔西路鲁班大厦二区24楼D2-42合伙期限：2015年07月21日至2025年07月15日
经营范围：投资咨询（不含限制项目）。
4、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300356503995E
执行事务合伙人：孙才金
主要经营场所：深圳市福田区莲花街道红荔西路鲁班大厦二区24楼D2-45合伙期限：2015年10月10日至2025年09月30日
经营范围：投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）。
5、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914403003565072249
执行事务合伙人：孙才金
主要经营场所：深圳市福田区莲花街道红荔西路鲁班大厦二区24楼D2-46合伙期限：2015年10月10日至2025年09月30日
经营范围：投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
6、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300356504058P
执行事务合伙人：孙才金
主要经营场所：深圳市福田区莲花街道红荔西路鲁班大厦二区24楼D2-47合伙期限：2015年10月10日至2025年09月30日
经营范围：投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
7、Sunvalley E-commerce(HK) Limited
执行董事：朱佳佳
公司编码：2339211
注册资本：HKD 1.00
成立日期：2016年2月11日
住所：UNIT 402,4/F FAIRMONT HOUSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY HK
孙才金、朱佳佳、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、Sunvalley E-commerce(HK) Limited与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
五、股权转让相关方基本情况
身份证号码：4224291977********
住所：深圳市龙华区********
2、邹敏卿
身份证号码：4402021973********
住所：深圳市福田区********
六、协议的主要内容
1、投资方式
大宇智能制造产业基金投资总额 40,495,470.61元，投后合计持有泽宝股份333,721股。具体如下：
（1）股份转让方式
A、杨前好将所持泽宝股份98,891股股份转让给大宇智能制造产业基金，股份转让对价为8,375,328.07元；邹敏卿将所持泽宝股份98,889股股份转让给大宇智能制造产业基金，股份转让对价为8,375,328.07元，转让均价为84.7元/股。
B、价款支付时间：大宇智能制造产业基金在与杨前好按照《投资协议》约定签订相应《股份转让协议》后，于2017年6月12日前（含当日）以人民币的方式支付股份转让对价款8,375,328.07元至杨前好账户；大宇智能制造产业基金在与邹敏卿按照《投资协议》约定签订相应《股份转让协议》后，于 2017年 6月8日前（含当日）以人民币的方式支付股份转让对价款 8,375,328.07元至邹敏卿账户。
（2）增资方式
A、大宇智能制造产业基金以 174.67元/股的价格认购泽宝股份增发的 135,941股股份，大宇智能制造产业基金通过增资方式的投资额合计为23,744,814.47元。
B、增资完成时间：在完成股份转让交割之后 30天内办理本次增资相关手续。
C、投资款支付时间：大宇智能制造产业基金应于2017年6月16日以前（含当日）以人民币的方式支付投资款 23,744,814.47元至泽宝股份账户。如大宇智能制造产业基金逾期付款，则大宇智能制造产业基金应按年利率10%支付逾期利
息；如大宇智能制造产业基金逾期付款超过1个月，则泽宝股份股东有权解除合同，同时大宇智能制造产业基金将已受让的股份按照原价转让给泽宝股份股东或其指定方。
2、协议的生效条件
《投资协议》经各方签字盖章后生效。
3、违约责任
《投资协议》生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务、保证事项，或作出的声明、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用包括但不限于律师费、仲裁费、财产保全费等。
4、承诺与保证
A、大宇智能制造产业基金具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《投资协议》。
B、泽宝股份及其股东将促使杨前好、邹敏卿与大宇智能制造产业基金按《投资协议》所述股份转让的约定，签订《股份转让协议》。
七、基金本次对外投资的目的、对公司的影响及风险分析
1、大宇智能制造产业基金本次对外投资属于其正常投资经营行为，符合基金设立的目的。本次对外投资符合公司发展战略目标，投资收益可能为公司带来新的利润增长点，不会损害公司及股东利益。本次对外投资对公司日常经营没有实质影响，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、大宇智能制造产业基金本次对外投资可能受标的公司相关产业政策、行业周期、市场环境等多种因素影响，具有投资不及预期及合同履行等风险。
3、大宇智能制造产业基金本次对外投资各方已签署《投资协议》，但由于尚未办理工商变更及股份变更登记手续，仍存在一定的不确定性。
4、大宇智能制造产业基金本次对外投资可能存在投资决策、管理运作、风险控制等方面引起的项目投资风险。
针对上述投资风险，公司及公司参与投资设立的基金将建立科学有效的投资决策管理制度，持续完善投资决策管理流程。公司将结合宏观经济走势，密切关
注基金运作情况，借鉴各合作方的经验与资源，做到有效控制投资风险，降低投资风险，维护公司及广大投资者的利益。
八、其他说明
公司将严格按照相关规定，对大宇智能制造产业基金相关事项及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
《投资协议》
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会2017年6月12日