证券代码:000815 证券简称：美利云 公告编号：2017-008
中冶美利云产业投资股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基本情况简介
公司参照2016年全年实际发生的同类日常关联交易的金额，对公司2017年全年的关联交易金额进行了合理预测，预计2017年向关联人采购原材料不超过
10,850万元，采购燃料和动力不超过2,000万元，向关联人销售产品、商品不超过900万元，向关联人提供劳务不超过1,100万元,接受关联人提供的劳务不超过2,100万元。具体关联交易内容及上年同类交易实际发生金额详见下表。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2017年4月24日召开的第七届第七次董事会议审议了关于公司2017年度日常关联交易预计的议案，关联董事许仕清先生、刘岩女士、蒋利亚先生、田生文先生（属于深圳交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
3、上述关联交易议案尚须获得公司2016年度股东大会的批准，与该项交易
有利害关系的关联股东北京兴诚旺实业有限公司和中冶纸业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人||||||||||||
||||||||||截至披露||||
||||关联交||关联交易||合同签订金额||||上年发生金|）|
||||||||||日已发生||||
||||易内容||定价原则||或预计金额||||额（2016年||
||||||||||金额||||
|向 关 联人 采 购原材料|沅江纸业有限责任公司|浆料||市场价格||不超过2000万元||||161.91|||
||中国纸业投资有限公司|浆料||市场价格||不超过3000万元||414.59||1,762.77|||
||满洲里中诚通国际经贸有限公司|浆料||市场价格||不超过1000万元||||672.88|||
||中冶纸业银河有限公司|浆料||市场价格||不超过200万元||||28.69|||
||龙邦投资发展有限公司|浆料||市场价格||不超过1000万元|||||||
||岳阳华泰资源开发利用有限责任公司废纸联盟分公司|废纸||市场价格||不超过1000万元||101.02|||||
||中冶美利浆纸有限公司|备品备件||市场价格||不超过300万元||0.13|||||
||宁夏美利纸业集团环保节能有限公司|再生水||市场价格||不超过1000万元||222.40||935.60|||
||中冶美利建筑安装有限公司|固定资产||评估价值||不超过700万元|||||||
||北京兴诚旺实业有限公司|备件||市场价格||不超过350万元|||||||
||岳阳林纸股份有限公司|浆板||市场价格||不超过300万元|||||||
||小计|||||不超过10850万元||738.14||3,561.85|||
|向 关 联人 采 购燃 料 和动力|天津港保税区中物投资发展有限责任公司|煤||招标价格||不超过2000万元||174.30||285.53|||
||小计|||||不超过2000万元||174.30||285.53|||
|向关联人销售产品、商品|中国纸业投资有限公司|纸||市场价格||||||19.44|||
||中冶美利建筑安装有限公司|纸||市场价格||不超过700万元|||||||
||宁夏美利纸业集团环保节能有限公司|电汽||协议价格||不超过200万元||31.41||111.43|||
||小计|||||不超过900万元||31.41||130.87|||
|向 关 联人 提 供劳务|中冶纸业集团有限公司|托管费||协议价格||不超过600万元||141.51||577.36|||
||宁夏美利纸业集团环保节能有限公司|租赁费||协议价格||不超过500万元||112.04||449.98|||
||小计|||||不超过1100万元||253.55||1,027.34|||
|接受关联人提供的劳|中冶美利物流有限公司|运费||市场价格||不超过1500万元||391.01||457.47|||
||岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司|工程||市场价格||不超过500万元||28.28||280.10|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|务|北京兴诚旺实业有限公司|资金使用费|基准利率|不超过100万元|10.05|635.25|
||小计|||不超过2100万元|429.34|1,372.82|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||实际发生额|实际发生额||
||关联交||||关联交||实际发||||||
||||关联人||||||预计金额|占同类业务|与预计金额|披露日期及索引|
||易类别||||易内容||生金额||||||
|||||||||||比例（％）|差异（%）||
|向关联人采购原材料||湖南骏泰浆纸有限责任公司||浆||||3,000.00|||||
||||||||||||-100.00%||
|||沅江纸业有限责任公司||浆||161.91||3,000.00||0.40%|||
||||||||||||-94.60%||
|||中国纸业投资有限公司||浆||1,762.77||5,000.00||4.38%||2016年3月11日刊登于巨潮资|
||||||||||||-64.74%||
|||||||||||||讯网、证券时报、上海证券报及|
|||满洲里中诚通国际经贸有限公司||浆||672.88||5,000.00||1.67%||证券日报的《中冶美利纸业股份|
||||||||||||-86.54%||
|||||||||||||有限公司 2016 年度日常关联交|
|||中冶纸业银河有限公司||浆||28.69||||0.07%||易预计公告》 （公告编号：2016|
|||||||||||||－017）|
|||中冶美利浆纸有限公司||备品备件||||100.00|||||
||||||||||||-100.00%||
|||宁夏美利纸业集团环保节能有限公司||再生水||935.60||1,500.00||100.00%|||
||||||||||||-37.63%||
|||北京兴诚旺实业有限公司||备件||||300.00|||||
||||||||||||-100.00%||
|||小计||||3,561.85||17,900.00|||||
|向关联人采购燃料和动力||天津港保税区中物投资发展有限责任公司||煤||285.53||3,000.00||0.71%|||
||||||||||||-90.48%||
|||小计||||285.53||3,000.00|||||
|向关联人销售产品、商品||中国纸业投资有限公司||纸||19.44||||0.04%|||
|||宁夏美利纸业集团环保节能有限公司||电汽||111.43||200.00||20.69%|||
||||||||||||-44.29%||
|||小计||||130.87||200.00|||||
|向关联人提供劳务||中冶纸业集团有限公司||托管费||577.36||600.00||100.00%|||
||||||||||||-3.77%||
|||宁夏美利纸业集团环保节能有限公司||租赁费||449.98||500.00||93.16%|||
||||||||||||-10.00%||
|||小计||||1,027.34||1,100.00|||||
|接受关联人提||中冶美利物流有限公司||运费||457.47||1,500.00||26.44%|||
||||||||||||-69.50%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||5.26%||
|||||||-29.98%|
||北京兴诚旺实业有限公司|资金使用费|635.25|3,000.00|100.00%||
|||||||-78.83%|
||小计||1,372.82|4,900.00|||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2016年度差异原因说明：湖南骏泰浆纸有限责任公司：厂家后续不再生产造纸用浆，停止合作。沅江纸业有限责任公司：厂家浆板机停机，暂停合作。中国纸业投资有限公司：有一部分浆种与生产厂家直购。满洲里中诚通国际经贸有限公司：该公司比其他贸易商价格高，所以减少了采购量。中冶纸业银河有限公司：公司临时需用浆种，少量采购了一部分。天津港保税区中物投资发展有限责任公司：招标价格过高，暂停采购。中冶美利物流有限公司：本年该公司因股权转让事宜，暂停合作近半年时间，因此形成差异。岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司：公司根据生产经营状况，对部分项目进行了调整，未实施。北京兴诚旺实业有限公司：本年因完成非公发，借款本金减少，利息减少。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）中国纸业投资有限公司（以下简称中国纸业）
1、基本情况
法定代表人：黄欣
注册资本：503,300万元
住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710
经营范围：一般经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
2、截止2016年12月31日主要财务数据（本部）(未经审计)
资产总额 957,324.18万元，净资产 513,291.16万元，主营业务收入
795,178.78万元，净利润4,053.56万元。
3、与公司的关联关系：中国纸业为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司(以下简称中国诚通)的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（二）中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）
1、基本情况
法定代表人：许仕清
注册资本：167,231万元
住所：北京市海淀区高梁桥斜街11号
经营范围：一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 65,417.43万元，净资产-629,504.08万元，主营业务收入 23,711.78万元，净利润 -11,085.52元。
3、与公司的关联关系：中冶纸业为公司实际控制人中国诚通的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（三）北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）
1、基本情况
法定代表人：张强
注册资本：48亿元
住所：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19
经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。
2、2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 315,024.51万元，净资产 154,058.52万元，净利润 88.21万元。
3、与公司的关联关系：兴诚旺为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（四）满洲里中诚通国际经贸有限公司（以下简称满洲里中诚通）
1、基本情况
法定代表人：粟涛
注册资本：50万元
住所：内蒙古自治区满洲里市树林路与三道街十字路口东南角建设银行楼五层
经营范围：进出口贸易、国内贸易、会议展览服务、大型活动组织服务、经济贸易咨询。
2、2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额12,645.64万元，净资3,216.931万元，主营业务收入29，068.77万元，净利润353.44万元。
3、与公司的关联关系：中诚通国际投资有限公司为公司实际控制人中国诚通的全资子公司，满洲里中诚通为中诚通国际投资有限公司的全资子公司，满洲里中诚通符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（五）中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸）
1、基本情况
法定代表人：田生文
注册资本：173,200万元
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。
2、2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额243,435.01万元，净资产-308,862.94万元，主营业务收入 622.72万元，净利润-17,094.96万元。
3、美利浆纸是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（六）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称环保节能公司）
1、基本情况
法定代表人：马小林
注册资本：1800万元
经营范围：再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务。
2、2016年12月31日的主要财务数据(未经审计)
资产总额7121.12万元，净资产-456.95万元，主营业务收入935.60万元，净利润-13.65万元。
3、与公司的关联关系
环保节能公司是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：环保节能公司运营正常，不存在履约风险。
（七）中冶美利物流有限公司（以下简称物流公司）
1、基本情况
法定代表人：穆臣
注册资本：500万元
住所：宁夏中卫市美利工业园区
经营范围：道路普通货物运输、危险货物运输、仓储、装卸、货运信息服务、GPS安装服务；广告制作、代理、发布；煤炭销售。
2、2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 1,980.88万元，净资产 1,253.12万元，主营业务收入 1,768.34万元，净利润471.96万元。
3、与公司的关联关系
物流公司与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（八）湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称骏泰浆纸）
1、基本情况
法定代表人：李正国
注册资本：152,220.92万元
住所：湖南省怀化工业园区
经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造、销售；造林、育林及林产品综合加工、利用；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；销售五金、交电、建筑装饰材料、化工原料及产品；经营商品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 431,783.05万元，净资产 67,847.89万元，主营业务收入226,271.14万元，净利润608.12万元。
3、与公司的关联关系：中国诚通为本公司和泰格林纸集团股份有限公司（以下简称泰格林纸）的实际控制人，骏泰浆纸为泰格林纸的全资子公司，骏泰浆纸符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（九）天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称中物投资）
1、基本情况
法定代表人：赵东辉
注册资本：3,000万元
住所：天津港保税区海滨八路88号319-1室
经营范围：高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外）
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额23,371.41万元，净资产1,962.82万元，主营业务收入 36,274.30万元，净利润304.54万元。
3、与公司的关联关系：中国纸业为本公司实际控制人中国诚通的全资子公司，中物投资为中国纸业的控股子公司，中物投资符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（十）沅江纸业有限责任公司（以下简称沅江纸业）
1、基本情况
法定代表人：蒋利亚
注册资本：75,000万元
住所：沅江市书院路358号
经营范围：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至 2014年 2月 13日）；芦苇、木材、废纸浆、废纸，木片的购销；芦苇、工业原料林的种植，抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”（以上涉及行政许可证的凭有效许可证经营）。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 217,164.47万元，净资产-23,888.18万元，主营业务收入
72,848.09万元，净利润-16,970.50万元。
3、与公司的关联关系：沅江纸业系泰格林纸的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，沅江纸业符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
(十一)岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司(以下简称岳阳宏泰)
1、基本情况
法定代表人：彭湃涌
注册资本：2,000万元
住所：岳阳市城陵矶岳纸集团生活区内
经营范围：房屋建筑工程施工总承包;纸机设备安装。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额8,484.42万元，净资产 3,872.78万元，主营业务收入 9,388.33万元，净利润130.95万元。
3、与公司的关联关系：岳阳宏泰系泰格林纸的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，岳阳宏泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
(十二)岳阳华泰资源开发利用有限责任公司废纸联盟分公司(以下简称岳阳华泰)
1、基本情况
法定代表人：任林
住所：岳阳市岳阳楼区庙前街5栋A-02号
经营范围：再生物资回收与批发。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额5,038.94万元，净资产 3,211.59万元，主营业务收入 46,554.13万元，净利润504.98万元。
3、与公司的关联关系：岳阳华泰系泰格林纸的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，岳阳华泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
(十三)龙邦投资发展有限公司(以下简称龙邦投资)
1、基本情况
法定代表人：黄欣
注册资本：10000港元
住所：香港湾仔港道25号海港中心21层2103室
经营范围：投资控股、物资贸易等。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 10,891万元，净资产 317.09万元，主营业务收入 19,195万元,净利润164万元。
3、与公司的关联关系：龙邦投资与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
(十四)中冶美利建筑安装有限公司(以下简称美利建筑)
1、基本情况
法定代表人：李明
注册资本：2,026万元
住所：中卫市美利纸业工业园区
经营范围：施工总承包、房屋建筑工程二级、市政公用工程二级，水泥生产、销售。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额2,191.40万元，净资产-3,087.71万元，净利润6.15万元。
3、与公司的关联关系：美利建筑系公司控股股东兴诚旺的子公司，美利建筑符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（十五）岳阳林纸股份有限公司(以下简称岳阳林纸)
1、基本情况
法定代表人：黄欣
注册资本：10.43亿元
住所：岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路
经营范围：机制纸、商品浆的生产、销售及林业经营。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(已经审计)
资产总额 1,422,822.87万元，净资产 525,287.86万元，净利润 2,822.86万元。
3、与公司的关联关系：岳阳林纸的控股股东为泰格林纸，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，岳阳林纸与公司属同一实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，
为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价原则：公司与上述关联方的日常关联交易，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，并以合同的形式明确进行约定。
2、交易价格根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司日常正常的业务往来及经营需要，双方的交易可以利用各自具有的资源优势，充分发挥协同优势，降低生产经营成本，实现优势互补和资源的合理配置。交易价格参照同类产品或业务市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。上述关联交易均严格按照规定履行了审批决策程序，不但能够确保公司生产经营活动的正常开展，而且能够降低相关费用，并有效防范风险。公司主要业务或收入及利润来源不依赖上述关联交易，因此上述关联交易不会影响公司的独立性，且公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：
1、事前认可意见：本次提交公司第七届董事会第七次会议审议的《关于公
司2017年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司第七届七次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司 2016年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2017年4月26日