证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-031
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2011年募集资金
1、基本情况
根据公司2010年度第2次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会［2011］211号文核准，公司于2011年3月非公开发行人民币普通股（A股）47,154,300股，发行价格为每股人民币 18.05元，共募集资金 851,135,115元，扣除发行费用 29,101,200元，募集资金净额为824,901,061.55元（含应支未支咨询服务费2,867,146.55元）。该募集资金已于2011年3月3日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0018号《验资报告》予以确认。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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|时间|金额|
|2011年3月3日募集资金总额|851,135,115.00|
|减：发行费用|29,101,200.00|
|2011年3月3日实际募集资金净额|822,033,915.00|
|加：应支未支咨询服务费|2,867,146.55|
|加：以前年度利息收入|14,203,727.48|
|加：暂时补充流动资金到期转回募集资金专户|614,900,000.00|
|减：募集资金投资项目先期投入及置换|66,048,900.00|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|616,184,466.00|
|减：募集资金到位后累计投入募集资金项目金额|409,913,054.27|
|减：使用项目节余募集资金|81,478,800.00|

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|减：手续费用支出|36,214.56|
|截至2015年12月31日止募集资金专户余额|280,343,354.20|
|加：本年度利息收入|971,359.16|
|减：本年度手续费用支出|4,390.00|
|减：本年度已使用金额|120,000.00|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|281,190,323.36|

（二）2016年募集资金
1、基本情况
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会［2015］3099号文核准，公司于 2016年 1月非公开发行人民币普通股（A股）151,421,875股，发行价格为每股人民币8元，共募集资金1,211,375,000.00元，扣除发行费用26,691,421.88元，募集资金净额为1,184,683,578.12元，该募集资金已于2016年1月20日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第510006号《验资报告》予以确认。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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|时间|金额|
|2016年1月20日募集资金总额|1,211,375,000.00|
|减：发行费用|26,691,421.88|
|2016年1月20日实际募集资金净额|1,184,683,578.12|
|加：本年度利息收入|472,436.78|
|减：手续费用支出|980.00|
|减：本年度已使用金额|1,184,683,578.12|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|471,456.78|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及相关法律法规和《宝胜科技创新股份有限公司章程》的规定，制定了《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金
的存储、使用及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相应修订了《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）2011年募集资金在专项账户的存放情况
按照上述相关法律法规的规定，公司2011年募集资金分别在中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处、中国建设银行股份有限公司宝应支行和中国银行股份有限公司宝应支行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账号|初始存放金额|截至2016年12月31日账户余额|
|中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处|1108200429124888888|335,837,000.00|201,446,406.52|
|中国建设银行股份有限公司宝应支行|32001747436059588588|426,818,461.55|13,130,933.54|
|中国银行股份有限公司宝应支行|11699408094001|62,245,600.00|66,612,983.30|
|合计||824,901,061.55|281,190,323.36|

（三）2011年募集资金三方监管情况
在2011年募集资金到位后，公司与本次发行保荐机构招商证券股份有限公司与三家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（四）2016年募集资金在专项账户的存放情况
按照上述相关法律法规的规定，公司2016年募集资金分别在中国工商银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司宝应支行、中国农业银行股份有限公司宝应县支行和中国银行股份有限公司宝应支行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。截至 2016年 12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
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|开户行|账号|初始存放金额|截至2016年12月31日账户余额|
|中国工商银行股份有限公司扬州分行|1108200429100012743|525,375,000.00|143,530.53|

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|中国建设银行股份有限公司宝应支行|32050174743600000071|250,000,000.00|102,167.00|
|中国农业银行股份有限公司宝应县支行|10167001040226885|162,000,000.00|140,371.98|
|中国银行股份有限公司宝应支行|513167983670|250,000,000.00|85,387.27|
|合计||1,187,375,000.00|471,456.78|

（五）2016年募集资金三方监管情况
在2016年募集资金到位后，公司与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司于2016年2月5日与四家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2011年募集资金
2011年5月30日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自有资金的议案》，用本次募集资金6,604.89万元置换预先投入风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目的自筹资金。南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011年 5月 20日出具了宁信会专【2011】0098《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项意见》。
2、2016年募集资金
2015年12月31日公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于以自有资金支付收购日新传导股权转让款的议案》，为便于尽快完成公司对日新传导的收购，保证公司战略目标的实现，公司拟在日新传导100%股权过户至公司名下后，先以自有资金支付16,200万元的股权转让款。待非公开发行股票的募集资金到位后，再以募集资金置换公司先期投入的自有资金。用本次募集资金 16,200万元置换预先投入收购东莞市日新传导科技股份有
限公司100%股权转让款的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年3月1日
出具了信会师报字【2016】第510044号《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于 2011年 9月 28日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年10月17日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
本公司于 2012年 5月 29日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2012年6月18日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
本公司于 2013年 1月 14日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 12个月。2013年 2月 1日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
本公司于 2014年 2月 18日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过公司拟继续将 30,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。
（四）节余募集资金使用情况
2012年5月29日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司节余募集资金议案》，决定公司使用“风电、核电与太阳新能源用特种电缆”技改项目节余募集资金人民币8147.88万元支付扬州宝胜铜业有限公司增资款，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司安排使用节余募集资金进口连铸连轧铜杆生产线，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规规定，有利于产品质量以及交货期的控制，有利于降低产品生产成本，符合公司和全体股东的利益，同意公司该项节余募集资金使用计划。
（五）募集资金使用的其他情况
2011年9月14日，本公司“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”进入试生产阶段，根据项目投资计划，申请使用项目流动资金8100万元，实际使用8000万元。2016年“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”技改项目生产的特种电缆累计实际销售收入4,702.13万元，占该期间总销售收入比重为0.56%；实现销售毛利518.68万元；实现税前利润48.42万元，占该期间利润总额的0.29%，实现净利润41.15万元。
2016年“铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目”技改项目生产的特种电缆累计实际销售收入9,609.38万元，占该期间总销售收入比重为1.14%；实现销售毛利2,761.87万元；实现税前利润1,800.00万元，占该期间利润总额的10.64%，实现净利润1,530.71万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、部分变更募投项目实施地点情况
公司2012年5月29日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将“海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目”和“铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目”实施地点由位于宝胜电缆城内的原址变更位于宝应县经济开发区的新址，新址面积 524.34亩。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证券监督管理委员会和和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司经核查后认为：宝胜科技创新股份有限公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12月31日，宝胜科技创新股份有限公司不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对宝胜科技创新股份有限公司在2016年募集资金存放与使用情况无异议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会2017年3月13日
附表1
2011募集资金使用情况对照表
编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||85,113.51||本年度投入募集资金总额|||||5,154.60||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||59,021.92||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目|否|33,583.70||33,583.70|5,154.60|21,864.32|-11,719.38|65.10%|||不适用|否|
|铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆|否|18,151.90||18,151.90||18,151.90||100.00%|2014年11月|1,530.71|是|否|
|电线电缆研发检测中心项目|否|6,224.56||6,224.56|||-6,224.56||||||
|风电、核电与太阳新能源特种电缆项目|否|27,153.58||27,153.58||19,005.70|-8,147.88|100.00%|2012年2月|41.15|未达|否|
|合计|否|85,113.74||85,113.74|5,154.60|59,021.92|||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||截止报告期末，海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目正在实施当中；电线电缆研发检测中心项目建设目前仍处于筹备实施过程中。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||见本专项报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||见本专项报告三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||截至2016年12月31日止，募集资金专户余额合计28,119.03万元（含累计利息收入1,517.51万元）。|||||||||
|募集资金其他使用情况||||见本专项报告三、（五）募集资金使用的其他情况|||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“风电、核电与太阳新能源特种电缆项目”募集资金承诺投资总额27,153.53万元，包括配套流动资金8,000万元；截至2016年12月31日累计投入金额包含配套流动资金8,000万元。
注3：“风电、核电与太阳新能源特种电缆项目”截至2012年3月13日结余募集资金8,147.88万元。该结余募集资金2012年6月均用于对扬州宝胜铜业有限公司增资投入，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。上述事项已经2012年5月29日公司第四届董事会第二十次会议决议通过。
注4：“风电、核电与太阳新能源特种电缆项目”截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为877.83万元；海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目本期已实施但尚未用募集资金支付的金额合计为5,154.60万元，截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款、设备款金额合计为3,569.39万元，共计尚未支付金额为8,723.99万元；铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为1,811.89万元。
附表2
2016募集资金使用情况对照表
编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||118,468.36||本年度投入募集资金总额|||||118,468.36||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||118,468.36||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权|否|16,200.00|16,200.00|16,200.00|16,200.00|16,200.00|0|100.00%||1,982.87|是|否|
|补充流动资金|否|104,937.50|102,268.36|102,268.36|102,268.36|102,268.36|0|100.00%|||不适用|否|
|合计||121,137.50|118,468.36|118,468.36|118,468.36|118,468.36|0||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||见本专项报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||见本专项报告三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截至2016年12月31日，募集资金已全部使用完毕，专户余额为利息收入。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||