湖北三峡新型建材股份有限公司
（2017年度）
一、募集资金基本情况
经2016年6月3日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1228号文核准，本公司于2016年 8月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股430,252,097股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币 5.95元，募集资金总额为人民币 2,560,000,000.00元，扣除券商承销佣金20,000,000.00元后，华创证券将剩余的2,540,000,000.00元划转至公司募集资金专用账户，并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年8月 29日出具的众会字(2016)第 5638号验资报告
审验。
截至2017年12月31日止，A股募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币1,125,000.00元。截至2017年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币23,325,000.00元，累计使用募集资金人民币2,541,125,000.00元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
所有募集资金的支出，先由使用部门提出使用计划，纳入财务预算；具体支出时，使用部门提供付款依据（包括付款时间、方式和付款对象）报财务总监审核，并由总经理签字后方可付款。
属于公司董事会审批范围的，报公司董事会审批。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展情况。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
本公司在中国建设股份有限公司当阳支行（账号42250133800109988888）开设了 1个募集资金存放专项账户。截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|账号|余额（万元）|
|42250133800109988888|0.00|
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（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年9月1日与保荐机构华创证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司当阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
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募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||254,000.00||本年度投入募集资金总额|||||2,332.50||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||254,112.50||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权|否|217,000.00|217,000.00|217,000.00||217,000.00|-|100.00%|不适用|31,901.48|是|否|
|2.补充上市公司流动资金|否|39,000.00|37,000.00|37,000.00|2,332.50|37,112.50|112.50|100.30%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||256,000.00|254,000.00|254,000.00|2,332.50|254,112.50|112.50||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2016年9月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为众环专字(2016)011374号的《关于湖北三峡新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认募集资金投资项目先期投入金额为 32,980.00万元。2016年9月21日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于以募集资金置换已预先投入资募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2016年9月公司完成募集资金投资项目先期投入金额的置换|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||报告期内，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||报告期内，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||截至2017年12月31日结余募集资金0.00元，募集资金已使用完毕|||||||||
|募集资金其他使用情况||||报告期内，本公司不存在募集资金其他使用情况|||||||||

注：（1）深圳市恒波商业连锁股份有限公司已更名为深圳市恒波商业连锁有限公司。
（2）根据三峡新材公司与刘德逊等人签署的盈利补偿协议及盈利补偿之补充协议约定，以及股权的实际交割年度，确定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2016年度、2017年度及2018年度，刘德逊等原股东承诺的恒波公司2016年度、2017年度及2018年度税后净利润数（以归属目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别为24,328.55万元、29,677.48万元、32,961.77万元，刘德逊等原股东承诺恒波公司于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议及其补充协议的约定措施对上市公司进行补偿。2016年度未实现承诺利润，因此收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权在本年度未达到预期使用效率。2017年度深圳市恒波商业连锁股份有限公司实现的净利润为31,901.48万元，完成了盈利预测所约定的盈利目标，在本年度已达到预期使用效率。
（3）承诺的39,000.00万元变更至37,000.00万元系券商的发行及承销费用2,000.00万元。
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四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会2018年3月18日
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