宁波先锋新材料股份有限公司
关于
深圳证券交易所
关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函之
回复
签署日期：二零一九年六月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部创业板年报问询函【2019】第 293号《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函》（以下简称为“年报问询函”）的要求，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“会计师事务所”）对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析。现就问询函中提出的问题详细回复如下：
问题一、年报显示，你公司2018年末存货账面余额22,262万元，存货跌价准备账面余额 2,915万元，2018年计提跌价准备 2,050万元，占跌价准备账面余额的70%。重组相关公告显示，（1）KRS公司从事遮阳成品零售，产品具有定制化特征，而其库龄在 2年以上的存货账面余额2,943万元，占存货余额的65%。（2）KRS公司部分存货管理相关的内部控制存在未按设计的方式运行的缺陷。（3）KRS公司2016年、2017年、2018年1月至10月毛利率分别为59%、57%、59%，销售费用率分别为52%、62%、76%，2018年 10月计提存货跌价准备 1,682万元，转销 49万元，2018年 10月计提跌价准备金额占存货跌价准备余额的88%。（4）你公司遮阳面料平均毛利率为28%，而销售给宁波卡西安尼织造有限公司等中间商的毛利率高达40%。请补充说明：
（1）你公司存货的保存情况、商品类别、库龄结构，是否存在损坏、滞销、跌价产品，存货跌价准备的计提是否及时、充分，减值迹象是否早已发生，以前报告期存货跌价准备计提是否不充分，当期存货跌价准备计提是否有充分依据，是否存在利润调节情形；
（2）你公司对我部 2017年年报问询函的回函显示，截至 2017年末 KRS公司 1年以上库龄的存货金额仅950万元，而重组回函显示，截至2018年10月末KRS公司2年以上库龄的存货账面余额达到2,943万元，跌价准备为1,605万元，存货跌价准备主要是当期计提，请说明2017年末、2018年10月末KRS公司存货库龄不匹配的原因及合理性，以前报告期的存货记录是否存在错误，财务数据是否存在差错；
（3）KRS公司产品具有定制化特征，长库龄存货占比较高的原因及合理性，与业务特征及同行业经营情况是否相符；
（4）KRS公司存货管理内部控制存在缺陷的存续时间，是否影响存货计量的准确性，
是否影响审计意见，以前报告期的财务数据是否存在差错，以前报告期的内部控制鉴证报告及自我评价报告是否存在不实表述；
（5）KRS公司的毛利率近三年接近或低于销售费用率，固定费用也一直存在，而KRS公司迟至 2018年 10月才一次性计提大额跌价准备的原因及合理性，历史财务数据是否存在差错，是否存在利润调节情形；
（6）近三年你公司通过中间商向 KRS公司的销售情况，收入确认金额及占相关业务的比重，KRS公司向中间商采购金额及占 KRS公司采购总额的比重，对应存货金额及占 KRS公司存货的比重，相关购销业务的定价原则及公允性，毛利率显著高于平均毛利率的原因及合理性，控股股东及关联方是否与中间商存在造成利益倾斜的关系或约定，是否通过不公允交易侵占上市公司利益；
（7）重组相关公告显示，你公司向中间商销售的定制窗帘又销售给了 KRS公司，中间商向你公司付款的前提是KRS公司向中间商偿付货款，中间商的应付款项基本能够覆盖 KRS公司对中间商的应付款项，请结合企业会计准则说明你公司向中间商的销售行为是否能够确认收入，风险报酬是否发生真实转移；
（8）近三年你公司通过中间商向 KRS公司销售的真实性，你公司向中间商、中间商向KRS公司销售商品的合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单是否能够互相印证和匹配，订单周期和付款周期是否存在异常，中间商的加工能力是否能够达到要求，KRS公司向中间商采购的存货是否真实存在于澳大利亚门店；
（9）近三年 KRS公司向中间商及关联方、你公司国内分部及关联方直接或间接销售商品的情况，定价原则及公允性，是否通过低价返销清理存货，以及将存货返销的商业合理性；
（10）近三年你公司国内分部向上述中间商采购产品的类型和用途，定价原则及公允性，采购商品入库和使用情况，商品加工后是否又返销给中间商，该种商业模式的必要性及合理性；
（11）重组相关公告显示，由于客观因素，你公司自行生产的产品无法满足KRS公司的要求，故而以前报告期通过中间商向KRS公司进行销售，而2019年中间商停止向KRS公司供货，由你公司国内分部直接向KRS公司供货，请解释说明你公司国内分部如何在短期内解决客观因素限制、实现对KRS公司供货。
请财务顾问及审计机构发表明确意见，并说明对购销业务真实性、存货真实性、定价公允性、商业模式合理性的核查程序及结论，请审计机构说明存货管理的内部控制制度认
定为一般性缺陷的依据，采取的替代性审计程序，KRS公司存货记录与实际库存不相符的具体情况，账实差异期限长短，如何保证公司不存在跨期调节，抽盘门店的销售金额、存货金额、区位是否具有代表性，抽盘覆盖是否合理，盘点周期长达 1个月且选取了两个时间段进行抽盘，如何保证抽盘结果的真实、准确性。
【回复】
一、你公司存货的保存情况、商品类别、库龄结构，是否存在损坏、滞销、跌价产品，存货跌价准备的计提是否及时、充分，减值迹象是否早已发生，以前报告期存货跌价准备计提是否不充分，当期存货跌价准备计提是否有充分依据，是否存在利润调节情形；
公司回复：
1、截至2018年12月31日，公司商品类别、库龄结构情况如下：
（1）境内分部情况
①存货按类别库龄明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||||
||1年以内|1-2年|2-3年|
|4,992.354,041.977,969.08222.60|4,677.783,403.815,567.41222.60|262.04404.8220.04|52.53233.34763.10|
|17,226.00|13,871.60|686.90|1048.97|

②库存商品按类别账龄明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||||
||1年以内|1-2年|2-3年|
|2,777.48419.081,667.56292.904.91|1,157.36117.131,384.7799.803.78|15.102.742.20|448.9293.62201.7016.041.13|

|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||||
||1年以内|1-2年|2-3年|
|2,693.21111.502.44|2,690.63111.502.44||1.69|
|7,969.08|5,567.41|20.04|763.10|

（2）境外分部情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
||1年以内|1-2年|
|482.25|||
|4,838.93|3,426.75|1,009.35|
|5,321.18|||

注：KRS公司的原材料采用 MFG系统进行核算，库存商品采用Intech系统进行核算， MFG系统主要功能为生产管理核算，没有库龄统计模块的设计，所以原材料无法统计其具体库龄，由于2017年底KRS公司关停了位于澳大利亚本土的工厂，原材料的库龄大部分为1-2年。
2、公司存货的保存情况及损坏、滞销、跌价产品等情况
公司存货分别存放于各公司仓库及厂区内，其中先锋新材的相关存货分别存放于集士港新厂区1-5楼及山下庄老厂区1楼，境内各子公司存货分别存放于各公司仓库，KRS公司相关存货分别存放于公司仓库及各门店内；公司存货中配件条码清楚，整齐有序；面料均粘有标签，标明产品名称、规格、批次、生产时间，摆放整齐。除子公司浙江圣泰戈停产滞销的库存商品和少量其他的毁损外，其他存货均保存良好，未出现大批量损坏、滞销及跌价产品。
相关滞销及损坏产品类别明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|损坏及跌价||滞销及跌价|||
|损坏金额|跌价金额|滞销金额|跌价金额|损坏及滞销|

原材料 52.53 52.53 52.53 52.53
库存商品 9.08 9.08 1,416.29 1,309.18 1425.37 1318.26
||||||
|-|-|-|-|-|
|损坏及跌价||滞销及跌价|||
|损坏金额|跌价金额|滞销金额|跌价金额|损坏及滞销|
|277.81|277.81|49.5|49.5|327.31|
|339.42|339.42|1,465.79|1,358.68|1,805.21|

公司在上述存货出现损坏、滞销情况时，已及时对其进行减值测试，并已确认减值金额。
3、存货跌价准备的计提是否及时、充分，减值迹象是否早已发生，以前报告期存货跌价准备计提是否不充分，当期存货跌价准备计提是否有充分依据，是否存在利润调节情形（1）境内分部存货跌价准备情况明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加金额|||本期减少金额||汇率折算影响|
||计提|其他|转回|转销|其他||
|52.53330.05328.94|331.981,256.67|||2.7489.26|||
|711.52|1,588.66|||92.00|||

境内分部当期存货跌价准备计提增加，主要是系子公司浙江圣泰戈2018年度基本停止生产经营，相关库存商品出现滞销。
由于先锋公司位于宁波市海曙区集士港镇卖面桥村的新厂房投入使用，为集约生产降低成本，集中面料生产线生产区域，故对子公司浙江圣泰戈进行业务调整，陆续将部分设备搬迁至先锋新厂房，浙江圣泰戈后续将侧重开展窗帘装配业务，故导致浙江圣泰戈目前处于部分停产状态，部分产品亦不转移至其他子公司，并不再生产。公司对现有库存逐批次进行了甄别、清理，由于部分库存属于已不满足销售及再生产需求，故打算根据商品库龄和近期销售情况，综合确认售价或按废品面料进行出售。2018年底，浙江圣泰戈根据近期售价及废品面料售价与现有存货的成本进行比较，根据不同库龄存货的可变现净值与成本的差异，对存货进行了减值测试。由于部分面料已不再生产产品，且市场售价较低，故而导致存货的可变现净值下降较为明显，导致该部分存货发生了减值，由此计提了存货跌价准备。
（2）境外分部存货跌价准备情况明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加金额|||本期减少金额||汇率折算影响|
||计提|其他|转回|转销|其他||
|204.85115.60|461.46|||45.29||10.7718.54|
|320.45|461.46|||45.29||29.31|

由于 KRS公司的销售收入逐年下降，销售费用率逐年升高，KRS公司为了促进销售、保持原有市场份额、增加流动性，决定对商品进行较大幅度的打折促销，促销折扣会根据商品的库龄和近期的销售情况进行综合考量，在上述背景下，2018年底，KRS公司按拟打折后的售价，对现有存货的成本与可变现净值进行了比较，并根据不同库龄存货的可变现净值与成本的差异，对存货进行了减值测试。由于相对固定的销售费用，包括门店租金、人员费用等并没有因为打折销售而下降，故而部分毛利稍低的存货的可变现净值下降较为显著，导致该部分存货发生了减值，由此计提了存货跌价准备。
会计师核查及意见：
我们针对公司存货跌价准备执行了以下相关审计程序：
1、了解并测试公司对存货跌价准备计提相关的关键内部控制设计和运行有效性；
2、对公司管理层在存货减值测试中使用的相关参数，尤其是预期售价和相关税费等的合理性等进行分析及复核；
3、结合存货监盘执行情况，对存货状态进行检视，分析2018年度公司经营战略规划；
存货使用情况等，确定是否已合理计提存货跌价准备；
4、我们取得公司存货的跌价准备计算表，执行存货减值程序，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提的准确性；
5、复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。
综上所述，我们认为公司存货跌价准备的计提及时、充分，不存在利润调节情形。
二、你公司对我部2017年年报问询函的回函显示，截至2017年末KRS公司1年以上
库龄的存货金额仅950万元，而重组回函显示，截至2018年10月末KRS公司2年以上库
龄的存货账面余额达到2,943万元，跌价准备为1,605万元，存货跌价准备主要是当期计提，请说明2017年末、2018年10月末KRS公司存货库龄不匹配的原因及合理性，以前报告期的存货记录是否存在错误，财务数据是否存在差错；
公司回复：
2018年上半年，KRS公司由于人员离职导致存货管理存在一定缺陷，最终导致KRS公司的存货系统存在负库存的情形。安永会计师事务所因此认定 KRS公司的存货系统存在一定的缺陷，并出具了对于存货无法表示意见的半年度审阅报告。基于这种情况，KRS公司、安永会计师事务所未采纳存货系统中的库龄信息，而是以库存商品过去12个月的销售情况，来推算该存货预计未来销售所需的时间，以此确认存货的库龄。这种存货库龄的确认方法在当时的情况下是合理的，因此重组回函披露截至2018年10月末KRS公司2年以上库龄的存货账面余额达到2,943万元。
KRS公司在存货系统出现上述缺陷后，通过原始凭证与存货变动明细，对于存货系统进行了修正，解决了之前存在的负库存问题。根据期后 KRS公司、玛泽会计师事务所和中审众环会计师事务所对存货的实地盘点，以及根据盘点数据和存货变动明细进行的存货数量推倒结果，KRS公司、玛泽会计师事务所和中审众环会计师事务所认为KRS公司整改后的库存信息是有效的，因此，截至2018年末，经整改后的KRS公司存货期末库龄，为采购入库日到截止日之间的期间为存货的库龄。
KRS公司对存货负库存的内控缺陷进行整改后，其2017年12月31日和2018年12月31日库存商品库龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2年以上|
|2,8233,427|5101,009|440403|

从上表可知，KRS公司2017年12月31日和2018年12月31日的库存商品库龄，经整改后匹配合理。同时，由于上述原因所导致的原2018年末存货库龄不匹配，主要系存货各明细品种之间串户所造成，并不对存货期末结存总金额造成影响，故而存货结存财务数据并未受到影响。由于KRS公司在进行存货减值测试时，系以存货可变现净值作为主要依据，而并非以存货库龄为主要基础，所以亦未对2018年末存货价值产生影响。
三、KRS公司产品具有定制化特征，长库龄存货占比较高的原因及合理性，与业务特
征及同行业经营情况是否相符；
公司回复：
KRS的主营业务包含两部分，一部分为定制窗饰及定制遮阳成品的销售；另一部分为成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品的成品销售。
其中，定制窗饰及定制遮阳成品主要通过开设门店和展示厅供客户参观咨询，并通过销售代表、提供产品图册等方式进行销售推介。客户通过咨询后选择所需的产品，KRS公司销售人员根据客户所选产品类型，通过客户提供或者员工上门实测的方式确定所需采购数量，进而形成最终的报价，并就价格与客户达成一致。KRS公司各门店根据客户采购需求由客户预先支付一部分订金后形成产品订单后，将订单数据传输给相应的工厂进行生产、加工或者组装，最终将成品发送至相应的门店并根据客户的需要提供配送、安装等服务，待客户验收货物后结清剩余货款。
成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品由 KRS公司采购成品后，放置在门店中陈列，客户通过咨询后选择所需的产品后直接支付现金购买成品，该类业务由 KRS公司的子公司CurtainWonderland经营，CurtainWonderland旗下共有32家门店，由于涉及的商品品类繁多，每家门店的存货水平约在15万-25万澳元之间。
KRS公司的存货主要为CurtainWonderland的存货，由于CurtainWonderland的经营特点决定了 KRS公司需要保持一定程度的存货库存水平，而经营不善、商品滞销等原因则是导致长库龄存货较多的原因，因此其存货存在部分长库龄情况与 KRS公司的实际经营是相符的，KRS公司的业务特征及同行业经营情况也是相符的。
四、KRS公司存货管理内部控制存在缺陷的存续时间，是否影响存货计量的准确性，是否影响审计意见，以前报告期的财务数据是否存在差错，以前报告期的内部控制鉴证报告及自我评价报告是否存在不实表述；
公司回复：
从2018年年初开始，KRS公司的重要子公司CurtainWonderland出现大规模人员离职，涉及管理层、门店店长、销售人员，部分核心岗位没有进行充分的工作交接，导致部分门店的存货录入不及时、退换货账务处理错误等情况。安永会计师事务所对Curtain Wonderland进行审计，发现了KRS公司存货管理内部控制存在缺陷。
出现上述情况后，KRS公司根据原始凭证补充录入了倒推期间的存货出、入库数据，并加强了存货管理内控控制，修正了存货管理内部控制的缺陷。KRS公司上述存货管理内
部控制缺陷存续时间约为半年，负库存的存货涉及约70种商品，金额为1.42万澳元，折合人民币约7万元，存货负库存涉及的品种数量和金额均不构成重大影响，对存货记录的准确性影响较小。2018年年报审计时，KRS公司已消除了其存货管理内部控制的缺陷，不影响KRS公司2018年度审计报告的审计意见。
由于上述情况主要影响2018年度，且以前年度KRS公司财务报告均经安永会计师事务所审计，并由其发表了无保留审计意见的审计报告，所以 KRS公司以前年度报告期的财务数据不存在差错情况，故而以前年度的内部控制鉴证报告及自我评价报告均不存在不实表述。
五、KRS公司的毛利率近三年接近或低于销售费用率，固定费用也一直存在，而KRS公司迟至 2018年 10月才一次性计提大额跌价准备的原因及合理性，历史财务数据是否存在差错，是否存在利润调节情形；
公司回复：
KRS公司近三年的库存商品跌价准备计提情况
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||外币折算影响|
||计提|其他|转销|其他||
|544,403.341,182,278.201,156,025.47|322,417.884,614,574.08||44,091.14||-315,456.98-17,837.81185,391.02|

KRS公司近三年的销售毛利率和销售费用率
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|53.93%47.64%|52.33%53.44%|

从上表可知，KRS公司2016年的毛利率高于销售费用率；2017年的毛利率与销售费用率接近，但差异较小。在进行存货减值测试时，KRS公司在剔除产品销售结构影响，以及结合公司各项经营指标情况综合分析的基础上，依据其存货可变净值，与存货成本进行比较，未发现其存货存在显著减值迹象，因此所计提的存货减值金额不大。上述减值测试亦经安永
会计师事务所所认可。
2018年，公司经营情况出现了恶化，销售收入下滑，人员流失严重，由于固定费用的影响导致销售费用率明显上升，并高出毛利率水平较多，故而其存货可变现净值已显著低于其销售毛利率，所以 2018年末，KRS公司均根据上述情况，计提了较大的存货跌价准备。
KRS公司上述存货减值情况实际反映了其经营状况，符合《企业会计准则》的规定，不存在利润调节的情形。
六、近三年你公司通过中间商向KRS公司的销售情况，收入确认金额及占相关业务的比重，KRS公司向中间商采购金额及占KRS公司采购总额的比重，对应存货金额及占KRS公司存货的比重，相关购销业务的定价原则及公允性，毛利率显著高于平均毛利率的原因及合理性，控股股东及关联方是否与中间商存在造成利益倾斜的关系或约定，是否通过不公允交易侵占上市公司利益；
公司回复：
1、公司销售给中间商（即卡西安尼和玛朵进出口）的销售情况
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|14,300,552.204.43%|23,868,408.056.61%|

注：由于卡西安尼和玛朵进出口均为励柯磊控制，故而合并计算。
2、KRS公司向中间商采购金额及占KRS公司采购总额的比重
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|33,201,271.5929.27%|58,135,386.9254.03%|

3、相关购销业务的定价原则及公允性，毛利率显著高于平均毛利率的原因及合理性，控股股东及关联方是否与中间商存在造成利益倾斜的关系或约定，是否通过不公允交易侵占上市公司利益
（1）销售定价
成品等产品，具体包括定制卷帘，定制片帘，定制罗马帘和定制软帘等。由于国内较少采用阳光面料成套窗帘产品，因此公司及其所属国内子公司仅向卡西安尼、玛朵进出口销售此类定制窗帘成品，并未销售于其他客户。上述定制产品价格由成本和毛利两部分组成。该类产品成本实际核算了物料成本、人工成本、面料、型材和损耗率等。其毛利率在综合考虑同类商品市场价格等众多因素基础上平均定为30-40%左右，也会根据市场供需关系的变化产生一定的波动。由于其产品并非标准化产品，且国内未见其他大批量定制生产企业，因此具有一定的特殊性，所以公司在定价时，明确了其售价略高于公司其他标准化产品的售价，其定价具有公允性。
（2）采购定价
卡西安尼是一家集生产与贸易为一体的工贸企业，主要经营家纺制品，具有各种软帘面料批量生产加工能力。根据 KRS公司与其签订的协议，该公司可自主选择采购原料并快速进行加工，符合KRS公司小批量定制产品的需要。
玛朵进出口一家商贸公司，自营和代理各类货物和技术的进出口。KRS公司为降低人工成本，逐渐将原料采购及加工生产转移至人工及原料价格较低的国内供应商。该公司与KRS公司签订框架采购合同，按代理采购金额收取固定比例的进出口及仓储代理费。
①总体定价政策：
KRS公司在选择供应商方面主要通过使用 QSTP加权标准进行考量:供货质量Quality(35%)+供货服务Service(25%)+技术考核Technology(10%)+价格Price(30%)，并强调双方的战略合作关系。具体决策程序包括：①确定采购目标，包括订购批量目标、订购时间目标、供应商目标、价格目标、交货期目标等；②收集供应商有关的信息，在非垄断资源的供应市场上，由于供应商的管理水平和供应链管理实施的深入程度不同，优先考虑规模、层次相当的供应商；③拟定实现目标的多个可行性方案，通过多方询价比价，向目标供应商商定合理价格及其他条款；④选择满意的方案，根据内控管理规定进行审批。
②具体定价政策：
卡西安尼会根据市场行情，定期提供主要软帘面料及配件的报价单，参照上年度的同类货品，根据每批次的采购数量及定制要求不同由双方商议后确定，但价格不得高于市场同类产品的3%。
玛朵进出口负责进出口及仓储代理服务，供货商及价格系经 KRS公司询价比价后确认，在采购价格上加成固定比例的代理费按总额结算，固定比例一般不超过5%。
综上所述，控股股东及关联方与中间商之间不存在造成利益倾斜的关系或约定，购销业
务定价公允，没有通过不公允交易侵占上市公司利益。
七、重组相关公告显示，你公司向中间商销售的定制窗帘又销售给了KRS公司，中间商向你公司付款的前提是 KRS公司向中间商偿付货款，中间商的应付款项基本能够覆盖 KRS公司对中间商的应付款项，请结合企业会计准则说明你公司向中间商的销售行为是否能够确认收入，风险报酬是否发生真实转移；
公司回复：
先锋新材销售给中间商卡西安尼和玛朵进出口的各类产品，并未指定销售给KRS公司。
中间商卡西安尼和玛朵进出口主要系根据 KRS公司的实际需求情况，向先锋新材进行订单采购。与此同时，卡西安尼和玛朵进出口还会从其他渠道采购配品和配件，对从先锋新材所采购的部分产品进行再加工，然后销售给KRS公司，因此KRS公司与中间商卡西安尼和玛朵进出口之间的购销关系，主要是基于商业合作下双方相互选择的结果，故而具备商业实质。
从先锋新材与中间商卡西安尼和玛朵进出口所签订的购销合同和交易实质来看，货物发运给中间商卡西安尼和玛朵进出口，中间商卡西安尼和玛朵进出口验收入库后即为所销售产品的主要风险报酬已转移，并非以中间商卡西安尼和玛朵进出口是否对外销售为前提。根据先锋新材收入确认的会计政策，先锋新材按照销售合同（订单）的约定，已将货物发运并由购货方验收，则其商品所有权上的风险和报酬已转移给购货方，同时，其收入的金额及相关的已发生或将发生的成本亦能够可靠计量，表明其销售收入的确认，符合先锋新材的会计政策。
同时，在先锋新材与中间商卡西安尼和玛朵进出口所签订的购销合同（订单）中，并不存在中间商卡西安尼和玛朵进出口向先锋新材付款的前提是 KRS公司向其偿付货款的货款结算约定。2018年，由于KRS公司经营情况的恶化，实质上导致了中间商欠付先锋新材货款，而 KRS公司欠付中间商货款的情况发生。因此，2018年 11月先锋新材及其子公司香港圣泰戈与KRS公司签署《财务支持协议》，协议约定先锋新材和香港圣泰戈同意向KRS提供1,070.00万澳元财务支持，该财务支持将在收到KRS提出请求的书面通知后21天内支付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后18个月内偿还，并在KRS无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。该财务支持协议在一定程度保证了 KRS公司的持续经营能力和还款能力。先锋新材重组完成后，KRS公司的债务继续由卢先锋和其控制的先锋乳业继续提供财务支持，故而先锋新材销售款项的可收回性亦可以得到合理的保证。
综上所述，先锋新材向中间商卡西安尼和玛朵进出口的销售收入确认，符合企业会准则
的相关规定，风险报酬已发生真实转移。
八、近三年你公司通过中间商向KRS公司销售的真实性，你公司向中间商、中间商向 KRS公司销售商品的合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单是否能够互相印证和匹配，订单周期和付款周期是否存在异常，中间商的加工能力是否能够达到要求，KRS公司向中间商采购的存货是否真实存在于澳大利亚门店；
公司回复：
1、2016年-2018年，先锋新材向中间商卡西安尼和玛朵进出口销售情况：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度销售额|2017年度销售额|
|14,300,552.20|23,868,408.05|
|14,300,552.20|23,868,408.05|

2、2016年-2018年度，中间商卡西安尼和玛朵进出口向KRS公司销售商品情况：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度销售额|2017年度销售额|
|33,201,271.59|58,135,386.92|
|33,201,271.59|58,135,386.92|

由上表可见，2016-2018年度，中间商卡西安尼和玛朵进出口向KRS公司的销售金额高于先锋新材向其的销售金额，金额匹配合理。
2016-2018年度，公司销售给中间商卡西安尼和玛朵进出口的商品，其相关销售商品的合同、订单、发货单、运输单、税务发票均真实、完整；KRS公司从中间商卡西安尼和玛朵进出口所采购商品的报关单、订单、运输单、发票均真实、完整，能够互相印证和匹配。
KRS公司订单周期通常为 3周左右。KRS公司收到中间商的货物后进行安装销售，客户群体主要为个人，销售地区为澳大利亚和新西兰。在与中间商签订延期付款协议前，付款周期为 6个月，KRS公司均能在信用期内付款，不存在异常情况，在与中间商签订延期付款协议后，付款周期变更为18个月。
中间商（即卡西安尼和玛朵进出口）日均产量约为1,200件，KRS向卡西安尼采购的日
均订单量约为900-1,000件，中间商的加工能力能够满足KRS公司的需求。
KRS公司向中间商采购的存货真实存在于澳大利亚门店。KRS公司每年最少组织两次全盘，不定期对单个门店抽盘。2016年-2018年，KRS公司年报审计机构安永会计师事务所、马泽会计师事务所和中审众环会计师事务所均对其存货进行了监盘和抽盘，监盘和抽盘的实盘数与账载金额一致，未发现账实不符的情形。
九、近三年KRS公司向中间商及关联方、你公司国内分部及关联方直接或间接销售商品的情况，定价原则及公允性，是否通过低价返销清理存货，以及将存货返销的商业合理性；
公司回复：
1、近三年 KRS公司向中间商及关联方、公司国内分部及关联方直接或间接销售商品的情况，定价原则及公允性
2016年-2018年，KRS公司向中间商及关联方、公司国内分部及关联方直接或间接销售商品的只发生过一次，即2018年，KRS公司销售给公司所属子公司浙江圣泰戈面料及其配品配件商品，总价款为人民币17,963,235.23元。
KRS公司销售给浙江圣泰戈的原材料的定价由三部分组成，一为原材料的成本，二为销售过程中的运费，三是销售过程中产生的税费。KRS公司销售给浙江圣泰戈的原材料的毛利率约为10%，主要是为了覆盖运费和税费，该价格具有公允性。该原材料的具体来源全部来自非关联方的供应商。
2、是否通过低价返销清理存货，以及将存货返销的商业合理性
由于行业整体的技术门槛较低，生产工艺较为简单，在澳大利亚本土生产的成本远高于直接从国内采购的成本，所以2017年底，KRS公司关闭了澳洲本土工厂。KRS公司的所销售的产品全部通过采购，不再自行生产。关闭工厂后，KRS将尚存的原材料销售给了浙江圣泰戈，拟在国内进行成品窗帘等产品的生产，不存在通过低价返销清理存货的情形。
十、近三年你公司国内分部向上述中间商采购产品的类型和用途，定价原则及公允性，采购商品入库和使用情况，商品加工后是否又返销给中间商，该种商业模式的必要性及合理性；
公司回复：
1、先锋新材及其所属国内子公司向卡西安尼和玛朵进出口公司采购的定价政策：
（1）采购定价
先锋新材及其所属国内子公司，在选择主要原料供应商时，优先考虑对应产品的市场开发及供应链的战略合作关系。因为人力和资源有限，先锋新材及其所属国内子公司未进行软帘面料及加密布的生产及开发，故相关原料及配件均需外部采购。卡西安尼和玛朵进出口均从事窗帘类生产以及贸易多年，拥有较丰富行业经验和优质的窗帘配件供应商资源，并能提供成熟完善的仓储及物流配送服务，故而先锋新材及其所属国内子公司与其建立长期采购的合作关系，采购价格不高于市场上同类产品的价格。
2、先锋新材及其所属国内子公司向卡西安尼和玛朵进出口采购及使用情况
（1）2016年度
单位：人民币元2016年度的采购及使用情况
|||||
|-|-|-|-|
|采购的产品类型|产品用途|采购金额|期末结存金额|
|原材料|定制化生产加工|5,950,111.23|565,977.82|
|||5,950,111.23|565,977.82|

注：采购的原材料主要是不同门幅规格的面料且种类繁多难以按类别统计采购原材料的数量。
（2）2017年度
单位：人民币元2017年度的采购及使用情况
|||||
|-|-|-|-|
|采购的产品类型|产品用途|采购金额|期末结存金额|
|原材料|定制化生产加工|12,696,861.27|3,690,291.28|
|||12,696,861.27|3,690,291.28|

注：采购的原材料主要是不同门幅规格的面料且种类繁多难以按类别统计采购原材料的
数量。
（3）2018年度
单位：人民币元2018年度的采购及使用情况
|||||
|-|-|-|-|
|采购的产品类型|产品用途|采购金额|期末结存金额|
|原材料|定制化生产加工|16,660,414.93|10,020,427.29|
|成品面料|定制化生产加工|31,350,093.74|24,007,372.45|
|生产设备|生产加工|3,606,054.22|3,606,054.22|
|||51,616,562.89|37,633,853.96|

注：采购的原材料主要是不同门幅规格的面料且种类繁多难以按类别统计采购原材料的数量。
3、商品加工后返销给中间商，该种商业模式的必要性及合理性：
（1）先锋新材（国内分部）、KRS与卡西安尼和玛朵进出口之间的合作模式
先锋新材将阳光面料和定制窗帘产品销售给卡西安尼、玛朵进出口，卡西安尼和玛朵进出口收到商品后，根据KRS所定产品的具体情况，一方面，利用从先锋新材采购的阳光面料和定制窗帘产品，以及自行从外部采购的软帘面料、加密布等材料和配品配件，通过加工、装配，并根据KRS各个门店的要求进行筛选、分配后，销售给KRS；另一方面，卡西安尼、玛朵进出口也根据KRS的其他需要，如家居用品、装饰品等，直接从国内进行采购，并销售给KRS。报告期内的具体合作模式如下图所示：
其中，窗帘定制的业务模式如下：
（2）先锋新材（国内分部）、KRS与卡西安尼和玛朵进出口之间的业务真实性及商业合理性
KRS所销售的窗饰及遮阳成品包括卷帘、软帘、垂直帘、罗马帘和片帘等，由于先锋新材未从事软帘面料及加密布的生产，故而先锋新材自行生产的产品无法满足KRS的需求，相关原材料需要外购；另一方面，KRS需要的产品具有种类繁多、批量小、定制化较高等特点，供应商需要根据各个门店不同的需求进行产品筛选、分配、配送。卡西安尼、玛朵进出口作为专业的家纺制品生产销售商，由其采购原材料并进行加工和装配，以及对成品进行筛选、分装、出口报关、配送和跟踪服务更为合适。
KRS在与卡西安尼、玛朵进出口合作前，原来的供应链的最大问题在于采购价格偏高，品质问题偏多，产品不具备市场竞争力。KRS为了增强市场竞争力，经过长达一年多的潜在供应商走访及综合考量，最终选择了卡西安尼、玛朵进出口作为主要的长期战略合作供应商。
卡西安尼、玛朵进出口均拥有经验丰富的采购及贸易团队，能第一时间将 KRS客户对于生产的需求与工厂进行沟通，使得订单可以第一时间安排生产，降低了澳洲的管理运营成本和工作压力。卡西安尼、玛朵进出口负责与不同货品的供应商进行沟通联系，负责订单拟定、货款结算、货量控制、质量检测，并根据澳洲销售情况对不同的单品进行组合，按需发货，减轻了澳洲 KRS库存压力以及后端运营的人力。同时，卡西安尼、玛朵进出口能为KRS提供了更长的账期。根据协议，可为 KRS提供 6个月的付款账期，从而极大减少了 KRS在供应链方面的资金压力。
在各主要品类报价上，卡西安尼和玛朵进出口具备比较大的优势。例如：在与原成品卷帘供应商 Springford对比下，各单品有30%-60%不同程度的价格优势；与原定制卷帘、垂直帘、片帘、罗马帘、窗帘等定制类产品供应商 JPM相比有10%以上的价格优势；在与原成品窗帘轨道本土供应商windoware相比采购成本平均便宜57%。
因此，先锋新材（包括国内分部、KRS）与卡西安尼和玛朵进出口之间的合作是综合考
虑了 KRS的产品需求，以及先锋新材（国内分部）和卡西安尼、玛朵进出口实际的生产加工情况的结果，其业务模式具有必要性及合理性。
十一、重组相关公告显示，由于客观因素，你公司自行生产的产品无法满足KRS公司的要求，故而以前报告期通过中间商向KRS公司进行销售，而2019年中间商停止向KRS公司供货，由你公司国内分部直接向KRS公司供货，请解释说明你公司国内分部如何在短期内解决客观因素限制、实现对KRS公司供货。
公司回复：
KRS公司所销售的窗饰及遮阳成品包括遮阳蓬、卷帘、软帘、垂直帘、罗马帘和片帘等。
1、由于公司（国内分部）本身未从事软帘面料及加密布的生产，且由于人力、场地、生产设备等原因，在批量化生产窗帘窗饰产品方面的能力有所欠缺，故而公司（国内分部）自身的生产能力无法完全满足KRS公司的需求。因此，公司、KRS公司与卡西安尼经协商，采取由卡西安尼为 KRS公司生产定制化产品中的遮阳蓬、垂直帘和标准尺寸的软帘产品，由公司（国内分部）为KRS公司生产剩余的定制化产品（包含卷帘、罗马帘、软帘等）；
2、由于KRS公司需要的产品具有种类繁多、批量小、定制化较高等特点，公司（国内分部）受限于人力、场地等多方面因素，难以对 KRS公司需要的产品按照各个门店的需求进行筛选、分装、配送，而卡西安尼、玛朵进出口作为专业的家纺制品生产销售商，由其对最后的遮阳成品（包含其自产的以及先锋新材（国内分部）生产的）进行筛选、分装、出口报关、配送和跟踪服务更为合适。
3、卡西安尼、玛朵进出口能为KRS公司提供了更长的账期。根据供货协议，可为KRS公司提供6个月的付款账期，从而极大减少了KRS公司在供应链方面的资金压力。而且从实际合作情况来看，卡西安尼和玛朵进出口并未因 KRS公司未及时支付货款而延缓或停止对其供货，很大程度上缓解了KRS公司的经营压力。
综合以上，公司（国内分部）2019年以前并未直接向KRS公司供货，均由卡西安尼和玛朵进出口向其供货。进入2019年后，由于KRS公司经营情况恶化，需要延期支付对卡西安尼和玛朵进出口的货款，卡西安尼和玛朵进出口考虑到无法及时回收货款带来的自身周转的问题，与KRS公司进行了协商，决定逐步停止该业务模式。由于KRS公司已经关闭了澳洲的工厂，短时间内无法找到合适的供应商，因此开始由公司（国内分部）直接向 KRS公司供货。在此背景下，公司（国内分部）自2019年开始已经考虑逐步承接原有卡西安尼与
KRS公司之间的原有生产加工业务。为此，公司拟将子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司（以下简称“嘉兴丰泰”）的生产设备搬迁至位于宁波的先锋新材现主要生产场地，以更好地整合阳光面料业务、提高管理效率，同时将上述嘉兴丰泰场地规划用于 KRS公司所需窗帘窗饰等遮阳成品的生产。现阶段，公司能直接向 KRS公司销售部分产品，对于公司现阶段不能生产的产品，如阳光面料及定制窗帘产品，由公司进行委外加工后再销售给 KRS公司，如软帘面料及加密布。
会计师核查及意见：
1、公司购销业务真实性、存货真实性、定价公允性、商业模式合理性的核查程序及意见
（1）检查了购销业务的订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单等原始单据，并实施了函证程序；
（2）实地察看存货的存放场所，并实施了监盘和抽盘程序；
（3）并结合相关收入、成本的确认原则、市场同类型交易平均价格、向第三方销售价格分析交易的定价公允性；
（4）了解和分析了先锋新材、卡西安尼、玛朵进出口和 KRS公司合作背景，对 KRS公司的经营特点和商业模式的具体内容进行分析；
我们认为，已履行的审计程序审慎、充分，购销业务具有真实性、存货真实存在、定价公允、商业模式具有合理性。
2、公司存货管理的内部控制制度认定为一般性缺陷的依据，采取的替代性审计程序， KRS公司存货记录与实际库存不相符的具体情况，账实差异期限长短，如何保证公司不存在跨期调节
我们了解和分析了 KRS公司存货管理的内控制度缺陷形成原因和对财务报表的影响，其主要原因是由于 KRS公司存货出入库频繁、存货出入库数据依赖人工录入，但录入完成后仓储部门并未定期与财务部门、存货管理部门进行核对，导致存货记录与实际库存不相符，从而也导致了KRS期末存货出现了负库存的情况，涉及的负库存的存货约70种商品，金额为 1.42万澳元，折合人民币约 7万元。该内部控制的缺陷从性质和金额上来看均不重大，根据先锋新材内部控制缺陷评价的定量标准（定量标准：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷）认定为
一般缺陷。
在安永会计师事务所出具无法表示意见的审计报告后，KRS公司积极整改，对负库存的存货根据原始凭证补充录入了倒推期间的存货出、入库数据等信息，我们检查了相关原始凭证，未发现公司跨期调节的情形。
3、抽盘门店的销售金额、存货金额、区位是否具有代表性，抽盘覆盖是否合理，盘点周期长达1个月且选取了两个时间段进行抽盘，如何保证抽盘结果的真实、准确性
（1）由于涉及门店较多，导致盘点周期长达一个月。我们选取两个时间段进行抽盘是为了通过调整实施审计程序的时间来增加审计程序不可预见性，并对盘点日至资产负债表日盘点存货的收发记录进行了检查，以保证抽盘结果的真实、准确性；
（2）KRS公司的存货具有类别、品种、规格繁多，单笔规格型号的存货金额小等特点。
我们在对存货进行抽盘时运用了审计抽样的方法，在抽样前确定测试目标，定义总体与抽样单元，确保总体的适当性和完整性，同时，定义了误差构成条件。在选取样本时，我们确定了样本规模，选取了样本，并对样本实施了抽盘程序。抽盘结束后，我们分析了样本误差、推断总体误差，形成了审计结论。我们抽盘的门店均为 KRS公司较为重要的门店，覆盖了亏损严重和存货结余较大的门店，因而抽盘的门店对KRS公司而言，具有一定的代表性，抽盘区位我们在重要门店随机选择，增加了审计程序不可预见性。
通过以上核查，我们认为，2018年公司的财务表数据反映了其实际经营情况。
问题二、年报及重组相关公告显示，你公司 2018年末应收账款账面余额 16,201万元，坏账准备余额3,271万元。其中，（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账面余额1,014万元，对应客户3年以上无业务往来，且无法取得联系，你公司2018年对相关应收账款全额计提坏账准备。（2）组合 3的应收账款坏账准备按个别认定法确认。（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额936万元，期初仅38万元。请你公司补充说明：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款客户情况及形成应收款的业务情况，信用期、账龄及追偿情况，对应客户 3年以上无业务往来，且无法取得联系，但迟至 2018年才全额计提坏账准备的合理性，减值迹象是否早已出现，是否存在利润调节情形；
（2）组合3的应收账款与单项计提坏账准备的应收账款的划分标准及合理性；
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款大幅增多的原因及合理性，坏账准备计提依据是否充分，减值迹象是否早已出现，是否存在利润调节情形。
请财务顾问及审计机构发表明确意见。
【回复】
一、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款客户情况及形成应收款的业务情况，信用期、账龄及追偿情况，对应客户 3年以上无业务往来，且无法取得联系，但迟至 2018年才全额计提坏账准备的合理性，减值迹象是否早已出现，是否存在利润调节情形；
公司回复：
截至2018年末，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款客户相关情况及形成应收款的业务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务发生时间|信用期|账面余额（18/12/31）||||
||||2-3年|3-4年|4-5年|
|2011年10月2011年4月2010年3月2011年1月2010年5月2014年3月|90天90天180天90天90天90天|2,375,231.701,561,357.551,874,815.751,499,141.821,490,965.821,339,536.11|404,991.491,499,141.82|1,224,304.89415,204.90|745,935.32272,695.63901,443.16924,331.21|
|||10,141,048.75|1,904,133.31|1,639,509.79|2,844,405.32|

本公司及其子公司浙江圣泰戈新材料有限公司与以上客户均为长期合作单位。根据以前年度良好的合作及销售回款情况，公司一般给予较长的信用期。近年来，由于购货方的原因，所以未再发生销售业务。2018年以前，公司通过电话方式与客户持续进行沟通。但进入2018年以后，由于中美贸易纠纷发生，美国通过强行加征进口关税的方式，对中国出口至美国的产品进行打压。鉴于上述宏观经济情况，公司对所有对境外应收销货款进行了甄别，其中，仍与公司进行正常销售交易的客户，公司仍采用原信用期进行结算，应收销售款项仍按公司相关坏账准备政策计提减值准备；对于3年及以上期间没有发生销售交易的，仅通过邮件方式单方面联系而无明确回复的境外客户，基于谨慎性原则，判断其可回收可能性较低，故而计提了全额减值准备。
由于2018年宏观经济环境的变化，导致了与上述境外客户进一步发生业务往来的可能
性进一步大幅度下降是导致公司进行上述判断的主要因素，因此，公司于2018年计提了全额坏账准备。
二、组合3的应收账款与单项计提坏账准备的应收账款的划分标准及合理性；
公司回复：
公司自收购 KRS公司股权并将其作为子公司纳入合并报表范围开始，就根据其不同于国内的境外市场状况、经营模式等特点，将其应收款项单独作为一个组合，在会计政策中予以了披露。
KRS公司作为零售类企业，主要分两种业务模式：
（1）窗帘窗饰定制业务
KRS公司接到客户订单后，安排销售上门，签订合同后收取50%的定金，收到定金和客户确认函后下单给供应商开始制作，制作完成后通知客户付尾款，并预约安装时间，协调安装工上门服务。
（2）零售业务
主要通过CurtainWonderland（以下简称“CW”）的门店进行销售。由于零售客户大多为现款交易，仅有少数批发客户和工程类客户会进行赊销形成应收账款，以及定制客户在订单完成后延期支付尾款时形成应收账款。
以上业务模式运行下，KRS公司所形成的应收账款金额一般较小。所以基于这样情况， KRS公司根据具体客户的情况，采用个别认定法计提坏账准备，即如存在客观证据表明其已发生减值，计提坏账准备。该会计政策符合其行业惯例、业务特点，较为合理，反映了公司的实际情况。
三、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款大幅增多的原因及合理性，坏账准备计提依据是否充分，减值迹象是否早已出现，是否存在利润调节情形。
公司回复：
截至2018年末，公司单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款客户相关情况及形成应收款的业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务发生时间|账面余额||||
|||2-3年|3-4年|4-5年|
|2011年1月2011年6月2012年7月2012年9月2014年7月2014年3月2011年1月2015年8月2010年6月2010年8月2009年10月2012年10月2013年3月2015年4月2015年9月2011年1月2014年11月2014年9月2015年6月2010年12月|694,359.90601,000.00466,252.38450,829.61446,178.69436,793.06406,055.46402,044.06392,836.12392,092.69390,142.52389,812.81338,869.26324,417.77235,635.62207,706.44200,000.00200,000.00193,165.11188,907.04|436,793.06369,720.00235,635.62207,706.44193,165.11|32,324.06390,142.52324,417.77|694,359.90450,829.61446,178.69406,055.46392,836.12392,092.69200,000.00200,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务发生时间|账面余额||||
|||2-3年|3-4年|4-5年|
|2015年3月2008年前2014年1月2014年3月2014年9月2013年7月2014年4月2014年9月2014年2月2009年前2014年5月2010年8月2012年12月2013年3月2010年7月|186,828.93155,288.21153,328.35153,933.27151,446.19149,497.52148,475.65140,731.49134,953.23124,416.62117,182.89114,572.2799,717.4288,787.5778,985.89|122,498.96117,182.89|186,828.93155,288.2128,947.23134,953.23|153,328.35153,933.27148,475.65140,731.49124,416.6288,787.5778,985.89|
||9,355,244.04|1,682,702.08|1,252,901.95|4,071,011.31|

如上述本问题二：一、回复所述，由于2018年宏观经济及其环境的变化，导致了公司与上述境外客户进一步发生业务往来的可能性进一步大幅度下降，公司对境外应收账款进行了甄别，对3年及以上的应收账款，判断其可回收可能性较低的，计提了全额坏账准备，不存在利润调节情形。
会计师核查及意见：
对于公司以上判断和认定，我们进行了如下审计程序：
1、了解并测试先锋新材对应收款项坏账准备计提相关的关键内部控制设计和运行有效性；
2、对于单独计提坏账准备的应收款项，选取样本获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，并复核其合理性；
3、对于按账龄分析法计提坏账准备的应收款项，分析应收款项坏账准备会计估计的合理性，并选取样本对账龄准确性进行测试；
4、结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；
5、对应收账款进行纸质及邮件发函；
6、对应收账款历史及当期发生额进行了检查，检查了历次回款情况、历次销售订单、出口报关单、货物提单等原始资料；
7、检查了公司销售部门的电话和邮件记录，以及客户回复记录等资料；
8、获取了公司的诉讼清单，查看了公司诉讼资料及判决书等，并向律师进行发函。
综上所述，我们认为公司2018年将上述客户进行全额计提坏账准备，主要系无法与客户取得正常联系，且基于市场经济环境出现恶化所致，公司坏账准备计提依据充分、不存在利润调节情形。
问题三、年报显示，你公司 2018年末其他应收款账面余额 4,244万元，坏账准备余额 3,218万元。其中，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款账面余额 3,110万元，全额计提坏账准备，该笔款项系应收茅纪军的股权转让款。根据前期关注函回函，你公司就该笔款项与茅纪军签署了较为宽松的分期支付条款，茅纪军与你公司控股股东存在较为密切的关系。请你公司补充说明：
（1）对应收茅纪军的股权转让款由组合1调出，以单项金额重大并单项计提并全额计提坏账准备的依据，是否存在利润调节情形；
（2）与茅纪军签署较为宽松的分期支付条款是否履行必要审议程序和信息披露义务，是否损害上市公司利益，签署分期条款后又计提全额减值的合理性，你公司是否采取合理、有效的追偿措施，茅纪军是否早已丧失偿付能力，你公司是否与茅纪军在股权转让过程中约定相关款项无需偿付；
（3）茅纪军股权转让款的资金来源，你公司及关联方、控股股东及关联方是否存在向其提供财务资助的行为，茅纪军是否是你公司及控股股东的代理人；
（4）你公司对上海养车无忧电子商务有限公司股权出表的依据是否充分，以前报告期相关会计处理及其合规性。
请财务顾问及审计机构发表明确意见，并说明对上市公司及关联方、控股股东及关联方是否存在向茅纪军提供财务资助的行为、茅纪军是否是上市公司及控股股东代理人的核查程序及结论。
【回复】
一、对应收茅纪军的股权转让款由组合 1调出，以单项金额重大并单项计提并全额计提坏账准备的依据，是否存在利润调节情形；
公司回复：
2017年 1月，先锋新材将其持有的上海养车无忧电子商务有限公司20%股权作价人民币6,210.00万元转让给茅纪军，并约定于2017年12月31日完成所有付款程序。截止2017年12月31日，公司已收到股权转让款3,100.00万元，剩余3,110.00万元尚未支付。经与茅纪军友好协商，2017年12月30日公司与其达成补充协议，协议约定将于2018年12月31日之前支付剩余款项。2018年 12月 29日，经双方再次友好协商，公司同意茅纪军对付款期限进行变更，双方约定茅纪军先生于2019年12月31日之前付款1,000.00万元，2020年12月31日前付款1,000.00万元，2021年12月31日前付清余下1,110.00万元。
鉴于茅纪军在本次股权转让中多次未如约按相关转让协议及补充协议来完成付款程序，存在屡次违约的情况，虽本次公司与其重新达成了还款补充协议，但并未提供财产抵押担保，故而公司对茅纪军的财务状况及后继能否如约完成转让款的支付依然存在重大不确定性。
经公司了解，茅纪军2次违约主要系因为近2年市场经济环境较为低迷，赚钱效应降低，且其对外进行了投资，导致资金状况出现短缺，所以其对剩余3,110.00万元的分期支付款是否能按约定时间支付，也存在不确定性。
综上所述，茅纪军虽有支付意愿，但通过2次违约的情况及对其个人经济来源和后继到期支付能力的了解，公司疑虑仍未消除，所以出于谨慎性考虑，故将其从“组合1”中调出，以单项金额重大并单项计提并全额计提坏账准备，并不存在利润调节情形。
二、与茅纪军签署较为宽松的分期支付条款是否履行必要审议程序和信息披露义务，是否损害上市公司利益，签署分期条款后又计提全额减值的合理性，你公司是否采取合理、有效的追偿措施，茅纪军是否早已丧失偿付能力，你公司是否与茅纪军在股权转让过程中约定相关款项无需偿付；
公司回复：
根据公司内部控制制度之“总经理工作制度”第二十二条关于总经理资产处置和投资决策权限的相关规定，2017年度及2018年度延期及分期付款3,110.00万元未超过公司最近一个会计年度（包括2016年度、2017年度）经审计的合并报表净资产的10%，在总经理的审批权限范围之内，公司也召开了总经理会议审议此事项并获得通过。
公司之前采取的追偿措施是与茅纪军先生积极沟通，通过协商来解决上述债务,后续如果茅纪军先生未能按照补充协议二的约定如期支付剩余款项，公司将采取法律措施进行追偿。
鉴于茅纪军两次签署分期付款协议，但均未按签订的分期条款协议履行相关义务，根据过去两年其履行情况，公司管理层判断其还款能力较低，出于谨慎性考虑，对该部分全额计提跌价准备。
公司除与茅纪军签署上述三份协议外，没有任何关于无需支付股权转让款的相关口头或书面约定。
三、茅纪军股权转让款的资金来源，你公司及关联方、控股股东及关联方是否存在向其提供财务资助的行为，茅纪军是否是你公司及控股股东的代理人；
公司回复：
茅纪军股权转让款为其自有资金或自筹资金，公司及关联方、控股股东及关联方未向其提供过财务资助的行为，茅纪军不是公司及控股股东的代理人。
四、你公司对上海养车无忧电子商务有限公司股权出表的依据是否充分，以前报告期相关会计处理及其合规性。
公司回复：
2015年 5月，本公司以货币出资 6,210.00万元，通过增资的形式取得了上海养车无忧电子商务有限公司20%的股权，系为获取投资收益为目的的财务投资，未在该公司董事会派有代表、未参与该公司的经营管理，故将其计入可供出售金融资产核算。
2017年1月13日，本公司与茅纪军签订《股权转让协议》约定，将本公司持有的上海养车无忧电子商务有限公司20%股权作价 6,210.00万元转让给茅纪军，自协议签订生效日起，本公司不再享有权利也不再承担任何义务，与标的股权相关的收益及风险亦在协议生效之日全部转让给受让方。
忧电子商务有限公司股权转让的议案》。2017年 2月 17日，上海养车无忧电子商务有限公司已完成对上述股权转让事项的工商变更登记手续。
综上所述，公司对上海养车无忧电子商务有限公司股权出表的依据充分，以前报告期相关会计处理合规。
会计师核查及意见：
1、对应收茅纪军的股权转让款由组合1调出，以单项金额重大并单项计提并全额计提坏账准备的依据，是否存在利润调节情形，我们执行了如下核查程序；
（1）检查了签订的股权转让协议及历次的延期支付补充协议；
（2）检查了历次支付股权转让款的银行回单资料等；
（3）网上查阅茅纪军对外投资情况；
（4）对茅纪军进行现场访谈，了解其多次违约未支付的情况，以及个人的经济来源及状况等。
通过以上核查，我们认为，公司将应收茅纪军的股权转让款由组合1调出，以单项金额重大并单项全额计提坏账准备，不存在利润调节情形。
2、对上海养车无忧电子商务有限公司股权出表的依据是否充分，以前报告期相关会计处理及其合规性，我们执行了如下核查程序：
（1）检查了先锋新材取得上海养车无忧电子商务有限公司股权的协议、款项支付凭证、工商变更登记等资料；
（2）检查了先锋新材转让所持有上海养车无忧电子商务有限公司股权的转让协议、历次补充协议、收款凭证等资料；
通过以上核查，我们认为，上海养车无忧电子商务有限公司股权出表的依据充分，以前报告期相关会计处理合规。
3、对于上市公司及关联方、控股股东及关联方是否存在向茅纪军提供财务资助的行为、茅纪军是否是上市公司及控股股东代理人，我们执行了如下核查程序：
（1）与茅纪军进行沟通，了解其是否接受了公司及关联方、控股股东及关联方的财务资助；
（2）查阅了历次公司股东会决议、董事会决议等资料；
（3）检查2017-2018年公司货币资金流水，落实有无性质不明款项支出；
（4）与公司管理层进行沟通和访谈，了解公司及关联方、控股股东及关联方是否存在
向茅纪军提供财务资助的行为或约定；
（5）网上查阅公司及关联方、控股股东及关联方的工商登记等资料，了解茅纪军是否是上市公司及控股股东代理人；
通过以上核查，我们未发现：①公司及关联方、控股股东及关联方与茅纪军之间存在财务资助的行为；②通过查询工商登记信息等法律资料和访谈，茅纪军未曾在先锋新材担任过任何职务，亦与先锋新材控股股东卢先锋无亲戚关系。其在法律层面未与先锋新材构成关联方关系。我们未发现茅纪军与先锋新材、宁波先锋弘业投资控股有限公司、宁波开心投资有限公司等的实际控制人卢先锋存在其他利益倾斜关系和其为先锋新材及控股股东代理人的情况。
问题四、年报显示，你公司 2018年末存放在境外的款项总额 2,489万元，保函保证金900万元。请你公司补充说明境外存款的存放地点、存放类型、利率水平、是否存在权利限制，境外存款的真实性，是否存在合理用途、与业务规模相适应，以及保证金对应的保函用途。
请财务顾问及审计机构发表明确意见。
【回复】
公司回复：
本公司2018年末存放境外款项明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|币种|利息水平|香港圣泰戈|KRS公司|香港圣泰戈|KRS公司|
|||本位币||||
|澳元|||17.87||86.21|
|人民币澳元欧元美元新西兰|基准利率基准利率基准利率基准利率基准利率|663.7334.850.07|8.06277.730.4127.45|663.73168.130.52|8.061,340.072.83126.16|
|||||92.87||

|||||
|-|-|-|-|
|710.48|331.52|925.24|1,563.32|

综上所述，本公司2018年末存放境外款项均系子公司香港圣泰戈和境外子公司KRS公司的货币资金。本公司境外存款主要系用于KRS公司生产经营活动所需。
现金主要存放地为澳洲KRS各门店，主要为备用金，不存在权利限制的情况；
银行存款的主要存放地为中国人民银行澳洲珀斯分行、中国工商银行澳洲珀斯分行及澳大利亚当地银行，存放类型均为活期存款，利率水平均为当地活期银行存款利率，本期银行存款不存在权利限制情况。
本公司保函保证金900万元，系以质押保证金人民币900万元向中国工商银行宁波鄞州支行申请保函，为子公司香港圣泰戈从中国工商银行珀斯分行取得2,300万欧元融资提供担保。
会计师核查及意见：
对境外存款的真实性，我们实施了以下程序：
1、核对现金日记帐、银行存款帐与总帐的余额是否相符；
2、收集各银行账户期末对账单，并与账面余额进行核对；
3、抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等项内容；
4、取得各银行账户发函联系地址，核对银行相关信息；
5、对各银行账户进行邮寄发函或亲自函证程序；
6、取得银行账户回函，检查是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用；
通过执行以上审计程序，我们认为，上述存放境外货币资金的真实性可以确认。
问题五、年报显示，你公司2018年对因收购KRS公司形成的商誉6,442万元全额计提减值。请你公司补充说明商誉减值测试过程，关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标的差异，各报告期参数、假设、指标的选取是否存在不谨慎、不合理的情形，KRS公司并表以来连续亏损却不计提商誉减值准备的合理性，2018年全额计提商誉减值准备的合理性及依据，是否存在利润调节情形，商誉减值测试程序及信息披露是否符合《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》
相关规定。
请财务顾问及审计机构发表明确意见，并请审计机构说明对商誉减值的审计程序，是
否获取了充分的审计证据并得出恰当的审计结论。
【回复】
一、商誉减值测试过程，关键参数、主要假设、预测指标的确定依据
公司回复：
公司对因收购KRS公司形成的商誉进行了减值测试，首先计算包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值，然后将这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。
1、商誉减值测试方法的选择
KRS公司2018年度由于其重要子公司Curtain Wonderland品牌经营管理层人员出现巨大变动，受此影响KRS公司销售规模大幅下降，KRS公司正在积极组建新的销售及管理团队，未来几年公司仍处于调整期，其经营情况无法可靠获取。KRS公司截止2018年12月31日累计亏损金额为人民币10,109.49万元，基于以上原因，公司管理层认为无法对其未来收入和利润作出合理预测，故未采用收益法。
KRS公司为澳交所的上市公司，但是KRS公司在澳洲证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故也未采取市场法。
所以在预测KRS公司可收回金额时，公司采用成本法预测现金流量现值。
2、商誉减值测试过程
（1）货币资金及各项往来按照审定无误的账面金额确定其价值；
（2）存货中库存商品根据其近两年销售情况确定其可收回金额，再根据KRS公司的历史资料测算销售费用、税金等，最后根据清算核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用和税金后得到存货价值；
（3）固定资产设备类采用设备重置市场价格乘以成新率确认价值；
（4）KRS公司拥有房屋和土地参考企业周边成交案例，对其面积、功能、设施情况等因素进行调整，确认房屋和土地价值。根据澳大利亚相关规定，企业取得的土地为永久使用，无使用年限限制；
（5）KRS公司账面上的无形资产主要包括购买的软件使用权和企业委托开发的自用软件。对于购买的软件使用权，核实其购买的使用权年限，对于已经过期的软件使用权，按零确认其价值，对于尚在使用期内的软件使用权，按照购买价格平均分摊到可使用年限中确定剩余可使用年限的价值；对于委托开发的在用软件，以其重置成本确认其价值；
（6）KRS公司的各项负债经核实后，按照审定无误的账面价值确定其价值。
3、商誉减值测试结果
公司计算出上述KRS公司包含分摊的商誉的资产组组合的可收回金额。公司根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司《Kresta holdings limited估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第6001号）的评估结果，确定KRS公司截止2018年10月31日商誉资产组可收回金额为-2,865.36万元，2018年10月31日KRS公司与商誉相关的资产组的账面价值为861.83万元，经测试应对其商誉计提减值64,420,670.08元，以前年度已计提商誉减值5,071,419.53元，本期计提商誉减值59,349,250.55元。
会计师意见：
我们对公司商誉减值测试实施了以下程序：
1、了解并测试与商誉减值测试相关内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、评估减值测试方法的适当性；
3、测试管理层减值测试所依据的基础数据，利用估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；
4、验证商誉减值测试模型的计算准确性；
5、检查商誉减值是否己按照企业会计准则的规定作出恰当列报和披露。
我们认为，已履行的审计程序审慎、充分，公司商誉关键参数选取、主要指标和预测指标的确认依据及减值测试的结果是谨慎的，期末商誉减值准备计提恰当充分。我们获取了充分的审计证据并得出恰当的审计结论。
二、较重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标的差异，各报告期参数、假设、指标的选取是否存在不谨慎、不合理的情形
公司回复：
1、重组报告书、以前报告期商誉减值测试方法的选择
重组报告书商誉减值测试方法采用了成本法，测试过程如上所述。
以前报告期商誉减值测试方法采用了收益法，商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法如下：
（1）测试方法说明：首先将商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产
组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。
未来现金流量基于经管理层批准的未来五年(预算期)的财务预算确定，五年以后的稳定期现金流量按照预算期最后一年的水平确定；
（2）关键参数及假设基础说明：对于预算期内收入增长率、毛利率，系管理层根据未来的战略规划、对行业市场发展、行业政策的预测等，结合对历史经营数据所进行的分析，并考虑市场营销计划等因素对相关参数的影响，从而确定预算期内的收入增长率及毛利率。
对于折现率，选择采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的，能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率作为折现率；
（3）商誉减值损失的确认方法：对KRS公司的商誉进行了减值测试，首先计算包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值，然后将这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。
2、重组报告书、以前报告期商誉减值测试方法的差异说明
以前报告期对因收购KRS公司形成的商誉的减值测试方法是收益法，选取收益法的理由为：公司自收购KRS公司至2017年底，KRS公司经营稳定，KRS公司未来预期收益、获得预期收益所承担的风险和预期获利年限均可以预测，所有在对因收购KRS公司形成的商誉进行减值测试时采用收益法是恰当的。
从2018年年初开始，澳大利亚陆续出台相关政策，对房贷、移民、不动产海外买家等做出了相应的紧缩和限制，不同地区开始增收印花税，这对澳大利亚房地产市场及下游的窗饰市场将产生持续的不利影响；此外，以窗饰产品中的蜂巢帘产品为例，因其属于节能环保型产品，原先部分地区对购买该产品的消费者提供一定的消费补贴，近期该项补贴也被取消，这也导致了相应市场需求一定程度的萎缩。同时，在2018年KRS公司的重要子公司Curtain Wonderland品牌经营管理层人员出现巨大变动，导致KRS公司在2018年发生巨额亏损，2018年度亏损8,553.09万元，在进行商誉减值测试时，KRS公司难以预测未来的收益，未来收益的不确定性较大，难以满足采用收益法评估的基本前提。所以，在2018年在对因收购KRS公司形成的商誉的减值测试方法由收益法变更为了成本法。
在2017年，KRS公司经营稳定，采用收益法对因收购KRS公司形成的商誉进行减值测试是恰当的。在2018年由于在澳大利亚政府陆续颁布了对KRS公司经营不利的相关政策，同时2018年KRS公司的重要子公司Curtain Wonderland品牌经营管理层人员出现巨大变动，这些
因素的变动公司在对2017年对因收购KRS公司形成的商誉进行减值测试是无法预测的，由于这些因素的影响，在2018年度，在对因收购KRS公司形成的商誉进行减值测试时是无法采用收益法进行减值测试，所以公司选取了成本法进行了商誉的减值测试，公司对商誉进行减值测试时，各报告期参数、假设、指标的选取是谨慎合理的。
会计师意见：
我们认为，重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标的差异，各报告
期参数、假设、指标的选取是谨慎的、合理的。
三、KRS公司并表以来连续亏损却不计提商誉减值准备的合理性，2018年全额计提商誉减值准备的合理性及依据，是否存在利润调节情形
公司回复：
1、KRS公司并表以来各年度的盈利状况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|134.75|-1,298.15|-383.03|-4,667.42|

注：2014年度的净利润为收购日至2014年12月31日实现的净利润。
2、KRS公司并表以来对因收购KRS公司形成的商誉计提减值的情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
||||507.14|5,934.93|

注：公司收购KRS公司形成的商誉金额为6,442.07万元。
3、对计提商誉合理性的说明
公司根据《企业会计准则》的规定，公司在年末判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并对企业合并所形成的商誉进行减值测试。2014年度-2016年度，公司采用收益法对收购KRS公司形成的商誉进行了商誉减值测试，经测试，未发现其存在减值。2017年度公
司在对采用收益法对收购 KRS公司形成的商誉进行了商誉减值测试，经测试，公司计提了
万元，2018年末 KRS公司净资产为-5,248.63万元，公司按照成本法对收购 KRS公司形成的商誉进行了商誉减值测试，经测试，需要对商誉全额计提减值，以前年度已计提商誉减值507.14万元，2018年度计提商誉减值5,934.93万元。
2014年度-2016年度，公司每年末对商誉进行减值测试，经测试未发现商誉存在减值，从2017年度开始，KRS公司出现大额亏损，2017年年末公司对商誉进行减值测试并根据测试结果计提商誉减值。
4、2018年全额计提商誉减值准备的合理性及依据
公司收购 KRS公司形成的商誉减值的原因：（1）宏观经济增长不理想：根据 Wind资讯，澳大利亚GDP增速自2012年达到3.92%后，2013-2017年连续5年低于3%。以澳大利亚较具代表性的铁矿行业为例，根据Wind资讯数据统计，中国国内进口澳洲铁矿（进口矿港口；澳粉62%Fe）的现货价格指数（元/湿吨）自2013年达到约1000的高位后快速下跌，连续数年在低价位区间波动。澳大利亚近年来宏观经济增长不理想，缺乏拉力；（2）房地产市场不景气：根据 Wind资讯数据统计，澳大利亚 8大城市住宅价格季度指数自 2017年四季度后持续下滑；澳大利亚住宅完工数和完工值也持续低于2016年四季度数据，并在2018年一季度达到相对低位。房地产市场景气度降低对窗饰行业产生较大影响；（3）政策不利因素：近年来澳大利亚陆续出台相关政策，对房贷、移民、不动产海外买家等做出了相应的紧缩和限制，不同地区开始增收印花税，这对澳大利亚房地产市场及下游的窗饰市场将产生持续的不利影响；此外，以窗饰产品中的蜂巢帘产品为例，因其属于节能环保型产品，原先部分地区对购买该产品的消费者提供一定的消费补贴，近期该项补贴也被取消，这也导致了相应市场需求一定程度的萎缩；（4）竞争激烈：澳大利亚窗饰行业内现有厂商数量较多，且窗饰产品生产技术壁垒与进入门槛较低，部分原本生产家具家居产品的企业也开始向窗饰方面进行业务拓展，该行业市场竞争激烈，且程度预计将持续加剧。同时，澳大利亚消费者对窗饰产品的线上消费逐渐增加，这对KRS传统的门店展示销售同样带来竞争；（5）KRS公司经营管理团队人员发生巨大变动。
由于上述不利因素的影响，公司收购 KRS公司形成的商誉存在减值迹象，公司根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司《Kresta holdings limited估计报告》（闽联合中和评咨字（2019）第6001号）的评估结果，确定KRS公司截止2018年10月31日商誉资产组可收回金额为-2,865.36万元，2018年10月31日KRS公司与商誉相关的资产组的账面价值为 861.83万元，经测试应对其商誉计提减值 6,442.07万元，公司商誉减值的测算方
法是合理的，商誉减值测试的结果是客观的，报告期末商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师意见：
我们复核了公司商誉减值测试计算过程，对公司的商誉减值测试进行核查。我们认为，已履行的审计程序审慎、充分，公司商誉减值计提符合《企业会计准则》有关规定，不存在利润调节情形。
四、商誉减值测试程序及信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定
公司回复：
在证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中，对商誉减值的会计处理及信息披露共包括四个部分，分别为：（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象；（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；（3）商誉减值测试过程和会计处理；（4）商誉减值的信息披露。
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司根据《企业会计准则》的规定，在各报告期年末判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并对企业合并所形成的商誉进行减值测试。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司国内分部主营业务为阳光面料的生产与销售，KRS公司的主营业务为窗帘成品、家居用品及装饰品的零售，公司国内分部与KRS公司皆有其独立的主营业务范围，且主要经营地也不同，之间并无明显的协同效应，故将KRS公司作为一个独立的资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的资产组以进行减值测试。上述资产组可独立于公司其他业务单位且整体产生现金流量，代表了公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，2018年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致。
3、商誉减值测试过程和会计处理
（1）公司应严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行商誉减值测试，商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值，并合理确定归属于母公司股东的商誉和归属于少数股东的商誉的减值金额；
（2）公司采用成本法确认KRS公司可收回金额，选用了恰当的估值技术确定商誉所在资产组的可收回金额；
（3）公司应聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，公司根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司《Kresta holdings limited估计报告》（闽联合中和评咨字（2019）第6001号）的评估结果，确定KRS公司截止2018年10月31日商誉资产组可收回金额为-2,865.36万元；
（4）公司将这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，并进行了相应的会计处理。
4、商誉减值的信息披露
公司在2018年年度报告中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息，如商誉减值测试方法、商誉减值测试过程和商誉减值测试结果。
综上所述，公司商誉减值测试程序及信息披露符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定。
会计师意见：
我们认为，已履行的审计程序审慎、充分，公司已根据《企业会计准则第 8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》中的相关规定对商誉进行减值测试。
问题六、年报显示，你公司2018年向前五名客户销售金额合计16,355万元，占年度销售总额的28%。资料显示，（1）除宁波卡西安尼织造有限公司之外，其他主要客户均为境外法人。（2）第二、三名客户的应收账款金额显著高于当期销售金额，第四名客户为澳大利亚企业。请你公司补充说明：
（1）2018年前五名客户简介，销售金额与客户规模的匹配性，客户与你公司及关联方、控股股东及关联方是否存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系；
（2）向前五名客户销售商品的真实性，合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单是否能够匹配，订单周期、付款周期是否存在异常；
（3）向前五名客户销售的商品用途，是否存在商品或加工后的商品流向你公司及关联方、控股股东及关联方的情形；
（4）前五名客户应收账款账龄及期后回款情况，是否符合你公司的信用政策，偿付能力是否存在异常，坏账准备计提是否及时、充分；
（5）你公司向澳大利亚企业销售商品类型，澳大利亚客户与 KRS公司是否存在业务竞争。
请财务顾问及审计机构发表明确意见，并请说明对销售真实性的核查程序及结论。
【回复】
一、2018年前五名客户简介，销售金额与客户规模的匹配性，客户与你公司及关联方、控股股东及关联方是否存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系；
公司回复：
1、2018年前五名客户情况
客户1：单位名称：VERTILUXLTD；注册地：Incorporated in the State ofFlorida；公司法人：Jose Garcia aspresident；注册资本： 1000Units/Shares；经营范围：Wholesale Distribution of WindowTreatments。
客户2：
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|宁波卡西安尼织造有限公司|宁波玛朵进出口有限公司|
|宁波市江北投资创业园区一期2-9号280万美元励柯磊为针纺织面料及其制品、服饰及服装辅料制造、加工；PVC玻纤高分子复合材料、橡胶制品、旅游帐篷、机电设备、展示柜、展示道具、办公家具、塑料制品、五金制品制造、加工及批发。|宁波市江北区通惠路128号4幢一楼500万人民币励柯磊为自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止出口的货物和技术除外。|

注：由于卡西安尼和玛朵进出口均为励柯磊控制、励柯磊与宁波森盛包装材料有限公司实际控制人殷真真为夫妻关系，故而合并计算。
客户3：单位名称：The KeystoneGroup；注册地址：1010 Carbon Ct. Unit D ERIE, CO80516；公司法人：StephenJones；注册时间：2001年9月13日；注册资本：750万股；经营范围：室内外阳光卷帘，LED灯，应急信号灯等照明产品的生产与销售。主要客户：Amazon, Costco,Sam’s Club, The Home Depot, Overstock, Blinds.com, Lowes和Grainger。
客户4：单位名称：TEXSTYLEAUSTRALIA；注册地址：Factory 3 63-71 Bayfield Rd E Bayswater North VIC3153；公司法人：Outside Legal Counsel,MinterEllison；注册资本：NIL；
经营范围：(GCM pty Ltd)Texstyle is a supplier and distributor of window furnishingfabrics。
客户5：单位名称：TRIBUTE WINDOWCOVERINGS；注册地址：5905 Kennedy Road Mississauga,Ontario；公司法人：TonyMarzilli；注册资本：NIL；经营范围：Distributor of window furnishing fabrics andaccessories。
2、销售金额与客户规模的匹配性
单位：万元
||||
|-|-|-|
||销售金额|客户销售规模|
|VERTILUX LTD宁波卡西安尼织造有限公司宁波玛朵进出口有限公司宁波森盛包装材料有限公司THE KEYSTONE GROUP|5,101.393,475.10631.9571.623,078.22|无法获取相关数据9,773.435,429.05238.75无法获取相关数据|

||||
|-|-|-|
|TEXSTYLE AUSTRALIATRIBUTE WINDOW COVERINGS|2,781.58913.61|无法获取相关数据无法获取相关数据|
||16,053.47||

注1：客户销售规模为2018年度的销售收入金额（未经审计）
注2：前五大客户中有四家客户属于境外客户，无法获取其相关财务数据。
3、客户与你公司及关联方、控股股东及关联方是否存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系；
客户1 VERTILUXLTD：该客户系位于美国的一家企业，与公司只存在正常的业务往来，公司及关联方、控股股东及关联方与之不存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系。
客户2宁波卡西安尼织造有限公司、宁波玛朵进出口有限公司和宁波森盛包装材料有限公司：通过查询工商登记信息等法律资料和访谈可知，励柯磊、励正为姐弟关系，励柯磊、殷真真为夫妻关系，同时，励柯磊亦为卡西安尼、玛朵进出口的实际控制人，殷真真为森盛包装的实际控制人，励柯磊为占股10%的股东。其中，励正为先锋新材的发起人股东，2008年宁波先锋工贸有限公司整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司时持有先锋新材 330万股股份，持股比例为6.55%。随着后续先锋新材股东之间的股份转让以及先锋新材的首次公开发行，其持股比例已经降低为3.67%，并持续维持在5%以下，故而在法律层面与上市公司未构成关联方关系。励正与先锋新材、宁波先锋弘业投资控股有限公司、宁波开心投资有限公司等的实际控制人卢先锋不存在其他利益倾斜关系，所以该客户与本公司不构成关联方关系。
客户3 THE KEYSTONEGROUP：该客户系位于美国的一家企业，与公司只存在正常的业务往来，公司及关联方、控股股东及关联方与之不存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系。
客户4 TEXSTYLEAUSTRALIA：该客户系位于澳大利亚的一家企业，与公司只存在正常的业务往来，公司及关联方、控股股东及关联方与之不存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系。
客户5 TRIBUTE WINDOWCOVERINGS：该客户系位于加拿大的一家企业，与公司只存在正常的业务往来，公司及关联方、控股股东及关联方与之不存在关联关系或造成利益倾
斜的其他关系。
二、向前五名客户销售商品的真实性，合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单是否能够匹配，订单周期、付款周期是否存在异常；
公司回复：
公司根据客户需求，并经总经理或董事长进行审核并同意后签订销售合同及订单，业务员负责将顾客采购订单和销售合同信息输入系统，并核对各期生成的销售订单，生产部门根据系统订单进行生产，业务人员根据跟单员反映生产进度在货物即将备好可以销售及出口时候与客户沟通，表示货已备好，向客户报告出货产品件数据，寻求指定货代信息和其他包装等要求。向客户指定货代或自主货代委托订舱，确定到厂拖卡或散货进仓时间。货物发出时，由仓库管理人员按订单进行出库并填写出库单，跟单员根据出库单、货物明细和船舱信息备妥报关资料（合同、发票、装箱单、报关单、核销单等）及时寄送报关单位以便出口。报关资料备齐后留存发票装单等副本，一份外贸部留底，一份交财务部做退税申报和外汇核销手续。公司以货物出库后，取得的客户收货确认单或以海关系统录入并收到提单、报关单来确认收入。客户根据合同、订单约定进行支付货款，部份长期稳定客户，经总经理或董事长审批后，公司会给予较长的信用期。出纳人员在取得银行结汇单、银行到款通知单后交由会计主管审核并入账。
2018年，KRS公司经营情况恶化。由于KRS公司与卡西安尼和玛朵进出口一直保持了长期的良好的合作关系，为了继续保持良好的合作关系，帮助 KRS公司度过经营困境。经过双方友好协商，2018年，卡西安尼、玛朵进出口与KRS公司达成货款延期支付协议，协议约定在 2018年 5月至 2019年 5月所有交易所产生的债务在原有 6个月的账期外再推迟12个月支付。并于2019年5月13日，由KRS公司、卡西安尼、玛朵进出口及先锋新材公司共同签署了《延期支付协议》，故而卡西安尼和玛朵暂未支付货款，导致付款周期出现异常。
综上所述，本期前五名客户的销售真实存在，其合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单均能够匹配。除卡西安尼和玛朵进出口付款周期出现异常外，其余4家客户订单周期、付款周期不存在异常。
三、向前五名客户销售的商品用途，是否存在商品或加工后的商品流向你公司及关联方、控股股东及关联方的情形；
公司回复：
向客户1、3、4、5销售的商品用途主要用于终端销售，不存在该客户购买的商品或加
工后的商品流向公司及关联方、控股股东及关联方的情形。
向客户2销售的商品用途系对定制窗帘成品进行再加工筛选分类。先锋新材采购卡西安尼和玛朵进出口的原材料及成品面料，并将批量化定制窗帘成品销售给卡西安尼和玛朵进出口，需要由卡西安尼和玛朵进出口根据 KRS公司定制要求进行加工筛选分类，然后再销售给 KRS公司，最终至终端客户，亦不存在商品流向先锋新材及关联方、控股股东及关联方的情形。
四、前五名客户应收账款账龄及期后回款情况，是否符合你公司的信用政策，偿付能力是否存在异常，坏账准备计提是否及时、充分；
公司回复：
1、前五名客户应收账款账龄及期后回款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||销售金额|2018年12月31日余额|账龄||
||||1年以内|1-2年|
|VERTILUX LTD|5,101.39|743.26|743.26|-|
|宁波卡西安尼织造有限公司宁波玛朵进出口有限公司宁波森盛包装材料有限公司|3,475.10631.9571.62|4,622.46727.60-|4,039.39727.60-|583.07-|
|THEKEYSTONEGROUP|3,078.22|4,448.31|3,078.22|1,370.09|
|TEXSTYLEAUSTRALIA|2,781.58|216.07|216.07||
|TRIBUTEWINDOWCOVERINGS|913.61|114.31|114.31||
||16,053.47|10,872.01|8,918.85|1,953.16|

根据上表所示，除客户2和3外，外其他客户均按双方约定在期限内支付货款，偿付能
力不存在异常，期末应收账款仍在信用期内，故按照账龄组合计提坏账准备，故此，相关坏账准备计提及时、充分。
客户2与先锋新材系长期合作单位，公司与卡西安尼、玛朵进出口的销售协议约定，销售付款信用期为：在卡西安尼、玛朵进出口货物出口后 30天内，开具增值税发票后，7天内支付货款。
因卡西安尼、玛朵进出口下游客户KRS公司出现经营困境，KRS公司与卡西安尼、玛朵进出口达成货款延期支付协议。协议约定在2018年5月至2019年5月所有交易所产生的债务在原有6个月的账期外再推迟12个月支付。鉴于卡西安尼和玛朵进出口一直保持了长期的良好的合作关系，为了继续保持良好的合作关系，三方达成约定，卡西安尼、玛朵进出口在约定期限内收到 KRS公司支付的货款后，三个工作日将该款项优先用于偿还欠付先锋新材的应收账款，并于2019年5月13日达成《延期付款协议》。公司与其购销业务仍在进行中，故按照账龄组合计提坏账准备。
客户3 THE KEYSTONEGROUP为先锋新材重要客户之一，且与该客户长期进行合作关系，根据客户需求，公司给予了较长的信用期，在历年合作中该客户也均未出现过货款无法收回的情况，且公司销售人员每年不定期会到客户进行走访或联系，了解阶段性购货需求及货款催收。近三年内，该公司回款较为及时，且从各期及当期期后回款可以看出，支付货款未出现异常，其偿付能力不存在异常情况，公司与之购销业务仍在进行中，故按照账龄组合计提坏账准备。
五、你公司向澳大利亚企业销售商品类型，澳大利亚客户与KRS公司是否存在业务竞争。
公司回复：
1、先锋新材向澳大利亚企业销售商品情况
先锋新材销售澳大利亚企业产品类型明细
||
|-|
|销售品种|
|ROLLER BLIND FABRICTECHNICAL WOVEN FABRIC|

2、澳大利亚客户与KRS公司是否存在业务竞争
澳大利亚客户与 KRS公司所采购及销售的产品类型不同，澳大利亚客户主要系采购涂
层面料和阳光面料；KRS公司所采购及销售的产品类型为窗饰及遮阳成品。这两类产品用途差异较大，且客户群体不同，澳大利亚客户与KRS公司不存在业务竞争关系。
会计师核查及意见：
1、我们对销售前五名客户销售的真实性，合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单是否能够匹配，订单周期、付款周期是否存在异常，执行了如下审计程序：
（1）了解和评价了相关内部控制的设计和执行的有效性；
（2）抽取了前五名客户的部份销售合同进行收入真实性检查，前五名抽样占其销售比例的53.62%。
（3）针对境外客户，检查核对了样本的销售订单、发票、报关单及提货单，并逐一在海关系统中进行了核对，并对回款进行了抽样检查；
（4）针对境内客户，检查核对了样本的销售合同及订单、发票、发货单、运输单及签收单，并对回款进行了抽样检查。
综上所述，我们认为，公司本期销售前五名客户的合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单能够匹配。除卡西安尼、玛朵的付款周期存在异常外，其他均未见异常。本期销售商品的真实性可以确认。
2、我们对公司销售真实性进行了如下核查程序：
（1）国内分部对销售真实性核查程序：
①测试相关内部控制的设计和执行的有效性；
②根据细节测试审计抽样选取样本进行发函；
③根据细节测试审计抽样选取样本进行收入真实性检查，对其境内外客户的销售合同、订单、发票、出库单、报关单、提单、运单及签收单进行检查；
④根据细节测试审计抽样选取样本进行替代性检查，抽取大额收款及期后回款进行检查；
（2）澳洲分部对销售真实性核查程序：
①测试相关内部控制的设计和执行的有效性；
②我们获取了组成会计师的工作底稿，并对收入真实性的工作底稿进行了复核；
③结合获取的组成会计师工作底稿，我们对收入真实性重新执行了审计程序，根据细节测试审计抽样选取样本，以订单号为起点，对发票、付款记录、安装记录，验收单进行了
检查；
通过以上核查，我们认为，公司销售的真实性可以确认。
问题七、年报显示，你公司2018年末长期借款余额18,049万元，系2017年6月与中国工商银行珀斯分行签订质押担保借款合同，借款欧元 2,300万元。此外，你公司 2018年末为同一控制下的企业宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）提供 66,000万元连带责任担保，2018年末实际担保总额占你公司净资产的比例已经达到179%。请你公司补充说明：
（1）外币借款的保存情况及具体用途，公司出口业务主要使用美元结算却借款欧元的合理性，你公司是否存在直接或间接为控股股东及关联方提供财务资助的情形；
（2）你公司是否存在债务集中到期情形，是否存在偿付风险；
（3）开心投资偿付能力和本息偿付情况，你公司是否存在承担连带担保责任的风险，以及担保费的支付情况。
请财务顾问及审计机构发表明确意见，并请说明对财务资助、连带担保责任风险的核查程序和结论。
【回复】
一、外币借款的保存情况及具体用途，公司出口业务主要使用美元结算却借款欧元的合理性，你公司是否存在直接或间接为控股股东及关联方提供财务资助的情形；
公司回复：
1、外币借款的保存情况及具体用途
外币借款已全部用于支付公司收购KRS公司股权的收购款。
2、公司出口业务主要使用美元结算却借款欧元的合理性
公司管理层考虑欧元贷款利率较低，且在2014年时欧元汇率较高，管理层判断欧元汇率长期来看是下降趋势，故相关贷款以欧元进行结算。
3、你公司是否存在直接或间接为控股股东及关联方提供财务资助的情形
本公司不存在直接或间接为控股股东及关联方提供财务资助的情形。
二、你公司是否存在债务集中到期情形，是否存在偿付风险；
公司回复：
本公司截止2018年12月31日长期借款明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款类型|合同约定借款期限|||
||借款日|还款日|欧元|
|抵押担保抵押担保|2017/6/62017/6/21|2020/4/142020/4/14|1,550.00750.00|
||||2,300.00|

如上表所述，公司长期借款到期日为同一天，相关债务到期较为集中。针对以上可能存在的偿付风险，公司目前加大了货款催收，流动性显著得到提升，预计2019年度基本收回账龄1-2年左右的大额应收账款。
根据重组协议，2019年预计可以收回 KRS的借款 5,565.33万元，预计 2020年4月之前可收回卡西安尼及玛朵进出口3,556.00万元；同时出售KRS股权以后，公司财务状况将得到极大改善，公司融资条件将变得更好，有利好公司筹集相关资金用于解决上述债务；同时公司正与中国工商银行积极协商沟通以相关资产作为抵押担保，部分转为流动性贷款的方案。结合上述情况，公司认为有能力应对上述债务问题。
三、开心投资偿付能力和本息偿付情况，你公司是否存在承担连带担保责任的风险，以及担保费的支付情况。
公司回复：
1、开心投资偿付能力和本息偿付情况
开心投资财务、现金流情况及偿债能力分析：
（1）截止2018年12月31日开心投资的合并报表数据如下（未经审计）：
单位：万元
财务指标 2018年12月31日／2018年度
资产总额 161,923.78负债总额 156,198.31流动负债总额 73,670.84
净资产 5,725.47
营业收入 27,840.72
净利润 -4,255.25利息费用支出 4,376.27（2）截至2018年12月31日开心投资合并报表现金流量数据如下（未经审计）：
单位：万元
合并现金流量表（主要数据） 开心投资
经营活动产生的现金流量净额 1,477.69投资活动产生的现金流量净额 -1,591.04筹资活动产生的现金流量净额 121.69（3）先锋新材 2018年末为宁波开心投资有限公司提供 66,000万元连带责任担保中，50,000万元为宁波开心投资有限公司向工商银行所借，其还款进度及还款安排如下：
||||
|-|-|-|
|债权人|借款金额（万元）|借款开始日期|
|工商银行|100.00100.00200.00200.00800.00800.004,000.004,000.006,000.006,000.006,500.006,500.007,400.007,400.00|2016/3/232016/3/232016/3/232016/3/232016/3/232016/3/232016/3/232016/3/232016/3/232016/3/232016/3/232016/3/232016/3/232016/3/23|
||50,000.00||

如表所述，截至回复日，开心投资借款到期共6笔计2,200万元，己全部还清，不存在
超期未还款情况。后续宁波开心投资有限公司将通过自有现金流、出售资产、引入战略投资
者以及卢先锋个人筹措资金等多渠道多方式筹集还款资金。
2、公司是否存在承担连带担保责任的风险
2019年 2月 20日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，全体独立董事对该关联担保展期事宜发表了明确同意的独立意见。公司已于同日就上述关联担保展期事项进行了公开披露，确认上市公司对外担保金额为 6.6亿，无逾期对外担保情况的发生，累计对外担保金额为 6.6亿元。对外担保系对开心投资担保 6.2亿元和对先锋弘业担保 0.4亿元。
2019年 3月 8日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》。
综上，公司为上述关联人提供担保的状态在一定时期内仍将持续。如果开心投资无法按期履行相关偿债义务，则公司存在承担相应担保责任的风险。
3、担保费的支付情况
公司2018年度，确认宁波开心投资有限公司、宁波先锋弘业投资控股有限公司担保费共计670万元，当期收到担保费用438.68万元。截止2018年12月31日，未收回担保费231.32万元。2019年2月，本公司收到剩余231.32万元担保费，2018年度担保费用已结清。
会计师核查及意见：
会计师对财务资助、连带担保责任风险的核查程序如下：
1、查阅历次关于财务资助的公司股东会决议、董事会决议等资料；
2、检查2017-2018年公司货币资金及银行流水，关注有无性质不明款项支出；
3、检查担保事项是否经过适当审批；
4、获取宁波开心投资有限公司的财务报表，并进行分析性复核；了解控股股东及关联方的其他资产情况；
5、与公司管理层、治理层进行沟通和访谈，了解是否存在公司对宁波开心投资有限公司等关联方进行了财务资助等行为；了解公司对连带担保责任风险的应对措施；
通过以上核查，我们未发现公司对宁波开心投资有限公司等关联方提供财务资助的情况；
结合目前宁波开心投资有限公司目前的财务状况，以及控股股东所持有上市公司股份等其他资产情况分析，宁波开心投资有限公司将来可以通过自有现金流收入、出售资产、引入战略投资者以及卢先锋个人筹措资金等多渠道多方式筹集还款资金。
问题八、年报显示，控股子公司 KRS在澳大利亚交易所无法按时披露 2018年年报和审计报告，你公司年报是依据你公司聘请的澳洲玛泽会计师事务所出具的审计报表。请你公司补充说明KRS审计报告和年报的编制进展，玛泽会计师事务所是否拥有相关资质，你公司合并审计报表的编制过程是否合规，是否获取充分、可信的证据，你公司聘请的澳洲玛泽会计师事务所进场审计时间，KRS自身聘请的审计机构无法按期完成审计报告编制而你公司聘请的审计机构能够出具审计报告的合理性，出具审计报告的审计意见及关键审计事项，KRS及澳交所对该审计报告的认可意见。
请财务顾问及审计机构发表明确意见，请审计机构说明是否对所有会计科目进行充分、适当的审计程序，获取充分、合理的审计证据，得出的审计结论是否准确。
【回复】
公司回复：
2018年年底，安永会计师事务所向 KRS公司提请解除与 KRS公司的合作关系，不再担任KRS公司的会计师，2019年3月31日，KRS公司公告召开关于重新选聘会计师的临时股东大会的通知。2019年4月12日，KRS公司召开临时股东大会，股东大会决议通过解聘安永会计师事务所的议案，并通过了聘请玛泽会计师事务所作为KRS公司2018年年报审计的会计师的议案。
根据澳大利亚法律法规的规定，在澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）注册登记的公司即可从事审计业务，玛泽会计师事务所已在澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）注册登记，可以向KRS公司提供审计服务拥有相关资质。
在经KRS公司临时股东大会审议通过聘请玛泽会计师事务所为KRS公司2018年年报审计的会计师的议案后，玛泽会计师事务所入驻 KRS公司开始审计工作。玛泽会计师事务所于2019年4月29日出具正式审计报告，审计意见类型为对KRS公司的持续经营发表了无法表示意见的审计报告。由于澳大利亚相关法律法规的规定，审计报告中无需描述关键审计事项。公司根据 KRS经审计的财务报表编制合并财务报表，编制过程合规，获取充分、可信的证据。
会计师意见：
根据《中国注册会计师审计准则第1401号—利用其他注册会计师的工作》的规定，我们作为先锋新材2018年度财务报表审计的主审会计师，KRS公司作为先锋新材的重要子公
司，KRS公司的会计师玛泽会计师事务作为其他注册会计师，我们与玛泽会计师事务所进行充分沟通，并实施了以下程序：
1、我们评估了玛泽会计师事务所担任KRS公司2018年财报报表审计的会计师的专业胜任能力，并向玛泽会计师事务所发送了《集团审计指令函》和《对其他注册会计师审计程序调查问卷》；
2、我们获取了玛泽会计师事务所关于其他注册会计师遵守与被审计单位和组成部分保持独立性的要求和其他注册会计师遵守会计、审计等有关规定和编制报告的要求的书面声明。
3、KRS公司审计完成后，玛泽会计师事务所向我们提交了审计报告和全部审计底稿，我们对其提交的审计报告和审计底稿进行了复核。
4、结合获取的玛泽会计师事务所工作底稿，我们对其中的重要审计领域和重要会计项目重新执行了相关审计程序；
我们认为，已履行的审计程序审慎、充分，对 KRS公司所有会计科目进行了充分、适当的审计程序，获取了充分、合理的审计证据，得出的审计结论准确。
问题九、年报显示，（1）你公司2018年末固定资产账面余额7,5277万元，当期购置房屋及建筑物1,505万元，在建工程转入生产设备910万元，对澳大利亚房屋及建筑物中包含的土地使用权不计提折旧。（2）2018年管理费用9,566万元，同比增长60%。（3）2018年末亏损性经营租赁合同期末余额1,241万元，并计营业外支出1,275万元。（4）2018年初其他应付款中保证金及押金金额 2,011万元；（5）2019年一季报显示，其他收益 122万元，营业外收入302万元，合计424万元，占利润总额的170%；（6）重组报告书约定，过渡期内KRS公司所产生的收益由卖方圣泰戈（香港）贸易有限公司享有，所产生的亏损由买方先锋乳业集团有限公司承担。请你公司补充说明：
（1）购置房屋及建筑物的位置、用途，购置房屋及建筑物与在建工程转入生产设备的真实性，对澳大利亚土地使用权不计提折旧是否符合企业会计准则的规定；
（2）管理费用大幅增长的原因，你公司业绩下滑、KRS公司人员大量离职，上述现象与管理费用增长趋势不匹配的原因，是否存在延后或提前计提费用的情形，是否存在利润调节情形；
（3）亏损性经营租赁合同期末余额的测算依据及合理性，计提是否及时，金额确认是否合理，是否存在利润调节情形；
（4）保证金及押金对应事项；
（5）控股股东、实际控制人的质押风险、诉讼及仲裁情况、股份冻结情况及应对措施，是否存在控制权不稳定的风险；
（6）一季度其他收益、营业外收入的内容，确认依据，收入是否到账，是否存在利润调节情形；
（7）本次交易和过渡期损益的会计处理、对财务数据的影响，计入损益还是资本公积，先锋乳业承担过渡期损益的偿付能力，过渡期跨越两个会计年度，过渡期损益对已披露的定期报告数据是否会造成影响。
请财务顾问及审计机构发表明确意见。
【回复】
一、购置房屋及建筑物的位置、用途，购置房屋及建筑物与在建工程转入生产设备的真实性，对澳大利亚土地使用权不计提折旧是否符合企业会计准则的规定；
公司回复：
1、购置房屋及建筑物的位置、用途
公司本期新增房屋及建筑物 1,505万元，系先锋新材公司新厂房新增的基建整修工程，该工程主要是对先锋新材位于集士港镇汇士路8号的新厂房进行改造修整，以满足生产机器及工作环境场所的需求。
2、购置房屋及建筑物与在建工程转入生产设备的真实性
公司与宁波笨笨智能建筑发展有限公司（以下简称：宁波笨笨）签订了《先锋公司新厂基建整修施工合同》，因各楼层车间陆续开始规划安装生产机器设备，需将现有厂房内各楼层根据生产需要进行改造整修，以满足生产机品及工作环境场所要求，该工程于 2018年 8月份施工完成，并支付了1,500万元工程款,该项工程由公司与宁波笨笨一同进行了整体验收，2018年11月份由宁波安全三江工程咨询招标代理有限公司出具了《关于先锋公司新厂基建整修工程竣工结算的审核报告》。
2018年，生产设备由在建工程转入固定资产明细及情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加额|本年转入固定资产额|其他减少额|
|628,587.407,616,488.66|160,000.00696,763.46|160,000.001,325,350.867,616,488.66||

||||
|-|-|-|
|8,245,076.06|856,763.46|9,101,839.52|

造粒拉丝烟气处理工程系子公司嘉兴丰泰为满足环保要求，对造粒车间的烟气要完全回收并高空排放所进行的烟气处理工程，该公司于2018年9月开始动工，于2018年11月完成验收并转固。
锅炉房工程系先锋新材公司新厂房为满足生产需求进行的锅炉房建设工程，包括锅炉房的建设及锅炉设备的采购及安装，该工程2017年8月动工，于2017年12月竣工，2018年8月调试验收并转固。
高分子聚乙烯纤维生产线系先锋新材公司2012年与荷兰专家共同设计开发的一种制备高性能超高分子量聚乙烯纤维的设备机组，2012年-2014年在荷兰进行设计和初期组装研发工作，2015年后运送至公司。因该设备在全世界范围内都是保守的高新技术，一些配套设备尚在摸索安装调试，所以生产工艺一直无法确定，通过与国外专家和设备厂家进行多次沟通及自行完善，该套设备已能正常工作使用，并能用于研发生产使用。2018年 11月 6日，该套设备已进行验收转固。
综上所述，公司认为，购置房屋及建筑物及生产设备由在建工程转入固定资产系真实存在的。
会计师意见：
对于公司购置房屋及建筑物及在建工程转入生产设备的真实性，我们执行了相关审计程序如下：
1、检查先锋新材公司新厂房基建整修工程合同、工程施工及设备采购合同；
2、对各施工方的项目负责人进行了访谈及了解，并对现场进行查看；
3、检查工程及设备验收单；
4、收集并检查了由宁波安全三江工程咨询招标代理有限公司出具的宁三咨结审L[2018]0102号《关于先锋公司新厂基建整修工程竣工结算的审核报告》；
5、检查了支付工程款的原始凭证及发票，并核对收款人信息的一致性。
综上所述，我们认为，先锋新材上述房屋及建筑物、在建工程转入生产设备的增加真实存在，其购置金额真实、完整。
4、澳大利亚土地使用权不计提折旧是否符合企业会计准则的规定
公司回复：
根据澳大利亚当地法律的规定，KRS公司购入的土地拥有永久使用权，永久土地使用权的使用寿命是无期限的，故未对KRS公司土地使用权计提折旧。
会计师意见：
我们认为，该会计处理符合企业会计准则的规定。
二、管理费用大幅增长的原因，你公司业绩下滑、KRS公司人员大量离职，上述现象与管理费用增长趋势不匹配的原因，是否存在延后或提前计提费用的情形，是否存在利润调节情形；
公司回复：
1、2018年度，公司管理费用上下年度波动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|增减变动金额|
|4,574.641,307.041,053.991,582.49189.56236.16168.77228.5168.887.52147.95|2,964.68883.61319.43741.45187.44225.88141.74222.5244.0673.87181.70|1,609.96423.42734.56841.042.1210.2827.035.9924.81-66.35-33.75|
|9,565.50|5,986.40|3,579.11|

如上表所述，2018年度较上期变动整体影响较大的项目主要系薪酬福利、折旧费及摊销费、办公及业务费、咨询审计费，具体分析如下：
（1）薪酬福利变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|先锋新材|浙江圣泰戈|嘉兴丰泰|一米节能|KRS公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|先锋新材|浙江圣泰戈|嘉兴丰泰|一米节能|KRS公司|
|578.76520.0258.74|497.91365.57132.34|328.20267.3660.84|1,373.7682.261,291.50|1,796.011,729.4766.54|
|11.30%|36.20%|22.75%|1570.03%|3.85%|

如上所述，2018年度，薪酬福利费较上期变动主要系由国内分部增加所致，国内分部本期大幅度增加系全资子公司宁波一米节能科技发展有限公司（简称“一米节能”）为后继生产储备生产员工，本期人员增加，薪酬福利大幅度增加；全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司（简称“浙江圣泰戈”）因部份停产，本期部份生产人员薪酬福利费转入管理费用核算，导致薪酬福利增加；另外，2018年度，部份管理人员调整薪酬，导致工资薪酬的增长。
会计师意见：
我们本期针对应付职工薪酬执行了如下相关程序：
1、了解并测试应付职工薪酬相关的关键内部控制设计和运行有效性；
2、对应付职工薪酬计提分配进行核对分析；
3、取得真实的职工花名册与工资表进行比对，对各月工资及平均工资进行上下年对比分析；
4、核对各月向社会保障部门缴纳社会保险的缴费证明资料及检查支付情况。
经核查，公司管理费用工资薪酬增长合理，不存在异常。
公司回复：
（2）折旧费及摊销费变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|先锋新材|浙江圣泰戈|嘉兴丰泰|一米节能|KRS公司|
|445.46516.25-70.79|544.68178.11366.57|10.1415.93-5.79|35.950.7735.19|270.80172.5698.24|
|-13.71%|205.80%|-36.34%|4,579.56%|56.93%|

如上所述，2018年度,折旧费及摊销费较上期变动主要系全资子公司浙江圣泰戈部份停
产，相关闲置设备折旧转入管理费用核算，导致2018年度折旧费及摊销费增加；全资子公
司一米节能因2017年底及2018年度购入固定资产，导致2018年度折旧费及摊销费增加；
境外子公司KRS公司在2018年度新购置了一批新的办公设备，导致2018年度折旧费及摊销费用增加。
会计师意见：
我们本期针对固定资产、无形资产、长期待摊费用执行了如下相关程序：
1、了解并测试计提、摊销相关的关键内部控制设计和运行有效性；
2、检查增加资产的计价是否正确，手续是否完备，并按规定计提折旧、摊销；检查减少的固定资产是否授权审批，是否正确及时入账；
3、实地抽查部份新增固定资产、无形资产，确定是否实际存在；
4、检查年度内未使用、不需用固定资产状况及起始时间，并作出记录；
5、复核固定资产、无形资产、长期待摊费用折旧、摊销政策，重新计算复核本年度折旧、摊销的计提是否正确、完整；
6、对折旧、摊销分配进行分析；
7、复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。
经核查，公司管理费用折旧费及摊销费增长合理，不存在异常。
公司回复：
（3）办公及业务费变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|先锋新材|浙江圣泰戈|嘉兴丰泰|一米节能|KRS公司|
|186.7379.36107.37135.30%|83.016.6576.361149.14%|37.1516.7720.37121.43%|6.790.306.492154.71%|740.32216.35523.97242.19%|

如上所述，2018年，公司办公及业务费较上期变动较大，主要系先锋新材当期发生重大资产重组事项，相关的办公费及业务招待等费用增加所致；全资子公司浙江圣泰戈当期办公及业务费较上期增加当期采购澳洲进口材料所产生的物流等相关费用增加所致；境外子公
司KRS当期办公及业务费较上期增加是由于先锋新材当期发生重大资产重组事项，KRS公
司需要聘请澳大利亚当地的律师和会计师对KRS公司提供服务所致。
会计师意见：
我们本期针对管理费用的办公及业务费执行了如下相关程序：
1、检查大额办公及业务费的相关合同及审批资料；
2、检查大额办公及业务费的付款申请、银行回单、发票等附件，并核对收款人信息的一致性；
3、对管理费用进行截止测试。
经核查，公司管理费用办公及业务费增长合理，不存在异常。
公司回复：
（4）咨询审计费变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|先锋新材|香港圣泰戈|
|1,462.69654.55808.14123.47%|119.8086.9132.8937.85%|

如上所述，2018年度，公司咨询审计费较上期变动较大，主要系当期所发生的中期财报审计费及重大资产重组事项所发生的财务顾问、律师咨询、税务咨询、审计及评估费用。
会计师意见：
我们本期针对管理费用的咨询审计费执行了如下相关程序：
1、检查大额咨询审计费的相关合同及审批资料；
2、检查大额咨询审计费的付款申请、银行回单、发票等附件，并核对收款人信息的一致性；
3、对管理费用进行截止测试。
经核查，公司管理费用咨询审计费增长合理，不存在异常。综上所述，本期管理费用不存在延后或提前计提费用的情形，不存在利润调节情形。
三、亏损性经营租赁合同期末余额的测算依据及合理性，计提是否及时，金额确认是
否合理，是否存在利润调节情形；
公司回复：
由于 KRS公司子公司 Curtain Wonderland经营不善，KRS公司管理层对 Curtain Wonderland的门店业绩进行了逐一审查，KRS公司基于各个门店 2017年度、2018年度的销售业绩，并结合KRS公司在2019年采取了一系列调整措施后业绩有所改善的情况，对各个门店2019年度的销售业绩进行了预测，并模拟了三种情景，分别为实现了目标销售收入的100%、85%和70%，最后选取了在实现目标销售收入70%的情况下2019年度的EBITDA预测值为负值的9家门店。由于KRS公司与出租房签订的是不可撤销的经营租赁合同， KRS公司管理层预计关闭9家CurtainWonderland门店，导致待执行租赁合同变为亏损合同，同时该亏损合同产生的义务满足预计负债的确认条件的，应当确认为预计负债。KRS公司管理层对这 9家门店的剩余租赁合约进行了审查，并咨询了当地的房地产中介 CBRE Group,Inc.，对9家门店转租的可行性进行了审查。对于可以转租的门店，CBRE Group,Inc.给出的专业意见是转租取得的租金收入保守估计为原租金费用的65%-70%，管理层假设转租取得的租金收入为原租金费用的70%，将未来剩余租赁期间需要支付的租金减去预期转租收入计入预计负债；对于预计不转租的门店，在未来剩余租赁期间将其剩余租金费用计入预计负债。具体测算如下：
单位：澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|门店位置|2019年度的EBITDA预测值|每年租金|剩余租期（年）|剩余租期的租金合计|是否转租|转租收入占原租金比例|转租收入|
|CairnsBundabergSpringvaleMaribyrnongEastgardensProspectWarrawongHornsbyJandakot|-21,051.76-15,198.39-48,492.92-110,587.56-327,999.66-23,353.51-86,274.17-264,960.18-30,412.96|156,565.92132,300.60166,997.16170,980.44325,172.64130,714.80169,701.60340,740.84164,388.00|0.864.462.813.872.581.114.122.582.33|134,261590,459469,880661,437840,104145,398699,264880,325383,272|否是是是否否是是是|70%70%70%70%70%70%|320,711212,018343,319370,693377,709153,219|

注：Eastgardens将于2019年5月关闭，其计提的预计负债=5个月的租金135,489澳元+提前解除租约的赔偿250,000.00澳元=385,489澳元。
会计师核查及意见：
我们对因亏损性经营租赁合同确认的预计负债实施了以下程序：
1、了解形成预计负债的原因，并与管理层和组成部分会计师就预计负债的完整性和充分计提进行讨论，以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确；
2、查看了KRS公司与CBRE Group,Inc.的往来邮件，评估了CBRE Group,Inc.对转租收入确认的合理性；
3、对计提的预计负债的金额进行复核。
我们认为，已履行的审计程序审慎、充分，亏损性经营租赁合同期末余额计提依据充分，计提及时，金额确认合理，不存在利润调节情形。
四、保证金及押金对应事项；
公司回复：
其他应付款-保证金及押金明细
||
|-|
|期末余额|
|105,000.00|
|105,000.00|

2018年，其他应付款中保证金及押金较上期减少20,000,000元，系退还关于上海盖世网络技术有限公司的股权转让款的保证金。
上海悦活文化传播有限公司与宁波先锋新材料股份有限公司和上海超奕信息科技有限
公司签署了《关于上海盖世网络技术有限公司的股权转让协议》，协议中约定由甲方支付
20,000,000.00元保证金。该股权已于2018年处置完毕，故退还其保证金。
会计师意见：
通过检查《关于上海盖世网络技术有限公司的股权转让协议》及以保证金收付款原始凭证及资料，我们认为，其他应付款-保证金及押金较上期减少无异常。
五、控股股东、实际控制人的质押风险、诉讼及仲裁情况、股份冻结情况及应对措施，
是否存在控制权不稳定的风险；
公司回复：
1、控股股东、实际控制人的质押情况
截至2019年6月6日，先锋新材实际控制人卢先锋持有公司股份125,346,103股，占公司总股本26.44%。其所持有上市公司股份累计被质押112,080,000股，占所持有公司股份总数的89.42%。其中，卢先锋将其持有的 67,380,000股股份质押给九州证券股份有限公司辽宁分公司（以下简称“九州证券”），融资金额为18,240万元，质押股份购回交易日为2019年7月1日；卢先锋将其持有的44,700,000股股份质押给林宜生，融资金额为11,478.96万元，林宜生已于2018年11月分6次向卢先锋放款共计11,478.96万元，根据相应的借款协议及延期协议，借款期限8个月，该借款将于2019年7月分别到期。
2、控股股东、实际控制人的诉讼及仲裁情况
截至2019年6月6日，卢先锋先生不存在任何诉讼及仲裁情况。
3、控股股东、实际控制人的股份冻结情况
截至2019年6月6日，卢先锋先生不存在股份冻结情况。
4、控股股东、实际控制人是否存在控制权不稳定的风险
上述两项融资到期后，如果卢先锋届时无法偿还相应债务，且无法与上述股份质押的质权人九州证券、林宜生就股份质押达成一致，九州证券、林宜生有权就质押股份采取处置措施。因此，卢先锋存在无法维持先锋新材实际控制人地位的风险。
六、一季度其他收益、营业外收入的内容，确认依据，收入是否到账，是否存在利润调节情形；
公司回复：
1、其他收益
与日常经营相关的政府补助
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|-|
|2019年1-3月|

||
|-|
|2019年1-3月|
|141,994.6275,000.0061,250.0036,100.006,000.00191,000.00110,000.00100,000.00500,000.00|
|1,221,344.62|

注1：2013年9月公司收到一体化隔热保温新颖节能窗及关键配套材料补助款
10,000,000.00元，相关资产已于2016年年底竣工投入使用，按10年分摊转入损益。
注2：2010年公司收到宁波市鄞州区财政局高分子改性复合材料项目高新技术产业化项目补贴款3,000,000.00元，按10年分摊转入损益。
注3：2012年公司收到2012年第一批中小企业项目改造补贴款（高分子复合工程遮阳材料技改项目补助）2,450,000.00元，按10年分摊转入损益。
注4：PTFE膜材料生产线技改项目补贴款1,444,000.00元，于2018年11月投入使用，按10年分摊转入损益。
注5：与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
2、营业外收入
（1）营业外收入分类情况
项目 2019年1-3月
与企业日常活动无关的政府补助 946,800.00
担保费(注2) 2,075,471.70
合计 3,022,271.70
（2）与日常经营无关的政府补助
||
|-|
|2019年1-3月|
|15,000.00931,800.00|
|946,800.00|

注1：2019年1月24日，收到宁波市海曙区商务局下拨的关于先锋新材收购KRS公司股权项目的贷款贴息补助款项。
注2：本公司及卢先锋先生为宁波开心投资有限公司银行借款提供最高额人民币6.5亿元连带责任担保；宁波开心投资有限公司以其购买的资产追加反担保，并向本公司支付担保费，担保费率为担保总额的1%/年。
2019年2月21日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，公司为宁波开心投资有限公司（以下简称：开心投资）及宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称：先锋弘业）总额不超过6.7亿人民币的银行贷款提供连带责任担保，先锋弘业承诺以其拥有的资产和投资及卢先锋承诺以其个人资产为本次担保提供反担保，开心投资承诺以其购买的VDL资产提供追加担保，开心投资承诺向先锋新材支付担保总额2%/年的担保费用，担保期限不超过三年，自2019年第一次临时股东大会通过之日起计算。该事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。
本期担保费1-2月份按1%/年计算，3月份按2%/年计算，按权责发生制确认当期损益，1
季度担保费暂未收到。
会计师意见：
通过对公司2019年1-3月确认的其他收益、营业外收入进行复核，我们检查了相应政府补助文件资料及收款凭证及附件。我们认为，2019年1-3月确认的其他收益、营业外收入不存在利润调节情形。
七、本次交易和过渡期损益的会计处理、对财务数据的影响，计入损益还是资本公积，先锋乳业承担过渡期损益的偿付能力，过渡期跨越两个会计年度，过渡期损益对已披露的定期报告数据是否会造成影响。
公司回复：
1、本次交易的会计处理
（1）在香港圣泰戈个别报表层面的会计处理、对财务数据的影响
香港圣泰戈出售 KRS时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与出资长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。
（2）在香港圣泰戈合并报表层面的会计处理、对财务数据的影响
处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有 KRS自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益。
2、过渡期的会计处理
根据香港圣泰戈与先锋乳业签署的股份买卖协议的约定，先锋新材子公司香港圣泰戈拟出售所持有的KRS84.35%的股份。如本次股份买卖交易经批准后实施，至实际股权交割日，先锋新材会计处理如下：
根据协议约定，过渡期内标的公司（即KRS）所产生的收益（归属于标的资产的部分）由卖方香港圣泰戈享有，标的公司所产生的亏损（归属于标的资产的部分）由买方先锋乳业承担。
（1）过渡期实现盈利的会计处理
如 KRS过渡期内实现了盈利，根据协议，应由卖方香港圣泰戈享有。至股权交割日，由于先锋乳业在交割日接收了包含了过渡期盈利的，净资产价值升高后的 KRS股权，所以按照股权买卖协议的约定，先锋乳业支付的股权收购价格应变更为1元加上按持股比例享有的过渡期盈利金额。
按企业会计准则的规定，香港圣泰戈应将 KRS交易评估基准日至交割日的利润表纳入合并范围，则按持股比例应享有的过渡期盈利被纳入先锋新材合并报表，增加了先锋新材的净利润和经常性损益。同时，由于交割日 KRS的净资产因过渡期盈利进一步增加，而交易价格亦同步增加，所以交割日先锋新材实现的股权转让收益应保持不变。
所以，在2019年度的先锋新材合并报表层面，过渡期发生的盈利，将增加先锋新材的净利润和经常性损益，但交割日股权转让收益保持不变。
（2）过渡期发生亏损的会计处理
如 KRS过渡期内产生了亏损，根据协议，应由买方先锋乳业承担。至股权交割日，由于先锋乳业在交割日接收了包含了过渡期亏损的，净资产价下降的 KRS股权，所以实际亏损已由先锋乳业承担，符合股权买卖协议的约定。在此情况下，交易价格应无变化，仍为1元。
按企业会计准则的规定，香港圣泰戈应将 KRS交易评估基准日至交割日的利润表纳入合并范围，按持股比例应享有的过渡期亏损将被纳入先锋新材合并报表，减少了先锋新材的净利润和经常性损益。同时，由于交割日 KRS的净资产因过渡期亏损进一步下降，而交易价格不变，所以在2019年度，先锋新材的重组被批准后，先锋新材实现的股权转让收益因此而增加，股权转让收益增加的金额应等于按持股比例应享有的过渡期亏损金额。
所以，在2019年度的先锋新材合并报表层面，过渡期发生的亏损，将减少先锋新材的净利润和经常性损益，同时，因交割日股权转让收益的增加，将增加先锋新材的净利润和非经常性损益，一增一减，净利润应保持不变。
3、由于本次拟出售KRS公司股权的评估值为0，交易价格为1元，亦即以评估值价格作为股权转让价格，同时也是 KRS公司股权的公允价值，所以不存在利益输送情况，其股权转让收益应计入交割日当期损益。
4、本次交易过度期间的会计处理不会导致已披露的定期报告或业绩预告的调整。
宁波先锋新材料股份有限公司2019年6月14日