招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司
2016年日常关联交易计划的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2014年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对通富微电 2016年日常关联交易计划进行了核查，核查情况如下：
一、预计2016年日常关联交易计划情况概述：
单位：人民币万元
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|序号|关联方|关联关系|交易内容|2015年交易总额|2016年计划金额|
|1|南通华达微电子集团有限公司|公司的控股股东|为公司提供担保|69,563.90|不超过100,000|
|2|南通尚明精密模具有限公司|公司控股股东的参股公司|采购模具及零配件|1,130.76|不超过2,000|
|3|北京达博有色金属焊料有限责任公司|公司控股股东的参股公司|采购金丝|4,222.71|不超过8,000|
|4|宁波华龙电子股份有限公司|公司控股股东的参股公司|采购框架|2,342.81|不超过6,000|
|5|南通金泰科技有限公司|公司控股股东的控股公司|采购设备及备件|1,569.04|不超过3,000|
|6|富士通株式会社及其控股子公司|公司第二股东的控股股东及其控股子公司|销售产品|11,499.5|不超过12,000|

注：2015年交易总额为截至2015年12月31日经审计的数据。公司与华达
集团、南通尚明精密模具有限公司（以下简称“南通尚明”）、北京达博有色金属
焊料有限责任公司（以下简称“北京达博”）、宁波华龙电子股份有限公司（以下简称“宁波华龙”）、南通金泰科技有限公司（以下简称“南通金泰”）的交易金额均没有超过批准的 2015年关联交易计划额度。公司与富士通株式会社及其控股子公司的交易金额没有超过批准的2015年关联交易计划额度。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1．南通华达微电子集团有限公司
华达集团的前身为成立于 1966年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经南通市人民政府通政复[1996]196号文批准，南通晶体管厂于1997年1月28日改制为华达集团。经过历次股权变更，华达集团现成为民营企业，出资者为石明达等23名自然人。华达集团注册地址为南通市紫琅路99号，注册资本和实收资本均为 2,000万元人民币，法定代表人石明达，组织机构代码为13829880-7，其企业性质是有限责任公司。华达集团主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。
截止2015年12月31日，华达总资产124,522万元，净资产112,436万元， 2015年度实现营业收入 21,443万元，营业利润 1,561万元，净利润 13,158万元。以上数据未经审计。
2．南通尚明精密模具有限公司
南通尚明成立于2003年10月17日，注册地址为南通开发区星湖大道 1692号，注册资本和实收资本均为400万元人民币，法定代表人石磊。南通尚明主要生产销售电子专用设备、电子元器件、测试仪器、工模具。
截至2015年12月31日，南通尚明总资产1,960万元，净资产1,639万元， 2015年度实现营业收入 2,130万元，营业利润 557万元，净利润 406万元。以上数据未经审计。
3．北京达博有色金属焊料有限责任公司
北京达博成立于 1999年 12月 16日，注册地址为北京市西城区新街口外大街8号，注册资本和实收资本均为5,800万元人民币，法定代表人张升。经营范围：许可经营项目：承接国内企业工业用金、银、铜、合金丝、片、箔材料加工业务。一般经营项目：技术开发、咨询、服务、转让；销售建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品。
截至 2015年 12月 31日，总资产 23,305万元，净资产 11,502万元，2015年度实现营业收入 48,544万元，营业利润 494万元，净利润 543万元。以上数据已经审计。
4．宁波华龙电子股份有限公司
宁波华龙成立于 1997年 6月 10日，于 2008年 10月 16日改制为股份有限公司，注册地址为宁波市东钱湖旅游度假区旧宅村工业园，注册资本和实收资本均为 7,500万元人民币，法定代表人陈亚龙。宁波华龙经营范围是：电子元件、继电器配件、电声器配件、接插件、电器配件、半导体器件及半导体元器件专用材料开发生产、电子零件、模具制造、加工。
截至 2015年 12月 31日，华龙总资产 43,407万元，净资产 17,876万元， 2015年度实现营业收入 31,048万元，营业利润-1,518万元，净利润-1,470万元。以上数据未经审计。
5．南通金泰科技有限公司
南通金泰成立于 2004年 12月 16日，注册地址为南通市崇川开发区崇川路1号前楼201室，注册资本和实收资本均为100万美元，法定代表人石磊。南通金泰经营范围是：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工；销售自产产品。
截至2015年12月31日，南通金泰总资产2,005万元，净资产1,678万元，2015年度实现营业收入1,498万元，营业利润100万元，净利润85万元。以上数据已审计。
6、富士通株式会社
富士通株式会社为注册在日本的股份有限公司，成立于 1935年 6月，其本部位于日本神奈川县川崎市中原区上小田中四条1门1号。注册资本为 3246.25亿日元。法人代表山本正已。富士通株式会社以通信系统，信息处理系统，以及电子元器件的制造，销售及提供相关服务为主要业务。
截至 2015年 12月 31日，富士通株式会社总资产 32,175亿日元，净资产 7,559亿日元，2015年 4月 1日至 2015年 12月 31日实现营业收入34，082亿日元，营业利润16亿日元，净利润-80亿日元。
（二）与公司的关联关系
1．华达集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。
2．南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰是华达集团的参股企业及控股公司子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）（三）项对关联法人的规定。
3、富士通（中国）有限公司是公司的第二大股东。同时，富士通（中国）有限公司是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控股子公司构成公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）项对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
1．考虑到华达集团所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达集团银行信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。自 2010年起，公司按照实际发生担保额的1%向华达集团支付担保费。
2．公司与南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定。
3、公司与富士通株式会社及其控股子公司之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1．《担保协议》
在 2015年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司与华达集团签订《担保协议》。协议约定，华达集团将为公司 2016年中不超过 10亿元的融资提供担保；公司应在2016年度结束后，按照华达集团2016年为公司所提供融资担保的发生额的1%，向华达集团支付担保费。
2．《购销协议》
（1）2012年12月，公司与南通尚明续签了《购销协议》。协议约定，南通尚明按照公司对型号、规格、数量、质量的具体要求，向公司销售模具备件和设备备件，协议有效期3年。
3．《基本合同》
（1）2016年3月28日，公司与北京达博签订《基本合同》，合同约定，北京达博按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售金丝。合同有效期 2年，合同期满前 2个月内，若双方均无提出异议，
则合同有效期自动延长1年。
（2）2016年3月28日，公司与宁波华龙签订《基本合同》，合同约定，宁波华龙按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售框架。合同有效期 2年，合同期满前 2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长1年。
（3）2014年 3月 4日，公司与南通金泰签订《基本合同》，协议约定，在公平、自愿的前提下，南通金泰按照公司对型号、规格、数量、质量标准的具体要求，并依据市场公允价格，向公司销售设备备件，合同有效期2年，合同期满前2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长 1年。
公司将在2015年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《担保协议》、《购销协议》、《基本合同》。
4、《封装测试框架协议》
1998年2月16日，公司与富士通株式会社签订《封装测试框架协议》（MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICSCO.,LTD），协议约定，公司向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，协议有效期为1年，只要任何一方不书面提出终止协议，则自动延期一年。
公司将在董事会批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《封装测试框架协议》。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、华达集团为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司与南通尚明、南通金泰合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有充分的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道。
的议价能力。
4、公司自成立以来，就一直向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，目前富士通株式会社已成为公司的正常客户之一，双方建立了相互信任的良好合作关系。
公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的日常管理。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、本次关联交易的批准程序
通富微电于2016年3月30日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2016年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》和《关于公司 2016年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》。根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，通富微电第五届董事会第十五次会议在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避。
按照深交所规定，公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划金额超出了董事会审议批准的范围，该议案需提交股东大会审议。
按照深交所规定，公司与富士通（中国）及其关联方的关联交易计划金额在董事会审议批准的范围，无需提交股东大会审议。
六、招商证券核查意见
根据对上述关联交易的审慎核查，本保荐机构认为通富微电本次关联交易事项：
1、已经通富微电第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的法律程序，符合公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定；
2、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司2016年日常关联交易计划的核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司 2016年3月30日