证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临 2017-016
江西铜业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年5月26日召开了第七届董事会第十六次会议，以书面决议案审议了以下决议。公司 11名董事均参与了会议，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于资本市场整体情况、公司本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，公司拟对本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目进行调整。城门山铜矿三期扩建工程项目不再作为本次非公开发行 A股股票的募集资金投资项目，同时用于补充流动资金的金额由不超过人民币10.00亿元调整为不超过人民币4.57亿元，其余项目不变。
根据上述情形，公司董事会根据公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会（以下统称“非公开发行股东大会”）审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票有关事宜的议案》的相关授权，对非公开发行股东大会审议通过的公司非公开发行 A股股票方案的相关内容进行修订，内容包括《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》的第（六）项子议案涉及的发行数量、第（八）项子议案涉及的募集资金用途。除本次修订的内容、本次非公开发行 H股股票发行价格根据调价机制上调、公司实施 2015年利润分配方案后调整本次非公开
发行股票发行价格和发行数量以及延长本次非公开发行股东大会决议有效期事项外，公司本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案其他内容，均按公司非公开发行股东大会的决议执行。
公司本次非公开发行A股股票方案的具体修订内容如下：
(一) 修订发行数量
将《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案》中的第（六）项子议案“发行数量”修改为：
本次非公开发行A股股票的数量不超过131,040,412股，其中，江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）拟认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由本公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整。
本次非公开发行H股股票数量不超过509,828,009股，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 H股股票的发行数量上限将相应调整。
(二) 修订募集资金用途
将《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案》中的第（八）项子议案“募集资金用途”修改为：
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计投资总额（亿元）|拟投入募集资金总额（亿元）|
|1|银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目|14.78|4.35|
|2|德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项|31.23|6.32|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计投资总额（亿元）|拟投入募集资金总额（亿元）|
||目|||
|3|补充流动资金|-|不超过 4.57|
|合计|||不超过 15.24|

若本次非公开发行 A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。其他董事（不包括关连董事）认为，本议案内容及其项下拟进行交易之条款乃按一般商业条款订立，属公平及合理，并符合本公司及股东之整体利益。
根据公司非公开发行股东大会对董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司董事逐项表决了该议案，表决结果均为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波回避表决。
二、审议通过了《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议的补充协议的议案》
因公司董事会对本次非公开发行 A股股票方案涉及的发行数量、募集资金
用途等相关内容进行修订，公司与江铜集团于2017年5月26日签署了《关于江
西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议的补充协议》。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。其他董事（不包括关连董事）认为，本议案内容及其项下拟进行交易之条款乃按一般商业条款订立，属公平及合理，并符合本公司及股东之整体利益。
根据公司非公开发行股东大会对董事会的相关授权，本议案内容是因公司董事会修订本次非公开发行 A股股票方案的相关内容所致，故本议案无需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》
因公司董事会对本次非公开发行 A股股票方案涉及的发行数量、募集资金用途等相关内容进行修订，公司董事会审议通过了《江西铜业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。其他董事（不包括关连董事）认为，本议案内容及其项下拟进行交易之条款乃按一般商业条款订立，属公平及合理，并符合本公司及股东之整体利益。
根据公司非公开发行股东大会对董事会的相关授权，本议案内容是因公司董事会修订本次非公开发行 A股股票方案的相关内容所致，故本议案无需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
审议并通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，同意由本公司的控股股东江铜集团部分认购本次非公开发行的 A股股票，并由江铜集团全部认购本次非公开发行的 H股股票，江铜集团亦可指定其全资子公司全部认购本次非公开发行的H股股票。《江西铜业股份有限公司关联交易公告》的内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。其他董事（不包括关连董事）认为，本议案内容及其项下拟进行交易之条款乃按一般商业条款订立，属公平及合理，并符合本公司及股东之整体利益。
根据公司非公开发行股东大会对董事会的相关授权，本议案内容是因公司董事会修订本次非公开发行 A股股票方案的相关内容所致，故本议案无需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》
因公司董事会对本次非公开发行 A股股票方案涉及的发行数量、募集资金用途等相关内容进行修订，公司董事会审议通过了《江西铜业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
根据公司非公开发行股东大会对董事会的相关授权，本议案内容是因公司董事会修订本次非公开发行 A股股票方案的相关内容所致，故本议案无需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）的议案》
因公司董事会对本次非公开发行 A股股票方案涉及的发行数量、募集资金用途等相关内容进行修订，公司董事会审议通过了《江西铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺的公告（第二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
根据公司非公开发行股东大会对董事会的相关授权，本议案内容是因公司董事会修订本次非公开发行 A股股票方案的相关内容所致，故本议案无需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》
根据公司非公开发行股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》，本次非公开发行的股东大会决议有效期为非公开发行股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12个月（即至 2017年7月18日届满）。
鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，提请批准延长本次非公开发行的股东大会决议有效期，将该等决议有效期延长 12个月至 2018年7月18日。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。其他董事（不包括关连董事）认为，本议案内容及其项下拟进行交易之条款乃按一般商业条款订立，属公平及合理，并符合本公司及股东之整体利益。
本议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决，
经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波回避表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜有效期的议案》
根据公司非公开发行股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》（以下简称“授权议案”），授权议案第（七）至（九）项授权事宜自非公开发行股东大会批准授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜（以下简称“该等授权事宜”）自非公开发行股东大会批准授权议案之日起12个月内有效（即至2017年7月18日有效期届满）。
鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，提请批准延长对董事会及/或董事会授权的董事小组的该等授权事宜的有效期，将该等有效期延长12个月至2018年7月18日。关于本次非公开发行对董事会及/或董事会授权的董事小组进行授权的其他内容不变。
本议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于成立独立董事委员会之议案》
同意成立独立董事委员会，由全体独立非执行董事（即为涂书田先生、章卫东先生、孙传尧先生及刘二飞先生），以就延长非公开发行股东大会决议有效期，向独立股东提供意见。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于委聘独立财务顾问之议案》
同意委聘八方金融有限公司为独立财务顾问，就延长非公开发行股东大会决议有效期向独立董事委员会及独立股东提供意见，并授权任何一名公司董事代表本公司签署委聘八方金融有限公司的协议，及在与上述委聘有关属必要或合宜之情况下，代表本公司签署、盖章、执行、完善、交付其他相关文件、契据、行动、事宜及事情。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请召开江西铜业股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会和 2017年第一次 H股类别股东大会的议案》
(一)同意召开 2017年第一次临时股东大会审议第七届董事会第十六次会议通过的如下议案：
1.《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》；
2.《关于提请股东大会延长授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票有关事宜有效期的议案》。
(二)同意召开 2017年第一次 A股类别股东大会和 2017年第一次 H股类别股东大会分别审议第七届董事会第十六次会议通过的如下议案：
1.《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》；
2.《关于提请股东大会延长授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票有关事宜有效期的议案》。
关于江西铜业股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的时间、地点、议程等具体事宜以股东大会通知的形式另行公告。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江西铜业股份有限公司董事会二零一七年五月二十六日