西南证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
关于美罗药业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年六月
声明和承诺
西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司接受美罗药业的委托，担任美罗药业本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向美罗药业全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对美罗药业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读美罗药业董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问核查报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号），置入资产截至评估基准日的评估值为242.70亿元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69,275.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为 2,357,725.00万元；根据中天华评估就置出资产出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号），置出资产截至评估基准日的评估值为74,885.58万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易作价为 74,900.00万元；置入和置出资产作价差额为 2,282,825.00万元。
本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为 7.56元/股（已剔除 2014年 7月 7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份 301,960.9785万股。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。
本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份转让
美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业4.13%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为美罗药业第五届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.40元/股。上述股权转让在本次资产置换及发行股份购买资产获得证监会核准后生效，不构成公司实际控制人发生变化。
前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。
（二）标的资产的估值
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第
0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日 2014年6月30日评估后净资产价值为 242.70亿元，评估增值 97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为 2,357,725.00万元。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为 74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 2,282,825.00万元。
（三）股份发行情况
1、发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）向交易对方购买资产发行股份价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为 7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份价格
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，美罗药业本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.40元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟置入资产作价为 2,357,725.00万元，拟置出资产作价为 74,900.00万元，本次发行股份购买的资产为上述置入及置出资产作价的差额部分 2,282,825.00万元。按照本次发行股票价格 7.56元/股计算，本次拟发行股份数量为301,960.9785万股。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 60亿元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 71,428.5714万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上
市公司总股本最高将增加至 408,389.5499万股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、发行股票的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易对方广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方CGAML、BCIL承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（3）股权转让安排受让方所取得的美罗药业股份的锁定期安排
本次交易中，广汇集团受让美罗集团转让3,000.00万股美罗药业股票，自转让完成后12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2014年9月16日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年 12月 4日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇汽车股份参与本次交易。
3、2014年12月4日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
4、2014年12月4日，广汇汽车召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014年 12月 5日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2014年 12月 5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
7、2014年 12月 22日，本次交易的具体方案经美罗药业 2014年第一次临时股东大会审议通过。
8、2015年 4月 16日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与广汇集团签署了与本次交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
9、2015年 4月 24日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280号），原则同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意公司向 CGAML发行100,716.2776
万股股份，向 BCIL发行9,694.8567万股股份。
10、2015年 6月 3日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）置入资产过户情况
经核查，广汇汽车依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了广西壮族自治区商务厅于 2015年 6月 5日出具的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司终止公司章程的批复》（桂商资函[2015]49号）、桂林市工商局于2015年6月8日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：4503000400001795）。广汇汽车已变更登记至美罗药业名下，双方已完成了广汇汽车100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇汽车已成为美罗药业的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至美罗药业的义务，美罗药业已合法拥有置入资产的所有权。
（二）置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为美罗药业截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由
该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。美罗药业在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。该等交割同时构成美罗药业履行向交易对方交付置出资产的义务和交易对方履行向承接方交付置出资产的义务。
各方确认，截至本核查意见出具之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
综上，本独立财务顾问认为，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本核查意见出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
（三）后续事项
美罗药业向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉等7家交易对方发行的301,960.9785万股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。美罗药业尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
四、本次重组过程的信息披露情况
上市公司召开五届董事会第八次会议刊登于全文披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次交易之《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于2014年12月6日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）；本次交易之《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》已于2014年12月6日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
美罗药业审议本次重组事项的 2014年第一次临时股东大会已于 2014年 12
月23日刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 36次并购重组委工作会议审核了美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。根据审核结果，美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于2015年5月11日刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
2015年6月4日，美罗药业收到中国证监会《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准了美罗药业本次重大资产重组事项，批复相关内容及《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件已于 2015年6月4日刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：美罗药业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；美罗药业尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
徐思远 朱正贵
项目协办人：
汪子文
西南证券股份有限公司2015年6月8日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：__________________ __________________
徐慧芬 张淑健
项目协办人：__________________
吴国菁
中国国际金融股份有限公司2015年6月8日