中天国富证券有限公司
关于上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
2017年，上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“康达新材”）实施资产重组，通过向成都必控科技有限责任公司（原名为“成都必控科技股份有限公司”，以下简称“必控科技”）32名股东以发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权，并募集配套资金。
2018年4月9日，成都市工商行政管理局为必控科技办理了公司类型变更手续，必控科技由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照，必控科技68.1546%的股权已过户登记至康达新材名下，取得统一社会信用代码为“91510100785419150B”的《营业执照》。必控科技变更后的公司名称为“成都必控科技有限责任公司”，公司类型为“其他有限责任公司”，本次变更后，康达新材持有必控科技99.8998%股权，必控科技成为康达新材的控股子公司。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为康达新材资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，对公司本次资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺
（一）业绩承诺期
必控科技68.1546%股权的业绩补偿义务人承诺的利润承诺期为 2017年度、2018年度和2019年度。
（二）业绩承诺
必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|2,600.00|3,400.00|

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017年、2018年和 2019年三个会计年度累计实现的净利润之和不低于10,600万元。
（三）业绩承诺补偿义务人
必控科技业绩补偿义务人及补偿责任承担比例具体情况如下：
业绩补偿义务人 承担补偿义务的比例
盛杰 62.7635%刘志远 14.4036%李成惠 4.6163%龙成国 2.9103%李东 2.5050%曾文钦 2.4672%佟子枫 2.2962%范凯 1.7877%韩炳刚 1.7377%徐珮璟 1.6700%刘国洪 0.8328%陈霞 0.3498%刘东 0.4719%徐兵 0.2776%刘家沛 0.4025%袁永川 0.2776%刘道德 0.2304%合计 100%
（四）业绩补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%（含90%）（即达到9,540万元），则业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到 9,540万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
1、股份补偿
在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交
易中认购的康达新材股份的总量。
2、现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540万元），康达新材将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值
测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次
交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规
规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×
68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额的68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。
补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。
二、2017年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《必控科技 2017年度审计报告》（致同审字（2018）第320ZA0036号），经审计的必控科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,891.36万元。必控科技 2017年业绩承诺已实现。
三、中天国富证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
中天国富证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中天国富证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于2018年度完成资产过户，标的公司必控科技2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，业绩补偿义务人关于必控科技 2017年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人（签字）：
刘冠勋 魏大伟
项目协办人（签字）：
孙菊
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司2018年4月20日