国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
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二○一六年十一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A2129/FY/2016-346致：深圳万润科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）的委托，担任万润科技发行股份及支付现金购买北京万象新动移动科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问，分别于 2016年 9月 2日和 2016年 9月 21日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会于 2016年 10月 19日下发 162749号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），要求本所律师就有关事项进行核查。现本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万润科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
一、反馈问题 2
申请材料显示，万象新动已经向相关主管部门递交了部分商标注册申请，但尚未取得相关主管部门出具的商标注册受理通知书。请你公司补充披露万象新动的商标注册申请进展情况、预计获得注册时间和逾期未注册对万象新动生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）万象新动的商标注册申请进展情况及预计获得注册时间
1、商标注册申请进展情况
经本所律师核查，万象新动于 2016年 6月 2日通过代理人南京知果网络科技有限公司（以下简称“知果网络科技“）向国家工商管理总局商标局（以下简称“商标局”）提出了 8项商标注册申请。2016年 10月 18日，商标局
就万象新动申请注册的上述 8项商标下发《注册申请受理通知书》。
2、预计获得注册时间
《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）第二十八条规定：“对申请注册的商标，商标局应当自收到商标注册申请文件之日起九个月内审查完毕，符合本法有关规定的，予以初步审定公告。”第二十九条规定：“在审查过程中，商标局认为商标注册申请内容需要说明或者修正的，可以要求申请人做出说明或者修正。申请人未做出说明或者修正的，不影响商标局做出审查决定。”第三十三条规定：“对初步审定公告的商标，自公告之日起三个月内，在先权利人、利害关系人认为违反本法第十三条第二款和第三款、第十五条、第十六条第一款、第三十条、第三十一条、第三十二条规定的，或者任何人认为违反本法第十条、第十一条、第十二条规定的，可以向商标局提出异议。公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。”第三十四条规定：“对驳回申请、不予公告的商标，商标局应当书面通知商标注册申请人。商标注册申请人不服的，可以自收到通知之日起十五日内向商标评审委员会申请复审。商标评审委员会应当自收到申请之日起九个月内做出决定，并书面通知申请人。有特殊情况需要延长的，经国务院工商行政管理部门批准，可以延长三个月。当事人对商标评审委员会的决定
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不服的，可以自收到通知之日起三十日内向人民法院起诉。”
根据知果网络科技于 2016年 11月 2日就万象新动申请注册商标事宜出具的《北京万象新动移动科技有限公司商标注册申请分析报告》（以下简称
“《商标注册申请分析报告》”），申请注册商标需要经过实质审查、对申请材料的说明或修正（非必经程序）、申请复审（非必经程序）、公告等程序，根据商标局的一贯审查时限，知果网络科技预估，从商标局下发《注册申请受理通知书》到商标正式获得注册大约需要 9个月时间。
经本所律师查询商标局网站，截至本补充法律意见书出具之日，尚未有任何单位或个人就万象新动申请注册的上述 8项商标获得注册商标专用权，亦未发现与上述商标相同或近似的商标申请在先。经本所律师核查，上述 8
项商标不存在《商标法》第十条、第十一条和第十三条所规定的不予注册的情形。
综上，本所律师认为，万象新动上述 8项商标注册申请已获受理，根据《商标法》及知果网络科技出具的《商标注册申请分析报告》，上述商标预计将在《注册申请受理通知书》下发后 9个月内完成注册。
（二）逾期未注册对万象新动生产经营的影响
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚未有任何单位或个人就万象新动申请注册的上述 8项商标获得注册商标专用权，亦未发现与上述商标相同或近似的商标申请在先。《商标法》第五十九条第三款规定：“商标注册人申请商标注册前，他人已经在同一种商品或者类似商品上先于商标注册人使用与注册商标相同或者近似并有一定影响的商标的，注册商标专用权人无权禁止该使用人在原使用范围内继续使用该商标，但可以要求其附加适当区别标识。”本所律师认为，即使万象新动逾期未能就上述 8项商标获得注册，万象新动仍能在其原有使用范围内合理使用上述商标。
根据本所律师对万象新动主要管理人员、主要客户和供应商进行访谈的结果以及对万象新动所属行业的理解，万象新动所处的移动互联网行业属于新兴媒体行业，对移动互联网媒体资源、移动互联网广告核心技术以及行业经验和营销数据分析能力的依赖性较强。万象新动的客户均为各行业的广告
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主企业，而非终端消费者，商标对万象新动经营活动产生的影响较小。根据万象新动出具的书面说明，万象新动的持续盈利能力主要依赖于其优秀的管理及经营团队、良好的数据挖掘和分析能力以及高效的专业服务能力等竞争优势，万象新动已凭借该等优势拥有较为稳定的客户群。上述申请注册的商标并非万象新动获取客户、拓展市场、增加盈利的关键因素。
综上，本所律师认为，上述 8项商标逾期未获注册不会对万象新动的正常生产经营活动产生重大不利影响。
二、反馈问题 3
申请材料显示，万象新动的注册地址与实际办公地址不一致的问题存在法律瑕疵。请你公司补充披露万象新动办公地址的搬迁情况、变更注册地址手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对生产经营活动的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据万象新动提供的《租赁合同》及其出具的书面说明，万象新动已于 2016年 10月 27日重新租赁位于北京市东城区藏经馆胡同 11号北楼的 301
－1室作为其经营场所并同时完成了其实际办公地址的搬迁。
2016年 10月 9日，万象新动在北京工商登记申请服务平台就其注册地
址变更提出申请并通过网上预审。2016年 11月 8日，万象新动向北京市工
商局东城区分局提出变更注册地址的申请并获得北京市工商局东城区分局下发的京工商东注册企受字（2016）0132406号《受理通知书》。《中华人民共
和国公司登记管理条例》第五十四条规定：“作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起 10日内，换发营业执照。”根据《受理通知书》所注明的文件领取日期及上述规定，万象新动预计将于 2016年 11月底前就其注册地址变更取得新的营业执照。
根据万象新动现有股东易平川、余江县新动投资管理中心（有限合伙）出具的《声明及承诺函》，其承诺对因实际经营地址与工商注册登记地址不一致问题可能致使万象新动遭受的任何损失，将无条件予以赔偿，确保万象新
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动的经营活动不会因此受到实质影响。
综上，本所律师认为，万象新动已就其注册地址变更提出申请并取得北京市工商局东城区分局下发的《受理通知书》，预计将于 2016年 11月底前就其注册地址变更取得新的营业执照；根据万象新动现有股东出具的承诺，即使万象新动注册地址变更手续逾期未办毕，也不会对万象新动的生产经营活动产生重大不利影响。
本法律意见书正本一式贰份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》之签署页】
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负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳