证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2015-006利达光电股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、利达光电股份有限公司(以下简称“利达光电”或“公司”)于 2015年 1月20日与金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”）正式签订了《合资合同》，拟共同投资12,500万元人民币，设立河南镀邦光电股份有限公司(以下简称“镀邦”或“合资公司”)，开展功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务。
利达光电以技术和现金认缴合资公司55%的股权，技术出资部分以评估值为基础确定；金龙机电以技术和现金认缴合资公司45%的股权，技术出资部分以评估值为基础确定。
2、上述对外投资设立合资公司的事项已经公司 2015年 1月 20日召开的第三届董事会第十次(临时)会议审议通过。根据公司章程相关规定，本项对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
企业名称：金龙机电股份有限公司
注册地址：浙江省乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园
注册资本：人民币33,796.99万元
法定代表人：金绍平
公司类型：股份有限公司
经营范围：生产销售微电机和微电机组件、新型电子元器件及消费类电子；
货物进出口和技术进出口（法律、行政法规限制和禁止的除外）。
三、投资标的的基本情况
企业名称：河南镀邦光电股份有限公司
注册资本：人民币12,500万元
公司类型：股份有限公司
注册地址：河南省南阳市
经营期限：15年，自营业执照签发之日起计算
经营范围：功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务。
出资方式：利达光电以技术和现金认缴合资公司55%的股权，技术出资部分以评估值为基础确定；金龙机电以技术和现金认缴合资公司45%的股权，技术出资部分以评估值为基础确定。
（以上内容具体以工商登记核准为准）
四、合资合同的主要内容
1、生产经营目的、范围和规模
（1）经营的目：充分发挥利达光电超硬抗反射薄膜的制造技术优势，金龙机电触屏面板自动化生产技术优势，生产和销售类蓝宝石超硬抗反射触屏面板，
形成完整的产业链，提高合资公司的市场竞争力和盈利水平，成为行业领导者。
（2）经营范围：功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务。
（3）经营规模：首期建成年产3600万片超硬抗反射薄膜生产线，二期筹建年产7200万片玻璃面板及年产3600万片超硬抗反射薄膜生产线，形成年产7200万件超硬抗反射触屏面板生产能力，3年内筹划形成年产1亿片以上超硬抗反射触屏面板生产能力，成为全球类蓝宝石超硬抗反射触屏面板的主力供应商。
（4）销售：合资公司产品由合资公司直接向中国境内外销售，可以使用合资各方的商标在国内外市场销售。
（5）采购：如因合资公司需要，合资任一方应协助合资公司与其现有供应商建立稳定采购关系，并协助使合资公司与该等供应商交易价格不高于合资方与其交易价格。
合资公司与供应商直接签订合同并进行交易。当必须通过合资任一方间接交易时，合资方与供应商的交易价格应对合资公司透明，交易单据应同时报合资公司备案。
合资公司从合资任一方及其关联公司采购时，交易价格应以市场公允价格为准。
2、出资缴付时间
合资公司在相关部门批准设立后，合资双方认缴现金部分应在 30日内注入合资公司，应由注册会计师对合资公司验资并出具验资证明，以确认各方对合资公司的投资额及持股比例，并由合资公司向各方发给出资证明。
3、组织机构
（1）公司的最高权力机构是股东大会。
（2）公司设立董事会，对股东大会负责，董事会由 5名董事组成，利达光电推荐 3人，金龙机电推荐 2人。董事每届任期三年，可以连任。设董事长 1名，由利达光电推荐，由董事会选举产生。
（3）公司设立监事会，由 3名监事组成，设监事会主席 1名，由监事会选举产生。
（4）公司设经营管理机构，公司总经理（由利达光电推荐）、副总经理、财务负责人（由金龙机电推荐）和董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，每届任期3年，可以连任。
4、发起人的义务
（1）所有发起人义务
①按照国家有关法律法规的规定从事合资公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；
②应及时提供为办理合资公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为合资公司的设立提供各种服务和便利条件；
③在合资公司依法设立后，根据法律和合资公司章程的规定，各发起人作为合资公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；
④发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；
⑤当合资公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
⑥合资公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
⑦在合资公司设立过程中，由于发起人的过失致使合资公司利益受到损害
的，应当对合资公司承担赔偿责任；
⑧合资公司经营过程中研发的新技术、申报的新专利归合资公司所有。
（2）甲方（利达光电）义务
①协助办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
②协助合资公司联系落实厂房、水、电、交通等基础设施及人员招聘；
③负责合资公司超硬抗反射薄膜工序管理人员、技术人员、工人的培训和技术支持；
④不再从事合资公司业务范围内的相关业务，即合资公司为双方在中国国内从事类蓝宝石超硬抗反射触屏面板相关业务的唯一生产单位。自合资公司成立之日起，甲方所涉技术和专利具有排他性；
⑤负责办理合资公司委托的其它事宜。
（3）乙方（金龙机电）义务
①负责合资公司面板玻璃镀膜前所有工序的管理人员、技术人员、工人的培训和技术支持；
②负责合资公司前期市场开拓、客户对接和相关认证；
③自合资公司成立之日起，乙方所涉技术和专利具有排他性；
④办理合资公司委托的其它事宜。
5、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。如属多方违约的，根据实际情况，由违约
各方分别承担相应的违约责任。
（2）任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为合资公司发起人，而致使合资公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给合资公司以及其他履约的发起人所造成的损失。
经其他发起人书面一致同意，该违约方将其持有的合资股权转让给第三方的，可免除该责任。
6、合同生效及其它
（1）本合同用中文写成。未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，合资各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
（2）本合同及其附件在双方签字后，须经各自主管部门及相关审批机构批准后，自批准之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、金龙机电是微型马达行业内的主要制造商，在智能终端面板领域，掌握包括切割、成型、钢化、丝印、防水镀膜技术在内的面板前道加工技术，采用韩国的自动化生产线，是全国首家全制程自动上下料、装夹定位、多片生产的企业，加工流程短，流转高效、自动化程度高，良率达90%，具有较高的生产效率与全流程较高良率，具有较强的市场竞争力。利达光电长期将光学薄膜技术作为核心重点培育和发展，是我国光学薄膜装备水平最高、规模化生产能力最大的企业，掌握类蓝宝石超硬无反光薄膜的制造技术，并在国内申报了相关专利。
本次合作的目的在于利用双方技术管理及资源优势，充分发挥协同效应，通过优势互补与资源整合，合资合作大规模化生产和销售智能终端触显屏用类蓝宝石超硬薄膜面板，成为全球类蓝宝石超硬薄膜面板的主要供应商。
2、本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。预计合资公司正式设立并展开经营之后，其经营成果会对本公司经营业绩产生一定影响。
生同业竞争情况。
4、本次对外投资是公司拓展、整合行业细分领域，丰富和完善公司产品线的重要举措。但合资公司运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
六、备查文件
1、《合资合同》；
2、公司第三届董事会第十次(临时)会议决议。
特此公告。
利达光电股份有限公司董事会