证券代码：002445 证券简称：中南文化 上市地点：深交所中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：21,579,653股人民币普通股（A股）
发行股票价格：18.58元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：21,579,653股
股票上市时间：2017年4月14日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、资产过户情况
极光网络已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年3月22日领取了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至中南文化名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，中南文化已持有极光网络100%的股权。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 ............................................................................................................... 2一、发行股票数量及价格 ......................................................................... 2二、新增股票上市安排 ............................................................................. 2三、资产过户情况 ..................................................................................... 2四、股权结构情况 ..................................................................................... 2公司声明 ............................................................................................................... 3目录 ....................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................... 6第一节本次交易基本情况 ................................................................................. 8一、上市公司基本情况 ............................................................................. 8二、本次交易方案概述 ............................................................................. 8三、本次交易支付进度安排 ................................................................... 10四、本次新股发行情况 ........................................................................... 11五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 14第二节本次交易实施情况 ............................................................................... 16一、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、证券发行登记等事宜的办理状况...................................................................................................... 16二、相关债权债务处理情况 ................................................................... 18三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......................................................................................................................... 18
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 19六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................... 19七、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................... 20八、独立财务顾问、法律顾问意见 ....................................................... 20第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 22一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................... 22二、新增股份上市时间 ........................................................................... 22三、新增股份锁定期 ............................................................................... 22
释义
在本报告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 中南红文化集团股份有限公司
英文名称 Zhongnan Red Culture Group Co., Ltd.
曾用名 江阴中南重工股份有限公司
法定代表人 陈少忠
注册地址 江阴高新技术产业开发园金山路
办公地址 江阴高新技术产业开发园金山路
企业性质 上市公司
股票代码 002445
股票简称 中南文化
实际控制人 陈少忠
发行前注册资本 810,951,633元
主营业务 主要从事文化娱乐与先进生产制造相关业务
上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 陈光
联系方式 0510-86996882
广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；
会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询经营范围
（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有极光网络90%股权。
2016年 9月 6日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络21.00%、1.50%、1.50%、48.00%、18.00%股权。交易完成后，极光网络将成为上市公司的子公司。
极光网络的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2016年6月30日。
截至评估基准日，极光网络评估值为 74,252.98万元，以该评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价为 74,250.00万元，其90%股权交易作价为66,825.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|代志立|15,592.50|0.00|0.00%|15,592.50|
|李经伟|1,113.75|0.00|0.00%|1,113.75|
|符志斌|1,113.75|0.00|0.00%|1,113.75|
|樟树浩基|35,640.00|21,384.00|80.00%|14,256.00|
|西藏泰富|13,365.00|5,346.00|20.00%|8,019.00|
||66,825.00|26,730.00|100.00%|40,095.00|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 40,095.00万元，不超过本次交易股份对价的
100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付
本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心，具体情况如下表所示：
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|-|
|金额（万元）|
|26,730.00|
|1,800.00|
|11,565.00|
|40,095.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
三、本次交易支付进度安排
本次交易中的股份对价，将由中南文化向交易对方以发行股份的方式的支付。全部股份将在《资产购买协议》生效及股权交割后的三个月内一次性发行登记至交易对方的名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价将按照下列进度进行支付：
1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；
2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；
3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；
4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。
四、本次新股发行情况
本次交易所涉及的股份发行包括：向极光网络股东代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份购买资产，以及向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次发行的是购买资产部分所涉及的股份，募集配套资金部分所涉及的股份发行将在后续实施。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为极光网络之股东代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基和西藏泰富。本次股份发行方式为非公开发行。
（三）发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元
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|-|
|交易均价|
|20.59|
|19.83|
|20.81|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并最终确定发行价格为 18.58元/股（不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价的90%）。
（四）发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21,579,653股。具体分配方式如下：
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|-|
|交易对方|
|代志立|
|李经伟|
|符志斌|
|樟树浩基|
|西藏泰富|

合计 21,579,653
（五）发行价格和数量的调整
若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（六）发行的股份的限售期
1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为36个月，
则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）极光网络2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果 2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
（2）极光网络2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年度及 2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（3）极光网络2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
（七）发行股份上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富等发行股份数量共计21,579,653股。本次发行完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|242,869,000|29.95%|242,869,000|
|94,434,748|11.64%|94,434,748|
|50,288,722|8.27%|50,288,722|
|40,756,824|5.03%|40,756,824|
|-|-|8,392,088|
|-|-|599,434|
|-|-|599,434|
|-|-|7,672,766|
|-|-|4,315,931|
|382,602,339|45.11%|382,602,339|
|810,951,633|100.00%|832,531,286|

注：上述交易前各股东持有的股份数据截至2017年3月15日。
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份的对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，中南文化本次交易前后备考合并报
表主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年6月30日/ 2016年1-6月（实现数）|2016年6月30日/ 2016年1-6月（备考数）|
|469,310.03|542,158.59|
|218,801.98|263,834.41|
|41,080.35|44,268.24|
|4,892.52|6,488.25|
|4,010.40|5,594.81|

（续上表）
|||
|-|-|
|2015年12月31日/ 2015年（实现数）|2015年12月31日/ 2015年（备考数）|
|365,523.93|439,473.75|
|215,092.36|258,540.37|
|111,934.88|117,332.74|
|16,119.68|19,558.67|
|13,936.27|17,289.28|

同时，根据 2016年公司的半年度报告及公证天业出具的备考审阅报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
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|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|交易前（审计数）|交易后（备考数）|交易前（审计数）|
|0.06|0.07|0.19|
|0.06|0.07|0.19|
|0.06|0.07|0.17|
|0.06|0.07|0.17|

第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2016年 6月 14日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年 6月 21公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年9月4日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化出售其持有的极光网络48.00%股权。
3、2016年9月4日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的极光网络18.00%股权。
4、2016年9月5日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计90%的股权，极光网络其他股东放弃优先购买权。
5、2016年9月6日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
6、2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
7、2016年 9月 29日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
8、2016年 9月 29日，公司召开第三届董事第八次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
9、2016年 10月 17日，公司召开 2016第十次临时股东大会，审议通过了
中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
10、2017年 2月 20日，公司取得中国证监会证监许可[2017]218号《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向代志立等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付或过户情况
经查验，极光网络已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了工商变更登记手续，并于2017年3月22日取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，公司类型为法人独资。
极光网络本次工商变更登记完成后，中南文化作为极光网络唯一的股东，依法持有极光网络100%的股权，本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给中南文化的义务。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年3月22日，公证天业出具《中南红文化集团股份有限公司2017年3月发行股份收购资产验资报告》（苏公W[2017]B042号），截至2017年3月22日，中南文化已经收到代志立、李经伟、符志斌、西藏泰富、樟树浩基缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰仟壹佰伍拾柒万玖仟陆佰伍拾叁元。各股东以股权出资21,579,653.00元。上述变更后，中南文化的实收资本（股本）为人民币832,531,286.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月29日出具的《股份登记申请受理确认书》和2017年3月29日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中南文化已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份的预登记手续。
4、后续事项
中南文化尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中南文化拟非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，中南文化有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易对方与中南文化已经完成标的公司股权的交付与过户，极光网络已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。中南文化已经为本次发行股份购买资产新增的21,579,653股股份办理登记手续。此后，中南文化尚需办理上述新发行股票的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并向交易对方分期支付现金对价。此外，中国证监会已核准中南文化非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，中南文化有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关债权债务处理情况
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年 12月 26日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司总经理辞职及聘任总经理的议案》，公司总经理陈少忠因其个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后继续担任公司董事、董事长、董事会战略委员会委员等职务；公司董事会同意聘任洪涛为公司新任总经理，任期至第三届董事会届满。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书（摘要）出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年 9月 6日，中南文化与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
2016年9月29日，中南文化与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
截至本报告书（摘要）出具日，交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书（摘要）出具之日，各交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）向樟树浩基、西藏泰富支付现金对价
中南文化尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向樟树浩基、西藏泰富支付本次交易的现金对价。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准中南文化非公开发行不超过 17,585,526股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，中南文化有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“中南文化本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中南文化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中南文化本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国枫律所认为：
“1、中南文化已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；中南文化尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
2、中南文化本次配套融资之非公开发行股票尚未实施；
3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
4、极光网络的董事、监事及高级管理人员尚未按照《资产购买协议》的约定进行变更；
5、本次交易实施过程中未发生中南文化资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生中南文化为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；
7、本次交易涉及的相关承诺已在《发行股份购买资产报告书》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形；
8、本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。”
第三节新增股份的数量和上市时间
本次向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行新增 21,579,653股股份已于2017年3月29日在登记结算公司办理完毕预登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年 4月14日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，中南文化将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中南文化
证券代码：002445
上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2017年4月14日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期
交易对方代志立在取得中南文化本次发行的股份时，对其用于认购中南文化股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，此部分资产对应认购的股份数量为1,198,870股，此部分股份自本次发行结束上市之日起36个月内不得转让；
除上述股份以外，代志立因本次交易获得的剩余 7,193,218股股票自本次发行结束上市之日起12个月内不得转让。
交易对方李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富因本次交易获得的股票自本次发行结束上市之日起12个月内不得转让。
同时，对于上述限售期为 36个月的股份，代志立持有的该等股份应在利润
承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；对于上述限售期为 12个月的股份，则在前述限售期满后，业绩承诺方（代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富）因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
①极光网络 2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果 2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
②极光网络 2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年度及 2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
③极光网络 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）
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