证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2017-045
重庆水务集团股份有限公司
关于收购重庆市黔江排水有限公司100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不存在重大交易风险。
过去 12个月资产收购类关联交易情况：过去 12月内本公司与水务资产公司发生的资产收购类关联交易累计 9次，累计交易金额 5,201.62万元，占本公司最近一期经审计的净资产 1,346,418.29万元的0.39%。除水务资产公司外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。
关联人补偿承诺：无
需提请投资者注意的其他事项：因盛黔污水厂部分土地被当地村民占用，权属证明有待完善。
一、关联交易概述
重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司重庆市豪洋水务建设管理有限公司（下称“豪洋水务”）拟以人民币 72,120,192.19元（大写：柒仟贰佰壹拾贰万零壹佰玖拾贰元壹角玖分）收购本公司股东重庆市水务资产经营有限公司（下称“水务资产公司”）所持重庆市黔江排水有限公司100%股权（下称“目标股权”）。此次股权收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
截至本次关联交易发生前，本公司过去 12月内与水务资产公司发生的资产收购类关联交易累计9次，累计交易金额5,201.62万元（其中 2017年发生额 4,084.18万元未经审计），占本公司最近一期经审计的净资产 1,346,418.29万元的0.39%。除水务资产公司外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至 2017年 6月 30日，水务资产公司直接持有本公司股份 1,849,160,689股，占公司总股本的比例为38.52%，系本公司第二大股东；其同时亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有德润环境54.90%的股权。
（二）关联人基本情况
1、关联方基本信息：
名称：重庆市水务资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝中区民生路 299号
主要办公地点：渝中区虎踞路 80号重庆总部城 A区 11栋
法定代表人：李祖伟
注册资本：606457.148435万元
主营业务：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
2、关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标：近三年，水务资产公司大力实施“一定三转”转型升级战略，以资本为纽带、盘活存量、拓展增量。2013年控股三峰环境；2015年引入苏渝实业，组建了全新的德润环境；2016年，公司被重庆市政府确定为环境产业的国有资本运营公司试点运行，定位为市域内环境产业整合布局和权益管理平台、改革发展与市场化运作平台、国有资本运营管理平台。2013年至 2016年期间，公司资产总额由人民币 773亿元增长至 907亿元，年均增长5.47%。2016年末资产总额 907.32亿元，净资产总额 450.46亿元，营业收入 90.16亿元，净利润 12.24亿元。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
水务资产公司与本公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
（1）收购股权的关联交易
本次公司收购股权的关联交易的标的为水务资产公司所持重庆市黔江排水有限公司（下称“黔江排水公司”）100%股权。
2、权属状况说明
重庆市黔江区盛黔污水处理有限公司（以下简称“盛黔公司”）系黔江区盛黔污水处理厂项目法人，根据重庆市黔江区国资委、水务资
产公司、盛黔公司和黔江排水公司签订的《盛黔污水处理项目及其配套管网资产转让协议》：盛黔公司将盛黔污水处理厂项目（设计处理能力 4万m3/日）及其配套管网资产无偿移交给黔江排水公司，划转基准日为 2016年 3月 31日，划转资产范围及价值以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告书（重康评报字[2016]第 152号）载明的评估范围和评估值 7,508.1万元为依据。黔江排水公司于2016年10月对划转的固定资产及无形资产以评估值入账，截至评估基准日，未对相关资产计提折旧。
由于盛黔污水处理厂厂区围墙外 200平方米的土地与原证载状况不相符，部分土地被当地村民占用修建农舍和房屋，鉴于相关资产的权利人变更需要整体变更，故上述划转至黔江排水公司的资产中有 5项房屋建筑物、1项土地使用权的证载权利人仍为盛黔公司，暂时无法由盛黔公司过户到黔江排水公司。目前政府已责成相关部门调查处理，以尽快完成盛黔污水厂完整移交。除此之外，黔江排水公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
盛黔污水处理厂于 2007年 1月投入正式运行，现运营正常，具备正常生产所必须的批准文件，并自 2016年 4月 1日起已由豪洋水务租赁经营。
（二）交易标的的基本情况及主要财务指标
1、交易标的主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况
黔江排水公司系水务资产公司全资子公司，2016年 1月 15日经
重庆市工商行政管理局黔江区分局批准成立（统一社会信用代码：91500114MA5U4EN34U），注册资本人民币 10万元，法定代表人陈传孙。注册地址：重庆市黔江区宝塔路 42号。公司所属行业为污水处理及其再生利用，经营范围为排水排污系统及污水处理站等设施的组织建设、营运管理、综合开发（不含建筑施工）；污水处理、污泥处理；污水处理设备及配件销售。公司主要经营黔江区盛黔污水处理项目（设计处理规模 4万m3/日）。
黔江排水公司在最近 12个月内除本次股权转让资产评估外，不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。
2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不适用。
3、该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
黔江排水公司 2016年资产总额为 9,439.64万元，资产净额为 7,464.64万元，营业收入为0，净利润为-53.46万元，计提固定资产折旧 49.83万元，无形资产摊销 3.63万元，未计提减值准备（注：因其资产已被豪洋水务租赁使用，故无相关营业收入）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（具有从事证券、期货业务资格）对其进行了年报审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至 2017年 6月 30日，黔江排水公司资产总额为 9,282.89万元，资产净额为 7,307.89万元，营业收入0，净利润为-156.75万元，计提固定资产折旧 149.50万元，无形资产摊销 7.26万元，未计提减值准备（财务数据未经审计）。
4、本次交易完成后，黔江排水公司将作为本公司全资孙公司纳入公司合并报表范围。此外，本公司不存在为黔江排水公司担保、委托其理财、资金被其占用等情况。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
水务资产公司委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）以 2016年 10月 31日为基准日对目标股权进行了评估，并选用资产基础法的评估值作为评估结论，并出具了重康评报字（2016）第 311号评估报告。结合实际情况，经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格，即按评估值人民币 72,120,192.19元（大写：柒仟贰佰壹拾贰万零壹佰玖拾贰元壹角玖分）作为目标股权转让价格。
1、资产评估结果汇总表（评估基准日：2016年 10月 31日）：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|10.00|10.00|0.00|0.00|
|2|非流动资产|9,481.45|9,177.02|-304.43|-3.21|
|3|固定资产|8,757.39|8,447.82|-309.57|-3.53|
|4|无形资产|724.06|729.20|5.14|0.71|
|5|资产总计|9,491.45|9,187.02|-304.43|-3.21|
|6|流动负债|1,975.00|1,975.00|0.00|0.00|
|7|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8|负债合计|1,975.00|1,975.00|0.00|0.00|
|9|净资产（所有者权益）|7,516.45|7,212.02|-304.43|-4.05|

2、重大成本项目的构成情况
（1）固定资产
固定资产反映黔江排水生产经营用的机器设备、运输车辆、电子设备等。截至评估基准日，黔江排水固定资产评估情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|房屋建筑物|机器设备|合 计|
|账面台（套）|44|918|962|
|账面原值|112,323,200.00|22,571,360.00|134,894,560.00|
|账面净值|82,824,890.00|4,749,001.50|87,573,891.50|

重置全价 112,323,200.00 22,571,360.00 134,894,560.00
|||||
|-|-|-|-|
|评 估 值|79,937,006.00|4,541,164.50|84,478,170.50|
|评估增值|-2,887,884.00|-207,837.00|-3,095,721.00|

纳入本次评估的固定资产于黔江排水公司成立经由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，并于 2016年 6月 12日出具了《资产评估报告书》（重康评报字(2016)第152号），黔江排水公司根据该评估报告对所涉及的资产进行入账。
本次评估评估目的及价值类型与该评估报告类似，评估基准日接近，其重置全价无重大变化；评估人员对所涉及的房屋建筑物、机器设备进行现场勘查，重点关注上述资产实体状况，并对成新率进行调整得出评估值。
（2）无形资产
无形资产反映黔江排水拥有的土地使用权。截至评估基准日，黔江排水无形资产评估情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|无形资产-土地使用权|7,240,559.53|7,292,018.36|51,458.83|0.71|
|2|合 计|7,240,559.53|7,292,018.36|51,458.83|0.71|

纳入本次评估的无形资产于黔江排水公司成立经由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，并于 2016年 6月 12日出具了《资产评估报告书》（重康评报字(2016)第152号），黔江排水公司根据该评估报告对所涉及的资产进行入账。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
交易双方拟签订《重庆市黔江排水有限公司股权转让协议》的主要条款内容：
1.合同主体
甲方（转让方）：重庆市水务资产经营有限公司
乙方（受让方）：重庆市豪洋水务建设管理有限公司
2.交易价格
如上所述，目标股权转让价格为重庆华康资产评估土地房地产估
价有限责任公司以 2016年 10月 31日为基准日评估确定，并经甲乙双方审核通过的黔江排水公司评估净资产值￥72,120,192.19元（大写：柒仟贰佰壹拾贰万零壹佰玖拾贰元壹角玖分）。
3.支付方式及期限
标的转让价款分二次付清。在本协议生效后 5个工作日内，乙方向甲方支付目标股权转让价款总金额的50%；在黔江排水公司全部资产及相关资料移交乙方、其相关资产权属证明和股权变更登记办理完毕之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付标的转让价款总金额的50%。
4.交付或过户时间安排
甲乙双方共同确定 2017年 8月 31日为资产负债移交日。由双方共同派员组成资产负债清查盘点及移交工作小组，负责对移交日黔江排水公司资产负债进行清查盘点并移交。
此外，甲方承诺对乙方办理相关审批、变更、转移登记等法律和行政手续提供必要的协作和配合；将及时有效地完成与转让标的有关的所有文件和资料的移交，以保证本协议及本协议项下转让行为合法有效完成。
5.评估基准日至资产负债移交日期间净资产变动安排
甲乙双方协商一致，评估基准日至资产负债移交日期间黔江排水公司净资产变动额由甲方享有或承担。
6.协议生效条件
协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）甲乙双方签字盖章；
（2）乙方取得本关联交易事项批准手续。
7.税费承担
在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。
8.职工安置
股权转让完成后，黔江排水公司与其职工签订的劳动合同继续有效，劳动合同不因股权转让发生变更。黔江排水公司将继续按照国家劳动法、劳动合同法以及劳动合同的规定处理与职工之间的事宜。
9.违约责任
本协议签订并生效后，甲乙双方应严格履行协议约定。任何一方不履行或不完全履行本协议，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。同时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。
黔江排水公司所属盛黔污水处理厂项目资产已由豪洋水务租赁经营，生产经营主要资产实际已交付；根据股权转让协议约定，本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方未按约定办理完毕相关资产权属证明和股权变更登记，乙方有权拒绝支付剩余（或相关）款项。
截至本公告披露日，公司尚未支付股权转让款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果所产生的影响。
符合国家产业政策、公司发展战略规划和根本利益，有利于公司提高规模产能、增进企业效益，亦有利于理顺相关资产权属，减少公司与股东之间关联交易（资产租赁），且不会损害公司及非关联股东的利益。
2、本次交易预期投资回报较好，交易完成后，黔江排水公司自主运营盛黔污水处理厂，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
根据盛黔污水处理厂此前在租赁期间的生产经营情况，考虑未来水量变化和污水处理服务收入增值税因素，结合豪洋水务所属类似公司的经营情况，不考虑未来物价调整对收入成本的影响，按现行污水结算价格2.78元/吨测算，预计盛黔污水处理厂2018年可实现利润约1,400万元。
六、该关联交易应当履行的审议程序及有关手续
本次拟发生的关联交易已经公司于2017年8月23日召开的第三届董事会审计委员会第 23次会议审议通过，并已于 2017年 8月 28
日召开的第三届董事会第 34次会议审议通过。在董事会审议议案时，关联方董事王世安先生、郑如彬先生、汤清平先生、张展翔先生已回避表决。
独立董事意见：公司独立董事认为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，本次拟发生的关联交易将不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
本次股权收购关联交易尚需水务资产公司按照国资监管规定及
内部规章制度，完善企业产权转让的有关手续。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12个月内公司与水务资产公司发生关联交易事项的进展情况：
（一）公司收购资产事项均按合同条款如期履约；
（二）近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项；
（三）本次交易前 12个月内公司与水务资产公司发生的资产收购类关联交易累计 9次，累计交易金额 5,201.62万元（其中 2017年发生额 4,084.18万元未经审计），占本公司最近一期经审计的净资产 1,346,418.29万元的0.39%；
（四）不存在其他对上市公司产生负面影响的关联交易。
八、上网公告附件
1、关于收购重庆市黔江排水有限公司100%股权关联交易的
独立董事事前认可意见；
2、关于收购重庆市黔江排水有限公司100%股权关联交易的
独立董事意见；
3、公司第三届董事会审计委员会第 23次会议决议；
4、黔江排水《资产评估报告》（重康评报字(2016)第 311号）；
5、黔江排水 2016年年度审计报告（信会师渝报字【2017】
第 20202号)；
6、黔江排水 2017年 6月财务报表。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会 2017年 8月 29日