南京中央商场(集团)股份有限公司
2018年第四次临时股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2018年 12月 27日）
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2018年12月27日 13:30
2、网络投票时间：2018年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股权登记日：2018年12月21日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路 10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
五、现场会议授权委托书附后
[议案1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018年 10月 26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|

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|2|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项到第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|第二十七条 公司依照本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。|

本议案已经 2018年 12月 10日召开的公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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|南京中央商场（集团）股份有限公司董事会|

[议案2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于调整库存股份持有期限的议案
各位股东及股东代表：
2017年 10月 18日，公司第八届董事会第十九次会议、2017年 11月 7日公司 2017年第六次临时股东大会审议通过了《公司关于以集中竞价方式回购股份的议案》，该预案预计回购股份 10,000,000股，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。截止 2018年 1月 12日，公司已累计回购股份 10,000,052股，约占公司股本总数的0.87%,回购预案实施完毕。
2018年 9月 19日，公司第八届董事会第三十三次会议、2018年 10月 16日公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，该预案预计回购股份 10,000,000股，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。截止2018年12月3日，公司已累计回购股份 5,414,668股，约占公司总股本的0.47%，回购预案尚未实施完毕，最终回购数量将以回购结果公告为准。
上述两次股份回购预案，预计回购股份 20,000,000股，最终回购数量将以第二次回购预案实施完毕，以回购结果公告为准，回购的股份作为库存股，将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
2018年 10月 26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条有关股份回购的条款进行了修改。公司依据修改后的《中华人民共和国公司法》，已对《公司章程》关于股份回购的相关条款进行了修订，其中原《公司章程》关于“将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工”。
的条款，现修订为“将股份用于员工持股计划或者股权激励，应当在三年内转让或者注销”。
根据《公司章程》的相关规定，2018年 12月 10日召开的公司第八届董事会第三十七次会议审议通过将回购作为公司后期股权激励计划之标的股份的库存股持有期限由一年内转让给职工调整为在三年内转让或者注销。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2018年12月27日
[议案3]
南京中央商场（集团）股份有限公司
为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司经营业务及资金周转，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）应付账款及溢价款偿还计划提供连带责任担保，担保金额为本金 20,000万元及对应的溢价款，担保期限二年。具体内容如下：
一、公司为新亚百货提供总额不超过 20,000万元应付账款本金及溢价款偿还计划提供担保的议案
（一）、担保情况概述
公司控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，联合营销拟与深圳方正东亚资本管理有限公司（简称“方正东亚资本”）开展应收账款转让融资业务，联合营销拟将持有的对新亚百货的应收账款转让给方正东亚资本，由方正东亚资本发行不超过2亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款受让款，期限 24个月，到期后由新亚百货按计划溢价偿还本次联合营销转让的应收账款，公司为新亚百货此次应付账款及溢价款偿还计划提供连带责任担保，担保金额为本金 20,000万元及对应的溢价款，担保期限二年。
2018年11月5日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了公司为控股子公司提供担保的议案，同意公司提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路142号
成立日期：1994年06月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：11901万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比例27.34%；少数股东持股比例0.797%。
最近一期主要财务指标：截至2018年9月30日，中央新亚百货公司营业收入为91,517.86万元，净利润为6,043.36万元，资产负债率为78.49%。
（三）、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，担保金额为本金人民币 20,000万元及对应的溢价款，担保期限二年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
二、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018年 9月 30日，公司累计对外担保 312,960.36万元，占公司最近一期经审计净资产的166.81%，其中为控股子公司提供的担保 309,171.80万元，公司控股子公司累计对外担保 3,788.56万元。
公司对外逾期担保的累计数量为 3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保 1,279.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
三、提供担保事项对公司的影响
公司认为，为新亚百货提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，
本次为新亚百货提供融资担保，风险可控，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况；担保的内容均符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
四、审批情况
2018年11月5日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司新亚百货应付账款及溢价款偿还计划提供连带责任担保，现提请股东大会审议，并授权公司董事长吴晓国先生签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2018年12月27日
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018年12
月27日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司关于修订《公司章程》的议案||||
|2|公司关于调整库存股份持有期限的议案||||
|3|公司为控股子公司提供担保的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。