证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-011优先股代码：140002 优先股简称：平银优01平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
上市公告书
联席保荐机构（联席主承销商）
中信证券股份有限公司
平安证券股份有限公司
联席主承销商
国泰君安证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
中银国际证券股份有限公司
二〇一九年二月
第一节重要声明与提示
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“发行人”、“公司”或“本行”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本行公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年1月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：平银转债
二、可转换公司债券代码：127010
三、可转换公司债券发行量：2,600,000万元（26,000万张）
四、可转换公司债券上市量：2,600,000万元（26,000万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年2月18日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年1月21日至2025年1月21日八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年7月25日至2025年1月21日九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付该计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司；联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2018〕2165号”文核准，公司于 2019年 1月 21日公开发行了 26,000万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 260亿元。本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足260亿元的部分由联席主承销商包销。
经深交所“深证上〔2019〕72号”文同意，公司260亿元可转换公司债券将于 2019年2月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“平银转债”，债券代码“127010”。
本行已于2019年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
法定中文名称 ：平安银行股份有限公司
法定英文名称 ： Ping An Bank Co., Ltd.
设立日期 ：1987年12月22日
法定代表人 ：谢永林
注册资本 ：17,170,411,366元人民币
注册地址 ：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
办公地址 ：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
A股普通股上市地点 ：深圳证券交易所
A股普通股简称 ：平安银行
A股普通股代码 ： 000001
优先股挂牌地点 ：深圳证券交易所
优先股简称 ：平银优01
优先股代码 ： 140002
邮政编码 ： 518001
联系电话 ：（0755）8208 0387
传真 ：（0755）8208 0386
联系人 ：周强、吕旭光
公司网址 ： http://www.bank.pingan.com
电子邮箱 ：pabdsh@pingan.com.cn
本行的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）结汇、售汇业务；（十五）离岸
银行业务；（十六）资产托管业务；（十七）办理黄金业务；（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；（十九）经有关监管机构批准的其他业务。
本行目前持有中国银监会颁发的机构编码为 B0014H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。
二、发行人的历史沿革
（一）本行的设立情况及设立时的股本设置
本行原名为深圳发展银行股份有限公司，是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年5月10日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第 39号文批准，以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票 50万股，每股面值人民币20元，社会公众实际认购股票 396,894股。1987年 11月 23日，中国人民银行以银复[1987]365号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行普通股，即设立时的总股本为396,894股。1987年12月22日，本行正式成立。1988年4月11日，公司普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。
（二）历次股本变化
1、1988年发行优先股和增发新股
1988年3月，经国家外汇管理局深圳分局以（88）深外管字第46号文批准，本行向国营、集体企业（不含金融机构）和境内居民发行外汇优先股票 10万股，每股面值港币100元。该优先股未计入本行股本。
1988年5月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（88）深人融管字第12号文批准，本行发行普通股 253,106股，每股面值人民币 20元，本行总股本变更为 650,000股。
2、1989年发行优先股和增发新股
1989年 3月，经国家外汇管理局深圳分局以（89）深外管字第 037号文批准，本行向国内企业和个人发行外汇优先股 71,358股，每股面值港币 100元。该优先股未计入本行股本。
1989年 3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（89）深人银复字第 014号文批准，本行发行第三期普通股票 67.5万股，每股面值人民币20元。本行总股本变更为 1,325,000股。
3、1990年股票拆细、送红股及配股
1990年 3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（1990）深人银复字第 015号文批准，本行原人民币普通股股票（每股面值人民币 20元）拆细为每股面值 1元；拆细后按照每 2股送 1股的比例向原普通股股东送红股 1,325万股；按每 10股配售 1股的比例向原普通股股东配售 265万股人民币普通股；按每 1股配售 10股的比例向优先股股东配售 171.358万股人民币普通股，定向发售给深圳的基金会组织 438.642万股普通股。本行总股本变更为 48,500,000股。
4、1991年深交所上市、送红股、配股及优先股转为普通股
1991年4月3日，公司普通股股票在深交所挂牌公开交易。
1991年，本行按照每10股送4股的比例分配利润，共送红股19,400,000股，本行总股本变为67,900,000股。
1991年 7月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（1991）深人银复字第 062号文批准，本行按每 10股配 3股的比例，向原普通股股东配售股票，共配售 20,370,000股；按照每1股优先股转换为9股普通股的比例，将164,627股优先股转换为 1,481,643股普通股，本行总股本变更为 89,751,643股。
5、1992年优先股转为普通股及送红股
1992年，本行 5,123股优先股转换为 46,107股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以（1992）深人银复字第 023号文批准，本行按照每2股送1股的比例分配利润，共送红股44,898,875股。本行总股本变更为134,696,625股。
6、1993年优先股转为普通股、公积金转增股本、送红股及配股
1993年，本行 1,450股优先股转换为 13,050股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以（1993）深人银复字第 112号文批准，本行按照每 10股转增 5股的比例以公积金转增股本 67,354,838股；按照每 10股普通股送 3.5股的比例送红股 47,148,386
股；按照每 10股普通股配 1股的比例配售新股，实际配售 13,470,000股；向本行员工配售 6,735,000股。本行总股本变更为269,417,899股。
7、1994年送红股、公积金转增股本及配股
1994年7月，经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166号文批准，本行按照每 10股送 3股的比例分配利润；并按照每 10股转增 2股的比例以公积金转增股本，共增加股本 134,708,950股；按照每10股配1股的比例配售新股，共配售26,941,789股。本行总股本变为431,068,638股。
8、1995年送红股
1995年 9月，经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89号文批准，本行按照每 10股送2股的比例分配利润，共送红股86,213,727股。同年，经本行董事会决议通过，本行将剩余的158股优先股赎回。本行总股本变为517,282,364股。
9、1996年送红股、公积金转增股本
1996年 5月，经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16号文批准，本行按照每 10股送5股的比例分配利润，共送红股258,641,182股；按照每10股转增5股的比例以公积金转增股本，共转增 258,641,182股。本行总股本变为1,034,564,728股。
10、1997年送红股
1997年 8月，深圳市证券管理办公室以深证[1997]109号文批准，本行按照每 10股送5股的比例分配利润，共送红股517,282,364股。本行总股本变为1,551,847,092股。
11、2000年配股
2000年12月，经中国证监会以证监公司字[2000]154号文批准，本行按照每10股配3股的比例向股东配售股份，共配393,975,057股，本行总股本变为1,945,822,149股。
12、2001年法人股转为流通股
2000年，经过中国证监会以证监公司字[2000]163号文批准，本行第一大股东深圳市投资管理公司持有的 16,237,201股法人股转为流通股，于 2001年 12月 15日恢复流通。本行总股本未发生变化。
13、2004年外资受让国有股
2004年，经中国银监会以银监复[2004]146号文及国资委以国资产权[2004]957号文批准，NEWBRIDGE ASIA AIVIII,L.P.分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的本行 13,170.5685万股国有股（包含 12,539.0017万股国家股和 631.5668万股国有法人股）、11,230.1783万股国有法人股、2,575.722万股国有法人股、7,833.8617万股国有法人股，合计受让 348,103,305股。转让完成后，NEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P.成为本行第一大股东，其股份性质为外资法人股。本行总股本未发生变化。
14、2007年股权分置改革
2007年6月8日，本行2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》，本行向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向送红股，每 10股流通股获送 1股；同时本行向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金 12,684,257.69元，用于缴纳因本行派送红股所产生的相应税款。股权分置改革完成后，本行原非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。本行总股本变为 2,086,758,345股。
15、2007年发行认股权证
2007年6月，经中国证监会证监发行字[2007]145号核准，本行以股权分置改革定向送红股后的股本数量为基数，向全体股东以 10:1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证，共计 208,675,834份；向全体股东以 10:0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证，共计104,337,917份。以上认股权证行权比例均为1:1，其中，存续期为六个月的认股权证的最后行权日为 2007年 12月 28日，存续期为十二个月的认股权证的最后行权日为 2008年6月27日。本行的总股本将随着上述认股权证的行权而相应增加，行权完毕后本行总股本变为2,388,795,202股。
16、2008年送红股
2008年 10月 31日，经 2008年第一次临时股东大会审议通过，本行按照每 10股送 3股，并派发现金人民币 0.335元（含税）的方案分配利润，共送红股 716,638,560股。本行总股本变为 3,105,433,762股。
17、2010年大股东变更
经保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改[2010]231号）、银监会《关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复[2010]147号）的批准，中国平安于2010年5月受让NEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P.持有的本行520,414,439股股份。前述股份转让完成后，中国平安直接持有并通过平安寿险间接控制了本行合计 665,742,687股股份，约占本行当时发行在外股份总额的21.44%；NEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P.不再持有本行股份；本行总股本仍为 3,105,433,762股。
18、2010年非公开发行普通股
经本行2009年6月12日召开的第七届董事会第十六次会议和2009年6月29日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2009]389号文《中国银监会关于深圳发展银行非公开发行 A股普通股的批复》和中国证监会证监许可[2010]862号《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本行向平安寿险非公开发行 379,580,000股股份。本次发行完成后，本行总股本变更为 3,485,013,762股。
19、2011年发行股份购买资产
经本行 2010年 9月 1日召开的第七届董事会第二十七次会议、2010年 9月 14日召开的第七届董事会第二十九次会议和 2010年 9月 30日召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复〔2011〕9号文《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》和中国证监会证监许可〔2011〕1022号《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》批准，本行向中国平安非公开发行 1,638,336,654股股份购买其持有的原平安银行 7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币。本次发行股份购买资产完成后，本行总股本变更为5,123,350,416股。
20、2013年送红股
2013年 5月 23日，本行召开 2012年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有
限公司 2012年度利润分配方案》，2012年度利润分配以本行 2012年 12月 31日的总股本 5,123,350,416股为基数，每10股派发现金股利人民币1.70元（含税），派送红股6股。本行总股本变为 8,197,360,665股。
21、2013年非公开发行普通股
经本行 2013年 9月 6日召开的第八届董事会第二十九次会议和 2013年 9月 24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2013]534号文《中国银监会关于平安银行非公开发行股票方案的批复》、中国保监会保监发改[2013]635号文《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资平安银行股份有限公司的监管意见的函》及中国证监会证监许可[2013]1642号文《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本行向中国平安非公开发行 1,323,384,991股股份。本次发行完成后，本行总股本变更为 9,520,745,656股。
22、2014年资本公积转增股本
2014年 5月 22日，本行召开 2013年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司 2013年年度权益分派方案》，2013年度利润分配以本行 2013年 12月 31日的总股本 9,520,745,656股为基数，每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增 2股。本行总股本变为11,424,894,787股。
23、2015年资本公积转增股本
2015年4月2日，本行召开2014年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司 2014年年度权益分派方案》，2014年度利润分配以本行 2014年 12月 31日的总股本 11,424,894,787股为基数，每 10股派 1.74元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本行总股本变为13,709,873,744股。
24、2015年非公开发行普通股
经本行 2014年 7月 15日召开的第九届董事会第五次会议和 2014年 8月 4日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2014]718号文《中国银监会关于平安银行非公开发行 A股股票方案及股权变更事项的批复》及中国证监会证监许可[2015]697号文《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，核准本行非公开发行不超过 1,070,663,811股新股。2015年 5月，平安银行向境内
合格投资者非公开发行普通股 598,802,395股股份。本次发行后，本行总股本增加至 14,308,676,139股。
25、2016年非公开发行优先股
经本行 2014年 7月 15日召开的第九届董事会第五次会议和 2014年 8月 4日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2015]539号文《中国银监会关于平安银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》及中国证监会证监许可[2016]341号文《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》批准，核准本行非公开发行不超过2亿股优先股。本行非公开发行的优先股已于2016年3月25日在深交所挂牌转让，代码为140002，简称“平银优01”。本次发行后，本行总股本不变，仍为14,308,676,139股。
26、2016年资本公积转增股本
2016年 5月 19日，本行召开 2015年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司 2015年年度权益分派方案》，2015年度利润分配以 2015年 12月 31日的总股本 14,308,676,139股为基数，每 10股派发现金股利人民币 1.53元（含税），并以资本公积转增股本每10股转增2股。本次发行后，本行总股本增至 17,170,411,366股。
截至2018年9月30日，本行发行在外的普通股总数为 17,170,411,366股，优先股总数为 200,000,000股。
三、发行人的主要经营情况
（一）本行的经营范围
本行的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）结汇、售汇业务；（十五）离岸银行业务；（十六）资产托管业务；（十七）办理黄金业务；（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；
（十九）经有关监管机构批准的其他业务。
（二）本行所处行业的竞争地位
本行的主要竞争对手为中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司五家大型商业银行以及11家其他股份制商业银行等。
近年来，本行资产规模保持平稳增长，收益保持稳健。
资产规模方面，截至2018年9月30日，本行资产总额为33,520.56亿元，较2017年末增长3.19%；截至 2017年 12月 31日，本行资产总额为 32,484.74亿元，较 2016年末增长9.99%。
盈利能力方面，2018年 1-9月，本行实现净利润 204.56亿元，同比增长6.80%；
2017年度，本行实现净利润 231.89亿元，同比增长2.61%。
资产质量方面，截至 2018年 9月 30日，本行不良贷款余额 322.45亿元，较 2017年末增长11.20%；不良贷款率为1.68%，较2017年末下降0.02个百分点；拨备覆盖率169.14%，较 2017年末增长 18.06个百分点；拨贷比2.84%，较 2017年末增长 0.27个百分点。
近年来，凭借良好的管理能力和业务营运水平，本行获得了多项殊荣，包括：在由金融时报社主办的“2017中国金融机构金牌榜·金龙奖”评选中，本行连续四年荣获“年度最佳股份制银行”大奖。在由二十一世纪传媒主办的“第十二届 21世纪亚洲金融竞争力评选”中，本行荣获“2017年度亚洲卓越零售银行”大奖，董事长谢永林荣膺“2017年度银行家”殊荣。此外，本行先后获得第十八届亚洲银行家峰会“中国最佳（股份制）贸易金融银行”奖、第二届全国政务服务博览会“中国政务服务优秀实践案例奖”、中国卓越金融奖“年度卓越战略创新银行”、“年度卓越信用卡服务银行”等奖项。
（三）公司的主要竞争优势
本行顺应国家战略和经济金融形势，在“科技引领、零售突破、对公做精”转型战略指引下，高度重视科技创新和技术运用，全面推进智能化零售银行转型，推进公司业务从规模驱动的外延式增长向价值与质量驱动的内涵式增长转型，严密防控各类金融风险，提升服务实体经济的能力。
1、具有强大综合竞争力的全国性商业银行
本行的资产规模及盈利能力是本行综合竞争力的有利证明。
近年来，本行保持资产规模的稳健增长。截至2018年9月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行总资产分别为33,520.56亿元、32,484.74亿元、29,534.34亿元和25,071.49亿元，2017年12月31日较2016年12月31日、2016年 12月 31日较 2015年 12月 31日、2015年 12月 31日较 2014年 12月 31日分别增长9.99%、17.80%和14.67%，2015年至 2017年年均复合增长率为13.83%。截至 2018年9月30日，本行总资产为 33,520.56亿元，较2017年末增长3.19%。
本行实现净利润的稳步增长，2017年、2016年和2015年，本行实现净利润分别为 231.89亿元、225.99亿元和218.65亿元，2015年至2017年年均复合增长率为2.98%。
2018年1-9月，本行实现净利润204.56亿元，同比增长6.80%。
2、零售转型深入推进
2018年9月末，本行管理零售客户资产（AUM）13,130.95亿元、较上年末增长20.8%，零售客户数 8,025.34万户、较上年末增长14.8%，其中财富客户 55.04万户、较上年末增长20.6%，私行客户2.63万户、较上年末增长11.9%。个人存款余额4,207.44亿元、较上年末增长23.4%，个人贷款余额 10,820.63亿元、较上年末增长27.4%。平安口袋银行 APP月活客户数 2,180.19万户，较上年末增长47.1%。2018年 1-9月，零售业务营业收入 443.78亿元、同比增长32.1%，在全行营业收入中占比为51.2%；零售业务净利润 139.09亿元、同比增长11.2%，在全行净利润中占比为68.0%。
3、对公做精聚焦深化
在各项对公业务稳步推进的同时，本行坚持以行业化的视角有的放矢，打造公司业务精品名片，坚守资产质量生命线不动摇，坚持“精品公司银行”的中心目标不动摇。
在行业经营方面，在精选行业的前提下进一步精选业务范围，秉承“投行化、综合化”的发展思路，深化行业研究，有所为，更要有所不为。做到规划引领，智慧经营，同时加强内外部协同，利用集团综合金融优势，提高“投行化”产品能力，形成纵深切入，网状发展，综合经营的前端营销格局。在践行“双轻”方面，本行对公业务不忘以客户为中心的初衷，积极锻造四大精工能力，一是整合银行专业能力，以平台、业务及服务
等方式的“输出”能力，二是将银行产品或功能，深度内嵌至外部场景/流程的“嵌入”能力，三是引入外部产品、服务功能，强化内部服务的“引入”能力，四是借助银行金融专业能力与深厚客户积累，撮合生态圈多方共赢的“撮合”能力。
在具体策略上，公司业务积极融入集团五大生态圈，探索生态化发展之路，聚焦行业化经营，锁定“10+1”重点行业精耕细作。同时，搭建对公移动端经营平台“口袋财务”，通过“平台+产品+服务”实现公司客户的移动化、智能化、综合化经营。在推进业务发展的同时，构建“AI+风控”全面风险管理体系，积极将本行风险管控智能化。
4、科技引领成效显现
本行将“科技引领”作为全行首要发展策略，持续加大科技投入。2018年上半年，本行科技投入大幅增加，IT资本性支出同比增幅达165%；科技队伍不断壮大，通过吸引高端科技人才优化队伍结构，提升科技创新引领能力。同时，主动实施敏捷转型，实现科技与业务的深度融合，有效提升交付质量和客户体验。打造弹性、安全、开放的技术平台，支持业务快速增长和向互联网转型。持续推动科技创新，依托平安集团在人工智能、区块链、云计算等领域的核心技术和资源，利用新技术赋能业务，持续提升客户体验、丰富金融产品、创新业务模式、完善风控体系、优化运营效率、促进智慧管理。
“科技引领”推动银行战略转型已初见成效。
5、资产质量持续向好
本行积极应对外部风险、调整业务结构，将贷款投放到资产质量更好的零售业务。
对公持续做精，新增业务聚焦成长性好、符合国家战略发展方向的行业，集中优势资源投向高质量、高潜力客户，带动上下游供应链、产业链或生态圈客户，继续保持新客户的良好风险表现，同时继续做好存量资产结构调整，加大问题资产清收处置力度，资产质量持续向好。
2018年9月末，本行逾期、逾期90天以上贷款余额和占比较上年末实现“双降”，不良率和关注率较上年末下降。逾期贷款余额555.62亿元、较上年末减少31.82亿元，逾期贷款占比2.89%，较上年末下降0.55个百分点；逾期90天以上贷款余额384.73亿元、较上年末减少 29.87亿元，逾期 90天以上贷款占比2.00%，较上年末下降 0.43个百分点。不良贷款率1.68%、较上年末下降0.02个百分点，关注率3.07%、较上年末下
降0.63个百分点；不良贷款偏离度119%，较上年末下降24个百分点。
2018年9月末，本行计提的信用及资产减值损失为336.22亿元，同比增幅2.4%，其中发放贷款及垫款计提的信用减值损失为 312.21亿元；2018年 9月末贷款损失准备余额为 545.39亿元，较上年末增幅24.5%；拨贷比为2.84%，较上年末增加 0.27个百分点；拨备覆盖率为169.14%、较上年末增加18.06个百分点，逾期90天以上贷款拨备覆盖率为141.76%、较上年末增加36.09个百分点。全行2018年1-9月收回不良资产总额 159.81亿元、同比增幅115.1%，其中信贷资产（贷款本金）149.06亿元；收回的贷款本金中，已核销贷款86.57亿元，未核销不良贷款62.49亿元；不良资产收回额中97.0%为现金收回，其余为以物抵债等方式收回。
6、合理配置网点布局
本行持续实施网点智能化建设，合理配置网点布局，截至 2018年 9月末，本行有 77家分行、共1,056家营业机构。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2018年9月30日，本行普通股股本总额为 17,170,411,366股，优先股股本总额为 200,000,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例(%)|
|一、普通股股份总数|17,170,411,366|100.00|
|（一）有限售条件股份|164,593|约0|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|164,593|约0|
|其中：境内法人持股|156,145|约0|
|境内自然人持股|8,448|约0|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|（二）无限售条件股份|17,170,246,773|约100|
|1、人民币普通股|17,170,246,773|约100|
|2、境内上市的外资股|-|-|

||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例(%)|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|二、优先股股份总数|200,000,000|100.00|

（二）前十大普通股股东持股情况
截至2018年9月30日，本行普通股股份总数为 17,170,411,366股，其中前十大股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金|境内法人|8,510,493,066|49.56|-|-|
|中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金|境内法人|1,049,462,784|6.11|-|-|
|中国证券金融股份有限公司|境内法人|429,232,688|2.50|-|-|
|中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品|境内法人|389,735,963|2.27|-|-|
|香港中央结算有限公司|境外法人|356,270,958|2.07|-|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|境内法人|216,213,000|1.26|-|-|
|深圳中电投资股份有限公司|境内法人|186,051,938|1.08|-|-|
|河南鸿宝集团有限公司|境内法人|99,441,107|0.58|-|-|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|境内法人|49,603,502|0.29|-|-|
|泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发 193 号资产管理计划|境内法人|40,590,918|0.24|-|-|

注1：中国平安人寿保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金”、“中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金”与“中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；
注2：本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
（三）前十大优先股股东持股情况
截至 2018年 9月 30日，本行的优先股股份总数为 200,000,000股，其中前十大优先股股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|质押或冻结的股份数量（股）|
|中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|境内法人|58,000,000|29.00|-|
|中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|境内法人|38,670,000|19.34|-|
|中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|境内法人|19,330,000|9.67|-|
|中邮创业基金－华夏银行－华夏银行股份有限公司|境内法人|17,905,000|8.95|-|
|交银施罗德资管－交通银行－交通银行股份有限公司|境内法人|17,905,000|8.95|-|
|中国银行股份有限公司上海市分行|境内法人|8,930,000|4.47|-|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司|境内法人|5,950,000|2.98|-|
|华润深国投信托有限公司－投资 1号单一资金信托|境内法人|5,950,000|2.98|-|
|华宝信托有限责任公司－投资 2 号资金信托|境内法人|5,950,000|2.98|-|
|招商财富－邮储银行－中国邮政储蓄银行股份有限公司|境内法人|5,950,000|2.98|-|

注1：中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红”、“中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能”与“中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；
注2：本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
五、发行人实际控制人情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
截至2018年9月30日，中国平安及其控股子公司平安寿险直接和间接合计持有发行人总股本的58.00%。中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。鉴于此，发行人无实际控制人。
第五节本次可转债发行情况
一、本次发行履行的相关程序
本次发行已经本行于2017年 7月28日召开的第十届董事会第八次会议、2018年1月 29日召开的第十届董事会第十四次会议和 2018年 5月 28日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，并经本行于 2017年 8月 14日召开的 2017年第一次临时股东大会、2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会和2018年6月20日召开的2017年年度股东大会审议通过。
中国银监会于 2018年 3月 22日出具了《中国银监会关于平安银行公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2018〕71号），批准平安银行公开发行不超过人民币260亿元A股可转换公司债券。
中国证监会于 2018年 12月 25日出具了《关于核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2165号），核准平安银行向社会公开发行面值总额260亿元可转换公司债券。
二、本次发行基本情况
（一）发行数量：2,600,000万元（26,000万张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 179,265,277张，即 17,926,527,700元，占本次发行总量的68.95%。
（三）发行价格：100元/张
（四）可转换公司债券的面值：人民币100元
（五）募集资金总额：人民币2,600,000万元
（六）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年 1月 18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原 A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下 A类配售比例不低于网下 B类配售比例，且不高于网下 B类配售比例的 3倍；网下 B类最终配售比例与网上发行中签率趋于一致。
（七）配售比例
向原股东优先配售的数量为 179,265,277张，占本次发行总量的68.95%。网上投资者缴款认购的数量为 745,415张，占本次发行总量的0.29%。网下投资者配售的数量为 79,965,380张，占本次发行总量的30.76%。联席主承销商包销的数量为 23,928张，占本次发行总量的0.01%。
（八）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计 8,517.50万元，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费用|7,900.00|
|律师费用|120.00|
|会计师费用|98.00|
|资信评级费用|25.00|
|登记服务费|260.00|
|发行手续费用|30.00|
|信息披露费用|84.50|
|合计|8,517.50|

三、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 260亿元，向原股东优先配售 179,265,277张，即 17,926,527,700元，占本次发行总量的68.95%；网上最终配售745,415张，即74,541,500
元，占本次发行总量的0.29%；网下最终配售79,965,380张，即7,996,538,000元，占本
次发行总量的30.76%；联席主承销商包销数量为23,928张，即2,392,800元，占本次发
行总量的0.01%。
四、本次发行后公司可转债前 10名持有人情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（张）|占比（%）|
|1|中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金|128,865,886|49.56|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金|15,890,965|6.11|
|3|广发证券股份有限公司|8,130,450|3.13|
|4|中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品|5,901,382|2.27|
|5|招商证券股份有限公司|3,236,000|1.24|
|6|长江证券股份有限公司|3,089,542|1.19|
|7|渤海证券股份有限公司|2,427,000|0.93|
|8|安信证券股份有限公司|2,224,750|0.86|
|9|深圳中电投资股份有限公司|2,156,263|0.83|
|10|华泰证券股份有限公司|2,022,500|0.78|

五、本次发行募集资金情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,600,000万元（含发行费用），将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额2,592,100.00万元已由联席主承销商中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和中银国际证券股份有限公司于2019年1月25日分别汇入本行募集资金专用账户中（开户行为平安银行股份有限公司，账号为19360541798888）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年1月25日出具了《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字2019第0079号）。
六、本次发行相关机构
（一）发行人
名称：平安银行股份有限公司
法定代表人：谢永林
经办人员：周强、吕旭光
住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
联系电话：（0755）22622273、（0755）2216 8622
传真：（0755）8208 0386
（二）联席保荐机构/联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：赵文丛、宋怡然
项目协办人：韩日康
项目成员：宫海韵、王毓、陈侃、卢传斌、周熙、朱志帅、聂致远、麦少锋
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-6083 7684
传真：010-6083 3930
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
保荐代表人：李茵、王耀
项目协办人：牛良孟
项目成员：唐伟、陈正元、张勰、杨耀宇、张谢波、陈成栋、罗环科、林伟达住所：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层
办公地址：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层
联系电话：0755-8240 4851
传真：0755-8243 4614
（三）联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
项目成员：徐岚、刘登舟、蔡锐、窦云雁、邹勇威、姚崇
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系电话：021-38677556
传真：021-38909062
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
项目成员：慈颜谊、许佳、朱丽芳、王超、徐雅妮、杨曦、裘索夫、李迪
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
名称：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：朱寒松
项目成员：贺佳、胡雅娟、宋玉林、王梦源、王晧泽、曾馨玥、张皎、莫威
住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室联系电话：(86) 10 6627 3333
传真：(86) 10 6627 3300
名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
项目成员：刘国强、张天舒、章骏飞
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话：021-20328000
传真：021-58883554
（四）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
签字律师：卞昊、邝佩珠
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系电话：010-8560 6888
传真：010-8560 6999
（五）审计及验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
经办会计师：姚文平、甘莉莉、陈岸强
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
联系电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
负责人：闫衍
签字分析师：郑耀宗、张茹
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
办公地址：上海市西藏南路760号安基大厦24楼
电话：021-6033 0988
传真：021-6033 0991
（七）收款银行
开户银行：平安银行北京分行营业部
账户名称：中信证券股份有限公司
账号：19014506929000
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-8866 8888
（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
七、本次可转债参与深交所质押式回购交易的情况
本行已向深交所申请“平银转债”参与债券质押式回购交易业务。经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2019年2月18日正式成为深圳证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|对应的质押券申报和转回代码|对应的质押券申报和转回简称|
|127010|平银转债|127010|平银转债|

第六节本次发行方案
一、本次可转债发行方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币260亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2019年 1月 21日至 2025年 1月 21日。
5、债券利率
本次发行可转债的票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四年为2.3%、第五年为3.2%、第六年为4.0%。
6、付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2019年1月21日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为11.77元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况
时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将根据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转
债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
14、发行方式与发行对象
本次发行的可转债全额向本行在股权登记日（2019年1月18日）收市后登记在册的原 A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。
原A股普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年1月18日）收市后登记在册的持有本行股份数按每股配售 1.5142元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
若原A股普通股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效申购数量获配本次可转债；若原 A股普通股股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债数量的上限，则按其可优先配售可转债数量的上限获得配售。
16、募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
17、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
18、本次发行决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月。
二、可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本行发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②本行不能按期支付本息；
③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本行董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
第七节发行人资信和担保情况
一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构
中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G227-1号）。根据评定结果，公司的主体信用等级为 AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。
本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
（一）2016年二级资本债券
经《中国银监会关于平安银行股份有限公司发行二级资本债券的批复》（银监复[2014]678号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2016]第 38号）批准，本行于 2016年 4月 8日在全国银行间债券市场发行了二级资本债券，发行规模为 100亿元人民币。本期债券为 10年期固定利率债券，在第 5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为3.85%。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本行的主体评级为AAA级，上述二级资本债券的评级为AAA级。本行无拖欠本金、利息及其他与二级资本债券有关的违约情况。
（二）2017年金融债
经《中国银监会关于平安银行发行2016年金融债券的批复》（银监复[2017]106号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2017]第85号）批复，本行
于2017年7月19日在全国银行间债券市场发行了金融债券，发行规模为150亿元人民币。本期债券为3年期固定利率债券，票面利率为4.20%。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本行的主体评级为AAA级，上述金融债券的评级为AAA级。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情况。
第八节偿债措施
中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G227-1号）。根据评定结果，公司的主体信用等级为 AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。
近年来，本行经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。截至 2018年 9月 30日，公司总资产 33,520.56亿元，较上年末增长3.19%；各项存款和贷款分别为 21,346.41亿元和为 19,220.47亿元，较年初分别增长了6.71%和12.78%。2018年 1-9月，公司实现营业收入为 866.64亿元，净利润为 204.56亿元，同比增长分别为8.56%和6.80%。
最近三年及2018年1-9月，公司主要财务数据如下：
一、资产负债表主要数据
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|3,352,056|3,248,474|2,953,434|2,507,149|
|负债合计|3,116,825|3,026,420|2,751,263|2,345,649|
|归属于普通股股东的权益总额|215,278|202,101|182,218|161,500|
|股东权益合计|235,231|222,054|202,171|161,500|

二、利润表主要数据
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|86,664|105,786|107,715|96,163|
|营业利润|26,614|30,223|29,779|28,895|
|利润总额|26,566|30,157|29,935|28,846|
|净利润|20,456|23,189|22,599|21,865|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|扣除非经常性损益后的净利润|20,347|23,162|22,606|21,902|

三、现金流量表主要数据
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,310|-118,780|10,989|-1,826|
|投资活动产生的现金流量净额|73,959|-36,131|-102,343|-96,226|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,081|61,439|59,212|174,177|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,018|-2,918|4,215|1,760|
|现金及现金等价物净增加额|27,586|-96,390|-27,927|77,885|

在业务保持稳健发展的同时，本行的流动性水平也保持充足。截至 2015年 12月 31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，本行流动性覆盖率分别为140.82%、95.76%、98.35%和109.84%，始终满足监管要求。同时，本行具有较多可变现资产，在极端情况下本行可通过出售可变现资产以支付利息及按照约定赎回可转债。综上，充沛的流动性将为本行按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债提供坚实保障。
第九节财务会计
本行聘请普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本行截至 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字（2016）第 10021号、普华永道中天审字（2017）第 10010号、普华永道中天审字（2018）第 10010号）。普华永道中天会计师事务所对本行截至 2018年 6月 30日的财务报表进行了审阅，出具了审阅报告（文号为普华永道中天阅字(2018)第0036号）。
本行已于2018年10月24日公布2018年第三季度报告，财务报表未经审计。投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅本行在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。
一、发行人最近三年及 2018年 1-9月主要财务指标
1、重要监管指标
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|标准|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|流动性覆盖率|过渡期内各年不同|109.84|98.35|95.76|140.82|
|资本充足率|≥10.5|11.71|11.20|11.53|10.94|
|一级资本充足率|≥8.5|9.41|9.18|9.34|9.03|
|核心一级资本充足率|≥7.5|8.53|8.28|8.36|9.03|
|不良贷款率|≤5|1.68|1.70|1.74|1.45|
|拨备覆盖率|≥150|169.14|151.08|155.37|165.86|
|拨贷比|≥2.5|2.84|2.57|2.71|2.41|

注1：监管指标根据监管口径列示；
注2：不良贷款率=不良贷款余额÷客户贷款及垫款总额×100%；
注3：拨备覆盖率=贷款减值准备余额÷不良贷款余额×100%；
注4：拨贷比=贷款损失准备÷客户贷款及垫款总额×100%；
注5：根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当在2018年底前达到100%，在过渡期内，应当在2015年末，2016年末及2017年末达到70%、80%、90%。
2、净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010年修订）》的计算要求，本行最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|加权平均净资产收益率（%）|基本每股收益（元）|稀释每股收益（元）|
|2018年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|12.60|1.14|1.14|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.53|1.13|1.13|
|2017年|归属于公司普通股股东的净利润|11.62|1.30|1.30|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.61|1.30|1.30|
|2016年|归属于公司普通股股东的净利润|13.18|1.32|1.32|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.18|1.32|1.32|
|2015年|归属于公司普通股股东的净利润|14.94|1.30|1.30|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.94|1.30|1.30|

注：上表中2018年1-9月的加权平均净资产收益率指标已经年化。
3、非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的有关规定，本行最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|固定资产、无形资产及长期股权投资处置收益|88|101|-178|-24|
|或有事项产生的损益|1|-1|1|-1|
|其他营业外收支净额|53|-65|168|-24|
|小计|142|35|-9|-49|
|相关所得税影响数|-33|-8|2|12|
|合计|109|27|-7|-37|

二、发行人 2018年 1-9月经营业绩情况
1、资产负债表主要数据
单位：百万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|3,352,056|3,248,474|
|3,116,825|3,026,420|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|较上年末变动|
|所有者权益合计|235,231|222,054|5.93%|

2、利润表主要数据
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|同比变动|
|营业收入|86,664|79,832|8.56%|
|营业利润|26,614|24,999|6.46%|
|利润总额|26,566|24,939|6.52%|
|净利润|20,456|19,153|6.80%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|20,347|19,130|6.36%|

3、现金流量表主要数据
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|同比变动|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,310|-157,987|-92.84%|
|投资活动产生的现金流量净额|73,959|-18,467|-500.49%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,081|71,268|-152.03%|
|现金及现金等价物净增加额|27,586|-107,471|-125.67%|

本行 2018年第三季度报告公告以来，公司整体经营状况良好，主营业务、经营模式等未发生重大变化。公司持续加强业务结构优化，保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本行的详细财务资料，敬请查阅本行财务报告。投资者可以在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司最近三年及一期的财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格计算（暂不考虑发行费用），则本行股东权益增加约260亿元，总股本增加约22.09亿股。
第十节其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）购收购、出售；
（六）发行人住所发生变更；
（七）发生重大诉讼、仲裁事项；
（八）发生重大会计政策变动；
（九）发生会计师事务所变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）发行人发生资信情况重大变化；
（十二）发生其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐机构及其意见
一、联席保荐机构相关情况
机构名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层
电话： 010-6083 7684
传真： 010-6083 3930
保荐代表人： 赵文丛、宋怡然
项目协办人： 韩日康
经办人员： 宫海韵、王毓、陈侃、卢传斌、周熙、朱志帅、聂致远、麦少锋
机构名称： 平安证券股份有限公司
法定代表人： 何之江
住所： 广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层
办公地址： 广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层
电话： 0755-8240 4851
传真： 0755-8243 4614
保荐代表人： 李茵、王耀
项目协办人： 牛良孟
经办人员： 唐伟、陈正元、张勰、杨耀宇、张谢波、陈成栋、罗环科、林伟达
二、上市保荐机构的推荐意见
联席保荐机构中信证券、平安证券认为：平安银行本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，平安银行本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意保荐平安银行可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：平安银行股份有限公司联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司联席保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司联席主承销商：中国国际金融股份有限公司联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司联席主承销商：中银国际证券股份有限公司2019年2月15日