浙江亿利达风机股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履职情况作简要报告。
一、出席会议情况
2013年度，本人参加了公司6次董事会、2次股东大会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2013年度，本人出席董事会的情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数（次）|6|||||
|独立董事姓名|现 场 出席 次 数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|缺 席 次 数（次）|是否连续两次未亲自出席会议|
|程学林|4|2|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2013年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事项发表了独立意见。
（一）在2013年6月5日召开的第一届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见：
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见公司严格履行承诺，未改变募集资金用途，募集资金使用正常。公司本次将 3,200万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过剩余募集资金净额的9.84%，使用期限不超过 12个月（即 2013年 6月 5日至 2014年 6月 4日），不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司承诺十二个月内不会进行证券投资等风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
我们一致同意公司使用 3,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限不超过 12个月。
（二）在 2013年 8月 14日召开的第一届董事会第十八次会议的相关事项进
行了认真审议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于 2013年半年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见
根据有关规定，作为公司的独立董事，经对相关资料文件充分核实并了解,基于独立判断的立场,现就董事会关于公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、关于董事会换届选举发表的独立意见
根据有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于董事会换届选举发表如下意见：
经核查，公司第二届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和公司章程的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
全体独立董事一致同意将第二届董事会候选人名单提交公司股东大会审议。
3、关于公司募投项目延长建设期发表的独立意见
公司募投项目“低噪节能中央空调大风机项目和节能高效建筑通风机项目项目”调整项目建设期一是由于原计划建设期一年过于紧张，加上厂房土地原是海涂，除基础全部采用预应力管桩外为确保地面不下沉进行全面加固也增加了施工周期；二是为提高生产的自动化水平，选购国际国内先进的生产设备，有部分设备从德国等国进口，且为确保质量，需要留足一定的安装调试时间，影响了工期。
因而对项目进度进行了相应调整。“技术中心、全性能测试中心项目”调整项目建设期是公司根据行业内在技术发展方向、产品发展方向等调研，为了提高技术中心、全性能测试中心的基础水平，对该项目设计方案重新进行了规划，按绿色建筑标准及国际先进的风机、配套产品的测试要求重新设计。因而对项目进度进行了相应调整。
公司根据募集资金投资项目实际情况，采取谨慎态度对项目建设期进行调整，未改变项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，现经公司董事会和监事会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
我们同意延长募集资金投资项目建设期，将持续关注上述募投项目的进展情况，并同意将该议案提交 2013年第一次临时股东大会审议批准。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据在中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求下，我们本着实事求是的态度对公司在 2013年 1月至 6月内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，未发现公司发生对外担保事项。
（三）在2013年9月6日召开的第二届董事会第一次会议选举董事长、副董
事长及聘任总经理（总裁）、董事会秘书、副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员发表独立意见如下：
1、任职资格合法。本次选举、聘任是在充分了解被选举人、被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被选举人、被聘任人本人的同意。公司董事长、副董事长及总经理（总裁）、董事会秘书、副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员不存在《公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
2、程序合法。公司第二届董事会第一次会议选举董事长和副董事长以及聘任总经理（总裁）、董事会秘书、副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司第二届董事会第一次会议选举章启忠担任董事长、陈心泉担任副董事长；聘任章启忠为总经理（总裁）；聘任章冬友为董事会秘书；
聘任李俊洲、江澜、陈卫兵、章冬友为副总经理（副总裁）；聘任尤加标为财务总监，上述选举和聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、在公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
五、培训和学习情况
2013年本人认真学习中国证监会、中国证监会浙江监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加法律法规的相关培训。关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、2013年度，无提议召开董事会的情况；
2、2013年度，无提议召开临时股东大会情况；
3、2013年度，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4、2013年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报。
同时，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。2014年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（此页无正文，为浙江亿利达风机股份有限公司 2013年度独立董事程学林述职报告签字页）
独立董事：
程学林
年 月 日