浙江凯恩特种材料股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
浙江凯恩特种材料股份有限公司全体股东：
公司依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕 7号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制评价指引》以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会、董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，并对公司的内部控制做出自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
纳入评价范围主要单位为公司各职能部门及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、资金活动、资产及存货管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同及档案管理、信息披露、子公司管理、关联交易等业务。
（1）、公司治理与组织架构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作细则，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，三会各司其职、规范运作。管理层对董事会负责，组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。目前，公司内部控制的组织结构为：公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责；公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责；公司审计机构对内部控制执行情况的检查与评价负责；公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准。
公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。目前，公司内控组织架构完善、态势良好，各部门机构相互协作，相互制衡。公司的机构设置及职能分工能够按
照制定的管理制度,在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。
（2）人力资源
公司建立了完整的人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等方面，如：《薪酬管理办法》、《员工培训管理制度》、《员工考勤管理办法》等，为公司建立高素质的人才队伍提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。
（3）资金活动
针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包括借款、资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性、效益性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
（4）资产及存货管理
公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》，对公司固定资产的购置、登记、管理、处置等进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，对固定资产的采购、保管和累计折旧的计提设计了严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。公司建立存货业务的授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。对存货的采购、保管和发出存货的核算设计了严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。
（5）销售业务
各销售机构在管理层的指导下，对行业和市场进行深入的研究和预测，在此基础上，按照公司发展战略和总体运营目标，及时制定、调整销售计划和销售策略，确保销售业务的顺利进行。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，对投标、立项、签订合同、开具发票和回款等环节设计了严格的控制程序。
（6）工程项目
针对公司的募集资金建设工程项目和其他工程项目，在项目工程的招标、建设、验收等环节制定了完整的控制流程，相关控制流程均得到了严格的贯彻实施，确保了项目工程招标程序合法，强化工程建设过程中的监督机制、保证安全施工，严控验收工作、确保工程质量。
（7）对外担保
公司在公司章程中规定了对外担保的审批及信息披露程序，公司担保业务严格按照公司章程及国家相关法律法规执行。报告期内公司不存在违规对外担保事项，除与浙江尖峰集团股份有限公司进行互保外，其余担保均为对控股子公司提供的担保。
（8）财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
公司建立了财务报告编制流程的相关制度，明确了相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，加强对账、调账、差错更正、结账等流程的控制，加强对起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核批准等流程的规范，确保会计信息的真实可靠。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（9）预算管理
公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的岗位职责和权限，并在生产经营等各个环节实行标准化管理，建立了一整套制度体系。同时，公司通过完成ISO9001、ISO14001质量、环境双体系认证，有效的促进了公司生产经营的规范运作。从实际执行来看，公司制定了较为切实详细的成本控制考核办法，对于公司生产经营的各个环节进行核算，将实际成本和计划成本作比较，并根据比较结果结合考核办法进行考核。
（10）合同及档案管理
公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限，加强了对各类合同的跟踪管理。公司建立了完善的档案管理制度，由公司办负责公司整体的档案管理工作，对各类档案归档、查阅、保管、检查等进行了制度、流程规定，确保了公司档案管理的规范性、及时性。
（11）信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度。制度中明确了信息披露的基本原则、负责机构、信息披露的内容、信息披露的程序、记录和保管等；明确了投资者关系如何进行等。公司通过投资者关系平台、电话、访谈等形式与投资者、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通，公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露事务管理制度》等内控制度规定进行，保证信息披露工作的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列的内控制度，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。
公司依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。
（12）子公司管理
公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，并建立了《控股子公司管理制度》等制度，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。
（13）关联交易
公司已制定了《关联交易决策程序》、公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易制度》等规定，履行相关的审议、审批程序，公司独立董事均需对相关关联交易事项出具事前认可意见及独立董事意见。2015年度，公司没有发生重大关联交易事项，公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
3、内部控制重点关注的高风险领域主要包括括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、供应链风险、质量风险、人力资源风险、技术风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2015年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥利润总额的10%
重要缺陷：利润总额的5%≤错报＜税前利润的10%
一般缺陷：错报＜利润总额的5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准：该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；重述已经公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；关联交易控制程序不当；弄虚作假违反国家法律法规等。
②重要缺陷的认定标准：注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
③一般缺陷的认定标准：注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接损失金额﹥资产总额的1%
重要缺陷：资产总额的0.5%﹤直接损失金额≤资产总额的1%
一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的0.5%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。
4、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关的重大事项说明。
四、对公司内部控制有效性的总体评价
（一）董事会的自我评价
综上所述，公司董事会认为：公司制定了完整、合理、有效的内部控制制度，且符合公司的实际情况；公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，能够合理保证内部控制目标的实现；公司生产、经营、管理部门健全，职责明确；会计信息和相关经济信息的报告制度健全，财务凭证制度健全，凭证的填制、传递和保管具有严格的程序；公司员工具备必要的知识水平和业务技能；对财产物资建立了定期盘点制度，对重要的业务活动建立了事后核对制度；公司建立了严格的经济责任制和岗位责任制；对各项业务活动的程序作出明确规定，并具有明晰
的流程图；对采购、销售、安全、质量等各个关键控制点均设有控制措施。
公司2015年在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。
本报告已于2016年3月25日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）独立董事对公司2015年度内部控制评价报告的意见
经核查，独立董事认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2015年度内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（三）监事会对公司2015年度内部控制评价报告的意见
监事会一致认为：公司内部控制的自我评价报告能够客观全面地反映内部控制制度的建设及依法运行情况，同时，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事长：计皓
2016年3月25日