中信建投证券股份有限公司关于
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
二〇一七年一月
声明与承诺
瑞丰高材拟向江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启发行股份及支付现金购买其合计持有的和时利99.88%股权；同时，向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易标的为江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启合计持有的和时利99.88%股权，本次交易完成后，上市公司将持有和时利99.88%的股权，和时利将成为瑞丰高材的控股子公司。本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年9月30日，和时利股东全部权益的评估价值为 80,381.98万元。参考该评估价值，经交易双方协商确定和时利100%股权的价值为 80,000.00万元，因此，标的资产和时利99.88%股权的交易对价确定为 79,905.94万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的53.35%，合计 42,633.64万元；以现金方式支付交易对价的46.65%，合计37,272.30万元。具体情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|江阴华能|49,731.94|12,553.70|37,178.24|27,336,942|
|2|冯放|24,624.54|24,624.54|-|-|
|3|瞿一锋|2,727.70|-|2,727.70|2,005,661|
|4|姚丽琴|2,323.25|-|2,323.25|1,708,270|
|5|夏磊|94.06|-|94.06|69,160|
|6|赵旦|94.06|94.06|-|-|
|7|樊建华|94.06|-|94.06|69,160|
|8|姚建国|94.06|-|94.06|69,160|
|9|汤菊兴|75.25|-|75.25|55,328|
|10|段洪启|47.03|-|47.03|34,580|
|合计||79,905.94|37,272.30|42,633.64|31,348,261|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,916.36万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用等本次交易相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占瑞丰高材相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的资产|瑞丰高材|占比|
|资产总额|79,905.94|124,523.49|64.17%|
|资产净额|79,905.94|46,675.85|171.19%|
|营业收入|45,889.39|80,485.28|57.02%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均达到50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方江阴华能将持有
上市公司5%以上股权，瞿建华将通过江阴华能间接持有上市公司5%以上股权，并且未来十二个月内瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，交易对方姚丽琴、姚建国和冯放均为瞿建华和瞿一锋关系密切的家庭成员，故交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴和姚建国均属于上市公司关联方；另外，本次交易中募集配套资金的认购方之一周仕斌为上市公司控股股东和实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，周仕斌持有公司22.82%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。
在发行股份购买资产实施后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人控制的股份的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|假设实施配套募集资金，但剔除周仕斌|
|1|周仕斌|25.93%|19.81%|19.28%|
|2|江阴华能及一致行动人姚丽琴、瞿一锋和姚建国|11.70%|13.10%|12.75%|

本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），周仕斌控制的股份比例为25.93%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为11.70%，故本次交易不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产，不包括募集配套资金），周仕斌控制的股份比例为19.81%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为13.10%，故本次交易不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），剔除周仕斌认购配套融资同时不剔除其他募集配套资金认购方认购配套融资的情况下，周仕斌控制的股份比例为19.28%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为12.75%，不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人，并符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于
“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股
份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
本次交易完成后，周仕斌仍为瑞丰高材实际控制人。为保持瑞丰高材控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方做了如下安排：
1、本次交易后对上市公司董事及高级管理人员的安排
上市公司《公司章程》规定，上市公司董事会目前由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名；董事由股东大会选举或更换，任期三年；公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘；公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，在符合《公司法》及上市公司《公司章程》的前提下，上市公司就选举瞿一锋作为上市公司董事召开股东大会，促成其取得上市公司1名董事席位。除此之外，上市公司和交易对方暂无其他在本次交易完成后调整董事、高级管理人员的相关安排。因此，在本次交易完成后，瑞丰高材将继续保持董事会和管理层的延续和稳定，不会发生重大变更。
2、瑞丰高材实际控制人周仕斌关于股份锁定期的承诺
瑞丰高材实际控制人周仕斌出具了《关于认购山东瑞丰高分子材料股份有限公司非公开发行股份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人在本次交易完成前持有的瑞丰高材股份，在本次交易完成前不进行转让，自本次交易完成后 12个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；
二、对于本人认购的瑞丰高材本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；
三、本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；若本人所承诺的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证
相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。”
3、上市公司控股股东及实际控制人关于保持瑞丰高材控制权的承诺
瑞丰高材实际控制人周仕斌出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的实际控制地位，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
4、交易对方关于不谋求瑞丰高材控制权的承诺
交易对方江阴华能、姚丽琴、瞿一锋和姚建国出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后三十六个月内，本人/本公司作为瑞丰高材股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求瑞丰高材第一大股东或控股股东地位。”
综上所述，本次交易后周仕斌仍为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式安排及募集配套资金安排
（一）本次交易中的现金支付
公司拟以现金方式向江阴华能、冯放和赵旦支付共计 37,272.30万元，其中，向江阴华能现金支付12,553.70万元、向冯放现金支付24,624.54万元和向赵旦现金支付94.06万元。
（二）本次交易中的股份支付
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。考虑到本次交易有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的抗风险能力和长远发展，结合上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 13.60元/股。交易均价计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、发行数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，本次交易中以发行股份方式支付的交易对价合计 42,633.64万元，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量合计为31,348,261股。
本次发行股份购买资产部分的股份发行情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|江阴华能|37,178.24|27,336,942|
|2|瞿一锋|2,727.70|2,005,661|
|3|姚丽琴|2,323.25|1,708,270|
|4|夏磊|94.06|69,160|
|5|樊建华|94.06|69,160|
|6|姚建国|94.06|69,160|
|7|汤菊兴|75.25|55,328|
|8|段洪启|47.03|34,580|
|合计||42,633.64|31,348,261|

定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
交易对方江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；前述限售期满之后，其所认购的瑞丰高材本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
（1）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（2）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当年《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；本次交易实施完成后，获得股份的交易对方由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增持的瑞丰高材股份，亦应遵守上述约定。
本次交易实施完成后，如获得股份的交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（三）募集配套资金安排
1、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.70元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、发行对象和发行数量
上市公司拟向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等4名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过 38,916.36万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格13.70元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过28,406,101股。
募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|周仕斌|30,000.00|21,897,810|
|2|富凯二号|4,000.00|2,919,708|
|3|金胜荣|3,000.00|2,189,781|
|4|王艳红|1,916.36|1,398,802|
|合计||38,916.36|28,406,101|

定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
3、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
1、支付本次交易的现金对价，合计37,272.30万元；
2、支付本次交易中介机构费用等本次交易相关税费。
4、股份锁定期
本次交易募集配套资金认购方所认购的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，周仕斌、富凯二号、金胜荣、王艳红同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、业绩承诺及补偿安排简介
（一）业绩承诺及补偿
交易对方江阴华能、瞿一锋和姚丽琴共同承诺和时利2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000.00万元、6,500.00万元和7,800.00万元，承诺期合计承诺净利润数为19,300.00万元。
和时利在承诺年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年度承诺净利润的，和时利业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与江阴华能、瞿一锋和姚丽琴签订的《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（二）业绩奖励
如果标的公司在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，则超过部分的40%作为超额业绩奖励向标的公司管理层进行支付，具体人员届时由标的公司执行董事确定。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》披露之日
起 30个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付。
奖励现金金额=（标的公司业绩承诺期累计实现净利润数—标的公司业绩承诺期累计承诺净利润数）×40%
五、标的资产的评估和作价情况
中水致远对和时利股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1183号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估的结果作为和时利股东全部权益评估值。截至评估基准日2016年9月30日，和时利100%股权的评估值为80,381.98万元。参考评估结果并经交易双方友好协商，和时利100%股权的价值为80,000.00万元，因此，标的资产和时利99.88%股权的交易价格为79,905.94万元。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|周仕斌|4,704.75|22.82%|4,704.75|19.81%|6,894.53|25.93%|
|江阴华能|-|-|2,733.69|11.51%|2,733.69|10.28%|
|瞿一锋|-|-|200.57|0.84%|200.57|0.75%|
|姚丽琴|-|-|170.83|0.72%|170.83|0.64%|
|夏磊|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|樊建华|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|姚建国|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|汤菊兴|-|-|5.53|0.02%|5.53|0.02%|
|段洪启|-|-|3.46|0.01%|3.46|0.01%|
|富凯二号|-|-|-|-|291.97|1.10%|
|金胜荣|-|-|-|-|218.98|0.82%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王艳红|-|-|-|-|139.88|0.53%|
|其他股东|15,910.48|77.18%|15,910.48|66.99%|15,910.48|59.83%|
|合计|20,615.23|100.00%|23,750.06|100.00%|26,590.67|100.00%|

本次交易后，瑞丰高材的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月实现数|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|增幅|
|总资产|116,783.10|223,484.16|91.37%|
|归属于母公司的所有者权益|48,534.19|132,719.48|173.46%|
|营业收入|63,265.75|106,864.03|68.91%|
|营业利润|3,416.60|6,466.59|89.27%|
|利润总额|3,531.08|6,476.28|83.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,270.64|4,667.32|105.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.17|54.55%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|124,523.49|224,739.66|80.48%|
|归属于母公司的所有者权益|46,675.85|129,459.40|177.36%|
|营业收入|80,485.28|126,374.67|57.02%|
|营业利润|5,900.13|11,265.68|90.94%|
|利润总额|6,278.93|11,678.33|85.99%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,730.95|9,118.15|92.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.34|47.83%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易的决策过程及尚需取得的批准
（一）本次交易已取得的批准
2016年 12月 12日，江阴华能召开股东会，同意以江阴华能持有的和时利全部股权参与本次交易。
2016年 12月 12日，公司召开第三届第十次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及募集资金认购方|一、本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立|

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|承诺主体|承诺内容|
||案调查的，在形成调查结论以前，不转让在瑞丰高材拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞丰高材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、姚建国、瞿建华|一、本人/本公司及本人/本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本人/本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本人/本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、姚建国、瞿建华|一、本人/本公司及本人/本公司所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与上市公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。二、如本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业|

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|承诺主体|承诺内容|
||务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本公司拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。三、在作为上市公司的股东期间，本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业遇到上市公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予上市公司及其控制的其他企业等关联方。四、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。五、本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。|

（四）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|瞿一锋、姚丽琴、夏磊、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启|一、本人同意，本人在本次交易中获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。前述限售期满之后，本人所获得的瑞丰高材的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：1、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；2、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；3、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当年《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）。二、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；本次交易实施完成后，本人由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增持的瑞丰高材股份，亦应遵守上述约定。三、本次交易实施完成后，如本人成为瑞丰高材的董事、监事及高级管理人员，亦根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。|

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|承诺主体|承诺内容|
|江阴华能|一、本公司同意，本公司在本次交易中获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。前述限售期满之后，本公司所获得的瑞丰高材的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：1、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；2、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；3、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当年《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）。二、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；本次交易实施完成后，本公司由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增持的瑞丰高材股份，亦应遵守上述约定。|
|周仕斌|一、本人在本次交易完成前持有的瑞丰高材股份，在本次交易完成前不进行转让，自本次交易完成后 12 个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；二、对于本人认购的瑞丰高材本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；三、本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；若本人所承诺的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。|
|金胜荣、王艳红和富凯二号|一、对于本人/本企业认购的瑞丰高材本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因而使本人/本企业被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本人/本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；二、若本人/本企业所承诺的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。|

（五）标的股权无权利限制的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启|一、本人/本公司对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本公司所持标的股权提出任何权利主张；二、本人/本公司所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至瑞丰高材名下；三、本人/本公司取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本公司实际持有标的股权，不存在代持行为；四、本人/本公司目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。|

（六）竞业禁止承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|瞿建华、瞿一锋、夏磊、段洪启、胡益嘉和曹丹旦|一、自本次交易完成之日起至少在和时利或其下属企业任职三十六个月，且在和时利或其下属企业任职期间内，未经上市公司同意，不在上市公司及其下属企业、和时利及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与上市公司及其下属企业、和时利及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与上市公司及其下属企业、和时利及其下属企业的利益相竞争或以其他形式与和时利的利益相冲突的经济活动；二、自和时利离职后十二个月内，不投资或从事与上市公司及其下属企业、和时利及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与上市公司及其下属企业、和时利及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以和时利及其下属企业的名义为和时利及其下属企业现有及潜在客户提供和时利及其下属企业提供的相关业务服务。|

（七）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|一、本公司承诺，本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；|

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|承诺主体|承诺内容|
||二、本公司承诺，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|冯放、瞿一锋、姚丽琴、姚建国|第一部分：本人的相关事项一、本次交易前，本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，江阴华能企业管理有限公司将持有上市公司 5%以上股权，瞿建华将通过江阴华能企业管理有限公司间接持有上市公司 5%以上股权，并且未来十二个月内瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，本人作为瞿建华、瞿一锋关系密切的家庭成员，亦属于上市公司的关联方，除此之外，本人与上市公司不存在其他关联关系和利益安排，也未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本人同意在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或较前日期）3 日内依法召开股东大会审议将和时利公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案，并在表决时对前述相关议案投赞成票，同时放弃对其他股东向瑞丰高材转让和时利股权的优先认购权。第二部分：和时利相关事项一、和时利近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、和时利的主要资产权属清晰，除部分土地和房屋为和时利银行借款提供担保而被抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|夏磊、赵旦、樊建华、汤菊兴和段洪启|第一部分：本人的相关事项一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本人同意在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或较前日期）3 日内依法召开股东大会审议将和时利公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案，并在表决时对前述相关议案投赞成票，同时放弃对其他股东向瑞丰高材转让和时利股权的优先认购权。第二部分：和时利相关事项|

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|承诺主体|承诺内容|
||一、和时利近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、和时利的主要资产权属清晰，除部分土地和房屋为和时利银行借款提供担保而被抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|江阴华能|第一部分：本公司的相关事项一、本次交易前，本公司与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，本公司将持有上市公司5%以上股权，本公司将向上市公司提名瞿一锋担任上市公司董事。除此之外，本人与上市公司不存在其他关联关系和利益安排，也未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本公司同意在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或较前日期）3 日内依法召开股东大会审议将和时利公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案，并在表决时对前述相关议案投赞成票，同时放弃对其他股东向瑞丰高材转让和时利股权的优先认购权。第二部分：和时利相关事项一、和时利近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、和时利的主要资产权属清晰，除部分土地和房屋为和时利银行借款提供担保而被抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|瞿建华|第一部分：本人的相关事项一、本次交易前，本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，江阴华能将持有上市公司5%以上股权，本人将通过江阴华能间接持有上市公司5%以上股权，并且未来十二个月内本人之子瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，因此，本人及江阴华能均属于上市公司的关联方，除此之外，本人与上市公司不存在其他关联关系和利益安排，也未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。|

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|承诺主体|承诺内容|
||四、本人同意在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或较前日期）3 日内依法通过江阴华能提议召开和时利股东大会审议将和时利公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案，并保证江阴华能在表决时对前述相关议案投赞成票，同时保证江阴华能放弃对其他股东向瑞丰高材转让和时利股权的优先认购权。第二部分：和时利相关事项一、和时利近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、和时利的主要资产权属清晰，除部分土地和房屋为和时利银行借款提供担保而被抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。第三部分：江阴华能相关事项江阴华能近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。一、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。|
|和时利|一、和时利近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、和时利的主要资产权属清晰，除部分土地和房屋为和时利银行借款提供担保而被抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。三、和时利股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。|
|金胜荣、王艳红和富凯二号|一、本人/本企业本次认购的资金（“认购资金”）来源系本人/本企业自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、本人/本企业本次认购的股份不存在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞丰高材、瑞丰高材控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形；三、本人/本企业与瑞丰高材及其控股股东、实际控制人、瑞丰高材董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系或其他利益安排，本人/本企业未向瑞丰高材推荐董事或高级管理人员，也未在瑞`丰高材及其子公司、控股股东、实际控制人控制的企业任职；四、本人/本企业最近 5 年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；|

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|承诺主体|承诺内容|
||五、本人/本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况；六、本人/本企业及本人/本企业控制的企业在本次交易方案披露前与瑞丰高材及其控制的企业之间未发生重大交易；七、本次交易完成后，本人/本企业及其控制的企业所从事的业务与瑞丰高材的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易；八、本人/本企业本次认购的股份自本次交易结束之日起 36 个月内不得转让，如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予以执行。|
|周仕斌|一、本人/本企业本次认购的资金（“认购资金”）来源系本人/本企业自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、本人本次认购的股份不存在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞丰高材提供的任何财务资助或者补偿的情形；三、本人为瑞丰高材的控股股东、实际控制人；四、本人/本企业最近 5 年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；五、本人/本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况；六、本人/本企业及本人/本企业控制的企业在本次交易方案披露前与瑞丰高材及其控制的企业之间未发生重大交易；七、本次交易完成后，本人/本企业及其控制的企业所从事的业务与瑞丰高材的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易；八、本人/本企业本次认购的股份自本次交易结束之日起36个月内不得转让，如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予以执行。|
|上市公司控股股东、实际控制人周仕斌|自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 36 个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的实际控制地位，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。|
|江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、姚建国|本次交易完成后三十六个月内，本人/本公司作为瑞丰高材股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求瑞丰高材第一大股东或控股股东地位。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行交易决策程序和关联交易批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司编制了本独立财务顾问报告并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告
和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的相关事项在提交董事会讨论时，关联董事进行了回避表决；相关事项在提交股东大会表决时，关联股东也将进行回避表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方江阴华能、瞿一锋和姚丽琴对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
（五）股份锁定安排
1、购买资产发行的股份锁定期安排
交易对方江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；前述限售期满之后，其所认购的瑞丰高材本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
（1）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（2）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当年《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；本次交易实施完成后，获得股份的交易对方由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增持的瑞丰高材股份，亦应遵守上述约定。
本次交易实施完成后，如获得股份的交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
2、募集配套融资发行的股份锁定期安排
本次交易募集配套资金认购方所认购的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，周仕斌、富凯二号、金胜荣、王艳红同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（六）提供网络投票和分别披露股东投票结果
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（七）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.23元/股，根据上会会计师出具的瑞丰高材的备考财务报表审阅报告（上会师报字（2016）第 5082号），若不考虑募集配套资金，假设本次交易在 2015年期初完成，则上市公司2015年实现的基本每股收益为0.34元/股，因此，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易全过程进行监督并出具专业意见。
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 206,152,296股。本次交易，新发行股份合计不超过 59,754,362股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过265,906,658股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
本独立财务顾问报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险；
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,916.36万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用等本次交易相关税费。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，上市公司
将通过自有资金支付交易对价，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（四）标的资产估值风险
根据中水致远评报字[2016]第1183号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，和时利经（母公司）审计净资产为21,728.08万元，和时利股东全部权益评估价值为80,381.98万元，增值率为269.95%。
和时利评估值及评估增值率较高，主要是因为企业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的无形资源，而该等无形资源未能在和时利账面价值中体现，账面净资产无法反映其企业价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五）交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，瑞丰高材合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对瑞丰高材当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将整合上市公司和标的公司的产品、管理团队、销售渠道等资源，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）本次交易完成后的整合风险
但本次交易完成后，和时利将成为本公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。虽然瑞丰高材和和时利同属于合成高分子材料行业，生产经营有较多相似相通之处，但重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。瑞丰高材与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。
二、标的公司经营风险
（一）存货跌价风险
报告期各期末，和时利存货账面价值分别为4,468.48万元、6,501.66万元和 7,715.75万元，占流动资产的比重分别为23.01%、30.07%和26.22%，和时利存货金额较大且占流动资产的比例较高。和时利存货主要为产成品和原材料，原材料以PTA、BDO和锦纶切片为主。
和时利采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。如出现和时利对市场需求的预测出现重大偏差、客户无法执行订单、PTA等原材料价格大幅下降等情况，将导致和时利存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对和时利的经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是和时利的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是和时利保持市场竞争力的保障。尽管标的公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且和时利为防止核心技术人员流失、防止技术失密，与所有核
心技术人员都签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若和时利未来发生大规模的人员流失，一方面影响和时利新产品研发的进程，另一方面也给和时利造成一定的技术失密的风险，将会对和时利未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。
（三）业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险和时利开展业务及产品销售需要取得相关的许可、资质证书，上述许可、资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，和时利需向相关主管部门申请重新核发相关许可或资质证书，若不能持续满足相关主管部门的规定，和时利相关许可及资质证书的核发可能会被暂停或取消，从而对持续生产经营产生重大影响。
（四）税收政策风险
和时利是高新技术企业，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税。若国家针对高新技术企业的税收优惠政策发生变化或者和时利无法满足高新技术企业的认定标准，将可能对其业绩造成一定的不利影响。
（五）新产品研发和市场推广的风险
近年来，和时利在合成材料领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。
若和时利新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对和时利及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（六）汇率波动风险
报告期内，和时利境外销售收入分别为 9,691.97万元、5,608.69万元和2,771.76万元，分别占当期营业收入的25.12%、12.22%和6.45%，因汇率波动产生的汇兑损失分别为12.47万元、-139.37万元和28.71万元。未来如果人民币汇率升值，一方面，以外币计价的出口产品价格提高会影响和时利出口产品的市场竞争力，存在客户流失的风险；另一方面，和时利因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而贬值，从而影响和时利业绩。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................... 4三、本次交易的支付方式安排及募集配套资金安排 ........................................................... 7四、业绩承诺及补偿安排简介 ............................................................................................. 11五、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................................... 12六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 12七、本次交易的决策过程及尚需取得的批准 ..................................................................... 14八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 23十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 26十一、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 26重大风险提示 ................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 27二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 29目录 ................................................................................................................ 31释义 ................................................................................................................ 34第一章本次交易的概况 ................................................................................. 39一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 39二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 41三、本次交易的决策过程及尚需取得的批准 ..................................................................... 42四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 43五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 44六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 47第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 50一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 50二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 50三、上市公司最近三年及一期的控股权变动情况 ............................................................. 58四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 59五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 59六、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 60七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 61八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 62第三章交易对方及募集配套资金认购方基本情况 ........................................ 63一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 63二、募集配套资金认购方的基本情况 ................................................................................. 74三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ............................................................. 80四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................................................................ 80五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................... 81六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 81七、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定的说明 ............................................................................................................................................ 81第四章交易标的的基本情况 .......................................................................... 83一、和时利基本情况 ............................................................................................................. 83二、和时利历史沿革 ............................................................................................................. 83三、和时利的出资及合法存续情况 ..................................................................................... 94四、和时利最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 95五、和时利股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 99六、和时利下属子公司基本情况 ....................................................................................... 100七、标的公司主营业务情况 ............................................................................................... 105八、最近两年及一期主要财务数据 ................................................................................... 128九、报告期内非经常性损益情况 ....................................................................................... 128十、主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况 ........................................................... 129十一、关联方资金占用情况 ............................................................................................... 137十二、和时利受到行政及刑事处罚情况 ........................................................................... 138十三、和时利涉及诉讼、仲裁等情况 ............................................................................... 138十四、标的股权是否符合转让条件 ................................................................................... 138十五、和时利涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况 ............................... 138十六、和时利最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情况 ............................... 138十七、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 140第五章发行股份情况 ................................................................................... 146一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 146二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 150三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 171四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 171第六章交易标的评估 ................................................................................... 173一、和时利的评估情况说明 ............................................................................................... 173二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................... 210三、独立董事关于交易标的评估的独立意见 ................................................................... 215第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 217一、上市公司与江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................... 217二、上市公司与江阴华能、姚丽琴和瞿一锋签订的《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................................................................................................. 223三、募集配套资金股份认购协议的主要内容 ................................................................... 227第八章独立财务顾问意见 ........................................................................... 231一、主要假设 ....................................................................................................................... 231二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 231三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 242四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ....................................................................................................................... 244五、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................... 247
六、资产交付安排分析 ....................................................................................................... 254七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析 ........................................................... 255八、盈利预测补偿安排的可行性分析 ............................................................................... 257九、本次配套融资的必要性与合规性分析 ....................................................................... 261十、标的公司资金占用核查意见 ....................................................................................... 270十一、交易对方是否属于私募投资基金及是否按规定履行备案程序 ........................... 271十二、其他事项核查意见 ................................................................................................... 272十三、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 272第九章独立财务顾问内部审查意见 ........................................................... 274一、中信建投证券内部审查程序 ....................................................................................... 274二、内部审查意见 ............................................................................................................... 274
释义
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|一、一般术语|||
|上市公司、瑞丰高材|指|山东瑞丰高分子材料股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|《中信建投证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|报告书、重组报告书|指|《山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|公司控股股东、实际控制人|指|周仕斌|
|和时利、标的公司|指|江苏和时利新材料股份有限公司|
|和时利有限|指|江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司，江苏和时利新材料股份有限公司前身|
|标的资产|指|和时利99.88%股权|
|和创新材料|指|江阴和创弹性体新材料科技有限公司|
|和锦纤维|指|江阴和锦特种纤维材料有限公司|
|和时利贸易|指|和时利贸易有限公司|
|江阴华能|指|江阴华能企业管理有限公司，原江阴华能化纤有限公司|
|业绩承诺方、盈利补偿主体|指|江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋和姚丽琴|
|诺德投资|指|诺德投资有限公司|
|诺德化工|指|常州诺德化工新材料有限公司|
|资产评估报告|指|山东瑞丰高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益评估项目|
|华峰氨纶|指|浙江华峰氨纶股份有限公司，A 股上市公司，股票代码002064，成立于1999年，从事氨纶纤维的生产、销售和技术开发，是全国最大的氨纶纤维制造企业之一|
|泰和新材|指|烟台泰和新材料股份有限公司，A 股上市公司，股票代码 002254，成立于 1993 年，主要从事高科技特种纤维的研发与生产，主要产品包括氨纶、芳纶|
|华鼎股份|指|义乌华鼎锦纶股份有限公司，A 股上市公司，股票代码601113，成立于2002年，主要从事锦纶切片、纤维的研发、生产与销售|
|美达股份|指|广东新会美达锦纶股份有限公司，A 股上市公司，股票代码 000782，成立于 1997 年，主要从事锦纶切片、锦纶纤维研发、生产和销售|
|富凯二号|指|深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）|

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|一、一般术语|||
|购买资产的交易对方|指|冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启 9 名自然人及江阴华能企业管理有限公司|
|募集配套融资认购方|指|周仕斌、金胜荣、王艳红和深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）|
|杜邦|指|杜邦公司（E.I. du Pont de Nemours & Company），纽约证券交易所和圣地亚哥证券交易所上市公司，股票代码均为DD，成立于1802年，产品和服务涉及粉末涂料、农业、营养、电子、通讯、安全与保护、家居与建筑、交通和服装等众多领域|
|塞拉尼斯|指|塞拉尼斯公司（Celanese Corp），纽约证券交易所上市公司，股票代码 CE，成立于 1918 年，总部位于美国特拉华州，是一家全球性的工业化学品制造企业|
|东丽|指|东丽公司（Toray Industries Inc.），东京证券交易所上市公司，股票代码 3402，成立于 1926 年，是一家专业从事化学制品研发、生产的企业，产品包括合成树脂和合成纤维|
|帝斯曼|指|荷兰皇家帝斯曼集团（DSM KON），泛欧证券交易所上市公司，股票代码 DSM，成立于 1902 年，专注于健康、营养和材料领域，具体包括食品和保健品、个人护理、饲料、医疗设备、汽车、涂料与油漆、电子电气、替代能源以及生物基材料等|
|伊士曼|指|伊士曼化工公司（Eastman Chemical Company），纽约证券交易所上市公司，股票代码分别为 EMN，成立于1920年，总部位于美国特拉华州，其生产的特种材料、添加剂及功能材料、特种化学品等各类产品被广泛应用于人们日常生活的各个领域|
|东洋纺|指|东洋纺株式会社（Toyobo Co.,Ltd.），东京证券交易所上市公司，股票代码 3101，成立于 1914 年，总部位于日本大阪，主要从事薄膜、合成树脂、合成纤维、生物医药等产品的研发与销售|
|帝人|指|帝人株式会社（Teijin Limited），东京证券交易所上市公司，股票代码 3401，成立于 1918 年，总部位于日本，业务范围涵盖高性能纤维及复合材料、电子材料及化学品、医药医疗用品、纤维产品及零售、IT等|
|巴斯夫|指|巴斯夫公司（BASF SE），伦敦证券交易所上市公司，股票代码 BFA，成立于 1865 年，总部位于德国，业务范围涵盖化学品、塑料和纤维产品、涂料和染料、保健营养品、石油天然气产品等|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|一、一般术语|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|住建部|指|中国住房和城乡建设部|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|定价基准日|指|瑞丰高材第三届董事会第十次会议决议公告日|
|中信建投/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国枫|指|北京国枫律师事务所|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|中评协|指|中国资产评估协会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期/报告期|指|2014年、2015年和2016年1-9月|
|最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|

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|二、专业术语|||
|PVC|指|聚氯乙烯，Polyvinylchloride，世界五大通用塑料之一。由于其加工过程中加入稳定剂、润滑剂、加工助剂、抗冲改性剂及其他添加剂，因此PVC 制品具有不易燃、强度高、耐候性好以及耐腐蚀等特点，用途极其广泛。|
|加工助剂、PVC 加工助剂|指|公司主要产品之一，在PVC 树脂加工成PVC 制品的过程中添加的改善PVC加工性能的辅助原料。主要作用是促进PVC 塑化，改进热熔体流变性能，提高制品的外观质量等综合性能。尽管加工助剂的添加量少，但对改善PVC 加工性能却十分重要。|
|ACR 加工助剂|指|丙烯酸酯类加工助剂，公司主要产品之一，以甲甲酯、丙烯酸丁酯为主要原材料，是一种促进硬质PVC 制品塑化的辅助原料。|

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|二、专业术语|||
|ACR 抗冲改性剂|指|丙烯酸酯类抗冲改性剂，公司主要产品之一，主要用作硬质PVC 制品加工过程中的抗冲改性。与其他抗冲改性剂相比，其抗冲强度高，加工性能和耐候性好，表面光泽度高，尤其适用于户外制品。在国外，丙烯酸酯类抗冲改性剂因其环保，性能优良，耐候性能高已经取代CPE 抗冲改性剂。|
|MBS 抗冲改性剂、抗冲MBS、MBS|指|甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate）-丁二烯（Butadiene）-苯乙烯（Styrene）共聚物，公司主要产品之一，主要用于硬质PVC 透明制品的抗冲改性。因其与PVC 折光指数相近，使改性的PVC 具有良好的透光性，因此广泛应用于透明制品。由于丁二烯含有不饱和双键，见光易分解，其制品主要用于室内。|
|PBT、PBT树脂|指|聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品|
|PBT包芯纱|指|以PBT纤维为纱芯、以锦纶短纤和粘胶纤维作包覆的仿兔毛、仿羊毛包芯纱，主要用于毛衫和大衣的生产|
|树脂|指|受热软化，在常温下呈现固体、半固体形态，具有可塑性的高分子有机聚合物|
|天然树脂|指|由自然界中植物分泌物所得的无定形有机物质，如松香、琥珀、虫胶等|
|合成树脂|指|经人工化学反应而得到的树脂产物|
|塑料|指|以合成树脂为主要成分，适当加入（或不加）添加剂，可在一定的温度压力下塑化成型，并在常温下保持形状不变的高分子材料|
|改性塑料|指|以初级形态树脂为主要原料，以添加剂或其他树脂为辅助材料，通过填充、增韧、增强、共混、合金化等技术手段，改善树脂在力学、流变、燃烧性、电、热、光、磁等方面性能以满足不同应用领域的需求|
|PBT切片|指|一种外观为米粒状的PBT树脂，又称PBT树脂切片。纤维级PBT切片用于制造PBT纤维，是PBT纤维企业加工纤维及相关产品的原料|
|PBT纤维|指|利用PBT树脂的热塑性制成的具有永久非线性卷曲、蓬松而有弹性的化纤长丝，业内又称PBT弹力（长）丝，PBT弹力纤维、PBT特种纤维|
|PTA|指|精对苯二甲酸，制造PBT树脂的主要原料之一|
|BDO|指|1,4-丁二醇，制造PBT树脂的主要原料之一|
|THF|指|四氢呋喃，一种杂环有机化合物，属于醚类|
|TPEE|指|TPEE（热塑性聚酯弹性体）是含有聚酯硬段和聚醚软段的嵌段共聚物，其中聚醚软段和未结晶的聚酯形成无定形相聚酯硬段部分结晶形成结晶微区，起物理交联点的作用|

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|二、专业术语|||
|PBAT|指|己 二 酸 - 对 苯 二 甲 酸 - 丁 二 酯 共 聚 物 Poly（butyleneadipate-co-terephthalate），聚己二酸丁二醇酯（PBA）和聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）的共聚物|
|PTMEG|指|即聚四亚甲基醚二醇，又名聚四氢呋喃、聚四甲撑醚二醇、四氢呋喃均聚醚等，是生产 TPEE 的主要原材料之一。|
|PLA|指|聚乳酸（Polylacticacid），使用可再生的植物资源（如玉米）所提出的淀粉原料制成的一种新型的生物降解材料|
|PBS|指|聚丁二酸丁二醇脂（Polybutylene succinate），一种生物降解树脂材料|
|PBSA|指|丁二酸丁二醇酯-己二酸丁二醇酯共聚物（Polybutylenesuccinate-co-butyleneadipate），一种生物降解树脂材料|
|PA|指|聚酰胺，也叫“尼龙”，PA纤维通常被称为锦纶。|
|PU|指|聚氨酯纤维，在国内通常被称为“氨纶”或“莱卡”，具有高度的弹性|
|PET|指|聚对苯二甲酸乙二酯，PET纤维通常被称为涤纶。|
|PTT|指|聚对苯二甲酸丙二醇酯，由精对苯二甲酸（PTA）和1,3-丙二醇（PDO）缩聚而成|
|聚酯|指|由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称，主要指聚对苯二甲酸乙二酯（PET）、聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）和聚芳酯等线型热塑性树脂|
|长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团，可用于直接织造，又称连续长丝|
|短纤|指|几厘米至十几厘米的纤维|
|缩聚反应|指|一类有机化学反应，是具有两个或两个以上官能团的单体，相互反应生成高分子化合物，同时产生有简单分子的化学反应|
|MPa|指|兆帕，是压力单位|
|涤包氨|指|以氨纶为芯丝，外包一根或以上的涤纶长丝的弹力纤维|
|锦包氨|指|以氨纶为芯丝，外包一根或以上的锦纶长丝的弹力纤维|
|包芯纱|指|以强力和弹力都较好的合成纤维长丝为芯丝，外包棉、毛、粘胶纤维等短纤维一起加捻而纺制成的纱|
|加捻|指|对并合的单纱、网线或绳索加以一定捻回的工艺过程|
|COD|指|化学需氧量，是指在一定严格的条件下，水中的还原性物质在外加的强氧化剂的作用下，被氧化分解时所消耗氧化剂的数量，作为有机物质相对含量的一项综合性指标|
|混纺|指|化学纤维与其它棉毛、丝、麻等天然纤维混合纺纱|

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|-|-|-|
|二、专业术语|||
|连续法|指|将各种反应原料按一定比例和恒定的速度连续不断地加到固定反应器中，从反应器中以恒定的速度连续不断地排出反应产物|

本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章本次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务面临增长压力
本次交易前，瑞丰高材主要从事加工助剂、ACR抗冲改性剂和MBS抗冲改性剂的研发、生产和销售。近年来，一方面国内外宏观经济持续低迷，公司下游所在的 PVC行业在全球范围内已进入成熟期，并开始出现产生过剩问题；另一方面 ACR产品行业准入门槛较低，国内同行业竞争激烈，有技术准入门槛较高的MBS产品也受到国外同行业的降价竞争的影响，使得本行业竞争越来越激烈。
2014年、2015年和2016年1-9月，公司实现营业总收入分别为84,552.00万元、 80,485.28万元和 63,265.75万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,493.31万元、4,730.95万元和 2,270.64万元，加之受制于公司所在细分行业总量的影响，若仅靠原主业产品，预计公司未来收入和利润规模难以实现大的突破。
本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于推动公司的发展战略，开拓多元化的产业结构，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，提高公司的抗风险能力。交易完成后，将显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。公司股东尤其是中小股东的回报将得到明显改善。
（二）合成材料行业受益于产业政策支持，近年来快速发展
和时利主要从事合成高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括 PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂、PBAT树脂和TPEE树脂及改性产品等。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，明确指出“以特种金属功能材料、高性能结
构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，
加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。”
高分子合成材料与钢铁、木材、水泥一起构成了现代社会中四大基础材料，是现代工业、农业、信息、能源、交通运输、航空、航天、海洋等国民经济多个领域不可或缺的新型材料。经过几十年发展，我国合成材料制造行业不断发展壮大，在体系建设、产业规模、技术水平等方面进步明显，为国民经济做出了重大贡献。受益于下游塑料制品行业、合成纤维、合成橡胶、涂料等行业快速发展，合成材料多年来保持高速度发展。
我国三大合成材料产量
9,000 35%
8,000 30%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
合成树脂及共聚物（万吨） 合成纤维（万吨）
合成橡胶（万吨） 合成树脂及共聚物增长率
合成纤维增长率 合成橡胶增长率
资料来源：国家统计局
根据国家统计局数据，我国合成树脂及共聚物产量由 2009年 3,561.92万吨提升至2015年7,691.00万吨，复合增长率达13.69%；国内合成纤维产量由 2009年的2,494.05万吨提升至2015年的4,486.70万吨，复合增长率达10.28%。
（三）标的公司的 TPEE产品和 PBAT产品打破了国外技术垄断，市场空间广阔，具有核心竞争优势
TPEE广泛应用于汽车核心部件、医疗卫生器具、高端电线电缆及轨道交通等领域，该产品长期被杜邦、帝斯曼等发达国家巨头所垄断。目前我国该产品严
重依赖进口，是全球最大的 TPEE进口国；PBAT广泛应用于包装材料及农膜等
领域，是解决白色污染的最优解决方式，随着国家对环保的日益重视，以及禁塑、
限塑相关政策法规陆续出台，生物降解塑料发展空间巨大，该产品长期被巴斯夫等国际巨头垄断。这些国际巨头通过产品技术垄断实现高额垄断利润。
近年来，和时利依靠优秀的核心技术研发团队通过自主研发，掌握了以上两种产品的核心技术，成为国内少数掌握 TPEE树脂直接酯化连续法生产和 PBAT批量化生产的企业之一，并且产品质量达到国际先进水平。
（四）国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年 5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，瑞丰高材积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力
2013年及2014年国家对房地产行业实施了严厉的调控措施，同时金融环境的变化也严重影响了房地产行业的发展，由于公司现在的业务较为单一，主要下游行业为化学建材行业，受房地产低迷的影响较大，故而影响了公司的业绩增长。
本次交易能够明显丰富本公司的业务，实现多元化发展，减少因对单一行业的依赖，增强公司经营的稳定性，增加公司的持续盈利能力，提高抗风险能力。
（二）收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次收购的标的资产质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
本次交易完成后，瑞丰高材的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，瑞丰高材的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的批准
（一）本次交易已取得的批准
2016年 12月 12日，江阴华能召开股东会，同意以江阴华能持有的和时利全部股权参与本次交易。
2016年 12月 12日，公司召开第三届第十次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年9月30日，和时利股东全部权益的评估值为 80,381.98万元。参考该评估价值，经交易双方协商确定和时利100%股权的价值为80,000.00万元，因此，标的资产和时利99.88%股权的交易对价确定为 79,905.94万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的53.35%，合计42,633.64万元；以现金方式支付交易对价的46.65%，合计37,272.30万元。具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|江阴华能|49,731.94|12,553.70|37,178.24|27,336,942|
|2|冯放|24,624.54|24,624.54|-|-|
|3|瞿一锋|2,727.70|-|2,727.70|2,005,661|
|4|姚丽琴|2,323.25|-|2,323.25|1,708,270|
|5|夏磊|94.06|-|94.06|69,160|
|6|赵旦|94.06|94.06|-|-|
|7|樊建华|94.06|-|94.06|69,160|
|8|姚建国|94.06|-|94.06|69,160|
|9|汤菊兴|75.25|-|75.25|55,328|
|10|段洪启|47.03|-|47.03|34,580|
|合计||79,905.94|37,272.30|42,633.64|31,348,261|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,916.36万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易中介机构费用等本次交易相关税费。募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的90%，即13.70元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配
套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足
部分将由公司自筹解决。
（三）关于本次未购买和时利全部股权的原因及后续安排的说明
1、本次交易上市公司未购买和时利全部股权的主要原因
一是收购和时利99.88%股权后瑞丰高材已取得和时利的绝对控股地位，达到收购目的；二是本次交易中，和时利的股东许革宁持股比例较小（0.12%），和时利、上市公司以及财务顾问均已尝试与其联系，但仍无法与其取得联系，导致无法在预定时间内配合公司聘请的中介机构完成核查并提供相应资料。
2、后续收购计划或安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未制定收购和时利剩余0.12%股权的后续计划和安排。后续收购安排将根据双方的友好沟通、企业发展状况、市场环境等因素另行协商确定。如未来上市公司拟收购和时利的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占瑞丰高材相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|瑞丰高材|占比|
|资产总额|79,905.94|124,523.49|64.17%|
|资产净额|79,905.94|46,675.85|171.19%|
|营业收入|45,889.39|80,485.28|57.02%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公
司2015年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均达到50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，本次交易涉及发行股
份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方江阴华能将持有上市公司5%以上股权，瞿建华将通过江阴华能间接持有上市公司5%以上股权，并且未来十二个月内瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，交易对方姚丽琴、姚建国和冯放均为瞿建华和瞿一锋关系密切的家庭成员，故交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴和姚建国均属于上市公司关联方；另外，本次交易中募集配套资金的认购方之一周仕斌为上市公司控股股东和实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，周仕斌持有公司22.82%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。
在发行股份购买资产实施后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人控制的股份的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|假设实施配套募集资金，但剔除周仕斌|
|1|周仕斌|25.93%|19.81%|19.28%|
|2|江阴华能及一致行动人姚丽琴、瞿一锋和姚建国|11.70%|13.10%|12.75%|

本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），周仕斌控制的股份比例为25.93%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为11.70%，故本次交易不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产，不包括募集配套资金），周仕斌控制的股份比例为19.81%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为13.10%，故本次交易不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），剔除周仕斌认购配
套融资同时不剔除其他配套募集资金认购方认购配套融资的情况下，周仕斌控制
的股份比例为19.28%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为12.75%，不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人，并符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
本次交易完成后，周仕斌仍为瑞丰高材实际控制人。为保持瑞丰高材控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方做了如下安排：
1、本次交易后对上市公司董事及高级管理人员的安排
上市公司《公司章程》规定，上市公司董事会目前由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名；董事由股东大会选举或更换，任期三年；公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘；公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，在符合《公司法》及上市公司《公司章程》的前提下，上市公司就选举瞿一锋作为上市公司董事召开股东大会，促成其取得上市公司1名董事席位。除此之外，上市公司和交易对方暂无其他在本次交易完成后调整董事、高级管理人员的相关安排。因此，在本次交易完成后，瑞丰高材将继续保持董事会和管理层的延续和稳定，不会发生重大变更。
2、瑞丰高材实际控制人周仕斌关于股份锁定期的承诺
瑞丰高材实际控制人周仕斌出具了《关于认购山东瑞丰高分子材料股份有限公司非公开发行股份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人在本次交易完成前持有的瑞丰高材股份，在本次交易完成前不进行转让，自本次交易完成后 12个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；
二、对于本人认购的瑞丰高材本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于瑞丰高材送红股、
转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述有关锁定期的安排；
三、本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；若本人所承诺的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。”
3、上市公司控股股东及实际控制人关于保持瑞丰高材控制权的承诺
瑞丰高材实际控制人周仕斌出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的实际控制地位，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
4、交易对方关于不谋求瑞丰高材控制权的承诺
交易对方江阴华能、姚丽琴、瞿一锋和姚建国出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后三十六个月内，本人/本公司作为瑞丰高材股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求瑞丰高材第一大股东或控股股东地位。”
综上所述，本次交易后周仕斌仍为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|周仕斌|4,704.75|22.82%|4,704.75|19.81%|6,894.53|25.93%|
|江阴华能|-|-|2,733.69|11.51%|2,733.69|10.28%|
|瞿一锋|-|-|200.57|0.84%|200.57|0.75%|
|姚丽琴|-|-|170.83|0.72%|170.83|0.64%|
|夏磊|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|樊建华|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|姚建国|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|汤菊兴|-|-|5.53|0.02%|5.53|0.02%|
|段洪启|-|-|3.46|0.01%|3.46|0.01%|
|富凯二号|-|-|-|-|291.97|1.10%|
|金胜荣|-|-|-|-|218.98|0.82%|
|王艳红|-|-|-|-|139.88|0.53%|
|其他股东|15,910.48|77.18%|15,910.48|66.99%|15,910.48|59.83%|
|合计|20,615.23|100.00%|23,750.06|100.00%|26,590.67|100.00%|

本次交易后，瑞丰高材的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月实现数|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|增幅|
|总资产|116,783.10|223,484.16|91.37%|
|归属于母公司的所有者权益|48,534.19|132,719.48|173.46%|
|营业收入|63,265.75|106,864.03|68.91%|
|营业利润|3,416.60|6,466.59|89.27%|
|利润总额|3,531.08|6,476.28|83.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,270.64|4,667.32|105.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.17|54.55%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|124,523.49|224,739.66|80.48%|
|归属于母公司的所有者权益|46,675.85|129,459.40|177.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|80,485.28|126,374.67|57.02%|
|营业利润|5,900.13|11,265.68|90.94%|
|利润总额|6,278.93|11,678.33|85.99%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,730.95|9,118.15|92.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.34|47.83%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|山东瑞丰高分子材料股份有限公司|
|公司英文名称|Shandong Ruifeng Chemical Co.，Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300243|
|证券简称|瑞丰高材|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|沂源县经济开发区|
|办公地址|沂源县经济开发区|
|注册资本|20615.2296万元人民币|
|法定代表人|周仕斌|
|统一社会信用代码|91370000168617872J|
|邮政编码|256100|
|联系电话|0533-3220711|
|传真|0533-3256800|
|公司网站|www.ruifengchemical.com|
|电子信箱|zhaozy@ruifengchemical.com|
|经营范围|制造销售塑料助剂。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
公司的前身是沂源瑞丰高分子材料有限公司，沂源瑞丰高分子材料有限公司是由原山东沂源高分子材料厂整体改制成立的有限责任公司。2001年9月，山东省沂源县经济体制改革办公室出具源体改字[2001]17号文《关于组建沂源瑞丰高分子材料有限公司有关问题的批复》，同意对山东沂源高分子材料厂进行改制，成立沂源瑞丰高分子材料有限公司，改制后的注册资本为 5,000,000元。2001年
10月26日沂源瑞丰高分子材料有限公司在沂源县工商行政管理局办理了工商登
记手续。
2009年8月，沂源瑞丰高分子材料有限公司以2009年6月30日经审计的净资产为基础进行整体变更设立股份有限公司，2009年6月30日经审计的净资产为61,894,920.16元，折为股份有限公司的股本总计 40,000,000股，每股面值1元，未折股部分计入了股份有限公司的资本公积。沂源瑞丰高分子材料有限公司的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原高分子有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。2009年9月17日，在山东省工商行政管理局核准登记，工商注册号为370323228004892，注册资本为4,000万元。股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|比例（%）|
|1|周仕斌|12,182,800|30.46|
|2|桑培洲|6,000,000|15.00|
|3|王功军|2,997,600|7.49|
|4|蔡成玉|2,244,000|5.61|
|5|张琳|1,770,000|4.42|
|6|张荣兴|1,620,000|4.05|
|7|齐登堂|1,440,000|3.60|
|8|蔡志兴|1,192,000|2.98|
|9|苗祥利|1,055,200|2.64|
|10|孙志芳|894,400|2.23|
|11|刘维兰|800,000|2.00|
|12|宋志刚|562,000|1.40|
|13|刘春信|460,000|1.15|
|14|葛荣欣|325,200|0.81|
|15|周国英|317,600|0.79|
|16|唐守余|280,000|0.70|
|17|曾宪军|200,000|0.50|
|18|刘海霞|198,000|0.49|
|19|吴树霞|192,000|0.48|
|20|任春峰|180,000|0.45|
|21|丁锋|145,200|0.36|
|22|单建国|129,600|0.32|
|23|李慧|122,400|0.31|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|比例（%）|
|24|徐信莲|120,000|0.30|
|25|宗先国|112,000|0.28|
|26|张光荣|108,000|0.27|
|27|唐效胜|96,000|0.24|
|28|张兆凤|92,800|0.23|
|29|江东华|88,000|0.22|
|30|宋新宏|88,000|0.22|
|31|王加福|87,600|0.22|
|32|左效国|87,200|0.22|
|33|周世贡|80,000|0.20|
|34|陈宝燕|80,000|0.20|
|35|刘卫华|80,000|0.20|
|36|尹燕玲|80,000|0.20|
|37|杨本花|80,000|0.20|
|38|滕茂娟|80,000|0.20|
|39|曹洪强|80,000|0.20|
|40|王兆年|80,000|0.20|
|41|白彩虹|80,000|0.20|
|42|杜合平|72,000|0.18|
|43|张富军|72,000|0.18|
|44|潘春玲|72,000|0.18|
|45|张振亮|72,000|0.18|
|46|李沈莲|64,000|0.16|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|比例（%）|
|47|江兆国|61,200|0.15|
|48|唐传训|60,000|0.15|
|49|宋志霞|60,000|0.15|
|50|朱隆洪|56,000|0.14|
|51|王健|53,600|0.13|
|52|任洪生|49,200|0.12|
|53|齐元峰|48,000|0.12|
|54|尹双庆|48,000|0.12|
|55|齐元玉|44,400|0.11|
|56|李家孝|40,000|0.10|
|57|王新成|40,000|0.10|
|58|张克湘|40,000|0.10|
|59|李加伦|40,000|0.10|
|60|白雪山|40,000|0.10|
|61|白如强|40,000|0.10|
|62|陈义林|40,000|0.10|
|63|杜乃章|40,000|0.10|
|64|褚中峰|39,600|0.10|
|65|吴中玲|39,200|0.10|
|66|张宗梅|38,400|0.10|
|67|桑培昌|37,600|0.09|
|68|齐元玉|36,000|0.09|
|69|唐勤|36,000|0.09|
|70|杜锟|36,000|0.09|
|71|江玉柏|36,000|0.09|
|72|宋作梅|36,000|0.09|
|73|田生增|36,000|0.09|
|74|马庆春|36,000|0.09|
|75|齐元波|36,000|0.09|
|76|朱西堂|36,000|0.09|
|77|蔡成花|36,000|0.09|
|78|王加花|36,000|0.09|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|比例（%）|
|79|王兴峰|36,000|0.09|
|80|庄桂娟|36,000|0.09|
|81|齐玉山|36,000|0.09|
|82|任明亮|36,000|0.09|
|83|顾新忠|36,000|0.09|
|84|吴树文|36,000|0.09|
|85|王成全|36,000|0.09|
|86|王修伦|36,000|0.09|
|87|刘杰|36,000|0.09|
|88|唐守亮|35,200|0.09|
|89|杜玉香|33,600|0.08|
|90|李艳玲|32,000|0.08|
|91|范沂玲|27,200|0.07|
|92|李文珠|26,400|0.07|
|93|武小淞|24,000|0.06|
|94|刘延霞|24,000|0.06|
|95|白如君|24,000|0.06|
|96|杜海明|24,000|0.06|
|97|齐秀芳|24,000|0.06|
|98|李学金|24,000|0.06|
|99|张国宝|24,000|0.06|
|100|桑培民|24,000|0.06|
|101|孙兆国|24,000|0.06|
|102|徐以胜|24,000|0.06|
|103|徐志华|20,400|0.05|
|104|于春蕾|19,200|0.05|
|105|周士强|19,200|0.05|
|106|史新平|18,400|0.05|
|107|白云|18,000|0.05|
|108|朱梅华|18,000|0.05|
|109|张庆宾|18,000|0.05|
|110|孟欣华|18,000|0.05|

独立财务顾问报告
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|比例（%）|
|111|王士成|16,000|0.04|
|112|齐修平|16,000|0.04|
|113|祝元华|16,000|0.04|
|114|王芳|16,000|0.04|
|115|唐家莲|16,000|0.04|
|116|白正泉|16,000|0.04|
|117|王效峰|16,000|0.04|
|118|张建荣|16,000|0.04|
|119|赵磊|16,000|0.04|
|120|杨自江|16,000|0.04|
|121|白如伟|16,000|0.04|
|122|郭守凤|16,000|0.04|
|123|于学锋|16,000|0.04|
|124|徐纪兰|16,000|0.04|
|125|张传军|16,000|0.04|
|126|蔡志来|16,000|0.04|
|127|唐光纪|16,000|0.04|
|128|庄会文|16,000|0.04|
|129|刘庆远|15,200|0.04|
|130|张新芳|13,600|0.03|
|131|熊纪宝|12,800|0.03|
|132|唐军华|12,000|0.03|

加至 5,350万元，其中社会公众股为 1,350万元。2011年 7月 22日，本公司在山东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记，首次公开发行股票后，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|比例（%）|
|1|周仕斌|12,182,800|22.77|
|2|桑培洲|6,000,000|11.21|
|3|王功军|2,997,600|5.60|
|4|蔡成玉|2,244,000|4.19|
|5|张琳|1,770,000|3.31|
|6|张荣兴|1,620,000|3.03|
|7|齐登堂|1,440,000|2.69|
|8|蔡志兴|1,192,000|2.23|
|9|苗祥利|1,055,200|1.97|
|10|孙志芳|894,400|1.67|
|11|刘维兰|800,000|1.50|
|12|宋志刚|562,000|1.05|
|13|刘春信|460,000|0.86|
|14|葛荣欣|325,200|0.61|
|15|周国英|317,600|0.59|
|16|唐守余|280,000|0.52|
|17|曾宪军|200,000|0.37|
|18|刘海霞|198,000|0.37|
|19|吴树霞|192,000|0.36|
|20|任春峰|180,000|0.34|
|21|丁锋|145,200|0.27|
|22|单建国|129,600|0.24|
|23|李慧|122,400|0.23|
|24|徐信莲|120,000|0.22|
|25|宗先国|112,000|0.21|
|26|张光荣|108,000|0.20|
|27|唐效胜|96,000|0.18|
|28|张兆凤|92,800|0.17|
|29|江东华|88,000|0.16|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|比例（%）|
|30|宋新宏|88,000|0.16|
|31|王加福|87,600|0.16|
|32|左效国|87,200|0.16|
|33|周世贡|80,000|0.15|
|34|陈宝燕|80,000|0.15|
|35|刘卫华|80,000|0.15|
|36|尹燕玲|80,000|0.15|
|37|杨本花|80,000|0.15|
|38|滕茂娟|80,000|0.15|
|39|曹洪强|80,000|0.15|
|40|王兆年|80,000|0.15|
|41|白彩虹|80,000|0.15|
|42|杜合平|72,000|0.13|
|43|张富军|72,000|0.13|
|44|潘春玲|72,000|0.13|
|45|张振亮|72,000|0.13|
|46|李沈莲|64,000|0.12|
|47|江兆国|61,200|0.11|
|48|唐传训|60,000|0.11|
|49|宋志霞|60,000|0.11|
|50|朱隆洪|56,000|0.10|
|51|王健|53,600|0.10|
|52|任洪生|49,200|0.09|
|53|齐元峰|48,000|0.09|
|54|尹双庆|48,000|0.09|
|55|齐元玉|44,400|0.08|
|56|李家孝|40,000|0.07|
|57|王新成|40,000|0.07|
|58|张克湘|40,000|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|比例（%）|
|59|李加伦|40,000|0.07|
|60|白雪山|40,000|0.07|
|61|白如强|40,000|0.07|
|62|陈义林|40,000|0.07|
|63|杜乃章|40,000|0.07|
|64|褚中峰|39,600|0.07|
|65|吴中玲|39,200|0.07|
|66|张宗梅|38,400|0.07|
|67|桑培昌|37,600|0.07|
|68|齐元玉|36,000|0.07|
|69|唐勤|36,000|0.07|
|70|杜锟|36,000|0.07|
|71|江玉柏|36,000|0.07|
|72|宋作梅|36,000|0.07|
|73|田生增|36,000|0.07|
|74|马庆春|36,000|0.07|
|75|齐元波|36,000|0.07|
|76|朱西堂|36,000|0.07|
|77|蔡成花|36,000|0.07|
|78|王加花|36,000|0.07|
|79|王兴峰|36,000|0.07|
|80|庄桂娟|36,000|0.07|
|81|齐玉山|36,000|0.07|
|82|任明亮|36,000|0.07|
|83|顾新忠|36,000|0.07|
|84|吴树文|36,000|0.07|
|85|王成全|36,000|0.07|
|86|王修伦|36,000|0.07|
|87|刘杰|36,000|0.07|
|88|唐守亮|35,200|0.07|
|89|杜玉香|33,600|0.06|
|90|李艳玲|32,000|0.06|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|比例（%）|
|91|范沂玲|27,200|0.05|
|92|李文珠|26,400|0.05|
|93|武小淞|24,000|0.04|
|94|刘延霞|24,000|0.04|
|95|白如君|24,000|0.04|
|96|杜海明|24,000|0.04|
|97|齐秀芳|24,000|0.04|
|98|李学金|24,000|0.04|
|99|张国宝|24,000|0.04|
|100|桑培民|24,000|0.04|
|101|孙兆国|24,000|0.04|
|102|徐以胜|24,000|0.04|
|103|徐志华|20,400|0.04|
|104|于春蕾|19,200|0.04|
|105|周士强|19,200|0.04|
|106|史新平|18,400|0.03|
|107|白云|18,000|0.03|
|108|朱梅华|18,000|0.03|
|109|张庆宾|18,000|0.03|
|110|孟欣华|18,000|0.03|
|111|王士成|16,000|0.03|
|112|齐修平|16,000|0.03|
|113|祝元华|16,000|0.03|
|114|王芳|16,000|0.03|
|115|唐家莲|16,000|0.03|
|116|白正泉|16,000|0.03|
|117|王效峰|16,000|0.03|
|118|张建荣|16,000|0.03|
|119|赵磊|16,000|0.03|
|120|杨自江|16,000|0.03|
|121|白如伟|16,000|0.03|
|122|郭守凤|16,000|0.03|

独立财务顾问报告
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|比例（%）|
|123|于学锋|16,000|0.03|
|124|徐纪兰|16,000|0.03|
|125|张传军|16,000|0.03|
|126|蔡志来|16,000|0.03|
|127|唐光纪|16,000|0.03|
|128|庄会文|16,000|0.03|
|129|刘庆远|15,200|0.03|
|130|张新芳|13,600|0.03|
|131|熊纪宝|12,800|0.02|
|132|唐军华|12,000|0.02|
|133|唐君峰|12,000|0.02|
|134|许明远|12,000|0.02|
|135|刘金义|12,000|0.02|
|136|谢加海|12,000|0.02|
|137|翟新玲|12,000|0.02|
|138|刘雯|11,200|0.02|

1,197,960股，股权激励完成后的总股本为103,917,960股。
5、2014年资本公积转增股本
2014年 5月 30日，经 2013年度股东大会审议通过，以公司 2013年末公
司总股本103,917,960股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增至207,835,920股。
6、2014年减少注册资本
2014年 8月 12日，公司召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了
公司《公司关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关
于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于
变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，由于公司股权激励计划未达到第
一期行权/解锁条件，将 95.8368万份股票期权及 95.8368万股限制性股票进行
回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 207,835,920股减少至
206,877,552股。
7、2015年减少注册资本
2015年 5月 25日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《公司关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关
于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，由于公司股权激励计划未达到
第二期行权/解锁条件，且激励对象王加福离职，不再满足成为激励对象的条件，将71.8776万股限制性股票和王加福已获授尚未解锁的2,736份股限制性股票进
行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 206,877,552股减少至
206,156,040股。
8、2016年减少注册资本
2016年6月6日，公司召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《公
司关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《公司关于对
股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于变更
公司注册资本并修订公司章程的议案》，由于激励对象朱西堂离职，不再满足
成为激励对象的条件，将朱西堂已获授尚未行权的 3,744份期权注销和已获授
尚未解锁的 3,744股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总
股本将由206,156,040股减少至206,152,296股。
（三）公司前十大股东
截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|周仕斌|47,047,452|22.82|
|2|桑培洲|23,245,600|11.28|
|3|常州京江通汇投资中心（有限合伙）|10,299,372|5.00|
|4|蔡成玉|8,668,660|4.20|
|5|张琳|6,886,800|3.34|
|6|王功军|5,476,239|2.66|
|7|中国农业银行-新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金|5,469,725|2.65|
|8|张荣兴|5,212,300|2.53|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|3,728,700|1.81|
|10|交通银行股份有限公司--长信量化先锋混合型证券投资基金|3,352,685|1.63|
|合计||119,387,533|57.92|

三、上市公司最近三年及一期的控股权变动情况
最近三年及一期，公司的控股股东未发生变动，为周仕斌先生。上市公司
实际控制人变动情况如下：
2015年4月8日前，公司的控股股东和实际控制人为周仕斌先生；
2015年4月9日，周仕斌先生与公司股东张琳先生、王功军先生签署了《山
东瑞丰高分子材料股份有限公司股东一致行动协议》，该协议签署后，公司的
实际控制人变更为周仕斌先生及一致行动人张琳先生和王功军先生；
2016年 4月 28日，周仕斌先生、张琳先生和王功军先生通过友好协商签
署了《股东解除一致行动关系的协议》，该协议签署后，公司的实际控制人由
周仕斌先生及一致行动人张琳先生、王功军先生变更为周仕斌先生。
2016年4月29日至今，公司的实际控制人为周仕斌先生。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，瑞丰高材未发生重大资产重组。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司自设立以来，一直主要从事高性能 PVC加工助剂和抗冲改性剂的研
发、生产和销售。最近三年，国内外经济仍相对低迷，经济下行压力较大，公
司所在行业及下游行业存在产能过剩、竞争加剧的趋势。公司通过提高产品的
技术水平和生产的工艺水平，调整产品结构，提高产品的质量水平，拓宽销售
渠道，保证了业绩的平稳，并呈现增长趋势。报告期公司的经营情况如下：
2013年，公司虽然面临着下游行业需求持续低迷和国外产品倾销等情形，仍保持了销售收入的增长，实现营业总收入75,869.18万元，同比增长0.74%；
实现归属于上市公司股东的净利润2,820.72万元，同比下降17.79%。
2014年，公司加大研发力度，主要产品的品质和性能都有大幅提升，促使
公司经营状况良好，实现营业总收入 84,552.00万元，同比增长11.44%；实现
归属于上市公司股东的净利润3,493.31万元，同比增长23.84%。
2015年，公司发展稳定，盈利情况良好，同时围绕“内生增长与外延式扩
张相结合”的发展战略，增加商业保理业务，通过向产业链金融服务的业务延
伸，将提高公司的盈利能力和综合竞争力。2015年4月，设立了子公司瑞丰高
财（上海）商业保理有限公司（以下简称“瑞丰保理”）实施商业保理业务。2015
年度，公司实现营业总收入80,485.28万元，同比下降4.81%；实现归属于上市
公司股东的净利润4,730.95万元，同比增长35.43%。
2016年3月，公司终止了上述非公开发行股票事项和暂停了商业保理新业
务的开拓，主要原因系瑞丰保理经过近半年运营发现存在诸多风险，如公司长
期从事实体经济，管理层缺乏金融业务管理和运营的经验，公司过度依赖个别
业务人员、业务人员流动性大以及保理业务自身风险等，尤其是进入2016年以
来，相关问题突显，一季度瑞丰保理业绩与去年相比大幅下滑，严重低于预期，未来业绩情况存在很大不确定性。考虑到公司目前收入和利润规模较小，若未
来向商业保理业务投入巨资，如果业绩无法达到预期或者亏损，公司将存在很
大风险。
六、公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|116,783.10|124,523.49|85,807.55|74,029.20|
|总负债|68,248.92|77,847.64|43,477.83|35,212.58|
|所有者权益总计|48,534.19|46,675.85|42,329.71|38,816.63|
|归属于母公司所有者权益合计|48,534.19|46,675.85|42,329.71|38,816.63|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|63,265.75|80,485.28|84,552.00|75,869.18|
|利润总额|3,531.08|6,278.93|4,749.95|3,749.14|
|净利润|2,270.64|4,730.95|3,493.31|2,820.72|
|归属于母公司所有者的净利润|2,270.64|4,730.95|3,493.31|2,820.72|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,387.78|-24,420.43|-1,318.96|1,236.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-828.52|-5,425.85|-4,794.80|-9,687.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,631.00|31,368.61|7,808.45|2,085.89|
|现金及现金等价物净增加额|-6,070.70|1,592.19|1,701.68|-6,447.76|

（四）其他财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日2016年1-9月|2015年12月31日2015年度|2014年12月31日2014年度|2013年12月31日2013年度|
|资产负债率（%）|58.44|62.52|50.67|47.57|
|毛利率（%）|28.21|25.89|21.49|21.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日2016年1-9月|2015年12月31日2015年度|2014年12月31日2014年度|2013年12月31日2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.23|0.17|0.14|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人
截至2016年9月30日，周仕斌持有公司22.82%的股权，为公司控股股东
和实际控制人。
周仕斌先生，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司
董事长兼总经理、临沂瑞丰高分子材料有限公司执行董事、瑞丰高财（上海）
商业保理有限公司执行董事、深圳前海瑞丰联创创业投资有限公司执行董事和
瑞丰高才（上海）资产管理有限公司执行董事。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至 2016年 9月 30日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控
制关系如下：
周 其
仕
斌 他
|||
|-|-|
|22..88|22%%|

|||
|-|-|
|7777..11|88%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

山东瑞丰高分子材料股份有限公司
|||
|-|-|
|1100|00%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

临沂瑞丰 瑞丰高财 深圳前海
高分子材 （上海） 瑞丰联创
料有限公 商业保理 创业投资
司 有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|1100|00%%|

西藏朴达投资基金管理有限公司
八、上市公司合法经营情况
截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章 交易对方及募集配套资金认购方基本情况
本次交易中，瑞丰高材拟向江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵
旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启发行股份及支付现金购买其合计持有的
和时利99.88%的股权，同时拟向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号以锁价方
式非公开发行股份募集配套资金。
一、交易对方的基本情况
（一）江阴华能
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江阴华能企业管理有限公司|
|法定代表人|瞿建华|
|成立日期|2001年04月16日|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9132028172741014X9|
|注册资金|1,380万元人民币|
|注册地|江阴市敔山湾花园49号|
|主要办公地点|江阴市敔山湾花园49号|
|营业期限|2001年04月16日至2021年04月15日|
|经营范围|企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2001年4月，江阴华能设立
江阴华能成立于 2001年 4月 16日，由瞿建华和姚丽琴以货币方式出资设
立，设立时名称为“江阴华能化纤有限公司”，注册号为3202812107490，注册
资本为80万元。2001年3月12日，江阴天华会计师事务所有限公司出具《验
证报告》（澄天验字（2001）第 172号），截至 2001年 3月 12日止，江阴华能
化纤有限公司已收到其股东投入的资本80万元，其中，瞿建华以货币方式出资
60万元；姚丽琴以货币方式出资20万元。江阴华能设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|瞿建华|60.00|75.00|货币|
|2|姚丽琴|20.00|25.00|货币|
|合计||80.00|100.00||

（2）2005年8月，江阴华能第一次股权转让
2005年 8月 25日，江阴华能召开股东会通过如下决议，瞿建华将其持有
的江阴华能51%的股权以40.8万元的价格转让给姚建国，将其持有的江阴华能
24%的股权以19.2万元的价格转让给姚建强；姚丽琴将其持有的江阴华能25%
的股权以20万元的价格转让给姚建强。同日，股权转让各方签订了股权转让协
议并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，江阴华能的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|姚建国|40.80|51.00|货币|
|2|姚建强|39.20|49.00|货币|
|合计||80.00|100.00||

本次股权转让的受让方姚建国、姚建强系转让方姚丽琴的兄弟，本次股权
转让并非真实转让，未支付股权转让款，通过此次转让姚建国、姚建强代瞿建
华和姚丽琴夫妇持有江阴华能股权，江阴华能实际股东仍为瞿建华和姚丽琴夫
妇。
（3）2005年8月，江阴华能增资至1,380万元
2005年 8月 29日，江阴华能召开股东会通过如下决议，江阴华能注册资
本由80万元增加至1,380万元，其中，姚建国以货币增资 663万元，姚建强以
货币增资 637万元。增资后，姚建国出资 703.8万元，占注册资本的51%；姚
建强出资676.2万元，占注册资本的49%。
2005年8月30日，无锡中天衡联合会计师事务所出具《验资报告》（中天
衡验字（2005）第209号），对新增注册资本实收情况进行了审验，经审验，江
阴华能已收到股东缴纳的新增注册资本1,300万元，各股东以货币出资。
2005年8月31日，江阴华能就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资后，江阴华能的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|姚建国|703.80|51.00|货币|
|2|姚建强|676.20|49.00|货币|
|合计||1,380.00|100.00||

由于姚建国、姚建强系代瞿建华和姚丽琴夫妇持有江阴华能股权，因此本
次增资中，姚建国、姚建强均未实际出资，其各自出资的资金均由瞿建华和姚
丽琴夫妇提供。
（4）2010年6月，江阴华能第二次股权转让
为了还原江阴华能真实的股权结构，2010年6月3日，江阴华能召开股东
会通过如下决议，姚建国将持有江阴华能51%的股权（计703.8万元）以703.8
万元的价格转让给瞿建华；姚建强将持有江阴华能24%的股权（计331.2万元）以331.2万元的价格转让给瞿建华，将持有江阴华能25%的股权（计345万元）以345万元的价格转让给姚丽琴。同日，股权转让各方签订了股权转让协议。
2010年6月17日，江阴华能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|瞿建华|1,035.00|75.00|货币|
|2|姚丽琴|345.00|25.00|货币|
|合计||1,380.00|100.00||

鉴于本次股权转让系为还原江阴华能真实股权，瞿建华、姚丽琴夫妇未支
付转让价款。对于上述股权代持事宜，2016年 1月 15日，瞿建华、姚丽琴、
姚建国和姚建强等四人签署《确认函》，对代持事宜进行了确认，江阴华能股权
不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）2016年2月，江阴华能变更名称
2016年1月15日，江阴华能召开股东通过如下决议，名称由“江阴华能化纤有限公司”变更为“江阴华能企业管理有限公司”。2016年2月4日，江阴华能就本次变更事宜办理了工商变更登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴华能的股权结构未再发生变化。
3、股权控制关系及主要股东情况
江阴华能现行股权结构情况如下：
瞿建华 姚丽琴
|||
|-|-|
|7755|%%|

|||
|-|-|
|2255|%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

江阴华能企业管理有限公司
江阴华能由瞿建华先生和姚丽琴女士共同持有，瞿建华先生和姚丽琴女士
为夫妻关系，基本信息如下：
（1）瞿建华
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||瞿建华||
|曾用名||无||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||320219195910******||
|住所||江苏省江阴市澄江镇香山村******||
|通讯地址||江苏省江阴市澄江镇香山村******||
|是否取得其他国家或地区的永久居留权||无||
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|和时利|2006年4月至今|董事长|江阴华能持股62.16%|
|江阴华能|2001年4月至今|执行董事兼总经理|75%|
|和锦纤维|2014年12月至今|执行董事|和时利全资子公司|

（2）姚丽琴
姚丽琴女士，身份证号320219196001******，住所为江苏省江阴市东海花
园******，其基本信息请参见本节“一、交易对方的基本情况”之“（四）姚丽
琴”。
4、主营业务及发展状况
江阴华能成立于2001年4月，原主营业务为化学纤维的制造、加工；纺织
原料、针织品、纺织品的销售，主要产品为锦纶短纤。2016年2月，为了减少
与和时利的同业竞争及关联交易，江阴华能将原经营资产剥离，具体情况见本
独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“三、和时利重大资产重
组情况”之“（一）收购江阴华能锦纶短纤相关资产和业务”，江阴华能目前只
持有和时利股权，主要从事企业管理服务（不含投资与资产管理）。
5、最近两年及一期主要财务指标
江阴华能最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|10,091.57|9,892.13|8,888.11|
|负债总额|1,309.82|1,735.43|2,401.84|
|所有者（或股东）权益合计|8,781.75|8,156.70|6,486.27|
|资产负债率（%）|12.98%|17.54%|27.02%|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|33.01|6,649.16|9,992.69|
|利润总额|625.05|1,901.32|1,452.65|
|净利润|625.05|1,670.43|1,396.90|
|经营活动产生的现金流量净额|116.88|-598.11|-574.70|
|毛利率|-|8.24%|7.06%|
|基本每股收益|0.45|1.21|1.01|

注：以上数据未经审计。
6、主要对外投资情况
江阴华能除了持有和时利62.16%股权外，无其他对外投资企业。
7、私募基金备案情况
江阴华能不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，江阴华能不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（二）冯放
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯放|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|新西兰|
|护照号码|LL927***|
|住所|Street Rpsom ,Auckland ,New Zealand|
|通讯地址|Street Rpsom ,Auckland ,New Zealand|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|是|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|HengTong Investment Ltd|2005年9月至今|Director|100%|
|Oakland Development Ltd|2012年6月至今|Director|100%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除和时利外，冯放控制的核心企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|企业性质|持股人|持股比例|主营业务|
|HengTongInvestment Ltd|2,000股|有限责任公司|冯放|100%|投资|
|OaklandDevelopment Ltd|100股|有限责任公司|冯放|100%|开发|
|上海迪启信息科技有限公司|1,100万元人民币|有限责任公司|周荷衡|95%|有线电视工程及网络维护|
||||冯洁|5%||

注：周荷衡为冯放的母亲，冯洁为冯放的妹妹。
（三）瞿一锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|瞿一锋|
|曾用名|无|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|3202191985********|
|住所|江苏省江阴市东海花园******|
|通讯地址|江苏省江阴市东海花园******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|和时利|2008年8月至今|副董事长、总经理|3.41%|
|和时利贸易|2015年7月至今|董事|和时利全资子公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除和时利外，瞿一锋控制的核心企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股人|持股比例|主营业务|
|江阴瑞昊化工有限公司|1,626.07|有限责任公司|瞿一锋|100.00%|无实际经营|
|江阴华能企业管理有限公司|1,380|有限责任公司|瞿建华|75.00%|企业管理|
||||姚丽琴|25.00%||
|苏州浩波科技股份有限公司|11,800|有限责任公司|瞿建华|5.39%|生产乙酰磺胺酸钾、双乙烯酮、氯代三乙、奥拉西坦|
|江阴中基化工有限公司|1,800|有限责任公司|瞿建华|55.56%|危化品仓储|
|常州诺德化工新材料有限公司|10,000|有限责任公司|瞿一倩|33.33%|主要生产过氧化二异丙苯|

注：瞿建华为瞿一锋的父亲，姚丽琴为瞿一锋的母亲，瞿一倩为瞿一锋的妹妹。
（四）姚丽琴
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚丽琴|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3202191960********|

|||
|-|-|
|住址|江苏省江阴市东海花园******|
|通讯地址|江苏省江阴市东海花园******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|江阴瑞昊化工有限公司|2003年6月至今|执行董事、总经理|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
姚丽琴女士控制企业和关联企业的基本情况见本节“一、交易对方的基本情”之“（三）瞿一锋”。
（五）夏磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏磊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3210811978********|
|住所|江苏省仪征市环北路东山一村******|
|通讯地址|江苏省仪征市环北路东山一村******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|和时利|2007年11月至今|副总经理|0.12%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除和时利外，夏磊不存在持有其他企业股权的情况。
（六）赵旦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵旦|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3204111966********|
|住所|江苏省常州市天宁区茶山街道******|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区茶山街道******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|和时利|2008年9月至今|董事|0.12%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除和时利外，赵旦不存在持有其他企业股权的情况。
（七）樊建华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|樊建华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|6201031977********|
|住所|浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路阳光丽景花苑******|
|通讯地址|浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路阳光丽景花苑******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|和时利|2013年1月至2014年6月|副总经理|0.12%|
|诺德化工|2014年7月至2015年6月|总工程师|无|
|和时利|2015年7月至今|副总经理|0.12%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除和时利外，樊建华不存在持有其他企业股权的情况。
（八）姚建国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚建国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3202191955********|
|住所|江苏省江阴市澄江镇香山村******|
|通讯地址|江苏省江阴市澄江镇香山村******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|江阴华能|2013年1月至2015年6月|副总经理|无|
|和锦纤维|2015年7月至2015年12月|副总经理|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除和时利外，姚建国不存在持有其他企业股权的情况。
（九）汤菊兴
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汤菊兴|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3202191964********|
|住所|江苏省江阴市澄江镇寿山村******|
|通讯地址|江苏省江阴市澄江镇寿山村******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|江阴华能|2002年至2015年6月|副总经理|无|
|和锦纤维|2015年7月至今|副总经理|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除和时利外，汤菊兴不存在持有其他企业股权的情况。
（十）段洪启
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|段洪启|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3421221979********|
|住所|安徽省芜湖市镜湖区*******|
|通讯地址|安徽省芜湖市镜湖区*******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|和时利|2007年10月至今|设备动力部部门经理|0.06%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除和时利外，段洪启不存在持有其他企业股权的情况。
二、募集配套资金认购方的基本情况
本次募集配套资金认购方为周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等4名特定投资者。
（一）周仕斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周仕斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3728281962********|
|住所|山东省沂源县北岭街8号******|
|通讯地址|山东省沂源县北岭街8号******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|瑞丰高材|2001年10月至今|董事长|22.82%|
|临沂瑞丰高分子材料有限公司|2012年9月至今|执行董事|瑞丰高材全资子公司|
|瑞丰保理|2015年6月至今|执行董事|瑞丰高材全资子公司|
|深圳前海瑞丰联创创业投资有限公司|2015年9月至今|执行董事|瑞丰高材全资子公司|
|瑞丰高才（上海）资产管理有限公司|2015年9月至今|执行董事|40%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除持有上市公司股权外，周仕斌先生其他对外投资基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|瑞丰高才（上海）资产管理有限公司|1,000|有限责任公司|40%|资产管理，投资管理等|
|阿拉山口市朴达股权投资有限合伙企业|3,000|有限合伙企业|98%|非上市公司股权投资等|

（二）王艳红
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王艳红|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|4201071972********|
|住所|上海市浦东新区东泰路******|
|通讯地址|上海市浦东新区东泰路******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|新加坡永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|山东神光咨询服务有限责任公司|1997年至今|财务总监|72%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，王艳红的主要对外投资基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|山东神光咨询服务有限责任公司|3,600.00|有限责任公司|72%|证券投资咨询|

（三）金胜荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金胜荣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3102211967********|
|住所|上海市闵行区浦江镇联合村****|
|通讯地址|上海市闵行区浦江镇联合村****|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股比例|
|上海金欣工贸有限公司|2000年3月至2016年9月|总经理|无|
|上海涛尼能源化工有限公司|2012年12月至2016年1月|总经理|无|
|上海金氏投资发展有限公司|2013年4月至今|执行董事|90%|
|联力环保新能源股份有限公司|2015年12月至今|董事长|35.58%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，金胜荣的主要对外投资基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|上海金氏投资发展有限公司|5,000.00|有限责任公司|90.00%|投资管理、项目投资、实业投资|
|联力环保新能源股份有限公司|9,915.31|有限责任公司|上海金氏投资发展有限公司持股39.53%|异辛烷、MTBE、液化石油气|
|淮安市联力企业管理中心（有限合伙）|1,200.00|有限合伙企业|-|企业管理咨询|
|上海傲奇投资管理中心（有限合伙）|-|有限合伙企业|金钦持股16%|投资管理|

注：金胜荣儿子金钦持有海金氏投资发展有限公司10%股权；金钦持有上海傲奇投资管理
中心（有限合伙）16%股权；金钦为淮安市联力企业管理中心（有限合伙）负责人及法定
代表人。
（四）深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市架桥资产管理有限公司（委派代表：徐波）|
|成立日期|2014年11月05日|
|企业类型|有限合伙|
|统一社会信用代码|91440300319610660R|
|注册资金|500万元人民币|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|营业期限|2014年11月05日至2024年11月05日|
|经营范围|股权投资；受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）|

2、历史沿革
2014年11月，深圳市架桥投资有限公司、徐波以货币方式出资设立深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙），设立时认缴出资总额为500万元。
富凯二号设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|出资方式|
|1|徐波|495.00|99.00|货币|
|2|深圳市架桥投资有限公司|5.00|1.00|货币|
|合计||500.00|100.00||

2015年 6月，富凯二号根据《合伙企业法》和《深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》，经全体合伙人讨论一致决定，同意徐波将其认缴的495万出资额以人民币1元转让给新有限合伙人深圳市架桥资产管理有限公司，转让完成后深圳市架桥资产管理有限公司认缴本有限合伙企业495万元，占比99%，徐波从本有限合伙企业退伙。
本次变更完成后，富凯二号的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|出资方式|
|1|深圳市架桥资产管理有限公司|495.00|99.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|深圳市架桥资本管理股份有限公司|5.00|1..00|货币|
|合计||500.00|100.00||

2016年 5月，富凯二号根据《企业合伙法》和合伙协议作出决议，深圳市架桥资产管理有限公司由有限合伙人变更为普通合伙人；深圳市架桥资本管理股份有限公司由普通合伙人变更为有限合伙人，双方出资比例未发生变化。
3、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，富凯二号的股权控制关系如下图所示：
徐 张 其
丽
波 梅 他
|||
|-|-|
|7722..|2288%%|

|||
|-|-|
|33..44|88%%|

|||
|-|-|
|2244..22|44%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

深圳市架桥资本管理股份有限公司（833689）
|||
|-|-|
|1100|00%%|

深圳市架桥资本管理有限公司
11%%
|||
|-|-|
|9999|%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市架桥资产管理有限公司|
|法定代表人|徐波|
|成立日期|2015年4月09日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440300335143169L|
|注册资金|500万元人民币|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|营业期限|2015-04-09至无固定期限|

|||
|-|-|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）|

深圳市架桥资产管理有限公司为深圳市架桥资本管理股份有限公司全资子公司。深圳市架桥资本管理股份有限公司为新三板挂牌公司，徐波、张丽梅为公司的控股股东和实际控制人，徐波持有公司72.28%股权、张丽梅持有公司3.48%股权，两人合计持有本公司75.76%股权。
5、最近三年主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，富凯二号无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|15,791.61|15,776.95|
|负债总额|-|-|
|所有者（或股东）权益合计|15,791.61|15,776.95|
|资产负债率（%）|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|14.66|-4,223.05|
|净利润|14.66|-4,223.05|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|
|毛利率|-|-|
|基本每股收益|-|-|

7、主要对外投资情况
富凯二号自成立以来，无任何对外投资。
8、私募基金备案情况
富凯二号不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的非公开募集资金的情形，因此，富凯二号不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
本次交易的交易对方及募集配套资金认购方之间的关联关系如下：
瞿建华、姚丽琴夫妇合计持有江阴华能100%股权，瞿一锋为瞿建华、姚丽琴夫妇之子，冯放与瞿一锋为翁婿关系，姚建国与姚丽琴为兄妹关系。
除上述情况外，本次交易的交易对方、募集配套资金认购方之间无其他关联关系。
本次交易的交易对方一致行动关系如下：
本次交易完成后，江阴华能、姚丽琴、瞿一锋和姚建国为一致行动人。除上述情况外，本次交易的交易对方、募集配套资金认购方之间无其他一致行动关系。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，在符合《公司法》及上市公司《公司章程》的前提下，瑞丰高材就选举瞿一锋作为上市公司董事召开股东大会，促成其取得上市公司1名董事席位。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方江阴华能将持有上市公司5%以上股权，瞿建华将通过江阴华能间接持有上市公司5%以上股权，并且未来十二个月内瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，交易对方姚丽琴、姚建国和冯放均为瞿建华和瞿一锋关系密切的家庭成员，故交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴和姚建国均属于上市公司关联方。其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
募集配套资金认购方之一周仕斌为公司控股股东和实际控制人，其他募集配套资金认购方与瑞丰高材之间不存在关联关系，未向瑞丰高材推荐董事或者高级
管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员、募集配套资金的认购方已出具承诺函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员、募集配套资金的认购方已出具承诺函，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超
过 200名的相关规定的说明
（一）本次交易的交易对方穿透至自然人的数量情况
交易对方赵旦、冯放采用100%现金对价支付方式，不构成本次交易的股份发行对象。
本次交易的交易对方经穿透直至最终出资主体的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透至最终出资主体数量|
|1|江阴华能|2个自然人|
|2|瞿一锋|1个自然人|
|3|姚丽琴|0（姚丽琴重复计算）|
|4|夏磊|1个自然人|
|5|樊建华|1个自然人|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透至最终出资主体数量|
|6|姚建国|1个自然人|
|7|汤菊兴|1个自然人|
|8|段洪启|1个自然人|
|合计||8|

本次交易的交易对方经穿透直至自然人计算后的数量合计为8人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（二）本次配套募集资金认购方穿透至自然人的数量情况
本次配套募集资金认购方穿透至最终出资的自然人的总数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|穿透至最终出资主体数量|
|1|周仕斌|1个自然人|
|2|王艳红|1个自然人|
|3|金胜荣|1个自然人|
|4|富凯二号|1个新三板公众公司|
|合计||4|

综上，本次配套募集资金认购方经穿透直至自然人计算后的数量合计为 4人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
第四章交易标的的基本情况
本次交易标的为和时利99.88%的股权。
一、和时利基本情况
|||
|-|-|
|名称|江苏和时利新材料股份有限公司|
|类型|股份有限公司|
|法定代表人|瞿建华|
|注册资本|8,505.336万元|
|成立日期|2011年1月28日（有限公司成立于2006年4月20日）|
|住所|江阴市云亭镇工业集中区松文头路|
|办公地址|江阴市云亭镇工业集中区松文头路|
|营业期限|2006年4月20日至长期|
|统一社会信用代码|913202007859775231|
|经营范围|从事 PBT 树脂新材料、PBT 纤维新材料的研究、开发；生产化工产品（限四氢呋喃）、PBT 树脂、PBT 特种纤维；从事上述产品及化工原料聚对苯二甲酸（PTA）、1’4丁二醇（BDO）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事PBT装置的设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、和时利历史沿革
（一）2006年 4月，和时利有限设立
2006年4月17日，江阴市对外贸易经济合作局下发了《关于同意合资经营“江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司”可行性研究报告及合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字[2006]45号），同意江阴市化工机械设备有限公司和陈华先生（系新西兰公民，护照编号：N573848）共同出资设立江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司。和时利有限总投资2,250万美元，注册资本900万美元，其中，江阴化机以等值人民币折675万美元出资，陈华以现汇225万美元出资。
2006年3月31日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）。
2006年 4月 20日，无锡市江阴工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号：企合苏澄总字第000800号）。住所为江阴市云亭镇工业集中区松文头路，法定代表人为瞿建华，注册资本为900万美元，实收资本为0万美元，企业类型为有限公司（中外合资经营），经营范围为专业从事工程塑料的研究、开发、制造、加工，销售自产产品。
和时利有限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||江阴化机||675.00||0.00||75.00||
|2||陈华||225.00||0.00||25.00||
|合计||||900.00||0.00||100.00||

注：瞿建华、姚丽琴夫妇曾控制江阴化机100%股权，其主营业务为化工成套设备的
生产和销售；为重点发展合成高分子材料业务，2008年 10月，瞿建华、姚丽琴夫妇将所
持江阴化机股权全部对外转让给张秋平和李和玉；2010年 6月，中南重工（SZ.002445）
全资收购江阴化机，目前持有江阴化机100%股权。
（二）2006年 5月，实收资本增加至 135.17万美元
2006年5月11日，和时利有限收到股东第一期出资 135.17万美元，其中，收到江阴化机人民币610万元（折合76.06万美元）、人民币203万元（折合25.32万美元）共计101.38万美元，收到陈华现汇出资33.79万美元。
2006年5月15日，无锡德恒方会计师事务所对上述注册资金实收情况进行了审验并出具《验资报告》（锡德会验字（2006）第080号）。
2006年5月31日，和时利有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更后，和时利有限的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元|）||出资比例（%）|
|1||江阴化机||675.00||101.38|||75.00||
|2||陈华||225.00||33.79|||25.00||
|合计||||900.00||135.17|||100.00||

注：和时利有限为外商投资的有限责任公司，根据和时利有限设立时适用的《中外合
资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定，中外合资经营企业合营各方第一期出资，
不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。因此，和时利有限设立时的出资符合相关法律法规的规定。
（三）2007年 2月，和时利有限第一次股权转让
2006年 12月 10日，和时利有限召开董事会，同意陈华将其持有的和时利
有限25%的股权全部转让给诺德投资，转让价款为33.79万美元，余下出资未到位部分由诺德投资负责出资到位。2006年 12月 10日，陈华与诺德投资签订了《股权转让协议书》。
2007年1月24日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2007]11号），同意本次股权转让；2007年1月25日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）；2007年 2月 26日，和时利有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，和时利有限的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元|）||出资比例（%）|
|1||江阴化机||675.00||101.38|||75.00||
|2||诺德投资||225.00||33.79|||25.00||
|合计||||900.00||135.17|||100.00||

注：诺德投资系陈华100%持股的香港公司。
（四）2007年 2月至 2008年 5月，和时利有限实收资本增加至 900
万美元
2007年 2月 5日至 2008年 4月 28日，江阴化机分 4次以货币出资以及诺德投资分3次以货币出资，和时利有限的实收资本增加至 900万美元，上述出资已经无锡德恒方会计师事务所审验并出具了验资报告。详细情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|出资方|实收资本增加额（万美元）|实收资本累计额（万美元）|验资报告文号|
|2007年2月6日|江阴化机|115.920|251.09|锡德会验字（2007）第049号|
|2007年12月19日|江阴化机|146.360|397.45|锡德会验字（2007）第277号|
|2008年2月5日|诺德投资|20.000|417.45|锡德会验字（2008）第018号|
|2008年4月21日|江阴化机|311.320|871.77|锡德会验字（2008）第069号|
||诺德投资|143.000|||
|2008年4月28日|江阴化机|0.025|900.00|锡德会验字（2008）第075号|
||诺德投资|28.210|||

2008年5月6日无锡市江阴工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。注
册资本为900万美元，实收资本变更为900万美元。
本次增资完成后，和时利有限的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万美元|）||实缴出资额（万美元|）||出资比例（%）|
|1||江阴化机||675.00|||675.00|||75.00||
|2||诺德投资||225.00|||225.00|||25.00||
|合计||||900.00|||900.00|||100.00||

（五）2008年 8月，和时利有限第二次股权转让
2008年 8月 1日，和时利有限召开董事会，审议通过江阴化机将其在和时利有限所持有的75%股权以 4,725万元人民币（按 1:7折合 675万美元）转让给江阴华能。同日，江阴化机与江阴华能签订《股权转让协议》。
2008年 8月 4日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2008]174号），批准上述股权转让；2008年 8月 6日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）；2008年8月13日，和时利有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，和时利有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||江阴华能||675.00||675.00||75.00||
|2||诺德投资||225.00||225.00||25.00||
|合计||||900.00||900.00||100.00||

注：江阴华能和江阴化机均为瞿建华和姚丽琴夫妇100%控制的企业。此次股权转让的原因系瞿建华和姚丽琴夫妇欲将江阴化机的股权对外进行转让，以后重点发展合成高分子材料业务，因此先将江阴化机持有的和时利有限的股权转让给了江阴华能。
（六）2010年 5月，和时利有限增资至 1,000万美元
2009年11月1日，和时利有限召开董事会，同意和时利注册资本由900万美元增至1,000万美元，其中新增100万美元注册资本由冯放先生（新西兰公民，护照编号：LA674069）以现汇增资。
2009年 11月 18日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴和时
利工程塑胶科技发展有限公司增加股东及增加注册资本的批复》（澄外经管字
[2009]210号），批准此次增资。同日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）。
2009年12月3日，江阴暨阳会计师事务所有限公司所对上述注册资金实收情况进行了审验并出具《验资报告》（暨会验字（2009）第70号）。
2010年5月11日，和时利有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，和时利有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||江阴华能||675.00||675.00||67.50||
|2||诺德投资||225.00||225.00||22.50||
|3||冯放||100.00||100.00||10.00||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00||

（七）2010年 7月，和时利有限增资至 1,015.625万美元
2010年6月21日，和时利有限董事会作出决议，由江阴华能以现金对和时利有限进行增资，注册资本由1,000万美元增加至1,015.625万美元。
2010年6月24日，江阴市商务局出具《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司变更经营范围及增加注册资本的批复》（澄商资管字[2010]134号），批准此次增资。6月 25日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）。
2010年6月30日，江阴暨阳会计师事务所对本次增资进行了审验并出具《验资报告》（暨会验字[2010]第61号）。
2010年7月22日，和时利有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，和时利有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||江阴华能||690.625||690.625||68.00||
|2||诺德投资||225.000||225.000||22.15||
|3||冯放||100.000||100.000||9.85||
|合计||||1,015.625||1,015.625||100.00||

（八）2010年 11月，和时利有限第三次股权转让
2010年7月25日，和时利有限召开董事会，同意诺德投资将其持有的和时
利有限22.15%的股权全部转让给冯放，其他股东同意放弃优先受让权。同日，
诺德投资与冯放签订了《股权转让协议书》，诺德投资将其在和时利有限所持有的全部股权 225万美元出资额（占注册资本总额的22.15%）作价 358万美元转让给股东冯放先生（作价依据为截至2010年6月30日和时利有限账面净资产）。
2010年 10月 25日，江阴市商务局出具《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司股东转让股权的批复》（澄商资管字[2010]211号），同意上述股权转让；2010年 10月 26日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）；2010年11月16日，和时利有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，和时利有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||江阴华能||690.625||690.625||68.00||
|2||冯放||325.000||325.000||32.00||
|合计||||1,015.625||1,015.625||100.00||

注：本次股权转让的原因为诺德投资的实际控制人陈华向冯放借款后无法归还，经双
方友好协商，诺德投资将其在和时利有限所持有的全部股权转让给股东冯放。此次股权转
让的价格系参考和时利有限2010年6月30日净资产协商确定的。
（九）2011年 1月，和时利有限整体变更为股份有限公司
2010年12月8日，和时利有限召开董事会并做出决议，全体董事一致同意将和时利有限整体变更为股份有限公司。同日，江阴华能与外方股东冯放先生作为发起人共同签署《江苏和时利新材料股份有限公司发起人协议》，协议以整体变更的方式发起设立江苏和时利新材料股份有限公司。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏公W[2010]A642号），和时利有限以截至 2010年 10月 31日经审计的账面净资产 100,226,881.28元为基础，按1.35441731∶1的比例折成7,400万股，每股面值1元，折股后剩余 26,226,881.28元计入股份公司的资本公积。
2010年 12月 8日，中联评估以 2010年 10月 31日为基准日出具了《江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司拟整体改制设立股份公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第1037号）。
2010年 12月 21日，江苏省商务厅出具《关于同意江阴和时利工程塑胶科
技发展有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2010]1347号），
同意和时利有限变更为外商投资股份有限公司。2011年1月12日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）。
2011年1月15日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对本次整体变更后的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2011]B009号）。
2011年1月28日，江苏和时利新材料股份有限公司在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，工商注册号为320281400007340。
股份公司设立后，和时利的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）||
||1||江阴华能||5,032.00||68.00|
||2||冯放||2,368.00||32.00|
||合计||||7,400.00||100.00|

（十）2011年 9月，和时利增资至 8,000万元
2011年5月25日，和时利召开第一次临时股东大会，同意吸收和时利管理层、部分技术、生产和经营管理骨干为和时利新股东，对和时利进行增资。新股东以现金方式认购本次新增 600万股，每股面值 1元人民币，每股认购价格 2.8元人民币，认购总金额为 1,680万元，其中 600万元计入股本，溢价 1,080万元计入资本公积。
2011年 7月 22日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2011]B073号），验证截至 2011年 7月 21日止，已收到瞿一锋等 12位自然人缴纳的出资额人民币 1,680万元，变更后累计注册资本人民币 8,000万元，实收资本（股本）8,000万元。
2011年 7月 4日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏和时利新材料股份有限公司增资的批复》（苏商资[2011]798号），批准此次增资；2011年 7月 5日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）；2011年9月15日，和时利就本次增资事宜办理了工商变更
登记手续。
本次增资及股权变更完成后，和时利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||江阴华能||5,032.00||62.90||
|2||冯放||2,368.00||29.60||
|3||瞿一锋||280.00||3.50||
|4||姚丽琴||242.00||3.03||
|5||夏磊||10.00||0.13||
|6||许革宁||10.00||0.13||
|7||赵旦||10.00||0.13||
|8||樊建华||10.00||0.13||
|9||姚建国||10.00||0.13||
|10||汤菊兴||8.00||0.10||
|11||段洪启||5.00||0.06||
|12||陈明扬||5.00||0.06||
|13||王正华||5.00||0.06||
|14||徐君华||5.00||0.06||
|合计||||8,000.00||100.00||

注：本次增资系为稳定公司的管理层、生产、技术和经营骨干，共享上市红利；增资
价格参考和时利2011年4月30日每股净资产，且高于每股净资产，因此本次增资不涉及
股份支付。
（十一）2012年 6月，和时利第一次股份转让
2011年 9月 19日，和时利召开 2011年第二次临时股东大会，同意和时利股东徐君华将持有的和时利全部5万股股份转让给瞿一锋。2011年9月23日，徐君华与瞿一锋签订了《股权转让协议书》，本次股份转让的金额为14万元（每股2.8元）。
2011年12月6日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏和时利新材料股份有限公司股权变更的批复》（澄商资[2011]1620号），同意上述股权转让；2012年1月10日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）；2012年6月15日，和时利就本次股份转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，和时利的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||江阴华能||5,032.00||62.90||
|2||冯放||2,368.00||29.60||
|3||瞿一锋||285.00||3.56||
|4||姚丽琴||242.00||3.03||
|5||夏磊||10.00||0.13||
|6||许革宁||10.00||0.13||
|7||赵旦||10.00||0.13||
|8||樊建华||10.00||0.13||
|9||姚建国||10.00||0.13||
|10||汤菊兴||8.00||0.10||
|11||段洪启||5.00||0.06||
|12||陈明扬||5.00||0.06||
|13||王正华||5.00||0.06||
|合计||||8,000.00||100.00||

注：徐君华系 2011年和时利吸收管理层、部分技术、生产和经营管理骨干为股东时
引入的，本次股权转让系徐君华因个人原因辞去和时利职务，且当时并无股权增值预期，
因此将其持有的5万股以取得价格转让给和时利的实际控制人之一瞿一锋。
（十二）2013年 9月，和时利第二次股份转让
2013年 4月 24日，和时利召开 2013年第一次临时股东大会，同意和时利股东陈明扬将持有的和时利全部5万股股份转让给姚丽琴，本次股份转让的金额为14万元（每股2.8元）。
2013年8月12日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏和时利新材料股份有限公司股权转让的批复》（苏商资[2013]929号），同意上述股权转让。2013年 8月26日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）。2013年9月29日，和时利就本次股份转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，和时利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||江阴华能||5,032.00||62.90||
|2||冯放||2,368.00||29.60||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|3||瞿一锋||285.00||3.56||
|4||姚丽琴||247.00||3.09||
|5||夏磊||10.00||0.13||
|6||许革宁||10.00||0.13||
|7||赵旦||10.00||0.13||
|8||樊建华||10.00||0.13||
|9||姚建国||10.00||0.13||
|10||汤菊兴||8.00||0.10||
|11||段洪启||5.00||0.06||
|12||王正华||5.00||0.06||
|合计||||8,000.00||100.00||

注：陈明扬系 2011年和时利吸收管理层、部分技术、生产和经营管理骨干为股东时
引入的，本次股权转让系陈明扬因个人原因辞去和时利职务，且当时并无股权增值预期，
因此将其持有的5万股以取得价格转让给和时利的实际控制人之一姚丽琴。
（十三）2015年 5月，和时利增资至 8,250万元
2014年 10月 9日，和时利召开 2014年第三次临时股东大会，同意冯放对和时利进行增资250万股，每股面值1元，每股认购价格为2.5元，本次认购总金额为625万元，其中250万元计入股本，溢价375万元计入资本公积。
2014年 11月 19日，江阴市商务局出具《关于同意江苏和时利新材料股份有限公司增加注册资本的批复》（澄商资管字[2014]199号），同意上述增资事项；
2014年 11月 24日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）；2015年5月5日，和时利就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
2015年10月29日，天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字（2015） 02125号），验证和时利已收到冯放缴纳的出资额美元 102万元，变更后累计注册资本人民币8,250万元，实收资本（股本）8,250万元。
本次增资完成后，和时利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||江阴华能||5,032.00||61.00||
|2||冯放||2,618.00||31.73||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|3||瞿一锋||285.00||3.45||
|4||姚丽琴||247.00||3.00||
|5||夏磊||10.00||0.12||
|6||许革宁||10.00||0.12||
|7||赵旦||10.00||0.12||
|8||樊建华||10.00||0.12||
|9||姚建国||10.00||0.12||
|10||汤菊兴||8.00||0.10||
|11||段洪启||5.00||0.06||
|12||王正华||5.00||0.06||
|合计||||8,250.00||100.00||

（十四）2015年 7月，和时利第三次股份转让及增资至 8,505.336
万元
2015年 6月 10日，和时利召开 2015年第一次临时股东大会，同意王正华将所持5万股股份转让给瞿一锋；同意江阴华能以其所拥有的房屋建筑物及所占用的土地使用权对和时利进行增资255.336万股，每股面值1元，每股认购价格为 2.8元，本次认购总金额为 714.94万元，其中 255.336万元计入股本，溢价 459.604万元计入资本公积。2015年 4月 15日，王正华与瞿一锋签署《股权转让协议》，本次股份转让的金额为14万元（每股2.8元）。
2015年5月20日，北京天健兴业资产评估有限公司对江阴华能出资的房屋建筑物及所占用的土地使用权进行评估，并出具了天兴评报字（2015）第 0460号《评估报告》，评估值为 714.94万元。2015年11月25日，天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字（2015）02126号），验证和时利已收到江阴华能缴纳的出资额714.94万元，变更后累计注册资本人民币 8,505.336万元，实收资本（股本）8,505.336万元。
2015年7月13日，江阴市商务局出具《关于同意江苏和时利新材料股份有限公司增加注册资本及股权转让的批复》（澄商资管字[2015]127号），同意上述
增资事项。2015年7月14日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65403号）。2015年 7月 23日，和时利
就本次增资及股份转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资及股份转让完成后，和时利股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||江阴华能||5,287.336||62.16||
|2||冯放||2,618.000||30.78||
|3||瞿一锋||290.000||3.41||
|4||姚丽琴||247.000||2.90||
|5||夏磊||10.000||0.12||
|6||许革宁||10.000||0.12||
|7||赵旦||10.000||0.12||
|8||樊建华||10.000||0.12||
|9||姚建国||10.000||0.12||
|10||汤菊兴||8.000||0.09||
|11||段洪启||5.000||0.06||
|合计||||8,505.336||100.00||

注1：王正华系 2011年和时利吸收管理层、部分技术、生产和经营管理骨干为股东
时引入的，本次股权转让系王正华因个人原因辞去和时利职务，且当时并无股权增值预期，因此将其持有的5万股以取得价格转让给和时利的实际控制人之一瞿一锋。
注2：此次增资的原因系和时利为了消除与控股股东江阴华能之间的同业竞争并提高
运营效率。具体情况详见本章“四、和时利最近三年重大资产重组情况”之“（一）收购江
阴华能锦纶短线相关资产和业务”。
截至本独立财务顾问报告签署日，和时利股权未再发生变动。
三、和时利的出资及合法存续情况
公司本次拟发行股份及支付现金收购和时利99.88%的股权，为控股权。本
次交易的交易对方均出具了《关于标的股权无权利限制的承诺函》，就持有的
和时利股权出具如下承诺：
“一、本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在
代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的股权提
出任何权利主张；
二、本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司
法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人保证此种状
况持续至该股权登记至瑞丰高材名下；
三、本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的
情形，出资资金来源真实合法，本人实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预
见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。”
根据和时利的工商档案，和时利的设立、历次股权变更均依法向工商行政
主管部门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，和时利主体资
格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产之和时利99.88%股权权属清晰，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务的转移，并且和时利自设立至今合法存续。
四、和时利最近三年重大资产重组情况
报告期内，为进一步整合同一实际控制人的合成纤维产业链业务和资源，提升和时利的整体竞争力，消除同业竞争并提高运营效率，和时利分别于 2014年4月和2015年6月转让了和时利高分子100%股权及收购江阴华能锦纶短纤的经营性资产和业务。
（一）收购江阴华能锦纶短纤相关资产和业务
1、整合业务背景
在本次整合前，江阴华能业务为锦纶短纤的生产和销售，随着 PBT包芯纱的兴起，与和时利主要产品PBT纤维形成销售协同。PBT包芯纱以PBT纤维为纱芯、外包锦纶短纤和粘胶纤维，充分利用芯纱 PBT纤维优良的物理性能和外包短纤维的性能和表面特征，其纱线质量可靠、抗起球、手感和柔软度好、色泽鲜艳、颜色丰富，同时价格相对低廉，具有明显的市场竞争力。近年来，随着原材料价格的大幅下降和 PBT包芯纱市场开拓不断取得良好进展，众多纺织企业将PBT包芯纱广泛运用于毛衫和大衣的生产，市场需求旺盛，带动了PBT纤维
和锦纶短纤的销售快速增长，和时利与江阴华能客户重合度亦逐年上升。2014年，和时利与江阴华能对相同客户的收入占当期营业收入（和时利合并报表口径）的比重为28.99%。
因此，鉴于PBT包芯纱的兴起导致客户同时需要采购PBT纤维和锦纶短纤，共同客户销售的关联性和协同性增强，加上和时利2014年12月设立全资子公司和锦纤维开展锦纶短纤业务，为消除同业竞争并提高运营效率，和时利收购了江阴华能经营性资产和业务，包括生产所需的生产设备、厂房和原材料，并接受了业务所需的全部生产经营人员、生产技术、销售和采购渠道等。本次整合完成后，除持有和时利股份外，江阴华能不经营具体业务。
2、业务整合的具体方案
和时利收购江阴华能经营性资产和业务包括两部分，一是江阴华能以生产所需的房屋建筑物及占用的土地使用权对和时利增资；二是和时利子公司和锦纤维以现金收购江阴华能生产经营所需的机器设备和原材料锦纶切片。
（1）江阴华能以土地使用权和房屋建筑物对和时利增资
经和时利 2015年第一次临时股东大会审议通过，同意江阴华能以其所拥有的房屋建筑物及所占用的土地使用权对和时利进行增资。本次增资的具体情况详见本章之“二、和时利历史沿革”之“（十四）2015年7月，和时利第三次股份转让及增资至8,505.336万元”。
2015年5月20日，北京天健兴业资产评估有限公司对江阴华能出资的土地使用权和房屋建筑物进行评估，出具了天兴评报字（2015）第 0460号《评估报告》。经评估，江阴华能对和时利增资的房屋建筑物及所占土地使用权的评估价值为714.94万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产明细|房产证号|账面价值|评估值|
|房屋建筑物|后纺车间|澄房权证江阴第fys0016958号|112.22|323.01|
||东仓库||||
||门卫||||
||前纺车间|澄房权证江阴第fys0016959号|||
||配电空调房||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产明细|房产证号|账面价值|评估值|
||锅炉房||||
|土地使用权|江阴市山观镇土地使用权|澄土国用（2002）字第0012866号|37.59|391.92|

此次评估中房屋建筑物使用资产基础法评估，土地使用权采用市场比较法，评估方法和评估值合理。江阴华能用于和时利增资的房屋建筑物及土地使用权的权属已转让完毕，和时利已分别取得澄土国用（2015）第26213号土地使用权证书以及澄房权证江阴字第 fys10103664号、澄房权证江阴字第 fys10103725号房产证，相关资产转让不存在瑕疵。
（2）和锦纤维收购江阴华能的原材料和机器设备
和锦纤维收购的是江阴华能的原材料和机器设备，不涉及产成品。对于和锦纤维收购的江阴华能原材料锦纶切片，以账面值进行收购；对于江阴华能的机器设备，北京天健兴业资产评估有限公司于 2015年 5月 20日出具了天兴评报字（2015）第 0459号《评估报告》，评估值为 211.84万元，此次收购以评估值为依据，并扣减评估基准日至交割日的折旧后确定，价格公允。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估值（万元）|收购价格（不含税）（万元）|
|机器设备|165.44|211.84|182.52|
|锦纶切片|505.02|-|505.02|

相关资产转让资金已进行支付；相关资产和业务已经全部转移完成，资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；此次收购为资产收购，不涉及债务。
（3）江阴华能人员接受情况
本次业务整合前，江阴华能共有生产经营员工67名，2015年7月，67名员工已与江阴华能解除了劳动关系，并与和锦纤维签订了新的《劳动合同》。
3、收购履行的法定程序
2015年5月25日和6月10日，和时利第二届董事会第七次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了江阴华能以土地使用权和房屋建筑物对和时利
增资及和锦纤维收购江阴华能相关经营性资产事宜。
4、本次重组属于同一控制下业务合并
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《2010企业会计准则讲解》的相关规定，本次收购江阴华能经营资产事项构成同一控制下业务合并，具体说明如下：
（1）和时利及子公司和锦纤维收购的资产中包括了锦纶短纤生产所需的机器设备、土地和厂房等长期资产，还包括生产经营所需的原材料、人工、采购和销售渠道，具备投入产出能力；
（2）2013年至 2015年 6月，和时利及子公司和锦纤维收购的资产组合能够有效进行管理、具备产供销各项经营职能，其生产的锦纶短纤均对外销售，能提供稳定的经营利益，能独立核算相关成本费用和收入；
（3）江阴华能作为和时利控股股东，自成立起一直受和时利实际控制人瞿建华、姚丽琴夫妇控制。
（二）转让和时利高分子100%股权
和时利高分子原计划开展PBT树脂，其申报土地获批的项目亦是PBT树脂的生产。但随着市场经营环境的变化，自2013年以来PBT树脂市场价格逐年快速下降，PBT树脂市场总体呈现供过于求的状态，和时利高分子如按照原计划继续开展PBT树脂业务将不利于和时利的发展，而变更原有获批项目将非常繁琐。
因此，和时利决定将和时利高分子对外进行转让，并对发展战略进行调整，重点拓展PBAT和TPEE等高技术含量产品。
和时利高分子设立后至转让前未实际生产经营，主要资产为位于江阴市石庄工业园的土地使用权。本次转让距和时利高分子2012年底取得土地的时间较短，该段时间内当地土地价格平稳，未出现大幅增值，且该地块处于汉邦（江阴）石化有限公司地块的包围中，参考经审计的截至2013年末和时利高分子净资产额，并经友好协商，对时利高分子100%股权及前期垫付款 1,142.75万元以 5,000万元转让给汉邦（江阴）石化有限公司。
本次股权转让经和时利第二届董事会第二次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过。2014年 6月，和时利高分子就本次股权转让事项办理完工商变更登记手续。由于工商变更登记手续前和时利高分子的相关土地使用税费仍由和
独立财务顾问报告
时利承担，因此最终价款为4,990.90万元。
五、和时利股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
截止本独立财务顾问报告签署日，和时利股权结构如下：
瞿建华 姚丽琴
|||
|-|-|
|7755|%%|

|||
|-|-|
|2255|%%|

110000%%
|||
|-|-|
|姚建国|汤菊兴|

|||||
|-|-|-|-|
|6622..11|66%%|3300..77|88%%|

|||||
|-|-|-|-|
|00..11|22%%|00..00|99%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

江苏和时利新材料股份有限公司
|||
|-|-|
|7700|%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

营活动。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方承诺，将尽一
切努力维持管理层稳定，并保证标的公司高层管理人员和核心技术人员（即瞿
建华、瞿一锋、夏磊、段洪启、胡益嘉和曹丹旦）与标的公司签订自本次交易
完成之日起不少于 3年的劳动合同，并签订竞业限制协议，其在标的公司服务
期间及离开标的公司后 1年内不得从事或开展与标的公司相同或具有竞争性的
业务。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，和时利不存在影响其资产独立性的协议
或其他安排。
六、和时利下属子公司基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，和时利拥有两家全资子公司和一家控股
子公司，无参股子公司。具体情况如下：
（一）全资子公司情况
1、江阴和锦特种纤维材料有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|江阴和锦特种纤维材料有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|瞿建华|
|注册资本|3,000万元人民币|
|成立日期|2014年12月23日|
|住所|江阴市云亭街道松文头路32号|
|办公地址|江阴市云亭街道松文头路32号|
|营业期限|2014年12月23日至长期|
|统一社会信用代码|91320281323915379L|
|经营范围|特种纤维材料的制造、加工及销售；化工产品（不含危险品）、纺织原料、针织品、纺织品的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2014年12月，和锦纤维设立
2014年 10月 30日，和时利召开 2014年第四次临时股东大会，同意设立
全资子公司和锦纤维。
2014年12月23日，经无锡市江阴工商局核准登记，和锦纤维领取了注册
号为320281000485962的《营业执照》。
和锦纤维成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|和时利|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

②2016年8月，和锦纤维增资至3,000万元
2016年8月15日，和锦纤维召开股东会，决议通过了和时利增资的议案，增加注册资本2,000万元，和锦纤维注册资本增加至3,000万元。增值部分由股
东江苏和时利材料股份有限公司以货币形式出资，出资期限为2020年1月1日
之前。
2016年8月19日，和锦纤维就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|和时利|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

截止本独立财务顾问报告签署日，和锦纤维的股权结构未再发生变动。
（3）主营业务情况
和锦纤维主营业务为锦纶短纤的生产和销售。
和锦纤维报告期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|11,096.84|5,352.17|-|
|负债总额|7,863.19|3,092.89|-|
|所有者（或股东）权益合计|3,233.65|2,259.28|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|16,857.96|14,183.08|-|
|利润总额|1,300.97|1,683.44|-|
|净利润|974.37|1,259.28|-|

注：和锦纤维于2014年12月成立，2014年未开展具体业务。
2、和时利贸易有限公司（香港）
和时利贸易系和时利的全资子公司。2015年 7月 16日，和时利召开 2015
年第二次临时股东大会，大会一致决议于香港设立全资子公司和时利贸易有限
公司。2015年 7月 30日，和时利贸易有限公司领取了公司注册证明书和商业
登记证。和时利贸易公司注册编号为2269447，公司性质类别为私人股份有限
公司，已发行股本为 775,120普通股，英文名称为 HESHILI TRADING
CO.,LIMITED，注册地址为香港九龙旺角道 33号凯图发展大厦 7楼 04室，经
营范围为树脂、纤维和新材料以及相关化工产品的销售、国际贸易。
和时利贸易主营业务为化工产品的进出口贸易。报告期内，公司主要财务
数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|272.73|-|
|负债总额|216.84|-|
|所有者（或股东）权益合计|55.89|-|
|项目|2016年1-9月||
|营业收入|454.05|-|
|利润总额|-10.62|-|
|净利润|-10.62|-|

注：2015年，和时利贸易未开展具体业务。
（二）控股子公司情况
1、江阴和创弹性体新材料科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|江阴和创弹性体新材料科技有限公司|

|||
|-|-|
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|法定代表人|瞿一锋|
|注册资本|1,000万人民币|
|成立日期|2014年12月01日|
|住所|江阴市云亭镇工业集中区松文头路32号|
|办公地址|江阴市云亭镇工业集中区松文头路32号|
|营业期限|2014年12月01日至2034年11月30日|
|统一社会信用代码|913202813216390322|
|经营范围|从事热塑性弹性体新材料技术的研究、开发；从事热塑性弹性体新材料产品（不含危险品）的生产；从事上述产品的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2014年12月，和创新材料设立
2014年11月15日，和时利召开2014年第五次临时股东大会，同意与佛山市焱邦经贸有限公司、黄淑惠共同投资设立和创新材料。
2014年 11月 20日，江阴市商务局下发了《关于同意江阴和创弹性体新材料科技有限公司合同、章程的批复》（澄商资审字（2014）36号），同意和时利、佛山市焱邦经贸有限公司、黄淑惠共同设立和创新材料。合资公司总投资700万元，注册资本500万元，其中，和时利以350万元投入，占注册资本的70%；佛山市焱邦经贸有限公司以 100万投入，占注册资本的20%；黄淑惠以 50万元投入，占注册资本10%。投资方自营业执照签发之日起两年内缴付全部注册资本。
2014年 11月 24日，和创新材料领取了江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府字[2014]100193号）
2014年12月1日，经无锡市江阴工商局核准登记，和创新材料领取了注册号为320281400014236的《企业法人营业执照》。
和创新材料成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|和时利|350.00|70.00|
|2|佛山市焱邦经贸有限公司|100.00|20.00|
|3|黄淑惠|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

②2015年12月，和创新材料注册资本增加至1,000万元
2015年 11月 30日，和创新材料召开董事会，同意将注册资本由 500万元增加至1,000万元，由原股东以货币形式按出资比例增资。
2015年12月4日，江阴市商务局下发了《关于同意江阴和创弹性体新材料科技有限公司变更投资总额、注册资本与经营范围的批复》（澄商资管[2015]203号），同意和创新材料的投资总额由700万元增加到1,200万元，注册资本由 500万元增加到1,000万元。
2015年12月4日，和创新材料领取了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府字[2014]100193号）
2015年 12月 17日，和创新材料就此次变更完成了工商登记，领取了无锡市市场监督管理局换发统一社会信用代码为 913202813216390322的《营业执照》。
本次增资完成后，和创新材料的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|和时利|700.00|70.00|
|2|佛山市焱邦经贸有限公司|200.00|20.00|
|3|黄淑惠|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截止本独立财务顾问报告签署日，和创新材料的股权结构未再发生变动。
（3）主营业务情况
和创新材料目前主营业务为 TPEE树脂切片和改性产品的销售。
报告期内，和创新材料主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,697.34|1,965.16|-|
|负债总额|1,673.15|1,055.97|-|
|所有者（或股东）权益合计|1,024.18|909.19|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,152.60|56.73|-|
|利润总额|154.99|-120.20|-|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|115.00|-90.81|-|

注：和创新材料于2014年12月成立，2014年未开展具体业务。
七、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和时利所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），和时利所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C265合成材料制造”，细分行业为“C2651初级形态塑料及合成树脂制造”和“C2653合成纤维单（聚合）体制造”。
1、行业主管部门和监管体制
我国对合成材料行业管理遵循市场化发展模式，采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。
政府对合成材料行业宏观调控主要通过国家发改委下设的产业协调司及工业和信息化部下设的消费品工业司来实施。产业协调司主要职责是：提出推进产业结构战略性调整、促进产业协调发展的重大思路和政策措施，组织拟订服务业发展战略，对全国工业和服务业发展进行宏观指导。消费品工业司主要职能是：承担轻工、纺织、食品、医药、家电等的行业管理工作。
中国合成树脂供销协会（CSRA）是合成树脂制造业的自律性组织，由原中国工程塑料工业协会与原中国化工供销协会合并，主要职责是：对行业经济运行跟踪分析；对企业改革、技术进步、资产重组等方面进行调查研究，为政府制定合成树脂行业发展规划、产业发展政策、法律法规等提供建议，并对政策法规的贯彻实施进行跟踪研究；及时向政府部门反映行业和企业的意见和诉求。
中国化学纤维工业协会（CCFA）是化学纤维制造业的自律性组织，主要职责是在企业和政府部门间起桥梁和纽带作用，反映企业愿望和要求，传达政府意
图，协助政府推行经济政策法规和完善行业管理。
2、行业的主要法律法规
合成材料产品广泛应用于人们日常生活，与国民经济发展紧密相关，主要
涉及安全生产、环境保护、质量管理等方面的法律法规，同时国家颁布相关标
准对其进行强制性规范。具体包括：《中华人民共和国安全生产法》、《危险
化学品安全管理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国
水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固
体废物污染环境法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和
国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《新化学物质环境管理办法》、
《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民
共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》等相关法律、法规。
3、行业的主要政策
|||||
|-|-|-|-|
|时间|文件名|颁布部门|相关内容|
|2011年3月|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全国人民代表大会|“新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料”|
|2011年11月|《“十二五”产业技术创新规划》|工信部|“石化重点开发：……合成树脂、合成橡胶高性能化技术，特种合成纤维生产技术，新型分子筛材料、催化剂载体和制备新技术等”|
|2011年12月|《石化和化学工业“十二五”发展规划》|工信部|将“聚丁二酸丁二醇酯（PBS）可降解塑料”、“聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）”列入“十二五”高端石化化工产品发展重点；将“高性能热塑性弹性体”列入技术创新重点|
|2011年12月|《工业转型升级规划（2011—2015年）》|国务院|“提升高性能纤维及其复合材料发展水平，加强纳米、生物、超导、智能等前沿新材料研究。加快材料设计、制备加工、服役行为、高效利用及工程化的技术研发，促进产学研用相结合，实现新材料产业与原材料工业融合发展，增强材料支撑保障能力。到2015年，新材料产业产值占原材料工业比重达到6%”“大力发展降解性好的包装新材料、新型绿色环保包装产品和先进包装装备”|
|2012年1月|《工业转型升级投资指南》|工信部|“重点发展完全生物降解塑料，包括聚乳酸（PLA）、聚羟基烷酸酯（PHA）、二氧化碳共聚物（PPC）、聚丁二酸丁二醇酯（PBS）、脂肪族芳香共聚酯（PBAT）、|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|文件名|颁布部门|相关内容|
||||聚对二氧环己酮（PPDO）、聚乙烯醇（PVA）、聚己内酯（PCL）等，以及基于天然产物淀粉、纤维素、甲壳素等衍生物的生物降解塑料等”“新型聚酯产业链和聚酯多元化新产品生产技术。聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）纤维级树脂、纤维材料，聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）纤维级树脂、纤维材料等树脂及纤维生产及应用技术”“聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）纤维级树脂、纤维材料，聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）纤维级树脂、纤维材料，聚葵二酸乙二醇酯（PEN）纤维级树脂、纤维材料，低熔点及海岛纤维专用聚酯（CO-PET）等树脂及纤维生产及应用技术”|
|2012年1月|《化纤工业“十二五”发展规划》|工信部|“加快多功能复合差别化纤维和聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、聚萘二甲酸乙二醇酯（PEN）、多元醇聚酯等新型聚酯纤维及非纤领域合成新材料技术一体化研发““加快年产百万吨及以上新型对苯二甲酸、大型聚酯液相增粘、万吨纤维级聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、日产 200 吨以上锦纶聚合等技术与装备的研发提升，并重点推广应用”|
|2012年1月|《新材料产业“十二五”发展规划》|工信部|“加快发展聚碳酸酯（PC）、聚甲醛（POM）、聚酰胺（PA）、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、聚苯醚（PPO）和聚苯硫醚（PPS）等产品，扩大应用范围，提高自给率”“加快 PA6 高压前聚工艺技术、PBT 直接酯化法生产技术、PC酯交换和PI技术产业化”“开发反应体系配方设计和后处理工艺，材料改性和加工成型技术以及配套助剂，可降解及回收材料技术等”|
|2012年1月|《新材料产业“十二五”重点产品目录》|工信部|把“聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）”列入国家“十二五”规划重点培育和发展的新材料|
|2012年7月|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|“大力发展新型功能材料、先进结构材料和复合材料，开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究和产业化，提高新材料工艺装备的保障能力；建设产学研结合紧密、具备较强自主创新能力和可持续发展能力的高性能、轻量化、绿色化的新材料产业创新体系和|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|文件名|颁布部门|相关内容|
||||标准体系，发布国家新材料重点产品发展指导目录，建立新材料产业认定和统计体系，引导材料工业结构调整。到 2015 年，突破一批国家建设急需、引领未来发展的关键共性技术；到 2020 年，关键新材料自给率明显提高”|
|2013年|《产业结构调整指导目录（2013年修订）》|国家发改委|把“聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、聚丁二酸丁二酯（PBS）等新型聚酯和纤维的开发、生产与应用”，“热塑性聚酯弹性体（TPEE）材料开发与生产”列入第一类鼓励产业|
|2015年5月|《 中 国 制 造2025》|国务院|“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。”|

（二）主要产品及用途
和时利主要从事合成高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括 PBT
纤维、锦纶短纤、PBT树脂、PBAT树脂和TPEE树脂及改性产品等。和时利
主要产品及其用途具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|图片|用途|
|1|PBT纤维||PBT 弹力丝用在牛仔、泳装、内衣等弹力面料上，以 PBT 纤维为纱芯的包芯纱能有效替代锦包氨、棉包氨、涤包氮，用于毛衫和大衣的生产；此外还用于医用绷带、创口贴、牙刷丝、化妆刷丝和假发丝上|
|2|锦纶短纤||大量用于无纺布、毛纺、棉纺、百洁布、打光球、植绒、仿兔毛，此外还用于帘子布轮胎、地毯用纤维等|
|3|PBT树脂||改性后应用于电气与电子部件、汽车部件、灯座、电容器、连接器等，此外，可用于生产PBT纤维|
|4|PBAT树脂||改性后用于塑料购物袋、农用塑料薄膜、一次性塑料用具等|
|5|TPEE树脂||改性后应用于汽车部件、输液袋管、电线电缆、轨道交通等|

||||
|-|-|-|
|6|四氢呋喃|是一种重要的有机合成原料和优良的溶剂，可用于生产部分化工中间体、特种橡胶和一些特殊用途涂料，也可用于生产医药中间体|

（三）主要产品的工艺流程图
和时利主要产品的工艺流程图如下：
1、PBT纤维的生产工艺流程
纺丝工艺流程中有五道关键环节：干燥、熔融挤压、喷丝、冷却和卷绕。
水蒸气
PBT切片 连续干燥
投料
冷却 螺杆挤压 废过滤网、废熔体
三甘醇
冷却水回用
三甘醇清洗机 纺丝 废丝
废三甘油
集束
油剂
水 油剂槽 上油
卷绕
废丝
加弹
废丝
检验包装
产品
2、锦纶短纤的生产工艺流程
水蒸气
锦纶切片 连续干燥
投料
冷却 挤压
冷却水回用
多层过滤 滤出杂质
冷却
环吹风 喷丝 废丝
给水上油 卷绕
集束
油浴槽上油 三道牵伸 蒸汽加热
给水上油 卷曲
热定型
切断打包
产品
3、PBT树脂的生产工艺流程
PBT树脂切片主要工艺流程为混料、酯化反应、聚合反应、冷却切粒、风
干、过筛等，其中聚合工艺是生产过程中最核心步骤。目前，直接酯化法（PTA
法）成为PBT聚合工艺首选技术路线。
水 尾气
对苯二甲酸、丁二醇
THF不凝气 BD不凝气
134℃ 67℃
T T
工
丁二醇回用
混料 回用丁二醇
真 真
H H 空 空
艺
F
共沸物
F
回 催化剂
集 集
加重新常
酯化废水收 液态丁二醇 风 风
压
蒸馏
压 气态混合物 系 系
塔 酯化反应
塔 塔 统 统
（水、丁二醇、杂质）
144℃ 100℃ BD
不凝气
喷
喷淋废水
精馏废水 淋
99.装9%桶THF
聚合反应气态丁二醇吸
收
塔
冷却水
冷却水池 冷却切粒
回用
风机干燥
过筛 次等品PBT
正品PBT
4、PBAT和TPEE树脂的生产工艺流程
PBAT和TPEE树脂主要工艺流程均为混料、酯化反应、预聚缩反应、聚
缩反应、冷却切粒、风干、过筛等，两种产品的生产工艺基本相似，主要差别
在原材料配方比例及生产过程中温度、压强等方面。
PTA、BDO、己二酸（聚四氢呋喃）、
催化剂、功能助剂等
混料
||
|-|
|BDO回收|

不凝气
||
|-|
|BDO回收|

冷凝器
||
|-|
|气态|
|混合物|

预缩聚反应 气态BDO 预缩聚刮板冷凝 BDO
四
级
|||
|-|-|
|废聚|物|

射
缩聚反应 缩聚刮板冷凝
系 不凝气
||
|-|
|气态BDO|

统
冷却水池 冷却水 冷却切粒
水蒸气
||
|-|
|回收|

风机干燥
过滤
定 过滤 次等品PBAT（TPEE）
期 废
排 滤
水 渣
正品PBAT（TPEE）
客户需求初步调查
可行性研究
系统或解决
方案初步设计
|||
|-|-|
|N|O|

功能、软硬件、环
客户确认
境、成本等要求
客户合同
客户需求详细调查
系统或解决 系统或解决方案的用途、总
方案总体设计 体框架、功能模块、界面等
|||
|-|-|
|N|O|

详细设计报告
客户确认
文档补充
代码实现
||
|-|
|功能增减|

集成测试
|||
|-|-|
|N|O|

|||
|-|-|
|文档|补充|

系统测试
试运行
客户验收 客户反馈
正式运行
系统维护
（四）主要经营模式
1、采购模式
和时利面向市场独立采购，目前实行以订单为导向，结合原材料波动幅度
和波动频率采取灵活的采购策略。和时利采购的主要原材料包括PTA、BDO和
锦纶切片，属大宗商品，市场供应充足。和时利对主要原材料建立了合格供应
商名录，并根据各供应商实时报价情况灵活选择，如预计主要原材料价格上涨
时采用储备部分原材料的措施，以降低和时利生产成本；而如原材料波动趋势
不明确或预计呈下降态势时，则采用增加采购频率、减小单次采购规模的策略。
对于其他常规性的原材料，采购部则根据生产需求情况下达采购计划，实施采
购。
2、生产模式
和时利自主组织生产，采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅
的生产模式。一般情况下，和时利根据客户订单组织采购、生产和交货。但对
市场需求量大的规格型号，和时利会适当进行备货，以快速满足客户需求。
3、销售模式
和时利直接独立面向市场，向国内外客户进行销售，具有进出口经营权。
和时利采用直销的销售模式，组建了专业营销团队。和时利与国内外主要客户
群建立了长期、稳定的合作关系，建立了较完善的市场营销体系。
（五）主要产品产销情况
1、主要产品和服务产销情况
报告期内，和时利的产品主要包括PBT树脂、PBT纤维、锦纶短纤和TPEE，和时利主要产品的产销情况如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品名称|产量|期初库存|期末库存|销量|
|2016年1-9月|PBT树脂|21,921.94|1,454.09|3,200.92|20,175.11|
||PBT纤维|7,904.03|1,514.53|1,011.24|8,407.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品名称|产量|期初库存|期末库存|销量|
||锦纶短纤|16,302.27|351.99|2,337.69|14,316.57|
||TPEE|2,418.54|6.28|811.02|1,613.81|
|2015年度|PBT树脂|21,197.97|632.65|1,454.09|20,153.28|
||PBT纤维|9,083.01|943.10|1,514.53|8,511.58|
||锦纶短纤|13,345.20|462.59|351.99|13,455.80|
|2014年度|PBT树脂|17,689.44|1,778.50|632.65|18,377.37|
||PBT纤维|5,697.08|1,202.19|943.10|5,932.34|
||锦纶短纤|5,593.30|497.51|462.59|5,628.22|

注：TPEE树脂系和时利研发的新产品，2015年末尚未形成规模化生产；PBT树脂产
量=产量+外购PBT，PBT树脂销量=对外销量+自用量。
2、销售收入构成情况
报告期内，和时利的收入主要来自PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂、四氢
呋喃、TPEE、PBAT。具体收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|PBT纤维|12,663.13|29.48%|16,355.42|35.64%|13,375.10|34.67%|
|锦纶短纤|16,875.71|39.28%|19,504.39|42.50%|9,989.92|25.90%|
|PBT树脂|8,636.65|20.10%|9,076.36|19.78%|13,026.56|33.77%|
|四氢呋喃|1,463.43|3.41%|729.37|1.59%|1,148.76|2.98%|
|TPEE|3,091.13|7.20%|128.52|0.28%|-|-|
|PBAT|24.74|0.06%|95.34|0.21%|-|-|
|其他业务收入|207.27|0.48%|-|-|1,037.20|2.69%|
|营业收入|42,962.07|100.00%|45,889.39|100.00%|38,577.55|100.00%|

3、主营业务主要客户群体及销售价格变动情况
和时利主要客户群体为纺纱厂商、改性塑料生产厂商、合成纤维制造厂商
等。
和时利主要产品的价格均随着原材料价格下降和竞争加剧呈现下降趋势。
4、和时利前五大客户
报告期内，和时利前五大客户销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入的比例|
|2016年1-9月|1|金发科技股份有限公司|3,853.59|8.97%|
||2|张家港泰力纺织品有限公司|2,938.31|6.84%|
||3|苏州维杰纺织有限公司|1,970.34|4.59%|
||4|太仓荣文合成纤维有限公司|1,881.55|4.38%|
||5|江阴市广翔纱业有限公司|1,850.90|4.31%|
|合计|||12,494.69|29.08%|
|2015年度|1|张家港市生达纺织品有限公司|5,457.12|11.89%|
||2|金发科技股份有限公司|3,425.32|7.46%|
||3|苏州维杰纺织有限公司|2,997.74|6.53%|
||4|张家港市嘉源纺织有限公司|2,334.05|5.09%|
||5|张家港泰力纺织品有限公司|2,100.03|4.58%|
|合计|||16,314.25|35.55%|
|2014年度|1|金发科技股份有限公司|5,388.89|13.97%|
||2|张家港市生达纺织品有限公司|4,970.08|12.88%|
||3|ESTER INDUSTRIES LTD.|3,767.27|9.77%|
||4|苏州维杰纺织有限公司|2,496.94|6.47%|
||5|张家港市嘉源纺织有限公司|923.59|2.39%|
|合计|||17,546.78|45.48%|

报告期内，和时利不存在向单个客户的销售金额超过当期主营业务收入总
额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数客户的情况。
（六）产品的主要原材料、能源及其供应情况
1、原材料供应情况
报告期内，和时利主要采购PTA、BDO、锦纶切片等产品。和时利原材料
采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料|数量（吨）|不含税金额（万元）|平均单价（元/吨）|占生产成本的比例%|
|2016年1-9月|锦纶切片|15,195.82|14,279.21|9,396.80|32.72%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料|数量（吨）|不含税金额（万元）|平均单价（元/吨）|占生产成本的比例%|
||PTA|15,016.90|5,883.92|3,918.20|13.48%|
||BDO|11,476.74|7,233.99|6,303.18|16.58%|
||PTMEG2000|777.22|867.70|11,164.17|1.99%|
||PTMEG1000|295.70|386.27|13,062.93|0.89%|
|2015年度|锦纶切片|12,987.97|15,712.37|11,123.55|38.83%|
||PTA|11,325.60|4,314.71|3,809.69|10.66%|
||BDO|8,856.32|6,537.80|7,382.08|16.16%|
|2014年度|锦纶切片|5,798.46|8,762.31|15,111.44|30.62%|
||PTA|8,771.40|4,666.83|5,320.51|16.31%|
||BDO|5,551.04|5,258.92|9,473.76|18.38%|

2、能源供应情况
报告期内，和时利使用的能源主要为电力、水、煤和蒸汽，能源供应情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|数量（万度）|金额（万元）|单价（元/度或吨）|占当期生产成本的比例|
|2016年1-9月|电力|3,360.85|2,225.27|0.66|5.10%|
||水|115,181.00|35.87|3.11|0.08%|
||煤|8,930.58|404.55|452.99|0.93%|
||蒸汽|16,640.00|261.42|157.10|0.60%|
|2015年度|电力|3,943.77|2,683.00|0.68|6.63%|
||水|105,972.00|32.23|3.04|0.08%|
||煤|6,388.45|307.92|481.99|0.76%|
||蒸汽|12,585.00|206.57|164.14|0.51%|
|2014年度|电力|2,340.11|1,565.78|0.67|5.47%|
||水|64,734.00|19.12|2.95|0.07%|
||煤|4,336.06|259.46|598.38|0.91%|
||蒸汽|7,188.00|115.88|161.22|0.40%|

3、和时利前五大供应商
报告期内，和时利前五大供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额的比例|
|2016年1-9月|1|江苏弘盛新材料股份有限公司|6,173.53|16.40%|
||2|新疆美克化工股份有限公司|4,900.00|13.01%|
||3|江苏海阳锦纶新材料有限公司|4,863.21|12.92%|
||4|江阴轩诺贸易有限公司|2,568.25|6.82%|
||5|江苏省电力公司江阴市供电公司|2,192.26|5.82%|
||合计||20,697.25|54.97%|
|2015年度|1|江苏弘盛新材料股份有限公司|9,713.41|27.09%|
||2|江苏海阳化纤有限公司|5,421.76|15.12%|
||3|江阴永鹏化工贸易有限公司|2,539.29|7.08%|
||4|沈阳三维化工有限公司|2,021.78|5.64%|
||5|连云港联晔贸易有限公司|1,203.05|3.36%|
||合计||20,899.30|58.28%|
|2014年度|1|汉邦（江阴）石化有限公司|4,239.05|13.05%|
||2|江苏百利达股份有限公司|4,142.88|12.76%|
||3|潍坊振兴日升化工有限公司|2,172.97|6.69%|
||4|Lyondell Greater China,Limited|1,741.44|5.36%|
||5|江苏海阳化纤有限公司|1,637.38|5.04%|
||合计||13,933.72|42.90%|

报告期内，和时利不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%
的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
（七）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占
权益情况
报告期内，和时利董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有和时利5%以上股份的股东在和时利前五名供应商或客户中未占
有权益。
（八）安全生产及环境保护
1、安全生产情况
针对生产过程中可能存在的安全生产隐患，和时利制定了一系列应对措施，主要如下：
（1）完善并有效执行安全生产规章制度，建立健全安全生产监督管理机构
①完善各项安全规章制度。和时利制定了《劳动管理规定》、《危险化学
品安全管理制度》等安全制度，认真落实执行。同时注重加强对员工的安全教
育和岗位技术培训，以提高全员安全防范意识及分析处理应急事故的能力，和
时利制定了覆盖各个部门的《公司应急事项责任分配表》和《生产区域灭火与
应急疏散方案》，该方案对各部门可能出现的事故类型、报告程序、处理方法
及救援小组名单和联系方式均作了详细的描述，确保在发生突发事故时把损失
降到最低。
②建立、健全了安全组织机构。和时利成立了安全环保部，归口管理安全
生产工作；生产环节的各工段、班组，都配备了专职或兼职安全员，责任落实
明确。
③严格操作规程。和时利要求员工严格按规程操作，确保系统稳定运行，
发现事故隐患及时处理，并将综合性检查、专业性检查和季节性检查相结合，
查找事故隐患。对一般隐患，现场及时整改；对重大隐患，指定专人负责，限
时整改。
④健全安全消防保障体系、定期组织消防演习、消防设施齐全，由安全员
定期检查。
⑤实行生产现场三级安全检查防控体系。和时利生产部门每月两次，各生
产单位每周一次，各生产工序管理人员每日两次对生产现场进行安全巡查，对
各类隐患根据轻重缓急、危害大小进行分类整改，做到大事不过夜，小事不过
天。
（2）危险化学品仓库符合安全要求，对仓库管理人员进行了相关培训，对
危险化学品建立了危险化学品管理台帐，对危险化学品储存进行检查，运输进
行管理，有相应的管理制度和危险品管理程序。
（3）危险化学品放置场所采取了场地硬化、防渗措施，周边有围堰。四氢
呋喃储槽露天放置，安装了可燃气体报警装置。事故废水进事故应急池收集处
理。
（4）高度重视防护工作，由于措施得当，执行有力，自和时利成立以来一
直未发生重大安全和职业健康事故。
和时利取得了江苏省安全生产监督局核发的编号为“（苏）WH安许可证
字[B00893]”的《安全生产许可证》。报告期内未发生重大安全事故。
2016年11月，江阴市安全生产监督管理局出具《证明》，报告期内，江
苏和时利新材料股份有限公司和江阴和锦特种纤维材料有限公司，未发生过生
产安全死亡事故，也没因安全生产违法行为而受到江阴市安监局的行政处罚；
江阴和锦特种纤维材料有限公司自2014年12月23日成立以来，未发生过生产
安全死亡事故，也没因安全生产违法行为而受到江阴市安监局的行政处罚。
2、环境保护情况
和时利在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪音等。和时利致力于加
强生产及管理环节的环境保护工作，并通过GB/T24001－2004/ISO14001:2004
环境管理体系认证。
报告期内，和时利排放的污染物达到国家或地方规定的排放标准，并经环
保部门验收合格，依法领取排污许可证，按规定缴纳排污费，具体情况如下：
（1）废水处理措施
和时利生产中产生的废水及环保治理措施如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|废水类型|主要成分|废水形式|措施名称|工艺类型|处理能力|处理去向|
|精馏废水、水洗废水、烟气除尘定期排放水、设备地面冲洗废水|COD、SS石油类|连续、间断|污水处理站|厌氧+好氧|60m3/d|进入云亭污水处理厂处理，并达标排放|
|生活污水|COD、SSNH3-N、TP|间断|||||

（2）废气处理措施
和时利生产中产生的废气污染情况及环保治理措施如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|废气类型|主要成分|废气名称|措施名称|台（套）数|工艺类型|处理能力立方米）|处理去向|
|燃烧废气|有组织源|二氧化硫、烟尘|脱硫、除尘装置|2|旋流板碱液脱硫除尘|17500|35|
|聚合废气|有组织源|非甲烷总烃|吸收装置|2|三级喷淋吸收+水洗|3600|15|
|酯化废气|有组织源|非甲烷总烃|回收装置|2|工艺回收塔|/|15|
|THF不凝性尾气|有组织源|非甲烷总烃|回收装置|1|工艺回收塔|/|15|

注：处理去向中35、15分别指35米、15米高排气筒排放
（3）固废处理措施
和时利生产中产生的主要固体废物及环保治理措施如下：
||||
|-|-|-|
|固废名称|分类编号|处置方式|
|污泥|HW13|交给江阴市工业固废处理中心有限公司处理|
|废三甘醇等废溶剂|HW42|交给江阴市工业固废处理中心有限公司处理|
|煤渣|/|外卖|
|废包装袋|/|外卖|
|生活、办公垃圾|/|委托江阴市云亭环境卫生管理所处理|

（4）报告期内环保投入情况
报告期内，和时利环保及安全生产投入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|环保投入|92.60|138.73|61.99|

江苏和时利新材料股份有限公司及其下属子公司，报告期内，能够遵守和
执行国家有关环境保护的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行为受到重大行政处罚的情形，不存在涉嫌违法违规行为正受到环境保护
管理部门的调查，亦不存在重大诉讼或仲裁情形。
（九）产品的质量控制情况
1、和时利质量控制标准
和时利建立质量管理体系，已通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，并
通过体系的有效应用，开展持续改进活动，不断增强客户满意度。
2、和时利质量控制措施
和时利依据ISO9001:2008质量管理体系的要求，结合自身产品特点和运作
方式，编制了《过程检验和最终检验计划》、《产品出厂定等质量指标》、《分
析测试手册》等文件，作为和时利质量体系日常运行管理的基准文件。
和时利质量监控部专职负责质量体系建立、实施、保持和持续改进等工作。
同时，和时利组成了包括质量监控部的专职质量管理人员、车间质管员、分析
检验员、内审员在内的质量管理团队，共同负责日常质量管理工作及各种质量
管理规章制度落实。
和时利在产品研发阶段即进行产品质量控制总体规划，在原材料进厂检验、生产过程检验、成品检验及出货检查、产品售后服务等环节实施全面质量控制，确保产品质量符合标准，满足客户要求。
3、质量纠纷及行政处罚情况
和时利凭借高质量的产品和服务、持续的质量控制措施、可靠的技术支持
服务与客户建立了长期合作信任关系。报告期内，江苏和时利新材料股份有限
公司、江阴和锦特种纤维材料有限公司和江阴和锦特种纤维材料有限公司没有
因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情
形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
目前，和时利主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|技术所处阶段|
|1|高结晶热塑型聚对苯二甲酸丁二醇酯切片的制备方法|大批量生产|
|2|THF回收装置再沸气热媒加热技术|大批量生产|

||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|技术所处阶段|
|3|THF回收装置双效精馏技术|大批量生产|
|4|新型切片水冷却工艺技术|大批量生产|
|5|一种用于纺丝的高粘PBT切片的制备方法|大批量生产|
|6|一种专供阻燃改性的PBT切片的制备方法|大批量生产|
|7|用于合金共混改性的PBT高粘度的树脂切片的制备方法|大批量生产|
|8|PBT异型截面纺织技术|大批量生产|
|9|一种用于光缆的增粘PBT切片的制备方法|大批量生产|
|10|TPEE树脂连续式聚合生产技术|大批量生产|
|11|TPEE树脂改性技术|大批量生产|
|12|PBAT树脂连续式聚合生产技术|大批量生产|
|13|PBAT树脂改性技术|大批量生产|
|14|高结晶热塑型聚对苯二甲酸丁二醇酯切片的制备方法|大批量生产|
|15|TPEE的生产工艺|大批量生产|
|16|PBAT的生产工艺|小批量生产|
|17|PBT地毯纱BCF的生产工艺技术|小批量生产|
|18|PBT混纤生产工艺技术|完成中试|

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
报告期内，和时利核心技术人员保持稳定，未发生变化，核心技术人员简
要情况如下：
夏磊先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾任中石化资产管理公司仪征分公司工程塑料厂生产管理部经理、江阴和时利
工程塑胶科技发展有限公司副总经理。现任和时利副总经理。
瞿一锋先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历。曾任江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司总经理、江阴瑞昊化工有限公
司总经理。现任和时利副董事长和总经理、和锦纤维总经理、和创新材料董事
长和总经理、和时利贸易执行董事。
段洪启先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任职
吉铨精密机械（苏州）有限公司，现任和时利装备动力部部门经理。
胡益嘉先生，1982年出生，台湾籍，硕士学历。曾任长春化学聚酯研发生
产人员、研发部经理。现任和时利控股子公司和创新材料副总经理。
曹丹旦先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾任和时利聚酯生产部车间主任。现任和时利监事、聚酯生产部部长。
2、核心技术人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位及职责|任职时间及期限|
|1|夏磊|副总经理|2007年至今|
|2|瞿一锋|和时利副董事长和总经理、和锦纤维总经理、和创新材料董事长和总经理、和时利贸易执行董事|2008年至今|
|3|段洪启|和时利装备动力部部门经理|2007年至今|
|4|胡益嘉|和创新材料副总经理|2014年至今|
|5|曹丹旦|和时利监事、聚酯生产部部长|2011年至今|

（十二）核心技术
和时利目前拥有的核心技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|技术优势|
|1|高结晶热塑型聚对苯二甲酸丁二醇酯切片的制备方法|自主研发|采用自主研发的抗水解复配催化剂，与成核剂相互作用，生产结晶度更高的 PBT 改性树脂，后道加工注塑、挤出、吹塑、涂覆过程中能够快速高结晶。|
|2|THF 回收装置再沸气热媒加热技术|自主研发|与传统的水蒸气加热比较，控制更加稳定，减少企业对高压蒸汽的依赖，节能、环保。|
|3|THF 回收装置双效精馏技术|自主研发|利用加压塔余热，实现对常压塔精馏的加热，热耦合设计合理，节能环保。|
|4|新型切片水冷却工艺技术|自主研发|利用多级切粒水冷却水技术，精确控温。减少切粒时产生的粉尘|
|5|一种用于纺丝的高粘PBT切片的制备方法|自主研发|利用自主研发的复合型催化剂，生产出来的PBT切片流动性能好，杂质含量较低，端羧基含量在15-18左右，PBT纺丝过程中不易断头，并且在后续加工中易加工。|
|6|一种专供阻燃改性的PBT切片的制备方法|自主研发|PBT切片粘度值稳定，分子量分布集中，并且阻燃性能好，有相对的永久性，毒性较低，对被阻燃高聚物的性能影响也较小，符合欧盟的环境保护条例，在后续加工中易加工。|
|7|用于合金共混改性的PBT 高粘度的树脂切片的制备方法|自主研发|PBT切片要求产品的拉伸强度较高，产品的流动性能好，对色值要求高，杂质含量较低，和其他的一些工程塑料进行合金能够较好|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|技术优势|
||||的融合，并且在后续加工中易加工。|
|8|PBT异型截面纺织技术|自主研发|生产出异收缩、异截面、异染色等特征的特种PBT纤维|
|9|一种用于光缆的增粘PBT切片的制备方法|自主研发|使用复配催化剂，下道固相增粘过程中具有工艺流程短、设备投资少、反应速度快且可控、生产效率高、适用性强、操作方便等优点|
|10|TPEE树脂连续式聚合生产技术|自主研发|采用自主设计的聚合反应器，匹配反应过程中的活塞流，使产品具有高黏度（熔指小于10g/10min，230C）及低副反应（端缩基小于25meg/kg）的特性；此外，自行设计特殊加料装置，可准确投入产品中，使耐热性达135℃|
|11|TPEE树脂改性技术|自主研发|采用自主设计的螺杆组合排列，针对不同应用领域采用不同改性方法，如针对阻燃剂TPEE 线材，除特殊阻燃配方，采用高分散特殊螺杆组合，使得产品硬度、阻燃性高，且表面光滑|
|12|PBAT树脂连续式聚合生产技术|自主研发|采用 PTA 连续聚合生产工艺，可稳定控制BT 和 BA 的比率，同时在聚合时采用一步法增黏装置和特殊颜色稳定剂配方，使产品树脂白度color L >80。|
|13|PBAT树脂改性技术|自主研发|采用螺杆扩链增容技术和淀粉增容技术，可生产出高强度和完全生物可降解的产品|

（十三）主要资质
截止本独立财务顾问报告签署日，和时利及其子公司取得的企业资格认证
情况如下：
|||||||
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|序号|资质名称|颁发部门|持证人|证书编号|有效期|
|1|高新技术企业证书|江苏省科技厅等|和时利|GF201332000439|2016-12-10|
|2|安全生产许可证|江苏省安监局|和时利|（苏）WH安许证书【B00893】|2019-11-9|
|3|危险化学品登记证|江苏省化学品登记中心|和时利|320212826|2017-10-16|
|4|排放污染物许可证|江阴市环保局|和时利|澄环B000777|2016-12-31|
|5|进出口货物收发货人报关注册登记证书|江阴海关|和时利|3216932304|长期|

注1：2016年11月30日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示了《关
于公示江苏省2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，江苏和时利新材料股份有
限公司已在公示名单中。
注2：和时利排污许可证已提交申请，预计12月可取得。
（十四）员工情况
1、员工人数及变化情况
和时利（含其子公司）最近两年及一期员工人数及变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|时间|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|员工人数|468|440|354|

2、员工专业结构情况
截至2016年9月30日，和时利（含其子公司）员工专业结构情况如下：
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|-|-|-|
|专业构成|2016年9月30日||
||人数|占比|
|行政管理人员|52|11.11%|
|财务人员|7|1.50%|
|采购人员|3|0.64%|
|销售人员|8|1.71%|
|研发人员|35|7.48%|
|生产人员|363|77.56%|
|合计|468|100.00%|

3、员工学历构成情况
截至2016年9月30日，和时利（含其子公司）员工学历构成情况如下：
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|-|-|-|
|学历构成|2016年9月30日||
||人数|占比|
|本科及以上|23|4.91%|
|大专|39|8.33%|
|大专以下|406|86.75%|
|合计|468|100.00%|

4、员工年龄分布情况
截至2016年9月30日，和时利（含其子公司）员工年龄分布情况如下：
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|-|-|-|
|年龄构成|2016年9月30日||
||人数|占比|
|30岁以下|185|39.53%|
|31-40岁|101|21.58%|
|41-50岁|131|27.99%|
|51岁以上|51|10.90%|
|合计|468|100.00%|

八、最近两年及一期主要财务数据
和时利近两年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|45,299.63|37,703.42|32,748.60|
|负债总额|21,654.44|15,922.13|12,141.14|
|所有者（或股东）权益合计|23,645.19|21,781.30|20,607.46|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|42,962.07|45,889.39|38,577.55|
|利润总额|3,605.03|6,094.12|2,515.89|
|净利润|2,915.07|4,955.67|2,119.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|2,904.14|4,568.75|1,734.99|

注：上述财务信息已经上会会计师审计
九、报告期内非经常性损益情况
上会会计师事务所对报告期内的非经常性损益明细表进行了核验，并出具
了《非经常性损益审核报告》。报告期内和时利非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益-固定资产、无形|-114.46|-|-5.84|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|资产||||
|非流动资产处置损益-长期投资|-|-|155.40|
|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|87.72|60.27|66.13|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|291.50|157.84|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|75.55|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|11.69|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-4.62|-3.16|-3.76|
|少数股东权益影响额|-0.11|-0.02|-|
|所得税影响额|7.92|-21.66|14.30|
|合计|-23.56|414.17|384.07|

报告期内，和时利扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额分别
为 384.07万元、414.17万元和-23.56万元，占当期归属于母公司普通股股东的
净利润比重分别为18.12%、8.31%和-0.82%，2014年占比较大主要由于和时利
收购同一控制下的江阴华能的锦纶短纤业务，报告期初至合并日的损益作为非
经常性损益，同时自身利润规模相对较少。
十、主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况
（一）主要资产情况
截至 2016年 9月 30日，和时利的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设
备、运输设备及其他，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋建筑物|4,781.78|1,106.55|3,675.22|76.86%|

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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|机器设备|16,267.26|6,193.76|10,073.50|61.92%|
|运输设备|535.85|165.19|370.66|69.17%|
|其他|387.13|270.11|117.02|30.23%|
|合计|21,972.01|7,735.61|14,236.40|64.79%|

1、固定资产
（1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，和时利及其子公司拥有房产8项，具体
如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落位置|用途|登记时间|建筑面积（㎡）|
|1|澄房权证江阴字第fys10015914号|江阴市云亭松文头路32号|非住宅|2012-06-06|6,298.94|
|2|澄房权证江阴字第fys10015905号|江阴市云亭松文头路32号|非住宅|2012-06-06|5,429.63|
|3|澄房权证江阴字第fys10015911号|江阴市云亭松文头路32号|非住宅|2012-06-06|8,449.86|
|4|澄房权证江阴字第fys10105585-1号|江阴市云亭松文头路32号|非住宅|2015-10-10|7,828.32|
|5|澄房权证江阴字第fys10105585-2号|江阴市云亭松文头路32号|非住宅|2015-10-10|3,047.27|
|6|澄房权证江阴字第fys10103664号|江阴市龙定路86号|非住宅|2010-04-07|1,608.48|
|7|澄房权证江阴字第fys10103725号|江阴市龙定路86号|非住宅|2010-04-07|2,176.20|
|8|苏（2016）江阴市不动产权第0012960号|云亭街道松文头路15号|非住宅|2016-11-30|15,563.82|

经核查，和时利如下房屋建筑物尚未取得产权证书，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（m2）|
|1|门卫|2008.12.01|30.96|
|2|五金仓库|2009.01.31|252.00|
|3|汽车车库|2009.12.01|126.00|
|4|PBT车间（附房）|2009.12.01|374.00|
|5|燃煤锅炉房|2009.12.01|225.00|
|6|厕所|2009.12.01|36.00|
|7|活动室|2013.12.31|240.00|

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|-|-|-|-|
|8|纺丝车间二期（和锦二期）|2016.09.30|2,862.00|
|合计|||4,145.96|

首先、和时利上述未取得产权证书的房屋建筑物面积为4,145.96平方米，占总建筑面积的比例为7.60%；未取得产权证书的房屋建筑物账面原值为 384.10万元，账面净值为 343.09万元，占和时利房屋建筑物合计账面原值的比例为8.03%，占账面净值的比例为9.34%，面积和价值占比均不高。
其次、和时利上述未办理产权证书的房屋建筑物中，门卫、五金仓库、汽车车库、PBT车间（附房）、燃煤锅炉房、厕所、活动室与和时利主要生产经营无关，该部分房屋建筑物不会对和时利的主要生产经营活动造成影响。
第三、纺丝车间二期为锦纶短纤的前端生产线，用于将锦纶切片生产为预取向丝。若纺丝车间二期房屋将被拆除，可以采取以下代替措施：①将该生产线搬至其他车间。将锦纶切片生产为预取向丝为物理变化，不涉及化学变化，该生产线仅需到有权机关备案。因此，该生产线搬迁难度较小，搬迁成本较低；②外购预取向丝。和时利可以通过外购预取向丝用于生产，从而保证锦纶短纤的产量，由于外购预取向丝的价格和和时利生产预取向丝的成本差异很小，不会对和时利的盈利能力造成重大不利影响。
最后、和时利的控股股东和实际控制人出具了承诺函
和时利控股股东江阴华能、实际控制人瞿建华、姚丽琴和瞿一锋就和时利上述房屋建筑物未取得产权证书相关事项出具承诺函，承诺如下：
“未取得产权证书的房屋建筑物均在和时利自有土地上建设，该等房屋自建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚；如和时利因占有、使用上述房屋建筑物遭受任何损失或处罚（包括但不限于罚款、更换相关经营产所所发生的费用、相关利润损失等），本公司作为和时利的控股股东、本人作为和时利的实际控制人承诺承担全部赔偿责任；
如和时利因占有、使用上述房屋建筑物而受到影响或处罚，和时利可及时更换所涉及的经营场所，该等变动不会对和时利的生产经营产生重大实质性不利影响；本公司作为和时利的控股股东、本人作为和时利的实际控制人保证和时利将尽快办理与生产经营活动相关的房屋建筑物的产权证书。”
综上，虽然和时利部分房产存在未取得相关的权属证明的情形，但该情形并
不会对和时利的生产经营情况产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性
障碍。
（2）主要生产设备
截至2016年9月30日，和时利的主要生产设备为机器设备及其他。其中，机器设备账面原值16,267.26万元、账面净值10,073.50万元。生产设备主要为加弹机、12部位 POY纺丝生产线、TPEE聚合装置、16部位 POY纺丝设备、输变电系统设备、PBT二期装置、锦纶前纺后纺一体生产线、假捻变形机、四氢呋喃回收提纯装置、导热油炉、锦纶后纺生产线、圆盘反应器、TPEE改性装置等生产设备。
2、无形资产
截至2016年9月30日，和时利无形资产账面价值为 1,101.62万元，主要为土地使用权。
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，和时利共取得3处国有土地使用权，其具体如下：
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|序号|使用权证编号|座落|面积（㎡）|取得方式|用途|期限|
|1|苏（2016）江阴市不动产权第0012960号|江阴市云亭镇毘山村|21,494|出让|工业|2056-08-20|
|2|澄土国用（2012）第6911号|江阴市云亭街道松文头路32号|58,352|出让|工业|2056-07-18|
|3|澄土国用（2015）字第26213号|龙定路86号|6,801.4|出让|工业|2052-09-17|

（2）注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，和时利及其子公司拥有注册商标 60项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称图案|注册证号|国家分类号|有效期限|
|1||6207757|1|2010-03-07~2020-03-06|
|2||8587891|45|2012-01-14~2022-01-13|
|3||8587892|44|2012-03-28~2022-03-27|
|4||8587893|41|2012-01-28~2022-01-27|
|5||8587894|40|2011-10-14~2021-10-13|
|6||8587896|36|2012-01-28~2022-01-27|
|7||8587897|34|2011-09-07~2021-09-06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称图案|注册证号|国家分类号|有效期限|
|8||8587898|33|2011-09-07~2021-09-06|
|9||8587899|32|2011-09-07~2021-09-06|
|10||8587900|31|2012-03-07~2022-03-06|
|11||8587901|29|2012-02-21~2022-02-20|
|12||8587902|28|2011-08-28~2021-08-27|
|13||8587903|26|2011-08-28~2021-08-27|
|14||8587904|24|2011-11-28~2021-11-27|
|15||8587905|23|2011-08-28~2021-08-27|
|16||8587906|22|2011-08-28~2021-08-27|
|17||8587907|21|2012-04-07~2022-04-06|
|18||8587908|20|2012-03-21~2022-03-20|
|19||8587909|19|2012-02-21~2022-02-20|
|20||8587910|18|2011-09-14~2021-09-13|
|21||8587911|16|2012-06-07~2022-06-06|
|22||8587912|15|2011-08-28~2021-08-27|
|23||8587913|13|2011-08-28~2021-08-27|
|24||8587914|12|2011-08-28~2021-08-27|
|25||8587915|10|2011-10-14~2021-10-13|
|26||8587916|9|2011-11-28~2021-11-27|
|27||8587917|8|2011-08-28~2021-08-27|
|28||8587918|7|2011-08-28~2021-08-27|
|29||8587919|6|2011-10-14~2021-10-13|
|30||8587920|5|2011-09-07~2021-09-06|
|31||8587921|3|2011-08-28~2021-08-27|
|32||8587895|37|2012-08-28~2022-08-27|
|33||8587922|45|2012-03-14~2022-03-13|
|34||8587923|44|2012-01-28~2022-01-27|
|35||8587924|40|2011-08-18~2021-08-18|
|36||8587925|37|2011-10-21~2021-10-20|
|37||8587926|36|2012-01-28~2022-01-27|
|38||8587927|34|2011-08-28~2021-08-27|
|39||8587928|26|2011-08-28~2021-08-27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称图案|注册证号|国家分类号|有效期限|
|40||8587929|22|2011-08-28~2021-08-27|
|41||8587930|19|2011-10-21~2021-10-20|
|42||8587931|9|2011-11-14~2021-11-13|
|43||8587932|8|2011-08-28~2021-08-27|
|44||8587933|7|2012-06-28~2022-06-27|
|45||8587934|2|2011-08-28~2021-08-27|
|46||8587935|1|2011-08-28~2021-08-27|
|47||9397653|25|2012-05-14~2022-05-13|
|48||9403063|24|2012-05-28~2022-05-27|
|49||9403087|23|2012-06-14~2022-06-13|
|50||9403122|22|2012-05-28~2022-05-27|
|51||14117791|1|2015-09-14~2025-09-13|
|52||14117865|24|2015-09-14~2025-09-13|
|53||14117811|17|2015-07-28~2025-07-27|
|54||11738962|1|2014-04-21~2024-04-20|
|55||16581889|1|2016-05-14~2026-05-13|
|56||16581899|17|2016-05-14~2026-05-13|
|57||16687560|20|2016-05-28~2026-5-27|
|58||16687489|17|2016-5-28~2026-05-27|
|59||16687830|27|2016-05-28~2026-05-27|
|60||16687666|24|2016-05-28~2026-05-27|

（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，和时利拥有17项专利，具体如下：
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|序号|专利名称|类型|申请号/专利号|申请日|期限|
|1|精馏塔间热交换节能装置|实用新型|ZL201220624676.4|2012-11-23|10年|
|2|精馏塔冷凝回流系统|实用新型|ZL201220624668.X|2012-11-23|10年|
|3|高性能PBT无卤阻燃改性材料及其制备方法|发明|ZL201210296183.7|2012-8-20|20年|
|4|采用TiO2/SiO2复合纳米催化剂制备高品质PBT的方法|发明|ZL201210295674.X|2012-8-20|20年|
|5|一种用于光缆的增粘PBT切片的制备方法|发明|ZL201110362123.6|2011-11-16|20年|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号/专利号|申请日|期限|
|6|PBT切片的连续式预结晶器|实用新型|ZL201120144147.X|2011-5-9|10年|
|7|PBT装置中真空泵组的冷却系统|实用新型|ZL201120119007.7|2011-4-21|10年|
|8|缩聚装置中真空液封槽的液位控制系统|实用新型|ZL201120119011.3|2011-4-21|10年|
|9|高结晶热塑型聚对苯二甲酸丁二醇酯切片的制备方法|发明|ZL201010119914.1|2010-3-8|20年|
|10|PBT异形截面纤维|实用新型|ZL201020118042.2|2010-2-24|10年|
|11|带有沉淀池的节能型热油炉装置|实用新型|ZL201020118068.7|2010-2-24|10年|
|12|节能型热油炉装置|实用新型|ZL201020118054.5|2010-2-24|10年|
|13|带液压马达的聚酯卧式反应装置|实用新型|ZL201020022629.3|2010-1-12|10年|
|14|搅拌器下置式反应釜|实用新型|ZL201020022631.0|2010-1-12|10年|
|15|带有鼓泡式液位计的反应釜|实用新型|ZL201020022630.6|2010-1-12|10年|
|16|一种切片复配装置|实用新型|ZL201620308265.2|2016-4-13|10年|
|17|一种液体物料暂存装置|实用新型|ZL201620307237.2|2016-4-13|10年|

3、软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，和时利及其子公司拥有10项软件著作权，详情如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|PBT工艺塔反应系统|2010SR021374|原始取得|全部权利|2009-10-15|
|2|PBT三级喷射系统|2010SR021375|原始取得|全部权利|2009-10-15|
|3|PBT预缩聚反应系统|2010SR021376|原始取得|全部权利|2009-10-15|
|4|PBT真空系统|2010SR021377|原始取得|全部权利|2009-10-15|
|5|PBT酯化反应系统|2010SR021378|原始取得|全部权利|2009-10-15|
|6|PBT催化剂配制系统|2010SR021379|原始取得|全部权利|2009-10-15|
|7|PBT终聚物反应系统|2010SR021381|原始取得|全部权利|2009-10-15|
|8|PBT BDO回用系统|2010SR021382|原始取得|全部权利|2009-10-15|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|
|9|PBT浆料配制系统|2010SR021383|原始取得|全部权利|2009-10-15|
|10|PBT BD蒸发器控制系统|2010SR021385|原始取得|全部权利|2009-10-15|

4、对外投资情况
截止本独立财务顾问报告签署日，和时利拥有两家全资子公司和一家控股子公司，具体情况详见本章“五、和时利下属子公司基本情况”。
除上述情况外，和时利其他对外投资。
（二）资产抵押、质押及担保情况
1、房屋建筑物和土地使用权
截止本独立财务顾问报告签署日，房屋建筑物的抵押情况如下：
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|序号|房产证号|坐落位置|用途|登记时间|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|澄房权证江阴字第fys10015914号|江阴市云亭松文头路32号|非住宅|2012-06-06|6,298.94|抵押|
|2|澄房权证江阴字第fys10015905号|江阴市云亭松文头路32号|非住宅|2012-06-06|5,429.63|抵押|
|3|澄房权证江阴字第fys10015911号|江阴市云亭松文头路32号|非住宅|2012-06-06|8,449.86|抵押|
|4|澄房权证江阴字第fys10105585-1号|江阴市云亭松文头路32号|非住宅|2015-10-10|7,828.32|抵押|
|5|澄房权证江阴字第fys10105585-2号|江阴市云亭松文头路32号|非住宅|2015-10-10|3,047.27|抵押|

截至本独立财务顾问报告签署日，澄房权证江阴字第fys10015914号、澄房权证江阴字第 fys10015905号、澄房权证江阴字第 fys10015911号、澄房权证江阴字第fys10105585-1号和澄房权证江阴字第fys10105585-2号房屋建筑物向交通银行无锡分行抵押，为和时利申请一般短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等提供担保。
截止本独立财务顾问报告签署日，土地使用权的抵押情况如下：
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|序号|使用权证编号|座落|面积（㎡）|取得方式|用途|期限|他项权利|
|1|澄土国用（2012）第6911号|江阴市云亭街道松文头路32号|58,352|出让|工业|2056-07-18|抵押|

澄土国用（2012）第 6911号抵押给交通银行江阴支行，为和时利申请一般
短期流动资金贷款和银行承兑汇票提供担保。
2、货币资金
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|-|-|-|-|
|序号|项目|期末账面价值（万元）|占期末货币资金比例|
|1|银行承兑汇票保证金|1,245.04|44.31%|
|2|信用证保证金|39.95|1.42%|
|合计||1,284.99|45.73%|

截至2016年9月30日，除银行承兑汇票保证金、信用证保证金之外，其余无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外且资金汇回受到限制、有潜在回收风险的银行存款。
除上述情况外，和时利不存在其他资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
十一、关联方资金占用情况
报告期内，和时利与关联方之间存在资金往来，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|期初余额|发生额|期末余额|
|2014年度|江阴华能|550.00|1,840.00|-|
||姚丽琴|-|3,583.00|-|
||夏磊|40.00|-|40.00|
|2015年度|夏磊|40.00|40.00|-|

 2014年江阴华能向和时利拆借资金为 1,840万元，2015年 6月和时利收购江阴华能锦纶短纤业务，构成同一控制下业务合并，上述资金往来在编制合并报表时已抵消。
和时利自 2014年起全面清理了与控股股东、实际控制人之间的资金往来，同时自2014年12月以来，和时利与控股股东、实际控制人之间未再发生资金往来情形。
和时利参照银行同期贷款利率，结合资金占用期限确定应收的资金占用费，并于2015年收到控股股东、实际控制人支付的应收全部资金占用费。
十二、和时利受到行政及刑事处罚情况
最近三年，和时利严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十三、和时利涉及诉讼、仲裁等情况
截止本独立财务顾问报告签署日，和时利未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十四、标的股权是否符合转让条件
本次交易完成后，和时利将成为本公司的控股子公司。本次交易已取得全部交易对方的书面同意，满足和时利公司章程和相关投资协议规定的转让前置条件；和时利的公司章程和相关投资协议中的其他条款对本次交易不构成实质影响。因此，标的股权符合转让条件。
十五、和时利涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情
况
截止本独立财务顾问报告签署日，和时利不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
十六、和时利最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情
况
（一）最近三年增资、交易、改制及其评估或估值情况
最近三年，和时利未进行改制和评估。
其最近三年增资和交易情况具体参见本章之“二、和时利历史沿革”。
（二）本次交易的估值作价与最近三年增资及交易估值差异情况的
说明
最近三年的增资及交易估值情况如下：
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|时间|类型|估值（万元）|
|2013年9月|股权转让|22,400.00|
|2015年5月|增资|20,625.00|
|2015年7月|增资、股权转让|23,814.94|

由上表可知，和时利最近三年股权交易中的估值作价与本次交易的估值作价存在一定差异，具体原因及合理性分析如下：
1、2013年9月股权转让的对应估值、原因及合理性
2013年 4月 24日，和时利召开 2013年第一次临时股东大会，同意股东陈明扬将持有的和时利全部 5万股股份转让给姚丽琴，本次股份转让的金额为 14万元（每股2.8元）。
转让原因为，2011年5月25日，和时利召开第一次临时股东大会，同意吸收管理层、部分技术、生产和经营管理骨干为新股东，对和时利进行增资。新股东以现金方式认购本次新增 600万股，每股面值 1元人民币，每股认购价格 2.8元人民币，认购总金额为1,680万元，本次增资陈明扬认购5万股。2013年4月，陈明扬因个人原因辞去和时利职务，将其持有的5万股以取得价格转让给和时利的实际控制人之一姚丽琴。因此，本次转让估值合理。
2、2015年4月增资情况
2014年 10月 9日，和时利召开 2014年第三次临时股东大会，同意冯放对和时利进行增资250万股，每股面值1元，每股认购价格为2.50元。
本次增资系参考转让时点的每股净资产，经双方友好协商确定价格。本次增资价格不低于每股净资产，定价合理。
3、2015年7月增资、股权转让情况
2015年 6月 10日，和时利召开 2015年第一次临时股东大会，同意王正华
将所持5万股股份转让给瞿一锋；同意江阴华能以其所拥有的房屋建筑物及所占
用的土地使用权对和时利进行增资255.336万股，每股面值1元，每股认购价格为 2.8元，本次认购总金额为 714.94万元，其中 255.336万元计入股本，溢价459.604万元计入资本公积。
转让原因为，2011年5月25日，和时利召开第一次临时股东大会，同意吸收管理层、部分技术、生产和经营管理骨干为新股东，对和时利进行增资。新股东以现金方式认购本次新增 600万股，每股面值 1元人民币，每股认购价格 2.8元人民币，认购总金额为1,680万元，本次增资王正华认购5万股。2014年2月，王正华因个人原因辞去和时利职务，将其持有的5万股以取得价格转让给和时利的实际控制人之一瞿一锋。因此，本次转让估值合理。
本次增资的原因为，为解决同业竞争江阴华能将其业务合并至和时利，其中土地和房屋建筑物以增资的方式进入和时利，本次增资对象为和时利的控股股东。
综上，2013年9月、2015年4月和2015年7月，标的公司增资及转让的股权作价低于本次交易的主要原因系交易类型、交易目的等不同所致，本次交易和时利实际控制权发生转移，而 2013年 9月、2015年 4月和 2015年 7月增资或转让交易的是少数股权；同时，本次交易和时利控股股东和实际控制人向上市公司作出了业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,000.00万元、6,500.00万元和7,800.00万元，且三年累计承诺净利润合计不低于 19,300.00万元，并以取得的上市公司股份和现金进行对赌。因此，本次交易交易双方将以收益法评估结果作为最终定价基础协商确定。
十七、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
和时利就不同业务采用不同的收入成本确认原则。
1、商品销售收入
（1）一般标准
和时利已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；和时利既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体标准
和时利商品销售收入分为国外销售和国内销售。
A、国外销售
和时利出口产品根据企业报关信息查询单确认报关完成并核对和时利开具的出口商品专用发票后确认收入
B、国内销售
销售商品发运给客户，并经客户验收后，开具发票同时确认收入
2、让渡资产使用权收入
（1）一般标准
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入和时利；收入的金额能够可靠地计量。
（2）具体标准
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟
购买资产利润的影响
根据和时利主营业务的服务领域，和时利属于化学原料和化学制品制造业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和时利所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），和时利所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C265合成材料制造”，细分行业为“C2651初级形态塑料及合成树脂制造”和“C2653合成纤维单（聚合）体制造”。
和时利与华峰氨纶、华鼎股份所处细分行业及主营业务相近。上述两家企业在收入成本确认政策、坏账计提政策等方面的具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|华峰氨纶|华鼎股份|
|收入成本确认政策|1、销售商品收入（1）销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。（2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准1）国内销售在满足以下条件时，确认收入：a、根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，根据取得的出库单和销售清单开具销售发票；b、产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；c、销售产品的单位成本能够合理计算。2）国外销售在满足以下条件时，确认收入：a、根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，取得报关单，并取得提单（运单）；b、产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；c、出口产品的单位成本能够合理计算。2、让渡资产使用权（1）收入的确认和计量原则与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定（2）让渡资产使用权收入金额：1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。|1、销售商品收入的确认一般原则：（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2、具体原则（1）内销收入确认：本公司发出货物后，开具销售发票并确认收入；（2）外销收入确认：货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、出口报关单、装船单等资料，开具发票并确认收入。|
|坏账计提政策|公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3年以上60%，5年以上100%|公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例为：1年以内5%、1-2年20%、2-3年30%、3年以上100%|

通过比较，和时利的应收款项坏账准备计提标准比同行业可比上市公司华峰
氨纶和华鼎股份高，坏账准备计提政策较为谨慎、合理。和时利收入成本确认政
策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与华峰氨纶、华鼎股份不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，合并财务报表范围的确定原则，合并财
务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
公司自本报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及公司的子公司（指被公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与公司不一致时，在编制合并财务报表时按公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目
下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并财务报表范围
报告期内，和时利纳入合并范围的子公司及持股变化情况参见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本|合并期间|期末是否合并报表|
|和创新材料|江阴|1,000万元|2014-12-01至2016-09-30|是|
|和锦纤维|江阴|1,000万元|2014-12-23至2016-09-30|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|和时利贸易|香港|77.512万港币|2015-07-30至2016-09-30|是|
|和时利高分子|江阴|4,000万元|2013-01-01至2014-03-31|否|
|江阴华能锦纶短纤业务|江阴|1,380万元|2013-01-01至2015-06-30|否|

（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，和时利合并范围变化及原因参见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|公司名称|变化情况|变化原因|
|2014年|和时利高分子|减少|对外转让|
||和创新材料|新增|设立|
||和锦纤维|新增|设立|
|2015年|江阴华能锦纶短纤业务|新增|业务合并注|
||和时利贸易|新增|设立|

注：为避免同业竞争，增强销售的协同效应，2015年 6月，和时利收购了江阴华能锦纶短纤业务相关的房产土地、机器设备、原材料等经营性资产，并承接该业务所需的生产经营人员、技术、销售和采购渠道等，构成同一控制下的业务合并。按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，报告期初至收购完成日江阴华能锦纶短纤业务纳入合并报表范围，收购完成日后业务被和时利承接，江阴华能不再继续经营锦纶短纤业务。在编制合并报表时，和时利对江阴华能2013年1月1日至2015年6月30日的资产负债表、利润表、现金流量表进行了剥离，与锦纶短纤业务相关的资产、负债、所有者权益、收入、成本和费用等全部拨入，纳入合并报表范围，与该业务无关的拨出。
（四）报告期资产剥离情况及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，和时利参考经审计的截至 2013年末和时利高分子净资产额，并经友好协商，将和时利高分子100%股权以 4,990.09万元转让给汉邦（江阴）石化有限公司。具体情况详见本章“四、和时利最近三年重大资产重组情况”之“（二）转让和时利高分子100%股权”。
自设立以来，和时利高分子未开展实际业务。根据经审计的财务数据，2013年12月31日，和时利高分子的总资产为3,937.78万元，净资产为3,851.91万元，账面资产以无形资产（土地使用权3,349.60万元）为主。剥离子公司后，对和时利利润的影响主要是不再承担土地摊销、土地使用税。
除上述情况外，和时利报告期内不存在资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
和时利与上市公司会计估计的主要差异在于应收账款坏账计提比例不同。和
时利账龄1～2年的应收账款坏账准备计提比例为20%，2～3年的应收账款坏账
准备计提比例为50%，3年以上的应收账款坏账准备计提比例为100%；上市公司1～2年的应收账款坏账准备计提比例为10%，2～3年的应收账款坏账准备计提比例为15%，3～4年以上的应收账款坏账准备计提比例为30%，4～5年以上的应收账款坏账准备计提比例为80%，5年以上的应收账款坏账准备计提比例为100%。差异的主要原因是和时利所处的细分行业及客户群体与上市公司有所不同，和时利坏账准备计提政策更加谨慎。
除此之外，和时利与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标公司的利润产生重大影响的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
和时利属于化学原料和化学制品制造业，不存在行业特殊的会计处理。
第五章发行股份情况
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：公司拟向江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启发行股份及支付现金购买其合计持有的和时利99.88%股权；同时，向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
瑞丰高材拟向江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、樊建华、姚建国、汤菊
兴和段洪启发行31,348,261股股份收购其合计持有和时利53.35%的股权。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和认购方式
本次发行采取非公开发行方式发行。本次发行对象为江阴华能、瞿一锋、
姚丽琴、夏磊、姚建国、樊建华、汤菊兴和段洪启，发行方式为非公开发行。
前述各方以其各自持有的和时利的相应股权为对价认购公司本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日
为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易
日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下表所
示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|市场参考价|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|1|前20个交易日|15.22|13.70|
|2|前60个交易日|15.52|13.97|
|3|前120个交易日|15.11|13.60|

考虑到本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，
有利于增强上市公司的抗风险能力和长远发展，结合上市公司上市后的盈利状
况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司
估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，同意将定价基准
日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%
作为发行价格，即 13.60元/股。交易均价计算公式为：定价基准日前 120个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前120个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获
现金对价金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的
余股按照向下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产由交易对方赠予
上市公司。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价42,633.64
万元及发行价格13.60/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为 31,348,261
股，具体发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份对价（万元）||股份对价（股）|
|1||江阴华能||37,178.24||27,336,942||
|2||瞿一锋||2,727.70||2,005,661||
|3||姚丽琴||2,323.25||1,708,270||
|4||夏磊||94.06||69,160||
|5||樊建华||94.06||69,160||
|6||姚建国||94.06||69,160||
|7||汤菊兴||75.25||55,328||
|8||段洪启||47.03||34,580||
|合计||||42,633.64||42,633.64||

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调整。
若考虑配套融资，本次交易公司拟发行股份数量为 59,754,362股，发行后公司的总股本将增至 265,906,658股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的22.47%。若不考虑配套融资，本次交易公司拟发行股份数量为31,348,261股，发行后公司的总股本将增至 237,500,557股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的13.20%。
（五）本次发行股份的限售期
交易对方江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、樊建华、姚建国、汤菊兴和段
洪启通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不以
任何方式转让；前述限售期满之后，其所认购的瑞丰高材本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
1、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
2、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
3、获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当年《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；本次交易实施完成后，获得股份的交易对方由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增持的瑞丰高材股份，亦应遵守上述约定。
本次交易实施完成后，如获得股份的交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
（七）上市地点
本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
二、发行股份募集配套资金
瑞丰高材拟向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号发行股份募集配套资金。
具体方案如下：
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易中募集配套资金总额不超过 38,916.36万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 42,633.64万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，符合规定。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次交易的募集配套资金认购方为周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号。
本次交易的发行方式为非公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会议（即第三届董事
会第十次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即13.70元/股。
如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过28,406,101股，占发行后总股本的10.68%。募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|周仕斌|30,000.00|21,897,810|
|2|富凯二号|4,000.00|2,919,708|
|3|金胜荣|3,000.00|2,189,781|
|4|王艳红|1,916.36|1,398,802|
|合计||38,916.36|28,406,101|

5、本次发行股份的限售期
本次交易募集配套资金认购方所认购的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，周仕斌、富凯
二号、金胜荣、王艳红同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定
期安排进行修订并予以执行。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
7、上市地点
本次交易中配套融资发行的股票拟在深交所上市。
（三）募集配套资金的用途
1、支付本次交易的现金对价，合计不超过37,272.30万元；
2、支付本次交易中介机构费用等相关税费。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金的基本情况
①前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1002号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司于2011年7月4日向社会公开发行人民币普通股(A股)1,350
万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格每股 16.00元，募集资金总额人民
币 216,000,000.00元，扣除发行费用人民币 32,144,983.69元，募集资金净额人
民币183,855,016.31元。上海上会会计师事务所有限公司［现已转制更名为“上
会会计师事务所（特殊普通合伙）”］已于2011年7月7日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字(2011)第1671号验资报
告。
②前次募集资金的管理情况
A、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投
资者权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的
精神制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
B、公司、保荐机构平安证券有限责任公司于2011年7月分别与中国农业
银行股份有限公司沂源县支行、中国银行股份有限公司沂源支行、中国工商银
行股份有限公司沂源支行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行签署了《募
集资金三方监管协议》；因募投项目 15千吨/年 ACR节能扩产改造工程变更为
子公司临沂瑞丰实施，公司、临沂瑞丰、保荐机构平安证券有限责任公司于 2012
年 10月与中国银行股份有限公司沂水支行签署了《募集资金四方监管协议》。
上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，该协议与深圳证券交易所要
求的募集资金监管协议范本不存在重大差异。
C、在募集资金实际支付使用上，公司、临沂瑞丰与保荐机构保持着经常性
的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，各方均能按照《募集资金监管协议》
约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
③前次募集资金存储情况
截至2016年9月30日，募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存入金额|存储余额|
|中国农业银行股份有限公司沂源县支行|15-250101040888888|85,500,000.00|279.92|

|||||
|-|-|-|-|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|51010154500002307|13,855,016.31|-|
|中国银行股份有限公司沂源支行|209111788605|60,000,000.00|-|
|中国工商银行股份有限公司沂源支行|1603008129200099766|24,500,000.00|179.01|
|合计||183,855,016.31|458.93|

（2）前次募集资金的实际使用情况
①前次募集资金项目投入情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次募集资金使用情况对照表|||||||||||
|募集资金总额|||18,385.50||已累计使用募集资金总额|||||18,385.50|
|变更用途的募集资金总额|||5,550.00||各年度使用募集资金总额：||||||
||||||2011年度|||||1,510.50|
||||||2012年度|||||4,793.97|
|变更用途的募集资金总额比例|||30.19%||2013年度|||||1,081.03|
||||||2014年度|||||705.24|
||||||2015年度|||||9,720.31|
||||||2016年1至9月|||||574.45|
|投资项目|||募集资金投资总额||截止日募集资金累计投资额||||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异|项目达到预定可使用状态日期|
|1|15千吨/年ACR节能扩产改造工程|15千吨/年ACR节能扩产改造工程|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00||2013年3月31日|
|2|山东省PVC助剂工程技术研究中心技改扩建工程|山东省PVC助剂工程技术研究中心技改扩建工程|2,450.00|2,450.00|2,450.00|2,450.00|2,450.00|2,450.00|-||
|||||||||||2015年12月31日|
|3|2万吨/年MBS节能扩产改造工程|1万吨/年MBS节能扩产改造工程|8,550.00|3,000.00|3,000.00|8,550.00|3,000.00|3,000.00|-|2015年12月31日|
|4||补充流动资金||5,550.00|5,550.00||5,550.00|5,550.00|||
|5||超募资金补充流动资金||1,385.50|1,385.50||1,385.50|1,385.50|||
|合计|||17,000.00|18,385.50|18,385.50|17,000.00|18,385.50|18,385.50|-||

②前次募集资金实际投资项目变更情况
2015年 2月 13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变
更部分募投项目投向及实施地点并将结余资金永久补充流动资金的议案》，同意
将“2万吨/年MBS节能扩产改造工程”变更为“1万吨/年MBS节能扩产改造
工程”，变更后项目拟投入3,000万元，将原有募集资金投资11,359,025.48元以
自有资金投资，该项目剩余的59,740,366.18元（含派生利息）用于永久补充公
司流动资金，并予以公告。2015年 3月 6日，上述议案经 2015年第二次临时
股东大会审议通过。
③募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年10月13日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资
金 2,250,000.00元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并予以
公告。公司已于2011年10月24日置换完毕。
④前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
⑤闲置募集资金临时用于其他用途情况
2011年 9月 27日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金
1,800万元暂时补充流动资金。截至2012年3月26日，实际用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金1,800万元已归还至募集资金专户。
2012年 4月 23日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经公司
2012年5月16日召开的2011年度股东大会批准《关于再次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 5,000万元暂时补充
流动资金。截至2012年11月15日，实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资
金4,450万元已归还至募集资金专户。
2012年11月30日，公司第二届董事会第三次会议审议通过，并经公司2012
年12月19日召开的2012年度第三次临时股东大会批准《关于继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金5,000万元暂
时补充流动资金。截至 2013年 6月 18日，实际用于暂时补充流动资金的闲置
募集资金4,450万元已归还至募集资金专户。
2013年6月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经公司 2013
年 7月 11日召开的 2013年度第二次临时股东大会批准《关于继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金5,000万元暂
时补充流动资金。截至 2014年 1月 10日，实际用于暂时补充流动资金的闲置
募集资金4,450万元已归还至募集资金专户。
2014年 1月 10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金
4,000万元暂时补充流动资金。截至 2014年 7月 9日，实际用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金4,000万元已归还至募集资金专户。
2014年 7月 10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金
4,000万元暂时补充流动资金。截至 2015年 1月 5日，实际用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金4,000万元已归还至募集资金专户。
2015年1月6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金
4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。2015年2月13日，公
司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施
地点并将结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述闲置募集资金 4,000
万元永久补充流动资金。
⑥支付上市发行费用情况
公司募集资金共计216,000,000.00元，支付发行费用合计32,144,983.69元，发行费用包括承销费和保荐费25,500,000.00元及律师费用、会计师费用、信息
披露费等6,644,983.69元。
⑦未使用完毕的前次募集资金
A、募集资金项目节余及未使用完毕的募集资金情况
2011年7月4日，公司首次公开发行股份募集资金总额共计216,000,000.00
元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 183,855,016.31元，截至 2016年 9
月30日的累计利息净收入为6,729,605.24元，可用募集资金总额（含利息净收
入）共计190,584,621.55元。
2011年7月4日，公司首次公开发行股份募集资金时，募投项目承诺投资
170,000,000.00元，超额募集资金为13,855,016.31元。
2011年 8月 11日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 13,855,016.31
元用于永久补充流动资金，截至 2011年 8月 15日，公司超募资金已全部使用
完毕。
募集资金投资项目截至 2016年 9月 30日累计实际支出为 190,584,621.55
元（含派生利息净收入6,729,605.24元），其中永久补充流动资金 59,740,366.18
元（含派生利息净收入4,240,366.18元），用超募资金补充流动资金13,855,016.31
元。未使用完毕的募集资金 458.93元，其中募集资金结余0元，募集资金利息
净收入458.93元。
募投资金使用情况明细如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|2011年7月募集资金总额|216,000,000.00|
|扣除发行费用|32,144,983.69|
|募集资金净额|183,855,016.31|
|加：截至2016年9月30日利息净收入|6,729,605.24|
|可使用募集资金总额|190,584,621.55|
|减：用超募资金补充流动资金|13,855,016.31|
|减：15千吨/年ACR节能扩产改造工程（含利息净收入2,179,568.43元）|62,179,568.43|
|减：PVC助剂工程技术研究中心|24,739,815.57|
|减：1万吨/年MBS节能扩产改造工程|30,069,396.13|
|减：将2万吨/年MBS变更为1万吨/年MBS后结余资金永久补充流动资金（含利息净收入4,240,366.18元）|59,740,366.18|
|2016年9月30日未使用完毕的募集资金|458.93|
|其中：募集资金净额结余|-|
|募集资金利息净收入|458.93|

B、募集资金未使用完毕的原因及使用计划
募集资金已使用完毕。
（3）前次募集资金投资项目实现效益情况
①前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|||
|1|15千吨/年ACR节能扩产改造工程|92.10%|1,980.00|471.41|1,342.09|1,886.79|1,154.16|4,854.45|否|
|2|1万吨/年MBS节能扩产改造工程|107.48%|2,000.00|-|-|158.43|1,585.02|1,743.45|是|

注1：公司2013年、2014年、2015年年度报告中披露的15千吨/年ACR节能扩产改
造工程本报告期实现的效益是净利润，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中披露
的是利润总额。
②前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
PVC助剂工程技术研究中心项目，旨在提升公司自主研发能力，所获效益
体现在公司整体经营效益当中，无法单独核算效益。
③前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情
况说明
15千吨/年 ACR节能扩产改造工程项目已完成，未达到预期收益的原因系
项目投产初期工艺改进，停车调试等导致产能利用率不高所致。
综上，公司前次募集资金使用情况基本使用完毕，且使用进度和效果与披
露情况基本一致，符合《发行管理办法》第十一条第一款规定。
2、上市公司、标的公司报告期末的货币资金金额及用途
截至2016年9月30日，公司合并口径范围内货币资金余额为5,547.57万元，公司所持有的货币资金的主要用途为偿还公司公司短期银行借款、购买原材料、发放工资、支付税费等满足上市公司日常经营所需的资金需求。
截至2016年9月30日，和时利合并口径范围内货币资金余额为2,810.11万元，主要用于购买原材料、发放工资、支付税费等生产经营中必要的现金支出。
3、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效
主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、
运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金用于本次收
购资产的现金对价支付以及中介机构费用等本次交易相关税费，属于提高上市
公司并购重组整合绩效的措施。
4、上市公司资产负债率与同行业比较
最近三年及一期，与同行业可比上市公司相比，瑞丰高材资产负债率明显
高于可比上市公司，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情
况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|日科化学|9.30%|14.95%|11.11%|14.14%|
|雅克科技|10.10%|21.07%|24.32%|10.11%|
|平均水平|9.70%|18.01%|17.72%|12.13%|
|瑞丰高材|58.43%|62.52%|50.67%|47.57%|

数据来源：各上市公司财务报告。
本次募集配套资金的目的主要为支付本次交易的现金对价及中介费用和提
高重组项目的整合绩效。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
5、本次募集配套资金金额与上市公司、标的资产现有生产经营规模、财务状况
匹配情况
截至2016年9月30日，上市公司合并财务报表的资产总额为116,783.10万元，其中流动资产为65,784.24万元。本次配套募集资金总额不超过38,916.36万元，占2016年9月30日公司合并财务报表总资产的33.32%，流动资产的59.16%，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
（五）募集配套资金的合规性
1、募集配套资金的比例及用途
（1）募集配套资金的比例
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、2015年 9月 18日发布的
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、2016年6月17日发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相
关规定等文件，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格。
本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格为 42,633.64万元，同时拟配
套融资总金额为不超过38,916.36万元。因此本次交易所配套资金未超过拟购买
资产交易价格的100%。本次募集配套资金应由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途
募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》、2016年6月17日发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相
关规定。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
本次配套资金总额不超过38,916.36万元，用于支付支付本次交易的现金对
价和中介机构费用等本次交易相关税费，满足《发行管理办法》、《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据《发行管理办法》，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入
的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前
二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行
股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会议（即第三届董事
会第十次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即 13.70元/股。如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作
相应调整。
本次交易募集配套资金认购方周仕斌、富凯二号、金胜荣、王艳红所认购
的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交
易按照届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。本
次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，周仕斌、富凯二号、金胜荣、王艳红同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。
综上，本次发行股份募集配套资金的发行价格和锁定期符合《发行管理办
法》的相关规定。
3、独立财务顾问资格
本次交易独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐人资格。
（六）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者
的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、
变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及
《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字
[2007]25号）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件对本次募集配
套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理制度》主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如因募集
资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证
券交易所的同意。
公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元，公
司及商业银行应当及时通知保荐人；
（3）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳
证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
募集资金到位后，由公司财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
募集资金的使用依据公司董事会决议批准的募集资金使用计划，计划原则
上每半年编制一次。
公司募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（1）由公司技术部根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金投
资项目的具体实施计划（年度计划、月度计划）及资金使用计划；
（2）募集资金投资项目实施计划及资金使用计划经总经理办公会审查后提
交董事会审议；
（3）募集资金投资项目实施计划及资金使用计划经董事会审批后由总经理
组织实施。
募集资金项目实施进程中应严格执行公司有关合同管理和采购管理的有关
规定。在募集资金使用时，应严格履行申请和审批手续。由公司技术部根据董
事会批准的资金使用计划填写每月的募集资金使用申请单，经财务部和证券部
会签后报总经理审批。技术部在每月申报募集资金使用申请时，汇报上月募集
资金使用执行情况，并根据上月执行情况制定当月使用申请。总经理应按公司
董事会批准的募集资金投资项目实施计划及资金使用计划组织实施，未按计划
完成的应向董事会报告未完成的原因和对募集资金投资项目实施的影响及拟采
取的措施。
募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，
按下列程序审批：
（1）由公司技术部编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新
预算编制说明及控制预算的措施；
（2）实际投资额超出预算5%以内（含5%）时，由总经理办公会议批准；
（3）实际投资额超出预算10%以内（含10%）时，由董事会批准；
（4）实际投资额超出预算10%以上时，由股东大会批准。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与董事会审议通过的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐
时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。公司
改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、
监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方
基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投
项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易
所报告并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大
会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
3、募集资金投资项目的变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新投资项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，以有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深
圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告本所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）本所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可
使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%
以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会
审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向本所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分
析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在
收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行
情况及相关承诺履行情况。
总经理应当每月至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。
公司证券部负责募集资金使用情况日常管理，应每季度末对募集资金使用
情况进行一次专项审查，并将审查报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审
计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查。
保荐人有权对募集资金使用情况进行监督和检查。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，瑞丰高
材计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向周仕斌、金胜荣、王
艳红和富凯二号以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超
过28,406,101股，募集资金总额不超过38,916.36万元，不超过本次交易拟购买
资产交易价格的100%。本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩
效。
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资
金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关
系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式
解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度
考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于
提高本次重组的整合绩效。
（八）预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易募集配套资金将用于支付现金对价及中介机构费用等本次交易相
关税费，故对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
（九）以确定价格发行方式募集配套资金的必要性
经公司董事会审议通过，本次交易采取以确定价格发行股份募集配套资金。
公司采用确定价格发行股份募集配套资金主要基于以下因素考虑：
1、降低募集配套资金发行风险与不确定性
募集配套资金采用询价的方式受上市公司二级市场股票价格波动的影响较
大，发行失败或配套资金无法足额募集的风险较高。采取以确定价格发行股份
募集配套资金可以提前锁定募集配套资金的发行对象，降低因上市公司股价波
动带来的募集配套资金不足甚至失败的风险，确保上市公司募集配套资金的实
施。
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资的发
行风险。募集配套资金认购方与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照该协议的规定缴付股份认购价款的，认购方
应当向发行人支付违约金。
2、以确定价格发行股份的锁定期更长，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次募集配套资金采取确定价格的方式发行，发行对象的锁定期为 36个
月，较询价方式下12个月的锁定期更长。较长锁定期的安排有利于股东考虑上
市公司的中长期业务发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股
东中长期利益。同时，较长的锁定期体现了投资者对瑞丰高材经营理念的认同
以及对瑞丰高材未来发展前景的乐观预期，有利于增强投资者信心、保护上市
公司及中小股东的利益，实现上市公司长期价值的增长。
3、有利于稳定上市公司股权控制结构
本次交易前，周仕斌先生持有公司股份总数合计为 47,047,452股，占公司总
股本的比例为22.82%。根据本次交易方案，本次发行之后，周仕斌先生持股比例将为25.93%。假设周仕斌先生不参与本次配套融资，则本次交易完成后，周仕斌先生仅持有瑞丰高材总股本的17.69%。如果采用询价方式发行，则不能确保实际控制人能够认购到其所需股份，从而不利于上市公司股权控制结构的稳定。
（十）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
益的影响
1、以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施
本次交易中，上市公司以确定价格向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号
发行股份募集配套资金。由于提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于上
市公司避免募集配套资金不足甚至失败的风险，保证募集配套资金的募集以及
本次交易的顺利实施。以确定价格发行股份募集配套资金同时有助于提高本次
交易的效率，提高并购重组的整合绩效，促进上市公司持续健康发展，符合上
市公司及中小股东的权益。
2、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益的影响较小
本公司分别以确定价格、询价（以 2016年 9月 19日收盘价 15.18元/股）
计算配套资金对每股收益摊薄的影响，测算情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|募集配套资金锁价发行|募集配套资金询价发行|
|本次交易前总股本（万股）|20,615.23|20,615.23|
|本次购买资产发行股份数（万股）|3,134.83|3,134.83|
|本次配套融资金额（万元）|38,916.36|38,916.36|
|配套融资发行价格（元/股）|13.70|15.18|
|本次交易后总股本（万股）|26,590.67|26,313.72|
|归属上市公司股东净利润（2015备考审阅报表）（万元）|9,118.15|9,118.15|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.35|

以瑞丰高材 2016年 9月 19日收盘价格 15.18元/股测算，询价发行后公司
对应2015年度每股收益为0.35元/股（备考数）；以确定价格13.70元/股发行后，
公司对应2015年度每股收益为0.34元/股（备考数）。采用确定价格发行股份募
集配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权
益造成重大不利影响。
三、本次发行前后主要财务数据比较
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月实现数|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|增幅|
|总资产|116,783.10|223,484.16|91.37%|
|归属于母公司的所有者权益|48,534.19|132,719.48|173.46%|
|营业收入|63,265.75|106,864.03|68.91%|
|营业利润|3,416.60|6,466.59|89.27%|
|利润总额|3,531.08|6,476.28|83.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,270.64|4,667.32|105.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.17|54.55%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|124,523.49|224,739.66|80.48%|
|归属于母公司的所有者权益|46,675.85|129,459.40|177.36%|
|营业收入|80,485.28|126,374.67|57.02%|
|营业利润|5,900.13|11,265.68|90.94%|
|利润总额|6,278.93|11,678.33|85.99%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,730.95|9,118.15|92.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.34|47.83%|

四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|周仕斌|4,704.75|22.82%|4,704.75|19.81%|6,894.53|25.93%|
|江阴华能|-|-|2,733.69|11.51%|2,733.69|10.28%|
|瞿一锋|-|-|200.57|0.84%|200.57|0.75%|
|姚丽琴|-|-|170.83|0.72%|170.83|0.64%|
|夏磊|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|樊建华|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|姚建国|-|-|6.92|0.03%|6.92|0.03%|
|汤菊兴|-|-|5.53|0.02%|5.53|0.02%|
|段洪启|-|-|3.46|0.01%|3.46|0.01%|
|富凯二号|-|-|-|-|291.97|1.10%|
|金胜荣|-|-|-|-|218.98|0.82%|
|王艳红|-|-|-|-|139.88|0.53%|
|其他股东|15,910.48|77.18%|15,910.48|66.99%|15,910.48|59.83%|
|合计|20,615.23|100.00%|23,750.06|100.00%|26,590.67|100.00%|

本次交易后，瑞丰高材的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交
易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
第六章交易标的评估
一、和时利的评估情况说明
（一）和时利的评估情况
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券、期货业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中水致远选取收益法的
评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中水致远评估出具的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司拟发行股份
并支付现金购买资产涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益评估
项目》（中水致远评报字[2016]第1183号），截至评估基准日2016年9月30日，和时利经审计净资产（母公司，下同）为21,728.08万元，和时利股东全部权益
评估价值为 80,381.98万元，比审计后账面净资产增值 58,653.90万元，增值率
为269.95%。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具
备可利用的历史资料。
2、评估方法选择
根据本次评估的资产特性，和时利主要从事合成高分子材料的研发、生产
和销售，主要产品包括 PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂、PBAT和 TPEE树脂
及改性产品等，由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息
完全公开同类资产交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场法的必
要前提，本次评估不适宜采用市场法；和时利对评估范围内的相关资产和负债
的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估；本次评估以评估对象持续经
营为假设前提，和时利提供了经审计的两年一期完整的经营财务资料，和时利
管理层对未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件，
因此本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设
前提：
1、评估假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一
个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状
态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换
或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制础。
（4）企业持续经营假设
假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日
存在的状态持续经营。
（5）被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营
活动合法。
（6）税收优惠持续性假设
和时利持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局于2013年12月11日联合颁发的《高新技术企业证书》，2013年
-2015年执行15%的企业所得税率。评估基准日后2016年11月30日，全国高
新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示了《关于公示江苏省2016年第二
批拟认定高新技术企业名单的通知》，江苏和时利新材料股份有限公司已在公示
名单中，本次评估是按照企业能够继续享受15%所得税优惠税率进行预测的。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）和时利所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
（3）和时利未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
（四）资产基础法评估方法
1、资产基础法评估的基本情况
在持续经营的假设前提下，至评估基准日 2016年 9月 30日和时利（母公
司）总资产账面价值为39,600.65万元，评估价值为61,648.871万元，增值额为
22,048.23万元，增值率为55.68%；总负债账面价值为 17,872.56万元，评估价
值为17,569.31万元，减值额为303.26万元，减值率为1.70%；净资产账面价值
为21,728.08万元，评估价值为44,079.57万元，增值额为22,351.48万元，增值
率为102.87%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|24,090.19|24,974.88|884.69|3.67|
|非流动资产|2|15,510.46|36,674.00|21,163.54|136.45|
|其中：长期股权投资|3|1,766.51|15,019.78|13,253.27|750.25|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|12,083.29|14,885.38|2,802.09|23.19|
|在建工程|6|10.20|10.20|-|-|
|无形资产|7|1,440.33|6,587.09|5,146.76|357.33|
|其中：土地使用权|8|1,440.33|4,726.91|3,286.58|228.18|
|其他非流动资产|9|210.13|171.55|-38.58|-18.36|
|资产总计|10|39,600.65|61,648.87|22,048.23|55.68|
|流动负债|11|17,569.31|17,569.31|-|-|
|非流动负债|12|303.26|-|-303.26|-100.00|
|负债总计|13|17,872.56|17,569.31|-303.26|-1.70|
|净资产（所有者权益）|14|21,728.08|44,079.57|22,351.48|102.87|

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）流动资产评估增值 884.69万元。主要为存货评估增值，存货中产成
品和发出商品的账面价值仅反映其制造成本，本次评估值中除包括完全生产成
本外还含有适当利润，故评估增值。
（2）长期股权投资评估增值 13,253.27万元。和时利的长期股权投资账面
价值为投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资
以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定评估值。本次长期股权投
资评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|1|江阴和创弹性体新材料科技有限公司|70%|700.00|4,758.96|4,058.96|579.85|
|2|江阴和锦特种纤维材料有限公司|100%|1,000.00|10,204.93|9,204.93|920.49|
|3|和时利贸易有限公司|100%|66.51|55.89|-10.62|-15.97|
|合计|||1,766.51|15,019.78|13,253.27|750.25|
|减：长期股权投资减值准备|||-|-|||
|净额|||1,766.51|15,019.78|13,253.27|750.25|

长期股权投资评估值 15,019.78万元，与账面价值相比评估增值 13,253.27
万元，增值率750.25%。
长期股权投资评估增值主要由下原因引起：（1）由于江阴和创弹性体新材
料科技有限公司、江阴和锦特种纤维材料有限公司的评估值是按照长投评估后
净资产乘以持股比例确认，评估后净资产增加使得长投增值；（2）由于和时利
贸易有限公司的评估值是按照长投评估后净资产乘以持股比例确认，评估后净
资产减少使得长投减值；以上共同原因引起评估增值。
（3）固定资产评估增值2,802.09万元。和时利的固定资产账面价值为账面
成本，不能反映该资产的现实价值。本次评估中对固定资产采用重置全价乘以
成新率确定评估价值，另外评估采用的固定资产经济使用年限高于企业财务计
提折旧年限，导致评估增值。
（4）无形资产评估增值5,146.76万元，其中土地使用权增值3,286.58万元。
土地增值原因主要是在土地供应市场总体变动不大的情况下，土地具有保值增
值的特性导致工业用地地价趋于上涨趋势，另外被评估单位对土地使用权进行
摊销也是评估增值原因之一；其他无形资产增值原因主要为发明专利、实用新
型专利、自主研发的专有技术、注册的商标和计算机软件著作权。和时利申请
的发明专利、实用新型专利、自主研发的专有技术、注册商标和自主开发形成
的计算机著作权成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，而本
次评估采用相应预期的业务收益折现来确定其价值，故评估增值。
2、其他无形资产的评估
无形资产评估增值的主要原因是本次评估包含了账面未记录的无形资产。截至评估基准日，和时利账面未记录的无形资产为发明及实用新型专利 17项、专有技术 16项、商标权 54项以及计算机软件著作权共计 10项，详细情况见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产及3、软件著作权”。本次商标权评估采用成本法进行；本次发明专利、实用新型专利及专有技术、计算机软件著作权评估采用收益现值法。
（1）商标权评估过程
和时利申报的商标权 54项，在商标权评估中，经常使用成本法、收益现值法和市场比较法。
和时利的产品主要供给纺纱厂商、改性塑料生产厂商、合成纤维制造厂商
等企业，本行业作为化工行业的细分行业，其产品主要销售给固定客户，行业
内各企业及上下游企业之间均较熟悉，注册商标对产品知名度和美誉度影响很
小，目前和时利产品上印刷注册商标主要作用是提高产品辨识度，不能给企业
带来超额收益。不适用收益法进行评估。
因为特定的商标权的交易是不公开的，双方所成交的项目及条件常常不为
他人所知；即使有些商标权的交易信息可以获知，但可比性出入很大。不具备
市场法评估的条件。
本次商标权评估采用成本法进行评估，以商标的形成及申请成本确认商标
权的评估值。
本次评估范围内的商标权评估值为97,200.00元。
（2）发明专利、实用新型专利及专有技术、计算机软件著作权评估过程
因技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现
的，故本次评估采用收益现值法。
收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分
成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率
的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本
次评估经综合分析决定对和时利的 43项技术采用销售收入分成法来进行对评
估对象的评估值的计算。
①评估模型
本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来技
术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的
技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折
现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n RK
P
 i
(1 r)i
i1
其中：P——无形资产评估值
K——无形资产销售收入分成率
Ri——技术产品第 i期的销售收入
n——收益期限
r——折现率
②计算过程
A、产品销售收入预测
和时利的产品分为PBT树脂、PBT纤维、PBAT、TPEE和四氢呋喃产品。
其中，PBT树脂相关技术和产品广泛应用汽车、电子电器、光纤光缆、纤维等
行业；PBT纤维相关技术和产品则主要用于纺织服装行业；PBAT具有优良的
生物降解性，是治理白色污染的有效手段，随着国际国内各地区相继出台政策
鼓励使用生物降解塑料；TPEE是高性能工程级弹性体，广泛应用于汽车、管
道、线缆、医疗卫生等行业。和时利收入预测结果见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|年度/项目|预测年度||||||
|||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|PBT树脂|本单位销售量|3,000.00|17,000.00|17,000.00|15,000.00|12,000.00|9,000.00|
||销售单价(元/吨)|7,300.00|7,300.00|7,300.00|7,300.00|7,300.00|7,300.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售收入(万元)|2,190.00|12,410.00|12,410.00|10,950.00|8,760.00|6,570.00|
|四氢呋喃（THF）|本单位销售量|408.00|2,040.00|2,040.00|1,904.00|1,700.00|1,496.00|
||销售单价(元/吨)|8,700.00|8,700.00|8,700.00|8,700.00|8,700.00|8,700.00|
||销售收入(万元)|354.96|1,774.80|1,774.80|1,656.48|1,479.00|1,301.52|
|PBT纤维|本单位PBT纤维销售量|4,250.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|
||PBT纤维销售单价(元/吨)|14,300.00|14,300.00|14,300.00|14,300.00|14,000.00|14,000.00|
||销售收入(万元)|6,077.50|18,590.00|18,590.00|18,590.00|18,200.00|18,200.00|
|PBAT(己二酸-对苯二甲酸-丁二酯共聚物)|本单位销售量|30.00|500.00|1,500.00|2,500.00|3,500.00|5,000.00|
||销售单价(元/吨)|18,000.00|18,000.00|17,500.00|17,500.00|17,000.00|17,000.00|
||销售收入(万元)|54.00|900.00|2,625.00|4,375.00|5,950.00|8,500.00|
|TPEE(热塑性聚酯弹性体)|本单位销售量|1,000.00|4,000.00|5,000.00|6,000.00|8,000.00|8,000.00|
||销售单价(元/吨)|15,800.00|15,800.00|15,800.00|15,800.00|15,800.00|15,800.00|
||销售收入(万元)|1,580.00|6,320.00|7,900.00|9,480.00|12,640.00|12,640.00|
|合计（万元）||10,256.46|39,994.80|43,299.80|45,051.48|47,029.00|47,211.52|

B、销售收入分成率确定
销售分成率K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的净利润中产
生的价值贡献所占的销售分成率K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产
品的销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国
民经济中所占有的重要地位相联系。本次待估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：R—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
经过计算得出r的值取整为75.05%，再将该值带入分成率的计算公式，最
终得到委估技术的分成率 R为1.28%。但因为随着科技的进步，人们认知程度
的提升，技术发挥的作用会逐渐变小，故在以后的分成率有所降低，2018-2019
年的分成率R取值为1.25%，以后年度分成率R取值为1.22%。
C、技术收益期确定
对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更
先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。
因此任何技术均有一定的经济寿命年限。
本次评估对委估技术未来收益预测年限进行确定时，主要从以下几个方面
的加以考虑：法律规定方面：有专利权和合同约定的不能超过法律规定的年限；
技术本身方面：根据委估技术的现状、发展趋势及自身特点，结合新一代同类
或替代技术的研发周期，以此来判断委估技术的经济寿命；整体市场方面。根
据该技术领域产品的市场容量及行业竞争状况，判断多长时间因市场出现饱和
或由于竞争的加剧、利润率的降低而导致委估技术经济寿命的终结。根据委估
技术所生产的产品的一般物理寿命，研究分析该种产品物理寿命终结后的替代
产品是否会采用更新换代的技术还是继续使用原技术来判断技术的经济使用年
限。
和时利自主研发的专利申请日期最早的为 2010年 1月，评估人员综合考
虑了上述因素。将 PBT树脂、PBT纤维、PBAT树脂、TPEE树脂、四氢呋喃
产品系列专利的剩余经济使用年限确定为 5.25年，即从评估基准日至 2021年
12月31日。
D、技术收益计算
根据上述预测，未来年度和时利PBT树脂、PBT纤维、PBAT树脂、TPEE
树脂、四氢呋喃产品系列专利技术组合收益如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|10,256.46|39,994.80|43,299.80|45,051.48|47,029.00|47,211.52|
|技术分成率|1.28%|1.28%|1.25%|1.25%|1.22%|1.22%|
|技术收益额|131.59|513.14|542.55|564.50|575.17|577.40|

E、折现率确定
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。
技术投资者取得的技术报酬在技术权人一边属于权益性质，与之配套的折现率
口径为权益资金成本。
本次折现率即权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R(RR)
e f e m f
其中：R——折现率；
e
R——无风险报酬率；
f
β——行业的平均风险系数；
e
R——市场期望收益率；
m
α——技术特定风险调整系数。
a、R为无风险报酬率。
f
R为无风险报酬率，本次评估选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余
f
年限在 5年以上的中、长期记账式国债于 2016年 9月 30日（即评估基准日）
到期收益率平均值3.9974%，即R=3.9974%。
f
b、β为和时利所处行业的平均风险系数。
e
选取了4家上述相关行业的上市公司作为同行业可比公司。数据结果如下
表：
化学原料和化学制品制造行业系统风险系数
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|可决系数R2|原始βe|D/E|企业所得税率|无杠杆权益β 值u|备注|
|1|002064.SZ|华峰氨纶|0.4527|1.1495|0.1292|15.0%|1.0358|氨纶产品的加工制造、销售、技术开发（涉及许可证经营的凭许可证经营），以及代理氨纶相关设备及产品的进出口业务。|
|2|002254.SZ|泰和新材|0.2442|0.8007|0.0082|15.0%|0.7952|氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品的批发、零售等|
|3|601113.SH|华鼎股份|0.3026|1.2409|0.2676|15.0%|1.0110|锦纶纤维、差别化化学纤维、锦纶切片的生产、销售|
|4|000782.SZ|美达股份|0.0827|0.5692|0.3258|15.0%|0.4458|主营锦纶6切片、纺丝、织造、染整。|
||平均||0.2706|0.9401|0.1827||0.8219||
||标准差||0.1530|0.3116|0.1426||0.2730||
||标准离差||56.54%|33.15%|78.05%||33.22%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|可决系数R2|原始βe|D/E|企业所得税率|无杠杆权益β 值u|备注|
||率||||||||

将这4个公司的贝塔值平均0.8219，作为行业平均风险报酬系数，可作为
投资人对将技术投资于该行业进行风险衡量的指标。
c、（R－R）为市场风险溢价。
m f
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂
的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包
含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在
本次评估中，采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢
价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生
的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综
合考虑一个国家的金融风险水平。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
d、α为技术特定风险调整系数。
本次委估技术的行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。委估技
术的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风
险。
技术风险。高新技术产业化是要在市场销售新的技术产品，技术是有一个
逐渐成熟的过程。技术资产属于无形资产，其本身所面临的风险一般高于正常
经营的企业全部股东权益的风险。同时考虑到国内外其他大型厂商的高竞争性
和市场占有率，技术风险会较高。
市场风险。综合上述委估对象的应用情况及委估对象的产品市场需求对评
估影响的分析结果，评估人员认为委估技术产品主要分成替代进口产品和为客
户提供特殊性能、特殊规格产品。对于前者，只要能达到同类进口产品的技术
性能参数、所配套产品用户的市场稳定则市场风险不大；而对于定制型的产品，由于企业技术存在一定的垄断性、通过多年经营企业在业内已逐步得到客户的
认可，故在一段时期被其他产品替代的可能性不大。因此，在上述前提条件下
其市场风险不大，但是仍需要不断地扩大其客户群，这样才能逐步降低企业的
市场风险。
资金风险。高新技术的产业化同行业中稳定企业的经营对资金的需求是有
显著差异的。高新技术的产业化对资金的需求强度将超过企业的正常经营期，
由此引起的资金风险也更高。依据和时利提供的投资计划、生产规模的确认及
财务数据分析，为保证生产的正常运转，需要筹措一定数量的流动资金，因此
具有一定财务风险。
经营管理风险。高新技术产业化的承担企业往往是新创的小企业，甚至从
没有销售收入做起，其经营风险显然要高于行业中正常经营的企业。目前企业
正处于产能扩张期，部分产品从小批量甚至尚未生产过到大批量生产后要达到
预期的经营目标还需要做大量的工作，诸如研发跟进、技术规范、生产工艺完
善、人员培训、知识产权的保护、经营市场的开拓、服务体系的完善等，因此
具有一定的经营管理风险。
根据目前评估惯例，4个风险系数各取值范围在0%—8%之间（合计32%），具体的数值根据测评表求得。
本次委估技术特定风险调整系数为2.00%+2.40%+3.20%+2.80%=10.40%。
这样可计算本次的折现率：
R R(RR)
e f e m f
＝3.9974%＋0.8219×6.65%+10.40%
＝19.86%
F、技术评估值确定
根据以上技术收益预测和折现率分析计算，该技术未来收益现值计算如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|10,256.46|39,994.80|43,299.80|45,051.48|47,029.00|47,211.52|
|技术分成率|1.28%|1.28%|1.25%|1.25%|1.22%|1.22%|
|技术收益额|131.59|513.14|542.55|564.50|575.17|577.40|
|折现率|19.86%|19.86%|19.86%|19.86%|19.86%|19.86%|
|折现系数|0.9776|0.8729|0.7283|0.6076|0.5069|0.4229|
|现值|128.65|447.94|395.13|342.99|291.56|244.19|
|专利技术价值|1,850.46||||||

（3）评估结果
①经实施上述评定估算程序后，其他无形资产于评估基准日2016年9月30日的评估结果如下表所示：
其他无形资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|技术组合|-|1,850.46|1,850.46|N/A|
|商标|-|9.72|9.72|N/A|
|合计|-|1,860.18|1,860.18|N/A|

②其他无形资产评估结果增值分析
和时利自创的无形资产账面未记录价值，而委估无形资产通过产业化应用
后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给和时利带来经济价值，通过以
收益途径对专利、专有技术及商标等无形资产进行评估，体现了和时利无形资
产的价值。
（五）收益法评估方法
经采用收益法评估，和时利于评估基准日 2016年 9月 30日股东全部权益
价值为 80,381.98万元，比审计后账面净资产增值 58,653.90万元，增值率为
269.95%。
1、收益法的具体形式
（1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
（2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
 1   1 
WACC Re
1TRd
1D/E 1E/D
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本；
T：为和时利适用的企业所得税税率。
（3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年 10月 1日至 2021年 12月 31日，计 5年加 1期共 6期，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2022年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（4）关于评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
①将和时利的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和股东负债、溢余资产；
②采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；
③收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产；
④将和时利收益法测算范围内经营性资产的收益法评估值与溢余资产评估
值之和相加，减去付息债务和股东负债，然后扣除溢余负债评估值，从而得出该和时利的股东全部权益价值的收益法评估结果。
（5）收益法评估公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i  BOE
(1R)i R(1R)n
i1
式中：
P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。
2、营业收入的预测
（1）报告期内年度销售收入情况
①报告期内和时利市场占有率的分析
A、PBT树脂
和时利突破了直接酯化连续法 PBT生产工艺及装备国产化，但随着2013年我国一批新建、扩建PBT项目相继投产，如营口康辉石化有限公司12万吨产能、河南开祥化工有限公司 10万吨产能等投产，这导致行业呈现供过于求的状态。
近年来，和时利主动控制 PBT树脂产量，大力发展 PBT纤维、TPEE等高附加值的新产品。2013年、2014年及2015年，和时利PBT树脂产量为27,146.29吨、 10,810.46吨、15,297.87吨，根据中国化学纤维工业协会统计数据计算，和时利PBT树脂产品国内市场占有率分别为6.77%、2.41%、2.32%。
B、PBT纤维
我国PBT纤维主要生产企业约为10家左右，市场集中度较高，除和时利外，主要的生产厂商还包括常州市锦纶厂有限公司、张家港保税区长江塑化有限公
司、东丽合成纤维（南通）有限公司和仪征经纬化纤有限公司等。2013年、2014年、2015年，和时利 PBT纤维产量分别为 4,608.94吨、5,697.08吨、9,083.01吨，根据中国化学纤维工业协会统计数据计算，和时利 PBT纤维产品国内市场占有率分别为30.52%、28.20%、28.37%。
近年来，随着 PBT纤维下游应用领域不断开发，市场需求增长迅速，行业处于快速成长期，根据中国化学纤维工业协会预测，未来三年 PBT纤维市场复合增长率达25.99%。
C、PBAT树脂及TPEE树脂
PBAT和 TPEE属特殊功能的合成树脂产品，技术门槛相对较高，产品附加值高，如我国TPEE树脂主要依赖进口，是全球TPEE最大的进口国，市场基本由国外企业占据。
2016年1-9月，和时利TPEE树脂产量为2,418.544吨，销售收入为 2,798.43万元，增长较快，市场开发情况较好，逐渐成为和时利新的利润来源之一。由于TPEE树脂产品的市场主要由杜邦、伊士曼等国外厂商占领，企业市场占有率低，目前尚处于市场开拓期。
PBAT产品，随着禁塑、限塑相关政策法规持续出台，特别是江苏省和吉林省禁塑政策出台，以PBAT为代表的生物降解塑料发展空间较大；PBAT主要生产企业相对较少，有巴斯夫、亿帆鑫富、新疆蓝山屯河化工股份有限公司和金晖兆隆高新科技有限公司等，掌握PBAT制造技术的企业相对较少，行业集中度高，市场竞争程度相对有序，未来年度PBAT市场空间较大。
2015底至2016上半年，基于前期的小试及中试数据，进行了相应的技术升级和设备改造，2016年再次投料生产一批 PBAT产品。此次生产取得了较大的成功，不仅做出了合格的产品，且根据客户试样反馈，产品性能能够满足市场需求。将该批PBAT产品送比利时OWS检测，分析其生物降解性能。目前已收到 OWS第一阶段反馈，和时利 PBAT产品经 4周的降解试验，证明该材料具备良好的生物降解性，而第二阶段检测将于 2017年初结束。检测完成后 OWS将出具生物降解性能测试报告。届时，和时利即具备了向全世界供应生物降解材料PBAT的资质。
②报告期内产品销售数量的分析
A、报告期内销售数量的分析
和时利的主营业务收入主要包括 PBT树脂、PBT纤维、TPEE树脂、PBAT树脂及副产品四氢呋喃五大类。企业PBT树脂销量逐年减少，其中：和时利PBT树脂 2014年销售量较 2013年减少44.56%；2015年 PBT树脂销售量较 2014年减少12.17%；2014年四氢呋喃销售量较2013年减少60.80%；2015年四氢呋喃销售量较2014年减少16.06%；2014年PBT纤维销售量较2013年增长18.96%；
2015年 PBT纤维销售量较 2014年增长43.48%。和时利开发的新产品 TPEE树脂、PBAT树脂在 2015年也实现了小规模销售收入，2016年 1-9月 TPEE实现了规模化生产和销售，成为公司新的增长点。
报告期内和时利 PBT树脂销售量呈现逐年下降的趋势的主要原因为：在 2013年以前，我国 PBT行业总体处于供不应求的状况，产品毛利率亦一直处于较高水平，但良好的市场行情也促使其他企业进入 PBT行业，2013年我国一批新建、扩建 PBT项目相继投产。根据统计，2013年我国 PBT新增产能约 25万吨，增长率达78.13%，市场供求平衡被打破，总体供过于求，PBT树脂销售价格逐年下降，行业整体毛利率水平呈下降趋势。针对上述市场行业的变化，企业在安排PBT树脂生产时，主动降低开工率，减少 PBT树脂产量，将资源用于 PBT纤维市场的拓展。在主动降低 PBT树脂产量的同时，企业根据 PBT树脂市场行业的变化情况向其他厂商采购 PBT树脂用于生产PBT纤维和维护老客户关系。
报告期内和时利 PBT纤维销售量呈现逐年上升的趋势的主要原因为：PBT纤维属新型化纤产品，近年来随着下游应用领域不断开发，市场需求增长迅速，行业处于快速成长期，市场前景良好。选择尚属成长期但潜力较好的产品，有利于和时利从产品生命周期的上升初期切入市场，享受行业增长带来的红利。2015年由于PBT纤维供不应求，和时利出现阶段性产能不足的情形。
B、报告期内销售单价的分析
报告期内和时利产品销售价格呈现逐年下降的趋势，就产品平均单价来看，受上下游市场行情的影响，单价逐年降低，这也是市场规律使然。
报告期内和时利主要产品销售单价降低的原因为：一方面，和时利原材料和产成品受石油价格波动的影响，导致价格下降。和时利主要原材料PTA、BDO及主要产品 PBT树脂、PBT纤维等均属于石油化工商品，其价格变化与原油价格的变化呈较强的正相关性，而从2014年下半年开始，原油价格开始大幅下跌，导致石油化工产品的价格下降，从而导致和时利主要产品的销售价格下降。
③报告期内销售收入情况
和时利的主营业务品种主要包括 PBT树脂、PBT纤维、TPEE树脂、PBAT树脂及副产品四氢呋喃。
和时利的主营业务收入呈现下降趋势，2014年度的主营业务收入 27,550.43万元，2015年度主营业务收入为26,422.09万元，2016年1-9月主营业务收入为25,771.61万元。2015年比2014年收入减少4.10%。主营业务收入呈现逐年下降的原因为：和时利产品销售区域以国内为主，外销给国外客户的基本为 PBT树脂。随着企业三层梯队式产品结构布局的进一步完善，毛利率较高的 PBT纤维销量占比逐步提高；而受国内 PBT树脂产能增加竞争加剧影响，和时利 PBT树脂的产销量逐年下降，产能利用率相对较低，主要原因是自 2013年以来我国一批新建、扩建 PBT项目相继投产，市场总体供求平衡被打破，产品供过于求，PBT树脂毛利率亦处于较低水平。针对上述市场行业的变化，和时利在安排 PBT树脂生产时，主动降低开工率，减少PBT树脂产量，将资源用于PBT纤维市场的拓展。在主动降低PBT树脂产量的同时，和时利根据 PBT树脂市场行业的变化情况向其他厂商采购PBT树脂用于生产PBT纤维和维护老客户关系，导致报告期内PBT树脂销售收入的减少，海外销售亦呈下降趋势。
报告期内，和时利收入按产品分类如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2014年||2015年度||2016年1-9月||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|PBT树脂|13,026.56|47.28%|9,076.36|34.35%|8,636.10|33.51%|
|四氢呋喃|1,148.76|4.17%|729.37|2.76%|1,463.43|5.68%|
|PBT纤维|13,375.10|48.55%|16,428.50|62.18%|12,663.13|49.14%|
|PBAT树脂|-|-|95.34|0.36%|24.74|0.10%|
|TPEE树脂|-|-|71.79|0.27%|2,798.43|10.86%|
|锦纶短纤|||20.73|0.08%|185.78|0.72%|
|合计|27,550.43|100.00%|26,422.09|100.00%|25,771.61|100.00%|

①高毛利率的PBT纤维营业收入占比总体呈上升趋势
2014年以前，和时利以PBT树脂为主打产品，并着力研发突破合成树脂下
游纤维行业。随着 2013年以来我国一批新建、扩建 PBT项目相继投产，市场
供求平衡被打破，总体供过于求，市场竞争日趋激烈，PBT树脂毛利率快速下
降。面对上述市场情形，经营重心逐步转移至 PBT纤维，加大 PBT纤维的研
发和市场投入，导致PBT纤维营业收入占比逐年提高。
2014年度至 2016年 1-9月，PBT纤维的收入分别为 13,375.10万元、
16,428.50万元、12,663.13万元，占主营业务的收入的比重分别为48.55%、
62.18%、49.14%，逐渐成为和时利的主打产品。
2016年1-9月，PBT纤维占主营业务收入的比重较 2015年下降13.04个百
分点，一方面在于和时利 TPEE取得良好进展，销售收入快速增加，其占主营
业务收入的比重由 2015年的0.27%上升至10.86%；另一方面是随着新的竞争
者加入，PBT纤维销售价格下降，从而导致收入的下降。
②TPEE实现规模化销售，和时利三层梯队式产品结构布局进一步完善
为满足企业新产品持续催化需求，保持长期竞争优势和持续盈利能力，和
时利形成了以 PBT纤维、PBT树脂为基础，保证企业稳定的现金流；以 PBAT
和 TPEE树脂及其改性产品、PBT纤维为主攻方向；以 TPEE树脂应用开发为
未来研发方向的三层梯队式产品结构布局。
PBAT和TPEE属特殊功能的合成树脂产品，技术门槛相对较高，产品附加
值高，如我国 TPEE树脂严重依赖进口，是全球 TPEE最大的进口国，市场基
本由国外企业占据。通过持续的技术研发，2015年和时利对PBAT树脂和TPEE
树脂进行了小规模生产，并实现了销售，销售收入分别为 95.34万元和71.79万
元。2016年 1-9月，和时利 TPEE树脂销售收入为 2,798.43万元，增长较快，
市场开发情况较好，逐渐成为和时利新的利润来源之一。
（2）营业收入预测数据
①预测年度销售收入情况
通过上述报告期内数据的分析，结合现阶段和时利的营销计划及未来的发
展规划，考虑到相关预测参数的市场变化趋势，对和时利的收入进行预测：
和时利的产品分为 PBT树脂、PBT纤维、PBAT树脂、TPEE树脂、四氢
呋喃产品。其中，PBT树脂相关技术和产品广泛应用汽车、电子电器、光纤光
缆、纤维等行业；PBT纤维相关技术和产品则主要用于纺织服装行业；PBAT
具有优良的生物降解性，是治理白色污染的有效手段，随着国际国内各地区相
继出台政策鼓励使用生物降解塑料；TPEE是高性能工程级弹性体，广泛应用
于汽车、管道、线缆、医疗卫生等行业。
A、PBT树脂
PBT是五大通用工程塑料之一，具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化学
腐蚀、电绝缘性能好、热性能优良、机械性能和加工性能强等优点，并且易于
通过添加其他物质进行改性，从而获得更多功能。凭借上述优点，PBT树脂广
泛应用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、光缆光纤等领域。
我国为世界制造业大国，在PBT各应用领域产品的产量均在世界前列，导致国
内PBT树脂需求量保持了持续较快增长。据中国化学纤维工业协会统计数据，2009年国内PBT树脂消费量仅为27.4万吨，2014年已达到了44.9万吨，年复
合增长率为10.38%，预计未来三至五年仍将保持8%左右的增长速度。
B、PBT纤维
由于PBT纤维在弹性、强度、抗疲劳度、抗氯性能、染色性能等方面均表
现优异，且没有明显弱项，其综合竞争优势明显，已经在弹力面料、毛衫面料
等应用市场得到广泛应用，未来市场发展潜力巨大。根据中国化学纤维工业协
会统计，2011年我国PBT纤维产量为1.15万吨，2014年已达2.02万吨，近三
年复合增长率为20.66%，2015年上半年已上升至1.22万吨，预计2015年全年
将达 3.0万吨，至 2018年我国 PBT纤维产量将达到 6.0万吨。2015年以来，
PBT包芯纱应用得到进一步广泛推广，大规模用于生产毛衫或者大衣面料，在
手感、耐用性、价格等方面有较好的优势，带动PBT纤维市场需求急剧增长。
C、PBAT树脂
PBAT主要市场是塑料包装薄膜、农用薄膜、一次性塑料袋和一次性塑料
餐具。2014年我国塑料薄膜产量已达到1,261.77万吨，农用薄膜产量219.17万
吨，并处于高速增长阶段。中国塑料加工能力占全球的40%，按此估算，全球
塑料薄膜需求量保守估计为3,000万吨，而生物降解塑料2014年全球市场容量
仅为66.8万吨。随着各国政策推进、大众环保意识增强及技术进步和成本降低，PBAT市场空间巨大。
D、TPEE树脂
a、汽车工业及管道
汽车工业是 TPEE最主要的应用领域，根据 IHS数据显示，全球 TPEE消
费45%应用于汽车工业。TPEE具有优异的耐油性、耐热性、抗疲劳性、耐磨
性和韧性，具有比橡胶制件更优异的综合性能，被汽车 CVJ防尘罩、球头腕、空气软管、安全气囊、前大灯座等使用，除此之外也被应用于汽车输油管道、
液压和气压刹车系统管道系统。根据中国汽车工业协会统计，2015年国内汽车
销量为 2,459.76万辆，较 2008年增长162.22%，年复合增长率为14.77%。中
国汽车工业快速发展带动包括 TPEE在内的树脂行业需求迅速增长。
由于 TPEE具有突出的韧性、易加工性和耐化学性，成为医药卫生领域良
好应用材料，应用范围包括输液袋、输液管、包扎胶布、假体、人造皮肤等。
b、医疗卫生
静脉输液容器经过了从开放式、半开放式到全封闭式系统的发展过程，全
封闭式输液系统由于无需与外界空气交互，因此无空气对液体污染风险，是输
液系统的发展方向。
第三代全封闭式输液系统，目前国内使用最多的是 PVC包装，但 PVC材
料存在缺陷：首先，PVC软袋在生产过程中通常加入了增塑剂，在使用过程中
可能溶出，危害人体健康；其次，PVC软袋材料含有聚氯乙烯单体，不利于人
体健康；第三，PVC袋温度适应性差，高温灭菌易变形，抗拉强度较差。TPEE
作为新型替代性材料，克服了以上缺陷，在欧美部分国家输液系统中开始使用，具有广泛的应用前景。
在我国人口老龄化趋势下，输液系统市场需求将保持较快速增长。未来，
TPEE材料替代PVC材料在输液设备中使用将成为趋势。
c、电线电缆
电线电缆是 TPEE重要应用领域之一，根据 IHS数据显示，全球 TPEE消
费8%应用于电线电缆。目前，电缆护套材料主要包括聚乙烯、聚氯乙烯、交联
聚乙烯和聚四氟乙烯。中高端电缆护套一般选用聚四氟乙烯或交联聚乙烯，聚
四氟乙烯价格相对较高，交联聚乙烯材料性能方面存在短板，而 TPEE材料在
两者之间取得平衡，对两者有一定替代性。TPEE具有良好的低温柔韧性和耐
磨性，适用于一些特定领域。目前，已经应用于中高端电缆和特种电缆，如船
舶、采矿、军工、航天等方面，未来有较好的发展空间。
d、轨道交通
近年来，随着轨道交通运输向着高速、重载方向发展，对减震材料要求进
一步提升。TPEE生产铁轨枕木垫使用寿命周期，大致相当于橡胶垫的 4倍、
EVA垫的3倍或TPU垫的2倍，从而使长期成本降低。目前，TPEE所生产的
铁路枕木垫已在国内地铁、高铁投入使用。TPEE车钩缓冲垫因其性能稳定、
容量大、吸收率高、结构简单、检修方便等优点，优于弹簧、橡胶胶泥等材料，逐步在机车领域展开使用。
根据中国铁路总公司数据，到2015年底，高铁运营里程达到1.9万公里，居世界第一，占世界高铁总里程的60%以上。2015年全国铁路完成固定资产投
资8,238亿元，投产新线9,531公里，其中高铁3,306公里。2014年，国务院已
明确铁路建设作为经济推进的三项措施之一，预计“十三五”期间，铁路固定
资产投资较“十二五”期间提升12%。根据国家发改委制定的《中长期铁路规
划》（2016-2025年），在原规划“四纵四横”主骨架基础上，形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网，到2020年，铁
路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市。铁
路建设高速发展为TPEE提供了良好的市场空间。
地铁是解决城市交通拥堵问题重要途径之一，国内地铁建设以大城市与省
会城市为主。目前，我国已经拥有地铁的城市分别是北京、上海、天津、广州、深圳、大连、武汉、南京、香港等，正在建设或已获得批复建设地铁的城市还
有重庆、成都、苏州、杭州、无锡、宁波、沈阳、哈尔滨、乌鲁木齐、西安、
郑州、南昌、长沙、合肥、青岛、福州、泉州、东莞、广佛线、贵阳、昆明、
南宁、澳门等。根据交通部统计数据，2015年我国城市轨道交通营运线路长度
合计为3,195.4公里，当年新增运营线路长度为379.3公里。轨道交通是现代城
市交通的主流和方向，其运量大，速度快，干扰小，能耗低，被誉为现代城市
的大动脉，受益于轨道交通建设，TPEE作为重要的铁轨减震垫材料，在未来
几年需求将得以释放。
和时利营业收入预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|年度/项目|预测年度||||||
|||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|PBT树脂|本单位销售量（吨）|3,000.00|17,000.00|17,000.00|15,000.00|12,000.00|9,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售单价(元/吨)|7,300.00|7,300.00|7,300.00|7,300.00|7,300.00|7,300.00|
||销售收入(万元)|2,190.00|12,410.00|12,410.00|10,950.00|8,760.00|6,570.00|
|四氢呋喃（THF）|本单位销售量（吨）|408.00|2,040.00|2,040.00|1,904.00|1,700.00|1,496.00|
||销售单价(元/吨)|8,700.00|8,700.00|8,700.00|8,700.00|8,700.00|8,700.00|
||销售收入(万元)|354.96|1,774.80|1,774.80|1,656.48|1,479.00|1,301.52|
|PBT纤维|本单位PBT纤维销售量（吨）|4,250.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|
||本单位废丝销售量（吨）|120.00|130.00|130.00|130.00|130.00|130.00|
||PBT纤维销售单价(元/吨)|14,300.00|14,300.00|14,300.00|14,300.00|14,000.00|14,000.00|
||废丝销售单价(元/吨)|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
||销售收入(万元)|6,113.50|18,629.00|18,629.00|18,629.00|18,239.00|18,239.00|
|PBAT(己二酸-对苯二甲酸-丁二酯共聚物)|本单位销售量（吨）|30.00|500.00|1,500.00|2,500.00|3,500.00|5,000.00|
||销售单价(元/吨)|18,000.00|18,000.00|17,500.00|17,500.00|17,000.00|17,000.00|
||销售收入(万元)|54.00|900.00|2,625.00|4,375.00|5,950.00|8,500.00|
|TPEE(热塑性聚酯弹性体)|本单位销售量（吨）|1,000.00|4,000.00|5,000.00|6,000.00|8,000.00|8,000.00|
||销售单价(元/吨)|15,800.00|15,800.00|15,800.00|15,800.00|15,800.00|15,800.00|
||销售收入(万元)|1,580.00|6,320.00|7,900.00|9,480.00|12,640.00|12,640.00|
|合计（万元）||10,292.46|40,033.80|43,338.80|45,090.48|47,068.00|47,250.52|

3、营业成本预测
和时利属生产制造型企业，主要产品PBT树脂、PBT纤维的主要原材料为
PTA、BDO。上述原材料均属于大宗石化产品，其价格受石油价格波动、供求
关系变化的影响。石油价格波动涉及全球政治、经济等多方面因素的影响。
报告期内，和时利成本按产品分类如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2014年||2015年度||2016年1-9月||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|PBT树脂|12,305.29|55.13%|8,336.23|44.05%|7,856.39|37.49%|
|四氢呋喃|1,439.75|6.45%|892.30|4.72%|1,857.50|8.86%|
|PBT纤维|8,577.39|38.42%|9,632.94|50.90%|9,405.99|44.88%|
|PBAT树脂|-|-|24.11|0.13%|9.83|0.05%|
|TPEE树脂|-|-|20.94|0.11%|1,660.57|7.92%|
|锦纶短纤|-|-|16.96|0.09%|168.40|0.80%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2014年||2015年度||2016年1-9月||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|22,322.44|100.00%|18,923.49|100.00%|20,958.69|100.00%|

和时利营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|未来数据预测||||||
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|PBT树脂|1,995.50|11,421.30|11,407.86|10,078.15|8,113.44|6,134.06|
|四氢呋喃|451.31|2,297.33|2,291.68|2,143.73|1,916.95|1,686.20|
|PBT纤维|4,347.71|13,807.82|13,808.43|13,829.76|13,820.31|13,816.77|
|PBAT树脂|23.59|498.04|1,487.41|2,476.41|3,462.71|4,934.89|
|TPEE树脂|937.73|3,774.92|4,719.11|5,641.81|7,470.86|7,454.55|
|合计|7,755.85|31,799.41|33,714.50|34,169.85|34,784.28|34,026.47|

4、毛利率预测的合理性
报告期内，企业毛利率水平呈现一定波动，2014年度、2015年度、2016
年 1-9月企业的毛利率分别18.98%、28.38%、18.68%。和时利 2015年度毛利
率逐年呈上升的主要原因是：一方面在于产品结构的优化，报告期内PBT纤维
收入占比不断提高，毛利率也呈上升趋势；另一方面在于 2015年市场对 PBT
包芯纱需求急剧增加，导致 PBT树脂和锦纶短纤的市场回暖，毛利率上升。
2016年虽然企业产品结构进一步得到优化，技术门槛较高、市场前景良好的新
产品TPEE收入快速上升；但在PBT包芯纱兴起之后，PBT纤维和锦纶短纤市
场竞争加剧，产品销售价格下降，导致PBT纤维毛利率下降，从而导致毛利率
较2015年下降9.70个百分点。
影响企业毛利率水平的主要因素：
（1）下游行业的需求变化
和时利主要产品包括PBT纤维、锦纶短纤和PBT树脂。和时利产品下游行业的发展状况直接影响和时利的经营业绩。报告期内和时利合成纤维产品的市
场需求保持增长态势，尤其是2015年以来以PBT纤维为纱芯、锦纶短纤和粘胶
纤维为包覆的PBT包芯纱兴起，拉动PBT纤维、锦纶短纤需求快速增长，和时
利盈利能力也得到大幅提升。
（2）原材料价格的变动
和时利主要原材料为PTA、BDO等石油化工产品，均为大宗化工产品。原材料占生产成本的比重较高，2014年至 2016年 1-9月PTA、BDO占 PBT树脂生产成本的比重平均为87.24%；PBT树脂占 PBT纤维生产成本的比重平均为66.26%，因此原材料价格的变动能对和时利的生产成本产生较大影响。
①PTA
PTA是纺织行业的主要原材料之一，90%的 PTA用于生产聚酯，80%的聚酯生产用于生产涤纶。中国是 PTA最大的生产国和消费国，主要的生产企业有逸盛石化、翔鹭石化、中石化、桐昆股份、恒力石化等。
涤纶用于纺织领域，在自 2008年以来的棉花牛市中，由于棉花价格大涨，刺激了涤纶纤维以及聚酯产能的扩张，引起 PTA的供应不足，PTA企业利润大幅上升，继而PTA厂商开始大规模扩产，至2012年出现扩产高峰，导致PTA进入产能过剩阶段，加上石油价格的下降，PTA价格在报告期内呈现快速下降趋势。面对产能过剩的市场情况，PTA行业整体呈亏损状态，行业去产能化加速，一些厂商控制开工率，目前市场供需已出现好转。
②BDO
BDO，即1,4-丁二醇，是一种重要的有机化工产品，主要用于生产PBT、γγ丁内酯（GBL）、聚氨酯（PU）、四氢呋喃、共聚多酯醚（COPEs）、聚四甲撑乙二醇醚、N-甲基吡咯烷酮（NMP）、聚乙烯吡咯烷酮等。
2009年以前，由于技术上的瓶颈，我国BDO产能增长受到很大制约，产品处于供不应求状态，需求主要依靠进口来补足。随着国内 BDO新增项目和扩产项目的陆续投产，国内 BDO供应量快速上升，根据统计，2009年国内 BDO产能不足50万吨，而2014年总产能已达174.9万吨左右，行业供需失衡，处于产能过剩阶段。因此，随着产能迅速扩大，BDO市场竞争激烈，报告期内年度价格呈下降趋势。
结合报告期内数据和当前市场状况，PBT树脂的原材料不会存在较大的涨幅，将会维持目前现状进行震荡，今年包芯纱持续火爆将继续带动 PBT树脂毛利率的上扬，但由于市场供求关系失衡，价格涨幅有限，未来达到峰值后价格可能会进一步回落。所以 PBT树脂的毛利率将会稳中略升而后略降维持在
7%-8%的毛利率，PBT纤维的毛利率将会稳中略升而后略降维持在24%-26%的毛利率。
5、营业税金及附加预测
和时利现阶段缴纳的营业税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等税费。
（1）增值税
和时利目前约90%的产品内销，适用的增值税税率为17%；10%的产品外销，企业自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。根据财政部、国家税务总局具体规定，不同产品适用不同的退税率。和时利经营的 PBT等树脂产品出口退税率为13%；弹力丝等产品出口退税率自2015年起为17%。增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
（2）城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计取。
6、期间费用
（1）销售费用
对于销售费用，根据未来营业收入情况，在未来各项费用占营业收入百分比以该费用在报告期内占营业收入比例平均值的基础上判断。
和时利未来年度销售费用主要为职工薪酬、运输费、保险费用、外销费用、差旅费、业务招待费等；根据之前对和时利未来年度主营业务收入及成本的预测，结合对报告期内数据的分析，预测和时利未来年度的销售费用。
（2）管理费用的预测
管理费用主要包括固定性管理费用和变动性管理费用。固定性管理费用主要指管理用固定资产折旧和无形资产摊销；变动性管理费用主要指管理人员的工资、工资附加、研发费用、办公费、差旅费、修理费、业务招待费、税金等。
在未来经营期间的管理费用预测中，对于固定性管理费用，主要按照企业执行的折旧及摊销政策，结合企业管理性固定资产规模和无形资产规模，以及未来资产更新支出等进行估算；对于变动性管理费用，分析各项具体费用的实际情况
及增长水平，结合之前对主营业务收入的预测进行估算。将预测的未来年度和时利固定性管理费用及变动性管理费用数额相加即得出和时利未来年度管理费用。
（3）财务费用预测
截至评估基准日，企业账面短期借款余额 9,800.00万元，为支付给江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行、交通银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行的借款本金。按企业目前执行的平均借款利率对未来企业财务费用进行了初略的计算。
7、营业外收入、营业外支出的预测
通常对营业外收支等非常态项目由于缺乏预测依据，而不作预测。
8、所得税预测
和时利持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局于2013年12月11日联合颁发的《高新技术企业证书》，2013年
—2015年执行15%的企业所得税率。评估基准日后 2016年 11月 30日，全国
高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示了《关于公示江苏省2016年第
二批拟认定高新技术企业名单的通知》，江苏和时利新材料股份有限公司已在公
示名单中，本次评估是按照企业能够继续享受15%所得税优惠税率进行预测的。
9、资本性支出的预测
根据企业未来发展，预计2016年10月至2021年将会在各类固定资产中都
有所投资，以保证其具有相应的资产规模完成未来独立经营和预测营业收入的
条件。
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的
基本再生产。本次评估所预测的资本性支出分为新增改造资本性支出和原有资
产的更新支出两部分。新增改造资本性支出主要为企业新投入 500万用于改造
TPEE设备的投资性支出，投资 30万元用于 PBAT改造支出；原有资产的更新
支出投资1,000万元用于原有设备的更新，根据和时利未来投资计划进行预测。
原有资产的更新支出即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，主要以维
持企业现有资产规模为原则，结合资产的经济使用年限，在预测期内按实际情
况预测资本性支出。
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也
会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销
达到一个相匹配的状态。2022作为经营稳定的预测年度的第1年，其资本性支
出就是综合考虑固定资产折旧和无形资产摊销的规模作出的总体上的匹配预
测，而不再进行明细预测。
10、折旧及摊销的预测
固定资产折旧和无形资产摊销是根据企业申报的资产状况，并根据企业的
会计核算政策及通过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进
行的预测。固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，对于预测期内的折旧预测，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后资本性支出，按照企业各类固定
资产的折旧政策估算未来经营期间的折旧额。
无形资产为和时利的土地使用权。在未来无形资产摊销的预测中，根据无
形资产的取得成本，按照企业无形资产摊销政策进行估算。
11、营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代
客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金
的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
12、未来年度企业自由现金流的预测
和时利自由现金流的预测结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续期|六期以后每年保持纯收益稳|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||定，持续经营|
|一、营业总收入|10,303.54|40,078.12|43,383.12|45,134.80|47,112.32|47,294.84|47,294.84||
|其中：主营业务收入|10,292.46|40,033.80|43,338.80|45,090.48|47,068.00|47,250.52|47,250.52||
|其他业务收入|11.08|44.32|44.32|44.32|44.32|44.32|44.32||
|二、营业总成本|7,766.93|31,843.74|33,758.82|34,214.18|34,828.60|34,070.79|34,070.79||
|其中：主营业务成本|7,755.85|31,799.41|33,714.50|34,169.85|34,784.28|34,026.47|34,026.47||
|其他业务成本|11.08|44.32|44.32|44.32|44.32|44.32|44.32||
|营业税金及附加|63.78|214.28|237.36|274.41|285.28|321.71|321.71||
|营业费用|109.80|458.53|478.80|500.02|522.26|545.55|545.55||
|管理费用|731.76|2,206.17|2,315.01|2,363.06|2,456.23|2,496.20|2,496.20||
|财务费用|131.50|507.40|372.40|279.30|186.20|93.10|93.10||
|三、营业利润|1,499.77|4,848.01|6,220.74|7,503.83|8,833.76|9,767.50|9,767.50||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|1,499.77|4,848.01|6,220.74|7,503.83|8,833.76|9,767.50|9,767.50||
|应纳税所得额|967.50|4,276.64|5,601.48|6,860.06|8,162.20|9,095.18|9,095.18||
|企业所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|六期后自由现金流量每年进入稳定期，将无限年期自由现金流量折算到第五期期中的价值|
|减：所得税|145.13|641.50|840.22|1,029.01|1,224.33|1,364.28|1,364.28||
|五、净利润|1,354.65|4,206.51|5,380.52|6,474.82|7,609.43|8,403.22|8,403.22||
|加：固定资产折旧|379.33|1,396.51|1,355.18|1,309.76|1,238.97|1,089.90|1,089.90||
|无形资产及递延资产摊销|9.34|37.37|37.37|37.37|37.37|37.37|37.37||
|加：扣税后利息加回|111.78|431.29|316.54|237.41|158.27|79.14|79.14||
|加：资本性支出可抵扣进项税|0.00|4.36|72.65|0.00|145.30|0.00|0.00||
|减：追加运营资金|1,814.84|1,424.99|1,223.10|514.61|610.03|-114.73|-||
|减：资本性支出|0.00|30.00|500.00|0.00|1,000.00|0.00|1,127.26||
|六、企业自由现金流量|40.25|4,621.03|5,439.15|7,544.74|7,579.31|9,724.34|8,482.35|76,941.60|

13、折现率的确定
（1）Re股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R(R  R )
e f e m f
①无风险报酬率R
f
R为无风险报酬率。R为无风险报酬率，本次评估选取了在交易所交易的， f f
按年付息、且剩余年限在 5年以上的中、长期记账式国债于 2016年 9月 30日
（即评估基准日）到期收益率平均值3.9974%，即R=3.9974%。
f
②和时利系统风险系数βe
βe为衡量和时利系统风险的指标。和时利属于化学原料和化学制品制造业，企业生产的产品主要应用于汽车、电子电器、光纤光缆、纤维、纺织服装等行
业。在这里评估人员需要通过对国内上市公司的分析来间接确定和时利的贝塔
值。本次评估人员对沪深股市进行了研究。
评估人员通过同花顺咨询软件，查询了化学原料和化学制品制造业相关股
票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的 4只股票作为行业样本，进行贝塔
值测算。
由于样本公司的资本结构各不相同，评估人员所观察到的企业贝塔值包含
了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，
评估人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠
杆情况下的风险系数βu。具体调整方法如下：
E

u e
ED(1T)
其中：T为企业所得税税率；D为公司的付息债务金额；E为企业股东全
部权益价值。对于正常经营的企业 D/E的比值应保持在合理的目标范围内。这
个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。4家上市公司的计算结果如
下表：
化学原料和化学制品制造行业系统风险系数
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|可决系数R2|原始βe|D/E|企业所得税率|无杠杆权益βu值|备注|
|1|002064.SZ|华峰氨纶|0.4527|1.1495|0.1292|15.0%|1.0358|氨纶产品的加工制造、销售、技术开发（涉及许可证经营的凭许可证经营），以及代理氨纶相关设备及产品的进出口业务。|
|2|002254.SZ|泰和新材|0.2442|0.8007|0.0082|15.0%|0.7952|氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品的批发、零售等|
|3|601113.SH|华鼎股份|0.3026|1.2409|0.2676|15.0%|1.0110|锦纶纤维、差别化化学纤维、锦纶切片的生产、销售|
|4|000782.SZ|美达股份|0.0827|0.5692|0.3258|15.0%|0.4458|主营锦纶6切片、纺丝、织造、染整。|
||平均||0.2706|0.9401|0.1827||0.8219||
||标准差||0.1530|0.3116|0.1426||0.2730||
||标准离差率||56.54%|33.15%|78.05%||33.22%||

和时利根据同花顺资讯查询的该行业上市公司无杠杆贝塔值β u平均为
0.8219，作为该行业的系统风险系数，可作为投资人对和时利进行风险衡量的
指标。
和时利可以计算本次所用的企业贝塔值
 D 
1 (1T)
e u
 E 
其中：T为企业所得税税率，通过上述预测就测算出未来各期的利润总额。
企业按照15%的优惠税率缴纳所得税；D为企业的付息债务金额；E为企业股
东全部权益价值。对于正常经营的企业D/E的比值应保持在合理的目标范围内。
这个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。
通过查阅企业报告期内数据及与企业财务经理的访谈，了解企业的融资计
划和利润分配计划，判断企业未来年度的目标资本结构D/E在0.1827左右。
由此计算的和时利未来年度的贝塔值为0.9495。
③市场风险溢价(R－R)
m f
（R－R）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市
m f
场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市
场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立
的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波
动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管
制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历
史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市
场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，采用美国金融学家 AswathDamodaran
所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生
的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综
合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，
我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
④企业特定风险调整系数α
目前和时利面临的经营发展环境为：
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差
别的，企业规模较上市公司有所差距，结合企业具体情况，进行特定风险调整。
被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营
管理风险和资金风险。自 2016年以来，市场竞争者增加，导致 PBT纤维市场
销售价格呈快速下降趋势，企业毛利率亦快速下降。未来若越来越多的竞争者
加入 PBT纤维市场，在做大 PBT纤维市场规模的同时，不可避免地导致生产
工艺、新产品开发、产品价格等多方面竞争的加剧，从而可能导致行业盈利水
平下降；企业主要产品PBT树脂、PBT纤维的主要原材料为PTA、BDO，上述
原材料均属于大宗石化产品，其价格受石油价格波动、供求关系变化的影响，
石油价格波动涉及全球政治、经济等多方面因素的影响；随着科学技术的发展
和市场竞争的日益加剧，高分子合成材料产品的更新换代频率加快，产品生命
周期缩短，新产品开发的风险加大，虽然目前和时利产品结构以 PBT纤维、PBT
树脂为基础，以 PBAT和 TPEE树脂及其改性产品、PBT纤维为主攻方向，以
TPEE树脂应用开发为未来研发方向，形成了收获一批、发展一批并储备一批
的三层梯队式产品结构，但要保持原有领先优势并拓展新的优势领域仍需要企
业不断加大科研开发投入，技术的开发技术存在一定风险；企业目前已建立健
全了一系列内部管理制度，整体管理严谨有效，但仍存在管理风险；资金风险
方面，和时利未来要实现预测目标，现有资金尚不足，还需进行融资。
综上所述，确定和时利企业特定风险调整系数为2.0%。
R R(R  R )
e f e m f
＝3.9974%＋0.9495×（10.65%-3.9974%）+2.0%
＝12.31%
（2）Rd债务成本的确定
被评估单位评估基准日付息债务为短期借款，账面值为 9,800.00万元。
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准
日后的合理估计。考虑到2015年以来国内银行正经历又一个利率调整期，国家
加大对民营企业的金融支持力度，以及企业目前账上的借款都采用短期借款的
方式等因素，本次评估采用企业目前执行的贷款利率4.599%作为债务成本。由
于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：
R
＝（1＋4.599%÷4）4－1
d
＝4.6789%
（3）折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1D/E 1E/D
参考行业平均的D/E值和企业的资本结构预测，本次预测的D/E平均值取
0.1827。
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1D/E 1E/D
＝1/（1+0.1827）×12.31%+1/（1+1/0.1827）×（1-15%）×4.6789%
＝11.02%
综上所述，和时利2016年10月及以后的折现率确定为11.02%。
14、企业自由现金流评估值
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测||||||||
||2016年1-10月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续期|六期以后每年保持纯收益稳定，持续经营|
|企业自由现金流|40.69|4,622.27|5,441.46|7,548.31|7,584.39|9,731.70|8,489.34|76,951.86|
|年折现率|11.03%|11.03%|11.03%|11.03%|11.03%|11.03%|11.03%|11.03%|
|折现系数|0.9870|0.9245|0.8327|0.7499|0.6754|0.6083|0.6083|0.6083|
|企业自由现金流现值|40.16|4,273.36|4,530.87|5,660.66|5,122.59|5,919.84|-|46,810.15|
|企业自由现金流现值和|72,357.63||||||||

15、企业溢余和非经营性资产和负债的评估
（1）与经营活动无关的非经营性资产主要包括其他应收款、长期股权投资、递延所得税资产等，评估值合计21,278.67万元，确认为非经营性资产。
（2）与经营活动无关的非经营性负债主要包括应付账款、应付利息等，评
估值合计 3,454.31万元，确认为非经营性负债。（3）由此评估出和时利溢余资
产为17,824.35万元。
16、负息债务
评估基准日和时利的付息债务为短期借款 9,800.00万元，为评估企业股东
权益价值，应在企业整体价值基础上把该项金额减去。
17、收益法评估结果
经评估，截至 2016年 9月 30日，用收益法评估的和时利企业股东全部权
益价值80,381.98万元。
（六）评估增值的原因
1、不同评估方法结果的差异及其原因
和时利股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基础
法的评估值为 44,079.57万元；收益法的评估值为 80,381.98万元，两种方法的
评估结果差异36,302.41万元，差异率82.36%。两种方法差异的主要原因如下：资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的评估结果，是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资
产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力。采用资产基础法不能
体现出和时利日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值
的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综
合获利能力和综合价值效应。
2、选取收益法评估结果作为作价依据的具体原因
和时利一直专注于合成高分子材料的研发、生产和销售，持续进行新产品
的研发和开拓，根据市场状况的变化选择细分产品作为切入点。和时利已形成
了以PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂为基础，以PBAT和TPEE树脂及其改性
产品、PBT纤维为主攻方向，以 TPEE树脂应用开发为未来研发方向，形成收
获一批、发展一批并储备一批的三层梯队式产品结构，满足新产品持续催化需
求，保持长期竞争优势和持续盈利能力。锦纶短纤和 PBT树脂在我国已经发展
多年，行业相对成熟，是和时利的现金流产品。PBT纤维属新型化纤产品，近
年来随着下游应用领域不断开发，90后消费理念升级，市场需求增长迅速，行
业处于高速成长期，PBT纤维既是和时利的现金流产品，又是和时利主攻产品，市场前景良好。PBAT树脂和TPEE树脂属特殊功能的树脂产品，技术门槛相对
较高，市场前景较好。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不
仅反映了有形资产的价值，而且包括了计算机软件著作权、合同权益、客户资
源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无形资产的价值，而资产基础法主
要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，虽然结果中考虑了计
算机软件著作权的价值，但是对于企业客户资源、人力资源、营销网络、技术
研发团队、管理团队等价值并未全面反映。
综上，收益法的评估结果能更全面、合理地反映和时利的股东全部权益价
值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。
3、收益法评估结果增值较高的原因及合理性
在持续经营的假设条件下，和时利股东全部权益评估价值为 80,381.98万
元，比审计后账面净资产 21,728.08万元，增值额 58,653.90万元，增值率
269.95%。
从企业预测的未来盈利能力角度分析和对企业价值的总体把握分析，本次评
估较账面净资产增值较高，主要系和时利作为高新技术企业，且其团队人才、
技术优势、优质客户资源及品牌声誉等核心价值未体现在账面价值中。另外，
和时利具有较强的竞争优势，具体参见报告书“第九章管理层讨论与分析”之
“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（二）核心竞争力及行业地位”。本
次评估采用收益法充分考虑了上述核心价值因素及核心竞争力对标的资产价值
的影响，客观、合理反映了标的资产的价值。该评估结论在合理区间范围，评
估结论是合理的。
（七）重要下属企业评估情况
和时利下属企业和锦纤维对和时利营业收入、净利润等有重大影响，系和时
利重要下属企业。和锦纤维在业务模式、经营环境、管理方式上与和时利及其
下属企业大体一致，因此本次评估采用了相同的财务预测方法和评估模型，根
据上述收益法评估思路及各项参数的选择，和锦纤维的全部股权价值评估结果
如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续期|六期以后每年保持纯收益稳定，持续经营|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续期|六期以后每年保持纯收益稳定，持续经营|
|一.营业总收入|7,123.20|25,201.24|26,206.38|26,206.38|26,206.38|26,206.38|26,206.38||
|其中：主营业务收入|7,123.20|25,201.24|26,206.38|26,206.38|26,206.38|26,206.38|26,206.38||
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二.营业总成本|6,231.29|22,413.79|23,279.49|23,290.23|23,299.18|23,307.79|23,307.79||
|其中：主营业务成本|6,231.29|22,413.79|23,279.49|23,290.23|23,299.18|23,307.79|23,307.79||
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业税金及附加|22.45|78.44|81.58|81.58|78.86|81.58|81.58||
|营业费用|51.84|160.71|166.04|166.04|166.04|166.04|166.04||
|管理费用|64.32|213.26|217.39|214.22|214.30|208.39|208.39||
|财务费用|26.75|107.00|107.00|107.00|107.00|107.00|107.00||
|三.营业利润|726.55|2,228.04|2,354.88|2,347.31|2,341.00|2,335.58|2,335.58||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四.利润总额|726.55|2,228.04|2,354.88|2,347.31|2,341.00|2,335.58|2,335.58||
|应纳税所得额|182.06|559.12|590.92|589.02|587.44|586.09|586.09||
|企业所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|六期后自由现金流量每年进入稳定期，将无限年期自由现金流量折算到第五期期中的价值|
|减：所得税|182.06|559.12|590.92|589.02|587.44|586.09|586.09||
|五.净利润|544.49|1,668.92|1,763.96|1,758.29|1,753.56|1,749.49|1,749.49||
|加： 固定资产折旧|40.24|159.15|151.86|142.17|133.61|118.36|118.36||
|无形资产及递延资产摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|加：扣税后利息加回|20.06|80.25|80.25|80.25|80.25|80.25|80.25||
|加：资本性支出可抵扣进项税|11.62|0.00|0.00|0.00|22.67|0.00|||
|减：追加运营资金|506.01|246.31|204.11|0.00|0.00|0.00|||
|减：资本性支出|80.00|0.00|0.00|0.00|156.00|0.00|118.36||
|六.企业自由现金流量|30.40|1,662.01|1,791.96|1,980.71|1,834.09|1,948.10|1,829.74|16,078.56|
|1、年折现率|11.38%|11.38%|11.38%|11.38%|11.38%|11.38%|11.38%|11.38%|
|2、折现系数|0.9866|0.9223|0.8281|0.7435|0.6675|0.5993||0.5993|
|3、企业自由现金流量折现值|29.99|1,532.87|1,483.92|1,472.66|1,224.26|1,167.50||9,635.88|
|4、累计自由现金流量折|29.99|1,562.86|3,046.78|4,519.44|5,743.70|6,911.20||16,547.08|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续期|六期以后每年保持纯收益稳定，持续经营|
|现值|||||||||
|5、收益法预测范围内的企业股东权益评估值|16,547.08||6、加：企业溢余资产金额|||-4,342.15|||
|6、减：企业评估基准日股东负债的现值|2,000.00||7、企业股东全部权益价值评估值|||10,204.93|||

和锦纤维采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 10,204.93万元。
（八）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估没有引用其他机构出具的报告的结论。
（九）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（十）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
和时利在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要
影响的事项。
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会认为：
“
1、评估机构具备独立性
公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构并与其签订
了相关协议。中水致远资产评估有限公司具备有关部门核发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。中水致远资产评估有
限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资
产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法
得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以
评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东
利益。
”
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行
业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的
合理性。
本次收益法评估关于报告期及未来财务预测情况分析详见本独立财务顾问
报告本章“一、和时利的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”及“（六）
评估增值的原因”。标的公司所处的行业发展趋势、行业地位、行业竞争及经营
情况详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经
营情况”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、行业政策、宏观环境变化趋势及影响分析
和时利所在行业的行业政策、宏观环境分析详见本独立财务顾问报告“第
四章交易标的的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（一）行业概况”。
2、标的公司的技术变化分析
和时利主要产品所应用的技术情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易
标的的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（十二）核心技术”。
3、重大合作协议变化趋势及影响分析
报告期内，和时利签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的
发展与开拓空间，基于目前和时利的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，和时利的估值水平是合理的。
4、税收优惠政策变化趋势及影响分析
报告期内和时利为高新技术企业，企业所得税按15%缴纳，预计未来不会
发生变化。
5、总结及应对措施
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对
和时利的经营活动及业务发展属于利好影响。在本次交易的评估工作中已经对
上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中和时利股权的估值水平合理，上述
影响因素的变动趋势对和时利股权的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税
收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证恒企教育经营与发展的稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
对和时利盈利能力影响较大的主要为收入和毛利率水平，标的资产评估结
果对收入、毛利率的敏感性分析如下：
1、营业收入的敏感性分析
根据收益法计算数据，假设营业收入与所得税变动，其他因素均不变的情
况下，敏感性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|营业收入变化率|评估值（万元）|评估值变化率|
|-5%|49,163.66|-38.84%|
|-3%|61,602.71|-23.36%|
|-1%|74,041.77|-7.89%|
|0|80,381.98|-|
|1%|86,480.82|7.59%|
|3%|98,919.87|23.06%|
|5%|111,358.93|38.54%|

由上述分析可见，和时利营业收入与评估值存在正相关变动关系。
2、毛利率敏感性分析
假设未来各年度各项收入的毛利率均按同比例进行变化，其余参数不变，
则和时利对应的估值变化如下表：
||||
|-|-|-|
|毛利率变化率|评估值（万元）|评估值变化率|
|-5%|73,810.96|-8.17%|
|-3%|76,391.09|-4.96%|
|-1%|78,971.23|-1.76%|
|0|80,381.98|0.00%|
|1%|81,551.36|1.45%|
|3%|84,131.49|4.66%|
|5%|86,711.62|7.87%|

由上述分析可见，和时利毛利率变化的方向和估值变化方向相同。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次交易的市盈率和市净率
根据和时利的审计报告以及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次标的资产市盈率及市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产||和时利|
|标的资产全部股权价格（万元）||80,000.00|
|2016年度的业绩承诺（万元）||5,000.00|
|预计市盈率（倍）|基于2016年度的业绩承诺|16.00|
||基于未来三年平均业绩承诺|12.44|
|2016年9月30日归属于母公司股东的权益合计（万元）||23,337.94|
|市净率（倍）||3.43|

注：预计市盈率=交易价格/业绩承诺主体承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润；市净率=交易价格/基准日归属于母公司股东权益合计。
2、与可比上市公司比较
本次交易收购标的为和时利99.88%股权。根据证监会《上市公司行业分类
指引》（2012年修订），和时利从事业务属于“C26化学原料和化学制品制造
业”。截至2016年9月30日，和时利与可比上市公司的动态市盈率如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|市盈率（倍）|主要业务和产品|
|华鼎股份|82.70|主要从事锦纶切片、纤维的研发、生产与销售|
|泰和新材|116.65|从事高科技特种纤维的研发与生产，主要产品包括氨纶、芳纶|
|美达股份|-68.07|主要从事锦纶切片、锦纶纤维研发、生产和销售|
|华峰氨纶|-22.82|氨纶纤维的生产、销售和技术开发|
|和时利|16.00|从事合成高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂、PBAT树脂和TPEE树脂及改性产品等|

数据来源：Wind资讯。
截至 2016年 9月 30日，剔除上述可比上市公司市盈率为负值后，可比公
司市盈率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司检查|市盈率（倍）|
|601113|华鼎股份|82.70|
|002254|泰和新材|116.65|

||||
|-|-|-|
|证券代码|公司检查|市盈率（倍）|
||平均值|99.68|
||和时利|16.00|

上表数据显示，可比上市公司平均市盈率为99.68倍，而标的资产2016年
预计市盈率为16.00倍，显著低于可比上市公司平均市盈率。
3、从上市公司相对估值角度分析交易价格的公允性
根据Wind资讯数据，截至2016年9月30日，瑞丰高材的动态市盈率为79.98倍，显著高于标的公司的预计市盈率。从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，本次交易的标的资产定价公允、合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变
化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，在参考评估价值的基础上，经交易双方协
商确定，交易价格与评估结果无重大差异。
三、独立董事关于交易标的评估的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评
估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结
果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的
以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股
东利益。”
第七章本次交易合同的主要内容
一、上市公司与江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵
旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 12日，瑞丰高材（以下简称“甲方”或“上市公司”）与江
阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段
洪启（以下简称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产交易价格及支付
由中水致远以 2016年 9月 30日为基准日对标的资产进行评估，标的资产
交易价格由双方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协商确定。
根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年9月30日和时
利股东全部权益的评估价值为80,381.98万元。双方参考前述评估价值，协商确
定和时利100%股权的价值为 80,000.00万元，因此，标的资产的交易价格为
79,905.94万元。
甲方采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付 42,633.64万元，以现金方式支付37,272.30万元，乙方中的各方应取得的股份对价和现金对价情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例|交易对价(元）|股份对价（元）||股份对价（股）|现金对价（元）|
|1||江阴华能||62.165%||497,319,423.95|371,782,411.20|27,336,942||125,537,012.75|
|2||冯放||30.781%||246,245,415.82|-|-||246,245,415.82|
|3||瞿一锋||3.410%||27,276,994.11|27,276,994.11|2,005,661||-|
|4||姚丽琴||2.904%||23,232,474.30|23,232,474.30|1,708,270||-|
|5||夏磊||0.118%||940,586.00|940,586.00|69,160||-|
|6||赵旦||0.118%||940,586.00|-|-||940,586.00|
|7||樊建华||0.118%||940,586.00|940,586.00|69,160||-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||交易对价(元）||股份对价（元）||股份对价（股）||现金对价（元）|
|8||姚建国||0.118%|||940,586.00||940,586.00|69,160|||-|
|9||汤菊兴||0.094%|||752,468.80||752,468.80|55,328|||-|
|10||段洪启||0.059%|||470,293.00||470,293.00|34,580|||-|
|合计||||99.882%||799,059,414.00||426,336,399.43||31,348,261||372,723,014.57||

（三）支付方式
1、现金对价的支付
本次交易中甲方向乙方支付的现金对价均应在本协议生效后标的股权完成交割且本次交易的配套融资到位之日起15日内支付完毕。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施；若甲方本次配套融资未能成功实施，甲方应于本协议生效后标的股权完成交割起之日起30日内自筹资金支付完毕现金对价。
2、股份对价的发行及认购
除现金对价外，甲方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）发行对象和发行方式
本次发行对象为江阴华能和冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启等8名自然人，发行方式为非公开发行的方式。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为甲方第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日120个交易日甲方股票交易均价的90%，即为13.60元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日甲方股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转
增股本等除权、除息事项，则发行价格应据此作相应调整。
（4）发行数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予甲方。依据上述计算方法，甲方本次发行的股份数量共计为 31,348,261股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（5）锁定期安排
①发行对象同意，其在本次交易中获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。前述限售期满之后，发行对象所获得的瑞丰高材本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当年《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）。
②在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；本次交易实施完成后，获得股份的交易对方由于甲方送红股、转增股本
等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
③本次交易实施完成后，如获得股份的交易对方中任何人成为甲方的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（6）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（7）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（四）股权交割
1、各方同意，由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转
让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
（1）在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或
经乙方同意的较前日期）3日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的
公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（2）标的资产的交割应于本协议生效日起且标的公司的公司形式变更为有
限责任公司后30日内（或经甲方、乙方书面议定的较后的日期）完成。乙方应
协助标的公司向甲方转交与标的公司相关的文件、资料，各方应就办理标的公
司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
2、乙方同意，在乙方向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。
自完成工商变更登记之日起，甲方将成为标的公司控股股东，享有标的公司的
股东权利、承担股东义务。
3、自标的资产全部完成交割后，甲方应于登记结算公司及深交所办理完成
本次所发行股份的登记、发行等手续。
4、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应
就本次所发行股份的登记、发行事宜向甲方提供必要的协助。
5、如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各
方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
（五）过渡期的损益安排
股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司
进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有，在过渡期
间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应在专项审计报告出
具之日后15日内以现金方式分别向标的公司全额补足。甲方对标的资产过渡期
内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月
月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损或实现的净利润较低，导
致2016年度标的公司实际净利润低于《盈利预测补偿协议》中承诺净利润的，盈利补偿主体应按《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。如届时标的资产交易
对价尚未支付完毕的，甲方可直接从交易对价中等额扣除。
（六）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为标的公司99.88%股权，本次交易完成后，标
的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权
债务仍继续由其享有和承担。
如因法律法规要求或因标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标
的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方
公告信息为限。根据标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次
交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次交易获得了标的公
司债权人或其他第三方的同意。
（七）本次交易完成后标的公司的治理
各方同意，股权交割后标的公司内部管理结构进行如下调整：标的公司不
再设董事会，由瞿建华担任执行董事，瞿一锋担任总经理，标的公司原管理团
队继续负责经营活动。
交割日后，标的公司及其子公司的经营管理、对外投资、关联交易、人员
管理、行政事务等其他重大事项决策应当符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、甲方
的《公司章程》、财务管理制度、人事管理制度、内控管理制度及甲方其他现行
有效的内部规章制度，标的公司所作出的重大事项决议应由甲方同意后方可生
效。
各方同意，甲方审计人员有权对和时利及子公司财务进行审计，本次交易
完成后，标的公司及子公司的会计政策须与甲方保持一致，财务系统须向甲方
开放。
（八）关于服务期限和竞业禁止义务
乙方承诺，将尽一切努力维持管理层稳定，并保证标的公司高层管理人员
和核心技术人员（即瞿建华、瞿一锋、夏磊、段洪启、胡益嘉和曹丹旦）与标
的公司签订自本次交易完成之日起不少于 3年的劳动合同，保证标的公司高层
管理人员和核心技术人员与标的公司签订竞业限制协议，其在标的公司服务期
间及离开标的公司后 1年内不得从事或开展与标的公司相同或具有竞争性的业
务，未经标的公司执行董事批准并经甲方同意，上述成员不同时在标的公司以
外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向甲方披露并经甲方书面同
意的除外），也不参与任何可能与标的公司的利益相竞争或以其他形式与标的公
司的利益相冲突的经济活动。
乙方承诺，在本协议签署的同时，促使上述人员签署关于竞业禁止的承诺
函。
（九）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围
包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生
的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府
部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协
议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（十）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
如本次发行实施前，本次发行适用的相关法律、法规、规章及规范性文件
调整强制性审批程序，则以届时有效的法律、法规、规章及规范性文件为准进
行调整。
二、上市公司与江阴华能、姚丽琴和瞿一锋签订的《盈利预测
补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 12日，瑞丰高材（以下简称“甲方”或“上市公司”）与江
阴华能、姚丽琴和瞿一锋（以下简称“乙方”或“盈利补偿主体”）签订了《盈
利预测补偿协议》。
（二）交易对方对标的公司业绩的承诺
根据中水致远资产评估有限公司以 2016年 9月 30日为评估基准日出具的
《山东瑞丰高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》所载明
的标的公司相关预测利润数，乙方共同及分别承诺标的公司 2016年度、2017
年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于 5,000万元、6,500万元和 7,800万元，业绩承诺期合计承诺净利润数不少
于19,300万元。
如因为对和时利员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润
的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（三）承诺期内实际净利润数的确定
业绩承诺期内，标的公司实现的实际净利润数按如下标准计算：
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期
内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会
计估计；
净利润数指和时利经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数
的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（四）利润补偿义务的承担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿
主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿义
务，江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋和姚丽琴的承担补偿的比例分别为
90.78%、4.98%和4.24%。
如任一盈利补偿主体未履行或未全部履行本协议约定之补偿义务，其他方
对该等未履行或未全部履行之补偿义务承担连带责任。
（五）业绩承诺期内的补偿安排
1、若业绩承诺期内任一会计年度出现标的公司实际实现扣非后的净利润未
达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金
额如下：
当年应补偿金额=标的公司当年承诺净利润—标的公司当年实际净利润
甲方应在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，书面通
知乙方支付上述补偿金额，乙方应在收到甲方通知后60个工作日内以现金（包
括银行转账）方式支付给甲方。
2、若业绩承诺期内任一会计年度出现标的公司实际实现扣非后的净利润不
足当年利润承诺的90%（包括本数），当年补偿金额如下：
当年应补偿金额=（标的公司当年承诺净利润—标的公司当年实际净利润）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×本次交易对价=（当期标的公司承诺
净利润—当期标的公司实际净利润）÷19,300万元×79,905.94万元
（1）在此情形下，甲方应在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10
个工作日内，书面通知乙方支付上述补偿金额。乙方须以取得的上市公司股份
和现金一次性补足，股份补偿和现金补偿的比例为1:1。应补偿的股份数量=当
年补偿金额×50%÷本次发行价格。乙方剩余应补偿的部分，由乙方以现金补
偿，现金补偿的部分应在收到甲方通知后60个工作日内支付给甲方。
（2）如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补
偿股份数量×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照
本条约定公式计算的补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随
补偿赠送给受补偿方。
（3）上市公司应在当年《专项审核报告》出具后 30个工作日内召开股东
大会审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议，以 1.00元总价回购并
注销乙方应补偿的股份，甲方应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如
甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大
会决议公告后10日内书面通知乙方，乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送
给截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外
的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿
主体持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
3、若2016年、2017年标的公司实际的扣非后的净利润超出当年利润承诺
（不包括本数）的，超出部分均可累计到下一年度计算标的公司实现的实际净
利润。
（六）标的资产减值测试及减值补偿
在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应优先以股份
进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内累
计补偿金额）÷本次发行价格。补偿股份的方式与本节“（五）业绩承诺期内的
补偿安排”相同。
盈利补偿主体取得的上市公司股份总数不足补偿的部分，由盈利补偿主体
以现金补偿。
（七）盈利预测补偿及减值补偿上限
在任何情况下，各盈利补偿主体因实际净利润数不足承诺净利润数而发生
的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超
过本次交易的全部对价（包括现金对价和股份对价），即 79,905.94万元。
（八）业绩奖励
如果标的公司在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，则超过部分的40%作为超额业绩奖励向标的公司管理层进行支付，具体人员届时由标的公司执行董事确定。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%。甲方应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》披露之日起 30个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付。
奖励现金金额=（标的公司业绩承诺期累计实现净利润数—标的公司业绩承诺期累计承诺净利润数）×40%
（九）违约责任
若盈利补偿主体未按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方有权要求未履行补偿义务之盈利补偿主体立即履行。各盈利补偿主体之间互相承担连带补偿责任。
盈利补偿主体如未能按照约定日期支付的，每逾期一天，应按照应支付补偿金额的万分之三向甲方支付逾期违约金（自甲方书面通知乙方履行补偿义务届满之日起计算）。
三、募集配套资金股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 12日，瑞丰高材（以下简称“甲方”）与周仕斌、金胜荣、
王艳红和富凯二号（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）认购价格及定价依据及本次公开发行发行其他主要条款
本次非公开发行以甲方第三届董事会第十次会议决议公告之日为定价基准
日，发行价格为13.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的其他条款如下：
1、股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
2、每股面值：1.00元；
3、锁定期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开
发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求
就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定
事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条
件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。对
于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监
会、深交所的相关规办理。
4、上市地点：深交所；
5、发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后
六个月内择机向特定对象发行股票；
6、募集资金用途：支付本次交易的现金对价，合计 37,272.30万元；支付
本次交易中介机构费用等本次交易相关税费。
甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权
比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的
义务。
（四）认购数量
募集配套资金认购方拟认购瑞丰高材本次非公开发行股票的总金额不超过
38,916.36万元，认购股份数量不超过28,406,101股。其中周仕斌认购金额不超
过30,000.00万元，认购股份数量不超过21,897,810股；富凯二号认购金额不超
过 4,000.00万元，认购股份数量不超过 2,919,708股，金胜荣认购金额不超过
3,000.00万元，认购股份数量不超过 2,189,781股；王艳红认购金额不超过
1,916.36万元，认购股份数量不超过1,398,802股；。
（五）价格和数量的调整
双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发
行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格
为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的
发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派发股利时，P1=P0―D；
送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；
三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除
息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。
乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。
在甲方发出认购款缴纳通知的五（5）个工作日内，乙方应一次性将认购款划入
独立财务顾问指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专
项存储账户。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔
偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通
过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主
管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。由此，双方为本次发行而
发生的各项费用由双方各自承担。
本协议生效前，为确保本次重组顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据
相关法律法规及中国证监会、深交所对于本次重组募集配套资金事宜审核政策
的调整情况调整或取消本次重组募集资金方案，甲方无需就此向乙方承担违约
责任。
（八）本协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
（1）甲乙双方签字盖章；
（2）本次重组/发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次重组/发行经中国证监会核准。
如本次发行实施前，本次发行适用的相关法律、法规、规章及规范性文件
要求其他强制性审批程序，则以届时有效的法律、法规、规章及规范性文件为
准进行调整。
除非上述所列（1）至（3）相关协议生效条件被豁免，上述所列（1）至（3）的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司和时利主要从事合成高分子材料的研发、生产和销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和时利所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），和时利所属行业为“C26化
学原料和化学制品制造业”中的“C265合成材料制造”，细分行业为“C2651初级形态塑料及合成树脂制造”和“C2653合成纤维单（聚合）体制造”。
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。”
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司自成立以来，其经营活动均符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，也未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
和时利已合法取得其生产经营相关的土地使用权。本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
瑞丰高材主营业务PVC助剂业务，和时利主要从事合成高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂、PBAT树脂和TPEE树脂及改性产品等。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易行为不构成行业垄断情形。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为 206,152,296股，股本总额未超过人民币4亿元。本次交易中，上市公司拟新发行股份合计不超过 59,754,362股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过265,906,658股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为周仕斌先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请中水致远对标的资产进行评估，中水致远及其评估人员与标的公司、瑞丰高材以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估”。
（2）购买资产发行股份的定价
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的瑞丰高材第三届董事会第十次会议决议公告日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的发行价格确定方式为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，为13.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）募集配套资金发行股份的定价
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为13.70元/股，不低于瑞丰高材第三届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事周仕斌先生已严格履行回避义务，由非关联董事表决通过。在股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决相关议案。
瑞丰高材独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独
立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，交易对方合法持有和时利股
权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和
其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形。本次交易完成后，和时利将成为瑞丰高材控股子公司，
办理权属转移手续不存在法律障碍。
各交易对方已承诺：“一、本人/本公司对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本公司所持标的股权提出任何权利主张；
二、本人/本公司所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至瑞丰高材名下；
三、本人/本公司取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本公司实际持有标的股权，不存在代持行为；”
本次交易的标的资产为和时利99.88%股权，仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，瑞丰高材主营业务为 PVC助剂业务。本次重组完成后，上市公司将大幅提高盈利能力，从而实现上市公司的快速持续发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，瑞丰高材已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，瑞丰高材的实际控制人均为周仕斌先生，瑞丰高材的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利
于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司是国内领先的 PVC助剂产品提供商，拥有完善的产品业务线与丰富的安全产品系列。
通过本次交易，和时利将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强在
化学原料和化学制品制造业的地位。和时利和上市公司处于同一行业，本次交
易有利于提高公司的盈利能力，同时有利于增强上市公司的核心竞争力和可持
续发展能力。
根据交易对方的承诺，2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000.00万元、6,500.00万元和7,800.00万元。
上市公司2014年度、2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,493.31万元和4,730.95万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与和时利相同或类似的业务。
同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易的交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、姚建国以及和时利
实际控制人瞿建华均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与瑞丰高材产生同业竞争。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方江阴华能将持有上市公司5%以上股权，瞿建华将通过江阴华能间接持有上市公司5%以上股权，并且未来十二个月内瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，交易对方姚丽琴、姚建国和冯放均为瞿建华和瞿一锋关系密切的家庭成员，故交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴和姚建国均属于上市公司关联方；另外，本次交易中募集配套资金的认购方之一周仕斌为上市公司控股股东和实际控制人，因此本次交易构成关联交易。除此外，本公司不会因本次交易新增其他关联交易。
本次交易的交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、姚建国以及和时利实际控制人瞿建华均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其个人及直接或间接控制的经营实体与本次交易完成后的上市公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。
本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞丰高材 2015年度财务报告出具了上会师报字(2016)第0392号标准无保留意见的《审计报告》，符合本规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，瑞丰高材现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，瑞丰高材及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启合计持有的和时利99.88%股权。截止本独立财务顾问报告签署之日，上述交易对方合法持有和时利股权。
上述交易对方均出具了《关于标的股权无权利限制的承诺函》，具体内容详见本章之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
之情形
本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力的重要举措。
本次交易的标的公司为和时利，和时利的主营业务为合成高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂、PBAT树脂和TPEE树脂及改性产品等，与上市公司亦同属于化学原料和化学制品制造业。本次交易后，上市公司在化学原料和化学制品制造业的地位和竞争力将进一步增强，有利于提升其持续盈利能力。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 38,916.36万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金总额及股份发行数量将依据本次交易标的资产的现金对价进行相应调整，且最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次募集配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
瑞丰高材本次募集配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
瑞丰高材不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
瑞丰高材本次募集配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
瑞丰高材前次募集资使用基本使用完毕，且进度和效果与披露情况基本一致，具体参见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（四）募集配套资金的必要性”之“4、上市公司前次募集资金使用情况”。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
瑞丰高材不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施前，瑞丰高材与和时利及其股东之间相互独立；本次
募集资金项目实施后，和时利将成为瑞丰高材的控股子公司，不会导致瑞丰高材与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响瑞丰高材生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易的市盈率和市净率
根据和时利的审计报告以及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次标的资产市盈率及市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产||和时利|
|标的资产全部股权价格（万元）||80,000.00|
|2016年度的业绩承诺（万元）||5,000.00|
|预计市盈率（倍）|基于2016年度的业绩承诺|16.00|
||基于未来三年平均业绩承诺|12.44|
|2016年9月30日归属于母公司股东的权益合计（万元）||23,337.94|
|市净率（倍）||3.43|

注：预计市盈率=交易价格/业绩承诺主体承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润；市净率=交易价格/基准日归属于母公司股东权益合计。
2、与可比上市公司比较
本次交易收购标的为和时利99.88%股权。根据证监会《上市公司行业分类
指引》（2012年修订），和时利从事业务属于“C26化学原料和化学制品制造
业”。截至2016年9月30日，和时利与可比上市公司的动态市盈率如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|市盈率（倍）|主要业务和产品|
|华鼎股份|82.70|主要从事锦纶切片、纤维的研发、生产与销售|
|泰和新材|116.65|从事高科技特种纤维的研发与生产，主要产品包括氨纶、芳纶|
|美达股份|-68.07|主要从事锦纶切片、锦纶纤维研发、生产和销售|
|华峰氨纶|-22.82|氨纶纤维的生产、销售和技术开发|
|和时利|16.00|从事合成高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂、PBAT树脂和TPEE树脂及改性产品等|

数据来源：Wind资讯。
截至 2016年 9月 30日，剔除上述可比上市公司市盈率为负值后，可比公
司市盈率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司检查|市盈率（倍）|
|601113|华鼎股份|82.70|
|002254|泰和新材|116.65|
||平均值|99.68|
||和时利|16.00|

上表数据显示，可比上市公司平均市盈率为99.68倍，而标的资产2016年
预计市盈率为16.00倍，显著低于可比上市公司平均市盈率。
3、从上市公司相对估值角度分析交易价格的公允性
根据Wind资讯数据，截至2016年9月30日，瑞丰高材的动态市盈率为79.98倍，显著高于标的公司的预计市盈率。从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，本次交易的标的资产定价公允、合理。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式购买和时利99.88%的股
权，同时向周仕斌、金胜荣、王艳红和深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有
限合伙）发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。考虑到本次交易有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的抗风险能力和长远发展，结合上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 13.60元/股。交易均价计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司
股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.70元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提
合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资
产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法
得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
1、评估假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一
个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状
态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换
或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制础。
（4）企业持续经营假设
假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日
存在的状态持续经营。
（5）被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营
活动合法。
（6）税收优惠持续性假设
和时利持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局于2013年12月11日联合颁发的《高新技术企业证书》，2013年
-2015年执行15%的企业所得税率。评估基准日后2016年11月30日，全国高
新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示了《关于公示江苏省2016年第二
批拟认定高新技术企业名单的通知》，江苏和时利新材料股份有限公司已在公示
名单中，本次评估是按照企业能够继续享受15%所得税优惠税率进行预测的。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）和时利所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
（3）和时利未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
（三）评估参数的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
报告期内标的公司主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，标的公司评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假
设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据备考审阅财务报告，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体
如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|流动资产|65,784.24|94,156.12|43.13%|72,740.22|94,391.41|29.77%|
|非流动资产|50,998.86|129,328.04|153.59%|51,783.27|130,348.25|151.72%|
|资产合计|116,783.10|223,484.16|91.37%|124,523.49|224,739.66|80.48%|
|流动负债|67,302.59|87,967.90|30.71%|76,699.82|92,281.36|20.31%|
|非流动负债|946.32|2,454.41|159.36%|1,147.82|2,692.71|134.59%|
|负债合计|68,248.92|90,422.31|32.49%|77,847.64|94,974.07|22.00%|

假设本次交易于2015年1月1日完成，且不考虑募集配套资金的影响。本
次交易完成后，截至 2015年末和 2016年 9月末，上市公司资产总额由交易前
的124,523.49万元和116,783.10万元增加至224,739.66万元和223,484.16万元，增幅分别为80.48%和91.37%；其中流动资产由交易前的 72,740.22万元和
65,784.24万元增加至 94,391.41万元和 94,156.12万元，增幅达到29.77%和
43.13%；非流动资产由交易前的51,783.27万元和50,998.86万元增至130,348.25
万元和129,328.04万元，增幅分别达151.72%和153.59%。
本次交易完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收票据、应
收账款、存货和其他流动资产等，其中货币资金、应收票据、存货和其他流动
资产有所增加。本次交易完成后，公司非流动资产增长金额较大的主要为固定
资产和商誉，固定资产主要是由于和时利固定资产金额较大，合并后增加较多；
商誉主要是由于合并和时利产生。
假设本次交易于2015年1月1日完成。本次交易完成后，截至2015年末
和2016年9月末，公司的负债总额从交易前的77,847.64万元和68,248.92万元
增加至94,974.07万元和90,422.31万元，增长率分别为22.00%和32.49%。
本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项
目主要是短期借款、应付账款和预收款等项目。本次交易完成后，公司非流动
负债未发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力影响分析
（1）本次交易后，上市公司营业收入分析
根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|63,265.75|106,864.03|68.91%|80,485.28|126,374.67|57.02%|
|营业利润|3,416.60|6,466.59|89.27%|5,900.13|11,265.68|90.94%|
|净利润|2,270.64|4,704.68|107.20%|4,730.95|9,096.12|92.27%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,270.64|4,667.32|105.55%|4,730.95|9,118.15|92.73%|

本次交易完成后，公司业务规模和盈利水平均有一定幅度增长，2015年和2016年1-9月，归属于母公司所有者的净利润由4,730.95万元和2,270.64万元增长至9,096.12万元和4,704.68万元，增幅分别为92.27%和107.20%。
本次交易后，经营规模和经营业绩的增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
（2）本次交易后，上市公司期间费用分析
根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|销售费用|6,273.76|6,763.10|7.80%|8,090.06|8,728.25|7.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|管理费用|3,589.53|5,468.51|52.35%|4,574.36|7,443.31|62.72%|
|财务费用|3,776.23|4,316.64|14.31%|1,553.44|1,956.67|25.96%|
|合计|13,639.52|16,548.25|21.33%|14,217.86|18,128.23|27.50%|
|期间费用率|21.56%|15.49%|-28.15%|17.67%|14.34%|-18.85%|

本次交易前，2015年度和 2016年 1-9月，上市公司的期间费用分别为 14,217.86万元和 13,639.52万元，期间费用率分别为17.67%和21.56%，本次交易完成后，2015年度和 2016年 1-9月，上市公司的期间费用增长至 18,128.92万元和 16,548.25万元；期间费用率将至14.34%和15.49%，降幅分别为18.85%和28.15%，主要原因为上市公司销售费用和财务费用占营业收入的比例明显高于和时利。
（3）本次交易后，上市公司盈利能力分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化情况具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|销售毛利率|28.21%|22.98%|-18.54%|25.89%|24.18%|-6.60%|
|销售净利率|3.59%|4.40%|22.56%|5.88%|7.20%|22.45%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率降低，但销售净利率较大增长，随
着标的公司技术的不断提升、成本管理水平的不断提高，上市公司盈利能力将
持续增强。
（4）本次交易形成商誉的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业
绩的影响
①本次交易形成商誉的具体金额和商誉的确认依据
根据《山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，瑞丰高材以非公开发行发行股份及
支付现金相结合的方式购买江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、
樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启合计持有的江苏和时利新材料股份有限公司
99.88%股权，交易价格为人民币79,905.94万元。其中，以发行股份方式支付交
易对价的金额为人民币42,633.64万元；以现金方式支付交易对价的金额为人民
币37,272.30万元。根据北京中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2016]第1183号评估报告，截至2016年9月30日和时利可辨认净资产的公允
价值人民币43,828.30万元。
瑞丰高材收购和时利99.88%股权为非同一控制下企业合并。瑞丰高材发行
的权益性证券的公允价值加上所支付的现金与合并日和时利可辨认净资产的公
允价值的差额确认为瑞丰高材收购和时利99.88%股权产生的商誉。假设瑞丰高
材收购和时利99.88%股权的购买日为 2016年 9月 30日（评估基准日），则本
次交易形成的商誉金额为48,398.02万元。
由于评估基准日与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在
差异，故目前计算商誉与将来实际收购完成后的法定合并财务报表商誉可能存
在差异。
②本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响
上市公司发行股份及支付现金购买和时利99.88%股权形成非同一控制下
的企业合并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表将增加较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
须每年年度终了时做减值测试。当各期末包含商誉相关资产组或者资产组组合
的可收回金额高于其账面价值，则上市公司不需对收购和时利时形成的商誉计
提减值准备，若包含商誉相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面
价值，则上市公司收购和时利时形成的商誉将存在减值风险。
（5）本次交易和时利对上市公司未来业绩的影响
瑞丰高材购买和时利99.88%股权形成的商誉，上市公司需要在每年年末对
商誉进行减值测试。根据和时利目前已经签订合同或获得订单的情况，2016年
度实现业绩承诺具有良好的基础；同时基于和时利在行业经验、研发体系、市
场地位、优质客户资源等方面的优势地位，其在承诺期内完成利润承诺的可能
性较高，因此商誉减值的风险较低。
2、本次交易后，上市公司财务安全性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率|58.44%|40.46%|-30.77%|62.52%|42.26%|-32.41%|
|流动比率|0.98|1.07|9.18%|0.95|1.02|7.37%|
|速动比率|0.87|0.90|3.45%|0.85|0.87|2.35%|

本次交易完成前，截至2015年12月31日和2016年9月30日，上市公司
合并口径资产负债率分别为62.52%和58.44%。本次交易完成后，截至2015年
12月31日和2016年9月30日，资产负债率大幅下降，分别为42.26%和40.46%，下降幅度分别为32.41%和30.77%。交易后公司的流动比率和速动比率均略有
上升，提高了上市公司的偿债能力。
综上所述，本次收购提高了上市公司的财务安全性。
3、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，瑞丰高材获得和时利99.88%的股权，上市公司与和时利从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
通过本次交易，上市公司能够有效提高盈利能力，丰富公司产品品类，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方江阴华能、瞿一锋和姚丽琴共同承诺和时利 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,000.00万元、6,500.00万元和7,800.00万元，承诺期合计承诺净利润数为 19,300.00万元。
本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步巩固合成高分子材料行业细分领域的领先地位，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。
4、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来经营中的优势
①风险抵御优势
本次交易完成后，上市公司获得和时利99.88%的股权，进一步扩大公司在化学原料和化学制品制造业的份额，丰富了上市公司的产品线，未来上市公司与和时利将进一步从满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在合成材料领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②品牌优势
上市公司拥有较强的品牌知名度，标的公司在细分领域也拥有较强的品牌知名度，本次交易可进一步推动上市公司的品牌知名度，有助于上市公司业务拓展，提升其盈利能力。
（2）本次交易后，上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
如果上市公司对标的公司的整合不能达到预期效果，将对上市公司的盈利能力和竞争力产生一定影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续保持运营独立性，充分发挥标的公司管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度和市场开拓力度，进一步提升标的公司的盈利水平。在现阶段，上市公司对标的公司后续经营的初步计划如下：（1）保持标的公司管理层稳定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓提供足够的支持。
（2）规范标的公司的公司治理。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）规范标的公司的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范标的公司日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
（4）促进标的公司的业务发展。标的公司将继续保持独立品牌、独立经营，并充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）整体战略：力争成为一家技术领先、品种丰富、盈利能力强的新材料上市公司
未来公司在保持原主业加工助剂、ACR抗冲改性剂、MBS抗冲改性剂稳定健康发展的同时，一方面通过提高研发投入、壮大科研队伍、多层次开展技术合作等手段提高自主创新能力和水平，另一方面通过外延式并购不断拓展新产品新领域。通过以上方式积极向技术含量高、附加值高、被发达国家垄断的工程塑料添加剂以及其他新材料产业进军，将公司打造成一家技术领先、品种丰富、盈利能力强的新材料产业上市公司；
上市公司与和时利将从更有效满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，使得上市公司的产品应用领域更加广泛，强化公司在新材料领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
（2）市场战略：深耕重点行业和规模化市场
标的公司主要用户行业集中在汽车、纺织、高端电线电缆、环保等领域，本次交易完成后，标的公司和上市公司可以利用各自已有的业务优势和销售渠道网络，相互促进业务发展，增加上市公司的市场覆盖广度和深度。公司将针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。细化行业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深方向发展。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月或2016年9月30日|||2015年度或2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.23|109.09%|0.23|0.44|91.30%|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|2.35|5.00|112.77%|2.26|4.88|115.93%|
|资产负债率|58.44%|40.62%|-30.49%|62.52%|42.46%|-32.09%|
|流动比率|0.98|1.07|9.18%|0.95|1.02|7.37%|
|速动比率|0.87|0.90|3.45%|0.85|0.87|2.35%|

截至2015年12月31日和2016年9月30日，上市公司合并口径资产负债
率分别为62.52%和58.44%。本次交易完成后，资产负债率大幅下降，交易后
公司的流动比率和速动比率略有上升，上市公司的偿债能力得到较大提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
标的公司的未来资本性支出较小，本次交易不会导致上市公司未来增加资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由本公司
承担，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产
生影响，不会大幅增加上市公司的负债。
六、资产交付安排分析
2016年 12月 12日，瑞丰高材（以下简称“甲方”或“上市公司”）与江
阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段
洪启（以下简称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。上述
协议约定：
1、各方同意，由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转
让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
（1）在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或
经乙方同意的较前日期）3日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的
公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（2）标的资产的交割应于本协议生效日起且标的公司的公司形式变更为有
限责任公司后30日内（或经甲方、乙方书面议定的较后的日期）完成。乙方应
协助标的公司向甲方转交与标的公司相关的文件、资料，各方应就办理标的公
司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
2、乙方同意，在乙方向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。
自完成工商变更登记之日起，甲方将成为标的公司控股股东，享有标的公司的
股东权利、承担股东义务。
3、自标的资产全部完成交割后，甲方应于登记结算公司及深交所办理完成
本次所发行股份的登记、发行等手续。
4、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应
就本次所发行股份的登记、发行事宜向甲方提供必要的协助。
5、如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各
方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致瑞丰
高材发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析
（一）本次交易前后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控
股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与和时利相同或类似的
业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的
企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人做出的
避免同业竞争的承诺长期有效。为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业
竞争，本次交易的交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、姚建国以及和
时利实际控制人瞿建华已出具避免同业竞争的承诺函，承诺的具体内容请参见
本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“八、本次交易的相关方作出的重要承
诺”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方江阴华能将持
有上市公司5%以上股权，瞿建华将通过江阴华能间接持有上市公司5%以上股
权，并且未来十二个月内瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，交易对方姚丽琴、姚建国和冯放均为瞿建华或瞿一锋关系密切的家庭成员，故
交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴和姚建国均属于上市公司关联方；
另外，本次交易中募集配套资金的认购方之一周仕斌为上市公司控股股东和实
际控制人，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易前后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方江阴华能将持
有上市公司5%以上股权，瞿建华将通过江阴华能间接持有上市公司5%以上股
权，并且未来十二个月内瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，交易对方姚丽琴、姚建国和冯放均为瞿建华和瞿一锋关系密切的家庭成员，故
交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴和姚建国均属于上市公司关联方；
另外，本次交易中募集配套资金的认购方之一周仕斌为上市公司控股股东和实
际控制人，因此本次交易构成关联交易。除此外，本公司不会因本次交易新增
其他关联交易。
（五）关联方关于减少和规范关联交易的承诺
截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人做出的
减少和规范关联交易的承诺长期有效。本次交易发行股份购买资产的交易对方
江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、姚建国以及和时利实际控制人瞿建华已就
减少和规范关联交易出具相关承诺，承诺的具体内容请参见本独立财务顾问报
告之“重大事项提示”之“七、本次交易的相关方作出的重要承诺”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次交易有利于上
市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，因此本次交易具
有必要性，且未损害上市公司及非关联股东的利益。
八、盈利预测补偿安排的可行性分析
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 12日，瑞丰高材（以下简称“甲方”或“上市公司”）与江
阴华能、姚丽琴和瞿一锋（以下简称“乙方”或“盈利补偿主体”）签订了《盈
利预测补偿协议》。
（二）交易对方对标的公司业绩的承诺
根据中水致远资产评估有限公司以 2016年 9月 30日为评估基准日出具的
《山东瑞丰高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》所载明
的标的公司相关预测利润数，乙方共同及分别承诺标的公司 2016年度、2017
年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于 5,000万元、6,500万元和 7,800万元，业绩承诺期合计承诺净利润数不少
于19,300万元。
如因为对和时利员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润
的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（三）承诺期内实际净利润数的确定
业绩承诺期内，标的公司实现的实际净利润数按如下标准计算：
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期
内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会
计估计；
净利润数指和时利经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数
的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（四）利润补偿义务的承担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿
主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿义
务，江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋和姚丽琴的承担补偿的比例分别为
90.78%、4.98%和4.24%。
如任一盈利补偿主体未履行或未全部履行本协议约定之补偿义务，其他方
对该等未履行或未全部履行之补偿义务承担连带责任。
（五）业绩承诺期内的补偿安排
1、若业绩承诺期内任一会计年度出现标的公司实际实现扣非后的净利润未
达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金
额如下：
当年应补偿金额=标的公司当年承诺净利润—标的公司当年实际净利润
甲方应在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，书面通
知乙方支付上述补偿金额，乙方应在收到甲方通知后60个工作日内以现金（包
括银行转账）方式支付给甲方。
2、若业绩承诺期内任一会计年度出现标的公司实际实现扣非后的净利润不
足当年利润承诺的90%（包括本数），当年补偿金额如下：
当年应补偿金额=（标的公司当年承诺净利润—标的公司当年实际净利润）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×本次交易对价=（当期标的公司承诺
净利润—当期标的公司实际净利润）÷19,300万元×79,905.94万元
（1）在此情形下，甲方应在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10
个工作日内，书面通知乙方支付上述补偿金额。乙方须以取得的上市公司股份
和现金一次性补足，股份补偿和现金补偿的比例为1:1。应补偿的股份数量=当
年补偿金额×50%÷本次发行价格。乙方剩余应补偿的部分，由乙方以现金补
偿，现金补偿的部分应在收到甲方通知后60个工作日内支付给甲方。
（2）如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补
偿股份数量×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照
本条约定公式计算的补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随
补偿赠送给受补偿方。
（3）上市公司应在当年《专项审核报告》出具后 30个工作日内召开股东
大会审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议，以 1.00元总价回购并
注销乙方应补偿的股份，甲方应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如
甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大
会决议公告后10日内书面通知乙方，乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送
给截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外
的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿
主体持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
3、若2016年、2017年标的公司实际的扣非后的净利润超出当年利润承诺
（不包括本数）的，超出部分均可累计到下一年度计算标的公司实现的实际净
利润。
（六）标的资产减值测试及减值补偿
在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应优先以股份
进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内累
计补偿金额）÷本次发行价格。补偿股份的方式与本节“（五）业绩承诺期内的
补偿安排”相同。
盈利补偿主体取得的上市公司股份总数不足补偿的部分，由盈利补偿主体
以现金补偿。
（七）盈利预测补偿及减值补偿上限
在任何情况下，各盈利补偿主体因实际净利润数不足承诺净利润数而发生
的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超
过本次交易的全部对价（包括现金对价和股份对价），即 79,905.94万元。
（八）业绩奖励
如果标的公司在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，则超过部分的40%作为超额业绩奖励向标的公司管理层进行支付，具体人员届时由标的公司执行董事确定。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%。甲方应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》披露之日起 30个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付。
奖励现金金额=（标的公司业绩承诺期累计实现净利润数—标的公司业绩承诺期累计承诺净利润数）×40%
（九）违约责任
若盈利补偿主体未按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方有权要求未履行补偿义务之盈利补偿主体立即履行。各盈利补偿主体之间互相承担连带补偿责任。
盈利补偿主体如未能按照约定日期支付的，每逾期一天，应按照应支付补偿金额的万分之三向甲方支付逾期违约金（自甲方书面通知乙方履行补偿义务届满之日起计算）。
九、本次配套融资的必要性与合规性分析
（一）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金的基本情况
①前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1002号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司于2011年7月4日向社会公开发行人民币普通股(A股)1,350
万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格每股 16.00元，募集资金总额人民
币 216,000,000.00元，扣除发行费用人民币 32,144,983.69元，募集资金净额人
民币183,855,016.31元。上海上会会计师事务所有限公司［现已转制更名为“上
会会计师事务所（特殊普通合伙）”］已于2011年7月7日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字(2011)第1671号验资报
告。
②前次募集资金的管理情况
A、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投
资者权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的
精神制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
B、公司、保荐机构平安证券有限责任公司于2011年7月分别与中国农业
银行股份有限公司沂源县支行、中国银行股份有限公司沂源支行、中国工商银
行股份有限公司沂源支行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行签署了《募
集资金三方监管协议》；因募投项目 15千吨/年 ACR节能扩产改造工程变更为
子公司临沂瑞丰实施，公司、临沂瑞丰、保荐机构平安证券有限责任公司于 2012
年 10月与中国银行股份有限公司沂水支行签署了《募集资金四方监管协议》。
上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，该协议与深圳证券交易所要
求的募集资金监管协议范本不存在重大差异。
C、在募集资金实际支付使用上，公司、临沂瑞丰与保荐机构保持着经常性
的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，各方均能按照《募集资金监管协议》
约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
③前次募集资金存储情况
截至2016年9月30日，募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存入金额|存储余额|
|中国农业银行股份有限公司沂源县支行|15-250101040888888|85,500,000.00|279.92|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|51010154500002307|13,855,016.31|-|
|中国银行股份有限公司沂源支行|209111788605|60,000,000.00|-|
|中国工商银行股份有限公司沂源支行|1603008129200099766|24,500,000.00|179.01|
|合计||183,855,016.31|458.93|

（2）前次募集资金的实际使用情况
①前次募集资金项目投入情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次募集资金使用情况对照表|||||||||||
|募集资金总额|||18,385.50||已累计使用募集资金总额|||||18,385.50|
|变更用途的募集资金总额|||5,550.00||各年度使用募集资金总额：||||||
||||||2011年度|||||1,510.50|
||||||2012年度|||||4,793.97|
|变更用途的募集资金总额比例|||30.19%||2013年度|||||1,081.03|
||||||2014年度|||||705.24|
||||||2015年度|||||9,720.31|
||||||2016年1至9月|||||574.45|
|投资项目|||募集资金投资总额||截止日募集资金累计投资额||||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异|项目达到预定可使用状态日期|
|1|15千吨/年ACR节能扩产改造工程|15千吨/年ACR节能扩产改造工程|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00||2013年3月31日|
|2|山东省PVC助剂工程技术研究中心技改扩建工程|山东省PVC助剂工程技术研究中心技改扩建工程|2,450.00|2,450.00|2,450.00|2,450.00|2,450.00|2,450.00|-||
|||||||||||2015年12月31日|
|3|2万吨/年MBS节能扩产改造工程|1万吨/年MBS节能扩产改造工程|8,550.00|3,000.00|3,000.00|8,550.00|3,000.00|3,000.00|-|2015年12月31日|
|4||补充流动资金||5,550.00|5,550.00||5,550.00|5,550.00|||
|5||超募资金补充流动资金||1,385.50|1,385.50||1,385.50|1,385.50|||
|合计|||17,000.00|18,385.50|18,385.50|17,000.00|18,385.50|18,385.50|-||

②前次募集资金实际投资项目变更情况
2015年 2月 13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变
更部分募投项目投向及实施地点并将结余资金永久补充流动资金的议案》，同意
将“2万吨/年MBS节能扩产改造工程”变更为“1万吨/年MBS节能扩产改造
工程”，变更后项目拟投入3,000万元，将原有募集资金投资11,359,025.48元以
自有资金投资，该项目剩余的59,740,366.18元（含派生利息）用于永久补充公
司流动资金，并予以公告。2015年 3月 6日，上述议案经 2015年第二次临时
股东大会审议通过。
③募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年10月13日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资
金 2,250,000.00元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并予以
公告。公司已于2011年10月24日置换完毕。
④前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
⑤闲置募集资金临时用于其他用途情况
2011年 9月 27日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金
1,800万元暂时补充流动资金。截至2012年3月26日，实际用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金1,800万元已归还至募集资金专户。
2012年 4月 23日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经公司
2012年5月16日召开的2011年度股东大会批准《关于再次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金5,000万元暂时补充
流动资金。截至2012年11月15日，实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资
金4,450万元已归还至募集资金专户。
2012年11月30日，公司第二届董事会第三次会议审议通过，并经公司2012
年12月19日召开的2012年度第三次临时股东大会批准《关于继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金5,000万元暂
时补充流动资金。截至 2013年 6月 18日，实际用于暂时补充流动资金的闲置
募集资金4,450万元已归还至募集资金专户。
2013年6月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经公司 2013
年 7月 11日召开的 2013年度第二次临时股东大会批准《关于继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金5,000万元暂
时补充流动资金。截至 2014年 1月 10日，实际用于暂时补充流动资金的闲置
募集资金4,450万元已归还至募集资金专户。
2014年 1月 10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金
4,000万元暂时补充流动资金。截至 2014年 7月 9日，实际用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金4,000万元已归还至募集资金专户。
2014年 7月 10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金
4,000万元暂时补充流动资金。截至 2015年 1月 5日，实际用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金4,000万元已归还至募集资金专户。
2015年1月6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金
4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。2015年2月13日，公
司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施
地点并将结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述闲置募集资金 4,000
万元永久补充流动资金。
⑥支付上市发行费用情况
公司募集资金共计216,000,000.00元，支付发行费用合计32,144,983.69元，发行费用包括承销费和保荐费25,500,000.00元及律师费用、会计师费用、信息
披露费等6,644,983.69元。
⑦未使用完毕的前次募集资金
A、募集资金项目节余及未使用完毕的募集资金情况
2011年7月4日，公司首次公开发行股份募集资金总额共计216,000,000.00
元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 183,855,016.31元，截至 2016年 9
月30日的累计利息净收入为6,729,605.24元，可用募集资金总额（含利息净收
入）共计190,584,621.55元。
2011年7月4日，公司首次公开发行股份募集资金时，募投项目承诺投资
170,000,000.00元，超额募集资金为13,855,016.31元。
2011年 8月 11日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 13,855,016.31
元用于永久补充流动资金，截至 2011年 8月 15日，公司超募资金已全部使用
完毕。
募集资金投资项目截至 2016年 9月 30日累计实际支出为 190,584,621.55
元（含派生利息净收入6,729,605.24元），其中永久补充流动资金 59,740,366.18
元（含派生利息净收入4,240,366.18元），用超募资金补充流动资金13,855,016.31
元。未使用完毕的募集资金 458.93元，其中募集资金结余0元，募集资金利息
净收入458.93元。
募投资金使用情况明细如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|2011年7月募集资金总额|216,000,000.00|
|扣除发行费用|32,144,983.69|
|募集资金净额|183,855,016.31|
|加：截至2016年9月30日利息净收入|6,729,605.24|
|可使用募集资金总额|190,584,621.55|
|减：用超募资金补充流动资金|13,855,016.31|
|减：15千吨/年ACR节能扩产改造工程（含利息净收入2,179,568.43元）|62,179,568.43|
|减：PVC助剂工程技术研究中心|24,739,815.57|
|减：1万吨/年MBS节能扩产改造工程|30,069,396.13|
|减：将2万吨/年MBS变更为1万吨/年MBS后结余资金永久补充流动资金（含利息净收入4,240,366.18元）|59,740,366.18|
|2016年9月30日未使用完毕的募集资金|458.93|
|其中：募集资金净额结余|-|
|募集资金利息净收入|458.93|

B、募集资金未使用完毕的原因及使用计划
募集资金已使用完毕。
（3）前次募集资金投资项目实现效益情况
①前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|||
|1|15千吨/年ACR节能扩产改造工程|92.10%|1,980.00|471.41|1,342.09|1,886.79|1,154.16|4,854.45|否|
|2|1万吨/年MBS节能扩产改造工程|107.48%|2,000.00|-|-|158.43|1,585.02|1,743.45|是|

注1：公司2013年、2014年、2015年年度报告中披露的15千吨/年ACR节能扩产改
造工程本报告期实现的效益是净利润，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中披露
的是利润总额。
②前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
PVC助剂工程技术研究中心项目，旨在提升公司自主研发能力，所获效益
体现在公司整体经营效益当中，无法单独核算效益。
③前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情
况说明
15千吨/年 ACR节能扩产改造工程项目已完成，未达到预期收益的原因系
项目投产初期工艺改进，停车调试等导致产能利用率不高所致。
综上，公司前次募集资金使用情况基本使用完毕，且使用进度和效果与披
露情况基本一致，符合《发行管理办法》第十一条第一款规定。
2、上市公司、标的公司报告期末的货币资金金额及用途
截至2016年9月30日，公司合并口径范围内货币资金余额为5,547.57万元，公司所持有的货币资金的主要用途为偿还公司公司短期银行借款、购买原材料、发放工资、支付税费等满足上市公司日常经营所需的资金需求。
截至2016年9月30日，和时利合并口径范围内货币资金余额为2,810.11万元，主要用于购买原材料、发放工资、支付税费等生产经营中必要的现金支出。
3、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效
主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、
运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金用于本次收
购资产的现金对价支付以及中介机构费用等本次交易相关税费，属于提高上市
公司并购重组整合绩效的措施。
4、上市公司资产负债率与同行业比较
最近三年及一期，与同行业可比上市公司相比，瑞丰高材资产负债率明显
高于可比上市公司，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情
况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|日科化学|9.30%|14.95%|11.11%|14.14%|
|雅克科技|10.10%|21.07%|24.32%|10.11%|
|平均水平|9.70%|18.01%|17.72%|12.13%|
|瑞丰高材|58.43%|62.52%|50.67%|47.57%|

数据来源：各上市公司财务报告。
本次募集配套资金的目的主要为支付本次交易的现金对价及中介费用和提
高重组项目的整合绩效。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
5、本次募集配套资金金额与上市公司、标的资产现有生产经营规模、财务状况
匹配情况
截至2016年9月30日，上市公司合并财务报表的资产总额为116,783.10万元，其中流动资产为65,784.24万元。本次配套募集资金总额不超过38,916.36万元，占2016年9月30日公司合并财务报表总资产的33.32%，流动资产的59.16%，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
（二）募集配套资金的合规性
1、募集配套资金的比例及用途
（1）募集配套资金的比例
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、2015年 9月 18日发布的
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、2016年6月17日发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相
关规定等文件，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格。
本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格为 42,633.64万元，同时拟配
套融资总金额为不超过38,916.36万元。因此本次交易所配套资金未超过拟购买
资产交易价格的100%。本次募集配套资金应由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途
募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》、2016年6月17日发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相
关规定。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
本次配套资金总额不超过38,916.36万元，用于支付支付本次交易的现金对
价和中介机构费用等本次交易相关税费，满足《发行管理办法》、《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据《发行管理办法》，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入
的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前
二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行
股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会议（即第三届董事
会第十次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即 13.70元/股。如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作
相应调整。
本次交易募集配套资金认购方周仕斌、富凯二号、金胜荣、王艳红所认购
的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交
易按照届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。本
次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，周仕斌、富凯二号、金胜荣、王艳红同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。
综上，本次发行股份募集配套资金的发行价格和锁定期符合《发行管理办
法》的相关规定。
3、独立财务顾问资格
本次交易独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐人资格。
十、标的公司资金占用核查意见
报告期内，和时利与关联方之间存在资金往来，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|期初余额|发生额|期末余额|
|2014年度|江阴华能|550.00|1,840.00|-|
||姚丽琴|-|3,583.00|-|
||夏磊|40.00|-|40.00|
|2015年度|夏磊|40.00|40.00|-|

2014年江阴华能向和时利拆借资金为1,840万元，2015年6月和时利收购
江阴华能锦纶短纤业务，构成同一控制下业务合并，上述资金往来在编制合并
报表时已抵消。
和时利自2014年起全面清理了与控股股东、实际控制人之间的资金往来，同时自2014年12月以来，和时利与控股股东、实际控制人之间未再发生资金
往来情形。
和时利参照银行同期贷款利率，结合资金占用期限确定应收的资金占用费，并于2015年收到控股股东、实际控制人支付的应收全部资金占用费。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司存在资金被关联方非
经营性占用的情形，目前，上述资金已全部归还，截止本独立财务顾问报告出
具日，标的公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在对标的公司的非经
营性资金占用。
十一、交易对方是否属于私募投资基金及是否按规定履行备案
程序
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用
本办法。”
本次交易中，富凯二号为募集资金认购的交易对方。富凯二号不存在《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，
因此，富凯二号不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
十二、其他事项核查意见
无。
十三、独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、有关协议和相
关公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设条件成立以及基本原则
遵循的前提下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的
规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经瑞丰高材
第三届董事会第十次会议审议，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形；
4、本次交易所涉资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允
合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格
是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
5、本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的
情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易构成关联交易，关联交易具备必要性，本次交易不会损害上
市公司及非关联股东的利益；本次交易有效提升了公司的资产规模和盈利水
平，增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范
关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。本次交易有利于上市公司的
持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关
的违约责任切实有效；交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的
情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
8、本次交易属于上市公司为进一步丰富和完善公司产品线，增强公司可持
续发展能力和市场竞争能力，提高公司整体盈利能力、抗风险能力，向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合
公司经营发展的需要和战略的重要举措；
9、本次交易不构成重组上市；
10、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理
机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人
治理结构；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实可行。
对本次交易可能存在的风险，瑞丰高材已经在《山东瑞丰高分子材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评
判。
第九章 独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信
建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负
责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完
整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改
和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并
出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问报告书；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司
及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
李纪华 朱进 张现良
项目主办人：
李珍 陆丹君
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2017年1月3日