国浩律师（南京）事务所
关于江苏三六五网络股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏三六五网络股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受江苏三六五网络股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2014年第一次临时股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏三六五网络股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、总经理邢炜主持，于 2014年4月21日（星期一）上午10点在南京市新城商务酒店会议室（南京市建邺区奥体大街69号）召开。
公司已于2014年3月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《江苏三六五网络股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。通知中明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通
知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共28人，代表公司 16,522,227股，占公司总股份的30.97%，上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。此外，公司董事（含独立董事）、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师也出席会议，并对会议进行见证。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
根据《江苏三六五网络股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会的表决采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式进行，公司股东可选择其中的一种方式参与。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式，就提交本次股东大会审议的四项议案（含分项）进行了逐项投票表决；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
本次股东大会对审议的各项议案逐项进行了表决，表决结果如下：
（一）以 3,488,722股同意，6,327,499股反对，0股弃权，经逐项审议未通过《江苏三六五网络股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 6,706,006股。根据《江苏三六五网络股份有限公司章程》的规定，该项议案应以特别决议审议，该项议案的表决结果未达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，因此，该项议案未获通过。
象的确定依据和范围”，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为6,706,006股。
2、以3,488,722股同意，6,327,499股反对，0股弃权，审议未通过“限制性股票的来源、种类和数量”，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 6,706,006股。
3、以3,488,722股同意，6,327,499股反对，0股弃权，审议未通过“激励对象获授的限制性股票分配情况”，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 6,706,006股。
4、以3,488,722股同意，6,327,499股反对，0股弃权，审议未通过“激励计划的有效期、授予日、锁定期”，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 6,706,006股。
5、以3,488,722股同意，6,327,499股反对，0股弃权，审议未通过“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为6,706,006股。
6、以3,488,722股同意，6,327,499股反对，0股弃权，审议未通过“限制性股票的解锁安排及考核条件”，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 6,706,006股。
7、以3,488,722股同意，6,327,499股反对，0股弃权，审议未通过“激励计划的调整”，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为6,706,006股。
8、以3,488,722股同意，6,327,499股反对，0股弃权，审议未通过“向激励对象授予权益的程序”，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为6,706,006股。
10、以 3,488,722股同意，6,327,499股反对，0股弃权，审议未通过“本激励计划的变更与终止”，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为6,706,006股。
11、以 3,488,722股同意，6,327,499股反对，0股弃权，审议未通过“本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为6,706,006股。
12、以 3,488,722股同意，6,327,499股反对，0股弃权，审议未通过“限制性股票的回购注销”，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.54%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为6,706,006股。
（二）以 3,462,622股同意，6,353,599股反对，0股弃权，审议未通过《关于公司共同实际控制人邢炜之关联人沈丽女士作为本次股权激励计划激励对象的议案》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.27%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 6,706,006股。根据《江苏三六五网络股份有限公司章程》的规定，该项议案应以特别决议审议，该项议案的表决结果未达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，因此，该项议案未获通过。
（三）以3,462,622股同意，6,327,499股反对，26,100股弃权，审议未通过《江苏三六五网络股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.27%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 6,706,006股。根据《江苏三六五网络股份有限公司章程》的规定，该项议案应以特别决议审议，该项议案的表决结果未达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，因此，该项议案未获通过。
（四）以3,462,622股同意，6,327,499股反对，26,100股弃权，审议未通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的35.27%，关联股东回避表决，回避表决权股份数为 6,706,006股。根据《江苏三六五网络股份
有限公司章程》的规定，该项议案应以特别决议审议，该项议案的表决结果未达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，因此，该项议案未获通过。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
五、关于新议案的提出
本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。
六、其它
本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。非经本所同意不得用于其它任何目的。
【此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏三六五网络股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。】
国浩律师（南京）事务所
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马国强 冯辕
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