证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2018-027
上海普丽盛包装股份有限公司
关于为境外子公司借款提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2018年4月22日，上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司为境外子公司借款提供担保的议案》，详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2018-013、2018-019）。2018年 5月 18日，公司 2017年度股东大会审议通过了《关于公司为境外子公司借款提供担保的议案》，同意公司境外全资子公司 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali NocetoS.r.l.（以下简称“CO.M.A.N”或“被担保人”）向法国农业信贷银行申请不高于 200万欧元借款，期限不超过 18个月，并由公司向中国农业银行上海金山支行（以下简称“农行金山支行”或“乙方”）申请开立涉外融资性备用保函，金额为不高于200万欧元，作为对本借款的担保。详见公司于2018年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2018-026）。
二、担保事项进展
近日，公司与农行金山支行签署了两份内容一致的《开立涉外保函/备用信用证协议》（以下简称“涉外保函/信用证协议”），合同编号分别为：31050120180000029，31050120180000049，涉外保函/信用证协议的主要内容如下：
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
乙方：中国农业银行股份有限公司上海金山支行
甲方就CO.M.A.N.S.R.L.（被担保人）与 CREDIT AGRICOLE CARIPARMASPA（受益人）于2018年02月23日签订的贷款意向合同（以下简称“基础合同”），向乙方提出开立涉外保函／备用信用证申请。根据国家有关法律法规，双方当事人经协商一致，订立本协议。
1、保证金
乙方接受甲方的申请，同意为甲方开立不可撤销的涉外保函／备用信用证。
本笔涉外保函／备用信用证币种及金额（大写）为欧元壹佰万元整。开立前，甲方应按涉外保函／备用信用证金额的100％交存保证金和/或视同保证金抵质
押物，合计币种及金额（大写）为人民币玖佰万元整。保证金应存入乙方指定的保证金专户并在涉外保函／备用信用证有效期内不申请使用。乙方履行涉外保函／备用信用证项下责任后，有权以保证金和/或抵质押物优先清偿垫付款项、应收费用、利息、罚息、滞纳金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及担保权人实现债权
的一切费用。
2、下列任一条件未满足时，乙方有权拒绝办理本协议项下涉外保函／备用信用证业务：
2.1甲方在乙方处开立基本账户。
2.2甲方已向乙方出具《开立涉外保函/备用信用证申请书》及其他相关资料，并获得乙方审批同意。
2.3甲方按照乙方要求提供有关文件、资料并已按照国家有关规定办妥与本涉外保函／备用信用证有关的审批、登记及其他法定手续。
2.4甲方已按本协议第一条约定交存足额保证金。若本协议项下的反担保方式为保证担保的，保证合同已经签订并生效；反担保方式为抵押担保或质押担保的，甲方已根据乙方要求办妥登记及／或保险等法律手续，且该反担保、保险持续有效。
2.5甲方未发生其他足以影响乙方债权安全的不利行为或情形。
3、费用、增值税及发票
3.1收费方式
乙方自涉外保函／备用信用证开立日起至涉外保函／备用信用证失效日止，按年向甲方收取服务费用，费率为每年1.5％，收费币种为人民币。各期计费以计费当期涉外保函／备用信用证的有效担保金额为基数计算。
按年／季收取服务费用的，首期服务费用由甲方于2018年5月31日之前交付乙方,以后各期服务费用由甲方于该期担保到期之前交付乙方。
3.2以上应付费用，乙方可直接从甲方在中国农业银行各机构开立的账户中划收，并有权就不足部分向甲方追索。乙方依照法律规定或者协议约定行使抵销权的，甲方异议期间为七个工作日，自乙方以书面、口头或者其他形式通知甲方之日起计算。
3.3乙方的服务价格依据相关法律法规规定的程序制定和调整，并在营业场所和门户网站公示。乙方将严格按照依据相关法律法规制定和调整的服务价格收取费用。乙方调整服务价格或变更协议，甲方不同意的，可在清偿本协议项下全部债务后解除本协议；双方协商一致的，也可以变更相关服务和对应协议内容。
为履行本合同需向第三方支付的费用由各方依据相关法律法规的规定承担，法律法规未作规定的，由各方协商承担。乙方因增值税等国家税收相关法律法规调整而调整服务价格的，不受本款前述内容约束。本条所称法律法规包括法律、行政法规、地方性法规、规章、司法解释及其他具有法律效力的规定。
3.4本合同项下乙方向甲方收取的符合国家税务征收相关法律法规规定的应税事项的款项中均已包含增值税。增值税税率依据国家法律法规的规定确定。
在合同履行期间，如遇国家税务管理法律法规进行调整，乙方将相应调整相关的税率等相关内容。
3.5乙方将根据国家法律法规的规定向甲方开具增值税专用发票或增值税
普通发票。甲方要求开具增值税专用发票的，应保证自身具有经主管税务机关认可的“增值税一般纳税人”资质和国家法律法规规定的其他条件。甲方需向农行提供企业名称、联系人、地址、电话、开户行、账户名称、账号等开具增值税专用发票所需的信息，乙方有权要求甲方提供上述条件的证明，甲方不予提供的，乙方可以拒绝甲方索取本合同项下增值税专用发票的要求。乙方收到甲方应税款项后360日内，甲方有权要求开具发票，发票由乙方或乙方指定的增值税发票开票机构开具，甲方逾期未索取增值税发票的，乙方可不再提供增值税发票。
3.6因甲方的原因导致乙方向甲方开具增值税专用发票或增值税普通发票
错误的，由甲方自行承担责任，且乙方有权要求甲方承担因此给乙方造成的损失或其他不利后果。对于需要进行作废处理或开具红字发票的情况，甲方有义务配合乙方完成相关发票的处理事宜。因乙方的原因向甲方开具增值税专用发票或增值税普通发票错误的，甲方有权要求乙方重新提供，由此给甲方造成的损失,由乙方承担，对于需要进行作废处理或开具红字发票的情况，甲方有义务配合乙方完成相关发票的处理事宜。
4、甲方承诺
4.1甲方已充分知悉和认可乙方本协议项下涉外保函/备用信用证的出具人
为中国农业银行上海市分行，知悉乙方涉外保函/备用信用证业务办理的相关规定，无条件同意乙方按国际惯例和国家有关法律法规办理涉外保函/备用信用证项下的一切事宜，无条件同意依据本协议承担一切责任。
4.2向乙方提供真实、完整、有效的资产负债表、损益表等财务报表和所有开户银行名称、账号及存款余额等资料、信息，并按照乙方要求及时提供真实、有效的基础合同及有关资料。
4.3甲方在乙方的营业机构开立人民币／外币结算账户。本协议项下涉外保函/备用信用证的人民币、外币结算业务均通过甲方在乙方开立的账户办理，其收支接受乙方监督。
4.4甲方已按照国家有关规定办妥与本协议项下涉外保函／备用信用证有
关的审批、登记及其他法定手续。
4.5本涉外保函／备用信用证项下基础合同符合国家有关法律法规的规定，甲方自行承担因基础合同而产生的一切经济和法律责任。
4.6甲方接受乙方对其生产经营、财务活动和基础合同相关情况检查监督。
4.7甲方承诺涉外保函／备用信用证的被担保人履行与受益人签署的基础
合同，并及时向乙方通报基础合同履行情况及出现的问题。
4.8开立涉外保函／备用信用证后，如因修改开立涉外保函/备用信用证所依据的基础合同条款而导致乙方担保责任变更的，须经乙方书面同意，否则产生的一切后果由甲方承担。
4.9甲方向乙方交足在《开立涉外保函/备用信用证申请书》或/及《涉外保
函/备用信用证修改申请书》中承诺的应存保证金。当实际存入保证金币种与涉外保函／备用信用证币种不同时，甲方愿意承担汇率变动风险。因汇率变动或其他原因导致所交存保证金不足的，甲方应及时在乙方规定时限内补足差额部分保证金。
4.10《开立涉外保函/备用信用证申请书》、《涉外保函/备用信用证修改申请书》及附件一律用英文填写。如用中文填写而引发的歧义，或因字迹不清或词意含混而引起的一切后果，由甲方负责。
4.11甲方承诺按期足额支付本涉外保函／备用信用证项下产生的一切费用（包括受益人拒绝承担的有关银行费用）。
4.12甲方承诺，在本涉外保函／备用信用证有效期内,如发生本涉外保函／备用信用证项下的索赔,甲方将无条件偿还乙方或涉外保函/备用信用证出具人在本涉外保函／备用信用证项下的垫款、费用和利息等款项,并无条件承担乙方或涉外保函/备用信用证出具人因履行担保责任而造成的一切经济损失。乙方有权从甲方保证金账户和其他任何账户中划收相关款项,甲方对此放弃一切抗辩和追索权利。
4.13发生以下事项时，甲方应于事项发生后5日内书面通知乙方并落实乙方认可的债权保全措施:
（1）发生隶属关系变更、高层人事变动、公司章程修改以及组织结构调整。
（2）停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或被申请破产。
（3）财务状况恶化、生产经营发生严重困难或发生重大诉讼、仲裁事件。
（4）变更名称、住所地、法定代表人、联系方式等事项。
（5）发生对乙方权益有重大不利影响的其他事项。
4.14实施下列行为的，甲方应事先征得乙方书面同意，并落实乙方认可的债务清偿措施：
（1）实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、资产转让、减少注册资本金，申请停业整顿、申请解散、申请破产以及其他足以引起本协议之债权债务关系变化或影响乙方债权实现的行为；
（2）为他人债务提供担保或以其主要财产向第三人抵押、质押，可能影响本协议项下偿债能力的行为。
4.15甲方及其投资者不得抽逃资金、转移资产或擅自转让股份，以逃避对乙方的债务。
4.16本协议项下提供保证担保的反担保人出现停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、破产以及经营亏损等情形，部分或全部丧失与本协议相应的反担保能力，或者作为本协议项下提供抵、质押反担保的抵押物、质物、质押权利价值减损，甲方应当在乙方规定时限内补交保证金或提供乙方认可的其他反担保。
4.17甲方未履行还款义务，乙方可以就甲方的违约行为对外进行公开披露。
4.18甲方承诺，不与任何第三方签署有损于乙方在本协议项下权益的合同。
4.19甲方承诺本涉外保函／备用信用证业务符合国家外汇管理局、人民银行等监管部门有关规定，并无条件承担因违反国家政策法规而造成的一切经济损失。
4.20关于办理内保外贷业务的承诺
（1）甲方承诺内保外贷项下资金仅用于被担保人正常经营范围内的相关支出，不用于从事正常业务范围以外的相关交易，不虚构贸易背景进行套利，不进行其他形式的投机性交易。
（2）甲方承诺，未经监管部门批准，内保外贷项下资金不通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式直接或间接调回境内使用。
（3）甲方承诺本笔内保外贷业务相关情况符合国家跨境担保外汇管理规定等监管政策，并无条件承担因违反国家外汇管理规定等监管政策而造成的一切经济损失。
5、双方权利与义务
5.1甲方有权要求乙方按照本协议约定为甲方办理涉外保函/备用信用证开
立和修改业务。
5.2乙方有权了解甲方的生产经营、财务活动和基础合同履行等相关情况，有权要求甲方按期提供财务报表等文件、资料和信息。
5.3涉外保函／备用信用证如需修改，由甲方向乙方提交《涉外保函／备用信用证修改申请书》以及基础合同双方确认修改的相关材料。乙方有权根据具体情况决定是否办理修改。对于涉及增加金额、延长期限等实质性修改，乙方有权要求甲方在规定时限内补交保证金或提供乙方认可的其他担保。
5.4乙方仅依据涉外保函／备用信用证规定处理索赔文件、单据或证明，涉外保函／备用信用证所涉及的基础合同产生的纠纷与乙方无关。
5.5对任何讯息、信函、付款要求或单据的真伪及在传递中的延误及／或遗失所产生的后果，或对任何电讯在传递中发生的延误、残缺或其他差错，或对技术术语的翻译及／或翻译中的错误，乙方不承担责任。乙方保留传递保函文本或其部分而不加翻译的权利。
5.6在涉外保函／备用信用证有效期内，当受益人按涉外保函／备用信用证约定向乙方索赔，乙方仅审核涉外保函／备用信用证项下索赔文件、单据或证明的表面真实性，对收到索赔文件、单据或证明的形式、完整性、准确性、真实性、是否伪造或法律效力概不负责；对索赔文件、单据或证明中含有的一般及／或特别声明或者任何人的诚信、作为或不作为不承担任何责任。
5.7如经乙方审查，索赔文件、单据或证明与涉外保函／备用信用证规定的索赔条件不符，则乙方将相关情况通知甲方，甲方须在乙方规定时限内将处理意见以书面形式通知乙方。逾期未通知的，乙方有权直接拒付。若甲方书面通知乙方愿意履行涉外保函／备用信用证项下赔付责任的，则在甲方提交100%的赔付金后，乙方按甲方指示和相关规定办理对外赔付。
5.8如经乙方审查，确认索赔文件、单据或证明符合索赔条件，则乙方无须事先征得甲方同意即可对外付款，甲方对此放弃一切抗辩和追索权利。甲方应在付款通知书规定期限内及时履行赔付责任。乙方有权从保证金账户或甲方在中国农业银行各机构开立的账户中划收垫款、费用和利息等相关款项。乙方依照法律规定或者协议约定行使抵销权的，甲方异议期间为七个工作日，自乙方以书面、口头或者其他形式通知甲方之日起计算。账户内款项不足以偿付甲方应付款项金额的，甲方承担由此给乙方造成的一切损失，乙方有权继续向甲方追索。
甲方与乙方之间存在数笔到期债务，且甲方的还款不足以清偿全部到期债务的，甲方的给付所清偿的债务及抵充顺序，由乙方确定。乙方依照法律规定或者本协议约定，对甲方行使抵销权的，所抵销的债务及抵充顺序，由乙方确定；乙方依法行使代位权时，次债务人向乙方的给付所清偿的债务及抵充顺序，由乙方确定。
甲方的还款不足以清偿应付债务数额的，乙方可以选择将还款用于清偿本
金、利息、罚息、复利或实现债权的费用。
6、违约责任
6.1甲方违反本协议第三条约定未及时足额支付相关费用的，按日利率万分之伍（大写）向乙方支付滞纳金。
6.2甲方违反本协议约定的，乙方有权要求甲方限期纠正违约行为，有权停止为甲方开立涉外保函／备用信用证，有权宣布甲方与乙方的其他合同项下债务立即到期或采取其他资产保全措施，并有权要求甲方增加或补足保证金。
6.3因甲方违约致使乙方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，甲方应当承担乙方为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。
7、争议的解决
本协议履行中发生争议，可由各方协商解决，也可按以下第7.1种方式解决： 7.1诉讼。由上海市金山区（乙方住所地）人民法院管辖。
7.2仲裁。提交-----（仲裁机构全称）按其仲裁规则进行仲裁。
在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议的条款仍须履行。
8、其他事项
8.1在本协议有效期内，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除本协议。需变更本协议条款时，应经双方协商同意，并以书面协议为准。
8.2本协议相关的《开立涉外保函/备用信用证申请书》或/及《涉外保函/备用信用证修改申请书》、垫付款凭证等为本协议不可分割的组成部分。
一、甲方承诺：⒈甲方向提供的资料均真实有效，被担保人主体资格真实合规，符合境外投资相关规定，并未曾发生恶意担保履约或债务违约。⒉本笔融资性保函项下融资资金仅用于被担保人正常经营范围内的相关支出，不得用于从事正常业务范围以外的相关交易，不得构造交易背景进行套利或进行其他形式的投资性交易，不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用。⒊协助乙方和境外融资行监督被担保人按约定用途使用信贷资金，包括但不限于提供被担保人资金使用流水和支付凭证。二、本保函开立时保证金账户名：上海普丽盛包装股份有限公司涉外保函保证金，金额人民币玖佰万元整，账号09100462600000244。三、本保函收费按照开立金额1.5%/年收取，收费币种为人民币，收费频率为按半年收取，汇率按照收费日汇率结算。四、与本合同
相关的法律文书（包括但不限于诉讼和执行等程序中的文书）以甲方下述地址：上海市金山区张堰镇金张支路 84号为送达地址，凡是按照上述地址的送达视为已经送达；若发生变更，甲方应书面通知乙方，否则仍视为已经送达。
9、协议的生效
本协议自双方签字或盖章之日起生效。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司对外担保均为公司给子公司提供的担保，其中，公司对江苏普华盛包装科技有限公司提供担保金额为 2,000万元人民币，对 CO.M.A.N担保金额为 200万欧元（折合人民币 1,546.68万元），公司对外担保总额约为 3,546.68万元人民币，占公司 2017年合并报表净资产的3.64%。公司不存在逾期担保的情形。
四、备查文件
1、《开立涉外保函／备用信用证协议》（合同编号：31050120180000029）；
2、《开立涉外保函／备用信用证协议》（合同编号：31050120180000049）。
特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司董事会
2018年5月25日