证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2016-119高伟达软件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
报告书及其摘要的修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于 2016年 7月 13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161793号），并根据审核期间中国证监会的要求，对《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
一、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
二、由于资本市场发生变化，达孜盛世景调整对外投资战略，经交易双方协商一致，上市公司于2016年8月25日与达孜盛世景签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》，终止 2016年 6月 29日上市公司与达孜盛世景签署的《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“原协议”），双方不再履行《原协议》项下义务，不再享有《原协议》项下权利。公司已在本报告书“重大事项提示”之“七、配套融资安排”补充披露本次方案调整事项。并于“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程”中补充披露本次方案调整所履行的决策程序，并同步修订其他涉及配套融资方案的相关章节。
三、公司已在本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组对上市公司影
响简要介绍”及相关章节补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响。
四、公司已在本报告书“重大事项提示”之“本次交易的锁定期安排”之“（三）实际控制人及其一致行动人老股锁定期安排”补充披露本次交易前于伟及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
五、公司已在本报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（八）交易对方穿透披露情况”补充披露交易对方穿透核查情况。
六、公司已在本报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（九）穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名相关规定的说明”补充披露相关内容。
七、公司已在本报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（十）标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定的说明”补充披露相关内容。
八、公司已在本报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（十一）相关合伙企业不存在结构化安排的说明”补充披露相关内容。
九、公司已在本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”之“八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”之“（四）募集配套资金采取锁价方式发行”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。补充披露认购对象资金来源。
十、公司已在本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十、三方协议事项说明”补充披露三方协议相关事项。
十一、公司已在本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十一、上海睿民核心人员及知识产权情况说明”补充披露相关内容。
十二、公司已在本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十二、本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排”补充披露相关内容。
十三、公司已在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、上海睿民
的组织架构、人员构成及核心人员”之“（二）上海睿民部门职责及人员构成”补充披露上海睿民员工情况。
十四、公司已在本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）上海睿民的核心竞争力及行业地位”之“1、上海睿民的核心竞争力”、“2、上海睿民取得核心竞争力的原因”补充披露上海睿民成立不到一年即具备人员、团队、客户资源优势的原因及竞争优势来源。
十五、公司已在本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）上海睿民的核心竞争力及行业地位”之“4、上海睿民与主要竞争对手的可比性、核心竞争优势及可持续性。”补充披露上海睿民与主要竞争对手的可比性、核心竞争优势及可持续性。
十六、公司已在本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十三、软件服务外包业务相关说明”补充披露相关情况
十七、公司已在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要资产情况”之“（2）计算机软件著作权、注册商标、域名等”之“<3>域名”补充披露域名所涉及 ICP经营许可证相关情况。
十八、公司已在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要资产情况”之“（2）计算机软件著作权、注册商标、域名等”之“<2>注册商标”补充披露商标申请进展情况。
十九、公司已在本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十四、上海睿民与民生银行关联交易说明”补充披露上海睿民与民生银行关联交易情况。
二十、公司已在本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（五）本次交易的必要性及上海睿民持续盈利的稳定性”补充披露相关内容。
二十一、公司已在本报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”补充披露相关内容。
二十二、公司已在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、分子公司情况”之“（一）深圳瑞云互联科技有限公司”补充披露子公司财务分析。
二十三、公司已在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、分子公司情况”之“（一）深圳瑞云互联科技有限公司”之“10、上海睿民收购深圳瑞云的背景、原因、必要性及相关会计处理”补充披露相关内容。
二十四、公司已在本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）上海睿民盈利能力分析”之“6、上海睿民收入确认准确性分析”补充披露相关内容。
二十五、公司已在本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）上海睿民盈利能力分析”之“4、毛利率分析”补充披露毛利率合理性分析。
二十六、公司已在本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十五、股份支付事项会计处理及相关影响”补充披露相关内容。
二十七、公司已在本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）上海睿民财务状况分析”之“1、主要资产、负债构成”之“（5）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性”补充披露应收账款水平合理性分析。
二十八、公司已在本报告书“第六节交易标的的评估或估值”之“一、上海睿民100%股权评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“5、营业收入及成本预测（母公司口径）”之“（13）收入预测的合理性分析”补充披露收入预测的合理性分析相关内容。
二十九、公司已在本报告书“第六节交易标的评估或估值”之“三、董事会对本次评估事项的意见”之“（二）评估依据的合理性分析”之“1、报告期及未来财务预测情况”中补充披露截至目前业绩实现情况。
三十、公司已在本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十六、上海睿民业绩补偿安排与经营风险匹配性分析”补充披露相关内容。
三十一、公司已在本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十七、保障本次交易业绩承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施”补充披露相关内容。
三十二、公司已在本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十八、上海睿民不存在变相从事金融业务的说明”补充披露相关内容。
三十三、公司已在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、上海睿民最近三年进行的股权转让或增资的情况说明”之“（三）本次评估值与前次股权转让和增资差异说明”补充披露珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所持有的上海睿民的9％股权转让给北京睿韬的背景、原因及相关会计处理。
三十四、公司已在本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论分析”之“（四）上海睿民盈利能力分析”之“3、利润表项目变化分析”之“（6）报告期内研发费用确认依据及合理性分析”补充披露相关内容。
三十五、公司已在本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十九、无形资产评估说明”补充披露无形资产为可辨认无形资产、判断依据及合理性以及对上海睿民资产基础法评估值及上市公司备考财务报表商誉确认的影响。
三十六、公司已在本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易完成前，上海睿民的关联交易情况”中补充披露关联借款事项。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会2016年11月10日