招商证券股份有限公司
关于华能能源交通产业控股有限公司及其一致行动
人南京华能南方实业开发股份有限公司
收购山东新能泰山发电股份有限公司
的持续督导意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）接受委托，担任华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）及其一致行动人南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）收购山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”或“上市公司”）之财务顾问。新能泰山于2017年7月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1324号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，持续督导期从新能泰山公告收购报告书至收购完成后的12个月止。2018年8月10日，新能泰山披露了2018年半年度报告。结合上述报告，招商证券出具了2018年半年度报告的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与新能泰山提供，收购人与新能泰山保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、本次交易的实施情况
新能泰山分别于2017年9月2日、2017年11月8日和2018年1月18日披露了《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成情况的公告》（公告编号：2017-052）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》、《发
行股份购买资产验资报告》、《山东新能泰山发电股份有限公司关于完成工商变更登记并变更营业执照的公告》（公告编号：2018-006）。
目前，本次交易标的资产宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权和南京市燕江路201号房产已经完成资产交割过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。2017年9月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新能泰山本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第1-00148号）。根据该《验资报告》，截至2017年9月1日止，新能泰山变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,289,650,962.00元，实收股本为人民币1,289,650,962.00元。2017年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年9月29日受理上市公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料。新能泰山本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年11月9日。上市公司已于2018年1月11日办理完成了本次新增注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得山东省工商行政管理局换发的新《营业执照》。
新能泰山于2018年7月25日披露了《山东新能泰山发电股份有限公司关于募集配套资金批文到期的公告》（公告编号：2018-049），公司收到中国证监会核准文件后，按照文件的有关要求和股东大会的授权，积极开展相关工作，完成了发行股份购买资产事项。同时，公司通过与机构投资者沟通等多种渠道展现募投项目的必要性、可行性及发展前景，积极推进募集配套资金工作。但由于资本市场的变化，自取得核准文件以来，公司股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距，最终公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。根据中国证监会的核准文件，该批复到期自动失效。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
经核查，本持续督导期内，华能能交、南京华能遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权益。
经核查，本持续督导期内，新能泰山按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）公开承诺履行情况
本持续督导期间内，收购人及其一致行动人就本次收购做出承诺的履行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|*承诺事项|是否履行承诺|
|1|华能能交、南京华能|关于股份锁定的承诺函|是|
|2|华能能交|关于保持上市公司独立性的承诺函|是|
|3|华能能交|关于避免同业竞争的承诺函|是|
|4|华能能交、南京华能|关于减少并规范关联交易的承诺函|是|

*注：前述承诺事项的具体内容详见《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，华能能交与南京华能不存在违反其在《收购报告书》中做出承诺的情形。
四、收购人及其一致行动人落实后续计划的情况
（一）《收购报告书》中披露的后续计划
1、截至收购报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
2、截至收购报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司
购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需
要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规
定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
3、在本次交易前，华能能交是上市公司的控股股东，在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，南京华能也将成为上市公司股东。收购人及一致行动人将根据相关规定及需要，适时对上市公司现任董事、监事及高级管理人员提出调整建议。但截至本收购报告书签署日，收购人及一致行动人尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。未来将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、截至收购报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
6、截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
7、截至收购报告书签署日，除收购报告书披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据实际情况需要进行上述调整的，收购人将严格按照相关法律法规以及上市公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（二）上市公司控股股东变更承诺事项
新能泰山于2017年10月26日披露了《关于控股股东变更承诺的公告》（公告编号：2017-076）。上市公司控股股东华能能交拟变更于2017年7月27日签署的《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中作出的相关承诺，新能泰山2017年第六次临时董事会会议和2017年第二次临时股东大会已审议通过了《关于变更控股股东相关承诺的议案》。
1、原承诺的内容
华能能交作为收购人于2017年7月27日签署《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》，并承诺：
“一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”2、变更承诺原因及变更后的承诺
截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日2017年7月27日，华能能交尚无在未来12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司购买或置换资产的重组计划。由于新能泰山电力、煤炭业务自2016年至今处于持续亏损状态，且电力业务与公司实际控制人中国华能集团公司（以下称“华能集团”）存在同业竞争情形，为保护上市公司及中小投资者的合法权益，华能能交、新能泰山及相关各方于2017年8月7日开始筹划启动重大资产出售事项，并于8月30日初步确定重组方案，即上
市公司拟向华能能交或其指定的下属企业转让公司截至评估基准日（2017年7月31日）所拥有的上市公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%股权外的全部资产和负债，华能能交或其指定的下属企业以现金方式支付标的资产的对价。就此，华能能交拟变更承诺如下：
“一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，收购人在未来12月内不排除存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。
未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来12个月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务的计划，除前述购买计划外，收购人在未来12个月内不存在其他对新能泰山或其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
（三）财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，华能能交与上市公司已根据上述承诺履行了现阶段必须的审批程序及信息披露义务。本持续督导期间内，收购人及其一致行动人不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划事项的情形。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现新能泰山为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本持续督导期内，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）