北京市海拓律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
海拓律字【2014】006号
地址:北京市西城区黄寺大街26号院德胜置业大厦1号楼1706号
电话：（010）82809391/2/3/4/5/6/7传真：（010）82809398
邮政编码：100120
目录
释义 .................................................... 4正文 .................................................... 7一、本次资产重组的方案 ...................................... 7二、本次资产重组参与各方的主体资格 ............................ 8三、本次资产重组涉及的标的资产 .............................. 19四、本次资产重组涉及的重大协议 .............................. 41五、本次资产重组的批准和授权 ................................ 52六、债权债务的处理 ........................................ 53七、关联交易及同业竞争 ..................................... 53八、信息披露 ............................................. 64九、实施本次资产重组的实质条件 .............................. 64十、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 .................... 67十一、关于本次资产重组涉及的证券服务机构 ..................... 68十二、结论意见 ............................................ 69
北京市海拓律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
海拓律字【2014】006号致：湖北兴发化工集团股份有限公司
北京市海拓律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兴发集团”）的委托，作为公司发行股份购买浙江金帆达生化股份有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司51%股权（以下简称“本次资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次资产重组事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司及本次资产重组相关各方保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的与原件一致。在各方该等保证的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、函证、访谈、实地调查等方式，对有关事实进行了查证和确认。本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本次资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。
本所不对有关审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书仅供公司为本次资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会审核。本所同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监督管理委员会审核要求引用及
披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正文
一、本次资产重组的方案
根据兴发集团第七届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议》及发行对象相关承诺，本次资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次交易概要
兴发集团拟向浙江金帆达发行股份购买其持有的泰盛公司51%股份。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行股份购买资产的发行对象为浙江金帆达。
（四）定价基准日和发行价格
本次资产重组所发行股份的定价基准日为兴发集团第七届董事会第十五次
会议审议本次资产重组相关事项的决议公告日。发行价格不得低于定价基准日前20个交易日兴发集团股票交易均价，即12.81元/股。在定价基准日至发行日期间，若兴发集团股票发生除权、除息的，发行价格及发行数量随之进行调整。
（五）定价依据和交易价格
根据众联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日泰盛公司股东全部权益的评估值为238,992.94万元。兴发集团与浙江金帆达依据上述《资产评估报告》并经友好协商，确定泰盛公司51%股权的转让价格为121,182.60万元。
（六）发行数量
根据泰盛公司51%股权的转让价格和股票发行价格计算，兴发集团本次向浙江金帆达发行股份的数量为 9,460.00万股。
（七）锁定期安排
浙江金帆达因本次发行取得的兴发集团股份于发行后 36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次。具体解禁数量的计算方法见本法律意见书正文部分“四
（一）11”。
（八）业绩承诺及补偿
浙江金帆达承诺泰盛公司2014年、2015年、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币26,589.57万元、27,608.25万元和27,302.35万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法见本法律意见书正文部分“四（二）”。
综上所述，本所律师认为,本次资产重组方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次资产重组参与各方的主体资格
（一）兴发集团的主体资格
在本次交易中，兴发集团为新增股份的发行方及标的资产的购买方。
1.基本情况
根据兴发集团经2012年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，兴发集团目前的基本情况如下：
公司名称 湖北兴发化工集团股份有限公司
股票代码 600141
股票简称 兴发集团
成立日期 1994年6月8日
股票上市日期 1999年6月16日
股票上市地点 上海证券交易所
注册号 420000000007536
住所 湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号
法定代表人 李国璋
注册资本 43,539.00万元
实收资本 43,539.00万元
公司类型 股份有限公司（上市）
磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设经营范围
备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年5月5日）及饲料添加剂（有效期至2013年7月）生产及销售。（经营范围中有涉及国家专项规定的，未取得许可不得经营）。
2.主要历史沿革
根据兴发集团的工商档案资料，兴发集团的主要历史沿革如下：
（1）公司改制与设立
公司前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于 1984年，主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994年6月8
日，经湖北省体改委鄂改生（1994）95号文批准，湖北省兴山县化工总厂作为主发起人，在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公司。
公司于1994年8月17日在湖北省工商局登记注册，注册资本为人民币
4,500.00万元。其中，湖北省兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性净资产3,878.00万元折股3,878.00万股，兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司分别以386.00万元和100.00万元现金分别入股386.00万股和 100.00万股，其余股份向社会法人定向募集。
（2）公司1996年1月增资
1996年1月8日，经湖北省体改委鄂改生（1996）16号文批准，公司进行了首次增资扩股，兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确认后的经营性资产认购 1,500.00万股，宜昌汇友电子科技有限公司、宜昌新大陆房地产开发有限公司和宜昌万达实业有限公司分别以现金认购1,000.00万
股、650.00万股和350.00万股，公司总股本由4,500.00万股增加到 8,000.00万股。
1996年12月31日，经湖北省体改委鄂体改[1996]443号文批准，公司由原“湖北兴发化工股份有限公司”更名为“湖北兴发化工集团股份有限公司”。
（3）公司1997年1月增资
1997年1月20日，经湖北省体改委鄂改生（1997）92号文批准，公司再次增资扩股。湖北宜煤集团有限责任公司以经评估确认后的香锦化工厂经营性资产 2,250.00万元以1.5元/股的价格认购1,500.00万股，湖北省兴山县化工总厂及兴山县天星水电集团水电专业公司以相同价格分别以现金认购1,000.00万股和1,500.00万股，公司总股本由8,000.00万股增加到12,000.00万股。
（4）公司股票公开发行及上市
1999年5月10日，经中国证监会证监发行字[1999]48号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 4,000.00万股（每股面值1元），发行后公司股本为
16,000.00万股。1999年6月16日，经上海证券交易所上证上字[1999]34号文批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“兴发集团”，股票代码：“600141”。
（5）公司2000年6月股权划转
2000年6月7日，公司第三大股东湖北宜煤集团有限责任公司根据财政部财管字（2000）197号文《关于猴王股份有限公司等三家股份有限公司变更国有股持股单位的批复》，将其持有的公司国有法人股1,500.00万股（占公司总股本的9.38%）无偿划转给宜昌夷陵国有资产经营公司持有，该部分股权的性质由国有法人股变为国家股。
（6）公司2001年6月股权划转
2001年6月4日，根据财政部财企（2001）248号文《关于湖北兴发化工集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，公司原控股股东兴山县化工总厂所持公司4,878.00万股的国家股无偿划转由宜昌兴发持有，宜昌兴发成为公司的控股股东，持有公司 4,878.00万股，占公司股本总额的30.49%。
（7）公司2006年3月股权分置改革
2006年3月24日，公司股权分置改革相关股东大会议审议通过了“流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.5股对价股份”的股权分置改革方案，该方案于2006年4月5日正式实施完毕，宜昌兴发等13家公司共向流通股股东支付对价 1,400.00万股。方案实施后，公司股本情况如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|10,600.00|
|5,400.00|
|16,000.00|

（8）公司2007年1月非公开发行
2006年12月30日，公司获中国证监会“证监发行字（2006）173号”文核准非公开发行股份，并于 2007年1月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的10名特定投资者发行股份5,000.00万股，每股发行价5.49元，募集资金净额26,651.35万元。该次定向增发完成后，公司股本情况如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|15,600.00|
|5,400.00|
|21,000.00|

（9）公司2007年4月限售股上市流通
2007年4月5日，宜昌兴发、兴山县水电专业公司等 13家公司原非流通股股东所持的42,084,668.00股公司股票上市流通。上述股份上市流通后，公司股本情况如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|11,391.53|
|9,608.47|
|21,000.00|

（10）公司2008年2月限售股上市流通
2008年2月4日，公司2007年非公开发行的5,000.00万股中除控股股东宜昌兴发认购的500.00万股外，其余9名投资者所持的4,500.00万股有限售条件的流通股上市流通。上述股份流通后，公司股本情况如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|6,891.53|
|14,108.47|
|21,000.00|

（11）公司2008年4月7日限售股上市流通
2008年4月7日，宜昌兴发、兴山县水电专业公司等5家公司原非流通股股东所持的22,916,666.00股公司股票上市流通。上述股份流通后，公司股本情况如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|4,599.87|
|16,400.13|
|21,000.00|

（12）公司2008年5月资本公积转增股本
2008年5月21日，公司实施了2007年利润分配及公积金转增股本方案，以2007年末总股本21,000.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。实施送转股后，公司股本情况如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|5,519.84|
|19,680.16|
|25,200.00|

（13）公司2009年4月限售股上市流通
2009年4月7日，宜昌兴发及兴山县水电专业公司所持股权分置改革中最
后一批限售股共计 49,198,399.00股公司股票上市流通。至此，股权分置改革中
原非流通股股东所持的全部限售流通股都已上市流通。上述股份上市流通后，公
司股本情况如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|600.00|
|24,600.00|
|25,200.00|

（14）公司2009年5月资本公积转增股本
2009年5月6日，公司实施了2008年度资本公积转增股本方案，以 2008
年末总股本25,200.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。
实施送转股后，公司股本情况如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|720.00|
|29,520.00|
|30,240.00|

（15）公司2010年4月非公开发行
2010年4月1日，公司获中国证监会“证监许可（2010）388号”文核准非公开发行股份，并于2010年 4月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的 5名特定投资者发行股份15,408,719.00股，每股发行价20.23元，募集资金净额 292,895,385.37元。该次定向增发完成后，公司股本情况如下：
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|股份数（万股）|
|1,540.87|
|30,240.00|
|31,780.87|

（16）公司2010年7月资本公积转增股本
2010年7月1日，公司实施了2009年资本公积转增股本方案，以非公开发行后的总股本 317,808,719.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增
1.5股。实施送转股后，公司股本情况如下：
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|股份数（万股）|
|1,772.00|
|34,776.00|
|36,548.00|

（17）公司2011年4月部分限售股份上市流通
2011年4月21日，公司 2010年非公开发行的17,720,027.00股中除控股股东宜昌兴发认购的5,684,627.00股外，其余4名投资者所持的12,035,400.00股有限售条件的流通股上市流通。上述股份流通后，公司股本情况如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|568.46|
|35,979.54|
|36,548.00|

（18）公司2012年12月非公开发行股票
2012年12月经中国证券会“证监发行字[2012]1423号”文核准，公司采取非公开发行方式发行人民币普通股69,910,000.00股，发行后公司股本为
435,390,027.00股,注册资本为435,390,027.00元。该次定向增发完成后，公司股本情况如下：
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|股份数（万股）|
|7,559.46|
|35,979.54|
|43,539.00|

（19）公司2013年4月限售股上市流通
2013年4月22日，公司控股股东宜昌兴发所持的5,684,627.00股公司股票上市流通。上述股份流通后，公司股本情况如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|6,991.00|

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|36,548.00|
|43,539.00|

（20）公司2014年1月部分限售股份上市流通
2014年1月3日，公司2012年非公开发行的69,910,000.00股中除控股股东宜昌兴发认购的28，512，826.00股外，其余3名投资者所持的41，397，174.00股有限售条件的流通股上市流通。上述股份流通后，公司股本情况如下：
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|-|
|股份数（万股）|
|2,851.28|
|40,687.72|
|43,539.00|

公司已就上述变更办理了相应的工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，兴发集团为依法设立并有效存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具日，兴发集团不存在根据相关法律法规、规范性文
件以及公司章程规定需予终止的情形。
（二）浙江金帆达的主体资格
本次交易中，浙江金帆达为标的资产的出售方。
1.基本情况
公司名称 浙江金帆达生化股份有限公司
成立日期 1999年12月30日
注册号 330100400003346
住所 浙江省桐庐县横村镇
法定代表人 孔鑫明
注册资本 9,000.00万元
实收资本 9,000.00万元
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围 加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘
膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售：本公司生产的产品
2.主要历史沿革
根据浙江金帆达的工商档案资料，浙江金帆达的主要历史沿革如下：
（1）1999年12月成立
1999年12月27日，桐庐明星有机化工有限公司与精美国际贸易公司（香港）签订《中外合资经营杭州金帆达化工有限公司合同》，约定成立杭州金帆达，投资总额30.00万美元，合资各方出资情况如下：桐庐明星有机化工有限公司出资18.00万美元，占注册资本的64.30%；精美国际贸易公司出资10.00万美元，占注册资本的35.70%。
1999年12月27日，桐庐明星有机化工有限公司与精美国际贸易公司签订《中外合资经营杭州金帆达化工有限公司章程》。
1999年12月28日，桐庐县对外经贸经济合作局发布《关于同意合资经营杭州金帆达化工有限公司合同、章程的批复》（桐外经[1999]68号），同意桐庐明星有机化工有限公司与精美国际贸易公司成立中外合资经营企业“杭州金帆达化工有限公司”。
（2）2003年10月增资
2003年5月25日，杭州金帆达召开董事会，同意中方股东企业名称由“桐庐明星有机化工有限公司”变更为“桐庐明星进出口贸易有限公司”（以下简称“明星进出口公司”）；同意杭州金帆达总投资由原来的 30.00万美元增加到
160.00万美元，注册资本由原来的28.00万美元增加到140.00万美元，其中明星进出口公司的出资额增加到 105.00万美元，占注册资本的75.00%；精美国际贸易公司的出资额增加到 35.00万美元，占注册资本的25.00%。
（3）2005年11月股权转让
2005年9月20日，杭州金帆达召开董事会，同意精美国际贸易公司将其在合资公司中的全部股权25.00%转让给钜泰国际，转让价格为35.00万美元。
（4）2005年12月增资
2005年11月25日，杭州金帆达召开董事会，同意将杭州金帆达2003年7-12月和2004年度税后的利润共3,005.60万元提取三项基金后剩余的可用于分配利润按出资比例分配，分配后投资双方将分得的利润作为杭州金帆达注册资本增
资。增资后，杭州金帆达投资总额由原来的160.00万美元增加至438.00万美元，注册资本由原来的140.00万美元增加至418.00万美元，其中明星进出口公司的出资额增加到313.50万美元，占注册资本的75.00%；钜泰国际的出资增加到
104.50万美元，占注册资本的25.00%。
（5）2006年12月增资
2006年12月20日，杭州金帆达召开董事会，同意杭州金帆达投资总额增加至600.00万美元，注册资本增加至570.00万美元。增资后，明星进出口公司的出资额为313.50万美元，占注册资本的55.00%；桐庐利达的出资额为57.00万美元，占注册资本的10.00%；泰诚电子的出资额为57.00万美元，占注册资本的10.00%；钜泰国际的出资额为142.50万美元，占注册资本的25.00%。
（6）2007年4月股份制改革
2007年4月25日，杭州金帆达召开董事会，同意将杭州金帆达组织形式变更为股份有限公司并更名为“浙江金帆达生化股份有限公司”；同意依据杭州金帆达截至2007年2月28日止经审计后的净资产人民币 92,769,199.17元，按杭州金帆达折股方案，将净资产6,000.00万元按1:1的比例折合股份总额
6,000.00万股，每股面值1元，剩余净资产32,796,199.17元作为股本溢价记入股份公司资本公积。
2007年6月18日，国家商务部发布《商务部关于同意杭州金帆达化工有限公司转制外资投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1029号），同意杭州金帆达更名、改制、发起人签署的发起人协议及章程等事项。
浙江金帆达设立时股本结构如下：
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|持有股数（万股）|
|3,300.00|

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|600.00|
|600.00|
|1,500.00|
|6,000.00|

（7）2007年12月增资
2007年10月31日，浙江金帆达召开2007年第一次临时股东大会，同意将资本公积3,279.62万元中的3,000.00万元转增注册资本，各股东同比例增资。
2007年11月27日，浙江省对外贸易经济合作厅作出《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江金帆达生化股份有限公司增资的批复》，同意浙江金帆达以资本公积金转增的方式增资 3,000.00万元。
本次增资完成后，浙江金帆达的股权结构如下：
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|持有股数（万股）|
|4,590.00|
|900.00|
|900.00|
|2,250.00|
|9,000.00|

（8）2010年8月股东更名
2010年4月12日，浙江金帆达召开股东大会，同意浙江金帆达股东明星进出口公司更名为“浙江奥鑫控股集团有限公司”,2010年8月20日完成变更登记。
浙江金帆达已就上述变更办理了相应的工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙江金帆达为合法
设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已经缴足，不存在根据相关法律
法规、规范性文件以及公司章程规定需予终止的情形，具有参与本次资产重组
的主体资格。
三、本次资产重组涉及的标的资产
根据本次资产重组的方案，本次资产重组的标的资产为浙江金帆达持有的泰盛公司51%股份。
（一）泰盛公司的基本情况
根据泰盛公司最新的《企业法人营业执照》、工商档案资料，泰盛公司目前的基本情况如下：
公司名称 湖北泰盛化工有限公司
成立日期 2005年9月12日
注册号 420500400000268
住所 宜昌市猇亭区猇亭大道66-1号
法定代表人 孔鑫明
注册资本 20,000.00万元
实收资本 20,000.00万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业期限 2005年9月12日至2050年9月11日
生产销售三氯化磷、氯甲烷、盐酸、废硫酸、亚磷酸、甲缩醛、草甘膦制剂（安全生产许可证有效期至2015年3月29日）及相关化学产品（不含需前置许可项目）；生产销售经营范围
草甘膦可溶粉（粒）剂（加工）、草甘膦水剂（加工）、草甘膦原药（生产）（农药生产许可证有效期至2018年10月13日）
股东 浙江金帆达、楚磷化工、志弘国际
（二）主要历史沿革
根据泰盛公司的工商档案资料，泰盛公司自设立时起的主要历史沿革如下： 1.2005年9月 12日成立
2005年8月28日，宜昌泰盛、楚磷化工、钜泰国际签订《湖北泰盛化工有限公司合同》，约定成立泰盛公司，投资总额1,700.00万元，合资各方出资情况
如下：宜昌泰盛以现金出资 588.00万元，占49%；楚磷化工出资312.00万元，占26%；钜泰国际出资 300.00万元，占25%。
2005年8月28日，宜昌泰盛、楚磷化工、钜泰国际签订《中外合资湖北泰盛化工有限公司章程》。
2005年 9月 8日，宜昌市商务局发布《宜昌市商务局关于湖北泰盛化工有限公司合同、章程的批复》（宜商外[2005]138号），同意宜昌泰盛、楚磷化工、钜泰国际合资经营泰盛公司。
2005年9月12日，宜昌市工商局向泰盛公司核发了《企业法人营业执照》。
根据宜昌建业会计师事务所有限公司 2005年 9月 27日出具的《验资报告》（宜建会所验字[2005]第 230号），截至 2005年 9月 25日止，泰盛公司已收到宜昌泰盛缴纳的注册资本合计人民币 588.00万元。宜昌泰盛用于出资的实物资产已经宜昌长江会计师事务所评估并出具《评估报告》（宜长会司评报字[2005]第511-1号），评估价值为5,926,783.29元。
根据湖北隆兴会计师事务有限责任公司宜昌分公司 2005年 12月 27日出具的《验资报告》（鄂隆兴验字[2005]第043号），泰盛公司收到钜泰国际缴纳的注册资本金额1,211,385.00元，截至2005年12月26日止，泰盛公司共收到投资方缴纳的注册资本金合计 7,091,385.00元。
根据湖北隆兴会计师事务有限责任公司宜昌分公司2006年1月18日出具的《验资报告》（鄂隆兴验字[2006]第001号），本期收到钜泰国际缴纳的注册资本金 806,670.00元，截至 2006年 1月 13日止，泰盛公司共收到投资方缴纳的注册资本金合计7,898,055.00元。
根据湖北裕华会计师事务有限公司2006年4月17日出具的《验资报告》（鄂裕师分验字[2006]第 003号），本期收到楚磷化工、钜泰国际缴纳的注册资本合计人民币 4,101,945.00元，截至 2006年 3月 29日止，泰盛公司共收到投资方缴纳的注册资本金合计人民币 1,200.00万元。楚磷化工使用土地使用权对泰盛公司进行出资已经兴山县国资局下发《县国有资产监督管理局关于兴发集团公司以土地使用权出资的批复》（兴国资发[2005]182号）批准，土地使用权已经宜
昌启明房地产评估公司出具[2005]（估）字第005号《土地估价报告》进行评估。
泰盛公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|588.00|
|312.00|
|300.00|
|1,200.00|

 2.2006年第一次股权转让及增资
2006年 2月，泰盛公司召开董事会做出决议：泰盛公司各股东同比例全部以货币形式增加泰盛公司注册资本，由原来的 1,200.00万元增加到 5,000.00万元，投资总额由 1,700.00万元增加到 10,000.00万元；增资后，宜昌泰盛认缴出资额为 2,450.00万元，占注册资本49%，楚磷化工认缴出资额为 1,300.00万元，占注册资本26%，钜泰国际认缴出资额为 1,250.00万元等值外币，占注册资本25%；以上所有认缴出资在泰盛公司注册资金变更登记手续办理完毕之日起的两年之内全部到位；按照本次增资的情况相应修改《湖北泰盛化工有限公司合同》及泰盛公司《公司章程》。
2006年4月17日，宜昌市商务局出具《宜昌市商务局关于泰盛公司增加投资总额与注册资本的批复》（宜商外[2006]67号），同意泰盛公司投资总额增加至10,000.00万元，注册资本增加至5,000.00万元。
2006年12月16日，楚磷化工与杭州金帆达签订《股权转让协议书》，约定将楚磷化工持有的泰盛公司2%的股权转让给杭州金帆达。同日，宜昌泰盛与杭州金帆达签订《股权转让协议书》，约定将宜昌泰盛持有的泰盛公司49%的股权转让给杭州金帆达。同日，钜泰国际与志弘国际签订《股权转让协议书》，约定将钜泰国际持有的泰盛公司25%的股权转让给志弘国际。
股权转让后，杭州金帆达出资2,550.00万元，占注册资本的51.00%；楚磷
化工出资1,200.00万元，占注册资本的24.00%；志弘国际出资1,250.00万元，
占注册资本的25.00%。并根据2006年12月16日泰盛公司董事会决议，修改泰
盛公司《湖北泰盛化工有限公司合同》、泰盛公司《公司章程》。
2006年 12月 28日，宜昌市商务局出具《宜昌市商务局关于湖北泰盛化工有限公司股权转让及变更董事会成员的批复》（宜商外[2006]243号），同意泰盛公司股权转让。
根据宜昌建业会计师事务所有限公司 2007年 2月 5日出具的《验资报告》截至2007年2月2日，泰盛公司已收到杭州金帆达货币出资918.00万元、楚磷化工货币出资432.00万元，泰盛公司累计注册资本实收金额为2,550.00万元。
根据宜昌大地会计师事务所有限责任公司2007年8月28日出具的《验资报告》（宜大地审验报字[2007]第100号），截至2007年8月28日，泰盛公司已收到杭州金帆达、楚磷化工、志弘国际缴纳的注册资本合计2,450.00万元。
2007年9月14日，宜昌市工商局向泰盛公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，泰盛公司的股权情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,550.00|
|1,250.00|
|1,200.00|
|5,000.00|

 3.2008年 12月第二次增资
根据2008年11月25日泰盛公司召开的董事会决议，同意泰盛公司以 2008年1-10月份所实现的利润中的人民币15,000.00万元进行分配，其中10,000.00万元用于股东的现金分配，各股东按投资比例进行分配，5,000.00万元用于增加泰盛公司注册资本，按各股东的股权比例等比例增加。注册资本由 5,000.00万元增加到 10,000.00万元，泰盛公司投资总额由 10,000.00万元增加到 30,000.00万元。增资后各方出资为：浙江金帆达（杭州金帆达更名而来）出资
5,100.00万元，占注册资本51.00%；志弘国际出资2,500.00万元，占注册资本
25.00%；楚磷化工出资 2,400.00万元，占注册资本24.00%。
2008年 12月 12日，宜昌市商务局出具《宜昌市商务局关于湖北泰盛化工有限公司以未分配利润增资的批复》（宜商外[2008]129号），同意泰盛公司投资总额由 10,000.00万元增加至 30,000.00万元，注册资本由 5,000.00万元增加至 10,000.00万元，同意泰盛公司各股东以 2008年 1-10月实现的未分配利润 5,000.00万元增资。
根据 2008年 12月 16日湖北裕华会计师事务有限公司出具的《验资报告》（鄂裕师验字[2008]第021号），截至2008年12月12日止，泰盛公司已将未分配利润 5,000.00万元转增实收资本。泰盛公司本次增资连同前期出资，累计实缴注册资本10,000.00万元，占变更后登记注册资本的100.00%。
2008年 12月 19日，宜昌市工商局向泰盛公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，泰盛公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|5,100.00|
|2,500.00|
|2,400.00|
|10,000.00|

 4.2012年9月第三次增资
根据泰盛公司 2012年 9月 5日临时董事会决议，泰盛公司增加注册资本 10,000.00万元，各股东以货币形式按比例出资，即浙江金帆达出资 5,100.00万元，楚磷化工出资 2,400.00万元，志弘国际出资2,500.00万元。本次增资完成后，投资总额由30,000.00万元增加至60,000.00万元，泰盛公司注册资本由 10,000.00万元增加至20,000.00万元，其中浙江金帆达出资10,200.00万元，占注册资本51.00%；楚磷化工出资4,800.00万元，占注册资本24.00%；志弘国际出资5,000.00万元，占注册资本25.00%。
2012年9月11日宜昌市商务局发布《宜昌商务局关于湖北泰盛化工有限公
司增资的批复》（宜商外[2012]98号），同意泰盛公司投资总额及注册资本的增
加。
根据2012年9月18日湖北裕华会计师事务有限公司出具的《验资报告》（鄂裕师验字[2012]第 016号），截至 2012年 9月 17日止，泰盛公司已收到股东缴纳的新增注册资本 10,000.00万元。
2012年9月21日，宜昌市工商局向泰盛公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，泰盛公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|10,200.00|
|5,000.00|
|4,800.00|
|20,000.00|

泰盛公司已就上述变更办理了相应的工商变更登记手续。
经本所律师核查，宜昌市商务局于 2014年 1月 6日出具《关于湖北泰盛化工有限公司合资方出资情况的说明》，认为湖北泰盛化工有限公司现已合法设立，且经营正常，合资各方的出资有效，公司合法存续。
宜昌市工商局于 2014年 1月 8日出具《证明》，认为泰盛公司自 2011年 1月1日至《证明》出具日未有因违反工商行政管理法律法规和规章制度而受到处罚的情形，泰盛公司合法存续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰盛公司为合法设
立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法
规和公司章程规定需要终止的情形。
（三）对外投资情况
根据泰盛公司的公司章程、工商档案资料等文件并经泰盛公司确认，截至本法律意见书出具日，泰盛公司拥有参股公司1家，即金信公司。
根据金信公司经2012年度年检的《企业法人营业执照》、工商档案资料，金
信公司目前的基本情况如下：
公司名称 宜昌金信化工有限公司
成立日期 2008年6月6日
注册号 420500000036163
住所 宜昌市猇亭区猇亭大道66-1号
法定代表人 彭春雪
注册资本 10,000.00万元
实收资本 10,000.00万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 精细化工产品的生产、销售（含氯乙酸）
经营期限 2008年6月6日至2038年6月5日
股东及持股比例 兴瑞化工持股50%、浙江金帆达持股25%、泰盛公司持股25%经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金信公司为合法设立
并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规
和公司章程规定需要终止的情形。
（四）经营资质
根据泰盛公司的确认、本所律师查验有关证书的原件，泰盛公司已取得以下许可：
1.农药登记证
（1）2013年8月16日，中华人民共和国农业部向泰盛公司核发了《农药登记证》，证号为PD20131714，农药种类为除草剂，总含量为68%，有效期为2013年8月16日至2018年8月16日。
（2）2013年10月31日，中华人民共和国农业部向泰盛公司核发了《农药登记证》，证号为PD20132155，农药种类为除草剂，总含量为65%，有效期为2013年10月29日至2018年10月 29日。
（3）2013年11月8日，中华人民共和国农业部向泰盛公司核发了《农药登记证》，证号为PD20086040，农药种类为除草剂，总含量为95%，有效期为2013年12月29日至2018年12月 29日。
（4）2011年1月11日，中华人民共和国农业部向泰盛公司核发了《农药登记证》，证号为PD20110035，农药种类为除草剂，总含量为46%，有效期为2011年1月7日至2016年1月7日。
（5）2011年9月28日，中华人民共和国农业部向泰盛公司核发了《农药登记证》，证号为PD20111012，农药种类为除草剂，总含量为30%，有效期为2011年9月28日至2016年9月28日。
2.工业产品生产许可证
（1）2012年8月6日，湖北省质监局向泰盛公司核发了《全国工业产品生产许可证》，生产许可产品名称为氯碱，证号为鄂XK13-008-00009，有效期至2014年5月21日。氯碱明细如下：
三氯化磷：工业用三氯化磷（97%）。
（2）2013年10月14日，中国质监总局向泰盛公司核发了《全国工业产品生产许可证》，生产许可产品名称为农药，证号为XK13-003-00368，有效期至2018年10月13日。农药明细如下：
可溶粉剂：草甘膦可溶粉（粒）剂（加工）（所有含量）；水剂：草甘膦水剂（加工）（>10%）；原药：草甘膦原药（生产）（≥95.0%）。
（3）2012年8月9日，湖北省质监局向泰盛公司核发了《全国工业产品生产许可证》，生产许可产品名称为危险化学品有机产品1类，证号为鄂
XK13-014-00052，有效期至2014年7月20日。危险化学品有机产品1类明细如下：
卤化烃：工业氯甲烷（合格品）。
3.排放污染物许可证
2013年5月17日，宜昌市环保局向泰盛公司核发了《湖北省排放污染物许可证》，证号为E-属-13-00008，排放主要污染物种类为化学需氧量、氨氮，有效期为2013年5月17日至2016年5月16日。
4.监控化学品生产特别许可证书
（1）2011年6月6日，中国工信部向泰盛公司核发了《监控化学品生产特
别许可证书》，特别许可生产物为草甘膦，证号为HW-D42B0011，有效期至2016年6月6日止。
（2）2011年6月6日，中国工信部向泰盛公司核发了《监控化学品生产特别许可证书》，特别许可生产物为三氯化磷，证号为HW-C0180012，有效期至2016年6月6日止。
（3）2009年2月23日，中国工信部向泰盛公司核发了《监控化学品生产特别许可证书》，特别许可生产物为亚磷酸二甲酯，证号为HW-C0180012，有效期至2014年2月23日止。
5.安全生产许可证
2013年3月29日，湖北省安全生产监督管理局核发了《安全生产许可证》，许可范围为“三氯化磷10万吨/年，[氯甲烷、盐酸、废硫酸、亚磷酸]3万吨/年、甲缩醛4万吨/年、草甘膦制剂4万吨/年”，证号为（鄂）WH安许证字[延0261]，有效期为2012年3月 30日至2015年3月29日。
综上，本所律师认为，泰盛公司拥有生产三氯化磷、草甘膦水剂、草甘膦
原药、工业氯甲烷等产品的必要资质，拥有污染物排放和安全生产的资质，可
以依照相关法律、法规和规范性文件以及相关主管部门的规定从事相关业务。
（五）建设用地使用权
1.已经取得的建设用地使用权证情况
本所律师查验了泰盛公司的建设用地使用权证（或国有土地使用权证），截至本法律意见出具日，泰盛公司拥有的建设用地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|证号|面积（㎡）|用途|使用权类型|坐落|
|泰盛公司|宜市国用（2011）第190110026号|142881.68|工业用地|出让|宜昌市猇亭区猇亭大道|
|泰盛公司|宜市国用（2011）第190110008-1号|3246.47|工业用地|出让|宜昌猇亭长江居委会|
|泰盛|宜市国用（2009）|1906.09|工业|出让|宜昌猇亭区|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|第190111009-2号||用地||虎牙居委会|
|泰盛公司|宜市国用（2013）第190110022号|148970.65|工业用地|出让|猇亭区先锋路以北|
|泰盛公司|宜市国用（2010）第190111031号|15571.96|工业用地|出让|宜昌市猇亭区猇亭大道|

2.即将取得建设用地使用权证情况
经本所律师核查，2013年9月10日，宜昌市国土资源交易中心与泰盛公司签订了《成交确认书》（宜土网挂[2013]40号），在2013年9月10日宜昌市国土资源交易中心举行的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，泰盛公司竞得挂牌编号为宜土网挂（2013）40号的国有建设用地使用权，出让土地面积 95457.49平方米，成交价款为2,750.00万元。目前泰盛公司正在积极根据《成交确认书》办理国有土地使用权证。
3.土地使用权租赁情况
根据泰盛公司与楚磷化工签订的《租赁合同》，楚磷化工将位于宜昌市猇亭长江居委会的土地及房产租赁给泰盛公司使用，租赁期自 2012年1月1日起至2015年12月31日止，年租金为18.13万元。
综上，本所律师认为：
1.泰盛公司合法持有上述五宗土地的国有土地使用证，合法拥有上述五宗
土地的使用权，上述土地使用权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2.泰盛公司于 2013年9月 10日竞得了 95457.49平方米建设用地使用权，现已经签订了《成交确认书》，泰盛公司取得该土地的建设用地使用权证不存在法律上的障碍。
3.泰盛公司与楚磷化工签订的租赁合同合法有效，不存在影响租赁合同稳
定性的重大风险。
4.泰盛公司遵守国家土地管理的相关法律法规，没有违法使用土地的行为，未受到过土地主管部门的行政处罚。本次交易符合国家关于土地管理方面有关
法律和行政法规的规定。
（六）房产
1.已经取得的房屋所有权情况
本所律师查验了泰盛公司提供的房产证，截至本法律意见书出具日，泰盛公司已取得房屋所有权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|证号|坐落|规划用途|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0332363号|猇亭大道66-4号|配水剂车间|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0332359号|猇亭大道66-4号|双甘膦车间|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0332358号|猇亭大道66-4号|冷冻房|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0332366号|猇亭大道66-4号|亚磷酸二甲脂|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0332367号|猇亭大道66-4号|仓库（一）|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0332364号|猇亭大道66-4号|仓库（二）|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0332360号|猇亭大道66-4号|干燥车间|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0332362号|猇亭大道66-4号|变电所|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0396666号|猇亭大道66-1号|车间|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0396661号|猇亭大道66-1号|车间|
|泰盛|宜市房权证猇亭区字第|猇亭大道66-1号|仓库|

|||||
|-|-|-|-|
|公司|0396663号|||
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0396664号|猇亭大道66-1号|车间|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0396662号|猇亭大道66-1号|仓库|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0396660号|猇亭大道66-1号|仓库|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0396659号|猇亭大道66-1号|仓库|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0396667号|猇亭大道66-1号|车间|
|泰盛公司|宜市房权证猇亭区字第0396658号|猇亭大道66-1号|车间|

综上，本所律师认为，泰盛公司合法持有上述房屋产权证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷；泰盛公司对上述房屋所有权的行使并无限制，不存在担保或
其他权利受到限制的情况。
2.正在办理房屋所有权证情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，泰盛公司正在办理的房屋所有权情况如下：
|||
|-|-|
|建筑物名称|结构|
|粒剂湿法厂房|框架|
|三氯氧磷主体厂房|混凝土三层楼|

截至本法律意见书出具日，上述房产未投入使用，泰盛公司已向宜昌市房产管理局提交房产证办理的相关申请文件，相关房产证正在办理中。
交易对方于2014年1月24日作出承诺：“截至本承诺出具日，泰盛公司拥
有的资产不存在争议。本次交易完成后，如因本次交易完成前泰盛公司资产的产
权手续不完善而致使泰盛公司受到损失，由承诺人按照泰盛公司损失金额的51%
向兴发集团予以赔偿。”
综上，本所律师认为，泰盛公司上述房产的房产证正按法律程序办理之中，泰盛公司取得上述房产证不存在法律上的障碍，交易对方也作出了赔偿因泰盛
公司资产产权手续不完善而导致损失的承诺，泰盛公司尚未取得上述房产证情
形不会给本次资产重组造成重大不利影响。
3.房产租赁情况
2014年1月1日，泰盛公司与兴瑞化工签订了《办公楼办公室租赁合同》，办公楼位于宜昌市猇亭区猇亭大道66-2，泰盛公司租赁的办公室面积为 461.86平方米，租金为每月10万元，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日，办公楼房屋产权证号为宜市房权证猇亭区字第0379741，办公楼归兴瑞化工所有。
综上，本所律师认为，泰盛公司与兴瑞化工签订的《办公楼办公室租赁合
同》合法有效，不存在影响租赁合同稳定性的重大风险。
（七）知识产权
1.注册商标
经核查，截至2013年12月31日，泰盛公司无注册商标。根据国家工商总局商标局核发的《注册申请受理通知书》，泰盛公司正在申请的商标情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标|申请号|申请日期|
||13753994|2013年12月18日|

2.专利
（1）截至2013年12月31日，根据中华人民共和国国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》，泰盛公司拥有已经授权的专利共 10
件，具体情况如下：
|||||
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|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|
|泰盛|一种草甘膦原|发明|ZL 200910062740.7|

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|公司|药的干燥方法|||
|泰盛公司|草甘膦/亚磷酸二甲脂生产排放尾气中氯甲烷的回收方法|发明|ZL 200810197843.X|
|泰盛公司|冷冻机组信号箱|实用新型|ZL 201120138377.5|
|泰盛公司|一种草甘膦脱酸装置|实用新型|ZL 201320069174.4|
|泰盛公司|一种不锈钢精馏反应釜|实用新型|ZL 201320039935.1|
|泰盛公司|一氯甲烷膜分离富集器|实用新型|ZL 200900230357.3|
|泰盛公司|一种甲醇回收装置|实用新型|ZL 201320060548.6|
|泰盛公司|一种水压加磷装置|实用新型|ZL 201120524024.9|
|泰盛公司|自清洁黄磷界面液位计|实用新型|ZL 201120134123.6|
|泰盛公司|一种三氯化磷尾气回收装置|实用新型|ZL 201220528399.7|

（2）截至2013年12月31日，根据中华人民共和国国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，泰盛公司正在申请的专利情况如下：
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|申请人|申请专利名称|专利类型|申请号|
|泰盛公司|一种不锈钢精馏反应釜|实用新型|201320039935.1|

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|泰盛公司|一种草甘膦合成液的冷凝液回收方法|发明|201210502602.8|
|泰盛公司|一种草甘膦脱酸装置|实用新型|201320069174.4|
|泰盛公司|一种甲醇回收装置|实用新型|201320060548.6|
|泰盛公司|一种氯甲烷碱洗、水洗废水处理方法|发明|201210562014.3|
|泰盛公司|一种草甘膦脱酸装置及脱酸方法|发明|201310047626.3|
|泰盛公司|一种草甘膦铵盐颗粒剂烘干过程中热量循环工艺及热量循环装置|发明|201310344823.1|
|泰盛公司|冷冻机组过载保护电路|实用新型|201320578754.6|
|泰盛公司|亚磷酸二甲酯蒸馏残液酸解法回收亚磷酸的方法|发明|201210108552.5|
|泰盛公司|一种草甘膦生产过程中三乙胺的干燥设备|实用新型|201320740278.3|

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|泰盛公司|一种草甘膦生产过程中三乙胺的干燥设备及干燥方法|发明|201310591272.9|
|泰盛公司|一种草甘膦循环生产方法|发明|201110417070.3|
|泰盛公司|一种草甘膦原药干燥自动返料的回收方法|发明|201310314684.8|
|泰盛公司|一种回收草甘膦废水中的甲缩醛的方法|发明|201310230076.9|
|泰盛公司|一种草甘膦原料甲醇的回收方法及装置|发明|201310226825.0|
|泰盛公司|一种从草甘膦原料中回收三乙胺的方法|发明|201310241148.X|
|泰盛公司|一种甘氨酸法生产草甘膦原药中副产物甲缩醛的回收方法及设备|发明|201310379698.8|
|泰盛公司|一种甘氨酸法生产草甘膦原药中副产物甲缩醛的回收设|实用新型|201320527198.X|

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|-|-|-|-|
||备|||
|泰盛公司|一种回收三氯化磷尾气并副产亚磷酸的方法及装置|发明|201210391883.4|
|泰盛公司|一种三氯化磷生产中新的压磷方法及设备|发明|201310404292.0|
|泰盛公司|一种三氯化磷自动补气的生产方法及生产设备|发明|201310396546.9|
|泰盛公司|一种三氯氧磷的生产工艺|发明|201310166572.2|
|泰盛公司|一种三氯氧磷的生产装置|实用新型|201320448771.8|
|泰盛公司|油位光电保护装置|实用新型|201320486247.X|

综上，本所律师认为，泰盛公司已经取得的专利权权属清晰、完整，依法
享有占有、使用、收益、处分的权利，不存在法律限制。正在申请的商标权、
专利权已经按照法律规定履行申报程序，泰盛公司取得这些商标权、专利权不
存在法律上的障碍。
（八）主要机器设备
根据中勤万信会计师出具的《审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2013年12月31日，泰盛公司拥有账面价值为257,691,658.24元的机器设备。主要
机器设备情况如下：
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|所有权人|设备名称|账面原值（元）|账面净值（元）|

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|泰盛公司|膜处理系统|8,235,155.43|5,893,077.15|
|泰盛公司|干燥装置|6,933,020.44|6,056,686.68|
|泰盛公司|环保设备|5,598,251.43|5,105,247.58|
|泰盛公司|电气安装及辅材|5,322,744.92|5,139,612.51|
|泰盛公司|干燥装置设备|5,014,164.86|2,835,510.35|
|泰盛公司|35KV供电工程|4,851,827.51|2,743,708.41|
|泰盛公司|计算机DCS系统|3,958,524.90|2,238,545.66|
|泰盛公司|造粒及粉碎生产线|3,954,639.84|3,391,960.57|
|泰盛公司|干燥装置改造|3,829,558.12|3,345,645.29|
|泰盛公司|废水处理工程（一期）|2,896,460.83|904,757.85|
|泰盛公司|盐水机组|2,836,886.10|2,455,745.49|
|泰盛公司|三氯氧磷车间管道|2,830,084.14|2,732,713.31|
|泰盛公司|电缆/桥架|2,805,530.93|876,354.64|
|泰盛公司|公用管道|2,514,140.03|1,421,745.99|
|泰盛公司|盐酸储罐1|2,447,205.17|1,715,980.37|
|泰盛公司|盐酸储罐2|2,447,205.17|1,715,980.37|
|泰盛公司|闪蒸干燥装置|2,432,436.51|2,086,341.32|
|泰盛公司|泵及管道|2,430,589.28|1,704,329.24|
|泰盛公司|双甘膦二期管道|2,346,045.97|955,468.87|
|泰盛公司|醋酸储罐|2,342,277.03|1,642,404.63|
|泰盛公司|循环水新增管道|2,085,871.44|1,146,603.78|
|泰盛公司|三化扩建管道|2,022,369.34|1,606,974.63|
|泰盛公司|双甘膦DCS系统|2,016,716.54|821,343.49|
|泰盛公司|二甲脂车间工艺管道|1,998,551.17|1,130,180.91|
|泰盛公司|车间管道|1,774,419.49|1,003,434.43|
|泰盛公司|冷水管道|1,699,031.58|1,215,826.98|
|泰盛公司|48%液碱储罐|1,670,596.23|1,171,422.03|

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|-|-|-|-|
|泰盛公司|盐水机组|1,588,656.12|1,387,850.04|
|泰盛公司|硫酸罐|1,569,865.00|813,347.27|
|泰盛公司|双甘膦计算机DCS系统|1,565,778.01|687,271.93|

综上，经核查，本所律师认为，泰盛公司所有的机器设备权属清晰、完整，依法享有占有、使用、收益的权利，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的
情况。
（九）重大债权债务
1.资产负债情况
根据中勤万信会计师出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，泰盛公司资产总计 1,053,274,878.47元，负债合计523,247,579.30元，所有者权益合计530,027,299.17元。
2.银行借款
（1）经本所律师核查并经泰盛公司确认，截至2013年12月31日，泰盛公司未偿还的保证借款总额为31,000.00万元，具体如下表所示:
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|借款方|贷款方|贷款金额(万元)|
|泰盛公司|中国建行宜昌伍家支行|5,000.00|
|泰盛公司|中国建行宜昌伍家支行|8,000.00|
|泰盛公司|中国农业发展银行宜昌市分行|18,000.00|

经本所律师核查，泰盛公司以上借款均由宜昌兴发提供了连带责任保证。
（2）经本所律师核查，泰盛公司向银行的应收账款质押借款情况如下：
2013年7月19日，泰盛公司与中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行签订了《国内保理业务合同》、《质押合同》，约定泰盛公司以00152292-00152318、00152322-00152349共计55张发票项下的应收账款出质，应收账款的价值为
60,445,380.60元。截至2013年12月31日，泰盛公司应收账款质押借款余额
为48,366,666.67元。
3.对外担保
经本所律师核查并经泰盛公司确认，截至2013年12月31日，泰盛公司不存在对外担保事项，亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
综上，本所律师认为，泰盛公司的债权、债务是在经营过程中产生的合理
的债权、债务，不存在对外担保的情况。泰盛公司以应收账款出质是为自己申
请保理融资担保，对本次资产重组不够成重大影响。
（十）员工及其社会保险和住房公积金缴纳情况
1.社会保险缴纳情况
根据泰盛公司的说明，截至2013年12月31日，泰盛公司共有职工734人，其中721人已经按时缴纳了社会保险，未由泰盛公司缴纳社会保险的人员包括正在从原单位转移保险手续的 10人及2013年12月底新进员工3人。
根据猇亭区人力资源和社会保障局于2014年1月1日向泰盛公司出具的《证明》，认为泰盛公司依法参加了各项社会保险，无因违反有关社会保险方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2.住房公积金缴纳情况
根据泰盛公司的说明，截至2013年12月31日，泰盛公司共有职工734人，其中717人已经按时缴纳了住房公积金，未缴纳住房公积金的人员为新进员工
17人，正在办理住房公积金转移接续手续。
根据宜昌住房公积金管理中心于2014年1月6日向泰盛公司出具的《证明》，认为泰盛公司在2005年12月开户以来未受到相关处罚。
综上，本所律师认为，泰盛公司依法为其员工缴纳了社会保险和住房公积
金，且已经得到相关主管部门出具的无违规证明，泰盛公司不存在违反社会保
险和住房公积金管理法律法规和规范性文件的行为。
（十一）税务
1.泰盛公司公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，泰盛公司执行的主要税种及税率如下：
税种 税率
增值税 13%-17%
所得税 15%
营业税 5%
城市建设维护税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
2.税收优惠政策
（1）根据宜昌市猇亭区国家税务局于2012年9月5日出具的《关于减征湖北泰盛化工有限公司2011年度企业所得税的函》（宜市猇国税函[2012]10号），认为泰盛公司于2006年12月被宜昌市国家税务局认定为生产性外商投资企业，2011年度为减半征收的第三个年度，同意减半征收泰盛公司2011年度企业所得税即2,406,479.54元。
（2）根据2013年4月1日宜昌市地方税务局猇亭分局出具的《税务事项通知书》（宜地税猇通[242050520130521]001号），认为泰盛公司申请减免2013年度市政街道、广场、绿化地带等公共用地城镇土地使用税 5760.00元一事，经调查，符合减免税相关政策规定，所提供资料齐全、数据计算准确、内容真实完整，同意办理泰盛公司以上减免税事项备案申请。
（3）泰盛公司已于2010年6月30日被认定为高新技术企业，根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按15%的所得税税率征收企业所得税。根据湖北省高新技术企业认定管理委员会于2013年12月16日下发的《关于公示湖北省2013年拟通过复审高新技术企业名单的通知》（鄂认定办【2013】25号），泰盛公司已通过湖北省高新技术企业认定管理委员会的复审。根据宜昌市猇亭区国家税务局于 2013年4月5日出具的《税务事项通知书》（（宜猇）国税通[2013]30号），将泰盛公司报送的“高新技术企业”税收优惠预缴备案资料受理并登记备案。
3.纳税情况
根据宜昌市猇亭区国家税务局、宜昌市猇亭区地方税务局出具的《证明》及
泰盛公司的确认，并经本所律师核查，泰盛公司已按规定向国家和地方税务主管部门申报纳税，最近三年无因违反国家税收法律、法规被处罚且情节严重之情形。
综上所述，本所律师认为，泰盛公司执行的税种、税率和享受的上述税收
优惠政策符合税收法律、法规的相关规定，最近三年未发生因违反税收方面的
法律法规而受到行政处罚的情况。
（十二）环保
1.泰盛公司现有项目的环保情况
经本所律师核查，泰盛公司现有项目均取得相应环保批复。其中，已验收生产的1万吨/年、2万吨/年、3万吨/年亚磷酸二甲酯项目，6万吨/年、4万吨/年三氯化磷项目，4万吨/年草甘膦制剂项目，4万吨/年、3万吨/年草甘膦原药项目，1万吨/年75.5%草甘膦铵盐可溶粒剂项目均取得环境影响批复文件及环境验收报告；处于试生产阶段的 2万吨/年三氯氧磷项目取得环境影响批复文件及环保部门试生产的批复；正在建设的4万吨/年氯化亚砜项目、10万吨/年草甘膦原药项目均取得环保部门对项目的环境影响批复文件。
2.泰盛公司取得的环保主管部门合规证明
2014年1月1日，宜昌市猇亭区环境保护局向泰盛公司出具《证明》，认为泰盛公司自2011年1月1日至《证明》出具之日，生产经营活动符合有关环境保护的要求，无因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
2014年1月12日，宜昌市环境保护局向泰盛公司出具《证明》，认为泰盛公司自2011年1月1日至《证明》出具之日，在生产经营活动中能依法遵守国家环境保护相关法律法规，未发生重大环境污染事故，未因环保违法行为而受到本市环保部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，泰盛公司现有项目符合国家有关环境保护的法律和
行政法规规定。
（十三）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据相关主管部门出具的证明、泰盛公司的说明并经本所律师核查《审计报
告》营业外支出明细，截至 2013年12月31日，泰盛公司不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的可能对其正常经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、本次资产重组涉及的重大协议
（一）《发行股份购买资产协议》
兴发集团与浙江金帆达于2014年1月24日签署了《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
1.交易模式及交易价格、支付方式
（1）本次交易的模式是：兴发集团通过向浙江金帆达发行A股股票的方式，购买浙江金帆达持有的泰盛公司51%的股权。
（2）根据众联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日泰盛公司股东全部权益的评估值为 238,992.94万元。兴发集团、浙江金帆达依据上述《资产评估报告》并经友好协商，确定泰盛公司51%股权的转让价格为121,182.60万元。
（3）兴发集团购买标的股权的支付方式为向浙江金帆达发行A股股票。兴发集团向浙江金帆达发行的A股股票面值为1.00元/股，发行价格为12.81元/股,不低于兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价，即决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（4）以标的股权的转让价格121,182.60万元和上述股票发行价格12.81
元/股计算，兴发集团本次向浙江金帆达发行的股票数量为9,460.00万股。
（5）兴发集团股票在兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，兴发集团向浙江金帆达发行股份的发行价格及发行数量随之进行调整。
（6）兴发集团发行股份按照《发行股份购买资产协议》确定的发行价格和发行数量计算的发行股票价值总和小于标的股权的转让价格的部分（即不足一股的部分），由浙江金帆达无偿赠与兴发集团。
2.生效条件
《发行股份购买资产协议》由兴发集团、浙江金帆达的法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效(以最后一个条件的满足日为生效
日)：
（1）兴发集团的股东大会批准本次交易；
（2）宜昌市商务局批准本次交易；
（3）湖北省国资委批准本次交易；
（4）国家商务部通过关于本次交易涉及经营者集中的审查；
（5）中国证监会核准本次交易。
3.标的股权的交割及股票发行
（1）兴发集团、浙江金帆达同意，标的股权的交割应于《发行股份购买资产协议》生效后六十日内完成，届时应办理完工商变更登记，浙江金帆达将标的股权变更至兴发集团名下，股权登记日为本次交易的交割日。
（2）兴发集团应于标的股权交割日后三十日内向浙江金帆达发行股票，兴发集团应将新发行的股票登记在浙江金帆达在中国证券登记结算有限责任上海
分公司开立的账户名下。
4.过渡期的损益处理
（1）兴发集团和浙江金帆达同意，自评估基准日至股权交割日为过渡期。
过渡期内，未经兴发集团事先书面许可，浙江金帆达不得就标的公司资产、标的股权设置担保等任何第三人权利，保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、增加重大债务之行为。
（2）标的股权交割完成后，兴发集团应聘请审计机构对标的公司过渡期的经营业绩进行专项审计。兴发集团和浙江金帆达同意，标的公司在过渡期内产生的利润归标的公司所有；标的公司在过渡期内产生的亏损，由浙江金帆达按亏损额的51%向兴发集团做出补偿，浙江金帆达在专项审计报告出具后十日内支付补偿款。
5.滚存未分配利润归属
（1）本次发行前兴发集团的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（2）本次交易完成后，泰盛公司的滚存未分配利润由兴发集团、楚磷化工和志弘国际按照在本次交易完成后在泰盛公司的持股比例享有。
6.技术许可使用安排
浙江金帆达、泰盛公司及浙江金帆达实际控制人控制的江西金龙、乐平大明四方将另行签订《技术许可使用协议书》，本次交易后技术许可使用安排以《技术许可使用协议书》中约定的内容为准。
7.人员安排
（1）本次交易不影响泰盛公司员工与泰盛公司现有的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（2）本次交易完成后，兴发集团有权根据法律、法规和规范性文件及泰盛公司章程所规定的程序，向泰盛公司委派董事。
（3）本次交易完成后，兴发集团、浙江金帆达有义务保证泰盛公司经营及技术团队的稳定性。
8.对上市公司治理结构的安排
（1）本次交易完成后，在浙江金帆达仍经营草甘膦业务的情况下，浙江金帆达及其一致行动人不向兴发集团提名董事候选人。
（2）本次交易完成后，在浙江金帆达仍经营草甘膦业务的情况下，且浙江金帆达及其一致行动人合计拥有权益的上市公司股份数量超过上市公司总股本
的5%时，浙江金帆达及其一致行动人在上市公司股东大会决策草甘膦相关事项、泰盛公司相关事项时回避表决。
9.业绩承诺及补偿安排
兴发集团、浙江金帆达将就本次交易的业绩承诺及补偿安排另行签订《盈利预测业绩补偿协议》，相关内容以《盈利预测业绩补偿协议》的约定为准。
10.标的公司 2014年至 2016年的分红
兴发集团、浙江金帆达同意，除非经浙江金帆达书面许可，泰盛公司 2014
年、2015年和2016年三年每年现金分红不超过泰盛公司前一年实现的经兴发集团年报审计机构审计的净利润的10%。
如中国证监会、上海证券交易所等主管机构对兴发集团现金分红比例提出更高要求的，泰盛公司对兴发集团的现金分红比例不超过相关法律法规和规范性文件要求的现金分红比例。
11.限售期
（1）关于限售期的约定
浙江金帆达因本次发行取得的兴发集团股份于发行后 36个月内分三次解
禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（本次发行满 12个月后）股份数=浙江金帆达承诺的标的公司
2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股数；
第二次解禁（本次发行满 24个月后）股份数＝（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股数；
第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。
上述2014年、2015年和 2016年承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数、三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数以及2014年、2015年和2016年业绩补偿股数、减值补偿股数以兴发集团、浙江金帆达另行签订的《盈利预测业绩补偿协议》的约定为准。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。
（2）关于限售股票设定他项权利的禁止
兴发集团、浙江金帆达约定，在限售期内，浙江金帆达不得采用质押等方式对未解禁的股票设定他项权利。
12.保密义务
上市公司、交易对方对在本次交易过程中知悉的信息均负有保密义务，除按法律、法规的规定公开发布信息以外，任何一方不得公开地或非公开地泄露本次交易过程中的信息，不得利用内幕信息买卖上市公司的股票。
13.违约责任
（1）《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿
金。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）《发行股份购买资产协议》生效后，如浙江金帆达迟延办理标的股权过户登记的，每迟延一天，应按标的股权转让价的万分之五向兴发集团支付违约金。
如迟延办理股权过户登记达 90天以上，则兴发集团有权解除本协议，协议解除后浙江金帆达应按标的股权转让价的10%向兴发集团支付违约金。
（4）浙江金帆达股权过户后，如兴发集团迟延向浙江金帆达发行股票，每迟延一天，兴发集团应向浙江金帆达支付标的股权转让价万分之五的违约金。如兴发集团迟延发行股票达90天以上，则浙江金帆达有权解除本协议，协议解除后兴发集团应按标的股权转让价的10%向浙江金帆达支付违约金。
（5）任何一方违反保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖兴发集团股票，违约方应向守约方支付违约金。违约金的数额相当于守约方所受到的经济损失及违约方取得的违法所得。
（二）《盈利预测业绩补偿协议》
兴发集团与浙江金帆达于2014年1月24日签署了《盈利预测业绩补偿协议》主要内容如下：
1.补偿方案
（1）浙江金帆达的利润承诺及补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度三个完整的会计年度。
（2）根据中勤万信会计师出具的《盈利预测审核报告》（勤信专字[2014]
第1003号）和众联评估出具的《资产评估报告》，标的公司 2014年度、2015年度和2016年度的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为26,589.57万元、27,608.25万元和27,302.35万元。浙江金帆达承诺，标的公司2014年扣除非经常性损益后的净利润额将不低于26,589.57万元，2015年扣除非经常性损益后的净利润额将不低于27,608.25万元，2016年扣除非经常性损益后的净利润额将不低于27,302.35万元。
（3）兴发集团、浙江金帆达同意，若标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未能达到浙江金帆达的上述承诺的盈利预测数，则浙江金帆达应根据未能实现部分向兴发集团进行补偿，由兴发集团以总价1.00元的价格回购浙江金帆达持有的相应数量的股票（以下简称“补偿股份”），并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。
2.股份补偿数量的计算及实施
（1）在本次交易完成后，上市公司应当在2014年度、2015年度和2016年度审计时对标的公司实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具《关于发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的上述报告结果确定。
（2）在利润补偿期间，如果标的公司在各年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数低于累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数，则浙江金帆达应当按照如下方式进行补偿：
补偿股份数＝（标的公司截至当年年末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷标的公司补偿期间三年的承诺的扣除非经常性损益后的净利润总和×浙江金帆
达以标的资产认购的股份数量－已补偿股份数。
各年计算的补偿股份数量小于0时按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）标的公司在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以
中国现行有效的会计准则为基础，前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。
（4）兴发集团应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润数与浙江金帆达承诺的净利润数的差异情况。
（5）减值测试补偿
兴发集团在利润补偿期届满时将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，兴发集团董事会及独立董事应对此发表意见。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷浙江金帆达以标的资产认购股份总数，则浙江金帆达应另行补偿相应股票，补偿的计算公式为：
补偿股票数量＝标的资产期末减值额÷本次重组每股发行价格－利润补偿
期间已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期
间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）如浙江金帆达依据《盈利预测业绩补偿协议》的约定需进行股份补偿的，兴发集团应在相应年度年报披露后的10个交易日内根据《盈利预测业绩补偿协议》的约定确定浙江金帆达应补偿的股份数量并发出董事会、股东大会通知，并书面通知浙江金帆达，在董事会、股东大会审议通过后以人民币1.00元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份，并于回购完成之日起十日内注销。
（7）在利润补偿期限内有现金分红的，浙江金帆达的实际补偿股份数（包括利润承诺补偿、减值测试补偿）在补偿期限内已经获得的现金分红应随之无偿赠与兴发集团。
（8）在《盈利预测业绩补偿协议》约定股份补偿期间，如兴发集团发生送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3.违约责任
《盈利预测业绩补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利预测业绩补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。浙江金帆达未按《盈利预测业绩补偿协议》约定向兴发集团及时、足额支付补偿股份的，兴发集团有权要求浙江金帆达每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向兴发集团支付违约金。
4.生效条件
《盈利预测业绩补偿协议》经兴发集团、浙江金帆达签字盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
（三）《技术许可使用协议书》
泰盛公司、浙江金帆达、江西金龙和乐平大明于2014年1月24日签署了《技术许可使用协议书》主要内容如下：
1.对以往技术授权的确认
（1）2005年12月，浙江金帆达、泰盛公司（筹）和宜昌泰盛签订《技术合作协议》，约定浙江金帆达将全套草甘膦甘氨酸工艺生产技术（包括草甘膦原粉生产技术、各类原材料使用相关技术、草甘膦41%、62%异丙胺盐制剂技术）有偿转让给泰盛公司使用，技术文件范围包括工艺文件、工程设计图纸、操作规程、安全规程、检修规程等。协议签订时浙江金帆达已经拥有的草甘膦产品的专利技术，浙江金帆达同意授权泰盛公司使用，不再另行收取费用。技术使用费用为300万元，泰盛公司已支付技术使用费并在生产中使用技术。
（2）浙江金帆达、泰盛公司于2009年12月签订《专利实施许可合同》，浙江金帆达以普通许可方式授权泰盛公司实施其所拥有的《草甘膦生产尾气的综合处理方法》发明专利，专利号为ZL200810060763，许可期限为二十年，专利使用费为500万元。合同签订后，泰盛公司已支付专利使用费并在生产中使用该专利。
2013年12月，浙江金帆达将该项专利权转让给江西金龙，专利号变更为
ZL200810060763.X。江西金龙承诺，将继续履行浙江金帆达与泰盛公司签订的《专利实施许可合同》，许可泰盛公司使用该项专利，使用期限为原合同约定的二十
年，泰盛公司无需再向江西金龙支付专利使用费。
（3）2013年6月15日，浙江金帆达与泰盛公司签订了《技术转让（技术秘密）合同》，浙江金帆达将其拥有草甘膦连续化生产技术及母液深度处理技术项目的技术秘密使用权转让给泰盛公司，以及相关专利《草甘膦结晶连续化生产方法》（专利号ZL201210266617.9）、《草甘膦合成液连续化生产方法》（专利号：ZL201210266380.4）、《一种草甘膦循环生产方法》（专利号：ZL201210588242.8）许可泰盛公司使用，技术秘密使用费1340万元，许可期限为五年。泰盛公司已支付技术使用费并在生产中使用技术。
2.浙江金帆达、江西金龙和乐平大明对泰盛公司的技术授权
在标的资产转让完成后，浙江金帆达、江西金龙和乐平大明授权泰盛公司在现有产能及未来新建产能中使用以下技术：
（1）《技术许可使用协议书》中载明的浙江金帆达、江西金龙和乐平大明已经取得的专利技术；
（2）截至《技术许可使用协议书》签署日浙江金帆达、江西金龙和乐平大明正在申请专利的技术；
（3）截至股权交割日泰盛公司已经使用的浙江金帆达、江西金龙和乐平大明非专利技术。
3.泰盛公司对浙江金帆达、江西金龙和乐平大明的技术授权
在标的资产转让完成后，泰盛公司授权浙江金帆达、江西金龙和乐平大明在现有产能及未来新建产能中使用以下技术：
（1）《技术许可使用协议书》中载明的泰盛公司已经取得的专利技术；
（2）截至《技术许可使用协议书》签署日泰盛公司正在申请专利的技术；
（3）截至股权交割日浙江金帆达、江西金龙和乐平大明已经使用的泰盛公司的非专利技术。
4.浙江金帆达、江西金龙和乐平大明的承诺
浙江金帆达、江西金龙和乐平大明承诺：在标的股权转让完成后，泰盛公司自有技术，以及浙江金帆达、江西金龙、乐平大明许可泰盛公司使用的技术，已
涵盖标的股权交割日前泰盛公司生产经营所使用的全部技术，并足以满足泰盛公司按标的股权交割日前生产工艺路线进行草甘膦原粉、甲缩醛、氯甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水剂）、草甘膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的生产需要。
在标的股权交割日后，泰盛公司因标的股权交割日前经浙江金帆达、江西金龙、乐平大明授权使用的专利技术、非专利技术的使用合法性被起诉且给泰盛公司造成经济损失的，浙江金帆达、江西金龙、乐平大明应就该等损失对泰盛公司承担全额的连带赔偿责任。
5.许可使用期限
浙江金帆达、江西金龙、乐平大明和泰盛公司商定，专利技术的许可使用期限至专利有效期届满之日止，非专利技术的许可使用期限为永久使用。
6.互相授权技术的转让
浙江金帆达、江西金龙或乐平大明转让在本协议中授权泰盛公司使用的专利技术或非专利技术的，应在技术转让协议签署前书面通知泰盛公司，确保泰盛公司在技术转让协议签署前与技术受让方签订无偿的技术许可使用协议，如技术受让方要求泰盛公司支付技术使用费的，由技术转让方承担技术使用费。违反上述约定给泰盛公司造成损失的，技术转让方应向泰盛公司全额赔偿损失。
泰盛公司转让在本协议中授权浙江金帆达、江西金龙或乐平大明使用的专利技术或非专利技术的应在技术转让协议签署前书面通知浙江金帆达、江西金龙及乐平大明，确保浙江金帆达、江西金龙及乐平大明在技术转让协议签署前与技术受让方签订无偿的技术许可使用协议，如技术受让方要求浙江金帆达、江西金龙或乐平大明支付技术使用费的，由泰盛公司承担技术使用费。违反上述约定给浙江金帆达、江西金龙或乐平大明造成损失的，泰盛公司应向浙江金帆达、江西金龙或乐平大明全额赔偿损失。
7.技术使用费用
本法律意见书正文部分“四（三）1”所列合同中约定的专利技术，在相关合同约定的使用期到期之后，浙江金帆达、江西金龙在专利技术有效期内无偿许
可泰盛公司继续使用。本法律意见书正文部分“四（三）1”所列合同中约定的非专利技术，在相关协议约定的许可使用期到期之后，浙江金帆达无偿许可泰盛公司永久使用。
除本法律意见书正文部分“四（三）1”所列合同中约定的技术使用费外，《技术许可使用协议书》中的其它技术许可使用均是无偿使用，使用方无需支付技术使用费。
8.保密义务
对于使用的非专利技术，使用方负有保密义务，如出现对外泄秘的情况，泄密方应赔偿技术拥有方所受到的经济损失。
9.生效
《技术许可使用协议书》在同时满足下列条件时生效：
（1）经《技术许可使用协议书》各方签字、盖章。
（2）浙江金帆达向兴发集团转让其持有的泰盛公司51%的股权，并完成工商变更登记。
（3）兴发集团向浙江金帆达发行股份。
综上，经核查，本所律师认为：
1.上述协议的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，上述
协议系协议各方真实的意思表示，合法有效，在符合协议约定的生效条件之日
起生效。
2.兴发集团与浙江金帆达签订的《盈利预测业绩补偿协议》，有效地保证了泰盛公司 2014-2016年的经营业绩，本次资产重组有助于提升上市公司的经营
业绩。
3.泰盛公司与浙江金帆达、江西金龙和乐平大明签订的《技术许可使用协
议书》，有效地保证了泰盛公司未来长久地使用浙江金帆达、江西金龙和乐平大明具有的专利技术和非专利技术，有利于泰盛公司的长久发展。
五、本次资产重组的批准和授权
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1.标的公司其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权
2013年12月23日，标的公司股东楚磷化工与志弘国际分别出具《放弃优先购买权的承诺函》，均表示无意购买浙江金帆达拟转让持有标的公司51%的股权，承诺放弃优先购买权。
2.标的公司的批准
泰盛公司于2014年1月20日召开董事会，同意浙江金帆达将其持有的泰盛公司51%的股权转让给兴发集团，同意在标的股权转让完成后修改《湖北泰盛化工有限公司公司章程》。
3.浙江金帆达的批准和授权
浙江金帆达于2014年1月 24日召开股东大会，同意浙江金帆达将持有的泰盛公司51%的股权转让给兴发集团。
4.兴发集团的批准和授权
兴发集团于2014年1月24日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易具体方案的议案》、《关于<湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司本次交易中相关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本次资产重组尚需取得的批准、授权及尚需履行的程序如下：
1.兴发集团的股东大会批准本次交易；
2.宜昌市商务局批准本次交易；
3.湖北省国资委批准本次交易；
4.国家商务部通过关于本次交易涉及经营者集中的审查；
5.中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为：
除上述尚需履行的批准外，本次交易已经依法、有效地完成了现阶段所需
的各项授权和批准。
六、债权债务的处理
根据本次交易相关协议并经本所律师核查，本次交易不涉及变更兴发集团、浙江金帆达和泰盛公司各自原有债权债务的享有和承担方式，即兴发集团、浙江金帆达和泰盛公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。
综上，本所律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承
担方式，不存在法律障碍和风险。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易前兴发集团的关联方
（1）持有兴发集团5%以上股份的股东
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|-|-|
|母公司名称|持兴发集团股权比例（%）|
|宜昌兴发|24.41|

（2）兴发集团子公司
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|-|-|-|
|子公司全称|持股比例（%）|表决权比例(%)|
|兴山县兴营矿产有限公司|100|100|
|楚磷化工|100|100|
|兴山巨安爆破工程有限公司|100|100|
|湖北兴发化工进出口有限公司|100|100|
|神农架武山矿业有限责任公司|70|70|
|柳城县兴发经贸有限公司|100|100|

||||
|-|-|-|
|子公司全称|持股比例（%）|表决权比例(%)|
|广西兴发化工有限公司|100|100|
|宜昌市兴磷科技有限公司|100|100|
|宜昌兴发贸易有限公司|100|100|
|湖北兴福电子材料有限公司|90.94|90.94|
|宜都兴发化工有限公司|100|100|
|保康楚烽化工有限责任公司|100|100|
|兴山县峡口港有限责任公司|100|100|
|安宁盛世达化工有限公司|70|70|
|保康庄园肥业有限责任公司|70|70|
|扬州瑞阳化工有限责任公司|100|100|
|兴山县红星矿业有限责任公司|100|100|
|宜昌禾友化工有限责任公司|100|100|
|兴山安捷电气检测有限公司|100|100|
|兴瑞化工|50|75|
|宜昌古老背港务有限公司|100|100|
|贵州兴发化工有限公司|51|51|
|襄阳兴发化工有限公司|100|100|
|兴山县瑞泰矿山技术咨询服务有限公司|100|100|
|新疆兴发化工有限公司|100|100|
|宜昌枫叶化工有限公司|51|51|
|兴发闻达巴西有限公司|51|51|
|兴发美国公司|100|100|
|兴发香港进出口有限公司|100|100|
|广东粤兴发进出口有限公司|100|100|
|金信公司|50|80|

||||
|-|-|-|
|子公司全称|持股比例（%）|表决权比例(%)|
|湖北三恩硅材料开发有限公司|70|70|
|湖北富兴化工有限公司|100|100|
|湖北科迈新材料有限公司|60|60|

（3）兴发集团的合营和联营企业的情况
||
|-|
|被投资单位名称|
|重庆兴发金冠化工有限公司|
|三福明（上海）贸易有限公司|
|泰盛公司|
|云阳盐化有限公司|
|河南兴发昊利达肥业有限公司|
|湖北瓮福蓝天化工有限公司|
|湖北银行股份有限公司|
|湖北兴山农村合作银行|

（4）兴发集团其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方名称|
|兴山县高岚旅游有限责任公司|
|兴山昭君山庄有限公司|
|湖北神农架神农山庄有限责任公司|
|北京城南诚商贸有限公司|
|兴山县自来水有限责任公司|
|宜昌兴和化工有限责任公司|
|神农架宾馆有限责任公司|
|湖北大九湖山庄有限公司|
|宜昌神兴旅行社有限公司|

||
|-|
|湖北金泰投资担保有限公司|
|湖北昭君旅游发展有限公司|
|宜昌高岚朝天吼漂流有限公司|
|湖北神农架旅游发展股份有限公司|
|兴山县雷溪口水电站有限公司|
|湖北五峰国际大酒店有限公司|
|湖北神农架神怡生态旅游开发有限公司|
|宜昌西泠商贸有限公司|
|葛洲坝兴山水泥有限公司|
|河南兴发昊利达肥业有限公司|
|浙江金帆达|
|金帆达进出口|
|江西金帆达生化有限公司|
|杭州帆立驰贸易有限公司（以下简称“帆立驰”）|
|湖北鼎铭投资有限公司|
|湖北悦和创业投资有限公司|

2.本次交易前兴发集团发生的与本次交易相关的关联交易
（1）销售商品及租赁 单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价政策及决策程序|2013年度|2012年度|
|销售黄磷、甲醇、液碱、能源、液氯、|市场价|78,354.08|65,935.57|

||
|-|
|租赁等|

（2）采购货物及租赁 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价政策及决策程序|2013年度|2012年度|
|购氯甲烷、辅材、租赁等|市场价|5,436.10|4,340.16|
|购草甘膦原药|市场价|6,159.29|12,755.54|
|购草甘膦及制剂|市场价|45,429.73|39,951.42|
|购草甘膦原药|市场价|8,302.65|0.00|

（3）关联方资产转让情况 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|2012年度|
|转让固定资产|市场价|-|-|
|转让无形资产|市场价|4,218.00|-|

（4）关联方应收应付款项 单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|泰盛公司|3,035.76|1,358.51|
|泰盛公司|0.00|0.00|
|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|泰盛公司|0.00|0.00|
|浙江金帆达|0.00|0.00|
|金帆达进出口|0.00|6,235.00|
|泰盛公司|0.00|0.07|

3.本次交易导致的关联方及关联交易变化情况
（1）本次交易后关联方变化情况
本次交易完成后，泰盛公司从兴发集团联营公司变更为兴发集团控股子公
司，其财务报表列入兴发集团合并报表范围。
（2）本次交易导致的兴发集团关联交易变化情况
关联方采购、销售及关联方租赁变化情况如下：
1）兴发集团及其子公司与泰盛公司之间的关联交易将消除
本次交易前，兴发集团向泰盛公司销售原材料黄磷、三聚磷酸钠及劳保用品；
保康楚烽化工有限公司、广西兴发化工有限公司、柳城县兴发经贸有限公司、湖北兴福电子材料有限公司、神农架武山矿业有限责任公司向泰盛公司销售原材料黄磷；宜昌古老背港务有限公司向泰盛公司销售甲醇、硫酸等原材料；兴瑞化工向泰盛公司出售甲醇、液碱、盐酸等原材料及辅料并向泰盛公司销售水、能源等公用资源；楚磷化工向泰盛公司销售辅材并将部分厂房租赁给泰盛公司使用。
本次交易前，泰盛公司向金信公司销售甲醇及其他辅料、向兴瑞化工销售氯甲烷及辅料、向楚磷化工销售辅料、向宜昌兴磷科技有限公司销售三氯化磷、向宜都兴发化工有限公司销售辅材、向湖北兴福电子材料有限公司销售辅材。泰盛公司将部分盐酸及醋酸储罐租赁给金信公司、兴瑞化工及楚磷化工。
本次交易完成后，泰盛公司成为兴发集团控股子公司，草甘膦业务纳入合并报表范围，上述兴发集团及子公司与泰盛公司之间发生的关联交易将合并抵消，兴发集团将消除上述经常性关联交易。
2）兴发集团及其子公司向浙江金帆达及金帆达进出口采购草甘膦关联交易将消除
本次交易前，宜昌兴发向泰盛公司采购草甘膦原药后，出售给浙江金帆达及其关联公司。根据2009年12月18日泰盛公司、浙江金帆达及湖北兴发化工进出口有限公司签订的《关于草甘膦原药销售的协议》，泰盛公司生产的所有草甘膦原药由浙江金帆达和湖北兴发化工进出口有限公司负责销售。根据泰盛公司的实际生产情况，所生产的原药按浙江金帆达60%、湖北兴发化工进出口有限公司
40%的比例进行分配。该协议执行期限自2010年1月1日至2010年12月31日。
2012和2013年，湖北兴发化工进出口有限公司按照泰盛公司的A类草甘膦原药销售量向浙江金帆达及其关联公司采购草甘膦原药。
本次交易完成后，湖北兴发化工进出口有限公司将直接向泰盛公司采购草甘膦原药并对外销售。湖北兴发化工进出口有限公司与泰盛公司间的草甘膦购销业务将在合并报表中抵消。泰盛公司将不再向浙江金帆达销售产品。兴发集团向浙江金帆达及金帆达进出口采购草甘膦的关联交易将消除。
3）不会导致兴发集团与宜昌兴发产生新的购销关联交易
本次交易前，泰盛公司向宜昌兴和化工有限责任公司按照市场价格销售甲缩醛、氯甲烷、亚磷酸溶液、三氯化磷、草甘膦铵盐颗粒剂。泰盛公司向宜昌兴和化工有限责任公司按照市场价格采购多聚甲醛、甘氨酸和甲醇等原材料。
本次交易完成后，泰盛公司将不再向宜昌兴和化工有限责任公司采购原材
料。对于上市公司及其子公司具备供应能力的原材料，泰盛公司将直接向上市公司及其子公司采购。对于上市公司及其子公司不具备供应能力的原材料，泰盛公司将向非关联供应商采购。泰盛公司将不再向宜昌兴和化工有限责任公司销售产品。上市公司及其子公司对泰盛产品具备需求的，泰盛公司将直接对上市公司及其子公司按照市场价格销售。对于上市公司及其子公司不具备需求的产品，泰盛公司将直接向非关联客户销售。本次交易不会导致兴发集团与宜昌兴和化工有限责任公司产生新的关联交易。本次交易不会导致兴发集团与宜昌兴发之间产生新的购销关联交易。
（3）关联担保情况
截至2013年12月31日，宜昌兴发对泰盛公司的关联担保为31,000万元。
具体情况参见本法律意见书正文部分“三（九）2（1）”。
本次交易完成后，若以上担保不发生变更且仍在有效期，则形成宜昌兴发对兴发集团子公司泰盛公司的关联担保。
4.本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江金帆达。浙江金帆达持有对公司具
有重要影响的控股子公司兴瑞化工25%的股权，公司根据实质重于形式原则将其认定为关联方。因此本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第十五次会议已经审核通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意见。
5.避免或减少未来可能产生关联交易的措施
本次交易完成后，为避免或减少可能产生的关联交易情形，兴发集团、宜昌兴发、浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆、志弘国际于2014年1月24日分别出具了《关于避免或减少关联交易的承诺书》：
（1）兴发集团承诺：“将尽量避免或减少与关联方间的关联交易，对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，其将促使关联交易按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，不会进行有损兴发集团及其子公司、兴发集团股东利益的关联交易。”
（2）宜昌兴发承诺：“1、除已经披露的情形外，本公司及所控制的企业与泰盛公司之间不存在重大关联交易。2、本公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司、泰盛公司间的关联交易。对于兴发集团及其下属公司、泰盛公司所生产经营的产品类别，本公司将不再开展该类产品的购销业务。对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司将促使本公司投资或控制的企业与兴发集团或泰盛公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。3、本公司将促使本公司所投资或控制的企业不通过与兴发集团或泰盛公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损兴发集团或泰盛公司及其股东利益的关联交易。4、本公司对因违反承诺而给兴发集团或泰盛公司造成的一切损失及后果承担赔偿责任。”
（3）浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆承诺：“本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、
法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与兴发集团及其下属子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。孔鑫明、张银娟、孔作帆将促使其所投资或控制的企业不通过与兴发集团及其下属子公司之间的关联交易谋求
特殊的利益，不会进行有损兴发集团及其下属子公司的关联交易。”
（4）志弘国际承诺：“本次交易完成后，志弘国际及其控制的公司不与上市公司及其下属子公司开展草甘膦及其附产品、中间产品的购销业务；不与泰盛公司开展日常性关联交易；将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司间的交
易；对于不可避免或有合理理由的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与上市公司及其下属子公司进行交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。志弘国际将促使其所投资或控制的企业不通过与上市公司及其下属子公司之间的交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其下属子公司的交易。”
综上，本所律师认为：
本次交易完成后，兴发集团将消除与泰盛公司关联方采购、销售及关联方
租赁关联交易，将新增关联方宜昌兴发对兴发集团子公司泰盛公司的关联担保，但关联担保不会损害上市公司利益。本次交易完成后，有利于公司减少与关联
方的关联交易，兴发集团、宜昌兴发、浙江金帆达、志弘国际作出的上述承诺
符合国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）同业竞争
1.本次交易完成后兴发集团与其控股股东宜昌兴发不存在同业竞争
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。兴山县国资局为兴发集团的实际控制人，其直接控制的企业为宜昌兴发，宜昌兴发为兴发集团的控股股东。宜昌兴发的主营业务为国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）及贸易。本次交易完成后，泰盛公司将成为兴发集团的控股子公司，泰盛公司的主营业务为草甘膦及其副产品甲缩醛、亚磷酸和氯甲烷
的生产和销售。本次资产重组前，宜昌兴发曾开展草甘膦及其副产品亚磷酸等产品的购销业务。
本次交易后，为了从根本上避免宜昌兴发与兴发集团产生同业竞争，维护兴发集团及其中小股东的合法权益，宜昌兴发于2014年1月24日出具《关于避免同业竞争的承诺书》，作出以下不可撤销的承诺：“1、对于兴发集团的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害兴发集团及兴发集团其他股东的利益。2、除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从事与泰盛公司相同或相近的业务。3、自本次收购完成之日起，本公司将不再开展草甘膦、甲缩醛、亚磷酸、甘氨酸和氯甲烷等兴发集团生产销售产品的购销业务。4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
2.浙江金帆达参股上市公司不会导致上市公司利益受侵害
本次资产重组完成后，浙江金帆达仅作为上市公司的参股股东，不具有控股地位，且不对上市公司的生产经营及管理形成重大影响。浙江金帆达主要从事草甘膦及其副产品的生产和销售，与上市公司存在竞争关系。为避免浙江金帆达利用股东地位对上市公司的经营决策造成不利影响，上市公司与浙江金帆达协商一致，采取如下措施：
（1）限制浙江金帆达及其实际控制人的董事任职权及股东会投票权
浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆出具《关于不利用股东地位损害上市公司利益的承诺书》：“1、对于兴发集团的正常生产、经营活动，承诺方保证不利用股东地位损害兴发集团及兴发集团其他股东的利益；2、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务的情况下，浙江金帆达不向兴发集团提名董事候选人；3、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务，且孔鑫明、张银娟、孔作帆三人合计拥有权益的兴发集团股份数量超过兴发集团总股本的5%时，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人在兴发集团股东大会决策草甘膦相关事项、泰盛公司相关事项时回避表决；4、在本次交
易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人不通过协议收购、证券交易所买卖或任何其他方式谋求兴发集团的控制权；5、本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任而给兴发集团造成损失的，本承诺方将对该等损失承担连带赔偿责任。”
（2）限制浙江金帆达及其实际控制人与泰盛公司及兴发集团的关联交易
浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆出具了《关于避免或减少关联交易的承诺书》，具体内容见本法律意见书正文部分“七（一）5（3）”。
（3）限制浙江金帆达的关联公司志弘国际在泰盛公司中的股东权利及避免或减少与上市公司的交易
本次交易后，浙江金帆达的关联公司志弘国际（浙江金帆达董事刘战的配偶担任董事的公司）仍持有泰盛公司25%股权，为避免上述股权关系可能对上市公司及非关联股东造成侵害，本次交易采取如下防范措施：
1）泰盛公司本次资产重组后的股东兴发集团、楚磷化工、志弘国际签署附条件生效的《湖北泰盛化工有限公司投资合同》（草案），约定在本次资产重组后，志弘国际作为泰盛公司股东，仅享有分红权及剩余财产分配权，自愿放弃合营公司其它股东权利。
2）泰盛公司召开董事会，审议通过将于本次交易完成后生效的《湖北泰盛化工有限公司公司章程》（草案），约定志弘国际仅享有泰盛公司分红权和剩余财产分配权，放弃合营公司其他一切股东权利；泰盛公司董事由楚磷化工和兴发集团委派，志弘国际不委派董事。
3）志弘国际于2014年1月24日出具了《关于避免或减少关联交易的承诺书》，见本法律意见书正文部分“七（一）5（4）”。
综上，本所律师认为：
1.兴发集团的控股股东宜昌兴发已作出了避免同业竞争的承诺，该承诺合
法有效，承诺方将严格履行所承诺的内容。兴发集团本次资产重组不会产生同
业竞争。
2.本次交易完成后，浙江金帆达成为上市公司股东且与公司部分业务相同，
经过必要的规范，可以避免浙江金帆达利用股东地位侵害上市公司利益。
八、信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，兴发集团已就本次资产重组履行了下述信息披露义务：
（一）兴发集团于2013年12月19日发布《重大事项停牌公告》，因正在筹划重大事项且存在重大不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股票出现波动，经公司申请，公司股票自2013年12月20日起停牌5个交易日。
（二）兴发集团于2013年 12月26日发布《湖北兴发化工集团股份有限公司关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》。
（三）在股票停牌期间，兴发集团按照上海证券交易所的规定按时发布本次资产重组进展情况的公告。
（四）兴发集团于2014年1月24日召开第七届董事会第十五次会议，审议本次资产重组具体方案等相关议案，并依法予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兴发集团、交易对方
和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
九、实施本次资产重组的实质条件
（一）兴发集团本次发行的股份同股同价，与兴发集团以往已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）根据兴发集团相关董事会决议等文件，本次发行的发行对象为浙江金帆达，发行对象为不超过10名的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（三）本次交易完成后，宜昌兴发仍为公司的第一大股东，本次资产重组不会导致兴发集团的实际控制人发生变更，不适用《发行管理办法》第三十八条第
（四）款的规定。
（四）经本所律师核查，兴发集团不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）根据兴发集团相关董事会决议等文件，本次发行的发行价格不低于兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（六）根据本次资产重组相关协议，兴发集团向浙江金帆达发行的股份，36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（七）根据《中华人民共和国反垄断法》，本次资产重组不构成行业垄断行为，不存在垄断协议。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易构成经营者集中，尚须向国家商务部申报，并获得国家商务部的批准或同意。经本所律师核查，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（八）兴发集团本次拟向浙江金帆达非公开发行9,460.00万股股份，本次资产重组完成后，兴发集团的股份总额将增加至52,999.00万股，其中社会公众持股比例不低于10%，因此，本次资产重组不会导致兴发集团不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（九）经本所律师核查，本次资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构众联评估进行评估，众联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的交易价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格，定价公允；兴发集团董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意
见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条
第（三）项的规定。
（十）本次资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至兴发集团名下不存在法律障碍；本次资产重组不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十条第（四）项和第四十二条第（三）项的规定。
（十一）本次资产重组完成后，标的公司将成为兴发集团控股的子公司，标的公司资产质量良好，具备较强的盈利能力。本次资产重组有利于兴发集团增强持续经营能力，不存在可能导致兴发集团本次资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（十二）根据宜昌兴发出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》并经本所律师核查，本次资产重组有利于兴发集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（十三）经本所律师核查，兴发集团已经制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等一系列公司治理文件，浙江金帆达将严格按照上市公司治理文件及所签订的协议行使股东权利，故本次资产重组有利于兴发集团保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（十四）根据兴发集团董事会、独立董事和本次资产重组的独立财务顾问长江保荐出具的相关意见和本所律师查验，本次资产重组有利于提高兴发集团资产质量、改善兴发集团财务状况和增强持续盈利能力，有利于兴发集团减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重管理组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（十五）经本所律师核查，兴发集团最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（十六）经本所律师核查，兴发集团董事会已就本次资产重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
综上，本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件的原则和实质性条件。
十、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况
根据本次资产重组相关各方及中介机构提供的内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年1月出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》以及相关各方和人员的自查报告，自筹划本次资产重组停牌之日前6个月（2013年6月19日至2013年12月19日），兴发集团及其董事、监事、高级管理人员（含其直系亲属）、兴发集团的控股股东，及其董事、监事、高级管理人员（含其直系亲属）、浙江金帆达及其董事、监事、高级管理人员（含其直系亲属）以及中介机构及相关项目人员（含其直系亲属）买卖兴发集团股票的情形如下：
（一）浙江金帆达原董事兼总经理“蒲建国”的配偶“叶玲娣”（证券账户号：A568397848）买卖兴发集团A股股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动股数（股）|买/卖|成交均价（元/股）|变动原因|
|15,600.00|卖|13.15|竞价交易|

根据叶玲娣出具的书面声明及本所律师对叶玲娣的询问,叶玲娣确系浙江金帆达原董事兼总经理蒲建国的配偶，并确于2013年6月19日卖出15600股兴发集团股票。经核查交易进程备忘录并根据叶玲娣的声明，上述股票买卖行为发生在本次交易启动前，叶玲娣上述股票买卖行为系独立决策作出，并不知悉兴发集团将要进行本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
（二）浙江金帆达（证券账户号：B882371029）买卖兴发集团A股股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动股数|买/卖|成交均价（元/股）|变动原因|

|||||
|-|-|-|-|
|（股）||||
|41,000.00|卖|13.12|竞价交易|

核查期间，浙江金帆达于2013年6月20日卖出41,000.00股兴发集团股票。
经核查交易进程备忘录并根据浙江金帆达的声明，上述股票买卖行为发生在本次交易启动前，浙江金帆达上述股票买卖行为系独立决策作出，并不知悉兴发集团将要进行本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
（三）浙江金帆达副总经理夏斌（证券账户号：A672717205）买卖兴发集团A股股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动股数（股）|买/卖|成交均价（元/股）|变动原因|
|400.00|买|13.13|竞价交易|
|600.00|买|12.10|竞价交易|
|300.00|买|12.10|竞价交易|
|800.00|卖|12.70|竞价交易|

根据夏斌出具的书面声明及本所律师对夏斌的询问，夏斌确系浙江金帆达的副总经理,并确于2013年6月 20日买入400.00股兴发集团股票、2013年6月24日买入600.00股兴发集团股票、2013年10月29日买入300.00股兴发集团股票、2013年12月2日卖出800股兴发集团股票。经核查交易进程备忘录并根据夏斌的声明，上述股票买卖行为发生在本次交易启动前，夏斌上述股票买卖行为系独立决策作出，并不知悉兴发集团将要进行本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
综上，本所律师认为，上述买卖兴发集团股票的行为不构成内幕交易，不
属于《证券法》所禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
的行为；上述买卖兴发集团股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十一、关于本次资产重组涉及的证券服务机构
经本所律师核查，兴发集团就本次资产重组聘请的独立财务顾问为长江保
荐，法律顾问为本所，审计机构为中勤万信会计师，并聘请了众联评估为评估机构，各个证券服务机构资格如下：
（一）根据长江保荐获发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000087467）和《经营证券业务许可证》（编号：Z32031000，有效期至2016年8月5日），长江保荐具有担任兴发集团本次资产重组的独立财务顾问资格。
（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：21101200010639376）和年度检验记录，本所具有作为兴发集团本次资产重组的法律顾问资格。
（三）根据中勤万信会计师获发的《会计师事务所执业证书》（注册号：
110000006413037）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：
000030），中勤万信会计师具有为兴发集团和泰盛公司出具审计报告的资格。
（四）根据众联评估获发的《企业法人营业执照》（注册号：
420103000155140）、《资产评估资格证书》（证书编号：42020018）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0270009002），众联评估具有为泰盛公司出具资产评估报告的资格。
综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次资产重组提供相关证
券服务的适当资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）兴发集团和浙江金帆达均具备进行本次交易的主体资格，均依法有
效存续。
（二）本次资产重组方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法
律、法规、规范性文件的规定。
（三）本次资产重组已履行截至本法律意见书出具之日必要的批准或授权
程序，相关的批准和授权程序合法有效；本次资产重组尚待获得宜昌市商务局
的批准、湖北省国资委的批准、兴发集团股东大会批准、国家商务部对本次交
易涉及的经营者集中的批准或同意和中国证监会核准。
（四）兴发集团和浙江金帆达签署的相关协议内容合法，在获得协议所述
的批准和核准后，该等协议将生效及可以实际履行。
（五）标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第
三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至兴
发集团名下不存在法律障碍。
（六）本次资产重组不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，在
债权债务上不存在法律障碍和风险。
（七）本次资产重组构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形，已依法履行截止至本法律意见书出具之日应
当履行的信息披露义务和审议批准程序，符合有关法律法规和兴发集团公司章
程的规定。在本次资产重组完成后控股股东宜昌兴发或其控制的其他企业与兴
发集团之间不存在同业竞争。
（八）截至本法律意见书出具之日，兴发集团、浙江金帆达和其他相关各
方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
（九）本次资产重组符合《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范
性文件的原则和实质性条件。
（十）自筹划本次资产重组停牌之日前 6个月（2013年 6月 19日至 2013
年 12月19日），相关人员及公司买卖兴发集团股票的情形不属于内幕交易，对本次资产重组不构成实质性法律障碍。
（十一）参与本次资产重组的中介机构具有为本次重组提供服务的资格。
（十二）本次资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在法律障碍，不存在其他可能对本次资产重组构成影响的法律问题和风险。
（本页以下无正文）