关于青岛海立美达股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书上海市联合律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：青岛海立美达股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、郑茜元律师列席了公司于 2014年 8月 29日召开的 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2005年修订）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛海立美达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2014年8月11日第二届董事会第二十次会议决议和会议记录；
3、公司2014年8月11日第二届监事会第十六次会议决议和会议记录；
4、公司 2014年 8月 13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”的《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《第二届监事会第十六次会议决议补充公告》、《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的公告》和《青岛海立美达股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
上海市联合律师事务所 法律意见书报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”的《青岛海立美达股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的提示性公告》；
6、公司2014年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7、公司2014年第二次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
经核查，公司在2014年8月13日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”刊登了《青岛海立美达股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）会议召集人，（2）会议召开时间，（3）会议表决方式，（4）股权登记日，（5）会议出席对象，（6）现场会议召开地点，（7）有关提示性公告；2、会议审议事项；3、现场会议参加办法；4、参与网络投票股东的身份认证与投票程序；5、会议联系方式；6、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2014年8月25日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 8月 29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 8月 28日下午 15:00至 2014年 8月 29日下午 15:00期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
经核查，本次股东大会现场会议于2014年8月29日上午10:00在青岛即墨
上海市联合律师事务所 法律意见书市青威路 1626号公司会议室召开，由公司董事长刘国平女士主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席会议的股东（或股东代理人）
公司股份总数：151,464,000股。出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计3人，代表股份112,500,000股，占公司总股份的74.2751%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 5名，代表股份 15,000股，占公司总股份的0.0099%。
经本所律师和召集人共同验证，上述股东均为在股权登记日（2014年 8月 25日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、出席或列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，出席或列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席或列席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议通过了《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的议案》。
表决结果：同意112,501,700股，占出席会议有表决权股份总数的99.9882%；
反对13,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上海市联合律师事务所 法律意见书经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证，本次股东大会就公告中列明的审议逐项进行审议、以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计8人，代表股份112,515,000股，占公司总股份的74.2850%。
经验证，本次股东大会表决议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过。
经核查，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
上海市联合律师事务所 法律意见书（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二○一四年八月二十九日