股票简称：继峰股份 股票代码：603997 上市地点：上海证券交易所宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|标的资产|
|宁波继烨投资有限公司100%股权|

募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构上海东洲资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过79,800万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司 Grammer84.23%股权，Grammer系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司 Grammer84.23%股权，实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183号《估值报告》，截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
前述对价中，以现金方式支付43,800万元，以可转换债券方式支付 40,000万元，剩余 291,600万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59元/股，共计发行 384,189,721股。可转换债券初始转股价格为 7.59元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为52,700,922股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所售继烨投资股权比例（%）|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例（%）|可转换债券对价（万元）|可转换债券比例（%）|股份对价（万元）|
|66.89|244,400|31,800|72.60|40,000|100.00|172,600|
|12.64|50,000|12,000|27.40|-|-|38,000|
|7.58|30,000|-|-|-|-|30,000|
|4.55|18,000|-|-|-|-|18,000|
|4.55|18,000|-|-|-|-|18,000|
|3.79|15,000|-|-|-|-|15,000|
|100.00|375,400|43,800|100.00|40,000|100.00|291,600|

（二）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
募配套资金不超过79,800万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
43,800支付本次交易现金对价
6,000支付本次交易的中介机构费用
30,000偿还债务及补充流动资金
合计
79,800募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、前次交易概述
报告期内，境外上市公司Grammer寻求战略投资者入股以稳定其股权结构，在该等背景下，上市公司控股股东继弘投资控制的主体东证继涵及其它财务投资者共同投资跨境要约收购平台继烨投资实施过桥收购行为。
继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于2018年5月29日公告了要约收购德国上市公司 Grammer的意图，要约期于 2018年 6月 25日正式开始，并于 2018年 8月 23日结束，要约收购结果于 2018年 8月 28日正式确定，继烨投资在 2018年 9月 6日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司 Grammer84.23%股权（合计10,618,681股），实现对于Grammer的控制，协议转让及要约收购对价合计为498,199.70万元。
（一）继烨投资并购 Grammer时的背景情况
根据继烨投资提供的资料及其说明，自 2016年开始，Hastor家族通过其名下控制的主体逐步持有了Grammer20%左右的股份，并试图对Grammer的日常经营施加重大影响。在此期间，由于Hastor家族控制的其它业务主体在德国与大众、戴姆勒等客户有若干起金额较大的法律诉讼正在进行，若 Hastor家族作为第一大股东对Grammer实施重大影响，将对Grammer的日常运营产生较大的影响。因此，Grammer监事会、董事会、工会代表在与上市公司实际控制人进行多轮沟通后，充分认可上市公司继峰股份的核心竞争优势、经营理念和合作诚意，希望上市公司或其关联企业能够以―白衣骑士‖的身份帮助Grammer稳定股权结构，维持经营的稳定和可持续发展。
（二）继烨投资要约收购 Grammer股份的经过
基于上述背景，同时考虑到跨境并购的复杂性、过程的保密性、时间的不确定
性、融资方案的限制等多种因素，为了避免上市公司受到以上诸多风险的影响，上市公司实际控制人决定通过其设立的交易主体实施对Grammer的收购。根据继烨投资提供的资料并经查询Grammer官方网站的公告信息，继烨投资要约收购 Grammer84.23%股份的具体过程如下：
1、继烨投资要约收购 Grammer约84.23%股份的过程分为两个部分：其中 7,395,720股Grammer股份（约占Grammer股本总数的58.66%）由继烨（德国）通过自愿公开要约方式收购，另外3,222,961股Grammer股份（约占 Grammer股本总数的25.56%）由继烨（德国）通过与JAP Capital HoldingGmbH签署股份购买协议方式收购，其收购价格与自愿公开要约方式收购价格一致，相关股份购买协议于2018年5月30日签署。
2、2018年 5月 29日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购 Grammer股份的意向。2018年 6月 22日，德国联邦金融管理局许可继烨（德国）发布要约文件。
2018年 6月 25日，继烨（德国）正式发布要约文件，要约收购价格为每股 60.00欧元，要约期自 2018年 6月 25日起至 2018年 7月 23日 24:00止（法兰克福当地时间），额外要约期自 2018年 7月 27日起至 2018年 8月 9日 24:00止（法兰克福当地时间），要约成功的最低股份比例要求为要约方至少收购 Grammer50%的股份加一股，即至少6,303,562股股份。
3、2018年7月18日，继烨（德国）正式公告并发布要约文件修正案，将要约成功的最低股份比例要求更改为要约方至少收购 Grammer36%的股份加一股，即至少4,538,565股股份。因上述更改，根据德国证券监管法律的要求，要约期延长两周，即要约期延长至 2018年 8月 6日 24:00止（法兰克福当地时间），额外要约期相应延长，自2018年8月10日起至2018年8月23日24:00止（法兰克福当地时间）。
4、2018年 8月 6日24:00（法兰克福当地时间），要约期到期结束。2018年 8月9日，继烨（德国）正式公告经统计的截至 2018年8月6日24:00（法兰克福当地时间）的要约收购结果，要约期期间合计 6,108,421股股份接受了继烨（德国）的
收购要约，约占 Grammer股本的48.45%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。
5、2018年8月23日24:00（法兰克福当地时间），额外要约期到期结束。2018年8月28日（法兰克福当地时间），继烨（德国）正式公告经统计的要约收购结果，要约期及额外要约期期间合计 7,395,720股股份接受了继烨（德国）的收购要约，约占Grammer股本的58.66%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。
6、截至2018年 9月 6日，上述股份已全部登记至继烨（德国）的股票账户。
至此，继烨（德国）已完成对于 Grammer约84.23%股份的收购。
（三）继烨投资要约收购 Grammer的定价依据及定价过程
根据继烨投资的说明，其要约收购 Grammer的价格确定为60欧元/股，主要是基于下列考量因素并与要约收购时聘请的中介机构协商确定主要是基于下列考量因素并与要约收购时相关收购主体聘请的中介机构（以下简称“前次交易中介机构”）协商确定：
1、整体战略考量
在进行要约定价的过程中，鉴于：a）Grammer处于股权结构和日常经营不稳定的非常时期，如果没有合适的投资者帮助解决这一问题，Grammer未来的发展可能会有较大风险；b）对于Grammer相关股东而言，虽然对Grammer的核心竞争力和发展潜力看好，认为应该有更好的股价表现和更好的投资回报，但同时也要承担要约失败导致的前述股权结构和日常经营不稳定的风险；c）继烨（德国）目标在于达到50%+1股的控股地位，而非100%的完全控制。因此，不同于大多数情况下的要约收购，继烨（德国）要约收购 Grammer是作为―白衣骑士‖帮助解决 Grammer所遇到的困境，保证Grammer原股东的利益不受未来风险的损失，要约价格不应高
于市场正常水平，不应该提供过高的溢价。同时，上市公司实际控制人也考虑到完成要约收购后对 Grammer的控制权，以及未来可能将 Grammer资产注入上市公司后，将给上市公司带来重大战略意义和协同效应，因此应考虑适当溢价。
2、历史股价比较
经前次交易中介机构分析，要约收购前Grammer股价在过去3个月、6个月、12个月时点价及最高价的变化，按照不同的要约价格进行溢价率对比分析如下：
||||
|-|-|-|
|58|60|62|
|8.72%|12.46%|16.21%|
|8.72%|12.46%|16.21%|
|12.34%|16.21%|20.09%|
|18.39%|22.47%|26.56%|
|-6.30%|-3.07%|0.16%|

注：VWAP指成交量加权平均价
3、评级机构估值比较
经前次交易中介机构分析德国二级市场7家主流评级机构对Grammer的股价估值，按照不同的要约价格进行了溢价率的对比：
||||
|-|-|-|
|58|60|62|
|7.41%|11.11%|14.81%|
|5.72%|9.37%|13.01%|
|-6.45%|-3.23%|0.00%|
|11.54%|15.38%|19.23%|

4、历史要约收购案例比较
经前次交易中介机构分析自2009年至2018年10年间的28个类似规模的德国市场要约收购案例，其要约价格相对3个月VWAP的溢价率的中位数为28.2%。
根据继烨投资的说明，鉴于Grammer自身在技术、全球布局、行业地位、品牌
等方面的价值，及这些元素未来可能为上市公司带来的巨大战略意义，继烨（德国）为确保要约成功，需要提供相对于二级市场价格的适当溢价；同时，考虑到 Grammer自身的EV/EBITDA倍数与行业水平的对比，并参考德国市场过往要约案例的经验，继烨投资认为 60欧元/股的要约价格是与市场平均水平相符且合理的。因此，经与相关中介机构充分讨论后，继烨（德国）最终决定以60欧元/股的价格发起要约。
三、本次交易的估值作价情况
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183号《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018年 12月 31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为 389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
四、本次发行可转换债券及股份情况
（一）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
|||
|-|-|
|发行可转债支付对价(万元)|发行可转债数量（万张）|
|40,000.00|400.00|
|40,000.00|400.00|

（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为7.90元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019年5月20日，上市公司除息 0.312元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整为7.59元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续 30个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019年5月20日，上市公司除息 0.312元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为7.59元/股。
（2）发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份384,189,721股，具体分配方式如下：
||
|-|
|获得股份数量（股）|
|227,404,479|
|50,065,876|
|39,525,691|
|23,715,415|
|23,715,415|
|19,762,845|
|384,189,721|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（3）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起 12个月内不转让；如不满 12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
五、减值补偿安排
为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协议约定对上市公司进行补偿。
出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向上市公司进行补偿。
东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额。可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换债券数量对应的实际转股数进行补偿。
东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额。
前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各年度应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，根据继峰股份 2018年度财务数据、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|1,070,131.73|253,367.04|
|375,400.00|186,932.48|
|1,641,358.18|215,134.71|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497股股份，占总股本的51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing持有上市公司 146,880,000股股份，占总股本的22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、 WingSing合计持有上市公司股份479,321,497股，占上市公司总股本的74.96%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产售股股东发行 384,189,721股，向东证继涵发行可转换债券 40,000万元，同时向不超过 10名其他
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|332,441,497|51.99%|332,441,497|
|146,880,000|22.97%|146,880,000|
|-|-|280,105,401|
|-|-|156,785,242|
|160,091,703|25.04%|160,091,703|
|639,413,200|100.00%|1,076,303,843|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份759,426,898股，占上市公司总股本的70.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数量（股）|
|332,441,497|51.99%|332,441,497|
|146,880,000|22.97%|146,880,000|
|-|-|280,105,401|
|-|-|156,785,242|
|-|-|127,882,640|
|160,091,703|25.04%|160,091,703|
|639,413,200|100.00%|1,204,186,483|

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份759,426,898股，占上市公司总股本的63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年度财务报告以及上市公司 2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|上市公司备考合并|
|253,367.04|1,723,258.49|
|186,932.48|481,960.02|
|215,134.71|1,854,227.38|
|38,031.32|85,099.59|
|30,238.56|59,006.92|
|29,306.53|58,906.60|
|0.48|0.57|
|0.46|0.57|

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资100%股权，拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2019年 3月 31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年 4月 19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整。
2019年4月29日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于2019年3月31日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资100%股权并签署相关的交易文件。标的公司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）批准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
（三）墨西哥联邦经济竞争委员会批准本次交易的进展
根据境外律师出具的备忘录，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断程序，并在获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）关于本次交易的批准后实施；截至本报告书出具之日，上市公司已经向墨西哥联邦经济竞争委员递交了申报表，预计墨西哥联邦经济竞争委员将在递表后8-10周左右出具审查意见；在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，通过本次交易所需的反垄断审查不存在实质性法律障碍。
此外，根据继烨投资的说明确认，在前次继烨（德国）收购 Grammer股份交易过程中，墨西哥联邦经济竞争委员会已审查通过了该次交易涉及的反垄断审查程序；
本次交易可以视作相同实际控制人控制下的实体间的内部重组，审查不通过的可能性较小，上市公司将在审查过程中通过当地法律顾问与政府主管部门积极沟通，以保证上述经营者集中审查顺利完成。综上，上述反垄断审查事项不构成本次交易的法律障碍，本次交易各方将取得墨西哥联邦经济竞争委员会批准作为本次交易交割前提条件之一，而不作为提交证监会审批的前置程序不违反《证券法》及《重组管
理办法》相关规定。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|继弘投资及 WingSing、王义平、邬碧峰及王继民、上市公司董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员、继弘投资、WingSing、王义平、邬碧峰及王继民|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
||关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
||关于最近三年的诚信情况的声明|
||关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于上市公司符合非公开发行股份的条件的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|继弘投资、WingSing、王义平、邬碧峰及王继民、东证继涵|关于保持上市公司独立性的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|
||关于规范与上市公司关联交易的承诺函|
|继弘投资、WingSing、王义平、邬碧峰及王继民|关于本次重组的原则性意见|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|交易对方|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
||关于最近五年的诚信情况的声明|
|除东证继涵外的交易对方|关于认购股份锁定期的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|东证继涵|关于认购股份锁定期的承诺函|
||关于发行可转换公司债券的票面利率的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|继烨投资|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
||关于不存在内幕交易行为的承诺函|
|上市公司|关于发行可转换公司债券的票面利率的承诺函|
||关于股份发行价格的承诺函|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|继弘投资、Wing Sing|关于股份锁定的承诺函|

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 WingSing，上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民已出具《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 WingSing、实际控制人王义平、邬碧峰、王继民认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 WingSing，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日（2018年10月12
日）起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东所控制的企业发行可转换债券、股份及支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买的资产，本公司聘请了审计、
估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了独立意见。
（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于 2019年 9月完成资产交割，相关可转换债券、股份完成发行，募集配套资金于2019年11月完成发行；
（4）假设上市公司自身原有业务 2019年实现扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；
（5）标的公司业绩分为 3种假设，即标的公司业绩分别完成2018年度模拟合并业绩的110%、100%、90%，测算3种情况；
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本639,413,200股为基础；
（7）公司因本次交易总计发行股份 512,072,361股（发行股份购买资产发行 384,189,721股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本20%的上限 127,882,640股测算）；
（8）在测算 2019年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生
的影响按照其对于2018年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
（9）根据限制性股票授予价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股收益的影响；
（10）假设2019年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股票等其他对股份数有影响的其它事项。
2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
||-10%|0%|
|29,306.53|35,817.05|36,706.55|
|0.46|0.48|0.49|
|0.46|0.48|0.49|

通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer公司的优质平台实现进军德系车和美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球的跨越。而Grammer也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于2019年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不
排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
3、公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
4、相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人 WingSing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、报告期内目标公司的对外收购行为
目标公司于 2018年 10月 1日完成了对于美国汽车零部件制造厂商 ToledoMolding100%股权的收购，收购方式为现金收购，该等收购可以增强 Grammer在北美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。通过该等收购行为，Grammer可进一步扩展自身在功能塑料领域的产品组合及工艺技术。
Toledo Molding业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding在向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的一揽子解决方案。
在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding相关产品包括乘用车进气系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户包括菲亚特克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。
（一）Toledo Molding的交易作价及依据
1、Grammer收购 Toledo Molding的作价依据
（1）Grammer为收购 Toledo Molding履行的前置程序
首先，Grammer根据自身业务发展需求在全球范围内寻找能够产生协同效应的目标公司。并购过程中 Grammer管理层聘请Alvarez&Marsal作为财务顾问，聘请 Pillsbury作为法律尽职调查顾问对潜在目标公司进行财务、法律和业务层面的全方位尽职调查。
综合考虑尽职调查结果，鉴于 Toledo Molding在北美具备客户关系、产品组合、本土化生产及供应能力、研发能力层面之竞争优势，预期能够与 Grammer产生协同效应，Grammer相应将其确定为自身并购标的并与其原股东展开谈判。
（2）Grammer收购 Toledo Molding的定价依据
根据财务顾问Alvarez&Marsal对同行业可比公司近年收购案例的分析，其对于 Toledo Molding企业价值（EV）的建议为 2.9亿美元至 3.2亿美元之间。Grammer管理层在该等定价区间与 ToledoMolding原股东展开谈判，经过协商作价，Grammer收购ToledoMolding的企业价值（EV）作价确定为29,590.24万美元（其中股权对价为23,929.65万美元）。通过协商确定之作价接近Alvarez&Marsal所建议的估值区间之下限，该等定价谨慎合理。
2、Toledo Molding Holdings, LLC的背景情况
根据 Grammer的说明，Toledo Molding Holding,LLC系 Industrial OpportunityPartners（以下简称―IOP‖）为收购 Toledo Molding专门设立的持股平台。根据 IOP的网站公开信息（https://www.iopfund.com），IOP成立于2005年，位于美国伊利诺
伊州埃文斯顿市，旗下拥有 IOP一期、IOP二期及 IOP三期三支基金，专注于投资北美地区中型制造企业及高附加值的分销企业；IOP已经投资了二十多家公司，完成并购交易四十多起，管理的资金规模达9.1亿美元（承诺资本）；IOP投资的行业范围包括建筑材料、交通运输和消费品生产等领域，投资标的为年收入在 3,000万到4亿美元，且具有长期稳固的市场、客户和产品地位以及清晰的增长潜能的公司。
3、Toledo Molding Holdings, LLC出售原 TMD公司的原因
根据Grammer的说明，Toledo Molding Holdings,LLC于2011年11月收购ToledoMolding，并于2018年10月将其出售给Grammer。Toledo Molding Holdings, LLC持有ToledoMolding时长约7年。在收购资产后持有数年后，待资产增值后将其出售是私募基金盈利的常见操作方式之一。IOP通过 Toledo Molding Holdings, LLC持有ToledoMolding时间较长，作为私募股权基金，其出售 ToledoMolding获取投资收益具备合理性。
Toledo Molding Holdings, LLC于 2011年取得 ToledoMolding100%股权的收购对价为 13,100.32万美元，其 2018年出售 ToledoMolding100%股权的股权对价为 23,929.65万美元，资本利得年化收益率为8.99%，处于投资回报的合理水平。
（二）Grammer收购 Toledo Molding系基于其自主决策，估值机构在估值过程中未针对 Toledo Molding单独进行估值
1、Grammer收购 Toledo Molding协议签署于要约收购意图公告之前，系其管理层自主决策行为
Grammer与ToledoMolding股东的收购协议签署于2018年5月22日，继烨（德国）于境外市场公告要约收购意图为 2018年 5月 29日。Grammer收购 ToledoMolding协议签署于要约收购意图公告之前，系Grammer自主决策行为。
2、Toledo Molding估值包含在对 Grammer整体估值之中，估值机构于估值过程中未单独对 Toledo Molding进行估值
根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，继烨投资于2017年1月1日已完成对Grammer和ToledoMolding的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定Grammer和Toledo Molding的资产、负债、损益已于 2017年 1月 1日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
鉴于 Toledo Molding与 Grammer同属于汽车零部件行业， ToledoMolding系 Grammer全球布局及经营战略层面不可分割的一部分。因此估值人员根据包括 ToledoMolding业绩在内的EBITDA进行估值计算，未单独反映ToledoMolding作为 Grammer子公司的估值。同时估值人员也关注到格拉默本次收购采用的是对外贷款的现金购买的方式，在Grammer的基准日报表上还尚存为并购 Toledo Molding而承担的贷款，本次市场法估值结论中已将相关股权对应的金融负债扣除。
（三）Grammer收购 Toledo Molding公司目的
1、依托 Toledo Molding丰富的专业知识和研发能力扩充 Grammer工艺技术
Toledo Molding在功能塑料领域拥有丰富的专业知识和研发能力。其经验丰富的装配和开发团队拥有注塑、吹塑模具和复杂组件方面的工艺专业知识。同时， Toledo Molding拥有自己的工具车间和测试实验室，具备内部产品开发、原型设计和测试的能力。Grammer可以依托ToledoMolding丰富的专业知识和研发能力扩充Grammer工艺技术，从而更有效地利用 ToledoMolding在轻质结构等领域的优势。
2、依托 Toledo Molding在热塑性技术领域的创新领导地位扩充 Grammer产品
Toledo Molding已从单纯的功能塑料件生产商，发展成以产品、解决方案为导向的全方位服务商，为乘用车热塑性技术领域的创新领导者。Toledo Molding提供的解决方案兼顾了工艺设计、工程技术及产品性能。Grammer可以依托 Toledo Molding在热塑性技术领域的创新领导地位扩充 Grammer现有的产品。ToledoMolding的功能塑料业务将进一步提升Grammer内饰件板块的产品维度，其在功能塑料方面拥有的技术优势也将帮助 Grammer发现更多商用车座椅板块的应用机会。
3、依托 Toledo Molding与北美重大客户之间长期稳固的合作关系有效拓展北美市场份额
Toledo Molding为整车厂商和一级供应商的重要合作伙伴，在北美市场拥有长期稳固的客户资源。Grammer可以依托ToledoMolding稳固的客户资源大幅拓展在北美自由贸易区的业务，而Grammer的全球定位也将使 ToledoMolding更容易在未来将产品推向北美以外的市场。
（四）Grammer收购 Toledo Molding公司对 Grammer公司财务指标的影响
1、收购 Toledo Molding对 Grammer主要财务数据影响在合理范围之内
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|收购ToledoMolding|未收购ToledoMolding|变动比例|收购ToledoMolding|未收购ToledoMolding|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,641,358.18|1,408,753.86|14.17%|1,582,887.03|1,365,292.00|
|44,007.01|33,644.46|23.55%|40,076.42|28,580.25|
|123,519.19|94,107.13|23.81%|115,152.35|88,944.16|

注：上表列示了假设Grammer2017年1月1日完成对ToledoMolding公司的收购和假设Grammer未收购ToledoMolding两种情况下营业收入、净利润和EBITDA的对比情况。
假设Grammer 2017年1月1日完成对ToledoMolding公司的收购的情况下，营业收入、净利润与EBITDA数据基于经瑞华会计师审计的Grammer模拟合并财务报表。
假设Grammer未收购 ToledoMolding公司的情况下，Grammer 2017年、2018年模拟财务报表的编制基于如下假设：
（1）Grammer为收购ToledoMolding公司，在2018年10月1日向Commerzbank、 CommerzbankAktiengesellschaft、HSBC Trinkaus& BurkhardtAG、UniCredit Bank AG等银行组成的银行财团借入 2.6亿美元。假设上述收购未发生，Grammer无需借入该笔款项，截至 2018年 12月 31日，Grammer账面尚未归还的并购贷款余额（折合人民币 172,390.87万元）不存在，与该项并购贷款相关的利息支出折合人民币金额1,580.68万元未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（2）Grammer对 ToledoMolding公司的长期股权投资2.39亿美元（折合人民币164,561.10万元）不存在。
（3）Grammer为 ToledoMolding公司归还银行借款和次级债务，截至2018年12月31日，Grammer对ToledoMolding公司的借款余额折合人民币金额为32,672.86万元，形成 Grammer对 Toledo Molding公司的其他应收款，其中事项 1所述的 Grammer银行借款为 Toledo Molding公司归还的部分截至 2018年 12月 31日尚未归还银行的借款余额折合人民币金额为 7,829.77万元。假设Grammer未收购 ToledoMolding公司，该笔款项无需借入，由此形成的Grammer对ToledoMolding公司其
他应收款7,829.77万元不存在。
（4）上述事项1形成的短期借款余额与事项2形成的长期股权投资以及事项 3形成的其他应收款余额之和在2018年12月31日Grammer模拟报表中对抵。
如上表所示，Grammer收购ToledoMolding公司使得Grammer公司2017年、2018年营业收入、净利润及EBITDA均有相应的提升，营业收入2017年、2018年的提升幅度分别为13.75%和14.17%，净利润 2017年、2018年的提升幅度分别为28.69%、23.55%， EBITDA2017年、2018年的提升幅度分别为22.76%、23.81%。
2、收购 Toledo Molding对 Grammer主要财务指标影响在合理范围之内
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|收购ToledoMolding|未收购ToledoMolding|变动比例|收购ToledoMolding|未收购ToledoMolding|
|14.38%|13.47%|0.91%|14.98%|14.13%|
|2.68%|2.39%|0.29%|2.53%|2.09%|
|7.53%|6.68%|0.88%|7.27%|6.51%|
|78.16%|72.09%|6.07%|78.56%|71.64%|

上表列示了假设Grammer2017年1月1日完成对 Toledo Molding公司的收购和假设 Grammer未收购 Toledo Molding两种情况下重要财务指标的对比。假设 Grammer 2017年 1月 1日完成对 Toledo Molding公司的收购和假设 Grammer2017年1月1日未收购ToledoMolding两种情况下财务报表的编制基础假设与前述假设一致。
如上表所示，Grammer收购ToledoMolding公司使得Grammer公司2017年、2018年的盈利能力有所提升。Grammer收购ToledoMolding公司后，毛利率、净利率、EBITDA、净资产收益率及资产收益率指标均为正向增加。与此同时，资产负债率及净负债/EBITDA比率有一定增长，是由于 Grammer为收购 Toledo Molding
公司向银行借款所致，Grammer收购ToledoMolding公司对Grammer资产负债率
综合影响在2018年12月31日为6.07%。
（五）Toledo Molding本次估值作价的合理性
根据Grammer收购 ToledoMolding公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding公司股权作价为人民币1,646.19百万元。
本次估值时，估值人员根据Grammer合并口径的EBITDA（包含Toledo Molding的损益贡献）进行估值计算，未单独反映 ToledoMolding作为Grammer子公司的估值。
估值人员使用与Grammer的相同估值模型和估值参数，对 ToledoMolding公司的价值进行了单独复核测算，测算后ToledoMolding公司股权价值为人民币1,647.01百万元，与Grammer收购 ToledoMolding公司的作价差异较小。
Grammer收购ToledoMolding公司的并表日为2018年10月1日，本次估值基准日为2018年12月31日，两者之间相差3个月，时间间距较小，且汽车零部件市场在近期并未发生重大的市场波动，故Grammer收购Toledo Molding公司的作价差异较小符合行业实际情况。
经核查，本次ToledoMolding公司的估值作价合理。
（六）Grammer收购 Toledo Molding公司对本次交易估值的影响
根据与Grammer管理层沟通访谈，ToledoMolding与Grammer同属于汽车零部件行业，Toledo Molding系 Grammer全球布局及经营战略层面不可分割的一部分。同时，根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，本次估值使用的 Grammer合并口径资产、负债、损益已包含 ToledoMolding，因此中介机构根据Grammer合并口径的EBITDA（包含ToledoMolding的损益贡献）进行估值计算，
未单独反映ToledoMolding作为Grammer子公司的估值。
本次估值采用的估值模型和公式如下：
E=P×S（1+K）
0
P= TEQ /S
TEQ=EV+C-D－TPE
2
EV= EV（OperatingValue）+NA
2 2
EV（OperatingValue）=可比公司 EV÷可比公司经营性EBITDA（LTM）×委 2 2
估公司经营性EBITDA（LTM）
委估公司经营性EBITDA（LTM）=委估公司EBITDA－NC
委估公司EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销
式中：
E：含控制权溢价的全部股份价值
P：每股价值
S：持有的股份数
0
K：控制权溢价率
TEQ：股东全部权益价值（TotalEquity）
S：发行在外上市的普通股总数（SharesOutstanding）
EV：企业价值（不含货币及货币等价物）
2
C：货币及货币等价物（Total Cash& STInvestments）
D：金融负债（Debt）
TPE：优先股权益（Total PreferredEquity）
EV（OperatingValue）：经营性企业价值
2
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额（No-recurring items Assets&Liabilities）（负债为-）
NC：标的公司非经常性损益净额（净流出为-）
估值人员使用与Grammer的相同估值模型和估值参数，对ToledoMolding公司的价值进行了单独复核测算，估值具体过程如下：
ToledoMolding公司EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销，计算过程如下：
人民币
标的公司EBITDA计算过程
金额（百万元）
净利润Netprofit① 159.16所得税费用Taxexpense② 20.51利润总额Profitbeforetax③=①+② 179.66利息支出Interestexpenses④ 19.09息税前利润EBIT⑤=③+④ 198.76折旧摊销DepreciationandAmortization⑥ 94.49固定资产折旧Within:FixedAssetsDepreciation 67.55无形资产摊销Within:IntangibleAssetsDepreciation 25.11长期资产摊销Within:Amortisation of long-term prepaid expenses 1.84息税折旧摊销前利润EBITDA⑦=⑤+⑥ 293.25（备注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
ToledoMolding公司经营性EBITDA（LTM）计算过程
NC：委估公司非经常性损益调整事项如下：
人民币
非经常性损益事项调整过程
金额（百万元）
营业外收入 0.43资产处置收益 -0.66营业外支出 -0.64非经常性损益事项调整合计 -0.87（备注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年合并审定报表，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
ToledoMolding公司经营性EBITDA（LTM）=委估公司EBITDA-NC
=293.25–(–0.87)
=294.12百万元
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额统计如下：
||
|-|
|人民币|
|金额（百万元）|
|-4.33|
|-4.33|

C：货币及货币等价物统计如下：
人民币
Total Cash& ST Investments
金额（百万元）
货币资金 121.28合计 121.28（备注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
D：金融负债（Debt）统计如下：
人民币
Total Debt
金额（百万元）
一年内到期的非流动负债 15.64长期应付款 447.94合计 463.58（备注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
通过上述数据，最终 ToledoMolding公司股东全部权益价值计算结果如下：
项目 金额（人民币百万元）
经营性标的公司EBITDA 294.12可比上市公司企业价值比率EV2/EBITDA 5.99企业价值（OperatingValue） 1,761.78
加：非经常性损益事项挂账余额 -4.33
企业价值 1,757.45
项目 金额（人民币百万元）
减:TotalDebt 463.58减:TotalPreferredEquity -加:TotalCash&STInvestments 121.28股东全部权益价值 1,415.15控制权溢价率 16.38%股东全部权益价值（加控制权溢价） 1,647.01根据Grammer并购 ToledoMolding公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding公司股权作价为人民币 1,646.19百万元，与本次复核估值较为接近。并未存在明显差异。
（七）Toledo Molding剥离 JWCA的情况
1、JWCA涉及之业务不构成 Toledo Molding核心业务，JWCA业务之剥离已于本次交易前完成
ToledoMolding主营业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售。JWCA系吉普牧马人驾驶舱装配业务之缩写，该等业务专注于组装吉普牧马人仪表盘、车门模块及控制台组件业务，业务模式及客户群体均相对单一，与体现 Toledo Molding核心竞争力的功能塑料业务无关。因吉普牧马人自身业务线调整， Toledo Molding不再承接该等业务，其也未包括在 Grammer收购 ToledoMolding的业务范围之内。
截至2018年9月30日，ToledoMolding已完成对JWCA业务的剥离并在美国俄亥俄州完成注册关闭。
具体剥离计划及时间进程如下：
||
|-|
|开始期间|
|2018-3-16|
|2018-4-27|
|2018-4-27|
|2018-4-30|
|2018-4-30|
|2018-4-30|

解散、关闭工厂 2018-5-1 2018-9-30
2、JWCA被剥离前两年一期的主要财务数据
2016年度、2017年度及2018年1-9月，JWCA业务营收及毛利如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|JWCA业务收入|JWCA业务成本|毛利|
|15,089.62|10,860.76|4,228.86|
|15,426.37|11,252.40|4,173.98|
|4,704.65|3,639.59|1,065.06|

JWCA业务占ToledoMolding总体收入比例如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|JWCA业务收入|Toledo Molding总体收入|
|15,089.62|43,290.44|
|15,426.37|42,108.60|
|4,704.65|30,288.77|

3、本次剥离对 Toledo Molding公司核心竞争力和交易作价的影响Grammer收购ToledoMolding的主要目的在于开拓乘用车零部件产品条线并扩大产能规模、开拓市场份额，JWCA业务所对应的装配业务与 Grammer潜在协同效应较小，不在其意向收购范围之内，且洽谈收购时 JWCA业务临近终止，收入规模开始下降，在该等背景下，Grammer的收购方案中不包括收购 JWCA业务。
就 Toledo Molding自身而言，客户菲亚特克莱斯勒集团项下 JWCA业务的关闭为正常的项目周期终止。在上述业务结束后，Toledo Molding不再承接同车型的同类型业务。JWCA业务系与核心竞争力功能塑料业务无关的不可持续盈利项目，因此该等业务剥离并不涉及对于 Toledo Molding既有核心业务的剥离。
Toledo Molding在 JWCA结束后，陆续获得了菲亚特克莱斯勒之吉普品牌下新
生代产品相关的HVAC（暖通空调系统）管道，液体储存容器等主要与功能性塑料相
关的业务，其与菲亚特克莱斯勒的客户关系并未因 JWCA业务的终止而改变，Toledo Molding客户资源层面的核心竞争力未受到影响。
鉴于JWCA业务并不涉及 ToledoMolding之功能塑料业务条线，该等业务剥离并不涉及对于 Toledo Molding既有核心业务的剥离。JWCA业务剥离后，ToledoMolding主营业务更为突出，该等剥离有助于 ToledoMolding核心竞争力的增强。
鉴于在计算 Grammer层面 EBITDA时，JWCA涉及之 EBITDA已经从模拟合并报表中剥离，因而其对Grammer市场法估值结论不存在影响，进而对本次交易之交易作价不存在影响。
十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要假设
由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer的持股型公司，Grammer于报告期内取得 ToledoMolding的控制权。在该等背景下，出于向模拟合并财务报表使用者提供与Grammer、ToledoMolding历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer和ToledoMolding的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：
1、继烨投资于2017年1月1日已成立。
2、继烨投资于2017年1月1日已完成对Grammer和ToledoMolding的收购。
视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告
期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定Grammer和 ToledoMolding的资产、负债、损益已于2017年1月1日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
3、同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer和 Toledo Molding的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即Grammer和ToledoMolding按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时Grammer可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及Grammer实际完成收购时ToledoMolding可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
4、继烨投资下属主要经营实体Grammer于 2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持Grammer和ToledoMolding的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017年 1月 1日已执行新金融工具准则和新收入准则。
5、ToledoMolding于2017年1月1日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的ToledoMolding财务报表不存在与JWCA业务所属法人主体财务报表的关联关系。
6、其他重要模拟调整事项
（1）为避免继烨投资账面收购Grammer和 ToledoMolding相关的交易费用及并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（2）假设继烨（德国）收购Grammer于2017年1月1日完成，继烨（德国）为收购 Grammer的短期借款于 2017年 1月 1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并假设借款利率为德国正常商业环境下
的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（3）假设Grammer收购剥离后的ToledoMolding事项于2017年1月1日完成， Grammer为收购 Toledo Molding的短期借款于 2017年 1月 1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（4）因Grammer收购 ToledoMolding后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，为避免 ToledoMolding的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部分次级债务和长期借款于 2017年 1月 1日已偿还，其中通过 Grammer自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer自有资金偿还的部分在 2017年 1月 1日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（5）东证继涵对继烨投资的7亿元借款转股事宜于2018年12月已经执行事务合伙人通过，2019年3月12日完成工商变更，2018年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
中介机构对瑞华会计师事务所审计的模拟合并审计报告的模拟编制假设进行了复核，相关编制假设是否影响市场法估值情况如下：
假设（1）：继烨投资于2017年1月1日已成立。
本次估值对继烨投资采用资产基础法估值，估值基准日为2018年12月31日，继烨投资成立日期假设不影响继烨投资于基准日的市场价值。
假设（2）：继烨投资于2017年1月1日已完成对 Grammer和Toledo Molding
的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定Grammer和ToledoMolding的资产、负债、损益已于2017年 1月1日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
本次估值对 Grammer和 Toledo Molding采用合并口径市场法进行估值，该假设更便于估值人员获取 Grammer和 Toledo Molding实际的两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值人员在计算EBITDA时也需要对其进行模拟。故该假设不影响市场法估值结论。
假设（3）：同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer和 Toledo Molding的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即 Grammer和 Toledo Molding按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer实际完成收购时 Toledo Molding可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，EBITDA中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法估值。
假设（4）：继烨投资下属主要经营实体 Grammer于 2018年 1月 1日起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer和 Toledo Molding的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于2017年1月1日已执行新金融工具准则和新收入准则。
该假设调整的是 2017年度事项，本次估值并未采用 2017年财务数据，故该假设并不影响本次市场法估值
假设（5）：Toledo Molding于 2017年 1月 1日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的ToledoMolding财务报表不存在与JWCA业务所属法人主体财务报表的关联关系。
由于Grammer并购ToledoMolding的支付对价中并未包含吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA），该假设是将吉普牧马人驾驶舱装配业务从 Toledo Molding财务报表及经营损益中进行剥离，更合理的反应 Grammer和 Toledo Molding不包含吉普牧马人驾驶舱装配业务的实际两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值人员在计算市场价值是也需要将其剔除。故该假设不影响市场法估值结论。
假设（6）：其他重要模拟调整事项
①为避免继烨投资账面收购 Grammer和 Toledo Molding相关的交易费用及并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
本次估值对继烨投资及下属 SPV公司采用资产基础法估值，对 Grammer采用市场法估值，该假设中调整的损益属于继烨投资及下属 SPV公司的部分不会影响Grammer的市场法估值过程；该假设中调整的损益属于Grammer和Toledo Molding的部分，由于是一次性费用，市场法估值时也需要考虑调整，故该假设不影响市场法估值结论。
②假设继烨（德国）收购 Grammer于2017年1月1日完成，继烨（德国）为收购Grammer的短期借款于2017年1月1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
本次估值对继烨投资及下属 SPV公司采用资产基础法估值，对 Grammer采用市场法估值，该假设调整的损益属于继烨投资及下属 SPV公司，不会影响Grammer的市场法估值结论。
③假设Grammer收购剥离后的 ToledoMolding事项于2017年1月1日完成， Grammer为收购ToledoMolding的短期借款于2017年1月1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
该假设会影响 Grammer和 Toledo Molding模拟合并口径的财务费用，但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，EBITDA中会加回利息支出，故该假设调整并不影响本次市场法估值结论。
④因 Grammer收购 Toledo Molding后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，为避免 ToledoMolding的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部分次级债务和长期借款于2017年1月1日已偿还，其中通过Grammer自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过Grammer自有资金偿还的部分在2017年1月1日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
该假设会影响 Grammer和 Toledo Molding模拟合并口径的财务费用，但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，EBITDA中会加回利息支出，故该假设调整并不影响本次市场法估值结论。
⑤东证继涵对继烨投资的7亿元借款转股事宜于2018年12月已经执行事务合伙人通过，2019年3月12日完成工商变更，2018年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。
本次估值对继烨投资及下属 SPV公司采用资产基础法估值，对 Grammer采用
市场法估值，该假设调整的实收资本属于继烨投资，不会影响 Grammer的市场法估值结论。
综合上述分析，本次模拟财务报表编制的相关假设不会影响Grammer和ToledoMolding的市场法估值结论。
十七、方案调整情况
（一）2019年 3月 31日方案重大调整
上市公司于2018年9月3日公告发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案（以下简称―意向性预案‖）。意向性预案公告后由于标的公司上层股权架构调整，引入可转换债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，本报告书中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。
涉及方案调整的内容如下：
||
|-|
|调整前（意向性预案）|
|估值结果出具前结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产作价312,500万元，与该等时点交易对方对标的公司出资一致|
|发行股份及支付现金购买资产|
|10.19元/股|
|305,500万元，对应299,803,727股|
|未安排可转换债券方式支付对价|
|7,000万元|

||
|-|
|未安排|
|未安排|

上市公司已于第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
1、方案第一次调整前后之交易作价内容存在变化，但平进平出之交易作价基础及交易作价原则未发生改变，方案第一次调整前后不存在估值结果差异
（1）意向性预案阶段标的资产交易作价情况
意向性预案阶段，要约收购尚未交割，彼时标的公司之资产主要为货币资金，鉴于估值报告尚未出具，上市公司在估值结果出具前结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产作价 312,500万元，与该等时点交易对方对标的公司出资一致，并注明本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础通过协商的方式予以确定。
（2）方案第一次调整后标的资产交易作价情况
方案第一次调整后，参考截至估值基准日（2018年12月31日）继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为 389,271.57万元及标的公司股东东证继涵对标的公司6,600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资100%股权的交易价格确定为395,600万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。
（3）方案第一次调整前后作价的差异主要与两次时点作价的内容不同有关，该等作价变化合理、审慎
1）方案第一次调整前后之交易作价基础及交易作价原则未发生变化
方案第一次调整前后之交易作价于作价基础上秉承平进平出之原则，该等作价基础及作价原则于方案第一次调整前后未发生变化，方案作价调整与方案作价基础及方案作价原则变化无关。
2）方案第一次调整前后作价内容存在差异，但交易作价相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，作价内容变更与前后两次作价结果差异无关
意向性预案时点，标的公司尚未完成要约收购交割，其主要资产均为货币资金，上市公司结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产进行作价。方案第一次调整后的时点已完成要约收购交割，标的公司主要资产已变更为其拥有的Grammer84.23%股权，交易各方在参照估值结果协商确定交易作价。前后两次交易作价结果在作价上相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，未形成对于前后两次作价结果差异的影响。
3）意向性预案后投资者对标的公司进行增资，导致方案第一次调整前后两次交易作价存在差异
由于意向性预案阶段及首次重组报告书阶段标的资产交易作价相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，前后两次交易作价变化主要系继烨投资股东对其增资，使得其注册资本从312,500万元上升至395,600万元所致，该等作价变化合理、审慎。
意向性预案后，继烨投资层面后续增资情况及合理性如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|增资协议签署时间|增资额|出资方式|增资方|
|2018年10月|6,500|货币|固信君瀛|

|||||
|-|-|-|-|
|2019年1月|3,200|货币|东证继涵|
|2019年2月|70,000|债权|东证继涵|
|2019年3月|3,400|货币|东证继涵|

前次交易中，继烨投资为如约在要约收购结果确定后及时根据德国证券监管法规的要求支付收购对价，在要约收购结果无法提前预测的背景之下，面对股权属性资金筹集时间长、不确定性强、调整缺乏灵活性的特点，就前次交易收购对价及交易费用先行采取股权加债权属性资金相结合的方式筹措以如期完成交割。
于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500万元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000万元境内借款及浦发银行对其的17,600万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000万元境内借款来源于浦发银行的并购贷款。
出于以下因素考虑，继烨投资在要约收购交割之后逐步以引入股权资金或债转股方式优化自身资金架构：
（1）控制继烨投资层面的境内债务带入上市公司之规模；
（2）在利率相对较低的前提下保留境外债务，且同时为覆盖继烨投资层面财务费用支出及中介机构费用等流动性需求筹措足够流动性；
（3）控制东证继涵层面并购贷款规模，降低上市公司需要支付的现金对价规模的同时缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。
标的公司注册资本从312,500万元调整至395,600万元后，标的公司已不存在境内债务且通过 6,600万现金增资款储备了足够流动性，东证继涵也因其上层投资者的增资行为实现了自身资金压力的缓解。
前述调整符合意向性预案后交易架构调整方向，有利于本次交易之推进，有利于保障上市公司利益，该等调整具备商业合理性。
2、下调发行股份价格符合相关法规规定并已履行相关程序，不存在违反交易各方所签署协议之情形
（1）本次重大资产重组由于未在六个月内发布召开股东大会通知适用重新锁价规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
上市公司于2018年9月3日召开第三届董事会第十一次会议，已构成六个月内未发出股东大会通知之情形。同时，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
综上所述，上市公司需重新锁定发行股份价格。
（2）方案第一次调整构成方案重大调整，根据法规需重新履行相关程序
1）交易方案重大调整原因
a在意向性预案之资金架构为过渡性资金架构的背景下引入增资款控制标的公司层面负债
于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500万元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000万元境内借款及浦发银行对其的17,600万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000万元境内借款来源于浦发银行的并购贷款。由东证继涵先行向浦发银行贷款而后再借款予继烨投资的安排主要系为方便后续继烨投资自身资金架构优化需求。
b在东证继涵层面未引入足额股权资金的背景下，东证继涵为本次交易承担之
财务杠杆需要通过现金对价的方式予以解决
鉴于东证继涵于意向性预案出具后引入之财务投资者规模为30,000万元，后续尚存在49,500万元并购贷款尚未归还，该等财务杠杆系为推动前次交易所承担，因此在本次交易中安排52,000万元现金对价以控制东证继涵层面的财务杠杆，缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。
c响应监管政策号召，在并购重组过程中引入可转换债券
2018年 11月 1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》（以下简称―试点公告‖），鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2019年 2月 14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
根据意向性预案后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大资产重组的实际交易安排，本公司在交易过程中引入可转换债券。
2)本次方案调整构成重组方案的重大调整
方案第一次调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产的发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方式等，其中，增加募集配套资金的安排、增加交易对价属于符合中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
3)本次方案调整履行的相关程序
上市公司于2019年 3月31日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（3）意向性预案时上市公司与各交易对方未签署协议
要约收购结果确定为2018年8月28日，上市公司召开董事会审议意向性预案为2018年9月3日，彼时要约收购尚未完成交割，且距离要约收购结果确定之时间间隔较短。鉴于无法在要约收购结果确定前就交易方案之具体细节与各交易对方展开协商，交易方案仍处在双方谈判的意向性阶段，因而上市公司与交易对方未签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
根据意向性预案披露：
―各交易对方已与上市公司就本次交易签署了备忘录，各交易对方同意将其所持有的标的公司出资额出售予上市公司，并同意上市公司公开披露意向性预案等本次重组涉及的相关文件。上市公司与交易对方的发行股份及支付现金购买资产协议将在前次交易完成且交易各方经过充分商业谈判后签署，上市公司将在发行股份及支付现金购买协议签署后及时公告并履行相应程序。‖
意向性预案时上市公司锁定之发行价格 10.19元/股未通过协议的方式予以约束，本次价格调整不构成对于上市公司与交易对方已达成协议的调整或违反。
3、本次发行价格未选取法定范围内所能选取之最低价，交易各方在兼顾中小股东利益的基础上进行定价
鉴于本次交易方案构成重组方案的重大调整，在法规允许的范围之内，交易对方希望在互信合作的基础上以新的定价基准日为基础锁定发行价格。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议公告日)前20个交易日均价九折、60个交易日均价九折及120个交易日均价九折的
公司股票交易均价情况如下表所示：
项目 可选最低定价（元/股）
20日均价九折 8.5960日均价九折 7.96120日均价九折 7.75本次交易选择以7.90元/股进行定价，而非A股市场常见之按照20日、60日、 120日均价九折孰低进行锁价，系上市公司与各交易对方在兼顾上市公司中小股东利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施，有利于保障上市公司中小股东的合法权益。
综上，本次交易的定价依据系以董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议公告日)前20个交易日均价九折、60个交易日均价九折及120个交易日均价九折为基础，经上市公司及交易对方协商，平衡各方权益并保证中小股东权益，最终选取7.90元/股作为本次交易的发行价。
4、支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
方案第一次调整后，本次交易新增可转换债券作为支付方式，根据意向性预案后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大资产重组的实际交易安排，本公司在交易过程中引入可转换债券，该等多元化支付方式的安排有助于继续推进本次交易，该等支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、安排配套资金不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
方案第一次调整后，本次交易安排配套资金用于支付本次交易现金对价、支付交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。安排配套资金有利于提升本次交易的整合绩效，该等安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
6、安排减值补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
方案第一次调整中增加了减值补偿安排，东证继涵就减值测试标的资产减值情况向继峰股份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。
7、本次交易有助于增加上市公司盈利规模，增厚上市公司每股收益，继续推进有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保障中小股东利益
（1）本次交易有利于增加上市公司盈利规模
报告期上市公司备考前后主要财务指标变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年备考前金额（万元）|2018年备考后金额（万元）|
|215,134.71|1,854,227.38|
|71,329.63|305,574.12|
|31,575.08|65,473.76|

从上表可见，备考后上市公司毛利润和净利润均有大幅提升。上市公司盈利规模得到大幅提升。
（2）本次交易有利于增厚上市公司每股收益
结合标的公司及上市公司业绩情况、发行股份购买资产价格调整情况，根据测算，本次交易完成后，上市公司每股收益仍相较本次交易前有所增厚：
单位：元/股
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|0.48|0.57|
|0.46|0.57|

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行
股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况
（3）继续推进本次交易有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保障中小股东利益
在该等背景下，鉴于推进本次交易有利于上市公司长远发展，相较无法继续推进更有利于保障上市公司中小股东合法权益，交易各方在以新的定价基准日为基础锁定价格的基础之上积极推进本次交易。
综上，本次交易有助于增加上市公司盈利规模，有利于增厚上市公司每股收益，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。
（二）2019年 4月 19日方案调整
||
|-|
|调整前（2019年3月31日）|
|参考截至估值基准日（2018 年 12 月31日）继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为389,271.57万元及标的公司股东东证继涵对标的公司 6,600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值|
|发行可转换债券、股份方式募集配套资金100,000万元|
|东证继涵就减值测试标的资产减值情况向继峰股份进行补偿，减值测试标的资产为继烨投资66.89%股权|
|未设置|

||
|-|
|调整前（2019年3月31日）|

上市公司已于第三届董事会第十八次会议，审议通过了交易方案调整的相关议案，对本次交易方案进行了调整，该等调整不构成对于交易方案的重大调整。
1、从维护上市公司中小股东利益之角度出发，上市公司实际控制人控制的东证继涵对其取得的现金交易作价下调 20,200万元
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易后目标公司盈利预期的信心。上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价调减20,200万元。
与此同时，交易中相应设计附条件生效，规模为20,200万元的补偿性现金对价安排。交易完成当年及随后两个会计年度 Grammer之EBITDA的均值超过2018年度Grammer实际完成EBITDA数的105%的情况下方能触发补偿性现金对价的给付义务。该等补偿性现金对价的支付是以标的公司之盈利能力实现为前置条件，该等设计充分彰显了上市公司实际控制人对于目标公司盈利预期之信心。
综上，方案第二次调整过程中对于东证继涵取得的现金交易作价之调整系上市公司实际控制人控制下的主体在彰显自身对本次交易后目标公司盈利预期的信心之背景下对上市公司中小股东的让利，有助于维护上市公司中小股东的合法权益。
2、募集配套资金总额由 100,000万元调减至 79,800万元系由于现金交易对价调减 20,200万元所导致
上市公司方案第二次调整前后募集配套资金情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|方案第二次调整前|
|64,000|
|6,000|
|30,000|
|100,000|

鉴于上市公司方案第二次调整后，本次交易之现金对价由 64,000万元下调20,200万元至43,800万元，募集配套资金投入项目之支付本次交易现金对价项目相应调减 20,200万元（该等现金对价调减均系东证继涵之作价调整）。上市公司募集配套资金总额由100,000万元调减至79,800万元。
3、方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，该等安排不存在侵害中小股东利益的情形。
根据继峰股份与东证继涵于2019年4月19日签署的减值协议之补充协议，减值测试标的资产由东证继涵持有的标的公司66.89%的股权变更为标的公司100%的股权。
鉴于方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，该等安排不存在侵害中小股东利益的情形。
4、本次交易之减值补偿义务人东证继涵通过本次交易取得之对价可用于履约，其具备充分履约能力
（1）减值协议及其补偿协议约定东证继涵通过本次交易获得之对价需用于减值协议及其补偿协议之履约
根据减值协议及其补充协议，如发生减值补偿协议所述的减值补偿情形，则东证继涵需优先以股份方式向继峰股份进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向继峰股份进行补偿；上述股份以及对价可转
换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向继峰股份进行补偿。具体如下：东证继涵当期应补偿金额=当期期末减值额-已补偿金额
东证继涵当期补偿股份数量=东证继涵当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
东证继涵当期补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额，可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期应补偿可转换债券数量对应的实际转股数进行补偿
东证继涵当期现金补偿金额=东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额
（2）东证继涵通过本次交易取得之股份及可转换债券对价之锁定期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性
1）东证继涵关于认购股份锁定期的相关承诺
根据东证继涵关于认购股份锁定期的承诺函：
―一、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
二、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。
三、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
四、本次重组结束后，东证继涵基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。‖
2）减值补偿协议关于减值承诺期的相关约定
根据继峰股份与东证继涵签署的减值补偿协议，减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于 2019年度实施完毕，则减值承诺期为 2019年、2020年、2021年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
3）股份对价及可转换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起 36个月，减值承诺期为交易完成当年即期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性
鉴于根据东证继涵出具的承诺函及其与上市公司签署的协议，股份对价及可转换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起36个月，减值承诺期为交易完成当年即期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性。
（3）标的公司具备业务竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的可能性相对较低，65.10%的交易作价覆盖比例已足以保障减值补偿履约标的公司在乘用车内饰及商用车座椅系统领域具备较丰富的业务经验、较高的研发制造水平以及较为广阔的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的可能性较低，65.10%的交易作价覆盖
比例已足以保障减值补偿履约。
5、东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易对价比例超过65.10%的背景下，上市公司实际控制人具备履约能力以覆盖本次交易之减值补偿
东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易作价覆盖比例超过65.10%的极端假设下，鉴于上市公司实际控制人控制的继弘投资及WingSing合计持有上市公司 479,321,497股，占本次交易前上市公司股本的74.96%。按照本次交易之股份发行价格 7.59元/股（考虑除息影响后）测算，对应之市值 363,805.02万元占本次交易作价未能覆盖减值额（131,000万元）之比例为277.71%，上市公司实际控制人具备履约能力以覆盖本次交易之减值补偿。
6、本次交易未设置业绩补偿符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定
（1）《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之监管要求
根据《重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期
的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（2）上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项目下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，未进行业绩补偿符合相关监管法规之规定
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183号《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。
根据上述情况，上市公司对于标的公司系采用资产基础法而非收益法进行估值，资产基础法下的主要资产 Grammer股权系采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，未采用收益法进行估值。
综上，鉴于上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项目下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，本次交易未设置业绩补偿符合相关监管法规之规定。
（3）市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购境外上市公司背景下存在代表性应用
根据公开市场信息，在首旅酒店跨境收购境外上市公司如家酒店的交易中，上市公司控股股东首旅集团仅就自身持有的 PolyVictory100%股权（根据公开市场信息，PolyVictory主要资产为如家酒店集团15.27%股权，PolyVictory为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务）减值情况进行减值补偿，在市场法估值背景下未设置业绩补偿条款。
根据公开市场信息，在深赤湾A跨境收购境外上市公司招商局港口的交易中，
上市公司控股股东控制下的主体仅就标的资产减值情况进行减值补偿，在市场法估值背景下未设置业绩补偿条款。
综上，市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购境外上市公司背景下存在代表性应用。
7、本次交易不具备目标公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈利预测的前置条件，相应无法进行收益法估值
详见本报告书之―第五节标的资产估值情况‖之―二、标的资产估值基本情况/（七）本次交易采用市场法估值的合理性‖。
8、补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折价让利的基础上进行的交易安排
（1）补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折让让利的基础之上进行的交易安排
根据发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议，若目标公司 Grammer在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。
鉴于上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元，该等作价调整后，上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
该等补偿性现金对价20,200万元系建立在东证继涵于交易对价层面进行让利的基础之上的交易安排，若交易完成当年即随后两个会计年度Grammer之EBITDA的均值
超过 2018年度 Grammer实际完成 EBITDA数的105%，东证继涵可取得相应之补偿性现金对价。
（2）补偿性现金对价系在无法就标的公司进行盈利预测的背景与上市公司中小股东分享本次交易后目标公司 EBITDA增长的交易安排
鉴于根据德国上市公司相关监管法规安排，交易对方无法就标的公司进行盈利预测并据此作为收益法估值基础，为进一步保障上市公司中小股东利益，与上市公司中小股东共享协同效应释放后目标公司EBITDA之增长，上市公司实际控制人所控制之东证继涵与上市公司达成关于补偿性现金对价的交易安排，若交易完成当年及随后两个会计年度Grammer之EBITDA的均值超过2018年度Grammer实际完成EBITDA数的105%，方能触发补偿性现金对价的给付义务，该等交易安排建立在与上市公司中小股东分享目标公司EBITDA后续增长的基础之上。
9、上述交易安排有利于保障上市公司及其中小股东合法利益
（1）上市公司已根据《重组管理办法》第三十五条设置相应补偿机制，且减值补偿覆盖率为100%
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于《重组管理办法》第三十五条之解释，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
本次交易中，上市公司已结合相关法规之规定与交易对方东证继涵签署减值补偿协议及其补充协议，设置减值补偿协议，且本次交易中减值补偿覆盖率为100%。
虽然上市公司于本次交易中未设置业绩补偿机制，但结合自身使用的估值方法已按照法规之要求设置减值补偿机制，在减值补偿覆盖率为100%的背景下该等安
排有助于充分保障上市公司及其中小股东之合法利益。
（2）综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性现金对价安排，上市公司实际控制人控制的东证继涵主动向中小股东让利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益
本次交易中之东证继涵交易作价下调规模为20,200万元，且该等下调未附其它前提条件。
补偿性现金对价规模为20,200万元，但其系附条件成就之条款，仅当目标公司 Grammer在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元时方可成就。
综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性现金对价安排，方案第二次调整中涉及的上述安排构成上市公司实际控制人控制的东证继涵主动向中小股东让利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益。
10、Grammer报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、上述或有对价支付条件实现的可能性等
（1）Grammer报告期内经营业绩实现情况
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,641,358.18|
|59,633.81|
|44,007.01|
|123,519.19|

注：上表数据经瑞华会计师审计。
报告期内，Grammer收入、净利润及 EBITDA增长率分别为3.69%、9.81%及
7.27%，均呈现略为增长的趋势，Grammer经营情况较为稳定。
（2）未来年度盈利预期
Grammer处于细分行业领域的领先地位，具备较强核心竞争力，所处行业发展预期稳定，过往业绩呈稳健发展趋势，同时，交易完成后，上市公司对 Grammer能够有效控制，能够充分保证核心人员的稳定性，充分发挥双方战略优势，实现产业并购协同作用。此外，根据 Grammer2018年报预计，假设2019年没有出现 2018年因并购重组等事项导致的重大费用，Grammer预计 2019年的 EBIT将明显高于2018年。
综合行业的发展趋势、Grammer业绩的发展状况、上市公司的整合计划、实际管控能力，标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势未来业绩实现存在一定的可能性，但由于行业大环境波动造成的系统性风险、经营过程中不可预计的突发事件、整合计划推进不如预期等将对标的公司盈利能力的增长造成一定的影响。
（3）上述或有对价支付条件实现的可能性
结合上述 Grammer报告期内经营业绩实现情况及未来盈利预期，目标公司 Grammer在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润(EBITDA)合计数达到 389,085万元存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响盈利能力，实现的可能性存在一定的挑战。
11、上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源及相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定
（1）上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源
根据上述Grammer报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、上述或有对价支付条件实现的可能性的相关预期，上述补偿性现金支付对价 20,200万元支付存在一定的可能性，若届时需要支付，则用于支付的资金主要是来源于上市公司届
时之自有资金。根据上市公司年报披露的情况，上市公司报告期内 2017年、2018年经营性现金流量净额分别为 26,070.68万元、46,303.14万元，上市公司报告期内经营性活动现金流量较为充裕，支付能力较强；同时，根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019年 3月 31日出具的瑞华专审字【2019】48380001号宁波继烨投资有限公司审计报告，标的公司宁波继烨投资有限公司报告期内 2017年、2018年经营性现金流量净额分别为79,311.78万元、193,569.99万元，支付能力同样较强，故无论是上市公司自身还是标的公司的资金实力都较为强大，若届时需要支付补偿性现金支付对价，不会因为支付补偿性现金支付对价而对上市公司或者标的公司的经营产生较大影响。
（2）上述补偿性现金支付对价相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定
上述或有对价支付条件实现存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响盈利能力，实现的可能性存在相应挑战，现根据收购完成后相应业绩完成的可能性分如下情况进行讨论：
1）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较大可能性时的会计处理
根据交易的安排，该笔补偿性现金支付对价属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》应用指南(2014年修订)规定，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
由于或有对价支付的可能性较大，故在收购交易完成时，上市公司应做如下会计处理：
借：资本公积-股本溢价20,200万元
贷：预计负债 20,200万元
2）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较小可能性时的会计处理
由于补偿性现金支付对价支付存在较小可能性，收购交易完成时，或有对价的公允价值为零，无需做相关会计处理。
3）补偿性现金支付对价的后续计量
随着时间的推移，若目标公司的实际经营情况发现了较大变化，导致或有对价支付条件实现的可能性发生了变化，需分情况进行处理。
a若从极大可能性变成了极小可能性，则原计提的预计负债需要冲回，会计分录如下：
借：预计负债 20,200万元
贷：资本公积-股份溢价20,200万元
b若从极小可能性变成了极大可能性，则需要补充计提预计负债，会计分录如下：
借：资本公积-股本溢价20,200万元
贷：预计负债 20,200万元
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（一）本次交易完成后，海通证券持有上市公司股份情况
交易对方上海并购基金系海通证券控制的私募基金。根据本次交易方案，本次交易完成后，上海并购基金将持有上市公司4.16%股份（按照除息后发行股份价格
7.59元/股测算），未超过5%。
（二）海通证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：―证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。‖
海通证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17条规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
（一）本次交易前，海通证券未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司董事；本次交易完成后，海通证券通过上海并购基金持有上市公司股份为4.16%，
持股比例低于5%；
（二）上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的股权，未选派代表担任海通证券董事；
（三）最近2年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年海通证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
（四）海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）本次重组中，海通证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）海通证券与上市公司不存在利害关系或可能影响海通证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
十九、补偿性现金对价
若目标公司 Grammer在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会核准之后方可实施。
本次交易同时需在获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）批准后方可实施。
本次交易存在向证监会报批程序等外部程序最终未能获得批准的风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）配套资金募集不足或失败的风险
本次交易拟募集配套资金不超过79,800万元，用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。如果公司股价出现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
自筹资金可能会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定的不利影响，同时包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式需取得外部行政审批，上市公司届时是否满足其它融资方式发行条件及能否取得行政审批存在一定不确定性。
本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
（四）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉减值风险。
（五）目标公司股权质押风险
截至本报告书出具之日，标的公司持有的目标公司84.23%股份为德商银行向标的公司授予之1.76亿欧元并购相关贷款提供质押担保。尽管德商银行允许该等贷款于到期后续期，目标公司之分红能力及本次交易完成后上市公司自身筹资能力可为并购贷款还本付息提供有力支撑，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得其无法按时还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，目标公司Grammer将成为公司的控股子公司。上市公司与目标公司Grammer虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。要约收购完成后，目标公司管理层存在更迭，整合过程中同样由于目标公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。
（七）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
（八）发行可转换债券相关风险
1、发行可转换债券配套融资的风险
本次交易中，上市公司拟采用非公开发行可转换债券及股份的方式募集配套资金。截至本报告书出具之日，可转换债券在募集配套资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换债券购买资产及募集配套资金。在可转换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换债券的持有者可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向发行可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注
相关变化风险。
（九）上市公司财务稳定性风险
标的公司2017年、2018年资产负债率分别为72.98%、72.87%，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将上升至69.81%。虽然就股权及债权融资维度上市公司通过本次交易均能进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。
二、与目标公司运营相关的风险
（一）目标公司下游市场波动风险
目标公司自身发展情况与下游乘用车及商用车市场的发展情况息息相关。
对于目标公司而言，乘用车内饰当前占其收入规模最高，失业率的上升或者经济不景气导致的私人消费降低都可能导致终端消费者对于乘用车需求的下降，进而影响到目标公司乘用车内饰的销售。
商用车座椅系统的销售与卡车，农业机械，建筑机械和叉车等商用车市场的发展息息相关。上述车辆的需求取决于经济大形势的发展及具体商用车辆的使用情况。
各种车辆的情况受到多种因素影响：例如农业机械领域商用车辆的使用受天气情况影响，巴士的需求量受到旅游业以及公共交通运营商投资意愿的影响，而火车需求量受铁路运营商的投资意愿及新线路扩张的影响。
全球实体经济的下行，目标公司下游乘用车、商用车市场需求的下降均可能造成其销售额的下降，如果目标公司未能通过降低成本的方式完全覆盖销售额下降带来的损失，其财务状况及盈利能力均将受到一定程度的影响。
（二）目标公司销售价格下降风险
如果目标公司下游市场经济形势趋弱，整车厂商对于价格的敏感性将会上升，使得乘用车零部件供应商承受更高的降价压力。招投标时，零部件供应商间将存在较激烈的价格竞争。
汽车行业在采购过程中对于同一车型一般存在年降的行业惯例，如果客户认为某一零部件供应商相对其竞争者取得较高毛利时，其会进一步施加降价压力。因此当某个产品存在较大竞争压力的时候，汽车零部件供应商的获利能力将被限制。
目标公司将通过削减内部成本以及增进自身效率的方式应对价格波动压力。但销售价格的较大幅度不利波动可能会对目标公司的财务状况及盈利能力造成相应的不利影响。
（三）目标公司市场竞争风险
目标公司产品在全球市场面临着来自同行业对标的竞争，具体而言既有定价、产品质量领域的竞争，亦存在研发及新产品的市场推广领域之竞争。在研发、市场推广和批量生产领域的高投入均可能加剧该等销售风险。目标公司在诸多业务板块均面临成本及质量领域的竞争。如果竞争者相对目标公司而言有着更充裕的资本和融资资源，可能能够更好地满足市场需求。
竞争对手的新研发成果将对目标公司造成影响。如果某一竞争者以较有竞争力的价格提供相对更具科研技术含量的产品，目标公司有可能失去目前的市场地位，进而可能在相关地区面临销售额下降的风险。
生产经营地集中于亚洲的公司相较目标公司存在成本优势，当他们进入目标公司所在市场时有可能激化目前的竞争情况。虽然当前由于市场进入门槛相对较高，该等企业的产品质量尚无法完全满足目标公司所服务的主机厂之要求，但无法排除对应公司在技术研发水平层面赶超目标公司并与目标公司形成竞争之可能。
（四）目标公司订单波动风险
目标公司面临订单与车型系列相匹配导致的订单波动风险。对于一个具体的乘用车车型而言，主机厂会选取特定的汽车零部件供应商为该车型配备相应的产品。
实务中在一个乘用车车型生产周期中一般不会发生更换零部件供应商的情况。
如果目标公司在最初没有取得特定车型的订单，其可能相应地只能在对应车型停止生产，主机厂生产其后续车型时取得对应订单。因而如果目标公司没有拿下其参与研发，预计应取得的车型系列有关的订单，其销售额亦可能遭受相应影响。
（五）目标公司技术更新风险
目标公司所在市场具有技术快速更新，客户及终端客户需求及偏好不断变化，新产品不断涌现，行业标准不断发展等特点。目标公司未来能否复制当前的成功表现主要取决于其能否继续改进现有产品，以及能否及时研发、推广具有竞争力的新产品。新产品需要能够满足客户杂而不停变化的需求、技术的进步及不断变化的行业准则。如果竞争者以更低的价格提供质量相当或更好的产品，目标公司将受到相应影响。
目标公司的技术研发需要资本投入、资金运筹、人事开支及大量的筹备时间，如果目标公司由于技术、法律、资金或其他方面原因不能适应市场条件或客户需求的变更，目标公司财务状况及盈利能力将受到相应的影响。
（六）目标公司原材料价格波动风险
目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行选择的采购而言，采购价格的波动未必能完全传递给客户。目标公司会在定期进行的价格重新谈判中尝试将增加的材料成本转嫁给客户，如果成本领域不能转嫁给客
户的相关原材料价格持续上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将受到相应不利影响。
（七）客户流失风险
虽然汽车行业作为资本密集型、技术密集型产业，规模经济和品牌效应尤为突出，准入门槛较高。Grammer和主要客户签订的项目周期为 6-7年，在项目周期内销售情况稳定。Grammer控制权变更后亦无客户以控制权变更为由要求取消订单。
但若客户后续因项目执行过程中存在重大质量瑕疵或 Grammer控制权变更等事宜主张应降低其给予Grammer的订单量，则目标公司存在相应的客户流失风险。
（八）核心人员稳定性风险
虽然上市公司已对目标公司核心人员设置有适当的稳定性措施，但若相关核心人员稳定措施未能奏效，本次交易后存在核心人员大量离职之情况，则目标公司存在由于核心人员流失而导致之业绩下行的风险。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价值的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
上市公司声明 ............................................................................................................ 1交易对方声明 ............................................................................................................ 2相关证券服务机构声明 ............................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 4二、前次交易概述 ............................................................................................. 7三、本次交易的估值作价情况 ........................................................................ 11四、本次发行可转换债券及股份情况 ........................................................... 12五、减值补偿安排 ........................................................................................... 23六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 24七、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 25八、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 25九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 25十、本次交易的决策过程 ............................................................................... 28十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................... 30十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ... 40
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................... 40十四、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 41十五、报告期内目标公司的对外收购行为 ................................................... 46十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要假设 ........................................................................................................................... 59十七、方案调整情况 ....................................................................................... 65十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 86十九、补偿性现金对价 ................................................................................... 88重大风险提示 .......................................................................................................... 89一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 89二、与目标公司运营相关的风险 ................................................................... 93三、其他风险 ................................................................................................... 96目录 .......................................................................................................................... 98释义 ........................................................................................................................ 106第一节本次交易概述 ........................................................................................... 110一、本次交易的背景 ...................................................................................... 110二、本次交易的目的 ...................................................................................... 112三、本次交易的决策过程 .............................................................................. 115四、本次交易方案 .......................................................................................... 116五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 132
六、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 132七、本次交易不构成重组上市 ..................................................................... 133八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 133九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................. 135十、过渡期间损益安排 ................................................................................. 135十一、交易作价变化原因 ............................................................................. 136十二、发行可转换债券条款及其合理性 ..................................................... 141十三、补偿性现金对价 ................................................................................. 151十四、发行可转换债券的合规性 ................................................................. 151十五、关于Grammer少数股权的安排 ....................................................... 156第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 158一、上市公司基本信息 ................................................................................. 158二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................... 158三、最近六十个月的控制权变动情况 ......................................................... 165四、控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 166五、上市公司主营业务概况 ......................................................................... 169六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标 ..................................... 169七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 170八、上市公司遵纪守法情况 ......................................................................... 170第三节交易对方基本情况 .................................................................................. 171一、交易对方之一：东证继涵 ..................................................................... 171
二、交易对方之二：上海并购基金 ............................................................. 194三、交易对方之三：固信君瀛 ..................................................................... 202四、交易对方之四：润信格峰 ..................................................................... 214五、交易对方之五：绿脉程锦 ..................................................................... 230六、交易对方之六：力鼎凯得 ..................................................................... 238七、交易对方其他事项说明 ......................................................................... 245第四节标的公司基本情况 .................................................................................. 256一、标的公司基本情况 ................................................................................. 256二、目标公司基本情况 ................................................................................. 266三、目标公司报告期内收购主体基本情况 ................................................. 278四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默 ....................................... 288五、目标公司主营业务发展情况 ................................................................. 293六、标的公司主要财务数据 ......................................................................... 316七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况 ......................... 317八、继烨投资最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ......................... 327九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理 ..................................... 328十、其他事项 ................................................................................................. 378第五节标的资产估值情况 .................................................................................. 399一、本次交易的定价依据 ............................................................................. 399二、标的资产估值基本情况 ......................................................................... 399三、继峰股份董事会对于估值合理性及定价公允性分析 ......................... 472
四、继峰股份独立董事对于估值的意见 ..................................................... 479第六节非现金支付情况 ...................................................................................... 481一、发行可转换债券及股份情况 ................................................................. 481二、募集配套资金用途及必要性分析 ......................................................... 493三、非现金支付方式购买资产及募集配套资金对上市公司的影响 ......... 503第七节本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 506一、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ..... 506二、减值补偿协议及其补充协议 ................................................................. 519第八节本次交易的合规性分析 .......................................................................... 524一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................. 524二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................. 530三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................. 534四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ......................................................................................................................... 535第九节管理层讨论与分析 .................................................................................. 536一、本次交易前继峰股份经营情况 ............................................................. 536二、标的公司所处行业情况 ......................................................................... 541三、标的公司报告期内财务状况分析 ......................................................... 560四、标的公司报告期内盈利能力及现金流量分析 ..................................... 615五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ......................................... 638
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ......................................... 658七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................. 675八、本次交易对交易完成当年即期回报的影响 ......................................... 676第十节财务会计信息 .......................................................................................... 681一、继烨投资财务信息 ................................................................................. 681二、继峰股份备考审阅财务信息 ................................................................. 685第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................................... 688一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................. 688二、标的公司报告期内关联交易情况 ......................................................... 689三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................. 696第十二节风险因素 .............................................................................................. 698一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 698二、与目标公司运营相关的风险 ................................................................. 702三、其他风险 ................................................................................................. 705第十三节其他重要事项 ...................................................................................... 707一、资金、资产占用及关联方担保情况 ..................................................... 707二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................. 707三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ..................................... 707四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 708五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................... 708
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................. 710七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 711八、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 718第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 .......................................... 720一、独立董事意见 ......................................................................................... 720二、独立财务顾问意见 ................................................................................. 723三、法律意见 ................................................................................................. 724第十五节本次交易有关中介机构情况 .............................................................. 725一、独立财务顾问 ......................................................................................... 725二、法律顾问 ................................................................................................. 725三、审计机构 ................................................................................................. 726四、估值机构 ................................................................................................. 726五、审阅机构 ................................................................................................. 726第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 728一、董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 729二、独立财务顾问声明 ................................................................................. 732三、法律顾问声明 ......................................................................................... 733四、审计机构声明 ......................................................................................... 734五、审阅机构声明 ......................................................................................... 735六、估值机构声明 ......................................................................................... 736第十七节备查文件及备查地点 .......................................................................... 737
一、备查文件 ................................................................................................. 737二、备查地点 ................................................................................................. 737
释义
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）一带一路大背景下的历史机遇
我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
本次交易之目标公司Grammer在19个国家设立有42家控股子公司，横跨亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲五大洲，其汽车零部件产业于多个一带一路沿线国家均有产业布局。根植于一带一路大背景之下，本次交易有利于整合一带一路沿线乘用车内饰及商用车座椅系统业务之产能资源，打通一带一路沿线核心商圈，促进中国制造沿着一带一路走出去，并以此为契机推动产业发展，带动实体经济前行。
（二）上市公司确立向跨国公司转型的国际化布局
得益于世界经济发展的良好趋势，居民物质生活水平稳步提升，消费者对于汽车产品功能附加值提出了更高的要求。产品低碳化、信息化、共享化成为目前汽车行业发展的主要趋势。产品端的高标准在对整车厂商提出更高要求的同时，亦渗透至下游汽车零部件行业。零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力是其紧跟汽车产品快速更迭的决定因素。越来越多的国内汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组吸收海外优质技术理念及先进生产工艺，实现自身核心竞争力的
提升，为紧跟汽车消费市场趋势做好充足准备。
上市公司亦紧随产业发展趋势，在―一带一路‖的大背景下，尝试与探索新的合作模式，保持企业的活性和多元化程度。2014年1月，上市公司在德国成立子公司德国继峰。2014年 10月，德国继峰收购捷克继峰，上市公司进一步拓宽欧洲市场布局。2017年 12月，上市公司在美国特拉华州设立全资子公司，并以此为中心开拓美国及北美市场，学习国外优质经验。上市公司将继续开拓海外市场，学习国外先进技术及管理经验，完善采购及销售网络布局，实现自身核心竞争力的长足增长。
（三）汽车零部件行业前景广阔且进入产业整合关键期
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。近年来，随着国民经济的快速增长及城镇化进程的不断深化，我国汽车工业整体发展良好，带动汽车零部件产品需求逐年走高，促使我国汽车零部件行业稳定发展。我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通过吸收海外优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自身核心竞争力发展要求，紧跟国内汽车行业发展潮流的刚性需要。上市公司将紧随行业趋势，通过整合优质资产，结合海外优秀企业的创新理念和技术研发特色，提升自身市场定位，将企业打造为全球领先的汽车零部件细分行业供应商。
（四）国家政策鼓励上市公司实施并购重组及理性的境外投资
并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便
利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
另一方面，自2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，国家发改委、商务部、中国人民银行及外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进―一带一路‖建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于―一带一路‖建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
2017年 9月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组―凤凰行动‖计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强的全球行业龙头企业。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供有力支撑。
二、本次交易的目的
（一）以智能制造为抓手，引领国内细分行业产业升级
2016年3月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求，加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支
撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
本次交易之目标公司 Grammer于行业内具备领先之研发能力，完成对于Grammer的并购有助于将上市公司改造升级成为具备国际综合研发竞争能力的跨国大企业集团，向新型制造业跃进，有效提升民族工业之自主设计水平及系统集成能力。
境内汽车产业链于历史发展过程中相对更为侧重成本端之控制能力，于研发层面相较境外龙头企业存在一定差距。本次交易有助于上市公司吸收境外同行业先进研发经验并将其迁移至境内研发、生产之实践中，引领行业产业升级，推动整体行业向智能化转型。
（二）通过并购实现外延式发展，提升上市公司市场份额目标公司Grammer主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、座椅头枕、中控系统以及商用车的座椅系统，为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商。多年来目标公司致力于汽车内饰产品及商用车座椅系统的供应，拥有一套成熟的生产工艺流程，并建立有专业的产品研发系统，拥有强大的科研储备力量。目标公司 Grammer于报告期内收购的ToledoMolding系北美市场功能塑料领域汽车零部件主要供应商，可通过工程服务及产品销售相结合的方式为客户提供从原型设计、测试、模具制作到功能塑料产品销售的一揽子服务，具备较强的客户响应能力。
通过取得目标公司控制权，上市公司将渗透进入Grammer及ToledoMolding既有业务领域，打造全球化覆盖的营销网络，实现自身业务领域的全球化延伸，上市公司市场知名度及影响力将进一步得到拓展。本次交易是上市公司在新形势下对业务的增强和升级，是实现全球化战略布局的重要一步，有助于上市公司提升自身乘
用车内饰及商用车座椅系统细分市场于世界领域的市场份额，为上市公司未来的发展奠定良好基础。
（三）发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能力
通过本次交易，上市公司将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良性互动，进一步向成为全球领先的汽车零部件供应商之愿景迈进。借助目标公司先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代化的管理理念、领先的研发水平，上市公司将进一步改进生产技术、降低生产成本，目标公司的营销网络也有助于进一步提升上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。上市公司与Grammer同属汽车零部件制造行业，本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势，相得益彰。整合后的上市公司将与Grammer产生境内外协同效应，在成本端、销售端、企业战略、技术储备等诸多领域发挥协同优势，有利于增强上市公司持续经营能力及核心竞争力。
（四）一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争力
目标公司作为领先的车辆座椅内饰细分行业供应商，技术理念及企业定位均占据行业高点。上市公司并购、目标公司符合―一带一路‖大背景下经济大融合、发展大联动的战略思想，也是中国上市公司实现―走出去‖，拓展新型合作模式，与世界共谋发展机遇的有利举措。
并购目标公司既是当前形势下的历史性战略机遇，又与上市公司打造百年企业的愿景相契合。推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使得更多优质主机厂成为上市公司核心客户，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。
并购目标公司是上市公司整体推进全球化布局、提升企业核心竞争力，响应国家―一带一路‖号召，提高中国民营企业国际竞争力的谋篇布局之着。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2019年 3月 31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年 4月 19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整。
2019年4月29日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于2019年3月31日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资100%股权并签署相关的交易文件。标的公司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）批准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183号《估值报告》，截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
前述对价中，以现金方式支付43,800万元，以可转换债券方式支付 40,000万元，剩余 291,600万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59元/股，共计发行 384,189,721股。可转换债券初始转股价格为 7.59元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为52,700,922股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所售继烨投资股权比例（%）|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例（%）|可转换债券对价（万元）|可转换债券比例（%）|股份对价（万元）|
|66.89|244,400|31,800|72.60|40,000|100.00|172,600|
|12.64|50,000|12,000|27.40|-|-|38,000|
|7.58|30,000|-|-|-|-|30,000|
|4.55|18,000|-|-|-|-|18,000|
|4.55|18,000|-|-|-|-|18,000|
|3.79|15,000|-|-|-|-|15,000|
|100.00|375,400|43,800|100.00|40,000|100.00|291,600|

2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
募配套资金不超过79,800万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 43,800支付本次交易的中介机构费用 6,000偿还债务及补充流动资金 30,000合计 79,800募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的估值作价情况
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183号《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018年 12月 31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为 389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
（三）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
|||
|-|-|
|发行可转债支付对价(万元)|发行可转债数量（万张）|
|40,000.00|400.00|
|40,000.00|400.00|

（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为7.90元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019年 5月 20日，上市公司除息 0.312元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整为7.59元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续30个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%.
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019年 5月 20日，上市公司除息0.312元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为7.59元/股。
（2）发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份384,189,721股，具体分配方式如下：
||
|-|
|获得股份数量（股）|
|227,404,479|
|50,065,876|
|39,525,691|
|23,715,415|
|23,715,415|
|19,762,845|
|384,189,721|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（3）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起 12个月内不转让；如不满 12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）减值补偿安排
为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协议约定对上市公司进行补偿。
出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向上市公司进行补偿。
东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/取得股份的价格（本次发行股份购买资产的发行价格或可转换债券的实际转股价）。
东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份的价格）/本次交易可转换债券票面金额
东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份的价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额
前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各年度应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，根据继峰股份 2018年度财务数据、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|1,070,131.73|253,367.04|
|375,400.00|186,932.48|
|1,641,358.18|215,134.71|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497股股份，占总股本的51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing持有上市公司 146,880,000股股份，占总股本的22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、 WingSing合计持有上市公司股份479,321,497股，占上市公司总股本的74.96%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产售股股东发行 384,189,721股，向东证继涵发行可转换债券 40,000万元，同时向不超过 10名其他特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|332,441,497|51.99%|332,441,497|
|146,880,000|22.97%|146,880,000|
|-|-|280,105,401|
|-|-|156,785,242|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,091,703|25.04%|160,091,703|
|639,413,200|100.00%|1,076,303,843|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份759,426,898股，占上市公司总股本的70.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数量（股）|
|332,441,497|51.99%|332,441,497|
|146,880,000|22.97%|146,880,000|
|-|-|280,105,401|
|-|-|156,785,242|
|-|-|127,882,640|
|160,091,703|25.04%|160,091,703|
|639,413,200|100.00%|1,204,186,483|

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份759,426,898股，占上市公司总股本的63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年度财务报告以及上市公司 2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|上市公司备考合并|

|||
|-|-|
|253,367.04|1,723,258.49|
|186,932.48|481,960.02|
|215,134.71|1,854,227.38|
|38,031.32|85,099.59|
|30,238.56|59,006.92|
|29,306.53|58,906.60|
|0.48|0.57|
|0.46|0.57|

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资100%股权，拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
综合考虑购买资产过程中直接发行股份384,189,721股，可转换债券按照初始转股价格转股 52,700,922股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、过渡期间损益安排
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有。
如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方东证继涵以现金方式补足。
十一、交易作价变化原因
（一）继烨投资层面交易作价变化系在不同作价基础上进行
1、意向性预案阶段标的资产交易作价情况
意向性预案阶段，要约收购尚未交割，彼时标的公司之资产主要为货币资金，鉴于估值报告尚未出具，上市公司在估值结果出具前结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产作价 312,500万元，与该等时点交易对方对标的公司出资一致，并注明本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础通过协商的方式予以确定。
2、重组报告书阶段标的资产交易作价情况
重组报告书阶段，截至估值基准日（2018年12月31日）继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让
20,200万元。
3、意向性阶段未形成估值结论，两次时点作价间的差异主要与两次时点作价的基础不同、后续投资者对标的公司进行增资及东证继涵为维护中小股东利益做出的作价折让有关，该等作价变化合理、审慎
鉴于意向性阶段时点尚未形成估值结论，因而意向性预案时点与重组报告书时点的变化为交易作价变化。
意向性预案时点，标的公司尚未完成要约收购交割，其主要资产均为货币资金。
重组报告书时点已完成要约收购交割，标的公司主要资产已变更为其拥有的Grammer84.23%股权。因而意向性预案与重组报告书对应的作价基础不同，相应导致交易作价存在差异。
由于意向性预案阶段及重组报告书阶段标的资产交易作价在分别作价基础上相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，该等变化主要系继烨投资股东对其增资及出于保障上市公司中小股东合法权益之考虑，东证继涵对应之交易对价下调20,200万元有关，该等作价变化合理、审慎。
（二）继烨投资历次增资情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|增资协议签署时间|增资额|出资方式|增资方|
|2017年9月|3,000|货币|继弘投资|
|2018年8月（第一次）|285,000|货币|东证继涵、上海并购 基 金 、 润 信 格峰、固信君瀛、力鼎凯得|
|2018年8月 （第二次）|24,500|货币|固信君瀛、绿脉程锦|
|2018年10月|6,500|货币|固信君瀛|
|2019年1月|3,200|货币|东证继涵|
|2019年2月|70,000|债权|东证继涵|

|||||
|-|-|-|-|
|增资协议签署时间|增资额|出资方式|增资方|
|2019年3月|3,400|货币|东证继涵|

注：该等增资事项共涉及 3次工商变更，其中序号 1对应继烨投资历史沿革之 2017年 10月设立，序号2及序号 3对应继烨投资历史沿革之2018年 9月第一次增资，序号4、5、6、7对应继烨投资历史沿革之2019年3月第二次增资
（三）继烨投资层面后续增资原因及合理性
继烨投资历次增资情况中之序号4、5、6、7增资行为发生在意向性预案公告之后，其增资原因及合理性详细解释如下：
1、固信君瀛货币出资 6,500万元
2018年9月，方正证券投资有限公司、杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）之投资款进入固信君瀛。方正证券投资有限公司及杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）系固信君瀛引入的间接投资于继烨投资之财务投资者。该等资金系固信君瀛后续对继烨投资增资款之资金来源。
2018年 9月，6,500万元投资款到账继烨投资，款项用途为偿还东证继涵对继烨投资的并购借款，2018年10月，该等增资事项之增资协议签署完成。
2、东证继涵债转股 70,000万元及现金增资 6,600万元
（1）债转股背景
鉴于前次交易采用要约收购方式实施，要约收购存在金额大且收购股比不能事先确定，德国联邦金融监管局要求通过现金确认函的方式确认全额对价支付能力之特点，投资者除先期筹措股权投资款 312,500万元外，分别于东证继涵及继烨（德国）层面引入了银行借款作为杠杆以推动本次交易。浦发银行北仑支行给予东证继涵的境内并购贷款上限额度为 198,750万元，东证继涵根据前次交易的实际情况于
交割时点共提取85,000万元，并将该等资金借予继烨投资。
鉴于继涵投资对继烨投资的85,000万元借款主要系要约收购交割时点紧迫的背景之下为满足继烨投资短期大额资金需求，保证要约交割如约完成的过渡性行为，因而标的公司在要约收购交割之后以账面货币资金 8,500万元及固信君瀛到账投资款6,500万元归还15,000万元借款。剩余借款规模70,000万元。
如东证继涵不进行债转股，则本次交易将把继烨投资于境内的 70,000万元债务、境外的17,600万欧元债务同时带入上市公司，该等情况对于上市公司的资金压力较大。因而经过综合考虑，最终选择保留境外利率相对较低的 17,600万欧元债务，境内债务以债转股的方式转为股权出资。
（2）东证继涵层面后续引入财务投资者情况
后续东证继涵层面引入的财务投资者金帆投资及产发投资以自有资金投资30,000万元。
东证继涵层面的财务投资者分别于2019年1月及2019年3月打入现金增资款，该等增资款用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实缴金额|偿还东证继涵层面并购贷款|增资继烨投资满足其流动性需求|
|20,000|15,000|3,200|
|10,000|5,500|3,400|

其中增资继烨投资资金主要为覆盖继烨投资层面交易费用、中介机构费用等流动性需求。
（3）东证继涵债转股及现金增资之资金来源
考虑东证继涵运用财务投资者增资款偿还自身层面20,500万元并购贷款后，其
账面并购贷款金额为 49,500万元。其对于继烨投资债转股、现金增资合计 76,600万元之来源可区分如下：
1）浦发银行提供的并购贷款49,500万元；
2）财务投资者金帆投资及产发投资提供的货币增资款 27,100万元（另有货币增资款2,900万元留存于东证继涵以满足其自身流动性需求）。
3、继烨投资层面后续增资行为具备商业合理性
鉴于意向性预案时点继烨投资层面之股权架构系过渡性架构，且在意向性预案时点于境内存在85,000万元并购借款，于境外存在17,600万欧元并购贷款。意向性预案后对于交易架构调整的方向在于如下三个方向：
1）鉴于该等境内并购贷款之利率为5.635%，如维持85,000万元借款本金不变，则每年对应之财务费用支出为 4,789.75万元，出于防止将过多负债带入上市公司，本次交易后出于保证上市公司财务稳定性之考量，需控制继烨投资层面的境内债务带入上市公司之规模；
2）在利率相对较低的前提下保留境外债务，且同时为覆盖继烨投资层面交易费用、中介机构费用支出等流动性需求筹措足够流动性；
3）控制东证继涵层面并购贷款规模，降低上市公司需要支付的现金对价规模的同时缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。
标的公司注册资本从312,500万元调整至395,600万元后，标的公司已不存在境内有息债务且通过 6,600万现金增资款储备了足够流动性，东证继涵也因其上层投资者的增资行为实现了自身资金压力的缓解。
前述调整符合意向性预案后交易架构调整方向，有利于本次交易之推进，有利于保障上市公司利益，该等调整具备商业合理性。
十二、发行可转换债券条款及其合理性
（一）发行可转换债券募集配套资金之利率条款
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行可转换债券购买资产之利率条款
本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
（三）关于发行可转换债券购买资产涉及之票面利率于任一年度均不超过3%的承诺
出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分别出具承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。
（四）发行可转换债券过程中可转换债券利率等市场化条款一般不会事先确定，当前交易方案可保障定价公允性
鉴于可转换债券具备债券之属性，其利率等市场化条款在公开发行可转换债券的实践中一般不事先确定而是在发行前予以确定。在该等背景下，本次交易中的利率条款充分考虑了发行时点市场情况对于可转换债券情况的影响，可有效防止上市
公司在市场情况趋于乐观的情况下向投资者过高支付利息，同时鉴于东证继涵系上市公司实际控制人所控制之企业，为确保关联交易之公允性，其被动接受发行可转换债券募集配套资金过程中确定之票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等市场化条款。
综上，当前方案条款设计能够有效保障上市公司及中小股东合法权益。
（五）发行可转换债券设置转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、赎回条款和回售条款的原因及合理性
1、转股价格向下修正条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的
相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前新泉股份 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 603179.SH 日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应旭升股份
当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 603305.SH
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东德尔股份 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 300473.SZ 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
由上表可见，本次定向可转换债券方案中向下修正条款参考了可比公司公开发行可转换公司债券的向下修正条款而设计，本次方案向下修正条款与可比公司相比在设置触发向下修正条款的股价表现指标时存在一定差异，而该等差异在公开发行可转换债券的案例中也普遍存在。
（3）向下修正条款的原因及合理性
转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
2、转股价格向上修正条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续30个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换债券在保证可转换债券持有人基础收益的同时赋予可转换债券持有人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，可转换债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实
现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款，在股票价格持续上涨的情况下能够促使可转换债券持有人积极转股，降低上市公司的财务费用支出。
3、赎回条款
（1）条款内容
A到期赎回条款
本次发行可转换债券募集配套资金的到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行可转换债券购买资产过程中具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。
B有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交新泉股份
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
603179.SH
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可比公司 赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
旭升股份
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
603305.SH
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
德尔股份
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
300473.SZ
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次交易中赎回条款的设置相较可比公司公开发行可转换公司债券相关条款的主要差异有以下两点：
1、本着加强交易灵活性，更好反映发行时点市场情况的考量，可转换债券到期赎回的具体赎回价格将于发行前确定。
2、转股价格向上修正条款及有条件赎回条款均系在上市公司股份价格出现较大上升的背景下督促可转换债券持有人转股的交易安排。相较而言转股价格向上修正条款在触发时不需要上市公司动用自身资金，因而上市公司在本次交易中选择设计转股价格向上修正条款而非有条件赎回条款督促可转换债券持有人转股，该等安排有助于保障上市公司利益。
（3）赎回条款的原因及合理性
到期赎回条款及可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款均系公开发行可转债中较为常见的条款设置，到期赎回条款鼓励债券投资人持有到期，降低债券投资人转股比例，避免原股东股权过度稀释。同时，上市公司通常会在债券到期后以高于债券面值的价格赎回可转换债券，债券投资人以此获得持有到期奖励，到期赎回条款在一定程度上同时保证了上市公司及可转换债券持有人的利益。
可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款可以控制上市公司可转换债券余额低于特定阙值的情况下仍需维持可转换债券规模而发生的成本费用。
4、回售条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续 30个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调新泉股份 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 603179.SH的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续30个交易日‖须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权
可比公司 回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调旭升股份
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正 603305.SH
的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公德尔股份
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公 300473.SZ
司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续三十个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次方案中的回售条款借鉴了可比公司公开发行可转换公司债券方案中的回售条款，条款设置上相较可比公司并无较大差异。
（3）回售条款的原因及合理性
如上所述，向上修正条款对股价大幅高于转股价时各方的权利义务作出安排，一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价长期显著低于转股价时，有需要通过条款安排适当照顾债券投资人兑现收益的需求，因此方案设计了回售条款，使得可转债发行人与可转债持有人的权利与义务得到平衡，收益与风险相对对等。
综上所述，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款参考了可比公司公开发行可转换债券中类似条款；转股价格向上修正条款是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款均是为了充分考虑交易各
方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性。
十三、补偿性现金对价
若目标公司 Grammer在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。
十四、发行可转换债券的合规性
（一）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例低于40%
本次交易上市公司拟以发行可转换债券方式支付40,000万元对价，拟非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过 79,800万元。假设配套资金全部通过非公开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800万元，数量为 1,198万张，最终发行金额及数量以中国证监会批复为准。截至本报告书出具之日，上市公司未发行任何债务融资工具。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2019]1624号备考合并报告，上市公司最近一期末（2018年 12月31日）归属于母公司所有者权益为481,960.02万元，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例为24.86%，未超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项―本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十‖的规定。
（二）上市公司最近 3个会计年度实现的年均可分配利润高于本次债券 1年的利息
出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分别出具承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。
出于谨慎考虑，以3%计算本次发行可转债的票面利率，假设配套资金全部通过非公开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800万元，本次债券1年的利息为3,594万元。2016年度、2017年度、2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 24,971.19万元、29,284.71万元、30,238.56万元。上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为28,164.82万元，高于本次债券1年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项―最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息‖的规定。
（三）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条规定
《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。本次交易中涉及的发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金已经继峰股份 2019年第二次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发行定向可转换债券购买资产及配套资金。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金均符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（四）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条规定
《证券法》第十一条规定―发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定‖。
本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券。继峰股份已经聘请具备保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金符合《证券法》第十一条相关规定。
（五）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条规定
《证券法》第十六条规定公开发行公司债券，应当符合一定条件，本次交易中上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2018年12月31日，公司净资产为191,120.92万元，超过人民币三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
如上文所述，本次交易后，公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
如上文所述，公司最近三年平均可分配利润为28,164.82万元，足以支付本次可转换公司债券一年的利息。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次定向发行可转换公司债券用于向交易对方东证继涵支付交易对价40,000万元，未直接筹集资金，且目标公司主营业务为汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品的研发、生产、交付、销售，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。
假设本次交易配套资金通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，筹集资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
根据交易对方东证继涵及上市公司分别出具的承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。
假设本次交易可转换债券以承诺的最高票面利率3%发行，上述利率不超过国务院限定的利率水平。
6、国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
本次交易涉及之配套资金拟全部或部分通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行可转换公司债券所
募集资金最终将按照证监会核准的用途使用。
《证券法》第十三条规定―公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。‖上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合前述公开发行股票的条件。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金均符合《证券法》第十六条的规定。
（六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定―上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。‖
根据上市公司相关公告及其出具的确认文件，上市公司针对上述规定的对应情况如下：（一）上市公司2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润分别为 23,694.91万元、28,494.23万元、29,306.53万元。最近三个会计年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）上市公司最近二十四个月内未公开发行证券。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条关于上市公司的盈利能力具有可持续性的相关规定。
十五、关于 Grammer少数股权的安排
（一）上市公司暂无收购 Grammer剩余股权之安排
根据Grammer的公告，继烨（德国）于 2018年5月29日在德国表明以自愿公开要约方式收购 Grammer的意向，于 8月 28日公布要约结果，通过要约收购及协议转让方式取得并共计持有10,618,681股Grammer股份（相当于Grammer约84.23%的已发行股本），继烨（德国）已完成要约文件中的全部要约条件，并于 9月6日通过中央清算银行及德商行的账户完成资金及股权的交割。
根据继烨投资的说明，Grammer的股东在要约过程中可以自愿选择是否接受要约，最终的收购结果取决于众多Grammer股东自身的出售交易意愿。继烨（德国）
作为要约方可以通过改变要约条件，例如提高要约价格，减少要约成功前提条件等，促进股东的出售意愿、提高要约成功的可能性，争取更高的收购比例，但无法单方面锁定最终的收购比例。
在要约收购结束之后，考虑到：（1）继烨（德国）已经成为 Grammer的控股股东，能够对其重大决策和日常经营施加重要影响，达到了公开要约收购的战略目的；
（2）其余股东并未接受要约，获取剩余股权可能需要较长时间、花费更多的沟通成本或更高的收购价格，继烨（德国）并未通过二级市场增持等方式进一步收购Grammer股权。此外，在持股比例已能满足上市公司现阶段战略目标的情况下，考虑到二级市场交易等增持行动均需要合适的交易机会、资金筹划等前提条件，上市公司并无进一步增持Grammer股份的必要和意愿。根据上市公司的说明，截至本报告书出具之日，上市公司暂无在本次交易完成后进一步收购 Grammer剩余股份的安排。
（二）上市公司未与剩余少数股权股东达成协议
本次交易完成后，上市公司间接持有的 Grammer股份占 Grammer总股本的84.23%。截至本报告书出具之日，上市公司未与持有Grammer剩余股权的股东对股权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成任何协议。
由于上市公司未与Grammer剩余股权股东对股权优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成任何协议，上市公司的独立性和法人治理结构不受此类安排的影响
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
英文名称 Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.
股票简称 继峰股份
股票代码 603997
上市日期 2015年3月2日
股票上市交易所 上海证券交易所
成立时间 2003年7月11日
统一社会信用代码 913302007503809970
注册地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
办公地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
注册资本 63,941.32万元
法定代表人 王义平
电话 0574-86163701
传真 0574-86813075
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨经营范围
询；自有厂房出租。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司首次公开发行并上市前的股权变更
1、2003年7月，福天金属设立
宁波继峰汽车零部件有限公司（以下简称―继峰有限‖）前身为宁波福天金属制
品有限公司(以下简称―福天金属‖)，系经宁波市经济技术开发区管理委员会出具的《关于外商独资宁波福天金属制品有限公司章程的批复》（宁开政[2003]243号）和宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸外甬字[2003]272号）批准，由 Fuddy InternationalCo.,Ltd.（以下简称―Fuddy‖）于2003年7月11日设立的外商独资企业。福天金属设立时的注册资本为350万美元，实收资本为0美元，其股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际出资额|
|350.00|0.00|
|350.00|0.00|

2、2003年10月，第一期出资
根据宁波众信联合会计师事务所于 2003年 10月 15日出具的众信验资报字（2003）第2624号《验资报告》，截至2003年10月13日止，福天金属收到 Fuddy第一期缴纳的注册资本52.5万美元，实收资本合计为52.5万美元。2003年10月31日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际出资额|
|350.00|52.50|
|350.00|52.50|

3、2004年9月，第二期出资
根据宁波众信联合会计师事务所于 2004年 9月 17日出具的众信验资报字（2004）第 2606号《验资证明》，截至 2004年 3月 4日止，福天金属收到 Fuddy第二期缴纳的注册资本 30.4932万美元，实收资本合计为 82.9932万美元。2004年10月9日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际出资额|
|350.00|82.99|
|350.00|82.99|

4、2004年9月，第一次股权转让
2004年9月20日，Fuddy与 WingSing签署股权转让协议，由 WingSing受让Fuddy持有的福天金属100%股权。上述股权转让价格为82.9932万美元，Wing Sing承担未出资部分的出资义务。
2004年9月30日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2004]363号《关于宁波福天金属制品有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让。2004年10月8日，福天金属获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004年10月9日，福天金属办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权转让完成后，福天金属的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际出资额|
|350.00|82.99|
|350.00|82.99|

5、2005年2月，第三期出资
根据宁波众信联合会计师事务所于 2005年 2月 18日出具的众信验资报字（2005）第2049号《验资报告》，截至2004年12月3日止，福天金属收到Wing Sing第三期缴纳的注册资本88.9975万美元，实收资本合计为171.9907万美元。2005年5月13日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际出资额|
|350.00|171.99|
|350.00|171.99|

6、2006年6月，第四期出资
根据宁波天元会计师事务所于2006年6月28日出具的天元验字（2006）第2269号《验资报告》，截至2006年6月27日止，福天金属收到 Wing Sing第四期缴纳的注册资本178.0093万美元，实收资本合计为 350万美元。2006年6月29日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属实收资本全部到位，股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际出资额|
|350.00|350.00|
|350.00|350.00|

7、2007年8月，福天金属名称变更为继峰有限
2007年 7月 18日，福天金属出具执行董事决定，同意企业名称变更为宁波继峰汽车零部件有限公司。2007年 7月 20日，宁波市工商局出具（甬工商）名变核外字[2007]第076178号企业名称变更核准通知书，核准福天金属名称变更为继峰有限。2007年8月27日，经宁波经济技术开发区管理委员会出具的宁开政项[2007]241号《关于宁波福天金属制品有限公司变更名称及经营范围的批复》同意，福天金属更名为继峰有限，并于同日获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年8月28日，继峰有限办理完成本次更名的工商变更手续。
8、2011年6月，第二次股权转让
2011年5月23日，WingSing与继弘投资签署股权转让协议，约定由继弘投资以238万美元受让WingSing所持继峰有限68%的股权。
2011年6月16日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2011]105号《关于同意宁波继峰汽车零部件有限公司股权转让的批复》批准上述股权转让；同日，继峰有限获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年 6月17日，继峰有限办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权转让完成后，继峰有限由外商独资企业变更为中外合资企业，股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际出资额|
|238.00|238.00|
|112.00|112.00|
|350.00|350.00|

9、2011年8月，公司增资
2011年 8月 26日，继峰有限召开董事会同意宁波君润恒睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―君润恒睿‖）以现金 8,400万元对继峰有限进行增资，其中 394.54万元换算成 61.76万美元计入实收资本，溢价部分计入资本公积，继峰有限注册资本增加至 411.76万美元。2011年 8月 29日，宁波经济技术开发区管理委员会出具的宁开政项[2011]152号《关于宁波继峰汽车零部件有限公司增资及股权比例调整的批复》批准上述增资事项。同日，继峰有限获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年 8月 30日，中汇会计师事务所出具中汇会验[2011]2255号《验资报告》对上述增资情况进行了验证。2011年 8月 30日，继峰有限办理完成上述增资的工商变更手续。增资完成后，继峰有限股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际出资额|
|238.00|238.00|
|112.00|112.00|
|61.76|61.76|
|411.76|411.76|

10、2011年11月，继峰有限整体变更为股份有限公司
2011年 9月 28日，经继峰有限董事会决议通过，继峰有限全体股东作为发起人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发起人协议书》，同意以经中汇会计师事务所审计确认的截至2011年8月31日的净资产38,818.95万元为基础，折股 18,000万股，整体变更为宁波继峰汽车零部件股份有限公司。
2011年10月28日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波继峰汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2011]760
号）批准股份公司设立。
2011年 11月 1日，继峰股份获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 11月 2日，中汇会计师事务所对继峰有限整体变更为继峰股份的注册资本实收情况进行了验证，并出具中汇会验[2011]2460号《验资报告》。2011年 11月 4日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数量|
|10,404.00|
|4,896.00|
|2,700.00|
|18,000.00|

11、2014年9月，继峰股份增资扩股
2014年 9月 5日，经公司 2014年第三次股东大会审议通过，公司以现有股本 18,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增完成后，公司股份总额由18,000万股增加至36,000万股，注册资本由18,000万元增加至36,000万元；公司各股东持有公司股份的数量按比例相应增加，持股比例保持不变。
2014年 9月 16日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2014]365号）同意上述增资事宜。2014年 9月 16日，继峰股份获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年 9月 26日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数量|
|20,808.00|
|9,792.00|
|5,400.00|

||
|-|
|持股数量|
|36,000.00|

（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2015年3月，上交所上市
经中国证监会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]181号)批准，并经上海证券交易所―自律监管决定书[2015]75号‖文批准同意，继峰股份股票于 2015年 3月在上交所上市。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 2月 25日出具的中汇会验[2015]0320号《验资报告》，继峰股份总股本变更为42,000万股。
2、2017年5月，第一次资本公积转增股本
2017年5月11日，公司召开了2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.4元（含税），同时以资本公积转增股本的方式每 10股转增 5股。资本公积转增股本之后，公司总股本由 42,000万股增加至63,000万股。
3、2018年1月，首次向激励对象授予限制性股票
经公司第三届董事会第二次会议及第四次临时股东大会审议通过，上市公司向激励对象实施首次限制性股票授予，公司股份总数由 63,000万股增加至 63,771.92万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月22日出具了中汇会验[2018]第0082号《验资报告》。
4、2018年12月，第二次向激励对象授予限制性股票
2018年10月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018年 10月 30日为预留部分限制性股票的授予日，向 9
名激励对象授予192.98万股限制性股票，本次限制性股票授予后，公司股份总数由
63,771.92万股增加至 63,964.90万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年11月13日出具了中汇会验[2018]第45522号《验资报告》。
5、2019年3月，回购部分股权激励计划限制性股票
2018年11月26日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象耿意红因个人原因辞职，已不符合激励条件。公司董事会同意对该离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 23.58万股以5.83元/股的价格由公司进行回购注销处理。
本次回购后，公司股份总数由 63,964.90万股变更为 63,941.32万股。公司已收到《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，耿意红持有的235,800股限制性股票已于2019年2月21日过户至公司开立的回购专用证券账户(证券账户号：B882365594）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 2月 27日出具了中汇会验[2019]0269号《验资报告》。
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近60个月控制权未发生变更，控股股东为继弘投资，实际控制人为王义平、邬碧峰、王继民。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
王义平与邬碧峰为夫妻关系，王继民为王义平、邬碧峰夫妇之子。王义平、邬碧峰、王继民为继峰股份实际控制人。
（二）控股股东的基本情况
截至本报告书出具之日，继弘投资持有上市公司51.99%的股权，为公司的控股股东，其基本情况如下所示：
公司名称 宁波继弘投资有限公司
成立日期 2011年4月13日
注册资本 1,700万元
法定代表人 邬碧峰
企业地址 北仑区大碶普陀山路45号4幢201室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330206570538988E
实业投资，建筑材料的批发、零售，自营和代理各类货经营范围 物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。
（三）实际控制人的基本情况
截至本报告书出具之日，王义平、邬碧峰、王继民为上市公司的实际控制人，其基本情况详见本报告书之―第三节交易对方基本情况/一、交易对方之一：东证继涵/（六）东证继涵实际控制人情况‖。
（四）本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
1、《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定
《证券法》第九十八条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
2、本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，上市公司控股股东为继弘投资，继弘投资与 Wing Sing均为公司实际控制人王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民控制的企业，为一致行动人。
（1）继弘投资
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东继弘投资持有上市公司 332,441,497股股份，上述股份的锁定期安排如下：
截至本报告书出具之日，继弘投资持有的 332,441,497股股份，系其通过首次公开发行、资本公积金转增股份以及通过上海证券交易所交易系统增持获得，上述股份均为无限售股；其如拟减持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关规定实施。
（2）Wing Sing
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东继弘投资的一致行动人 Wing Sing持有上市公司146,880,000股股份，上述股份的锁定期安排如下：
截至本报告书出具之日，WingSing持有的上市公司146,880,000股股份，系其通过首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份均为无限售股；其如拟减持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关规定实施。
3、控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排符合规定
继弘投资及 Wing Sing已出具承诺如下：
“1.在本次交易完成之日起 12个月内不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月锁定期的限制。本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
2.若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的相关规定执行。”
综上，上市公司的控股股东及其一致行动人已就其在本次交易前持有的上市
公司股份的锁定期作出承诺，不存在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、上市公司主营业务概况
上市公司为乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标
继峰股份2016年度、2017年度以及2018年度的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|253,367.04|219,181.73|
|62,246.12|43,159.39|
|191,120.92|176,022.35|
|186,932.48|172,310.10|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|215,134.71|190,207.21|
|38,031.32|35,725.16|
|31,575.08|29,866.55|
|30,238.56|29,284.71|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|24.57|19.69|
|2.95|3.63|
|2.31|2.76|
|2018年度|2017年度|
|0.48|0.46|
|0.46|0.45|
|33.16|33.00|
|4.13|3.84|
|3.75|3.70|

注：上市公司2017年5月资本公积转增股本，根据《企业会计准则第34号——每股收益》的规定，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方之一：东证继涵
（一）基本信息
企业名称 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2017年12月12日
合伙期限 2017年12月12日至2047年12月11日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1551
执行事务合伙人 宁波继恒投资有限公司
认缴出资额 220,100万元
统一社会信用代码 91330206MA2AGBDN83
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革
1、2017年12月，宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)设立
2017年 12月 12日，宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)在宁波市北仑区市场监督管理局注册成立，并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA2AGBDN83的《营业执照》。继弘投资担任东证继涵的执行事务合伙人。
东证继涵设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|继弘投资|2,998.00|
|有限合伙人|王萍儿|2.00|
|||3,000|

2、2018年3月，东证继涵第一次增资及合伙人变更
2018年2月17日，根据宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定书，同意继恒投资以货币方式认缴出资38,000万元入伙并成为普通合伙人；同意继弘投资以货币方式增加出资额，由原先的 2,998万元增加至 70,000万元；同意王萍儿退伙，在对退伙时的合伙企业财务状况进行结算后，退还其在原合伙企业0.0667%的财产份额，计2万元，因资金未到位实退0万元。
同日，继恒投资、继弘投资签署了宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)入伙协议，同意继恒投资入伙并成为普通合伙人事项。
2018年 3月 30日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继涵出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|继恒投资|38,000.00|
|有限合伙人|继弘投资|70,000.00|
|||108,000.00|

3、2018年4月，变更公司名称
2018年4月10日，根据宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定书，同意将合伙企业名称―宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)‖变更为―宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)‖。同日，本次变更完成工商登记。
4、2018年6月，第二次增资及合伙人变更
2018年 4月 27日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人
变更决定书，同意东证融通投资管理有限公司（以下简称―东证融通‖）以货币方式认缴出资30,000万元入伙并成为普通合伙人；同意继弘投资以货币方式增加出资额，由原70,000万元增加至82,000万元。
同日，继恒投资、继弘投资、东证融通签署了宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)入伙协议，同意东证融通入伙并成为普通合伙人事项。
2018年6月4日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继涵出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|继恒投资|38,000.00|
|普通合伙人|东证融通|30,000.00|
|有限合伙人|继弘投资|82,000.00|
|||150,000.00|

5、2018年10月，第三次增资及合伙人变更
2018年9月7日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书，同意继弘投资将在合伙企业46.67%的财产份额（对应认缴及实缴出资额70,000万元）以70,000万元的价格转让给继恒投资；同意继弘投资退伙，在对退伙时的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在原合伙企业8%的财产份额（对应认缴出资额 12,000万元）；同意宁波继创投资合伙企业(有限合伙)（以下简称―继创投资‖）以货币方式认缴出资50,000万元入伙。
同日，继恒投资、东证融通、继创投资签订宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）入伙协议，继弘投资及继恒投资签订关于宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书。
2018年10月29日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继涵出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|继恒投资|108,000.00|
|普通合伙人|东证融通|30,000.00|
|有限合伙人|继创投资|50,000.00|
|||188,000.00|

6、2019年1月，第四次增资
2019年1月2日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书，同意宁波经济技术开发区金帆投资有限公司以货币方式认缴出资 20,000万元入伙；同意宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司以货币方式认缴出资10,000万元入伙；同意继恒投资以货币方式增加认缴出资2,100万元。
同日，继恒投资、东证融通、继创投资、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司签订了宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）入伙协议。
2019年 1月 22日，本次增资完成工商变更，变更完成后东证继涵出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|继恒投资|110,100.00|
|普通合伙人|东证融通|30,000.00|
|有限合伙人|继创投资|50,000.00|
|有限合伙人|宁波经济技术开发区金帆投资有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司|10,000.00|
|||220,100.00|

（三）产权结构及控制关系
东证继涵的产权及控制关系如下图所示：
（四）普通合伙人情况
1、执行事务合伙人：继恒投资
（1）基本情况
企业名称 宁波继恒投资有限公司
成立日期 2017年12月8日
注册资本 110,200万元
企业性质 有限责任公司
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区住所
F0011
法定代表人 王义平
统一社会信用代码 91330206MA2AG6FH85
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客经营范围
理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）控制关系
继恒投资的产权及控制关系如下图所示：
（3）历史沿革
1）2017年12月，继恒投资设立
继恒投资于2017年12月由继弘投资设立，设立时的注册资本为 3,000.00万元，其中继弘投资以货币形式认缴出资3,000.00万元。
2017年 12月 8日，继恒投资完成设立的工商登记，继恒投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|继弘投资|3,000|
||3,000|

2）2018年3月，第一次增资
2018年 3月 30日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由3,000万元变更为38,100万元，其中继弘投资以货币方式增加认缴出资35,100万元。同日，本次变更完成工商登记。
本次增资完成后，继恒投资出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|继弘投资|38,100|
||38,100|

3）2018年10月，第二次增资
2018年9月7日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由
38,100万元变更为 108,100万元，其中继弘投资以债权方式增加认缴出资 70,000万元。
2018年10月11日，本次增资完成工商登记，变更完成后继恒投资出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|继弘投资|38,100|货币|
|继弘投资|70,000|债权|
||108,100||

4）2019年3月，第三次增资
2019年3月8日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由 108,100万元变更为 110,200万元，其中继弘投资以货币方式增加认缴出资 2,100万元。
同日，本次增资完成工商登记，变更完成后继恒投资出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|继弘投资|40,200|货币|
|继弘投资|70,000|债权|
||110,200||

（4）主营业务发展情况
继恒投资无实际经营业务，系专为前次交易及本次交易而设立的主体。
（5）主要财务数据
继恒投资成立于 2017年 12月 8日，截至 2017年末未开展实际经营，2018年度的主要数据如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|108,090.93|

||
|-|
|52.5|
|108,038.43|
|2018年度|
|-|
|-62.57|
|-62.57|

（6）主要下属企业
继恒投资除东证继涵外未持有其它企业股权。
2、管理合伙人：东证融通投资管理有限公司
（1）基本情况
企业名称 东证融通投资管理有限公司
成立日期 2010年11月26日
注册资本 60,000万元
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市西城区锦什坊街28号楼7层
法定代表人 刘永
统一社会信用代码 9111010256579440XR
投资管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。
(―1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷经营范围
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）控制关系
东证融通的产权及控制关系如下图所示：
（3）历史沿革
1）2010年11月，设立
东证融通于 2010年 11月由东北证券股份有限公司（以下简称―东北证券‖）设立，设立时的注册资本为 5,000.00万元，其中东北证券以货币形式出资 5,000.00万元。
2010年 11月 25日，北京嘉明拓新会计师事务所出具―京嘉验字【2010】3296号‖《验资报告》，确认截至2010年11月19日，东证融通已收到东北证券缴纳的注册资本合计5,000.00万元，全部为货币资金。
2010年11月26日，东证融通完成设立的工商登记，东证融通设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东北证券|5,000|
||5,000|

2）2010年12月，第一次增资
2010年 12月 22日，根据东证融通 2010年第二次股东会决定，东证融通注册资本由 5,000万元变更至 10,000万元，其中东北证券以货币方式增加出资 5,000万元。
2010年 12月 27日，北京嘉明拓新会计师事务所出具―京嘉验字【2010】3595号‖《验资报告》，确认截至2010年12月24日，东证融通已收到东北证券缴纳的新增注册资本合计5,000.00万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东北证券|10,000|
||10,000|

3）2011年7月，第二次增资
2011年6月27日，根据东证融通2011年第一次股东会决定，东证融通注册资本由 10,000万元变更至 20,000万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000万元。
2011年7月4日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具―中怡和验字【2011】第532号‖《验资报告》，确认截至 2011年7月1日，东证融通已收到东北证券缴纳的新增注册资本合计10,000.00万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东北证券|20,000|
||20,000|

4）2012年5月，第三次增资
2012年 4月 6日，根据东证融通 2012年第一次股东会决定，东证融通注册资本由 20,000万元变更至 30,000万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000万元。
2012年5月8日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具―中怡和验字【2012】第317号‖《验资报告》，确认截至2012年5月4日，东证融通已收到东北证券缴纳的新增注册资本合计10,000.00万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东北证券|30,000|
||30,000|

5）2012年12月，第四次增资
2012年 11月 27日，根据东证融通 2012年第二次股东会决定，东证融通注册资本由 30,000万元变更至 50,000万元，其中东北证券以货币方式增加出资 20,000万元。
2012年12月4日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具―中怡和验字【2012】第 905号‖《验资报告》，确认截至 2012年 12月 3日，东证融通已收到东北证券缴纳的新增注册资本合计20,000.00万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东北证券|50,000|
||50,000|

6）2013年11月，第五次增资
2013年5月11日，根据东证融通2013年第一次股东会决定，东证融通注册资本由 50,000万元变更至 60,000万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000万元。
2013年11月5日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具―中怡和验字【2013】第 693号‖《验资报告》，确认截至 2013年 11月 4日，东证融通已收到东北证券缴纳的新增注册资本合计10,000.00万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东北证券|60,000|
||60,000|

（4）主营业务发展情况
东证融通成立于 2010年 11月 26日。自 2015年起，东证融通从以传统行业投
资为主向战略新兴产业投资为主转型，将符合国家战略新兴产业导向及国家十三五
规划中重点支持的行业或产业作为重点关注领域，增强行业研究深度并加大市场开拓力度。
（5）主要财务数据
东证融通成立于2010年11月26日，其2017年度、2018年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|99,914.20|
|30,031.67|
|69,882.52|
|2018年度|
|6,112.30|
|2,030.82|
|1,321.68|

（6）主要下属企业
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|东证融成资本管理有限公司|10,000.00|100%|
|深圳市东证鼎晟健康医疗投资基金管理有限公司|2,000.00|70%|
|襄阳东证和同股权投资管理有限公司|2,000.00|70%|
|吉林昊宇电器股份有限公司|30,000.00|3%|
|成都华塑电子技术开发有限公司|6,020.00|21.40%|
|吉林省金鹰电脑软件开发有限责任公司|10,000.00|23.97%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|吉林省锐迅信息技术股份有限公司|2,612.00|5.94%|
|深装总建设集团股份有限公司|60,500.00|1.17%|
|淄博莲池医院股份有限公司|8,010.00|0.4245%|
|英格（阳江）电气股份有限公司|4,583.00|1.62%|
|湖北远东卓越科技股份有限公司|15,992.00|5.1516%|
|广联航空工业股份有限公司|15,768.00|3.4097%|
|创智信息科技股份有限公司|188,471.80|0.1884%|
|苏州恒顿文化传媒股份有限公司|1,158.8726|1.128%|
|山东神戎电子股份有限公司|4,569.00|0.4246%|
|海南易建科技股份有限公司|21,489.47|0.4979%|
|研奥电气股份有限公司|5,895.00|3.07%|
|西藏中驰集团股份有限公司|11,916.00|1.628%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|杭州云纪网络科技有限公司|5,000.00|3.53%|
|无锡奥特维科技股份有限公司|7,400.00|3.3243%|
|上海安匀投资合伙企业（有限合伙）|61,870.00|3.23%|
|新余东证广致投资管理中心（有限合伙）|3,000.00|33.33%|
|吉林省体创融发母基金合伙企业（有限合伙）|50,010.00|0.02%|
|新余东证奥融创新投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|20%|
|东证继涵|220,100.00|13.63%|

（五）有限合伙人情况
1、有限合伙人之一：宁波继创投资合伙企业(有限合伙)
（1）基本信息
企业名称 宁波继创投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2018年7月12日
合伙期限 2018年7月12日至2038年7月11日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市海曙区灵桥路229号(3-551)室
执行事务合伙人 宁波禹辉股权投资有限公司
认缴出资额 50,100万元
统一社会信用代码 91330203MA2CHQFB0R
项目投资，投资管理，投资咨询(未经金融等监督部门批准不得从事经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）普通合伙人情况
继创投资的普通合伙人为宁波禹辉股权投资有限公司、北京达麟投资管理有限公司，其基本情况如下：
1）执行事务合伙人：宁波禹辉股权投资有限公司
企业名称 宁波禹辉股权投资有限公司
成立日期 2017年8月21日
注册资本 3,000万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省灵桥路229号(1-422)室
法定代表人 钟增力
统一社会信用代码 91330203MA293LW14L
股权投资及相关业务咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)经营范围
资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2）管理合伙人：北京达麟投资管理有限公司
企业名称 北京达麟投资管理有限公司
成立日期 2015年4月10日
注册资本 10,000万元
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
住所 北京市海淀区农大南路88号2号楼南配楼二层2018
法定代表人 柳娜
统一社会信用代码 9111010833967782XQ
投资管理;资产管理。(―1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承经营范围
诺最低收益‖;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、有限合伙人之二：宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司企业名称 宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司
成立日期 2017年6月26日
注册资本 50,000万元
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省宁波市北仑区柴桥街道环镇北路52号1幢3-2
法定代表人 王海祥
统一社会信用代码 91330206MA29248H07
实业投资，投资管理，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)经营范围
资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、有限合伙人之三：宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
企业名称 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
成立日期 2010年1月28日
注册资本 50,000万元
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省宁波市北仑区大碶灵江路366号1幢(18-1)室1806
法定代表人 王海祥
统一社会信用代码 9133020669824513X8
实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准不经营范围 得从事吸收存款、融资担保。代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
（六）东证继涵实际控制人情况
东证继涵由其执行事务合伙人继恒投资进行控制。
王义平、邬碧峰、王继民通过控制继弘投资控制继恒投资，进而实现对于东证继涵的控制，王义平、邬碧峰、王继民系交易对方东证继涵实际控制人。
1、王义平
（1）基本信息
姓名 王义平
性别 男
国籍 中国
身份证号 33092119610330****
住所 浙江省宁波市江东区华泰街
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2011年11月-至今|继峰股份|董事长|
|2010年05月-至今|长春继峰汽车零部件有限公司|执行董事|
|2010年11月-至今|成都继峰汽车零部件有限公司|执行董事|
|2012年03月-至今|武汉继峰汽车零部件有限公司|执行董事|
|2009年05月-至今|广州继峰汽车零部件有限公司|执行董事、总经理|
|2014年03月-至今|沈阳继峰汽车零部件有限公司|执行董事、总经理|
|2014年03月-至今|宁波继峰缝纫有限公司|执行董事|
|2014年05月-至今|柳州继峰汽车零部件有限公司|执行董事|
|2016年07月-至今|天津继峰汽车零部件有限公司|执行董事|
|2017年08月-至今|宁波继峰科技有限公司|执行董事|
|2018年03月-至今|重庆继涵科技有限公司|执行董事|

||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2015年03月-至今|武汉继泰汽车零部件有限公司|执行董事、总经理|
|2011年11月-至今|宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司|董事长、总经理|
|2014年10月-至今|重庆市合川区华弘企业管理咨询有限公司|执行董事、总经理|
|2014年11月-至今|重庆碧峰汽车零部件有限公司|执行董事|
|2015年04月-至今|武汉东峻继峰汽车零部件有限公司|执行董事|
|2016年06月-至今|重庆继峰汽车零部件有限公司|副董事长|
|2017年04月-至今|广州华峰汽车部件有限公司|副董事长|
|2018年01月-至今|武汉继恒汽车部件有限公司|董事长|
|2017年10月-至今|继烨投资|董事长|
|2017年12月-至今|继恒投资|执行董事|
|2017年12月-至今|东证继涵|执行事务合伙人委派代表|
|2017年12月-至今|宁波继信投资有限公司|执行董事|
|2017年12月-至今|宁波继正投资有限公司|执行董事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，王义平除持有继弘投资22%股权、通过继弘投资持有上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|四川继峰房地产开发有限公司|2,000|继弘投资持股70%|
|宁波继信投资有限公司|3,000|继弘投资持股100%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波继正投资有限公司|3,000|继弘投资持股100%|
|宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙）|170,180|王义平持股5.82%|

2、邬碧峰
（1）基本信息
姓名 邬碧峰
性别 女
国籍 中国
身份证号 33092119621110****
住所 浙江省宁波市江东区华泰街
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2011年04月-至今|继弘投资|执行董事、总经理|
|2010年03月-至今|四川继峰房地产开发有限公司|董事长|
|2011年11月-至今|继峰股份|副董事长|
|2017年10月-至今|继烨投资|董事|
|2017年12月-至今|继恒投资|经理|
|2017年12月-至今|宁波继信投资有限公司|经理|
|2017年12月-至今|宁波继正投资有限公司|经理|
|2008年07月-至今|Wing Sing|董事|
|2011年08月-至今|宁波旭昌国际贸易有限公司|执行董事、总经理|

||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2017年01月-至今|JAP Capital Limited|执行董事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，邬碧峰除持有继弘投资51%股权、通过继弘投资持有上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|Wing Sing|5万美元|邬碧峰持股100%|
|宁波旭昌国际贸易有限公司|668万美元|Wing Sing持股100%|
|JAP CapitalLimited|1万港元|Wing Sing持股100%|
|JAP CapitalHolding GmbH|2.5万欧元|JAP CapitalLimited 持股100%|
|四川继峰房地产开发有限公司|2,000万元|继弘投资持股70%|
|宁波继信投资有限公司|3,000万元|继弘投资持股100%|
|宁波继正投资有限公司|3,000万元|继弘投资持股100%|

3、王继民
（1）基本信息
姓名 王继民
性别 男
国籍 中国
身份证号 33090219861027****
住所 上海市长宁区新华路
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2011年04月-至今|继弘投资|监事|
|2011年08月-至今|宁波旭昌国际贸易有限公司|监事|
|2011年11月-至今|继峰股份|董事|
|2011年11月-至今|宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司|董事|
|2017年07月-至今|上海继文企业管理有限公司|执行董事、经理|
|2017年01月-至今|JAP Capital Holding GmbH|执行董事|
|2017年09月-至今|Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.à r.l.|执行董事|
|2017年12月-至今|Jiye Auto Parts GmbH|执行董事|
|2018年08月-至今|继烨投资|董事、经理|
|2017年01月-至今|宁波中城股权投资管理有限公司|董事|
|2017年07月-至今|上海瑞伯德新能源科技有限公司|董事|
|2017年01月-至今|上海奥蔚新能源科技有限公司|董事长|
|2018年05月-至今|上海中车通达智慧物流有限公司|董事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，王继民除持有继弘投资27%股份、通过继弘投资持有上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘
投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|四川继峰房地产开发有限公司|2,000万元|继弘投资持股70%|
|宁波继信投资有限公司|3,000万元|继弘投资持股100%|
|宁波继正投资有限公司|3,000万元|继弘投资持股100%|

（七）主营业务发展状况
东证继涵无实际经营业务，系专为前次交易及本次交易而设立的持股主体。
（八）东证继涵财务状况
东证继涵成立于2017年12月12日，截至2017年末其相关合伙人未实缴出资，未开展实际经营，2018年度的主要数据如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|258,003.58|
|70,423.42|
|187,580.15|
|2018年度|
|-|
|-420.85|
|-420.85|

（九）东证继涵对外投资情况
东证继涵无实际经营业务，除持有继烨投资股权外，未控制其他企业。
（十）备案情况
东证继涵属于根据《证券公司直接投资业务规范》设立的证券公司直投基金，已于2018年5月4日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为：S32558，管理机构为东证融通。
（十一）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1、利润分配、亏损负担办法
（1）合伙企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补以前年度亏损后依照各合伙人实缴的出资比例分配利润;
（2）企业亏损的分担方式：由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损;
（3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资;
（4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限。
2、合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
（1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人继恒投资为执行事务合伙人;
（2）其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（十二）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
1、合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况
东证继涵合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况详见本节之―一、交易对方之一：东证继涵/（二）历史沿革‖。
2、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
东证继涵初始设立时，其普通合伙人为继弘投资，后续继弘投资拟通过其全资子公司继恒投资对东证继涵进行管理。在外部投资者尚未引入时，由继恒投资担任东证继涵普通合伙人，继弘投资转为东证继涵有限合伙人。
外部投资者引入后，继弘投资已将自身直接持有的东证继涵份额转让给其设立用于管理东证继涵的全资子公司继恒投资或在对合伙企业进行结算后退出。
综上，东证继涵历史上有限合伙人及普通合伙人转变身份的情况系在执行事务合伙人均处在继弘投资同一控制的背景下进行。
二、交易对方之二：上海并购基金
（一）基本信息
企业名称 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期 2014年8月5日
合伙期限 2014年8月5日至2021年8月4日
企业性质 有限合伙企业
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座主要经营场所
A201-2室
执行事务合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司
认缴出资额 296,910万元
统一社会信用代码 91310000312205865Q
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询(不得从事代理经营范围 记账业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2014年 8月，设立
2014年8月5日，海通并购资本管理（上海）有限公司、海通开元投资有限公司、上海上实资产经营有限公司、上海益流能源（集团）有限公司、东方国际创业股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、赣商联合股份有限公司共同出资设立上海并购基金，设立时的认缴出资额为 259,410万元，其中海通并购资本管理（上海）有限公司出资10,000万元、海通开元投资有限公司出资 94,900万元、招商财富资产管理有限公司出资44,410万元、上海上实资产经营有限公司出资33,200万元、赣商联合股份有限公司出资29,000万元、上海益流能源（集团）有限公司出资28,400万元、东方国际创业股份有限公司出资 14,500万元、时代出版传媒股份有限公司出资 2,500万元、安徽华文创业投资管理有限公司出资2,500万元。
上海并购基金设立时的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|海通并购资本管理（上海）有限公司|10,000|
|有限合伙人|海通开元投资有限公司|94,900|
|有限合伙人|招商财富资产管理有限公司|44,410|
|有限合伙人|上海上实资产经营有限公司|33,200|
|有限合伙人|赣商联合股份有限公司|29,000|
|有限合伙人|上海益流能源（集团）有限公司|28,400|

||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|东方国际创业股份有限公司|14,500|
|有限合伙人|时代出版传媒股份有限公司|2,500|
|有限合伙人|安徽华文创业投资管理有限公司|2,500|
|||259,410|

2、2015年 2月，第一次增资及份额转让
2015年2月，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议和财产份额转让协议，上海并购基金出资额由259,410万元增加至281,910万元，分别由银亿房地产股份有限公司（已更名为银亿股份有限公司）出资10,000万元、浙江农资集团投资发展有限公司出资7,500万元、浙江明日控股集团股份有限公司出资 5,000万元，同时赣商联合股份有限公司将其出资份额（2.9亿元认缴出资份额）转让给上海华谊集团投资有限公司。
本次增资及股权转让完成后，上海并购基金出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|海通并购资本管理（上海）有限公司|10,000.00|
|有限合伙人|海通开元投资有限公司|94,900.00|
|有限合伙人|招商财富资产管理有限公司|44,410.00|
|有限合伙人|上海上实资产经营有限公司|33,200.00|
|有限合伙人|上海华谊集团投资有限公司|29,000.00|
|有限合伙人|上海益流能源（集团）有限公司|28,400.00|
|有限合伙人|东方国际创业股份有限公司|14,500.00|
|有限合伙人|银亿房地产股份有限公司（已更名为银亿股份有限公司）|10,000.00|
|有限合伙人|浙江农资集团投资发展有限公司|7,500.00|
|有限合伙人|浙江明日控股集团股份有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|时代出版传媒股份有限公司|2,500.00|
|有限合伙人|安徽华文创业投资管理有限公司|2,500.00|

合计 281,910.00 100.003、2015年 6月，第二次增资
2015年6月，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议，上海并购基金出资额由 281,910万元增加至 296,910万元。新增出资 15,000万元由上海嘉加工业开发有限公司（已更名为上海嘉加投资有限公司）以货币 5,000万元、中国五矿股份有限公司以货币10,000万元实缴。
本次增资完成后，上海并购基金出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|海通并购资本管理（上海）有限公司|10,000.00|
|有限合伙人|海通开元投资有限公司|94,900.00|
|有限合伙人|招商财富资产管理有限公司|44,410.00|
|有限合伙人|上海上实资产经营有限公司|33,200.00|
|有限合伙人|上海华谊集团投资有限公司|29,000.00|
|有限合伙人|上海益流能源（集团）有限公司|28,400.00|
|有限合伙人|东方国际创业股份有限公司|14,500.00|
|有限合伙人|银亿房地产股份有限公司（已更名为银亿股份有限公司）|10,000.00|
|有限合伙人|中国五矿股份有限公司|10,000.00|
|有限合伙人|浙江农资集团投资发展有限公司|7,500.00|
|有限合伙人|上海嘉加工业开发有限公司（已更名为上海嘉加投资有限公司）|5,000.00|
|有限合伙人|浙江明日控股集团股份有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|时代出版传媒股份有限公司|2,500.00|
|有限合伙人|安徽华文创业投资管理有限公司|2,500.00|
|||296,910.00|

（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，上海并购基金的具体产权控制关系如下：
（四）普通合伙人情况
上海并购基金的普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司，其基本情况如下：
企业名称 海通并购资本管理（上海）有限公司
成立日期 2014年4月4日
注册资本 10,000万元
企业性质 有限责任公司
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99号 16号楼 A座住所
A201-1室
法定代表人 张向阳
统一社会信用代码 91310000088604203Y
受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务;股权投经营范围 资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）主营业务发展状况
上海并购基金是由海通证券发起设立的股权投资基金，成立于 2014年 8月 5日，其普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。上海并购基金主要从事股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询业务。
（六）上海并购基金财务状况
上海并购基金成立于2014年8月5日，其2017年度、2018年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|279,620.19|
|282.42|
|279,337.76|
|2018年度|
|8.90|
|1,348.83|
|1,348.83|

注：上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（七）上海并购基金对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，上海并购基金其他对外投资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例（%）|
|上海禹赛企业发展有限公司|35,000万元|99.997|
|YuhaiInternationalLimited|2万美元|100.00|
|供销大集集团股份有限公司|600,782.82万元|1.625|
|上海临港控股股份有限公司|111,991.93万元|0.63|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例（%）|
|海南矿业股份有限公司|195,472.03万元|0.26|
|上海华峰超纤材料股份有限公司|113,583.57万元|0.25|
|中国天楹股份有限公司|243,873.63万元|0.62|
|上海荣晟新能源科技有限公司|17,000万元|20.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例（%）|
|跨境通宝电子商务股份有限公司|155,804.13万元|0.25|
|北京光环新网科技股份有限公司|153,967.58万元|1.01|
|美年大健康产业控股股份有限公司|312,156.69万元|0.74|

三、交易对方之三：固信君瀛
（一）基本信息
企业名称 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期 2018年4月28日
合伙期限 2018年4月28日至2025年4月26日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 马鞍山市当涂经济开发区涂山路绿洲大厦
执行事务合伙人 上海固信投资控股有限公司
认缴出资额 18,440万元
统一社会信用代码 91340500MA2RNE666C
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，固信君瀛的执行事务合伙人为上海固信投资控股有限公司（曾用名为上海固信资产管理有限公司，以下简称―固信资产‖），管理人为君瀛投资管理（北京）有限公司（以下简称―君瀛投资‖）。固信君瀛的历史沿革如下：1、2018年 4月，固信君瀛设立
2018年 4月 28日，固信君瀛在马鞍山市工商行政管理局注册成立，并取得马鞍山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91340500MA2RNE666C的《营业执照》。固信资产担任固信君瀛的执行事务合伙人。固信君瀛设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|上海固信投资控股有限公司|100|
|普通合伙人|君瀛投资管理（北京）有限公司|100|
|有限合伙人|新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）|15,000|
|||15,200|

2、2018年 10月，第一次减资及新增合伙人
根据固信君瀛全体合伙人变更决定书，同意减少新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）出资数额，由15,000万元减少至 11,720万元。
根据固信君瀛入伙协议，新增合伙人方正证券投资有限公司以货币方式认缴出资 5,000万元，新增合伙人杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资1,520万元。
本次工商变更完成后，固信君瀛出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|上海固信投资控股有限公司|100|
|普通合伙人|君瀛投资管理（北京）有限公司|100|
|有限合伙人|新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）|11,720|
|有限合伙人|方正证券投资有限公司|5,000|
|有限合伙人|杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）|1,520|
|||18,440|

（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，固信君瀛的产权及控制关系如下图所示：
（四）普通合伙人情况
1、执行事务合伙人：固信资产
（1）基本情况
企业名称 上海固信投资控股有限公司
成立日期 2013年12月13日
注册资本 3,000万元
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢971室(上海裕安经住所
济小区)
法定代表人 程治中
统一社会信用代码 913101150861816573
资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上咨询均除经纪)，财务咨询(不得从事代理记账)，实经营范围
业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）控制关系
固信资产的产权及控制关系如下图所示：
（3）历史沿革
1）2013年12月，固信资产设立
固信资产于 2013年12月由鞠颂、王好才、程治中、崔强设立，设立时的注册资本为1,000.00万元，其中鞠颂以货币形式出资500.00万元，王好才以货币形式出资 300.00万元，程治中以货币形式出资 100.00万元，崔强以货币形式出资 100.00万元。
2013年 12月 9日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具―中汇沪会验[2013]371号‖《验资报告》，确认截至2013年12月9日，固信资产已收到鞠颂、王好才、程治中、崔强缴纳的注册资本合计 1,000.00万元，全部为货币资金。
2013年12月13日，固信资产完成设立工商登记，固信资产设立时的股权结构
如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|鞠颂|500|
|王好才|300|
|程治中|100|
|崔强|100|
||1,000|

2）2016年9月，第一次股权转让
2016年 4月 5日，固信资产作出股东会决议，同意鞠颂将其持有的固信资产50.00%的股权、王好才将其持有的固信资产30.00%股权、程治中将其持有的固信资产10.00%股权、崔强将其持有的固信资产10.00%股权分别转让至张兰玲。同日，鞠颂、王好才、程治中、崔强分别与张兰玲就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
2016年 9月 21日，本次变更完成工商登记，变更完成后固信资产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张兰玲|1,000|
||1,000|

3）2018年10月，第二次股权转让
2018年 9月 30日，根据固信资产股东决定，同意股东张兰玲将持有的固信资产100%股权转让至程治中。同日，程治中与张兰玲就上述股权转让事项签署了股权转让协议，同意张兰玲将持有的固信资产100%股权以1,000万元转让给程治中。
2018年 10月 9日，本次变更完成工商登记，变更完成后固信资产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程治中|1,000|

合计 1,000 100.004）2019年5月，第一次增资及变更公司名称
2019年 5月，根据固信资产股东决定，同意将公司名称―上海固信资产管理有限公司‖变更为―上海固信投资控股有限公司‖；同意固信资产出资额由1,000万元增加至3,000万元。新增出资2,000万元由程治中以货币认缴出资。
2019年 5月 15日，固信资产完成工商登记，增资完成后固信资产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程治中|3,000|
||3,000|

（4）主营业务发展情况
固信资产成立于 2013年 12月，主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、实业投资。
（5）主要财务数据
固信资产成立于2013年12月13日，其2017年度、2018年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|594.79|
|305.83|
|288.96|
|2018年度|
|442.34|
|-346.33|
|-346.33|

注：上述数据已经上海广巨会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（6）主要下属企业
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|马鞍山固君智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)|12,200.00|0.82%|
|马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18,440.00|0.54%|
|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)|30,100.00|0.83%|
|上海固信投资管理中心（有限合伙）|2,000.00|20%|
|上海宣浦股权投资基金合伙企业(有限合伙)|30,000.00|1%|
|当涂信实新兴产业基金（有限合伙）|54,000.00|2.41%|
|宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000.00|0.0002%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|南京云海特种金属股份有限公司（代表上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资）|64,642.2538|5.45%|

2、普通合伙人：君瀛投资
（1）基本情况
企业名称 君瀛投资管理（北京）有限公司
成立日期 2016年4月27日
注册资本 10,000万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市海淀区复兴路24号118号楼118-7五层5209
法定代表人 金晓磊
统一社会信用代码 91110108MA0053UY12
投资管理;资产管理。(―1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承经营范围
诺最低收益‖;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
（2）控制关系
君瀛投资的产权及控制关系如下图所示：
（3）历史沿革
1）2016年4月，北京海通财富投资管理有限公司设立
北京海通财富投资管理有限公司于2016年4月由北京海生财富投资管理有限公司、金晓磊、康瀛洲、张敏设立，设立时的注册资本为10,000.00万元，其中北京海生财富投资管理有限公司以货币形式认缴出资 6,500.00万元，金晓磊以货币形式认缴出资1,500.00万元，康瀛洲以货币形式认缴出资500.00万元，张敏以货币形式认缴出资1,500.00万元。
2016年 4月 27日，北京海通财富投资管理有限公司完成设立的工商登记，北京海通财富投资管理有限公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京海生财富投资管理有限公司|6,500.00|
|金晓磊|1,500.00|
|康瀛洲|500.00|
|张敏|1,500.00|
||10,000|

2）2016年12月，变更公司名称
2016年12月23日，根据北京海通财富投资管理有限公司第一届第一次股东会决议，同意将公司名称―北京海通财富投资管理有限公司‖变更为―君瀛投资管理（北京）有限公司‖。
3）2018年5月，第一次股权转让
2018年4月9日，根据君瀛投资第一届第四次股东会决议，同意北京海生财富投资管理有限公司将其持有的君瀛投资1,500万元出资转让给马晴、2,100万元出资转让给梁怿。同日，马晴、梁怿分别与北京海生财富投资管理有限公司就上述转让事项签署了转让协议。
2018年5月，本次变更完成工商登记，变更完成后君瀛投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京海生财富投资管理有限公司|2,900.00|
|金晓磊|1,500.00|
|康瀛洲|500.00|
|张敏|1,500.00|
|马晴|1,500.00|
|梁怿|2,100.00|
||10,000|

（4）主营业务发展情况
君瀛投资成立于2016年4月27日，其主营业务为投资管理、资产管理。
（5）主要财务数据
君瀛投资成立于2016年4月27日，其2017年度、2018年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
||
|-|
|3,703.66|
|461.02|
|3,242.63|
|2018年度|
|1,700.29|
|245.03|
|244.29|

（6）主要下属企业
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|海通财富（平潭）投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|10.00%|
|杭州君瀛二号投资管理合伙企业（有限合伙）|3,365|10.85%|
|杭州君瀛三号投资管理合伙企业（有限合伙）|10,710|0.09%|
|杭州君瀛四号投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|1.00%|
|杭州君瀛一号投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|1.00%|
|上海君瀛企业管理合伙企业（有限合伙）|40,020|0.05%|

||||
|-|-|-|
|新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000|0.05%|
|新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000|0.05%|
|新疆君瀛如余投资管理合伙企业（有限合伙）|28,040|0.07%|
|马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18,440.00|0.54%|
|马鞍山固君智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|12,200.00|0.82%|
|上海君瀛韶珏企业管理合伙企业(有限合伙)|20,010.00|0.05%|
|上海君瀛岚渚企业管理合伙企业(有限合伙)|20,000.00|0.05%|
|上海君瀛以丞企业管理合伙企业(有限合伙)|20,000.00|0.05%|

（五）主营业务发展状况
固信君瀛成立于2018年4月，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。
（六）固信君瀛财务状况
固信君瀛成立于2018年4月，截至2017年末其相关合伙人未实缴出资， 2018
年度的主要数据如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|18,030.04|
|-|
|18,030.04|
|2018年度|
|-|
|-229.96|
|-229.96|

（七）固信君瀛对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，固信君瀛无其他对外投资。
四、交易对方之四：润信格峰
（一）基本信息
企业名称 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018年3月23日
合伙期限 2018年3月23日至2023年3月22日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区康泰路21号渝水区新经济大楼
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
认缴出资额 31,647.68万元
统一社会信用代码 91360502MA37RH9W1E
企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、资经营范围 产管理、项目投资策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，润信格峰的普通合伙人为中信建投资本管理有限公司
（以下简称―中信建投资本‖）。润信格峰的历史沿革如下：
1、2018年 3月，润信格峰设立
2018年3月23日，润信格峰在新余市渝水区市场和质量监督管理局注册成立，并取得新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360502MA37RH9W1E的《营业执照》。中信建投资本担任润信格峰的执行事务合伙人。润信格峰设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|中信建投资本管理有限公司|1|
|有限合伙人|上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)|10,000|
|||10,001|

2、2018年 11月，第一次增资
2018年11月12日，根据润信格峰合伙协议变更决定书，新增合伙人潍坊国维润信股权投资合伙企业(有限合伙)、天津仁爱恒远企业管理有限公司、北京奥通达信息技术服务中心、吴云春、张晓莺、包晓阳、方荣琴、唐正青、顾凌云、山南润信投资管理中心（有限合伙）分别以货币出资方式认缴出资 4,767.68万元、5,300万元、2,120万元、1,060万元、1,060万元、1,060万元、1,060万元、1,060万元、1,060万元、1,000万元，中信建投资本管理有限公司以货币方式认缴出资100万元，上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴出资 12,000万元。同日，上述主体签订入伙协议。
本次增资完成后，润信格峰出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|中信建投资本管理有限公司|100|
|有限合伙人|上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)|12,000|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|潍坊国维润信股权投资合伙企业(有限合伙)|4,767.68|
|有限合伙人|天津仁爱恒远企业管理有限公司|5,300|
|有限合伙人|北京奥通达信息技术服务中心|2,120|
|有限合伙人|吴云春|1,060|
|有限合伙人|张晓莺|1,060|
|有限合伙人|包晓阳|1,060|
|有限合伙人|方荣琴|1,060|
|有限合伙人|唐正青|1,060|
|有限合伙人|顾凌云|1,060|
|有限合伙人|山南润信投资管理中心（有限合伙）|1,000|
|||31,647.68|

（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，润信格峰的产权及控制关系如下图所示：
（四）普通合伙人情况
1、基本情况
企业名称 中信建投资本管理有限公司
成立日期 2009年7月31日
注册资本 165,000万元
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间
法定代表人 徐涛
统一社会信用代码 91110000693248243E
项目投资;投资管理;资产管理;财务顾问(不含中介)。(―1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖;;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
2、控制关系
截至本报告书出具之日，中信建投资本的产权及控制关系如下图所示：
3、历史沿革
1）2009年7月，设立
中信建投资本于2009年7月由中信建投证券有限责任公司（后改名为中信建投证券股份有限公司）设立，设立时的注册资本为15,000万元，其中中信建投证券有
限责任公司以货币形式出资15,000万元。
2009年7月30日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具―北京京都天华验字（2009）第 053号‖《验资报告》，确认截至 2009年 7月 29日，中信建投资本已收到中信建投证券有限责任公司缴纳的注册资本合计15,000万元，全部为货币资金。
2009年 7月 31日，中信建投资本完成设立的工商登记，中信建投资本设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信建投证券有限责任公司|15,000|
||15,000|

2）2013年5月，第一次增资
2013年 5月 16日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本注册资本由15,000万元变更至30,000万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资15,000万元。
2013年 2月 20日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具―中永焱验字（2013）第 045555号‖《验资报告》，确认截至 2012年 12月 26日，中信建投资本已收到中信建投证券股份有限公司缴纳的新增注册资本合计15,000万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信建投证券股份有限公司|30,000|
||30,000|

3）2014年7月，第二次增资
2014年 6月 30日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本注册资本由30,000万元增至50,000万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方
式增加出资20,000万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信建投证券股份有限公司|50,000|
||50,000|

4）2015年6月，第三次增资
2015年5月6日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本注册资本由50,000万元增至65,000万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资15,000万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信建投证券股份有限公司|65,000|
||65,000|

5）2017年8月，第四次增资
2017年8月1日，根据关于同意对中信建投资本管理有限公司增资的股东决定，中信建投资本注册资本由 65,000万元增至 165,000万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资100,000万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信建投证券股份有限公司|165,000|
||165,000|

4、主营业务发展情况
中信建投资本成立于2009年7月31日，主营业务为项目投资，投资管理，资产管理，财务顾问。
5、主要财务数据
中信建投资本成立于2009年7月31日，其2017年度、2018年度的主要财务
数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|217,541.66|
|86,096.62|
|131,445.04|
|2018年度|
|10,508.85|
|517.96|
|567.34|

6、主要下属企业
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中 铁 创 新(天津)投资管 理 有 限公司|2,000|51%|
|宿 迁 市 融城 股 权 投资 合 伙 企业（有限合伙）|500,100|0.0002%|
|润 信 军 民融 合 产 业投 资 基 金管 理 有 限公司|5,000|40%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北 京 好 雨投 资 管 理有限公司|2,000|100%|
|中 信 工 程股 权 投 资基 金 管 理(武汉)有限公司|5,000|42.00%|
|张 家 港 润信 医 疗 产业 投 资 中心(有限合伙)|1,011|99.01%|
|泰 州 鑫 创产 业 发 展基 金 合 伙企业(有限合伙)|10,002|0.02%|
|中 安 汇 信投 资 管 理有限公司|5,000|66.50%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|绍 兴 上 虞杭 天 股 权投 资 合 伙企业(有限合伙)|15,413.7025|0.01%|
|共 青 城 润信 投 资 中心（有限合伙）|48,300|10.76%|
|北 京 润 信瑞 恒 股 权投 资 管 理中心(有限合伙)|5.1|19.61%|
|泰 州 鑫 泰中 信 股 权投 资 基 金合 伙 企 业(有限合伙)|52,715|9.50%|
|深 圳 市 润信 新 观 象股 权 投 资基 金 管 理有限公司|1,500|51.00%|
|杭 州 沁 朴股 权 投 资基 金 合 伙企业(有限合伙)|2,820|47.36%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北 京 润 信中 安 投 资管 理 有 限公司|500|80.00%|
|景 德 镇 昌南 润 信 投资 管 理 有限公司|25|80.00%|
|首 都 水 环境 治 理 技术 创 新 及产 业 发 展（北京）基金（有限合伙）|61,000|8.20%|
|北 京 水 务基 金 管 理有限公司|3,000|51.00%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|上 海 诚 自投 资 中 心（ 有 限 合伙）|15,002|13.33%|
|江 苏 中 茂创 业 投 资管 理 有 限公司|1,000|51.00%|
|北 京 润 信鼎 泰 资 本管 理 有 限公司|25,000|100%|
|新 余 润 信鼎 浩 投 资合 伙 企 业(有限合伙)|5.1|19.61%|
|北 京 海 赋资 本 管 理有限公司|1,000|50.00%|
|新 余 润 信鹏 瑞 产 业投 资 合 伙企业(有限合伙)|101|0.99%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|新 余 润 信海 赋 特 色小 镇 投 资合 伙 企 业(有限合伙)|100,100|0.10%|
|新 余 润 信海 赋 城 改投 资 合 伙企业(有限合伙)|100,100|0.10%|
|新 余 润 信启 城 投 资合 伙 企 业(有限合伙)|500,100|0.02%|
|新 余 京 泽投 资 合 伙企业(有限合伙)|1,000|1.00%|
|新 余 京 恒投 资 合 伙企业(有限合伙)|1,000|1.00%|
|潍 坊 国 维润 信 股 权投 资 合 伙企业(有限合伙)|50,000|2.00%|
|新 余 润 信格 峰 投 资合 伙 企 业(有限合伙)|31,647.68|0.32%|
|新 余 润 信海 赋 投 资合 伙 企 业(有限合伙)|1,001,000|0.05%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北 京 春 霖股 权 投 资中心(有限合伙)|50,000|0.40%|
|福 州 市 华侨 基 础 设施 投 资 合伙企业(有限合伙)|1,000|0.10%|
|北 京 中 安信 诚 投 资管 理 中 心(有限合伙)|13,616|19.06%|
|北 京 京 饮润 信 投 资管 理 有 限公司|1,000|70.00%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北 京 京 饮华 天 润 信投 资 中 心(有限合伙)|14,802|33.78%|
|北 京 润 信瑞 吉 股 权投 资 管 理中心(有限合伙)|5.1|19.61%|
|北 京 润 信瑞 隆 股 权投 资 管 理中心(有限合伙)|51,000|19.61%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北 京 润 信瑞 丰 股 权投 资 管 理中心(有限合伙)|2,671.80|0.04%|
|北 京 润 信瑞 恒 股 权投 资 管 理中心(有限合伙)|51,000|19.61%|
|北 京 润 信瑞 泰 股 权投 资 管 理中心(有限合伙)|51,000|19.61%|
|杭 州 润 津信 股 权 投资 基 金 合伙企业(有限合伙)|2,516|19.91%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|泰 州 润 信泰 岳 股 权投 资 基 金合 伙 企 业(有限合伙)|4,113|0.02%|
|景 德 镇 润信 昌 南 投资中心(有限合伙)|35,870.60|27.88%|
|中 信 建 投并 购 投 资管 理 有 限公司|5,000|71.00%|
|北 京 润 信鼎 泰 投 资中心(有限合伙)|43,020|23.25%|
|无 锡 润 信股 权 投 资中心(有限合伙)|34,842|0.00029%|

（五）主营业务发展状况
润信格峰成立于2018年3月23日，主营业务为企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、资产管理、项目投资策划、会议会展服务。
（六）润信格峰财务状况
润信格峰成立于 2018年 3月 23日，截至 2017年末其未开展实际经营，2018年度的主要数据如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|30,011.14|
|-|
|30,011.14|
|2018年度|
|-|
|-768.86|
|-768.86|

（七）润信格峰对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，润信格峰无其他对外投资。
五、交易对方之五：绿脉程锦
（一）基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2018年5月18日
合伙期限 2018年5月18日至2030年5月17日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0321
执行事务合伙人 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（委托代表：方栋超）
认缴出资额 18,010万元
统一社会信用代码 91330206MA2AJT6J6W
实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会经营范围
公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，绿脉程锦的普通合伙人为上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（以下简称―中车绿脉‖）。绿脉程锦的历史沿革如下：
1、2018年 5月，绿脉程锦设立
2018年 5月 18日，绿脉程锦在宁波市北仑区市场监督管理局注册成立，并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA2AJT6J6W的《营业执照》。中车绿脉担任绿脉程锦的执行事务合伙人。
绿脉程锦设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司|10.00|
|有限合伙人|上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心（有限合伙）|15,000.00|
|有限合伙人|上海中振交通装备有限公司|8,000.00|
|||23,010.00|

2、2018年 7月，第一次减资
2018年 7月 24日，根据绿脉程锦变更决定书，同意减少绿脉程锦出资数额，由 23,010.00万元减少至 18,010.00万元。其中，上海中振交通装备有限公司以货币方式减少出资数额5,000万元。
本次减资完成后，绿脉程锦出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司|10.00|
|有限合伙人|上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心（有限合伙）|15,000.00|
|有限合伙人|上海中振交通装备有限公司|3,000.00|
|||18,010.00|

3、2018年 11月，第一次份额转让
2018年10月12日，根据绿脉程锦变更决定书，同意上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心（有限合伙）将其在绿脉程锦83.29%的财产份额（认缴出资额 15,000万元，实缴15,000万元）以15,000万元的价格转让给上海中振交通装备有限公司。
本次出资转让完成后，绿脉程锦出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司|10.00|
|有限合伙人|上海中振交通装备有限公司|18,000.00|
|||18,010.00|

（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，绿脉程锦的产权及控制关系如下图所示：
（四）普通合伙人情况
1、基本情况
企业名称 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司
成立日期 2017年1月26日
注册资本 1,000万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市杨浦区政悦路318号68幢2115室
法定代表人 方世娟
统一社会信用代码 91310000MA1FL3JQ97
股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、控制关系
截至本报告书出具之日，中车绿脉的产权及控制关系如下图所示：
3、历史沿革
（1）2017年1月，中车绿脉设立
中车绿脉于2017年 1月26日由中车城市交通有限公司、宁波中城金控有限公司及上海科闻投资管理有限公司设立，设立时的注册资本为 1,000.00万元，其中中车城市交通有限公司以货币形式出资600.00万元，宁波中城金控有限公司以货币形式出资300.00万元，上海科闻投资管理有限公司以货币形式出资100.00万元。
2017年 1月 26日，中车绿脉完成设立的工商登记，中车绿脉设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中车城市交通有限公司|600|
|宁波中城金控有限公司|300|
|上海科闻投资管理有限公司|100|
||1,000|

4、主营业务发展情况
中车绿脉成立于2017年1月，主营业务为股权投资管理，资产管理，投资管理。
5、主要财务数据
中车绿脉成立于2017年1月26日，其2017年度、2018年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|1,853.87|
|704.71|
|1,149.15|
|2018年度|
|1,054.38|
|377.53|
|324.75|

注：2017年度数据已经上海宏华会计师事务所有限公司审计。
6、主要下属企业
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|上海易唯新能源科技合伙企业（有限合伙）|5,000.00|0.09%|
|上海芮安新能源科技合伙企业（有限合伙）|5,000.00|0.09%|
|上海绿脉驰万企业管理合伙企业（有限合伙）|50,100.00|0.20%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|永修中车绿脉绿色新能源投资中心（有限合伙）|50,100.00|0.20%|
|宁波梅山保税港区韵通投资管理合伙企业（有限合伙）|4,210.00|0.24%|
|宁波中振申通智慧交通投资合伙企业（有限合伙）|100,100.00|0.10%|
|上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心（有限合伙）|100,200.00|0.20%|
|平遥绿脉旅游交通股权投资中心（有限合伙）|20,510.00|0.05%|
|宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）|18,010.00|0.05%|
|宁波梅山保税港区绿脉衡启投资合伙企业（有限合伙）|501.00|0.20%|
|宁波梅山保税港区绿脉璞铭投资合伙企业（有限合伙）|501.00|0.20%|
|宁波梅山保税港区绿脉晟峰投资合伙企业（有限合伙）|501.00|0.20%|
|深圳中集光大物流股权投资基金合伙企业(有限合伙)|10,100.00|0.99%|
|德清中车绿脉新能源投资中心(有限合伙)|200,100.00|0.05%|
|上海绿脉新能源发展有限公司|1,000.00|100%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|襄阳中车绿脉汉江产业投资中心(有限合伙)|200,100.00|0.05%|

（五）主营业务发展状况
绿脉程锦成立于2018年5月18日，主营业务为实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
（六）绿脉程锦财务状况
绿脉程锦成立于 2018年 5月 18日，截至 2017年末其未开展实际经营，2018年度的主要数据如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|18,006.73|
|163.42|
|17,843.31|
|2018年度|
|-|
|-166.69|
|-166.69|

（七）绿脉程锦对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，绿脉程锦无其他对外投资。
六、交易对方之六：力鼎凯得
（一）基本信息
企业名称 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期 2017年12月14日
合伙期限 2017年12月14日至2022年12月14日
企业性质 合伙企业（有限合伙）
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 235号 A3栋第 10层主要经营场所
1003单元
执行事务合伙人 广州力鼎凯得基金管理有限公司（委派代表：伍朝阳）
认缴出资额 125,570万元
统一社会信用代码 91440101MA5AN37L5A
股权投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动)
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，力鼎凯得的普通合伙人为广州力鼎凯得基金管理有限公司（以下简称―力鼎凯得基金‖）。力鼎凯得的历史沿革如下：
1、2017年 12月，力鼎凯得设立
2017年12月14日，力鼎凯得在广州市工商行政管理局注册成立，并取得广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA5AN37L5A的《营业执照》。力鼎凯得基金担任力鼎凯得的执行事务合伙人。力鼎凯得设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|广州力鼎凯得基金管理有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|15,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|上海槟果资产管理有限公司|15,000.00|
|有限合伙人|金花投资控股集团有限公司|15,000.00|
|有限合伙人|兴铁一号产业投资基金（有限合伙）|6,832.93|
|有限合伙人|兴铁二号产业投资基金（有限合伙）|3,167.07|
|有限合伙人|广州凯得金融控股股份有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|广州凯得新兴产业投资基金有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙）|5,000.00|
|有限合伙人|广州科技创业投资有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|
|有限合伙人|上海力鼎投资管理有限公司|2,570.00|
|||95,570.00|

2、2018年 9月，第一次增资
2018年1月25日，根据广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更决定书，同意力鼎凯得出资额由95,570万元增加至125,570万元。新增出资30,000万元由苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙)以货币出资方式认缴出资 30,000万元。
本次增资完成后，力鼎凯得出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|广州力鼎凯得基金管理有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|广州凯得新兴产业投资基金有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|15,000.00|
|有限合伙人|上海槟果资产管理有限公司|15,000.00|
|有限合伙人|金花投资控股集团有限公司|15,000.00|
|有限合伙人|苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙)|30,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|广州科技创业投资有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|广州凯得金融控股股份有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙）|5,000.00|
|有限合伙人|上海力鼎投资管理有限公司|2,570.00|
|有限合伙人|义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|
|有限合伙人|兴铁一号产业投资基金（有限合伙）|6,832.9347|
|有限合伙人|兴铁二号产业投资基金（有限合伙）|3,167.0653|
|||125,570.00|

3、2018年 11月，第一次份额转让
2018年 10月 15日，根据广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更决定书，同意兴铁一号产业投资基金（有限合伙）将其持有的力鼎凯得 6,832.9347万元认缴出资份额、兴铁二号产业投资基金（有限合伙）将其持有的力鼎凯得 3,167.0653万元认缴出资份额分别转让至上海晋宇投资管理有限公司；同意兴铁一号产业投资基金（有限合伙）、兴铁二号产业投资基金（有限合伙）退伙。
本次份额转让完成后，力鼎凯得出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|广州力鼎凯得基金管理有限公司|1,000.00|
|有限合伙人|广州凯得新兴产业投资基金有限公司|20,000.00|
|有限合伙人|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|15,000.00|
|有限合伙人|上海槟果资产管理有限公司|15,000.00|
|有限合伙人|金花投资控股集团有限公司|15,000.00|
|有限合伙人|苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙)|30,000.00|
|有限合伙人|广州科技创业投资有限公司|5,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|广州凯得金融控股股份有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙）|5,000.00|
|有限合伙人|上海晋宇投资管理有限公司|10,000.00|
|有限合伙人|上海力鼎投资管理有限公司|2,570.00|
|有限合伙人|义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|
|||125,570.00|

（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，力鼎凯得的产权及控制关系如下图所示：
（四）普通合伙人情况
1、基本情况
企业名称 广州力鼎凯得基金管理有限公司
成立日期 2017年3月9日
注册资本 1,000万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号A3栋1004法定代表人 伍朝阳
统一社会信用代码 91440101MA59K2LG3Q
股权投资管理;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融经营范围 管理部门核发批文为准);资产管理(不含许可审批项目);(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、控制关系
截至本报告书出具之日，力鼎凯得基金的产权及控制关系如下图所示：
3、历史沿革
（1）2017年3月，力鼎凯得基金设立
力鼎凯得基金于2017年3月9日由深圳市力鼎基金管理有限责任公司、广州凯得新兴产业投资基金有限公司设立，设立时的注册资本为 1,000.00万元，其中深圳市力鼎基金管理有限责任公司以货币形式认缴出资650.00万元，广州凯得新兴产业投资基金有限公司以货币形式认缴出资350.00万元。
2017年3月9日，力鼎凯得基金完成设立的工商登记，力鼎凯得基金设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广州凯得新兴产业投资基金有限公司|350|
|深圳市力鼎基金管理有限责任公司|650|
||1,000|

4、主营业务发展情况
力鼎凯得基金成立于2017年3月，主营业务为股权投资管理、受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)、资产管理(不含许可审批项目)。
5、主要财务数据
力鼎凯得基金成立于2017年3月9日，其2017年度、2018年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|1,389.54|
|119.99|
|1,269.56|
|2018年度|
|778.44|
|404.29|

净利润 313.99 -46.566、主要下属企业
截至本报告书出具之日，除持有力鼎凯得外，力鼎凯得基金无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况
力鼎凯得成立于2017年12月14日，主营业务为股权投资。
（六）力鼎凯得财务状况
力鼎凯得成立于2017年12月14日，截至2017年末其未开展实际经营，其2017年度、2018年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|52,586.79|
|22.60|
|52,564.19|
|2018年度|
|-|
|-821.52|
|-821.52|

（七）力鼎凯得对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，力鼎凯得其他对外投资如下所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳市比克动力电池有限公司|27,405.20|2.44%|
|北京天宜上佳高新材料股份有限公司|40,085.72|1.98%|

七、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，交易对方东证继涵与上市公司同受王义平、邬碧峰、王继民控制，交易对方东证继涵构成上市公司关联方。
除此之外，其余各交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
截至本报告书出具之日，各交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
交易对方东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民控制，王义平、邬碧峰、王继民系上市公司第三届董事会董事，将在审议本次交易的第三届董事会第十六次会议中回避表决。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次交易对方已出具承诺函，交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
（六）交易对方穿透出资及锁定情况
本次交易对方为东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得，其均为有限合伙企业，其中，上海并购基金、力鼎凯得系非为本次交易专门设立的私募股权投资基金，为单一主体，而东证继涵、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦系为本次交易专门设立的有限合伙企业。根据交易对方提供的合伙协议等资料以及出具的书面确认，并经登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，自报告书出具之日（2019年3月31日）至本报告书出具之日，交易对方未发生过增减资、财产份额转让、新入伙及退伙等变更，上述穿透披露情况未发生变动。
1、固信君瀛及润信格峰最终出资的自然人情况
（1）固信君瀛
序号 出资人姓名
杭州域贯三号投资管理合伙企业
1
（有限合伙）
1-1 吴楠
1-2 郭宁
1-3 李艳梅
1-4 王青伟
1-5 邢玉玲
1-6 李本勇
（2）润信格峰
序号 出资人姓名
1 顾凌云
2 唐正青
3 张晓莺
4 吴云春
5 包晓阳
6 方荣琴
上海沁朴股权投资基金合伙企业
7
（有限合伙）
7-1 龚向辉
7-2 宋力
7-3 张军
潍坊国维润信股权投资合伙企业
8
（有限合伙）
8-1 杜玉琼
9 山南润信投资管理中心（有限合伙）
9-1 张云
9-2 沈中华
9-3 徐涛
9-4 宋文雷
9-5 徐显刚
9-6 范忠远
9-7 赵沛
9-8 邝宁华
9-9 李方舟
9-10 庄磊
9-11 杨其智
9-12 李婧
9-13 王晓菲
9-14 李杏园
9-15 张田
9-16 孙一歌
9-17 兰学会
9-18 腾飞
9-19 钱立明
9-20 李凯
9-21 刘珂昕
9-22 张同乐
9-23 夏蔚
9-24 修冬
9-25 王伟
9-26 黄泓博
9-27 杨坤
9-28 杨娜
9-29 戴晨
9-30 陈建华
9-31 吴小英
9-32 付强平
9-33 刘迪
9-34 梁丰
9-35 胡超
9-36 崔金博
9-37 张毅
9-38 方涵
9-39 陈宇
9-40 李嶔
新余山南润信投资合伙企业
9-41
（有限合伙）
9-41-1 桑淼
9-41-2 陈禹
9-41-3 董江
9-41-4 费若愚
9-41-5 常静
9-41-6 罗庆洋
9-41-7 熊群
9-41-8 吴曦
9-41-9 高伟
9-41-10 罗元锋
9-41-11 吴永玲
9-41-12 乔恩
9-41-13 杨杰
9-41-14 张晋才
9-41-15 余康华
2、固信君瀛最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排作为通过杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“域贯三号投资”）间接持有固信君瀛合伙份额的投资人暨最终出资的自然人，吴楠、郭宁、李艳梅、王青伟、邢玉玲、李本勇已作出如下声明和承诺：
“1.自本承诺函签署之日起至固信君瀛通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让其持有的域贯三号投资的财产份额或要求域贯三号投资回购其财产份额或从域贯三号投资退伙；亦不以任何方式转让、让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过域贯三号投资享有的与上市公司股份有关的权益。
2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
3、润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业财产份额通过两种方式实现锁定安排：(一)自然人出具锁定相关声明和承诺；(二)相关合伙企业的普通合伙人出具锁定相关声明和承诺，其具体情况如下：
（一）自然人出具锁定相关声明和承诺情况
润信格峰最终出资的以下自然人出具了锁定相关声明和承诺：
1、润信格峰的合伙人暨最终出资的自然人包晓阳、唐正青、吴云春、张晓莺、顾凌云、方荣琴；
2、润信格峰的上层合伙人上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沁朴”）的自然人合伙人暨最终出资的自然人龚向辉、宋力、张军；
3、润信格峰的上层合伙人潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊国维润信”）的最终出资的自然人杜玉琼；
4、润信格峰的投资人山南润信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润信管理”）的19名最终出资的自然人（张云、宋文雷、赵沛、邝宁华、李方舟、庄磊、杨其智、王晓菲、李杏园、张田、孙一歌、腾飞、李凯、刘珂昕、张同乐、修冬、
胡超、崔金博、徐涛）；
5、润信格峰的投资人新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信投资”）的10名最终出资的自然人（桑淼、常静、熊群、吴曦、高伟、罗元锋、吴永玲、杨杰、张晋才、余康华）。
上述自然人已作出如下声明和承诺：
“1.自该承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，其确保不以任何方式转让/变更其直接或间接持有的润信格峰/潍坊国维润信/润信管理/润信投资的财产份额或要求该企业回购其财产份额或从该企业退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体/最终的其他第三方主体以任何方式部分或全部享有其通过该企业享有的与上市公司股份有关的权益。
2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.如其基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则其将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
（二）相关合伙企业的普通合伙人出具锁定相关声明和承诺
除上述已签署锁定相关声明和承诺的自然人外，其余未出具书面声明和承诺的润信格峰最终出资自然人分别为：
1、润信管理的 21名最终出资的自然人（沈中华、徐显刚、范忠远、李婧、兰学会、钱立明、夏蔚、王伟、黄泓博、杨坤、杨娜、戴晨、陈建华、吴小英、付强平、刘迪、梁丰、张毅、方涵、陈宇、李嶔）；
2、润信投资的5名最终出资的自然人（陈禹、董江、费若愚、罗庆洋、乔恩）。
上述自然人通过润信管理、润信投资间接持有润信格峰的财产份额。
根据润信管理、润信投资的合伙协议规定，合伙人不得向合伙人以外的人转让
该合伙企业财产份额，且合伙人之间转让该合伙企业财产份额需获得普通合伙人同意。因此，对于该等自然人持有的合伙企业份额，由相关合伙企业的普通合伙人出具承诺，以实现相应合伙企业份额的锁定。
如上所述，1、润信管理的普通合伙人及执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司、孙一歌；2、润信投资的普通合伙人及执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司分别已就其作为有限合伙人的自然人持有的财产份额情况出具说明和承诺，具体如下：
“1.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本企业/本人确保润信管理（1）不以任何方式转让其直接或间接持有的润信格峰、上海沁朴的财产份额或要求润信格峰、上海沁朴回购其所持有的财产份额或从润信格峰、上海沁朴退伙；（2）不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过润信格峰、上海沁朴享有的与上市公司股份有关的权益。
2.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本企业确保润信投资（1）不以任何方式转让其直接或间接持有的上海沁朴、润信管理的财产份额或要求润信管理回购其所持有的财产份额或从润信管理退伙；（2）不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过上海沁朴、润信管理享有的与上市公司股份有关的权益。
3.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本企业/本人将采取积极措施保证、不予同意或协助配合润信管理、润信投资的自然人有限合伙人不以任何方式转让其直接或间接持有的润信管理、润信投资的财产份额，润信管理、润信投资不回购其持有的任何财产份额，本企业不予同意或协助配合任何该等自然人从润信管理、润信投资退伙；亦不以任何方式协助、配合其转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过润信管理或润信投资享有的与上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙
协议约定当然退伙、除名的除外。
4.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份应视为上述第 1-3项中所称‘通过本次重组取得的上市公司股份’的一部分。
5.本企业/本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
此外，润信格峰对于最终出资人持有其份额的锁定安排已出具说明和承诺，明确“本企业确认并将积极采取措施保证自本函签署之日至本企业通过本次交易取得的股份的锁定期内，本企业的最终出资人不会以任何方式转让其直接或间接持有的本企业的财产份额或要求本企业回购其财产份额或从本企业退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本企业享有的与上市公司股份有关的权益”。
（七）交易对方存续期及结构化安排
1、交易对方存续期情况
（1）东证继涵
根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、东证继涵的合伙协议及工商档案，东证继涵成立于2017年12月12日，合伙协议约定的经营期限为30年，即2017年12月12日至2047年12月11日。
（2）上海并购基金
根据上海市工商行政管理局核发的《营业执照》、上海并购基金的合伙协议及工商档案，上海并购基金成立于2014年8月5日，合伙协议约定的经营期限为自合伙
企业的营业执照颁发之日起7年，即2014年8月5日至2021年8月4日。
（3）固信君瀛
根据马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》、固信君瀛的合伙协议及工商档案，固信君瀛成立于2018年4月28日，合伙协议约定的合伙期限为7年，即 2018年4月28日至2025年4月26日。
（4）润信格峰
根据新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》、润信格峰的合伙协议及工商档案，润信格峰成立于2018年 3月23日，合伙协议约定的存续期限为5年，即2018年3月23日至2023年3月22日。
（5）绿脉程锦
根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、绿脉程锦的合伙协议及工商档案，绿脉程锦成立于2018年5月18日，合伙协议约定的经营期限为12年，即2018年5月18日至2030年5月17日。
（6）力鼎凯得
根据广州市工商行政管理局核发的《营业执照》、力鼎凯得的合伙协议及工商档案，力鼎凯得成立于2017年12月14日，合伙协议约定的存续期限为自合伙企业营业执照签发之日起5年，即2017年12月14日至2022年12月14日。
2、交易对方不涉及结构化安排
根据交易对方出具的书面确认并经核查，东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
本次重组的交易对方均已分别承诺如下：本企业出资资金来源于本企业的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
第四节标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 宁波继烨投资有限公司
成立日期 2017年10月9日
注册资本 395,600万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1552法定代表人 王义平
统一社会信用代码 91330206MA2AENMGXB
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、经营范围
向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、2017年 10月，设立
继烨投资于2017年10月由继弘投资设立，设立时的注册资本为 3,000.00万元，继弘投资以货币形式认缴出资3,000.00万元。
2017年 10月 9日，继烨投资完成设立的工商登记，继烨投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|继弘投资|3,000.00|
||3,000.00|

2、2018年 3月，第一次股权转让
2018年 1月 31日，根据继烨投资股东决定，同意继弘投资将其持有的继烨投资3.33%的股权转让至继恒投资；同意继弘投资将其持有的继烨投资96.67%的股权转让至东证继涵。同日，继恒投资、东证继涵分别与继弘投资就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
2018年 3月 29日，本次变更完成工商登记，变更完成后继烨投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|继恒投资|100.00|
|东证继涵|2,900.00|
||3,000.00|

3、2018年 9月，第二次股权转让及第一次增资
2018年 8月 30日，根据继烨投资股东会决议、股权转让协议书和继烨投资股权调整协议，同意继恒投资将其持有的继烨投资3.3333%的股权以 100万元的价格转让给东证继涵，同意增加继烨投资注册资本 309,500万元，分别由东证继涵出资 185,000万元、上海并购基金出资 50,000万元、力鼎凯得出资 15,000万元、固信君瀛出资11,500万元、润信格峰出资30,000万元、绿脉程锦出资18,000万元。
同日，继恒投资、东证继涵就上述股权转让事项签署股权转让协议书；继恒投资、东证继涵、上海并购基金、力鼎凯得、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦就上述增资事项签署宁波继烨投资有限公司股权调整协议。
2018年9月12日，本次变更完成工商登记，继烨投资出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东证继涵|188,000.00|
|上海并购基金|50,000.00|
|力鼎凯得|15,000.00|
|固信君瀛|11,500.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|润信格峰|30,000.00|
|绿脉程锦|18,000.00|
||312,500.00|

4、2019年 3月，第二次增资
2019年3月12日，根据继烨投资股东会决议，同意增加继烨投资注册资本83,100万元，由固信君瀛以货币形式出资6,500万元，东证继涵以货币形式出资6,600万元、债权形式出资70,000万元，增资后继烨投资注册资本为395,600万元。
同日，本次变更完成工商登记，变更完成后继烨投资出资结构如下
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东证继涵|264,600.00|
|上海并购基金|50,000.00|
|力鼎凯得|15,000.00|
|固信君瀛|18,000.00|
|润信格峰|30,000.00|
|绿脉程锦|18,000.00|
||395,600.00|

（三）产权控制关系
1、股权结构
2、控制关系
截至本报告书出具之日，王义平、邬碧峰、王继民通过东证继涵间接控制标的公司66.89%股权，王义平、邬碧峰、王继民为标的公司实际控制人。
3、继烨投资《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，继烨投资现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，继烨投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）下属子公司情况
截至本报告书出具之日，继烨投资下属子公司的架构如下：
其中继烨（卢森堡）及继烨（德国）均无实际经营业务，系继烨投资于境外设立用于持有Grammer股权的相关主体，Grammer系本次交易之目标公司，目标公司及其子公司具体情况详见本节之―二、目标公司基本情况/（四）子公司情况‖。
（五）主营业务发展情况
继烨投资于报告期内无实际业务，系上市公司实际控制人与财务投资者于境内
设立用于收购目标公司控制权的持股平台，目标公司主营业务发展情况详见本节之―二、目标公司基本情况/（五）主营业务发展情况‖。
（六）标的公司出资及合法存续情况
根据继烨投资提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所作出的承诺，继烨投资为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，不存在出资瑕疵。标的资产股权权属清晰，不存在代持及其他权利限制的情况，不存在权属争议或纠纷。
（七）标的公司权属情况
1、继烨投资持有 Grammer股权的质押情况
根据继烨投资提供的资料及说明，2019年 1月 24日，继烨（德国）与德商行签订股权质押协议，将其持有的Grammer84.23%的股权质押给德商行。
2、继烨投资相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍
本次交易完成后，上市公司将直接持有继烨投资100%股权，而上述股权质押涉及的质押股份为继烨投资子公司继烨（德国）持有的Grammer的股份，并非继烨投资股份。因此，Grammer的股份质押不会对继烨投资的股权清晰产生不利影响。
根据继烨投资提供的工商登记资料、交易对方的说明与承诺并经登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本报告书出具之日，继烨投资100%的股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制。
根据发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充协议约定，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1、继峰股份与交易对方东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得已正式签署发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议；
2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会审议通过；
3、本次交易所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
4、中国证监会核准本次重组；
5、本次交易获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）的批准。
经核查，继烨投资100%股权权属清晰，在相关法律程序和《资产购买协议》约定的先决条件得以完整履行或实现的情况下，标的资产过户不存在重大法律障碍。
3、贷款协议主要条款
根据继烨投资提供的相关贷款协议，2019年1月24日，继烨（德国）（作为借款方）与德商行（作为贷款方）签署了一份贷款协议及其附属协议，由继烨（德国）向德商行贷款 1.76亿欧元（以下简称―德商行贷款‖），贷款期限为一年，并可续期两次，第一次续期时间为六个月，第二次续期时间为一年。前述贷款协议的主要条款如下：
||
|-|
|年利率|
|EURIBOR+2.25%与2.25%孰高|
|EURIBOR+2.25%与2.25%孰高|
|EURIBOR+2.75%与2.75%孰高|

注：EURIBOR指欧洲银行间同业拆借利率
境外律师核查后确认：“上述贷款协议未包含本次交易中标的资产股权转让、控制权变更等的限制性条款”。
4、Grammer股权质押对其生产经营不存在重大不利影响
如上所述，Grammer的股权质押安排为类似境外并购融资的通行做法。经审阅上述贷款协议及股权质押协议，前述协议中不存在对Grammer购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为进行限制的条款。
经查阅Grammer官方网站的公告信息（网址：https://www.grammer.com/，下同），其2019年第一季度的营业收入同比增长。根据Grammer的说明， Grammer为独立运营的股份公司，股权质押并不会影响其融资活动。
5、现有贷款存续期内债务偿还方案
经继烨投资确认，在德商行贷款的贷款存续期内，在继烨（德国）完整履行协议义务的前提下，其仅需偿还该笔贷款的利息，无需提前偿还本金。
根据继烨投资的确认，德商行贷款的贷款存续期内，继烨（德国）拟通过获得Grammer的利润分红款来偿还该笔贷款的利息；2019年度，德商行贷款预计产生利息 396.00万欧元，继烨（德国）通过 Grammer的利润分红偿还上述利息具有可行性，具体如下：
（1）根据 Grammer近三年分红情况，利润分红足以覆盖德商行贷款利息
根据 Grammer每年年度股东大会通过的利润分配计划，其在 2016年度、2017年度、2018年度向股东作出的利润分配分别为每股 0.75欧元、1.30欧元及 1.25欧元，分红总额为 865.85万欧元、1,500.81万欧元、1,575.89万欧元。在贷款存续期内的贷款利率与前述预测的利率水平保持一致的前提下，按此分红水平测算，继烨（德国）自Grammer每年获得的利润分红足以覆盖并购贷款的利息。
（2）结合 Grammer 2018年年度报告披露的分红建议，2019年度分红款足以覆盖德商行贷款利息
根据Grammer 2018年年度报告披露的分红建议，继烨（德国）预计于2019年度可以从Grammer获得分红796.42万欧元（对应每股分红0.75欧元），足以覆盖德商行贷款预计于2019年度内产生的利息。
综上，现有贷款存续期内综上，按照继烨（德国）近三年分红水平和当前利率水平测算，在现有德商行贷款存续期内，Grammer分红款足以覆盖德商行贷款利息，继烨投资具备充分的现金流支付德商行贷款利息。
6、现有贷款存续期后本金偿还方案
（1）依托与德商行稳定合作关系争取续贷
根据 Grammer 官方网站的公告信息（网址：https://www.grammer.com/en/investor-relations/，下同）以及继烨投资的说明，德商行是 Grammer主要的贷款银行，其咨询委员会成员 Dipl.-Betriebswirt (FH) Wolfram Hatz在 Grammer的监事会中担任监事一职，且对 Grammer的财务状况、盈利能力及生产经营情况都有比较充分的了解。在Grammer业务正常运转且不存在明显证据显示Grammer的生产经营将受到重大不利影响的情况下，在该笔贷款到期后，德商行有较大可能同意继烨（德国）续借该笔贷款。
（2）上市公司在境内外均具备股权融资渠道
继峰股份作为A股上市公司，存在公开发行可转换公司债券、非公开发行股票、配股等多种股权融资途径可用于资金募集。本次交易完成后，上市公司将进一步利用中国和德国两地上市平台，拓宽股权融资的渠道，以降低融资成本，优化资产结构，实现企业的整合效应和发展战略。
（3）上市公司具备较高授信额度
上市公司截至2018年12月31日尚未使用的授信额度为人民币 166,000万元，上市公司仍存在较高的债权授信额度。
综上，根据继烨投资的确认，继烨（德国）拟在当前贷款到期后争取该笔贷款的续贷。此外，本次交易完成后，上市公司具备于境内外展开股权融资、动用自身剩余授信额度等多元化融资方式及据此归还贷款本金的能力。因此，继烨（德国）于现有贷款存续期后不存在重大的债务偿付风险。
7、上述质押行为符合行业通行做法
经检索近年可比交易，存在如下可比重组交易中标的公司将其主要子公司股权质押的案例：
||
|-|
|交易完成时间|
|2018年9月|
|2017年6月|

||
|-|
|交易完成时间|
|2016年2月|
|2017年8月|
|2018年12月|
|已获得中国证监会核准|

基于上述案例，子公司股权质押行为系境外并购融资贷款的常见增信措施，结合近年可比交易，上述抵押行为符合境外并购融资的行业通行做法，不构成本次交
易的法律障碍。
综上，继烨投资100%股权权属清晰，在相关法律程序和《资产购买协议》的先决条件得以完整履行或实现的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、目标公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 GRAMMER Aktiengesellschaft
股份总数 12,607,121股
企业性质 德国股份公司
住所 Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg
商业注册号 HRB 1182
汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品经营范围
的研发、生产、交付、销售
（二）历史沿革
1、公司首次公开发行并上市前的股权变更
（1）1983年，Grammer Sitzsysteme GmbH设立
Grammer的前身为有限责任公司，成立于 1983年 12月 29日，成立时的公司名称为Grammer SitzsystemeGmbH，成立时的股本为5,000,000德国马克，成立时的股权结构如下：
||
|-|
|股东名称|
|Willibald Grammer KG|
|Georg Grammer|

合计 100.000
（2）1987年，第一次增加股本及股份转让
1987年9月21日，Grammer Sitzsysteme GmbH的股本由5,000,000德国马克增加至17,000,000德国马克，增加股本及股份转让后的股权结构如下：
||
|-|
|股东名称|
|Willibald Grammer KG|
|Grammer GbR|

合计 100.00（3）1989年，变更公司名称
1989年7月28日，Grammer Sitzsysteme GmbH的股东大会决定变更公司名称为 GrammerGmbH，并变更为德国股份公司，变更后的公司名称为 GrammerAktiengesellschaft，17,000,000德国马克股本对应340,000股。1989年8月8日，该等变更经商业登记处登记。
（4）1996年，第二次增加股本
1996年6月7日，根据Grammer于1996年5月14日召开的年度股东大会相关决议，Grammer的股本由17,000,000德国马克增加至25,000,000德国马克（由于股份面值从50德国马克变更为5德国马克，该等股本对应5,000,000股）该等变更已于 1996年6月7日经商业登记处登记。增加股本后的股权结构如下：
||
|-|
|股东名称|
|Willibald Grammer KG|
|Grammer GbR|

合计 100.00（5）1996年，第三次增加股本并于法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所进行首次公开发行股票
1996年 7月 1日，根据 Grammer于 1996年 6月 18日召开的年度股东大会相
关决议，Grammer的股本由25,000,000德国马克增加至35,000,000德国马克（对应
7,000,000股），新增股份由德意志银行（DeutscheBank）牵头的银团认购，作为此后1996年7月11日Grammer首次公开发行股票的准备。增加股本后的股权结构如下：
||
|-|
|股东名称|
|Willibald Grammer KG|
|Grammer GbR|
|由德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购|

合计 100.002、公司首次公开发行并上市后的股权变更
（1）2000年，货币变化及第四次增加股本
2000年 6月 30日，Grammer的年度股东大会决定将币种由德国马克变更为欧元，由此导致股本变更为 17,895,215.84欧元，并且以资本公积增加股本，因此Grammer的股本由17,895,215.84欧元增加至17,920,000欧元（股份数未变化，仍为7,000,000股）该等变更已于2000年7月26日经商业登记处登记。
（2）2001年，第五次增加股本及控制权变更
股东大会于1996年 6月18日决议批准以法定资本形式进行增资，经董事会及监事会决议批准，Grammer的股本由17,920,000欧元增加至26,867,607.04欧元（对应 10,495,159股）。新增股份由 Goliath HundertsiebzehnteVermögensverwaltungsGmbH（此后更名为Grammer HoldingGmbH）认购。该等变更已于2001年5月28日经商业登记处登记。
2011年 4月 26日，Grammer家族通过协议转让的方式将其持有的 Grammer股份全部转让与财务投资者设立的主体。该等主体同时对Grammer股份发起要约收购，协议转让及要约收购完成后 Grammer股权比例如下表所示：
||
|-|
|股东名称|
|Grammer Holding GmbH|

||
|-|
|SV Holding GmbH|
|其它投资者|

合计 100.00（3）2005年，于法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所进行第二次公开发行股票
2005年6月20日，Grammer进行第二次首次公开发行股票，Grammer HoldingGmbH将其自2001年持有的3,495,159股股份（代表Grammer股本8,947,607.04欧元）向公众投资者进行发行。
（4）2011年，第六次增加股本
根据 Grammer于 2006年 6月 28日通过的年度股东大会决议，2011年 4月 14日，发行新股1,049,515股，股本由26,867,607.04欧元增至29,554,365.44欧元（对应 11,544,674股）。本次 Grammer的股本增加于 2014年 4月 14日经商业登记处登记。
（5）2017年，第七次增加股本
基于Grammer于2014年5月28日召开的年度股东大会决议批准的有条件资本， Grammer于 2017年 4月 25日发行 1,062,447股股份，其股本由 29,554,365.44欧元增加至 32,274,229.76欧元（对应 12,607,121股）。该等变更已于 2017年 9月 16日经商业登记处登记。
（6）要约收购导致控制权变更
继烨投资在2018年9月6日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司Grammer84.23%股权（合计10,618,681股）。
3、Grammer控制方演变图
（三）产权控制关系
1、股权结构
2、控制关系
截至本报告书出具之日，继烨投资间接持有目标公司84.23%股份，目标公司系继烨投资控股子公司。
（四）子公司情况
1、Grammer子公司情况
报告期内目标公司子公司情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|注册地|
|Grammer do Brasil Ltda.|巴西|
|Grammer Seating Systems Limited|英国|
|Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve TicaretAnonim Şirketi|土耳其|
|Grammer, Inc.|美国|
|GRAMMER CZ, s.r.o.|捷克|
|Grammer Japan Limited|日本|
|GRAMMER AD|保加利亚|
|GRAMMER System GmbH|德国|
|GRAMMER Automotive Metall GmbH|德国|
|GRAMMER AUTOMOTIVE SLOVENIJAproizvodnja delov notranje opreme d.o.o.|斯洛文尼亚|
|Grammer Automotive Espanola, S.A.|西班牙|
|Grammer Industries, Inc.|美国|
|GRAMMER Automotive Puebla S.A. de C.V.|墨西哥|
|GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA SPÓŁKA ZOGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|波兰|
|格拉默座椅（厦门）有限公司|中国|
|格拉默车辆内饰（天津）有限公司|中国|
|格拉默车辆内饰（长春）有限公司|中国|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国|
|Grammer System doo Aleksinac|塞尔维亚|
|Grammer Railway Interior GmbH|德国|
|Grammer Technical Components GmbH|德国|
|Grammer Electronics NV|比利时|
|格拉默汽车内饰部件（北京）有限公司|中国|
|Grammer Automotive CZ s.r.o.|捷克|
|格拉默车辆座椅（江苏）有限公司|中国|
|Grammer Automotive South Africa ProprietaryLimited|南非|
|Grammer S.A.|阿根廷|
|Grammer Italia, Srl.|意大利|
|GRAMMER Interior Components GmbH|德国|

|||
|-|-|
|格拉默车辆座椅（陕西）有限公司|中国|
|Toledo Molding & Die, Inc.|美国|
|TMD MEXICO LLC|美国|
|TMD International Holdings LLC|美国|
|TMD WEK LLC|美国|
|TMD TENNESSEE LLC|美国|
|TMD WISCONSIN LLC|美国|
|Toledo Molding de Mexico S. de R.L de C.V.|墨西哥|
|Toledo Molding CZ s.r.o|捷克|
|TMD WEK North LLC|美国|
|Grammer CZ Servicecenter s.r.o.|捷克|
|Grammer France SARL|法国|
|GrammPlast GmbH|德国|

2、参股公司情况
|||
|-|-|
|公司名称|注册地|
|GRA-MAG Truck Interior Systems LLC|美国|
|Commercial Vehicle Cluster-Nutzfahrzeuge GmbH|德国|

（五）主营业务发展情况
Grammer系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的行业龙头上市公司。
在乘用车业务领域，Grammer主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。Grammer致力于为客户提供舒适性好，设计科学和安全性高的内饰部件。通过自身的竞争力和品质为主机厂及一级供应商在乘用车内饰的设计、研发层面提供服务。
于商用车业务领域，Grammer在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。秉承―为使用而设计‖的理念，Grammer致力于提供符合人体工程学，同时为用户带来友好、舒适和安全体验的商用车座椅系统。 GRAMMER系全球领先的商用车座椅系统制造商。
（六）目标公司出资及合法存续情况
根据境外法律意见书，截至报告期末，Grammer合法设立并有效存续，不存在根据任何法律、法规或其公司章程需要终止的情形。继烨（德国）所持 Grammer的 10,618,681股股份（每股代表 Grammer已登记股本的 2.56欧元名义金额），即继烨（德国）所持Grammer约84.23%的股份良好、清晰，或受限于德商行 2019年再融资贷款项下的质押等事项外，该等股份不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在任何抵押或其他限制该等所有权的情形。上述股份的转让不存在法律障碍。‖（七）目标公司财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日流动资产：
||
|-|
|160,923.73|
|211.21|
|199,767.29|
|2,751.49|
|197,015.80|
|6,515.18|
|3,955.99|
|814.41|
|148,929.51|
|40,814.48|
|1,574.80|
|23,005.39|
|585,697.58|

非流动资产：
||
|-|
|2,758.47|
|242,747.05|
|24,187.17|
|30,271.90|
|3,214.85|

||
|-|
|2018年12月31日|
|68,825.93|
|2,168.74|
|31,766.87|
|69,627.93|
|475,568.92|
|1,061,266.50|

流动负债：
||
|-|
|195,266.40|
|669.78|
|282,947.17|
|1,173.72|
|41,863.71|
|14,750.42|
|24,531.09|
|37,028.85|
|2,638.01|
|600,869.14|

非流动负债：
||
|-|
|127,562.66|
|15,929.19|
|106,291.08|
|2,768.45|
|20,157.88|
|629.33|
|273,338.58|
|874,207.72|
|186,884.22|
|174.56|
|187,058.77|
|1,061,266.50|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,641,358.18|
|1,641,358.18|
|1,583,331.85|

||
|-|
|2018年度|
|1,405,361.26|
|2,491.17|
|32,449.68|
|108,566.52|
|18,361.20|
|15,628.18|
|16,593.99|
|1,174.52|
|569.96|
|-96.13|
|1,829.10|
|-54.82|
|-479.91|
|59,320.69|
|429.91|
|116.79|
|59,633.81|
|15,626.80|
|44,007.01|
|-99.21|
|44,106.23|

3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,430,832.26|
|26,334.21|
|4,673.06|
|1,461,839.54|
|772,046.64|
|417,461.48|
|19,686.09|
|58,995.98|

||
|-|
|2018年度|
|1,268,190.19|
|193,649.35|
|-|
|-|
|1,183.13|
|2,791.21|
|3,974.34|
|67,412.74|
|157,343.79|
|20,809.51|
|245,566.04|
|-241,591.70|
|-|
|203,371.09|
|-|
|-|
|203,371.09|
|83,712.52|
|23,351.97|
|-|
|107,064.49|
|96,306.60|
|-2,412.29|
|45,951.96|
|114,971.77|
|160,923.73|

（八）Grammer公司章程、工会协议中关于控制权变更的相关重要条款或约定
根据境外律师作出的说明，在继烨（德国）收购Grammer时，Grammer的公司章程、工会协议中没有关于控制权变更的相关重要条款或约定。
（九）独立财务顾问对 Grammer的核查及验证程序
1、境外律师已对 Grammer的历史沿革、股权及控制权结构等信息进行核查及验证
本次交易涉及的标的资产主要经营实体Grammer注册于德国，对于原 Grammer的尽职调查主要通过境外律师进行，境外律师已经对“Grammer的基本信息、主要股权变化”等信息进行核查及验证。境外律师查验了Grammer的商业登记文件并确认“除为德商行贷款提供的质押外，继烨（德国）持有的 Grammer约84.23%的股权清晰并不存在其它权利负担或争议纠纷”。
2、独立财务顾问履行的进一步核查程序
关于上述Grammer的股权历史演变情况，独立财务顾问已核查了继烨投资提供的相关资料、相关境外律师出具的法律意见、Grammer在法兰克福交易所及慕尼黑交易所上市期间的相关公告及Grammer官方网站上的相关公告。
综上，独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产主要经营实体Grammer历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行了充分的核查及验证。
三、目标公司报告期内收购主体基本情况
（一）基本情况
企业名称 Toledo Molding& Die, Inc.
股份总数 1,000股普通股，包含100%已发行股份
企业性质 公司
1209 Orange street, Wilmington, County of New住所
Castle, Delaware 19801, USA.
商业注册号 不适用
经营范围Scope of business 一般商业目的
（二）历史沿革
1、1989年 3月，Toledo Molding成立
1989年3月3日，ToledoMolding由Windpoint Partners及Harbaugh家族于美国特拉华州共同设立。其中，Windpoint Partners持有Toledo Molding多数股权并为 ToledoMolding的实际控制人，Harbaugh家族持有 ToledoMolding的少数股权。
2、1992年 11月，Toledo Molding合并
1992年 11月 25日，TMD AcquisitionCorp.（一家特拉华州公司）与 Toledo Molding合并。在本次合并完成后，Harbaugh家族持有 ToledoMolding71.24%的股权并为Toledo Molding的实际控制人，Ford Motor公司持有Toledo Molding28.76%的股权。
3、2011年 11月，Toledo Molding合并
2011年11月14日，Harbaugh FamilyCorporation（一家特拉华州公司）与 Toledo Molding合并。在本次合并完成后，Toledo Molding Holdings, LLC持有 Toledo
Molding100%，IOP通过 TMD Holdings实际控制 ToledoMolding。
4、2018年 5月，Toledo Molding股权转让
2018年5月22日，Grammer同意向Toledo Molding Holdings, LLC收购其所持 ToledoMolding100%的已发行股份。根据 Grammer的公告文件，上述收购于 2018年 10月 1日完成。在本次交易完成后，Grammer持有 ToledoMolding100%的股权并实际控制ToledoMolding。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，Grammer直接持有 Toledo Molding100%股权，ToledoMolding系Grammer全资子公司
（四）子公司情况
其子公司情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|注册地|
|TMD MEXICO LLC|美国|
|TMD International Holdings LLC|美国|
|TMD WEK LLC|美国|
|TMD TENNESSEE LLC|美国|
|TMD WISCONSIN LLC|美国|
|Toledo Molding de Mexico S. de R.L de C.V.|墨西哥|
|Toledo Molding CZ s.r.o|捷克|
|TMD WEK North LLC|美国|

（五）主营业务发展情况
1、Toledo Molding报告期内主营业务
Toledo Molding业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑
料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding在向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的一揽子解决方案。
在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding相关产品包括乘用车进气系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户包括克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。
2、Toledo Molding报告期内产品情况
ToledoMolding报告期内销售产品主要为乘用车领域的功能塑料件。
3、Toledo Molding核心竞争力
（1）与主要美系车主机厂具备良好客户关系，于北美具备本地化生产能力
Toledo Molding与以菲亚特克莱斯勒、福特、通用为主的美系车主机厂间存在良好客户关系，在北美及墨西哥拥有多处工厂，于北美具备本地化生产能力。标的公司可以依托ToledoMolding的客户关系作为接口，以其本地化生产能力作为依托，
伴随协同效应的释放逐步实现其自身除功能塑料件之外的业务在北美市场的增长。
（2）面向客户提供一揽子解决方案
Toledo Molding是乘用车功能塑料件领域的全方位服务提供商。结合其自身装配能力和交付能力，ToledoMolding的产品具有较高的性价比。ToledoMolding的专业工程团队能支持其实现生产多样化，在工程服务方面，其能够为客户提供包括原型设计、测试、模具制作在内的一揽子解决方案。
在产品设计方面，ToledoMolding拥有一支高水平的项目设计团队，具有 CAE能力以及在各种CAD平台上与美系、日系及欧系客户进行同步设计的能力。
在测试服务方面，ToledoMolding已获得A2LA认证，能够完成DV/PV测试、振动测试、环境耐久性测试、NVH评估等测试服务。
在原型制作方面，ToledoMolding利用一个快速原型车间网络来快速生产 SLA（立体光刻）或3D打印部件。SLA零件可用于各种用途，如装配和表面处理评估、性能测试等，也可用于真空铸造工艺生产硅胶模具，从而生产更多使用聚氨酯的原型部件。ToledoMolding还可以使用数控切割铝模生产常规原型部件。
Toledo Molding能够设计和制造吹塑模具及注塑模具。其相应具备完整的注塑和吹塑模拟分析能力。
4、Toledo Molding报告期内财务数据
经瑞华会计师审计的 ToledoMolding模拟合并报表如下所示：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日流动资产：
||
|-|
|2018年12月31日|
|12,128.28|
|37,146.31|
|842.56|
|143.11|
|9,922.35|
|17,931.76|
|729.55|
|78,843.93|

非流动资产：
||
|-|
|56,230.70|
|3,597.26|
|14,851.32|
|38,634.08|
|1,368.10|
|1,127.28|
|115,808.74|
|194,652.67|

流动负债：
||
|-|
|22,058.09|
|6,894.34|
|803.68|
|6,442.07|
|1,563.77|
|37,994.48|

非流动负债：
||
|-|
|44,794.14|
|9,009.92|
|53,804.06|
|91,798.53|
|102,854.14|
|102,854.14|
|194,652.67|

（2）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|232,604.32|
|232,604.32|
|214,550.51|

||
|-|
|2018年度|
|186,345.00|
|818.84|
|4,042.87|
|20,214.46|
|898.42|
|2,153.16|
|1,967.70|
|58.58|
|77.75|
|-65.96|
|17,987.86|
|42.52|
|63.96|
|17,966.41|
|2,050.80|
|15,915.61|
|15,915.61|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|231,186.16|
|5,137.43|
|42.52|
|236,366.11|
|110,480.94|
|64,727.04|
|3,771.61|
|25,124.05|
|204,103.64|
|32,262.47|

||
|-|
|2018年度|
|118.94|
|10,057.04|
|10,175.98|
|8,156.00|
|8,156.00|
|2,019.98|
|-|
|-|
|18,906.85|
|2,983.67|
|1,465.06|
|23,355.58|
|-23,355.58|
|444.01|
|11,370.87|
|757.41|
|12,128.28|

（六）Toledo Molding出资及合法存续情况
根据境外法律意见书，截至报告期末，Toledo Molding合法设立并有效存续，不存在根据任何法律、法规或其2018年11月 14日的公司注册证书（Certificate ofIncorporation）需要终止的情形。Grammer持有 Toledo Molding100%的股份，该等股份良好、清晰，不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在任何留置或其他限制所有权的情形。
（七）Toledo Molding财务数据
经瑞华会计师审计的 ToledoMolding模拟合并报表如下所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日流动资产：
||
|-|
|12,128.28|
|37,146.31|
|842.56|
|143.11|
|9,922.35|
|17,931.76|
|729.55|
|78,843.93|

非流动资产：
||
|-|
|56,230.70|
|3,597.26|
|14,851.32|
|38,634.08|
|1,368.10|
|1,127.28|
|115,808.74|
|194,652.67|

流动负债：
||
|-|
|22,058.09|
|6,894.34|
|803.68|
|6,442.07|
|1,563.77|
|37,994.48|

非流动负债：
||
|-|
|44,794.14|
|9,009.92|
|53,804.06|
|91,798.53|
|102,854.14|

||
|-|
|2018年12月31日|
|102,854.14|
|194,652.67|

2、合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|232,604.32|
|232,604.32|
|214,550.51|
|186,345.00|
|818.84|
|4,042.87|
|20,214.46|
|898.42|
|2,153.16|
|1,967.70|
|58.58|
|77.75|
|-65.96|
|17,987.86|
|42.52|
|63.96|
|17,966.41|
|2,050.80|
|15,915.61|
|15,915.61|

3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|231,186.16|
|5,137.43|
|42.52|
|236,366.11|

||
|-|
|2018年度|
|110,480.94|
|64,727.04|
|3,771.61|
|25,124.05|
|204,103.64|
|32,262.47|
|118.94|
|10,057.04|
|10,175.98|
|8,156.00|
|8,156.00|
|2,019.98|
|-|
|-|
|18,906.85|
|2,983.67|
|1,465.06|
|23,355.58|
|-23,355.58|
|444.01|
|11,370.87|
|757.41|
|12,128.28|

四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默
（一）基本情况
企业名称 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
注册资本 欧元301万元
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
长春净月高新技术产业开发区生态东街 3088住所
号（租期至2020-06-25）
统一社会信用代码 9122010176719092XB
座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生产、销售并提供相关的技术服务、与上述产品同类商品的进出口、国内批发、零售及佣金代理业务经营范围
（拍卖除外），餐饮服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）
（二）历史沿革
1、2005年 6月公司成立
2005年5月，Grammer的授权代表签署《格拉默车辆内饰（长春）有限公司章程》。
2005年6月8日，长春经济技术开发区管理委员会出具《关于成立独资企业<格拉默车辆内饰（长春）有限公司>的批复》（长经外资字[2005]094号），同意设立长春格拉默。
2005年 6月 8日，长春市人民政府向长春格拉默核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008号）。
2005年6月9日，长春市工商行政管理局向长春格拉默核发《企业法人营业执照》（企独吉长总字第001814号）。
2005年11月9日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验资报告》
（北京京都吉分所验字(2005)第 007号），经审验，截至 2005年 11月 7日，连同第一期、第二期出资，格拉默长春共收到股东缴纳的注册资本291万欧元。
长春格拉默设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万欧元）|
|Grammer|291|
||291|

2、2006年 4月增加注册资本
2006年 1月 19日，长春格拉默董事会作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公司董事会决议》，同意将长春格拉默的注册资本由291万欧元增加至301万欧元。
2006年 1月 19日，长春格拉默作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公司关于修改章程的协议》，同意修订公司章程。
2006年4月3日，吉林省商务厅出具《关于格拉默车辆内饰（长春）有限公司增资及增加分销经营范围的批复》（吉商外资字[2006]39号），同意长春格拉默的注册资本由291万欧元增加至301万欧元。
2006年4月3日，吉林省人民政府向长春格拉默换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008号）。
2006年 4月 13日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验资报告》（北京京都吉分所验字(2006)第 001号），经审验，截至 2006年 4月 13日，长春格拉默的实收注册资本为欧元301万元。
2006年 4月 14日，长春市工商行政管理局向长春格拉默核发《企业法人营业执照》（企独吉长总字第001814号）。
本次增加注册资本完成后，长春格拉默的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万欧元）|

|||
|-|-|
|Grammer|301|
||301|

（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，Grammer直接持有长春格拉默100%股权，长春格拉默系Grammer全资子公司。
（四）子公司情况
报告期内，长春格拉默不存在子公司。
（五）主营业务发展概况
长春格拉默归属于目标公司乘用车业务板块，其主要从事乘用车内饰研发、生产与销售，客户包括一汽大众，华晨宝马，北京奔驰等知名主机厂。
经瑞华会计师审计的长春格拉默财务报表如下所示：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日流动资产：
||
|-|
|14,497.45|
|23,133.21|
|-|
|23,133.21|
|482.92|
|8,181.24|
|7,207.04|
|2,637.59|
|282.35|

||
|-|
|2018年12月31日|
|56,421.79|

非流动资产：
||
|-|
|180.00|
|8,780.23|
|3.80|
|228.80|
|299.19|
|3,292.50|
|12,784.52|
|69,206.31|

流动负债：
||
|-|
|1,400.00|
|25,303.46|
|296.71|
|110.29|
|6,220.01|
|33,330.47|

非流动负债：
||
|-|
|-|
|33,330.47|
|35,875.84|
|69,206.31|

2、利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|102,351.78|
|102,351.78|
|79,706.45|
|79,706.45|
|591.65|
|3,014.49|
|5,753.68|
|170.26|
|114.84|
|72.52|
|13,072.94|
|138.61|
|19.27|

||
|-|
|2018年度|
|13,192.28|
|1,976.77|
|11,215.51|

3、现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|118,346.24|
|258.26|
|118,604.50|
|82,159.96|
|9,754.62|
|7,011.37|
|9,232.90|
|108,158.85|
|10,445.65|
|0.62|
|0.62|
|4,811.95|
|4,811.95|
|-4,811.33|
|1,400.00|
|1,400.00|
|-|
|-|

||
|-|
|2018年度|
|1,400.00|
|-|
|7,034.32|
|7,463.13|
|14,497.45|

（六）长春格拉默出资及合法存续情况
根据长春格拉默提供的自设立至今的工商登记资料，长春格拉默权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
五、目标公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况简述
本次交易标的继烨投资的主要经营资产为德国汽车零部件上市公司Grammer。
Grammer同时在法兰克福证券交易所和慕尼黑证券交易所交易，交易代码GMM。
Grammer总部设立在德国安贝格。经过多年的发展，目前已经成为一家覆盖全球市场的跨国集团。
在乘用车业务领域，Grammer主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。Grammer致力于为客户提供舒适性好，设计科学和安全性高的内饰部件。通过自身的竞争力和品质为主机厂及一级供应商在乘用车内饰的设计、研发层面提供服务。
于商用车业务领域，Grammer在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。秉承―为使用而设计‖的理念，Grammer致力于提供符合人体工程学，同时为用户带来友好、舒适和安全
体验的商用车座椅系统。 GRAMMER系全球领先的商用车座椅系统制造商。
（二）所属行业情况
汽车零部件作为整车装配的基本材料，主要可分为发动机配件、电器仪表系配件、行驶系配件、转向系配件、制动系配件、传动系配件、车身附件、汽车内外饰及汽车灯具九大部分。Grammer主要生产车辆座椅部件、中控系统、汽车内部件等车辆内饰零部件，属于汽车零部件中的汽车内外饰。
主要配件 构成
发动机配件 节气门体、发动机总成、油泵、气缸体、轴瓦、气门、连杆总成等
传动系配件 变速器、离合器、分动器、万向球、同步器等
制动系配件 刹车蹄、刹车片、刹车盘、电动液压泵、制动凸轮轴、真空加力器等
转向系配件 方向盘、转向机总成、助力器、转向拉杆、助力泵等
行驶系配件 后桥、空气悬挂系统、平衡块、钢板、轮胎、半轴、减震器、前桥等
传感器、汽车灯具、蜂窝器、火花塞、蓄电池、发电机、汽车仪表、起动机电器仪表系配件
等
汽车灯具 装饰灯、前照灯、探照灯、吸顶灯、仪表灯、刹车灯、转向灯、应急灯等
汽车内外饰 汽车座椅、中控系统、方向盘套、太阳档、晴雨架、车身彩条、窗帘等
车身及附件 雨刮器、汽车玻璃、安全带、安全气囊、仪表台板凳等
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），Grammer所属行业为―C36汽车制造业‖——―C3670汽车零部件及配件制造‖类别；根据中国证监会 2012年10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），Grammer归属于―C36汽车制造业‖，细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。
1、行业主管部门及监管体制
汽车及汽车零部件所属行业的宏观管理部门为国家发改委及工信部。国家发改委主要职责为拟订并组织实施社会发展战略、监测宏观经济和社会发展态势、推进经济结构战略性调整；工信部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全。
中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，其主要负责调查研究汽车行业经济运行、企业改革、技术进步、资产重组等方面的情况，收集、整理、分析和发布汽车行业技术与经济信息。
2、行业主要法律、法规及政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2009年9月|国家发改委、工信部|
|2009年11月|商务部、发改委、工信部、财政部、海关总署、质检总局|
|2009年3月|国务院|
|2012年6月|国务院|
|2013年1月|工信部、国家发改委、财政部等12部委|
|2014年9月|交通运输部、国家发改委等10部委|

|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2017年4月|工信部、国家发改委、科技部|
|2018年5月|财政部|

（三）产品及用途
1、乘用车业务
在乘用车业务领域，Grammer主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。
2、商用车业务
于商用车业务领域，Grammer在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。
（四）主要产品的工艺流程图
1、乘用车座椅头枕工艺流程图
2、乘用车座椅扶手、中控系统工艺流程图
3、商用车座椅系统
（五）主要经营模式
1、采购模式
目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于自行选择的采购而言，Grammer于集团层面集中管理采购，由采购部负责采购策略的制定、指定原
材料供应商以及制定采购计划和采购指南。此外，采购部就集团范围内的大批量原材料和外购件的采购主协议进行谈判。各业务部门或生产地的采购部员工会支持集团层面的整体采购工作。
为了减少物流开支，Grammer于采购过程中践行本地化策略，从生产地供应商处采购用于生产的原材料。重要供应商会跟随Grammer进入新市场。Grammer于采购过程中将主机厂的要求传导至上游，严格要求供应商可靠和准时。Grammer除了对产成品实施质量控制外，还定期对供应商的财务状况进行审查，避免供应商对 Grammer的销售额占其总销售额比例过高。如果某一原材料的供应商不够多，Grammer将会相应开发新的供应商。
2、销售模式
（1）乘用车内饰销售模式
由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非以市场为导向，Grammer与主要乘用车主机厂之间具有长期合作关系。
在新车型的开发阶段，乘用车主机厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知名度以及与主机厂间的客户关系。基于此类邀请，目标公司提供相应的投标文件。
在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，主机厂将通过提名信的方式提名目标公司为研发及后续系列订单的供应商，目标公司最终是否能够取得系列订单取决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否成为系列生产的供应商还基于主机厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般而言，开发阶段通常持续两到三年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。
乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。
（2）商用车座椅系统销售模式
商用车领域Grammer对客户的交付以主协议及项目订单为基础，并存在匹配的质量和物流协议。
商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（主机厂由大客户经理提供服务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。
3、生产模式
乘用车内饰部件的生产过程中，除装配外，自动化程度相对较高。
商用车座椅的生产环节，尤其对于非道路车辆而言，由于存在多种具体要求，其生产过程只能实现较低程度的自动化。员工根据相应的客户说明来装配每种座椅类型。
为了确保生产过程中各原材料供应的充分性，Grammer运用SAP系统在所有重要的生产地点对生产过程中需要运用到的原材料加以控制。产成成品后，Grammer对于最终成品根据质量标准展开全面质量控制。
（六）主要客户及供应商情况
1、报告期内前五名客户情况
2018年度标的公司对其终端前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|金额|占比|
|大众|274,467.15|16.77%|

||||
|-|-|-|
|客户|金额|占比|
|戴姆勒|168,484.25|10.29%|
|宝马|142,254.63|8.69%|
|菲亚特克莱斯勒|128,653.47|7.86%|
|通用|82,213.36|5.02%|
||796,072.86||

2017年度标的公司对其终端前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|金额|占比|
|大众|314,758.12|19.95%|
|戴姆勒|169,378.24|10.73%|
|宝马|129,648.79|8.22%|
|菲亚特克莱斯勒|78,461.22|4.97%|
|通用|75,829.78|4.81%|
||768,076.15||

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中不持有权益。
2、报告期内前五名供应商情况
2018年度标的公司对其自行选择的前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|金额|占比|
|Bader Group|23,474.74|2.81%|
|Boxmark Group|17,285.51|2.07%|
|STAHLO StahlserviceGmbH&Co.KG|15,606.04|1.87%|
|Karl Etzel GmbH|14,122.92|1.69%|
|TUP|12,008.73|1.44%|
||82,497.94||

2017年度标的公司对其自行选择的前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|金额|占比|
|Boxmark Group|25,163.01|3.42%|
|Bader Group|24,405.29|3.32%|
|Karl Etzel GmbH|19,357.18|2.63%|
|Ros GmbH&Co.KG|14,584.76|1.98%|
|Formen-und WerkzeugbauEslarn GmbH|12,273.11|1.67%|
||95,783.34||

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中不持有权益。
3、控制权变更对 Grammer获得客户订单不存在负面影响
（1）控制权变更不会影响主要客户的稳定性
1）控制权变更受到客户认可且截至本报告书出具之日未出现订单因控制权变更被取消的情形
a控制权变更不影响已有订单的履行
根据Grammer提供的说明，控制权变更事项不会影响已有订单的履行，根据欧洲的商业法规和交易习惯，依法成立的合同，自成立时生效。合同一经生效，当事人应当按照合同的约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，若不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担违约责任。
b控制权变更后并未导致订单取消
2018年9月6日，继烨（德国）正式持有Grammer84.23%的股份并完成了控制
权变更。截至本报告书出具之日，Grammer与各主要客户的合作关系及订单量稳定，
并未出现订单因控制权变更被取消的情形，生产经营及业务部门均正常运作。
c Grammer与主要客户合作关系稳定
继烨投.资的子公司继烨（德国）于 2018年 5月 29日正式对 Grammer提出要约收购意向。在此之前，Grammer的原第二大股东 Hastor家族曾试图对 Grammer进行控制性收购，而该家族控制下的其他企业与Grammer的主要客户之间存在纠纷和法律诉讼。在该背景下，继烨投资完成对Grammer收购后，其主要客户对控制权变更后更加稳定的股东结构和企业运营环境表示支持及认可。
2）核查客户销售框架合同或对客户执行业务走访结果未表明 Grammer控制权的变更会影响现有业务的开展及主要客户和 Grammer未来的合作意向
标的公司主要向大众、戴姆勒、宝马等主机厂提供配套产品。一般而言，汽车零部件厂商在经过主机厂较长时间严格认证后方能进入其配套体系，但在进入整车厂商或一级供应商的合格供应商名录后，后续合作关系通常较为稳定。
中介机构通过检查客户销售框架合同或对客户执行业务走访的方式进行核查，核查的客户范围包括戴姆勒（DaimlerAG）、大众（Volkswagen）、李尔（Learcorporation）、Adient Bor s. r.o.、宝马（BMWGROUP）、SAIC General MotorsCorp.Ltd.、福特（Ford）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、AGCO和 DAF TrucksN.V.。
经检查的销售框架合同均未列示控制权变更会中止销售框架合同的履行或其他影响条款。走访客户均对Grammer控制权变更不会影响现有业务的合作及合同中不存在不利的控制权变更条款的事项予以确认，Grammer控制权的变更未影响现有业务的开展及主要客户和Grammer未来的合作意向。
（2）Grammer所处商业环境不需要就控制权变更取得主要客户谅解或出具承诺
根据 Grammer提供的说明，在 Grammer所属汽车零部件行业，不存在由于控制权变更要求客户谅解或承诺的需求，上述做法在相关行业并不常见。Grammer亦
未在其主要经营地了解到相关实践案例。
Grammer和客户签署的汽车零部件行业的框架合同不会约定控制权变更对合同履行的影响。如类似条款在框架合同或销售订单中进行约定，需要在公告中予以提及。公开市场信息未显示Grammer之框架合同或销售订单中存在类似条款。
（3）Grammer与主要客户的协议期限在控制权变更前后未发生不利变化
目标公司与主要客户均建立稳定的合作关系，与主要客户大众、戴姆勒、宝马的合作关系已长达30年以上。
目标公司通过竞标方式取得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样件认可、PPAP批准通过后，目标公司与客户建立起该车型配套的长期合作关系，正式进入批量供货阶段。一般来说，新车型项目周期约为 6年至7年。
在新车型项目周期内，零部件供应商与整车厂商通过签署长期的框架性协议形成长期稳定的配套零部件供应关系。每年公司根据客户的采购计划确定年度和月度生产计划。一般情况下，客户每月下发次月订货计划和未来三个月的预测计划，公司根据客户定期下发的订单组织发货。
根据 Grammer提供的信息，交易前后与前五大客户签订的新车型项目协议期限列示如下：
||
|-|
|控制权变更前协议期限|
|6-7年|

中介机构对前五大客户的长期框架合同进行了抽样检查，相关信息列示如下：
|||
|-|-|
|客户名称|合同期限|
|大众（Volkswagen）|2018年-2023年|

|||
|-|-|
|戴姆勒（DaimlerAG）|2017年1月1日-2023年12月31日|
|宝马（BayerischeMotorenWerkeAktiengeselischaft）|2017年1月1日-2026年12月31日|
|菲亚特克莱斯勒（FCA）|项目周期（6-7年）|
|上汽通用（SGM）|2017年7月至2023年7月|
|通用（GM）|项目周期（6-7年）|

截至本报告书出具之日，Grammer与前五大客户均保持正常的销售关系，未发现由于控制权变更导致前五大客户终止长期框架合同的情形。
（4）前次交易在短期内未对 Grammer客户及订单造成负面影响
截至本报告书出具之日，Grammer与各主要客户的合作关系及订单量稳定，并未出现订单因控制权变更被取消的情形，生产经营及业务部门均正常运作。
根据继烨投资提供的模拟合并口径2017年度、2018年度及2019年度一季度营
业收入情况，其收入规模分别为 51,218.41万欧元、52,301.84万欧元、53,410.00万
欧元，未发现由于前次交易导致Grammer营业收入规模下降之情形。前次控制权变更未对客户订单和公司实际运营产生影响。
（5）前次交易在中长期内未对 Grammer客户及订单造成负面影响
根据Grammer提供的说明，其2017年度取得的新项目对应之规模约为 105,000万欧元，其2018年度取得的新项目对应之规模约为140,000万欧元。要约收购完成当年，Grammer取得的新项目对应之规模相较历史年度呈现上升趋势。
Grammer与主要客户建立了相关车型配套的长期合作关系，与客户签订的新车型项目协议期限为六至七年，Grammer根据客户定期下发的订单组织生产和发货。
继烨投资完成对Grammer收购后，其主要客户对控制权变更后更加稳定的股东结构和企业运营环境表示支持及认可，未发现上述控制权变更对客户框架合同的履行产生相关影响的情况。
综上，前次交易在中长期内未对 Grammer客户及订单造成负面影响。
4、报告期内生产经营情况
报告期内标的公司产能水平稳定，主要产品产能利用率均在80%以上。
结合标的公司提供的说明，中介机构对报告期内各期主要产品产能水平、产能利用率等主要运营数据执行相关程序：
（1）分析报告期内标的公司的固定资产规模与生产能力、产能变动趋势。对标的公司全球范围内的重要工厂进行走访，走访期间参观生产流程、盘点重要固定资产、询问当地重要会计事项。就资产规模、生产能力、产能变动趋势、主要产品工艺流程、主要机器设备产能配比与被走访工厂的管理层进行访谈。
（2）了解标的公司 SAP系统成本核算模块，并执行IT测试，确认标的公司成本核算相关的内部控制健全。
（3）对标的公司主要产能指标执行分析性程序，确认主要机器设备产能配比合
理性和报告期两年相关指标波动的合理性。
5、报告期内采购情况
（1）报告期内主要原材料的采购情况
标的公司报告期内采购的主要原材料为铸件/钢材、皮革、机电类材料、塑料件和化学制品，相关采购规模均在10亿元之上，2017年至2018年各类别原材料采购呈现上升趋势，与报告期内收入及成本的增长趋势一致。
Grammer采购与付款流程如下：
1）采购预算制定
原材料采购依据销售预算制定采购预算，确认生产材料及固定资产采购的需求，由相关负责人在 SAP系统中递交采购申请。采购部门收到申请后，依据供应商管理名单、产品种类、以往价格等信息选择合适供应商，发出采购要约邀请，有意向供应商将会向Grammer进行报价。
2）采购申请决策
对于首次承接项目或重大金额或重大事项采购，需由国际采购会议（IST， International SourcingTable）进行决策，决策成员包括服务中心、控制台&扶手产品部、商务车部门、车座部门、Grammer内部部件公司所参会负责的采购经理或采购专员。决策需由采购部门与至少三家具有国际可比性的供应商进行询价，且对招标价格进行协商。在 ISL会议上，由与会的相关决策人员对采购申请进行决策，若申请在 IST决策会议上获得通过，采购部门相关负责人员将依据合同条款磋商结果， 14天内完成框架合同/订单的制作；若申请在决策会议中未能通过，项目需要进行重新招标和协商。
3）采购合同签订
框架合同条款确认及签订后，后续生产材料等经常性采购将依据框架合同，在
当期采购预算内进行采购申请，下达采购订单；对于非经常性采购，在 IST会议决策通过后，签订采购订单。
4）采购入库及验收
合同签订、订单发货、商品收货入库时，仓库会签发标准格式的收货单，然后对货物质量进行检验；检验合格后，商品收据及其他入库相关单据收到后会被录入SAP系统，详细描述产品类型、数量、发货日期、到货日期等信息，信息将会被传递至对应审核部门处进行审核。
5）发票审核
发票收到后将会被录入 SAP系统，此后电子发票信息将会被传递至对应审核部门处进行审核。发票审核过程中，需要与收据信息一一对应，进行审核。
6）付款
财务部门对发票审核无误后，依据账期（通常在30-60天不等），在 SAP系统上进行付款申请，支付申请将在 SAP系统中由相关责任人进行审核、批准。
（2）中介机构核查程序
1）对与采购订单相关、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，评价标的公司采购与付款款内部控制制度执行情况。
2）抽取主要供应商的采购订单，检查原材料采购单价是否与 SAP系统内置单价一致。
3）瑞华会计师对SAP系统进行了IT审计，通过询问、检查、观察、重新执行等审计程序，验证SAP系统控制的有效性，独立财务顾问进行了复核。
4）获取标的公司与主要供应商签订的重大采购合同或订单，检查其重要条款如采购单价、采购数量、结算方式等内容，审查入库单及验收单的日期、品种、数量、单价等是否与采购合同或订单、发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
5）查阅报告期内主要供应商的工商登记资料和企业基本信息，并进行实地走访或电话访谈，核查供应商存在的真实性。
6）对主要供应商进行函证，并通过检查并核对采购订单、发票、入库单、期后付款、会计记录等相关凭证对未回函供应商执行替代性测试。
7）抽取报告期内主要原材料型号，对比标的公司采购单价与市场可比采购单价，分析采购单价的合理性。
6、报告期内销售情况
（1）报告期各期主要产品的销售数量、销售单价情况
报告期内，标的公司的主要产品的销量和单价整体呈上涨趋势。在剔除汇率影响后，各主要产品销售价格波动在10%之内。
Grammer销售与收款流程如下：
1）销售合同/订单
在商用车领域，Grammer和客户签订框架合同；在乘用车领域，Grammer会以提名信的形式与客户签订合同，提名信期间为六到七年。Grammer后续主要根据客户发送的EDI（电子数据交换系统）信息发货。
主要客户通过EDI发送订单，系统自动检查EDI文件；若客户通过EDI以外的渠道发送订单，销售部人工审核订单内容。
2）计划与生产
Grammer主要产品生产周期较短，且主要为特定客户定制化生产。收到订单后，制定物资需求计划，即根据客户需求确定产品生产数量，同时根据产品的物料清单，对产品进行逐级分解并制定采购计划和生产计划。相关物料采购后进行生产和装配，最后根据物流计划将产品运送至客户。
3）发货
Grammer制定了运送流程指引，通过 SAP系统的SD（销售和发货）模块执行发货流程。Grammer根据订单交期制定物流计划，在确定库存可用的前期下，创建出库流程，后续经过分拣、包装、贴标达到可运输状态，创建运输流程，同时生成发运单。
4）货物移交和收入确认
Grammer以运输方式将货物运至客户指定的目的地后，将装在运输工具上的货物交给客户处理，即交货完毕，相关商品控制权即转移给客户。产品交付第三方物流公司后，客户签字确认货物交接。发货后系统确认收入并同时自动开具发票。
EDI自动向客户发送发货单。
5）回款
Grammer使用Yambs系统用于匹配客户回款，回款发票号与应收款项发票号核对一致后反馈至 SAP系统，系统记录应收账款账户关闭和清零。对于部分回款信息无发票信息的销售区域，由人工进行对账冲销。
6）逾期款项催收
逾期款项催收由财务部执行。Grammer将客户区分为特定客户（selectedcustomer）和非特定客户（not selectedcustomer），特定客户主要为大众（Volkswagen）、戴姆勒（DaimlerAG）、宝马（BMWGROUP）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、通用（GM）等大客户。针对上述特定客户，SAP系统自动检查未关闭订单和应收账款是否逾期，由人工进行付款提示，以维护客户关系。针对非特定客户，由 SAP系统生成催收单发送至客户，三次催收后仍未收到回款，由法务部门采取其他进一步措施并对应收款项进行评估，并100%计提坏账准备。
Grammer对应收款项单独判断是否发生减值。公司的主要客户为原始设备制造商，前五大客户分别为大众（Volkswagen）、戴姆勒（DaimlerAG）、宝马（BMW
GROUP）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、通用（GM），报告期上述客户的营业收入占比为48.68%和48.63%，经营稳定，信用良好，付款及时，应收账款风险较低。
7）退货
Grammer收到客户退货后，建立退货订单，通知质量部门并将退货物料返还仓库。经检查后由于运输原因导致退货，将向第三方物流公司提出物流索赔；如为原材料供应原因，将向供应商提出质量索赔。质量部判断退货产品能否返工并确定由车间进行返工重新形成库存或报废处理。
（2）中介机构核查程序
1）执行控制测试，评价标的公司内部控制制度执行情况
2）获取标的公司与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，检查其重要条款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，通过检查合同，新项目的合同价格确系高于同期其他同类产品的价格。
3）选取重大客户的销售订单，审查送货清单的日期、型号、数量、单价等是否与订单式合同、销售发票、对账单、记账凭证等一致，数量和单价经检查均与账面记录核对一致。单价与框架合同约定一致。
4）对主要客户进行走访及函证。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
作为全球领先的汽车零部件生产厂商，Grammer在保持自身业务快速发展同时致力于建立健全、有效的生产管理体制。Grammer通过对于生产基地的合理规划设计以及提升操作器械的安全质量门槛，保证生产人员的健康与安全。
同时，目标公司设立有 EHS部门，主要负责建立安全生产体系，制订安全操作
规程，落实安全保护措施，切实保障操作员工的人身和企业财产安全。
此外，目标公司亦对员工工作时间表进行有效规划，保证其拥有充足的休息时间，防止疲劳生产，为员工创造安全的生产环境。
2、环境保护情况
秉持着绿色生产的理念，目标公司主张建立健全环境管理内控制度，加强绿色生产执行监督。目标公司下属经营实体的主要污染源为废气、废水、噪声及固体废物等。目标公司已通过建立内部管理指导文件等方式降低日常生产运营对于周边环境的影响。
目标公司下属工厂获得了包括 ISO14001认证、ISO50001认证在内的多项环保认证。
报告期内目标公司及其下属子公司因环保所受行政处罚及后续整改情况详见本节之―十、其他事项/（一）对继烨投资未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占用、等情况的说明/2、行政处罚情况‖.
（八）产品质量管理
为了保持Grammer在技术和质量方面的领先地位，目标公司在生产层面采用了全面的质量保证和监控系统。该系统包括战略管理手册、中央生产指导方针、各级控制通知及环境保护措施。目标公司下属工厂获得了包括IATF16949认证、ISO 9001认证在内的多项质量体系认证。
（九）目标公司研发情况
目标公司的研发分为面向客户及面向市场两种方式。于乘用车内饰板块的研发主要为面向客户，于商用车座椅系统板块的研发主要为面向市场。
于乘用车领域，基于乘用车产业自身的结构变化，越来越多的开发工作从主机
厂转移到乘用车零部件供应行业。在此背景下，Grammer于乘用车领域越来越多地成为主机厂的开发合作伙伴，并将自身发展成为乘用车内饰研发解决方案的提供商。
作为乘用车内饰研发解决方案的提供商。为了降低开发成本并缩短开发周期，Grammer在研发过程中建立有标准化的模块化设计理念并为此开发了多用途组件。
于研发深度层面，Grammer在乘用车内饰的研发过程中往往负责其从第一个概念的产生到批量生产为止的全部研发阶段。Grammer于研发广度层面致力于进一步研发现有产品系列并努力适应新型汽车的推出。
于商用车领域，Grammer首先在内部基于平台开发商用车座椅系统。随后通过与主机厂合作的方式提前开发新技术，相应确保基于平台的新产品能够满足主机厂及最终消费者之需求。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
Grammer核心技术人员均具有丰富从业经验，其工作经验及专业知识涵盖了Grammer研发生产所需业务领域。
1、JensÖhlenschläger
JensÖhlenschläger为 Grammer首席运营官（COO），2015年至 2018年，Öhlenschläger先生担任 Grammer中控及扶手事业部副总裁。自 2019年起，Öhlenschläger先生成为Grammer董事会成员。
2、Michael Borbe
MichaelBorbe现为Grammer研发部副总裁，在汽车行业拥有30年以上的经验，2012年至2014年期间担任Grammer工程总监。
3、Andreas Diehl
Andreas Diehl为Grammer商用车事业部副总裁，在汽车行业拥有 25年以上工作经验。
4、PeterBüsing
PeterBüsing为 Grammer内饰事业部副总裁，同时担任 GRAMMER Interior ComponentsGmbH的首席执行官（CEO）。
六、标的公司主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|594,562.82|
|475,568.92|
|1,070,131.73|
|743,124.91|
|273,338.58|
|1,016,463.49|
|53,668.24|
|28,245.63|

注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
（二）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,641,358.18|
|34,748.28|
|35,579.99|

注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产情况
截至2018年12月31日，继烨投资合并层面的主要资产情况如下：
项目 金额（万元）
货币资金 169,698.97衍生金融资产 211.21应收票据及应收账款 199,767.29预付款项 6,515.18其他应收款 3,955.99存货 148,929.51合同资产 40,814.48一年内到期的非流动资产 1,574.80其他流动资产 23,095.39流动资产合计 594,562.82长期应收款 2,758.47固定资产 242,747.05在建工程 24,187.17无形资产 30,271.90开发支出 3,214.85商誉 68,825.93长期待摊费用 2,168.74递延所得税资产 31,766.87其他非流动资产 69,627.93非流动资产合计 475,568.92资产总计 1,070,131.73
1、自有物业
标的公司及其下属公司拥有的自有物业情况详见本报告书之―附表一标的公司及其下属公司自有物业情况‖。
根据境外法律意见书，塞尔维亚公司 Grammer System doo Aleksinac虽持有使用下表载明之物业，但Grammer System dooAleksinac未取得全部的建设或使用许可，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|坐落|面积（㎡）|用途|备注|
|- CadastralMunicipality:Aleksinac Varos- Location: Jasicar- Cadastral Parcel:2951- Cadastral Leaf: 283|12|能 源 补偿 系 统设施|格拉默塞尔维亚公司已提供建设许可证（注1）；根据使用许可证记载，主管机关已核准使用，但缺少“终局条款”。|
|- CadastralMunicipality:Aleksinac Varos- Location: Jasicar- Cadastral Parcel:2951- Cadastral Leaf: 283|17|电 能 生产|格拉默塞尔维亚公司已提供建设许可证（注 2） ；根据使用许可证记载，主管机关已核准使用且城市规划部门确认不存在任何风险，但缺少―终局条款‖。|

|||||
|-|-|-|-|
|坐落|面积（㎡）|用途|备注|
|- CadastralMunicipality:Aleksinac VanVarońi- Location: Padalińte- Cadastral Parcel:783/1- Cadastral Leaf:3050|207|未 分 类道路|该物业的建造未取得建设许可证，由此可能面临政府机关责令拆除道路，要求恢复原状的风险。Grammer Systemdoo Aleksinac确认：（1）783/1号地块上的未分类道路仅一小部分用于停车使用，且对业务运营无实质影响，其余部分未实际使用；（2）就该道路的使用未曾受到政府机关的任何处罚；（3）该道 路 现 状 于Grammer Systemdoo Aleksina购买该处物业以前已经存在。|
|- CadastralMunicipality:Aleksinac VanVarońi- Location: Padalińte- Cadastral Parcel:783/2- Cadastral Leaf:3050|205|未 分 类道路|该物业的建造未取得建设许可证。Grammer Systemdoo Aleksinac确认，783/2 号地块上的未分类道路未实际使用，且对业务运营无实质影响。|

|||||
|-|-|-|-|
|坐落|面积（㎡）|用途|备注|
|- CadastralMunicipality:Aleksinac VanVarońi- Location: Padalińte- Cadastral Parcel:787/2- Cadastral Leaf:3050|155|接 待 处大楼|就该物业的66 m2已取得使用许可证，其余面积部分尚未取得使用许可证；Grammer Systemdoo Aleksinac确认，未取得使用许可证部分物业未实际使用，也未对其业务运营产生实质影响，并确认未受到与之相关的任何处罚；目前尚无计划申请该部分物业使用许可；无其他如抵押等他项权利|

注1：格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚未取得建设许可证。根据境外律师的说明，当地公示系统未显示该等信息的原因可能是系统滞后或发生了错误
注2：格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚未取得建设许可证。根据境外律师的说明，当地公示系统未显示该等信息的原因可能是系统滞后或发生了错误
根据境外法律意见书，该等房屋设施的总面积为 596平方米，用途为道路、接待处、发电设施、能源补偿系统设施，塞尔维亚公司 Grammer System doo Aleksinac截至报告期末未因使用该等房屋设施而受到任何处罚或被要求停止使用该等房屋，境外律师认为政府部门不会在近期采取任何行动或进行处罚。
根据境外法律意见书及Grammer的确认，格拉默塞尔维亚公司在使用该等物业的过程中未曾受到任何政府机关的处罚，该等物业瑕疵不会对格拉默塞尔维亚公司的生产经营造成重大不利影响。基于前述并经继烨投资的确认，该等物业瑕疵不构成本次交易的实质障碍。
2、租赁物业
标的公司及其下属公司租赁物业情况详见本报告书之―附表二标的公司及其下属公司租赁房产情况‖。
（1）Grammer位于捷克的子公司
关于位于捷克境内的Ņatec工厂，Grammer Automotive CZs.r.o.和 GRAMMER CZ,s.r.o.目前无权使用编号为1010/56、1010/57、1010/58、1010/59、1010/23的地块以及编号为349的建筑地块（以下简称―地块‖），该等地块均为捷克共和国所有。
捷克共和国，作为地块的所有权人，可以要求 Grammer Automotive CZs.r.o.和 GRAMMER CZ,s.r.o.停止使用地块，和/或要求 Grammer Automotive CZs.r.o.、 GRAMMER CZ,s.r.o.就地块的使用按该等租赁的通常应支付租金进行补偿。根据Grammer的说明，Grammer Automotive CZs.r.o.、GRAMMER CZ,s.r.o.、CTP Property IX,a.s.均未因使用地块而受到来自任何一方（包括但不限于捷克共和国及任何的政府机构）的任何处罚或反对，地块实际用做绿地、停车场及道路，对 Grammer Automotive CZs.r.o.、GRAMMER CZ,s.r.o.的业务经营无重大影响。
（2）Grammer ElectronicsNV（以下简称“格拉默比利时”）
格拉默比利时拥有两处租赁物业（AartselaarLease、GeelLease），上述两处租赁物业的租赁合同及其附录均未办理登记，因此其对第三方（包括租赁物业新的所有权人）不具有约束力。因此，如上述租赁物业的所有权人发生变更，则该等新的所有权人将不会受到前述租赁合同的约束，承租方（即格拉默比利时）存在被驱逐的风险。该等物业一处用于办公，一处用于仓库、办公以及停车位。‖根据 Grammer的说明，如发生被驱逐的情形，格拉默比利时将从Grammer处获得所有必要的支持，不会造成重大不利影响，上述风险可控。
根据境外法律意见书及Grammer的说明确认，格拉默比利时租赁合同登记情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁情况|用途|
|InvesboNV|GrammerElectronicsNV|Vluchtenburgstraat3AartselaarBelgium|原 租 赁 协 议 签 署 于2009 年 11 月 23 日，2009年12月1日生效，协议期限为 9 年，即有效期至2018年11月30日。2018 年 3 月 19 日，双方签订新租赁协议，新租赁协议于 2018 年 12月 1 日生效，协议期限为 9 年，即有效期至2027年11月30日。协议将于2027年11月30 日自动终止且无任何默认续约。双方有权在每三年的期限时，提前六（6）个月通知对方终止租赁协议。|租赁协议与两幢办公大楼有关|
|LoparNV|GrammerElectronicsNV|BeilTelephonelaan 2GeelBelgium|租赁协议于 2011 年 7月11日生效，初始期限为 3 年，即有效期至2014 年 7 月 11 日。承租人有权将租赁续展一年。若租赁未被终止，租赁可自动续展一年或根据双方的其他书面同意，但期限终止通知应根据后续租赁期限提前六（6）个月发出。截至2018年12月31日，租赁协议仍然有效。|租赁协议有关于：3,409m²的仓库、286.69 m²的办公室及活动室、23个停车位|

根据境外法律意见书及Grammer的说明，格拉默比利时公司上述第 2项租赁物业的租赁合同及其附录均未办理登记，其对第三方（包括租赁物业新的所有权人）不具有约束力，如上述租赁物业的所有权人发生变更，则该等新的所有权人将不会受到前述租赁合同的约束，承租方（即格拉默比利时公司）存在被第三方强制搬迁
的风险。
根据Grammer的说明，针对上述第2项租赁物业，如因未办理租赁登记被第三方要求搬迁，则Grammer有充分的时间（三个月）另寻其他办公地点且该等搬迁不会产生高额费用，上述事项不会造成重大不利影响，风险可控。
综上所述，上表中格拉默比利时未办理租赁合同登记的事项不会对本次交易造成重大不利影响。
（3）格拉默车辆座椅（江苏）有限公司
根据格拉默车辆座椅（江苏）有限公司（以下简称―江苏格拉默‖）与江苏裕华汽车零部件有限公司（以下简称―江苏裕华‖）于 2013年 7月 19日签署的《租赁协议》以及双方于2014年11月3日签署的《租赁协议补充协议》，江苏格拉默向江苏裕华承租位于江苏省江阴市青阳镇振阳路 25号的一处租赁物业，房屋建筑面积为 38,408.92平方米，用于生产商用车和巴士的部件，租赁期限为 2013年 7月 1日至 2021年 6月 30日，同时江苏格拉默享有原租期到期后续租两次的权利，每次续租期为 5年。根据江苏格拉默提供的―江阴市房屋登记簿证明‖，上述租赁物业已分别于 2017年 5月 19日、2017年 9月 27日、2018年 1月 3日、2018年 6月 22日被江阴市人民法院轮候查封，并分别于2018年6月26日、2018年7月6日被无锡市梁溪区人民法院、温州市龙湾区人民法院轮候查封。
2019年 3月 6日，江苏裕华管理人向江苏格拉默发出《通知书》，根据该《通知书》，2018年9月14日，江阴市人民法院裁定受理江苏裕华破产清算，指定无锡方盛会计师事务所有限公司为管理人。因江苏格拉默与江苏裕华签订了租赁合同，由江苏格拉默租用江苏裕华在江阴市青阳镇振阳路25号厂房，并已支付租金至2019年3月。管理人将于2019年4月1日起解除江苏格拉默与江苏裕华的租赁合同，请江苏格拉默在2019年4月1日迁离江阴市青阳镇振阳路25号厂区。
2019年3月15日，江苏格拉默向江苏裕华管理人发出《申请书》，向管理人申请在上述厂区续待一年（至2020年4月1日），参照此前的租赁费支付场地使用费。
根据标的公司的说明，管理人已同意江苏格拉默将上述租赁物业续租至 2020年4月1日，租期届满前，江苏格拉默将与届时的物业所有权人协商续租。
（4）格拉默车辆座椅（陕西）有限公司
根据格拉默车辆座椅（陕西）有限公司（以下简称―陕西格拉默‖）与富平县东部开发建设有限公司（以下简称―东部开发‖）签署的《租赁合同》，陕西格拉默向东部开发承租位于富平县富平高新区中小企业孵化中心4号厂房1层及2层的一处租赁物业，租赁建筑面积为 6,480平方米，用于涉及汽车和卡车零部件生产的办公、生产、仓库、研发活动，租赁期限为2016年9月1日至2021年8月31日。
根据 Grammer提供的文件以及东部开发出具的书面说明，东部开发已就前述租赁物业取得相应的土地证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。根据东部开发出具的书面说明，上述租赁物业正在办理相应的房屋权属证明，该等房屋权属证明的办理不存在实质性障碍。
3、专利
标的公司及其下属公司持有的 70项专利及专利申请权情况详见本报告书之―附表三标的公司及其下属公司拥有的核心专利及专利申请权‖。
4、证照
标的公司及其下属公司持有的证照详见本报告书之―附表四标的公司及其下属公司持有的证照‖。
阿根廷公司 GrammerS.A.持有的气态排出流排放许可、环境适应性证书（Certificado de AptitudAmbiental）均已到期。根据境外法律意见书，Grammer S.A.正在申请该等许可、证书的续期。根据 GrammerS.A.的说明及境外法律意见书， GrammerS.A.完成该等续期不存在实质法律障碍。
除本报告书已披露的情形外，标的公司及其下属公司已取得相关证照，并且不存在因该等事项的瑕疵而受到重大行政处罚的情况。
5、域名
标的公司及其下属公司持有域名的具体情况详见本报告书之―附表五标的公司及其下属公司拥有的域名‖
6、商标
标的公司及其下属公司持有的主要注册商标情况详见本报告书之―附表六标的公司及其下属公司拥有的注册商标‖。
7、软件著作权
标的公司及其下属公司持有的软件著作权情况详见本报告书之―附表七标的公司及其下属公司拥有的软件著作权‖。
（二）标的公司为关联方提供担保情况
单位:万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|198,750.00|2018/8/21|

报告期内，为筹措要约收购对应的资金之需要，标的公司股东东证继涵向浦发银行申请提款上限198,750.00万元的银行贷款，标的公司持有的继烨（卢森堡）100%股权，继烨（卢森堡）持有的继烨（德国）100%股权，继烨德国质押持有的 Grammer58.67%股权为该等事项提供质押担保，继烨（卢森堡）及继烨（德国）同时为该等
事项提供保证担保。
报告期内，标的公司同时存在为关联方东证继涵提供担保及关联方为其提供担保之事宜，主要在于前次交易采用要约收购方式实施，由于要约收购存在金额大且收购股比不能事先确定，德国联邦金融监管局要求通过现金确认函的方式确认全额对价支付能力之特点，投资者除先期筹措股权投资款 312,500万元外，分别于东证继涵及继烨（德国）层面引入了银行借款作为杠杆以推动本次交易。在该等背景下，参与交易的主要主体之间需要通过提供担保等增信方式推进与前次交易有关的债权架构得以落地，进而得以实现前次交易之诉求。截至本报告书出具之日，标的公司已解除其为关联方东证继涵提供的担保。
（三）标的公司主要负债情况
截至2018年12月31日，继烨投资合并层面的主要负债情况如下：
项目 金额（万元）
短期借款 333,378.88
交易性金融负债 669.78
应付票据及应付账款 283,401.67
合同负债 1,173.72
应付职工薪酬 41,863.71
应交税费 14,750.42
其他应付款 28,219.88
一年内到期的非流动负债 37,028.85
其他流动负债 2,638.01
流动负债合计 743,124.91
长期借款 127,562.66
长期应付款 15,929.19
长期应付职工薪酬 106,291.08
递延收益 2,768.45
递延所得税负债 20,157.88
其他非流动负债 629.33
非流动负债合计 273,338.58
负债合计 1,016,463.49
八、继烨投资最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）继烨投资最近三年股权转让情况
继烨投资最近三年股权转让情况详见本节之―一、标的公司基本情况/（二）历史沿革‖。
继弘投资基于优化交易架构之需要，于报告期内将其持有的标的公司出资份额逐步转让给其控制下的东证继涵，该等转让行为均按照1元/注册资本的价格实施。
股权转让完成后，继弘投资不再直接持有标的公司股权。
最近三年内标的公司股东对于标的公司股权的转让行为均按照 1元/注册资本的价格实施，与本次交易作价1元/注册资本不存在差异。
（二）继烨投资最近三年增资情况
继烨投资最近三年增资情况详见本节之―一、标的公司基本情况/（二）历史沿革‖。
鉴于继烨投资系本次交易之过桥收购主体，最近三年内各交易对方对于继烨投资的出资均系落实继烨投资过桥收购资金需求及过桥收购完成后补足标的公司股权融资资金缺口之目的。因而该等行为均按照1元/注册资本的价格实施。
最近三年内标的公司股东对于标的公司的增资行为均按照 1元/注册资本的价格实施，与本次交易作价1元/注册资本不存在差异。
（三）继烨投资最近三年资产评估情况
继烨投资最近三年不存在进行资产评估的情况。
九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理
（一）标的公司收入确认原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将
该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
1、生产前的工程及开发活动
标的公司在批量生产前，为主机厂执行某些生产前的工程及开发活动，如新产品新技术的研发、模具开发。该部分生产前的工程及开发活动标的公司有权向客户获得补偿。标的公司向客户提供生产前的工程及开发活动，合同中的承诺构成一个单项履约义务，标的公司按照履约进度在开发期间内确认收入，履约进度的确定方法为：投入法，具体根据累计已发生的成本占预计合同总成本的比例确定。当该履约义务的结果无法合理计量，但标的公司预期收回履行履约义务所产生的成本时，标的公司仅以产生的成本确认收入，直至履约义务的结果能够合理计量为止。当合同预计会发生损失时，预计损失立即确认为当期损益。
合同资产，是指标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。标的公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
合同负债，是指标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。
2、商品销售收入
标的公司根据合同约定的控制权转移时点，在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。
标的公司以运输方式将货物运至客户指定的目的地后，将装在运输工具上的货物交给客户处理，即交货完毕，相关商品控制权即转移给客户。
（二）报告期内标的公司会计政策与上市公司的差异
1、标的公司执行新金融工具准则导致的会计政策差异
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称―新金融工具准则‖），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则。
标的公司下属主要业务经营实体 Grammer作为境外上市公司于 2018年 1月 1日起执行新金融工具准则，为保持标的公司资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性，报表使用者更好地理解标的公司于报告期内之经营状况，模拟合并财务报表编制过程中假设标的公司于2017年1月1日已执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
报告期内，继峰股份作为境内上市公司尚未适用新金融工具准则，于新金融工具准则适用层面与标的公司存在差异。
2、标的公司执行新收入准则导致的会计政策差异
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称―新收入准则‖）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自
2018年1月1日起执行新收入准则。
标的公司下属主要业务经营实体 Grammer作为境外上市公司于 2018年 1月 1日起执行新收入准则，为保持标的公司资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性，报表使用者更好地理解标的公司于报告期内之经营状况，模拟合并财务报表编制过程中假设标的公司于2017年1月1日已执行新收入准则。
标的公司于新收入准则下收入确认政策详见本节之―九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（一）标的公司收入确认原则‖。
报告期内，继峰股份作为境内上市公司尚未适用新收入准则，于新收入准则适用层面与标的公司存在差异。
（三）标的公司会计政策与欧洲可比上市公司不存在显著差异欧洲同行业上市公司当前均已在IFRS下执行与新收入准则相对应的IFRS15及与新金融工具准则相对应的IFRS9。标的公司与该等公司的会计政策不存在显著差异。
（四）模拟合并财务报表编制基础
由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer的持股型公司，Grammer于报告期内取得ToledoMolding的控制权。在该等背景下，出于向模拟合并财务报表使用者提供与Grammer、ToledoMolding历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer和ToledoMolding的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：
1、继烨投资于2017年1月1日已成立。
2、继烨投资于2017年1月1日已完成对Grammer和ToledoMolding的收购。
视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告
期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定Grammer和 ToledoMolding的资产、负债、损益已于2017年1月1日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
3、同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer和 Toledo Molding的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即Grammer和ToledoMolding按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时Grammer可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及Grammer实际完成收购时ToledoMolding可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
4、继烨投资下属主要经营实体Grammer于 2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持Grammer和ToledoMolding的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017年 1月 1日已执行新金融工具准则和新收入准则。
5、ToledoMolding于2017年1月1日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的ToledoMolding财务报表不存在与JWCA业务所属法人主体财务报表的关联关系。
6、其他重要模拟调整事项
（1）为避免继烨投资账面收购Grammer和 ToledoMolding相关的交易费用及
并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（2）假设继烨（德国）收购Grammer于2017年1月1日完成，继烨（德国）为收购 Grammer的短期借款于 2017年 1月 1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（3）假设Grammer收购剥离后的ToledoMolding事项于2017年1月1日完成， Grammer为收购 Toledo Molding的短期借款于 2017年 1月 1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（4）因Grammer收购 ToledoMolding后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，为避免 ToledoMolding的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部分次级债务和长期借款于 2017年 1月 1日已偿还，其中通过 Grammer自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer自有资金偿还的部分在 2017年 1月 1日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（5）东证继涵对继烨投资的7亿元借款转股事宜于2018年12月已经执行事务合伙人通过，2019年3月12日完成工商变更，2018年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析
1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关
本次模拟合并财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）于 2006年2月15日及其后基于《企业会计准则——基本准则》颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖）的规定编制。
《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
鉴于本次模拟合并财务报表系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他监管机构之用，本次报表之使用者除监管机构外还包括本次交易涉及之交易各方及拟买入或卖出继峰股份股票之中小投资者，该等报表使用者有别于传统财务报表之使用者，其对于标的公司下属主要业务经营实体之真实经营状况具有较高要求，需要根据模拟合并报表提取相关信息以判断本次交易涉及标的资产之投资价值。
2、按照同一控制下企业合并进行会计处理有助于财务报表使用者根据财务报表做出经济决策
继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）仅系为收购Grammer和Toledo Molding的平台。由于本次交易的实质是通过收购继烨投资从而收购 Grammer和 Toledo
Molding，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，故在本模拟合并财务报表中继烨投资对Grammer和ToledoMolding的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。
继烨投资、继烨(卢森堡)和继烨（德国），除直接或间接持有 Grammer和Toledo Molding股权外，没有其他职能，也不开展任何经营活动。继峰股份本次收购继烨投资的目的是获得Grammer和ToledoMolding控制权。继烨投资于 2018年9月收购Grammer、Grammer于2018年10月1日收购 ToledoMolding，如根据非同一控制合并会计处理，在编制继烨投资模拟合并财务报表时，继烨投资需在合并日确认前次收购商誉及可辨认资产和负债的公允价值，并将合并对价在报告期内进行摊销。
上述合并方式会导致继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与 Grammer和 Toledo Molding历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体Grammer和ToledoMolding的真实经营状况。
3、按照同一控制下企业合并进行会计处理在境内上市公司发行股份购买过桥收购主体的过程中具有代表性应用
按照同一控制下企业合并进行会计处理在境内上市公司发行股份购买过桥收购主体的过程中具有如下代表性应用：
|||
|-|-|
|被收购方|交易类型|

|||
|-|-|
|被收购方|交易类型|
|和谐明芯（义乌）光电科技有限公司|发行股份及支付现金方式购买资产|

|||
|-|-|
|被收购方|交易类型|
|上海傲源医疗用品有限公司|发行股份及支付现金方式购买资产|

|||
|-|-|
|被收购方|交易类型|
|ALPHAFRONTIERLIMITED|发行股份及支付现金方式购买资产|
|和 谐芯 光（义务）光电 科技 有限 公 司100%股权（ 包括 其下 属 的Total ForceLimited 及其 拟收 购的 目标 公司）|发行股份方式购买资产|
|星 野投 资（香港）有限公司|支付现金方式购买资产|

4、模拟财务报表编制基础符合企业会计准则之规定
综上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式原则，继烨投资参照同一控制下企业合并原则未考虑可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉编制模拟合并财务报表具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的决策判断，实质上形成与《企业会计准则——基本准则》的规定相违背的情况。
综上，标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
5、本次交易参照同一控制下企业合并原则进行会计处理对市场法估值的影响
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer和 Toledo Molding的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即 Grammer和ToledoMolding按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer实际完成收购时 Toledo Molding可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是EV/EBITDA价值比率，EBITDA中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法
估值。
6、量化分析因上述会计处理导致的 Grammer公司和 Toledo Molding公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，以及前次收购应确认的商誉金额，并补充披露商誉金额的计算过程
（1）标的公司购买 Grammer84.23%股权购买成本
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|交易股数(股)|交易比例|万欧元|
|继烨（德国）受让JAPCapital Holding GmbH所持有Grammer的股份|3,222,961.00|25.56%|19,337.77|
|继烨（德国）要约收购Grammer的股份|7,395,720.00|58.66%|44,374.32|
||10,618,681.00|84.23%|63,712.09|

（2）Grammer（含 ToledoMolding）可辨认净资产公允价值
1）Grammer（含 ToledoMolding）具体估值增减情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟了解宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，前次收购可辨认净资产公允价值增减情况列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面总体价值|总体估值|总体增值率|
|72,146.21|103,727.91|43.77%|
|170,600.84|174,313.70|2.18%|

||||
|-|-|-|
|24,187.17|24,187.17|-|
|24,618.67|177,952.76|622.84%|
|291,552.90|480,181.55|64.70%|

注：识别的无形资产增值情况：客户关系116,727.04万元、商标12,683.48万元及专有技术23,923.58万元。
2）可辨认净资产公允价值情况
单位：万元
项目 金额
Grammer（含ToledoMolding）账面净资产 187,058.77加：估值增值额 188,628.65减：增值额对应的递延所得税负债 55,079.57减：不可辨认无形资产（账面商誉） 68,825.93可辨认净资产整体公允价值（①) 251,781.93减：少数股东权益（②) 174.56Grammer（含ToledoMolding）归属于母公司可辨认净资产公允价
251,607.37值（③=①-②)
3）取得的可辨认净资产公允价值份额
单位：万元
项目 金额
Grammer归属于母公司可辨认净资产公允价值（①) 251,607.37继烨投资持有Grammer股份比例（②) 86.49%继烨投资取得Grammer可辨认净资产公允价值份额（③=①*②） 217,615.21注：取得的可辨认净资产公允价值份额以继烨投资持有Grammer86.49%的股份（不含库存股）计算，与继烨投资持有Grammer84.23%的股份比例不同
4）前次收购应确认的商誉
标的公司取得 Grammer84.23%的股份所支付的对价总额 498,199.70万元扣除标的公司按交易完成后享有的Grammer可辨认净资产公允价值份额217,615.21万元
后的差额280,584.49万元确认为前次收购形成的商誉。
单位：万元
项目 金额
购买成本(货币资金) 498,199.70减：取得的可辨认净资产公允价值份额 217,615.21商誉 280,584.49假设上市公司于2017年1月1日已完成对标的资产非同一控制下的企业合并，其对标的公司2018年度归属于母公司损益的影响金额分别为4,668.37万元，对标的公司EBITDA不存在影响。
5）按照非同一控制下的企业合并编报，相关科目影响情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|||||
|非同一控制|同一控制|影响金额|非同一控制|同一控制|
|278,041.61|242,747.05|35,294.56|271,154.46|233,293.40|
|183,605.99|30,271.90|153,334.09|194,653.78|36,262.47|
|280,584.49|68,825.93|211,758.55|280,584.49|66,495.63|
|75,237.45|20,157.88|55,079.57|81,154.42|23,848.73|
|1,539,920.66|1,532,296.96|7,623.71|7,638.15|1,469,957.18|
|13,401.03|15,627.16|-2,226.12|14,671.09|16,901.43|
|35,210.24|40,607.82|-5,397.58|31,640.02|37,047.83|
|30,079.91|34,748.28|-4,668.37|27,046.61|31,723.82|

7、标的公司编制模拟合并财务报表对上市公司财务处理不存在影响
本次重组上市公司编制的《备考合并财务报表》对未来上市公司交易完成后的财务状况进行了模拟：在继烨投资采用同一控制方式合并 Grammer及 Toledo Molding的基础上，上市公司备考合并继烨投资，综合考虑了历史收购时所产生的商誉、评估增值以及摊销的影响。在完成对继烨投资收购后，上市公司将根据继烨
投资收购Grammer及 ToledoMolding的交易情况编制法定合并报表，即根据继烨投
资以非同一控制方式编制收购Grammer及ToledoMolding的合并报表；未来上市公司编制合并报表时，形成的商誉价值不会和《备考合并财务报表》模拟的商誉价值之间存在重大差异。继烨投资采用同一控制方式或非同一控制方式编制模拟合并报表，不会对上市公司未来编制合并报表产生影响。
8、参照同一控制下或非同一控制下企业合并的原则进行报表编制对于本次交易估值不造成影响
参照同一控制下企业合并的原则进行处理影响并购产生的可辨认资产和负债公允价值及折旧摊销对损益的影响；但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，EBITDA中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法估值。
（六）交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用的合理性分析
1、继烨投资相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定
继烨投资账面收购Grammer和ToledoMolding相关的交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减的会计处理以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
如本报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他监管机构、交易各方及上市公司投资者获得Grammer和ToledoMolding财务信息之用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信
息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
继烨投资模拟合并财务报表对于对Grammer和ToledoMolding的收购参照同一控制下企业合并的原则进行会计处理。采用该原则进行处理的目的是为了向模拟财务报表使用者提供与其经济决策需要相关、并有助于其对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。若采用将与收购Grammer和ToledoMolding相关的交易费用及并购相关一次性费用计入损益的会计处理方法会导致继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与Grammer和ToledoMolding历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体Grammer和ToledoMolding的真实经营状况，从而影响报表使用者的决策、实质上不符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式原则，将与收购Grammer和ToledoMolding相关的交易费用及并购相关一次性费用抵减所有者权益的会计处理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史经营成果，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的判断。
综上，标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
2、收购 Grammer和 Toledo Molding相关的交易费用及并购相关一次性费用的不同会计处理的量化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|确认为费用|作为权益抵减|差异|确认为费用|作为权益抵减|
|1,641,358.18|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|确认为费用|作为权益抵减|差异|确认为费用|作为权益抵减|
|1,641,358.18|1,641,358.18||1,582,887.03|1,582,887.03|
|1,637,878.32|1,586,730.68|51,147.64|1,534,592.50|1,528,544.71|
|1,405,361.26|1,405,361.26||1,345,743.66|1,345,743.66|
|2,570.17|2,570.17||2,379.94|2,379.94|
|32,449.68|32,449.68||33,014.08|33,014.08|
|151,699.61|108,574.49|43,125.12|110,015.88|103,968.09|
|18,361.20|18,361.20||20,245.43|20,245.43|
|26,962.56|18,940.03|8,022.53|22,589.28|22,589.28|
|20,086.67|20,086.67||16,946.17|16,946.17|
|1,553.07|1,553.07||864.95|864.95|
|569.96|569.96||648.86|648.86|
|-96.13|-96.13||-44.62|-44.62|
|1,829.10|1,829.10||1,939.62|1,939.62|
|12,786.85||12,786.85|||
|-54.82|-54.82||101.00|101.00|
|-479.91|-479.91||-2,612.17|-2,612.17|
|17,561.07|55,921.86|-38,360.79|47,722.98|53,770.76|
|1,574.25|429.91|1,144.34|373.56|373.56|
|116.79|116.79||195.06|195.06|
|19,018.53|56,234.98|-37,216.45|47,901.48|53,949.26|
|9,910.94|15,627.16|-5,716.21|15,286.58|16,901.43|
|9,107.58|40,607.82|-31,500.24|32,614.89|37,047.83|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-12-31|||||
|确认为费用|作为权益抵减|差异|确认为费用|作为权益抵减|
|53,668.24|53,668.24||37,036.28|37,036.28|

注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直接减少报告期内各期末权益，故两种会计处理方法对所有者权益没有影响。
（七）东证继涵对继烨投资的 7亿元借款在编制模拟合并财务报表时相关会计处理的合理性分析
1、继烨投资相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定
东证继涵对继烨投资的 7亿元借款在编制模拟合并财务报表时调整为实收资本以及其对应借款利息在编制模拟合并财务报表时未确认为利息费用、而作为所有者权益的抵减的会计处理以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
如本报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他监管机构、交易各方及上市公司投资者获得Grammer和ToledoMolding财务信息之用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
鉴于东证继涵对继烨投资的7亿元借款业于2019年完成转股，其于报告期内的相关利息属于非经常性事项且在未来期间不再发生；另外，该等利息并非由与本次重组核心经营主体Grammer和ToledoMolding的经营相关，而是与继烨投资的收购行为相关；为此，若将报告期内与东证继涵对继烨投资的 7亿元借款相关的利息确认为模拟合并财务报表中的利息费用，则继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与Grammer和ToledoMolding历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体的真实经营状况，从而影响报表使用者的决策，实质上不符合《企业会计准则-基本准则》的规定。由于该借款利息在整个报告期内未确认为模拟合并财
务报表中的利息费用、而是抵减所有者权益，其对应借款本金也不应该于 2018年12月31日作为借款确认、而是模拟调整为继烨投资的实收资本。
如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式原则，继烨投资将与东证继涵对继烨投资的 7亿元借款相关的利息抵减所有者权益、将东证继涵对继烨投资的 7亿元借款模拟调整为继烨投资的实收资本的会计处理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果与现金流量，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的判断。标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
2、东证继涵对继烨投资的 7亿元借款及其于报告期内的利息的不同会计处理的量化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-12-31|||||
|确认为费用|作为权益抵减|差异|确认为费用|作为权益抵减|
|94,575.58|24,575.58|70,000.00|20,676.97|20,676.97|
|319,000.00|389,000.00|-70,000.00|3,000.00|3,000.00|
|-335,331.76|-335,331.76|0.00|37,036.28|37,036.28|

注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直接减少报告期内各期末权益，故两种会计处理方法对所有者权益没有影响。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|确认为费用|作为权益抵减|差异|确认为费用|作为权益抵减|
|20,410.61|18,940.03|1,470.58|22,589.28|22,589.28|
|39,137.24|40,607.82|-1,470.58|37,047.83|37,047.83|

（八）通过 Grammer自身债务归还的 Toledo Molding次级债务和长期借款所对应的利息在编制模拟合并财务报表时相关会计处理的合理性分析
1、报告期内未确认相关借款利息费用的合理性，是否符合企业会计准则的规定
（1）继烨投资的相关会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定
通过Grammer自身债务归还的ToledoMolding次级债务和长期借款所对应的利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用、而作为所有者权益的抵减的会计处理以及编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
如本报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析/1、根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关”所述，编制本模拟合并财务报表目的系供继峰股份为收购继烨投资而提交中国证券监督管理委员会及其他监管机构、交易各方及上市公司投资者获得Grammer和ToledoMolding财务信息之用；根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。出于该目的，继烨投资模拟合并财务报表对于Grammer收购ToledoMolding的交易参照同一控制下企业合并的原则进行会计处理。
Grammer收购ToledoMolding前，ToledoMolding账面载有合计7,591.81万美
元的次级债与长期借款；Grammer完成收购ToledoMolding后，Grammer通过自身债务与自有资金替 Toledo Molding偿还了其次级债与长期借款中的 5,616.53万美元。该交易行为的实质是由于Grammer相较于ToledoMolding较高的融资能力可该融资能力具备可持续性，作为收购 ToledoMolding对价的一部分，Grammer需承担 ToledoMolding被收购前的存有的7,591.81万美元债务的其中一部分。Grammer收购ToledoMolding的交易参照同一控制下企业合并的原则进行会计处理；基于合理商业逻辑，合并原则的运用不应对收购对价、融资能力产生影响；为此，当假设Grammer于2017年1月1日即对ToledoMolding形成控制并编制包含Toledo Molding的合并财务报表，同时也需假设Grammer收购 ToledoMolding所需承担的义务（承担 Toledo Molding被收购前的存有的 7,591.81万美元债务的其中一部分）于 2017年1月1日即存在。在这个假设的基础上，从2017年1月1日开始，Toledo Molding的次级债与长期借款的其中一部分被置换；鉴于次级债与长期借款的其中一部分被置换，其对应的利息支出也应被置换。在 Grammer自身债务对应利息已计入损益、自有资金按照融资成本所计算的利息已模拟确认为利息费用的基础上，如被置换的次级债与长期借款所对应的利息再行确认为利息费用，则继烨投资模拟合并财务报表的财务信息与Grammer和ToledoMolding历史经营成果、融资能力产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体的历史真实经营成果、融资能力，从而影响报表使用者的决策、实质上不符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
如上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式原则，对通过Grammer自身债务归还的ToledoMolding次级债务和长期借款所对应的利息在编制模拟财务报表时不确认为利息费用、而作为所有者权益的抵减的会计处理方法具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果、现金流量与融资能力，避免因交易进程影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的判断。标的公司在编制本模拟合并财务报表时
的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
（2）通过 Grammer自身债务归还的 Toledo Molding次级债务和长期借款所对应的利息的不同会计处理的量化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-12-31|||||
|确认为费用|作为权益抵减|差异|确认为费用|作为权益抵减|
|53,668.24|53,668.24|0.00|37,036.28|37,036.28|

注：与确认为费用的会计处理相比，作为权益抵减的情况下增加报告期各期净利润、但直接减少报告期内各期末权益，故两种会计处理方法对所有者权益没有影响。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|确认为费用|作为权益抵减|差异|确认为费用|作为权益抵减|
|21,405.51|18,940.03|2,465.47|25,958.83|22,589.28|
|15,060.10|15,627.16|-567.06|16,126.44|16,901.43|

2、结合 Grammer收购 Toledo Molding的借款费用发生时点及归还情况，借款金额、利息费用情况等，补充披露披露上述会计处理对本次评估作价的影响
Grammer为收购 ToledoMolding，2018年 9月 6日与Commerzbank、 CommerzbankAktiengesellschaft、HSBC Trinkaus& BurkhardtAG、UniCredit Bank AG等银行签订银团借款协议，由上述银行提供 2.6亿美元的贷款额度。协议约定信贷额度的提取期限应自该信贷协议签署之日开始，并在可用期限届满时终止。
2018年提取金额及期限如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|借款本金|开始日期|结束日期|

||||
|-|-|-|
|借款本金|开始日期|结束日期|
|25,068.29|2018-10-1|2019-9-30|
|450.00|2018-10-1|2018-12-27|
|381.71|2018-10-1|2018-12-27|
|100.00|2018-10-1|2018-12-27|
|26,000.00|||

借款利率为贷款支取日确定的 LIBOR利率加上协议约定的阶段性利差。2018年Grammer收购ToledoMolding的实际借款费用折合人民币金额为1,580.68万元。
因Grammer收购ToledoMolding后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，本次交易模拟财务报表编制中，假设 Grammer收购 ToledoMolding事项于2017年1月1日完成，Grammer收购ToledoMolding的短期借款于 2017年 1月 1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017年 1月 1日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益，2017和 2018年度确认利息费用分别为4,071.99万元、6,112.01万元。
假设ToledoMolding次级债务和长期借款于2017年1月1日已偿还，其中通过Grammer自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减；其中 2017年度和 2018年度未确认 Toledo Molding借款利息金额分别为 3,369.55万元、2,465.47万元。通过 Grammer自有资金偿还的部分在2017年1月1日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益，其中确认2017年度和2018年度借款利息分别为618.08万元、640.02万元。
该会计模拟假设会减少报告期间模拟的借款利息，但由于本次市场法估值采用的是EV/EBITDA价值比率，EBITDA的计算公式如下：
EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销
根据上述EBITDA计算公式显示，由于利息费用是EBITDA的加回项，故该会
计处理不会影响本次估值使用的EBITDA指标，不会影响本次估值结论。
（九）本次模拟财务报表编制的相关假设对市场法估值的影响中介机构对瑞华会计师事务所审计的模拟合并审计报告的模拟编制假设进行了复核，相关编制假设是否影响市场法估值情况如下：
（1）：继烨投资于 2017年 1月 1日已成立。
本次估值对继烨投资采用资产基础法估值，估值基准日为2018年12月31日，继烨投资成立日期假设不影响继烨投资于基准日的市场价值。
（2）：继烨投资于 2017年 1月 1日已完成对 Grammer和 ToledoMolding的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer和 Toledo Molding的资产、负债、损益已于 2017年 1月 1日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
本次估值对 Grammer和 Toledo Molding采用合并口径市场法进行估值，该假设更便于估值人员获取 Grammer和 Toledo Molding实际的两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值人员在计算EBITDA时也需要对其进行模拟。故该假设不影响市场法估值结论。
（3）：同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对 Grammer和 Toledo Molding的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即 Grammer和 Toledo Molding按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继
烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer实际完成收购时 Toledo Molding可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，EBITDA中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场法估值。
（4）：继烨投资下属主要经营实体 Grammer于 2018年 1月 1日起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer和 Toledo Molding的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017年 1月 1日已执行新金融工具准则和新收入准则。
该假设调整的是 2017年度事项，本次估值并未采用 2017年财务数据，故该假设并不影响本次市场法估值
（5）：Toledo Molding于 2017年 1月 1日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。
JWCA业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的 Toledo Molding财务报表不存在与 JWCA业务所属法人主体财务报表的关联关系。
由于Grammer并购ToledoMolding的支付对价中并未包含吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA），该假设是将吉普牧马人驾驶舱装配业务从 Toledo Molding财务
报表及经营损益中进行剥离，更合理的反应 Grammer和 Toledo Molding不包含吉普牧马人驾驶舱装配业务的实际两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值人员在计算市场价值是也需要将其剔除。故该假设不影响市场法估值结论。
（6）：其他重要模拟调整事项
1）为避免继烨投资账面收购 Grammer和ToledoMolding相关的交易费用及并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
本次估值对继烨投资及下属 SPV公司采用资产基础法估值，对 Grammer采用市场法估值，该假设中调整的损益属于继烨投资及下属 SPV公司的部分不会影响Grammer的市场法估值过程；该假设中调整的损益属于Grammer和Toledo Molding的部分，由于是一次性费用，市场法估值时也需要考虑调整，故该假设不影响市场法估值结论。
2）假设继烨（德国）收购 Grammer于 2017年 1月 1日完成，继烨（德国）为收购Grammer的短期借款于2017年1月1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
本次估值对继烨投资及下属 SPV公司采用资产基础法估值，对 Grammer采用市场法估值，该假设调整的损益属于继烨投资及下属 SPV公司，不会影响Grammer的市场法估值结论。
3）假设Grammer收购剥离后的 ToledoMolding事项于2017年1月1日完成， Grammer为收购ToledoMolding的短期借款于2017年1月1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
该假设会影响 Grammer和 Toledo Molding模拟合并口径的财务费用，但由于
本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，EBITDA中会加回利息支出，故该假设调整并不影响本次市场法估值结论。
4）因Grammer收购 ToledoMolding后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，为避免 ToledoMolding的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部分次级债务和长期借款于2017年1月1日已偿还，其中通过Grammer自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过Grammer自有资金偿还的部分在2017年1月1日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
该假设会影响 Grammer和 Toledo Molding模拟合并口径的财务费用，但由于本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，EBITDA中会加回利息支出，故该假设调整并不影响本次市场法估值结论。
5）东证继涵对继烨投资的 7亿元借款转股事宜于2018年12月已经执行事务合伙人通过，2019年3月12日完成工商变更，2018年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。
本次估值对继烨投资及下属 SPV公司采用资产基础法估值，对 Grammer采用市场法估值，该假设调整的实收资本属于继烨投资，不会影响 Grammer的市场法估值结论。
综合上述分析，本次模拟财务报表编制的相关假设不会影响Grammer和ToledoMolding的市场法估值结论。
（十）关于 Grammer中国企业会计准则下编制财务报表的差异分析
1、报告期内 Grammer按照我国企业会计准则编制的单体利润表和在上市地交易所已披露的利润表（以下简称“法定报表”）除会计准则导致的列报差异外不存在其它差异
单位：千欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Grammer在上市地交易所披露的财务报表科目|2017年度|||||
||按照我国企业会计准则编制的单体财务报表①|在上市地交易所披露的财务报表②|差额① - ②|按照我国企业会计准则编制的单体财务报表③|在上市地交易所披露的财务报表④|
|收入及其他营业收入|1,791,104.00|1,802,413.00|-11,309.00|1,872,202.00|1,882,520.00|
|销售成本|1,538,054.00|1,571,344.00|-33,290.00|1,620,210.00|1,649,485.00|
||2,301.00||2,301.00|2,453.00||
|销售费用|37,408.00|35,872.00|1,536.00|37,893.00|37,769.00|
|管理费用|116,738.00|128,726.00|-11,988.00|142,365.00|146,527.00|
||24,921.00||24,921.00|22,729.00||
|财务收入、财务费用及其他财务结果|17,903.00|10,596.00|7,307.00|15,118.00|14,271.00|
||578.00||578.00|714.00||
||-49.00||-49.00|-123.00||
||2,545.00||2,545.00|2,341.00||
||133.00||133.00|-70.00||
||-335.00||-335.00|-530.00||
||55,593.00|55,875.00|-282.00|32,584.00|34,468.00|
||430.00||430.00|1,966.00||
||148.00||148.00|82.00||
|税前利润|55,875.00|55,875.00|0.00|34,468.00|34,468.00|
|所得税费用|23,524.00|23,524.00|0.00|11,256.00|11,256.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Grammer在上市地交易所披露的财务报表科目|2017年度|||||
||按照我国企业会计准则编制的单体财务报表①|在上市地交易所披露的财务报表②|差额① - ②|按照我国企业会计准则编制的单体财务报表③|在上市地交易所披露的财务报表④|
|净利润|32,351.00|32,351.00|0.00|23,212.00|23,212.00|

2017年差额说明：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Grammer在上市地交易所披露的财务报表科目|Grammer按照我国企业会计准则编制的单体财务报表与上市地披露报表的差额①|重分类1②|重分类2③|重分类3④|重分类4⑤|重分类合计⑥ = ② +③ + ④ +⑤|
|收入及其他营业收入|-11,309.00|-11,309.00||||-11,309.00|
|销售成本|-33,290.00|-8,334.00|-24,473.00||-483.00|-33,290.00|
||2,301.00|||2,301.00||2,301.00|
|销售费用|1,536.00|||1,536.00||1,536.00|
|管理费用|-11,988.00|||-11,459.00|-529.00|-11,988.00|
||24,921.00||24,473.00|448.00||24,921.00|
|财务收入、财务费用及其他财务结果|7,307.00|||7,174.00|133.00|7,307.00|
||578.00||||578.00|578.00|
||-49.00||||-49.00|-49.00|
||2,545.00|2,545.00||||2,545.00|
||133.00||||133.00|133.00|
||-335.00||||-335.00|-335.00|
||-282.00|-430.00|0.00|0.00|148.00|-282.00|
||430.00|430.00||||430.00|
||148.00||||148.00|148.00|
|税前利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|所得税费用|0.00|||||0.00|
|净利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Grammer在上市地交易所披露的财务报表科目|Grammer按照我国企业会计准则编制的单体财务报表与上市地披露报表的差额①|重分类1②|重分类2③|重分类3④|重分类4⑤|重分类合计⑥ = ② +③ + ④ +⑤|

上述差异均系企业会计准则与国际会计准则列报和披露形式及惯例差异所致，对净利润没有影响。主要重分类说明如下：
重分类1：Grammer法定报表未对收入类别做营业收入、其他收益、营业外收入的区分，统一在―收入与其他营业收入‖（对应企业会计准则行项目―营业收入‖，下同）列报；按照企业会计准则对其他收益、营业外收入的定义将包含在营业收入中的其他收益（2,545.00千欧元）、营业外收入（430.00千欧元）分别重分类至其他收益、营业外收入。按照其披露惯例，Grammer将从供应商收到（或应收）的质量索赔款计入―收入与其他营业收入列报‖；按照事项性质，在企业会计准则下应冲减营业成本；调减营业收入8,334.00千欧元、调减营业成本8,334.00千欧元。合计调减收入11,309.00千欧元。
重分类2：按照其披露惯例，Grammer将企业自身研发活动的费用在法定报表的“销售成本”（对应企业会计准则行项目“营业成本”，下同）列报；按照企业会计准则，该等费用应在研发费用列报；调减营业成本24,473.00千欧元、调增研发费用24,473.00千欧元。
重分类3：按照其披露惯例，Grammer法定报告中管理费用包含若干根据企业会计准则应在税金及附加、销售费用、研发费用、财务费用列报的内容；从管理费用将对应内容重分类至税金及附加（2,301.00千欧元）、销售费用（1,536.00千欧元）、研发费用（448.00千欧元）、财务费用（7,174.00千欧元）；合计调减管理费用11,459.00千欧元。
2018年差额说明：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Grammer在上市地交易所披露的财务报表科目|Grammer按照我国企业会计准则编制的单体财务报表与上市地披露报表的差额①|重分类1②|重分类2③|重分类3④|重分类4⑤|重分类合计⑥ = ② +③ + ④ +⑤|
|收入及其他营业收入|-10,318.00|-10,318.00||||-10,318.00|
|销售成本|-29,275.00|-6,011.00|-22,652.00||-612.00|-29,275.00|
||2,453.00|||2,453.00||2,453.00|
|销售费用|124.00|||124.00||124.00|
|管理费用|-4,162.00|||-3,571.00|-591.00|-4,162.00|
||22,729.00||22,652.00|77.00||22,729.00|
|财务收入、财务费用及其他财务结果|847.00|||917.00|-70.00|847.00|
||714.00||||714.00|714.00|
||-123.00||||-123.00|-123.00|
||2,341.00|2,341.00||||2,341.00|
||-70.00||||-70.00|-70.00|
||-530.00||||-530.00|-530.00|
||-1,884.00|-1,966.00|0.00|0.00|82.00|-1,884.00|
||1,966.00|1,966.00||||1,966.00|
||82.00||||82.00|82.00|
|税前利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|所得税费用|0.00|||||0.00|
|净利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

上述差异均系企业会计准则与国际会计准则列报和披露形式及惯例差异所致，对净利润没有影响。主要重分类说明如下：
重分类1：Grammer法定报表未对收入类别做营业收入、其他收益、营业外收入的区分，统一在―收入与其他营业收入‖（对应企业会计准则行项目―营业收入‖，下同）列报；按照企业会计准则对其他收益、营业外收入的定义将包含在营业收入中的其他收益（2,341.00千欧元）、营业外收入（1,966.00千欧元）分别重分类至其
他收益、营业外收入。按照其披露惯例，Grammer将从供应商收到（或应收）的质
量索赔款计入―收入与其他营业收入列报‖；按照事项性质，在企业会计准则下应冲减营业成本；调减营业收入6,011.00千欧元、调减营业成本6,011.00千欧元。合计调减收入10,318.00千欧元。
重分类2：按照其披露惯例，Grammer将企业自身研发活动的费用在法定报表的“销售成本”（对应企业会计准则行项目“营业成本”）列报；按照企业会计准则，该等费用应在研发费用列报；调减营业成本22,652.00千欧元、调增研发费用22,652.00千欧元。
重分类3：按照其披露惯例，Grammer法定报告中管理费用包含若干根据企业会计准则应在税金及附加、销售费用、研发费用、财务费用列报的内容；从管理费用将对应内容重分类至税金及附加（2,453.00千欧元）、销售费用（124.00千欧元）、研发费用（77.00千欧元）、财务费用（917.00欧元）；合计调减管理费用 3,571.00千欧元。此项调整于2018年相较2017年小的原因为：在编报企业会计准则财务报表的过程中，Grammer对其法定报表列报规则参考企业会计准则进行了一定程度的修订，部分于2017年在管理费用中列报的事项于2018年直接在其法定报表的销售费用、研发费用、财务费用中进行了列报；鉴于该列报规则调整未对法定报表造成重大影响，其法定审计师EY德国认为不属于错报。
2、报告期内 Grammer按照我国企业会计准则编制的单体资产负债表和在上市地交易所已披露的资产负债表（以下简称“法定报表”）除会计准则导致的列报差异外不存在其它差异
（1）2017年资产负债差异情况
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|在上市地交易所披露的财务报表科目|按照我国企业会计准则编制的单体财务报表（2017）①|Grammer在上市地交易所披露的财务报表（2017）②|差额① - ②|
|现金和短期存款|146,312.32|146,312.32|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|在上市地交易所披露的财务报表科目|按照我国企业会计准则编制的单体财务报表（2017）①|Grammer在上市地交易所披露的财务报表（2017）②|差额① - ②|
|其他流动金融资产|792.67|176,921.67|-176,129.00|
|应收账款|226,556.70|223,333.70|3,223.00|
||11,271.00||11,271.00|
|应收所得税|6,783.00|6,783.00|0.00|
|存货|321,745.40|158,020.40|163,725.00|
|其他流动资产|21,179.59|23,269.59|-2,090.00|
|流动资产合计|734,640.68|734,640.68|0.00|
|其他金融资产|4,817.29|3,923.29|894.00|
|物业、厂房及设备|230,240.65|238,927.65|-8,687.00|
||8,687.00||8,687.00|
|无形资产|25,369.27|83,604.27|-58,235.00|
||1,727.00||1,727.00|
||38,244.00||38,244.00|
||1,484.00||1,484.00|
|递延所得税资产|39,394.99|39,394.99|0.00|
|其他资产和合同资产|22,363.03|6,477.03|15,886.00|
|非流动资产合计|372,327.23|372,327.23|0.00|
|资产合计|1,106,967.91|1,106,967.91|0.00|
|流动金融负债及其他流动金融负债|35,933.48|53,469.48|-17,536.00|
||1,439.00||1,439.00|
|应付账款|259,742.95|258,933.95|809.00|
||3,934.00||3,934.00|
||43,317.00||43,317.00|
|当期所得税负债|15,745.48|5,253.48|10,492.00|
|负债计提|26,869.91|17,485.91|9,384.00|
||12,617.00||12,617.00|
|其他流动负债|5,513.89|74,641.89|-69,128.00|
|流动负债合计|405,112.71|409,784.71|-4,672.00|
|非流动金融负债及其他金融负债|190,328.73|193,882.73|-3,554.00|
|应付账款|5,989.95|2,404.95|3,585.00|
|长期应付职工薪酬|140,618.79|140,537.79|81.00|
||4,672.00||4,672.00|
|递延所得税负债|22,585.01|22,585.01|0.00|
|其他负债和合同负债||112.00|-112.00|
|非流动负债合计|364,194.48|359,522.48|4,672.00|
|负债合计|769,307.19|769,307.19|0.00|
|所有者权益|337,660.72|337,660.72|0.00|
|负债与权益合计|1,106,967.91|1,106,967.91|0.00|

说明1：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Grammer在上市地交易所披露的财务报表科目|Grammer按照我国企业会计准则编制的单体财务报表与上市地披露报表的差额①|重分类1②|重分类2③|重分类3④|重分类4⑤|重分类合计⑥ = ② +③ + ④ +⑤|
|其他流动金融资产|-176,129.00|-169,732.00|-3,223.00||-3,174.00|-176,129.00|
|应收账款|3,223.00||3,223.00|||3,223.00|
||11,271.00|||6,007.00|5,264.00|11,271.00|
|存货|163,725.00|169,732.00||-6,007.00||163,725.00|
|其他流动资产|-2,090.00||||-2,090.00|-2,090.00|
|合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

重分类1：将合同资产从Grammer在法定报表中的其他流动金融资产重分类至存货列报。
重分类2：将应收联营企业货款从Grammer在法定报表中的其他流动金融资产重分类至应收账款列报。
重分类3：将Grammer在法定报表的存货中列报的预付款重分类至预付款项列报。
重分类4：将Grammer在法定报表的其他流动金融资产和其他流动资产中列报的预付款重分类至预付款项列报。
说明2：
单位：千欧元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Grammer在上市地交易所披露的财务报表科目|Grammer按照我国企业会计准则编制的单体财务报表与上市地披露报表的差额①|重分类1②|重分类2③|重分类3④|重分类4⑤|重分类5⑥|重分类6⑦|重分类合计⑧ = ② +③ + ④ +⑤ + ⑥ +⑦|
|其他金融|894.00||||||894.00|894.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|||||||||
|物业、厂房及设备|-8,687.00|-8,687.00||||||-8,687.00|
||8,687.00|8,687.00||||||8,687.00|
|无形资产|-58,235.00||-1,727.00|-38,244.00|-18,264.00|||-58,235.00|
||1,727.00||1,727.00|||||1,727.00|
||38,244.00|||38,244.00||||38,244.00|
||1,484.00|||||1,484.00||1,484.00|
|其他资产和合同资产|15,886.00||||18,264.00|-1,484.00|-894.00|15,886.00|
|合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

重分类1：将仍在建、尚未竣工的在建工程从Grammer在法定报表中的物业、厂房及设备重分类至在建工程列报。
重分类2：将Grammer在法定报表的无形资产中列报的开发支出重分类至开发支出列报。
重分类3：将Grammer在法定报表的无形资产中列报的商誉重分类至商誉列
报。
重分类4：将Grammer在法定报表的无形资产中列报的提名费重分类至其他非流动资产列报。
重分类5：将Grammer在法定报表的其他金融资产、其他资产和合同资产中列报的长期待摊费用重分类至长期待摊费用列报。
重分类6：将Grammer在法定报表的其他资产和合同资产中列报的长期应收款重分类至长期应收款列报。
说明3：
单位：千欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|在上市|Grammer按|重分类1|重分类2|重分类3|重分类|重分类|重分类合计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地交易所披露的财务报表科目|照我国企业会计准则编制的单体财务报表与上市地披露报表的差额①|②|③|④|4⑤|5⑥|⑦ = ② +③ + ④ +⑤ + ⑥|
|流动金融负债及其他流动金融负债|-17,536.00||||-38,929.00|21,393.00|-17,536.00|
||1,439.00|1,439.00|||||1,439.00|
|应付账款|809.00|||||809.00|809.00|
||3,934.00|||3,934.00|||3,934.00|
||43,317.00||||43,317.00||43,317.00|
|当期所得税负债|10,492.00|||||10,492.00|10,492.00|
|负债计提|9,384.00||||-4,388.00|13,772.00|9,384.00|
||12,617.00|||||12,617.00|12,617.00|
|其他流动负债|-69,128.00|-1,439.00|-4,672.00|-3,934.00||-59,083.00|-69,128.00|
|合计|-4,672.00|0.00|-4,672.00|0.00|0.00|0.00|-4,672.00|

重分类1：将Grammer在法定报表的其他流动负债中列报的衍生金融负债重分类至衍生金融负债列报。
重分类2：将Grammer在法定报表的其他流动负债中列报的递延收益重分类至递延收益列报。
重分类3：将Grammer在法定报表的其他流动负债中列报的合同负债重分类至合同负债列报。
重分类4：将Grammer在法定报表的负债计提、流动金融负债、其他流动金融负债中列报的应付职工薪酬重分类至应付职工薪酬列报。
重分类5：将Grammer在法定报表的其他流动负债中列报的短期借款，应付账款，应交税费，一年内到期的非流动负债重分类至对应科目列报。
说明4：
单位：千欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在上市地交易所披露的财务报表科目|Grammer按照我国企业会计准则编制的单体财务报表与上市地披露报表的差额①|重分类1②|重分类2③|重分类3④|重分类合计⑤ = ② +③ + ④|
|非流动金融负债及其他金融负债|-3,554.00||-3,554.00||-3,554.00|
|应付账款|3,585.00||3,554.00|31.00|3,585.00|
|长期应付职工薪酬|81.00|||81.00|81.00|
||4,672.00|4,672.00|||4,672.00|
|递延所得税负债|0.00||||0.00|
|其他负债和合同负债|-112.00|||-112.00|-112.00|
|合计|4,672.00|4,672.00|0.00|0.00|4,672.00|

重分类1：将Grammer在法定报表的其他流动负债中列报的递延收益重分类至递延收益列报。
重分类2：将Grammer在法定报表的非流动金融负债、其他金融负债中列报的融资租赁对应的长期应付款重分类至长期应付款列报。
重分类3：将Grammer在法定报表的其他流动负债中属于薪酬部分重分类至长期应付职工薪酬列报，应支付的建筑工程保证金重分类至长期应付款列报。
（2）2018年资产负债差异情况
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|在上市地交易所披露的财务报表科目|按照我国企业会计准则编制的单体财务报表（2018）①|Grammer在上市地交易所披露的财务报表（2018）②|差额① - ②|
|现金和短期存款|204,373.14|204,373.14|0.00|
|其他流动金融资产|268.30|6,597.30|-6,329.00|
|应收账款|253,675.56|250,008.56|3,667.00|
||8,551.00||8,551.00|
|应收所得税|5,024.11|11,458.11|-6,434.00|
|存货|188,757.97|190,991.97|-2,234.00|
|合同资产|51,847.39|51,847.39|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|在上市地交易所披露的财务报表科目|按照我国企业会计准则编制的单体财务报表（2018）①|Grammer在上市地交易所披露的财务报表（2018）②|差额① - ②|
||2,000.00||2,000.00|
|其他流动资产|29,216.84|28,437.84|779.00|
|流动资产合计|743,714.31|743,714.31|0.00|
|其他金融资产|3,503.26|2,025.26|1,478.00|
|物业、厂房及设备|316,064.40|348,246.40|-32,182.00|
||30,718.00||30,718.00|
|无形资产|99,764.31|215,770.31|-116,006.00|
||4,083.00||4,083.00|
||111,923.00||111,923.00|
||2,860.00||2,860.00|
|递延所得税资产|40,343.92|40,343.92|0.00|
|其他资产和合同资产|88,443.37|91,317.37|-2,874.00|
|非流动资产合计|697,703.26|697,703.26|0.00|
|资产合计|1,441,417.57|1,441,417.57|0.00|
|流动金融负债及其他流动金融负债|247,988.35|301,857.35|-53,869.00|
||851.00||851.00|
|应付账款|359,342.90|358,331.90|1,011.00|
|合同负债|1,490.62|641.62|849.00|
||53,167.00||53,167.00|
|当期所得税负债|18,733.03|5,079.03|13,654.00|
|负债计提|31,154.48|18,018.48|13,136.00|
||47,027.00||47,027.00|
|其他流动负债|3,351.27|82,693.27|-79,342.00|
|流动负债合计|763,105.65|766,621.65|-3,516.00|
|非流动金融负债及其他金融负债|162,004.58|179,960.58|-17,956.00|
||20,229.07|2,273.07|17,956.00|
|长期应付职工薪酬|134,989.67|134,989.67|0.00|
||3,516.00||3,516.00|
|递延所得税负债|41,933.48|41,933.48|0.00|
|其他负债和合同负债|799.24|799.24|0.00|
|非流动负债合计|363,472.04|359,956.04|3,516.00|

|||||
|-|-|-|-|
|在上市地交易所披露的财务报表科目|按照我国企业会计准则编制的单体财务报表（2018）①|Grammer在上市地交易所披露的财务报表（2018）②|差额① - ②|
|负债合计|1,126,577.69|1,126,577.69|0.00|
|股东权益合计|314,839.88|314,839.88|0.00|
|负债与权益合计|1,441,417.57|1,441,417.57|0.00|

说明1：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Grammer在上市地交易所披露的财务报表科目|Grammer按照我国企业会计准则编制的单体财务报表与上市地披露报表的差额①|重分类1②|重分类2③|重分类3④|重分类4⑤|重分类合计⑥ = ② +③ + ④ +⑤|
|其他流动金融资产|-6,329.00||-3,667.00||-2,662.00|-6,329.00|
|应收账款|3,667.00||3,667.00|||3,667.00|
||8,551.00|||8,551.00||8,551.00|
|应收所得税|-6,434.00||||-6,434.00|-6,434.00|
|存货|-2,234.00|||-2,234.00||-2,234.00|
||2,000.00|2,000.00||||2,000.00|
|其他流动资产|779.00|-2,000.00||-6,317.00|9,096.00|779.00|
|合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

重分类1：将Grammer在法定报表的其他流动资产中属于一年内到期的长期应收款重分类到一年内到期的非流动资产列报。
重分类2：将Grammer在法定报表的其他流动金融资产中属于对联营企业的应收货款重分类至应收账款列报。
重分类3：将Grammer在法定报表的存货和其他流动资产中属于预付款的金额重分类至预付款项列报。
重分类4：将Grammer在法定报表的其他流动资产中属于其他应收款和衍生金融资产的重分类至对应科目列报。
说明2：
单位：千欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Grammer在上市地交易所披露的财务报表科目|Grammer按照我国企业会计准则编制的单体财务报表与上市地披露报表的差额①|重分类1②|重分类2③|重分类3④|重分类4⑤|重分类5⑥|重分类合计⑦ = ② +③ + ④ +⑤ + ⑥|
|其他金融资产|1,478.00||||1,478.00||1,478.00|
|物业、厂房及设备|-32,182.00||||-1,464.00|-30,718.00|-32,182.00|
||30,718.00|||||30,718.00|30,718.00|
|无形资产|-116,006.00|-4,083.00|-111,923.00||||-116,006.00|
||4,083.00|4,083.00|||||4,083.00|
||111,923.00||111,923.00||||111,923.00|
||2,860.00|||2,860.00|||2,860.00|
|其他资产和合同资产|-2,874.00|||-2,860.00|-14.00||-2,874.00|
|合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

重分类1：将Grammer在法定报表的无形资产中的开发支出重分类至开发支出列报。
重分类2：将Grammer在法定报表的无形资产中的商誉重分类至商誉列报。
重分类3：将Grammer在法定报表的长期待摊费用从其他金融资产、其他资
产、合同资产重分类至长期待摊费用列报。
重分类4：将Grammer在法定报表的物业、厂房及设备中的租赁改造款重分类至长期待摊费用列报。
重分类5：将Grammer在上市地交易所披露的物业、厂房及设备中的仍在建、尚未竣工的在建工程重分类至在建工程列报。
说明3：
单位：千欧元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|在上市地交易所披露的财务报表科目|Grammer按照我国企业会计准则编制的单体财务报表与上市地披露报表的差额A|重分类1B|重分类2c|重分类3D|重分类4E|重分类5F|重分类6G|重分类7H|重分类8I|重分类9J|重分类10K|重分类合计L =B +C +D +E +F +G +H + I+ J +K|
|流动金融负债及其他流动金融负债|-53,869.00|-851.00||-3,790.00||-374.00|-1,011.00||-47,027.00|-816.00||-53,869.00|
||851.00|851.00||||||||||851.00|
|应付账款|1,011.00||||||1,011.00|||||1,011.00|
|合同负债|849.00|||||849.00||||||849.00|
||53,167.00||||||||||53,167.00|53,167.00|
|当期所得税负债|13,654.00||||233.00|||13,421.00||||13,654.00|
|负债计提|13,136.00|||3,790.00|-233.00|-475.00|||||10,054.00|13,136.00|
||47,027.00||||||||47,027.00|||47,027.00|
|其他流动负债|-79,342.00||-3,516.00|||||-13,421.00||816.00|-63,221.00|-79,342.00|
|合计|-3,516.00|0.00|-3,516.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-3,516.00|

重分类1：将Grammer在法定报表的流动金融负债及其他流动金融负债中的衍生金融负债重分类至衍生金融负债列报。
重分类2：将Grammer在法定报表的其他流动负债中的递延收益重分类至递延收益列报。
重分类3：将Grammer在法定报表的流动金融负债及其他流动金融负债中的属
于债券的应付利息重分类至其他应付款列报。
重分类4：将Grammer在法定报表的负债计提中的税费的计提重分类至应交税费列报。
重分类5：将Grammer在法定报表的流动金融负债、其他流动金融负债、负债计提中的属于的合同负债部分重分类至合同负债列报。
重分类6：将Grammer在法定报表的流动金融负债及其他流动金融负债中与采购相关的应付重分类至应付账款列报。
重分类7：将Grammer在法定报表的其他流动负债中的应交税费分类至应交税费科目列报。
重分类8：将Grammer在法定报表的流动金融负债及其他流动金融负债中的属于一年内到期的非流动负债重分类至一年内到期的非流动负债列报。
重分类9：将Grammer在法定报表的流动金融负债及其他流动金融负债中的属于其他流动负债部分重分类至其他流动负债列报。
重分类10：将Grammer在法定报表的负债计提和其他流动金融负债中的应付职工薪酬重分类至应付职工薪酬列报。
说明4：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|Grammer在上市地交易所披露的财务报表科目|Grammer按照我国企业会计准则编制的单体财务报表与上市地披露报表的差额①|重分类1②|重分类2③|重分类合计④ = ② + ③|
|非流动金融负债及其他金融负债|-17,956.00||-17,956.00|-17,956.00|
||17,956.00||17,956.00|17,956.00|
||3,516.00|3,516.00||3,516.00|
|合计|3,516.00|3,516.00|0.00|3,516.00|

重分类1：将Grammer在法定报表的其他流动负债中的递延收益重分类至递延收益列报。
重分类2：将Grammer在法定报表的非流动金融负债及其他金融负债中属于长期应付款部分重分类至长期应付款列报。
Grammer聘请德国普华永道会计师事务所为其编制按照我国企业会计准则的单体财务报表。
核查程序：
中介机构通过访谈与会议了解并复核准则差异认定的准确性与完整性、获取并复核准则转换过程、重分类的明细是否根据准则差异认定进行、并抽样对重分类明细进行支持性凭证检查。
核查结论：经核查，2018年度和 2017年度 Grammer在上市地交易所披露的财务报表转换至按照我国企业会计准则编制的单体财务报表过程中，转换内容都是科目间的重分类，不存在会计准则差异影响外的其他差异。
3、报告期内 Grammer模拟合并口径财务报表在适用新收入准则和新金融工具会计准则之前与适用之后的差异情况说明
（1）适用新收入准则之前后差异情况说明
标的公司的收入分为两类：来源于商品销售收入和来源于生产前的工程及开发活动的收入。
1）来源于销售座椅、头枕、中控、内饰、功能性塑料等商品的收入
在旧准则下，对于销售商品的收入，标的公司依据《企业会计准则第 14号——收入》确认、在下列条件均能满足时予以确认：
a企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
b企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
c与交易相关的经济利益能够流入企业；
d相关的收入和成本能够可靠地计量。
在新收入准则下，标的公司的销售商品根据合同约定的控制权转移时点，在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。
新旧准则中的风险报酬转移时点和控制权转移时点一致，均是以运输方式将货物运至客户指定的目的地后，将装在运输工具上的货物交给客户处理，即交货完
毕，确认收入。对应新旧准则中收入确认的账务处理如下：
旧收入准则账务处理 新收入准则账务处理
借：应收账款 借：应收账款
贷：主营业务收入 贷：主营业务收入
借：主营业务成本 借：主营业务成本
贷：存货 贷：存货
2）来源于商品生产前的工程及开发活动的收入
该收入仅发生在乘用车模块，对应的整车厂商调整车型，对应新车型需新的头枕、中控等配件产品，故而整车厂商会要求标的公司依据新车型设计新的配件产
品。在新的配件产品可以批量生产前的研发投入即生产前的工程及开发活动。针对此研发投入，整车厂商会与标的公司单独签订合同，约定研发投入对价。
在旧准则下，此研发投入确认的收入在适用《企业会计准则第14号——收入》及参照《企业会计准则第15号——建造合同》。旧准则规定：在资产负债表日，提供劳务的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。标的公司按完工百分比法确认生产前的工程及研发活动的收入成本。
在新收入准则下，标的公司采用5步法确认收入。
第一步：识别合同。合同的五个必要条件：合同已被批准，双方承诺将履行各自的义务；已明确各方的权利和义务；有明确的支付条款；具有商业实质；很可
能收回对价。此生产前的工程及开发活动会单独和客户签订合同，约定双方权利义务，也有明确的支付条款，满足合同的五个必要条件。
第二步：识别履约义务。完成与新车型配套的配件的研发，是此生产前的工程及开发活动的履约义务。
第三步：确定交易价格。标的公司因向客户提供新配件的研发服务，预期有权收取对价，并以合同条款为基础。
第四步：分摊交易价格。如果合同中包含两项或多项履约义务，公司需要在合同生效日，按照商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊到各个单项的履约义务。此生产前的工程及开发活动仅包含一项服务即为新车型研制新的配件产品。故不涉及交易价格的分摊。
第五步：收入确认时点或期间。此生产前的工程及开发活动属于某一时段履行的业务，标的公司需要估计履约进度，并采用投入法（根据企业为履行义务的投入确定。比如发生的成本，耗用的工时，耗费的机器运转时数等。）确定履约进度。
对应新旧准则中收入确认的账务处理如下：
旧准则收入确认账务处理 新准则收入确认账务处理
研发投入对应账务处理：
借：营业成本
贷：应付职工薪酬/应付账款
合同成本及合同毛利通过工程施工列报于存
按完工进度确认收入：
货，同时结转相应营业成本；
借：合同资产
满足应收账款确认条件时，通过工程结算减少
贷：营业收入
存货列报金额，同时对应增加应收账款。
客户完成验收：
借：应收账款
贷：合同资产
生产前的工程及开发活动对应新旧会计准则收入确认均按投入法确认，故收入确认时点及金额、营业成本不存在差异。
3）适用新收入准则之前后的差异总结
新旧收入准则中收入的确认时点及金额一致，披露科目除将预收款项放入合同负债披露和将生产前的工程及研发活动尚未和客户完成验收的应收账款放入合同资产披露外，不存在其他差异。
（2）新金融工具会计准则之前后的差异情况说明
在新金融工具准则下要求以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。标的资产依据新金融工具准则对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的资产假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
在旧准则下，标的资产基于历史坏账率及对客户信用状况判断对应收账款进行坏账计提，历史以来，标的资产的坏账金额均很小。
在新旧金融工具准则下，影响标的公司的变化为对坏账的计提方式有所改变，新旧坏账的计提金额均较小，故未对新旧计提方式进行金额的差异对比，视同计提金额一致。除此之外，新旧金融工具的准则差异对标的公司的影响是将计提的坏账准备从资产减值损失放至信用减值损失披露。
（3）Grammer模拟合并口径财务报表在适用新收入准则和新金融工具会计准则之前与适用之后对报表数据的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018.12.31新准则数据①|2018.12.31旧准则数据②|差额① - ②|2017.12.31新准则数据③|2017.12.31旧准则数据④|差额③ - ④|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018.12.31新准则数据①|2018.12.31旧准则数据②|差额① - ②|2017.12.31新准则数据③|2017.12.31旧准则数据④|差额③ - ④|
|160,923.73|160,923.73|-|114,971.77|114,971.77|-|
|211.21|211.21|-|630.57|630.57|-|
|199,767.29|199,767.29|-|210,130.93|210,130.93|-|
|6,515.18|6,515.18|-|9,424.24|9,424.24|-|
|3,955.99|3,955.99|-|5,419.10|5,419.10|-|
|148,929.51|189,743.99|-40,814.48|127,982.27|247,554.70|-37,423.77|
|40,814.48||40,814.48|37,423.77||37,423.77|
|1,574.80|1,574.80|-|||-|
|23,005.39|23,005.39|-|21,511.82|21,511.82|-|
|585,697.58|585,697.58|0.00|527,494.47|527,494.47|0.00|
||-|-|||-|
|2,758.47|2,758.47|-|3,760.58|3,760.58|-|
|242,747.05|242,747.05|-|233,293.40|233,293.40|-|
|24,187.17|24,187.17|-|7,999.18|7,999.18|-|
|30,271.90|30,271.90|-|36,262.47|36,262.47|-|
|3,214.85|3,214.85|-|1,348.33|1,348.33|-|
|68,825.93|68,825.93|-|66,495.63|66,495.63|-|
|2,168.74|2,168.74|-|2,603.62|2,603.62|-|
|31,766.87|31,766.87|-|38,460.11|38,460.11|-|
|69,627.93|69,627.93|-|93,972.75|93,972.75|-|
|475,568.92|475,568.92||484,196.06|484,196.06||
|1,061,266.50|1,061,266.50|-|1,011,690.53|1,011,690.53|-|
||-|-|||-|
|195,266.40|195,266.40|-|208,962.67|208,962.67|-|
|669.78|669.78|-|1,124.10|1,124.10|-|
|282,947.17|282,947.17|-|220,213.55|220,213.55|-|
||1,173.72|-1,173.72||3,070.79|-3,070.79|
|1,173.72||1,173.72|3,070.79||3,070.79|
|41,863.71|41,863.71|-|39,996.41|39,996.41|-|
|14,750.42|14,750.42|-|12,891.09|12,891.09|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018.12.31新准则数据①|2018.12.31旧准则数据②|差额① - ②|2017.12.31新准则数据③|2017.12.31旧准则数据④|差额③ - ④|
|24,531.09|24,531.09|-|21,966.50|21,966.50|-|
|37,028.85|37,028.85|-|23,476.02|23,476.02|-|
|2,638.01|2,638.01|-|4,537.63|4,537.63|-|
|600,869.14|600,869.14|-|536,238.77|536,238.77|-|
|||-|||-|
|127,562.66|127,562.66|-|148,579.80|148,579.80|-|
|15,929.19|15,929.19|-|17,567.56|17,567.56|-|
|106,291.08|106,291.08|-|109,772.46|109,772.46|-|
|2,768.45|2,768.45|-|3,647.38|3,647.38|-|
|20,157.88|20,157.88|-|23,848.73|23,848.73|-|
|629.33|629.33|-|165.43|165.43|-|
|273,338.58|273,338.58|-|303,581.36|303,581.36|-|
|874,207.72|874,207.72|-|839,820.13|839,820.13|-|
|||-|||-|
|186,884.22|186,884.22|-|171,598.21|171,598.21|-|
|174.56|174.56|-|272.19|272.19|-|
|187,058.77|187,058.77|-|171,870.40|171,870.40|-|
|1,061,266.50|1,061,266.50|-|1,011,690.53|1,011,690.53|-|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年新准则数据①|2018年旧准则数据②|差额① - ②|2017年新准则数据③|2017年旧准则数据④|差额③ - ④|
|1,641,358.18|1,641,358.18||1,582,887.03|1,582,887.03||
|1,641,358.18|1,641,358.18||1,582,887.03|1,582,887.03||
|1,583,331.85|1,583,331.85||1,525,516.13|1,525,516.13||
|1,405,361.26|1,405,361.26||1,345,743.66|1,345,743.66||
|2,491.17|2,491.17||2,378.43|2,378.43||
|32,449.68|32,449.68||33,014.08|33,014.08||
|108,566.52|108,566.52||103,964.29|103,964.29||
|18,361.20|18,361.20||20,245.43|20,245.43||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年新准则数据①|2018年旧准则数据②|差额① - ②|2017年新准则数据③|2017年旧准则数据④|差额③ - ④|
|15,628.18|15,628.18||19,565.99|19,565.99||
|16,593.99|16,593.99||13,913.64|13,913.64||
|1,174.52|1,174.52||855.62|855.62||
|569.96|473.83|96.13|648.86|604.24|44.62|
|-96.13||-96.13|-44.62|-|-44.62|
|1,829.10|1,829.10||1,939.62|1,939.62||
|-54.82|-54.82||101.00|101.00||
|-479.91|-479.91||-2,612.17|-2,612.17||
|59,320.69|59,320.69||56,799.35|56,799.35||
|429.91|429.91||373.56|373.56||
|116.79|116.79||195.06|195.06||
|59,633.81|59,633.81||56,977.85|56,977.85||
|15,626.80|15,626.80||16,901.43|16,901.43||
|44,007.01|44,007.01||40,076.42|40,076.42||
|-99.21|-99.21||-104.42|-104.42||
|44,106.23|44,106.23||40,180.84|40,180.84||

十、其他事项
（一）对继烨投资未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占用等情况的说明
1、非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，继烨投资不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
2、行政处罚情况
报告期内，标的公司境内子公司受到5万元以上行政处罚情况如下所示：
（1）北京格拉默环保行政处罚
1）相关处罚事实情况
2017年 11月 16日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2017]第 69号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察责改字[2017]第 69号）。根据上述文件，北京格拉默在空气重污染橙色预警期间正常从事汽车内饰部件生产过程中，车间运行 3台注塑机，不正常运行车间安装的 1台活性炭废气处理设施，该废气处理设施擅自停运，注塑工艺产生的含挥发性有机物废气未经处理直接向大气排放，属于通过不正常运行大气污染防治设施逃避监管的方式排放大气污染物。北京格拉默因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共和国大气污染防治法（2015修订）》第九十九条第三项的规定，责令停止违法行为，限期于2017年11月17日前正常运行车间安装的活性炭废气处理设施，改正上述违法行为，并罚款80万元。
2017年 11月 16日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2017]第 70号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察责改字[2017]第 70号）。根据上述文件，北京格拉默在正常从事汽车内饰部件生产过程中，产生的废机油按照《国家危险废物名录》规定，属 HW08废矿物油与含矿物油废物。北京格拉默废机油贮存场所不规范，不设置危险废物识别标志，废机油贮存量为0.15吨。北京格拉默因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》第七十五条第一款第（一）项和第二款的规定，责令停止违法行为，限期于2017年11月17日前将危险废物废机油贮存场所设置危险废物识别标志，改正上述违法行为，并罚款1万元。
2017年 11月 16日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2017]第 71号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察责改字[2017]第 71号）。根据上述文件，北京格拉默建设的两台注塑机、三台热板焊接机项目未依法报批建设项目环境影响报告表，于2017年3月擅自开工建设，现主体工程尚未建成。北京格拉默因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》第三十一条第一款的规定，责令自收到上述决定书之日起停止两台注塑机、三台热板焊接机项目建设，改正上述违法行为，并罚款26,600元。
根据 Grammer提供的罚款缴纳凭证等文件资料以及对北京经济技术开发区环境保护局相关人员的访谈，北京格拉默已经按时足额缴纳上述罚款，并已经就上述违法行为进行整改。
2）上述违规不构成重大违法违规行为
根据对北京经济技术开发区环境保护局相关人员的访谈，上述处罚未造成严重环境污染后果，未构成重大违法违规行为。
3）北京格拉默不属于标的公司的重要子公司
根据继烨投资的确认，北京格拉默不属于标的公司的重要子公司。此外，上述
处罚发生于继烨投资取得Grammer控制权之前。因此，上述行政处罚对标的公司造成的影响较小。
4）上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
鉴于：a.北京格拉默已缴纳罚款并进行整改，且处罚机关相关人员已确认北京格拉默的上述违规不构成重大违法行为；b.北京格拉默不属于标的公司的重要子公司，且上述处罚发生于继烨投资取得Grammer控制权之前。上述行政处罚不会对本次交易以及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（2）陕西格拉默环保行政处罚
1）相关行政处罚事实情况
根据富平县环境保护局于2018年8月30日作出的《富平县环境保护局行政处罚决定书》（富环罚字[2018]22号）以及《富平县环境保护局责令改正违法行为决定书》（富环责改字[2018]19号），陕西格拉默因存在配套建设的环境保护设施未经验收擅自投入生产的环境违法行为，被富平县环境保护局责令立即停产并改正环境违法行为，并作出如下行政处罚：立即停止生产、改正环境违法行为；罚款20万元。
根据 Grammer提供的罚款缴纳凭证并经查验，陕西格拉默已足额缴纳上述罚款。同时，陕西格拉默已取得富平县环境保护局于 2018年 11月 6日出具的《富平县环境保护局关于格拉默富平陕汽工业园配套园项目噪声、固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的批复》（富环批复(2018)60号），就上述违法行为进行整改。
2）上述处罚不构成重大行政处罚
上述行政处罚作出所依据法律条文主要为《建设项目环境保护管理条例》第 23条第一款：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管
人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”经核查，富平县环境保护局对陕西格拉默上述违法行为的罚款金额（20万元）处于《建设项目环境保护管理条例》就该类型违法行为规定的法定罚款幅度范围的下限；《建设项目环境保护管理条例》以及富平县环境保护局的相关处罚决定中亦未认定陕西格拉默的上述违法行为构成情节严重的情形；根据陕西格拉默的说明以及对富平县环境保护局高新分局相关人员的访谈，陕西格拉默的上述行为不涉及严重环境污染，未造成生态环境破坏。
3）陕西格拉默不属于标的公司的重要子公司
根据继烨投资的确认，陕西格拉默不属于标的公司的重要子公司。此外，上述处罚发生于继烨投资取得Grammer控制权之前。因此，上述行政处罚对标的公司造成的影响较小。
4）上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
鉴于：a.陕西格拉默已缴纳罚款并进行整改，且陕西格拉默的上述处罚不构成重大行政处罚；b.陕西格拉默不属于标的公司的重要子公司，且上述处罚发生于继烨投资取得Grammer控制权之前。上述行政处罚不会对本次交易以及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
3、未决诉讼及仲裁情况
报告期内，格拉默子公司存在以下正在进行中的、涉及金额在 100万欧元以上或涉诉金额暂时无法确定的诉讼：
SifamosnS.a.r.l.向突尼斯一审商业法庭提起诉讼（申请号：35318），起诉 Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi（以下简称―格拉默土耳其公司‖）违反合同约定，并要求格拉默土耳其公司赔偿据称因违约遭受的损失，截至2019年1月14日，要求的赔偿金额为 13,286,970突尼斯第纳尔（约合3,922,876欧
元)。2018年6月18日，当地法院决定驳回起诉。但是，债权人有权就当地法院的决定有权提起上诉，并且提起该等上诉并无时间期限，因此本案中原告仍可提起上诉。
Grammer IndustriesInc.以及GrammerInc.被原告 Vern Vogel起诉至加利福尼亚高级法院（圣地亚哥郡），本案的被告还包括 FCA US,LLC（车辆制造商）以及 Adient US,LLC（座椅制造商）。本案的诉由为 2016年 12月 22日，原告在追尾事故中受伤，原告声称其受伤是由于自身车辆的主动式头部支撑系统（Active Head RestraintSystem）失效所致，该系统由 Grammer Industries,Inc.设计并生产。截至 2019年 2月1日，本案处于审前证据开示（Pre-trialDiscovery）阶段。根据Grammer的说明，本案的所有辩护费用将由其保险公司 AXA InsuranceCompany承担。根据 Grammer的说明，如Grammer Industries,Inc.以及Grammer,Inc.被认定为仅有过失而无重大过失或故意行为，则保险公司亦会承担所有额外的赔偿费用。
截至报告期末，除上述情况外，标的公司及其下属公司不存在正在进行中的，涉及金额在100万欧元以上的诉讼、仲裁。
根据境外法律意见书及 Grammer的确认，截至本报告书出具之日，上述Grammer子公司的2项未决诉讼尚未完结，最新的进展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|案件名称|原告|被告|案件描述|

|||||
|-|-|-|-|
|案件名称|原告|被告|案件描述|
|SifamosnS.a.r.l.与GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi（以下简称―格拉默土耳其公司‖）的合同诉讼|SifamosnS.a.r.l.|格拉默土耳其|Sifamosn S.a.r.l.向突尼斯一审商业法庭提起诉讼（申请号：35318），起诉格拉默土耳其公司违反合同约定，并要求格拉默土耳其公司赔偿据称因违约遭受的损失，截至 2019 年1 月 14 日，要求的赔偿金额为 13,286,970突尼斯第纳尔（约合3,922,876 欧元)。2018年 6 月 18 日，当地法院决定驳回起诉。|
|Vern Vogel与GrammerIndustries,Inc.,Grammer,Inc.及其他被告的产品质量纠纷|Vern Vogel|GrammerIndustries,Inc.,Grammer,Inc.及其他被告|Grammer IndustriesInc.以及 Grammer Inc.被原告 Vern Vogel 起诉至加利福尼亚高级法院（圣地亚哥郡），本案的被告还包括FCA US, LLC（车辆制造商）以及Adient US,LLC（座椅制造商）。本案的诉由为 2016 年12月22日，原告在追尾事故中受伤，原告声称其受伤是由于自身车辆的主动式头部支撑系统（Active HeadRestraint System）失效所 致 ， 该 系 统 由Grammer Industries,Inc.设计并生产。截至2019 年 2 月 1 日，本案处于审前证据开示（Pre-trial Discovery）阶段。根据 Grammer的说明，本案的所有损失赔偿费用（注）将由其 保 险 公 司 AXAInsurance Company 承担”|

注：根据Grammer的说明，保险公司承担的赔偿费用以5,000万欧元为限，且含有25万欧元的免赔额。
（1）未决诉讼的会计处理情况及依据
上述未决诉讼的会计处理情况及依据如下表所示：
||
|-|
|会计处理情况|
|计提预计负债合计金额为2,475,373.00土耳其里拉，折合人民币289.62万元。|
|企业会计准则第 13 条-或有事项第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。上述事项不属于 Grammer承担的现时义务，不满足预计负债的确认条件，无需进行会计处理。|

根据《企业会计准则第 13号——或有事项》规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
上述第1项未决诉讼，以 Sifamosn S.a.r.l作为原告进行诉讼，Grammer管理层
判断由于 SifamosnS.a.r.l.已经在第一次诉讼中败诉，SifamosnS.a.r.l.第二次胜诉的可能性小。根据 Grammer判断，该未决诉讼极小可能导致经济利益流出企业，故不对SifamosnS.a.r.l.的索赔金额进行计提，仅对本次诉讼的诉讼费用等进行计提。
上述第2项未决诉讼，以 Vern Vogel作为原告进行诉讼，Grammer管理层判断上述案件的所有赔偿费用将由其保险公司AXA InsuranceCompany承担。Grammer管理层判断不能根据该现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失，发生经济利益流出的金额难以计量，因此暂未计提预计负债。
（2）未决诉讼对本次交易不构成实质性影响
上表中第1项诉讼，Grammer管理层判断由于 SifamosnS.a.r.l.已经在第一次诉讼中败诉，SifamosnS.a.r.l.第二次胜诉的可能性小。除诉讼费用外，Grammer预计不需要承担其他责任，相关诉讼费用已确认为预计负债。
上表中第 2项诉讼 Grammer为被告，如果 Grammer最终败诉，则需要承担相关的诉讼费用、赔偿责任等，Grammer应将相关支出、赔偿、费用等计入当期损益。由于本案的所有赔偿费用将由其保险公司AXA InsuranceCompany承担，不会发生经济利益流出企业，上述辩护费用相关的金额无需计提预计负债。
综上，根据前述情况，上述未决诉讼不会对本次交易构成实质性影响。
（3）报告期内标的公司其它已决、未决诉讼情况
根据继烨投资的确认并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/），报告期内，标的公司、继烨（卢森堡）、继烨（德国）不存在未决诉讼、或仲裁。
根据 Grammer的说明确认，报告期内，除上述已经披露的 2项诉讼外，
Grammer及其子公司不存在其他未决的超过 100万欧元的重大诉讼、仲裁。
根据 Grammer提供的材料，Grammer及其子公司报告期内存在 1项金额 100万欧元以上的已决诉讼，具体情况如下：
2017年12月，Dunnage& Automotive Solutions Sa deCV（作为原告）因租赁合同纠纷起诉Grammer Automotive Puebla SA deCV（作为被告），要求支付未付租金及相关赔偿。2018年 9月，双方就此纠纷达成和解，Grammer Automotive Puebla SA deCV向Dunnage& Automotive Solutions Sa deCV足额支付了和解费用共计132万美元。
（二）标的公司最近两年一期利润分配情况
标的公司报告期内未进行过利润分配。
（三）标的公司债权债务转移情况
本次交易为收购继烨投资100%股权，不涉及债权债务的转移，原由继烨投资享有和承担的债权债务在交割日后仍然由继烨投资享有和承担。
（四）标的公司涉及的报批情况
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
（五）报告期内管理层更迭情况
1、管理层离职的具体原因
根据 Grammer的公告材料及继烨投资的说明，继烨（德国）收购 Grammer的契机为当时的管理层共同决定引入战略股东以帮助稳定 Grammer股权结构和长期
发展。2018年5月29日继烨（德国）公布自愿公开要约收购Grammer的意向后， Grammer发布公告，声明―管理层欢迎并支持要约‖。在整个收购过程中，管理层与继烨（德国）合作关系良好，双方并无分歧。
根据 Grammer的公告材料，2018年 9月 24日，其首席执行官 HartmutMüller先生，首席财务官Gérard Cordonnier先生及首席运营官 Manfred Pretscher先生向Grammer的监事会主席提出，拟行使其劳动合同中约定的控制权变更权利并辞职。
根据 Grammer的公告材料及境外律师出具的说明确认，若 Grammer的控制权发生变更，则上述人员有权终止与 Grammer的服务协议，并获得协议约定的终止补偿，补偿金额为服务协议所约定终止补偿上限（相当于 2年全额年度收入）的150%。继烨（德国）要约收购的完成触发了劳动合同中的前述权利条款。
根据继烨投资的说明，上述三位管理层人员中首席执行官 HartmutMüller先生已在Grammer供职8年，首席财务官GérardCordonnier先生和首席运营官Manfred Pretscher先生均已接近退休年龄，三人本身处在职业生涯的变动时期；并且在此前应对Hastor家族发起的收购过程中，除履行日常经营管理职责之外，同时承受了额外的工作压力同时承受了较大的精神压力；基于前述原因，三位原管理层人员对其个人工作生活做出了规划，提出行使控制权变更权利并辞职；根据 Grammer的说明，该等三位原管理层人员与 Grammer之间不存在任何争议或纠纷公司之间不存在任何争议。
综上，Grammer原管理层人员可以基于其与 Grammer之间的服务协议在主动辞职后获得一次性现金补偿，其离职系由于其个人原因而作出的选择，截至本报告
书出具之日，相关离职人员与Grammer之间不存在任何争议。
2、管理层离职对 Grammer生产经营的影响
根据标的公司的说明，其认为原管理层人员离职对 Grammer生产经营不会产生重大不利影响，主要原因如下：
（1）Grammer所处的行业特性及其自身稳定的经营管理体系决定管理层的离职不会影响 Grammer的核心竞争力
Grammer所处的行业为汽车零部件生产制造行业。该行业企业的生产经营成果主要依赖于企业内部生产经营体系运转，保障产品质量符合客户的质量标准要求，汽车零部件行业企业获取业务、维系客户、供应商关系主要基于企业之间长期合作形成的对于产品质量、价格、合作方式的认可。整体而言，该行业企业的生产经营对特定管理层人员的依赖程度较低。此外，Grammer作为一家成熟的德国上市公司，经过多年的发展和规范运作已建立了稳定的经营管理体系，其内部制度体系化程度较高，对于特定的管理层人员依赖较小。Grammer的核心竞争力来源于其历史积累的生产管理经验、研发能力、客户资源、品牌效应、公司文化等，并不为个别人员所单独掌握，因此，个别管理层人员的离职不会影响 Grammer的核心竞争力。
（2）Grammer已经采取了有效应对措施保证管理层的平稳过渡
要约收购完成后，标的公司已经并将继续向 Grammer的监事会推荐合适的人选作为管理层成员的候选人，并由 Grammer的监事会适时根据德国法律的规定履行董事会（执行委员会）成员的选举和任命程序，实现Grammer日常运营管理的平稳过渡。根据 Grammer发布的公告文件，Grammer已选定聘任新的首席执行官、首席财务官、首席运营官，并与现任管理层进行平稳过渡，具体如下：
1）聘用 Thorsten Seehars先生担任首席执行官，任职自 2019年 8月 1日起。
Thorsten Seehars先生拥有多年担任首席执行官的经验，并且为 Knorr-Bremse Systemefür NutzfahrzeugeGmbH（2017年营业额超过33.3亿欧元的大型德国工业企业）的董事会成员。在 ThorstenSeehars先生的任期开始前，Manfred Pretscher先生兼任临时首席执行官。
2）晋升Grammer原乘用车中控事业部的副总裁 JensÖhlenschläger为首席运营
官，JensÖhlenschläger先生自2015年起在Grammer工作，熟悉公司的业务模式和日常经营。
3）聘用财务经验丰富的 Jurate Keblyte女士担任其首席财务官一职，任期自 2019年 8月 1日起。在 Jurate Keblyte女士任期开始前，由原首席运营官 ManfredPretscher先生兼任首席财务官。
（3）Grammer监事会成员结构稳定
对于 Grammer在日常生产经营中发生的重大事项例如预算、投融资计划、收购及处置不动产、签订金额超过 5百万欧元的担保及借贷协议、经批准计划外且超过经批准的投资预算20%的投资等，需要经监事会批准后方能实施，而包括监事会主席在内的 Grammer监事会成员在要约收购后结构稳定，管理层的离职并不会对这些重要事项的处理带来重大不利影响。
Grammer的生产经营较为稳定，根据其公布的 2019年一季报显示，Grammer 2019年一季度营业收入同比上升17.5%至 5.34亿欧元，管理层离职未对 Grammer的日常生产经营带来不利影响。且新管理层已全部选聘完毕，新管理层具有丰富的行业经验和职业履历，将于2019年8月1日起正式履职，与现有管理层平稳交接日常经营工作。
3、管理层离职补偿金是基于服务协议的约定并已进行披露
根据 Grammer的说明，其确认上述管理层离职补偿金是基于服务协议的约定且该等约定条款已在其年报中进行披露，具体为：“管理层的离职是基于其服务协议的相关合同条款；该等条款已披露在 2017年年报中；监事会已基于该等条款同意向管理层支付的遣散费；该等条款为通常条款并符合公司章程和其他相关法律法规的规定；工会协议不适用于管理层。”
4、管理层离职补偿金不违反公司章程、工会协议或有关部门规定根据境外律师的意见，管理层离职补偿金不违反 Grammer的公司章程、工会协议或其他有关部门规定，具体为：“Grammer的公司章程或 Grammer与工会签订的相关协议中不存在限制公司在 2018年给予的结算费用。我们并未发现任何信息说明2018年结算费用的支付不符合《德国股份公司法》（German Stock CompanyAct）第87条的规定。一般来说，德国股份公司的监事会有较大的自由裁判权决定遣散费的金额是否足够。没有明确的证据显示监事会在未合理考虑相关方面的情况下就对前述事项作出判断。综上，基于我们的信息，没有明确证据表明 Grammer在2018年向其前任管理层人员支付的结算费用不符合德国公司法的规定。”
5、Grammer核心人员的留任情况
根据标的公司的说明及 Grammer的公告，截至本报告书出具之日，除去由于控制权变更带来的管理层离职外，Grammer的核心人员团队保持稳定，分管研发部及三大业务板块的副总裁全部留任：研发部副总裁 Michael Borbe继续留任；原乘用车中控事业部的副总裁 JensÖhlenschläger晋升为新任首席运营官,同时继续分管中控事业部；乘用车内饰事业部的副总裁 Peter Buesing和商用车事业部的副总裁 Andreas Diehl亦继续留任。
此外，为保障新的董事会工作顺利交接，原首席运营官 Manfred Pretscher先生主动延迟离职时间，兼任临时首席执行官和首席财务官，配合监事会选拔新的管理层人选，截至本报告书出具之日，首席执行官、首席财务官、首席运营官人选均已经完成聘用，首席运营官已开始正式履职，首席执行官、首席财务官将于2019年8月1日起正式履职。
6、保持核心人员稳定性的具体措施
Grammer作为一家历史悠久的德国上市公司，拥有完善的人才选拔及保留机
制。本次交易完成后，上市公司将在 Grammer现有核心人员选拔与保留发展机制的基础上，实施如下措施，进一步保障 Grammer核心人员的稳定性，促进Grammer核心人员竞争优势的发挥：
（1）充分尊重德国文化，严格遵守当地法律法规，尊重工会现有的体制
上市公司将充分理解和尊重 Grammer的历史及企业文化，并在此基础上促进双方之间的互动和文化融合；上市公司将熟悉并严格遵守德国当地关于劳动、用工方面的法律法规，尊重工会现有的体制和对员工权益的保护，在 Grammer内部及当地树立具有社会责任感的良好的中国企业形象，使核心人员乐于在中国股东控制的德国企业里工作。
（2）加强上市公司与 Grammer核心人员的沟通
上市公司将通过 Grammer的股东大会、协同整合委员会、参观互访等渠道，向 Grammer员工充分描述未来公司的发展平台与协同效应，打消核心人员对公司发展的疑虑，并充分听取现有核心人员的意见和建议，进一步明确公司发展规划，为 Grammer核心人才搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力 Grammer发展的同时实现自身职业目标。
（3）循序渐进地推进协同整合过程
上市公司将在充分论证、事先沟通、合作共赢的基础上，循序渐进地推进协同整合过程；尝试以试点的模式，针对可以迅速推进的整合项目成立双方工作小组，加强公司与Grammer核心人员的互动，在工作中加强融合，稳定团队。
（4）明确 Grammer相关管理权限
阐明 Grammer现有的权责利的管控逻辑仍被尊重，核心人员的汇报条线以及
对应的权责未发生实质变化，可以在现有工作平台基础上，辅以上市公司资源更好的开展工作，消除核心人员工作顾虑。
（5）针对 Grammer未来业绩目标，推动设定清晰的绩效管理模式，并配套激励措施
依据 Grammer未来发展业绩指标，通过与 Grammer的监事会及董事会（执行委员会）来明确各个层级的权责利，工作中充分授权管理团队和核心人员，配套短期、中期、长期的激励模式，鼓励 Grammer完成业绩指标。
（6）落实个性化激励机制，加大对核心人员认可和保留措施
设计并落实个性化激励机制，结合德国上市公司与中国上市公司的双平台，设计符合核心员工诉求的激励机制，鼓励员工达成目标的同时，以现金、奖金、期权、股权等多种激励工具设计财务保留机制，保障核心人员长期稳定发展。
（7）加强与 Grammer管理层领导力及文化融合
对核心人员的保留，更多要依靠 Grammer现有核心管理团队，上市公司将加强与监事会、核心管理层、工会的领导力与文化融合，加强沟通，充分共识，逐渐统一思考方式和问题解决方式，促进两家企业的文化融合，使核心人才在工作过程中无障碍推进工作。
通过上述措施，上市公司将协助 Grammer管理层进一步保持核心人员的稳定，促使Grammer现有人才队伍的不断成长，提高Grammer的人才竞争优势。
（六）前次及本次交易对 Grammer在主要资产及业务所在国家、地区开展业务的影响
1、前次及本次收购对 Grammer在主要资产及业务所在国家、地区持续开展业务产生的影响
经核查前次收购过程中的批准文件，查阅并分析前次收购结束至 2019年的Grammer财务报表、Grammer主要资产及业务所在国家和地区的行业政策。
（1）Grammer所处行业的一般性政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），Grammer所属行业为―C36汽车制造业‖——―C3670汽车零部件及配件制造‖类别；根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其归属于―C36汽车制造业‖，细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。中国近年来的政策支持将推动汽车零部件行业更好发展，具体详见本报告书之―第四节交易标的基本情况/五、目标公司主营业务发展情况/（二）所属行业情况。‖
Grammer就其日常经营活动需遵守在德国、英国、美国、西班牙、法国、南非、意大利及比利时等子公司所在国家或地区相关的安全生产、环保、劳动人事等与日常经营活动相关联的法律法规。
（2）前次收购对在上述国家、地区持续开展业务生产经营的影响前次收购的完成除中国有关部门以外，需以通过德国联邦经济和能源部的外商投资审查以及相关司法管辖区内的经营者集中审查为前置条件，经核查，标的公司及相关实体在前次收购过程中已获得了以下国家和地区的批准：
2017年10月27日，由土耳其竞争管理局出具的有关前次收购通过经营者集中
审查的有关通知。
2017年 11月 8日，由捷克反垄断局出具的有关前次收购通过经营者集中审查的有关通知。
2017年 11月 9日，由波兰竞争和消费者保护局出具的有关前次收购通过经营者集中审查的有关通知。
2017年11月24日以及2018年5月28日，由墨西哥联邦经济竞争委员会出具的有关前次收购通过经营者集中审查的有关通知。
2017年11月27日，由斯洛伐克反垄断局出具的有关前次收购通过经营者集中审查的有关通知。
2018年 6月 20日，由美国联邦贸易委员会出具的有关前次收购通过经营者集中审查的有关通知。
2018年7月2日，由奥地利联邦竞争局出具的有关前次收购通过经营者集中审查的有关通知。
2018年 7月 19日，由德国联邦经济和能源部出具的有关前次收购通过其外商投资审查的有关通知。
经过前次收购，Grammer的控制权已变更为中资控股。自前次收购至本报告书出具之日，Grammer在主要国家和地区的生产经营未因所在国家和地区行业政策受到不利影响。
（3）本次收购对生产经营的影响
在本次收购前，Grammer已为中资控股的德国企业。考虑到本次收购，上市公司除需进一步履行中国有关部门的审批以及墨西哥的经营者集中审查以外，不会涉及其他外国或地区政府审批手续，且墨西哥政府主管部门已就前次收购给予了审查通过的结论，加之本次收购可以视作为相同实际控制人控制下的实体间的内部重
组，审查不通过的可能性较小。上市公司也将在审查过程中积极通过当地法律顾问与政府主管部门积极沟通，本次收购预期不会对 Grammer在主要资产及业务所在国家和地区持续开展业务产生不利影响。
2、未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、法律等风险及应对措施
（1）汇率风险及应对措施
本次交易完成后上市公司将面临各个子公司所在国家本位币不同导致的汇率波动风险，上市公司已充分了解汇率波动对于财务数据稳定性的影响，如存在因经济环境、国家风险等导致的汇率大幅波动的情况，上市公司将可能遭受由汇率波动所带来的损失。在未来经营过程中，上市公司将通过组建汇率管控团队、强化企业内部相关人员抗汇率风险的学习机制、合理使用金融对冲工具完善汇率管控等方式，减少汇率波动风险对于财务报表稳定性的影响。
（2）税务风险及应对措施
鉴于 Grammer在全球 19个国家均拥有子公司，本次交易完成后，上市公司需要进入上述各个国家的税务体系，上市公司可能因不熟悉子公司所在地的税务环境，缺乏当地税务合规管理经验，不能按时进行税务申报或及时就税务事项与当地主管税务机关进行沟通，从而面临一定的税务风险。上市公司将通过建立专门的税务团队、聘请外部税务专家等方式，协助管理境外子公司的税务问题，避免因税务合规性对于上市公司带来的不利影响。
（3）法律风险及应对措施
Grammer在德国、中国、美国等 19个国家（或地区）设有子公司并开展相应的生产经营活动，本次交易完成后，上市公司将有义务对 Grammer进行管理并使
Grammer在前述国家（或地区）内的生产经营活动合法合规。考虑到前述国家（或地区）数量较多，且行业政策和法律制度必然存在一定的差异性和复杂性，将对上市公司在合规与法律风险防范方面的能力提出重大挑战。上市公司将积极与 Grammer的合规及法务部门进行充分沟通和协调，并依托 Grammer已经建设的成熟合规与法务团队，进一步完善合规及法律风险防范制度，强化并落实相应措施，避免上市公司因法律风险而遭受不利影响。
（七）标的资产股权架构分析
1、标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性
标的资产除目标公司Grammer外，主要有三层股权结构，分别为标的公司继烨投资（第一层）、标的公司的境外直接全资子公司继烨（卢森堡）（第二层）以及标的公司的境外间接全资子公司继烨（德国）（第三层）。
第一层标的公司继烨投资为标的公司的最终持股母公司，在要约收购后作为境内持股主体间接持有Grammer股份，其成立目的在于作为境内投资主体履行并办理国家发展和改革委员会、宁波市商务委员会以及国家外汇管理局北仑支局与前次交易相关的境外投资审批程序，同时作为前次交易中财务投资者出资的最终汇集实体可以便利收购过程中的资金划转和使用。
第二层为继烨投资的境外直接全资子公司继烨（卢森堡）。卢森堡具有灵活且安全的法律和监管环境、广泛的双边税收协定以及成熟的金融环境。市场上也存在众多将其欧洲总部或投资控股平台选择设立在卢森堡的投资企业。继烨（卢森堡）的成立目的主要系考虑到卢森堡的前述优势，并综合考量了税务筹划需要，可以降低境外收购过程中以及后续取得Grammer分红的税务成本，故选择设立继烨（卢森堡）作为前次交易的境外控股平台。
第三层为继烨投资的境外间接全资子公司继烨（德国），其成立目的在于作为发
起要约收购的收购主体，并在要约收购后作为直接持股主体持有 Grammer股份。设立德国子公司系主要考虑到推进要约收购程序的便利性，相比于其他司法管辖区内的实体，德国金融证券监管部门也更为熟悉德国公司的组织结构和相关特性，以继烨（德国）作为发起要约收购的收购主体可以有效降低在推进要约收购程序中与监管部门的沟通难度与成本。
上述安排是综合考虑投资者引进、融资与控制权架构、税务筹划及收购方案等形成的架构，均为合理的商业安排，具有合理性和必要性。
2、对境外子公司实施有效管控的具体措施
（1）对继烨（卢森堡）和继烨（德国）有效管控的具体措施
首先，从股权结构方面，本次交易完成后，继烨（卢森堡）和继烨（德国）均将由上市公司直接或间接全资控股；其次，从公司治理方面，继烨（卢森堡）和继烨（德国）公司治理结构简单，决策机构分别为继烨（卢森堡）的公司经理和继烨（德国）的管理董事，前述职位均由上市公司实际控制人王继民先生担任；最后，从财务管理方面，在本次交易完成后，继烨（卢森堡）和继烨（德国）的财务管理也将由上市公司全权负责。
（2）对 Grammer有效管控的具体措施
股权结构方面，继烨投资已通过继烨（卢森堡）和继烨（德国）间接持有 Grammer84.23%股份，为目前Grammer的第一大股东；其次，从公司治理方面，考虑到目前的持股比例，在本次交易完成后，上市公司可以在Grammer股东大会上控制绝对多数的表决权；有权提名监事会的半数成员，并可以在股东大会上就监事会成员选举事项控制绝对多数的表决权，能够对监事会主席选举、董事会（执行委员会）成员的任命和解聘产生重要影响；最后，从财务管理方面，在本次交易完成后，Grammer的资产及财务管理将被纳入上市公司的监督管理体系，上市公司将通过定期及不定
期的内部及外部审计对 Grammer财务情况进行监督，增强上市公司对 Grammer的财务管理。
综上，本次交易完成后，上市公司可以通过股权结构、公司治理及财务管理等多个维度对境外子公司形成有效管控。
第五节标的资产估值情况
一、本次交易的定价依据
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183号《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018年 12月 31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为 389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
二、标的资产估值基本情况
（一）估值对象与估值范围
本次估值对象为继烨投资股东全部权益价值，估值范围为继烨投资全部资产及
全部负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资）及负债等。
（二）估值选取的价值类型
本次估值选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
―公平交易‖是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
（三）估值方法
1、估值方法概述
根据国际上通行的企业价值估值一般有收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。
资产基础法（成本法）是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，估算表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
2、估值方法的选择
估值对象为继烨投资股东全部权益，经估值人员清查了解，继烨投资为交易对方前期为要约收购Grammer而专门设立的境内公司，通过其下属设立的继烨（卢森堡）、继烨（德国）两家境外平台，由继烨（德国）进行海外要约，收购取得Grammer10,618,681股股份，形成实际控制的长期股权投资。继烨投资、继烨（卢森堡）、继
烨（德国）本身并无实际经营业务，唯一的经营性资产就是收购取得的Grammer股权。
本次根据上述实际情况，对继烨投资、继烨（卢森堡）、继烨（德国）三家企业本身的资产仅采用资产基础法进行估值。
对其所持有的Grammer股权，拟采用市场比较法（上市公司比较法、交易案例比较法），主要原因如下：
首先，由于Grammer资产规模大，且分布在全球不同的国家，估值人员与管理层沟通后，根据重要性原则，确定了全面核查范围的子公司，并相应开放关于全面核查范围子公司的财务系统权限，估值人员无法对Grammer合并范围内所有子公司的资产、负债等进行全面清查，故不具备采用资产基础法的基本条件。
其次，Grammer作为德国上市公司，基于德国相关法律规定其不能只向任何单一股东或第三方提供上市公司的未来盈利预测，且若提供就必须公开。故为了避免股票价格的大幅波动，管理层不能接受公开其未来盈利预测，故不具备对Grammer采用收益法估值的条件。
再则Grammer虽同时在法兰克福证券交易所和慕尼黑证券交易所进行交易。估值人员对其历史股价进行了分析，具体股价如下：
根据上述图表显示 Grammer在历史上自 2016年 3季度至要约收购前有近 1年多的股价都维持在50欧元/股左右，这期间其EBITDA（LTM）业绩也都维持在 120百万欧元左右，该期间的股价基本稳定。
2018年要约收购完成后，受到控制权变更、管理层离职和并购重组等事项的影响，Grammer承担了较多与日常经营无关的费用，导致企业EBIT下降，二级市场股价受到影响，随着2018年三季报的公开，Grammer的股价下滑至35欧元/股左右。
但相关发生的费用属于非经常性损益事项，Grammer自身业绩并没有出现下滑，未来年度随着控制权稳定和并购重组完成，非经常性损益会减少，业绩会随之好转。
因此，估值基准日近期的股价受到非经常性损益影响较大，股价波动无法合理反映客观的市场价值。
此外，自要约收购成功完成后，目前市场上的流通股只有总流通股（不含库存股）的13.51%，根据上图显示，自 2018年要约完成后，Grammer股票的成交量维持在较低水平。估值人员也查阅了估值基准日近期二级市场的成交量，基准日前 30个交易日的日均交易量不超过 200股，换手率较低，其二级市场股价在没有交易量保证的前提下，未能完全合理反映企业内在价值。
Grammer属于欧洲汽车零部件制造企业，其业务主要分布于欧洲、美国等成熟
资本市场，同类上市公司较多，相关可比上市公司的股价及经营和财务数据相对公开、透明，具备资料的收集条件。同时，汽车零部件制造行业的样本案例交易也较为常见，可以从公开市场上收集到相关交易对价和财务数据。因此，具备采用市场法估值的基本条件。
（四）估值假设
本项目估值中，估值人员遵循了以下估值假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行价值估计。交易假设是资产估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被估值单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被估值范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
1、本次估值假设估值基准日后相关国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次估值没有考虑被估值单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值结论的影响。
3、假设被估值单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、被估值单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
5、被估值单位及下属子公司目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
3、市场法估值特别假设
1、市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易价格并未受到非市场化的操控。
2、上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
3、市场法所选取的可比交易案例，其公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
（五）估值过程
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的估值加总减去负债估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的估值过程及方法如下：
1、货币资金
货币资金账面值57,413,432.28元，全部是银行存款。对人民币银行存款，以核实后账面值为估值；对外币银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定估值。
货币资金估值57,413,432.28元。
2、其他流动资产
其他流动资产账面值900,000.00元。系交通银行理财产品，本次估值根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定估值。
其他流动资产估值900,000.00元。
3、长期股权投资
长期股权投资账面值3,853,177,456.41元，估值人员对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
经过核实长期股权投资架构如下：
其中继烨（卢森堡）及继烨（德国）均无实际经营业务，系继烨投资于境外设立用于收购及持有目标公司Grammer股权的相关主体，Grammer系继烨投资持有的核心经营资产。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产估值，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资估值。对各被投资企业估值中所遵循的估值方法的选择、各项资产及负债的估值过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的估值价值。
长期股权投资估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
或=被投资企业每股价值×持股数量
继烨（卢森堡）及继烨（德国）账面资产除了持有通过要约收购取得的 Grammer股份外，均为货币资金、短期借款、其他应付款等类似项目，此类科目估值和核实后的账面值基本一致，故不对其进行详细介绍。以下主要对核心资产持有的10,618,681股Grammer股份价值估值过程进行介绍：
（1）市场法估值方法介绍
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定估值对象价值的估值方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交
易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种估值技术。
市场法估值方法中公认的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，而本次交易是控股权交易，估值结论需考虑控制权对估值对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，考虑到Grammer已是上市公司，交易案例是非上市公司，故需考虑流动性对估值对象价值的影响。
（2）估值步骤
1、确定可比企业。分析与被估值单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致的上市公司或交易案例。在关注可比企业所处资本市场、主营业务内容、企业所处经营阶段、成长性、财务数据等因素后，恰当选择确定与被估值单位进行比较分析的可比企业。
2、对被估值单位和可比企业进行必要的调整。利用从公开渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与被估值单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的调整。
3、选择确定价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITDA）等。经过分析，本次估值选取企业价值比率（EV/EBITDA），主要原因如下：
第一，主流资本市场一般对公司盈利能力的判断更注重EBIT和EBITDA指标，
而非净利润指标，各公司财务报告披露的指标中都会对EBIT和EBITDA进行详细描述，EBIT和EBITDA更能直观的反映企业的经营能力。
第二，主流资本市场一般更关注企业价值比率（EV比率），其分析对比各个市场价值时，使用企业价值比率（EV比率）的频率更高。市场对企业价值比率（EV比率）的信息获取上更为便捷。
第三，本次并购的目的是为获取Grammer的控制权，在并购获得一家公司控制权，享受控制权对其带来溢价的同时，也需要承担其该公司的全部债务，因此采用企业价值比率更能合理反映并购获得控制权公司的市场价值。
综合上述分析企业价值比率更能合理的反映并购的市场价值，故最终选取了企业价值比率（EV/EBITDA）。
4、估算企业价值。在调整并计算可比企业的价值比率后，与被估值单位相应的财务数据或指标相乘，计算得出被估值单位的经营性企业价值（剔除货币及货币等价物），并通过计算被估值单位的货币资金及现金等价物、金融负债、非经常性损益事项形成的资产及负债的价值进行调整后，得到被估值单位股东全部权益价值，然后换算为每股价值。
5、确定估值结论。根据可比企业的实际情况，以及估值人员掌握的行业相关的统计分析数据资料情况，计算控制权和流动性因素对估值对象估值结论的影响。
根据Grammer官网所载的公开信息，Grammer的内部决策机构由股东大会、监事会及董事会（执行委员会）构成。
1）股东大会
根据境外律师HSF出具的备忘录：―Grammer的股东可在年度股东大会（annual generalmeeting）或临时股东大会（extraordinary generalmeeting）上以决议形式参与Grammer部分事项的决策。根据《德国股份公司法》（German Stock CorporationAct），股东应对法律或公司章程明确要求的所有事项作出决议，尤其是：
<1>委派监事会成员；
<2>拨付可分配利润；
<3>免除监事会成员以及董事会（执行委员会）成员的责任；
<4>选聘审计机构；
<5>修改公司章程；
<6>增减股本的措施；
<7>选聘审计机构审查与公司组建或管理相关的事项；
<8>解散公司。
一般而言，根据Grammer的章程，除非强制性法律另有规定，股东大会决议实行简单多数决。‖
同时，根据境外律师HSF出具的备忘录，以下为《德国股份公司法》强制要求股东大会非简单多数决（即需获得至少75%以上表决权）方能审议通过的事项：―
<1>如需获得监事会批准的某项交易未能获得监事会的批准，董事会（执行委员会）可要求股东大会就该等交易进行决议；
<2>优先权的取消或限制。
<3>形成后收购；
<4>股东大会规则，包括筹备以及召开股东大会的规则；
<5>变更公司的经营宗旨；
<6>转让公司的整体资产；
<7>发行无投票权的优先股；
<8>排除认购权；
<9>附条件的增资；
<10>注册资本；
<11>减资；
<12>解散公司；
<13>已解散公司的延续；
<14>订立、修订以及终止公司间协议（如控制协议）。‖
综上，标的公司持有Grammer约86.49%的股份（不含库存股），占总股本的84.23%，可以在股东大会上控制绝对多数的表决权。
2）监事会
<1>监事会组成
根据境外律师HSF出具的备忘录，目前Grammer的监事会由12名成员组成，其中股东代表监事和职工代表监事分别为6名。股东代表监事由监事会提名委员会或股东提名，并由股东大会选举产生，候选人需获得股东大会半数以上表决权方能当选；
职工代表监事由职工选举产生。
根据境外律师HSF出具的备忘录，继烨（德国）作为持股75%以上的股东，有权通过以下方式选举6名新的股东代表监事：
A、现有监事会任期届满后，于2020年的年度股东大会上选举6名新的股东代表监事；
B、在下一次股东大会上通过解聘现有监事会成员并选举新的监事会成员的方式，选举6名新的股东代表监事。
<2>监事会主席
根据境外律师出具的备忘录，Grammer监事会需选举一名主席和一名副主席，其均需获得12名监事会成员2/3以上的票数方能当选。如候选人无法获得前述2/3以上的票数，则监事会进行第二轮选举。第二轮选举中，监事会主席由股东代表监事
选举，候选人需获得股东代表监事1/2以上的票数方能当选；副主席由职工代表监事选举，候选人需获得职工代表监事1/2以上的票数方能当选。
<3>监事会决策程序
根据境外律师HSF出具的备忘录，监事会会议需50%以上成员出席方可召开。
通常情况下，监事会决议实行简单多数决，如出现票数持平无法决议的情形，监事会主席享有2票表决权。
因此，标的公司有权通过上文所述方式提名Grammer监事会的半数成员，能够对监事会主席选举等监事会决策产生重大影响。
3）董事会（执行委员会）
根据境外律师出具的备忘录，董事会（执行委员会）通常负责运营和管理Grammer的日常经营事务，董事会（执行委员会）成员由监事会负责任命和解聘，且部分决策以及交易需获得监事会同意后方可进行。
综合上述分析，标的公司持有Grammer10,618,681股股票，占Grammer全部发行上市股票的86.49%（不含库存股），占总股本的84.23%，可以在Grammer股东大会上控制绝对多数的表决权；有权提名监事会的半数成员，并可以在股东大会上就监事会成员选举事项控制绝对多数的表决权，能够对监事会主席选举、董事会（执行委员会）成员的任命和解聘产生重要影响。
因此，在对继烨投资持有Grammer长期股权估值时考虑了相关控制权溢价，对继烨投资持有Grammer长期股权估值时选用的是可比上市公司流通股或已经成交的交易案例，因此也考虑了股权流动性的影响。
（3）估值公式
E=P×S0（1+K）
P= TEQ /S
TEQ=EV2+C-D－TPE
EV2=EV2（OperatingValue）+NA
EV2（OperatingValue）=可比公司EV2÷可比公司经营性EBITDA（LTM）×目标公司经营性EBITDA（LTM）
目标公司经营性EBITDA（LTM）=目标公司EBITDA－NC
目标公司EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销
式中：
E：含控制权溢价的全部股份价值
P：每股价值
S0：持有的股份数
K：控制权溢价率
TEQ：股东全部权益价值（TotalEquity）
S：发行在外上市的普通股总数（SharesOutstanding）
EV2：企业价值（不含货币及货币等价物）
C：货币及货币等价物（Total Cash& STInvestments）
D：金融负债（Debt）
TPE：优先股权益（Total PreferredEquity）
EV2（OperatingValue）：经营性企业价值
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额（Non-recurring items Assets&Liabilities）（负债为-）
NC：目标公司非经常性损益净额（净流出为-）
（4）上市公司比较法
A.目标公司EBITDA计算过程
目标公司EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销，计算过程如下：
人民币
目标公司EBITDA计算过程
金额（百万元）
净利润① 440.07所得税费用② 156.27利润总额③=①+② 596.34利息支出④ 154.19息税前利润EBIT⑤=③+④ 750.53折旧摊销⑥ 471.15固定资产折旧 364.16无形资产摊销 97.41长期资产摊销 9.57息税折旧摊销前利润EBITDA⑦=⑤+⑥ 1,221.68注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师本次模拟合并审定报表，该审定报表使用企业会计准则，报表币种为人民币
继烨投资及Grammer净利润差异系上层SPV主体损益所导致：
本次估值计算过程中使用的 Grammer公司净利润数据为 44,007.01万元，继烨投资合并口径净利润为40,607.82万元，两者相差3,399.19万元，差异主要由继烨投资和下属SPV公司继烨（德国）和继烨（卢森堡）的损益引起，具体金额如下：
公司名称 净利润金额（万元）
Grammer 44,007.01继烨（德国） -3,447.96继烨（卢森堡） -5.81继烨投资 54.57汇总数 40,607.82合并抵消 -继烨投资合并口径 40,607.82继烨（德国）的损益情况如下：
项目 金额（万元）
一、营业收入 -
项目 金额（万元）
减:主营业务成本 -减:其他业务成本 -减:税金及附加 -减:销售费用 -减:管理费用 -减:研发费用 -减:财务费用 3,447.96减:资产减值损失 -减:预计信用损失 -加:公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） -加:投资收益（损失以―－‖号填列） -其中:联营企业和合营企业的投资收益 -加:资产处置收益（损失以―－‖号填列） -加:其他收益 -二、营业利润（亏损以―-‖号填列） -3,447.96加:营业外收入 -减:营业外支出 -三、利润总额（亏损以―-‖号填列） -3,447.96减:所得税费用 -四、净利润（亏损以―-‖号填列） -3,447.96继烨（卢森堡）的损益情况如下：
项目 金额（万元）
一、营业收入 -减:主营业务成本 -减:其他业务成本 -减:税金及附加 -减:销售费用 -减:管理费用 4.62减:研发费用 -减:财务费用 1.19减:资产减值损失 -减:预计信用损失 -加:公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） -加:投资收益（损失以―－‖号填列） -其中:联营企业和合营企业的投资收益 -加:资产处置收益（损失以―－‖号填列） -加:其他收益 -二、营业利润（亏损以―-‖号填列） -5.81加:营业外收入 -
项目 金额（万元）
减:营业外支出 -三、利润总额（亏损以―-‖号填列） -5.81减:所得税费用 -四、净利润（亏损以―-‖号填列） -5.81继烨投资的损益情况如下：
项目 金额（万元）
一、营业收入 -减:主营业务成本 -减:其他业务成本 -减:税金及附加 79.00减:销售费用 -减:管理费用 3.36减:研发费用 -减:财务费用 -137.29减:资产减值损失 -减:预计信用损失 -加:公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） -加:投资收益（损失以―－‖号填列） -其中:联营企业和合营企业的投资收益 -加:资产处置收益（损失以―－‖号填列） -加:其他收益 -二、营业利润（亏损以―-‖号填列） 54.93加:营业外收入 -减:营业外支出 -三、利润总额（亏损以―-‖号填列） 54.93减:所得税费用 0.36四、净利润（亏损以―-‖号填列） 54.57注：上述数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）模拟审定报表
B.经营性目标公司EBITDA（LTM）计算过程
NC：目标公司非经常性损益调整事项如下：
||
|-|
|人民币|
|金额（百万元）|
|4.30|
|18.29|
|-4.80|

||
|-|
|人民币|
|金额（百万元）|
|-0.55|
|-1.17|
|-29.59|
|-13.51|

注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师本次模拟合并审定报表，该审定报表使用中国会计准则，报表币种为人民币。
根据Capital IQ数据库插件显示的经营性EBITDA（Last TwelveMonths）的计算公式如下：
经营性EBITDA（Last TwelveMonths）=经营性EBIT+折旧支出+摊销费用
经营性EBIT=经营性营业利润（OperatingIncome）+投资收益（非控股投资单位）
经营性营业利润（OperatingIncome）=营业收入-营业总成本
=营业收入-营业成本-营业费用-管理费用-研发费用-其他费用
上述公式中计算得出的经营性 EBITDA数据与本次估值使用的 Grammer公司 EIBTDA计算后的核算范围内涵一致，故估值人员采用 Capital IQ数据库抓取了可比上市公司经营性EBITDA（Last TwelveMonths）数据。
除使用 Capital IQ数据库抓取数据外，中介机构还对数据库抓取数据的可比公司计算过程和结论准确性进行了复核检验，检验举例如下：
可比公司17：NasdaqGS:DORM
经营性EBITDA数据抓取值为201.83百万美元，Capital IQ数据库提供的具体数据计算过程如下：
通过上述检验，中介机构确信Capital IQ数据库抓取数据的计算过程正确。
最后，中介机构核查了 Capital IQ数据库所调取数据的来源，数据来源均来自上市公司公布的财务报告，估值人员对抓取数据计算过程中的详细数据与财务报表进行了核对，核对过程如下：
（备注： Capital IQ数据库提供的细分数据源）
（备注：上市公司公布财务报告数据）
通过上述核对两者核对一致。
综合上述分析，Capital IQ数据库的数据计算过程正确，数据来源可靠，故最终估值人员采用Capital IQ数据库的计算结果。
营业外收入具体如下：
人民币
营业外收入表
金额（百万元）
收回的保险收入 1.47其他 2.83合计 4.30经营性目标公司EBITDA（LTM）=目标公司EBITDA－NC
=1,221.68－（－13.51）
=1,235.19百万元
C.可比上市公司选取规则及价值比率参数的计算过程
估值人员使用CapitalIQ系统对全球范围内汽车零部件制造公司上市公司进行了搜索，一共有698家上市公司。
估值人员对Grammer所处资本市场和主要业务市场进行了分析，Grammer于法
兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所上市，属于欧洲主流资本市场，选取的可比上市公司应该选取同样主流资本市场作为可比案例。同时，Grammer的主要业务市场位于欧洲、北美和中国区域。故本次主流资本市场首先考虑选取欧洲交易所、美国交易所和中国交易所。经过上述分析，估值人员使用CapitalIQ系统重新对案例库进行了筛选，筛选后共有209家上市公司。
估值人员对Grammer主营业务进行了分析，其主要是从事座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers andAccessories），故对细分市场进行了重新筛选，经过筛选共有11家上市公司，具体如下：
|||
|-|-|
|上市代码|EV2/EBITDA|
|ENXTPA:EO|2.89|
|OB:KOA|40.67|
|WSE:GCN|334.39|
|NYSE:LEA|3.76|
|NYSE:ALV|6.19|
|NYSE:ADNT|6.84|
|NasdaqGS:SHLO|4.96|
|SHSE:600742|10.44|
|SHSE:603997|10.98|
|SZSE:002813|134.20|
|SHSE:603085|40.58|
||54.17|
||10.44|

注：上述数据来源自CapitalIQ系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取2018年度披露的财务报告数据，如截至2019年3月5日尚未披露2018年度财务报告的上市公司，引用最新一期财务报告数据）
考虑到座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers andAccessories）筛选获得的可比上市公司案例较少，且上述案例中且有部分案例的企业价值比率较为异常，故将细分市场扩大到座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers andAccessories）
上级细分市场汽车配件板块（Motor VehicleAccessories），根据本次重新筛选后共有
54家上市公司纳入案例库，具体如下：
|||
|-|-|
|上市代码|EV2/EBITDA|
|ZGSE:ADPL|5.30|
|SWX:AUTN|4.24|
|BIT:BRE|6.57|
|ENXTPA:POM|4.67|
|DB:CON|5.27|
|ENXTPA:EO|2.89|
|WSE:GCN|334.39|
|OB:KOA|40.67|
|WBAG:PYT|3.99|
|BVB:UAM|8.84|
|NYSE:ADNT|6.84|
|NYSE:APTV|8.84|
|NYSE:ALV|6.19|
|NasdaqCM:CAAS|2.16|
|NYSE:CPS|4.45|
|NasdaqGS:DORM|14.48|
|NasdaqGS:FOXF|20.92|
|NasdaqGS:GNTX|8.05|
|NYSE:LCII|7.37|
|NYSE:LEA|3.76|
|NasdaqGS:SHLO|4.96|
|NYSE:SRI|7.06|
|NYSE:SUP|4.99|
|NasdaqGS:VC|5.38|
|AMEX:UFAB|5.48|
|SZSE:002662|13.52|
|SHSE:600742|10.44|

|||
|-|-|
|上市代码|EV2/EBITDA|
|SHSE:603035|27.82|
|SHSE:600081|3.80|
|SZSE:200030|18.50|
|SZSE:002906|42.69|
|SHSE:603335|59.46|
|SZSE:300176|23.83|
|SHSE:600741|4.35|
|SZSE:000700|85.26|
|SHSE:603179|8.54|
|SHSE:603788|7.53|
|SZSE:002048|3.98|
|SHSE:603997|10.98|
|SZSE:300100|21.64|
|SHSE:601689|9.71|
|SHSE:603305|32.63|
|SZSE:002363|6.35|
|SHSE:603730|12.12|
|SZSE:002813|134.20|
|SZSE:002593|15.00|
|SZSE:002355|-46.01|
|SZSE:002602|37.53|
|SZSE:002863|14.96|
|SZSE:002488|14.98|
|SHSE:603085|40.58|
|SZSE:002085|12.26|
|SHSE:603239|13.24|
|SZSE:002725|18.88|
||21.97|

|||
|-|-|
|上市代码|EV2/EBITDA|
||8.84|

注：上述数据来源自CapitalIQ系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取2018年度披露的财务报告数据，如截至2019年3月5日尚未披露2018年度财务报告的上市公司，引用最新一期财务报告数据
估值人员对上述案例库进行了分析，其中中国市场的可比上市公司共有29个，考虑到中国市场相对欧洲和美国等主流资本市场的平均溢价率较高，市场波动因素较大，而欧美主流资本市场相对比较稳定，两者之间存在一定的差异，故本次将中国资本市场剔除在可比案例范围外。剔除后的可比交易案例如下：
|||
|-|-|
|上市代码|EV2/EBITDA|
|ZGSE:ADPL|5.30|
|SWX:AUTN|4.24|
|BIT:BRE|6.57|
|ENXTPA:POM|4.67|
|DB:CON|5.27|
|ENXTPA:EO|2.89|
|WSE:GCN|334.39|
|OB:KOA|40.67|
|WBAG:PYT|3.99|
|BVB:UAM|8.84|
|NYSE:ADNT|6.84|
|NYSE:APTV|8.84|
|NYSE:ALV|6.19|
|NasdaqCM:CAAS|2.16|
|NYSE:CPS|4.45|
|NasdaqGS:DORM|14.48|
|NasdaqGS:FOXF|20.92|
|NasdaqGS:GNTX|8.05|
|NYSE:LCII|7.37|
|NYSE:LEA|3.76|

|||
|-|-|
|上市代码|EV2/EBITDA|
|NasdaqGS:SHLO|4.96|
|NYSE:SRI|7.06|
|NYSE:SUP|4.99|
|NasdaqGS:VC|5.38|
|AMEX:UFAB|5.48|
||21.11|
||5.48|

注：上述数据来源自CapitalIQ系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取2018年度披露的财务报告数据，如截至2019年3月5日尚未披露2018年度财务报告的上市公司，引用最新一期财务报告数据
估值人员对上述案例库进行了分析，异常极值公司3家，如下：
|||
|-|-|
|上市代码|EV2/EBITDA|
|WSE:GCN|334.39|
|OB:KOA|40.67|
|NasdaqGS:FOXF|20.92|

注：上述数据来源自CapitalIQ系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取2018年度披露的财务报告数据，如截至2019年3月5日尚未披露2018年度财务报告的上市公司，引用最新一期财务报告数据
通过上述案例选取过程，最终确定可比上市公司为22家，具体案例库及价值比率参数计算如下：
金额单位：当地货币百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司1|可比公司2|可比公司3|可比公司4|可比公司5|
|ENXTPA:EO|ZGSE:ADPL|SWX:AUTN|BIT:BRE|WBAG:PYT|
|33.07|176.00|147.40|8.90|8.38|
|EUR|HRK|CHF|EUR|EUR|
|137.15|4.13|4.65|325.19|22.00|
|4,535.68|726.98|685.99|2,892.54|184.32|
|2,584.00|417.97|333.50|503.66|133.26|
|-|-|-|-|-|
|2,105.30|36.34|75.10|262.94|28.58|
|5,014.38|1,108.62|944.39|3,133.26|289.00|
|1,736.00|209.00|222.70|477.15|72.52|
|2.89|5.30|4.24|6.57|3.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司7|可比公司8|可比公司9|可比公司10|可比公司11|
|ENXTPA:POM|DB:CON|NYSE:LEA|NYSE:ALV|NYSE:ADNT|
|20.17|120.00|122.86|70.23|15.06|
|EUR|EUR|USD|USD|USD|
|146.22|200.01|64.17|87.14|93.40|
|2,949.21|24,000.72|7,884.40|6,120.04|1,406.54|
|1,768.07|4,808.80|1,963.80|2,229.70|3,409.00|
|-|-|-|-|-|
|979.52|2,098.10|1,498.00|615.80|406.00|
|3,737.75|26,711.42|8,350.20|7,733.94|4,409.54|
|800.18|5,065.70|2,220.90|1,249.50|645.00|
|4.67|5.27|3.76|6.19|6.84|
|可比公司13|可比公司14|可比公司15|可比公司16|可比公司17|
|NasdaqGS:VC|NYSE:APTV|NasdaqCM:CAAS|NYSE:CPS|NasdaqGS:DORM|
|60.28|61.57|2.44|62.12|90.02|
|USD|USD|USD|USD|USD|
|28.91|263.47|31.64|17.77|32.95|
|1,742.68|16,221.99|77.21|1,104.16|2,966.18|
|405.00|4,344.00|84.09|831.13|-|
|-|-|-|-|-|
|463.00|567.00|118.03|264.98|43.46|
|1,684.68|19,998.99|43.27|1,670.31|2,922.72|
|313.00|2,263.00|20.07|375.43|201.83|
|5.38|8.84|2.16|4.45|14.48|
|可比公司19|可比公司20|可比公司21|可比公司22||
|NYSE:LCII|NYSE:SRI|NYSE:SUP|AMEX:UFAB||
|66.80|24.65|4.81|4.22||
|USD|USD|USD|USD||
|25.22|28.48|25.02|9.77||
|1,684.54|702.14|120.34|41.24||
|293.53|98.52|689.94|55.80||
|-|-|157.57|-||
|14.93|81.09|12.25|0.98||
|1,963.14|719.57|955.60|96.06||
|266.32|101.94|191.31|17.52||
|7.37|7.06|4.99|5.48||

平均值 5.99注1：上述案例库和参数抓取数据来源CapitalIQ系统
注2：上述数据来源自CapitalIQ系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取2018年度
披露的财务报告数据，如截至2019年3月5日尚未披露2018年度财务报告的上市公司，引用最新一期财务报告数据
注3：如截至2019年3月5日已披露2018年度财务报告的上市公司，引用2018年度财务报告数据计算EV和EBITDA，如截至2019年3月5日尚未披露2018年度财务报告的上市公司，引用最新一期财务报告数据计算EV和EBITDA（LTM）数据
注4：EBITDA（LTM）数据已经由CapitalIQ系统数据库剔除了非经常性损益事项后的经营性EBITDA数据
综上分析，本次选取案例均处于欧洲和美国的主流成熟资本市场，与 Grammer AG公司所处的资本市场环境、价值倍数和会计政策都比较接近。从选取案例所处行业分析，均处于与座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers andAccessories）以及相关上级细分市场汽车配件板块（Motor VehicleAccessories），与 Grammer所处的行业相似。
对上述可比案例之信息统计具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市代码|细分行业类型|资本市场|主营业务类型|
|ENXTPA:EO|座椅、座椅套和附件板块|巴黎证交所-欧洲|汽车座椅及内饰部件|
|ZGSE:ADPL|汽车配件板块|萨格勒布证交所-欧洲|汽车内饰部件、塑料件|
|SWX:AUTN|汽车配件板块|瑞士证券交易所-欧洲|车用降噪、隔热等内饰部件|
|BIT:BRE|汽车配件板块|意大利证券交易所-欧洲|汽车制动系统及零部件|
|WBAG:PYT|汽车配件板块|维也纳证券交易所-欧洲|汽车发动机托架或汽车外部零部件|
|BVB:UAM|汽车配件板块|布加勒斯特证券交易所-欧洲|各类汽车零部件（它提供外后视镜,踏板系统,制动系统,控制电缆杆,车轮键,冲压和座椅零件,塑料成型零件,和踏板运动产品等）|
|ENXTPA:POM|汽车配件板块|巴黎证交所-欧洲|汽车外部部件和模块|
|DB:CON|汽车配件板块|德国证券交易所-欧洲|汽车底盘和安全、动力总成、内饰、轮胎等|
|NYSE:LEA|座椅、座椅套和附件板块|纽约证券交易所-美国|汽车座椅、配电系统和相关零部件|
|NYSE:ALV|座椅、座椅套和附件板块|纽约证券交易所-美国|汽车安全系统|
|NYSE:ADNT|座椅、座椅套和附件板块|纽约证券交易所-美国|汽车座椅系统和零部件|
|NasdaqGS:SHLO|座椅、座椅套和附件板块|纳斯达克全球精选市场-美国|汽车车身结构、底盘和推进系统零部件|
|NasdaqGS:VC|汽车配件板块|纳斯达克全球精选市场-美国|汽车驾驶舱内的电子产品和互联汽车解决方案等|
|NYSE:APTV|汽车配件板块|纽约证券交易所-美国|汽车电气、电子和安全技术解决方案等|
|NasdaqCM:CAAS|汽车配件板块|纳斯达克资本市场-美国|汽车系统和零部件（齿轮等）|
|NYSE:CPS|汽车配件板块|纽约证券交易所-美国|汽车零部件，包括密封、燃料和制动、流体输送以及防振系统零部件等|

|||||
|-|-|-|-|
|上市代码|细分行业类型|资本市场|主营业务类型|
|NasdaqGS:DORM|汽车配件板块|纳斯达克全球精选市场-美国|汽车零部件、汽车五金和制动产品|
|NasdaqGS:GNTX|汽车配件板块|纳斯达克全球精选市场-美国|车用数字视觉产品；互联汽车系统和玻璃等|
|NYSE:LCII|汽车配件板块|纽约证券交易所-美国|娱乐车辆(Rv)和相关行业专用零部件供应商|
|NYSE:SRI|汽车配件板块|纽约证券交易所-美国|车用工程电气和电子元件、模块和系统等|
|NYSE:SUP|汽车配件板块|纽约证券交易所-美国|制造铝制车轮等|
|AMEX:UFAB|汽车配件板块|美国证券交易所|汽车塑料件|

根据上述统计情况展开分析如下：
1、可比境外上市公司主要业务板块均为汽车配件板块或其下属细分的座椅、座椅套和附件板块，覆盖了 Grammer所属的行业板块，于行业类型层面与Grammer具备可比性。
2、可比境外上市公司所属资本市场均为欧洲和美国的主流资本市场，该类市场的市场成熟度、价值倍数情况均与 Grammer所属的资本市场相类似，于所属资本市场层面与Grammer具备可比性。
3、可比境外公司主营业务范围涉及汽车各类内外饰零部件，Grammer主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售，可比境外上市公司于主营业务类型层面与Grammer具备可比性。
4、Grammer经营区域包括欧洲、中东及非洲，北美和亚太地区，基本涵盖了各可比境外上市公司所涉及的经营区域，可比境外上市公司于经营区域层面与Grammer具备可行性。
同时，中介机构查询了同行业可比公司盈利能力、营运能力、成长能力，并与Grammer进行了横向对比，对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||四分之一|中位值|四分之三|
|毛利率（%）|13.18|20.37|34.21|
|总资产收益率（%）|3.24|5.28|8.05|

|||||
|-|-|-|-|
|市盈率|8.21|11.89|16.26|
|收入规模（百万欧元）|780.06|2,093.76|7,495.81|
|总资产周转率（次）|1.12|1.18|1.44|
|应收账款周转率（次）|5.46|6.09|7.90|
|存货周转率（次）|5.17|7.84|10.80|
|固定资产周转率（次）|3.53|4.70|7.60|
|销售收入增长率（%）|1.22|5.59|11.38|
|EBITDA增长率（%）|-24.11|1.63|4.63|
|净利润增长率（%）|-23.21|-8.17|15.64|

（备注：上述数据摘自各公司2017年度、2018年度财务报告）（截至本报告书出具之日全部公司均已更新了2018年度财务报告）
根据上述统计的指标参数展开分析如下：
1、盈利能力：通过财务数据对比可知，Grammer的毛利率与总资产收益率均处于行业的四分之一位至中位水平之间，市盈率与收入规模则达到了中位水平，市净率指标在行业内处于上游水平，综合比较后 Grammer的盈利能力达到了行业的水准。
2、营运能力：通过财务数据对比可知，Grammer的周转能力指标，包括总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率和固定资产周转率等均处于行业中位水平之上，展现出Grammer良好的资产运转能力，为其盈利提供了重要保障。
3、成长能力：通过财务数据对比可知，Grammer在2018年度的销售收入增长率为3.69%，净利润增长率为9.81%，在行业内其收入与净利润的增长水平均在中位水平左右，体现了Grammer较为稳健的成长能力。
综上，通过与可比同行业公司的公司情况、业务开展情况分析，以及盈利能
力、运营能力和成长能力的数据对比，在本次对 Grammer估值过程中选取的同行
业可比公司具备高可比性，且 Grammer的各项财务指标显示其经营水平处于行业正常水平之内，因此选取的同行业可比公司合理，故通过市场法得出的 Grammer估值结论具备合理性。
通过财务数据对比可知，Grammer在2018年度的销售收入增长率为3.69%，净利润增长率为9.81%，在行业内其收入与净利润的增长水平均在中位水平左右，体现了Grammer较为稳健
根据上述案例库筛选后，采用案例库EV/EBITDA参数平均值5.99作为可比公司 2
价值比率系数。
D. EV（OperatingValue）的计算过程
2
EV（OperatingValue）=可比公司EV÷可比公司经营性EBITDA（LTM）×目标 2 2
公司经营性EBITDA（LTM）
=5.99×1,235.19
=7,398.80百万元
E.企业价值（EV）的计算过程
2
EV= EV（OperatingValue）+NA
2 2
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额统计如下：
||
|-|
|人民币|
|金额（百万元）|
|-2.08|
|-23.94|
|-23.06|
|-4.33|
|-53.42|

EV=7,398.80－53.42
2
=7,345.38百万元
F.股东全部权益价值（TEQ）计算过程
TEQ= EV+C-D-TPE
2
C：货币及货币等价物统计如下：
人民币
货币及货币等价物
金额（百万元）
货币资金 1,609.24金融资产 2.11 1,611.35合计
D：金融负债（Debt）统计如下：
人民币
金融负债
金额（百万元）
短期借款 1,952.66金融负债 6.70一年内到期的非流动负债 370.29长期借款 1,275.62长期应付款 159.29合计 3,764.57TEQ= EV+C-D-TPE
2
=7,345.38+1,611.35-3,764.57-0.00
=5,192.16百万元
G.每股价值（P）计算过程
P=TEQ÷S
=TEQ÷（总股数-库存股）
=5,192.16÷（（12,607,121.00-330,051.00）÷1,000,000.00）
=422.92元/股
H.控制权溢价计算过程
控制权溢价定义
在企业管理中，股权相对集中的现象普遍存在，且大股东往往不只简单持有股份，也会参与到公司治理中。
一方面，通常公司的股东根据其所拥有的股权份额取得对应的收益，而大量研究显示，拥有公司控制权的股东所获得收益却超过其所持有股权份额的收益；另一方面，一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控制权转让的价格。这部分超出持有股权份额的收益或高于非控制权转让的价格就是控制权溢价。
控制权溢价影响股权价值这一事实普遍存在的，有很多这方面的研究：Fama和Jensen（1983）通过研究发现，那些拥有大量股权的股东能够取得与他们所持股份比例不对等的收益。Demsetz和Lehn(1985)在其有关所有权结构的论文中已涉及到控制权私有收益的涵义。Grossman和Hart（1988）是最早给出控制权收益概念的人，他们认为，公司控制权收益可分为控制权共享收益和私有收益两部分。共享收益是指新大股东在取得公司控制权后，通过改善公司管理，提高产品质量，减少内部交易成本和监督等措施导致的公司价值的增值，这部分价值是以公司股利分配和股票资本利得的形式，由全体股东共同分享。控制权的私有收益是指拥有控制权的大股东利用公司内部信息获得超额利润，或得到较高的报酬及在职消费等，这部分额外收益既可以是货币形式的，也可以是非货币形式的。因此，从上面的定义可以看出，公司控制权的私有收益来源于控制权。公司的控制权是通过投票权实现的，表现为对公司高管的任免权，对重大经营活动的决策权以及监督权。控股股东能够凭借这种权利让公司按照自己的意愿经营，并从中获取收益。Barclay和Holderness（1989）
通过分析美国证券市场上1978至1982年间上市公司的63项大宗股权的交易价格，发现这些公司大宗交易价格明显高于市场价格，存在近20%的溢价，并且这一溢价就是控股股东的私有收益，同时，提出可以采用大宗股票交易溢价表示控股股东取得的私有收益，来研究控股股东的控制权问题。Zingales(1994)通过对多级投票权股票价格的研究，提出了另一种衡量控制权私有收益水平的方法，即投票权溢价法，并对意大利米兰证券巿场的上市公司进行了实证检验，发现有投票权股票的溢价比无投票权股票的溢价的价值高82%，由此证明存在较高的控制权私有收益。Shleifer和Vishny(1997)也认为控制权收益有货币性和非货币性之分，前者常指―控股股东以剥夺的方式进行资产转移‖，如操纵股价、关联交易等，后者则指―控股股东在经营中过度在职消费及个人爱好等闲暇享受。Dyck和Zingales(2004)认为，控制权的私有收益是控股股东从公司价值中获取的、独自享有的排他性收益，其本身具有隐蔽性，很难被直接观测到。
因此，控制权的私有收益是由控股股东独享的，并不是以股权比例为基础分配的，而当公司控制权进行转移时，这种收益便通过控制权交易价格的溢价表现出来，也就是所谓的控制权溢价。
结合本次估值项目分析，继烨投资下属全资子公司继烨（德国）持有 Grammer的10,618,681股股票，超过Grammer总股本的75%，故继烨投资对其拥有控制权并将其纳入合并报表。而选取的可比上市公司参数均为市场上的普通流通股价值比率，不具备控制权，故本次估值对持有 Grammer的10,618,681股股票的长期股权价值考虑控制权溢价因素。
估值人员具体从以下几个方式对控制权溢价参数进行了分析：
a著名研究人员Mergerstat与ShannonPartt的研究成果
通过定量方法研究对控制权进行研究的著名人物是Mergerstat和ShannonPratt。
Mergerstat从1981年开始收集美国等国家的并购重组案例的相关数据，并通过测算这些案例中P/E与一般市场比率的差异来研究控制权问题。后来，从1998年开始，
ShannonPratt也用这一方法进行研究，他收集了从1998年至2006年的4,711个案例，做出的统计数据如下：
Mergerstat/ShannonPartt控制权溢价统计表（单位：%）
||||
|-|-|-|
|控制权溢价平均值（不包含负溢价数据）|控制权溢价中位值（不包含负溢价数据）|控制权溢价平均值（包含负溢价数据）|
|35.9|29.3|23.6|
|46.5|32.4|40|
|48.7|37.1|35.5|
|52.1|35.9|34|
|49.1|34|33.1|
|53.9|37.7|46.2|
|36.4|26.2|28.6|
|33.1|24.3|23.1|
|29.0|20.5|23.5|
|42.7|30.8|32.0|

根据上述研究分析，控制权溢价率一般在20-30%之间。
b控制权和少数股权交易价格的差额模型
这种方法是由Hanouna和Shapiro(2002)提出的，在1986到2000年间，他们详细分析了多个国家发生的九千多宗收购案例，以交易的时间和及产业类别为根据，将控制权股票交易和少数股票交易进行了配对，发现控制权股票交易的价格平均比少数股票交易的价格高18%左右。
但是如何准确的划分控制权交易和非控制权交易是该方法下较难解决的问题。
有时，比例较高的股权交易并非一定发生控制权的交易，但有时，比例较低的股权交易却可能发生了控制权的转移。因此该方法具有一定的主观判断和数据误差。
c大宗股权转让的控制权溢价模型（BH模型）
这一模型是Barclay和Holderness（1989）在其论文《Private Benefits from Control of PublicCorporations》中首先提出的。他们认为，大宗股权交易的溢价能够反映控制权收益，因此可以采用大宗股权转让价格与公开市场股票交易价格的溢价水平来
对控制权收益进行衡量。
该模型适用于大宗股权转让的控制权溢价计量，控制权溢价率（K）可为大宗股权转让价格与公开市场股票交易价格在要约公告日前一日交易收盘价、前一周交易收盘价、前一月交易收盘价或其他时间段内的平均溢价率。
BH模型在曲美家居并购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 EkornesASA、中粮地产并购联交所上市公司大悦城、中远海控并购联交所上市公司东方海外国际的过程中均得到应用，当前BH模型在A股上市公司并购境外上市公司案例中具备代表性应用。
|||||
|-|-|-|-|
|代码|股票名称|项目名称|控制权溢价率|
|603818|曲美家居|曲美家居收购EKORNESASA股权|35.66%|
|000031|中粮地产|中粮地产收购VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份|39.44%|
|601919|中远海控|中远海控要约收购东方海外国际|53.20%|

本次结合BH模型，通过统计要约收购模式下的溢价水平计算控制权溢价。
估值人员通过CapitalIQ网站的查询，欧洲主要交易所2014年至2017年间已完成的控股权要约收购案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|可比公司上市交易所|收购方|收购股权比例（%）|||
|||||前一日交易收盘价|前一周交易收盘价|
|BiotestAktiengesellschaft|德国证券交易所|TianchengInternationalInvestmentLimited|100.00|2.70|2.98|
|EtablissementsMaurel & PromS.A.|欧洲证券交易所（巴黎）|PT PertaminaInternasionalEksplorasi danProduksi|75.47|47.37|48.94|
|Tronic'sMicrosystems SA|欧洲证券交易所（巴黎）|EPCOS AG|100.00|78.38|78.38|
|KUKAAktiengesellschaft|德国证券交易所|MeccaInternational (BVI)Limited|81.05|18.56|31.96|
|GFI InformatiqueSA|欧洲证券交易所（巴黎）|MannaiCorporationQ.P.S.C.(DSM:MCCS)|51.00|31.58|34.49|
|Ifa Systems Ag|法兰克福证券交易所|Topcon EuropeB.V.|50.10|30.58|31.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|可比公司上市交易所|收购方|收购股权比例（%）|||
|||||前一日交易收盘价|前一周交易收盘价|
|Diebold NixdorfAG|法兰克福证券交易所|Diebold Nixdorf,Incorporated(NYSE:DBD)|69.15|28.28|29.55|
|Hubwoo|欧洲证券交易所（巴黎）|Perfect CommerceHoldings, LLC|100.00|35.71|35.71|
|MeVis MedicalSolutions AG|德国证券交易所|VMS DeutschlandHoldings GmbH|77.68|0.85|3.00|
|ACCENTROReal Estate AG|法兰克福证券交易所|ADLER RealEstate AG(XTRA:ADL)|92.70|82.61|83.88|
|||||35.66|38.06|
|||||31.08|33.23|

2014年至2017年间已完成的控股权要约收购案例中，要约价格相较于公告日前一日交易收盘价、前一周交易收盘价、前一月交易收盘价的平均溢价率分别为35.66%、38.06%和37.26%。
同时估值人员对本次继烨（德国）要约收购Grammer股票的控制权溢价采用BH模型进行了计算，分析了本次要约收购下的控制权溢价率。具体如下：
||
|-|
|日期/期间|
|2018/5/29|
|2018/5/28|
|2018/4/13-2018/5/28|
|2018/2/28-2018/5/28|
|溢价率%|
|17.88|
|13.09|
|16.38|

根据上述分析，本次要约收购的控制权溢价率为13-18%。
通过上述三种方法的分析，控制权溢价率一般在15-30%之间，估值人员对上述三种方法测算下的控制权溢价率进行了综合分析。首先，考虑到Mergerstst/ShannonPartt控制权溢价统计的数据都是2006年之前的统计案例，数据有效性较早。其次BH模型如何准确的划分控制权交易和非控制权交易是该方法下较难解决的问题，会导
致数据准确性下降。再次，要约收购模式统计欧洲主要交易所2014年至2017年间已
完成的控股权要约收购案例所属的行业和板块均不相同，不同行业间的溢价率会有所差异，故最终考虑到本次要约成功，故选取本次要约的控制权溢价率选取要约交易日前60个交易日平均收盘价溢价率16.38%作为控制权溢价率K。
中介机构核实了近几年A股上市公司进行股权收购时，涉及控制权溢价的交易案例，具体如下：
||||
|-|-|-|
|代码|股票名称|项目名称|
|300503|昊志机电|购买瑞士Infranor资产组|
|300268|佳沃股份|向 Australis Seafoods S.A.全面收购要约|
|603939|益丰药房|益丰药房收购新兴药房 86.31%股权|
|603966|法兰泰克|法兰泰克收购RVH股权|
|002520|日发精机|日发精机收购捷航投资100.00%股权|
|000022|深赤湾A|深赤湾A购买招商局港口部分股权|
|603818|曲美家居|曲美家居收购EKORNESASA股权|
|300662|科锐国际|科锐国际收购Investigo Limited股权|
|000031|中粮地产|中粮地产收购VIBRANT OAKLIMITED 持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644 股普通股股份|
|300362|天翔环境|天翔环境收购中德天翔 100%股权|
|002787|华源控股|华源控股收购瑞杰科技93.5609%股权|
|601919|中远海控|中远海控要约收购东方海外国际|
|002606|大连电瓷|大连电瓷收购紫博蓝100%股权|
|000979|中弘股份|中弘股份收购 A&K 公司90.5%股权|
|603808|歌力思|歌力思收购 IRO 公司的100%股权|
|000887|中鼎股份|中鼎股份收购Tristone FlowtechHoldingS.A.S 100%股权|
|000639|西王食品|西王食品收购Kerr Investment HoldingCorp.全部股权|
|600297|广汇汽车|广汇汽车收购BAOXINAUTOGROUPLIMITED宝信汽车集团有限公司股权|
|300296|利亚德|利亚德收购PLANAR SYSTEMS, INC.股权|
|002739|万达电影|万达电影购买HG Holdco 100%的股权|
|||最小值|
|||四分之一位数|
|||平均值|

||||
|-|-|-|
|代码|股票名称|项目名称|
|||中位数|
|||四分之三位数|
|||最大值|

数据来源：上市公司公告文件
对比上述收购案例，市场通用的估值控制权溢价率中位数为29%，平均数为28.38%，基本处于30.00%左右。
估值人员对继烨（德国）要约收购 Grammer股票的控制权溢价进行了分析计算，在要约日前 1个交易日、30个交易日、60个交易日分别为17.88%、13.09%和16.38%。
综合上述数据情况，综合考虑本次并购交易目的，估值人员最终选取了较为谨慎的控制权溢价率16.38%，同时继烨（德国）对 Grammer的要约收购整体较为成功，前次交易后上市公司持有 Grammer股权比例超过75%，因此其自身控制权溢价率获得了欧洲市场的认可，能合理反映 Grammer的控制权溢价率。
I.含控制权溢价的全部股份价值计算过程
E=P×S0×（1+K）
=422.92×10,618,681.00×（1+16.38%）
=492.21×10,618,681.00
=5,226,620,975.01元
（5）交易案例比较法
A.经营性目标公司EBITDA（LTM）计算过程
计算过程同上市公司比较法
经营性目标公司EBITDA（LTM）=1,235.19百万元
B.可比交易案例的选取和价值比率参数计算过程
本次估值由于标的单位也具备控制权，故选用同样具备控制权的案例做可比交易案例，估值人员使用CapitalIQ系统对欧洲市场的近两年汽车零部件板块的股权并购交易案例进行了收集，最终收集到成功并购并公开财务数据的控股权并购案例8个，具体案例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的单位|购买方|交 易 股权比例%|公布日期|
|Autoclima Spa|Indel B S.p.A.|100.00|Jul-31-2017|
|GeigerFertigungstechnologieGmbH|Zhejiang Tieliu Clutch Co., Ltd.|100.00|May-23-2018|
|Joint-Stock Company TutaevMotor Plant|KAMAZ Publicly Traded Company|32.13|Feb-16-2018|
|Nordic Forum Holding|Mekonomen AB (publ)|100.00|Jul-06-2018|
|Reydel Automotive FranceSAS|Samvardhana Motherson Automotive Systems GroupB.V.|100。00|Apr-02-2018|
|SEG Automotive GermanyGmbH|China Renaissance Capital Investment, ChizhouZhongan Zhaoshang Equity Investment LLP,Zhengzhou Coal Mining Machinery Group CompanyLimited|100。00|May-02-2017|
|SHW AG (DB:SW1)|SHW Beteiligungs GmbH|0.82|Feb-19-2018|
|smk systeme metallkunststoff gmbh & co. kg|Kaizhong Deutschland GmbH|100|May-01-2018|
|平均值||||

注1：序号3为强制收购剩余股份
注2：序号7为将股权比例从49.38%增加到50.00%以上的以获得控制权为目的收购
综合上述案例，本次估值选取平均值6.0作为企业价值比率参数。
经核查，本次可比交易案例法估值过程中，估值人员在选取可比案例时，主要考虑了以下几点因素：
a.时效性：估值人员从 Capital IQ系统选取交易案例时，主要选取 2017年度和2018年度的交易案例；
b.区域性：Grammer为德国上市公司，处于欧洲资本市场，考虑到不同资本市
场间存在较大的区域差异，故估值人员选取的交易案例均来源于欧洲资本市场；
c.关联性：Grammer主营业务为汽车座椅及内饰的制造销售，属于汽车零部件行业板块，充分考虑可比案例的业务关联性后，本次选取的相关案例的标的资产均属于汽车零部件板块；
d.可比性：估值人员查询 Capital IQ系统以及公开市场信息，大部分欧洲市场的收购案例并未公开详细财务数据，缺少财务数据支撑的情况下估值人员无法合理关注并分析交易的实际情况，故本次最终选取的交易案例均为收购成功并公开财务数据的案例；
e.特殊性：本次交易中，上市公司获取了 Grammer的控制权，故本次估值应选取同样具备控制权的交易案例作为可比对象。
综上所述，估值人员使用 Capital IQ系统对欧洲市场近两年汽车零部件板块的股权交易案例进行收集，最终选取 8项成功完成收购并能取得公开财务数据的控制权并购案例。
可比案例的股权收购比例、收购方所处行业等信息补充如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被收购方|收购方|收购比例%|收购方所处行业|
|Autoclima Spa|Indel B S.p.A.|100.00|汽车零部件|
|GeigerFertigungstechnologie GmbH|Zhejiang TieliuClutch Co., Ltd.|100.00|汽车零部件|
|Joint-StockCompany TutaevMotor Plant|KAMAZ PubliclyTraded Company|32.13%|重卡制造|
|Nordic ForumHolding|Mekonomen AB（publ）|100.00|汽车和卡车零件|
|ReydelAutomotiveFrance SAS|SamvardhanaMothersonAutomotiveSystems GroupB.V.|100|汽车零部件|

|||||
|-|-|-|-|
|被收购方|收购方|收购比例%|收购方所处行业|
|SEG AutomotiveGermany GmbH|China RenaissanceCapitalInvestment,Chizhou ZhonganZhaoshang EquityInvestment LLP,Zhengzhou CoalMining MachineryGroup CompanyLimited|100|汽车零部件制造|
|SHW AG（DB:SW1）|SHW BeteiligungsGmbH|0.82|汽车和卡车零件|
|smk systememetall kunststoffgmbh & co. kg|KaizhongDeutschlandGmbH|100|电气机械和器材制造业|

由上述信息统计可知，该 8项可比交易案例的收购方均为汽车零部件及相关行业，其通过股权交易获取了被收购单位的控制权。
经核实，该 8项案例的交易背景均为同业公司为提高企业竞争力、扩大业务布局以及开拓新市场进行的并购事项，如其中案例2、案例 6和案例 8分别为国内上市公司铁流股份购买 Geiger公司股权案例、郑煤机购买 SG Holding公司股权案例以及凯中精密收购 SMK公司股权案例，经查询公告信息，上述 3家公司的收购背景及收购目的如下：
a. Indel BS.p.A协议收购 Autoclima Spa
2017年7月31日，Indel BS.p.A（BIT：INDB）与F.T.S签署了一份具有约束力的初步协议，用3,140万欧元从F.T.S. Spa Ferrero Turbo Service and others全面收购AutoclimaSpa。
Autoclima Spa公司成立于 1963年，总部位于意大利坎比亚诺，是一家汽车零部件生产企业，为车辆设计和生产空调系统。他为轻型车辆和卡车、公共汽车、特种车辆、农用和掘土机、火车和地铁、军用车辆和直升机提供停车冷却器、空调系统和运输冰箱。截至2016年12月31日，该公司的收入和EBIDTA分别为2,900万
欧元和380万欧元。
b.浙江铁流离合器有限公司协议收购 Geiger Fertigungstechnologie GmbH
浙江铁流离合器有限公司（上海证券交易所股票代码：603926）于 2018年 5月 23日以 3,800万欧元的价格从 GM Tec Industries HoldingGmbH，DAUN＆CIE Aktiengesellschaft 和 ATLAS Textilverwaltungs-GmbH 收购了 Geiger FertigungstechnologieGmbH。
Geiger Fertigungstechnologie GmbH公司成立于1960年，总部位于德国巴特斯菲尔德，主要在德国为汽车和金属加工行业生产车削和铣削零件。产品包含电气件、柴油直喷器、汽油直喷器、自动变速器、螺杆泵、驱动工程、传感器技术、电机和凸轮轴等。截至 2018年 3月 31日，总资产为 3,260万欧元，净资产为 1,290万欧元，营业收入为 5,202万欧元，EBITDA为 711万欧元，息税前利润为 390万欧元，净利润为320万欧元。
c. KAMAZ Publicly TradedCompany要约收购Joint-Stock Company Tutaev Motor Plant
KAMAZ Publicly TradedCompan（yMISX：KMAZ）于2018年2月14日以7,320万卢布的价格要约收购了 Tutaev Motor Plant股份公司的剩余32.13％股权。
Joint-Stock Company Tutaev Motor Plant成立于 1986年，总部位于俄罗斯图塔耶夫，主要生产销售汽车发动机，他的产品涵盖汽车发动机、工业发动机、拖拉机发动机、特殊发动机和变数箱，同时还提供发动机维修服务以及用碳钢合金制造钢坯和锻件。
d. MekonomenAB协议收购 Nordic Forum Holding
MekonomenAB（publ）（OM：MEKO）在 2018年7月6日签订了以约4亿欧元的价格从Hella holding international Gmbh收购 Nordic ForumHolding的协议。
Nordic Forum Holding制造汽车配件和工具，截至2018年5月，合并 EBITDA为4.17亿瑞典克朗（4,050万欧元）。
e. Samvardhana Motherson协议收购Reydel Automotive France SAS
Samvardhana Motherson汽车系统集团公司于 2018年以约 2亿美元的价格从 Cerberus CapitalManagement，L.P收购了Reydel Automotive FranceSAS。
Reydel Automotive France SAS公司成立于1914年，总部设在法国的鲁宾逊。
为世界各地的汽车制造商设计、开发、工业化和制造完整的功能模块化内饰系统。
它提供驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、装饰件和定制解决方案。截至 2017年 12月 31日，Reydel Automotive France SAS报告收入为 10.5亿美元，EBITDA为6,800万美元。
f.郑州煤矿机械集团有限公司、池州中安招商股权投资有限公司及中国复兴资本投资联合收购Robert Bosch Investment NederlandB.V持有的SEG Automotive Germany GmbH
郑煤机联合中安招商、崇德资本通过上市公司控制的 SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co.KG，以现金方式向交易对方购买其所持有的 SEG Automotive Germany GmbH100%股权。SEG Automotive Germany GmbH全球有8,000名员工，分布在14个国家的 16个地点，为整车厂提供电机系统。
g. SHW Beteiligungs GmbH要约收购SHW AG
SHW Beteiligungs GmbH于2018年2月19日以5,790万欧元向股东要约收购 SHWAG（DB：SW1）的额外25.72％股权。
h. Kaizhong DeutschlandGmbH协议收购Smk Systeme Metall Kunststoff Gmbh& Co. Kg
Kaizhong DeutschlandGmbH于2018年4月27日以2,540万欧元的价格签署了从 Heinz Veigel, Joachim Veigel和 ThomasBächner收购 Smk Systeme Metall Kunststoff Gmbh& Co.Kg的股权收购协议。
总资产为 4,340万欧元，净资产为 10万欧元，营业收入为 7,170万欧元，EBITDA为747万欧元，净利润为240万欧元。
综合上述分析，所选取的案例均为汽车零部件制造行业的控股权交易案例，标的企业均位于欧洲市场，交易案例均为近两年的并购案例，具备时效性、关联性、可比性，故作为可比交易案例是合理的。
中介机构还查询了德国 DAX30指数，上述案例完成交易时间均在 2017年至 2018年的时间跨度内，同时期德国资本市场的波动如下所示，德国资本市场发展历史悠久，市场参与者以机构投资者为主，投资行为较为成熟，是一个成熟的资本 Germany DAX Index (Performance)(^GDAXI) -Index Value
Germany DAXIndex…
市场，该时间段内未出现较大幅度的股指偏离情况。
综上所述，中介机构认为本次估值选取的可比交易案例与上市公司收购
Grammer的交易背景、收购关系以及行业关联度均非常相近，因此选取上述案例合理。
C.股东全部权益价值（TEQ）计算过程
EV（OperatingValue）=可比公司EV÷可比公司经营性EBITDA（LTM）×目标 2 2
公司经营性EBITDA（LTM）
=6.0×1,235.19
=7,411.15百万元
EV= EV（OperatingValue）+NA
2 2
=7,411.15－53.42
=7,357.73百万元
TEQ=EV2+C-D－TPE
=7,357.73+1,611.35-3,764.57-0.00
=5,204.51百万元
D.每股价值（P）计算过程
P= TEQ /S
=TEQ÷（总股数-库存股）
= 5,204.51÷（（12,607,121.00-330,051.00）÷1,000,000.00）
=423.92元/股
E.含控制权溢价及流动性影响的全部股份价值计算过程
由于本次估值选取的可比交易案例均为获得控制权为目的的并购，其交易对价中已包含了相关控制权溢价因素，故此不再对控制权溢价进行修正。
考虑到交易案例均为非上市公司，其股权并未有流动性，与上市公司股票相比缺少流动性，需考虑缺少流动性折价引起的价值差异，故对最终估值公式进行了修改，如下：
E=P×S0×（1+K）/（1-缺少流动性折扣率）
缺少流动性折价参考ValuationAdvisor的研究，其研究了3200个左右的Pre-IPO交易案例，不仅如此，他还在此基础上建立了一个途径研究流动性折扣的数据库。
由1999年至2008年的Pre-IPO交易案例的汇总如下：
||||
|-|-|-|
|1-90天|91-180天|181-270天|
|16.7%|22.7%|40.0%|
|14.8%|26.1%|41.7%|
|20.7%|20.8%|40.2%|
|11.1%|29.4%|36.3%|
|20.3%|19.2%|45.8%|

根据其研究缺少流动性折价率如上表，一般IPO180天左右的折扣率比较能代表股票上市前后的流动性差异，故本次选取2008年折扣率中位值19.20%作为缺少流动性折价率参数
E=P×S0×（1+K）/（1-缺少流动性折价率）
=423.92×10,618,681.00×（1+0.00%）/（1-19.20%）
=5,571,197,173.46元
经核查，关于流动性折扣的取值，目前通用的研究流动性折扣的主要方式或途
径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是IPO前交易价格研
究途径。但由于国内对于这方面的研究和数据分析也刚刚起步,相关研究结论较少，缺少较新的且准确可靠的通用数据结论。
中介机构收集了国内上市公司进行收购的公开案例，流动性折扣率的分析路径通常有下列几种：
a. Valuation AdvisorsLLC（VA）建立了一个包含超过3,500个pre-IPO交易的数据库（这些交易都是发生在 IPO前 2年），根据其研究结果，在 2008-2012年间的 pre-IPO交易中，交易时间分别为 IPO前0–3个月、4–6个月、7–9个月、10–12个月、1–2年的交易的流动性折扣分别为16.82%、28.93%、37.85%、45.39%、46.96%，平均为35.19%。（摘自昊志机电公告：南京证券股份有限公司关于公司重大资产购买所涉及的瑞士Infranor资产组之估值报告）
b.按照目前证监会行业分类为―金融业‖的全部 96家金融行业上市公司上市发行价与上市后 30个交易日、60个交易日、90个交易日收盘价之间的关系，测算流动性折扣率平均值为23.80%。（摘自中国中期公告：汇丰前海证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告）
c.关于非流动性折扣率取值或区间问题，国外EVCA(欧洲风险投资协会）估值指南规定的最低水平为25%，英国风险投资协会（BVCA)估値指南认为的合理区间在10%-30%之间，瑞士私募权益调查报告中的区间为20%-35%，平均折扣率为28%。（摘自海航控股公告：拟出售持有的―AtlanticGateway‖公司20%股权所涉及的葡萄牙航空公司（TAP）股东全部权益价值项目估值报告）
d.《Measuring the Discount for Lack of Marketability forNon-controlling， Nonmarketable OwnershipInterests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study研究综合考虑了被估值企业的特点及基准日证券市场状况，根据 Business Valuation Resource的统计数据，选取2009年以来全球市场公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后交易价格差异的均值32.7%。（摘自上海莱士公告：拟购买Grifols Diagnostic SolutionsInc.股权项目估值报告）
e.经验判断，美国市场上非流通性控股权转让的流动性折扣一般在9%-36%。
（摘自新开源公告：博爱新开源生物科技有限公司长期股权投资之二级子公司BioVision,Inc.股东全部权益价值资产估值说明）
中介机构收集近期上市公司股权收购案例中流动性折扣率的选取数据，具体如下：
||||
|-|-|-|
|上市代码|代码简称|项目名称|
|300503|昊志机电|昊志机电：南京证券股份有限公司关于公司重大资产购买所涉及的瑞士Infranor资产组之估值报告|
|000996|中国中期|中国中期：汇丰前海证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告|
|600221|海航控股|海航控股：拟出售持有的―AtlanticGateway‖公司20%股权所涉及的葡萄牙航空公司（TAP）股东全部权益价值项目估值报告|
|002252|上海莱士|上海莱士：拟购买Grifols DiagnosticSolutions Inc.股权项目估值报告|
|300109|新开源|新开源：博爱新开源生物科技有限公司长期股权投资之二级子公司BioVision,Inc.股东全部权益价值资产估值说明|
|603966|法兰泰克|法兰泰克：RVH股权项目估值报告|

由上述数据可见，近期常见的流动性折扣率选取平均数约为35%，但中介机构分析，由于流动性折扣率的取值目前在国内缺少估值行业公认标准，取值的数值跨度较大，但其对估值的影响却非常重大，因此综合考虑后，本次估值采用 Pre-IPO研究方法，选取 2008年统计的 IPO前 180天左右折扣率中位值19.20%作为缺少流动性折价率。
由于受限于估值参数获取的资料更新情况，相较于估值时点 2018年年底，以及资本市场的变化发展，该参数可能存在差异，但一方面，参考英国风险投资协会（BVCA)估值指南认为的合理区间10%-30%之间，该流动性折扣率取值具备一定合理性；另一方面，根据估值计算公式E=P×S×（1+K）/（1-缺少流动性折扣率）， 0
估值结果与缺少流动性折扣率呈正相关关系，本次取值（19.20%）小于常见的取值
水平（35%），因此使该估值结论的计算过程更为稳健。
综上所述，该流动性折扣率的取值较为谨慎，具备一定合理性。
（6）估值结论及选取
综合上述分析，采用上市公司比较法进行估值，持有的 Grammer股份价值为 5,226,620,975.01元；采用交易案例比较法进行估值，持有的 Grammer股份价值为5,571,197,173.46元，两者差异344,576,198.45元，差异率为6.59%。
本次估值采用的是 EV/EBITDA价值比率，该比率与股价并非是线性关系，故估值人员在分析估值合理性时对 2018年 5月 28日（要约公告前一日）与 2018年 12月 31日（本次估值基准日）的可比上市公司 EV/EBITDA价值比率进行了对比分析，两个时间点的价值比率参数进行了对比分析，数据如下：
||||
|-|-|-|
|上市代码|EV/EBITDA||
||2018/5/28|2018/12/31|
|ENXTPA:EO|6.36|2.89|
|ZGSE:ADPL|5.88|5.30|
|SWX:AUTN|6.27|4.24|
|BIT:BRE|9.18|6.57|
|WBAG:PYT|4.57|3.99|
|BVB:UAM|4.65|8.84|
|ENXTPA:POM|8.49|4.67|
|DB:CON|8.01|5.27|
|NYSE:LEA|6.20|3.76|
|NYSE:ALV|10.50|6.19|
|NYSE:ADNT|5.87|6.84|
|NasdaqGS:SHLO|6.73|4.96|
|NasdaqGS:VC|12.11|5.38|
|NYSE:APTV|13.30|8.84|
|NasdaqCM:CAAS|3.78|2.16|
|NYSE:CPS|5.68|4.45|
|NasdaqGS:DORM|10.65|14.48|
|NasdaqGS:GNTX|9.37|8.05|
|NYSE:LCII|8.90|7.37|

||||
|-|-|-|
|上市代码|EV/EBITDA||
||2018/5/28|2018/12/31|
|NYSE:SRI|9.60|7.06|
|NYSE:SUP|7.98|4.99|
|AMEX:UFAB|8.37|5.48|
||7.84|5.99|

Grammer股价于2018年5月28日的收盘价为50.90欧元/股，2018年12月31日的收盘价为37.76欧元/股，下降率为25.82%，与可比上市公司案例的价值比率下降幅度较为接近，故估值人员认为本次估值使用的价值比率倍数合理的反应了基准日客观的价值比率倍数。
除此之外，估值人员对估值合理性进行了复核，本次估值含控制权溢价的每股价值折算的市场价值为 492.21元/股，折合欧元为 62.51欧元/股。不含控制权溢价的每股价值折算的市场价值为 422.92元/股，折合欧元为 53.71欧元/股。Grammer于估值基准日二级市场的股价为37.76欧元/股，与不含控制权溢价的每股价值比差异为15.95欧元/股，差异率为29.70%。
估值人员对其历史股价进行了分析，具体股价如下：
Grammer2016年至 2018年度分季度股价均价情况如下表所示：
时间段 股价均价（欧元/股）
2016一季度 28.96
2016二季度 36.17
2016三季度 46.88
2016四季度 49.84
2017一季度 53.60
2017二季度 53.06
2017三季度 47.67
2017四季度 50.50
2018一季度 50.90
2018二季度 56.76
2018三季度 57.42
2018四季度 36.34
由上表可见，Grammer股价于2016年三季度开始达到50欧元/股附近，并一直保持该等价位到2018年三季度,要约收购前两年的时间Grammer之股价均稳定在50欧元/股附近。
Grammer2016及2017年度扣除非经常性损益后EBITDA信息如下表所示：
时间段 EBITDA（百万欧元）
2016年度 114.45
2017年度 118.19
注：上述数据取自CapitalIQ，已剔除非经常性损益影响
由上表可见，在 Grammer股价稳定于 50欧元/股附近的 2017及 2018年度期间，Grammer扣除非经常性损益后EBITDA均稳定在120百万欧元附近。
2018年要约完成后，受到控制权变更、管理层离职和并购重组等事项的影响， Grammer承担了较多与日常经营无关的费用，导致企业 EBIT下降，二级市场股价受到影响，随着2018年3季报的公开，Grammer的股价下滑至35欧元/股左右。但相关发生的费用属于非经常性损益事项，Grammer自身和业务相关的经营业绩并没有出现下滑，未来年度随着控制权稳定和并购重组完成，非经常性损益会减少，业绩会随之好转。因此，估值基准日近期的股价受到非正常性损益影响较大，股价波动无法合理反映企业内在价值。
此外，自要约收购成功完成后，目前市场上的流通股只有总流通股的13.51%（不含库存股），根据上述图表显示，自2018年要约完成后，Grammer股票的成交量维持在较低水平。估值人员也查阅了估值基准日近期二级市场的成交量，基准日前 30
个交易日的日均交易量不超过 200股，换手率较低，在没有交易量保证的前提下其二级市场股价未能完全反映企业内在价值。
估值人员对 Grammer历史股价进行了复核分析，自 2016年 3季度至要约收购前有近1年多的股价都维持在50-55欧元/股左右，这期间其EBITDA（LTM）业绩也都维持在 120百万欧元左右，股价基本稳定，与本次估值不含控制权溢价的每股价值折合欧元53.71欧元/股也十分接近。
中介机构对同行业可比上市公司的二级市场股价和价值比率波动情况进行了复核分析。
Grammer公司于要约公告前一日 2018年 5月 28日的二级市场收盘价为 50.90欧元/股，截至估值基准日 2018年 12月 31日二级市场收盘价为 37.76欧元/股，股价下降幅度25.82%。同一时间段欧美市场由于系统性风险因素同时存在大幅度下行。
中介机构对可比上市公司的股价波动情况进行了统计，具体如下：
||||
|-|-|-|
|收盘价|2018/5/28|2018/12/31|
|ENXTPA:EO|73.64|33.07|
|ZGSE:ADPL|194.00|176.00|
|SWX:AUTN|248.20|147.40|
|BIT:BRE|12.35|8.90|
|WBAG:PYT|13.68|8.38|
|BVB:UAM|1.19|1.42|
|ENXTPA:POM|40.67|20.17|
|DB:CON|223.80|120.00|
|NYSE:LEA|198.63|122.86|
|NYSE:ALV|147.35|70.23|
|NYSE:ADNT|54.01|15.06|
|NasdaqGS:SHLO|10.19|5.83|
|NasdaqGS:VC|128.12|60.28|
|NYSE:APTV|97.65|61.57|
|NasdaqCM:CAAS|4.54|2.44|
|NYSE:CPS|126.98|62.12|
|NasdaqGS:DORM|65.36|90.02|
|NasdaqGS:GNTX|23.49|20.21|
|NYSE:LCII|87.80|66.80|

||||
|-|-|-|
|NYSE:SRI|31.17|24.65|
|NYSE:SUP|18.10|4.81|
|AMEX:UFAB|9.32|4.22|
|平均值|||

中介机构对 2018年 5月 28日（要约公告前一日）与 2018年 12月 31日（本次估值基准日）的可比上市公司 EV/EBITDA价值比率进行了对比分析，两个时间点的价值比率参数进行了对比分析，数据如下：
||||
|-|-|-|
|上市代码|EV/EBITDA||
||2018/5/28|2018/12/31|
|ENXTPA:EO|6.36|2.89|
|ZGSE:ADPL|5.88|5.30|
|SWX:AUTN|6.27|4.24|
|BIT:BRE|9.18|6.57|
|WBAG:PYT|4.57|3.99|
|BVB:UAM|4.65|8.84|
|ENXTPA:POM|8.49|4.67|
|DB:CON|8.01|5.27|
|NYSE:LEA|6.20|3.76|
|NYSE:ALV|10.50|6.19|
|NYSE:ADNT|5.87|6.84|
|NasdaqGS:SHLO|6.73|4.96|
|NasdaqGS:VC|12.11|5.38|
|NYSE:APTV|13.30|8.84|
|NasdaqCM:CAAS|3.78|2.16|
|NYSE:CPS|5.68|4.45|
|NasdaqGS:DORM|10.65|14.48|
|NasdaqGS:GNTX|9.37|8.05|
|NYSE:LCII|8.90|7.37|
|NYSE:SRI|9.60|7.06|
|NYSE:SUP|7.98|4.99|
|AMEX:UFAB|8.37|5.48|
||7.84|5.99|

 Grammer的股价下降幅度为25.82%，中介机构分析 Grammer的经营情况较为稳定，并未出现业绩下滑情况，因此，Grammer股价下降幅度与 EV/EBITDA的下降幅度较为趋近。
本次估值使用的价值比率是EV/EBITDA，二级市场股价与 EV/EBITDA为正相关，
股价下降会使价值比率下降，根据统计分析可比公司二级市场股价下降幅度均值为
35.95%，EV/EBITDA价值比率下降幅度为23.60%，与Grammer二级市场股价波动幅度整体相当。
综合上述分析，本次估值使用的价值比率 5.99已涵盖了二级市场股价下降对估值的系统性影响，该价值比率已合理反映了基准日客观的价值比率倍数。
同时，中介机构对估值基准日后Grammer二级市场交易价格变动情况进行了跟踪，截至2019年5月30日，股价变化情况如下：
根据统计近5个月的最高价为39.56欧元/股，最低价为30.60欧元/股，平均价为 36.52欧元/股，平均成交量为 269.28股/天。估值人员分析认为由于二级市场剩余流通股很少，成交量较小，二级市场价格已无法合理反应企业内在价值。
1）国际经济环境的因素
Grammer体系内公司主要分布在欧洲、美国、中国，这些国家或地区所处的外部环境如市场投资报酬率、外汇管制、通货膨胀等短期内未发生明显变化。
2）Grammer所处行业的变动情况
Grammer处于行业发展前景良好的汽车零部件行业，不属于产能过剩行业，同时行业技术壁垒及进入门槛较高，短期内不存在市场竞争急剧激烈或恶化的状况。
3）Grammer持续盈利能力的稳定性
Grammer模拟合并财务报表2017、2018年度营业收入分别为 1,582,887.03万元、1,641,358.18万元，净利润分别为40,180.84万元、44,106.23万元，经营性现金流量净额分别为 79,311.78万元、193,649.35万元，Grammer总体经营利润较为稳定，现金流较为充裕；与商誉密切相关的资产组中主要的组成部分经营性长期资产未发生明显减值迹象。
4）Grammer核心团队稳定性因素
鉴于继烨投资并购 Grammer时的特殊背景（作为―白衣骑士‖帮助 Grammer稳定股东结构和日常经营），在本次跨境并购过程中，继烨投资与 Grammer监事会、管理层，工会之间保持较为友好的关系。同时，继烨投资支持 Grammer的自主经营，本次并购并不会造成 Grammer核心人员的较大变动。除去由于控制权变更带来的管理层离职外，Grammer的核心人员团队相对稳定。
综合上述分析，并根据瑞华会计师事务所出具的减值测试专项审核报告，继烨投资对Grammer的投资并未出现减值情况。
综合上述分析，因为二级市场股价无法合理反映企业内在价值故未采用二级市场股价做对标。结合同行业可比上市公司价值倍率参数以及近期同行业可比上市公司股价变化情况分析，本次估值结论属于合理范围。
最后，根据瑞华会计师本次模拟两年合并审定报表列示，Grammer合并口径净资产为187,058.77万元，本次估值考虑控制权溢价下Grammer合并口径净资产估值为 604,284.22万元，增值率为223.05%。含控制权溢价计算的市盈率为 13.73倍、含控制权溢价计算的市净率为 3.23倍；不含控制权溢价计算的市盈率为 11.80倍、不含控制权溢价计算的市净率为2.78倍。
中介机构对市场法选取的同行业可比交易案例的市盈率和市净率进行了统计，由于境外交易更关注EV指标和EBIT、EBITDA指标，故本次选取的可比交易案例中只有3单交易公布了市盈率和市净率，数据如下：
|||
|-|-|
|公司名称|市盈率|
|Geiger Fertigungstechnologie GmbH|11.90|
|SHW Beteiligungs GmbH|32.90|
|smk systeme metall kunststoff gmbh & co. kg|10.70|

由于境外市场同行业可比公司收购案例公布市盈率和市净率指标较少，故中介机构补充选用本次市场法选取的同行业可比上市公司市盈率和市净率进行对比分析，可比上市公司市盈率和市净率数据如下：
|||
|-|-|
|公司名称|市盈率|
|ENXTPA:EO|6.50|
|ZGSE:ADPL|8.18|
|SWX:AUTN|12.46|
|BIT:BRE|12.14|
|WBAG:PYT|6.33|
|BVB:UAM|27.84|
|ENXTPA:POM|5.56|
|DB:CON|8.28|
|NYSE:LEA|7.08|
|NYSE:ALV|32.13|
|NYSE:ADNT|-0.95|
|NasdaqGS:SHLO|18.39|
|NasdaqGS:VC|10.84|
|NYSE:APTV|15.26|
|NasdaqCM:CAAS|32.48|
|NYSE:CPS|10.32|
|NasdaqGS:DORM|21.89|
|NasdaqGS:GNTX|12.36|
|NYSE:LCII|11.32|
|NYSE:SRI|13.00|
|NYSE:SUP|16.60|
|AMEX:UFAB|11.65|
||11.89|
||13.62|

市盈率注重每股收益衡量盈利能力，市净率注重反映净资产的数量，本次 Grammer的估值不含控制权溢价的情况下市盈率为 11.80倍，与同行业可比上市公司平均市盈率较为接近，本次交易作价合理。
估值人员分析本次上市公司比较法估值结论基本可以反映估值基准日的合理客
观市场价值，故本次估值最终采用上市公司比较法为最终结论。
鉴于意向性阶段时点尚未形成估值结论，因而意向性预案时点与重组报告书时点的变化为交易作价变化。
意向性预案时点，标的公司尚未完成要约收购交割，其主要资产均为货币资金。
重组报告书时点已完成要约收购交割，标的公司主要资产已变更为其拥有的Grammer84.23%股权。因而意向性预案与重组报告书对应的作价基础不同，相应导致交易作价存在差异。
由于意向性预案阶段及重组报告书阶段标的资产交易作价在分别作价基础上相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，该等变化主要系继烨投资股东对其增资及出于保障上市公司中小股东合法权益之考虑，东证继涵对应之交易对价下调20,200万元有关，该等作价变化合理、审慎。
继烨（德国）估值结论如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|3,030.91|
|498,199.70|
|501,230.61|
|138,112.48|
|592.21|
|138,704.69|
|362,525.92|

继烨（卢森堡）估值结论如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|2.98|
|383,216.01|

||
|-|
|383,219.00|
|-|
|383,219.00|

长期股权投资结论：
继上述自下而上汇总后，继烨投资持有继烨（卢森堡）100%股权，故继烨投资长期股权投资估值为3,869,913,034.06元。
4、负债
负债账面值35,510,796.45元，主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在估值日的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定估值。
负债估值35,510,796.45元。
（六）估值结论
采用资产基础法，得出被估值单位的股东全部权益价值估值如下：
估值基准日，被估值单位股东权益账面值 387,598.01万元，估值 389,271.57万元，增值1,673.56万元，增值率0.43%。
其中：总资产账面值391,149.09万元，估值 392,822.65万元，增值1,673.56万元，增值率0.43%。负债账面值3,551.08万元，估值3,551.08万元，无增减变动。
资产基础法估值结果汇总如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|估值价值|增值额|
|5,831.34|5,831.34||
|385,317.75|386,991.30|1,673.56|
|385,317.75|386,991.30|1,673.56|

||||
|-|-|-|
|391,167.98|392,841.54|1,673.56|
|3,551.08|3,551.08||
|-|-||
|3,551.08|3,551.08||
|387,598.01|389,271.57|1,673.56|

经估算，继烨投资全部权益价值为人民币 3,892,715,669.89元。
标的公司持有的 Grammer 10,618,681股股份占 Grammer全部发行流通股票的86.49%（不含库存股），占总股本的84.23%，本次估值对其考虑了控制权溢价和流动性的影响。
（七）本次交易采用市场法估值的合理性
根据《资产评估执业准则-企业价值》：
―资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析，判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。
当委托人和其他相关当事人未提供收益预测，资产评估专业人员应当收集和利用形成未来收益预测的相关资料，并履行核查验证程序，在具备预测条件的情况下编制收益预测表。‖
如上所述，盈利预测一般通过：
1、相关方提供并经估值人员复核；
2、在相关方无法提供的背景下，估值人员在具备预测条件的情况下根据有效数据独立编制。
估值人员与 Grammer管理层就 Grammer是否可以提供 5年详细盈利预测数据和相关测算依据进行了多次讨论，Grammer认为向估值人员提供盈利预测将触发其
公开披露义务。根据估值人员向境外律师咨询结果，德国股份公司法第 53a条要求
德国股份公司的管理层必须平等对待其所有股东。根据《市场滥用条例》，盈利预测信息构成该条例项下的内幕信息，上市公司的所有内幕信息应向公众披露，不得有不当延误。如 Grammer管理层编制盈利预测，则 Grammer应向全体投资者公开披露。
Grammer管理层分析认为，如向继峰股份和估值人员提供了 Grammer合并口径未来5年的盈利预测和相关依据并公开披露，会对Grammer造成如下影响：
1、盈利预测包含的信息可能对 Grammer产生潜在的不利影响，同业竞争者将通过盈利预测了解Grammer未来业绩增长趋势、盈利能力等较为核心的财务指标，进而制定相应的发展战略；客户可以通过盈利预测预估Grammer的成本水平、产品定价，进而对于Grammer的定价策略造成一定影响。综上，盈利预测的公开披露将使 Grammer在商业价格谈判、业务机会争取中受到间接影响，甚至使得 Grammer处于较为不利的竞争地位。
2、管理层提供的盈利预测，可能对资本市场的公众投资者产生引导作用，并成为投资者持续关注、评判的指标。公司经营成果受多方面因素影响，客观上存在波动的可能性。如果未来因各种因素，盈利预测未能实现，Grammer资本市场表现将受到一定冲击，进而可能使其在资本市场中处于不利地位。
同时，Grammer上市以来，其管理层从未向市场提供具体盈利预测，仅有对于公司较为模糊的展望。本次交易中，Grammer管理层亦秉持其一贯的判断标准，认为提供具体盈利预测公司将承担公开披露商业机密的额外压力，未向估值机构提供盈利预测。
参照评估准则，当委托人和其他相关当事人未提供收益预测，资产评估专业人员应当收集和利用形成未来收益预测的相关资料，并履行核查验证程序，在具备预测条件的情况下编制收益预测表。
同样基于前述商业考虑，Grammer未向估值机构提供营业成本、税费、未来资本性支出等形成盈利预测所必需的前置数据及其支撑性材料。估值人员无法独立编
制盈利预测。
综上所述，本次交易不具备目标公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈利预测的前置条件，相应无法进行收益法估值。
估值人员对涉及境外上市公司并购的案例的估值方法进行了查询，一般境外上市公司并购案例交易对手方均无法提供或披露盈利预测，故均采用市场法估值，具体案例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|报告名称|估值方法|标的上市情况|
|昊志机电|南京证券股份有限公司关于公司重大资产购买所涉及的瑞士Infranor资产组之估值报告|市场法|瑞士证券交易所|
|上海莱士|拟购买GrifolsDiagnosticSolutions Inc.股权项目估值报告|市场法|西班牙证券交易所|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|报告名称|估值方法|标的上市情况|
|通鼎互联|拟收购UTStarcomHoldingsCorp.920万股股份价值估值报告|市场法|纳斯达克|
|曲美家居|拟收购EKORNESASA股权项目估值报告|市场法|奥斯陆证券交易所|
|长荣股份|华泰联合证券有限责任公司关于公司收购HeidelbergerDruckmaschinen AG 8.46%股权之估值报告|市场法|德国证券交易所|

综合上述分析，本次估值仅适合采用市场法。
（八）标的公司未来盈利能力将稳定提升，本次交易作价合理
1、Grammer主营业务稳定，未来发展计划清晰，未来盈利能力将稳定提升
（1）Grammer核心人员稳定，上市公司将从各维度进一步增强对于核心人员稳定性的管控
Grammer核心人员的任职状态及上市公司对于维护核心人员稳定性的相关措施已于本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“十、其他事项/（五）报告期内管理层更迭情况”中披露。截至本报告书出具之日，Grammer核心人员稳定，上市公司将进一步加强与 Grammer的文化沟通，在充分理解并尊重 Grammer的人文环境、内部架构、治理习惯、激励模式的基础上，结合继峰股份的公司治理机制，进一步提升 Grammer在人力资源管理方面与上市公司的融合程度，保证 Grammer核心人员的稳定。
（2）本次交易后，上市公司能够对于 Grammer实现有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有 Grammer84.23%的股权，成为 Grammer的绝对控股股东，上市公司将通过股东大会就 Grammer重大事项行使表决权、通过协同整合委员会等渠道逐步推进业务层面的协同整合项目，上市公司实际控制人及现有管理团队拥有在汽车零部件行业丰富的工作经验，熟练的语言能力和与海外客户工作交流的经验，具备与德国管理团队协同工作的能力。本次交易后，上市公司可以实现对于Grammer日常经营、公司治理方面的有效控制。
（3）充分发挥双方战略优势，实现产业并购协同作用
本次交易后，上市公司将结合Grammer及继峰股份的战略目标、客户资源、研发储备、品牌优势、核心竞争力等制定切合双方优势及特点的战略发展方向及整合计划。上市公司未来经营发展战略和业务管理模式及整合计划已于本报告书―第 14题‖之―（1）‖及―（3）‖中披露。依托具体的整合计划及战略目标，上市公司将进一步拓展产业布局，提升行业影响力及核心竞争力，实现产业协同的有效释放，保证盈利能力的稳定增长。
（4）Grammer所处行业发展预期稳定，过往及业绩预期具有稳定性，具备较强核心竞争优势
1）Grammer处于细分行业领域的领先地位，具备较强核心竞争力
a.核心产品技术领先地位
乘用车领域，Grammer能够面向客户开发出适应高端市场客户需求的头枕、扶手及中控内饰部件，丰富的产品条线满足了客户不同的配置需求。商用车领域，Grammer作为商用车座椅系统的行业标准的制定者，基于其多年研发、创新能力以及与客户间的紧密合作关系，能满足客户及终端消费者对产品舒适性、安全性及人体工程学方面的需求。同时，Grammer已经在研发领域建立了体系化的创新流程。
通过产品战略规划以及先进工艺的结合，Grammer能够在前期判断产品技术的未来趋势，并以此系统化地进行创新项目开发。
上市公司与 Grammer的研发人员在中国以及德国的技术共享能提升核心产品研发效率，使Grammer始终保持创新技术领先地位。
b.稳定的客户关系及长期品牌效应
Grammer与包括大众、戴姆勒、宝马、菲亚特克莱斯勒、通用、福特在内的德系车、美系车主机厂在全球范围内建立了长期合作伙伴关系，并与这些客户共同开
发具备创新性的产品。 Grammer深耕乘用车内饰及商用车座椅系统领域，在创新及舒适性方面具有一定的品牌效应与竞争优势。
上市公司作为白衣骑士的身份帮助 Grammer稳定日常经营，为客户和当地政府所支持，下游三大主机厂均认可上市公司对 Grammer的要约收购。上市公司与 Grammer的整合协同将为 Grammer带来更稳固的客户关系以及中国市场新的客户资源，双方的品牌叠加后，Grammer得以提升中国市场的知名度，进一步扩大Grammer的品牌影响力。
c.全球布局的生产、销售和研发网络
Grammer在全球19个国家拥有42家控股子公司，在发展过程中建立了全球生产、物流和营销网络。凭借其遍布全球的多个生产和物流地点，Grammer能够为其客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施。来自全球市场的销售也使 Grammer具备抵御个别地区下游主机厂销售波动的风险。同时，Grammer已经建立国际研发网络保持以未来产品发展趋势为指引的技术优势。
上市公司收购完成后，将进一步打开 Grammer在中国的生产、销售和研发体系建设。通过和上市公司的协同，将带动 Grammer在中国的研发活动使中国两个技术中心（为乘用车部门设立的长春技术中心以及支持两大部门的上海技术中心）融入 Grammer的全球研发体系。同时，Grammer向全球，特别是新兴市场扩张的战略部署为生产研发体系不断注入新鲜血液。在印度普纳建立合资公司将进一步加强Grammer在亚太市场的研发网络。
2）乘用车市场未来发展预期稳健，商用车需求强劲
a.乘用车市场发展预期平稳
根据 LMC Automotive的数据显示，2018年全球汽车销量达 9,479万辆，同比 2017年下降0.5%，自金融危机以来首次同比下滑。其中中国汽车销量达 2,808万辆，占到近30%的份额，虽然中国汽车销量首次出现负增长，但市场规模仍居世界第一。而美国汽车销量达1,733万辆，欧洲合计销量达1,562万辆，均与 2017年基
本持平。
目前，全球发达国家汽车市场已趋于饱和，而印度、巴西等新兴发展中国家汽车工业发展迅速。根据德国汽车行业协会（VDA）预计，2019年全球乘用车生产量将增加1%，达到8,440万辆。根据德国大众2018年年报的预期，2019年西欧汽车销量预计将与2018持平，中东欧地区汽车销量将略超2018年的水平。2019年一季度，欧洲地区汽车整体销量达到 402.7万量，同比下降3.67%，而德国地区汽车新注册量为88万量，同比上升0.17%，总体需求平稳。
b.商用车需求增速明显
2019年以来，全球商用车市场总体需求强劲，以金砖五国为代表的发展中国家以及部分发达国家基础设施建设投资维持高位，带动了工程机械用车的高速增长，同时物流业及公路运输也呈现出较大的增长需求。根据知名主机厂商德国大众的年报显示，2019年全球中型和重型卡车销量预计将略超 2018年的水平。德国机械设备与制造商协会 VDMA预计 2019年工程机械的全球收入将进一步增长5%。
根据全球工业车辆、仓储以及物流技术供应商 Jungheinrich的预测，2019年全球叉车产量增长将在10%以上。
据公开数据显示，2019年一季度欧洲地区商用车注册量达到 67.5万量，同比上升5.06%；亚太地区，中国市场商用车需求高涨，2019年一季度中国重型卡车销量达到 32.5万量，同比增长0.6%，维持高位；工程机械受上游基建需求刺激， 2019年 1-2月挖掘机共计销售 30,501台，同比增长39.9%，起重机共计销售 5,784台，同比增长58.4%；叉车、装载机、压路机等产品销量同比增速均出现不同程度的回升；美洲地区，2019年一季度巴西重型卡车销量达到 1.3万量，同比增长20.1%。
3）Grammer的历史业绩显示出其稳健的发展趋势
a.商用车需求增速明显乘用车内饰业务过往业绩及增长趋势
过去五年，Grammer乘用车内饰业务收入处于持续增长的状态，2013年至
2018年，Grammer乘用车内饰业务收入增速表现整体优于德国本土汽车产量及全球汽车市场需求，在 2017年、2018年全球主要地区销量下滑的大环境下依然保持增长。
||||
|-|-|-|
|全球乘用车新注册量（百万辆）|增速|德国乘用车整车厂本土产量（万辆）|
|73.0|-|544.0|
|76.1|4.25%|560.4|
|78.2|2.76%|570.8|
|82.9|6.01%|574.7|
|84.7|2.17%|564.6|
|84.2|-0.59%|-|

数据来源：德国汽车工业协会VDA
Grammer不断拓展的全球化布局是其抵御全球部分地区汽车销量波动并在未来保持盈利稳定性的保证。目前，Grammer在欧洲地区的市场份额相对稳定，而与 Toledo Molding在北美自由贸易区的协同以及与上市公司在中国乘用车市场的协同将帮助 Grammer提升在全球两大乘用车市场的市场份额和竞争优势。同时，Grammer在新兴市场的布局也拓展新的收入增长点，巴西地区的经济复苏带动乘用车和商用车的强劲增长，而通过与位于印度浦那的工程服务提供商 AllyGrowTechnologies建立联合技术中心，Grammer也正积极布局印度市场。
b.商用车座椅系统业务过往业绩及增长趋势
过去五年，Grammer商用车座椅系统业务收入增速提升显著，而欧洲市场商用车注册量增速下滑。Grammer在亚太地区和美洲地区的布局对商用车商用车座椅系统业务收入贡献明显，2018年度商用车座椅系统业务收入的大幅上升，主要是因为非道路车辆和叉车市场的全面复苏以及中国和巴西地区卡车市场的强劲需求。
2018年度，Grammer商用车座椅系统业务板块实现439,498.29万元营业收入，相较2017年度增长13.75%，增长较快。
年度 欧洲商用车新注册量（万辆） 增速
||
|-|
|179|
|192|
|216|
|240|
|249|
|257|

数据来源：德国汽车工业协会VDA
2019年，基于欧洲市场商用车整体销售情况良好以及全球非道路用车及叉车的需求增长，商用车事业部将保持一定幅度的增长。同时，Grammer与上市公司的整合协同将进一步打开其在国内重卡配套座椅的销量。目前，国内商用车高端气囊减震座椅生产配套的厂商主要为 Grammer及西安伊思灵华泰汽车座椅有限公司，上市公司将帮助 Grammer与争取国内重卡主机厂的客户资源，逐步提升市场占有率，带动Grammer商用车事业部在中国地区的收入长期稳定增长。
4）2018年度行业下行趋势下 Grammer继续取得稳健收入增长
2018年度，全球汽车销量下降0.5%，其中中国市场下降2.8%，在该等背景下， Grammer乘用车业务销售收入增长0.51%，商用车业务销售收入增长13.75%。
Grammer在行业下行背景下销售收入稳健增长。该等情况主要源于 Grammer的如下优势：
A、行业龙头竞争地位可抵御整体性行业下行压力
Grammer作为细分产业的龙头企业，主要面向高端市场客户且客户结构多元，该等境外龙头主机厂能够抗衡行业下行趋势，Grammer也相应受益于此，能够抵御行业下行压力。此外作为行业龙头，可相应在市场出清后取得市场中由于淘汰部分企业释放出的市场份额，进一步巩固自身竞争优势。
B、双轮驱动，乘用车及商用车同时主营可抵御结构性行业下行压力
以中国市场为例，2018年度乘用车销量下降4.1%的同时商用车销量增长5.1%，
Grammer同时将乘用车及商用车作为自身主营业务，能够相应抗衡行业内结构性下
行压力，可以在乘用车市场放缓的同时持续实现商用车业务的高增长。
C、全球布局可抵御区域性行业下行压力
Grammer作为全球布局的龙头企业，面向全球市场，可以通过调配产能抵御区域性行业下行压力，例如巴西市场卡车于 2018年度同比增长27.1%，公交车同比增长38.2%，作为具备全球布局的龙头企业，Grammer可分享该等新兴市场崛起所带来的市场机遇。
5）Grammer毛利率稳定，收入增长的大背景下盈利水平稳定提升
报告期内，Grammer毛利率分别为14.98%及14.38%，整体保持稳定，该等情况主要与下列因素有关：
A、销售价格不受市场波动影响
汽车零部件行业销售价格在初始取得客户定点时予以确定，并按照相应比例进行年降，该等背景下，市场波动难以影响已事先确定的销售价格，因而 Grammer销售价格相对稳定。
B、直接材料构成稳定且原材料采购价格变化不会引致毛利率大幅波动
目标公司主营业务整体保持稳定，不存在新介入特定新行业的情况，因而其直接材料构成整体稳定。
就采购价格而言，目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行选择的采购而言，目标公司会在定期进行的价格重新谈判中尝试将增加的可变成本转嫁给客户。在该等背景下原材料采购价格变动不会引致毛利率大幅波动
C、直接人工不会导致毛利率存在大幅波动
Grammer于全球经营，员工薪资涨幅稳定可控，不存在大幅波动。
D、制造费用整体稳定但可能受到部分暂时性因素影响
就汽车零部件行业而言，制造费用比例因而其同类产品毛利率的波动主要由暂时性的制造费用波动所导致。单位制造费用可能受到短期内产能不足等事项影响而存在暂时性波动，但长期内保持稳定。
综上，鉴于标的公司报告期内收入稳定增长且毛利率整体保持稳定，继烨投资扣非后归母净利润水平由 2017年度的 32,092.84万元稳步增长到 2018年度的 35,579.99万元。
6）Grammer 2019年业绩预期
根据Grammer 2018年年报预计，假设汇率环境基本不变，Grammer 2019年的收入将增至 21亿欧元以上。营业收入将受益于汽车部门持续的扩张和优化项目以及ToledoMolding贡献的收益。另一方面，Grammer预计商用车部门的盈利将进一步增长，这得益于预期业务量的增加。假设 2019年没有出现2018年因并购重组等事项导致的重大费用，Grammer预计 2019年的 EBIT将明显高于 2018年。在此背景下，预计营业利润率将进一步提高。
综上，本次交易结束后，上市公司将在充分尊重 Grammer公司文化的基础上建立有利于双方优势互补、资源共享的战略目标，通过制定融合双方人力资源管理习惯的薪酬激励制度、内控管理制度等进一步提升对于Grammer的管控能力，保证Grammer核心人员的稳定性。本次交易完成后，上市公司将实施符合双方定位的整合计划，针对性的建立阶段性目标，上市公司可以依托Grammer全球化业务平台，进一步拓展自身的品牌影响力，Grammer亦可借助继峰股份于中国市场的核心竞争力及客户资源，充分享受新兴市场的发展红利，进而实现盈利能力的快速增长。
综合行业的发展趋势、Grammer业绩的发展状况、上市公司的整合计划、实际管控能力，标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势未来业绩实现存在一定的可能性，但由于行业大环境波动造成的系统性风险、经营过程中不可预计的突发事件、整合计划推进不如预期等将对标的公司盈利能力的增长造成一定的影响。
上市公司将紧跟行业趋势，在正常业务开展过程中加强客户关系维护、产品质检、内控制度建设等，进一步提升公司经营过程中的稳定性，确保未来盈利能力持续稳定的增长。
2、标的资产预测年度持续盈利能力稳定，本次交易作价合理
综合上述分析，标的公司未来年度的盈利能力保持稳定增长态势的可能性较大。在此基础上，中介机构复核了 Grammer自估值基准日后的经营情况，根据Grammer公司2018年度年报和2019年度一季报公布财务报告计算的EBITDA情况如下：
||
|-|
|期间|
|2018年年报|
|2019年一季报|

根据财务报告显示，Grammer的经营业绩基本稳定，与管理层的判断基本一致，Grammer的持续盈利能力正常。
中介机构又对基准日后可比公司价值倍数进行了跟踪，本次估值对标单位的价值倍数如下：
||
|-|
|上市代码|
|ENXTPA:EO|
|ZGSE:ADPL|
|SWX:AUTN|
|BIT:BRE|
|WBAG:PYT|
|BVB:UAM|
|ENXTPA:POM|
|DB:CON|
|NYSE:LEA|
|NYSE:ALV|
|NYSE:ADNT|
|NasdaqGS:SHLO|
|NasdaqGS:VC|
|NYSE:APTV|

||
|-|
|上市代码|
|NasdaqCM:CAAS|
|NYSE:CPS|
|NasdaqGS:DORM|
|NasdaqGS:GNTX|
|NYSE:LCII|
|NYSE:SRI|
|NYSE:SUP|
|AMEX:UFAB|

平均值 6.86中位值 6.29（上述数据摘自CapitalIQ系统，匹配原则采用各公司2019年5月31日的市价和最新财务报告）
根据上述统计，可比上市公司的价值倍数并未出现明显下降。
综合 Grammer估值基准日后的持续盈利能力和二级市场价值倍数波动情况，以及对于Grammer未来较大可能实现盈利稳定增长的预期，本次交易作价合理。
（九）通过其他主流系统所取得 EV/EBITDA价值倍数与本次估值所使用之倍数不存在较大差异
市场上主流的证券查询系统主要为同花顺iFinD、Wind系统、Bloomberg系统及Capital IQ系统。
其中，同花顺 iFinD和 Wind系统只能查询 A股沪深市场的上市公司信息，而本次估值的目标公司为Grammer，是一家位于德国的上市公司，其资本市场位于欧洲，其主要业务分布于欧洲、美洲和亚太地区，故如采用同花顺iFinD和Wind系统查询的中国境内市场上市公司价值倍数和财务数据，无法合理的反映目标公司的市场价值。故本次估值并未使用上述2个系统。
Capital IQ平台系统的具体介绍如下：
Capital IQ平台是标普国际（S&PGlobal）旗下三大业务单元之一S&P Global
MarketIntelligence的数据库产品，是资本市场数据信息提供商，为多家世界领先的投资银行、私募基金、保险公司、对冲基金、资产管理公司所使用。
Capital IQ平台覆盖全球99.8%的上市公司和两百三十多万家非上市公司信息。收录的数据包括实体层面的经营数据、历史财务数据、预测财务数据、股东信息及变动、企业树状图、固收产品数据和债务结构、人员构成及管理层信息、券商研究报告等。
基于数据平台，Capital IQ开发了一系列分析工具，帮助使用者进行分析，包括Screenin（g高级筛选工具）、ExcelPlug-in（Excel数据导入插件）、ChartBuilder(图表绘制工具)等。
Capital IQ与Bloomberg的产品差异：
||
|-|
|Capital IQ|
|纯网页形式，无需绑定终端或电脑，使用灵活，适合经常出差做项目使用|
|海外市场 + 国内市场|
|一级市场数据全面，配合二级市场信息|
|覆盖全球99%的上市公司公司，约520万家非上市公司（100万家有财务数据），近2万家私人资本公司|
|由自有团队进行数据采集及加工，数据来源统一，数据准确度高，误差率较低|
|超过5,000个财务数据点|
|财务数据进行过标准化处理，符合国际市场数据分析习惯，便于同行业不同地区公司的横向比较|
|数据透明度高，绝大部分财务指标能够直接查看计算过程并链接到年报等数据出处|

综合上述情况，Capital IQ与 Bloomberg均是行业内主流系统，数据覆盖范围
全面，包含全球各类资本市场、数据采集质量高同时数据透明度高，也便于横向对比。但由于 Bloomberg无法移动使用，需要绑定终端，标的资产位于境外，核查过程中考虑到商旅出行的便捷性要求，估值机构最终选取了 Capital IQ作为数据检索平台。综合上述情况，本次估值仅使用了 Capital IQ平台。
估值机构借用了 Bloomberg平台，对可比公司筛选过程进行了复核分析，选用相同的筛选标准，结合使用 Bloomberg平台与 Capital IQ平台对可比公司进行了合理筛选后，可比上市公司案例为16个（剔除异常极值1个，可比公司数量的差异主要为不同的平台对上市公司的所属行业细分市场分类略有区别），使用同口径计算后的 EV/EBITDA价值倍数平均值为6.21，中位值为5.92，与本次估值使用的 5.99十分接近差异率在-1.20%至3.67%之内，故中介机构认为本次筛选案例是合理的。
三、继峰股份董事会对于估值合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易估值事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
1、估值机构的独立性
东洲评估师为本次交易标的资产提供了估值报告。在估值过程中，估值机构能够遵循相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情
况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
东洲评估师在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础确定标的资产的价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，其所出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（二）标的资产估值依据合理性分析
标的资产下属主要经营实体Grammer系德国上市公司，其在乘用车内饰细分市场及商用车座椅系统均处于同行业龙头位置，行业竞争优势显著，有如下核心竞争力能够对其自身估值形成有效支撑：
1、核心产品技术领先
于商用车业务领域，Grammer作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者
对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对手的产品存在差异。因此，Grammer在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术领先地位。
于技术的具体应用层面，Grammer在包括切割、缝纫、发泡、内部装潢、金属加工和装配在内的一系列主要工艺层面具有较高水准的生产技术，并能够相应保证产品质量。
2、与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Grammer与包括大众、戴姆勒、宝马、菲亚特克莱斯勒、通用、福特在内的德系车、美系车主机厂在全球范围内建立了长期合作伙伴关系，并与这些客户共同开发具备创新性的产品。
Grammer深耕于乘用车内饰及商用车座椅系统领域，目标公司在创新及舒适度领域具有一定的品牌效应与竞争优势。
3、全球布局的生产网络
目标公司在全球拥有 42家控股子公司，Grammer在发展过程中建立了全球生产、物流和营销网络。凭借其遍布全球的多个生产和物流地点，Grammer能够为其客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施。目标公司向全球，特别是新兴市场扩张的战略部署助力其自身体系内不断注入新鲜血液，实现 Grammer核心竞争力的提升，品牌知名度及影响力的不断扩充。
（三）后续经营过程中宏观环境变化趋势及其对估值的影响
1、后续宏观环境及行业波动对标的公司影响及上市公司应对措施标的公司所处细分市场为乘用车内饰及商用车座椅系统，系整车制造的上游产业，受整车制造的生产而波动，由于标的公司与主要主机厂保持有良好研发合作关系，其自身具备较强的技术研发能力及品牌声誉，其对抗周期下行的能力相应较强，应对宏观环境及行业环境变化的能力亦相对较强。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，把握机遇、应对挑战，与标的公司间进行业务协同，以助力标的公司业务纵深发展，不断提高竞争能力。
2、后续宏观环境及行业波动对标的公司估值影响
本次估值基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策以及汽车零部件研发、生产、销售领域的产业政策，同时，EV/EBITDA倍数是基于现有市场情况对标的估值的合理预测，估值倍数中已反映了投资者对于宏观环境及行业波动的正常预期。不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，本次估值已充分考虑相关因素对标的资产估值的影响。
综上，本次估值已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）估值结果对关键指标的敏感性分析
本次交易最终系采用EV/EBITDA指标对目标公司进行估值，目标公司EBITDA的变动、行业平均 EV/EBITDA倍数的选取对其估值有较大影响，该指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、EV/EBITDA倍数
单位：百万元可比上市公司企业价值倍数敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-5.00%|-3.00%|0.00%|3.00%|
|3,519.68|3,668.87|3,892.72|4,116.45|
|-9.58%|-5.75%|0.00%|5.75%|

2、目标公司 EBITDA
单位：百万元目标公司EBITDA敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-5.00%|-3.00%|0.00%|3.00%|
|3,520.32|3,669.19|3,892.72|4,116.13|
|-9.57%|-5.74%|0.00%|5.74%|

3、控制权溢价率
单位：百万元控制权溢价敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-5.00%|-3.00%|0.00%|3.00%|
|3,855.87|3,870.63|3,892.61|3,914.70|
|-0.94%|-0.56%|0.00%|0.57%|

（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次交易采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018年 12月 31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为 389,271.57万元。
在本次估值过程中未考虑上市公司与标的公司的协同效应。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让20,200万元。
在作价过程中未考虑上市公司与标的公司的协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、与上市公司相对估值合理性分析
根据上市公司本次交易发股价7.59元/股及2018年年度财务报告数据计算，上市公司对应扣非静态市盈率为16.43，高于继烨投资对应的扣非静态市盈率10.55倍，上市公司EV/EBITDA倍数为10.01，高于目标公司在估值过程中应用的EV/EBITDA倍数5.99。综上，本次交易过程中标的公司估值倍数于市盈率层面及 EV/EBITDA倍数层面分别低于继峰股份35.79%及40.16%。在标的公司与上市公司处于同行业的背景之下，标的公司估值作价合理，有利于增厚上市公司股东享有的收益及权益。
2、同行业可比 A股上市公司相对估值合理性分析
本次交易中继烨投资100%股权交易作价所对应之静态市盈率、EV/EBITDA倍数与A股同行业可比上市公司间对比情况如下：
||
|-|
|静态市盈率|
|21.06|
|18.21|

注1：A股同行业可比上市公司选样自截至2018年12月31日归属于WIND行业―机动车零配
件与设备‖之上市公司，其中世纪华通已公告对于盛大游戏之重组方案，市值包含游戏行业并购重组预期，在备选案例中予以剔除；考虑到扣非后归母净利润规模较小的企业其估值倍数可能存在一定偏差，出于谨慎起见，剔除截至2019年3月31日TTM扣非归母净利润低于1亿元的企业；剔除上市公司自身；剔除市盈率超过100倍的企业；前述剔除完成后，样本共计55家注2：静态市盈率=估值基准日市值/截至2019年3月31日TTM扣非归母净利润
注3：EV/EBITDA=（估值基准日市值+截至2019年3月31日最近一期末净负债+截至2019年3月31日最近一期末少数股东权益）/截至2019年3月31日TTM扣非EBITDA
同行业可比A股上市公司对应静态市盈率均值为21.06倍，中位数为18.21倍。
同行业可比 A股上市公司对应 EV/EBITDA倍数均值为 11.91倍，中位数为 11.00倍。均高于继烨投资静态市盈率10.55倍及目标公司估值过程中选用的 EV/EBITDA倍数5.99。
综上，从相对估值角度而言本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、 EV/EBITDA比率均显著低于 A股同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，结合同行业上市公司以及标的资产的相对估值指标，同时考虑标的公司之核心竞争力及良好业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、同行业可比并购案例相对估值合理性分析
同行业可比并购案例情况详见本节之―二、标的资产估值基本情况/（五）估值过程/3、长期股权投资/（5）交易案例比较法‖，东洲评估师在估值过程中运用交易案例比较法的估值结果高于按照上市公司比较法进行的估值，本次交易估值系采用上市公司比较法得出估值结论，低于运用同行业可比并购案例 EV/EBITDA倍数均值作出的估值结论，相应体现了标的公司估值作价的合理性。
（七）估值基准日后重要事项说明
估值基准日至本报告书出具之日，标的公司内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，除标的公司股东东证继涵在模拟合并报表对应之 389,000万元注册资
本基础上对标的公司增资 6,600万元事项，相应调整本次交易对应的交易对价外，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
四、继峰股份独立董事对于估值的意见
本公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
1、估值机构的独立性
东洲评估师为本次交易标的资产提供了估值报告。在估值过程中，估值机构能够遵循相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
东洲评估师在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础确定标的资产的价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，其所出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
第六节非现金支付情况
一、发行可转换债券及股份情况
（一）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
|||
|-|-|
|发行可转债支付对价(万元)|发行可转债数量（万张）|
|40,000.00|400.00|
|40,000.00|400.00|

（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为7.90元/股。2019年5月20日，上市公司除息0.312元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整为7.59元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续30个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值、上市交易所
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次交易的交易对方东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得。
（3）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议公告日)前20个交易日均价九折、60个交易日均价九折及120个交易日均价九折的公司股票交易均价情况如下表所示：
项目 可选最低定价（元/股）
20日均价九折 8.5960日均价九折 7.96120日均价九折 7.75本次交易选择以 7.90元/股进行定价，系交易各方基于上市公司近年来的盈利现状、公告前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，
在兼顾上市公司中小股东利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施，有利于保障上市公司中小股东的合法权益。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019年5月20日，上市公司除息 0.312元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为7.59元/股。
（4）发行数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份384,189,721股，具体分配方式如下：
||
|-|
|获得股份数量（股）|
|227,404,479|
|50,065,876|
|39,525,691|
|23,715,415|
|23,715,415|
|19,762,845|
|384,189,721|

注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（5）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
定期的基础上自动延长6个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起 12个月内不转让；如不满 12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，所募配套资金不超过79,800万元。
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值、上市交易所
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。
（5）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
二、募集配套资金用途及必要性分析
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过79,800万元，不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
（二）本次募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过79,800万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 43,800支付本次交易的中介机构费用 6,000偿还债务及补充流动资金 30,000合计 79,800（三）募集配套资金必要性、合理性分析
1、本次交易后上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率，控制财务风险
同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
参数 资产负债率（%）
平均值 37.69中位数 38.42注1：本处案例选取标准与本报告书之―第五节标的资产估值情况/三、继峰股份董事会对于估值合理性及定价公允性分析‖相同，样本共计55家。
注2：资产负债率选用截至2019年3月31日最近一期末数据
不考虑募集配套资金的前提下，本次交易后上市公司资产负债率将达到69.81%，高于同行业均值37.69%及同行业中位数38.42%。
与同行业可比上市公司相比。上市公司备考合并后资产负债率相对较高的原因主要如下：
（1）标的公司下属主要经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，
同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资。
（2）报告期内标的公司收购Grammer及Grammer收购ToledoMolding事项均涉及借入有息负债进行杠杆收购之情况。该等收购行为增进标的公司持续盈利能力的同时相应地导致标的公司资产负债率处于高位。
（3）上市公司备考合并报表中假设本次交易拟以募集配套资金方式筹集的交易对价款均挂账为其它应付款，相应增加了上市公司备考合并后负债规模。
综上，上市公司2018年度备考合并后资产负债率高于同行业可比上市公司，需要通过募集配套资金的方式进一步引入股权资金，降低自身资产负债率，在一定程度上降低公司的偿债风险，减轻公司的财务压力，使得公司的资金实力得到有效补充。
2、上市公司前次募集资金已全额使用完毕
经中国证监会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，公司首次公开发行人民币普通股 6,000万股，每股发行价7.97元，募集资金总额为 47,820.00万元，扣除各项发行费用 3,893.84万元后的募集资金净额为43,926.16万元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2015]0320号《验资报告》。
公司上市后不存在通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金的情况。
截至 2017年 12月31日，继峰股份募集资金投资项目已投入金额 35,550.11万元，节余募集资金永久性补充流动资金 8,969.26万元（含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费合计 593.21万元）。公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。
3、公司自有资金无法完全满足支付现金对价的需求，且需部分用于日常生产经营活动，募集配套资金有助于降低上市公司流动性风险，缓解因本次交易产生的资金压力
截至2018年12月31日，上市公司合并报表口径经审计的非受限货币资金余额为60,450.84万元，剔除上市公司向股东支付分红款涉及的资金后，上市公司可动用的货币资金为40,794.84万元。
本次交易中，向交易对方支付的现金对价为43,800万元，预计支付中介机构费用 6,000万元，公司自有资金无法完全满足支付现金对价及支付中介机构费用的需要。此外，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。因此，募集配套资金有助于缓解公司因本次交易带来的资金压力。
4、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
基于本次交易方案和上市公司及标的公司财务状况的综合考虑，本次拟通过募集配套资金的方式向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配，能够提升本次效率，更好地促进上市公司通过本次交易实现其战略诉求。
《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司将能够管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（四）上市公司募集资金管理制度
上市公司制定了《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司将能够管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告证券交易所备案并公告。
保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
2、募集资金使用
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内报告证券交易
所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2个交易日内报告证券交易所并公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金的管理和监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每
个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（五）募集配套资金不足时的补救措施
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
三、非现金支付方式购买资产及募集配套资金对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产售股股东发行 384,189,721股，向东证继涵发行可转换债券 40,000万元，同时向不超过 10名其他特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为1,076,303,843股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|332,441,497|51.99%|332,441,497|
|146,880,000|22.97%|146,880,000|
|-|-|280,105,401|
|-|-|156,785,242|
|160,091,703|25.04%|160,091,703|
|639,413,200|100.00%|1,076,303,843|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份759,426,898股，占上市公司总股本的70.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易完成后
||||
|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例|持股数量（股）|
|332,441,497|51.99%|332,441,497|
|146,880,000|22.97%|146,880,000|
|-|-|280,105,401|
|-|-|156,785,242|
|-|-|127,882,640|
|160,091,703|25.04%|160,091,703|
|639,413,200|100.00%|1,204,186,483|

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、WingSing、东证继涵合计持有上市公司股份759,426,898股，占上市公司总股本的63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年度财务报告以及上市公司 2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|上市公司备考合并|
|253,367.04|1,723,258.49|
|186,932.48|481,960.02|
|215,134.71|1,854,227.38|
|38,031.32|85,099.59|
|30,238.56|59,006.92|
|29,306.53|58,906.60|
|0.48|0.57|
|0.46|0.57|

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资100%股权，拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
（一）协议主体、签订时间
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议由继峰股份与各交易对方于 2019年 3月 31日签署。发行可转换债券、股份及支付现金购买资产之补充协议由继峰股份与各交易对方于2019年4月19日签署。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
经具有相关证券业务资格的估值机构对标的资产在估值基准日的价值进行估值，标的资产截至2018年12月31日的估值为389,271.57万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵后续对标的公司 6,600万元期后增资事项，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议各方经协商一致确认交易价格为 375,400万元。
因此，东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得各自所持标的资产的交易价格分别为 244,400万元、50,000万元、18,000万元、30,000万元、18,000万元、15,000万元。
标的资产的转让对价由上市公司向交易对方以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付。上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||
|-|-|-|
|总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|

||||
|-|-|-|
|244,400|31,800|172,600|
|50,000|12,000|38,000|
|30,000|-|30,000|
|18,000|-|18,000|
|18,000|-|18,000|
|15,000|-|15,000|
|375,400|43,800|291,600|

（三）支付交易对价
1、以现金方式支付交易对价
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向东证继涵、上海并购基金分别支付。
本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金的部分资金支付，上市公司拟将募集配套资金用于：向上海并购基金支付 12,000万元；
向东证继涵支付 31,800万元；支付本次交易的中介机构费用6,000万元；偿还债务及补充流动资金30,000万元。
上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起 5个工作日内以募集配套资金向上海并购基金、东证继涵支付全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实施或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则上市公司应于该等事实确认之日起 60个工作日内以自有或自筹资金优先向上海并购基金支付全部对价或不足部分；如超过60个工作日，则上市公司应向上海并购基金按尚未支付部分现金对价的万分之五/日支付罚息。
2、以发行可转换债券方式支付交易对价
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的
债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
|||
|-|-|
|发行可转债支付对价(万元)|发行可转债数量（万张）|
|40,000.00|400.00|
|40,000.00|400.00|

（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即7.90元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q为转股数量，V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A、到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续30个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日上市公司股票均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如上市公司股票任意连续30个交易日收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行定向可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、以发行股份方式支付交易对价
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得合计所持标的公司73.71%的股权由上市公司以发行股份的方式向其进行支付，具体方案为：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行的发行对象为东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得。
4、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
经交易各方协商，上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%。发行价格由上市公司股东大会审议确
定。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数量。
5、本次发行的股份数量
本次发行股份购买资产所发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产所发行的股份数量=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和；
上市公司向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持有的股份对价÷发行价格。
上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。
本次发行股份购买资产所发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
6、股份锁定期
本次发行完成之后，各交易对方以标的资产认购取得的对价股份，其股份锁定期具体如下：
A.东证继涵的股份锁定期
东证继涵在本次重组中以资产认购取得的对价股份，自该等对价股份发行结束之日起36个月内不转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则该等对价股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
B.除东证继涵以外的交易对方的股份锁定期
除东证继涵以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的对价股份，如在取得上市公司股份时上述交易对方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。
上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）期间损益归属
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：标的资产在运营过程中所产生的收益归上市公司享有，亏损由东证继涵以现金方式向上市公司全额补足。
将由上市公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（五）各方的承诺和安排
各方同意在发行股份及支付现金购买资产协议签署后，相互配合并尽其合理努力以促成本次重组，包括但不限于：
1、上市公司应召开董事会、股东大会审议本次重组。
2、交易对方应就本次重组履行必要的内部审批程序。
3、各方应积极协助上市公司及相关各方就本次重组取得相关政府主管部门的同意、备案、批准或核准。
交易对方（仅就其各自持有的标的资产）分别而非连带地作出如下承诺：自发行股份及支付现金购买资产协议签署之日（含当日）起至交割日（含当日）止的期间内，除发行股份及支付现金购买资产协议另有约定、上市公司书面同意或中国法律法规明确要求以外：
1、交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，并保证其权属清晰完整。
2、交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、抵押、担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
3、交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非正常的且可能导致标的资产减值的行为。
（六）本次交易的实施
1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议各方已正式签署该协议；
（2）本节―（八）协议成立、生效、变更及终止‖项下第二条约定的全部生效条件已成就；
（3）本次交易获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）的批准。
2、本次交易的实施
（1）各方同意于本节―（六）本次交易的实施‖项下第一条所约定的先决条件全部成就后的30个工作日内或各方以书面形式另行约定的其他日期进行交割。
（2）交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
（3）交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件。
（4）交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
（5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向上交所及中国结算上海分公司办理对价股份的发行、登记和上市等相关手续。
（七）违约责任
除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议项下的义务或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该方应被视为违反发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议。
违约方应依发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。
如因中国法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次重组，或因有权政府部门未能备案/批准/核准等合理原因，导致本次重组全部或部分不能实施，任何一方不应被视为违反发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议。
（八）协议成立、生效、变更及终止
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议自各方法定代表人（或执行事务合伙人）或其授权代表（委派代表）签章并加盖各自公章之日起成立。
2、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议在下列条件全部成就后生效： (1)本次重组经上市公司的董事会和股东大会审议通过；
(2)本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
(3)中国证监会核准本次重组。
3、变更
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
4、终止
(1)发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议经各方协商一致可在生效前终止。
(2)本次重组由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施。
（九）补偿性现金对价支付
各方同意，若目标公司Grammer在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085万元，则上市公司需向东证继
涵支付补偿性现金对价20,200万元。
二、减值补偿协议及其补充协议
（一）协议主体、签订时间
减值补偿协议由继峰股份与东证继涵于 2019年3月31日签署。减值补偿协议之补充协议由继峰股份与东证继涵于2019年4月19日签署。
（二）减值测试期间
减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于2019年度实施完毕，则减值承诺期为2019年、2020年、2021年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
（三）标的资产价格
标的资产截至2018年12月31日的估值为389,271.57万元，参考上述估值结果及标的公司股东继涵投资后续对标的公司 6,600万元期后增资事项，经上市公司与交易对方协商一致，标的资产的交易价格确定为375,400万元。
上市公司及东证继涵同意，东证继涵作为本次交易的交易对方之一，减值测试标的资产为标的公司100%的股权。减值测试标的资产的交易价格确定为 375,400万元。
东证继涵拟就继烨投资100%股权的减值部分（如有）按照减值补偿协议及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
（四）减值补偿方案
东证继涵向继峰股份承诺，标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末（即减值承诺期内每一年度的 12月 31日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则东证继涵需就减值部分向继峰股份进行补偿。
减值承诺期内每一个会计年度结束之后，由继峰股份聘请具有证券期货从业资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由继峰股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核意见，并在上市公司公告相应年度审计报告后30日内出具减值测试结果。
减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为依据进行计算。为避免疑义，前述―减值测试标的资产的当期期末减值额‖（以下简称―当期期末减值额‖）指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如发生减值补偿协议所述的减值补偿情形，则东证继涵需优先以股份方式向继峰股份进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向继峰股份进行补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向继峰股份进行补偿。具体如下：
东证继涵当期应补偿金额=当期期末减值额-已补偿金额
东证继涵当期补偿股份数量=东证继涵当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
东证继涵当期补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额，
可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期应补偿可转换债券数量对应的实际转股数进行补偿
东证继涵当期现金补偿金额=东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额
除法律法规另有规定或减值补偿协议另有约定外，按照减值补偿协议的约定计算的各年度应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如发生东证继涵需要按照减值补偿协议的约定对继峰股份进行补偿的情形：
1、如继峰股份在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=按照减值补偿协议约定计算的当期补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
2、依据减值补偿协议所述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如计算结果存在小数的，则应当舍去尾数，对不足 1股的剩余对价由东证继涵以现金方式支付；依据减值补偿协议所述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如计算结果存在小于 100元的尾数，则应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券票面价值的剩余对价由东证继涵以现金方式支付。
3、如继峰股份在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。
（五）东证继涵在本次交易中所获对价可转换债券以及对价股份的锁定
东证继涵在本次交易中所获可转换债券以及对价股份的锁定期分别按照发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议的约定执行，该等对价可转换债券以及对价股份在上述锁定期届满之前不得进行转让，但东证继涵按照减值补偿协议的约定对继峰股份进行减值补偿的情形除外。
（六）减值补偿方案的实施
减值承诺期内，如发生东证继涵需按照减值补偿协议的约定向继峰股份进行补偿的情形，则继峰股份应在该会计年度减值测试专项审核意见出具之日起 10个工作日内，由继峰股份按照减值补偿协议的约定计算确定当期应补偿金额（如有）（包括当期补偿股份数量、当期补偿可转换债券数量、当期现金补偿金额等）并书面通知东证继涵。
减值承诺期内，如发生东证继涵需按照减值补偿协议的约定向继峰股份进行股份补偿的情形，则继峰股份应在该会计年度减值测试专项审核意见出具之日起 4个月内召开董事会及股东大会，审议关于回购东证继涵应补偿的股份并注销该等股份的相关议案，同时履行通知债权人等法律法规要求的关于减资的法定程序。
继峰股份就东证继涵应补偿的股份，应首先采用股份回购注销方案，如该等股份回购注销方案因未获得继峰股份董事会或股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施，则继峰股份有权要求东证继涵将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
1、如继峰股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则继峰股份有权以总价 1元回购东证继涵应补偿的股份并注销，并在股东大会决议公告日后10个工作日内将股份回购数量以书面形式通知东证继涵，东证继涵应在收到该等书面通知后积极配
合继峰股份办理该等股份的注销事宜。如东证继涵涉及以现金方式补偿的，亦应在本条约定的期限内将现金补偿款支付至继峰股份届时指定的银行账户。
2、如股份回购注销方案因未获得继峰股份董事会或股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施，则继峰股份有权在股东大会决议公告日后 10个工作日内以书面形式通知东证继涵实施股份赠送方案，东证继涵应在收到该等书面通知后积极配合继峰股份办理将应补偿的股份赠送给除东证继涵以外的其他股东（以继峰股份审议股份回购注销方案的股东大会的股权登记日在册股东为准，以下简称―回购方案股权登记日‖）的相关手续，该等股东按照其在回购方案股权登记日所持继峰股份股份数量占回购方案股权登记日继峰股份股份总数扣除东证继涵所持继峰股份股份数量后的比例获赠东证继涵当期应补偿的股份。
减值承诺期内，如发生东证继涵需按照减值补偿协议的约定向继峰股份进行可转换债券补偿的情形，则继峰股份董事会应在向东证继涵发出书面通知之日起 10个工作日内，以总价 1元向东证继涵回购其当期应补偿的可转换债券并予以注销。
如东证继涵涉及以现金方式补偿的，亦应在本条约定的期限内将现金补偿款支付至继峰股份指定的银行账户。
如届时法律法规或监管机构对上述补偿方案另有规定或要求的，上市公司与东证继涵同意遵照上述规定或要求执行并签署补充协议予以明确。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在减值补偿协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反减值补偿协议。
违约方应依减值补偿协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），目标公司所属行业为―C36汽车制造业‖——―C3670汽车零部件及配件制造‖类别；根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其归属于―C36汽车制造业‖，细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发［2005］40号）、《产业结构调整指导目录》（2013年修订），目标公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录》（2013年修订）中规定的限制类、淘汰类行业。
2017年8月，国家发改委、商务部、人民银行及外交部发布的《指导意见》明确提出支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进―一带一路‖建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于―一带一路‖建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家环境保护相关规定
标的公司不属于重污染行业，生产过程整体符合环境保护要求。报告期内， Grammer下属境内境内子公司于控制权变更前存在超过五万元的环保领域行政处罚，但该等行政处罚后目标公司均缴纳罚款，短期内完成整改，该等行政处罚未造成严重环境污染后果，未构成重大违法违规行为。
综上，本次交易符合国家环境保护相关规定。
3、本次交易符合国家土地管理相关规定
本次交易标的公司及其下属子公司均未在中国境内拥有土地，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断执法机构进行申报，上市公司及继烨投资同受王义平、邬碧峰、王继民控制，本次交易不构成需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中，符合反垄断相关法规的规定。
根据境外法律意见书，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断事前审查程序，并在墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）批准本次交易后实施。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后社会公众股股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，本公司聘请东洲评估师对标的资产进行估值。东洲评估师及其经办人员与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
截至估值基准日（2018年 12月 31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000万元实收资本）的估值为 389,271.57万元.
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600万元进一步折让
20,200万元。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、上市公司股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为人民币7.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。发行可转换债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产的发行价格确定，为人民币 7.90元/股。
2019年 5月 20日，上市公司除息 0.312元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格及发行可转换债券购买资产的初始转股价格均相应调整为7.59元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日的股票交易均价的90%。发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于发行期首日前20个交易日的股票交易均价的90%。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的继烨投资100%股权，不涉及债权债务的转移。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，继烨投资全体股东合法持有继烨投资100%股权。同时本次交易的交易对方均出具了关于标的资产无权利瑕疵的承诺，承诺：
其合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司即专注于乘用车零部件的生产与销售，本次交易后，目标公司 Grammer将成为上市公司的控股子公司，目标公司与上市公司存在战略协同、客户关系与技术层面的业务协同、成本端及管理经营效率领域的协同，目标公司与上市公司间的协同效应逐步释放后，上市公司持续经营能力将得到增强。
本次交易不涉及置出资产，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民已出具《保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平
和公正，提高公司的透明度。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
（1）标的公司于其业务领域具备核心竞争力
A核心产品技术领先
于商用车业务领域，Grammer作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对手的产品存在差异。因此，Grammer在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术领先地位。
于技术的具体应用层面，Grammer在包括切割、缝纫、发泡、内部装潢、金属加工和装配在内的一系列主要工艺层面具有较高水准的生产技术，并能够相应保证产品质量。
B与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Grammer与包括大众、戴姆勒、宝马、菲亚特克莱斯勒、通用、福特在内的德系车、美系车主机厂在全球范围内建立了长期合作伙伴关系，并与这些客户共同开发具备创新性的产品。
Grammer深耕于乘用车内饰及商用车座椅系统领域，目标公司在创新及舒适度领域具有一定的品牌效应与竞争优势。
C全球布局的生产网络
目标公司在全球拥有 42家控股子公司，Grammer在发展过程中建立了全球生产、物流和营销网络。凭借其遍布全球的多个生产和物流地点，Grammer能够为其客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施。目标公司向全球，特别是新兴市场扩张的战略部署助力其自身体系内不断注入新鲜血液，实现 Grammer核心竞争力的提升，品牌知名度及影响力的不断扩充。
（2）上市公司备考合并每股收益将由于本次交易得到提升
单位：元/股
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|0.48|0.57|
|0.46|0.57|

本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后每股收益均有所提高，上市公司盈利能力获得了较大增强，持续经营能力稳健提升。
（3）协同效应释放后上市公司持续盈利能力将能得到进一步提升
本次交易完成后，随着目标公司Grammer与上市公司间协同效应的逐步释放，上市公司及目标公司乘用车内饰销售规模将能实现提升；上市公司将依托 Grammer的技术与品牌在中控系统及商用车座椅系统领域取得新的利润增长点；通过全球采
购系统整合及生产运营经验的互相迁移，从成本端实现对于上市公司控制体系下的
协同。
本次交易后随着协同效应的逐步释放。上市公司持续盈利能力将得到提升，盈利能力得到增强。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本公司控股股东与实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺，该等措施有利于上市公司规范和减少关联交易。
本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为王义平、邬碧峰及王继民，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
本公司控股股东及实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺，该等措施有利于上市公司避免同业竞争。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不
利影响。上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民已出具《保持上市公司独立性的承诺函》，该等措施有利于上市公司增强独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年财务报告进行了审计，并出具了中汇会审〔2019〕0425号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，继烨投资全体股东合法持有继烨投资100%股权。同时本次交易的交易对方均出具了关于标的资产无权利瑕疵的承诺：
其合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
综上，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形。
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前继峰股份经营情况
根据继峰股份 2017年和 2018年的年度报告，报告期内上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|181,259.75|
|72,107.28|
|253,367.04|
|61,498.30|
|747.81|
|62,246.12|
|191,120.92|
|186,932.48|
|2018年度|
|215,134.71|
|143,805.08|
|38,142.68|
|38,031.32|
|31,575.08|
|30,238.56|
|46,303.14|
|-15,559.47|
|-11,871.52|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产规模及资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|70,752.73|27.92|47,079.08|
|68,154.72|26.90|69,017.42|
|984.01|0.39|502.29|
|432.22|0.17|219.37|
|39,389.20|15.55|37,352.57|
|1,546.88|0.61|1,469.38|
|181,259.75|71.54|155,640.12|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|-|-|593.36|
|-|-|2,196.02|
|48,905.89|19.30|43,905.20|
|8,294.09|3.27|5,026.38|
|11,340.28|4.48|9,316.62|
|678.11|0.27|-|
|317.01|0.13|0.73|
|637.35|0.25|970.63|
|763.41|0.30|798.73|
|1,171.15|0.46|733.94|
|72,107.28|28.46|63,541.61|
|253,367.04|100.00|219,181.73|

截至 2017年末及 2018年末，上市公司资产规模分别为 219,181.73万元、 253,367.04万元，2018年末上市公司资产规模相较 2017年末增长15.60%，主要系上市公司于 2018年通过自身生产经营积累，生产规模相较 2017年末稳步增长，经营积累导致上市公司账面货币资金于2018年末相较2017年末增长23,673.65万元所致。
2017年末及 2018年末，上市公司流动资产占总资产的比重分别为71.01%及
71.54%，未发生显著变化，报告期内上市公司资产结构整体保持稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|9,689.76|15.57|3,901.15|
|35,296.37|56.70|32,110.78|
|1,443.11|2.32|299.41|
|4,274.41|6.87|3,839.62|
|5,217.19|8.38|2,608.85|
|5,577.46|8.96|91.68|
|5.19|0.01|2.97|
|61,498.30|98.80|42,851.48|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|747.81|1.20|307.91|
|747.81|1.20|307.91|
|62,246.12|100.00|43,159.39|

截至 2017年末及 2018年末，上市公司负债规模分别为 43,159.39万元、62,246.12万元，2018年末上市公司负债规模相较2017年末增长44.22%，主要与下列因素有关：
（1）上市公司境外子公司德国继峰于境外存在资金需要，于境外新增短期借款，上市公司期末短期借款相较2017年末新增5,788.61万元。
（2）上市公司 2018年授予的限制性股票计划需就回购义务确认负债，上市公司期末其他应付款相较2017年末新增5,485.78万元。
2017年末及 2018年末，上市公司流动负债占总负债的比重分别为99.29%及98.80%。上市公司于报告期内非流动负债均由递延收益构成，占上市公司总负债的比重相对较小。
3、偿债能力分析
||
|-|
|2018年12月31日|
|2.95|
|2.31|
|24.57%|
|-1.44|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末负债/期末资产
注4：净负债/EBITDA=期末净有息负债/当期EBITDA
注5：利息保障倍数=当期EBITDA/（当期利息支出-当期利息收入），继峰股份报告期内利息收入均小于利息支出，利息保障倍数无经济含义，未列示
报告期内，由于上市公司境外子公司德国继峰于境外存在资金需要，于境外新增短期借款及2018年授予的限制性股票计划需就回购义务确认负债影响，上市公司2018年末流动比率、速动比率相较2017年末有所下降，资产负债率相较 2017年末有所上升，但整体仍维持在合理水平。
报告期内，随着自身现金流的优化，继峰股份净负债/EBITDA水平进一步由2017年度的-1.09下降至2018年度的-1.44。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|215,134.71|
|143,805.08|
|38,142.68|
|38,031.32|
|31,575.08|
|30,238.56|

2017年度及2018年度，上市公司营业收入分别为190,207.21万元及215,134.71
万元，2018年度上市公司控股子公司德国继峰营业收入处于订单量产释放导致的攀升阶段，上市公司境内业务亦处于稳健增长阶段，在前述因素共同作用下，上市公司2018年度营业收入规模相较2017年度增长13.11%。
2018年度，上市公司归母净利润相较 2017年度增长3.26%，报告期内上市公司归母净利润增速低于上市公司 2018年度营业收入增幅的原因主要在于同年管理费用相较2017年度增长7,812.45万元，该等增长主要系下列原因所致：
（1）上市公司于 2018年度由于存在限制性股票计划，存在对应的股权激励成本；
（2）上市公司筹划本次交易于2018年度列支了相应的中介费用；
（3）与上市公司生产经营规模扩大相匹配，武汉继恒及德国继峰管理人员增加。
2、盈利能力指标分析
||
|-|
|2018年度|
|33.16%|
|14.68%|

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：销售净利率=净利润/营业收入
2017年度及 2018年度，上市公司销售毛利率分别为33.00%及33.16%。2017年度及2018年度，上市公司销售净利率分别为15.70%及14.68%。报告期内上市公司盈利能力指标均处于高位且保持稳定。
1、 现金流状况分析
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|222,246.78|
|225,491.23|
|179,188.09|

||
|-|
|46,303.14|
|1,260.24|
|16,819.72|
|-15,559.47|
|12,967.19|
|24,838.70|
|-11,871.52|
|19,352.23|

报告期内上市公司经营活动现金流量持续体现为净流入状态，2018年度上市公司经营活动现金流量净额相较 2017年度增长20,232.46万元，主要系随着收入规模增长，销售商品、提供劳务收到的现金相较 2017年度增长14.48%所致，体现了上市公司良好的盈利质量。2017年度上市公司由于存在较高金额的理财产品赎回，投资活动现金流量体现为净流入，2018年度，该等影响消除后，上市公司投资活动现金流量恢复为净流出状态。2017及 2018年度，上市公司筹资活动现金流均主要受对投资者分派股利影响体现为净流出状态。
二、标的公司所处行业情况
（一）标的公司所属行业特点
1、标的公司所属行业的基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），其所属行业为―C36汽车制造业‖——―C3670汽车零部件及配件制造‖类别；根据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其归属于―C36汽车制造业‖，细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。
2、行业市场情况及发展趋势 .
（1）行业市场情况
A全球汽车市场概述
汽车行业作为规模经济的典型代表，具有资金密集、劳动密集等特征。经过 100多年的发展，汽车行业目前已经发展成为世界上最为重要的产业之一。汽车行业在国民经济中占据较为重要的地位，整车制造所覆盖的产业链范围广、涵盖的行业跨度大，汽车行业的健康发展将带动上下游行业的发展，刺激经济更好更快的运转，为经济体的持续发展奠定坚实基础。
过去几十年间，汽车行业已逐渐从发展期转入成熟期。2001年至 2017年间全球汽车产量总体保持持续的稳定的增长。2008年及 2009年，金融危机爆发，全球金融市场的不景气及金融体系的震荡致使汽车行业受到影响，汽车产量连续两年出现下滑。2010年，随着市场的回暖及各国的政策调整，汽车行业回归正常发展水平。
2015年、2016年、2017年，全球汽车产量分别为 9,068.31万辆、9,525.96万辆及 9,730.25万辆，同比增长1.04%、5.05%及2.14%；全球汽车销量分别为 8,967.80万辆、9,385.64万辆及9,680.44万辆，同比增长1.72%、4.66%及3.14%。
数据来源：Wind
数据来源：Wind
B全球汽车零部件行业市场概况
目标公司所在的汽车零部件行业为汽车行业的重要细分行业。整车厂商早期阶段在产品生产的过程中一般进行零部件生产及整车装配的一体化配置。随着全球经济一体化进程的逐步推进，整车制造商开始从大而全的一体化生产、装配模式转变为专精后端的整车项目研发设计，实行全球采购、生产的策略，将车辆装配、零部件生产等环节剥离，与外部的专业零部件生产厂家形成长期稳定的配套供应关系。
因此，零部件厂商依存单一整车厂商的分工模式已发生改变。目前，全球零部件生产厂商的专业性、独立性以及经营全球化的特征正在逐渐深化，这一趋势将使得零部件行业实现更加快速的发展。
整车厂商现在多采用 OEM的市场供应商体系，在完成新车型的开发后向全球零部件厂商进行招标，通过限定产品质量、研发能力、车型契合度、成本预算等指标，经过多轮筛选后形成该车型的系列配套供应商体系，各级供应商完成与整车厂商的框架性协议签订流程后与整车厂商形成长期稳定的配套零部件供应关系。
一般情况下，零部件配套供应商体系划分为三级。一级供应商一般与整车供应商保持长期稳定的供求关系，向整车厂商提供部件总成和模块。二级供应商向一级供应商提供专业性较强的总成配套零部件。三级供应商负责向二级供应商提供配件。
（2）行业发展趋势
A汽车行业发展趋势
<1>全球汽车行业发展趋势
汽车工业在制造业中占有很大比重，对工业结构升级和相关产业发展具有明显的带动作用，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点。
伴随着全球经济一体化的过程，汽车行业保持稳定的发展势头。目前，全球发达国家的汽车市场已趋于饱和，一些劳动密集、资源密集的汽车制造活动已经逐步由发达国家向发展中国家进行产业转移。
得益于良好的经济发展趋势及人口红利，新兴发展中国家汽车工业发展迅速，增长速度明显高于发达国家。中国作为汽车行业新兴国家，2015年度、2016年度及 2017年度分别实现汽车产量 24.5百万辆、28.12百万辆以及 29.02百万辆，年均增速8.83%。
另一方面，以美国、日本、德国为代表的老牌汽车强国开始逐步开拓新兴市场平台，通过资本引入及技术支持等多种方法打入新兴国家汽车市场，在保证自身平稳发展的同时寻找新的增长点。
单位：百万辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|产量|增速|产量|增速|产量|
|11.19|-8.13%|12.20|0.81%|12.10|
|9.69|5.31%|9.20|-0.79%|9.28|
|5.65|-1.76%|6.06|0.49%|6.03|
|2.23|6.54%|2.08|5.69%|1.97|
|29.02|3.19%|28.12|14.76%|24.50|
|4.78|5.83%|4.49|8.8%|4.13|
|2.70|25.2%|2.16|-11.24%|2.43|

数据来源：OICA
<2>全球乘用车行业发展趋势
乘用车行业的发展与全球经济息息相关，2008年的全球金融危机致使乘用车发展处于阶段性疲软的状态。随着全球经济回暖以及市场机制修复，乘用车行业的发展回归原有上升通道。总体来说，除金融危机爆发的特殊时点外，全球乘用车行业发展整体较为平稳。2015年至 2017年，全球乘用车产量分别为 6,631.19万辆、6,946.44万辆及7,084.95万辆，乘用车分别销量为6,856.19万辆、7,238.84万辆以及7,345.65万辆，年均增长率分别为3.36%及3.51%。现阶段乘用车行业保持较为平稳的上涨趋势。
数据来源：Wind
由于新兴市场汽车需求量的快速增长，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。中国乘用车市场增速现阶段虽然相对减缓，但仍然呈现着积极上升的态势。2017年中国汽车产量为2,901.54万辆，销量为2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，产销量连续多年位居全球首位。此外，由于印度、泰国等南亚和东南亚国家近年来在基础设施的建设上发展迅速，乘用车市场存在较大上升潜力，全球乘用车制造商预计将提高对南亚和东南亚市场的出口。
美国、日本等老牌汽车强国自经济危机后乘用车销量波动较大，但整体发展平稳。近年来各国政府对于经济的宏观调控取得了一定程度的成效，国民经济的走好将刺激发达国家新车需求量的上升。
目前，消费者对于汽车排放及环保问题予以更高的重视程度，未来汽车制造商将更为积极地发展和推广减排技术以及新能源技术。各国政府如法国，德国，印度等国家已经出台了关于禁止燃油车的时间表。相关的法律和法规将刺激着对于新能源汽车的需求和产量。新能源汽车将成为未来乘用车发展的主要趋势之一。
<3>全球商用车行业发展趋势
在经历了数年的波动之后，全球商用车市场增长加快，销量呈现出平稳上升的态势。其主要原因为过去五年间国际原油价格处于持续下行通道，整体降幅较大。
原油价格作为商用车运营成本的主要构成因素之一，将影响消费者对于商用车的需求。2015年及2016年国际原油的价格分别下降48.6%和17.8%。更低的运营成本激励商用车消费者购置更多的商用车以扩大运营规模。
数据来源：Statista
同时，以金砖四国为代表的发展中国家以及部分发达国家对于基础设施建设的需求依然较大。更好的公路设施将增加对公路运输的需求并增加商用车行业的收入。
部分发展中国家如印度正在大规模地增加公共交通运营系统，此举将同样提高对于巴士和其他客运车辆的需求。
2015年度、2016年度以及2017年度，全球商用车销量分别为 2,336.61万辆、2,439.2万辆及2,595.49万辆，年均增长率为5.39%。
数据来源：Wind
B汽车零部件行业市场发展趋势
<1>汽车零部件行业全球市场发展趋势
目前，汽车零部件厂商通常进入 OEM市场，根据整车生产厂商的定制化要求结合自身技术特点进行代加工。在汽车零部件厂商专业化程度越来越高及汽车行业专业分工体制不断健全的大环境下，汽车零部件厂商逐步与整车厂商剥离。部分汽车零部件厂商通过技术的提升以及供销产业链系统的不断完善，逐渐形成品牌效应，成为行业内龙头企业。汽车零部件行业正逐步呈现出规模化、集团化的特点。
2017年，全球 OEM市场前十大汽车零部件供应商共实现年销售额 3,055.12亿美元。前十大企业以博世为首。全球百强企业中，日本、德国、美国为零部件生产巨头最多的三个国家。其中，日本拥有 26家企业，美国拥有 19家企业，德国拥有19家企业。汽车零部件行业呈现三足鼎立的态势。
数据来源：Automotive News
在全球经济一体化的大背景下，以博世、采埃孚等零部件巨头为首，越来越多的汽车零部件供应商开始注重发展全球资源配置模式，将其生产基地及业务范围延伸至全球各地，通过资源调配形成成本优势，实现自身更为快速高效的发展。
东北亚作为全球汽车销售额占比最高的地区，将成为汽车零部件行业全球范围内的主要市场。其中，中国作为东北亚汽车生产量最大的国家，保持着较高的经济增长速度以及低廉的劳动力成本。同时，中国的汽车零部件销售收入在过去五年增长较快。现阶段越来越多的零部件巨头通过产业转移的方式进军中国市场，在享有较低劳动力成本的同时进行市场战略规划，为外延式发展及全球战略布局打下坚实基础。
2013年至2017年，全球零部件行业销售收入从17,974亿美元增长至21,549亿美元，年均增长率为4.64%。全球零部件行业企业数量从6,777家增长至10,734家。
零部件行业总体呈现稳中带升的增长态势。
目前，汽车行业越来越多注重产品智能识别、节能低碳、信息共享等特点。各
大汽车零部件巨头战略布局也开始倾向于新能源、智能网联等新兴汽车概念，通过技术工艺革新、研发流程优化等方式打造更为多元化的产品以贴合下游客户需求、保证自身稳定发展。
<2>汽车零部件行业欧洲市场发展趋势
欧洲汽车零部件行业经过多年发展，目前整体市场已较为成熟。以德国为代表，欧洲整车厂商与零部件配套厂商之间相互独立，汽车零部件厂商的发展并不围绕整车厂商，主要通过提升自身技术研发水平、生产工艺等方式加强核心竞争力。欧洲汽车零部件厂商具有较高的独立性，与整车厂商处于平行发展的关系。平行发展的体系造就了一大批欧洲零部件行业巨头。由于欧洲汽车零部件由专业汽车零部件供应商生产，市场存在集中度高、下游客户分散的特点。
欧洲汽车零部件在零售渠道方面具有多元化的特点，特许经销商、独立维修站、车身车间、加油站等均可作为汽车零部件的零售方，其下游网点覆盖广泛的特性使得消费者利益能够更好地得到保证。这也使得欧洲汽车售后服务市场较为发达。
<3>汽车零部件行业美国市场发展趋势
过去五年里，得益于美国经济的强势复苏以及消费者人均可支配收入的不断增长，美国整车销量持续提升。消费者的需求增长促使整车制造商扩大产能，从而带动了下游零部件行业的发展。根据 IBIS WORLD历史数据，过去5年的年化增长率为2.9%。
在汽车零部件下属细分行业中，内饰和座椅行业的收入增长显著，过去 5年的年化增幅为4.9%，2017年销售收入达到34,519.4百万美元。
目前，由于不断扩大的产能使得消费者需求逐渐饱和，美国汽车零部件行业增长有所放缓。但美国油价的降低对于消费者驾车倾向及驾驶距离的促进将提升零部件的更换需求，进而增加汽车零部件厂商的销量。整体而言，美国失业率的不断降低、消费者对于未来经济增长的乐观预期以及美国市场的低利率水平等因素能够促进美国汽车零部件行业的稳定增长。
<4>汽车零部件行业中国市场发展趋势
我国汽车零部件行业因起步相对较晚，存在集中度低、竞争激烈的特点。近年来，得益于我国经济的快速发展以及产业政策的支持，中国汽车行业快速发展，从而带动了下游零部件行业规模的不断扩大。2015年度、2016年度、2017年度，中国汽车零部件市场分别实现销售额 5,555亿美元、6,344亿美元及 6,752亿美元，年均增长率为10.25%。
但越来越多的生产厂商进入零部件行业也使得行业竞争程度有所提高。行业竞争带来的销售收入降低将影响行业内中小企业的盈利能力。在此背景下，汽车零部件厂商需不断推动产业技术革新、巩固自身研发能力，通过提升产品附加值的方式降低产品的同质化程度，进而实现对于日益提升的行业竞争程度之应对。
同时，中国作为发展中国家，劳动成本相较发达国家具有较大优势。在全球经济一体化的背景下，国际整车和零部件制造厂商加大了对于我国的投资规模，通过实施全球分工协作的生产战略，充分利用我国劳动成本的比较优势，实现自身成本控制、产业链优化的目的。目前，外国投资占到中国零部件市场的30%以上。国际整车厂商的产业战略转移未来将是影响中国零部件行业发展的主要因素。
除此之外，中国近年来的政策支持将推动汽车零部件行业更好发展。根据财政部发布的《国务院关税税则委员会关于降低汽车整车及零部件进口关税的公告》，部分汽车及汽车零部件税率将进行下调。目前，我国年均汽车进口金额在 120亿美元左右，进口车关税下调将适度拉动进口车销量。传递至上游将帮助汽车零部件行业全球范围的供销提供更好的政策环境，具备良好核心竞争力的汽车零部件厂商将迎来新的增长点。
数据来源：Wind
3、行业进入壁垒
（1）质量认证壁垒
整车厂商目前大多采用 OEM的形式将汽车零部件总成的生产委托至各级供应商。通过全球招标的形式，整车厂商对于有服务意向的供应商进行严格筛选。考虑到汽车产品对于耐用度、稳定性的较高要求，整车厂商往往建立有一套较为完备的质量体系认证标准。供应商在最终与整车厂商确立供销关系前需通过整车厂商对于其在原材料管理、生产工艺、研发能力等各项指标的考核。
（2）资金门槛
汽车零部件行业作为资金密集型行业，对于资金的先期投入规模具有较高的门槛要求。高质量汽车零部件产品的批量化生产要求汽车零部件厂商建立完善的生产制造体系。生产制造体系的建立涉及到设备购置及调试、技术改造、系统管理及维护。行业新进入者需要通过投入大量资金，才能在批量化生产的同时，保证所生产零部件满足整车厂商对于产品的精细化要求。
（3）客户关系壁垒
整车供应商在完成新款车型的开发后会根据车型特点构建合适的供应商配售体系。汽车零部件供应商一般需要通过整车厂商的多轮筛选后方可与其签订框架性配售协议，并形成长期合作关系。汽车零部件供应商一旦进入零部件总成的供应商体系后，将成为零部件总成供应链中不可或缺的一环。在与客户的合作中，于包括研发、生产与销售过程中的每个细节保持与客户的高度合作与紧密关系是取得商业成功的必要前提。
（4）产品开发壁垒
汽车零部件行业具有个性化定制的特点。整车厂商在研发新型车型后将根据车型的不同特点选择配件及供应商。汽车零部件供应商需要根据整车厂商对于零部件总成的定制要求研发符合其产品特点的配件。
在全球经济不断增长、消费者产品需求多元化的背景下，整车厂商需要不断推陈出新保证其产品的新鲜度及市场营销能力。汽车零部件厂商需要不断跟踪汽车工艺的最新潮流，并同步化自己的科研水平及产品储备。新进入者在进入初期无法建立完善的研发管理体系，在产品研发速度无法跟上整车厂商新产品推进速度的情况下将面临被市场淘汰的风险。
4、行业技术水平、经营模式、周期性或季节性特征
（1）行业技术水平
车辆座椅作为意外发生时防护乘客人身安全的护城河，其安全性及可靠性一直是行业内产品质量管理的首要关注点。随着人民物质水平的不断提升，社会予以车辆安全驾驶越来越高的关注度。整车厂商对于车辆零部件的耐用性、安全性提出了更高的要求。座椅零部件厂商对于吸能水平、动态舒适度、几何尺寸等产品参数进
行持续的技术修正及工艺优化，保证其产品安全性、舒适性始终保持较高水平。
（2）行业经营模式
目前，汽车零部件行业的经营模式主要为以整车厂商为核心的配套供应商体系，按照供货关系和紧密程度通常将供应商分为三级。各级供应商向其下游供应产品并最终装配为零部件总成。整车厂商在完成新型产品的开发后一般会建立配套的供应商体系，供应商在满足质量体系认证及整车厂商的定制化产品审核标准后与整车厂商签订长期框架性供销协议，建立长期的合作关系。
（3）行业周期性、区域性及季节性
A周期性
汽车消费能力与国民经济水平、经济发展质量等宏观指标有着较高的关联度，整车厂商的生产和销售对于宏观经济周期较为敏感。而汽车零部件厂商所生产的汽车配件为组成整车的基本元件，其与整车厂商之间存在着联动关系。因此，汽车零部件行业将在一定程度上跟随经济周期进行波动，存在周期性的特征。
B区域性
目前，欧洲、北美、亚洲为全球范围内汽车座椅零部件生产的主要区域。但随着全球经济一体化进程不断深化，汽车座椅零部件厂商开始加速产业转移，将业务范围向新兴市场延伸。由于新兴市场具有经济发展趋势良好、劳动力密集、人工成本低廉等特点，通过在新兴市场设立生产基地，汽车零部件厂商能够充分享有新兴市场红利及采购端的成本优势。
C季节性
汽车零部件厂商与下游整车厂商存在较高的同步性，汽车零部件行业季节性的特征主要由下游决定。由于汽车的消费周期与季节并不存在较大的关联性，汽车零部件行业不具有明显的季节性特征。
5、影响行业发展的有利及不利因素
（1）有利因素
A新能源汽车兴起
环境保护及能耗优化是目前各国政府重点倡导的理念。基于此，新能源汽车作为低能耗、轻污染的汽车产品，近年来逐渐进入了公众的视野。相较于传统燃油汽车，新能源汽车可以很好的改善能源紧缺及环境污染等问题，符合各国政府倡导节能减排、绿色环保的趋势。同时，新能源汽车具备的网联化、智能化、共享化等特点将更好的满足未来汽车向―高级智能移动终端‖演变的需要。新能源汽车的兴起能够加速汽车的更换，进而加速汽车座椅及内饰的更换，行业内具备较强技术研发能力的企业可以在新能源汽车替代传统汽车的大背景下通过提供更适应新能源汽车的内饰及座椅系统研发设计进一步扩大自身领先优势。
B新兴市场快速发展
一体化经济进程的深化使得越来越多的汽车零部件供应商注意到新兴市场的发展潜力及业务拓展所能带来的客户资源积累。以中国、印度、巴西为首的新兴汽车市场具有广阔的业务发展空间以及低成本的劳动力资源。
通过新兴市场的业务拓展及战略布局，全球汽车零部件供应商可以利用新兴市场劳动力资源丰富，劳动力成本低等特点实现成本优势的积累。向新兴市场的产业转移将加速汽车零部件行业的发展。
C全球化采购
得益于经济全球化潮流，世界各大汽车零部件厂商均已开展自身研发、经营全球化战略的部署。
通过在全球目标市场设立研发中心，汽车零部件厂商可以根据不同地区客户的技术偏好、产品文化，制定贴合当地客户要求的定制化产品。本土化研发团队的设
立也将帮助零部件厂商更为高效的理解及反馈客户的研发理念，增强其产品的市场竞争力。
同时，产销全球化将帮助零部件厂商优化产业布局版图，更好的拓展自身的市场份额。依托全球化的产销平台，零部件厂商将更为有效的获取客户资源。通过与各大汽车厂商建立稳定供求关系获取其全球范围内的订单，实现自身产品的全球化联动。在目标市场建立产销基地也将帮助零部件厂商降低成本压力。通过分散采购地点，比较及筛选世界范围内的零部件产品并将采购重点转移至低成本区域，零部件厂商将在保证原材料质量的同时获取较高的成本优势。
D模块化供应体制
绝大多数整车厂商目前已从零部件的单一采购转变为针对零部件总成形成供应商系统。这一转变使得零部件供应商与整车制造相分离。模块化供应更好的明晰了汽车零部件供应商与整车供应商间的专业化导向、市场定位以及产业模式，将给予零部件供应商更多的自主调配空间。
汽车行业的模块化供应导向帮助零部件供应商形成集团化、独立化的特征，建立健全自身的产业链系统，使得零部件厂商更好的融入到整车制造的系统性分工中。
E居民收入上升和汽车领域消费升级带动汽车行业的长期发展
居民收入增长是汽车消费的核心推动力，长期驱动汽车市场的良好发展。在主要发展中国家汽车保有量与国际平均水平相比还有较大差距的背景之下，汽车普及程度与居民收入明显不匹配，汽车产销量的持续增长必然会带动其配套零部件行业的广阔市场需求。
产业结构出现了相应的调整，中高端车型的需求有所上升，中高端车型市场不断扩大也为具有行业技术竞争优势的企业提供了更多的发展契机。
（2）不利因素
A产品同质化
汽车作为居民出行的主要交通工具，在经历不断的生产链优化、技术工艺革新，目前已发展较为成熟。各大车企通过量产受众面较广的车型实现企业生产效率、盈利能力的最大化。但随着产品质量普遍提高、生产工艺趋同，汽车产品已开始呈现同质化趋势。未来，经济全球化带来的各大汽车零部件厂商的全球化战略部署将使得各地区市场面临更多的新进入者。产品的高度同质化及不断增多的新进入者将对于零部件供应商现有的定价体系、业务规模造成一定冲击。
B整车制造企业降价与原材料价格上涨
汽车作为全球最为普及的交通工具之一，随着全球经济不断发展，其产能不断扩大。目前，汽车行业已逐步发展成买方市场，市场竞争日益激烈。长期来看，整车价格将呈现下降趋势，整车制造企业为了转嫁降价压力，将持续降低采购成本，这在一定程度上挤压了汽车零部件行业的盈利空间。
另外，近年来钢材、塑料等产品价格出现了较大波动，对汽车零部件生产企业的成本控制产生较大影响，此外劳动力成本的不断增长也加大了行业的经营压力。
C行业增速波动及周期性波动
近年来，乘用车行业总体保持稳定增长的态势，周期性表现并不明显。但当乘用车产销量达到一定规模后，汽车行业增长速度预计将逐步放慢。
商用车行业长期内与宏观经济发展情况高度正相关，在短期内会由于政策、气候等因素的影响而出现一定程度上的需求波动。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）与上游行业的关系和影响
汽车零部件行业涉及的原材料中，钢材的价格主要受到铁矿石的影响；塑料粒子及化学品原料均系石油衍生品，其价格与原油价格息息相关。目前，铁矿石及石油价格均处于上涨趋势，原材料价格的上升将使得汽车内饰产品生产成本的提升，对汽车内饰厂商的生产经营造成一定的影响。
（2）与下游行业的关系和影响
汽车零部件厂商的下游目标市场为整车市场，汽车行业的供求关系、定价策略、技术趋势等均对于汽车零部件行业有较大影响。汽车零部件行业的发展与汽车行业的发展存在着较大的关联性。整车厂商一般存在规模化程度高、客户集中度大等特点，其在与供应商的合作过程中具有一定的议价优势。但对于特定的具有技术竞争优势的细分零部件厂商，技术优势将帮助其获得一定的议价空间。
7、主要竞争对手情况
目标公司的主要竞争对手情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|Faurecia S.A|
|Johnson ControlsInternational plc|
|Dräxlmaier Group|

||
|-|
|公司名称|
|继峰股份|
|华域汽车|
|岱美股份|
|ISRINGHAUSENGmbH & Co. KG|
|天成自控|

（二）目标公司的行业地位及核心竞争力
1、核心产品技术领先
于商用车业务领域，Grammer作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设
计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对手的产品存在差异。因此，Grammer在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术领先地位。
于技术的具体应用层面，Grammer在包括切割、缝纫、发泡、内部装潢、金属加工和装配在内的一系列主要工艺层面具有较高水准的生产技术，并能够相应保证产品质量。
2、与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Grammer与包括大众、戴姆勒、宝马、菲亚特克莱斯勒、通用、福特在内的德系车、美系车主机厂在全球范围内建立了长期合作伙伴关系，并与这些客户共同开发具备创新性的产品。
Grammer深耕于乘用车内饰及商用车座椅系统领域，目标公司在创新及舒适度领域具有一定的品牌效应与竞争优势。
3、全球布局的生产网络
目标公司在全球拥有 42家控股子公司，Grammer在发展过程中建立了全球生产、物流和营销网络。凭借其遍布全球的多个生产和物流地点，Grammer能够为其客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施。目标公司向全球，特别是新兴市场扩张的战略部署助力其自身体系内不断注入新鲜血液，实现 Grammer核心竞争力的提升，品牌知名度及影响力的不断扩充。
三、标的公司报告期内财务状况分析
（一）资产情况分析
报告期内，标的公司资产结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|594,562.82|55.56|530,529.50|
|475,568.92|44.44|484,196.06|
|1,070,131.73|100.00|1,014,725.56|

截至 2017年末、2018年末，标的公司资产规模分别为 1,014,725.56万元、1,070,131.73万元，报告期内标的公司资产规模整体保持稳定。
2017年末及 2018年末，标的公司流动资产占总资产的比重分别为52.28%及55.56%，未发生显著变化，报告期内标的公司资产结构整体保持稳定。
1、流动资产质量分析
报告期内，标的公司流动资产结构及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|169,698.97|28.54|115,016.80|
|211.21|0.04|630.57|
|199,767.29|33.60|210,130.93|
|6,515.18|1.10|9,424.24|
|3,955.99|0.67|5,419.10|
|148,929.51|25.05|127,982.27|
|40,814.48|6.86|37,423.77|
|1,574.80|0.26|-|
|23,095.39|3.88|24,501.82|
|594,562.82|100.00|530,529.50|

 2017年末及 2018年末，标的公司流动资产结构较为稳定，流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、存货为主，具有较强的流动性，报告期内上述三项合计占流动资产的比例分别为85.41%及87.19%。
（1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|26.86|0.02%|25.92|
|169,672.11|99.98%|114,990.88|
|-|-|-|
|169,698.97|100.00%|115,016.80|
|129,127.49|76.09%|99,413.63|

2017年末及2018年末，标的公司货币资金分别为115,016.80万元及169,698.97万元，占流动资产比例分别为21.68%、28.54%。标的公司的货币资金主要由银行存款构成，整体规模与标的公司营运资金需求相适应。
标的公司报告期内各期末货币资金占流动资产比例相对较高的原因在于其主要业务经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资。标的公司控制下的境外上市公司在财务战略层面要求应对自身较高的借款规模提供适量的流动性准备。因而在标的公司有息债务主要系具有固定还款期限的借款之背景下，标的公司货币资金占流动资产规模于2017年末及2018年末分别达到21.68%及28.54%。
报告期内，标的公司2018年末货币资金账面价值相较2017年末上升47.54%，主要系标的公司2018年度为收购ToledoMolding需要，当年实际有息负债规模上升，出于提供相应的流动性准备以控制债务风险考虑，标的公司2018年末货币资金规模相应上升。
（2）应收票据及应收账款
与标的公司主营业务相匹配，其客户一般为行业内龙头主机厂或主要一级供应
商，具有较高的商业信誉，因此标的公司报告期内销售回款质量较高，回款账期通
常在3个月以内。报告期内，标的公司应收票据及应收账款情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|2,751.49|
|197,015.80|
|199,767.29|

1）应收票据分析
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|2,751.49|
|2,751.49|

报告期内，标的公司应收票据主要由银行承兑汇票构成。应收票据余额分别为 6,962.47万元、2,751.49万元，占流动资产比例分别为1.31%、0.46%，在标的公司流动资产中占比较低。
2）应收账款分析
2017年 12月 31日、2018年 12月 31日标的公司应收账款净额分别为 203,168.46万元、197,015.80万元，占流动资产的比例分别为38.30%、33.14%。报告期内应收账款水平总体平稳，与自身营业收入规模相匹配。
2018年度，标的公司应收账款周转率为8.20，对应的应收账款周转天数为 43.89天，由于标的公司主要在境外商业环境下面向以高档车型为主的主机厂销售产品，其应收账款周转质量相较境内同行业可比上市公司为优。
3）应收账款坏账计提情况分析
报告期内，标的公司应收账款坏账计提情况如下表所示：
单位:万元
类 别 2018年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|197,881.23|100.00|865.43|0.44|
|197,881.23|100.00|865.43|0.44|

单位:万元2017年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|204,570.47|100.00|1,402.00|0.69|
|204,570.47|100.00|1,402.00|0.69|

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称―新金融工具准则‖），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则。
标的公司下属主要业务经营实体 Grammer系德国上市公司，于 2018年 1月 1日起执行新金融工具准则，为保持标的公司资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性，模拟合并财务报表编制过程中假设标的公司于 2017年 1月 1日已执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础对应收账款计提减值准备并确认信用减值损失。
预计信用损失模型综合考虑了应收账款历史信用损失率和前瞻性信用损失率。
历史信用损失率为根据最近五年实际核销金额计算的各账龄的平均损失率，前瞻性信用损失率为根据客户组合和各组合的违约风险计算的加权平均信用损失率。应收账款根据各账龄余额和对应的整体信用损失率计算预计信用损失。
4）标的公司应收票据及应收账款余额合理性分析
标的公司报告期各期末应收票据及应收账款余额情况：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|2,751.49|
|197,881.23|
|865.43|
|197,015.80|
|199,767.29|

标的公司应收票据均系银行承兑汇票，相关逾期风险较小。
根据境外商业习惯，应收账款以信用期到期后的逾期账龄作为主要信用风险财务指标，Grammer的应收账款信用期为 30-60天，2017和 2018年度应收账款账龄情况列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|2018年占比|2017年|
|176,522.89|89.60%|186,592.35|
|13,485.83|6.85%|13,548.79|
|3,539.37|1.80%|944.57|
|798.43|0.41%|664.32|
|730.71|0.37%|883.68|
|1,938.58|0.98%|534.74|
|197,015.80|100.00%|203,168.46|

标的公司主要客户系大众（Volkswagen）、戴姆勒（DaimlerAG）、宝马（BMWGROUP）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、通用（GM）等大型整车厂商，经营稳定，信用良好，付款及时，应收账款风险较低。标的公司对客户信用评级并制定相应的销售政策和信用政策。根据计算标的公司2017、2018年度周转天数均为 44天，基
本与其信用政策一致。具体周转天数情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|197,881.23|
|1,641,358.18|
|44|

标的公司于同行业可比公司应收账款周转天数比较结果如下：
|||
|-|-|
|股票代码|2018年周转天数|
|NYSE:LCII|15|
|ENXTPA:EO|39|
|NYSE:SUP|30|
|NYSE:ADNT|40|
|NasdaqGS:GNTX|44|
|SWX:AUTN|47|
|ENXTPA:POM|45|
|WBAG:PYT|71|
|NYSE:LEA|52|
|BIT:BRE|53|
|AMEX:UFAB|60|
|NYSE:SRI|59|
|NYSE:CPS|58|
|NasdaqGS:VC|61|
|NYSE:APTV|61|
|DB:CON|66|
|NasdaqGS:SHLO|63|
|ZGSE:ADPL|66|
|NYSE:ALV|69|
|BVB:UAM|97|
|NasdaqGS:DORM|102|
|NasdaqCM:CAAS|200|
||45|
||59|
||65|
||63|
||44|

2017和 2018年度标的公司的周转天数均低于可比公司四分之一值，显著低于可比公司平均值。标的公司应收账款回款情况较好。
5）主要客户信用政策、实际经营状况和财务状况及期后回款情况
前五大客户信用政策：
||
|-|
|信用期|
|发票开具后30天内付款|
|发票开具后30天内付款|
|发票开具后30天内付款|
|发票开具后45天内付款|
|发票开具后47天内付款|

经营和财务状况：
单位：百万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经营类型|2018年销售收入|2017年销售收入|2018年净利润|2017年净利润|2018经营活动现金流|2017经营活动现金流|
|整车厂商|235,849.00|229,550.00|12,153.00|11,463.00|18,531.00|11,686.00|
|整车厂商|167,362.00|164,154.00|7,582.00|10,617.00|2,898.00|2,005.00|
|整车厂商|97,480.00|98,282.00|7,207.00|8,675.00|5,051.00|5,909.00|
|整车厂商|110,412.00|105,730.00|3,632.00|3,510.00|9,948.00|10,385.00|
|整车厂商|131,020.66|129,718.91|7,132.46|-3,458.86|13,593.10|15,439.25|

注1：大众（Volkswagen）是一家总部位于德国沃尔夫斯堡的汽车制造公司，也是世界四大汽车生产商之一的大众集团的核心企业。2016年位居《财富》世界500强第7位。
注2：戴姆勒股份公司（DaimlerAG），总部位于德国斯图加特，是全球最大的商用车制造商，全球第一大豪华车生产商、第二大卡车生产商。
注3：宝马公司创建于 1916年，总部设在德国巴伐利亚州慕尼黑。BMW的蓝白标志宝马总部所在地巴伐利亚州州旗的颜色。百年来，宝马汽车由最初的一家飞机引擎生产厂发展成为以高级轿车为主导，并生产享誉全球的飞机引擎、越野车和摩托车的企业集团，名列世界汽车公司前列。
注4：菲亚特是世界上第一个微型汽车生产厂家，其前身是意大利都灵汽车制造厂（Fabbrica Italiana AutomobiliTorino），由乔瓦尼•阿涅利和其余29位股东创立于1899年。2014
年1月，菲亚特完成了对克莱斯勒集团的全面收购，跻身全球第 7大汽车制造商。合并后的菲
亚特克莱斯勒集团更名为菲亚特克莱斯勒汽车公司（FCA）。
注5：通用汽车公司（General MotorsCorporation，GM）成立于1908年9月16日:在全球生产和销售包括别克、雪佛兰、凯迪拉克、GMC、五菱、宝骏以及霍顿等一系列品牌车型并提供服务。2018年通用汽车公司位列世界500强之第21位。
经核查，上述前五大客户均系全球知名的汽车整车厂商，销售和盈利稳定，经营活动现金流充足，经营和财务状况良好。
期后回款情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年末应收账款|2017年末应收对应之期后回款|2018年末应收账款|
|17,196.34|17,195.10|16,670.56|
|15,560.67|15,559.13|10,126.46|
|9,261.56|9,259.15|9,591.73|
|10,274.04|10,274.03|10,397.99|
|8,953.69|8,953.57|12,195.33|
|61,246.30|61,240.98|58,982.07|

经核查，前五大客户报告期期末应收账款账龄主要在 1年以内，不存在期后重大未收回款项，客户信用状况良好。
6）应收账款坏账准备计提的充分性
标的公司应收账款坏账计提政策：
在新金融工具准则下要求以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。标的资产依据新金融工具准则对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的资产假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按
照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。在旧准则中，标的资产基于历史
坏账率及对客户信用状况判断对应收账款进行坏账计提，历史以来，标的资产的坏账金额均很小，在新旧金融工具准则下，除了将计提的坏账准备从资产减值损失放至信用减值损失外，不存在其他差异。
标的公司将客户区分为特定客户（selectedcustomer）和非特定客户（not selectedcustomer），特定客户主要为大众（Volkswagen）、戴姆勒（DaimlerAG）、宝马（BMWGROUP）、菲亚特克莱斯勒（FCA）、通用（GM）等大客户。针对上述特定客户，SAP系统自动检查未关闭订单和应收账款是否逾期，由人工进行付款提示。针对非特定客户，由 SAP系统生成催收单发送至客户，三次催收后仍未收到回款，由法务部门采取其他进一步措施并对应收款项进行评估，并100%计提坏账准备。
报告期实际核销坏账情况：
单位：万元
年度 核销金额
2017年度 16.922018年度 400.99经核查，标的公司于报告期内实际核销的坏账金额占应收账款期末余额比例分别为0.01%及0.20%；实际坏账比例较小。应收账款计提坏账准备足以覆盖当年坏账核销数，应收账款坏账计提充分。
标的公司应收账款期后回款情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|期后回款金额|
|204,570.46|204,147.14|
|197,881.23|197,754.03|

经核查，标的公司应收账款期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
7）中介机构核查程序
a.了解标的公司应收账款管理，标的公司建立有效的销售收款相关内部控制
度；标的公司对销售部门、信用风险管理部门和逾期管理部门岗位分离制度；
b．执行控制测试，评价标的公司内部控制制度执行情况；
c．获取标的公司信用风险评估及坏账准备计提过程，复核标的公司坏账计提结果；
d．复核实际发生的坏账损失金额；
e．对应收账款进行函证并检查各期末期后回款情况。
（3）存货
1）存货构成及其变动结构分析
报告期内，标的公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|111,511.97|74.88%|93,563.02|
|12,966.20|8.71%|11,599.16|
|24,451.35|16.42%|22,820.08|
|148,929.51|100.00%|127,982.27|

标的公司 2017年末及 2018年末存货账面价值分别为 127,982.27万元、148,929.51万元，占流动资产的比例分别为24.12%、25.05%。报告期内标的公司存货主要由原材料所构成，原材料账面价值于 2017年末及 2018年末占标的公司存货的比例分别为73.11%及74.88%。
2018年末，标的公司存货账面价值相较 2017年度上升16.37%主要系由于同年度原材料账面价值上升19.18%，主要系由于标的公司业务规模于报告期内稳步增长，随着标的公司在北美及亚太的多个新项目进入量产提升阶段，其原材料采购规模相应上升。
2）存货周转率及跌价准备分析
2018年度，标的公司存货周转率为10.15，对应的存货账款周转天数为 35.47
天，由于在采购过程中践行本地化策略且建立有全球采购体系，存货周转效率整体相较境内同行业可比上市公司为高。
在资产负债表日，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
2017年末及2018年末，存货跌价准备占标的公司存货原值比重分别为2.98%，2.79%。详细变动情况如下所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年初余额|本年增加金额|本年减少金额||汇率变动影响|
||计提|转销|转回||
|3,537.61|452.48|117.50|146.38|-19.51|
|258.43|145.91|-|0.31|-2.05|
|134.13|152.90|93.83|34.64|-0.72|
|3,930.17|751.29|211.32|181.32|-22.28|

（4）报告期内持有金融资产情况
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|211.21|
|211.21|

报告期内，标的公司持有的衍生金融资产主要由远期外汇构成，2017及 2018年末，标的公司远期外汇账面价值分别为 630.57万元、211.21万元，占流动资产比例分别为0.12%、0.04%。
报告期内，标的公司持有衍生金融资产系根据目标公司的相关避险策略，对于
波动较高的波兰兹罗提、捷克克朗、新土耳其里拉等货币通过远期外汇的方式控制
风险敞口。
2018年末，标的公司持有的衍生金融资产规模下降66.50%，该等下降主要由于2018年末，标的公司持有的需要通过远期外汇之方式进行风险敞口控制的外币规模相较2017年末有所下降。
（5）资产减值准备的计提情况
报告期内，标的公司制定了稳健的资产减值准备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备。报告期内，标的公司资产减值准备情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|865.43|
|10.24|
|4,266.53|
|5,142.20|

（6）合同资产
1）Grammer所处商业环境涉及客户委托的生产前工程及开发活动
汽车零部件供应商承诺在批量生产开始前，为 OEM厂商执行某些生产前的工程及开发活动，例如，开发新技术，或调整现有技术或产品设计使之符合 OEM厂商的需求。这些生产前的工程及开发活动通常是交付后续零件的前提条件。供应商有权要求就该等活动按里程碑阶段获得付款。
Grammer主营业务涉及乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售。乘用车业务分部的研发活动主要包括客户委托的生产前的工程及开发活动。Grammer在批量生产前，为 OEM厂商执行某些生产前的工程及开发活动，如新产品新技术的研发、模具开发，根据业务订单的约定，该部分生产前的工程及开发活动Grammer
有权向客户获得补偿。
2）合同资产之确认符合企业会计准则的相关规定
Grammer在执行生产前的工程及开发活动时，按照累计已发生的成本占预计合同总成本的比例确认履约进度，根据履约进度在开发期间确认收入，金额为业务订单中约定的有权获取客户补偿的总对价乘以履约进度。
上述业务的会计处理如下：
Grammer将生产前的工程及开发活动对应的项目支出进行归集：
借：营业成本
贷：应付职工薪酬/应付账款
根据履约进度在开发期间确认营业收入
借：合同资产
贷：营业收入
生产前的工程及开发活动执行过程中，Grammer根据业务订单约定的验收条件，获取客户合格验收后，Grammer有权向客户收取对价，收款权利主要取决于时间流逝的因素。该部分金额从合同资产转入应收账款。
借：应收账款
贷：合同资产
根据修订后的企业会计准则第 14号——收入规定，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。
Grammer按照履约进度确认生产前的工程及开发活动的项目成果，尚未获取客户验收和具备获取对价的无条件权利，该部分与收入确认对应的金额列报为合同资产。
待依据业务订单的约定，获取客户验收合格后，该部分合同资产转为应收账款。
经核查，Grammer账面确认的合同资产符合修订后的企业会计准则第 14号
——收入的相关规定。
2、非流动资产质量分析
报告期内，标的公司非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|2,758.47|0.58|3,760.58|
|242,747.05|51.04|233,293.40|
|24,187.17|5.09|7,999.18|
|30,271.90|6.37|36,262.47|
|3,214.85|0.68|1,348.33|
|68,825.93|14.47|66,495.63|
|2,168.74|0.46|2,603.62|
|31,766.87|6.68|38,460.11|
|69,627.93|14.64|93,972.75|
|475,568.92|100.00|484,196.06|

 2017年末及 2018年末，标的公司非流动资产结构较为稳定，非流动资产以固定资产、无形资产及商誉为主，上述三项合计占非流动资产的比例分别为69.40%及71.88%。
（1）固定资产
报告期内，标的公司固定资产账面值明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年12月31日|||
||金额|比例|金额|
|土地、房屋及建筑物|114,856.04|20.50%|111,165.12|
|机器、电子设备及其他|445,373.92|79.50%|411,016.81|
|合计|560,229.96|100.00%|522,181.92|
|土地、房屋及建筑物|42,709.83|13.45%|37,792.14|
|机器、电子设备及其他|274,773.08|86.55%|251,096.38|
|合计|317,482.91|100.00%|288,888.52|

|||||
|-|-|-|-|
|土地、房屋及建筑物|-|-|-|
|机器、电子设备及其他|-|-|-|
|合计|-|-|-|
|土地、房屋及建筑物|72,146.21|29.72%|73,372.98|
|机器、电子设备及其他|170,600.84|70.28%|159,920.42|
|合计|242,747.05|100.00%|233,293.40|

 2017及 2018年末，固定资产账面价值分别为 233,293.40万元，242,747.05万元，占非流动资产总额比分别为48.18%，51.04%，与标的公司汽车零部件制造业的行业特性相匹配。
报告期内，标的公司固定资产主要由机器、电子设备及其他构成。2017年末及2018年末，机器、电子设备及其他原值占标的公司固定资产原值比例分别为78.71%及79.50%。
报告期内，标的公司固定资产原值规模整体保持稳定。
（2）无形资产
报告期内，标的公司无形资产账面值明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
||2018年12月31日|
|商标权|8,346.11|
|客户关系|38,681.79|
|专利技术|24,401.50|
|其他|36,537.80|
|合计|107,967.20|
|商标权|6,068.96|
|客户关系|23,125.36|
|专利技术|17,616.41|
|其他|30,884.57|
|合计|77,695.30|
|商标权|2,277.16|
|客户关系|15,556.43|

|||
|-|-|
||2018年12月31日|
|专利技术|6,785.08|
|其他|5,653.23|
|合计|30,271.90|

2017及2018年末，标的公司无形资产账面价值分别为36,262.47万元、30,271.90万元，占非流动资产比例分别为7.49%及6.37%。报告期内，标的公司无形资产原值规模整体保持稳定，2018年末相较 2017年末无形资产账面净值变化主要系既有无形资产摊销所致。
报告期内，标的公司无形资产主要由标的公司下属经营业务实体对外收购过程中通过合并对价分摊确认的客户关系构成，报告期内标的公司客户关系账面净值变化主要系其正常摊销所导致。
1）标的公司客户关系及其他具体构成
①标的公司客户关系系历史年度合并作价分摊所产生
境外汽车零部件行业将客户关系确认为单独可识别的无形资产是相关行业惯例，相关行业属于资本密集型、技术密集型产业，规模经济和品牌效应尤为突出，准入门槛较高。Grammer的主要客户为主机厂，主机厂在保证零部件质量和成本的基础之上，选择与公司发展战略相匹配的供应商，选择零部件供应商时会考虑长远的合作关系，且进入主机厂的供应商体系准入门槛较高， Grammer的客户关系系具有可识别的无形资产价值。
标的公司无形资产-客户关系为 Grammer和 Toledo Molding在非同一控制下合并中取得的被购买方的客户关系，公允价值能够可靠计量，在收购方合并报表确认为无形资产。具体明细列示如下：
单位：万元
截至 2017年末客户截至 2018年末客户事项
关系账面价值 关系账面价值
||
|-|
|5,227.83|
|1,178.18|
|249.35|
|12,248.34|
|614.92|
|19,518.61|

②标的公司无形资产——其他主要构成
无形资产-其他主要为标的公司外购软件，合计金额为 3,684.15万元，占比无形资产-其他的金额为65.17%。
2）客户关系确认为无形资产符合企业会计准则
根据《企业会计准则解释第 5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。在非同一控制下合并中取得的被购买方的客户关系，公允价值能够可靠计量的，则可以在收购方合并报表层面确认为无形资产。
标的公司对非同一控制下合并的企业，聘请第三方评估机构进行评估，对被收购企业可辨认的客户关系的公允价值进行了确认，并在受益期间内进行了摊销。
综上，标的公司账面无形资产-客户关系的确认和摊销符合《企业会计准则》的相关规定。
3）标的资产客户关系和专有技术的确认时间、确认依据、初始入账基础、摊销
年限、摊销年限的确认依据
标的公司客户关系均形成于企业合并：
||||||
|-|-|-|-|-|
|形成原因|时间|币种|初始入账价值|确认依据|
|非同一控制下企业合并EiA Electronics N.V.|2011-7-26|EUR|3,799,992.00|内部估值报告|
|非同一控制下吸收合并|2011-11-14|USD|37,680,000.00|VRC StrongValues出具的估值报告|
|非同一控制下企业合并nectec Automotives.r.o.|2013-2-21|CZK|230,058,216.00|内部估值报告|
|非同一控制下企业合并WEK Industries, Inc.|2014-6-20|USD|2,016,000.00|VRC StrongValues出具的估值报告|
|非同一控制下企业合并REUM|2015-12-28|EUR|9,959,000.00|内部估值报告|

上述客户关系均形成于企业合并，Grammer根据内部估值报告、依据国际财务报告准则（IFRS）确认为无形资产、并在估值报告确定的受益年限内摊销；ToledoMolding根据VRC Strong Values出具的估值报告、依据美国会计准则（USGAAP）确认为无形资产、并在估值报告确定的受益年限内摊销。
标的公司专有技术形成于内部研发及企业合并：
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日，标的资产账存专有技术如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|7,473.24|
|438.82|
|7,912.06|

a归属于Grammer的专有技术
归属于 Grammer的专有技术为商用车领域技术，由内部研发形成；专有技术在初始确认后，在预计受益年限内进行摊销。Grammer于内部研发技术满足下列全部条件的情况下确认为无形资产：
a)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
Grammer的研发活动划分为4个阶段：P2、P3、P1、P0。P2和P3阶段为项目计划的初始阶段，该阶段为项目反复试错和调整研发，主要是前期的市场调研，会议讨论方案的可行性，上述阶段为费用化阶段。P1和 P0阶段，根据项目设立需求计划书，计划书会对产品外观、功能、预期收益、未来摊销年限、竞争对手产品做出详尽的分析，需求计划书在P1阶段完成。于P1阶段形成的需求计划书包含如下内容：检查新的研发项目所必需的技术，技术是否新颖，技术是否可行，在此基础上才继续进行研发。上述阶段同时判断目标市场，在需求计划书中进行市场分析。
在团队研发过程中，标的公司会讨论是否有足够的资源去推进整个研发项目，会检查现有可用的资源，例如研发需要的项目负责人、工程及工业技术等。需求计划书完成后，提交项目管理委员会（PMC）审核，审核通过后，研发项目开始资本化。
当研发项目达到需求计划书预设完成状态时，研发项目成果提交 PMC审核；PMC审核通过即为项目完成，研发项目资本化结束、累计资本化金额转入无形资产、按照需求计划书中的预计受益年限开始摊销。
b归属于ToledoMolding的专有技术
归属于Toledo Molding的专有技术形成于企业合并。Toledo Molding根据 VRC StrongValues出具的估值报告、依据美国会计准则（USGAAP）确认为无形资产、并在估值报告确定的受益年限内摊销。结合模拟合并报表编制基础（详见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理
性分析”）以及Grammer与ToledoMolding合并产生的协同效应，该专有技术被归属于乘用车业务部。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|币种|初始入账价值|确认依据|
|2011-11-14|美元|1,100,000.00|VRC StrongValues出具的估值报告|

4）报告期内标的公司无形资产不存在减值
客户关系减值测试：
基于模拟合并报表编制基础（详见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析”），继烨投资在评估 Grammer Toledo Molding合并产生的协同效应基础上，对Grammer、Toledo Molding于历史年度非同一控制下企业合并产生的客户关系进行了归属划分，如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产归属业务部|形成原因|2017年末余额|
|商用车业务部|非同一控制下企业合并|247.21|
|乘用车业务部|非同一控制下吸收合并|11,850.82|
|乘用车业务部|非同一控制下企业合并|973.95|
|乘用车业务部|非同一控制下企业合并|1,263.70|
|乘用车业务部|非同一控制下企业合并|5,182.93|
|||19,518.61|

在此基础上，继烨投资对商用车业务部、乘用车业务部进行了减值迹象判断。
鉴于：
a各业务部的商誉未发生减值（详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/（一）资产情况分析/2、非流动资产质量分析/（3）商誉/2）报告期内标的公司商誉不存在减值”）；
b于报告期内各业务部息税折旧摊销前利润率未发生重大变化。
管理层认为归属与商用车业务部、乘用车业务部的无形资产未出现减值迹象，未再进行单独的减值测试，从而也未计提减值准备。
专有技术减值测试：
a内部研发专有技术
鉴于内部研发专有技术均归属于商用车业务部，在判断商用车业务部未出现减值迹象的基础上，未再进行单独的减值测试，从而也未计提减值准备。
b非同一控制下企业合并形成的专有技术
鉴于专有技术均属于乘用车业务部、且为非同一控制下企业合并形成，鉴于乘用车业务部未出现减值迹象，未再进行单独的减值测试，从而也未计提减值准备。
（3）商誉
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加||本年减少||
||企业合并形成|汇率影响|处置|汇率影响|
|3,453.41|-|29.91|-|-|
|63,042.22|-|2,300.40|-|-|
|66,495.63|-|2,330.31|-|-|

 2017及 2018年末，标的公司商誉账面价值分别为 66,495.63万元及 68,825.93万元，占非流动资产比例分别为13.73%及14.47%。报告期内标的公司商誉账面价值变化系由外币报表折算差异所导致，与标的公司报告期内收购或商誉减值事项无关。
1）商誉的形成
a.商誉的总体情况
截至 2017及 2018年末，标的资产商誉账面价值分别为 66,495.63万元及
68,825.93万元，占总资产比例分别为6.21%及6.78%，占比较小；系在本次交易前
Grammer及ToledoMolding在历史年度通过非同一控制下企业合并方式所确认的商誉，如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|29,854.66|
|36,640.97|
|66,495.63|
|6.21%|

b.商誉的形成时间与来源
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购对象或形成原因|Grammer||Toledo Molding|||
||人民币万元注1|%|人民币万元注1|%|人民币万元注1|
|7个被收购主体|1,265.27|1.90|||1,265.27|
|Butz|22,581.81|33.96|||22,581.81|
|EiA ElectronicsN.V.|2,550.72|3.84|||2,550.72|
|吸收合并|||34,683.96|`|34,683.96|
|nectecAutomotives.r.o.|2,108.86|3.17|||2,108.86|
|WEKIndustries, Inc.|0.00|0.00|1,957.01|2.94|1,957.01|
|REUM|1,348.00|2.03|||1,348.00|
||29,854.66|44.90|36,640.97|55.10|66,495.63|

注1：人民币数据按照2017年12月31日适用汇率折算。
注2：2000年（含）至2010年（含）期间，Grammer、ToledoMolding均未发生非同一控制下企业合并。
注3：2016年（含）至2018年（含）期间，ToledoMolding未发生非同一控制下企业合并；Grammer
通过非同一控制下企业合并收购ToledoMolding，因标的资产模拟合并财务报表的编制基础，
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购对象或形成原因|Grammer||Toledo Molding|||
||人民币万元注1|%|人民币万元注1|%|人民币万元注1|

Grammer收购ToledoMolding所形成的商誉未在标的资产模拟合并财务报表中体现。
c.商誉的归集与分配
参考国际财务报告准则第3号（IFRS3）第B64(E)款，同时考虑商誉年度减值测试的需要，并结合收购的动机以及收购后的协同效应，于各次收购完成日，Grammer将收购产生的商誉分配至不同现金产出单元；并在确认商誉的以后年度以现金产出单元为基础进行减值测试。截至 2017年及 2018年末，分配至现金产出单元如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购对象或形成原因|2017年12月31日|||||
||商用车业务部|乘用车业务部|合计|商用车业务部|乘用车业务部|
|7个被收购主体|902.69|362.58|1,265.27|910.51|365.72|
|Butz||22,581.81|22,581.81||22,856|
|EiA ElectronicsN.V.|2,550.72||2,550.72|2,572.81||
|吸收合并注||34,683.96|34,683.96||36,570.62|
|nectec Automotives.r.o.||2,108.86|2,108.86||2,127.13|
|WEK Industries,Inc.注||1,957.01|1,957.01||2,063.46|
|REUM||1,348.00|1,348.00||1,359.68|
||3,453.41|63,042.22|66,495.63|3,483.32|65,342.61|

注：企业合并由ToledoMolding于历史期间形成，ToledoMolding于2018年被Grammer收购后，根据ToledoMolding的业务与Grammer产生的协同效应，整体被并入乘用车业务部。
d.1999年及之前形成的商誉
根据《德国商法典》第257节（HGB§257），除特殊情况下可仅保存6年，Grammer必须将其会计相关档案保存 10年。鉴于与 1999年及之前形成的商誉相关的会计档案已超出会计档案保存期，截至本报告书出具之日，Grammer已没有相关会计档案，从而也无法进一步披露与1999年及之前形成的商誉的相关信息。
e.1999年之后形成的商誉
a)2011年收购 EiA ElectronicsN.V.形成的商誉
2011年7月26日，Grammer从VADO (vandoorne’s) Financieringsmaatschappij N.V. and DACON.V处收购了位于比利时的 EiA ElectronicsN.V.的100％股权。本次收购构成非同一控制下企业合并；合并成本 1,050万欧元、合并日被收购方可辨认净资产公允价值723万欧元，收购形成商誉 327万欧元（按2017年12月31日汇率折算人民币2,550.72万元）。根据被收购方的主营业务与Grammer产生的协同效应，本次收购形成的商誉被划分至发电机组座椅系统（后更名为商用车业务部）。
b)2011年吸收合并形成的商誉
2011年11月14日，Toledo Molding HoldingLLC（Grammer收购Toledo Molding前 Toledo Molding的股东）的股东通过特殊目的主体与 The Harbaugh FamilyCorporation（Toledo Molding2011年11月14日前的股东）、当时的Toledo Molding的管理层签署收购Toledo Molding and Die,Inc.的100%股份的收购协议。收购交易于收购协议签署同日完成；收购交易完成后，Toledo Molding and Die,Inc（.即 Toledo Molding的合并主体）作为续存企业继续经营。本次收购构成非同一控制下企业合并；合并成本12,200万美元、合并日被收购方可辨认净资产公允价值 6,871万美元，收购形成商誉5,329万美元（按2017年12月31日汇率折算人民币34,683.96万元）。
根据ToledoMolding与Grammer产生的协同效应，本次收购形成的商誉被认定为属于乘用车业务部。
c)2013年收购 nectec Automotives.r.o.形成的商誉
2012年12月10日，GRAMMER签署了收购 nectec Automotives.r.o.的合同；
根据该合同，对nectec Automotives.r.o.的收购通过收购Fehrer公司100％的股本完成。本次交易需获取反垄断部门的批准。反垄断部门的最终批准于2013年2月取得，于2013年2月21日，GRAMMER完成对nectec Automotives.r.o.的收购。本次收购构成非同一控制下企业合并；合并成本 1,808万欧元、合并日被收购方可辨认净资产公允价值1,538万欧元，收购形成商誉270万欧元（按2017年12月31日汇率折算人民币 2,108.86万元）。根据被收购方的主营业务与 Grammer产生的协同效应，本次收购形成的商誉被划分至乘用车业务部。
d)2014年收购 WEK IndustriesInc.形成的商誉
2014年6月20日，ToledoMolding完成对 WEK Industries,Inc.（―WEK‖）的100%股权的收购。本次收购构成非同一控制下企业合并；合并成本 1,751万美元、合并日被收购方可辨认净资产公允价值1,450万美元，收购形成商誉301万美元（按2017年12月31日汇率折算人民币1,957.01万元）。根据ToledoMolding与Grammer产生的协同效应，本次收购形成的商誉被认定为属于乘用车业务部。Toledo Molding管理层结合 WEK的主营业务与 Toledo Molding产生的协同效应，本次收购形成的商誉被划分至本田事业部（区别于2011年形成商誉（―ToledoMolding核心事业部‖）。
e)2015年收购REUM形成的商誉
2015年10月22日，Grammer签署了收购 REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH, Hardheim,Germany和REUM Polska Sp.z oo.o. Sosnowiec,Poland两家公司100%的股份以及收购 REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH于 Hardheim和 Trusetal租赁的厂房的合同。在该交易经竞争管理部门批准后，于 2015年 12月 28日，Grammer完成了本次收购。本次收购构成非同一控制下企业合并；合并成本5,000万欧元、合并日被收购方可辨认净资产公允价值 4,792万欧元，收购形成商誉 208万欧元（按2017年12月31日汇率折算人民币1,348.00万元）。根据被收购方的主营业务与Grammer产生的协同效应，本次收购形成的商誉被划分至乘用车业务部。
2）报告期内标的公司商誉不存在减值
继烨投资进行减值测试的过程分为定性分析与定量分析。
定性分析从活跃市场报价与内在价值、所处的行业变化、核心资产自身经营情况、核心团队稳定性、国际环境稳定性等五个方面进行分析。在活跃市场报价与内在价值方面，较低的活跃市场报价未能真实反映较高的企业内在价值；在所处的行业变化方面，短期内核心资产不存在因市场竞争导致恶化的状况；在核心资产自身经营情况方面，报告期间核心资产经营利润稳定、现金流较为充裕；在核心团队稳定性方面，继烨投资与核心资产的监事会、管理层，工会之间保持较为友好的关系，保证了核心人员团队的稳定性；在国际环境稳定性方面，核心资产主要所在市场（欧洲、美国、中国）的市场投资报酬率、外汇管制、通货膨胀等未发生明显变化。
在定量分析方面，基于模拟合并报表编制基础（详见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析”），继烨投资在评估 Grammer Toledo Molding合并产生的协同效应基础上，对Grammer、 Toledo Molding于历史年度非同一控制下企业合并产生的商誉进行了归属划分。在此基础上，继烨投资对商用车业务部、乘用车业务部从报告期收入情况、报告期息税前利润情况、报告期末未来三年现金流情况进行减值测试。
通过测试过程，鉴于：1、报告期内各业务部业绩与预期未出现重大偏差；2、各报告期末资产组价值均大于资产组现值（账面价值），管理层认为于报告期内各报告期末分配到商用车业务部、乘用车业务部的商誉未出现减值。
3）核查情况
a.Grammer于历史期间收购行为形成的商誉
瑞华会计师针对期初余额与法定审计师EY德国履行沟通程序。EY德国回复：结合其根据国际审计准则进行的历年审计，其相信没有需要提醒瑞华会计师注意的重大事项。
a)1999年及之前形成的商誉
中介机构关注到 Grammer账面记有大额商誉。对此，中介机构向 Grammer管理层提出需要获取与商誉形成相关的支持性证据对商誉的初始确认、初始计量进行核查、需要获取商誉减值测试过程对报告期各年期末的商誉的存在性、计价公允性进行核查。管理层向中介机构提供了商誉形成过程，同时表示根据德国商法典第 257节的规定，其没有保存 2009年之前的会计档案，故此也无法提供与 1999年及之前形成的商誉相关的支持性文件。根据管理层表述，瑞华会计师向德国当地会计师事务所RSM德国发出关于德国商法典第257节的咨询并获取了RSM德国对会计档案保存年限的确认。
在此基础上，瑞华会计师根据中国注册会计师审计准则第1331号向EY德国提出需其协助提供与 1999年及之前形成的商誉相关的审计底稿以作为对相关商誉的替代审计程序。 EY德国表示根据德国会计师专业守则第 51b(2)款（Wirtschaftsprüferordnung (WPO)§51bAbs.2），其没有保存2009年之前的审计底稿，故此也无法提供与1999年及之前形成的商誉相关的审计底稿。根据EY德国表述，瑞华会计师向德国当地会计师事务所 RSM德国发出关于德国会计师专业守则第51b(2)款的咨询并获取了 RSM德国对审计底稿保存年限的确认。
在无法对1999年及之前形成的商誉的初始确认、初始计量执行直接核查程序的情况下，已执行与商誉减值相关的核查程序，作为对1999年及之前形成的商誉的初始确认、初始计量的间接核查程序。
b)1999年之后形成的商誉
对于1999年之后形成的商誉，中介机构已执行如下核查程序：
①获取并检查交易合同、交易对价调整文件、交易对价结算凭证，对交易对价进行重新计算并将计算结果与商誉计算过程的交易对价进行核对。
②获取并检查Grammer管理层对被收购方的估值报告、被收购方于评估基准日的财务报表，核查被收购方于合并日的可辨认净资产价值是否完整、公允。
③获取并检查商誉计算过程，核查商誉计算是否准则并检查账面确认商誉与商
誉计算结果是否一致。
④了解被收购方的主营业务情况、就企业合并协同效应与管理层进行访谈，判断商誉归属是否合理。
⑤获取并检查与交易相关的内部审批过程，核查过程是否符合被审计单位的内部控制规定以及是否合理。
⑥了解并判断估值人员是否具备必须的胜任能力与独立性。
⑦获取商誉形成年度 Grammer的审计报告并将审计报告信息与账面信息进行核对。
通过执行以上核查程序，未发现 Grammer 1999年之后形成的商誉在初始确认、初始计量方面存在重大异常。
b.Toledo Molding于历史期间收购行为形成的商誉
瑞华会计师针对期初余额与法定审计师 BDO美国履行沟通程序。BDO美国回复：结合其根据美国审计准则进行的历年审计，其相信没有需要提醒瑞华会计师注意的重大事项。
对于商誉的形成，中介机构已执行如下核查程序：
a)获取并检查交易合同、交易对价调整文件、交易对价结算凭证，对交易对价进行重新计算并将计算结果与商誉计算过程的交易对价进行核对。
b)获取并检查VRC（独立第三方）对被收购方的估值报告、被收购方于评估基准日的财务报表，核查被收购方于合并日的可辨认净资产价值是否完整、公允。
c)获取并检查商誉计算过程，核查商誉计算是否准则并检查账面确认商誉与商誉计算结果是否一致。
d)了解被收购方的主营业务情况、就企业合并协同效应与管理层进行访谈，判断商誉归属是否合理。
e)获取并检查与交易相关的内部审批过程，核查过程是否符合被审计单位的内部控制规定以及是否合理。
f)获取商誉形成年度 Toledo Molding的审计报告并将审计报告信息与账面信息进行核对。
通过执行以上核查程序，未发现 ToledoMolding的商誉在初始确认、初始计量方面存在重大异常。
c.商誉减值
在核查过程中，从可追溯信息关注到，商誉从2006年至今均未发生减值。对于报告期初情况，通过执行后任审计师程序，前任审计师告知未有重大异常情况需要关注。对于报告期内情况，中介机构已执行如下核查程序：
a)复核各年度减值测试报告与经营预算，对以下方面进行检查：
①减值测试定性分析中对于各影响事项的分析判断是否合理。
②减值测试时各业务部的构成是否与其对应商誉确认时的构成一致。
③减值测试过程中收益法采用的增长率、折现率是否合理。
④现金流预测是否与经营预算相符。
⑤前期预测数据是否与之后期间的实际运营数据存在重大偏差。
b)减值测试报告结论是否与财务数据一致。
通过执行以上核查程序，未发现标的资产在商誉减值测试方面存在重大异常。
d.准则差异
a)会计准则
经核查，标的资产在商誉的确认、计量方面涉及的IFRS、US GAAP与企业会计准则未存在实质性差异。
b)审计准则
经核查，国际审计准则、美国审计准则在对后任会计师的回复方面与中国注册会计师审计准则未存在原则性差异。
经核查，Grammer、Toledo Molding历史年度形成的商誉于 2017年末、2018年末的账面价值未存在重大异常，符合企业会计准则的规定。
（4）递延所得税资产
1）报告期各期末，标的资产的递延所得税资产
a.未经抵销的递延所得税资产
单位：万元
项目 报告期末余额
未经抵消的递延所得税资产 43,495.52b.以抵销后净额列示的递延所得税资产
单位：万元
||
|-|
|递延所得税资产和负债年末互抵金额|
|11,728.65|

标的资产对同一纳税主体同一期间产生的递延所得税资产及递延所得税负债以抵消后的净额列报。
2）标的资产报告期末递延所得税资产的形成原因及确认依据
a.标的资产报告期末递延所得税资产的构成明细
单位：万元
期末余额
项目
||
|-|
|可抵扣暂时性差异|
|58,632.11|

||
|-|
|38,133.68|
|12,262.43|
|10,136.91|
|8,633.57|
|36,098.34|
|163,897.05|

其中养老金计划按地区分布明细如下：
单位：万元
期末余额
项目
||
|-|
|可抵扣暂时性差异|
|55,187.18|
|2,219.80|
|468.36|
|752.77|
|58,628.11|

可抵扣亏损来源地区分布明细如下：
单位：万元
期末余额
项目
||
|-|
|可抵扣暂时性差异|
|7,113.20|
|13,176.12|
|3,956.16|
|4,610.50|
|3,083.95|
|1,670.34|
|2,841.37|
|1,416.20|
|265.83|
|38,133.68|

可抵扣亏损产生年度、到期年限明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|亏损产生年度|期末余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|2018|7,113.20|2,077.05|
|合计|7,113.20|2,077.05|
|2004|279.68|70.68|
|2005|892.02|225.41|
|2006|254.76|64.38|
|2007|169.43|42.82|
|2009|523.34|118.23|
|2014|11.97|3.02|
|2015|1,054.43|266.46|
|2016|2,541.07|642.13|
|2017|2,305.45|582.59|
|2018|5,143.97|1,299.86|
|合计|13,176.12|3,315.58|
|2014|1,027.46|256.86|
|2015|1,827.45|456.86|
|2016|1,015.70|253.93|
|2017|85.55|21.39|
|合计|3,956.16|989.04|
|2013|226.55|77.02|
|2014|446.88|151.94|
|2015|2,627.13|893.23|
|2016|212.40|72.22|
|2017|1,097.54|373.16|
|合计|4,610.50|1,567.57|
|2016|340.05|85.01|
|2017|1,379.72|344.93|
|2018|1,364.18|341.05|
|合计|3,083.95|770.99|
|2017|732.74|183.19|
|2018|937.60|234.40|
|合计|1,670.34|417.59|
|2016|2,841.37|539.86|
|合计|2,841.37|539.86|
|2017|1,090.06|207.11|
|2018|326.14|61.97|
|合计|1,416.20|269.08|
|2018|265.83|79.75|
|合计|265.83|79.75|

|||
|-|-|
|38,133.68|10,026.51|

由上可见，报告期随后的两个会计年度（2019年度及 2020年度），Grammer均无到期的可抵扣亏损，报告期后的第三个会计年度（2021年度）到期的可抵扣亏损为624.87万元，金额相对较小。
根据税法相关规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损，虽不是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，但本质上可抵扣亏损和税款抵减与可抵扣暂时性差异具有同样的作用，均能够减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，可视同可抵扣暂时性差异，在企业预计未来期间能够产生足够的应纳税所得额利用该可抵扣亏损时，该可抵扣暂时性差异应确认相关的递延所得税资产。同时，减少当期确认的所得税费用。
b.标的资产报告期内递延所得税资产的确认依据
a)养老金计划的确认依据
养老金可抵扣暂时性差异主要来源于德国的养老金计划；根据欧盟执行的 IFRS与德国税法，德国养老金计划在 IFRS与德国税法分别执行不同的精算假设，不同的精算假设导致 IFRS养老金计划相关负债账面金额大于德国税法账面金额。
对于该可抵扣暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
b)未弥补亏损的确认依据
根据税法相关规定，结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，可以减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，会计处理上视同可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
c)无形资产的确认依据
无形资产可抵扣暂时性差异主要来源为摊销年限会计和税法的差异导致无形资
产财务资产负债表账面价值低于无形资产税务资产负债表账面价值；对于该可抵扣暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
d)其他应付款的确认依据
其他应付的暂时性差异主要是预计负债和预提费用造成。部分地区的预计负债和预提费用仅在实际支付时可以进行税前抵扣，对于该可抵扣暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
e)固定资产的确认依据
固定资产可抵扣暂时性差异主要来源为折旧年限会计和税务的差异导致固定资产财务资产负债表账面价值低于固定资产税务资产负债表账面价值；对于该可抵扣暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
f)其他的确认依据
主要系资产减值准备，递延收益等造成。根据税法相关规定，各项资产计提的减值准备不允许税前扣除，则资产的计税基础与其账面价值之间将产生暂时性差异。在资产发生实质性损失时，会减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税。所以在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。根据税法相关规定，对于确认为递延收益的政府补助，应作为收到当期的应纳税所得额计缴企业所得税，所以递延收益的账面价值与其计税基础之间将产生可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
3）核查程序
a.获取标的公司及其子公司递延所得税资产明细表。
b.抽样检查标的公司及其子公司用于确认递延所得税资产的税率是否根据税法的规定，按照预期收回该资产期间的适用税率计量。
c.抽样检查标的公司是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，并检查
提供证据是否充分。
d.抽样重新计算固定资产折旧、无形资产摊销、提取各类减值准备形成的可抵扣暂时性差异，检查其会计处理是否正确。
e.检查递延所得税资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
（5）固定资产折旧和无形资产摊销合理性分析
1）标的资产相关会计估计的合理性分析
a.固定资产折旧政策：
标的资产固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|10-40|0.00|
|年限平均法|2-25|0.00|

对于永久使用权的土地不进行摊销。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率明细列示如下：
2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧方法|折 旧 年 限（年）|残 值 率（%）|年 折 旧 率（%）|该折旧年限区间资产于报告期各期末占房屋及建筑物账面价值比例|
|年限平均法|10-19年|0|5.3% -10.0%|7.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年限平均法|20-30年|0|3.3% - 5.0%|12.11%|
|年限平均法|31-40年|0|2.5% - 3.2%|80.49%|
|折旧方法|折 旧 年 限（年）|残 值 率（%）|年 折 旧 率（%）|该折旧年限区间资产于报告期各期末占机器、电子设备及其他账面价值比例|
|年限平均法|2-8年|0|12.5% -50.0%|14.29%|
|年限平均法|9-15年|0|6.7% -11.1%|81.63%|
|年限平均法|16-25年|0|4.0% - 6.3%|4.07%|

2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧方法|折 旧 年 限（年）|残 值 率（%）|年 折 旧 率（%）|该折旧年限区间资产于报告期各期末占房屋及建筑物账面价值比例|
|年限平均法|10-19年|0|5.3% -10.0%|6.97%|
|年限平均法|20-30年|0|3.3% - 5.0%|12.06%|
|年限平均法|31-40年|0|2.5% - 3.2%|80.97%|
|折旧方法|折 旧 年 限（年）|残 值 率（%）|年 折 旧 率（%）|该折旧年限区间资产于报告期各期末占机|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||器、电子设备及其他账面价值比例|
|年限平均法|2-8年|0|12.5% -50.0%|14.59%|
|年限平均法|9-15年|0|6.7% -11.1%|81.83%|
|年限平均法|16-25年|0|4.0% - 6.3%|3.58%|

注1：中介机构对上述会计估计的合理性进行核查，对固定资产的折旧年限进行细化。经分析，房屋及建筑物的折旧年限区间主要为31-40年，该折旧年限区间资产于报告期各期末占比房屋及建筑物账面价值在2017年和2018年分别为80.49%和80.97%；
注2：机器、电子设备及其他的折旧年限区间主要为 9-15年，该折旧年限区间资产于报告期各期末占比机器、电子设备及其他账面价值在2017年和2018年分别为81.63%和81.83%，年折旧率区间与境外同行业上市公司相当。即标的公司的房屋及建筑物与机器、电子设备及其他折旧年限合理，标的公司的会计估计符合相关设施设备在正常使用过程中的受益年限和经济寿命。
b.无形资产摊销政策：
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
2）同行业可比公司的固定资产折旧政策及无形资产摊销政策如下：
a.德国本特勒汽车工业公司
a）公司简介
德国本特勒汽车工业公司（BENTELER InternationalAktiengesellschaft），是全
球汽车零部件主要供应商，总部位于德国帕德博恩市，汽车事业部下辖底盘与模
块、车身结构和排气系统三大业务。
b)固定资产折旧政策
中介机构查阅德国本特勒汽车工业公司披露的 2018年报，固定资产折旧政策为：固定资产采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，固定资产折旧年限列示如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|10-50|0.00|
|年限平均法|5-50|0.00|
|年限平均法|4-50|0.00|
|年限平均法|3-15|0.00|

c)无形资产摊销政策
中介机构查阅德国本特勒汽车工业公司披露的 2018年报，无形资产在其预计使用寿命内采用直线法摊销。对于永久使用权的土地不进行摊销。
b.安道拓（美国纽约证券交易所:ADNT）
a)公司简介
安道拓（Adientplc）是世界上最大的汽车座椅（Seating）供应商，总部位于爱尔兰Dublin。该公司为客车、商用车和轻型卡车（具体包括 7-8座SUV(VAN)、皮卡车和运动/跨界多功能车）设计、制造和销售一系列座椅系统。同时，该公司通过其合营企业延锋安道拓（Yanfeng Global Automotive Interior Systems Co.,Ltd.）经营汽车内饰（Interiors）事业部，主要设计、制造和销售汽车仪表板、地板控制台、汽车门板、架空控制台、驾驶舱系统、装饰装饰品等产品。
b)固定资产折旧政策
根据安道拓披露的2018年年度报告，其固定资产的折旧政策为：固定资产在对应资产的预计可使用寿命内按照直线法进行折旧，各类固定资产的使用年限如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|3-40|0.00|

||||
|-|-|-|
|年限平均法|3-15|0.00|

c)无形资产摊销政策
使用寿命确定的无形资产，在其预计使用寿命内采用直线法摊销。
c.ADPlastik（克罗地亚札格瑞布证券交易所：ADPL）
a)公司简介
AD Plastik是克罗地亚最大的汽车工业塑料部件制造商，为汽车的外部组件、内部组件、密封件提供产品，成立于1992年。现主要有注射成型事业部、油漆事业部、热成型事业部、挤出塑料事业部、无纺布事业部。
b)固定资产折旧政策
根据AD Plastik披露的2018年年度报告，其固定资产的折旧政策为：固定资产在对应资产的预计可使用寿命内按照直线法进行折旧，各类固定资产的使用年限如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|66.67|0.00|
|年限平均法|14.29|0.00|
|年限平均法|10.00|0.00|
|年限平均法|5.00|0.00|
|年限平均法|5.00|0.00|
|年限平均法|10.00|0.00|

c)无形资产摊销政策
根据AD Plastik披露的2018年报，无形资产在其预计使用寿命内采用直线法摊销。
d.伟世通（美国纳斯达克证券交易所：VC）
a)公司简介
伟世通（VisteonCorporation）是全球唯一专注于驾驶舱电子设备的一级供应商，为世界主要汽车制造商设计、策划和制造创新驾驶舱电子产品和联网汽车解决方案，主要产品包括数字仪表板、信息显示器、信息娱乐系统、平视显示器、远程信息处理系统、SmartCore™驾驶舱域控制器和DriveCore™自动驾驶平台，总部位于美国密歇根。
b)固定资产摊销政策
根据伟世通披露的2018年年度报告，其固定资产的折旧政策为：固定资产在对应资产的预计可使用寿命内按照直线法进行折旧，各类固定资产的使用年限如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|40|0.00|
|年限平均法|3-15|0.00|

c)无形资产摊销政策
根据伟世通披露的 2018年年度报告，无形资产在其预计使用寿命内采用直线法摊销。
e.安波福（美国纽约证券交易所:APTV）
a)公司简介
安波福（AptivPLC,y）是一家服务于汽车行业的全球性技术公司，总部位于爱尔兰Dublin，主要设计和制造汽车零部件，为全球汽车和商用车市场提供电气和电子以及主动安全技术解决方案。
b)固定资产折旧政策
根据安波福披露的 2018年年度报告，其固定资产的折旧政策为：固定资产在对应资产的预计可使用寿命内按照直线法进行折旧，各类固定资产的使用年限如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|40|0.00|

||||
|-|-|-|
|年限平均法|3-20|0.00|
|年限平均法|3-20|0.00|
|年限平均法|3-10|0.00|

c)无形资产摊销政策
根据安波福披露的2018年年度报告，无形资产在其预计使用寿命内摊销。
根据上述信息，标的资产及其同行业可比公司投资性房地产、固定资产折旧率及无形资产摊销率的对比如下表：
|||
|-|-|
|固定资产折旧率（%）||
|房屋及建筑物|机器、电子设备及其他|
|2.5-10|4-50|
|2-20|2-33|
|3-33|7-33|
|1.50|7-20|
|2.5|7-33|
|4.75|5-33|

综上所述，标的资产固定资产折旧政策及无形资产摊销政策与其同行业可比公司无显著差异，具有合理性。
3）各个报告期内计入生产成本、销售费用、管理费用、研发费用等成本费用的折旧和摊销金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|生产成本|其中：结转至主营业务成本金额|管理费用|销售费用|研发费用|
|折旧摊销金额|31,655.09|31,527.72|9,594.88|612.60|1,870.60|
|折旧摊销金额|35,800.57|35,758.45|8,305.75|507.46|1,543.99|

2017和 2018年度折旧摊销金额计入管理费用的比例分别为21.94%和17.99%， 2018年较 2017年下降 1,289.13万元，主要系 2018年管理部门进行了集团内部优化和整合，管理部门优化整合导致归属于管理费用的折旧摊销金额较 2017年度有较大幅度下降。
2017和 2018年度折旧摊销金额计入销售费用的比例分别为1.40%和1.10%， 2018年较 2017年下降 105.14万元，主要系 2018年销售部门进行了集团内部优化和整合，销售部门优化整合导致归属于销售费用的折旧摊销金额较 2017年度略微下降。
2017和 2018年度折旧摊销金额计入研发费用的比例分别为4.28%和3.35%，2018年较2017年下降326.61万元，主要系2018年Grammer关闭了位于Langenfeld的研究机构，相关研发用固定资产清理导致。
2018年度结转生产成本及主营业务成本的折旧摊销金额相较 2017年度存在上升主要与目标公司业务规模逐步扩大，不断有新的项目投入量产，新增长期资产投入所引致。
4）中介机构核查程序
a.获取了报告期内标的资产主要经营主体的固定资产和无形资产清单，含17家全面审计范围和固定资产特定审计范围子公司，分析了标的资产固定资产的规模、分布、构成等情况，了解其是否符合行业特点，与标的公司经营和生产规模的变化是否存在重大背离；
b.实地检查了重要的固定资产，确定其存在性，报告期内对固定资产的盘点比例达86.77%，并根据固定资产清单中的存放地点和使用部门，确定固定资产清单中的使用部门是否准确；
c.检查了各类固定资产、无形资产的所有权或控制权，对外购的各类固定资产、无形资产，审核采购发票、采购合同等；查阅了房屋建筑物有关的合同、产权证明、付款凭据、保险单等书面文件；
d.对融资租入的固定资产，检查了有关的融资租赁合同；确定融资租入固定资产的折旧年限小于融资租赁合同的约定租赁年限；
e.标的资产固定资产折旧和无形资产摊销均为 SAP系统自动计算和入账。瑞华会计师对SAP系统执行IT审计，复核 SAP系统中记录的资产编码、原值、类别、折旧年限、使用部门、成本中心等参数是否正确，测算 SAP系统的折旧和摊销金额是否正确，独立财务顾问进行了复核；
f.核查固定资产和无形资产入账金额和入账日期的准确性，抽样检查固定资产和无形资产的采购审批单、采购合同、发票、固定资产/无形资产的验收审批依据；
g.检查Grammer的折旧或摊销政策是否符合相关企业会计准则的规定，确定其所采用的折旧或摊销方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否一致，预计使用寿命是否合理；
h.将本期计提折旧或摊销额与相应的成本费用中的折旧或摊销费用明细账户的借方相比较，检查本期所计提折旧或摊销金额是否已全部摊入本期产品成本或费用，并复核分配的合理性。
（二）负债状况分析
1、负债情况分析
报告期内，标的公司负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比(%)|金额|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|333,378.88|32.80|346,283.15|
|669.78|0.07|1,124.10|
|283,401.67|27.88|220,727.51|
|1,173.72|0.12|3,070.79|

||||
|-|-|-|
|41,863.71|4.12|39,996.41|
|14,750.42|1.45|12,891.09|
|28,219.88|2.78|22,001.22|
|37,028.85|3.64|23,476.02|
|2,638.01|0.26|4,537.63|
|743,124.91|73.11|674,107.92|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|127,562.66|12.55|148,579.80|
|15,929.19|1.57|17,567.56|
|106,291.08|10.46|109,772.46|
|2,768.45|0.27|3,647.38|
|20,157.88|1.98|23,848.73|
|629.33|0.06|165.43|
|273,338.58|26.89|303,581.36|
|1,016,463.49|100.00|977,689.28|

 2017年末及 2018年末，标的公司负债以短期借款、应付票据及应付账款、长期借款及其一年内到期部分、长期应付职工薪酬为主，上述四项占负债的比例分别为86.64%及87.09%。
2017年末及 2018年末，标的公司流动负债占总负债的比重分别为68.95%及73.11%，未发生显著变化，报告期内标的公司负债结构整体保持稳定。
（1）应付账款及应付票据
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|-|
|283,401.67|
|283,401.67|

报告期内标的公司负债项下不存在应付票据。
2017年末及 2018年末，标的公司账面应付账款余额分别为 220,727.51万元、 283,401.67万元，占负债的比例分别为22.58%及27.88%。2018年末，标的公司应付账款规模相较 2017年末增长幅度为28.39%，与标的公30.司 2018年末原材料增
长趋势相一致，标的公司付款条件之优化亦相应导致其应付账款规模于2018年末有
所上升。
（2）短期借款
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|337.89|
|138,112.48|
|14,200.00|
|180,728.52|
|333,378.88|

 2017年末及 2018年末标的公司账面短期借款余额分别为 346,283.15万元、333,378.88万元，占负债的比例分别为35.42%，32.80%。2018年末标的公司短期借款相较2017年末下降3.73%，报告期内标的公司短期借款水平整体保持稳定。
报告期内标的公司短期借款主要由继烨投资收购 Grammer时所使用的 1.76亿欧元短期借款及Grammer收购ToledoMolding时使用的2.6亿美元借款构成。
出于向模拟合并财务报表使用者提供与Grammer、Toledo Molding历史经营状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体盈利能力之考虑，继烨投资在模拟合并报表编制过程中假设报告期最早期初继烨投资即已取得 Grammer及 ToledoMolding的控制权。因而假设该等债务在报告期最早期初即已存在。
截至本报告书出具之日，标的公司已将其从浦发银行借入的1.76亿欧元短期并购贷款置换为德商银行提供的 1.76亿欧元贷款，实际贷款利率相应地从5.8%下降至符合境外市场利率标准的2.25%。
1）现有贷款存续期内利息偿还方案
贷款存续期内，继烨（德国）拟通过获得 Grammer的利润分红款来偿还该笔贷款的利息。2019年度，该等贷款预计产生利息 396.00万欧元。
①根据Grammer历史年度分红情况，利润分红足以覆盖并购贷款利息
根据 Grammer每年年度股东大会通过的利润分配计划，其在 2016年度、2017年度、2018年度向股东作出的利润分配分别为每股 0.75欧元、1.30欧元及 1.25欧元，分红总额为 865.85万欧元、1,500.81万欧元、1,575.89万欧元。按此分红水平测算，继烨（德国）自Grammer每年获得的利润分红足以覆盖并购贷款的利息。
②结合Grammer 2018年年度报告披露的分红建议，2019年度分红款足以覆盖并购贷款利息
根据 Grammer 2018年年度报告披露的分红建议，其预计于 2019年度可以从Grammer获得分红796.42万欧元（对应每股分红0.75欧元），足以覆盖前述并购贷款于2019年度内产生的利息。
综上，现有贷款存续期内，Grammer分红款足以覆盖并购贷款利息。
2）现有贷款存续期后本金偿还方案
①依托与德商银行稳定合作关系争取续贷
德商银行是Grammer主要的贷款银行，其咨询委员会成员Dipl.-Betriebswirt (FH) Wolfram Hatz在 Grammer的监事会中担任监事一职，且对 Grammer的财务状况、盈利能力及生产经营情况都有比较充分的了解。在Grammer业务正常运转且不存在明显证据显示Grammer的生产经营将受到重大不利影响的情况下，在该笔贷款到期后，德商银行有较大可能同意继烨（德国）续借该笔贷款。
②上市公司在境内外均具备股权融资渠道
就股权融资维度而言，继峰股份作为A股上市公司，同时存在公开发行可转换公司债券、非公开发行股票、配股等多种股权融资途径可用于资金募集。本次交易完成后，上市公司将进一步利用中国和德国两地上市平台，拓宽股权融资的渠道，以降低融资成本，优化资产结构，实现企业的整合效应和发展战略。
③上市公司及标的公司均具备较高授信额度
就债权融资维度而言，上市公司和标的公司截至2018年12月31日尚未使用的
授信额度为人民币166,000万元和137,480万元。上市公司及标的公司仍存在较高之债权授信额度。
综上，上市公司具备争取当前贷款续贷、于境内外展开股权融资、动用自身及标的公司剩余授信额度等多元化融资方式以及据此应对贷款本金归还之能力。
④上市公司自身经营活动现金流可用于对本金偿还提供支撑
上市公司自身具备较高的经营活动现金流量水平。2018年度，其经营活动现金流量净额为 46,303.14万元，继烨（德国）层面所借并购贷款本金与继峰股份 2018年度经营现金流净额比率为2.98，上市公司可通过自身既有业务创造的经营活动现金流量实现对于本金偿还的相应支撑。
3）汇率波动于当前阶段对偿还债务不产生影响
继烨投资未来归还 1.76亿欧元借款利息的资金来源为 Grammer分红，用于支付借款利息的资金币种与分红币种一致，汇率波动于当前阶段对偿还债务不产生影响。
4）Grammer收购 Toledomolding的资金来源支付安排
Grammer收购 Toledo Molding资金来源于银行借款。2018年 9月 6日，Grammer与Commerzbank Aktiengesellschaft, HSBC Trinkaus& Burkhardt AG and UniCredit BankAG等银行签订银团贷款协议，由以上银行提供26,000万美元的贷款额度。收购ToledoMolding的资金由贷款银行直接支付给交易对手方。截至本报告书出具之日，该等款项已支付完毕。
5）Grammer借款收购 Toledomolding未对其造成重大财务负担，不会影响标的公司短期偿债能力
就并购贷款利息支出而言，根据模拟合并报表，2018年 Grammer收购 ToledoMolding并购贷款的利息支出为 6,112.01万元，Toledo Molding 2018年经营性活动产生的净现金流量为 32,262.47万元，净利润为 15,915.61万元，Toledo Molding可
对母公司Grammer进行的分红金额足以覆盖并购贷款的利息支出。
就并购贷款本金偿还而言，截至 2018年 12月 31日，Grammer尚未使用的银行借款额度折合人民币为 137,480万元，Grammer可使用尚未使用的银行授信及账面货币资金对该等贷款本金予以偿还。
综上所述，Grammer具备充足的银行贷款额度，该等收购对标的公司未造成重大的财务负担，亦不影响标的公司的短期偿债能力。
（3）长期借款
报告期内，标的公司到期日在一年以上的长期借款情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|年末余额|
|120.28|
|127,442.39|
|127,562.66|

 2017年末及 2018年末，标的公司含一年内到期部分的账面长期借款余额分别为170,308.39万元、162,127.25万元，占负债的比例分别为17.42%、15.95%。2018年末标的公司含一年内到期部分的长期借款相较2017年末下降4.80%，报告期内标的公司长期借款水平整体保持稳定。
（4）长期应付职工薪酬
报告期内，标的公司长期应付职工薪酬情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|106,291.08|
|-|
|-|

合 计 106,291.08 109,772.46 2017年末及 2018年末，标的公司长期应付职工薪酬余额分别为 109,772.46万元、106,291.08万元，占负债的比例分别为11.23%、10.46%。报告期内标的公司长期应付职工薪酬余额保持稳定。
标的公司实际业务经营地主要在境外，因而其离职后福利计划中包含较高金额的由于设定受益计划产生之长期应付职工薪酬。
独立精算师根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。于资产负债表日，标的公司将设定受益计划所产生的义务按现值列示，并将当期服务成本计入当期损益。
1）设定受益计划概述
a.企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》规定，离职后福利是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，主要包括养老保险和失业保险。企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
由于企业设定提存计划在每一期间的义务取决于该期间将要提存的金额。因此，在计量义务或费用时不需要精算假设，通常也不存在精算利得或损失。对于设定提存计划，企业应当根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金，确认为职工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划的本质是递延工资，需要通过精算假设来计量设定受益计划每期的应计年金负债和年金费用。在设定受益计划中，应计年金负债是一项长期负债，
反映企业根据年金计划确定的期末对职工未来应付年金的现值，需要选择一定的折现率进行折现。
b.标的资产设定受益计划情况
设定受益计划是发达国家主要的养老金计划。标的资产主要经营实体Grammer依据经营地法律及商业习惯制定设定受益计划，包括员工养老计划、周年奖金计划和提前退休计划。
标的资产长期应付职工薪酬余额分别为 109,772.46万元、106,291.08万元，基本为设定受益计划产生。
Grammer聘请怡安翰威特咨询公司（以下简称―AONHewitt‖）对财务报告期末的设定受益计划进行评估，并出具精算报告。AON Hewitt具有六十多年的经验，系全球范围内提供人力资源外包与咨询服务的咨询公司。翰威特为 2,500多家公司提供咨询服务，并代表全球 300多家公司管理数百万员工和退休人员的人力资源、薪资及退休项目。
2)相关会计处理符合企业会计准则之规定
Grammer每年根据 AON Hewitt的精算报告进行会计处理。对设定受益计划会计处理包括下列五个步骤：
a.确定设定受益计划义务的现值
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。
b.Grammer将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字确认为一项设定受益计划净负债。
c.确定当期服务成本
Grammer将由当期员工提供服务导致设定受益计划义务现值增加的部分计入当期损益，同时增加账面的设定受益计划义务负债，将本期设定受益计划义务产生的利息费用计入当期损益同时增加账面的设定受益计划义务负债。
相关会计处理列示如下：
借：营业成本/管理费用
贷：长期应付职工薪酬
借：财务费用
贷：长期应付职工薪酬
d.报告期未发生设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的变动。
e.将重新计量设定受益计划净负债所产生的变动确认为其他综合收益。
相关会计处理列示如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：其他综合收益
《企业会计准则第 9号——职工薪酬》第三章离职后福利第十一条规定：企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
第十三条规定：企业对设定受益计划的会计处理通常包括下列四个步骤：
（一）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。
（二）设定受益计划存在资产的，企业应当将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
（三）根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》第十六条的有关规定，确定应当计入当期损益的金额。
（四）根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》第十六条和第十七条的有关规定，确定应当计入其他综合收益的金额。
Grammer长期应付职工薪酬的会计处理符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定。
3)核查程序及结论
a.复核精算师精算资质、独立性，取得精算报告；
b.复核报告期精算报告主要精算如利率、通货膨胀率等精算假设及方法合理性；
c.复核Grammer按设定受益计划计提的长期职工薪酬，及根据精算报告于报告
期内的变化情况进行的会计处理。
经核查，报告期内长期应付职工薪酬的相关会计处理符合《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的相关规定。
（5）递延所得税负债
1）报告期各期末，标的资产的递延所得税资产和递延所得税负债
a.未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：万元
项目 报告期末余额
未经抵消的递延所得税资产 43,495.52未经抵消的递延所得税负债 31,886.53b.以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：万元
||
|-|
|递延所得税资产和负债年末互抵金额|
|11,728.65|
|11,728.65|

标的资产对同一纳税主体同一期间产生的递延所得税资产及递延所得税负债以抵消后的净额列报。
2）标的资产报告期末递延所得税负债的形成原因及确认依据
a.标的资产报告期末递延所得税资产的构成明细
单位：万元
期末余额
项目
||
|-|
|应纳税暂时性差异|
|63,652.10|
|29,588.62|
|30,952.73|
|124,193.45|

b.标的资产报告期内递延所得税负债的确认依据
a)固定资产的确认依据
固定资产应纳税暂时性差异主要来源为折旧年限会计和税务的差异导致固定资产财务资产负债表账面价值高于固定资产税务资产负债表账面价值；对于该应纳税暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税负债。
b)无形资产的确认依据
无形资产应纳税暂时性差异主要来源为摊销年限会计和税法的差异导致无形资产财务资产负债表账面价值高于无形资产税务资产负债表账面价值；对于该应纳税暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税负债。
c)其他的确认依据
根据《企业会计准则第18号—所得税》规定，企业在取得资产、负债时，应当
确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税负债。其他的内容主要系资产类科目账面价值和计税基础的差异，如长期待摊费用和存货等的税务和会计的差异。资产类科目在德国税务认可资产价值计提跌价准备，但是对于跌价准备的转回不认可，故而产生账面价值大于税务基础的情况。
2、偿债能力分析
||
|-|
|2018年12月31日|
|0.80|
|0.60|
|72.87%|
|2.80|
|6.65|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末负债/期末资产，同时将标的公司收购Grammer及Grammer收购ToledoMolding还原回非同一控制下企业合并后的影响数调整至期末负债及期末资产
注4：净负债/EBITDA=期末净有息负债/当期EBITDA
注5：利息保障倍数=当期EBITDA/当期利息支出
标的公司2017年末及2018年末流动比率分别为0.79和0.80，报告期内未发生显著变化。标的公司2017年末及2018年末速动比率分别为0.60和0.60，报告期内未发生显著变化。
标的公司 2017年末及 2018年末资产负债率分别为72.98%及72.87%，报告期内未发生显著变化。报告期内标的公司资产负债率相对较高的原因如下：
（1）标的公司下属主要经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资；
（2）报告期内标的公司收购Grammer及Grammer收购ToledoMolding事项均涉及借入有息负债进行杠杆收购之情况。该等收购行为增进标的公司持续盈利能力
的同时相应地导致标的公司资产负债率处在高位。
期末，其净负债/EBITDA为2.80，低于境外市场一般认为的3倍净负债/EBITDA这一授信门槛。标的公司利息保障倍数2017年度及2018年度分别为7.16及6.65，同样保持在合理水平。
四、标的公司报告期内盈利能力及现金流量分析
（一）盈利能力分析
1、营业收入
（1）营业收入总体变动趋势及原因分析
报告期内，标的公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|比例|金额|
|1,637,059.48|99.74%|1,577,847.94|
|4,298.70|0.26%|5,039.09|
|1,641,358.18|100.00%|1,582,887.03|

标的公司主营业务突出，报告期内其主营业务一直为乘用车内饰及商用车座椅系统的研发、生产及销售。2017年度及 2018年度标的公司主营业务收入分别为1,577,847.94万元及1,637,059.48万元，2018年度相较2017年度主营业务收入增幅为3.75%，报告期内标的公司主营业务收入呈现稳健增长趋势。
（2）主营业务收入按产品类别分析
报告期内，标的公司主营业务收入分产品类别销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|439,498.29|26.85%|386,361.28|
|1,197,561.19|73.15%|1,191,486.66|
|1,637,059.48|100.00%|1,577,847.94|

报告期内，标的公司主要产品按照事业部可划分为乘用车内饰及商用车座椅系统。2017年度标的公司商用车座椅系统占其销售收入比重为24.49%，2018年由于运输车辆及特种车辆在北美、巴西、亚太等地都表现出较强增速。商用车座椅系统销售收入占比相较2017年度上升13.75%，主营业务收入占比从2017年度的24.49%提升至2018年度的26.85%。标的公司乘用车内饰销售规模于报告期内保持稳定。
（3）营业收入按销售地域分析
报告期内，标的公司境内外销售情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|营业收入|占比|营业收入|
|237,997.62|14.50%|214,652.36|
|468,784.56|28.56%|432,215.87|
|934,576.00|56.94%|936,018.80|
|1,641,358.18|100.00%|1,582,887.03|

报告期内，由于标的公司下属主要经营实体 Grammer主要客户为德系车主机厂，欧洲、中东及非洲区占标的公司销售规模比重于报告期内分别为59.13%及56.94%，处于高位。综合考虑 Grammer与美系车主机厂之既有业务联系及其收购 Toledo Molding后进一步取得的美系车市场份额后，北美区占标的公司收入份额之
比例报告期内亦分别达到27.31%及28.56%。目标公司于中国设立有长春格拉默等
经营实体，于亚太市场亦占有一定市场份额，亚太区收入报告期内占标的公司销售比重分别为13.56%及14.50%。
Grammer报告期内按国别区分的营业收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|759,975.72|46.30%|733,689.81|
|358,437.66|21.84%|312,843.96|
|221,672.23|13.51%|203,312.45|
|106,152.31|6.47%|123,079.84|
|76,426.03|4.66%|91,720.30|
|118,694.24|7.23%|118,240.66|
|1,641,358.18|100.00%|1,582,887.03|

 Grammer营业收入主要来源于德国、美国、中国，2017年、2018年来源于德国、美国、中国的营业收入合计金额分别为1,249,846.22万元、1,340,085.61万元，占Grammer营业收入的比重分别为78.96%、81.64%。
Grammer利润按国别区分的来源与收入来源占比及相关趋势基本保持一致。
Grammer利润主要来源于德国、美国、中国，2017年、2018年来源于德国、美国、中国的净利润占比均在90%以上。
综上所述，Grammer各国别净利润占比及相关趋势与各国别营业收入占比及相关趋势一致。
（4）营业收入按季节分析
报告期内，标的公司营业收入情况按季节性划分如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|营业收入|占比|营业收入|
|418,744.31|25.51%|406,068.58|
|433,917.81|26.44%|392,993.28|
|394,150.85|24.01%|382,201.73|

||||
|-|-|-|
|394,545.22|24.04%|401,623.43|
|1,641,358.18|100.00%|1,582,887.03|

由于汽车的消费周期与季节并不存在较大的关联性，汽车零部件行业不具有明显的季节性特征，报告期内标的公司各季度间销售收入平滑，未出现明显的波动。
2、主营业务成本分析
报告期内，标的公司主营业务成本按照事业部进行划分如下表所示：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|1,039,405.95|73.96%|1,025,923.29|
|365,955.32|26.04%|319,820.37|
|1,405,361.26|100.00%|1,345,743.66|

标的公司报告期主营业务成本分别为 1,345,743.66万元及 1,405,361.26万元，2018年度相较2017年度增长4.43%，与主营业务收入增长趋势相契合。
（1）标的资产报告期营业成本的构成
标的公司 2017年、2018年直接材料、直接人工、制造费用占营业成本的比例基本保持稳定。2018年度相较2017年度变动比例均在5%之内。直接人工及制造费用占比2018年相较2017年略有上升，主要系员工薪酬上升所致。
（2）核查程序及结论
1）对与采购订单相关、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，评价标的公司采购与付款款内部控制制度执行情况。
2）抽取主要供应商的采购订单，检查原材料采购单价是否与 SAP系统内置单价一致。
3）获取标的公司与主要供应商签订的重大采购合同或订单，检查其重要条款如
采购单价、采购数量、结算方式等内容，审查入库单及验收单的日期、品种、数量、单价等是否与采购合同或订单、发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
4）查阅报告期内主要供应商的工商登记资料和企业基本信息，并进行实地走访或电话访谈，核查供应商存在的真实性。
5）对主要供应商进行函证，并通过检查并核对采购订单、发票、入库单、期后付款、会计记录等相关凭证对未回函供应商执行替代性测试。
6）对标的公司报告期末存货中的原材料、在产品和和库存商品实施了实地监盘程序。
7）人员成本核查。了解标的公司的生产流程和生产人员设置，抽样获取生产人员薪酬明细表，对生产成本中的人员成本进行核对，并对标的公司的员工进行抽样访谈，确认人员的薪酬与账面记录相一致。
8）制造费用核查。结合标的公司的生产流程，对制造费用中的明细项目进行比对确认。对公司的主要生产设施进行确认，并复核了相关的折旧费用。检查租赁合同，与账面租赁费用进行核对。经核查，制造费用的相关明细计量完整。
9）针对标的公司使用 SAP系统，高度集成且均为系统化处理，瑞华会计师对 SAP系统进行 IT审计，独立财务顾问进行了复核，抽取部分产品生产订单执行重新计算，以验证SAP系统核算的准确性。
10）抽取报告期内主要产品型号，获取BOM（物料清单）及标准成本构成，对主要产品的直接材料、直接人工、制造费用占比及合理性进行分析。
11）对报告期期初期末的存货变动执行分析程序，分析存货中原材料、在制品、产成品的占比年度间是否发生较大波动，以评估材料成本差异计入损益的合理性。
通过以上核查程序，未发现标的公司成本核算方面存在重大异常，营业成本真实性和完整性可以确认，营业成本构成年度间基本保持稳定。
3、主营业务毛利率分析
（1）总体分析
报告期内，标的公司综合毛利率及主营业务毛利率情况如下表所示：
||
|-|
|2018年度|
|14.38%|
|14.15%|

报告期内，标的公司于 2017年度及 2018年度综合毛利率分别为14.98%、14.38%，主营业务毛利率分别为14.71%、14.15%，报告期内保持稳定。
（2）各产品类别毛利率分析
报告期内，标的公司各产品类别毛利率情况如下表所示：
||
|-|
|2018年度|
|13.21%|
|16.73%|

 2017年度及 2018年度，标的公司乘用车内饰业务毛利率分别为13.90%及13.21%，报告期内保持稳定。
报告期内，上市公司同样经营乘用车内饰业务，2017年度及 2018年度，上市公司乘用车内饰业务毛利率分别为33.99%及33.89%。标的公司乘用车内饰业务毛利率相较上市公司为低的原因如下：
（1）上市公司本次交易前在境内市场具备较强的成本管控能力，掌握生产过程
中涉及的化工原料配方并能够自行配置生产，上市公司同时具备生产经营过程中涉
及的部分模具的自主设计和制造能力，以上竞争优势相应地提升了上市公司毛利率水平。
（2）标的公司下属主要经营实体所处的商业环境与面对客户与上市公司存在差异，标的公司主要生产经营地均位于境外，人力成本相较上市公司为高。但除了向客户提供乘用车内饰产成品外，标的公司还同时为客户提供生产前的工程及开发服务。该等业务模式使得标的公司能够巩固与既有客户间的合作关系，持续取得较大规模的订单，在相较上市公司为低的毛利率水平下仍能维持高于上市公司的毛利水平。
报告期内，标的公司乘用车内饰业务毛利分别为 165,563.37万元及 158,155.25万元，相较上市公司同期乘用车内饰业务毛利之 61,212.11万元及 70,026.54万元为高。
报告期内，标的公司商用车业务毛利率分别为17.22%及16.73%，相较其自身乘用车内饰业务毛利率为高，相应反映了标的公司作为商用车座椅系统的技术领导者所对应之竞争力。
（3）同行业可比公司毛利率分析
1）标的公司乘用车内饰毛利率与同行业可比上市公司相近，处在合理区间
a.乘用车内饰业务可比上市公司选取方法
|||
|-|-|
|上市代码|所属资本市场|
|ENXTPA:EO|欧洲|
|NYSE:LEA|美国|
|NYSE:ALV|美国|
|NYSE:ADNT|美国|
|NasdaqGS:SHLO|美国|
|WSE:GCN|欧洲|

注释1：FaureciaS.A.及其子公司在欧洲，北美，南美，亚洲和国际上开发，制造和销售汽车设备。它通过三个部分运作：汽车座椅，内饰系统和清洁动力。汽车座椅部门设计和制造
汽车座椅，座椅框架，调节机构，泡沫垫，装饰罩，配件，电子和气动系统，以及组装前后座
椅。内部系统部门设计和制造仪表板和中央控制台;驾驶舱;门板和模块;声学产品和模块;和装饰部件，如油漆，薄膜，木材，铝等。清洁动力部门设计和制造排气系统。该公司与一汽集团建立了战略合作伙伴关系。 FaureciaS.A.成立于1997年，总部位于法国Nanterre。
注释2：LearCorporation为全球汽车原始设备制造商设计，开发，设计，制造，组装和供应汽车座椅，配电系统和相关组件。它分为两个部分：座位和电子系统。座椅部分提供皮革和织物产品，座椅装饰罩，躺椅机构，座椅轨道和泡沫，座椅结构和机构，以及用于汽车和轻型卡车，小型车和运动型多功能车的头枕;和加热和冷却系统。电子系统部门提供配电系统，用于传输电信号并管理车辆内的电力，用于传统的车辆架构，以及高功率和混合电力系统。该部门的产品包括线束，端子和连接器以及接线盒;和电子控制模块，如车身控制模块，智能接线盒，网关和无线控制模块，照明控制模块，以及音频域控制器和放大器。它还提供包括充电系统的电气化产品，该充电系统包括车载充电模块，电线组充电设备和无线充电系统;电池电子设备，包括电池断开单元，电池监控监控系统和集成的总电池控制模块;和其他电源管理模块，包括转换器和逆变器系统。此外，该部分还提供网络安全软件; EXO用于自动驾驶和自动驾驶应用的先进车辆定位;用于传达实时交通信息的路边模块;用于车辆连接的蜂窝协议以及 Connexus连接产品。此外，它还提供无线系统，例如被动进入，远程无钥匙进入和双范围/功能远程无钥匙进入系统。该公司成立于1917年，总部位于密歇根州南菲尔德。
注释3：Autoliv，Inc.通过其子公司为汽车行业开发，制造和供应汽车安全系统。该公司提供被动安全系统，包括用于正面碰撞安全气囊保护系统的模块和组件，侧面安全气囊保护系统，安全带，方向盘，充气机技术，电池电缆切割器，行人保护系统和儿童座椅。它在欧洲和美洲以及中国，日本和亚洲其他地区开展业务。该公司主要服务于汽车制造商。Autoliv，Inc.成立于1953年，总部位于瑞典斯德哥尔摩。
注释4：Adientplc设计，制造和销售乘用车，商用车和轻型卡车的一系列座椅系统和部件。
它通过三个部门运作：座椅，座椅结构和机构（SS＆M）和内饰设计。座椅部门生产用于汽车和其他移动应用的座椅系统，以及座椅系统的各种部件，包括泡沫，装饰和织物。SS＆M部门生产座椅结构和机构，以包含在由他人生产的座椅系统中。内饰设计部门生产仪表板，地板控制台，门板，顶置控制台，驾驶舱系统，装饰饰板和其他产品。该公司在美洲，欧洲，中国和国际上开展业务。
注释5：ShilohIndustries，Inc.及其子公司为全球汽车和商用车市场提供轻量化解决方案。
该公司生产的部件主要用于车身结构，底盘和推进系统。其解决方案材料包括铝，镁，钢，高
强度钢合金和声学层压板;车身结构部件包括减震塔，仪表板/车辆横梁，扭矩箱，隧道支架，座椅支架，座椅靠背框架，铰链支柱，升降门，车门内饰，车顶支架/车顶板，仪表板和车身侧面;和底盘系统组件，如横梁，车架导轨，轴架，轴承盖，轴盖，ptu盖，轴管，齿轮齿条箱，转向柱外壳，转向节，链节，轮毂，转向泵，制动组件，车轮毛坯和凸缘。它还提供推进系统组件，包括电池盒和封闭件，梁轴外壳，星形齿轮架，离合器壳体，传动齿轮箱，发动机气门盖，阀体，摇臂间隔器，隔热罩，排气歧管，锥体，挡板，消声器外壳，发动机油底壳，变速箱油底壳，前盖和变速箱盖。该公司为原始设备制造商和一级供应商提供服务。 ShilohIndustries，Inc.成立于1950年，总部位于俄亥俄州ValleyCity。
注释6：Groclin根据客户提供的结构和可用性解决方案制造座椅，产品主要面向全球主要汽车制造商。座椅安装在宝马，欧宝，大众，雷诺，福特，三菱，奥迪沃尔沃，智能，铃木，梅赛德斯和保时捷生产的汽车上。合作的TIER-1生产商包括Faurecia，JohnsonControls，LearCorporation，Sitech，Magna，Recaro，Keiper等。
经查询六家可比境外上市公司公开市场信息，其与Grammer均为乘用车座椅相关内饰件细分领域中的竞争对手，且具备与标的公司较为相似的终端客户分布、销售及生产区域布局、产品类型，于毛利率层面具备可比性。
b.标的公司乘用车内饰业务毛利率与可比上市公司毛利率水平相近，处于合理区间
标的公司与六家乘用车内饰业务可比上市公司毛利率水平比较如下：
|||
|-|-|
|公司名称|销售区域|
|Faurecia S.A|欧洲51%，美洲30%，亚洲19%|
|Lear Corporation|欧洲和非洲41%，美洲40%，亚洲19%|
|Autoliv, Inc|欧洲32%，美洲32%，亚洲36%|
|Adient plc|美洲42%，欧洲40%，其他区域18%|
|Shiloh Industries, Inc.|美洲73%，欧洲23%，其他4%|
|GROCLIN S.A.|欧洲|

平均值 11.65中位值 11.03欧洲、中东及非洲56.94%，北美28.56%，
标的公司 13.21亚太14.50%
根据与上述 6家上市公司之比较，标的公司乘用车内饰业务毛利率水平为
13.21%，较细分市场行业平均值高出1.56%，较细分市场中位数高出2.18%，标的公司乘用车内饰业务毛利率与可比上市公司毛利率相近，处在合理区间。
综上所述，标的公司乘用车内饰业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率相近，处在合理区间。
2）标的公司商用车座椅毛利率与同行业可比上市公司相近，处在合理区间
a.商用车座椅业务可比上市公司选取方法
选取2家商用车座椅业务可比上市公司，列示如下：
|||
|-|-|
|上市代码|所属资本市场|
|DB:CON|欧洲|
|NYSE:ADNT|美国|

注1：Continental Aktiengesellschaft成立于 1871年，总部位于德国汉诺威。Continental Aktiengesellschaft主要为全球汽车行业提供产品和服务。它通过底盘与安全，动力总成，内饰，轮胎和 ContiTech领域运营。底盘与安全部门开发，生产和销售智能系统，以提高驾驶安全性和车辆动态性。该部门提供先进的驾驶员辅助系统，液压制动系统，被动安全和感应产品以及车辆动力学产品。动力系统部门提供发动机系统，燃料和排气管理系统，混合动力电动车辆，传感器和执行器以及变速器产品。内饰部门为乘用车和商用车辆开发和生产信息，通信和网络解决方案，例如车身和安全，商用车和售后市场，信息娱乐和连接，仪表和驾驶员 HMI以及智能交通系统。轮胎部门提供乘用车和轻型卡车设备，商用车辆和两轮轮胎，用于车辆制造和更换业务。ContiTech部门为机器和设备工程，采矿，农业，汽车和其他行业开发，制造和销售由橡胶，塑料，金属和织物制成的智能组件和系统功能部件。该部门提供空气弹簧系统，工业流体解决方案，移动流体系统和振动控制产品，以及传送带和动力传动产品。它还为家具和建筑行业以及汽车行业提供设计，功能性的泡沫和薄膜，以及人造皮革。该公司还提供工程，业务咨询和汽车服务。
注2：Adientplc设计，制造和销售乘用车，商用车和轻型卡车的一系列座椅系统和部件。
它通过三个部门运作：座椅，座椅结构和机构（SS＆M）和内饰设计。座椅部门生产用于汽车和其他移动应用的座椅系统，以及座椅系统的各种部件，包括泡沫，装饰和织物。SS＆M部门生产座椅结构和机构，以包含在由他人生产的座椅系统中。内饰设计部门生产仪表板，地
板控制台，门板，顶置控制台，驾驶舱系统，装饰饰板和其他产品。该公司在美洲，欧洲，
中国和国际上开展业务。
上述商用车座椅业务可比上市公司和 Grammer同为商用车座椅业务中的竞争对手，且具备与标的公司商用车座椅业务较为相似的终端客户分布、销售及生产区域布局、产品类型，于商用车座椅业务毛利率层面更具可比性。
b.标的公司商用车座椅业务毛利率与可比上市公司毛利率水平相近，处于合理区间
标的公司与2家商用车座椅业务可比上市公司毛利率水平比较如下：
|||
|-|-|
|公司名称|销售区域|
|CONTINENTALAKTIENGESELLSCHAFT|全球范围|
|ADIENT PLC|美洲、欧洲、中国及全球范围|

平均值 14.99欧洲、中东及非洲56.94%，北美28.56%，
标的公司 16.73亚太14.50%
根据与上述 2家上市公司之比较，标的公司商用车座椅业务毛利率水平为16.73%，较细分市场行业平均值高出1.74%，标的公司商用车座椅业务毛利率与可比上市公司毛利率相近，处在合理区间。
c.标的公司自身毛利率整体稳定，其变动具备合理性
a)标的公司存在价格传导机制以转嫁采购成本上升，因而其毛利率整体稳定，同类产品毛利率的波动主要由暂时性的制造费用波动所引致
目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行选择的采购而言，目标公司会在定期进行的价格重新谈判中尝试将增加的可变成本转嫁给客户。在该等背景下，目标公司可变成本的波动一般可部分或全部向下游进行传导，因而其同类产品毛利率的波动主要由暂时性的制造费用波动所导致。
b)WLTP实施系导致乘用车内饰业务毛利率暂时性变动的主要因素
2017年度及 2018年度，标的公司乘用车内饰业务毛利率分别为13.90%和13.21%，波动幅度为0.69%。
2018年9月，欧洲开始实施全新轻型汽车测试程序WLTP（World Light Vehicle TestProcedure）。该程序是一套燃油消耗以及排放测试相关的全新规则，旨在取代曾经的新式欧洲循环驾驶系统（NEDC）。该程序实施之后，欧洲将只允许销售与该程序相匹配的轻型汽车，部分汽车厂商产量下降较大，上述事项导致 Grammer部分项目的成本未能得到覆盖，因此制造费用占比略有上升，相关因素对于标的公司乘用车内饰业务毛利率产生下行影响。
WLTP之实施系汽车行业共同面对之变化，行业内主要主机厂及零部件供应厂商均积极应对该等变化。上述事项系作用于目标公司盈利能力的暂时性因素，从长期而言，上述因素的影响较小。
c)销售规模大幅扩张背景下，产能不足导致成本上升规模高于销售收入上升规模，进而导致商用车座椅业务毛利率存在小幅波动
2017年度及 2018年度，标的公司商用车座椅系统业务毛利率分别为17.22%和16.73%，波动幅度为0.49%。
2018年由于特种车辆和卡车在北美、巴西、亚太等地都表现出较强增速。商用车座椅系统销售收入占比相较 2017年度上升13.75%，但在标的公司销售收入快速上升的同时，由于支付加班费导致的人工成本上升和原有供应商产能不足导致的质检、测试支出上升等因素导致标的公司商用车座椅系统业务涉及的直接人工及制造费用上升，成本上升幅度为14.43%，超出收入增长幅度，进而导致标的公司商用车座椅业务在毛利规模上升10.52%的大背景之下呈现出毛利率下行波动0.49%的情况。
该等情形系在标的公司商用车座椅系统业务收入规模、毛利规模同步上升的大背景下产生，对标的公司生产经营不存在持续性负面影响。
4、期间费用分析
（1）期间费用占营业收入比情况
报告期内，标的公司期间费用及占收入比重情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占收入比|金额|
|32,449.68|1.98%|33,014.08|
|108,574.49|6.61%|103,968.09|
|18,940.03|1.15%|22,589.28|
|18,361.20|1.12%|20,245.43|
|178,325.41|10.86%|179,816.87|

标的公司2017及 2018年年度期间费用分别为179,816.87万元及178,325.41万元，占收入比重分别为11.36%及10.86%，报告期内发行人期间费用率水平整体保持稳定。
（2）销售费用分析
报告期内，标的公司销售费用明细及其占比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|150.69|0.46%|145.78|
|21,417.14|66.00%|21,759.47|
|233.24|0.72%|795.74|
|542.35|1.67%|809.93|
|2,866.97|8.84%|2,104.80|
|1,894.82|5.84%|1,817.23|
|5,344.48|16.47%|5,581.13|
|32,449.68|100.00%|33,014.08|

2017及2018年度，标的公司销售费用分别为33,014.08万元及32,449.68万元，
销售费用率分别为2.09%及1.98%，2018年度标的公司销售费用率相较2017年度下
降0.11%，报告期内保持稳定。标的公司销售费用规模与营业收入规模相勾稽。
标的公司销售费用主要由职工薪酬构成，报告期内职工薪酬其占销售费用比重分别为65.91%及66.00%，其占比于报告期内保持稳定。
（3）管理费用分析
报告期内，标的公司管理费用明细及其占比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|65,370.77|60.21%|62,077.41|
|3,359.01|3.09%|3,282.45|
|8,983.71|8.27%|11,697.00|
|4,617.84|4.25%|3,870.27|
|8,305.75|7.65%|9,594.88|
|3,723.46|3.43%|3,267.84|
|14,213.96|13.09%|10,178.24|
|108,574.49|100.00%|103,968.09|

2017及2018年度，标的公司管理费用分别为103,968.09万元及108,574.49万元，管理费用率分别为6.57%、6.61%，2018年度标的公司管理费用率相较 2017年度增加0.04%，报告期内保持稳定。
标的公司管理费用主要由职工薪酬构成，报告期内职工薪酬占管理费用比重分别为59.71%及60.21%。
（4）财务费用分析
报告期内，标的公司财务费用明细及其占比情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|20,086.67|
|1,553.07|
|-109.60|

||
|-|
|516.04|
|18,940.03|

2017及2018年度，标的公司财务费用分别为22,589.28万元及18,940.03万元，财务费用率分别为1.43%及1.15%，报告期内呈现下降趋势。
报告期内，标的公司财务费用主要由其借款所对应的利息支出及因汇率变动而产生的汇兑损益构成。报告期内标的公司财务费用下降主要与其从2017年度的汇兑损失状态转为 2018年度的汇兑收益状态有关，该等下降是由于 2018年度标的公司生产经营过程中使用的主要货币欧元相较其它币种于汇率波动幅度有所收窄。
（5）研发费用分析
报告期内，标的公司研发费用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|3,796.14|20.67%|3,722.36|
|743.98|4.05%|762.16|
|2,477.23|13.49%|2,034.95|
|1,847.82|10.06%|1,719.19|
|1,543.99|8.41%|1,870.60|
|7,952.04|43.31%|10,136.16|
|18,361.20|100.00%|20,245.43|

2017及2018年度，标的公司研发费用分别为20,245.43万元及18,361.20万元，研发费用率分别为1.28%和1.12%，2018年度标的公司研发费用率相较 2017年度下降0.16%，整体保持稳定。
报告期内标的公司研发费用率相对较低的原因在于面向客户的研发项目中，标的公司向客户提供生产前的工程及开发服务，且构成单项履约义务的，目标公司为该等项目进行的投入归集入履约对应合同的成本中核算，因而在标的公司与主要主机厂建立有稳定研发服务关系的背景下，其归集入研发费用的投入相对较低。
5、利润构成及来源分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度||
|金额|增长率|
|55,921.86|4.00%|
|56,234.98|4.24%|
|40,607.82|9.61%|
|99.44%||

报告期内，标的公司专注于主营业务，利润总额基本来源于营业利润，标的公司营业利润对利润总额的贡献比例在2017及2018年分别为99.67%及99.44%。
6、非经常性损益分析
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|-479.91|
|1,829.10|
|-2,958.66|
|-54.82|
|313.12|
|-1,351.18|
|389.56|
|-129.92|
|-831.71|

2017及2018年度，剔除标的公司收购Grammer及Grammer收购ToledoMolding事宜有关的费用后，标的公司归属于普通股股东非经常性损益净额分别为-369.03万元及-831.71万元，占归属于母公司所有者净利润比例分别为1.16%及2.39%，标的公司非经常性损益报告期内对净利润的影响程度相对较小。报告期内标的公司与收购事
项无关的非经常性损益主要与其关闭工厂时涉及的资产处置、重组费用有关。
7、员工薪酬水平分析
（1）核查情况
1)员工薪酬政策及安排
标的资产根据有关法律法规的要求设立薪酬与考核委员会。监事会或薪酬委员会（监事会的一部分）负责确定执行董事会的薪酬，执行董事会和工会负责确定员工的薪酬。根据董事会薪酬与考核委员会工作细则的相关规定，薪酬与考核委员会负责审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
为适应公司发展要求，更好地吸引、保留和激励公司人才，发挥员工工作的积极性、主动性和创造性，充分发挥薪酬的激励作用，公司薪酬与考核委员通过了薪酬管理制度。
根据薪酬管理制度的规定，标的资产实行岗位绩效工资制、计时工资制、计件工资制、协议工资制、其他工资制等薪酬模式。员工薪酬组成包括基本工资，缺勤工资（如病假工资），加班工资，一次性收入（如奖金），交通补助，养老金和非现金福利等。
根据薪酬管理制度，标的资产建立薪酬涨幅调整制度，每个等级涨幅的上限为20%，每年涨幅的上限为5%。由人力资源部门提出申请，管理层审核和批准。
1）各岗位员工的薪酬水平
a报告期内标的资产人员计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的构成及数量
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|计入营业成本的人数|计入销售费用的人数|计入管理费用的人数|计入研发费用的人数|
|12,986|205|1,383|83|
|12,977|225|1,357|87|

 b报告期内各岗位员工人均年薪水平情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|生产人员|销售人员|管理人员|
|26.00|104.47|47.27|
|23.84|96.71|45.75|

 2018年生产人员人均薪酬水平相比 2017年略有上涨，主要系按薪酬调整制度调整所致；另外产量略有增加，生产人员计件和加班工资随之增长，使得生产人员人均薪酬水平上涨。2018年，标的公司及子公司员工人均年薪水平与所在地区的人均年薪水平对比情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|50.10|
|44.39|
|40.47|
|34.84|
|18.23|
|15.18|
|14.23|
|8.21|
|8.25|

注一：平均薪资数据援引自欧盟统计局Eurostat2019年5月13日相关报告―Labour costs annual data– NACE Rev.2‖。
注二：平均薪资数据援引自美国劳工统计局
注三：上市公司提供数据
注四：数据来源于国家统计局发布的2018年平均工资主要数据
从上表可以看出，报告期内标的公司及子公司人均年薪水平均与当地政府公布
的人均年薪水平相当或略高于其平均水平，该等情况主要源于标的公司对于员工的激励目的及相关薪酬政策规定。
c.人工成本总额及与相关成本、费用项目之间的关系
报告期内发生的人工成本主要为研发、生产、销售以及日常管理产生的工资、奖金费用支出，根据实际人员所属部门以及其实际从事的工作类别对人工费进行了划分，分别在管理费用、生产成本、销售费用等科目核算。
各年度的人工成本总额、计入成本、费用项目情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|428,201.16|
|337,617.11|
|337,219.99|
|21,417.14|
|3,796.14|
|65,370.77|

报告期内，人工成本总额呈上升趋势。2018年人工成本总额较 2017年增加31,206.88万元，主要系按薪酬调整制度调整及人员人数增加且人均工资有所提升。
（2）核查程序
a.访谈并获取相关资料，了解员工薪酬政策以及内部控制制度及流程，对员工的入职、离职、考勤、工资计算及工资发放等各环节进行抽查，检查内部控制制度的执行情况。
b.标的公司的人事与薪酬通过SAP系统完成薪酬的计算及账务处理。瑞华会计师对SAP系统的薪酬模块执行了IT审计，了解SAP系统的运行环境及内部控制，独立财务顾问进行了复核。对人事与薪酬的档案维护、员工的入职和离职、考勤、工资计算、会计核算进行穿行测试和控制测试，确认人事与薪酬的内部控制运行有效。
c.了解标的公司同行业可比公司的工资水平，并与标的公司员工的平均工资水平进行对比，判断标的公司员工的工资水平是否处于行业合理区间。
d.执行细节测试，抽取样本对当期的工资发放进行检查。对期后发放的情况获取期后银行付款流水单，将银行发放工资的流水明细金额和账面计提进行核对。
e.获取员工奖金明细，与账面进行核对；抽取大额奖金明细，执行重新测算，并对期后发放进行检查。
f.检查员工福利中的加班工资、带薪假期，获取人事部门的计提明细，与账面进行核对；抽样对福利进行重新测算，核算计算过程是否正确。
（3）核查结论
经核查，标的公司的薪酬略高于当地平均水平，其薪资水平在当地有竞争优势，薪酬水平处于合理范围。
（二）现金流量分析
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|193,569.99|
|-744,090.19|
|615,032.02|
|54,682.17|
|169,698.97|

报告期内，标的公司 2017年度、2018年度现金及现金等价物净增加额分别 16,970.77万元及 54,682.17万元，以下分别从经营活动、筹资活动以及投资活动三方面对标的公司的现金流状况进行分析：
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,430,832.26|
|26,334.21|
|4,673.06|
|1,461,839.54|
|772,046.64|
|417,461.48|
|19,765.45|
|58,995.98|
|1,268,269.55|
|193,569.99|

2017年度及2018年度，标的公司经营活动现金流均呈现为净流入状态，分别为79,311.78万元及193,569.99万元。
报告期内，与标的公司收入增长规模及回款质量相匹配，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金于2018年度相较2017年度增长8.95%，进而导致 2018年标的公司经营活动现金流入相较2017年增长9.24%，相应高于同年经营活动现金流出增长幅度0.75%，标的公司经营活动产生的现金流量净额从 2017年度的 79,311.78万元相应上升至2018年度的193,569.99万元。
报告期内，标的公司净利润调整为经营活动现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年 2017年1、将净利润调节为经营活动现金流量：
||
|-|
|40,607.82|
|569.96|
|-96.13|

||
|-|
|36,416.31|
|9,741.45|
|956.97|
|479.91|
|54.82|
|17,596.18|
|6,693.24|
|-3,690.85|
|-21,283.61|
|46,431.50|
|54,311.19|
|4,781.21|
|193,569.99|

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
融资租入固定资产 116.14 13,421.263、现金及现金等价物净变动情况：
||
|-|
|169,698.97|
|115,016.80|
|54,682.17|

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额均高于自身净利润水平，体现出良好的盈利质量，标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均高于自身净利润水平的原因主要在于其所处的乘用车内饰及商用车座椅系统制造行业在生产运营过程中需要投入较大规模的生产设备，实际经营过程中该等设备对应的折旧并不导致现金于当期流出企业。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|2,900.00|
|14,384.40|
|1,183.13|

||
|-|
|2,075.26|
|20,542.79|
|67,412.74|
|655,543.49|
|41,676.74|
|764,632.97|
|-744,090.19|

 2017年度及 2018年度，标的公司投资活动现金流均呈现净流出状态，标的公司投资活动现金流量净额分别为-65,199.81万元及-744,090.19万元。
报告期内，与标的公司业务增长规模及实际发生的兼并购行为相匹配，标的公司投资活动现金流主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金及投资支付的现金构成。
报告期内，由于标的公司实际于 2018年度完成对于 Grammer的要约收购， Grammer实际于 2018年度完成对于 Toledo Molding的收购，标的公司投资支付的现金于2018年度较2017年度增长655,543.49万元。进而导致标的公司 2018年度投资活动现金净流出相较2017年度上升676,890.38万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|386,000.00|
|341,831.02|
|-|
|-|
|727,831.02|
|83,712.52|
|29,086.48|
|-|
|112,799.00|
|615,032.02|

2017年度及 2018年度，标的公司筹资活动现金流分别呈现净流出及净流入状
态，分别为净流出6,044.65万元及净流入615,032.02万元。
报告期内，与标的公司及其下属主要业务经营实体融资方式相匹配，标的公司筹资活动现金流主要受吸收投资收到的现金及取得借款收到的现金影响。
报告期内，由于标的公司实际于 2018年度完成对于 Grammer的要约收购， Grammer实际于 2018年度完成对于 Toledo Molding的收购，为上述收购提供支持的资金主要由标的公司及其下属经营实体于 2018年度筹集，标的公司吸收投资收到的现金于 2018年度增长 383,000.00万元，取得借款收到的现金于 2018年度增长 334,664.78万元。进而导致标的公司 2018年度筹资活动现金流入总额相较 2017年度上升665,164.86万元，相应导致标的公司筹资活动现金流由2017年度的净流出状态转为2018年度的净流入状态。
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初已完成，本次交易前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下。
1、资产结构分析
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|181,259.75|775,195.09|
|72,107.28|948,063.40|
|253,367.04|1,723,258.49|

通过本次交易，上市公司资产规模得到较大提升。流动资产同比增幅327.67%；
非流动资产同比增幅 1,214.80%；总资产同比增幅580.14%。不考虑本次交易新增商誉在内，上市公司2018年末资产规模相较交易前仍实现558.21%的增长。
上市公司资产规模相较交易前取得较大幅度增长的主要原因在于标的公司主要经营实体系体量大幅高于上市公司自身的同行业龙头企业。上市公司通过本次交易在资产规模及全球布局层面取得大幅提升。
2、负债结构分析
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|61,498.30|840,743.59|
|747.81|362,199.72|
|62,246.12|1,202,943.31|

本次交易后，上市公司负债规模相较交易前有所提升，主要与下列因素有关：（1）标的公司报告期内经营体量大幅高于上市公司，其经营负债体量亦相应大幅高于上市公司。
（2）标的公司下属主要经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资。
（3）报告期内标的公司收购Grammer及Grammer收购ToledoMolding事项均涉及借入有息负债进行杠杆收购之情况。该等收购行为增进标的公司持续盈利能力的同时相应地导致标的公司资产负债率处在高位。
（4）上市公司备考合并报表中假设本次交易拟以募集配套资金方式筹集的交易对价款均挂账为其它应付款，相应增加了上市公司备考合并后负债规模。
综上所述，上市公司交易后负债增长规模处于合理范围。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考报表）|
|24.57%|69.81%|
|2.95|0.92|
|2.31|0.70|

|||
|-|-|
|-1.44|1.91|
|-|8.49|

注：继峰股份交易前利息支出小于利息收入，EBITDA保障倍数为负值，无实际财务含义，未列示本次交易后，上市公司资产负债率相较交易前有所上升，流动比率及速动比率相较交易前有所下降。该等比率变化原因详见本节之―五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响/（一）本次交易对上市公司财务状况的影响/2、负债结构分析‖。
本次交易完成后，上市公司主要生产经营地将从境内转换为境外，境外市场投资者及商业银行在考察偿债能力时一般引入 EBITDA作为衡量指标，重点关注净负债/EBITDA这一指标，结合盈利能力对于偿债风险予以判断。本次交易后，考虑可转债转股及募集配套资金影响，上市公司净负债/EBITDA为1.53，大幅低于境外市场一般认为的3倍净负债/EBITDA这一授信门槛。EBITDA利息保障倍数为8.49，处在合理区间。上市公司本次交易后的杠杆水平相较其盈利能力保持在适宜之水平。
4、资产周转率分析
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|4.13|7.37|
|3.75|8.76|

报告期内，标的公司客户主要系境外龙头主机厂，于商业环境层面在回款层面优于主营业务以境内为主的上市公司。通过本次交易，上市公司回款质量得到提升，应收账款周转率相应提升，增幅为78.39%。
报告期内，标的公司于采购过程中践行本地化策略且建立有全球采购体系，存货周转率低于上市公司。通过本次交易，上市公司存货周转率相应得到提升，增幅为133.59%。
5、商誉分析
（1）Grammer财务报表可辨认净资产公允价值的确认依据及合理性
1）可辨认净资产公允价值的计算过程及确认依据
上市公司聘请东洲评估师对 Grammer重组基准日 2018年 12月 31日的部分长期资产的公允价值估值，估值后东洲评估师出具东洲咨报字【2019】第 0188号《以财务报告为目的的估值咨询报告》。由于Grammer是覆盖全球的跨国集团，在全球 19个国家拥有下属 42家子公司，涉及范围较广且时间要求紧，故估值咨询报告的估值范围为Grammer下属10家主要主体的固定资产、在建工程以及Grammer合并口径下的可辨识无形资产等。估值范围中，固定资产覆盖整体54.35%，在建工程覆盖整体76.66%，无形资产覆盖100%。
为了备考财务报表能更准确地体现出整体固定资产/在建工程的估值增值情况，故本次备考合并财务报表在编制时分固定资产/在建工程类别假设该类别固定资产/在建工程的总体增值率参照该固定资产/在建工程类别样本的平均增值率予以测算。
a. Grammer具体估值增减情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面总体价值|总体估值|总体增值率|
|72,146.21|103,727.91|43.77%|
|170,600.84|174,313.70|2.18%|
|24,187.17|24,187.17|-|
|24,618.67|177,952.76|622.84%|
|291,552.90|480,181.55|64.70%|

b.Grammer可辨认净资产公允价值的计算过程
单位：万元
重组基准日2018年12月31日 金额
Grammer账面净资产 187,058.77加：估值增值额 188,628.65减：增值额对应的递延所得税负债 55,079.57减：不可辨认无形资产(账面商誉) 68,825.93Grammer可辨认净资产整体公允价值(①) 251,781.93减：少数股东权益(②) 174.56Grammer归属于母公司可辨认净资产公允价值(③=①-②) 251,607.37 2)可辨认净资产公允价值的确认的合理性
a.估值方法的合理性说明
东洲评估师采用成本法对相关资产进行估值，具体如下：
a)针对固定资产，房屋建筑物(构筑物)和设备类资产，主要采用重置成本法进行估值。
b)针对在建工程，分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按当地银行同期贷款利率加计资金成本，计算估值；对于账面金额不大、资金成本金额较小的，按审计后账面值估值。
c)针对无形资产，估值范围包括账外的注册商标、专利技术及客户资源等。
采用收益法对注册商标与专利技术进行估值；采用多期超额收益折现法对无形资产-客户资源进行估值。
采用成本法对可辨认净资产的公允价值进行估值是目前通用的公允价值确定方法，未发现估值方法存在明显不合理的情况；同时已对账外可辨认的资产如专利技术、客户资源等纳入估值范围，不存在明显的遗漏事项。
b.针对估值报告范围外的其他科目公允价值的合理性说明
东洲评估师公允价值的估值报告中估值范围未包括 Grammer的流动资产、长
期应收款、其他非流动资产、负债及或有负债。在计算可辨认净资产公允价值时该等资产及负债直接取自账面价值，主要是基于以下方面的考虑：
a)流动资产及长期应收款、其他非流动资产：主要由货币资金、交易性金融资产、应收款项、其他非流动资产和存货构成。其中货币资金、交易性金融资产、应收款项、其他非流动资产的账面价值已基本上能反映其公允价值；存货主要是库存商品会产生增值，由于考虑到产成品金额占 Grammer整体资产比重仅2%左右，比重较小，同时 Grammer综合毛利率较低，扣除相关的税费、销售费用以及部分合理利润后的增值额较小，故可以忽略不计。
b)负债：主要由短期借款、应付款项、交易性金融负债以及长期负债等科目构成。该等负债为 Grammer需要承担的债务，其账面价值已基本上能反映其公允价值，故其增减值可以忽略不计。
c)或有负债：满足会计准则规定的或有负债已经在账面体现，不满足会计准则规定的或有负债通常在或有事项中披露，Grammer无相关或有事项，故Grammer不存在或有负债的估值变动。
（2）商誉金额的确认依据及合理性
1)商誉的计算过程
本次收购备考合并财务报表以继烨（德国）分步取得 Grammer84.23%的股份所支付的对价总额498,199.70万元扣除标的公司按交易完成后享有的Grammer重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 217,615.21万元后的差额 280,584.49万元确认为备考合并财务报表的商誉。
单位：万元
项目 金额
购买成本(货币资金) 498,199.70减：取得的可辨认净资产公允价值份额 217,615.21商誉 280,584.49
2)购买成本的确定依据
购买成本根据继烨（德国）分步取得Grammer84.23%的股份所支付的对价总额确定。
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|交易股数(股)|交易比例|万欧元|
|继烨（德国）受让 JAPCapital Holding GmbH所持有 Grammer 的股份|3,222,961.00|25.56%|19,337.77|
|继烨（德国）要约收购Grammer的股份|7,395,720.00|58.66%|44,374.32|
||10,618,681.00|84.23%|63,712.09|

③取得的可辨认净资产公允价值份额
单位：万元
项目 金额
Grammer归属于母公司可辨认净资产公允价值(①) 251,607.37继烨投资持有Grammer股份比例(②) 86.49%继烨投资取得Grammer可辨认净资产公允价值份额(③=①*②) 217,615.21注：取得的可辨认净资产公允价值份额以继烨投资持有Grammer86.49%的股份(不含库存股)计算，与继烨投资持有Grammer84.23%的股份比例不同
（3）Grammer商誉未发生减值
1)商誉是否减值主要考虑的内外部环境因素
a.Grammer活跃市场报价及内在价值因素
Grammer重组基准日活跃市场中二级市场报价为 37.76欧元/股。2018年度Grammer股价由于受到控制权变更、管理层离职和并购重组等非正常事项的影响，同时，自要约收购成功完成后，目前市场上 Grammer的流通股只有总流通股的13.51%(不含库存股)，股票的成交量维持在较低水平，故二级市场股价未能完全合理地反映企业的内在价值。
此外，Grammer属于欧洲汽车零部件制造企业，其业务主要分布于欧洲、美国等成熟资本市场，同类上市公司较多，相关可比上市公司的股价及经营和财务数据相对公开、透明，具备资料的收集条件。同时，汽车零部件制造行业的样本案例交易也较为常见，可以从公开市场上收集到相关交易对价和财务数据。因此，采用市场法对 Grammer进行估值更能体现其内在价值。上市公司聘请东洲评估师采用市场法对 Grammer进行估值，根据东洲评估师采用市场法进行估值并出具东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》的估值结果，含控制权溢价的每股价值折算的市场价值为 492.21元/股，折合欧元为 62.51欧元/股，大于每股平均取得成本人民币469.17元/股，折合欧元为 60.00欧元/股。股份价值未出现明显减值迹象。
b.所处行业的变化因素
Grammer处于行业发展前景良好的汽车零部件行业，不属于产能过剩行业，同时行业技术壁垒及进入门槛较高，短期内不存在市场竞争急剧激烈或恶化的状况。
c.Grammer自身经营情况因素
根据重组标的继烨投资模拟合并财务报表2017、2018年度营业收入分别为 1,582,887.03万元、1,641,358.18万元，净利润分别为 37,047.83万元、40,607.82万元，经营性现金流量净额分别为79,311.78万元、193,569.99万元，由于继烨投资主要经营资产为Grammer，Grammer总体经营利润较为稳定，现金流较为充裕；与商誉密切相关的资产组中主要的组成部分经营性长期资产未发生明显减值迹象。
d.核心团队稳定性因素
鉴于公司并购 Grammer时的特殊背景（作为―白衣骑士‖帮助 Grammer稳定股东结构和日常经营），在本次跨境并购过程中，公司与监事会、管理层，工会之间保持较为友好的关系。同时，上市公司支持 Grammer的自主经营，本次并购并不会造成 Grammer核心人员的较大变动。所以除去由于控制权变更带来的管理层离职外，Grammer的核心人员团队相对稳定。
e.国际经济环境的因素
Grammer体系内公司主要分布在欧洲、美国、中国，这些国家或地区所处的外部环境如市场投资报酬率、外汇管制、通货膨胀等短期内未发生明显变化。
2)商誉减值测试过程
项目 说明
Grammer包含商誉的经营性长期资产(固定资产、在建工程、资产组的认定
无形资产)
资产组提供的产品均存在活跃市场,,可以带来独立的现金资产组或资产组组合的确定方法
流，将其认定为一个单独的资产组
-营运资金-溢余资产-非经营性资产+付息债务+非经营性负其他资产负债组合
债
商誉资产组可收回金额的确定方
公允价值-处置费用后的净额
法
参考东洲评估师采用市场法进行估值并出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》，标的公司持有10,618,681.00公允价值确定依据 股Grammer股票价值为522,662.10万元，按持股比例86.49%换算成股东全部权益公允价值为604,303.50万元，再加上其他资产负债组合的公允价值确定
由于Grammer处于国外证券市场，处置费用仅一些交易手续处置费用的确定
费，金额较小，拟不考虑
根据前述内容对于财务报表可辨认净资产公允价值的确定过程，其他资产负债组合的账面价值基本上能反映其公允价值，所以，根据重要性原则，其他资产负债组合的账面价值等于公允价值。
包含整体商誉的资产组可收回金额=公允价值-处置费用后的净额=股东全部权益公允价值+其他资产负债组合公允价值
商誉资产组减值测试具体的测算过程如下：
单位：万元
项目 对Grammer
商誉账面余额① 280,584.49商誉减值准备余额② -商誉的账面价值③＝①-② 280,584.49未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 43,828.15包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 324,412.63资产组的账面价值⑥ 485,834.78
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 810,247.41资产组或资产组组合可收回金额⑧ 838,356.35商誉减值损失 -
归属于母公司股东的商誉减值损失 -
经上述测算，资产组未出现减值，故无需计提资产减值损失。
（4）本次交易对上市公司商誉的影响及具体测算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1）本次交易对上市公司商誉的影响及具体测算过程
a.交易完成后上市公司备考财务报表商誉的明细构成
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 金额
收购Grammer产生的商誉 280,584.49历史年度其它收购形成的商誉 317.00合计 280,901.49本次交易对上市公司商誉的影响金额为 280,584.49万元，占交易完成后商誉总体比例为99.89%。
b.本次交易产生的商誉的具体测算过程
a)商誉的计算过程：
本次交易备考合并财务报表以子公司继烨德国分步取得 Grammer84.23%的股份所支付的对价总额498,199.70万元扣除本公司按交易完成后享有的Grammer重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 217,615.21万元后的差额 280,584.49万元确认为备考合并财务报表的商誉。
单位：万元
项目 Grammer
购买成本(货币资金) 498,199.70减：取得的可辨认净资产公允价值份额 217,615.21
商誉 280,584.49 b)购买成本的计算过程：
购买成本根据子公司继烨德国分步取得 Grammer84.23%的股份所支付的对价总额确定。
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|交易股数(股)|交易比例|欧元|
|继烨德国受让JAP CapitalHolding GmbH所持有Grammer的股份|3,222,961|25.56%|193,377,660.00|
|继烨德国要约收购Grammer的股份|7,395,720|58.66%|443,743,200.00|
||10,618,681|84.23%|637,120,860.00|

 c)取得的可辨认净资产公允价值份额的计算过程
项目 金额（万元）Grammer归属于母公司可辨认净资产公允价值(①) 251,607.37继烨投资持有Grammer股份比例(②) 86.49%[注]继烨投资取得Grammer可辨认净资产公允价值份额(③=①*②) 217,615.21注：取得的可辨认净资产公允价值份额以继烨投资持有Grammer86.49%的股份(不含库存股)计算，与继烨投资持有Grammer84.23%的股份比例不同。
2)相关会计处理符合企业会计准则的规定
中汇会计师认为，购买成本支付的对价是依据子公司继烨德国分步取得 Grammer84.23%的股份所支付的对价总额确定，购买成本的确定不存在明显不合理的情况；经过复核上海东洲资产评估有限公司出具的东洲咨报字【2019】第 0188号《以财务报告为目的的估值咨询报告》，估值方法、估值范围，中汇会计师未发现估值方法存在明显不合理的情况，故在备考合并报告中涉及的编制基础及备考假设的前提下，中汇会计师认为Grammer财务报表可辨认净资产公允价值的确认过程是合理的。因此，在备考合并报告中涉及的编制基础及备考假设的前提下，中汇会计
师认为继峰股份备考合并财务报表中本次交易产生的商誉的具体测算过程是符合
《企业会计准则第20号——企业合并》的规定的。
（5）备考合并报表编制已充分辨认和合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
参照《资产评估执业准则-无形资产》第二条：无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。《资产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次估值中，估值人员要求 Grammer对于拥有的但未在其财务报表中确认的可辨认无形资产进行申报，一般可辨识无形资产包含：专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。估值人员对上述无形资产是否存在并可以辨识与 Grammer管理层进行了充分讨论，具体讨论结果如下：
1)专利权、专有技术
Grammer为全球各大汽车厂商生产汽车头枕、座椅及中控零部件等，其历史年度每年会投入研发费用列支约 20,000.00万元（其中：2017年度研发费用列支20,245.43万元；2018年度研发费用列支18,361.20万元），占营业收入比例1.2%左右。截至估值基准日，Grammer申请并获得专利技术共计 1,008项，其中核心技术
专利共计 70项。估值人员对上述专利清单进行了信息核查，根据金杜律师的法律意见书，对其拥有的商标及专利等无形资产也进行了权属确认。根据估值人员与管理层访谈了解，其自主研发并申请专利的相关技术均在日常生产经营的产品中使用，并对其收入产生了相当的贡献。因此，估值人员分析认为上述专利及专有技术是 Grammer拥有和控制的，同时能持续发挥作用并且能带来经济利益，故估值人员将其辨识为专利技术无形资产进行估值。
2)商标权
Grammer是全球知名的汽车零部件生产商，其头枕、扶手、商用车座椅、中控产品等产品是全球排名前列的生产商。截至估值基准日，注册拥有 172项注册商标，广泛运用在经营销售中，且在行业内辨识度较高，可以较明确地对应收益贡献，故估值人员分析，其注册的商标是 Grammer拥有和控制的，同时能持续发挥作用并且能带来经济利益，故估值人员将其辨识为商标权无形资产进行估值。
3)著作权、域名
截至估值基准日，Grammer共申请并拥有 6个著作权和 25个域名，但其著作权及域名非其业务的核心竞争力，著作权及域名与制造工艺流程及业务经营的关联度不高，并不能为 Grammer带来超额的经济利益，且相关著作权及域名取得成本较低，主要为相关注册申请和续期的成本，因此 Grammer不存在未辨识的符合无形资产确认条件的著作权及域名。
4)客户资源、合同权益
Grammer多年来致力于车辆内饰的制造，凭借成熟的生产工艺流程及优异的科研能力，逐渐发展为跨国汽车零部件制造集团。目前，Grammer的业务主要分为乘用车业务及商用车业务。经过多年经营，Grammer与大众、奔驰、宝马以及李尔和安道拓等多家世界知名汽车整车或零部件厂商保持长期合作关系，同时也与上述客户签署了长期的战略合作协议。Grammer每年均能从上述客户获取大量生产订单，并带来稳定的业务收入。
经估值人员核查历史订单、合作协议以及客户访谈等，Grammer与大众、奔驰和宝马等在内的 10家重要客户的合作期均长达十几年，技术人员以驻场参与研发的形式深度合作，上述重要客户是 Grammer收入的主要构成。
估值人员与管理层、相关业务部门进行讨论，以确认客户资源的存在；分析客户资源，以确认其是否满足财务报告准则确认条件；分析被估值单位的经营模型，价值驱动因素，以及经营所处的法律环境对无形资产的识别和计量可能带来的影响，考虑可识别的主要无形资产在被估值单位财务报告中的重要性。基于上述工作程序，估值人员分析认为，上述客户与 Grammer合作期间较长，业务关系稳定，同时 Grammer也与其签署了战略合作协议，未来能持续发挥作用并且能带来经济利益。故估值人员将其统一辨识为客户资源无形资产进行估值。
5)特许经营权、销售网络
根据估值人员与 Grammer管理层沟通访谈，标的公司未申报特许经营权及销售网络。估值人员查阅了北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，并未发现可辨识特许经营权、销售网络。
综上，估值人员对 Grammer申报的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断，Grammer除上述商标、专利及客户关系外，不存在其他可辨认的无形资产。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、交易前后收入、利润规模分析
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日完成，本次交易前后上市公司盈利情况的变化情况如下。
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|215,134.71|1,854,227.38|
|38,142.68|84,897.83|
|38,031.32|85,099.59|
|30,238.56|59,006.92|

通过本次交易，上市公司收入及利润规模得到较大提升。营业收入同比增幅761.89%；营业利润同比增幅122.58%；利润总额同比增幅123.76%；归母净利润同比增幅95.14%。
上市公司收入及利润规模相较交易前取得较大幅度增长的主要原因在于标的公司主要经营实体系体量大幅高于上市公司自身的同行业龙头企业，本次交易对于上市公司收入规模及盈利情况实现大幅增厚。
2、交易前后盈利能力指标分析
||
|-|
|交易前|
|33.16%|
|14.68%|

本次交易后，上市公司销售毛利率及销售净利率均有所下降，该等情况主要与以下因素有关：
（1）上市公司本次交易前在境内市场具备较强的成本管控能力，掌握生产过程中涉及的化工原料配方并能够自行配置生产，上市公司同时具备生产经营过程中涉及的部分模具的自主设计和制造能力，以上竞争优势相应地导致上市公司毛利率水平于历史年度处在高位。
（2）标的公司下属主要经营实体所处的商业环境与面对客户与上市公司存在差异，标的公司主要生产经营地均位于境外，人力成本相较上市公司为高。但除了向客户提供乘用车内饰产成品外标的公司还同时为客户提供生产前的工程及开发服务。该等业务模式使得标的公司能够取得较大规模的订单，在相较上市公司为低的
毛利率水平下仍能维持较高的毛利水平。报告期内，标的公司乘用车内饰业务毛利
分别为 165,563.37万元及 158,155.25万元，相较上市公司同期乘用车内饰业务毛利之 61,212.11万元及 70,026.54万元为高。本次交易完成后，上市公司毛利率及净利率有所下行的同时，整体盈利规模得到大幅增厚。
（3）本次交易完成后，上市公司之成本管控能力及标的公司之技术研发优势能够随着协同效应的释放逐步实现互相迁移，进而逐步提升销售毛利率及销售净利率水平。
（三）本次交易对上市公司主营业务构成、发展战略与管理模式的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务仍专注于汽车零部件领域
2017年度、2018年度上市公司备考前营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|营业收入|比例|营业收入|
|99,084.91|46.06%|91,038.70|
|79,955.33|37.17%|60,334.37|
|36,094.47|16.78%|38,834.14|
|215,134.71|100.00%|190,207.21|

2017年度、2018年度上市公司的备考后营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|营业收入|比例|营业收入|
|485,022.41|26.16%|447,746.02|
|536,986.58|28.96%|476,492.91|
|439,498.29|23.70%|386,361.28|
|232,341.59|12.53%|217,394.33|
|160,378.51|8.65%|242,769.41|
|1,854,227.38|100.00%|1,770,763.95|

本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，其 2017年度和 2018年度营业收入规模分别为1,770,763.94万元及1,854,227.38万元，上市公司原有以头枕、扶手为主的乘用车内饰业务在本次交易后得到较大规模之扩充，且该等业务占上市公司备考层面营业收入之比重仍在50%之上，本次交易有助于上市公司凭借 Grammer的优质平台实现进军德系车和美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球的跨越。
除前述业务外，上市公司通过本次交易新增商用车座椅业务及乘用车业务条线的功能性塑料业务，上市公司将扩充产业链，并不断优化产品结构，提升自身整体盈利能力和核心竞争力。
2、融合标的公司优质平台，拓展上市公司汽车零部件产业链
上市公司自成立以来专注于乘用车头枕、扶手产品，且在头枕市场的细分领域已成为龙头企业，但公司也面临着产品种类相对较少，纵向延伸能力不足，研发能力和世界最高水平尚有差距等客观挑战。本次交易上市公司将依托标的公司的优质平台及丰富的业务板块，拓展产品维度，打造业务全球化的跨国公司。公司计划从以下几个方面规划未来的发展战略和业务管理模式：
（1）品牌战略
Grammer是一家拥有着悠久而深厚历史底蕴的品牌公司，在乘用车头枕、非道路车型座椅等细分市场代表着行业的最高水平，继峰股份是国内乘用车内饰件领域具有一定知名度的上市公司，为绝大多数国内 OEM所熟悉；双方的品牌叠加后，继峰股份得以提升全球市场的知名度，Grammer品牌也将更快速地被中国市场客户所了解和接受；同时凭借上市公司和Grammer优质的产品和高性价比的解决方案，进一步扩大继峰股份及Grammer的市场占有率和品牌影响力。
（2）产品战略
本次交易完成后，上市公司在提高产品市场占有率的同时研发水平亦将大幅度提升，夯实行业龙头企业的地位；同时，上市公司将充分利用Grammer在乘用车中控、商用车座椅领域领先的技术和产品，结合自身的客户资源和成本控制能力，不遗余力地拓展市场，打造上市公司发展的第二、第三个支柱，减少由于行业变革带来的产品更迭所产生的系统性风险，确保上市公司发展的可持续性和稳定性。
（3）经营战略
全球化经营是企业在做大做强过程中的必经之路，得益于本次交易后 Grammer在全球19个国家的产业布局，上市公司将大大降低海外投资的成本，减少投资风险，缩短投资回报周期，实现全球化经营的战略目标。之后，上市公司将通过集团化管控以及区域化经营，实现不同产品的全球客户覆盖、区域优势资源的全球共享、内部资源配置的优化，提升上市公司产品的市场占有率，提高经营效率和盈利能力。
（4）研发战略
上市公司将充分融合Grammer的知识产权和专利等核心竞争力，以提升自身研发储备、完善产品工艺；同时，上市公司将充分发挥国内研发资源在新工艺研发、定制化生产线、模检具制作，项目前期开发等方面的成本和效率优势，完善上市公司和Grammer的全球协同研发体系。
（5）业务管理模式
上市公司将基于―区域独立、协作共享、优势互补‖的原则，在不同业务领域采取不同管理模式；首先划分中国、欧洲、北美三大主要经营区域，增强区域的独立运营和决策能力，辅以中国、德国两个总部的资源输出，提高区域经营的效率，进而提升集团总体的经营水平；在中国市场，充分发挥继峰股份的管理经验和优势，
为继峰股份及 Grammer的发展提供支持；在欧美市场，借助 Grammer和 Toledo Molding现有的管理资源和经验，实现业务的拓展。除了上述日常经营的差异化管理外，上市公司将从财务、运营等各方面总体监控和协调不同主体、不同业务领域和不同市场的业务情况。
（四）本次交易对上市公司及 Grammer内部治理的影响
1、本次交易完成后，Grammer是否有退市安排
根据继烨投资的确认，截至本报告书出具之日，Grammer暂无在本次交易完成后自法兰克福、慕尼黑交易所退市的相关安排。
2、继峰股份成为其控股股东对两家公司在内部治理、信息披露、决策成本等可能产生的影响
（1）内部治理
本次交易完成后，继峰股份将成为 Grammer的间接控股股东。一方面，继峰股份需要在遵守法兰克福、慕尼黑交易所及德国金融监管机构相关规定的前提下，通过继烨投资、继烨（卢森堡）、继烨（德国）合法行使股东权利；另一方面，Grammer也需要参照境内监管部门要求、继峰股份内部控制及关于子公司经营管理的相关制度进行规范治理。此外，继峰股份将根据全球化战略协同的需要，进一步加强和完善公司治理体系，适时地按照相关法律法规、公司章程及内部规定对公司治理结构进行调整和优化。
（2）信息披露
继峰股份将对其控股子公司Grammer所发生的相关事项按照中国证监会、上交所的相关规则履行信息披露义务。同时，继峰股份将严格遵守法兰克福、慕尼黑交
易所及德国金融监管机构关于控股股东行为的有关规定，履行相关信息披露义务。
（3）决策成本
本次交易完成后，上市公司将通过子公司继烨投资间接持有 Grammer84.23%股份。Grammer股权结构相较要约收购前更为集中，在日常事项的决策上，上市公司拥有较高的表决权比例，能够对于决策施加重大影响，进而提升决策效率。
同时，上市公司将进一步强化与Grammer的监事会、管理层的沟通渠道，提升双方沟通的流畅度、降低沟通成本，以满足继峰股份及Grammer利益最大化为目标，共同决策如何将上市公司拟进行的多项整合、管控措施以更加合理、更为高效的方式推进实施。随着整合的进一步深入与推进，上市公司将综合双方公司治理及决策习惯，制定更为合理的公司管控及决策制度。上市公司也将学习并融合 Grammer管理层对于公司的治理经验，进一步提升决策效率，降低决策成本。
3、是否存在经营与合规风险及相关应对措施
如上所述，本次交易完成后，继峰股份和 Grammer将同时受到中国境内、德国两地监管机构的规范，继峰股份和 Grammer将依法经营，并且严格遵守两地监管的有关规定。因此，本次交易不会导致继峰股份和Grammer在经营与合规方面的风险。
根据继峰股份的确认，本次交易完成后，继峰股份将加强内部合规制度的建设，定期开展内部合规培训，依法经营，并建立两地信息披露互通工作机制，严格按照相关监管的有关规定履行信息披露义务。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司业务领域协同、整合的影响
1、本次交易进一步巩固上市公司在汽车零部件领域的行业地位，实现全球化战略协同
报告期内标的公司营业收入规模分别为1,582,887.03万元及1,641,358.18万元，在乘用车内饰及商用车座椅系统领域具有较高的市场占有率。
上市公司当前的主要业务集中于中国境内，但公司始终坚持―走出去‖的发展战略，已在德国设立了合资公司，并在捷克设立了生产基地，作为公司开展国际业务的桥头堡。而 Grammer同样实施国际化发展的战略途径，报告期末其于 19个国家设立有 42个控股子公司，于中国境内亦有产业布局。就零部件的销售下游而言， Grammer作为德国上市公司，其业务重心为德系车汽车零部件，随着 Grammer于2018年度完成对于ToledoMolding的收购，其将相应地实现美系车市场份额的扩充。
本次交易后上市公司将由于实现对于Grammer的控制而大幅增进自身于德系车、美系车零部件领域的市场份额。
通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer的优质平台实现进军德系车和美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球的跨越。而Grammer也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车座椅系统零部件产业快速发展的战略机遇以及商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。
此外，在实现整合后，上市公司将与 Grammer充分交流国际化发展经验，优化配置全球资源，增强海外销售与服务力量，为国际客户提供更为迅捷且优质的服务。
2、本次交易有助于上市公司整合自身及目标公司客户资源，实现市场扩张，促进业务协同
（1）以境内产业升级为抓手，引领行业变革并在此机遇下提升市场占有率
当前境内汽车产业链处在智能制造，产业升级的关键历史节点，需要实现从成本导向到技术导向的跃升。以境内产业升级为抓手，本次交易后上市公司可以依托Grammer的技术研发优势迅速引领行业变革，推动国内细分行业实现趋同于欧美领先水平的产业升级，并在此机遇下提升市场占有率。
（2）通过共享客户资源，促进市场扩张
上市公司是国内乘用车座椅头枕及座椅扶手零部件细分行业龙头公司，客户资源稳定丰富，本次交易后，上市公司将以成为该细分市场的国际领导者为目标，进一步开拓以德系车及美系车为主导的境外市场，提升自身市场占有率。
Grammer于乘用车市场的终端客户主要为德国三大主机厂大众、戴姆勒和宝马及美系车三大主机厂菲亚特克莱斯勒、通用和福特。随着上市公司逐步打通境内外市场渠道，自身市场占有率也将实现相应提升。
||
|-|
|与此同时，随着公司的进一步扩展和资源整合以及日渐提升的品牌形象，上市|
|公司将有望从其他美系和德系品牌的合资公司中获得利润率更高的高端产品订单。|

3、本次交易有助于上市公司吸收目标公司先进技术，开拓业务条线，推动技术领域的业务协同
（1）商用车产品条线拓展
Grammer在商用车产品条线具有较强竞争力，多年来其产品的质量、性能等一直处于行业领先地位。
中国商用车 2017年度销量 416万辆，相较 2016年度实现了14.0%的增速，报告期内呈现较快发展趋势。本次交易前上市公司尚未开展商用车座椅系统业务，本次交易完成后，上市公司将逐步在境内市场拓展商用车产品条线，在 Grammer先进生产技术的基础之上，逐步展开与解放、东风、重汽、红岩汽车等大型商用车生产厂商的合作。由于商用车对于耐用性和质量的要求相比乘用车更高，依托 Grammer的技术优势，上市公司有望提升自身在商用车产品条线的市场份额。
（2）中控系统产品条线协同
||
|-|
|本次交易完成后，上市公司将在 Grammer的技术基础之上新增乘用车中控系统|
|这一产品条线。|
|在中国拥有全球最大的乘用车市场并且销量增幅依旧位居世界前列的背景之|
|下，基于上市公司现有境内扶手、头枕业务的客户资源以及 Grammer在该领域的技|
|术实力，上市公司将逐步从现有客户处取得有关中控系统的订单，进而实现乘用车|
|产品条线横向扩伸的协同。|

4、本次交易有助于提升上市公司研发能力，实现核心竞争力层面的协同
Grammer之核心竞争力主要体现在其核心产品技术领先层面：
于商用车业务领域，Grammer作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对手的产品存在差异。因此，Grammer在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术领先地位。
上市公司可通过本次交易跨越式吸收境外同行业先进研发经验，于后续经营过程中推进该等研发经验为我所用，推动行业产业升级的同时将Grammer的技术研发能力迁移为上市公司自身的核心竞争力，实现核心竞争力层面的协同。
5、实现全球产业链联动，推进管理经营效率的协同
（1）通过全球布局实现物流成本及新建产能层面的协同
||
|-|
|全球产业布局对于汽车产业链中的企业至关重要，本次交易前，上市公司、|
|Grammer、Toledo Molding分别建设有自身物流体系及产能网络。本次交易完成后，|
|上市公司可充分调度继峰股份、Grammer及Toledo Molding既有物流体系及产能网|
|络，在全球范围内调动自身最为迅捷的物流渠道和最具比较成本优势的产能网络为|
|主机厂提供生产服务，相应大幅节约物流成本及新建产能的成本。于成本管控层面|
|实现有力协同。|
|本次交易完成后，上市公司计划将自身、Grammer、Toledo Molding 的全球采|
|购系统整合，对外逐步实现统一议价以进一步控制原材料采购价格，除此之外，本|
|次交易完成后，对于自身取得的汽车零部件项目，上市公司可以将原材料统一运送|
|至生产过程中具有比较优势的工厂进行批量生产，实现对于汽车零部件生产成本的|
|有效控制。|

（2）迁移上市公司自身成本管控优势，合并体系内共享化工原料配方及模具生产经验
上市公司本次交易前在境内市场具备较强的成本管控能力，掌握生产过程中涉及的化工原料配方并能够自行配置生产。本次交易前，上市公司及 Toledo Molding均具有模具设计及生产能力，本次交易后通过上市公司向其控制的经营实体间共享原料配方、模具生产经验迁移等方式可进一步实现其合并体系内成本管控之协同。
（3）管理经营效率协同
||
|-|
|本次交易后续释放之规模效应有助于进一步降低上市公司合并层面费用水平，|
|本次交易完成后，上市公司将在规模效应释放的基础上逐步在控制体系内推广自身|
|先进管理经验并展开流程优化，推进上市公司合并体系内在管理经营效率领域的协|
|同。|

（二）上市公司交易完成当年和未来两年拟执行的发展计划
||
|-|
|上市公司将抓住本次交易完成的历史机遇，坚持以市场为导向，持续专注于汽|
|车零部件制造行业，在提升内部管理、生产技术和产品研发能力的同时，不断向整|
|车厂商和座椅厂商寻求深度合作，加快产品生产工艺改进，开拓更广阔的国内外市|
|场，实现精益生产、成本领先，走规模发展、逐步升级的道路，从而提升企业的自|
|动化、专业化、创新化和规模化水平。公司将凭借高性价比的产品和设计方案进入|
|更多国外中高端乘用车品牌、国内自主品牌以及合资品牌等厂家的配套体系，巩固|
|上市公司在乘用车内饰及商用车座椅系统领域的领先地位，扩大和提升公司在国内|
|外细分市场中的知名度。|
|上市公司在交易完成当年和未来两年将进一步提升研发设计能力、生产制造能|
|力和信息化管理水平，不断优化内部成本管理，保持公司利润持续稳定增长，逐步|
|扩大市场份额，在稳固乘用车内饰及商用车座椅系统领域领先优势的同时，不断丰|

||
|-|
|富产品种类，成为客户满意的供应商和行业的领先者，积极参与国际竞争，进一步|
|提升国际知名度，成为集设计开发、技术创新和生产制造于一体的汽车零部件供应|
|商，努力铸就百年品牌。|

（三）上市公司对 Grammer整合可行性及整合储备
1、本次交易完成后，上市公司能够在日常经营、公司治理方面实现对 Grammer的有效控制
（1）股东大会
公司作为Grammer的股东，可在年度股东大会（annual generalmeeting）或临时股东大会（extraordinary generalmeeting）参与投票表决。
根据《德国股份公司法》（German Stock CorporationAct），股东大会有权对法律或公司章程要求的事项作出决议，包括监事会成员的委派、免除监事会成员以及董事会（执行委员会）成员的责任、修改公司章程、选聘审计机构审查与公司组建或管理相关的事项等。
根据Grammer的公司章程，除非强制性法律另有规定，一般事项需经半数以上股东表决权审议通过。部分事项，如需获得监事会批准但未能获得的，经董事会（执行委员会）要求后，可由股东大会进行审议，包括重大交易、变更公司的经营宗旨、订立、修订以及终止公司间协议等事项，但需经至少75%以上股东表决权审议通过。
本次交易完成后，上市公司将间接持有 Grammer约84.23%的股份，在股东大会上控制绝对多数的表决权，就股东大会有权作出决议的上述事项具备决定性的影响力。
（2）监事会
截至本报告书出具之日，Grammer的监事会由 12名成员组成，其中股东代表监事和职工代表监事分别为 6名。股东代表监事由监事会提名委员会或股东提名，并由股东大会选举产生，候选人需获得股东大会半数以上表决权方能当选。上市公司在本次交易完成后将间接持有 Grammer约84.23%的股份，有权决定所有股东代表监事的人选，能够对监事会决策产生重大影响。
（3）管理层
董事会（执行委员会）负责运营和管理Grammer的日常经营事务，董事会（执行委员会）成员由监事会负责任命和解聘，其成员为Grammer的管理层，包括首席执行官、首席财务官、首席运营官。董事会（执行委员会）的重大经营决定及措施，例如预算、投融资计划、收购及处置不动产、签订金额超过 5百万欧元的担保及借贷协议、经批准计划外且超过经批准的投资预算20%的投资等需获得监事会同意后方可进行。
（4）协同合作委员会
上市公司已经和Grammer成立了协同合作委员会，其成员包括双方公司的董事会成员及各业务板块或协同合作项目相关的各部门管理人员。通过协同合作委员会，上市公司能够充分了解和参与Grammer的日常经营，在重大方面形成共识，并有效推进包括全球化采购、合资合作等在内的所有有利于双方企业发展的协同合作项目。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将间接持有Grammer约84.23%的股份，通过行使股东表决权，可以股东大会审议事项产生决定性影响，包括监事会中的股东代表监事人选；更进一步的，上市公司可通过其提名的监事人选对管理层的选聘产生重大影响；上市公司通过依法行使股东权利，依靠Grammer有效的内部公司治理制度，监督管理层的日常经营管理，保护包括上市公司在内的 Grammer全体股东
利益；此外，上市公司将在管理层面继续通过协同合作委员会对 Grammer的日常经营进行全面、积极的影响。
2、后续针对 Grammer的具体整合计划及管控措施
本次交易完成后，上市公司将持有Grammer84.23%股权，Grammer将成为上市公司的控股子公司。上市公司尊重现有的管理团队，未来仍由Grammer原核心管理团队继续负责日常经营管理。一方面，上市公司将在尊重 Grammer原有德国上市公司企业文化和管理制度的基础上，要求完善管理流程，提高Grammer的管理效率；
另一方面，上市公司将从全球发展战略协同整合、市场业务协同整合、全球采购协同整合、全球产业布局协同整合、技术共享协同整合和管理系统及人员效率的协同整合入手，充分发挥境内外主体之间的协同效应，力争做到在保持 Grammer原有竞争优势的基础上，持续增强上市公司的核心竞争力。上市公司拟采取以下协同整合计划：
（1）全球发展战略协同整合
本次交易将进一步巩固上市公司在世界汽车零部件领域的细分市场龙头地位，成为上市公司实现全球化战略的关键步骤。
报告期内 Grammer的 2018年营业收入规模为 1,641,358.18万元，在乘用车内饰及商用车座椅系统领域具有较高的市场占有率。上市公司当前的主要业务集中于中国境内，但公司始终坚持―走出去‖的发展战略，已在德国设立了合资公司，在捷克设立了生产基地，并于 2017年 12月美国设立了子公司，作为公司开展国际业务的桥头堡。而 Grammer同样实施国际化发展的战略途径，报告期末其于 19个国家设立有 42个控股子公司，于中国境内亦有产业布局。就零部件的销售下游而言， Grammer作为德国上市公司，其业务重心为德系车汽车零部件，随着 Grammer于2018年度完成对于ToledoMolding的收购，其将相应地实现美系车市场份额的扩充。
本次交易后上市公司将由于实现对于Grammer的控制而大幅增进自身于德系车、美
系车零部件领域的市场份额；同时，本次交易将大大降低上市公司自身进一步的海外投资成本，缩短海外业务拓展的时间周期，有利于公司的高效发展。
通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer的优质平台实现进军德系车和美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球的跨越。而Grammer也将受益于继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车座椅系统零部件产业快速发展的战略机遇以及商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。
此外，在实现协同整合后，上市公司将与 Grammer充分交流国际化发展经验，优化配置全球资源，增强海外销售与服务力量，为国际客户提供更为迅捷且优质的服务。
（2）市场业务协同整合
1）以客户资源协同整合为导向的市占率提升
上市公司是国内乘用车座椅头枕及座椅扶手零部件细分行业龙头公司，客户资源稳定丰富，本次交易后，上市公司将以成为该细分市场的国际领导者为目标，进一步开拓以德系车及美系车为主导的境外市场，提升自身市场占有率。Grammer于乘用车市场的终端客户主要为德国三大主机厂大众、戴姆勒和宝马及美系车三大主机厂菲亚特克莱斯勒、通用和福特。随着上市公司逐步打通境内外市场渠道，自身市场占有率也将实现相应提升。与此同时，随着公司的进一步扩展和资源协同整合以及日渐提升的品牌形象，上市公司将有望从其他美系和德系品牌的合资公司中获得利润率更高的高端产品订单。本次交易完成后，上市公司将进一步拥有全球市场的基础资源。
2）以技术为导向的市占率提升
当前境内汽车产业链处在智能制造，产业升级的关键历史节点，需要实现从成
本导向到技术导向的跃升。以境内产业升级为抓手，本次交易后上市公司可以依托Grammer的技术研发优势引领行业变革，推动国内细分行业实现趋同于欧美领先水平的产业升级，并在此机遇下提升市场占有率。
3）以产品线扩张为导向的市占率提升
商用车产品条线拓展：Grammer在商用车产品条线具有较强竞争力，多年来其产品的质量、性能等一直处于行业领先地位。中国商用车2017年度销量416万辆，相较2016年度实现了14.0%的增速，报告期内呈现较快发展趋势。本次交易前上市公司尚未开展商用车座椅系统业务，本次交易完成后，上市公司将逐步在境内市场拓展商用车产品条线，在Grammer先进的产品研发和生产技术的基础之上，逐步展开与解放、东风、重汽、红岩汽车等大型商用车生产厂商的合作。由于商用车对于耐用性和质量的要求相比乘用车更高，依托Grammer的技术优势，上市公司有望提升自身在商用车产品条线的市场份额。
乘用车中控系统产品条线协同：本次交易完成后，上市公司将在 Grammer的技术基础之上新增乘用车中控系统这一产品条线。在中国拥有全球最大的乘用车市场的背景之下，基于上市公司现有境内扶手、头枕业务的客户资源以及 Grammer在该领域的技术实力，上市公司将逐步从现有客户处取得有关中控系统的订单，进而实现乘用车产品条线横向扩伸的协同。
（3）全球采购协同整合
公司计划将自身、Grammer、Toledo Molding的全球采购系统协同整合，对外逐步实现统一议价以进一步控制原材料采购价格。
本公司掌握泡沫配方，可自行配置生产，本次交易后可通过公司向其控制的经营实体间共享原料配方进一步实现其合并体系内成本降低的协同。
Grammer目前生产模具主要是外购，境内外注塑模具存在较大的成本差异，本公司和Toledo Molding都具备注塑模具生产能力，且产品满足客户的质量要求，本
次交易后，模具生产经验迁移等方式将进一步降低制造成本。
公司具备支杆及骨架设计制造能力，为同行业为数不多性价比较高的企业，并已经在个别项目上为Grammer提供了全球的支杆供应，后续将考虑在自身体系内，进一步推广成功的项目经验，为更多产品提供金属制造的核心产品，进一步降低外购规模，并推动自身金属工艺发展及金属产品营业收入的增长。
（4）全球产业布局协同整合
全球产业布局对于汽车产业链中的企业至关重要，本次交易前，上市公司、Grammer、Toledo Molding分别建设有自身物流体系及产能网络。全球海外布局的资本投入极其高昂，上市公司此前为布局德国、捷克，设立了德国继峰并投资了 6,690万元，德国继峰再投资捷克继峰 5,700万元。本次交易完成后，上市公司可充分调度上市公司、Grammer及ToledoMolding既有物流体系及产能网络，在全球范围内调动自身最为迅捷的物流渠道和最具比较成本优势的生产产能网络为主机厂提供生产服务，相应大幅节约物流成本及新建生产产能的成本，于成本管控层面实现有力协同。同时，对于取得的汽车零部件项目，公司可以将原材料统一运送至生产过程中具有比较优势的工厂进行批量生产，从而实现对于汽车零部件生产成本的有效控制。
（5）技术共享协同整合
Grammer的核心竞争力主要体现在其核心产品技术领先层面：
于商用车业务领域，Grammer作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设
计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对手的产品存在差异。因此，Grammer在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术领先地位。
上市公司将在合法合规、交易公允等市场原则下，获取其先进研发经验，于后续经营过程中推进该等研发经验为公司所用，推动行业产业升级的同时将 Grammer的技术研发能力迁移为上市公司自身的核心竞争力，实现技术能力提升层面的协同整合。
（6）管理系统及人员效率的协同整合
Grammer拥有经验丰富的管理人员和运营团队，多年的成功经营奠定了Grammer在汽车行业管理领域的市场领先地位，依从汽车行业规则下的体系制定流程，积累了丰富的运营管理经验，形成了一套完整的管理体系和人才队伍，为Grammer的可持续发展奠定了基础。
本次交易完成后，上市公司拟在保持 Grammer核心管理团队稳定的基础上将其纳入上市公司管理体系，并尽可能给予Grammer现有管理团队在未来经营中足够的发言权，进一步提高其管理积极性，充分发挥其在相关业务领域的经营管理特长，以提升上市公司整体的经营业绩。
另一方面，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度对标的公司内控制度，健全、规范标的公司的治理结构、内部控制制度和业务运作流程，在符合相关法律的框架下提升标的公司的公司治理水平，为Grammer的持续发展提供管理支撑，提高收购后企业的总体管理能力和管理效率。
（7）运营效率管控提升协同整合
为进一步提升公司后续在全球服务中对客户需求的反应速度，提升公司整体的
运营效率，加强优势区域对自身资源和市场的管控，公司拟后续推动 Grammer采用区域化管理的方式进一步提升全球化企业的管控效率。
根据本公司在中国区域经营优势、Grammer在欧洲经营的优势、Toledo Molding在美国的经营优势，公司计划后续推动Grammer以中国区、美国区、欧洲区三大区域的管理模式进行生产运营。三大区域管理架构，拟使用区域管理架构，财务独立核算、区域内采购资源协同整合，并通过信息化平台的打造，实现信息的互通，上承总部管理、下达区域内各子公司，实现职能统一，精简人员，提高管理效率，实现对全球业务的管控优化。
（8）业务整合计划
上市公司的头枕、扶手业务将依托 Grammer及ToledoMolding的优质平台打开境外市场。而Grammer的中控和商用车座椅产品条线也将通过继峰股份国内的市场影响力和客户资源，提升其中国地区的市场占有率。
基于双方类似的产品结构、客户结构及过往合作经验，上市公司的成本优势能够较为契合地嫁接给Grammer，上市公司将充分发挥其在原材料配方、定制化生产线、专用设备、模检具以及核心零部件方面的研发和生产经验，帮助 Grammer和 Toledo Molding改变原先在以上方面较为依赖外部供应商的情况，降低生产成本、提高生产灵活性、缩短项目开发周期。
上市公司将整合并共享双方的全球生产布局，提升资源使用率、产能利用率、管理效率，降低物流成本。同时整合双方的采购体系，实现规模化效应，降低采购成本，增强采购管控。另外，上市公司将发挥Grammer在产品初期概念设计及高端产品方面的技术优势，结合上市公司在产品试样、项目前期开发、工艺研发、国产化方面的技术优势，通过合理分工和流程梳理，提升研发效率，降低研发成本。
（9）财务及资产整合计划
在财务与资产管理方面，公司计划在上海设立集团财务总部，招聘跨国公司优秀人才，综合管理集团的财务体系，加快财务及资产端的整合。
财务总部的管理体系将划分为账务中心，负责账务处理及企业会计准则全球合并报表等工作；财务分析中心，负责全球全面预算管理、运营指标控制与分析、投资融资支持分析、季报/半年报/年报的协调与编制等工作；税务中心，负责全球税务处理合规性，优化集团税务结构等工作；资金管理中心，负责资金池与集团投融资资金使用计划、汇率风险对冲的综合管理等。通过全面预算、滚动预测及月度经营指标分析等管理机制，全面掌握集团经营情况，确保公司健康发展。
作为新成立的全球财务管理中心，公司拟与经验丰富的外资银行合作建立有效的内部运营套期保值机制、有效管理汇率风险；与会计师事务所合作梳理国际会计准则与企业会计准则的差异，系统地建立企业会计准则合并报表及公司内部管理报表的机制；与跨国税务咨询机构合作，重点把控全球税务合规性及公司内部关联交易合规性和合理性。通过以上措施为上市公司的健康发展提供有力保障。
（10）机构整合计划
上市公司已与Grammer成立了由双方董事长、首席执行官作为组长的协同整合委员会，并下设合资合作、模具开发、支杆供应、原材料采购等多个项目组，项目组由双方各自业务领域的主要负责人参与，在组长确定的协同整合框架下进行具体实施方案的探讨和执行。后续，双方将随着进一步挖掘协同效应的着力点，不断扩充项目组的数量和人员，最终实现双方的全面协同合作。
3、公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备
公司与标的公司属于同行业协同整合，双方在市场、客户、产品、技术工艺、人才结构、工作体系等层面都具有高度相近性，具备同行协同与整合的基础。
（1）客户与市场相近
Grammer的主要客户为德国大众、戴姆勒和宝马等；本公司主要客户为一汽大众、奥迪、华晨宝马等，主要客户重叠与相近。在理解客户需求，明确未来市场要求层面，具有高度协调性与共识性，双方内部沟通的基础相同，具备共同的工作语言。
（2）产品及技术工艺相近
公司主要产品为乘用车座椅头枕及座椅扶手，Grammer的主要产品为乘用车头枕、扶手、中控系统及商用车座椅。公司与 Grammer在头枕、扶手产品上为完全重合；在中控系统、商用车座椅产品上，虽然产品不同，但是生产工艺相近。
除头枕扶手等产品工艺完全相同外，商用车座椅和乘用车头枕虽然产品差异较大，但是工艺相近，主要为金属加工、注塑、缝纫、发泡、装配等核心工艺。公司在核心工艺上具有20多年的技术沉淀，截至2018年底，公司拥有研发人员181人，有效专利105项，公司技术成熟具有国内领先优势。
Grammer商用车座椅的主要技术工艺包括：
1、金属加工工艺：将金属板材、金属管材、机加工件加工成焊接结构组件；
2、注塑工艺：将塑料粒子加工成塑料件；
3、缝纫工艺：将皮革、面料加工成蒙皮总成；
4、发泡工艺：将海绵原料加工成座椅、靠背、头枕海绵；
5、装配工艺：通过装配，将焊接结构组件、塑料件、座椅、靠背、头枕海绵，组装成座椅。
本公司乘用车座椅头枕的主要技术工艺包括：
1、金属加工工艺：将金属钢管加工成头枕支杆；
2、注塑工艺：将塑料粒子加工成塑料件；
3、缝纫工艺：将皮革、面料加工成头枕面套；
4、发泡工艺：将化工原料加工成头枕泡沫；
5、装配工艺：通过装配，将头枕支杆、塑料件、头枕面套、头枕泡沫组装成座椅头枕总成。
高度近似的工艺技术及操作系统，能够保障公司在技术、工艺等层面深入理解标的公司，并有效做出协同整合的工作。
（3）人才结构与工作体系相近
公司与标的公司均为汽车行业公司，基础工作流程与体系均依循主机厂流程，且汽车行业发展历史悠久，行业内沉淀的人才充裕，替代性与补充性均较强。
上市公司在成立的20多年时间里，一直重视与关注人才的培养与发展，同时依托于主要主机厂选择中国作为汽车零部件核心供应区域的大环境，中国汽车零部件行业的人才多年以来在国内的储备优势，公司在自身发展过程中，沉淀并积累了一批专业的技术、管理核心骨干人才；此外，公司每年都通过校招等形式引进新鲜血液，形成结构合理的人才梯队，可以面对未来发展的挑战。
综上所述，公司具备协同整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备的相关基础。
为了更好、更快的开展协同与整合工作，公司计划采用如下方式进一步提高公司的人员、技术和管理能力：
1)国际化招聘：公司计划招聘一批具有行业经验、具有跨国公司工作能力的核心人员，来加快公司协同整合步伐，拓展市场。
2）聘请外部专业咨询机构：在特定职能上，借助第三方专业力量，使公司和Grammer加快理解和认同，规范部分不一致的管理基础，使协同效应尽早实现。
3）进一步加强公司与Grammer在业务层面的互动和对接，理解 Grammer细节操作的同时，增强本公司核心员工的国际化工作能力与水平。
4）针对专案项目成立工作小组，进一步加强文化与工作思路的融合，促进双方的协同整合。
4、面临的整合风险及管控措施
（1）国内外生产方式、技术标准不同的风险及管控措施
上市公司目前的生产模式为多品种、小批量，技术标准参考行业标准、国标及客户单独的标准。而Grammer在境外的项目多为大批量的平台化项目，技术标准参考行业标准、欧美国家标准和客户标准，因此对设备、原材料等要素都可能存在一定的需求差异。
上市公司将了解和熟悉Grammer所需要达到的技术标准，通过试点项目验证并统一双方的协作模式，并在论证成熟后开始大范围的协同整合。鉴于上市公司之前已经有向Grammer供应零部件及向德国继峰供应设备、模具等生产型资源的经验，上市公司有信心在一段时间的适应后，具备相应的配套能力。
（2）国内外文化差异导致的人员整合的风险及管控措施
由于国内外工作理念、习惯不同可能会导致工作效率下降，上市公司及Grammer管理团队之间必然存在地域和文化差异，及由此产生的工作理念和习惯上的不同，因而产生额外的沟通成本，降低协同效率。同时，跨境派遣成本较高，可能涉及公司人员由于家庭等原因，无法接受跨国工作的机会。短期内上市公司亦将面临建立符合双方文化习惯的协同考核机制的挑战。
上市公司将充分尊重各国不同的文化差异，尊重个人的习惯差异，同时通过自身经验总结和聘请专业的第三方咨询机构加强分工和流程合理性的改善，减少沟通盲点和各环节衔接的空白，通过严谨、完善的体系和制度来减少沟通成本，提升工
作效率。另外，上市公司将优先培养前端岗位人才跨国沟通的能力，并进一步实施国际化人才培养策略。
上市公司充分尊重 Grammer的自主经营能力，并愿意更多的为 Grammer发掘出新的商业机会，扩大市场占有率；为激励额外增量，上市公司考虑设计新的增量部分的绩效考核指标及对应的激励机制；为了长远的协同计划及战略目标，最终上市公司会在合理匹配资源的前提下，设计有效的绩效管理模式及薪酬激励政策。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易后，上市公司每股收益、扣非后每股收益分析单位：元/股
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|0.48|0.57|
|0.46|0.57|

本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后每股收益均有所提高，上市公司盈利能力获得了较大增强，持续经营能力稳健提升。
（二）本次交易成本对上市公司的影响
||
|-|
|本次交易成本于上市公司层面主要表现为交易税费及中介机构费用。本次交易|
|为上市公司收购继烨投资 100%股权。上市公司作为收购方在本次交易中直接承担|
|的纳税税种较少，且本次交易涉及的中介机构费用不会大幅增加上市公司负债。因|
|此，上市公司直接承担的交易成本不会对于其盈利水平及现金流状况产生较大不利|
|影响。|

（三）标的公司员工安置对上市公司的影响
||
|-|
|本次交易完成后，标的公司及目标公司作为独立法人的身份不会发生变化，标|
|的公司及目标公司将继续履行与其员工的劳动合同及劳务合同，并不因本次交易而|
|导致额外的人员安排问题。|

（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
||
|-|
|本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大，标的公司的资本性支出|
|将纳入上市公司体系，上市公司尚未对于未来协同整合设计有明确的资本性支出计|
|划，如存在该等支出计划，上市公司将采取包括但不限于公开发行可转换债券的方|
|式进行融资。|

八、本次交易对交易完成当年即期回报的影响
（一）测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于 2019年 9月完成资产交割，相关可转换债券、股份完成发行，募集配套资金于2019年11月完成发行；
（4）假设上市公司自身原有业务 2019年实现扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；
（5）标的公司业绩分为 3种假设，即标的公司业绩分别完成2018年度模拟合并业绩的110%、100%、90%，测算3种情况；
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司
对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本639,413,200股为基础；
（7）公司因本次交易总计发行股份 512,072,361股（发行股份购买资产发行 384,189,721股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本20%的上限 127,882,640股测算）；
（8）在测算 2019年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生的影响按照其对于2018年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
（9）按照限制性股票授予价格、本次交易发行股份价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股收益的影响；
（10）假设2019年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股票等其他对股份数有影响的其它事项。
（二）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
||-10%|0%|
|29,306.53|35,817.05|36,706.55|
|0.46|0.48|0.49|
|0.46|0.48|0.49|

通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer公司的优质平台实现进军德系车和
美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球的跨越。而Grammer也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于2019年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
（三）公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行
了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
（四）相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人 WingSing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
第十节财务会计信息
一、继烨投资财务信息
瑞华会计师审计了继烨投资按模拟财务报表附注三披露的编制基础和编制方法编制的模拟合并财务报表，包括 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日模拟合并资产负债表，2017年度、2018年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表及模拟合并财务报表附注。
瑞华会计师认为，模拟合并财务报表在所有重大方面按照模拟合并财务报表附注三所述编制基础的规定编制，公允反映了继烨投资2017年12月31日和2018年 12月 31日模拟合并的财务状况以及 2017年度和 2018年度模拟合并的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日流动资产：
||
|-|
|169,698.97|
|211.21|
|199,767.29|
|2,751.49|
|197,015.80|
|6,515.18|
|3,955.99|
|814.41|
|148,929.51|
|40,814.48|

||
|-|
|1,574.80|
|23,095.39|
|594,562.82|

非流动资产：
||
|-|
|2,758.47|
|242,747.05|
|24,187.17|
|30,271.90|
|3,214.85|
|68,825.93|
|2,168.74|
|31,766.87|
|69,627.93|
|475,568.92|
|1,070,131.73|

流动负债：
||
|-|
|333,378.88|
|669.78|
|283,401.67|
|1,173.72|
|41,863.71|
|14,750.42|
|28,219.88|
|3,644.30|
|37,028.85|
|2,638.01|
|743,124.91|

非流动负债：
||
|-|
|127,562.66|
|15,929.19|
|106,291.08|
|2,768.45|
|20,157.88|
|629.33|
|273,338.58|
|1,016,463.49|
|28,245.63|
|25,422.61|
|53,668.24|
|1,070,131.73|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,641,358.18|
|1,641,358.18|
|1,586,730.68|
|1,405,361.26|
|2,570.17|
|32,449.68|
|108,574.49|
|18,361.20|
|18,940.03|
|20,086.67|
|1,553.07|
|569.96|
|-96.13|
|1,829.10|
|-54.82|
|-479.91|
|55,921.86|
|429.91|
|116.79|
|56,234.98|
|15,627.16|
|40,607.82|
|5,859.54|
|34,748.28|

（三）现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,430,832.26|
|26,334.21|

||
|-|
|4,673.06|
|1,461,839.54|
|772,046.64|
|417,461.48|
|19,765.45|
|58,995.98|
|1,268,269.55|
|193,569.99|
|2,900.00|
|14,384.40|
|1,183.13|
|2,075.26|
|20,542.79|
|67,412.74|
|655,543.49|
|41,676.74|
|764,632.97|
|-744,090.19|
|386,000.00|
|341,831.02|
|-|
|-|
|727,831.02|
|83,712.52|
|29,086.48|
|-|
|112,799.00|

||
|-|
|615,032.02|
|-9,829.64|
|54,682.17|
|115,016.80|
|169,698.97|

二、继峰股份备考审阅财务信息
中汇会计师审阅了继峰股份按照备考合并财务报表附注三披露的编制基础和编制方法编制的备考合并财务报表，包括 2018年 12月 31日备考合并资产负债表，2018年度备考合并利润表及备考合并财务报表附注。
根据中汇会计师的审阅，其没有注意到任何事项使其相信继峰股份备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础和方法的规定编制，未能在所有重大方面公允反映继峰股份2018年12月31日的备考合并财务状况以及2018年度的备考合并经营成果。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项 目 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 240,451.70
衍生金融资产 211.21
应收票据及应收账款 267,294.53
预付款项 7,499.19
其他应收款 4,388.21
存货 188,318.70
合同资产 40,814.48
一年内到期的非流动资产 1,574.80
其他流动资产 24,642.27
流动资产合计
775,195.09
项 目 2018年12月31日
非流动资产：
长期应收款 2,758.47
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 326,947.50
在建工程 32,481.27
无形资产 194,946.28
开发支出
3,892.96
商誉 280,901.49
长期待摊费用 2,806.08
递延所得税资产 32,530.26
其他非流动资产 70,799.08
非流动资产合计 948,063.40
资产总计 1,723,258.49
流动负债：
短期借款 343,068.64
衍生金融负债 669.78
应付票据及应付账款 318,070.52
预收款项 1,443.11
合同负债 1,173.72
应付职工薪酬 46,138.12
应交税费 19,515.51
其他应付款 70,997.34
一年内到期的非流动负债 37,028.85
其他流动负债 2,638.01
流动负债合计 840,743.59
非流动负债：
长期借款 127,562.66
应付债券 33,033.76
长期应付款 15,929.19
长期应付职工薪酬 106,291.08
递延收益 3,516.26
递延所得税负债 75,237.45
其他非流动负债 629.33
非流动负债合计 362,199.72
负债合计 1,202,943.31
归属于母公司股东权益合计 481,960.02
少数股东权益 38,355.16
股东权益合计 520,315.18
负债和股东权益总计 1,723,258.49
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2018年度
一、营业收入 1,854,227.38
减：营业成本 1,548,653.26
税金及附加 4,591.15
销售费用 38,791.34
管理费用 136,278.17
研发费用 25,147.79
财务费用 19,500.93
资产减值损失 -987.47
信用减值损失 -96.13
加：其他收益 3,219.80
投资收益 -49.61
公允价值变动收益 -54.82
资产处置收益 -565.87
二、营业利润 84,897.83
加：营业外收入 441.37
减：营业外支出 239.61
三、利润总额 85,099.59
减：所得税费用 19,625.82
四、净利润 65,473.76
归属于母公司所有者的净利润 59,006.92
少数股东损益 6,466.84
第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为王义平、邬碧峰及王继民，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
本公司控股股东及实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺，承诺如下：
一、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称―下属企业‖）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可
以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
二、标的公司报告期内关联交易情况
（一）报告期内与继烨投资存在关联交易之关联方
报告期内识别的与继烨投资存在关联交易之关联方情况如下表所示：
||
|-|
|关联方名称|
|GRA-MAG|
|继峰股份|
|继弘投资|
|东证继涵|
|Wing Sing|
|JAP CapitalHolding GmbH|
|继恒投资|
|王义平|
|邬碧峰|
|王继民|
|喻文颖|
|关键管理人员|

（二）标的公司关联交易分析
1、报告期内标的公司与其参股子公司关联交易情况
报告期内标的公司向其参股公司销售商品及期末应收款情况如下表所示
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年度|
|销售商品|8,011.72|

单位：万元
||
|-|
|2018/12/31|
|账面余额|

应收账款：
GRA-MAG 2,886.73 2,515.39其他应收款：
GRA-MAG 814.41 1,593.12 GRA-MAG系目标公司与同为主要汽车零部件供应商之 Magna Seating出于开拓北美市场需要，各出资50%于北美设立的合营企业。GRA-MAG主营业务为包括重型卡车座椅在内的商用车座椅生产及销售。报告期内，标的公司向其参股子公司销售产品主要系商用车座椅系统生产过程中涉及的零部件。目标公司对 GRA-MAG应收款项系除前述交易涉及之应收账款外还包括由于目标公司历史年度向GRA-MAG提供借款事宜产生的应收利息款。
2017及 2018年度期间内，标的公司向其参股子公司销售产品的关联交易分别占标的公司收入规模的0.35%及0.49%，占比相对较低，且目标公司由于并未对GRA-MAG实现控制，在定价过程中按照面向无关联第三方的定价原则对该等交易进行定价，该等定价原则公允。
2、报告期内标的公司与上市公司关联交易情况
（1）销售商品的关联交易
报告期内，标的公司向上市公司及其控制下主体销售商品、期末应收款情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年度|
|销售商品|602.94|

单位：万元
||
|-|
|2018/12/31|
|账面余额|

应收账款：
继峰股份 81.86 23.12报告期内，标的公司向上市公司销售的产品主要系乘用车内饰业务中的头枕导套，标的公司曾于2013年完成对于Nectec Automotives.r.o.的非同一控制下企业合并，该等收购完成前，Nectec Automotives.r.o.即为上市公司头枕导套供应商，收购完成后，Grammer承继 Nectec Automotive s.r.o既有业务，继续向上市公司供应头枕导套。
报告期内，标的公司向上市公司控股子公司继峰（德国）销售之产品主要系乘用车内饰业务中的实验件。
2017及 2018年度期间内，标的公司向上市公司销售产品的关联交易分别占标的公司收入规模的0.03%及0.04%，占比相对较低。前次交易完成（2018年 9月 6日）前，上市公司与目标公司处于非同一控制之下，均系按照面向第三方客户或供应商的定价原则进行交易定价。前次交易完成后，上市公司及目标公司间未改变前述定价原则。
（2）采购商品的关联交易
报告期内，标的公司向上市公司及其控制下主体采购商品、期末应付款情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年度|
|采购产品|1,662.57|

单位：万元
项目名称 2018/12/31 2017/12/31
应付账款：
继峰股份 545.67 373.42
报告期内，标的公司向上市公司及其下属子公司采购的产品主要系乘用车内饰业务中的头枕支杆，该等交易于上市公司实际控制人成为 Grammer股东前即已存在。
2017及 2018年度期间内，标的公司向上市公司采购商品的关联交易分别占标的公司成本规模的0.13%及0.12%，占比相对较低。前次交易完成（2018年 9月 6日）前，上市公司与目标公司处于非同一控制之下，均系按照面向第三方客户或供应商的定价原则进行交易定价。前次交易完成后，上市公司及目标公司间未改变前述定价原则。
（3）目标公司与上市公司间的交易具备商业实质
报告期内，上市公司与目标公司发生的关联交易与其日常生产经营有关。由于上市公司及Grammer分别系境内、全球范围下乘用车内饰部件龙头企业，因而相互间在不同的乘用车内饰零部件品种层面存在销售或采购行为。上市公司与目标公司间的交易事项在上市公司实际控制人成为目标公司实际控制人之前便已存在，报告
期内不存在由于前次交易导致的新增关联交易内容，报告期内目标公司与上市公司关联交易事项均系对双方历史年度存在的业务往来之合理延续。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，前述关联交易将通过本次交易予以消除。
3、报告期内标的公司在前次交易之背景下产生的关联交易
（1）与前次交易相关的偶发性关联交易
除继烨（德国）向 JAP Capital Holding GmbH购买其持有的Grammer25.56%股权及东证继涵借予继烨投资70,000万元款项在模拟合并报表编制基础中已经体现，不作为模拟合并财务报告项下关联交易列示外，报告期内继烨投资作为过桥收购主体与同一控制下的其它主体间存在与资金拆借有关的偶发性关联交易具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆借金额|起始日|还款日|截至审计基准日是否结清|

拆入：
|||||
|-|-|-|-|
|1,600.00|2018-06-26|2018-09-14|是|
|2,751.48|2018-09-05|2018-09-28|是|
|347.44|2018-06-21|-|否|
|13.26|2017-12-26|-|否|
|535.61|2018-06-29|2018-08-07|是|

拆出：
|||||
|-|-|-|-|
|434.87|2018-06-07|2018-09-14|是|

单位：万元
||
|-|
|2018/12/31|
|405.15|
|13.26|
|120.53|
|538.94|

鉴于继烨投资系为收购目标公司成立的过桥收购主体，由于标的公司于母公司层面不存在生产经营活动，其自身现金流主要系通过外部筹资取得，因而在外部筹资规模无法覆盖其自身资金需求的时点，其存在与标的公司实际控制人控制的其它
企业间进行资金拆借之情况。报告期末，不存在标的公司资金为标的公司实际控制人控制的其它企业所占用之情况。
截至本报告书出具之日，上表所述标的公司报告期末应付关联方款项均已得到清偿。
（2）关联担保
报告期内标的公司作为被担保方接受关联担保的情况如下表所示：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|
|继弘投资|461,827.06|2018/5/14|
|WING SING|||
|东证继涵|||
|继恒投资|||
|王义平、邬碧峰|||
|王继民、喻文颖|||
|继弘投资|143,017.04|2018/5/23|
|WING SING|||
|东证继涵|||
|继恒投资|||
|王义平、邬碧峰|||
|王继民、喻文颖|||

应德国联邦金融监管局的要求，要约收购过程中需由其认可的境外银行出具现金确认函。为开具该等现金确认函，需开立金额 58,851.72万欧元的离岸备用信用证，并开立相同金额的境内银行保函作为信用证担保，除标的公司及其下属子公司为自身提供的担保外，前述关联担保方就该等事项以质押或保证的形式为标的公司提供关联担保，该项担保已因2018年成功支付要约收购对价而履约完毕。
报告期内，标的公司为取得 JAP Capital Holding GmbH持有的Grammer25.56%股权并支付对价，由其下属子公司继烨（德国）向浦发银行离岸部申请金额 17,600.00万欧元的离岸银行贷款，并由浦发银行宁波分行开具18,225.00万欧元的境内银行保函作为反担保，除标的公司及其下属子公司为自身提供的担保外，前述关联担保方就该等事项以质押或保证的形式为标的公司提供关联担保。相关担保在 2019年 1月31日德商银行代继烨（德国）向浦发银行还款17,600.00万欧元，18,225.00万欧元的境内银行保函失效后解除。
德商银行为继烨（德国）代偿借款后，成为继烨（德国）债权人，继烨（德国）向德商银行质押其持有 Grammer84.23%的股权，并由标的公司和继弘投资为贷款提供连带责任保证，截至本报告书出具之日，标的公司存在关联方为其向德商银行申请的贷款提供担保之情况。
综上，截至本报告书出具之日，关联方为标的公司提供的担保均已履行完毕。
单位:万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|198,750.00|2018/8/21|

报告期内，为筹措要约收购对应的资金之需要，标的公司股东东证继涵向浦发银行申请提款上限198,750.00万元的银行贷款，标的公司持有的继烨（卢森堡）100%股权，继烨（卢森堡）持有的继烨（德国）100%股权，继烨（德国）质押持有的 Grammer58.67%股权为该等事项提供质押担保，继烨（卢森堡）及继烨（德国）同时为该等事项提供保证担保。截至本报告书出具之日，前述担保事项已全部解除。
综上，报告期内，标的公司同时存在为关联方东证继涵提供担保及关联方为其提供担保之事宜，主要在于前次交易采用要约收购方式实施，由于要约收购存在金额大且收购股比不能事先确定，德国联邦金融监管局要求通过现金确认函的方式确
认全额对价支付能力之特点，投资者除先期筹措股权投资款 312,500万元外，分别
于东证继涵及继烨（德国）层面引入了银行借款作为杠杆以推动本次交易。在该等背景下，参与交易的主要主体之间需要通过提供担保等增信方式推进与前次交易有关的债权架构得以落地，进而得以实现前次交易之诉求。
前述关联交易系在前次交易的大背景下所产生，截至本报告书出具之日，该等关联资金占用已清理完毕，标的公司为关联方提供的担保已经解除。本次交易完成后，该等关联交易将不再新增。
4、其它关联交易
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|2,785.04|

报告期内，标的公司向关键管理人员支付的报酬分别为2,669.89万元及2,785.04万元。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易有助于减少上市公司同标的公司间的关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，报告期内上市公司及标的公司间与日常生产经营相关的关联交易将通过本次交易予以消除。
（三）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本公司控股股东与实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺，承诺如下：
1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于上市公司与其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，其将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
4、上述承诺在其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业构成上市公司关联方的期间持续有效。
第十二节风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会核准之后方可实施。
本次交易同时需在获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）批准后方可实施。
本次交易存在向证监会报批程序等外部程序最终未能获得批准的风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）配套资金募集不足或失败的风险
本次交易拟募集配套资金不超过79,800万元，用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。如果公司股价出现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
自筹资金可能会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定的不利影响，同时包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式需取得外部行政审批，上市公司届时是否满足其它融资方式发行条件及能否取得行政审批存在一定不确定性。
本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
（四）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉减值风险。
（五）目标公司股权质押风险
截至本报告书出具之日，标的公司持有的目标公司84.23%股份为德商银行向标的公司授予之1.76亿欧元并购相关贷款提供质押担保。尽管德商银行允许该等贷款于到期后续期，目标公司之分红能力及本次交易完成后上市公司自身筹资能力可为并购贷款还本付息提供有力支撑，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得其无法按时还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，目标公司Grammer将成为公司的控股子公司。上市公司与目标公司Grammer虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。要约收购完成后，目标公司管理层存在更迭，整合过程中同样由于目标公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。
（七）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
（八）发行可转换债券相关风险
1、发行可转换债券配套融资的风险
本次交易中，上市公司拟采用非公开发行可转换债券及股份的方式募集配套资金。截至本报告书出具之日，可转换债券在募集配套资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换债券购买资产及募集配套资金。在可转换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换债券的持有者可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向发行可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注
相关变化风险。
（九）上市公司财务稳定性风险
标的公司2017年、2018年资产负债率分别为72.98%、72.87%，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将上升至69.81%。虽然就股权及债权融资维度上市公司通过本次交易均能进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。
二、与目标公司运营相关的风险
（一）目标公司下游市场波动风险
目标公司自身发展情况与下游乘用车及商用车市场的发展情况息息相关。
对于目标公司而言，乘用车内饰当前占其收入规模最高，失业率的上升或者经济不景气导致的私人消费降低都可能导致终端消费者对于乘用车需求的下降，进而影响到目标公司乘用车内饰的销售。
商用车座椅系统的销售与卡车，农业机械，建筑机械和叉车等商用车市场的发展息息相关。上述车辆的需求取决于经济大形势的发展及具体商用车辆的使用情况。
各种车辆的情况受到多种因素影响：例如农业机械领域商用车辆的使用受天气情况影响，巴士的需求量受到旅游业以及公共交通运营商投资意愿的影响，而火车需求量受铁路运营商的投资意愿及新线路扩张的影响。
全球实体经济的下行，目标公司下游乘用车、商用车市场需求的下降均可能造成其销售额的下降，如果目标公司未能通过降低成本的方式完全覆盖销售额下降带来的损失，其财务状况及盈利能力均将受到一定程度的影响。
（二）目标公司销售价格下降风险
如果目标公司下游市场经济形势趋弱，整车厂商对于价格的敏感性将会上升，使得乘用车零部件供应商承受更高的降价压力。招投标时，零部件供应商间将存在较激烈的价格竞争。
汽车行业在采购过程中对于同一车型一般存在年降的行业惯例，如果客户认为某一零部件供应商相对其竞争者取得较高毛利时，其会进一步施加降价压力。因此当某个产品存在较大竞争压力的时候，汽车零部件供应商的获利能力将被限制。
目标公司将通过削减内部成本以及增进自身效率的方式应对价格波动压力。但销售价格的较大幅度不利波动可能会对目标公司的财务状况及盈利能力造成相应的不利影响。
（三）目标公司市场竞争风险
目标公司产品在全球市场面临着来自同行业对标的竞争，具体而言既有定价、产品质量领域的竞争，亦存在研发及新产品的市场推广领域之竞争。在研发、市场推广和批量生产领域的高投入均可能加剧该等销售风险。目标公司在诸多业务板块均面临成本及质量领域的竞争。如果竞争者相对目标公司而言有着更充裕的资本和融资资源，可能能够更好地满足市场需求。
竞争对手的新研发成果将对目标公司造成影响。如果某一竞争者以较有竞争力的价格提供相对更具科研技术含量的产品，目标公司有可能失去目前的市场地位，进而可能在相关地区面临销售额下降的风险。
生产经营地集中于亚洲的公司相较目标公司存在成本优势，当他们进入目标公司所在市场时有可能激化目前的竞争情况。虽然当前由于市场进入门槛相对较高，该等企业的产品质量尚无法完全满足目标公司所服务的主机厂之要求，但无法排除对应公司在技术研发水平层面赶超目标公司并与目标公司形成竞争之可能。
（四）目标公司订单波动风险
目标公司面临订单与车型系列相匹配导致的订单波动风险。对于一个具体的乘用车车型而言，主机厂会选取特定的汽车零部件供应商为该车型配备相应的产品。
实务中在一个乘用车车型生产周期中一般不会发生更换零部件供应商的情况。
如果目标公司在最初没有取得特定车型的订单，其可能相应地只能在对应车型停止生产，主机厂生产其后续车型时取得对应订单。因而如果目标公司没有拿下其参与研发，预计应取得的车型系列有关的订单，其销售额亦可能遭受相应影响。
（五）目标公司技术更新风险
目标公司所在市场具有技术快速更新，客户及终端客户需求及偏好不断变化，新产品不断涌现，行业标准不断发展等特点。目标公司未来能否复制当前的成功表现主要取决于其能否继续改进现有产品，以及能否及时研发、推广具有竞争力的新产品。新产品需要能够满足客户杂而不停变化的需求、技术的进步及不断变化的行业准则。如果竞争者以更低的价格提供质量相当或更好的产品，目标公司将受到相应影响。
目标公司的技术研发需要资本投入、资金运筹、人事开支及大量的筹备时间，如果目标公司由于技术、法律、资金或其他方面原因不能适应市场条件或客户需求的变更，目标公司财务状况及盈利能力将受到相应的影响。
（六）目标公司原材料价格波动风险
目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行选择的采购而言，采购价格的波动未必能完全传递给客户。目标公司会在定期进行的价格重新谈判中尝试将增加的材料成本转嫁给客户，如果成本领域不能转嫁给客
户的相关原材料价格持续上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将受到相应不利影响。
（七）客户流失风险
虽然汽车行业作为资本密集型、技术密集型产业，规模经济和品牌效应尤为突出，准入门槛较高。Grammer和主要客户签订的项目周期为 6-7年，在项目周期内销售情况稳定。Grammer控制权变更后亦无客户以控制权变更为由要求取消订单。
但若客户后续因项目执行过程中存在重大质量瑕疵或 Grammer控制权变更等事宜主张应降低其给予Grammer的订单量，则目标公司存在相应的客户流失风险。
（八）核心人员稳定性风险
虽然上市公司已对目标公司核心人员设置有适当的稳定性措施，但若相关核心人员稳定措施未能奏效，本次交易后存在核心人员大量离职之情况，则目标公司存在由于核心人员流失而导致之业绩下行的风险。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价
值的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节其他重要事项
一、资金、资产占用及关联方担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易将导致公司的负债增加，提高本公司的资产负债率，但不会对上市公司正常生产经营需求造成较大负面影响。
本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书之―第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响/（一）本次交易对上市公司财务状况的影响/2、负债结构分析‖。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司最近十二个月内未发生资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将维持现有现金分红政策不变，上市公司现金分红政策如下：
（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，对本公司前次披露意向性预案股票停牌前连续 20个交易日的股票价格波动情况、本次披露新方案前连续 20个交易日的股票价格波动情况以及对应期间上证综合指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况
如下：
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2018年5月30日起开始停牌。本公司股票在连续停牌前一交易日（2018年 5月 29日）收盘价格为 10.87元/股，连续停牌前第21个交易日（2018年4月27日）WIND前复权收盘价为11.98元/股，前次意向性预案停牌前 20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计上涨1.24%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司归属于―C36汽车制造业‖。证监会汽车制造指数（代码883133.WI）于本公司股票停牌前 20个交易日内累计涨幅为4.96%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即分别剔除上证综指（000001.SH）和证监会汽车制造指数（代码883133.WI）因素影响后，本公司股价在前次意向性预案停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
本报告书公告前一交易日（2019年 3月 29日）收盘价格为 10.30元/股，公告前第21个交易日（2019年3月1日）收盘价为8.43元/股，本次公告前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计上涨3.23%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司归属于―C36汽车制造业‖。证监会汽车制造指数（代码883133.WI）于本报告书公告前20个交易日内累计涨幅为2.95%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即分别剔除上证综指（000001.SH）和证监会汽车制造指数（代码883133.WI）因素影响后，本公司股价在本报告书公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，本公司对公司公告意向性预案股票停牌前 6
个月内（即2018年 5月30日前六个月）及公司股票复牌至因交易方案重大调整推出新方案期间（即2018年10月12日至2019年3月31日期间）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下所示：
（一）陆春微及贺舟波买卖上市公司股票的说明
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易类别|
|上海浦东发展银行股份有限公司项目经办人|2017年12月22日|卖出|
|上海浦东发展银行股份有限公司项目经办人陆春微配偶|2018年2月5日|买入|
||2018年2月5日|买入|
||2018年2月5日|买入|
||2018年2月5日|买入|
||2018年2月5日|买入|
||2018年2月14日|卖出|

陆春微及贺舟波已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
―其系基于对汽车行业未来发展的看好，并通过阅览上市公司公开研报、公开披露的信息，做出的买卖上市公司股票的行为。在买卖股票期间，陆春微及贺舟波并不知悉上市公司本次重组相关的任何内幕信息。其买入上市公司股票的行为是自行对公司二级市场走势的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。‖
（二）陆勤买卖上市公司股票的说明
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易类别|
|北京市金杜律师事务所上海分所业务经办人员陆姚旭之父|2018年5月28日|买入|

陆勤已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
―其于2018年5月28日买入上市公司股票1,000股，其在买入前述股票前并不知悉上市公司本次重组相关的任何内幕信息，其买入前述股票的行为完全是基于其对于二级市场交易情况、公开研报、披露信息的自行独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。‖
（三）朱一林买卖上市公司股票的说明
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易类别|
|交易对方润信格峰经办人员|2018年10月17日|买入|
||2019年1月31日|买入|
||2019年3月4日|卖出|

朱一林已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
―其基于对汽车行业未来发展的看好，并通过阅览宁波继峰汽车零部件股份有限公司公开研报、公开披露的信息，做出买卖上市公司股票的行为。其买入上市公司股票的行为是自行对公司二级市场走势的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。‖
（四）王静艳及张浩买卖上市公司股票的说明
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易类别|
|上市公司现任监事（2018年5月4日当选）|2017年12月4日|买入|
||2017年12月14日|卖出|
||2017年12月29日|买入|

||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易类别|
||2018年1月22日|卖出|
|上市公司现任监事王静艳配偶|2017年12月29日|买入|
||2017年12月29日|买入|
||2017年12月29日|买入|
||2018年1月2日|卖出|
||2018年1月3日|卖出|
||2018年2月28日|买入|
||2018年2月28日|买入|
||2018年2月28日|买入|
||2018年3月1日|买入|
||2018年3月1日|买入|
||2018年3月1日|买入|
||2018年3月1日|买入|
||2018年3月2日|买入|
||2018年3月5日|买入|
||2018年3月5日|买入|
||2018年3月7日|卖出|
||2018年3月7日|卖出|
||2018年3月7日|卖出|
||2018年3月7日|卖出|
||2018年3月8日|卖出|
||2018年3月9日|卖出|
||2018年3月9日|卖出|
||2018年3月16日|卖出|

王静艳及张浩已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
―1、在王静艳担任上市公司监事前其并不知晓上市公司内幕信息，不存在将内幕信息透露给张浩的可能；
2、王静艳及张浩交易上市公司股票是基于自身对公司未来发展及行业的看好，并未有利用内幕信息进行交易的情况；
3、王静艳及张浩在王静艳担任上市公司监事后未有交易上市公司股票的行为。
综上所述，王静艳及张浩不存在利用内幕信息进行交易的行为。‖
（五）王婕买卖上市公司股票的说明
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易类别|
|交易对方绿脉程锦业务经办人员|2018年3月30日|买入|
||2018年3月30日|买入|
||2018年4月11日|卖出|

王婕已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
―其购买上市公司股票，是基于对上市公司已披露的公开信息以及券商研报的研究，长期看好上市公司未来的发展，是其独立的判断操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。‖
（六）周开浩买卖上市公司股票的说明
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易类别|
|宁波禹辉股权投资有限公司之监事|2017年12月27日|买入|
||2017年12月29日|买入|
||2017年12月29日|买入|
||2017年12月29日|买入|
||2018年1月2日|买入|
||2018年1月2日|买入|
||2018年1月2日|买入|
||2018年1月5日|买入|
||2018年1月5日|买入|
||2018年1月5日|买入|
||2018年1月5日|买入|
||2018年1月8日|买入|
||2018年1月8日|买入|
||2018年1月17日|卖出|

|||
|-|-|
|2018年1月17日|卖出|
|2018年1月17日|卖出|
|2018年1月17日|卖出|
|2018年1月17日|卖出|
|2018年1月17日|卖出|
|2018年1月17日|卖出|
|2018年1月17日|卖出|
|2018年1月18日|卖出|
|2018年1月18日|卖出|
|2018年1月18日|卖出|
|2018年1月18日|卖出|
|2018年1月18日|卖出|
|2018年1月24日|买入|
|2018年1月24日|买入|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|

周开浩已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
―其买卖宁波继峰汽车零部件股份有限公司股票交易行为发生在 2017年 12月
-2018年 1月，在该时期未知悉上市公司未公开的内幕信息。其购买上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情况、公开研报、披露信息的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。‖
（七）潘铖买卖上市公司股票的说明
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易类别|
|上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行投行部员工|2018年10月18日|买入|
||2019年2月26日|卖出|
||2019年2月26日|卖出|

潘铖已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
―其基于对汽车行业未来发展的看好，并通过阅览宁波继峰汽车零部件股份有限公司公开研报、公开披露的信息，做出买卖上市公司股票的行为。其买入上市公司股票的行为是自行对公司二级市场走势的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。‖
（八）继弘投资买卖上市公司股票的说明
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易类别|
|上市公司控股股东|2018年10月16日|买入|
||2018年10月19日|买入|

继弘投资已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
―2018年 10月 14日，上市公司收到继弘投资通知，继弘投资拟计划通过上海证券交易所交易系统增持上市公司股份。
截至2019年1月14日，增持计划实施期限届满且已实施完毕。继弘投资通过上海证券交易所交易系统增持上市公司股份为 20,321,497股，增持金额为 16,608.35万元。本次增持计划实施完成后，继弘投资持有上市公司股份 332,441,497股。上市
公司已于2019年1月14日披露《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于控股股东
增持完成的公告》（公告编号：2019-006）。
继弘投资本次增持系基于对上市公司未来发展的信心及对上市公司长期投资价值的认可。除上述已于公开市场披露之买卖上市公司股票行为，继弘投资于宁波继峰汽车零部件股份有限公司停牌日（2018年 5月 30日）前 6个月至宁波继峰汽车零部件股份有限公司披露《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（2019年4月1日）不存在其他买卖继峰股份股票的行为。‖
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东所控制的企业发行可转换债券、股份及支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买的资产，本公司聘请了审计、估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）第三届董事会第十六次会议
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重大资产重组事项的所有相关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次重大资产重组发表独立意见如下：
本次提交公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等本次重大资产重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
本次重大资产重组的方案、公司为本次重大资产重组编制的重组报告书及其摘要符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
由于标的公司上层股权架构调整、引入可转换债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、
偿还债务及补充流动资金之需要，重组报告书公告之方案构成对于本次重大资产重组预案中重组方案的重大调整。调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格为 7.90元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次标的资产的交易价格由本次交易各方根据估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值并考虑标的公司期后增资事项而协商确定。定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次重大资产重组中向交易对方发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次重大资产重组的相关决议合法有效。
综上，公司独立董事认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司的独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。
（二）第三届董事会第十八次会议
根据《公司法》、《证券法》、《《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供
的关于本次重大资产重组事项的所有相关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次重大资产重组发表独立意见如下：
本次提交公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等本次重大资产重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
上市公司于2019年4月1日披露了重组报告书。重组报告书公告后为保证继峰股份及其公众股东利益，对交易对价、减值补偿安排、募集配套资金进行调整并增加补偿性对价支付安排。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易对价、募集配套资金等调整均不构成本次交易的重大调整。
本次重大资产重组的方案、公司为本次重大资产重组编制的重组报告书及其摘要符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
公司就本次重大资产重组与交易对方签订的发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议及减值补偿协议之补充协议符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次重大资产重组中向交易对方发行可转换债券、股份及支付现金购买资产事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。
公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次重大资产重组的相关决议合法有效。
综上，公司独立董事认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害
公司及其股东利益的情形。公司的独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。
二、独立财务顾问意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并在考虑期后增资事项、上市公司中小股东利益的基础上经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行可转换债券、股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上
市。
三、法律意见
1.上市公司和本次交易的交易对方具备相应的主体资格且依法有效存续；
2.本次交易不构成重组上市；
3.除中国证监会核准本次交易方案、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）批准本次交易外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，并已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易的相关合同和协议合法有效；
4.除已披露的情形外，标的资产（包括标的公司的主要资产）的权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；
5.本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，在本次交易各方均切实履行其在本次交易项下的承诺和义务的前提下，其实施或履行不存在法律障碍和风险；
6.继峰股份已进行的信息披露符合相关法律法规的规定；
7.本次交易符合《重组管理办法》等有关法律法规规定的原则和实质性条件；
8.为本次交易提供证券服务的中介机构具备为本次交易提供服务的适当资格；
9.在中国证监会核准本次交易方案、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic CompetitionCommission）批准本次交易后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
第十五节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
项目联系人：顾峥、刘赛辉、杨阳
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：陈复安、王宁远
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11
层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办注册会计师：潘新华、邬晓磊
四、估值机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市延安西路 889号太平洋企业中心 19楼
电话：021-52402166
传真：021-52402166
联系人：武钢、王云
五、审阅机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
电话：0571-88879000
传真：0571-88879000
经办注册会计师：金刚峰、银雪姣、王佶恺
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
（一）董事声明
本公司全体董事承诺《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
王义平 邬碧峰 王继民
郑鹰 冯巅 李娜
徐建君 汪永斌 王伟良
宁波继峰汽车零部件股份有限公司年 月 日
（二）监事声明
本公司全体监事承诺《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
潘杰 王静艳 刘琦
宁波继峰汽车零部件股份有限公司年 月 日
（三）高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
郑鹰 马金艳 肖华峰
冯巅 王浩 李娜
宁波继峰汽车零部件股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（本声明中简称―本财务顾问‖）同意《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本财务顾问已对报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
周昱含 朱文杰
项目主办人：
顾峥 刘赛辉 杨阳
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
王玲
经办律师：
陈复安 王宁远
北京市金杜律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
刘贵彬
经办注册会计师：
潘新华 邬晓磊
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
余强
经办注册会计师：
金刚峰 银雪姣 王佶恺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
六、估值机构声明
本公司及本公司经办估值人员同意《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的估值数据，且所引用估值数据已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
王小敏
估值人员：
武钢 王云
上海东洲资产评估有限公司年 月 日
第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）继峰股份关于本次交易的董事会决议；
（二）继峰股份独立董事关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
（三）继峰股份与交易对方签署的发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及补充协议、减值补偿协议及补充协议；
（四）海通证券出具的本次交易的独立财务顾问报告；
（五）瑞华会计师出具的审计报告；
（六）金杜律师出具的法律意见书；
（七）东洲评估师出具的估值报告；
（八）中汇会计师出具的审阅报告。
二、备查地点
（一）宁波继峰汽车零部件股份有限公司
存放地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号B栋董事会办公室
电话：0574-86163701
传真：0574-86813075
联系人：潘阿斌、金晓
（二）海通证券股份有限公司
存放地点：上海市广东路689号14楼
电话：021-23219000
传真：021-63411061
联系人：刘赛辉
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
附表一：标的公司及其下属公司自有物业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|

保加利亚
自有土地
||||||
|-|-|-|-|-|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|20,188|不适用1|生产 ，仓 储及 商业 活动|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|33,032|不适用|生产 ，仓 储及 商业 活动|

自有建筑
||||||
|-|-|-|-|-|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|2,592|不适用2|生产|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|2,596|不适用|生产|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|594|不适用|行政|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|1,300|不适用|行政|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|276|不适用|行政|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|640|不适用|工 程师 房屋 ；美 食广场|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|2,592|不适用|生产|

1根据保加利亚法律，土地的所有权无有效期限限制（下同）；
2根据保加利亚法律，建筑物的所有权无有效期限限制（下同）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|816|不适用|附 加房屋|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|144|不适用|配 电站|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|270|不适用|分站|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|91|不适用|水 分站|
|GRAMMER AD|Trudovetsvillage|176|不适用|热 分站|

波兰
自有土地
||||||
|-|-|-|-|-|
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|Sosnowiec|37,304|所有权-无固定期限|工业|
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ（永久使用权）|Sosnowiec|585|有效期至 2089年12月5日|工业|

自有建筑
||||||
|-|-|-|-|-|
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|Sosnowiec|1,489（ 摘录 自建 筑物 登记薄）|所有权-无期限|工 业用房|
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIA|Sosnowiec|24（摘录 自建 筑物 登记薄）|所有权-无期限|工 业用房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
|LNOŚCIĄ|||||
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|Sosnowiec|160（ 摘录 自建 筑物 登记薄）|所有权-无期限|工 业用房|
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|Sosnowiec|12（摘录 自建 筑物 登记薄）|所有权-无期限|非 居住 用房|
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|Sosnowiec|12,110（摘录 自建 筑物 登记薄）|所有权-无期限|生 产用房|
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|Sosnowiec|712（ 摘录 自建 筑物 登记薄）|所有权-无期限|储藏 、仓储 、仓 库用房|
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|Sosnowiec|36（摘录 自建 筑物 登记薄）|所有权-无期限|非 居住 用房|

捷克
自有土地
||||||
|-|-|-|-|-|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|578|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,|Tachov|1044|所有权-|其 他|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
|s.r.o.|||无期限|区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|694|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|144|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|382|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|561|所有权-无期限|货 物处 理区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|368|所有权-无期限|其 他道路|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|203|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|135|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Velebudice|3720|所有权-无期限|绿 化区|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Velebudice|757|所有权-无期限|其 他道路|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Velebudice|15769|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|6|所有权-无期限|耕地3|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|71|所有权-无期限|耕地4|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|170|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|118|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|824|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|5854|所有权-无期限|其 他区域|

3目前土地使用用途与农业用途不符。未经同意将农业用地做它项使用，最高可罚款10,000,000捷克克朗（折合约389,602欧元）。
4目前土地使用用途与农业用途不符。未经同意将农业用地做它项使用，最高可罚款10,000,000捷克克朗
（折合约389,602欧元）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|790|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|1168|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|644|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|64|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|26|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|104|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Velebudice|757|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|581|所有权-无期限|其 他区域|
|GrammerAutomotive CZs.r.o.|Česká Lípa|3925|所有权-无期限|其 他转 运连 接区域|
|GrammerAutomotive CZs.r.o.|Česká Lípa|13226|所有权-无期限|仓 储处 理区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|69|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov|16|所有权-无期限|其 他区域|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Vítkov uTachova|717|所有权-无期限|其 他区域|

自有建筑
||||||
|-|-|-|-|-|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Vítkov uTachov（地块 号 ：251/127）|14|所有权-无期限|技 术装 备建筑5|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov（地块 号 ：2713/59）|562|所有权-无期限|生 产仓 储建筑|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov（地|1824|所有权-|生 产|

5此“用途”仅根据土地登登记册摘录（下同）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||块 号 ：2713/61）||无期限|仓 储建筑|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov（地块 号 ：2713/62）|31|所有权-无期限|技 术装 备建筑|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov（地块 号 ：2713/114）|2|所有权-无期限|市 民设 施建筑|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov（地块 号 ：2713/120）|608|所有权-无期限|生 产仓 储建筑|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov（地块 号 ：2713/122）|285|所有权-无期限|其 他建筑|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov（地块 号 ：2713/145）|2347|所有权-无期限|生 产仓 储建筑|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Velebudice（地块号：St. 143）|9500|所有权-无期限|工 业建筑|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov（地块 号 ：2713/245）|138|所有权-无期限|技 术装 备建筑|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Tachov（地块 号 ：2713/246）|6690|所有权-无期限|生 产仓 储建筑|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Vítkov uTachova（地块号：251/121）|2|所有权-无期限|技 术装 备建筑|
|GRAMMER CZ,s.r.o.|Vítkov uTachova（地块号：251/122）|122|所有权-无期限|生 产仓 储建筑|
|GrammerAutomotive CZs.r.o.|Česká Lípa（地块号：5390/5）|105|所有权-无期限|技 术装 备建筑|
|GrammerAutomotive CZs.r.o.|Česká Lípa（地块号：5390/8）|1062|所有权-无期限|其 他建筑|
|GrammerAutomotive CZs.r.o.|Česká Lípa（地块号：5390/22）|17216|所有权-无期限|生 产仓 储建筑|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
|GrammerAutomotive CZs.r.o.|Česká Lípa（地块号：5390/30）|15|所有权-无期限|其 他建筑|
|GrammerAutomotive CZs.r.o.|Česká Lípa（地块号：5390/31）|48|所有权-无期限|其 他建筑|
|GrammerAutomotive CZs.r.o.|Česká Lípa（地块号：5390/32）|72|所有权-无期限|其 他建筑|
|GrammerAutomotive CZs.r.o.|Česká Lípa（地块号：5390/42）|1222|所有权-无期限|生 产仓 储建筑|

巴西
自有土地
||||||
|-|-|-|-|-|
|Grammer doBrasil Ltda.|Municipality ofAtibaia|44.989,67|Grammer doBrasilLtda.自1984 年8 月 8日起拥有该物业，期限为无期限|办公 ，工业|

自有建筑
||||||
|-|-|-|-|-|
|Grammer doBrasil Ltda.|Municipality ofAtibaia|14.981,14|根据 20年年限产权认证证明（ CertidãoVintenária ）（ 2018年11月19 日颁发，有效期为30天），|工业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||||Grammer doBrasilLtda.自1984 年8 月 8日起拥有该物业||

塞尔维亚
自有土地
||||||
|-|-|-|-|-|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为该处国有土地的使用权人（土地所有权归属于塞尔维亚共和国）|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|总 面积 为17.979 ㎡，其中：毗 邻17 处物 业的 土地 面积 为1.099㎡；场 地为8.734㎡；17 处物 业所 占土 地面 积为8.146㎡|不定期|其 他国 有建 设用地|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为二类地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- Cadastral|88|不定期|建 设用地|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||Parcel:778/3- CadastralLeaf: 3050||||
|Grammer Systemdoo Aleksinac为物业所占土地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:783/1- CadastralLeaf: 3050|207|不定期|建 设用地|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为物业所占土地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:783/2- CadastralLeaf: 3050|205|不定期|建 设用地|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为二类地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:785/1- CadastralLeaf: 3050|3.385|不定期|建 设用地|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为二类地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- Cadastral|1.886|不定期|建 设用地|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||Parcel:786/1- CadastralLeaf: 3050||||
|Grammer Systemdoo Aleksinac为物业所占土地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:787/2- CadastralLeaf: 3050|155|不定期|建 设用地|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为二类地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:787/2- CadastralLeaf: 3050|2.839|不定期|建 设用地|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为五处物业所占土地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:789/6- CadastralLeaf: 3050|11.283|不定期|建 设区 域外 建设 用地|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为五处物业所占土地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- Cadastral|18.650|不定期|建 设区 域外 建设 用地|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||Parcel:789/6- CadastralLeaf: 3050||||
|Grammer Systemdoo Aleksinac为物业所占土地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:789/7- CadastralLeaf: 3050|1|不定期|建 设区 域外 建设 用地|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为其他人为导致的荒地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:789/7- CadastralLeaf: 3050|77|不定期|建 设区 域外 建设 用地|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为其他自然荒地的所有权人|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:4979/2- CadastralLeaf: 3050|11.712|不定期|建 设用地|

自有建筑
||||||
|-|-|-|-|-|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:|750|不定期|商 务楼|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283||||
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|2659|不定期|第 一生 产大厅|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|2969|不定期|第 二生 产大厅|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|868|不定期|第 一仓库|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:|140|不定期|第 二仓库|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283||||
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|53|不定期|第 三仓库|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|23|不定期|辅楼|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|128|不定期|车库|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:|123|不定期|锅 炉房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283||||
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|312|不定期|车间|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|32|不定期|煤 矿床|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|3|不定期|壁炉|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:|9|不定期|第 一接 待处 大楼|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283||||
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|33|不定期|第 二接 待处 大楼|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为持有人|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|12|不定期|无 功补 偿系 统物业|
|Grammer Systemdoo Aleksinac为持有人|- CadastralMunicipality:AleksinacVaros- Location:Jasicar- CadastralParcel:2951- CadastralLeaf: 283|17|不定期|电 能生产|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi|207|不定期|未 分类 道路|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||- Location:Padalińte- CadastralParcel:783/1- CadastralLeaf: 3050||||
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:783/2- CadastralLeaf: 3050|205|不定期|未 分类 道路|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:787/2- CadastralLeaf: 3050|155|不定期|接 待处 大楼|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:789/6- CadastralLeaf: 3050|9.338|不定期|1 号物业-纺 织工 业大楼-行 政大楼|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:|1.487|不定期|2 号物业-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:789/6- CadastralLeaf: 3050|||纺 织工 业大楼-仓库|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:789/6- CadastralLeaf: 3050|376|不定期|3 号物业-辅楼-能 源区|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:789/6- CadastralLeaf: 3050|55|不定期|4 号物业-辅楼-园丁|
|Grammer Systemdoo Aleksinac|- CadastralMunicipality:AleksinacVan Varońi- Location:Padalińte- CadastralParcel:789/6- CadastralLeaf: 3050|27|不定期|5 号物业-辅楼-能 源区|

斯洛文尼亚
自有土地
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec,Celjskacesta 45|3,536|无期限|建 筑用地|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec,Celjskacesta 45|2,911|无期限|建 筑用地|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec|289|无期限|建 筑用地|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec,Celjskacesta 45|700|无期限|建 筑用地|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec|292|无期限|建 筑用地|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec,Celjskacesta 45|588|无期限|建 筑用地|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec,Celjskacesta 45|544|无期限|建 筑用地|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec|874|无期限|建 筑用地|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec,|100|无期限|建 筑用地|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec,Celjskacesta 45|151|无期限|建 筑用地|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec,|324|无期限|建 筑用地|

自有建筑
||||||
|-|-|-|-|-|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec,Celjskacesta 45|5,529|无期限|非 住宅 用房|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranjeopreme d.o.o.|SlovenjGradec|54|无期限|非 住宅 用房|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelov notranje|SlovenjGradec,Celjskacesta 45A|185.9|无期限|工业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
|opreme d.o.o.|||||

土耳其
自有土地6
||||||
|-|-|-|-|-|
|GRAMMERKoltuk SistemleriSanayi ve TicaretAnonim Şirketi|City: BursaDistrict:OsmangaziNeighborhood:AlasarSheet No.H22A22D1BBlock No.7591Parcel No.5|17,965.88|无期限|厂房 ；仓库|

美国
自有土地及建筑
||||||
|-|-|-|-|-|
|Toledo Molding& Die, Inc.|1429CoiningDr.Toledo,OH 43612|土地：6.45英亩；建筑：34,005 平方 英尺|不适用7|建 筑的 其中 一半 用于 高管 、人 力资源 、|

6根据土耳其法律，不就建筑物单独颁发产权证书，建筑物信息注释于该建筑物所在土地的产权证书；该等产权证书仅记载为GrammerTurkey所有的该处土地总面积。
7在美国，土地所有权一般不受时间限制。因此，对于任何美国实体拥有的土地，“有效期限”的概念不适用。
8在美国，权属是指所有权，而不是使用。
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
|||||财 务和 会计 的公 司总 部办 公室。建 筑的 另一 部分 用于 为客 户进 行有 效性 测试 的机 械测 试实 验室|
|Toledo Molding& Die, Inc.|4 E.Laskey Rd.Toledo,OH 43612|土地：4.54英亩；建筑：42,800 平方 英尺|不适用|销售 、工 程及 其他 公司 功能 设计 、制 造及 原型 制造 活动|
|Toledo Molding& Die, Inc.|515 E.Gypsy Ln.BowlingGreen, OH43402|土地：10.97英亩；建筑：175,250 平方 英尺|不适用|吹 塑活动|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
|Toledo Molding& Die, Inc.|24086 SR697Delphos,OH 45833|土地：39.3英亩；建筑：178,592 平方 英尺|不适用|吹 塑活 动的 制造 工厂|
|TMD WEKNorth LLC|1085Jefferson-EaglevilleRd.Jefferson,OH 44047|土地：10 英亩；建筑：110,000 平方 英尺|不适用|吹 塑活动|
|Toledo Molding& Die, Inc.|300CrawfordSt.Carey, OH43316|土地：4.88英亩；建筑：76,000 英尺|不适用|仅 用于 贮藏 。维 修模具 、多 余的 可回 收容器。|

西班牙
自有建筑
||||||
|-|-|-|-|-|
|GrammerAutomotiveEspanola, S.A.|Av. Cadino. 57, esc.1, pl.01, pt.01, del(P.I.S.P.M.), Olerdola(Barcelona)|2,634|不适用|办公|
|GrammerAutomotiveEspanola, S.A.|Av. Cadino. 57, esc.1, pl.00, pt.02, del(P.I.S.P.M.), Olerdola(Barcelona|1,079|不适用|仓库|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
||)||||

英国
自有土地
||||||
|-|-|-|-|-|
|Grammer SeatingSystems Limited|WillenhallLane,Bloxwich南侧的土地|未知|不适用|用 于销售 、存 储和 运输 往来 于Grammer和 客户 间货 物的 办公 室和 仓库|

1.补充财产受限于 Midland Commercial Properties Limited(―MCP‖)与 Grammer Seating SystemsLimited于1982年10月27日进行的转让（―1982年转让‖）。
作为转让人的 MCP及其承继人在 1982年转让中保留以下权利：对编号为WM129295（的土地）所包含的与其毗邻及邻近的土地的所有权
通过在补充财产中或补充财产地下的下水道、排水沟、水道及水、煤气和电线管道以及电线和电缆从/向土地及其上的任何建筑物自由和不间断地运送水、土壤、气体和电力以供一般的土地所有权人及占有人使用的权利，与财产所有人或占用人共同使用的补充财产。同时，也包括相关的通行权、其他地役权及铺设、连接、修理、维护和修复的权利，（这些权利）受限于以下水道或排水沟所服务的物业数量为基础计算出的对下水道和排水沟维修费用的部分支付。1982年转让规定，在行使这些权利时应尽可能减少损害，并且对造成的任何损害应当进行修复；
说
自补充财产处获取对土地上的工业建筑物、墙壁、排水沟和落水管的支持的权利，以便排水明
沟和落水管可由Grammer Seating SystemsLimited和MCP以同等费用进行维持，同时包括在白天的所有合理时间内通过补充财产进入的权利，以便对这些墙壁、排水沟和落水管进行修复，还包括建造和维护补充财产上的排水沟和落水管的权利；
在必要情况下为了在毗邻的土地上建造墙壁和建筑物而进入补充财产的权利或对此进行维护。MCP在行使此类权利时应尽可能减少损害，并赔偿所造成的所有损害；
MCP和FelgrangeLimited及他们各自的租户、服务人员、代理人以及他们与Grammer Seating SystemsLimited共同授权的所有人员，他们的服务人员、代理人以及他们授权的所有人以及所有其他有权这样做的人，无论何时及何种原因所享有的与使用或享有任何 MCP或 FelgrangeLimited土地有关的权利，无论道路上是否有车辆通行（―道路‖）。1982年转让规
定所有行使该权利的人必须支付维持、修理和清洗道路的费用；和
1972年 10月27日对该土地任何部分的权利或经以前授权的所有人在绿地上停放车辆的权
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|

利。1982年转让规定所有行使该权利的人必须支付维护、修理和清洁车辆的费用，任何人、公司或企业根据此权利停放的车辆数量仅限于转让时所列的数量。
1982年转让不包括要求MCP的承继者提供契约，而且境外律师没有获得任何有关契约。因此，第a，b，c，d和 e段中提到的按比例支付维护费用并弥补所造成的任何损害的第三方义务可能无法由Grammer Seating SystemsLimited对MCP的所有权承继者提出强制执行。
1982年转让规定，Grammer Seating SystemsLimited不得获得可能损害MCP对任何相邻或邻近的土地的自由使用和享受的采光及通风的权利。Grammer Seating SystemsLimited以任何目的，从毗邻或邻近的 MCP土地中所享有的采光及通风的权利应视为已获得 MCP的同意。
1982年转让包含代表GrammerUK签订的修缮、维护及清洁道路的契约，但须由有权享有道路权利的所有其他方按适当比例支付费用。但1982年转让并未包括要求提供契约，且境外律师未获得任何契约。因此，Grammer Seating SystemsLimited可能无法就维护成本按比例对适当的第三方提出强制执行。
2.补充财产须遵守国家煤炭委员会（以下简称―委员会‖）和 NonesuchProperties（EastMidlands）Limited（以下简称―Nonesuch‖）于1975年2月12日签订的煤和矿井运输工具协议。（以下简称―1975年运输协议‖）
1975年运输协议如下：
免除董事会在普通法或1954年矿山和采石场法令（经修订或重新制定）第151（1）条项下有关某些竖井的所有义务，但董事会应当履行基于议会法案生效的有关安全的其他义务，应对董事会未能履行该等义务产生的责任进行赔偿；
不将任何过去的、发生在任何竖井中心30英尺范围内的竖井或任何建筑结构或工程的沉降损坏，或进行的可能使董事会根据1957年煤矿开采（沉陷）法案而承担责任、进行支付或进行其他行为、与损害有关或产生于此的任何其他行为告知董事会；
对所有责任（包括对 Nonesuch的责任）以及根据或凭借 1957年―煤矿开采（沉陷）法令‖或其他方式就竖井、其填充物或塞子（或任何建筑物结构或工程）或因此类损坏或其发生而引起的任何责任对董事会进行赔偿；
将主要物业内发现任何未知的竖井以书面形式通知董事会，然后董事会可以就对这些竖井采取的后续行动进行书面指示；和
在未取得他人有关支持董事会1975年运输协议条款的情况下，不得处置任何竖井或其中任何部分，不得授予任何人士或团体的任何利益，不得允许任何人士对竖井进行合并，不得准许他人占用或使用全部或任何竖井。
这些契约并不表示约束所有者的承继者，但是，作为英国法律的问题，任何作为限制性契约而非正面契约的契约都将随附在补充财产中，并将约束Grammer Seating SystemsLimited。
1975年运输协议还包含以下限制性契约，这些契约明确表明对所有权承继者有效。因此， Grammer Seating SystemsLimited可能不会：
未经董事会事先书面同意，出于任何目的的对竖井进行使用或允许使用；
导致或许可竖立、建造或放置在竖井上或竖井中，或在距地面任何竖井中心30英尺的范围内，在任何建筑物结构或工程以外的任何建筑物结构或工程，而不是按照董事会以书面形式事先批准的图则和规格竖立的结构或工程；和
除非按照董事会的书面指示存放任何物质或填入竖井内，否则不得在其中存放任何可能影响供水或可能造成滋扰、损坏或烦扰的污水或对附近的财产或人员有害或其性质可能妨碍或干
扰委员会的任何运作或导致煤炭灭菌的物质。
1975年的运输合同为董事会保留了在竖井下或靠近竖井的情况下处理属于董事会的煤和其
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|

他矿物的权利，并在竖井下或附近的地层中或在任何竖井中或通过任何竖井占用和使用道路和其他工程及其任何填充的权利，（董事会）没有义务为竖井或其填充盖或塞子或任何建筑物结构或竖立或放置在其上或上方的工程进行下方或侧面支撑，并且不承担任何由董事会或任何其他人在1975年2月12日之前进行的任何采矿作业直接或间接造成的损坏或损失。
3. Walsall WS11LN与TheBridge的Midland Bankplc存放土地证书的通知已在补充财产的标题上注明。境外律师尚未审阅土地证明书的存放通知书，因为境外律师尚未收到其复印件，因此无法评论该通知书对补充财产的影响。
4.境外律师看到Grammer Seating SystemsLimited给DNLogistics的DavidPedler先生的信函，其中建议DNLogistics以每月250英镑加增值税的价格租用部分办公空间。任何一方可提前3个月通知终止协议。信函中所附的方案没有提供地点信息，因此不清楚这是否会给补充财产或主要财产带来负担。境外律师认为根据 1954年的房东和租户法案，DN Logistics可能具有使用权的保障。目前境外律师还未见任何证明租约被排除在外的文件。境外律师已向 Grammer提出关于 1954年房东和租客法案将是否将租约排除在租赁权的保障之外的问询，但此问询未得到答复。
5.境外律师理解，仓库中的一部分被用于第三方存储。境外律师未见任何与此类使用有关的文件，因此无法就该使用条款发表意见。境外律师也未见任何有关该使用的方案，因此无法得知这是否会给补充财产或主要财产带来负担。根据1954年房东和租客法案，境外律师认为租客可能享有租期保障权，而且境外律师没有看到任何证明租约被排除在外的文件。境外律师已向Grammer提出关于1954年房东和租客法案将是否将租约排除在租赁权的保障之外的问询，但此问询尚未得到答复。
6.补充财产受限于Grammer Seating SystemsLimited和SurjitSingh之间，就土地边界和编号为WM965325的地块的转让（―2010年转让‖）
2010年转让保留了SurjitSingh及其继承者作为土地所有权人的如下权利：
Surjit Singh的服务人员、代理人、雇员和客户作为土地所有者和其承继者，在任何时候、为任何目的在某些进出口上享有自由的、不间断的通行权，无论是否有车辆。2010年转让规定，在行使此类权利时不得造成阻碍或滋扰，并应支付维持通道维修费用的适当和相应部分。但是，2010年转让并不要求提供契约，并且境外律师未获得任何契约。因此，Grammer Seating SystemsLimited对SurjitSingh的所有权承继者可能无法强制执行相应的维护费用支付；和
自2010年3月31日起80年内，通过下水道、排水沟、管道、电缆、渠道、电线或其他传导介质自由和不间断地在补充财产之内、之上或之下自/向该等地块通过和运送水、土壤、气体和电力的权利，以及与这些下水道、排水沟、管道、渠道、电线或其他传导媒体连接的完全权利和自由。
||||||
|-|-|-|-|-|
|Grammer SeatingSystems Limited|WillenhallLane,Bloxwich南侧的土地|未知|不适用|用 于销售 、存 储和 运输 往来 于Grammer和 客|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|
|||||户 间货 物的 办公 室和 仓库|

1.主要财产受限于1975年运输协议。1975年运输协议内容如下：
在普通法下，或根据1954年矿山及采石场法令（经修订或重新制定）第151（1）条履行所有其他义务，履行对主要财产的竖井所要求的安全或其他方面的任何义务，或由于议会的任何行为而具有效力的义务，并保证董事会免于因未履行该等义务而产生的所有责任；
不将任何过去的、发生在任何竖井中心30英尺范围内的竖井或任何建筑结构或工程的沉降损坏，或进行的可能使董事会根据1957那年煤矿开采（沉陷）法案而承担责任、进行支付或进行其他行为，与损害有关货产生于此的任何其他行为告知董事会；
对所有责任（包括对Nonesuch的责任）以及根据或凭借1957年煤矿开采（沉陷）法令或其他方式就竖井、其填充物或塞子（或任何建筑物结构或工程）或因此类损坏或其发生而引起的任何责任对董事会进行赔偿；
将主要物业内发现任何未知的竖井以书面形式通知董事会，然后董事会可以就对这些竖井采取的后续行动进行书面指示；和
在未取得他人有关支持董事会1975年运输协议条款的情况下，不得处置任何竖井或其中任何部分，不得授予任何人士或团体的任何利益，不得允许任何人士对竖井进行合并，不得准许他人占用或使用全部或任何竖井。
契约并不约束所有者的承继者。但是，作为英国法律的问题，任何限制性契约（而非积极契约）都将与主要财产相关联而约束Grammer Seating SystemsLimited。
1975年运输协议还包含以下限制性契约，这些明确表示约束所有权人的承继者。因此，说
Grammer Seating SystemsLimited可能不会：
明
未经董事会事先书面同意，使处于任何目前用或允许竖井；
导致或许可竖立、建造或放置在竖井上或竖井中，或在距地面任何竖井中心30英尺的范围内，在任何建筑物结构或工程以外的任何建筑物结构或工程，而不是按照董事会以书面形式事先批准的图则和规格竖立的结构或工程；和
除非按照董事会的书面指示存放任何物质或填入竖井内，否则不得在其中存放任何可能影响供水或可能造成滋扰、损坏或烦扰的污水或对附近的财产或人员有害或其性质可能妨碍或干扰委员会的任何运作或导致煤炭灭菌的物质。
1975年的运输合同为董事会保留了在竖井下或靠近竖井的情况下处理属于董事会的煤和其他矿物的权利，并在竖井下或附近的地层中或在任何竖井中或通过任何竖井占用和使用道路和其他工程及其任何填充的权利，（董事会）没有义务为竖井或其填充盖或塞子或任何建筑物结构或竖立或放置在其上或上方的工程进行下方或侧面支撑，并且不承担任何由董事会或任何其他人在1975年2月12日之前进行的任何采矿作业直接或间接造成的损坏或损失。
2.主要财产受限于FelgrangeLimited和Grammer Seating SystemsLimited之间于1979年9月19日的转让（―1979年转让‖）
1979年转让授予MCP的权利，只有在Grammer Seating SystemsLimited书面同意的情况下，才能在1979年9月19日或之前修改放弃或解除与财产任何部分有关的任何限制性契约或规
定，无论契约和规定是施加的还是在1979年9月19日当日或之前订立的，也无论它们是否
与 1979年转让中所载的限制性契约和规定相同。因此 1979年转让中的任何内容均不得对
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|

Felgrange Limited或获得其所有权的人的对所有权保留未售出或不存在的标题号为WM74568（―保留土地‖）所包含的全部或部分土地的权利进行限制，但任何限制性契约和规定的形式应当受到Grammer Seating SystemsLimited事先书面批准的限制，除非Grammer Seating SystemsLimited亦受其影响或以其他方式视为为Felgrange有限公司和MCP或其任何部分的毗邻土地已制定建筑方案以及修改放弃或释放应由 Felgrange有限公司或 MCP或其衍生产权的人对相邻的土地、其任何部分或部分保留的权利，但在通过转让出售权利的情况下，该权利应仅由明确表示进行分配的人行使。
1979年转让保留了FelgrangeLimited及其继承者作为土地所有权人的如下权利：
通过主要财产下的下水道、排水沟和水道、水、天然气和电力管道、电线、电缆，自由和不间断地自/向保留土地上的临近及毗邻土地和其上的任何建筑运送水、土壤、天然气和电力的权利，这些权利可与保留土地上相邻和邻近土地的所有者或占用者共同使用。同时还包括进入权和所有其他用于铺设、连接、修理、维护和恢复的其他地役权，这些权利受限于下水道和排水管部分维修费用的支付，这些费用是参照Grammer Seating SystemsLimited已经承担费用的下水道或排水管所服务的物业数量计算的。在行使这些权利时必须尽可能少的造成损害，并且所造成的任何损害必须被恢复；
在特定土地上保留土地上建造或将建造的工业建筑、墙壁、排水沟和落水管的主要财产的支持权，以便排水沟和落水管由Grammer Seating SystemsLimited和FelgrangeLimited及其承继者共同维持并共同平摊费用，以及在主要财产的所有白天合理时间内获得的以修复主要财产上的墙壁、排水沟和落水管的相关权利；
如有必要，为在毗邻土地上建造墙壁和建筑物而进入或维持主要财产的权利，FelgrangeLimited行使这种权利时必须尽可能减少损害并恢复所造成的损害；和
他们的服务人员、代理人以及他们与Grammer Seating SystemsLimited共同授权的所有人员、他们的服务人员、代理人以及他们授权的所有人员以及所有其他有权在任何时间和所有目的在特定道路上根据他们对于维持费用的分担比例而授予反复通过（无论是否有车辆）的权利。
1979年转让不包括提供契约的要求，并且境外律师没有获得任何契约。因此，Grammer Seating SystemsLimited对相关第三方可能无法强制执行a，b，c，d和k段中提及的第三方义务，即维护成本的比例支付和弥补所造成的任何损害。
1979年转让还包括以下条款：
遵守并执行 Felgrange Limited或其承继者为其在道路和任何市容区域的使用和管理而不时制定的规则和规定；
不得在道路上施加任何未施工的载荷或负担，或对其造成任何阻碍、滋扰或烦扰；
在任何时候维护并保持在主要财产在特定范围内的围栏；
在任何时候，除非在用于装卸或进出时，以保持主要财产的门关闭；
采取一切必要措施，确保从主要财产中排放并从FelgrangeLimited的财产边界测量的噪音水平不得超过45分贝；
不得在主要财产的任何部分存放任何部分或全部成品材料或拒绝公开；和
修理、维护及清洁或促使修葺、维护及清洁道路及其下的任何下水道、排水渠、管道及电线，并支付及免除有关的所有支出，但须受限于相邻的工业物业的修理、维护及清洁的支付比例。
1979年转让规定，Grammer Seating SystemsLimited不应获得任何有关采光及通气的权利，这些权利将损害 Felgrange Limited在任何相邻或邻近土地上享有的处于任何目的的自由使用和享受。Grammer Seating SystemsLimited在任何毗邻或邻近的Felgrange有限公司土地上
享受采光及通气的权利均应视为经FelgrangeLimited同意。
3.主要物业（即WM171779号物业）的证书上注明了汇丰银行有限公司证券审理中心的存
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途|

放土地证书的通知（PO Box 6304, Coventry CV39JY）。因境外律师尚未收到存放土地证书的通知的复印件，因此境外律师尚未审阅该通知书，并无法评估该通知书对主要财产的影响。
4.1976年9月16日的Nonesuch和邮局之间的主要财产和其他土地的转让中包含一项规定，转让人或受让人均无权获得任何地役权、有关采光及通气的权利或任何限制干扰建筑物的自由使用或转让人毗邻土地的其他用途的其他地役权。境外律师尚未收到该转让复印件，因此无法对受转让影响的土地出具任何意见。
5.境外律师审阅了Grammer Seating SystemsLimited给DNLogistics的DavidPedler先生的信函，其中建议DNLogistics以每月250英镑加增值税的价格租用部分办公空间。任何一方可提前3个月通知终止协议。信函中所附的方案没有提供地点信息，因此不清楚这是否会对主要财产或补充财产造成负担。境外律师认为根据 1954年房东和租户法案，DN Logistics可能具有使用权保障。目前境外律师还未见任何证明租约被排除在外的文件。境外律师已向Grammer提出关于1954年房东和租客法案将是否将租约排除在租赁权的保障之外的问询，但此问询尚未得到答复。
境外律师了解仓库的一部分用于第三方存储。境外律师未见任何与此类使用有关的文件，因此无法对使用条款出具意见。境外律师也未见有关使用的方案，因此无法得知是否会对主要财产或补充财产造成负担。境外律师认为根据1954年房东和租户法案，DN Logistics可能具有使用权保障，境外律师未看到任何证明租约被排除在外的文件。根据1954年房东和租户法案，境外律师认为承租人可能拥有租期保障，而且境外律师没有看到任何证明租约被排除在外的文件。境外律师已向Grammer提出关于1954年房东和租客法案将是否将租约排除在租赁权的保障之外的问询，但此问询尚未得到答复。
德国9
自有土地
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|GRAMMER（Ursensollen 厂区）|Viertelgraben|37,538|不适用|林 业用地 、农 业用地|第二类：编号232的子地块财产所有权人享有地役权（通行权）；Ursensollen市政府享有所有权重新转让的优先通知权|
||Gewerbepark 4|1,955||农 业用地|Ursensollen 市 政府享有有限的个人地役权（供应及废弃管道处理的权利）；Ursensollen市政府享有所有权重新转让的优先通知权|

9在德国，有效期限不适用于永久产权（FreeholdProperty）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途||
||NearJuraallee|7,665||荒地|Ursensollen 市 政府享有有限的个人地役权（供应及废弃管道处理的权利）；Ursensollen市 政 府 对 其 中500m2 的面积享有所有权重新转让的优先通知权(Auflassungsvormerkung) ；Ursensollen 市 政府享有所有权重新转让的优先通知 权(Rückauflassungsvormerkung)|
||NearJuraallee|786||交 通用地||
|GRAMMER（Haselmühl 厂区）|KöferingerStr.|160|不适用|带 保持 器的 变压器 、庭 院及 建筑 用地|第二类：EnergieversorgungOstbyern AG享有有限的个人地役权（安装，维护和操作变电站及电缆的权利）|
||NearKöferingerStr.|10,327||辅 助用地|Köfering市政府对自933页的区域享有有限的个人地役权（通行权）；Köfering市政府对自 1055 页的区域享有有限的个人地役权（通行权）|
||NearKöferingerStr.|65||农 业用地||
||Haselmühl,nearKöferingerStr.|2,476||交 通用地|Bayernwerk AG享有有限的个人地役权（通行权，保留电线杆的权利）|
||Haselmühl,near|1,037||交 通用地||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途||
||KöferingerStr.|||||
||Haselmühl,nearKöferingerStr.|66||建 筑及 开放 用地||
||Haselmühl,nearKöferingerStr.|205||交 通用地|-|
||Haselmühl,nearKöferingerStr.|2,388||交 通用地|Bayernwerk AG享有有限的个人地役权（通行权，保留电线杆的权利）|
||Haselmühl,nearKöferingerStr.|1,638||交 通用地||
||Haselmühl,KöferingerStr. 9, 11,13, 15|91,668||建 筑及 开放 用地|针对部分地块，Köfering市政府享有所有权转让的优先通知权；EnergieversorgungOstbayern AG 享有有限的个人地役权（通行权）；EnergieversorgungOstbayern AG 享有有限的个人地役权（电力管道权）（登记于1978年8月24日、1980年 9 月 15 日及1987年3月26日）|
|GRAMMER（ Hardheim 厂区）|Bauernau,Unter demHundsgraben|1,273|不适用|农 业用地|-|
||Industriestraße|18,008||建 筑及 开放 用地|第二类：地役权（需容忍自编号 7423 的排水沟地块的废水，保持和维护相邻建筑物）；Hardheim市政府、|
||Industriestraße 9|23,278||建 筑及 开||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途||
|||||放 用地|水资源管理部门及Erfa（Hardheim区）的渔业承租人享有有限的个人地役权（进行渔业活动的通行权和抵 押 物 的 维 护权）；Hardheim市政府、水资源管理部门及Erfa（Hardheim区）的渔业承租人享有有限的个人地役权（进行渔业活动的通行权和抵押物的维护权）10；针对曾注册的编号 为 8645 、8645/1、8645/101、8644、8644/1 和8644/101 的子地块，Hardheim市政府享有有限的个人地役权（水和废水处理管道的安装和维护）。仅针对 8506/1 子地块的权利负担：REUM Kunstoff-und MetalltechnikGmbH, Hardheim享有的有限的个人地役权（仓库的安装、运营及使用的权利）REUM Kunstoff-und MetalltechnikGmbH, Hardheim|

10相关土地分别进行了权利负担的设定，该等权利负担是由不同的批准声明（Bewilligungen）设定的。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途||
||||||享有注册有限个人地役权（仓库的安装、运营及使用的权利）的优先通知权|
||Industriestraße|12,512||建 筑及 开放 用地|-|
||Bauernau,Gumbertsbrunnen|66||农 业用地|-|
||Industriestraße|60||建 筑及 开放 用地|-|
||Industriestraße|296||建 筑及 开放 用|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途||
|||||地||
|GRAMMER（Trusetal厂区）关于部分此财产的支配通知：所 有 权 人（GRAMMER）享有地役权（通行权），第21地块及第 112/2、43/5和55/4已于Trusen 土地登记处登记（第51512页），第21地块及 54/1、55/5、55/6和56/1已于Trusen 土地登记处登记（第51453页）|Village(Im Dorfe)|410|不适用|农 村建 筑及 开放 用地|-|
||Karl-Marx-Straße 40|4||建 筑及 开放 用地|-|
||AmKuckesberge|79||建 筑及 开放 用地|-|
||AmKuckesberge|975||建 筑及 开放 用地|-|
||Karl-Marx-Straße 38|3,446||建 筑及 开放 用地|第二类：针对在 Trusen 登记处第 51453 及51512 页登记的第21号地块，112/2、42/2、43/5、54/1、55/4、55/5、55/6、56/1、57/3、59/4、59/5 号子地块及50/2 号子地块相关不动产所有权人享有地役权：a)通行权；b)供应及废弃管道处理的权利|
||Karl-Marx-Straße|586||建 筑及 开放 用地||
||Karl-Marx-Straße|25||建 筑及 开放 用地|-|
||Karl-Marx-Straße 40|19||建 筑及 开放 用地|-|
||未说明|707||农 村|Trusetal 市政府享|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|面 积（㎡）|有效期限|用途||
|||||建 筑及 开放 用地|有有限的个人地役权（沟渠权）|
|GRAMMERSystem GmbH（Bremen厂区）|Industriestraße|15,515|不适用|建 筑及 开放 用地|第二类：在 4778 页，第 5列表中登记的财产所有权人享有地役权（共同使用废物和雨水管道的权利，包括具有相关通行权的过渡槽）|
|GRAMMERSystem GmbH（ Schmölln 厂区，根据数据库中的材料清单和租 赁 清 单 ，Schmölln 厂区为部分自有，部分租赁）|Nitzschka,Industriering 15|12,295|不适用|建 筑及 开放 用地|第二类：针对部分 170 m2的区域，Schmölln市政府享有所有权重新转让的优先通知权|
||Nitzschka,ImGebwerbegebietNitzschka|170||交 通用地||

附表二：标的公司及其下属公司租赁房产情况
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|

墨西哥
|||||
|-|-|-|-|
|ParquesIndustrialesAmistad|ToledoMoldingdeMéxico,S. deR.L. deC.V.|地块 16 to 25 ofBlock 7, ParqueIndustrial AmistadBajío, Apaseo ElGrande,Guanajuato, 租赁面积为 27,299 平方米|2015/8/10-2025/12/9，共124个月|
|QVCII, S. deR.L. de C.V.|GrammerAutomotivePuebla,S.A. deC.V.|位于Lot 4, BlockE, CiudadIndustrialXicohtencatl, Tetlade Solidaridad,Tlaxcala 的大楼，租 赁 面 积 为13,364平方米|2017/2/1-2027/1/31，共10年|
|DeutscheBankMéxico, S.A.Institución deBancaMúltiple,DivisiónFiduciaria, astrustee ofTrust F/1638|GrammerAutomotivePuebla,S.A. deC.V.|Lot 21, 位于 Km117 AutopistaMéxico-Puebla,Parque IndustrialFinsa,Cuautlancingo,Puebla, 租赁面积为 19,576.72 平方米，另有 147.60平方米的在建面积|直至 2022 年 4 月30日|
|A Cellar SanLuis, S.A. deC.V.|GrammerAutomotivePuebla,S.A. deC.V.|位 于 Insurgentes#4, Santa ÚrsulaZimatepec,Yauhquemehcan,Tlaxcala 的大楼，租赁面积为980平方米|2018/1/23-2019/7/23，共18个月|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|GrupoAlsavisión,S.A. de C.V.|GrammerAutomotivePuebla,S.A. deC.V.|1至7号仓库,位于Av. de la Luz #24,Acceso III, ParqueIndustrial BenitoJuárez, SantiagoQuerétaro,Queretaro, 租赁面积为 21,100 平方米|2017/7/1-2022/6/30，共5年|
|Naves yBodegasPlatino, S.A.de C.V.|GrammerAutomotivePuebla,S.A. deC.V.|203、 204号设备,位于Avenida 5 deFebrero No. 1351,Empresalia, ZonaIndustrial BenitoJuárez, Querétaro,Querétaro，租赁面积为 273.83 平方米|2014/7/30-2020/7/30，共72个月|

日本
|||||
|-|-|-|-|
|CommercialRE Co., Ltd.|Grammer JapanLimited|202 CranedBuilding, 1839-1,Tsuruma,Machida-shi,Tokyo|2008/06/16-2010/06/30（该租赁合同每两年续签一次，当前租赁期限为2018/07/01-2020/06/30）|
|CommercialRE Co., Ltd.|Grammer JapanLimited|690-2, Tsuruma,Machid-shi, Tokyo(House number690-2)|2004/03/01-2006/02/28（该租赁合同每两年续签一次，当前租赁期限为2018/03/01-2020/02/29）|
|CommercialRE Co., Ltd.|Grammer JapanLimited|690-2, Tsuruma,Machida-shi,Tokyo(House number691-1)|2007/06/01-2009/05/31（该租赁合同每两年续签一次，当前租赁期限为2017/06/01-2019/05/31）|
|SentoKousan|Grammer JapanLimited|201 Nishi-AkashiYoung Building,3-3, Hanazonocho,Akashi-shi, Hyogo|2017/06/01-2019/05/31（该租赁合同每两年续签一次）|

斯洛文尼亚
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|MatjaņDvornik,MladenDvornik（出租 方 为DVORNIK,d.o.o）|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelovnotranjeopremed.o.o.|地块 nos. 832/12,832/3 (现为832/30号 ), c.m. 853Ńmartno priSlovenj Gradcu|2013/01/15-2016/01/15（租赁合同到期后自动续期一年）；截至 2018年12月31日，租赁协议仍然有效，此后将继续续期|

比利时
|||||
|-|-|-|-|
|Invesbo NV|GrammerElectronics NV|Vluchtenburgstraat3AartselaarBelgium|原租赁协议签署于2009 年 11 月 23日，2009年12月1日生效，协议期限为9年，即有效期至2018年11月30日。2018年3月19日，双方签订新租赁协议，新租赁协议于2018 年 12 月 1 日生效，协议期限为9 年，即有效期至2027年11月30日协议将于 2027 年11 月 30 日自动终止且无任何默认续约。双方有权在每三年的期限时，提前六(6)个月通知对方终止租赁协议。|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|Lopar NV|GrammerElectronics NV|BeilTelephonelaan 2GeelBelgium|租赁协议于 2011年7月11日生效，初始期限为3年，即有效期至 2014年7月11日。承租人有权将租赁续展一年。若租赁未被终止，租赁可自动续展一年或根据双方的其他书面同意，但期限终止通知应根据后续租赁期限提前六（6）个月发出。截至2018年12月31日，租赁协议仍然有效。|

德国
|||||
|-|-|-|-|
|初 始 ：metaAmbergGmbH；根据所有权人的信函，其已将该租赁物业出售予荷兰公司 Geneba14. NV|GrammerAutomotiveMetallGmbH|92263EbermannsdorfLease Agreement(Pachtvertrag)|初始: 2004.12.07 –2017.02.2872015年10月26日及2015年10月28日修正案将期限延长至 2022 年 2 月28日，除承租方终止外，可自动延续至 2027 年 2 月 28日 。|
|SpeditionHein GmbH|REUMKunststoff undMetalltechnikGmbH( 现 为 :Grammer InteriorComponentsGmbH)|Adolf-Seeber-Straße 1, 74736Hardheim,|无确定期限（自2015.09.01 起），终止通知于结束月份之前6周发出。|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|BeateBermayer|REUMKunststoff undMetalltechnikGmbH( 现 为 :Grammer InteriorComponentsGmbH)|Mühlweg 22,74736 Hardheim:1. 租赁协议 1：2,415平方米；2. 租赁协议 2：1,025 平方米加500 平方米（通过协 议 修 正 案 增加）；3. 租赁协议 3：645平方米|起始期限为 3 年（ 自 2009.05.15起）；如果未在年底前提前6个月通知终止/如果未在1年内终止，则条款自动延长。起始期限为 2 年（ 自 2010.05.01起）；如果未在年底前提前6个月通知终止/如果未在1年内终止，则条款自动延长。起始期限为 2 年（ 自 2010.08.01起）；如果未在年底前提前6个月通知终止/如果未在1年内终止，则条款自动延长。Grammer已确认目前 租 期 至2020.05.15。|
|ZKZVerwaltungsaktiengesellschaft|Grammer SystemGmbH( 曾 为 :GrammTex)|Pölbitzer Straße 9,Zwickau ("HalleI")|原 始 期 限 为2003.09.01-2011.11.30，可进行三次续展（每次5年）；第七修正案：期限续展至2022.12.31共计八份修正案（最新修正案时间为2009.06.02）|
|ZKZVerwaltungsaktiengesellschaft|Grammer SystemGmbH|Dorothenstraße 49,Zwickau ("HalleII")|原 始 期 限 为2004.07.01-2012.09.30，可进行三次续展（每次5年）；第六修正案：期限续展至2022.12.31|
|ZKZVerwaltungsaktiengesellschaft|Grammer SystemGmbH|Zwickau,Dorothenstraße|自2011.11.01起，期限与第4、5项的两份租赁协议相关|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|AlbertGeißler|Grammer SystemGmbH|Schubertstr. 11,08058 Zwickau|起 始 ：2015.07.01-2018.06.30，可进行 5 次续展（每次3年）；第二修正案将期限延续至2019.06.30|
|MarkusBirnerVermögensverwaltungGmbH|Grammer SystemGmbH|Am Jägerfließ 2,04626 Schmölln|起 始 ：2017.07.01-2020.12.31，可进行 5 次续展（每次1年）|
|Petrix GmbH& Co KG|Grammer SystemGmbH|Industriestr. 34,Rastatt|起 始 ：2014.09.01-2019.08.31，可续展（续展期限为7年）|
|IPWIndustrieparkWörth GmbH|GrammerTechnicalComponentsGmbH|"Werk Wörth" ofDaimler AG|租期至2019.08.31|
|GewerbebauAmbergGmbH|Grammer|Georg-Grammer-Straße 2, 92224Amberg；(日期为2004.01.20 及2004.02.05的原始租赁协议中提及位 置 为"Kaiser-Wilhelm-Ring 25").Grammer 已确认租赁物业坐落于Georg-Grammer-Straße 2|起 始 ：2005.06.06-2017.06.31，第三修正案续展至2019.12.31，部分随后 延 续 至2024.12.31 日，除任何一方终止外，可自动续期。|
|Peter ButzGmbH & Co.Verwaltungs-KG|Grammer|Industriestr. 55,Werk 4, Halle B；40764 Langenfeld|起 始 ：2016.04.15-2017.04.14，除任何一方终止外，自动续期1 年。Grammer 已确认租期目前至2019.04.14。|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|GewerbebauAmbergGmbH|Grammer|Fleurystr 92224Amberg|起 始 ：2014.12.01-2015.05.31，除任何一方终止外，自动续期3 个月。Grammer已确认租期目前至2019.05.31。|
|Peter ButzGmbH & Co.Verwaltungs-KG|Grammer(原为:GrammerAutomotiveGmbH)|Industriestr. 55,40764 Langenfeld|起 始 ：2001.07.01-2017.12.31，除任何一方终止外，启动续期1 年。Grammer 已确认目前租期至2019.12.31。|
|NeulandWohnungsgesellschaftmbH|Grammer(原为:GrammerAutomotiveGmbH)|Goethestr. 51,38440 Wolfsburg（一层）|起 始 ：2006.01.16-2008.01.15，除任何一方终止外，自动续期1 年。Grammer 目前 租 期 至2020.01.15。|
|NeulandWohnungsgesellschaftmbH|Grammer(原为:GrammerAutomotiveGmbH)|Goethestr. 51,38440 Wolfsburg（二层）|起 始 ：2006.10.16-2008.01.15，除任何一方终止外，自动续期1 年。Grammer 目前 租 期 至2019.10.15。|
|GiselaPflieger|Grammer|Sindelfingen,Schwertstraße 1/2（二层）|无确定期限（自2006.04.01起）|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|2 份租赁协议（根据一个买卖和回租交易）：所有权人1：SondermaschinenbauGmbH & Co.KG所有权人2GeniusBeteiligungs-GmbH & Co.KG|Grammer|Amberg-Immenstetten(Max-Planck-Straße/Werner-von-Braun-Straße)|固定期限，终止于：根据 Grammer 提供的信息，该工厂的 第 一 部 分(5,570m2)于 2016年停止使用；该工厂的第二部分（6,737m2）将于2019.08.31 停止使用；该工厂最后一部分（10,461m2）将于2020.08.31 停止使用。包括相关停车位|

美国
GRAMMER, INC.
|||||
|-|-|-|-|
|CommunityDevelopmentFoundation|Grammer, Inc.|Tupelo LeeIndustrial ParkSouth, Shannon,Mississippi|自此房产交付之日（施工后）起 15年。可进行两次续展，每次5年。交付日为 2014 年 7月31日至2039年11月|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|M&T Trust（注：此处为转租，转租人为MorganFabricsCorporation）|Grammer, Inc.|177 Bryan Blvd,Verona,Mississippi 33879|两 年（2016.06.22-2018.06.21），可选择续展两年。GrammerInc. and MorganFabrics于2018年6月 12 日签署了续展函，续展至2019年6月底。但是，根据转租条款，此续展函在做出时已超过规定时间，若存在异议，则该续展函可能无效（在这种情况下，该房产 为 月 租 ） 。Grammer未表明其已受到异议，如有存在异议，异议方是其对手方。|
|LouRonL.L.C. 初 始所有权人，Grammer 说明TowerviewLLC 是新的所有权人|Grammer, Inc.|2356 Willis MillerDrive, Hudson, WI54016 (TowerviewBusiness Center2305 Willis MillerDrive, City ofHudson, 54016)|租期至 2019 年 12月31日|

GRAMMER INDUSTRIES INC.
|||||
|-|-|-|-|
|South TroyTech L.L.C.|GrammerIndustries, Inc.|Suite A, 1st Floor,Troy TechnologyPart, 1975Technology Drive,Troy Michigan(Troy TechnologyPark)|初始期限为 11 年（2008.01.01-2019.01.31），目前通过协议修正案延展至2020.07.31|
|Epsilon DeltaLLC|GrammerIndustries, Inc.|Suites C&D, 2ndfloor, 3505 PelhamRoad, EastPark atPelham OfficePark, off MilestoneWay in Greenville,South Carolina29615|Grammer 确认期限至2019.06.30|

TOLEDO MOLDING& DIE ENTITIES
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|City ofFayettevilleand LincolnCounty,Tennessee 的工业开发委员会|TMDTennessee LLC|Lot 4, FLCIndustrial ParkSubdivision, PhaseII, Lincoln County,Tennessee|初 始 期 限 为 自2017年2月1日起的188个月；可进行两次为期五年的续展和一次4年的续展|
|IndustrialProperties ILimited (随后财产购买者 分 配 给Tiffin RealEstateInvestorsLLC)|ToledoMolding& Die,Inc.|1440 North MauleRoad(Northernmostparcel of EagleRock BusinessPark, County RoadNo. 11), City ofTiffin, Ohio|自 2003 年 7 月 1日起的22年|
|WillowbrookStatelineLLC|TMDWisconsin LLC|2401 StatelineRoad, Beloit,Wisconsin|2017.03.14-2024.09.13|
|IBC, Inc.|TMDSequencing LLC|315 MatzingerRoad, Unit G,Toledo, LucasCounty, Ohio|有效期限为5年11个月，有效期至2018年8月31日，之后每月续期|
|Store MasterFunding,XIV LLC|ToledoMining& Die,Inc.|1440 North MauleRoad, Tiffin,Seneca County,Ohio|初始期限于 2032年8月31日失效；可进行4次续展，每次为期5年（若完全续展，将于2052 年 8 月 31 日失效）|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|Alidade47912Halyard LLC(随后所有权转让给 555InvestmentsLLC)|ToledoMolding& Die,Inc.|Halyard TechnicalCenter, 47912Halyard Drive,Plymouth,Michigan|2014.11.17-2022.05.31|

西班牙
|||||
|-|-|-|-|
|Yodel, S.A.|GrammerAutomotiveEspanola, S.A.|Avda. Hostal Nounº 22-24 ofPolígono IndustrialSant Pere Molanta,de Olerdola|5 年 ， 至2022.02.28。若任何一方均未向另一方提前3个月告知其有意终止租赁，则允许每年延期|

意大利
|||||
|-|-|-|-|
|3DImmobiliareS.r.l.|Grammer ItaliaS.r.l.|Via Pasquinelli2/A, Jesi (AN),Italy|2015.02.01-2021.01.31|

波兰
|||||
|-|-|-|-|
|FCA PolandS.A.|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|Bielsko-Biała|2017/12/01-2020/11/30（租赁合同到期后自动无期限续期）|

捷克
|||||
|-|-|-|-|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Nehasice（地块号：St. 109）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（地块号：st. 364）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（地块号：st. 366）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（地块号：st. 348）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（地块号：st. 347）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/27）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/32）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/42）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Nehasice（地块号：801/37）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Minice（地块号：337/9）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/24）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/27）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/33）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/34）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/39）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/40）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/41）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/43）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/44）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Staňkovice u Ņatce（ 地 块 号 ：1010/45）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Nehasice（地块号：801/5）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Nehasice（地块号：801/38）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Nehasice（地块号：801/39）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Nehasice（地块号：801/40）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Nehasice（地块号：801/41）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Nehasice（地块号：801/42）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Nehasice（地块号：801/43）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|CTP PropertyIX, a.s.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Minice（地块号：337/9）|2013.07.01-2028.12.31，可续约2次，每次续租5年|
|AldemarReality s.r.o.|GRAMMERCZ,s.r.o.|Tachov（地块号：2160）|自2010.07.21起，无固定期限租赁|
|MunicipalityTachov|GRAMMERCZ,s.r.o.|Tachov（地块号：part of 2720/1）|自2010.03.23起，无固定期限租赁|
|MunicipalityTachov|GRAMMERCZ,s.r.o.|Tachov（地块号：part of 2721/16）|自2010.03.23起，无固定期限租赁|
|RNDr. PavelPopov|GRAMMERCZ,s.r.o.|Planá uMariánských Lázní（ 地 块 号 ： st.2153）|2016.05.01-2026.04.30|
|RNDr. PavelPopov|GRAMMERCZ,s.r.o.|Planá uMariánských Lázní（ 地 块 号 ：1622/38）|2016.05.01-2026.04.30|
|RNDr. PavelPopov|GRAMMERCZ,s.r.o.|Planá uMariánských Lázní（ 地 块 号 ：1622/78）|2016.05.01-2026.04.30|
|RNDr. PavelPopov|GRAMMERCZ,s.r.o.|Planá uMariánských Lázní（ 地 块 号 ：1622/79）|2016.05.01-2026.04.30|

法国
|||||
|-|-|-|-|
|EIP France 9|Grammer FranceSARL|Valad Parc duLimonest, 1, ruedes Vergers, 69760Limonest, France|租赁自 2013 年 5月3日起开始，该租约可在满6年或满9年时终止|

中国
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|承租方|坐落|租赁期限|
|北京亦庄数字显示产业管理有限公司|北 京 格拉默|北京经济技术开发区经海五路 58号院2号楼厂房及办公用房|2012 年 12 月 1 日至2021年11月30日|
|土地使用权人为富平县东部开发建设有限公司|陕 西 格拉默|富平县富平高新区中小企业孵化中心的4号厂房1层及2层|2016年9月1日至2021年8月31日|
|上海康桥恒升电子有限公司|格 拉 默车 辆 内饰 （ 上海）有限公司|康桥西路868号，康桥路868号|2014 年 12 月 1 日至2019年12月31日|
|吉林省青山投资有限公司|长 春 格拉默|长春市净月经济开发区新城西街以东，丙七路以北|2012 年 4 月 26 日签订租赁合同，起租日起98个月|
|江苏裕华汽车零部件有限公司|江 苏 格拉默|江苏省江阴市青阳镇振阳路25号|2013年7月1日至2021年6月30日，承租方享有续租两次的权利，每次续租期为5年|
|肖卫红|格 拉 默座椅（厦门）有限公司|厦门市思明区厦禾路618号403室|2019年4月1日至2020年3月31日|
|天津开发区鸿发房地产开发有限公司|格 拉 默车 辆 内饰 （ 天津）有限公司|天津经济技术开发区黄海路172号|2017年9月1日至2021年8月31日|

附表三：标的公司及其下属公司拥有的核心专利及专利申请权
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利类别|专利名称|专利号/申请号|
|Grammer|发明专利|用于汽车座椅的头枕|ZL 200410097325.2|
|Grammer|发明专利|用于为车辆座椅提供弹力的装置和方法|ZL 200410029855.3|
|Grammer|发明专利|自动调节高度的车辆座位及其调节方法|ZL 200410097619.5|
|Grammer|发明专利|扶手|ZL 03801639.7|
|Grammer|发明专利|棘爪型调整装置|ZL 200410036754.9|
|Grammer|发明专利|交通工具座舱的悬置装置和方法|ZL 200610081924.4|
|Grammer|发明专利|交通工具座椅的悬置装置和方法|ZL 200610081926.3|
|Grammer|发明专利|一种可调座架高度的车辆座椅|ZL 200710101810.6|
|Grammer|发明专利|车辆座椅高度调节装置及带有该装置的车辆座椅|ZL 200710104014.8|
|Grammer|发明专利|用于汽车的头枕|ZL 200710103288.5|
|Grammer|发明专利|汽车座椅|ZL 200810133871.5|
|Grammer|发明专利|带滑阀的汽车座椅|ZL 200810130695.X|
|Grammer|发明专利|包括弹簧减震座椅和弹簧减震驾驶室的车辆和悬挂方法|ZL 200810169964.3|
|Grammer|发明专利|包括悬挂系统的设备及用于调节悬挂系统的方法|ZL 200810182024.8|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利类别|专利名称|专利号/申请号|
|Grammer|发明专利|车辆以及用于弹簧悬挂车辆中的车辆部件的方法|ZL 200810183671.0|
|Grammer|发明专利|用于减振的装有弹簧的振动系统|ZL 200910209939.8|
|Grammer|发明专利|车辆内舱装备用的支撑管及在其中产生凹槽的方法和装置|ZL 200910173535.8|
|Grammer|发明专利|用于汽车座椅的头枕|ZL 200910258434.0|
|Grammer|发明专利|剪刀式框架、车辆座椅、和用于制造车辆座椅的底座的方法|ZL 200910222127.7|
|Grammer|发明专利|用于车辆座椅的头枕|ZL 200910222001.X|
|Grammer|发明专利|头靠|ZL 201010256532.3|
|Grammer|发明专利|用于汽车座椅的头枕|ZL 201110035899.7|
|Grammer|发明专利|具有可变形靠背的车辆座椅|ZL 201010503097.X|
|Grammer|发明专利|具有增加的就座舒适度的车辆座椅|ZL 201010503019.X|
|Grammer|发明专利|头枕|ZL 201110126306.8|
|Grammer|发明专利|用于车辆座椅的头托|ZL 201110386193.5|
|Grammer|发明专利|用于汽车座椅的头枕|ZL 201110236730.8|
|Grammer|发明专利|可折叠的汽车座椅|ZL 201110318812.7|
|Grammer|发明专利|交通工具座椅|ZL 201110251166.7|
|Grammer|发明专利|车辆座椅与减少力和/或力矩引入的方法及带悬挂紧固装置的应用|ZL 201210042769.0|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利类别|专利名称|专利号/申请号|
|Grammer|发明专利|优选位于底部的后脚上且锁扣在靠背后主管上的安全带|ZL 201210083240.3|
|Grammer|发明专利|汽车座椅和用于制造设有衬垫的汽车座椅部分的方法|ZL 201210553205.3|
|Grammer|发明专利|具有侧面支撑元件的车辆座椅|ZL 201210489228.2|
|Grammer|发明专利|车辆座椅和商用车辆|ZL 201210499247.3|
|Grammer|发明专利|车辆座椅和波状滑杆元件的使用|ZL 201310010285.2|
|Grammer|发明专利|具有可调节靠背形状的汽车座椅|ZL 201310473615.1|
|Grammer|发明专利|具有可旋转的座椅部分的商用汽车座椅|ZL 201310700180.X|
|Grammer|发明专利|具有旋转调节装置过载保护单元的多用途运载车座椅|ZL 201310698125.1|
|Grammer|发明专利|具有悬挂系统的车辆座椅或车辆驾驶室及多用途车辆|ZL 201480047012.8|
|Grammer|发明专利|座椅特别是车辆座椅的扶手设备|ZL 201310700101.5|
|Grammer|发明专利|车辆座椅和包括车辆座椅的多用途机动车辆|ZL 201410216475.4|
|Grammer|发明专利|车辆座椅和包括车辆座椅的多用途机动车辆|ZL 201410216333.8|
|Grammer|发明专利|车辆座椅和包括车辆座椅的多用途机动车辆|ZL 201410216844.X|
|Grammer|发明专利|车辆座椅和包括至少一个车辆座椅的多用途车辆|ZL 201410294988.7|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利类别|专利名称|专利号/申请号|
|Grammer|发明专利|包括悬架系统的设备|ZL 201410299638.X|
|Grammer|发明专利|用于汽车座椅的扶手|ZL 201410268452.8|
|Grammer|发明专利|头枕|ZL 201410391983.6|
|Grammer|发明专利|用于在至少一个空间方向上关于相对可移动的下悬挂部件对上悬挂部件减震的设备|ZL 201410802933.2|
|Grammer|发明专利|用于在至少一个空间方向上关于相对可移动的下悬挂部件对上悬挂部件减震的设备|ZL 201410805836.9|
|Grammer|发明专利|支承装置|ZL 201510087443.3|
|Grammer|发明专利|车辆悬挂系统以及悬挂安装车辆部件的方法|ZL 201510379611.6|
|Grammer|发明专利|一种导向装置|ZL 201510180742.1|
|Grammer|发明专利|靠背可调节的汽车座椅|ZL 201510496718.9|
|Grammer|发明专利|靠背可调节的汽车座椅|ZL 201510497839.5|
|Grammer|发明专利|折叠座椅|ZL 201510738261.8|
|Grammer|发明专利|支承设备和头枕|ZL 201610206033.0|
|Grammer|发明专利|车辆控制系统|ZL 201610307230.1|
|Grammer|发明专利|用于车辆座椅的头托|ZL 201210109205.4|
|Grammer|专利申请权|用于车辆座椅的头靠部|2015800636965|
|Grammer|专利申请权|指示装置、塑料构件以及用于制造隔板的方法|2016110997576|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利类别|专利名称|专利号/申请号|
|Grammer|专利申请权|用于扶手制动装置的制动件、扶手支承装置、扶手以及车座|2016109968498|
|Grammer|专利申请权|车辆振动装置|2016111397269|
|Grammer|专利申请权|具有集成的上身支撑件的靠背|201680062396X|
|Grammer|专利申请权|护盖设备、具有护盖设备的储物屉和用于装配的工具|201710056862X|
|Grammer|专利申请权|具有滚子导向装置的车辆座椅|201710294228X|
|Grammer|专利申请权|悬挂装置|2017105135460|
|Grammer|专利申请权|悬挂装置|2017105143467|
|Grammer|专利申请权|具有联合调节选项的车辆座椅|2017104177979|
|Grammer|专利申请权|包括适配元件的装置|2017106585898|
|Grammer|专利申请权|头枕|2018101199896|

附表四：标的公司及其下属公司持有的证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|

德国
环保证照11
||||||
|-|-|-|-|-|
|Grammer|依据 BImSchG 第 16 章对在Köfering的油漆店进行整修的许可，整修内容主要为在三个工作班次及遵守特定噪声值的前提下进行运营|51-824/2.17.5.1|区 办 公 室(Landratsamt)Amberg-Sulzbach|2012.02.07|
|Grammer|从Kümmersbruck 市公共下水道系统排放油漆店废水的许可|43-632/3.53|区 办 公 室(Landratsamt)Amberg-Sulzbach|2000.09.12|
|GrammerSitzsystemeGmbH12|依据BImSchG第4章在Straße9-13, 8451 Haselmühl 开设和运营油漆店的许可（包括干燥厂）1987.04.07根据824 – III 6修正1989.10.10根据824 – III 6修正|824-III 6|区 办 公 室(Landratsamt)Amberg-Sulzbach|1987.02.06|
|GrammerSitzsystemeAG|根据BImSchG，关于物体涂装的安装（含相关的干燥装置）的修订。 修订允许在EC固化炉的出口处弹簧筐进行抽吸。|46 -824/17/5.1|区 办 公 室(Landratsamt)Amberg-Sulzbach|1991.11.21|
|Grammer|根据BImSchG第15章，通过建造和运营化学部件和加油站 的 储 存 设 施 ， 对 位 于KöferingerStraße9-13,92245Kümmersbruck 的工厂进行整修|42-824/2.17-5.1|区 办 公 室(Landratsamt)Amberg-Sulzbach|1996.03.07|

11如仅注明颁发日期，则此类证照无固定失效日期。但是，颁发机构可能根据一般的行政法规对此类证照进行撤销。
12为Grammer的曾用名。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|Grammer|根据BImSchG第16章，对现有涂装配件仓库进行重建，并且在Haselmühl建设和运营混合设施和蒸馏设备的许可。修订（42-824/2.17-5.1 (DRI5.2.12.4.20.7.22)）：在现有6号展厅中建造和运营废物贮存设施，以储存需要特殊处理的废物。 因此，废品店只能在白天（06.00 - 22.00）收费。|42-824/2.17-5.1|区 办 公 室(Landratsamt)Amberg-Sulzbach|1997.04.07|
|Grammer|根据c BayWG第41章，将油漆 店 的 废 水 排 入Kümmersbruck 市的公共污水处理系统的许可（最大量为4m³/时和69m³/天）。修 订 （ 52-6325.01 (DRI5.2.12.4.20.7.27) ）（2018.07.18）废水排放量提升至100 m³（2班次操作）和150 m³（3班次操作）|43-632/3.53|区 办 公 室(Landratsamt)Amberg-Sulzbach|/|
|Grammer及 GrammerFormteileGmbH13|根据 BImSchG 第 4 章，在Haselmüh 建设和运营泡沫工厂和储存设备的许可|42-824/2.17-5.11/9.32|区 办 公 室(Landratsamt)Amberg-Sulzbach|1997.10.23|
|Grammer|根据BImSchG第16章，对位于 Haselmüh 的泡沫工厂进行修正的许可|42-824/2.17-5.11|区 办 公 室(Landratsamt)Amberg-Sulzbach|2002.08.23|
|Grammer|根据BImSchG第16章，对位于 Haselmüh 的泡沫工厂进行修正，建设并运营两个激光切割系统的许可|51-824/2.17-5.11|区 办 公 室(Landratsamt)Amberg-Sulzbach|2009.12.22|

13根据境外律师的说明，Grammer FormteileGmbH于2001年3月16日与Grammer合并。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|GrammerTechnicalComponentsGmbH|在Köferinger Str. 9-13, 92245Kümmersbrück 安装和操作将液化气填充到液化石油气罐中的设施的许可|332/2017-R|Obepfalz 政府（贸易监管办公室）|2017.03.06|
|Grammer|根据c BayWG第41章，将连续 电 镀 的 废 水 排 入Kümmersbruck 市的公共污水处理系统的许可（最大量为37m³/天）。|43-632/3.53|区 办 公 室(Landratsamt)Amberg-Sulzbach|/|
|GrammerSystemGmbH|将位于31-33, Oyten的工厂废水排入公共污水处理系统的许可|662305/78-31-33|Oyten城|2018.06.04|
|GrammerSystemGmbH|将位于31-33, Oyten的工厂废水排入公共污水处理系统并对排污系统进行整修的许可|662305/78-31-33|Oyten城|2018.08.15|
|GrammerSystemGmbH|根 据 BImSchG ， 在Alfred-Schön-Allee 6, 08058Zwickau 建设并运营表面涂层（使用有机溶剂）工厂的许可|1393-2-106|区 办 公 室(Landratsamt) Zwickau|2015.09.22|
|Carl ReumGmbH14|根据 BImSchG 第 4 章，在Hardheim 的 编 号 为 8627,8624, 8623, 8622, 8647, 8648,8649, 8650, 8651/1, 8653,8654, 8655, 8656, 8660的地块上建设和运营油漆店的许可|41.5/106.11/Gri-Mü|区 办 公 室(Landratsamt)Neckar-Odenwald-Kreis|1989.03.31|
|GrammerInteriorComponentsGmbH|在Hardheim的8506/1地块上，对有机溶剂消耗量为25 kg至小于150 kg / h或15 t至小于200 t / a的涂装设备进行整修的排放保护变更许可。|2.172 /OZ. 119|区 办 公 室(Landratsamt)Neckar-Odenwald-Kreis|2017.12.04|

14根据境外律师的说明，Reum集团（ReumGroup）的资产（包括位于Hardheim的地块）以及Reum Kunststoff- und MetalltechnikGmbH（后更名为GRAMMER Interior ComponentsGmbH）的股份于2015年被Grammer收购。
该证照针对具体地块（尤其是8647号地块）颁发，因此该证照在上述资产及股份收购的过程中被出售并转让予
Grammer，且目前由GRAMMER Interior ComponentsGmbH使用。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|ReumKunststoff-undMetalltechnik GmbH15|向Erfa排放位于Hardheim区的屋顶及道路废物的许可|2.2341/692.214/Si-Bgl|区 办 公 室(Landratsamt)Neckar-Odenwald-Kreis|/|

其他证照16
||||||
|-|-|-|-|-|
|Grammer|Grammer 的营业登记(针对子公 司 Kmummersbruck( Kferrer Straae 9 - 13 ) )|C42000001010(DRI:5.1.4.2.5.1)|Kümmersbruck市|2008/11/18|
|Grammer|Grammer 的营业登记(针对子公 司 Amberg(Georg-Grammer-Straße 2) )|087000001523(DRI:5.1.4.2.5.2)|Amberg市|1990/4/23|
|GrammerTechnicalComponentsGmbH|Grammer TechnicalComponents GmbH 的营业登记(针对子公司 Wörth amRhein (Daimlerstraße 1) )|201400000014(DRI:5.2.4.2.8)|Wörth amRhein市|2014/2/3|
|GrammerSystemGmbH|Grammer System GmbH 的营业登记(针对子公司 Schmölln(am Jägerfließ 2) )|(DRI5.3.4.2.7)|Schmölln市|2009/10/29|
|GrammerSystemGmbH|Grammer System GmbH 的营业登记转让（由 PölbitzerStraße 9 变为 Dorotheenstraße51 in 08058 Zwickau）|(DRI5.3.4.2.8)|Zwickau市|2006/4/10|
|GrammerSystemGmbH|Grammer System GmbH 的营业登记(针对子公司 Schmölln(Industriering 15))|(DRI5.3.4.2.9)|Schmölln市|2008/11/24|
|GrammerSystemGmbH|Grammer System GmbH 的营业登记(针对子公司 Amberg(Werner-von-Braun-Straße 6))|087000007564(DRI:5.3.4.2.13)|Amberg市|2008/12/16|

15为GRAMMER Interior ComponentsGmbH的曾用名。
16如仅注明颁发日期，则此类证照无固定失效日期。但是，此类证照可能根据一般的行政法规被撤销并永
久失效。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|GrammerSystemGmbH|Grammer System GmbH 的营业登记(针对子公司 Oyten(Industriestraße 31 - 33))|(DRI:5.3.4.2.14)|Oyten市|2012/3/2|
|GrammerAutomotiveMetallGmbH|Grammer Automotive MetallGmbH的营业登记|087000003392(DRI5.5.4.2.3)|Amberg市|1999/3/16|
|GrammPlastGmbH|GrammPlast GmbH 的营业登记（针对子公司Zwickau）|(DRI5.36.4.2.2)|Amberg市|未 注明 日期|
|REUKunststoff-undMetalltechnik GmbH|REUM Kunststoff- undMetalltecnik GmbH 的营业登记|(DRI5.4.4.2.5)|Hardheim市|2011/4/6|
|GrammerRailwayInterior|Grammer Railway Interior 于Kümmersbruck的营业登记|C42000001088(DRI5.6.4.2.4)|Amberg市|2009/11/12|
|GrammerSystemGmbH|Grammer System GmbH 于Rastatt的营业登记|(DRI5.3.4.2.15)|Rastatt市|2010/8/10|
|GrammPlastGmbH|Grammer Plast GmbH 于Zwickau的营业登记|(DRI5.36.4.2.2)|Amberg市|2004/2/5|

比利时
环保证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|GrammerElectronicsNV|第三类通知（Aartselaar）|-|Aartselaar城市委员会|2003.04.23|

美国
环保证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|不适用（一般申请许可证，授权与工业活动相关的雨水排放）17|一般国家污染物排放处理系统（NPDES）ISO 14001（环境管理系统）认证|OHR000004|俄亥俄州环境保护署|2006.07.26|

17根据境外律师的说明，该证照属于“一般证照（GeneralPermit）‖，不针对个别实体颁发，亦不存在证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|ToledoMolding &Die, Inc.|俄亥俄州环境保护设施许可（1429 Coining Drive Toledo,Lucas County, Ohio）|2GR00458*DG|俄亥俄州环境保护署|2006.07.26|
|ToledoMolding &Die, Inc.(Brad Hite)|俄亥俄州环境保护设施许可（4 East Laskey Road, Toledo,Lucas County, Ohio）|2GR00171*DG|俄亥俄州环境保护署|2006.08.03|
|ToledoMolding &Die, Inc.(RichardRichardson)|俄亥俄州环境保护设施许可（ 24086 State Route 697Delphos, Van Wert County,Ohio）|2GR00324*DG|俄亥俄州环境保护署|2006.08.16|
|ToledoMolding &Die, Inc.(Brad Hite)|俄亥俄州环境保护设施许可（1441 N. Maule Road, Tiffin,Seneca County, Ohio）|2GR00569*DG|俄亥俄州环境保护署|未 知18|
|ToledoMolding &Die, Inc.|空气污染源安装与操作许可|/|俄亥俄州环境保护署|1994.12 、1995.07|

西班牙
证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|GrammerAutomotiveEspanola,S.A.|市政营业执照|/|奥尔多拉市政厅(西班牙 巴 塞 罗那)|/|

意大利
证照
照持有人的概念。个别实体可在满足该证照所述的所有要求以及排放限制的情况下，申请在该证照下获得许可。
Toledo Molding& Die,Inc.已就多项物业获得该证照项下的许可。
18注：未提供颁发日期。
19根据可适用的地方法规，活动受限于由市政营业许可证建立的周期性控制，该许可证必须由与环境公共
当局合作的认可实体执行。公司及工业是否遵守由市政营业许可证建立的环境管控由外部管控机关来进行评估。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|GrammerItalia S.r.l.|业 务 开 始 的 确 认 文 件（ Confirmation ofcommencement of businessdocument）|C42000001010(DRI:5.1.4.2.5.1)|Ancona 商业委员会|2014.09.18|

阿根廷
证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|GrammerS.A.|CAA|/|布宜诺斯艾利斯省可持续发展组织|/|
|GrammerS.A.|开展工业活动的授权|/|圣马丁市政府|/|
|GrammerS.A.|排放气体流出物的许可证|/|布宜诺斯艾利斯省可持续发展组织|/|

巴西
证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|Grammer doBrasil Ltda|简化证照|107010552|圣保罗州贸易委员会|2018.09.25|
|Grammer doBrasil Ltda.|消防部门检验证书|189630|圣保罗州消防局|2015.06.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|Grammer doBrasil Ltda.|综合许可证|1335452.2018-73|圣保罗州贸易委员会，阿提拜亚市圣保罗州经济发展、科学、技术和创新办公室|2018.06.06|
|Grammer doBrasil Ltda.|营业执照|60004329|圣保罗州环境办公室|2016.05.19|

捷克
证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|GRAMMERCZ, s.r.o.|贸易许可证：范围包括未列明的生产、贸易和服务，以及贸易许可法的附件一至三|/|贸易办公室|/|
|GRAMMERCZ, s.r.o.|贸易许可证：范围包括会计、咨询、簿记、税务会计|/|贸易办公室|/|
|GrammerAutomotiveCZ s.r.o.|贸易许可证：范围包括未列明的生产、贸易和服务，以及贸易许可法的附件1-3|/|贸易办公室|/|
|GrammerCZServicecenter s.r.o.|贸易许可证：范围包括未列明的生产、贸易和服务，以及贸易许可法的附件1-3|/|贸易办公室|/|
|GrammerCZServicecenter s.r.o.|贸易许可证：范围包括锁匠和工具制造|/|贸易办公室|/|
|GrammerCZServicecenter s.r.o.|贸易许可证：范围包括会计、咨询、簿记、税务会计|/|贸易办公室|/|
|GrammerAutomotiveCZ s.r.o.|生产基本有机化学品的化学设备的操作许可证，如基本塑料(以聚合物制成的合成纤维，以纤维素制成的纤维)|/|利比里亚区域管理局|/|
|GrammerAutomotiveCZ s.r.o.|生产基本有机化学品的化学设备的操作许可证，如基本塑料(以聚合物制成的合成纤维，以纤维素制成的纤维)|/|环境部|/|

墨西哥
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|

证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|GrammerAutomotivePuebla, S.A.de C.V.TlaxcalaFacilities.|危险废物管理项目的登记文件|/|环境和自然资源部|/|
|GrammerAutomotivePuebla, S.A.de C.V.TlaxcalaFacilities.|非危险废物管理项目的授权文件|/|特拉斯卡拉州生态部|/|
|GrammerAutomotivePuebla, S.A.de C.V.TlaxcalaFacilities.|市政运营许可证|/|特拉斯卡拉州 Tetla deSolidaridad市|/|
|GrammerAutomotivePuebla, S.A.de C.V.TlaxcalaFacilities.|州环境许可证|/|州生态总局|/|
|GrammerAutomotivePuebla, S.A.de C.V.TlaxcalaFacilities.|购买、存储、使用爆炸物质许可证|/|国防部|/|
|GrammerAutomotivePuebla, S.A.de C.V.TlaxcalaFacilities.|烟火活塞（锆和高氯酸钾）进口许可证|/|国防部|/|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|ToledoMolding deMéxico, S.de R.L. deC.V.ApaseoFacilities|土地使用许可证|/|瓜纳华托州Apaseo ElGrande市城市发展部|/|
|ToledoMolding deMéxico, S.de R.L. deC.V.ApaseoFacilities|危险废物生产者的登记文件|/|SEMARNAT|/|

塞尔维亚
证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|GrammerSystem dooAleksinac|增值税登记和增值税编号确定批文|/|塞尔维亚税务局|/|

环保证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|GrammerSystem dooAleksinac|决定|III/075010-4/17|阿列克西纳茨市- 市政管理 -城市化、社区服务及环境保护部|2017.03.17|
|GrammerSystem dooAleksinac|批准|325-04-00538/2012-07|农业、林业及水资源管理部|2012.12.24|

斯洛文尼亚
环保证照
20未来此城市发展项目可能会不时被当地市政府改变，虽然此类城市发展项目改变可能不会对土地使用许
可证产生影响。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|GRAMMERAUTOMOTIVESLOVENIJAproizvodnjadelovnotranjeopremed.o.o.|危险化学品使用许可|18400-41/2017/2|斯洛文尼亚共和国化学品办公室|2017.03.22|

土耳其
其他证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi|工作场所开放和运营许可证|/|德米尔塔什有组织工业区管理局|/|
|GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi|危险货物活动证书|/|运输、海事和通信部危险货物和综合运输管理总局|2016.01.20|
|GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi|消防报告|/|布尔萨市|/|
|GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi|工业注册证书|/|科学、工业和技术部|/|

环保证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi|工业废物管理方案|/|布尔萨州政府环境与城市化局|/|
|GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi|公司未在环境影响评估范围内的证明意见|/|布尔萨州政府环境与林业局|/|
|GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi|危险废物临时贮存许可证|/|布尔萨州政府环境与城市化局|/|
|GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi|废水连接质量控制许可证|/|布尔萨州政府环境与城市化局|/|
|GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi|证明免受环境许可噪音控制条款管辖的函件|/|布尔萨州政府环境与城市化局|/|
|GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi|环境许可证|/|布尔萨州政府环境与城市化局|/|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|GrammerKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi|排放报告|/|ArtekMühendislikÇevreÖlçüm veDanışmanlıkHizm. Tic.A.Ş. ÇevreLaboratuvarı|/|

波兰
环保证照
||||||
|-|-|-|-|-|
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|气体排放同意决定|OS.PO.6225.2.2011.TM（2011.02.07 的决定）；OS.-PO.6225.16.2013.TN（2013.08.12 的修订）；OS-PO.6225.6.2016.TN（2016.06.28 的修订）；OS-PO.6225.16.2017.TN（2018.01.09 的修订）|Bielsko-Biała市市长|2011.02.07颁发 ，于2013.08.12、2016.06.28、2018.01.09修订|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|废物生产许可证|OS.OD-AB-7662-11/2010（2010.04.06 的决定）；OS.OD.6221.23.2011.BA（2011.04.05 的修订）；OS.OD.6221.7.2012.BA（2012.03.13 的修订）；OS.OD.6221.17.2014.BA（2014.05.09 的修订）；OS.OD.6221.6.2015.BA（2015.04.09 的修订）|Bielsko-Biała市市长|2010.04.06颁发 ，于2011.04.05、2012.03.13、2014.05.09、2015.04.09修订|
|GRAMMERAUTOMOTIVEPOLSKASPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ|气体排放同意决定|WGK.ROŚ.6225.2.2017.AD|Sosnowiec市市长|2018.01.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|ReumPolska sp. zo.o.21|废物生产许可证|WŚR.III.6221.7.2014.JŻ（2015.01.31 的决定）；WGK-ROW.6221.15.2014.EM（2017.11.16 的修订）|Sosnowiec市市长|2015.01.31颁发 ，于2017.11.16修订|
|ReumPolska sp. zo.o.22|排水许可证|WŚR.6341.29.2014.JN|Sosnowiec市市长|2015.02.06|

中国
||||||
|-|-|-|-|-|
|长春格拉默|高新技术企业证书|GR201722000233|吉林省科学技术厅、吉林 省 财 政厅、吉林省国 家 税 务局、吉林省地方税务局|2017年 9月 25日|
|格拉默车辆内饰（天津）有限公司|高新技术企业证书|GR201812000196|天津市科学技术局、天津 市 财 政局、国家税务总局天津市税务局|2018年 11月 23日|

21 ReumPolska为Grammer Interior Components Polska sp. zo.o.的曾用名（2014年1月9日进行名称变更）。
2017年9月1日，Grammer Interior Components Polska sp. zo.o.并入GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA
SPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ，因此，Grammer Automotive Polska sp.o.o.为所述许可证持有人。
22 ReumPolska为Grammer Interior Components Polska sp. zo.o.的曾用名（2014年1月9日进行名称变更）。
2017年9月1日，Grammer Interior Components Polska sp. zo.o.并入GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA
SPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ，因此，Grammer Automotive Polska sp.o.o.为所述许可
证持有人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|高新技术企业证书|GR201531000167|上海市科学技 术 委 员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2018年 11月 27日|
|北京格拉默|高新技术企业证书|GR201531000547|北京市科学技 术 委 员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2016年 12月 1日|
|格拉默车辆内饰（天津）有限公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|1207240348|中华人民共和国天津海关津开发区|2017年 4月 6日|
|长春格拉默|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|2201962868|中华人民共和国长春海关|2016年 6月 22日|
|北京格拉默|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|1113240370|中华人民共和国北京海关京开发区|2016年 8月 15日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|3116940477|中华人民共和国上海海关南汇海关|2015年 12月 29日|
|陕西格拉默|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|6105930079|中华人民共和国渭南海关|2017年 1月 9日|
|格拉默车辆内饰（天津）有限公司|对外贸易经营者备案登记表|02592081|/|2017年 3月 31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|陕西格拉默|对外贸易经营者备案登记表|02076037|/|2017年 1月 9日|
|北京格拉默|对外贸易经营者备案登记表|01716386|/|2016年 2月 1日|
|长春格拉默|对外贸易经营者备案登记表|02647903|/|2018年 3月 1日|
|陕西格拉默|出入境检验检疫报检企业备案表|17012507540900000001|中华人民共和国陕西出入境检验检疫局|2017年 2月 4日|
|北京格拉默|出入境检验检疫报检企业备案表|18072014080300002855|中华人民共和国北京海关|2018年 7月 20日|
|格拉默车辆内饰（天津）有限公司|自理报检单位备案登记证明书|1200603212|中华人民共和国天津出入境检验检疫局|2013年 7月 17日|
|长春格拉默|自理报检单位备案登记证明书|2200600266|吉林省出入境检验检疫局|2008年 4月 24日|
|江苏格拉默|排放污染物许可证|澄 环B010628|江阴市环境保护局|2016年 3月 11日|

23根据江阴市环境保护局于2017年12月18日出具的《关于许可证发放情况的说明》，江苏格拉默排污
许可证暂未列入分类发放对象。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|长春格拉默|长春市排放污染物许可证|JY2015C003|长春市环境保护局净月高新技术产业开发区分局|2014年 7月 4日|
|陕西格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011114950978|中国质量认证中心|2018年 11月 9日|
|陕西格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011114950977|中国质量认证中心|2019年 1月 29日|
|陕西格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114045273|中国质量认证中心|2018年 11月 28日|
|北京格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111810437|中国质量认证中心|2018年 12月 4日|
|北京格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011111136983|中国质量认证中心|2018年 12月 19日|
|北京格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111810436|中国质量认证中心|2018年 12月 4日|
|北京格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111810439|中国质量认证中心|2018年 12月 4日|

24根据长春市环境保护局净月高新技术产业开发区分局于2018年5月3日出具的《关于格拉默车辆内饰（长春）有限公司申请办理排污许可证的函》，长春格拉默属于交通运输设备制造业（座椅系统和汽车内饰零部件开发、生产），根据《排污许可证管理办法（试行）》要求，暂时无法进行申领。同时，长春格拉默已于
2014年通过环境保护验收。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|北京格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111810438|中国质量认证中心|2018年 12月 4日|
|北京格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011111040306|中国质量认证中心|2018年 2月 7日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114090467|中国质量认证中心|2018年 7月 24日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114542118|中国质量认证中心|2017年 4月 24日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011114003010|中国质量认证中心|2017年 9月 11日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2010011114402412|中国质量认证中心|2018年 12月 3日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2011011114509982|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114534960|中国质量认证中心|2017年 4月 13日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2006011114207638|中国质量认证中心|2017年 4月 24日|
|陕西格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114118619|中国质量认证中心|2018年 11月 8日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|陕西格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114118620|中国质量认证中心|2018年 11月 8日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2009011114330596|中国质量认证中心|2017年 1月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2009011114330597|中国质量认证中心|2017年 1月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2009011114330585|中国质量认证中心|2017年 1月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011114756392|中国质量认证中心|2018年 11月 19日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011114756394|中国质量认证中心|2017年 1月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011114756393|中国质量认证中心|2017年 1月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011114788060|中国质量认证中心|2017年 1月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011114788061|中国质量认证中心|2017年 1月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111808396|中国质量认证中心|2017年 3月 24日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111808398|中国质量认证中心|2016年 10月 12日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111823659|中国质量认证中心|2015年 11月 23日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111818555|中国质量认证中心|2018年 11月 19日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111823632|中国质量认证中心|2016年 6月 23日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111823634|中国质量认证中心|2016年 8月 12日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111823661|中国质量认证中心|2016年 1月 19日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111823625|中国质量认证中心|2018年 8月 29日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111823630|中国质量认证中心|2016年 10月 8日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111823667|中国质量认证中心|2015年 11月 23日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111824410|中国质量认证中心|2016年 10月 12日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111833793|中国质量认证中心|2015年 12月 30日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111824174|中国质量认证中心|2015年 11月 30日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111833802|中国质量认证中心|2017年 7月 17日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111833792|中国质量认证中心|2017年 12月 5日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011111833794|中国质量认证中心|2015年 12月 30日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2015011114827403|中国质量认证中心|2017年 1月11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2016011114840853|中国质量认证中心|2017年 1月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2016011114840854|中国质量认证中心|2017年 3月 20日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2016011114837957|中国质量认证中心|2018年 5月 2日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2016011114898204|中国质量认证中心|2017年 2月 17日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2016011114898205|中国质量认证中心|2017年 2月 17日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011114819070|中国质量认证中心|2018年 11月 9日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011114819071|中国质量认证中心|2018年 11月 9日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011114819072|中国质量认证中心|2018年 11月 9日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114050222|中国质量认证中心|2018年 11月 9日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114050223|中国质量认证中心|2018年 11月 9日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114050224|中国质量认证中心|2018年 11月 9日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011114948991|中国质量认证中心|2017年 4月 25日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2016011114876075|中国质量认证中心|2017年 2月 17日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2016011114876074|中国质量认证中心|2017年 2月 17日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2014011114689543|中国质量认证中心|2017年 2月 17日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2014011114689542|中国质量认证中心|2017年 2月 17日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2013011114652805|中国质量认证中心|2017年 10月 24日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2013011114652813|中国质量认证中心|2017年 10月 24日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2013011114652795|中国质量认证中心|2017年 10月 24日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011114746926|中国质量认证中心|2017年 2月 17日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2014011114689526|中国质量认证中心|2017年 2月 17日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2014011114689544|中国质量认证中心|2017年 2月 17日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011114947041|中国质量认证中心|2017年 7月 17日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011114032538|中国质量认证中心|2017年 12月 19日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011114032537|中国质量认证中心|2017年 12月 19日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2013011114652774|中国质量认证中心|2018年 9月 20日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2013011114652932|中国质量认证中心|2018年 9月 20日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2013011114652777|中国质量认证中心|2018年 9月 20日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2013011114652811|中国质量认证中心|2018年 9月 20日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2013011114652807|中国质量认证中心|2018年 9月 20日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2013011114652776|中国质量认证中心|2018年 9月 20日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114139259|中国质量认证中心|2018年 12月 24日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114139261|中国质量认证中心|2018年 12月 24日|
|江苏格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114139258|中国质量认证中心|2019年 1月 11日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2007011114218913|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2011011114503525|中国质量认证中心|2017年 9月 18日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2011011114503526|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114545828|中国质量认证中心|2017年 4月 24日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114545829|中国质量认证中心|2017年 9月 18日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114545827|中国质量认证中心|2017年 9月 18日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2011011111508135|中国质量认证中心|2017年 12月 28日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2011011111508136|中国质量认证中心|2017年 12月 28日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2006011111207637|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2009011111356908|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2011011114462037|中国质量认证中心|2017年 9月 18日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011114002554|中国质量认证中心|2017年 9月 11日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011111003228|中国质量认证中心|2017年 9月 12日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011111998242|中国质量认证中心|2017年 9月 11日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011114005118|中国质量认证中心|2017年 9月 18日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114065827|中国质量认证中心|2018年 5月 8日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114065828|中国质量认证中心|2018年 5月 8日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011111071244|中国质量认证中心|2018年 5月 15日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114079486|中国质量认证中心|2018年 12月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114122043|中国质量认证中心|2018年 12月 21日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114122046|中国质量认证中心|2018年 12月 24日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114544966|中国质量认证中心|2017年 4月 24日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114544963|中国质量认证中心|2017年 4月 24日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114585981|中国质量认证中心|2017年 12月 14日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114585980|中国质量认证中心|2017年 12月 14日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114585979|中国质量认证中心|2017年 12月 14日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111811988|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111811955|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111804589|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011111997322|中国质量认证中心|2018年 12月 24日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011111997324|中国质量认证中心|2017年 9月 5日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114544546|中国质量认证中心|2017年 4月 24日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114544581|中国质量认证中心|2017年 4月 24日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111811976|中国质量认证中心|2017年 12月 28日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111801069|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2009011114372921|中国质量认证中心|2017年 9月 18日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114544583|中国质量认证中心|2017年 11月 2日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114544549|中国质量认证中心|2017年 11月 2日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2008011114276193|中国质量认证中心|2017年 9月 19日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011114803128|中国质量认证中心|2016年 11月 16日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111803074|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011114824086|中国质量认证中心|2016年 11月 16日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011114824071|中国质量认证中心|2017年 5月 19日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114534961|中国质量认证中心|2017年 4月 13日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114534963|中国质量认证中心|2017年 4月 13日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111787071|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114542119|中国质量认证中心|2017年 4月 24日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2008011114317350|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114541445|中国质量认证中心|2017年 4月 24日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2012011114541446|中国质量认证中心|2017年 4月 24日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2009011114362956|中国质量认证中心|2018年 12月 3日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2018011114081745|中国质量认证中心|2019年 1月 18日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2016011114884287|中国质量认证中心|2017年 1月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2016011111909109|中国质量认证中心|2016年 10月 12日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2016011111888760|中国质量认证中心|2018年 2月 22日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2016011111888762|中国质量认证中心|2016年 8月 12日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2016011114884292|中国质量认证中心|2017年 1月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2016011111896959|中国质量认证中心|2017年 5月 5日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2017011114948990|中国质量认证中心|2018年 5月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2017011114949016|中国质量认证中心|2017年 4月 7日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2017011114948989|中国质量认证中心|2017年 4月 7日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2017011114948987|中国质量认证中心|2017年 4月 7日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2017011114981116|中国质量认证中心|2018年 5月 11日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2018011111056703|中国质量认证中心|2018年 4月 2日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2018011111056362|中国质量认证中心|2018年 4月 2日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2018011111055080|中国质量认证中心|2018年 4月 2日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2018011114065083|中国质量认证中心|2018年 9月 4日|
|格拉默车辆内饰（上海）有限公司|中国国家强制性产品认证证书|2018011111056711|中国质量认证中心|2018年 4月 2日|
|北京格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011111136984|中国质量认证中心|2018年 12月 19日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2014011114694899|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|颁发单位|颁 发日期|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2014011114694900|中国质量认证中心|2016年 10月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111804591|中国质量认证中心|2019年 3月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2015011111811956|中国质量认证中心|2019年 3月 26日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2017011114010047|中国质量认证中心|2018年 11月 1日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114039384|中国质量认证中心|2018年 8月 13日|
|长春格拉默|中国国家强制性产品认证证书|2018011114065829|中国质量认证中心|2018年 5月 8日|

附表五：标的公司及其下属公司拥有的域名
|||
|-|-|
|权利人|域名名称|
|Grammer|grammer.jp|
|Grammer|grammer-international.de|
|Grammer|grammer.tw|
|Grammer|grammer.es|
|Grammer|grammer-sitzsystem.de|
|Grammer|ergomechanics.com|
|Grammer|grammer-sitzsystem.org|
|Grammer|grammer-sitzsystem.eu|
|Grammer|grammer-international.org|
|Grammer|grammer-international.eu|
|Grammer|grammer-ag.org|
|Grammer|grammer-ag.net|
|Grammer|grammer-ag.info|
|Grammer|grammer-ag.eu|
|Grammer|grammer-ag.biz|
|Grammer|grammer-ag.de|
|Grammer|grammer.de|
|Grammer|ergomechanics.de|
|Grammer|grammer.com|
|Grammer|grammerseatingusa.com|
|Grammer|grammer.asia|
|Grammer|grammerpl.pl|
|Grammer|grammerpolska.pl|
|Grammer do BrasilLtda.|Grammer.com.br|
|Grammer FranceSARL|http://grammer.fr/.|

附表六：标的公司及其下属公司拥有的注册商标
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|国际分类|
|Grammer doBrasil Ltda.||815909756|07/60|
|Grammer(DE)||816944750|07/60|
|Grammer(DE)||826559026|Ncl(8)12|
|Grammer(DE)||840045166|Ncl(10)42|
|Grammer(DE)||840045174|Ncl(10)35|
|Grammer(DE)||840045182|Ncl(10)12|
|Grammer(DE)||840045190|Ncl(10)09|
|Grammer(DE)|Grammer25|840045204|Ncl(10)42|

25经与境外律师确认，此商标为nominativetrademark，无商标图样。
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|国际分类|
|Grammer(DE)|Grammer26|840045212|Ncl(10)35|
|Grammer(DE)|Grammer27|840045239|Ncl(10)09|
|GRAMMERKoltukSistemleriSanayi veTicaretAnonimŞirketi||2009 34430|12|
|GRAMMER|GRAMMER（文字商标）|2587449|IC 9|
|GRAMMER|GRAMMER（文字商标）|2562763|IC 12|
|GRAMMER||2576792|IC 9|
|GRAMMER||2576793|IC 12|
|GRAMMER||2541612|IC 7（图形和文字商标）|
|GRAMMER|GRAMMER|2738983|IC 12（文字商标）|

26经与境外律师确认，此商标为nominativetrademark，无商标图样。
27经与境外律师确认，此商标为nominativetrademark，无商标图样。
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|国际分类|
|GRAMMER|Bremshey|IR 358331|第6、7、8、9、11、12、17、18、20、21、24、26、28类|
|GRAMMER||DE 1151561|第12类及第20类|
|GRAMMER||DE 1165958|第12类及第20类|
|GRAMMER||US 1752418|第12类|
|GRAMMER||IR 570954|第12类及第20类|
|GRAMMER|ROUTE 66|DE30115769|第12类|
|GRAMMER|ergomechanics|UM 2587863|第12类、第20类及第41类|
|GRAMMER||IR 796811|第12类|
|GRAMMER|GRAMMER|DE30217331|第9类、第11类及第12类|
|GRAMMER||DE30217330|第9类、第11类及第12类|
|GRAMMER|LINEA|UM002731784|第12类|
|GRAMMER|TOUREA|UM002732097|第12类|
|GRAMMER|kisi|UM 2746501|第12类|
|GRAMMER|kisi|IR 789073|第12类|
|GRAMMER|CKRS|UM003047537|第12类|

|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|国际分类|
|GRAMMER|Actimo|UM 3158169|第12类|
|GRAMMER|Maximo|UM 3159233|第12类|
|GRAMMER|Movito|UM 3158961|第12类|
|GRAMMER|Universo|UM 3158953|第12类|
|GRAMMER|CKRS|IR 810813|第12类|
|GRAMMER|PRIMO|UM 3565579|第12类|
|GRAMMER|PRIMO|IR 823246|第7类及12类|
|GRAMMER|Universo|IR 822234|第12类|
|GRAMMER|Maximo|IR 826408|第12类|
|GRAMMER|GRAMMER. Dem Rückenzuliebe.|UM 3387024|第12类|
|GRAMMER|Hydroskin|UM 3650892|第12类|
|GRAMMER|CPS|DE30432456.6|第12类|
|GRAMMER|Kingman|UM 4133633|第12类|
|GRAMMER|DDS|UM 5822903|第12类|
|GRAMMER|DDS|IR 923538|第12类|
|GRAMMER|Synchromechanics|UM 6916911|第12类及20类|
|GRAMMER|Movito|UM 7157019|第9类、第12类及第42类|
|GRAMMER|WBV|UM 7157167|第9类、第12类及第42类|

|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|国际分类|
|GRAMMER|GRAMMER|UM 7174683|第9类、第11类、第12类、第16类、第41类及第42类|
|GRAMMER|Trainingpro|UM 7171762|第9类、第16类及第41类|
|GRAMMER|Synchromechanics|IR 986087|第12类及第20类|
|GRAMMER|protecto|UM 7547136|第12类|
|GRAMMER|Praticco|UM 7603061|第8类及第16类|
|GRAMMER|Compacto|UM 8424335|第12类|
|GRAMMER|Avento|UM 9325143|第12类|
|GRAMMER|Avento|IR 1068375|第12类|
|GRAMMER|GRAMMER|UM10321503|第9类、第12类、第20类、第35类、第37类、第41类及第42类|
|GRAMMER||UM10324267|第9类、第12类、第20类、第35类、第37类、第41类及第42类|

|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|国际分类|
|GRAMMER|GRAMMER|IR 1130438|第9类、第12类、第20类、第35类、第37类、第41类及第42类|
|GRAMMER||IR 1130437|第9类、第12类、第20类、第35类、第37类、第41类及第42类|
|GRAMMER|Grammer Office|DE302010073463|第20类|
|GRAMMER||DE302010073465|第20类|
|GRAMMER|Grammer Office|UM10046381|第20类|
|GRAMMER||UM10046373|第20类|
|GRAMMER|Grammer Office|IR 1089172|第20类|
|GRAMMER||IR 1091083|第20类|
|GRAMMER|dualmotion|UM12124632|第12类、第16类及第41类|
|GRAMMER|dualmotion|IR 1198157|第12类、第16类及第41类|
|GRAMMERInteriorComponentsGmbH||UM11728656|第7类、第11类及第12类|

|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|国际分类|
|GRAMMERInteriorComponentsGmbH||UM12728201|第16类、第25类及第41类|
|GRAMMER||UM15391881|第9类、第12类、第41类及第42类|
|GRAMMER||IR 1334128|第9类、第12类、第41类及第42类|
|GRAMMER||IR 1333479|第9类、第12类、第41类及第42类|
|GRAMMER|Roadtiger|UM16504417|第12类|
|GRAMMER|标准文字商标（Roadtiger）|US 5,406,621|第12类|
|GRAMMER||UM17865803|第12类|
|GRAMMER||US87/847,196US5,610,78529|第12类|
|GRAMMER||UM17865799|第12类|

28美国境外的注册于2017年过期。
29商标可于2024年11月20日免费更新，此后，可付费更新至2025年5月20日。此序列号为商标申请
号，自商标注册后，授予商标注册号。
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|国际分类|
|TMD WEKLLC||1052870|第19类30|
|TMD WEKLLC|标准文字商标|4936436|第19类|

中国
||||
|-|-|-|
|GRAMMER|G1130438H|9|
|GRAMMER|G1198157|12|
|GRAMMER|G1198157|41|
|GRAMMER|G1198157|16|
|GRAMMER|G1130438|12|
|GRAMMER|G1130438|37|
|GRAMMER|G1130438|9|
|GRAMMER|G1130438|42|
|GRAMMER|G1130438|41|
|GRAMMER|G1130437|9|
|GRAMMER|G1130437|20|
|GRAMMER|G1130437|37|
|GRAMMER|G1130437|41|
|GRAMMER|G1130437|42|
|GRAMMER|G1130437|12|

30国际分类为第19类。美国有效使用尼斯分类体系，语言表述可能存在差异，但无实质区别
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|国际分类|
|GRAMMER||G1068375|12|
|GRAMMER||G923538|12|
|GRAMMER||G826408|12|
|GRAMMER||4135030|12|
|GRAMMER||G823246|7|
|GRAMMER||G810813|12|
|GRAMMER||G789073|12|
|GRAMMER||1717833|12|

附表七：标的公司及其下属公司拥有的软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|首次发表日期|权利取得方式|
|嵌入式设备间互联系统V1.0|北京格拉默|2015.07.29|原始取得|
|嵌入式中控台数据库管理系统V1.0|北京格拉默|2015.12.22|原始取得|
|等离子束表面处理活化工艺系统V1.0|北京格拉默|2015.10.27|原始取得|
|图纸专用数据库管理系统V1.0|北京格拉默|2015.09.29|原始取得|
|嵌入式系统整体解决方案设计软件V1.0|北京格拉默|2015.12.21|原始取得|
|精密模具设计技术工艺系统V1.0|北京格拉默|2015.11.24|原始取得|

（本页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
宁波继峰汽车零部件股份有限公司年 月 日