证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-121北京合众思壮科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产并募集的配套资金68,030,191.07元置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金
一、 募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（文号为“证监许可[2016]2004号”）核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股（A股）28,137,310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“[2016]京会兴验字第03020012号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》，本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000万元，募集资金拟用于以下项目：
单位：人民币万元
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|投资项目名称|项目投资总额|募集资金投入|

吉欧电子广州研发中心项目 14,700.00 14,299.76
吉欧电子武汉研发中心项目 26,073.32 25,506.24营销网络建设项目 17,400.00 17,400.00本次收购现金支付对价 41,238.00 41,238.00支付中介机构费用 1,556.00 1,556.00
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|合计|100,967.32|100,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司对上述募集资金分别在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行开设募集资金专户存储，截至 2016年 10月 13日，公司已向交易对方支付本次交易的现金对价29,247.46万元，向广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司分别支付增资款 3,000万元、9,700万元,募集资金余额(含定期存款)情况如下：
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|账户名称|开户行名称|账号|余额（元）|
|北京合众思壮科技股份有限公司|江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行|32310188000026061|529,069,810.47|
|广州吉欧电子科技有限公司|招商银行股份有限公司广州开发区支行|120910038810102|16,310,332.75|
|广州思拓力测绘科技有限公司|招商银行股份有限公司广州开发区支行|120910497010903|96,433,319.32|

上述余额中包含银行存款利息109,152.84元。
（二）募集资金置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金先行投入本次募投项目的建设。截至2016年9月23日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为68,030,191.07元。具体情况如下：
单位：人民币元
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|投资项目名称|项目投资总额（万元）|自筹资金投入金额|募集资金置换金额|
|吉欧电子广州研发中心项目吉欧电子武汉研发中心项目营销网络建设项目本次收购现金支付对价支付中介机构费用|14,700.0026,073.3217,400.0041,238.001,556.00|2,124,120.3613,362,852.5042,228,824.254,410,000.005,904,393.96|2,124,120.3613,362,852.5042,228,824.254,410,000.005,904,393.96|
||100,967.32|68,030,191.07|68,030,191.07|

为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届
董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金68,030,191.07元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了（2016）京会兴专字第 03000021号《关于北京合众思壮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。
三、募集资金置换审核情况及保荐机构意见
1、董事会审议情况
公司于2016年10月14日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
68,030,191.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、独立董事对该事项发表意见认为
公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定。同意公司用募集资金
68,030,191.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、监事会对该事项发表意见
公司于2016年10月14日召开的第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会认为公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的
内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定。同意使用募集资金68,030,191.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、注册会计师出具的鉴证报告
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了（2016）京会兴专字第03000021号《关于北京合众思壮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，认为公司董事会编制的截至2016年9月23日《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》中的披露内容与实际情况相符。
5、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
（一）合众思壮本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，审议程序符合中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定；
（二）合众思壮本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
（三）合众思壮本次使用募集资金置换预先投入自有资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
因此，本独立财务顾问（保荐机构）同意合众思壮本次使用募集资金 68,030,191.07元置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。
四、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议
2、第三届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
4、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京合众思壮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》
5、独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于北京合众思壮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项核查意见》
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二零一六年十月十五日