证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2015-004内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于 2015年 4月 10日以电子邮件、书面送达方式发出。
（三）本次会议以现场形式于 2015年 4月 24日在公司会议室召开。
（四）公司董事应到 12人，实到 12人。
（五）公司董事长吴景龙先生主持本次会议。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议批准了公司《2014年度总经理工作报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议批准了公司《关于 2014年度资产减值准备计提情况的议案》。
公司独立董事和董事会审计委员会对公司资产减值准备计提情况进行了审查，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议批准了公司《关于 2014年日常关联交易事项的议案》。
公司独立董事事前审核了该议案，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意此议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会事前审核了该议案，认为该议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。
具体内容详见公司临 2015-006号临时公告。
（四）审议批准了公司《关于 2014年关联方占用资金及担保情况议案》。
公司独立董事和董事会审计委员会对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，发表的独立意见如下：截止 2014年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人及其
附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。公司控股股东及其附属企业经营性占用公司资金情况全部为控股股东及其子公司与本公司所属子公司之间销售货物与产品以及互相提供劳务形成的往来款项。本公司的子公司及其附属企业占用公司资金形成原因为本公司为其办理了委托贷款业务。
截止 2014年 12月 31日，公司及所属子公司未对公司控股股东及控股股东所属企业提供任何担保，公司已承诺为所投资的内蒙古丰泰发电有限公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、内蒙古京达发电有限责任公司、内蒙古上都发电有限责任公司、内蒙古大唐托克托发电有限责任公司、内蒙古岱海发电有限责任公司等项目的建设融资按照出资比例为其提供担保，且已经过公司股东大会批准并披露。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
（五）审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。
公司独立董事和董事会审计委员会事前审核了该议案，认为公司会计政策的修订是按照财政部 2014年新颁布以及修订的一系列会计准则进行的，有关内容符合公司实际，新会计政策实施后对公司财务数据影响反映全面，同意将此议案提交董事会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司临 2015-007号临时公告。
（六）审议通过了公司《2014年度财务决算报告》，提
请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
（七）审议批准了公司《2014年度内部控制自我评价的报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（八）审议批准了公司《关于公司控股股东承诺履行实施情况的报告》。
公司独立董事事前审阅了该报告，认为该报告真实、完整地表述了控股股东承诺事项的具体内容及实施进展情况，作为公司独立董事，我们将进一步关注、督促公司控股股东履行相关承诺。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
（九）审议通过了公司《2014年度利润分配预案》，提请股东大会审议。
公司拟以 2014年 12月 31日总股本 580,774.5万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税），计 1,045,394,100.00元。
公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为该预案符合《公司章程》的规定。同意公司该预案内容，并同意将该预案提交公司董事会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
（十）审议通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十一）审议通过了公司《董事会 2014年度工作报告》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）审议通过了公司《独立董事 2014年度述职报告》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十三）审议批准了公司《董事会审计委员会 2014年度履职情况的报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十四）审议批准了公司《2015年度财务计划》。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
（十五）审议通过了公司《关于采用专项融资方式进行融资的议案》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
（十六）审议批准了公司《关于授权董事长签署公司资金借款合同的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
（十七）审议批准了公司《关于公司增加内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司资本金的议案》。
公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为按照公司持有内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的股比，同比例增加该公司新建新能源项目资本金，未损害公司及公司股东的利益，同意上述议案提交公司董事会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。
具体内容详见公司临 2015-006号临时公告。
（十八）审议批准了公司《关于所属和林发电厂支付“上大压小”补偿的议案》。
公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为该关联交易价格的确定符合之前公司签订且已经批准的关于“上大压小”补偿原则的框架性协议，关联交易定价合规、公允，未损害公司及中小投资者的利益，同意上述议案提交公司董事会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。
具体内容详见公司临 2015-006号临时公告。
（十九）审议批准了公司《关于北方魏家峁煤电有限责任公司支付关停机组补偿金利息的议案》。
公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为北方魏家峁煤电有限责任公司因未及时支付内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司关停机组补偿款而向该公司支付资金占用费，符合有关规定，价格确定合规、公允，未损害公司及公司中小股东利益，同意上述议案提交公司董事会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。
具体内容详见公司临 2015-006号临时公告。
（二十）审议通过了《关于聘任公司 2015年度审计机构的议案》，提请股东大会审议。
公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为审计机构遵循独立、客观、公正的职业准则，提议公司董事会继续聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年审计机构。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
2015年度，公司拟继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。
（二十一）审议通过了《关于制定公司<关联交易管理
制度>议案》，提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
（二十二）审议批准了《关于修订公司<关于防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法>的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十三）审议批准了《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十四）审议批准了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十五）审议批准了公司《2015年第一季度季度报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十六）审议批准了公司《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权：0票。
股东大会召开时间另行通知。
三、上网公告附件
（一）2014年关联方占用资金及担保情况议案的独立董事意见以及董事会意见；
（二）关于公司 2014年度利润分配预案的独立董事意见；
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二○一五年四月二十八日