证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2016-041江苏华昌化工股份有限公司
关于签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、合同签署概况
2016年9月1日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、袁伯才、万波、广州叁思企业管理有限公司，在张家港签订了《投资协议》，拟设立合资公司，在江苏省涟水薛行化工园区投资建设水性树脂及助剂项目。拟设立合资公司注册资本 10,000万元，本公司货币出资 4,450万元，占注册资本44.5%；袁伯才货币出资4,550万元，占注册资本45.5%；万波货币出资500万元，占注册资本5%；广州叁思企业管理有限公司货币出资500万元，占注册资本5%。
上述协议尚需本公司董事会审议批准后生效。
二、交易对手方介绍
1、袁伯才
性别：男；
民族：汉；
住址：江苏省海安县海安镇江海东路****；
身份证号码：42010619560714****。
袁伯才先生为江苏紫石化工科技有限公司法定代表人，该公司情况如下：
名称：江苏紫石化工科技有限公司；
住所：江苏省南通市海安县南海大道中8号；
统一信用社会代码：91320621784956958F；
法定代表人：袁伯才；
注册资本：3,000万元人民币；
公司类型：有限责任公司（自然人独资）；
经营范围：甲氧基乙酸甲酯生产；丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、甲基丙烯酸甲酯、乙酸乙烯酯、乙酸正丁酯、乙酸异丁酯、丙烯酸正丁酯、苯乙烯、丙烯酰胺、甲醇、甲醇钠甲醇溶液、2－丙醇、乙腈、甲基丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸异丁酯、乙醇钠、甲苯、二甲苯、醋酸乙酯、醋酸乙烯、乙二醇、过硫酸铵、乙酸［含量＞80%］、过硫酸钠、过
硫酸钾、过氧化（二）苯甲酰［工业纯］、过氧化苯甲酸叔丁酯、丙烯酸、甲基丙烯酸、对甲苯磺酸批发（带仓储）；
成立日期：2006年03月14日。
2、万波
性别：男；
民族：汉；
住址：上海市闵行区东川路811弄****；
身份证号码：31011019740925****。
万波先生为上海斯诺化学科技有限公司法定代表人，该公司情况如下：
名称：上海斯诺化学科技有限公司；
住所：上海市闵行区鹤庆路900号7号楼305室；
统一信用社会代码：91310117750302702K；
法定代表人：万波；
注册资本：250万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：高分子材料技术领域内四技服务，化工机械、金属材料、化工原料及产品（除危险品）、仪器仪表、建材、装潢材料、批发零售；
成立日期：2003年05月09日。
3、广州叁思企业管理有限公司
名称：广州叁思企业管理有限公司；
住所：广州市天河区体育东路；
统一信用社会代码：91440106MA59DA7M74；
法定代表人：夏敏；
注册资本：500万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：企业管理咨询服务；投资咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；
货物进出口；技术进出口；
成立日期：2016年6月8日。
上述交易对手与公司不存在关联关系，除广州叁思企业管理有限公司外，最近一个会计年度与本公司未发生类似业务。2016年8月11日，本公司与广州叁思企业管理有限公司签订了《合作投资协议》，拟设立子公司在江苏省涟水薛行化工园区投资建设环保型增塑剂及功能性材料项目（详细情况敬请参阅巨潮资讯网8月13日披露的《关于对外
投资设立控股子公司的公告》（2016-039号））。
上述交易对手信用状况良好，有一定的支付能力，能够履行签订的投资协议。
三、合同的主要内容
甲方：江苏华昌化工股份有限公司
乙方：袁伯才
丙方：万波
丁方：广州叁思企业管理有限公司
经甲乙丙丁四方协商一致，现就共同投资设立合资公司，投资运营、拓展水性树脂产业达成如下协议。
（一）合作投资定位及发展方向
以现有合作方水性树脂系列产品、相关助剂系列产品基础上，发挥各方生产、技术、研发、营销、管理等优势，通过共同努力达成如下三项目标。
1、上下游一体化延伸产业链。开发产品系列、拓展产品应用领域，在专业化、上下游一体化、前瞻性的基础上，稳步推进产业延伸，提升产业附加值。
2、拓展产业布局提升市场占有率。根据国内市场产业分布现状及趋势，合理进行产业投资布局，提升市场占有率。
3、建立统一的投融资平台避免同业竞争。以本次设立的合资公司为统一的水性树脂等产业投融资平台，共同进行产业拓展，避免同业竞争。
（二）出资额、出资比例及出资期限
本次设立的合资公司注册资本 10,000万元，江苏华昌化工股份有限公司货币出资 4,450万元，占注册资本44.5%；袁伯才货币出资 4,550万元，占注册资本45.5%；万波货币出资 500万元，占注册资本5%；广州叁思企业管理有限公司货币出资 500万元，占注册资本5%。
本次出资分三期出资到位，其中首次出资到位 3,000万元，项目建设过程中出资到位3,000万元，项目投产时出资到位4,000万元。
（三）组织机构
1、董事会。本届董事会由5名董事组成。其中甲方、乙方各委派2名董事，丁方派1名董事。
2、监事会。本届监事会由 3名监事组成。其中乙方、丙方各委派 1名，职工监事 1名。
（四）权利义务及合作原则
1、各方按本协议约定及《中华人民共和国公司法》规定，按出资比例享受股东权利、
承担股东义务。
2、避免同业竞争。各方约定对于本次设立的合资公司正在或已经或规划进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺并保证现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与合资公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术，也不进行从事与合资公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。
各方现从事的业务如与该条款相违背，采取过渡解决的方式，在本次设立的合资公司投产后，各方承诺终止相关业务活动。如相关合作方出现违约，守约方有权向人民法院起诉，并有权按投资成本受让违约方所持股权。
上述合作方因避免同业竞争需出售固定资产给本次设立的合资公司的，按关联方交易原则进行处理，在公平、公正、公开的原则下，经股东会2/3以上表决权审批通过。
上述合作方因避免同业竞争需安置员工（指管理人员、技术人员）的，在合资公司成立后首次股东会上讨论决定；后续新进人员一律按合资公司人力资源规划，通过招聘流程进行办理；各方不得干扰合资公司独立运营。
各方同意，与本次设立的合资公司业务相关的合作各方无形资产（包括：专利技术、非专有技术、商标等），无偿提供给合资公司使用；按法律法规规定需过户的，办理相关过户手续。
3、关联交易。本次设立的合资公司与股东、股东控制的企业、自然人，董事、监事、高管（含董事、监事、高管控制的企业、直系亲属）等进行的交易构成关联方交易的，需事前经股东会 2/3以上表决权审批同意。审批的内容包括：定价机制、数量、金额、授信额度、账期等。
4、对外担保。本次设立的合资公司原则上不得对外进行担保，如因特殊情况需对外提供担保的，需事前经股东会2/3以上表决权审批同意。
5、融资担保。未来本次设立的合资公司需进行融资与担保的，由甲方负责联系安排并提供担保；鉴于甲方为上市公司，相关对外担保需符合政策规定，其他各方同意，按政策规定给予甲方提供反担保；如银行等融资提供方要求按出资比例提供担保的，各方同意按要求办理。
6、独立运营。各方同意，本次设立的合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，各方不得利用股东地位干扰企业运营、侵占企业利益、非经营占用企业资金等。
7、财务资助。财务资助是指在企业流动资金短缺、银行贷款未到位的特殊情况下，股东给予企业借款支持的行为。在此特殊情况下，各方同意按出资比例提供财务资助。
8、现金分红。各方约定，原则上每年度按当年财务决算后的净利润，现金分红比例
不低于30%；特殊情况按年度股东会决议执行。
（五）其他
1、本协议第一、二、三、四条约定具有公司股东会决议之法律效力，其他事项按《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定执行。
2、各方同意按本协议约定及《中华人民共和国公司法》规定，草拟《公司章程》。
（六）违约责任
1、任一方未按本协议约定的期限实际缴纳出资的，按年利率10%承担逾期利息。
2、任一方违反本协议规定，应恢复原状，无法恢复原状给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。
四、合同对上市公司的影响
公司参与本次投资的主要目的是为了落实发展规划，完善产业链；发挥企业自身及合作方优势，促进以产业链为纽带、以产业园区为载体的现代产业集群的发展；促进企业产业升级，提升产业核心竞争力。本次投资完成后，可充分利用合作方多年生产运营经验、成熟的技术、稳定的营销渠道等优势，促进新建项目的实施推进；有利于快速切入相关领域，促进产业链的完善、延伸，提升经营业绩。
袁伯才先生有多年的水性树脂生产运营经验，万波先生有多年的相关助剂研发生产经验，且通过协议承诺避免同业竞争，在新组建合资公司投产后终止相关业务活动；合作各方信用状况良好，有一定的支付能力，能够履行签订的投资协议。
上述协议的签署不会对公司业务独立性产生影响，新组建的合资公司将按《公司法》规定独立自主运营，不存在本公司主要业务因履行协议而对交易对手方形成依赖的情形。
五、风险提示
1、建设风险。新组建合资公司在项目建设过程中存在一定的立项审批、建设等固有风险。对此，公司将依托合作方提供技术、设计及建设支持控制风险。
2、运营风险。新组建合资公司的运营存在一定的生产、技术、营销风险。对此，公司将依托合作各方的优势，强化合作；通过落实事前做好筹划准备，强化计划管理等措施控制风险。
3、安全、环保风险。新组建合资公司的项目属于化工类，产业存在固有安全、环保风险；对此公司将依托现有管理组织、机制，过细工作，落实措施，做好事前防范工作。
4、协议批准风险。上述协议尚需本公司董事会审议批准，存在一定的风险。
5、其他。另外，可能存在因国家政策变化，国际经济等不可抗因素，对项目建设、运营产生不利影响；对此，公司将跟进政策变化，做好预测分析工作。
六、其他相关说明
本公司将根据进展情况在临时报告、定期报告中及时、准确披露相关信息。
七、备查文件
1、《投资协议》。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2016年9月1日