百川能源股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条为了规范百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露事务管理，提高信息披露事务管理水平和质量，保证公司及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规，以及本公司章程的有关规定，制定本制度。
第二章制定、实施与监督
第二条董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，本制度由董事会办公室制定，提交董事会审议通过后实施，并在五个工作日内报中国证监会湖北监管局和上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站上披露。
第三条公司信息披露指定刊载报纸为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
在公司网站或其他媒体披露有关信息，不得先于在指定媒体的披露。公司披露的信息同时还应置备于公司董事会办公室，供社会公众查阅。
如果公司需要变更指定报纸或网站，应在确定变更事项之日起的两个工作日内向上海证券交易所和中国证监会报告。
第四条本制度适用于如下人员和机构：
(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(二)公司董事和董事会；
(三)公司监事和监事会；
(四)公司高级管理人员；
(五)公司总部各部门、子公司的负责人；
(六)公司控股股东和持股5%以上的大股东；
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第六条本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。
第七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第八条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，须重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第二条规定的报备和上网程序。
第九条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十条监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章制度内容
第十一条公司应当披露的信息包括：
(一)公司的定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告；
(二)公司发行股份或债券的招股说明书、募集说明书及上市公告；
(三)召开股东大会的通知及议案资料、股东大会决议、法律意见书；
(四)董事会决议；
(五)监事会决议；
(六)按照《上海证券交易所股票上市规则》规定应当披露的信息；
(七)按照《上市公司信息披露管理办法》规定应当披露的信息；
(八)董事会认为应当披露的其他信息。
第十二条控股子公司（以下简称“子公司”）发生涉及金额达到子公司最近一期经审计总资产的10%，或者损益绝对值达到100万元的事项，必须及时向公司董事会秘书报告。报告事项包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资；
(三)提供财务资助；
(四)租入或租出资产；
(五)委托或者受托管理资产和业务；
(六)赠与或受赠资产；
(七)债权、债务重组；
(八)签订许可使用协议；
(九)转让或者受让研究与开发项目；
(十)对外提供担保；
(十一)委托贷款；
(十二)委托理财；
(十三)诉讼、仲裁；
(十四)未能清偿到期债务；
(十五)承担赔偿责任；
(十六)计提资产减值准备；
(十七)获得政府补贴；
(十八)其他影响子公司资产变化或损益的事项。
第十三条公司各部门及子公司未公开信息内部报告程序如下：
(一)公司有关部门经理、子公司总经理签署书面报告文件，报送公司董事会秘书，并指定联络人向公司董事会秘书详细介绍相关情况；
(二)董事会秘书按照信息披露的有关规定作出是否需要进行信息披露的判断；
(三)对于需要披露的信息，董事会秘书应立即向公司董事长或总经理报告；
(四)董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员、各部门经理，知悉公司发生涉及金额达到公司最近一期经审计总资产的10%的事项，或者损益达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的事项，应立即向公司董事会秘书报告。报告事项与第六条的规定相同，报告及处理程序与第十一条相同。
第十五条董事会秘书对拟披露的信息进行审核，草拟并形成拟对外披露的公告文件，并提交董事长批准，必要时提交董事会审议。
第十六条对于定期报告和需要董事会作出决议的重大事件，提交董事会审议。
第十七条公司对外披露信息，审核批准程序如下：
(一)对于不需要董事会作出决议的公告文件，由董事长或授权其他董事批准后对外披露；
(二)董事会已作出决议的信息，由董事会秘书对外披露。
第十八条对于不需要作出董事会决议的披露信息，信息披露后的两个工作日内，董事会秘书应将披露的文件以书面或电子邮件方式向董事和监事报告。
第十九条公司拟披露信息，应向上海证券交易所填报信息披露申请书，由董事会秘书签署，证券事务代表负责刊发公告的联络工作。
第二十条公司如果需要在媒体刊登宣传信息，起草人或部门负责人应将拟刊发的文稿报送董事会秘书审核，由公司董事会办公室对外联络刊登。
第二十一条监事会需要通过媒体对外披露信息时，由监事会主席签署发布公告文件，董事会秘书办理具体的披露事务。
第二十二条投资者、证券服务机构、媒体等拟到公司采访或调研，按照以下步骤接待：
(一)由董事会秘书负责联络，了解采访或调研的目的、对象、内容等事项，并整理成书面文件；
(二)董事会秘书向董事长或总经理书面报告采访或调研事宜；
(三)必要时，董事长或总经理召集相关人员就采访或调研事宜进行审议；
(四)由董事会秘书安排接待采访或调研的有关事宜。
第二十三条公司各部门尤其是财务部门、法律事务部门、对外投资部门对董事会办公室负有配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第二十四条定期报告的编制、审议、披露：
（一）总经理组织财务负责人、董事会秘书确定定期报告编制、审议、披露计划，并组织行政、财务、法律等部门协同董事会办公室及时编制定期报告草案，提请董事会审议，必要时由董事会办公室向上海证券交易所预约定期报告披露时间并公告；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十五条公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露事务中的工作职责如下：
一、董事会办公室和董事会秘书的职责：
(一)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应披露的信
息，向董事长或总经理报告，并根据董事长的要求送达董事、监事审阅；
(二)负责审核信息披露相关文件、资料；
(三)持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
(四)负责公司与上海证券交易所及证券监管部门的联络事务，负责准备和报送上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
(五)负责公司投资者关系管理，负责接待投资者和媒体的来访及咨询，根据授权代表公司或者安排公司董事、监事或其他高级管理人员对外发布信息；
(六)负责组织公司信息披露事务管理方面的培训，将有关法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员，及时答复他们涉及信息披露事宜的问询；
(七)负责公司未公开信息的保密工作。在内幕信息泄露的情况下，有责任及时报告董事长或总经理，采取补救措施进行解释或澄清，并向上海证券交易所和中国证监会报告；
(八)负责记录董事、监事、高级管理人员履行信息披露事务职责的情况，负责保管公司披露的信息及相关档案文件，并按照公司《档案管理办法》接受公司档案管理检查及按期移交档案。
二、董事和董事会的职责：
(一)公司董事应勤勉尽责，保证公司信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
(二)未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
(三)董事应了解并持续关注公司的生产经营情况、财务状况和公司已发生的或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
(四)董事应谨慎审议定期报告，按照公司章程的规定审议重大事项；
(五)董事会负责对本制度的执行情况进行检查和修订，对违反本制度的责任人作出处罚的决定；
(六)董事会负责对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告中进行披露。
三、监事和监事会的职责：
(一)监事负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。
(二)监事必须保证公司所提供披露文件内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
未经董事会书面授权，监事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
(三)监事应按有关规定对定期报告出具书面审核意见。
(四)监事会负责对本制度的实施情况进行年度评价并形成报告，在年度报告
的监事会公告中进行披露。
(五)监事会负责对本制度实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会修订本制度。如果董事会不予更正，监事会可发布公告。
四、高级管理人员的职责：
(一)公司总经理负责召集高级管理人员编制定期报告，及时将定期报告提交董事会和监事会审议，高级管理人员应当签字确认定期报告，保证定期报告真实、准确、完整。
高级管理人员必须保证公司所提供披露文件内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
未经董事会书面授权，高级管理人员个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
(二)公司总经理或指定的高级管理人员负责及时向董事会报告有关经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
(三)高级管理人员有义务如实答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告
及公司其他情况的问询，回答股东大会、监管机构的质询。
五、各部门以及各分公司、子公司的负责人的职责：
（一）督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
（二）如果发生或知悉发生第十条规定的信息时，各部门经理、子公司信息报告责任人应于发生或知悉信息的 24小时内向公司董事会秘书书面报告详细信息。
第二十七条 公司除依照强制性规定披露信息外，可以自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二十八条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十九条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通，但应保证不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第三十条董事会办公室负责信息披露事务档案管理，并在部门内设置档案管理岗位，档案管理岗位职责包括：
（一）负责对各类未披露和已披露的各类信息资料、文件的收集、整理、装订、编目归档保存；
（二）负责公司董事、监事、高级管理人员的资料及履行职责记录的存档管理。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表以及内幕信息其他知情人，对未公开信息均负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄漏尚未公开披露的信息。内幕信息其他知情人包括：
(一)参与编制公司财务报告的人员；
(二)出现应披露信息的部门和子公司接触到公司未公开信息的工作人员。
未按规定披露信息的，公司对违反规定人员追究责任。
(一)公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表、其他内幕信息知情人，利用内幕信息买卖公司股票的，获利归公司所有，并由公司给予行政处分；
(二)未按本制度第六条和第七条的规定履行报告义务，使得公司未能及时履行信息披露义务的，公司给予责任人警告、记过、降职、降薪等处分或解除劳动合同；
(三)对于泄漏公司内幕信息的，公司给予责任人警告、记过、降职、降薪等处分或解除劳动合同；情节严重的，公司向上海证券交易所及中国证监会报告，建议给予公开批评或谴责，直至移交司法机关处理。
对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第四章附则
第三十二条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第三十三条本制度未尽事宜，遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定执行。本制度由公司董事会负责实施，监事会负责监督。原《信息披露事务管理制度》（2007年 6月 29日）同时废止。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
百川能源股份有限公司董事会