华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司
2016年持续督导工作现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]3号）的核准，贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”、“上市公司”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）8,900万股，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金于2014年1月21日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。贵人鸟首次公开发行股票聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）担任该次发行的保荐机构。
2015年12月7日，贵人鸟召开2015年第四次临时股东大会，审议通过非公开发行股票的相关议案。根据贵人鸟与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”）于 2016年1月20日签订的《保荐协议》，贵人鸟聘请华创证券担任非公开发行股票的保荐机构。公司于2016年1月21日发布了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，公开披露上述信息。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华创证券作为正在履行贵人鸟持续督导工作的保荐机构，对贵人鸟运行情况进行了现场检查，具体报告如下：一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
华创证券有限责任公司
（二）保荐代表人
黄俊毅、陈强
（三）现场检查时间
2016年12月16日—2016年12月17日
（四）现场检查人员
黄俊毅、刘紫昌
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、高级管理人员及其他相关人员访谈；
2、走访上市公司主要经营场所；
3、查阅并复印了公司2016年1月以来的股东大会、董事会、监事会相关文件；
4、查阅并复印了公司2016年1月以来的建立的有关内控制度文件；
5、核查了公司2016年1月-2016年11月期间的关联交易、对外投资、对外担保等情况，了解新增关联交易、对外投资、对外担保的具体情况；
6、查阅了公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；查阅相关项目建设计划等文件，访谈了公司负责募投项目执行的管理人员；对于募投项目变更情况，访谈了相关高级管理人员和其他相关人员，查阅并复印了董事会、监事会、股东大会相关文件；实地走访了募投项目，了解募投项目建设进展情况；
7、查阅了公司2016年10-11月份财务报表，逐月核查了2016年期间纳税申报表，了解公司实际生产经营情况；
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场查阅公司“三会”、内控制度、内审工作记录等有关文件，并与公司有关人员进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，贵人鸟公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配基本合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
经现场查阅公司“三会”及信息披露文件和有关制度，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，贵人鸟真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管、财务部门负责人等访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，贵人鸟资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
1、公司IPO募投资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股 (A股)8,900万股，发行价格为人民币 10.60元/股，本次发行募集资金总额为
94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为 88,189.86万元，以上募集资金于 2014年 1月 21日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。贵人鸟首次公开发行股票募集资金已经全部存放在募集资金专户，保荐机构履行了募集资金使用监管义务。
（1）变更募投项目
2015年 4月 20日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意原募集资金项目“全国战略店建设项目”变更为“永久性补充公司流动资金”，本次变更后，原计划投入“全国战略店建设项目”的募集资金 55,191.94万元及其银行利息将全部用于永久性补充公司流动资金。公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
本次变更原募投项目的具体原因如下：
1）宏观经济以及行业环境发生变化导致该项目不再符合公司的战略规划
该项目是依据 2009至 2011年我国宏观经济和市场发展情况做出，当时我国 GDP和人均 GDP都保持较快增长，居民消费需求大幅提升，国内服装行业也保持较快增长，纺织服装企业将关注的焦点从制造环节向品牌和营销渠道转移，渠道资源也越来越成为品牌企业市场竞争力的重要源泉，我国服装品牌企业无不高度重视渠道建设，不断寻求好的店铺资源，加强终端店铺的扩张。
2013年以来，我国 GDP增速明显放缓，人工及生产要素成本持续上升，社会商品消费总额及服装类商品零售额增速下行，受市场供给过剩以及人工、店租上涨导致运营费用增加等因素的影响，服装行业从快速成长期进入调整期。同行业企业纷纷调整渠道，关闭无效店和低效店，大大放缓了新开店的速度，开新店的谨慎性大大增强，因此，该项目已经不符合行业发展的趋势，也不再符合公司的未来发展战略。
2）商业环境的变化也导致本项目的实施的可行性大大降低
的商圈，并与业主以及房地产公司签订了租赁或购买的意向合同，但因公司募集资金 2014年才到位，已经超过当时意向协议的最大期限，房地产商和业主已经将公司意向的店铺出售或者出租。
如实施该项目，需重新考察并选定合适的店铺，一方面，由于近年来国家持续出台对商品住宅的“限购”等一系列调控政策，部分商品住宅的投资资金涌向商业地产，进一步拉升重点城市、核心商圈的店铺价格，另一方面，由于新建商圈需要较长时间才能培育成熟，大部分购置的商业店铺期房预计未来1-2年仍将处于培育阶段，较难产生效益。因此，如投入资金实施该项目，项目的投资回报将大大低于预期。
3）公司的战略转型导致实施该项目必要性大大降低
受运动鞋服行业市场低迷等因素的影响，各运动鞋服企业调整了经营策略，通过差异化品牌定位、提升商品研发设计能力和提升品牌美誉度等措施来改善零售终端效益，并开始融合O2O线上线下的渠道新模式。公司于 2014年实施了“以零售为导向”的业务转型，加大了对终端渠道的调整力度，2014年公司关闭零售终端782家；在新开店方面，根据公司消费群体集中在三四线城市市场的特点，更加注重三四线城市开设新的店面，减少在一二线新开店的速度。基于此，公司募集资金到位后一直未实施该项目。综合上述因素，为减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益，公司变更了全国战略店建设项目募集资金用途。
本次变更募集资金用途事项已经贵人鸟第二届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事、监事会对变更募集资金用途发表了明确同意意见，已经贵人鸟2014年年度股东大会审议通过。
2015年12月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意原募集资金项目“鞋生产基地（惠南）建设项目”变更为“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”和“永久补充流动资金”两个项目，本次变更的原募集资金投资项目“鞋生产基地（惠南）建设项目”投资总额为 18,689.43万元，占总筹资额的21.19%，项目已投资金额 258.72万元。
本次变更后的“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”投资总额为 5,274万元，
剩余资金（包括利息）全部用于补充流动资金。公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
本次变更原募投项目的具体原因如下：
1）宏观环境以及行业环境的变化导致该项目实施的必要性大大降低
该项目的可行性研究系依据 2009至 2011年的宏观经济形势做出。2009年至 2011年期间，我国宏观经济保持较快发展势头，社会生产力水平和居民生活水平不断提高，当时随着我国运动鞋服行业发展迅速，主要运动服饰品牌如李宁、安踏、特步、361度等销售收入都在快速增长，渠道数量增长迅速，行业内主要企业在此期间每年店铺数量增长都在1,000个左右。发行人鞋类产品销售在此期间也在快速增长，2010、2011年发行人鞋类产品销售收入同比增长分别为115.23%和64.51%。同时，发行人门店数量也在快速扩张，2010年发行人门店数量比 2009年增加2,180个，同比增长118.03%；2011年发行人门店数量比2010年增加1,040个，同比增长25.83%。发行人鞋类产品销售收入以及门店的快速增长对产能的扩张提出迫切的需求，发行人急需建设新的生产线满足消费者需求。
但是 2015年以来，我国 GDP增速进一步放缓，人工及生产要素成本持续上升，社会商品消费总额及服装类商品零售额增速下行，受市场供给过剩以及人工、店租上涨导致运营费用增加等因素的影响，服装行业从快速成长期进入调整期。运动鞋服行业在服装行业中进入低迷，同行业企业纷纷调整渠道规模，发行人在前几年的快速增长后，销售收入也逐步趋于平稳，发行人目前有 14条运动鞋生产线，年生产能力 1,190万双，2012年至 2014年期间，发行人运动鞋销售分别为 1315.26万双、1253.50万双、1197.70万双，基本能够满足目前的需求，而面对目前人工成本快速上升的压力，现在发行人目前面临更加迫切的是提高现有产能智能化水平，降低人工成本，提高生产效率，提升生产品质。
2）惠南工业区周边设施配套未达预期导致实施该项目的可能性降低
本项目建设地点在福建省泉州台商投资区惠南工业园区滨海路，该地区为新开发的工业区，公司原本预计随着近几年政府投入的加大，项目周边的配套设施
会逐步完善，但该区域原计划中的生活、教育等配套一直未能达到预期，导致该项目所在工业区存在招工难、留人难等一系列问题，将会导致本项目投资的风险大大增加，实施该项目的可能性降低。本次变更募集资金用途事项已经贵人鸟第二届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会对变更募集资金用途发表了明确同意意见，已经贵人鸟2015年第四次临时股东大会审议通过。
（2）临时补充流动资金
2014年 7月 7日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将部分暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，金额不超过人民币 2亿元（含 2亿元），使用期限为自该董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年7月3日，公司已按时将此次暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2015年 8月 5日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金人民币临时补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，发行人将用自有资金或银行借款归还，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，发行人将以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金，以确保项目进度。公司已分别于 2015年 12月 4日、2016年 7月14日归还了上述临时用于补充流动资金的募集资金。
2016年7月15日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金人民币临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行借款归还，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于临时补充流动资金的募集资金，以确保募投项目进度。
经核查，保荐机构认为：除上述事项外，公司不存在用超募资金永久补充流
动资金或归还银行贷款情况，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况，不存在其他变更募投项目的资金使用情况。公司募集资金不存在被控股股东、实际控制人等关联方占用情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；
公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。
2、非公开发行股票（A股）募集资金
公司非公开发行股票（A股）的申请于2016年8月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年 11月 22日，公司收到中国证监会核发的《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2631号），核准公司非公开发行不超过1,800万股新股。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕3-164号《验证报告》验证，截至2016年12月1日，联合主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 396,448,182.45元。2016年 12月 2日，联合主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕3-163号《验资报告》验证，截至 2016年 12月 2日，公司本次实际非公开发行 A股普通股股票14,602,143股，募集资金总额为人民币396,448,182.45元，扣除各项发行费用人民币14,486,256.94元后，实际募集资金净额为人民币 381,961,925.51元。本次发行新增股份已于 2016年 12月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司已经与中国民生银行泉州支行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议。
未超过6个月，符合监管的要求。
经核查，保荐机构认为：贵人鸟非公开发行股票募集资金正在按计划使用；
在募集资金使用过程中，贵人鸟制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的企业信用报告、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：贵人鸟已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了贵人鸟 2016年三季度报告及相关财务资料、主要的销售采购合同、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：贵人鸟经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
委托理财：保荐机构查阅了贵人鸟 2016年委托理财相关“三会文件”以及相关委托协议，了解公司最新的委托理财状况。
经核查，保荐机构认为：贵人鸟委托理财履行必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、提请上市公司注意的事项及建议
加强投资项目风险管控，维护投资者利益：截至本次现场检查，公司已经公告收购增资湖北杰之行体育产业发展股份有限公司、投资深圳市星友科技有限公司、收购名鞋库网络科技有限公司、签订AND1品牌授权合约等对外投资项目，同时公司于 2016年 12月 12日因重大资产重组而停牌，尽管已经履行必要的审批程序和信息披露义务，但保荐机构提请公司进一步加强投资管理，及时披露投资进展，加强投后管理，确保公司的长期稳定发展。保荐机构也将密切关注公司各项投资进展及效益，督促公司严格履行信息披露义务，维护投资者利益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现贵人鸟存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
华创证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对贵人鸟认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，华创证券认为：贵人鸟在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用等重要方面的运作总体上符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
贵人鸟经营状况未发生重大不利变化，保荐机构将持续关注贵人鸟募集资金投资项目进展情况，并督促公司合规、有效、合理的使用募集资金，也会持续关注重大对外投资进展情况，督促公司及时完整的履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司 2016年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄俊毅
陈强
华创证券有限责任公司