中国国际金融股份有限公司
关于
中国中期投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案
之
核查意见书
独立财务顾问
二零一五年六月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、上市公司为本次交易召开的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意中期集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、中国证监会批准国际期货控股股东变更；
5、国际期货（香港）就国际期货的股东变更事宜需要取得香港证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|中金公司、本独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|本意见书、本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》|
|重组预案、本次交易预案|指|《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|中国中期、上市公司、公司|指|中国中期投资股份有限公司|
|交易对方|指|中期集团、综艺投资、长江投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙、泽舟投资|
|中期集团|指|中期集团有限公司|
|综艺投资|指|南通综艺投资有限公司|
|长江投资|指|江阴市长江投资发展有限公司|
|苏毅投资|指|江苏苏毅投资有限公司|
|江苏高投|指|江苏省高科技产业投资有限公司|
|广东双飞龙|指|广东双飞龙投资控股有限公司|
|泽舟投资|指|江阴泽舟投资有限公司|
|国际期货|指|中国国际期货有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|发行股份购买资产|指|中国中期以非公开发行股份方式购买国际期货 80.24%股份|
|募集配套资金|指|中国中期拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%|
|标的资产|指|国际期货 80.24%股份|
|《框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》||《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司、南通综艺投资有限公司、江阴市长江投资发展有限公司、江苏省苏毅投资有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、广东双飞龙投资控股有限公司、江阴泽舟投资有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|评估基准日|指|2015年 4月 30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《公司章程》|指|《中国中期投资股份有限公司章程》|
|元|指|中国法定货币人民币元|

声明
中金公司接受中国中期的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
与本次重大资产重组相关的审计评估工作尚未完成，重组预案引用的与交易标的相关的财务数据，除非注明，均为预审及预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
8、本独立财务顾问核查意见书不构成对中国中期的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国中期就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
序言
2015年6月12日，中国中期与中期集团、综艺投资、长江投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙、泽舟投资签署了《发行股份购买资产框架协议》。中国中期拟向中期集团、综艺投资、长江投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙、泽舟投资发行股份购买其合计持有的国际期货80.24%股份。
中国中期拟向不超过 10名特定投资者募集配套资金用于补充国际期货资本金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
目录
重大事项提示............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................................ 3声明............................................................................................................................................ 5序言............................................................................................................................................ 7一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见........................................................ 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见............................................................ 9三、关于交易合同之核查意见.............................................................................................. 10四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见.................................................................................. 11五、关于交易方案之核查意见.............................................................................................. 12六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见.............................................................. 17七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.......................................... 17八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.......... 18九、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.................................. 19十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查.. 19十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查.......... 20十二、本次核查结论性意见.................................................................................................. 22十三、中金公司内核程序和内核意见.................................................................................. 23
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
中国中期董事会按照《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第 26号》的要求编制了本次交易预案，并经中国中期第六届董事会第八次会议审议通过。
本次交易预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月买卖股票情况的核查、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立董事和相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：中国中期董事会编制的本次交易预案符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方已根据《重大重组若干规定》第一条和《128号文》的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：本次交易的交易对方中期集团、综艺投资、长江投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙、泽舟投资保证并承诺：其将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，其保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重大重组若干规定》第一条和《128号文》的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
2015年6月12日，中国中期与中期集团、综艺投资、长江投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙、泽舟投资签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定上述协议自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并在如下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会均审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得国际期货及其下属子公司的行业行政主管机关的审核批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
《发行股份购买资产框架协议》主要条款已包括了对价股份的发行价格及定价依据、发行定价依据、锁定期安排、资产过户安排、违约责任等条款，并对本次交易下向特定对象发行的股份数量的确定原则、标的资产的交易价格的确定原则进行了说明。
标的资产最终交易价格以及对应的最终发行股份数将待交易标的资产的审计、评估工作完成后，交易各方在上市公司召开审议本次重组相关议案的第二次董事会前或同时签署补充协议，对《发行股份购买资产框架协议》予以补充，上述事项不会对本次交易进展构成实质性影响。
综上，本独立财务顾问认为：中国中期、中期集团、综艺投资、长江投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙、泽舟投资已就本次交易事项签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
中国中期第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次重组是否符合《重大重组若干问题》第四条规定作出审慎明确判断，并记载在董事会会议记录中认为：
（一）本次重组为汽车服务行业与期货行业之间的重组，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或行业准入、建设施工、用地规划、土地管理相关法律法规规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重组尚需取得上市公司第二次董事会、股东大会、中国证监会等监管部门等监管部门批准。前述批准均为本次重组的前提条件。上市公司已在《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
（二）本次重组的标的资产为国际期货80.24%股份。国际期货系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产。各交易对方持有标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次重组完成后，国际期货成为上市公司的全资子公司。国际期货和中期集团及其下属子公司等公司的日常交易行为成为关联交易，但从 2013年和 2014年发生的日常关联交易来看，上述关联交易占整个同类交易金额的比例不足1%。并且上述日常关联交易遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行。就关联交易问题，中期集团等7名交易对方已分别做出关于减少和规范与中国中期的关联交易承诺函。
本次交易完成后，进一步避免了中国中期与中期集团间的同业竞争，对于少量的非核心业务拥有的相同资质，中期集团已经做出了授予中国中期购买选择权的承诺；
此外，中期集团和实际控制人还作出避免与中国中期及其控股子公司产生同业竞争事项的承诺函，进一步增强中国中期的独立性。
（四）上市公司主营业务现为汽车服务。国际期货的主营业务为证券经纪；商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。
本次重组完成后，市场前景广阔的国际期货优质资产将注入上市公司。这将迅速扩大上市公司资产规模，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，有效促进上市公司做大做强。故本次重组将充分保障上市公司和中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于交易方案之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易标的资产符合国家产业政策
本次重组标的资产为国际期货80.24%股权，国际期货主要从事期货经纪业务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2014年本）》的规定，标的资产不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易不涉及环境保护问题，不涉及国家环境保护相关规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易不涉及相关土地事宜，不涉及国家有关土地管理的相关规定。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》办理经营者集中申报的相关情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害中国中期和全体股东利益的其他情形
本次发行股份购买资产中标的资产的交易价格，将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确认的估值为依据经交易各方协商确定。上述标的资产的定价依据和交易价格，将由上市公司董事会通过合法程序提交股东大会审核批准，并需要关联董事、股东回避表决，独立董事也需要就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为国际期货80.24%股权。国际期货是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的国际期货股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
本次交易完成后，国际期货成为公司的全资子公司，有利于公司拓展业务领域，增强抗风险能力，提高综合竞争力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易中，控股股东中期集团等7名交易对方将国际期货80.24%股权注入上市公司。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变化，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易的交易对方中期集团等7名交易对方已出具承诺，本次重组完成，确保中国中期在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，将继续保持并进一步完善法人治理结构。经核查，本次交易有利于上市公司形成或保
持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于中国中期避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，中期集团将国际期货80.24%股权注入上市公司，公司资产规模大幅提高，公司抗风险能力得到加强。本次交易后，公司资产质量将得到明显改善，营业收入规模及每股收益水平均有显著提升。
本次交易完成后，国际期货和中期集团及其下属子公司等公司的日常交易行为成为关联交易，但从2013年和2014年发生的日常关联交易来看，上述关联交易占整个同类交易金额的比例不足1%。并且上述日常关联交易遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行。就关联交易问题，中期集团等7名交易对方已分别做出关于减少和规范与中国中期的关联交易承诺函。
本次交易完成后，进一步避免了中国中期与中期集团间的同业竞争，对于少量的非核心业务拥有的相同资质，中期集团已经做出了授予中国中期购买选择权的承诺；
此外，中期集团和实际控制人还作出避免与中国中期及其控股子公司产生同业竞争事项的承诺函，进一步增强中国中期的独立性。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不会影响上市公司避免同业竞争、增强独立性，亦不会实质性增加关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华对上市公司2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中上市公司发行股份购买的资产为国际期货80.24%股权，本次重大重组的资产权属清晰，属于经营性资产，其办理变更登记、过户或转移均不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的要求
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，中国中期拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见”。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见和《重大重组若干规定》第四条列明的各项要求。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五、（二）”部分。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事
项之核查意见
根据《格式准则第 26号》的相关规定，中国中期在重组预案中的“重大风险提示”以及“第八章本次交易涉及的授权和批准及风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露，并在披露预案的同时披露一般性风险提示公告，就本次重大资产重组进程可能被暂停或可能被终止等作出风险提示。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本次发行股份购买资产并募集配套资金预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方中期集团、综艺投资、长江投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙、泽舟投资保证并承诺：其为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的所有资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其他投资者造成损失的，其将依法承担相应赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
自中国中期上市之日起，实际控制人均未发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中期集团，实际控制人为姜荣、刘润红，公司控制权亦未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，姜荣、刘润红仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，且公司自上市以来控制权未发生变更，故本次交易不构成借壳上市。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
中国中期董事、监事、高级管理人员，中国中期控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《128号文》等法律法规的要求，中国中期对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
中国中期股票2014年12月8日起连续停牌，中国中期股票2014年12月5日的收盘价为28.60元/股，停牌前20个交易日（2014年11月10日）收盘价为20.33元/股，中国中期股票2014年12月5日收盘价较2014年11月10日收盘价上涨40.68%。自2014年11月10日至2014年12月5日，深圳综指（399106.SZ）自1,365.639点上涨至1,423.319点，累计涨幅为6.52%；中国中期主营业务虽是汽车服务与物流行业，但近年来利润主要来源为对国际期货的长期股权投资收益，故在选择行业板块以剔除行业板块影响因素时，选择金融行业指数。自2014年11月10日至2014年12月5日，金融指数（399240.SZ）自 883.41点上涨至 1389.94点，金融指数累计涨幅为57.34%。
中国中期股票剔除大盘因素和行业板块因素影响的累计涨幅分别为34.16%、-16.66%。
在此期间内，剔除行业板块因素的影响，中国中期股价波动幅度未超过20%，因此，未构成异常波动。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，中国中期于2014年12月8日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日（2014年12月8日）前6个月至本预案签署日持有和买卖上市公司股票（证券简称：中国中期，证券代码：000996）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括中国中期、国际期货、中期集团等7名交易对方以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据本次重大资产重组信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，相关自查情况如下：
1、根据相关核查文件，于自查期间内，信息披露义务人通过股票交易二级市场买卖公司股票的简要情况
中期集团于2014年12月3日出售合计1,872,000股上市公司股份，出售股份后中期集团持有上市公司44,718,400股股份。
上市公司董事、副总经理、董事会秘书徐朝武于 2014年 9月 22日出售合计 250股上市公司股份。
本独立财务顾问中金公司自营股票账户于2014年6月8日至2014年12月8日累积买入10,800股中国中期股票，累计卖出10,800股中国中期股票。上述买卖行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下作出的投资决策，不涉及内幕信息交易。
除上述情况外，其余的信息披露义务人未有在公司本次重组停牌前 6个月发生买卖公司股票的行为。
2、对信息披露义务人买卖公司股票行为性质的核查
中期集团出具声明和承诺：“作为中国中期的控股股东，本公司于 2014年 12月 3日出售 1,872,000股股份，出售股份所得现金用于‘金融通’项目的研发。本公司买卖中国中期股份的行为完全是本公司独立判断做出的决策，不存在任何利用中国中期
本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本公司承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息进行中国中期股票买卖。”
徐朝武出具声明与承诺：“作为中国中期的董事、董事会秘书和副总经理，本人于2014年2月28日买入中国中期1,000股股份，2014年9月22日减持250股股份系满六个月后减持行为。本人买卖中国中期股份的行为完全是其本人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用中国中期本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息进行中国中期股票买卖。”
中金公司亦出具说明：“中金公司作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司自营部门交易中国中期股票是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门的日常市场化行为。”
综上，经本独立财务顾问核查，本次交易中相关核查对象不存在利用内幕信息买卖中国中期股票的行为。
十二、本次核查结论性意见
作为中国中期的独立财务顾问，中金公司按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
中国中期本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于中国中期改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护中国中期广大股东的利益。
鉴于中国中期将在相关、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中金公司将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十三、中金公司内核程序和内核意见
（一）中金公司内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于 8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及
中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：中国中期符合重大资产重组的基本条件，同意就《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。