中国中投证券有限责任公司
关于常州亚玛顿股份有限公司使用部分募投项目节余资金
投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“本保荐机构”）作为常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“公司”）首次公开发行并在中小板上市及持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚玛顿使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1471号”文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币38元。募集资金总额为 1,520,000,000元，扣除发行费用人民币 51,320,000元,募集资金净额为人民币 1,468,680,000元。上述募集资金到位情况已经由南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具了宁信会验字（2011）0110号《验资报告》。
二、公开募集资金投资项目情况
依据公司首次公开发行股票招股说明书承诺，上述募集资金公司将分别投向以下项目：
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|序号|投资项目|项目投资总额（万元）|
|1|新建900 万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目|24,200|
|2|光伏镀膜玻璃技术改造项目|6,800|
|3|研发检测中心项目|11,494.1|
|合计||42,494.1|

三、部分募集资金投资项目变更及资金节余情况
2012年 11月 20日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟变更募集资金投资项目的议案》，在原募投项目“新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”基础上延伸产业链，将项目整体变更为“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”，将原募投项目“新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”剩余募集资金 13,897.10万元（包含银行利息）全部用于“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”建设；“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”建设期 24个月，计划投资额 98,961.50万元，其中涉及变更募集资金投向 13,897.10万元，差额部分公司将通过使用超募资金及自筹资金的方式解决。上述议案于 2012年 12月 7日经过公司 2012年度第二次临时股东大会审议通过。
2013年 12月 23日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于终止募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”的议案》。公司决定终止募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”。截至当时“光伏镀膜玻璃技术改造项目”已使用募集资金 4,310.3万元，其专户余额扣除应付未付款项后为 2,203.24万元（含利息收入）。上述该项目实际节余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中。上述议案于2014年1月13日经过公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。
2014年 04月 25日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止募投项目“研发检测中心项目”的议案》。根据公司产品市场需求的变化，为保证募集资金的有效使用，切实维护投资者利益，公司决定终止募投项目“研发检测中心项目”。截至目前“研发检测中心项目”已使用募集资金 5,525.89万元，其专户余额扣除应付未付款项后为 5,991.76万元（含利息收入）。上述该项目实际节余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、新项目情况介绍
公司拟实施“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”事先经过了公司管理层周密的讨论与分析，并聘请了行业内权威的第三方咨询机构通辽市工程咨询中心对上述项目进行了细致的调研和论证，并出具了相关可行性研究报告。
“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”属平板玻璃深加工行业，该项目产品为多功能轻质强化光电玻璃，是新型节能环保玻璃材料，具体分类为两大类：一是智能型玻璃，主要应用于建筑节能窗、也可应用于室内装饰、隔断、柜台、投影屏等；二是平板照明玻璃，主要应用于光电玻璃领域的 LED发光玻璃，具体可以应用于玻璃幕墙、景观照明、装饰应用等多方面。新项目建设有利于提升产业技术水平、有利于促进我国玻璃产业的升级调整、有利于提高产业竞争力，符合国家产业政策和相关发展规划。
该项目总投资 65,811.0万元，建设期 2.5年，预计于 2016年末建设完试生产后投运；投运第一年生产负荷80%；第二年起全部达产。项目达产后年产 130万片多功能轻质强化光电玻璃的生产能力，其中智能型玻璃 50万片、平板照明玻璃 80万片。项目达产后预计实现销售收入 89,000万元，年利润总额 37,827.8万元。
“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”经济效益表
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|序号|指标名称|单位|指标值|备 注|
|1|建设投资|万元|60,036.0||
|2|建设期利息|万元|960||
|3|流动资金|万元|4815.0||
|4|营业收入|万元/年|89000.0||
|5|利润总额|万元/年|37,827.8||
|6|项目投资财务内部收益率||||
||所得税后|%|41.49||
||所得税前|%|48.67||
|7|投资回收期|||静态，含建设期|
||所得税后|年|4.67||
||所得税前|年|4.38||
|8|盈亏平衡点|%|38.05||

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|序号|指标名称|单位|指标值|备 注|
|9|总投资收益率|%|60.37||

五、新项目的市场前景
“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”产品是多功能轻质强化光电玻璃，具体分类为两大类：一是智能型玻璃，主要应用于建筑节能窗、也可应用于室内装饰、隔断、柜台、投影屏等；二是平板照明玻璃，主要应用于光电玻璃领域的LED发光玻璃，具体可以应用于玻璃幕墙、景观照明、装饰应用等多方面。
(一)智能型玻璃概况
1、智能型玻璃的分类
智能型玻璃可分为三种：电致变色（Electrochromic）、热致变色（thermochromic）、光致变色（photochromic）。本项目产品属于电致变色类别。
顾名思义，电致变色就是当施加电压时，玻璃就会变色，而热致与光致变色的玻璃则是在受热或感光时变色，前者可人为控制变色程度或搭配感光系统自动变色，后两者则属于自动变色。
2、我国智能型玻璃市场预测
节能减排已经成为基本国策。据统计，建筑能耗的45%以上是门窗能耗，80%的门窗能耗能过玻璃实现。因此，在整个建筑能量损耗中，门窗玻璃损耗占到了近36%。所以，在当前大力推进环保的政策下，节能玻璃产业将面临较好的发展机遇。
在住建部公布的公共建筑节能改造重点城市中，以每座重点城市未来两年公共建筑节能改造项目面积 400万平方米计算，市场规模可能在 4000亿元左右。
按窗面积占建筑面积20%算，则有 80万平方米的窗面积需要更新改造为建筑节能玻璃。
国家提出的建筑节能目标是：到 2020年全国新增建筑全部达到节能65％的目标。2013年，全国建筑总面积已经超过 460亿平方米，建筑能耗相对较高，今后每年建筑面积将达到16到20亿平方米，预计2015年至2020年将新增建筑约 120亿立方米，新增节能建筑面积约 60亿平方米（按新增节能建筑的比例为50％计），涉及建筑节能玻璃面积约12亿平方米，平均每年新增建筑节能玻璃用
量约2亿平方米，各类节能玻璃的增长率将被拉高。
综上分析，随着人们对高品质、节能型建筑的追求，节能玻璃也将逐渐成为
建筑窗用玻璃的主导品种；随着我国城镇化的持续开展以及建筑业的进一步发展壮大，我国节能窗用玻璃的用量也将呈现不断增长的态势，该项目产品的未来市场发展空间十分广阔。
3、国际智能型玻璃市场需求预测
目前国际上建筑能耗占总能耗的30％，因此，建筑节能是节能战略的重要组成部分。建筑节能的一个重要环节是建筑门窗的保温隔热，由此推动建筑玻璃向节能、绿色、环保方向发展。
全球的智能玻璃产品市场从2009年的8亿8,310美元，成长至2010年的12亿美元、2011年的 16亿美元的规模。2011年以后预估将以年平均21.6%的增长率变化，于2016年达到42亿美元的收益规模。
View方面表示，智能型玻璃将帮助企业最多减少每年20%的电力能源支出，空调高峰负荷降低25%。View公司2012年首次进行了动态玻璃产品的大规模商业化应用，随后该产品发货量迅速增加。View首席执行官拉奥穆尔普瑞预计，假设全球大约10%的窗户都使用该公司生产的玻璃，其目标市场规模约为 1000亿美元。
（二）平板照明玻璃概况
1、平板照明玻璃的应用领域
该项目生产的平板照明玻璃主要应用于光电玻璃领域。光电玻璃，就是光能、电能和玻璃的有机结合体，利用电能使玻璃兼具光亮和通透性。光电玻璃作为一种新型的环保节能材料，广泛适用于各种工程，大型建筑、室内装潢设计、娱乐场所、户外广告展示应用等方面。
2、平板照明玻璃市场需求预测
该项目平板照明玻璃应用于光电玻璃领域，具体应用于LED玻璃。
LED玻璃属于一种新型环保节能材料。该材料属于可设计的建筑材料范畴，无论是技术特点还是制作工艺，在建筑装饰及家居生活方面，将引领传统玻璃进入“灯光•绿色•未来”的全新境界。
随着 LED玻璃市场的快速发展，其重要组成部分平板照明玻璃的市场容量也将持续增长，
六、实施新项目的风险性因素及公司应对措施
（一）市场风险
该项目产品之一的智能型玻璃目前的价格仍然相当昂贵，其次是以往智能型玻璃被视为高级品、奢侈品，安装的消费者并不要求投资回报，但是如果智能型玻璃要进入节能市场，那么就要计算节下来的能源开支，要多久才能回收安装智能型玻璃的成本，于是投资回报率就成为重要的问题；而智能型玻璃过去尚未大量、大规模应用在建筑物上，所以耐久度也尚未经过考验，这些都是智能型玻璃未来发展上所需克服的市场疑虑。针对产生市场风险的主要因素，公司可以采取以下应对措施：1、强化技术研发队伍，改进工艺、降低成本；2、避开强手锋芒，建立产销联盟，打破行业垄断；3、关注市场局势，把握上游原料来源。在采取上述对策的同时，还应考虑风险回避、风险转移等规避风险的策略，把市场风险降低到企业可接受可自担的范围之内。
（二）涉足新业务的技术和管理风险
公司目前的主营业务为光伏玻璃膜材料技术和工艺技术的研发，光伏镀膜玻璃、超薄双玻组件及配套产品的生产和销售。目前主要产品为光伏减反玻璃（传统AR和超薄2mmAR）、超薄双玻组件。而本项目的产品为智慧型玻璃和平面照明玻璃，虽然仍是基于在薄玻璃这种功能性材料上的应用，但该项目将涉足不同生产工艺和技术的节能建材领域。该项目产品未来市场空间广阔，增长潜力巨大，有助于树立公司自有品牌、增强核心竞争力，从而保持公司未来持续的成长。但同时，新产品面临的客户、市场环境、技术背景都与公司原有的业务优势不同，公司现已形成的管理模式、生产销售模式都需要适应新业务的变化。如果公司不能及时作出相应的调整，特别是不能尽快培养出一批该类业务的核心技术人员、销售人员，可能会使新业务的发展受阻。为此，公司已引进一批高素质、在行业内经验丰富的研发和销售的团队，带领公司在新领域的技术研发和市场开拓。
（三）产业政策变化风险
由于现阶段节能建材行业主要依靠政府鼓励政策进行推广，因此影响本项目是否具有良好持续盈利前景的重要前提之一即对该行业应用鼓励政策的持续性。
该项目的提出符合国家和地区“十二五”规划建议要求，符合国家产业政策和相关发展规划，有助于我国玻璃产业的升级调整，但是未来如果政府有关该行业应
用政策发生不利变化，将给该项目的盈利能力带来负面影响。
七、相关审核及批准程序
（一）项目审批备案情况
1、“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”已报常州市天宁区发展和改革局备案，并获得了备案通知书（备案号：2014001）。
2、“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”目前正在办理项目的环境影响评估审批手续，预计2014年6月份完成相应的审批。
3、“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”新增土地已获得工业用地许可，并已取得土地使用证书（常国用（2014第11819号）。
（二）董事会决议情况
公司董事会经审议后认为：使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”符合公司战略发展的需要，有助于增强公司核心竞争力，应对激烈的市场竞争，有助于提升公司未来的盈利水平，有助于公司长期稳定的发展并给广大投资者以更高的利益回报。董事会同意公司将“光伏镀膜玻璃技术改造项目”，“研发检测中心项目”及“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”的节余资金 33,527.74万元（包含利息收入）用于实施新项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。
该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会决议情况
公司监事会经审议后认为：上述方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有利于提高公司的整体盈利能力，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司将“光伏镀膜玻璃技术改造项目”，“研发检测中心项目”及“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”的节余资金33,527.74万元（包含利息收入）用于实施新项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。
（四）独立董事意见
公司独立董事经审议后认为：本次募集资金使用程序符合相关规定，没有损害中小股东的利益，符合公司长远发展战略，有利于增强公司核心竞争力。并且相关程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有发现损害公司股东特别是
中小股东利益的情形，我们同意公司将“光伏镀膜玻璃技术改造项目”，“研发检测中心项目”及“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”的节余资金 33,527.74万元（包含利息收入）用于实施新项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”已报常州市天宁区发展和改革局备案，并获得了备案通知书，且项目相关用地已获得工业用地许可，并已取得土地使用证书。上述项目尚需取得相关部门的环境影响评估审批文件。
2、公司使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”经公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了同意意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用以及公司募集资金使用的相关规定。上述事项尚需公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
3、公司使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”符合公司战略发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”无异议。
（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于常州亚玛顿股份有限公司使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
魏德俊
王科冬
中国中投证券有限责任公司2014年 月 日