证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2014－071芜湖长信科技股份有限公司
三届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2014年7月18日在公司研发中心大楼会议室召开。会议通知于2014年 7月 10日以电子邮件方式送达。会议应到董事 10人，实到董事 10人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈奇主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定。与会董事经过审议并表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期限分别为：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限
售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 120,785.48万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|79,420|79,420|
|2|中小尺寸触控显示一体化项目|41,365.48|41,365.48|
|合计||120,785.48|120,785.48|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。
若在本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
8、股票上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
以上事项需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
《非公开发行股票方案的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
《非公开发行股票预案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
8、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2014年至 2016年）股东回报规划的议案》
《公司未来三年（2014年至2016年）股东回报规划》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、同意出让香港捷科贸易有限公司100%的股权
为了有助于本公司投资的深圳市德普特电子有限公司（以下简称“深圳德普特电子”）开拓海外市场，便于产品的境外销售业务、售后维护和市场信息收集等，决定将本公司所持有的香港捷科贸易有限公司的全部股权（占比100%），以截止2014年6月30日净资产值，折合人民币5,134,264.99元作价，转让给深圳德普特电子。公司关于转让捷科贸易100%的股权事项，详情请见同期公告之《2014-068芜湖长信科技股份有限公司转让子公司股权的公告》。
表决结果：同意9票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票（董事廉健回避表决）。
本次股权转让事项无需公司股东大会批准。
表决结果：同意 9票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票（董事廉健回避表决）。
十、同意签署《香港捷科贸易有限公司股权转让协议》
公司与深圳市德普特电子有限公司（以下简称“深圳德普特电子”）签订了
《股权转让协议》，协议约定深圳德普特电子于股权转让协议生效后三十日内向长信科技一次性付清全部转让价款。
表决结果：同意9票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票（董事廉健回避表决）。
本次董事会会后将同时签署上述审议事项所涉及的协议。
十一、同意《长信科技为深圳市德普特电子提供担保的议案》
公司投资的深圳德普特电子因购买原材料，流动资金需求增加，拟向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请银行借款，公司拟为深圳德普特电子本次申请的 3000万元银行借款提供连带责任保证担保，担保期限自实际借款合同生效之日起12个月。
深圳德普特电子系为赣州市德普特科技有限公司独家出资设立，公司通过持有赣州市德普特科技有限公司100%的股权，对深圳德普特电子其日常经营有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。实施本次担保后，公司对外担保总额为5900万元，占2013年末公司经审计净资产的3.61%。
董事会授权董事长陈奇先生全权代表公司在董事会批准的担保额度内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。详情请见同期公告之《2014-067芜湖长信科技股份有限公司为深圳市德普特电子有限公司提供担保的公告》。
表决结果：同意9票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票（董事廉健回避表决）。
十二、审议通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》
决定于2014年8月6日（周三）下午13点30分召开2014年第一次临时股东大会，审议以上需由股东大会审议通过的议案。
《芜湖长信科技股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会通知的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意10票(占有效表决票的100.00%），反对0票，弃权0票。
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司董事会二〇一四年七月十八日