上海市锦天城律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
2014
年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
2014
年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江银轮机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014年7月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日；由于公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会于2014年7月21日上午9：00在浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 30名，代表有表决权的股份 86,924,893股，占公司股份总数的26.54％。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 23人，持有公司股份数1,475,437股，占公司股份总数的0.45%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共53人（包括网络投票方式），持有公司股份数88,400,330股万股，占公司股份总数的26.99%。以上股东均为截至 2014年 7日 14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于董事会换届选举的议案》
1.1选举第六届董事会非独立董事
1.1.1选举徐小敏先生为第六届董事会非独立董事
1.1.2选举陈不非先生为第六届董事会非独立董事
1.1.3选举王达伦先生为第六届董事会非独立董事
1.1.4选举季善魁先生为第六届董事会非独立董事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1.1.6选举陈能卯先生为第六届董事会非独立董事
1.2选举第六届董事会独立董事
1.2.1选举俞小莉女士为第六届董事会独立董事
1.2.2选举邵少敏先生为第六届董事会独立董事
1.2.3选举刘信光先生为第六届董事会独立董事；
2、审议《关于监事会换届选举的议案》
2.1选举冯宗会先生为公司第六届股东代表监事
2.2选举姚兆树先生为公司第六届股东代表监事；
3、审议《关于修改<公司章程>及附件的议案》；
4、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
5、审议《关于向子公司上海银轮热交换系统有限公司增资的议案》；
6、审议《关于向子公司湖北银轮机械有限公司增资的议案》；
上述议案的第1、2项采用累积投票方式分项表决。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了逐项表决；现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》等相关规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。表决结果如下：
1、审议《关于董事会换届选举的议案》
1.1选举第六届董事会非独立董事
1.1.1选举徐小敏先生为第六届董事会非独立董事：
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%。
1.1.2选举陈不非先生为第六届董事会非独立董事：
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%。
1.1.3选举王达伦先生为第六届董事会非独立董事：
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1.1.4选举季善魁先生为第六届董事会非独立董事：
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%。
1.1.5选举周益民先生为第六届董事会非独立董事：
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%。
1.1.6选举陈能卯先生为第六届董事会非独立董事：
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%。
1.2选举第六届董事会独立董事
1.2.1选举俞小莉女士为第六届董事会独立董事：
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%。
1.2.2选举邵少敏先生为第六届董事会独立董事：
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%。
1.2.3选举刘信光先生为第六届董事会独立董事：
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%。
2、审议《关于监事会换届选举的议案》
2.1选举冯宗会先生为公司第六届股东代表监事：
表决结果：同意86,924,893股，占有效表决股份总数的98.331%。
2.2选举姚兆树先生为公司第六届股东代表监事：
表决结果：同意86,924,893股，占有效表决股份总数的98.331%。
3、审议《关于修改<公司章程>及附件的议案》；
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%；反对2700股，占有效表决股份总数的0.003%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
4、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%；反对2700股，占有效表决股份总数的0.003%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
5、审议《关于向子公司上海银轮热交换系统有限公司增资的议案》；
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%；反对2700股，占有效表决股份总数的0.003%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
6、审议《关于向子公司湖北银轮机械有限公司增资的议案》；
表决结果：同意88,397,630股，占有效表决股份总数的99.997%；反对2700
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占有效表决股份总数的0.003%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）