证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-071号广州海格通信集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况和置换情况概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕574号）核准，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”）非公开发行不超过74,429,254股人民币普通股股票募集本次交易的配套资金，发行价格为人民币 10.46元/股。海格通信实际募集资金总额为人民币 698,746,216.56元，扣除与发行有关的费用人民币 24,578,644.18元后，实际募集资金净额为人民币674,167,572.38元。上述募集资金于2017年6月20日全部进账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 6月 20日出具了信会师报字[2017]第ZC10574号《验资报告》。
2、募集资金使用计划情况
根据公司报送中国证券监督管理委员会申报资料中对本次非公开发行股票募集资金的细化安排，本次募集配套资金总额不超过 77,853万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|支付本次交易现金对价|12,855.00|

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|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|
|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,156.00|
|本次交易中介机构相关费用|2,725.00|
||88,307.00|

由于共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）不参与本次认购，导致本次募集资金不足，因此公司董事会对投资项目拟投入募集资金金额进行调整,调减怡创科技区域营销中心建设项目的募集资金投入金额 7,978.3755万元，不足部分上市公司将以自有资金或其他融资渠道解决。
3、自筹资金预先投入募集资金项目情况
在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至 2017年 6月 20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为6,623.17万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州海格通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10588号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年6月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入金额|
|支付本次交易现金对价|12,855.00|
|本次交易中介机构相关费用|2,725.00|
||15,580.00|

4、募集资金置换预先投入募投项目资金情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及海格通信《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称：“《重组报告书》”）有关说明，公司将以募集资金置换预先
投入募投项目资金，资金明细如下：
单位：万元
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|项目名称|自筹资金预先投入募投项目金额|
|支付本次交易现金对价|6,427.50|
|本次交易中介机构相关费用|195.67|
||6,623.17|

二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司的《重组报告书》，如本次募集资金到位时间与公司募投项目资金实际使用进度不一致，公司可以以自有资金和银行贷款先行垫付，待本次募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由本公司自筹解决。公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
经公司2017年8月3日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，公司拟以募集资金6,623.17万元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司非公开发行股票申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
三、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况
1、董事会意见
2017年 8月 3日，海格通信第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》等议案，同意使用募集资金6,623.17万元对已预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
2、监事会意见
2017年 8月 3日，海格通信第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：
经审核：监事会认为公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要。募集资金的使
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募
集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为6,623.17万元。
3、独立董事独立意见
2017年 8月 3日，公司独立董事对本次募集资金置换进行了审核，发表的独立意见如下：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。
内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响公司募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，一致同意公司使用募集资金6,623.17万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
4、独立财务顾问意见
广发证券股份有限公司出具了独立财务顾问核查意见，经核查，海格通信以本次募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序；海格通信本次募集资金置换预先投入募投项目资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形；
海格通信本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上所述，独立财务顾问对海格通信使用本次募集资金6,623.17万元置换预先投入的自筹资金无异
议。
七、备查文件
1、广州海格通信集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、广州海格通信集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、广州海格通信集团股份有限公司股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州海格通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10588号）；
5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2017年8月3日