股东大会议事规则
广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则
（2015年 3月 4日修订）
第一章总则
第一条为保证股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司股东大会规则》（2006）（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》、《广州东华实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条股东大会是广州东华实业股份有限公司（以下简称公司）的最高权力决策机构，依据《公司法》、《规范意见》、《规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条本规则为规范股东大会、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员关系的，具有法律约束力的文件。
第四条股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换由股东代表出任的董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告或者监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议；
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议批准第六条规定的担保事项；
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14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提案；
15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划；
16、变更募集资金投向；
17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案；
18、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。
公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方（对全资子公司提供担保除外）必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权，公司认为必要时，可要求控股子公司或其他股东提供反担保。
第七条董事会应当聘请具有专业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
一、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定；
二、验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
三、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
四、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
五、应公司要求对其他问题出具法律意见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章股东大会的召集
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十条董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
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股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会讨论的提案与通知
第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，二分之一以上独立董事或者监事会可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知公司全体股东。
第二十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分、完整的披露，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会提名委员会审核，董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
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公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，由董事会提交股东大会选举。
（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公司前十大股东的意见。在确定董事、监事候选人之后，公司应尽快发出召开股东大会的通知，并对外公告。
（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
（五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第二十八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二十九条股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。
第三十一条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因，如需延期的，需在延期召开通知公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第三十二条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。由董事会秘书处负责准备。
第四章股东大会的召开
第三十三条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十四条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的会计师、律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十七条股东大会筹备人员和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。股东、股东代理人及其他参与者应出示相关证件以配合确认工作，并在出席会议的签名册上签名。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第三十八条股东既可以亲自出席，也可以委托代理人出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证）应在公司公告的登记日内送达或以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开前报送公司复核（与传真件一致）。
第四十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持，监事会主席未有指定的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。年度股东大会，公司可邀请负责公司年度审计的会计师出席会议并回答投资者有关问题。
第四十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十三条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第四十四条出席会议人员的签名册由公司董事会秘书处负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条会议主持人应准时宣布开会，但有下列情形之一的，可以延迟召开时间。
（一）出席人员身份未核对完毕的；
（二）三分之二以上股东、股东代理人未到场时；
（三）出现其他需要延迟的重大事由时。
第四十六条股东会议召开后，会议主持人应首先宣布出席股东和股东代理人的人数及其持有的股份数额。
第四十七条股东发言
（一）要求在股东大会发言的股东，可在办理出席会议登记手续时登记，登记发言者以先登记者先发言为原则。
（二）股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。
（四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
第四十八条在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作以及前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十条在年度股东大会上，每名独立董事都应当向股东大会作出述职报告，对其履行职责的情况向股东大会做出说明。
第五十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东大会议事规则
第五十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
（一）股东可就议程所列议题提出质询。
（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作回答。
（三）股东质询不限时间和次数。
（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
1.质询事项有待调查；
2.回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
3.其他重要事由。
第五十三条主持人认为必要时，可以宣布休会。
第五十四条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，公司董事会应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告并说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五章审议与表决
第五十五条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取一事一议合并表决的表决规则，即单项审议议案，所有议案审议完毕后，合并进行表决。
第五十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十七条经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的，董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
第五十八条股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所《股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。
第五十九条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
股东大会议事规则
第六十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司实行累积投票制选举董事，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第六十二条除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案进行修改，否则，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十四条公司董事会、独立董事、持有公司表决权股份总数5%以上的股东可以公开向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十五条公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
2、公司重大资产重组；
3、公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
4、公司股权激励计划；
5、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
6、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
7、公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
8、年度盈利但未提出现金分红预案的；
9、上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东大会议事规则
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六章股东大会决议
第七十三条股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）、公司年度预算方案、决算方案；
（五）、公司年度报告；
（六）、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）、公司增加或者减少注册资本；
（二）、公司的分立、合并、解散和清算；
（三）、本章程的修改；
股东大会议事规则
（四）、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）、股权激励计划；
（六）、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七章会议记录及公告
第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数，及占公司总股份的比例；
（二）出席股东大会的股东（包括股东代理人）人数；
（三）召开会议的日期、地点以及召集人姓名或名称；
（四）会议主持人姓名、会议议程；
（五）出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（六）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（七）股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容；
（八）每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股股东的表决情况；
（九）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（十）律师及计票人、监票人姓名；
（十一）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十年。
第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。
第八十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会议事规则
第八十二条董事会秘书应于股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议报证券交易所审查、备案，并公告股东大会决议。
第八十三条股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（包括股东代理人）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十五条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定，违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反法律、行政法规和公司章程，并侵犯股东合法权益的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章利润分配的特别规定
第八十六条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第八十七条股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
第八十八条对于公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第八十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九章附则
第九十条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照相关法律法规的有关规定执行。
第九十一条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第九十二条本规则由董事会负责解释。
第九十三条本规则自股东大会通过之日起施行。
广州东华实业股份有限公司二O一五年三月四日