喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件喜临门家具股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二○一六年二月一日
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件喜临门家具股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2016年 2月 1日（星期一）下午 14时 30分
现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路 1号喜临门家具股份有限公司 A楼国际会议厅
会议主持人：公司董事长陈阿裕先生
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读大会议案内容：
1、审议议案一：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
2、审议议案二：《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
四、推选监票人和计票人
五、股东及股东代表对议案进行投票表决
六、工作人员统计表决结果
七、监票人宣布表决结果
八、大会主持人宣读股东大会决议
九、律师发表见证意见
十、大会主持人宣布股东大会闭幕
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件议案一：
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、本次非公开发行募集资金总额为153,000.00万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为109,266,202股；
2、本次非公开发行预计于2016年6月底实施完毕；
3、本次发行前公司总股本为31,500万股；
4、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为11,219.32万元，假设2015年全年归属于母公司所有者的净利润为14,959.09万元
（（11,219.32/3）*4）；
5、若2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，即
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件母公司所有者的净利润在2015年基础上下滑10%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为13,463.18万元。
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
7、按照公司已往非经常损益净额规模推算，假设2015年全年及
2016年的非经常损益净额规模占归属于母公司股东净利润的2%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|主要财务指标|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||未实施非公开发行|实施非公开发行|
|总股本（万股）|31,500|31,500|42,426.62|
|若2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,959.09|14,959.09|14,959.09|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,659.91|14,659.91|14,659.91|
|当次发行募集资金（万元）|-|-|153,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.47|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|0.47|0.40|
|若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮10%||||
|归属于母公司股东权益（万元）|129,871.81|141,390.31|294,390.31|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,959.09|16,455.00|16,455.00|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,659.91|16,125.90|16,125.90|
|当次发行募集资金（万元）|-|-|153,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.51|0.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|0.51|0.44|

喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
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|若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上下滑10%||||
|归属于母公司股东权益（万元）|129,871.81|139,296.03|292,296.03|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,959.09|13,463.18|13,463.18|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,659.91|13,193.92|13,193.92|
|当次发行募集资金（万元）|-|-|153,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.42|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|0.42|0.36|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算，同时，扣除非经常性损益的影响。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将出现一定程度摊薄。
二、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资
产规模将大幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于股本、净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，特别提醒投资者关注本次非公开发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行有利于公司做大做强主营业务，增强公司竞争力
中国家具行业是一个前景广阔、发展稳健的行业。近年来，随着国内经济保持持续快速发展，居民收入水平不断提高，带动家具行业
的快速发展。在 2015年 9月举行的二十国集团（G20）财长和央行行
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件长会议上，中国财政部部长楼继伟表示，中国经济已进入新常态，增速预计将保持在7%左右，并且这一状态可能持续 4年到 5年的时间。
随着经济的稳定发展和居民收入水平的提高，家具需求将保持稳定。
另外，家具市场快速发展与我国的城市化进程密不可分。一方面，城镇人口可支配收入相对较高，购买力强，城镇人口的增加使得购置新房添置新家具的需求增加；另一方面，城镇人口对流行时尚潮流更加敏感，对家具的品牌、质量更加注重，促使家具更新速度加快。
具体到床垫制造领域，各企业之间差距明显，行业集中度较低。
我国床垫企业大部分是中小企业，总数虽多，但专业程度参差不齐。
大量生产企业的涌现使得行业竞争加剧，床垫企业在规模、技术、资金方面，尤其是在品牌推广等方面存在着较大的差距，全国性的床垫品牌屈指可数。随着城乡居民收入水平的不断提高和家具更新换代节奏的加快，“品牌消费理念”逐渐深入人心，品牌效应逐渐显现，购买力进一步向名优品牌集中。大型企业、知名品牌市场份额逐步扩大，小型企业、地域性品牌市场份额逐步减少，行业洗牌加剧，行业集中度有所提升。
而公司作为国内知名的大型床垫生产企业之一，通过本次非公开发行，将部分募集资金用于建设喜临门家具制造出口基地建设项目，能够扩大公司产能，实现根据市场、客户需求生产各类床垫、软床及配套产品，不断向市场推出新产品，丰富公司产品结构，有利于公司做大做强主营业务，巩固行业优势地位，增强市场竞争力。从而进一步提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东利益。
（二）本次非公开发行有利于解决公司未来资金需求量
公司出于稳健经营的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件同时，公司目前在建项目资金需求较大。在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可动用的资金有限，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。
（三）本次非公开发行有利于公司优化财务结构，降低财务风险，以实现稳健经营
近年来，公司生产规模维持较高水平，公司流动资金需求压力较大，负债规模呈持续上升趋势；各项偿债能力指标中，资产负债率显著上升，流动比率、速动比率持续减小，偿债能力减弱。此外，和同行业上市公司相比，公司 2014年末和 2015年 9月末的偿债能力指标也与同行业平均水平存在一定差距。表明公司面临较大的偿债压力和较高的财务风险。另外，公司也在进行大型项目建设，面临较大的资金缺口，如继续完全通过债务方式融资，不仅难以满足上述资金缺口，还将增加公司融资成本，降低盈利能力。而本次非公开发行完成后，公司权益资本将有一定程度增加，有利于优化公司财务结构，降低财务风险，增强公司盈利能力，实现稳健经营。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务简要介绍及关系
公司现有的家具主营业务为包括民用家具业务和酒店家具业务
两大类。民用家具业务主要是销售以床垫、软床为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。
本次募投项目“喜临门家具制造出口基地建设项目”是公司基
于对自身实际情况和市场未来发展判断而设计实施的重大项目，该项目是公司在越城区厂区外另行建造的一个床垫、软床及配套产品生产
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件基地，该项目建成后将有利于解决现有厂区改扩建空间受限的问题，有利于公司做大做强主营业务和核心产品，并为公司未来几年发展奠定基础。
喜临门家具制造出口基地建设项目围绕床垫、软床及配套产品生产这一公司主营业务展开，公司长期以来积累的生产工艺和技术、人力资源及管理、市场营销等方面经验，是项目能够顺利实施的有力保障，运营风险小。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员人力资源方面，公司重视人才培养和储备，在生产、技
术、营销等人员招聘、培训和管理方面积累足够经验，随着项目陆续建成投产，公司会根据生产经营需要，提前做好人才的招聘、培训工作，保障生产工作顺利开展。
2、公司是“浙江省高新技术企业”，拥有“省级高新技术企业
研究开发中心”。公司研发中心覆盖了设计、新品开发、品质复核、成品检测等各个环节，专业化的分工协作和一流的硬件设施为公司组织和实施各种创新研发提供了强有力的保障。
公司拥有一支70多人的专业设计研发团队，包括多位在产品技术应用和睡眠科学研究等领域颇具影响力的专家。公司逐步形成了以自主研发为主、外部专家指导和高校合作并重的良性产品研发运作机
制。依托专业的研发团队和技术交流，公司能够及时将最新的科学研究成果产业化，以持续地产品创新获得行业内持久的竞争优势。
公司经过多年的研究和实践，已经摸索出了一套娴熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，研发人员具备了对人体工学、睡眠科学、材料学等知识的综合运用能力，在床垫的新材料应用领域更是屡有创新。
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件3、市场
公司坚持以客户需求为导向，提供符合人们睡眠需求的产品以及对应的服务，项目投产后所生产产品具有稳定的市场需求，市场空间广阔；公司现有销售渠道多样，市场覆盖率较高。近年来，公司在既有重点客户积累方面基础扎实，宜家、宜得利、美乐乐等公司均成为公司长期战略合作伙伴，凭借与客户长期良好的合作关系和多年积累的经验，有利于公司开拓其他国际、国内知名厂商作为新客户，目前，公司已在与其他国际知名公司进行业务洽谈，部分客户已经进入打样和来访阶段，并且在开展合作后有望销售量快速增加。公司及时规划实施喜临门家具制造出口基地建设项目，新增产能，既满足现有客户发展需求，也为开发新增客户奠定基础。
五、公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司专注于床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和销售。
公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务主要是销售以床垫、软床及配套产品为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配
套的木制品。
公司的核心产品是床垫，2012年、2013年、2014年和2015年1-9
月，床垫业务收入占公司当期营业收入的比例为75%左右。公司依托设计研发实力、自主品牌影响力、品质控制能力和营销网络优势不断强化综合竞争力。
就公司现有业务发展态势而言，长期以来，国内软体家具行业集
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件中度较低，该行业中存在大量中小型生产企业。但过去两年，由于受宏观经济、软体家具行业中大型企业扩大市场宣传和品牌影响力、消费者向名优品牌倾斜等多方面原因影响，中小型企业面临着订单减少的困境。而大型企业产品销量则保持稳定增长，并且增速高于行业增速，导致大型企业、知名品牌市场份额逐步扩大，小型企业、地域性品牌市场份额逐步减少，行业洗牌加剧，行业集中度有所提升。而国际同行业发展过程也表明，国内行业集中度逐步提高也是未来行业发展趋势。而公司作为国内知名的大型床垫生产企业之一，将努力把握住行业集中度提升这一发展机遇、优化丰富产品结构，不断满足市场需求，扩大市场份额，力争在未来实现跨越式发展。
2、主要风险分析
公司在发展过程中主要面临如下风险：
（1）原材料价格波动风险
公司生产床垫的主要原材料包括海绵、面料和钢丝等，海绵的主要原料为石化加工过程产生的衍生品聚醚等，石油价格的波动会较大程度影响聚醚等原材料的价格，进而导致公司原材料成本相应波动；
面料的主要原料为化纤原料等，化纤原料价格的波动会影响到面料的采购价格；床垫生产的另一主要原材料钢丝受钢材价格影响较大，钢材价格的大幅波动也会影响到钢丝的采购成本。若未来上述原材料价格大幅波动，将会导致生产成本发生较大变动，从而影响公司的利润水平。
（2）市场竞争风险
公司所在的家具制造行业竞争激烈，由于床垫行业进入门槛较
低，国内一些有实力的家具厂家也开始加入家具制造行业，这些家具厂家有实力通过各种营销手段，以更有竞争力的价格吸引消费者的注
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件意，进而对公司构成竞争。如果公司不能保持家具生产、销售领域的优势地位，则将会面临较大的市场竞争风险。
（3）品牌被侵权及“盗版”仿制的风险
公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。虽然公司设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但家具行业技术门槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大量人力、财力设计的新产品在面市后有可能在短期内被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。
另外，若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，公司将很可能会依照法律途径进行维权，以保护公司的合法权益。公司的维权行为可能需要耗费公司一定的财力、物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
（4）营销网络管理风险
公司自主品牌产品的销售模式主要采取特许加盟模式。虽然公司与加盟商签订的加盟协议中约定了加盟商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别加盟商未按照加盟协议的约定进行销售、宣传，可能对公司的市场形象产生负面影响。此外，如果公司营销网络建设计划不能顺利实施；或对营销网络的管理能力、物流配送能力不能同步提高，将对公司销售产生不利影响。
3、改进措施
为了应对上述风险，公司拟采取的以下应对及改进措施：面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：为巩固公司既有市场地位和优势，不断通过自主研发、产能扩张、新产品开发和布局，提升公
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件司竞争能力，增强公司竞争优势；公司拟进一步强化品牌及自主知识产权的申请和保护工作，若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，公司将会依照法律途径积极维权，以保护公司的合法权益；营销网络建设方面，公司将进一步加大品牌宣传、门店扩充和改造以及营销网络的建设力度，加强对加盟商的培训和管理，力求全面提升公司的市场形象。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
一方面，公司将进一步优化研发、生产等业务流程，提高研发成果转化能力，使公司能够分享到研发成果带来的增值回报，同时通过优化产品设计、深化工艺流程管理，降低公司运营成本；另一方面，加大市场开发力度，加强品牌宣传、门店扩充和改造以及营销网络的建设力度司盈利能力。
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行
了充分论证，认为投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，在公司首次公开发行股票并上市后制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、加快募投项目建设进度，尽早实现预期效益
喜临门家具制造出口基地建设项目为本次非公开发行股票募集
资金投资项目之一。该项目预期收益较好，项目的实施有助于公司开拓新市场，优化产品结构，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。
本次发行募集资金到位后，公司将加快新市场的开拓，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取项目工程早日竣工和达到预期效益。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
喜临门家具股份有限公司董事会二〇一六年二月一日
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件议案二：
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺及关于承诺主体失
信行为的处理机制
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺及关于承诺主体
失信行为的处理机制
公司控股股东绍兴华易投资有限公司、实际控制人陈阿裕先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
喜临门家具股份有限公司董事会二〇一六年二月一日
喜临门家具股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件喜临门家具股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
表决票
股东名称： 代表股数：
代理出席人姓名： 身份证号码：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》||||
|2|《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》||||

签名：