证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2015-29民生控股股份有限公司
关于购买中国泛海控股集团有限公司所持民生财富投资
管理有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟以 35,079.72万元的价格收购控股股东中国泛海控股集团有限公司持有的民生财富100%股权。
2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3、本次交易已经过交易对方股东会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易面临一定的风险，详见本公告第十部分“风险提示”部分，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
民生控股股份有限公司（简称“公司”或“民生控股”）于 2015年 5月 26日在北京与中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）签订《民生财富投资管理有限公司股权转让协议》，协议约定公司以人民币 35,079.72万元的价格购买中国泛海持有的民生财富投资管理
有限公司（简称“民生财富”）100%股权。
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际资产评估”）出具的中瑞评报字[2015]050005107号资产评估报告中确认的评估值，经交易各方协商确定。
中国泛海持有本公司22.56%的股份，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2015年 5月 26日，公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权的议案》、《关于签署〈民生财富投资管理有限公司股权转让协议〉的议案》等相关议案，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生回避表决。
关联董事回避后，六名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为： 6票同意，0票反对，0票弃权。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《上市公司重大重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||民生财富||民生控股||财务指标占比|
|资产总额||35,302.35||93,548.57||37.74%||
|资产净额||35,079.72||88,891.61||39.46%||
|营业收入||1,760.92||43,004.25||4.09%||

产总额占公司2008年经审计合并财务报表资产总额83,661.00万元的比例未超过100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
二、交易对方的基本情况
（一）中国泛海概况
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|-|-|
|公司名称：|中国泛海控股集团有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层|
|办公地址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层|
|法定代表人：|卢志强|
|成立日期：|1988年04月07日|
|注册资本：|780,000万人民币|
|营业执照注册号：|100000000007739|
|经营范围：|科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。|

（二）中国泛海产权关系图
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
||||
|-|-|-|
|||100%|
|2.57%|泛海集团有限公司||

97.43%
中国泛海控股集团有限公司
中国泛海为公司控股股东，持有公司22.56%的股份，为公司关
联方。卢志强先生为本次交易对方中国泛海及本公司的实际控制人。
（三）中国泛海历史沿革
1988年 4月，中国泛海在国家工商行政管理总局（原国家工商行政管理局）注册成立，成立时注册资本为 400万元。
1999年 4月至 12月，原股东对外进行了股权转让，股东调整为：中国电子工程建设开发公司持股比例为5%，光彩事业投资集团有限公司持股比例为55%，山东泛海集团公司持股比例为40%。
1999年 12月，根据 1999年第三次临时股东会决议，名称变更为中国泛海实业有限公司。注册资本从 566万元增至 75,000万元。
本次增资完成后，山东泛海集团公司持股比例为89.96%，光彩事业投资集团有限公司持股比例为10%，中国电子工程总公司持股比例为0.04%。
2002年 3月，根据 2002年第一次临时股东会决议，注册资金从75,000万元增至100,000万元，原股东中国电子工程总公司将其0.04%的股权转让给山东泛海集团公司。本次股权转让与增资完成后，山东泛海集团公司持股比例为67.5%，光彩事业投资集团有限公司持股比例为32.5%。
2002年 12月，根据 2002年第三次临时股东会决议，股东山东泛海集团公司更名为泛海集团有限公司。
2006年 10月，更名并设立集团公司，名称变更为中国泛海控股集团有限公司。
2006年 12月，根据中国泛海 2006年第三次临时股东会决议，中国泛海注册资本增加为 300,000万元。股东泛海集团有限公司持股比例72.5%；股东光彩事业投资集团持股比例27.5%。
海注册资本增加为 400,000万元。股东泛海集团有限公司持股比例79.375%；股东光彩事业投资集团持股比例20.625%。
2007年 7月，根据中国泛海 2007年股东会决议，中国泛海原股东光彩事业投资集团有限公司转让所持中国泛海股权，本次股权转让完成后，中国泛海股东泛海集团有限公司出资额为 380,000万元，持股比例为95%；通海控股有限公司出资额为 20,000万元，持股比例为5%。
2009年 4月，根据中国泛海 2009年临时股东会决议，中国泛海增加新股东，上海华馨投资有限公司以其持有的本公司的股权对中国泛海进行增资。该部分股权评估值为 14,645.79万元，其中 5,828.35万元计入中国泛海注册资本，其余部分计入中国泛海资本公积金。本次增资完成后，中国泛海注册资本为 405,828.35万元，泛海集团有限公司对中国泛海持股比例为93.63%，通海控股有限公司对中国泛海持股比例为4.93%，上海华馨投资有限公司对中国泛海持股比例为1.44%。
2009年 8月，根据中国泛海 2009年第一次股东会决议，中国泛海股东上海华馨投资有限公司转让所持中国泛海股权，本次股权转让完成后，泛海集团有限公司出资 385,828.35万元，持股比例变为95.07%；通海控股有限公司出资 20,000万元，持股比例变为4.93%。
2009年 9月，根据中国泛海 2009年第三次股东会决议，中国泛海股东泛海集团有限公司对中国泛海增资 200,000万元，中国泛海注册资本增至 605,828.35万元。本次增资完成后，泛海集团有限公司出资额为 585,828.35万元，持股比例变为96.70%，通海控股有限公司出资额不变，持股比例变为3.30%。
东通海控股有限公司更名为泛海控股有限公司。
2013年 12月，根据中国泛海 2013年临时股东会决议，中国泛海增加注册资本至 780,000.00万元。增资完成后，泛海集团有限公司出资额为 760,000.00万元，持股比例为97.43%；泛海控股有限公司出资 20,000.00万元，持股比例为2.57%。
2014年 3月，中国泛海股东泛海控股有限公司名称变更为通海控股有限公司。
（四）主要业务发展状况及财务状况
经过二十多年的成长发展，中国泛海形成了以金融产业为龙头，地产、能源、文化传媒及战略投资协调发展的多元化产业结构和业务格局。中国泛海所属公司 70余家，业务分布于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛等国内多个重点城市和香港地区以及美国、澳大利亚、印尼等国，曾荣获“全国诚信纳税先进会员企业”、“年度十大慈善企业”、“纳税信用 A级企业”、第八届中华慈善奖“最具爱心捐赠企业”等多项荣誉。
中国泛海 2014年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31|
|资产总额||12,723,068.57||
|负债总额||9,599,050.41||
|所有者权益||3,124,018.16||
||项目||2014年1-12月|
|营业总收入||890,061.51||
|营业总成本||1,034,297.51||
|营业利润||138,037.65||
|净利润||70,024.06||
|经营活动产生的现金流量净额||-201,539.64||

截至2015年3月31日，中国泛海主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31|
|资产总额||13,732,330.26||
|负债总额||10,671,134.82||
|所有者权益||3,061,195.44||
||项目||2015年1-3月|
|营业总收入||170,917.79||
|营业总成本||214,077.60||
|营业利润||1,347.85||
|净利润||-10,411.96||
|经营活动产生的现金流量净额||-124,749.61||

（五）本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
本次交易对方中国泛海最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|民生财富投资管理有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|上海市黄埔区西藏中路336号1807-2室|
|办公地址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座3层|
|法定代表人：|王宏|
|注册资本：|35,000.00万元|
|营业执照注册号：|310101000640122|
|税务登记证号：|国/地税沪字310101093801562号|
|组织机构代码：|09380256-2|
|经营范围：|金融信息服务（除金融许可）；资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询|
|成立日期：|2014年3月25日|

|||
|-|-|
|营业期限：|2014年3月25日至2044年3月24日|

民生财富投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书，编号为：P1003336。
（二）民生财富产权关系图
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
||||
|-|-|-|
|||100%|
|2.57%|泛海集团有限公司||

97.43%
%%
中国泛海控股集团有限公司
100%
民生财富投资管理有限公司
中国泛海持有民生财富100%股权，民生财富实际控制人为卢志强先生。
（三）民生财富历史沿革
1、2014年 3月，公司设立
2014年 3月，民生财富由中国泛海出资设立，注册资本 10,000万元，全部由中国泛海以货币方式认缴出资。
2014年 3月 25日，上海市工商行政管理局黄埔分局向民生财富核发了注册号为 310101000640122号的《企业法人营业执照》。
民生财富设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|中国泛海|10,000.00|货币|100.00%|
|合计|10,000.00|货币|100.00%|

2015年 4月 24日，民生财富股东中国泛海做出决定，对民生财富进行增资，民生财富注册资本由 10,000万元增加至 35,000万元，新增注册资本 25,000万元，全部由中国泛海以货币方式认缴出资。
本次增资完成后，民生财富的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|中国泛海|35,000.00|货币|100.00%|
|合计|35,000.00|货币|100.00%|

（四）民生财富下属公司情况
民生财富成立之后，积极开展财富管理业务，目前已经在北京、杭州等地设有 2家分公司，其他城市如上海、深圳、宁波、天津等地的分支机构正在筹备、建设中。
1、民生财富投资管理有限公司北京分公司
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|公司名称：|民生财富投资管理有限公司北京分公司|
|营业场所：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座1509|
|负责人：|刘岩|
|营业执照注册号：|110101017327389|
|组织机构代码：|30661965-8|
|成立日期：|2014年05月30号|
|经营范围：|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询|

2、民生财富投资管理有限公司杭州第一分公司
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|-|-|
|公司名称：|民生财富投资管理有限公司杭州第一分公司|
|营业场所：|杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（A区）1201室、1202室|
|负责人：|李群|
|营业执照注册号：|330106000399147|
|组织机构代码：|32819619-0|
|成立日期：|2014年04月15号|
|经营范围：|服务：为总公司承接业务|

（五）民生财富出资、合法存续及权属情况
根据民生财富的工商登记文件，民生财富自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，民生财富主体资格合法、有效。
根据交易对方中国泛海出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，本次交易对方承诺：
“1、民生财富依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。民生财富及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；民生财富最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、中国泛海已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、中国泛海对交易资产拥有合法、完整的所有权，中国泛海真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，中国泛海有权将交易资产转让给民生控股。
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或民生财富公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。”
（六）民生财富主要业务发展情况
民生财富致力于为高净值人群提供综合财富管理服务，大力拓展财富管理业务领域，增加结构型证券基金、阳光私募、私募股权投资、保险、海外地产、投资移民等金融与非金融产品，为高净值客户提供全方位资产配置和财富管理服务，从而不断提升其业务整体盈利能
力。成立一年来，民生财富依托中国泛海股东资源优势，重视高净值客户资源的积累，不断构建全面的风险管理体系以及严格的产品筛选机制，积极搭建优质高效的财富管理团队，打造民生财富品牌，不断拓展高净值客户群，形成黏合度高的优质客户资源。截至目前，民生财富已为特定客户群开发发行了“尊悦”、“尊逸”、“至盈”等一系列投资基金。
随着业务的不断拓展，民生财富一方面将加强高净值客户开发培育工作，增强客户黏合度，另一方面将加大资产管理创新力度，扩大合作金融机构范围，开发优质的理财产品，未来朝着严格风控下的私募投资业务、差异化的资产管理服务以及面向高净值客户的全方位财富管理解决方案供应商转型。
（七）民生财富财务状况
公司委托具有证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对民生财富最近一年一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）第 000506号《审计报告》，民生财富最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年4月30日||2014 年12月31日|
|资产合计||35,302.35||10,168.86||
|负债合计||235.74||137.25||
|归属于母公司所有者权益合计||35,066.61||10,031.62||
|所有者权益合计||35,066.61||10,031.62||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-4月||2014年度|
|营业收入||2,243.07||1,760.92||
|营业成本||0.00||0.00||
|营业利润||46.64||-443.85||
|利润总额||46.66||56.15||
|净利润||35.00||31.62||
|归属于母公司股东的净利润||35.00||31.62||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-4月||2014年度|
|经营活动现金流量净额||1,252.47||-3,720.79||
|投资活动现金流量净额||1,200.00||-5,537.47||
|筹资活动现金流量净额||25,000.00||10,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||27,452.47||741.74||

（八）民生财富资产评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞国际资产评估接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法对民生财富投资管理有限公司的全部股东权益进行了评估。资产评估情况如下：
（1）评估目的：本次评估是为了满足民生控股股份有限公司拟收购民生财富投资管理有限公司全部股权需要，对其涉及的民生财富
投资管理有限公司的全部股东权益进行了评估工作，本次评估的公允
价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
（2）评估对象及范围：评估对象为民生财富投资管理有限公司的全部股东权益的价值，具体评估范围是民生财富投资管理有限公司的全部资产和负债。
（3）价值类型：市场价值
（4）评估方法：本次采用成本法对民生财富投资管理有限公司的全部股东权益进行估算。
（5）评估基准日：2015年 4月 30日；
（6）评估结论：
截至评估基准日委估的资产账面价值 35,302.35万元，评估值 35,315.46万元；负债账面价值 235.74万元，评估值 235.74万元；净资产账面价值 35,066.61万元，评估值为 35,079.72万元，评估增值 13.11万元，增值率0.04%。
评估增值主要原因为设备增值，列入资产评估范围内的电子设备由于企业购买电脑等设备均为批量购买，稍低于市场通行价格，故造成入账价值较低，又由于企业购进日期与评估基准日接近，评估成新率高于企业折旧率，造成评估增值。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|31,190.28|31,190.28|-|-|
|非流动资产|4,112.07|4,125.18|13.11|0.32|
|固定资产|82.35|95.46|13.11|15.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|93.43|93.43|-|-|
|长期待摊费用|7.26|7.26|-|-|
|递延所得税资产|30.81|30.81|-|-|
|其他非流动资产|3,898.22|3,898.22|-|-|
|资产总计|35,302.35|35,315.46|13.11|0.04|
|流动负债|206.66|206.66|-|-|
|非流动负债|29.08|29.08|-|-|
|负债总计|235.74|235.74|-|-|
|净资产（所有者权益）|35,066.61|35,079.72|13.11|0.04|

（九）其他
民生财富自成立以来未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
本次交易完成后，民生财富将成为本公司的全资子公司，民生财富不存在担保事项，也不存在关联方非经营性资金占用等方面的情况。
四、交易定价
本次交易参考中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字[2015] 050005107号资产评估报告的评估结果并经友好协商，双方就本次交易达成一致。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告中瑞评报字[2015]050005107号，截至评估基准日，民生财富净资产（所有者权益）账面价值 35,066.61万元，评估价值 35,079.72万元，增值 13.11万元，增值率0.04%。
经双方协商一致，确定本次收购交易股权转让价款为 35,079.72
万元。
五、交易协议的主要内容
本次交易为民生控股购买中国泛海持有的民生财富100%股权。
具体合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 26日，本公司（甲方）与中国泛海（乙方）签署了《民生财富投资管理有限公司股权转让协议》。
（二）交易对价
双方同意，本次交易的交易价格以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015] 050005107号）所载明的截至 2015年 4月 30日标的企业净资产评估值人民币 35,079.72万元为基础，确定甲方以人民币 35,079.72万元受让乙方持有的民生财富100%的股权。
（三）对价支付方式
本协议双方同意，甲方应自本协议生效之日起 2个工作日内向乙方支付 2.50亿元；约定的全部股权转让价款的余额部分于过户之日起 2个月内支付。如果因为乙方原因导致股权不能过户，则乙方应及时返还甲方已经支付的股权转让款并按同期银行贷款利率计算资金占用费支付给甲方；如果因为乙方以外的其他原因导致股权不能过户，乙方应及时返还甲方已经支付的股权转让款。
（四）税费及其他成本支出
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定
由甲乙双方分别承担。法律、法规没有规定的，由双方协商分担。
（五）过渡期损益安排
本合同过渡期内，乙方对标的企业及其资产负有善良管理义务。
乙方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，乙方应及时通知甲方并作出妥善处理。
本合同过渡期内，除标的企业进行正常经营外，乙方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切对标的企业有重大不利影响的合同和交易，不转让或放弃权利，不对标的企业的资产做任何不良处置。
本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙方承担。
（六）标的股权交割
本协议经甲乙双方各自的董事会、股东大会或股东会批准后生效。本协议生效之日起的 10个工作日内，甲、乙双方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生财富，并由民生财富提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
（七）债权债务处理和员工安置
本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由民生财富承担的债权债务在交割后仍由民生财富享有和承担。
本次股权转让不涉及员工安置问题，原由民生财富聘用的员工在
交割后仍由民生财富继续聘用。
（八）协议生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章。
2、甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易。
3、乙方分别履行完毕内部决策程序，董事会、股东会批准本次交易。
除非另有约定，双方同意，本次交易因任何原未生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（九）违约责任
甲、乙双方应严格履行本协议的约定，如有违反，则应承担违约责任，守约方有权要求违约方限期纠正该违约行为、采取充分有效和及时的措施消除违约后果，并赔偿因违约事项而遭受的实际损失；但因不可抗力造成的除外。
（十）协议的变更和解除及其效力
本协议各方确认，本协议自生效日起，即对协议双方产生法律约束力，任何一方不得随意变更。任何变更均需经双方协商一致后，以补充协议的方式予以明确。
双方确认，本协议生效后，除下列及法定情形外，任何一方不得
随意解除协议。
1、双方协商一致解除本协议；
2、国家法律、法规发生变化使本协议不能继续履行；
3、一方严重违约，使其他方无法实现自己的目的；
4、重大政策障碍。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形。
（二）本次交易完成后，不存在与控股股东及其关联方同业竞争情形。如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益，确保交易公允。
（三）本次交易完成后，民生财富将成为本公司全资子公司，公司将继续规范运作，提升公司治理水平，保持独立性。
（四）本次股权收购的资金来源为自筹资金。
（五）因经营需要，民生财富与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签署了《民生金融中心租赁合同》，承租民生金融中心 B座 3层共计建筑面积 1776.79平方米，承租期 3年，从 2014年 10月 12日至 2017年 10月 11日，装修期为 3个月，从 2014年 7月 12日至 2014年 10月 11日，装修期内免付租金，仅支付物业管理费。租金每月 501,054.78元，物业管理费每月 58,634.07元，押金共计 1,679,066.55元。本次公司收购民生财富后，上述关联交易将继续履行。
七、交易合理性、必要性及对公司的影响
2014年以来，公司积极谋求战略转型，把构筑以金融服务业为主、产融结合的投资控股平台作为战略发展方向，在剥离原有商品零售业务的同时，积极通过外延式并购，涉足包括典当、保险经纪等在内的现代金融服务业，探索和寻找新的业务发展方向。
（一）本次交易是公司推进业务转型战略的重要举措。通过本次交易，公司将涉足财富管理业务领域，公司的综合金融服务能力将得以增强，公司可持续发展水平将得到提升。同时，借助民生财富优质的客户资源优势，一方面有利于创新拓展其他金融服务业务，另一方面有利于在上市公司范围内加强优质客户资源共享，增强对典当、保险经纪等业务的协同效应，实现优势互补，共同发展。
（二）从长远看，金融服务业务的多元化有助于降低行业周期波动对公司经营业绩的影响。收购民生财富后，民生财富将成为本公司全资子公司，公司将严格按照上市公司治理要求规范运作，不断提升民生财富运作透明度、可信度，提高其品牌知名度和影响力，同时充分利用资本市场优势逐步扩大其资本金规模，增强其抗风险能力，切实提高其盈利水平，将其打造成公司新的利润增长点。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
九、独立董事意见
（一）公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。
（二）针对本次关联交易及资产评估等相关事项，独立董事发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具有可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过。本次交易构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事进行了回避表决。公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次交易是公司根据经营情况制订，符合公司发展的需要，且本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
十、风险提示
（一）管理风险
本次交易完成后民生财富将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，民生财富仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司与民生财富需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进行进一步的融合。
公司此前已成功完成对民生典当、民生保险经纪的收购，取得了一定的收购整合经验，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）行业竞争风险
经过多年发展，我国财富管理行业已经初具规模，出现了一批规模较大、实力较强的财富管理公司，相比这些龙头企业，民生财富尚处于业务拓展阶段，可能面临一定的竞争压力。另外，银行、券商、信托、保险等机构向财富管理行业不断渗透，也可能进一步加剧行业竞争风险。
（三）政策风险与市场风险
财富管理行业受证券、银行等行业监管政策影响较大。监管政策的变动可能给民生财富经营带来一定风险。
同时，由于金融市场瞬息万变，利率、汇率变动及通胀等因素均可能影响金融产品价格。民生财富为客户提供的产品和服务也会由于上述因素出现价格波动，如遇极端不利的市场环境，可能影响客户服务体验，甚至对客户忠诚度产生消极影响。
（四）审批风险
本次交易尚需公司关于本次交易的股东大会审议通过方可实施，关联股东将放弃在本次股东大会上的投票权。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十一、备查文件
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|1|民生控股第八届董事会第十六次（临时）会议决议|
|2|民生控股独立董事事前认可意见|
|3|民生控股独立董事之独立董事意见|
|4|民生控股股份有限公司第八届监事会第九次（临时）会议决议|
|5|和信会计师事务所出具的民生财富2014年度及2015年1-4月《审计报告》（和信审字（2015）第000506号）|
|6|中瑞国际资产评估出具的民生财富《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]050005107号）|
|7|《民生财富投资管理有限公司股权转让协议》|

特此公告。
民生控股股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日