兴业证券股份有限公司
关于青岛国恩科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行股票的发行过程的合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 135号]）（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2017]5号）（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人2016年度股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）核准，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 10名投资者发行不超过 4,000万股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2018年 2月 8日。发行人本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 23.52元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 24.00元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 31,250,000股，符合公司 2016年度股东大会决议和中国证监会核发的《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）中本次发行不超过 4,000万股新股（含本数）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A股股票的发行对象分别为华融证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司和青岛城阳开发投资集团有限公司等5家机构投资者。上述5家发行对象均以现金认购本次发行的股份，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为 750,000,000.00元，未超过本次发行募集资金金额上限 75,000.00万元。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用（不含税）共计人民币 18,508,617.29元后，实际募集资金净额为731,491,382.71元。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行A股股票的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人 2016年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年 3月 6日，国恩股份召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2017年 3月 21日，国恩股份召开了 2016年度股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2017年9月5日，发行人非公开发行A股股票申请获中国证监会发审委审核通过。
2、2017年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准青岛国恩科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号），核准公司非公开发行不超过4,000万股新股。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人2016年度股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出认购邀请书
自 2018年 2月 7日起，主承销商和发行人分别以邮件方式或顺丰快递方式向其与发行人共同确定的 82家投资者发送了《青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人本次非公开发行董事会决议公告后且在向中国证监会报备发行方案前向发行人和主承销商提交《认购意向书》的26名投资者；截至2018年1月31日收盘后登记在册的发行人前20名股东共19家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等；因证券投资基金管理公司的多只产品视为一家发行对象，剔除重复计算后为19家）；在向中国证监会报备发行方案后至申购报价日之前向发行人和主承销商提交《认购意向书》的 1名机构投资者；以及其他符合证监会要求的询价对象 36家（其中包括21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者），上述投资者共计82家。在上述82名投资者中，有5名自然人投资者（均属于发行人前20股东）的发送方式为顺丰快递寄送（其中3个投资者送达，2个投资者因联系不上被退回，主承销商及见证律师认为此种情况下主承销商已履行了邀请义务），以电子邮件方式送达其他77名投资者。
经核查，主承销商认为，国恩股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016年度股东大会决议等相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
2018年 2月 12日（T日）上午9:00-12:00，在上海市联合律师事务所律师
的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共6家投资者参与了本次发行的申购报价，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购时间||||申购数量||申购金额|
|||||申购价格|||||
|||||||（股）||（元）|
|1|华融证券股份有限公司|9:30|25.00||3,000,000||75,000,000.00||
|2|嘉实基金管理有限公司|10:47|23.68||3,240,000||76,723,200.00||
|3|青岛城投金融控股集团有限公司|11:25|25.60||2,929,688||75,000,012.80||
|4|泰达宏利基金管理有限公司|11:52|25.00||9,000,000||225,000,000.00||
||||24.00||3,125,000||75,000,000.00||
|5|国寿安保基金管理有限公司|11:55|25.80||11,627,906||299,999,974.80||
||||25.50||11,764,705||299,999,977.50||
||||25.00||12,000,000||300,000,000.00||
|6|青岛城阳开发投资集团有限公司|11:56|24.00||3,125,000||75,000,000.00||

按照《认购邀请书》的规定，除了3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其他3家认购对象在2018年2月12日12:00前均向保荐机构（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金各 500万元，共计 1,500万元。
经核查，提交申购报价的6家投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次国恩股份非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3-稳健型及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型、C2-相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签
署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求
后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保
守型（最低类别），主承销商将认定其为无效申购。
经核查，提交申购报价的华融证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司等 4家投资者均属于按《认购邀请书》分类的专业投资者I，青岛城投金融控股集团有限公司、青岛城阳开发投资集团有限公司等2家投资者均属于按《认购邀请书》分类的专业投资者II，以上6家投资者均已按《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，提交申购报价的6家投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。主承销商兴业证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为 24.00元/股，发行数量为 31,250,000股，募集资金总额为人民币 750,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）合计人民币 18,508,617.29元，实际募集资金净额为人民币731,491,382.71元。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|华融证券股份有限公司|24.00|3,125,000|75,000,000.00|
|2|青岛城投金融控股集团有限公司||3,125,000|75,000,000.00|
|3|泰达宏利基金管理有限公司||9,375,000|225,000,000.00|
|4|国寿安保基金管理有限公司||12,500,000|300,000,000.00|
|5|青岛城阳开发投资集团有限公司||3,125,000|75,000,000.00|
|合计|||31,250,000|750,000,000.00|

上述5名特定投资者均符合发行人2016年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述获配的认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
经核查，上述获配的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。主承销商兴业证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2018年2月13日，发行人和主承销商向5家获配投资者发出《缴款通知书》。
通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。获得配售的5家投资者均于2018年2月26日上午12:00前及时足额缴纳认购款。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 2月 27日出具了XYZH/2018QDA20069《关于青岛国恩科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。经审验，截至 2018年 2月 26日止，主承销商收到非公开发行股票的发行对象缴纳的申购资金总额人民币750,000,000.00元。
截至2018年2月27日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。2018年2月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018QDA20070《青岛国恩科技股份有限公司 2018年 2月 27日验资报告》，截至 2018年 2月 27日止，国恩股份本次非公开发行募集资金总额人民币 750,000,000.00元，扣除保荐承销
费尾款人民币 17,000,000.00元（含税），余额人民币 733,000,000.00元（柒亿叁仟叁佰万元整），已于 2018年 2月 27日分别存入国恩股份在中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行开立的 37150198822709002768账户、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行开立的 69050078801100000168账户及招商银行股份有限公司青岛城阳支行开立的532904578610277账户内。扣除国恩股份已自行支付的保荐承销费人民币1,000,000.00元（含税）及律师服务费等其他相关发行费用 1,597,178.66元（含税）后，金额为 730,402,821.34元，加上本次非公开发行股票费用可抵扣增值税进项税额1,088,561.37元（本次发行费用不含税金额合计为18,508,617.29元）后，募集资金净额为人民币 731,491,382.71元（柒亿叁仟壹佰肆拾玖万壹仟叄佰捌拾贰元柒角壹分），其中：新增注册资本人民币31,250,000.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币 700,241,382.71元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017年 9月 5日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，并于2017年9月6日对此进行了公告。
发行人于2017年10月30日收到中国证监会于2017年10月20日核发的关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于 2017年 10月 30日对此进行了公告。
保荐机构将按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年度股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效；
5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯 章刚
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司2018年3月14日