证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2019-049广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于公司、下属公司及关联方为全资孙公司
应收账款保理业务提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳云科技”）于 2019年7月 26日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司、下属公司及关联方为全资孙公司应收账款保理业务提供担保暨关联交易的议案》，具体内容公告如下：
一、担保情况概述
为满足公司日常经营的资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，保证公司正常资金周转，公司第四届董事会第十八次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于 2019年度预计担保额度的议案》，公司决定为下属公司向银行和其他融资机构申请合计不超过9亿元人民币的综合授信额度提供担保，具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。担保形式包括公司为下属公司提供担保及下属公司之间相互提供担保，包括公司全资子公司深圳云时空科技有限公司、北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）、北京微赢互动科技有限公司、全资孙公司北京金源互动广告有限公司（以下简称“金源广告”）、控股孙公司北京多彩互动广告有限公司（以下简称“多彩互动”）。公司董事会授权董事长在对外担保最高额度内审批并签署具体的担保文件；授权公司财务部在对外担保的额度内，依照法律、法规和公司章程的规定审批具体的贷款合同。公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司于2019年3月 25日发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第
四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-024）、《关于 2019年度预计担保额度的公告》（公告编号：2019-028）等相关公告。
公司全资孙公司金源广告因日常业务发展需要，拟与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）开展应收账款保理业务进行融资，融资总额度为 10,000万元。经过公司与远东租赁商议，公司、金源互动、多彩互动分别为金源广告与远东租赁的应收账款保理业务提供不超过 5,000万元的连带责任担保；
佳兆业集团（深圳）有限公司（以下简称“佳兆业深圳”）为本次应收账款保理业务提供不超过10,000万元的连带责任担保，并收取担保费用 200万元；天津川阅科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津川阅”）与张冰分别为本次应收账款保理业务提供不超过 10,000万元的连带责任担保，不收取担保费。具体的综合授信内容及担保以最终签订的协议为准。
公司、金源互动及多彩互动本次向全资孙公司金源广告分别提供不超过 5,000万元担保额度，在公司第四届董事会第十八次会议、2018年年度股东大会审议通过的担保额度范围内。无需再经公司董事会及股东大会审议。
佳兆业深圳为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，佳兆业深圳为公司的关联法人，本次公司接受关联人有偿担保事项构成了关联交易。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了上述关联担保事项，关联董事郑毅先生、郭晓群先生及钟亮先生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：佳兆业集团（深圳）有限公司
公司住所：深圳市龙岗区坂田雪岗南路137号宝吉行政办公楼218室
注册资本：347,600万人民币
法定代表人：李海鸣
成立时间：1999年6月 3日
经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;在本市设立一家非法人分支机构。在深圳市罗湖区宗地号为H308-0048、H308-0049、 H308-0050的土地上从事房地产开发经营业务。深圳市盐田三村、四村和西山吓村整体搬迁项目改造。国内货运代理。供应链管理咨询。游泳池、健身房、乒乓球室、桌球室、网球场、咖啡吧、中西餐厅、美容美发、从事桂芳园停车场机动车停放服务。
佳兆业集团（深圳）最近两年的合并财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年（经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|31,095,986,199.45|26,964,880,189.53|
|营业利润|5,009,751,491.19|4,117,988,337.32|
|净利润|2,856,000,853.39|2,588,140,327.61|
|项目|2018年 12月 31 日（经审计）|2017年 12月 31 日（经审计）|
|资产总额|156,734,878,642.08|150,007,759,041.43|
|负债总额|129,739,162,786.47|130,922,109,548.83|
|净资产|26,995,715,855.61|19,085,649,492.60|

佳兆业深圳为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“10.1.3”款所述关联关系，佳兆业深圳为公司的关联法人，公司本次接受其担保事项构成了关联交易。
三、被担保方基本情况
1、名称：北京金源互动广告有限公司
2、成立日期：2013年 09月23日
3、公司注册地：北京市石景山区实兴大街30号院 3号楼2层B-0067房间4、法定代表人：田野
5、注册资本：200万元
6、经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）7、与本公司关系：系公司的全资孙公司（金源互动持有其100%的股权）
8、金源广告最近一年及当期的财务数据如下：
单位：元
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|项目|2019年 1-3月（未经审计）|2018 年度（经审计）|
|营业收入|171,357,198.27|746,493,340.22|
|营业利润|5,192,839.45|4,908,856.49|
|净利润|3,800,362.87|4,486,066.83|
|项目|2019年 3月31 日（未经审计）|2018 年12 月 31日（经审计）|
|资产总额|353,214,362.94|315,907,494.62|
|负债总额|218,477,047.58|184,392,761.00|
|净资产|134,737,315.36|131,514,733.62|

四、保证合同的主要内容
1、债权人：远东国际租赁有限公司；
2、融资总额：10,000万元人民币；
3、担保总额度：佳云科技、金源互动、多彩互动分别提供不超过 5,000万元人民币担保，共计不超过15,000万元人民币；
4、保证方式：不可撤销的连带责任保证；
5、保证期限：自保证合同签署之日始至保理合同项下应收账款转让方和债务人的全部债务履行其届满之日起满两年的期间；
6、担保方式：佳云科技、金源互动、多彩互动分别提供不超过 5,000万元的不可撤销的连带责任保证，佳兆业深圳、天津川阅、张冰分别提供不超过 10,000万元的不可撤销的连带责任保证；
7、担保范围：应收账款转让方在保理合同项下应向受益人支付的“回购款”、违约金、损害赔偿金及其他应付款项，债务人在保理合同项下应向受益人支付的“回收款”、违约金、损害赔偿金和他应付款项，以及受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
五、关联交易的主要内容和定价依据
公司全资孙公司金源广告因业务发展需要，拟向远东租赁申请总额不超过人民币 10,000万元的应收账款保理融资。佳兆业深圳为本次融资提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币 10,000万元，佳兆业深圳收取担保费用 200万元，具体的综合授信内容及担保以最终签订的协议为准。本次担保费的定价政策及定价依据以支持公司下属公司发展、降低融资成本为出发点，遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次公司、下属公司及佳兆业深圳为金源广告应收账款保理融资额度提供担保，旨在支持全资下属公司的业务发展，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、过去十二个月至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额
过去十二个月至本公告披露之日，公司与佳兆业集团控股有限公司（以下简称“佳兆业集团”）及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 22,385,098.36元（包含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的2.18%，其中新增佳兆业集团及下属公司累计为公司及下属公司提供的餐饮、住宿、门票等其他服务费用共计 74,146.53元。
八、董事会意见
金源广告为公司的全资孙公司，公司对其具有绝对的控制权。本次担保用于金源广告开展应收账款保理融资，有利于提高其经营效率和盈利能力，提高资金使用效率，降低公司应收账款管理成本。金源广告经营状况良好，财务风险处于可控范围之内。此次担保事项符合上市公司的整体利益，董事会同意提供上述担保。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对该事项进行了事前审核，认为公司、金源互动、多彩互动分别为金源广告与远东租赁的应收账款保理业务提供不超过5,000万元的连带责
任担保，天津川阅与张冰分别为本次应收账款保理业务提供不超过10,000万元的连带责任担保，不收取担保费；佳兆业深圳本次应收账款保理业务提供不超过 10,000万元的连带责任保证担保，并收取担保费用200万元，旨在满足金源广告业务发展对流动资金的需求，提升公司经营能力，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们一致同意将《关于公司、下属公司及关联方为全资孙公司应收账款保理业务提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
经认真审核，公司全资孙公司金源广告本次向远东租赁申请应收账款保理融资额度属于正常的经营行为，公司对其具有绝对的控制权，且其经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内。公司、金源互动、多彩互动分别为金源广告与远东租赁的应收账款保理业务提供不超过5,000万元的连带责任担保，天津川阅与张冰分别为本次应收账款保理业务提供不超过 10,000万元的连带责任担保，不收取担保费；佳兆业深圳为本次应收账款保理业务提供不超过 10,000万元的连带责任保证担保，并收取担保费用200万元构成关联交易。本次事项符合公司实际经营需求，担保费的定价政策及定价依据以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。本次交易事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。本次关联交易审议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。因此，我们一致同意公司、下属公司及关联方佳兆业深圳共同为金源广告向远东租赁申请不超过 10,000万元的应收账款保理融资额度提供连带责任保证担保,并同意将该事项提交董事会审议。
十、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保额度的金额为 130,000万元人民币，实际担保金额为38,500万元人民币（包含本次担保），占2018年 12月 31日公司经审计总资产和净资产的比例为17.87%和37.43%。公司及控股子公司未发生违规担保和逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
十一、备查文件
1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见：
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会
2019年7月 26日