盈利预测实现情况的
专项审核报告
苏州天华超净科技股份有限公司
会专字
[2016]1496
号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
会专字[2016]1496号关于苏州天华超净科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
苏州天华超净科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”）管理层编制的《关于发行股份购买资产2015年度盈利预测实现情况的说明》。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于发行股份购买资产2015年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是天华超净管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对天华超净管理层编制的《关于发行股份购买资产2015年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对天华超净管理层编制的《关于发行股份购买资产2015年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天华超净《关于发行股份购买资产2015年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了天华超净2015年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本专项审核报告仅作为天华超净年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：苏州天华超净科技股份有限公司关于发行股份购买资产2015年度盈利预测实现情况的说明
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：宋文
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘勇
中国·北京 中国注册会计师：陈雪璐
二〇一六年三月二十八日
苏州天华超净科技股份有限公司
关于发行股份购买资产 2015年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2015年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
苏州天华超净科技股份有限公司是由苏州工业园区天华超净科技有限公司
整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月26日在江苏省工商行政管理局办理工商登记，注册资本为4,000万元。
2010年10月，根据本公司2010年度第二次临时股东大会决议，由强、刘昕、王兆勤对公司增资300万元，注册资本变更为4,300万元。
2011年5月，根据本公司2011年度第一次临时股东大会决议，裴振华、宋任波、余树权对公司增资500万元，注册资本变更为4,800万元。
2011年9月，根据本公司2011年度第二次临时股东大会决议，公司向全体股东以资本公积转增股本，增加注册资本1,440万元，本公司注册资本变更为
6,240万元。
2014年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]672号文）核准，公司首次向社会公开发行新股人民币普通股1,558万股，并于2014年7月31日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“天华超净”，证券代码为“300390”，本公司注册资本变更为7,798万元。
2015年3月，根据本公司2014年度股东大会决议，公司向全体股东以资本公积转增股本，增加注册资本3,899万元，本公司注册资本增至11,697万元。
定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天华超净股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2486号文）的核准，公司向冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权共计发行人民币普通股 16,512,915股（每股发行价均为人民币 21.68元）购买其持有的无锡市宇寿医疗器械有限公司（以下简称“宇寿医疗”）100%股权；同时，公司向特定对象裴振华发行人民币普通股 1,289,773股，向包建华发行人民币普通股 443,156股，向上海淳富投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股 1443,156股，向苏州天华超净科技股份有限公司—第一期员工持股计划发行人民币普通股 12,160,000股（每股发行价均为人民币 22.54元）募集配套资金。以上合计增加注册资本2,084.90万元，至此，本公司注册资本增至13,781.90万元。
公司总部的经营地址：苏州市工业园区双马街99号，法定代表人：裴振华。
本公司经营范围为：防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部件的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、重大资产重组基本情况
1、重组方案概述
根据苏州天华超净科技股份有限公司2015年5月16日第三届董事会第十四次会议决议以及2015年6月3日召开的2015年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2486号）的核准，由公司向冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权合计发行16,512,915股（每股发行价为人民币21.68元）股份购买其持有的无锡
市宇寿医疗器械股份有限公司（以下简称“宇寿医疗”）100%股权；同时，由公司向裴振华先生、包建华先生、上海淳富投资管理中心（有限合伙）、苏州天华超净科技股份有限公司—第一期员工持股计划 4名特定对象非公开发行4,336,085股（每股发行价为人民币22.54元）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2、交易标的价格确定
本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评估，评估价值为40,800.67万元，并出具了中水致远评报字[2015]第2110号《苏州天华超净科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司股权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为40,000.00万元。
3、重组实施情况
2015年6月3日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2015年11月3日，中国证监会出具的《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2486号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2015年12月3日，宇寿医疗依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了无锡市锡山区市场监督管理局核发的营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，本公司已持有宇寿医疗100%股权。
冯忠等11名发行对象实际缴纳新增注册资本（股本）为人民币16,512,915.00元，由冯忠等 11名发行对象以其持有的宇寿医疗100%股权进行出资，其中：冯忠新增注册资本人民币 6,680,321.00元，冯志凌新增注册资本人民币4,268,033.00元，同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）新增注册资本人民币 2,132,841.00元，无锡英航冶金科技有限公司新增注册资本人民币 1,494,450.00元，苏州益宇投资中心（有限合伙）新增注册资本人民币
1,057,196.00元，无锡市凌悦投资有限公司新增注册资本人民币 553,505.00元，包仲良新增注册资本人民币 124,539.00元，郭一鸣新增注册资本人民币 110,701.00元，关平新增注册资本人民币 55,351.00元，冯晓丹新增注册资本人民币22,140.00元，郑秉权新增注册资本人民币13,838.00元。宇寿医疗100%股权作价人民币 400,000,000.00元，扣除本公司以现金支付对价人民币42,000,000.00元，其余部分人民币358,000,000.00元用于认购股份，其中增加股本人民币 16,512,915.00元，增加资本公积人民币 341,487,085.00元。截至2015年12月8日止，本公司已收到冯忠等 11名发行对象及裴振华等 4名特定对象新增注册资本（股本）人民币20,849,000.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
本次变更后累计注册资本为人民币 137,819,000.00元，占变更后注册资本的 100%。上述增资业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3981号验资报告验证。2015年 12月 14日，天华超净已向冯忠等 11名发行对象支付本次交易的现金对价42,000,000.00元。
裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心（有限合伙）、苏州天华超净科技股份有限公司—第一期员工持股计划认购公司非公开发行 4,336,085.00股的普通股，合计人民币 97,735,355.90元，其中：裴振华缴付认购资金为人民币29,071,496.00元；包建华缴付认购资金为人民币 9,988,736.24元；淳富投资缴付认购资金为人民币9,988,736.24元；苏州天华超净科技股份有限公司—第一期员工持股计划缴付认购资金为人民币 48,686,400.00元。扣除发行费用人民币 7,071,496.00元，募集配套资金净额为人民币 90,663,859.90元，其中增加股本人民币4,336,085.00元，增加资本公积86,327,774.90元。
2015年 12月 11日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理天华超净向冯忠等 11位交易对方以及向裴振华等 4名特定投资者合计发行 20,849,000股人民币普通股普通 A股股份的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日登记到账，并正式列入本公司股东名册。
二、标的公司盈利及其实现情况
根据本公司与冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权签订的《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，与冯忠、冯志凌和无锡英航冶金科技有限公司签订的《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、志凌无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次发行发股份及购买资产的标的为宇寿医疗。2015年 5月 16日，宇寿医疗编制了 2015年度盈利预测报告，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了会专字[2015]第1516号盈利预测审核报告，对比2015年度宇寿医疗实际利润完成情况，见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年预测数|2015年实际数|
|2,656.00|3,125.29|
|2,658.79|2,757.25|

三、结论
2015年度苏州天华超净科技股份有限公司所收购的无锡市宇寿医疗器械股份有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为 31,252,949.84元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,572,486.87元，较宇寿医疗2015年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,658.79万元超出98.46万元，超过3.70%。
截至2015年12月31日止，宇寿医疗2015年度盈利预测数已经实现。
苏州天华超净科技股份有限公司