中国中材国际工程股份有限公司
2014年年度股东大会会议材料
二〇一五年四月 北京
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2014年年度股东大会材料目录
一、2014年年度股东大会会议议程
.................................................. 2二、2014年年度股东大会须知
.......................................................... 4三、会议议案
1、公司 2014年度董事会工作报告 ..................... 62、公司 2014年度独立董事述职报告 .................. 253、公司 2014年度监事会工作报告 .................... 334、关于计提大额资产减值准备的议案 ................. 385、公司 2014年度财务决算报告 ...................... 416、公司 2014年度利润分配预案 ...................... 477、公司 2014年年度报告及摘要 ...................... 488、关于公司外汇套期保值交易额度的议案 ............. 499、关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案 ..... 5210、关于修订《公司章程》的议案 .................... 5511、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ........ 58
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2014年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2015年4月15日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为4月15日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为4月15日的9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）审议《公司 2014年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司 2014年度独立董事述职报告》；
（三）审议《公司 2014年度监事会工作报告》；
（四）审议《关于计提大额资产减值准备的议案》；
（五）审议《公司 2014年度财务决算报告》；
（六）审议《公司 2014年度利润分配预案》；
（七）审议《公司 2014年年度报告及摘要》；
（八）审议《关于公司外汇套期保值交易额度的议案》；
（九）审议《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》；
（十）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
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（十一）审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行逐项表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2014年年度股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2014年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2014年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2014年年度股东大会实行记名投票表决，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并
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在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一公司 2014年度董事会工作报告
各位股东：
现就公司董事会 2014年的工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）报告期内市场经营环境分析
1、国内市场
根据国家统计局数据显示,2014年全国水泥产量 24.8亿吨,同比增长1.8%,创 1990年以来新低。据中国水泥协会统计，2014年全国新增投产水泥熟料生产线共有 54条，合计年度新增熟料产能 7030万吨，同比下降25%。2014年环保部发布新修订的水泥工业大气污染物排放标准；
国家标准化管理委员会发布《通用硅酸盐水泥》国家标准第 2号修改单（将取消 32.5复合硅酸盐水泥产品标准），水泥行业从快速扩张进一步走向结构调整、转型升级。
2、国际市场
2014年，全球水泥新增产能需求同比未有明显变化。非洲、东南亚、中东等地区市场仍相较活跃，但受到埃博拉病毒、局部政局动荡等不利因素影响，有的项目延缓执行。全球水泥生产巨头 LAFARGE和 HOCILM进行合并，为全球水泥竞争格局重构提供了机会。
（二）报告期内公司经营情况回顾
1、水泥装备工程主业平稳运行
报告期，在国内市场大幅滑坡，国际市场竞争加剧的情况下，公司
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市场开拓实现预期目标。全年公司共新签合同 273亿元，其中新签国内合同 56亿元，同比下滑39%；新签海外合同 217亿元，同比下滑6%。海外合同主要集中在非洲、中东、东南亚等区域。客户服务业务取得较好成绩，全年共签订客户服务类合同 22亿元，同比增长121%，其中保生产合同金额约 14亿元，备品、备件业务合同 8亿元。
报告期，公司克服了海外局部地区病疫、战乱等不利因素的影响，积极应对海外项目实施的复杂环境，保证了项目整体运行的平稳、有序。
全年马来西亚 NSCI等 6个海外项目获得 PAC证书，埃及 GOE等 7个海外项目获得 FAC证书。公司获得了代表我国工业最高水平的第三届中国工业大奖表彰奖。公司坦桑尼亚 TCCL熟料线项目获得 Intergraph “2014金阀门奖”。
2、新产业尚未形成规模与明显突破
报告期，公司继续向新产业领域拓展，但尚未形成明显的产业突破。
低碳环保业务方面,除尘装备制造与销售业务、废弃物处臵业务、脱硫脱硝业务、尾矿处理业务等稳步发展，全年形成收入约 7亿元，新签合同额约 8亿元。多元化工程业务，在电力、矿业、建材等工业工程领域及基础设施工程领域继续进行市场拓展，在水泥工程配套电厂及电力工程方面有所收获。
3、科研开发取得多项研究成果
报告期，公司以节能减排、废弃物资源化利用、废弃物处臵为重心，开展科研开发项目共 224项，其中正在执行的国家级科研项目 8项，全年申请专利 78项，获得专利授权 93项。公司利用水泥烧成、粉磨系统
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向外行业拓展技术取得多项研究成果和初步产业化进展。
4、基础管理及战略管控职能强化
报告期，公司围绕日常生产经营的各个管理领域和管理环节不断深化管理职能、优化管理流程、完善管理制度，基础管理得到强化。公司顺利完成董事会及新一届管理层的换届工作，调整优化了组织架构，强化了战略管控职能，统一了对公司发展存在问题的认识，理清了发展思路。
（三）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|22,864,772,437.64|20,731,568,947.26|10.29|
|营业成本|20,443,222,829.43|18,019,894,613.24|13.45|
|销售费用|202,272,092.75|187,449,843.16|7.91|
|管理费用|1,293,797,646.59|1,279,698,381.35|1.10|
|财务费用|115,491,351.56|66,697,550.27|73.16|
|经营活动产生的现金流量净额|1,399,014,948.53|-182,514,127.94|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-575,771,127.78|-675,915,851.92|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|790,701,373.36|701,799,997.97|12.67|
|研发支出|302,199,821.43|291,228,962.05|3.77|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期，公司国外项目履约进度较快，业务规模增大，实现收入同比增长。本期实现营业收入 228.65亿元，同比增长10.29%。其中，水泥技术装备及工程服务收入 228.12亿元，同比增长12.28%，贸易销售收入同比下降100%。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
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报告期，公司机械设备制造与销售实现收入约 130亿元，占营业收入56.86%，同比增长27.38%，主要原因是：部分国外项目本期进入设备发货高峰。报告期，自有装备销售实现收入约 41亿元，外购设备实现收入约 89亿元，报告期末设备存货约 26亿元。
（3）订单分析
报告期，在国内市场大幅滑坡，国际市场竞争加剧的情况下，公司市场开拓实现预期目标。全年公司共新签合同 273亿元，其中新签国内合同 56亿元，同比下滑39%；新签海外合同 217亿元，同比下滑6%，海外合同中，共签订 18条水泥生产线EPC、EP工程，4个粉磨站EPC、EP工程。全年共签订客户服务类合同 22亿元，同比增长121%，其中保生产合同金额约 14亿元，备品、备件业务合同 8亿元。由于公司工程项目建设及结算周期大概需要 2-3年的时间，2014年度营业收入主要来自于 2012年及 2013年签订的合同，少部分来自于 2014年当年签订的合同。
（4）新产品及新服务的影响分析
不适用。
（5）主要销售客户的情况
公司本年度前五名客户的营业收入合计 5,267,138,850.28元，占全部营业收入的比例为23.04%。
3、成本
（1）主营成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本|上年同期金额|上年同期占总|本期金额较上|情况说明|

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||||比 例(%)||成本比例(%)|年同期变动比例(%)|
|水 泥 技术 装 备及 工 程服务|材料设备人工设计成本等|20,425,501,228.29|100.00|17,699,115,334.30|98.55|15.40|
|贸易|采购成本|||260,800,706.46|1.45|-100.00|

（2）主要供应商情况
公司本年度向前五名供应商采购合计 1,464,667,514.05元，占全部营业成本的比例为7.16%。
4、费用
报告期内财务费用增加主要是本期海外现场项目财务并帐以及借款增加导致利息支出增加所致；
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发支出|302,199,821.43|
|研发支出合计|302,199,821.43|
|研发支出总额占净资产比例（%）|6.72|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|1.32|

6、现金流
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|变动比例%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,399,014,948.53|-182,514,127.94|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-575,771,127.78|-675,915,851.92|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|790,701,373.36|701,799,997.97|12.67|

说明：
（1）2014年度公司经营活动现金净流量为正数主要是公司本期工程收款增加及受限资金释放所致。
（2）2014年度公司投资活动产生的现金流量净额为负数主要是本期支付德国Hazemag& EPRGmbH股权收购和增资款所致。
（3）2014年度公司筹资活动现金净流量为正数，主要是本集团资金紧张银行借款增加所致。
7、其他
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（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期，公司利润来源和构成未发生重大变动。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012年 8月 27日，公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过 10亿元人民币的短期（一年期）融资券。所募集资金主要用于新业务流动资金、臵换银行贷款等需要。2013年 10月 24日，公司收到银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2013】 CP405号）。报告期，公司成功发行 2014年第一期短期融资券，发行额为 5亿元。
（3）发展战略和经营计划进展说明
报告期，公司积极组织落实董事会年初确定的年度经营计划，公司生产经营稳步发展，收入有所增长，利润有一定幅度提升，公司在 2013年度年报中描述的全年经营目标基本实现。
（四）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛 利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营 业 成本 比 上年 增 减（%）|毛利率比上年增 减（%）|
|水泥技术装备及工程服务|22,811,585,747.22|20,425,501,228.29|10.46|12.28|15.40|减 少2.42个百分点|
|贸易销售||||-100.00|-100.00||
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛 利|营业收入|营 业 成|毛利率|

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||||率（%）|比上年增减（%）|本 比 上年 增 减（%）|比上年增 减（%）|
|水泥生产线土建与安装|9,529,691,072.00|9,137,811,765.14|4.11|-2.68|-1.32|减 少1.32个百分点|
|机械设备制造与销售|13,023,474,629.76|11,155,393,327.63|14.34|27.38|34.73|减 少4.67个百分点|
|设计及技术转让|240,925,249.26|120,609,372.82|49.94|-16.83|-21.00|增 加2.64个百分点|
|监理|17,494,796.20|11,686,762.70|33.20|57.32|83.92|减 少9.66个百分点|
|贸易业务||||-100.00|-100.00||

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|境内|5,643,640,127.79|-34.82|
|境外|17,167,945,619.43|43.76|

（五）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动 比 例（%）|情 况说明|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||21,168,967.03|0.09|-100.00|注1|
|应收利息|24,244,490.23|0.10|13,611,197.91|0.06|78.12|注2|
|其他应收款|442,937,933.56|1.77|659,581,426.25|2.76|-32.85|注3|
|其他流动资产|376,896,304.91|1.50|248,273,044.65|1.04|51.81|注4|
|可供出售金融资产|494,131,824.94|1.97|43,170,503.33|0.18|1,044.61|注5|
|在建工程|28,732,677.34|0.11|109,290,009.12|0.46|-73.71|注6|
|商誉|3,811,712.42|0.02|61,550,948.52|0.26|-93.81|注7|
|其他非流动资|31,872,312.60|0.13||||注8|

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|产|||||||
|应付票据|890,372,094.99|3.55|376,680,114.36|1.57|136.37|注9|
|应付利息|21,180,308.74|0.08|745,581.28|0.00|2,740.78|注10|
|长期借款|919,620,957.49|3.66|579,446,994.31|2.42|58.71|注11|
|递延收益|221,671,452.91|0.88|131,879,250.23|0.55|68.09|注12|
|其他综合收益|-64,763,374.55|-0.26|-94,297,810.76|-0.39|不适用|注13|
|少数股东权益|54,527,400.45|0.22|148,436,234.89|0.62|-63.27|注14|

说明：
注1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少主要是从事远期外汇交易业务本期实现交割；
注2、应收利息的增加主要是分期收款销售商品增加所致；
注3、其他应收款的减少主要是期末钢贸业务形成的应收款项计提坏账准备所致；
注4、其他流动资产的增加主要是期末增值税进项税大于销项税所致；
注5、可供出售金融资产的增加主要是本期收购德国HAZEMAG公司部分股权及增资所致；；
注6、在建工程的减少主要是本期部分在建工程项目完工转固所致；
注7、商誉的减少主要是本期对印度LNVT公司计提减值所致；
注8、其他非流动资产增加主要是子公司已拆迁尚未移交厂区搬迁资产所致；
注9、应付票据的增加主要是本期因业务需要增加票据结算所致；
注10、应付利息的增加主要是本期计提短期融资券及借款利息所致；
注11、长期借款的增加主要是本期向银行举借了长期优惠贷款资金所致；
注12、递延收益增加主要是子公司新厂区转固从专项应付款转为递延收益所致；
注13、其他综合收益的变动主要是本期海外现场项目财务并帐外币报表折算差额变动所致；
注14、少数股东权益的减少主要是本期三级非全资子公司大额亏损所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本公司对持有的其他上市公司法人股份采用公允价值计量，报告期的情况为：持有交通银行法人股，期初持有 520,104股，期末持有 520,104股，本年末按照 2014年度最后一个交易日的收盘价计算公允价值；本公司之二级子公司南水院持有的宁沪高速法人股，期初持有 100,000股，本报告期内全部出售。本公司之三级子公司中材（天津）重型机械有限公司持有中材节能法人股，期初按成本法核算金额 1,140,000元，报告
期内中材节能在上交所上市，期末持有 1,140,000股，本年末按照 2014
年度最后一个交易日的收盘价计算公允价值。
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本公司本期从事远期结、售汇业务，年末按公允价值变动确认交易性金融负债 1,690,490元。
（六）核心竞争力分析
公司水泥技术装备工程主业核心竞争力主要在于：一是公司拥有完整的自主知识产权的新型干法水泥生产线技术水平达到世界先进水平；
二是公司基于完整水泥工程产业链条构建的总承包业务模式较好地适应了国际市场需求；三是公司品牌在全球水泥技术装备工程行业有着较强影响力；四是公司项目众多，遍布世界各地，有着运营规模优势；五是在大型项目实施经验及成本、工期、质量控制等方面具有优势。
（七）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资额为 43766万元，与上年同比减少了 22596万元，降幅为34%。
报告期，公司全资子公司中材装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）全资设立了迪拜子公司主要从事备件仓储业务以辐射中东及非洲区域水泥备件市场；公司完成对德国Hazemag& EPRGmbH（以下简称“Hazemag”）股权的第一期交割和增资，该公司主要从事矿业破碎、分选、掘进等装备制造、销售业务，一期交割及增资完成后，公司持有 Hazemag公司29.55%股权。
（1）持有其他上市公司股权情况
单位：元
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|证券代码|证券简|最初投资成本|占该公司股权比 例|期末账面值|报 告 期 损益|报告期所有者权益变动|会 计核 算科目|股份来|

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||称||（%）|||||源|
|601328|交通银行|680,051.80|0.0007|3,536,707.20|135,227.04|1,308,581.66|可 供出 售金 融资产|认购|
|603126|中材节能|1,140,000.00|0.28|14,805,180.00||10,248,885.00|可 供出 售金 融资产|初始投资|
|合计||1,820,051.80|/|18,341,887.20|135,227.04|11,557,466.66|/|/|

（2）买卖其他上市公司股份的情况
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|股份名称|期初股份数量（股）|报告期买入股份数量（股）|使用的资金数量（元）|报告期卖出股份数量（股）|期末股份数量（股）|产生的投资收益（元）|
|宁沪高速|100,000|||100,000||63,500.00|

买卖其他上市公司股份的情况的说明：
报告期，公司全资子公司南京水泥工业设计研究院有限公司出售所持有的宁沪高速股份10万股。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
□适用√不适用
（2）募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
3、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|公司类型|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|中材装备集团有限公司|全资子公司|水泥装备制造与销售|14,500|796,157.76|160,232.33|409,081.37|-10,675.07|
|成都建筑材料工业设计研究|全资子公|工程承包|6,000|228,355.44|51,766.59|207,321.63|5,085.17|

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院有限公司 司
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|中材建设有限公司|全资子公司|工程承包|7,258|366,998.38|103,110.18|265,072.08|21,420.73|
|中国中材东方国际贸易有限公司|全资子公司|贸 易 物流、工程承包|5,000|41,830.35|-118,551.64|18,622.04|-24,439.54|
|苏州中材建设有限公司|全资子公司|工程承包|5,008|243,866.47|66,851.85|225,957.68|15,643.54|
|浙江中材工程设计研究院有限公司|全资子公司|工程承包|500|32,721.48|5,759.39|30,180.71|2,002.39|
|天津水泥工业设计研究院有限公司|全资子公司|工程承包|10,000|227,845.63|16,575.58|292,793.50|2,670.95|

4、非募集资金项目情况
□适用√不适用
报告期内，徐州中材节能环保水泥装备制造项目已进行分项验收工作；上饶中材输送设备制造基地项目于 2014年已完成建设并投入使用；
河南中材环保高端环保装备产业化基地项目（一期）于 2014年底开始动土建设。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、国内市场
水泥装备工程主业方面。从行业政策层面和市场供需层面看，预计 2015年国内市场新增水泥工程项目将进一步减少，伴随结构调整、产业升级、节能减排主旋律的技术改造需求将较为旺盛，同时随着生产线运
转年限增加，备品备件市场需求逐渐扩大。
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低碳环保业务方面。目前公司低碳环保业务主要集中在水泥工厂大气污染治理和利用水泥窑处理固体废弃物两个领域。随着我国环境监管力度加大，以及在环境保护和资源节约方面相关法律法规、标准、政策的不断出台，环境保护相关产业预计呈现快速发展态势。公司低碳环保业务将进一步拓宽发展领域、延伸产业链，创新发展模式，力争使其成为国内业务的主要发展方向。
2、国际市场
全球传统水泥巨头战略性整合调整之际，南美、非洲、欧洲一些区域水泥生产商借机扩张的迹象较为明显。中国“一带一路”大战略的实施将为相关区域市场注入活力。整体看，预计 2015年全球水泥工程市场仍将延续 2014年整体需求温和，局部需求活跃的状态。
3、竞争格局
随着国内相关工程企业进入国际水泥工程市场参与竞争，以及传统国外竞争对手低成本战略的深化，国际市场竞争将进一步加剧，预计2015年市场的竞争格局仍不会发生大的变化，公司仍将保持市场领先地位。
4、公司面临的发展机遇与挑战
发展机遇方面：
（1）人民币对美元贬值预期增加，全球大宗商品价格下行，对公司成本控制和收入有积极影响；
（2）随着美国经济的走势趋好，全球产业投资者的基本信心有所恢复，投资意愿有所增强，水泥工程建设需求下行压力减弱；
（3）国内环保产业政策不断出台，环境监管力度不断加大，为公司
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在现有环保业务基础上加快发展低碳环保业务提供了机遇；
（4）“一带一路”战略的实施同时为公司水泥工程之外的多元化工程、海外水泥投资等方面发展提供了战略机遇；
（5）国企改革特别是混合所有制改革为公司调整产业结构、转换经营机制、激发内生动力提供了有利条件和战略抓手。
面临的挑战方面：
（1）欧洲经济、乌克兰地缘政治及局部地区动荡使得公司海外市场发展环境错综复杂；
（2）主要发达国家货币政策分化导致国际资本流动和国际汇率市场波动加大；
（3）随着国际市场进入者进一步增加，竞争将会进一步加剧，对公司精细化管理和盈利能力提升提出了较高要求；
（4）围绕转型升级、结构调整的创新发展的能力还需要进一步加强。
（二）公司发展战略
公司 2001年成立以来，一直从事水泥技术装备工程业务，并取得了快速发展。随着公司规模扩大，既有主业发展空间受限，受内外部因素影响盈利水平也出现较大下滑。为促进公司持续健康发展，2014年，公司新一届班子进一步明确了有限相关多元发展战略，即在做优、做强水泥装备工程主业的同时，将大力发展工程多元化、大环保、海外水泥投资（BT、BOT）、矿业装备工程等新业务。具体如下：
1、水泥技术装备工程业
通过海外业务本土化、延伸产业链条、完善管理体系、职能深化、
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制度创新、组织与流程再造、业务组织模式优化、对标发展、信息化运用等方式，持续推动主业的精细化管理，不断提升主业盈利能力和盈利水平。
2、新产业方面
（1）发挥公司在品牌、渠道、海外项目实施经验等方面的优势，应用海外项目管理能力，强化业务模式创新，将公司工程业务由水泥工程向工业工程、基础设施工程、民用工程等多个工程领域拓展，推进公司由专业工程服务商向综合工程服务商转型。
（2）在现有环保业务基础上，通过研发成果产业化及投资并购，重点围绕大气污染治理、固体废弃物处臵、污水污泥处臵、节能减排、废弃物资源化利用等领域，大力发展大环保业务。
（3）充分利用海外水泥工程市场信息，在局势稳定、市场需求旺盛、与主要客户及关联方不构成竞争的地区，选取投资回报率高的项目，以完全“SINOMA”标准，采取直接投资或BT、BOT等模式建设水泥生产线，大力发展海外水泥投资业务。
（4）依托德国HAZEMAG，积极发挥内部协同效应，大力发展矿业装备与工程业。
（三）经营计划
2015年，预计主营业务将稳步发展，全年收入和利润同比（剔除 2014年钢贸业务计提影响后）有所提升。
1、积极应对市场竞争，确保海外市场稳中有升
战略布局“一带一路”、南美、印度等未来潜力市场，深度挖潜非洲、
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中东、东南亚等传统优势市场，重点保障重要项目的市场签约。推进项目公司实体化运营。积极与有发展潜力的区域性水泥生产商进行战略合作。积极协助业主进行项目融资，创新市场开拓模式。
2、以提升盈利水平为重心，强化精细化管理
全面开展项目对标工作，切实强化预算管理工作，大力提高项目实施过程中系统性管理与细节性管理能力。强化装备与工程业务的协同，提升装备自给率。推进不同层级的集中采购活动，降低采购成本。本着精简高效的原则积极推动人员总量控制及结构调整。深入贯彻中央八项规定，严格控制并进一步降低各项费用支出。强化对存货及应收账款管理，提高资金流动性和使用效率。积极利用远期结售汇工具做好外币保值工作。
3、强化资源配臵，实现新业务发展的有效突破
公司内部形成职责明确、分工与协作的局面。设立新业务专有部门或机构，落实新业务组织和人员保障。积极利用外部资源，寻求与相关政府部门、企业、金融机构间的战略合作机会及具体业务的合作机会。
加大投资并购力度，强化融资保障，推动研发成果产业化，实现新产业的重点突破。
4、抓住国企深化改革战略机遇，加快改革创新的步伐
在新业务发展过程中，积极引入认同公司价值，具有技术、管理、市场、人才、渠道、业务模式、资金等优势的战略合作者，深化混合所有制改革。积极探索股权激励、新业务发展过程中员工持股的有效途径和方式，切实调动管理层与骨干员工的积极性。加强企业领导班子和人
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才队伍建设，为人才成长和人力资源升值创造条件。
5、深化管理职能，夯实公司科学发展的基础
重新审视并深刻理解新环境下战略发展对各项职能管理的新要求，在此基础上，不断深化管理职能、完善管理体系、创新管理制度、理顺管理流程，着力提升管理的针对性、动态性、预见性、有效性，夯实公司科学发展的基础。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年公司既有主业的运行主要依靠自有资金及发行短期融资券，既有投资项目的实施主要使用银行贷款及部分自有资金。
（五）可能面对的风险
1、行业风险：水泥工程行业市场容量有限，尤其是公司水泥工程主业国内市场渐趋阶段性饱和。针对此项风险，公司在努力提高市场占有率的同时，延伸主业链条发展客户服务业务，推进主业的产业升级，并实施有限相关多元化战略，优化调整产业结构。在新产业发展过程中，关注行业风险，做好市场调研及投资并购项目的可行性研究，逐步推进新产业发展。
2、经营风险：公司主业的主要业务模式是 EPC总承包模式，一般合同对工期和成本的约束性较强，从市场调研到项目结束较长时间内的工期和成本的控制好坏是项目盈利的关键，也是经营风险来源。 2015年公司将进一步强化 EPC项目业务流程的系统管理及各环节的细节性管理，努力控制风险。此外，公司水泥工程主业海外业务所占比重较大，涉及国家较多，有时存在战争或动乱风险。但由于公司海外工程项目一
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般是在收到业主预付款后启动，在项目实施阶段根据项目进度一般按月进行结算，公司也针对此类情况积极制订预案，有序组织安排，此类风险整体较为可控。
3、汇率风险：预计 2015年汇率波动将更加剧烈，美元、欧元与人民币汇率严重分化，汇率波动对公司财务费用将带来一定影响。针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面以项目收支为基础安排外汇套期保值。
4、报告期较上一年度新增风险：国内水泥装备工程市场持续下滑的情况下，公司下属个别产品低端、管理不善的装备制造企业出现了较大亏损，已申请破产清算。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金
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分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）和上交所《上市公司现金分红指引》的要求，公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《公司未来三年股东回报规划》，修订后的章程明确规定了公司利润分配政策、决策程序等相关内容，修订后的分红标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽职的履行了职责，充分保障了中小股东合法权益。
报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的利润分配政策和股东大会决议实施了 2013年度利润分配，切实保障了投资者的分红权益。以 1,093,297,260股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.25元（含税），共计派发现金红利 27,332,431.50元（含税），已在规定时间内实施完毕。
上述利润分配实施公告刊登于 2014年 5月 20日的中国证券报、上海证券报及上交所网站。
2015年 2月 6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015年至 2017年）》，明确了未来三年的股东回报规划。2015年 3月 20日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，以现有总股本 1,093,297,260股为基数，每 10股派现金 0.41元（含税）。2014年末可供股东分配的利润 286,958,235.53元，派发现金红利 44,825,187.66元（含税），剩余未分配利润为 242,133,047.87元。上述利润分配预案需提请 2014年年度股东大会批准后实施。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
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□适用√不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每 10 股送红 股 数（股）|每 10 股派息数(元)（含税）|每 10 股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0.41|0|4,482.52|14,833.62|30.22|
|2013年|0|0.25|0|2,733.24|8,934.97|30.59|
|2012年|0|2.10|0|22,959.24|74,880.29|30.66|

注：2012、2013年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前。
五、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
公司已披露社会责任报告全文，查询请见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十五日
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议案二中国中材国际工程股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
2014年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，积极参与公司重大事项的决策，认真维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，恪尽职守、勤勉尽责，较好地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事作用，现将 2014年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:孙向远先生，中国国籍，男，1951年出生，大学学历。历任国家建材局机关党委宣传干部、宣传部副部长、办公室主任、办公室主任兼宣传部部长，北新建材集团副总经理，国家建材局机关党委副书记、常务副书记，中国建材工业协会党委副书记兼副会长、党委书记兼副会长，中国建材联合会常务副会长，现任中国建材联合会党委书记、秘书长，本公司独立董事等职。
梁春先生，中国国籍，男，1965年出生，硕士研究生学历，注册会计师。1986年参加工作，一直在内蒙古自治区财政厅从事会计制度管
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理工作。历任内蒙古会计师事务所所长，深圳国正会计师事务所所长，北京中天华正会计师事务所董事长，北京立信会计师事务所董事长，立信会计师事务所管理公司总裁，立信大华会计师事务所董事长，现任大华会计师事务所首席合伙人，本公司独立董事等职。
余云辉先生，中国国籍，男，1963年出生，博士。曾任海通证券有限责任公司投资银行部项目经理、副总经理、基金部副总经理、交易部总经理、战略合作与并购部总经理、德邦证券有限责任公司常务副总裁，德邦证券有限责任公司总裁，本公司第四届董事会独立董事（任职至2015年 9月 15日），现任厦门大学金融系客座教授，安信信托投资股份有限公司独立董事，厦门缘谱网络科技有限公司董事。
陈少华先生，中国国籍，男，1961年 12月出生，博士、教授。曾任美国弗吉尼亚联邦大学访问教授，厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所注册会计师，深圳中兴通讯股份有限公司、福建南纺股份有限公司、厦门三五互联科技股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师、会计发展研究中心副主任，厦门外商投资企业会计协会会长，厦门总会计师协会副会长，深圳天马微电子股份有限公司、厦门美亚柏科信息股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会参会情况
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报告期，公司共召开了 8次董事会会议。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。公司召开 4次股东大会，除因公务安排未能出席外，积极参加公司股东大会，听取中小投资者意见和建议。
会议出席情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|表决情况|股东大会出席次数|
|孙向远|8|8|0|同意全部议案|1|
|余云辉|6|6|0|同意全部议案|1|
|梁 春|8|8|0|同意全部议案|1|
|陈少华|2|2|0|同意全部议案|0|

（二）专门委员会参会情况
公司董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加会议及次数|应参加会议次数|亲自出席|
|孙向远|战略与投资委员会|1|1|
||审计委员会|7|7|
||薪酬与考核委员会|2|2|
||提名委员会|2|2|
|余云辉|薪酬与考核委员会|2|2|
||提名委员会|1|1|
|梁 春|审计委员会|8|8|
||薪酬与考核委员会|2|2|
||提名委员会|2|2|
|陈少华|审计委员会|1|1|
||提名委员会|1|1|

（三）现场履职情况
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报告期，我们通过参加董事会、股东大会、现场考察，深入了解公司生产经营，对于公司重大投资、内控建设、对外担保、关联交易、会计政策等事项与公司管理层进行了有效沟通。公司为我们提供了独立董事办公室，对于重大事项也及时向我们进行了通报，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。公司还定期整理公司和行业信息并及时发送给我们，建立了董事会微信交流群，通过交流大家对公司经营环境有了更好的认识，对公司战略发展有积极促进作用。
（四）年报工作
在公司年报的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，同审计委员会对年审安排等事项进行沟通，审阅了董事会秘书提交的年度报告工作计划，在年审会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师召开见面会，现场沟通审计中的问题，确保了公司 2014年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交
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易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对年度日常关联交易的预计进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们审议了公司2013年度高管薪酬和董事、高管换届提名，作为独立董事基于独立判断的立场发表了独立意见。
（四）公司业绩预告情况
报告期，公司发布了2013年度业绩预减公告。我们认为，公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司业绩进行审慎评估，
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并及时合规发布业绩预告。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任2014年度审计机构和聘请2014年度内控审计机构事项发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司各项审计任务，聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构符合公司及股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》制定和执行利润分配方案，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合全体股东利益。
我们认为，公司2013年度利润分配方案符合《公司章程》及《未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司对以前年度公司及公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，督促控股股东对未完承诺事项（股权激励相关事项）进行了规范并披露，无其他需说明的尚未履行完毕的承诺事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司共发布临时公告56个，定期报告4个。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披
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露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定以及公司实际情况，并得以有效执行。
截至2014年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了决策建议，运作规范。
（十一）会计政策变更情况
报告期，根据新会计准则的要求，公司对原会计政策及相关会计科目核算进行了调整和变更，独立董事对程序性和公平性发表了独立意见，认为公司本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2014年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2014年，我们没有提
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议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
述职人：孙向远、梁春、陈少华
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议案三公司 2014年度监事会工作报告
各位股东：
报告期，公司监事会在公司董事会、管理层的配合和支持下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等相关要求，本着对公司及股东负责的精神，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，履行工作职责，在监督力度、监督范围、监督方式方面都有了改进和加强，对公司依法运作和董事、高管履职情况进行了有效监督，为公司健康发展提供了保障。现将 2014年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
1、监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，具体情况如下：
（1）公司第四届监事会第十七次会议于 2014年 1月 14日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于为全资子公司提供授信担保的议案》。
（2）公司第四届监事会第十八次会议于 2014年 3月 20日在北京市朝阳区望京北路 16号中材国际大厦以现场方式召开，会议审议通过了《公司 2013年年度报告及摘要》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》、《公司 2013年度内部控制审计报告》、《公司 2013年度社会责任报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、《关于公司为全资子公司提供母公
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司担保的议案》、《关于为沙特 EICO公司银行授信提供担保的议案》、《关于制订<公司公司高管团队责任期经营业绩考核办法>的议案》。
（3）公司第四届监事会第十九次会议于 2014年 4月 25日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2014年第一季度报告全文和正文》。
（4）公司第四届监事会第二十次会议于 2014年 8月 11日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2014年半年度报告及摘要》。
（5）公司第四届监事会第二十一次会议于 2014年 8月 25日以通讯方式召开，会议审议通过了《监事会换届选举的议案》。
（6）公司第五届监事会第一次会议于 2014年 9月 15日在北京市朝阳区望京北路 16号中材国际大厦以现场方式召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
（7）公司第五届监事会第二次会议于 2014年 10月 24日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案》、《公司 2014年第三季度报告全文及正文》、《关于公司会计政策变更的议案》。
以上会议决议公告刊登在 2014年 1月 15日、2014年 3月 22日、 2014年 8月 26日、2014年 9月 16日、2014年 10月 25日的《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。
2、监事会履行职责情况
报告期，在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，全体监事按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，列席公司董事会、股东大
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会会议，监督公司董事会和股东大会的审议程序、履行职责情况。在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会积极对公司经营活动和重大决策提出意见和建议，对董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督。
3、监事会对 2014年度有关事项的监督意见
报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依法运作情况、公司财务状况、收购资产、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下意见：（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会能够严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，自觉遵纪守法，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为，公司经营决策合法合规，并符合相应的内控规定。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所有限责任公司出具了标准
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无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期，公司无募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本年度使用的情况。
（4）监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期，监事会对公司收购资产进行了监督检查，重点关注了公司海外并购行为，认为公司收购资产定价公平、公允、合理，相关事项决策程序合法合规，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
（5）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司 2014年严格执行了公司关联交易管理制度，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
（6）监事会对公司会计变更情况的独立意见
报告期，根据新会计准则的要求，公司对原会计政策及相关会计科目核算进行了调整和变更，监事会对此发表了书面意见。监事会认为，本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司财务状况和经营
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成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
（7）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司 2014年度内部控制自我评估报告，认为报告
的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。监事会对公司董事会 2014年度内部控制自我评估报告不存在异议。
2015年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，围绕公司总体经营目标，结合新形势，不断完善监事会工作机制，进一步促进公司规范运作，为实现公司的创新发展贡献自己的力量。
以上议案，提请 2014年年度股东大会审议批准。
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监事会
二〇一五年四月十五日
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议案四关于计提大额资产减值准备的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定要求，对2014年度财务报告合并会计报表范围内有关中国中材东方国际贸易有限公司、扬州中材机器制造有限公司、印度 LNVT私人有限公司三家单位相关资产计提了大额资产减值准备，具体如下：
一、计提大额资产减值准备情况概述
公司二级子公司中国中材东方国际贸易有限公司2011年从事钢贸业务，2013年因市场出现钢贸危机已全面停止该业务并清理在执行合同，东方贸易公司根据对客户及相关责任方的资产、担保、抵押、质押、诉讼进展及资产保全等的评估以及预期应收款回款程度单项单独计提坏账准备。经测试，本年需计提应收款坏账准备210,290,670.88元。
公司间接控股子公司扬州中材机器制造有限公司由于累计亏损严重，资产不足以清偿全部债务，于2014年底停业，于2015年初决定向法院申请破产。本年末根据公司现状计提应收款坏账准备30,149,661.00元，计提存货减值准备21,831,318.18元，计提固定资产减值准备15,536,741.62元。
2013年4月，公司二级子公司中材国际香港公司以非同一控制下企业合并方式并购印度LNVT私人有限公司，收购该公司68%的股权；公司将合并成本大于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额57,764,891.11元
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确认为商誉，本年末公司对形成商誉的被投资单位印度LNVT未来五年经营现金流量进行预测，并综合考虑市场环境、公司规模及实际经营情况等因素，经测试，本年末LNVT股权价值119,989,823.29元，可辨认净资产价值204,996,569.28元，差额为 85,006,745.99元，其中，中材国际香港公司按股权比例应对印度LNVT公司全额计提商誉减值准备57,764,891.11元。
二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
上述三项资产减值准备合计 335,573,282.79元，减少2014年度利润总额为335,573,282.79元。
三、公司董事会、监事会和独立董事意见
公司于 2015年 3月 20日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》，并同意将该议案提请公司 2014年年度股东大会审议。
公司董事会认为：公司 2014年度计提大额资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提大额资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意公司本次计提大额资产减值准备。
公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，
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公司计提大额资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
以上议案，提请 2014年年度股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年四月十五日
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议案五公司 2014年度财务决算报告
各位股东：
信永中和会计师事务所对公司 2014年经营状况进行了审计并出具了标准无保留意见报告。
本年度财务报表的合并范围新纳入以下企业：
||
|-|
|新纳入合并范围的原因|
|新设|

因本年财政部颁发或修订了 8项企业会计准则，对上年同期/期初进行了追溯调整。
经审计，2014年公司实现营业收入 228.65亿元，同比上升10.29%；
实现净利润 0.56亿元，同比下降22.84%；实现归属于母公司净利润 1.48亿元，同比上升64.48%；实现每股收益 0.14元，同比上升75%。2014年年末公司合并总资产 251.02亿元，总负债 206.05亿元，股东权益 44.97亿元，归属于母公司股东权益 44.43亿元。
一、报告期盈利情况说明
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|变动比率|
|营业收入|2,286,477.24|2,073,156.89|10.29%|
|营业成本|2,044,322.28|1,801,989.46|13.45%|
|销售费用|20,227.21|18,744.98|7.91%|
|管理费用|129,379.76|127,969.84|1.10%|

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|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|11,549.14|6,669.76|73.16%|
|资产减值损失|52,535.76|89,125.94|-41.05%|
|公允价值变动收益|-2,285.95|1,711.76|-233.54%|
|投资收益|556.38|1,016.04|-45.24%|
|利润总额|23,357.01|31,367.70|-25.54%|
|净利润|5,575.64|7,226.54|-22.84%|
|归属于母公司净利润|14,833.62|9,018.77|64.48%|
|每股收益|0.14|0.08|75%|

（一）2014年公司营业收入 228.65亿元，同比增长 21.33亿元，增幅为10.29%。
（二）从产品构成看，水泥生产线土建与安装业务实现收入 95.30亿元,同比下降2.68%；设备制造与销售业务实现收入 130.23亿元，同比上升27.38%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2014年|2013年|变动比率|
|水泥生产线土建与安装|952,969.11|979,166.75|-2.68%|
|设备制造与销售|1,302,347.46|1,022,375.48|27.38%|
|设计及技术转让|24,092.52|28,967.64|-16.83%|
|监理|1,749.48|1,112.07|57.32%|
|贸易业务收入|0.00|28,524.76|-100.00%|
|合计|2,281,158.57|2,060,146.70|10.73%|

（三）从区域看，公司 2014年实现境内业务收入 86.59亿元,同比下降29.50%;实现境外业务收入 119.42亿元,同比上升36.38%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区名称|2014年|2013年|变动比率|
|境内|564,364.01|865,906.57|-34.82%|
|境外|1,716,794.56|1,194,240.13|43.76%|

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合计 2,281,158.57 2,060,146.70 10.73%
（四）本年综合毛利率为10.61%，较 2013年的13.08%同比下降 2.47个百分点。主要原因是 2014年 EPC项目毛利率有所下降。
（五）本年期间费用总额为 16.12亿元，较 2013年上升 0.78亿元，升幅为5.07%。其中销售费用同比上升7.91%；管理费用同比上升1.10%。
财务费用同比增加 0.49亿元，增幅达73.16%，主要是利息支出同比有较大幅度上升。2014年期间费用占收入的比重为7.05%，较2013年的7.40%下降 0.35个百分点。
（六）本年资产减值损失为 5.25亿元，较 2013年减少 3.66亿元，降幅为41.05%，主要是本集团之二级子公司东方贸易公司 2013年度计提大额钢贸业务坏账准备所致。
（七）本年公允价值变动收益-2286万元，较 2013年减少 3998万元，降幅达233.54%，主要是从事的远期购、售汇业务，年末公允价值变动形成损失所致；
（八）2014年公司实现归属于母公司净利润约 1.48亿元，同比增长64.48%。实现净利润 0.55亿元，同比下降22.84%。净利润下降的主要原因，一是本期毛利率下降；二是本期三项费用及公允价值变动损失较上年同期上升；三是个别进入清算程序的非全资装备子企业出现了较大亏损。
二、报告期资产负债情况说明
报告期期末资产总额为 251.02亿元,比年初增长4.92%。所有者权益为 44.97亿元，比年初的 44.11亿元增长1.96%，其中，归属于母公司所
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有者权益为 44.43亿元，比年初的 42.62增长4.23%。主要变动项目如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年末金额|年初金额|变动比率|
|货币资金|657,428.18|506,689.25|29.75%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0|2,116.90|-100.00%|
|应收利息|2,424.45|1,361.12|78.12%|
|其他应收款|44,293.79|65,958.14|-32.85%|
|其他流动资产|37,689.63|24,827.30|51.81%|
|可供出售金融资产|49,413.18|4,317.05|1044.61%|
|在建工程|2,873.27|10,929.00|-73.71%|
|商誉|381.17|6,155.09|-93.81%|
|应付票据|89,037.21|37,668.01|136.37%|
|应付利息|2,118.03|74.56|2740.78%|
|长期借款|91,962.10|57,944.70|58.71%|
|递延收益|22,167.15|13,187.93|68.09%|
|少数股东权益|5,452.74|14,843.62|-63.27%|

（一）期末货币资金 65.74亿元，同比增加 15.07亿元，增幅为29.75%，主要是本期项目收款增加及借款增加所致。
（二）期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为0，同比减少 2117万元，降幅为100%，主要是从事远期外汇交易业务本期实现交割所致；
（三）期末应收利息 2424.45万元，同比增加 1063万元，增幅为78.12%，主要是装备集团分期收款销售商品增加所致。
（四）期末其他应收款 4.43亿元，同比减少 2.17亿元，降幅达32.85%，主要是期末钢贸业务形成的其他应收款项计提坏账准备所致。
（五）期末其他流动资产 3.77亿元，同比增加 1.29亿元，增幅为
51.81%，主要是期末增值税进项税大于销项税所致。
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（六）期末可供出售金融资产 4.94亿元，增加 4.51亿元，主要是本期收购德国 HAZEMAG公司部分股权及增资所致。
（七）期末在建工程 0.28亿元，同比下降 0.81亿元，降幅达73.71%，主要是本期部分在建工程项目转固定资产所致。
（八）期末商誉 381万元，同比减少 5774万元，降幅为93.81%，主要是本期对印度 LNVT公司计提商誉减值 5776万元所致。
（九）期末应付票据 8.90亿元，同比增加 5.13亿元，增幅为136.37%，主要是本公司及子公司本期因业务需要增加票据结算。
（十）期末应付利息 2118万元，同比增加 2043万元，增幅为2740.78%，主要是本期计提短期融资券及借款利息所致。
（十一）期末长期借款 9.20亿元，同比增加 3.4亿元，增幅为58.71%，主要是本期向银行举借了长期优惠贷款资金所致。
（十二）期末递延收益 2.22亿元，同比增加 0.9亿元，增幅为68.09%，主要是下属子公司新厂区转固从专项应付款转为递延收益。
（十三）期末少数股东权益 0.55亿元，同比减少 0.93亿元，降幅达63.27%，主要是本期三级非全资子公司亏损所致。
三、报告期现金流量状况说明
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|增减变动|
|经营活动产生的现金流量净额|139,901.49|-18,251.41|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,577.11|-67,591.59|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|79,070.14|70,180.00|12.67%|
|现金及现金等价物净增加额|158,740.27|-17,553.14|不适用|

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（一）本年经营活动现金净流量为 13.99亿，主要是项目收款增加及受限资金释放所致。
（二）本年投资活动现金净流量为-5.76亿元，本期投资支出主要是支付德国 HAZEMAG公司股权收购及增资款。
（三）本年筹资活动现金净流量为 7.91亿，较去年 7.02亿元增加 0.89亿元，本期筹资活动现金净流量仍为净流入，为本期借款及短融增加所致。
以上议案，提请 2014年年度股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年四月十五日
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议案六公司 2014年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润 70,114,490.34元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金 7,011,449.30元，加上年初未分配利润 251,187,625.72元，扣除 2014年实施的现金股利 27,332,431.50元,2014年可供股东分配的利润 286,958,235.53元。
2014年度利润分配预案为：以现有总股本 1,093,297,260股为基数，每 10股派现金 0.41元（含税）。2014年末可供股东分配的利润 286,958,235.53元，派发现金红利44,825,187.66（含税），剩余未分配利润为 242,133,047.87元。
以上议案，提请 2014年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十五日
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议案七公司 2014年年度报告及摘要
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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议案八关于公司外汇套期保值交易额度的议案
各位股东：
公司海外业务占销售收入的比重较大，海外业务主要以美元和欧元结算，汇率波动对公司经营影响较大。根据有关机构分析，2014年人民币兑美元、欧元波动区间增大。预计 2015年美元结束量化宽松政策后及加息预期下有可能显示出进一步升值的趋势。而自欧洲债务危机以来，欧洲央行持续采取了宽松货币政策，欧元走势疲弱，2015年进一步下跌的可能性加大。但美元和欧元的汇率影响因素众多，阶段性升值、贬值的可能性都还存在。为加强公司外汇资产、外币合同的风险管理，公司 2015年拟以未来项目外汇收支为基础，以套期保值为目的，利用银行套期保值工具来更好地规避或锁定汇率风险。
根据公司及下属各业务板块海外项目执行情况及未来一年外汇收支情况预测，拟申请累计外汇套期保值交易额度不超过 37.81亿元（折合人民币），具体实施时，根据当时汇率变动情况确定方案。具体情况如下：一、外汇套期保值交易的额度及期限
（一）额度：未来一年申请累计外汇套期保值交易额度折合人民币不超过 37.81亿元。
（二）种类：远期结汇、远期购汇。
（三）期限：自审批通过后一年内向银行委托。
二、外汇套期保值交易的风险分析
（一）市场风险
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主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率。但公司进行外汇套保的目的不是博取风险收益而是为了锁定风险，控制成本。
（二）流动性风险
远期结汇、购汇的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，期限不超过一年，对公司流动性没有影响。
（三）履约风险
主要是指不能按期与银行履约结汇、购汇的风险。公司套保交易以海外项目收付款情况为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现。鉴于所申请额度仅为全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其它项目的收付款也可以进行弥补。整体能够满足履约的需要。
三、风险管理策略
（一）以规避汇率风险为目的，公司业务需要为基础。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。
（二）严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由实施主体根据情况提出申请，由公司财务总监、总裁审批后方可操作。
（三）限定交易方式与期限。公司不允许进行海外 NDF市场操作，远期结购汇也在股东大会批准后一年内进行。
（四）建立套期保值交易台帐，建立内部监督制度。资产财务部门专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。
四、外汇套期保值交易公允价值分析
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公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价值变动。
五、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。
六、对公司的影响
公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定。
由于外汇交易有极强的时效性，为提高审批效率，在批准的交易额度内，授权总裁审批。
七、独立董事意见
公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。
公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。同意公司 2015年度外汇套期保值交易额度。
以上议案，提请公司 2014年年度股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年四月十五日
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议案九关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
根据生产经营的需要，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）拟为全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限”）2015年 4月 1日至 2016年 3月 31日的银行授信提供最高额连带责任保证担保，担保总金额折合人民币约为 19亿元。具体情况如下：
一、担保情况概述
中材国际拟为天津院有限在花旗银行、德意志银行、东方汇理、中国进出口银行的8亿元人民币、8000万美元、8250万欧元授信提供最高额连带责任保证。担保授信的具体情况如下：
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|-|-|-|
|银行名称|授信金额|授信品种|
|花旗银行|8000万美元|非融资性保函、信用证、贸易融资、 远期结售汇|
|德意志银行|2750万欧元|贸易类保函、贸易融资、信用证、远期结售汇业务|
|东方汇理|5500万欧元|非融资性保函、信用证、远期结售汇业务|
|中国进出口银行|8亿元人民币|非融资性保函、流动资金贷款、远期结售汇业务|

二、被担保人基本情况
天津水泥工业设计研究院有限公司，2012年 11月 1日注册，注册资本 1亿元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道 1号，法定代表人：徐培涛，经营范围：建材行业、建筑行业、电力行业、市政公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安装、工程总承包、项目管理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际招标工程等。
截至 2014年 12月 31日，天津院有限资产总额为 227,845.63万元；负
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债总额为 211,270.05万元；净资产为 16,575.58万元；资产负债率为 92.73%。2014年营业收入为 292,793.50万元；净利润为 2,670.95万元。
天津院有限为公司全资子公司，为公司主要水泥工程业务平台之一，拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，具备授信项下债务的清偿能力，公司为其提供担保的风险较小。
三、担保协议的主要内容
拟签署的担保协议主要内容如下：保证人同意按合同约定为被保证人 2015年 4月 1日至 2016年 3月 31日的银行授信项下的债务提供连带责任保证。如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他款项。保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而改变。担保期为被担保人主债务到期之日起两年。
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司董事会 2/3以上绝对多数审议通过。
董事会认为，天津院有限为公司全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，具体使用时严格控制其用途，为其担保财务风险在可控范围之内。鉴于天津院有限设立时间较短，银行要求提供相应担保，为保证其生产经营工作的正常开展，由公司为其银行授信提供担保支持，有利于其业务的良性发展，符合公司的整体利益，公司董事会一致同意为天津院有限银行授信提供担保。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
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本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发„2006‟120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
为公司全资子公司的银行授信提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股中小投资者利益的情况。同意公司为全资子公司银行授信提供担保。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为人民币 55.8亿元，约占公司最近一期经审计净资产的126%，公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。
以上议案，提请公司 2014年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十五日
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议案十关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）的文件精神及上海证券交易所相关规定，切实维护投资者合法权益，拟对《公司章程》部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定|

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||条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放|

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||弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百七十一条（四）对于利润分配议案的表决形式，股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。|第一百七十一条（四）对于利润分配议案的表决形式，股东大会除采取现场会议方式外，还应当采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。|
|第一百七十二条（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。|第一百七十一条（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。|

以上议案，提请公司 2014年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十五日
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议案十一关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步落实《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的文件精神及上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定，切实维护投资者合法权益，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体内容如下：
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|第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票的具体操作办法按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。公司股东大会审议的事项涉及发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；重大资产重组；以股|第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公地。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票的具体操作办法按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。|

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|抵债；股权激励；以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资金暂时用于补充流动资金；单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项，以及监管机构要求和公司章程规定的其他情形，公司应当向股东提供网络形式的投票平台。||
|第五十八条 股东或股东授权代理人，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除另有规定外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第五十八条 股东或股东授权代理人，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票|

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||结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持|第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。相关机构作为沪港通、融资融券等股票名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入|

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|股份数的表决结果应计为“弃权”。|票箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

以上议案，提请公司 2014年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十五日