证券代码：300591 证券简称：万里马
公告编号：2019-085债券代码：123032 债券简称：万里转债
广东万里马实业股份有限公司
关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
用于永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月 27日分别召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募投项目已基本建设完毕达到预定可使用状态。为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金685.77万元（截至2019年 12月20日，含投资收益、利息收入，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
本次节余募集资金的金额低于单个或者全部募集资金投资项目计划资金的
30%，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2017]18号）同意，公司于 2017年 1月 10日首次公开发行人民币普通股（A股）数量6,000万股，发行价为每股3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币 184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币 151,088,500.00元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZI10003号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储。
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元序号 项目名称 计划投资金额 募集资金拟投入额
1 营销网络拓展及电商渠道升级建设项目 12,923.48 12,923.48
2 补充流动资金 12,000.00 2,185.37
合计 24,923.48 15,108.85
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司已与中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、中信银行东莞长安支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用与节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2017年 4月 18日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金720.59万元置换前期已投入募投项目自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元自筹资金预先投入募投
序号 投资项目 本次置换金额
项目金额
1 营销网络拓展及电商渠道升级建设项目 1,150.10 720.59
2 补充流动资金 -- --
合计 1,150.10 720.59
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《广东万里马实业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10265号）。
（二）募投项目变更实施方式
2018年 1月 26日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过《关于以现金收购广州超琦电子商务有限公司部分股权并增资的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》。2018年 2月 12日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式，将其中购建旗舰店以及自建电子商务销售网络变更为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售网络，将其中尚未使用的募集资金 7,262.75万元用于收购广州超琦电子商务有限公司（以下称“超琦电商”）；2018年3月公司已完成收购以及增资超琦电商，持有其51%股权，并完成工商登记变更。
（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况
1、募投项目的结项情况
根据原募集资金的投资计划，“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”拟投资12,923.48万元。自营销网络拓展及电商渠道升级建设项目立项以来，公司已相继在广州、武汉、北京、上海、成都、深圳等地租赁店铺用于开设直营标准店。
截至2019年 12月20日，公司已实际投入募集资金12,384.32万元，主要用于开设直营标准店及收购广州超琦电子商务有限公司。“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”基本建设完成。
公司本着谨慎、节约的原则，根据募投项目的实际实施情况，决定结项并将该项目节余的募集资金及利息用于永久补充流动资金，用于公司主营业务的开展。
2、募集资金使用节余情况
截至 2019年12月 20日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元投资项目 募集资
序 原承诺投 调整后投 累计投入 投资进金剩余
号 原承诺投资项目调整后投资子项目 资总额 资总额 金额 度
金额
自建直营店以及电
营销网络拓展及 12,923.48 5,660.73 5,121.57 539.16 90.48%子商务
1 电商渠道升级建
收购广州超琦电子
设项目 - 7,262.75 7,262.75 0 100.00%商务有限公司
2 补充流动资金 补充流动资金 2,185.37 2,185.37 2,185.37 0 100.00%合计 15,108.85 15,108.85 14,569.69 539.16 96.43%3、募集资金节余的主要原因
（1）在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，有效利用多方资源，降低项目建设成本和费用，节省了资金支出。
（2）为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
三、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划
截至 2019年 12月 20日，公司募集资金专户共节余 685.77万元，其中本金为539.16万元，银行利息扣除手续费后净额为146.61万元。
截止 2019年12月 20日，公司该项目募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币万元募集资金承 已投入募集资金 理财及利息收入
募集资金专户开户行及账号 募集资金专户余额诺投资总额 金额 净额
中国工商银行股份有限公司
东莞长安支行 12,923.48 12,384.32 146.61 685.77
2010027119000668666
鉴于公司募投项目建设期即将届满（即 2019年12月 31日，含延长1次），为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范动作指引》等相关法律法规的规定，公司计划对首次公开发行股票募投项目进行结项，并拟将上述募集资金专户的节余募集资金共计 685.77万元永久补充流动资金，受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。
在上述节余募集资金转为流动资金后，上述募集资金专项账户不再使用，公司董事会将办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
四、使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次首次公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，将主要用于公司日常经营活动，避免募集资金的闲置，提高节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。
五、相关审议及批准程序及专项意见
公司本次关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构亦发表了明确同意意见。
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，一致同意将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况及审核意见
监事会认为：公司将首次公开发行股票募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募资金永久性补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司将首次公开发行股票募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司生产经营的稳健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（四）保荐机构意见
经核查后，海通证券认为：
1、本次公司拟将首次公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金事项符合相关法律法规法对募集资金管理和使用的规范性要求。已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
2、本次公司拟将首次公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对万里马本次拟将首次公开发行股票募投项目节余募集资金共计685.77万元用于永久补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、《广东万里马实业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《广东万里马实业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、海通证券股份有限公司《关于广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会2019年12月30日