福建天衡联合律师事务所
关于
厦门象屿股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
法 律 意 见 书
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致：厦门象屿股份有限公司（下称“公司”)
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门象屿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈珂律师、周腾律师（以下称“本所律师”）出席公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的召开方式和表决方式。为出具本法律意见书，本所律师于2014年4月28日下午参加了公司本次股东大会现场会议的全过程，对本次股东大会现场会议的召集、召开程序和出席本次股东大会现场会议的人员的资格进行了审查，对本次股东大会现场会议的表决过程进行了现场见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告和本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席现场会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《股东大会规则》、《公司章程》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、对于网络投票部分，本法律意见书直接引用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证所信息公司”）向公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结果的真实性、准确性和完整性负责。
5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2014年 4月 11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《厦门象屿股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知，通知中列明了本次股东大会现场会议的召开时间及地点、网络投票时间和方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项。
2、本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场会议与网络投票相结合的方式。现场会议于 2014年 4月 28日下午14：30在厦门国际航运中心 E栋 11层 1号会议室召开，和公告的时间、地点一致。根据上证所信息公司向公司提供的信息，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的实际时间和方式与公告的时间一致。
3、现场会议由公司副董事长陈方先生主持，就会议公告中所列的事项逐项进行了审议。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证和上证所信息公司向公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的公司股东（含股东代理人）共 15人，代表公司股份 599,447,491股，占公司股份总数 859,840,000股的69.72%。其中，出席现场会议的股东 4人，代表公司股份 599,166,891股，占公司股份总数859,840,000股的69.68%；通过网络投票的股东共11人，代表公司股份280,600股，占公司股份总数859,840,000股的0.03%。
以上通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东资格，由上证所信息公司验证其身份。
3、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和出席现场会议人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经审查，本次股东大会所有审议事项都已在《厦门象屿股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》中列明。
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，就各项议案进行表决。
3、网络投票结束后，公司委托上证所信息公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
本议案表决结果为：599,172,091股赞成，占出席会议股东（含网络投
票）所持有表决权股份数的99.95%；274,400股反对；1,000股弃权。
（2）《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案（逐项审议）》本次股东大会对本议案的十个子议案进行了逐项表决。
（2.1）审议通过了“本次发行方式和发行时间”。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（2.2）审议通过了“发行股份的种类和面值”。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（2.3）审议通过了“发行对象”。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（2.4）审议通过了“定价基准日、发行价格及定价原则”。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回
避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（2.5）审议通过了“发行数量及认购方式”。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（2.6）审议通过了“限售期”。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（2.7）审议通过了“上市地点”。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（2.8）审议通过了“募集资金数量和用途”。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（2.9）审议通过了“本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排”。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃
权。
（2.10）审议通过了“发行决议有效期”。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（3）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）（逐项审议）》
本次股东大会对本议案的两个子议案进行了逐项表决。
（3.1）审议通过了《关于本次非公开发行中股份认购涉及关联交易的议案》。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（3.2）审议通过了《关于募投项目实施方式涉及关联交易的议案》
本议案表决结果为：599,172,091股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.95%；135,400股反对；140,000股弃权。
（4）审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包括关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（5）审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
本议案表决结果为：599,172,091股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.95%；135,400股反对；140,000股弃权。
（6）审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包
含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（7）审议通过了《关于公司与象屿集团签署附生效条件<厦门象屿股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
（8）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。
本议案表决结果为：599,172,091股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.95%；135,400股反对；140,000股弃权。
（9）审议通过了《关于提请股东大会批准象屿集团免于以要约方式增持股份的议案》。
关联股东厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果为：28,502,635股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的99.04%；135,400股反对；140,000股弃权。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
(本頁元正文,力
《福建天衡咲合律りT事勢所美子反象崎股分有限公司 20141可
年第二次皓吋股末大会法律意見ギ》之釜字蓋章頁。
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