国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM(SHANG HAI)
关关于于
云云南南创创新新新新材材料料股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市
之之
补补充充法法律律意意见见书书（（五五））
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2015年6月
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司首发补充法律意见书（五）国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之
补充法律意见书（五）
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受云南创新新材料股份有限公司（“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《首次公开发行并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）公布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（下称《编报规则第12号》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2013年 4月 26日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》”），并于2013年10月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），于2014年6月6日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”），于 2014年 9月 12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书三》（“《补充法律意见书（三）》”），于2015年3月18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书四》（“《补充法律意见书（四）》”）本所律师根据自为发行人出具《补充法律意见书（四）》之日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经营过程中发生的变化，出具《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（“本补充法律意见书”）。
第一节律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书所发表的法律意见针对前次审计基准日 2014年 12月 31日，特别是 2015年 3月 18日本所律师为发行人出具《补充法律意见书（四）》至本补充法律意见书出具之日发行人的生产经营活动变化情况发表的法律意见，本所律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中没有发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
十、本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与2013年4月26日本所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
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第二节关于反馈意见的回复
问题一（反馈意见第一部分规范性问题第一题）
请保荐机构及发行人律师说明发行人前身玉溪创新工贸有限公司设立的原因及背景、环球技协的法律性质、人员构成、设立背景等基本情况，说明环球技协参与设立创新工贸公司是否符合当时法律法规的规定、是否履行了必备程序。请保荐机构及发行人律师说明云南玉溪环球彩印纸盒有限公司的股东构成、企业属性及主营业务经营状况等基本情况；创新工贸自然人股东的基本履历、与环球彩印的关系；创新工贸是否曾从环球彩印取得设备、技术、生产工艺与人员等资源。
答复：
（一）玉溪创新工贸有限公司设立的原因及背景，环球技协的法律性质、人员构成、设立背景等基本情况，说明环球技协参与设立创新工贸公司是否符合当时法律法规的规定、是否履行了必备程序。
1、玉溪创新工贸有限公司设立的原因及背景
云南玉溪环球彩印纸盒有限公司（以下简称“环球彩印”）于2000年被认定为国家级高新技术企业，并经云南省科技厅于 2000年 9月 18日出具《省科技厅关于批准云南白药集团股份有限公司等10家企业为技术创新试点企业的通知》，确定环球彩印为技术创新试点企业。在创新试点过程中考虑到环球彩印为三资企业，存在国有资产政策法规不配套和操作性不强等不便因素，为便于技术和机制创新的需要，提高职工科技素质、推动企业科技进步、促进科技成果转化为现实生产力，环球彩印决定通过设立环球技协，并以环球技协为主体出资102万元与环球职工出资98万元兴建创新工贸作为开展科技创新活动的经济实体。
2、环球技协的法律性质、人员构成、设立背景等基本情况
2001年2月23日，环球彩印工会向玉溪市红塔区职工技协申请成立环球彩印职工技协，2001年 3月 7日，玉溪市红塔区职工技术协会出具《关于成立“玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会”的批复》（玉红职技（2001）01号），同意成立玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会。
环球技协持有玉溪市红塔区民政局于 2001年 3月 23日出具的《社会团体法人登记证书》（滇玉红民社证字第58号），业务范围为开展技术创新、技术攻关、技术改造、技术交流推广，开拓技术市场、信息市场等。法定代表人为谢民雄，业务主管部门为玉溪市红塔区职工技协。
根据环球技协于 2015年 6月 15日出具的说明函，环球技协设立时的
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人员由谢民雄、冯平芳、廖德庆、石献忠、张一制、李玉民、朱勤 7人构成，随着创新工贸业务的发展，环球技协成员范围逐渐扩大至环球彩印中层以上管理人员，但人数至多未超过20名。
2011年12月2日，本所律师对环球彩印工会进行访谈，环球彩印工会出具《关于玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技协出资设立云南玉溪创新工贸有限公司等相关事宜的证明》，证明环球技协为环球彩印工会设立的社会团体法人，系环球彩印工会的下属单位。环球技协于2001年7月、12月出资的资金来源于工会，属于工会资产。
本所律师认为，环球技协为环球彩印工会下属单位，为合法设立的社会团体法人并取得了相应的《社会团体法人登记证书》，环球技协的性质为社团法人。
3、说明环球技协参与设立创新工贸公司是否符合当时法律法规的规定、是否履行了必备程序
根据云南省总工会、云南省工商行政管理局、云南省职工技术协会于1992年6月30日出具的《关于工会职工技协所办经济实体工商登记和经营范围的若干问题的通知》（云工（1992）总字第98号），“各级工会职工技协兴办经济实体，经其上级职工技协批准，持批文及国家有关法律法规规定提交的文件、资料，按管理权限，到县级以上工商行政管理机关登记注册。”
根据云南省总工会、云南省工商行政管理局、云南省职工技术协会于 1992年 11月 14日出具的《对〈关于工会职工技协所办经济实体工商登记和经营范围的若干问题〉的补充通知》（云工（1992）总字第159号）,“各级基层技协组织兴办经济实体，按其工会隶属关系，分别由各地、州、市、县职工技协审批，按照属地管理的原则，持职工技协的批复，向所在地的工商行政管理部门申请登记注册。”
2001年4月23日，玉溪市红塔区职工技术协会出具《关于成立“玉溪市创新科技工贸有限责任公司”的批复》（玉红职技（2001）05号），同意环球彩印成立玉溪创新科技工贸有限责任公司，并按照云工（1992）总字第92号和云工总字第159号文件及有关有限责任公司的登记规定办理登记手续。
2001年7月16日，创新工贸获得云南省玉溪市工商行政管理局核发的注册号为5304021002728号《企业法人营业执照》。
本所律师认为，环球技协参与设立创新工贸公司符合当时法律法规的规定、履行了必备程序。
（二）请保荐机构及发行人律师说明云南玉溪环球彩印纸盒有限公司的股东构成、企业属性及主营业务经营状况等基本情况；创新工贸自然人
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股东的基本履历、与环球彩印的关系；创新工贸是否曾从环球彩印取得设备、技术、生产工艺与人员等资源。
1、说明云南玉溪环球彩印纸盒有限公司的股东构成、企业属性及主营业务经营状况等基本情况
云南玉溪环球彩印纸盒有限公司设立于1992年，持有云南省人民政府颁发的批准号为外经贸云府字[1992]0129号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。截至2001年4月注册资本为1,200万美元，为中外合资企业。
经本所律师核查，2001年 4月环球彩印工会下属职工技协出资时，环球彩印的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册地|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|云南省玉溪印刷有限责任公司|中国|450.00|37.50|
|2|云南红塔实业有限责任公司|中国|450.00|37.50|
|3|云玉集团有限公司|香港|150.00|12.50|
|4|天大集团澳大利亚有限公司|澳大利亚|75.00|6.25|
|5|香港玉成贸易发展公司|香港|75.00|6.25|
|合计|||1,200.00|100.00|

2003年 4月环球彩印工会下属职工技协退出创新工贸时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册地|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|云南省玉溪印刷有限责任公司|中国|450.00|37.50|
|2|云南红塔投资有限责任公司|中国|450.00|37.50|
|3|云玉集团有限公司|香港|150.00|12.50|
|4|天大集团有限公司|香港|75.00|6.25|
|5|香港玉成贸易发展公司|香港|75.00|6.25|
|合计|||1,200.00|100.00|

注：云南红塔投资有限公司系由云南红塔实业有限责任公司更名而来；天大集团澳大利亚有限公司将其6.25%的股权转让予天大集团有限公司（香港）。
截至2001年，环球技协投资设立创新工贸时，环球彩印的经营范围为设计、生产和销售自产的彩印包装纸盒系列产品。经与环球彩印的相关负责人访谈，环球彩印的主营业务为生产彩印包装纸盒系列产品，是烟草产业的配套包装印刷企业之一，主要产品为高档卷烟包装商标，可年配套生产彩印纸盒 40亿个。自 1994年投产以来取得较好的经营业绩，连续 5年被评为“云南省外商投资经济效益先进企业”，其中1999年完成工业总产值29,011.84万元，实现利税总额8,943.08万元，经营状况良好。
2、创新工贸自然人股东的基本履历、与环球彩印的关系；创新工贸是否曾从环球彩印取得设备、技术、生产工艺与人员等资源
创新工贸系由环球技协与徐伟、李兵等 12名自然人股东于 2001年 7
月16日共同出资设立，该部分股东简历及设立时与环球彩印的关系如下：
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|序号|股东名称|简历|与环球彩印的关系|
|1|赵苏春|1995年至今，环球彩印生产经营部经理、副总。|环球彩印职工|
|2|张明|1994年至2004年，环球彩印车间主任、生产经营部经理；2004年至2005年，发行人总经理，后因病离职。|环球彩印职工|
|3|李冀边|1994年至2005年，环球彩印车间主任、市场部经理；2005年至今，曲靖水松纸厂，副总。|环球彩印职工|
|4|许铭|发行人董事，1995年至2002年，任环球彩印车间主任；2002年至今，历任创新彩印车间主任、技术总监。现任发行人董事、技术总监。|环球彩印职工|
|5|钟竑钊|1993年至今，环球彩印财务部经理、总会计师。|环球彩印职工|
|6|李兵|1988年至1995年，玉溪水电设备厂；1995年至2004年，环球彩印车间主任、技术部经理；2004年至今，发行人销售经理、主管。|环球彩印职工|
|7|徐伟|1994年至今，环球彩印车间主任。|环球彩印职工|
|8|杨毅勇|1990年至1995年，玉溪印刷有限责任公司机修工；1995年至2004年，环球彩印车间主任；2004年至今，任公司车间主任、副厂长。|环球彩印职工|
|9|张胜|1995年至2004年，环球彩印技术部经理；2004年至2007年，发行人子公司德新纸业副总，后因个人原因离职。|环球彩印职工|
|10|陶荣|1996年至今，环球彩印车间主任。|环球彩印职工|
|11|李子华|1988年至1993年，云南玉溪纺纱厂设备科长；1993年至2005年，环球彩印副总；2005年至今，任发行人总经理助理。|环球彩印职工|
|12|飞勇|1997年至2004年，环球彩印车间主任；2004年至今，任公司车间主任、副总。|环球彩印职工|

创新工贸设立之初，人员、技术和生产工艺主要来源于环球彩印。人员主要来源于两个方面：第一，创新工贸设立后，原来在环球彩印液体饮料包装部门的绝大部分人员调到创新工贸工作；第二，2002年环球彩印实行的机构压缩和竞聘调岗，部分人员在机构压缩和竞聘后调到创新工贸工作。上述人员的调动均在征求个人意见并得到环球彩印批准后，与创新工贸签署劳动合同，确立劳动关系。
在技术和生产工艺方面，创新工贸设立之初主要为环球彩印提供牛奶盒的印刷、模切和烟用包装的烫印、模切以及电化铝的分切等加工服务，因其技术和加工工序较为简单，创新工贸的生产工人和技术人员均能满足技术和生产工艺方面的要求。
在设备方面，创新工贸所使用设备为外购或者租赁取得，设立之初向环球彩印以资产净值购入电化铝分切机，通过租用云南省玉溪印刷有限责任公司一台闲置的海德堡胶印机，并配套购置了烫金机、模切机、雕刻机等生产设备。生产场地主要为租赁环球彩印厂房，2002年 8月份创新工贸购置高新区土地，并于2003年8月份完成厂房等设施建设后搬迁至现有厂
区，不再租赁环球彩印场地。2003年 6月份起环球彩印调整经营战略，专
注于烟草配套产品的生产销售，剥离液体包装盒业务，将与液体包装盒生
产相关的火焰封边机及其相关附属设备按照净值转让给创新工贸。自 2003
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年 6月份后，创新工贸独立发展，不再从环球彩印取得设备、技术、生产工艺和人员等资源。
回复二（反馈意见第一部分规范性问题第二题）
请保荐机构及发行人律师说明环球技协的决策机构和机制、转让创新工贸股权的原因、股权转让是否履行了必要的程序、是否符合法律法规的规定；说明并披露股权受让方的背景、与云南玉溪、环球技协的关系及任职履历等基本情况，受让股份的原因、资金来源。请保荐机构和发行人律师就发行人说明并披露历次股权代持清理是否股权转让双方真实意愿，是否符合法律法规的规定，是否可能存在潜在的纠纷和诉讼风险。
答复：
（一）说明环球技协的决策机构和机制、转让创新工贸股权的原因、股权转让是否履行了必要的程序、是否符合法律法规的规定
1、环球技协的决策机构和机制
根据环球技协的说明，环球技协的决策程序为由环球技协的全体会员选举环球技协委员会委员，由环球技协委员会委员召开会议进行决策，同时报请上级工会同意。
2、转让创新工贸股权的原因、股权转让是否履行了必要的程序、是否符合法律法规的规定
（1）转让创新工贸股权的原因
环球彩印出于技术创新试点设立创新工贸，并与其合作开发和生产绿色食品包装无菌纸盒项目。后因环球彩印经营管理层与外方董事商议决定调整经营战略为专注于烟草配套产品的生产销售，剥离液体包装盒产业，将与液体包装盒生产相关的火焰封边机及其相关附属设备按照净值转让给创新工贸，并将环球技协所持有创新工贸51%的股权转让环球彩印的经营管理层班子以及少数外部股东。
（2）股权转让是否履行了必要的程序、是否符合法律法规的规定
根据于2012年12月23日，环球技协出具的《关于玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会投资及退出云南玉溪创新工贸有限公司事宜的确认函》，“2003年 3月 24日环球技协与马翔等 10名自然人签署《云南玉溪创新工贸有限公司股东出资转让协议》约定将环球技协持有的创新工贸51%的股权，合计 408万元转让给上述自然人，环球技协退出创新工贸，上述退出款项已经由环球技协收取，相关过程符合国家相关法律法规以及协会章程对环球技协退出举办经营实体的要求，履行了相关程序。”
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根据2012年12月23日，环球彩印工会出具的《关于玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技协投资及退出云南创新工贸有限公司事宜的确认函》，“环球技协与马翔、张一制等10名自然人于2003年3月签署《云南玉溪创新工贸有限公司股东出资转让协议》，环球技协退出创新工贸，经过我会委员会的同意，环球技协收到上述款项后，已经交还给我工会，环球技协退出创新工贸后，环球技协及我会不再以任何方式持有创新工贸的股权，对受让人持有的创新工贸的股权不存在权属争议，不再享有任何权利。”
综上所述，本所律师认为环球技协转让创新工贸股权，已经履行了必要的程序、符合法律法规的规定。
（二）说明并披露股权受让方的背景、与云南玉溪、环球技协的关系及任职履历等基本情况，受让股份的原因、资金来源。
2003年 3月 24日，环球技协将所持创新工贸51%股权，合计 408万元转让给马翔、张一制等10名新老股东，其中新进入的股权受让方的背景及相关信息如下：
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|序号|股东名称|任职履历|受让时与环球彩印关系|受让时与环球技协关系|
|1|马翔|1985年至今，云南新兴仁恒包装材料有限公司，总经理|无|无|
|2|张一制|1993年2003年，环球彩印总经理；2004年至2007年，创新彩印董事长、董事；2013年退休。|环球彩印职工|委员会成员|
|3|李玉民|1993年至2004年，环球彩印副总；2004年至2007年，创新彩印总经理、副董事长；2013年退休。|环球彩印职工|委员会成员|
|4|朱勤|1993年至2004年，环球彩印生产经营部经理、副总；2004年至今，环球彩印顾问。|环球彩印职工|委员会成员|
|5|董中仁|2003年以前云南玉溪印刷有限责任公司工会主席、总经理，2003年至2004年任环球彩印总经理，2004年至今担任环球彩印党委书记|环球彩印职工|无|
|6|田友珊|1987年至1991年，云南省工艺品进出口有限公司业务员；1991年至1995年，云南省进出口有限公。至2001年，云南藤云经贸有限公司总经理；2001年至今，云南兆辉进出口有限公司董事长；2006年至今，云南润邦工程咨询有限公司董事长。|无|无|
|7|谢民雄|1993年至2005年，环球彩印技术部经理、工会主席、党总书记；2005年去世。|环球彩印职工|委员会成员|
|8|廖德庆|1993年至2014年，环球彩印设备科长、总工；2014年退休。|环球彩印职工|委员会成员|
|9|冯平芳|2004年以前环球彩印财务主管，2004年至2006年创新彩印财务部经理，2006年至今通力会计师事务所业务主管|环球彩印职工|委员会成员|

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马翔原先从事特种纸、电化铝等行业，熟悉烟草配套产品行业并具有一定的生产销售渠道。本次马翔拟通过收购创新工贸进入烟标行业，拓展原有行业的新产品销售，增加新的盈利来源。田友珊为外部股东，拟借助本次股权转让，进入烟标行业，因此收购部分股权作为投资。张一制、李玉民、朱勤、董中仁、谢民雄、廖德庆和冯平芳等为原环球彩印员工，因看好创新工贸发展前景，因此受让部分股权。上述股东收购股权资金均为其自有筹集资金。
（三）披露历次股权代持清理是否股权转让双方真实意愿，是否符合法律法规的规定，是否可能存在潜在的纠纷和诉讼风险
发行人前身创新工贸、创新彩印于 2001年设立至 2007年间存在职工委托出资的情况如下：
创新工贸于2001年7月登记设立，设立之初，环球彩印职工380人委托其所在车间（部门）负责人 12人对创新工贸进行出资。在 2001年 7月至 2004年 12月期间，创新工贸发生了两次股权转让及一次增资，同时由于环球技协退出，委托出资职工的部门调整、离职等原因，截至到2004年12月，委托出资的职工人数相比设立时减少了20人，剩余仍然参加委托出资的职工人数为 360人。2001年 7月至 2004年 12月间，由于委托出资的职工部门调整、离职等原因，委托出资的人数及金额有所变更，但是由于公司未能保留相关变动资料，因此无法还原其中间转让、退出等过程。2005年 11月，357名参与委托出资职工解除委托出资。2006年 6月，3名参与委托出资职工解除委托出资。
本所律师在核查过程中，访谈了20名参与委托出资，并在2001至2004年解除委托出资的职工，该20名职工对其委托投资和退出过程进行了确认，该20名职工确认其“委托出资已经全部转让，该次转让真实自愿，相应的转让款已经全部收到，没有纠纷。”2013年 1月 8日，本所律师对参与委托出资，并在 2005年 11月解除委托出资的 357名退股人员中的 324名人员进行了访谈，访谈人签署了确认函，确认其“委托出资已经全部转让，该次转让真实自愿，相应的转让款已经全部收到，没有纠纷。”本所律师对3名在2006年6月解除委托出资的职工进行了访谈，访谈人同时签署了确认函，确认其“委托出资已经全部转让，该次转让真实自愿，相应的转让款已经全部收到，没有纠纷。”
综上所述，本所律师访谈了发行人 2001年至 2006年共 347名人员，受访谈人员均确认发生在 2001年至 2006年的该次股权转让真实自愿，不存在纠纷。
发行人实际控制人李晓明家族承诺：“若因上述职工委托出资事宜而引起纠纷、异议（包括但不限于支付对价、解除手续等）、补偿等问题，均由本承诺人代为承担相应的法律责任，以保证不影响贵公司的股权稳定
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与发行申报。本承诺不可撤销。”
发行人股本演变过程中曾出现过的委托出资是委托出资职工与发行人在册股东之间的民事委托行为，发行人职工委托出资已清理、解除，目前发行人股东不存在委（受）托第三方代其持有公司股份的情形；受访谈人员均确认了股权转让系出于其真实的意思表示，符合法律法规的规定。截至到目前为止，发行人委托出资的设立、转让、清理不存在纠纷或潜在的纠纷，不存在诉讼。
问题三（反馈意见第一部分规范性问题第三题）
请保荐机构及发行人律师说明马翔、张宁亚、文利斌的任职履历等简历情况，前述人员受让云南玉溪创新彩印股份的原因、定价依据及资金来源；请保荐机构及发行人律师说明并披露纽斯顿公司的股东构成、历史沿革及资产重组等情况；设立及注销的原因；股东与受让创新彩印股权前创新彩印原股东的关系；纽斯顿各次受让及出让创新彩印股权的原因、定价依据；纽斯顿各次受让创新彩印股权的资金来源，受让过程是否符合法律法规的规定，是否履行了外汇审批及税收缴纳等必备手续。
（一）马翔、张宁亚、文利斌的任职履历等简历情况，前述人员受让云南玉溪创新彩印股份的原因、定价依据及资金来源；
马翔、张宁亚、文利斌的任职履历等简历情况如下：
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|序号|股东名称|任职履历|
|1|马翔|1985年至今，云南新兴仁恒包装材料有限公司，总经理|
|2|张宁亚|1994年至2002年，玉溪印刷有限责任公司部门经理、副总；2002年至2004年环球彩印副总；2004年至今，玉溪印刷有限责任公司顾问。|
|3|文利斌|2001年以前玉溪钙镁磷肥厂党委书记，2005至2006年担任创新彩印董事长，2006年至今为自由职业|

马翔情况详见本补充法律意见问题二第（二）项之说明；张宁亚由玉溪印刷责任有限公司调任创新工贸任副总经理，按照约定受让部分股份，其资金均为自有资金；文利斌原为玉溪钙镁磷肥厂党委书记，因其具有一定烟草配套产品的营销渠道，因此拟通过受让创新彩印股权进入烟标印刷行业，据访谈，其资金来源均为自筹资金。
上述历次股权转让，定价依据均为按照注册资本转让，资金来源均为其自有筹集资金。
（二）请保荐机构及发行人律师说明并披露纽斯顿公司的股东构成、历史沿革及资产重组等情况；设立及注销的原因；股东与受让创新彩印股
权前创新彩印原股东的关系；纽斯顿各次受让及出让创新彩印股权的原因、
定价依据；纽斯顿各次受让创新彩印股权的资金来源，受让过程是否符合
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法律法规的规定，是否履行了外汇审批及税收缴纳等必备手续。
1、纽斯顿公司的股东构成、历史沿革及资产重组等情况；设立及注销的原因
（1）纽斯顿的历史沿革及股东构成
根据 2012年 10月 30日，英属维尔京群岛HUNTE&CO LAW CHAMBERS出具的法律意见书，纽斯顿设立于 2003年 1月 2日，纽斯顿董事为李晓明、李晓华，纽斯顿法定授权股本为5万股，已发行股本为2.1万股（每股面值一美元），其中王毓华持有2.1万股，持股比例为100%。纽斯顿合法设立、并有效存续，纽斯顿根据英属维尔京法律合法经营业务。
根据英属维尔京法律，纽斯顿有权在中国境内投资。
纽斯顿的历史沿革如下：2003年 1月 9日，纽斯顿向李晓明发行 600股股份，向李晓华发行400股股份。2004年12月2日，纽斯顿向美国兰特发行2万股股份。2005年6月25日，美国兰特将1.2万股股份转让给李晓明，8000股股份转让给李晓华。2005年 6月 28日，李晓明转让 1.26万股股份给太平洋包装。2005年 6月 28日，李晓华转让 8400股股份给太平洋包装。2007年1月30日，太平洋包装转让2.1万股股份给王毓华。根据BVI金融服务委员会公司登记处出具的公司登记情况报告，发行人原股东纽斯顿于2013年11月1日注销。
（2）纽斯顿公司的资产重组情况
2004年 3月 4日，美国兰特与纽斯顿签订《股权转让协议书》，约定美国兰特将其持有的红塔塑胶的100%股权全部转让给纽斯顿。美国兰特将其持有的红塔塑胶的100%的股权对纽斯顿进行增资，认购纽斯顿新发行的二万股股份。
2010年 10月 22日，纽斯顿与创新彩印签订《股权转让协议》，约定纽斯顿将其在红塔塑胶所持有的100%股权全部转让给创新彩印。转让后红塔塑胶公司性质由外商独资有限责任公司变更为有限责任公司(内资)。
2010年 10月 19日，红塔塑胶（成都）董事会同意纽斯顿将所持 250万美元出资额以转让给红塔塑胶。2010年 10月 20日，红塔塑胶双方股东签署了相应的股权转让协议。本次股权转让后红塔塑胶(成都)公司性质由中外合资经营有限责任公司变更为有限责任公司(内资)。
（3）设立及注销的原因
根据公司的说明，纽斯顿设立的原因是作为境外主体承接美国兰特于解散后持有红塔塑胶100%的股权。2010年，纽斯顿将其所持有全部红塔塑胶的股权转让给创新彩印、将所持有的红塔塑胶（成都）25%的股权转让给红塔塑胶和将所持有创新彩印90.37%的股权分别转让给合益投资、李晓明和Sherry Lee之后，纽斯顿已经不持有任何股权资产，也不开展任何经营，因此于2013年11月1日注销。
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2、股东与受让创新彩印股权前创新彩印原股东的关系；
纽斯顿受让创新彩印前的股东为李晓明、李晓华和太平洋包装，太平洋包装截至收购时股东为李晓明和李晓华。纽斯顿公司股东与受让创新彩印前的创新彩印的文利斌、张一制、李玉民、田友珊、李子华、张明、许铭、冯平芳、张胜、陶荣、杨毅勇和飞勇等12名原自然人股东无关联关系。
3、纽斯顿各次受让及出让创新彩印股权的原因、定价依据；
纽斯顿分别于 2006年 3月、2006年 6月、2006年 8月和 2007年 10月分四次受让创新彩印的股权，历次受让均按照原始出资额为定价依据。
受让的主要原因有两个方面：1）创新彩印截至 2005年经营状况不佳，市场推广见效缓慢，前期的项目贷款将逐渐到期，公司偿债压力较大，创新彩印股东拟转让股权或者通过引入新的投资者注入资金；2）纽斯顿实际控制人李晓明家族从事烟草配套产品烟膜的生产销售，具有丰富的生产和营销经验，对于创新彩印所经营的烟标产品的市场前景持较为乐观态度，预计收购创新彩印后将在烟草产品市场上产生协同效应，将会成为公司新的盈利增长点。
2010年，发行人拟启动在国内资本市场首次公开发行并上市的前期准备工作，通过拆除红筹股权架构以明晰股权结构，因此纽斯顿于2010年11月10日将全部股权3,725.05万元分别转让给合益投资2,305.02万元、李晓明1,007.83万元、SherryLee412.20万元，本次转让均按照原始出资额为定价依据。
4、纽斯顿各次受让创新彩印股权的资金来源，受让过程是否符合法律法规的规定，是否履行了外汇审批及税收缴纳等必备手续。
经本所律师审核，纽斯顿分四次受让创新彩印的股权，其受让过程及履行的手续如下：
（1）创新彩印第五次股权转让（纽斯顿第一次收购）
2006年 3月 21日，纽斯顿与文利斌、张一制、飞勇签署《股权转让协议》，约定文利斌将所持股权1,603.69万元（75.58%）转让给纽斯顿，飞勇将所持股权5.43万元（0.26%），张一制将所持股权56.76万元（2.68%）转让给纽斯顿。
2006年 3月 31日，玉溪市商务局出具玉商复[2006]12号《关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更设立外商投资企业的批复》，同意纽斯顿认购创新彩印部分股权，变更设立外商投资企业，投资总额为人民币 4,240万元，注册资本为 2,121.78万元，并批准合营公司合同、章程。批准纽斯顿以人民币及外币（纽斯顿在中国境内的投资所得利润及外币）1665.876174万元出资，合营各方认缴出资需于自营业执照变更登记之日起三个月内一
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次缴清。
2006年4月6日，国家外汇管理局玉溪市中心支局出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准红塔塑胶股东以红塔塑胶净利润1,467.72万元人民币进行再投资创新彩印。
2006年 4月 21日，玉溪诚立会计师事务所分别出具玉诚会验报字（2006）第 2号审验，对纽斯顿的股权收购款 1,467.72万元人民币进行了审验，纽斯顿以其在红塔塑胶的投资分配利润投入。
2006年 4月 3日，创新彩印获得云南省人民政府颁发的商外资滇字[2006]0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年4月5日，创新彩印完成相应的工商变更登记并取得云南省玉溪市工商行政管理局核发的注册号为企合滇玉总字第 00136号《企业法人营业执照》。本次外资并购后，股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|纽斯顿|1665.88|78.513%|
|陶荣|5.43|0.256%|
|冯平芳|8.66|0.408%|
|杨毅勇|5.43|0.256%|
|张明|18.99|0.895%|
|李玉民|141.63|6.675%|
|张一制|106.09|5.00%|
|田友珊|106.09|5.00%|
|许铭|10.65|0.502%|
|张胜|5.54|0.262%|
|李子华|47.39|2.233%|
|合计|2,121.78|100.00%|

（2）创新彩印第六次股权转让（纽斯顿第二次收购）
2006年 6月 26日，创新彩印董事会通过了创新彩印投资者之间转让股权事宜，同意陶荣将所持 5.43万元（0.256%）、冯平芳将所持 8.66万元（0.408%）、杨毅勇将所持 5.43万元（0.256%）、许铭将所持 5.22万元（0.246%）、张明将所持10.55万元（0.497%）转让给纽斯顿，纽斯顿所持股权增至 1,701.17万元（80.18%）。2006年6月 28日，上述各方签署了相应的股权转让协议。
2006年7月7日，云南省玉溪市商务局出具了玉商复[2006]30号《关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更投资者股权的批复》同意创新彩印
变更投资者股权。
2006年 7月 11日，国家外汇管理局玉溪市中心支局出具《国家外汇
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管理局资本项目外汇业务核准件》，核准红塔塑胶股东以红塔塑胶净利润233.45万元人民币再投资创新彩印。
2006年7月13日，玉溪诚立会计师事务所出具的玉诚会验报字（2006）第17号《验资报告》，对纽斯顿缴纳的第二期股权收购款（2,334,510.45元）进行了审验。纽斯顿以其在中国境内投资的红塔塑胶的投资分配的利润投入。至此纽斯顿分两期完成其1,701.17万元的股权转让款的支付义务。
2006年 8月 23日，云南省人民政府颁发变更后的商外资滇字[2006]0036号中华人民共和国外商投资企业批准证书。2006年8月21日，创新彩印完成相应的工商变更登记。本次外资并购后，股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|纽斯顿|1,701.17|80.177%|
|李玉民|141.63|6.675%|
|张一制|106.09|5.00%|
|田友珊|106.09|5.00%|
|许铭|5.43|0.256%|
|张明|8.44|0.398%|
|李子华|47.39|2.233%|
|张胜|5.54|0.26%|
|合计|2,121.78|100.00%|

（3）创新彩印第七次股权转让（纽斯顿第三次收购）
2006年 8月 24日，创新彩印董事会通过了李玉民、张胜将所持股权转让给纽斯顿事宜，同意李玉民将所持 141.63万元（6.68%），张胜将所持 5.54万元（0.26%）转让给纽斯顿，纽斯顿所持股权增至 1,848.34万元（87.11%）。2006年8月25日，上述人员签署了相应的股权转让协议。
2006年11月17日，云南省玉溪市商务局出具了玉商复[2006]47号《关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更投资者股权和经营范围的批复》，同意创新彩印变更投资者股权，及修改后的公司合同、章程。
2007年 3月 29日，国家外汇管理局玉溪市中心支局出具了《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准红塔塑胶股东以红塔塑胶净利润147.17万元人民币再投资创新彩印。
2007年3月30日，云南玉溪通力联合会计师事务所出具《验资报告》（玉通验字（2007）第45号），对纽斯顿缴纳的第三期购股款人民币147.17
万元进行了审验。
2006年 11月 21日，云南省人民政府颁发变更后的商外资滇字
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[2006]0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年 12月 6日，创新彩印完成相应的工商变更登记并取得云南省玉溪市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|纽斯顿|1848.34|87.11%|
|田友珊|106.09|5.00%|
|张一制|106.09|5.00%|
|李子华|47.39|2.233%|
|许铭|5.43|0.256%|
|张明|8.44|0.398%|
|合计|2,121.78|100.00%|

（4）创新彩印第八次股权转让（纽斯顿第四次收购）
2007年10月29日，创新彩印董事会通过了张一制将所持股权分别转让给许铭、纽斯顿事宜，同意张一制将所持 69.08万元（3.26%）转让给纽斯顿，37.00万元（1.74%）转让给许铭。2007年 10月29日，上述人员签署了相应的股权转让协议。
2007年11月13日，云南省玉溪市商务局出具了玉商复[2007]36号《关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更投资者股权的批复》同意创新彩印变更投资者股权，同意修改后的合资合同、章程。
2008年2月1日，国家外汇管理局玉溪市中心支局出具了《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准红塔塑胶股东以红塔塑胶净利润69.08万元人民币再投资创新彩印，用于收购张一制的股权。
2008年2月1日，云南玉溪通力联合会计师事务所出具《验资报告》（玉通验字（2008）第19号），对纽斯顿缴纳的第三期购股款人民币69.08万元进行了审验。
2007年 11月 22日，云南省人民政府颁发变更后的商外资滇字[2006]0036号中华人民共和国外商投资企业批准证书。2007年 12月 13日创新彩印完成相应的工商变更登记并取得云南省玉溪市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|纽斯顿|1917.42|90.37%|
|田友珊|106.09|5.00%|
|许铭|42.44|2.00%|
|张明|8.44|0.398%|

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|-|-|-|
|李子华|47.39|2.233%|

（5）外汇审批及税收缴纳
1）外汇审批
纽斯顿分四次受让创新彩印的股权，其资金来源均为红塔塑胶净利润再投资，纽斯顿四次转让创新彩印股权均经过国家外汇管理局玉溪市中心支局出具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》的批准。
2）税收缴纳
根据自1991年7月1日起施行的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（2008年 1月 1日失效），第十九条“外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。”
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第四条的规定“2008年 1月 1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”
经本所律师核查，本所律师认为，纽斯顿第一、第二、第三次收购发生在 2006至 2007年，均以其在红塔塑胶的净利润再投资的方式支付收购款，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条的规定免征所得税。纽斯顿第四次收购发生在2008年2月，根据天职国际会计师事务所有限公司于2008年1月21日出具的红塔塑胶的《审计报告》（天职云审字[2008]第026号），显示截至2007年12月31日红塔塑胶应付股东（纽斯顿）股利为 363.88万元。纽斯顿以 2007年度的红塔塑胶净利润在2008年2月再投资创新彩印符合《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第四条的规定免征企业所得税。
（6）商务部门对本次外资并购相关事宜的确认
根据云南省商务厅于2012年11月15日出具的《云南省商务厅关于云南创新新材料股份有限公司外资并购相关事宜确认的函》（云商资[2012]246号），确认“2006年至 2008年纽斯顿收购文利斌、张一制、飞勇、陶荣、冯平芳、杨毅勇、许铭、张明、李玉民、张胜等持有的创新彩印股权时，未按照当时有效外商投资法律、法规的规定，对本次收购股权进行评估，未按照资产评估机构对拟转让的股权价值作为确定交易价格的依据。鉴于创新彩印的中方股东不存在以明显低于评估结果的价格转让股权，变相向境外转移资本的情况，且上述收购行为已经完成，相应的股权转让款均已经支付。上述程序未对收购有效性造成严重后果，亦未对收购后创新彩印的中外合资企业地位造成影响，故认定此次收购合法、有效。
2006年至2008年纽斯顿对创新彩印股权的历次收购中，存在未按照本
商务厅的批文，在批复要求的时间内支付全部股权转让款的情况。鉴于收
购款项已经全部到位，股权出让方也未提出异议，收购行为已经完成。公
司股东延期出资未对收购后创新新材料的中外合资企业地位造成影响。故
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予以认定股权收购有效。
2006年至 2008年纽斯顿对创新彩印股权的历次收购、2010年纽斯顿退出创新彩印、及创新彩印中外合资企业经营过程中，符合相关外商投资企业法律、法规的规定，未发生违反相关法律、法规的情况。”
（7）法律意见
经本所律师审核，纽斯顿第一次外资收购款的余款存在未按照商务部门的批准，延期支付的情况。鉴于玉溪诚立会计师事务所出具了玉诚会验报字（2006）第17号《验资报告》审验，确认余款于2006年7月12日全部到位。云南省商务厅对纽斯顿外资收购过程中存在的延期出资的行为不影响本次收购有效性作了确认。因此，本所律师认为发行人股东延期支付收购款不影响发行人的合法存续，对本次发行上市不构成法律障碍。
纽斯顿在 2006年至 2007年间，分四次受让创新彩印股权，已经履行了相应的外汇审批及税收缴纳的手续，其转让过程中存在延期支付、收购股权未进行评估等程序瑕疵，但是云南省商务厅已经确认，未以评估结果作为对价转让股权，不影响本次收购的有效性及创新彩印的中外合资企业法律地位。因此，本次纽斯顿受让创新彩印资金来源符合法律法规的规定，其受让创新彩印股权的程序虽然存在瑕疵，但不影响本次收购的有效性，亦不影响创新彩印中外合资企业法律地位。纽斯顿受让创新彩印股权履行了外汇审批和税收缴纳的手续。
问题四（反馈意见第一部分规范性问题第四题）
2011年5月至2012年11月，发行人前后三次引入九和天诚、张虹、丁泳、吴耀荣、张勇、上海绿新和上海国和等外部投资者，股权定价分别为11元/股、6.465元/股、和 11.83元/股。请保荐机构和发行人律师说明并披露前述新引入的股权结构及实际控制人、自然人股东的任职履历等基本信息，新引入股东及发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；
说明并披露增资的定价依据，两次增资存在大幅差价的原因。
回复：
（一）请保荐机构和发行人律师说明并披露前述新引入的股权结构及实际控制人、自然人股东的任职履历等基本信息。
发行人前后三次引入九和天诚、张虹、丁泳、吴耀荣、张勇、上海绿新和上海国和等外部投资者，其中九和天诚、上海绿新和上海国和的股权结构如下：
1、九和天诚
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（1）九和天诚股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|褚建国|300|30|
|关焯华|100|10|
|李亚良|100|10|
|吕廷福|100|10|
|刘繁宏|100|10|
|吴洪伟|100|10|
|刘治宇|100|10|
|王新元|100|10|
|合计|1,000|100|

九和天诚第一大股东和实际控制人均为褚建国。
（2）九和天诚自然人股东的个人简历
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|简历|
|1|褚建国|11010419640103****|2000年11月至今，在中嘉友谊会计师事务所，任副主任会计师|
|2|关焯华|23010419551122****|2002年6月至2010年2月，在东方集团股份有限公司，任总裁、副董事长2010年2月至今，在东方集团股份有限公司，任副董事长|
|3|李亚良|23010719560817****|2005年6月至2011年6月，在东方集团股份有限公司，任副总经理兼财务总监2011年6月至今，在东方集团股份有限公司，任副总裁兼财务总监|
|4|吕廷福|23010519610418****|1979年9月至1993年7月，在哈尔滨食品酿造公司，任财市科科员1993年8月至1998年11月，在东方集团，历任财务处职员、副处长1998年12月至2007年12月，在东方家园有限公司，任副总裁兼总会计师2008年1月至今，在东方集团财务有限公司，任董事长；在东方集团实业股份有限公司，任董事长|
|5|刘繁宏|23010219680819****|1989年11月至1994年12月，在铁道部哈尔滨车辆厂1995年1月至2006年12月，在东方集团股份有限公司，历任财务处副处长、证券代表、财务负责人、副总经理、董事会秘书2007年1月至2009年4月，在慈铭健康体检管理集团股份有限公司，任董事会秘书2010年3月至今，在宁夏泰瑞制药股份有限公司，任董事、董事会秘书；在宁夏金维制药股份有限公司，任董事；在环天通用股份有限公司，任副总裁|
|6|吴洪伟|23010219660909****|2009年5月2012年10月，在北京新鸿基盛城职业集团有限公司，任常务副总裁2012年10月至2014年2月，在北京太阳火文化产业投资有限公司，任执行总裁2014年2月至今，在国开东方城镇发展投资有限公司，任副总裁|
|7|刘治宇|23010319700407****|2006年1月至2009年3月，在东方家园有限公司，任财务副总监2009年3月至2011年6月，在东方集团股份有限公司，任财务副总监2011年7月至2012年5月，在东方家园有限公司，任财务总监|

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||||2012年5月至2012年12月，在东方家园家居建材商业有限公司，任副总裁2013年1月至2015年1月，在东方家园有限公司，任财务总监2015年2月至今，在东方集团投资控股有限公司，任投资副总监|
|8|王新元|14010419730509****|2004年4月至今，在北京中证天通公司，任副主任会计师|

2、上海绿新
上海绿新设立于2004年12月21日，持有注册号为：310000400408520号《企业法人营业执照》，住所地为上海市普陀区真陈路 200号，经营范围：高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸（以上均除危险品）的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理；涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海绿新于2011年3月18日在深交所中小板上市，股票代码为002565。
根据上海绿新的公告信息，截至2014年12月31日，上海绿新前十大股东情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构或基金名称|持有数量(万股)|占总股本比例(%)|股份类型|
|1|顺灏投资集团有限公司|31,744.00|45.56|流通A股|
|2|林加宝|600.00|0.86|受限流通股|
|3|广州市广永国有资产经营有限公司|519.00|0.74|流通A股|
|4|石河子弘新投资有限公司|402.30|0.58|流通A股|
|5|黄春芳|300.00|0.43|流通A股|
|6|广州市市政工程监理有限公司|259.95|0.37|流通A股|
|7|黄长城|159.98|0.23|流通A股|
|8|王自兰|141.00|0.20|流通A股|
|9|刘世杰|141.00|0.20|流通A股|
|10|池润基|121.50|0.17|流通A股|

根据 2011年 3月 8日披露的招股书及 2014年年度报告，上海绿新实际控制人为王丹先生及其配偶张少怀女士，王丹直接持有顺灏投资97%的股份，张少怀直接持有顺灏投资3%的股份。
3、上海国和
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海国际集团资产管理有限公司|84,000.00|29.81|
|2|上海陆家嘴金融发展有限公司|56,000.00|19.88|
|3|上海中房置业股份有限公司|35,000.00|12.42|
|4|上海佳富投资有限公司|36,000.00|12.78|
|5|中城联合投资集团有限公司|18,000.00|6.39|
|6|上海通华投资控股有限公司|10,000.00|3.55|
|7|远东控股集团有限公司|7,000.00|2.48|
|8|上海骏合投资管理有限公司|5,500.00|1.95|

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|-|-|-|-|
|9|内蒙古恒东投资有限公司|5,500.00|1.95|
|10|上海贯合投资有限公司|5,000.00|1.77|
|11|厦门乾宝投资有限公司|13,000.00|4.61|
|12|上海红旌投资合伙企业（有限合伙）|2,500.00|0.89|
|13|西藏新盟投资发展有限公司|2,500.00|0.89|
|14|上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）|1,750.00|0.62|
||合计|281,750.00|100.00|

注：
（1）上海国际集团资产管理有限公司的股东为上海国际集团有限公司，上海国际集团有限公司的股东为上海市国有资产监督管理委员会。
（2）上海陆家嘴金融发展有限公司的股东为上海陆家嘴（集团）有限公司、上海浦东土地发展（控股）公司职工技术协会和上海浦东发展（集团）有限公司。其中，上海陆家嘴（集团）有限公司的股东为上海市浦东新区国有资产管理委员会；上海浦东发展（集团）有限公司的股东为上海市浦东新区国有资产管理委员会。
（3）上海中房置业股份有限公司的股东为上海宝阳资产经营管理有限公司、上海悦华康健投资管理有限公司、上海建设项目管理有限公司和上海菊缘房地产发展有限公司。其中，上海宝阳资产经营管理有限公司的股东为自然人桂国杰。上海悦华康健投资管理有限公司的股东为自然人桂国杰。上海建设项目管理有限公司的股东为自然人瞿玮健和周铮。上海菊缘房地产发展有限公司的股东为自然人沙利丰、许静和冯琛。
（4）上海佳富投资有限公司的股东为自然人裘东方、黄竖。
（5）中城联合投资集团有限公司的股东为陈明兴、林碧洪。
（6）上海通华投资控股有限公司的股东为通联支付网络服务股份有限公司。通联支付网络服务股份有限公司的股东为上海商道投资有限公司和中国万向控股有限公司。其中，上海商道投资有限公司的股东为自然人王慧、孙鹏、沈丹义、冯常昕、霍文霞、黄建华、邱占疆、刘茜、黄如燕、张英、刘悦、胡军、甘振彤、黄兴海、周盛、刘军、王传喜、程漪、马小平、汪彬航、曾广茂、郑毓华、黄远昌、林闽光、禤国锋、王宪平、熊文森、辜校旭、杨以勤、余锦满、周欣、黄丽华、蒋庆军、张宁宝、丁光平；中国万向控股有限公司的股东为鲁伟鼎、通联资本管理有限公司。
（7）远东控股集团有限公司的股东名单如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|||
|蒋锡培|蒋国健|王宝清|
|张希兰|杜剑平|蒋华君|
|蒋岳培|杨忠|蒋承志|
|许小坤|侯凌玉|戴建平|
|许国强|蒋泽元|沈洪明|
|陈晓芬|李建峰|吴锁君|
|路余芬|蒋永军|陈志君|
|王丽萍|程强|卞华舵|
|贡艳华|蒋伦|蒋余良|
|毛建强|汪传斌|吴新平|
|朱荣芝|黄解平|王巍|
|戴泉民|钱其|袁惠萍|
|朱长彪|陈金龙|张海兵|
|张盘君|朱良平|吴志新|
|李建芳|周应君|史建强|
|周跃平|杜素文|汤卫强|
|王建英|杨庆余||

（8）上海骏合投资管理有限公司的股东为自然人张玉峰、张轶珺。
（9）内蒙古恒东投资有限公司的股东为自然人杨建忠、云彩霞。
（10）上海贯合投资有限公司的股东为自然人徐微味。
（11）厦门乾宝投资有限公司的股东为自然人邱菊生。
（12）上海红旌投资合伙企业（有限合伙）的股东为自然人黄珠红、黄伟敏、万加农、张演
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霞和黄彬彬。
（13）西藏新盟投资发展有限公司的股东为蔚文渊、蔚立。
（14）上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）的股东为姜容、孙爱玲、葛亚磊、陈永、刘天然、上海致晨投资管理有限公司、上海安懿投资中心（有限合伙）、林海舰、徐大海、李莉、傅亚佳、浦伟和刘斐。上海致晨投资管理有限公司的股东为自然人李莉、孙爱玲、傅亚佳、徐大海和陈永。上海安懿投资中心（有限合伙）的股东为自然人张智荫、朱秋贞。
4、自然人股东的任职履历情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|简历|
|1|张虹|51010319661019****|1995年至2005年，在成都新实验商场，任副总经理2005年至今，在成都盛永合投资有限责任公司，任副总经理|
|2|丁泳|51010219700908****|2002年至2008年，在万家基金，任会计2008年至2010年，在万家基金，任西南区副总监2010年至2014年，在上海富寿投资管理有限公司，任董事长2015年至今，在上海时荣投资管理中心，任执行事务合伙人|
|3|吴耀荣|31010919580712****|1976年至1994年，在上海第一丝织厂，任技术员1995年至2000年，在上海冠大集装葙有限公司，任经理2000年至2005年，在上海富联储运有限公司，任法人2005年至2011年，在上海富联国际物流有限公司，任副总2011年至2015年，在上海亿洲国际物流有限公司，任副总|
|4|张勇|5131019610916****|1991年至今，在云南天宏香精香料有限公司，任总经理。|

（二）新引入股东及发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排
根据本所律师核查上述外部股东签署的调查表、工商登记资料及承诺，新引入股东九和天诚、张虹、丁泳、吴耀荣、张勇、上海绿新和上海国和与发行人其他股东李晓明、SherryLee、玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司、田友珊、李子华、许铭、张明以及发行人董事、监事、高级管理人员和本次发行的中介机构及其签字人员不存在亲属、关联关系、委托持股或者其他利益输送安排。
（三）说明并披露增资的定价依据，两次增资存在大幅差价的原因。
2011年 5月 12日，经云南创新第一届第二次董事会通过决议，同意注册资本由 8,500万元增至 9,700万元，新增股本 1,200万元分别由九和天诚、张虹、丁泳、吴耀荣和张勇分别认购100万股、100万股、400万股、200万股和400万股。该次增资主要基于发行人上一年度实现的净利润为依据，考虑公司未来发展状况，并经过各个股东协商确定以11元/股作为增资价格。
2011年6月8日，云南创新一届三次董事会通过决议，同意云南创新注册资本由 9,700万元增至 10,040万元，新增股本 340万由上海绿新以货
币资金认购。本次增资价格经股东协商确定为 6.465元/股，低于 2011年 5
月12日增资价格11元/股，主要原因如下：
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上海绿新原为发行人控股子公司德新纸业的参股股东，持有德新纸业45％的股权。发行人主要考虑到德新纸业作为其年产1.3万吨高档环保特种纸募投项目的实施主体，因此收购上海绿新持有德新纸业45％的股权。经双方沟通，上海绿新以持有德新纸业45％的股权置换发行人340万股股份。
根据北京龙源智博评估公司以2011年2月28日为基准日出具的编号为【龙源智博评报字 2011第 A1076号】《评估报告》，并结合 2011年 3月 1日至2011年5月31日目标公司所有者权益变动情况，经双方协商确定上海绿新持有德新纸业45％的股权价格为 2,198.25万元。在实际交易过程中，发行人以现金 2,198.25万元收购上海绿新持有德新纸业45％的股权，上海绿新以现金2,198.25万元增资发行人340万股股份，折算单价为6.465元/股。
问题五（反馈意见第一部分规范性问题第五题）
关于发行人子公司红塔塑胶，请回答下列问题：
（一）请保荐机构和发行人律师说明并披露玉溪新产业、美国兰特的基本情况、经营情况、股东构成及实际控制人；玉溪新产业与发行人改制之前股东、李晓明家族、发行人董监高等人员是否存在关联关系或其他利益安排；玉溪新产业向美国兰特转让红塔塑胶股权是否履行审批等法定程序，是否损害国有股东的利益，是否符合法律法规的规定。
回复：
1、玉溪新产业、美国兰特的基本情况、经营情况、股东构成及实际控制人
（1）玉溪新产业基本情况、经营情况、股东构成及实际控制人
云南玉溪市新产业发展有限公司由玉溪市经济委员会组建，于 1994年 4月 22日取得由玉溪市工商行政管理局核发的注册号为 21768045-7的《企业法人营业执照》。注册资本为 1000万元人民币；住所为云南省玉溪市南门街19号；法定代表人：普云辉；公司类型：国有独资企业；经营范围为：主营重点项目的开发、投资、创办科工贸结合的高新技术企业。玉溪新产业的组建机构为玉溪市经济委员会，由玉溪市财政局行使股东权利。
本所律师未能查询到有关玉溪新产业的工商档案，亦未能从其它相关机构查询到玉溪新产业的资料。本所律师对历任玉溪行署秘书长、市委常委红塔区区委书记、玉溪市政府常务副市长的黄宪庭进行了访谈，根据访谈内容，玉溪新产业成立的目的主要为从政府的角度进行筹集支持企业发展，类似于现在的政府投融资平台。玉溪新产业的资金均为玉溪市财政局拨款，在业务管理上由玉溪市经贸局进行管理。玉溪新产业自身未有经营业务，主要作为投融资平台，投资红塔塑胶等公司。玉溪新产业为玉溪市政府国有独资企业，与李晓明家族无关联关系和安排；和发行人改制前股东、发行人董监高等人员不存在关联关系和其他利益安排。
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（2）美国兰特的基本情况、经营情况、股东构成及实际控制人
根据 Baker& McKenzieLLP（贝克.麦肯思国际律师事务所）于 2012年9月24日出具的法律意见书，美国兰特（Lanser-TechCorporation）成立于1993年1月14日，取得注册号为【1851616】号的《公司执照》，在美国加利福尼亚州成立。美国兰特未发行股份，实际控制人为李晓明和李晓华。
美国兰特主要的经营活动是和玉溪新产业于1996年2月6日签署合资协议，并于 1996年 3月 6日设立红塔塑胶。美国兰特于 1997年 5月 7日提出公司解散申请，并于同日收到有条件解散证明。美国兰特于 1997年 6月18日收到来自加利福尼亚州税务机关的完税函，并于同日正式解散。
2、玉溪新产业与发行人改制之前股东、李晓明家族、发行人董监高等人员是否存在关联关系或其他利益安排；
玉溪新产业为玉溪市财政局管辖的国有独资企业，经访谈发行人股东、李晓明家族、发行人董监高等及签署的承诺函，玉溪新产业与发行人改制之前的自然人股东、李晓明家族成员、发行人董监高等人员均不存在关联关系或其他利益安排；发行人改制前的法人股东合益投资、合力投资与玉溪新产业不存在关联关系或其他利益安排。
3、玉溪新产业向美国兰特转让红塔塑胶股权是否履行审批等法定程序，是否损害国有股东的利益，是否符合法律法规的规定。
（1）股权转让协议及补充协议的签署
2000年9月1日，玉溪新产业与美国兰特签订《云南红塔塑胶有限公司股权转让协议书》（经云南省玉溪市公证处公证），约定玉溪新产业将其在红塔塑胶所持有的75%股权全部转让给美国兰特。2000年 11月 10日，玉溪新产业与美国兰特签订《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议》。
2001年3月21日，玉溪新产业与美国兰特签订《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议（一）》，调整还款进度。2002年 12月 18日，玉溪新产业与美国兰特签订《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议（二）》，再次调整还款进度。2003年 12月 19日，玉溪新产业与美国兰特签订《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议（三）》。
（2）履行的审批程序
1）2000年9月12日，玉溪市红塔区人民政府下发编号为：玉红政复字（2000）16号《对红塔区经贸委<关于转报玉溪市新产业发展公司<关于云南红塔塑胶有限公司股份转让的申请>的请示>的批复》，同意玉溪新产业将所持红塔塑胶75%股权转让给美国兰特，转让方式为75%股权一次性转让，分期 6年付款。在付款期限内玉溪新产业不享有收益分配、不承担亏损、保留资产监管权。
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2）2000年9月25日，红塔区财政局、红塔区国有资产管理局下发编号为：玉红财国（2000）第 168号《关于核减云南红塔塑胶有限公司部分国家资本金的通知》，根据红塔塑胶清查盘点并经国资局人员查证，确认红塔塑胶经营性亏损1,596.52万元，潜亏损失849.67万元，公证费6万元，合计全部资产损失 2,452.19万元，按照股权比例，新产业公司承担75%的损失，相应减少国家资本金1,839.14万元，扣减部分为股东借款部分。
3）2000年9月25日，玉溪市人民政府对外招商引资办公室下发编号为：玉外资（2000）51号《关于云南红塔塑胶有限公司股权转让申请的批复》，同意玉溪新产业和美国兰特于 2000年 9月 1日签订的《云南红塔塑胶有限公司股权转让协议书》。
4）2000年12月4日，玉溪市红塔区财政局、国有资产管理局下发编号为：玉红财国（2000）第258号《关于云南省玉溪市新产业发展公司<关于云南红塔塑胶有限公司股份转让申请>的批复》，同意根据玉溪新产业和美国兰特于2000年11月10日签署的补充协议，新产业公司将持有的红塔塑胶75%股权以人民币16,308.75万元转让给美国兰特。
5）2001年3月18日，玉溪市红塔区人民政府下发编号为：玉红政复（2001）5号《对红塔区经贸委<关于修改红塔塑胶有限公司股权转让协议书的报告>的批复》，同意调整还款进度。
6）2002年12月19日，就《补充协议一》，由红塔区委员会、红塔区人民政府、红塔区财政局及红塔塑胶、美国兰特召开会议，经讨论后形成会议纪要，同意调整支付进度。
7） 2003年 12月 25日，玉溪市红塔区人民政府在《关于云南红塔塑胶有限公司股权转让的请示》文件上盖章确认，美国兰特的股权转让对价已经支付完毕，剩余款项为美国兰特对玉溪新产业的负债，同意红塔塑胶提前办理变更设立外商独资企业的手续以及玉溪新产业和美国兰特于2003年12月19日签订的《云南红塔塑胶有限公司股权转让补充协议（三）》。
8） 2004年 12月 15日，玉溪市红塔区财政局出具《关于云南红塔塑胶有限公司股份转让的确认函》确认，上述股权转让虽然未进行评估，但作为转让方即玉溪新产业公司的主管部门，确认股权转让合法有效。
9）2010年7月27日，玉溪市红塔区财政局对《关于云南红塔塑胶有限公司股权转让价款有关问题的申请函》回函确认，“股权款”包括75%股权（即投入注册资本的数额）和股东借款（在投资总额范围内以股东借款方式投入的数额，并根据批准扣除应承担的损失和费用），股权转让执行过程中，收购方式变更为美国兰特向玉溪新产业支付75%股权转让款（对应7,469万元注册资本金额），股东借款由红塔塑胶向玉溪新产业偿还。
10） 2010年7月29日，玉溪市国有资产监督管理委员会出具了《说明函》，就美国兰特收购玉溪新产业所持75%股权事宜已获得有关政府部门
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的批准，并且股权转让价款已经全部支付完毕。鉴于此，尽管未进行资产评估，但股权转让合法有效。
（3）股权变更登记情况
根据美国兰特和玉溪新产业签订的相关协议文件，双方约定根据价款支付进度逐步办理股权变更登记手续。因此，根据前述支付进度，股权变更登记具体情况如下：
1） 2001年 3月 14日，玉溪市人民政府对外招商引资办公室下发编号为：玉外资复（2001）6号《关于云南红塔塑胶有限公司注册资本转让事项的批复》，批准玉溪新产业转让11.62%股权给美国兰特。玉溪新产业的注册资本变更为 6311.38万元，占注册资本的比例为63.38%，美国兰特的注册资本变更为 3646.62万元人民币，占注册资本的36.62%。2001年 3月18日，红塔塑胶换领了云南省人民政府颁发[外经贸滇字（1996）012号]《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001年3月29日，红塔塑胶向云南玉溪市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
2） 2002年 4月 15日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2002）7号《关于同意云南红塔塑胶有限公司股权变更的批复》，批准玉溪新产业转让3.15%股权给美国兰特。玉溪新产业出资5997.94万元人民币，占注册资本的60.23%，美国兰特出资 3960.06万元，占注册资本的39.77%。2002年 4月 16日，云南省人民政府出具的批准号为外经贸滇字［1996］0012号《外商投资企业批准证书》。2002年4月21日，红塔塑胶向云南玉溪市工商行政管理局办理工商登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
3）2002年12月23日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2002）50号《关于同意云南红塔塑胶有限公司股权变更的批复》，批准玉溪新产业转让30.23%股权给美国兰特。玉溪新产业出资2987.6万元人民币，占注册资本的30%，美国兰特出资 6970.4万元人民币，占注册资本的70%。2002年12月23日，云南省人民政府出具的批准号为外经贸滇字［1996］0012号《外商投资企业批准证书》。2002年 12月 30日，玉溪市工商行政管理局向红塔塑胶出具了《核准变更登记企业通知书》。
4）2003年12月23日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2003）41号《关于同意云南红塔塑胶有限公司变更投资者股权、变更设立外商独资企业的批复》，批准玉溪新产业转让30%股权给美国兰特以及红塔塑胶公司性质变更为外商独资企业。美国兰特出资9958万元人民币，持有100%的股权。2004年3月18日，云南省人民政府出具的批准号为外经贸滇字［1996］0012号《外商投资企业批准证书》。2004年3月12日，云南省玉溪市工商行政管理局完成工商变更手续。
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（4）国有资产管理
玉溪市人民政府于2012年10月18日出具《玉溪市人民政府关于请求确认云南红塔塑胶有限公司出资以及股权变动所涉国有资产管理事宜的请示》（玉政发[2012]187号），确认：
A、玉溪新产业和美国兰特签订的股权转让协议系列文件在实际执行中，根据双方口头的约定更改为美国兰特向玉溪新产业支付注册资本部分7,469万元，玉溪新产业对红塔塑胶的股东借款8,839.75万元由红塔塑胶自身偿还的情况客观存在，并不违反国资管理的相关规定。
B、鉴于美国兰特受让玉溪新产业所持股权的前一年度红塔塑胶累计亏损1,596.5万元，并已连续亏损三年，按照注册资本平价转让的行为不会侵害国有股东的权利，不会造成国有资产流失。美国兰特受让玉溪新产业所持股权未进行国有资产评估属程序瑕疵，但该程序瑕疵不影响该次股权转让合法有效。
C、美国兰特在实际支付玉溪新产业股权转让款过程中发生的下述行为均符合国有资产管理的相关规定，不存在侵害国有资产利益，不存在国有资产流失的情形：
(a)玉溪新产业所持股权通过一次买断，分六年支付；
(b)美国兰特在股权转让协议签署后，虽其股权转让款尚未支付，但其拥有红塔塑胶全部的利润分配权，美国兰特以超过其原始投资额度的，从红塔塑胶获得的未分配利润支付股权转让款；
(c)红塔塑胶以其自有资产先行向玉溪新产业支付股权转让款，而后由美国兰特向红塔塑胶以境外汇入美元、以超过注册资本投入红塔塑胶的借款部分进行抵消，以自云南红塔塑胶有限公司应分取的利润支付等方式进行偿还。
D、股权转让的支付价款（包括注册资本部分和股东借款部分）已经玉溪市红塔区财政局确认全部收到。美国兰特受让玉溪新产业所持股权的价款支付在方式、结果上以及美国兰特股份有限公司享有100%收益权的事实确如相关政府及部门的文件所述，并不存在违反国资管理相关规定的情形。”
根据云南省人民政府办公厅于2012年10月26日出具了《关于云南红塔塑胶有限公司出资以及股权变动所涉国有资产管理事宜的回复意见》，同意云南省玉溪市政府的请示意见。
（5）法律意见
美国兰特在并购玉溪新产业持有的红塔塑胶75%股权的过程中，未按照当时有效的《国有资产评估管理办法》的规定，履行国有资产评估手续，存在程序上的瑕疵。美国兰特一次买断分六年支付股权转让款，美国兰特超越其原始投资额度，从红塔塑胶获得的未分配利润支付股权转让款，红塔塑胶以其自有资产先行向玉溪新产业支付股权转让款，而后由美国兰特进行偿还的过程均存在瑕疵。鉴于相关国资主管部门以及云南省人民政府已经出具相应的批复，确认在上述收购过程中存在的程序瑕疵，并不影响本次收购的效力，亦不存在国有资产流失的情况。因此，本所律师认为，
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本次收购不存在国有资产流失的情况，合法有效。
（二）请保荐机构和发行人律师详细说明红塔塑胶成立时的资产情况、生产技术、设备及资金来源，以及设立后的经营情况；说明玉溪新产业对红塔塑胶8,839.75万股东借款的形成原因和过程；
1、红塔塑胶成立时的资产情况、生产技术、设备及资金来源，以及设立后的经营情况
根据玉溪新产业与美国兰特签署《云南红塔塑胶有限公司合资经营合同》，约定双方共同出资新设红塔塑胶，设立时红塔塑胶的投资总额为2,963.7万美元（折合人民币24,895万元），注册资本为1,185.5万美元（折合人民币9,958万元），资金来源均为双方股东投入。
其中1997年1-6月份为筹建期，红塔塑胶自行购置土地、建设厂房以及进口BOPP薄膜生产线等；1997年7-11月份为设备安装调试阶段，经过安装调试后于1997年12月份正式投产。
根据1996年2月签署的《云南红塔塑胶有限公司合资经营合同》约定：美国兰特提供 BOPP薄膜的生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等，并协助红塔塑胶公司选购机械设备、进口生产所需的塑料树脂和添加剂等。经访谈公司实际控制人李晓明和李晓华，在实际生产过程中主要由李晓明和李晓华负责提供 BOPP薄膜的生产技术，包括产品设计、材料配方和生产工艺等。
设立以后经审计的简要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|1997年|1998年|1999年|2000年|2001年|
|资产总额|24,067.99|24,965.31|28,312.93|27,606.83|29,708.22|
|股东权益|9,929.51|9,260.54|8,361.48|9,480.52|10,726.54|
|营业收入|56.35|3,050.61|5,125.29|10,438.55|10,604.26|
|净利润|-28.49|-668.97|-899.06|1,119.04|2,288.76|

红塔塑胶设立后经营分两个阶段：玉溪新产业主导阶段和美国兰特主导阶段。
（1）玉溪新产业主导阶段
红塔塑胶自设立至 1999年均为亏损，从 2000年起开始盈利，主要生产及经营策略发生变化所致。公司BOPP薄膜设计产能为6,000吨每年，自设立之初，公司主要生产烟膜产品，较少承接平膜订单，因此产能利用率不高，1999年产量为 2,642.23吨，其中烟膜产量 2,121吨，产能利用率仅
为44.04%，单位生产成本较高。
（2）美国兰特主导阶段
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2000年自协商股权转让起，即由李晓明和李晓华负责公司运营，调整生产经营和营销策略为在生产烟膜的基础上大力推广平膜产品，2000年实现总产量 6,151.5吨，产能利用率为102.53%，其中烟膜产量 2,959.29吨。
2000年产能利用率较 1999年的产能利用率提高58.49%，规模效益得到充分体现，平膜产品产量的快速增长大幅度降低了烟膜产品应分摊的单位生产成本，当年实现盈利。
红塔塑胶2001年净利润进一步增长，主要是继续保持较高的产能利用率，2001年总销量为 6,264.33吨，其中烟膜销量为 3,267.22吨。红塔塑胶自2001年起，在提升原有产品稳定性和适应性的基础上大力开发新产品，包括高光泽度收缩膜和ARS收缩膜等产品；加大市场开拓力度，拓展曲靖烟厂等新客户；通过加强采购管理、调整工艺流程等不断降低原材料采购成本、合理减少能源耗用，促使产品成本继续下降，净利润近一步增长。
2、玉溪新产业对红塔塑胶8,839.75万股东借款的形成原因和过程
因 BOPP生产线及配套厂房设备等投入规模较大，因此公司在设立之初约定总投资额为人民币 24,895万元，其中注册资本为 9,958万元，股东借款投入 14,937万元，双方股东均以出资比例分别投入。根据约定，玉溪新产业总投入18,671万元，其中注册资本7,469万元，股东借款投入11,202万元。
在实际投入过程中，玉溪新产业于1996年-1999年投入资金18,148万元，其中注册资本7,469万元，股东借款10,679万元。
根据玉溪新产业与美国兰特签署的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定玉溪新产业将其持有的红塔塑胶75%的股权转让给美国兰特，转让价格以其实际投入扣除经营亏损为依据。玉溪新产业实际投入 18,148万元，其中注册资本 7,469万元，股东借款 10,679万元；经审计累积亏损为 1,596.52万元，按持股比例计算玉溪新产业需承担审计累积亏损=1,596.52×75%=1,197.5万元；潜在亏损为8,556,703.00元，按持股比例计算玉溪新产业需承担亏损=8,556,703.00×75%=6,417,527.25元，因此股权转让价格=18,148万元-1,197.5万元-6,417,527.25元=16,308.75万元，在之后的股权款支付过程中注册资本金额不变，亏损部分抵减股东借款。
股东借款=最终股权转让额-玉溪新产业注册资本金=16,308.75万元 -7,469万元=8,839.75万元。
（三）请保荐机构和发行人律师说明并披露红塔塑胶注册资本金的历次缴纳过程及资金来源、最终缴满注册资金的时间
根据云南省对外贸易经济合作厅出具《关于合资经营云南红塔塑胶有限公司合同、章程的批复》（（1996）云外经贸资字第 32号），合资双方需在领取营业执照后6个月内缴足，即1996年9月6日之前缴足。
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红塔塑胶设立时的注册资本金的历次缴纳过程、出资时间及资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资时间|股东投资款（万元）||资金来源|
||玉溪新产业|美国兰特||
|1996年5月7日|500.00|-|财政拨款|
|1996年5月7日|311.00|-|财政拨款|
|1996年5月9日|705.77|-|财政拨款|
|1996年6月3日|2,588.16|-|财政拨款|
|1996年7月30日|2,000.00|-|财政拨款|
|1996年10月23日|5,000.00|-|财政拨款|
|1996年11月21日|1,200.00|-|财政拨款|
|1996年12月16日|2,000.00|-|财政拨款|
|1996年12月27日|-|2,491.67|自有经营积累|
|合计|14,304.93|2,491.67||

截至 1996年 12月 27日，玉溪新产业合计投入 14,304.93万元，其中7,469万元人民币作为注册资本已经缴足，其余的6,835.93万元作为股东借款；美国兰特一次性投入2,491.67万元，其中2,489万元人民币作为注册资本已经缴足，股东借款2.67万元。截至1996年12月27日，注册资金已经缴足。
（四）招股说明书第 90页“借款金都与实际付款进度比较表格”示项过于复杂、收款方和付款方不清、资金来源不清，不便于理解，请保荐机构和发行人律师补充说明并披露美国兰特支付玉溪新产业股份转让款项的历次支付情况、资金来源
根据玉溪新产业与美国兰特签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》和《补充协议（三）》，美国兰特应支付给玉溪新产业收购款 16,308.75万元，其中注册资本金 7,469万元、股东借款 8,839.75万元。在股权转让协议执行过程中，经双方协商后达成约定：美国兰特向玉溪新产业支付股权转让金7,469万元，玉溪新产业对红塔塑胶的股东借款8,839.75万元由红塔塑胶自行偿还。2010年7月27日，原玉溪新产业的主管部门玉溪市红塔区财政局出具了《<关于云南红塔塑胶有限公司股权转让价款有关问题的申请函>的回函》，对上述事实予以确认。
本次收购款的支付方式为：①美国兰特将注册资本金 7,469万元支付给红塔塑胶；②红塔塑胶支付注册资本金款和股东借款合计16,308.75万元给玉溪新产业。在本次股权款项支付的过程中美国兰特与玉溪新产业不发生资金往来。
1、美国兰特向红塔塑胶支付股权转让款
美国兰特以原股东借款、应收股利及境外汇入资金结汇等方式支付股
权转让款合计74,689,975.93元，具体支付进度及金额如下：
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||||
|-|-|-|
|还款日期|金额（元）|资金来源|
|2002年4月4日|4,570,000.00|美国兰特股东借款（分别于1996年12月和1997年7月汇入）|
|2002年4月4日|1,863,275.93|2001年分配的股利|
|2002年4月4日|8,277,300.00|资本金账户汇入100万美元结汇|
|2002年11月18日|8,277,175.84|资本金账户汇入999,985美元结汇|
|2002年12月18日|21,824,000.00|2002年1-11月经审计后分配的股利|
|2003年12月|5,250,000.00|资本公积|
||5,112,586.56|盈余公积|
|2003年12月|3,137,416.47|2002年实现利润分配的股利|
|2003年12月10日|11,329,684.81|2003年1-11月实现净利润预分配的股利|
|2003年12月|5,048,536.32|资本金账户结汇609,947美元|
|合计|74,689,975.93||

上述股权转让款项支付情况均经玉溪汇励会计事务所审验确认。
经本所律师核查，2003年12月红塔塑胶用资本公积5,250,000.00元及盈余公积 5,112,586.56元作为股利分配给美国兰特用于支付玉溪新产业的股权转让款不符合公积金的使用用途。因此该部分资金共计人民币 10,362,586.56元视为红塔塑胶代美国兰特垫款，需要由美国兰特偿还。经 2010年 12月 24日红塔塑胶董事会通过决议以未分配利润偿还垫付款：调减未分配利润 525万元，调增资本公积金 525万元；调减未分配利润5,112,586.56万元，调增盈余公积金5,112,586.56万元。
本所律师认为，红塔塑胶的资本公积金525万元，盈余公积5,112,586.56元作为利润分配的行为违反了《公司法》对资本公积金、盈余公积金用途的规定。鉴于 2010年 12月，红塔塑胶已经对该问题进行更正，红塔塑胶的利益未受到损害，不影响本次股权转让有效性。
2、红塔塑胶向玉溪新产业支付股权款及股东借款
经补充协议调整后的向玉溪新产业支付转让款与实际付款进度比较如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让协议约定||实际支付||
||还款期限|还款金额（元）|还款时间|金额（元）|
|1|2000年12月31日|20,000,000.00|2000年11月18日|3,650,000.00|
||||2000年12月25日|13,000,000.00|
||||2000年12月25日|350,000.00|
||||2000年12月25日|3,000,000.00|
||||小计|20,000,000.00|
|2|2001年6月30日|5,000,000.00|2001年3月28日|5,000,000.00|
|3|2002年12月31日|40,000,000.00|2002年12月19日|14,750,000.00|
||||2002年12月19日|18,485,555.77|
||||2002年12月21日|6,764,444.23|
||||小计|40,000,000.00|
|4|2003年9月30日|10,000,000.00|2003年9月29日|10,000,000.00|
|5|2003年12月31日|30,000,000.00|2003年12月15日|25,000,000.00|
||||2003年12月19日|5,000,000.00|
||||小计|30,000,000.00|
|6|2004年6月30日|15,000,000.00|2004年7月1日|15,000,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|7|2004年12月31日|15,000,000.00|2005年1月31日|15,000,000.00|
|8|2005年6月30日|15,000,000.00|2005年6月30日|5,000,000.00|
||||2005年8月31日|10,000,000.00|
||||小计|15,000,000.00|
|9|2005年12月31日|13,087,472.75|2005年12月31日|6,336,254.08|
||||2006年1月27日|6,751,173.67|
||||小计|13,087,427.75|
|合计||163,087,472.75||163,087,427.75|

上述红塔塑胶向玉溪新产业支付股权款及股东借款资金来源，主要包括美国兰特支付的股权收购款、自身经营积累及外部融资等。
在股权支付过程中2004年12月31日需支付的1,500万元，经玉溪市红塔区财政局《关于云南红塔塑胶有限公司延期归还玉溪市新产业发展公司借款的意见》同意于 2005年 1月 31日前支付；应于 2005年 6月 30日支付的1,000万元经玉溪市红塔区政府同意延期于2005年8月31日前归还；
应于 2005年 12月 31日支付的 6,751,173.67元经玉溪市红塔区财政局同意延期至2006年1月28日支付。
经本所律师核查，玉溪新产业与美国兰特于2000年11月10日签署的股权转让协议中：双方认可的股权转让对价款为 163,087,472.75元，而在2001年3月21日双方再签订补充协议（一）中，双方认可的转让对价款为 163,087,427.75元，相比减少 45元，经确认系笔误所致。2011年 12月 20日，纽斯顿作为红塔塑胶原股东向玉溪新产业支付股权转让款45元。
（五）请保荐机构和发行人律师就以下内容发表明确意见并详细说明理由：美国兰特解散后仍在境内持续持有红塔塑胶股份、购买股权和处置资产等行为是否具有主体资格，是否符合我国法律法规的规定。
经本所律师核查，美国兰特与玉溪新产业于1996年3月6日共同设立了红塔塑胶。根据Baker& McKenzieLLP于2012年9月24日出具的法律意见书，美国兰特于1997年5月7日提出公司解散申请，并于同日收到有条件解散证明。美国兰特于1997年6月18日正式解散。
根据《国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复》（工商企字（1999）第 12号）：有限责任公司的法人股东因停业、解散、注销、被吊销等原因丧失法人资格的，该法人股东的债权债务及对外投资应当进行清算。该法人股东所持该有限责任公司股份可以转让给其他人，并由清算组织或债权债务责任人代表原法人股东行使权利，签署有关转让协议等法律文书。该法人股东丧失法人资格后，其投资入股的有限责任公司不符合《公司法》规定的，应当依法予以注销。
根据上述规定，美国兰特作为红塔塑胶的法人股东，其在1997年主体资格因解散而丧失，其所持有的债权债务及对外投资应当进行清算。而美
国兰特在解散后，购买、持有并处置资产的行为，存在法律上的瑕疵。
云南省玉溪市商务局于 2015年 6月 2日出具《确认函》，确认美国兰
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特1997年注销后，进行了购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为，该行为存在法律上的瑕疵。鉴于美国兰特购买、持有并将其持有的红塔塑胶的股权转让给纽斯顿的行为，已取得相关政府部门的审批，亦已经完成工商变更登记，美国兰特违规的行为未对红塔塑胶的生产经营构成影响。因此本局确认美国兰特在注销后，购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为有效，且不会给予行政处罚。
云南省玉溪市工商行政管理局于 2015年 6月 5日出具《确认函》，确认美国兰特1997年注销后，于2001年9月至2004年3月间分别多次以美国兰特的名义进行了购买、持有并最终将其持有的红塔塑胶股权转让给纽斯顿的行为存在不合法情形，但该行为已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追究时效，并且该行为在产生前已经取得商务主管部门的审核批准和工商行政管理部门的登记备案。因此本局对美国兰特在注销后购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为不再进行行政处罚。
综上，美国兰特解散后仍在境内购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为，其主体资格存在法律上的瑕疵，但该行为已取得相关政府部门的审批，亦已经完成工商变更登记，玉溪市工商行政管理局确认不会对上述行为给予行政处罚。本所律师认为美国兰特主体资格的瑕疵不会对红塔塑胶的持续经营构成影响。
问题六（反馈意见第一部分规范性问题第六题）
请保荐机构和发行人律师说明并披露红塔塑胶向昆莎斯销售的原材料及采购的添加剂的具体内容；昆莎斯的产品销售情况、客户情况等经营情况和相关财务数据，昆莎斯的股权沿革情况及资产重组情况；股东 National Plastics Color,Inc.的基本情况，股东构成及实际控制人；
National Plastics Color,Inc.的股东及实际控制人与发行人股东是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；发行人未收购昆莎斯全部股权的原因
回复
（一）请保荐机构和发行人律师说明并披露红塔塑胶向昆莎斯销售的原材料及采购的添加剂的具体内容
1、向昆莎斯销售的原材料的具体内容
因发行人采购聚丙烯数量较大，价格相对较低并且供应量有保证，因此昆莎斯出于成本控制以及采购的便捷性考虑，通过发行人采购聚丙烯和石油树脂。
向昆莎斯销售原材料的具体内容如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|年度|原材料名称|金额（元）|数量（千克）|单价（元/千克）|
|2014年度|聚丙烯|12,854,737.18|1,243,865.00|10.42|
||石油树脂|15,480,247.87|644,900.00|24.00|
||合 计|28,334,985.05|1,888,765.00|15.00|
|2013年度|聚丙烯|13,528,824.80|1,367,875|9.89|
||石油树脂|8,178,871.80|307,200|26.62|
||合 计|21,707,696.60|1,675,075.00|12.96|
|2012年度|聚丙烯|9,897,012.82|1,019,875|9.70|
||石油树脂|9,943,247.86|319,600|31.11|
||合 计|19,840,260.68|1,339,475.00|12.27|

2、向昆莎斯采购的添加剂的具体内容
报告期内，发行人向昆莎斯采购的材料均为添加剂，主要用于 BOPP烟膜生产。具体内容如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|添加剂型号|金额（元）|数量（千克）|单价（元/千克）|
|2014年度|PMA系列|29,179,438.04|1,543,758.00|18.90|
||AS系列|4,939,850.43|330,558.00|14.94|
||YMA系列|1,483,333.37|115,700.00|12.82|
||YMC系列|4,578,162.41|243,475.00|18.80|
||合 计|40,180,784.25|2,233,491.00|17.99|
|2013年度|PMA系列|24,060,130.34|1,251,525.80|19.22|
||AS系列|4,866,175.22|332,864.00|14.62|
||YMA系列|1,417,307.69|110,550.00|12.82|
||YMC系列|10,160,634.60|526,100.00|19.31|
||合 计|40,504,247.85|2,221,039.80|18.24|
|2012年度|PMA系列|29,292,286.29|1,409,342|20.78|
||AS系列|3,940,662.40|262,784.10|15.00|
||YMA系列|1,031,731.78|79,275|13.01|
||YMC系列|4,973,259.53|231,975|21.44|
||合 计|39,237,938.00|1,983,376|19.78|

（二）昆莎斯的产品销售情况、客户情况等经营情况和相关财务数据，昆莎斯的股权沿革情况及资产重组情况
1、昆莎斯的产品销售及客户情况
昆莎斯主要从事添加剂的生产和销售，其所生产的添加剂主要销售给发行人子公司红塔塑胶和红塔塑胶（成都）。
报告期内，昆莎斯主要客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（元）|占公司全部营业收入的比例|
|2014年度|红塔塑胶|26,518,824.85|65.98%|
||成都红塔|13,661,959.40|33.99%|
||上海恩捷|10,923.08|0.03%|
||合计|40,191,707.33|100.00%|
|2013年度|红塔塑胶|27,960,760.69|68.76%|
||成都红塔|12,543,487.16|30.85%|
||临安市永盛塑料化工厂|96,923.08|0.23%|

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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（元）|占公司全部营业收入的比例|
||沾益华塑塑业有限责任公司|63,555.56|0.16%|
||合计|40,664,726.49|100.00%|
|2012年度|红塔塑胶|30,133,782.04|75.24%|
||成都红塔|9,104,155.96|22.73%|
||上海恩捷|811,965.81|2.03%|
||合计|40,049,903.81|100.00%|

2、报告期内昆莎斯基本财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|1,396.32|1,124.73|1,013.66|
|负债总计|723.55|512.29|260.07|
|股东权益|672.77|612.44|753.59|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,019.17|4,066.47|4,005.04|
|利润总额|285.15|214.16|199.88|
|净利润|242.36|182.03|169.79|

3、昆莎斯的股权沿革情况及资产重组情况
（1）昆莎斯的设立
1996年4月28日，云福美特与National Plastics Color,Inc.（以下简称“NPC”）签署《中美合资经营<昆明昆莎斯塑料色母有限公司>合同》，约定双方共同出资设立昆莎斯，设立时昆莎斯的投资总额为美元30万元，注册资本为美元30万元，其中云福美特以美元12万元出资，占注册资本40%；
NPC以美元18万元出资，占注册资本60%。
1996年 6月 20日，昆明市对外经济贸易委员会出具《关于中外合资经营“昆明昆莎斯塑料色母有限公司”合同章程的批复》（昆外审办引[1996]59号）对昆莎斯的设立以及上报的合同、章程予以批准。合营各方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，承担风险及亏损。
1996年 6月 24日，昆莎斯获得云南省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸滇字（1996）040号）。
1996年 7月 16日，昆莎斯获得获得云南省昆明市工商行政管理局核发的注册号为530100400005219号《企业法人营业执照》。
1996年 9月 23日至 1997年 6月 25日，昆莎斯双方股东分三期缴纳投资款，具体情况如下：
1）1996年9月23日，昆明会计事务所出具《验资报告》（昆会师（1996）
验字第 6439号），对昆莎斯的注册资本的第一期出资情况进行验证，截止
1996年9月23日止，昆莎斯已经收到云福美特缴纳的投资款人民币75.1708
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万元（折合美元9.05万元），本期出资总额人民币75.1708万元（折合美元9.05万元）。
2）1997年3月10日，昆明会计事务所出具《验资报告》（昆会师（1997）验字第 192号），对昆莎斯的注册资本的第二期出资情况进行验证，截止1997年3月10日止，昆莎斯已收到云福美特投入的资本27.79万元人民币（折合美元 3.35万元），昆莎斯已收到 NPC投入的资本 83.01万元人民币（折合美元10万元），出资方式为货币出资。
3）1997年 6月 25日，云南云建会计师事务所出具《验资报告》（云建师外字（1997）第040号），对昆莎斯的注册资本的第三期出资情况进行验证，截止 1997年 6月 25日，昆莎斯已收到 NPC投入的资本 66.34万元人民（折合美元8万元），出资方式为货币出资。昆莎斯累计实收资本248.99万元（折合美元30万元），其中云福美特投入99.64万元人民币（折合美元 12万元），多投入的人民币 3.32万元（折合美元 3,999.14元）转入“其他应付款——云南云福美特工贸有限公司”帐户；其中NPC投入149.35万元人民币（折合美元 18万元），多投入的 10美元（折合人民币 82.92元）转入“其他应付款——全美塑料色母有限公司”帐户。
（2）昆莎斯股权转让情况
2010年10月19日，昆莎斯董事会同意云福美特将所持昆莎斯40%的股权转让给红塔塑胶。2010年 10月 20日，签署了相应的股权转让协议。
本次股权转让后昆莎斯公司性质仍然为中外合资有限公司。
2010年11月10日，昆明市商务局出具了《昆明市商务局关于昆明昆莎斯塑料色母有限公司股权转让的批复》（昆商资（2010）137号），同意变更投资者股权。
2010年11月11日，昆莎斯换领了云南省人民政府颁发的批准号为《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资滇字（1996）0040号）。
2010年11月18日，昆莎斯完成相应的工商变更登记并取得云南省昆明市工商行政管理局核发的注册号为 510100400014004号《企业法人营业执照》。
变更完成后至今，昆莎斯的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|National Plastics Color, Inc.|18|60|
|红塔塑胶|12|40|
|合计|30|100|

除上述股权转让外，昆莎斯不存在资产重组情况。
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（三）股东 National Plastics Color,Inc.的基本情况，股东构成及实际控制人；National Plastics Color,Inc.的股东及实际控制人与发行人股东是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排
1、 National Plastics Color,Inc.的基本情况
National Plastics Color,Inc.是塑料色母粒、添加剂色母粒、塑胶颜色标准、颜色配制、以及单颜料分散体的全球生产商和标准制定者。NPC公司同时还是色彩配制和塑胶颜色标准方面的世界领导者，客户包括Walmart、Target、JCPenney、Home Depot以及其他的大型零售商和制造商。
2、 National Plastics Color,Inc.的股东构成及实际控制人
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|出资比例（%）|
|Steven and John Sutherland FamilyTrust (USA)|$8,660,304.98|88.4375|
|Fred Schiller (USA)|$520,230.33|5.3125|
|Mike Piontek (USA)|$612,035.69|6.25|
|合计|$9,792,571|100|

NPC的实际控制人为 SteveSutherland，目前担任NPC的首席执行官。
3、National Plastics Colors,Inc.的股东及实际控制人与发行人股东是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排
经本所律师核查及 NPC出具承诺函，NPC的股东及实际控制人与发行人股东之间不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
（四）发行人未收购昆莎斯全部股权的原因
根据本所律师核查及 NPC出具承诺函，NPC不愿意出让昆莎斯60%的股权，NPC的战略是扩大中国市场的销售及看好中国市场的前景，NPC愿意继续持有60%昆莎斯的股权并拓展中国市场。
问题七（反馈意见第一部分规范性问题第七题）
请保荐机构及发行人律师说明审核期内发行人及各子公司之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票的数额；该等开具无真实交易背景汇票的行为是否曾受到行政处罚或引起诉讼纠纷，将来是否存在遭受行政处罚或被诉的风险，该等风险对发行人的生产经营可能产生的影响，是否对本次
发行条件构成障碍。
审核期内，发行人及各子公司之间存在开具无真实交易背景的银行承
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兑汇票开具情况，其中2010年金额为10,138万元，2011年金额为1,150万元。开具无真实交易背景票据的原因：随着红塔塑胶（成都）和德新纸业投产，经营规模的快速扩张，采购原材料资金缺乏，在缺少必要的抵押物的情况下，银行融资额度有限。因此，为了加快融资速度、降低融资成本，发行人及各子公司之间于报告期内的 2010年至 2011年通过开具银行承兑汇票用以支付供应商货款。
发行人的上述无真实贸易背景的银行承兑汇票开具情况均为发行人及各子公司之间的票据开具，无对外开具的情况；上述票据开具后，均以背书转让方式用于货款结算。截止报告期末，发行人的上述票据均已到期承兑，未发生票据到期后无法承兑的情况。报告期内，发行人也不存在逾期票据及欠息情况，均按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，未出现因票据使用不规范等行为给相关银行造成损失等情况。
发行人的上述无真实贸易背景的银行承兑汇票开具事项均发生于发行人2011年9月份之前。此后，发行人对上述不规范行为采取了一系列的整改措施，未再发生开具无真实贸易背景的银行承兑汇票情况，并承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的不规范行为。
中国人民银行玉溪市分行于2015年6月4日出具的《关于创新新材料开具无真实贸易背景的银行成对汇票相关事宜的复函》，确认发行人 2010年和2011年开具银行承兑汇票均已经到期承兑，不存在票据逾期及欠息情况。上述无真实交易背景签发的银行承兑汇票的情况，我行未进行过任何形式的处罚。我行自2012年起至今开展的各项现场检查中，未发现金融机构上报关于发行人银行承兑汇票方面的违规行为。
本所律师认为，上述行为虽然违反了《中华人民共和国票据法》第10条关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”的规定，但发行人对外开具的无真实贸易背景的票据均已经到期承兑，不存在票据逾期及欠息情况，且已自动纠正了上述情况，未实际危害我国金融机构权益和金融安全。该行为不属于《中华人民共和国票据法》第 102条及《中华人民共和国刑法》第 194条规定的票据欺诈或金融票据诈骗行为。自2012年后，发行人未开具的无真实交易背景的承兑汇票，中国人民银行玉溪市分已经出具证明，对上述无真实交易背景签发的银行承兑汇票的情况，未进行过任何形式的处罚。
因此，本所律师认为，发行人历史上开具的无真实交易背景的银行承兑汇票的情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
问题八（反馈意见第一部分规范性问题第八题）
请保荐机构及发行人律师说明并披露发行人及其子公司所享受的税收优惠，相关税收优惠的取得条件、优惠时限，量化说明如果不再享受相
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关税收优惠政策将对发行人的经营和利润产生的不利影响。
（一）发行人及其子公司所享受的税收优惠，相关税收优惠的取得条件、优惠时限
1、报告期内发行人及子公司所享受的税收优惠及税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|税收优惠|2014年度|2013年度|2012年度|
|本公司|西部大开发、高新技术企业|15%|15%|15%|
|德新纸业|高新技术企业|15%|15%|15%|
|红塔塑胶|西部大开发、高新技术企业|15%|15%|15%|
|成都红塔|西部大开发、高新技术企业|15%|15%|15%|

2、发行人及其子公司均符合相关税收优惠的取得条件，具体取得条件如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税收优惠类型|取得条件|发行人|德新纸业|红塔塑胶|成都红塔|
|高新技术企业|1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|符合|符合|符合|符合|
||2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|属于新材料技术领域范围|属于新材料技术领域范围|属于新材料技术领域范围|属于新材料技术领域范围|
||3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|专科以上人员 比 例 为31.3%；研发人员比例为10.8%|专科以上人员 比 例 为31.1%；研发人员比例为17.1%|专科以上人员比例为56.31%；研发人员比例为16.22%|专科以上人员比 例 为33.33%；研发人员比例为20.13%|
||4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000 万元的企业，比例不低于6%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|最近一年销售 收 入 为29,514.24 万元，最近三年研发费用总额 占 比 为3.02%；其中，在中国境内的研究开发费用总额 占 比 为100%|最近一年销售 收 入 为15,209.52 万元，最近三年研发费用总额 占 比 为4.18%；其中，在中国境内的研究开发费用总额 占 比 为100%|最近一年销售收 入 为34,840.56万元，最近三年研发费用总额占比为3.99%；其中，在中国境内的研究开发费用总额占比为100%|最近一年销售收 入 为33,424.88 万元，最近三年研发费用总额占比为3.6%；其中，在中国境内的研究开发费用总额占比为100%|
||5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|高新技术产品（服务）收|高新技术产品（服务）收|高新技术产品（服务）收入|高新技术产品（服务）收入|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税收优惠类型|取得条件|发行人|德新纸业|红塔塑胶|成都红塔|
|||入 18,560.44万元，占当年总 收 入 的62.89%|入 13,171.37万元，占当年总 收 入 的86.60%|25,952.60万元，占当年总收入的74.49%|23,517.13 万元，占当年总收入的70.36%|
||6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|符合|符合|符合|符合|
|西部大开发|自2011年1月1日至2020年12月 31 日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业减按 15%的税率征收企业所得税。|主营业务为烟标印刷和液体饮料包装盒印刷（属包装、装潢、印 刷 品 印刷）；主营业务收入占比为98.13%|-|主 营 业 务 为BOPP薄膜生产制造、销售，属于鼓励类产业第 14 项及第 8项产业；主营业务收入占比为84.04%|主营业务为功能型双向拉伸聚丙烯薄膜，属于鼓励类第 8项产业；主营业务收入占比为98.33%|

3、相关税收优惠的优惠时限
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税收优惠原因|优惠时限|发行人|德新纸业|红塔塑胶|红塔塑胶（成都）|
|高新技术企业|自颁发证书之日起有效期为三年，期满复审|2008 年取得《高新技术企业证书》；有效期3年。2011 年通过高新技术企业认定复审，有效期三年。2014 年通过高新技术企业认定复审，有 效 期 至2017年8月4日。|2010 年 11 月19日德新纸业取得了《高新技术企业证书》，有效期三年。2013年通过高新技术企业认定复审。2013年8月27日取得《高新技术企业证书》；有效期至2016年8月26日。|2008 年 12月15日，取得了《高新技术企业证书》，有效期三年。2010年 通 过 复审，有效期三年。2014年通过高新技术企业认定 复 审 ，2014年8月5日取得《高新技术企业证书》；有效期至2017年8月4日。|2012 年 11 月28日取得《高新技术企业证书》，有效期至2015 年 11 月27日，现处于申请复审阶段|
|西部大开发|第一年须报主管税务机关审核确认，第二年及以后年度实行备案管理|2011年8月12日通过确认|-|2015年5月14 日通过确认|2014年11月4日通过确认|

（二）量化说明如果不再享受相关税收优惠政策将对发行人的经营和利润产生的不利影响
如果不再享受相关税收优惠政策，发行人企业所得税费用增加如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|所得税费用增加（万元）|1,293.91|1,260.70|1,467.75|
|当期净利润（万元）|12,780.94|12,483.16|11,887.71|

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|||||
|-|-|-|-|
|占比|10.12%|10.10%|12.35%|

如果不再享受西部大开发及高新技术企业税收优惠政策，发行人企业所得税税率变为25%，将对发行人的经营和利润产生不利影响，2012年至 2014年分别减少净利润 1,467.75万元、1,260.70万元和 1,293.91万元，分别占当期净利润的12.35%、10.10%和10.12%。
问题九（反馈意见第一部分规范性问题第九题）
请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否已为所有符合条件的员工办理社保及公积金缴纳手续，各项欠缴数额，欠缴款项对发行人财务指标的影响，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工情况，劳务派遣用工是否符合《劳动派遣暂行规定》等相关法律的规定。
回复：
（一）发行人是否已为所有符合条件的员工办理社保及公积金缴纳手续，各项欠缴数额，欠缴款项对发行人财务指标的影响，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍
1、社保及公积金缴纳办理情况
发行人已经按国家有关法律法规和政策并按照当地政府关于建立、完善社会保障制度等配套文件的要求为发行人员工提供必要的社会保障，包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等保险。发行人报告期各期缴纳人数低于期末人数，主要原因如下：1）公司员工存在一定的流动性，对于部分新进试用期员工，由于入职手续、工资发放及社保与住房公积金手续办理存在时间差；2）公司存在部分员工社保及住房公积金在外单位参保的情形，此类员工从原单位离职后社保及住房公积金关系仍保留在原单位；3）公司存在聘请退休人员的情况，该等退休返聘人员无需缴纳社保及住房公积金。
2、社会保险和住房公积金的缴纳情况
报告期内实际为员工缴纳社会保险的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|期末员工人数||1,127|1,065|1,040|
|养老保险|缴纳人数|1,079|999|1,002|
||实缴金额|935.10|777.02|779.41|
||欠缴金额|5.08|2.8|2.44|
|工伤保险|缴纳人数|1,079|999|1,002|
||实缴金额|66.46|57.54|58.28|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||欠缴金额|0.25|0.21|0.18|
|医疗保险|缴纳人数|1,079|999|1,002|
||实缴金额|458.46|393.07|370.75|
||欠缴金额|0.14|0.11|0.1|
|失业保险|缴纳人数|1,075|1,003|1,001|
||实缴金额|89.78|75.65|73.92|
||欠缴金额|2.53|1.18|1.43|
|生育保险|缴纳人数|1,084|1,005|1,005|
||实缴金额|36.60|30.32|30.47|
||欠缴金额|0.57|0.27|0.226|
|住房公积金|缴纳人数|1,074|999|1,008|
||实缴金额|413.27|353.44|340.24|
||欠缴金额|2.1|1.27|1.17|
|合计欠缴金额||10.67|5.84|5.55|

注：新入司员工由于入职手续及社保与住房公积金手续办理存在时间差造成的延迟缴纳和退休反聘人员不需要缴纳两部分人员未予统计为欠缴金额。
发行人报告期内已经为所有符合条件的员工办理社保及公积金缴纳手续，但是由于存在部分员工从原单位离职后社保及住房公积金关系仍保留在原单位，未在本公司缴纳，未缴金额较小。
3、欠缴款项对发行人财务指标的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|欠缴社保及住房公积金合计（万元）|10.67|5.84|5.55|
|利润总额（万元）|14,926.30|14,664.30|13,443.69|
|欠缴社保及住房公积金占利润总额比例|0.07%|0.04%|0.04%|

2012年、2013年及 2014年，欠缴社保及住房公积金金额分别为 5.55万元、5.84万元和 10.67万元，占 2012年、2013年及 2014年利润总额比例分别为0.04%、0.04%和0.07%，占比较低，对发行人财务指标影响较小。
经本所律师核查，发行人报告期内已经为所有符合条件的员工办理社保及公积金缴纳手续，但是由于存在部分员工从原单位离职后社保及住房公积金关系仍保留在原单位，未在本公司缴纳，未缴纳金额较小。发行人及子公司报告期内均已经获得社会保险主管部门和住房公积金主管部门分别出具无违法违规证明。本所律师认为，发行人存在个别未足额缴纳社保及公积金的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）报告期内发行人及其子公司劳务派遣用工情况
经本所律师核查，发行人所使用的生产设备多为大型进口设备，控制系统自动化程度和技术含量较高，对生产人员的操作技能等要求较高，因此发行人及其子公司所有员工均为自主招聘，并签署劳动合同。报告期内，不存在发行人或其子公司通过劳务派遣方式用工的情形。
问题十（反馈意见第二部分信息披露问题第十三题）
2011年至2013年度，发行人获得的政府补助总额分别为680万、670
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万、840万。请保荐机构及发行人律师说明并披露报告期内发行人及其子公司所获各项政府补助的用途和使用情况，量化说明相关补助对发行人利润的影响。
回复：
（一）各项政府补助的用途和使用情况
发行人审核期内获得各项政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1、与资产相关的政府补助
红塔塑胶（成都）于 2009年度至 2012年度总计取得温江区成都海峡两岸科技产业开发区发放的35kv电缆沟建设补贴款680万元。该补助应于2009年5月31日该资产达到预定可使用状态前发放，用于项目的“三通一平”工程，但因为政府的资金安排变动，改为先由发行人支付“三通一平”工程工程款，再在 2009年度至 2012年度陆续发放共计 680万的补贴款。
发行人根据《企业会计准则第 16号--政府补助》将补贴款 680万元确认为递延收益，按 35kv电缆沟 20年的折旧期递延确认为政府补助收入，计入营业外收入。
2、与收益相关的政府补助
发行人报告期内取得的与收益相关的政府补助都与公司已发生的交易及事项相关，用于奖励或补偿发行人技术改造、科技创新、规范经营及财政纳税贡献等事项产生的费用和损失，且相关补贴并未与长期资产的形成相关联，也无指定具体用途，因而在取得时直接计入当期营业外收入。
2011年-2013年获得与收益相关的政府补助情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|用途和使用情况|
|技术改造补助|5,000,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|
|省著名商标、市知名商标表彰奖励|730,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|
|云南省科技计划经费|700,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|
|年度地方财政贡献奖|574,000.00|930,000.00|100,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|认定技术中心补助资金|500,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|
|跨越发展专项资金|150,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|
|2010年-2011年度星级守合同重信用奖励|149,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|

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|-|-|-|-|-|
|红塔区科技局科学技术奖励|50,000.00|14,570.00||未指定用途，已用于生产经营|
|年度玉溪市科学技术奖励|50,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|
|省级新产品奖励|50,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|
|云南省专利资助|48,620.00|12,000.00|15,530.00|未指定用途，已用于生产经营|
|年度科技成果奖|30,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|
|企业通过清洁生产审核验收奖励|30,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|
|清洁生产及能源审计奖|30,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|
|节能降耗专项经费|10,000.00|||未指定用途，已用于生产经营|
|玉溪市财政局高新区分局上市补助资金||2,000,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|2012 年企业技术改造省级财政专项补贴资金||1,600,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|中央补助 2012 年包装行业高新技术研发资金||760,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|省科技计划 2012年第三批项目（科技创新平台建设计划）经费||500,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|云南省高新技术企业创新能力建设专项补贴及重点新产品开发计划项目补贴||150,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|高新技术企业认定后补助款||100,000.00|300,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|技术创新项目补助||100,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|高新区经发局表彰款||100,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|省级新产品奖励||50,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|玉 溪 市 商 务 局2012 年中小企业国际市场开拓资金||20,800.00||未指定用途，已用于生产经营|
|中小企业展位补助退展位费||17,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|玉溪市高新区财政分局外经贸区域协调项目资金||10,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|玉溪市科技局科学技术三等奖||10,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|进口物流补助资金||10,000.00||未指定用途，已用于生产经营|
|专利资助金||710.00||未指定用途，已用于生产经营|
|中小企业技改项目补助|||2,300,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|2011 年度中小和非公企业上市培育专项扶持资金|||700,000.00|未指定用途，已用于生产经营|

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|2011 市级工程技术研究中心补助经费|||600,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|2011 年国家火炬计划|||600,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|进口产品贴息|||388,700.00|未指定用途，已用于生产经营|
|玉溪高新区管委会年度奖励|||366,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|国家重点新产品计划拨款|||300,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|玉溪市高新区管委会高新技术企业奖励|||260,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|科技计划项目补助|||200,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|工业投资项目贷款贴息扶持资金|||200,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|年度科技成果奖|||100,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|进口物流补助资金|||40,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|科技进步奖|||15,000.00|未指定用途，已用于生产经营|
|四川省专利资助|||5,100.00|未指定用途，已用于生产经营|
|合计|8,101,620.00|6,385,080.00|6,490,330.00||

（二）政府补助对发行人利润的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|政府补助金额|210.25|844.16|678.97|688.45|
|利润总额|14,926.30|14,664.30|13,443.69|10,829.47|
|占比|1.41%|5.76%|5.05%|6.36%|

2011年、2012年及2013年，发行人分别收到政府补助688.45万元、 678.97万元和 844.16万元，分别占发行人利润总额的6.36%、5.05%和5.76%，到 2014年政府补助仅占利润总额的1.41%，报告期内发行人收到政府补助对发行人利润影响较小，发行人的盈利能力主要来自其正常的生产经营活动，不存在对政府补助有严重依赖的情形。
问题十一（反馈意见第四部分其他问题第二十八题）
请保荐机构和发行人律师说明李晓明及其家族成员参与创新彩印经营及取得创新彩印股权的过程；请保荐机构和发行人律师说明李晓明家族成员的任职履历等个人基本信息；涉及国籍改变及取得境外永久居留权的，说明相关改变发生的时间。
回复
（一）说明李晓明及其家族成员参与创新彩印经营及取得创新彩印股
权的过程
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（五）
1、李晓明及其家族成员取得创新彩印股权的过程
纽斯顿分别于 2006年 3月、2006年 6月、2006年 8月和 2007年 10月分四次受让创新彩印的股权：
（1）2006年3月21日，文利斌、张一制、飞勇与纽斯顿签署《股权转让协议》，将其出资额16,036,908.50元、567,575.41元、54,277.83元（合计16,658,761.74元）按照原始出资额作价转让给纽斯顿。
（2）2006年6月26日，纽斯顿与张明、许铭、冯平芳、陶荣、杨毅勇就上述股权转让签署了《股权转让协议》，约定张明、许铭、冯平芳、陶荣、杨毅勇分别将其105,537.48元、52,190.22元、86,635.76元、54,277.83元、54,277.83元（合计 352,919.12元）出资额以原始出资额作价转让给纽斯顿。
（3）2006年8月25日，纽斯顿与李玉民、张胜就上述股权转让签署了《股权转让协议》，约定李玉民、张胜分别将其出资额1,416,286.32元、55,433.00元（合计1,471,719.31元）按原始出资额转让给纽斯顿。
（4）2007年 10月 29日，张一制、许铭与纽斯顿就该股权转让签署了《股权转让协议》，约定张一制将其出资额 370,077.62元、690,811.01元按出资额分别转让给许铭和纽斯顿。
2、李晓明及其家族成员参与创新彩印经营的过程
自2006年3月份第一次收购以来，李晓明和李晓华即参与经营管理：（1）在管理层架构调整上改组董事会，经调整后李晓明为董事长，李晓华为副董事长、总经理；（2）对创新彩印的调整经营策略进行调整，加快烟标产品的市场营销、拓展销售渠道；（3）补充投入流动资金，用于偿还到期的银行贷款、购买原材料等。李晓明家族除李晓明和李晓华参与经营管理外，其他家族成员均不参与经营管理。
（二）请保荐机构和发行人律师说明李晓明家族成员的任职履历等个人基本信息；涉及国籍改变及取得境外永久居留权的，说明相关改变发生的时间。
经本所律师核查，李晓明家族成员李晓明、李晓华、王毓华、马燕、惠雁阳、Sherry Lee的任职履历如下：
1、李晓明，男，1958年出生，美国国籍，持有编号为 455479xxx美国护照，硕士研究生学历。1982年加入中国昆明塑料研究所，从 1984年至1989年任副所长，1992年12月毕业于美国University of Massachusetts大学高分子材料专业，1992年至 1995年任美国 Inteplast Corporation技术部经理，1996年4月起至今，历任红塔塑胶副总经理、总经理、副董事长、董事长，德新纸业董事长、总经理，红塔塑胶（成都）董事长等职务。2006年起加入发行人前身创新彩印任董事长，现任发行人董事长。李晓明于2009年6月3日取得美国护照，变更国籍为美国。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（五）
2、李晓华：男，1962年出生，中国国籍，有境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年2月毕业于University ofMassachusetts大学高分子材料专业，1993年至 1996年，任职于美国 World-PakCorporation；1996年 4月起至今，历红塔塑胶副董事长、副总经理，德新纸业副董事长，红塔塑胶（成都）副董事长、总经理等职务；2006年起加入发行人前身创新彩印任副董事长、总经理。现为发行人副董事长、总经理。李晓华于1993年9月14日取得美国永久居民卡，享有美国永久居留权。
3、王毓华，女，1927年出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有编号为 53010219270818xxxx号中华人民共和国居民身份证。王毓华在1948年至1958年，担任西安市后宰门小学老师，1954年至1958年担任青海省保育小学校长，1958年至1968年担任青海省海北州教育局干部，1968年至 1982年担任青海省图书馆干部。1982年起至今退休。王毓华通过合益投资间接持有发行人33.10%的股份，未任职于任何企业或机构。
4、马燕，女，1959年出生，美国国籍，持有编号为 134897xxx的美国护照，大专学历。1981年至 1990年，任职于昆明延安医院；2000年至今，任美国Houston Southwest DentalCenter牙科医院牙医助理；2011年4月至今任发行人董事。马燕于2013年12月13日取得美国护照，变更国籍为美国。
5、惠雁阳，女，1970年出生，美国国籍，持有编号为 488108xxx的美国护照，大专学历，毕业于云南社会科学院。1988年至 1990年云南省社会科学院学生，1990年至 1993年担任昆明高新技术产业开发区管委会职员。1993年至 2003年担任昆明高新技术产业开发区管委会新技术发展公司办公室主任。2003年至 2007年担任云南省大学科技园办公室云南留学人员创业园办公室综合部部长，2007年至今离职。惠雁阳于2013年6月28日取得美国护照，变更国籍为美国。
6、 SherryLee，女，出生于1986年，美国国籍，持有编号为136063xxx美国护照。2005年至 2009年本科毕业于美国西北大学经济学专业，2013年进入宾夕法尼亚大学沃顿商学院商业管理硕士。Sherry Lee于 2006年 7月11日取得美国护照，变更国籍为美国。
问题十二（反馈意见第四部分其他问题第二十九题）
请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司是否存在向外租赁物业或土地使用权的情况。
回复
经本所律师核查，除已经在《法律意见书》以及历次《补充法律意见书》中披露的向外租赁物业或土地使用权的情况。发行人及其子公司红塔
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塑胶、德新纸业、红塔塑胶（成都）不存在其他向外租赁物业或土地使用权的情况，发行人子公司红塔塑胶（成都）存在出租屋顶场地作为通讯基站的情形：
1、基站租赁合同
2014年 10月 13日，红塔塑胶（成都）（以下称“甲方”）与中国联合网络通信公司成都市（分公司）（以下称“乙方”）签订《基站租赁协议》，约定甲方将其办公楼楼顶屋面（面积30平方米）出租给乙方，仅供乙方修建通信设备用房和架设天线抱杆、走线架、天线座驾等使用。租赁期限自 2014年 10月 1日至 2016年 9月 30日。上述房屋及屋面使用费为 18,000元/年，含场地使用费、协调费、电费。支付方式为：第一年租赁费乙方应于2014年10月31日前以转账支票形式支付给甲方，以后每年度使用费乙方应在到期前30日支付给甲方。
2014年 10月 15日，甲乙双方签订《合同补充说明》，租赁房屋使用面积修改为15平方米，若于国家电网电价调整，双方可签订补充协议增加电价调整增加部分，若乙方需增加设备，则需另签订增加部分费用的补充协议。
2、蜂窝式移动电话系统基站场地租赁合同
（1）红塔塑胶（成都）(以下称“甲方”)与四川中移物业管理公司（以下称“乙方”）签订《蜂窝式移动电话系统基站场地租赁合同》，约定甲方将其位于成都市温江区海峡科技园蓉台大道南段公司办公楼 3楼的面积为 20平方米的场地及部分相关地下通道租赁给乙方，作为蜂窝式移动电话系统基站机房，同意乙方敷设有关线路（含交流电引入、馈线布放、光缆敷设等）及在房顶架设 1根 9-12米左右的竖杆挂设天线和敷设走线架并保证乙方的电缆引入机房；租赁期限自2009年11月1日至2014年10月31日；
房屋租金为人民币 15000元/年，乙方按年度以支票形式支付，第一次付款在合同签订后30日内付清，以后付款时间在每年的10月31日前甲方提供发票，乙方收到发票后30日内付次年租金，并按照成都市供电局规定的用电资费每月向甲方核缴电费。
（2）2014年 11月 3日，红塔塑胶（成都）(以下称“甲方”)与中国移动通信集团四川有限公司成都分公司（以下称“乙方”）就上述出租房屋续签《蜂窝式移动电话系统基站场地租赁合同》；租赁期限自2014年11月1日至2016年10月31日；房屋租金为人民币20000元/年，乙方按年度以支票形式支付，第一次付款在合同签订后30日内付清，以后付款时间在每年的10月31日前乙方在收到甲方提供的下一年度的正式发票后30天内付次年租金，并按0.98元/度每月向甲方交纳电费。
问题十三（反馈意见第四部分其他问题第三十一题）
招股说明书第 72页披露，合益投资将其所持部分云南创新的股权转让给上海国和，相关股份转让协议由上海国和与合益投资、云南创新、李
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晓明、李晓华、王毓华、惠雁阳、Sherry Lee共同签署。请保荐机构和发行人律师说明相关股份转让协议的主要内容、李晓明等人参与签署协议的原因。
回复
经本所律师核查，2012年11月20日，合益投资与上海国和及发行人实际控制人李晓明家族签订《股份转让协议》，主要内容为：
（一）股份转让及转让价款
合益投资（以下称“卖方”）同意向上海国和（以下称“买方”）出售并转让无任何负担的 12,048,000股云南创新（以下称“公司”或“标的公司”）的股份（及其随附的全部权利和利益），占公司股本总额的12%，每股人民币11.83元，转让价格合计人民币142,527,840元。
（二）交割时的付款
于交割日，买方支付第一期转让价款人民币 85,516,704元，占转让价款的60%，于2013年1月15日之前，支付第二期转让价款人民币57,011,136元，占转让价款的40%。
（三）交付
1、交割时卖方的交付
交割时，卖方应向买方交付以下文件：
（1）加盖公司公章的公司股东名册，买方已在该等股东名册上被登记为持有公司12,048,000股股份的股东；
（2）由公司向买方签发的出资证明书，该出资证明书应当有公司法定代表人签名并加盖公司的公章，以证明买方是持有公司 12,048,000股股份的股东；
（3）有权商务主管部门就本次转股而发出的批文和/或批准证书；
（4）公司完成本次转股的工商变更登记证明文件；
（5）除买方外其他各方签署本协议的签署页原件；
（6）根据本协议应交付的任何其他文件。
2、交割时买方的交付
交割时，买方应向卖方交付买方已将第一期转让款支付至付款账户的银行支付凭证。
（四）双方约定
卖方、公司和实际控制人作为保证人向买方在交割后承诺：
1、在下一次股东大会上选举投资者指定的人士为公司新增董事，并就此通过新的公司章程修订案，完成章程修正案的审批和新任董事的工商备案登记程序；
2、在公司实现首次公开发行股票并上市之前，确保公司定期向投资者提交财务年报、季报、月报及其他由公司董事会决定提供的经营工作报告
或信息；
3、公司应及时向投资者披露首次公开发行股票并上市的进展，以及任
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何可能对公司首次公开发行股票并上市造成不利影响或实质性障碍的事件；
4、根据买方的合理要求，向买方提供尽职调查所需的必要文件；
5、其应就重大事项或可能对投资者造成潜在重大风险或债务的事项，包括公司拟进行或涉及的重大法律诉讼、重大资产和业务收购及时通知投资者；
6、其他严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
经过本所律师核查，上海国和的股份转让协议中不存在有关对赌或的回购约定。李晓明等人参与签署协议的原因为股权转让协议中约定了交割后承诺事项，上海国和要求李晓明家族共同签署股权转让协议，并受该协议约束。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所为云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市出具的补充法律意见书（五）》的签署页）|
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