民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2014年上半年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：天山生物|
|保荐代表人姓名：肖继明|联系电话：010-85127747|
|保荐代表人姓名：贺骞|联系电话：010-85127755|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。公司制定或进一步完善了《内部控制缺陷认定标准》、《高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事薪酬管理制度》、《公司股东大会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|7|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息|是|

|||
|-|-|
|披露文件一致||
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|募投项目进度问题截至2014年6月底，公司“牛性控冷冻精液生产与开发项目”累计投入 434.84 万元，完成投资进度的10.47%；“良种繁育信息技术中心建设项目”累计投入 204.2 万元，完成投资进度的 3.60%。募投项目进度缓慢。牛性控冷冻精液生产与开发项目主要是因为项目所需的关键设备“流式细胞仪”的同类设备在欧洲育种公司的研发还在生产实验阶段，导致公司无法采购项目所需关键生产设备；此外，性控冻精市场销售情况不如编制募投项目可研报告时预测的那么乐观，因而导致公司在推进项目进展方面也较为谨慎。良种繁育信息技术中心建设项目采用向关联方新疆天盛伟业房地产开发有限公司定制物业的方式建造项目所需办公楼。由于定制物业所属地块|

|||
|-|-|
||尚未取得，至今项目办公楼建造事项尚无进展，导致项目实施进度缓慢。保荐代表人除了要求公司充分做好风险提示和及时公告相关信息外，建议公司慎重考虑牛性控冷冻精液生产与开发项目的实施问题，在可行且履行相关审议程序后，可以考虑调整募投项目。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年6月5日|
|（3）培训的主要内容|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《优先股试点管理办法》、《上市公司承诺及履行》、《上市公司现金分红》。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业及股东张建新承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。公司其他股东承诺：自本公司|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。|||
|2. 新疆畜牧总站、昌吉州国有资产投资经营有限责任公司承诺将所直接持有的天山生物首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期十二个月至2014 年 4 月 25 日，在延长的锁定期内，承诺人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票；不转让或者委托他人管理承诺人|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。|||
|3．公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业、股东新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：（1）不利用对天山生物的控制地位开展任何损害天山生物及天山生物其他股东利益的活动，不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。（2）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。（3）不投资控股于业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。（4）不向其他业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。若因承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物发生同业竞争致使天山生物受到损失，则由承诺人及承诺人控制的其他企业负责全部赔偿。（5）自本承诺函出具日起，在承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。|||
|4．关于对公司报告期“五险纳情况的承诺：（1）保证公司及其子公司已在公司注册地设立了社保和公积金账户，目前不存在、将来也不会发生逾期或少缴社保和住房公积金的情形；（2）如果应有权主管部门要求或决定，公司及其子公司因未及时为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失，天山农牧业承诺将无条件全额承担任何罚款或损失；（3）对于员工自身原因承诺放弃缴纳社保或住房公积金的，如日后必须为员工补缴的，天山农牧业愿意承担补缴的义务。|一金”缴是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2014年上半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名：
肖继明
贺骞
保荐机构：民生证券股份有限公司2014年9月6日