证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016-053湖北新洋丰肥业股份有限公司关于现金收购
江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易标的：江苏绿港现代农业发展股份有限公司（以下简称“江苏绿港”、“标的公司”）51%的股权
●交易金额：39,940.14万元
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经公司第六届第十八次董事会审议通过，无需提交股东大会审议
●本次交易对江苏绿港股东全部权益价值进行评估，在企业持续经营的假设前提下，按收益法评估的江苏绿港51%的股权于评估基准日2016年5月31日的评估值为39,940.14万元，增值率为505%。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产评估值增值幅度较大，敬请广大投资者注意投资风险。
●本次收购完成后，江苏绿港将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
一、交易概述
1、2016年7月17日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“上市公司”、“收购方”）与李文虎等31名自然人（以下简称“交易对方”、“转让方”）签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司与李文虎等 31名自然人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据协议约定，新洋丰拟以 39,940.14万元现金收购转让方持有的江苏绿港51%股权，所有股东均按照同一比例转让股权。本次交易完成后，标的公司将成为新洋丰控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围内。上市公司分别于 2016年 3月 8日、2016年 3月 16日刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-011）、《重大事项复牌公告》（公告编号：2016-012）。
上述收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2016年 7月 17日，上市公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的议案》。上市公司独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易经上市公司董事会批准后即可实施，无需提交上市公司股东大会审议。本次交易也无需经相关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本信息
本次交易对方为李文虎等31名自然人，其基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|性别|住所|就职单位|
|1|李文虎|男|山东省青岛市城阳区的德阳路汇豪景苑|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|2|王银云|男|江苏南京市江宁区东山街道|南京江山房地产公司|
|3|康英德|男|福建省厦门市翔安区新店镇洪前村山尾东|厦门百利现代农业有限公司|
|4|孙士义|男|山东省寿光市化龙镇夏店村102号|山东金百利现代农业有限公司|
|5|孙士明|男|山东省寿光市化龙镇夏店村102号|山东金百利现代农业有限公司|

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|序号|股东姓名|性别|住所|就职单位|
|6|张荣春|男|山东省寿光市圣城街道赵旺铺村229号|山东金百利现代农业有限公司|
|7|李文鸿|男|宁夏银川市兴庆区银佐家园|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|8|于海洋|男|辽宁鞍山市铁西区教育街|辽宁依农农业科技有限责任公司|
|9|王永常|男|宁夏中宁县振兴街振兴小区|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|10|刘彤|男|北京市东城区东厂胡同1号|北京玉合种子有限公司|
|11|刘远征|男|宿迁市宿城区富康花园|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|12|郭振军|男|黑龙江省牡丹江市阳明区东七条路阳明二区|牡丹江市威虎山种业有限公司|
|13|王玉怀|男|河北省沧州市肃宁县万里镇西辛庄村|肃宁绿源蔬菜科技服务有限公司|
|14|荀荣|女|宁夏银川市兴庆区银湖巷23-2102号|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|15|张元芹|女|山东省青岛市市南区闽江路62号|临沂现代农业科技示范园有限公司|
|16|张彩伟|女|山东省莒县浮来山镇十里铺村212号|无职业|
|17|张秀玲|女|山东寿光市美林街11号53号楼|山东金百利现代农业有限公司|
|18|黄景华|男|哈尔滨市南岗学府路|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|19|杜银磊|男|宿迁市宿城区宝龙城市花园|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|20|李振冉|男|山东省青岛市市南区汕头路7号|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|21|李姮宇|女|山东省青岛市市南区盐城路|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|22|王永慧|男|宁夏银川市兴庆区北兴巷|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|23|姚凤英|女|济南市历下区新生活家园二区|山东金种子农业发展有限公司|
|24|姜国华|男|江苏省宿迁市宿城区项里花园北区2栋|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|25|贺清国|男|山东省寿光市金海路89号|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|26|王霞光|男|山东省广饶县大王镇潍高路|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|
|27|张春|女|宿迁市宿城区青年路宝龙城|江苏绿港现代农业发展股份有|

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|序号|股东姓名|性别|住所|就职单位|
||||市花园|限公司|
|28|崔银迪|男|山东省青岛市市南区红岛路53号|无工作单位|
|29|倪联新|男|宁夏中卫市沙坡头区鼓楼东街蔡桥路|中卫绿港现代农业发展有限公司|
|30|郑庆达|男|福建省厦门市思明区何庴村下何社|荣泽河(厦门)投资管理有限公司|
|31|章其建|男|江苏宿迁市宿城区运河北路309号|江苏绿港现代农业发展股份有限公司|

李姮宇女士系李文虎先生的女儿、李文鸿先生系李文虎先生的弟弟，王永常和王永慧先生系李文虎的舅舅、杜银磊先生系李文虎的外甥、李振冉先生与李姮宇女士系夫妻关系，杜银磊先生与张春女士系夫妻关系。江苏绿港 31名自然人股东不存在股份代持关系。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产：江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权
类别：股权投资
住所：宿迁市宿城经济开发区三创产业园标准厂房
权属：该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、标的资产的评估情况
根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2016年5月31日为评估基准日的《评估报告》（天兴评报字（2016）第0776号），标的公司按照资产基础法和收益法评估情况如下：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，资产账面价值 25,826.00万元，评估价值 30,509.76万元，评估增值 4,683.76万元，增值率18.14%。负债账面价值 12,871.21万元，评估价值 12,071.21万元，评估增值-800.00万元，增值率-6.22%。净资产账面价值12,954.80万元，评估价值18,438.56万元，评估增值5,483.76万元，增值率42.33%。
（2）收益法评估结论
经收益法评估，江苏绿港股东全部权益价值为 78,314.00万元，较账面净资产12,954.80万元增值65,359.20万元，增值率505%。
（3）评估结果的确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在技术、执行合同、客户资源、商誉、人力资源、雄厚的产品研发能力等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
经收益法评估，截至2016年5月31日，江苏绿港的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为 78,314.00万元，较账面净资产 12,954.80万元增值65,359.20万元，增值率505%。江苏绿港51%股权的评估值为39,940.14万元。
3、本次交易不需获得股东大会批准。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：江苏绿港现代农业发展股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：913213005558153264
住所：宿迁市宿城经济开发区三创产业园标准厂房
法定代表人：李文虎
注册资本：15,300万元人民币
成立日期：2010年5月14日
经营范围：农作物和蔬菜新品种的研发；种子、生物肥料、无公害生物农药的研发；不再分装的包装种子销售；复混肥料制造、有机肥料及微生物肥料制造、中量元素肥料制造、微量元素肥料制造（待取得审批后方可经营），肥料销售；
蔬菜种植、收购、优选与销售；现代农业设施研发、销售；农业新技术的研发、推广、培训和咨询；农业信息技术服务；现代农业设施的规划、设计、和安装；
现代农业自动化设备的研发、销售；农业工程项目咨询管理服务；农业智能温室制造、销售、技术研发；房屋建筑工程施工，钢结构工程施工；对现代农业综合立体生态园项目投资；初级农产品生产、销售；植物生化技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东持股概况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李文虎|8,264.62|54.02|
|2|王银云|2,035.38|13.30|
|3|康英德|755.00|4.93|
|4|孙士义|610.00|3.99|
|5|孙士明|610.00|3.99|
|6|张荣春|610.00|3.99|

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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|7|李文鸿|210.00|1.37|
|8|于海洋|210.00|1.37|
|9|王永常|200.00|1.31|
|10|刘彤|200.00|1.31|
|11|刘远征|195.00|1.27|
|12|郭振军|150.00|0.98|
|13|王玉怀|150.00|0.98|
|14|荀荣|150.00|0.98|
|15|张元芹|145.00|0.95|
|16|张彩伟|130.00|0.85|
|17|张秀玲|60.00|0.39|
|18|黄景华|55.00|0.36|
|19|杜银磊|50.00|0.33|
|20|李振冉|50.00|0.33|
|21|李妲宇|50.00|0.33|
|22|王永慧|50.00|0.33|
|23|姚凤英|50.00|0.33|
|24|姜国华|50.00|0.33|
|25|贺清国|50.00|0.33|
|26|王霞光|50.00|0.33|
|27|张春|50.00|0.33|
|28|崔银迪|30.00|0.20|
|29|倪联新|30.00|0.20|
|30|郑庆达|30.00|0.20|
|31|章其建|20.00|0.13|
|合 计||15,300.00|100.00|

2、标的公司主营业务情况
江苏绿港主营果蔬育种研发、现代农业工厂化种植设施和果蔬产品及其专用肥料的生产、销售，属于现代设施农业，为国家级农业高科技行业。标的公司依
托为客户提供现代化农业园区的规划施工，研发推广行业领先的水肥一体化技
术、椰糠无土栽培技术和蔬菜生产分段施肥技术等，配套搭载远程温室智能控制
系统等物联网系统平台并提供后期现代农业园区管理服务，进而增强标的公司果蔬产品及其专用肥料的客户黏性、拓展市场应用广度。截至本报告书出具日，标的公司开发销售 8大类 400多个果蔬产品，绝大部分为其自主研发产品，其中12项产品国内领先、2项产品国际领先、4项产品打破了国外垄断。目前已经研发和推广的水肥一体化技术，椰糠无土栽培技术、蔬菜生产分段施肥机技术等在全国领先于同行业5-6年。标的公司在我国从事现代蔬菜生产全产业链服务的公司中处于行业领先地位。
相比传统农业，标的公司规划建设现代化农业园区、工厂化种植果蔬产品属于新兴设施农业，在节约土地、增加并稳定产品供应、解放劳动力、保护环境和食品安全等方面均有较为明显的优势，符合国家产业政策。自 2010年起至今，标的公司连续被审定为“国家级高新技术企业”、“江苏省重点农业龙头企业”、“江苏省农业产业化省级重点龙头企业”、“江苏省民营高科技技术企业”，被评选为“2011年度现代农业发展十佳农业龙头企业”，“2012年度宿迁双百工程先进企业”、“江苏省第五批农业科技型企业”等。
目前，标的公司拥有 26项专利使用许可，1项“一种蔬菜无土栽培育苗基质”发明专利使用许可，1项自主研发的“日光温室及其施工方法”的发明专利正在审核办理中；拥有 13项商标，另有 7项商标正在审核办理中；拥有 2项作物品种鉴定证书，12项自主研发的作物新品种已经提交申请国家育种者权益保护，正在审核办理中；此外，标的公司还拥有5,000余份果蔬种质资源（即种子遗传资源）给育种创造了强大的潜在空间。
3、标的公司主要财务数据
江苏绿港的财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2016）第 110014号），经审计后的财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|资产总额|258,241,853.20|301,750,117.19|
|负债总额|129,648,117.58|200,400,380.08|

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|-|-|-|
|净资产|128,593,735.62|101,349,737.11|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|165,722,734.64|250,705,113.17|
|营业利润|33,655,791.08|35,163,461.30|
|净利润|27,243,998.51|33,391,736.09|
|经营活动产生的现金流量净额|8,573,777.98|-12,425,375.82|

截至2016年7月17日，江苏绿港不存在因担保、诉讼、仲裁等产生的或有事项。
4、本次交易不涉及债权债务转移。
四、定价合理性分析
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，按照 2016年承诺净利润为基础计算，PE值为12倍；按照2016-2018年三年平均净利润计算，PE值为8倍。主要基于：一，现代农业未来具有巨大的发展空间，江苏绿港在行业内具有先进的科学生产理念、科研软实力和水肥一体化、无土椰糠栽培技术水平、物联网全程无死角数据归集分析等技术，对新洋丰拓展现代农业领域具有战略意义；
二，标的公司全产业链、多维度的战略布局可以与新洋丰向现代农业全产业链延伸的战略目标融合，起到战略协同效应，可有效推动新洋丰战略实施；三，标的公司本身就是一家国家级高新技术企业，目前在现代农业领域居于领先地位，市场先入优势和竞争优势明显，财务盈利增长潜力巨大，可以为新洋丰带来二元收入；四，标的公司在作物种子、作物专用肥方面的技术与新洋丰在业内首先倡导并大力推广作物专用肥的市场理念高度契合，而标的公司在水肥一体自动灌溉装置方面的技术与产品与新洋丰适应行业发展趋势而大力推广的水溶肥可以形成水肥一体化的产品与服务组合，双方互补与协同优势明显。最后，江苏绿港致力于发展的智慧农业（农业大数据、供应链金融、“互联网+B2B”及农村电商销售渠道）可为新洋丰向现代化、智慧型农业转型夯实基础，促进新洋丰向现代农业的加速转型，引领我国现代农业迅猛发展。
五、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：湖北新洋丰肥业股份有限公司
乙方：江苏绿港现代农业发展股份有限公司31名自然人股东
丙方：江苏绿港现代农业发展股份有限公司
（二）股权转让协议主要内容
1、交易标的
本次收购标的为李文虎等 31名自然人股东合计持有的江苏绿港51%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
甲、乙双方以评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定标的股权转让价款为人民币39,940.14万元。
2、股权转让价款的支付及使用
（1）本次交易双方同意新洋丰按下述方式向交易对方支付股权转让价款：①本协议签订之日起5日内，新洋丰向交易对方共管账户支付本次交易对价的10%作为第一笔股权转让款；
②本次交易不迟于新洋丰董事会审议通过后 60日内，新洋丰向交易对方支付股权转让价款的70%，款项支付至交易对方指定的并由新洋丰监管的账户，用于收到该笔款项后6个月内购买新洋丰股份（按比例由股东实际享有权益），购买金额达到标的股权交易价款50%后的资金可以分别按比例转出至交易对方各自然人账户（第二笔股权转让款）。
③本次交易标的公司51%股权过户至新洋丰名下后 10个工作日内，新洋丰向交易对方各自然人分别按比例支付股权转让价款的20%（第三笔股权转让款）。
（2）收款帐户
①交易对方全体股东一致同意本协议签订之日起 5日内新洋丰向交易对方指定的与新洋丰的共管银行账户支付本次交易对价的10%。共管账户信息如下：开户行：中国银行宿迁分行营业部
户名：杜银磊，张爱玉
账号：484568531014
②按本协议约定新洋丰将股权转让价款的70%汇入交易对方指定的并由新洋丰监管的账户；该共管银行账户的资金由交易对方在合规的前提下按上述“2、股权转让价款的支付及使用”中约定专项用于在二级市场上购买新洋丰股票。该等股份初始实际权益由交易对方全体股东按照其持有的江苏绿港的股份比例享有，具体安排由交易对方全体股东另行签署协议约定。
③交易对方应收取的转让价款扣除前述资金后的余额，由新洋丰直接支付至交易对方指定的在同一银行开立的收款账户（支付时由交易对方另行提供）。
3、标的股权交割
自甲方向乙方支付首笔股权转让价款 60日内，乙方协助甲方在当地办理工商变更程序，江苏绿港工商变更登记日即本次交易之交割日。自交割日起，标的股权对应的股东权利、义务由甲方享有或承担。甲、乙双方应积极配合标的公司完成相关法律手续。
4、债权债务处理和员工安置
本次交易不涉及债权债务转移、人员安置。
在本次交易过程中，乙方应保证丙方管理层和人员稳定。
5、过渡期安排
过渡期内（即评估基准日至标的股权交割日），江苏绿港所产生的收益新老
股东按持股比例共同享有，所发生的亏损由乙方以现金方式补足或直接从交易价款中扣除，过渡期损益应由新洋丰聘请具备证券从业资格会计师事务所进行专项审计确定。
（1）于交割日前，李文虎等31名自然人股东应确保江苏绿港（包括江苏绿港投资的全部主体，下同）：
①不进行任何资产处置；
②在未得到新洋丰事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，江苏绿港出现实质性的变化；
③尽最大的努力确保江苏绿港业务持续性，保持与客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系；
④在未经新洋丰事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常业务经营范围之列的新的合同、承诺或交易；
⑤在未经新洋丰事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；
⑥在未经新洋丰事先书面同意的情况下，不做或不承诺做下列事项:
a.承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外；
b.放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。
⑦在未经新洋丰事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但江苏绿港正常运营所要求的除外；
⑧未经新洋丰同意，江苏绿港股权结构不能发生直接或间接变化；
⑨不得进行对外担保和法律诉讼等事宜；
⑩未经新洋丰书面同意，不得对管理层进行调整，不得对员工薪酬和激励机制进行调整，内部管理制度不得修订。
（2）交割日前，交易对方应确保不将其持有江苏绿港股权进行质押，或以
任何方式处置或托管给第三方。
（3）交割日前，交易对方和新洋丰共同对江苏绿港的经营行为进行监督。
交易对方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
6、交割后续安排
（1）管理决策机构调整
①本次交割完成后，江苏绿港应该立即增选董事会成员，新洋丰向江苏绿港推荐董事并确保新洋丰提名董事占董事会人数50%以上；
②按照新洋丰内部管理体系、相关管理制度和上市公司要求（特别是财务管理制度和信息披露制度），在交割日后3个月内江苏绿港应建立健全各项规章制度并严格执行，新洋丰有权监督管理；
③江苏绿港应该建立符合业务开展的内部管理体系和机构设置；
④江苏绿港应根据新洋丰要求尽快完成内部管理层设置并保持相对稳定，新洋丰有权派驻相关管理人员；
⑤江苏绿港应根据新洋丰已经建立和正在完善的财务等计算机管理系统，实现管理信息的及时有效电子化沟通交流。
（2）人员的管理与扩充
①本次交割完成后，江苏绿港应该根据业务发展需要积极开展团队建设，逐步形成与新洋丰一致的企业文化和人员管理特色；
②按照新洋丰相关制度，结合江苏绿港业务特点，建立和完善相关激励和约束机制，加强团队管理；
③根据江苏绿港业务需求和发展规划，及时扩充各类型人才队伍，并与新洋丰互通有无。
（3）财务管理和资金管理
①本次交割完成后，江苏绿港应尽快建立和完善内部财务管理制度和内部控
制制度，建立符合上市公司要求的财务体系；
②尽快建立和完善财务人员的招聘、培养，形成公司财务的有效管理；
③尽快建立与新洋丰一致的财务电子信息化系统，提高财务管理效率和准确性，使财务信息充分反应江苏绿港的资产和经营状况；
④江苏绿港应加强财务预算、财务决算和日常管理，同时加强对各部门的有效监督；
⑤江苏绿港在新洋丰监督下有自主使用自有资金的权利，但大额资金调配应由新洋丰统一安排，重大项目投资及运营资金需求可由新洋丰支持或同意调配。
（4）业务管理和整合
①本次交割完成后，江苏绿港应尽快建立和完善业务管理体系，特别是合同管理，尽快取得业务开展相关业务资质，相关业务的开展应合法合规；
②尽快建立业务开拓团队（可以充分利用上市公司丰富的渠道优势），并在全国范围内全面布局，并加强与新洋丰已有营销体系的深度合作，逐步形成优势互补，共同发展的协同效应；
③积极与新洋丰配合，共同开发符合新洋丰发展战略的业务，逐步形成新洋丰的新的业务增长点；
④加强新业务、新产品研发力度，与新洋丰共同成立研发机构，为双方长期发展奠定基础。
（5）规范对外投资行为。
7、股份锁定期及解除限售、人员安排
李文虎等 31名自然人全体承诺：将于收到第二笔股权转让款后 6个月内，在合法合规的前提下，将于二级市场买新洋丰股票，累计购买金额需达到本次51%股权转让款的50%。
李文虎等31名自然人全体承诺：上述股票于完成登记 36个月后解锁，之后按照相关法律执行。虽有以上约定，若应监管或审核部门要求有额外的锁定期条
款，则各方一致同意遵照其要求。
李文虎确保江苏绿港任职的董事、监事及高级管理人员保持稳定，李文虎承诺于新洋丰首次收购完成后持续在江苏绿港工作8年，其中前5年需负责江苏绿港的经营管理（除非新洋丰有别的考虑进行更换），后续3年可以由培养的管理层接替，也可以继续行使经营管理职能。
本次交易完成后，李文虎应保证全身心投入江苏绿港的营业，并不得从事与江苏绿港的业务范围类似或有竞争关系的营业。除非新洋丰同意，自交易完成后李文虎在江苏绿港担任总经理职务应保证至少满60个月。
标的股权过户至新洋丰后，新洋丰有权委派业务管理、行政管理及财务负责人等相关管理人员，标的公司将修改公司章程，由新洋丰推荐董事会成员达到半数以上席位。新洋丰给江苏绿港委派一名董事席位和一名副总经理（可以兼任）。
8、奖励对价
如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，超出部分按照本次收购比例的40%（51%的40%）作为奖励对价，按照本次收购的股权比例计算以现金方式，其中20%部分奖励李文虎，剩余20%部分奖励给江苏绿港管理层，每人的具体分配比例由李文虎确定，且应在标的资产2018年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日内完成支付。业绩承诺期内每年超额完成计提的奖励对价20%-50%部分在业绩实现当年支付，剩余部分留待3年业绩承诺全部实现后支付；如果承诺期实际实现的净利润总和低于承诺期承诺利润的总和而需要追溯收回奖励的，由转让方来承担。
9、任职期限承诺、竞业及兼业禁止承诺
在股权转让协议签订后，李文虎、江苏绿港5%以上主要股东及其关联方不得：（1）在与江苏绿港从事的行业相同或相近的企业及与江苏绿港有竞争关系的企业内工作，或直接或间接地从与江苏绿港有竞争关系的企业获取经济利益；
（2）自办与江苏绿港有竞争关系的企业或者从事与江苏绿港业务有关的经营活动，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何
方式参与有关业务；
（3）直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使江苏绿港其他员工离职或挖走其他员工。
10、违约及赔偿
（1）协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
（2）任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（3）本协议特别约定，本协议生效后60日内，标的股权未能变更至新洋丰名下的，本次交易对方应当向新洋丰支付违约金并赔偿新洋丰各项损失。
11、协议的生效、变更、终止
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
①本次交易经新洋丰董事会审议通过；
②交易对方已将江苏绿港由股份有限公司变更为有限责任公司，股东股权权属清晰，不存在各类代持。
（2）协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：
①经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；
②发生下列所述之情形：
A.情势变更
如果由于国家法律、法规或地方性法规方面的原因且本协议未能明确的因素，导致本协议不能完全履行，各方将本着诚信、互利的原则，对本协议的修改和继续履行进行充分协商。
B.不可抗力
本协议任一方若受到不可抗力的事件所影响而不能履行本协议的全部或部分条款时，应立即书面通知其他方，并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明文件。按不可抗力的事件对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
不可抗力指各方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件，包括但不限于：
A.地震、台风、水灾、火灾或其它自然灾害；
B.战争、敌对行动、敌视（不管是否进入战争状态）、恐怖行动或政府的强制行为；
C.射线辐射或污染，核燃料或核废料的放射性辐射，或因核设施爆炸产生辐射或其它有害物质。
（3）协议因下列原因而终止：
①经协商一致并以书面形式终止本协议；
②因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
③因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
（二）盈利补偿协议主要内容
1、业绩承诺
李文虎等 31名自然人承诺：江苏绿港 2016年至 2018年经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于人民币6,526万元、9,789万元、13,052万元。该盈利承诺不因非不可抗因素而受到影响。
2、承诺补偿
为了维护新洋丰及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据协议各方自愿友好协商，就江苏绿港2016年至2018年（以下简称“补偿期限”）内每一年度的实际盈利数额达不到交易对方承诺盈利数时，交易对方对新洋丰进行补偿的相关事宜达成如下协议：
（1）补偿义务
①新洋丰应当在补偿期限内的年度报告中单独披露江苏绿港实际盈利数与交易对方盈利承诺数的差异情况，并由新洋丰聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的《专项审核报告》。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
②根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若江苏绿港在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于交易对方承诺的当年度净利润的90%，交易对方将就不足部分共同对新洋丰进行补偿。
③交易对方每年具体应补偿金额按以下公式计算确定：
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
在逐年计算补偿期限内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺期内每年实际完成净利润数不低于承诺业绩数的90%，否则按照前述规定当期即进行业绩补偿；达到90%不足100%，差额可以用剩余业绩承诺期内实现业绩弥补，但业绩承诺期内累计实现净利润不得低于累计承诺数。
④就交易对方向新洋丰的补偿方式，双方同意，首先以交易对方于本次交易
完成后购买的新洋丰股份支付；若交易对方持有的股份不足补偿，则交易对方进一步以现金进行补偿。
补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷新洋丰股票每股价格（以交易对方按照《股权转让协议》购买新洋丰股票的平均价）平均价=本次交易约定购买的总金额÷本次交易购买的总股份数
若新洋丰在补偿期限内实施股票股利分配、公积金转增股本的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+送转股比例）
若新洋丰在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
⑤在补偿期限届满时，新洋丰聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对江苏绿港进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果江苏绿港期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易对方另行对新洋丰进行补偿：
应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
⑥李文虎等 31名自然人依据各自持有江苏绿港的股权比例承担上述补偿义务。李文虎等31名自然人之各方就上述补偿义务承担连带责任。
（2）补偿程序及期限
若交易对方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向新洋丰进行补偿的，新洋丰应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内回购交易对方应补偿的股份并注销，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。
新洋丰就交易对方补偿的股份，采用股份回购注销方案，即新洋丰以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到新洋丰书面通知之日起5个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至新洋丰董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户后，新洋丰将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若交易对方于本次交易完成后购买的股份不足补偿，则进一步以现金进行补偿。新洋丰应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知交易对方；交易对方应在收到新洋丰书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至新洋丰指定的银行账户，如果如期补偿无法到位，则由李文虎承担现金补偿责任。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不存在与关联人产生同业竞争。本次交易完成后，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次交易不伴随有本公司股权转让或者高层人事变动计划等事项。
七、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次收购的目的
（1）根据公司战略规划，布局现代农业全产业链，延伸公司业务线，抢占现代农业爆发式增长先机，引领我国现代农业加速发展
根据公司发展战略，公司将在化工复合肥行业继续做大做强做优的同时，通过战略投资与资源整合，以内生发展与外延式并购相结合的方式，在创新与资本双轮驱动下，坚定不移向现代农业方向延伸，尤其是现代设施农业、农产品加工装备以及可信任优质农产品的培育、种植和流通领等域。
本次收购不仅可以与公司现有业务形成协同与互补，进一步加强公司在复合肥技术和产品方面的优势，更可以促使公司迅速进入现代设施农业领域，拥有可信任优质农产品从设施、装备到育种、育苗及种植全产业链解决方案的技术、产品与服务，符合公司发展战略，具有明确的目的性和针对性。
本次收购标的江苏绿港是一家从事现代蔬菜生产全产业链服务的公司，提供从园区的规划设计、施工建设，到现代农业自动化、信息化生产、技术支持和园区管理培训等全产业链、一整套服务，可实现由传统农业靠天吃饭、靠人力劳作的生产方式向现代农业工业化、标准化、流程化生产方式的巨大转变。本次收购完成后，上市公司将逐步与江苏绿港实现战略协同，以复合肥及农化服务为核心主业，利用江苏绿港在作物种子、作物专用肥方面和水肥一体自动灌溉装置方面的技术，丰富上市公司作物专用肥产品系列，并结合上市公司在水溶肥方面的产品和渠道优势，开发出水肥一体化的产品与服务组合，以适应行业与市场发展的趋势与需要。在此基础上，借助各类金融服务和资本平台，逐步拓展智慧农业（农业大数据、物联网、农业电商及金融）、高端现代农机装备制造及农化服务等现代化农业相关业务，增强技术研发和技术创新能力，提升产品的技术水准和市场影响力，为上市公司全力打造中国农业领域领导者奠定基础，实现从复合肥制造企业向农业综合服务解决方案提供商的现代农业企业的转型，引领我国现代农业向工业化、信息化加速发展。
（2）紧随农业改革之大趋势，引进现代农业先进理念、技术，推进农业信息化商业模式，进一步提升上市公司市场竞争力、优化品牌形象，巩固行业地位
目前，物联网、大数据、电子商务等互联网信息技术越来越多的应用在农业生产领域，并在一定程度上加速了转变农业生产方式、发展现代农业的步伐。具体体现为：①通过物联网实时监测，应用大数据进行分析和预测，实现精准农业，
降低单位成本，提高单位产量；②互联网技术推动农场的信息化管理，实现工厂化的流程式运作，进一步提升经营效率，更有助于先进模式的推广复制；③“互联网+农业”不仅能够催生巨大数据搜集、信息平台建设等技术服务需求，同时也生产打开了更大的农资产品销售空间。新洋丰本次收购江苏绿港，不仅引进了标的公司先进的现代农业生产理念和科研技术，还在战略布局中推进了上市公司农业信息化商业模式，为上市公司未来基于互联网和大数据的农业信息化服务与农资销售有机结合，即通过提供农业信息化的价值增值服务，实现农资产品的价值变现奠定了基础。
（3）立足肥料主业，引入先进肥料研发技术，实现上市公司主业向精高端、专用型、分段配方模式转型升级
新洋丰自成立至今，主要专注于高浓度磷复肥和新型肥料的研发、生产和销售。虽然产品涵盖磷酸一铵、硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高塔复合肥、BB肥、有机-无机复混肥等六大系列 200多个品种，且市场占有率、收入规模和盈利能力均保持较高水平，上市公司以服务“三农”为己任，根据市场需求，积极研发并推广各种新型肥料和作物专用肥，不断优化上市公司产品结构，提升产品的竞争力。本次交易完成后，江苏绿港将成为新洋丰的控股子公司，新洋丰将积极引进江苏绿港土壤和无土栽培的全溶性肥料配方，水肥一体化自动灌溉技术，生物防治技术和产品等，拓宽肥料主业产品系列，提升上市公司肥料产品向精高端、专用型、分段配方模式转型升级。
（4）保证肥料主业收益稳定增长的基础上，拓展上市公司盈利模式，“肥料主业现金牛+智慧农业明星产品”共创营收
目前，新洋丰主要的收益来源于肥料主业，江苏绿港主要的收益来源于现代农业园区科技园的规划设计和施工建设、水肥一体自动化化控制及椰糠无土栽培技术相关设备和产品的销售。根据上市公司战略发展规划，新洋丰未来将在保证肥料主业收益稳定增长的基础上，融合标的公司现代农业园区科技园工程收益的同时，与标的公司一同推进蔬菜育种、水肥一体化、椰糠无土栽培和阳台蔬菜培育等技术不断创新创收，并通过设施园区托管的形式大力开展设施蔬菜的工业化生产与销售，在此基础上依托智慧农业（物联网、农业电商、农业大数据、农业
金融）等多渠道、大平台实现上市公司“肥料主业现金牛+智慧农业明星产品”共创营收。
2、本次收购对公司的影响
江苏绿港是国内现代化农业领域领先的从事现代蔬菜生产全产业链服务的国家级高新技术企业、江苏省重点农业龙头企业、江苏省民营高科技技术企业。
主营业务是为专业化蔬菜生产企业、农村专业合作组织和广大农民等农业领域组织和个人提供涵括蔬菜育种、生物技术研发、农业科技园工程规划设计及建设施工、农机设施生产销售和现代化农业园区管理培训的蔬菜全产业链集成服务。上市公司通过并购江苏绿港，满足上市公司向互联网+化工+农业+金融多元化发展的现代农业综合性企业战略发展的需要，符合上市公司产品和服务结构的优化调整，进一步强化上市公司竞争优势，符合上市公司全体股东的利益。
（1）新洋丰向互联网+化工+农业+金融多元化发展的现代农业综合性企业战略发展的需要
根据新洋丰多元化的发展战略，新洋丰推进以肥业为主导，以互联网为载体，积极进军电子商务、现代农业和金融等领域，江苏绿港经营管理的蔬菜育种技术、节水灌溉与水肥一体化技术、无土栽培技术等业务代表了现代化农业发展的方向，符合上市公司的发展战略。
江苏绿港着力开发现代蔬菜生产产业链中的蔬菜育种、节水灌溉、水肥一体化、无土栽培等技术，搭建农业园区物联网数据监控系统和技术平台、提供农业领域国内外最先进的知识技能培训等，规划建设现代化农业科技园区，健全现代农业服务体系，以科研为主，生产、培训、流通实现现代农业全面一体化。上市公司并购江苏绿港符合上市公司向互联网+化工+农业+金融多元化发展的现代农业综合性企业战略发展的需要。
（2）符合新洋丰产品和服务结构的优化调整
目前，新洋丰主营业务为高浓度磷复肥和新型肥料的研发、生产和销售。近年来，在科学研究市场差异化需求与现有产品结构的基础上，上市公司积极研发推广了硝硫基复合肥、缓控释复合肥、水溶肥、专用配方肥、生物有机肥等新型
肥料，产品结构得到优化，而以磷复肥和新型肥料为主的产品结构不能满足上市公司向现代农业综合性企业战略发展的需要。通过并购江苏绿港，可以使上市公司快速获取开展现代农业所需要的技术、人才、市场、产品和服务，加快上市公司业务向农业现代化领域渗透，符合上市公司产品和服务结构的优化调整。
（3）进一步强化新洋丰竞争优势
新洋丰是一家集研发、生产、经营高浓度磷复肥和新型肥料为一体的大型磷化工企业和国家级高新技术企业，经过多年发展壮大，已经具有明显的区位优势、产品结构及规模优势、品牌及营销网络优势和技术研发优势。
目前，随着我国居民收入水平的不断提升，人们对高品质、绿色、健康、安全的农产品的消费需求必然不断增长，近期国务院发布的指导“三农”工作的中央一号文件提出现代化农业的理念及推进农业供给侧结构性改革，未来我国对先进农业技术与优质农业企业的需求也将不断增长，由此形成的供应缺口将会带来巨大的市场空间。结合上市公司目前的经营现状、资源及农业技术等，上市公司通过并购的方式获取农业现代化行业内优质的资源、先进的生产管理技术、优质农产品及知名品牌与渠道，满足上市公司进一步强化竞争优势的需要。
本项目的实施不仅可以与公司现有业务形成协同与互补，更可以加速上市公司现代化农业业务的市场布局，加速推进上市公司现代化农业业务的发展，加速上市企业向农业综合服务解决方案提供商的现代农业企业的转型，实现上市公司及股东收益二次腾飞。江苏绿港是上市公司现代化农业业务的实施平台，其良性运作将有效推动上市公司现代化农业业务的产业化发展，形成上市公司新的经济增长点，并带动复合肥主业的进一步发展，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
八、项目风险分析
（一）收购整合风险
本次交易完成后，江苏绿港将成为上市公司的控股子公司。为加快上市公司在现代农业的战略布局，推进上市公司现代农业业务发展，加速企业转型升级，上市公司将整理标的公司经营、管理模式，与上市公司其他子公司湖北新洋丰现
代农业发展有限公司、山东新洋丰肥业有限公司、四川新洋丰肥业有限公司、北京新洋丰现代农业并购投资有限公司等共同实现新洋丰向现代农业全产业链布局的战略目标。
但一般而言，收购完成后的整合风险存在较大不确定性。在本次交易完成后，上市公司将在发展战略、经营计划、业务方向、财务及管理体系和企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第0776号），按收益法评估的江苏绿港51%的股权于评估基准日2016年5月31日的评估值为39,940.14万元，增值率为505%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是因为：一，现代农业未来具有巨大的发展空间，江苏绿港在行业内具有先进的科学生产理念、科研软实力和水肥一体化、无土椰糠栽培技术水平、物联网全程无死角数据归集等技术，对新洋丰拓展现代农业领域具有战略意义；二，标的公司全产业链、多维度的战略布局可以与新洋丰向现代农业全产业链延伸的战略目标融合，起到战略协同效应，可有效推动新洋丰战略实施；三，标的公司本身就是一家国家级高新技术企业，目前在现代农业领域居于领先地位，市场竞争优势明显，财务盈利增长潜力巨大，可以为新洋丰带来二元收入；四，标的公司在作物种子、作物专用肥方面的技术与新洋丰在业内首先倡导并大力推广作物专用肥的市场理念高度契合，而标的公司在水肥一体自动灌溉装置方面的技术与产品与新洋丰适应行业发展趋势而大力推广的水溶肥可以形成水肥一体化的产品与服务组合，双方互补与协同优势明显。最后，江苏绿港智慧农业（农业大数据、供应链金融、“互联网+农业B2B”及农村电商销售渠道）可为新洋丰向现代化、智慧型农业转型夯实基础，促进新洋丰向现代农业的加速转型，引领我国现代农业迅猛发展。评估机构结合现代农业行业发展前景及标的公司发展经营现状等因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）商誉减值风险
上市公司本次收购江苏绿港51%股权后，在上市公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果江苏绿港未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（四）人员流失风险
科研、技术人员及管理团队是江苏绿港整个市场开拓、业务发展的关键所在，其之所以能长期稳定的发展离不开销售、研发、服务等各方面核心人员及管理团队的长期积淀。因此，为保持在业内具有先发优势及明显竞争地位，未来如何保持科研、技术人员及管理团队的稳定是上市公司及江苏绿港共同面对的问题。
本次收购后，上市公司及江苏绿港采用以下措施来稳定核心人员及管理团队：
李文虎确保江苏绿港任职的董事、监事及高级管理人员保持稳定，李文虎承诺于上市公司首次收购完成后持续在江苏绿港工作8年，其中前5年需负责江苏绿港的经营管理，除非上市公司有别的考虑进行更换，后续 3年可以由培养的管理层接替。
本次交易完成后，李文虎应保证全身心投入江苏绿港的营业，并不得从事与江苏绿港的业务范围类似或有竞争关系的营业。除非新洋丰同意，自交易完成后李文虎在江苏绿港担任总经理职务应保证至少满60个月。
标的股权过户至新洋丰后，新洋丰有权委派业务管理、行政管理及财务负责人等相关管理人员，标的将修改公司章程，由新洋丰推荐董事会成员达到半数以上席位。新洋丰给江苏绿港委派一名董事席位和一名副总经理（可以兼任）。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》及《盈利补偿协议》；
4、《江苏绿港现代农业发展股份有限公司审计报告》；
5、《湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司股权项目评估报告》。
特此公告。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
董事会
2016年7月17日