上海保隆汽车科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2017年度我们履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
公司第五届董事会共有三名独立董事，分别为邓小洋先生、赵航先生和伍坚先生，任期期限为2016年12月30日至2019年12月29日。独立董事均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事的基本情况如下：
邓小洋：男，1964年出生，中国国籍。上海财经大学会计学专业毕业、管理学博士，中国人民大学商学院博士后，荷兰商学院访问学者。现任上海立信会计金融学院会计学院教授，公司独立董事。
伍坚：男，1978年出生，中国国籍。华东政法大学法学博士，主要从事商法方向教学科研工作。现就职华东政法大学副教授，公司独立董事。
赵航：男，1955年出生，中国国籍。曾就职于中国汽车技术研究中心。现任中国人才交流协会汽车人力资源分会会长、中国智能交通协会副理事长、中国机械工业联合会理事、全国汽车标准化技术委员会副主任委员兼秘书长、现任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概括
2017年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小投资者的利益。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 4次，薪酬与考核委员会会议 2次，战略委员会会议 1次，提名委员会会议2次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
2017年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职概括
2017年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的和合法合规性做出来独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易事项
1、2017年12月18日第五届董事会第九次会议和 2016年度股东大会，审核了《关于参与设立常州尚颀信辉股权投资基金暨关联交易的议案》并发表如下独立意见：
了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2）、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；
3）、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
（二）利润分配事项
1、2017年2月28日和5月2日，第五届董事会第三次会议和 2016年度股东大会，审核了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：
公司制定的《2016年度利润分配方案》充分考虑了公司的财务结构、盈利能力以及未来的融资发展规划等因素。上述议案中所涉及的公司2016年度利润分配方案，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，利润分配政策持续、稳定，决策程序机制明确、清晰，符合公司自身实际情况，既保证公司正常经营发展，也兼顾了股东的合理投资回报。
2、2017年8月28日第五届董事会第七次会议，审核了《公司 2017年上半年利润分配方案的议案》并发表如下独立意见：
公司制定的《2017年上半年利润分配方案》充分考虑了公司的财务结构、盈利能力以及未来的融资发展规划等因素。上述议案中所涉及的公司 2017年上半年利润分配方案，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，利润分配政策持续、稳定，决策程序机制明确、清晰，符合公司自身实际情况，既保证公司正常经营发展，也兼顾了股东的合理投资回报。同意《关于公司2017年上半年利润分配方案的议案》并同意公司董事会将上述议案提交股东大会审议。
（三）公司会计政策变更事项
议案》并发表如下独立意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。
（四）募集资金存放与实际使用情况
1、2017年6月22日第五届董事会第六次会议，审核了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表如下独立意见：
公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，我们一致同意公司此次使用募集资金置换预先投入募投项目及其他发行费用自筹资金事宜。
2、2017年6月22日第五届董事会第六次会议，审核了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》并发表如下独立意见：
公司拟以募集资金向全资子公司保隆（安徽）汽车配件有限公司（以下简称“安徽保隆”）增资17,980万元，专项用于实施“排气系统管件扩能项目”和“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在损害公司及全体股东的利益情形。安徽保隆是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，符合公司和全体股东的利益。安徽保隆获得上述增资后，将用于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“排气系统管件扩能项目”和“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”，并对募集资
金进行专户存储。
因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事宜。
3、2017年6月22日第五届董事会第六次会议，审核了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表如下独立意见：
在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过2.9亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期的保本型理财产品，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。
4、2017年8月28日第五届董事会第七次会议，审核了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》并发表如下独立意见：
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月,在决议有
效期内上述额度可以滚动使用。
（五）补选董事事项
1、2017年8月28日第五届董事会第七次会议，审核了《关于补选公司非独立董事候选人的议案》并发表如下独立意见：
我们对公司第五届董事会第七次会议提名的董事候选人冯戟先生的个人履
历进行了审查，我们认为冯戟先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。本次董事会补选董事的提名方式和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。同意冯戟先生作为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（六）股权激励事项
1、2017年12月4日第五届董事会第十次会议，审核了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》并发表如下独立意见：1）、《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2）、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3）、公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和公司《章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4）、公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5）、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6）、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
7）、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
因此,我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》提交公司股东大会审议。
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，净利润指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了合理的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们全体独立董事经认真审核后一致同意将《关于
<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
四、总体评价和建议