江苏世纪同仁律师事务所
_______________________________________________
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
苏同律证字2014第[71]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................... 2第二部分 正 文 ................................................................................................... 5一、关于本次交易的交易方案 ................................................................................ 5二、关于本次交易各方的主体资格 ...................................................................... 12三、关于本次交易的批准和授权 .......................................................................... 13四、关于本次交易的相关协议 .............................................................................. 15五、关于本次交易的标的公司情况 ...................................................................... 16六、关联交易与同业竞争 ...................................................................................... 27七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理 ...................................................... 29八、本次交易的信息披露 ...................................................................................... 29九、关于本次交易的实质条件 .............................................................................. 30第三部分 结论意见 ............................................................................................... 38
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
苏同律证字2014[71]号
致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘法律顾问，并为此事项
出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重
组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《创业板发行管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》及其他相关规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目
的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽
职调查，并获得公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：公司、标的公司
及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部
有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和
/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在
任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信
赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及
证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理
公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直
接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律
意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法
律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数
据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引
用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确
或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次交易申报所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责
任。
7、本所律师同意公司部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按主
管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供公司为本次交易申报之目的使用，不得用作任何其
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
||||
|-|-|-|
|海伦哲、公司、上市公司|指|徐州海伦哲专用车辆股份有限公司|
|标的公司、巨能伟业|指|深圳市巨能伟业技术有限公司|
|标的资产、标的股权|指|巨能伟业100%股权|
|交易对方、巨能伟业全体股东、资产转让方|指|包括印叶君、田国辉、肖丹，共计3名自然人|
|本次交易、本次资产重组|指|海伦哲发行股份及支付现金购买巨能伟业100%股权并募集配套资金的行为|
|宏源证券|指|宏源证券股份有限公司|
|天衡会计|指|天衡会计师事务所有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|本所/本所律师|指|江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师|
|购买资产协议书|指|为进行本次交易，由海伦哲、巨能伟业全体股东共同签署的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《报告书》|指|《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|天衡会计对巨能伟业 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月份财务报表审计后出具的专项审计报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元|指|人民币元|

海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
第二部分 正 文
一、关于本次交易的交易方案
根据海伦哲于2014年9月12日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过的《报告书》，海伦哲拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹合法持有的巨能伟业合计100.00%股权。同时，海伦哲拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次交易方案的主要内容
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易标的
本次交易的交易标的为印叶君、田国辉、肖丹合计持有的巨能伟业100%的股权。其中，印叶君持有标的公司44.00%的股权，田国辉持有标的公司40.00%的股权，肖丹持有标的公司16.00%的股权。
（2）定价原则及交易价格
由具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业对标的资产以2014年6月30日为评估基准日进行整体评估，公司与股权转让各方参照评估报告确认巨能伟业全部股东权益的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
标的资产在评估基准日的评估值为 7,231.65万元，公司与股权转让各方协商确定标的资产的交易价格为 7,200万元，其中印叶君取得的对价金额为 3,168.00万元，田国辉取得的对价金额为2,880.00万元，肖丹取得的对价金额为 1,152.00
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
万元。
（3）对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，其中，以现金支付1,800.00万元，剩余部分5,400.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.53元/股。具体情况如下：
①公司以现金方式分别向印叶君、田国辉和肖丹支付对价 792.00万元、720.00万元和 288.00万元；
②公司以发行股份方式支付对价 5,400.00万元，共发行 9,764,918股股份，其中向印叶君、田国辉和肖丹分别发行 4,296,564股、3,905,967股和 1,562,387股。发行股份价格为5.53元/股。具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|占总支付比例|
|印叶君|股权比例44.00%|3,168.00|（万元）792.00|25.00%|4,296,564|75.00%|
|田国辉|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3,905,967|75.00%|
|肖 丹|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|75.00%|
|合 计|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|75.00%|

（4）支付期限
①在本次交易取得中国证监会批复之日起1个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产交割，应当依法办理巨能伟业股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续；
②转让方认购的上市公司非公开发行的股份，在巨能伟业股权交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
③上市公司应在本次交易配套融资资金到账后 30个工作日内，向印叶君、
田国辉和肖丹足额支付本协议约定的现金支付金额。如果本次配套融资未获批准
或上市公司取消配套融资方案的，上市公司应当在巨能伟业股权过户手续办理完
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
毕后3个月内支付本次收购的现金对价。
④如果中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理标的资产的转让及相关交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件。
⑤标的资产按照约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，相关协议另有约定者除外。
（5）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为印叶君、田国辉、肖丹，三名股东。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（7）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.53元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价5.53元。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
（8）发行数量
根据上述发行价格计算，海伦哲向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、 3.905,967股和 1,562,387股，共计 9,764,918股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除海伦哲的支付义务。最终发行数量，由海伦哲董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（9）评估基准日至实际交割日（以下简称“过渡期”）交易标的损益的归属
标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归海伦哲享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照对巨能伟业的持股比例予以分担，交易对方相互之间承担个别及连带责任。过渡期内的损益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方予以现金弥补。
（10）锁定期
印叶君、田国辉和肖丹以所持巨能伟业股权所认购的公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。若标的公司 2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于交易对方所持海伦哲股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持限售股份不得转让，标的公司 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，交易对方所持股份方可解禁。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（11）滚存利润的安排
公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份及支付现金购买资产完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。
（12）拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
（13）决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。
2、发行股份募集配套资金方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币 1.00元。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金向不超过 5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
（4）发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）发行数量
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额（本次发行股份及支付现金购买资产对价+本次募集配套资金总额）的25%，即不超过2,400.00万元，发行数量不超过483万股。上述发行股份的最终发行数量，将根据上述交易金额以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司发行股份的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
（6）发行股份锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（7）滚存利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。
（8）募集资金用途
本次拟募集配套资金将用于支付本次交易所需支付的部分现金对价、中介机构费用及相关税费等。若募集配套资金未达2,400.00万元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
（9）拟上市的证券交易所
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
（10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起十二个月止。
（二）关于本次交易方案的核查意见
1、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第11条、第13条等关于重大资产重组的条款要求，经本所律师核查，标的公司资产总额\资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额\资产净额的比例均未达到50%，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定，经本所律师核查，标的公司及交易对方不属于上市公司关联方，上市公司与标的公司及交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，控股股东江苏省机电研究所有限公司持有海伦哲8,747.20万股股份，占总股本比例为24.85%。本次交易完成后，江苏省机电研究所有限公司仍直接持有海伦哲8,747.20万股股份，以发行股份1,459.49万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其持股比例将变更为不低于23.86%，控股股东地位未发生变化。本次交易前，实际控制人丁剑平持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，丁剑平仍持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，公司实际控制人的地位未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
性文件的规定。
二、关于本次交易各方的主体资格
（一）股份发行及资产购买方
本次交易的股份发行及资产购买方为海伦哲，基本情况如下：
1、海伦哲工商登记的基本信息
根据海伦哲目前持有的《企业法人营业执照》（注册号：320300400004618），公司的住所为江苏省徐州经济开发区螺山路 19号；法定代表人为丁剑平；注册资本为35,200万元；经营范围为：设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。公司为永久存续的股份有限公司。
2、海伦哲为依法有效存续的上市公司
经核查，公司于 2011年 3月 17日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2011年 4月 7日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300201。
根据公司出具的说明并经本所律师对公司章程及公开信息的核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理关于公司的重整、和解或者破产申请，公司目前依法有效存续。
3、核查意见
综上所述，本所律师认为：根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具日，公司不存在需要终止经营的情形，公司为依法有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格。
（二）资产转让方
本次交易的资产转让方为巨能伟业全体股东，包括印叶君、田国辉、肖丹，共计3名自然人股东，经核查相关身份证件、书面问询函等文件，资产转让方的
具体情况如下：
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
1、印叶君
身份信息：男，汉族，1971年出生，身份证号：321086197105******，住址：江苏省靖江市孤山镇******。印叶君无境外永久居留权。
截至本法律意见书出具日，印叶君持有巨能伟业220万元出资额，占出资总额的44%；印叶君目前担任巨能伟业董事长职务。
2、田国辉
身份信息：男，汉族，1963年出生，身份证号：422722196302******，住所：广东省深圳市南山区******。田国辉无境外永久居留权。
截至本法律意见书出具日，田国辉持有巨能伟业200万元出资额，占出资总额的40%；田国辉目前担任巨能伟业董事、总经理职务。
3、肖丹
身份信息：男，汉族，1980年出生，身份证号：420105198001******，住所：广东省深圳市南山区******。肖丹无境外永久居留权。
截至本法律意见书出具日，肖丹持有巨能伟业 80万元出资额，占出资总额的16%；肖丹目前担任巨能伟业董事、副总经理职务。
经上述核查，并与上述资产转让方现场访谈，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述资产转让方均为巨能伟业的合法股东，具有民事权利能力及完全民事行为能力，具备本次交易的主体资格。
三、关于本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
本所律师查阅了海伦哲关于本次交易的董事会决议、议案材料及相关公告，巨能伟业关于本次交易的股东会决议、议案材料等相关资料，本次交易已获得的批准和授权情况如下：
1、海伦哲的批准和授权
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
2014年9月3日，海伦哲召开第二届董事会第二十三次会议，就本次交易审议通过了：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
2014年9月12日，海伦哲召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》和《关于<公司董事会关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》等关于本次交易的相关议案。
2、巨能伟业的批准和授权
巨能伟业于2014年8月25日召开股东会会议，就本次交易审议通过了：同意全体股东向海伦哲出售其持有巨能伟业的100%股权，各股东均放弃其他股东拟转让股权的优先购买权。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行如下批准和授权：
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
1、海伦哲股东大会批准本次交易及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易申请。
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得海伦哲股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、关于本次交易的相关协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议书
根据海伦哲与巨能伟业全体股东签订的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》、《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，海伦哲拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购印叶君、田国辉、肖丹合计持有的巨能伟业100%股权；
本次交易各方同意由资产评估机构对标的公司以 2014年 6月 30日为基准日进行整体评估，各方参考评估机构评估价值7,231.65万元，确定标的资产的交易价格为7,200万元。资产转让方内部按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。
上述协议对标的资产、交易价格及定价依据，股份发行与认购及现金支付方式，标的资产交付及过户的安排，与标的资产相关的债权债务及人员安排，标的资产在过渡期内的安排，目标公司的公司治理，超额盈利时的奖励，协议的生效条件，竞业禁止，保密及信息披露，违约责任，协议生效条件与解除等事项进行了明确的约定。
（二）发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
海伦哲与巨能伟业全体股东签订了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，约定了本次交易资产转让方对标的公司未来业绩承诺及承担相应的补偿义务，具体包括：业绩补偿测算期间、转让方对标的资产价值的承诺、受让方对标的公司增资的承诺、标的资产价
值的确认、补偿方式、减值测试、补偿数额的调整或减免、违约责任、生效条件
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
等事项进行了明确约定。
经对协议主体核查及协议内容审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
五、关于本次交易的标的公司情况
（一）基本情况
企业名称：深圳市巨能伟业技术有限公司
企业注册号：440306105729278
法定代表人：田国辉
注册资本：500万元
企业住所：深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区 C栋4、5楼
企业类型：有限责任公司
经营范围：开关电源的研发与销售；LED照明产品以及LED应用产品、电感、变压器的研发、工程实施与销售；国内贸易，货物及技术进出口。
成立日期：2011年09月26日
营业期限：2011年09月26日至2021年09月26日
股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|印叶君|220.00|44.00%|
|田国辉|200.00|40.00%|
|肖 丹|80.00|16.00%|
|合 计|500.00|100.00%|

（二）历史沿革
1、2011年9月，巨能伟业设立
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
巨能伟业系由印叶君、王贵周、肖丹、李星红、王世顺 5人于 2011年 9月共同发起设立的有限责任公司。设立的过程如下：
2011年8月20日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》（[2011]第80264397号），核准拟设立公司名称为“深圳市巨能伟业技术有限公司”。
2011年9月26日，印叶君、李星红、肖丹、王贵周、王世顺 5名股东签署《深圳市巨能伟业技术有限公司章程》，约定由该5名股东共同出资100万元设立公司。股东均以货币形式出资，其中印叶君出资 32万元，持股比例为32%；
李星红出资28万元，持股比例为28%；王贵周出资19万元，持股比例为19%；
王世顺出资13万元，持股比例为13%；肖丹出资8万元，持股比例为8%。
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单以及中国建设银行深圳市宝安路分行出具的《银行询证函回函》，印叶君、李星红、肖丹、王贵周、王世顺于 2011年 9月 26日分别将各自的出资额 32万元、28万元、8万元、19万元、13万元合计 100万元汇入巨能伟业在中国建设银行深圳宝安路支行开设的验资账户。
2011年9月26日，巨能伟业完成设立登记，取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306105729278）。
巨能伟业设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|印叶君|货币|32.00|32.00%|
|李星红|货币|28.00|28.00%|
|王贵周|货币|19.00|19.00%|
|王世顺|货币|13.00|13.00%|
|肖 丹|货币|8.00|8.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

2、2012年7月，注册资本自100万元增加至500万元
（1）本次增资的过程
2012年7月5日，巨能伟业召开股东会，审议通过将公司的注册资本由 100
万元增资至500万元。新增加的400万元注册资本，由各股东按原持股比例以货
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
币形式出资。其中，由股东王贵周认缴 76万元，印叶君认缴 128万元，肖丹认缴32万元，王世顺认缴52万元，李星红认缴112万元。同日，各股东签署此次增资的《公司章程修正案》。
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单以及中国建设银行深圳市福华支行出具的《银行询证函回函》，2012年7月19日，印叶君、李星红、肖丹、王贵周、王世顺分别将各自的增资款128万元、112万元、32万元、76万元、52万元合计 400万元汇入巨能伟业在中国建设银行深圳福华支行开设的验资账户。
2012年7月19日，巨能伟业就此次增资完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次增资前后，巨能伟业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次增资前|||本次增资完成后|||
||出资方式|出资金额（万元）|持股比例|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|印叶君|货币|32.00|32.00%|货币|160.00|32.00%|
|李星红|货币|28.00|28.00%|货币|140.00|28.00%|
|王贵周|货币|19.00|19.00%|货币|95.00|19.00%|
|王世顺|货币|13.00|13.00%|货币|65.00|13.00%|
|肖 丹|货币|8.00|8.00%|货币|40.00|8.00%|
|合 计||100.00|100.00%|-|500.00|100.00%|

（2）本次增资的核查情况
根据本所律师对公司上述股东的访谈，王贵周、王世顺此次认缴的增资部分实际系由印叶君、李星红、肖丹三名股东出资，王贵周、王世顺二人未实际出资。
王贵周、王世顺分别于2013年8月、2013年9月前后从巨能伟业离职，其后二人将所持有的全部巨能伟业股权（包括其出资的股权以及此次认缴增资由其他股东实际出资的股权）转让给公司其他股东或股东的配偶。
3、变更经营范围和地址
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
2013年3月21日，巨能伟业召开股东会，审议通过变更公司经营范围与公司地址。将公司的经营范围由“开关电源的生产和销售；LED灯饰以及周边产品、电感、变压器的技术开发、设计与销售；国内贸易，货物及技术出口”变更为“开关电源的研发、生产与销售；LED照明产品以及LED应用产品、电感、变压器的研发、生产、工程实施与销售；国内贸易，货物进出口”；将公司地址由“深圳市宝安区石岩街道上屋社区园岭大道68号富达工业园厂房3栋4F-B”变更为“深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区 C栋4、5楼”。
2013年3月26日，巨能伟业就此次变更完成登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2013年8月，股权转让
（1）本次股权转让的过程
2013年 8月 29日，巨能伟业召开股东会，股东一致同意：1、股东王世顺将其持有公司13%的股权（计 65万元出资额）全部转让。其中：王世顺将其持有的公司4%股权（计 20万元出资额）以 12万元的价格转让给股东印叶君；将其持有的公司3%的股权（计15万元出资额）以9万元的价格转让给肖丹；将其持有的公司6%的股权（计30万元出资额）以19万元的价格转让给李星红。2、股东王贵周将其持有的公司2.5%股权（计12.5万元出资额）以12.5万元转让给印叶君。
2013年8月29日，王世顺、王贵周与印叶君、李星红、肖丹就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。本次股权转让各方签署的《股权转让协议书》经广东省深圳市南山区公证处公证，并出具《公证书》（[2013]深南证字第 16360号），证明：各方当事人签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议书内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定，协议书上各方当事人的签字、所捺指印属实。
2013年9月26日，巨能伟业就此次股权转让完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次转让前后，巨能伟业的股权结构如下：
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次股权变更前||本次股权变更后||
||出资金额（万元）|持股比例|出资金额（万元）|持股比例|
|印叶君|160.00|32.00%|192.50|38.50%|
|李星红|140.00|28.00%|170.00|34.00%|
|王贵周|95.00|19.00%|82.50|16.50%|
|肖 丹|40.00|8.00%|55.00|11.00%|
|王世顺|65.00|13.00%|-|-|
|合 计|500.00|100.00%|500.00|100.00%|

（2）本次股权转让的核查情况
①本所律师对王世顺进行了访谈，王世顺此次股权转让的原因及定价依据为：2013年 8月，王世顺从巨能伟业离职并决定将其持有的全部股权转让。其名下共持有巨能伟业 65万元出资额（实际出资 13万元，其余 52万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 13万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为 40万元，其余 52万元未实际出资部分不需另外支付对价。根据王世顺的说明，其已及时足额收到上述 40万元股权转让款。此次股权转让，系其真实意思表示，与公司及公司其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，此次股权转让由各方协商定价，股权转让款已全部支付完毕并办理了相应的工商变更登记。此次股权转让经广东省深圳市南山区公证处公证系各方真实意思表示，股权转让方与巨能伟业及其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。
②本所律师对王贵周进行了访谈，王贵周此次股权转让的原因及定价依据为：2012年7月巨能伟业增资时，其认缴出资的76万元增资额系印叶君、李星红、肖丹出资。2013年8月，印叶君提出将上述76万元增资额形成的股权进行调整，先将 12.5万元出资归还给印叶君。因此，此次股权转让实际未支付相应的股权转让款。根据王贵周的说明，此次股权转让系其真实意思表示，其与印叶君、巨能伟业及其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，此次股权转让系双方真实的意思表示，股权转让方与印叶君、
巨能伟业及其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
5、2014年6月，股权转让
（1）本次股权转让的过程
2014年6月4日，巨能伟业召开股东会，审议通过：1、股东王贵周将其持有的巨能伟业5.5%的股权（计27.5万元出资额）以11.3万元的价格转让给印叶君，将其持有的巨能伟业5%的股权（计 25万元出资额）以 10.3万元的价格转让给肖丹，将其持有的巨能伟业6%的股权（计 30万元出资额）以 12.4万元的价格转让给田国辉。2、同意股东李星红将持有的巨能伟业34%股权（计 170万元出资额）以1元的价格转让给田国辉。其他股东自愿放弃优先购买权。
2014年 6月 4日，王贵周、李星红与印叶君、肖丹、田国辉就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。本次股权转让各方签署《股权转让协议书》经广东省深圳市南山区公证处公证，并出具《公证书》（[2014]深南证字第9996号），证明：各方当事人签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议书内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定，协议书上各方当事人的签字、所捺指印属实。
2014年6月27日，巨能伟业就此次股权转让完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，巨能伟业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|印叶君|220.00|44.00%|
|田国辉|200.00|40.00%|
|肖 丹|80.00|16.00%|
|合 计|500.00|100.00%|

（2）本次股权转让的核查情况
①本所律师对王贵周进行了访谈，王贵周此次股权转让的原因及定价依据为：王贵周 2013年 9月从公司离职并决议退出公司的经营与投资。当时其已与印叶君等几名股东达成股权转让的合意，转让价格系参照公司当时净资产确定。
其名下共持有公司82.5万元出资额（实际出资19万元，其余63.5万元出资额系
印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 19万元出资
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为 34万元，其余63.5万元未实际出资部分不需另外支付对价。后由于王世顺个人安排事宜，股权转让的正式协议及工商变更手续一直未办理。至 2014年 6月，各方就此次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。根据王贵周的说明，其已收到上述 34万元股权转让款。此次股权转让，系其真实意思表示，与巨能伟业及其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，此次股权转让由各方协商定价，股权转让款已全部支付完毕并办理了相应的工商变更登记。此次股权转让经广东省深圳市南山区公证处公证系各方真实意思表示，股权转让方与巨能伟业及其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。
②经本所律师核查，李星红与田国辉系夫妻关系，李星红与田国辉之间的股权转让系夫妻内部对相关股权的调整。
6、核查意见
通过上述核查，并由巨能伟业全体股东就持股情况签署书面声明函及本所律师现场访谈核查，本所律师认为，巨能伟业股权演变合法、有效，巨能伟业全体股东合法持有标的公司股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）标的公司主要资产
1、无形资产情况
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司名下无土地使用权、注册商标，拥有5项软件著作权、2项专利权，具体如下：
（1）软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||软件名称|著作权人|首次发表日|登记号|取得方式|
|号||||||
||MR16 电源稳流器控|||||
|1||巨能伟业|2013.08.14|2013SR132381|原始取得|
||制软件V1.0|||||
||JP150V24 路灯电源|||||
|2||巨能伟业|2013.03.22|2013SR132379|原始取得|
||控制软件|||||
|3|50W 车载电源控制|巨能伟业|2013.01.17|2013SR132378|原始取得|

海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||软件名称|著作权人|首次发表日|登记号|取得方式|
||软件|||||
||输出恒流电源保护器控制软件|||||
|4||巨能伟业|2013.06.03|2013SR131876|原始取得|
|||深圳市信立方科技有限公司||||
||信立方 LED 会声会色显示屏控制系统|||||
|5|||2012.10.15|2013SR017615|受让取得|

注：上表第 5项著作权系于 2014年 8月签订协议受让自深圳市信立方科技有限公司，目前正在申请办理权属变更登记中。
（2）专利权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|专利号|专利申请日|类型|注册国家|取得方式|
|1|便 于 更 换 式LED灯|2012206912089|2012-11-28|实用新型|中国|申请注册|
|2|可 调 高 度 式LED灯|2012206912093|2012-11-28|实用新型|中国|申请注册|

2、房屋使用情况
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司名下无房屋所有权，其生产、经营管理所需场所均通过租赁方式取得。房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||面积||
||出租方|承租方|租赁期限|所在位置||用途|
||||||（m2）||
|||||深圳市石岩街道园|||
||深圳市旺达旺五金塑胶机械有限公司||2012年9月15日|||办公、|
|||巨能||美社区上屋大道北|||
|1|||至2015年9月14||4,227.20|厂房、|
|||伟业||田心工业区C栋部|||
||||日|||宿舍|
|||||分厂房、宿舍|||
|||||佛山市南海区罗村|||
|||||朗沙村委会朗沙大|||
||||2014年7月1日||||
|||巨能||道以北的外朗地段|||
|2|杨间贤||至2019年6月30||7,129.216|厂房|
|||伟业||广东新光源产业基|||
||||日||||
|||||地核心区内F区1栋|||
|||||五层工业厂房|||

海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||面积||
||出租方|承租方|租赁期限|所在位置||用途|
|号|||||（m2）||
||深圳市中电熊||2014年4月3日|深圳市石岩街道坑|||
|||巨能||||员工|
|3|猫磁通电子有||至2015年3月2|尾大道33号厂区宿|550||
|||伟业||||宿舍|
||限公司||日|舍楼5层|||

经核查，上述租赁房屋均已签订租赁合同，其中：第1项房屋租赁已办理了备案登记手续，并取得深圳市宝安区人民政府房屋租赁管理部门核发的《房屋租赁凭证》（登记备案号：宝GA002974）。第2项房屋租赁，出租方产权证书尚未取得，未办理备案登记，巨能伟业全体股东已承诺如因此事宜导致巨能伟业产生厂房搬迁等直接经济损失给予全额现金补偿；第 3项房租租赁为部分员工宿舍，面积较小，未办理备案登记手续。
经核查，本所律师认为，巨能伟业租赁的生产场所为标准化厂房，有较多选择和替代，且巨能伟业全体股东已出具承诺全额承担因厂房搬迁等直接经济损失；因此，巨能伟业部分租赁房屋未取得产权证书及未办理备案登记事项，不会对生产经营产生重大不利影响。
3、核查意见
通过上述核查，标的公司拥有的著作权、专利权已取得完备证书；部分租
赁房屋未取得产权证书及未办理备案登记事项，不会对标的公司生产经营产生
重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，标的公司主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不会对标的公司正常生产经营
产生重大不利影响。
（四）主营业务及经营资质
巨能伟业为 LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类 LED驱动电
源的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域
的户外LED照明、户外LED显示屏及家用LED照明。
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
巨能伟业现持有符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008的《质量管理体系认
证证书》，有效期为 2013年 6月 9日至 2016年 6月 8日，注册号为
02813Q10423ROM，质量管理体系覆盖的产品系列包括开关电源的研发、生产
及服务。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，巨能伟业产品拥有的认证证书
资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称及机型系列|相关认证|证书编号/注册号|有效期截止日|
|开关电源JPS200P|CCC认证证书|2014010907671321|2019年2月19日|
||CE认证证书|NTC1209859S|-|
|开关电源JPS300P|CCC认证证书|2012010907563480|2018年11月19日|
||CCC模压标志批准书|FZ2013076887|-|
||CE认证证书|LCS130425729TS-1|-|
|开关电源JPS300P-A|CCC认证证书|2013010907664838|2018年12月30日|
||CE认证证书|LCS130425729TS|-|
|JPS300V|UL认证证书|E359274|-|
|JPS200V|||-|
|JPS200P|||-|
|JPS300P|||-|
|JPS400V|||-|

（五）税务与财政补贴
1、执行的税种、税率情况
根据天衡会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内标的公司
执行的主要税种、税率具体如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|企业所得税|25%|应纳税所得额|
|城市维护建设税|7%|应缴流转税税额|

海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
||||
|-|-|-|
|增值税|17%|销售商品或提供劳务的增值额|
|教育费附加|5%|应缴流转税税额|

通过查阅相关法律法规、纳税申报表等资料，并由标的公司出具承诺函，
本所律师认为：报告期内，标的公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
2、标的公司纳税情况
截至2014年6月30日，巨能伟业经天衡会计审计应缴税款情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（元）|
|增值税|5,090,658.08|
|城市维护建设税|460,813.63|
|教育费附加|327,060.22|
|企业所得税|1,294,907.54|
|个人所得税|30,128.83|
|合 计|7,203,568.30|

巨能伟业及全体股东出具《承诺函》，承诺将根据相关税务法律法规及税
务部门要求对上述应缴税款进行依法处理并缴纳。巨能伟业全体股东出具《承
诺函》，如因上述应缴税款事宜导致巨能伟业受到行政处罚或产生相关经济损
失，全体股东以现金方式向巨能伟业全额补偿。
2014年8月，深圳市宝安区国家税务局龙华分局出具《国家税务局证明》（深国税证[2014]第 02884号），确认：巨能伟业自 2011年 9月设立至 2014
年6月期间不存在重大税务违法违章记录。
2014年8月，深圳市宝安区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法
违规状况证明》（深地税保违证[2014]10000216号），确认：巨能伟业自 2011
年9月设立至2014年6月期间不存在税务违法违章记录。
经上述核查，本所律师认为，自 2011年成立至今，巨能伟业不存在重大
违法行为，未受到国家税务部门或地方税务部门的行政处罚。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚情况
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
为核查标的公司相关的诉讼、仲裁和行政处罚情况，本所律师查阅了标的
公司所在地的工商、税务、环保、安全监督、劳动监察及公积金管理等行政主
管部门出具的相关证明文件，走访了标的公司所在地法院、仲裁机构，向公司
管理层现场访谈核查，并由公司出具声明函。相关情况如下：
1、巨能伟业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，存在 1项劳动纠纷
诉讼，具体如下：
（1）公司员工廖冬荪于 2014年 3月 19日以如下理由向深圳市宝安区劳
动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁：廖冬荪以入职后一直没有与巨能伟业签
订劳动合同，且被迫离职为由，要求巨能伟业支付未签订书面劳动合同双倍工
资差额、违法解除劳动关系赔偿金、律师费等共计12万元。
根据仲裁决议书（深宝劳人仲（石岩）案[2014]281号）裁决结果，巨能伟
业应支付员工廖冬荪共计101,186.62元费用。巨能伟业针对上述仲裁决议已向
深圳市保安区人民法院提起上诉，该案件目前尚未了结。
2、巨能伟业不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结行政处罚事项
2014年8月，深圳市宝安区地方税务局、深圳市宝安区国家税务局龙华分
局、深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区安全生产监督管理局、深圳市人居
环境委员会、深圳市人力资源和社会保障局等政府主管部门就巨能伟业守法情
况出具书面文件，确认巨能伟业不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结行
政处罚事项。
经上述核查，本所律师认为，截至法律意见书出具日，巨能伟业不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
六、关联交易与同业竞争
根据海伦哲、巨能伟业出具的书面说明，并经本所律师与相关管理人员、
股东访谈核查，本所律师确认：
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
1、本次交易不构成关联交易
交易对方及巨能伟业与海伦哲，海伦哲的控股股东、实际控制人，以及海
伦哲的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
2、同业竞争
本次交易系上市公司支付现金及发行股份向第三方收购资产，不会致使公
司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致海伦哲的实
际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上
市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动。
除巨能伟业外，交易对方印叶君、田国辉、肖丹无直接或间接控制其他企
业；印叶君持有昆明舒源科技有限公司25%股权，该公司主营业务为城市道路
照明工程的设计与施工、电力设备和普通机械销售；该公司已出具承诺函，与
巨能伟业及海伦哲不存在同业竞争业务。本次交易实施后，交易对方并不拥有
或控制与上市公司或巨能伟业存在竞争关系的企业或经营性资产；交易对方已
出具承诺，将避免与上市公司及巨能伟业进行同业竞争，因此，本次交易不会
产生同业竞争。
海伦哲控股股东为江苏省机电研究所有限公司，主营业务为电子、工业用
电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项
规定的，经审批后经营）；金属材料（贵金属除外）、非金属材料销售；房屋、
设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁
止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息
咨询。本次交易完成后，巨能伟业将成为海伦哲全资子公司，巨能伟业从事 LED
驱动电源的研发、生产、销售及服务，上市公司控股股东与标的公司主营业务
不同，不会产生同业竞争。
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，海伦哲将持有巨能伟业100%的股权，巨能伟
业作为海伦哲的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
自身享有和承担。
本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理合法、有效。
（二）本次交易涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入海伦哲后，
巨能伟业仍为独立的法人主体，其与员工已建立的劳动合同关系继续有效。
本所律师认为，本次交易涉及的员工安置合法、有效。
八、本次交易的信息披露
本所律师检索查询了海伦哲在指定媒体披露的公告文件，本所律师确认截
至本法律意见书出具之日，海伦哲已就本次交易履行信息披露义务的情况如
下：
（一）2014年 6月10日，因筹划本次交易事项，海伦哲董事会于指定
媒体发布了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，海伦哲股票自 2014年6月10日起停牌。
（二）在股票停牌期间，海伦哲按照深交所规定按时发布本次交易进展公
告。
（三）2014年 9月3日，海伦哲召开第二届董事会第二十三次会议，就
本次交易事项作出相关决议，并已依照相关规定公告第二届董事会第二十三次
会议决议、独立董事意见、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金发行预案》等应披露文件。
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
（四）2014年9月12日，海伦哲召开第二届董事会第二十四次会议，就
本次交易事项作出相关决议。根据公司说明，公司将依照相关规定公告第二届
董事会第二十四次会议决议、《报告书》等应披露文件。
海伦哲尚须根据有关规定对本次交易提请股东大会审议情况、中国证监会
对本次交易的核准情况、本次交易的实施结果等信息，履行相应的信息披露义
务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行相
关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。随着本次交易的进展，海伦哲尚须按照法律、法规、规范性文件的相关
规定严格履行相应的信息披露义务。
九、关于本次交易的实质条件
依据本次交易方案，海伦哲通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方
持有标的公司的100%股权并同时非公开发行股份募集配套资金，本次交易属
于上市公司发行股份购买资产的行为，属于非公开发行股票的行为，应当适用
《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的规定；同时，根据《重组管理
办法》第11条、第 13条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不
会导致上市公司控制权发生变化而构成借壳上市。
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）根据《报告书》及标的公司的说明，并经本所律师核查，本次交易
涉及的标的公司从事LED驱动电源研发、生产与销售业务，在所在行业属于《产
业结构调整指导目录》（2011年本）鼓励类产业，符合国家产业政策。经查阅
相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，标的公司所从事业务不存
在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。综上
所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的
规定。
（2）经本所律师核查，本次交易完成后海伦哲社会公众股占公司股份总
数比例仍超过25%，符合《证券法》和《创业板股票上市规则》的有关要求，
不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价建立在具有证券从业资格的资产评估机
构出具的专业评估报告基础上，发行股份的定价符合《重组管理办法》、《创
业板发行管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产定价、发行股份定价公
允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十条第（三）项的规定。
（4）根据巨能伟业全体股东出具的承诺，经本所律师对深圳市市场监督
管理局网站（网址：http://www.szaic.gov.cn/）查询确认，交易对方合法拥有本
次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，在
取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据《购买资产协议书》的约定办
理资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）项
的规定。
（5）本次交易完成后，巨能伟业将成为公司的全资子公司，进一步提升
公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。同时，公司可以在合
并范围内更加灵活地调配资源，使巨能伟业与公司就产品、服务、市场、战略
资源、资金与管理能力等方面与公司现有资源互为补充，协同成长。本次交易
将使海伦哲资产质量得到改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易完成前，海伦哲在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本
次交易不涉及关联交易，交易完成后，海伦哲在业务、资产、财务、人员、机
构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
（7）根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，海伦哲建立了
以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结
构。本次交易完成后，海伦哲将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上
市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易有利
于海伦哲保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（1）本次交易有利于提高海伦哲资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于海伦哲减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
本次交易完成后，巨能伟业将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升。根据天衡会计出具的《盈利预测审
核报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次交易有利于提高海伦哲资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与巨能伟业之间不存在关联关系和关联交易，与交
易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股
股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易实施后，交易对方并不
拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在
与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济
组织中任职。因此，本次交易不会产生同业竞争。此外，交易对方已承诺尽可
能避免和减少与上市公司的关联交易，并避免同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产
经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面的独立性。
（2）经核查，海伦哲最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规
定。
（3）如前所述，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；根据本次交易签署的《购买资产协议书》及交易对方出具的相关承诺，若交易对方能保证切实履行其承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易是为了促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在海伦哲的实际控制权不发生变更的情况下，向海伦哲控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%，但拟购买资产巨能伟业的交易金额为 7,200万元，高于 5,000万元，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易
总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
本次交易中，海伦哲拟募集配套资金总额不超过2,400万元，未超过交易
总金额的25%，本次交易配套融资将一并提交并购重组委审核，符合《重组管
理办法》第四十三条及其适用意见。
4、上市公司发行股份购买资产的价格符合《重组管理办法》第四十四条
的规定
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
本次发行的定价基准日为海伦哲第二届董事会第二十三次会议决议公告
日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股
票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交
易均价”的规定。
5、本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据海伦哲与交易对方签署的《购买资产协议书》的约定，交易对方承诺
“因本次发行获得的股份自该等股份在法定登记机构登记于其名下并上市之
日起三十六个月内不得转让。若目标公司 2017年度专项审计报告、减值测试
报告出具的日期晚于其所持股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前
其所持限售股份不得转让，目标公司 2017年度的专项审计报告出具以及减值
测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，其所持股份方
可解禁”，该等锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定
（二）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件
1、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据海伦哲董事会于 2014年 4月 21日出具的《2013年度内部控制
评价报告》、天衡会计于2014年4月21日出具的《徐州海伦哲专用车辆股份
有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2014]00344号），本所律师认为，海
伦哲会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经查阅海伦哲最近两个年度股东大会关于利润分配方案、权益分派
实施公告以及《章程》，海伦哲最近二年已按照《章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
（3）经核查，海伦哲最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据天衡会计出具的《审计报告》、海伦哲出具的《声明函》，并
经本所律师现场查看及与管理层访谈核查，海伦哲与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；海伦哲最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创
业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据海伦哲当地税务、环保、工商、劳动等主管部门出具的《证明》、海
伦哲及其董事、监事和高级管理人员出具的《声明函》及公安部门出具的《违
法犯罪记录证明》，并经本所律师公开信息检索查询等方式核查，海伦哲不存
在下列不得发行证券的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
3、公司募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据海伦哲出具的相关募集资金存放与使用情况专项报告、海伦哲
关于剩余募集资金使用的第二届董事会第二十三次会议决议，并经公司说明，
截至目前，公司前次募集资金的账面余额均已明确使用计划；本所律师认为，
海伦哲前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；
根据海伦哲董事会决议及《报告书》，本次募集配套资金扣除发行费用后
将用于支付本次交易中的部分现金对价，符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。
根据海伦哲出具的承诺函，除金融类企业外，本次募集资金使用不会为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金
投资实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产
经营的独立性。
4、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据海伦哲董事会决议及《报告书》，本次募集配套资金的发行对象未超
过5名，本次交易将提交股东大会审议批准，符合《创业板发行管理办法》第
十五条的规定。
5、本次募集配套资金的发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
根据《报告书》，本次募集配套资金的新增股份，最终发行价格不低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之日起可上市交易；最终
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，自发行结束
之日起十二个月内不得上市交易。
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
综上所述，本所律师认为，海伦哲本次交易符合《公司法》、《重组管理
办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市
公司发行股份购买资产的条件。
十、相关方买卖海伦哲股票情况的核查
根据证券登记结算公司出具的关于本次交易各方及其董事、监事和高级管
理人员、本次交易聘请的相关服务机构及其经办人员的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》及相关自查报告，上述相关信息披露义务人及其直系亲
属在上市公司股票连续停牌前 6个月至停牌之日不存在买卖海伦哲股票的情
形。
十一、参与本次交易的服务机构资质
经查，参与本次交易的服务机构包括独立财务顾问、审计机构、评估机构
及法律顾问，具体情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为宏源证券。本所律师核查了宏源证券持有的
《企业法人营业执照》和中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。
经核查，本所律师认为，宏源证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资
格。
（二）审计机构
本次交易审计机构为天衡会计。本所律师核查了天衡会计持有《企业法人
营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、《会计师事务所
执业证》及经办会计师持有相应的《注册会计师证》。
经核查，本所律师认为，天衡会计具备担任本次交易审计机构的资质。
（三）评估机构
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
本次交易的评估机构为天健兴业。本所律师核查了天健兴业持有的《企业
法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办评估师均持有《注册资产评估师证书》。
经核查，本所律师认为，天健兴业具备担任本次交易评估机构的资质。
（四）法律顾问
本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有江苏省司法厅核发的《律师
事务所执业许可证》，签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任本
次交易的法律服务机构的资格。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律
意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规
范性文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《创
业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构
成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易尚须获得海伦哲股东大会的批准
以及中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》签署页）江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 许成宝
刘颖颖
2014年9月12日
地 址:南京市中山东路532-2号金蝶科技园5楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱:partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn