股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-009
珠海华发实业股份有限公司
关于开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●为优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款资产支持专项计划”（以下简称：“专项计划”，具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资（以下简称：“本次发行”）。
●本次专项计划的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●本次专项计划的开展构成关联交易。
●本次交易已经公司第九届董事局第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）交易结构
1、公司与项目公司签署《购房尾款资产支持专项计划应收账款转让协议》，受让项目公司在商品房买卖合同项下对购房人享有的应收账款债权和其他权利（即基础资产）。
2、公司将基础资产转让给专项计划管理人华金证券，华金证券通过发行资产支持证券向认购人募集资金，用于向公司购买基础资产。
3、专项计划设置“循环购买”机制，在循环购买期内，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产。
4、专项计划设计优先/次级分层机制，其中公司认购不超过人民币 10,000万元（含本数）次级资产支持证券。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
5、公司作为差额支付承诺人，就专项计划账户资金未达到分配所需资金的差额部分承担支付义务。
（二）专项计划基本情况
1、原始权益人：珠海华发实业股份有限公司
2、管理人：华金证券股份有限公司
3、基础资产：本次专项计划的基础资产为基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据应收账款转让协议及购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利。基础资产包括初始基础资产及新增基础资产。
4、发行规模：不超过人民币 15亿元（含 15亿元）（最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准）。
5、发行方式：本次发行为面向合格投资者非公开发行。
6、发行期限：不超过3年（含3年）。
7、发行利率：本次发行票面金额按面值平价发行，具体票面利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。
8、募集资金用途：用于补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
（三）审议程序
2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决），并同意聘请华金证券担任融资顾问机构、专项计划管理人，开展本次专项计划，并向其支付融资服务费（一次性收取，专项计划规模的0.4%）及管理费（专项计划存续期间收取，专项计划规模的0.05%/年）。
鉴于本次计划开展过程中的聘任华金证券融资顾问机构及专项计划管理人事宜、向华金证券转让及赎回基础资产事宜均涉及关联交易，且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过下属子公司珠海金融投资控股有限公司的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金证券71.45%的股份、通过下属公司珠海华金资本股份有限公司间接持有华金证券1.45%的股权，为华金证券的实际控制人。本公司董事局主席李光宁先生担任华发集团董事长、总经理、珠海金控董事长、华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海金控总经理、董事、华金资本副董事长。因此华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：华金证券股份有限公司
统一信用代码：91310000132198231D
注册资本：345,000万人民币
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
法定代表人：宋卫东
成立日期：2000年09月11日
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。
最近一年财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，华金证券总资产为920,095.18万元，净资产为329,144.29万元；2016年度实现营业收入49,919.85
万元，净利润 15,895.33万元。
股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持有71.45%的股权；上海裕盛投资管理有限公司持有9.03%的股权；航天科工资产管理有限公司持有7.56%的股权；广州市德明投资合伙企业（有限合伙）持有4.63%的股权；西上海（集团）有限公司持有2.90%的股权；珠海华金资本股份有限公司持有1.45%的股权；广东丹尼客鞋业皮具股份有限公司持有1.45%的股权；岭南金控三期（深圳）投资企业（有限合伙）持有1.45%的股权；安徽达鑫科技投资有限责任公司持有0.09%的股权。
三、交易的定价政策及定价依据
公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次专项计划的开展将有利于优化公司资产负债结构，创新融资模式，拓宽公司融资渠道，提高公司资产的流动性，提高公司资金使用效率。
华金证券系经中国证券监督管理委员会批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足本次购房尾款资产支持专项计划的要求，将为本次专项计划的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司开展购房尾款资产支持专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次专项计划的发行工作。
五、开展本次专项计划的相关授权事项
公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士，全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。
2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；
在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。
4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。
5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。
本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、审议程序
2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决）。
本次交易尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次开展购房尾款资产支持专项计划有利益优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率。华金证券具备开展购房尾款资产支持专项计划的能力和业务资格,能够满足本次购房尾款资产支持专项计划的要求。
2、本次关联交易定价在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定，上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他
股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 1月 1日至今，除本次交易外，公司未与华金证券及其下属子公司发生各类关联交易。
九、备查文件
1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第二十四次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一八年一月二十六日