海通证券股份有限公司
关于甘肃上峰水泥股份有限公司
对深圳证券交易所公司部【2016】第 43号关注函回复
的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上峰水泥”、“上市公司”）近日收到贵部于2016年4月11日发出的《关于对甘肃上峰水泥股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第43号），海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为上峰水泥重大资产重组的独立财务顾问，就关注函中相关问题进行了核查，现回复如下：
一、请进一步补充披露被认定为生产专用构筑物无需办理房产权证的具体原因及法律依据。
回复：
根据《房屋登记办法》（建设部令第168号）第二十二条规定，“有下列情形之一的，房屋登记机构应当不予登记：（四）申请登记房屋不能特定或者不具有独立利用价值的”。
公司生产专用构筑物，均位于生产区域内，与生产相关机械设备紧密相连，但均非公司生产车间或生活活动用房，其作为生产附属建筑设施，自身不具备独立利用价值，只有与生产设备结合时方才体现其利用价值，如利用设备间空地或底部搭建的值班室、电气室、维修室、设备堆放间以及泵房、磅房等。
针对上述生产专用构筑物，经房产登记主管部门实地查看，均被认定为不予以办理登记手续的建筑设施。对此，怀宁县房地产管理局于2016年4月11日出具《关于怀宁上峰水泥有限公司构筑物暂没登记的说明》，“因构筑物的特殊性，无相关规划手续或无构筑物竣工验收标准，我局对本县范围内的构筑物均没登记”；诸暨市房地产管理局于 2016年 4月 12日出具《关于浙江上峰建材有限公司部分构筑物暂没登记的说明》，“因构筑物的特殊性，对本市范围内无相关规划
手续或无竣工验收标准的构筑物均无法办理登记手续。浙江上峰建材有限公司部分构筑物不符合登记要求暂没有登记”；铜陵市义安区住房和城乡建设局于 2016年4月12日出具《关于铜陵上峰水泥股份有限公司部分构筑物暂没登记的说明》，“因构筑物的特殊性，对本区范围内无相关规划手续或无竣工验收标准的构筑物均无法办理登记手续。铜陵上峰水泥股份有限公司部分构筑物不符合登记要求暂没有登记”。
综上，公司生产专用构筑物不具有独立利用价值，只有与生产设备结合时方才体现其利用价值，属于《房屋登记办法》中规定的“房屋登记机构应当不予登记”的情形，且相关房屋登记机构也对该等构筑物不予办理登记手续进行了专项说明。
经核查，独立财务顾问认为：公司生产专用构筑物不具有独立利用价值，只有与生产设备结合时方才体现其利用价值，相关房屋登记机构也对该等构筑物不予办理登记手续进行了专项说明，不存在违反房屋登记相关规定的情形。
二、你公司及相关重组方在重组方案及作出有关承诺过程中，是否充分预计了相关房产无需或无法办理权属证明，并就此履行相应信息披露义务，如否，请就相应原因予以必要且合理的解释说明。
回复：
对于目前被认定为生产专用构筑物的建筑物、部分年代久远的价值较小的建筑物，公司及相关重组方在重组时，没有充分预计到其无需或无法办理权属证明，主要系因该部分建筑物在公司重组时刚投入生产使用，公司无法事先准确认定该等建筑物是否无需或无法办理权属证明。后各办证主体在申请办理房产权证登记时，经咨询房产登记主管部门，部分建筑物被认定为生产专用构筑物而无需办理权属证明，部分房产不具备办证条件而无法办理权属证明。
航民上峰9,217.07平方米房屋建筑物，公司及相关重组方在重组时，没有充分预计到其无需或无法办理权属证明，主要是该等建筑物系竞拍买受，公司未能预计到原建设方萧山长河水泥有限公司破产至今仍未移交建设资料，故无法办理房产权证。
对于铜陵上峰水泥股份有限公司位于长江码头车间建造的房产其对应的土地系长期租赁而来，1,350.00平方米的矿山建筑所在矿山仅取得矿业权而非土地使用权证，公司及相关重组方在公司重组时已在一定程度上预计到相关房产或建筑物办理权属证明存在难度，出于保护上市公司利益的目的，相关重组方仍将该等房产或建筑物纳入了有关承诺的范围，即相关重组方一并承诺确保其能按现状使用，并且承担该等瑕疵可能对上市公司造成的损失以及实施相应的回购措施。
相关重组方当时作出的承诺有效且具有可执行性。
上市公司及相关重组方已就上述该等房屋建筑物权属瑕疵履行了信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为：对公司及相关重组方在重组方案及作出有关承诺过程中未能充分预计其无需或无法办理权属证明的建筑物，公司已对此予以合理说明；对公司及相关重组方在重组方案及作出有关承诺过程中已预计到办理权属证明存在难度的建筑物，出于保护上市公司利益的目的，相关重组方仍将该等建筑物纳入了有关承诺的范围；就相关房屋建筑物权属瑕疵事项，上市公司已在重组相关文件中履行了相应信息披露义务。
三、请根据证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，进一步补充披露本次豁免承诺事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益，以及如相关议案未经股东大会审议通过，是否存在超期未履行承诺情形及相应解决措施。
回复：
（一）本次豁免承诺事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其
他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
就本次重组时作出的规范相关土地、房产权属瑕疵的承诺，相关承诺方确已积极履行承诺义务，完成了所有土地和大部分房产的权证办理，剩余未办理权证的房产构筑物权属无争议，属无需办理或不具备办理权证条件的资产，各子公司对该等房产的占有、使用和收益权均未受不利影响；如继续履行原承诺，由相关承诺方对尚未办理权证的房屋构筑物实施回购，将不利于上市公司生产管理与产权管理，因相关建筑物无法分割、不具备独立使用价值，回购后再行租赁给上市公司使用将持续产生关联交易，不利于上市公司的独立性与规范运作。
本次豁免履行承诺事项具有其合理性，承诺相关方也已披露具体原因；本次提出豁免履行承诺义务的事项已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；上市公司独立董事发表了明确表示同意的意见；已经上市公司第七届监事会第十七次会议审议通过，监事会发表了明确表示同意的意见；本次拟豁免履行承诺义务的事项将提交上市公司股东大会审议，上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方将回避表决。
因此，本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
（二）是否存在超期未履行及其补救措施
如本次豁免承诺事项的议案未经公司股东大会审议通过，将导致超期未履行承诺的情形；为此，相关重组方将根据股东大会的表决情况继续执行原有承诺，或者进一步提出变更原有承诺的方案，提请股东大会审议。
经核查，独立财务顾问认为：本次豁免履行重组承诺义务之事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事、监事会已就该事项发表了明确表示同意的意见，该事项尚需提交上市公司股东大会审议，不存在违
反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定的情况，有利于保护上市公司或其他投资者的利益；独立财务顾问对于超期未履行承诺情形下的相应解决措施无异议。
海通证券股份有限公司二○一六年四月十五日