证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2015-031惠州亿纬锂能股份有限公司
关于《股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票
第二次解锁期可解锁的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁数量为165,000股，占公司股本总额的0.04%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”、“亿纬锂能”）《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）限制性股票第二次解锁期可解锁条件已满足，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》，同意公司《股权激励计划》限制性股票的6名激励对象在第二个解锁期可解锁数量共计165,000股，占公司目前总股本的0.04%。具体内容如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2011年05月27日分别召开公司第二届董事会第4次会议和第二届监事会第2次会议，审议通过了《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；公司独立董事已就该《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年02月22日召开了第二届董事会第9次会议、第二届监事会第5次会议，对《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划》）；公司独立董事就该股权激励计划发表了独立董事意见。
3、《股权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2012年04月20日，公司召开了2011年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2012年05月08日公司召开第二届董事会第11次会议审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划调整的议案》。本次调整后，限制性股票数量为48.75万股，股票期权为460.65万份，本次调整后的股票期权与限制性股票总数占公司总股本的比例为2.57%，激励对象133人，并确定本次股权激励计划授予日为2012年05月08日。
5、2012年08月17日公司召开第二届董事会第14次会议审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划调整的议案》。经本次调整后，股票期权为441.45万份，其中预留股票期权50.55万份；限制性股票数量为33.00万份，本次调整后的股票期权与限制性股票总数占公司总股本的2.40%，激励对象128人。
6、2013年04月26日，公司第二届董事会第21次会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划>预留期权授予相关事项的议案》，同意向10名激励对象授予50.55万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2013年04月26日，预留股票期权行权价格为15.00元。审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象及数量进行调整的方案》，激励对象人数由128名调整为107名，首次授予的股票期权数量由390.9万份调整为330.75万份。独立董事已对此发表无异议的独立意见，同意对首次授予激励对象及股票期权数量进行调整。
7、2013年05月13日，公司第二届董事会第22次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>第一期行权价格调整的议案》，同意股票期权第一期行权价格由14.98元调整到14.88元。并经独立董事事前认可，并出具了独立董事专项意见。
8、2013年9月18日，公司第二届董事会第25次会议审议通过了《关于注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权1,106,025份，回购注销限制性股票181,500股。首次授予激励对象人数由107调整至101名；预留期权授予激励对象不变，仍为10名；限制性股票授予激励对象不变，仍为6名。
9、2013年10月31日，公司完成了注销《股权激励计划》首次授予的股票期权（期权简称：亿纬JLC4,期权代码：036048）1,505,325份，以及《股权激励计划》授予的预留期权（期权简称：亿纬JLC5,期权代码：036085）202,200份。
10、2013年11月28日，公司回购了《股权激励计划》授予的限制性股股票181,500股，回购价格7.28元，于2014年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。
11、2014年4月4日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，经公司2014年2月26日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》及2014年3月21日经公司2013年度股东大会审议通过的《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本199,078,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2014年4月3日实施完毕。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）的规定，对首次授予的股票期权数量和行权价格及预留期权授予的数量和行权价格进行调整：公司股票期权已授予尚未行权的数量由1,777,375份调整为3,554,750份，其中首次授予股票期权（期权代码：036048，期权简称：亿纬JLC4）尚未行权的数量由1,474,075份调整为2,948,150份；预留期权（期权代码：036085，期权简称：亿纬JLC5）授予尚未行权的数量由303,300份调整为606,600份。首次授予股票期权（期权代码：036048，期权简称：亿纬JLC4）尚未行权的股票期权行权价格由14.88元调整为7.44元；预留期权（期权代码：036085，期权简称：亿纬JLC5）尚未行权的股票期权行权价格由15.00元调整为7.50元。
12、2015年 5月 7日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》，同意对《股权激励计划》首次授予期权激励对象由 101人调整至 91人，已获授且尚未行权的
有效期权数量由2,822,850份调整至2,613,300份，预留期权激励对象由10人调整至7人，已获授且尚未行权的有效期权数量由606,600份调整至324,000份。
二、董事会关于满足《股权激励计划》限制性股票第二个解锁期可解锁条件的说明（一）锁定期已届满
根据公司《股权激励计划》关于锁定期的规定，自限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为2年、3年和4年，均自授予之日起计。限制性股票授予日为2012年5月8日，至2015年5月8日，公司授予激励对象的限制性股票第二个锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司《股权激励计划》规定的限制性股票第二个解锁期可解锁条件及达成情况如下：
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|限制性股票授予设定的解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1、亿纬锂能未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象2013年度绩效考核达标。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。|

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|4、2013年净利润相比2010年增长不低于125%；加权平均净资产收益率不低于10%。（以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。）|2013 年公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股票的净利润相比2010年增长为197.44%，2013年公司加权平均净资产收益率为 19.98%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为19.67%。上述指标高于股权激励计划所设定的有关净利润增长 125%的考核指标和有关净资产收益率不低于 10%的考核指标，满足解锁条件。|
|5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2013 年公司归属于上市公司股东的净利润为160,738,321.09 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 158,224,027.01 元，均高于授予日2012年5月8日前最近三个会计年度的平 均 水 平 60,785,088.55 元 和57,067,909.62元，满足解锁条件。|

综上所述，公司《股权激励计划》设定的限制性股票第二次解锁期的解锁条件已满足。
三、《股权激励计划》的限制性股票第二次可解锁对象及可解锁数量
1、根据《股权激励计划》规定，激励对象持有的限制性股票分三次解锁。解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起24个月起至授予日起36个月内止|55%|
|第二次解锁|自授予日起36个月起至授予日起48个月内止|25%|

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|第三次解锁|自授予日起48个月起至授予日起60个月内止|20%|

本次符合解锁条件的激励对象共计 6人，申请解锁的限制性股票共计 165,000股，占公司目前股本总额的0.04%。具体如下：
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|序号|姓名|职务|已授予且尚未解锁的有效股票数量（股）|可解锁数量（股）|
|1|王世峰|副总经理|202,500|112,500|
|2|曾文强|研发部经理|40,500|22,500|
|3|刘亮亮|技术部主管|13,500|7,500|
|4|胡国华|技术部经理|13,500|7,500|
|5|李亚德|人力资源部经理|13,500|7,500|
|6|刘鹏程|产品部经理|13,500|7,500|
|合计|||297,000|165,000|

2、限制性股票激励计划的相关限售规定：本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对《股权激励计划》授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件是否达
成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《股权激励计划》中对限制性股票第二次解锁期解锁条件的要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司《股权激励计划》限制性股票第二次解锁期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
综上所述，独立董事同意限制性股票激励对象在公司《股权激励计划》规定的限制性股票第二次解锁期可解锁事宜。
五、监事会的核查意见
公司监事会对《股权激励计划》授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的6名激励对象主体资格合法、有效，满足公司《股权激励计划》授予的限制性股票第二次解锁期的解锁条件，同意公司办理《股权激励计划》授予的限制性股票第二次解锁事宜。
六、董事会薪酬与考核委员会的审查意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《股权激励计划》授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象是否符合解锁条件进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司办理《股权激励计划》授予的限制性股票第二次解锁期的解锁事宜。
七、法律意见
广东华商律师事务所认为：公司激励对象根据《股权激励计划》所获得的授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的条件已经成就，且公司已经履行了相关的程序，公司可对限制性股票激励对象所获得的限制性股票第二次解锁期进行解锁。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、广东华商律师事务所法律意见书；
4、公司独立董事发表的独立意见；
5、公司董事会薪酬与考核委员会审核意见；
特此公告！
惠州亿纬锂能股份有限公司
董事会
2015年5月7日