安信证券股份有限公司
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北京长久物流股份有限公司2018年度现场检查报告
上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“长久物流”或“公司”）首次公开发行A股股票项目、公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，对上述两个项目负有持续督导义务，于2018年12月21日至2018年12月25日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
2018年 12月 21日至 12月 25日，长久物流首次公开发行 A股股票项目保荐代表人鄢凯红、严俊涛，公开发行可转换公司债券项目保荐代表人鄢凯红（与首次公开发行 A股股票项目保荐代表人为同一人）、董胜军及项目协办人潘可通过考察经营场所、访谈公司高管、调阅相关资料等手段对公司的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
经核查，保荐机构认为，长久物流公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
经核查，保荐机构认为，长久物流 2016年上市以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查，保荐机构认为，长久物流资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，保荐机构认为，长久物流募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其它违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
项目组对公司2018年度关联交易进行了核查，抽查了关联交易的相关合同、银行凭证，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证，并对关联交易发生的背景向财务有关人员进行了解。
经核查，保荐机构认为，长久物流关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存
在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
公司与中国工商银行股份有限公司签署《开立融资类保函/备用信用证协议》并出具《融资类担保业务申请书》等相关文件，为公司在德国设立的全资子公司 Changjiu LogisticsGmbH（以下简称“德国长久”）在中国工商银行股份有限公司办理内保外贷、融资等金融业务，金额不超过500万欧元，有效期1年。
公司拟向中国银行股份有限公司申请人民币 4,400万元低风险授信额度，期限为 1年，用于开立保函，担保方式为100%保证金，为德国长久境外融资进行担保，境外合作银行为中国银行股份有限公司法兰克福分行。
上述事宜已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过、公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，并经公司 2018年第一次临时股东大会决议审议通过。保荐机构对该等事项进行了核查并发表了《安信证券股份有限公司关于北京长久物流股份有限公司办理德国子公司境外融资担保事宜的核查意见》。
3、对外投资情况
截至现场检查之日，公司发生的重大对外投资情况如下：
（1）公司在山东省同中国重汽集团济南动力有限公司共同出资设立山东长久重汽物流有限公司，经营范围为道路货物运输；水上货物运输；物流信息咨询；
包装服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本为2,000万元，其中长久物流以现金认缴出资1,500万元，占注册资本的75%。
（2）公司于2018年协议收购吉林省掌控物流科技有限公司（以下简称“掌控物流”）的100%股权，合计转让价格为 750.00万元人民币。掌控物流是一家致力于“整车物流降本增效”的互联网平台公司，2016年底被国家交通运输部批准为吉林省首批无车承运人试点企业。2017年10月，公司取得长春市地方道路运输管理局颁发的国内道路普通货物运输（无车承运）的资质证书。2018年3月底阶段性的通过了交通部无车承运人试点企业定性、定量考核。
（3）公司在甘肃省出资4,000万元设立全资子公司甘肃长久物流有限公司，经营范围为道路货物运输、多式联运、运输代理、仓储服务、货物及技术进出口
业务及其他可自主经营的无需许可或审批的项目（工商登记前置审批事项除外）。
（依法须经批准的事项，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）公司在北京出资 2,000万元设立全资子公司北京长久华北物流有限公司，经营范围为国际陆路货运代理；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；机械设备租赁；信息咨询（不含中介服务）；包装服务；企业管理；货物进出口、技术进出口；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）公司在重庆市同重庆城北物流有限公司共同出资设立重庆久坤物流有限公司，经营范围为道路普通货运（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；货物仓储服务（不含危险品）；货运代理；仓库租赁；销售：包装材料、机电产品、五金交电、日用百货（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本为 15,000万元，其中长久物流以现金认缴出资10,999.50万元，占注册资本的73.33%。
（6）公司在黑龙江省出资5,000万元设立全资子公司哈欧国际贸易有限责任公司，经营范围为供应链管理及相关配套服务（不含限制项目）、仓储服务（不含危险化学品）、包装服务、国际货物代理、普通货物运输、装卸搬运、机械设备租赁、商务信息咨询、会务服务、公关活动策划、展览展示服务、翻译服务、食品生产经营；销售母婴用品、化妆品、卫生用品、洗涤用品、日用百货、眼镜、箱包、五金交电、针纺织品、家用电器、厨房用具、卫生洁具、电子产品、玩具、工艺品、床上用品、橡塑制品、玻璃制品、钟表、金属制品、照相器材、音响设备、机电产品、包装材料、机械设备及零配件、电线电缆、电动车及配件、摩托车及配件、自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
经核查，保荐机构认为，上述对外投资事宜履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（六）经营情况
公司于2018年10月16日对外披露了《2018年第三季度报告》，2018年1-9月，公司合并口径实现营业收入 375,662.67万元，较上年同期增长11.32%；实
现归属于母公司所有者净利润18,829.08万元，较上年同期下降19.04%。截至2018年9月30日，公司合并口径总资产 559,481.13万元，净资产243,018.65万元。
经核查，保荐机构认为，长久物流目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
不存在。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，长久物流积极提供所需文件资料，安排保荐机构与长久物流高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为，长久物流 2016年上市以来在公司治理、内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件规定的情形。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京长久物流股份有限公司2018年度现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
鄢凯红 严俊涛
安信证券股份有限公司2018年 月 日
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京长久物流股份有限公司2018年度现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
鄢凯红 董胜军
安信证券股份有限公司2018年 月 日