武汉祥龙电业股份有限公司
章 程
目 录
第一章总则........................................................ 3第二章经营宗旨和范围.............................................. 3第三章党的建设.................................................... 4第四章股份........................................................ 6第一节股份发行.................................................... 6第二节股份增减和回购.............................................. 7第三节股份转让.................................................... 7第五章股东和股东大会.............................................. 8第一节股东........................................................ 8第二节股东大会....................................................11第三节股东大会提案................................................17第四节股东大会决议................................................19第六章董事会..................................................... 22第一节董事....................................................... 22第二节独立董事................................................... 25第三节董事会..................................................... 28第四节董事会秘书................................................. 31第七章经理....................................................... 33第八章监事会..................................................... 34第一节监事....................................................... 34第二节监事会..................................................... 35第三节监事会决议................................................. 36第九章财务、会计和审计........................................... 36第一节财务会计制度................................................36第二节内部审计....................................................38第三节会计师事务所的聘任..........................................39第十章通知与公告................................................. 39第一节通知....................................................... 39第二节公告........................................................40第十一章合并、分立、解散和清算....................................40第一节合并或分立..................................................40第二节解散和清算..................................................41第十二章修改章程................................................. 42第十三章附则..................................................... 42
第一章 总则
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
根据国发[1995]17号国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知，公司已经规范并经验收合格，已经重新登记。公司经武汉市经济体制改革委员会武体改（1993）56号文批准，以定向募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三条公司于1996年经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1385万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1385万股，于1996年11月1日在上海证券交易所上市。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第四条公司注册名称：武汉祥龙电业股份有限公司
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127) 英文名称：WUHAN XIANGLONG POWER INDUSTRY CO.LTD
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第五条公司住所：中国湖北省武汉市洪山区葛化街
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第六条公司注册资本为人民币37497.72万元。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第七条公司为永久存续的股份有限公司。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第八条董事长为公司的法定代表人。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第十二条公司的经营宗旨：立足本业，服务江城，高产出，多效益，为全体股东获取最大效益，为武汉经济发展尽企业之责任。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第十三条经登记机关核准，公司经营范围是：发电、供电、供热；发电设备及配件、仪器仪表销售、安装、维修。本公司电厂废次资源的综合利用、供发电技术开发、成果转让、咨询、人才培训、技术服务；汽车运输；化工原料；建筑材料、机械电器产品销售、组织化工产品的生产；供水及污水处理（主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
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第三章 党的建设
第十四条公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。
第十五条公司根据《中国共产党章程》规定，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。
第十六条在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委委员适度交叉任职。
第十七条公司党组织机构设置
（一）根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委和公司纪委，建立党的各级组织。
（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
（三）公司党委下设具体办事机构，具体负责党的日常工作。同时设立工会、共青团等群众组织。
第十八条公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会。原则上每月召开一次，遇有重要情况可随时召开，所议事项应当形成会议纪要。
第十九条公司党委的主要职责
（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中央、国务院和省委、省政府
关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任。
（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治规矩，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导核心和政治核心作用的基础。
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业。
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。
（七）参与企业重大问题决策，支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。
第二十条公司党委参与重大问题决策的主要内容
（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划；
（三）企业生产经营方针；
（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
（五）企业重要改革方案的制定、修改；
（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立
和撤销；
（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
第二十一条公司党委参与重大问题决策的主要程序
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。
党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第四章 股份
第一节 股份发行
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二十二条公司的股份采取股票的形式。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二十三条公司发行的所有股份均为普通股。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二十六条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二十七条公司经批准发行的普通股总数为8385万股，成立时向武汉葛化集团有限公司发行4642万股；向武汉建设投资公司发行475万股；向武汉市电力开发公司发行430万股；
向武汉华原能源物资开发公司发行338万股；向武汉市汉口建银房地产开发公司发行300万股。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二十八条公司的股本结构为：普通股37497.72万股。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司不得为股东及其关联方提供担保。
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第二节 股份增减和回购
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）向社会公众发行股份；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）向现有股东配售股份；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）向现有股东派送红股；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（四）以公积金转增股本；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三十二条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）为减少公司资本而注销股份；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）通过公开交易方式购回；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三十四条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
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第三节 股份转让
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三十五条公司的股份可以依法转让。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后产个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
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第五章 股东和股东大会
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第一节 股东
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三十九条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第四十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第四十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第四十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)１、缴付成本费用后得到公司章程；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)２、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（1）本人持股资料；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（2）股东大会会议记录；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)（3）季度报告、中期报告和年度报告；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)（4）公司股本总额、股本结构；
（5）股东名册；
（6）董事会会议记录；
（7）监事会会议记录；
（8）财务会计报告；
（9）公司债券存根。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第四十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第四十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第四十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第四十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任，股东在权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
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第四十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第五十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第五十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、关联交易、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第五十二条公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得向公司下达任何有关经营计划和指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性，损害公司及其他股东的权益。
第五十三条公司的控股股东不得对股东大会选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第五十四条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。
控股股东应采取有效措施避免同行业竞争。
第五十五条公司的经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第五十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金，控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
(二)公司不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿拆借公司的资金提供给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
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第五十七条本章程所称“控股股东”、“实际控制人”、“关联关系”是指：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十以，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。
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第五十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会
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第五十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）决定公司经营方针和投资计划；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于最近经审计净资产值5%的重大关联交易事项；
（十五）审议关联交易高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的预计的日常关联交易；
（十六）审议批准第六十条规定的担保事项；
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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第六十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分三之十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第六十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第六十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（四）董事会认为必要时；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在第五十三条、第五十四条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第六十三条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第六十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长均因故不能履行职务或不履行职务时；董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。
董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司发布公司章程第六十九条规定须由股东大会表决事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第六十七条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
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第六十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式；临时股东大会审方式下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第六十九条下列事项须提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事宜。
第七十条股东大会关于配股增发决议的有期为一年，在有效期内未能完成配股增发的，需要重新召开股东大会并逐项表决。
第七十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参加与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现在场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。本章程第六十四条规定股东大会须同时征得社会公众股股东表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。
第七十二条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第七十三条股东（包括股东代理人）通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。股东（包括股东代理人）有权通过股东大
会网络投票系统查验自己的投票结果。
第七十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得独立董事的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上提议股东可以自行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第七十七条独立董事、监事会或提议股东决定自行召集股东大会的，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十八条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得独立董事、监事会或提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第七十九条董事会认为提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当做出不同意召
开股东大会的决定，并将反馈意见通知独立董事、监事会或提议股东。独立董事、监事会或提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
独立董事、监事会或提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第八十条独立董事、监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应当按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第八十一条对于独立董事、监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持，董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长均因故不能履行职务或不履行职务时；董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议，董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第九十六条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章的规定。
第八十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第八十三条公司董事会、独立董事，经国家监管部门认定的或符合有关条件的股东，可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人充分披露相关信息，并以无偿方式征集。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第八十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由
法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第八十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）代理人的姓名；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）是否具有表决权；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（五）委托书签发日期和有效期限；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第八十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
(cid:127)(cid:127)第八十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第八十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第八十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第九十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法发表意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应根据孰低原则确定利润分配预案或者转增股东预案。
第九十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第九十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时
股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第五十五、五十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第九十三条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，(cid:127)提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，(cid:127)应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第九十四条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会召开时间变更的，不应因此而变更股权登记日。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第九十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十八条规定的程序自行召集临时股东大会。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第九十六条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下总问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见书。
股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第九十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三节股东大会提案
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第九十八条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少十天的间隔期。
第九十九条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十、六十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百条股东大会提案应当符合下列条件：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百零一条发出股东大会通知后，无正当理由,股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第一百零二条对于第八十四条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东或监事的提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东或监事会可以按照本章第七十八条规定的程序自行召集临时股东大会。
（二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人的同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第一百零三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。若因特殊情况不能审计或评估，必须在股东大会上说明原因。
第一百零四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明
改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第一百零五条涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核决的事项，应当作为专项提案提出。
第一百零六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。
第一百零七条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第一百零八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出改聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议间期，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必需在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四节股东大会决议
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第一百零九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
除现场会议投票外，经公司董事会批准，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议第六十四条所规定条款时，该次股东大会须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
在涉及第一百一十五条所规定时实行累积投票制。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百一十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百一十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（四）公司年度预算方案、决算方案；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第一百一十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）第六十四条所规定条款；
（七）股权激励计划；
（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百一十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第一百一十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人由上届董事会提名，单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以提出董事候选人提案，递交董事会并由董事会审核后公告。
监事会候选人由上届监事会提名，单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以提出监事候选人提案，由监事会审核后交董事会公告，监事会中的职工代表监事由公司工会提名，经职工代表大会选举产生。
公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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第一百一十五条公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第一百一十六条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第一百一十七条公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
第一百一十八条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董
事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会。
第一百一十九条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第一百二十条股东大会采取记名方式投票表决。在涉及第一百一十四条所规定时实行累积投票制。(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第一百二十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票。
大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表、律师和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
在正式表决结果公布前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
股东（包括股东代理人）通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权票数。
公司统计参会股东人数时，对于存在一个身份证号开设了多个股东帐户的问题，按照股东帐户数进行统计。对券商自营、基金管理公司等机构投资者，根据其申报的投票帐户，对多个帐号归并计算和统计。
对同股东在现场与网络重复投票的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定，以现场表决为准，计算参会人数时要扣除重复投票的帐户数。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百二十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百二十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百二十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当退出会场，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；以剩余票数的二分之一以上通过，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百二十五条有关联关系股东与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定；
（三）按照有关法律、法规和公司章程应当回避的其他情形。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百二十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百二十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关议案的当天。(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百二十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第一百三十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数、类别及占公司有表决权总股本的比例，表决方式以及每项提案表决结果，其中对社会公众股股东要分别披露：
1、参加现场投票的社会公众股股东（包括股东代理人）、代表股份数、占公司有表决权流通股份比例、占公司有表决权总股本的比例；
2、参加网络投票的社会公众股股东人数、代表股份数、占公司有表决权流通股份比例、占公司有表决权总股本的比例。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百三十一条股东大会议案涉及第六十四条所规定条款时，需披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况，其他议案不需披露前十大社会公众股股东表决情况。
对每项议案的表决情况需披露如下数字和比例：
1、全体股东的表决情况；
2、流通股股东的表决情况；
3、非流通股股东的表决情况。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百三十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为１５年。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百三十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
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第六章董事会
第一节董事
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百三十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
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第一百三十五条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
董事出现《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百三十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第一百三十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得利用其关联关系损害公司利益；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，(cid:127)不得侵占公司的财产；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
本条款（五）、（六）、（七）同时适用于高级高理人员。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百三十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百四十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，关联关系的董事应当回避。(cid:127)除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上二分之一以上票数通过，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百四十一条公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
（三）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其他情形；
（四）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百四十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百四十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百四十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
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第一百四十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制，且该提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百四十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百四十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第一百四十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百四十九条公司不以任何形式为董事纳税。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百五十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第二节 独立董事
第一百五十一条公司设立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百五十二条公司董事会成员中独立董事的人数不得低于董事会成员人数的三分之一。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百五十三条独立董事应具备下列基本条件：
（一）根据法律、征政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、征政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律、行政法规及其他有关规定要求的条件。
第一百五十四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其家属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百五十六条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是事否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百五十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解披提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应该按照规定公告上述内容。
第一百五十八条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百五十九条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百六十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其空缺额后生效。
第一百六十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百六十二条独立董事除履行上条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他重
大往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司累计和当期对外担保情况。
（七）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，对定期报告中披露的原因；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百六十三条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必须的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项。董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百六十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益。
第一百六十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百六十六条独立董事应当按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百六十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百六十八条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三节 董事会
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百六十九条公司设董事会，对股东大会负责。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第一百七十条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百七十一条董事会行使下列职权：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）执行股东大会的决议；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（九）决定公司内部管理机构的设置；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）审议预计的当年全年关联交易总金额达300万元且达到公司最近经审计的净资产值的0.5%的日常关联交易；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
1、决定不超过最近一期经审计净资产10%的单项投资、收购和出售资产；
2、决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的对外担保；
3、决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的资产抵押；
4、决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的委托经营、受托经营、委托理财、租赁等事项；
5、决定不超过最近一期经审计净资产10%的国债投资、战略者投资、新股申购、二级市场投资；
6、决定总额3000万元以下(含3000万元)，且不超过最近一期经审计净资产5%(含5%)的关联交易(含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)；
7、股东大会授予的其他职权。(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百七十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百七十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百七十四条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）公司风险投资、投资运用资金占公司净资产5%（含5%）以下的，由董事长办公会议研究，董事长批准，但董事长必须就此项投资向下一次董事会作专题报告；
（二）公司风险投资、投资运用资金占公司净资产5%至10%（含10%）以下的，由公司董事会批准，但须向下一次股东大会报告；
（三）公司风险投资、投资运用资金占公司净资产10%以上的，由公司股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待或严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为以下单位提供担保：
1、产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
3、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；
4、公司上年度亏损或上年度盈利甚少且年度预计亏损的；
5、经营状况已经恶化，濒临破产的。
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十以后提供的任何担保，都须提交股东大会审核；
（三）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资的百分之三十以后提供的任何担保都须提交股东大会审核；
（四）公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；为资产负债超过百分之七十的被担保对象提供担保须提交股东大会审核；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，而且反担保的提供应当具有实际承受能力；
（六）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百七十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百七十六条董事长行使下列职权：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）督促、检查董事会决议的执行；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百七十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百七十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百七十九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）十分之一表决权的股东联名提议时；
（六）经理提议时。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百八十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为召开会议前七天。如有本章第一百七十一条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百八十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百八十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百八十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百八十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百八十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百八十六条董事会决议表决方式为：无记名投票。每名董事有一票表决权。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百八十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百八十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(cid:127) （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）会议议程；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（四）董事发言要点；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、(cid:127)反对或弃权的票数）。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百八十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)第四节董事会秘书
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百一百九十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百一百九十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第一百一百九十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所和证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者的来访，回答投资者咨询，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（四）按照法定程序筹备股东大会、董事会和监事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加股东大会和董事会会议，制作会议记录；
（六）负责参与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一百九十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第一百九十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三
年以上的自然人担任；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书
（四）董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如其一行为应当由董事及董事秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；
（五）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书；
1、有《公司法》第147(cid:127)条规定的
2、上市公司聘任会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
3、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
4、最近三年受到过上海证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评
5、本公司现任监事；
6、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第一百九十五条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合上海证券交易所股票上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会培训合格证书复印件。
第一百九十六条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应该代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百九十七条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第一百九十八条董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）第一百六十七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百九十九条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第两百条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第两百零一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻扰时，可以直接向上海证券交易所报告。
第两百零二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第七章经理
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第两百零三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，董事长兼任经理需经股东大会审议通过。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第两百零四条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
经理或其他高级管理人员出现《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理或其他高级管理人员履行职责，并尽快召开董事会予以解聘。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第两百零五条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第两百零六条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第两百零七条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百零八条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。具体职权范围和实施办法如下：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）主持公司的生产经营管理工作，每季度向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，每半年向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会审批；
（四）拟订公司的基本管理制度，并组织实施；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，并对公司有特殊贡献的单位和个人进行奖励，年累计奖励金额不得超过100万元，决定公司职工的聘用和解聘；
（七）组织召开经理办公会。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第两百零九条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百一十条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百一十一条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、(cid:127)副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，(cid:127)以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百一十二条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百一十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第二百一十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第一节监事
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百一十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第二百一十六条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
监事出现《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司监事会就当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百一十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百一十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百一十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百二十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第二百二十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百二十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百二十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百二十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百二十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第二百二十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第二百二十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百二十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百三十条监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开七日以前书面(包括传真)送达全体监事。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百三十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三节监事会决议
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百三十二条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会席主席召集和主持，每半年至少召开一次会议，以无记名投票方式对所议事项进行表决。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百三十三条监事会的表决程序为监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会形成决议必须经全体监事的过半数通过。
第二百三十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百三十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限二十年。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
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第一节财务会计制度
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百三十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百三十七条公司在每一会计年度前三个月，九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一个会计年度前六个月结束后，六十日以内编制中期财务报告；在每一会计年度结束后，一百二十日以内编制公司年度财务报告。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百三十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（１）资产负债表；
（２）利润表；
（３）利润分配表；
（４）现金流量表；
（５）会计报表附注；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百三十九条季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百四十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
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第二百四十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（１）弥补上一年度的亏损；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（２）提取法定公积金１０％；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（３）提取法定公益金５％－－１０％；
（４）提取任意公积金；
（５）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第二百四十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
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第二百四十三条 (cid:127)(cid:127)
（一）利润分配的条件
公司优先采用现金分红的利润分配方式,在满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30%。实施现金分红应当同时满足公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
董事会可以在考虑公司股票价格、股本规模、股权结构等情况后，在满足前款现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的决策程序和机制
利润分配方案由董事会根据公司经营状况，结合独立董事和中小股东的意见按有关规定拟定，经董事会审议的利润分配方案提交股东大会审议表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司年度经审计的净利润和累计可供分配利润均为正数但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。
（三）利润分配政策调整的决策程序和机制
如因外部环境、公司自身经营状况发生重大变化或者执行现有的利润分配政策将影响公司可持续发展时，董事会可以对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更，独立董事应对此发表独立意见。调整或变更的议案经董事会审议后应提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百四十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第二节 内部审计
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百四十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百四十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百四十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百四十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百四十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(cid:127)（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百五十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百五十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百五十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百五十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百五十四条公司的通知以下列形式发出：
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（一）以专人送出；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（二）以邮件方式送出；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（三）以公告方式进行；
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)（四）公司章程规定的其他形式。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百五十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百五十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百五十七条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百五十八条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百五十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百六十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第二节 公告
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百六十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
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第二百六十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百六十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百六十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百六十六条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第二百六十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
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第二百七十条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百七十一条公司有本章程第二百六十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百七十二条因本章程第二百六十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百七十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百七十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百七十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百七十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
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(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百八十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，(cid:127)与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百八十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百八十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百八十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第十三章 附则
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百八十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百八十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百八十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二百八十七条章程由公司董事会负责解释。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
第二百八十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百八十九条本章程自公司股东大会通过之日起施行。
武汉祥龙电业股份有限公司二O一八年七月