证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2018-020
债券代码：112483 债券简称：16宝新 01
债券代码：112491 债券简称：16宝新 02
广东宝丽华新能源股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2018年4月17日分别以专人、传真或电话等方式送达全体监事。
2、本次会议于2018年4月27日上午11：30在本公司会议厅现场召开。
3、会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、会议由监事会主席邹锦开先生主持召开。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议全体监事以签字表决的方式逐项通过如下议案：
（一）公司2017年度监事会工作报告
“2017年度，公司监事会全体监事本着向股东大会负责、向全体股东负责的态度，自觉遵守国家法律、法规和公司《章程》的规定，勤勉尽责，开拓进取，充分发挥了监事会在公司中应有的作用。
一、报告期会议召开情况
报告期内，公司监事会召开了第七届监事会第九次至第十二次会议，共计四次会议。
（一）2017年2月23日，第七届监事会第九次会议在公司会议厅召开。会议审议通过如下议案：
关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易
的议案。
（二）2017年4月21日，第七届监事会第十次会议在公司会议厅召开。会议审议通过以下议案：
1、公司2016年度监事会工作报告；
2、公司2016年年度报告及其摘要；
3、公司2016年度财务决算及利润分配预案；
4、公司2016年度内部控制自我评价报告；
5、公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告；
6、关于公司新增业务会计政策的议案；
7、2017年第一季度报告。
（三）2017年 8月 25日，第七届监事会第十一次会议在公司会议厅召开。
会议审议通过以下议案：
1、公司2017年半年度报告及其摘要；
2、公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。
（四）2017年10月24日，第七届监事会第十二次会议在公司会议厅召开。
会议审议通过如下议案：
公司2017年第三季度报告。
二、监督独立意见
监事会全体成员列席或出席了 2017年度公司董事会、监事会历次会议及公司 2017年度召开的股东大会，参与了公司重大决策的讨论，充分发表了独立监督意见。
公司监事会对2017年度监督事项无异议。
总之，监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以对全体股东负责的态度，忠实履行了监事会职责。”
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（二）公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告（详见公司同日 2018-021号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司 2016年度募集资金存放与使
用情况专项报告》）
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（三）公司2017年度内部控制自我评价报告（详见公司同日2018-022号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》
根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司 2017年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
“公司监事会已经审阅了公司的2017年度内部控制自我评价报告。
公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。
监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告没有异议。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（四）关于部分会计政策变更的议案（详见公司同日 2018-024号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于部分会计政策变更的公告》）
2017年，财政部陆续颁布了新的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
公司将按照上述新规中的调整来调整执行新的会计政策，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次会计政策变更仅对本公司财务报表中部分项目列示产生影响，其实施不会对本公司 2017年度净利润和所有者权益产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。
具体如下：
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|项目|受影响的金额（元）|

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|项目|受影响的金额（元）|
|本期资产处置收益|1,707,584.01|
|本期营业外收入|-1,707,584.01|
|本期其他收益|3,608,397.09|
|本期营业外收入|-3,608,397.09|

根据财政部颁布的新会计准则、深交所《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及公司《章程》有关规定，公司监事会对提交本次会议的《关于部分会计政策变更的议案》进行了审阅，发表意见如下：
“我们认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策的变更。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（五）关于计提资产减值准备的议案（详见公司同日 2018-025号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》）
根据《企业会计准则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司的会计政策，为了更加真实、准确反映公司截止 2017年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司对报告期末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试。经公司自测及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拟对公司持有的国金证券股份有限公司18,929,508股股票（以下简称“国金股票”）计提资产减值准备人民币273,720,685.68元。
依据国金股票 2017年末的公允价值 180,587,506.32元，与国金股票成本 454,308,192.00元的差额，公司计提减值准备金额 273,720,685.68元，本次计提的资产减值准备计入公司2017年年度报告。
本次计提资产减值将减少公司 2017年度利润总额 273,720,685.68元，减少公司2017年度归属于母公司所有者净利润273,720,685.68元。
本次资产减值准备计提金额及公司2017年年度报告已经审计。
根据《企业会计准则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市
规则》及公司的会计政策的有关规定，公司监事会对提交本次会议的《关于计提资产减值准备的议案》进行了审阅，发表意见如下：
“我们认为：按照《企业会计准则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司的会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。董事会对该事项的决策程序合法合规。同意本次计提资产减值准备。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（六）关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明（详见公司同日 2018-026号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司深圳市东方富海投资管理股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的公告》）
经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司与萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海久泰”）等机构和自然人签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》（以下简称“《股份转让及认购协议》”）、与珠海金控股权投资基金管理有限公司等机构和自然人签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》，拟出资人民币 25.20亿元，受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）2.10亿股股份，占其股份比例为42.86%。截至目前，完成协议受让东方富海30.00%股份。
根据《股份转让及认购协议》，东方富海和富海久泰等机构和自然人承诺：东方富海2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于人民币3亿元，4亿元和5亿元。如果东方富海上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的90%，富海久泰等机构和自然人应当在东方富海 2019年审计报告出具之日起6个月内对公司就差额进行现金补偿或者相应价值的股份补偿。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市东方富海投资管理股份有限公司2017年度财务报表审计报告》（[2018]京会兴审字第 03020025号），2017年度，东方富海实现净利润118,152,232.92元，未达到2017年度承诺业绩300,000,000元，差异额为181,847,767.08元。
针对2017年度业绩未达到承诺，东方富海出具了《经营情况说明》如下：“主要原因在于 2017年度公司收到的业绩奖励收入和资本运作收益比预测
数少。
2017年5月27日证监会出台的减持新规，极大的影响了东方富海旗下管理基金持有的已上市未减持股票的顺利退出，且 2017年中小板和创业板股票大部分大幅下跌，而东方富海基金持有的股票大部分是中小板和创业板的股票。从而使得东方富海基金持有的大部分股票未能在 2017年顺利减持，未能收到相应的业绩奖励。且东方富海出于战略投资的考虑未按原计划在二级市场减持持有的永东股份股票，因此当时预测的资本运作收益实际未能在2017年度实现。
随着今年资本市场风格的转换，成长股开始受到青睐，中小板和创业板的部分股票在逐步回升，东方富海将适时减持基金已解禁股票，实现业绩奖励。2018年东方富海的发展势头良好，预计今年将新增70亿元人民币和5000万美元的新基金管理规模，截止目前今年已过会的企业为2个，已在会里排队审核的企业为4个，预计申报IPO的企业为18个。东方富海旗下管理的专业基金投资的项目成长性都较好，目前大部分企业在东方富海投资后估值有提升，有些企业的最新估值已是东方富海投资时的10倍以上。”
根据协议约定，该情况尚未触发补偿义务人需要对公司进行业绩补偿的情形。
公司后续将一方面持续关注东方富海的业绩情况，加强对东方富海的投后管理工作，督促东方富海在触发业绩补偿情形时及时履行业绩补偿；另一方面，公司将加大与东方富海的合作力度，力争实现业务上的协同作用，提升双方的盈利水平。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（七）公司2016年度财务决算及利润分配预案
2017年度，公司实现净利润 103,137,656.10元，母公司实现净利润 435,240,771.37元，提取法定盈余公积金 43,524,077.14元，加年初未分配利润 1,570,299,482.73元，减去已分配股利 71,804,299.45元，可供股东分配的利润为1,890,211,877.51元。
公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2017年公司总股本2,175,887,862股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配利润 65,276,635.86元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（八）公司 2017年年度报告及其摘要（详见公司同日公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2017年年度报告》及其摘要）
根据中国证监会、深交所关于上市公司定期报告披露的相关规定，公司监事会对公司2017年年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下：
“经审核，监事会认为董事会编制和审议广东宝丽华新能源股份有限公司 2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（九）关于确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产折旧年限的议案（详见公司同日 2018-028号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产折旧年限的公告》）陆丰宝丽华新能源电力有限公司（以下简称“陆丰电力”）旗下的广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2旗下的广东陆丰超超临界机组）（以下简称“陆丰新建工程项目”）将于2018年内投产，陆丰新建工程项目机组先进，具有高参数、高效率、低能耗、低排放的特点，整体机组平均寿命较长。
为更真实地反映公司财务状况和经营成果，使财务会计信息更加客观和公允，根据《企业会计准则第4号—固定资产》及公司相关会计规定，公司依据即将投产的陆丰新建工程项目的固定资产性能，结合目前自然、市场环境对其预计使用年限进行了梳理，确定了陆丰电力新增固定资产的折旧年限。
具体如下：
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||固定资产类别||折旧方法||拟折旧年限（年）|
|房屋建筑类||年限平均法||30||
|发电专用设备||年限平均法||20||

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|输煤设备、码头运输设备|年限平均法|15|
|其他生产经营及附属设备|年限平均法|10|
|化学制水和废水处理设备|年限平均法|10|
|脱硫、脱硝、除尘设备|年限平均法|10|

本次确定陆丰电力新增固定资产折旧年限，是公司陆丰新建工程项目即将投产、经营情况发生变化所致，综合考虑了陆丰新建工程项目机组的先进性及市场情况，符合公司当前实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，符合企业会计准则的相关规定。
公司对新增的固定资产执行新的会计估计，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已披露的财务报表不产生影响，对公司 2017年度的净利润无影响。
根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对《关于确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产折旧年限的议案》进行了审阅，现发表意见如下：
“我们认为：本次确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产折旧年限，是公司陆丰新建工程项目即将投产、经营情况发生变化所致，综合考虑了陆丰新建工程项目机组的先进性及市场情况，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况和经营成果；
相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产的折旧年限。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
（十）公司 2018年第一季度报告（详见公司同日公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2018年第一季度报告》及其摘要）
根据中国证监会、深交所关于上市公司定期报告披露的相关规定，公司监事会对公司2018年第一季度报告进行了认真审核，现发表审核意见如下：
“经审核，监事会认为董事会编制和审议广东宝丽华新能源股份有限公司
2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
广东宝丽华新能源股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十八日