中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司非公开发行A股股票募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2955号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份非公开发行股票的批复》文件核准，公司于 2016年 12月 26日向特定投资者非公开发行人民币普通股 166,993,598股，每股发行价格 7.03元，募集资金总额人民币 1,173,964,993.94元，扣除各项发行费用人民币 9,686,100.00元，实际募集资金净额人民币 1,164,278,893.94元。上述资金已于2016年12月29日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2016YCA20136号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
2018年度，公司使用募集资金直接投入募投项目 84,824,000.00元，暂时性补充流动资金 88,000,000.00元，募集资金产生的利息收入扣除手续费为 59,429.23元，截至2018年12月31日，募集资金专户余额为3,022,381.93元（不含暂时用于补充流动资金的 88,000,000.00元），系募集资金扣除银行手续费后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并经公司于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|国家开发银行宁夏分行|64101560061231440000|0|
|国家开发银行宁夏分行|64101560063129850000|3,009,455.17|
|国家开发银行宁夏分行|64101560063131410000|12,667.87|
|国家开发银行宁夏分行|64101560063127270000|258.89|
|合 计||3,022,381.93|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||117,396.50|||2018年度投入募集资金总额|||||8,482.40||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||-|||已累计投入募集资金总额|||||108,438.48||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-||||||||||||||
||是 否 已|||||||截 至期 末||||||||
||||调整后||||截至期末累|||项目达到预定||||是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投|变 更 项|募集资金承|||本年度投入|||投 资进 度||||本年度实||||
||||投资总||||计投入金额|||可使用状态日||||到预计|是否发生重|
|向|目（含部|诺投资总额|||金额|||（%）(3)＝||||现的效益||||
||||额（1）||||(2)|||期||||效益|大变化|
||分变更）|||||||(2)/(1)||||||||
|1.银星一井矿产区 30MWP 光||||-||13,506.26|||2016年07月||2,160.30||是|||
||否|13,498.80|-|||||100%|||||||否|
|伏电站项目||||||||||||||||
|2. 长山头99MW风电项目|否|42,575.15|-|7,805.00||33,550.90||78.80%|2015年10月||259.27|||否|否|
|3. 吴忠太阳山 50MW 风电场||||677.40|||||2018年06月||2,219.14|||||
||否|26,103.60|-||||26,162.37|100%||||||是|否|
|项目||||||||||||||||
|4. 补充流动资金|否|35,218.95|-|-|||35,218.95|100%||||-|||否|
|合计||117,396.50|-||8,482.40||108,438.48|--||||4,638.71||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||||||||

||||
|-|-|-|
|||为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集|
|||资金投资项目。截至 2016 年 12 月 29 日，本公司募投项目以自筹资金实际已投入 310,128,877.30|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||元。公司七届二次董事会和七届二次监事会会议已经审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投|
|||入自筹资金的议案》，同意本公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。|
|||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2017YCA20011号专项审计报告。|
||2017年补充流动资金1.6亿元，2017年实际使用1.5亿元，2018年使用1000万元，已于2018年10月18日提前全部归还。2018年10月24日召开的第七届九次董事会、监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金8,800万元暂时补充流动资金。2018 年 11 月 12 日召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金8,800万元暂时补充流动资金。截止2018年12月31日，实际从长山头99MW风电项目资金户64101560063129850000账号支付了8,800万元。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||
||尚未使用的募集资金及利息收入合计302.24万元（不含暂时用于补充流动资金的8,800.00万元），存放于募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况（如有）
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对银星能源《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《宁夏银星能源股份有限公司 2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019YCA20029），认为：“银星能源公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了银星能源公司 2018年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为银星能源2018年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日