云南文山电力股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
以及评估定价的公允性的分析说明
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
一、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中和评估具有证券从业资格。中和评估及其经办评估师与公司、云南国际除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估假设前提的合理性本次对标的资产的评估中，中和评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规
定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次交易以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
二、本次拟置入资产定价公允性分析
（一）评估依据的合理性
根据中和评估出具的《资产评估报告书》及其评估说明，合并收益法口径下云南国际2013年、2014年、2015年1-10月平均毛利率为13.70%。其中，2014年云南国际毛利率比 2013年大幅增长 7.62个百分点，主要是由于云南国际成立于2013年8月，业务迅速发展并逐步稳定。2015年1-10月毛利率比2014年上升5.52个百分点。由于本次收益法评估仅对云南国际未来跨境电力贸易业务收益进行评估，不考虑境外EPC电力工程收益影响。预测期内，本次收益法评估预测的云南国际未来跨境电力贸易业务毛利率稳定在8%左右，毛利率预测基本合理且符合稳健原则，符合云南国际的历史现状及跨境电力业务未来发展的预期。
云南国际所处行业的发展趋势、竞争、经营情况及云南国际的行业地位详见《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点及经营情况”。
（二）云南国际盈利能力分析
报告期内，云南国际营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年||2013年|
|营业收入||26,061.51||240,582.51||153,798.10||49,372.53||
|营业利润||4,488.03||67,844.31||21,958.23||3,040.17||
|净利润||3,886.37||57,216.77||18,898.40||2,602.04||

由上表可见，云南国际净利润主要来源于营业利润。2014年营业收入比 2013年增长211.51%，净利润增长626.29%。2015年营业收入比2014年增长56.43%。
净利润增长202.76%，均呈现较快的增幅。
（三）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
1、本次交易云南国际作价市盈率、市净率情况
本次交易的拟置入资产交易作价为1,013,500,000元，根据中和评估出具的《资产评估报告书》及其评估说明，云南国际 2016年、2017年及 2018年收益法下预测扣除非经常性损益的归属母公司净利润分别不低于5,576.24万元、5,612.91万元及5,271.78万元，本次交易对象承诺按照上述预测净利润进行业绩补偿。
市盈率的计算由两个参数决定：企业整体价值、每期盈利。为了保证云南国际前后市盈率计算的口径一致、具有可比性，对各口径的拟采用的市盈率计算的分析如下：
云南国际企业整体价值等于本次评估值，由未来现金流量现值、溢余资产价值、非经营性资产价值三部分构成。以 2015年 10月 31日为评估基准日，采用收益法评估，本次交易中拟注入资产（云南国际）100%股权的评估值为 121,350万元，考虑评估基准日后标的公司对以前年度未分配利润进行现金分红 2亿元，扣除分红后的交易作价为 101,350万元。2015年 10月 31日云南国际账面货币资金余额为82,804.39万元，考虑企业保留10,000.00万元的货币资金，其余72,804.39万元货币资金作为溢余资产，扣除分红后溢余资产价值为52,804.39万元。
对按不同口径计算的本次交易云南国际估值指标如下：
单位：万元；倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||以2016年承诺全年净||以2016年承诺全年净|
||||以2015年全年净利润|||||
||财务指标||||利润进行计算（未剔除||利润进行计算（剔除溢|
||||计算（未剔除溢余资产）|||||
||||||溢余资产）||余资产）|
|净利润||57,216.77||5,576.24||5,576.24||
|交易作价||101,350.00||101,350.00||48,545.61||
|市盈率||1.77||18.18||8.71||
||项目||2015年12月31日|||||
|净资产||87,779.57||||||
|市净率||1.15||||||

注：2016年净利润仅为跨境售电业务预测值，也即交易对方2016年承诺业绩值。
2、同行业上市公司对比
拟注入资产主要从事购售电业务，属于电力行业中的输电供电行业领域，目前，根据上市公司公开查询的资料，拟注入资产估值对应的可比上市公司（存在较多输电供电业务）的市盈率情况如下：
单位：万千瓦时；倍
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||售电收入占||||2015年外购电|||||
||上市公司||供电区域||||2015年售电量||||市盈率||市净率|
||||||比（%）||||量|||||
|广安爱众||广安市广安区及岳池县||43.41%||176,304.49||82,302.78||35.49||3.53||
|西昌电力||凉山州||94.49%||200,061.81||145,562.07||61.32||4.06||
|明星电力||遂宁市||78.07%||165,876.28||120,415.61||52.07||2.44||
|岷江水电||阿坝州||99.46%||300,579.99||245,218.15||39.33||5.49||
|ST乐电||乐山市和眉山市的八个区县||69.85%||229,208||203,608||42.51||4.86||
|文山电力||文山、砚山、丘北、富宁、西畴五个县市||98.76%||469,021||425,400||42.77||3.01||
|涪陵电力||涪陵区||94.75%||227,277||232,533||28.28||7.58||
|三峡水利||万州区||68.01%||163,070||102,873||34.67||3.20||
|桂东电力||广西东部、广东和湖南部分区域||33.64%||263,835.92||111,885.01||20.92||2.94||

||||||||||||||
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||||||售电收入占||||2015年外购电||||
||上市公司||供电区域||||2015年售电量|||市盈率||市净率|
||||||比（%）||||量||||
|天富能源||石河子||77.66%||919,307||425,640||28.43|1.92||
|郴电国际||郴州四县两区，郴州城区70%||80.85%||320,080||350,202||47.06|1.62||
|通宝能源||吕梁、临汾、宿州||92.70%||686,108||714,284||21.98|1.77||
|平均数||||||||||37.90|3.54||
|中位数||||||||||37.41|3.10||

注1：上述数据来自wind资讯。
注2：售电收入占比=售电收入/营业收入。
注3：市盈率（PE）=该公司的2015年12月31日收盘价×当日股票总数/该公司2015年度归属于母公司股东的净利润。
注4：市净率（PB）=该公司的2015年12月31日收盘价×当日股票总数/该公司2015年12月31日归属于母公司股东的净资产。
根据上表，截止 2015年 12月 31日，A股电力行业以供电业务为主的上市公司市盈率、市净率的平均数分别为37.90倍、3.54倍，中数位分别为37.41倍、3.10倍。
本次交易中拟注入的云南国际100%股权扣除期后分红的交易作价为 101,350万元。考虑到云南国际2016年净利润将较2015年出现大幅下降，计算市盈率时采用交易对方对于云南国际 2016年的承诺净利润测算。经云南国际及评估机构合理预计，考虑季节性因素及剔除 EPC业务，云南国际 2016年净利润为 5,576.24万元，对应云南国际本次交易作价市盈率为18.18倍，低于同行业上市公司平均水平。
云南国际截至 2015年 12月 31日的净资产为 87,779.57万元，对应市净率为1.15倍，低于同行业上市公司平均水平。
3、可比交易案例分析
2014年以来，国内A股电力行业的并购案例主要有：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的方所在行|收购市盈率|
||交易标的||交易买方||||
||||||业||
|港能电力60%股权||大港股份||新能源||19.3|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的方所在行|||
||交易标的||交易买方||||收购市盈率|
||||||业|||
|海得新能源3.3%股权||海得控制||新能源||2.91||
|桂江电力100%股权||桂东电力||水电||16.54||
|成屏二级电站13.55%股权||凯恩股份||水电||23.73||
|成屏二级电站2.34%股权||凯恩股份||水电||23.72||
|泽润电力89.41%股权||国电电力||水电||15.15||
|臻能热电8.34%股权||粤电力||热电||26.05||
|三吉利53.125%股权||永泰能源||热电||12.04||
|中兴热电48.95%股权||湘潭电化||热电||7.06||
|良村热电51%股权；供热公司61%股权||东方能源||热电||4.19||
|王滩发电 30%股权；龙山发电 29.43%股权等||建投能源||热电||4.53||
|璜塘热电24%股权||江苏阳光||热电||10.7||
|湄洲湾一期51%股权||国投电力||热电||9.65||
|淮南洛能46%股权||皖能电力||火电||9.83||
|京隆发电75%股权||京能电力||火电||3.24||
|汉新公司15%股权||长源电力||火电||4.58||
|国投宣城25%股权||国投新集||火电||9.37||
|平均数||||||11.92||
|中位数||||||9.83||

注1：上述数据来自于wind资讯。
注2：由于难以选取A股上市公司收购与云南国际从事相同或类似业务的标的，所以选取了为电力行业的收购标的作为参考。
按照中和评估收益法下预测云南国际 2016年净利润（未考虑 EPC业务利润）5,576.24万元，本次交易中，云南国际的市盈率为18.18倍（交易作价中含溢余资产52,804.39万元）。与上市公司可比交易案例对比，云南国际的估值结果高于可比
交易案例平均水平和中位值。主要原因为：本次交易标的云南国际的估值涵盖了由
于EPC业务产生的大量现金，该现金为溢余资产，并且与未来购售电业务无关，因此该现金为超出日常经营所需的，导致远估值高于市场可比交易案例平均水平。
云南国际100%股权的评估值为 121,350万元，考虑评估基准日后标的云南国际对以前年度未分配利润进行现金分红 2亿元，扣除分红后的交易作价为 101,350万元。如上所述，上述评估值中包括了云南国际账面的溢余资产价值，该部分溢余资产不受收益法评估中未来现金流的影响，因此在计算市盈率时应予以扣除。根据中和评估对于云南国际收益法下的盈利预测，云南国际 2016年净利润为 5,576.24万元，云南国际本次交易作价（剔除溢余资产后）对应市盈率为8.71倍，低于可比上市公司及近期收购案例平均水平，定价合理，有利于保护上市公司中小股东的利益。
4、收益法评估增值率的合理性分析
根据中和评估出具的《资产评估报告书》及其评估说明，截至 2015年 10月 30日，云南国际净资产账面价值为 83,482.31万元，评估价值 121,350.00万元，增值额37,867.69万元，增值率45.36%。
收益法评估增值率的合理性分析如下：
账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如商标等非专利技术、管理经验、品牌影响力等）。对云南国际的本次评估中，收益法的评估值反映了云南国际资产的未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法体现的 230千伏老挝北部电网项目 EPC工程尚未结算部分的收益、市场资源优势、享受税收优惠等综合因素形成的各种无形资产的价值。
综上所述，本次交易定价是公允、合理且谨慎的，充分维护了上市公司股东的利益。