北京市金杜律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的
法律意见书
致：北京掌趣科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“掌趣科技”）委托，作为专项法律顾问，就掌趣科技采取发行股份及支付现金方式，购买北京天马时空网络技术有限公司80%股权、上游信息科技（上海）有限公司30%股权（以下合称“标的资产”）并募集配套资金的有关事宜（以下简称“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于创业板上市公司并购重组配套募集资金相关问题的意见和要求，本所现就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供掌趣科技为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|掌趣科技、上市公司|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|天马时空|指|北京天马时空网络技术有限公司|
|上游信息|指|上游信息科技（上海）有限公司|
|天马合力|指|北京天马合力投资中心（有限合伙）|
|恺英科技|指|上海恺英网络科技有限公司|
|金星投资|指|天津金星投资有限公司|
|天马时空七名股东|指|本次购买资产项下拟向掌趣科技转让所持天马时空相关股权的除恺英科技以外的天马时空其他七名股东，即刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、赵勇、天马合力、金星投资|
|上游信息一名股东|指|本次购买资产项下拟向掌趣科技转让所持上游信息30%股权的上游信息股东，即刘智君|
|转让方|指|掌趣科技本次购买资产的交易对方，即天马时空七名股东、上游信息一名股东的合称|
|标的资产|指|天马时空80%股权、上游信息30%股权的合称|
|本次交易|指|掌趣科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配|

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|||套资金的交易行为|
|本次购买资产|指|本次交易项下，掌趣科技采取发行股份及支付现金方式购买标的资产|
|本次募集配套资金|指|本次购买资产项下募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|掌趣科技与天马时空七名股东签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及掌趣科技与刘智君签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《重组报告书》|指|《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|定价基准日|指|掌趣科技第二届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2015年7月 20日|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华泰联合、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|海淀工商局|指|北京市工商行政管理局海淀分局|
|嘉定工商局|指|上海市工商行政管理局嘉定分局|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据掌趣科技 2015年第三次临时股东大会决议、《重组报告书》等文件，
本次交易的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
掌趣科技通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向天马时空的七名股东，即刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天津金星、天马合力、赵勇购买其合计持有的天马时空80%股权，向上游信息的一名股东，即刘智君，购买其合计持有的上游信息30%股权。
本次交易项下，天马时空80%股权的交易对价267,760万元中，掌趣科技向刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天津金星、天马合力分别以新增股份进行支付的交易金额共183,430.0652万元；向天马时空的七名股东以现金进行支付的交易金额共 84,329.9348万元。前述转让各方相应可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具体如下：
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||转让方||对价金额（万元）||对价现金金额（万元）||对价股份金额（万元）|
|刘惠城||128,939.8689||42,257.8313||86,682.0376||
|邱祖光||73,774.9008||19,647.3904||54,127.5104||
|杜海||5,315.2204||1,415.5256||3,899.6948||
|李少明||5,315.2204||1,415.5256||3,899.6948||
|金星投资||32,732.4785||8,717.1621||24,015.3164||
|天马合力||14,728.1419||3,922.3307||10,805.8112||
|赵勇||6,954.1691||6,954.1691||-||
|合计||267,760.0000||84,329.9348||183,430.0652||

本次交易项下，上游信息30%股权的交易对价 36,364万元中，掌趣科技全部以新增股份方式向刘智君进行支付，具体认购股份数如下：
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||认购方||认购对价股份数（股）|
|刘智君||31,511,265||
|合计||31,511,265||

（二）非公开发行股份募集配套资金
掌趣科技发行股份及支付现金收购资产的同时，进行配套融资，即上市公司向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，定价基准日为该股份的发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
在定价基准日至发行日期间，如掌趣科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 150,000万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金项下最终发行数量将根据询价结果由掌趣科技董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金发行成功与否，不影响本次购买资产行为的实施。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
（一）掌趣科技的批准和授权
1. 2014年 9月 17日，掌趣科技召开第二届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意掌趣科技筹划发行股份购
买资产事宜。
2. 2015年 2月 13日，掌趣科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》，同意掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有关事宜。
3. 2015年 7月 20日，掌趣科技召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》，同意掌趣科技对第二届董事会第三十一次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、标的资产估值和作价、发行股份的定价基准日、发行价格及配套募集资金金额等重大事项予以调整，并根据本次会议决议重新锁定本次交易的定价基准日。
4.2015年8月11日，掌趣科技召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
5.2015年8月27日，掌趣科技召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）天马时空和上游信息的内部批准
1. 2015年 8月 10日，天马时空全体八名股东签署股东会决议，同意除凯英科技外的七名股东向掌趣科技转让所持天马时空相关股权并与掌趣科技签订《购买资产协议》等相关事宜，恺英科技放弃优先购买权。
根据2015年8月7日天马合力召开的合伙人会议作出的决议，以及同日金星投资作出的股东决定，天马合力全体合伙人、金星投资唯一股东小米科技有限
责任公司同意天马合力、金星投资向掌趣科技转让所持天马时空相关股权并与掌趣科技签订《购买资产协议》等相关事宜。
2. 2015年 8月 10日，上游信息全体两名股东签署股东会决议，同意刘智君向掌趣科技转让所持上游信息相关股权并与掌趣科技签订《购买资产协议》等相关事宜。
（三）中国证监会的批准
2015年11月26日，中国证监会出具《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘慧城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号），核准掌趣科技向刘惠城发行75,114,417股股份，向邱祖光发行46,904,255股股份，向杜海发行3,379,284股股份，向李少明发行3,379,284股股份，向金星投资发行 20,810,499股股份，向天马合力发行 9,363,787股股份，向刘智君发行31,511,265股股份；核准掌趣科技非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1.标的资产股权过户情况
2015年 12月 7日，天马时空就本次购买资产项下的标的资产——天马时空80%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101075923147748）。天马时空本次工商变更登记完成后，掌趣科技依法持有天马时空80%的股权。
2015年 12月 7日，上游信息就本次购买资产项下的标的资产——上游信息30%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得嘉定工商局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码为91310114059371391Y）。上游信息本次工商变更登记完成后，掌趣科技依法持有上游信息100%股权。
2.新增注册资本验资情况
根据大华出具的大华验字[2015]001237号《验资报告》，截至 2015年 12月7日，掌趣科技已收到刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天津金星、天马合力、刘智君分别缴纳的新增注册资本（股本）190,462,791元，掌趣科技变更后的注册资本为2,658,377,439元。
3.新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于 2015年 12月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已于当日受理上市公司购买资产项下非公开发行新股登记申请材料，非公开发行的190,462,791股A股股份已完成证券预登记手续，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
根据《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，上述非公开发行的190,462,791股A股股份的上市日期为2015年12月25日。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1.募集配套资金的支付情况
2015年12月31日，掌趣科技向本次募集配套资金项下非公开发行股票确定的发行对象发出《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资缴款通知书》及《股份认购合同》，通知全体发行对象于2016年1月5日17:00之前将认股款汇至华泰联合指定账户。
根据大华出具的大华验字[2016]000004号《北京掌趣科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，截至2016年1月 5日 17:00时止，本次募集配套资金发行确定的发行对象已足额将认股款项
1,499,999,998.59元存入主承销商为本次发行指定的银行账户。
2.新增注册资本验资情况
根据大华出具的大华验字[2016]000005号《北京掌趣科技股份有限公司验资报告》，截至2016年1月6日，掌趣科技本次募集配套资金发行募集资金总额为 1,499,999,998.59元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额 1,487,884,525.15元，其中：新增注册资本 115,473,441.00元，增加资本公积1,372,411,084.15元。
3.新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2016年1月 14日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已于当日受理上市公司募集配套资金项下非公开发行新股登记申请材料，非公开发行的 115,473,441股 A股股份已完成证券预登记手续，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成股权过户手续，相关权益已归属上市公司所有；掌趣科技已完成本次交易的验资及证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。掌趣科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
2015年8月11日，掌趣科技与转让方签署了《购买资产协议》。本次购买资产项下非公开发行股份的认购方（即天马时空除恺英科技外的七名转让方、上游信息的一名转让方刘智君）已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、盈利补偿等事项出具了相关承诺。
掌趣科技分别与本次募集配套资金项下非公开发行股票的5名认购对象签署了《股份认购合同》，其中，于2015年12月31日分别与北信瑞丰基金管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司签署，于2016
年1月5日分别与广发证券资产管理（广东）有限公司、青岛城投金融控股集团
有限公司签署。该等发行对象已就股份锁定事项出具了相关承诺。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为；本次交易项下新增股份的有关认购各方已经或正在按照上述相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。
五、关于本次交易事宜的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，掌趣科技已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、本次交易的后续事项
经本所经办律师核查，
（一）掌趣科技尚需按照深交所的规定办理本次募集配套资金项下非公开发行股票的上市事宜。
（二）掌趣科技尚需就本次交易项下非公开发行股票涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
（三）本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
（四）掌趣科技尚需按照本次交易相关协议的约定向转让方支付标的资产转让的现金对价。
本所经办律师认为，掌趣科技办理上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
七、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）掌趣科技本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
（二）掌趣科技与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）掌趣科技尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记及本次募集配套资金项下有关非公开发行股票上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项，掌趣科技尚需向本次购买资产项下的交易对方支付标的资产的现金对价。掌趣科技办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险，本次交易相关后续事项均合法、合规。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》的签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜翼凤
马天宁
单位负责人：
王玲
2016年1月25日