北京市君致律师事务所
关于河南森源电气股份有限公司
非公开发行股票询价及配售过程
见证法律意见书
致：河南森源电气股份有限公司
受河南森源电气股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，北京市君致律师事务所（以下称“本所”）担任发行人2015年非公开发行人民币普通股股票（以下称“本次非公开发行股票”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次非公开发行股票的询价和配售过程进行见证，并出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下称“深交所”），并愿意承担相应的法律责任。
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）董事会的批准
发行人分别于2015年6月2日、2015年10月8日、2016年1月22日以现场的方式召开了第五届董事会第十一次会议、第十四次会议、第十八次会议，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案。
（二）股东大会的批准
发行人分别于2015年10月26日、2016年2月15日召开了2015年第二次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票有关议案。
（三）中国证监会的核准
中国证监会于2016年6月20日印发了《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1311号），核准发行人非公开发行不超过155,619,500股新股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。本次非公开发行的新股上市尚需获得深交所的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、发行价格
（一）根据发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行
股票方案，本次非公开发行股票的发行数量、发行对象、发行价格等如下：
1、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购，公司在本次发行获得中国证监会核准之日起 6个月内，向不超过 10名符合条件的特定对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行数量
本次拟非公开发行股票数量为不超过15,561.95万股（含15,561.95万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象
本次非公开发行的对象为不超过 10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年1月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 13.88元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。上市公司 2015年年度报告披露公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，因此不对本次发行底价产生影响。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次发行完毕后，投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过216,000万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目|150,000|150,000|
|2|环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目|50,000|50,000|
|3|核电电力装备研究院建设项目|16,000|16,000|
|合 计||216,000|216,000|

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定。
三、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）询价及配售的组织工作
本次发行的保荐机构和主承销商为中原证券股份有限公司（以下称保荐机构或主承销商），发行人与保荐机构已就本次发行制定了《河南森源电气股
份有限公司 2015年非公开发行股票发行方案》（以下称“《发行方案》”）。
（二）《认购邀请书》的发出
经本所律师见证，发行人于 2016年 7月 22日以电子邮件、快递等方式向除包括董事会决议公告后表达过认购意向的投资者、公司截至2016年6月30日的前20名股东外的下述对象发出《认购邀请书》：
1、20家证券投资基金管理公司；
2、10家证券公司；
3、5家保险机构投资者。
（三）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，在 2016年 7月 27日 9时-12时期间，发行人共收到 15份有效的《申购报价单》。
（四）配售情况
2016年7月27日12时申购结束后，发行人与保荐机构根据有效《申购报价单》、簿记建档情况和《发行方案》、《认购邀请书》中所规定的“价格优先、数量优先、时间优先”等配售原则，最终确定本次发行价格为 16.10元/股，9名认购人为获配对象，获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期|
|1|宋瑾珂|16.10|16,568,944|266,759,998.40|12个月|
|2|财通基金管理有限公司|16.10|12,996,273|209,239,995.30|12个月|
|3|深圳天风天成资产管理有限公司|16.10|13,416,149|215,999,998.90|12个月|
|4|博时资本管理有限公司|16.10|13,416,149|215,999,998.90|12个月|
|5|华泰证券（上海）资产管理有限公司|16.10|13,416,149|215,999,998.90|12个月|
|6|金鹰基金管理有限公司|16.10|16,708,074|268,999,991.40|12个月|
|7|华宝兴业基金管理有限公司|16.10|20,559,006|330,999,996.60|12个月|
|8|东海证券股份有限公司|16.10|13,416,149|215,999,998.90|12个月|
|9|广发证券资产管理（广东）有限公司|16.10|13,664,596|219,999,995.60|12个月|
|合计||——|134,161,489|2,159,999,972.90|-|

本所律师认为，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行
价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正的原则。
四、本次非公开发行股票股款认缴情况
1、发行人于 2016年 7月 29日向全体获配对象即发行对象发出了《缴款通知书》；
2、《缴款通知书》发出后，发行人与获配对象分别订立了《河南森源电气股份有限公司 2015年非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）；
3、全体获配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了认股款。
因此，本次非公开发行股票的最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期|
|1|宋瑾珂|16.10|16,568,944|266,759,998.40|12个月|
|2|财通基金管理有限公司|16.10|12,996,273|209,239,995.30|12个月|
|3|深圳天风天成资产管理有限公司|16.10|13,416,149|215,999,998.90|12个月|
|4|博时资本管理有限公司|16.10|13,416,149|215,999,998.90|12个月|
|5|华泰证券（上海）资产管理有限公司|16.10|13,416,149|215,999,998.90|12个月|
|6|金鹰基金管理有限公司|16.10|16,708,074|268,999,991.40|12个月|
|7|华宝兴业基金管理有限公司|16.10|20,559,006|330,999,996.60|12个月|
|8|东海证券股份有限公司|16.10|13,416,149|215,999,998.90|12个月|
|9|广发证券资产管理（广东）有限公司|16.10|13,664,596|219,999,995.60|12个月|
|合计||——|134,161,489|2,159,999,972.90|-|

4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第
211603号《验资报告》，截至 2016年 8月 2日止，本次募集资金总额人民币
2,159,999,972.90元，扣除承销费、保荐费用人民币 30,000,000.00元，扣除
发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币2,134,161.49元，实际募集股款为人民币2,127,865,811.41元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 1,818,914.80元,增加股本人民币 134,161,489.00元，增加资本公积人民币 1,995,523,237.21元。
五、本次非公开发行对象的合规性
本次非公开发行最终确定的发行对象为9家，具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象相关证照|类型|
|1|宋瑾珂|身份证号：34012319910808****|自然人|
|2|财通基金管理有限公司|营业执照（统一社会信用代码：91310000577433812A）|基金管理公司|
|3|深圳天风天成资产管理有限公司|营业执照（统一社会信用代码：914403003353316024）|期货公司子公司|
|4|博时资本管理有限公司|营业执照（统一社会信用代码：914403000627432486）|基金公司子公司|
|5|华泰证券（上海）资产管理有限公司|营业执照（统一社会信用代码：91310000312590222J）|证券公司子公司|
|6|金鹰基金管理有限公司|营业执照（统一社会信用代码：9144000074448348X6）|基金管理公司|
|7|华宝兴业基金管理有限公司|营业执照（统一社会信用代码：91310000710936321D）|基金管理公司|
|8|东海证券股份有限公司|营业执照（统一社会信用代码：91320400137180719N）|证券公司|
|9|广发证券资产管理（广东）有限公司|营业执照（统一社会信用代码：914404000901069673）|证券公司子公司|
|合 计||——|——|

经本所律师核查，本次发行最终配售对象中，宋瑾珂为自然人以自有资金参与本次发行认购无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案；财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、博时资本管理有限公司为基金管理公司或基金子公司，其以管理的参与认购本次发行的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》等相关规定完成登记或备案程序；深圳天风天成资产管理
有限公司为期货公司子公司，其以管理的参与认购本次发行的产品已根据《私募投资基金监督管理办法》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》等相关规定完成登记或备案程序；华泰证券（上海）资产管理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、东海证券股份有限公司为证券公司或证券公司的资产管理子公司，其以管理的产品参与本次认购已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定完成备案程序。
根据发行对象在其《申购报价单》中做出的承诺并经本所律师核查，本次发行对象不存在为发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）中原证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，本次非公开发行的发行对象合法合规。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终确认发行价格、发行对象及配售股数等事宜，均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定，发行结果公平、公正，合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南森源电气股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
年 月 日