国元证券股份有限公司
关于安徽安凯汽车股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]245号文核准，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过139,113,120股A股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为 37,763,565股。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受安凯客车的委托，担任本次发行的保荐机构，认为安凯客车申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本信息
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|中文名称|安徽安凯汽车股份有限公司|
|英文名称|Anhui Ankai Automobile Co.,Ltd|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|安凯客车|
|股票代码|000868|
|注册资本|人民币69,556.5603万元|
|法定代表人|戴茂方|
|董事会秘书|刘勇|
|注册地址|安徽省合肥市葛淝路1号|
|办公地址|安徽省合肥市葛淝路1号|
|邮政编码|230051|
|联系电话|0551-62297712|
|联系传真|0551-62297710|
|国际互联网网址|www.ankai.com|
|公司电子信箱|zqb@ankai.com|

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|统一社会信用代码|91340000148975314D|
|经营范围|客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。|

二、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|65,679.52|544,891.64|475,732.66|402,211.25|
|营业利润|-9,386.79|-29,381.84|-190,110.86|-132,528.53|
|利润总额|-9,384.69|-29,531.42|7,876.90|186.22|
|归属于上市公司股东的净利润|-8,197.84|-23,015.27|5,135.07|4,023.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-8,462.67|-29,570.84|-741.50|648.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-59,502.22|24,940.14|-125,634.49|-28,929.43|
|项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|总资产|799,275.62|797,881.16|907,841.35|617,558.48|
|归属于上市公司股东的净资产|101,152.43|109,156.68|132,024.49|127,955.84|

（二）主要财务指标
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.33|0.07|0.06|
|稀释每股收益（元/股）|-0.12|-0.33|0.07|0.06|
|扣除非经常性损益后的基本每|||||
||-0.12|-0.43|-0.01|0.01|
|股收益（元/股）|||||
|加权平均净资产收益率（%）|-7.80%|-19.10|3.96|3.20|
|扣除非经常性损益后的加权平|||||
||-8.05%|-24.54|-0.57|0.52|
|均净资产收益率（%）|||||
|每股经营活动产生的现金流量|||||
||-0.86|0.36|-1.81|-0.42|
|净额（元/股）|||||
|项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|归属于母公司股东的每股净资|||||
||1.45|1.57|1.90|1.84|
|产（元/股）|||||

三、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：人民币1.00元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：37,763,565股。
（五）发行价格：本次发行价格为5.16元/股。
（六）募集资金金额：募集资金总额为 194,859,995.40元，扣除发行相关费用人民币 11,275,409.61元（不含进项税额），实际募集资金净额 183,584,585.79元。其中，计入股本 37,763,565.00元，计入资本公积145,821,020.79元。截止2018年6月28日，国购控股未向保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。
（七）发行对象：本次非公开发行的发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、安徽国购产业控股有限公司（以下简称“国购控股”）。最终，国购控股未参与认购。
（八）本次发行股份的锁定期：所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（九）本次发行对股本结构的影响：
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|4,050|0.00%|37,767,615|5.15%|
|无限售条件的流通股|695,561,553|100.00%|695,561,553|94.85%|
|合计|695,565,603|100.00%|733,329,168|100.00%|

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|安徽江淮汽车集团股份有限公司|184,763,565|25.20%|国有法人|
|2|安徽省投资集团控股有限公司|128,854,122|17.57%|国有法人|
|3|陈金国|3,805,623|0.52%|境内自然人|
|4|高建萍|1,577,929|0.22%|境内自然人|
|5|姜文|1,430,000|0.20%|境内自然人|
|6|陈建平|1,236,951|0.17%|境内自然人|

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|7|陶凤英|1,027,255|0.14%|境内自然人|
|8|杨帆|979,200|0.13%|境内自然人|
|9|周汉忠|960,000|0.13%|境内自然人|
|10|佘楚涛|955,800|0.14%|境内自然人|
|合计||325,590,445|44.40%|-|

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于上市条件的规定。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）作为安凯客车的保荐机构，国元证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及国元证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人将在本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|

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|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。|

七、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：国元证券股份有限公司
保荐代表人：徐祖飞、孔晶晶
联系电话：0551-62207720
传真：0551-62207360
办公地址：合肥市梅山路18号国际金融中心A座
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构对安徽安凯汽车股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
徐祖飞 孔晶晶
法定代表人：______________
蔡咏
国元证券股份有限公司2018年7月26日