关于上海柘中集团股份有限公司
2016年度标的资产业绩预测实现情况审核报告
（2016年1月1日至2016年12月31日止）
目 录 页次
一、 审核报告 1-2二、 关于2016年盈利预测事项情况专项说明 1-3三、 事务所执业资质证明
关于上海柘中集团股份有限公司
2016年度标的资产盈利预测实现情况
专项审核报告
信会师报字[2017]第ZA14356号上海柘中集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海柘中集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于 2016年度标的资产盈利预测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于 2016年度标的资产盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2016年度标的资产盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
专项审核报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2016年度标的资产盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于 2016年标的资产盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2016年度标的资产盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一七年五月二日
专项审核报告第2页
上海柘中集团股份有限公司
2016年度标的资产盈利预测实现情况专项说明
2016年度标的资产盈利预测实现情况
专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号）及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，本公司编制了《2016年度标的资产盈利预测事项情况的专项说明》。本说明仅供本公司拟 2016年度报告披露之目的是要，不适用于其他用途。
一、 公司基本情况
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为上海柘中建设股份有限公司，系原上海柘中大型管桩有限公司整体改制而设立的股份有限公司。注册资本为人民币441,575,416元，并于2007年8月1日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310226000338459的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]18号文核准，公司于2010年1月28日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,500万股。发行后公司注册资本人民币13,500万元，股份总数13,500万股（每股面值1元）。
2014年5月15日，根据公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以 2013年 12月 31日的总股本 13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000万股。
根据公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014] 1080号《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批复》核准，向陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅及上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）非公开发行人民币普通股（A股）361,775,416股，用于购买其持有的上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）100%股权及吸收合并上海柘中（集团）有限公司（以下简称“原柘中集团”），鉴于本次交易后原柘中集团持有的公司70.44%比例的股份部分，即 190,200,000股将注销，本次交易实际新增股份 171,575,416股，增加注册资本171,575,416元，变更后注册资本为441,575,416元，股本为441,575,416元。
2015年 3月 2日，经公司 2015年第二次临时股东大会批准，公司名称由上海柘中建设股份有限公司变更为上海柘中集团股份有限公司，2015年 3月 10日经上海市工商行政管理局核准，公司完成更名工商变更手续。
本报告所述标的资产系上海柘中电气有限公司。
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上海柘中集团股份有限公司
2016年度标的资产盈利预测实现情况专项说明
二、重大资产重组方案以及审批情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》，本公司向陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅及上海康峰投资管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）361,775,416股，用于购买其持有的上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）100%股权及吸收合并上海柘中（集团）有限公司（以下简称“原柘中集团”）。
2014年 10月 21日，公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中集团股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批复》（证监许可[2014] 1080号）核准；发行股份购买柘中电气100%股权发行的 95,222,402股股份，该部分股份已于 2014年 12月 24日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完登记手续并发行上市；吸收合并原柘中集团发行的 266,553,014股股份，该部分股份已于 2014年 12月 25日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完登记手续并发行上市。原柘中集团持有的本公司 190,200,000股股份将于吸收合并原柘中集团发行的股份登记到账日（2014年 12月 29日）同时注销，重组完成后公司股本变为441,575,416股。
三、 重大资产重组的盈利预测及承诺情况
(一) 盈利预测情况
本次重大资产重组过程中，标的资产2014年度净利润预测数为3,295.25万元； 2015年度净利润预测数为4,016.46万元；2016年度净利润预测数为4,649.04万元。三年累计净利润预测数合计为11,960.75万元。
根据协议，补偿期限到本次资产重组实施完毕日后的第三个会计年度未结束，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。公司在2014年度内完成本次资产重组。
(二) 盈利预测补偿承诺
2014年2月，本公司与柘中电气全体股东签订了《补偿协议》，对柘中电气
盈利预测业绩补偿的具体安排如下：
如果柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分(以下简称“差额部分”)由乙方在柘中电气当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以及本协议约定，就柘中电气差额部分以股份补偿方式向甲方全额补偿。
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上海柘中集团股份有限公司
2016年度标的资产盈利预测实现情况专项说明
四、 重大资产重组购入资产2016年及补偿期间盈利预测实现情况
标的资产2016年度扣除非经常性损益净利润与盈利预测净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
业绩承诺数 4,649.04实际完成数 4,619.76完成率 99.37%标的资产补偿期间累计扣除非经常性损益净利润与盈利预测净利润的对比情况如下：单位：万元
补偿期间累计扣除 2016年扣除非经2015年扣除非经2014年扣除非经非经常性损益后归 常性损益后归属 常性损益后归属 常性损益后归属项目
属于母公司股东的 于母公司股东的 于母公司股东的 于母公司股东的净利润 净利润 净利润 净利润
业绩承诺数 11,960.75 4,649.04 4,016.46 3,295.25实际完成数 12,452.42 4,619.76 4,529.60 3,303.06完成率 104.11% 99.37% 112.78% 100.24%五、 重组购入资产实现盈利情况的评价
公司2016年度标的资产盈利预测实现4,619.76万元与盈利预测不存在重大差异。
补偿期间标的资产累计盈利预测实现12,452.42万元，大于累计盈利预测金额，完成了盈利目标。
上海柘中集团股份有限公司2017年5月2日
专项说明第3页