上海华东电脑股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第三十二次会议
有关议案的独立意见
我们是上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事李德
毅、罗珉、李增泉，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为
公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况及其他关联方资金往来的专项说明及独立意见
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定的要求，作为公司的
独立董事，我们基于独立判断立场，对公司截至2014年12月31日的对外担保情
况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，并作如下专
项说明和独立意见：
1、报告期内公司对外担保情况
经我们认真审查，截止2014年12月31日，公司不存在对外担保情况（不包
括对控股子公司的担保）。对子公司担保合同金额累计数量为人民币19,207.22万元，实际担保余额累计数量为6,857.76万元，无担保逾期情况。
2、报告期内关联方资金占用情况
我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至 2014年 12月 31日，公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况。
3、独立意见
我们认为，公司2014年度不存在对外担保情况（不包括对控股子公司的担
保）；公司为控股子公司提供担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，被担保方从未发
生借款合同违约情况；报告期内公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关
联方资金占用情况，公司没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关于公司2014年度内部控制评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2014年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2014年度内部控制自我评价报告。
我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司 2014年度内部控制评价报告
如实反映了上述事实。
三、关于聘用会计师事务所及支付费用
2014年公司聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告和内控报告审计机构。公司董事会审计委员会成员在 2014年度审计工作中与该所有关人员多次见面沟通，对其审计业务工作进行了全面了解，认为该事务所对本公司业务已经较为熟悉，从其为公司提供的审计服务情况来看，其具有相应的专业能力和执业质量。因此，我们认为继续聘用其为公司 2015年财务报告和内控报告审计机构是合适的。
四、关于2014年度公司利润分配预案
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现净利润249,674,465.83元，母公司实现净利润96,563,155.74元，加上期初未分配利润 91,646,756.17元，本年已分配利润 74,001,324.01元，可供分配的利润114,208,587.90元，提取法定盈余公积金9,656,315.57元，实际可供股东分配利润为104,552,272.33元。
拟以公司 2014年 12月 31日总股本（321,744,887股）为基数，按每 10股分配现金股利 2.50元（含税）进行分配，共计分配利润 80,436,221.75元，分配后公司结余未分配利润 24,116,050.58元，结转到下一年度。我们认为:该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况，我们同意公司《2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年年度股东大会审议。
五、关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的独立意见为满足公司日常经营和对外投资的需要，公司现需向中国电子科技财务有限
公司（以下简称“财务公司”）申请授信额度 40,000万元，并依据公司与财务公司签署的《金融服务协议(修订)》（详见 2013年 8月 30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，中国证券报 B049上海证券报 A45版的《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议(修订)的关联交易公告》）执行。
1、独立董事《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》的事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，我们认为：
《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。其相关风险评估报告和风险处置预案能有效避免风险。
同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。
2、独立董事《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第七届董事会第三十二次会议上审议该议案时，关联董事游小明，朱闻渊，林建民回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司向财务公司申请综合授信额度。
六、关于公司2014年度关联交易情况说明及2015年公司日常关联交易预计的事前认可和独立意见
报告期内，公司对关联交易事项进行了充分披露。公司 2014年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
2、关于预计2015年度日常关联交易的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们就《关于预计 2015年日常关联交易的议案》进行了事前审核，发表如下独立意见：经核查，董事会提供的本议案所涉关联交易的有关资料，我们认为，有关关联交易均为公司日常生产经营活动的需要，我们同意将此次关联交易提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。
3、关于预计2015年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2015年度日常关联交易预计的议案发表独立意见如下：公司2015年预计发生的关联交易有利于保证公司的正常生产经营，关联交易定价严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。在公司第七届董事会第三十二次会议上审议该议案时，关联董事游小明，朱闻渊，林建民回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
七、关于在执行新会计准则过程中应收款项单项金额重大的判断标准变更的议案的独立意见
作为公司独立董事，我们就《关于在执行新会计准则过程中应收款项单项金额重大的判断标准变更的议案》进行了审议。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们在全面了解、充分讨论的基础上，就该事项发表独立意见如下：
本次执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、准确地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况。本次变更的程序符合相关法律、法规的规定。本公司独立董事从客观、独立的角度
作出判断，同意公司本次在执行新会计准则过程中对应收款项单项金额重大的判断标准的变更。
八、关于董事会换届选举的独立意见
我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,现就公司董事会换届选举事项发表如下独立意见：
公司第八届董事会候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意本次董事候选人的提名，并提交公司2014年年度股东大会审议。
九、关于独立董事和外部董事报酬的独立意见
公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的独立董事和外部董事报酬标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于独立董事和外部董事报酬的意见并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《上海华东电脑股份有限公司独立董事关于公司第七届董事
会第三十二次会议有关议案的独立意见》之签署页）
李德毅
罗珉
李增泉
二〇一五年四月十二日