北京市天元律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2017）第103-1号致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“麦迪科技”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次股权激励计划的调整和授予相关事项出具本法律意见。
本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划的调整及授予以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对麦迪科技的股权激励计划及其调整和授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本法律意见仅供麦迪科技调整及实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为麦迪科技本次激
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励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、授予股票期权与限制性股票的批准和授权
1、2017年3月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案，其中陈泽江、傅洪拟作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其余7名非关联董事参与表决并一致同意该等议案。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2017年3月25日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》等相关议案。
3、2017年4月19日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说
明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
5、根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，2017年6月7日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，其中陈泽江、傅洪拟作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其余7名非关联董事参与表决并一致同意该等议案。独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2017年6月7日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案，并对调整后的激励对象名单发表了审核意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次激励计划调整授予对象、授予数量、行权价格及授予价格
1、根据 2016年年度股东大会的授权，2017年 6月 7日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司2017年股权激励计划相关事项的议案》，原236名激励对象中，2名激励对象已经离职、22名激励对象因个人原因放弃参加本次股权激励计划、9名激励对象自愿放弃部分份额。
同时，根据2016年年度股东大会决议，公司于2017年5月31日按照每10股派发现金股利1.75元（含税）发放了2016年度现金股利。公司董事会据此对本次激励计划的授予对象、授予数量、行权价格及授予价格进行了调整。
经过上述调整后，公司激励对象人数由236名变更为212名；首次授予的股票期权由100.00万份变更为94.30万份、预留授予的股票期权数量 20万份保持不变，行权价格由 60.85元/股调整为 60.68元/股；首次授予的限制性股票数量由 100.00万股变更为 94.30万股，预留授予的限制性股票数量 20万股保持不变、授予价格由30.42元/股调整为30.25元/股。
2、2017年6月7日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股权激励计划相关事项的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了审核意见。
综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、本次激励计划的授予日
本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：
1、根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会已经董事会决定确定本次股权激励计划的授予日。
2、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定本次股权激励计划的授权日为2017年6月7日。
3、公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次激励计划的授予日为2017年6月7日。
4、根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2016年年度股东大会审议通过本计划之日起60日内，且为交易日。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。
四、关于激励计划的授予条件
（一）股票期权的授予条件
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《激励计划》，激励对象在满足如下条件时可以获授股票期权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的授予条件
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《激励计划》，激励对象在满足如下条件时可以获授限制性股票：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及调整后的激励对象未发生上述情形。因此，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
五、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程
序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予对象、授予数量、行权价格及授予价格的调整系依据《激励计划》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予条件的相关规定。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。
（以下无正文）