北京市天元律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见八
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
北京市天元律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见八京天股字（2012）第015-9号广西博世科环保科技股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，接受广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博世科”）委托，根据与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具京天股字（2012）第015号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“原《法律意见》”）、京天股字（2012）第015-1号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第015-2号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见一》（以下简称“《补充法律意见一》”）、京天股字（2012）第 015-3号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见二》（以下简称“《补充法律意见二》”）、京天股字（2012）第015-4号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见三》（以下简称“《补充法律意见三》”）、京天股字（2012）第015-5号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见四》（以下简称“《补充法律意见四》”）、京天股字（2012）第015-6号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见五》（以下简称“《补充法律意见五》”）、京天股字（2012）第015-7
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见六》（以下简称“《补充法律意见六》”）及京天股字（2012）第015-8号《关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见七》（以下简称“《补充法律意见七》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所律师现就中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（120206号）出具本补充法律意见。本补充法律意见仅作为原《法律意见》、原《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》、《补充法律意见六》及《补充法律意见七》的补充，本所对发行人本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原《法律意见》、原《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》、《补充法律意见六》及《补充法律意见七》中的表述，本所在原《法律意见》、原《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》、《补充法律意见六》及《补充法律意见七》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。除非另有明确说明，本补充法律意见中的相关词语或简称与原《法律意见》、原《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》、《补充法律意见六》及《补充法律意见七》中相关词语或简称具有相同的含义。
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令[第 99号]，2014年 5月 14日中国证监会发布并实施）（以下简称“《发行管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
正文
一、反馈意见1：广西大学依据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》出具确认函确认王双飞不属于校级党政领导班子。但根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号），现职党政领导干部不得在企业兼职（任职）。请发行人说明董事长王双飞担任广西大学轻工与食品工程学院院长、院党委副书记是否属于现职党政领导干部的范畴，是否具备任职发行人的资格，是否存在违反国家规定任职的情形，是否存在因不符合任职规定被发行人免职的可能，是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响；发行人是否存在利用便利条件侵害广西大学利益的情形。请保荐机构、律师核查并表明确意见。
（一）王双飞已辞去广西大学轻工与食品工程学院院长、院党委副书记职务，不属于现职党政领导干部的范畴，具备任职发行人的资格，不存在作为现职党政领导干部而违反国家规定任职的情形，不存在因担任现职党政领导干部而不符合任职规定被发行人免职的可能，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响
1、王双飞不属于校级党政领导班子成员
根据中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
2012年5月28日，广西大学出具《关于王双飞同志在广西博世科环保科技股份有限公司投资和任职的确认函》，确认王双飞作为广西大学轻工与食品工程学院的院长、院党委副书记、教授、博士生导师，不属于校级党政领导班子，其在广西博世科环保科技股份有限公司的投资和任职情形未违反国家相关规定、政策及广西大学各项规章制度。
2、广西大学知悉王双飞在发行人处的投资和任职
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
题的意见》（中组发[2013]18号），现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
2014年 11月 26日，广西大学出具《广西大学关于王双飞等同志在广西博世科环保科技股份有限公司投资或兼职的确认函》，确认广西大学已知悉王双飞同志在广西博世科环保科技股份有限公司的投资或兼职情形；王双飞同志在广西博世科环保科技股份有限公司的投资或兼职情形未违反国家法律、法规、规章及其他相关规定和政策及广西大学各项规章制度。
3、王双飞已辞去广西大学轻工与食品工程学院院长、院党委副书记职务
为更好地履行在发行人处的任职职责，推进公司发展，王双飞已申请辞去在广西大学的任职。2014年12月9日，中共广西大学委员会下发《关于同意王双飞同志辞去中层领导职务的通知》，同意王双飞辞去轻工与食品工程学院党委副书记、委员职务。同日，广西大学下发《关于同意王双飞同志辞去中层领导职务的通知》，同意王双飞辞去轻工与食品工程学院院长职务。
因此，王双飞已辞去广西大学轻工与食品工程学院院长、院党委副书记职务，不属于现职党政领导干部的范畴，具备任职发行人的资格，不存在作为现职党政领导干部而违反国家规定任职的情形，不存在因担任现职党政领导干部而不符合任职规定被发行人免职的可能，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人不存在利用便利条件侵害广西大学利益的情形
2014年12月4日，广西大学出具《广西大学关于广西博世科环保科技股份有限公司专利等相关事项的确认函》，其中确认广西大学不存在为博世科承担或变相承担研发成本和费用的情形，广西大学对博世科现有所有专利、专利授权通知书、专利申请权、专有技术及其它科研成果不存在任何争议和纠纷，也不存在权利主张；博世科自 1999年设立以来，其生产经营业务及其形成的相关产品、技术、服务、拥有的注册商标、商号等不存在侵犯广西大学知识产权和其他利益的情形。
（三）核查意见
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
综上，经核查，本所律师认为，王双飞目前已经不再担任广西大学轻工与食品工程学院党委副书记及院长职务，不属于现职党政领导干部的范畴，具备任职发行人的资格，不存在作为现职党政领导干部而违反国家规定任职的情形，不存在因担任现职党政领导干部而不符合任职规定被发行人免职的可能，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；发行人不存在利用便利条件侵害广西大学利益的情形。
二、反馈意见2：广西大学部分员工在发行人处任职并拥有股份。请保荐机构、律师核查截止到目前为止，发行人与广西大学相关的专利技术的使用情况，权属是否清晰、是否存在纠纷及潜在纠纷，发表明确意见。
（一）截至目前，发行人与广西大学相关的专利使用情况
在发行人已取得专利证书的58项专利中，与广西大学相关的专利为43项。
涉及领域方向归纳起来主要分为：
1、污水处理领域：涉及与广西大学相关的专利共24项，其中已经推广使用的专利8项，未推广使用的专利16项；
2、二氧化氯制备系统领域：涉及与广西大学相关的专利共10项，其中已经推广使用的专利9项，未推广使用的专利1项；
3、固体废弃物处置领域：涉及与广西大学相关的专利共 7项，其中已经推广使用的专利4项，未推广使用的专利3项；
4、重金属污染治理领域：涉及与广西大学相关的专利共 1项，其中已经推广使用的专利1项，未推广使用的专利0项；
5、废气脱硝治理领域：涉及与广西大学相关的专利共 1项，其中已经推广使用的专利0项，未推广使用的专利1项。
（二）上述与广西大学相关的专利中，部分专利为发行人与广西大学进行科研合作取得；部分专利为该专利的部分发明人为广西大学离职或现职老师，或部
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
分发明人为在公司从事科研工作的广西大学学生
1、部分专利为发行人与广西大学进行科研合作取得
2012年5月28日，广西大学出具《关于广西博世科环保科技股份有限公司科技研发相关事项的确认函》，对上述科研合作专利的权属进行了确认，专利权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、部分专利为该专利的部分发明人为广西大学离职或现职老师，或部分发明人为在公司从事科研工作的广西大学学生
该等专利的相关发明人涉及广西大学教职工或学生情况如下：
（1）广西大学教职工：杨崎峰、宋海农已于2010年5月从广西大学离职；
许开绍已于2010年12月从广西大学离职；詹磊、陈国宁目前在公司兼职，主要从事市场开发方面的工作，2014年 11月 26日，广西大学已出具确认函，确认其兼职未违反相关规定；农光再、李许生目前未在公司兼职；吴芹、李志礼于报告期内曾在发行人博士后科研工作站从事博士后研究工作。
（2）广西大学学生：陈楠目前结束学习全职在发行人处工作；陈永利、张健、刘妮和聂双喜目前在发行人处兼职；夏南南、何辉、穆英啸、王鑫宇已结束兼职或实习离开公司。
（三）发行人与广西大学相关的专利权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷
2014年12月4日，广西大学出具《广西大学关于广西博世科环保科技股份有限公司专利等相关事项的确认函》，对发行人专利等相关事项主要确认如下：1、博世科已取得专利证书的专利中，有 1项专利系博世科从广西大学受让取得，双方已签署相关专利权转让合同并支付了转让费；有8项专利系博世科通过与广西大学科研合作取得。广西大学对该等专利不存在专利权属、专利或技术使用费、收益分配等权利主张，双方亦无其他任何权利争议或纠纷；
2、博世科其余部分专利、专利申请权在申请时，部分发明人涉及广西大学在职或离职未满一年的教师，以及在博世科从事科研的广西大学学生。该部分专
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
利、专利申请权均不是相关发明人执行广西大学科研工作任务时取得或形成的，也不是利用广西大学提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及相关技术资料等物质技术条件而进行的发明和创造，不属于广西大学的职务技术成果；
3、广西大学不存在为博世科承担或变相承担研发成本和费用的情形，广西大学对博世科现有所有专利、专利授权通知书、专利申请权、专有技术及其它科研成果不存在任何争议和纠纷，也不存在权利主张；
4、博世科自1999年设立以来，其生产经营业务及其形成的相关产品、技术、服务、拥有的注册商标、商号等不存在侵犯广西大学知识产权和其他利益的情形。
博世科的业务经营和技术研发不存在对广西大学的依赖。
（四）发行人实际控制人共同承诺
王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍已共同承诺：与广西大学相关的专利技术权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，在未来如发生纠纷或潜在纠纷对发行人造成损失的，将承担由此造成的损失。
（五）核查意见
综上，经核查，本所律师认为，发行人与广西大学相关的专利技术已经广西大学确认，权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，且发行人实际控制人已共同承诺，与广西大学相关的专利技术在未来如发生纠纷或潜在纠纷对发行人造成损失的，将承担由此造成的损失。
三、反馈意见3：根据申报材料，发行人 11项专利系通过与广西大学科研合作取得，其余部分专利申请时涉及发行人在广西大学在职或离职未满一年的教师，以及在申请人从事科研的广西大学学生，广西大学出具了说明或确认函，认为科研成果权属不存在任何争议和纠纷。请保荐机构、律师进一步说明，广西大学的离职教职工是否与广西大学存在竞业禁止约定，是否存在纠纷及潜在纠纷；
广西大学上述人员兼职和科研合作事项对发行人的独立性是否构成重大不利影响，是否存在现广西大学的在职人员或其关联方委托发行人现有股东代持发行人
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
股份的情形。请保荐机构、律师说明其核查过程，并在招股书披露结论性意见。
（一）广西大学的离职教职工与广西大学不存在竞业禁止约定，不存在纠纷及潜在纠纷
1、核查过程
截至目前，发行人通过自主研发和科研合作取得的专利中，部分发明人涉及广西大学离职教职工，即杨崎峰、宋海农、许开绍。
经查阅广西大学出具的离职证明文件，杨崎峰、宋海农于 2010年 5月从广西大学离职，许开绍于2010年12月从广西大学离职。经访谈上述离职人员，均确认，其与广西大学不存在竞业禁止的约定，双方不存在纠纷及潜在纠纷。
2014年 12月 18日，广西大学出具《广西大学关于杨崎峰等人离职情况的确认函》，确认杨崎峰、宋海农和许开绍从广西大学离职后，广西大学与其不存在竞业禁止的约定，也不存在纠纷或潜在纠纷。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，广西大学相关离职教职工与广西大学不存在竞业禁止约定，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）广西大学上述人员兼职和科研合作事项对发行人的独立性不构成重大不利影响
1、核查过程
本所律师查阅了发行人各项资质、认定或荣誉证书、专利证书或申请受理通知书、项目研发资料、广西大学出具的相关确认文件、实地查看发行人生产、科研场所，了解发行人研发设施情况，查阅发行人研发及技术人员名单并访谈相关技术人员，了解其专业背景和科研获奖情况等方式，对发行人的独立性进行了核查，相关情况如下：
（1）发行人已形成高起点、多层次的研发体系
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
发行人为国家火炬计划重点高新技术企业，已形成高起点、多层次的研发体系，2009年，发行人技术中心被认定为广西壮族自治区级企业技术中心；2010年，发行人获国家人社部等批准设立“博士后科研工作站”；2011年，发行人获广西科学技术协会批准设立“院士专家企业工作站”；2013年，发行人检测中心获国家认可委员会认可检测中心。
（2）发行人拥有独立的技术研发体系
发行人建立了独立的技术研发体系，拥有自治区级企业技术中心，报告期内，发行人（母公司）研发投入累计达到 2,635.64万元。截至 2014年 6月末，发行人拥有研发及技术人员160人，拥有独立科研场所、科研仪器设备、实验室、原材料等物质技术条件，为公司技术研发奠定了良好的人才和技术条件基础，截至2014年12月4日，发行人拥有专利58项（不包括子公司），12项专利申请已获受理。
（3）发行人业务经营和技术研发不存在对广西大学的依赖
广西大学于2014年12月4日出具《广西大学关于广西博世科环保科技股份有限公司专利等相关事项的确认函》，其中确认广西大学不存在为博世科承担或变相承担研发成本和费用的情形，博世科自 1999年设立以来，其生产经营业务及其形成的相关产品、技术、服务、拥有的注册商标、商号等不存在侵犯广西大学知识产权和其他利益的情形。博世科的业务经营和技术研发不存在对广西大学的依赖。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人拥有与生产经营有关的完整的知识产权，具备独立的研发队伍、科研场所及自有的科研经费、仪器设备、实验室、原材料等，已形成较强的持续研发能力，广西大学部分人员兼职和科研合作事项对发行人的独立性不构成重大不利影响。
（三）发行人不存在现广西大学在职人员或其关联方委托发行人现有股东代持发行人股份的情形
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
1、核查过程
（1）相关书面文件的核查和与相关人员的座谈
本所律师核查了发行人全套工商档案资料，并对发行人股东之间签署的相关协议文本予以核查。本所律师多次与发行人部分股东、高级管理人员予以座谈，就发行人历次工商变更及其原因和背景予以充分了解与核查。
（2）有限公司阶段的自然人股东和受托出资人的书面确认和签字公证，本所律师对相关人员进行了访谈
2012年2月，发行人在有限公司阶段的自然人股东和受托出资人共计35人在广西壮族自治区南宁市东博公证处公证员的面前，签署《关于对广西博世科环保科技股份有限公司发起设立前历次出资变动及代持等事项的确认函》并按手印。上述35人均确认截至2009年8月全部委托持有出资关系解除后，公司出资均不存在委托持有、代为持有、信托持股或类似安排。
本所律师对上述 35人进行了访谈并制作了访谈提纲，受访谈人员均对历次出资变动及相关代持事项予以确认，已退出股东确认不持有发行人的股份，也不存在委托、信托和其他任何协议或安排间接持有发行人股份的情况，目前仍持有发行人股份的股东确认不存在代他人持有股份的情形。
（3）发行人现有所有股东的书面确认
经查阅发行人现有股东签署的《股东承诺函》，现有股东均确认：本人是公司的实际股东、最终持有人，不存在委托持股、信托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人不存在现广西大学在职人员或其关联方委托发行人现有股东代持发行人股份的情形。
（四）核查意见
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
综上，经核查，本所律师认为，广西大学相关离职教职工与广西大学不存在竞业禁止约定，不存在纠纷及潜在纠纷；发行人拥有与生产经营有关的完整的知识产权，具备独立的研发队伍、科研场所及自有的科研经费、仪器设备、实验室、原材料等，已形成较强的持续研发能力，广西大学部分人员兼职和科研合作事项对发行人的独立性不构成重大不利影响；发行人不存在现广西大学在职人员或其关联方委托发行人现有股东代持发行人股份的情形。
四、反馈意见5：请发行人说明受让广西大学的实用新型专利“上流式多级处理厌氧反应器”过程的合法合规性，是否履行了国有资产转让的所有相关程序。
请保荐机构、律师说明核查过程、发表明确意见。
（一）“上流式多级处理厌氧反应器”属于发行人与广西大学开展科研合作项目所形成的知识产权
2007年10月，发行人前身博世科有限、广西大学作为项目承担单位与广西壮族自治区科学技术厅签署了《广西科学研究与技术开发计划项目合同》，承担“上流式多级处理厌氧反应器（UMAR）处理工业废水及沼气纯化的研究”课题项目。博世科有限主要负责完善 UMAR厌氧反应器的结构及自动控制系统，完善沼气收集和纯化系统，并设计工业化规模 UMAR厌氧反应器和最终实现产业化应用；广西大学主要负责中试研究，并主要负责颗粒污泥的培养与沼气发酵功能菌菌剂的研发。
根据该合同约定，项目的研究成果应用及其形成的知识产权的实施，除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益需另有约定之外，博世科有限和广西大学可以依法自主决定实施、许可他人实施、转让、作价入股等，并取得相应的收益。
2008年11月，广西壮族自治区科学技术厅出具“桂科验字[2008]129号”《广西科学研究与技术开发计划项目验收证书》，对该项目验收获得拥有自主知识产权的上流式多级处理厌氧反应器（UMAR）处理工业废水新技术1项，实用新型专利1项（注：专利号ZL200620098842.6）。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
（二）发行人受让广西大学专利的主要过程
1、2008年7月12日，广西大学与博世科有限签署《专利权转让合同》，约定广西大学以 180.00万元的价格向博世科有限转让实用新型专利“上流式多级处理厌氧反应器”（专利号ZL200620098842.6）。
2、“上流式多级处理厌氧反应器”专利经广西合生资产评估有限公司评估，并出具了“合生评字[2008]第43号”《资产评估报告》，评估基准日：2008年6月30日，评估方法为成本法，评估价值为149.12万元。
3、2008年11月21日，该专利的专利权人由广西大学变更为博世科有限。
4、2010年 7月 21日，广西大学与博世科有限签署《关于“专利权转让合同”同意结题确认书》，确认已支付专利转让费，双方不存在专利使用费、收益分配等方面的经济纠纷。
综上，发行人受让广西大学“上流式多级处理厌氧反应器”专利，已经过资产评估确认价值、双方签订专利权转让合同、并办理专利权属变更登记，广西大学也就此事项进行了结题确认。
（三）专利权转让履行了资产评估及定价程序、定价公允，广西大学对该等转让进行了确认
1、专利权转让已经履行了资产评估及定价程序
根据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36号），事业单位资产转让的，应当对相关国有资产进行评估。
“上流式多级处理厌氧反应器”专利系发行人与广西大学合作研发的科技成果，已根据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）的相关规定、经评估作价及协议转让，转让价格公允。
2、“上流式多级处理厌氧反应器”专利权转让定价公允
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
该专利的转让价格180万元，比评估价值高30.98万元，为评估价值的1.21倍，主要原因在于该专利评估价值采用成本法评估，成本法评估的价值是根据评估基准日取得该专利权所发生的重置成本及成新率决定，而转让价格是在参考上述评估价值的基础上，综合考虑了该专利的市场运用前景及技术先进性等因素而协商确定的，转让价格公允。
3、广西大学对该等转让进行了确认
2014年12月4日，广西大学出具《广西大学关于广西博世科环保科技股份有限公司专利等相关事项的确认函》，确认“上流式多级处理厌氧反应器”专利系发行人从广西大学受让取得，双方已签署相关专利权转让合同并支付了转让费，广西大学对该等专利不存在专利权属、专利或技术使用费、收益分配等权利主张，双方亦无其他任何权利争议或纠纷。
2014年 12月 18日，广西大学出具《广西大学关于“上流式多级处理厌氧反应器”专利权转让事项的确认函》，确认：根据国家法律、法规、规章及其他相关规定和政策、广西大学各项规章制度规定，广西大学已履行了对外转让资产的相关程序，并有权处置实用新型“上流式多级处理厌氧反应器”，转让价格公允，转让结果合法有效，未导致国有资产流失。
（四）核查过程及核查意见
经本所律师核查：
1、核查发行人与广西大学签署的《广西科学研究与技术开发计划项目合同》、《专利权转让合同》、《关于“专利权转让合同”同意结题确认书》及广西壮族自治区科学技术厅《广西科学研究与技术开发计划项目验收证书》。
2、核查“上流式多级处理厌氧反应器”资产评估报告、专利权证书及专利权属变更登记文件。
3、走访广西大学科技处并与相关人员访谈，核查“上流式多级处理厌氧反应器”专利权属情况。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
4、在国家知识产权局查询并获取“上流式多级处理厌氧反应器”专利登记簿副本。
5、取得广西大学对科技研发及专利的书面确认文件，确认“上流式多级处理厌氧反应器”专利权属情况。
综上，本所律师认为，发行人受让广西大学的实用新型专利“上流式多级处理厌氧反应器”已根据相关规定经过资产评估机构评估作价，协议转让，并办理了相关权属变更手续，转让价格公允；经广西大学确认，该等转让不存在权属争议，广西大学有权处置实用新型“上流式多级处理厌氧反应器”，未导致国有资产流失。
五、反馈意见7：发行人历史上的内部自然人股东宾飞、黄显南、林卫通过股权激励无偿受让了发行人的股份，离职后又将股份无偿转回。请发行人说明宾飞、黄显南等离职的具体原因，离职时无偿转让股份的原因。请保荐机构、律师核查无偿转让的合理性，说明上述股权转让是否存在委托持股的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人的股权结构中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排，补充披露结论性意见。
（一）宾飞离职的具体原因，将所持股份无偿转让的原因及合理性
1、2003年6月，宾飞因受激励无偿受让6.25万元出资
2003年6月，艾近春将其为王双飞代持的发行人前身博世科工贸6.25万元出资转让给宾飞，并办理工商变更登记。宾飞无偿受让股权，主要原因为当时公司规模较小，宾飞为公司初期创业团队成员，基于激励目的，王双飞决定采取无偿转让方式。
2、2006年 5月，宾飞因计划前往外地发展而离职，其将所持 6.25万元出资全部无偿转让
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
宾飞因计划前往外地发展而从公司离职，2006年5月，宾飞将所持全部6.25万元出资分别无偿转让给黄海师、陈琪、黄崇杏、朱红祥和覃程荣，并办理工商变更登记。宾飞无偿转让股权，主要原因为其所持出资为无偿取得，且本次转让是对公司其他人员进行激励，因此，转让方式为无偿，但鉴于其对公司历史上的贡献，由王双飞给予其6万元的补偿。
根据宾飞、王双飞、黄海师、陈琪、黄崇杏、朱红祥和覃程荣的确认及本所律师对上述人员的访谈，上述人员均确认，2006年 5月宾飞股权无偿转让是真实的，不存在纠纷或潜在风险。
（二）黄显南离职的具体原因，将所持股份无偿转让的原因及合理性
1、2003年6月，黄显南因受激励无偿受让3.75万元出资
2003年6月，艾近春将其为王双飞代持的发行人前身博世科工贸3.75万元出资转让给黄显南，并办理工商变更登记。黄显南无偿受让股权，主要原因为当时公司规模较小，基于激励目的，王双飞决定采取无偿转让方式。
2、2006年5月，因公司未分配利润转增注册资本，黄显南所持出资变为9.00万元
2006年 5月，博世科工贸召开股东大会，决议进行未分配利润转增注册资本70万元。经工商变更登记，黄显南所持出资变更为9.00万元。
3、2006年12月，公司增资880.00万元，黄显南为王双飞代持66.00万元新增出资后，其所持公司出资合计75.00万元
2006年12月，经工商登记，公司增资880.00万元。本次增资主要原因为：随着业务发展，公司聚集了一批污水治理专业技术人才，对污水治理市场认知程度日益提高。为开拓污水治理市场，提高项目承接能力和市场竞争力，公司需要扩大规模并增加注册资本，因此公司实施了本次增资。但由于此时公司尚处在创业起步关键阶段，市场开拓风险较大，作为公司创业团队主要成员，从公司及股东利益全局角度考虑，王双飞、许开绍、宋海农、杨崎峰参与了本次增资。同时，
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
为保持其他主要成员的持股比例不变，黄显南等六人为王双飞代持了部分新增注册资本。
本次增资后，黄显南合计持有公司75.00万元出资，其中66.00万元出资为代王双飞持有，其余9.00万元出资为其本人持有。
4、2007年 11月，黄显南因对公司发展前景不确定而离职，其将所持出资全部无偿转让
2007年，公司尚处在创业起步关键阶段，市场开拓风险较大，黄显南因对公司发展前景不确定而离职。2007年11月，黄显南将所持全部出资分别无偿转让给宋海农、杨崎峰和陈琪，并办理工商变更登记。黄显南无偿转让股权，主要原因为黄显南所持出资有 66万元系为王双飞代持，其余 9万元出资系无偿受让自王双飞及未分配利润转增而来，因此，转让方式为无偿，王双飞根据其在公司的时间和贡献，给予黄显南7万元的补偿。
根据黄显南、王双飞、宋海农、杨崎峰和陈琪的确认及本所律师对上述人员的访谈，上述人员均确认，2007年11月黄显南股权无偿转让是真实的，不存在纠纷或潜在风险。
（三）林卫离职的具体原因，将所持股份无偿转让的原因及合理性
1、2009年8月，林卫因受激励无偿受让1.497万元出资
2009年 8月，因公司激励，林卫从王双飞处受让 1.497万元出资，并办理工商变更登记。
2、2010年1月，林卫因身体原因离职而将其所持出资全部无偿转让
林卫于2009年6月进入公司，入职以来，林卫工作量较大，工作任务较重，2010年1月，林卫因身体原因离职。
因林卫在博世科有限任职期间为 2009年 6月至 2009年 12月，时间较短，且所持股权为无偿受让，因此林卫将所持出资全部无偿转让给李琨生。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八
根据林卫、李琨生及王双飞的确认及本所律师对上述人员的访谈，上述人员确认该次无偿转让是因为林卫离职，且任职时间不长，并由李琨生接替其职务。
该次无偿转让是真实的，不存在纠纷或潜在风险。
（四）关于宾飞、黄显南、林卫的核查意见
经查阅宾飞、黄显南、林卫签署并进行公证的《关于对广西博世科环保科技股份有限公司发起设立前历次出资变动及代持等事项的确认函》，以及本所律师对其进行访谈，宾飞、黄显南、林卫对前述出资变动事项进行了确认，本所律师经核查后认为，宾飞、黄显南、林卫无偿转让股权系基于其真实意思表示，具有合理性，不存在委托持股的情形，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人股权结构中不存在委托持股、信托持股或其他形式利益安排
发行人目前所有股东均已出具书面承诺，且本所律师对其进行了访谈，发行人现有股东均确认其为公司实际股东和最终持有人，所持公司股份权属完整，没有质押、冻结、重大权属纠纷或其他限制性第三人权利，股东权利行使没有障碍和特别限制，不存在委托持股、信托持股或其他形式利益安排的情形。
综上，经核查，本所律师认为，发行人股权结构中不存在委托持股、信托持股或其他形式利益安排的情形。
（本页以下无正文）
||
|-|
|发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见八|