证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2019-006博深工具股份有限公司
关于子公司常州市金牛研磨有限公司
增资控股江苏启航研磨科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）第一届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于增资控股江苏启航研磨科技有限公司的议案》，金牛研磨向江苏启航研磨科技有限公司（以下简称“启航研磨”）增资人民币2,897.727250万元，并签署相关投资协议。本次交易已由公司董事会授权董事长审批。具体内容如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
金牛研磨于2019年3月27日与徐海东、邹江华、庄建平、袁玉平及启航研磨在江苏省常州市签署了《常州市金牛研磨有限公司、徐海东和邹江华、庄建平、袁玉平及江苏启航研磨科技有限公司关于江苏启航研磨科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），金牛研磨以2,897.72725万元自有资金对启航研磨增资，认购启航研磨2,318.1818万元的出资额。合同同时约定，徐海东以284.090875万元对启航研磨增资，认购启航研磨227.2727万元的出资额。本次启航研磨增资扩股完成后，金牛研磨持有启航研磨2,318.1818万元出资额，占启航研磨51%的股权。
2、审议情况
本次对外投资将使用金牛研磨的自有资金，投资金额为2,897.72725万元人民币，占公司2017年度经审计净资产（以合并会计报表计算）的1.65%，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本次交易已经子公司金牛研磨董事会审议通过，并由公司董事长在董事会授权范围内审批，无须提交公司董事会审议，
亦无需提交股东大会进行审议。按照相关法律法规，本次对外投资无需其他相关部门的批准。
3、本次对外投资中，交易对手方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成关联交易。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）丙方一：邹江华
邹江华，男，身份证号：3623291978****7912，住址：江西省上饶市。本次交易前任江苏启航研磨科技有限公司执行董事、总经理。
邹江华与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）丙方二：庄建平
庄建平，男，身份证号：3204831963****0913，住址：江苏省常州市。本次交易前任江苏启航研磨科技有限公司监事。
庄建平与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）丙方三：袁玉平
袁玉平，女，身份证号：3623291982****7921，住址：江西省上饶市。袁玉平与邹江华为夫妻关系，本次交易前任江苏启航研磨科技有限公司财务负责人。
袁玉平与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为现金出资，资金来源为子公司金牛研磨自有资金。
（二）标的公司基本情况
2、法定代表人：邹江华
3、注册资本：人民币2,000万元
5、成立日期：2016年6月1日
6、公司类型：有限责任公司
7、注册地址：海安县老坝港滨海新区（角斜镇）联发路48号
8、经营范围：磨料、磨具的研发、生产与销售；家具、家具配件、工艺美术品（塑料制品、象牙及其制品除外）生产、销售；木材加工、销售；从事磨料、磨具的进出口业务。
9、业务情况：启航研磨主要从事砂纸、砂布等涂附磨具产品的研发、生产和销售。其开发的核心产品有薄膜砂纸、黄涂层砂纸等新型抛光材料等，产品测试阶段已经完成，已得到市场的初步验证，即将规模化产销。
10、股权结构：本次增资前，启航研磨股东为邹江华、庄建平、袁玉平，持股比例分别为60%、20%和20%。
11、简要财务及经营数据：
经北京中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（勤信审字【2019】第0229号），截至2018年12月31日，启航研磨经审计的资产总额为3,524.89万元，负债总额为2,208.94万元，净资产为1,315.95万元；2018年度，启航研磨实现营业收入为437.46万元，净利润为-573.03万元。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（同致信德评报字【2019】第020011号），启航研磨总资产评估值为4,711.09万元，负债总额评估值为2,208.94万元，净资产评估值为2,502.15万元。
（三）与关联方的债权债务关系
1、向关联方借款
启航研磨因经营需要向股东借款，按照同期银行贷款利息计息。截止2018年12月31日，向丙方一邹江华的借款本息余额为6,529,545.64元，向丙方三袁玉平的借款本息余额为8,878,920.52元。
以上借款本息按照资金实际使用时间及同期银行贷款利息计算，在投资协议生效后6个月内支付给原股东。
丙方一邹江华实际控制的江苏力得士研磨科技有限公司（以下简称“力得士”）因租用启航研磨的厂房，截止2018年12月31日应付启航研磨的租金余额520,000元（含税），电费余额188,414.24元（含税）。
以上租金及电费由力得士在投资协议生效后6个月内支付给启航研磨；双方另行签订厂房租赁协议约定相关租赁事宜。
3、业务往来款
启航研磨与丙方一邹江华实际控制的江苏力得士研磨科技有限公司因销售及采购商品存在欠款，截止2018年12月31日，力得士应付启航研磨账款余额合计3,053,571.88元。
以上因购销业务发生的账款，随业务开展按照双方约定的账期支付。
四、投资协议的主要内容
公司子公司金牛研磨（作为甲方）与徐海东和交易对手方签订的《常州市金牛研磨有限公司、徐海东（作为乙方）和邹江华（作为丙方一）、庄建平（作为丙方二）、袁玉平（作为丙方三）及江苏启航研磨科技有限公司（作为丁方）关于江苏启航研磨科技有限公司之投资协议》主要内容包括：
（一）本次交易的方案
1.1各方同意启航研磨的注册资本由人民币 2,000万元增加到 4,545.4545万元，其中新增注册资本 2,545.4545万元，金牛研磨认购其中的 2,318.1818万元，徐海东认购其中的227.2727万元。
1.2根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《常州市金牛研磨有限公司拟增资所涉及的江苏启航研磨科技有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告》（同致信德评报字【2019】第 020011号），本次交易前启航研磨截至评估基准日全部股权评估价值2,502.15万元。为保证新老股东利益公平，以评估值为基础，经协商确定，新股东按每注册资本 1.25元进行增资，共增加注册资本2,545.4545万元，认购价款合计3,181.8181万元。其中，甲方认购 2,318.1818万元注册资本，认购价款合计 2,897.727250万元人民币；乙方认购 227.2727万元注册资本，认购价款合计 284.090875万元人民币。认购价款超过注册资本部分计入资本公积。
1.4各方同意，甲方和乙方本次对丁方的增资将用于丁方日常生产经营活动，不得用于对外投资、资金拆借等非经营性支出。
（二）增资款的支付
2.1各方同意，甲方以2,897.727250万元人民币现金认购启航研磨2,318.1818万元注册资本，其中2,318.1818万元计入注册资本，579.545450万元计入资本公积金；乙方以284.090875万元人民币现金认购启航研磨227.2727万元注册资本，其中 227.2727万元计入注册资本，56.818175万元计入资本公积金。具体如下： 2.1.1 本协议生效后15日内，增资方支付50%的增资款（甲方1,448.863625万元、乙方 142.045438万元）至丁方指定账户，剩余的50%增资款根据启航研磨的实际资金需要在本协议生效后6个月内支付完毕。
2.2本次增资完成后，启航研磨的注册资本为4,545.4545万元，启航研磨的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|常州市金牛研磨有限公司|2,318.1818|51.00%|
|2|邹江华|1,200.0000|26.40%|
|3|袁玉平|400.0000|8.80%|
|4|庄建平|400.0000|8.80%|
|5|徐海东|227.2727|5.00%|
|合计||4,545.4545|100.00%|

（三）标的股权登记及后续安排
3.1丙方、丁方保证，启航研磨应在首次增资款支付后 10个工作日内按照各股东出资的认缴额完成本次增资的工商变更登记。
3.2自标的股权完成工商变更登记之日起，甲方和乙方享有和承担标的股权的一切权利和义务。
3.3标的股权登记手续由启航研磨负责办理，甲方、乙方和丙方应就办理标的股权登记提供必要的协助。
3.4本次交易完成后，各方同意并确认启航研磨的公司治理结构安排如下：
3.4.1 启航研磨不设董事会，设执行董事1人，由甲方委任杨建华担任；
3.4.3 启航研磨不设监事会，设1名监事，由丙方二庄建平担任；
各方同意将上述内容约定在启航研磨章程或其附件中。
3.5本次交易完成后，各方同意由金牛研磨主导启航研磨的经营管理，安排如下：
3.5.1 由丙方一邹江华先生继续担任启航研磨总经理，负责启航研磨的生产经营管理，直至执行董事任命新的总经理人员；
3.5.2 启航研磨的采购、销售、物流、仓储等业务由金牛研磨直接或委派人员统一管理；
3.5.3 本着资源集约统筹的原则，薄膜基材类砂纸、黄色隐形涂层类砂纸由启航研磨生产，金牛研磨不再生产相同品种的产品，也不再以其他方式投资入股生产相同产品的其他企业。除本款约定的上述产品外的其他产品由金牛研磨生产。
3.5.4 启航研磨的财务负责人由金牛研磨委派；
3.5.5 启航研磨的其他业务及部门、人员设置方案，由启航研磨总经理提出报执行董事批准后执行；
3.5.6 启航研磨拟向关联方采购、销售商品或其他交易事项的，应当公允定价，并按照先审批、后执行的原则，经上市公司或金牛研磨履行关联交易审批程序后实施；关联自然人和关联法人的界定以《深圳证券交易所股票上市规则》中的定义为准；
3.5.7 未经上市公司或金牛研磨同意，启航研磨不得向控股子公司以外的主体提供借款或财务资助；
3.5.8 未经上市公司同意，启航研磨不得为控股子公司以外的主体提供担保。
3.6启航研磨与原股东及关联方债权债务的处理：
3.6.1 截止本协议签署之日启航研磨向原股东的借款，按照资金实际使用时间及同期银行贷款利息计算，在本协议生效后6个月内支付给原股东；
3.6.3 因丙方一实际控制的江苏力得士研磨科技有限公司将持续向启航研磨采购产品，其因购销业务发生的账款，按照双方约定的账期支付。
3.6.4 各方同意，将本条关于股权登记后的公司治理相关安排写入增资后修订的启航研磨公司章程，如有未能写入章程或不便写入章程的内容，各方亦应按照本协议的约定严格执行。
（四）主要违约条款
4.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
4.2如果因法律法规或政策限制，或因任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定登记的，不视为任何一方违约。
4.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
4.4本次交易实施的先决条件及其他付款条件满足后，甲方、乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向启航研磨支付增资款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率的三倍计算违约金，支付给启航研磨，但由于丙方或启航研磨的原因导致逾期付款的除外。
4.5本次交易实施的先决条件及其他付款条件满足后，如丙方原因致使未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权登记，每逾期一日，应当以甲方、乙方已经支付的增资款为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率的三倍计算违约金支付给甲方、乙方，但由于甲方、乙方的原因导致逾期办理标的股权登记的除外。
4.6丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向甲方、乙方支付违约金的，每逾期一日，应当以应支付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率的三倍计算违约金支付给甲方、乙方。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失（包括但不限于律师费、
诉讼费及调查取证费等）。
（五）协议生效、补充、解除与终止
5.1本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第三条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
5.2各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
5.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的意图
公司已确立以超硬材料、研磨材料、摩擦材料三大材料体系为基础，发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块的战略规划，未来公司的业务格局将以这三个板块为核心，国内外市场协同发展，内生增长与外延合作并行，带动公司持续健康发展。
2017年，公司完成了与金牛研磨的重大资产重组，形成了以金牛研磨为主体的涂附磨具业务板块，公司将以金牛研磨为主体，在内生增长的同时，开展外延并购合作，将金牛研磨打造成涂附磨具行业的旗舰型企业。本次金牛研磨投资控股启航研磨，是公司实施涂附磨具业务发展战略的具体举措。
金牛研磨具有完善的销售网络和健全的生产经营管理体系，研发生产薄膜基等产品，提升产品档次，丰富产品结构，是金牛研磨既定的产品和市场策略。启航研磨自成立起即定位于高端涂附磨具产品的研发、生产和销售，目前其开发的薄膜砂纸、黄色隐形涂层砂纸等产品工艺技术成熟，产品已经过部分客户的使用测试，得到市场的初步认可。但由于资金和销售渠道的局限，启航研磨的发展速度受到一定限制。金牛研磨控股启航研磨后，能够发挥双方优势，将启航研磨具有竞争力的产品与金牛研磨广泛的渠道资源有效对接，将进一步丰富金牛研磨的产品结构，扩大其经营规模，巩固和提升其行业地位。
（二）本次投资可能产生的风险及应对措施
本次投资是公司在自身发展战略和业务规划的基础上，充分考虑启航研磨的
经营情况后，与交易对方协商确定的。启航研磨成立时间较短，目前经营规模较小，在本次交易前尚未实现大规模产销，处于亏损状态。如果启航研磨规模化生产后，其产品质量及市场拓展不及预期，则公司存在投资损失风险、股权资产减值风险等。
金牛研磨控股启航研磨后，计划将启航研磨的采购、销售等业务与金牛研磨有效整合，集中统一管理，启航研磨的产销量将迅速扩大，其亏损状态也会在较短时间内扭转。同时，公司也会加强启航研磨的基础制度和内控体系建设，提高其规范化运营水平，规避其经营风险。
（三）本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
1、对上市公司未来财务状况的影响
本次对外投资的出资方式为现金，资金来源为子公司自有资金，投资金额为2,897.72725万元人民币，占公司2017年度经审计净资产（以合并会计报表计算）的1.65%，不会对公司偿债能力产生重大影响。
2、对上市公司未来经营的影响
本次投资完成后，金牛研磨将持有启航研磨51%的股权，公司将新增一家控股孙公司。如启航研磨经营状况良好，将提升上市公司及子公司金牛研磨的经营规模和利润水平，进一步巩固和提升公司在涂附磨具行业的市场地位。
六、备查文件
1、《常州市金牛研磨有限公司、徐海东和邹江华、庄建平、袁玉平及江苏启航研磨科技有限公司关于江苏启航研磨科技有限公司之投资协议》；
2、常州市金牛研磨有限公司董事会决议；
3、博深工具股份有限公司投资事项审批表。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会