股票简称：飞利信 股票代码：300287 股票上市地：深圳证券交易所
北京飞利信科技股份有限公司
Beijing Philisense Technology Co.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|东蓝商贸等18名东蓝数码股东|具体信息详见报告书摘要之第三节交易对方及配套融资发行对象的基本情况|
|张俊峰等36名天云科技股东||
|配套融资发行对象|住所及通讯地址|
|杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言|具体信息详见报告书摘要之第三节交易对方及配套融资发行对象的基本情况|
|光大永明资产管理股份有限公司||

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年十二月
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案.............................................................................................. 13二、本次交易标的资产的估值及交易作价...................................................... 13三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.............................................. 14四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审
核.................................................................................................................................. 18五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 20六、盈利承诺及补偿.......................................................................................... 20七、业绩奖励...................................................................................................... 24八、本次交易前后公司股权结构变化.............................................................. 24九、本次交易已获中国证监会核准.................................................................. 25十、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 26十一、上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险.................. 26十二、风险因素.................................................................................................. 26第一节本次交易概述 ............................................................................................... 33一、本次重组的背景.......................................................................................... 33二、本次重组的目的.......................................................................................... 36三、本次交易的决策过程及审批情况.............................................................. 39四、交易方案主要内容...................................................................................... 40五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 63六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市...................................... 63七、本次交易未导致公司控制权发生变动...................................................... 64第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 66
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一、公司概况...................................................................................................... 66二、公司设立情况.............................................................................................. 67三、公司历次股本变动情况.............................................................................. 67四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.......................................... 78五、公司主营业务情况...................................................................................... 78六、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标...................................... 78七、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 79第三节交易对方及配套融资发行对象的基本情况 ............................................... 81一、东蓝数码交易对方的基本情况.................................................................. 81二、天云科技交易对方的基本情况................................................................ 129三、配套融资发行对象的基本情况................................................................ 138第四节本次交易标的 ............................................................................................. 145一、东蓝数码.................................................................................................... 145二、天云科技.................................................................................................... 229三、交易标的资产评估情况说明.................................................................... 275第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 326一、本次交易方案及标的资产估值作价........................................................ 326二、本次交易中的股票发行............................................................................ 327三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 334第六节财务会计信息 ............................................................................................. 338一、标的公司最近两年一期合并财务报表.................................................... 338二、上市公司备考合并财务报表.................................................................... 350三、标的公司盈利预测审核报告.................................................................... 354四、上市公司备考合并盈利预测审核报告.................................................... 359第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ................. 363一、独立董事意见............................................................................................ 363二、法律顾问意见............................................................................................ 365三、独立财务顾问意见.................................................................................... 366
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
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二、专业术语释义
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|指|变冷媒流量多联系统（Variable Refrigerant Volume），即|
||控制冷媒流通量并通过冷媒的直接蒸发或直接凝缩来实|
||现制冷或制热的空调系统。|

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|指|机房精密空调是针对现代电子设备机房设计的专用空|
||调，它的工作精度和可靠性都要比普通空调高得多。|
|指|中央空调是指由冷热源系统和空气调节系统组成的空调|
||系统。|
|指|一般是指对大型组织已经建立好的网络软硬件的维护，|
||其中传统的运维是指信息技术运维（IT运维）。|
|指|无线城市是指利用多种无线接入技术，为整个城市提供|
||随时随地随需的无线网络接入。|
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向东蓝商贸等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技
100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权，以支付现金方式购买天云科技30%股权。
同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用资产基础法和收益法对东蓝数码100%股权和天云科技100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0860号和天兴评报字（2014）第0818号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，各标的公司100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年6月30日|22,725.51|60,228.45|37,502.94|165.03%|

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|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年6月30日|5,984.08|24,267.46|18,283.38|305.53%|

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商，同意东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元转让其持有的东蓝数码57.88%股权的对价为35,564.60万元，其中现金对价12,589.49万元，股份对价 22,975.11元；其他14名东蓝数码股东转让其持有的东蓝数码42.12%股权的对价为
24,435.40万元，其中现金对价5,410.51万元，股份对价19,024.89万元。
经交易各方协商，同意张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波转让其持有的天云科技78.06%股权的对价为18,735.36万元，其中现金对价5,334.02万元，股份对价13,401.34元；其他32名天云科技股东转让其持有的天云科技21.94%股权的对价为5,264.64万元，其中现金对价1,865.98万元，股份对价3,398.66万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易股份发行涉及向交易对方发行股份购买资产和向上市公司控股股
东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）与光大永明非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为飞利信第三届董事会第二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于创业板上市公司配套募集资金的问题与解答》等相关规定，向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方
式，募集资金部分的发行价格应与购买资产部分一致。
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定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次向特定对象发行股份及
支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为26.24元/股。本次配套融资的发行价格亦为26.24元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。截至本报告书出具日，上市公司无上述事项。
2、发行数量
（1）向东蓝商贸等18名东蓝数码股东发行股份数量
根据《购买资产协议（东蓝数码）》，向东蓝商贸等18名东蓝数码股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持东蓝数码股权的交易价格）÷发行价格
按照东蓝数码70%股权的交易价格42,000万元，本次交易向东蓝商贸等18名东蓝数码股东发行股份数为16,006,087股。
（2）向张俊峰等36名天云科技股东发行股份数量
根据《购买资产协议（天云科技）》，向张俊峰等36名天云科技股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持天云科技股权的交易价格）÷发行价格
按照天云科技70%股权的交易价格16,800万元，本次交易向张俊峰等36名天云科技股东发行股份数为6,402,430股。
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（3）向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份数量
上市公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为26.24元/股。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过2.8亿元；按照本次配套融资发行价格26.24元/股计算，向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份10,670,731股。本次发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的交易价格为8.4亿元，拟配套融资金额不超过2.8亿元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
（1）东蓝商贸等18名东蓝数码股东的锁定期安排
东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除
外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的
35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对东蓝数码进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。具体解锁情况如下：
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单位：股
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|姓名/名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量|自上市之日起24个月后解锁股份数量|自上市之日起36个月后解锁股份数量|
|东蓝商贸|994,208|994,208|852,178|
|宁波众元|1,068,399|1,068,399|915,770|
|宁波海宇|500,954|500,954|429,390|
|宁波乾元|500,954|500,954|429,390|

除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺，以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购），此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
东蓝商贸等18名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
（2）张俊峰等36名天云科技股东的锁定期安排
张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在上市公司 2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。具体解锁情况如下：
单位：股
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|姓名/名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量|自上市之日起24个月后解锁股份数量|自上市之日起36个月后解锁股份数量|

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|姓名/名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量|自上市之日起24个月后解锁股份数量|自上市之日起36个月后解锁股份数量|
|张俊峰|607,759|607,759|520,936|
|郎福志|429,006|429,006|367,720|
|马卫东|429,006|429,006|367,720|
|罗运波|321,755|321,755|275,789|

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购），此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
张俊峰等 36名自然人股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
（3）上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明的锁定期安排
上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明本次非公开发行认购的飞利信的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为东蓝数码100%股权和天云科技100%股权。本次交
易完成后上市公司将拥有东蓝数码和天云科技控制权。
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上市公司2013年末经审计的合并资产总额为95,015.95万元，本次交易价格为84,000万元,本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并资产总额比例为88.41%。
上市公司2013年末经审计的合并资产净额为54,057.91万元，本次交易价格为84,000万元，则本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到155.39%，且金额超过5000万元。
上市公司2013年度经审计的营业收入为54,010.84万元，标的公司营业收入合计为46,419.50万元，标的公司最近一个会计年度（即 2013年度）营业收入合计占上市公司相应指标比例达到85.94%。
具体如下表所示：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|95,015.95|54,010.84|
|50,428.26|22,081.44|
|19,782.52|24,338.06|
|70,210.78|46,419.50|
|60,000.00|-|
|24,000.00|-|
|84,000.00|-|
|88.41%|85.94%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过飞利信相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
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本次交易的交易对方及其关联方、配套融资发行对象光大永明及其关联方与本公司不存在关联关系。
本次配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为本公司控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系，因此本次交易属于关联交易情形。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
飞利信自首次公开发行股票上市后至今，上市公司的控股股东、实际控制人一直为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。根据公司实际运作情况以及杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人共同签署的《一致行动人确认和承诺函》，认定上述四人为公司的共同实际控制人。公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持股比例由本次交易前的40.10%变为37.38%，仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。
标的公司2014年6月30日经审计的合并资产总额为70,210.78万元，本次交易价格为84,000.00万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为
95,015.95万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并资产总额的比例为88.41%。
综上，飞利信不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产
总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。
六、盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作
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出可行的补偿安排。根据公司与东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波签署的《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：
（一）承诺净利润数
1、本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2014、2015、2016年度。如在2014年度未完成本次交易，于2015年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为2015、2016、2017年度。
经交易各方约定，若本次交易在2014年内未能完成，则届时将根据相关法律法规的规定，签署《利润补偿协议》的补充协议，对利润承诺进行补充约定，2017年业绩承诺的具体情况将参考天健兴业出具的评估报告中东蓝数码和天云科技2017年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 6,848.19万元和3,369.11万元来确定。
2、交易对方补偿义务人承诺，标的公司2014年度-2016年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）将不低于下表所列数：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|
|当期净利润数|4,000|5,050|
|累计净利润数|4,000|9,050|
|当期净利润数|2,000|2,400|
|累计净利润数|2,000|4,400|

注：如果2014年内完成本次交易，则利润补偿期间为2014年-2016年；如果2015年内完成本次交易，则利润补偿期间为2015年-2017年。
3、交易对方补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务人依
约定向上市公司进行补偿。
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（二）利润补偿方式
1、东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波分别为东蓝数码和天云科技业绩承诺的补偿义务人，并按照各自在本次交易前所持标的公司股权占在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承
担补偿责任，且东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。
2、各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。
3、如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数−截至当期期末累计实现净利润
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易作价÷发行价格−已补偿股份数量。
该公式中的实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。
（2）补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数。如计算出来的补偿股份数小于0，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
（3）若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司进行补偿的，则在会计师事务所相关专项审核报告出具时补偿义务人所持的上市公司股份应予以锁定，由上市公司以总价人民币1.00元定向回购其应补偿的股份数并予以注销，回购
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股份数量的上限为补偿义务人届时所持的上市公司股份数。该股份回购事宜，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（5）如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后30日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（6）如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，或补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或上述回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则在补偿义务人将可用于补偿的股份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现金进行补偿；如届时补偿义务人不能以股份进行补偿，则由补偿义务人以现金进行补偿。
该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。该现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后30日完成。
4、在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告，除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣
除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果标的公司期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就其差额部分（即标的公司期末减值额−补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。
上述补偿义务人补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。
补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（标的公司期末减值额－补偿义务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。
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5、补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高限额为本次交易中标的公司100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿）不超过标的公司100%股权的交易价格。
七、业绩奖励
根据上市公司与东蓝数码股东、天云科技股东分别签署的《购买资产协议》，为避免标的公司管理层各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，上市公司将在标的资产实现超额业绩承诺后对利润承诺人进行奖励，具体方案为：若标的公司补偿期内实现的净利润数超过补偿期内承诺的净利润数，在补偿期限届满时，标的公司可以以现金方式对在标的公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期期末实际实现的净利润数，即，（补偿期内累计实现的净利润数−补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末实际实现的净利润数。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，报上市公司董事会确定；标的公司高级管理人员也可在同等条件下参与上市公司的股权激励。
该业绩奖励方案属于职工薪酬范畴，业绩奖励费用应当计入当期损益，符合《企业会计准则》及相关规定。
根据上述奖励的安排，上市公司对东蓝数码管理团队、天云科技管理团队的奖励支付义务以及奖励金额在承诺期最后一年确定。
确定奖励支付义务和奖励金额后，计入上市公司合并报表当年度管理费用，并由标的公司按上述安排发放给东蓝数码和天云科技的管理团队，奖励金额计算过程如下：东蓝数码奖励金额=（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%；天云科技奖励金额=（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%。
八、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为252,000,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到285,079,248股，股本结构变化情况如下：
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||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|134,805,000|53.49%|167,884,248|
|50,070,000|19.87%|53,570,000|
|23,160,000|9.19%|23,280,000|
|16,410,000|6.51%|17,910,000|
|11,400,000|4.52%|11,800,000|
|-|-|16,006,087|
|-|-|6,402,430|
|-|-|5,150,731|
|117,195,000|46.51%|117,195,000|
|252,000,000|100.00%|285,079,248|

注：本次发行股份购买资产、募集配套资金发行股份的发行价格为26.24元/股。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持股比例由本次交易前的40.10%变为37.38%。本次交易完成后上述四人仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众持股总数为15,756.72万股，占上市公司股份总数的55.27%，超过25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。
九、本次交易已获中国证监会核准
2014年9月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；2014年10月10日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2014年12月17日，中国证监会出具《关于核准北京飞利信科技股份有限
公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
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监许可[2014]1372号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险
根据《北京飞利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的相关内容，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
截至2014年6月30日，公司控股股东和实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持有上市公司限售股份合计 101,040,000股，占公司总股本比例为40.10%，根据实际控制人的相关承诺，上述公司限售股份将于 2015年 2月 1日解除限售。
未来解除限售后，公司控股股东和实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言可能按照有关法律、法规的规定减持该部分股份。因此，本公司存在控股股东、实际控制人持有的限售股解禁风险。
十二、风险因素
（一）产业政策风险
近年来，智慧城市行业受到了国家政策的大力支持。2012年11月8日，中共“十八大”报告提出“要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，智慧城市是其中的重要体现。《国家智慧城市试点暂行管理办法》指出，建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。根据工信部关
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于电信服务质量的通告（2013年第1号），2012年全国已有320个城市在建设智慧城市，共计投入3,000亿元。
智慧城市行业涉及面广，未来如果国家针对智慧城市的支持政策发生改变，将影响东蓝数码业务的发展。另外智慧城市行业涉及面广，受到工信部等部门的监管，目前，虽然本公司和东蓝数码针对所涉及业务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的审批或备案手续，但若未来在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。
随着“十二五”期间国家重点建设信息化社会，物联网、4G牌照的发放，中国信息通信产业开始向融合方向发展。云计算、三网融合等事件促使运营商对数据中心市场的重视程度日益增强。2010年，国务院就发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，其中包括网络基础设施等等，数据中心是其中的重要部分。2012年颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》里明确提出要统筹绿色数据中心布局，在整个“十二五”的计划当中有了更加明确和具体的发展方向。2012年《互联网行业“十二五”发展规划》和《通信业“十二五”规划》当中都有明确的要加快构建互联网应用基础设施，优化大型数据中心的建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通。在整个“十二五”规划当中，无论是互联网通信业还是战略性新兴产业，数据中心是整个信息通信业非常重要的基础设施。这些产业政策的出台都为数据中心基础设施服务带来了广阔的市场空间。
天云科技的主营业务受到多项国家政策的支持与鼓励，在国家政策主流方向方面，产业政策的风险不大。但若国家政策变化或者信息化社会建设工作较预期变缓，将会影响天云科技所提供服务和产品的市场需求，从而对天云科技业绩造成影响。
（二）市场竞争风险
东蓝数码作为专业的智慧城市综合解决方案、通用信息化解决方案提供商，曾是“国家规划布局内重点软件企业”。经过十年的发展和积累，东蓝数码已经成长为一家综合型的信息系统集成服务商，在信息系统集成服务行业具备竞争优
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势。但是在智慧城市综合解决方案领域和通用信息化解决方案领域均存在强有力的竞争对手。如果东蓝数码在未来的经营中，未能开发出有竞争力的产品和提供更优质的服务，保持或进一步巩固和加强市场竞争优势，将会对其预期利润的实现产生影响。
天云科技作为目前国内数据中心基础设施服务商，所在市场还处于快速成长阶段，参与竞争的原设备厂商和中小型企业较多，而专业第三方服务商数量较少，整个市场集中度不高。天云科技自成立以来从数据中心机房精密空调服务起步，目前已经在研发能力、市场渠道、团队技术、客户资源、业务资质、市场反应能力和人才队伍等方面形成了较强的竞争优势。随着近年来客户基数、客户需求的增长和数据中心基础设施服务行业市场逐渐进入高速发展阶段，吸引着原设备厂商、设备安装公司、代理商等各类市场参与者积极参与市场竞争。如果天云科技不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
天健兴业对东蓝数码和天云科技截至2014年6月30日的100%股权价值进行了评估，其中东蓝数码的评估值为60,228.45万元，天云科技的评估值为24,267.46万元。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定东蓝数码100%股权交易作价为60,000.00万元，天云科技100%股权交易作价为24,000.00万元。
根据天健兴业出具的天健兴业天兴评报字（2014）第 0860号评估报告的评估结论，东蓝数码（母公司）截至2014年6月30日经审计后账面净资产合计为22,725.51万元，资产基础法净资产评估价值为29,101.62万元，增值额为13,034.83万元，增值率为28.06%；收益法评估后的净资产价值为 60,228.45万元，评估增值额为37,502.94万元，增值率为165.03%。
根据天健兴业出具的天健兴业天兴评报字（2014）第 0818号评估报告的评估结论，天云科技（母公司）截至2014年6月30日经审计后账面净资产合计为5,984.08万元，资产基础法净资产评估价值为8,416.03万元，增值额为2,431.95万元，增值率为40.64%；收益法评估后的净资产价值为 24,267.46万元，评估增值
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额为18,283.38万元，增值率为305.53%。
评估机构在对各标的公司的评估过程中，对其未来收入、成本、费用等进行了审慎预测，结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《利润补偿协议》。
（四）利润补偿责任可能超过补偿义务人承担能力的风险
本公司向参与业绩补偿的东蓝数码的补偿义务人东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇和宁波乾元支付的交易对价总额为35,564.60万元，占东蓝数码全体股东取得对价的59.27%；向天云科技的补偿义务人张俊峰、郎福志、马卫东和罗运波支付的交易对价总额为18,735.36万元，占天云科技全体股东取得对价的78.06%。
由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内标的资产净利润实现情况与净利润
承诺情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，有可能导致出现本次交易后补偿期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，参与业绩承诺补偿的交易对方无能力全部承担补偿额的情况，提醒投资者注意相关风险。
（五）所得税优惠到期的风险
东蓝数码、天云科技自成立以来，始终重视对研发的投入。目前所持有的高新技术企业证书均在有效期，享受高新技术企业税收优惠。目前从东蓝数码、天云科技的研发能力、技术储备、人才梯队综合考虑，高新技术企业证书到期后续期的可能性较大，但不排除未来政府对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，这将对两家公司的盈利水平产生一定影响。
如果东蓝数码和天云科技在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，各标的公司可能将无法继续享受高新技术企业的税收优惠，公司所得税支出将会增加，从而影响公司的盈利能力。
（六）人才引进和流失风险
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东蓝数码和天云科技均专注于各自领域，且各自所在细分行业的技术要求较高，其核心管理团队和业务骨干具有丰富的研发及运营推广经验，对于标的公司的稳定经营及快速发展具有重要意义。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。东蓝数码、天云科技已分别与各自核心管理团队及业务骨干签订了长期的劳动合同。
在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中，交易对方对标的公司主要人员任职期限进行了承诺。
除上述承诺外，上市公司和交易对方就标的公司主要人员的同业竞争行为及竞业禁止等方面进行了约定，并明确相关罚则。
虽然上市公司及标的公司已经通过相关措施尽量避免公司核心管理团队和
业务人员流失，但本次交易完成后，标的公司仍存在核心管理团队和业务骨干团队流失的风险。如相关人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
（七）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将新增 58,965.09万元的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果东蓝数码、天云科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，上市公司将利用与东蓝数码、天云科技在业务范围、技术能力和渠道资源等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持和提高上市公司与东蓝数码、天云科技的核心竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
（八）收购整合风险
标的公司在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源；上市公司实施智慧城市领域多业务的布局战略，除了在标的公司所属细分行业的已有业务拓展，同时还在其他多个细分行业
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进行布局。本次交易后，标的公司的产品将丰富本公司特定行业的产品和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过本公司的平台，共享本公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
但是，由于上市公司和各标的公司间业务的不同，以及各自细分行业较高的技术门槛，双方能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未来未能充分发挥协同效应，将会对上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。
（九）业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险
业绩奖励的目的是调动标的公司管理团队的积极性，为上市公司创造更大数额的利润。业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，业绩超出部分的50%用于支付业绩奖励数，其余50%计入上市公司的净利润，不会给上市公司造成额外负担。用于支付业绩奖励的现金主要来源于标的公司业绩承诺期内累计产生的现金流，不会给上市公司现金流造成较大负担。
对利润承诺人的上述奖励，将增加标的公司当期管理费用，对上市公司合并报表净利润造成一定影响，补偿期满后第一年，标的公司需要向管理层支付超额奖励，将会影响上市公司合并报表现金流量。请投资者关注上述奖励可能对上市公司经营造成的影响。
（十）标的公司之一东蓝数码报告期内盈利状况受政府补助影响较大的风险
2012年、2013年、2014年1-6月，东蓝数码分别获得政府补助1,134.35万元、2,247.71万元、322.87万元，扣除政府补贴后，2012年、2013年分别亏损1,048.39万元、1,081.61万元。东蓝数码获得的政府补贴多为产业发展基金或其他专项资金，其次是软件企业增值税返还。虽然随着业务规模的扩大，东蓝数码对政府补贴的依赖程度正在逐步减弱（2014年1-6月获得政府补助322.87万，占净利润的比为28.08%），但如未来国家调整税收优惠和政府补助力度，仍将对东蓝数码经营业绩产生不利影响。
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（十一）标的公司之一天云科技期末应收账款余额较大的风险
报告期内，天云科技应收账款余额较大，占总资产的比重较高。根据立信会计师审计的天云科技两年一期的财务报表，2012年末、2013年末及2014年6
月末，天云科技应收账款金额分别为6,617.97万元、10,612.53万元、12,404.61万元，应收账款金额占总资产的比例为48.40%、63.51%、62.70%，报告期内，应收账款占总资产的比重不断上升，主要为收入规模不断扩大所致。天云科技已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了减值测试。天云科技大多数应收账款账龄为一年以内，由于其客户主要为三大运营商、金融机构、大型企业、政府部门等，资信情况良好，回款风险较低。
虽然天云科技的主要客户资信情况良好，但如果地方财政资金出现紧张或企业企业客户经营状况变差，天云科技将面临延期收款或账款不能收回，进而确认大量坏账损失的风险，将对天云科技的资金周转和利润水平产生负面影响。
（十二）标的公司之一天云科技的经营场所租赁风险
天云科技及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得。虽然目前的主要的经营场所位于大型写字楼、工业园区等租赁资源丰富的经营场所，并与出租方保持了良好的合作关系，天云科技成立以来未发生过因租赁房产而对公司生产经营造成不利影响的情形，但是如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等不可抗情形导致租赁合同中止或其他纠纷，天云科技可能需要更换新的生产经营场地，这将会对天云科技的正常生产经营产生不利影响。
（十三）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景
（一）信息化发展迅速
国内各行业信息化建设发展迅速，过去10年，软件和信息技术服务业快速发展，市场对软件产品需求保持前所未有的旺盛态势。根据工信部网站公布的软件和信息技术服务业收入数据，2013年软件和信息技术服务业整体收入规模为36,732亿元，比2009年扩大约3.2倍，近5年来平均增速为28.24%。
整体来看，国内行业信息化仍处于起步阶段，政府、企业等对信息化平台的需求很大，未来有巨大的发展空间。2013年国务院印发的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中提出，挖掘消费潜力、增强供给能力、激发市场活力、改善消费环境，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消费快速健康增长。此后一系列支持软件与信息服务行业发展的政策陆续出台。2014年发改委等十二个部门联合印发的《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》，实施信息惠民工程，将重点解决社保、医疗、教育、养老、就业、公共安全、食品药品安全、社区服务、家庭服务等九大领域突出问题。
国家积极的政策导向、产业结构的优化升级、新兴技术的应用都将有效拉动市场需求，保证了本公司在未来面临很好的外部环境。而且，云计算、大数据、移动互联网、智慧城市等新兴 IT应用浪潮初起，技术引领下的产业升级和规模投资，将为产业链上的企业带来新的发展机遇。
（二）公司在业内居于领先地位
本公司主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成、IT产品销售。公司是国内智能会议系统整体解决方案最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。
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本公司技术领先，持续研发创新能力强，并拥有雄厚的技术储备。公司及全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）是国家高新技术企业。2013年度，公司研发中心共获得21项自主知识产权，含8项发明专利、6项实用新型专利、7项计算机软件著作权。在对外科研合作上，研发中心经过多年的创新与积累，被北京市经济和信息化委员会授予“北京市企业技术中心”称号；并与国家信息中心电子政务研究中心在大数据研究方面进一步合作，取得“政府大数据实验室”称号。
同时，本公司拥有业内领先的综合业务资质，拥有在会议系统行业及相关领域满足客户多方面需求、提供整体解决方案的能力。
（三）公司业务发展需要
本公司专注于智能会议系统及相关领域，并充分利用公司先进的研发能力、丰富的客户资源以及雄厚的资本和人才优势，在稳步推进相关业务的同时，积极进行研发储备，着眼更多具有潜力的业务领域，已经形成了向智慧城市领域发展的战略布局。未来公司的发展也是基于这样的战略，通过充分发挥上市公司和各标的公司在各业务领域的技术和行业经验优势，实现在智慧城市市场领域的大规模拓展。
本公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，在国家机关、军队和企事业单位中拥有大量客户，加上业内领先的综合业务资质和自主研发能力，立足向智慧城市业务发展的战略方向，有能力成为未来这一领域的综合性企业。通过并购细分行业内的领先企业可以短时间内积聚综合信息技术服务商的技术能力和客户资源，为公司全方位满足客户需求创造条件。
（四）标的公司为特定细分行业的领先企业，发展前景广阔
1、东蓝数码：城市信息化服务专业提供商
东蓝数码是一家专业从事智慧城市信息化服务外包的高科技公司。为城市公用事业单位、大型企业的IT职能部门等众多客户提供全面的整体信息化服务。
东蓝数码提供的产品包括智慧城市运营平台、公共信息资源管理与共享服务平台、智慧医疗、智慧社区、智慧政务等。东蓝数码提供的智慧城市信息化服务
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外包业务以自主知识产权的云计算技术和物联网技术为基础，将各种智慧城市的应用如智慧政务、智能交通、智慧医疗、智能城市管理等有机联合起来，在国内智慧城市信息化服务外包领域占据领先地位，荣获“2013年度中国智慧城市最佳解决方案创新奖”、“2013年度中国智慧城市信息化领军企业奖”等荣誉。
业务方面，东蓝数码积累了大量的智慧城市项目经验，尤其在智慧城市顶层设计和跨部门协同平台整合方面有着较大的优势。重组完成后可以增强本公司在上述方面的优势，同时与本公司在硬件及独立平台建设方面的优势进行互补。客户方面，东蓝数码的客户分布较广，尤其在我国南方地区有较强的区域竞争优势，拥有优质的政府和企事业单位客户资源，通过本次重组可以帮助本公司进一步扩展客户资源，在地域和业务上实现客户资源的强强联合。
2、天云科技：数据中心综合服务商
天云科技是一家集数据中心机房服务、工程、设备等三大业务为主体的、数据中心机房动力及环境系统的综合服务商。
天云科技目前客户涵盖三大通信运营商、金融企业、互联网数据中心、政府部门及大型企事业单位。
天云科技始终立足于为客户提供安全、节能、高效的数据中心机房运行管理服务，展现出越来越强大的发展动力，跻身行业领先行列。
客户方面，天云科技与本公司有部分重合的客户群体，且上市公司的绝大多数订单都依赖数据中心的建设，天云科技的数据中心环境服务将提高公司的业务覆盖面，有助于增加客户粘性，提供更全面的服务。
（五）智慧城市建设快速发展
住建部办公厅关于开展国家智慧城市试点工作的通知指出：“智慧城市是通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统，加强城市规划、建设和管理的新模式。建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。”智慧城市基于互联网、云计算等新一代信息技术、工具和方法的应用，在这个系统中，信息技术与其它资源要素优化配置并共同发生作用，促使城市更加智慧地运行。
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2012年11月8日，中共“十八大”报告提出“要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，智慧城市是其中的重要体现。《国家智慧城市试点暂行管理办法》指出，建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。
根据工信部关于电信服务质量的通告（2013年第1号），2012年全国已有320个城市在开展智慧城市建设，共计投入3,000亿元。2013年8月5日住建部对外公布2013年度国家智慧城市试点名单，确定103个城市（区、县、镇）为2013年度国家智慧城市试点，加上此前公布的首批90个，目前国家智慧城市试点已达193个。
（六）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
本公司作为行业领先企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。资本市场为本公司采用发行股份购买资产等并购方式对外扩张创造了有利条件。借助资本市场，公司有望通过并购具有一定技术优势、竞争实力、客户基础和业务渠道，且符合上市公司长期发展战略的具有比较优势的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合公司的并购策略及发展战略。
二、本次重组的目的
（一）实现公司战略目标
本次交易前，公司的主要收入来源为智能会议系统业务，业务结构较为单一，
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但公司已经开始逐步实施多业务布局战略。
通过本次重组，本公司能够在智慧城市领域扩展自己的产品和服务，实现智慧城市信息服务平台和数据中心维护的系统的业务布局，从为智慧城市信息化进行业务设计，到搭建信息化平台及提供并集成相应软、硬件设备，再到对数据中心的维护服务，以一整套的服务提高公司在智慧城市领域的竞争力。由于公司原有业务相对单一，本次重组使得公司的产品、服务和客户群得到了很大的丰富，结合本公司已有的信息化产品、服务及客户群，能够初步构建起一套系统的业务，在面对客户时能提供足够的产品和服务，更好地满足客户需求，也能提高企业的市场竞争力和客户粘性，把握潜在的商业机会。
随着国家大力发展智慧城市，同时加快实施信息惠民工程，未来智慧城市行业将快速发展，能够完成在该行业的全产业链布局将有利于增强本公司在这一领域的竞争力。
（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，随着标的公司业务注入，上市公司业务的多样性得到了拓展，利用上市公司的融资平台有利于标的公司突破发展瓶颈、增强抗风险能力和持续盈利能力，上市公司也可以通过本次重组保持公司的快速增长态势。同时，本次交易可充分发挥业务拓展、优势互补的协同效应。交易完成后，上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。此外，借助上市公司的融资平台，标的公司也能在相关业务领域取得更大突破，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，保障全体股东的利益。
（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
标的公司在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源。上市公司实施多行业的布局战略，除了在标的公司所属行业已有业务拓展，同时还在其他多个行业进行布局。本次交易后，标的公司的产品将丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，通过本公司的平台，共享本公司的
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技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
1、产品种类方面。天云科技提供的是智慧城市的数据服务中心环境建设，东蓝数码侧重于智慧城市的业务设计和系统集成的软件平台建设，飞利信的智能会议系统相关服务也与智慧城市服务平台相关，且侧重于硬件和独立平台的建设，各公司之间的业务可以互相弥补促进。各方目前在各自领域已有的承做经验和技术配套优势也将使上市公司较快开展业务，并运用于各个平台的建设服务中，本次收购将丰富上市公司的业务类型，构建智慧城市领域的系统服务。此外，未来智慧城市的建设将依赖于多个层次的平台整合和云计算、大数据的运用，东蓝数码的云计算服务和天云科技的数据中心环境服务能够补充相关的服务，两者的业务也将有助于上市公司未来进一步的业务整合。
2、客户资源方面。发展至今，本公司的客户资源较为丰富，公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象。公司的客户包括国家机关客户和企事业单位客户两大类。在国家机关客户方面，公司拥有全国人大、全国政协等优质客户；在企事业单位客户方面，公司拥有中国电信、中央电视台、中国银行等众多优质企事业单位客户。如前所述，各个标的公司也拥有自己的优质客户。
本次重组可以有效整合客户资源，在相重合的客户资源方面，本次重组可以增加客户粘性，提高服务质量；在不相重合的客户资源方面，本次重组可以扩大客户覆盖面，从而提高公司竞争力。
3、技术研发方面。本公司和两个标的公司在各自领域都拥有较强的研发能力。上市公司拥有《软件能力成熟度模型集成三级认证（CMMIL3）》、《计
算机信息系统集成壹级认证》和《涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项（软件开发）资质》等资质，掌握流媒体实时总线、数字混音等核心技术，在现代通讯技术、实时控制技术、应用软件技术的研发领域具备强大的自主研发能力，其与各个标的公司所拥有的不同领域研发资质和研发能力的整合将有助于提升已
有业务或为向其他业务领域延伸提供有力支持。
双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，本次交易符合上市公司一体化的战略，从而实现并购协同效应。本次并购完成后，整合后的公司将通过丰富的产品服务，利用自身的客户优势、技术资源和丰富成熟的项目运营经验，借助
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各个标的公司的技术能力和经验积累，积极拓展全国范围内的相关业务，并最终成为提供全方位智慧城市服务的综合运营商。
另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用本公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
综上，通过本次交易，本公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强本公司的盈利能力和市场竞争力，将会更好的促进本公司快速、稳定发展。
三、本次交易的决策过程及审批情况
本次交易决策过程及审批情况如下：
（一）本次交易履行的决策程序
1、2014年9月4日前，本次交易各交易对方内部机构作出决议，同意本次交易的具体事宜；
2、2014年9月17日，东蓝数码召开2014年第3次临时股东大会，全体股东一致同意了《关于公司与北京飞利信科技股份有限公司并购重组的议案》等议案；
3、2014年9月17日，天云科技召开临时股东会，审议并一致同意《公司全体股东将其持有公司合计100%的股权转让给北京飞利信科技股份有限公司的议
案》等议案；
4、2014年9月22日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案；
5、2014年9月22日，飞利信第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。
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6、2014年10月10日，飞利信2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的
议案》等议案。
（二）本次交易的审批情况
1、2014年 12月 1日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次交易。
2、2014年12月17日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372号），核准本次重大资产重组方案。
四、交易方案主要内容
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向东蓝商贸等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技
100%股权。
其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权，以现金方式购买天云科技30%股权。
同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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（一）交易对方和交易标的
本次购买资产发行股份的交易对方为：东蓝商贸等18名东蓝数码股东和张俊峰等36名天云科技自然人股东。
本次交易标的资产为东蓝商贸等18名东蓝数码股东所持有的东蓝数码100%股权和张俊峰等36名天云科技股东所持有的天云科技100%股权。
（二）交易价格
本次交易采用资产基础法和收益法对东蓝数码100%股权和天云科技100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0860号和天兴评报字（2014）第0818号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，各标的公司100%股权的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年6月30日|22,725.51|60,228.45|37,502.94|165.03%|
|2014年6月30日|5,984.08|24,267.46|18,283.38|305.53%|

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商，各交易对方拟出让的股权作价情况如下：
（1）东蓝数码
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持东蓝数码股份数（股）|拟出让东蓝数码股份数占东蓝数码总股本的比例||
|东蓝商贸|43,079,200|28.17%||
||||17,304.14|
|宁波众元|23,460,000|15.33%||
||||9,423.46|
|宁波海宇|11,000,000|7.19%||
||||4,418.50|
|宁波乾元|11,000,000|7.19%||
||||4,418.50|

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||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持东蓝数码股份数（股）|拟出让东蓝数码股份数占东蓝数码总股本的比例|
|宁波桑德兹|13,410,000|8.76%|
|深创投|7,662,800|5.01%|
|浙江红土|7,662,800|5.01%|
|朱豪轲|6,120,000|4.00%|
|宁波海邦|6,000,000|3.92%|
|宁波博润|4,080,000|2.67%|
|上海敏政|3,831,400|2.50%|
|南昌红土|3,831,400|2.50%|
|浙江海邦|3,040,000|1.99%|
|澜海投资|2,682,000|1.75%|
|浙江信海|2,515,800|1.64%|
|上海萨洛芬|1,900,400|1.24%|
|浙江浙科|1,149,400|0.75%|
|姚纳新|574,800|0.38%|
||153,000,000|100.00%|

（2）天云科技
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持天云科技出资额（元）|拟出让天云科技出资额占天云科技总股本的比例|
|张俊峰|3,400,000|26.54%|
|郎福志|2,400,000|18.74%|
|马卫东|2,400,000|18.74%|
|罗运波|1,800,000|14.05%|
|王国忠|892,000|6.96%|
|石权|640,000|5.00%|
|徐洪涛|252,000|1.97%|
|侯曙光|126,000|0.98%|
|李世雄|126,000|0.98%|
|杨斌|126,000|0.98%|

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|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持天云科技出资额（元）|拟出让天云科技出资额占天云科技总股本的比例|
|李敬华|66,000|0.52%|
|张慨|66,000|0.52%|
|周天宁|50,000|0.39%|
|任飞澜|40,000|0.31%|
|陈卫国|30,000|0.23%|
|陈超|30,000|0.23%|
|陈玉敏|30,000|0.23%|
|王勋周|20,000|0.16%|
|王猛|20,000|0.16%|
|高德喜|20,000|0.16%|
|胡继文|20,000|0.16%|
|杨英杰|20,000|0.16%|
|于洪伟|20,000|0.16%|
|戚永君|20,000|0.16%|
|刘孔泉|20,000|0.16%|
|鄂俊超|20,000|0.16%|
|马珍|20,000|0.16%|
|黄海占|20,000|0.16%|
|李宗香|20,000|0.16%|
|黄延明|20,000|0.16%|
|逄锦波|20,000|0.16%|
|杨文华|16,000|0.12%|
|王智|10,000|0.08%|
|任杰|10,000|0.08%|
|吴钧|10,000|0.08%|
|张巧宁|10,000|0.08%|
||12,810,000|100.00%|

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（三）交易对价支付方式
1、东蓝数码
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易东蓝数码
100%股权的对价确定为60,000万元。在此基础上，交易对方内部协商后各自获取对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|获取股份对价（元）|飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价占东蓝数码总作价比例|获取现金对价（元）|
|东蓝商贸|74,537,197.94|2,840,594|12.42%|98,504,179.92|
|宁波众元|80,099,401.01|3,052,568|13.35%|14,135,188.41|
|宁波海宇|37,557,263.90|1,431,298|6.26%|6,627,752.45|
|宁波乾元|37,557,263.90|1,431,298|6.26%|6,627,752.45|
|宁波桑德兹|35,583,657.01|1,356,084|5.93%|15,250,138.72|
|深创投|20,333,366.66|774,899|3.39%|8,714,300.00|
|浙江红土|20,333,366.66|774,899|3.39%|8,714,300.00|
|朱豪轲|23,199,316.17|884,120|3.87%|-|
|宁波海邦|22,744,427.62|866,784|3.79%|-|
|宁波博润|10,826,347.55|412,589|1.80%|4,639,863.23|
|上海敏政|10,166,683.33|387,449|1.69%|4,357,150.00|
|南昌红土|10,166,683.33|387,449|1.69%|4,357,150.00|
|浙江海邦|11,523,843.33|439,170|1.92%|-|
|澜海投资|7,116,731.40|271,216|1.19%|3,050,027.74|
|浙江信海|6,675,716.95|254,409|1.11%|2,861,021.55|
|上海萨洛芬|5,042,742.86|192,177|0.84%|2,161,175.51|
|浙江浙科|4,357,074.18|166,047|0.73%|-|
|姚纳新|2,178,916.17|83,037|0.36%|-|
||420,000,000.00|16,006,087|70.00%|180,000,000.00|

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注：按本次交易对价的70%发行股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
2、天云科技
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易天云科技
100%股权的对价确定为24,000万元。交易对方内部协商后各自获取对价情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|获取股份对价（元）||飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价占天云科技总作价比例|获取现金对价（元）|
|张俊峰|||1,736,454|18.99%|18,135,675.42|
|||45,564,558.78||||
|郎福志|||1,225,732|13.40%|12,801,653.23|
|||32,163,217.96||||
|马卫东|||1,225,732|13.40%|12,801,653.23|
|||32,163,217.96||||
|罗运波|||919,299|10.05%|9,601,239.93|
|||24,122,413.47||||
|王国忠|||326,861|3.57%|8,135,085.67|
|||8,576,858.12||||
|石权|||326,861|3.57%|3,413,774.20|
|||8,576,858.12||||
|徐洪涛|||128,701|1.41%|1,344,173.59|
|||3,377,137.89||||
|侯曙光|||62,974|0.69%|708,196.72|
|||1,652,459.02||||
|李世雄|||62,974|0.69%|708,196.72|
|||1,652,459.02||||
|杨斌|||62,974|0.69%|708,196.72|
|||1,652,459.02||||
|李敬华|||32,986|0.36%|370,960.19|
|||865,573.77||||
|张慨|||32,986|0.36%|370,960.19|
|||865,573.77||||
|周天宁|||24,990|0.27%|281,030.44|
|||655,737.70||||
|任飞澜|||19,992|0.22%|224,824.36|
|||524,590.16||||
|陈卫国|||14,994|0.16%|168,618.27|
|||393,442.62||||
|陈超|||14,994|0.16%|168,618.27|
|||393,442.62||||
|陈玉敏|||14,994|0.16%|168,618.27|
|||393,442.62||||
|王勋周|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|王猛|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|高德喜|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|获取股份对价（元）||飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价占天云科技总作价比例|获取现金对价（元）|
|胡继文|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|杨英杰|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|于洪伟|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|戚永君|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|刘孔泉|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|鄂俊超|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|马珍|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|黄海占|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|李宗香|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|黄延明|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|逄锦波|||9,996|0.11%|112,412.18|
|||262,295.08||||
|杨文华|||7,996|0.09%|89,929.74|
|||209,836.07||||
|王智|||4,998|0.05%|56,206.09|
|||131,147.54||||
|任杰|||4,998|0.05%|56,206.09|
|||131,147.54||||
|吴钧|||4,998|0.05%|56,206.09|
|||131,147.54||||
|张巧宁|||4,998|0.05%|56,206.09|
|||131,147.54||||
||168,000,000.00||6,402,430|70.00%|72,000,000.00|

注：按本次交易对价的70%发行股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（四）募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过2.8亿元；按照本次配套融资发行价格26.24元/股计算，向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份数量不超过10,670,731股。本次配套募集
资金的具体情况如下：
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|认购金额（元）|
|91,840,000.00|
|3,148,800.00|
|39,360,000.00|
|10,496,000.00|
|135,155,181.44|
|279,999,981.44|

1、募集配套资金的必要性
（1）根据行业特点，募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构，保持上市公司在同行业中的竞争力
1）募集配套资金有利于优化公司资产负债结构
由于行业特点，创业板软件和信息技术服务业上市公司资产负债率平均较低，约20%。主要创业板软件和信息技术服务业上市公司 2012年末、2013年末、2014年9月末的资产负债率如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2014.9.30|2013.12.31|
|神州泰岳|8.31|13.27|
|立思辰|29.00|29.00|
|网宿科技|19.13|18.19|
|银江股份|52.41|60.43|
|华星创业|51.13|45.64|
|同花顺|19.22|13.62|
|超图软件|18.83|21.30|
|赛为智能|26.97|36.36|
|天源迪科|32.55|25.22|
|世纪鼎利|6.02|8.21|
|三五互联|25.76|20.16|
|中青宝|34.55|28.58|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2014.9.30|2013.12.31|
|华平股份|3.43|4.62|
|数字政通|16.01|15.82|
|银之杰|2.44|2.44|
|易联众|17.58|17.87|
|高新兴|32.05|24.89|
|世纪瑞尔|6.21|11.60|
|东方国信|14.80|10.52|
|迪威视讯|30.92|26.50|
|万达信息|43.77|28.72|
|汉得信息|7.47|8.54|
|捷成股份|25.52|25.07|
|东软载波|8.26|4.59|
|美亚柏科|18.06|18.61|
|天泽信息|5.26|6.15|
|易华录|65.07|58.10|
|拓尔思|16.20|10.29|
|银信科技|15.25|20.34|
|方直科技|7.83|4.67|
|天玑科技|10.18|13.38|
|新开普|15.09|12.29|
|卫宁软件|33.86|15.00|
|佳创视讯|4.38|3.94|
|华宇软件|28.42|22.68|
|梅安森|11.33|8.35|
|海联讯|25.61|26.21|
|荣科科技|22.66|30.14|
|蓝盾股份|39.48|37.09|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2014.9.30|2013.12.31|
|富春通信|20.61|12.02|
|汉鼎股份|34.71|33.40|
|同有科技|10.98|11.51|
|任子行|19.18|23.76|
|邦讯技术|44.89|38.95|
|掌趣科技|17.84|20.91|
|旋极信息|15.88|16.13|
|华虹计通|26.40|31.03|
|兆日科技|2.10|3.05|
|润和软件|41.30|32.13|
|长亮科技|3.43|4.77|
|北信源|9.21|8.21|
|全通教育|3.79|10.01|
|恒华科技|5.21|18.41|
|创意信息|19.38|34.25|
|绿盟科技|18.92|36.40|
|赢时胜|6.01|14.82|
|鼎捷软件|20.02|37.38|
|东方通|15.75|31.78|
|安硕信息|8.34|15.16|
|飞天诚信|9.50|20.55|
|京天利|3.28|9.52|
||19.80|20.53|
|飞利信|43.91|41.53|

数据来源：Wind资讯
最近两年一期，飞利信资产负债率持续上升，2014年提高 9月末的资产负
债率为43.91%，高于创业板同行业上市公司的平均水平。若通过借款的方式支
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付本次交易的现金对价，将导致飞利信资产负债率指标进一步，加大公司的财务风险。
2）有利于减少银行借款，节约财务费用支出
公司2014年9月末短期借款余额为21,250万元，较2013年12月末13,990万元大幅增长，公司债务规模的增长相应增加了公司的流动性压力。
2014年1-9月，上市公司归属于母公司股东的净利润为 4,773.31万元。假设本次募集配套资金（总额不超过2.8亿元）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算，每年将新增财务费用约 1,680万元，对净利润影响较大。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
3）上市公司短期偿债能力低于同行业上市公司
飞利信短期偿债能力低于创业板同行业上市公司平均水平，2014年9月末、2013年末、2012年末，飞利信的流动比率分别为2.08、2.24、2.91，速动比率分别为1.83、2.00、2.59，低于同行业上市公司的相关比率，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率|||||
||2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2014.9.30|2013.12.31|
|神州泰岳|5.75|4.85|7.91|5.18|4.63|
|立思辰|2.26|1.93|2.69|1.84|1.61|
|网宿科技|4.40|4.72|7.14|4.34|4.55|
|银江股份|1.53|1.50|1.47|0.90|0.93|
|华星创业|1.75|1.85|1.72|1.62|1.77|
|同花顺|4.28|6.20|9.02|4.28|6.20|
|超图软件|3.04|2.86|2.65|3.02|2.85|
|赛为智能|3.06|2.40|4.38|1.97|1.72|
|天源迪科|2.19|2.96|4.25|1.40|2.36|
|世纪鼎利|16.42|11.28|21.04|15.62|10.84|
|三五互联|3.33|3.44|3.44|3.29|3.42|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率|||||
||2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2014.9.30|2013.12.31|
|中青宝|1.21|2.27|16.02|1.21|2.27|
|华平股份|19.13|17.71|21.88|16.71|16.41|
|数字政通|5.34|5.43|7.24|5.01|5.20|
|银之杰|31.21|32.05|35.45|30.14|31.03|
|易联众|4.71|4.85|6.01|3.91|4.43|
|高新兴|1.48|2.65|4.60|1.24|2.22|
|世纪瑞尔|15.87|8.48|16.29|14.86|8.07|
|东方国信|3.66|5.56|13.98|3.43|5.42|
|迪威视讯|2.81|2.94|9.84|2.42|2.71|
|万达信息|1.54|2.70|5.34|1.12|2.41|
|汉得信息|10.75|9.80|11.52|10.73|9.80|
|捷成股份|2.83|3.28|9.31|2.51|3.02|
|东软载波|12.59|25.51|26.32|11.95|25.05|
|美亚柏科|3.99|3.80|5.07|2.87|3.13|
|天泽信息|15.06|13.75|7.27|14.50|13.38|
|易华录|1.36|1.48|2.23|0.31|0.52|
|拓尔思|3.53|8.26|10.06|3.50|8.26|
|银信科技|5.42|4.05|3.69|5.28|3.96|
|方直科技|10.99|21.26|31.56|10.63|20.63|
|天玑科技|8.22|6.06|4.76|7.76|5.83|
|新开普|5.01|8.17|9.88|3.60|6.99|
|卫宁软件|3.44|6.53|7.28|3.30|6.46|
|佳创视讯|21.86|24.07|18.33|20.83|22.87|
|华宇软件|2.76|3.70|4.10|1.85|2.97|
|梅安森|7.22|10.35|10.29|6.53|9.60|
|海联讯|3.09|3.15|2.82|2.33|2.90|
|荣科科技|3.65|2.80|2.76|3.21|2.60|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率|||||
||2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2014.9.30|2013.12.31|
|蓝盾股份|1.93|2.15|3.34|1.85|2.09|
|富春通信|3.75|7.02|8.13|3.74|7.02|
|汉鼎股份|2.45|2.55|3.24|1.56|1.85|
|同有科技|10.22|8.52|7.53|9.71|8.06|
|任子行|6.98|4.35|4.12|6.40|3.93|
|邦讯技术|1.98|2.78|3.65|1.39|2.18|
|掌趣科技|1.93|3.58|25.11|1.93|3.58|
|旋极信息|3.44|4.88|7.29|3.05|4.45|
|华虹计通|3.16|2.80|3.33|2.84|2.49|
|兆日科技|41.76|28.98|32.07|39.20|27.61|
|润和软件|1.66|3.05|3.93|1.56|2.87|
|长亮科技|30.98|22.40|22.38|30.90|22.32|
|北信源|10.06|11.70|14.28|9.92|11.61|
|全通教育|24.44|7.80|7.94|24.23|7.71|
|恒华科技|26.02|5.39|5.65|20.23|4.44|
|创意信息|4.99|2.69|2.43|4.74|2.60|
|绿盟科技|4.83|2.50|2.91|4.68|2.43|
|赢时胜|21.93|8.14|5.82|21.93|8.14|
|鼎捷软件|4.10|2.09|1.88|4.07|2.07|
|东方通|6.64|2.93|3.03|6.64|2.93|
|安硕信息|11.43|6.10|6.46|9.53|5.09|
|飞天诚信|10.86|5.19|6.82|8.73|3.50|
|京天利|27.83|8.93|8.21|27.63|8.86|
||8.53|7.23|9.17|7.90|6.83|
|飞利信|2.08|2.24|2.91|1.83|2.00|

数据来源：Wind数据
（2）上市公司经营规模及财务状况
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1）与上市公司现有生产经营规模逐年增加
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|44,791.59|54,010.84|
|29,125.47|35,273.87|
|4,959.50|7,569.46|
|5,086.67|7,737.20|
|4,773,31|6,603.77|

2012年度、2013年度和 2014年 1-9月，公司营业收入分别为 41,204.78万元、54,010.84万元和44,791.59万元。
最近两年一期，上市公司生产经营增长较快，盈利能力保持在较高水平，对短期营运资金和长期资金的需求也相应较高。本次募集配套资金与公司未来发展需求相适应，有利于公司主营业务发展。
2）上市公司现金流量状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|-15,012.33|-11,471.30|
|7,154.92|5,050.05|
|3,801.79|8,771.69|

由于经营规模持续保持较高水平，且主要客户回款结算与公司采购结算存在一定的时间差，上市公司流动资金需求增长较快。如果全部以自有资金支付本次重组的现金对价，将对公司后续运营造成一定的流动性压力。
（3）上市公司营运资金需求测算
1）营运资金需求总量测算
营运资金的需求量按照交易完成后上市公司保持 2013年度的营运资金周转
效率进行测算，具体情况如下：
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
项目 数值
2013年平均应收账款 35,453.682013年平均预付账款 4,026.302013年平均存货 8,602.112013年平均预收款项 1,270.352013年平均应付账款 14,519.602013年营业收入 54,010.842013年营业成本 35,273.872013年归属于母公司的净利润 6,603.772013年销售利润率(%) 14.332013年营运资金周转次数（次） 1.732014年预测营业收入 70,304.34营运资金需求量 34,814.87注1：参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测算参考，上市公司营运资金量的计算公式为：
营运资金量＝2014年预测营业收入×（1－2013年销售利润率）/营运资金周转次数
注2：上表中2013年数据均取自立信出具的上市公司审计报告；
注3：2014年预测营业收入取自立信出具的备考盈利预测审核报告工作底稿；
注4：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数），其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数＝2013年营业收入/平均应收账款；预收账款周转次数＝2013年营业收入/平均预收账款，存货周转次数＝2013年营业成本/平均存货；预付账款周转次数＝2013年营业成本/平均预付账款；应付账款周转次数＝2013年营业成本/平均应付账款。
2）需补充的流动资金金额测算
新增流动资金额度=营运资金需求总量－自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
①自有资金
截至 2014年 9月 30日，上市公司未经审计财务报表的货币资金余额为6,030.63万元。
假设本次交易不募集配套资金，则上述货币资金中已有明确的资本性支出安排的情况如下：
上市公司超募资金余额1,613.14万元，其中1,200万元已存入银行定期，未计算入货币资金中。因此，货币资金余额中有413.14为有限制用途的超募资金。
因此，在未募集配套资金的情形下，上市公司可以用于补充流动资金的自有资金余额为5,617.49万元。
②现有流动资金贷款和其他流动资金补充渠道分析
截至2014年9月30日，上市公司合并财务报表（未经审计）的短期银行借款余额为 21,250万元，其中 4,500万元需在 2014年内偿还。假设上市公司截至9月30日短期银行借款4,500万元偿还后不再继续申请银行贷款，上市公司流动资金贷款余额为16,750万元。
截至本报告书出具日，飞利信未通过其他渠道获取营运资金。
③新增流动资金额度
根据上述测算公式，如果公司保持 2013年度营运资金的周转效率，公司营运资金的需求量为 34,814.87万元，在不考虑本次募集配套资金的情形下，扣除自有资金 5,617.49万元和用于补充流动资金的现有流动资金贷款金额 16,750万元后，公司尚需新增流动资金12,447.38万元。
2014年上市公司资金需求较大，如上市公司以自有资金或者银行借款来支付本次交易的现金对价或部分对价，则将会进一步加大公司的流动压力，降低公司的短期偿债能力。
2、前次募集资金使用情况
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
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3、募集配套资金金额和实际需求相匹配
按照本次交易安排，公司拟以现金方式收购东蓝数码30%股权、天云科技30%股权，需支付现金对价的总额为25,200万元，支付现金来源于本次配套募集资金，现金对价约为配套融资额的90%。
本次募集的配套资金不超过 28,000万元，其中 25,200万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。如果本次配套融资顺利实施，募集资金金额能够全部覆盖本次交易现金对价款，本次募集配套资金总额与实际需求相匹配。
4、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
（1）对募集资金存放的规定
1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则不得超过募投项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储，存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。
公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
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（2）对募集资金使用管理的规定
1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
2）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
3）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总经理和财务负责人联签，由公司财务部执行。
4）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度30%以内（含30%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度30%以上时，由董事会批准。
5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6）募投项目出现一定情形，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
7）公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
9）公司改变募投项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交
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易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
10）公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合一定条件。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金帐户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
11）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露特定内容。
12）公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
13）公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
（3）对募集资金投向变更的规定
1）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。
2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告规定的内容；新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
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应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6）单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金用于其他用途应当履行一定程序。
（4）对募集资金使用管理的监管与责任的规定
1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年底报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《募集资金管理办法》和证券监管部门相关格式指引编制及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后2个交易日内报告深交所并公告。
3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
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该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
5、募集配套资金失败的补救措施
（1）募集配套资金失败的补救措施
公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，发行方式将采用锁价方式。向特定对象锁价发行股份募集配套资金将极大降低募集配套资金的不确定性。
根据公司与东蓝数码股东、天云科技股东签订的《购买资产协议》，本次发行股份购买东蓝数码70%股权、天云科技70%股权实施完毕后 6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金或自筹资金支付上述现金对价，待募集的资金到位后再置换原以自有资金或自筹资金支付的相关款项。
（2）补救措施的可行性
截至 2014年 9月末，上市公司资产总额为 104,685.07万元，归属于母公司所有者的权益为 57,508.21万元，资产负债率为43.91%，货币资金余额为6,030.63万元。
截至2014年9月30日，上市公司从6家银行获得约3亿元的授信总额，未使用的授信额度约为8,000万元。
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截至2014年6月末，飞利信拥有应收账款60,215.38万元。其中，47,670.82万元应收账款账龄在 1年以内到期，占应收账款总额的79.75%。若本次发行股份购买股权实施完毕后 6个月内，募集配套资金未能实施完毕，飞利信有能力通过回收应收账款以及银行借款获得支付现金对价的资金。
6、本次交易向上市公司实际控制人和光大永明锁价发行募集配套资金的原因
上市公司采用锁价发行的方式募集配套资金的原因包括：
（1）通过锁价发行的方式可以有效降低配套融资失败的风险，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性。
（2）上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言基于对公司未来发展的信心，有意愿认购配套融资所发行股份。光大永明基于其市场判断和对于上市公司未来发展的良好预期，有意愿并且有能力通过参与配套融资对上市公司进行战略投资。
7、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份有相应的锁定期安排
上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言参与本次募集配套资金的目的为降低配套融资的不确定性，确保本次交易成功进行，并非为巩固控制权。
本次重组前，上市公司控股股东、实际控制人的持股情况如下，且根据四人于 2010年 1月 31日共同签署的《一致行动人确认和承诺函》，四人为一致行动人且不存在其他一致行动人。
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有数量(万股)|占总股本比例(%)|
|杨振华|5,007.00|19.87|
|曹忻军|2,316.00|9.19|
|陈洪顺|1,641.00|6.51|
|王守言|1,140.00|4.52|

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
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更查询证明》，四人所持股份均为公司公开发行股票前持有的受限流通股（包含分红配股）。
对于四人所持股份，在飞利信首次公开发行股票并在创业板上市时，四人做出承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”。根据实际控制人的相关承诺，上述公司限售股份将于2015年2月1日解除限售。
8、本次交易方案中锁价募集配套资金对中小股东利益的影响
本次募集配套资金的发行方式采用锁价发行，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于创业板上市公司配套募集资金的问题与解答》等相关规定，募集资金部分的发行价格应与购买资产部分一致，视为一次发行，即不低于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，以此确定本次配套融资的发行价格为 26.24元/股。本次发行价格的确定合法合规。
与上市公司本次重组停牌前收盘价23.91元/股相比，本次配套融资的发行价格26.24元/股超过当时市价2.33元/股，即发行价格上浮9.74%。
与 2014年 11月 10日上市公司收盘价 27.54元/股相比，本次配套融资的发行价格 26.24元/股低于市价 1.3元/股。由于该次认购的股份锁定期为 36个月，未来存在不确定性，因此本次锁价发行不会损害中小股东利益。
在关于本次重组的股东大会上，中小投资者同意票占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9814%，中小投资者对本次重组较为支持。
本次募集配套资金不会对中小股东利益造成损害，且本次募集配套资金作为整个并购重组方案的一部分，能够有效降低由于二级市场公司股价波动导致本次交易募集配套资金的不确定性。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方、配套融资发行对象光大永明及其关联方与本公司不存在关联关系。
本次配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为本公司控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系，因此本次交易属于关联交易情形。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为东蓝数码100%股权和天云科技100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有东蓝数码和天云科技控制权。
上市公司2013年末经审计的合并资产总额为95,015.95万元，本次交易价格为84,000万元，本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并资产总额比例为88.41%。
上市公司2013年末经审计的合并资产净额为54,057.91万元，本次交易价格为84,000万元，本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到155.39%，且金额超过5000万元。
上市公司2013年度经审计的营业收入为54,010.84万元，标的公司营业收入合计为46,419.50万元，标的公司最近一个会计年度（即 2013年度）营业收入合计占上市公司相应指标比例为85.94%。
具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|95,015.95|54,010.84|
|50,428.26|22,081.44|
|19,782.52|24,338.06|

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|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|70,210.78|46,419.50|
|60,000.00|-|
|24,000.00|-|
|84,000.00|-|
|88.41%|85.94%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过飞利信相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
飞利信自首次公开发行股票上市至今，控股股东、实际控制人一直为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持股比例由本次交易前40.10%变为37.38%，仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。
标的公司2014年6月30日经审计的合并资产总额为70,210.78万元，本次交易价格为84,000.00万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为
95,015.95万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并资产总额的比例为88.41%，不超过100%。
综上，飞利信不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产
总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易未导致公司控制权发生变动
飞利信自首次公开发行股票上市至今，控股股东、实际控制人一直为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。公司控制权未发生变更。
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本次交易完成后，公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言持股比例由本次交易前40.10%变为37.38%，仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：北京飞利信科技股份有限公司
英文名称：Beijing Philisense Technology Co.,Ltd
股票简称：飞利信
证券代码：300287
上市交易所：深圳证券交易所
成立日期：2002年10月16日
注册资本：25,200万元
法定代表人：杨振华
注册地址：北京市海淀区塔院志新村2号金唐酒店3层3078
通讯地址：北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
邮政编码：100191
董事会秘书：许莉
联系电话：010-62058123；010-62053775
传真：010-60958100
公司网址：www.philisense.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
电子信箱：phls@philisense.com
经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、
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五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；
会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、公司设立情况
飞利信有限（飞利信前身）于2002年10月16日设立，设立时注册资本为200万元。2002年10月10日，中务会计师事务所有限责任公司出具了（2002）中务验字10-015号《验资报告书》，根据该报告，确认截至2002年10月10日，公司已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币200万元，各方以货币方式出资。京都天华对本次验资进行了复核并出具了《验资复核报告》，认定（2002）中务验字10-015号《验资报告书》所载事项同飞利信有限实际收到的各股东出资情况相符。
飞利信有限设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|||
||杨振华||74|37%|
||陈洪顺||44|22%|
||曹忻军||42|21%|
||王守言||20|10%|
||赵经纬||20|10%|
|||200|||

三、公司历次股本变动情况
飞利信前身为飞利信有限，成立于2002年10月16日，并于2008年8月
13日整体变更为股份有限公司，2012年2月1日飞利信在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300287。飞利信设立以来股本演变情况如下：
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时间 事项 股权结构 实际控制人
杨振华飞、利陈洪信前顺、身飞曹利忻信军有、限王守成立
言和赵经
杨振华：37%；陈洪顺：22%；
2002年10月
纬共同出资设立
曹忻军：21%；王守言：10%；
注册资本200万元
赵经纬：10%
增资及转增注册资本
2005年2月
杨振华万、元陈，洪注转顺册增以资注无本册形
1资
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本
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第一次股权转让
杨振华：35.06%；陈洪顺：
2007年2月 股东杨振注华册及资陈本洪1顺,2转00让万部元分出资额
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第一次增资 杨振华：37.34%；陈洪顺：
2007年2月
股东杨振赵华经、纬陈新洪增顺出、资曹1,忻10军5万、元王守言和 1波9.：388%.8；1%曹；忻王军守：言1：8.5 80.%81；%于；少
赵经
注册资本为2,305万元 纬：4.30%；其他股东2.86%
第二次增资及第二次股权转让
2007年3、9月
洪30顺位、股于东少新华增等出6资
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额5万转元让，其杨部振分华或、全陈
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王守
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言：6.33%；其他股东28.34%
股权转让 杨振华：26.15%；曹忻军：
2008年4月
股东陈洪顺、曹或忻全军部等出4资位额股东转让其部分 1清2.：878%.0；0%陈；洪赵顺经：纬9.：127%.0；0%刘；仲
王守
注册资本为4,800万元 言：6.33%；其他股东30.53%
2008年8月
飞利信整
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2008年12月 华堂注电册子
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2009年8月 周家民注转册让
资其股本持份为有转
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301 03万0万元股股份
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杨陈振洪华顺、、曹王忻守军言、
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第一次股份转让 杨振华：24.90%；曹忻军：
2010年2月
华堂电等子3名转股让东全转部让股持份有给的华全堂部隆股鑫份，杨林 1清2.：257%.6；2%陈；洪赵顺经：纬8.：686%.6；7%刘；仲
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杨陈振洪华顺、、曹王忻守军言、
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注册资本为6,300万元 言：6.03%；其他股东33.85%
第二次股份转让
杨振华：24.90%；曹忻军：
2010年5月 陈晓艳等注3名册股资东本转为让6,3持00有万的元全部股份
1
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2011年6月 孙建明注将册其
资持股本有份为股转
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3转00让万给元杨振华
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杨陈洪振华顺、、曹王守忻言军、
。
杨振华：19.87%；曹忻军：
飞利信在深圳证券公司交易上所市
创业板上市，股
9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清：
杨振华、曹忻军、
2012年2月
票代码300287
5.71%；赵经纬：5.00%；王守言：
陈洪顺、王守言。
注册资本为8,400万元
4.52%；其他股东49.19%，其中社
会公众股25%
杨振华：19.87%；曹忻军：
转增股本 9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清：
杨振华、曹忻军、
2013年6月 按每10股由资本公积金转增5股转增股本 5.71%；赵经纬：5.00%；王守言：
陈洪顺、王守言。
注册资本为12,600万元 4.52%；其他股东49.19%，其中社
会公众股25%
杨振华：19.87%；曹忻军：
转增股本 9.19%；陈洪顺：6.51%；刘仲清：
杨振华、曹忻军、
2014年6月 按每10股由资本公积金转增10股转增股本 5.71%；赵经纬：5.00%；王守言：
陈洪顺、王守言。
注册资本为25,200万元 4.52%；其他股东49.19%，其中社
会公众股25%
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（一）2002年设立
2002年10月16日，杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬共同出资设立飞利信前身飞利信有限，注册资本200万元。其中，杨振华出资74万元，陈洪顺出资44万元，曹忻军出资42万元，王守言出资20万元，赵经纬出资20万元。
（二）2005年增资及转增注册资本
2004年12月28日，飞利信有限召开股东会会议，全体股东同意杨振华以其所有的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”、陈洪顺以其所有的“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”作价入股。
2005年1月25日，北京世润资产评估有限公司出具了世润评报字[2005]第003号《“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”和“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”价值资产评估报告》，根据该评估报告，以 2004年12月31日作为评估基准日，杨振华委估的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”评估价值为人民币348.26万元，陈洪顺委估的“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”评估价值为人民币308.76万元。
2005年2月4日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东杨振华以“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”作价348.26万元出资，股东陈洪顺以“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”作价308.76万元出资，共计657.02万元，增加公司注册资本。同意依据北京东湖会计师事务所有限公司出具的飞利信有限
2004年度《审计报告》确认的截至2004年12月31日税后未分配利润按各股东原出资比例转增注册资本，转增金额为342.98万元。
2005年2月4日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字[2005]
第002号《验资报告》，确认截至2005年1月31日，公司已收到股东投入的新增出资1,000万元。
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（三）2007年第一次股权转让
2007年2月9日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东杨振华将其持有飞利信有限19.21万元出资额转让给王守言，将其持有飞利信有限43.20万元出资额转让给赵经纬，将其持有飞利信有限49.50万元出资额转让给张京秋，将其持有飞利信有限16.50万元出资额转让给陈亚光。同意股东陈洪顺将其持有飞利信有限90.72万元出资额转让给曹忻军，将其持有飞利信有限23.99万元出资额转让给王守言，将其持有飞利信有限99万元出资额转让给于少波。
（四）2007年第一次增资
2007年2月12日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本1,105万元，即由1,200万元增至2,305万元。
2007年2月15日，北京恒诚永信会计师事务所（以下简称“恒诚永信”）出具了恒诚永信验字[2007]第020号《变更登记验资报告》，确认截至2007年2月14日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬新增出资（实收资本）合计人民币550万元。飞利信有限的注册资本变更为人民币2,305万元，其中，实收资本为1,750万元。
2007年3月23日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第072号《变更登记验资报告》，确认截至2007年3月22日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬缴纳的本次增资第二期出资人民币 555万元。本期出资缴纳后，飞利信有限的注册资本为2,305万元，实收资本为2,305万元。
（五）2007年第二次增资及第二次股权转让
2007年3月6日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本2,495万元，即由2,305万元增至4,800万元，新增的2,495万元出资由杨振华等30名股东以现金缴付。
2007年3月22日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第073号《变更登记验资报告》，确认截至2007年3月22日，公司已收到杨振华等三十位股东缴纳的新增出资（实收资本）合计人民币1,295万元。
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2007年10月17日，恒诚永信出具了恒诚永信验字[2007]第807号《变更登记验资报告》，确认截至2007年10月17日，公司已收到股东杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬、刘仲清缴纳的本次增资第二期出资人民币1,200万元。
2007年9月26日，飞利信有限召开股东会会议，同意杨振华将其持有飞利信有限的144万元出资额转让给周家民；同意陈洪顺将其持有飞利信有限24万元出资额转让给岳路，将其持有飞利信有限40万元出资额转让给曹民，将其持有飞利信有限24万元出资额转让给杨林，将其持有飞利信有限24万元出资额转让给郭凤英；同意刘玉萍将其持有飞利信有限176万元出资额转让给余日华，将其持有飞利信有限160万元出资额转让给王斌；同意张京秋将其持有飞利信有限152万元出资额转让给岳桐；同意朱岩将其持有飞利信有限 16万元出资额转让给李晓；同意于少波将其持有飞利信有限144万元出资额转让给杨振华。
（六）2008年股权转让
2008年4月10日，飞利信有限召开股东会会议，同意陈洪顺将其持有飞利信有限48万元出资额转让给封国强，将其持有飞利信有限 24万元出资额转让给张春凯，将其持有飞利信有限13.6万元出资额转让给刘云青，将其持有飞利信有限8万元出资额转让给江瑞华，将其持有飞利信有限8万元出资额转让给金日吾；同意曹忻军将其持有飞利信有限4万元出资额转让给谯先甫；同意杨为民将其持有飞利信有限48万元出资额转让给郑婉珍；同意李戈将其持有飞利信有限2.4万元出资额转让给刘云青；同意新增郑婉珍、封国强、张春凯、刘云青、江瑞华、金日吾、谯先甫为公司的新股东。
（七）2008年整体变更设立股份公司
2008年8月13日飞利信有限整体变更设立股份有限公司。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司于2008年5月6日出具的利安达审字[2008]第A1454号《审计报告》，飞利信有限以截至2008年4月30日经审计的净资产 6,421.21万元按1.070：1比例折合为股份公司的股本6,000.00万元，由各股东按原各自持股比例持有。飞利信有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
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2008年5月28日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具利安达验字[2008]第 A1046号《验资报告》。2008年8月13日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为
110108004922853的《企业法人营业执照》。
公司改制设立时的发起人为39名自然人，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|||
||杨振华||1,569|26.150%|
||曹忻军||772|12.867%|
||陈洪顺||547|9.117%|
||刘仲清||480|8.000%|
||赵经纬||420|7.000%|
||王守言||380|6.333%|
||余日华||220|3.667%|
||祁九红||210|3.500%|
||王 斌||200|3.333%|
||岳 桐||190|3.166%|
||周家民||180|3.000%|
||吕伯研||100|1.667%|
||孙建民||100|1.667%|
||郑婉珍||60|1.000%|
||封国强||60|1.000%|
||岳 路||51|0.850%|
||罗 伟||50|0.833%|
||曹 民||50|0.833%|
||宗凤良||40|0.667%|
||安渊慧||40|0.667%|
||陈亚光||30|0.500%|
||陈晓艳||30|0.500%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|||
||杨 林||30|0.500%|
||郭凤英||30|0.500%|
||张春凯||30|0.500%|
||李 晓||20|0.333%|
||刘云青||20|0.333%|
||许 莉||18|0.300%|
||施 亮||11|0.183%|
||江瑞华||10|0.167%|
||金日吾||10|0.167%|
||卢继敏||10|0.167%|
||杨惠超||9|0.150%|
||张 凡||5|0.083%|
||谯先甫||5|0.083%|
||黄健超||4|0.067%|
||贾金华||3|0.050%|
||王培玉||3|0.050%|
||刘 莹||3|0.050%|
||||6,000|100%|

（八）2009年增资扩股
2008年12月31日，飞利信召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了公司定向增资的议案，同意北京中大华堂电子技术有限公司（以下简称“华堂电子”）以每股2元的价格现金认购飞利信新增的300万股股份。
本次增资扩股价格系以飞利信截至2008年8月31日经评估的全部股东权益为基础协商确定。天健兴业受华堂电子委托，以2008年8月31日为评估基准日，对其拟增资的飞利信所有者权益进行估算，并已于2008年11月8日出具了天兴
评报字[2008]第256号《资产评估报告书》。根据该评估报告，飞利信的所有者
权益在2008年8月31日的每股评估价值为人民币2.05元。
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2008年12月31日，飞利信与华堂电子就本次增资事宜签订了《股份认购协议》。2009年1月15日，华堂电子召开股东会会议，全体股东均出席了会议，审议同意华堂电子以每股2元的价格认购飞利信新增的300万股股份。
2009年2月8日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2009]第A1006号《验资报告》，确认飞利信已收到华堂电子缴纳的认购股款600万元，其中，新增注册资本300万元。
（九）2009年股权转让
2009年8月30日，飞利信召开了2009年第一次临时股东大会，审议同意周家民将其持有飞利信的80万股股份转让给何璧（时任公司市场部总经理，现任飞利信电子营销总监），将其持有飞利信的50万股股份转让给祝青（任飞利信电子副总经理）。
2009年8月31日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》，转让价格参考2008年11月公司经评估后的全部股东权益的每股评估值，并经转让各方协商后确定为每股2元。本次股权转让所涉及的股权转让款已支付完毕，转让方已缴纳了相关个人所得税。
（十）2010年第一次股权转让
2009年11月18日，飞利信召开了2009年第四次临时股东大会，会议审议通过了关于华堂电子依照国有资产管理的相关规定，在北京产权交易所通过公开挂牌程序，转让其所持飞利信4.762%股权的议案。
2010年2月5日，华堂电子与北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司（以下简称“华堂隆鑫”）根据其在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的飞利信300万股股权之竞价结果签订了《产权交易合同》，华堂电子将该等300万股股权转让给华堂隆鑫，转让价款依照上述公开挂牌的最终竞价结果确定为 1,216.32万元。
2010年2月，公司自然人股东杨林、陈亚光、郑婉珍欲转让股权投资变现，分别将其持有的股份转让于公司骨干员工何璧、施亮。2010年2月5日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
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2010年2月5日，飞利信召开了2010年第一次临时股东大会，会议一致同意股东杨林将其持有公司的30万股股份转让给股东何璧；股东陈亚光将其持有公司的30万股股份转让给股东何璧；股东郑婉珍将其持有公司的60万股股份转让给股东施亮；股东华堂电子将其持有公司的300万股股份通过北京产权交易所公开挂牌转让给华堂隆鑫。
（十一）2010年第二次股权转让
2010年5月22日，陈晓艳与许莉签订了《股权转让协议》，陈晓艳将其持有公司的30万股转让给许莉；2010年5月24日，郭凤英与杨惠超签订了《股权转让协议》，郭凤英将其持有公司的30万股转让给杨惠超；2010年5月24日，卢继敏分别与朱亚光、范策、唐宏文、常国良签订了《股权转让协议》，卢继敏将其持有公司的3.3万股转让给朱亚光、3.2万股转让给范策、2.5万股转让给唐宏文、1万股转让给常国良。
2010年6月15日，飞利信召开了2009年度股东大会审议通过了上述事项。
（十二）2011年股权转让
2011年6月30日，飞利信召开了2011年第四次临时股东大会，会议审议同意股东孙建民将其持有飞利信的100万股股份转让给股东杨振华。
（十三）2012年上市
2012年2月1日飞利信在深交所创业板上市，股票代码300287。所属行业为软件和信息技术服务业。经证监会证监许可[2011]2144号文核准，飞利信向社会公众发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值1元，每股发行价15元。
截至2012年2月31日，飞利信注册资本为人民币 8,400.00万元，股本总数8,400.00万股，其中社会公众持有2,100.00万股。公司股票面值为每股人民币 1元。
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（十四）2013年转增股本
根据飞利信2012年度股东大会决议，飞利信以2012年12月31日股本
8,400.00万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增4,200.00万股，并于2013年6月实施。转增后，注册资本增至人民币12,600.00万元。本次变更经立信会计师于2013年8月13日信会师报字[2013]第210809号予以验证。
（十五）2014年转增股本
根据飞利信2013年度股东大会决议，飞利信以2013年12月31日股本
12,600.00万股为基数，按每10股由资本公积金向全体股东转增10股，共计转增12,600.00万股，并于2014年6月实施。转增后，注册资本增至人民币25,200.00万元。
（十六）公司目前的股本结构
1、截至2014年6月30日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|13,480.50|
|13,480.50|
|13,480.50|
|11,719.50|
|11,719.50|
|25,200.00|

2、截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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||||
|-|-|-|
|股东名称|持有数量(万股)|占总股本比例(%)|
|杨振华|5,007.00|19.87|
|曹忻军|2,316.00|9.19|
|陈洪顺|1,641.00|6.51|
|刘仲清|1,440.00|5.71|
|赵经纬|1,260.00|5.00|
|王守言|1,140.00|4.52|
|中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金|970.00|3.85|
|中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金|857.04|3.40|
|余日华|659.40|2.62|
|北京华堂中大科技发展有限公司|640.00|2.54|

3、截至2014年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持股
情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质/关联关系|持股数量（万股）|
|董事，总经理1|5,007.00|
|董事长|2,316.00|
|董事|1,641.00|
|监事会主席|1,260.00|
|董事，副总经理|1,140.00|
|监事|427.50|
|董事会秘书，副总经理，财务总监|142.00|
|董事，副总经理|130.50|
|-|12,064.00|

公司 4位有限售条件股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为公司一致行动人，除此之外，上述主要股东之间不存在关联关系。
12014年9月10日，飞利信第三届董事会第一次会议通过决议，同意选举杨振华先生为第三届董事会董事
长，任期三年。
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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成、IT产品销售。公司是国内智能会议系统整体解决方案最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。
2013年营业收入54,010.84万元、利润总额7,737.20万元、归属于母公司所有者净利润6,603.77万元、每股收益0.26元。
上市公司2011年、2012年、2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|51,752.38|40,899.51|
|33,702.10|27,225.43|
|34.88%|33.43%|

六、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|

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||||
|-|-|-|
|105,024.11|95,015.95|74,069.90|
|54,940.94|54,057.91|48,467.66|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|26,486.60|54,010.84|41,204.78|
|2,516.10|7,737.20|6,249.71|
|2,206.04|6,603.77|5,072.57|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|2.18|4.29|5.77|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|0.09|0.26|0.21|
|0.09|0.26|0.21|
|4.00%|12.88%|11.51%|
|3.81%|12.73%|11.42%|
|-0.5801|-0.9104|-1.1888|

注：2014年5月20日公司召开2013年度股东大会，经审议通过的公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本126,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
10股。股权变动后，总股本增至252,000,000股。2012年度和2013年度基本每股收益和稀释每股收益数据，按《企业会计准则第34号——每股收益》规定进行了调整计算。
七、公司控股股东及实际控制人概况
最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。
杨振华：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，身份
证号：11010819640702****。1988年毕业于清华大学通信专业，获学士学位，1991
年毕业于中国传媒大学电视专业，获硕士学位；高级工程师、计算机信息系统集
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成高级项目经理、二级注册建造师。曾任中国传媒大学无线电系讲师、保利电子技术有限公司技术部经理。自1997年4月起至今历任飞利信电子执行董事、总经理，飞利信有限执行董事、总经理，飞利信总经理。现任公司董事长、总经理，为公司核心技术人员。
曹忻军：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，身份证号：11010819710114****。1993年毕业于北京工商大学电气技术专业，获学士学位；一级注册建造师，电气技术助理工程师。曾任保利电子技术有限公司工程师，自1997年4月起至今历任飞利信电子监事、执行董事，飞利信有限执行董事、总经理。现任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员。
陈洪顺：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1954年出生，身份证号：11010119541215****。1973年毕业于北京仪表技工学校机械制造专业；机械工程师。曾任北京东风电视机厂工程师、一分厂厂长、副总工程师。自1997
年4月至今历任飞利信电子副总经理，飞利信有限副总经理。现任公司董事，为公司核心技术人员。
王守言：公司主要创始人，中国籍，于2010年9月9日获得加拿大永久居留权，1968年出生，身份证号：11010819680212****。1990年毕业于清华大学计算机专业，获学士学位，1994年毕业于清华大学计算机专业，获硕士学位；工程师，计算机信息系统集成高级项目经理、二级注册建造师。曾任北京清华紫光自动化设备有限公司技术部经理、清华紫光集团信息网络事业部经理。自1997年4月至今历任飞利信电子监事、执行董事、副总经理，飞利信有限监事。现任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员。
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第三节交易对方及配套融资发行对象的基本情况
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权、天云科技100%股权；根据公司与配套融资发行对象签署的《股份认购协议》，飞利信拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金。
一、东蓝数码交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方及其拟出让的东蓝数码股权情况如下：
|||
|-|-|
|名称|拟出让所持股份数量（万股）|
|东蓝商贸|4,307.92|
|宁波众元|2,346.00|
|宁波桑德兹|1,341.00|
|宁波海宇|1,100.00|
|宁波乾元|1,100.00|
|深创投|766.28|
|浙江红土|766.28|
|朱豪轲|612.00|
|宁波海邦|600.00|
|宁波博润|408.00|
|上海敏政|383.14|
|南昌红土|383.14|
|浙江海邦|304.00|
|澜海投资|268.20|
|浙江信海|251.58|
|上海萨洛芬|190.04|

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|||
|-|-|
|浙江浙科|114.94|
|姚纳新|57.48|
||15,300.00|

（二）交易对方具体情况
1、东蓝商贸的具体情况
（1）企业概况
企业名称：宁波东蓝商贸有限公司
注册地：宁波大榭开发区永丰路128号36幢103室
通讯地址：宁波大榭开发区永丰路128号36幢103室
法定代表人：朱召法
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本：1,000万元人民币
注册号：330212000147445
组织机构代码：55450599-1
税务登记证号码：330227554505991
成立日期：2010年4月27日
经营范围：家用电器、电脑及其配件的批发、零售；物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
1）2010年4月，东蓝商贸设立
东蓝商贸于 2010年 4月 27日由朱召法、薛万娟出资设立，注册资本 1,000万元，实收资本600万元。宁波科信会计事务所有限公司对本次出资进行了验证，
并出具了科信验报字[2010]第 062号《验证报告》，确认截至2010年4月23日，
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东蓝商贸已收到朱召法、薛万娟首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币600万元，各股东均以货币出资。
2010年4月27日，东蓝商贸取得了宁波市工商行政管理局鄞州分局颁发的《企业法人营业执照》。
东蓝商贸设立时股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|400|240|
|600|360|
|1,000|600|

注：朱召法与薛万娟系夫妻关系，二人共同控制东蓝商贸。
2）2011年7月，增加实收资本
2011年7月14日，东蓝商贸股东会作出决议，同意实收资本由原来600万元增加至1,000万元。
宁波科信会计事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了科信验报字[2011]第165号《验证报告》，确认截至2011年7月22日，宁波东蓝股东累计实缴注册资本为人民币1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2011年8月10日，东蓝商贸在宁波市工商局鄞州分局办理了本次增加实收资本的工商变更登记手续。
本次增加实收资本后，东蓝商贸的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|400|400|
|600|600|
|1,000|1,000|

（3）产权及控制关系
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自 2011年 7月增加实收资本至今，东蓝商贸的股权结构未发生变更。东蓝商贸的实际控制人为朱召法和薛万娟。朱召法，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码11010219650112****，住所为北京市东城区东滨河路*号；薛万娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码11010219651229****，住所为北京市东城区东滨河路*号。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
东蓝商贸自设立以来除投资东蓝数码、龙云信息等公司外无具体经营业务，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 11,525.73总负债 9,088.63净资产 2,437.10项目 2013年度营业收入 581.20利润总额 -155.92净利润 -155.92注：以上财务数据未经审计。
根据东蓝商贸2013年度未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，东蓝商贸资产负债率为79%。其负债构成中除1,000万元短期借款外，其他主要为对历史上关联方的其他应付款和长期应付款。因该等关联方已注销，该款项不存在现实的还款压力，对东蓝商贸的偿债能力无不良影响。目前东蓝商贸的刚性债务主要是1,000万短期借款。
（5）主要对外投资
截至本报告书出具日，东蓝商贸控股或参股的除东蓝数码及其子公司外的其他企业的基本情况如下：
单位：万元
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|宁波众元|1,173|52.09%|投资管理|
|宁波海宇|550|50.88%|投资管理与咨询|
|宁波乾元|550|49.78%|投资管理与咨询|
|宁波东蓝智慧城市运营科技有限公司（原名称为“浙江龙云信息科技有限公司”，于2014年12月更名）|3,000|94.09%|智慧城市投资与运营|
|宁波东蓝控股有限公司（以下简称“东蓝控股”）|3,000|100.00%|智慧城市投资与运营|
|宁波市鄞州东蓝智慧城市运营管理有限公司（原名称为“浙江挥客投资有限公司”，以下简称“挥客投资”，于2014年11月更名）|2,000|68.00%|鄞州区智慧城市投资与运营|
|宁波市镇海智慧城市运营科技有限公司（以下简称“镇海智慧城市”）|5,000|63.00%|镇海区智慧城市投资与运营|
|广州东蓝星海智慧城市运营科技有限公司（以下简称“东蓝星海智慧城市”）|5,000|65.00%|番禺区智慧城市投资与运营|
|浙江海拓信息科技有限公司（以下简称“浙江海拓”）2|2,000|100.00%|物联网设计与开发|
|北京东蓝强网信息技术有限公司（以下简称“东蓝强网”）|2,200|100.00%|技术服务、数据处理|
|宁波东海蓝帆科技有限公司（以下简称“东海蓝帆”）|2,000|50.00%|计算机软硬件开发、系统集成|
|北京中投智慧投资管理有限公司（以下简称“中投智慧”）|100|100.00%|投资管理、投资咨询|

2、宁波众元的具体情况
2浙江海拓原股东为自然人张武津、陈能叶，2014年8月15日，浙江海拓召开股东会，同意张武津、陈能
叶将所持1,400万元、600万元出资额转让给东蓝商贸。同日，张武津、陈能叶分别与东蓝商贸签订股权转
让协议。目前，该次股权转让的工商变更正在办理。
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（1）企业概况
企业名称：宁波众元投资管理有限公司
注册地：宁波大榭开发区永丰路128号36幢102室
通讯地址：宁波大榭开发区永丰路128号36幢102室
法定代表人：陆卫韶
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本：1,173万元人民币
注册号：330212000151714
组织机构代码：55452860-8
税务登记证号码：330227554528608
成立日期：2010年5月20日
经营范围：投资咨询服务；企业形象策划；会展策划；工艺美术品的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，宁波众元的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|东蓝商贸|610.90|
|陈世录|161.20|
|赵召良|111.50|
|张茜云|84.73|
|左建中|35.20|
|胡 斌|33.64|
|王佩璇|23.47|
|刘文彬|21.52|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|李少鲲|17.36|
|陈志平|11.70|
|陆卫韶|8.65|
|张 辉|7.82|
|张洪滨|7.05|
|唐 吉|5.67|
|田京伟|5.14|
|王江燕|4.97|
|蔡晓冰|4.00|
|谢云龙|3.72|
|陈学红|3.74|
|沈 阳|3.20|
|祝 捷|2.00|
|张 明|1.18|
|孙国栋|0.71|
|鞠国明|0.50|
|赵国荣|0.34|
|张英霞|0.30|
|梁 辉|0.24|
|顾永驰|0.24|
|李 鹏|0.24|
|王占明|0.24|
|李 勇|0.24|
|刘 红|0.24|
|詹 洁|0.24|
|王庆旺|0.21|
|朱炜锋|0.20|
|王 颖|0.20|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|左智海|0.20|
|牟 一|0.20|
|王力烽|0.10|
||1,173.00|

宁波众元的控股股东为东蓝商贸，实际控制人为朱召法和薛万娟，其产权控制关系如下：
朱召法 薛万娟
40% 60%
东蓝商贸 38名自然人股东
52.09% 47.91%
宁波众元
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
宁波众元的主营业务为投资咨询服务。自设立至今除投资东蓝数码外，无其他对外投资，也无具体经营业务，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 5,937.69总负债 4,570.52净资产 1,367.17项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -1.24
净利润 -1.24
注：以上财务数据未经审计。
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（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，宁波众元无其他对外投资。
3、宁波桑德兹的具体情况
（1）企业概况
企业名称：宁波桑德兹实业有限公司
注册地：宁波明州工业园区（鄞州区姜山镇）B-07-05、06地块
通讯地址：宁波明州工业园区（鄞州区姜山镇）B-07-05、06地块
法定代表人：任建国
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：338万美元
注册号：330200400024405
组织机构代码：76454549-X
税务登记证号：33033776454549X
成立日期：2004年10月28日
经营范围：标准厂房、配套基础设施建设，自建厂房租赁和物业管理。
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，宁波桑德兹为澳大利亚桑德兹香港投资有限公司的全资子公司，澳大利亚桑德兹香港投资有限公司的股东为澳大利亚籍自然人张莉，护照号为E4098829。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
宁波桑德兹的主营业务为厂房建设与物业管理，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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项目 2013.12.31总资产 4,916.69总负债 2,282.41净资产 2,634.27项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -0.57净利润 -0.57注：以上财务数据已经宁波市鄞州海联会计师事务所审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，宁波桑德兹无其他对外投资。
4、宁波海宇的具体情况
（1）企业概况
企业名称：宁波海宇投资管理有限公司
注册地：宁波大榭开发区永丰路128号36幢101室
通讯地址：宁波大榭开发区永丰路128号36幢101室
法定代表人：朱召法
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本：550万元人民币
注册号：330212000149908
组织机构代码：55451979-5
税务登记证号码：330227554519795
成立日期：2010年5月10日
经营范围：投资管理咨询服务；企业形象策划；会展策划；工艺美术品的批
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发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，宁波海宇的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|东蓝商贸|279.81|
|杭 俊|82.21|
|陈世录|34.71|
|李扬舟|31.22|
|方 永|30.78|
|缪俏莉|30.43|
|陈志平|20.00|
|贾红阳|13.78|
|张洪滨|12.94|
|李国华|4.00|
|段永华|4.00|
|温锦明|4.00|
|姚 进|1.40|
|马桂芳|0.60|
|杨 帆|0.12|
||550.00|

宁波海宇的控股股东为东蓝商贸，实际控制人为朱召法和薛万娟，其产权控制关系如下：
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朱召法 薛万娟
40% 60%
东蓝商贸 14名自然人股东
50.88% 49.12%
宁波海宇
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
宁波海宇的主营业务为投资管理咨询服务。自设立至今除投资东蓝数码外，无其他对外投资，也无具体经营业务，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 2,772.12总负债 2,121.54净资产 650.58项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -3.90净利润 -3.90注：以上财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，宁波海宇无其他对外投资。
5、宁波乾元的具体情况
（1）企业概况
企业名称：宁波乾元文化传播有限公司
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注册地：宁波大榭开发区永丰路128号36幢105室
通讯地址：宁波大榭开发区永丰路128号36幢105室
法定代表人：严静静
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本：550万元人民币
注册号：330212000149893
组织机构代码：55451982-4
税务登记证号码：330227554519824
成立日期：2010年5月10日
经营范围：广告服务；企业形象策划；会展策划；工艺美术品的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，宁波乾元的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|东蓝商贸|273.73|
|朱召丰|95.71|
|谢育莹|62.50|
|戴红梅|50.40|
|姚 磊|35.38|
|沈建厦|13.57|
|章 华|7.31|
|孙玉珍|5.00|
|严静静|4.00|
|徐 炎|1.00|
|刘 勇|0.60|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|林 霞|0.60|
|周 亮|0.20|
||550.00|

宁波乾元的控股股东为东蓝商贸，实际控制人为朱召法和薛万娟，其产权控制关系如下：
朱召法 薛万娟
40% 60%
东蓝商贸 14名自然人股东
49.78% 50.22%
宁波乾元
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
宁波乾元自设立至今除投资东蓝数码外，无其他对外投资，也无具体经营业务，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 2,858.53总负债 2,339.53净资产 519.00项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -0.48净利润 -0.48注：以上财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
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截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，宁波乾元无其他对外投资。
6、深创投的具体情况
（1）企业概况
企业名称：深圳市创新投资集团有限公司
注册地：深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区
通讯地址：深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区
法定代表人：靳海涛
企业类型：有限责任公司
注册资本：420,224.952万元
注册号：440301103269709
组织机构代码：71522611-8
税务登记证号码：440300715226118
成立日期：1999年8月25日
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，深创投的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|
|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|
|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|
|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|
|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|
|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|
|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|
|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|
|广深铁路股份有限公司|5,884.20|
|中兴通讯股份有限公司|980.70|
||420,224.952|

深创投的控股股东和实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下：
深圳市国有资产监督管理委员会
100%
深圳市特区建设发展
集团有限公司
100% 100%
深圳市致远投资有限
公司
47.82% 100%
上海
深圳 大众
深圳 深圳 深圳 深圳 福建 深圳 广东市星 公用 广深 中兴
能源 市亿 市盐 市立 七匹 市福 电力河房 事业 铁路 通讯
集团 鑫投 田港 业集 狼集 田投 发展地产 （集 股份 股份
股份 资有 集团 团有 团有 资发 股份开发 团） 有限 有限
有限 限公 有限 限公 限公 展公 有限有限 股份 公司 公司
公司 司 公司
公司 有限
司 司 司 公司公司
28.20%5.03% 12.79%3.31% 2.34% 17.39% 13.39% 4.63% 4.63% 2.45% 1.40% 0.23% 3.67%深创投
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
深创投的主营业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务，其最近
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一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 1,281,775.39总负债 418,859.38净资产 862,916.01项目 2013年度营业收入 38,609.77利润总额 111,195.83净利润 92,988.80注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，深创投投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||单位名称||注册资本||持股比例||主营业务|关联关系|
|号||||||||||
||好想你枣业股份有限公司||14,760.00||0.34%||红枣系列产品的研发、生产和连锁销售|||
||深圳市铁汉生态环境股份有限公司||31,580.59||3.94%||生态环境建设工程施工|||
||东莞勤上光电股份有限公司||37,467.00||1.17%||研发、生产、销售半导体照明产品，为用户提供LED照明解决方案|||
||北京拓尔思信息技术股份有限公司||20,469.71||2.40%||从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务。|||
||深圳翰宇药业股份有限公司||40,000.00||1.35%||化学合成多肽药物的研发、生产和销售|||
||深圳市腾邦国际票务股份有限公司||12,230.00||1.86%||航空客运销售代理业务为主，并提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务|||

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||单位名称||注册资本||持股比例||主营业务|关联关系|
|号||||||||||
||深圳市洲明科技股份有限公司||10,103.61||4.97%||为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的LED应用产品及解决方案|||
||吉林科龙建筑节能科技股份有限公司||3,577.08||8.16%||从事新建建筑的外墙外保温工程以及既有建筑的系统保温改造工程。|||
||潍柴动力股份有限公司||199,930.96||1.97%||柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。|||
||深圳欧菲光科技股份有限公司||46,508.00||3.80%||致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售|||
||北京当升材料科技股份有限公司||16,000.00||2.21%||从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售业务|||
||深圳市兆驰股份有限公司||106,832.1806||0.90%||从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售。|||
||深圳市信维通信股份有限公司||13,334.00||4.94%||研发、生产和销售移动终端天线系统产品并提供相关技术服务。|||
||郑州煤矿机械集团股份有限公司||162,112.20||0.78%||煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务|||
||乐视网信息技术（北京）股份有限公司||79,420.00||0.65%||从事互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究、开发和应用，主要经营网络视频基础服务和视频平台增值服务业务|||
||东方日升新能源股份有限公司||56,000.00||1.12%||从事太阳能电池片、太阳能电池组件以及太阳能灯具等太阳能光伏产品的研发、生产和销售|||
||多氟多化工股份有限公司||22,256.00||1.44%||从事高性能氟化盐产品的研发、生产和销售业务|||
||厦门三维丝环保股份有限公司||9,360.00||1.53%||袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售|||

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||单位名称||注册资本||持股比例||主营业务|关联关系|
|号||||||||||
||晨光生物科技集团股份有限公司||17,957.09||4.46%||辣椒红色素、叶黄素（万寿菊提取物）、辣椒油树脂和番茄红素等天然植物提取物的生产、研发和销售|||
||苏州天马精细化学品股份有限公司||28,565.00||2.59%||从事各类精细化学品的研发、生产与销售|||
||湖南中科电气股份有限公司||17,988.75||0.98%||工业磁力应用技术和产品的研发、生产、销售和服务|||
||深圳市特尔佳科技股份有限公司||20,600.00||1.32%||从事汽车电涡流缓速器的研发、制造和销售|||
||深圳市怡亚通供应链股份有限公司||98,612.62||2.13%||国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K金、铂金、钯金首饰、钻石、珠宝等贵金属的销售|||
||深圳市科陆电子科技股份有限公司||39,669.00||1.02%||从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产及销售|||

7、浙江红土的具体情况
（1）企业概况
企业名称：浙江红土创业投资有限公司
注册地：嘉兴市亚太路 705号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19楼1905室
通讯地址：嘉兴市亚太路 705号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19楼1905室
法定代表人：靳海涛
企业类型：其他有限责任公司
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注册资本：80,000万元人民币
注册号：330402000062345
组织机构代码：55403876-4
税务登记证号码：330401554038764
成立日期：2010年4月21日
经营范围：一般经营项目：创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资管理及相关咨询服务。
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，浙江红土的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|深创投|18,875.00|7,550.00|
|横店集团控股有限公司|10,625.00|4,250.00|
|杭州娃哈哈宏振投资有限公司|10,000.00|4,000.00|
|深圳市星河投资有限公司|10,000.00|4,000.00|
|同方投资有限公司|6,000.00|2,400.00|
|西子联合控股有限公司|5,312.50|2,125.00|
|精工控股集团有限公司|5,312.50|2,125.00|
|浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司|5,000.00|2,000.00|
|嘉兴市创业风险投资管理有限公司|5,000.00|2,000.00|
|浙江浙华投资有限公司|1,875.00|750.00|
|台州市产业投资有限公司|1,000.00|1,000.00|
|浙江红土创业投资管理有限公司|1,000.00|400.00|
||80,000.00|32,600.00|

截至本报告书出具日，浙江红土的产权控制关系如下：
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
深创投
70%
浙江
省创 嘉兴
浙江 杭州
深圳 业风 市创 台州红土横店 娃哈 西子 精工 浙江
市星 同方 险投 业风 市产创业集团 哈宏 联合 控股 浙华
河投 投资 资引 险投 业投投资控股 振投 控股 集团 投资
资有 有限 导基 资管 资有管理有限 资有 有限 有限 有限
限公 公司 金管 理有 限公有限公司 限公 公司 公司 公司
司 理有 限公 司
公司 司
限公 司
司
23.60%1.25%13.28%12.50%12.50%7.50%6.64%6.64%6.25%6.25% 2.34%1.25%浙江红土
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
浙江红土的主营业务为创业企业投资及投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 36,642.03总负债 1,707.08净资产 34,934.95项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -1,402.01净利润 -1,202.01注：以上财务数据已经浙江中铭会计事务所审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，浙江红土投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：
单位：万元
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||单位名称||注册资本||持股比例||主营业务|关联关系|
|号||||||||||
||浙江德宏电子电器股份有限公司||5,880||5.06%||汽车交流发动机的制造、销售|||
||上海丰汇医学科技有限公司||2,500||8.57%||医用体外诊断试剂的研发、生产、销售|||
||爱侣健康科技有限公司||27,370.42||6.67%||健慰器及相关配套用品的制造|||
||杭州捷蓝信息技术有限公司||625||12.00%||计算机软硬件、电子产品、计算机网络的技术开发、技术支持。|||
||苏州米粒影视文化传播有限公司||1,315.79||8.00%||动漫特效电影制作发行|||

8、宁波海邦的具体情况
（1）企业概况
企业名称：宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波鄞州区启明南路818号16幢115号
通讯地址：宁波鄞州区启明南路818号16幢115号
执行事务合伙人：宁波海邦财智投资管理有限公司（委派代表：谢力）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：30,000万元
注册号：330200000078893
组织机构代码：58395549-X
税务登记证号码：33022758395549X
成立日期：2011年9月29日
经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书出具日，宁波海邦的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例|
|宁波海邦财智投资管理有限公司|500|1.67%|
|宁波市创业投资引导基金管理有限公司|5,000|16.67%|
|张 磊|2,500|8.33%|
|宁波市鄞州区科技创业投资有限公司|2,000|6.67%|
|张爱灵|1,700|5.67%|
|姚纳新|1,300|4.34%|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|4.00%|
|周明杰|1,000|3.33%|
|黄志坚|1,000|3.33%|
|邵溪丹|1,000|3.33%|
|叶凯峰|1,000|3.33%|
|王亚娣|1,000|3.33%|
|宁波普天投资有限公司|1,000|3.33%|
|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|1,000|3.33%|
|宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司|1,000|3.33%|
|宁波派灵实业有限公司|600|2.00%|
|宁波裕人投资有限公司|600|2.00%|
|宁波加金织染有限责任公司|500|1.67%|
|罗 宇|500|1.67%|
|沈 飞|500|1.67%|
|励行根|500|1.67%|
|杨源欣|500|1.67%|
|华向前|500|1.67%|
|胡云波|500|1.67%|
|郑建范|500|1.67%|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例|
|浙江广和投资有限公司|500|1.67%|
|宁波市科技创业发展有限公司|500|1.67%|
|宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司|500|1.67%|
|姚力军|200|0.67%|
|黄俊彦|100|0.33%|
|王一鸣|100|0.33%|
|张 彦|100|0.33%|
|张发饶|100|0.33%|
|鲍海明|100|0.33%|
|陈跃鸣|100|0.33%|
|朱召法|100|0.33%|
|罗培栋|100|0.33%|
|周军飞|100|0.33%|
||30,000|100.00%|

宁波海邦的执行事务合伙人为宁波海邦财智投资管理有限公司。宁波海邦财智投资管理有限公司设立于2011年9月16日，注册资本300万元。宁波海邦的产权控制关系如下：
罗 杨姚
梁 谢
建 宝纳
刚 力
光 庆新
20%20%20%20%20%
姚张 岑 单 傅
杭州海邦投资管理有限
纳爱
谢
国
梁
迦 轩
公司 力 刚
新灵 辉 亮 和
25% 22%20%15%10%3%3%2%
宁波海邦财智投资管理有限公司（普通合伙人） 37名有限合伙人
1.67% 98.33%
宁波海邦
宁波海邦执行事务合伙人委派代表为谢力。谢力，男，中国国籍，无境外永
久居留权，身份证号码33082519750716****，住所为杭州市西湖区嘉南公寓。
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（3）主要业务发展状况和主要财务数据
宁波海邦的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 14,101.43总负债 0.13净资产 14,101.29项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -735.14净利润 -735.14注：以上财务数据已经宁波众信联合会计师事务所审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，宁波海邦投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|宁波立芯射频股份有限公司|1,560.00|25.00%|计算机软硬件研发、制造、销售|
|宁波达新半导体有限公司|1,600.00|20.00%|功率半导体器件设计制造|
|浙江泰来环保科技有限公司|8,276.00|6.89%|环保技术研发、推广服务|
|宁波东蓝智慧城市运营科技有限公司|3,000.00|3.92%|智慧城市规划、投资、运营、计算机软硬件开发|

9、宁波博润的具体情况
（1）企业概况
企业名称：宁波博润创业投资股份有限公司
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注册地：慈溪市古塘街道科技路777号
通讯地址：慈溪市古塘街道科技路777号
法定代表人：罗森鹤
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：5,000万元人民币
注册号：330200000011227
组织机构代码：66559245-0
税务登记证号码：国税：330282665592450；地税：33028266559245001
成立日期：2007年9月26日
经营范围：创业投资业务实业项目投资及咨询；企业管理咨询服务。
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，宁波博润的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认股出资额|实缴出资额|
|宁波东方琴业有限公司|1,000|1,000|
|宁波市塞纳电热电器有限公司|750|750|
|宁波威盛化纤有限公司|500|500|
|林建江|500|500|
|慈溪市恒利化纤有限公司|400|400|
|宁波德圣工贸有限公司|400|400|
|慈溪市三野电子有限公司|350|350|
|宁波新海塑料实业有限公司|250|250|
|励文杰|250|250|
|王卫忠|250|250|
|杨月尔|125|125|
|华承天|125|125|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|罗森鹤|100|100|
||5,000|5,000|

宁波博润股权分散，无控股股东。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
宁波博润的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 7,424.87总负债 633.71净资产 6,791.17项目 2013年度营业收入 12.59利润总额 1,786.51净利润 1,786.51注：以上财务数据已经慈溪天博会计师事务所审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，宁波博润投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）|1,000|5.00%|创业投资，创业投资咨询|
|上海英硕聚合物材料有限公司|26,000|3.86%|新型防水、保温、隔热、节能材料的研发、生产|
|烟台巨力异氰酸酯有限公司|150,000|1.00%|甲苯二异氰酸酯的生产、销售|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|宁波博达永尊股权投资合伙企业（有限合伙）|1,809|27.65%|股权投资|
|宁波博发股权投资合伙企业（有限合伙）|1,890.3|30.00%|股权投资|
|宁波博涌金股权投资合伙企业（有限合伙）|10,042.5|10.00%|股权投资|

10、上海敏政的具体情况
（1）企业概况
企业名称：上海敏政投资有限公司
注册地：上海市浦东新区江东路2200号1幢110室
通讯地址：上海市浦东新区江东路2200号1幢110室
法定代表人：王业华
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,400万元
注册号：310115001038793
组织机构代码：66777238-3
税务登记证号码：310115667772383
成立日期：2007年10月12日
经营范围：实业投资，投资管理，企业资产经营管理，投资咨询，商务咨询（以上均除经纪），机电产品、五金交电、化工产品（除危险品）、金属材料、办公用品、电子产品、机械产品、五金工具、家用电器、建筑材料的销售，室内装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，上海敏政的股权结构如下：
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|王业华|960|960|
|陈 彪|720|720|
|杨伟强|720|720|
||2,400|2,400|

上海敏政的控股股东为王业华。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
上海敏政的主营业务为实业投资、投资管理及投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 38,805.18总负债 33,912.86净资产 4,892.33项目 2013年度营业收入 147.00利润总额 -144.84净利润 -144.84注：以上财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，上海敏政投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|宁波平泰投资有限公司|50,000|70.00%|实业投资、投资咨询|
|上海数慧系统技术有限公司|1,000|40.00%|计算机软件开发，系统集成服务|

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11、南昌红土的具体情况
（1）企业概况
企业名称：南昌红土创新资本创业投资有限公司
注册地：南昌市红谷滩新区绿茵路669号1218室
通讯地址：南昌市红谷滩新区绿茵路669号1218室
法定代表人：万义辉
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000万元人民币
营业执照注册号码：360100119510191
组织机构代码：69605731-1
税务登记证号码：360109696057311
成立日期：2009年10月15日
经营范围：创业企业投资（金融、期货、保险、证券除外）
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，南昌红土的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|南昌市政公用投资控股有限责任公司|9,800|8,820|
|江西洪城水业股份有限公司|6,200|5,580|
|深圳市创新投资集团有限公司|2,000|1,800|
|江西省东方家园置业有限公司|2,000|1,800|
||20,000|18,000|

南昌红土的控股股东为南昌市政公用投资控股有限责任公司，实际控制人为
南昌市国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下：
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南昌市国有资产监督管
理委员会
100%
南昌市政公用投资控股
有限责任公司
100%
南昌水业集团有限责任
公司
34.72%
江西洪城水业股份有限 江西省东方家园置业有
深创投
公司 限公司
49% 31% 10% 10%
南昌红土
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
南昌红土的主营业务为对金融、期货、保险、证券以外的创业企业进行投资，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 17,181.41总负债 67.20净资产 17,114.21项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -626.10净利润 -491.10注：以上财务数据已经江西惠普会计师事务所有限责任公司审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，南昌红土投资的除东蓝数码外的其他企业的的基本情
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|福州宏东远洋渔业有限公司|3,273.43|1.86%|远洋捕捞及保健食品加工|
|深圳市中晟创新科技股份有限公司|26,000.00|1.67%|化纤原料、高分子材料、高性能纤维材料加工|
|荣成泰祥食品股份有限公司|7,500.00|2.79%|水产调理食品的生产销售，主要出口境外|
|江苏万林现代物流股份有限公司|35,050.00|1.19%|木业物流为主导，以港口为平台，港口+贸易+生产（木材深加工）三维一体的绿色循环价值链现代物流行业|
|九合天下（北京）科技有限公司|1,596.60|3.13%|网络游戏开发代理销售|
|深圳市海斯比船艇科技股份有限公司|5,850.00|1.20%|玻璃钢快艇的技术开发、生产|
|烟台巨力精细化工股份有限公司|15,000.00|0.66%|生产、加工、销售甲苯二异氰酸酯、盐酸、二胺基甲苯、碳酰氯（中间产品）|
|平安电气股份有限公司|5,000.00|4.00%|煤矿通风专业设备|
|山东大业股份有限公司|15,600.00|1.52%|轮胎胎圈钢丝生产|
|江苏凌特精密机械有限公司|773.33万美元|1.25%|家电类压缩机精密铸件|
|湖北索瑞电气有限公司|5,942.04|1.74%|防窃电塑料电表箱的生产、销售|
|重庆京庆重型机械股份有限公司|3,780.00|2.94%|高精度、硬齿面系列工业用传动装置、挤压粉磨新工艺技术及设备、新型干法水泥熟料冷却装置及冶金装备的生产及销售|
|丰宁平安高科实业有限公司|1,333.33|5.00%|从事马铃薯、胡萝卜、欧洲菊苣菜的种植及深加工业务|
|湘村高科农业股份有限公司|7,676.00|4.17%|生猪养殖、销售|
|库车杰丰果业有限责任公司|7,500.00|5.00%|冷库出租业务、果蔬自营业务|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|中视和阳传媒科技（北京）有限公司|5,000.00|1.67%|版权编目、资料导演等全媒资解决方案|
|江西合力泰微电子有限公司|15,600.00|1.25%|新型平板显示器件及周边产品（含模块、触摸屏、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、开发|
|河南科隆新能源有限公司|5,755.56|1.79%|制造、销售电池及电池材料为主要业务的公司，其中以销售镍氢镍镉电池正极材料为主|

12、浙江海邦的具体情况
（1）企业概况
企业名称：浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地：杭州市余杭区仓前镇科技创业中心6幢4单元401室
通讯地址：杭州市余杭区仓前镇科技创业中心6幢4单元401室
执行事务合伙人：杭州海邦投资管理有限公司（委派代表：谢力）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：20,000万元人民币
注册号：330100000141447
组织机构代码：56876286-8
税务登记证号码：330125568762868
成立日期：2011年1月30日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书出具日，浙江海邦的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例|
|杭州海邦投资管理有限公司|100|0.50%|
|浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）|14,900|74.50%|
|浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司|5,000|25.00%|
||20,000|100.00%|

浙江海邦的执行事务合伙人为杭州海邦投资管理有限公司。杭州海邦投资管理有限公司设立于 2010年 12月 10日，注册资本 100万元。浙江海邦的产权控制关系如下：
罗 杨 姚
梁 谢
建 宝 纳
刚 力
光 庆 新
20%20%20%20%20%
杭州海邦投资管理有限
2名有限合伙人
公司（普通合伙人）
0.5% 99.5%
浙江海邦
浙江海邦执行事务合伙人委派代表为谢力。谢力，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33082519750716****，住所为杭州市西湖区嘉南公寓。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
浙江海邦的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31
总资产 19,025.08
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
总负债 0.00净资产 19,025.08项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -312.22净利润 -312.22注：以上财务数据已经浙江华夏会计师事务所审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，浙江海邦投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|杭州共形数字科技有限公司|2,000.00（317.9322万美元）|25.00%|数字产品研发|
|嘉兴强特生物科技有限公司|136.99|15.00%|生物科技技术开发、医用卫生材料及辅料的批发|
|杭州龙旗科技有限公司|2,000.00|10.00%|应用软硬件、电子芯片的开发及服务外包；投资管理|
|杭州快拼科技有限公司|276.28|10.00%|网络技术产品、移动互联网平台技术开发|
|杭州亚慧生物科技有限公司|288.46|16.00%|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生物技术、医疗器械技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|宁波东蓝智慧城市运营科技有限公司|3,000.00|1.99%|智慧城市规划、投资、运营、计算机软硬件开发|

13、澜海投资的具体情况
（1）企业概况
企业名称：澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注册地：天津市南开区龙川路3号内2009室（科技园）
通讯地址：天津市南开区龙川路3号内2009室（科技园）
执行事务人：澜海（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：蒋从容）企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：100,000万元人民币
注册号：120104000148137
组织机构代码：55652495-0
税务登记证号码：120104556524950
成立日期：2010年6月18日
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本报告书出具日，澜海投资合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例|
|澜海（天津）股权投资基金管理有限公司|1,000|1.00%|
|蒋劲松|85,000|85.00%|
|王耀斌|3,000|3.00%|
|吴丹英|2,000|2.00%|
|张东杰|2,000|2.00%|
|李苏园|2,000|2.00%|
|王明鎏|2,000|2.00%|
|颜 芳|1,000|1.00%|
|谢军良|1,000|1.00%|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|陈丽阳|1,000|1.00%|
||100,000|100.00%|

澜海投资的执行事务合伙人为澜海（天津）股权投资基金管理有限公司。澜海（天津）股权投资基金管理有限公司设立于 2010年 6月 8日，注册资本 100万元人民币。澜海投资的产权控制关系如下：
蒋从容 胡斌
60% 40%
澜海（天津）股权投资基金管
9名有限合伙人
理有限公司（普通合伙人）
1% 99%
澜海投资
澜海投资执行事务合伙人委派代表蒋从容，蒋从容，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码22020319691128****，住所为北京市西城区三里河一区。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
澜海投资的主营业务为股权投资及咨询，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 727.41总负债 63.36净资产 664.05项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -0.52
净利润 -0.52
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注：以上财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，澜海投资无其他对外投资。
14、浙江信海的具体情况
（1）企业概况
企业名称：浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地：杭州市西湖区天目山路398号1幢205室
通讯地址：杭州市西湖区天目山路398号1幢205室
执行事务合伙人：李先文
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：41,000万元人民币
注册号：330100000149453
组织机构代码：57435842-3
税务登记证号码：330100574358423
成立日期：2011年5月6日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本报告书出具日时，浙江信海合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例|
|李先文|1,000|2.44%|
|马瑞敏|2,000|4.88%|
|杭州鹏达投资有限公司|2,000|4.88%|

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||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例|
|刘东生|1,800|4.39%|
|夏 鼎|1,600|3.90%|
|金飞鸿|1,600|3.90%|
|陈立新|1,600|3.90%|
|张 斌|1,600|3.90%|
|周子庆|1,500|3.66%|
|毛 岱|1,500|3.66%|
|山西瑞凯达投资咨询有限公司|1,500|3.66%|
|西藏柏思投资有限公司|1,500|3.66%|
|东莞市嘉道理实业投资有限公司|1,500|3.66%|
|郑州福瑞堂制药有限公司|1,500|3.66%|
|赵永明|1,100|2.68%|
|杨罕闻|1,100|2.68%|
|吴宗群|1,100|2.68%|
|史建瀛|1,000|2.44%|
|钱兆良|1,000|2.44%|
|董旭立|1,000|2.44%|
|张吉华|1,000|2.44%|
|屠红燕|1,000|2.44%|
|沈丽娟|900|2.20%|
|王 军|800|1.95%|
|苏丹丽|800|1.95%|
|郑 毅|800|1.95%|
|覃祖燕|800|1.95%|
|王有强|800|1.95%|
|姚笑君|800|1.95%|
|李国光|800|1.95%|
|魏 东|800|1.95%|

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||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额|出资比例|
|倪 敏|800|1.95%|
|杨驰升|800|1.95%|
|张 沁|800|1.95%|
|干银达|800|1.95%|
||41,000|100.00%|

浙江信海的执行事务合伙人为李先文。李先文，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32032119800812****，住所为杭州市余杭区余杭街道上文山社区庭院深深花苑松岚庭*幢*单元*室。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
浙江信海的主营业务为创业投资及创业投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 39,103.73总负债 0.00净资产 39,103.73项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -697.22净利润 -697.22注：以上财务数据已经浙江敬业会计师事务所审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，浙江信海投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|关联关系|
|号||||||

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|||||
|-|-|-|-|
|江苏汉邦科技有限公司|1,535.00|13.03%|化学设备制造、化学品经营|
|杭州莱源环保科技有限公司|2,150.00|12.50%|环保技术开发、环保设备销售|
|浙江康诺邦健康产品有限公司|1,600.00|10.00%|化妆品、药品及保健食品的研发、生产和销售|

15、上海萨洛芬的具体情况
（1）企业概况
企业名称：上海萨洛芬投资管理有限公司
注册地：上海市闵行区东川路555号乙楼2064室
通讯地址：上海市闵行区东川路555号乙楼2064室
法定代表人：李日隆
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100万元人民币
注册号：310112000835243
组织机构代码：67622118-8
税务登记证号码：310112676221188
成立日期：2008年6月3日
经营范围：投资管理，创业投资，商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，上海萨洛芬的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|太仓隆鑫服装有限公司|50|
|胡亚静|50|
||100|

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其中，太仓隆鑫服装有限公司系我国台湾居民李应武的个人独资企业，注册资本为150万美元。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
上海萨洛芬的主营业务为投资管理、创业投资，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产 690.48总负债 856.88净资产 -166.40项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -56.10净利润 -56.10注：以上财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，上海萨洛芬无其他对外投资。
16、浙江浙科的具体情况
（1）企业概况
企业名称：浙江浙科汇丰创业投资有限公司
注册地：杭州市教工路531号527室
通讯地址：杭州市教工路531号527室
法定代表人：顾斌
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注册号：330000000052862
组织机构代码：56236730-6
税务登记证号码：330100562367306
成立日期：2010年9月14日
经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询服务。
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，浙江浙科的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|宁波青禾投资有限公司|550|550|
|杭州华信实业发展有限公司|500|500|
|浙江鑫丰投资有限公司|500|500|
|浙江省科技风险投资有限公司|450|450|
|王美娟|350|350|
|浙江富康创业投资有限公司|350|350|
|虞菊芳|300|300|
|宁波创基股权投资有限公司|250|250|
|杭州立元创业投资有限公司|250|250|
|绍兴市肯特机械电子有限公司|250|250|
|浙江广和投资有限公司|250|250|
|浙江豪鼎实业投资有限公司|250|250|
|郭 均|250|250|
|陈 勇|250|250|
|杨俊杰|250|250|
||5,000|5,000|

截至本报告书出具日，浙江浙科股权分散，无控股股东。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
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浙江浙科的主营业务为投资管理、投资咨询，其最近一年主要财务数据如下：单位：万元
项目 2013.12.31总资产 5,107.09总负债 120.00净资产 4,987.09项目 2013年度营业收入 0.00利润总额 -29.58净利润 -29.58注：以上财务数据已经杭州明德会计师事务所审计。
（4）主要对外投资
截至本报告书出具日，除投资东蓝数码外，浙江浙科无其他对外投资。
17、朱豪轲、姚纳新2名自然人股东的具体情况
朱豪轲、姚纳新2名自然人股东的具体情况如下：
（1）朱豪轲
|||
|-|-|
|朱豪轲|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 33020319660701****
住所 浙江宁波东湖花园
通讯地址 宁波市鄞县大道古林段288#宁波开诚工艺品有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1999年5月至今|董事长|
|1999年4月至今|执行董事|

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|||
|-|-|
|2007年6月至今|执行董事兼总经理|
|2003年4月至今|执行董事兼总经理|
|2007年7月至今|执行董事兼总经理|
|2012年4月至今|执行董事兼经理|

截至本报告书出具日，朱豪轲及其近亲属投资的除东蓝数码及其子公司外的其他企业的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|宁波开诚工艺品有限公司|119.14（万美元）|90%|工艺品制造|
|宁波凌和工贸有限公司|150|60%|塑料工艺品制造|
|宁波开诚家居用品实业有限公司|1,500|60%|家居用品制造|

（2）姚纳新
|||
|-|-|
|姚纳新|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 33022219700919****
住所 杭州市滨江区西兴街道古塘路*号
通讯地址 杭州市滨江区西兴街道古塘路*号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年8月至今|执行董事|
|2009年12月至今|董事、总经理|
|2008年12月至今|董事长|
|2006年3月至今|董事长|

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|||
|-|-|
|2011年9月至今|监事|
|2011年9月至今|执行董事兼总经理|
|2008年3月至今|董事|

截至本报告书出具日，姚纳新及其近亲属投资的除东蓝数码外的其他企业的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|浙江普渡科技有限公司|1,450|90%|电子产品、计算机软件研发、销售|
|聚光科技（杭州）股份有限公司|44,500|13.43%|仪器仪表研发、生产和销售|
|杭州城市之光企业咨询管理有限公司|50|45%|企业管理咨询|
|杭州卡当礼品有限公司|100|90%|经销日用百货、工艺礼品|
|BRIGHT GAINGROUPLIMITED|1股|100%|无实际业务|
|宁波海邦财智投资管理有限公司|300|22%|金融服务|
|杭州海邦投资管理有限公司|100|20%|金融服务|
|宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|30,000|4.34%|金融服务|

（三）交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
根据东蓝数码提供的资料、东蓝数码实际控制人朱召法及股东出具的确认函件、全国企业信用信息公示系统查询及本公司独立财务顾问西南证券及法律顾问君致律师的核查，东蓝数码股东之间存在一致行动关系的情形如下：
1、东蓝商贸、宁波海宇、宁波乾元、宁波众元
东蓝数码的实际控制人朱召法及其配偶现拥有东蓝商贸100%股权，而东蓝
商贸现拥有宁波海宇50.88%的股权、拥有宁波乾元49.78%的股权、拥有宁波众
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元52.09%的股权；朱召法通过东蓝商贸实际控制宁波海宇、宁波乾元、宁波众元。
经确认，东蓝商贸、宁波海宇、宁波乾元、宁波众元四家公司之间存在一致行动关系，其与东蓝数码的其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
东蓝商贸、宁波海宇、宁波乾元、宁波众元四家公司合计持有东蓝数码57.88%的股权，如本次交易成功完成，则其将合计持有飞利信股份8,755,758股，占飞利信本次交易完成后（包括成功募集配套资金）总股份的3.07%。
此外，朱召法虽系宁波海邦的有限合伙人之一，认缴了宁波海邦100万元出资额，占宁波海邦认缴份额的0.33%，但根据朱召法出具的《确认函》，其确认对宁波海邦无控制关系，也无重大影响，东蓝商贸、宁波海宇、宁波乾元、宁波众元与东蓝数码其他股东之间（包括宁波海邦）不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
2、深创投、南昌红土、浙江红土
深创投持有浙江红土23.60%股权，同时持有浙江红土的股东浙江红土创业投资管理有限公司70%股权，并根据浙江红土的公司章程约定，深创投可以向其推荐董事和总经理，对其具有重大影响。深创投持有南昌红土10%股权，并根据南昌红土的公司章程约定，深创投可以向其推荐董事和总经理，对其具有重大影响。
经确认，深创投、南昌红土、浙江红土三家公司之间构成一致行动关系，其与东蓝数码其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
深创投、南昌红土、浙江红土三家公司合计持有东蓝数码12.52%的股权，如本次交易成功完成，则其将合计持有飞利信股份 1,937,247股，占飞利信本次交易完成后（包括成功募集配套资金）总股份的0.68%。
3、宁波海邦、浙江海邦、姚纳新
宁波海邦的执行事务合伙人为宁波海邦财智投资管理有限公司（委派代表：谢力），浙江海邦的执行事务合伙人为杭州海邦投资管理有限公司（委派代表：
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谢力），所委派代表为同一自然人。宁波海邦财智投资管理有限公司和杭州海邦投资管理有限公司的具体股权结构如下：
（1）宁波海邦财智投资管理有限公司目前的股权结构：
||
|-|
|出资额（万元）|
|75|
|66|
|60|
|45|
|30|
|9|
|9|
|6|
|300|

（2）杭州海邦投资管理有限公司目前的股权结构：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20|
|20|
|20|
|20|
|20|
|100|

东蓝数码股东姚纳新系宁波海邦财智投资管理有限公司和杭州海邦投资管理有限公司的股东之一（详见上表），并担任宁波海邦财智投资管理有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理。姚纳新还系宁波海邦的有限合伙人之一，认缴了宁波海邦1,300万元出资额，占宁波海邦认缴份额的4.34%。
经确认，宁波海邦、浙江海邦和姚纳新相互之间构成一致行动关系，其与东蓝数码其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
宁波海邦、浙江海邦和姚纳新合计持有东蓝数码6.29%的股权，如本次交易
成功完成，则其将合计持有飞利信股份 1,388,991股，占飞利信本次交易完成后
（包括成功募集配套资金）总股份的0.49%。
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（四）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，交易对方与上市公司不存在关联联系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书出具之日，交易对方已出具承诺函，全体交易对方在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、天云科技交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方及其拟出让的天云科技出资额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||拟出让所持天云科技出资额（万元）|出让股权比例|
||张俊峰||340.00|||
||郎福志||240.00|||
||马卫东||240.00|||
||罗运波||180.00|||
||王国忠||89.20|||
||石 权||64.00|||
||徐洪涛||25.20|||
||侯曙光||12.60|||
||李世雄||12.60|||
||杨 斌||12.60|||
||李敬华||6.60|||
||张 慨||6.60|||
||周天宁||5.00|||
||任飞澜||4.00|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||拟出让所持天云科技出资额（万元）|出让股权比例|
||陈卫国||3.00|||
||陈 超||3.00|||
||陈玉敏||3.00|||
||王勋周||2.00|||
||王 猛||2.00|||
||高德喜||2.00|||
||胡继文||2.00|||
||杨英杰||2.00|||
||于洪伟||2.00|||
||戚永君||2.00|||
||刘孔泉||2.00|||
||鄂俊超||2.00|||
||马 珍||2.00|||
||黄海占||2.00|||
||李宗香||2.00|||
||黄延明||2.00|||
||逄锦波||2.00|||
||杨文华||1.60|||
||王 智||1.00|||
||任 杰||1.00|||
||吴 钧||1.00|||
||张巧宁||1.00|||
||||1,281.00|||

（二）张俊峰等 36名天云科技股东的具体情况
1、张俊峰
|||
|-|-|
|张俊峰|曾用名|
|男|国籍|

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身份证号码 51292419690919****
住所 重庆市江北区南桥峰景园*号*室
通讯地址 北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001.4至今|董事长、总裁|
|2009.3至今|法定代表人|
|2010.12至今|法定代表人|
|2006.2至今|法定代表人|

截至2014年6月30日，张俊峰及其近亲属控制的除天云科技及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|天云世纪|100|34.00%|投资管理|
|华夏大禹|1000|52.00%|水处理|

注：天云世纪成立于2003年6月26日，为张俊峰、马卫东、朗福志、罗运波共同投资的企业。第一大股东张俊峰持有天云世纪34.00%股权，马卫东、朗福志、罗运波持股比例分别为24.00%、24.00%、18.00%。上述四人均为天云科技的主要股东。
2、郎福志
|||
|-|-|
|郎福志|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 11010519650902****
住所 北京市朝阳区红松园1号内*号楼*单元*号
通讯地址 北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001.3至今|董事、副总裁|

3、马卫东
|||
|-|-|
|马卫东|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 11010419701016****
住所 北京市海淀区泉宗路10号*号楼*单元*号
通讯地址 北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001.3至今|董事、副总裁|
|2003.6至今|法定代表人|
|2009.4至今|法定代表人|

4、罗运波
|||
|-|-|
|罗运波|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 61042119720305****
住所 北京市丰台区草桥欣园*区*楼*门*号
通讯地址 北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001.3至今|董事、副总裁|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
5、王国忠
|||
|-|-|
|王国忠|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 42010619700106****
住所 广州市荔湾区长寿西路*号*房
通讯地址 北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.5至今|董事、副总裁、董事会秘书|

6、石权
|||
|-|-|
|石权|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 14020319760218****
住所 北京市丰台区政馨园*区*楼*号
通讯地址 北京市菜户营58号财富西环大厦17层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006.3至今|董事、副总裁|
|2009.5至今|法定代表人|

7、天云科技其他交易对方
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓|性|身份证号|住址|近三年工作经历及|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名|别|||任职单位产权关系|出资额（万元）|
|徐洪涛|男|43280219701203****|北京市海淀区太阳园*号楼*号|2009.7至2011.5，任艾威格林技术有限公司经理，与任职单位 无 产 权 关 系 ；2011.5至今，任北京天云动力科技有限公司监事、高级总监|25.20|
|侯曙光|男|22240219711209****|吉林省图们市月宫街光东*委*组|2006.3至今，任北京天云动力科技有限公司高级总监|12.60|
|李世雄|男|51252919711030****|重庆市南岸区阳光路*号*幢*室|2004.4至今，任重庆同创华同动力技术有限公司总经理，与任职单位无产权关系|12.60|
|杨斌|男|51022519700827****|重庆市渝北区花卉园西一路*号*单元*室|2007.7至今，任重庆同创华同动力技术有限公司副总经理，与任职单位无产权关系|12.60|
|李敬华|男|22020319700608****|北京市西城区白云路*号*号|2009.3至今，任北京天云动力科技有限公司产品开发总监|6.60|
|张慨|男|21010619720420****|沈阳市和平区云集街*号*室|2005.7至2012.1，任上海象形通讯有限公司副总经理，与任职单位无产权关系；2012.1至今，任北京天云动力科技有限公司大服务部&运营商事业部市场总监|6.60|
|周天宁|男|42010619700201****|北京市朝阳区松榆南路*号院*号楼*号|2006.11 至 2011.7，任福尔生物制药有限公司财务经理，与任职单位无产权关系；2011.8至今，任北京天云动力科技有限公司财务总监|5.00|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住址|近三年工作经历及任职单位产权关系||
||||||出资额（万元）|
|任飞澜|男|51021519761107****|四川省西充县晋城镇晋城大道四段*号*单元*室|2007.6至今，任北京天云动力科技有限公司环境工程部销售总监|4.00|
|陈卫国|男|62242819821228****|甘肃省漳县武阳镇武阳路*号|2005.12 至今，任北京天云动力科技有限公司环境工程部部门经理|3.00|
|陈超|男|11010119831006****|北京市东城区东水井胡同*号|2007.10 至今，任北京天云动力科技有限公司北京市场部经理|3.00|
|陈玉敏|女|11010219580202****|北京市东城区竹杆胡同*号楼8单元*号|2002.9至今，任可太创业经贸有限公司董事长，与任职单位无产权关系|3.00|
|王勋周|男|43041919800727****|浙江省安吉县递铺镇市民中心红枫苑*幢*单元*室|2002.4至今，任北京天云动力科技有限公司市场部经理|2.00|
|王猛|男|22052319790102****|辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路*号|2003.8至今，任北京天云动力科技有限公司兰州办事处经理|2.00|
|高德喜|男|32083119770505****|江苏省金湖县黎城镇利农南路水上新村*区*号|2000.10 至今，任北京天云动力科技有限公司武汉办经理|2.00|
|胡继文|男|22030319670417****|吉林省四平市铁东区黄土坑街立志委*组|2003.10 至今，任北京天云动力科技有限公司济南办经理|2.00|
|杨英杰|男|13102319760501****|河北省廊坊市永清县永清镇益昌路西六条县社宿舍*排*号|2003.3至今，任北京天云动力科技有限公司市场部经理|2.00|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住址|近三年工作经历及任职单位产权关系||
||||||出资额（万元）|
|于洪伟|男|23232519750224****|南京市江宁区东山街道明月港湾花园星河湾*幢*室|2002.4至今，任北京天云动力科技有限公司上海办事处副主任|2.00|
|戚永君|男|11022319770529****|北京市通州区永顺镇小圣庙村东*号|2001.4至今，任北京天云动力科技有限公司工程部经理|2.00|
|刘孔泉|男|51021219680922****|四川省南充市顺庆区延安路*号*层*号|2003.4至今，任北京天云动力科技有限公司技术主管|2.00|
|鄂俊超|男|23022719730311****|黑龙江省富裕县友谊乡登科村*组|2005.5至今，任北京天云动力科技有限公司机房事业部行业经理|2.00|
|马珍|女|51292919751217****|四川省西充县晋城镇晋城大道四段*号*单元*室|2010.6至今，任北京天云动力科技有限公司部门经理|2.00|
|黄海占|男|13282519810720****|河北省廊坊市永清县龙虎庄乡朱家营村*号|2007.10 至今，任北京天云动力科技有限公司销售经理|2.00|
|李宗香|男|11010219590831****|北京市西城区西安门大街*号|2008.5至今，任天津艾赛尔机房设备技术有限公司厂长，与任职单位无产权关系|2.00|
|黄延明|男|62010319680308****|天津市南开区鞍山西道风湖里*号楼*号|2009.11 至今，任天津艾赛尔机房设备技术有限公司总工程师，与任职单位无产权关系|2.00|
|逄锦波|男|23212619650407****|黑龙江省巴彦县西集镇永安委*组|2005.1至今，任北京天云动力科技有限公司南京办主任|2.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住址|近三年工作经历及任职单位产权关系||
||||||出资额（万元）|
|杨文华|女|13010419741001****|天津市河西区珠江道振财里*门*号|2006.9至2012.8，任北京木联能工程科技有限公司财务部经理，与任职单位无产权关系；2012.9至2014.4，任北京天云动力科技有限公司财务部经理；2014.5至今，任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，与任职单位无产权关系|1.60|
|王智|男|21100219721201****|辽宁省辽阳市白塔区胜利路*组*号|2006.12 至 2012.7，任北京捷联集团技术部总工，与任职单位 无 产 权 关 系 ；2012.7至2014.3，任北京天云动力科技有限公司技术服务部经理|1.00|
|任杰|男|11010119650713****|北京市东城区仓南胡同*号楼*门*号|2009.1至今，任北京天云动力科技有限公司技术服务部经理|1.00|
|吴钧|男|11010819711106****|北京市崇文区体育馆西路*楼*单元*层*号|2008.10 至今，任北京天云动力科技有限公司机房事业部总经理助理|1.00|
|张巧宁|女|41030519821024****|河南省洛宁县回族镇教育办家属院|2012.8至今，任北京天云动力科技有限公司北京市场部商务经理|1.00|

（三）交易对方之间的关联关系
天云科技交易对方中，任飞澜与马珍为夫妻关系。除此之外，其他交易对方
之间无关联关系。
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（四）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，天云科技交易对方与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书出具之日，天云科技全体交易对方已出具承诺函，天云科技全体交易对方在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、配套融资发行对象的基本情况
（一）光大永明的具体情况
（1）企业概况
企业名称：光大永明资产管理股份有限公司
注册地：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间
通讯地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座7层
法定代表人：李少非
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：50,000万元人民币
营业执照号：110000014679606
组织机构代码：59383936-1
税务登记证号：110107593839361
成立日期：2012年03月02日
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
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外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
（2）截至目前股权结构及实际控制人
截至本报告书出具日，光大永明的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|光大永明人寿保险有限公司|9,900|
|中国光大（集团）总公司|100|
||10,000|

截至本报告书出具日，光大永明的产权控制关系如下：
财财政政部部
100%
中中国国光光大大（（集集 加加拿拿大大永永明明金金 中中国国兵兵器器集集团团 鞍鞍山山钢钢铁铁集集团团
团团））总总公公司司 融融集集团团 公公司司 公公司司
50% 24.99% 12.505% 12.505%
光光大大永永明明人人寿寿保保险险有有
限限公公司司
1% 99%
光光大大永永明明资资产产管管理理股股
份份有有限限公公司司
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
光大永明是由中国光大（集团）总公司和光大永明人寿保险有限公司共同发起设立的保险资产管理公司，是中国保监会核准的第十二家保险资产管理公司。
目前，光大永明已获得中国保监会信用风险管理能力、债权投资计划产品创新能力和股票直接投资能力备案，具有全国银行间债券市场交易资格，并在中央国债登记结算有限责任公司和上海清算所股份有限公司申请了DVP（券款对付）服务。目前，光大永明资产管理业务规模已超过3,000亿元。其最近一年主要财务
数据如下：
单位：万元
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项目 2013.12.31总资产 74,226.69总负债 19,038.00净资产 55,188.69项目 2013年度营业收入 30,487.87利润总额 8,293.35净利润 6,120.85注：以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）主要对外投资
光大永明为一家保险资产管理公司，其在近三年参与定向增发情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|产品名称|认购日期|认购价格（元/股）|认购数量（万股）|认购金额（万元）|锁定期（月）|
|浪潮信息|光大永明-定向资产管理计划2号|2013.3.13|40.11|249.31|10,000.00|12|
|丹邦科技|无|2013.10.29|26.5|300.00|7,950.00|12|
|信邦制药|光大金牛8号集合资产管理计划|2014.9.4|17.05|2346.04|40,000.00|36|

（二）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言的具体情况
1、杨振华
|||
|-|-|
|杨振华|曾用名|

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|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 11010819640702****
住所 北京市海淀区学清路学知园小区*号楼*号
通讯地址 北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008.8至2014.9|总经理|
|2014.9至今|董事长、总经理|

2、曹忻军
|||
|-|-|
|曹忻军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 11010819710114****
住所 北京市海淀区遗光寺2号院*号楼*号
通讯地址 北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008.8至2014.9|董事长、执行董事|
|2008.8至2014.9|董事长、执行董事|
|2014.9至今|董事、副总经理|

3、陈洪顺
|||
|-|-|
|陈洪顺|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 11010119541215****
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住所 北京市朝阳区甜水园东里**-*-***
通讯地址 北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008.8至2012.2|副总经理|
|2008.8至今|董事|
|2008.8至今|总经理|

4、王守言
|||
|-|-|
|王守言|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 11010819680212****
住所 北京市海淀区大河庄苑
通讯地址 北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦10层
是否取得其他国家或
已取得加拿大永久居留权
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2002.9至今|董事、副总经理|

截至2014年6月30日，王守言及其近亲属投资的除天云科技及其子公司外的其他企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|嘉兴恒济博裕投资合伙企业|5,000|20%|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、企业形象策划|

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（三）配套融资发行对象之间的关联关系
配套融资发行对象之中，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为一致行动人。
根据杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言及光大永明出具的承诺函，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言与光大永明之间不存在关联关系。
（四）配套融资发行对象与上市公司关联关系
配套融资发行对象之中，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为上市公司控股股东、实际控制人。
根据上市公司及光大永明出具的承诺函，光大永明与上市公司及全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（五）配套融资发行对象最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书出具之日，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明已出具承诺函，全体配套融资发行对象在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）锁价发行对象认购本次配套融资的资金来源
本次锁价发行募集配套资金的认购对象包括公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）与光大永明，具体认购金额和股数如下：
||
|-|
|认购金额（元）|
|91,840,000.00|
|3,148,800.00|
|39,360,000.00|
|10,496,000.00|
|135,155,181.44|
|279,999,981.44|

1、杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言认购资金来源
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截至2014年11月10日，四人所持飞利信股份数及按照2014年11月10日公司股票收盘价27.54元/股计算市值如下：
||||
|-|-|-|
|持股数量（万股）|市值（万元）|已质押股份数（万股）|
|5,007.00|137,892.78|1,000.00|
|2,316.00|63,782.64|404.00|
|1,641.00|45,193.14|500.00|
|1,140.00|31,395.60|225.00|

根据对各自所持股票市值的计算，并结合相关访谈，公司控股股东、实际控制人承诺具备筹集资金的能力。在本次重组获得中国证监会核准后，公司控股股东、实际控制人能通过自有资金、股权质押、向第三方借款等方式筹集认购配套融资的资金。
根据杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言各自出具的《关于认购资金来源的承诺函》，其用于认购配套融资的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定；作为上市公司控股股东、实际控制人，不存在占用上市公司资金的情形。
2、光大永明认购资金来源
通过对光大永明自身财务状况、经营能力及近三年参与定向增发情况的核查，未发现光大永明存在经营状况恶化、履约能力不足等情况。
光大永明用于认购配套融资的资金为其受托管理的资金。根据光大永明出具的《关于认购资金来源的承诺函》，认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规。如其以设立资产管理产品的方式参与认购，该资产管理产品的委托人与飞利信控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；该资产管理产品不会存在杠杆融资结构化的设计，且符合中国证监会的规定。
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第四节本次交易标的
飞利信拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买的标的资产为东蓝数码100%股权、天云科技100%股权。
一、东蓝数码
（一）东蓝数码的基本情况
公司名称：东蓝数码股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住址：宁波市鄞州区启明路818号14幢108号303室
法定代表人：朱召法
注册资本：1.53亿元
实收资本：1.53亿元
营业执照注册号：330200400015929
税务登记证号：330227761485153
组织机构代码：76148515-3
成立日期：2004年6月23日
营业期限：长期
经营范围：计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成及网络工程施工；
自动化仪器仪表工程施工；信息化规划设计与咨询；智能卡的开发及应用服务管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额等等）。
（二）历史沿革
1、2004年6月，设立
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2004年 6月 23日，东蓝数码由北京蓝帆银软科技有限公司(以下简称“蓝帆银软”)与宁波市科技园区海马科技有限公司(以下简称“海马科技”)共同出资设立，注册资本为 500万元，其中，蓝帆银软出资 450万元，海马科技出资 50万元，东蓝数码设立时名称为“浙江蓝帆信息科技有限公司”（以下简称“蓝帆信息”）。
蓝帆信息成立时的股东及其出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|蓝帆银软|450|90%|
|海马科技|50|10%|
||500|100%|

注：
1、2004年9月14日，蓝帆银软名称变更为“北京东海互众科技有限公司”（以下简称“东海互众”）；2010年7月14日名称变更为“北京东蓝强网信息技术有限公司”；
2、2006年9月，海马科技名称变更为“杭州东蓝科技有限公司”，同月，名称再次变更为“浙江东蓝科技有限公司”（以下简称“东蓝科技”）。东蓝科技已于2011年8月18日注销。
2004年6月15日，宁波雄镇会计师事务所有限公司（以下简称“宁波雄镇”）出具了宁镇验（2004）第099号《验资报告》，截至2004年6月15日，蓝帆信息已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，其中150万元以无形资产（非专利技术）出资，无形资产超出注册资本部分进入资本公积；350万元以货币资金出资。
2004年 4月 30日，北京恒介会计师事务所出具了京恒评报字[2004]第 008号《无形资产（非专利技术）资产评估报告书》，蓝帆银软用于对蓝帆信息出资的“蓝帆中文目录检索引擎系统”（《计算机软件著作权登记证书》编号：软著登字第002619号，登记号：2002SR2619）截至评估基准日2004年4月30日的评估公允价值为430万元。
2004年 6月 22日，宁波市科技技术局出具甬科高认字 2004第 006号《出资入股高新技术成果认定书》，认定蓝帆信息提交的技术出资入股申请材料齐备，
经审查，蓝帆银软用于出资入股的“蓝帆中文目录检索引擎系统”属于科技部颁布
的高新技术产品目录第02030018号的产品技术，属于高新技术产品。
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2004年6月23日，蓝帆信息在宁波市工商行政管理局保税区分局办理了工商登记注册手续。
因“蓝帆中文目录检索引擎系统”在投入蓝帆信息后未能办理产权证书的变更登记手续，故蓝帆银软于2005年1月28日以货币形式对该无形资产出资进行了置换，并进行了相应的财务调整处理。
2、2004年11月，第一次股权转让
2004年11月，蓝帆信息企业名称由“浙江蓝帆信息科技有限公司”变更为“宁波东控数码有限公司”（以下简称“东控数码”）。
2004年11月1日，蓝帆信息股东会决议，同意东海互众将其持有的蓝帆信息255万元出资（占蓝帆信息注册资本的51%）以255万元的价格转让给薛万娟，将其持有的140万出资（占蓝帆信息注册资本的28%）以140万元的价格转让给姚磊，将其持有的55万元出资（占蓝帆信息注册资本的11%）以55万元的价格转让给陆卫韶；同意海马科技将其持有的蓝帆信息 50万元出资（占蓝帆信息注册资本的10%）以50万元的价格转让给陆卫韶。同日，上述交易各方签订了《股权转让协议书》。
2004年 11月 18日，蓝帆信息在宁波市工商行政管理局保税区分局完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|薛万娟|255|
|姚磊|140|
|陆卫韶|105|
||500|

3、2005年3月，第二次股权转让及企业类型变更
2005年1月7日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具了宁镇评报字（2005）
第001号《宁波东控数码有限公司资产评估报告书》，经其评估，东控数码以 2004
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年11月30日为评估基准日的净资产评估值为4,940,559.82元。
2005年 1月 8日，东控数码股东会决议，同意薛万娟将其持有的东控数码255万元出资（占东控数码注册资本的51%）以255万元的价格转让给在英属维京群岛注册的东海控股有限公司（以下简称“东海控股”），同意姚磊将其持有的东控数码140万元出资（占东控数码注册资本的28%）以140万元的价格转让给东海控股；同意陆卫韶将其持有的东控数码105万元出资（占东控数码注册资本的21%）以105万元的价格转让给东海控股。同日，上述交易各方签订了《股权转让协议书》。
2005年 3月 8日，宁波市对外贸易经济合作局出具了甬外经贸资管函[2005]68号《关于同意外资并购宁波东控数码有限公司的函》，同意东海控股以外资并购方式，以 500万元人民币的价格并购东蓝数码100%的股权，东蓝数码的公司性质转为外商独资企业。
2005年 3月 9日，东蓝数码取得宁波市人民政府颁发的批准号为商外资甬外字[2005]0082号的《外商投资企业批准证书》。
2005年3月11日，东蓝数码在宁波市工商行政管理局完成了相应的工商变更登记手续。
2005年 6月 6日，国家外汇管理局宁波市分局出具了（甬）汇资核字第 I330200200500114号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，与本次股权转让相关的外汇已办理完毕结汇手续，薛万娟、姚磊、陆卫韶已收到东海控股支付的股权转让款合计港币 4,716,981.14元（按当时汇率折合人民币 500万元），其中：薛万娟2,405,660.38元港币，姚磊1,320,754.72元港币，陆卫韶 990,566.04元港币。
本次股权转让完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|500|
|500|

注：
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东海控股指“东海控股有限公司”（英文名：EastSea Group HoldingsLimited）于2004年9月24日在英属维京群岛依据其法律注册成立，系中国东海商业软件有限公司（英文名：CHINA EASTSEA BUSINESS SOFTWARELIMITED，以下简称“东海软件”）持股100%的子公司。薛万娟、朱召法夫妻系东海软件的实际控制人。
东海软件普通股于2005年10月在英国Plus MarketGroup（其前身为未上市证券市场Off-Exchange，以下简称“OFEX”）挂牌；于2008年1月24日从OFEX退市并在英国伦敦交易所的第二版交易市场另类投资市场（Alternaive InvestmentMarket，以下简称“AIM”）上市交易。
2010年2月23日，东海软件发布收购要约，回购其在AIM挂牌的股份。
2010年3月24日，东海软件股东大会通过关于东海软件退市的相关议案。
2010年4月1日，东海软件发布公告，正式宣告其于当日上午7时始从AIM退市。
2010年5月24日，东海软件律师DLA PIPER对公司退市程序实施复核，其认为退市程序符合AIM上市条例相关规定。
东海软件已于2011年10月办理了注销手续。
东海控股已于2011年4月办理了注销手续。
4、2006年9月，第一次增资
2006年8月8日，东控数码董事会决议，同意股东将东控数码注册资本增加到2,500万元人民币，增资资金由东海控股以美元现汇投入。
2006年8月24日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2006]504号《关于同意外资企业宁波东控数码有限公司增资的函》，同意东控数码投资总额由人民币500万元增加到2,500万元，注册资本由人民币500万元增加到2,500万元。
增资部分以美元现汇投入。
2006年8月28日，东控数码取得宁波市人民政府换发的批准号为商外资甬外字[2005]0082号的《外商投资企业批准证书》，注册资本变更为 2,500万元人民币。
2006年 9月 13日，浙江永德会计师事务所有限公司出具了永德会验报字[2006]1160号《验资报告》，截至2006年9月8日，东控数码已收到股东缴纳的2,519,942.96美元（按当时汇率折合人民币20,029,010.63元），新增注册资本2,000万元人民币，其余计入资本公积。
2006年9月15日，东控数码在宁波市工商行政管理局完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：
单位：万元
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||
|-|
|出资额|
|2,500|
|2,500|

5、2007年3月，第二次增资及第二次变更企业类型
2006年12月12日，东控数码董事会决议，同意公司的注册资本由2,500万元人民币增加至5,100万元人民币，增加的2,600万元注册资本全部由东蓝科技投入，同日，东海控股和东蓝科技签署了出资协议。
2006年12月22日，宁波市对外贸易经济合作局出具了甬外经贸资管函
[2006]821号《关于同意宁波东控数码有限公司股权变更的函》，同意东蓝科技以2,600万元人民币的价格认购东控数码的增资额，注册资本由2,500万元人民币增加到5,100万元人民币，企业性质变更为中外合资企业，增资部分以人民币投入。
2006年12月28日，东控数码取得宁波市人民政府换发的批准号为商外资甬资字[2006]0435号的《外商投资企业批准证书》，企业性质变更为中外合资企业，注册资本为5,100万元人民币，其中东蓝科技出资2,600万元人民币，东海控股出资2,500万元人民币。
2007年 3月 7日，浙江永德会计师事务所出具了永德验报字[2007]第 1047号《验资报告》，截至2007年3月6日，东控数码已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,600万元，均以货币出资。
2007年3月12日，东控数码在宁波市工商行政管理局完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，东控数码的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|东蓝科技|2,600|
|东海控股|2,500|
||5,100|

2007年5月24日，东控数码名称变更为“东蓝数码有限公司”（以下简称“东
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蓝有限”）。
6、2009年9月，第三次股权转让及第三次变更企业类型
2009年8月15日，东蓝数码董事会决议，同意东海控股将其持有的东蓝有限2,500万元出资（占东蓝有限注册资本的49.02%）以3,190万元的价格转让给东蓝科技；同意企业类型由中外合资企业变更为内资有限公司。
2009年 8月 17日，宁波科信资产评估有限公司出具了科信评报字[2009]第 296号《东蓝数码有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 2009年 7月 31日为评估基准日，东蓝有限的净资产评估值为64,680,194.42元人民币。
2009年8月25日，东海控股与东蓝科技签订《股权转让协议》。
2009年8月27日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2009]546号《关于同意合资企业东蓝数码有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意东海控股将其持有的东蓝有限 2,500万元出资额（占东蓝有限注册资本的49.02%）以3,190万元人民币的价格转让给东蓝科技，企业性质由中外合资企业变为内资企业。
2009年 9月 9日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|5,100|
|5,100|

东蓝数码于 2006年 8月 8日修改后的章程第十二条规定，公司设董事会。
董事会是公司的最高权力机构。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
东蓝数码 2007年增资及 2009年股权转让均已获得了东蓝数码董事会的同
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意，且东海控股与东蓝科技均为东海软件持有100%权益的公司，东蓝数码 2007年增资及 2009年股权转让均不导致东海软件合并财务报表发生实质性变化，因此，无需东海软件的审批。
7、2010年5月，第四次股权转让
（1）股权转让的基本情况
2010年 5月 14日，宁波科信资产评估有限公司出具了科信评报字[2010]第 063号《东蓝数码有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 2009年 12月 31日为评估基准日，东蓝有限的净资产评估值为5,750.07万元。
2010年5月20日，东蓝有限作出股东决议，同意东蓝科技将其持有的东蓝有限的全部出资分别转让给8名法人及5名自然人。
2010年 5月 20日至 25日，东蓝科技与东蓝商贸等 8家法人单位和朱豪轲等5名自然人分别签订了《股权转让协议》，以每1元出资额1.44元的价格将其持有的东蓝有限全部出资转让给上述法人及自然人，转让情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让的出资额|转让总价款|
|东蓝商贸|1,766.91|2,544.35|
|宁波桑德兹|670.50|965.52|
|宁波众元|600.00|864.00|
|宁波乾元|550.00|792.00|
|朱豪轲|306.00|440.64|
|宁波海宇|300.00|432.00|
|宁波博润|204.00|293.76|
|李意芬|204.00|293.76|
|上海敏政|191.57|275.86|
|史伏|125.79|181.14|
|上海萨洛芬|95.02|136.83|
|高韵冽|57.47|82.76|

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||||
|-|-|-|
|受让方|转让的出资额|转让总价款|
|姚纳新|28.74|41.39|
||5,100.00|7,344.00|

2010年5月27日，东蓝有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让的实际情况如下：
除宁波海宇外，上述《股权转让协议》所约定的股权转让价款，均与实际的交易价款有差异；该等股权转让的实际交易情况为：（1）因东蓝商贸系薛万娟、朱召法夫妻100%持股的企业，故本次交易未实际支付价款；（2）因宁波乾元、宁波众元、上海萨洛芬或其股东出资支持、协助东海软件从海外市场退市，故未实际支付价款；（3）宁波博润、宁波桑德兹、上海敏政、朱豪轲、姚纳新、高韵冽、史伏、李意芬等3家企业法人、5名自然人实际支付的股权转让价款分别为950万元、3,500万元、1,000万元、1,500万元、150万元、300万元、333.43万元、1,000万元。
本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|东蓝商贸|1,766.91|
|宁波桑德兹|670.50|
|宁波众元|600.00|
|宁波乾元|550.00|
|朱豪轲|306.00|
|宁波海宇|300.00|
|宁波博润|204.00|
|李意芬|204.00|
|上海敏政|191.57|
|史伏|125.79|
|上海萨洛芬|95.02|
|高韵洌|57.47|

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|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|姚纳新|28.74|
||5,100.00|

（2）东蓝科技简要股权结构
东蓝科技于2011年8月18日经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局出具的（滨）准予注销[2011]第 024594号《工商企业注销证明》准予注销。
东蓝科技注销前，注册资本为1,000万元，为北京城联银通商务服务有限公司的全资子公司，北京城联银通商务服务有限公司为 Eastlan GroupLimited（中文名：东蓝集团有限公司）的全资子公司；东蓝集团有限公司为东海软件的全资子公司；东海软件为Good Hope GroupLimited（中文名：好望集团有限公司）的全资子公司；好望集团有限公司为 Interman DigitalLimited（中文名：互众数码有限公司）的全资子公司；而互众数码有限公司是由自然人周志良100%控股。
周志良系东蓝数码实际控制人朱召法的舅舅，其代表朱召法持有互众数码有限公司股权。
（3）东蓝科技股权转让名义上为1.44元/股的原因、作价依据及纳税情况
1）名义转让的原因及该次股权转让的作价依据
2010年 5月 14日，宁波科信资产评估有限公司出具了科信评报字[2010]第 063号《东蓝数码有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 2009年 12月 31日为评估基准日，东蓝数码的净资产评估值为5,750.07万元（折合每一元出资额的净资产评估值为1.13元）。
2010年 5月 20日至 25日，东蓝科技与东蓝商贸等 8家法人单位、朱豪轲等 5位自然人分别签订了股权转让协议，约定以每 1元出资额 1.44元的价格将其持有的东蓝数码全部出资额转让给该等法人及自然人。该转让价格为名义价格，是为了便于办理股权变更的工商登记手续，以东蓝数码经评估的净资产值为基础，根据宁波海宇的实际受让价格，由交易各方协商确定的。
上述股权转让的实际作价情况为：
①宁波海宇的实际受让价格为每一元出资额 1.44元，是以上述经评估的净
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资产为基础，结合东蓝数码的经营情况及宁波海宇的实际情况，适当上浮确定的；
②因东蓝商贸系薛万娟、朱召法夫妻100%持股的企业，与东蓝科技同为朱召法实际控制，故未实际支付价款；
③因宁波乾元、宁波众元、上海萨洛芬或其股东支持、协助东海软件从海外市场退市，故未实际支付价款；
④宁波博润、宁波桑德兹、上海敏政、朱豪轲、姚纳新、高韵冽、李意芬等3家企业法人、4名自然人实际支付的股权转让价款或成本分别为950万元、3,500万元、1,000万元、1,500万元、150万元、300万元、1,000万元，折合每1元出资额的价格为4.66元-5.22元。该等价格是根据当时预计东蓝数码2009年扣除少数股东权益后的净利润不低于2,750万元估值计算的每一元出资额价值5.22元为基础，结合受让方的各自实际情况，可给予一定的优惠，协商确定的；
⑤史伏受让成本价格为333.43万元（折合每一元出资额为2.65元），受让价格低于同期转让的朱豪轲、姚纳新、高韵冽等其他人，其原因是，史伏在东海软件伦敦退市过程中提供了咨询和协助，故给予了史伏较大的优惠权利。
2）纳税情况
2011年5月5日，杭州振华税务师事务所有限公司出具了杭振税审字（2011）637号《关于企业国税税务注销清算审核报告》，认为东蓝科技2009年1月1日至2011年4月30日共应缴增值税323,144.56元，已缴323,144.56元；应缴企业所得税0元，已交2,964.85元，溢交2,964.85元。
2011年 6月 8日，杭州市滨江区国家税务局在东蓝科技递交的《注销税务登记申请审批表》上批示：截止2011年6月8日，无欠税记录。
2011年7月4日，杭州市滨江区国家税务局出具了杭国通[2011]86201号《税务事项通知书》，同意东蓝科技注销。
2011年7月6日，杭州振华税务师事务所有限公司出具了杭振税审字（2011）638号《关于企业地税税务注销清算审核报告》，认为东蓝科技2009年1月至2011年4月共应缴地方税费基金265,996.90元，已缴纳219,967.09元，应补交46,029.81元印花税。
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2011年7月13日，东蓝科技缴纳了印花税46,029.81元。
2011年7月22日，杭州市地方税务局纳税服务局出具了杭地税纳[注登通字]第 201110015号《注销税务登记通知书》，核准东蓝科技报送的《注销税务登记申请登记表》，准予东蓝科技注销。
2011年8月18日，杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局出具了（滨）准予注销[2011]第024594号《工商企业注销证明》，准予东蓝科技注销。
为了更好地保护东蓝数码的权益，东蓝数码实际控制人朱召法特别承诺，如果因上述股权转让事由而导致东蓝科技或东蓝数码被相关税收部门处罚和/或追缴、补缴上述股权转让所涉税款，朱召法将全面负责解决，并承担相关的全部费用或损失，保证不会由此给东蓝数码和/或飞利信因本次购买东蓝数码股权而造成任何损失。
（4）东海软件私有化过程中的股权结构
2010年要约回购前，东海软件的总股本为77,315,000股。
2010年2月23日，东海软件发布收购要约，以10便士每股的价格回购公司股票。本次要约收购截止时点为2010年3月22日下午1时。
2010年3月24日，东海软件公告了该次要约收购结果，截至2010年3月22日下午1时，有效接受要约股数为23,332,511股，约占总股本的30.18%。
2010年 4月 1日，英国伦敦交易所另类投资市场（AIM）上市公司东海软件发布公告，正式宣告其于当日上午7时始退出交易。
东海软件退市并注销所回购的23,332,511股股份后，其股权结构如下：
||
|-|
|持有股数（股）|
|21,450,000|
|8,191,111|
|3,299,864|
|4,108,153|
|200,000|

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||
|-|
|持有股数（股）|
|15,000|
|6,653,500|
|2,100,000|
|1,872,500|
|1,272,512|
|2,554,336|
|743,418|
|518,581|
|300,000|
|172,860|
|380,000|
|80,000|
|70,654|
|53,982,489|

注：上表中 HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK)LIMITED、ERSHING NOMINEES LIMITED<KSCLT>、PERSHING NOMINEES LIMITED<SHCLT>所持有股份的实际持有人均为东海集团；PERSHING NOMINEES LIMITED<WSCLT>所持 6,653,500股中，王江燕持有 110,000股，东海集团持有 433,757股，Interman Digital Limited持有6,109,743股。
2010年5月，东海软件退市后除 Good Hope GroupLimited（中文名为“好望集团有限公司”，以下简称“好望集团”）外的各个股东陆续将所持东海软件股份转让给好望集团，其中好望集团自有股份 2,554,336股，受让其它股东所持东海软件股份51,428,153股。转让完成后，好望集团成为东海软件的唯一股东，持有东海软件100%股份，即 53,982,489股。好望集团有限公司为 Interman DigitalLimited（中文名：互众数码有限公司）的全资子公司；而互众数码有限公司是由自然人周志良100%控股。周志良系东蓝数码实际控制人朱召法的舅舅，其代表朱召法持有互众数码有限公司股权。至此，东海软件及其全资控股的子公司东蓝科技已由朱召法实际拥有100%的权益。
2010年5月底，东蓝科技将东蓝数码100%股权全部转让给境内8名法人和5名自然人，东蓝数码从海外架构中脱离。
（5）部分股权无偿和低价转让的原因
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2010年 5月东蓝数码股权转让过程中无偿或低价受让的是东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、上海萨洛芬、史伏6名股东。
1）东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、上海萨洛芬无偿或低价受让的原因
东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、上海萨洛芬5名股东能够以无偿或低价获得东蓝数码股权的原因是东海软件股份权益的实际持有人放弃境外东海软件的股份，由此获得所对应的境内东蓝数码的出资额，具体情况如下：
东蓝商贸持有东蓝数码1,766.91万元出资额，其中，1,208.74万出资额由其股东所持有的东海软件股份换算而得，占其所拥有的东蓝数码出资额的比例为68.41%；其他部分为新受让的出资额，占比为31.59%。
宁波众元持有东蓝数码600万元出资额，其中，530.21万元出资额由其股东所持有的东海软件股份换算而得，占其所拥有的东蓝数码出资额的比例为88.37%；其他部分为新受让的出资额，占比为11.63%。
宁波海宇持有东蓝数码300万元出资额，其中，280.34万元出资额由其股东所持有的东海软件股份换算而得，占其所拥有的东蓝数码出资额的比例为93.45%（东蓝商贸持股51%）；其他部分为新受让的出资额，占比为6.55%。
宁波乾元持有东蓝数码550万元出资额，其中，328.34万元出资额由其股东所持有的东海软件股份换算而得，占所拥有的东蓝数码出资额的比例为59.70%；
其他部分为新受让的出资额，占比为40.30%。
上海萨洛芬持有东蓝数码95.02万元出资额，均为其股东所持有的东海软件股份换算而得。
因东蓝商贸系薛万娟、朱召法夫妻100%持股的企业，与东蓝科技同为朱召法实际控制，故未实际支付价款。
因宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、上海萨洛芬的股东放弃了拥有的境外东海软件权益，对东海软件从海外市场退市起到了支持、协助的作用，因此未支付对价或以低价获得境内东蓝数码权益。
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2）史伏受让股权价格较低的原因及关于是否存在代持的说明
史伏受让价格较低的原因是，史伏在东海软件伦敦退市过程中提供了咨询和协助，故给予了史伏较大的优惠权利。
由于史伏所持东蓝数码 125.79万元出资额（占东蓝数码当时注册资本的2.47%）已于 2010年 6月出售（出售价格为每一元出资额 5.22元，与上述以预计净利润估值定价基础一致），目前已联系不上史伏，不能取得史伏本人的确认。
但东蓝数码实际控制人朱召法已出具相关承诺，保证史伏所持东蓝数码股权不存在委托持股、信托持股等代持情形，不存在任何法律纠纷，否则，将由朱召法全面负责解决，并承担相关的全部费用或损失，保证不会由此给飞利信因本次购买东蓝数码股权而造成任何损失。
8、2010年8月，第五次股权转让
2010年 6月 15日，东蓝有限股东会决议，同意史伏将其持有的东蓝有限 125.79万元出资（占东蓝有限注册资本的2.47%），以 656.62万元的价格转让给李帅兵，其他股东放弃优先认购权。
2010年6月22日，史伏与李帅兵签订股权转让协议。
2010年8月27日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|东蓝商贸|1,766.91|
|宁波桑德兹|670.50|
|宁波众元|600.00|
|宁波乾元|550.00|
|朱豪轲|306.00|
|宁波海宇|300.00|
|宁波博润|204.00|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|李意芬|204.00|
|上海敏政|191.57|
|李帅兵|125.79|
|上海萨洛芬|95.02|
|高韵洌|57.47|
|姚纳新|28.74|
||5,100.00|

9、2010年8月，第三次增资
2010年 6月 23日，东蓝有限股东会决议，同意东蓝有限增资 1,275万元，新增注册资本由深创投投入 383.14万元，浙江红土投入 383.14万元，南昌红土投入 191.57万元，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“香溢融通”）投入103万元，吴小方投入80.05万元，澜海投资投入134.10万元。
2010年8月12日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2010]第 131号《验资报告》，截至 2010年 8月 11日，东蓝有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,275万元，各股东均以货币出资，其中，深创投投入资金 2,000万元，浙江红土投入资金 2,000万元，南昌红土投入资金 1,000万元，香溢融通投入资金 537.66万元，吴小方投入资金 417.86万元，澜海投资投入资金 700万元，超出注册资本部分计入资本公积。
2010年8月30日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|东蓝商贸|1,766.91|
|宁波桑德兹|670.50|
|宁波众元|600.00|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|宁波乾元|550.00|
|深创投|383.14|
|浙江红土|383.14|
|朱豪轲|306.00|
|宁波海宇|300.00|
|宁波博润|204.00|
|李意芬|204.00|
|上海敏政|191.57|
|南昌红土|191.57|
|澜海投资|134.10|
|李帅兵|125.79|
|香溢融通|103.00|
|上海萨洛芬|95.02|
|吴小方|80.05|
|高韵冽|57.47|
|姚纳新|28.74|
||6,375.00|

10、2011年12月，第六次股权转让
2011年 12月 19日，东蓝有限股东会决议，同意高韵冽将其持有的东蓝有限57.47万元出资（占东蓝有限注册资本的0.9%），以304.02万元的价格转让给浙江浙科，其他股东放弃优先认购权。同日，高韵冽与浙江浙科签订《股权转让协议》。
2011年 12月 21日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东名称|出资额|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|东蓝商贸|1,766.91|
|宁波桑德兹|670.50|
|宁波众元|600.00|
|宁波乾元|550.00|
|深创投|383.14|
|浙江红土|383.14|
|朱豪轲|306.00|
|宁波海宇|300.00|
|李意芬|204.00|
|宁波博润|204.00|
|上海敏政|191.57|
|南昌红土|191.57|
|澜海投资|134.10|
|李帅兵|125.79|
|香溢融通|103.00|
|上海萨洛芬|95.02|
|吴小方|80.05|
|浙江浙科|57.47|
|姚纳新|28.74|
||6,375.00|

11、2011年12月，第四次增资
2011年12月22日，东蓝有限股东会决议，同意东蓝有限增资1,275万元，其中原股东宁波海宇认缴250万元，宁波众元认缴573万元，新股东宁波海邦认缴300万元，新股东浙江海邦认缴152万元。
2011年12月28日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2011]第251号《验资报告》，截至2011年12月27日，东蓝有限已收到股东缴纳的新
增注册资本合计 1,275万元，各股东均以货币出资，其中，宁波海宇投入资金
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1,322.50万元，宁波众元投入资金3,031.17万元，宁波海邦投入资金1,587万元，浙江海邦投入资金804.08万元，超出注册资本部分计入资本公积。
2011年 12月 29日，东蓝有限在宁波市工商行政管理局鄞州分局完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|东蓝商贸|1,766.91|
|宁波众元|1,173.00|
|宁波桑德兹|670.50|
|宁波海宇|550.00|
|宁波乾元|550.00|
|深创投|383.14|
|浙江红土|383.14|
|朱豪轲|306.00|
|宁波海邦|300.00|
|宁波博润|204.00|
|李意芬|204.00|
|上海敏政|191.57|
|南昌红土|191.57|
|浙江海邦|152.00|
|澜海投资|134.10|
|李帅兵|125.79|
|香溢融通|103.00|
|上海萨洛芬|95.02|
|吴小方|80.05|
|浙江浙科|57.47|
|姚纳新|28.74|
||7,650.00|

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12、2012年4月，第七次股权转让
2012年3月27日，东蓝有限股东会决议，同意李帅兵将其持有的东蓝有限 125.79万元出资（占东蓝有限注册资本的1.64%），以 665.43万元的价格转让给浙江信海，其他股东放弃优先认购权。同日，李帅兵与浙江信海签订《股权转让协议》。
2012年4月18日，东蓝有限完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东蓝有限的股东及其出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|东蓝商贸|1,766.91|
|宁波众元|1,173.00|
|宁波桑德兹|670.50|
|宁波乾元|550.00|
|宁波海宇|550.00|
|深创投|383.14|
|浙江红土|383.14|
|朱豪轲|306.00|
|宁波海邦|300.00|
|宁波博润|204.00|
|李意芬|204.00|
|上海敏政|191.57|
|南昌红土|191.57|
|浙江海邦|152.00|
|澜海投资|134.10|
|浙江信海|125.79|
|香溢融通|103.00|
|上海萨洛芬|95.02|
|吴小方|80.05|

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|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江浙科|57.47|
|姚纳新|28.74|
||7,650.00|

13、2012年4月，东蓝数码整体变更为股份有限公司
2012年3月21日，东蓝有限股东会决议，同意将东蓝有限整体改制为股份有限公司，并同意变更后的股份有限公司名称为“东蓝数码股份有限公司”。
2012年3月29日，中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）出具了中瑞岳华审字（2012）第 4204号《审计报告》。根据该《审计报告》，东蓝有限截至 2011年 12月 31日的净资产为 281,607,649.74元（合并口径），其中，母公司截至2011年12月31日的净资产为244,870,327.67元。
2012年 4月 6日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”出具了中企华评报字（2012）第 3112号《评估报告》。根据该《评估报告》，东蓝有限截至2011年12月31日的净资产评估值为32,203.51万元。
2012年4月19日，东蓝数码有限股东会决议，同意将东蓝有限组织形式变更为股份有限公司，并确认中瑞岳华于 2013年 3月 29日出具的中瑞岳华审字（2012）第 4204号《审计报告》，同意东蓝有限将截至 2011年 12月 31日经审计的母公司净资产折合为变更后股份公司的注册资本 1.53亿元，折合股本 1.53亿股，每股1元，各发起人按原出资比例享有股份公司的股份。
2012年4月26日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0103号《验资报告》。
2012年4月28日，东蓝数码办理了相应的工商变更登记手续。
本次整体变更为股份有限公司后，东蓝数码的股东及其出资结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|拆合股份数（股）|
|东蓝商贸|35,338,200|
|宁波众元|23,460,000|

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|||
|-|-|
|发起人|拆合股份数（股）|
|宁波桑德兹|13,410,000|
|宁波海宇|11,000,000|
|宁波乾元|11,000,000|
|深创投|7,662,800|
|浙江红土|7,662,800|
|朱豪轲|6,120,000|
|宁波海邦|6,000,000|
|宁波博润|4,080,000|
|李意芬|4,080,000|
|上海敏政|3,831,400|
|南昌红土|3,831,400|
|浙江海邦|3,040,000|
|澜海投资|2,682,000|
|浙江信海|2,515,800|
|香溢融通|2,060,000|
|上海萨洛芬|1,900,400|
|吴小方|1,601,000|
|浙江浙科|1,149,400|
|姚纳新|574,800|
||153,000,000|

14、2013年4月，第八次股权转让
2013年4月、6月，香溢融通、吴小方、李意芬分别将所持东蓝数码的 206.00万股股份、160.10万股股份、408.00万股股份全部转让给东蓝商贸，转让价款分别为单价每股3.22元、总价6,623,825.5元，单价每股3.22元、总价 5,147,814.29元，税后单价每股3.29元、总价13,441,100元。
2014年9月2日，本次股权转让事宜在宁波市市场监督管理局办理了备案，
宁波市市场监督管理局出具了（甬工商）登记内备字[2014]第 000719号《备案
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通知书》。
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股份数（万股）|占注册资本比例|每股单价（元）|
|东蓝商贸|206.00|1.35%|3.22|
||160.10|1.05%|3.22|
||408.00|2.67%|3.29|
||874.10|5.06%|-|

本次股权转让完成后，东蓝数码的股东及其出资情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称|股份|
|东蓝商贸|4,307.92|
|宁波众元|2, 346.00|
|宁波桑德兹|1,341.00|
|宁波海宇|1,100.00|
|宁波乾元|1,100.00|
|深创投|766.28|
|浙江红土|766.28|
|朱豪轲|612.00|
|宁波海邦|600.00|
|宁波博润|408.00|
|南昌红土|383.14|
|上海敏政|383.14|
|浙江海邦|304.00|
|澜海投资|268.20|
|浙江信海|251.58|
|上海萨洛芬|190.04|
|浙江浙科|114.94|
|姚纳新|57.48|
||15,300.00|

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（三）股权结构及控制关系情况
朱召法 薛万娟
40% 60%
东蓝商贸
52.09%50.88%49.78%
宁 上
宁宁宁 浙 宁宁上南浙澜浙 浙
波深 朱 海 姚
波波波 江 波波海昌江海江 江
桑创 豪 萨 纳
众海乾 红 海博敏红海投信 浙
德投 轲 洛 新
元宇元 土 邦润政土邦资海 科
兹
芬
15.33%7.19%7.19%8.76%5.01%5.01%4.00%3.92%2.67%2.50%2.50%1.99%1.75%1.64%1.24%0.75%0.38%
28.17%
东蓝数码股份有限公司
（四）子公司情况
截至本报告书出具日，东蓝数码拥有五家全资子公司，分别为香港东蓝、浙江东蓝、北京东蓝、温州东蓝和北京智蓝。股权结构图如下：
东蓝数码
10%
||
|-|
|00%|

||
|-|
|100%|

香港东蓝 浙江东蓝
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

北京智蓝 90% 北京东蓝 温州东蓝
1、香港东蓝
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（1）基本信息
公司名称：香港东蓝数码有限公司
英文名称：EASTLAN DIGITAL (HONG KONG) LIMITED
公司类型：有限公司
公司住址：Rooms 2201-03,22/F., World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong
注册资本：1万港币
商业登记证：39146396-000-03-14-9
成立日期：2008年3月10日
营业期限：20年
经营范围：计算机软硬件采购及技术服务；计算机系统集成及网络工程实施；
自营和代理货物和技术的进出口。
（2）主要财务信息
香港东蓝最近一年一期的简要财务情况：
单位：万元
||
|-|
|2014.6.30|
|10.28|
|53.80|
|-43.51|
|2014年1-6月|
|-|
|-1.19|
|-0.98|

注：以上财务数据已经审计。
2、浙江东蓝
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（1）基本信息
公司名称：浙江东蓝数码有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住址：嘉兴市南湖区亚太路705号（嘉兴科技城）创新大厦18层
法定代表人：薛万娟
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
营业执照注册号：330402000066847
税务登记证号：330401557531642
组织机构代码：55753164-2
成立日期：2010年6月23日
营业期限：2010年6月23日至2030年6月22日
经营范围：计算机硬件的开发、生产、销售；计算机系统服务；计算机软件的开发及应用服务；仪器仪表及自动化控制系统的设计、施工、安装、调试及维护；智能卡的开发及技术服务；从事进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）主要财务信息
浙江东蓝最近一年一期的简要财务情况：
单位：万元
||
|-|
|2014.6.30|
|6,846.58|
|5,102.49|
|1,744.09|
|2014年1-6月|
|-|

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||
|-|
|-22.67|
|-24.97|

注：以上财务数据已经审计。
3、北京东蓝
（1）基本信息
公司名称：北京东蓝数码科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住址：北京市海淀区信息路28号7层
法定代表人：薛万娟
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
营业执照注册号：110108000408058
税务登记证号：11010870031262X
组织机构代码：70031262-X
成立日期：1999年5月19日
营业期限：1999年5月19日至2019年5月18日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
销售计算机及外围设备、机械电气设备、通信设备、化工产品（不含一类易制化学品及危险化学品）、建筑材料；承接计算机网络工程；经济信息咨询。
（2）主要财务信息
北京东蓝最近一年一期的简要财务情况：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31
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||
|-|
|28,430.68|
|23,603.01|
|4,827.67|
|2014年1-6月|
|9,411.23|
|1,121.32|
|1,047.65|

注：以上财务数据已经审计。
4、温州东蓝
（1）基本信息
公司名称：温州东蓝数码科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住址：温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区展宏家园 2幢123室（营业房）法定代表人：朱召法
注册资本：300万元
实收资本：300万元
营业执照注册号：330302000149061
税务登记证号：33030205688559X
组织机构代码：05688559-X
成立日期：2012年11月2日
营业期限：2012年11月2日至2022年11月1日
经营范围：计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成；信息化规划设计与咨询；智能卡开发技术服务；网络工程施工；自动化仪器仪表的销售、安装、
调试、维护、维修；数码产品的销售；自营和代理货物进出口、技术进出口（以
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上项目涉及资质的凭资质经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
（2）主要财务信息
温州东蓝最近一年一期的简要财务情况：
单位：万元
||
|-|
|2014.6.30|
|188.31|
|1.32|
|186.99|
|2014年1-6月|
|-|
|-6.36|
|-6.36|

注：以上财务数据已经审计。
5、北京智蓝
（1）基本信息
公司名称：北京智蓝企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：北京市海淀区信息路28号7层A072
法定代表人：薛万娟
注册资本：100万元
营业执照注册号：110108017695716
税务登记证号：110108306767618
组织机构代码：30676761-8
成立日期：2014年08月08日
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营业期限：2014年08月08日至2034年08月07日
经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）经营资质证书情况
东蓝数码拥有资质证书情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||公司||||||||
|||资质名称||||编号||发证时间||有效期|发证机关|
|号||||名称||||||||
||高新技术企业证书||东蓝数码||GF201133100403||2011年11月8日||2014年11月7日|||
||软件企业认定证书||东蓝数码||甬R-2013-0036||2013年10月11日||已通过年审3|||
||高新技术企业证书||北京东蓝||GF201111000002||2011年9月14日||2014年9月13日|||
||软件企业认定证书||北京东蓝||京R-2013-0772||2013年9月29日||2014年6月10日（年审日)|||
||计算机信息系统集成企业资质证书-叁级||北京东蓝||Z3110020131074||2013年9月8日||2016年9月7日|||
||CMMI®DEVv1.3成熟度等级三级证书||北京东蓝||无||2013年10月30日||2016年10月29日|||

3按照《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）的规定，软件企业认定实行年审制度，未年
审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政
策。
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||公司||||||||
|||资质名称||||编号||发证时间||有效期|发证机关|
|号||||名称||||||||
||涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书||北京东蓝||BM101109060543||2009年6月30日||2014年8月18日(延期证明日)4|||
||建筑业企业资质证书（机电设备安装工程专业承包三级）||北京东蓝||B3184011010858||2012年4月20日|||||
|||||||||||2017 年 4|北京市住房和城乡建设委|
|||||||||||月19日|员会|
||安全生产许可证||北京东蓝||（京）JZ安许证字[2014]236389-1||2014年6月4日||2017年8月1日|||
||安防工程企业资质贰级证书||北京东蓝||ZAX-QZ02201211010276||2012年9月19日||2015年9月18日|||

东蓝数码和北京东蓝的高新技术企业认证证书的办理进展情况如下：
（一）宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2014年9月25日印发了甬高企认办[2014]7号《关于公示宁波市2014年拟通过重新认定高新技术企业名单的通知》，已将东蓝数码作为宁波市2014年拟通过重新认定的高新技术企业之一予以公示，公示期为 15个工作日。截至目前，该公示期已届满，东蓝数码正在等待证书下发。
（二）北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年10月30日联合印发了京科发[2014]551号《关于公示北京市 2014年度拟认定高新技术企业名单的通知》，已将北京东蓝作为 2014年度拟
认定的高新技术企业之一予以公示，公示期为 15个工作日。截至目前，该公示
4由于资质证书过期，国家统一没有续办，北京市国家保密局开具了延期证明，本次证明有效期为两个
月，有效期顺延至资质延续审批结果公布前。
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期已届满，北京东蓝正在等待证书下发。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问君致律师认为，东蓝数码和北京东蓝已通过认定高新技术企业的专家评审，在正常情形下，东蓝数码和北京东蓝依照相关程序取得高新技术企业认证证书不存在重大法律障碍。
东蓝数码目前已办理《软件产品登记证书》的软件产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|申请企业|证书编号|发证机关|有效期|
|东蓝拨拨通系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2010-0158|宁波市信息产业局|5年|
|东蓝党员卡管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2010-0159|宁波市信息产业局|5年|
|东蓝电力企业安全性专家系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2010-0160|宁波市信息产业局|5年|
|东蓝标准化行政审批系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2010-0285|宁波市信息产业局|5年|
|东蓝数码表单服务中间件软件V1.00|东蓝数码|甬DGY-2010-0315|宁波市信息产业局|5年|
|东蓝数码地理信息系统中间件软件V1.00|东蓝数码|甬DGY-2010-0314|宁波市信息产业局|5年|
|东蓝数码公共业务基础支撑平台软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2010-0316|宁波市信息产业局|5年|
|东蓝数码流程服务中间件软件V1.00|东蓝数码|甬DGY-2010-0317|宁波市信息产业局|5年|
|东蓝定量管理系统V2.1|东蓝数码|甬DGY-2011-0038|宁波市信息产业局|5年|
|东蓝机构编制实名制管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0039|宁波市信息产业局|5年|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|申请企业|证书编号|发证机关|有效期|
|东蓝建设征地转非劳动力信息管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0186|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝劳动服务管理综合信息软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0189|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝IT项目管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0187|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝社保排号系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0183|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝网上监察软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0188|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝政民互动综合服务软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0184|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝信访管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0185|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝党内基本信息管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0502|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝领导干部人岗相适管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0503|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝民主评测系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0505|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝党员服务系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0504|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝挥客触摸屏软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0341|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝挥客网站系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0339|宁波市经济信息化委员会|5年|
|东蓝挥客手机客户端软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0340|宁波市经济信息化委员会|5年|
|挥秘网站系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2013-0163|宁波市经济信息化委员会|5年|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|申请企业|证书编号|发证机关|有效期|
|挥秘投影仪端软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2013-0164|宁波市经济信息化委员会|5年|
|挥秘手机客户端软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2013-0162|宁波市经济信息化委员会|5年|
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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|软件名称|申请企业|证书编号|发证机关|有效期|
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|东蓝IT云平台虚拟机管理系统V1.0|北京东蓝|京DGZ-2012-0480|北京市经济和信息化委员会|5年|
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|东蓝数码移动办公平台软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-5650|北京市经济和信息化委员会|5年|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|软件名称|申请企业|证书编号|发证机关|有效期|
|东蓝智挥多媒体互动平台软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-5658|北京市经济和信息化委员会|5年|
|东蓝慧正企业办公系统软件V6.0|北京东蓝|京DGY-2013-2813|北京市经济和信息化委员会|5年|
|东蓝工程项目管理系统软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2013-2816|北京市经济和信息化委员会|5年|
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|东蓝移动桌面系统软件V1.0|北京东蓝|京DGZ-2013-0231|北京市经济和信息化委员会|5年|
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北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|软件名称|申请企业|证书编号|发证机关|有效期|
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|东蓝智能信息采编系统软件v1.0|北京东蓝|京DGY-2014-1424|北京市经济和信息化委员会|5年|

（六）最近两年一期主要财务数据
根据立信会计师对东蓝数码2012年、2013年、2014年1-6月财务报表出具的信会师报字[2014]第 250258号审计报告，东蓝数码最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|38,738.27|37,417.96|
|11,689.99|10,780.42|
|50,428.26|48,198.38|
|25,831.37|24,736.63|
|31.73|45.86|
|25,863.09|24,782.49|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|24,565.17|23,415.89|

2012年末、2013年末、2014年6月末，东蓝数码资产总额分别为 43,260.18万元、48,198.38万元和 50,428.26万元，增长率分别为11.42%和4.63%。2013年 12月 31日，东蓝数码总资产规模较 2012年增长较大的主要原因是随着业务规模扩大，东蓝数码增加了资源投入。
2012年末、2013年末、2014年6月末东蓝数码流动资产占总资产的比重分别为72.87%、77.63%、76.82%，东蓝数码资产主要为流动资产，形成这种资产结构的主要原因是东蓝数码属于知识密集、技术密集、固定资产投入相对较少的软件和信息技术服务行业。
其中，2012年末、2013年末及2014年6月末，东蓝数码应收账款余额分别 6,281.48万元、4,532.74万元及 9,652.18万元，报告期内，东蓝数码应收账款余额变动较大，应收账款具体情况及增长原因如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|9,652.18|4,532.74|
|112.94%|-27.84%|
|72.29%|20.53%|

2012年末，东蓝数码应收账款余额为6,281.48万元，主要是2012年度新增加北京东方正通科技有限公司客户应收账款余额较大，该客户当年末应收账款余额为2,106.00万元，该款项于2013年度已经收回。
东蓝数码2014年6月末应收账款余额相对于2013年末增加112.94%，主要原因是随着业务规模的扩大，应收账款有所增加，同时，东蓝数码客户大部分为行政事业单位，受到政府年度财政预算支出的影响未及时结算也会加剧这一情形。
东蓝数码应收账款可收回性分析：
（1）应收账款按客户性质分类分析
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日应收账款余额|
|6,332.76|
|2,092.60|
|1,092.06|
|134.76|
|9,652.18|

如上表所示，东蓝数码应收账款对应的客户主要为政府部门及国有企业。截至2014年6月30日，东蓝数码应收账款余额中，应收政府部门款项及应收国有企业款项占应收账款余额的比分别为65.61%、21.68%。该类客户信誉良好，应收账款的回收有可靠保障。截至目前无证据表明东蓝数码主要客户存在信用状况恶化、不能归还应收账款的情况。
（2）东蓝数码应收账款账龄结构分析
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|2年以内应收账款余额|
|9,652.18|8,066.66|
|4,532.74|3,322.44|
|6,281.48|5,993.75|

从上表可以看出，东蓝数码 2012年末、2013年末及 2014年 6月末 2年以内的应收账款占比分别为95.42%、73.30%及83.57%，2年以内的应收账款占比较高。报告期内，东蓝数码应收账款账期较短，回款情况较好。
（3）应收账款回款情况分析
2014年6月末，东蓝数码应收账款余额为9,652.18万元，2014年7-10月，东蓝数码应收账款收回 1,142.27万元，回款率为11.83%。由于政府机关和企事业单位结算方式的特点，大部分款项会在年底收回，东蓝数码也将进一步采取措施加强催款。
（4）实际核销坏账金额情况
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|本期坏账准备计提金额|实际核销坏账金额|
|479.67|-|
|68.99|-|
|281.40|-|

报告期内，没有发生实际核销的坏账，应收账款不可收回的可能性较低。
（5）东蓝数码保障应收账款回款的措施
目前，东蓝数码建立了健全的往来账款管理制度，明确了相应的管理流程、管理权限与职责，形成了事前、事中、事后全过程控制体系，并按照应收账款管理制度严格执行。
事前，应收账款会计和业务员会尽可能对客户作信用调查，建立客户信用档案，作为签订销售合同的依据，销售合同中有关的收款条款需经业务部经理的确认方可签订；东蓝数码根据应收账款客户类别给予不同信用期，部分区域的政府采购有特殊规定的以所在地政府采购付款规定为主。同时，东蓝数码针对不同的销售方式制订了相应的信用标准和条件及收款方式。事中，业务部门负责应收账款回收和清欠工作，并协助财务部完成业务资金往来账务的核对工作。事后，财务部对应收账款进行账龄分析，把握控制重点，对账龄较长的应收项目建议责任部门进行因素分析，并提出催收意见。同时，财务部门每月出具应收帐款明细表，由业务员和会计与客户核对，东蓝数码内部稽查人员会定期或不定期的抽查部分主要大额客户对账。
未来，东蓝数码还将在以下方面加强对应收账款的回收：①完善销售人员激励机制，将年度收款完成情况纳入激励考核并适当加大权重；②建立良好的客户沟通和长期伙伴关系，重要客户除了具体销售人员、销售部门负责人外，董事长、财务总监、行政总监也与客户单位的相关决策人及有关部门建立长期稳定关系；
③成立由财务、行政、销售、售后、商务等人员组成的应收账款清欠小组，多部门协同对账龄较长欠款进行清欠。
通过对东蓝数码主要客户情况、报告期内应收账款账龄、期后回款、实际核
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
销坏账的分析，东蓝数码应收账款收回情况较好。东蓝数码应收账款管理制度较完善，报告期末应收账款的可收回性不存在重大风险。
报告期内，应收账款坏账准备计提比例及金额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.06.30|||2013.12.31|||||
|余额|坏账准备计提比例|坏账准备金额|余额|坏账准备计提比例|坏账准备金额|余额|坏账准备计提比例|
|6,163.69|5%|308.18|2,595.10|5%|129.75|4,590.53|5%|
|1,902.98|10%|190.30|727.34|10%|72.73|1,403.22|10%|
|553.11|20%|110.62|956.45|20%|191.29|184.11|20%|
|804.04|30%|241.21|161.49|30%|48.45|23.42|30%|
|140.99|50%|70.50|12.17|50%|6.09|68.74|50%|
|87.36|100%|87.36|80.19|100%|80.19|11.45|100%|
|9,652.18|10.45%|1,008.17|4,532.74|11.66%|528.50|6,281.48|7.32%|

报告期内，东蓝数码应收账款前五名情况如下：
1）2014年6月末东蓝数码应收账款前五名情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|
|非关联方|1,829.93|1年以内|
|非关联方|777.36|1-2年|
|非关联方|772.49|1年以内|
|非关联方|435.40|1年以内|
|关联方|420.00|1年以内|
||4,235.18||

2）2013年末东蓝数码应收账款前五名情况
单位：万元
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|
|非关联方|777.36|1年以内|
|非关联方|293.58|2-3年|
|非关联方|210.00|1年以内|
|非关联方|140.76|1年以内|
|非关联方|124.00|1年以内|
||1,545.70||

3）2012年末东蓝数码应收账款前五名情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|
|非关联方|2,106.15|1年以内|
|非关联方|480.78|1-2年|
|非关联方|297.87|1年以内|
|非关联方|241.00|1-2年|
|非关联方|162.71|1年以内|
||3,288.51||

另外，东蓝数码一年内到期的非流动资产及长期应收款余额分别为 1,215.19万元及1,355.98万元，主要为东蓝数码与六盘水市公安局钟山分局签订的《钟山区旅发大会交通设施建设项目》业务合同形成的。
2013年6月8日，东蓝数码与六盘水市公安局钟山分局签订《钟山区旅发大会交通设施建设项目》业务合同。合同建设主要内容包括高清闯红灯（含交通违法）自动记录系统、交通信号控制系统、钟山区交通管控中心（含指挥大厅和数据中心的建设）等。按照合同约定该项目业主单位应在 2014年7月23日、2015年1月23日、2015年7月23日、2016年1月23日前，分别支付735.51万元给施工单位。2016年1月23日退还项目保证金123.62万元给施工单位。
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该工程于2013年12月23日至2014年1月22日系统试运行，并于 2014
年1月22日进行竣工验收。六盘水市审计局于2014年7月28日出具钟审投报[2014]12号审计报告，2014年8月11日，六盘水市钟山区财政局批复结算金额2,571.17万元。
根据上述合同及最终政府部门批复，东蓝数码财务核算如下：
单位：元
||
|-|
|会计科目|
|借：长期应收款|
|贷：主营业务收入|
|应交税金-增值税|
|未确认融资费用|
|长期应收款一年内到期重分类：（注1）|
|借：1年内到期的非流动资产|
|贷：长期应收款|

未确认融资费用计算如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|未收本金|财务费用|收现总额|
|①=上期①-上期④|②=①×5.62%|③|
|25,711,738.00|||
|25,711,738.00|1,445,293.43|7,355,143.00|
|19,801,888.43|1,113,092.36|7,355,143.00|
|13,559,837.79|762,217.80|7,355,143.00|
|6,966,912.60|388,230.40|7,355,143.00|
||3,708,834.00|29,420,572.00|

注1：根据合同约定，2014年7月23日和2015年1月23日应收取的款项合计
14,710,286.00元，将于一年内到期，其中未确认融资费用2,558,385.79元。
财务报告披露时长期应收款及1年内到期的非流动资产均以扣除未确认融资费用后的
净额列示。
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根据上述表格，一年内到期的非流动资产为：
7,355,143.00+7,355,143.00-1,445,293.43-1,113,092.36= 12,151,900.21元；
长期应收款为：
7,355,143.00+7,355,143.00-762,217.80-388,230.40= 13,559,837.79元。
2012年末、2013年末和2014年6月末，东蓝数码负债总额分别为 21,011.63万元、24,782.49万元和 25,863.09万元，增长率分别为17.95%和4.36%。2013年 12月 31日，东蓝数码负债总额增长较大主要为短期借款增加 10,800.00万元所致。
2012年末、2013年末、2014年6月末东蓝数码流动负债占总负债的比重分别为99.43%、99.81%、99.88%，东蓝数码最近两年一期的负债结构未发生较大变化，均以流动负债为主。
2012年末、2013年末和2014年6月末，东蓝数码所有者权益分别为22,248.54万元、23,415.89万元、24,565.17万元，增长率分别为5.25%和4.91%。2013年末、2014年6月末净资产规模增长主要为2013年、2014年1-6月分别实现净利润1,166.10万元、1,149.63万元所致。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|13,351.22|22,081.44|
|7,838.57|14,321.98|
|1,240.90|1,271.87|
|1,149.63|1,166.10|

2012年度、2013年度、2014年1-6月，东蓝数码实现收入20,082.84万元、 22,081.44万元和 13,351.22万元，2013年实现收入较 2012年增长9.95%，2014年 1-6月实现收入占 2013年度全年收入的比重为60.46%。2012年度、2013年
度、2014年 1-6月，东蓝数码实现净利润分别为 85.96万元、1,166.10万元和
1,149.63万元，报告期内，东蓝数码盈利能力不断增强。
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在 2014年 1-6月实现的营业收入占 2013年度全年实现收入60.46%的情况下，东蓝数码2014年1-6月实现的净利润占2013年全年实现净利润的98.59%，主要为营业毛利率提高的同时期间费用率有所下降所致。2012年度、2013年度、 2014年 1-6月，东蓝数码营业毛利率分别为37.61%、35.14%、41.29%，期间费用率分别为41.97%、38.26%、28.89%，2014年 1-6月，东蓝数码营业毛利率相对于2013年上升6.15个百分点，主要原因是毛利率较低的信息系统集成收入占比有所下降，同时，毛利率较高的定制软件开发收入占比有所上升；2014年1-6月，东蓝数码期间费用率相对于2012年、2013年有所下降，主要原因如下：
①2012年、2013年东蓝数码为布局智慧城市软件与信息化业务，制订智慧城市顶层设计标准，进行了一系列调研活动，投入较多的人力、物力，发生了较大的差旅和调研费用，上述调研活动的一部分转换成了公司的理论成果，一部分转换成了顶层设计订单，2014年，东蓝数码已形成明确的智慧城市业务的发展战略目标，为布局业务与制订标准的调研相对减少，取而代之的是基于过去两年的成果积累，以获得订单为目的调研活动，故调研的前期费用有所降低。
②2013年，东蓝数码为布局智慧城市业务，争取未来的智慧城市建设项目，启动了智慧城市核心平台及应用软件的研发工作，包括快速业务构建平台、公共GIS服务平台、公共信息平台、智慧水务、智慧医疗、智慧旅游、智慧交通、智能管网等，2013年研发费用较高，2014年，相关产品逐渐成熟，东蓝数码研发投入有所降低。
③2013年，东蓝数码获得了北京市文化创新发展专项资金基金、2013年度中央文化产业发展专项资金、重大科技成果产业化项目研究补助及 2013年北京市支持中小企业发展专项资金等，针对这些项目发生的开发费用计入当期的管理费用。
④为加强成本控制，在不影响基本工作的情况下，2014年北京东蓝精简了办公场所，将永丰基地（新材料创业大厦）10层A座、B座的员工集中到A座办公，从而使管理费用中的办公水电费相应减少；温州东蓝及浙江东蓝因人员不多，更换了更小的办公场所，2013年将更换前办公场所未摊销完的房屋装修费一次性计入费用，2014年不再摊销房屋装修费，从而使管理费用中的办公费有
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所降低。
东蓝数码主营业务为系统集成及应用软件开发等，是典型的项目性业务，具有明显的季节性，大量项目的验收及收入确认集中于下半年，使得下半年确认的营业收入会高于上半年。另外，东蓝数码主要客户为政府机构和大型国企等，根据上述客户项目验收及结算特点，下半年东蓝数码与客户的结算收款将进入高峰期，随着客户验收和结算的高峰到来，下半年应收款项的回款量较上半年会出现明显增加。
（七）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
1、最近三年东蓝数码股权转让、增资、资产评估及改制情况
2011年 12月，高韵冽将其持有的东蓝有限 57.47万元出资（占东蓝有限注册资本的0.9%），以304.02万元的价格转让浙江浙科。
2011年 12月，东蓝有限注册资本从 6,375万元增加至 7,650万元，其中宁波海宇以 1,322.5万元认缴注册资本 250万元，宁波众元以 3,031.17万元认缴注册资本 573万元，宁波海邦以 1,587万元认缴注册资本 300万元，浙江海邦以804.08万元认缴注册资本152万元。
2012年 4月，李帅兵将其持有的东蓝有限 125.79万元出资（占东蓝有限注册资本的1.64%），以665.43万元的价格转让给浙江信海。
2012年 4月，东蓝数码整体变更为股份有限公司，将截至 2011年 12月 31日经审计的母公司净资产折合为变更后股份公司的注册资本 1.53亿元，折合股本1.53亿股，本次交易进行了评估。
2013年4月、6月，香溢融通将其持有的东蓝数码206万股股份（占东蓝数码股份的1.35%），以 662.38万元的价格转让给东蓝商贸，吴小方将其持有的东蓝数码 160.1万股股份（占东蓝数码股份的1.05%），以 514.78万元的价格转让给东蓝商贸，李意芬将其持有东蓝数码的 408万股股份（占东蓝数码股份的2.67%），以1,344.11万元的价格转让给东蓝商贸。
以上东蓝数码股权转让、增资、资产评估及改制情况，详见本节“一、东蓝
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数码”之“（二）历史沿革”。
2、东蓝数码2013年股权转让不涉及股份支付
《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括
企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付同时具
有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份
支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获
取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，其金额
高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
（1）东蓝数码2013年股权转让原因是股东投资决策调整，并非以获取东
蓝商贸提供服务为目的
东蓝数码2013年股权转让发生在大股东东蓝商贸与外部股东香溢融通、吴小方、李意芬之间，其原因是香溢融通、吴小方、李意芬改变自身投资决策，
拟出让所持东蓝数码股权，为维持东蓝数码股权结构的稳定性，东蓝商贸自该
三名股东处受让其所持有的全部东蓝数码股权。该次转让仅系股权结构的调
整，不以获取东蓝商贸所提供的服务为目的，不存在为激励职工更好地从事生
产经营以达到业绩条件而以低于公允价值的价格转让给员工或其他方的情形。
（2）东蓝数码2013年股权转让作价公允，交易作价与企业自身权益工具
未来的价值无关
2013年4月、6月，东蓝商贸受让香溢融通、吴小方及李意芬所持东蓝数码股份的价格分别为每股3.22元、3.22元、3.29元。上述价格对应的东蓝数码
100%权益的估值分别为4.93亿、4.93亿、5.03亿。该次股权转让价格均为相关各方协商的结果，各方基于真实意思表示协商作价，定价公允，且与东蓝数码
权益工具未来价值无关。
综上，从股权转让的目的及定价公允性来看，东蓝数码 2013年4月、6月
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的股权转让不属于股权激励，不符合《企业会计准则第 11号——股份支付》规定所应具有的特征，不涉及股份支付的会计处理，对东蓝数码报告期财务报表
及本次重组交易的盈利预测均不产生影响。
3、最近三年东蓝数码增资或股权转让作价差异的合理性说明
（1）前三年增资或股权转让作价差异的合理性分析
2011年12月至2012年4月期间共计发生了三次交易，分别为：2011年12月，高韵冽向浙江浙科转让所有的东蓝商贸出资额；2011年12月，宁波海宇、宁波众元、宁波海邦及浙江海邦对东蓝数码进行增资；2012年 4月李帅兵向浙江信海转让所持有的东蓝数码出资额。三次交易价格均为每 1元注册资本 5.29元。东蓝数码于 2012年 4月整体改制为股份有限公司，以改制后东蓝数码的股份测算，2011年 12月至 2012年 4月每 1元注册资本 5.29元的价格折合每股价格为 2.645元。上述价格对应东蓝数码100%权益估值约 4.05亿（宁波海宇、宁波众元、宁波海邦及浙江海邦增资后）。
2013年4月、6月，东蓝商贸受让香溢融通、吴小方及李意芬所持东蓝数码股份的价格分别为每股3.22元、3.22元、3.29元。上述价格对应的东蓝数码100%权益的估值分别为4.93亿、4.93亿、5.03亿。
以上转让价格均为相关各方协商的结果，相关各方基于真实意思表示签署相关转让协议，具有合法性、有效性。
（2）2013年股权转让与本次交易价格差异的原因及合理性
1）2013年股权转让与本次交易的定价依据
2013年4月、6月，东蓝商贸受让香溢融通、吴小方及李意芬所持东蓝数码股份的价格分别为每股3.22元、3.22元、3.29元。上述价格对应的东蓝数码100%权益的估值分别为4.93亿、4.93亿、5.03亿。以上转让价格均为相关各方协商的结果，相关各方基于真实意思表示。本次交易中，东蓝数码100%股权交易价格为60,000万元，按照交易对方所承诺的2014年归母净利润计算的市盈率为 15倍，平均每股3.92元。本次交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构对于东蓝数码股权的评估值为依据，再由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了对
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东蓝数码未来收益产生较大影响的品牌影响力、行业地位、技术实力、管理团队等因素的价值，从未来收益的角度对东蓝数码进行评估，得出的评估价值较东蓝数码历史上交易作价有所提高。
2）本次交易价格与 2013年股权转让价格差异的合理性
①交易背景不同
东蓝数码2013年股权转让的背景是外部股东基于自身投资安排将所持东蓝数码股权转让给东蓝数码大股东东蓝商贸。而本次交易的背景是上市公司基于自身发展战略收购东蓝数码100%股权，使东蓝数码成为上市公司的全资子公司。
本次交易后，上市公司可以分享东蓝数码的技术优势和客户资源，增强在智慧城市方面的优势，并与其在硬件及独立平台建设方面的优势进行互补，从而实现上市公司向智慧城市领域发展的战略布局。
②东蓝数码规模及管理水平有所提高
东蓝数码通过不断完善内部控制制度，提升企业的管理，规范日常企业运作，使企业业绩不断增长，规模有所扩大，东蓝数码规模的扩大及管理水平的提升带来企业价值的提高。
③本次交易作价考虑企业未来成长性
本次交易评估基准日与2013年股权转让时点相距1年。2014年，伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务进一步紧密融合，东蓝数码面临更好的行业发展和企业成长机会。
④本次交易存在控制权溢价
2013年，香溢融通、吴小方及李意芬将所持东蓝数码股份转让于东蓝商贸，转让股份比例分别为1.35%、1.05%、2.67%，交易前后东蓝数码控制权并未发生转移。本次交易，上市公司通过发行股份及支付现金方式收购东蓝数码100%股权。交易完成后，东蓝数码成为上市公司全资子公司。2013年股权转让价格在一定程度上反映了东蓝数码少数股权的价值，本次交易价格反映了东蓝数码控制权的价值，因此含有控制权溢价。
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综上所述，从交易背景、行业发展前景、企业的成长性、控制权溢价等方面考虑，本次交易价格与2013年股权转让价格存在一定差异是合理的。
3、最近三年评估值的差异及分析
2012年 4月，东蓝数码在整体改制为股份有限公司时进行了资产评估。该次评估最终采用资产基础法评估结果，具体如下：东蓝数码净资产账面价值为24,487.04万元，净资产评估价值为32,203.51万元，增值额为7,716.47万元，增值率为31.51%。
本次交易采用收益法评估结果，东蓝数码（母公司）净资产账面价值为22,725.51万元，100%股权评估值为60,228.45万元，比审计后母公司账面净资产增值37,502.94万元，增值率为165.03%。
本次交易的评估值 60,228.45万元比 2012年整体改制时的评估值 32,203.51万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因如下：
（1）评估目的不同
2012年 4月，东蓝有限整体改制为股份有限公司。中企华对东蓝有限整体改制涉及的截至评估基准日 2011年 12月 31日全部资产及负债所进行的评估属于改制评估。改制评估的实质是评估标的企业拥有的按照《公司法》规定可以作为出资的资产。企业尤其是高新技术企业有相当大一部分资产比如商誉、客户关系等按法律规定或者法律没有明确规定可以用作出资，因此改制评估时往往不予更多的考虑。
本次交易属于涉及发行股份购买资产的重大资产重组，天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。重组评估更多关注标的公司的企业股权价值，因此评估范围不仅包括固定资产、可以辨认的无形资产等明确可以作为出资的资产，还包括商誉、客户关系等其他未明确可以作为出资的资产，因此两次评估目的的差异造成评估的资产范围存在一定差异，导致评估结果存在差异。
（2）评估基准日不同
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东蓝数码改制评估的基准日为 2011年 12月 31日，本次交易评估基准日为2014年6月30日。2011年12月31日至2014年6月30日期间，我国软件与信息技术服务业发展迅速，2011年国内软件行业实现收入1.95万亿，2013年国内软件行业实现收入 3.06万亿元。在两个基准日之间，伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件企业加速发展创新。评估机构在基于未来收益对东蓝数码的价值进行评估时，行业发展因素及企业未来成长性会体现在估值中。
（3）评估方法不同
东蓝有限整体改制时选取资产基础法的评估结果作为评估结论；本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法作为定价依据，资产基础法和收益法在适用条件、评估程序、评估结论等方面具有较大差异。
（八）主营业务情况
东蓝数码是专业提供城市信息化服务的国家高新技术企业，曾是国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定的“国家规划布局内重点软件企业”，科技部认定的第一批“国家现代服务业创新发展示范企业”和“国家火炬计划软件产业骨干企业”，同时也是浙江省政府认定的“浙江省智慧城市大型软件产业技术创新综合试点企业”。
1、主营业务的构成
东蓝数码作为国内领先的城市信息化技术服务提供商，主要业务分为三大类：行业应用软件开发、计算机信息系统集成和相关服务业务。
行业应用软件开发业务又分为自主软件开发和定制软件开发，定制软件开发是指根据特定行业客户的业务特点，有针对性地开发能满足客户需求、实现客户某方面业务功能的软件产品的过程。
计算机信息系统集成业务是指按照客户的需求，将计算机硬件（包括网络系统、服务器、存储设备、终端设备等）和软件（包括系统软件、支撑软件、应用软件等）有机地组合在一起，实现特定的业务功能、满足客户业务需求（包括网
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络搭建、优化的需求、系统安全的需求、数据存储、传输、备份及计算的需求等）的过程。因此，在计算机信息系统集成业务中东蓝数码所提供的实质上是一种“组合”服务；
东蓝数码自行开发的软件产品一部分单独对外销售，一部分作为系统集成项目的构成部分，与外购软件产品和外购硬件一起形成一个整体来满足客户的信息化建设需求。
东蓝数码提供的相关服务主要是指技术维护服务，例如系统功能升级、系统调试服务、软件升级服务及软件维护等，大部分是基于之前应用软件开发和系统集成项目的售后服务。另外，东蓝数码还提供与信息化建设有关的技术咨询，例如智慧城市顶层设计，为客户提供信息化建设的总体框架、目标、任务以及具体建设方案等。
东蓝数码三大业务类型在确认收入时按细分的信息系统集成、软件销售-自主开发、定制软件开发和技术维护服务进行分类统计。
（1）最近两年一期东蓝数码主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|7,533.77|56.43%|14,235.81|64.47%|11,147.96|
|33.76|0.25%|1,278.44|5.79%|2,172.48|
|5,472.77|40.99%|5,764.37|26.11%|5,918.94|
|310.92|2.33%|802.81|3.64%|843.47|
|13,351.22|100.00%|22,081.44|100.00%|20,082.84|

从上表可以看出，东蓝数码的收入主要来自于信息系统集成和定制软件开发，2012年度、2013年度、2014年 1-6月，东蓝数码信息系统集成实现的收入分别为 11,147.96万元、14,235.81万元、7,533.77万元，占营业收入的比重分别为55.51%、64.47%和56.43%。2014年 1-6月信息系统集成实现收入占 2013年
度信息系统集成全年实现收入的52.92%。
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2012年度、2013年度、2014年 1-6月，东蓝数码定制软件开发实现的收入分别为 5,918.94万元、5,764.37万元、5,472.77万元，占营业收入的比重分别为29.47%、26.11%和40.99%，2014年 1-6月定制软件开发收入占比相对于 2012年度、2013年度有所提高，2014年1-6月实现收入占2013年度全年实现收入的94.94%，定制软件开发的毛利率高于信息系统集成。
（2）最近两年一期东蓝数码主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|成本|占比|成本|占比|成本|
|6,094.38|77.75%|11,662.24|81.43%|10,173.89|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|1,688.73|21.54%|2,417.43|16.88%|2,060.75|
|55.47|0.71%|242.32|1.69%|294.12|
|7,838.57|100.00%|14,321.98|100.00%|12,528.76|

从上表可以看出，东蓝数码的成本主要由信息系统集成业务产生，2012年度、2013年度及 2014年 1-6月信息系统集成所发生的成本为 10,173.89万元、11,662.24万元及6,094.38万元，占主营业务成本的比重分别为81.20%、81.43%及77.75%。信息系统集成业务的成本主要为外购的硬件、软件及少量外包施工劳务成本，随着收入规模的增长，成本逐年增大，同时，随着商家原材料价格增长、人工成本增加等外购成本有所增加。
2012年度、2013年度及 2014年 1-6月定制软件开发的成本分别为 2,060.75万元、2,417.43万元及 1,688.73万元，占主营业务成本的比重分别为16.45%、16.88%及21.54%，部分软件出于成本及时间的考虑，东蓝数码会外包给第三方，定制软件开发的成本主要为开发人员人工成本、外购的劳务及少量硬件。
自主软件开发需要用到的硬件和软件设备主要包括服务器、PC机及配件、网络设备及其他硬件、软件等，该部分商品属于东蓝数码办公设备，同时，人工
薪酬全部计入期间费用，因此自主开发的软件销售成本为零。技术维护的成本主
要是维护人员人工成本、外购劳务及少量配品配件。
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（3）最近两年一期东蓝数码毛利占比按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|1,439.39|26.11%|2,573.57|33.17%|974.07|
|33.76|0.61%|1,278.44|16.48%|2,172.48|
|3,784.05|68.64%|3,346.95|43.13%|3,858.19|
|255.45|4.63%|560.49|7.22%|549.35|
|5,512.64|100.00%|7,759.45|100.00%|7,554.08|

2012年度、2013年度及2014年1-6月，东蓝数码主营业务实现毛利分别为 7,554.08万元、7,759.45万元及 5,512.64万元，2014年 1-6月实现毛利占 2013年度全年实现毛利的71.04%。东蓝数码的毛利主要来源于定制软件开发业务，2012年度、2013年度及2014年1-6月定制软件开发实现毛利占主营业务毛利的比重分别为51.07%、43.13%及68.64%。
（4）最近两年一期东蓝数码毛利率按业务构成分类如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|毛利率|毛利率|
|19.11%|18.08%|
|100.00%|100.00%|
|69.14%|58.06%|
|82.16%|69.82%|
|41.29%|35.14%|

如上表所示，东蓝数码四类主营业务的毛利率相差较大，主要原因是不同性质的业务成本构成不同。2012年度、2013年度及2014年1-6月，东蓝数码主营业务毛利率分别为37.61%、35.14%及41.29%，2014年1-6月毛利率相对于 2013年度有所上升，主要原因是毛利率较低的信息系统集成收入占比有所下降，同时，
毛利率较高的定制软件开发收入占比有所上升。
2012年度、2013年度及2014年1-6月信息系统集成毛利率分别为8.74%、
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18.08%及19.11%，报告期内，信息系统集成毛利率上涨幅度较大。不同的信息系统集成业务之间毛利率相差较大，信息系统集成是为客户提供硬件及软件的“组合”服务，若硬件及软件大多来自外购，则毛利率较低，若用于信息系统集成业务的软件为东蓝数码自主开发，则毛利率相对较高。2013年度、2014年 1-6月，东蓝数码信息系统集成毛利率相对于 2012年度有所增加，主要原因是随着东蓝数码业务规模不断扩大，信息系统集成业务中自主开发软件产品占比有所增加，同时，2012年东蓝数码为了开拓市场，提高公司知名度，承接了部分毛利率较低的业务。
2012年度、2013年度及2014年1-6月定制软件开发的毛利率分别为65.18%、58.06%及69.14%，报告期内，定制软件开发毛利率波动较大。定制软件开发项目毛利率高低受多种因素影响，其中，可复制类项目毛利率高于新领域软件开发项目，随着东蓝数码业务规模扩大，开发的软件项目类型不断增多，项目的可复制性增强，定制软件开发毛利率会有所提高。同时，项目规模越大，客户要求越多，开发的难度会有所加大，相对于规模小的项目，毛利率相对较低。东蓝数码2013年度定制软件开发的毛利率相对2012年度、2014年1-6月较低，主要原因是2013年承接的定制软件开发项目规模相对较大。
2、主要经营模式
（1）采购模式
东蓝数码进行计算机信息系统集成业务涉及到的采购主要以销售合同为依据，代客户采购硬件设备和相关软件，主要包括服务器、工作站、交换机、路由器、微机操作终端、局域网/广域网模块、接口转换器、工控机、集线器、机箱、机柜、磁带机、磁带库、磁盘阵列、CPU、光纤连接电缆、硬盘等硬件设备、操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、支撑软件和应用软件。
东蓝数码在向客户提供系统集成服务时，首先根据客户的实际情况，设计出具体项目方案，在方案获得客户认可后由东蓝数码项目经理按照项目相关需求提出采购申请，商务人员按照申请进行询价、比价后采购。东蓝数码的供应商主要包括惠普、IBM、海康威视数字技术股份有限公司、北京汇金科技股份有限公司、东华软件工程有限公司及北京康拓科技有限公司等。
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（2）生产模式
1）应用软件开发
东蓝数码应用软件的开发主要分为自主软件开发和定制软件开发。
自主软件开发为东蓝数码针对目标行业的通用需求，按照软件产品开发的流程，从项目启动、项目策划、需求开发、需求管理、系统设计、技术实现、系统测试直到验收，初步完成东蓝数码相关应用软件产品的开发。
定制软件开发为东蓝数码与客户签订项目合同，根据客户的具体需求进行应用软件系统的改进、设计和开发，项目实施团队以半产品化的软件产品或第三方软件产品为基础进行再开发工作。软件系统整体开发完成后，配合硬件平台对软件系统进行测试，对客户进行使用培训，然后进入工程完工阶段，工程验收后系统即正式开通。
2）信息系统集成
东蓝数码系统集成业务是服务于目标客户的信息化过程，以“技术开发项目合同”、“系统集成项目合同”等的方式，向客户提供信息系统全面解决方案。东蓝数码依据客户的实际情况，协助客户分析其拟建信息系统的具体需求，提出系统架构，设计具体项目方案（包括软、硬件选配方案等）。东蓝数码在项目方案取得客户认可后组织项目设备采购和现场实施，搭建软、硬件平台，配置系统软件和相关应用软件。实施完成后，东蓝数码组织系统测试和试运行，并对客户进行使用培训，组织工程验收和系统开通。
同时，东蓝数码在为客户提供信息系统全面解决方案之后，根据项目情况长期为客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和软件升级等方面的服务。
3）运维服务
东蓝数码运维服务有两种模式，一种是以行业应用软件开发和信息系统集成为基础，向客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和软件升级等方面的服务，即售后服务。一种是外包服务运维，即以第三方的
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成熟产品和解决方案为载体，整合东蓝数码的技术资源等，为客户提供系统运营维护、维修等业务的外包服务。
东蓝数码运维服务主要通过自主研发的服务台系统，确保从客户提出问题到登记问题、解决问题、反馈问题，总结问题等过程处于受控状态，最终保证服务质量、响应速度及客户满意度等。
（3）销售模式
东蓝数码的业务为信息系统集成、软件销售、定制软件开发及技术维护服务，其中，信息系统集成及定制软件开发业务收入占比较大。东蓝数码主要客户为政府机构及国有企业，主要通过市场化项目竞标方式获取项目机会。市场化项目竞标首先由地方经信委、智慧办或信息中心收集信息化建设需求，然后开展项目立项及可行性评审，评审通过的项目交由地方财政作最终的资金审定，最后，委托地方政府采购中心或招标代理机构开展招标工作。对于大型项目，东蓝数码受资质或资金的限制，会与其他大型IT企业进行合作。
东蓝数码作为服务类企业，不大量生产标准化产品，且其直接与大型客户签订合同，不存在通过代理商进行间接销售的情形。各销售模式收入占比如下：
单位：万元
营业收入
销售模式
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|13,351.22|22,081.44|
|13,351.22|22,081.44|
|100.00%|100.00%|

3、主要产品及用途
东蓝数码在长期的应用软件开发实践过程中积累了丰富的专业技术经验，形成了面向特定领域的业务基础软件平台，具备了大型应用软件开发能力，能够为客户度身定制各种个性化和专业化的软件产品。
东蓝数码核心软件产品如下：
1）公共信息平台
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如上图所示，东蓝数码公共信息平台是构建在云计算中心之上的信息资源管理与服务平台，主要包含基础设施层、信息资源层、平台服务层和应用服务层。
基础设施层主要是采用云技术对网络安全、应用服务器、存储备份、机房环境、管理软件等系统进行升级与扩建。信息资源层基于资源目录体系和服务体系，融合全市公共性、基础性、服务性信息资源，提供一体化信息资源服务。平台服务层主要站在全市信息化建设公共性应用需求层面，搭建快速业务构建平台、政务物联网接入平台、移动互联服务平台等基础性应用支撑服务平台。应用服务层基于微门户框架，搭建全市电子政务应用服务框架，提供多平台、多终端的门户集成与应用服务。
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如上图所示，公共信息平台的主要特点包括：分布式与集中式一体化、空间与非空间一体化、结构化与非结构化一体化、接口服务与应用服务一体化。
2）智慧城管
网格化城市管理平台是借助现代信息技术，整合现有城市管理资源，加强市民与政府的良性互动的综合性问题处置平台。网格化城市管理的核心思想是将现有城市划分为一个一个的万米单元网格，将城市部件（物化的管理对象）和事件进行统一编码，实现区域管理的精细化。网格化城市管理思想是指通过建立政府、企业及市民三者之间的联系，使三者各司其职、各尽其能、相互配合，形成城市管理联动机制，推动“服务型政府”的建设。
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3）智能地下管网
智能地下管网指通过整合分布在水、电、气、热、通信等地下管网权属单位和各区域综合管理部门的地下管网数据，形成涵盖区域整体的地下综合信息库，建立地下管网数据汇交与更新机制，为区域综合管理部门、相关委办局、地下管网权属单位等，提供地下管网信息服务，支撑地下管网规划建设、日常管理、应急指挥和调度抢修等业务。
系统框架结构如下：
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4）智慧交通
东蓝数码智慧交通解决方案是指将 GPS车辆（船舶）定位、GIS、AIS、视频监控、电子控制等技术综合应用于水陆交通运输，使现有交通基础设施发挥更大的效能，提高交通运输安全性、提升公众服务质量，降低交通拥塞程度，最大限度地减轻交通运输工具对环境的污染。
智慧交通的层次架构图：
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整个系统包括：
“一个中心”即智慧交通指挥中心：指挥中心包括机房、指挥场所等场地以及基础支撑平台，基础支撑平台包括软件基础支撑、硬件基础支撑二个组成部分。
“一个平台”即智慧交通信息资源平台：包括交通信息资源平台以及各个专业数据库，为智慧交通系统提供数据资源支撑。
“两大保障”：指信息化安全保障体系和标准规范体系，贯穿整个智慧交通建设，提供安全和规范保障。
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“三大体系”包括的是智慧感知体系，智慧传输体系以及智慧应用服务体系。
通过该系统，能通过提高交通协同指挥和应急处置能力，提高交通基础设施使用效率，缓解交通拥堵，从而提高交通跟踪和管理的效率。
5）智慧政务
东蓝智慧政务包括智慧纪检、智慧农业和通用协同三个产品系列。其技术框架如下：
“智慧纪检”把数字技术、信息技术、网络技术渗透到纪检监察的各个方面，使纪检监察工作以动态的、实时的、更加精准的方式进行管控。智慧纪检包括案件检查、案件审理、案件监察管理子系统。
“智慧农业”主要包括农业信息门户、应用门户，农业标准化、规范化平台开发，农业信息数据交换，农产品、畜牧、水产、生态能源的行业业务管理，以及兽药、饲料、生鲜乳和动物性产品的实验室信息管理。
“通用协同”主要包括公文管理、信息管理、会议管理即时通讯和日常办公等。
4、最近两年一期的销售收入情况
（1）最近两年一期对主要客户实现的销售收入情况
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1）2014年1-6月前五名客户销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|六盘水市公安局钟山分局|2,411.55|
|水城县公安局交通警察大队|1,780.90|
|宁波市镇海区卫生局|1,159.80|
|温州市劳动和社会保障信息中心|882.00|
|北京市大兴区经济和信息化委员会|772.49|
||7,006.74|

2）2013年度前五名客户销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|重庆重邮信科通信技术有限公司|4,780.07|
|浙江省公众信息产业有限公司|4,078.17|
|江苏华高软件技术有限公司|1,578.30|
|新华瑞德（北京）网络科技有限公司|829.91|
|北京科东电力控制系统有限责任公司|824.79|
||12,091.24|

3）2012年前度五名客户销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|重庆重邮信科通信技术有限公司|3,946.03|
|大唐移动通信设备有限公司|2,101.74|
|北京东方正通科技有限公司|1,800.13|
|北京新华瑞德电子阅读技术有限公司|1,302.19|
|内蒙古公安厅|1,059.28|
||10,209.37|

东蓝数码目前主要客户集中于政府部门和大型国企。东蓝数码 2012年度、
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2013年度及 2014年 1-6月向前五大客户合计销售金额分别为 10,209.37万元、12,091.24万元及7,006.74万元，占东蓝数码当期销售总额比例为52.74%、54.76%及52.48%。对单个客户的销售额占销售总额的比例均未超过50%，不存在对单一客户严重依赖的情况。
5、主要产品的成本构成及采购情况
（1）营业成本构成情况
东蓝数码2012年度、2013年度及2014年1-6月主营成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,094.38|77.75%|11,662.24|81.43%|10,173.89|
|1,081.18|13.79%|1,094.90|7.64%|937.59|
|663.02|8.46%|1,564.85|10.93%|1,417.28|
|7,838.57|100.00%|14,321.98|100.00%|12,528.76|

（2）最近两年一期向供应商采购情况
1）2014年1-6月前五名供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|采购额|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司分公司|304.50|
|信亦宏达网络存储技术（北京）有限公司|185.00|
|百斯特客科技（北京）有限公司|170.43|
|浙江迈新科技有限公司|103.75|
|中科正安信息科技（北京）有限责任公司|103.20|
||866.88|

2）2013年度前五名供应商采购情况
单位：万元
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|||
|-|-|
|客户名称|采购额|
|北京康拓科技有限公司|3,603.65|
|浙江省公众信息产业有限公司|1,450.00|
|成都佳易兴科技有限公司|1150.66|
|北京环天宇正技术发展有限责任公司|358.00|
|扬州市鑫通交通器材集团有限公司|258.33|
||6,820.64|

3）2012年度前五名供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|采购额|
|北京汇金科技股份有限公司|2,395.00|
|东华软件工程有限公司|1,999.00|
|东华合创软件有限公司|1,494.00|
|浙江索思科技有限公司|598.00|
|上海天泉电子科技有限责任公司|534.00|
||7,020.00|

东蓝数码2012年度、2013年度及2014年1-6月合计采购额分别为 7,020.00万元、6,820.64万元及 866.88万元，占东蓝数码当期采购的总额比例分别为80.33%、49.22%及49.64%。最近两年一期向单一供应商采购额占总采购总额的比例均不超过50%，不存在对单个客户严重依赖的情况。
6、东蓝数码的核心技术
东蓝数码注重科技创新，并能将研究成果成功转化为高科技产品。东蓝数码的研发中心专门负责跟踪、探索新技术的发展及前瞻市场发展前景，策划开发新的产品和系统解决方案，协助公司确立市场、产品及技术战略。针对即将快速发展的智慧城市领域，东蓝数码也已经在技术和研发上进行了全面储备。
经过十年的发展，东蓝数码在 IT系统规划和设计、解决方案集成、行业解
决方案制定、行业软件研发和未来行业趋势分析等方面拥有众多专业的科研成
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果，多年研发的实践和积累，使东蓝数码具备满足客户需求的能力。
作为国内领先的智慧城市建设与服务提供商，东蓝数码在技术研发领域，重点解决基础开发框架与开发平台的问题。在应用领域，则基于基础开发框架，按照用户的需求进行业务定制，并且通过若干项目的积累，在相关领域形成若干业务构件的积累。从而在新增的同类项目实施中，可基于已有的构件进行快速的调整与定制。
东蓝数码拥有移动互联开发、快速业务构建平台及公共 GIS服务平台等核心技术，基于移动互联开发技术，东蓝数码开发出“挥秘”、“挥去不可”、“微门户”等产品。
7、质量控制与安全生产情况
东蓝数码制订了规范的项目管理制度，主要包括《项目管理域控制程序》、《项目管理作业指南》、《项目工程域控制程序》等，上述制度主要用于规范项目执行过程中的监控细节及奖惩措施。
在质量控制方面，为满足市场需求，保证向客户提供优质的系统集成和软件产品以及优质的服务，东蓝数码依据 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008和 GB/T22080-2008 idt ISO27001:2005质量管理体系要求和信息安全管理体系要求建立了质量和信息安全管理体系，发布了关于项目质量管理的《质量管理规定》，以保证公司的质量和信息安全方针、目标的实现。
东蓝数码依靠科学严格的服务质量控制体系，充分意识到持续稳定地提供满足顾客和法律法规要求的产品和服务是企业的生命，并理解在此基础上规定的质量和信息安全方针。报告期内未出现因产品质量引发的重大纠纷。
8、东蓝数码收入确认依据、原则
（1）自行开发研制的软件产品销售收入确认和计量方法
自行开发研制的软件产品是指经过工信部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有掌握自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性。其中，不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入；
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需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按合同约定的完工确认条件确认收入。
（2）定制软件产品销售收入确认和计量方法
定制软件是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来的软件不具有通用性。定制软件项目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按合同约定的完工确认条件确认收入。
（3）系统集成收入确认和计量方法
系统集成收入是指与客户订立软件产品销售合同的同时，为其提供软件嵌入所需的设备配件和安装服务。对于系统集成业务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能分开核算，则硬件收入按一般商品销售的原则进行确认，软件收入按上述软件产品销售的原则进行确认。如果软件收入与设备配件及安装服务收入不能分开核算，则将其一并核算，待系统集成于安装完成后确认收入，或根据合同约定的完工确认条件确认收入。
（4）技术服务收入确认和计量方法
技术服务收入，主要是指按合同要求向客户提供技术咨询、实施和产品售后服务等业务。技术服务收入在劳务已经提供、收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
9、东蓝数码的结算方式
对于软件开发和系统集成项目，东蓝数码一般会跟客户约定，在合同签署后10~15个工作日支付30%合同额，初验后10~15个工作日内支付30%~40%的合同额，终验后10~15个工作日内支付20%~35%的合同额。质保期押金5%~10%，在质保期满后10~15个工作日内支付，质保期一般为1-3年。对于技术维护服务，东蓝数码一般会与客户约定分次结算。
10、东蓝数码的存货构成
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报告期内，东蓝数码的存货构成具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.6.30|||2013.12.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|4,531.85|-|4,531.85|6,029.22|-|6,029.22|6,787.16|-|
|4,531.85|-|4,531.85|6,029.22|-|6,029.22|6,787.16|-|

报告期内，东蓝数码不存在发出商品。
（九）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250258号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，东蓝数码总资产 50,428.26万元，其中：流动资产 38,738.27万元，非流动资产11,689.99万元。东蓝数码合并报表主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
东蓝数码及其下属公司固定资产由房屋建筑物、运输工具、机器设备和办公设备构成。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|6,743.44|6,866.19|
|135.12|160.19|
|859.76|1,029.63|
|7,738.32|8,056.01|

1）房屋建筑物
①截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有4处建筑物，具体如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|所有者|建筑面积（㎡）|房屋用途|取得方式|
|甬房权证鄞州区字第201427673号|宁波市鄞州区下应街道启明路818号1幢8号|东蓝数码|797.16|工业|-|
|X京房权证海字第344835号|北京市海淀区信息路28号7层|北京东蓝|1,511.47|-|有偿（出让）|
|X京房权证海字第344840号|北京市海淀区丰惠中路7号新材料创业大厦10层南侧办公|北京东蓝|1,914.87|办公用房|有偿（出让）|
|X京房权证海字第343050号|北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层北侧办公|北京东蓝|2,086.40|办公用房|有偿（出让）|

注1:东蓝数码与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行于2013年6月24日签订了编号82100620130004835、82100620130004830及82100620130004832的《最高额抵押合同》，东蓝数码以其拥有的房屋所有权（房产证号：X京房权证海字第343050号、X京房权证海字第344835号及X京房权证海字第344840号）为东蓝数码于2013年6月24日至2016年6月23日期间在中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行形成的总计不超过人民币12,932.02万元的债务提供最高额抵押担保。他项权利证号分别为：X京房他证海字第145056号、X京房他证海字第145048号、X京房他证海字第145051号。
根据我国《物权法》第182条第2款的规定，上述房产占用范围内的土地使用权视为一并抵押。
2014年8月8日，东蓝数码与北京东蓝共同出资设立了北京智蓝，并于 2014年8月11日将上述位于海淀区信息路28号的房产（房产证号：X京房权证海字第344835号）及与之相关的北京市海淀区信息路28号7层的国有土地使用权（土地使用证书编号为“京海其国用（2013出）第 0700133号”）向北京智蓝进行增资（已于2014年9月4日完成增资的工商登记手续），增资完成后通过转让北京智蓝股权的方式将该处房产转让给东蓝商贸。2014年8月26日，东蓝数码召开股东大会，审议通过了上述房产处置事项。2014年 9月 5日，东蓝数码、北京东蓝与东蓝商贸签署了股权转让协议，同意自协议签署之日起 45个工作日内将北京智蓝的股权过户到东蓝商贸名下，截至本报告书出具日，东蓝数码尚未将房产过户至北京智蓝。
2）主要设备
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截至本报告书出具之日，东蓝数码主要设备为电子设备、车辆和办公设备。
（2）长期股权投资
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持股比例（%）|表决权比例（%）|投资成本|
|20|20|200.00|

（3）主要无形资产
截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有的无形资产如下：
1）土地使用权
截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有2块土地使用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利证号|权利人|坐落|土地面积（㎡）|土地用途|使用权类型|
|甬鄞国用（2014）第09-05049号|东蓝数码|宁波市鄞州区下应街道启明路818号1幢8号|363.50|工业用地|出让|
|京海其国用（2013）出第0700133号|北京东蓝|北京市海淀区信息路28号7层|414.44|综合用地|出让|

2）商标权
截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有24项商标权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|核定类别|注册号|注册人|
||核定使用商品（第9类）|8663156|东蓝数码|
||核定使用商品（第9类）|8663201|东蓝数码|
||核定服务项目（第42类）|8663628|东蓝数码|
||核定服务项目（第42类）|8663641|东蓝数码|

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|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|核定类别|注册号|注册人|
||核定服务项目(第35类）|11297363|东蓝数码|
||核定服务项目(第35类）|11297390|东蓝数码|
||核定服务项目(第35类）|11297421|东蓝数码|
||核定服务项目(第35类）|11297439|东蓝数码|
||核定服务项目（第38类）|11297466|东蓝数码|
||核定服务项目（第38类）|11297492|东蓝数码|
||核定服务项目（第38类）|11297507|东蓝数码|
||核定服务项目（第38类）|11297666|东蓝数码|
||核定服务项目（第38类）|11297479|东蓝数码|
||核定服务项目（第38类）|11297683|东蓝数码|
||核定使用商品（第9类）|7849641|北京东蓝|
||核定服务项目（第35类）|11629195|东蓝数码|
||核定服务项目（第38类）|11629272|东蓝数码|
||核定服务项目（第42类）|11629333|东蓝数码|
||核定使用商品（第9类）|11629175|东蓝数码|
||核定服务项目（第35类）|11629206|东蓝数码|
||核定服务项目（第38类）|11629302|东蓝数码|

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|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|核定类别|注册号|注册人|
||核定服务项目（第42类）|11629350|东蓝数码|
||核定使用商品(第9类)|10318600|东蓝数码|
||核定服务项目(第42类)|10318631|东蓝数码|

3）专利权
截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有21项专利权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|类别|专利号|专利权人|申请日|
|茶几|实用新型|ZL 2012 20188666.0|东蓝数码|2012.4.28|
|多功能茶几|实用新型|ZL 2012 20188669.4|东蓝数码|2012.4.28|
|多媒体茶几|实用新型|ZL 2012 20188708.0|东蓝数码|2012.4.28|
|一种茶几|实用新型|ZL 2012 20188667.5|东蓝数码|2012.4.28|
|一种多功能茶几|实用新型|ZL 2012 20188659.0|东蓝数码|2012.4.28|
|一种多媒体茶几|实用新型|ZL 2012 20188630.2|东蓝数码|2012.4.28|
|带嵌入式显示屏的茶几（01）|外观设计|ZL 2012 30131013.4|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（02）|外观设计|ZL 2012 30131063.2|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（03）|外观设计|ZL 2012 30131011.5|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（04）|外观设计|ZL 2012 30131017.2|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（05）|外观设计|ZL 2012 30131089.7|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（06）|外观设计|ZL 2012 30131016.8|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（07）|外观设计|ZL 2012 30131124.5|东蓝数码|2012.4.25|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|类别|专利号|专利权人|申请日|
|带嵌入式显示屏的茶几（08）|外观设计|ZL 2012 30131052.4|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（09）|外观设计|ZL 2012 30130963.5|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（10）|外观设计|ZL 2012 30130997.4|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（11）|外观设计|ZL 2012 30130983.2|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（12）|外观设计|ZL 2012 30130966.9|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（13）|外观设计|ZL 2012 30130970.5|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（14）|外观设计|ZL 2012 30131001.1|东蓝数码|2012.4.25|
|带嵌入式显示屏的茶几（15）|外观设计|ZL 2012 30139252.4|东蓝数码|2012.4.28|

4）计算机软件著作权
截至本报告书出具之日，东蓝数码拥有 99项计算机软件著作权，均为原始取得，不存在他项权利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书号|著作权人|首次发表日|
|慧正企业办公系统V5.0[简称：慧正企业办公]|2000SR1235|0005304|北京东蓝|1999.12.18|
|慧正电子政务系统V5.0 [简称：慧正电子政务]|2000SR1234|005303|北京东蓝|1998.10.10|
|慧正企业办公系统V5.5[简称：慧正OA]|2001SR4679|0011612|北京东蓝|2001.6.11|
|要情报告系统 V1.0|2002SR1093|001093|北京东蓝|2001.12.3|
|慧正企业办公系统V6.0[简称：慧正OA]|2002SR2889|002889|北京东蓝|2001.9.22|
|慧正手写批注组件V1.0[简称：CO-Hremark]|2003SR2760|007851|北京东蓝|2002.9.1|

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|软件名称|登记号|证书号|著作权人|首次发表日|
|慧正电子协作工作流开发平台[简称：CO-WorkFlow]V1.0|2003SR2763|007854|北京东蓝|2002.11.1|
|慧正数据转化交换组件 V3.0[简称：CO-XML]|2003SR3995|009086|北京东蓝|2002.11.15|
|慧正打印组件V1.0[简称：CO-Print]|2003SR3997|009088|北京东蓝|2002.12.20|
|慧正通信组件V3.0[简称：CO-CMI]|2003SR3996|009087|北京东蓝|2003.1.6|
|电子公文交换系统V1.0 [简称：公文交换系统]|2004SR07389|025790|北京东蓝|2004.5.8|
|慧正电子采购招投标管理软件 V1.0[简称：电子采购招投标管理软件]|2005SRBJ0187|BJ1884|北京东蓝|2003.7.20|
|慧正协作管理中间件软件V1.0|2005SRBJ0326|BJ2023|北京东蓝|2004.12.30|
|慧正信访信息管理系统[简称：公安信访]V4.0|2005SR13065|044566|北京东蓝|2005.5.1|
|慧正消息中间件软件[简称：HZ-IS]V3.0|2005SR13066|044567|北京东蓝|2005.3.1|
|慧正电子公文交换系统 V2.0|2006SRBJ2345|BJ6151|北京东蓝|2005.10.20|
|慧正电子政务通用应用系统 V2.0|2007SRBJ1369|BJ8341|北京东蓝|2006.3.28|
|慧正内容管理系统V1.0|2007SRBJ2416|BJ9388|北京东蓝|2007.4.1|
|慧正应用集成门户系统 V1.0|2007SRBJ2415|BJ9387|北京东蓝|2007.5.1|
|慧正系统应用开发系统V1.0|2008SRBJ0239|BJ10545|北京东蓝|2007.9.30|
|慧正应用集成服务器系统软件 V1.0|2008SRBJ2180|BJ12486|北京东蓝|2006.5.1|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书号|著作权人|首次发表日|
|慧正IT支撑管理系统软件 V4.0[简称：HZ-iVision]|2008SRBJ6138|BJ16444|北京东蓝|2008.4.24|
|慧正办公自动化系统 V2.0[简称：HZ-JAVA OA2.0]|2008SRBJ6216|BJ16522|北京东蓝|2008.11.10|
|供电企业安全评价专家系统 V1.0|2009SRBJ6385|BJ23391|北京东蓝|2008.5.5|
|协同开发运行管理平台软件[简称：Co-DRP]v1.1|2010SRBJ1215|BJ26598|北京东蓝|2010.2.3|
|移动办公系统V1.0|2010SRBJ1193|BJ26576|北京东蓝|2008.8.29|
|IT运维管理系统软件[简称：HZ-iVision]V4.1|2010SRBJ1811|BJ27194|北京东蓝|2010.3.18|
|综合执法通用服务平台软件V1.5|2010SRBJ3402|BJ28785|北京东蓝|2010.1.5|
|规范化控制与开放式软件技术基础平台软件V1.0|2010SRBJ3398|BJ28781|北京东蓝|2010.1.1|
|华深慧正土地业务综合管理系统V1.00|2011SR056275|0319949|北京东蓝|2010.4.1|
|报表服务中间件软件[简称：HZ-Report]V1.0|2011SRBJ4821|BJ36942|北京东蓝|2011.8.26|
|业务架构平台软件[简称：HZ-Framework]V3.0|2011SRBJ4832|BJ36953|北京东蓝|2011.8.26|
|综合电子监察系统软件[简称：HZ-SC]V3.0|2011SRBJ4824|BJ36945|北京东蓝|2011.9.1|
|数据交换与目录管理系统软件[简称：HZ-EDSC]V2.0|2011SRBJ4825|BJ36946|北京东蓝|2011.9.1|
|行政许可审批服务系统软件[简称：HZ-EP]V3.0|2011SRBJ4823|BJ36944|北京东蓝|2011.3.1|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书号|著作权人|首次发表日|
|绩效管理及督查办公平台软件[简称：绩效管理及督察软件]V1.0|2012SR089815|0457851|北京东蓝|2011.5.1|
|基于SOA架构的农业综合运行支撑平台系统软件[简称：农业综合运行支撑平台]V1.0|2012SR089745|0457781|北京东蓝|2011.9.1|
|智能互动展现管理平台软件V1.0|2012SR092352|0460388|北京东蓝|2012.6.11|
|IT云平台虚拟机管理系统软件V1.0|2012SR092209|0460245|北京东蓝|2012.6.11|
|IT运维管理系统软件[简称：HZ-iVision]V5.0|2012SRBJ1121|BJ27194|北京东蓝|2011.12.28|
|兽药、饲料、生鲜乳及畜产品实验室信息管理系统软件V1.0|2012SR100941|0468977|北京东蓝|2012.2.1|
|IT资源管理系统软件[简称：IT-ERP]V1.0|2012SR102542|0470578|北京东蓝|2012.6.18|
|东蓝数码移动办公平台V1.0|2012SR102913|0470949|北京东蓝|2012.8.29|
|智挥多媒体互动平台V1.0|2012SR102915|0470951|北京东蓝|2012.7.31|
|工程项目管理系统软件V1.0|2012SR115240|0483276|北京东蓝|2012.9.25|
|智能仪表在线管理系统软件V1.0|2012SR115228|0483264|北京东蓝|2012.8.23|
|火灾（消防)报警监控管理系统软件V1.0|2012SR115234|0483270|北京东蓝|2011.11.5|
|微门户信息服务平台软件(IOS版)[简称：微门户]V1.0|2012SR115354|0483390|北京东蓝|2012.3.1|
|微门户信息服务平台软件(Android版)[简称：微门户]V1.0|2012SR115375|0483411|北京东蓝|2012.3.1|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书号|著作权人|首次发表日|
|移动桌面系统软件V1.0|2012SR118716|0486762|北京东蓝|2012.9.25|
|统计图服务中间件软件V1.0|2013SR119510|0487646|北京东蓝|2012.9.1|
|项目申报管理信息系统 V1.0|2013SR138790|0644552|北京东蓝|2013.5.31|
|宏观经济运行监测平台系统V1.0|2013SR139131|0644893|北京东蓝|2013.7.26|
|校园周边智能化系统V1.0|2013SR138813|0644575|北京东蓝|2013.9.13|
|互联网门户内容管理系统V1.0|2013SR138817|0644579|北京东蓝|2012.8.26|
|电子印章软件V1.0|2014SR004640|0673884|北京东蓝|2012.10.1|
|智能信息采编系统V1.0|2014SR004642|0673886|北京东蓝|2011.9.1|
|智慧云应用开发平台软件V1.0|2014SR004545|0673789|北京东蓝|2013.2.18|
|旅游电商应用系统V1.0|2014SR004551|0673795|北京东蓝|2013.4.10|
|城市管理案件统计分析系统V1.0|2014SR004671|0673915|北京东蓝|2013.7.1|
|东蓝信息档案管理系统V1.0|2014SR004473|0673717|北京东蓝|2013.9.4|
|东蓝流程控制中心软件V1.0|2014SR004544|0673788|北京东蓝|2013.9.17|
|培训考试管理系统[简称:培训考试系统]V1.0|2014SR040829|0710073|北京东蓝|2012.6.1|
|华深慧正办公自动化系统Web版[简称：慧正OA B/S版]V6.0|2002SR2559|002559|北京东蓝|2002.4.20|
|乐捷办公自动化系统WEB版[简称：乐捷OA]V6.0|2003SR2575|007666|北京东蓝|2002.7.1|
|集成运维服务监管评价系统软件[简称：监管评价系统软件]V1.0|2011SRBJ0141|BJ32262|北京东蓝|2009.11.20|
|空间数据共享与交换中间件软件V1.0|2011SR006932|0270606|北京东蓝|2010.7.2|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书号|著作权人|首次发表日|
|地理信息系统中间件软件[简称：GISWare]V1.00|2011SR006894|0270588|北京东蓝|2010.4.1|
|华深慧正图文一体房地产管理系统软件V1.00|2011SR055913|0319587|北京东蓝|2008.8.8|
|华深慧正国土资源和房屋管理信息系统[简称：国土房管信息系统]V1.0|2011SR056202|0319876|北京东蓝|2010.4.1|
|国家地震社会服务工程应急救援服务系统V1.0|2013SR044357|0550119|北京东蓝|2012.8.29|
|惯性导航移动应用系统（安卓版）[简称：惯性导航]V1.0|2014SR073200|0742444|北京东蓝|2014.1.13|
|东蓝拨拨通系统V1.0|2010SR020492|0208765|东蓝数码|未发表|
|东蓝党员卡管理系统V1.0|2010SR020499|0208772|东蓝数码|未发表|
|东蓝电力企业安全性专家系统V1.0|2010SR022641|0210914|东蓝数码|未发表|
|东蓝标准化行政审批系统V1.0|2010SR031670|0219943|东蓝数码|未发表|
|东蓝数码表单服务中间件软件[简称：表单服务中间件]V1.00|2010SR053446|0241719|东蓝数码|2010.4.22|
|东蓝数码地理信息系统中间件软件[简称：地理信息系统中间件]V1.00|2010SR053445|0241718|东蓝数码|2010.4.1|
|东蓝数码公共业务基础支撑平台软件[简称：公共业务基础支撑平台]V1.00|2010SR053425|0241698|东蓝数码|2010.5.20|
|东蓝数码流程服务中间件软件[简称：流程服务中间件]V1.00|2010SR053477|0241720|东蓝数码|2010.4.22|

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|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书号|著作权人|首次发表日|
|东蓝定量管理系统V2.1|2010SR065610|0253883|东蓝数码|2010.9.27|
|东蓝机构编制实名制管理系统[简称：EL-iOrg]V1.0|2010SR066443|0254716|东蓝数码|2010.2.12|
|东蓝建设征地转非劳动力信息管理系统[简称：EL-iLabor]V1.0|2011SR011460|0275134|东蓝数码|2005.10.26|
|东蓝劳动服务管理综合信息软件V1.0[简称：EL-iWSMC]|2011SR011461|0275135|东蓝数码|2007.6.25|
|东蓝IT项目管理系统[简称：EL-TPM]V1.0|2011SR011395|0275069|东蓝数码|2006.3.13|
|东蓝社保排号系统[简称：EL-iSSQue]V1.0|2011SR011638|0275312|东蓝数码|2008.5.20|
|东蓝网上监察软件[简称：EL-iSupervise]V1.0|2011SR011750|0275424|东蓝数码|2007.6.30|
|东蓝政民互动综合服务软件[简称：EL-iGCI]V1.0|2011SR011715|0275389|东蓝数码|2007.7.10|
|东蓝信访管理系统[简称：EL-iVisit]V1.0|2011SR011748|0275422|东蓝数码|2007.12.30|
|东蓝党内基本信息管理系统[简称：党内基本信息管理系统]V1.0|2012SR007707|0375743|东蓝数码|2011.6.30|
|东蓝领导干部人岗相适管理系统V1.0|2012SR007766|0375802|东蓝数码|2011.9.26|
|东蓝民主评测系统V1.0|2012SR008292|0376328|东蓝数码|2011.7.11|
|东蓝党员服务系统V1.0|2012SR007710|0375746|东蓝数码|2011.7.10|
|东蓝挥客触摸屏软件V1.0|2012SR052464|0420500|东蓝数码|未发表|

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|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书号|著作权人|首次发表日|
|东蓝挥客网站系统[简称：挥客]V1.0|2012SR052472|0420508|东蓝数码|未发表|
|东蓝挥客手机客户端软件V1.0|2012SR052467|0420503|东蓝数码|未发表|
|挥秘手机客户端软件[简称：挥秘]V1.0|2013SR018434|0524196|东蓝数码|未发表|
|挥秘投影仪端软件V1.0|2013SR017854|0523616|东蓝数码|未发表|
|挥秘网站系统V1.0|2013SR018429|0524191|东蓝数码|未发表|

5）域名
||||
|-|-|-|
|注册人|域名|注册时间|
|东蓝数码|huimeeting.com|2012.10.24|
|东蓝数码|挥客.com|2012.10.24|
|东蓝数码|wuliansousuo.com|2012.7.23|
|东蓝数码|waveke.com|2011.12.1|
|东蓝数码|dceu.com.cn|2011.11.24|
|东蓝数码|dceu.cn|2011.11.23|

2、对外抵押、担保情况
（1）抵押事项
截至本报告书出具日，东蓝数码的抵押事项具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|协议编号|抵押权人|抵押额度|抵押期限|抵押人|
|82100620130004830|中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行|3,950.75|2013年6月24日至2016年6月23日|东蓝数码|
|82100620130004832|中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行|4,386.39|2013年6月24日至2016年6月23日|东蓝数码|
|82100620130004835|中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行|4,594.88|2013年6月24日至2016年6月23日|东蓝数码|

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（2）担保事项
截至本报告书出具日，东蓝数码不存在对外担保事项。
3、主要负债情况
截至 2014年 6月 30日，东蓝数码负债总额 25,863.09万元，其中流动负债 25,831.37万元，主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款，无非流动负债。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第250258号《审计报告》，东蓝数码合并报表主要负债情况如下表：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
短期借款 19,000.00应付账款 4,045.34预收账款 1,361.49应付职工薪酬 322.02应交税费 295.26应付股利 0.13其他应付款 807.13流动负债合计 25,831.37非流动负债： -其他非流动负债 31.73非流动负债合计 31.73负债合计 25,863.09（十）最近两年一期关联交易情况
1、关联方资金占用情况
单位：万元
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|期末金额|账龄|比例|

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|-|-|-|
|1,327.74|1年以内|9.38%|
|3,703.76|1年以内3,070.80万元，1-2年632.96万元|26.17%|
|287.00|1年以内137万，1-2年150万|2.03%|
|20.00|1年以内|0.14%|
|4,778.00|1年以内|33.75%|
|140.00|1年以内|0.99%|
|925.00|1年以内|6.53%|
|2,928.00|1年以内|20.68%|
|45.85|1年以内|0.32%|
|14,155.35|-|100.00%|

上表中，朱召法为东蓝数码、东蓝商贸、宁波乾元、宁波海宇的实际控制人；
东蓝商贸、宁波乾元、宁波海宇为东蓝数码股东；龙云信息为东蓝商贸控股子公司；挥客投资为龙云信息控股子公司；软件研究院为挥客投资全资下属单位；浙江海拓为东蓝商贸全资子公司；东蓝强网为浙江海拓全资子公司。
截至本报告书出具日，上述关联方已将占用资金全部偿还。本次交易后，东蓝数码成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
2、关联采购和销售情况
（1）关联采购和销售的具体情形及定价依据
1)采购商品情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月||2013年度|||
|||金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额|
|采 购商品|市价，按照相应审批程序由相关责任人会签|328.00|5.29|222.85|1.61|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|采 购商品|市价，按照相应审批程序由相关责任人会签|-|-|45.68|0.33|-|
|||328.00|5.29|268.53|1.94|-|

注：上述关联交易金额均为不含增值税金额。
2)提供劳务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月||2013年度|||
|||金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|金额|
|技 术咨询|市价，按照相 应 审 批程 序 由 相关 责 任 人会签|420.00|9.15|-|-|-|

2014年 5月 19日，东蓝数码与宁波市镇海智慧城市运营科技有限公司签订“镇海区智慧水务一期建设项目”合同。东蓝数码根据合同要求向宁波市镇海智慧城市运营科技有限公司提供计算机信息系统集成服务，合同金额3,000万元，截至2014年6月30日，该项目未完工。
报告期内东蓝数码的关联采购和销售均为与龙云信息及其子公司的交易。
龙云信息、东蓝控股是东蓝商贸控制的地方智慧城市运营公司持股平台，镇海智慧城市为龙云信息与地方国企合作成立的 3家地方智慧城市运营平台之一，其功能为配合地方相关主管部门对地方智慧城市建设进行投资与运营的管理。
上述关联采购发生的背景是在地方智慧城市运营公司设立初期，为使其具有一定的销售规模，东蓝数码通过该公司采购地方智慧城市运营所需的软硬件设备。上述关联销售发生的背景是在镇海智慧城市设立初期，东蓝数码为其提供信息化咨询服务，以促进其发挥地方智慧城市建设投资与运营管理功能。
以上关联销售和采购占同类交易比例较低，且均系东蓝数码在特定背景下为开展业务需要发生的，具有必要性。
（2）关联交易的公允性
东蓝数码采购的商品主要是信息化项目实施过程中需要的软硬件，不同项
目对所采购设备的品牌、规格、技术指标均有不同要求。从设备品牌、规格、
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技术指标等方面进行筛选，完全相同的情形较少，通过比较关联采购合同与向其他第三方采购合同，部分同规格设备价格及第三方可比市场价格比较如下：
单位：元
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|-|-|-|
|规格|自东蓝控股采购单价|可比采购单价|
|H3CS5120-52C-EI|8,710.00|8,500.00|
|DS-1100K|5,753.00|5,500.00|
|DS-6532D-B1XED|15,690.00|15,000.00|

注：表中单价均为含税价。
由上表可知，关联方采购产品定价与向第三方采购差异率小于5%，按照市场公允价格定价，定价合理。
（十一）重大会计政策或会计估计差异情况
东蓝数码与上市公司在重大会计政策和会计估计无重大差异，东蓝数码不存在按规定将要变更会计政策或会计估计的情形。
二、天云科技
（一）基本信息
公司名称：北京天云动力科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：北京市大兴区西红门镇燕南鹿鸣春大酒店 441室
法定代表人：张俊峰
注册资本：人民币1,281万元
实收资本：人民币1,281万元
营业执照注册号：110115001978213
税务登记证号码：京税证字110224802868872号
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组织机构代码：80286887-2
成立日期：2001年03月06日
营业期限：2001年03月06日至2021年03月05日
经营范围：技术开发、转让、咨询；销售、安装：空调；安装、调试：网络系统；销售：机械电器设备、五金、交电、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；
信息咨询（中介除外）；维修空调；调试、维修环境监控设备；技术服务；专业承包。
（二）历史沿革
1、2001年3月，天云科技设立
2001年2月26日，北京市工商局大兴分局企业注册科出具了（京大）企名预核（内）字第[2001]第10408135号《企业名称预先核准通知书》，核准天云科技名称为“北京天云动力科技有限公司”。
2001年2月27日，天云科技由张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波4人共同以现金方式出资设立，公司形式为有限责任公司，注册资本为100万元，实收资本100万元。
2001年 3月 1日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2001）京凌验字3-1-4《开业登记验资报告书》，对天云科技设立时注册资本和实收资本进行了审验。
2001年 3月 6日，天云科技在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
天云科技成立时的股东及其出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额|持股比例（%）|
||张俊峰||34.00|||
||郎福志||24.00|||
||马卫东||24.00|||

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额|持股比例（%）|
||罗运波||18.00|||
||||100.00|||

2、2006年4月，天云科技第一次增资
2006年4月26日，天云科技召开股东会，同意天云科技注册资本由100万元增至500万元，增资部分均为货币出资，其中张俊峰出资 136万元，郎福志出资 96万元，马卫东出资 96万元，罗运波出资 72万元。增资完成后，股东及股权比例不变，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波所占比例仍为34%、24%、24%、18%。
2006年4月26日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润验字[2006]6-0627《验资报告》，确认截至 2006年 4月 26日，天云科技已收到郎福志、张俊峰、罗运波、马卫东缴纳的新增注册资本合计人民币 400万元。2006年 4月 27日，天云科技在工商登记管理机关办理了变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天云科技的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额|持股比例（%）|
||张俊峰||170|||
||郎福志||120|||
||马卫东||120|||
||罗运波||90|||
||||500|||

3、2008年4月，天云科技第二次增资
2008年4月9日，天云科技股东会作出决议，同意天云科技注册资本由500万元增至1,000万元，增资部分均为货币出资，其中张俊峰出资170万元，郎福志出资 120万元，马卫东出资 120万元，罗运波出资 90万元。增资完成后，股
东及股权比例不变，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波所占比例仍为34%、24%、
24%、18%。
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2008年 4月 11日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了汇验字[2008]383号《验资报告》：截至 2008年 4月 11日止，变更后的累计注册资本人民币1000万元，实收资本人民币1000万元。
2008年4月14日，天云科技在工商登记管理机关办理了变更登记手续。
本次增资完成后，天云科技的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额|持股比例（%）|
||张俊峰||340|||
||郎福志||240|||
||马卫东||240|||
||罗运波||180|||
||||1,000|||

4、2013年1月，天云科技第三次增资
2012年12月15日，天云科技股东会作出决议，同意石权、王国忠等32名自然人以货币资金出资，成为天云科技新股东。
2013年 1月 5日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2013]第0005号《验资报告》，确认截至2012年12月31日，天云科技已收到 32名自然人实际缴纳出资合计 1,405万元，其中新增的注册资本为 281.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2013年1月14日，天云科技股东会作出决议，同意天云科技注册资本由人民币1000万元增加至人民币1,281万元，本次新增注册资本281万元人民币。
2013年 1月 5日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2013]第0005号《验资报告》，确认截至2012年12月31日，天云科技已收到 32名自然人实际缴纳出资合计 1,405万元，其中新增的注册资本为 281.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2013年1月28日，天云科技在工商行政管理机关办理了变更登记。
本次增资完成后，天云科技的股东及其出资情况如下表：
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额|持股比例（%）|
||张俊峰||340.00|||
||郎福志||240.00|||
||马卫东||240.00|||
||罗运波||180.00|||
||王国忠||89.20|||
||石权||64.00|||
||徐洪涛||25.20|||
||侯曙光||12.60|||
||李世雄||12.60|||
||杨斌||12.60|||
||李敬华||6.60|||
||张慨||6.60|||
||周天宁||5.00|||
||任飞澜||4.00|||
||陈卫国||3.00|||
||陈超||3.00|||
||陈玉敏||3.00|||
||王勋周||2.00|||
||王猛||2.00|||
||高德喜||2.00|||
||胡继文||2.00|||
||杨英杰||2.00|||
||于洪伟||2.00|||
||戚永君||2.00|||
||刘孔泉||2.00|||
||鄂俊超||2.00|||
||马珍||2.00|||
||黄海占||2.00|||

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额|持股比例（%）|
||李宗香||2.00|||
||黄延明||2.00|||
||逄锦波||2.00|||
||杨文华||1.60|||
||王智||1.00|||
||任杰||1.00|||
||吴钧||1.00|||
||张巧宁||1.00|||
||||1,281.00|||

（三）股权结构及控制关系情况
张张俊俊峰峰 郎郎福福志志 马马卫卫东东 罗罗运运波波 王王国国忠忠 石石权权 其其他他股股东东
26.54% 18.74% 18.74% 14.05% 6.96% 5.00% 9.98%天天云云科科技技
（四）子公司情况
截至2014年6月30日，天云科技拥有4家控股子公司，具体股权结构如下：天天云云科科技技
65% 20% 100% 100%
天天云云动动力力机机房房设设备备 天天津津艾艾赛赛尔尔 重重庆庆同同创创
80%
北北京京艾艾赛赛尔尔
1、天津艾赛尔
（1）基本信息
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司名称：天津艾赛尔机房设备技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住址：天津市津南区辛庄镇白塘口村村南南口
法定代表人：石权
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
营业执照注册号：120112000027792
税务登记证号码：120112675967172
组织机构代码：67596717-2
成立日期：2008年6月20日
营业期限：2008年6月20日至2028年6月19日
经营范围：机房设备研发、制造、销售；空调及配件、监控设备研发、制造、维修、改造、安装、调试；销售及技术咨询服务；空调制冷技术；空调安装工程；
节能技术的研发。
（2）主要财务信息
最近一年一期的简要财务情况：
单位：万元
||
|-|
|2014.6.30|
|2,199.43|
|1,650.82|
|548.61|
|2014年1-6月|
|238.41|
|-110.51|
|-110.57|

注：以上财务数据已经审计。
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、北京艾赛尔
（1）基本信息
公司名称：北京艾赛尔机房设备有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住址：北京市丰台区西四环南路88号1幢132B室
法定代表人：马卫东
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
营业执照注册号：110105011872664
税务登记证号码：110105688360994
组织机构代码：68836099-4
成立日期：2009年4月27日
营业期限：2009年4月27日至2029年4月26日
经营范围：销售机械设备、五金交电、电子产品；技术推广服务；专业承包；
经济贸易咨询；维修空调制冷设备；计算机系统服务。
（2）主要财务信息
最近一年一期的简要财务情况：
单位：万元
||
|-|
|2014.6.30|
|1,338.00|
|955.32|
|382.68|
|2014年1-6月|
|187.89|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|-33.64|
|-33.64|

注：以上财务数据已经审计。
3、重庆同创
（1）基本信息
公司名称：重庆同创华同动力技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李世雄
注册资本：人民币100万元
实收资本：人民币100万元
营业执照注册号：500903000002646
税务登记证号码：500905759260416
组织机构代码：75926041-4
成立日期：2004年3月9日
营业期限：2004年3月9日至永久
住所：重庆市北部新区高新园黄山大道中段5号水星科技大厦南翼6-1#
经营范围：机电一体化、计算机软硬件的技术开发及技术咨询；销售；普通机械、电站辅机、空调设备及配件、水处理设备、电器机械及器材、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）；通用零部件加工；货物进出口业务和技术进出口。
（2）主要财务信息
最近一年一期的简要财务情况：
单位：万元
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|2014.6.30|
|289.37|
|161.07|
|128.31|
|2014年1-6月|
|227.34|
|41.73|
|30.23|

注：以上财务数据已经审计。
4、天云动力机房设备
（1）基本信息
公司名称：天云动力（北京）机房设备有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住址：北京市丰台区西四环南路88号132室(园区)
法定代表人：张俊峰
注册资本：人民币500万元
实收资本：人民币500万元
营业执照注册号：110108009283642
税务登记证号码：110106784817982
组织机构代码：78481798-2
成立日期：2006年1月19日
营业期限：2006年1月19日至2026年1月18日
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注
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册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（2）主要财务信息
最近一年一期的简要财务情况：
单位：万元
||
|-|
|2014.6.30|
|20.68|
|20.68|
|-|
|2014年1-6月|
|17.95|
|91.19|
|91.19|

注：以上财务数据未经审计。
（五）经营资质证书情况
截至本报告书出具日，天云科技拥有的资质具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|公司名称|证书编号|发证时间|有效期限|
|建筑业企业资质证书（机电设备安装工程专业承包三级）|天云科技|B3184011011512|2006.9.20|-|
|中国制冷空调设备维修安装企业资质证书|天云科技|01-087|2014.6.30|2017.6.30|
|安全生产许可证|天云科技|（京）JZ安许证字[2013]233913|2013.9.26|2016.9.25|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|公司名称|证书编号|发证时间|有效期限|
|高新技术企业证书|天云科技|GR201211000185|2012.11.12|2015.11.11|
|全国工业产品生产许可证|天津艾赛尔|XK06-015-00897|2011.7.4|2016.7.3|
|中国国家强制性产品认证证书|天津艾赛尔|2013010703597706|2013.4.12|2018.4.12|

（六）最近两年一期主要财务数据
根据立信会计师对天云科技 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月财务报表出具的信会师报字[2014]第 250260号审计报告，报告期内，天云科技的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||19,782.52||16,710.32|||
||14,838.84||12,239.52|||
||4,943.68||4,470.80|||

2012年末、2013年末、2014年6月末天云科技资产总额分别为 13,674.65
万元、16,710.32万元和19,782.52万元，增长率分别为22.20%、18.39%。2013年12月31日，天云科技总资产规模较2012年增长较大，主要为业务规模增加使应收账款较同期增长3,994.56万元，存货同期增长1,906.68万元所致。
2012年末、2013年末及2014年6月末，天云科技应收账款余额分别7,220.34万元、11,501.43万元及13,469.98万元，应收账款具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|13,469.98|11,501.43|
|17.12|59.29|
|125.65|47.26|

天云科技应收账款可收回性分析：
(1)应收账款按客户性质分类分析
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日应收账款余额|
|3,156.15|
|1,601.88|
|1,176.05|
|3,851.73|
|2,593.54|
|620.19|
|470.44|
|13,469.98|

天云科技客户主要来自三大运营商、IDC企业等电子信息行业企业、其他国有企业及政府事业单位。该类客户商业信誉良好，应收账款风险较低。截至目前无证据表明天云科技主要客户的信用状况恶化，无证据表明天云科技的主要客户不能按应收账款的原有条款还款。
（2）报告期内应收账款的账龄结构分析
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|2年以内应收账款余额|
|13,469.98|12,967.09|
|11,501.43|11,482.18|
|7,220.34|7,201.60|

从上表可以看出，天云科技应收账款账龄以2年以内为主，2012年末、2013
年末及2014年6月末2年以内的应收账款占比分别为96.27%、99.83%及99.73%。
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应收账款的账龄账龄结构合理。
（3）应收账款回款情况分析
2014年6月末，天云科技应收账款余额为13,469.98万元，2014年7-10月，天云科技应收账款收回 3,694.11万元，回款率为27.42%。由于政府机关和企事业单位结算方式的特点，大部分款项会在年底回款，天云科技也将进一步采取措施加强催款。
（4）实际核销坏账金额情况
单位：万元
|||
|-|-|
|本期坏账准备计提金额|实际核销坏账金额|
|176.46|-|
|286.53|-|
|185.06|-|

报告期内，没有发生实际核销的坏账，应收账款不可收回的可能性较低。
（5）天云科技保障应收账款回款的措施
为了更好地控制应收账款的规模和质量，以提升回款的质量和效率，天云科技将做出如下改进措施：
1）加强客户群体的培育
天云科技在客户群体的培育方面遵循三个客户选择原则，即选择具有可复制性的客户、自身盈利能力很强的客户、对数据中心基础设施系统的依赖程度很高的客户。其中，有很好赢利能力的客户可避免数据中心基础设施服务坏账的出现，提高公司应收账款的质量，使财务运行良好。
2）制定并有效执行应收账款管理制度
天云科技建立了健全的往来账管理制度，明确了相应的管理流程、管理权限与职责，形成了事前、事中、事后全过程控制体系。
事前，天云科技根据应收账款客户类别给予不同信用期，部分区域的政府
采购有特殊规定的以所在地政府采购付款规定为主。超过规定的需要主管副总
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经理确认才可以进行投标。同时，天云科技针对不同的销售方式制订了相应的信用标准和条件及收款方式：产品销售采取先收款后取货的销售政策，工程服务按照工程施工进度收款的销售制度。
事中，销售经理及时全程跟踪项目并按照合同进度收款，进度款不到位销售经理可报请公司停工，公司副总经理批准后执行。
事后，财务部门持续跟踪并向公司经理层汇报应收账款回款进度。
综上所述，根据对天云科技报告期内应收账款账龄、期后回款及主要客户情况的分析，报告期末应收账款的可收回性不存在重大风险。天云科技已采取恰当措施加强应收账款回收。
报告期内，应收账款坏账准备计提比例及金额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.06.30|||2013.12.31|||||
|余额|坏账准备计提比例|坏账准备金额|余额|坏账准备计提比例|坏账准备金额|余额|坏账准备计提比例|
|10,202.20|5%|510.11|9,164.45|5%|458.22|6,656.76|5%|
|2,764.89|10%|276.49|2,317.73|10%|426.83|544.84|10%|
|502.89|20%|278.76|19.25|20%|3.85|18.74|20%|
|13,469.98|-|1,065.36|11,501.43|-|888.90|7,220.34|-|

报告期内，天云科技应收账款前五名情况如下：
1）2014年6月末天云科技应收账款前五名情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与天云科技关系|账面余额|账龄|
|非关联方|884.53|1年以内|
|非关联方|750.00|1年以内|

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||||
|-|-|-|
|非关联方|690.42|1年以内|
|非关联方|388.12|1年以内|
|非关联方|374.30|1年以内、1-2年|
||3,087.38||

2）2013年末天云科技应收账款前五名情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与天云科技关系|账面余额|账龄|
|非关联方|938.05|1年以内、1-2年|
|非关联方|806.45|1年以内|
|非关联方|772.97|1年以内、1-2年|
|非关联方|431.67|1年以内|
|非关联方|386.54|1年以内|
||3,335.69||

3）2012年末天云科技应收账款前五名情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与天云科技关系|账面余额|账龄|
|非关联方|803.78|1年以内|
|非关联方|519.83|1年以内|
|非关联方|475.07|1年以内|
|非关联方|353.70|1年以内|
|非关联方|238.63|1年以内|
||2,391.01||

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2012年末、2013年末和2014年6月末，天云科技负债总额分别为 10,888.28万元、12,239.52万元和14,838.84万元，增长率分别为12.41%和21.24%。天云科技负债主要由流动负债构成。2014年6月30日，天云科技负债总额较 2013
年末增长较大，主要为应付账款和预收款项增加所致，其中应付账款增加
1,093.17万元，工程类业务占比增加使预收款项增加 1,381.81万元。
2012年末、2013年末和2014年6月末，天云科技所有者权益分别为2,786.37万元、4,470.80万元、4,943.68万元，增长率分别为60.45%和10.58%。2013年末净资产规模增长较快主要原因是2013年当年实现净利润1,684.43万元。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||10,720.22||24,338.06|||
||7,768.43||16,979.23|||
||827.75||1,927.70|||
||672.88||1,684.43|||

2012年度、2013年度、2014年1-6月，天云科技实现收入23,226.79万元、24,338.06万元和10,720.22万元，2013年度实现收入较2012年度小幅增长4.78%，2014年1-6月实现收入占2013年全年收入的比重为44.05%。2012年度、2013年度、2014年1-6月，天云科技实现净利润1,150.99万元、1,684.43万元和672.88万元。报告期内，天云科技的盈利能力较为平稳，2014年1-6月期间费用率有所下降，天云科技对管理费用和销售费用控制能力有所增强。
3、2014年上半年营业收入与净利润较低的原因
由于行业的季节性特征，预计天云科技 2014年下半年营业收入将超过上半年，全年营业收入超过2013年度。
受客户采购、结算特点的影响，数据中心基础设施服务行业厂商的业务开展具有一定季节性，导致天云科技的营业收入和利润规模在年度内呈现季节性
特征。由于金融、政府、电信、电力、制造等行业用户的项目开展需经过方案
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审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，相关数据中心基础设施服务商的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。根据天云科技 2012年度、2013年度及 2014年上半年各季度的各类型业务收入的分布情况统计表，可以看出，各类型业务的收入呈季节性变化，动力及环境系统解决方案收入的季节性变化最为明显。
①2012年季度各类型业务收入统计表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|一季度|二季度|三季度|四季度|
|3,484.02|5,574.43|8,129.37|6,038.97|
|15%|24%|35%|26%|
|1,177.27|1,883.63|2,197.56|2,589.99|
|15%|24%|28%|33%|
|697.68|792.82|856.24|824.53|
|22%|25%|27%|26%|
|1,609.07|2,897.98|5,075.57|2,624.45|
|13%|24%|42%|21%|

②2013年季度各类型业务收入统计表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|一季度|二季度|三季度|四季度|
|3,650.71|6,084.51|8,518.32|6,084.51|
|15%|25%|35%|25%|
|1,148.13|1,837.01|2,143.18|2,525.89|
|15%|24%|28%|33%|
|1,181.86|1,343.02|1,450.46|1,396.74|
|22%|25%|27%|26%|
|1,320.72|2,904.48|4,924.68|2,161.88|
|12%|26%|44%|19%|

③2014年季度各类型业务收入统计表
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|一季度|二季度|三季度|四季度|
|4,073.68|6,646.53|-|-|
|38%|62%|-|-|
|1,593.69|2,640.54|-|-|
|38%|62%|-|-|
|1,111.40|1,417.10|-|-|
|44%|56%|-|-|
|1,368.59|2,588.89|-|-|
|35%|65%|-|-|

从上述数据可以看出，2012年度和2013年度，上半年收入占全年收入的比例为40%左右，2014年上半年营业收入为10,720.22万元，全年预测收入规模为25,989.90万元，上半年占全年收入的41%，与历史年度相当。
（七）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
1、最近三年天云科技股权转让、增资、资产评估及改制情况
2012年 12月 15日，天云科技股东会作出决议，同意增加注册资本 281万元，增资后注册资本为 1,281万元，增资款项由石权、王国忠等 32名自然人于 2012年 12月 31日前以现金一次缴足。具体增资情况详见本节“二、天云科技”中的“（二）历史沿革”部分。
截至2012年12月31日，天云科技共收到32名自然人实际缴纳合计人民币1,405万元，其中计入新增注册资本人民币281万元，计入资本公积1,124万元。
本次增资每1元新增注册资本作价5元。本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
天云科技近三年无其他股权转让、增资、资产评估及改制情况。
2、天云科技2012年增资不涉及股份支付
（1）天云科技2012年 12月增资目的是缓解快速发展中的资金压力
本次增资价格主要以天云科技 2012年经营状况作为依据。当时，天云科技
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发展亟需资金，为了满足经营需要，缩短融资时间，天云科技通过员工增资。
截至 2011年 12月末，天云科技母公司的总资产为 11,146.52万元，资产负债率74.97%，货币资金余额较少，不足以满足业务发展的需要，为了缓解资金压力，才进行了此次增资，并在一定程度上缓解了营运资金紧张的现状。
2012年增资前后天云科技母公司的资产负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|15,440.87|12,862.27|10,851.22|
|21,424.95|18,259.49|14,445.52|
|72.07%|70.44%|75.12%|

注：上述数据为天云科技母公司数据。
通过上表可以看出，增资前以及增资后，天云科技的资产负债率稳定在了75.00%。2012年的增资在一定程度上缓解了资金压力。如果没有2012年度的股权融资，2012年的资产负债率会进一步增大。通过2012年增长，天云科技改善了资产负债结构，并减轻了后续年份的运营资金压力，资产负债率开始逐步下降。
因此，相关增资人以5元/股的价格溢价入股，增资后天云科技股本从 1,000万元增加至 1,281万元，增加资本公积 1,124万元。该次增资仅系缓解天云科技资金压力的行为，没有对受让人的服务期约束限制，亦未设定相应业绩指标或行权条件，不符合《企业会计准则第 11号——股份支付》中以获取员工服务为目的的股份支付条件。
（2）天云科技2012年 12月增资作价公允，交易的对价与企业自身权益工具未来的价值无关
2012年，天云科技的股份未上市流通并公开交易，也不存在其他公司收购意向，因此不存在可参考的公允市场价格。2012年初，天云科技合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为1,935.27万元，每1元注册资本对应的净资产为
1.94元，按照2011年末净利润1,331.68万元测算，每元注册资本对应净利润 1.33
元。在此基础上，天云科技内部协商一致，同意以每 1元注册资本 5.00元为新
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增注册资本作价。该次增资以 2012年末归母净利润 1,233.83万元测算市盈率约为 4.05倍，定价较为合理。2012年增资交易的对价与企业自身权益工具未来的价值无关。
综上，从增资目的及定价公允性来看，2012年 12月的增资不符合《企业会计准则第 11号——股份支付》规定所应具有的特征，不涉及股份支付的会计处理，对天云科技报告期财务报表及本次重组交易的盈利预测均不产生影响。
3、2012年增资与本次交易价格差异的原因及合理性
（1）2012年增资与本次交易的定价依据
天云科技2012年增资时净资产未经评估。2012年初，天云科技合并财务报表中归属于母公司的净资产为 1,935.27万元，每 1元注册资本对应的净资产为 1.94元，按照 2011年末净利润 1,331.68万元测算，每元注册资本对应净利润 1.33元。在此基础上，天云科技内部协商一致，同意以每 1元注册资本 5.00元为新增注册资本作价。该次增资以 2012年归母净利润 1,233.83万元测算市盈率约为4.05倍。本次交易中，天云科技100%股权交易价格为24,000万元，按照交易对方所承诺的2014年归母净利润计算的市盈率为12倍，本次交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构对于天云科技股权的评估值为依据，再由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了对天云科技未来收益产生较大影响的品牌影响力、行业地位、技术实力、管理团队等因素的价值，从未来收益的角度对天云科技进行评估，得出的评估价值较天云科技历史上交易作价有所提高。
（2）本次交易价格与 2012年增资价格差异的合理性
1）交易背景不同
2012年12月，天云科技原股东基于缓解公司资金压力、优化公司股权结构的考虑，决定向公司员工增资扩股，推动天云科技业务发展。基于当时天云科技的净资产和经营状况，经交易各方协商，确定增资价格为5元/股。
近年来，天云科技业务发展迅速，依靠现有资源不能满足发展需求，天云科技股东决定与上市公司进行重组。上市公司看好天云科技未来发展，认为天云科技可以弥补自身业务短板产生协同效应。本次交易后，天云科技的数据中心环境
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服务将提高上市公司的业务覆盖面，增加客户粘性，从而为客户提供更全面的服务，完善上市公司在智慧城市领域的战略布局。在此背景下，以天云科技100%股权在2014年6月30日的收益法评估值为依据，交易各方协商确定本次交易价格。
2）天云科技业绩不断增长
2012年12月增资后，天云科技新注入资金1,405万元，经过2013年、2014年的发展，天云科技技术实力不断增强，工程承接能力进一步提升，客户量亦不断增加，进一步发展成为数据中心动力及环境系统服务行业中规模领先的企业。
天云科技经审计的2012年、2013年、2014年1-6月归属于母公司的净利润分别为1,233.83万元、1,684.43万元、672.88万元，四名大股东承诺2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于2,000万元。天云科技的盈利能力和业绩表现是导致本次交易作价与前次增资价格有差异的重要
因素。
3）本次交易存在控制权溢价
2012年12月增资后，新增股东合计持有天云科技21.94%股权，天云科技的控制权并未发生变化。本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买天云科技
100%股权，交易完成后，上市公司将取得天云科技的控制权。2012年12月增资价格在一定程度上反映了天云科技少数股权的价值，本次交易价格反映了天云科技控制权的价值。对于一个企业而言，其控制权价值要高于少数股权价值。因此，本次交易价格相比2012年增资时交易价格存在一定的控制权溢价。
（八）主营业务情况
1、主营业务的构成
天云科技主营业务是为客户提供全方位的机房动力环境系统服务以及机房动力环境整体解决方案，作为国内领先的数据中心基础设施综合服务提供商，其主要客户面向通讯行业、金融行业、电子及IT行业、政府部门及军工行业等。
天云科技的主营业务以数据中心机房基础设施技术服务为主导，以数据中心机房动力及环境整体解决方案为核心优势，以数据中心机房基础设备配套销售为
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补充，涵盖了数据中心机房服务、工程、设备三大领域。
技术服务业务主要包括机房动力及环境系统的咨询设计及一体化解决方案，空调、电源、加湿、监控等的代维、代保、维修、改造等，具体业务为机房整体运维、空调服务、UPS服务、监控服务、节能解决方案、高精度恒温恒湿环境解决方案。
动力及环境系统解决方案工程业务主要包括数据中心机房动力及环境系统的咨询、设计、安全评估，新建工程的承包、建设、施工等，具体业务为机房空调工程、中央空调工程、监控工程、IDC节能工程、加湿工程、高精度恒温恒湿环境工程。
设备销售业务主要包括经销精密空调、中央空调、VRV空调、电源配电、工业加湿产品、节能产品等，天云科技经销大金、艾默生等知名品牌的产品，同时产销自有品牌的机房专用空调器系列以及节能设备和加湿系列设备。
（1）最近两年一期天云科技主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月|||2013年度|||2012年度|
|项目|||||||||
||收入||占比|收入||占比|收入||
||4,234.24||39.50%|7,654.22||31.45%|7,848.44||
||2,528.51||23.59%|5,372.08||22.07%|3,171.28||
||3,957.48||36.92%|11,311.76||46.48%|12,207.07||
||10,720.22||100.00%|24,338.06||100.00%|23,226.79||

从上表可以看出，天云科技的收入主要来自于三大业务板块，分别为动力及环境系统解决方案、技术与服务及销售设备。2012年度、2013年度、2014年1-6月，天云科技动力及环境系统解决方案的收入分别为 7,848.44万元、7,654.22万元、4,234.24万元，占营业收入的比重分别为33.79%、31.45%和39.50%。2014年1-6月实现收入占2013年全年实现收入的44.05%。
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2012年度、2013年度、2014年1-6月，天云科技技术与服务业务实现的收入分别为3,171.28万元、5,372.08万元、2,528.51万元，占营业收入的比重分别为13.65%、22.07%和23.59%，技术与服务业务2013年较2012年有所增长。
2012年度、2013年度、2014年1-6月，天云科技销售设备实现的收入分别为12,207.07万元、11,311.76万元、3,957.48万元，占营业收入的比重分别为
52.56%、46.48%和36.92%，占比逐年下降。
综上，动力及环境系统解决方案与技术服务业务在天云科技收入中所占比重逐年上升，销售设备占收入比重有所减少。主要原因系天云科技业务发展方向逐渐偏向于工程即动力及环境系统解决方案，同时技术与服务业务随着公司客户积累稳定上升。
（2）最近两年一期天云科技主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月|||2013年度|||2012年度|
|项目|||||||||
||成本||占比|成本||占比|成本||
||3,210.37||41.33%|5,215.14||30.71%|5,736.37||
||1,390.86||17.90%|2,953.27||17.39%|1,633.11||
||3,167.20||40.77%|8,810.82||51.89%|9,692.29||
||7,768.43||100.00%|16,979.23||100.00%|17,061.77||

从上表可以看出，天云科技的成本主要由动力及环境系统解决方案业务、销售设备产生，2012年度、2013年度及2014年1-6月动力及环境系统解决方案所发生的成本为5,736.37万元、5,215.14及3,210.37万元，占主营业务成本的比重分别为33.62%、30.71%及41.33%。动力及环境系统解决方案的成本主要为工程中所需要的设备、仪器、配件、材料、劳务与服务等产品成本，随着收入规模增加，成本有所增加。
2012年度、2013年度及2014年1-6月销售设备业务的成本分别为 9,692.29万元、8,810.82万元及3,167.20万元，占主营业务成本的比重分别为56.81%、
51.89%及40.77%。销售设备业务的成本主要来自经销产品的采购成本。
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技术与服务业务的成本主要为机房服务所常用和急需的原材料、辅助材料、零配件、备品备件等的成本。
（3）最近两年一期天云科技毛利占比按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|||2013年||||
|毛利|占比||毛利|占比|毛利||
|1,023.87|||2,439.08|33.14%|2,112.07||
|||34.69%||||34.26%|
|1,137.65|||2,418.81|32.87%|1,538.17||
|||38.54%||||24.95%|
|790.28|||2,500.94|33.99%|2,514.77||
|||26.77%||||40.79%|
|2,951.80|||7,358.82|100.00%|6,165.01||
|||100.00%||||100.00%|

2012年度、2013年度及2014年1-6月，天云科技主营业务实现毛利分别为6,165.01万元、7,358.82万元及2,951.80万元，2014年1-6月实现毛利占 2013
年全年实现毛利的40.11%。报告期内，三大业务板块的毛利贡献相对平均。
（4）最近两年一期天云科技毛利率按业务构成分类如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|毛利率|毛利率|
|24.18%|31.87%|
|44.99%|45.03%|
|19.97%|22.11%|
|27.53%|30.24%|

如上表所示，2012年度、2013年度及2014年1-6月，天云科技主营业务毛利率分别为26.54%、30.24%及27.53%，2013年毛利率较2012年小幅上涨，主要原因是毛利率较高的技术与服务业务收入占比有所提高及毛利率较低的销售
设备收入占比有所下降，2014年1-6月毛利率与2013年相差不大。
2012年度、2013年度及2014年1-6月动力及环境系统解决方案毛利率分别
为26.91%、31.87%及24.18%，报告期内，毛利率呈现先增后减的趋势，主要原
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因系随着业务量增加的规模效应，毛利有所增加，业务量达到一定规模后，公司对一部分工程业务采取外部协作的方式，使得毛利率反而下降。
2012年度、2013年度及2014年1-6月技术与服务毛利率分别为48.50%、45.03%及44.99%，报告期内，技术与服务毛利率小幅下降，主要为人力成本上升所致。
2012年度、2013年度及2014年1-6月销售设备毛利率分别为20.60%、22.11%及19.97%，天云科技销售设备的毛利率取决于供应商议价，天云科技自成立以来与设备经销商合作紧密，关系良好，销售设备毛利率变化不大。
2、主要业务流程及经营模式
天云科技的经营模式以服务为主，通过为数据中心机房提供运维管理、工程设计和施工、咨询和设备选型等具体业务支撑天云科技的经营战略。此外，天云科技在天津设有生产基地，主要生产数据中心机房专用空调、节能系列产品、工业加湿产品和机房基础设施节能设备。
（1）业务流程
1）服务业务
技术服务的模块包括：机房整体运维、空调服务、UPS电源服务、监控服务、节能解决方案等。天云科技在上海、天津、广州、重庆等全国 14个城市设有办事机构、18个服务网点，为客户提供高效快捷的综合运维服务。该业务具有多产品、全方位、及时性、针对性强等优势。
天云科技根据数据中心的基础设施产品的复杂性，形成了两种主要的服务模式：一类以动力环境基础设施产品为基础，向客户提供巡检、检测、系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和使用培训等方面的服务；另一类是以数据中心基础设施系统为载体，整合天云科技的技术资源等，在保证客户信息运行基础上为客户提供基础设施系统整体运营维护、维修、更换等业务的外包服务。经过多年的业务积累，天云科技建立了完整的服务流程和制度体系，确保技术和业务人员有能力向客户提供专业的技术支持与服务。
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服务业务流程如下：
||
|-|
|N|

材料机械
||
|-|
|Y|

||
|-|
|Y|

记录功能
||
|-|
|N|

||
|-|
|N|

||
|-|
|Y|

2）动力和环境系统解决方案工程
工程业务主要包括数据中心机房动力及环境系统的咨询、设计、安全评估，新建、改建工程的承包、建设、施工等工程服务，业务模块包括：机房空调工程、中央空调工程、高精度恒温恒湿工程、监控工程、IDC节能工程和加湿工程等，该业务具有定制化的特点。
天云科技的工程服务与传统意义的工程项目不同，业务涵盖数据中心基础设施全生命周期。当与客户达成意向后，天云科技可以向客户提供完整的工程服务解决方案。依据客户的实际情况，从实际运营的角度协助客户分析数据中心基础设施的系统架构，设计具体工程实施方案（包括基础设施产品配置选型选配方案等）。同时，在项目实施阶段，积极配合业主对数据中心基础设施各个系统进行全面了解和熟悉，为日后续运行维护打好基础。
工程业务流程如下：
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项目启动 分析阶段 规划阶段 创建阶段 实施阶段 运维阶段 扩容阶段
||
|-|
|风险分析|
|业务影响分析|

||
|-|
|咨询规划|
|需求调查|
|项目概算|
|方案建议|

||
|-|
|优化设计|
|场地准备|
|人员准备|
|设备准备|
|管理保障|

||
|-|
|勘察优化|
|土建装修|
|配电电源|
|通信布线|
|空调新风|
|消防防范|
|智能控制|

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客户提供需求 需求分析 产品方案设计
||
|-|
|N|

方案审
||
|-|
|Y|

剪板 冲孔 折弯
外协
||
|-|
|Y|

||
|-|
|Y|

||
|-|
|Y|

N
焊接
铜管制作 穿片 涨制
冲片
（2）采购模式
天云科技采购内容主要包括常用和急需的原材料、辅助材料、零配件、备品备件、易耗品、包装物等基本库存，以快速提供业务所需的物料。在采购模式上采取公司集中采购、供应商分批发货、供应商或物流公司分地区配送，以提高服务的快速响应速度。同时，设有日常备用库存的物料，采购部门根据服务所需物料品名、规格、型号等，通过供应商咨询、议价活动，完成快速订单。天云科技目前依据客户所需的相关产品和物料，并根据对供应商的日常评价和市场价格变化情况选择采购单位，同时与部分供应商保持长期合作关系，从而保证采购产品的质量，减少采购成本。
在生产自有设备方面，天云科技依据产品生产计划、销售计划采购相关原材
料，客户如有需要便代理采购成品，目前天云科技已经和大金空调，艾默生、麦
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克维尔等保持了长期合作关系，由于采购量较大，在经销采购成本方面也具有一定的规模优势。
（3）生产模式
天云科技在天津设有生产基地，设备生产以数据中心基础设施中的空调及节能产品为主，根据市场情况，对当年的销售进行预测，制定年度生产经营计划，由高级管理层、董事会审核通过后予以实施。
在具体生产经营过程中，天云科技负责空调机组及节能产品的整机设计以及核心控制系统，其余部件部分由第三方生产厂商提供，发货至天津生产基地进行组装生产、测试，产品生产完成后天云科技直接将成品销售给客户。在这种业务模式下，天云科技可以很好的保护自身的核心技术和非标定制能力，便于满足用户个性化需求，生产出差异化产品，通过自产、分销、服务延续的方式，建立起竞争优势。
（4）销售模式
天云科技的销售模式为直接销售，具体模式主要分为以下两种：一为通过竞标投标获取设备、工程业务，完工后为客户提供持续的运行管理维修服务；二为直接销售，向有需求的客户直接提供设备、工程、维修、运行维护、管理、培训或咨询等服务。
天云科技是艾默生、大金空调等知名产品品牌的产品经销商，主要代销艾默生网络能源系列产品、大金空调系列产品，用于天云科技直接销售或者工程配套销售中。天云科技目前的收入由自产及代销机房空调收入、动力及环境系统解决方案收入、技术与服务收入三大类组成。各销售模式收入占比如下：
单位：万元
销售收入
销售模式
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|10,720.22|24,338.06|
|10,720.22|24,338.06|
|100.00%|100.00%|

3、主要产品及用途
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天云科技是国内较早专注于“数据中心机房动力及环境系统”的综合服务商，凭借领先的技术设备、广泛的客户基础和细分的服务门类在行业中处于优势地位。天云科技主要产品及用途如下：
（1）技术服务类产品
|||
|-|-|
|主要产品|产品特点|
|精密空调技术服务|多产品、全方位|
|中央空调技术服务|多产品、全方位|
|VRV制冷技术服务|多产品、全方位|
|UPS电源技术服务|多产品、全方位|
|动力运行维护服务|系统性维护方案|
|设备运行管理|系统性维护管理|
|节能产品服务|系统运行优化|
|监控设备服务|设备运行可量化|
|动力环境设备维修|多产品、全方位|
|工业加湿产品维修|多产品、全方位|
|送风系统技术服务|多产品、全方位|
|远程技术支持|及时性|
|现场技术培训|针对性强|

（2）动力及环境系统工程
|||
|-|-|
|主要产品|产品特点|
|工程现场管理|定制化|
|机电安装施工|定制化|
|系统设计方案|定制化|
|综合类技术改造|定制化|
|工程设计咨询|定制化|

（3）设备类产品
|||
|-|-|
|主要产品|产品特点|
|精密空调（风冷、水|行业最优|

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|||
|-|-|
|主要产品|产品特点|
|冷）||
|中央空调（风冷、水冷）|行业最优|
|电源配电类产品|定制化|
|工业加湿产品|定制化|
|节能技术产品|定制化|
|动力环境监控软件及产品|定制化|
|专利技术产品|优化系统功能|

（4）产品和服务优势
天云科技服务类产品主要应用于数据中心机房，天云科技通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO4001:2004环境管理体系认证以及 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的认证，服务专业化、规范化；天云科技的服务产品细分门类齐全，针对不同客户量身订制服务，拥有广泛的客户市场；
天云科技能为客户提供强大技术支持，同时配以专业物流和可靠的零配件供应，保证服务的及时性和全面性。
天云科技具备机电设备安装工程专业承包三级、建筑智能化专业承包三级、中国制冷空调设备维修安装企业资质证书 A类一级等系列行业资质，同时拥有丰富的工程管理经验和一批素质过硬的工程建设队伍，可为客户提供数据中心机房动力及环境系统咨询设计、工程施工、设备安装及调试、技能培训等全方面工程服务。
天云科技拥有自有产品：艾赛尔节能系列产品、瑞华诺曼加湿系列产品和 AW-PSMS监控系列产品。同时，它还经销以下知名品牌：艾默生网络能源系列产品、大金空调系列产品、诺曼加湿系列产品、麦克维尔系列产品。天云科技经销设备产品种类齐全，可应用于各类数据机房中心和建筑工程的动力系统、环境系统和安全监控系统；经销产品品牌知名，品质卓越，客户广泛。
天云科技自有工厂的模式，借助本身的服务业务和工程业务可以迅速将用户
的个性化需求产品化，使产品的“产、供、销、用、维、换”的全生命周期都得到
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充分的资源利用，天云科技集中资源在满足用户需求和售后服务中创造更好的品牌和更高的产品附加价值，建立了反应迅速、灵活多变的产品生产模式，并为公司的整体发展战略建立竞争优势。
4、最近两年一期的销售收入情况
（1）最近两年一期对主要客户实现的销售收入情况
1）2014年1-6月前五名客户销售情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||销售额|占销售总额比例|
||北京赫华恒瑞房地产开发有限公司||1,413.39|||
||大同煤矿集团北辛窑煤矿有限责任公司||1,300.00|||
||中国人民解放军空军司令部信息化部||590.11|||
||北京华世柏利房地产开发有限公司||549.31|||
||中国联合网络通信有限公司浙江省分公司||275.74|||
||||4,128.56|||

2）2013年度前五名客户销售情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||销售额|占销售总额比例|
||光环云谷科技有限公司||2,233.05|||
||东软集团股份有限公司||1,432.02|||
||北京中海豪景房地产开发有限公司||1,324.89|||
||大同煤矿集团北辛窑煤矿有限责任公司||1,200.00|||
||吕梁市锦河房地产开发有限公司天津分公司||889.08|||
||||7,079.04|||

3）2012年度前五名客户销售情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||销售额（万元）|占销售总额比例|
||北京中海豪景房地产开发有限公司||1,733.49|||

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||销售额（万元）|占销售总额比例|
||北京光环新网科技股份有限公司||1,702.34|||
||中国电能成套设备有限公司||1,464.57|||
||北京华奥世纪科技发展有限公司||1,178.85|||
||中建二局第三建筑工程有限公司||647.59|||
||||6,726.84|||

天云科技 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月向前五大客户合计销售金额分别为 6,726.84万元、7,079.04万元、4,128.56万元，占天云科技当期销售总额的比例分别为28.96%、29.09%、38.51%。对单个客户的销售额占销售总额的比例均不超过总额的50%，不存在对单个客户重大依赖的情况。
5、主要产品的成本构成及采购情况
（1）营业成本构成情况
天云科技2012年度、2013年度及2014年1-6月营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||||2013年||||||
||金额||占比（%）||金额|占比（%）||金额|||
|人工费|||||||||||
|||533.83||16.63|874.78||16.77||933.44|16.27|
|材料费|||||||||||
|||2,411.20||75.11|3,908.45||74.94||4,318.08|75.28|
|制造费|||||||||||
|||265.34||8.27|431.9||8.28||484.85|8.45|
|合计|||||||||||
|||3,210.37||100.00|5,215.14||100.00||5,736.37|100.00|
|人工费|||||||||||
|||322.16||23.16|409.31||13.86||180.74|11.07|
|材料费|||||||||||
|||1,068.70||76.84|2,543.96||86.14||1,452.36|88.93|
|制造费|||||||||||
|||-||-|-||-||-|-|
|合计|||||||||||
|||1,390.86||100.00|2,953.27||100.00||1,633.11|100.00|
|人工费|||||||||||
|||-||-|-||-||-|-|
|材料费|||||||||||
|||3,167.20||100.00|8,810.82||100.00||9,692.29|100.00|
|制造费|||||||||||
|||-||-|-||-||-|-|
|合计|||||||||||
|||3,167.20||100.00|8,810.82||100.00||9,692.29|100.00|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）最近两年一期向供应商采购情况
1）2014年1-6月前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||采购额|占采购总额比例|
||大金（中国）投资有限公司||2,683.07|||
||艾默生网络能源有限公司||1,943.55|||
||麦克维尔中央空调有限公司||441.55|||
||北京华星诚仪机电工程有限公司||292.70|||
||益冷和众科技（北京）有限公司||25.58|||
||||5,386.45|||

2）2013年度前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||采购额|占采购总额比例|
||艾默生网络能源有限公司||3,505.00|||
||大金（中国）投资有限公司||2,985.00|||
||北京华星诚仪机电工程有限公司||1,297.00|||
||麦克维尔中央空调有限公司||892.00|||
||益冷和众科技（北京）有限公司||403.00|||
||||9,082.00|||

3）2012年度前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||采购额|占采购总额比例|
||大金（中国）投资有限公司||5,086.00|||
||艾默生网络能源有限公司||3,276.00|||
||麦克维尔中央空调有限公司||341.00|||
||北京华星诚仪机电工程有限公司||48.00|||
||益冷和众科技（北京）有限公司||60.00|||
||||8,811.00|||

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
天云科技2012年度、2013年度、2014年1-6月合计采购额分别为 11,424.00万元、15,441.40万元、9,255.80万元，占天云科技当期采购总额的比例分别为77.13%、58.82%及58.20%。最近两年一期向单一供应商采购额占总采购金额的比例均不超过50%，对单个供应商不存在重大依赖。
6、质量控制情况
天云科技针对自己的业务建立了《用户回访制度》、《进厂检验规程》、《生产过程检验规程》、《IS(PLC控制器)机组出厂测试规程》等质量控制制度来完善天云科技的生产和服务质量体系。
《用户回访制度》要求定期对天云科技的客户进行回访，确保以后服务的质量和保持客户满意程度，同时推广天云科技最新的服务理念。通过建立《用户回访制度》可以了解市场需求的综合信息，更好的提升天云科技的服务水平。
《进厂检验规程》、《生产过程检验规程》、《IS(PLC控制器)机组出厂测试规程》是控制产品质量的具体管理规范，主要针对天津艾赛尔，要求生产过程严格按照质量控制制度进行管理，实施全过程控制，确保产品的品质达到规定的标准。
7、天云科技收入确认依据、原则
（1）自产及代销机房空调收入确认和计量方法
对于单独销售的机房空调及相关产品，由于仅需要客户验收质量是否合格，按一般商品销售收入确认的原则在客户验收合格后即确认收入。
（2）动力及环境系统解决方案收入确认和计量方法
动力及环境系统解决方案收入是指各种类型机房空调系统的规划、设计和施工并提供设备，以及相关基础设施的建设所取得的收入。
该类业务的实质是提供工程建设劳务及设备，天云科技按照完工百分比法确认收入。天云科技实际操作中按如下标准确认收入：
1）在项目实施过程中，如果能够取得可靠的外部证据（指客户等独立外部第三方确认的完工进度表）支持完工进度，按照完工进度确认收入；如果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，采取简化的完工百分比法，在取得客户的最
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
终验收证明（包括但不限于最终验收报告、完工证明或交付使用证明）时确认收入，核算结果相当于终验法。
2）对在资产负债表日工程项目劳务成果不能可靠估计的工程项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本。如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失。如果已经发生的成本全部不能得到补偿，则不应确认收入，但应将已经发生的成本确认为费用。
（3）技术与服务收入确认和计量方法
技术与服务收入是对空调进行系统运维服务，主要是指空调系统的日常维护保养、技术支持、系统升级改造和空调设备的管理等。
天云科技根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间，按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
8、天云科技的结算方式
对于自产及代销机房空调业务，天云科技通常与客户约定，合同签订前预付20%~30%左右定金、发货前预付至90%，验收合格后支付剩余10%；也有部分政府部门客户，在设备验收合格并提供发票等材料后一段时间内支付全部款项。
对于动力及环境系统解决方案业务，一般是按照工程进度进行结算；对于技术与服务业务，大型运维服务一般分次结算，小型运维服务在服务完毕后进行结算。
9、天云科技的存货构成
（1）报告期内，天云科技的存货构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.06.30|||2013.12.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面余额|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|130.69|-|130.69|138.09|-|138.09|172.57|-|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.06.30|||2013.12.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面余额|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|67.02|-|67.02|98.88|-|98.88|-|-|
|838.49|-|838.49|681.91|-|681.91|1,313.34|-|
|3,375.74|-|3,375.74|2,982.61|-|2,982.61|508.89|-|
|4,411.94|-|4,411.94|3,901.49|-|3,901.49|1,994.81|-|

（2）天云科技发出商品具体明细
报告期内，天云科技发出商品按项目分类如下：
单位：万元
||
|-|
|客户名称|
|北京中海豪景房地产开发有限公司|
|连云港源运实业有限公司|
|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|
|兴业银行股份有限公司|
|中建三局建设工程股份有限公司|
|北京赫华恒瑞房地产开发有限公司|
|大同煤矿集团北辛瑶煤矿|
|中国电能成套设备有限公司|
|合 计|

（九）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250260号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，天云科技总资产 19,782.52万元，其中：流动资产 19,370.44
万元，非流动资产412.08万元。天云科技合并报表主要资产情况如下：
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（1）主要固定资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|79.63|92.24|
|68.87|77.89|
|41.98|49.64|
|190.47|219.77|

1）房屋建筑物
截至本报告书出具之日，天云科技未拥有房屋建筑物类的固定资产，天云科技办公场所和生产基地均为从外部租赁取得。主要经营场所的租赁明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|位置|面积（㎡）||出租方||承租方|
|北京燕南鹿鸣春大酒店 441室|30.00||北京燕南鹿鸣春大酒店||天云科技|
|北京市丰台区菜户营 58 号地下一层部分面积|28.00||张景瑞||天云科技|
|大兴区黄村镇周村（芦求路周村段）临3号的仓库|1,110.00||北京顺通五环科技有限公司||天云科技|
|北京市丰台区菜户营 58 号财富西环名苑17层房屋|1,348.60||水利部发展研究中心||天云科技|
|宣武区平原里小区 20 号楼 B座9层的3号和4号房屋|||||天云科技|
|||552.00||张建国||
|北京市昌平区科星西路 39 号珠江摩尔国际大厦5-1-912室|80.00||潘朝阳||天云科技|
|天津市津南区双港工业园鑫港五号路与达港路交口部分面积|4,588.00||龚正豪||天津艾赛尔|
|北京市丰台区西四环南路 88号1幢132B室|10.00||北京赛欧科元科技孵化中心有限公司||北京艾赛尔|
|北京市丰台区菜户营 58 号财富西环名苑1901-1903房屋|398.21||水利部发展研究中心||北京艾赛尔|
|北京市丰台区西四环南路 88号1幢132室|18.00||北京赛欧科元科技孵化中心有限公司||天云动力机房设备|

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|||||
|-|-|-|-|
|位置|面积（㎡）|出租方|承租方|
|重庆市北部新区高新园黄山大道中段 5 号水星科技大厦南翼4-2室|127.94|重庆高科集团有限公司|重庆同创|
|贵州省贵阳市黄山冲小区 8栋4单元5楼1号室|120.00|姜平姣|重庆同创|
|重庆市渝北区大竹林银竹苑4区10栋3单元3-1室|70.00|张春莉|重庆同创|
|四川省达州市通川区天灯巷59号1号房|50.00|彭红江|重庆同创|
|重庆市渝北区大竹林银竹苑4区7栋1单元3-3室|70.00|江信华|重庆同创|
|重庆市渝北区金竹苑 3 区 10栋1单元401室|40.00|赵曼荣|重庆同创|

2）主要设备
截至本报告书出具之日，天云科技主要设备为机器设备、运输设备和办公设备。
（2）长期股权投资
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持股比例（%）|表决权比例（%）|投资成本|
|65|65|221.00|
|45|45|22.50|

注：根据立信会计师出具的审计报告，天云科技持有的天云动力机房设备65%的股权和双赢动力45%的股权已经全额计提减值准备。
2012年 10月 15日，天云动力机房设备股东会决议成立清算组，注销天云动力机房设备，并于 2012年 12月 03日在新京报登报注销。截至 2014年 6月30日，其他注销手续尚在办理。双赢动力目前已无实质业务。
2014年7月28日，天云科技与双赢动力第一大股东韦明签订股权转让合同，将双赢动力45%股权转让给韦明，转让后韦明持有双赢动力100%股权。
（3）主要无形资产
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截至本报告书出具之日，天云科技拥有的无形资产如下：
1）商标权
截至2014年6月30日，天云科技拥有7项商标权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||注册商标|注册类别||注册号||注册人|商标专用期限|
|号||||||||
|||第9类|第10588907号||天云科技|||
|||第37类|第10082001号||天云科技|||
|||第11类|第7450809号||天云科技|||
|||第11类|第3826987号||天云科技|||
|||第11类|第7002817号||天云科技|||
|||第37类|第10182638号||天云科技|||
|||第11类|第6755072号||天云科技|||

2）专利权
截至 2014年 6月 30日，天云科技及下属公司共拥有 26项专利，其中 25项为实用新型专利，1项为外观设计专利，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利类型||||专利||||有效期||
|序号||专利名称||||专利号||||专利申请日|||核发证书号|
|||||||||权人||||限||
||电热式加湿器||实用新型||ZL 2013 20719258.8||天云科技||2013.11.14||10年|||
||机房空调远程维护系统||实用新型||ZL 2013 20719257.3||天云科技||2013.11.14||10年|||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利||||专利||||有效期||
|序号||专利名称||||专利号||||专利申请日|||核发证书号|
|||||类型||||权人||||限||
||可编程控制器数据中心制冷节能管理系统||实用新型||ZL 2013 20838129.0||天云科技||2013.12.19||10年|||
||数据中心基础设施综合管理系统||实用新型||ZL 2013 20692587.8||天云科技||2013.11.5||10年|||
||新型环境设施连续供电系统||实用新型||ZL 2013 20692613.7||天云科技||2013.11.5||10年|||
||一种新型智能配电柜||实用新型||ZL 2013 20692509.8||天云科技||2013.11.5||10年|||
||风冷冷凝器节能装置及其节能系统||实用新型||ZL 2013 20174752.0||天云科技||2013.4.9||10年|||
||加湿器||外观设计||ZL201230071072.7||天云科技||2012.3.22||10年|||
||空调室外机用于室内环境换热的系统||实用新型||ZL 2013 20173921.9||天云科技||2013.4.9||10年|||
||冷水机组节能系统||实用新型||ZL 2013 20173670.4||天云科技||2013.4.9||10年|||
||三维螺旋板式气—气换热器||实用新型||ZL 2011 20076459.1||天云科技||2011.3.22||10年|||
||一种带储水箱的安全供水装置||实用新型||ZL 2011 20186925.1||天云科技||2011.6.6||10年|||
||一种风冷冷热水机组除霜装置||实用新型||ZL 2011 20252011.0||天云科技||2011.7.17||10年|||
||一种高压雾化喷射系统冷却装置||实用新型||ZL 2012 20110946.X||天云科技||2012.3.22||10年|||
||一种机房安全供水装置||实用新型||ZL 2011 20186924.7||天云科技||2011.6.6||10年|||
||一种机房空调铜管安装结构||实用新型||ZL 2011 20251396.9||天云科技||2011.7.17||10年|||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利||||专利||||有效期||
|序号||专利名称||||专利号||||专利申请日|||核发证书号|
|||||类型||||权人||||限||
||一种机房专用空调超长管路系统||实用新型||ZL 2011 20251780.9||天云科技||2011.7.17||10年|||
||一种机柜降温装置||实用新型||ZL 2011 20251800.2||天云科技||2011.7.17||10年|||
||一种机柜气流调节装置||实用新型||ZL 2011 20251798.9||天云科技||2011.7.17||10年|||
||一种具有板式换热器的节能冷却装置||实用新型||ZL 2012 20110948.9||天云科技||2012.3.22||10年|||
||一种可在线调相母排||实用新型||ZL 2011 20251415.8||天云科技||2011.7.17||10年|||
||一种气流组织优化装置||实用新型||ZL 2011 20251658.1||天云科技||2011.7.17||10年|||
||一种双工况变流量节能空调机||实用新型||ZL 2011 20186926.6||天云科技||2011.6.6||10年|||
||一种新型机架式UPS电源||实用新型||ZL 2011 20251796.X||天云科技||2011.7.17||10年|||
||一种新型配电机柜||实用新型||ZL 2011 20251662.8||天云科技||2011.7.17||10年|||
||一种蒸发式冷却节能装置||实用新型||ZL 2011 20266933.7||天云科技||2011.7.26||10年|||

3）计算机软件著作权
截至2014年6月30日，天云科技拥有3项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||首次发表|证书核发|
|||软件名称||登记号||证书号||著作权人||||
|号||||||||||日期|日期|
||机房动力设备及环境集中监控管理系统V1.0||2011SR032659||0296333||天云科技||2009.12.28|||
||天云加湿器监控系统[简称：加湿器 监 控 系统]V3.01||2010SR049266||0237539||天云科技||2010.6.2|||

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||首次发表|证书核发|
||软件名称|登记号||证书号||著作权人||||
|号||||||||日期|日期|
||天云科技-新动力环境监控系统软件 [ 简 称 ：AW-NPSMS]V1.0|2012SR120613|0488649||天云科技||2012.11.26|||

4）计算机软件产品
截至2014年6月30日，天云科技对3项软件产品进行了登记，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||著作||||||
||软件产品名称|证书编号||||发证机关||有效期|发证日期|
|号||||权人||||||
||天云科技机房动力设备及环境集中监控管理系统软件V1.0|京DGY-2012-5839|天云科技||北京市经济和信息化委员会||5年|||
||天云科技-新动力环境监控系统软件V1.0|京DGY-2012-5837|天云科技||北京市经济和信息化委员会||5年|||
||天云科技天云加湿器监控系统软件V3.01|京DGY-2012-5834|天云科技||北京市经济和信息化委员会||5年|||

5）域名
截至2014年6月30日，天云科技拥有以下注册域名：
||||
|-|-|-|
|注册人|域名|注册时间|
|天云科技|air-world.com|2000.1.12|
|天云科技|isair.net|2010.1.12|

2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，天云科技不存在任何形式的对外担保，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2014年6月30日，天云科技负债总额14,838.84万元，完全由流动负
债构成。
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第250260号《审计报告》，天云科技合并报表主要负债情况如下表：
单位：万元
项目 余额
流动负债：
短期借款 2,968.37应付票据 153.95应付账款 6,327.96预收款项 3,768.94应付职工薪酬 212.49应交税费 865.84应付股利 200.00其他应付款 341.28流动负债合计 14,838.84非流动负债： -长期借款 -非流动负债合计 -负债合计 14,838.84（十）最近两年一期关联交易情况
1、关联方资金占用情况的说明
截至本报告书出具之日，天云科技不存在资金被股东及关联方占用的情形。
2、关联采购和销售
（1）关联采购和销售的具体情形及定价依据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月||2013年度|||
|||金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售商品|基于公平的市场价格|-|-|-|-|27.35|

注：上述关联交易金额27.35万元系不含增值税金额，原合同金额为32万元。
（2）关联交易的公允性
北京华夏大禹科技有限公司主营业务是污水处理。基于办公环境需要，2012
年3月20日，华夏大禹以市场价向天云科技子公司天津艾赛尔机房设备技术有
限公司购入空调室内机及专用机组共计4套，合同金额（含税）合计32万元，销售收入 27.35万元。该笔关联交易销售收入占天云科技全年销售总额
23,226.79万的0.16%。关联交易明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位|销售数量|合同金额|
|套|1|30,502.19|
|套|1|110,681.79|
|套|1|71,425.88|
|套|1|107,390.14|
|||320,000.00|

天云科技同规格产品可比向第三方销售价格如下：
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易价格|可比向第三方售价|
|30,502.19|30,850.00|
|110,681.79|102,000.00|
|71,425.88|72,000.00|
|107,390.14|102,330.00|

注：表中单价均为含税价。
天云科技与华夏大禹关联交易属于偶发性交易，室内机IMLN、专用机组
FM/ISM、专用机组RS的产品定价与向第三方销售差异率均小于5%，专用机组
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IM与向第三方销售差异率为8.51%，原因系向华夏大禹销售时含安装服务，已在定价时考虑。关联定价具有公允性。2013年、2014年 1-6月份已经不在对其销售，关联交易金额占总收入比例较小，不构成重大影响。
（十一）重大会计政策或会计估计差异情况
天云科技与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异，天云科技不存在按规定将要变更会计政策或会计估计的情形。
三、交易标的资产评估情况说明
（一）交易标的资产评估概述
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0860号和天兴评报字（2014）第 0818号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 6月 30日，交易标的的总体评估情况如下：
单位：万元
||
|-|
|东蓝数码100%股权|
|60,228.45|
|29,101.62|
|收益法|
|60,228.45|
|22,725.51|
|37,502.94|
|165.03%|

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，东蓝数码股东全部权益以收益法评估结果为 60,228.45万元；天云科技股东全部权益以收益法评估结果为24,267.46万元。
（二）评估方法及收益法折现率的说明
1、评估方法
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（1）收益法
收益法是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法评估结果包括了企业持有的有形资产、可辨认的无形资产、不可辨认的无形资产的价值。
本次收益法评估以持续经营为前提，按永续年限测算标的公司价值，采用现金流量折现法中的企业自由现金流模型。企业自由现金流折现模型如下：
公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值−溢余负债价值+非经营性资产价值−非经营性负债价值−付息债务价值
=公司投资资本价值−付息债务价值
1）公司的投资资本价值
①公司经营价值
公司的经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
公司经营性资产价值的计算公式如下：
n R V
P i n
1ri 1rn
i1
式中：P--企业经营价值
R--企业自由现金流量
i
r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n-详细预测期间
i--收益年期
V--详细预测期末的企业后续价值。
n
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销
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−资本性支出
=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额−资本性支出净额
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
自由现金流量=营业收入−营业成本−营业税金及附加−期间费用+营业外收支净额−所得税−营运资金增加额−资本性支出+折旧摊销
其中，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式为：
E D
 
WACCR R 1T
e
DE
d
DE
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
R为权益资本期望回报率；
e
R为债权资本回报率；
d
T为企业所得税率。
其中：RR
E
R

R


e f m f s
式中：R为无风险收益率；
f
E(R)为市场证券组合的预期收益率；
m
（E(R)−R）为市场风险溢价，用 R表示；
m f pm
β为Beta风险系数；
β为特定公司的风险溢价
s
②溢余资产价值、负债价值
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在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系的多余资产及多余负债，评估师将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；
溢余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得税负债等。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。
2）付息债务价值
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
（2）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上，加总得出企业可辨认净资产市场价值，它是从企业占用资源的角度，对企业的价值进行评估。该方法在评估过程中分别对每一种资产估算其价值，将每一种资产对企业价值的贡献进行了反映。
（3）市场法
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，即将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
2、评估方法的选择
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
东蓝数码和天云科技均具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，能够结合历史
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和目前经营情况对未来收益加以合理预测。标的资产具备应用收益法和资产基础法进行评估的前提条件，因此本次采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。
根据本次评估目的，考虑到投资者更为关注公司市场价值以及未来的盈利能力，评估人员采用收益法及资产基础法对委估资产和负债及股东全部权益价值进行了评估，在分析两种评估结果合理性的基础上确定最终评估结果。
3、折现率的说明
本次评估机构综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or“WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
E D
 
WACCR R 1T
e
DE
d
DE
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
R为权益资本期望回报率；
e
R为债权资本回报率；
d
T为企业所得税率。
（1）标的公司的折现率
1）权益资本回报率的计算
权益资本的期望回报率，采用资本资产定价模型来估算，资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）是通常估算投资者收益要求和求取标的公司股权成本的方法。它可以用下式表述：
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  
RR E RR
e f m f
式中：R为权益资本的期望回报率；
e
R为无风险收益率；
f
E(R)为市场证券组合的预期收益率；
m
（E(R)−R）为市场风险溢价，用 R表示；
m f pm
β为Beta风险系数。
考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：
  
RR E RR
e f m f s
式中：β为特定公司的风险溢价。
s
①确定无风险收益率（R）
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估师在确定标的公司无风险收益率时选择在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2014年6月30日到期收益率平均值4.06%，即R=4.06%。数据均来源于wind资讯终端中国宏观数据板块。
f
②确定市场风险溢价（R）
pm
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
式中，美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
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式中，根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价为7.66%。
综合上述资料，本次评估市场风险溢价 R取7.66%。
pm
③确定标的公司的 Beta系数
使用类比公司的 Beta系数来估算标的公司的β值。在国内证券市场上，选择一组业务相似的公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的加权平均值作为标的公司的无杠杆Beta值，其中，东蓝数码的 Beta系数为0.9004，天云科技的Beta系数为为1.0940。
结合标公司目标资本结构和所得税率，即可计算出标的公司 Beta值和权益资本成本。
④确定公司特定风险溢价
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，评估师认为标的公司还存在自身特有的风险。故评估师在标准的资本资产定价模型的基础上考虑不同企业所在行业的特点，对东蓝数码选取了1.5%的特定风险，即东蓝数码β=1.5%，对天云科技选取了1%的特定风险，即天云科技 s
β=1%。
s
2）债权资本回报率的计算
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有国营大型企业、国家重点工程项目或上市公司才可以被批准发行企业债或公司债。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。
于评估基准日，有效的长期5年以上的平均贷款利率是6.55%，评估师故采用基准利率6.55%作为东蓝数码长期债权收益率。对于短期债权，评估师采用一年期
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银行贷款利率6.00%作为短期债权收益率。于评估基准日，天云科技的借款合同利率7.60%，评估师亦采用利率7.60%作为债权收益率。
根据现行的有关会计政策，评估师在确定长、短期付息债权是依据以下原则：①短期债权包括：短期借款、一年内到期的非流动负债等。
②长期债权包括：长期借款、应付债券等。
评估师结合企业还款计划，预测出资产负债表，得到企业未来长、短期债务比例，从而计算出债权资本回报率。
3）资本加权平均回报率的计算
由公式：
E D
 
WACCR R 1T
e
DE
d
DE
可计算出标的公司的折现率，折现率取决于标的公司的目标资本结构（付息债务/权益）。通过与公司管理层沟通，本次取东蓝数码、天云科技类比公司平均资本结构0.32、0.4分别作为东蓝数码、天云科技的目标资本结构，而在标的公司达到目标资本结构之前的年份，通过对资产负债表的预测，可计算标的公司各年资本结构。
经过计算确定东蓝数码各年的折现率和折现系数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|12.09%|12.16%|12.16%|12.18%|12.15%|12.15%|
|0.9445|0.8421|0.7508|0.6693|0.5968|0.5321|

经过计算确定天云科技各年的折现率和折现系数如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|||
||13.17%||12.94%||13.00%||13.06%||13.10%||13.13%|13.15%|
||0.9400||0.8323||0.7366||0.6515||0.5760||0.5092|3.8723|

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（三）东蓝数码评估情况说明
1、评估基本情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0860号评估报告的评估结论，东蓝数码（母公司）截至2014年6月30日经审计后账面净资产合计为 22,725.51万元，资产基础法净资产评估价值为29,101.62万元，增值额为 6,376.11万元，增值率为28.06%；收益法评估后的净资产价值为60,228.45万元，评估增值额为37,502.94万元，增值率为165.03%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为60,228.45万元。
2、评估预测说明
（1）营业收入预测
东蓝数码主营业务收入主要由咨询、软件开发、系统集成、软件产品、技术服务、智慧城市、运行维护等组成，其中智慧城市为新业务。
咨询业务主要是指东蓝数码为客户提供技术咨询、智慧城市顶层规划等服务产生的收入；软件开发收入主要是指东蓝数码按照客户的要求为客户订制开发软件产品产生的收入；系统集成收入主要是指东蓝数码按照客户需求为客户提供软件+硬件+服务的全套服务，值得注意的是，本次划分中不包括智慧城市新业务；软件产品收入主要是指东蓝数码销售开发成熟的标准软件产品收入；
技术服务收入主要是指东蓝数码为客户提供咨询、技术支持等衍生服务产生的收入。
智慧城市在业务性质中属于系统集成，智慧城市业务同样是提供软件+硬件+服务的业务形式，但是其在运营模式中与系统集成业务类型存在一定差异，智慧城市收入主要是指东蓝数码与智慧城市相关的新业务收入。目前东蓝数码的股东之一东蓝商贸已与3个区域政府（宁波市镇海区、广州市番禺区、宁波市鄞州区）合资成立运营公司，运营公司为该区域智慧城市项目投融资主体，东蓝数码在参与该地区智慧城市信息化部分的竞争时存在一定优势；运行维护收入主要是指东蓝数码在为智慧城市项目提供后续运行维护服务产生的收入。
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评估师根据东蓝数码历史数据及东蓝数码管理层提供的 2014年 9月到 12月短期预测数据进行分析，2012年度到2014年度主营业务收入按照业务类型收入占比主要情况见下图：
上表可以看出，2012年度至2013年度收入稳步提升，2014年度由于新增业务-智慧城市收入和传统软件开发收入的增长，使得收入水平有一个较大幅度的提升。
评估师在统计了东蓝数码现有合同的基础上，并结合上文对东蓝数码历史类型、已有合同的分析，对东蓝数码未来主营业务收入预测如下：
详细预测期近期主营业务收入（2014年 7-12月）=已签订合同或已中标项目的收入-增值税销项税额
详细预测期远期主营业务收入（2015年度至 2019年度）传统业务=已有合同支撑2014年传统业务收入规模基础上按20%递增
详细预测期远期主营业务收入（2015年度至 2019年度）新业务=任务书中规定的当年 it部分投资规模*业务能力调整系数*市场竞争调整系数*远期项目变动调整系数
2012年度-2014年度主营业务收入测算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|
|20,082.84|22,081.44|13,351.22|22,701.28|
|-|9.95%|-|-|
|126.17|152.74|-|47.17|

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|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|
|-|21.06%|-|-|
|5,918.94|5,764.37|5,052.77|6,238.06|
|-|-2.61%|-|-|
|11,147.96|14,235.81|7,533.77|9,957.24|
|-|27.70%|-|-|
|2,172.48|1,278.44|33.76|3.25|
|-|-41.15%|-|-|
|1.00|50.58|37.26|95.75|
|-|4948.85%|-|-|
|-|-|420.00|6,069.99|
|-|-|-|-|
|716.30|599.50|273.66|289.82|
|-|-16.31%|-|-|

2015年度-2019年度主营业务收入测算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|50,326.53|54,988.20|60,521.89|64,036.89|
|39.59%|9.26%|10.06%|5.81%|
|56.60|56.60|56.60|56.60|
|20.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|12,419.92|13,413.52|14,084.19|14,365.87|
|10.00%|8.00%|5.00%|2.00%|
|19,240.10|20,779.31|21,818.27|22,254.64|
|10.00%|8.00%|5.00%|2.00%|
|44.41|44.41|44.41|44.41|
|20.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|159.62|175.58|184.36|184.36|
|20.00%|10.00%|5.00%|0.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|17,364.03|19,357.33|22,956.65|25,595.28|
|167.55%|11.48%|18.59%|11.49%|
|1,041.84|1,161.44|1,377.40|1,535.72|
|84.90%|11.48%|18.59%|11.49%|

（2）营业成本预测
东蓝数码成本主要由开发人员薪酬、外部采购的软、硬件组成，由于研发人员的人工工资不计入主营业务成本，东蓝数码的主营业务成本只核算外部采购的软、硬件。通过历史数据分析，各业务类型毛利率水平及预测值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利分析|2012年度|2013年度|2014年度|平均|预测值|
|咨询|63.48%|75.36%|79.75%|72.86%|73.00%|
|软件开发|65.18%|58.06%|54.34%|59.20%|55.00%|
|系统集成|8.74%|18.08%|28.63%|18.48%|23.00%|
|软件产品|100.00%|100.00%|98.85%|99.62%|98.00%|
|技术服务|94.14%|93.65%|48.14%|78.65%|75.00%|
|智慧城市|-|-|37.50%|37.50%|35.00%|
|运维服务|65.38%|66.39%|83.09%|71.62%|70.00%|

上表中：
1）系统集成业务需要采购部分硬件，而硬件的利润率极低，故系统集成毛利率在各业务类型中最低，最近年度为28.63%，预测毛利率为23%。
2）智慧城市业务实质也属于系统集成，历史毛利率为37.5%，毛利率水平高于系统集成历史毛利水平，考虑到智慧城市为新型业务，评估师预测智慧城市毛利率要高于传统系统集成业务，故评估师预测毛利率为35%。
2012年度-2014年度主营业务成本测算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|
|12,528.76|14,321.98|7,838.57|14,030.17|

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|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年1-6月|2014年7-12月|
|37.61%|35.14%|41.29%|38.20%|
|46.08|37.63|-|9.55|
|63.48%|75.36%|-|-|
|2,060.75|2,417.43|1,679.34|3,476.14|
|65.18%|58.06%|66.76%|44.28%|
|10,173.89|11,662.24|6,094.38|6,388.49|
|8.74%|18.08%|19.11%|35.84%|
|-|-|-|0.43|
|-|-|-|86.89%|
|0.06|3.21|5.43|63.55|
|94.14%|93.65%|85.43%|33.64%|
|-|-|9.39|4,046.78|
|-|-|97.76%|33.33%|
|247.98|201.48|50.04|45.24|
|65.38%|66.39%|81.71%|84.39%|

2015年度-2019年度主营业务成本测算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|32,059.09|35,026.92|38,536.26|40,760.63|
|36.30%|36.30%|36.33%|36.35%|
|15.28|15.28|15.28|15.28|
|73.00%|73.00%|73.00%|73.00%|
|5,588.96|6,036.08|6,337.89|6,464.64|
|55.00%|55.00%|55.00%|55.00%|
|14,814.88|16,000.07|16,800.07|17,136.07|
|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|
|0.89|0.89|0.89|0.89|
|98.00%|98.00%|98.00%|98.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|39.91|43.90|46.09|46.09|
|75.00%|75.00%|75.00%|75.00%|
|11,286.62|12,582.27|14,921.82|16,636.93|
|35.00%|35.00%|35.00%|35.00%|
|312.55|348.43|413.22|460.72|
|70.00%|70.00%|70.00%|70.00%|

（3）其他业务收入和其他业务成本
东蓝数码不存在其他业务收入和其他业务成本情况。
（4）营业税金及附加
营业税金及附加为东蓝数码需缴纳的营业税、城建税及教育费附加。城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
1）流转税（增值税）
增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
①销项税
需缴纳销项税的项目为东蓝数码所实现的系统集成、软件开发等收入，适用17.00%和6.00%的税率。
②进项税
当期可抵扣进项税的成本费用主要包括当期外部硬件、软件采购。
软、硬件进项税税率为17%，计算基数包括东蓝数码当期采购的软、硬件，由于主营业务成本全部为外部采购的软、硬件，开发人员工资由管理费用核算。
2）城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税率5%。
教育费附加及地方教育费附加费率合计为5%。
（5）销售费用的预测
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销售费用主要包括销售人员薪酬、社保、住房公积金、办公费、差旅费、业务招待费、会务费、技术服务费、折旧费、运费、交通费等。历史销售费用占营业收入的比率约为7.56%~15%。通过对同类上市公司的分析，同类上市公司销售费用占当年销售收入的5.39%。相比之下，东蓝数码销售费用占主营业务收入的比例较高，说明以前年度东蓝数码在销售费用控制方面管理较薄弱， 2014年东蓝数码已经开始对销售费用加强管理，2014年销售费用占主营业务收入的比值为7.56%。
对其他销售费用的预测是在综合考虑了该项因素，结合企业历史费用水平、未来销售计划、项目规模、销售进度、市场条件等各项因素的前提下，评估人员与企业有关人员充分沟通后得到的结果，占营业收入的比率约为8-9%。
评估师在东蓝数码历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对东蓝数码2014年下半年及以后期间的销售费用进行了预测。
（6）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员薪酬、技术人员薪酬、研发费用、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、税费、交通费等。历史管理费用占营业收入的比率约为23%～40%，平均为31.28%。同类上市公司管理费用一般占当年销售收入的13.28%。
评估师在东蓝数码历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对东蓝数码2014年下半年及以后期间的管理费用进行了预测。
（7）财务费用的预测
1）利息支出：按照短期借款、长期借款平均余额及对应的贷款利率计算确定。
借款余额：长期借款变动额依据借款合同中的还款计划确定，短期借款变动额依据外部融资需求差额和企业目标资本结构综合确定。
贷款利率：对于存量贷款，利率取借款合同约定利率；对于基准日以后依据企业投资计划确定的新增借款，利率取评估基准日有效基准利率，即短期借款利率为6.27%，长期借款利率为6.55%。
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2）利息收入：根据历史利息收入情况，按照货币资金平均余额的一定比例计算确定。
3）金融机构手续费：根据历史情况估算确定。
（8）所得税费用
东蓝数码2011～2013年享受高新技术企业15%的优惠所得税税率，考虑到东蓝数码在预测期仍保持了较高水平的研发投入，在宏观经济和政策环境不发生大的变化的假设前提下，评估师认为东蓝数码未来仍可享受15%的税率。
本次预测不考虑所得税调整事项。
根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2014年 9月 25日印发的甬高企认办[2014]7号《关于公示宁波市2014年拟通过重新认定高新技术企业名单的通知》和北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年10月30日联合印发的京科发[2014]551号《关于公示北京市2014年度拟认定高新技术企业名单的通知》，东蓝数码及其子公司北京东蓝均作为2014年拟通过重新认定的高新技术企业之一予以公示。
评估师在对东蓝数码企业价值进行评估时，基于企业管理层对获得和保持高新技术企业资格的发展战略，东蓝数码未来发展规划、结合目前有关高新技术企业认定的标准，合理推定企业能够持续获得国家高新技术企业的认定。在当前政策条件下，能够持续取得所得税优惠政策，并依此进行了预测和估算，结果为 60,228.45万元。同时评估师也对所得税进行了敏感性性分析，在收入、成本、费用不变的前提下，假定从 2015年开始执行25%的所得税率，东蓝数码全部股东权益价值为 54,775.43万元，全部股东权益价值变化 5,453.02万元，变化幅度为9%左右。
（9）利润表中其它项目
对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等。属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。
（10）计算未来年度的自由现金流量
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根据预测的财务数据，计算经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个年度的自由现金流量表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|22,701.28|50,326.53|54,988.20|60,521.89|64,036.89|66,228.99|
|14,030.17|32,059.09|35,026.92|38,535.26|40,760.63|42,142.06|
|244.73|536.14|592.15|676.90|735.94|779.02|
|2,030.59|4,230.50|4,619.50|5,203.66|5,504.08|5,691.44|
|2,358.97|6,790.55|7,024.25|7,272.82|7,789.21|8,210.24|
|503.68|791.68|773.81|801.12|728.24|686.32|
|3,533.15|5,938.58|6,951.58|8,032.13|8,518.79|8,719.91|
|0.45|6.22|6.22|6.22|6.22|6.22|
|-|-|-|-|-|-|
|3,533.61|5,944.79|6,957.79|8,038.34|8,525.01|8,726.12|
|530.04|891.72|1,043.67|1,205.75|1,278.75|1,308.92|
|3,003.57|5,053.07|5,914.12|6,832.59|7,246.25|7,417.21|
|510.00|802.84|810.99|836.24|761.08|722.10|
|76.50|120.43|121.65|125.44|114.16|108.32|
|3,437.07|5,735.49|6,603.46|7,543.40|7,893.17|8,030.99|
|-860.41|5,111.42|1,390.71|1,172.30|1,104.62|708.94|
|-752.10|-1,521.07|-821.53|-371.40|-371.40|-371.40|
|5,049.58|2,145.14|6,034.28|6,742.50|7,159.95|7,693.45|
|12.09%|12.16%|12.16%|12.18%|12.15%|12.15%|
|0.9445|0.8421|0.7508|0.6693|0.5968|0.5321|
|4,769.46|1,806.46|4,530.55|4,512.51|4,272.75|4,093.71|

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（11）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
东蓝数码于评估基准日非经营性资产价值共计 759.74万元，非经营性负债价值共计711.01万元。
2）溢余资产和负债的评估
东蓝数码于评估基准日溢余资产价值共计 20,055.92万元，溢余负债价值共计31.86万元。
（12）收益法评估结果
1）计算东蓝数码的经营价值
以东蓝数码加权平均资本成本，即折现率对东蓝数码未来的自由现金流量进行折现计算，确定东蓝数码的经营价值为59,155.66万元。
2）评估基准日溢余资产及负债、非经营性资产及负债价值的确定
东蓝数码于评估基准日溢余资产价值共计 20,055.92万元；非经营性资产价值共计759.74万元；溢余负债价值共计31.86万元；非经营性负债价值共计711.01万元。
3）投资资本价值的确定
东蓝数码投资资本价值=经营资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值−溢余负债价值-非经营性负债
=59,155.66+20,055.92+759.74−31.86−711.01
=79,228.45（万元）
4）计算东蓝数码的全部股权价值
在东蓝数码投资资本价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为东蓝数码的全部股权价值。
东蓝数码在评估基准日承担的付息债务账面值为 19,000.00万元。据此得出东蓝数码全部股权价值为60,228.45万元。
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（13）资产基础法评估结果
东蓝数码评估基准日总资产账面价值为 45,827.13万元，评估价值为 52,203.24万元，增值额为 6,376.11万元，增值率为13.91%；总负债账面价值为23,101.62万元，评估价值为23,101.62万元，无增减值变化；净资产账面价值为22,725.51万元，净资产评估价值为29,101.62万元，增值额为6,376.11万元，增值率为28.06%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|42,390.27|42,390.27|-|
|非流动资产|3,436.86|9,812.97|6,376.11|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|1,179.70|6,354.32|5,174.62|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,071.47|1,217.71|146.24|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|801.91|1,913.73|1,111.82|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|56.57|-|-56.57|
|递延所得税资产|77.22|77.22|-|
|其他非流动资产|250.00|250.00|-|
|资产总计|45,827.13|52,203.24|6,376.11|
|流动负债|23,069.89|23,069.89|-|
|非流动负债|31.73|31.73|-|
|负债合计|23,101.62|23,101.62|-|
|净资产（所有者权益）|22,725.51|29,101.62|6,376.11|

（14）评估结论的分析及采用
收益法评估股东全部权益价值为 60,228.45万元，成本法评估的净资产价值
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为29,101.62万元，两者相差31,126.83万元，差异率为106.96%。分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产的价值。
评估机构经过对东蓝数码财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映东蓝数码的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论即东蓝数码于评估基准日的股东全部权益价值为60,228.45万元，相比母公司报表账面价值 22,725.51万元，评估增值 37,502.94万元，增值率165.03%；相比合并报表归属母公司净资产 24,565.17万元，评估增值35,663.28万元，增值率145.18%。
3、东蓝数码客户不稳定的应对措施以及对未来经营和评估值的影响
（1）东蓝数码客户稳定性分析
1）行业竞争对客户稳定性的影响
东蓝数码属于信息技术服务行业中综合型的信息系统集成服务商，通过向客户提供软件开发、系统集成服务获取收益。这一领域由于涉及国家安全问题，国外的信息系统服务商很少介入，东蓝数码主要竞争对手来自国内。在智慧城市综合解决方案领域，东蓝数码具备较强的技术和服务优势；在通用信息化解决方案领域，竞争较为激烈，存在如北京数字政通科技股份有限公司、万达信息股份有限公司等同行业企业，因此东蓝数码的客户稳定性受到一定影响。
2）销售模式对客户稳定性的影响
东蓝数码的主要业务包括：信息系统集成、行业应用软件开发、自制软件销售，技术维护等。东蓝数码主要客户为政府机构及国有企业，主要通过市场化项目竞标方式获取项目机会，东蓝数码的客户存在一定的不稳定性。
（2）东蓝数码针对客户不稳定性的具体措施
1）积极争取客户，扩展客户规模
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东蓝数码属于软件与信息技术服务行业，其业务成长依赖于客户需求的增长以及客户群的扩张。进入“十二五”时期后，我国软件业仍将保持快速发展，产业规模不断扩大，创新能力显著增强，产业集聚日益明显。未来城市化、信息化发展将进一步为东蓝数码所处的信息技术服务行业提供较大的市场容量。
通过多年运营，东蓝数码积累了广泛的政府客户基础，2012年，住建部发起智慧城市试点示范建设，东蓝数码全程参与了住建部智慧城市标准的设计、发布和评审过程，截至 2013年底，东蓝数码已与十余个智慧城市试点城市（区、镇）缔结成战略伙伴关系。积极的市场参与使得东蓝数码能不断地拓展新客户、开发新业务，进一步扩大在智慧城市运行管理行业的竞争优势。
2）提升服务质量，延展服务范围
东蓝数码致力于发展智慧城市业务，通过为客户提供从智慧城市顶层设计、信息系统集成到软件系统的运营维护一整套服务，最大化地满足客户需求。东蓝数码的核心优势是信息系统集成业务，目前通过对智慧城市业务的战略布局，已将服务范围延展至智慧城市顶层设计业务。通过为客户提供高质量的信息系统集成和软件开发业务，东蓝数码获取后续软件升级、维护、运营等服务的可能性加大。东蓝数码根据客户需求，在业务执行中保持高质量的服务，延展服务范围，增强客户粘性。
3）注重市场信息，加大技术和人才的储备
东蓝数码自成立之初就一直从事 IT行业产品开发和服务提供，积累了丰富的行业经验，对软件行业、电信运营商领域理解深刻。公司创始人团队均具有良好的 IT服务专业技术背景和丰富的从业经验，对智慧城市运行管理行业的发展趋势有卓越的把握能力。东蓝数码在服务过程中，注重客户需求信息的收集，同时跟踪国内外行业的最新技术，加大前瞻性技术的研发，根据业务的发展广纳专业人才，增加在项目招投标过程中的竞争力。
4）发挥在智慧城市业务领域的先发优势，保持和提升竞争力
东蓝数码作为最早参与住建部智慧城市试点创建的企业之一，为十多个城市进行了智慧城市顶层设计，为智慧城市业务发展打下基础，相对于其他信息化建
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设提供商来说，东蓝数码已经形成先发优势。
东蓝数码围绕城市信息化领域，相继组建了数字城市事业部、区域政务事业部、移动互联事业部、通用政务事业部、行业应用事业部、区域运营中心、北京运营中心、智慧城市研究院等业务团队，开发了各种基于城市信息化智慧应用服务的技术。
（3）对东蓝数码未来经营和评估值的影响
东蓝数码通过采取相应的措施，能够较好地保证业务的稳定性，降低经营风险。在对东蓝数码未来收益进行预测时，评估师充分考虑了东蓝数码业务的特征、可控的资源、竞争优势，同时结合各类业务的客户资源、历史发展水平、目前已经签订的合同、预计能够取得的合同状况，对东蓝数码未来收益进行了谨慎预测。
评估师在进行未来收益预测时，将业务分为咨询、软件开发、系统集成、软件产品、技术服务、智慧城市、运行维护等，其中智慧城市为新业务。除智慧城市业务的其他业务，评估师根据各类业务历史发展状况，并参照行业发展水平，进行了谨慎预测，增长比率逐年下降，并均低于历史行业增长水平。
综上所述，东蓝数码所在行业为 IT服务业，各类业务所处细分行业竞争度高，客户存在一定的不稳定性。但是依据东蓝数码的应对措施，以及在各类业务中积累的客户关系、在区域市场的竞争优势，特别是在智慧城市业务方面所具有的客户基础、技术基础，评估师对企业未来收益进行了谨慎预测。未来收益和评估结果能够较为合理的反映其行业特征和竞争优势。
4、东蓝数码2014年业绩可实现性
（1）东蓝数码2014年1-10月收入和利润完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月已实现数|2014年度预测数|
|23,534.45|36,052.50|
|2,849.19|4,150.59|

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注：以上数据未经审计。
东蓝数码 2014年度预测的营业收入为 36,052.50万元。截至 2014年 10月 31日，东蓝数码 2014年 1-10月实现营业收入 23,534.45万元，2014年 1-10月实际完成的营业收入占 2014年全年预测收入的65.28%。东蓝数码 2014年度预测的归属于母公司股东的净利润为4,150.59万元，2014年1-10月实际实现归属于母公司股东的净利润为 2,849.19万元，2014年 1-10月实际完成的归属于母公司股东的净利润占全年预测的68.65%。
（2）东蓝数码2014年11-12月尚可实现的收入情况
单位：万元
||
|-|
|合同金额|
|26,474.10|
|21,146.39|
|43,223.93|
|-|

如上表所示，东蓝数码 2012年、2013年签订的合同尚能在 2014年 11-12月确认收入的金额分别为183.82万元、762.19万元。根据东蓝数码2014年已经签订的合同及待签订的合同，预计能够在2014年11-12月确认收入13,385.64万元，2014年11-12月合计能确认收入14,331.65万元。其中，2014年已签合同于2014年11-12月能确认收入10,748.90万元。
（3）东蓝数码2014年业绩可实现性分析
根据合同情况，2014年11-12月份尚可实现收入14,331.65万元，按照2014年 1-10月份净利率12.11%计算，11-12月能实现净利润 1,735.06万元，2014年合计净利润4,584.25万元，可以实现2014年盈利预测净利润指标。2014年业绩实现不存在障碍。
5、东蓝数码2015年营业收入测算依据
评估师考虑了历史增长水平、行业增长水平、企业订单、竞争优势等因素，
分别对东蓝数码2015年各业务的营业收入进行了预测。
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（1）业务结构分析
报告期内，东蓝数码各业务类型的占比具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|咨询|0.63%|0.69%|0.00%|
|软件开发|29.47%|26.11%|37.85%|
|系统集成|55.51%|64.47%|56.43%|
|软件产品|10.82%|5.79%|0.25%|
|技术服务|0.00%|0.23%|0.28%|
|智慧城市|0.00%|0.00%|3.15%|
|运行维护|3.57%|2.71%|2.05%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

如上表所示，2012年度、2013年度及2014年1-6月，东蓝数码软件开发业务收入占收入总额的比例分别为29.47%、26.11%及37.85%，系统集成业务收入占收入总额的比例分别为55.51%、64.47%及56.43%。报告期内，软件开发与系统集成为东蓝数码主要业务。
（2）收入增长率分析
东蓝数码软件开发、系统集成业务增长率分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|软件开发|5,918.94|5,764.37|11,290.84|12,419.92|
|增长率|-|-2.61%|95.87%|10.00%|
|系统集成|11,147.96|14,235.81|17,491.00|19,240.10|
|增长率|-|27.70%|22.87%|10.00%|

对于软件开发、系统集成传统业务，评估师预测2015年收入增长率为10%，同行业上市公司年度增长率大约为20%-40%5，东蓝数码2015年预计增长率在行业平均增长水平以内；对于智慧城市，由于属于东蓝数码新增业务，其历史数据
5数据来源于wind资讯。
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不具有可比性，评估师根据十多个地区的《智慧城市创建任务书》中约定的拟建设项目建设投入，并考虑相应投资额的不确定性，对未来智慧城市收入进行预测。
（3）东蓝数码的竞争优势
1）开发及技术优势
截至报告书出具日，东蓝数码拥有21项专利权、66项《软件产品登记证书》及 99项计算机软件著作权，在行业中具有一定的竞争力。其中，东蓝数码的公共业务基础支撑平台组件，是快速业务构建平台的重要基础，该技术能覆盖多个层面的应用要求，应用于社会生活中的多个领域。针对即将快速发展的智慧城市领域，东蓝数码已经在技术和研发上进行了全面储备。
2）智慧城市先行经验优势
东蓝数码核心业务定位于城市信息化，并围绕城市信息化领域的业务，相继组建了数字城市事业部、智慧国土行业应用事业部、移动互联事业部、通用政务事业部、区域行业政务事业部、区域运营中心、北京运营中心、智慧城市研究院云计算事业部等业务团队。东蓝数码与住建部合作，已为十多个智慧城市试点地区进行了智慧城市顶层设计，在智慧城市领域具有一定的优势。
3）人力资源、客户优势
东蓝数码注重人才的培养，目前其技术开发和市场营销骨干大多具有多年软件服务领域的从业经验，既精通软件技术，同时又理解政府对城市化管理的需求。
通过多年的发展，东蓝数码积累了广泛的政府客户基础。随着智慧城市建设浪潮的兴起，各省各地区都在积极推动智慧城市建设，东蓝数码在智慧城市领域具有技术和人力资源优势，市场需求的增长使东蓝数码的客户范围进一步扩大。
4）服务定制化、全面化优势
东蓝数码的主营业务为软件开发、系统集成、软件产品销售、技术服务、智慧城市和运行维护。智慧城市是以服务为主的一种运营模式，根据客户的不同需求，东蓝数码利用其技术储备，能为客户提供定制化服务。同时，从智慧城市顶层设计、建设到系统运营维护，东蓝数码能为客户提供全面、系统地服务，更好
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的满足客户的需求。
（4）合同情况分析
东蓝数码根据已签订的合同和预计能够签订的合同情况，分别对各业务类型预测收入的可实现情况进行分析，东蓝数码已签订合同和待签订合同在 2015年能够确认的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年已签合同、|2015年待签合同预|||
|||||预测收入金|
|项目\年份|待签合同预计2015|计2015年确认收入|合计||
|||||额|
||年确认收入金额|金额|||
|咨询|47.17|-|47.17|56.6|
|软件开发|1,964.48|10,495.50|12,459.98|12,419.92|
|系统集成|1,683.76|18,830.00|20,513.76|19,240.10|
|软件产品|-|-|-|44.41|
|技术服务|-|-|-|159.62|
|智慧城市|10,256.41|9,280.00|19,536.41|17,364.03|
|运行维护||1,095.50|1,095.50|1,041.84|
|合计|13,951.82|39,701.00|53,652.82|50,326.52|

如上表所示，截至本报告书出具日，东蓝数码 2014年已签合同和待签合同于 2015年能确认收入 13,951.82万元，2015年待签合同于 2015年能确认收入39,701.00万元，合计53,652.82万元。东蓝数码2015年预测实现收入为 50,326.52万元，2015年收入预测具有合理性。
6、东蓝数码评估预测期政府补贴的预测依据、金额、可实现性及对评估值影响
2012年度、2013年度，东蓝数码扣除政府补贴后营业利润分别为-1,213.80万元、-969.44万元。2012年度与2013年度经营亏损的主要原因是东蓝数码确定大力发展智慧城市业务，加大对智慧城市业务市场调研、政府合作开发、技术研发、政府课题研究等方面的投入，当期的管理费用和销售费用相应增加，同时智
慧城市业务尚未产生收益。2014年上半年，东蓝数码基于已经完成技术研发等
因素，对相应的资源投入进行了调整，营业利润已经扭亏为盈。
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东蓝数码历史年度有较大的营业外收入，主要由地方财政返还、增值税即
征即退和项目补贴等组成。在对未来收益进行预测时，不再考虑地方政府财政
返回以及项目补贴对企业收益的影响，仅考虑了增值税即征即退收入。
本次评估假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化。基于此前提，评估师根据2011年1月28日国务院发布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》中“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产”的规定，预测了东蓝数码因软件销售而产生的增值税即征即退税款。本次收益预测根据软件销售收入等数据计算了东蓝数码因软件销售而产生的增值税即征即退额，金额较小，完整年度退税额为 6.22万元。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014下半年|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|3.25|44.41|44.41|44.41|44.41|
|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|
|0.45|6.22|6.22|6.22|6.22|

假设增值税即征即退政策停止执行，东蓝数码不能取得因软件销售而产生的增值税即征即退税款，经评估师测算，这一影响使东蓝数码股权价值调减 41.67万元，对评估值的影响较小。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券及评估机构天健兴业认为，考虑到国家产业政策不会发生重大变化，未来收益预测时考虑了软件销售业务导致的增值税即征即退，能够合理体现行业的特征以及国家产业政策的影响，也能够合理确
定东蓝数码的企业价值和股东权益价值。
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（四）天云科技评估情况说明
1、评估基本情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0818号评估报告的评估结论，天云科技（母公司）截至2014年6月30日经审计后账面净资产合计为 5,984.08万元，资产基础法净资产评估价值为 8,416.03万元，增值额为 2,431.95万元，增值率为40.64%；收益法评估后的股东全部权益价值为 24,267.46万元，相比母公司报表账面价值 5,984.08万元，评估增值 18,283.38万元，增值率305.53%；
相比合并报表归属母公司净资产 4,943.68万元，评估增值 19,323.78万元，增值率390.88%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为24,267.46万元。
2、评估预测说明
（1）营业收入预测
天云科技的主要业务可以划分为动环系统解决方案及工程业务、技术与服务业务、销售设备业务等三大类业务。
1）动环系统解决方案工程施工业务收入预测
由于天云科技机电设备安装工程资质在三级升二级资质的阶段，目前天云科技机电设备安装工程已经具备二级资质的条件。不同资质级别的企业可从事的业务范围为：三级企业：可承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装。二级企业：可承担投资额 1500万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10千伏及以下变配电站工程，非标准钢构件的制作、安装。随着资质的提升，未来这块业务将会有所增长。
天云科技管理层预测，在 2015年-2019年，该类业务收入增长率在15%-4%，平均毛利率在27-24%。
2）技术与服务收入预测
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技术与服务收入是天云科技传统的优势业务，2014年4月24日，中国通信网络运维服务高级研讨会在河南郑州召开。天云科技从全国 200多家通信代维企业中脱颖而出，荣获2013-2014年度通信网络综合维护服务50强企业荣誉。
天云科技大量技术工程师和售前售后技术人员支撑的具有业界良好声誉的综合运维业务。
天云科技多年积累的客户包括：金融机构、电信运营商、政府、研究院等。政府部门、金融机构、大型国企业务外包的发展趋势导致天云科技业务规模上升。老客户的业务扩张以及新客户的开发，是天云科技该类业务规模持续增长的基础。
基于以上因素，结合过去三年业务收入的平均增长率35%，天云科技管理层预测2015年-2019年收入增长率在30%～10%，平均毛利率在45%左右。
3）销售设备收入预测
天云科技主要经销艾默生能源的全系列产品及配件、大金空调设备及配件等。大金空调在大型空调市场具有较强的竞争优势，艾默生能源的电源产品在机房和数据中心等领域占比较大，借助于产品本身的竞争优势，再加上天云科技积累的客户资源，设备销售数量和收入达到一定的规模。在未来，考虑到金融机构、电信运营商、数据中心等客户对艾默生能源设备和大金空调设备及配件的需求，该业务会有一定的增长。
考虑以上因素，天云科技管理层预测 2015年-2019年设备收入增长率在5%-1%，毛利率在21%-20%。
2014年度-2017年度主营业务收入和增长率预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|
|15,269.68|29,999.39|33,972.98|
|-|15%|13%|
|6,561.20|12,414.75|13,904.52|

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||||
|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|
|-|15%|12%|
|3,993.26|8,478.30|10,597.87|
|-|30%|25%|
|4,715.22|9,106.34|9,470.59|
||5%|4%|

2018年度-2020年度及以后主营业务收入和增长率预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|40,640.15|42,844.76|
|8%|5%|
|16,065.29|16,707.90|
|6%|4%|
|14,625.06|16,087.57|
|15%|10%|
|9,949.80|10,049.30|
|2%|1%|

（2）营业成本和毛利率预测
天云科技的主营业务成本包括原材料、采购设备、人工成本、折旧费、修理费、水电费、房租、物料消耗等。销售设备收入的主要成本为代理的产品成本、动环系统解决方案工程施工收入的主要成本是材料和人工成本、技术与服务收入的主要成本是人工、材料成本。
2012年度、2013年度及2014年1-6月动力及环境系统解决方案毛利率呈现先增后减的趋势，主要原因是 2014年上半年动力及环境系统工程收入受春节假期和一部分工程业务进行了外包处理，使得毛利率有所下降。过去毛利率平均水平为27%，未来预测时考虑到导致成本上升等因素，按照27-24%进行预测。
2012年度、2013年度及2014年1-6月技术与服务业务毛利率保持在45%以
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上的水平。业务毛利率较高，其主要原因是天云科技在大金多联机、水冷空调的技术服务和维修领域具有较强的竞争力。2014年 1-6月毛利率小幅下降，主要为假期加班和人力成本上升所致。未来按照45%预测其毛利率。
2012年度、2013年度及 2014年 1-6月天云科技销售设备的毛利率在20-22%，设备销售的毛利率取决于对供应商的议价能力。天云科技自成立以来与设备经销商合作紧密，关系良好，销售设备毛利率变化不大。
考虑到天云科技有广泛的客户基础，是大金空调、艾默生电源的优秀代理商，未来毛利率预测水平为21-20%。
2014年度-2016年度主营业务成本和毛利率预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|
|10,551.87|20,883.00|23,508.68|
|31%|30%|31%|
|4,680.06|9,036.91|10,211.71|
|29%|27%|27%|
|2,188.04|4,652.56|5,815.71|
|45%|45%|45%|
|3,683.78|7,193.52|7,481.26|
|22%|21%|21%|

2018年度-2020年度主营业务成本和毛利率预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|27,981.54|29,504.12|
|31%|31%|
|12,019.18|12,620.14|
|25%|24%|
|8,025.67|8,828.24|

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|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|45%|45%|
|7,936.69|8,055.74|
|20%|20%|

（3）其他业务收入和其他业务成本
天云科技不存在其他业务收入和其他业务成本情况。
（4）营业税金及附加
营业税金及附加为公司需缴纳的营业税、城建税及教育费附加。城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税和营业税）。
1）流转税（增值税）
增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
①销项税
需缴纳销项税的项目为天云科技所实现设备、配件、备品备件等产品销售收入和材料销售收入，适用17%的税率；公司会向税务机关申请营改增备案核准，技术服务收入将会有5%营业税变更为适用6%的增值税率。
②进项税
当期可抵扣进项税的成本费用主要包括当期原材料采购成本、运费、购进固定资产。
2）流转税（营业税）
工程施工（建筑安装）业务的营业税税率3%。
3）城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税率5%、教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。
（5）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、租赁
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费、折旧费等。历史销售费用占营业收入的比率约为6%-8%。评估师对其他销售费用的预测是在综合考虑了该项因素，结合企业历史费用水平、未来销售计划、项目规模、销售进度、市场条件等各项因素的前提下，评估机构与天云科技有关人员充分沟通后得到的结果，占营业收入的比率约为7.20%-8.30%。
评估师在天云科技历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对天云科技2014年下半年及以后期间的销售费用进行了预测。
（6）管理费用的预测
主要包括管理人员薪酬、研发费用、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、房租费、交通费等。历史管理费用占营业收入的比率约为10%-11%.评估机构与天云科技有关人员充分沟通后得到的结果，主要参考公司历史费用水平来预测该项费用，预测期占营业收入的比率为9.0%-10.06%。
评估师在天云科技历史数据的基础上，结合对未来经营状况的全面考虑，对天云科技2014年下半年及以后期间的管理费用进行了预测。
（7）财务费用的预测
利息支出：按照短期借款余额及对应的贷款利率计算确定。
贷款利率：对于存量贷款，利率取借款合同约定利率；对于基准日以后依据企业投资计划确定的新增借款，利率取评估基准日借款合同利率，考虑到资金成本近期呈上升趋势，即短期借款利率为7.60%。
（8）所得税费用
天云科技2012-2014年度享受高新技术企业15%的优惠所得税税率，考虑到 2015年度之后需要重新认定高新技术企业，所得税率是否15%存在不确定性，基于谨慎考虑2015年度及之后所得税率按25%预测。
本次预测不考虑所得税调整事项。
（9）计算未来年度的自由现金流量
根据预测的财务数据，计算经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个年
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度的自由现金流量表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|15,269.68|29,999.39|33,972.98|37,628.08|40,640.15|42,844.76|
|10,551.87|20,883.00|23,508.68|25,954.83|27,981.54|29,504.12|
|258.01|493.07|556.26|610.65|652.13|681.78|
|1,267.92|2,220.77|2,458.41|2,709.49|2,926.74|3,106.42|
|1,452.41|3,017.04|3,414.17|3,635.37|3,743.18|3,857.00|
|112.80|225.60|225.60|225.60|225.60|225.60|
|1,626.66|3,159.90|3,809.87|4,492.15|5,110.97|5,469.86|
|1,626.66|3,159.90|3,809.87|4,492.15|5,110.97|5,469.86|
|325.33|789.98|952.47|1,123.04|1,277.74|1,367.46|
|1,301.33|2,369.93|2,857.41|3,369.11|3,833.23|4,102.39|
|112.80|225.60|225.60|225.60|225.60|225.60|
|22.56|56.40|56.40|56.40|56.40|56.40|
|1,391.57|2,539.12|3,026.60|3,538.31|4,002.42|4,271.59|
|-1,089.35|1,028.27|1,012.63|929.14|764.86|556.89|
|2.50|-52.09|-32.05|-37.94|22.61|10.69|
|2,478.41|1,562.94|2,046.02|2,647.10|3,214.95|3,704.01|
|13.17%|12.94%|13.00%|13.06%|13.10%|13.13%|
|0.9400|0.8323|0.7366|0.6515|0.5760|0.5092|
|2,329.71|1,300.89|1,507.00|1,724.54|1,851.89|1,885.96|

（10）收益法评估结果
1）确定收益期和详细预测期
①收益期
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天云科技通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，评估师在未来资本性支出中亦考虑了有关投入，故本次以持续经营为前提，按永续年限测算天云科技价值。
②详细预测期
根据上述测算，天云科技将于2020年达到稳定资本结构。2020年以后，天云科技不需增加营运资金，资本性支出也以年折旧、摊销额确定，故对于天云科技在2020年末的价值，按照常增长模型来计算，即假定天云科技在2019年之后，收益状况能够保持在2020年的水平。
天云科技在2020年末的经营价值＝年自由现金流量/加权平均资本成本
2）计算天云科技的经营价值
以天云科技加权平均资本成本，即折现率对天云科技未来的自由现金流量进行折现计算，确定天云科技的经营价值为27,140.88万元。
3）评估基准日溢余资产及负债、非经营性资产及负债价值的确定
天云科技于评估基准日溢余资产价值共计 221.60万元；非经营性资产价值共计73.35万元；溢余负债价值共计0万元；非经营性负债价值共计200.00万元为应付股利。
4）投资资本价值的确定
天云科技投资资本价值=经营资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值−溢余负债价值-非经营性负债
= 27,140.88+221.60+73.35−0−200.00
=27,235.83（万元）
5）计算天云科技的全部股权价值
在天云科技投资资本价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为天云科技的全部股权价值。
天云科技在评估基准日承担的付息债务账面值为 2,968.37万元。据此得出天云科技全部股权价值为24,267.46万元。
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（12）资产基础法评估结果
天云科技评估基准日总资产账面价值为 21,424.95万元，评估价值为 23,856.90万元，增值额为 2,431.95万元，增值率为11.35%；总负债账面价值为15,440.87万元，评估价值为15,440.87万元，无增减值变化；净资产账面价值为5,984.08万元，净资产评估价值为8,416.03万元，增值额为2,431.95万元，增值率为40.64%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|19,805.13|19,891.22|86.09|
|非流动资产|1,619.82|3,965.68|2,345.86|
|其中：长期股权投资|1,300.00|315.15|-984.85|
|固定资产|100.41|196.07|95.66|
|无形资产|-|3,247.97|3,247.97|
|递延所得税资产|219.41|206.49|-12.91|
|资产总计|21,424.95|23,856.90|2,431.95|
|流动负债|15,440.87|15,440.87|-|
|负债合计|15,440.87|15,440.87|-|
|所有者权益|5,984.08|8,416.03|2,431.95|

（13）评估结论的分析及采用
收益法评估股东全部权益价值为 24,267.46万元，资产基础法评估的净资产价值为 8,416.03万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两者相差 15,851.43万元，差异率为188.35%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本
构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产
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的价值。
评估师经过对天云科技财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映天云科技的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即天云科技于评估基准日的股东全部权益价值为 24,267.46万元，相比母公司报表账面价值 5,984.08万元，评估增值 18,283.38万元，增值率305.53%；相比合并报表归属母公司净资产4,943.68万元，评估增值19,323.78万元，增值率390.88%。
3、天云科技客户不稳定的应对措施以及对未来经营和评估值的影响
（1）天云科技客户稳定性分析
1）天云科技客户整体稳定性较强
天云科技所在的信息产业市场需求前景良好，客户数量庞大、行业分散，整体客户基础稳定。近三年来，无论客户数，还是订单数量都处于增长态势。根据天云科技提供的资料，2012年、2013年与天云科技签订的客户数分别达到 944家、977家。天云科技从机房空调的服务做起，通过良好的服务获得口碑，带动设备销售、工程项目的稳定增长；同时，设备销售、工程项目客户通常又延伸成为技术与服务客户。天云科技为客户提供综合性服务，客户粘性较大，整体稳定性较强。
2）行业竞争对客户稳定性的影响
天云科技作为国内数据中心基础设施服务商，所在市场处于快速成长阶段，参与竞争的原设备厂商和中小型企业较多，而专业第三方服务商数量较少，整个市场集中度不高。随着近年来客户基数、客户需求的增长和数据中心基础设施服务行业市场逐渐进入高速发展阶段，吸引着原设备厂商、工程服务公司、代理商等各类市场参与者积极参与市场竞争。行业竞争度的增加可能引起天云科技客户的不稳定性。
3）销售模式对客户稳定性的影响
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天云科技的销售模式为直接销售，具体模式主要分为以下两种：一为通过竞标投标获取设备、工程业务，完工后为客户提供持续的运行管理维修服务；二为直接销售，向有需求的客户直接提供设备、工程、维修、运行维护、管理、培训或咨询等服务。天云科技自专业运维服务业务起步，逐步积累客户资源，整体客户基础稳定。运维服务客户多为长期客户，持续性较好。工程业务属于项目性质，主要客户为国有企业、国有金融机构、政府部门等，取得项目需要通过竞标。因此存在一定客户不稳定性。
综合天云科技所在行业、销售模式及客户特点，天云科技整体客户稳定性较好，但由于行业竞争度较高以及政府部门、国有金融机构和国有企业通常采用招标的方式对外采购产品和服务，导致其客户存在一定的不稳定性。
（2）天云科技针对客户不稳定性的具体措施
为应对客户不稳定可能带来的经营风险，天云科技制定了“大服务战略”，即通过技术开发、利用信息化工具及拓宽服务范围来提升服务质量，增强客户粘性。天云科技针对客户不稳定性的具体措施如下：
1）注重技术开发，提升服务质量
天云科技拥有一支工程管理经验丰富的工程建设队伍，可为客户提供数据中心机房动力及环境系统咨询设计、工程施工、设备安装及调试、技能培训等全方面工程服务。在此基础上，天云科技通过技术开发，把服务客户过程中的问题转化为技术方案、产品方案。在数据中心机房空调、电源、节能和环保设备等多方面，天云科技积累了数十项专利技术，形成有针对性的解决方案，有效提高了综合服务能力。
2）挖掘客户需求，拓宽服务范围
天云科技从机房空调的服务起步，经过多年的沉淀和积累，通过满足客户的基础性服务需求，带动了设备销售、工程项目的稳定增长。针对同一客户，天云科技形成了“运维→工程（设备）→运维”的循环模式，即通过提供运维方案和技术服务，带动工程业务和设备销售业务的发展，工程业务和设备销售之后的运维服务再由天云科技承接，从而提升整体业务规模。天云科技存在单客
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户多项目的特征，单一客户涉及服务、工程和设备等不同业务需求。由于客户的可拓展性良好，天云科技可通过拓宽业务能力和服务范围，提升整体业务规模。
3）利用信息技术，改善客户体验
天云科技在经营过程中，注重行业技术的跟踪和客户需求信息的获取。天云科技积极利用远程、视频等信息技术，增强后台技术支撑前端（客户端工程师）的效率和能力，为客户提供远程监控数据机房环境、远程技术咨询等服务，改善客户体验。
4）加大技术和人才的储备，密切关注市场信息
天云科技进行人才的培训和储备，积极进行技术研发提升，提升自身经营资质，为获取项目做充分准备。同时，天云科技密切关注市场信息，积极参与企业或政府的项目招投标。
综上所述，天云科技通过提升服务质量、积极参与招投标方式，不断扩大客户数量和业务规模，从而提高整体客户稳定性水平。
（3）对天云科技未来经营和评估值的影响
天云科技客户整体稳定性较好，通过采取相应的措施，能够较好地保证客户的稳定性，降低公司经营风险。
评估师已结合天云科技的行业特征和业务模式，在综合考虑历史变动状况、现有订单、潜在订单等因素的基础上按业务类别分别进行收益预测。天云科技客户整体较为稳定，已制定措施提升服务质量，增强客户忠诚度。同时天云科技积极进行技术开发，提升经营资质，充分利用市场信息，增强自身获取项目能力。天云科技对单一客户依赖性较低，相关客户不稳定性影响得到有效控制。
4、天云科技2014年业绩可实现性
（1）天云科技2014年1-10月收入和利润完成情况
单位：万元
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|||
|-|-|
|2014年1-10月已实现数|2014年度预测数|
|21,843.56|25,989.90|
|1,631.81|1,972.24|

注：以上数据未经审计。
天云科技 2014年度预测的营业收入为 25,989.90万元，截至 2014年 10月 31日，天云科技 2014年 1-10月实现营业收入 21,843.56万元，2014年 1-10月实际完成的营业收入 2014年全年预测收入的84.05%。天云科技 2014年度预测的归属于母公司股东的净利润为1,972.24万元，天云科技2014年1-10月实际实现归属于母公司股东的净利润为 1,631.81万元，2014年 1-10月实际完成的归属于母公司股东的净利润占全年预测的82.74%。截至2014年10月31日，天云科技利润实现情况良好。
（2）天云科技2014年11-12月尚可实现的收入情况
根据在手订单及意向性订单统计，截至 2015年已签订或预计签订的各期间合同金额及可在2014年11-12月确认的收入情况统计如下：
单位：万元
||
|-|
|合同总额|
|26,779.58|
|27,343.85|
|22,782.76|
|7,209.47|
|-|

根据天云科技提供的资料，预计能够在 2014年 11-12月确认收入的合同数量共计467个，扣除相应的税费后，收入合计金额为 5,586.25万元。其中在2014年11-12月预计签订的合同中能够在2014年11-12月确认的收入为2,979.08万元。
（3）天云科技2014年业绩可实现性分析
根据合同情况，2014年 11-12月份尚可实现收入 5,586.25万元，按照 2014
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年 1-10月份净利率7.47%计算，11-12月能实现净利润 417.29万元，2014年合计净利润2,049.10万元，可以实现2014年盈利预测净利润指标。2014年业绩实现不存在障碍。
5、天云科技2015年营业收入测算依据
在对 2015年营业收入预测时，评估师充分考虑了行业特征和业务模式，并分业务类别分别进行收益预测。评估师对各类业务的收益预测主要考虑了历史变动状况、现有订单、潜在订单等因素。具体详述如下：
（1）业务的历史增长情况
由于各类业务的目标市场规模以及天云科技竞争优势不同，各类业务的成长性所有不同，各类业务收入成长性如下表所示：
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|122%|-2%|
|14%|69%|
|14%|-7%|
|37%|5%|

1）动环系统方案类业务保持了较快增长。天云科技拥有丰富的工程管理经验和一批素质过硬的工程建设队伍，该类业务是企业未来发展的重点。
2）技术和服务类业务规模呈持续增长态势。该类业务是天云科技的传统业务，也是其最具竞争力的业务。
3）设备销售业务收入存在波动。天云科技代销设备产品可应用于各类数据机房中心和建筑工程的动力系统、环境系统和安全监控系统，客户广泛。天云科技目前执行“大服务战略”，以服务为主导，以动力及环境系统综合解决方案为优势，设备销售业务作为业务补充。
（2）业务的行业增长水平
1）动环系统解决方案业务
动环系统解决方案的目标市场为机房及数据中心的新建和改扩建市场。从发
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展阶段来看，国内数据中心基础设施服务处于初创期的后期，伴随着相关的数据中心建设行业在现代社会的快速发展，会推动国内数据中心基础设施服务进入扩张期。根据《2012年中国数据中心产业发展白皮书》，数据中心行业未来五年的增长率在19%左右，到2017年数据中心机房面积将达到 3400多万平方米。随着信息产业发展和大数据时代的来临，IDC相关业务蓬勃发展，为天云科技针对数据中心提供的空调、动力系统解决方案业务规模成长性奠定了基础。
2）技术与服务业务
技术与服务收入是天云科技传统的优势业务，多年积累的客户包括：金融机构、电信运营商、政府、研究院等。政府部门、金融机构、大型国企业务外包的发展趋势导致天云科技业务规模上升。同时，服务类客户的较长期限的服务和支撑会带来改造、设备更新及安装等新的订单，可以衍生出机房及动力环境方面的新的订单。根据客户订单结构分析，客户总体累计数量超过 1,000家，其中连续四年产生订单的合同金额超过 5,000万元，连续三年产生订单的合同金额达到 2,500万元，连续两年产生订单的合同金额达到 4,000万元。近两年老客户的自然增长至少可带来每年3,000万元左右的服务订单。另外，根据近四年的合同签订记录，每年新增客户订单金额最高达到7,000万元。
3）销售设备业务
天云科技主要经销艾默生能源的全系列产品及配件、大金空调设备及配件等。大金空调在大型空调市场具有较强的竞争优势，艾默生能源的电源产品在机房和数据中心等领域占比较大，借助于产品本身的竞争优势，再加上天云科技积累的客户资源，设备销售数量和收入达到一定的规模。在未来，考虑到金融机构、电信运营商、数据中心等客户对艾默生能源设备和大金空调设备及配件的需求，该业务会有一定的增长。考虑到数据中心机房的建设需求、大型房地产开发企业高端地产项目的需求以及大型企业办公楼、学校医院办公区等对办公电源和中央空调的需求，该业务也会有一定的增长。
（3）天云科技的竞争优势
天云科技历经十多年的发展，业务范围涵盖数据中心机房的UPS电源机柜、
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精密空调、加湿、监控等领域，为客户提供代维、维保、工程集成、咨询服务以及设备配套等综合服务。在技术开发、客户资源管理、生产管理、人力资源管理等方面天云科技积累了比较丰富的经验，为获得长期稳定的订单、保持持续增长打下了基础。
1）客户资源和服务网络优势
天云科技在行业内积累了超过 1,000多家的优质客户，活跃客户接近 1,000家，客户涵盖三大运营商、金融企业、跨国公司、政府部门及大型企事业单位。
具体服务的客户包括三大运营商、金融机构、国家网络安全与计算机信息中心、公安部、北京市人民政府等政府部门，以及航天五院等大型企业。
天云科技在全国14个城市设有办事机构、18个服务网点，为全国近千家客户的数据中心机房提供及时和优质服务，在这近千家客户当中，大部分是合作年限超过8年、5年和3年的优质客户，天云科技依赖较好的客户粘性、数量庞大的客户基础，以及在大型空调/水冷空调等领域的技术服务优势、熟练的维修技术队伍，保持了较高的客户忠诚度。
2）在成本管理和费用节约方面的优势
天云科技的股东由 36名自然人组成，股东中大多数又是公司的管理和经营者，这种组织形式保证了公司在成本管理和费用节约方面有较高的积极性。天云科技目前建立了较为完善的内部控制制度，日常的经营管理全面采用了 ERP系统，成本管理实施了严格的流程控制和权限控制。天云科技正在不影响客户积累和提高公司竞争力的前提下，通过充分互联网、开发管理软件等手段最大程度降低成本和费用。
3）研发技术及经营资质优势
天云科技在数据中心机房动力环境领域积累了专利技术 26项，软件著作权3项。公司先后通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系以及GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的认证；取得了机电设备安装工程专业承包三级资质（目前已经具备二级条件，二级资质正在办理中）、中国制冷空调设备维修安装企业资质证书 A类一级、安全生产许可证等一系列行
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业资质；连续多年被评为“全国机房工程 30强”企业，是北京市认定的国家高新技术企业。
天云科技设置研发平台，研发中心作为公司的二级部门覆盖公司整个技术团队，结合天云科技旗下自有工厂的模式，可以非常迅速的将用户的个性化需求产品化，市场化，天云科技拥有快捷的非标定制能力，在满足用户个性化需求和售后服务中创造更好的品牌和更高的产品附加价值，建立了反应迅速、灵活多变的产品研发生产模式。
4）业务结构和人才保障优势
天云科技目前的业务结构基本上是技术服务、工程和设备三部分业务，业务结构设置合理。公司以北京为中心，在全国范围内开展业务；目前国内设有 14个办事机构，在天津设有生产基地，服务范围覆盖华北、东北、华南、华东、西南、西北等全国主要地区。天云科技已经成为国内规模较大的数据中心机房动力及环境系统服务、运维管理市场主要服务商，已经形成了以数据机房为对象的技术服务、（艾默生、大金）空调和电器产品代理、自有产品（艾赛尔机房精密空调、机房专用加湿器、监控设备、雾化和节能设备）销售、数据中心机房和部分建筑的动力环境工程安装等的核心业务以及相关非核心业务。
天云科技拥有一支人数众多、统一调度、专业化水平较高的工程师团队。技术维护人员及研发人员人数近200多名技术服务及研发团队，约占 2013年末公司员工总数的65%，并且大多接受过IBM、SUN和HP等原厂商的正规培训并通过认证考试，其中工程师骨干从事本行业工作多年，具有丰富的项目管理和实施经验。公司的技术团队划分为一线、二线、三线工程师，各条线的工程师彼此配合完成公司的服务递交。
（4）天云科技订单状况
截至本报告书出具日，天云科技现有订单以及储备的项目在 2015年度可实现的收入为 30,978.11万元，超过预测的收入水平。根据天云科技提供的资料，已经签订合同的项目、已经开展尚需补签合同的项目，预计能够在 2015年确认收入的项目数量及收入规模如下表所示：
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|||
|-|-|
|业务类别|订单数量（个）|
|动环系统解决方案业务|324|
|技术与服务业务|92|
|销售设备业务|51|
||467|

根据天云科技提供的资料，截至2014年10月底，待签合同、投标中及储备的项目，预计能够在 2015年确认收入的项目数量及订单收入统计情况如下表所示：
|||
|-|-|
|业务类别|订单数量（个）|
|动环系统解决方案业务|235|
|技术与服务业务|105|
|销售设备业务|33|
||373|

综上所述，评估师预测 2015年营业收入为 29,999.39万元，2015年收入预测具有合理性。
6、天云科技所得税税收优惠的续展是否存在法律障碍，取得的可能性以及对评估值的影响
（1）天云科技《高新技术企业证书》尚在有效期内
天云科技于2012年11月12日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书号：GR201211000185），截至目前尚在证书有效期内。根据证载日期，天云科技《高新技术企业证书》将于2015年11月12日到期。天云科技拟于2015年3月提出复审申请。
（2）天云科技高新技术企业所得税税收优惠续展不存在法律障碍
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，高新技术企业认定应当符合高新
技术领域目录认定的行业，大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的
30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上，研究开发费用总额占
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销售收入总额的比例应符合要求，高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
1）天云科技业务符合高新技术企业申请范围
天云科技属于《国家重点支持的高新技术领域》的高技术服务行业，符合
高新技术企业申请范围。天云科技的经营策略、模式及主营业务内容近年不会
发生较大变化。
2）天云科技研发管理及自主知识产权数量符合要求
截至2014年6月30日，天云科技员工合计304人。其中大学专科及以上
共有197人，占总人数64.8%。天云科技设置研发中心专职负责产品具体研发。
同时，天云科技拥有一支约 170余人的技术团队，根据客户需求，同时承担技
术服务和部分研发任务。天云科技拥有完善的研发流程，并建立了开发立项制
度、产品开发奖励制度、专利文件撰写及成果转化的奖励制度和鼓励节能、创
新的奖励制度等制度。
截至目前天云科技共拥有3项软件著作权及25项专利，均系围绕空气调节、暖通空调、加湿除湿、低压配电、动力环境监控等产品和上述产品的安装、实
施、服务等方面所申请。正在研发的项目包括电热式加湿器智能控制系统、一
种散热铜管、一种带冷凝器自清洗的空调、乙二醇双冷源节能空调、一种双路
供电的空调、一种数据中心节能解决方案等。专利文件的成果转化也基本根据
市场需求结合公司业务进行。
3）天云科技研发投入符合要求
近年来天云科技研发投入如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|342.87|1,365.25|
|10,720.22|24,338.06|

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|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|3.20%|5.61%|

根据高新技术企业申请要求，对最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，研发费用比例不低于3%。天云科技研发投入符合相关要求。
综上所述，天云科技在业务情况、自主知识产权、研发投入、管理水平等方面均符合高新技术企业申请要求，只要能够保持现有水平，预计复审不存在法律障碍。
7、天云科技2014年7月开始技术与服务收入适用6%的增值税税率与企业实际情况相符且不会对评估值造成影响
（1）天云科技技术与服务收入属于“营改增”范围
1）天云科技技术与服务内容
天云科技主营业务类型包括了三大类：动环系统解决方案及工程业务、技术与服务业务、销售设备业务。其中动环系统解决方案及工程业务适用3%的营业税政策，设备销售业务适用17%的增值税政策，技术与服务业务适用6%的增值税政策。天云科技技术与服务主要包括：机房整体运维、空调服务、UPS电源服务、监控服务、节能解决方案等。具体服务如下：
|||
|-|-|
|主要产品|产品特点|
|精密空调技术服务|多产品、全方位|
|中央空调技术服务|多产品、全方位|
|VRV制冷技术服务|多产品、全方位|
|UPS电源技术服务|多产品、全方位|
|动力运行维护服务|系统性维护方案|
|设备运行管理|系统性维护管理|
|节能产品服务|系统运行优化|
|监控设备服务|设备运行可量化|
|动力环境设备维修|多产品、全方位|
|工业加湿产品维修|多产品、全方位|

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|||
|-|-|
|主要产品|产品特点|
|送风系统技术服务|多产品、全方位|
|远程技术支持|及时性|
|现场技术培训|针对性强|

2）“营改增”具体规定
2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试点方案，在现行增值税17%标准税率和13%低税率基础上，新增11%和6%两档低税率。其中租赁有形动产等适用17%税率，交通运输业、建筑业等适用11%税率，其他部分现代服务业适用6%税率。2012年9月1日，北京交通运输业和部分现代服务业开始实行营业税改征增值税试点。
2013年，财政部和国家税务总局联合发布《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（[2013]37号）（下称“《通知》”），自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。根据与《通知》共同下发的《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》中明确规定应税服务，是指陆路运输服务、水路运输服务、航空运输服务、管道运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形动产租赁服务、鉴证咨询服务、广播影视服务，其中提供现代服务业服务（有形动产租赁服务除外），税率为6%。
根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》附件《应税服务范围注释》解释，部分现代服务业，是指围绕制造业、文化产业、现代物流产业等提供技术性、知识性服务的业务活动。包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形动产租赁服务、鉴证咨询服务、广播影视服务。其中研发和技术服务，包括研发服务、技术转让服务、技术咨询服务、合同能源管理服务、工程勘察勘探服务。
3）天云科技技术与服务属于技术咨询服务
根据《应税服务范围注释》，技术咨询服务，是指对特定技术项目提供可行
性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告和专业知识咨询等业务活动。
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天云科技技术与服务主要是针对数据机房中的机房整体运维、空调服务、UPS电源服务、监控服务、节能解决等特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专业知识咨询及问题解决方案。同时，天云科技还提供相应技术的远程支持与培训。
符合《应税服务范围注释》中技术咨询服务定义。根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，技术咨询服务属于研发和技术服务，归属于现代服务类，应适用6%税率。
（2）税务局对天云科技技术与服务收入已按6%进行执行
天云科技技术与服务收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月|||2013年度|||2012年度|
|项目|||||||||
||收入||占比|收入||占比|收入||
||2,528.51||23.59%|5,372.08||22.07%|3,171.28||

天云科技提出申请，税务机关根据上述政策规定和北京天云动力科技有限公司的营业执照经营范围中“技术开发、转让、咨询，信息咨询（中介除外），技术服务”核定项目进行金税卡系统授权，增加了6%的增值税税率使用权限，并可以核算进项发票的抵扣。
天云科技根据营改增的范围和公司的实际情况，申请并完成了公司的技术与服务业的营改增事项，2014年下半年，已经适用按6%税率核算技术与服务收入涉及的增值税核算事项。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、评估机构天健兴业认为，根据营改增政策，同时核实企业实际纳税和开票记录，天云科技的技术与服务业务板块收入已于2014年7月份开始实行6%的增值税税率，并进行相应的核算和抵扣。本次对技术与服务业务板块的增值税计算与企业实际情况相符，不会对评估值造成影响。
（五）上市公司与标的公司未来关联交易的可能性、定价公允性及对
本次评估值的影响
1、上市公司与标的公司主要业务
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上市公司主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成、IT产品销售。
东蓝数码是一家专业从事智慧城市信息化服务外包的高科技公司，在智慧城市顶层设计和跨部门协同平台整合方面有着较大的优势，主要业务为信息系统集成和定制软件开发。
天云科技为集数据中心机房服务、工程、设备等三大业务为主体的、数据中心机房动力及环境系统的综合服务商。
上市公司与标的公司有部分重合的客户群体，除小部分信息系统集成业务外，三者的业务类型各有侧重。本次交易为产业并购，是交易双方基于未来发展考虑的商业行为，本次交易后，上市公司能够为客户提供一整套系统的业务，从为智慧城市信息化进行业务设计，到搭建信息化平台及提供并集成相应软、硬件设备，再到对数据中心的维护服务，更好地满足客户的需求。标的公司也能共享上市公司的平台与资源。
2、交易后业务整合安排及关联销售、采购的可能性、定价原则
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在交易行为。本次交易后，上市公司将利用自身的平台及信誉取得业务，再根据上市公司、标的公司各自的优势，将具体业务分配给最专业的团队，从而以更低的成本为客户提供质量更高的产品及服务。对于标的公司承接的业务部分，上市公司将按照与客户签订的合同金额定价，交易定价为市场公允价格。
除上述安排外，上市公司与标的公司互相提供采购或销售的可能性较小。
3、上市公司与标的公司关于未来业务合作的承诺
根据上市公司与标的公司各自出具的《关于未来业务合作相关事项的承诺》，交易完成后，根据上市公司整合计划，上市公司与标的公司将会共享客户资源，共同开拓市场。对于未来业务合作中的相关事项，各公司承诺如下：“在具体业务合作过程中，若涉及到互相提供采购、销售或其他任何关联交易，交易各方将完全按照市场方式定价，以公允价格进行交易，保证不存在任何可能的利益输送
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或其他利益安排。”
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、审计机构立信认为，本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在交易行为。交易完成后，上市公司与标的公司可能对同一客户提供不同的产品和服务，但三者之间互相提供采购或销售的可能性较小，上市公司与标的公司对未来业务合作以市场价格定价作出了承诺。
评估机构天健兴业认为，在评估本次标的资产价值时，没有考虑未来上市公司与标的公司关联交易的影响；由于本次交易之前，上市公司与标的公司之间不存在交易行为，且未来上市公司按照与客户签订的合同金额将业务分配给标的公司，价格具有公允性，对评估值不存在影响。
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第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
根据公司与东蓝数码全体18名股东、天云科技全体36名股东分别签署的《购买资产协议》，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权、天云科技100%股权，其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权；
以现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权；以现金方式购买天云科技30%股权。
同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、标的资产的估值作价
评估机构采用资产基础法和收益法对东蓝数码100%股权和天云科技100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0860号和天兴评报字（2014）第 0818号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，东蓝数码经审计的母公司账面净资产为22,725.51万元，天云科技经审计的账面净资产为 5,984.08万元；采用收益法确定的东蓝数码100%股权评估价值为 60,228.45万元，评估增值 37,502.94万元，增值率为165.03%%；天云科技100%股权评估价值为24,267.46万元，评估增值 18,283.38元，增值率为305.53%。
根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年 6月 30日的收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产东蓝数码100%股权作价为 60,000.00万元，天云科技100%股权作价为
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24,000.00万元。
2、交易对价支付方式
经交易各方协商，本次交易对价的支付包括股份支付和现金支付。其中，以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权；
以发行股份方式购买天云科技70%股权，以支付现金方式购买天云科技30%股权。
二、本次交易中的股票发行
本次交易涉及向东蓝数码全体18名股东、天云科技全体36名股东发行股份购买资产和向上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为东蓝商贸等18名东蓝数码股东、张俊峰等36名天云科技股东；
（2）上市公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，与发行股份购买资产视作一次发行，发行方式采用锁价方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为飞利信第三届董事会第二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
上市公司拟同时向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为26.24元/股。
定价基准日至本次发行期间，飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。截至本报告书出具日，上市公司无上述事项。
4、发行数量
（1）向交易对方发行股份
①向东蓝商贸等18名东蓝数码股东发行股份数量
根据《购买资产协议》，向东蓝商贸等 18名东蓝数码股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持东蓝数码股权的交易价格）÷发行价格
按照东蓝数码70%股权的交易价格 42,000万元，本次交易向东蓝商贸等 18名东蓝数码股东发行股份数为16,006,087股，具体情况如下：
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|-|
|姓名/名称|
|东蓝商贸|
|宁波众元|
|宁波海宇|
|宁波乾元|
|宁波桑德兹|
|深创投|
|浙江红土|

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|-|
|姓名/名称|
|朱豪轲|
|宁波海邦|
|宁波博润|
|上海敏政|
|南昌红土|
|浙江海邦|
|澜海投资|
|浙江信海|
|上海萨洛芬|
|浙江浙科|
|姚纳新|

合计 16,006,087②向张俊峰等36名天云科技股东发行股份数量
根据《购买资产协议》，向张俊峰等 36名天云科技股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持天云科技股权的交易价格）÷发行价格
按照天云科技70%股权的交易价格16,800万元，本次交易向张俊峰等36名天云科技股东发行股份数为6,402,430股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称||
|张俊峰||
||1,736,454|
|郎福志||
||1,225,732|
|马卫东||
||1,225,732|
|罗运波||
||919,299|
|王国忠||
||326,861|
|石权||
||326,861|

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|||
|-|-|
|姓名/名称||
|徐洪涛||
||128,701|
|侯曙光||
||62,974|
|李世雄||
||62,974|
|杨斌||
||62,974|
|李敬华||
||32,986|
|张慨||
||32,986|
|周天宁||
||24,990|
|任飞澜||
||19,992|
|陈卫国||
||14,994|
|陈超||
||14,994|
|陈玉敏||
||14,994|
|王勋周||
||9,996|
|王猛||
||9,996|
|高德喜||
||9,996|
|胡继文||
||9,996|
|杨英杰||
||9,996|
|于洪伟||
||9,996|
|戚永君||
||9,996|
|刘孔泉||
||9,996|
|鄂俊超||
||9,996|
|马珍||
||9,996|
|黄海占||
||9,996|
|李宗香||
||9,996|
|黄延明||
||9,996|
|逄锦波||
||9,996|
|杨文华||
||7,996|
|王智||
||4,998|
|任杰||
||4,998|

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|||
|-|-|
|姓名/名称||
|吴钧||
||4,998|
|张巧宁||
||4,998|

合计 6,402,430注：按本次交易对价的70%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（2）向上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过2.8亿元；按照本次配套融资发行价格26.24元/股计算，向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明发行股份数量不超过10,670,731股。本次配套募集资金的具体情况如下：
||
|-|
|认购金额（元）|
|91,840,000.00|
|3,148,800.00|
|39,360,000.00|
|10,496,000.00|
|135,155,181.44|
|279,999,981.44|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）东蓝商贸等18名东蓝数码股东的锁定期安排
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东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月
后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。具体情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量|自上市之日起24个月后解锁股份数量|自上市之日起36个月后解锁股份数量|
|东蓝商贸|994,208|994,208|852,178|
|宁波众元|1,068,399|1,068,399|915,770|
|宁波海宇|500,954|500,954|429,390|
|宁波乾元|500,954|500,954|429,390|

除东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）。
东蓝商贸等18名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
（2）张俊峰等36名天云科技股东的锁定期安排
张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的
35%份额，但如该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期
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自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满
的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。具体情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量|自上市之日起24个月后解锁股份数量|自上市之日起36个月后解锁股份数量|
|张俊峰|607,759|607,759|520,936|
|郎福志|429,006|429,006|367,720|
|马卫东|429,006|429,006|367,720|
|罗运波|321,755|321,755|275,789|

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持有的标的股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购）。
张俊峰等 36名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
2、上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明的锁定期安排
上市公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明认购的飞利信的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将
由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
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8、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过 2.8亿元，其中 2.52亿元用于向东蓝商贸等 13名东蓝数码股东、张俊峰等 36名天云科技股东支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。
本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买东蓝数码70%股权、天云科技70%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金或自筹资金支付上述现金对价，待募集的资金到位后再置换原以自有资金或自筹资金支付的相关款项。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 252,000,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到285,079,248股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|134,805,000|53.49%|167,884,248|
|50,070,000|19.87%|53,570,000|
|23,160,000|9.19%|23,280,000|
|16,410,000|6.51%|17,910,000|
|11,400,000|4.52%|11,800,000|
|-|-|16,006,087|
|-|-|6,402,430|
|-|-|5,150,731|
|117,195,000|46.51%|117,195,000|
|252,000,000|100.00%|285,079,248|

注：本次发行股份购买资产、募集配套资金发行股份的发行价格为26.24元/股。
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本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持股比例由本次交易前的40.10%变为37.38%。本次交易完成后上述四人仍为公司实际控制人。
（二）发行前后财务指标变化
根据本公司截至 2014年 6月 30日的审计财务报告及假设 2013年 1月 1日公司已完成对于标的资产的重组事项，且标的资产产生的损益自 2013年 1月 1日至2014年6月30日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称“备考合并财务报告”），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|156,169.28|65.89%|95,260.56|90.70%|60,908.72|
|80,830.70|34.11%|9,763.54|9.30%|71,067.16|
|236,999.97|100.00%|105,024.11|100.00%|131,975.86|
|88,929.31|99.57%|48,259.10|99.27%|40,670.21|
|386.53|0.43%|354.81|0.73%|31.72|
|89,315.84|100.00%|48,613.91|100.00%|40,701.93|
|147,684.13|-|56,410.20|-|91,273.93|
|146,414.88|-|54,940.94|-|91,473.94|
|交易完成后||交易前|||
|28,507.92||25,200.00|||
|5.14||2.18|||
|37.69%||46.29%|||
|1.76||1.97|||
|1.55||1.78|||

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注：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。
2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|50,558.04|26,486.60|24,071.44|
|32,507.83|16,900.83|15,607.00|
|4,115.95|2,392.26|1,723.69|
|4,008.77|2,186.26|1,822.51|
|4,228.55|2,206.04|2,022.51|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|100,430.34|54,010.84|46,419.50|
|66,575.09|35,273.87|31,301.22|
|8,497.21|7,569.46|927.75|
|9,469.33|6,618.80|2,850.53|
|9,454.30|6,603.77|2,850.53|

|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|35.70%|36.19%|
|7.93%|8.25%|
|2.90%|4.00%|
|2.71%|3.81%|
|0.14|0.09|
|0.13|0.08|
|22.40%|21.27%|
|交易完成后|交易完成前|
|33.71%|34.69%|

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|||
|-|-|
|9.43%|12.25%|
|5.75%|12.88%|
|4.55%|12.73%|
|0.33|0.26|
|0.26|0.26|
|21.82%|16.02%|

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第六节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期合并财务报表
（一）东蓝数码最近两年一期合并财务报表
1、东蓝数码最近两年一期合并财务报表审计情况
本次交易标的东蓝数码审计评估的基准日为2013年6月30日，东蓝数码最近两年一期的财务报告经立信会计师审计，立信会计师对东蓝数码 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的合并资产负债表、资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2014]第250258号）。
2、东蓝数码最近两年一期合并财务报表编制基础
东蓝数码编制的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释(以下合称“企业会计准则”)编制。
3、东蓝数码合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|67,548,716.44|135,441,658.70|
|-|200,000.00|
|86,439,982.96|40,042,377.95|
|4,513,686.55|10,364,589.05|
|160,003,588.93|112,533,033.78|

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|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|45,318,459.69|60,292,153.21|
|12,151,900.21|-|
|11,406,388.18|15,305,821.19|
|387,382,722.96|374,179,633.88|
|13,559,837.79|-|
|1,788,258.08|-|
|77,383,244.28|80,560,133.05|
|17,636,523.18|21,834,871.05|
|565,693.86|701,460.39|
|3,466,312.83|4,707,693.97|
|2,500,000.00|-|
|116,899,870.02|107,804,158.46|
|504,282,592.98|481,983,792.34|
|190,000,000.00|190,000,000.00|
|40,453,394.26|9,411,420.81|
|13,614,870.45|39,060,326.83|
|3,220,203.23|3,910,503.04|
|2,952,601.86|2,076,440.91|
|1,307.61|1,307.61|
|8,071,290.96|2,906,315.51|
|258,313,668.37|247,366,314.71|
|317,250.00|458,589.41|
|317,250.00|458,589.41|
|258,630,918.37|247,824,904.12|

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|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|153,000,000.00|153,000,000.00|
|91,870,327.67|91,870,327.67|
|733,849.64|-10,762,463.54|
|47,497.30|51,024.09|
|245,651,674.61|234,158,888.22|
|245,651,674.61|234,158,888.22|
|504,282,592.98|481,983,792.34|

（2）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|133,512,187.01|220,814,391.21|
|124,197,148.98|230,508,746.82|
|78,385,748.83|143,219,846.68|
|1,187,566.78|1,584,095.25|
|10,087,928.07|29,940,943.11|
|22,892,363.57|49,333,969.84|
|5,588,649.63|5,200,705.73|
|6,054,892.10|1,229,186.21|
|-211,741.92|-|
|-211,741.92|-|
|9,103,296.11|-9,694,355.61|
|3,318,661.38|22,484,552.66|
|12,986.03|71,526.91|
|-|-|
|12,408,971.46|12,718,670.14|
|912,658.28|1,057,685.99|

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|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|11,496,313.18|11,660,984.15|
|11,496,313.18|11,660,984.15|
|0.08|0.08|
|0.08|0.08|
|37,139.54|12,458.04|
|11,533,452.72|11,673,442.19|
|11,533,452.72|11,673,442.19|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|39,287,193.71|211,405,593.15|
|2,376,265.89|5,072,594.73|
|9,096,633.48|22,496,058.89|
|50,760,093.08|238,974,246.77|
|23,166,605.43|149,531,046.98|
|21,279,864.84|50,077,055.67|
|3,970,449.45|7,308,994.49|
|55,901,334.12|111,846,811.94|
|104,318,253.84|318,763,909.08|
|-53,558,160.76|-79,789,662.31|
|-|-|

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|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-|-|
|-|-|
|2,620,839.67|6,518,093.38|
|2,000,000.00|-|
|4,620,839.67|6,518,093.38|
|-4,620,839.67|-6,518,093.38|
|110,000,000.00|190,000,000.00|
|110,000,000.00|190,000,000.00|
|110,000,000.00|82,000,000.00|
|5,720,170.32|5,346,528.08|
|-|40,700,000.00|
|115,720,170.32|128,046,528.08|
|-5,720,170.32|61,953,471.92|
|0.01|22.90|
|-63,899,170.74|-24,354,260.87|
|86,479,209.63|110,833,470.50|
|22,580,038.89|86,479,209.63|

报告期内，东蓝数码净利润与经营现金流量净额存在差异。具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|1,149.63|1,166.10|
|-5,355.82|-7,978.97|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
报告期内，东蓝数码净利润和经营活动产生的现金流量净额存在一定的差异，东蓝数码正处于业务开拓阶段，营业收入稳步增长，东蓝数码经营活动产生的现金流量与净利润变动存在一定的时间性差异是合理的。
（1）净利润与经营活动现金流量金额差异较大原因
1）采购付款模式
东蓝数码进行计算机信息系统集成业务涉及到的采购主要以销售合同为依据，代客户采购硬件设备和相关软件。东蓝数码和软件产品供应商一般约定合同签署后及用户需求说明书等相关材料确认后10-15个工作日内支付30%合同额，初验试运行 1-3个月后支付30%-40%的合同额，终验后 10-15个工作日内支付20%-35%，质保金押金5%-10%，质保金质押时间与销售合同对等（1-3年），在质保期满10-15个工作日支付；东蓝数码和软件开发合作伙伴一般约定项目实施前签署合作框架协议，付款方式通常与销售合同对等；东蓝数码和品牌硬件供应商一般约定合同签署后10-15个工作日内支付30%合同额，到货测试后10-15个工作日内支付20%-40%的合同额，安装调试初验后 1-6个月内支付20%-40%的合同额，质保金押金为5%-10%或者以等额银行保函的方式质押，质保期（1-3年）满后10-15个工作日内支付或解除保函质押；东蓝数码通常与部分签署长期协议的硬件供应商约定以月结、季结、年结的方式进行结算。
2）销售收款模式
东蓝数码销售收款模式具体见“第四节本次交易标的”之“一、东蓝数码”之“（八）主营业务情况”之“9、东蓝数码的结算方式”。
对于金额较大的项目，东蓝数码的运作跟进及施工的周期大约为6-12个月，且承接的项目规模越大，运作跟进周期和施工周期越长，收款期限也相对延长。
东蓝数码的主要客户为政府部门及国有企业，政府验收及审批时间相对较长，结算周期及质保金期限相对较长，在业务增长较快的情况下，东蓝数码净利润和经营活动现金流之间会出现一定的时间差。
3）东蓝数码存在关联方资金占用
报告期内，东蓝数码关联方资金占用金额较大，造成经营性应收项目的增加，
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
使得经营性现金流量净额减少较多。截至报告书出具日，上述关联方已将占用资金全部偿还。本次交易后，东蓝数码成为上市公司的全资子公司，将严格按照上市公司规章制度进行管理，且东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元及其实际控制人朱召法已出具承诺，本次交易完成后，本企业/本人不会占用飞利信/东蓝数码的资金或要求其为本企业及下属企业或关联企业提供担保。否则，本企业/本人应在飞利信提出要求的情况下向飞利信补偿占用的资金或解除担保，并承担个别及连带责任。
综上所述，东蓝数码经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要为随着业务不断开展，销售逐年稳步增长，由于施工期较长且主要客户为政府部门及大型国企，审批周期长，回款较慢，同时，需要垫付采购款，导致经营性往来逐年增加所致。同时，报告期内，东蓝数码存在关联方资金占用，导致经营性活动现金流出，加大了净利润和经营活动现金净流量的差额，关联方已将上述占款全部偿还。
（二）天云科技最近两年一期合并财务报表
1、天云科技最近两年一期合并财务报表审计情况
本次交易标的天云科技审计评估的基准日为2014年6月30日，天云科技最近两年一期的财务报告经立信会计师审计，立信会计师对天云科技 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的合并资产负债表、资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2014]第250260号）。
2、天云科技最近两年一期合并财务报表编制基础
天云科技编制的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、天云科技合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|4,757,735.50|5,739,431.44|
|6,732,000.00|427,287.80|
|124,046,143.22|106,125,258.05|
|3,212,517.80|5,057,847.76|
|10,836,567.57|6,627,533.00|
|44,119,448.51|39,014,890.55|
|193,704,412.60|162,992,248.60|
|1,904,736.06|2,197,650.95|
|2,216,028.81|1,913,303.30|
|4,120,764.87|4,110,954.25|
|197,825,177.47|167,103,202.85|
|29,683,675.13|31,124,298.30|
|1,539,544.00|2,400,000.00|
|63,279,609.51|52,347,936.52|
|37,689,396.04|23,871,292.93|
|2,124,942.57|2,906,057.03|
|8,658,367.94|6,485,646.24|
|2,000,000.00|-|
|3,412,842.83|2,280,806.86|
|148,388,378.02|121,416,037.88|
|-|979,166.80|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|-|979,166.80|
|148,388,378.02|122,395,204.68|
|12,810,000.00|12,810,000.00|
|11,240,000.00|11,240,000.00|
|3,779,081.01|2,992,220.01|
|21,607,718.44|17,665,778.16|
|49,436,799.45|44,707,998.17|
|49,436,799.45|44,707,998.17|
|197,825,177.47|167,103,202.85|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|107,202,244.08|243,380,595.25|
|107,202,244.08|243,380,595.25|
|99,068,598.23|224,408,719.58|
|77,684,262.65|169,792,349.54|
|1,012,750.18|4,104,974.91|
|6,570,937.52|20,494,164.96|
|10,518,722.89|25,124,192.01|
|1,239,112.12|2,526,071.04|
|2,042,812.87|2,402,764.11|
|-|35,796.99|
|8,133,645.85|18,971,875.67|
|143,890.51|335,129.47|
|-|30,023.29|
|8,277,536.36|19,276,981.85|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|1,548,735.08|2,432,648.20|
|6,728,801.28|16,844,333.65|
|6,728,801.28|16,844,333.65|
|-|-|
|6,728,801.28|16,844,333.65|
|6,728,801.28|16,844,333.65|
|-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|107,997,738.27|214,465,386.48|
|8,432.00|280,000.00|
|4,802,385.05|8,663,496.61|
|112,808,555.32|223,408,883.09|
|75,860,268.01|167,627,776.96|
|15,174,046.04|29,984,032.14|
|5,830,488.70|10,280,226.30|
|12,917,539.02|38,793,245.51|
|109,782,341.77|246,685,280.91|
|3,026,213.55|-23,276,397.82|
|-|8,026,600.00|
|-|35,796.99|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-|4,733,200.00|
|-|12,795,596.99|
|15,396.00|761,757.69|
|-|8,026,600.00|
|-|330,733.81|
|15,396.00|9,119,091.50|
|-15,396.00|3,676,505.49|
|-|-|
|28,599,906.73|77,122,903.30|
|-|-|
|28,599,906.73|77,122,903.30|
|31,019,696.70|68,986,317.59|
|1,168,993.91|2,123,238.74|
|-|679,365.09|
|32,188,690.61|71,788,921.42|
|-3,588,783.88|5,333,981.88|
|-|-|
|-577,966.33|-14,265,910.45|
|4,265,701.83|18,531,612.28|
|3,687,735.50|4,265,701.83|

报告期内，天云科技净利润与经营现金流量净额存在差异。具体情况如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|672.88|1,684.43|
|302.62|-2,327.64|

 2014年 1-6月天云科技净利润与经营现金流量净额相差 370.26万元。主要原因系天云科技基于目前销售政策及信用政策，其收入实现与实际收款时间存在差异，另一方面，天云科技主要成本大部分属于付现成本，导致当期净利润与经营现金流净额存在差距。
（1）净利润与经营活动现金流量金额差异原因
报告期内，天云科技正处于业务开拓阶段，营业收入稳步增长，公司经营活动产生的现金流量与净利润变动关系是合理的。其中，存货、经营性应收项目和经营性应付项目是影响经营性现金流量净额变化的主要因素。
1）销售收款模式
①天云科技客户主要为三大运营商、金融机构、大型企业、政府部门等，政府部门的采购支出为财政拨款，存在财政拨款不及时而发生延期付款等风险。
②天云科技在为客户提供动力及环境系统解决方案时，也会投入大量资金用于招投标和工程施工。正是由于这种“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，往往需要垫付大量的流动资金，形成较大金额的应收账款。
综上，由于天云科技的业务特点，业务执行中，需要先垫支资金，同时，回款相对较慢，导致在业务不断增长的情况下，应收账款逐年增加，存货也逐年增加，使得净利润与经营性现金流不匹配。
2）采购付现模式
2012年度、2013年度、2014年1-6月份，天云科技动力及环境系统解决方案、销售设备类占总收入的75%以上，毛利25%左右，大部分成本为设备采购成本。受主要供应商如艾默生、大金空调的采购政策的影响，设备商品采购、工
程中的设备采购需要先行支付，或者预付20%～30%货款，方可进行后续的项目
实施流程。天云科技采购模式会造成现金先流出，使销售回款与净利润形成部分
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差异。
天云科技技术与服务类项目的成本主要为人工或者劳务支出，而人工劳务支出为刚性支出。一方面，天云科技需要先支付工人劳务支出，而另一方面需等客户验收后方能收款，而其客户主要为三大运营商、大型企业、金融机构、政府部门，验收经过一定流程。
综上所述，天云科技在目前业务扩张情况下，销售、采购及信用政策的选择导致其赊销比例增加，存货增加。天云科技净利润与经营现金流净额差异原因是合理的。
二、上市公司备考合并财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211262号备考审计报告，上市
公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
上市公司2013年度和2014年1-6月的备考合并财务报表是以上市公司模拟购买东蓝数码和天云科技100%股权交易实施完成后的公司架构编制的。本备考合并财务报表假设上市公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初（2013年1月1日）已经完成，并且上市公司股东大会已经作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会的核
准。
上市公司2013年度和2014年1-6月的财务报表经立信会计师审计，并于
2014年9月22日出具了信会师报字[2014]第211261号标准无保留意见的审计报告。东蓝数码、天云科技2013年度和2014年1-6月的财务报表分别经立信会计师审计，并于2014年8月20日分别出具了信会师报字[2014]第250258号、信
会师报字[2014]第250260号标准无保留意见的审计报告。东蓝数码、天云科技
分别在编制2013年度和2014年1-6月的财务报表时，对各自会计政策和会计估计中与上市公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照上市公司的
会计政策和会计估计进行了调整。
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在本次交易编制备考财务报表的过程中，所并入东蓝数码、天云科技的各项资产、负债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2013年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。本次备考合并财务报表假设2013年1月1日东蓝数码、天云科技经审计确认的净资产为公允价值，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与东蓝数码、天云科技经审计确认的净资产之间的差额，本公司依据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定确认为商誉。
备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告
期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表
及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
（二）上市公司备考合并财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年6月30日|
|150,354,368.93|
|7,021,471.99|
|765,731,976.19|
|113,973,258.88|
|470,992.57|
|239,408,110.19|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|2014年6月30日|
|183,943,022.21|
|12,151,900.21|
|88,637,643.27|
|1,561,692,744.44|
|17,364,440.29|
|21,788,258.08|
|112,478,138.17|
|2,836,633.73|
|24,435,603.98|
|593,291,754.09|
|19,472,023.84|
|14,140,113.65|
|2,500,000.00|
|808,306,965.83|
|2,369,999,710.27|
|422,183,675.13|
|27,808,277.11|
|212,874,845.43|
|89,846,135.25|
|7,855,488.53|
|57,353,217.66|
|956,576.66|
|2,123,519.88|
|68,291,329.11|
|889,293,064.76|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|2014年6月30日|
|-|
|-|
|3,477,430.75|
|70,648.88|
|317,250.00|
|3,865,329.63|
|893,158,394.39|
|-|
|1,464,148,793.89|
|12,692,521.99|
|1,476,841,315.88|
|2,369,999,710.27|

（2）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年1-6月|
|505,580,390.95|
|464,209,147.86|
|325,078,348.58|
|7,950,222.78|
|37,304,581.13|
|64,626,367.78|
|11,305,937.83|
|17,943,689.76|
|-211,741.92|
|41,159,501.17|
|4,817,389.57|
|129,408.18|
|45,847,482.56|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|2014年1-6月|
|5,759,753.83|
|40,087,728.73|
|42,285,503.38|
|-2,197,774.65|
|37,139.54|
|40,124,868.27|
|42,322,642.92|
|-2,197,774.65|

三、标的公司盈利预测审核报告
（一）东蓝数码盈利预测审核报告
1、东蓝数码盈利预测报告的编制基础
东蓝数码2014年度、2015年度盈利预测是以2012年度、2013年度和2014年1-6月份经立信会计师审计的经营业绩为基础，在充分考虑现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与实际采用的相关会计政策一致。
2、东蓝数码盈利预测报告的审核情况
立信会计师审核了东蓝数码编制的2014年度、2015年度盈利预测报告，并出具了信会师报字[2014]第 250259号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：“我们认为，贵公司《2014年度、2015年度的合并盈利预测报告》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测
是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规
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定进行了列报。”
3、东蓝数码盈利预测编制的基本假设
（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）除截至本报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）国内生产总值增长、货币供应、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（8）本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（11）于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；
（12）本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（13）本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
（14）预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
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（15）与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；
（16）盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
（17）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
4、东蓝数码合并盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年预测|||
|2014年1-6月实际|2014年7-12月预测|合计|
|13,351.22|22,701.28|36,052.50|
|7,838.58|14,030.17|21,868.75|
|118.76|244.73|363.49|
|1,008.79|2,030.59|3,039.38|
|2,289.24|2,151.63|4,440.87|
|558.86|506.49|1,065.35|
|605.49|182.17|787.66|
|-21.17|-25.41|-46.58|
|910.33|3,530.09|4,440.42|
|331.87|0.45|332.32|
|1.30|-|1.30|
|1,240.90|3,530.54|4,771.44|
|91.27|529.58|620.85|
|1,149.63|3,000.96|4,150.59|
|1,149.63|3,000.96|4,150.59|
|0.08|0.20|0.27|
|0.08|0.20|0.27|
|3.71|-|3.71|
|1,153.34|3,000.96|4,154.30|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|1,153.34|3,000.96|4,154.30|

（二）天云科技盈利预测审核报告
1、天云科技盈利预测报告的编制基础
天云科技2014年度、2015年度盈利预测是以2012年度、2013年度和2014年1-6月份经立信会计师审计的经营业绩为基础，在充分考虑现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与实际采用的相关会计政策一致。
2、天云科技盈利预测报告的审核情况
立信会计师审核了天云科技编制的2014年度、2015年度盈利预测报告，并出具了 250261审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“我们认为，贵公司《2014年度、2015年度的合并盈利预测报告》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，根据我们对支持盈利预测报告
中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
3、天云科技盈利预测编制的基本假设
（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）除截至本报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准
等无重大变化；
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（4）国内生产总值增长、货币供应、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（8）本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（11）于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；
（12）本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（13）本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
（14）预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
（15）与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；
（16）盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
（17）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
4、天云科技合并盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年预测|||
|2014年1-6月实际|2014年7-12月预测|合计|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|10,720.22|15,269.68|25,989.90|
|7,768.43|10,551.87|18,320.30|
|101.28|258.01|359.29|
|657.09|1,267.92|1,925.01|
|1,051.87|1,430.41|2,482.28|
|123.91|112.80|236.71|
|204.28|120.00|324.28|
|813.36|1,528.66|2,342.02|
|14.39|-|14.39|
|-|-|-|
|827.75|1,528.66|2,356.41|
|154.87|229.30|384.17|
|672.88|1,299.36|1,972.24|
|672.88|1,299.36|1,972.24|
|672.88|1,299.36|1,972.24|
|672.88|1,299.36|1,972.24|

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
本备考盈利预测报告以本公司购买东蓝数码股份有限公司（以下简称“东蓝数码”）、北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）并募集配套资金交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。
根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本合并盈利预测报告。
本公司编制的备考合并盈利预测报告系假设本次重组获得公司内部有权机
构审议通过、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。合并财务报表系
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根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
本备考盈利预测报告以业经立信会计师审计的拟购买资产为主体编制的 2012年度、2013年度、2014年1-6月经营业绩为基础，并考虑公司 2014年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，本着谨慎性原则编制了本公司 2014年度盈利预测报告。
编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计在所有重大方面均与立信会计师审计的 2013年度、2014年1-6月本公司备考合并财务报表所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
立信会计师审核了飞利信编制的2014年度、2015年度的备考盈利预测报告，并出具了信会师报字[2014]第 211263号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附合并盈利预测报告所述编制基础的规定进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）除截至本报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
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（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（8）本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（11）于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；
（12）本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（13）本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
（14）本报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
（15）预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
（16）与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；
（17）盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
（18）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
项目 2014年预测 2015年度预
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|-|-|-|
|2014年1-6月实际|2014年7-12月预测|合计|
|50,558.04|81,788.70|132,346.74|
|32,507.83|53,626.96|86,134.79|
|795.03|1,011.46|1,806.49|
|3,730.45|5,479.26|9,209.71|
|6,462.64|6,954.24|13,416.88|
|1,130.59|667.23|1,797.82|
|1,794.37|1,400.23|3,194.60|
|-21.17|-25.41|-46.58|
|4,115.96|12,623.91|16,739.87|
|481.74|90.45|572.19|
|12.94|-|12.94|
|10.79|-|10.79|
|4,584.76|12,714.36|17,299.12|
|575.98|1,913.45|2,489.43|
|4,008.77|10,800.91|14,809.68|
|4,228.55|10,786.60|15,015.15|
|-219.78|14.30|-205.48|
|3.71|-|3.71|
|4,012.48|10,800.90|14,813.38|
|4,232.26|10,786.60|15,018.86|
|-219.78|14.30|-205.48|

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第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
（一）关于本次重大资产重组暨关联交易方案的独立意见
1、本次提交董事会审议的重大资产重组暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的东蓝数码100%股权和天云科技100%股权的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据由交易各
方协商确定，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、根据法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次配套募集资金构成关联交易。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7、同意公司与东蓝数码股东签署的《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》、《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之
利润补偿协议》、与天云科技股东签署的《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》、《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东发行股份及支付现金购
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买资产之利润补偿协议》、公司与配套融资发行对象签署的《北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与曹忻军之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与光大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
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二、法律顾问意见
本公司聘请君致律师作为本次交易的法律顾问，君致律师出具的法律意见书认为：
“（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）飞利信系依法成立并有效存续的创业板上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。本次发行股份购买资产的交易对方和配套融资认购方均具备完成本次交易的主体资格，截至本法律意见书出具日，均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具有参与本次交易的主体资格，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。
（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，飞利信现阶段已履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
（四）飞利信与交易对方签订的相关购买资产协议、利润补偿协议、股份认购协议的内容不违反法律、法规规定，真实、有效。
（五）标的公司为依法设立且有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；东蓝数码的子公司北京东蓝以其房产为东蓝数码银行贷款设定的抵押担保，对其正常生产经营不会产生重大不利影响，对本次交易不构成法律障碍；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移不存在法律障碍。
（六）本次交易完成后，飞利信及标的公司各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及标的公司与其员工的劳动关系的变更，对本次交易均不构成法律障碍。
（七）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次交易中的募集配套资金由杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明以现金参与认购，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为飞利信的控股股东和实际控制人，因此构成关联交易，但本次交易不会导致飞利信控制权的变更，不会导致飞利信产
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生同业竞争。
（八）本次发行股份及支付现金购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
（九）飞利信现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，飞利信和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。
（十一）参与飞利信本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经飞利信第三届董事会第二次会议及2014年第四次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评
估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于推动公司业务多元化发展，提高公司抗风险能力；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力；有利于实现公司股东利益最大化。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，飞利信已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
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（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
杨振华
北京飞利信科技股份有限公司2014年月日