股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-039
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第三届董事会2019年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第四次会议于2019年4月23日上午9：30在公司会议室召开，会议通知已于2019年4月14日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事9名，实到9名。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司 2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》；
公司董事会总结了《公司2018年度董事会工作报告》，且公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在股东大会上进行述职。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司 2018年度财务决算报告的议案》；
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现营业收入2,956,164,759.77元，同比增长11.28%；实现归属于上市公司所有者净利润 94,224,400.58元，同比增长159.41%。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于 2018年度利润分配的议案》；
公司以总股本350,113,207股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金红利52,516,981.05（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于 2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司 2018年年度报告》及其摘要；
公司 2018年年度报告及其摘要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《企业会计准则》等要求编制，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2018年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司 2019年一季度报告正文及全文》；
公司2019年第一季度报告正文及全文根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《企业会计准则》等要求编制，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2019年第一季度报告正文及全文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2019年度公司日常关联交易预计情况的议案》；
董事会同意在未来一年向深圳市恒润禾实业有限公司（原名“深圳市恒信纸品有限公司”采购纸箱、端子配件，交易金额预计不超过 2,000万元。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事张华农、徐可蓉回避表决。
表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于续聘审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
公司拟对2016年非公开发行股票募投项目“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”进行变更，变更的主要内容为将“用于投资 10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”的资金 40,000万元，全部用于投资深圳雄韬氢燃料电池产业园项目。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；
本次延期的募投项目为金属双极板燃料电池电堆技术开发项目，其他募投项目保持不变。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司非公开发行股票的具体方案如下：
1.本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过70,022,641股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集资金拟投入|
||||项目名称||投资总额|||
||号||||||金额|
|1||武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目||86,924.35||52,300.00||
|2||深圳雄韬氢燃料电池产业园项目||90,406.30||38,000.00||
|3||深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目||20,013.04||9,200.00||
|4||补充流动资金||42,000.00||42,000.00||
|合计||||239,343.69||141,500.00||

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《深圳市雄韬科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：
1.授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；
2.授权董事会根据法律法规及其他规范性文件的规定，对公司本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限等进行调整；
3.授权董事会办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
5.授权董事会根据相关法律、法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
6.授权董事会办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
7.授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
8.授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9.如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
10.授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》等相关文件的要求并综合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
会议决定2019年5月14日（星期二）下午14:30在公司三楼大会议室召开2018年年度股东大会。
审议议案：
1、《公司2018年度董事会工作报告》；
2、《公司2018年度监事会工作报告》；
3、《公司2018年度财务决算报告的议案》；
4、《关于2018年度利润分配的议案》；
5、《公司2018年度报告》及其摘要；
6、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
7、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
9、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
10、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
10.1本次发行股票种类和面值
10.2发行方式
10.3发行数量
10.4发行对象及认购方式
10.5定价方式
10.6限售期
10.7募集资金用途
10.8本次非公开发行股票前的滚存利润安排
10.9上市地点
10.10本次发行决议有效期
11、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
12、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
13、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
15、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
16、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
17、《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。
二十三、备查文件：
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会 2019年第四次会议决议》；
2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2019年第四次会议相关事项的独立意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会2019年4月24日