南南宁宁糖糖业业股股份份有有限限公公司司
（（注注册册地地址址：：广广西西壮壮族族自自治治区区南南宁宁市市亭亭洪洪路路 4488号号））
2012年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
二〇一四年五月
声 明
华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《南宁糖业股份有限公司 2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华西证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目 录
第一章本期债券基本情况 .......................................................................................... 3第二章发行人2013年度经营和财务情况 ................................................................ 7第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................ 11第四章债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 12第五章本期债券利息的偿付情况 ............................................................................ 13第六章本期债券跟踪评级情况 ................................................................................ 14第七章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况 ............................................ 15第八章其他事项 ........................................................................................................ 16
第一章本期债券基本情况
一、发行人名称
中文名称：南宁糖业股份有限公司
英文名称：Nanning Sugar Industry Co.,Ltd.
二、核准文件及核准规模
南宁糖业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南宁糖业”）公开发行不超过人民币5.4亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可【2012】1080号文核准，南宁糖业股份有限公司 2012年公司债券（下称“本期债券”）发行总额为人民币5.4亿元。
三、本期债券的主要条款
1、本期债券的名称
本期债券的名称为“南宁糖业股份有限公司2012年公司债券”。
2、本期债券的发行规模
本次公司债券发行的票面总额不超过 5.4亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
4、发行价格
本期债券按面值发行。
5、债券期限
本次公司债券的期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售权）。
6、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期公司债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。如决定上调，则上调幅度为 1至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于本期公司债券的第5个计息年度的付息日前的第 10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
7、回售选择权
发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，本期公司债券持有人有权在第 5个付息日将其持有的全部或部分本期公司债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、计息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
9、还本付息的期限
本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年9月17日。在本期债券的计息期间内，每年的 9月 17日为上一计息年度的付息日（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年9月17日至2019年9月17日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自2012年9月17日至2017年9月17日，未回售部分公司债券的计息期限自2012年9月17日至2019年9月17日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年9月17日至2017年9月17日。
若投资者放弃回售选择权，则至2019年9月17日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分公司债券的本金在2017年9月17日兑付，未回售部分公司债券的本金至2019年9月17日兑付（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
10、利息登记日
具体安排按照登记公司的相关业务规定办理。
11、回售登记期
自发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期公司债券并接受上述关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的决定。
12、到期偿付本息登记日
具体安排按照登记公司的相关业务规定办理。
13、利息、本金的支付金额及支付方式
本期公司债券本息的支付方式按照登记机构的相关业务规定办理。
本期公司债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
若投资者放弃回售选择权，则本期公司债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期公司债券的票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期公司债券的票面总额。
14、债权登记日
确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
15、债券利率确定方式
本期公司债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
16、债券形式
本期公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。
17、担保方式
本次公司债券不提供担保。
18、信用级别及资信评级机构
经东方金诚国际信用评估有限公司（下称“东方金诚”）评级，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级也为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本次公司债券进行一次跟踪评级。
19、保荐人、主承销商及债券受托管理人
本次公司债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人均为华西证券有限责任公司。
20、发行对象
（1）网上发行：持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
21、发行方式
本次公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
22、承销方式
本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、募集资金用途
本次公开发行的公司债券用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资金。
24、发行费用
本次公司债券发行费用为募集资金总额的1.8%。
25、上市地
本次债券在深圳证券交易所上市。
26、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2013年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
（一）公司设立及上市情况
公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]75号文批准，由南宁统一糖业有限责任公司（现已注销，下称“统一糖业”）作为独家发起人，将与制糖、酒精和文化用纸生产相关的主要经营性资产折股投入，并向社会公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[1999]33号文批准，公司于1999年3月通过深交所交易系统，按每股4.21元的发行价格，向社会公众公开发行人民币普通股股票5,600万股，并于1999年5月14日正式成立。公司股票于1999年5月27日在深交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为235,760,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金226,880,000元。
公司成立时注册资本为22,400万股，其中发起人国有股份16,800万股，社会公众股5,600万股。发起人国有股份由南宁振宁资产经营有限责任公司（下称“振宁公司”）持有，统一糖业自公司成立之日起注销法人资格，相关权利、义务和责任由振宁公司承继。
（二）公司股本变化情况
1、2001年配股
经中国证监会证监发行字[2001]77号文核准，公司于2001年10月17日至2001年10月30日以公司2000年12月31日的总股本22,400万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价10元/股，该次配股新增可流通股份1,680万股，已于2001年12月6日在深交所上市流通，该次配股后公司总股本为24,080万股。公司该次配股募集资金总额为168,000,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金160,090,000元。
2、2004年配股
经中国证监会证监发行字[2004]153号文核准，公司于2004年10月19日至2004年11月1日以2002年12月31日的总股本24,080万股为基数，按10：3的比例向
全体股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价7.55元/股，该次配股新增可流通股份2,184万股，已于2004年11月19日在深交所上市流通，配股后公司总股本为26,264万股。公司该次配股募集资金总额为164,892,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金154,680,000元。
3、股权分置改革
2006年5月10日，公司2006年股权分置改革相关股东会议审议通过了《南宁糖业股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3.3股。
2006年5月17日，发行人实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，公司总股本为26,264万股，其中有限售条件股份13,676.88万股，无限售条件股份12,587.12万股。
4、2007年非公开发行
经中国证监会证监发行字[2007]311号文核准，公司于2007年10月31日以每股12.2元的价格向5名特定投资者非公开发行股票2,400万股，该次非公开发行股票新增可流通股份2,400万股，已于2007年11月5日在深交所上市流通，发行完成后公司总股本为 28,664万股。公司该次非公开发行募集资金总额为292,800,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金267,952,000元。
二、发行人2013年度经营情况
2013年，在全球经济复苏仍存在较大不确定性的大环境下，国内经济受产能过剩、内需疲软的影响增速放缓，食糖市场需求增长疲软。食糖进口数量的不断增长，再加上走私糖流入，严重影响国内市场的供求平衡，国内糖价不断下滑，糖价从 2013年初 6,100元/吨（南宁现货价）降至年底 4,900元/吨，公司生产经营形势异常严峻。
2012/2013榨季（2012年10月～2013年9月），公司通过在各所属糖厂实施市场倒逼机制，严格控制农务扶持投入、技改费用开支、原煤燃料成本、非生产性开支等费用，使得制糖成本大幅下降。与此同时，公司顺价销售去年的库存食糖，使得食糖销售量与营业收入大幅增长，对市场低迷带来的影响起到了一定的积极作用。
2013年公司实现营业收入 439,900万元，较上年同期增加了32.83%，归属于上市公司股东的净利润4,937万元，较上年同期增加了115.91%。2013年实际
生产机制糖64.79万吨（上年50.75万吨），纸制品7.15万吨（上年15.73万吨）。
1、根据中国糖业协会的统计，2012/2013榨季，全国食糖仍处于增产周期，全季共生产食糖1,306.84万吨，较上一榨季增长13.47%；全国食糖消费量为1,390万吨，较上一榨季增长2.96%。全国食糖产量继续维持着高于食糖消费量的增速。
从公司的销售情况来看，2013年以来国内食糖价格持续下跌，但受益于机制糖产量增加和公司采取的顺价销售政策，公司 2013年机制糖销量大幅增加至 71.36万吨，较 2012年增长了71.25%；产销率由 2012年的82.11%增加至 2013年的110.14%。2013年公司机制糖销售收入为33.36亿元，同比增长了48.80%。
2、机制纸方面，2013年，造纸行业在宏观经济增速下降和包装、印刷等下游需求增长缓慢的背景下处于景气低谷。根据 WIND资讯的统计，2013年中国造纸及纸制品行业主营业务收入为 13,471.58亿，同比增长8.12%；利润总额为 749.61亿元，同比增长8.35%，增速虽较 2012年略有提高，但造纸行业的景气度未有明显好转。
报告期内，公司关停了制糖造纸厂造纸生产线、南宁美时纸业有限责任公司，整体出租南宁天然纸业有限公司，出售转让了蒲庙造纸厂资产，实施了南宁美恒安兴纸业公司有限公司转产口杯原纸等结构调整，有效遏制了公司造纸生产的亏损，造纸生产经营扭亏为盈，也将公司带入了一个新的发展期。
3、公司的产品质量继续保持行业领先。2013年7月份在江西南昌举办的“第25届全国糖业质量工作会议”上，公司的“云鸥”牌碳法一级白砂糖和“古府”牌亚法一级白砂糖分别获得碳法糖和亚法糖质量评比的第一名，“明阳”牌、“大明山”牌一级白砂糖并列获第二名。至此，公司的亚法一级白砂糖已经连续 11年获得第一名，碳法一级白砂糖已经连续 8年获得第一名。
三、发行人2013年度财务情况
2013年度发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|增减率（%）|
|资产合计|5,780,391,901.73|5,867,394,362.44|-1.48|
|负债合计|4,302,427,202.67|4,674,718,778.29|-7.96|
|归属于母公司所有者权益合计|1,346,258,572.73|1,076,231,824.93|25.09|

|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益|131,706,126.33|116,443,759.22|13.11|
|所有者权益合计|1,477,964,699.06|1,192,675,584.15|23.92|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减率（%）|
|营业收入|4,399,004,527.27|3,311,709,131.21|32.83|
|营业利润|-256,381,435.56|-381,891,570.38|32.87|
|利润总额|110,274,999.77|-377,896,718.88|129.18|
|净利润|67,990,224.96|-330,307,720.83|120.58|
|归属于母公司所有者的净利润|49,371,242.93|-310,311,722.04|115.91|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减额|
|经营活动产生的现金流量净额|790,906,410.70|-91,605,899.90|882,512,310.60|
|投资活动产生的现金流量净额|135,187,919.51|-193,629,237.40|328,817,156.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,386,897,738.25|1,190,504,193.77|-2,577,401,932.02|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币 5.4亿元，网上公开发行 0.4亿元，网下发行 5.0亿元。本期债券扣除承销费用、保荐费用和受托管理费用之后的募集资金已汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况出具了编号为信会师报字[2012]第 330010号验资报告。上海东华会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编号为“东华桂验字[2012]32号”的验资报告。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。截至本报告出具日，发行人已将本期债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充流动资金和偿还银行贷款。
第四章债券持有人会议召开情况
截至本报告签署之日，发行人未召开债券持有人会议。
第五章本期债券利息的偿付情况
本期债券发行规模为5.4亿元，票面利率为7.25%，起息日为2012年9月
17日。2013年9月17日，发行人偿付债券利息3,915万元（含税）。
第六章本期债券跟踪评级情况
2014年 5月 13日，东方金诚出具了《南宁糖业股份有限公司主体与 2012年公司债券2014年度跟踪评级报告》（东方金诚跟踪[2014]004号），对本期债券进行了跟踪评级。跟踪评级报告的主要内容如下：
一、跟踪评级观点
东方金诚通过对南宁糖业跟踪期内经营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为南宁糖业作为目前国内制糖行业规模最大的国有控股上市公司，具有一定的经营规模和品牌优势；跟踪期内，公司在稳定发展制糖业务的基础上，通过关停和转让部分亏损造纸企业，调整纸制品结构，降低了公司造纸业务的亏损；公司投资建设了药用糖生产线，并取得了药用辅料生产许可证和药用辅料注册证，有助于产品结构的进一步优化；公司有息债务有所减少，债务负担有所减轻。同时，东方金诚也关注到，跟踪期内，食糖销售价格持续下跌，食糖销售利润空间被压缩；公司拟拓展房地产开发业务，但房地产开发与公司目前的主营业务相关性不强，其预期收益受国家宏观调控和房地产市场的影响较大。
二、跟踪评级结果
东方金诚维持南宁糖业AA的主体信用等级，评级展望维持为负面，并维持“12南糖债”AA的信用等级。
第七章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况 2013年度，发行人负责处理公司债券相关事务的专人为证券事务代表黄滢女士。2014年4月15日，黄滢女士因工作变动辞去公司证券事务代表职务。
2014年5月22日，发行人聘请陶创先生为证券事务代表。截至本报告出具日，发行人公司债券相关事务由证券事务代表陶创先生处理。
第八章其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人无对外重大担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。
三、相关当事人
截至本报告出具日，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司 2012年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）》之签章页）
华西证券有限责任公司（公章）2014年5月29日