西南证券股份有限公司
关于天津红日药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一八年六月
声 明
本财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提供方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次信息披露义务人各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读公司出具的《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
目 录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3绪言............................................................................................................................ 4一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 5二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5三、对本次权益变动目的的核查.............................................................................. 10四、对信息披露义务人权益变动方式的核查.......................................................... 10五、信息披露义务人的收购资金来源及合法性...................................................... 13六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.......................................... 13七、本次权益变动对上市公司的影响的核查.......................................................... 14八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 15九、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查.......... 16十、对是否存在其他重大事项的核查...................................................................... 16十一、财务顾问意见.................................................................................................. 16
释 义
除非本文另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|姚小青|
|一致行动人|指|姚晨、孙长海|
|红日药业、上市公司|指|天津红日药业股份有限公司|
|详式权益变动报告书|指|《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|姚小青先生本次通过与孙长海签署一致行动协议使其控制红日药业的股份比例增加；不涉及持股数量增减|
|本核查意见|指|西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|大通集团|指|天津大通投资集团有限公司|
|北京高特佳|指|北京高特佳资产管理有限公司|
|星泽睿成|指|天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|西南证券、财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

绪 言
2018年 6月 5日，大通集团与北京高特佳签署了《关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》；2018年 6月 21日，北京高特佳及其控制的星泽睿成分别与大通集团于签署了《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》和《天津大通投资集团有限公司与天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）关于天津红日药业股份有限之股份转让协议》；大通集团拟向星泽睿成转让其持有公司 301,105,480股股份，占公司总股本的10%。姚小青持股数量为548,818,632，持股比例为18.23%。本次股份转让后，公司董事长姚小青将成为公司第一大股东。
姚小青及其子姚晨持股数量合计为596,187,528，持股比例为19.80%。
姚小青先生、孙长海先生于 2018年 6月 22日签署《一致行动协议》，双方达成一致行动人关系。姚小青及其一致行动人孙长海、姚晨合计持有公司股份623,199,232股，占公司总股本的20.70%。
根据《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法规要求，姚小青构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，西南证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格
1、信息披露义务人
名称：姚小青
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1201011965********
住所/通讯地址：天津市河东区真理道乐东里
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、一致行动人孙长海
名称：孙长海
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1201021961*********
住所/通讯地址：天津市河东区广宁路中山门东里
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、一致行动人姚晨
名称：姚晨
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1201021989********
住所/通讯地址：天津市河西区永安道罗兰花园
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，姚小青先生及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。信息披露义务人资信状况良好，未发现不良诚信记录。
（二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人自红日药业设立时即为公司董事/高级管理人员，有着丰富的公司治理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）信息披露人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查
经核查，截至本核查意见签署日，姚小青先生及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）信息披露义务人之间的关系及实际控制人的认定
姚晨为信息披露义务人姚小青之子。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人姚小青与孙长海构成一致行动人，姚小青成为上市公司的实际控制人，具体如下：
1、大通集团拟出让股份
（1）大通集团拟出让红日药业10%的股份
根据红日药业于 2018年 6月 5日发布的公告，大通集团与北京高特佳签署《关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”），约定北京高特佳拟与天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）共同设立天津高特佳海河健康并购投资合伙企业（有限合伙）（拟命名，以下简称“高特佳海河基金”），在高特佳海河基金设立完成后，以高特佳海河基金为主体受让大通集团持有的红日药业10%的股份（以下简称“本次股份转让”），同时大通集团将剩余股票投票表决权委托于北京高特佳或其指定的第三方行使。
根据红日药业于2018年6月23日发布的公告，大通集团与北京高特佳、星泽睿成分别签署《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《股份转让之补充协议》”）和《天津大通投资集团有限公司与天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），明确了本次股份转让的受让主体为星泽睿成，同时取消了原协议中第五条关于本公司持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定。
（2）大通集团出具承诺函认可姚小青先生作为红日药业控股股东及实际控制人
李占通与大通集团于2018年6月22日出具《关于天津红日药业股份有限公司实际控制人相关问题的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、自本声明承诺出具之日，本公司放弃上市公司控股股东的地位，认可姚小青先生作为红日药业控股股东及实际控制人。
2、本公司声明：本公司持有上市公司股份期间，不以委托、信托或其他形式将本公司投票权委托于其他第三方行使。本公司与姚小青先生或上市公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何一致行动关系，亦不存在以任何形式达成或签署一致行动协议的情形，本公司支持姚小青先生作为上市公司实际控制人，不构成本公司与姚小青先生成为一致行动人。
3、本公司声明：经本公司与北京高特佳资产管理有限公司协商一致，取消双方于 2018年 6月 5日签署的《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》第五条关于本公司持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定。
无论本公司是否股权转让红日药业股权，本声明与承诺一经出具立即生效，且不可撤回。”
根据上述相关协议约定以及声明与承诺，李占通已于 2018年6月22日签署相关文件放弃红日药业实际控制人地位，并认可姚小青取得实际控制人地位。
（3）上市公司前十名股东及其持股情况
根据公司提供的资料，红日药业截至2018年6月15日的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|天津大通投资集团有限公司|638,142,495|21.19|
|2|姚小青|548,818,632|18.23|
|3|曾国壮|61,411,887|2.04|
|4|吴玢|60,200,000|2.00|
|5|姚晨|47,368,896|1.57|
|6|伍光宁|40,007,316|1.33|
|7|湖州食品化工联合有限公司|3,670,928|1.57|
|8|刘树海|27,143,910|0.90|

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|-|-|-|-|
|9|孙长海|27,011,704|0.90|
|10|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发118号资产管理计划|26,216,898|0.87|

大通集团转让股权完成后，姚小青将成为公司第一大股东，大通集团及新的受让方将分别持有公司11.19%和10%的股权。
2、签署一致行动人协议
鉴于大通集团拟出让股份，并支持姚小青作为实际控制人，姚小青与孙长海于 2018年 6月 22日签署《一致行动人协议》，协议约定孙长海与姚小青在与红日药业有关的各种决策中应协商一致进行决策，若双方无法达成一致意见的，应以姚小青的决策为准。
孙长海于1997年加入红日药业，自1999年以来，一直担任公司董事；2011年12月至2015年1月曾任公司总经理；现任公司副董事长。自加入红日药业以来一直负责公司生产及研发等工作，是公司的核心管理人员；截至 2018年 6月15日，持有红日药业27,011,704股份，占股本总额0.9%。
3、姚小青对公司董事会的影响
姚小青为红日药业创始人，并于1996年7月至2002年6月，担任公司董事长、总经理；2002年6月至2008年6月，担任公司总经理；2008年6月至2011年12月，担任公司董事长、总经理；自2011年12月至今一直担任公司董事长。
公司自成立以来所有经营的重大决策（包括：新药的研发及重大资产重组等）均由姚小青提出并得到大通集团及李占通的全力支持，且由姚小青亲自主持实施。
目前公司董事、监事、高级管理人员中，除有大通集团背景的李占通（董事）、曾国壮（董事）及伍光宁（监事）外，姚小青在其他董事、监事、高级管理人员的提名、选举、任免过程中均积极行使提名权、建议权和表决权，对董事会和管理层的构成及决策具有重大影响力。
综上所述，鉴于：
1、姚小青作为公司的创始人、董事长，一直作为公司的第二大股东、第一
大自然人股东，在大通集团转让股权后将成为公司第一大股东，目前公司股权结构相对比较分散，姚小青及其一致行动人合计控制公司股票表决权达到20.70%。
2、姚小青多年来对公司股东大会、董事会决议以及董事和高级管理人员的提名及任免具有重大影响并一直实际负责公司的重大经营决策。
3、姚小青对公司的管理一直得到大通集团的全力支持，目前，大通集团主动放弃了对公司的控制，并认可姚小青作为红日药业实际控制人。同时，姚小青与公司的核心管理人员孙长海达成一致行动的协议。
截至目前，红日药业认定姚小青为红日药业的实际控制人符合《公司法》以及相关法律法规的规定，并且符合红日药业目前的客观事实情况。
三、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的原因及目的
鉴于大通集团拟出让股份，并支持姚小青作为实际控制人，为了巩固姚小青先生对公司的控制地位，基于各方发展需要，经友好协商，信息披露义务人姚小青与孙长海于 2018年 6月 22日签署了《一致行动协议》，双方达成一致行动人关系。该协议一经签署不可解除，且长期有效，除非协议双方达成合意另行签订解除协议的书面决定，终止一致行动关系。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人姚小青及其一致行动人在未来 12个月内除遵守本人承诺之外，无明确增加或减少所持有的上市公司股票的计划，但不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的基本情况
姚小青先生、孙长海先生于 2018年 6月 22日签署《一致行动协议》，双方达成一致行动人关系。
上述《一致行动协议》主要内容如下：
第一条：双方同意在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动。
第二条：采取一致行动的方式为：双方在拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，进行沟通确认，并在行使提案权和表决权时保持一致。
第三条：除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照一致意见行使表决权。任何一方不能参加公司召开的股东大会时，应当委托对方代为参加股东大会并行使表决权。
第四条：本协议双方同时作为公司董事时，除关联交易需要回避的情形外，双方应确保自身在向公司董事会提出任何议案或对任何议案进行表决时确保与对方保持一致意见。任何一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托对方代为投票表决。
第五条：如双方无法形成一致意见，应按姚小青的意向行使提案权或对相关议案行使表决权。
第六条：双方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。
第七条：双方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
第八条：由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿对方受到的损失。
第九条：本协议一经签署不可解除，且长期有效，除非本协议双方达成合意另行签订解除本协议的书面决定，终止一致行动关系，
第十条：本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）本次权益变动的具体情况
1、2018年6月5日，大通集团与北京高特佳签署了《关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》；2018年 6月 21日，北京高特佳及其控制的星泽睿成分别与大通集团于签署了《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》和《天津大通投资集团有限公司与天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）关于天津红日药业股份有限之股份转让协议》；大通集团拟向星泽睿成转让其持有公司 301,105,480股股份，占公司总股本的10%。姚小青持股数量为548,818,632，持股比例为18.23%。本次股份转让后，公司董事长姚小青将成为公司第一大股东。
本次权益变动及大通集团转让红日药业部分股份前，公司控股股东为大通集团，实际控制人为李占通先生。信息披露义务人姚小青与姚晨为一致行动人，姚小青与姚晨合计持有红日药业596,187,528股股票，持股比例为19.80%；其中，姚小青持股数量为548,818,632，持股比例为18.23%；姚晨持股数量为47,368,896，持股比例为1.57%。
2、信息披露义务人姚小青与孙长海因签署《一致行动协议》，二人达成一致行动人关系。本次权益变动及大通集团转让红日药业部分股份后，姚小青先生为公司实际控制人。姚小青及其一致行动人孙长海、姚晨合计持有公司股份623,199,232股，占公司总股本的20.70%。
各方持有公司股份情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|持股数量（股）|
|姚小青|548,818,632|
|姚晨|47,368,896|
|孙长海|27,011,704|
||623,199,232|

（三）信息披露义务人股份被质押、冻结情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股份被质押、冻结情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|持股数量（股）|持股比例|
|姚小青|548,818,632|18.23%|
|姚晨|47,368,896|1.57%|
|孙长海|27,011,704|0.90%|
||623,199,232|20.70%|

除上述情形外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。
五、信息披露义务人的收购资金来源及合法性
经核查，本次权益变动系因姚小青与孙长海签署《一致行动协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司未来 12个月主营业务的调整计划
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）对上市公司未来 12个月重大资产重组、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无明确的在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事或者高级管理人员的更换
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对红日药业公司章程条款进行修改的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）对上市公司的分红政策调整
经核查，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的经营独立性无实质性影响。信息披露义务人将按照有关法律法规与《公司章程》相关规定行使股东的权利并履行相应的义务。为保障公司具有完善的法人治理结构及独立经营的能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立与资产独立完
整。
（二）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动前，除已公开披露的情形外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间均不存在关联交易情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生关联交易情形。
（三）对同业竞争的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
2016年11月8日，公司与江苏为真生物医药技术股份有限公司（以下简称“江苏为真”）签署《关于江苏为真生物医药技术股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方一致同意由公司货币出资 17,000万元认购江苏为真本次新增注册资本815.4327万元，其余16,184.5673万元计入江苏为真资本公积。本次交易完成后，公司将持有江苏为真14.0496%的股权。
本次交易前，公司董事长姚小青先生以自有资金3,000万元受让了江苏为真143.8999万元出资额，持股比例2.9881%；姚小青先生其长子姚晨先生以自有资金2,500万元受让了江苏为真119.9166万元出资额，持股比例为2.4900%；姚小青先生及其长子合计持有江苏为真5.4781%的股权。本次交易完成后，公司持有江苏为真14.0496%的股权，姚小青先生及其长子姚晨合计持有江苏为真的股权变更为4.5454%。公司本次对江苏为真增资属于与姚小青先生共同投资，估值一致。本次交易完成后，姚小青先生将被提名担任江苏为真的董事；未来 12个月内，江苏为真可能成为公司关联法人。
经核查，除上述交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见签署日前24个月内未与红日药业发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对最近 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
的和核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人姚晨在本报告签署日前六个月内不存在买卖红日药业股票的情况。
2017年 12月 29日，信息披露义务人的一致行动人孙长海卖出 500万股红日药业股票；除上述情况外，孙长海在本报告签署日前六个月内不存在其他买卖红日药业股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
江亮君 易德超
法定代表人：
吴 坚
西南证券股份有限公司 2018年 6月 27日