境内股票简称：华泰证券 境内股票代码：601688境外股票简称：HTSC 境外股票代码：6886债券简称：13华泰01、13华泰02 债券代码：122261、122262住所：江苏省南京市江东中路228号
华泰证券股份有限公司2013年公司债券
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
二〇一六年四月
重要声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于华泰证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华泰证券”）对外公布的《华泰证券股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目 录
第一章本期债券概况
一、核准文件和核准规模
2013年 5月 30日，经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2013﹞707号文核准，华泰证券股份有限公司获准发行不超过人民币100亿元公司债券。
二、发行主体名称
中文名称：华泰证券股份有限公司
英文名称：HUATAI SECURITIES CO.,LTD.
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：华泰证券股份有限公司 2013年公司债券（以下简称“本期债券”）。
2、债券简称及代码：5年期品种简称为“13华泰01”，上市代码为“122261”；
10年期品种简称“13华泰02”，上市代码为“122262”。
3、发行规模：人民币100亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期固定利率和10年期固定利率两个品种，其中5年期品种的最终发行规模为40亿元，10年期品种的最终发行规模为60亿元。
6、债券利率：本期债券 5年期品种票面利率为4.68%，10年期品种票面利率为5.10%。
7、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
8、付息日：本期债券 5年期品种的付息日为 2014年至 2018年每年的 6月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券 10年期品种的付息日为 2014年至 2023年每年的 6月 5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
9、兑付日：本期债券5年期品种的兑付日为2018年6月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券10年期品种的兑付日为2023年6月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
10、担保方式：本次发行的公司债券无担保。
11、发行时信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
12、最新跟踪信用级别及评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2015年4月1日出具《华泰证券股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2015]100065），发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在近期出具本期债券的第三次跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
13、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第二章发行人
2015
年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
1、中文名称：华泰证券股份有限公司
英文名称： HUATAI SECURITIES CO.,LTD.
2、境内股票上市地：上海证券交易所（A股）
3、境内股票简称及代码：华泰证券 601688
4、境外股票上市地：香港联合交易所有限公司（H股）
5、境外股票简称及代码：HTSC 6886
6、法定代表人：周易（代为履行）
7、成立时间：1991年4月9日
8、注册资本：人民币716,276.88万元
9、注册地址：江苏省南京市江东中路228号
10、注册地址邮政编码：210019
11、企业法人营业执照注册号：320000000000192
12、联系地址：江苏省南京市江东中路228号
13、联系地址邮政编码：210019
14、电话：025- 8338 7788
15、传真：025- 8338 7784
16、互联网网址：http://www.htsc.com.cn
17、电子邮箱：boardoffice@htsc.com；jiangjian@htsc.com；
zhaoyuankuan@htsc.com
18、经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
公司前身为江苏省证券公司，1990年 12月经中国人民银行总行银复[1990]497号文批准设立并领取银金管字 08-0371号经营金融业务许可证，1991年4月9日领取企业法人营业执照，注册号为13475424-6，注册资本为1,000万元。1991年5月26日，江苏省证券公司正式开业。
（二）发行人设立后的历次股本变化情况
1、1994年6月增资至20,200万元
1993年3月30日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生[1993]74号《”关于同意江苏省证券公司进行规范化股份制改造并增资扩股的批复》批准，公司为股份制试点企业，进行股份制改造，并更名为江苏东方证券股份有限公司，公司在原股东增资的基础上，同意向社会法人增募股份 24,950万元，公司股本总额30,000万元。
1994年 6月 13日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生[1994]364号”《关于同意调整江苏东方证券股份有限公司股本总额并变更公司名称的批复》批准，公司根据实际资金到位情况，股本总额由原批准的30,000万元调整为20,200万元，每股面值 1元，计 20,200万股；同意变更公司名称为江苏证券股份有限公司。1994年 6月 16日，江苏会计师事务所就本次增资、改制事宜出具了“苏会股字[1994]4072号”《关于江苏证券股份有限公司实收股本的验证报告书》。
1994年6月18日，省工商局核准了本次增资、改制并换发了的《企业法人营业
执照》。
2、1997年12月增资至40,400万元
根据1995年5月10日颁布的《中华人民共和国中国人民银行法》的要求，原有限公司股东江苏省人民银行等银行类金融机构进行了股权转让，其他股东也进行了多次股权转让。1997年6月，原江苏证券股份有限公司召开1996年度股东大会，决定增资至 40,400万元，同时由于此前股份制改造未能获得当时行业主管部门中国人民银行及江苏省分行的批准，公司决定名称变更为江苏证券有限责任公司，并对之前发生的相关股权转让予以确认。
1997年 12月 19日行业主管部门中国人民银行以“银复[1997]501号”文《关于江苏省证券公司增资改制的批复》，1998年1月5日中国人民银行江苏省分行以“苏银复（1998）14号”文《关于江苏省证券公司增资改制有关事项的批复》，批准增资行为，核准了股东资格和出资额，同意公司名称变更为“江苏证券有限责任公司”。
3、1999年12月增资至85,032万元
1998年 4月 29日，经原有限公司 1997年度股东会审议通过，公司实施增资方案，注册资本增至人民币82,800万元，决定新增出资由原股东按1:1的比例优先认缴，新增出资的认缴价格为每股1元。原有股东放弃认缴的部分由其他股东（含新股东）认缴。
1999年 3月，鉴于中国证监会“证监机构字（1999）14号”文的规定，证券经营机构的增资扩股必须报证监会审批，并且新增股本的5%必须由公司公积金转增。原有限公司于1999年3月根据文件要求再次召开股东会调整了增资方案，并经中国证监会“证监机构字[1999]152号”文批准，公司注册资本变更为 85,032万元，同时公司更名为“华泰证券有限责任公司”，并于 1999年 12月 21日办理工商变更登记。
4、2002年5月增资至220,000万元
2001年 4月 27日，公司 2000年度股东会决议公司注册资本增至人民币220,000万元，其中，以公积金转增资本6,748.4万元，其余部分由现有股东按认
购份额以1.5：1出资认缴。2002年4月16日，中国证监会以“证监机构字[2002]96号”批准公司增资至 220,000万元，并核准了公司股东的新增出资额。2002年 4月30日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2002）20号”《验资报告》，注册资金足额到位。2002年 5月 24日，此次增资经江苏省工商行政管理局核准并换发了注册号为“3200001100365”的《企业法人营业执照》。
5、2007年12月增资至450,000万元
2007年，经公司股东会审议通过，并经 2007年 11月 29日中国证监会“证监机构字[2007]311号”文批准，公司整体变更为“华泰证券股份有限公司”。2007年 12月 6日，江苏天衡会计师事务所有限公司就股份公司设立时各发起人股东的出资情况出具了“天衡验字（2007）112号”《验资报告》，截至2007年12月6日，公司实收资本金额为人民币 450,000万元。2007年 12月 7日，本公司办理了公司的工商登记变更手续，领取了注册号为“320000000000192”的营业执照。
6、2009年7月增资至481,543.8725万元
2009年，经公司股东大会审议通过，并经2009年7月30日中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》（证监许可[2009]715号）批准，公司注册资本由人民币 450,000万元增至 481,543.8725万元。2009年 7月 31日，公司办理了工商登记变更手续。
7、2010年2月增资至560,000万元
2010年 2月，经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，并于当月成功在上海证券交易所挂牌，发行后公司注册资本为 560,000万元。2010年 2月 23日，公司办理了工商登记变更手续。
8、2015年7月增资至716,276.88万元
2014年12月11日，《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》经公司 2014年第四次临时股东大会审议通过，香港联交所上市委员会于 2015年 5月 7日举行上市聆讯，审议公司发行不超过 1,610,000,000股境外上市外资股并在香
港联交所主板上市的申请。公司于2015年5月22日完成了140,000万股H股在香港公开发售及国际配售事宜，6月 1日，公司首次公开发行的 1,400,000,000股 H股以及公司相关国有股东因国有股减持而划转至社保基金会并转换为 H股的140,000,000股H股，共计1,540,000,000股境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市并开始交易。2015年6月19日部分联席全球协调人（代表国际承销商）行使了 H股招股说明书所述的超额配售权，要求公司额外发行162,768,800股H股股份（以下简称“超额配售股份”），其后香港联交所上市委员会批准了超额配售股份及社保基金会于转换完成后将持有的H股（以下简称“转换H股”）上市及买卖。该等超额配售股份及转换H股于2015年6月24日开始在香港联交所主板上市及买卖。公司总股本因此由 560,000万股变动为716,276.88万股。2015年7月7日，公司办理了工商登记变更手续。
三、发行人
2015
年度经营情况
2015年，按合并口径，公司实现营业收入 2,626,193.99万元，与 2014年度相比，营业收入增长117.72%，主要业务类别中，经纪与财富管理业务、投资与交易业务、资产管理业务和投资银行业务同比增长的金额依次为 101.09亿元、18.44亿元、8.68亿元和5.10亿元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|占总收入比重（%）|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|
|1,798,523.79|68.48|586,018.38|67.42|128.33|
|185,663.16|7.07|121,511.55|34.55|37.87|
|216,563.44|8.25|52,609.46|75.71|66.85|
|364,481.43|13.88|70,371.31|80.69|102.35|
|60,962.17|2.32|368,675.85|- 504.76|334.25|

从收入结构看，受沪深股指剧烈震荡、交易量大幅增长、市场融资融券余额快速上升的影响，且公司股基交易市场份额持续增长并稳居市场第一，公司经纪及财富管理业务收入占总营业收入比例较2014年上升了3.18个百分点。华泰金控（香港）作为保荐人和主承销商参与完成公司2015年H股发行上市事项，公
司流动性管理能力不断提高，海外业务及其他收入大幅增长，占总营业收入的比
例上升了4.47个百分点。
（一）经纪及财富管理业务
1、证券与期货经纪业务方面
2015年，股票市场先扬后抑，呈现巨幅震荡行情，股票成交金额增长明显，根据沪深交易所统计数据，2015年两市股基交易量541.73万亿元，较2014年同比增长242.37%。随着互联网证券业务的持续推广以及一人多户政策的放开等因素影响，券商经纪业务竞争更趋激烈，行业平均佣金率进一步下滑，市场化进程显著提速。
2015年，证券经纪业务以利润为中心，持续提升市场份额，坚持互联网助推转型的发展战略，进一步优化完善互联网平台功能，积极构建依托全业务链、以客户为导向、为多样化业务产品提供销售和承揽职能的财富管理架构和业务体系。充分抓住一人多户政策放开的市场机遇，持续积累客户资源，扩大客户资产规模，调整客户结构和业务结构，实现收入来源多元化以及利润的持续增长，加快证券经纪业务转型。持续优化紫金理财服务体系，积极适应互联网战略，优化服务内容，同时升级完善服务形式，增强综合服务能力，满足客户多元化理财服务需求。持续推进管理转型，完善以分公司为核心的管理体系，在互联网战略基础上调整营业部经营模式和定位，推动分支机构收入结构优化和业务转型。
2015年，公司大力推进互联网证券业务创新，持续优化完善移动互联网平台业务功能及用户体验，移动终端“涨乐财富通”用户活跃数显著提升。2015年，“涨乐财富通”下载量 932.52万，日均活跃用户数 180.12万；自“涨乐财富通”上线以来，累计下载量 1,101.7万。2015年，“涨乐财富通”移动终端客户开户数 238.82万，占公司全部开户数的89.97%；公司72.91%的交易客户通过“涨乐财富通”进行交易。
根据WIND资讯统计数据，2015年公司股票基金交易量合计45.16万亿元，市场份额为8.34%，排名继续保持行业第一。根据中国证券登记结算统计数据，截至2015年末，公司证券托管总额2.60万亿元，行业排名第三。2015年，公司港股通业务顺利平稳开展，截至2015年末，港股通累积交易量人民币467.41亿元，市场占比为7.29%。
在期货经纪业务领域，截至 2015年末，共有 31家期货营业部，遍及国内18个省份。2015年，华泰期货（不含结算会员）实现代理成交量18,440.92万手，成交金额 334,771.39亿元，同比分别增长43.21%和101.95%，市场份额分别为2.58%和3.02%。2015年，公司期货 IB业务继续延续增长势头，客户规模大幅提升，2015年新增期货IB业务客户11,249户，总客户数达19,479户，截至2015年末，公司获准从事期货IB业务的证券营业部及区域性总部共183家，较2014年增加11家。
2、金融产品销售方面
根据中国证监会2012年11月颁布的《证券公司代销金融产品管理规定》等有关法律法规，公司依法代销基金管理公司、信托公司及商业银行等第三方金融机构所提供的多种金融产品。2015年，公司充分发挥客户资源优势和网点布局优势，通过公司广泛的证券营业部网络和互联网平台代销理财产品，进一步提升公司代理销售金融产品业务能力。2015年，公司代理销售金融产品的销售总金额及代理销售总收入等情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|销售总金额|销售总收入|销售总金额|
|3,083,846.78|32,813.72|1,294,859.17|
|218,301.00|1,392.74|-|
|479,464,476.43|668.99|123,248,618.69|
|482,766,624.21|34,875.46|124,543,477.86|

3、机构销售与研究业务方面
2015年，公司向机构客户推广和销售各种证券交易服务和金融产品，包括股票、债券和基金。公司机构客户主要包括公募基金管理公司、私募基金管理公司、QFII、全国社保基金、保险公司、信托公司、资产管理公司、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、财务公司及商业银行等。2015年，公司大力发展主经纪商业务，全面推进基金托管及外包业务，持续优化完善业务体系与业务流程，
不断改进业务支持系统，努力打造高效发展的业务模式，基金托管及外包业务数
量与规模均同比实现较大幅度增长。截至 2015年末，公司基金托管业务上线运
行产品307只，托管业务规模272.01亿元；私募基金外包业务上线运行产品734只，外包业务规模6,458.48亿元。
2015年，随着资本市场的改革发展，市场交易活跃度的激活，基金与私募等资产管理规模的快速提升，券商研究业务业绩快速增长，同时行业竞争也更趋激烈。公司加大引进研究业务领军人物及业内有影响力的重点行业首席研究员的力度，不断加强研究团队建设，研究实力及市场影响力进一步充实和提升。公司不断完善研究业务服务体系，加强客户服务与拓展力度，持续优化内部组织架构，强化中后台服务支持，客户服务效率和质量不断提高。同时，公司积极推行国际化战略，大力推动大陆香港研究业务一体化进程，努力构造一体化的境内外客户服务网络，研究服务的广度与深度不断提升。2015年，公司研究业务收入大幅增长，公募基金分仓交易量及其市场占有率稳步提升，截至 2015年末，公司公募基金分仓交易量 8,927.25亿元，较 2014年度增长283.09%；公募基金分仓交易量市场份额4.88%，较2014年度增长55.41%。
4、资本中介业务方面
2015年，随着证券市场的大幅震荡，市场融资融券余额整体波动剧烈，上半年达到业务开展以来的峰值 22,730.35亿元，随后因暴跌行情等因素影响，市场融资融券余额随之下降，截至2015年末，沪深两市融资融券业务余额11,742.67亿元，较2014年同期增长14.49%。2015年，公司按照逆周期管理思路，积极关注市场风险累积，提前采取风险控制措施，有效保障公司债权安全，同时把握市场发展机遇，积极稳妥推进各项融资类业务发展。截至 2015年末，母公司融资融券业务余额661.14亿元，市场份额5.63%，排名位居行业第五，整体维持担保比率为339.23%。2015年，公司进一步推广股票质押式回购业务，业务规模呈持续增长态势，截至2015年末，业务待购回余额合计389.28亿元，排名位居行业第三，整体履约保障比率为370.33%。
（二）投资银行业务
1、股票承销、债券承销与财务顾问业务方面
2015年，国内经济运行下行压力持续加大，面临增长速度换挡、发展方式
转变、经济结构调整与增长动力转换的新常态。上半年，随着 IPO的开闸和二级市场的亢奋，股权承销业务规模显著提升，下半年，受资本市场异常波动等因素影响，7月 IPO暂停直至 12月重新开闸，同时再融资大幅受限；随着债券配套制度和市场基础设施建设的持续完善，债券发行门槛不断放宽，审批效率不断提高，债券发行量大幅增长，债券市场持续扩容；随着并购重组政策红利的修订发布，并购重组市场环境不断优化，并购重组市场交易数量与金额显著提升。
2015年，面对行业变局，公司主动调整与优化业务布局，持续推进“专业化分工+体系化协同”的大投行业务模式，不断强化“客户经理+产品专家+行业专家”的人力资源目标导向，通过全业务链服务体系，巩固提升关键行业的客户积累和业内口碑。不断加强固定收益业务的资源配置，优化业务条线，加大创新产品与新型业务的突破力度，实现债券品种全产品覆盖。不断发挥并购重组业务的品牌效应和辐射作用，积极巩固市场优势地位，不断扩大战略合作客户数量，持续提升服务质量并带动其他业务发展。积极布局资本中介等创新业务，加大资本介入力度，发挥公司资本、并购基金和产业基金的效能，有效拓展业务新增长点，增加客户粘性。
2015年，公司合并主承销 102次，合并主承销金额 1,150.84亿元，合并主承销收入 8.84亿元；合并股权主承销 52次，合并股权主承销金额 5,146,322.28万元，合并股权主承销收入70,576.54万元，根据WIND资讯统计数据，2015年公司股权承销业务主承销家数行业排名第一；合并债券主承销 50次，合并债券主承销金额 6,362,080.22万元，合并债券主承销收入 17,806.52万元。在并购重组业务方面，根据WIND与Mergermarket等资讯机构统计，2015年，公司主导的并购重组交易案例数量在内地及香港地区均排名第一。
2、场外业务方面
2015年，新三板业务增长迅猛，新三板挂牌企业数量持续增长，券商新三板挂牌推荐、定增及做市业务量激增，随着新三板市场基础制度的愈发完善以及制度红利的加速释放，新三板审核流程将持续改进，审核效率将不断提升，市场流动性将持续改善，新三板市场蕴藏巨大潜力。公司抓住市场机遇，适时调整业务结构，全面推进各项业务，坚持为客户提供全方位的综合金融服务。2015年
共完成推荐挂牌项目 45家、获同意挂牌函项目 5家、在审项目 10家，完成 15家挂牌企业的 25次股票发行，并完成多家挂牌企业对接银行资金的股权质押融资业务。2015年，公司控股子公司江苏股权交易中心积极探索股权性融资工具和债务性融资工具，不断创新金融产品与服务，截至 2015年末，累计发展会员单位207家、各类投资者共计3,804户；共有挂牌企业385家，累计为挂牌企业股权融资15,450万元，股权质押融资1,500万元；私募债券、收益权转让产品与理财计划分别累计发行 172.79亿元、8.82亿元与 10.48亿元。2015年，经江苏省金融办批复同意，江苏股权交易中心获准开展资产管理业务。
（三）资产管理业务
1、证券公司资产管理业务方面
2015年，随着监管机构改革的持续推进，资产管理业务的深度与广度不断提升，券商资管与银行、信托、基金、保险等金融机构的合作不断深化，多元化竞争格局日渐形成。在制度创新和监管放松的重要契机下，券商资管迅猛发展，业务规模及业务收入均显著提升，截至 2015年末，券商资管业务规模达 11.89万亿元，同比增长49.56%。
在证券公司资产管理业务领域，华泰资管公司以全业务链战略方针为指导，深入引导与创造客户需求，以多样化的金融产品满足客户多元化的投融资需求，实现客户价值深度变现。以资产管理方和资产供给方的双重角色，持续提升主动管理能力和产品创设能力，不断锻造核心竞争力，在多个业务领域取得了突破。
在集合资管业务方面，“天天发”规模不断提升，日均保有规模创历史新高，创新综合型理财业务“天天财”上线，客户流动性支持服务能力持续优化，截至 2015年末，合计管理集合资管计划 59只，合计管理规模 1,013.21亿元。在定向资管业务方面，持续提升主动管理业务能力，在原有银证通道业务基础上不断拓展面向机构定制的理财服务，截至 2015年末，合计管理定向资管计划 535只，合计管理规模4,997.44亿元。在专项资管业务方面，积极推进资产证券化融资服务，在两融债权、租赁债权及互联网消费金融等领域形成特色业务，截至2015年末，合计管理专项资管计划12只，合计管理规模133.21亿元。根据中国证券投资者基金业协会公布的证券期货经营机构资产管理业务统计数据，截至 2015年末，
华泰资管公司主动管理业务规模1,652亿元，行业排名第五，资产管理业务总规模行业排名第三。
2015年，华泰资管公司资产管理业务规模和收入情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|受托规模（亿元）|净收入（万元）|受托规模（亿元）|
|1,013.21|94,371.97|577.63|
|4,997.44|24,066.95|2,844.99|
|133.21|1,274.00|32.30|

2、私募股权基金管理业务方面
2015年，在经济结构调整与资本市场改革持续推进等因素影响下，私募股权投资业务空间不断拓展，市场面临更多机遇与挑战。2015年，公司积极开展直投基金的设立及募资工作，不断扩大资金管理规模。截至 2015年末，华泰紫金投资合计设立直投基金8只，已认缴并进行工商登记的资金规模如下：
直投基金 已认缴并进行工商登记的资金规模华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 20亿元北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） 10亿元江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） 71亿元深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10亿元北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙） 10亿元江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙） 12.06亿元江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） 20.0005亿元江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙） 10.0005亿元2015年，华泰紫金投资及其设立的直投基金实施投资项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|华泰紫金投资|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）|江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）|深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|2个|6个|6个|2个|4个|
|2个|6个|5个|2个|3个|
|-|-|1个|-|1个|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,000万元|29,847.20万元|100,912.30万元|人民币 125,966万+美元5,000万|19,441.27万元|
|4,000万元|29,847.20万元|90,693.50万元|人民币125,966万元+美元5,000万元|13,441.27万元|
|-|-|10,218.80万元|-|6,000万元|

3、基金公司资产管理业务方面
2015年，在股票市场巨幅震荡背景下，公司旗下基金公司不断完善内控制度体系，加强合规风控建设，调整优化产品结构，不断提升资产管理规模与水平，业务收入增长明显。在南方基金资产管理业务领域，截至 2015年末，南方基金公募业务管理基金数合计85只，公募业务基金总规模合计人民币3,342.00亿元，较2014年同期2,021.76亿元增长65.30%；非公募业务账户资产净值合计人民币1,759.80亿元，较2014年同期923.23亿元增长90.61%。2015年，南方基金获《中国证券报》“金牛基金管理公司”、《上海证券报》“第十二届中国‘金基金’TOP公司奖”、《证券时报》“2014年度十大明星基金公司奖”等。在华泰柏瑞资产管理业务领域，截至2015年末，华泰柏瑞公募业务管理基金数合计35只，公募业务基金总规模合计人民币 1,299.23亿元，较 2014年同期 600.75亿元增长116.27%；
非公募业务账户资产净值合计人民币11.46亿元，较2014年同期12.04亿元减少4.82%。2015年，华泰柏瑞获《中国证券报》“金牛基金管理公司”、《上海证券报》“第十二届中国‘金基金’TOP公司奖”等。
4、其他主要业务方面
在期货资产管理业务领域，2015年，华泰期货积极开展传统资产管理业务的同时持续推进业务创新，截至2015年末，存续期内资产管理计划合计120只，资产管理总规模729,035.10万元，同比增长902.91%，期货端权益规模188,705.38万元，同比增长454.86%。
（四）投资及交易业务
2015年，公司合并报表证券投资收益和公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|747,323.20|
|369,352.68|
|22.50|
|113,011.17|
|297,364.32|
|-32,427.47|
|-71,603.37|
|-4,808.51|
|78,067.37|
|-144,862.22|
|675,719.83|

1、权益证券投资和交易业务方面
2015年，世界经济复苏之路崎岖艰辛，国内宏观经济继续疲弱下行，经济结构调整压力依然较大，全年GDP同比增长6.9%。在改革预期强烈、宏观流动性放松等因素影响下，股票市场涨幅明显，但市场波动幅度较大。2015年，公司以“在控制风险的前提下获得合理回报”为投资目标，注重强调安全边际、控制风险及减少回撤，加大非方向性投资业务占比，有效运用各类金融工具和交易技术，积极挖掘安全边际高的投资品种，截至 2015年末，规模内投资收益率大幅跑赢沪深300指数涨幅；积极采取与证金公司签署协议投资股市、增加权益类自营投资规模等措施维护资本市场稳定。场内量化对冲投资业务持续完善科学的投资研究体系，积极把握alpha策略对冲投资机会并适时进行加杠杆套利操作，2015年取得了良好的投资收益。公司积极开展全国中小企业股份转让系统做市业务，截至 2015年末，公司合计为 36家挂牌公司提供做市报价服务，做市总市值为2.48亿元。
2、固定收益投资和交易业务方面
2015年，受国内宏观经济基本面疲弱、央行连续降息降准、货币政策宽松、
市场资金面充裕等因素影响，债券市场利率整体呈下行走势，收益率曲线大幅下
移，债券市场延续上涨行情。2015年，公司强化打造自营投资和资本中介双核驱动的业务体系，积极开展与推动传统业务转型，并以FICC业务发展战略为指引全面布局创新业务。自营投资交易着力风险对冲的有效性和信用风险发现价值，依靠准确的市场预判和坚决的策略执行实现盈利稳定积淀；资本中介业务凭借累积的项目资源和客户储备，实现管理规模的稳步提升与产品类型的多样化；
积极开展跨境IRS套利等创新业务，截至2015年末，累计进行26笔交易，名义本金成交量7.4亿元。公司固定收益投资及交易业务实现了较好的收益，净值增长率显著超过中债综合全价指数涨幅。
3、OTC金融产品与交易业务方面
2015年，公司不断升级改造场外柜台交易平台，持续完善工作机制与业务流程，率先实现报价系统路由支付模式并有序推出资管理财、收益凭证、信托计划、收益互换、结构化产品、限制性股票融资等产品和服务，全力推进私募产品、场外金融衍生品及创新融资业务等发展。目前，公司柜台市场取得了投资类、代理交易类、创设类、推荐类、展示类等全部业务权限。2015年，公司累计发行 68只收益凭证，累计规模 240.81亿元；截至 2015年末的存续收益凭证 16只，存量规模为106.53亿元。2015年，公司累计发行51笔权益类收益互换交易业务，截至2015年末的业务存量为37笔，存量规模为64.22亿元。
4、其他主要业务方面
2015年，公司通过全资子公司华泰创新投资有限公司开展另类投资业务。
2015年，新增投资项目6个，目前存续项目4个，投资品种包括商品期现套利、量化对冲产品、股权收益权转让与回购等，全年实现投资收益及浮盈 11,209.53万元。
（五）海外业务及其他
2015年，华泰金控（香港）持续推进海外业务发展，不断拓展新的产品条线，实现了业务转型和升级，从以零售经纪业务为主的业务模式转变为拥有多业务条线的金融服务平台。截至 2015年末，华泰金控（香港）拥有香港证监会核发的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、
第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）牌照，搭建了较完整的综合性业务条线。
截至2015年末，证券交易方面，华泰金控（香港）客户数15,721个、托管资产总量82.97亿港元、股票交易总量291.71亿港元；期货合约交易方面，客户数1,973个、托管资金量0.62亿港元、期货交易总量11.36万手；就证券提供意见方面，为约700个客户提供研究报告及咨询；就机构融资提供意见方面，参与 IPO项目 2个、股票配售项目 3个、债券发行项目 8个，合计承销家数 13个，总交易发行规模约 972.24亿港元；提供证券保证金融资方面，信用资金账户数 4,557个，累计授信金额 0.90亿港元；提供资产管理方面，受托资金总额 31.01亿港元。同时，2015年，华泰金控（香港）还完成财务顾问项目12个、结构性投融资项目8个。
除此之外，总部还有一些其他业务，包括一般运营资本产生的利息收入及利息支出。由于 2015年公司发行了更多债券，产生了更多利息支出，再加上总部的管理营运开支等，导致 2015年海外业务及其他实现所得税税前利润人民币-29.97亿元，占比-21.01%。
四、发行人
2015
年度财务状况
根据发行人 2015年年度报告，截至 2015年 12月 31日，发行人总资产为 4,526.15亿元，比上年同期增长66.26%；所有者权益合计为 815.29亿元，比上年同期增长94.37%。2015年度，发行人实现营业收入262.62亿元，比上年同期增长117.72%；实现归属于母公司所有者的净利润106.97亿元，比上年同期增长 138.44%。
发行人 2015年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|2015年12月31日（人民币万元）|2014年12月31日（人民币万元）|
|45,261,461.53|27,222,603.55|

|||
|-|-|
|37,108,584.46|23,028,162.78|
|8,078,492.49|4,129,855.64|
|74,384.58|64,585.13|
|8,152,877.07|4,194,440.77|

（二）合并利润表主要数据
|||
|-|-|
|2015年度（人民币万元）|2014年度（人民币万元）|
|2,626,193.99|1,206,230.38|
|1,427,007.44|584,952.03|
|1,426,349.68|591,481.55|
|1,079,790.82|453,978.68|
|1,069,687.09|448,627.61|

（三）合并现金流量表主要数据
|||
|-|-|
|2015年度（人民币万元）|2014年度（人民币万元）|
|1,482,039.85|3,040,293.15|
|-2,112,233.99|232,475.70|
|5,383,308.82|2,645,962.66|
|41,885.81|-12.10|
|4,795,000.49|5,918,719.40|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证监会证监许可﹝2013﹞707号文批准，于 2013年 6月 5日至 2013年 6月 7日公开发行人民币 100亿元的公司债券。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入发行人指定的银行账户。天衡会计师事务所有限公司已于 2013年 6月 8日对本期债券募集资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（2013）00043号验资报告。
发行人2013年6月3日公告的《华泰证券股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》相关内容约定，本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金，保证经营活动的顺利进行。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人于 2014年 4月 17日披露的 2013年年度报告的相关内容，本期债券募集资金已全部用于补充公司营运资金，主要投向为扩大融资融券、股票约定购回以及股票质押式回购业务规模，上述投向符合募集说明书的要求。
第四章债券持有人会议召开情况
截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券未召开债券持有人会议。
第五章本期债券利息的偿付情况
本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的6月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券 10年期品种的付息日为 2014年至 2023年每年的 6月 5日前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
公司已于 2015年 6月 5日支付 2014年 6月 5日至 2015年 6月 4日期间的本期债券利息，并将于2016年6月5日完成本期债券第三次付息事宜。
第六章本期债券担保人资信情况
本期债券为无担保债券。
第七章本期债券跟踪评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2015年 4月 1日出具《华泰证券股份有限公司 2013年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2015]100065），跟踪评级结果如下：
1、本期债券跟踪信用等级：AAA
2、发行人主体信用等级：AAA
3、评级展望：稳定
跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
华泰证券已于 2016年 3月 30日公告 2015年年度报告，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将根据公司 2015年年度报告，于近期出具本期公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。
第八章负责处理与本期债券相关事务专人变动情况2015年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九章其他情况
一、对外担保情况
2015年，除对子公司提供担保外，发行人无对外重大担保事项。
发行人对子公司的担保情况如下：
1、、华泰金控（香港）公司下设的Huatai International Finance I Limited于2014年10月8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
2、2015年1月，华泰资管公司正式营业。为保证华泰资管公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为华泰资管公司提供最高额度为人民币 12亿元的净资本担保，并承诺当华泰资管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
二、重大诉讼、仲裁事项
发行人及其子公司涉及的有关诉讼、仲裁事项如下：
（一）诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
1、华泰联合证券与四通集团、四通集团财务公司债权债务纠纷案：华泰联合证券原股东四通集团公司下属企业四通集团财务公司非法占用华泰联合证券资金引起了三单债权债务纠纷案。其中两案分别由深圳市中级人民法院作出（2001）深中法经一初第315号民事判决书和（2002）深中法经一初第430号民
事调解书。根据上述判决书和调解书，四通集团应分别偿还华泰联合证券 7,345万元及其利息和9,940万元及利息。上述民事判决书和民事调解书均已生效，两案正在执行中。对于另一案，华泰联合证券于 2008年 6月向北京市高级人民法院提起诉讼，请求法院判令四通集团公司向华泰联合证券支付欠款总额人民币 23,775.36万元、利息人民币 2,187.72万元,合计标的人民币约 2.6亿元。2014年未发生新的资产与现金收回。截止 2015年 12月 31日，应收四通集团账面金额15,442.8万元，已全部计提减值准备。
2、华泰联合证券与北京华资银团集团债权债务纠纷案：因北京华资银团集团一直未按协议履行对华泰联合证券的还款义务，华泰联合证券于 2011年 1月向深圳市福田区人民法院起诉，要求其返还本金及利息共计3,457.89万元，2011年2月，法院一审判决，要求北京华资银团集团支付华泰联合证券欠款2,430万元及银行同期存款利息，对方不服该判决，提起上诉，2011年 6月深圳市中级人民法院下达终审判决，驳回上诉，维持原判。目前，该案仍在执行过程中。
3、华泰联合证券与中国华诚集团财务有限责任公司、华诚投资管理有限公司债权债务纠纷案：因中国华诚集团财务有限责任公司无偿占用华泰联合证券营业部资金共3,720余万元，以及因它与其他债权人的债务纠纷而被各地法院从华泰联合证券三家营业部及华泰联合证券本部扣划现金共1,738万元，中国华诚集团财务有限责任公司拒不履行偿债义务，华泰联合证券于2003年12月向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求华诚投资管理有限公司和华诚集团财务有限责任公司承担连带清偿责任。立案后，由于最高人民法院已下文通知各地法院暂停受理、审理、执行对华诚投资管理有限公司及所属公司的诉讼案件，该案一直处于中止审理阶段。2009年 5月，法院裁定华诚投资管理有限公司进入破产清算程序，华泰联合证券于2009年8月向破产清算组申报债权本息12,598万元，但由于债权未经法院判决，债权待确认。2010年 3月深圳中级人民法院恢复审理，一审判决结果支持华泰联合证券全部诉讼请求，要求华诚投资管理有限公司和华诚集团财务有限责任公司连带支付华泰联合证券 5458.4万元，并承担诉讼费 28.2万元，华泰联合证券已就上述债权和诉讼费向华诚投资管理有限公司破产清算组申报破产债权，2012年 12月 21日，华泰联合证券收到了北京市第二中级人民法院民事裁定书，裁定终结华诚投资管理有限公司破产程序，华诚投资管理有限公
司破产程序期间华泰联合证券共获得276.44万股华纺股份股票及182.3979万元。
2012年 7月法院裁定华诚集团财务有限责任公司进入破产清算程序，2013年 6月，破产清算管理人发出《关于审查申报债权的函》让华泰联合证券确认债权，2014年3月21日,北京市第二中级人民法院召开华诚财务债权人会议，破产管理人以“由于华泰联合证券有限责任公司否认华诚投资公司的股东身份，因此对贵公司享有的华诚财务公司的债权不予确认。”因此，华泰联合证券向北京市第二中级人民法院提起确认债权诉讼，北京市第二中级人民法院于 2014年 11月 18日做出（2014）二中民初字第 6794号判决，确认了华泰联合证券对华诚集团财务有限责任公司享有债权金额39,387,194.72元，后续对方未上诉，判决已生效，等待破产分配中。
（二）临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
1、华泰期货公司客户张晓东期货账户于 2013年 4月 16日发生重大穿仓事件，穿仓金额为人民币 22,639,786.41元。由于张晓东未能偿还华泰期货代其垫付的穿仓损失款，华泰期货于 2013年 12月 27日向上海市第一中级人民法院对张晓东提起民事诉讼，要求张晓东赔偿华泰期货代其垫付的穿仓损失并承担全部的诉讼费用。上海市第一中级人民法院于 2014年 5月 29日开庭审理，并于 6月 25日下达判决书【（2014）沪一中民六（商）初字第 1号】，依法判决被告张晓东应于本判决生效之日起十日内偿还原告华泰期货人民币 22,639,786.41元，并支持了华泰期货要求张晓东负担案件受理费用的请求。华泰期货于2014年11月 11日向上海市第一中级人民法院申请强制执行客户张晓东穿仓欠款，目前该案正在执行过程中。关于该案件申请财产执行的情况，华泰期货于 2015年 6月底收到河南省三门峡市中级人民法院执行裁定书：因被执行人暂无履行债务能力，本案未能有效执结，法院终结本次执行程序。华泰期货如发现被执行人有可供执行的财产，可随时向法院申请恢复执行。根据相关财务制度规定，此笔客户穿仓已于 2013年度计入“应收风险损失款”处理。华泰期货根据期货行业财务管理相关规定计提期货风险准备，此笔客户穿仓不需要再计提坏账准备。
2、华泰证券就质权项下存单提起执行异议：华泰证券作为“华泰证券金陵六号定向资产管理计划”(简称:金陵六号计划)管理人，根据委托人投资指令，于2014
年4月22日以定向计划资金投资昆山凯虹汽车贸易有限公司（简称：昆山凯虹）持有的存单收益权，并与昆山凯虹约定2016年4月21日由昆山凯虹全额购回该存单。为确保回购条款的正常履行，昆山凯虹将该存单（2,500万）质押给华泰证券。因昆山凯虹其他纠纷，其相关资产（包括为该笔业务所质押的2,500万存单）被昆山市人民法院冻结。依据相关合同约定，如存单转让人涉及纠纷，金陵六号计划管理人可提前行使质权。2015年10月，华泰证券向昆山市人民法院提出执行异议，请求法院解冻该企业质押给华泰证券的2,500万存单。昆山市人民法院已受理华泰证券执行异议（受理编号：（2016）苏 0583执异 9号），该案已于2016年2月25日进行听证，等待法院裁决。华泰证券为金陵六号计划管理人,接受该计划委托人委托进行诉讼，形成损益归入该计划资产。该计划资产与华泰证券资产相互独立，本次诉讼对公司本期利润或期后利润没有不利影响。
（三）其他说明
本年度公司无新发生的重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
2015年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。