兴业证券股份有限公司
关于
福建南纺股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之资产过户实施情况的核查意见
签署日期：二○一四年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，兴业证券股份有限公司作为福建南纺股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，经过审慎核查，出具本核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户实施情况所出具核查意见的依据是重组各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本核查意见不构成对福建南纺股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读福建南纺股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书及相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
目 录
声明.................................................................................................................... 2目录.................................................................................................................... 3释义.................................................................................................................... 4第一节本次交易概况.......................................................................................... 6一、交易对方................................................................................................ 6二、标的资产及评估值................................................................................ 7三、本次发行情况........................................................................................ 7四、交易前后的股权结构............................................................................ 8五、评估基准日至交割日期间损益的归属................................................ 9六、锁定期安排............................................................................................ 9第二节本次交易的实施情况............................................................................ 10一、本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份发行登记等事宜的办理情况.............................................................................. 10（一）本次重大资产重组的实施过程.............................................. 10（二）标的资产过户情况.................................................................. 11（三）相关债权债务处理情况.......................................................... 11（四）股份发行登记等事宜的办理情况.......................................... 11二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 12三、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 12四、独立财务顾问结论意见...................................................................... 12
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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第一节本次交易概况
本次交易对方为福能集团，交易标的为福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。
根据本次交易方案，福建南纺拟通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。
本次交易完成后，福能集团将成为上市公司的控股股东，上市公司将持有鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，主营业务变更为电力和纺织业。
一、交易对方
公司名称：福建省能源集团有限责任公司
注册地址：福州市省府路 1号
法定代表人：林金本
注册资本：4,000,000,000元
实收资本：4,000,000,000元
成立日期：1998年4月1日
经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
注册号：350000100016083
组织机构代码：00359226-7
税务登记证号码：闽地税字350102003592267号
闽国税登字350102003592267号
二、标的资产及评估值
本次交易的标的资产为福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。
标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中兴评估，评估基准日为 2013年 8月 31日。中兴评估出具了闽中兴评字（2013）第 3018号、闽中兴评字（2013）第 3019号、闽中兴评字（2013）第 3020号《评估报告》，并经福建省国资委完成备案（备案编号：评备（2013）89-1号、评备（2013）89-2号、评备（2013）89-3号）。
评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日 2013年 8月 31日的评估值及溢价情况如下：
单位：万元
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|名称|净资产账面值|评估值|增值率|
|鸿山热电100%股权|130,886.84|181,234.69|38.47%|
|福能新能源100%股权|98,955.27|158,270.42|59.94%|
|晋江气电75%股权|92,415.19|125,059.56|35.32%|
|标的资产合计|322,257.30|464,564.67|44.16%|

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数
上市公司和福能集团协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为 464,564.67万元。
三、本次发行情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易
日公司股票的交易均价，即 4.84元人民币/股。2014年 5月，公司实施 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 0.50元（含税），除息后发行价格调整为4.79元人民币/股。
公司向福能集团以发行股份方式支付本次收购对价 464,564.67万元，发行股份数量为95,984.4359万股；除息后发行价格调整为4.79元人民币/股后，发行股份数量相应调整为96,986.3611万股，发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
四、交易前后的股权结构
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：
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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|天成集团|6,748.84|23.39|6,748.84|5.36|
|南平实业集团有限公司|4,973.21|17.24|4,973.21|3.95|
|福能集团|-|-|96,986.36|77.07|
|其他股东|17,126.32|59.37|17,126.32|13.62|
|合计|28,848.37|100.00|125,834.73|100.00|

本次交易前，天成集团持有福建南纺股份的23.39%，为本公司的控股股东，外贸集团通过持有天成集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为本公司控股股东，本次交易将导致本公司实际控制权发生变化。
发行股份前后控股权变化情况如下：
五、评估基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与福能集团签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（2013年8月31日）次日起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福建南纺全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。
六、锁定期安排
本次向福能集团发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。福能集团承诺：“本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发行并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺股份，亦应遵守上述锁定要求。”
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份发行登记等事宜的办理情况
（一）本次重大资产重组的实施过程
2013年 9月 4日，福建南纺的控股股东天成集团通过外贸集团向福建省国资委提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于2013年10月23日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。
2013年 10月 24日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。
2013年 10月 30日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。
2013年11月22日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。
2013年12月2日，本公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次重组报告书，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协议》和《盈利预测补偿协议》。
2013年 12月 13日，福建省国资委向外贸集团出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建南纺股份有限公司重大资产重组并构成借壳重组行为的批复》（闽国资产权[2013]208号），同日向福能集团出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》（闽国资产权[2013]209号），批准本次交易事项。
2014年4月12日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》，根据公司2013年度利润分配方案相应调整本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行价格，该议案经福建南纺董事会审议通过后立即生效。无需再提交公司股东大会审议。
2014年6月5日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，对本次重大资产重组方案进行调整，取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，其他内容保持不变，该调整事项经福建南纺董事会审议通过后立即生效，无需再提交公司股东大会审议。
2014年7月9日，中国证监会出具了《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）及《关于核准福建省能源集团有限责任公司公告福建南纺股份有限公司收购报告
书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]687号）。
2014年7月17日，交易对方持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权已完成股权过户手续，上述股权持有人变更为福建南纺。
（二）标的资产过户情况
在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与福建南纺进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权已于2014年7月17日完成过户手续。
（三）相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的标的资产为鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（四）股份发行登记等事宜的办理情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，福建南纺将在完成本次重组标的资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次发行股份购买资产中
新发行股份的登记事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问核查后认为：在福建南纺本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现的情形。
三、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，福建南纺本次重大资产重组所涉及的资产过户已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：
1、福建南纺需就本次重组中新发行股份办理股份登记和上市手续；
2、福建南纺需向工商管理机构办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
上述未尽事项继续办理不存在实质性障碍。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
福建南纺本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；福建南纺已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，福建南纺已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
福建南纺本次发行股份购买资产所发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，向上海证券交易所办理股份上市，向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次发行股份购买资产将最终实施完毕。
（以下无正文）
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财务顾问主办人：
林纪武 王光清
项目协办人：
吕泉鑫
兴业证券股份有限公司年 月 日