江苏华宏科技股份有限公司
募集资金鉴证报告
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|江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP|

 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86（510）85888988 Telephone：86（510）85888988传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275
电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@ jsgztycpa.com募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2015]E1081号江苏华宏科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏华宏科技股份有限公司（以下简称华宏科技）2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华宏科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华宏科技年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
华宏科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华宏科技管理层编制的上述专项报告提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，华宏科技管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了华宏科技2014年度募集资金实际存放与使用情况。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·无锡 二○一五年三月七日
江苏华宏科技股份有限公司
关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1908号《关于核准江苏华宏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值 1元，发行价格为27.00元/股，共募集资金总额 450,090,000.00元。扣除承销费用24,572,385.00元后的募集资金为人民币 425,517,615.00元，由齐鲁证券于 2011年 12月 15日汇入本公司账户。另扣除保荐费、审计费、律师费等其他发行费用9,358,418.52元后，本公司实际募集资金净额为人民币416,159,196.48元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B126号验资报告。
（二）募集资金实际使用金额及当前余额
1、本公司于 2012年 1月 6日召开第三届董事会第四次会议，审议通过议案，同意本公司使用募集资金4,441.15万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。
本公司于 2012年 6月 14日归还用于暂时补充流动资金的超募资金 4,000万元。
2、本公司于 2012年 6月 20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过议案，同意本公司使用超募资金中的4,000万元人民币永久性补充流动资金，独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。
3、本公司于 2013年 8月 18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过如下议案：
（1）同意本公司使用超募资金中的 3,500万元人民币永久性补充流动资金。
（2）同意本公司调整废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目投资规模和投资金额，投资金额由12,858.71万元调减至 7,534.60万元，并将该项目的剩余募集资金5,324.11万元全部用于永久性补充公司流动资金。
（3）同意本公司非金属打包、压缩设备技术改造项目暂缓实施，非金属打包、压缩设备技术改造项目原计划投资 3,683.40万元，并于2013年12月31日达到预定可使用状态。为了确保募投项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，同意暂缓实施非金属打包、压缩设备技术改造项目，并将根据市场状况决定何时重新启动相关项目的投资。
独立董事、监事、保荐机构对上述三项议案均发表了明确的同意意见。
4、本公司于 2013年 9月 23日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过议案，同意本公司使用超募资金在江苏东海县设立控股子公司东海华宏再生资源有限公司，其中本公司以货币方式出资人民币1,800万元。独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。
截止2014年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
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|募集资金使用情况|
|以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金|
|永久性补充流动资金|
|废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目|
|废旧金属再生处理大型装备产业化项目|
|非金属打包、压缩设备技术改造项目|
|工程技术中心建设项目|
|使用超募资金设立控股子公司|

合计 282,603,488.91
截止2014年12月31日，本公司已使用募集资金 282,603,488.91元，尚未
使用的募集资金余额为133,555,707.57元，加上银行存款利息收入 20,150,637.09元，减去支付银行手续费及对公服务费 4,343.57元，募集资金实际余额为153,702,001.09元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合本公司实际情况，制定了《江苏华宏科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
根据《江苏华宏科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，连同保荐机构齐鲁证券于 2012年1月17日分别与中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2014年12月31日止，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下： 金额单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|641601040011884|6,951,982.72|
|1103027929200066976|480,599.48|
|32001616138059002645|4,860,196.13|
|018801160001181|724,576.40|
|532659358567|2,684,646.36|
|92010154720000700|-|
|合 计|15,702,001.09|

2012年2月，本公司以定期存单方式存放部分募集资金，并与保荐机构齐鲁
证券分别与中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行、中国建设银行股份有限公
司江阴周庄支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司
江阴周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》。截止2014年12月31日，详细情况如下表：
金额单位：人民币元
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|银行账号|金额|
|1103027914200512689|32,000,000.00|
|32001616138049002645*000*27|10,000,000.00|
|018701160001077|20,000,000.00|
|018701160001139|10,000,000.00|
|018701160000916|6,000,000.00|
|10641651700000013|10,000,000.00|
||88,000,000.00|

本公司于2014年4月21日召开2013年度股东大会审议通过议案，同意本公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，滚动使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品；授权期限为股东大会审议通过之日起一年之内有效。
截止2014年12月31日，公司在各银行使用募集资金购买保本型理财产品情况如下： 金额单位：人民币元
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|产品名称|产品类型|认购金额|
|“汇利丰”2014 年第6811 期对公定制人民币理财产品|保本浮动收益|10,000,000.00|
|“乾元”2014年第233期理财产品|保本浮动收益|40,000,000.00|
|||50,000,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）截止2014年12月31日，本公司募集资金使用情况对照表详见本报告附
件《募集资金使用情况对照表》。
（二）本公司募集资金投资项目未发生异常情况。
四、是否存在改变或变相改变募集资金用途情况
本公司本年度不存在改变或变相改变募集资金用途情况。
2015年 1月 8日、2015年1月29日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，同意本公司变更非金属打包、压缩设备技术改造项目，将其中 3,308.44万元向江阴市纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）增资，增资完成后，公司将持有纳鑫重工60%的股权，同时将非金属打包、压缩设备技术改造项目剩余资金 100.99万元及利息永久性补充流动资金；会议审议通过了《关于将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用剩余超募资金 2,972.92万元及其利息永久性补充流动资金。独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。
五、是否存在违规使用募集资金情况
本公司不存在违规使用募集资金情况。
附件：《募集资金使用情况对照表》
江苏华宏科技股份有限公司董事会
2015年3月7日
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||41,615.92|||本年度投入募集资金总额|1,575.97||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|28,260.35||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,324.11||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||12.79%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部份变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目|是|12,858.70|7,534.60|1,124.93|5,483.27|72.77%|2015年12月|-|不适用|否|
|2、废旧金属再生处理大型装备产业化项目|否|10,704.90|10,704.90|451.04|5,772.40|53.92%|2015年12月|-|不适用|否|
|3、非金属打包、压缩设备技术改造项目|否|3,683.40|3,683.40|-|273.97|7.44%|2015年1月终止|-|不适用|是|
|4、工程技术中心建设项目|否|2,096.00|2,096.00|-|2,106.61|100.00%|2012年12月|-|不单独产生效益|否|
|5、补充流动资金|||5,324.10||5,324.10||||||
|承诺投资项目小计||29,343.00|29,343.00|1,575.97|18,960.35||-|-|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|否|-|-|-|-|-|||||
|设立控股子公司|否|-|1,800.00|-|1,800.00|100.00%|||||
|补充流动资金|否|4,000.00|7,500.00|-|7,500.00|100.00%|||||
|超募资金投向小计||4,000.00|9,300.00|-|9,300.00|100.00%|||||
|合计||33,343.00|38,643.00|1,575.97|28,260.35|-|-|-|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|（1）非金属打包、压缩设备技术改造项目原计划投资 3,683.40 万元，并于 2013 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。2013年9月，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过暂缓实施非金属打包、压缩设备技术改造项目议案，并将根据市场状况决定何时重新启动相关项目的投资，截止 2014年 12月 31 日，该项目实际使用募集资金273.97万元，投资进度为7.44%。2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，公司决定将此募投项目变更为向江阴市纳鑫重工机械有限公司增资。（2）废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目原计划总投资额为 12,858.71 万元，并于2013年12月31日达到预定可使用状态。2013年9月，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过调整废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目投资规模和投资金额，投资金额由 12,858.71 万元调减至7,534.60 万元，并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。截止 2014 年 12 月 31 日，该项目实际使用募集资金 5,483.27 万元，投资进度为72.77%。公司根据市场环境、产品结构和客户需求的变化，适当放缓投资节奏，预计该项目达到预定可使用状态的时间为2015年12月31日。（3）废旧金属再生处理大型装备产业化项目原计划总投资额为 10,704.90万元，并于2013年12月31日达到预定可使用状态。截止 2014年 12月 31 日，该项目实际使用募集资金5,772.40万元，投资进度为53.92%。公司根据市场环境、产品结构和客户需求的变化，适当放缓投资节奏，预计该项目达到预定可使用状态的时间为 2015 年 12月31日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|因受宏观经济影响，非金属打包、压缩设备的市场增长远低于预期。2013 年 9 月 6 日,公司召开了 2013 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于非金属打包、压缩设备技术改造项目暂缓实施的议案》。 公司暂缓实施一年来，非金属打包、压缩设备的市场持续低迷，为了确保募投项目的稳健性和募集资金的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司董事会本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，决定变更非金属打包、压缩设备技术改造项目。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2013年8月18日，公司第三次董事会第十四次会议，审议通过公司关于调整废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案，公司调减该项目投资规模和投资金额，投资金额由 12,858.71 万元调减至 7,534.60 万元；项目达产后，公司新增废旧金属再生处理中小型设备年生产能力由6,000台调减为3,000台。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,441.15万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，本公司于2012年6月14日归还本次用于暂时补充流动资金的超募资金4,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，拟投入募集资金投资项目。|

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|实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况|2012 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，本公司于2012年6月14日归还本次用于暂时补充流动资金的超募资金4,000万元；2012年6月20日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的4,000 万元人民币永久性补充流动资金。2013年8月18日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的3,500 万元人民币永久性补充流动资金。2013年9月23日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于使用超募资金在东海县设立控股子公司的议案》，同意本公司使用超募资金在江苏东海县设立控股子公司东海华宏再生资源有限公司，其中本公司以货币方式出资人民币1,800万元。占注册资本的 90%。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|