海亮股份2016年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
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材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.贵公司董事会已于2016年8月5日以现场会议方式召开公司第五届董事会第二十二次会议，通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。
2.根据贵公司董事会于2016年8月6日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江海亮股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），本次股东大会由贵公司董事会召集。
3.根据会议通知，本次股东大会定于 2016年 8月 25日召开，故贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
4.本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开的基本情况、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、其他事项等。
5.根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2016年 8月 19日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
6.根据会议通知，本次股东大会的现场会议定于2016年8月25日下午2:00在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年8月 25日上午 9:30至11:30，下午 1:00至3:00；通过深圳
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证券交易所互联网投票的具体时间为 2016年 8月 24日下午 3:00至 2016年 8月25日下午3:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
贵公司已于 2016年 8月 6日在巨潮资讯网上公告了《浙江海亮股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，由公司独立董事叶雪芳女士于 2016年8月20日至2016年8月24日就股票期权激励计划相关议案公开征集投票权。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1.根据会议通知，截至 2016年 8月 19日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 11名，所代表股份为 1,241,474,479股，占贵公司股份总数的74.2775%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共29名，代表股份 1,278,331股，占贵公司股份总数的0.0765%。
本次会议前公司独立董事叶雪芳于2016年8月20日至2016年8月24日就股票期权激励计划相关议案公开征集投票权，本次会议召开时没有股东委托独立董事进行投票。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
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2.经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师查验：本次股东大会现场会议以记名投票方式对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2.本次股东大会审议的议案如下：
议案一：《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
议案二：《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
议案三：《关于公司监事会换届选举的议案》；
议案四：《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（1）实施限制性股票激励计划的目的；
（2）限制性股票激励对象的确定依据和范围；
（3）限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况；
（4）限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量；
（5）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期；
（6）限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法；
（7）限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件；
（8）限制性股票激励计划的授予和解除限售程序；
（9）限制性股票激励计划的调整方法和程序；
（10）限制性股票激励计划会计处理；
（11）公司与激励对象的权利义务；
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（12）限制性股票激励计划的变更、终止；
（13）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制。
议案五：《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
3.根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次公司董事、监事选举采用累积投票制。本次股东大会审议的议案四、五、六均需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东在表决上述议案时需回避表决。
4.经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，各非独立董事候选人的累积表决结果分别为：
朱张泉：同意1,241,474,583股；
陈东：同意1,241,474,481股；
姜少军：同意1,241,474,481股；
冯橹铭：同意1,241,474,481股；
金刚：同意1,241,474,481股；
钱自强：同意1,241,474,481股。
（2）通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，各独立董事候选人的累积表决结果分别为：
叶雪芳：同意1,241,474,481股；
章靖忠：同意1,241,474,481股；
范顺科：同意1,241,474,481股。
（3）通过《关于公司监事会换届选举的议案》，各股东代表监事候选人的累积表决结果分别为：
傅怀全：同意1,241,474,481股；
王叶飞：同意1,241,474,481股。
（4）逐项审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，各分项议案表决结果如下：
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同意 334,160,744股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.82%，反对575,740股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
4.2限制性股票激励对象的确定依据和范围
同意 334,158,344股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.81%，反对578,140股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
4.3限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
同意 334,158,344股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.81%，反对578,140股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
4.4限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
同意 334,158,344股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.81%，反对578,140股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
4.5限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期同意 334,160,744股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.82%，反对575,740股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
4.6限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法
同意 334,158,344股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.81%，反对578,140股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
4.7限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
同意334,158,344股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.81%，反对578,140股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
4.8限制性股票激励计划的授予和解除限售程序
同意334,160,744股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.82%，反对575,740股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
4.9限制性股票激励计划的调整方法和程序
同意334,158,344股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.81%，反对578,140股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
4.10限制性股票激励计划会计处理
同意334,158,344股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.81%，反对578,140股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
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同意334,160,744股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.82%，反对575,740股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
4.12限制性股票激励计划的变更、终止
同意334,160,744股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.82%，反对575,740股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
4.13公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
同意334,160,744股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.82%，反对575,740股，弃权41,301股，回避907,975,025股。
（5）通过《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意 334,100,345股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.80%，反对573,240股，弃权104,200股，回避907,975,025股。
（6）通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意334,097,945股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.80%，反对 575,640股，弃权 104,200股，回避907,975,025股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
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负责人：沈田丰 经办律师：吴钢
赵寻
二〇一六年八月二十五日