证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2014-035北京光线传媒股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
第一，游戏行业的政策风险
网络游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题，政府不断加强对行业的监管和立法，对网络游戏运营的资质、内容、时间、经营场所等多方面进行了严格的管理，从而给网络游戏行业经营的外部环境带来一定的不确定性。
第二，游戏产品被盗版、被抄袭的风险
一款新的游戏产品推出后，若很快获得市场推广方面的成功，一些中小研发企业或者工作室的会很快复制该游戏，导致该产品存在被模仿、被“山寨”的风险。
第三，原有产品的生命周期内收入水平开始下滑，新产品未达到市场预期导致业绩下滑的风险。
第四，主要核心人员离职的风险
在高额的薪金诱惑下，大多数有多年从业经验的人才被外包公司或北京、广东地区的游戏企业稀释。高级游戏专业人才资源短缺，挖角现象造成团队甚至整个团队集体出走造成企业震荡的情况屡见不鲜。仙海科技需要建立有效的激励制度，来预防可能面临的主要核心人员离职的风险。
第五，玩家转化的风险
由于网页游戏入门简单、快捷，对电脑配臵要求低，用户无需安装客户端，这些都降低了用户的进入门槛，网页游戏的这种特性导致了用户规模的激增。但同时带来的一个问题是用户的转换成本低。如果用户发现游戏没有激起他的兴趣，那么他就可以轻易的转化到其他游戏。
一、对外投资概述
1、对外投资方式
北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“光线传媒”）以自有资金2.3亿元收购广州仙海网络科技有限公司（以下简称“仙海科技”）部分股权并增资，本次项目完成后公司持有仙海科技20%股权。公司于2014年4月29日与仙海科技及其股东刘秀珍签署《投资协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。
2、董事会审议情况及协议签署情况
上述事项已于2014年4月29日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，本次投资金额在董事会审议权限范围内，董事会审议通过后实施。
3、本次公司对外投资的资金来源于公司自有资金。公司与仙海科技及仙海科技其他股东之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：广州仙海网络科技有限公司
（2）注册号：440106000052115
（3）公司设立时间：2008年6月6日
（4）公司注册地址：广州市天河区中山大道西1132号501-601房
（5）注册资本：1,001万元
（6）法定代表人：刘秀珍
（7）经营范围为：增值电信服务；网络游戏服务；游戏设计制作；动漫及衍生产品设计服务；数字动漫制作；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。
2、财务状况
仙海科技未经审计的最近一年经营情况如下：
利润表简要数据：
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|2013年度|
|主营业务收入|158,082,311.19|
|主营营业成本|9,449,641.95|
|营业利润|66,700,625.85|
|净利润|57,349,133.48|

资产负债表简要数据：
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|-|-|
|资 产|2013年 12月 31日|
|流动资产|85,017,330.60|
|非流动资产|9,583,963.45|
|资产总计|94,601,294.05|
|流动负债|26,430,950.50|
|非流动负债|0|
|负债合计|26,430,950.50|
|股东权益合计|68,170,343.55|

3、股权结构
公司投资前刘秀珍女士持有仙海科技100%股权，现阶段，仙海科技股东结构正在调整中，股东结构调整后将部分股权转让给公司，完成股权转让并增资后，公司将持有仙海科技20%股权。
三、对外投资合同的主要内容
1、协议主体：公司（乙方）、仙海科技（丙方）及其股东刘秀珍（甲方）。
2、本次交易的基本方案为：经各方协商一致，乙方将以总投资成本 2.3亿元为对价取得丙方本次投资后20%的股权。基于此原则，各方将相互积极配合，按本条约定逐步完成本次投资。
第一阶段：丙方股权结构调整
（1）丙方部分核心管理层员工设立有限合伙企业，作为丙方的员工激励平台；
（2）甲方将其持有的丙方股权中的部分转让给上述有限合伙企业及其他自然人。
第二阶段：实施本次股权转让
（1）第一阶段丙方股权结构调整完成之后，原股东将其合计持有的丙方15%
的股权以人民币15000万元转让给乙方（作价依据为丙方公司整体估值10亿元）。
（2）若本协议生效之日起 20个工作日内丙方未完成第一阶段股权结构调整，或该等股权受让方不同意按照上述方案向乙方转让丙方股权，则甲方应承担该股权转让义务，即甲方将其持有的部分股权按照上述价格转让给乙方，以使得乙方经股权转让取得丙方15%的股权。
第三阶段：实施本次增资
第二阶段本次股权转让完成之后，乙方采用现金溢价增资的方式，以现金 8000万元认缴新增注册资本，占本次投资完成后丙方注册资本的5.9%（作价依据为丙方公司增资后整体估值 13.56亿元）。乙方出资金额超出认缴注册资本的溢价部分计入资本公积。
3、支付方式：本次股权转让的价款由乙方通过银行转账方式分以下三期向相关转让方支付：
（1）本协议第 2.2条所述第一阶段股权转让工商变更登记完成之日起 10个工作日内，乙方分别向相关转让方支付各自股权转让款的30%，合计人民币4500万元；
（2）本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作日内，乙方分别向相关转让方支付各自股权转让款的50%，合计人民币7500万元；
（3）本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后三个月内，若未发生第三方因本次股权转让有权主张权利及其他等情形导致乙方利益受到损失，乙方分别向相关转让方支付各自股权转让款的20%，合计人民币3000万元；
（4）第二阶段本次股权转让的工商变更登记办理完毕后10个工作日内，甲方应保证并促使丙方通过乙方认缴丙方新增注册资本的股东会决议；乙方应在丙方股东会对本次增资作出有效决议之日起 10个工作日内将增资款汇入丙方银行账户；
（5）丙方应于乙方支付增资款之日起 10个工作日内，完成本次增资的工商变更登记手续。
4、董事会的安排：各方同意，本协议生效后，丙方设立董事会，其中乙方有权向丙方委派1名董事，经丙方履行正当审议程序后选举产生。
5、生效条件：本协议自各方签字或盖章且以下先决条件满足之日起生效。
乙方有权机构于本协议各方签字或盖章之日起 30日内已经按照《公司法》
及其他相关法律、法规及其公司章程、乙方关于投资决策的管理制度的规定作出同意本协议所述事项的决议。
6、违约条款：
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次股权转让/本次增资不能顺利完成的，不视为任何一方违约，届时各方可以书面方式解除本协议。
（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购股权的必要性
（1）项目实施是公司适应互联网发展趋势的需要
中国游戏产业近年来发展迅速，2013年中国游戏市场销售收入831.7亿元人民币，比2012年的602.8亿元增长38%。其中，客户端游戏536.6亿元，比2012年的451.2亿元增长18.9%；手游112.4亿元，比2012年的32.4亿元增长246.9%；网页游戏127亿，比2012年增长57.4%。公司投资仙海科技是公司介入快速发展的互联网行业的需要。
（2）项目实施是公司完善产业链布局的需要
公司与仙海科技打造“游戏+影视”的战略方向。公司在已有的电视节目、电影、电视剧之外投资互联网游戏公司，将合适的电影改编成游戏，顺应了市场发展和用户的需求，是公司完善产业链布局的需要。
（3）项目实施是公司挖掘影视资源潜力的需要
影视作品改编为游戏，共同进行营销推广，将为影视剧和游戏双方带来新的收入增长点。公司完成对仙海科技的投资后，双方将针对公司题材适合的电影，共同策划推广网络游戏项目。与单纯将影视版权授权游戏公司开发相比，公司投资仙海科技后，双方将形成更为密切的业务合作，共同分享行业发展带来的收益。
（4）项目实施是公司顺应资本市场发展的需要
仙海科技具备较为完备的业务、人才、财务等体系，具有较好的成长潜力。
仙海科技拥有超过10年游戏研发经验的核心人才，经历过中国第一代文字MUD聊天游戏《武易江湖》、研发大型客户端游戏《武易》、及3款成功的网页游戏产品。
仙海科技更加专注硬派、PK、写实、大作，致力于产品原创研发，并拥有科学的项目管理机制，从市场分析、用户行为分析、精确数据分析、科学立项、资源规划、项目成本统筹等方面进行科学管理，使得公司旗下产品制作速度更快，产品质量更好。
仙海科技主要游戏产品如下：
产品名称 类型
《烈火战神》 2D即时PKARPG类型
《武易》 2D即时硬派PKARPG类型
《暗黑修仙》 2D修真ARPG类型
《暗黑屠龙》 2D即时硬派PKARPG类型
《西游斗神》 2.5D即时硬派PKARPG类型
仙海科技主要产品获奖情况如下：
①第五届Webgame大会暨第二届轻游戏高峰论坛中《烈火战神》以高票获得2013年度中国最期待Webgame大奖。
②2012年度（第九届）中国游戏行业年会《烈火战神》荣获2012年度国内游戏行业顶级权威大奖“金手指奖”。
③仙海科技自主研发的产品《烈火战神》获得“2013WGO十大最具价值网页游戏奖”。
④2013年07月26日，由奇虎360主办、360游久承办的第二届“游你所选星耀360”大型游戏颁奖盛典。仙海科技自主研发的产品《烈火战神》获得页游奖项中的“星耀年度webgame”奖。
⑤2013年7月25日，2013页游五周年盛宴暨网页游戏里程碑颁奖典礼上,仙海科技自主研发的产品《烈火战神》获得“网页游戏里程碑奖”。
⑥2013年12月，仙海科技获得第六届“265G网页游戏龙虎榜”最佳研发公司奖。
2、对公司的影响
公司上市后品牌和资本实力跨上了一个新台阶，参股投资仙海科技，公司可以加强产业链的战略布局，与公司的电视剧、电影业务形成互动。本项目收购完成后，通过投资收益和未来双方可能的业务合作及互动效应，预计投资利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。
五、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
4．投资协议。
5．可行性研究报告。
北京光线传媒股份有限公司董事会