华英证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》
的专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2510号）（以下简称“《问询函》”）的要求，独立财务顾问华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并回复如下（除特别说明外，本回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
一、预案披露，公司拟以发行股份的方式购买饭垄堆公司100%股权，初步估值为11亿元。饭垄堆公司报告期内营业收入为0，处于持续亏损及资不抵债状态。请补充披露：(1)结合饭垄堆公司拥有的资源储量、可采储量、预计产出等说明预估作价依据；(2)历史上是否进行了开采,如是,请补充披露相应指标；(3)目前是否具有开采需要的生产设备与生产条件；若无，请补充披露预计生产建
设投资金额、具体源与筹资安排，预估时是否已扣除该部分生产建设成本，是
否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未生产经营的影响；(4)在矿山长期未进行开采生产的状态下，将该资产注入公司的必要及合理，是否
有助于增强公司持续盈利能力，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问
及律师发表意见。
回复：
(1)结合饭垄堆公司拥有的资源储量、可采储量、预计产出等说明预估作价依据；
一、矿区概况
苏仙区饭垄堆北段有色金属矿位于郴州市区东20Km，属郴州市苏仙区白露塘镇，与塘溪乡管辖。其地理坐标为：东经113°10′46″—113°11′45″，北纬25°45′50″—25°47′24″。矿山西部外侧修建有水泥公路，自该公路往西行约12Km至与矿区西北面的郴—桂—资高等级公路相接，再西行11Km至郴州市区；与京珠高速公路，京广铁路、107国道相接。交通方便。
二、以往地质工作概况
郴州市饭垄堆北段锡铅锌矿处于世界著名的东坡矿田北东角，矿山范围内地质工作程度较高。本矿山范围内有以往地质部门开展过勘探工作的红旗岭矿区和枞树板矿区与三河矿区，其中包含了红旗岭矿区大部分地段和枞树板矿区西南部分地段。上世纪七十年，湖南省地质局区调队在该区开展了1：5万的基础性区域地质调查工作，并提交了郴县幅1/5万区域地质报告。报告经审核批准，正式出版，质量可靠。
1980～1984年，湘南地质队郴县幅区域地质调查，覆盖了枞树板矿区、饭垄堆矿区。1992～1993年湘南地质勘察院对该区进行调查回访踏勘。1994～1999年，湘南地质勘察院对包括枞树板矿区在内的四个矿段进行了普查，投入的主要工作量有钻探10233.36m、坑探1252.80m、槽探15057.89m3，于1999年提交了《湖南省郴州市枞树板矿区铅锌银矿普查地质报告》。湖南省地质矿产开发局以湘地发［1999］13号文批准了该报告。全区提交D+E级储量：矿石量19503646t，金属量Pb602816t，Zn408008t，Ag118654t。其中在枞树板矿区建议批准储量：矿石量14375388t。金属量：铅D379439t，品位2.94%；锌D257810t，品位1.61%；
银D676.9t，品位52.49g/t。质量可靠。饭垄堆北段锡铅锌矿位于枞树板矿区西南端，占用枞树板矿区的43号、38号、27号、28号、36号等矿体的一部分。2005年8月，湘南地质勘查院对矿区进行了核实工作，提交了《湖南省郴州市苏仙区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量报告》，该报告经湖南省郴州市国土资源局评审中心评审通过。2008年5月，湖南省有色地质勘查局一总队对矿区进了检测，并提交了《湖南省郴州市苏仙区枞树板矿区饭垄堆北段铅锌银矿资源储量检测报告(2005年8月—2008年4月)》，经湖南省国土资源厅审查批准并备案(湘国土资储年报备字[2008]149号)。2010年11月1日至12月20日，湘南地质勘查院对矿区进行了核实工作，并提交了《湖南省郴州市苏仙区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量核实报告》，经湖南省国土资源厅审查通过并备案。评审意见书编号(湘评审[2011]015号)。2012年02月，郴州饭垄堆矿业有限公司对饭垄堆矿区的矿山资源量进行了重新估算，截止2011年12月底，矿山保有、累探资源储量122b+333矿石量：1937.7万t；金属量：Sn65834t、Pb199129t、Zn110735t、WO314840t、Cu20940t、Ag349.2t。另有333低(Sn)：矿石量15.9万t；Sn金属量301t。锡矿达到大型矿床规模；铅锌矿、钨、银达到中型矿床规模、铜为小型。
另估算了334类别资源量：矿石量745.2万t；金属量：Sn13032t、WO31813t、Pb125350t、Zn71475t、Cu4421t、Ag144.6t。
三、本次评估作价的主要依据
根据饭垄堆公司截止到2011年末的勘探工作进展，本次作价依据考虑了如下主要参数：
(1)截止到2011年12月底，矿区保有资源储量(122b+333)1937.70万t；金属量：Sn65834t、Pb199129t、Zn110735t、WO314840t、Cu20940t、Ag349.2t。另锡矿保有资源量(333低)129.9万t，Sn金属量2080t。其中：锡矿石量1319.5万t，金属量：Sn63889t、伴生WO314840t，Pb2924t、Cu14047t、Ag45.2t。铅锌矿石：矿石量618.2万t，金属量：Pb196205t、Zn110735，伴生Sn1945t、Cu6893t、Ag304.0t。
(2)截止2011年12月31日，锡多金属矿可利用资源储量为1150.23万t，其中：金属量：Sn55457.60t，伴生金属Pb2859.00t，WO313415.40t、Cu11823.60t、Ag38.50t。铅锌银矿可利用资源储量为516.24万t，其中：金属量：Pb163428.20t、Zn91362.00t，伴生金属，Sn1556.00t、Cu5688.20t、Ag254.82t。
(3)锡多金属矿可用可采储量为977.69万t，其中：金属量：Sn47138.96t，伴生金属Pb2430.15t，WO311403.09t、Cu10050.06t、Ag32.73t。铅锌银矿可用可采储量为438.80万t，其中：金属量：Pb138913.97t、Zn77657.70t，伴生金属，
Sn1322.60t、Cu4834.97t、Ag216.60t。
(4)生产规模：69.3万t/a(铅锌矿体19.8万t/a，锡钨矿体49.5万t/a)；
(5)矿山服务年限：锡多金属矿体服务年限21.95年、铅锌银矿体服务年限
24.62年。
(6)预估固定资产投资：25617.74万元；
(7)预估单位原矿采、选总成本：铅锌银矿238.16元/t、锡矿269.11元/t；
(8)预估单位原矿采、选经营成本：铅锌银矿218.01元/t、锡矿248.95元/t；
(9)产品方案：锡精矿(Sn56.3425%、WO311%)、铅精矿(Pb70.25%、
Ag605.70g/t)、锌精矿(Zn47.29%、Ag135.70g/t)；
2012年至今矿区的勘探工作仍在继续，根据现阶段勘探工作成果显示，预计矿区后期资源储量将继续扩大，年产出及服务年限有进一步提升的可能。
近两年国际国内有色金属价格反弹明显，未来几年随着资源的稀缺，锡钨价格预计仍将上行，按现有价格预算饭垄堆多金属矿每年产值约为3.5亿元，平均
每年利润约为1.2亿元。正常生产后，随着采矿系统整合，选矿技术的改进，相关生产成本预计将继续下降，同时考虑产品价格因素，公司年产值、年利润均有大幅提高的可能性。
综上，基于资源储量、生产能力、产品价格及生产成本因素，按照不超过
10倍的市盈率测算，矿山总体估值约在12亿左右，考虑到其他风险和因素，保守估计预估价值在11亿元。最终转让价格以具有从事证券、期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
(2)历史上是否进行了开采,如是,请补充披露相应指标；
截至目前，饭垄堆多金属矿历史上尚未进行过开采，尚需完善尾矿库和房屋、土地的权属等事项后方可进行开采。
(3)目前是否具有开采需要的生产设备与生产条件；若无，请补充披露预计生产建设投资金额、具体来源与筹资安排，预估时是否已扣除该部分生产建设
成本，是否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未来生产经营
的影响；
经现场查看并对饭垄堆公司进行访谈，饭垄堆公司已经修建了道路、各类房屋29处（约8900平方米）、采矿巷道十余处、铅锌银矿选矿厂、供变电设备等，尚需修建锡多金属选矿厂、尾矿库和办理房屋、土地的权属证书等事项。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，“卖方承诺于交割前，目标公司达到可持续、规范生产的生产状态，包括但不限于取得达到生产状态所需的处于有效期的矿业权证、取得达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书、完成达到生产状态所需的立项、环评、规划、验收、安全许可生产证等审批或备案手续、完成达到生产状态所需的生产建设，且卖方承担上述证照、审批、建设等涉及的所有相关费用。”因此，达到生产状态所需的生产建设和相关费用将由交易对方负责，自筹解决。
根据《发行股份购买资产协议》，达到生产状态所需的生产建设和相关费用由交易对方负责且相关建设需在标的资产交割前完成，因此预估值无需扣除该部
分生产建设成本和筹资成本，筹资失败对估值和未来生产经营预计不会产生重大不利影响。
(4)在矿山长期未进行开采生产的状态下，将该资产注入公司的必要及合理，是否有助于增强公司持续盈利能力，是否符合《重组办法》相关规定。
本次交易完成前，上市公司主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量。
有色大宗商品的国际市场价格于2015年底触底，2016年以来，受美国经济刺激政策预期、全球主要经济体经济数据改善等因素的影响，有色金属价格反弹明显。
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|有色金属大宗品类|2016年底部价格（美元）|反弹高点价格（美元）|目前价格水平（美元）|
|LME锌|1,444.5|3,595.5|2,500|
|LME锡|13,085|22,000|19,000|
|LME铅|1,551.5|2,685|2,100|

*数据引用：Wind
未来，随着全球经济的复苏，有色金属需求量将逐步回升，价格也将进一步恢复到合理区间，而随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持续增加，我国锡、铅、锌产品的市场需求也将逐步增长。为了满足日益增长的市场需求，在目前经济形势下保持业务发展动力，上市公司拟布局有色金属采选行业，增加锡、铅、锌矿产的资源储备。而由于目前的市场价格尚在复苏中，预测产品的未来市场价格将震荡向上，在此时进行矿业资产的收购具有合理性。
另外，通过对有色金属采选业的上市公司盈利能力进行调查统计：
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|上市公司|营收同比%|净利同比%|毛利率%|净利率%|ROE%|
|中金岭南|26.05|219.84|14.21|5.77|12.01|
|兴业矿业|143.90|520.56|63.54|26.22|11.03|
|盛达矿业|59.68|21.52|56.60|36.75|10.65|
|国城矿业|11.32|76.35|57.72|33.09|21.04|
|锌业股份|42.14|68.82|9.28|3.39|9.98|
|锡业股份|2.93|268.39|10.10|2.60|7.83|
|西藏珠峰|67.02|71.98|72.55|45.14|71.24|
|华钰矿业|35.38|64.88|60.73|33.10|18.26|
|平均数|48.55|164.04|43.09|23.26|20.26|

*数据引用：相关上市公司2017年年报
以锌、铅、锡等有色金属采选为主的上市公司2017年营收同比增长率均值为48.55%、净利润同比增长率均值为164.04%，平均毛利率、净利率分别为
43.09%与23.26%，平均净资产收益率为20.26%，相关上市公司财务表现优异，行业整体发展良好。
当前国内外经济发展的不确定性正逐步上升，特别是全球性贸易摩擦加剧、主要大国货币政策回归正常化带来的溢出效应加大金融市场动荡，国内融资难、信用违约等金融风险逐渐显现，我国经济的下行压力有所加大。
近三年，上市公司分别实现归属于母公司股东的净利润-30,667,760.80元、-164,305,314.94元和266,083,794.43元，上市公司现有业务的波动性较大，2018年上半年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-37,651,266.73元，同比下降明显。收购饭垄堆公司能够为公司提供丰富的矿产资源储备，在正常开采后将改善公司的盈利水平。
由于本次交易的尽职调查工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将尽快出具重组报告书，届时将在参考审计报告与评估报告的基础上详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。并且，丹化科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已约定“为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，在本次交易相关审计、评估工作完成后，各方将依据有关规定另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。”综上，将矿业资产注入上市公司具有必要性与合理性，随着后期矿业资产的正常运营，将有助于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重组办法》相关规定。
补充披露情况
上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第五节交易标的预估值情况”中补充披露上述内容。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，根据标的公司的矿产资源储量与生产能力，在其可正常开展生产经营的情况下，综合考虑相关矿产的市场情况与同行业上市公司的盈利能力，本次收购有助于增强公司持续盈利能力，具有必要性与合理性，符合《重组办法》相关规定。
二、预案披露，饭垄堆公司持有的采矿许可证已于2014年9月1日到期，根据自然资源部协调会议备忘录，需要通过整合的方式解决矿权纠纷问题。请
补充披露：(1)整合的具体形式，就本次重组及整合事项，是否与矿权纠纷对象中信兴光公司达成一致；(2)整合期有无明确的截止日期要求，如未能按期完成整合，本次交易是否存在继续推进的基础；(3)矿权纠纷与整合事项在预估中如何进行考虑，并说明本次交易的标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
(1)整合的具体形式，就本次重组及整合事项，是否与矿权纠纷对象中信兴光公司达成一致。
根据公司及万方矿业确认，就本次重组及整合事项，正在与矿权纠纷对象中信兴光公司沟通整合方案，双方均有整合意向，但尚未签订整合协议。
(2)整合期有无明确的截止日期要求，如未能按期完成整合，本次交易是否存在继续推进的基础。
根据2018年4月18日自然资源部《关于执行(2018)最高法行再6号判决案件协调会议备忘录》要求，初步整合方案必须反映各方的真实意思表示，并于 2个月内按程序报自然资源部备案；矿业权整合协议应在2个月内达成，如有特殊情况可以适当延长。
根据万方矿业确认，相关矿权目前仍在整合期间且各方正在沟通整合方案，自然资源部未恢复行政复议。
截至目前，矿业权纠纷各方尚未签署矿业权整合协议。
田小宝、文小敏、万方矿业及饭垄堆公司已出具承诺：“将在丹化化工科技股份有限公司审议本次交易正式方案的董事会召开前办理完毕饭垄堆公司采矿权证的续期工作，以满足相应的开发或者开采条件。否则，丹化化工科技股份有限公司有权单方面无条件终止本次交易”。
综上，矿业权的整合仍在进行过程中，如最终未能完成矿业权的整合，且饭垄堆公司采矿权未能获得续期，则会影响本次交易的继续推进。
(3)矿权纠纷与整合事项在预估中如何进行考虑，并说明本次交易的标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问及律师发表意见。
关于矿权纠纷与整合事项，饭垄堆公司已承诺：“本公司将在丹化化工科技股份有限公司召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前办理完毕该采矿权证的续期工作，以满足相应的开发或者开采条件。”且公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已约定“卖方承诺于交割前，目标公司达到可持续、规范生产的生产状态，包括但不限于取得达到生产状态所需的处于有效期的矿业权证、取得达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书、完成达到生产状态所需的立项、环评、规划、验收、安全许可生产证等审批或备案手续、完成达到生产状态所需的生产建设，且卖方承担上述证照、审批、建设等涉及的所有相关费用。”
目前本次交易标的公司预估作价 11亿元，为交易双方在已备案储量和未备案的潜在储量的基础上，经实地调研和充分商业谈判的结果。后期上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的公司采矿权以及标的公司股权进行评估，并将根据规定申请国有资产评估备案。上述预估值已考虑了矿业权存在的纠纷情况，并已获得标的公司在二董前解决上述问题的承诺。鉴于矿权是本次重组标的公司的主要资产以及未来收入来源，整合事项如未能按期完成，本次重组的推进将受到较大影响。
本次交易标的资产为田小宝、文小敏及万方矿业持有的饭垄堆公司100%股权。根据田小宝、文小敏及万方矿业确认，田小宝、文小敏及万方矿业持有的饭垄堆公司股权权属清晰，不存在股权代持或其他利益安排。万方矿业持有的饭垄堆公司45%的股权曾被司法冻结，但已被裁定解除冻结，详见本核查意见问题五回复所描述。
饭垄堆公司目前持有湖南省国土资源厅于 2011年 9月 1日核发的证号为C4300002010123230090905《采矿许可证》，有效期自 2011年 9月 1日至 2014年 9月 1日，上述《采矿许可证》目前处于已过期未续期状态。根据 2018年 4月18日自然资源部《关于执行(2018)最高法行再6号判决案件协调会议备忘录》，“整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当方式确认其法律效力，不
影响整合协议的达成”。截至目前，饭垄堆公司持有的上述已过期的《采矿许可证》尚未被主管部门以适当方式确认其法律效力。
综上，在矿权整合完成，饭垄堆公司过期的《采矿许可证》续期并被确认法律效力，万方矿业持有的被司法冻结的饭垄堆公司45%的股权解封手续办理完毕、未取得权属证书的房屋、土地取得相关权属证书后，本次交易标的资产权属清晰，符合《重组办法》相关规定。
补充披露情况
上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属状况”之“（一）采矿权”中补充披露上述内容。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，在饭垄堆公司办理完毕其采矿权证的整合与续期工作、万方矿业持有的饭垄堆公司45%的股权司法冻结解除和尚未取得权属证书的房
屋建筑物取得权属证书的前提下，本次交易所涉及的资产权属清晰，符合《重组办法》相关规定。
三、预案披露，公司实际控制人正在筹划涉及控制权变更的重大事项，拟引入河南能源化工集团有限公司。请补充披露：(1)按预估值测算，本次交易完成后,公司股权结构的变动情况；(2)本次重组和控股股东股权变化是否互为前提、构成一揽子交易；(3)公司是否就本次重组事项与河南能源化工集团进行沟通，对方的态度，是否会影响控制权变更事项的继续推进。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
(1)按预估值测算，本次交易完成后，公司股权结构的变动情况。
按照发行价格为每股5.29元及本次交易标的作价为11亿元进行测算，本次交易前后，上市公司的股权变动情况如下：
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|序号||股东名称||本次交易前||||本次交易后||||
|||||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）||
||1||丹化集团||195,401,007||19.22||195,401,007||15.96|
||2||万方矿业||-||-||93,572,778||7.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|田小宝|-|-|93,572,778|7.64|
|4|文小敏|-|-|20,793,950|1.70|
|5|其他股东|821,123,233|80.78|140,495,478|67.06|
|合计||1,016,524,240.00|100.00|1,224,463,746|100.00|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为丹化集团，实际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
(2)本次重组和控股股东股权变化是否互为前提、构成一揽子交易。
公司于2018年5月31日接到第一大股东江苏丹化集团有限责任公司通知，丹化集团正在筹划重大事项，该事项可能涉及本公司的控制权变更，具体方式尚未确定。后公司接到丹化集团转发的丹阳市国资办通知，通过前期筛选和接洽，丹阳市国资办拟引入河南能源化工集团有限公司作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业。
公司实际控制人筹划的控股股东股权变化与本次重组不构成一揽子交易，不互为前提。
(3)公司是否就本次重组事项与河南能源化工集团进行沟通，对方的态度，是否会影响控制权变更事项的继续推进。
公司尚未就本次重组事项与河南能源化工集团有限公司进行沟通，本次重组不会影响控制权变更事项的推进。截至目前，公司实际控制人筹划控制权变更并拟引入河南能源化工集团有限公司的事项尚处于前期工作阶段，存在重大不确定性。
补充披露情况
上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第六节本次交易对上市公司的影响分析”之“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露上述内容。
独立财务顾问核查意见
经核查，公司实际控制人筹划的控股股东股权变化与本次重组不构成一揽子交易，不互为前提，本次重组也不会影响控制权变更事项的推进。
四、请补充披露公司董监高与交易对方及其实际控制人之间是否存在近亲属、聘用任职、投资持股、共同对外投资等关系，并结合前述情况说明是否影响本次交易作价的公允，交易各方是否存在其他利益安排。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
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||姓名||职务|
|王斌||董事长||
|花峻||董事、总裁||
|李国方||董事||
|成国俊||董事、副总裁||
|杨金涛||董事、董事会秘书||
|李利伟||董事||
|郑万青||独立董事||
|许年行||独立董事||
|张徐宁||独立董事||
|杨军||监事会主席||
|谈翔||监事||
|曹峻||职工监事||
|沈雅芸||副总裁||
|张锁仁||副总裁||
|蒋勇飞||财务负责人||

本次交易的交易对方为饭垄堆公司、田小宝、文小敏、万方矿业；根据万方矿业确认并经公开渠道核查，万方矿业的实际控制人为自然人张晖。
根据公司董事、监事、高级管理人员及本次交易对方田小宝、文小敏、万方
矿业及其实际控制人填写的调查问卷/调查函和出具的承诺函，并经公开渠道核
查，公司董事、监事、高级管理人员与交易对方及其实际控制人之间存在如下关系：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关系类型||关系内容|
|1||共同对外投资||公司董事、董事会秘书杨金涛通过其控股的北京顶尖私行资本管理有限公司持有北京万方鑫润基金管理有限公司30%股权。万方矿业实际控制人张晖通过其实际控制的万方金融控股有限公司持有北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权。||
|2||聘用任职||公司董事、董事会秘书杨金涛在张晖实际控制的北京万方鑫润基金管理有限公司担任董事。||
|3||||公司董事李利伟在张晖实际控制的北京万方新源科技发展有限公司担任监事。||
|4||||公司董事李利伟在张晖实际控制的北京鼎视佳讯科技有限公司担任监事。||

除上述情形外，公司董监高与交易对方及其实际控制人之间不存在其他近亲属、聘用任职、投资持股、共同对外投资等关系。
本次交易由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以评估报告载明的评估值为基础，协商确定交易价格，定价公允，不存在其他利益安排。
补充披露情况
上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第三节交易对方的基本情况”之“三、交易对方与上市公司的关联关系”中补充披露上述内容。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易由公司董事会提出方案，并将聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以评估报告载明的评估值为基础，协商确定交易价格，上述共同对外投资与聘用任职关系不会影响交易作价的公允，不存在其他利益安排。
五、预案披露，万方矿业所持饭垄堆公司股东45%股权已被司法冻结。请补充披露，万方矿业所持股权被司法冻结的原因，截至目前，上述股权是否已
解除司法冻结。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
公开信息显示，万方矿业持有的饭垄堆公司45%股权，已被北京市第三中级人民法院以“（2018）京03执197号之一、（2018）京03执198号之一、（2018）京03执199号之一、（2018）京03执200号之一”号裁定书司法冻结。
根据吉林省白山市中级人民法院出具的(2018)吉06执70、71、72、73号之二十《执行裁定书》，因公证债权文书执行一案，北京市第三中级人民法院根据（2018）京03执197号、198号、199号、200号之一执行裁定查封了万方矿业持有的饭垄堆公司45%股权，最高人民法院（2018）最高法执他5号裁定将该案指定吉林省白山市中级人民法院执行。
根据上述《执行裁定书》，万方矿业因承担担保责任而被司法冻结的饭垄堆公司45%的股权已被裁定解除冻结，但仍需至饭垄堆公司所在地工商登记机关办理解除冻结手续。
补充披露情况
上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节交易标的基本情况”之“七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”和“十一、其他重要事项”中补充披露上述内容。
独立财务顾问核查意见
经核查，万方矿业被司法冻结的饭垄堆公司45%的股权已被裁定解除冻结，但仍需至饭垄堆公司所在地工商登记机关办理解除冻结手续。
六、预案披露，饭垄堆公司 2017年 12月 31日总资产为 4844.31万元，总负债为 5666.62万元，出现资不抵债。请补充披露：（1）资产的具体构成，包括货币资金、矿业权、房屋建筑物等主要资产的金额；（2）2017年12月31日账面存在5745.68万元其他应付款，补充披露款项性质及形成原因。请会计师及财务顾问发表意见。
回复：
截止2017年12月31日，饭垄堆公司账面反映资产总额4844.31万元，负债总额5666.62万元，所有者权益-822.31万元。
（1）资产的具体构成，包括货币资金、矿业权、房屋建筑物等主要资产的金额；
资产的主要构成及金额：
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|序号|项目|期末金额|备注|
|1|货币资金|120.99|银行存款余额|
|2|预付账款|340,000.00||
|2.1|尾矿库征地预付款|200,000.00|拟建设尾矿库支付的前期征地款及设计费。|
|2.2|水土保持方案预付款|15,000.00||
|2.3|尾矿库安评设计费|125,000.00||
|3|其他应收款|39,411,957.02||
|3.1|公司账户支出暂挂款|36,084,157.02|该类款项支出内容为设备款、劳务费、其他费用等|
|3.2|湖南省国土资源厅|2,200,000.00|矿山地质环境治理备用金|
|3.3|湖南省地质勘查开发局|1,127,800.00|预付的地质勘查费及诉讼执行款|
|4|固定资产|2,315,645.07||
|4.1|固定资产原值|4,109,003.07|仅为取得发票及股东投入的固定资产，全部为设备和工程车辆。|
|4.2|累计折旧|1,793,358.00||
|5|在建工程|994,168.35||
|5.1|掘进工程|716,467.97|掘进工程耗用材料|
|5.2|其他工程|277,700.38|零星工程支出|
|6|长期待摊费用|5,381,256.81||
|6.1|采矿权原值|5,988,400.00|支付的采矿权价款。|
|6.2|累计摊销|2,262,284.80||
|6.3|巷道工程|1,655,141.61|掘进巷道耗用材料|
||合计|48,443,148.24||

注：经公司法定代表人田小宝介绍，其他应收款中-公司账户支出暂挂款3608.41万元为暂挂的公司日常费用及建设支出。
（2）2017年12月31日账面存在5745.68万元其他应付款，补充披露款项
性质及形成原因。请会计师及财务顾问发表意见。
其他应付款明细：
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|序号|单位名称|期末金额|备注|
|1|刘洪贵|27,757,807.53|为2010年以来除已计入实收资本外的投资款挂账，其在公司的权益，已于2016年7月转让给万方矿业投资有限公司。|
|2|田小宝|27,857,807.53|为2010年以来除已计入实收资本外的投资款挂账。|
|3|应付工资|267,875.00|预提职工工资|
|4|万方矿业投资有限公司|1,200,000.00|万方矿业投资有限公司分摊的公司管理费用|
|5|预提2016年7-12月份房租及物业费|135,000.00|预提费用|
|6|兴红公司代垫款|238,264.80|对外借款|
||合计|57,456,754.86||

补充披露情况
上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债情况”中补充披露上述内容。
独立财务顾问核查意见
经核查，饭垄堆公司财务账面反映的仅为该公司的部分财务信息，且该部分财务信息也与实际不符，该公司财务报表暂不能真实反映公司的财务状况。经对饭垄堆矿区现场查看，矿区内的房屋、厂房、道路、矿井、等主要资产均未在账面反映。矿区内的房屋、土地、设备、矿井等没有相关的权属证书。为配合本次资产收购工作，饭垄堆公司正在开展资产清查、权属确认及账项调整等工作，待此项工作结束后，财务顾问将进一步对该批资产的价值及其权属进行核查。
七、预案披露，本次重组的价格调整机制仅为单向调整。请公司说明该单向调整机制是否有利于中小股东保护，是否符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。请财务顾问和律师发表核查意见。
回复：
2018年9月4日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《丹
化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案》，预案披露本次发行股份购买
资产的股份发行价格调整方案的触发条件为：○可调价期间内，上证指数 1
(000001.SH)在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较公司因次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；或○ 2可调价期间内，万得基础化工指数(882405.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日较公司因次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 5月31日收盘点数跌幅超过10%。
2018年 9月 7日，中国证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，“发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护”。
2018年9月28日，丹化科技召开八届二十次董事会，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》，鉴于证监会于 2018年 9月 7日公告了《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，公司对本次重大资产重组方案进行调整，主要对“价格调整机制”议案的第（4）条子议案“触发条件”进行了修改。
2018年 9月 29日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《丹化化工科技股份有限公司关于调整公司重大资产重组方案的公告》，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案的触发条件修改为：a．向下调整：可调价期间内，上证指数（000001.SH）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 5月 31日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 5月31日收盘点数跌幅超过10%；b.向上调整：可调价期间内，上证指数（000001.SH）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 5月 31日收盘点数涨幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 5月31日收盘点数涨幅超过10%。
综上，公司本次重大资产重组价格调整机制已设置为双向调整，符合中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
补充披露情况
上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的基本情况”中补充披露上述内容。
独立财务顾问核查意见
经核查，公司本次重大资产重组价格调整机制已设置为双向调整，符合中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
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