国金证券股份有限公司
关于
广东天际电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任广东天际电器股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供天际股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方及募集配套资金认购对象提供。上市公司、交易对方及募集配套资金认购对象均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
（四）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照有关法规规范要求，国金证券出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺：（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
目录 ................................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................................... 8一、常用词语释义 ............................................................................................................................. 8二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 10第一节重大事项提示 ..................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 12二、标的资产估值及作价 ............................................................................................................... 15三、本次发行股份情况 ................................................................................................................... 15四、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 17五、本次交易的协议签署情况 ....................................................................................................... 19六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 20七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 20八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ................................................ 20九、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 21十、拟建6000吨六氟磷酸锂项目的情况 ...................................................................................... 23十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................................ 23十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 24十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 29第二节重大风险提示 ..................................................................................................................... 30一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 30二、本次交易的审批风险 ............................................................................................................... 30三、本次交易标的资产估值的风险 ................................................................................................ 31四、业绩承诺的完成风险 ............................................................................................................... 31五、技术革新风险 ........................................................................................................................... 31六、六氟磷酸锂价格波动风险 ....................................................................................................... 32七、产能过剩的风险 ....................................................................................................................... 32八、产品单一的风险 ....................................................................................................................... 32九、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 32十、6000吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险 ....................................................................... 35十一、本次交易摊薄即期回报的风险 ............................................................................................ 35十二、股市风险 ............................................................................................................................... 35第三节本次交易概况 ..................................................................................................................... 36
一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 36二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 38三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 39四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 40五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 43六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 43七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 44八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 44第四节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 47一、公司概况 ................................................................................................................................... 47二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 47三、上市公司历次股本变动情况 .................................................................................................... 48四、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 54五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 54六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................................ 54七、公司最近两年一期主要财务数据 ............................................................................................ 54八、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 55九、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 56十、上市公司未受处罚的情况说明 ................................................................................................ 57第五节交易对方基本情况 ............................................................................................................. 58一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ................................................................ 58二、募集配套资金认购对象基本情况 ............................................................................................ 71三、其他事项说明 ........................................................................................................................... 76第六节交易标的基本情况 ............................................................................................................. 78一、交易标的基本情况 ................................................................................................................... 78二、公司基本信息 ........................................................................................................................... 78三、历史沿革 ................................................................................................................................... 78四、产权控制关系 ........................................................................................................................... 85五、分、子公司基本情况 ............................................................................................................... 86六、主营业务情况 ........................................................................................................................... 86七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 106八、最近两年一期利润分配情况 .................................................................................................. 108九、最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况 .............................................................. 108十、主要资产、负债、抵押担保及或有负债情况 ...................................................................... 110十一、主要会计政策及相关会计处理 .......................................................................................... 114
十二、其他事项 ............................................................................................................................. 118第七节发行股份情况 ................................................................................................................... 120一、发行股份及支付现金购买资产 .............................................................................................. 120二、募集配套资金 ......................................................................................................................... 122三、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 .............................................................. 123四、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 124五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................................. 124六、募集配套资金安排 ................................................................................................................. 124第八节交易标的评估与估值 ....................................................................................................... 138一、本次标的资产的定价依据 ..................................................................................................... 138二、本次非公开发行股份定价合理性分析 .................................................................................. 167三、标的资产定价的公平合理性分析 .......................................................................................... 168四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................................... 175五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 182第九节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 184一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容 .......................................... 184二、业绩承诺补偿协议及其补充协议主要内容 .......................................................................... 191三、股份认购协议主要内容 ......................................................................................................... 196第十节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 199一、基本假设 ................................................................................................................................. 199二、关于本次交易合规性的核查 .................................................................................................. 199三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市 .......................................... 210四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 .......................................... 211五、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ......................................................................................................................................... 220六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................................................. 221七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................................................. 223八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .............................................. 227九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉
及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................................................................................................... 228十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .............................................................. 229十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................................................................. 229十二、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 .......................................... 229十三、关于广东天际电器股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的专项核查 .............................................................. 230十四、关于本次交易前12个月内购买、出售资产的核查 ........................................................ 230十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 .......................................................... 231十六、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ...................................... 233第十一节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 234第十二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................... 236第十三节备查文件 ....................................................................................................................... 237一、关于本次交易的备查文件 ..................................................................................................... 237二、查阅方式 ................................................................................................................................. 237
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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|本报告书|指|国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）|
|上市公司、天际股份、公司、本公司|指|广东天际电器股份有限公司|
|汕头天际|指|汕头市天际有限公司|
|星嘉国际|指|星嘉国际有限公司|
|合隆包装|指|汕头市合隆包装制品有限公司|
|南信投资|指|汕头市南信投资有限公司|
|天盈投资|指|汕头市天盈投资有限公司|
|宜泰贸易|指|汕头保税区宜泰贸易有限公司|
|四方投资|指|揭阳市四方投资咨询有限公司|
|汕特四达|指|汕头经济特区四达电器有限公司|
|四达电器|指|汕头市四达电器有限公司|
|新华化工|指|常熟市新华化工有限公司|
|兴创源投资|指|深圳市兴创源投资有限公司|
|新昊投资|指|常熟市新昊投资有限公司|
|新泰有限|指|江苏新泰材料科技有限公司|
|标的公司、目标公司、新泰材料|指|江苏新泰材料科技股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料100%股份|
|交易对方、业绩承诺方|指|新华化工、兴创源投资、新昊投资|
|募集配套资金认购对象|指|汕头天际、吴锭延|
|收购价款、交易价格|指|天际股份收购标的资产的价格|
|本次重大资产重组、本次交易|指|天际股份以发行股份及支付现金方式购买新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料100%股权，并募集配套资金。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》|

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|《股份认购协议》|指|如无特别说明，指天际股份与汕头天际及吴锭延于2016年6月29日重新签署的《股份认购协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2016年3月31日|
|报告期|指|2014年、2015年和2016年1-3月|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至天际股份名下之日|
|发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金的定价基准日|指|天际股份第二届董事会第十三次会议决议公告之日|
|评估报告、《资产评估报告书》|指|广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告（中企华评报字(2016)第3446号）|
|多氟多|指|多氟多化工股份有限公司|
|必康股份|指|江苏必康制药股份有限公司|
|天赐材料|指|广州天赐高新材料股份有限公司|
|天津金牛|指|天津金牛电源材料有限责任公司|
|森田化工|指|森田新能源材料（张家港）有限公司|
|汕头金光|指|汕头市金光高科有限公司|
|山东鸿正|指|山东鸿正电池材料科技有限公司，汕头金光之控股子公司|
|凯路化工|指|上海凯路化工有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|法律顾问、德恒律所|指|北京德恒律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《公司章程》|指|《广东天际电器股份有限公司公司章程》|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语释义
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|HF|指|氢氟酸水溶液|
|AHF|指|无水氟化氢|
|PCL5|指|五氯化磷|
|LiF|指|氟化锂|
|PF5|指|五氟化磷|
|Li PF6|指|六氟磷酸锂，英文名：Lithium Hexafluorophosphate|
|ppm|指|是溶质浓度单位，英文parts per million的缩写，表示百万分之（几）或称百万分率。|
|DMC|指|碳酸二甲酯，英文dimethyl carbonate的缩写，是一种重要的有机化工中间体。|
|Na|指|钠，原子序数11|
|K|指|钾，原子序数19|
|Ca|指|钙，原子序数20|
|Fe|指|铁，原子序数26|
|Ni|指|镍，原子序数28|
|Pb|指|铅，原子序数82|
|Zn|指|锌，原子序数30|
|Cr|指|铬，原子序数24|
|Mg|指|镁，原子序数12|
|SO 2－4|指|带2个负电荷的硫酸根离子|
|Cl-|指|氯离子|
|NO -3|指|硝酸根离子团带一个单位负电荷|
|MPa|指|压强单位：兆帕斯卡，1标准大气压=0.1MPa=760mmHG水银|
|μm|指|微米，长度单位。|
|均相反应|指|在单一固相、气相、液相中进行的化学反应，即在反应过程中与其他物相没有物质交换的反应|
|3C|指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronic）三类电子产品的简称|
|GWh|指|电功单位，十亿瓦时，10亿Wh|
|陶瓷烹饪家电、陶瓷烹饪电器|指|以中国传统的陶瓷制品作为食物容器的新型烹饪类厨房小家电|

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|电热水壶|指|电水壶、电热水瓶、电茶具等电加热煮水器具的统称|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
本次交易完成后，上市公司将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等 3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
经上市公司与交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
上市公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例同比例进行支付。
股份与现金对价的总体安排：
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|||支付对价||
||交易对方|||
|||股份对价|现金对价|
|新华化工||270,000万元×50.3%×85%/12.89元=89,556,633股|270,000万元×50.3%×15%=20,371.50万元|
|兴创源投资||270,000万元×30%×85%/12.89元=53,413,498股|270,000万元×30%×15%=12,150.00万元|
|新昊投资||270,000万元×19.7%×85%/12.89元=35,074,864股|270,000万元×19.7%×15%=7,978.50万元|
|合计||270,000万元×85%/12.89元=178,044,995股|270,000万元×15%=40,500.00万元|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
上市公司在本次募集配套资金到位之日起的 30个工作日内，将现金对价分别一次性支付给交易对方，即上市公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别支付20,371.50万元、12,150.00万元、7,978.50万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向汕头天际和吴锭延等2名募集配套资金认购对象发行股份募集配套资金不超过 44,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
募集配套资金具体使用情况如下：
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||序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1||支付现金对价|40,500.00|
|2||支付中介费用及交易税费|3,500.00|
|合计|||44,000.00|

上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
因此，经上市公司与汕头天际等 2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
募集配套资金认购对象本次认购金额及股票数量如下：
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||募集配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|汕头天际||28,000.00|21,722,265|
|吴锭延||16,000.00|12,412,723|
|合计||44,000.00|34,134,988|

注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。
二、标的资产估值及作价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第3446号），截至评估基准日新泰材料收益法评估后的股东全部权益价值为 270,052.53万元，增值额为 255,799.68万元，增值率为1794.73%；市场法评估后的股东全部权益价值为 287,939.08万元，增值额为 273,686.23万元，增值率为1920.22%；评估结论采用收益法评估结果，即为270,052.53万元。
经交易各方协商确定，本次交易新泰材料100%股权作价人民币 270,000万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格及定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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||交易均价类型|交易均价|除权后交易均价|除权后交易均价*90%|
|定价基准日前20交易日均价||35.90元/股|14.31元/股|12.88元/股|
|定价基准日前60交易日均价||38.61元/股|15.40元/股|13.86元/股|
|定价基准日前120交易日均价||39.80元/股|15.87元/股|14.28元/股|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日
股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为12.89元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析详见“第七节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（三）发行股份的价格及定价原则”。
2、募集配套资金发行新增股份的价格及定价原则
上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
因此，经上市公司与汕头天际等 2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份与现金对价的总体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||支付对价||
||交易对方|||
|||股份对价（股）|现金对价(万元）|
|新华化工||89,556,633|20,371.50|
|兴创源投资||53,413,498|12,150.00|
|新昊投资||35,074,864|7,978.50|
|合计||178,044,995|40,500.00|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。
2、募集配套资金发行新增股份的数量
汕头天际等 2名募集配套资金认购对象拟认购本次非公开发行的 A股股票的认购金额为不超过440,000,000.00元，具体认购金额及认购股份数量情况如下：
||||
|-|-|-|
||募集配套资金认购对象|认购股份数量（股）|
|汕头天际||21,722,265|
|吴锭延||12,412,723|
|合计||34,134,988|

注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。
四、本次重组相关方做出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|股份锁定承诺||交易对方|1、新华化工、兴创源投资及新昊投资自取得天际股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期届满后的 12 个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的 30%；锁定期届满后的 24 个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的 60%；锁定期届满后的 36 个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的 100%。如违反上述承诺的，则本公司自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。|
|||募集配套资金认购对象|汕头天际和吴锭延认购的天际股份向其发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。|
|业绩承诺||交易对方|新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元，累计承诺净利润为67,500万元。。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式|

||||
|-|-|-|
|||补偿上市公司。|
|提 供 信 息 真实、准确、完整的承诺|交 易 对方、募集配套资金认 购 对象、上市公司控股股东、实际 控 制人、董事、监事、高级管理人员|1、承诺人已向天际股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向天际股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天际股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在天际股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天际股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|避免同业竞争的承诺|交易对方|本公司在持有持有天际股份股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本公司将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入天际股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的损失。|
||汕 头 天际、吴锡盾、池锦华|在作为广东天际电器股份有限公司控股股东、被法律法规认定为实际控制人期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的所有直接或间接损失。|
||星嘉国际|在作为广东天际电器股份有限公司主要股东期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广东天际电器股份有限公司造成的所有直接或间接损失。|
|关于规范关联交易的承诺|交易对方|在持有天际股份股票期间，本公司将尽量避免、减少与天际股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《广东天际电器股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的|

||||
|-|-|-|
|||所有直接或间接损失。|
||汕头天际|在作为广东天际电器股份有限公司控股股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际电器股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。|
||星嘉国际|在作为广东天际电器股份有限公司股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际电器股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。|
|关于不谋求控制权的承诺|新 华 化工、新昊投资|1、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际股份第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，承诺人不会谋求或采取与天际股份其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与天际股份的其他股东共同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。2、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则推荐董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控制权。|

五、本次交易的协议签署情况
2016年6月15日，天际股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年 6月 15日签署了《业绩承诺补偿协议》，2016年 6月15日，天际股份与汕头天际、合隆包装、吴锭延签署了《股份认购协议》。2016年 6月 29日，天际股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，2016年 6月 29日，天际股份与汕头天际、吴锭延重新签署了《股份认购协议》，2016年 6月 29日，天际股份与合隆包装签署了《股份认购协议之终止协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》约定本次交易经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。《业绩承诺补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺补偿协议》同时自动解除或终止。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为《发行股份及支付现金
购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具
有同等法律效力，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效、同时终止。《业绩承诺补偿协议之补充协议》为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等法律效力，并与《业绩承诺补偿协议》同时生效、同时终止。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象汕头天际为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东兴创源投资、新华化工及其一致行动人新昊投资为上市公司关联方。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
七、本次交易构成重大资产重组
新泰材料经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|新泰材料财务数据|上市公司2015年年报数据|比例|
|资产总额及交易额孰高||270,000.00|64,953.23|415.68%|
|营业收入||7,600.17|41,207.74|18.44%|
|资产净额及交易额孰高||270,000.00|56,450.59|478.29%|

注：新泰材料的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次新泰材料100%股份的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易实施前，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司56.49%
的股份，为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。
本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司32.43%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化；在考虑配套融资情况下，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求，剔除汕头天际本次认购配套募集股份后，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司31.50%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
新华化工及其一致行动人新昊投资就不谋求天际股份控制权作出了承诺，详见本节之“四、本次重组相关方做出的重要承诺”。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|本次发行前|持股比例|本次发行后|持股比例|股份性质|
|汕头市天际有限公司||101,377,777|42.24%|101,377,777|24.25%|非社会公众股|
|星嘉国际有限公司||34,200,000|14.25%|34,200,000|8.18%|非社会公众股|
|汕头市合隆包装制品有限公司||20,600,000|8.58%|20,600,000|4.93%|社会公众股|
|汕头市天盈投资有限公司||8,422,223|3.51%|8,422,223|2.01%|非社会公众股|
|常熟市新华化工有限公司||||89,556,633|21.42%|非社会公众股|
|深圳市兴创源投资有限公司||||53,413,498|12.78%|非社会公众股|
|常熟市新昊投资有限公司||||35,074,864|8.39%|非社会公众股|
|其他||75,400,000|31.42%|75,400,000|18.04%|社会公众股|
|合计||240,000,000|100.00%|418,044,995|100.00%||

不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 240,000,000股变更为不超过 418,044,995股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、考虑配套融资情况后（募集配套资金按 44,000.00万元测算），本次交易
前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|本次发行前|持股比例|本次发行后|持股比例|股份性质|
|汕头市天际有限公司||101,377,777|42.24%|123,100,042|27.22%|非社会公众股|
|星嘉国际有限公司||34,200,000|14.25%|34,200,000|7.56%|非社会公众股|
|汕头市合隆包装制品有限公司||20,600,000|8.58%|20,600,000|4.56%|社会公众股|
|汕头市天盈投资有限公司||8,422,223|3.51%|8,422,223|1.86%|非社会公众股|
|常熟市新华化工有限公司||||89,556,633|19.81%|非社会公众股|
|深圳市兴创源投资有限公司||||53,413,498|11.81%|非社会公众股|
|常熟市新昊投资有限公司||||35,074,864|7.76%|非社会公众股|
|吴锭延||||12,412,723|2.75%|社会公众股|
|其他||75,400,000|31.42%|75,400,000|16.67%|社会公众股|
|合计||240,000,000|100.00%|452,179,983|100.00%||

考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 240,000,000股变更为不超过 452,179,983股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的大华审字【2016】003356号《广东天际电器股份有限公司审计报告》、上市公司2016年第一季度报告及大华出具的大华核字【2016】002972号《广东天际电器股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日/2016年1-3月实现数|2016年3月31日/2016年1-3月备考|数||
||项目||||增幅|
|总资产||64,617.83|342,659.99||430.29%|
|归属于母公司所有者权益||58,151.87|328,151.87||464.30%|
|营业收入||11,333.11|23,764.51||109.69%|
|营业利润||1,842.38|10,585.23||474.54%|
|利润总额||1,978.24|10,721.08||441.95%|
|归属于母公司所有者的净利润||1,701.28|8,248.92||384.87%|
|基本每股收益（元/股）||0.07|0.20||-|
|项目||2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数||增幅|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|64,953.23|336,086.46|417.43%|
|归属于母公司所有者权益|56,450.59|319,902.95|466.70%|
|营业收入|41,207.74|48,807.91|18.44%|
|营业利润|6,925.07|8,571.57|23.78%|
|利润总额|6,897.84|8,545.58|23.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,957.38|7,665.38|28.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.20|-|

注1：上述测算考虑了上市公司2015年度利润分配及转增股本方案
注2：上述测算未考虑募集配套资金
十、拟建 6000吨六氟磷酸锂项目的情况
近年国家加强了对新能源汽车行业的政策支持，新能源汽车的产销量出现爆发式增长，六氟磷酸锂作为电解液的核心材料，出现供不应求的状况，市场价格从2015年9月份开始呈快速上涨态势，随着新能源汽车和储能产业的规模扩大，六氟磷酸锂行业已经迎来良好的发展机遇。为了满足六氟磷酸锂市场需求的增长和扩大市场份额，新泰材料正在筹建 6000吨六氟磷酸锂项目，根据常熟市发展和改革委员会于2016年3月15日核发的“常发改[2016]91号”文件，同意新泰材料6000吨六氟磷酸锂项目备案，2016年6月15日，苏州市环境保护局出具“苏环建[2016]85号”《关于对江苏新泰材料科技股份有限公司年产6000吨六氟磷酸锂、副产19400吨氟化盐系列产品、副产40000吨盐酸及13000吨氯化钙建设项目环境影响报告书的审批意见》，认为新泰材料年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目可行，同意建设。新泰材料目前正在履行相关报建程序。
十一、本次交易尚需取得的批准或核准
2016年6月15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年6月29日，天际股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整方案的相关议案。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需通过股东大会审议和履行中国证监会
的审批程序，上述事项获得批准前不得实施本次重组方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为 2016年 18,700万元、2017年为 24,000万元、2018年为 24,800万元，如果标的公司在承诺期内未达到业绩承诺目标，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。根据双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》明确约定，在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
根据上市公司与新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有上市公司新增股份或所持上市公司新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
（三）股份锁定的承诺
根据上市公司与新华化工等 3名发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、上市公司与募集配套资金认购对象重新签署的《股份认购协议》、发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方以新泰材料股权认购而取得的上市公司发行的新增股份及募集配套资金认购对象通过上市公司配套融资所获得的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“第七节发行股份情况”。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
天际股份拟向常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司 3名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购新泰材料100%股权。本次交易完成后，新泰材料将成为天际股份的全资子公司。
同时，拟向汕头天际等2名募集配套资金认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 44,000.00万元，本次交易中，公司拟向特定对象发行股票数量合计21,218.00万股（含募集配套资金），公司股本规模将由 24,000.00万股增加至45,218.00万股。
根据上市公司 2015年度审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年|
|上市公司期末总股本（万股）|||24,000.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|||5,957.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|||5,980.53|
|假设标的公司完成2016年业绩承诺，上市公司本身2016年净利润与2015年持平||||
|项目||2015年|2016年（预测）|
|上市公司期末总股本（万股）||24,000.00|45,218.00|
|期末总股本加权平均数（万股）||21,500.00|34,609.00|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,957.38|24,657.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,980.53|24,680.53|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.28|0.71|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.28|0.71|

关于上述测算的说明如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、2016年5月18日上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<2015年年度利润分配及转增股本预案>的议案》，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，2016年6月17日完成，故2015年度股本和每股收益相应调整。
3、假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、假设宏观经济环境、经营环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
5、假设本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为17,804.50万股；募集配套资金认购3,413.50万股。
6、假设上市公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2015年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，若标的公司 2016年完成业绩承诺，本次重大资产重组完成后不存在公司每股收益指标被摊薄的情况；若本次交易完成后，标的公司无法达成业绩承诺，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高
产品的市场竞争力，同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提高资产
效益；另一方面，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（2）业绩承诺方对标的公司的利润承诺
根据上市公司与业绩承诺补偿义务人常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿义务人承诺新泰材料 2016年-2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润数合计不低于 6.75亿元，随着新泰材料产能的不断扩大、经营业绩提升并持续发展，标的公司的盈利能力不断改善，将会增厚上市公司的每股收益。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
3、公司董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。
因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
3、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能存在本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将存在需要重新估值定价的风险。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
本次重大资产重组尚待获得的批准和授权：
1、天际股份股东大会批准本次重大资产重组；
2、中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得批准或核准、最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易标的资产估值的风险
新泰材料100%股权在评估基准日 2016年 3月 31日的评估值为 270,052.53万元，较所有者权益 14,252.85万元的增值额为 255,799.68万元，评估增幅为1794.73%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为270,000.00万元。
为确保定价公允，上市公司就标的资产的估值参考了评估机构出具的评估报告结论，考虑到相关评估结论是基于一系列假设和对标的公司未来经营情况的预测作出，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致标的资产的实际情况与估值不符。因此，上市公司提醒投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
四、业绩承诺的完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，各交易对方对本次交易完成后标的公司的的业绩作出承诺，具体如下：
新泰材料全体3名股东确定盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。承诺实现的扣除非经常损益后的净利润总额为 67,500.00万元，实际实现的扣除非经常性损益后的净利润以具有证券从业资格的会计师事务所对此出具的专项审核报告确定。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意。
五、技术革新风险
近年来，锂离子电池材料行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过程中，其技术、工艺等处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂离子电池性能指标等要求的不断提高，六氟磷酸锂目前作为锂离子电池电解液的核心材料，未来存在被新材料替代的风险。标的公司存在六氟磷酸锂产品在技术、工艺、环保等方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而导致经营业绩下滑的风险。
六、六氟磷酸锂价格波动风险
六氟磷酸锂销售价格近年来波动较大，受行业政策、行业总体产能、原材料价格、新能源汽车及储能等需求波动的影响，标的公司产品可能在未来会出现较大的价格波动。如果未来六氟磷酸锂销售价格出现大幅下滑，将对标的公司业绩形成不利影响。请投资者关注公司产品价格波动的风险。
七、产能过剩的风险
随着六氟磷酸锂销售价格上涨，国内同行业公司 2016年计划提升产能的趋势较为明显。2016年生产六氟磷酸锂的同行业上市公司中，多氟多产能拟从 2500吨增加到 6000吨、必康股份产能拟从 2000吨增加到 5000吨、天赐材料将形成6000吨液体六氟磷酸锂及4000吨固体六氟磷酸锂的产能，如果未来六氟磷酸锂行业的产能提升过快，且无法形成消化存量及新增产能的市场需求，可能对标的公司产生不利影响。
八、产品单一的风险
标的公司主要产品为六氟磷酸锂，产品种类单一，可能带来较大的经营风险。
请投资者关注产品较为单一的风险。
九、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来盈利能力下降，计提商誉减值，按会计准则规定，商誉减值计入减值当年损益，将影响上市公司当年业绩。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值 270,052.53万元为基础，由上
市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。
本次交易中新泰材料的财务报表经大华会计师事务审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字【2016】第006581号），经审计后新泰材料在 2016年3月31日的账面净资产为142,528,486.06元。新泰材料账面无形资产主要为新泰材料产业园土地使用权，产权登记日期为2015年5月14日，土地使用权登记日期至评估基准日尚不足一年，公允价值变动不大。为此，备考合并财务报表中直接以购买日的账面价值确认为公允价值。
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》及讲解的规定：“购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6号-无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。”本次备考合并财务报表中的商誉按照以下原则进行计算：对于被购买方可辨认资产、负债按公允价值确定和计量，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉。基于以上计算原则，最终本次备考合并财务报表确认的商誉为2,557,471,513.94元。
本次交易完成后，新泰材料将成为上市公司的全资子公司，新泰材料经营业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对价超过新泰材料购买日按股权享有的可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的公司在未来经营中实现的收益未达到预期，将产生商誉将减值的风险，从而影响上市公司的未来业绩。
针对商誉减值可能发生的风险，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协议约定盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺累计为 6.75亿元。若新泰材料在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿。
参考中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所采用的收益法评估方式，假设除六氟磷酸锂售价波动以外，新泰材料的成本、费用不变，所得税率为25%。
2016年1-3月新泰材料六氟磷酸锂平均销售单价为 26.68万元/吨。评估过程中，预计的新泰材料未来六氟磷酸锂销售不含税单价如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年永续期|
|单价（万元/吨）||29.06|24.79|23.08|22.22|21.79|21.79|

敏感性分析所使用的六氟磷酸锂销售价格以上述各会计期间预计价格为基础，测算每个会计期间销售价格均在上述价格的基础上上涨或下降一定幅度对新泰材料业绩及商誉减值的影响。
以评估过程预计的未来期间六氟磷酸锂销售价格为基础，考虑会计期间六氟磷酸锂销售价格均在预计价格基础上上涨或下降一定比例，新泰材料六氟磷酸锂销售价格波动对业绩承诺期的新泰材料净利润敏感性分析以及商誉减值情况分析如下（其中商誉减值计算过程为假设价格变化后，新泰材料整体估值与交易对价的差额）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格波动|2016年1-3月|2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|商誉减值|
|15%||0%|25%|16%|37%|44%|0.00|
|10%||0%|16%|11%|25%|29%|0.00|
|5%||0%|8%|5%|12%|15%|0.00|
|1%||0%|2%|1%|2%|3%|0.00|
|0%||0%|0%|0%|0%|0%|0.00|
|-1%||0%|-2%|-1%|-2%|-3%|-7,865.78|
|-5%||0%|-8%|-5%|-12%|-15%|-39,537.17|
|-10%||0%|-16%|-11%|-25%|-29%|-79,121.91|
|-15%||0%|-25%|-16%|-37%|-44%|-118,701.12|
|-20%||0%|-33%|-21%|-50%|-59%|-158,274.14|
|-25%||0%|-41%|-27%|-62%|-73%|-197,840.21|
|-30%||0%|-49%|-32%|-74%|-88%|-237,398.41|

上市公司2015年净利润为5,957.38万元，新泰材料2016年至2018年累计业绩承诺为6.75亿元，本次交易完成后，新泰材料作为上市公司的全资子公司，对上市公司的利润贡献较大，未来期间六氟磷酸锂销售价格波动将对上市公司整
体业绩产生较大影响。
如果新泰材料未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期
损益造成不利影响，提请投资者注意。
十、6000吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险
标的公司6000吨六氟磷酸锂项目已于2016年3月15日获得常发改【2016】 91号备案批文，于 2016年 6月 15日获得苏州市环境保护局“苏环建[2016]85号”环境影响报告书的审批意见，预计2017年投产。如果标的公司因无法在2017年完成安全设施设计审查、竣工验收等相关批准、验收程序，可能导致该项目无法如期投产，对可实现利润将产生不利影响。提请投资者关注，可能出现的 6000吨六氟磷酸锂新增产能无法如期投产导致标的公司利润实现的风险。
十一、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平将提高。虽然本次交易中收购的新泰材料公司将为公司带来较高收益，但不能完全排除新泰材料公司未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。
十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十四节风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业已成为国家战略
近年来，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系我国发展全局的战略抉择。要求适应国内外经济形势新变化，加快形成新的经济发展方式，把推动发展的立足点转到提高质量和效益上来，着力激发各类市场主体发展新活力，着力增强创新驱动发展新动力，着力构建现代产业发展新体系，着力培育开放型经济发展新优势，使经济发展更多依靠内需特别是消费需求拉动，更多依靠现代服务业和战略性新兴产业带动，更多依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新驱动，更多依靠节约资源和循环经济推动，更多依靠城乡区域发展协调互动，不断增强长期发展后劲。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（以下简称《决定》）指出：加快培育和发展战略性新兴产业是全面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择；是推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的重大举措；是构建国际竞争新优势、掌握发展主动权的迫切需要。
《决定》将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业作为加快培育和发展的战略性新兴产业，到 2015年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，增加值占国内生产总值的比重力争达到8%左右。
到 2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业；创新能力大幅提升，掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。
再经过十年左右的努力，战略性新兴产业的整体创新能力和产业发展水平达
到世界先进水平，为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。
（二）新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业发展前景广阔
国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》制定的主要目标包括：“产业化取得重大进展。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。”，“技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。”
工业和信息化部《产业关键共性技术发展指南（2015年）》将“高比能量金属锂体系电池技术”、“锂离子电池关键材料及设备技术”等，确定为优先发展的产业关键共性技术。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中“五、坚持绿色发展，着力改善生态环境”建议：推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行。实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平。提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材。
随着国家加快转变经济发展方式，鼓励新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业发展的优惠政策陆续出台，新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业必将迎来更加广阔的发展空间。
（三）上市公司主营业务平稳健康发展，积极寻求新的利润增长点
上市公司以满足消费者健康、营养、美味、便利的烹饪饮食需求为宗旨，主要致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售。根据行业分类的国家标准，上市公司属于家用厨房电器具制造业。按照家用电器行业的分类惯例和市场共识，也通常称为厨房小家电行业。2013年、2014年和 2015年上市公司营业收入分别实现 37,007.83万元、40,061.03万元和 41,207.74万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,578.72万元、5,724.99万元和5,980.53万元，上市公司主营业务平稳健康发展。
我国的小家电市场现在仍处在发展的初期阶段，欧美发达国家市场上小家电品类约为 200种，我国仅有不到 100种；我国家庭平均拥有小家电数量不到 10件，远低于欧美国家每户20-30件的水平。我国小家电普及水平及西方发达国家有着较大差距，未来面临良好的发展机遇。中商产业研究院预计到 2020年，我国小家电市场规模将增长至4608亿元。我国小家电市场仍存在不小的开发潜力，公司将继续在家电行业深耕细作，不断强化增大自身实力，与此同时上市公司也顺应国家加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业的战略，积极寻求新的利润增长点。
二、本次交易的目的
（一）实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略
上市公司 2013年、2014年和 2015年上市公司营业收入分别实现 37,007.83万元、40,061.03万元和41,207.74万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,578.72万元、5,724.99万元和5,980.53万元，上市公司小家电业务平稳健康发展，未来上市公司将继续通过提升研发能力，加大力度向家电智能化纵深方向发展等方式，保持小家电业务的健康发展。
通过本次交易，新泰材料将成为上市公司的全资子公司。新泰材料的主营业务为六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售。六氟磷酸锂是锂离子电池关键材料之一电解液的重要组成部分，六氟磷酸锂具有绿色环保、占用体积小、发热少、储能高、性价比高等特点。目前六氟磷酸锂广泛应用于动力电池、储能及数码、照明系列锂电池等产品中。
通过本次交易，上市公司进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，进而进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
（二）有利于进一步增强公司盈利能力
新泰材料掌握了六氟磷酸锂生产的核心技术，产品质量优质稳定，随着下游新能源汽车等行业的快速发展，新泰材料所处的锂离子电池材料行业，具有广阔
的市场前景。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为 2016年18,700.00万元、2017年为24,000.00万元、2018年为24,800.00万元。
本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到优化，盈利能力将进一步增强，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016年 5月 17日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2016年5月17日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2016年5月17日，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意本次交易相关事项。
2、2016年 5月 20日，新泰材料召开第一届董事会第十次会议，审议通过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。
3、2016年 6月 6日，新泰材料召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。
4、2016年6月7日，汕头天际召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
5、2016年 6月 15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
6、2016年 6月 29日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意新华化工与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2016年 6月 29日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意新昊投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2016年 6月 29日，兴创源投资股东
陈辉亮出具股东决定，同意兴创源投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
7、2016年 6月 29日，汕头天际召开股东会，全体股东一致同意汕头天际与天际股份重新签署《股份认购协议》；
8、2016年 6月 29日，天际股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了修订本次交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、天际股份股东大会批准本次重大资产重组；
2、中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
本次交易完成后，上市公司将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等 3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
经上市公司与交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
上市公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例同比例进行支付。
股份与现金对价的总体安排：
|||||
|-|-|-|-|
|||支付对价||
||交易对方|||
|||股份对价|现金对价|
|新华化工||270,000万元×50.3%×85%/12.89元=89,556,633股|270,000万元×50.3%×15%=20,371.50万元|
|兴创源投资||270,000万元×30%×85%/12.89元=53,413,498股|270,000万元×30%×15%=12,150.00万元|
|新昊投资||270,000万元×19.7%×85%/12.89元=35,074,864股|270,000万元×19.7%×15%=7,978.50万元|
|合计||270,000万元×85%/12.89元=178,044,995股|270,000万元×15%=40,500.00万元|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量与金额为准。
上市公司在本次募集配套资金到位之日起的 30个工作日内，将现金对价分
别一次性支付给交易对方，即上市公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别支付20,371.50万元、12,150.00万元、7,978.50万元。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向汕头天际和吴锭延等2名募集配套资金认购对象发行股份募集配套资金不超过 44,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
募集配套资金具体使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1||支付现金对价|40,500.00|
|2||支付中介费用及交易税费|3,500.00|
|合计|||44,000.00|

上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
因此，经上市公司与汕头天际等 2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易
总量）。
募集配套资金认购对象本次认购金额及股票数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
||募集配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|汕头天际||28,000.00|21,722,265|
|吴锭延||16,000.00|12,412,723|
|合计||44,000.00|34,134,988|

注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。
五、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象汕头天际为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东兴创源投资、新华化工及其一致行动人新昊投资为上市公司关联方。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
六、本次交易构成重大资产重组
新泰材料经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|新泰材料财务数据|上市公司2015年年报数据|比例|
|资产总额及交易额孰高||270,000.00|64,953.23|415.68%|
|营业收入||7,600.17|41,207.74|18.44%|
|资产净额及交易额孰高||270,000.00|56,450.59|478.29%|

注：新泰材料的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次新泰材料100%股份的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需提交并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司56.49%的股份，为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。
本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司32.43%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化；在考虑配套融资情况下，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求，剔除汕头天际本次认购配套募集股份后，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司31.50%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
新华化工及其一致行动人新昊投资就不谋求天际股份控制权作出以下承诺：“1、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际股份第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，承诺人不会谋求或采取与天际股份其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与天际股份的其他股东共同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。
2、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则推荐董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控制权。”
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|本次发行前|持股比例|本次发行后|持股比例|股份性质|
|汕头市天际有限公司||101,377,777|42.24%|101,377,777|24.25%|非社会公众股|
|星嘉国际有限公司||34,200,000|14.25%|34,200,000|8.18%|非社会公众股|
|汕头市合隆包装制品有限公司||20,600,000|8.58%|20,600,000|4.93%|社会公众股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汕头市天盈投资有限公司|8,422,223|3.51%|8,422,223|2.01%|非社会公众股|
|常熟市新华化工有限公司|||89,556,633|21.42%|非社会公众股|
|深圳市兴创源投资有限公司|||53,413,498|12.78%|非社会公众股|
|常熟市新昊投资有限公司|||35,074,864|8.39%|非社会公众股|
|其他|75,400,000|31.42%|75,400,000|18.04%|社会公众股|
|合计|240,000,000|100.00%|418,044,995|100.00%||

不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 240,000,000股变更为不超过 418,044,995股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、考虑配套融资情况后（募集配套资金按 44,000.00万元测算），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|本次发行前|持股比例|本次发行后|持股比例|股份性质|
|汕头市天际有限公司||101,377,777|42.24%|123,100,042|27.22%|非社会公众股|
|星嘉国际有限公司||34,200,000|14.25%|34,200,000|7.56%|非社会公众股|
|汕头市合隆包装制品有限公司||20,600,000|8.58%|20,600,000|4.56%|社会公众股|
|汕头市天盈投资有限公司||8,422,223|3.51%|8,422,223|1.86%|非社会公众股|
|常熟市新华化工有限公司||||89,556,633|19.81%|非社会公众股|
|深圳市兴创源投资有限公司||||53,413,498|11.81%|非社会公众股|
|常熟市新昊投资有限公司||||35,074,864|7.76%|非社会公众股|
|吴锭延||||12,412,723|2.75%|社会公众股|
|其他||75,400,000|31.42%|75,400,000|16.67%|社会公众股|
|合计||240,000,000|100.00%|452,179,983|100.00%||

考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 240,000,000股变更为不超过 452,179,983股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的大华审字【2016】003356号《广东天际电器股份有限公司
审计报告》、上市公司2016年第一季度报告及大华出具的大华核字【2016】002972
号《广东天际电器股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日/2016年1-3月实现数|2016年3月31日/2016年1-3月备考数||
||项目|||增幅|
|总资产||64,617.83|342,659.99|430.29%|
|归属于母公司所有者权益||58,151.87|328,151.87|464.30%|
|营业收入||11,333.11|23,764.51|109.69%|
|营业利润||1,842.38|10,585.23|474.54%|
|利润总额||1,978.24|10,721.08|441.95%|
|归属于母公司所有者的净利润||1,701.28|8,248.92|384.87%|
|基本每股收益（元/股）||0.07|0.20|-|
|项目||2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|总资产||64,953.23|336,086.46|417.43%|
|归属于母公司所有者权益||56,450.59|319,902.95|466.70%|
|营业收入||41,207.74|48,807.91|18.44%|
|营业利润||6,925.07|8,571.57|23.78%|
|利润总额||6,897.84|8,545.58|23.89%|
|归属于母公司所有者的净利润||5,957.38|7,665.38|28.67%|
|基本每股收益（元/股）||0.28|0.20|-|

注1：上述测算考虑了上市公司2015年度利润分配及转增股本方案
注2：上述测算未考虑募集配套资金
第四节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|广东天际电器股份有限公司|
|公司上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|天际股份|
|证券代码|002759|
|成立日期|1996年3月30日|
|注册资本|240,000,000元|
|法定代表人|吴锡盾|
|注册地址|广东省汕头市潮汕路金园工业城12－12片区|
|办公地址|广东省汕头市潮汕路金园工业城12－12片区|
|董事会秘书|郑文龙|
|联系电话|0754-88118888|
|传真|0754-88116816|
|经营范围|生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品；Ⅱ类 6820普通诊察器械（医疗器械生产企业许可证有效期延至 2020 年 3 月19日）|

二、公司设立及上市情况
本公司系由广东天际电器有限公司全体股东为发起人整体变更设立的股份有限公司。2011年5月30日，经天际有限董事会通过决议，以广东天际电器有限公司2011年3月31日经审计的净资产113,111,103.30元为基础，依法按照1:0.63654的折股比例折为7,200万股，每股面值人民币1元，余额人民币41,111,103.30元计入股份有限公司资本公积金。2011年6月24日，汕头市工商行政管理局向公司核发了注册号为440500400008076的营业执照。
本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1||汕头天际|4,055.1111|56.32%|
|2||星嘉国际|1,368.0000|19.00%|
|3||合隆包装|824.0000|11.44%|
|4||南信投资|372.0000|5.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|天盈投资|336.8889|4.68%|
|6|宜泰贸易|144.0000|2.00%|
|7|四方投资|100.0000|1.39%|
|合计||7,200.0000|100.00%|

经中国证监会“证监许可[2015]837号”文的核准，公司公开发行 2,400万股，并于2015年5月28日在深交所中小板上市交易，发行后公司总股本为9,600万股。
三、上市公司历次股本变动情况
（一）1996年3月30日天际有限成立，注册资本为 700万人民币
天际股份前身广东天际电器有限公司1996年3月27日经汕头市对外经济贸易委员会《关于合资经营广东天际电器有限公司的批复》（汕经贸资批字【1996】 084号）批准设立，1996年 3月 28日获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸汕府合资证字【1996】0013号）。
天际有限设立时的注册资本为 700万元人民币，其中：中方股东汕头经济特区四达电器有限公司以现金出资 357万元人民币，占注册资本的51%；外方股东星嘉国际有限公司以 343万元人民币的等值外汇现金出资，占注册资本的49%。1996年 3月 30日，天际有限完成工商注册登记，并领取企业法人营业执照（企合粤汕总字第004947号）。
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|汕特四达||357.00|51.00%|
|星嘉国际||343.00|49.00%|
|合计||700.00|100.00%|

（二）2002年11月26日，第一次股权转让
2002年9月10日，经天际有限董事会通过决议，同意将合资中方由四达电器（原汕特四达）变更为汕头天际。同日，汕头天际、四达电器和星嘉国际三方签署《股权转让协议书》，四达电器将所持天际有限51%的股权（即出资额 357万元人民币）作价人民币357万元转让予汕头天际。
2002年 11月 14日，经汕头市对外贸易经济合作局《关于广东天际电器有
限公司投资者股权转让的批复》（汕外经贸审【2002】162号）批复同意，四达电器将所持天际有限51%的股权（即出资额357万元人民币）转让予汕头天际。
同日，天际有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕合资证字【1996】0013号）。2002年 11月 26日，天际有限完成工商变更登记。变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|汕头天际||357.00|51.00%|
|星嘉国际||343.00|49.00%|
|合计||700.00|100.00%|

（三）2003年1月14日第一次增资，增资后注册资本为1,600万元人民币 2002年 12月 16日，经天际有限董事会通过决议，同意天际有限投资总额及注册资本由原来的人民币700万元追加到人民币1,600万元。其中合资中方汕头市天际有限公司原来已投资人民币 357万元不变，占总注册资本的22.31%；
合资外方星嘉国际有限公司以人民币 900万元的等值外汇现金增资，增资后出资总额为1,243万元人民币等值外汇，占总注册资本的77.69%。
2003年1月10日，经汕头市对外贸易经济合作局《关于广东天际电器有限公司增加投资的批复》（汕外经贸审【2003】7号）批复同意，天际有限注册资本由700万元人民币增至1,600万元人民币。同日，天际有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕合资证字【1996】0013号）。2003年1月14日，天际有限进行了工商变更登记，注册资本变更为1,600万元（实收资本700万元）。变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|汕头天际||357.00|22.31%|
|星嘉国际||1,243.00|77.69%|
|合计||1,600.00|100.00%|

（四）2004年2月19日第二次增资，增资后注册资本为2,600万元人民币 2004年 2月 4日，经天际有限董事会通过决议，同意天际有限投资总额及
注册资本由原来的人民币 1,600万元追加到人民币 2,600万元。其中合资外方星
嘉国际有限公司原来已投资1,243万元人民币的等值外汇不变，占总注册资本的
47.81%；合资中方汕头市天际有限公司以现金增资1,000万元人民币，增资后出资总额为1,357万元人民币，占总注册资本的52.19%。
2004年2月16日，经汕头市对外贸易经济合作局《关于广东天际电器有限公司增加投资的批复》（汕外经贸审【2004】13号）批复同意，天际有限注册资本由 1,600万元人民币增加至 2,600万元人民币。2004年 2月 17日，天际有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字【1996】0013号）。2004年2月19日，天际有限进行了工商变更登记，注册资本变更为2,600万元（实收资本1,600万元）。变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|汕头天际||1,357.00|52.19%|
|星嘉国际||1,243.00|47.81%|
|合计||2,600.00|100.00%|

（五）2008年12月5日第三次增资，增资后注册资本为3,700万元人民币2008年10月12日，经天际有限董事会通过决议，同意将截至2007年末可分配利润中的1,100万元人民币收益进行再投资，增加天际有限的投资额及注册资本。增资后，天际有限的投资总额、注册资本及实收资本由原来的2,600万元人民币增加为3,700万元人民币。
2008年 10月 22日，经汕头市对外贸易经济合作局《关于合资企业广东天际电器有限公司增资的批复》（汕外经贸审【2008】156号）批复同意，同意天际有限将经营所得利润1,100万元人民币用于公司增资扩产。增资后，汕头天际出资1,931万元人民币，占52.19%的股权，星嘉国际出资1,769万元人民币等值外汇，占47.81%的股权。2008年 10月 26日，天际有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字【1996】0013号）。
2008年12月1日，天际有限取得了国家外汇管理局汕头市中心支局出具的编号为ZZ4405002008000005的核准件，核准星嘉国际以天际有限的未分配利润转增天际有限的资本，视同外汇出资。
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|汕头天际||1,931.00|52.19%|

||||
|-|-|-|
|星嘉国际|1,769.00|47.81%|
|合计|3,700.00|100.00%|

（六）2009年12月15日第四次增资，增资后注册资本为4,050万元人民币2009年12月9日，经天际有限董事会通过决议，同意天际有限的投资总额及注册资本由原来的 3,700万元人民币追加至 4,050万元人民币。其中合资外方星嘉国际有限公司已出资 1,769万元人民币的等值外汇不变，占总注册资本的43.68%；合资中方汕头市天际有限公司以现金增资 350万元人民币，增资后出资总额为2,281万元人民币，占总注册资本的56.32%。
2009年 12月 14日，经汕头市对外贸易经济合作局《关于广东天际电器有限公司增加投资的批复》（汕外经贸资字【2009】110号）批复同意，天际有限注册资本由 3,700万元人民币增加至 4,050万元人民币，汕头天际新增出资 350万元人民币。同日，天际有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字【1996】0013号）。
2009年 12月 15日，天际有限完成工商变更登记，注册资本、实收资本变更为4,050万元人民币。变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|汕头天际||2,281.00|56.32%|
|星嘉国际||1,769.00|43.68%|
|合计||4,050.00|100.00%|

（七）2010年12月23日，第二次股权转让
2010年 6月 20日，经天际有限董事会通过决议，星嘉国际分别与合隆包装、南信投资、宜泰贸易以及四方投资签订《股权转让协议》，星嘉国际将所持天际有限的部分股权转让给合隆包装、南信投资、宜泰贸易及四方投资。2010年12月21日，经天际有限董事会通过决议，星嘉国际与天盈投资签订《股权转让协议》，星嘉国际将所持天际有限的部分股权转让给天盈投资。该等股权转让的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让出资额（万人民币）|元|转让价款（万元人民币<等值外汇>）|占注册资本比例|
||转让人|受让人|||||
|星嘉国际||合隆包装|463.50||1,052.145|11.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|南信投资|209.25|474.998|5.17%|
|宜泰贸易|81.00|183.870|2.00%|
|四方投资|56.25|127.688|1.39%|
|天盈投资|189.50|430.256|4.68%|
|合计|999.50|2,268.957|24.68%|

前述股权转让于 2010年 12月 23日经汕头市对外贸易经济合作局《关于广东天际电器有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字【2010】132号）批准。同日，天际有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字【1996】0013号）。2010年12月23日，天际有限完成工商变更登记。变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|汕头天际||2,281.00|56.32%|
|星嘉国际||769.50|19.00%|
|合隆包装||463.50|11.44%|
|南信投资||209.25|5.17%|
|天盈投资||189.50|4.68%|
|宜泰贸易||81.00|2.00%|
|四方投资||56.25|1.39%|
|合计||4,050.00|100.00%|

（八）2011年6月24日，天际有限整体变更为广东天际电器股份有限公司2011年5月30日，经天际有限董事会通过决议，同意天际有限整体变更为股份有限公司。根据立信大华 2011年 5月 22日出具的《审计报告》（立信大华审字【2011】2664号），本次整体变更以截至 2011年 3月 31日经审计的账面净资产值人民币113,111,103.30元折成股本7,200.00万股，每股面值1.00元，余额人民币 41,111,103.30元计入股份有限公司资本公积金，净资产折股比例为1:0.63654。
2011年6月13日，经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业广东天际电器有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字【2011】233
号）批复，同意合资企业转制为外商投资股份有限公司。
2011年6月14日，公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2011】0010号）。
2011年6月24日，公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440500400008076），注册资本为7,200.00万元人民币，实收资本为7,200.00万元人民币。
本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1||汕头天际|4,055.1111|56.32%|
|2||星嘉国际|1,368.0000|19.00%|
|3||合隆包装|824.0000|11.44%|
|4||南信投资|372.0000|5.17%|
|5||天盈投资|336.8889|4.68%|
|6||宜泰贸易|144.0000|2.00%|
|7||四方投资|100.0000|1.39%|
|合计|||7,200.0000|100.00%|

（九）发行上市
2015年5月8日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2015]837号”文件，核准本公司首次向社会公众公开发行2,400万股人民币普通股（A股），注册资本增加至9,600万元。2015年5月28日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称“天际股份”，股票代码“002759”。
（十）资本公积转增股本
2016年 5月 18日，天际股份召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于广东天际电器股份有限公司 2015年年度利润分配及转增股本预案的议案》，以公司总股本 9,600万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增15股，转增后公司总股本为24,000万股。本次转增后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1||汕头天际|101,377,777|42.24%|
|2||星嘉国际|34,200,000|14.25%|
|3||合隆包装|20,600,000|8.58%|
|4||南信投资|9,300,000|3.88%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|天盈投资|8,422,223|3.51%|
|6|宜泰贸易|3,600,000|1.50%|
|7|四方投资|2,500,000|1.04%|
|8|其他股东|60,000,000|25.00%|
|合计||240,000,000|100.00%|

四、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司56.49%的股份，为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。天际股份自上市以来控股股东及实际控制人均未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，公司最近十二个月未发生重大资产交易。
七、公司最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产||64,617.83|64,953.23|44,006.59|
|总负债||6,465.95|8,502.63|16,786.21|
|净资产||58,151.87|56,450.59|27,220.38|
|归属于母公司所有者权益||58,151.87|56,450.59|36,380.72|

注：2014年12月31日与2015年12月31日数据已经审计；2016年3月31日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入||11,333.11|41,207.74|40,061.03|
|利润总额||1,978.24|6,897.84|6,740.70|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,701.28|5,957.38|5,797.14|

注：2014年与2015年数据已经审计；2016年1-3月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,902.94|-3,914.53|7,494.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-122.67|-16,707.76|-8,987.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,158.34|15,770.62|3,502.21|
|现金及现金等价物净增加额|-378.06|-4,843.06|2,011.37|

注：2014年与2015年数据已经审计；2016年1-3月数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
||/2016年1-3月|||
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.28|0.32|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.42|2.63|1.51|
|资产负债率（%）|10.01|13.09|38.14|
|加权平均净资产收益率（%）|2.97|13.53|23.31|

注：2014年12月31日（2014年）与2015年12月31日（2015年）数据已经审计；2016年3月31日（2016年1-3月）数据未经审计。
注：以上数据计算考虑了上市公司2015年度利润分配及公积金转增股本方案
八、公司主营业务情况
本公司以满足消费者健康、营养、美味、便利的烹饪饮食需求为宗旨，主要从事将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售。经过十多年发展，本公司已成长为目前国内厨房小家电行业烹调器具（电炖锅、电炖盅）的龙头企业。
本公司的主要产品包括：
1、陶瓷烹饪电器，包括：陶瓷隔水炖、陶瓷电炖盅、陶瓷电炖锅、陶瓷电
饭煲、陶瓷煮粥锅、陶瓷养生煲等。
陶瓷器皿用于食物炖煮，在中国有着悠久的历史。本公司研发的陶瓷内胆
烹饪电器与金属内胆烹饪电器相比，不但在功能方面具有替代性，还因陶瓷炖煮的食物具有营养好、口感佳、不串味、不失水以及陶瓷器皿易清洗、不吸附异味等优点而越来越受到广大消费者的喜爱。
2、电热水壶系列产品，包括：电水壶、电热水瓶和电茶具等。
3、其他厨房小家电，包括电蒸锅、榨汁机、豆浆机、酸奶机等。
本公司自 1996年成立以来，一直从事厨房电器产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
九、公司控股股东及实际控制人概况
汕头天际为本公司控股股东，实际控制人为吴锡盾和池锦华夫妇。
（一）控股股东
汕头天际成立于 1998年 6月 11日。注册资本 1,500万元，实收资本 1,500万元，住所为汕头市金平区大华路 76号 2幢 402号房，经营范围为对房地产业、制造业及食品行业的投资，企业法人营业执照号为440500000045558，法定代表人为吴锡盾。
截至本报告书签署日，汕头天际的股东及其出资如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|吴锡盾||1,350.00|90.00%|
|吴玩平||90.00|6.00%|
|吴雪贞||60.00|4.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

上述自然人股东为近亲属关系，吴玩平女士为公司实际控制人之一吴锡盾先生之胞姐，吴雪贞女士为公司实际控制人之一吴锡盾先生胞兄吴锡文之女。
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司56.49%的股份，为上市公司控股股东。吴锡盾先生持有汕头天际90%股权，持
有星嘉国际50%股权；池锦华女士持有星嘉国际50%股权。上述两位自然人为
夫妻关系，共同为公司的实际控制人。
吴锡盾：男，天际股份董事长兼总经理，1963年 1月出生，中国国籍，中国香港特别行政区居民，无其他境外居留权，中欧国际工商学院EMBA。
吴锡盾先生曾在汕头中马非林厂、汕头港务局、汕头外轮理货公司等任职；1994年6月至1999年7月，任汕特四达经理；1999年7月至2007年12月，任四达电器执行董事、经理；2002年 2月至 2009年 11月，历任汕头免税企业集团有限公司董事、董事长；2001年8月至2012年2月，任汕头免税商场有限公司董事；1995年 11月至今，任星嘉国际董事；2002年 9月至 2011年 6月，任汕头天际执行董事、经理；2011年6月至今，任汕头天际执行董事。
2007年1月至2011年12月，吴锡盾先生任汕头市第12届人民代表大会代表；2011年12月至今，任政协汕头市第12届委员会委员。
1996年3月至2011年6月，吴锡盾先生任天际有限董事长、总经理；2011年6月至今，任天际电器董事长、总经理。
池锦华：女，1962年 4月出生，新西兰国籍，中专学历，曾在汕头市开关厂、汕头市大华小学任职。1996年3月至1999年7月，任汕头经济特区四达电器有限公司职员；1999年 7月至 2000年 12月，任汕头市四达电器有限公司职员。2000年12月至2001年6月，任星嘉国际有限公司职员；2001年6月至今，任星嘉国际有限公司董事、经理；1996年 3月至 2000年 12月，任天际有限董事；2000年12月至2011年6月，任天际有限副董事长。
十、上市公司未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第五节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||持有新泰材料股份比例|
|1||常熟市新华化工有限公司|50.30%|
|2||深圳市兴创源投资有限公司|30.00%|
|3||常熟市新昊投资有限公司|19.70%|

本次募集配套资金认购对象具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金认购对象||拟认购金额（万元）|
|1|汕头市天际有限公司|28,000.00|
|2|吴锭延|16,000.00|

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）新华化工
1、基本情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|常熟市新华化工有限公司|||||
|法定代表人|窦建华|注册资本||人民币1200万元||
|统一社会信用代码|9132058114208852X4|||||
|注册地|常熟市海虞镇福山北|||||
|主要办公地点|常熟市海虞镇福山北|||||
|企业类型|有限责任公司||成立日期||1992年07月29日|
|经营范围|按《新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书》、《苏环建（2010）98号文件》、《安全生产许可证》所列许可范围及有效期限执行；聚三氟氯乙烯项目的建设：按安监部门设立安全审查意见2012-040号及环保部门苏环建2012-165号审批意见执行（除危险化学品生产）；化工产品（不含危险化学品）、彩色显像管用防爆胶带、电气阻燃胶带、橡胶制品、特种橡胶胶布、变压器储油胶囊（隔膜）生产：按环保部门、质检部门、安监部门审批意见执行；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|||||
|营业期限|长期|||||

2、历史沿革
（1）1992年7月，新华化工设立
1992年7月3日，常熟市乡镇工业局出具了《关于同意建办“常熟市新华化工厂”的批复》，同意福山镇新华村建办“常熟市新华化工厂”，企业性质为村办集体。
1992年7月13日，常熟市新华化工厂（以下简称“新华化工厂”）制定了《企业法人章程》。
1992年7月25日，常熟市审计事务所出具“常社审（92）字第639号”《验资证明》，经审验，新华化工厂已收到注册资本合计14万元，其中10万元由新华村办制罐厂转拨，4万元由新华村直拨。
1992年 7月 29日，常熟市工商行政管理局向新华化工核发注册号为14208852-X的《企业法人营业执照》，核准新华化工设立。
新华化工设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|出资方名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||福山镇新华村|14|14|100%|
|合计|||14|14|100%|

（2）1997年9月，新华化工增加注册资本
1997年 9月 3日，经常熟审计事务所出具的“常社审（1997）验字第 440号”《验资报告》审验，新华化工厂的注册资本增加至150万元。
1997年9月11日，常熟市工商行政管理局向新华化工核发了本次变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，新华化工的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|出资方名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||福山镇新华村|150|150|100%|
|合计|||150|150|100%|

（3）1999年11月，新华化工企业转制、增加注册资本
1999年 10月 18日，新华化工厂通过股东会决议，决定对新华化工厂改制
为股份合作制企业，并相应修改经营范围，修订公司章程等。同日，全体股东签
署了《常熟市新华化工厂（股份合作制）章程》。
1999年 10月 20日，常熟市农村集体资产评估事务所出具了《资产评估报告》（常集评（99）字第145号）。根据《资产评估报告》，经评估，截至 1999年 9月 30日，新华化工厂的资产总额为 11,843,498.23元，其中流动资产为5,197,229.71元，固定资产合计6,646,268.52元；负债总额为6,408,317.71元，所有者权益为5,435,180.52元。
1999年10月23日，新华化工制定了《常熟市新华化工厂改制的实施方案》。
1999年 10月 23日，常熟市海虞镇经济发展总公司向新肖桥村村民委员会出具了《关于同意常熟市新华化工厂产权界定改制方案的批复》（海总企复（1999）1号），同意常熟市新华化工厂的资产评估报告、改制和产权界定方案。
1999年10月25日，新华化工厂（实际应为陶惠平等 22人作为签约主体）与海虞镇新肖桥村村民委员会签署《协议书》，双方同意：海虞镇新肖村村民委员会将全部资产进一步明确产权，在转制后企业的所有债权、债务归新华化工厂所有；新华化工厂的全部资产经常熟市农村集体资产评估事务所评估的所有者权益为543.52万元，该等净资产属于陶惠平等22人所有。
1999年 11月 2日，常熟苏瑞会计师事务所出具“常瑞会验字（99）第 402号”《验资报告》，验证截至1999年9月30日，新华化工厂变更后的注册资本为540万元。
1999年11月9日，苏州市常熟工商行政管理局向新华化工核发了本次变更后的《营业执照》。
本次变更后，新华化工的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||陶惠平|27|27|5%|
|2||窦建华|27|27|5%|
|3||章元龙|27|27|5%|
|4||张朴|27|27|5%|
|5||张峰|27|27|5%|
|6||王京宇|32.4|32.4|6%|
|7||崔杨|86.4|86.4|16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|沈雪忠|21.6|21.6|4%|
|9|沈德新|21.6|21.6|4%|
|10|钱同庆|32.4|32.4|6%|
|11|顾和祥|21.6|21.6|4%|
|12|霍保康|16.2|16.2|3%|
|13|邵颜基|16.2|16.2|3%|
|14|朱坤元|16.2|16.2|3%|
|15|朱金林|16.2|16.2|3%|
|16|苏祥华|16.2|16.2|3%|
|17|陆明忠|16.2|16.2|3%|
|18|徐建林|16.2|16.2|3%|
|19|冯国华|16.2|16.2|3%|
|20|周绍生|5.4|5.4|1%|
|21|王京伟|27|27|5%|
|22|刘淑琴|27|27|5%|
|合计||540|540|100%|

（4）2002年6月新华化工改制，增加注册资本
2002年 4月 18日，常熟市经济贸易委员会出具了《关于同意恢复“常熟市新华化工厂”福利集体企业性质的批复》（常经贸企[2002]6号），根据批复，同意恢复“常熟市新华化工厂”集体企业性质。
2002年5月14日，常熟市海虞镇经管站出具了《关于常熟市新华化工厂资产、负债的清算报告》，根据报告企业现有资产总额 29,434,798.24元，负债总额17,141,420.25元，所有者权益为12,293,377.99元。
2002年5月14日，常熟市海虞镇合作经济经营管理站出具《关于常熟市新华化工厂资产、负债的清算报告》，审计截至2004年4月30日，新华化工厂的总资产为29,434,798.24元，负债为17,141,420.25元，所有者权益为 12,293,377.99元。同日，陶惠平等 22人制定《常熟市新华化工厂（股份合作制）股权分配方案》，根据常熟市海虞镇经管站出具的清算报告，陶惠平等 22人一致同意如下股权分配方案：陶惠平、窦建华、章远龙、张朴、张峰、王京伟、刘淑琴各分得
60万元，王京宇、钱同庆各分得72万元，崔杨分得192万元，沈雪忠、沈德新、
顾和祥各分得 48万元，霍保康、邵颜基、朱坤元、朱金林、苏祥华、陆明忠、
徐建林、冯国华各分得36万元，周绍生分得12万元，留存收益293,377.99元转作归变更后企业的盈余公积。
2002年5月14日，新华化工召开了股东会，会议审议并通过了股权分配方案，并决定将各股东的股权以 1200万元的价格一次转让给常熟市海虞镇资产经营投资公司，撤销原企业的董事会及监事会，原企业债权债务由变更后的企业承续。
根据常熟市经济贸易委员会出具的“常经贸企[2002]6号”《关于同意恢复“常熟市新华化工厂”福利集体企业性质的批复》，陶惠平等 22人与常熟市海虞镇资产经营投资公司签订《股权转让协议书》，双方同意上述股权转让事宜。
2002年6月6日，常熟新联会计师事务所出具“常新会（2002）验字第503号”《验资报告》，验证新华化工厂原股东陶惠平等 22人将原股权 540万元全部转让给常熟市海虞镇资产经营投资公司，同时增加注册资本660万元，变更后新华化工厂的注册资本为1,200万元；留存收益中660万元按股权比例分配给股东，剩余293,377.99元归变更后企业所有；新华化工厂的债权、债务均由变更后的企业享有和承担，原股东陶惠平等 22人的股本 540万元和利润分成 660万元转入负债处理；截至 2002年 6月 6日，新华化工厂已收到常熟市海虞镇资产经营投资公司缴纳的注册资本1,200万元，均为货币出资。
2002年6月19日，苏州市常熟工商行政管理局向新华化工核发了本次变更后的《营业执照》。
本次变更后，新华化工的股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元|）|实缴出资额（万元）||
|1||海虞镇资产经营投资公司|1,200||1,200|100%|
|合计|||1,200||1,200|100%|

（5）2006年1月，新华化工变更企业名称、改制为有限责任公司
2005年 9月 5日，常熟市人民政府农村集体资产管理办公室同意苏州新新资产评估有限公司出具“苏新资评报[2005]字第116号”《关于对常熟市新华化
工厂整体资产的资产评估报告书》，评估截至2005年4月30日，新华化工厂资产总额为77,164,740.36元，负债为57,608,420.97元，净资产为19,556,319.39元。
2005年 12月 30日，常熟市海虞镇人民政府向新华化工厂出具“海政企复[2005]14号”《关于常熟市新华化工厂产权界定的批复》，核准如下：
A、确认经苏州新新资产评估有限公司资产评估结果。
B、鉴于该企业形式上属镇办集体福利企业，实质上已运行内部改制。根据镇政府对该企业减免税金的处置意见，经镇改制领导小组研究，同意剥离 199.91万元留给企业用于职工集体福利，剥离“四残”人员工资、养老保险金等 212.98万元，扣除应上缴市、镇两级总额的超额上缴款56.54万元，上缴给海虞镇政府 196.92万元，界定给自然人陶惠平 49.1万元，窦建华 40.18万元；剩余净资产1,200万元为常熟市海虞镇资产经营投资公司所有，同意转让给陶惠平660万元，窦建华540万元。
同日，常熟市海虞镇人民政府向新华化工厂出具“海政企复[2005]13号”《关于常熟市新华化工厂改制的批复》，核准如下：
A、同意新华化工厂的改制方案，改制后的企业名称为“常熟市新华化工有限公司”，改制后实行有限责任公司经营。
B、同意苏州新新资产评估有限公司出具“苏新资评报[2005]字第 116号”《关于对常熟市新华化工厂整体资产的资产评估报告书》。
C、同意常熟市新华化工有限公司的股本结构，该公司股本金为1,200万元，自然人陶惠平、窦建华分别出资660万元、540万元，分别占注册资本的55%、45%。
D、原则同意常熟市新华化工有限公司的章程（草案）。
2006年1月23日，常熟市海虞镇资产经营投资公司和陶惠平、窦建华签署《常熟市新华化工厂改制协议书》，双方同意：新化化工厂由原镇办集体企业改制为有限责任公司，由自然人陶惠平、窦建华出资组建常熟市新华化工有限公司，公司经营范围不变；确认苏州新新资产评估有限公司出具“苏新资评报[2005]字第116号”《关于对常熟市新华化工厂整体资产的资产评估报告书》；根据常熟
市海虞镇人民政府出具“海政企复[2005]14号”《关于常熟市新华化工厂产权界定的批复》进行资产确认；原企业的债权、债务由改制后的企业接收承续等。
2006年1月23日，江苏省新瑞会计师事务所出具“苏新会验字（2006）第031号”《验资报告》，验证截至2006年1月23日，新华化工已收到陶惠平、窦建华缴纳的注册资本1,200万元，均以从常熟市海虞镇资产经营投资公司受让的净资产作为出资额，陶惠平、窦建华于2006年1月23日分别向常熟市海虞镇资产经营投资公司支付净资产转让款660万元、540万元。
2006年1月25日，苏州市常熟工商行政管理局向新华化工核发了本次变更后的《营业执照》。
本次变更后，新华化工的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||陶惠平|660|660|55%|
|2||窦建华|540|540|45%|
|合计|||1,200|1,200|100%|

3、主要股东的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|性别|身份证号码|通讯地址|
|1||陶惠平|男|32052019620901****|江苏省常熟市虞山镇****|
|2||窦建华|男|32052019570930****|江苏省常熟市虞山镇****|

4、主要业务发展及主要财务指标情况
新华化工主营业务为氟化盐系列产品及六氟丙烷系列产品等的研发、生产与销售。最近两年一期主营业务未发生变化。
新华化工最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产||460,548,714.61|348,752,208.66|305,038,229.22|
|总负债||192,017,399.99|164,427,538.29|169,520,080.64|
|所有者权益||268,531,314.62|184,324,670.37|135,518,148.58|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|172,404,866.19|249,243,097.57|180,397,357.67|
|利润总额|88,571,629.56|34,503,103.82|-1,685,622.67|
|净利润|66,464,735.12|31,561,521.79|-4,512,582.28|

注：以上数据未经审计
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，陶惠平持有新华化工55%股权，窦建华持有新华化工45%股权，陶惠平为新华化工的实际控制人。
经独立财务顾问核查，新华化工不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金。独立财务顾问认为，新华化工无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。
6、下属公司情况
截至本报告书签署日，新华化工除持有新泰材料的股权外，新华化工控股、参股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||公司名称|注册资本|出资额|出资比例|主营业务情况|
|1|常熟新特化工有限公司|420万美元|210万美元|50.00%|主要从事磷系列产品及其衍生产品的研发、生产与销售。|
|2|艾利希尔新华（常熟）特殊膜有限公司|3000万元|1500万元|50.00%|主要从事PCTFE粒料、PCTFE膜的研发、生产与销售。|
|3|内蒙古常氟化工有限公司|500万元|300万元|60.00%|主要从事氟化盐系列产品的研发、生产与销售。|
|4|上海乾旦国际贸易有限公司|100万元|1万元|1.00%|从事货物及技术的进出口业务，化工原料（除危险品）、五金工具、机械设备、针纺织品、计算|

||
|-|
|机软硬件、电子仪器、日用百货、塑料制品、通讯器材、劳防用品的销售。|

（二）兴创源投资
1、基本情况情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|深圳市兴创源投资有限公司|||||
|法定代表人|陈辉亮|注册资本||人民币1000万元||
|统一社会信用代码|9144030031200799XP|||||
|注册地|深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场10楼1001单位|||||
|主要办公地点|深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场10楼1001单位|||||
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）||成立日期||2014年08月22日|
|经营范围|项目投资及投资管理；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申办）；从事担保业务（不含融资性担保）；企业管理策划；企业形象策划；会展策划；投资咨询；经济信息咨询；礼仪策划；会务策划；展览展示策划；文化交流活动策划；国内贸易；经营进出口业务。|||||
|营业期限|长期|||||

2、历史沿革
2014年8月22日，陈辉亮制定了《深圳市兴创源投资有限公司章程》，决定以货币出资1,000万元设立兴创源投资。
2014年 8月 22日，深圳市市场监督管理局向兴创源投资核发注册号为440301111147046的《营业执照》，核准兴创源投资设立。
兴创源投资的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||陈辉亮|1,000|1,000|100%|
|合计|||1,000|1,000|100%|

3、主要股东的基本情况
陈辉亮，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任职于潮安县庵埠机械配件厂；1999年 4月至今，任汕头市金平区精业印务有限公司董事；2014年 8月至今，任深圳市兴创源投资有限公司执行董事、总经
理；2014年9月至2015年3月，任江苏新泰材料科技有限公司董事；2015年3
月至今，任江苏新泰材料科技股份有限公司董事，任期三年。
4、主要业务发展及主要财务指标情况
兴创源投资成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。其最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年 3月 31日|2015年 12月 31日|2014年 12月 31日|
|总资产||56,483,609.72|36,851,123.33|13,765,524.53|
|总负债||33,083,199.00|33,082,500.00|15,082,500.00|
|所有者权益||23,400,410.72|3,768,623.33|-1,316,975.47|
||项目|2016年 1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入||-|-|-|
|利润总额||19,639,376.89|5,085,598.80|-1,316,975.47|
|净利润||19,639,376.89|5,085,598.80|-1,316,975.47|

注：以上数据未经审计
5、产权控制关系结构图
6、下属公司情况
截至本报告书签署日，兴创源投资除持有新泰材料股权外，未持有其他企业的股权。
经独立财务顾问核查，兴创源投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金。独立财务顾问认为，兴创源投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。
（三）新昊投资
1、基本情况情况：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|常熟市新昊投资有限公司|||
|法定代表人|苏金汉|注册资本|人民币1674.5万元|
|统一社会信用代码|91320581323558172D|||
|注册地|常熟市海虞镇福山北|||
|主要办公地点|常熟市海虞镇福山北|||
|企业类型|有限责任公司|成立日期|2015年01月04日|
|经营范围|投资经营、投资管理、投资咨询。|||
|营业期限|2015年1月4日至2035年1月3日|||

2、历史沿革
2014年12月，新昊投资全体股东签署了公司章程，决定共同设立新昊投资，注册资本为1,674.5万元。
2014年 12月 26日，新昊投资召开股东会，会议同意设立常熟市新昊投资有限公司，通过《常熟市新昊投资有限公司公司章程》。
2015年1月4日，常熟市市场监督管理局向新昊投资核发了注册号为
320581000374564的《营业执照》，核准新昊投资设立。
截至本报告书签署日，新昊投资的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||苏金汉|544|544|32.4873%|
|2||刘毓斌|212.5|212.5|12.6904%|
|3||肖炳华|170|170|10.1523%|
|4||黄海芳|170|170|10.1523%|
|5||宗雪妹|85|85|5.0761%|
|6||王正元|85|85|5.0761%|
|7||陶惠平|51|51|3.0457%|
|8||支建清|51|51|3.0457%|
|9||曹费|25.5|25.5|1.5228%|
|10||徐卫|25.5|25.5|1.5228%|
|11||张建华|25.5|25.5|1.5228%|
|12||姚文华|25.5|25.5|1.5228%|
|13||韦建东|25.5|25.5|1.5228%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|周帅|25.5|25.5|1.5228%|
|15|王向东|15.3|15.3|0.9137%|
|16|支国贤|15.3|15.3|0.9137%|
|17|窦建新|15.3|15.3|0.9137%|
|18|陆志忠|15.3|15.3|0.9137%|
|19|毛建平|15.3|15.3|0.9137%|
|20|窦振华|15.3|15.3|0.9137%|
|21|颜玉红|15.3|15.3|0.9137%|
|22|杭建兵|15.3|15.3|0.9137%|
|23|马军民|15.3|15.3|0.9137%|
|24|郑健|15.3|15.3|0.9137%|
|合计||1,674.5|1,674.5|100%|

3、主要股东的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|性别|身份证号码|通讯地址|
|1||苏金汉|男|32052119541222****|江苏省张家港市锦丰镇****|
|2||刘毓斌|男|32062119781116****|张家港市杨舍镇****|
|3||肖炳华|男|31010519480404****|上海市闵行区****|
|4||黄海芳|女|31010519671011****|上海浦东新区****|
|5||宗雪妹|女|32052019650308****|江苏省常熟市****|
|6||王正元|男|32052019650611****|江苏省常熟市****|
|7||陶惠平|男|32052019620901****|江苏省常熟市虞山镇****|
|8||支建清|男|32052019681003****|江苏省常熟市****|
|9||曹费|男|31010219690121****|上海市浦东新区****|
|10||徐卫|男|32052019720321****|江苏省常熟市****|
|11||张建华|男|32052019670823****|江苏省常熟市海虞镇****|
|12||姚文华|男|32052019670818****|江苏省常熟市海虞镇****|
|13||韦建东|男|32052019720623****|江苏省常熟市****|
|14||周帅|男|32072219790805****|江苏省常熟市梅李镇****|
|15||王向东|男|32052019790429****|江苏省常熟市海虞镇****|
|16||支国贤|男|32040219761227****|江苏省常熟市虞山镇****|
|17||窦建新|男|32052019630623****|江苏省常熟市海虞镇****|
|18||陆志忠|男|32052019801220****|江苏省常熟市海虞镇****|
|19||毛建平|男|32052019600818****|江苏省常熟市海虞镇****|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|窦振华|男|32052019651204****|江苏省常熟市海虞镇****|
|21|颜玉红|女|32052019771203****|江苏省常熟市海虞镇****|
|22|杭建兵|男|32010619750921****|江苏省张家港市****|
|23|马军民|男|32052019740910****|江苏省常熟市海虞镇****|
|24|郑健|男|32052019660102****|江苏省常熟市海虞镇****|

4、实际控制人情况
苏金汉，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于张家港市第二化工厂、张家港丰达制药有限公司、张家港市信一化工厂。
2002年 7月至今，任常熟新特化工有限公司副董事长；2003年 7月至今，任盐城市中昊化工有限公司执行董事、总经理；2011年8月至2015年3月，任江苏新泰材料科技有限公司董事；2015年 1月至今，任职于常熟市新昊投资有限公司，现任执行董事、总经理；2015年 3月至今，任江苏新泰材料科技股份有限公司董事，任期三年。
5、实际控制人对外投资情况
|||
|-|-|
|公司名称|盐城市中昊化工有限公司|
|住所|盐城市滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区）|
|股东|苏金汉持股比例 20%；王建祥持股比例 20%；邹进昌持股比例20%；郑文春持股比例40%|
|法定代表人|苏金汉|
|注册号|320922000016516|
|类型|有限责任公司|
|注册资本|1,200万人民币|
|经营范围|化工产品（对氨基苯乙醚）制造。|
|成立日期|2003年11月10日|

6、主要业务发展及主要财务指标情况
新昊投资成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
其最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|总资产||21,672,267.67|21,490,763.25|

|||||
|-|-|-|-|
|总负债||4,940,000.00|4,940,000.00|
|所有者权益||16,732,267.67|16,550,763.25|
||项目|2016年度1-3月|2015年度|
|营业收入||-|-|
|利润总额||-|-258,982.33|
|净利润||-|-194,236.75|

注：以上数据未经审计
7、产权控制关系结构图
8、下属公司情况
截至本报告书签署日，新昊投资除持有新泰材料股权外，未持有其他企业的股权。
经独立财务顾问核查，新昊投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金。独立财务顾问认为，新昊投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。
二、募集配套资金认购对象基本情况
（一）汕头天际
1、基本情况：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|汕头市天际有限公司|||
|法定代表人|吴锡盾|注册资本|人民币1,500万元|
|注册号|440500000045558|||
|组织机构代码|70789494-1|||
|税务登记证号码|440508707894941|||
|注册地|汕头市金平区大华路76号2幢402号房|||
|主要办公地点|汕头市金平区大华路76号2幢402号房|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|成立日期|1998年6月11日|
|经营范围|对房地产业、制造业及食品行业的投资。|||
|营业期限|2020年12月30日|||

2、历史沿革
（1）1998年6月11日汕头天际成立
汕头天际成立于 1998年 6月 11日，注册资本 50万元人民币，其中：吴玩平以现金出资30万元，占注册资本的60%；吴雪贞以现金出资20万元，占注册资本的40%。前述出资经汕头金园会计师事务所于1998年6月2日出具的（98）汕金会验字第 698号《企业登记注册资本验资证明》验证。汕头天际于 1998年6月11日完成工商注册登记手续。汕头天际设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|吴玩平||30.00|60.00%|
|吴雪贞||20.00|40.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（2）2002年9月10日第一次增资
2002年 9月 2日，汕头天际股东会通过决议：同意吴锡盾出资成为公司股东；由吴锡盾增资310万元，增资后的注册资本为360万元人民币；选举吴锡盾为公司执行董事兼任经理，免去吴玩平原公司执行董事兼经理职务。
本次增资后，吴锡盾以现金出资 310万元，占注册资本的86.11%；吴玩平以现金出资30万元，占注册资本的8.33%；吴雪贞以现金出资20万元，占注册
资本的5.56%。前述出资经汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2002年 9月 10
日出具汕铭验字【2002】055号《验资报告》验证。同日，汕头天际办理完毕工
商变更登记。本次增资完成后汕头天际的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|吴锡盾||310.00|86.11%|
|吴玩平||30.00|8.33%|
|吴雪贞||20.00|5.56%|
|合计||360.00|100.00%|

（3）2003年2月20日第二次增资，增资后注册资本为860万元人民币
2003年 2月 8日，汕头天际股东会通过决议：同意增资 500万元，增资后的注册资本为人民币860万元；吴锡盾增资人民币464万元，吴玩平增资人民币21.60万元，吴雪贞增资人民币14.40万元。
本次增资后，吴锡盾以现金出资 774.00万元，占注册资本的90.00%；吴玩平以现金出资 51.60万元，占注册资本的6.00%；吴雪贞以现金出资 34.40万元，占注册资本的4.00%。前述出资经汕头市斯威会计师事务所有限公司于 2003年 2月 20日出具斯威【2003】验字第 13号《验资报告》验证。同日，汕头天际完成工商变更登记。本次增资完成后汕头天际的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|吴锡盾||774.00|90.00%|
|吴玩平||51.60|6.00%|
|吴雪贞||34.40|4.00%|
|合计||860.00|100.00%|

（4）2003年11月24日第三次增资
2003年11月8日，汕头天际股东会通过决议：同意增资人民币300万元，增资后的注册资本为人民币1,160万元；吴锡盾增资人民币270万元，吴玩平增资人民币18万元，吴雪贞增资人民币12万元。
本次增资后，吴锡盾以现金出资 1,044.00万元，占注册资本的90.00%；吴玩平以现金出资 69.60万元，占注册资本的6.00%；吴雪贞以现金出资 46.40万元，占注册资本的4.00%。前述出资经汕头市斯威会计师事务所有限公司于
2003年 11月 21日出具斯威【2003】验字第 212号《验资报告》验证。2003年
11月24日，汕头天际完成工商变更登记。本次增资完成后汕头天际的股权结构
为：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|吴锡盾||1,044.00|90.00%|
|吴玩平||69.60|6.00%|
|吴雪贞||46.40|4.00%|
|合计||1,160.00|100.00%|

（5）2004年1月9日第四次增资，增资后注册资本为 1,500万元人民币
2004年 1月 5日，汕头天际股东会通过决议：同意增资人民币 340万元，增资后的公司注册资本为人民币1,500万元；吴锡盾增资人民币306万元，吴玩平增资人民币20.4万元，吴雪贞增资人民币13.6万元。
本次增资后，吴锡盾以现金出资 1,350.00万元，占注册资本的90.00%；吴玩平以现金出资 90.00万元，占注册资本的6.00%；吴雪贞以现金出资 60.00万元，占注册资本的4.00%。前述出资经汕头市斯威会计师事务所有限公司于2004年1月9日出具斯威【2004】验字第10号《验资报告》验证。同日，汕头天际完成工商变更登记。本次增资完成后汕头天际的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|吴锡盾||1,350.00|90.00%|
|吴玩平||90.00|6.00%|
|吴雪贞||60.00|4.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

3、主要业务发展及主要财务指标情况
汕头天际成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。汕头天际最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产||42,507,939.82|42,579,991.62|40,603,635.97|
|总负债||42,130.00|42,130.00|2,162,130.00|
|所有者权益||42,465,809.82|42,537,861.62|38,441,505.97|
||项目|2016年度1-3月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-72,051.80|4,096,355.65|18,286,116.04|
|净利润|-72,051.80|4,096,355.65|18,286,116.04|

注：以上数据2014年经会计师审计，2015年和2016年第一季度未经审计
4、产权控制关系结构图
吴玩平 吴锡盾 吴雪贞
6.00% 90.00% 4.00%
汕头天际
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，汕头天际除持有天际股份股权外，未持有其他企业的股权。
经独立财务顾问核查，汕头天际不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金。独立财务顾问认为，汕头天际无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。
（二）吴锭延
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|吴锭延|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|44051119701018****|
|住 所|广东省汕头市龙湖区****|||
|通讯地址|广东省汕头市升平第二工业区内04B1-1号209号|||
|通讯方式|0754-88118338|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2001年4月至今|汕头市邦领贸易有限公司|执行董事、总经理|是，持股50%|
|2015年5月至今|广东邦宝益智玩具股份有限公司|董事|是，间接持股15.30%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴锭延除持有汕头市邦领贸易有限公司股权外，未直接投资其他企业。
三、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组前，交易对方新华化工、新昊投资、兴创源投资均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购对象汕头天际为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东兴创源投资、新华化工及其一致行动人新昊投资为上市公司关联方。
（二）各交易对方之间的关联关系说明
本次交易对方新华化工和新昊投资为一致行动关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
截至本报告书签署日，募集配套资金认购对象汕头天际等2名募集配套资金认购对象未因本次交易向上市公司推荐新的董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及募集配套资金认购对象已出具承诺函：交
易对方和募集配套资金认购对象及其主要管理人员截至相应承诺函签署日的最
近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
根据交易对方出具的承诺与声明：本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第六节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为新泰材料100%股权，本次交易完成后，天际股份将直接持有新泰材料100%的股权。
二、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏新泰材料科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|成立时间|2011年8月31日|
|注册地址|江苏省常熟高科技氟化学工业园（海虞镇福山）|
|法定代表人|陶惠平|
|注册资本|5,500万元|
|实收资本|5,500万元|
|统一社会信用代码|91320500581094366M|
|经营范围|六氟磷酸锂生产、销售、出口及建设项目。|

三、历史沿革
（一）2011年8月，新泰有限设立
2011年3月15日，新华化工与中孚怡泰召开新泰有限股东会，审议通过《江苏新泰材料科技有限公司章程》；并选举了新泰有限董事、监事。根据《江苏新泰材料科技有限公司章程》，新华化工与中孚怡泰分别出资3,500万元、1,500万元设立新泰有限。
2011年 8月 31日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发注册号为320581000271612的《企业法人营业执照》，核准新泰有限设立。
新泰有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||新华化工|3,500.00|700.00|70.00%|
|2||中孚怡泰|1,500.00|300.00|30.00%|
|合计|||5,000.00|1,000.00|100.00%|

根据常熟新联会计师事务所有限公司出具的相关验资报告，验证截至 2012
年7月6日止，新泰有限设立时股东认缴的注册资本5,000万元均已全部到位。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资时间|验资报告|
|1||新华化工|700|2011.8.29|常新会验（2011）内字第298号|
|||中孚怡泰|300|||
|2||新华化工|700|2011.9.7|常新会验（2011）内字第308号|
|||中孚怡泰|300|||
|3||新华化工|700|2011.9.29|常新会验（2011）内字第325号|
|||中孚怡泰|300|||
|4||新华化工|700|2012.5.16|常新会验（2012）内字第117号|
|||中孚怡泰|300|||
|5||新华化工|700|2012.7.6|常新会验（2012）内字第156号|
|||中孚怡泰|300|||

（二）2014年9月，新泰有限第一次股权转让
2014年8月15日，新泰有限通过股东会决议，同意中孚怡泰将其持有新泰有限的30%股权以1,500万元价格转让给兴创源投资。同日，中孚怡泰与兴创源投资签署股权转让合同，同意前述股权转让。
2014年9月26日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新泰有限的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||新华化工|3,500.00|3,500.00|70.00%|
|2||兴创源投资|1,500.00|1,500.00|30.00%|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100.00%|

股权转让原因：根据中孚怡泰出具的书面说明，由于新泰有限 2014年处于亏损状态，并不看好新泰有限的未来市场，且需要资金周转，而兴创源有意投资新泰有限，且看好六氟磷酸锂未来发展前景，经中孚怡泰与兴创源共同协商，决定转让其持有新泰有限的全部股权。
转让定价依据及其合理性：经转让方与受让方友好协商，本次股权转让以新
泰有限的注册资本为定价依据，按照转让方的原始出资价格转让。本次股权转让
时，新泰有限账面净资产低于注册资本，转让价格高于净资产价格，转让价格合理。
股权变动相关方的关联关系：根据兴创源投资与中孚怡泰的工商登记资料及其各自出具的书面说明并经核查，兴创源投资与中孚怡泰不存在关联关系。
履行的审议和批准程序及合法性分析：2014年8月15日，新泰有限通过股东会决议，同意中孚怡泰将其持有新泰有限的30%股权以1,500万元价格转让给兴创源投资，新华化工放弃优先购买权；同日，本次股权转让相关方签订了《股权转让协议》；2014年 9月 26日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。根据兴创源投资与中孚怡泰出具的书面说明并经核查，本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2015年1月，新泰有限第二次股权转让
2015年 1月 6日，新泰有限通过股东会决议，同意新华化工将其持有新泰有限的19.7%股权以985万元价格转让给新昊投资。同日，新华化工与新昊投资签署《股权转让协议》，同意前述股权转让。
2015年 1月 8日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新泰材料的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||新华化工|2,515.00|2,515.00|50.30%|
|2||兴创源投资|1,500.00|1,500.00|30.00%|
|3||新昊投资|985.00|985.00|19.70%|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100.00%|

股权转让原因：新昊投资为新泰材料、新华化工、新特化工的员工持股平台，无实际经营业务，新泰有限为了对员工进行股权激励，该等股权转让的安排是为了对新泰材料在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让而向其部分高
级管理人员、核心员工共同设立的股权平台进行激励，因此经新华化工和新昊投
资共同协商，新华化工将其持有新泰有限的19.7%股权以985万元价格转让给新昊投资。
转让定价依据及其合理性：经转让方与受让方友好协商，本次股权转让以新泰有限的注册资本为定价依据，按照转让方的原始出资价格转让。根据信永中和会计师事务所于2015年3月4日出具的审计报告，截止到2014年12月31日，新泰有限的净资产为2,372.35万元,注册资本为5,000万元。本次股权转让时，新泰有限账面净资产低于注册资本，转让价格高于净资产价格，转让价格合理。
股权变动相关方的关联关系：新华化工与新昊投资互为一致行动人，具有关联关系。
履行的审议和批准程序及合法性分析：2015年 1月 6日，新泰有限通过股东会决议，同意新华化工将其持有新泰有限的19.7%股权以985万元价格转让给新昊投资，兴创源投资放弃优先购买权；同日，本次股权转让相关方签订了《股权转让协议》；2015年 1月 8日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。根据新华化工、新昊投资出具的书面说明并经核查，本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）2015年1月，新泰有限第一次增资
2015年1月8日，新泰有限通过股东会决议，同意新泰有限增资500万元，由各股东按股权比例同比例增资：新华化工货币出资 1,760.5万元，其中，251.5万元计入注册资本，1,509万元计入资本公积；兴创源投资货币出资1,050万元，其中，150万元计入注册资本，900万元计入资本公积；新昊投资货币出资 689.5万元，其中，98.5万元计入注册资本，591万元计入资本公积。
2015年1月29日，常熟新瑞会计师事务所有限公司出具“苏新会验字[2015]第 006号”《验资报告》，验证截至 2015年 1月 29日，新泰有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，均以货币出资。
2015年1月30日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，新泰材料的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||新华化工|2766.50|2766.50|50.30%|
|2||兴创源投资|1650.00|1650.00|30.00%|
|3||新昊投资|1083.50|1083.50|19.70%|
|合计|||5,500.00|5,500.00|100.00%|

增资的原因：新泰有限全体股东看好六氟磷酸锂行业未来的发展，为了新泰有限后续发展，通过协商一致，并通过股东会决议，决定由各股东按股权比例同比例增资500万元。
增资定价依据及其合理性：本次增资按照 7元/出资额增资，且不低于截止到2014年12月31日新泰有限的每股净资产，定价合理。
股权变动相关方的关联关系：本次增资由原股东新华化工、兴创源投资、新昊投资按股权比例同比例增资，除新华化工和新昊投资互为一致行动人之外，其他股东之间没有关联关系。
履行的审议和批准程序及合法性分析：2015年 1月 8日，新泰有限通过股东会决议，同意新泰有限增资500万元，由各股东按股权比例同比例增资；2015年 1月 29日，常熟新瑞会计师事务所有限公司出具“苏新会验字[2015]第 006号”《验资报告》，全体股东均以货币出资并实际缴款到位；2015年1月30日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。本次增资履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（五）2015年4月，新泰有限整体变更为股份有限公司
2015年 3月 4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（审计报告文号：XYZH/2013NJA1074），经审验：截至2015年1月31日，有限公司经审计的净资产为人民币57,936,860.50元。
2015年 3月 5日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了《江苏新泰材料科技有限公司变更设立股份有限公司项目评估报告》（苏银信评报字（2015）第003号），经评估：截至2015年1月31日，有限公司经评估的净资
产为人民币6,329.91万元。
2015年 3月 9日，新泰有限召开股东会，审议通过了新泰有限整体变更为
股份有限公司的议案，同意新泰有限以经审计的净资产 57,936,860.50元折为 5,500万股，整体变更发起设立股份有限公司。2015年 3月 12日，公司取得江苏省工商局核发的《名称变更核准通知书》。
2015年3月12日，新华化工、兴创源投资和新昊投资签署《江苏新泰材料科技股份有限公司发起人协议》，约定以新泰有限截至2015年1月31日经审计的净资产为人民币57,936,860.50元折为5,500万股，整体变更发起设立股份有限公司，每股面值1.00元，2,936,860.50元计入股份公司的资本公积。2015年3月 12日，信永中和出具《验资报告》，验证截至 2015年 3月 12日止，新泰材料已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,500万元。
2015年 4月 3日，新泰材料取得江苏省苏州工商局颁发的注册号为320581000271612的《营业执照》。
本次股改后，新泰材料的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认购股份数(万股)|认缴出资额占注册资本的比例|
|1||新华化工|2766.50|50.30%|
|2||兴创源投资|1650.00|30.00%|
|3||新昊投资|1083.50|19.70%|
|合计|||5,500.00|100.00%|

（六）2015年7月，新泰材料在全国中小企业股份转让系统股票挂牌
2015年7月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2015]4342号《关于同意江苏新泰材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意新泰材料股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（七）2016年1月，新泰材料公布债转股的股票发行方案
2015年 3月 1日，新泰材料与股东常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司分别签署了《借款协议》，截至 2015年7月20日，向股东常熟市新华化工有限公司借款1,257.5万元、向股东深圳市兴创源投资有限公司借款 750万元、向股东常熟市新昊投资有限公司借款 492.5万元；共计借款2,500万元。
2015年7月31日，深圳市兴创源投资有限公司、新泰材料和常熟市新华化
工有限公司签订了三方《借款转让协议》，协议约定：新泰材料向深圳市兴创源投资有限公司借入的 750万元借款由股东常熟市新华化工有限公司代本公司向债权人深圳市兴创源投资有限公司偿还。同日，常熟市新昊投资有限公司、本公司和常熟市新华化工有限公司也签订了三方《借款转让协议》，协议约定：本公司向常熟市新昊投资有限公司借入的492.5万元借款由股东常熟市新华化工有限公司代本公司向债权人常熟市新昊投资有限公司偿还。
2015年 12月 18日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 3065号），根据评估报告，公司应付债权人常熟市新华化工有限公司的债务账面价值为 25,004,983.39元，评估值为25,004,983.39元。
2015年 12月 21日，常熟市新华化工有限公司与公司签订了《股份认购协议》，将其拥有的2,500万元债权购买公司的定向增发股票。
2015年 12月 25日，新泰材料召开了第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于江苏新泰材料科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于与发行对象签订附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》、《关于提议召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
2015年 12月 28日，公司在全国中小企业股份转让系统网站公告了《2016年第一次临时股东大会通知公告》。
2015年 12月 28日，公司在全国中小企业股份转让系统网站公告了《股票发行方案》，公司本次股票发行对象为新华化工，为公司原法人股东，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|股东性质|认购股票数量（股）|认购方式|
|1||常熟市新华化工有限公司|法人股东|20,000,000|债权资产|
|合计||||20,000,000|--|

本次发行的人民币普通股发行价格为每股人民币 1.25元，本次发行股票不超过2,000万股（含2,000万股），融资额不超过人民币 2,500万元（含2,500万
元）。
2016年 1月 11日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于江苏新泰材料科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于与发行对象签订附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于因本次股票发行修改〈公司章程〉的议案》。
（八）2016年4月，新泰材料终止股票发行方案
2016年3月30日，公司召开了第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于终止股票发行方案的议案》和《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。
2016年 4月 15日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于终止股票发行方案的议案》。
（九）新泰材料在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌
2016年5月16日，新泰材料通过第一届董事会第九次会议决议，审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》等议案。
2016年6月1日，新泰材料通过2016年第三次临时股东大会决议，审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》等议案。
截止到本报告书签署日，新泰材料股票正在办理终止在全国中小企业股份转让系统挂牌手续。
四、产权控制关系
截至本报告书签署日，新泰材料的产权控制关系如下图所示：
苏金汉等24名
陶惠平 窦建华 陈辉亮
自然人
100% 100%
55% 45%
新华化工 兴创源投资 新昊投资
50.30% 30% 19.70%
江苏新泰材料科技股份有限公司
五、分、子公司基本情况
截至本报告书签署日，新泰材料无分、子公司。
六、主营业务情况
（一）主营业务概述
公司主要从事六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售。最近两年主营业务未发生重大变化。
六氟磷酸锂是锂离子电池电解质的主要原材料，用于锂离子电池制造。作为锂离子电池电解质的主要原材料，六氟磷酸锂具有绿色环保、占用体积小、发热少、储能高、性价比高等特点。随着人们环保意识和产品质量要求的逐步提高，加上国家支持新能源汽车政策的带动，六氟磷酸锂在生活中得到越来越多的普及和应用。
目前六氟磷酸锂主要应用于储能电池、动力电池及数码、照明系列锂电池等产品中，报告期内未发生变化。
（二）监管部门和行业政策
1、监管部门
化学原料和化学制品制造业的政府监管部门是工信部，其主要职责之一：拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。工信部原材料工业司具体负责钢铁、有色、黄金、稀土、石化（不含炼
油）、化工（不含煤制燃料和燃料乙醇）、建材等行业管理工作，研究国内外原材料市场情况并提出建议。
2、行业协会
按照公司产品的应用领域来分，公司业务所在的细分行业为“无机盐制造”（C2613）。无机盐制造企业所属行业协会是中国无机盐工业协会，协会的宗旨是双向服务，充分发挥桥梁和纽带作用，为会员、行业、政府部门服务，贯彻国家产业政策，参与行业管理，开展行业自律，维护行业合法权益，引导行业健康发展。开展调查研究，提出行业发展战略建议，及时反映行业和会员企业存在的问题和诉求，协助政府部门搞好宏观调控、产业政策和产品结构调整，积极为企业创造良好的发展条件。制定行规、行约，规范会员行为，维护行业公平竞争，坚持开展技术交流、技术咨询活动，努力推动行业技术进步、提高企业管理水平。
3、行业政策
六氟磷酸锂是锂离子电池电解液主要的电解质。近年来，国家陆续出台了一系列扶持锂离子电池及其下游应用行业发展的产业政策。受到锂离子电池等下游应用产业利好政策的影响，国内六氟磷酸锂制造行业已经迎来历史发展的机遇
期。
近期下游行业主要法律、法规及政策详细见下表：
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|序||发布机构/文件编号/||
||名称||政策摘要|
|号||发布时间||
|1|国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）的通知|国务院；国发〔2012〕22号；2012年6月28|1、产业化取得重大进展。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。2、加强新能源汽车关键核心技术研究。大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备|
|2|《中国制造2025》|国务院；国发〔2015〕28号；2015年5月8号|“节能与新能源汽车”作为“高端装备创新工程”纳入了五大工程；提升动力电池等核心技术的工程化和产业化能力作为节能与新能源汽车领域纳入了十大重点领域。|
|3|《锂离子电池行业规范条件》|工信部；2015年第67号；2015年9月7日|为加强锂离子电池行业管理，提高行业发展水平，引导产业转型升级和结构调整，推动锂离|

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|序||发布机构/文件编号/||
||名称||政策摘要|
|号||发布时间||
||||子电池产业持续健康发展，根据国家有关法律法规及产业政策，按照危险化学品安全生产监管部际联席会议要求，工业和信息化部经商有关部委，制定并公告。|
|4|关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见|国务院办公厅；国办发〔2015〕73号；2015年10月09日|大力推进充电基础设施建设，我国将以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，按照统筹规划、科学布局，适度超前、有序建设，统一标准、通用开放，依托市场、创新机制的原则，力争到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。|
|5|关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知|财政部；财建〔2015〕159号；2015年5月11日|统筹考虑各类城市公交车购置和运营成本，在对城市公交行业补助总体水平相对稳定的前提下，调整优化财政补助支出结构，平衡传统燃油公交车和新能源公交车的使用成本，逐步形成新能源汽车的比较优势。循序渐进，分类实施，推动形成有利于城市公交行业节能减排和新能源汽车产业发展的政策环境，确保公交行业平稳转型、健康发展。|
|6|国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院办公厅；国办发〔2014〕35号；2014年07月21日|加快新能源汽车的推广应用，有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，加快充电设施建设，积极引导企业创新商业模式，推动公共服务领域率先推广应用，进一步完善政策体系，加强技术创新和产品质量监管，进一步加强组织领导。|
|7|国管局、财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知|财政部;科学技术部;工业和信息化部;国家发展和改革委员会;国务院机关事务管理局、国管节能[2014]293号；2014-06-11|2014年至2016年，中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。除上述政府机关及公共机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机构，2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%（其中京津冀、长三角、珠三角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比例不低于15%）；2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高。|
|8|关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知|国家发展和改革委员会;财政部;科学技术部;工业和信息化部;国家能源局、财建[2016]7号、2016年01月11日|为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016－2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。|
|9|关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知|财政部;科学技术部、财建[2009]6号；2009-01-23|财政部、科技部决定，在北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌等13个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，以财政政策鼓励在|

|||||
|-|-|-|-|
|序||发布机构/文件编号/||
||名称||政策摘要|
|号||发布时间||
||||公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用节能与新能源汽车，对推广使用单位购买节能与新能源汽车给予补助。|

（三）商业模式
1、销售模式
公司的销售模式主要是直销模式和经销模式，根据下游电解液客户的订单量进行生产。公司根据产品下游应用市场需求状况，公司制定相应的市场开拓计划，并投资相应资源不断开拓下游应用客户。在严格管控赊销坏账风险的基础上，公司将采取更为灵活的销售政策来拓宽销售渠道，重点开发潜在的重要客户。
2、采购模式
原材料采购计划主要根据销售订单和市场销售预期来制定，包括定期采购和临时采购。六氟磷酸锂生产所需主要原材料包括氟化锂、五氯化磷和无水氟化氢。
随着下游应用市场的蓬勃发展和产品工艺方法的成熟，公司主营产品已实现规模化生产。为保证生产计划如期执行并控制原材料采购成本，公司建立了标准化采购流程。
3、生产模式
公司根据销售订单制定产品生产计划。公司已建立了科学、合理的生产流程体系，保证了产品供货的及时性。
生产流程图如下：
4、研发模式
公司研发部负责产品的研发，由核心技术人员负责指导。
研发流程图如下：
5、盈利模式
公司主要从事六氟磷酸锂产品的销售，以产品销售给客户作为主营业务收入来源，目前六氟磷酸锂市场行情较好，收入呈现快速增长，盈利模式持续可靠。
6、结算模式
目前公司与客户主要以款到发货结算模式，部分客户给与一定的信用期。
（四）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品的产能、产量和产销率
最近两年及一期新泰材料六氟磷酸锂的产能、产量和产销率情况如下表所示：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|年份|年产能|产量|销售量|产销率|
|六氟磷酸锂||2016年1-3月|1080|486.06|465.98|95.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|1080|704.11|808.69|114.85%|
|2014年度|540|300.48|256.44|85.34%|

 2015年销售量大于生产量，主要原因是 2015年销售中包含 2014年期末结存库存商品，报告期内，生产规模的不断扩大，产能和销售量逐年上涨。
2、主要产品的销量、销售收入及销售价格变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|六氟磷酸锂||销售量（吨）|465.98|808.69|256.44|
|||平均单价（万元/吨）|26.68|9.39|6.44|
|||收入（万元）|12,431.19|7,597.56|1,650.53|

3、前五名销售客户情况
新泰材料前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度|客户名称|产品|销售收入|占比|
|2016年1-3月||东莞市杉杉电池材料有限公司|六氟磷酸锂|2,308.21|18.57%|
|||珠海市赛纬电子材料有限公司|六氟磷酸锂|2,135.26|17.18%|
|||北京化学试剂研究所|六氟磷酸锂|1,912.82|15.39%|
|||深圳新宙邦（注1）|六氟磷酸锂|998.97|8.04%|
|||汕头金光（注2）|六氟磷酸锂|942.05|7.58%|
|||合计||8,297.31|66.76%|
|2015年度||北京化学试剂研究所|六氟磷酸锂|1,894.14|24.93%|
|||汕头金光（注2）|六氟磷酸锂|1,324.05|17.43%|
|||天津金牛电源材料有限责任公司|六氟磷酸锂|1,097.64|14.45%|
|||珠海市赛纬电子材料有限公司|六氟磷酸锂|958.66|12.62%|
|||深圳新宙邦（注1）|六氟磷酸锂|609.64|8.02%|
|||合计||5,884.13|77.45%|
|2014年度||汕头金光（注2）|六氟磷酸锂|685.21|41.51%|
|||北京化学试剂研究所|六氟磷酸锂|403.36|24.44%|
|||东莞市天丰电源材料有限公司|六氟磷酸锂|255.36|15.47%|
|||珠海市赛纬电子材料有限公司|六氟磷酸锂|202.82|12.29%|
|||上海申诗电池科技有限公司|六氟磷酸锂|56.18|3.40%|
|||合计||1,602.93|97.11%|

注1：深圳新宙包含深圳新宙邦科技股份有限公司及其子公司惠州市宙邦化工有限公司的销售金额。
注2：汕头金光包含汕头市金光高科有限公司及其子公司山东鸿正电池材料科技有限公司的销售金额。
除汕头金光外，报告期内新泰材料董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及其他持有新泰材料5%以上股权的股东未在上述前五名客户中占有权益（汕头金光的具体情况详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”）。
（五）采购情况
1、主要原材料和能源的供应情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||2015年||2014年||
||原材料品名||占采购总额比例||占采购总额比例||占采购总额比例|
|||金额||金额||金额||
|氟化锂||1,316.24|48.03%|1,566.24|42.34%|408.03|31.36%|
|五氯化磷||427.91|15.62%|665.67|18.00%|279.23|21.46%|
|无水氟化氢||704.52|25.71%|843.66|22.81%|223.57|17.18%|
|合计||2,448.67|89.36%|3,075.57|83.15%|910.83|70.00%|

报告期内，主要原材料为氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢，随着产能的扩大，销售量的增加，原材料采购呈现快速上涨趋势。
2、主要原材料平均价格变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||存货类别|2016年1-3月|2015年|2014年|
|氟化锂（元/吨）||188,034.19|84,206.42|75,561.89|
|五氯化磷（元/吨）||5,496.22|5,577.74|5,709.04|
|无水氟化氢（元/吨）||5,640.85|5,831.43|6,205.96|

报告期内，氟化锂的采购价格呈现快速上涨，主要原因是新能源政策的利好导致市场需求增加以及其上游碳酸锂的价格上涨所致。五氯化磷和无水氟化氢市场供求比较稳定，采购价格稳中有降。
3、最近两年及一期向前五名供应商采购情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度|供应商名称|产品|采购金额（万元）|占比|
|2016年1-3月||江西东鹏新材料有限责任公司|氟化锂|1,213.68|44.29%|
|||邵武华新化工有限公司|无水氟化氢|421.38|15.38%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度|供应商名称|产品|采购金额（万元）|占比|
|||徐州市建平化工有限公司|五氯化磷|350.72|12.80%|
|||浙江三美化工股份有限公司|无水氟化氢|263.09|9.60%|
|||江西赣锋锂业股份有限公司|氟化锂|102.56|3.74%|
|||合计||2,404.42|85.81%|
|2015年度||江西东鹏新材料有限责任公司|氟化锂|1,420.77|38.41%|
|||徐州市建平化工有限公司|五氯化磷|561.28|15.17%|
|||邵武华新化工有限公司|无水氟化氢|424.74|11.48%|
|||江西赣锋锂业股份有限公司|氟化锂|145.47|3.93%|
|||常熟盈德气体有限公司|液氮|133.72|3.61%|
|||合计||2,992.73|72.61%|
|2014年度||江西东鹏新材料有限责任公司|氟化锂|408.03|31.36%|
|||徐州市建平化工有限公司|五氯化磷|276.74|21.27%|
|||浙江三美化工股份有限公司|无水氟化氢|223.57|17.18%|
|||常熟盈德气体有限公司|液氮|89.97|6.92%|
|||苏州龙珠阀业有限公司|辅材|29.25|1.33%|
|||合计||1,027.56|78.98%|

报告期内新泰材料董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及其他持有新泰材料5%以上股权的股东未在上述前五名供应商中占有权益。
（六）质量控制情况
1、产品质量控制措施
新泰材料根据行业标准、客户的品质要求等方面制订了符合公司实际的内部质量控制标准，同时公司制定了自己的产品标准。公司已获得常熟市市场监督管理局颁发的产品执行标准证书，证书编号320581581094366。
新泰材料针对原料质量控制、过程质量控制和产成品质量控制建立较为完善的质量控制制度，包含《采购控制程序》、《产品、过程与绩效监视和测量控制程序》、《不合格控制程序》、《化学危险品控制程序》、《节能降耗控制程序》等，各部门负责对各自质量情况、环境特性和职业健康安全绩效进行监视和测量、质量
运行情况的监督、检查。
严格按相关质量标准和检验标准操作规程对商品进行检验，保证检验结果的准确性，新泰材料通过严格的产品质量控制和检验制度，保证产品品质的稳定，生产符合客户标准的产品才能出货。
截止本报告书签署日，新泰材料已获取的相关质量认证证书如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资质权人|||证书编号截止日期||
||序号|认证证书||证书编号|取得时间||颁发单位|
|1||质量管理体系认证证书|新泰材料|00113Q212013R0S/3502|2015.08.17|2016.11.10|中国质量认证中心|
|2||环境管理体系认证证书|新泰材料|00115E23322R0S/3502|2015.11.30|2018.11.29|中国质量认证中心|
|3||职业健康安全管理体系认证证书|新泰材料|00115S22009R0S/3502|2015.11.30|2018.11.29|中国质量认证中心|

2016年4月11日，常熟市市场监督管理局出具《证明》，证明新泰材料“自 2014年 1月 1日至 2016年 4月 10日，在本行政区域内工商、质监行政管理方面没有行政处罚记录或被主管部门予以调查的情形”。
2、行业标准
2015年 7月 29日工信部发布中华人民共和国化工行业标准六氟磷酸锂HG/T4066-2015代替中华人民共和国化工行业标准六氟磷酸锂HG/T4066-2008，2016年1月1日正式实施。
六氟磷酸锂HG/T4066-2015标准如下：
||||
|-|-|-|
||项目|指标|
|六氟磷酸锂纯度（ω/%）≥||99.95|
|碳酸二甲酯（DMC）不溶物（ω/%）≤||0.0200|
|水分（ω/%）≤||0.0200|
|游离酸（ω/%）≤||0.0090|
|硫酸盐(mg/kg)≤||5|
|氯化物(mg/kg)≤||2|
|铁(mg/kg)≤||2|
|钾(mg/kg)≤||1|
|钠(mg/kg)≤||2|
|钙(mg/kg)≤||2|
|镉(mg/kg)≤||1|
|铬(mg/kg)≤||1|
|铜(mg/kg)≤||1|

|||
|-|-|
|镁(mg/kg)≤|1|
|镍(mg/kg)≤|1|
|铅(mg/kg)≤|1|
|锌(mg/kg)≤|1|
|砷(mg/kg)≤|1|

3、公司按照客户检测的需求将生产六氟磷酸锂相关技术的指标划分如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||技术指标|||
|产品（六氟磷酸锂）|指标名称|六氟磷酸锂|||
|||优等品|一等品|合格品|
||纯度（%）≥|99.97|99.96|99.95|
||酸份（%）≤|50|70|90|
||水分（ppm）≤|5|8|10|
||不溶物（ppm）DMC≤|150|200|200|
||硫 酸 盐 SO 2-4（ppm）|2|2|5|
||氯化物Cl-（ppm）≤|1|1|2|
||钠Na（ppm）≤|1|1|1|
||钾K（ppm）≤|1|1|1|
||钙Ca（ppm）≤|1|1|1|
||铁Fe（ppm）≤|1|1|2|
||Ni（ppm）≤|1|1|1|
||铅Pb（ppm）≤|1|1|1|
||锌Zn（ppm）≤|1|1|1|
||镁Cr（ppm）≤|1|1|1|
||铬Mg（ppm）≤|1|1|1|
||铜cu（ppm）≤|1|1|1|
||镉cd（ppm）≤|1|1|1|
||砷as（ppm）≤|1|1|1|

（七）安全生产情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度情况
为规范安全生产管理，新泰材料制定了完善的《安全管理规章制度》，具体包含了《安全职责》、《安全费用保证制度》、《劳动防护用品管理制度》、《安全检查管理制度》、《检维修安全管理制度》、《仓库管理制度及流程》、《监视和测量设备控制》、《隐患上报和治理制度》、《消防安全管理制度》、《重大危险源管理制度》、《职业卫生管理制度》、《变更管理制度》、《5S管理制度》、《领导带班值班制度》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。
《安全职责》明确规定了操作岗位、操作员、班组长、车间主任、安全环保部、生产部、质检部、副总经理、总经理等具体岗位的安全职责，实施总经理、车间主任、班组长和员工四级安全生产责任制，将安全责任落实到每一个岗位每一人。
（2）安全生产具体措施
新泰材料制定了每个部门的安全岗位职责，落实到具体责任人。新泰材料以董事长为安全生产第一责任人，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，并根据安全生产实际情况由总经理制定宏观长远的安全生产目标及具体的年度安全生产指标，经董事长批准，以正式文件体现。主要从业人员安全职责如下：
总经理：企业安全生产主要负责人，对本公司安全生产工作全面负责。建立、健全本单位安全生产责任制；组织制定本单位安全生产规章制度和操作规程；组织制定并实施本单位安全生产教育和培训计划；保证本单位安全生产投入的有效实施；督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；组织制定并实施本单位的生产安全事故应急救援预案；及时、如实报告生产安全事故。
生产副总：企业安全生产的直接领导，对本企业的安全、生产、技术工作负责。在保证安全的前提下，合理制定生产计划，组织安排生产；督促各级人员落实安全生产责任制和安全生产目标；组织有关部门制定、修改、审批各种安全生产管理制度、安全生产操作规程和技术规程并组织实施；组织制定审批安全生产教育和培训计划并监督执行；保证本单位安全生产投入的有效实施；负责监督排查安全隐患，保证安全生产；组织有关部门制定生产安全事故应急救援预案并实施和定期演练；及时如实的报告生产安全事故。
安全生产管理机构以及安全生产管理人员：组织或者参与拟订本公司安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案；组织或者参与本公司安全生产教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况；督促落实本公司重大危险源的安全管理措施；组织或者参与本单位应急救援演练；检查本公司的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；督促落实本公司安全生产整改措施。
车间主任：车间主任是车间安全生产第一负责人。认真贯彻执行本公司各项安全规章制度；拟定、修订本车间的工艺操作规程、安全技术规程和有关的安全生产规章制度；组织落实本车间安全教育，定期进行考核；负责车间内安全检查，确保设备、安全装置、防护设施处于完好状态，并落实整改措施；支持安全员的工作，充分发挥安全员、班组的作用；对本车间发生的事故，应本着“四不放过”的原则并及检查、处理和上报；严格执行有关安全防护用品的规定；组织参与本车间班组安全活动。
班组长：贯彻执行公司和车间对安全生产的指令和要求，全面负责本班组的安全生产工作。检查岗位工艺指标及各项安全制度执行情况，做好设备和安全设施的检查维护工作，使其保持完好和正常运行；认真执行交接班管理制度，做到班前讲安全、班中查安全、班后总结安全；发现隐患及时解决，不能解决的要及时上报领导；发生事故应立即组织进行抢救，并保护好现场，及时上报。
车间从业人员：严格遵守各项安全生产规章制度和操作规程，服从管理，正确佩戴和使用劳动防护用品；接受安全生产教育和培训，掌握本职工作所需的安全生产知识，提高安全生产技能，增强事故预防和应急处理能力；未经专门培训，未取得“特种作业操作资格证书”的人员，不准从事特种作业工种；认真执行交接班制度和上岗制度，接班或上岗前必须认真检查本岗位的设备和安全设施是否齐全完好；发现事故隐患或者其他不安全因素，应立即报告。
仓库管理人员：认真执行产品进出库制度；严格执行危险化学品的运输和储存规定，遵从仓库物品摆放规定；对仓库容器的密闭、完好情况进行认真检查，发现有破损渗漏，应立即进行安全处理；每天巡查库区周围是否存在安全隐患，
及时报告隐患，积极采取有效措施，防止事故发生。
电焊工：要严格执行动火票制，工作前应检查电焊机及金属台是否有牢固的接地。电焊机外壳必须有单独的、合乎规格的接地线。接地线不得接在建筑物和各种管道上，电极夹钳的手柄处绝缘物必须良好，否则应立即修理。如确实不能使用，应换新的，详细检查各部分是否正常，无问题后方可进行工作。
新泰材料每年足额提取了安全费用，保障安全设施的投入，不定期组织员工学习并执行公司和车间各项安全生产规章制度、工艺技术规程和岗位操作法等，教育员工遵章守纪，制止违章行为。
新泰材料照相关法律法规要求进行了安全许可和备案登记，取得了《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》等资质证书。
（3）最近两年及一期安全生产投入的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||年度|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|安全生产投入||40.69|58.13|51.99|

（4）符合国家关于安全生产的要求
新泰材料设立以来特别重视安全生产工作，严格按照国家相关法律法规以及公司内部相关规章制度进行安全生产，新泰材料的生产经营符合国家安全生产的要求，不存在因安全问题被主管机关处罚的情况。根据常熟市安监局 2016年 4月出具的证明：自 2014年 1月 1日至今，新泰材料未发生因违反安全法律、法规而被处以行政处罚的行为。
2、年产1080吨六氟磷酸锂建设项目
2011年 8月 22日，苏州市安全生产监督管理局出具“苏安监<项目设立>[2011]049号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目设立安全审查意见》，同意新泰有限年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目建设。
2012年 2月 8日，苏州市安全生产监督管理局危险化学品安全生产行政许可办公室同意新泰有限年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目的安全设施设计审查（常安监（设计审查）字【2012】001号）。
2013年4月3日，苏州市安全生产监督管理局出具“苏安危化项目（备）字[2013]011号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目（一期年产540吨六氟磷酸锂工程）试生产备案意见》，同意新泰有限第一期年产540吨六氟磷酸锂建设项目进行试生产。
2014年7月11日，苏州市安全生产监督管理局出具“苏安危化项目（备）字[2014]018号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产 8000吨盐酸及 2520吨氟铝酸钠环保处理工程（年产 1080吨六氟磷酸锂项目副产品配套工程）试生产准予备案意见书》，同意新泰有限年产 1080吨六氟磷酸锂项目副产品配套工程进行试生产。
2014年11月10日，苏州市安全生产监督管理局出具“苏安监项竣工（危）字[2014]021号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目安全设施竣工验收准予行政许可决定意见书》（第一期年产540吨六氟磷酸锂项目），新泰有限通过安全设施竣工验收。
2015年 12月 17日，新泰材料组织专家组出具《危险化学品建设项目试生产前安全检查意见书》，认为新泰材料第二期年产540吨六氟磷酸锂项目具备试生产条件。
2016年6月15日，由新泰材料组织的专家组出具了《危险化学品建设项目安全设施竣工验收专家组审查意见书》，原则同意新泰材料二期年产540吨六氟磷酸锂项目的安全设施竣工验收的通过。
（八）环境保护情况
1、环保情况
（1）环保制度情况
为规范环境保护，新泰材料设立了安全环保部，并制定了《环境因素的识别与评价》、《废水管理控制程序》、《废气管理控制程序》、《噪声管理和控制
程序》、《废弃物管理控制程序》和《合规性评价控制程序》等，使环境保护工作制度化和规范化。
（2）环境保护措施
①废气治理管理措施
新泰材料生产过程中产生的废气主要为六氟磷酸锂生产过程中产生的氟化氢和氯化氢混合废气、氟铝酸钠以及盐酸副产品生产过程中产生的氟化物和氯化氢混合废气，项目共设两个排气筒。
氟铝酸钠以及盐酸副产品生产过程中产生的氟化氢和氯化氢混合废气，设置一套二级碱水吸收装置进行处理。
副产品生产过程中废气处理工艺流程图如下：
六氟磷酸锂生产过程中产生的氟化氢和氯化氢混合废气，设置一套二级水洗加二级碱液吸收装置进行处理。
六氟磷酸锂生产过程中废气处理工艺流程图如下：
②废水治理管理措施
新泰材料产的废水污染物主要为：氟铝酸钠及盐酸副产品反应釜清洗水、废气洗涤排水、冷却塔排水、化验室废水、地面冲洗水、初期雨水以及职工生活污
水。
冷却塔排水：冷却塔排水与本项目产生的其他废水经处理后与生活污水一同排入开发区污水处理厂。
废气洗涤塔废水、反应釜清洗水、化验室废水等废水：由于COD含量较低，污染物主要为氟化物，因此本项目将该类废水连同厂区地面冲洗水以及初期遇水一起排入均质池进行水质均质后调节PH值，再加石灰乳和氯化钙与废水中的氟化物进行反应，再加入絮凝剂充分混合后，进入沉淀池。沉淀池中污泥进入浓缩池，经过压滤机压滤后泥饼外运处理，沉淀池中上清液可排放。
废水处理工艺流程图如下：
③固废治理管理措施
新泰材料生产过程中产生的固体废物主要为滤渣、废包装材料、污水处理污泥以及职工生活垃圾等。其中废包装材料委托江苏康博工业固体废弃物处置有限公司处理，职工生活垃圾委托环卫部门处理，生产过程中的产生的滤渣、污水处理污泥主要委托苏州市光大工业固体废弃物处置有限公司处置，上述两家公司均具有处置此类危险废物的资质。
（3）最近两年及一期环保投入的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||年度|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|环保投入||45.04|95.34|68.92|

（4）符合国家关于环保的要求
新泰材料自设立以来重视环境保护工作，不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况，新泰材料的生产经营符合国家环保生产的要求。报告期内，新泰材料严格执行环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，未发生环境污染事故和环境违法行为，根据常熟市环境保护局 2016年 5月 4日出具的证明：2013年 1月1日至出具本说明之日，新泰材料未受到行政处罚。
2、项目环评办理情况
（1）年产1080吨六氟磷酸锂建设项目
2011年5月12日，苏州市发展和改革委员会出具《关于江苏新泰材料科技有限公司年产1080吨六氟磷酸锂项目的备案通知书》（苏发改中心[2011]142号），同意“关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目备案”（含副产16%盐酸8000吨、氟铝酸钠2520吨），总投资16000万元，其中固定资产投资15354万元，备案通知有效期为2年。
2011年7月19日，常熟市环境保护局出具“常环计[2011]238号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目建设项目环境影响报告书的初审意见》，初审同意新泰有限项目建设。
2011年 8月 1日，苏州市环境保护局出具“苏环建[2011]198号”《关于对江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目建设项目环境影响报告书的审批意见》，同意新泰有限项目建设。
2014年 3月 11日，苏州市环境保护局出具“苏环试[2014]24号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目第一阶段试生产申请的审核意见》，同意新泰有限自2014年3月12日起进行试生产。
2015年4月24日，苏州市环境保护局下发“苏环验[2015]30号”《关于对年产540吨六氟磷酸锂项目作出的建设项目竣工环境保护验收审批决定》，对公司一号线年产540吨六氟磷酸锂建设项目竣工环境保护验收意见：该项目执行了环境影响评价制度和环境保护设施“三同时”制度，经验收合格，同意正式投入生产。
2015年 11月 23日，苏州市环境保护局出具“苏环试告[2015]9号”《关于开展试生产相关工作的告知书》，同意新泰材料年产 1080吨六氟磷酸锂项目第二阶段试生产建设项目自2015年12月1日起进行试生产。
2016年 5月，江苏中瑞咨询有限公司出具了《江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目变动环评影响分析报告》，新泰材料六氟磷酸锂的实际生产量由原环评的1080吨/年增加29.2%后达到1400吨/年，“对照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》的相关规定，此次项目变动不会增加对环境的不利影响，不属于重大变化。从环保角度江苏新泰材料科技股份有限公司年产1080吨六氟磷酸锂项目实际产能增加至1400t/a具备环境可行性。”2016年 5月，常熟市环境监测站出具了“（2016）环监（验）字第（158）号”《建设项目环保设施竣工验收监测报告》，经监测，新泰材料年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目建设的规模为年产 1400吨，在废气、废水、噪声、固体废弃物处置情况的污染物排放均已达到相关标准要求，大气污染物与废水污染物的年排放量均达到批复总量控制指标要求。上述产能增加已经按照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号）的相关规定履行了相应程序。
2016年 6月 29日，苏州市环境保护局向新泰材料出具了“苏环验[2016]80号”《关于对江苏新泰材料科技股份有限公司年产1080吨六氟磷酸锂建设项目竣工环境保护验收申请的审核意见》，作出“该项目执行了环境影响评价制度和环境保护设施”三同时“制度，经验收组验收合格，同意正式投入生产”的决定。
（2）年产6000吨六氟磷酸锂项目
2016年 3月 15日，常熟市发展和改革委员会签发“常发改[2016]91号”《关于江苏新泰材料科技股份有限公司年产 6000吨六氟磷酸锂、副产 19400吨氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、40000吨盐酸及13000吨氯化钙项目备案的通知》，同意新泰材料年产 6000吨六氟磷酸锂、副产 19400吨氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、40000吨盐酸及13000吨氯化钙项目备案，建设期为12个月，项目总投资额为 22,428.38万元，其中固定资产投资19,428.38万元，流动资金为3,000万元，备案通知有效期为2年。
2016年6月15日，苏州市环境保护局出具“苏环建[2016]85号”《关于对江苏新泰材料科技股份有限公司年产 6000吨六氟磷酸锂、副产 19400吨氟化盐
系列产品、副产40000吨盐酸及13000吨氯化钙建设项目环境影响报告书的审批意见》，同意6000吨六氟磷酸锂项目建设。
（九）业务许可和资质情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||业务许可资格或资质名称||||||
||序||资质权人|||证书编号截止日期||
|||||证书编号|取得时间||颁发单位|
||号|||||||
|1||安全生产许可证|新泰材料|（苏）WH安许证字[E]00022|2015.5.19|2018.5.18|江苏省安全生产监督管理局|
|2||非药品类易制毒化学品生产备案证明|新泰材料|苏3S32050000103|2015.07.08|2017.12.25|苏州市安全生产监督管理局|
|3||危险化学品登记证|新泰材料|320510645|2014.10.13|2017.10.12|苏州市安全生产监督管理局|
|4||江苏省排放污染物许可证|新泰材料|58109436-6（临时）|2016.3.1|2016.12.31|58109436-6（临时）|

（十）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
（1）陶惠平
陶惠平，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于常熟市制冷剂厂、常熟三爱富氟化工有限责任公司、常熟市新华化工有限公司，2000年9月至今，任常熟新特化工有限公司董事、总经理；2011年8月至2015年3月，任新泰有限董事长；2012年12月至今，任艾利希尔新华（常熟）特殊膜有限公司副董事长；2014年10月至今，任常熟市新华化工有限公司监事；2015年1月至2016年5月，任常熟市新昊投资有限公司董事；2015年4月至今，任新泰材料董事长，任期三年。
（2）王正元
王正元，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于常熟市制冷剂厂、常熟三爱富氟化工有限责任公司、常熟市新华化工有限公司，2002年8月至2012年5月，任常熟新特化工有限公司副总经理；2011年8月至2014年8月，任新泰有限董事；2014年9月至2015年2月，任新泰有限董事、总经理；2015年1月至2016年5月，任常熟市新昊投资有限公司董事；
2015年3月至今，任新泰材料董事、总经理，任期三年。
（3）姚强
姚强，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2005年7月至2012年7月，任常熟新特化工有限公司技术员；2012年8月至今，任新泰材料技术工程师。
（4）刘毓斌
刘毓斌，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年7月至2004年8月任大丰华曙药业有限公司新品开发部主任，2004年9月至2008年9月任森田化工（张家港）有限公司制造部长，2009年1月至2012年8月任张家港东亚迪爱生化学有限公司EHS经理，2015年1月至2016年5月，
任常熟市新昊投资有限公司董事，2012年9月至今任新泰材料生产部副总。
2、核心技术人员变动情况
报告期内，新泰材料核心技术人员稳定，未发生重大变化。
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||22,297.39|15,386.08|11,489.95|
|负债总额||8,044.54|7,680.87|8,992.75|
|所有者权益合计||14,252.85|7,705.21|2,497.21|
|归属于母公司所有者权益||14,252.85|7,705.21|2,497.21|
|项目||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入||12,431.40|7,600.17|1,666.80|
|营业成本||2,857.51|4,880.73|1,925.45|
|营业利润||8,742.84|1,646.50|-1,128.63|
|利润总额||8,742.84|1,647.74|-1,065.26|
|净利润||6,547.64|1,708.00|-1,065.26|
|归属于母公司所有者净利润||6,547.64|1,708.00|-1,065.26|
|扣除非经常性损益的净利润||6,547.64|1,706.75|-1,128.63|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|资产负债率||36.08%|49.92%|78.27%|
|营业利润率||70.33%|21.66%|-67.71%|
|销售净利率||52.67%|22.47%|-63.91%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入
（三）非经常性损益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-|-|-|
|（二）越权审批或无正式批准文件或偶发性的的税收返还、减免||-|-|-|
|（三）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||-|-|63.18|
|（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-|-|-|
|（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-|-|-|
|（六）非货币性资产交换损益||-|-|-|
|（七）委托他人投资或管理资产的损益||-|-|-|
|（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-|-|-|
|（九）债务重组损益||-|-|-|
|（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-|-|-|
|（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-|-|-|
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-|-|-|
|（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-|-|-|
|（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-|-|-|
|（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-|-|-|
|（十六）对外委托贷款取得的损益||-|-|-|
|（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-|-|-|
|（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|（十九）受托经营取得的托管费收入||-|-|-|
|（十四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||1.25|0.18|
|（十五）其他符合非经常性损益定义的损益项目||-|-|-|
|非经常性损益合计||-|1.25|63.36|
|减：所得税影响额||-|-||
|非经常性损益净额（影响净利润）||-|1.25|63.36|
|减：少数股东权益影响额||-|-|-|
|归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益||-|1.25|63.36|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润||6,547.64|1,706.75|-1,128.63|

八、最近两年一期利润分配情况
最近两年一期，新泰材料未进行过利润分配。
九、最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
最近三年新泰材料股权的转让及增资、资产评估及改制情况详见本报告书本节“三、历史沿革”。
1、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况
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|-|-|-|-|-|
|||||评估或估值结果与账面值的增减情况|
||项目|评估或估值方法|评估或估值结果||
|2014年9月第一次股权转让||估值方法：双方协商确定|双方按1元/出资额转让|高于账面净资产|
|2015年1月第二次股权转让||估值方法：双方协商确定|双方按1元/出资额转让|高于账面净资产|
|2015年1月增资||估值方法：原股东协商确定|全体股东按7元/出资额增资|高于账面净资产|
|2015年4月改制||评估方法：资产基础法|基准日2015年1月31日的评估净资产为6,329.91万元|评估增值率9.26%|

2、列表说明新泰材料最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异和原因
新泰材料最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异和原因分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让/增|内容|交易对方||
||||与本次交易价格差异原因|

||||||
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||资/改制||||
|2014 年 9 月第一次股权转让||中孚怡泰将其持有新泰有限的 30%股权以1,500 万元价格转让给兴创源投资|兴创源投资|该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次转让参考新泰有限净资产协商确定。|
|2015 年 1 月第二次股权转让||新华化工将其持有新泰有限的 19.7%股权以 985 万元价格转让给新昊投资|新昊投资|该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次转让参考新泰有限净资产协商确定。|
|2015 年 1 月增资||新泰有限增资 500 万元，由各股东按股权比例同比例增资|新泰有限全体股东|该次增资价格为 7元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次增资为原股东增资。|
|2015 年 4 月改制||新泰有限整体变更为股份有限公司|新泰有限全体股东|改制评估的净资产为6,329.91万元，增资额为 536.22 万元，评估增值率9.26% ， 本 次 交 易 评 估 值 为270,052.53万元，与本次交易价格存在差异的原因为：1、评估方法和评估目的不同（1）新泰材料的改制评估选取了资产基础法进行评估。改制评估目的是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，股份改制前后，持有新泰材料股权的权利人情况未发生变化，选取资产基础法进行评估符合改制评估的目的。（2）本次交易评估过程选取了收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为标的资产的评估价值。评估目的为上市公司收购新泰材料提供定价依据，需要综合考虑新泰材料所处行业的未来发展前景，技术服务能力，行业竞争地位，生产经验和客户关系等重要因素。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，|

||
|-|
|交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。2、市场状况不同改制评估基准日为 2015 年 1 月 31日，当时六氟磷酸锂市场比较低迷，价格较低。本次交易评估基准日为2016年3月31 日，随着新能源汽车的发展，对锂电池的原材料需求旺盛，价格从2015 年 9 月份开始回升并持续高涨，六氟磷酸锂迎来更加广阔的空间，导致本次重组评估价值比改制时候评估价值大幅增加。|

十、主要资产、负债、抵押担保及或有负债情况
（一）主要资产状况
1、资产构成项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||资产|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金||4,265.10|19.13%|1,767.30|11.49%|376.28|3.27%|
|应收票据||2,534.16|11.37%|629.25|4.09%|7.37|0.06%|
|应收账款||2,475.84|11.10%|592.32|3.85%|1,064.97|9.26%|
|预付款项||988.56|4.43%|699.25|4.54%|45.87|0.40%|
|其他应收款||2.85|0.01%|9.69|0.06%|11.04|0.10%|
|存货||1,303.67|5.85%|898.44|5.84%|829.66|7.22%|
|其他流动资产||22.52|0.10%|592.79|3.85%|817.60|7.12%|
|流动资产合计||11,592.70|51.99%|5,189.03|33.73%|3,152.79|27.44%|
|长期股权投资||-|-|-|-|-|-|
|固定资产||9,465.60|42.45%|9,001.39|58.50%|7,231.56|62.94%|
|在建工程||37.36|0.17%|-|-|-|-|
|无形资产||1,074.60|4.82%|1,080.50|7.02%|1,104.12|9.61%|
|长期待摊费用||-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|32.73|0.15%|60.26|0.39%|-|-|
|其他非流动资产|94.40|0.42%|54.90|0.36%|1.49|0.01%|
|非流动资产合计|10,704.68|48.01%|10,197.05|66.27%|8,337.16|72.56%|
|资产总计|22,297.39|100.00%|15,386.08|100.00%|11,489.95|100.00%|

2、主要固定资产
截至本报告书签署之日，新泰材料拥有的房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建筑面积（平方米）|||||是否抵押|
||产权证号||用途|所有权人|房屋座落|登记日期||
|熟房权证海虞字第15000585||14,363.54|工业|江苏新泰材料科技股份有限公司|海虞镇福山（新材料产业园）海丰路|2015.06.02|是|
|熟房权证海虞字第15000784||298.16|工业|江苏新泰材料科技股份有限公司|常熟市海虞镇（新材料产业园）海丰路88号9幢|2015.08.04|否|

注：抵押情况见“本章节（二）资产抵押、质押及担保情况1、资产抵押、质押情况”
3、主要机器设备
截至 2016年 3月 31日，主要机器设备（单位金额 10万以上）明细列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||固定资产名称|数量|单位|原值（元）|
|圆块式石墨降膜吸收器||1|台|102,618.48|
|螺杆机组变频启动柜||1|台|123,931.62|
|非标空气过滤器||1|套|149,980.84|
|低温液体贮槽||1|台|153,846.16|
|SCG晶析槽||9|台|5,113,846.15|
|冷冻中间槽||1|台|164,452.68|
|非标空气过滤器||1|套|184,581.67|
|柴油发电机组||1|套|198,290.60|
|Y型低温贮槽||1|台|213,652.58|
|冷却塔||2|台|230,769.23|
|DCS集散控制系统||1|套|234,180.62|
|SCG母液中间槽（不带搅拌）||1|台|236,153.85|
|双螺带干燥机（非标）||2|台|643,076.92|
|低压配电柜||3|台|368,374.00|

|||||
|-|-|-|-|
|W-5吸收反应器|3|台|382,564.10|
|搅拌机|5|台|778,888.88|
|工业自动化控制系统|1|套|384,615.38|
|低温盐水机组|1|台|435,897.44|
|SFYG母液中间槽（带搅拌）|2|台|488,034.18|
|SIS按权益表系统|1|套|513,092.33|
|SCG氟化氢贮槽|3|台|578,461.54|
|W-14干燥机|4|台|620,973.30|
|合成液中间槽|3|台|702,541.84|
|母液中间槽（搅拌孔）|3|台|710,435.56|
|W-5合成反应釜|6|台|710,435.56|
|SFYG合成液反应釜|6|台|765,128.21|
|非标耙式冷却机|6|台|1,539,487.18|
|配电柜|1|台|772,649.59|
|SCG合成液中间槽|3|台|798,205.13|
|搅拌机|6|台|904,273.50|
|W-2PC发生器|12|台|1,374,561.25|
|搅拌器|9|台|1,436,299.39|
|低温盐水机组|1|台|2,008,547.01|
|冷冻机|1|套|3,657,427.53|
|SCG晶析槽|9|台|4,381,019.31|

4、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，新泰材料拥有的房产对应的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||使用权面积（平方米）|||||
|||地类（用途）|使用权类型||土地使用权人||||
||产权证号|||||地址|终止日期|是否抵押|
|常集用（2015）第00091号||工业用地|流转|40,015|新泰材料|海虞镇福山（新材料产业园）海丰路|2061.10.23|是|

注：抵押情况见“本章节（二）资产抵押、质押及担保情况1、资产抵押、质押情况”
（2）专利
截至本报告书签署之日，新泰材料拥有1项专利证书，情况如下：
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|序号|名称|专利类型|申请日|专利号|权属人|有效期|
|1|一种制备六氟磷酸锂的方法|发明专利|2011.11.01|ZL201110339091.8|新泰材料|20年|

（二）资产抵押、质押及担保情况
1、资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，根据新泰材料的陈述及其所持有的相关产权证明文件并经查验，新泰材料资产抵押情况如下：
新泰材料房产（熟房权证海虞字第15000585）抵押给江苏常熟农村商业银行股份有限公司福山支行，债务人为新泰材料，被担保主债权期限为 2015年 6月 12日至 2018年 6月 11日，被担保主债权本金最高限额 1,946万元人民币，评估价值为 1,946万人民币，抵押率为100%。截止到本报告书签署日，新泰材料不存在银行借款。
新泰材料土地使用权（常集用（2015）第00091号）已抵押给江苏常熟农村商业银行股份有限公司福山支行，债务人为新泰材料，被担保主债权期限为 2015年 6月 12日至 2018年 6月 11日，被担保主债权本金最高限额为人民币 1,000万元，抵押物估值价值人民币1,801万元，抵押率为55.52%。截止到本报告书签署日，新泰材料不存在银行借款。
2、新泰材料对外担保的情况:
报告期内，新泰材料对外担保的情况如下:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保类型|担保人||||担保金额（万元）|||
||||债权人|被担保人|主债权期间||签订时间|合同编号|
|1|最高额连带责任保证|新泰材料|宁波银行股份有限公司常熟分行|常熟市新华化工有限公司|2015.12.23-2016.6.09|1,500|2015.6.9|07506BY20148018|

2016年 4月 12日，宁波银行股份有限公司常熟分行与窦建华签订编号为 07506BY20168023号最高额保证合同，置换出原先新泰材料和宁波银行股份有限公司常熟分行签订的编号为 07506BY20148018最高额保证合同，宁波银行股
份有限公司常熟分行与陶惠平签订编号为 07506BY20168022号最高额保证合
同，作为追加担保合同，担保金额都为 1500万元整。宁波银行股份有限公司常
熟分行系统已撤销原先07506BY20148018号担保合同，更换新的担保人。
截至本报告书签署日，新泰材料不存在对外担保情况。
（三）主要负债状况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||负债|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款||-|-|-|-|3,750.00|41.70%|
|应付票据||1,383.41|17.20%|2,467.10|32.12%|-|-|
|应付账款||1,029.84|12.80%|2,018.31|26.28%|1,811.32|20.14%|
|预收款项||515.56|6.41%|430.26|5.60%|-|-|
|应付职工薪酬||179.25|2.23%|254.08|3.31%|92.24|1.03%|
|应交税费||2,967.41|36.89%|11.13|0.14%|10.55|0.12%|
|应付利息||-|-|-|-|7.39|0.08%|
|其他应付款||1,969.07|24.48%|2,500.00|32.55%|3,321.23|36.93%|
|流动负债合计||8,044.54|100.00%|7,680.87|100.00%|8,992.75|100.00%|
|长期借款||-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债||-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计||-|-|-|-|-|-|
|负债合计||8,044.54|100.00%|7,680.87|100.00%|8,992.75|100.00%|

（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，新泰材料无或有负债情况。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、销售商品具体收入确认原则
公司产品全部销售给国内客户，具体确认标准为：客户要求检测的，商品在发货经客户签收、检测结束后确认收入；客户没有检测要求的，在客户签收货物后对产品质量提出异议期满时确认收入。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
5、建造合同收入的确认依据和方法
（1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例（或：已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、或：实际测定的完工进度）确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）合同总收入能够可靠地计量；
2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
6、附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
本次交易标的公司的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；
1、财务报表编制基础
财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，标的公司不存在子公司，不涉及财务报表合并。
十二、其他事项
（一）新泰材料是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方合法持有新泰材料的股权，并及时、足额缴纳出资，交易对方获得新泰材料股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
新泰材料设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有标的公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
（二）关于新泰材料是否为控股权的说明
天际股份本次拟发行股份及支付现金收购标的公司100%的股权为控股权。
（三）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，天际股份收购新泰材料100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
（四）交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截止到本报告书签署日，新泰材料不存在许可他人使用自己所有的资产。
截止到本报告书签署日，新泰材料租赁房产情况如下：
1、2015年 12月 21日，新泰材料与新华化工签署《办公用房租赁合同》，同意新泰材料向新华化工租赁共计 756平方米的办公室，租赁期为 2016年 1月1日至2018年12月31日，租金为362,880元/年。
2、2016年4月1日，新泰材料与江苏高科技氟化学工业园投资发展有限公司签署《租赁合同》，同意新泰材料向江苏高科技氟化学工业园投资发展有限公司租赁共计90平方米的办公室，租赁期为2016年4月1日至2017年3月31日，租金为每月5,000元。
（五）新泰材料的法律纠纷情况
报告期内新泰有限因丢失发票于2015年3月27日被常熟市国家税务局罚款250元（“熟国税简罚[2015]188号”）之外，新泰材料不存在其他行政处罚。
截至本报告书签署日，新泰材料不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第七节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行种类、面值及拟上市交易所
本次发行股份购买资产涉及的新增股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。本次发行股份购买资产涉及的新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为新华化工、兴创源投资、新昊投资。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易均价类型|交易均价|除权后交易均价|除权后交易均价*90%|
|定价基准日前20交易日均价||35.90元/股|14.31元/股|12.88元/股|
|定价基准日前60交易日均价||38.61元/股|15.40元/股|13.86元/股|
|定价基准日前120交易日均价||39.80元/股|15.87元/股|14.28元/股|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为12.89元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司的可持续发展能力，市场参考价的选择是交易双方协商的结果
通过本次交易，上市公司将进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，进而进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。因此，本着积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，双方商定本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
（2）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份与现金对价的总体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||支付对价||
||交易对方|||
|||股份对价（股）|现金对价(万元）|
|新华化工||89,556,633|20,371.50|
|兴创源投资||53,413,498|12,150.00|
|新昊投资||35,074,864|7,978.50|
|合计||178,044,995|40,500.00|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的
资本公积。
（五）股份锁定期安排
新华化工、兴创源投资及新昊投资承诺：自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期届满后的 12个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的30%；锁定期届满后的 24个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的60%；锁定期届满后的 36个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的100%。如违反上述承诺的，则本公司自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。
二、募集配套资金
（一）发行种类、面值及拟上市交易所
本次募集配套资金涉及的新增股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。本次募集配套资金涉及的新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为汕头天际和吴锭延。
（三）发行股份的价格、数量及定价原则
上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
因此，经上市公司与汕头天际等 2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
汕头天际等 2名募集配套资金认购对象拟认购本次非公开发行的 A股股票的认购金额为不超过440,000,000.00元，具体认购金额及认购股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||募集配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|汕头天际||28,000.00|21,722,265|
|吴锭延||16,000.00|12,412,723|
|合计||44,000.00|34,134,988|

注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。
（四）股份锁定期安排
汕头天际等 2名募集配套资金认购对象承诺：本公司/本人认购的天际股份向本公司/本人发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
三、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在天际股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天际股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提
交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次发行前后主要财务数据比较
详本报告书“第三节本次交易概况”之“八本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
详见本报告书“第三节本次交易概况”之“八本次重组对上市公司的影响”。
六、募集配套资金安排
（一）募集配套资金具体情况
本次拟向汕头天际等 2名募集配套资金认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 44,000.00万元，募集配套资金主要用于支付现金对价、支付中介费用及交易税费。
募集配套资金具体使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1||支付现金对价|40,500.00|
|2||支付中介费用及交易税费|3,500.00|
|合计|||44,000.00|

为满足项目开展需要，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，天际股份可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》，上市公司募集配套资金应当满足的要求及本次交易的相应合规性分析如下：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次标的资产的交易价格为 270,000.00万元，拟募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，配套募集资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费，符合中国证监会的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会[2015]837号文核准，天际股份于 2015年 5月19日采取公开募集的方式向社会公众发行人民币普通股 2,400万股，每股面值1元，每股发行价人民币 12.02元。共募集资金 28,848.00万元，扣除发行费用45,509,352.90元，募集资金净额242,970,647.10元。
截止2015年5月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000345号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2016年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广发银行汕头长平支|||||
||105091511010000411|251,980,000.00|5,938,610.13|活期（年定期）等方式|
|行|||||
|合计||251,980,000.00|5,938,610.13||

前次募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：242,970,647.10募集资金利息收入：215,304.88||||||已累计使用募集资金总额：237,247,341.85|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||2015年：231,855,347.44|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2016年1-3月：5,391,994.41|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目|智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目|147,000,000.00|147,000,000.00|142,629,220.08|147,000,000.00|147,000,000.00|142,629,220.08|-4,370,779.92|2015年10月份|
|2|技术研发中心建设项目|技术研发中心建设项目|23,080,000.00|23,080,000.00|23,091,100.35|23,080,000.00|23,080,000.00|23,091,100.35|11,100.35|2015年12月份|
|3|补充流动资金|补充流动资金|73,000,000.00|73,000,000.00|71,527,021.42|73,000,000.00|73,000,000.00|71,527,021.42|-1,472,978.58||
||承诺投资项目小计||243,080,000.00|243,080,000.00|237,247,341.85|243,080,000.00|243,080,000.00|237,247,341.85|-5,832,658.15||

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年度|2014年度|2015年度|||
|1|智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目|44.22%|56,610,000.00/年|---|---|12,720,000.00|22,400,000.00|否|

说明：智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目 2015年 10月份投入生产，至 2016年 3月 31日实际生产时间为 6个月，合计实现净利润 2,240万元（该项目原预计每年平均实现利润 5,661万元），由于项目生产初期需要对生产工艺进行优化、需要对员工进行培训等情况影响，项目实现效益比原预计效益稍低。此外，公司前次募集资金投资项目中技术研发中心建设项目和补充流动资金项目，与公司所有经营活动相关，无法单独核算效益。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2016年3月31日，上市公司、标的公司货币资金情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|上市公司|标的公司|合计|
|货币资金||6,116.81|4,265.10|10,381.90|

报告期末，上市公司及标的公司的货币资金主要用于满足公司日常生产经营的流动资金需求。
3、本次募集配套资金有助于本次交易的顺利实施，满足公司未来发展的需要
结合上市公司及目标公司期末货币资金主要用于满足公司日常生产经营的流动资金的需要的实际情况，上市公司使用募集资金支付购买标的资产的现金对价、支付中介费用及交易税费，有助于本次交易的顺利实施，有利于维持正常运营所需的现金储备，保障公司日常经营的稳健性。
（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
（1）有利于维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展上市公司控股股东汕头天际做为本次募集配套资金认购对象。若本次配套融资得以顺利实施，本次募集配套资金以确定价格向汕头天际发行股份，有利于维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展。
（2）降低询价方式下募集配套资金的不确定性，有利于本次交易的顺利实施
本次募集配套资金的用途包括支付现金对价、支付中介费用及交易税费。本次募集配套资金以确定价格向汕头天际等2名募集配套资金认购对象发行股份，有利于降低询价方式下募集配套资金的不确定性，有利于本次交易的顺利实施。
（3）有利于提高投资者对公司未来发展的信心
本次募集配套资金以确定价格向汕头天际等 2名募集配套资金认购对象发行股份，充分体现了控股股东汕头天际对上市公司持续盈利能力和发展潜力的信心，有利于提高二级市场投资者对公司业务未来发展的信心。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的认购对象汕头天际为上市公司的控股股东，故本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据汕头天际及吴锭延出具的《关于认购资金来源的承诺函》：
（1）本公司/本人认购天际股份非公开发行股份的认购资金来源为本公司/本人自有资金或自筹资金；
（2）本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
（3）本公司/本人确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金将在天际股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，天际股份向配套资金认购方发行股份前及时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。
（4）本公司/本人承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形。
4、锁价发行对象放弃认购的违约责任
本次募集配套资金认购对象（乙方）与上市公司（甲方）签订的《股份认购协议》中就违约责任约定如下：
“8.1双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方互不构成违约。
8.2若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，具备实施条件的，乙方承诺将按照甲方本次非公开发行方案确定的缴款截止日前及时、足额将所认购的资金按照甲方非公开发行方案汇至相应账户，以保障甲方本次非公开发行的顺利实施。
8.3双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。”
（五）募集配套资金使用管理相关制度
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，上市公司制定了《广东天际电器股份有限公司募集资金管理制度》等相关内部控制制度。为公司募集资金及本次配套募集资金管理和使用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制度。
2、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序相关主要规定如下：
所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内经董事长/总经理、财务负责人审批后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报告具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
上述事项在提交公司董事会审议通过后2个交易日内公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交公司董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。
募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门共同编制。
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（六）标的资产评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金不用于标的公司。中企华本次对新泰材料采用收益法进行评估时，以新泰材料盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。
第八节交易标的评估与估值
一、本次标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新泰材料100%的股权。
根据标的资产评估报告，评估机构以2016年3月31日为评估基准日，以收益法评估结果作为新泰材料全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，新泰材料全部股东权益价值的评估值为270,052.53万元。
根据交易合同，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为270,000.00万元。
因此，本次重组标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（一）评估或估值的基本情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第3446号），本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2016年3月31日。
截至评估基准日，新泰材料收益法评估后的股东全部权益价值为 270,052.53万元，增值额为 255,799.68万元，增值率为1794.73%。市场法评估后的股东全部权益价值为287,939.08万元，增值额为273,686.23万元，增值率为1920.22%；
评估结论采用收益法评估结果，即为270,052.53万元。
1、评估增值的主要原因
（1）国家产业政策对行业的发展提供大力支持
近年国家加强了对新能源汽车行业的政策支持，新能源汽车的产销量出现爆发式增长，从全球看，以特斯拉为代表的新能源汽车也获得市场高度广泛认可，六氟磷酸锂作为电解液的核心材料，出现供不应求的状况，市场价格从 2015年底开始呈快速上涨态势。
（2）良好的行业发展趋势为企业创造了有利的外部环境
随着新能源汽车和储能产业的规模扩大，行业有望维持较好的景气度，未来发展空间较大。
（3）标的公司在六氟磷酸锂行业位居前列
由于六氟磷酸锂市场需求显著增长，可比上市公司及标的公司企业盈利能力均有明显改善和提升，二级市场认可度较高。标的公司也将由 1080吨的设计产能扩大至7080吨设计产能，位居市场前列。
综上，评估增值原因主要为国家产业政策支持、较大的市场发展空间以及标的公司的成长性使得企业具有较强的盈利能力。
2、评估结果差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为270,052.53万元，市场法评估后的股东全部权益价值为287,939.08万元，两者相差17,886.55万元，差异率为6.62%。
本次评估目的为股权收购，收益法从未来收益的角度方面对企业股权价值进行反映；市场法直接从投资者对六氟磷酸锂相关行业公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值。市场法评估选取的可比公司，其经营模式和业务结构、行业地位、研发能力方面均有一定差异，同时需要选取可比公司评估基准日的价值比率。2016年一季度至评估报告日，可比上市公司二级市场价格涨幅较大，平均涨幅52%，市场对可比公司预期较为乐观。由于收益法及市场法评估的方法及过程存在差异，因此收益法与市场法评估结果存在差异。
3、确定评估结论的理由
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：新泰材料的股
东全部权益价值评估结果为270,052.53万元。
（二）本次评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、新能源汽车等产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位承租的物业在合同到期后能够继续租赁。
（4）假设被评估单位年产 1,080吨六氟磷酸锂建设项目 2016年产能可由1080吨增加至1400吨并能够通过环境保护竣工验收手续；
（6）假设被评估单位年产6000吨六氟磷酸锂建设项目可按预计的时间和投资强度进行投资并按预计时间投入生产；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（三）本次评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。本次评估选用收益法和市场法两种方法对新泰材料整体价值予以评估。
（四）收益法评估过程
1、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
1 n F F(1 g)
P F  i  t
0
(1 r)9/24 (1r)(i-1.59/12) (rg)(1r)(n-1.59/12)
i2
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：2016年4-12月的企业自由现金流量；
Fi：评估基准日后第 i整年预期的企业自由现金流量；
Ft：永续期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率，本次为零。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8419%，本评估报告以2.8419%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 3家沪深 A
股可比上市公司的β
值，3价家可比公司分别为：多氟多、必康股份和天 U
赐材料，根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β
值，并取其平均值 U
1.0705作为被评估单位的β
值。
U
根据新泰材料经营特点和发展规划，参考可比公司的资本结构，并取其平均值0.1135作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1616
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
新泰材料目前主要的产品为六氟磷酸锂，企业有稳定的原材料供应商和销售客户，具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。企业所在行业发展稳定，故确定企业的特定风险为2%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.10%
②计算加权平均资本成本
评估基准日 K取4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公 d
式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.10%
（6）预测期后折现率的确定
由以上测算出，预测期后折现率为12.10%。
4、收益法评估具体过程、依据及主要估值参数选择
（1）营业收入的预测
对新泰材料未来营业收入的预测根据市场容量、市场份额、市场销售及竞争情况等因素的综合分析基础上进行。
①市场容量分析
国内石油消费超过5亿吨，原有依存度近60%。由于近年来汽车行业高速发展，汽车已经变成新增石油消耗的主体，每年新增石油消费量的70%以上被汽车消耗。从国家能源安全角度考虑，减少石油在能源结构中的比例势在必行。而推动新能源汽车将成为减少石油消耗比例的重要一步。
国家将新能源汽车作为未来十大重点发展领域之一，出台一系列扶持政策，涵盖购车补贴、购置税减免、牌照费优惠等方面，其中包含下述多项支持政策：A：2015年5月发布的《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》，取消油补贴推动新能源公交渗透率快速提升；
B：2015年9月国务院常务会议确定支持新能源和小排量汽车发展，提及各地不得对新能源汽车实行限行、限购；
C：《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》的提出基本建成“适度超前”的充电基础设施体系，保障充电体系完善。
D：根据财政部发布的《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政
策的通知》，乘用车以纯电动续航里程（R）为标准进行补贴：a.纯电动乘用车：100km≤R≤150km每车补贴 2.5万元；150km≤R≤200km，每车补贴 4.5万元；
R≥250km，每车补贴5.5万元。b.插电式混合动力乘用车（含增程式）：R≥50km，每车补贴3万元。与2015年相比，主要是补贴对于续航里程的最低要求由 80km提升到100km，且100km≤R≤150km的纯电动乘用车的补贴有约20%的退坡。
根据 2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划》，至 2020年新能源汽车累计销量要达到500万辆。2015年5月22日工信部发文解读了推动节能与新能源汽车发展的规划，其中详细提到了节能与新能源汽车产业发展的战略目标、重点领域和发展的主要路径，是未来五年新能源汽车发展的纲领性文件。
文件中明确提出到2020年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上；到 2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300万辆，在国内市场占80%以上。意味着国内新能源汽车 2020年销量将达到140万辆以上。2015-2020年期间的年复合增长率为33%。
根据规划测算，3C消费电子应用领域稳健增长（增长率20%）、储能商业化普及的时代将来临，2016年有望成为储能启动元年，未来5年增速达40%以上，2020年储能市场容量超100GWh，新能源汽车景气度持续向上，增长率大于40%，国内锂电池总需求预测数据如下表：
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||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|锂电池需求（GWH)||70.20|95.00|130.20|179.80|252.90|354.06|
|六氟磷酸锂（吨）||10,530|14,250|19,530|26,970|37,935|53,109|
|增长率||-|35%|37%|38%|41%|40%*|

数据来源：GBII，招商证券，2021年数据根据历史增长率推算
②市场竞争情况分析
截止于评估基准日，国内六氟磷酸锂主要生产企业现有及扩产后预计产能情况如下表：
单位：吨/年
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||企业名称|现有产能|占比|在建或拟建产能|投产时间|扩产后总产能|占比|
|新泰材料||1,080|8.87%|6,000|2017年|7,080|18.59%|
|森田化工||3,000|24.63%|-|-|3,000|7.88%|

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||企业名称|现有产能|占比|在建或拟建产能|投产时间|扩产后总产能|占比|
|多氟多||2,500|20.53%|3,500|2016年底|6,000|15.76%|
|天赐材料||2,000|16.42%|4,000|2017年|6,000|15.76%|
|必康股份||2,000|16.42%|3,000|2017年|5,000|13.13%|
|石大胜华||-|-|5,000|2018年|5,000|13.13%|
|宏源药业||600|4.93%|4,400|2016-2018年|5,000|13.13%|
|天津金牛||1,000|8.21%|-|-|1,000|2.63%|
|主要产能合计||12,180|100%|25,900.00||38,080|100%|

注：森田化工为外资企业，其产品在国内外均有销售。
③新泰材料预测产量
新泰材料预测产量根据市场容量及主要产能占比确定，预测期新泰材料预测产销量及市场份额预测如下：
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||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预测产销量（吨）||1,400.00|2,600.00|3,600.00|5,000.00|7,000.00|7,080.00|
|占主要产能比例||13.30%|18.25%|18.43%|18.54%|18.45%|13.33%|

④六氟磷酸锂价格预计
六氟磷酸锂历史价格如下：
数据来源：中国产业信息网
2015年后半年，国家出台新能源政策，鼓励新能源汽车的生产和销售，导致电池主要材料之一的六氟磷酸锂需求量增加，国内六氟磷酸锂产品呈现不应求
状态，产能缺口不断扩大。六氟磷酸锂的市场价格从 2015年年初的平均每吨 8
万元开始高速增长，到 2015年年末，市场平均售价涨到每吨 26万元，到 2016
年 3月，市场平均售价达到每吨 36万元。六氟磷酸锂价格快速上涨，导致新泰材料销售收入大幅增长。从2016年全年来看，六氟磷酸锂的供应仍将十分紧张，价格预计将维持高位，从而对电解液的价格形成有力的支撑。
随着六氟磷酸锂价格的上涨，2015年下半年以来，多家公司宣布大幅扩充六氟磷酸锂产能。由于其技术门槛，生产工艺要求，环保审批以及设备采购时间周期等客观因素，行业产能释放需要一定时间，预计六氟磷酸锂景气度仍将继续维持。2017年下半年开始，预计同行业公司的扩建产能将逐步释放，六氟磷酸锂供给量较 2016年将大幅增长，逐步缓解六氟磷酸锂市场供不应求的局面，六氟磷酸锂的市场价格将会随着产能增加而逐步回落。预计 2016年度六氟磷酸锂价格将维持高位，2017年以后价格及行业毛利率将可能呈现下降趋势。根据市场产品历年价格波动情况、市场供求情况等，新泰材料产品价格及毛利率预测如下：
单位：万元
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|六氟磷酸锂|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售收入|27,142.46|64,444.44|83,076.92|111,111.11|152,564.10|154,307.69|
|销售数量（吨）|934.02|2,600.00|3,600.00|5,000.00|7,000.00|7,080.00|
|含税价（万元/吨）|34.00|29.00|27.00|26.00|25.50|25.50|
|不含税价（万元/吨）|29.06|24.79|23.08|22.22|21.79|21.79|
|毛利率|66.87%|55.18%|44.86%|40.49%|38.38%|38.17%|

（2）营业成本的预测
①直接材料
六氟磷酸锂主要是由氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢和液氮等材料通过化学反应生产，其中各原材料的耗用配比以及基准日成本比例如下表：
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||标准单位耗材（吨/吨）|平均单价|单位成本（元/吨）||
|项目||||成本占比|
|||（元/吨）|||
|氟化锂|0.18|283,000.00|49,525.00|67.17%|
|五氯化磷|1.68|5,539.00|9,305.52|12.62%|
|无水氟化氢|2.40|5,725.00|13,740.00|18.64%|
|液氮|2.15|538.00|1,156.70|1.57%|
|合计|||73,727.22|100%|

由上表可知氟化锂为六氟磷酸锂的主要原材料，占单位总成本的67.17%左
右。氟化锂的采购价格取决于碳酸锂的价格，碳酸锂为氟化锂的主要制作材料。
锂电池的材料结构分为正极材料、负极材料、电解液和隔膜材料等，其中正极材料和电解液的制作均需要碳酸锂。随着新能源相关支持政策的推动，在碳酸锂的需求快速增长的同时，企业产能释放较缓，导致碳酸锂的价格快速增长。
从碳酸锂价格历史和现状以及未来分析，碳酸锂价格仍将维持上涨态势。理由如下：
2015年工业级碳酸锂年平均价4.77万元/吨，同比增长34%；电池级碳酸锂年平均价5.67万元/吨，同比增长41%；氢氧化锂年平均价5万元/吨，同比增长25%。截至2016年4月5日，工业级碳酸锂价为格 13.9-14.7万元/吨，环比上升1.4%，同比增长235%；电池级碳酸锂价格 16.7-17.6万元/吨，环比上升0.6%，同比增长250%。2015年至2016年3月碳酸锂价格走势（单位：万元/吨）如下：与正极材料竞争格局不同，锂盐的产业链中加工产能相对集中，资源供应更是高度垄断，从而使得需求爆发时，产能依旧有序释放，能够发挥定价权。
未来碳酸锂价格走势与锂价相关度较高。随着新能源汽车需求爆发，以及其他方面需求稳步上升，锂盐的总需求很可能将会继续上扬。2016年全球锂总需求达19.34万吨，同比上升14%，相比于2016年19.16万吨的总供给，仍有将近2000吨的缺口。
六氟磷酸锂的其他主要原材料，如五氯化磷、无水氟化氢和辅助材料液氮的
成本占比较小，市场价格变动较小，故未来年度预测不考虑其他主要材料价格变动。直接材料各年每吨单耗未来预测情况如下表：
单位：元/吨
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|原材料|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|五氯化磷|9,305.52|9,305.52|9,305.52|9,305.52|9,305.52|9,305.52|
|无水氟化氢|13,740.00|13,740.00|13,740.00|13,740.00|13,740.00|13,740.00|
|液氮|1,156.70|1,156.70|1,156.70|1,156.70|1,156.70|1,156.70|
|氟化锂|49,525.00|64,382.50|80,478.13|88,525.94|92,952.23|92,952.23|
|合计|73,727.22|88,584.72|104,680.35|112,728.16|117,154.45|117,154.45|

②直接人工
未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平。其中职工人数按照新泰材料生产部门实际需要的人数以及未来产能扩产过程中人员增加计划进行预测；未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资结构及薪酬政策等因素，预测使用的直接人工成本呈小幅度增长趋势。
③制造费用
制造费用包含的车间折旧费、修理费、机物料消耗、办公费、差旅费、水电费、运输费、试验检验费、外部加工费、劳动保护费、保险费、福利费、安全领用耗用材料、污水处理费、摊销费(冷媒消耗)、分析车间领用、污水处理车间领用等费用性支出的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用根据该类费用发生额与生产量或业务量的依存关系进行预测。制造费用未来预测数据如下表：
单位：万元
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|制造费用|1,665.04|4,903.74|6,346.16|7,725.93|9,686.09|9,818.47|

综上所述，未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务成本|8,991.12|28,903.36|45,805.01|66,119.37|94,012.36|95,408.24|

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|毛利率|66.87%|55.15%|44.86%|40.49%|38.38%|38.17%|

（3）营业税金及附加的预测
新泰材料营业税金及附加核算基础为缴纳的增值税，税费构成包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。增值税税率为17%，城建税、教育费附加和地方教育附加税费率分别为5%、3%、2%。
新泰材料新增年产量 6000吨的六氟磷酸锂生产线，涉及房屋建筑物建设支出和机器设备购买安装支出，房屋建筑物的建设支出可按11%扣除率的进行进项税抵扣，机器设备购买安装支出可按17%扣除率的进行进项税抵扣。
未来年度营业税金及附加预测情况如下：
单位:万元
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|税金及附加|325.13|341.53|680.66|836.71|1,074.04|1,085.25|

（4）销售费用的预测
新泰材料的销售费用主要包括通讯费、业务招待费、人工工资、差旅费、运输费、办公费、快递费、服务费、其他等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的销售部门人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
通讯费、差旅费：根据市场部门员工人数进行相应测算。
业务招待费、服务费、办公费、快递费：根据企业预测数，按一定的增长率进行测算。
运输费：根据历史数据结合销量增长情况进行预测。
其他费用：未来年度根据历史年度发生水平按固定支出金额预测。
未来年度营业费用预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用|362.33|816.42|962.59|1,157.10|1,423.02|1,473.55|

（5）管理费用的预测
新泰材料的管理费用主要包括员工工资、社保、公积金、工会经费、职工教育经费、福利费、折旧、无形资产摊销、研发费用、房屋租赁费、房产税、土地使用税、业务招待费、交通费、通讯费、水电费、快递费、印花税、绿化费、咨询服务费、办公费、差旅费、汽车费用、保险费等费用
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
工会经费、职工教育经费、福利费：按照占管理人员工资总额的一定比例，结合未来年度营销人员工资总额进行预测。
折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
无形资产摊销以企业评估基准日现有无形资产按各类无形资产经济寿命年限综合计算确定。
科研开发费用是指科研部门的日常研发费用、主要包括人员人工、直接材料投入、委托外部研究开发投入和其他费用，各项费用中的人工费用根据企业人力资源部门确定的研发人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等因素综合计算确定，剩余部分根据历史年度费用和占营业收入比例的平均值结合企业实际情况来确定。
房租根据企业签订的租赁合同结合未来租金的增长情况进行合理预测。
房产税是根据企业评估基准日登记房产价值以及以后年度预计增加房产价值，结合税务局规定的相关税率进行测算。
土地使用税是根据企业评估基准日已登记的土地面积，结合税务机关规定的相关税率进行测算。
印花税是根据企业未来年度的销售合同、运输合同、建筑安装合同等合同金额，按照相关税率进行测算。
交通费、快递费、会务费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行测算。
物业管理费：未来年度根据业务合同金额，考虑一定的增长比例进行测算。
通讯费、水电费、绿化费、咨询服务费、保险费和其他费用：根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
办公费、差旅费：根据管理部门员工人数进行相应测算，并考虑一定的增长比例。
汽车费用：根据企业车辆使用情况进行相应测算。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
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||项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用合计||1,293.91|2,448.49|2,808.37|3,099.94|3,447.93|3,718.08|

（6）财务费用的预测
由于模型采用自由现金流，财务费用不予预测。
（7）营业外收支的预测
营业外收支主要核算偶然发生的业务收入和支出，本次不做预测。
（8）所得税的预测
根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。根据 2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的税率规定为25%。故此次评估所得税率取25%。
预测年度所得税费用如下：
单位：万元
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|||未来预测数||||||
||项目|||||||
|||2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|所得税费用||4,042.49|7,983.66|8,205.07|9,974.50|13,151.69|13,155.65|

（9）折旧与摊销的预测
固定资产折旧主要为房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备，在考虑
经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门和生产部门固定资产所占比例分别计入管理费用及生产成本中。摊销项目主要是无形资产土地使用权成本摊销和冷媒成本费用摊销。预测年度的折旧及摊销如下：
单位：万元
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||项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|折旧||752.05|2,386.56|2,855.06|2,858.47|2,833.96|2,817.37|2,598.73|
|摊销||39.93|23.54|23.54|23.54|23.54|23.54|32.25|
|合计||791.98|2,410.10|2,878.6|2,882.01|2,857.5|2,840.91|2,630.98|

（10）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据评估基准日企业固定资产规模预测。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年度资本性支出考虑。
增量资产的资本性支出主要为新增年产量 6000吨六氟磷酸锂生产线的房屋建筑物和机器设备，本次预测按新增产能所需的房屋和设备进行资本性支出考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
资本性支出预测如下：
单位：万元
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||项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|资本性支出||17,288.24|4,425.27|205.85|311.93|81.98|70.15|2,463.97|

（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着新泰材料经营活动的变化，因提供商业信用而占用
的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。
企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下：
单位：万元
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|科目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金额|7,074.39|11,520.42|14,851.26|19,862.79|27,273.14|27,584.83|
|营运资金增加额|1,729.44|4,446.03|3,330.84|5,011.53|7,410.35|311.69|

（12）预测期后的价值确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年度自由现金流按预测期末年度自由现金流调整确定。
主要调整包括：
①营运资金：预计 2021年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
②资本性支出：永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常、稳定的持久运营，结合目前企业资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新综合年金化，经测算，永续年度资本性支出为2,463.97万元。
③永续年度的折旧及摊销：结合目前企业资产的折旧政策并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及后期投资支出的新增折旧综合年金化，经测算永续期的年度折旧为2,598.73万元，摊销为32.25万元。
则永续期按上述调整后的自由现金流为39,791.39万元。
5、未来预期收益现金流情况
单位：万元
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||2016年4-12月|||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年度|
|一、营业收入|27,142.46|64,444.44|83,076.92|111,111.11|152,564.10|154,307.69|-|
|减：营业成本|8,991.12|28,903.36|45,805.01|66,119.37|94,012.36|95,408.24||
|营业税金及附加|325.13|341.53|680.66|836.71|1,074.04|1,085.25||
|销售费用|362.33|816.42|962.59|1,157.10|1,423.02|1,473.55||
|管理费用|1,293.91|2,448.49|2,808.37|3,099.94|3,447.93|3,718.08||

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||2016年|||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年度|
||4-12月|||||||
|财务费用|-|-|-|-|-|-||
|二、营业利润|16,169.96|31,934.64|32,820.30|39,897.98|52,606.75|52,622.58||
|三、利润总额|16,169.96|31,934.64|32,820.30|39,897.98|52,606.75|52,622.58|52,832.50|
|所得税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|减：所得税|4,042.49|7,983.66|8,205.07|9,974.50|13,151.69|13,155.65|13,208.13|
|净利润|12,127.47|23,950.98|24,615.22|29,923.49|39,455.06|39,466.94|39,624.38|
|四、息前税后净利润|12,127.47|23,950.98|24,615.22|29,923.49|39,455.06|39,466.94|39,624.38|
|加：折旧|752.05|2,386.56|2,855.06|2,858.47|2,833.96|2,817.37|2,598.73|
|摊销|39.93|23.54|23.54|23.54|23.54|23.54|32.25|
|减：资本性支出|17,288.24|4,425.27|205.85|311.93|81.98|70.15|2,463.97|
|营运资本增加额|1,729.44|4,446.03|3,330.84|5,011.53|7,410.35|311.69|-|
|五、企业自由现金流量|-6,098.23|17,489.78|23,957.14|27,482.03|34,820.24|41,926.00|39,791.39|
|六、折现率|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|-|
|折现系数|0.9581|0.8670|0.7734|0.6899|0.6155|0.5490|4.5382|
|折现值|-5,842.58|15,163.01|18,528.37|18,960.60|21,430.68|23,019.12|180,580.21|
|七、企业自由现金流折现值|271,839.41|||||||

6、非经营性和溢余资产的分析与确认
（1）非经营性资产和负债的评估
评估基准日的非经营性净资产评估值合计为-2,333.51万元。具体包括：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|内容|
|预付账款|0.31|0.00|预付的设备款|
|其他应收款|2.85|2.85|职工个人借款|
|在建工程|37.36|0.00|在建工程咨询服务费|
|递延所得税资产|32.73|32.73|弥补亏损引起的|
|其他非流动资产|84.20|0.00|预付设备款|
|非经营性资产|157.45|35.58||
|应付票据|122.88|122.88|设备款|
|应付账款|277.14|277.14|设备款|
|其他应付款|1,969.07|1,969.07|股东往来款|

||||||
|-|-|-|-|-|
||科目名称|账面价值|评估价值|内容|
|非经营性负债||2,369.09|2,369.09||
|合计||-2,295.84|-2,333.51||

上述款项与被评估单位的经营活动无直接关系，将其作为非经营性资产及负债，按评估基准日成本法评估值确认。
（2）溢余资产的评估
新泰材料溢余资产主要包括货币资金，对应的在计算评估基准日营运资金过程中，已经将货币资金作为溢余资产进行调整。评估基准日，新泰材料货币资金余额4,265.10万元，扣除现金保有量3,718.47万元后，剩余货币资金视同为溢余资产，即溢余资产为546.63万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=271,839.41-2,333.51+546.63
=270,052.53万元
（2）付息债务价值的确定
基准日，新泰材料无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，江苏新泰材料科技股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=270,052.53-0.00
=270,052.53万元
（五）市场法评估过程
1、市场法评估模型及价值比率的选取
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
六氟磷酸锂行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(PB)、市盈率(PE)、市销率(PS)、价值 EBITDA比率(EV/EBITDA)等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(PB)、市盈率(PE)、市销率(PS)、价值EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。
本次评估采用上市公司比较法，其中价值比率选择企业价值(EV)倍数：EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润，采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。
2、可比案例的选取原则
由于六氟磷酸锂行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。
A股上市公司中，与新泰材料有类似业务、具有可比性的公司包括多氟多、天赐材料、必康股份三家。三家公司均属于制造业-化学原料和化学制品制造业，故本次选取上述三家公司作为可比公司。
六氟磷酸锂及相关产品在可比上市公司占比情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|收入规模（万元）||219,678.30|94,580.47|202,340.40|
|2015年六氟磷酸锂相关产品占比||23%|48%|-|
|分类||锂电池及核心材料|锂离子电池材料产品|六氟磷酸锂|
|其他产品包括||氟化盐及其他|个人护理品材料|医药品|
|六氟磷酸锂产能||2500吨|2000吨|2000吨|

注：必康股份2015年年报未披露六氟磷酸锂及相关产品占比。
在可比公司市场表现情况方面，可比公司与上证指数市场表现如下图：
受六氟磷酸锂价格上升，市场转好，可比公司整体市场表现强于市场大势。
由于六氟磷酸锂收入占比在各个公司有所不同，二级市场也做出了不同的反映，但股价向上的趋势基本一致。多氟多股价从2016年3月初57元上涨至3月末的77元，当月涨幅35%，5月6日创历史新高到115元，市场认可度高；天赐材料股价涨势类似，从2016年3月初57元上涨至3月25日的84元，当月涨幅47%，（如剔除停牌因素，实际涨幅将超过50%以上），5月12日创历史新高到138元；
必康股份股价从 2016年 3月初 13元上涨至 3月末的 17元，当月涨幅约30%，市场表现同六氟磷酸锂收入占比正相关。
3、企业价值倍数估值
（1）息税折旧、摊销前利润
考虑到股票价格基本能反映企业未来预期盈利水平，本次企业价值倍数中的
息税折旧摊销前利润采用动态数据，即采用预测的 2016年数据。根据最近证券研究机构对可比公司的盈利预测，其息税折旧、摊销前利润预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||息税、折旧摊销前利润||多氟多|天赐材料|必康股份|
|2016年||平均值|93,324|28,420|118,918|
|||最大值|107,571|35,700|118,918|
|||中值|93,200|31,900|118,918|
|||最小值|79,200|17,659|118,918|
|2017年||平均值|149,371|40,644|139,215|

数据来源：Wind（至2016年3月31日）
（2）测算企业价值
按评估基准日2016年3月31日可比公司股票收盘价，测算其权益市值。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|单位|多氟多|天赐材料|必康股份|
|股本||股|251,242,155|130,005,842|1,254,106,451|
|流通A股||股|186,763,273|56,875,616|283,501,722|
|限售A股||股|64,478,882|73,130,226|970,604,729|
|股票价格||元/股|77.4|84.00|16.54|
|权益市值||万元|1,904,294.60|945,172.51|1,355,468.87|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。可比公司2016年3月31日相关数据如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|付息债务||114,500.00|5,157.05|394,117.36|
|短期借款||75,900.00|4,495.65|68,412.25|
|一年内到期||-|661.40|15,140.38|
|长期借款||38,600.00|-|19,250.00|
|应付债券||-|-|279,520.80|
|长期应付款||-|-|11,793.93|

于评估基准日，企业权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。
企业价值测算见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|企业价值||2,045,903|951,160|1,765,185|
|权益市值||1,904,295|945,173|1,355,469|
|付息债务||114,500|5,157|394,117.36|
|少数股东权益||27,109|831|15,598|
|EBITDA(2016年)||93,324|28,420|118,918|
|EV/EBITDA||21.92|33.47|14.84|

为便于各公司之间的比较，对评估基准日各企业的非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|非经营资产负债||72,929.16|24,666.92|530,141.40|
|资产||73,033.34|24,671.98|530,608.58|
|货币资金||59,739.2|13,552.7|526,756.2|
|交易性金融资产||-|-|-|
|应收股利|||||
|应收利息||124.9|||
|可供出售金融资产||8,277.5|-|50.0|
|持有至到期投资||-|-|-|
|闲置资产|||||
|投资性房地产||209.0|-|-|
|长期股权投资||4,682.7|11,119.3|3,802.4|
|长期应收款||-|-|-|
|负债||104.2|5.1|467.2|
|应付利息||-|5.1|467.2|
|应付股利||104.2|-|-|
|预计负债||1,536.4|30.0|-|
|调整后企业价值||1,974,510|926,523|1,235,043|
|息税折旧、摊销前利润||93,324|28,420|118,918|
|调整后的EV/EBIDA||21.16|32.60|10.39|

（3）影响价值倍数的因素调整
企业价值倍数(EV/EBITDA)侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值
与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成
本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相近的经营风险，同行业的资本成本差异不大。本次评估新泰材料和可比公司的所得税差异较大，需要进行调整，同时投入资本回报率和增长率对企业价值倍数影响较大，也需要进行调整。
①投入资本收益率
根据 Wind资讯数据，2016年1季度，可比公司毛利率、净利率、投入资本收益率见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|毛利率(%)||44.03|41.43|58.57|
|净利率(%)||20.36|20.46|26.78|
|投入资本收益率(%)||3.45|5.35|2.41|

按同样的方法测算新泰材料的毛利率、净利率、投入资本收益率，分别为77.01%、52.67%和40.85%。
②盈利增长率
根据 Wind资讯数据，于评估基准日有多家证券公司研究机构对可比公司2016年-2017年的盈利作出了预测，研究机构对可比公司的盈利预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|净利润(万元)|||||
|2015A||3,160|9,944|56,995|
|2016E||48,226|21,398|85,643|
|2017E||72,931|28,973|101,708|
|净利润增长率(%)|||||
|2015A||310.51|55.53|17.49|
|2016E||1,426.18|115.18|50.70|
|2017E||51.23|35.40|18.76|

根据对新泰材料的盈利预测，其 2016年、2017年净利润增长率分别为993.39%和28.25%。
③资本成本按照与新泰材料资本成本的测算方法一致，经测算，可比公司及新泰材料的资本成本见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|多氟多|天赐材料|必康股份|新泰材料|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|新泰材料|
|Rf||2.8419%|2.8419%|2.8419%|2.8419%|
|E(Rm)-Rf||7.11%|7.11%|7.11%|7.11%|
|无财务杠杆β系数||0.8847|1.0376|1.2892|1.0705|
|有财务杠杆β系数||0.9275|1.0424|1.5940|1.1616|
|Ke||9.44%|10.25%|14.18%|13.10%|
|kb||4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|税率T||15%|15%|15%|25%|
|资本结构D/V||5.69%|0.54%|27.81%|11.35%|
|WACC||9.13%|10.22%|11.90%|12.10%|

注：新泰材料包含2%的个别风险调整
④新泰材料的价值倍数
采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算新泰材料的企业价值倍数，结果如下：
主要指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|新泰材料|
|所得税税率||15%|15%|15%|25%|
|投入资本收益率ROIC||3.45|5.35|2.41|40.85|
|复合增长率g||380%|71%|34%|274%|
|WACC||9.13%|10.22%|11.90%|12.10%|

调整系数
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|所得税税率||0.88|0.88|0.88|
|投入资本收益率ROIC||1.11|1.07|1.16|
|增长率g||0.98|1.11|1.23|
|资本成本WACC||0.75|0.84|0.98|
|合计调整系数||0.72|0.88|1.23|
|企业价值倍数||21.16|32.60|10.39|
|调整后企业价值倍数||15.28|28.78|12.82|
|权重*||35%|40%|25%|
|修正平均企业价值倍数平均||20.06|||

注：权重根据类似产品在相关公司收入占比、六氟磷酸锂产能行业占比情况综合确定。
其中：投入资本收益率新泰材料相对较高，相对于可比公司，新泰材料有较高的价值倍数。利润增长率，多氟多利润增长率较高，有较高的倍数，新泰材料未来两年复合增长率相比可比公司处于中上水平。资本成本反映公司风险，新泰材料由于公司业务相对单一，更易受行业不确定因素的影响。取调整后的可比公司企业价值倍数中的算术平均作为新泰材料的企业价值倍数为20.06。
新泰材料2016年预测的息税折旧、摊销前利润为 25,917.06万元，经营性资产价值评估值为：
25,917.06万元×20.06=520,013.62万元。
4、流动性折扣率
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用股权 IPO前后的价格差异以及非上市公司股权价值评估的流动性折扣实证研究相关结论来估算市场流动性折扣。
所谓公司股票IPO前后的价格差异来研究流动性价值，指流动性价值由公司股票上市前私下交易价格与上市后公开交易价格之间的差额来确定，即公司股票 IPO前后股价差异，根据定义，观察某家公司股票上市前的私下交易价格，并将私下交易价格与初次发行上市后的公开交易价格进行比较，从而得到流动性折价水平。IPO股票与流通受限股票之间存在差异，两者的区别在于，流通受限股票只是在一个有限的规定期(如一年或二年)内不能自由流通，但可以在特定市场中进行交易，在规定时期内，流通受限股票与自由流通股票分别在不同的市场中交易，一旦过了规定期限，这些受限股票就可以在公开市场上出售；对于 IPO公司的股票而言，在IPO前，所有股票均无法在公开市场上自由转让交易，在公司
股票IPO后，部分股票(如公司管理层所持股份)的交易在一定时期内仍然会受到限制。
利用公司股票 IPO方法研究流动性折价水平的代表性学者或机构主要有Emory(1997,2002)和WMA(1996)，其中 Emory曾多次研究私人公司股票折价问题，研究方法为，选择一组公司作为研究样本，在公司股票首次上市前的5个月内，有股票私下交易，将股票私下交易价格与首次公开上市发行价格相比较，通过研究两者之间的差异确定流动性折价水平。Robert W.Baird&Co.在Emory指导下，从 1981年至 1997年先后进行了 8项研究，共涉及 310宗 IPO案例,研究结论表明，在不同样本期内，IPO公司股票流动性折价水平均值和中值主要集中在40%—45%(1980—1981期间的流动性折价水平除外，折价水平均值和中值分别为60%和66%)。对于所有的样本期而言，IPO公司股票流动性折价水平的均值为44%、中值为43%。在310宗交易中，67宗为销售交易(saletransactions)、239宗为期权交易(optionstransactions)。
另根据《非上市公司股权价值评估的流动性折扣实证研究》一文中，选取2014年新上市的48家新股进行实证分析，得出：基于首日开盘价的狭义流动性折扣平均值为16.51%；基于首日收盘价的狭义流动性折扣平均值为29.66%；基于上市后的第一个五日均价的狭义流动性折扣平均值为35.34%；基于上市后第一个十日均价的狭义流动性折扣平均值为40.36%。作者认为新股上市经过10个交易日的买卖博弈后，股民的投机性动机相对减弱、新股估价趋于合理，因而基于上市后第一个十日均价算得的非上市公司流动性折扣更为准确。另外，选取的2014年1月14日至2014年2月10日之间的184个大宗交易案例，算得大宗交易平均折扣率平均取值为6.09%。最终算得非上市公司股权流动性折扣为46.45%，并通过非上市CD公司的股权交易价值评估案例验证这一数值具有准确性。
通过上述分析，非上市公司流动性折扣均值一般在44~46.45%之间，本次我们选取45%作为最终的缺乏流动性折扣率。
即市场流动性折扣为：520,013.62×45%=234,006.13万元。
5、市场法评估结果的确定
与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，把企业的经营性资产的价值与企业的现金、非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
||||
|-|-|-|
||项目|金额|
|新泰材料2016年息税折旧摊销前金额||25,917.06|
|价值倍数||20.06|
|经营价值（2016年息税折旧摊销前金额×价值倍数）||520,013.62|
|减：流动性折扣（经营价值×45%）||234,006.13|
|扣除流动性折扣后经营价值||286,007.49|
|加：现金||4,265.10|
|非经营性资产、负债||-2,333.51|
|企业价值||287,939.08|
|减：负息债务||-|
|少数股东权益||-|
|股东全部权益价值||287,939.08|

采用市场法评估，江苏新泰材料科技股份有限公司的股东全部权益价值为287,939.08万元。
（六）引用其他评估报告的情况
本次交易评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（七）评估特殊处理、对评估结论由重大影响的事项
本次评估过程中，不存在评估特殊处理、对评估结论由重大影响的事项。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（九）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的相关情况。
该交易标的的不存在下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况。
二、本次非公开发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份购买资产定价情况
发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价作为市场参考价。
根据《重组管理办法》，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于除权后 12.88元/股，经公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为12.89元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。经上市公司与汕头天际等 2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、标的资产定价的公平合理性分析
（一）评估的公平合理性分析
本次交易中，上市公司委托评估机构对新泰材料股东全部权益实施了资产评估。评估机构拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，以 2016年 3月 31日为评估基准日对新泰材料的股东全部权益进行评估。评估机构与上市公司、新泰材料以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。接受委托后，评估机构组织项目团队执行了现场工作，取得了出具标的资产评估报告
所需的资料和证据，评估假设前提合理。
根据标的资产评估报告，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。因此，本次评估最终以收益法确定新泰材料的全部股东权益价值，方法恰当，评估结论公允。
综上，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分，评估结论公允。
（二）本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估报告确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方协商，确定标的资产的交易价格为 270,000.00万元。有关标的资产定价的公允分析如下：
1、从行业及新泰材料的发展情况角度分析交易价格的公允性
（1）锂离子电池关键材料及设备技术相关产业未来发展前景良好
新泰材料的主要产品为六氟磷酸锂，是锂离子电池关键材料之一电解液的重要组成部分。
电解液是动力锂电池的成本的重要组成部分。
①行业政策较为明朗
近年来六氟磷酸锂及下游行业的各新能源产业出台了多项支持政策，宏观政策支持情况较为明朗。
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||名称||政策摘要|
|号||发布时间||
|1|国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020|国务院；国发〔2012〕22号；2012年6月28|1、产业化取得重大进展。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销|

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|序||发布机构/文件编号/||
||名称||政策摘要|
|号||发布时间||
||年）的通知||量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。2、加强新能源汽车关键核心技术研究。大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备|
|2|《中国制造2025》|国务院；国发〔2015〕28号；2015年5月8号|“节能与新能源汽车”作为“高端装备创新工程”纳入了五大工程；提升动力电池等核心技术的工程化和产业化能力作为节能与新能源汽车领域纳入了十大重点领域。|
|3|《锂离子电池行业规范条件》|工信部；2015年第67号；2015年9月7日|为加强锂离子电池行业管理，提高行业发展水平，引导产业转型升级和结构调整，推动锂离子电池产业持续健康发展，根据国家有关法律法规及产业政策，按照危险化学品安全生产监管部际联席会议要求，工业和信息化部经商有关部委，制定并公告。|
|4|关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见|国务院办公厅；国办发〔2015〕73号；2015年10月09日|大力推进充电基础设施建设，我国将以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，按照统筹规划、科学布局，适度超前、有序建设，统一标准、通用开放，依托市场、创新机制的原则，力争到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。|
|5|关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知|财政部；财建〔2015〕159号；2015年5月11日|统筹考虑各类城市公交车购置和运营成本，在对城市公交行业补助总体水平相对稳定的前提下，调整优化财政补助支出结构，平衡传统燃油公交车和新能源公交车的使用成本，逐步形成新能源汽车的比较优势。循序渐进，分类实施，推动形成有利于城市公交行业节能减排和新能源汽车产业发展的政策环境，确保公交行业平稳转型、健康发展。|
|6|国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院办公厅；国办发〔2014〕35号；2014年07月21日|加快新能源汽车的推广应用，有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，加快充电设施建设，积极引导企业创新商业模式，推动公共服务领域率先推广应用，进一步完善政策体系，加强技术创新和产品质量监管，进一步加强组织领导。|
|7|国管局、财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知|财政部;科学技术部;工业和信息化部;国家发展和改革委员会;国务院机关事务管理局、国管节能[2014]293号；2014-06-11|2014年至2016年，中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。除上述政府机关及公共机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机构，2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%（其中京津冀、长三角、珠三角细微颗粒物治|

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|序||发布机构/文件编号/||
||名称||政策摘要|
|号||发布时间||
||||理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比例不低于15%）；2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高。|
|8|关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知|国家发展和改革委员会;财政部;科学技术部;工业和信息化部;国家能源局、财建[2016]7号、2016年01月11日|为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016－2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。|
|9|关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知|财政部;科学技术部、财建[2009]6号；2009-01-23|财政部、科技部决定，在北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌等13个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，以财政政策鼓励在公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用节能与新能源汽车，对推广使用单位购买节能与新能源汽车给予补助。|

②3C电子产品市场较为稳定
自20世纪90年代至今，全球锂离子电池需求量维持年均10％左右的速度增长。在全球新一代4G移动通讯技术、互联网、数字化娱乐便携设备逐步普及的带动下，3C领域锂离子电池消费需求将继续保持快速增长。
根据市场调查机构StrategyAnalytics预计，随着3G在全球的普及以及4G技术的发展，智能手机在印度、中国等地的农村地区已取代电脑，成为民众接触网络的重要工具。虽然在成熟市场中智能手机销量已接近个位数增长，但是在亚太、非洲的新兴市场带动下，预计2015年全球智能手机出货量较2014年仍将增加13%。
根据国家统计局公布的数据显示，截止到2015年度，国内手机产量增加至181,913.80万台，微型计算机设备产量增加至28,477.60万台。
在手机及笔记本电脑增速趋稳后，OFweek行业研究中心认为可穿戴设备市场及无人机市场将是3C锂电池在增长的重要途径。其中2015年可穿戴设备出货量达到约7800万台，预计未来两年将进入快速增长期，2017年出货量将达到3.5亿台；受低空逐步开放的利好，国内民用无人机发展非常迅猛，无人机的出货量从2013年到2015年呈现快速的增长态势，随着市场的逐步渗透以及技术的不断成
熟，预计到2018年，全球无人机的出货量将达到310万台。
3C电子产品的市场需求能够为锂离子电池产业的发展提供庞大的下游应用需求。
③电动汽车市场增长较快
随着新能源汽车产业的蓬勃发展，作为电动汽车动力源的锂离子电池将再次迎来重要的发展机遇期。鉴于汽车产业在国民经济发展中的作用，电动汽车既有效缓解了环境污染、能源衰竭等现实问题，又拉动了经济新的增长。预计随着电动汽车产业的发展，锂离子电池应用的重心将逐步转移至电动汽车领域。
据日本IIT公司预测，使用锂离子电池的混合动力汽车、充电式混合动力电动汽车、纯电动汽车2012年市场规模小于镍氢电池汽车，但是从2013年开始，锂离子电池汽车市场规模将开始迅速上升并逐渐成为市场主流，预计2020年电动汽车产量将达到880万辆，是2010年的5~6倍。
2013年美国新能源汽车销售超预期，尤其是特斯拉的示范效应进一步带动了全球新能源汽车产业的放量。根据国际能源署估计，2015年全球电动汽车销量将达到110万辆，市场空间巨大，全球电动汽车爆发式增长将拉动锂离子电池材料需求的增长。
根据2012年6月28日国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。2015年是我国新能源汽车产销爆发的一
年，根据中汽协的数据统计，2015年新能源汽车产量达340,471辆，销量331,092辆。
中国新能源汽车在全球新能源车的占比提升较为迅速。
中国新能源车的产量有望快速提升。
锂电池产量提升迅速。
（2）行业壁垒及竞争优势有利于新泰材料分享行业的快速增长红利
六氟磷酸锂主要行业壁垒表现为技术壁垒、投资壁垒、下游客户认证壁垒和规模化生产壁垒，同时六氟磷酸锂达产需要一定投资规模。
综上所述，锂离子电池关键材料及设备技术相关产业未来发展前景良好，市
场空间广阔；基于行业壁垒和竞争优势等因素，新泰材料能够在未来的市场竞争中一定程度上继续维持现有的行业地位。本次交易中对新泰材料股权价值的评估是基于对行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素的综合判断而得出的，评估值合理、公允。
2、从与同行业上市公司股价估值的角度分析交易价格的公允性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
标的资产相对估值水平如下：
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|-|-|-|
||项目|具体情况|
|新泰材料全部股权价值（万元）||270,000.00|
|新泰材料2015年实际净利润（万元）||1,708.00|
|静态市盈率（倍）[注1]||158.08|
|新泰材料2016年承诺净利润（万元）||18,700.00|
|动态市盈率（倍）[注2]||14.44|
|评估基准日（2016年3月31日）新泰材料的账面净资产（万元）||14,252.85|
|市净率（倍）[注3]||18.94|

注1：静态市盈率=交易价格/2015年净利润。
注2：动态市盈率=交易价格/2016年承诺净利润。
注3：市净率=交易价格/2016年3月31日净资产。
（2）结合可比上市公司估值情况分析
同比上市公司截至本次交易评估基准日2016年3月31日的市盈率、市净率情况如下：
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||证券代码|证券名称|市盈率(LYR)[注1]|市盈率上年年报[注2]|市净率[注3]|
|002407||多氟多|730.4466|36.5008|2.6949|
|002709||天赐材料|177.4729|109.6920|8.7086|
|002411||必康股份|496.1824|173.3923|8.8646|
|平均值|||468.0340|106.5284|6.7560|

注1：数据来源：WIND。市盈率（LYR）=指定日总市值/上一年度归属母公司股东净利润。
注2：数据来源：WIND。市盈率=指定日总市值/归属母公司股东净利润，归属母公司股东净利润=
当年1季报*4。
注3：数据来源：WIND。市净率=指定日总市值/归属母公司股东的权益。
可比上市公司市盈率显著高于本次估值的市盈率。从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，上市公司收购新泰材料股权定价合理。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体情况详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析可持续发展能力的影响”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见；
董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中企华具有证券期货相关评估业务资格。中企华及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允。”
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性；
1、新泰材料报告期的财务情况
（1）报告期新泰材料的财务情况
报告期内新泰材料的产销量、毛利率及净利润情况均持续优化，产品销售价格出现一定幅度上涨，报告期内标的公司的财务状况良好。
报告期内，新泰材料六氟磷酸锂的产能、产量和产销率情况如下表所示：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|年份|年产能|产量|销售量|产销率|
|六氟磷酸锂||2016年1-3月|1080|486.06|465.98|95.87%|
|||2015年度|1080|704.11|808.69|114.85%|
|||2014年度|540|300.48|256.44|85.34%|

报告期内新泰材料产品产销量、情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||产品|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|六氟磷酸锂||销售量（吨）|465.98|808.69|256.44|
|||平均单价（万元/吨）|26.68|9.39|6.44|
|||收入（万元）|12,431.19|7,597.56|1,650.53|

新泰材料主营业务收入均来源于六氟磷酸锂产品，报告期内，新泰材料主营业务毛利情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|六氟磷酸锂||77.01%|35.78%|-15.52%|

报告期内新泰材料净利润情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润（单位：万元）|6,547.64|1,708.00|-1,065.26|

（2）未来的财务情况
根据天际股份与新华化工等 3名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。盈利补偿期累计承诺业绩金额为 6.75亿元。
综上，结合新泰材料报告期内的财务情况及未来预计产能、市场需求，新泰材料未来拟实现业绩承诺合理。
2、新泰材料所处行业地位
新泰材料的主要产品为六氟磷酸锂，是锂离子电池关键材料之一电解液的重要组成部分。市场上主要企业产能情况如下表：
单位：吨/年
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|企业名称|现有产能|占比|在建或拟建产能|投产时间|扩产后总产能|占比|
|新泰材料|1,080|8.87%|6,000|2017年|7,080|18.59%|
|森田化工|3,000|24.63%|-|-|3,000|7.88%|
|多氟多|2,500|20.53%|3,500|2016年底|6,000|15.76%|
|天赐材料|2,000|16.42%|4,000|2017年|6,000|15.76%|
|必康股份|2,000|16.42%|3,000|2017年|5,000|13.13%|
|石大胜华|-|-|5,000|2018年|5,000|13.13%|
|宏源药业|600|4.93%|4,400|2016-2018年|5,000|13.13%|
|天津金牛|1,000|8.21%|-|-|1,000|2.63%|
|主要产能合计|12,180|100%|25,900.00||38,080|100%|

新泰材料现有产能为1080吨/年，国内企业的主要产能为12180吨/年，占比约为9%。新泰材料预计2017年六氟磷酸锂产能将达到7080吨/年，预测期内国内主要企业的产能为38,080.00吨/年，新泰材料产能占比约为19%，位于市场前列。
新泰材料较于其他六氟磷酸锂生产企业，具有一定的规模优势和成本优势，
对未来市场具有较高的竞争力，新泰材料产品及服务的收入总额呈现出快速增长
的趋势，市场占有率在稳步提高。
3、新泰材料所处行业发展趋势
六氟磷酸锂是锂电池中电解液成分最重要的组成部分，约占到电解液总成本的40%-50%。随着新能源汽车的发展，对锂电池的原材料需求旺盛，价格从2015年开始回升并持续高涨。
六氟磷酸锂价格2009年至2015年价格变动如下：
单位：万元/吨数据来源：中国产业信息网
2015年 9月份开始，新能源汽车行业维持爆发性增长态势，从而大幅拉升动力锂电池及其上游各种原材料的需求量，包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等。而六氟磷酸锂作为电解液的核心原材料之一，由于新能源汽车领域近几年发展迅速，导致供需紧张，原料六氟磷酸锂需求旺盛且价格高涨，价格从2015年初期的8万元/吨左右增长至2015年末的26万元/吨左右。
4、行业竞争及经营情况等
2015年度，新泰材料产品销售价格从一月份 8万元/吨左右上涨到 12月份26万元/吨左右，截止到2016年3月份产品价格已上涨至36万元/吨左右，六氟磷酸锂单位价格增幅达到350%，价格过快增长得力于新能源汽车的发展，对六氟磷酸锂等原材料需求旺盛，市场处于供不应求状态，故价格上涨符合整个市场行情。目前很多六氟磷酸锂生产厂商比如多氟多、天赐材料等都在增加生产线，
未来市场供应量大幅度增加，生产技术越来越成熟，市场竞争更加激烈，单位产品价格有可能存在大幅度下降的风险。
新泰材料报告期业绩持续优化，经营状况良好。
5、如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性
上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。新泰材料报告期内净利润情况如下：
单位：万元
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||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润||6,547.64|1,708.00|-1,065.26|

标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。
标的资产的评估值、交易价格与报告期内的财务情况差异较大，主要原因为评估值及交易价格考虑了标的公司未来收益情况，报告期内的财务情况不能完全反映标的资产价值。
（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响；
交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面未出现重大不利变化，未出现影响评估或估值的事项，董事会将积极关注交易标的的后续变化趋势，审慎决策。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；
考虑交易标的的经营模式，报告期六氟磷酸锂价格基本处于上涨态势，产品销售价格对评估或估值影响较大。
参考中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所采用的收益法评估方式，假设除六氟磷酸锂售价波动以外，新泰材料的成本、费用不变，所得税率为25%。
2016年1-3月新泰材料六氟磷酸锂平均销售单价为 26.68万元/吨。
评估过程中，预计的新泰材料未来六氟磷酸锂销售不含税单价如下：
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||项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年永续期|
|单价（万元/吨）||29.06|24.79|23.08|22.22|21.79|21.79|

敏感性分析所使用的六氟磷酸锂销售价格以上述各会计期间预计价格为基础，测算每个会计期间销售价格均在上述价格的基础上上涨或下降一定幅度对新泰材料业绩及商誉减值的影响。
以评估过程预计的未来期间六氟磷酸锂销售价格为基础，考虑会计期间六氟磷酸锂销售价格均在预计价格基础上上涨或下降一定比例，新泰材料六氟磷酸锂销售价格波动对业绩承诺期的新泰材料净利润敏感性分析以及商誉减值情况分析如下（其中商誉减值计算过程为假设价格变化后，新泰材料整体估值与交易对价的差额）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格波动|2016年1-3月|2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|商誉减值|
|15%||0%|25%|16%|37%|44%|0.00|
|10%||0%|16%|11%|25%|29%|0.00|
|5%||0%|8%|5%|12%|15%|0.00|
|1%||0%|2%|1%|2%|3%|0.00|
|0%||0%|0%|0%|0%|0%|0.00|
|-1%||0%|-2%|-1%|-2%|-3%|-7,865.78|
|-5%||0%|-8%|-5%|-12%|-15%|-39,537.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-10%|0%|-16%|-11%|-25%|-29%|-79,121.91|
|-15%|0%|-25%|-16%|-37%|-44%|-118,701.12|
|-20%|0%|-33%|-21%|-50%|-59%|-158,274.14|
|-25%|0%|-41%|-27%|-62%|-73%|-197,840.21|
|-30%|0%|-49%|-32%|-74%|-88%|-237,398.41|

上市公司 2015年净利润为 5,957.38万元，新泰材料 2016年至 2018年累计业绩承诺为6.75亿元，本次交易完成后，新泰材料作为上市公司的全资子公司，对上市公司的利润贡献较大，未来期间六氟磷酸锂销售价格波动将对上市公司整体业绩产生较大影响。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应；
通过本次交易，上市公司将进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略。交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性；
交易标的近期不存在市场可比交易价格。
同比上市公司截至本次交易评估基准日2016年3月31日的市盈率、市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券名称|市盈率(LYR)[注1]|市盈率上年年报[注2]|市净率[注3]|
|002407||多氟多|730.4466|36.5008|2.6949|
|002709||天赐材料|177.4729|109.6920|8.7086|
|002411||必康股份|496.1824|173.3923|8.8646|
|平均值|||468.0340|106.5284|6.7560|

注1：数据来源：WIND。市盈率（LYR）=指定日总市值/上一年度归属母公司股东净利润。
注2：数据来源：WIND。市盈率=指定日总市值/归属母公司股东净利润，归属母公司股东净利润=
当年1季报*4。
注3：数据来源：WIND。市净率=指定日总市值/归属母公司股东的权益。
可比上市公司市盈率显著高于本次估值的市盈率。从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，上市公司收购新泰材料股权定价合理。
（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响；
评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生影响交易作价的重要变化事项。
（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。
根据标的资产评估报告，评估机构以2016年3月31日为评估基准日，以收益法评估结果作为新泰材料全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，新泰材料全部股东权益价值的评估值为270,052.53万元。根据交易合同，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为270,000.00万元。评估结果较交易定价的差异率为0.02%。交易定价与评估或估值结果不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，就对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项发表如下意见：
“公司本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中企华具有证券期货相关评估业务资格。中企华及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买的新泰材料100%股份的最终购买价格的定价以评估值为基础，标的资产评估定价公允。本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，本次重大资产重组所聘请的评估机构对标的资产的评估符合相关法律法规的规定。”
第九节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
天际股份、新泰材料及新华化工等3名交易对方分别于2016年6月15日和2016年6月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）拟购买的标的资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工等 3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
标的公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||新华化工|2,766.50|50.30|
|2||兴创源投资|1,650.00|30.00|
|3||新昊投资|1,083.50|19.70|
|合计|||5,500.00|100.00|

（三）标的资产作价
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000万元。
（四）发行价格及发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也
随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。
经上市公司与交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
上市公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例同比例进行支付。
股份与现金对价的总体安排：
|||||
|-|-|-|-|
|||支付对价||
||交易对方|||
|||股份对价|现金对价|
|新华化工||270,000万元×50.3%×85%/12.89元=89,556,633股|270,000万元×50.3%×15%=20,371.50万元|
|兴创源投资||270,000万元×30%×85%/12.89元=53,413,498股|270,000万元×30%×15%=12,150.00万元|
|新昊投资||270,000万元×19.7%×85%/12.89元=35,074,864股|270,000万元×19.7%×15%=7,978.50万元|
|合计||270,000万元×85%/12.89元=178,044,995股|270,000万元×15%=40,500.00万元|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
上市公司在本次募集配套资金到位之日起的 30个工作日内，将现金对价分
别一次性支付给交易对方，即上市公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别
支付20,371.50万元、12,150.00万元、7,978.50万元。
（五）期间损益和未分配利润
从基准日至交割日内目标公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中登深圳分公司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）本次交易的实施与完成
双方同意在中国证监会并购重组委员会审议通过本次交易（包括有条件核准和无条件核准）后5个工作日内，开始办理目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续；双方同意在获得中国证监会核准批文后的 5个工作日内，开始办理将交易对方持有的新泰材料100%的股份登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给与必要的协助。
交易对方将所持新泰材料100%的股份登记于上市公司名下后，上市公司将立即启动发行新增股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、向深交所及中登深圳分公司办理新增股份的发行、登记手续、上市公司复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
双方确认，以标的资产全部登记于上市公司名下、新增股份登记于交易对方名下之日起视为本次交易实施完毕。
（七）债权债务处理和员工安置
上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为收购新泰材料100%的股份，不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。
上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为收购新泰材料100%的股份，亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（八）限售期
新华化工、兴创源投资及新昊投资承诺，自取得上市公司本次向其发行的新
增股份发行结束之日起十二个月内不得转让；锁定期届满后的 12个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的30%；锁定期届满后的 24个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的60%；锁定期届满后的 36个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的100%；如有违反，将自愿将转让上市公司股票所得全部上缴给上市公司，并承担相应的法律责任。
（九）超额业绩奖励
超额业绩奖励的适用条件
业绩承诺期结束后，如同时满足以下情形的，则目标公司将在业绩承诺方对于目标公司最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由目标公司以现金方式向目标公司管理层及核心技术人员支付超额业绩奖励款：
1、目标公司能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的累计承诺净利润数总额；
2、目标公司最后一个业绩承诺年度的业绩能够完成。
具体奖励方式
业绩承诺期结束后，目标公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则将超额净利润数的30%（净利润为经审计的扣除非经常性损益后的数额，下同）由目标公司直接以现金方式支付给目标公司管理层及核心技术人员，但奖励总金额不超过人民币6,000万元。
超额净利润=业绩承诺期间内目标公司累计实现的实际净利润数总额–交易对方关于目标公司的累计承诺净利润数总额。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由目标公司的董事会或执行董事确定管理层及核心技术人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向上市公司进行备案之日起的 30日内，由目标公司将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给目标公司管理层及核心技术人员。
（十）目标公司变更公司组织形式
交易对方、目标公司承诺：在天际股份收购目标公司100%股份获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起，按本协议的约定及时向工商行政管理
部门等相关部门申请变更目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司等；在天际股份收购目标公司100%股份获得中国证监会核准批文之日起，按本协议的约定及时向工商行政管理部门等相关部门申请变更目标公司的股东等，以顺利完成本次交割。
（十一）过渡期安排
交易对方承诺在过渡期内目标公司的业务应以过去的交易习惯方式开展，如果目标公司的业务需超出其正常经营范围，应获得上市公司的书面同意。
交易对方尤其应确保目标公司在过渡期：
1、按照惯常的方式管理和开展其业务；
2、除非获得上市公司事先书面同意，不得进行任何形式对任何第三方担保或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保；
3、除非上市公司书面同意，不处置其超过300万元的资产或任何权益；
4、不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；
5、未经上市公司事先书面同意，不得购买超过300万元的资产；
6、除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务；
7、除非上市公司书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
8、在本协议签署之日起，除非经上市公司书面同意，交易对方不再向目标公司委派、任命且目标公司将不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员，以及招聘其他核心工作人员。
9、于本次交易和本次募集配套资金获得中国证监会正式批准后，上市公司有权向目标公司派出相应管理人员（包括财务人员、董事、监事等）。
10、未经上市公司事先书面同意，交易对方确保目标公司不进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
11、未经上市公司事先书面同意，目标公司的经营管理层，董事、监事和高级管理人员将保持现有的人员不再发生变动。
（十二）协议变更、解除和终止
非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出。
出现下列情形之一的，本协议终止：
1、本协议项下义务已经按约定履行完毕。
2、本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意；
3、如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
4、如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
5、无论上市公司对交易对方的审计、评估结果表明，或本次交易尚在进行过程中，或本次交易已完成，如果上市公司发现在本次交易的交割日前交易对方存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，交易对方同意上市公司放弃本次交易，并在上市公司提出书面通知之日起5个工作日内退还上市公司已支付给交易对方的一切款项，并终止本协议（包括相关协议或约定，下同），且上市公司无需承担任何违约责任。
6、本次募集配套资金失败。
协议终止的法律后果
1、本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。
2、本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。
（十三）违约责任
一方（“通知方”）有权在其他各方（“违约方”）发生第 14.2条中规定的任何一种情形时或在其后任何时间通过向违约方发出书面通知而终止本协议，且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效。
本协议所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
就本协议项下交易对方应当向上市公司承担违约责任时，交易对方各主体相互之间负连带责任。
如果上市公司未按本协议约定向交易对方支付股份受让款，每逾期一日，上市公司应向交易对方支付未付金额万分之三的违约金。
（十四）本协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
2、本次交易以及本次募集配套资金的正式方案获得上市公司董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易以及本次募集配套资金获得中国证监会核准。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效、同时终止。
（十五）其他
本协议生效后，如果交易对方各主体在本次交易被中国证监会或深交所审核
或实施期间放弃参与本次交易的，交易对方其他各主体同意将放弃参加本次交易的相关方及其持有的相应目标公司股份从本次交易中予以剔除，本次交易的调整无需再征求交易对方其他各主体的同意。在此情形下，上市公司有权决定是否终止本次交易，且无需承担违约责任。
如本协议所载一项或多项条文，根据相关法律法规若在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
对于本协议的修改、补充或变更，应由各方协商，以书面方式作出，并由双方签名或加盖各自公章。经修改、补充及变更后的条款为协议的组成部分。经修改、补充及变更的条款与本协议中的现有条款有冲突时，以经修改、补充及变更的条款为准。
二、业绩承诺补偿协议及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
天际股份与新华化工等 3名交易对方分别于 2016年 6月 15日和 2016年 6月29日签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）盈利补偿期间
盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。
（三）承诺利润的确定
双方同意，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为 2016年18,700.00万元、2017年为24,000.00万元、2018年为24,800.00万元。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（五）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
补偿金额的计算
若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
补偿方式
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿（如涉及）：
1、交易对方按照其截至本协议签署日在新泰材料的持股比例就应补偿金额承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
（1）应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新泰材料的持股比例×应补偿股份数量。
2、如果交易对方各自进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
（1）补偿金额
交易对方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自在新泰材料的持股比例-交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对上市公司做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
截至本协议签署之日，交易对方持有目标公司的股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||新华化工|2,766.50|50.30|
|2||兴创源投资|1,650.00|30.00|
|3||新昊投资|1,083.50|19.70|
|合计|||5,500.00|100.00|

（六）减值测试
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由天际股份通知交易对方按照本协议约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次股份的发行价格+交易对方已进行现金补偿的金额。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
在发生资产减值补偿时，交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。
交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有上市公司新增股份或所持上市
公司新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
（1）补偿金额
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额。
（2）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新泰材料的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（3）如果交易对方各自按照上述（2）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（七）股份补偿的具体实施安排
在业绩承诺期届满后，在发生交易对方因标的资产实现的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，天际股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司的专项审核报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；天际股份董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。天际股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注
销方案，如股份回购注销方案因未获得天际股份股东大会通过而无法实施的，天际股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给天际股份除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
若天际股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则天际股份在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向天际股份进行股份补偿，天际股份以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
交易对方应在收到天际股份书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至天际股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至天际股份董事会设立的专门账户之后，天际股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
若天际股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则天际股份将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到天际股份的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天际股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的天际股份其他股东，除交易对方外的天际股份其他股东按其各自持有天际股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的天际股份的总股本的比例享有获赠股份。
（八）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（九）协议的生效、解除和终止
《业绩承诺补偿协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。若双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。
《业绩承诺补偿协议之补充协议》为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等法律效力，并与《业绩承诺补偿协议》同时生效、同时终止。
三、股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月29日，天际股份分别与汕头天际和吴锭延重新签署了《股份认购协议》，天际股份分别与汕头天际和吴锭延于 2016年 6月 15日签署的《股份认购协议》自动废止。
（二）本次非公开发行的发行方式及价格
上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。
因此，经上市公司与汕头天际等 2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
（三）认购总额和数量
募集配套资金认购对象承诺其所认购本次非公开发行的 A股股票的认购金额为不超过440,000,000.00元。
具体认购金额及认购股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||募集配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|汕头天际||28,000.00|21,722,265|
|吴锭延||16,000.00|12,412,723|
|合计||44,000.00|34,134,988|

注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。
（四）滚存未分配利润的分配及税负负担
上市公司向募集配套资金认购对象发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
因本次非公开发行所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议双方另有约定，否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和履行而产生的有关税收和费用。
（五）本次认购股份的锁定期
汕头天际和吴锭延作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。汕头天际和吴锭延承诺将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及上市公司要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）违约责任
双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，双方互不构成违约。
若上市公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，具备实施条件的，汕头天际和吴锭延承诺将按照上市公司本次非公开发行方案确定的缴款截止日前及时、足额将所认购的资金按照上市公司非公开发行方案汇至相应账户，以保障上市公司本次非公开发行的顺利实施。
双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受
任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。
（七）协议的生效、变更、解除
本协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字并经上市公司董事会、股东大会审议通过、上市公司本次发行股份及支付现金购买新泰材料100%股份以及上市公司本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。
本协议的变更，必须经协议双方共同协商，并订立书面变更协议后方能变更。
经双方书面协商一致，可以解除本协议。
第十节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：1、本报告所依据的上市公司、交易对方、募集配套资金认购对象和标的公司等提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、上市公司及标的公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2012年1月4日由工信部组织制定的《新材料产业“十二五”发展规划》，规划明确提及了“（六）先进电池材料专项工程：加快耐高温、低电阻隔膜和电解液的开发，积极开发新一代锂离子动力电池及材料，着力实现自主化”。2015年 11月 12日，工信部发布《产业关键共性技术发展指南（2015年）》，晶体六氟磷酸锂等电解质盐与功能性添加剂作为锂离子电池关键材料及设备技术被确定为优先发展的产业关键共性技术。
新泰材料主要业务为六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售。六氟磷酸锂是锂离子电池电解质的主要原材料，用于锂离子电池制造。电解质作为电解液的核心组成部分，占电解液成本较高，直接影响锂离子电池的容量、电阻、循环寿命及自放电特性等关键性能。六氟磷酸锂作为锂离子电池电解质的主要原材料，具有
绿色环保、占用体积小、发热少、储能高、性价比高等特点。本次交易符合产业政策。
根据有关土地主管部门出具的证明文件、环保部门出具的情况说明及新泰材料出具的书面说明等材料，2016年 5月，江苏中瑞咨询有限公司出具了《江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目变动环评影响分析报告》，新泰材料六氟磷酸锂的实际生产量由原环评的1080吨/年增加29.2%后达到1400吨/年，“对照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》的相关规定，此次项目变动不会增加对环境的不利影响，不属于重大变化。从环保角度江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目实际产能增加至 1400t/a具备环境可行性。”2016年5月，常熟市环境监测站出具了“（2016）环监（验）字第（158）号”《建设项目环保设施竣工验收监测报告》，经监测，新泰材料年产1080吨六氟磷酸锂建设项目建设的规模为年产1400吨，在废气、废水、噪声、固体废弃物处置情况的污染物排放均已达到相关标准要求，大气污染物与废水污染物的年排放量均达到批复总量控制指标要求。上述产能增加已经按照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号）的相关规定履行了相应程序，2016年6月29日，苏州市环境保护局向新泰材料出具了“苏环验[2016]80号”《关于对江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目竣工环境保护验收申请的审核意见》，作出“该项目执行了环境影响评价制度和环境保护设施”三同时“制度，经验收组验收合格，同意正式投入生产”的决定。
报告期内，新泰材料不存在因违反相关法律、行政法规的规定而被当地环境保护主管部门行政处罚的情形；本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定，本次重大资产重组无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由240,000,000股变更为不超过 452,179,983股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产为新泰材料100%的股权，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第 3446号），截至评估基准日新泰材料收益法评估后的股东全部权益价值为270,052.53万元，增值额为 255,799.68万元，增值率为1794.73%；市场法评估后的股东全部权益价值为 287,939.08万元，增值额为 273,686.23万元，增值率为1920.22%；评估结论采用收益法评估结果，即为270,052.53万元。
经交易各方协商确定，本次交易新泰材料100%股权作价人民币 270,000万元。
（2）本次交易的股份发行价格
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的新泰材料100%股权。同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为天际股份第二届董事会第十三次会议决议公告日。经测算，考虑除权情况下本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%分别为12.88元/股、13.86元/股和14.28元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价90%（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20个交易日的股票交易总量）的基础上，确定除权后发行价格为 12.89元/股。
上述发行价格尚未经公司股东大会审议通过。若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上所述，上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为新泰材料100%的股权，新泰材料是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。新泰材料在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，如交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容，交易对方所持有的新泰材料全部股份转让给天际股份将不存在法律障碍。本次重大资产重组不涉及重组方及被重组方债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组前，上市公司主要致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售。新泰材料主要从事六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，新泰材料将成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强抗风险能力和持续经营能力，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
（4）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，天际股份进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，并利用上市公司平台对各项业务进行整合，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
交易完成后，上市公司将持有新泰材料100%的股权，新华化工、兴创源投资及新昊投资承诺新泰材料2016年度、2017年度、2018年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于67,500.00万元。
本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析如下：
（1）交易前后资产结构及其变化分析
以2016年3月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数||备考数||交易前后变动||
||项目|||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|流动资产||26,187.81|40.53%|37,778.14|11.02%|11,590.33|44.26%|
|非流动资产||38,430.02|59.47%|304,881.86|88.98%|266,451.84|693.34%|
|资产合计||64,617.83|100.00%|342,659.99|100.00%|278,042.16|430.29%|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
以2016年3月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|流动负债|6,465.95|100.00|14,508.12|100.00%|8,042.17|124.38%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|6,465.95|100.00|14,508.12|100.00%|8,042.17|124.38%|

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以2016年3月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转率对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|实际数|备考数|
|应收账款周转率||3.35|4.75|
|存货周转率||1.16|1.36|

本次交易完成后，上市公司的资产周转能力将随着标的资产的注入有所提升，营运效率有所提高。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
以2016年3月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数||备考数||交易前后变动||
||项目|金额|占收入比例||占收入比例|||
|||||金额||金额|变动率|
|营业收入||11,333.11|100.00%|23,764.51|100.00%|12,431.40|109.69%|
|营业成本||7,852.26|69.29%|10,709.61|45.07%|2,857.35|36.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,842.39|16.26%|10,585.23|44.54%|8,742.84|474.54%|
|利润总额|1,978.24|17.46%|10,721.08|45.11%|8,742.84|441.95%|
|净利润|1,701.28|15.01%|8,248.92|34.71%|6,547.64|384.87%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,701.28|15.01%|8,248.92|34.71%|6,547.64|384.87%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|-|0.20|-|0.12|171.43%|

注1：上述测算考虑了上市公司2015年度利润分配及转增股本方案
注2：上述测算未考虑募集配套资金
本次交易完成后，上市公司的收入规模将有所提升，盈利能力及每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上所述，本次交易有利于上市公司资产质量、财务状况以及持续盈利能力的改善和提升，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售，其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易后，上市公司的业务将延伸至锂离子电池关键材料及设备技术领域，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人存在同业竞争的情形。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人、星嘉国际、交易对方均已作出了避免同业竞争的承诺。
汕头天际、吴锡盾、池锦华承诺：在作为广东天际电器股份有限公司控股股东、被法律法规认定为实际控制人期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股
份造成的所有直接或间接损失。
星嘉国际承诺：在作为广东天际电器股份有限公司主要股东期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广东天际电器股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
新华化工、兴创源投资、新昊投资承诺：“本公司在持有广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”）股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本公司将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入天际股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的损失。”
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与新泰材料不存在关联关系和关联交易。
本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为减少未来可能发生的关联交易，截至本报告书签署日，上市公司控股股东、星嘉国际、交易对方已出具了避免关联交易的承诺：
天际股份实际控制人吴锡盾先生、池锦华女士向天际股份出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“在作为广东天际电器股份有限公司实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际电器股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。”
星嘉国际向天际股份出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“在作为广东天际电器股份有限公司股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际电器股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商
业准则进行。”
新华化工、兴创源投资、新昊投资承诺：“在持有广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”）股票期间，本公司将尽量避免、减少与天际股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《广东天际电器股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的所有直接或间接损失。”
4、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
会计师对上市公司 2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为新泰材料100%的股权，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，新华化工、新昊投资除本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”披露的限制转让情形外，交易对方不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍，具体情况详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
7、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本次交易完成后，上市公司将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，家电业务及锂离子电池材料业务保持相对独立和稳定。锂离子电池材料将成为上市公司新的业务拓展方向。
上市公司进入锂离子电池材料行业后，可能面临上市公司管理团队对新进入行业的经验不足、业务模式需进一步探索、供应商及客户需进一步挖掘等风险。
为应对上述风险，本次交易的标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。新泰材料的资产、业务、人员及管理层团队均完全保留，标的资产的业务发展良好，具备足够的行业经验应对上述风险。
本次重组系上市公司为实现对锂离子电池关键材料及技术的布局，促进新能源汽车、家电等重点行业中优势企业的强强联合。本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。新泰材料的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。本次交易完成后，新泰材料将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。未来在不影响标的资产盈利补偿承诺的情况下，基于新泰材料现有核心业务能力的不断强化，本公司将积极推进标的公司和上市公司生产项目建设，扩大产能及推广业务范围，以提升公司整体价值。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次重组上市公司拟向汕头天际等 2名认购对象发行股份募集配套资金不超过 44,000.00万元，配套融资募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资募集资金主要用于以下用途：1）支付现金对价；2）支付中介
费用及交易税费。具体情况详见本报告书“第七节发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市本次交易实施前，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司56.49%的股份，为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。
在不考虑配套融资情况下，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司
32.43%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化；在考虑配套融资情况下，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司31.50%的股份（剔除汕头天际认购配套募集股份），仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新泰材料100%的股权。
根根据标的资产评估报告，评估机构以2016年3月31日为评估基准日，以收益法评估结果作为新泰材料全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，新泰材料全部股东权益价值的评估值为270,052.53万元。
根据交易合同，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为270,000.00万元。
因此，本次重组标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（一）标的资产定价的公允性分析
1、评估的公平合理性分析
本次交易中，上市公司委托评估机构对新泰材料股东全部权益实施了资产评估。评估机构拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，以 2016年 3月 31日为评估基准日对新泰材料的股东全部权益进行评估。评估机构与上市公司、新泰材料以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。接受委托后，评估机构组织项目团队执行了现场工作，取得了出具标的资产评估报告
所需的资料和证据，评估假设前提合理。
根据标的资产评估报告，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估
价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。因此，本次评估最终以收益法确定新泰材料的全部股东权益价值，方法恰当，评估结论公允。
综上，独立财务顾问认为，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分，评估结论公允。
2、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估报告确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方协商，确定标的资产的交易价格为 270,000.00万元。有关标的资产定价的公允分析如下：
A从行业及新泰材料的发展情况角度分析交易价格的公允性
（1）锂离子电池关键材料及设备技术相关产业未来发展前景良好
新泰材料的主要产品为六氟磷酸锂，是锂离子电池关键材料之一电解液的重要组成部分。
电解液是动力锂电池的成本的重要组成部分。
①行业政策较为明朗
近年来六氟磷酸锂及下游行业的各新能源产业出台了多项支持政策，宏观政策支持情况较为明朗。
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|序||发布机构/文件编号/||
||名称||政策摘要|
|号||发布时间||
|1|国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）的通知|国务院；国发〔2012〕22号；2012年6月28|1、产业化取得重大进展。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。2、加强新能源汽车关键核心技术研究。大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备|
|2|《中国制造2025》|国务院；国发〔2015〕28号；2015年5月8号|“节能与新能源汽车”作为“高端装备创新工程”纳入了五大工程；提升动力电池等核心技术的工程化和产业化能力作为节能与新能源汽车领域纳入了十大重点领域。|
|3|《锂离子电池行业规范条件》|工信部；2015年第67号；2015年9月7日|为加强锂离子电池行业管理，提高行业发展水平，引导产业转型升级和结构调整，推动锂离子电池产业持续健康发展，根据国家有关法律法规及产业政策，按照危险化学品安全生产监管部际联席会议要求，工业和信息化部经商有关部委，制定并公告。|
|4|关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见|国务院办公厅；国办发〔2015〕73号；2015年10月09日|大力推进充电基础设施建设，我国将以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，按照统筹规划、科学布局，适度超前、有序建设，统一标准、通用开放，依托市场、创新机制的原则，力争到2020年基本建成适度超前、车桩相|

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|序||发布机构/文件编号/||
||名称||政策摘要|
|号||发布时间||
||||随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。|
|5|关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知|财政部；财建〔2015〕159号；2015年5月11日|统筹考虑各类城市公交车购置和运营成本，在对城市公交行业补助总体水平相对稳定的前提下，调整优化财政补助支出结构，平衡传统燃油公交车和新能源公交车的使用成本，逐步形成新能源汽车的比较优势。循序渐进，分类实施，推动形成有利于城市公交行业节能减排和新能源汽车产业发展的政策环境，确保公交行业平稳转型、健康发展。|
|6|国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院办公厅；国办发〔2014〕35号；2014年07月21日|加快新能源汽车的推广应用，有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，加快充电设施建设，积极引导企业创新商业模式，推动公共服务领域率先推广应用，进一步完善政策体系，加强技术创新和产品质量监管，进一步加强组织领导。|
|7|国管局、财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知|财政部;科学技术部;工业和信息化部;国家发展和改革委员会;国务院机关事务管理局、国管节能[2014]293号；2014-06-11|2014年至2016年，中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。除上述政府机关及公共机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机构，2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%（其中京津冀、长三角、珠三角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比例不低于15%）；2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高。|
|8|关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知|国家发展和改革委员会;财政部;科学技术部;工业和信息化部;国家能源局、财建[2016]7号、2016年01月11日|为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016－2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。|
|9|关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知|财政部;科学技术部、财建[2009]6号；2009-01-23|财政部、科技部决定，在北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌等13个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，以财政政策鼓励在公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用节能与新能源汽车，对推广使用单位购买节能与新能源汽车给予补助。|

②3C电子产品市场较为稳定
自20世纪90年代至今，全球锂离子电池需求量维持年均10％左右的速度增
长。在全球新一代4G移动通讯技术、互联网、数字化娱乐便携设备逐步普及的
带动下，3C领域锂离子电池消费需求将继续保持快速增长。
根据市场调查机构StrategyAnalytics预计，随着3G在全球的普及以及4G技术的发展，智能手机在印度、中国等地的农村地区已取代电脑，成为民众接触网络的重要工具。虽然在成熟市场中智能手机销量已接近个位数增长，但是在亚太、非洲的新兴市场带动下，预计2015年全球智能手机出货量较2014年仍将增加13%。
根据国家统计局公布的数据显示，截止到2015年度，国内手机产量增加至181,913.80万台，微型计算机设备产量增加至28,477.60万台。
在手机及笔记本电脑增速趋稳后，OFweek行业研究中心认为可穿戴设备市场及无人机市场将是3C锂电池在增长的重要途径。其中2015年可穿戴设备出货量达到约7800万台，预计未来两年将进入快速增长期，2017年出货量将达到3.5亿台；受低空逐步开放的利好，国内民用无人机发展非常迅猛，无人机的出货量从2013年到2015年呈现快速的增长态势，随着市场的逐步渗透以及技术的不断成熟，预计到2018年，全球无人机的出货量将达到310万台。
3C电子产品的市场需求能够为锂离子电池产业的发展提供庞大的下游应用需求。
③电动汽车市场增长较快
随着新能源汽车产业的蓬勃发展，作为电动汽车动力源的锂离子电池将再次迎来重要的发展机遇期。鉴于汽车产业在国民经济发展中的作用，电动汽车既有效缓解了环境污染、能源衰竭等现实问题，又拉动了经济新的增长。预计随着电动汽车产业的发展，锂离子电池应用的重心将逐步转移至电动汽车领域。
据日本IIT公司预测，使用锂离子电池的混合动力汽车、充电式混合动力电动汽车、纯电动汽车2012年市场规模小于镍氢电池汽车，但是从2013年开始，锂离子电池汽车市场规模将开始迅速上升并逐渐成为市场主流，预计2020年电动汽车产量将达到880万辆，是2010年的5~6倍。
2013年美国新能源汽车销售超预期，尤其是特斯拉的示范效应进一步带动了全球新能源汽车产业的放量。根据国际能源署估计，2015年全球电动汽车销量将达到110万辆，市场空间巨大，全球电动汽车爆发式增长将拉动锂离子电池材料需求的增长。
根据2012年6月28日国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。2015年是我国新能源汽车产销爆发的一年，根据中汽协的数据统计，2015年新能源汽车产量达340,471辆，销量331,092辆。
中国新能源汽车在全球新能源车的占比提升较为迅速。
中国新能源车的产量有望快速提升。
锂电池产量提升迅速。
（2）行业壁垒及竞争优势有利于新泰材料分享行业的快速增长红利
六氟磷酸锂主要行业壁垒表现为技术壁垒、投资壁垒、下游客户认证壁垒和规模化生产壁垒，同时六氟磷酸锂达产需要一定投资规模。
综上所述，锂离子电池关键材料及设备技术相关产业未来发展前景良好，市场空间广阔；基于行业壁垒和竞争优势等因素，新泰材料能够在未来的市场竞争中一定程度上继续维持现有的行业地位。本次交易中对新泰材料股权价值的评估是基于对行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素的综合判断而得出的，评估值合理、公允。
B从与同行业上市公司股价估值的角度分析交易价格的公允性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
标的资产相对估值水平如下：
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|-|-|-|
||项目|具体情况|
|新泰材料全部股权价值（万元）||270,000.00|
|新泰材料2015年实际净利润（万元）||1,708.00|
|静态市盈率（倍）[注1]||158.08|
|新泰材料2016年承诺净利润（万元）||18,500.00|
|动态市盈率（倍）[注2]||14.44|
|评估基准日（2016年3月31日）新泰材料的账面净资产（万元）||14,252.85|
|市净率（倍）[注3]||18.94|

注1：静态市盈率=交易价格/2015年净利润。
注2：动态市盈率=交易价格/2016年承诺净利润。
注3：市净率=交易价格/2016年3月31日净资产。
（2）结合可比上市公司估值情况分析
同比上市公司截至本次交易评估基准日2016年3月31日的市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券名称|市盈率(LYR)[注1]|市盈率上年年报[注2]|市净率[注3]|
|002407||多氟多|730.4466|36.5008|2.6949|
|002709||天赐材料|177.4729|109.6920|8.7086|
|002411||必康股份|496.1824|173.3923|8.8646|
|平均值|||468.0340|106.5284|6.7560|

注1：数据来源：WIND。市盈率（LYR）=指定日总市值/上一年度归属母公司股东净利润。
注2：数据来源：WIND。市盈率=指定日总市值/归属母公司股东净利润，归属母公司股东净利润=当年1季报*4。
注3：数据来源：WIND。市净率=指定日总市值/归属母公司股东的权益。
可比上市公司市盈率显著高于本次估值的市盈率。从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，上市公司收购新泰材料股权定价合理。
C从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价
合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体情况详见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析可持续发展能力的影响”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，独立财务顾问认为，本次重组标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价作为市场参考价。
根据《重组管理办法》，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于除权后 12.88元/股，经公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为12.89元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。经上市公司与汕头天际等 2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原
因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。。
综上所述，本独立财务顾问认为，上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估机构具有独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中企华具有证券期货相关评估业务资格。中企华及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）要评估参数选取的合理性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为：新泰材料本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《评估报告》的评估结论合理，标的资产评估定价公允。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
以2016年3月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数||备考数||交易前后变动||
||项目|||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|流动资产||26,187.81|40.53%|37,778.14|11.02%|11,590.33|44.26%|
|非流动资产||38,430.02|59.47%|304,881.86|88.98%|266,451.84|693.34%|
|资产合计||64,617.83|100.00%|342,659.99|100.00%|278,042.16|430.29%|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加。
2、负债结构分析
以2016年3月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数||备考数||交易前后变动||
||项目|||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|流动负债||6,465.95|100.00|14,508.12|100.00%|8,042.17|124.38%|
|非流动负债||-|-|-|-|-|-|
|负债合计||6,465.95|100.00|14,508.12|100.00%|8,042.17|124.38%|

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。
3、交易前后资产周转能力及其变化分析
以2016年3月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的资产周转率对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|实际数|备考数|
|应收账款周转率||3.35|4.75|
|存货周转率||1.16|1.36|

本次交易完成后，上市公司的资产周转能力将随着标的资产的注入有所提升，营运效率有所提高。
4、公司财务安全性分析
以2016年3月31日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|实际数|备考数|
|资产负债率（%）||10.01|4.23|
|流动比率（倍）||4.05|2.60|
|速动比率（倍）||2.04|1.55|

本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率都处于比较合理水平。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
以2016年3月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数||备考数||交易前后变动||
||项目||占收入比例||占收入比例|||
|||金额||金额||金额|变动率|
|营业收入||11,333.11|100.00%|23,764.51|100.00%|12,431.40|109.69%|
|营业成本||7,852.26|69.29%|10,709.61|45.07%|2,857.35|36.39%|
|营业利润||1,842.39|16.26%|10,585.23|44.54%|8,742.84|474.54%|
|利润总额||1,978.24|17.46%|10,721.08|45.11%|8,742.84|441.95%|
|净利润||1,701.28|15.01%|8,248.92|34.71%|6,547.64|384.87%|
|归属于母公司所有者的净利润||1,701.28|15.01%|8,248.92|34.71%|6,547.64|384.87%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.07|-|0.20|-|0.12|171.43%|

注1：上述测算考虑了上市公司2015年度利润分配及转增股本方案
注2：上述测算未考虑募集配套资金
本次交易完成后，上市公司的收入规模将有所提升，盈利能力及每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，天际股份进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，并利用上市公司平台对各项业务进行整合，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。本次交易后上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的持续发展的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。新泰材料的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。本次交易完成后，新泰材料将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。未来在不影响标的资产盈利补偿承诺的情况下，基于新泰材料现有核心业务能力的不断强化，本公司将积极推进标的公司和上市公司生产项目建设，扩大产能及推广业务范围，以提升公司整体价值。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，天际股份以满足消费者健康、营养、美味、便利的烹饪饮食需求为宗旨，主要致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、
电热水壶的研发、生产和销售。根据行业分类的国家标准，上市公司属于家用厨
房电器具制造业。按照家用电器行业的分类惯例和市场共识，也通常称为厨房小
家电行业。我国的小家电市场现在仍处在发展的初期阶段，欧美发达国家市场上小家电品类约为200种，我国仅有不到100种；我国家庭平均拥有小家数量不到10件，远低于欧美国家每户20-30件的水平。我国小家电普及水平及西方发达国家有着较大差距，未来面临良好的发展机遇。中商产业研究院预计到 2020年，我国小家电市场规模将增长至 4608亿元。我国小家电市场仍存在不小的开发潜力，公司将继续在家电行业深耕细作，不断强化增大自身实力，与此同时上市公司也顺应国家加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业的战略，积极寻求新的利润增长点。
本次交易的标的公司按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》归类为“化学原料和化学制品制造业”（C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）。按照公司产品的应用领域来分，公司业务所在的细分行业为“无机盐制造”（C2613）。作为新能源领域的重要组成部分，锂离子电池产业受到各国政府的高度重视和大力扶持。近年来，锂离子电池产业发展迅速，被广泛应用于手机、笔记本电脑、电动工具、电动汽车等领域。随着锂离子电池下游应用领域进一步拓宽，新能源汽车等行业的快速发展，作为锂离子电池电解液重要组成部分六氟磷酸锂具有广阔的发展前景。
本次交易后，天际股份进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，并利用上市公司平台对各项业务进行整合，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
交易完成后，上市公司将持有新泰材料100%的股权，根据上市公司与业绩承诺人签订的《业绩承诺补偿协议》约定，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元。
综上，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
（2）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司实际控制人仍为吴锡盾和池锦华夫妇。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（6）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
（4）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2016年6月15日，天际股份与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。2016年 6月 29日，天际股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象汕头天际为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东兴创源投资、新华化工及其一致行动人新昊投资为上市公司关联方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（二）本次交易的必要性
本次交易后，天际股份进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，并利用上市公司平台对各项业务进行整合，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易价格以独立的具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价90%（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上经各方协商，确定为12.89元/股。若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表
了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，交易定价公平合理，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本报告书“第九节之二、业绩承诺补偿协议主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：天际股份与交易对方已按照《重组办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十二、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方、募集配套资金认购对象等已按照相关规定出具了《关于股份锁定期的承诺函》、《交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《配套资金认购方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等相关承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十三、关于广东天际电器股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的专项核查
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的规定：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报证监会。证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。
天际股份因筹划重大事项，公司股票自2016年3月17日开市起停牌，公司股票在停牌前最后一个交易日（2016年3月16日）的收盘价格为36.18元/股，在停牌前第二十一个交易日（2016年2月17日）的收盘价格为37.83元/股。公司股票在停牌前最后一个交易日的收盘价格，较停牌前第二十一个交易日的收盘价格累计下跌4.36%。在上述期间内，深圳中小板指数（399101）累计下跌7.12%；
家用电器行业指数（801110）累计下跌3.52%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
综上所述，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价未波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十四、关于本次交易前 12个月内购买、出售资产的核查
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
天际股份拟通过发行股份及支付现金方式购买新华化工、兴创源投资及常熟市新昊投资 3名交易对方持有的新泰材料100%的股份。拟向汕头天际和吴锭延非公开发行股份不超过34,134,988股，募集配套资金不超过44,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，天际股份没有发生过购买资产、出售资产的情况。
十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
天际股份已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2015年9月16日至2016年3月17日（以下简称“自查期间”）。
本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、天际股份控股股东、持股5%以上股东，天际股份全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、新华化工、兴创源投资、新昊投资现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、汕头天际现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、吴锭延
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）相关法人、自然人关于买卖天际股份股票的情况
项目组人员对本次重大资产重组涉及的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员进行访谈，核查前述内幕知情人以及其直系亲属就自查期间买卖天际股份股票的情况的自查报告，同时，向中登深圳分公司进行查询，获取中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称《查询证明》）。
本次重大资产重组涉及的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述自然人的直系亲属就自查期间买卖天际股份股票的情况进行了自查，结果如下：
1、天际股份及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据天际股份及其董事、监事和高级管理人员及相关内幕信息知情人出具的《广东天际电器股份有限公司及相关知情人员关于买卖天际股份股票的自查报告》（以下简称自查报告）、中登深圳分公司出具的《查询证明》并经项目组核查，天际股份证券事务代表周桂生的弟弟周俊辉在自查期间曾买卖天际股份的股票，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易日期|账户名称|交易股价|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|2015-10-23||周俊辉|37.45|300|0|
|2015-10-26||周俊辉|38.01|0|300|

周俊辉本人出具说明：“（1）本人在广东天际电器股份有限公司重大资产重组停牌前 6个月买卖天际股份股票时未获知天际股份本次重大资产重组的任何内幕信息；（2）本人买卖天际股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本人承诺在天际股份自查期间的交易如违反相关规定，则将本人在上述期间买卖天际股份股票所获得的全部收益交由广东天际电器股份有限公司所有。”
除此之外，天际股份及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖天际股份股票的情况。
2、新泰材料、新泰材料的实际控制人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据新泰材料出具的自查报告和《查询证明》，新泰材料、新泰材料的实际控制人陶惠平先生和相关内幕消息知情人以及前述人员的直系亲属在自查期间没有买卖天际股份股票的行为。
3、交易对方和募集配套资金认购对象及其董事、监事、高级管理人员和相
关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据交易对方和募集配套资金认购对象出具的自查报告和《查询证明》，本
次重大资产重组的交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及前述人员的直系亲属在自查期间没有买卖天际股份股票的行为。
4、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据中介机构各方出具的自查报告和《查询证明》，参与本次重大资产重组各个中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖天际股份股票的行为。
经过核查，本独立财务顾问认为：周俊辉在自查期间买卖天际股份的股票系依其个人判断的所作出的行为，未利用天际股份本次重大资产重组的内幕消息进行交易，不会对天际股份本次重大资产重组构成法律障碍。除此之外，参与本次重大资产重组的其他所有相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖天际股份股票的情况。
十六、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
上市公司就本次重组的预计摊薄即期回报情况及相关填补措施参见“第一节重大事项提示”之“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书披露了本次重组的预计即期回报摊薄情况，并就本次重组完成当年出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补措施；上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
第十一节独立财务顾问结论意见
经核查《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议和第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条以及《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《暂行规定》等法律、法规的相关规定；
3、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
4、本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规；
5、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
7、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益，尤其是中小股东的利益；
8、本次交易构成关联交易，交易定价公平合理，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
9、天际股份与交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业绩承诺补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，天际股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国金证券内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、国金证券内核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核天际股份本次重组相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、天际股份本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高天际股份盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十三节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、天际股份第二届董事会第十三次会议决议；
2、天际股份第二届董事会第十四次会议决议；
3、天际股份独立董事就本次交易出具的独立意见；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》；
5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、标的公司最近两年一期财务报表及审计报告；
7、天际股份2015年度和2016年1-3备考合并财务报告审阅报告；
8、标的公司资产评估报告书；
9、国金证券出具的独立财务顾问报告；
10、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）广东天际电器股份有限公司
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|地址：|广东省汕头市潮汕路金园工业城12－12片区|
|电话：|0754-88118888|
|传真：|0754-88116816|
|联系人：|郑文龙|

（二）独立财务顾问之国金证券股份有限公司
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|地址：|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|

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|电话：|021-68826801|
|传真：|021-68826800|
|联系人：|幸思春|

投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》或其摘要全文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：_________
冉云
部门负责人：_________
韦建
内核负责人：__________
廖卫平
项目主办人：_______ ________ ________
幸思春 李世平 李光柱
项目协办人：_________ _________
周文颖 张玉忠
国金证券股份有限公司2016年6月29日