中成进出口股份有限公司
合同管理办法(暂行)
（经二〇一六年三月二十九日召开的公司第六届董事会第十七次
会议审议通过）
中成进出口股份有限公司
合同管理办法(暂行)
目录
第一章 总则
第二章 合同的管理部门及岗位职责
第三章 合同谈判与合同文本
第四章 合同评审的内容
第五章 合同审批程序
第六章 合同的签订
第七章 合同的后评价
第八章 重大合同的内部报告
第九章 合同的履行、变更、解除
第十章 合同的保管
第十一章 监督与检查
第一章总则
第一条为维护中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的合法权益，防范和控制经营风险，提高经济效益，根据相关法律、法规以及《中成进出口股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于以公司名义按照国家法律法规、公司章程等规定的范围，对外签订的各类合同或协议等，公司与职工签订的劳动合同和劳务合同除外。公司所属子公司及受托管理企业应参照执行本办法或制定相应的合同管理办法。
第三条合同管理人员对合同管理过程中涉及的国家秘密和公司商业秘密，依照法律规定和公司相关规定承担保密责任。
第四条合同管理是公司实现现代企业管理的一项重要内容，公司对合同管理实行统一制度、分级管理的原则，公司各部门应当互相配合，严格遵守，切实执行。
第五条公司签订的其他可能导致权利义务关系发生、变更或终止并且具有约束力的法律文件，应参照本办法执行。
第二章合同的管理部门及岗位职责
(一)负责对本部门主办合同项目的主体资格和资信调查，组织合同项目谈判；
(二)适用合同范本或独立拟订合同文本；
(三)负责合同文本审核会签的流转；
(四)负责合同的报批、签订、履行、监督和终结等具体事务；
(五)管理本部门主办合同的基础事务；
(六)与有关部门保持联系，及时反映合同的进展情况；
(七)保管合同档案；
(八)建立并及时更新本部门的合同台账，并应及时将合同台账上报法律事务部；
(九)按年度将已执行完毕的合同正本及相关文件整理完整、归档。
(十)对本部门的合同履行情况进行跟踪和监控，编制本部门的合同评价分析履行情况报告并总结本部门合同管理情况。
第七条公司总法律顾问为公司合同管理工作的分管领导，法律事务部为公司合同管理的归口管理部门。
法律事务部在合同管理中的主要职责包括：
(一)建立健全公司的合同管理制度并组织实施；
(二)负责公司合同订立和履行的法律审核，提供法律意见；
(三)组织或参与公司合同的论证、谈判、合同文本起草等；对合同项目中相关问题提供咨询意见；根据合同主办部门的要求，参加对方当事人的资信调查或尽职调查；对合同文本中涉及本部门业务范
围的相关内容进行审核；
(四)组织制定及修订公司适用的合同范本，并开展相关工作；
(五)负责公司合同签订后的评估工作，对公司的合同履行及管理情况进行分析、评价；对合同管理过程中出现的不足，及时加以改进和优化；
(六)每月收集、汇总各部门的合同台账，以对公司合同订立和履行情况进行统计、监控；
(七)负责对子分公司的合同管理工作进行业务指导、监督和检查；
(八)合同管理过程中其他需要法律事务部解决的问题。
第三章合同谈判与合同文本
第八条合同主办部门组织合同谈判，可以将有关情况通报公司相关部门，取得专业支持，或者会同相关部门共同开展合同谈判，必要时可聘请专业法律顾问、财务顾问等专业机构提供支持。
对于重大合同的谈判，合同主办部门应当组织法律论证；对于谈判过程中的重要事项和谈判人员的主要意见，合同主办部门应当予以记录并妥善保存；合同谈判过程中，与合同相对方产生重大分歧、难以达成一致意见的，法律事务部应牵头并连同相关部门，与合同主办部门商定解决方案并采取风险防范措施。
(一)营业执照、生产经营许可证、税务登记等组织文件，土地、房屋、知识产权等资产权属情况；
(二)产品资质：国内外相关生产标准证书等；
(三)企业信誉状况、履约能力、诉讼和担保等有关事项；
(四)根据合同类型所要求的其他情况。
第十条合同主办部门负责向对方当事人提出全面、明确、具体的合同经济、技术条件与要求，并回应对方提出的合同条件与要求。必要时可由相关人员组成谈判小组，制定谈判策略，负责谈判事务。
第十一条合同谈判涉及我方商业秘密的，合同主办部门在谈判前应与对方当事人签订保密协议。
第十二条双方在谈判过程中互致的信件、传真、电传、电子数据交换和电子邮件等资料，是确认双方权利义务的重要凭证，合同主办部门应负责收集、整理、保管和保密。
第十三条对于内容比较简单的一般合同，可以不组织合同谈判小组进行谈判。合同主办部门在合理资信调查的基础上可以直接进入签订阶段。
第十四条合同应当采用书面形式。
第十五条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款内容：
(一)当事人名称（或姓名）、住所、法定代表人或被授权人姓名及职务、联系方式、银行账号等；
(二)标的物名称、型号、规格等；
(三)数量和质量，包括计量单位、质量标准和检测方法等，有特
殊要求的，应当予以特别明确；
(四)价款、支付方式和付款期限；
(五)履行的地点、期限和方式；
(六)违约责任；
(七)争议解决方式；
(八)变更和解除条件；
(九)生效的时间、条件；
(十)签约的地点和日期；
(十一)附件名称；
(十二)根据法律规定或双方当事人认为应当具备的条款。
第十六条合同文本要做到内容合法可行，条款齐备，表述规范，权利义务责任明确。合同文本中涉及的数字、日期须注明单位及是否包含本数。合同文本中的专业术语、特有词汇应设专门条款解释。
第十七条合同的中文、外文文本应当一致，由主办单位负责组织审定。
第十八条 主办单位在合同起草过程中，要优先使用公司的合同范本，如对合同范本中的重要条款进行更改，应及时与法律事务部进行沟通和协商，以便防范控制风险，提高缔约效率。
第十九条合同文本确定后，合同主办部门的主管业务员应当在审核会签前按照相关规定对合同进行编号。
第四章合同评审的内容
第二十一条 以公司名义签订的合同，如所涉项目已按照《公司项目开发评审管理办法》进行了评审，则视为与项目相关的主合同的有关原则和要点已通过评审；但该类合同在签订前，仍需送法律事务部对具体合同条款进行法律审核，合同主办部门也可根据需要送其他部门审核。主合同之外的合同，经合同主办部门负责人批办后，合同主办部门应当视需要组织战略发展部、经营管理部、财务部、法律事务部、项目管理部、工程技术部等全部或部分部门，以会议方式评审；
或以公司内部签报 OA会签的方式，根据需要报送相关部门评审。
第二十二条 合同主办部门主要负责合同项目符合有关政策、规章制度、安全生产等业务方面的内容。
第二十三条法律事务部主要负责审核合同是否符合国家、上级主管部门、本公司规定等内容，主要包括以下几方面：
(一)合同条款的完备性；
(二)合同内容的合法性，包括合同主体、内容等；
(三)需要法律事务部评审的其他内容。
合同，法律事务部可在聘请的法律顾问等专业机构出具意见的基础上，开展合同评审工作。
第五章合同审批程序
第二十五条以公司名义签订的合同，应当根据合同的性质和类型履行公司相应规定的审批程序。
第二十六条就无明确规定审批程序的合同，合同主办部门在履行完毕内部审批程序，根据需要送法律事务部等相关部门会签后，呈公司总法律顾问以及公司其他分管领导审核，总经理审批；总经理也可根据工作需要，授权公司其他相关领导审批，或者根据合同需要，报送董事长审批。
第二十七条涉及到关联交易的合同审批，需要由证券部会签，并经过公司董事会秘书审核。
第六章合同的签订
第二十八条合同主办部门在履行完毕相应的评审、审核、审批手续后，方可对外签订合同。
公司对外签订合同，由公司法定代表人或其授权代表签署正式文本。未经法定代表人授权，任何部门或者个人不得对外签署合同。
在部分国际业务的合同文本谈判过程中，合同各方的授权谈判代表已就交易法律文件部分或全部内容达成一致，在各方将谈判成果上报各自决策机构审批并正式签署之前，可按照国际惯例由各方谈判代
表以在每页文件下角以小签形式签署姓氏或姓氏首字母的形式固定谈判成果。小签签署人应向合同相对方阐明小签仅代表对谈判成果的初步认可，在合同各方正式签署前，对各方没有法律约束力。
第二十九条公司授权委托书由合同主办部门依据公司相关制度起草办理，经公司办公室、法律事务部审核后，办理报批手续。
第三十条 合同经评审、审核、审批和法定代表人或被授权人签订、编号后，方可加盖公司法人章或合同专用章。合同用章遵循《中成进出口股份有限公司印章管理办法》及公司的相关规定。
第七章合同的后评价
第三十一条公司应建立合同后评价机制，每年年初由法律事务部组织相关合同主办部门编制本部门上一年度的合同签订履行情况表
及统计评价报告，法律事务部在此基础上编制公司年度合同签订及履行情况统计评价报告，报公司总法律顾问审核、总经理审批，公司其他领导可以查阅公司合同签订及履行情况统计评价报告。
第三十二条对合同管理过程中发现的不足，法律事务部组织相关部门及时加以改进或修改合同相关制度、优化合同相关流程。
第八章重大合同的内部报告
(一)采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过 10亿元人民币的；
(二)销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过 10亿元人民币的；
(三)除上述（一）、（二）的规定外，公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深交所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的；
重大合同构成交易、关联交易的，需要同时遵守《深交所股票上市规则》中有关交易、关联交易的规定。
第三十四条依据深圳证券交易所有关上市公司的规定和《中成进出口股份有限公司重大信息内部报告制度》、《中成进出口股份有限公司信息披露制度》，发生重大合同的签订、生效、合同履行中出现或消除重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等情形时，应于上述情况发生当日向证券部报告，并由证券部向董事会秘书报告。
第九章合同的履行、变更、解除
第三十五条合同生效后，合同主办部门应全面实际地履行合同。
第三十六条合同变更或解除时，应与对方协商一致。法律有特别规定或合同有特别约定的，依法律规定或合同的特别约定处置。
限和程序相同。
第三十八条变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分，与原合同有同样法律效力，纳入本办法规定的管理范围。
第十章合同的保管
第三十九条合同主办部门及相关经办人员负责合同的收集、整理、预立卷。预立卷须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。
第四十条 合同生效后应完成合同文本及有关资料的归档和保存，由合同主办部门将合同原件一份交法律事务部专人留存，法律事务部应做好保密工作。
第四十一条留存合同文本的相关部门应定期检查所保管的合同档案资料，防止丢失或损毁。任何个人不得保留与合同项目有关的材料和单据。
第四十二条合同执行完毕后，留存合同正本需按《中成进出口股份有限公司档案管理办法》的规定进行归档。
第十一章监督与检查
第四十三条未按公司规定的审批权限审批而签订的合同，公司承担法律责任后可追究当事人责任。
方面存在问题等，审计部应及时将检查结果上报审计委员会进行处理。
第十二章附则
第四十五条在合同签订、履行期间或履行完毕，如果发生合同争议或者纠纷，按照公司法律纠纷案件管理的有关规定执行。
第四十六条本办法由法律事务部负责解释和修订。