云南旅游股份有限公司2013、2014年度
重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
（一）2013年重大资产重组的基本情况
云南旅游股份有限公司于 2013年 10月 23日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号）的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行 78,542,953股股份购买相关资产购买云南世博出租汽车有限公司100%股权（以下简称“世博出租”）、云南旅游汽车有限公司100%股权（以下简称“云旅汽车”）、云南世博花园酒店有限公司100%股权（以下简称“花园酒店”）、云南旅游酒店管理有限公司100%股权（以下简称“酒店管理公司”），发行价格为 8.36元/股；截止2013年 12月 13日，本次新增股份 78,542,953股获准在深圳证券交易所上市，本公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易已实施完毕。
（二）2014年重大资产重组的基本情况
2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向江南园林有限公司股东杨清等发行 36,624,277股股份及支付现金 158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司向江南园林有限公司股东杨清等发行 36,624,277股股份及支付现金 158,400,000元购买其持有的80%的股权，发行价格为 8.65元/股；非公开发行 16,761,904股股份，发行价格为 9.45元/股。截止 2015年 12月 31日，本公司本年发行股份及支付现金购买资
产之重大资产重组暨关联交易已实施完毕。
二、重大资产重组的盈利预测及承诺情况
（一）2013年重大资产重组的盈利预测及承诺情况
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华评报字（2013）第161号《评估报告》，标的资产云南旅游汽车有限公司2013年、2014年、2015年预测实现净利润分别为870.43万元、1,107.85万元、1,384.75万元。
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华评报字（2013）第162号、中同华评报字（2013）第 163号《评估报告》，云南世博出租汽车有限公司出租车经营权、云南世博花园酒店有限公司土地使用权评估值分别为26,875.00万元、14,978.59万元。
公司与重组方云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“重组方”）于 2013年 3月 25日签署《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》和2013年5月30日《利润补偿协议之补充协议》；
1、本次发行股份购买的标的资产云旅汽车 2013年、2014年、2015年各期实现的扣除非经常性损益后净利润，应分别不低于870.43万元，1,107.85万元，1,384.75万元, 2013年至 2015年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于 3,363.03万元；如果标的资产2013-2015年度的实际净利润低于上述承诺金额，则重组方向本公司以股份方式进行补偿。
2、2013年、2014年、2015年年度结束时，若世博出租的出租车经营权、花园酒店的土地使用权市场价值出现减值，重组方负责向本公司对减值部分以股份方式进行补偿。
（二）2014年重大资产重组的盈利预测及承诺情况
根据公司与资产重组方江南园林原股东杨建国、杨清等18个自然人、法人－常州中驰投资合伙企业（有限合伙）2014年8月13日共同签订的《盈利预测补偿协议》，承诺江南园林2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。如果标的资产2014-2016年度的实际净利润低于上述承诺金额，则重组方向本公司先以股份方式进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。
三、盈利预测实现情况
（一）2015年度，标的资产－云旅汽车经实现审计后的净利润为 1,400.94万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），完成盈利预测数的101.17%，超过盈利预测数和重组方业绩承诺数16.19万元，重组方无需履行补偿义务。
（二）北京中同华资产评估有限公司对世博出租出租车经营权于 2015年 12月 31日的价值进行了评估，并出具中同华评报字（2016）第149号《资产评估报告书》，“昆明市交通运输局于2012年12月25日分8个标的，每个标的50辆共计400辆出租车经营权进行拍卖，最终成交均价约为30万元/辆，评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近，拍卖价为真实的市场公允价，故按 30万元/辆 8年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。重大资产重组时根据中同华评报字（2013）第 162号的评估报告“昆明市交通运输局于 2012年 12月25日分8个标的，每个标的50辆共计400辆出租车经营权进行拍卖，最终成交均价约为30万元/辆，评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近，拍卖价为真实的市场公允价，故按30万元/辆8年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。根据世博出租出租车经营权减值额计算公式：1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权评估值）×（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的1000辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续8年使用的 600辆出租车经营权的减值额：600辆×（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博出租出租车经营权减值额。期末每一辆出租车经营权市场价30万元/辆8年与重组评估作价时每一辆出租车经营权估值30万元/辆8年一致，世博出租的出租车经营权未发生减值。
截止 2015年 12月 31日，世博出租的出租车经营权没有发生减值，重组方无需履行补偿义务。
（三）北京中同华资产评估有限公司对花园酒店土地使用权于 2015年 12月 31日的价值进行了评估，并出具中同华评报字（2016）第148号《资产评估报告书》，“云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为39,015.59㎡，评估值为191,522,300.00元”。重大资产重组时根据中同华评报字（2013）第 163号的评估报告，“云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为39,015.59㎡，评估值为149,785,900.00元”。期末花园酒店土地使用权价值高于重组评估作价的价值，未发生减值。
截止 2015年 12月 31日，花园酒店的土地使用权均没有发生减值，重组方无需履行补偿义务。
（四）2015年度，标的资产－江南园林有限公司实现经审计后的净利润为 7,581.62万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2015年累计实现经审计后的净利润为 14,100.23万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成
盈利预测数的104.45%，累计超过重组方业绩承诺数600.23万元，重组方无需履行补偿义务。
四、结论
截至 2015年 12月 31日，本公司 2013年、2014年通过发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易所收购标的资产，2015年度盈利预测已经实现。
云南旅游股份有限公司
二○一六年四月十九日