北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专项法律意见书
国枫律证字[2015]AN265-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专项法律意见书
国枫律证字[2015]AN265-2号
致：河北宝硕股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与河北宝硕股份有限公司（以下称“宝硕股份”或“上市公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受宝硕股份的委托，担任宝硕股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重组”或“本次交易”）事项的专项法律顾问。
按照上海证券交易所“上证公函【2016】0097号”《关于对河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所就本次重组预案信息披露涉及的相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供宝硕股份本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次重组预案信息披露的相关事项出具法律意见如下：
不考虑配套募集资金情况下上市公司控制权的认定（《问询函》问题一、关于本次交易主要风险/第1题）
（一）上市公司交易前后的股权结构变化情况
若不考虑配套募集资金，上市公司本次重组前后的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次重组前||发行股份购买资产完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|新希望化工投资有限公司|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|
|贵州省物资集团有限责任公司|--|--|10,799.63|8.78%|
|江苏沙钢集团有限公司|--|--|8,977.21|7.30%|
|上海杉融实业有限公司|--|--|8,977.21|7.30%|
|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|--|--|8,977.21|7.30%|
|和泓置地集团有限公司|--|--|8,977.21|7.30%|
|贵州盘江精煤股份有限公司|--|--|7,156.65|5.82%|
|上海易恩实业有限公司|--|--|4,293.99|3.49%|
|贵州燃气集团股份有限公司|--|--|3,578.32|2.91%|
|贵州立昌实业有限公司|--|--|2,862.66|2.33%|
|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|--|--|2,558.86|2.08%|
|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|--|--|1,726.86|1.40%|
|四川众智投资有限公司|--|--|1,726.86|1.40%|
|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|--|--|1,431.24|1.16%|
|中国振华（集团）科技股份有限公司|--|--|954.22|0.78%|
|贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|--|--|877.51|0.71%|
|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|--|--|749.18|0.61%|
|贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|--|--|700.75|0.57%|
|其他股东|28,936.91|60.71%|28,936.91|23.53%|
|总股本|47,660.26|100.00%|122,985.81|100.00%|

（二）上市公司实际控制人的认定情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条对“控制”的解释，“股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外”的情形下，构成控
制。根据宝硕股份公开披露信息，本次交易前，刘永好先生通过新希望化工投资
有限公司（以下称“新希望化工”）持有上市公司39.29%的股份，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后（不考虑配套募集资金），新希望化工将持有上市公司15.22%的股份，仍为上市公司第一大股东，如无相反证据，则刘永好先生对上市公司构成控制。
根据本次重组的交易对方（华创证券有限责任公司全体股东）提供的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺，和泓置地集团有限公司（以下称“和泓置地”）及贵州燃气集团股份有限公司（以下称“贵州燃气”）的实际控制人均为刘江先生，故和泓置地及贵州燃气构成一致行动关系；贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人及其委派代表均为同一主体，且其决定重大事项的决策机构（重大事项决策委员会）均由相同人员组成，故该四家合伙企业亦存在一致行动关系。除此之外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
本次重组完成后（不考虑配套募集资金），虽然刘江先生通过和泓置地及贵州燃气将合计持有上市公司10.21%的股份，但刘永好先生已出具《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》，刘永好先生及新希望化工分别出具了《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员的提名意向函》，刘江先生、和泓置地及贵州燃气已出具《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》[详见本法律意见书“（三）上市公司控制权变更的风险”]，且上述四家合伙企业合计持有上市公司股份的比例仅为3.05%，故前述一致行动关系不致对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。
故此，本次重组完成后（不考虑配套募集资金），刘永好先生作为新希望化工的实际控制人，其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，根据《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十四条第（四）项之规定，刘永好先生拥有上市公司控制权。
综上，本所律师认为，本次重组完成后（不考虑配套募集资金），新希望化工为上市公司第一大股东，其他交易对方无相反证据证明其实际可支配的股份数量将超过新希望化工，且刘永好先生已出具《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》，刘永好先生及新希望化工分别出具了《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员
的提名意向函》，刘江先生、和泓置地及贵州燃气已出具《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，故刘永好先生作为新希望化工的实际控制人，其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条、《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十四条之规定，本次重组完成后（不考虑配套募集资金），刘永好先生仍然拥有上市公司控制权，系上市公司实际控制人。
（三）上市公司控制权变更的风险
本次重组完成后（不考虑配套募集资金），刘江先生通过和泓置地及贵州燃气将合计持有上市公司10.21%的股份，持股比例仅次于新希望化工。对此，为防止上市公司控制权发生变更，刘永好先生作出了保持宝硕股份控制权的承诺，刘永好先生及其控制的新希望化工分别就本次重组完成后宝硕股份董事会成员安排事宜出具了提名意向函，刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置地、贵州燃气分别作出了不谋求宝硕股份控制权的承诺。
根据刘永好先生出具的《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》，“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位，并承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例大于重组完成时刘江先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差”。
根据刘永好先生及新希望化工分别出具的《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员的提名意向函》：“本次重组完成后，刘永好先生将通过宝硕股份控股股东新希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。
董事会成员最终以股东大会选举结果为准。”
根据刘江先生出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，“1、本人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股份实际控制权；2、本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等），但以下情形除外：若刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持宝硕股份的股票，则本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）可以相应增持宝硕股份的股票，但本人承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权”。
经查验，和泓置地、贵州燃气亦作出了相同承诺。
本所律师认为，上述承诺合法、有效；若上述承诺切实履行，则不存在因为控制权变更导致本次交易构成借壳上市，从而造成交易失败的风险。
（四）上市公司后续保证控制权稳定的具体措施
根据宝硕股份陈述，为后续保证上市公司控制权稳定，本次交易做了如下安排：
（1）宝硕股份实际控制人刘永好先生控制的企业将参与本次重组募集配套资金的认购；
（2）刘永好先生及其控制的新希望化工与刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置地、贵州燃气分别出具了上述相关承诺。
本所律师认为，上述安排具有可行性，且有利于上市公司后续保持控制权稳定。
本专项法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
刘斯亮
潘波
2016年1月26日