北京市中伦律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海立美达股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《青岛海立美达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2016年 1月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《青岛海立美达股份有限公司第三届董事会第四次（临时）会议决议公告》和《青岛海立美达股份有限公司关于召开公司 2016年第一次临时股东大会
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的通知公告》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限，会议方式，会议审议事项和提案，投票方式，股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于7个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1.根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2.根据本所律师的审查，2016年2月24日至2016年2月25日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2016年2月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年2月 24日下午15:00至 2016年2月 25日下午 15:00期间的任意时间。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2016年 2月 25日下午如期在公司会议室（青岛即墨市青威路1626号）召开。
4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5.根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长刘国平主持，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东共 3名，代表股份总数为196,398,000股，占贵公司总股份的65.1987%。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡，并由贵公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2.根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会现场会议。
3.根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共5名，代表股份总数为14,769,100股，占贵公司总股份的4.9029%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2.根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4.根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5.根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
(1)《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况如下：同意60,769,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(2)《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1)发行股份的种类和面值
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2)发行价格及定价原则
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
3)发行方式及发行对象
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
4)本次发行股份的数量
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
5)标的资产的定价依据
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股
东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
6)未分配利润及过渡期损益安排
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
7)股份锁定期
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
8)业绩承诺与补偿安排
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
9)业绩承诺超额奖励
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
10)募集资金用途
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
11)上市地点
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
12)本次发行决议的有效期
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
13)本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
14)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
15)定向回购减资
表决情况如下：同意 60,768,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。其中中小股东表决情况：同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0068%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(3)《关于<青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况如下：同意60,769,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中
小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(4)《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》表决情况如下：同意60,769,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(5)《关于批准本次重组相关的审计报告及资产评估报告的议案》
表决情况如下：同意60,769,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(6)《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
表决情况如下：同意60,769,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(7)《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
表决情况如下：同意60,769,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(8)《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》表决情况如下：同意60,769,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(9)《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决情况如下：同意60,769,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(10)《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况如下：同意60,769,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中
小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(11)《青岛海立美达股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》
表决情况如下：同意211,167,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(12)《关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益的议案》
表决情况如下：同意60,769,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
(13)《关于申请办理<外商投资企业批准证书>变更及工商变更登记的议案》表决情况如下：同意211,167,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意 14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
上述议案表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
唐周俊
李科峰
二〇一六年二月二十五日