中信建投证券股份有限公司
关于公司子公司与 Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司子公司与 Fortune Hill AsiaLimited（以下简称“FH”）签署房屋托管协议暨日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
1、交易内容：世联行全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经纪”）拟与FH签署《房屋托管协议书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公（以下简称“该物业”）。2015年度世联经纪代收该物业租金约为港币697.98万元，托管佣金约为港币27.67万元。
2017年度世联经纪预计代收该物业租金约为人民币 850万元，托管佣金约为人民币50万元。
2、关联关系：世联行控股股东世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）持有FH93.10%的股权，世联行又持有世联经纪100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款规定，FH为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2016年12月26日第四届董事会第四次会议审议通过《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为 8票通过、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意世联经纪与 FH签署《房屋托管协议书》。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方 FH基本情况
公司名称：Fortune Hill Asia Limited
法定代表人：佟捷
注册资本：5万美元
企业类型：Business Company
成立时间：2005年10月28日
注册证编号：682638
注册地址：Simmonds BuildingWickham’s Cay1，P.O.Box961，RoadTown，Tortola，British Virgin Islands
主营业务：投资
主要股东：世联中国
FH最近一年及一期的主要财务情况如下：
单位：港币万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|3,009.37|
|1,744.93|
|1,264.44|
|2016年1-9月|
|493.43|
|223.73|

公司控股股东世联中国持有 FH93.10%的股权，世联行又持有世联经纪100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款规定，FH为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易协议的主要内容
1、主要内容：
FH全权委托世联经纪代为出租、管理该物业。日常托管包括：（1）世联经纪按时收取每月房租，查询租客费用缴清情况；（2）对于拖欠租金的租客进行定期拜访和实地监察；（3）该物业设施是因租客非正常使用而损坏或遗失时，监督
租客维修和照价赔偿；（4）该物业若内部设施出现妨碍安全、正常使用的损坏或
故障时，经 FH同意采取有效措施代为维修，相关维修费用由 FH承担，并授权
世联经纪可在租金中扣除，或由租户预支后在下月租金中扣除；（5）合同到期租客需续约，与租客谈好租金和相应条件并告知FH，经FH同意，代FH签订续约租赁合同；（6）对该物业产生的一切归属业主责任的维修事项，世联经纪应在一个工作日给予租客回应，并在三日内协助解决，如不能及时解决的应向租客说明原因，做好租客与FH间的沟通工作。维修前期的询价等事项世联经纪以邮件知会 FH即可，待维修验收付款时，世联经纪以邮件告知 FH完工验收结果及付款金额，FH给予邮件回复确定后，世联经纪给予办理付款。
2、定价依据
世联经纪依据市场行情做为定价依据，运用行业经验对租金价格进行控制，使客户利益最大化。首次租赁成功佣金为税前月租金50%，日常托管佣金为税前月租金3%；如果客户续租，租赁佣金的比例在税前月租金的10%至40%之间浮动，日常托管佣金仍为税前月租金3%。
3、支付时间
世联经纪每季度按FH确认的金额（代收租金扣除相关税费、佣金及代付各类费用）存入FH指定帐户。
4、关联交易协议签署情况：
协议有效期：2017年1月1日起至2017年12月31日止。
生效条件：自双方签字盖章，董事会审议批准后生效。
四、关联交易的公允性
世联经纪与FH之间的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，依据市场行情作为定价依据，关联交易价格公允、未损害公司利益。
五、交易目的及交易对世联行的影响
世联经纪主营业务为房地产经纪、房地产投资咨询，经过十多年的市场历练和自身成长，世联经纪已经在深圳福田、南山、龙坂及梅沙地区拥有住宅地铺共 7家。由于本次关联交易既能帮助 FH进行资产管理，又能增强世联经纪的创收能力，且世联经纪托管佣金从代收租金中扣除，只向FH支付代收租金余额，其托管佣金无法形成坏账，财务风险较低，因此，本次关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。
六、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
公司于 2015年 12月 21日第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于与 Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经纪”）与Fortune Hill AsiaLimited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共16个单位，建筑面积约为 4,218.17平方米，物业用途为办公。2016年 1月 1日至 12月 26日世联经纪代收该物业租金约为港币493.43万元，托管佣金约为港币17.30万元。
公司于2016年2月26日第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额拟为人民币1亿元整，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；授信方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行申请综合授信额度：金额为人民币不超过人民币3.2亿元，其中一笔综合授信额度拟为1亿元，授信方式也为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2016年至2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币 480万元。
公司于2016年6月12日第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币3亿元，其中人民币2.5亿元的授信额度的担保方式为由世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计2016年至2017年合计需支付担保费的总额之上限为人民币300万元。
公司于2016年6月24日召开第三届董事会第五十七次会议，审议通过《关于参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》。
公司拟参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）的基金份额（以下简称“中城勇略基金”），并于2016年6月24日签署了《上海中城勇略投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》及相关认购文件。中城勇略基金目标规模为3,600万元，最低募集规模为2,000万元，基金管理人为上海中城荣耀股权投资基金管理有限
公司（以下简称“中城荣耀”）。其中公司拟以自有资金认购中城勇略基金份额为人民币 300万元，作为基金的有限合伙人，首期出资额人民币 60万元。中城勇略基金主要投资于中国城市房地产开发商策略联盟（以下简称“中城联盟”）成员孵化的优质创业公司，并也可在市场上投资优质创业公司。
公司于 2016年 7月 8日第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。公司拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币4亿元，其中人民币3亿元的授信额度的担保方式为由世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。同时，公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2.5亿元，担保方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币2.5亿元，担保方式由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保，并由公司提供连带责任保证。
公司及先锋居善拟按1‰/月的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计 2016年至 2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,620万元。
公司的控股子公司上海世联行股权投资管理有限公司（以下简称“世联投资”）拟作为基金管理人，发起设立珠海胜亚科技园项目私募股权投资基金（暂定名,具体以基金备案登记为准，以下简称“基金”），预计规模为不超过 3,600万元人民币,预计存续期为 5年。公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟认购不超过1,300万元人民币的基金份额，根据基金合同的约定，预计在基金的存续期内陈劲松先生合计需向世联投资支付不超过 300万元人民币的基金管理费等费用（实际发生额取决于基金运作情况），陈劲松先生作为基金委托人，与世联投资（作为基金管理人）和基金托管人于2016年11月9日签署了《珠海胜亚科技园项目私募股权投资基金基金合同》。
2016年 1月 1日至 12月 18日世联经纪代收该物业租金约为港币 493.43万元，托管佣金约为港币17.30万元。
七、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
四次会议审议通过。对于前述关联交易，公司将《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司与 Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议。
八、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司全资子公司与FH签署房屋托管协议暨日常关联交易事项进行了核查，认为：此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中信建投证券对公司全资子公司世联经纪与FH签署房屋托管协议暨日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司子公司与 Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯世飞 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司2016年12月26日