Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2018－013
长沙通程控股股份有限公司
2017年度监事会工作报告
重要提示：本公司监事会全体成员保证公告的内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2017年公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的有关规定及《公司章程》《监事会议事规则》的相关要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
一、监事会会议召开情况和决议情况。
报告期内，监事会共召开 4次会议，具体情况如下：
1、公司第五届监事会第二十一会议于 2017年 4月 13日召开，审议通过了以下议案：《公司 2016年年度报告》、《公司 2016年利润分配预案》、《公司 2016年监事会工作报告》、《公司 2016年度财务决算报告》、《公司 2016年度公司内控自我评价报告》，本次会议的决议公告刊登在2017年4月15日巨潮资讯网（公告编号2017-008）。
2、公司第五届监事会第二十二次会议于 2017年 4月 28日召开，审议通过了《公司 2017年第一季度报告》的议案。
3、公司第五届监事会第二十三次会议于 2017年 6月 7日召开，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。本次会议的决议公告刊登在 2017年 6月 8日巨潮资讯网（公告编号2017-018）。
4、公司第六届监事会第一次会议于 2017年 6月 27日召开，审
议通过了《关于选举公司第六届监事会召集人的议案》。本次会议的决议公告刊登在 2017年 6月 28日巨潮资讯网（公告编号2017-033）。
5、公司第六届监事会第二次会议于 2017年 8月 18日召开，审议通过了《公司 2017年半年度报告》、《公司 2017年半年度利润分配及公积金转增股本预案》、《关于公司会计政策变更的议案》。本次会议的决议公告刊登在 2017年 8月 19日巨潮资讯网（公告编号2017-040）。
6、公司第六届监事会第三次会议于 2017年 10月 20日召开，审议通过了《公司 2017年第三季度报告》。
二、监事会发表的专项意见
1、公司依法运作的情况
公告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司 2017年董事会规范运作、股东大会决议执行、信息披露、公司董事和高级管理人员履行职务等事项进行了监督,认为:公司正不断健全和完善内部控制制度,形成了规范的管理体系;董事会运作规范、决策合理、程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务;公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检
查,并进行了认真细致的审核。监事会认为:公司财务运作规范,财务状况良好;公司年度财务报告、半年度财务报告和季度财务报告真实、客观地反映了公司 2017年度财务状况的经营成果;天健会计师事务所在年度报告审计工作中,能够客观、独立、公允地进行审计,为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无收购、出售资产的情况。
4、公司重大关联交易情况
报告期内公司监事会未发现公司控股股东、关联企业有占用上市公司资金的行为;公司与控股股东长沙通程实业集团有限公司共同向湖南通程典当有限责任公司进行增资所涉及的关联交易事项没有损害公司与股东利益。
5、对外担保及股权、资产置换情况
报告期内公司对控股股东及关联企业无担保行为，无资产置换的情况。
6、关于会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部有关规定对公司原会计政策进行相应变更，此次变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、内部控制评价报告
监事会认为:2017年度,公司的企业内部控制制度得到了较为有
效的执行,公司 2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。
长沙通程控股股份有限公司
监事会
二○一八年四月十二日
北京市君致律师事务所
关于河南森源电气股份有限公司
签署重大合同之法律意见书
致：河南森源电气股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“贵公司”、“森源电气”或者“公司”）的法律顾问，接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》等相关法律、法规、业务规则的规定，对公司与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）于2015年6月10日签署的《禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同》（以下简称“《承包合同》”）之合法性、真实性和有效性等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次签署《承包合同》所涉及的合法性、真实性和有效性等法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本
次签署《承包合同》必需文件予以公告，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、交易他方的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，森源集团系公司的控股股东，现持有长葛市工商行政管理局核发的注册号为 411082100003709的《营业执照》，住所为长葛市人民路北段，法定代表人为楚金甫，注册资本为 10.1亿元，经营范围为实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，森源集团为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限公司，其上述基本情况真实、有效。
二、交易他方签署合同的合法主体资格
根据森源集团现行有效的《营业执照》，森源集团具有独立法人资格。
本所律师认为，森源集团系独立法人，具有完全民事行为能力，具备签署《承包合同》的合法主体资格。
三、合同签署和合同内容的合法性、真实性、有效性
（一）合同签署的真实性
《承包合同》分别由公司、森源集团签署。
本所律师认为，合同各方均已签署，合同签署真实。
（二）合同内容的合法性、有效性
根据《承包合同》，森源集团同意森源电气为禹州市1000MWp光伏电站项目
EPC承包商，进行项目建设及交付，合同并对价款及结算方式，EPC工程中的各方的权利义务等进行了约定。
经本所律师核查，《承包合同》系各方在平等、自愿的基础上经各方签署，该合同为附生效条件的协议，在相关条件具备时方正式生效，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定。综上，本所律师认为，《承包合同》真实、合法。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，森源集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易，公司董事会、股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东需回避表决。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，森源集团、公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的企业法人，具有完全民事行为能力，依法具备签署《承包合同》的主体资格；《承包合同》已由合同各方签署，该合同为附生效条件的协议，在相关条件具备时方正式生效，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法。
本法律意见书正本二份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南森源电气股份有限公
司签署重大合同之法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二0一五年六月十日
2014年度独立董事述职报告（李仪）
各位股东及股东代表：
作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，通过出席相关会议及多渠道了解公司经营情况，积极发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司董事会共召集了14次会议，分别为11次董事会和3次股东大会。本人委托其他独立董事出席了一次股东大会，其他会议均亲自出席，无缺席会议的情况，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人依据有关法律法规及相关制度规定，对公司的下列事项发表了独立意见。
1、2014年3月10日，公司第六届董事会第十四次会议，就公司2013年度利润分配预案、2013年度内部控制评价报告、预计2014年度日常关联交易、2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2013年度对外担保情况和续聘会计师事务所及支付报酬事项发表了独立意见。
2、2014年4月21日，公司第六届董事会第十六次会议，就公司2014年第一季度报告发表了独立意见。
3、2014年7月30日，公司第六届董事会第十九次会议，就公司放弃对全资子公司淮安南风鸿运工贸有限公司增资扩股权事项发表了独立意见。
4、2014年8月11日，公司第六届董事会第二十次会议，就公司2014年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2014年上半年对外担保情况和公司聘
任副总经理事项发表了独立意见。
5、2014年9月18日，公司第六届董事会第二十一次会议，就公司聘任董事会秘书事项、会计估计变更事项和对外担保事项发表了独立意见。
6、2014年10月21日，公司第六届董事会第二十二次会议，就公司2014年第三季度报告发表了独立意见。
7、2014年12月4日，公司第六届董事会第二十四次会议，就公司出售子公司股权及资产事项和子公司对外担保事项发表了独立意见。
2014年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故对2014年度董事会各项议案及其它事项无提出异议。
三、对公司进行现场调查情况
2014年，本人对公司进行了多次实地考察，积极关注并了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度、流程的建设及执行情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股东的利益。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行职责。对于需董事会审议的各项议案，在对提供的材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护了中小股东的利益。
2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查，督促公司严格按照《深交所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
五、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人注意学习有关上市公司
新的法律法规和规章制度，提高自身素质，发挥本人在公司治理体系建设的独立作用，提高了对公司和投资者权益的保护能力，增强了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
2、报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：李仪
二O一五年三月十二日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-038大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第四届董事会第六次会议通知于2018年4月23日以电子邮件或传真方式发出，并于2018年4月27日下午14时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层 VIP会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事 8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司 2018年第一季度报告全文及正文的议案》；
经审核，董事会认为公司 2018年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实的反映公司第一季度的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-043）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；
为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展资金需求与降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-038发行总额不超过（含）10亿元人民币的超短期融资券。
提请股东大会授权公司董事会全权决定和办理与注册发行超短期融资券有
关的事宜，包括但不限于决定发行时间、发行额度、发行期数、发行利率等具体条款、条件，聘请与本次注册发行相关的中介机构，签署与本次注册发行有关的一切协议及必要的文件（包括但不限于募集说明书、聘用中介机构决议、承销协议和各种公告等），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间债券市场办理有关登记手续等）等。
本授权将自股东大会审议通过该议案之日起生效直至本次注册发行的所有
相关授权事宜办理完毕之日止。
《关于拟申请注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2018-040）及独立董事独立意见详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于选举公司非独立董事候选人的议案》；
公司董事张素红女士申请辞去公司第四届董事会董事职务，将不再担任公司非独立董事。经公司董事会提名委员会资格审查，提名罗莹莹女士（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会同意罗莹莹女士为公司第四届董事会非独立董事候选人任期自股东大会通过之日起至公司第四届董事会届满时止。
本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事发表的独立意见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司董事辞职及增补第四届董事会董事的公告》（公告编号：2018-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-038本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2018年5月15日下午14时召开2018年第二次临时股东大会审议上述相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-042）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2018年4月27日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-038董事候选人简历：
罗莹莹，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年5月-2013年11月，于北京立圣律师事务所任律师；2013年12月至今，于北京光线传媒股份有限公司任法务总监。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，罗莹莹女士不属于“失信被执行人”。
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-137天夏智慧城市科技股份有限公司
关于公司签署重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、合同签署概况及风险提示
1、天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年 12月 26日与印度尼西亚公司 PT.WIKA REALTY签署了《共同建设智慧城市整体合作约定合同》（以下简称“合同”）。
2、合同自双方签字之日起生效。
3、合同的履行期限：2年。
4、合同的重大风险及不确定性：印度尼西亚法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别在合同执行过程中，公司在法规政策、市场等方面可能存在不确定性和风险，在合同履行期间或可能出现不可预计的情形对合同的履行产生影响。
5、交易对方履约能力分析：交易对方为印度尼西亚国有企业，是印尼最大房产和地产开发集团公司，履约能力仍然存在不确定性等风险。
若该协议顺利实施，则将对公司未来几年经营业绩将产生积极的影响，并且对印尼市场拓展产生积极的影响。
7、合同的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
8、PT.WIKA REALTY与本公司及本公司前十名股东、持有本公司5%以上的股东、实际控制人之前不存在关联关系。最近三个会计年度，没有直接与本公司及下属子公司发生购销往来。
二、交易对方情况介绍
PT.WIKAREALTY，隶属印度尼西亚最大的建筑和工程国企集团WIKA公司旗下专注房产、地产开发和社区管理运营的国有企业。WIKA，是印度尼西亚规模最大的国有建筑工程领域大型企业。成立于 1960年，在 2007年 10月 27日在印度尼西亚证券交易所（IDX）进行首次公开募股（IPO）。公司业务包括：
各类 EPC工程：高速公路、桥梁、地铁、高铁、机场、轻轨、客运站
各类民众设施：医院、教育设施、体育设施；各类地产：办公镂、商场、娱乐设施、公寓、酒店、度假村住房综合体等。
其他业务：预制混凝土、沥青；发电厂；工业设备；投资部门
2015年 WIKA牵头的印度尼西亚联合体公司与中国公司签署合作协议，共同建设印度尼西亚有史以来的第一条高铁-雅万高铁。
PT.WIKAREALTY，成立于 2000年，是印度尼西亚最大的国有房产和地产开发产公司。致力于成为房地产行业值得信赖的公司，为国内外市场打造最优质的项目。公司在三个重点领域开展业务：房地产
开发，物业管理和建筑及社区服务。公司业务范围覆盖：中高端公寓、酒店、别墅、度假村、物业管理。公司于 2017年进入工业园区建设领域。
三、合同主要内容
1.合作的先决条件
◎甲方是一家在印度尼西亚的房地产业有影响力的国企，甲方主要业务包括但不限于：
1.城市设施建设 2房地产开发 3物业管理 4建筑及社区服务。
◎乙方是一家在中国深圳交易所上市的公众公司，乙方主要业务包括但不限于：
1智慧城市规划、建设和运营 2城市和社区安防系统建设 3提供智能家居系统及产品。
2.合作意向
◎甲乙双方将共同在印度尼西亚境内的智慧城市规划、建设和运营的项目上进行项目合作。
◎甲乙双方将先在甲方的 23个已启动的开发项目合作共建智慧城市和社区及智能家居系统，所有项目总金额约为 4.5亿美金。
3.责任
◎甲方负责协调印度尼西亚当地的公共关系、土地问题、项目建设和类似项目在印度尼西亚本地的推广。
◎乙方负责提供智慧城市规划建设运营的技术支持及智能家居系统和产品、并帮助甲方在中国地区推广项目及投资。
◎本合作意向书是双方合作的基础框架，每个项目的具体合作内容，将根据每个项目情况，签订具体合同细款。
◎本合作约定合同共肆份，自签字日起生效。双方分别持有两份。
5.保密条款
◎任何一方在未获得对方书面允许的情况下，均不应向任何无关的第三方披露、泄露或提供合作方管理运营等资料（无论是以书面或口头或其他形式，但乙方根据中国监管机构要求披露的情形除外）。
双方的保密资料和内容包括但不限于以下内容：商业机密、财务数据、公共数据、经营方式等；双方的保密义务不因本协议的中止、撤销、解除、终止而终止（因法律法规、规章规定及公共利益需要的除外）。
四、对公司的影响
1、对该项目体现了公司在智慧城市规划、建设和运营的项目上的综合实力，有利于公司进一步拓展国际市场，提升公司品牌影响力。
2、该项目的成交对当年业绩的影响由具体合作业务的实际进展情况决定。若该协议顺利实施，则将对公司未来几年经营业绩将产生积极的影响。
五、合同的审议程序
上述合同属于公司的日常经营合同，公司依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序，无须提交董事会或股东大会审议。
六、备查文件
《共同建设智慧城市整体合作约定合同》
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-145
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司收到江苏证监局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 21日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）行政监管措施决定书《关于对江苏中南建设集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2018】45号），现将主要内容公告如下：
经查，你公司于 2017年 11月 11日与深圳市和润达投资有限公司（以下简称“深圳和润达”）签署协议，将你公司所持中南（深圳）房地产开发有限公司（以下简称“深圳中南”）47%的股权转让给深圳和润达。该笔股权转让中，你公司获得股权转让收益 37,726万元，持有的剩余18%深圳中南股权按照公允价值计量产生投资收益 12,374万元，共计实现投资收益50,100万元，扣除所得税影响实现净利润37,357万元，占你公司2016年经审计的合并报表归属于母公司的净利润的91.62%，你公司未履行临时信息披露义务。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）第二条、第三十条的规定，鉴于你公司对该事项在2017年年报中进行了披露，并于2018年6月7日进行补充披露，现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对你公司采取出具警示函的监管措施。
公司高度重视此次收到警示函事项，已将上述监管措施决定的内容告知公司董事、监事、高级管理人员，公司将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的学习，并进一步加强公司内部控制建设及信息披露管理，不断提高公司规范运作的意识，切实保障投资者的合法权益。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十三日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2014-056北京利尔高温材料股份有限公司
关于公司实际控制人减持股份以及其持股比例低于公司总
股本30%的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 12月 19日收到公司实际控制人赵继增先生（职务：董事长）及其一致行动人赵伟先生（职务：董事、副总裁，赵继增先生之子）的《股份变动情况申报表》。赵继增先生因拟成立产业并购基金及其他个人的资金需求，于 2014年 12月 18日至 12月 19日期间通过深圳证券交易所系统以大宗交易的方式减持其持有的公司无限售流通股 15,500,000股，占公司总股本的2.5864%。赵伟先生因其个人的资金需求，分别于 2014年 9月 15日、2014年 12月 18日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式减持其持有的公司无限售流通股493,873股，占公司总股本的0.0824%。本次减持后，实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生合计持有公司股份 172,755,129股，占公司总股本的28.83%，低于公司总股本的30%，但仍为公司的实际控制人。具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|赵继增|大宗交易|2014年12月18日|12.67|5,500,000|0.9178%|
|赵继增|大宗交易|2014年12月19日|12.55|10,000,000|1.6686%|
|赵 伟|集中竞价交易|2014年9月15日|11.84|150,000|0.0250%|
|赵 伟|集中竞价交易|2014年12月18日|13.87|343,873|0.0574%|
|合计||||15,993,873|2.6688%|

自公司上市之日起至2014年12月17日止，赵继增未曾减持公司股份。
自公司上市之日起至2014年9月14日止，赵伟未曾减持公司股份。
2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|赵继增|合计持有股份|186,041,936|31.04|170,541,936|28.46|
||其中：无限售条件股份|33,487,548|5.59|17,987,548|3.00|
||有限售条件股份|152,554,388|25.46|152,554,388|25.46|
|赵 伟|合计持有股份|2,707,066|0.45|2,213,193|0.37|
||其中：无限售条件股份|676,767|0.11|182,894|0.03|
||有限售条件股份|2,030,299|0.33|2,030,299|0.33|
|合计||188,749,002|31.50|172,755,129|28.83|

二、承诺及履行情况
赵继增先生在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；自公司股票上市之日起三十六个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的9%；在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。
赵继增先生严格遵守了承诺。本次减持不违反其股份锁定相关承诺。
三、其他相关说明
1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定，其间任意30天以集中竞价交易方式减持的数量均未超过1%。
2、本次减持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
3、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。
4、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生承诺：自减持之日起，
连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%（含本次减
持）。
5、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生后续存在减持的可能性，但承诺连续六个月内减持股份总数不超过公司总股本的5%。
四、备查文件
1、赵继增先生的《股份变动情况申报表》。
2、赵伟先生的《股份变动情况申报表》。
3、赵继增先生的《关于股份减持后导致持有股份低于30%的说明》
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2014-033
宁波康强电子股份有限公司
关于公司股东增持公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2014年10月28日收到公司股东钱旭利、钱静光、宁波安百利印
刷有限公司、宁波盛光包装印刷有限公司、宁波依兰雅丝护肤品有限公司和宁
波昊辉电池配件有限公司发来的“关于持股比例变动的函”，获悉：截至 2014
年 10月 24日收盘，钱旭利、钱静光、宁波安百利印刷有限公司、宁波盛光包
装印刷有限公司、宁波依兰雅丝护肤品有限公司和宁波昊辉电池配件有限公司
共计持有康强电子 10,269,836股股份，占公司总股本的4.98%。2014年 10月
27日，宁波昊辉电池配件有限公司通过深圳证券交易所的集中竞价交易系统增
持康强电子股份 43000股，本次变动完成后，钱旭利、钱静光、宁波安百利印
刷有限公司、宁波盛光包装印刷有限公司、宁波依兰雅丝护肤品有限公司和宁
波昊辉电池配件有限公司持有本公司股份的比例为5.00%。
钱旭利、钱静光、宁波安百利印刷有限公司、宁波盛光包装印刷有限公司、宁波依兰雅丝护肤品有限公司和宁波昊辉电池配件有限公司将根据《上市公司
收购管理办法》的规定编制并披露简式权益变动报告书。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十九日
证券代码：000034 证券简称：深信泰丰 公告编号：2015-33深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月24日披露了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》。因拟筹划对本公司有重大影响的事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 3月 23日开市起停牌（详见公司 2015年 3月 24日 2015-02号公告），并于 2015年 6月 9日发布了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产事项构成重大资产重组并继续停牌公告》（详见公司2015年6月9日2015-26号公告），2015年7月8日发布了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（详见公司 2015年7月8日2015-30号公告）。
公司本次重大资产重组事项为非公开发行股票募集资金购买资产事项。目前公司重大资产重组相关工作正在筹备中，公司及相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作。
鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
关于西安民生发行股份及支付现金购买资产相关事宜的
说明和承诺
西安民生集团股份有限公司：
现就贵公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买我公司位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层面积为11,782.84平方米的47处房产及对应的土地使用权（47处房产的详细情况见我公司与贵公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》）（以下称“标的资产”），并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事宜（以下称“本次交易”）所涉及的相关问题，说明和承诺如下：
一、关于我公司主体资格的说明和承诺
我公司是依法设立并有效存续的有限公司，不存在法律、法规及公司章程规定的需要终止的情形，也不存在下列不允许收购上市公司股份的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、关于标的资产的说明和承诺
1、关于拟转让的47处房产对应的土地使用权的承诺
我公司承诺在与贵公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限内，将该47处房产及对应的土地使用权过户至贵公司名下。
2、关于标的资产解除抵押的承诺
我公司上述47处房产中42处房产为西安兴正元实业投资集团有限公司（以下简称“兴正元实业”）向相关债权人（抵押权人）的借款设定抵押担保、3处房产为郑行向相关债权人（抵押权人）的借款设定抵押担保。
我公司承诺，在本次交易获得中国证监会核准批复后 15个工作日内由兴正元实业、郑行或我公司提前偿还银行贷款本息并解除标的资产的抵押，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理标的资产的权属变更手续。
除已向贵公司披露情形外，标的资产不存在其他抵押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利限制，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
三、关于向兴正元购物中心出租的18796.07平方米房产的说明和承诺
2009年11月，我公司与兴正元实业作为出租人与西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）作为承租人签署二份《房屋租赁合同》，将位于骡马市商业步行街项目北区西段1-2层产权面积共计18796.07平方米的房产出租给兴正元购物中心，租赁期限11.5个租赁年度，自2010年1月1日起至2021年6月30日止。
就前述租赁事宜，我公司说明承诺如下：
（1）我公司与兴正元实业出租给兴正元购物中心的上述 18,796.07平方米的房产，包括本次拟出售给西安民生的 11782.84平方米的房产、已经出售给第三人的3,002.13平方米的房产和拟用于安置的4,011.10平方米的房产。截至本承诺出具日，除已出售给第三人的3,002.13平方米的房产外，我公司拥有其他房产的权属证书。
（2）我公司保证我公司与兴正元实业拥有前述 18,796.07平方米房产的对外出租权，并已取得前述已出售房产的买受人同意我公司和兴正元实业对外出租经营的授权。
（3）在上述《房屋租赁合同》履行期间，若因第三人提出权利主张，导致我公司和兴正元实业无法继续全面履行《房屋租赁合同》项下的义务或提前解除、终止《房屋租赁合同》，给兴正元购物中心造成损失的，我公司和兴正元实业将不可撤销地赔偿兴正元购物中心的全部损失（包括全部直接损失和间接损失）。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《关于西安民生发行股份及支付现金购买资产相关事宜的说明和承诺》的签章页）
西安兴正元地产开发有限公司
证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2017-31
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2016年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）2016年年度权益分派方案已获 2017年 4月 18日召开的 2016年年度股东大会审议通过。本次权益分派的实施距离股东大会审议通过权益分派预案未超过两个月。现将本次权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本496,340,506股为基数，向全体股东每10股派0.400000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.360000元；
持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.400000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.080000元；持股1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.040000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日及除权除息日
本次权益分派股份登记日为：2017年 5月 17日（周三），除权除息日为：2017年5月18日（周四）。
三、权益分派对象
本次权益分配对象为：截止股权登记日2017年5月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2017年 5月 18日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
五、咨询方式
咨询地址：福建省厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科董事会办公室
咨询联系人：李滢雪、邱素萍
咨询电话：0592-3698792
传真：0592-2519335-212
六、备查文件
1、2016年年度股东大会决议；
2、第三届董事会第十五次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
4、深交所要求的其他文件。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会2017年5月10日
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2018-020大连电瓷集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高闲置资金使用效率，提高资产回报率，创造收益，公司拟在不影响正常经营及确保资金安全的前提下，使用公司及全资子公司的闲置自有资金投资银行低风险理财产品。具体情况如下：
一、基本概况
1．投资额度
公司及全资子公司拟使用最高不超过人民币 10,000万元的闲置自有资金（本金）投资银行低风险理财产品（占 2017年 12月 31日公司经审计净资产的11.22%），在上述额度内，资金可以滚动使用。
2．投资品种
为控制风险，公司及全资子公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品，不得用于证券投资。
3．投资期限
投资期限自本议案审议通过之日起一年内有效。单个银行低风险理财产品的投资期限不超过12个月。
4．资金来源
公司及全资子公司用于银行低风险理财产品投资的资金为其阶段性闲置自有资金。
5.关联关系
公司及全资子公司与各商业银行无关联关系。
二、风险控制措施
1．经公司董事会批准，授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务部负责根据公司资金情况，理财产品安全性、期限和收益
情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人进行审核后报董事长审批。
2．公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金需求的状况，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险。
3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4．本次10,000万元人民币闲置自有资金仅限于购买银行发行的短期低风险理财产品。
三、对公司的影响
1．在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司及全资子公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置自有资金购买仅限于投资银行发行的短期低风险理财产品，能够控制投资风险，不影响公司及全资子公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。
2．通过适度的低风险理财，能够使公司获得一定投资收益，有利于企业业绩提升，为股东谋取投资回报。
四、关于审议决策程序
本次《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》已经公司2018年3月29日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。
鉴于银行理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司及全资子公司运用闲置自有资金进行银行低风险理财产品投资，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会审议，具体事宜公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露有关投资以及相应损益情况。
五、独立董事意见
为实现公司及子公司闲置资金的高效利用，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品，额度不超过 10,000万元。该事项履行了必要的审批程序，符合公司的财务状况，不会影响公司日常资金周转需要及主营业务发展，投资风险可控，能提高资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高公司经营成果，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。因此，同意公司及全资子公司一
年内使用不超过人民币 10,000万元的闲置自有资金（本金）购买银行低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
六、备查文件
1．《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2．《大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3．《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十日
中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司合作设立移动医疗公司暨关联交易
的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍
健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）非公开发行A股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司合作设立移动医疗公司暨关
联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
汤臣倍健拟与诚承投资控股有限公司（以下简称“诚承投资”）、深圳前海
喜乐佳投资有限公司（以下简称“喜乐佳投资”）、张守川、崔龙江、韩思婷、
文东共同投资5,000万元发起设立从事移动医疗相关业务的合资公司（以下简
称“移动医疗合资公司”）。
其中，汤臣倍健投入自有资金人民币1,500万元，占移动医疗合资公司总
出资额的15%。汤臣倍健控股股东梁允超的关联公司诚承投资出资人民币 2,000
万元，占移动医疗合资公司总出资额的20%。
移动医疗合资公司目前尚未注册，业务定位为通过互联网和移动互联网开
展医疗健康服务及相关业务（最终经营范围以政府机构的批准为准）。
二、关联方及关联关系的情况
诚承投资基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||具体内容|
|公司名称||诚承投资控股有限公司||
|注册资本||10,000万元人民币||
|注册地址||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室||

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|股东|梁允超持股51%，栾晓华持股49%|

诚承投资为公司控股股东梁允超直接控制的企业，因此诚承投资为公司关
联方。梁允超与诚承投资共同投资构成关联交易。
三、审批程序
2015年3月20日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资议案》。公司独立董事刘恒、胡玉明、吴传斌对上述关联交易做出了事前认可并发表独立意见，认为：公司本次与控
股股东梁允超的关联公司诚承投资控股有限公司共同认缴新移动医疗合资公司
的股份，此项关联交易有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益
及其他股东利益的情形。关联交易表决程序符合相关规定。
四、关联交易必要性及对上市公司的影响
本次交易系公司布局大健康产业，积极探索与推进移动健康/医疗平台的搭
建，促进战略升级的重要举措，有利于公司整合多方资源，积极布局移动医疗
领域。此次共同投资设立的移动医疗合资公司不纳入汤臣倍健合并报表范围，
短期内不会对汤臣倍健的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司
及股东利益的情形。
五、保荐机构的核查意见
中信证券通过查看董事会会议材料、相关协议等资料，对公司本次关联交
易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易系公司发展需要，有利于公司持续稳定经营，未对公
司的独立性构成影响，短期内不会对汤臣倍健的财务及经营状况产生重大影响。
本次关联交易不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在
损害公司利益及其他股东利益的情形。
（二）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合相关法
规规定。
综上，中信证券对汤臣倍健与关联方合作设立移动医疗公司暨关联交易事
项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司合作设
立移动医疗公司暨关联交易的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司
证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2015-043
上海普丽盛包装股份有限公司
关于取得房地产权证的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
||
|-|
|上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年10月14 日|
|召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟购买土地及厂房的议|
|案》（详见公司于2015年10 月15日在巨潮资讯网公告的《第二届董事会第七|
|次会议决议公告》，公告编号：2015-035），公司于2015年 10月22日在巨潮|
|资讯网公告了《关于购买土地及厂房的公告》（公告编号：2015-041）。近日，|
|公司收到了上海市规划和国土资源管理局和上海市住房保障和房屋管理局颁发|
|的上海市房地产权证，现将房地产权证具体内容公告如下：|
|一、房地产权证载明的具体内容|
|1、证书编号：沪房地金字（2015）第015479号；|
|2、权利人：上海普丽盛包装股份有限公司；|
|3、房地坐落：山阳镇亭卫公路 2099号；|
|4、权属性质：国有建设用地使用权；|
|5、使用权取得方式：出让；|
|6、用途：工业用地；|
|7、宗地号：金山区山阳镇 17街坊17/1丘；|
|8、使用权面积：78950.0 平方米；|
|9、使用期限：2015 年10 月20日至2054年6月9日止；|

||
|-|
|10、建筑面积：18346.92 平方米；|
|11、登记日：2015年11 月2日。|
|二、备查文件|
|《上海市房地产权证》|

特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司董事会
2015年11月3日
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
独立董事关于公司七届董事会 2018年第五次临时会议相关事项的独立意见
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份方式向COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的 COFCO Biofuel HoldingsLimited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、 COFCO Biochemical HoldingsLimited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower InvestmentsLimited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）的100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方生化投资的唯一股东为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下简称“中粮香港”），生化投资与公司属于受同一法人中粮集团控制的关联法人。根据相关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，经审慎分析后，就公司七届董事会 2018年第五次临时会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》和《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》进行了认真审查，现就相关事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司七届董事会 2018年第五次临时会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》和《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会决定对本次交易的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整（以下简称“本次调整”），本次调整相关议案已经公司七届董事会 2018年第五次临时会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会关于本次调整的相关决议合法有效。
3、根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合本次调整的具体情况，我们认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
4、公司与交易对方生化投资签署的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO.,LTD.之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
5、公司 2018年第二次临时股东大会已授权公司董事会应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，故本次调整相关事项无需另行提交股东大会进行审议。
综上所述，我们认为本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易发行价格的调整方案。
（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司独立董事关于公司七届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
陈敦
（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司独立董事关于公司七届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
何鸣元
（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司独立董事关于公司七届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
卓敏