华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司
2016年度持续督导工作报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司|被保荐公司简称：湖北能源|
|保荐代表人姓名：廖君|联系电话：13811378286|
|保荐代表人姓名：江禹|联系电话：13910406961|
|保荐代表人姓名：施伟|联系电话：027-85481899*208|
|保荐代表人姓名：朱明|联系电话：027-85481899*203|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|

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|项目|工作内容|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2016 年 11 月 11 日、2016 年12月20日|
|（3）培训的主要内容|上市公司信息披露与规范运作、募集资金使用及监管、上市公司重组并购、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律法规。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理|无|不适用|

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|状况、核心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺如下：一、关于避免同业竞争的承诺。本次股权划转前，湖北宏泰及其投资的主要企业与湖北能源不存在同业竞争。为了规范和避免潜在的同业竞争，湖北宏泰出具承诺：“1、本公司及本公司控制的企业在今后不会以任何方式经营或从事与湖北能源构成直接或间接竞争的业务或活动。2、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与湖北能源生产经营构成竞争的业务，本公司及本公司控制的企业将会尽量避免潜在的同业竞争，并将上述商业机会优先让予湖北能源，保证上市公司股东的利益。”二、关于规范关联交易的承诺。本次股权划转前，湖北宏泰及其投资的主要企业与湖北能源不存在关联交易。|是|不适用|
|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会;中国长江电力股份有限公司;中国国电集团公司资产重组时其他承诺如下：湖北省国资委、长江电力、国电集团与公司前身湖北三环股份有限公司（下称“上市公司”）于2009年12月签署的《重组协议》约定“如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成甲方（指“上市公司”）经济损失的，湖北省国资委、长江电力、国电集团应赔偿该等经济损失，湖北省国资委、长江电力、国电集团各自的赔偿金额按其在甲方本次发行中认购股份的数额占甲方本次发行股份总额的比例确定”。|是|不适用|
|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会资产重组时其他承诺如下：在作为上市公司控股股东及实际控制人期间，保证上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|是，已履行完毕|不适用|
|中国长江电力股份有限公司；中国国电集团公司资产重组时关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：在本次交易完成后，长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业应规范和减少与上市公司的关联交易。如长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东合法权益。|是|不适用|

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|中国长江三峡集团;陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股票关于股份限售承诺如下：本次发行共有2名发行对象，分别为中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）和陕西煤业化工集团有限责任公司，三峡集团公司以500,000万元的现金加资产认购本次非公开发行的股票，陕煤化集团以106,000万元的现金认购本次非公开发行的股票，并分别与湖北能源签署了《关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，保证其所认购的本次非公开发行的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。|是|不适用|
|中国长江三峡集团公司非公开发行股份关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺舅下：一、避免同业竞争的承诺函。为了维护社会公众股东利益，避免未来可能发生的同业竞争，三峡集团已承诺如下："1、截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与湖北能源之间不存在实质性同业竞争。2、本次非公开发行完成后，湖北能源将定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、新能源开发的唯一业务发展平台。3、三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不再从事装机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电开发业务。4、三峡集团将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争，并将促使本公司及其控制的其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争。如三峡集团及其控制的其他企业在火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北地区装机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电、核电、新能源开发等领域获得与湖北能源及其控制的其他企业构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源或其控制的其他企业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控制的其他企业。若湖北能源及其控制的其他企业未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。5、未来电力市场化改革后，三峡集团将按公平、合理的原则处理三峡集团及其控制的其他企业与湖北能源的各项关系，对于在同一市场内与湖北能源及其控制的其他企业可能存在的竞|是|不适用|

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|争，湖北能源及其控制的其他企业有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式解决。湖北能源本次非公开发行股票完成后，上述承诺内容均在三峡集团控制范围内，具有充分的可实现性。"同时，三峡集团一致行动人已承诺如下："截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与湖北能源之间不存在实质性同业竞争。本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与湖北能源及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控股子公司产生同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业获得与湖北能源及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控股子公司。若湖北能源及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。"二、减少和规范关联交易的承诺。就三峡集团及三峡集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，三峡集团承诺如下："本公司将遵循或促使本公司控制的企业遵循公开、公平、公正的市场交易原则，按照公允、合理的市场价格与湖北能源及其控股子公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司及其控制的其他企业将不会通过与湖北能源及其控股子公司之间的关联交易获取得任何不正当的利益或使湖北能源及其控股子公司承担任何不正当的义务。"上述关于减少和规范关联交易的承诺，三峡集团承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股股东）期间持续有效；长江电力和长电创投承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股股东）三峡集团的一致行动人期间持续有效。|||
|中国长江三峡集团公司;中国长江电力股份有限公司;北京长电创新投资管理有限公司关于股份减持承诺：本公司自湖北能源集团股份有限公司2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年5月9日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持湖北能源股票的情形；自本承诺函出具日起至本次湖北能源非公开发行股票上市之日（2016年1月4日）起六个月内承诺不减持湖北能源股票，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|是，本次非公开发行股票已于2016年1月4日上市，中国长江电力股份有限公司、北京长电创新投资管理有限公司已履行完成不减持股份的|不适用|

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||承诺，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。三峡集团所持股票限售期改为由上市之日起36个月。||
|湖北能源集团股份有限公司关于募集资金使用承诺如下：本公司承诺将通过以下措施确保本次非公开发行用于偿还银行贷款的募集资金不用于实施其他重大投资或资产购买：（1）公司拟使用部分募集资金偿还三峡财务有限责任公司借款。公司将严格按照已确定的偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，严格按照内控管理制度进行，做到专款专用，确保募集资金不会用于其它重大投资或资产购买。（2）公司将严格按照2015年第一次临时股东大会通过的募集资金用途运用募集资金，确保募集资金不被变相用于公司其它重大投资或资产购买。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2016年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖君 江禹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2016年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
施伟 朱明
长江证券承销保荐有限公司年 月 日