云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
（戴志刚）
作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权力和职责。现就本人2017年度履行职责情况述职如下：一、出席会议情况
（一）出席董事会的情况
2017年度任期内，公司共召开 8次董事会，本人亲自出席 8次。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，合法有效，未发现损害公司及全体股东利益的情形，本人对2017年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会的情况
2017年，本人列席了公司2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会。充分行使相关法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
二、发表独立意见的情况
2017年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2017年2月28日，就公司第六届董事会第一次会议审议的聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：
1、经审查，包文东先生、吴红平先生、张杰先生、朱知国先生、莫正辉先生、普世坤先生、谢天敏先生、金洪国先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情形。上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。
2、本次董事会关于聘任公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
3、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
经对上述事项的审查，我们同意聘任包文东先生为公司总经理，聘任吴红平先生、张杰先生、朱知国先生、莫正辉先生、普世坤先生、谢天敏先生、金洪国先生为公司副总经理，聘任张杰先生为公司财务总监，聘任金洪国先生为公司董事会秘书。
（二）2017年 3月 17日，对公司聘请 2017年度审计机构事项发表如下事前认可意见：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度在为公司提供审计服务
过程中表现出了良好的业务水平，对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司 2017年度审计机构的资质和能力，我们同意将《关于聘请 2017年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第二次会议进行审议。
（三）2017年3月30日，对公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们对公司 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
公司 2016年没有发生对外担保、违规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。
2、关于2016年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
3、关于2016年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司 2016年度业绩亏损且当前现金流紧张的实际状况，我们认为公司
2016年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定和要求，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意公司董事会提出的 2016年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。
4、关于公司聘请2017年度审计机构的独立意见
此次董事会审议相关议案前，我们已经对该事项进行了认真核查，并同意公司将《关于聘请 2017年度审计机构的议案》提交董事会审议。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。
我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构，并同意将上述事项提交股东大会审议。
5、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于公司部分固定资产报废处理的独立意见
经认真核查，公司本次对部分固定资产进行报废处理，是由于技术进步或腐
蚀等原因已丧失其使用功能，无法继续使用，且无修复价值，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及本公司《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
7、关于计提资产减值准备的独立意见
经认真核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2016年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
8、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。我们同意公司高级管理人员薪酬方案。
（四）2017年 4月 7日，对第六届董事会第三次会议拟审议《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议
审议。
（五）2017年4月13日，对公司第六届董事会第三次会议审议的公司向公司股东借款暨关联交易事项发表如下独立意见：
向股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2017年4月13日，公司第六届董事会第三次会议对本次关联交易进行了审议。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营所需的资金周转。同时，借款利率为当前一年期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款 10,000.00万元。
（六）2017年6月22日，对第六届董事会第五次会议拟审议《关于处置部分闲置资产暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
本次关联交易为处置闲置资产、提高资产利用率而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于处置部分闲置资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第五次会议审议。
（七）2017年6月28日，对公司第六届董事会第五次会议审议的公司处置部分闲置资产暨关联交易事项发表如下独立意见：
我们认为：本次关联交易目的是为了优化公司资产结构、提升资产利用率。
同时，交易的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
同意公司以 778.23万元向云南东兴实业集团有限公司转让公司位于昆明市高新区海源中路 1520号高新区电子工业标准厂房 A幢的工业用地使用权及地上附属房产。
（八）2017年7月31日，对公司第六届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于增补陈飞宏先生为公司第六届董事会非独立董事的独立意见
经审查陈飞宏先生的相关资料，陈飞宏先生具备相应履行董事职责的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
我们同意增补陈飞宏先生为公司第六届董事会非独立董事，并同意将上述事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
为满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将节余募集资金53,379,089.68元（最终数据因期间利息变动而存在差异，最终以银行实际转出金额为准）永久补充流动资金。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未对控股子公司以外的
对象提供财务资助，且公司承诺：本次使用募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在本次使用募集资金永久补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
我们同意公司使用节余募集资金53,379,089.68元永久补充公司流动资金。
该事项经董事会审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。并同意将上述事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（九）2017年8月17日，对公司2017年半年度（2017年1月1日至2017年 6月 30日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
三、作为董事会专业委员会委员工作情况
1、作为公司审计委员会主任委员，审议公司审计部提交的相关定期报告的审计报告、内部审计工作报告等事宜，并在日常工作中不定期对公司审计部工作进行指导。年度审计开始前，审计委员会与年报审计会计师事务所就总体审计计划、审计小组人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重
点进行了沟通，积极跟进与了解公司年度审计工作的开展。
2、作为公司薪酬与考核委员会委员，本人积极出席相关会议，与其他委员一起研讨公司董事、高级管理人员薪酬发放方案及实际发放情况，认真听取和了解公司薪酬体系建设的情况。
3、在2017年年报编制过程中，根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，本人对公司的年报审计给予充分关注，并认真听取了公司年度经营情况的汇报，重点关注了行业发展趋势、内部控制建设、关联交易等方面的情况，与公司财务负责人、审计部及年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报编制工作提出了许多建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，根据《深圳交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。积极听取公司董事长和公司高管在经营状况和规范运作方面的汇报，并对公司的经营管理工作提出了意见和建议。
针对公司内部审计工作的开展、内控体系的建设情况积极调研了解，积极督导公司不断完善内部控制体系，定期审查企业内部控制体系的建设进展情况。认真审阅公司财务报表，并与内审人员、公司财务负责人进行广泛交流，同时根据自己的专业能力和综合素养，为公司未来的发展及规划提出了良好的意见和建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。不断督促公司完善信息披露工作机制和模式，
提高信息披露质量。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，确保2017年度公司信息披露的真实、准确、
及时、完整、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2017年，凡经董事会审议决策
的重要事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向
相关人员询问、了解具体情况，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、
内部控制、审计监督等制度的建设情况，并运用专业知识，为公司的发展和
规范化运作提供建设性意见，保持与公司经营管理层的及时沟通。
3、积极学习相关法规和规章制度，参加新法律法规的培训学习，及时
了解和掌握相关法律法规及国家政策，特别是加强对涉及到规范公司法人治
理结构和保护中小股东权益等相关法律法规方面的认识和理解，不断提高对
公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
联系人：戴志刚
电子邮箱：304684876@qq.com
2018年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，坚持审慎、独立的原则，勤勉、忠实地行使法律法规赋予独立董事的职权，更好地维护公司和包括中小股东在内的全体股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：戴志刚 2018年 03月 28日