股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-023
供销大集集团股份有限公司
关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行
及部分承诺豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“供销大集”，曾用名“西安民生集团股份有限公司”，曾用名简称“西安民生”）根据收到的新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）出具的《关于重组相关承诺履行情况的说明函》及公司实际经营情况，拟豁免新合作集团履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》承诺义务。
因新合作集团及其一致行动人持有公司24.91%的股份，为公司关联股东，此事项为关联交易。
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，公司第九届董事会第二十三会议审议了《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》，关联董事冯国光回避表决，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此议案。此议案还需提交公司股东大会审议，新合作集团及其一致行动人将回避表决。
二、本次拟豁免承诺的相关情况
㈠拟豁免承诺背景
供销大集 2016年发行股份购买海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、及其他交易对方持有的海南供销大集控股有限公司100%股权的交易（以下简称“2016年重大资产重组”）已于2016年9月实施完毕。在2016年重大资产重组中过程中，为充分利用供销系统的影响力及终端网点的规模优势，推进供销大集项目线下网络的搭建，新合作集团出具了《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》。
㈡拟豁免承诺内容
在 2016年重大资产重组中过程中，新合作集团出具的《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》（以下简称“网点引入承诺”）原文如下：
“本公司与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）已就共同合作并参与西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）重大资产重组达成共识。
西安民生将通过本次重大资产重组实施战略转型，通过互联网O2O的商业模式，实施
供销大集项目，打造服务三农的商品流通服务网络，实现农产品下乡和城市日用消费品进城的双向流通机制。本公司将全面配合西安民生本次重大资产重组，并就以下事项承诺：
1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作，按照明确的时间计划，成熟一家、注入一家，争取在达到注入条件并履行相应的程序后，早日实现未纳入本次重组范围的资产和业务向海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）或西安民生的注入。
2、本公司连锁超市类业务拥有直营店1400家左右。在同业竞争问题解决后，上述 1400家直营店将成为供销大集控股或西安民生的下属门店以及供销大集项目的线下终端。该类门店的注入在2016年全部完成。
3、本公司连锁超市类业务拥有加盟店 10万家左右。在 2015年本公司将确保上述 10万家加盟店中的50%，通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作。在2016年比照前述方式，确保剩余50%加盟店的加盟或合作。
4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）。本公司参与西安民生本次重大资产重组的方案已经供销总社批准，供销总社支持本公司与海航商业控股合作开展的供销大集互联网O2O项目。本公司将按照西安民生公告的重组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划和进度，利用供销总社在供销系统的影响力，积极推动各级基层社网点的加盟或合作。在2016年至2018年通过协议等方式确保20万家各级基层社网点与供销大集控股加盟或合作的引入工作。
5、除供销系统内各级基层社网点资源外，本公司将利用在商品流通领域多年的资源积累，积极推动供销大集控股面向社会引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控股引入的社会网点资源数量构成前述拟引入的供销系统门店数量的组成部分。
6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的商业模式根据具体情况共同协商确定。”
三、关于拟豁免承诺的履行情况及无法完成承诺的原因
截至 2018年 12月 31日，点引入的数量未能按承诺如期完成，主要原因为：供销大集受国内经济增速放缓，商业批发零售行业竞争日益激烈，电商及其他竞争对手的分流加剧，公司市场运维能力亟待增强等多重因素影响，导致供销大集线下实体受到冲击；加之 2018年因外部环境发生变化，供销大集为落实配套物流配送网络的重大资产重组项目交易各方无法就核心条款达成一致意见而终止，导致物流配送网络无法快速完成搭建，此外，公司电商平台的建设未达预期，各业务的协同效应未能有效发挥，网点加盟难以形成吸引力，造成了加盟网点引入的难度；而且，新合作集团及供销社体系内的剩余未引入网点多地处偏远地区，配送难度大、配送成本高，难以带来经济效益，且产权关系复杂，引入网点实施进度较计划滞后。
四、豁免涉及承诺事项及对公司的影响
㈠申请豁免内容
2017年6月30日公司第八届董事会第三十会议审议和2017年7月28日公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》，已豁免该承诺第二条相关承诺义务。本次新合作集团提请供销大集履行相关程序豁免新合作集团履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》相关承诺义务。
㈡申请豁免的原因及后续安排
鉴于目前宏观经济、外部环境及供销大集实际情况，经供销大集重组后两年多的发展和业务基础的搭建，供销大集战略实施也在相应优化调整中，线下实体网点开拓将是一个长期工作，无法按原承诺在 2018年完成，故提请供销大集履行相关程序豁免新合作集团履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》相关承诺义务，但后续新合作集团将继续根据供销大集的战略实施需要持续积极支持相关资源，服务于供销大集的长远发展，为全体股东实现共赢。
㈢关于解决同业竞争的相关说明
供销系统终端网点属于各地方社所有，但因各个终端网点与新合作集团没有产权控制关系，此部分业务并不构成与本公司的同业竞争。
供销大集 2016年重大资产重组中过程中，为了解决新合作集团尚未注入上市公司的连锁超市类业务（涉及19家公司，其拥有直营店1400家左右，因规范运作、盈利水平等方面未达到注入上市公司的条件，故本次重大资产重组暂未注入）与上市公司之间可能出现的同业竞争问题，维护上市公司利益，新合作集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》。截至 2018年 8月 27日，新合作集团控制存在同业竞争的19家连锁超市类业务公司均已处置（停业或转让第三方），解决了与本公司司的同业竞争问题。
五、承诺豁免的必要性、合理性、合规性
如前三、四所述，基于当前实际情况，此承诺豁免存在必要性和合理性，公司将此豁免事项提交董事会、监事会和股东大会审议，审议时关联董事冯国光、关联股东新合作集团及其一致行动人将回避表决，合规地进行承诺豁免的相关审议和信息披露。
六、独立董事意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》提交公司董事会审议。
公司第九届董事会第二十三次会议审议了《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》，本议案构成关联交易，在本次董事会审议此议案时，关联董事回避表决，会议程序合法有效。此议案经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。
新合作集团申请部分豁免承诺，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，同意新合作集团豁免履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》承诺义务。
七、监事会意见
公司第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》，就此事项发表意见如下：
新合作商贸连锁集团有限公司申请部分豁免承诺，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，同意新合作集团豁免履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》承诺义务。《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》还需提交股东大会审议，新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。
八、备查文件
㈠第九届董事会第二十三次会议决议
㈡第九届监事会第十三次会议决议
㈢独立董事意见
㈣新合作集团《关于重组相关承诺履行情况的说明函》
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二○一九年四月三十日