山东鲁亿通智能电气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东鲁亿通智能电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鲁亿通
股票代码：300423
信息披露义务人：李昭强
住址：哈尔滨市南岗区民益街 XX号
股份变动性质：直接持股数量增加，直接持股比例增加。
签署日期：二〇一七年七月
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益报告书。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在山东鲁亿通智能电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东鲁亿通智能电气股份有限公司拥有权益。
三、本次权益变动是山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“鲁亿通”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的一部分，鲁亿通拟向广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）的全体股东购买其持有的昇辉电子100%的股份，并募集配套资金。
截至本报告签署之日，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 5第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 6一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 6二、信息披露义务人投资的主要企业及业务 ............................................................... 6三、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁 ........................... 8四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................... 8五、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况 ................................................................................................................. 8第二节权益变动目的及持股计划 ...................................................................................... 9一、信息披露义务人本次权益变动的目的 .................................................................. 9二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 .............. 9第三节权益变动方式 ...................................................................................................... 10一、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系 ....................................... 10二、信息披露义务人本次权益变动方式 .................................................................... 10二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案 ......................................................... 11（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 .................................................... 11（二）本次交易已履行及尚未履行的审批程序 .................................................. 16三、本次权益变动涉及股份的限制情况 .................................................................... 17四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 ...................... 17五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ............................................... 17第四节资金来源 ............................................................................................................. 19一、资金来源 ........................................................................................................... 19二、支付方式及认购价格 ......................................................................................... 19第五节后续计划 ............................................................................................................. 20一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ............................................................................................................................. 20二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....................................... 20三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 ................................ 20四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ................................................................ 21五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ............................................... 21六、对上市公司分红政策调整的计划 ........................................................................ 21七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 22第六节对上市公司的影响分析 ........................................................................................ 23一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................. 23二、同业竞争和关联交易情况 .................................................................................. 23（一）同业竞争 ................................................................................................. 23（二）关联交易 ................................................................................................. 24第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................................ 25
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书一、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................... 25二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................................... 25三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 25四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...................................................... 25第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................................. 26第九节其他重大事项 ...................................................................................................... 27第十节备查文件 ............................................................................................................. 28一、备查文件 ........................................................................................................... 28二、备置地点 ........................................................................................................... 28信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 29
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书释 义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义
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|鲁亿通、上市公司、公司|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司|
|信息披露义务人|指|李昭强|
|标的公司、昇辉电子|指|广东昇辉电子控股有限公司|
|交易对方|指|李昭强、宋叶|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|李昭强、宋叶所持有的广东昇辉电子控股有限公司100.00%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过本次发行股份购买资产将持有鲁亿通非公开发行股票41,147,994股|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|鲁亿通本次拟以发行股票及支付现金的方式，向李昭强、宋叶购买标的公司100.00%股权的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|报告书、本报告书|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：李昭强
国籍：中国
身份证号码：23010319781223XXXX
住址：哈尔滨市南岗区民益街 XX号
通讯地址：佛山市顺德区北滘镇碧桂园泛翠庭X街XX座
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人投资的主要企业及业务
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例%|主营业务|本人在该企业任职情况|
|佛山市顺德区健实企业资产管理有限公司|10.00|90.00|企业资产咨询、管理|执行董事、总经理|
|佛山市方诺企业资产管理有限公司|10.00|通过顺德健实持有其40%股权|企业资产咨询、管理|执行董事、总经理|
|广东欧昊装饰集团有限公司|5,000.00|通过顺德健实持有其11%股权|承接室内外装饰工程、建筑智能化工程的设计及施工；环境艺术设计；设计、制作、发布各类广告；建筑材料、装饰材料，家私、铝合金及不锈钢制品的设计与销售；国内贸易；经营和代理各类商品及技术的进出口业务|董事|
|北京熵商科技有限责任公司|200.00|通过顺德健实持有其18%股权|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；数据处理|无|

山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书
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|天津顺众联资产管理合伙企业（有限合伙）|1,282.00|14.50|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画设计；企业形象策划|无|
|北京水木华清投资中心（有限合伙）|4,200.00|4.76|投资管理；资产管理|无|
|广东众全信息科技有限公司|400.00|通过顺德健实持有其40%股权|计算机技术开发、技术服务;软件服务;软件批发;软件开发;计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;通信设施安装工程服务;电子产品零售;机电设备安装服务;通讯设备及配套设备批发;仪器仪表批发;五金产品批发;能源技术研究、技术开发服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口|执行董事、总经理|
|霍尔果斯方诺企业管理有限公司|1,000.00|通过顺德健实持有其40%股权|企业管理；供应链管理；企业营销策划；财务顾问服务；商务信息咨询；市场信息咨询；房地产信息咨询；文化信息咨询；居间服务；商务服务；展示、展览策划；承办展览展示及会议服务；企业形象策划；企业文化艺术交流；礼仪服务；翻译服务；教育咨询；应用软件服务；电脑图文设计；信息科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务的平台建设|执行董事、总经理|
|佛山市顺德区送水工网络科技有限公司|500.00|通过顺德健实持有其10%股权|信息技术服务；批发和零售业；其他仓储业（不含危险化学品仓储）；商务服务业；科技研究和技术服务业；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计算机网络设备的安装与维护；国内商业、物资供销业；设计、发布、代理国内外各类广告|无|
|深圳前海汇天国际商业保理|10,000.00|通过顺德健实持有其|从事保付代理业务（非银行融资类）；信用风险管理软件的开发；|无|

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|有限公司|10%股权|供应链管理；股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）|

三、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书第二节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
鲁亿通拟通过发行股份及支付现金的方式分别向李昭强、宋叶购买其持有的昇辉电子100.00%的股权，交易对价为 200,000万元，并向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集不超过60,500万元的配套资金。
本次交易完成后，昇辉电子将成为公司的全资子公司，可以进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，李昭强持有鲁亿通26.29%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限 21,412,544股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），李昭强持有鲁亿通23.13%的股份。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动后，在不考虑配套募集资金情况下，信息披露义务人将持有上市公司26.29%股份；
在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限21,412,544股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），李昭强持有鲁亿通23.13%的股份。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
信息披露义务人因参与鲁亿通本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易前，信息披露义务人李昭强为标的公司昇辉电子股东，持有昇辉电子70%的股份，同时不持有任何鲁亿通的股份。
本次交易，鲁亿通拟向李昭强和宋叶发行股份及支付现金购买其持有的昇辉电子100.00%股权并向不超过 5名特定对象非公开发行股份以募集配套资金。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易完成后，信息披露义务人将持有鲁亿通 41,147,994股股份，在不考虑配套募集资金的情况下，信息披露义务人将持有鲁亿通26.29%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限 21,412,544股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），信息披露义务人将持有鲁亿通23.13%的股份。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2017年 7月 11日，上市公司与信息披露义务人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体内容如下：
1、合同主体及签订时间
2017年 7月 11日，上市公司与资产出让方李昭强、宋叶签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的资产、标的公司定价依据及交易价格
上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为出让方合计持有的昇辉电子100%的股权，其中，李昭强转让所持昇辉电子70%的股权，宋叶转让所持昇辉电子30%的股权。
坤元资产评估有限公司就标的公司出具了坤元评报【2017】394号《资产评估报告》，确认标的公司截至评估基准日（2017年 3月 31日）采用收益法的评估价值为 201,092.27万元。各方同意根据该评估价值，确定标的资产的交易价格为200,000万元。
3、支付方式
（1）支付定价方式及支付情况
交易各方同意，上市公司将以向李昭强、宋叶发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中：向李昭强方支付的对价，85%以股份方式支付，15%以现金方式支付；向宋叶方支付的对价，40%以股份方式支付，60%以现金方式支付。
（2）本次交易股份发行性质、价格
①发行股份的性质
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书上市公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
②发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日（定价基准日），本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并根据上市公司2016年度利润分配方案调整后，各方确定上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 28.92元/股，不低于市场参考价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
③发行数量
按照交易价格及发行价格计算，上市公司将向李昭强、宋叶共计发行 49,446,749股股份并支付现金购买其持有的昇辉电子100%的股权，具体如下：单位：万元
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|交易对方|总对价|股份对价|||现金对价||
|||金额|占总对价比|股份数（股）|金额|占总对价比|
|李昭强|140,000|119,000|59.50%|41,147,994|21,000|10.50%|
|宋叶|60,000|24,000|12.00%|8,298,755|36,000|18.00%|
|合计|200,000|143,000|71.50%|49,446,749|57,000|28.50%|

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格与最终股票发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如上市公司在上述定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量应相应调整，具体以经上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的
金额低于对应的标的公司价格的差额部分，李昭强、宋叶同意免除上市公司的支
付义务。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书（3）本次交易现金对价的支付
本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次交易的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施，支付顺序如下：李昭强对应取得的现金对价21,000万元在本次募集配套资金到位后30个工作日内支付；宋叶应取得的现金对价分两期支付：第一期 19,000万元在本次募集配套资金到位后 30个工作日内支付；第二期 17,000万元（如需进行业绩补偿，则以履行完毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准），在2019年业绩承诺期届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日后30个工作日内（以较晚者为准）支付。
（4）限售期
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定及交易各方的约定，李昭强、宋叶承诺本次认购的股份自发行结束上市之日起36个月内及在本次交易业绩承诺补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。股份锁定期限内，李昭强、宋叶通过本次交易取得的鲁亿通新增股份因鲁亿通发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）上市地点
李昭强、宋叶本次认购的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
交易各方同意，上市公司将以向李昭强、宋叶发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中：向李昭强方支付的对价，85%以股份方式支付，15%以现金方式支付；向宋叶方支付的对价，40%以股份方式支付，60%以现金方式支付。
4、标的资产交割与股份交割
（1）各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 45个工作日内完成与标的资产有关的交割事宜。出让方应负责办理标的资产过户至鲁亿通名下的工商变更登记手续。自交割日（工商变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由鲁亿通享有和承担。如因交割日前的事实或行为而引致的侵权、诉讼/仲裁、行政处罚和未披露的账外负债/或有负债等导致昇辉电子或鲁亿通受到损失的，由出让方承担责任。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书（2）鲁亿通应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后向李昭强、宋叶发行符合《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的股票，发行的新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至李昭强、宋叶名下。
5、过渡期及期间损益安排
（1）过渡期
①自评估基准日至标的资产交割完成日期间（以下简称“过渡期”），出让方应当确保昇辉电子按与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产、开展运营活动，尽最大努力维护昇辉电子使其保持良好状态，维护与昇辉电子有关的客户和其他相关方的良好关系。
②在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经鲁亿通同意，出让方保证昇辉电子：
不进行利润分配、借款、资产处置等行为；
不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（2）期间损益
评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因标的公司生产经营所产生的所有者权益增值将由上市公司享有，因标的公司生产经营所产生的所有者权益减值将由原标的公司股东李昭强、宋叶承担。标的资产交割后，上市公司和标的公司将聘请审计机构对标的公司进行审计并出具过渡期损益专项审核报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原标的公司股东李昭强、宋叶应按照其在标的资产交割前所持昇辉电子的持股比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书6、本次交易前滚存利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成前鲁亿通滚存的未分配利润将由交易实施完毕后鲁亿通新老股东按照其持有的股份比例享有。
7、协议的生效及终止
（1）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自鲁亿通的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，李昭强、宋叶本人签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①鲁亿通董事会、股东大会分别批准本次发行股份及支付现金购买资产；
②标的公司股东会批准本次交易；
③鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
（2）协议的变更和解除
①各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次交易的审核意见，以补充协议的方式对《发行股份及支付现金购买资产协议》条款进行必要的修改、调整、补充和完善，以使《发行股份及支付现金购买资产协议》的目标最终获得实现。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。
②除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》可依如下规定解除：
因《发行股份及支付现金购买资产协议》一方实质性违约导致《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》；
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书出现《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不可抗力情形致使《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行的，各方可协商解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
8、违约责任
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、评估费用、差旅费用等。
（3）因出让方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的陈述和保证或其他条款，或因标的公司或标的资产存在瑕疵而致使标的公司或鲁亿通受到损失的，出让方应赔偿标的公司或鲁亿通的全部损失。
9、不可抗力
（1）不可抗力是指《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
（2）任何一方因不可抗力无法履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到《发行股份及支付现金购买资产协议》履行的，各方可协商变更或解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。”（二）本次交易已履行及尚未履行的审批程序
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书1、已履行的相关程序
2017年7月【9】日，昇辉电子召开股东会审议通过本次重组方案。
2017年7月【11】日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》等。
2017年 7月 11日，上市公司已召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议通过了本次交易方案。
2、尚未履行的相关程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
信息披露义务人承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与鲁亿通之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书司间进行重大交易的计划或其他安排。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书第四节资金来源
一、资金来源
信息披露义务人以资产认购上市公司发行的股份，不涉及认购资金来源事项。
二、支付方式及认购价格
2017年 7月 11日，上市公司与信息披露义务人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
信息披露义务人以其持有的标的公司70%股权认购本次上市公司发行的股份。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书第五节后续计划
本次权益变动，不涉及上市公司控制权变动，也不会影响到上市公司的日常经营和原有的债权债务关系以及公司财务状况。
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务做出改变，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，根据上市公司实际控制人纪法清与本次交易的交易对方李昭强、宋叶出具的说明，在交易完成后对上市公司董事会、管理层的安排如下：
“1、本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书名董事的提案。
2、本次交易后 36个月内，上市公司董事会由不少于 9名董事组成（含 3名独立董事）；李昭强至多向鲁亿通提名 3名董事候选人（含 1名独立董事）；
本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。
3、根据鲁亿通《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4名、财务总监 1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成后，鲁亿通实际控制人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。”
除上述之外，信息披露义务人无调整上市公司其他现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司《公司章程》，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在此次权益变动完成后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司的全资子公司。
除此之外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及上市公司《公司章程》规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整。上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，昇辉电子将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。
二、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护鲁亿通及股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司相同、相似业务的情形，与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司之间不存在同业竞争。
2、在本人作为鲁亿通股东期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁亿通。
3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有；
如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股东因此遭受的全部损失。”
（二）关联交易
信息披露义务人与上市公司之间不会因为本次交易导致关联交易增加的情况。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。”
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与上市公司发生重大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人及其直系亲属在签署本报告书前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书第九节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书第十节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、本报告书的文本；
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
4、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李昭强（签字）
2017年7月11日
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东鲁亿通智能电气股份有限公司|上市公司所在地|莱阳市龙门西路 256号|
|股票简称|鲁亿通|股票代码|300423|
|信息披露义务人名称|李昭强|信息披露义务人住址|哈尔滨市南岗区民益街XX号|
|拥有权益的股份数量变化|增加■ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否■|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□_________________________________（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|0股，0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：因实施本次重大资产重组信息披露义务人本次交易完成后将持有上市公司41,147,994股股份。变动比例：在不考虑配套募集资金的情况下，信息披露义务人持有鲁亿通26.29%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限21,412,544股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），信息披露义务人持有鲁亿通23.13%的股份。|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否■|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否■|||
|信息披露义务人在|是□|||

山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|
|此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|否■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是■否□|
|是否已充分披露资金来源|是■否□|
|是否披露后续计划|是■否□|
|是否聘请财务顾问|是■否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是■否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□_________________________（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□否□|
|是否已得到批准|是□否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《山东鲁亿通智能电气股份有限公司详式权益变动报告书》及附表之签字页）
信息披露义务人：李昭强（签字）
2017年7月11日