证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-066号南兴装备股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计24人，本次限制性股票解除限
售数量为8万股，占公司目前总股本131,381,050股的0.06%。
2、公司将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日召开第三届董事第十五次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）预留已授予部分的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为本次预留已授予部分符合解除限售条件的股票办理解除限售事宜。现将相关事宜公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 4月 5日，南兴装备公布了《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年 5月 18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2017年 11月 6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年 11月 20日，公司完成了 2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为 21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。
8、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2018年 5月 7日为授予日，向 24名激励对象授予预留限制性股票 20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018年 8月 21日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向 24名激励对象授予 20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股 17.59元，该部分新增股票的上市日期为 2018年8月23日。
11、2018年 11月 9日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 4.5万股进行回购注销，回购价格为每股 21.012元，回购总金额为 945,540元。2019年 1月 12日，上述回购注销完成，公司总股本将由 131,426,050股减至 131,381,050股。
12、2018年 11月 16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象 164名，可解除限售的限制性股票数量为 66.04万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于 2018年 11月 28日上市流通。
13、2019年4月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019年 4月 18日，公司召开二〇一九年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 31,200股进行回购注销，回购价格为每股 21.150元，回购总金额为 659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本将由 131,381,050股减至 131,349,850股。上述回购注销尚未完成办理。
二、限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、预留限制性股票第一个限售期届满的说明
根据公司《限制性股票激励计划》，本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。预留限制性股票第一个解除限售期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%。公司预留限制性股票的授予日为2018年5月7日，预留已授予部分的限制性股票第一个限售期已届满。
2、预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司预留授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|3|公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35%（上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据）。|||||2017 年归属于上市公司股东的净利润为10,818.87万元，其中股权激励成本影响净利润为284.05万元，则未扣除激励成本前的净利润为11,102.92万元，较2016 年归属于上市公司股东净利润 6,640.38 万元同比增长 67.20%，符合增长率不低于 35%的业绩考核目标，满足第一个解除限售期解除限售条件。|
|4|个人业绩考核要求：薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：考核优秀 良好 合格 不合格评级考核结 90＞S≥ 80＞S≥S≥90 S＜60果（S） 80 60标准1.0 0.6 0系数|||||根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，24名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。|
|||优秀|良好|合格|不合格||
|||S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60||
|||1.0||0.6|0||

综上所述，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划预留已授予部分的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为本次预留已授予部分符合解除限售条件的股票办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计24人，可申请解除限售的限制性股票数量为8万股，占公司目前总股本131,381,050股的0.06%。具体如下：
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|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解除限售限制性股票数量（万股）|
||20|8|

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|20|8|

四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象预留限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，其主体资格合法、有效，激励对象在考核年度内均考核达标，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照相关规定办理预留限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象预留限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见
经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的 24名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共 8万股，符合《上市公司股权激励管理办法》《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司《限制性股票激励计划》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次可解除限售的激励对象已满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公司办理本次解除限售事宜。
六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象预留限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股
份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司对 24名激励对象在第一个解除限售期 8万股限制性股票进行解除限售。
七、律师出具的法律意见
南兴装备本次解除限售的条件均已满足，公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
南兴装备股份有限公司董事会二〇一九年五月十五日