证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-047
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
1、整体方案
本次交易中，江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）拟实施内部重组，在将其母公司截止 2017年 5月 31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权）、玉龙钢管（香港）投资有限公司51.00%股权（含玉龙钢管（莱基）投资有限公司100.00%股东权益）通过增资形式转移至江苏玉龙能源装备有限公司
（以下简称“玉龙装备”）后，向交易对方交付玉龙装备100.00%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）。
3、交易价格及定价依据
本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2017年5月31日为基准日的评估报告载明的标的资产评估值为基础，由双方协商予以确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第020198”号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟出售资产的净资产评估值为 11,508.27万元，经双方协商一致，本次交易的对价为11,508.27万元。
4、支付方式
本次交易采取交易对方向玉龙股份支付现金的方式。双方同意，本次交易对价分两次支付：交易对方应于《江苏玉龙钢管股份有限公司与中源盛唐投资江苏有限公司之重大资产重组及处置协议》生效后十五个工作日内向玉龙股份支付交易对价的60%；剩余交易对价在期间损益审计报告出具后十个工作日内，由交易对方向玉龙股份支付完毕。
5、交割方式
交割日前，玉龙股份实施内部重组，拟在将整合资产通过增资方式转移至玉龙装备后，向中源盛唐交付玉龙装备100.00%股权。
二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
1、本次重组不会摊薄公司2016年度每股收益
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度《审计报告》（苏公W[2017]A758号）和 2016年度及 2017年 1-5月《备考审阅报告》（苏公W[2017]E1397号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：
|||
|-|-|
||2016年12月31日/2016年度（玉龙股份）|
|基本|-0.82|
|稀释|-0.82|
|基本|-0.43|
|稀释|-0.43|

注：该备考报表假设本次重大资产出售在2016年年初即已经完成。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2017年9月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设公司2017年1-9月扣除非经常性损益后的净利润=2016年扣除非经常性损益后的净利润*9/12；假设公司 2017年10-12月扣除非经常性损益后的净利润=2017年1-5月备考扣除非经常性损益后的净利润*3/5；
（6）不考虑2017年非经常性损益的影响；
（7）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年 2017年度公司每股收益相对2016年度的
变动测算如下：
项目 2016年度 2017年度预测值
|||
|-|-|
||-64,034.97|
||-34,047.02|
|基本|-0.82|
|稀释|-0.82|
|基本|-0.43|
|稀释|-0.43|

根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益增厚，盈利能力得到改善。
本次重大资产出售不会导致公司 2017年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）本次交易的必要性和合理性
近年来，由于焊接钢管行业处于去产能周期，下游行业复苏缓慢，上游钢铁市场波动频度和幅度较大，海外国家及地区对钢管行业的反倾销导致公司海外业务大幅下降等原因，公司产品销量和毛利降幅较大，主营业务盈利出现下滑。在充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，2016年公司已通过公开拍卖形式整体转让全资子公司四川玉龙钢管有限公司、伊犁玉龙钢管有限公司、江苏玉龙钢管科技有限公司、无锡玉龙精密钢管有限公司和香港嘉仁实业发展有限公司100%股权，并转让了控股子公司响水中油玉龙紫源天然气有限公司60%股权。
针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司继续对业务结构进行调整。2015年、2016年及2017年1-5月，本次拟出售资产经审计的净利润分别为247.35万元、-3,015.72万元及-337.61万元，持续的亏损增加了公司的负担。通过本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
综上所述，本次交易具备必要性与合理性。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
通过本次重大资产出售，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。未来公司将在原有产品的品牌、市场优势的基础上，优化公司业务结构，提升公司的资产质量，实现公司的可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上述内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司2017年8月15日