西南证券股份有限公司
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司资产重组
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为 2015年深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》等相关文件要求，对该次重组交易对方柯志鹏、洪茂良、孙晋雄做出的关于深圳市拓享科技有限公司（以下简称“拓享科技”或“标的公司”）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的盈利预测情况
2015年度，上市公司启动并完成了收购柯志鹏、洪茂良、孙晋雄合计持有的拓享科技100%股权的资产重组交易。评估机构北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）采用资产基础法和收益法对拓享科技100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据京都中新出具的评估报告中载明的盈利预测数，拓享科技2015年、2016年及2017年预测实现的净利润分别为1,944.26万元、2,499.33万元、3,117.10万元。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
2015年7月13日，拓享科技股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄与雷曼股份签署《盈利预测补偿协议》，协议约定：
1、盈利承诺
业绩承诺期为 2015年度、2016年度及 2017年度；若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015年实施完成，则业绩承诺期为 2015年度、2016
年度、2017年度、2018年度。
交易对方承诺标的公司 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润（本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）预测数分别为2,000万元、2,500万元及3,125万元；如本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015年实施完毕，则 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,125万元、3,300万元。
2、实际利润与资产减值的确定
（1）双方同意，本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
（2）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
3、业绩补偿及资产减值补偿
（1）业绩补偿
a）业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，股份补偿按逐年计算、由上市公司逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。
b）上市公司于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
c）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的上市
公司股份进行补偿：
股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的补偿股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
d）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（2）资产减值补偿
a）上市公司于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知交易对方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
b）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
c）交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的补偿股份数。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
d）如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
（3）补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
三、标的公司 2014年度业绩承诺完成情况
根据雷曼股份出具的《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于 2015年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“《情况说明》”），拓享科技2015年度业绩承诺数为不低于 2,000.00万元，根据经审计财务报表，拓享科技实际实现净利润为2,110.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,028.70万元，超过承诺数28.70万元。标的公司2015年度业绩承诺已实现。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于 2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2016)第441ZC1012号）。致同会计师认为：雷曼股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了拓享科技公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
四、西南证券对业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：拓享科技 2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过交易对方的业绩承诺净利润，交易对方无需对上市公司进行股份或现金补充。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司资产重组2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
顾峻毅 彭德强
项目协办人：
刘俊峰
西南证券股份有限公司2016年2月25日