关于华数传媒控股股份有限公司
2017年度报告问询函中有关事项的说明
天健函〔2018〕343号
深圳证券交易所公司管理部：
由华数传媒控股股份有限公司（以下简称华数传媒公司或公司）转来的《关于对华数传媒控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第83号，以下简称问询函）奉悉，我们对公司2017年度报告有关财务事项进行了审慎核查，现回复如下。
一、你公司年报“非经常性损益项目及金额”显示，计入当期损益的政府补助金额约为 2,708万元，但财务报表附注“其他收益”中计入政府补助的金额约为 3,454万元。请你公司对上述披露金额的差异予以解释。请年审会计师发表核查意见。(问询函第 4条）
（一）年度报告披露金额差异的具体情况以及差异原因解释
华数传媒公司 2017年度报告中“非经常性损益项目及金额”与财务报表附注“其他收益”项目相较，计入非经常性损益的政府补助金额为2,708万元，财务报表附注“其他收益”中计入政府补助的金额为3,454万元，差异金额为746万元。造成该差异的原因，系以下政府补助未列入非经常性损益：
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|-|
|金额（万元）|
|732|
|14|
|746|

（二）年度报告披露金额差异核查过程
1.我们检查了以上两项补助获取的有关政府文件，具体情况如下：
根据《中共浙江省委办公厅浙江省人民政府办公厅关于 2008年度改善民生促进社会和谐的实施意见》（浙委办〔2008〕44号）要求，浙江省广播电视局、浙江省财政厅制定发布的《关于“广播电视低保”工程的实施意见》（浙广局发〔2008〕173号）规定，为使所有“低保户”群众都能方便的收听收看广播电视节目，经县级以上民政部门确认的“低保户”家庭为低保工程实施的基本对象。
省财政设立专项补助资金，根据各地“广电低保”工程考核验收结果，对减免“低保户”的有线电视入网费，给予分类补助。具体政策如下：（1）有线电视入网费。
由省、市（县）以及广电部门共同承担，省财政对一类地区每户补助140元，二类地区每户补助60元，三类地区每户补助30元。（2）基本收视维护费。按每户每年168元标准补助，由地方广电部门通过减免等形式解决60%，财政部门承担40%。按该文件的补贴标准，华数传媒公司2017年收到低保用户的基本收视维护费732万元。
根据杭州市政府2009年11月份发布的《关于印发〈杭州市“数字兴农”实施方案〉的通知》（市委办〔2009〕176号），为实施农村交互数字电视整体转换，让数字电视进所有农户，由华数传媒公司向农网用户免费赠送机顶盒，并由财政资金提供每个机顶盒180元的补贴，该项目补贴本期摊销计入“其他收益——政府补助”的金额为14万。
2.根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的有关规定，计入当期损益的政府补助属非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。华数传媒公司收到的低保用户视听费补贴和农网用户机顶盒补贴，均与自身主营业务相关，且是按照规定标准持续享受，属于经常性损益。
经核查，我们认为华数传媒公司 2017年度计入其他收益——政府补助的低保工程补助和数字兴农补助金额746万元，计入经常性损益合理。
二、你公司年报“预付账款”显示，期末预付账款余额约 2,258万元，同比大幅减少61.48%，你公司对此解释为“个别影视剧转至可供出售金融资产以及应收款科目所致”，请你公司对此进行进一步说明，包括但不限于：个别影视剧作品名称、重分类至可供出售金融资产的原因、部分预付款项转为应收款
项的原因。请年审会计师发表核查意见。（问询函第 5条）
（一）影视剧作品名称、重分类情况及原因
我们对华数传媒公司预付款项执行分析程序，预付款项期末较期初减少3,605万元，同比减少61.48%。主要为预付影视剧《铁木真大帝之传说》投拍款2,550万元转列为可供出售金融资产，预付影视剧《王可可逃婚记》投拍款1,000万元转列为其他应收款，剔除上述转列，期末预付账款金额同比减少0.92%，变动平稳。
影视剧投拍款转列根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》中相关解析，结合公司投拍剧项目进展情况，转列可合理的反映业务实质。
（二）个别影视剧作品名称、重分类情况原因核查
1.我们在年报审计中对华数传媒公司节目引进部相关人员进行访谈，了解到公司开展影视投资的目的是为了丰富影视剧版权资源，发展新媒体业务，同时获取合理的投资收益。因此公司作为影视剧作品的采购商和合作投拍方，以前年度对预付的影视剧联合投拍款按电影企业会计制度有关规定，计入预付款项。
2. 2017年 11月中国证监会会计部出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》，对上市公司参与影视剧合作投拍有关业务进行了解析，涉及到参与联合投拍的投资人（非影视项目主控制方）会计处理的主要观点如下：
参与合作投拍的方式 对投资的处理
视流动性计入其他应收款或长期应
投拍方享有保本及固定收益
收款
投拍方按照收益或利润的固定比例享 计入可供出售金融资产或者确认为
有收益 无形资产
华数传媒公司相关影视剧合作投拍协议主要约定情况如下：
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|-|-|
|主控制方|华数传媒公司享有的风险报酬约定|
|内蒙古电影集团有限责任公司|按约定的出资比例，与主控制方利益共享、风险共担|
|完美时空（北京）影视文化有限公司|到期收回投资，并获得年收益率不低于20%的回报|

华数传媒公司根据上述影视剧项目投资的实际情况、风险报酬约定，参考《上
市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》中有关观点建议，对《铁木真大帝之传说》投拍款2,550万元转列为可供出售金融资产，对《王可可逃婚记》投拍款1,000万元转入其他应收款。
经核查，我们认为华数传媒公司上述转列合理。
三、你公司“主营业务分析”显示，当期研发投入约 1.45亿元，均未资本化。（1）请你公司补充披露当期 1.45亿元研发投入的具体项目，包括但不限于项目名称、开始时间、投入金额、项目与你公司主营业务的联系、项目研发进度。（2）说明研发投入全部费用化的合理性，请年审会计师发表核查意见。
（问询函第 7条第 2点）
（一）研发投入全部费用化的合理性核查
1.华数传媒公司已按具体研发项目编制了研发投入明细表，公司 2017年度计入管理费用——研发费的金额计14,480.88万元，按费用发生的内容汇总情况如下：
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|-|
|金额（万元）|
|6,381.56|
|4,408.97|
|1,016.52|
|824.14|
|700.50|
|1,149.19|
|14,480.88|

2.《企业会计准则第6号——无形资产》及其应用指南规定：
将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段，企业应当根据研究与开发的实际情况加以判断。研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。根据准则第
八条和第九条规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入
当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产。
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。企业应该能够说明其开发无形资产的目的。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
3.华数传媒公司上述研发投入支出，主要为公司内部研发部员工职工薪酬和研发设备折旧摊销，2017年度共发生 1.08亿，占全部投入的75%。针对公司内部研发工作，华数传媒公司不严格划分研究阶段与开发阶段，归属于开发阶段的支出无法可靠地计量，不符合资本化条件。
经核查，华数传媒公司上述研发支出计入管理费用符合谨慎性原则、一贯性原则，会计处理合理。
四、你公司年报“以公允价值计量的资产和负债”、财务报表附注“公允价值的披露”显示，你公司持有贵州省广播电视信息网络股份有限公司（贵广网络，代码600996）26,642,190股，并将其核算于可供出售金融资产。但你公司于年报“投资状况”中表示“公司报告期不存在证券投资”。（1）请你公司对上述披露不一致予以解释。（2）年报显示，对贵广网络的投资当期发生公允变动损失约 1.71亿元，占该笔投资期初余额的34%，根据你公司披露的会计政策，属于公允价值发生“严重”下跌的情形，但你公司未计提任何减值准备，请你公司对未计提减值准备的原因予以说明。请年审会计师发表核查意见。（问询函第 8条第 2点）
（一）未计提任何减值准备的原因
华数传媒公司对贵广网络权益投资按取得时支付对价确认的投资成本为 9,325万元，期末公允价值为 26,376万元，期末公允价值大于成本，不计提减值准备。
（二）核查过程
1.我们检查了华数传媒公司披露的会计政策，根据财务报表附注三、重要会计政策及会计估计（九）金融工具之有关披露，表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
对于权益工具投资，公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的具 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超体量化标准 过20%。
公允价值发生“非暂时性”下跌
公允价值连续下跌时间超过 12个月。
的具体量化标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金成本的计算方法 股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确期末公允价值的确定方法 定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低持续下跌期间的确定依据 于20%，反弹持续时间未超过 6个月的均作为持续下跌期间。
2.华数传媒公司持有贵广网络 26,642,190股，将此项权益投资列入可供出售金融资产核算，并以公允价值进行后续计量，截至 2017年 12月 31日，此项权益投资按取得时支付对价确认的投资成本为9,325万元，按贵广网络期末收盘价确认的公允价值为 26,376万元，期末公允价值大于成本，未发生严重下跌的情形，不计提相应减值准备。
经核查，华数传媒公司对贵广网络的权益投资无需计提减值准备。
五、你公司年报中关于职工薪酬存在如下勾稽关系：营业成本、销售费用及管理费用项下职工薪酬合计 7.10亿元，少于应付职工薪酬本期增加额 7.74亿元。现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金 765,770,472.63元，少于应付职工薪酬本期减少金额 766,496,092.66元。请你公司对职工薪酬计提、发放的会计处理予以补充披露，并对上述差异予以解释。请注册会计师发表核
查意见。（问询函第 12条）
表 12-1
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|-|-|
|项目|金额|
|营业成本-职工薪酬|281,865,804.69|
|销售费用-职工薪酬|261,404,317.65|
|管理费用-职工薪酬|166,922,707.39|
|合计|710,192,829.73|
|应付职工薪酬-本期增加|774,008,407.26|
|差异|63,815,577.53|

表 12-2
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|-|-|
|项目|金额|
|应付职工薪酬-本期减少|766,496,092.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|765,770,472.63|
|差异|725,620.03|

（一）华数传媒公司对职工薪酬计提、发放的会计处理
华数传媒公司根据部门职能将职工薪酬分摊入管理费用、销售费用、营业成本以及研发费用中，具体如下：
借：营业成本、管理费用、销售费用以及研发费用等
贷：应付职工薪酬-工资
应付职工薪酬-社会保险费
应付职工薪酬-住房公积金等
职工薪酬发放，公司当月计提，次月发放
发放工资：
借：应付职工薪酬-工资
贷：银行存款
其他应付款-社会保险费以及住房公积金等（个人部分）
应交税费——应交个人所得税
缴纳社保：
借：其他应付款-社会保险费以及住房公积金等
应付职工薪酬-社会保险费
应付职工薪酬-住房公积金
贷：银行存款
（二）职工薪酬计提、发放差异
经核查确认，应付职工薪酬本期增加数较营业成本、销售费用以及管理费用中的职工薪酬之和高63,815,577.53元，系未包含研发费用中职工薪酬。
应付职工薪酬本期减少数较支付给职工以及为职工支付的现金大725,620.03元，应交税费-个人所得税增加（期末减期初）影响556,682.38元，应由职工个人承担的社保、住房公积金计入其他应付款，影响金额 168,937.65元（期末减期初）。
我们对公司账务处理及差异进行检查，经核查，华数传媒公司工资的计提、发放会计处理正确，职工薪酬计提与费用、发放与现金流量表中支付给职工以及为职工支付差异合理。
六、你公司年报“在其他主体中的权益”显示，唐人影视、新疆广电、浙江华数三家联营企业的商誉合计约 2.17亿元，但合并资产负债表中商誉金额约为 2.64亿元，二者相差约 0.47亿元。
（1）请补充披露差异部分对应的子公司、联营企业或合营企业的商誉金额及相关情况。
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|-|-|
|商誉金额|金额|
|唐人影视|76,237,742.76|
|新疆广电|48,511,433.81|
|浙江华数|92,681,776.69|
|商誉-合计|217,430,953.26|
|商誉-合并资产负债表|264,166,027.93|
|差异|46,735,074.67|

（2）根据年报相关信息，联营企业浙江华数当年亏损，净利润约-2亿元，但你公司未计提任何商誉减值准备，对此你公司解释为“资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，以经公司批准的五年期现金流量预测为基
础，超过五年财务预测之后年份的现金流量均保持稳定。折现率为13.44%，系
根据股东权益要求的回报率，综合考虑无风险报酬率、同行业公司风险溢价、
特定风险报酬率计算确定。
请你公司对导致浙江华数当年亏损的原因予以说明，对上述现金流量预测情况进行补充披露。请年审会计师发表核查意见。（问询函第 14条）
回复：
（一）差异部分对应的子公司、联营企业或合营企业的商誉金额及相关情况根据企业会计准则的有关规定，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，该部分差额是投资企业在取得投资过程中通过作价体现出的与所取得股权份额相对应的商誉。根据对被投资单位影响程度不同，商誉在合并报表列示不同，华数传媒公司主要情况如下：
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|-|-|
|对标的影响程度|初始投资成本大于可辨认净资产份额的差额（商誉）|
|100%控制，构成业务合并，购买的资产包，单独设立分公司核算|264,166,027.93|
|具有重大影响，均系联营企业|76,237,742.76|
||48,511,433.81|
||92,681,776.69|

因此，华数传媒公司购买三家联营企业股权形成的商誉 217,430,953.26均在长期股权投资项目列示，购买宽带业务资产包形成的商誉 264,166,027.93元在商誉项目列示。
（二）浙江华数当年亏损的原因
公司亏损的原因主要为浙江华数由于业务范围为传统型有线电视收入，下属 40家广电网络有限公司，线路铺设前期投入多，折旧与资产摊销成本高，部分浙江省内县市广电网络公司由于历史原因，人员尚属于事业编制，未完成业务人员整合，薪酬成本较高。
（三）浙江华数投资减值测试
1.减值测试方式
根据华数传媒公司主要会计政策的有关披露，针对控制和重大影响关系下，
分别形成的商誉和长期股权投资，减值测试方式不同：
会计科目 减值测试方法
财务报表附注三（十九）之披露：在资产负债表日有迹象表明发生减长期股权投资值的，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
财务报表附注五（一）17之披露：公司完成华数网通公司的宽带网络业务及相应资产包收购后，将该等资产包设为杭州华数公司紫荆分公司（以下简称紫荆分公司）进行单独核算，本公司对其认定为一个资产组，商誉
就商誉进行减值测试，按该资产组的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额的差额计提商誉减值准备。资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算
因此，以经公司批准的五年期现金流量预测为基础来预计未来现金流量现值，是针对宽带网络业务资产包收购形成的商誉，与浙江华数公司无关。
2.华数传媒公司对浙江华数的长期股权投资，按权益法核算。期末长期股权投资账面价值与预计可收回金额相比，如果前者大于后者的，则需要计提减值准备。经测试，不存在减值。
（四）核查过程
因华数传媒公司对浙江华数不具有控制关系，故并不能依靠浙江华数日常经营活动现金流来补偿投资成本，故针对联营企业股权价值通常采取不同于子公司的估值方式。浙江华数为非上市公司，我们采用最近一次（2016年）浙江华数增资引进新投资人的增发价格计算浙江华数股权公允价值为 52.65亿（4.37每股价格*12.05亿股本数量），按华数传媒公司持有8.3%的股权比例计算份额为4.37亿元，大于华数传媒公司长期股权投资账面价值4.10亿，故不存在减值。
经核查，截至2017年12月31日，华数传媒公司对联营企业浙江华数的长期股权投资无需计提减值准备。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：葛徐
中国·杭州 中国注册会计师：江娟
二〇一八年五月二十四日