证券代码：600856 证券简称：长百集团 上市地：上海证券交易所
长春百货大楼集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 住所/通讯地址
青岛中泰博天投资咨询有限公司 青岛市四方区开封路12号1户
奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司 8/F Medine Mews, La Chaussee Street, Port Louis, Mauritius上海杉富投资合伙企业（有限合伙） 上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）芜湖市渡春路33号房屋-1
Akara Bldg., 24 D Castro Street, Wickhams Cay 1,中国能源控股有限公司
Road Town, Tortola, British Virgin Islands
上海领汇创业投资有限公司 肇嘉浜路446弄1号507B室
天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）
层S303室
杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）杭州市下城区朝晖七区61幢206室
嘉兴市力欧机电有限公司 嘉兴市同乐路7号1幢2层
乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545号美丽广发信德投资管理有限公司
家园3层办公楼45号房
浙江中科招盈创业投资有限公司 浙江海宁经编产业园区新民路68号
北京盈时创新投资顾问有限公司 北京市海淀区志新东路5号鸿基世业商务酒店A403室湖北盛世高金创业投资有限公司 武汉东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心12层A室上海辰祥投资中心（有限合伙） 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1上海德洋实业投资有限公司 浦东栖霞路33号204室
Palm Grove House, P.O.BOX438, Road Town,瑞盛能源有限公司
Tortola, British Virgin Islands
独立财务顾问
二〇一四年六月
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
八、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”章节中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易由以下四部分组成：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施；
募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（一）重大资产置换
长百集团以截至评估基准日 2013年 12月 31日的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的等值股份进行置换。
中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构将置出资产以 1元人民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。置出资产从上市公司置出的定价以中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《评估报告》的评估结果为依据，不会损害上市公司和全体股东的利益。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 162号《评估报告》，以 2013年 12月 31为基准日，本次交易的置出资产的评估值为 259,248,346元，根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3206号《评估报告》，以 2013年 12月 31为基准日，本次交易的置入资产评估值为 2,253,192,100元，根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价 259,248,346元，置入资产作价2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）发行股份购买资产
根据《重大资产重组协议》，本次重大资产置换差额为 1,993,943,754元，由长百集团依据中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构各自持有中天能源的股份比例向其非公开发行股份购买。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将直接/间接持有中天能源100%股份。重大资产置换及发行股份购买资产所涉中天能源外资股份交割时，长百集团可要求奇力资本等3家外资机构将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。
（三）股份转让
中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股的价格协议受让合涌源投资所持有的长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股。
上述股份转让价格为交易双方综合考虑控股溢价等因素协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
（四）配套融资
为提高本次重组整合绩效、增强重组完成后上市公司持续经营能力，长百集团计划向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次非公开发行股份募集配套资金，将采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。
募集资金发行价格不低于 5.97元/股，即不低于本公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格将根据市场询价结果确定。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）二、本次交易将导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，公司实际控制人是李美珍女士。本次交易系交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的中天能源100%股份直接或间接注入上市公司，交易完成后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博将先生成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
三、本次交易标的评估和作价情况
本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2013年12月31日。
（一）置出资产评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 162号资产评估报告，以 2013年12月31日为基准日，长百集团本次交易的置出资产分别采用资产基础法与收益法进行了评估。采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，长百集团净资产评估值为人民币 8,467.16万元，净资产账面值为 13,086.34万元，减值率为35.30%。采用资产基础法，在基准日市场状况下，长百集团净资产评估值为人民币 25,924.84万元，净资产账面价值为 13,086.34万元，增值率为98.11%。评估报告的结论为，长百集团置出的全部资产与负债在基准日时点的评估值为25,924.84万元。
评估增值的原因详见本报告书“第六章、置出资产基本情况”之“八、置出资产评估情况”。
（二）置入资产评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3206号资产评估报告，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易的置入资产中天能源100%股份分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。采用资产基础法，评估基准日母公司净资产评估价值为169,396.36万元，净资产账面价值为56,953.44万元，增值率为197.43%；采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，中天能源股东全部权益价值评估值为225,319.21万元，净资产账面价值为56,953.44万元，增值率为295.62%。评估报告的结论为，中天能源100%股份的评估值为225,319.21万元。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）评估增值的原因详见本报告书“第四章、置入资产基本情况”之“十八、置入资产的评估情况说明”。
根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，中天能源100%股份作价2,253,192,100元，置出资产作价259,248,346元。
四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次置入资产的目标公司中天能源2013年度资产总额占上市公司2013年度资产总额比例超过50%，中天能源2013年度营业收入占上市公司2013年度营业收入比例超过50%，中天能源2013年度净资产占上市公司2013年度净资产比例超过50%，同时，本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，因此构成《重组办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司（长百集团）|目标公司（中天能源）|占比|
|46,688.46|161,597.92|346.12%|
|40,613.41|76,011.31|187.16%|
|13,104.98|78,890.98|601.99%|

本次置入资产的目标公司中天能源截至 2013年 12月 31日资产总额为161,597.92万元，占长百集团2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额46,688.46万元的比例为346.12%，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为邓天洲先生和黄博先生。按照《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易发行价格、发行数量
本次交易中长百集团向中泰博天等 13家内资机构和奇力资本等 3家外资机构发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即6.63元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。若本公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项的，本次发行价格将作相应调整。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采用询价方式确定，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金发行价格为不低于审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%（即5.97元/股），募集配套资金最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行价格申报对象的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）东兴证券协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买的资产为中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，按照置入资产和置出资产的交易价格计算，该部分重大资产置换差额的价格为 1,993,943,754元，发行股份数量为 300,745,664股。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象募集配套资金所非公开发行的股份，按照发行底价 5.97元/股测算，发行股份数量为 124,183,986股，最终发行数量需依据询价方式确定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
六、股份锁定安排
根据《重大资产重组协议》及邓天洲、黄博和各交易对方签署的承诺函，注入资产发行的股份中：中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；奇力资本、瑞盛能源分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，最终锁定期限应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的本公司的2,000万股股份，自股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金向不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
七、业绩补偿安排
鉴于评估机构对本次置入资产中天能源100%股份采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，采用收益法等基于未来收益预期对置入资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两个会计年度。
若中天能源在利润补偿期间的实际利润数小于中天能源评估报告中相应年度的利润预测值，则本公司将以总价人民币 1元的价格定向回购中泰博天持有的一定数量公司股份并予以注销。本公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）认购股份总数
—已补偿股份数量补偿期限内各年承诺净利润的总和
八、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已经本公司第七届董事会第十次会议和第七届董事会第十二次会议审议通过。根据《重组办法》和《收购办法》及有关规定，本次交易尚须取得以下批准、核准：
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
2、本次重组构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次非公开发行募集配套资金尚需获得中国证监会的核准；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）4、中国商务部核准长百集团向奇力资本等3家外资机构发行股份；
5、中天能源股份转让需取得商务主管部门的批准。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据 2013年 11月 30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），中天能源需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定
本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，详见本报告书“第九章本次交易的合规性分析”。
十、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条等的相关规定
1、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件，详见本报告书“第九章本次交易的合规性分析”。
2、本次交易置入资产的目标公司中天能源符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的有关规定，详见本报告书“第九章本次交易的合规性分析”。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十一、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定
本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的有关规定，详见本报告书“第九章本次交易的合规性分析”。
十二、置入资产曾在海外上市的情况
2006年6月，中天能源的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资共同控制的公司Skywide capital managementLimited（BVI，后更名为Skywide EnergyLimited）反向收购在美国 OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司 Franklyn Resources III,Inc.（后更名为SinoenergyCorporation，股票简称：SNEN），实现了当时由中能控股（为Skywide capital managementLimited[BVI]间接持股的全资子公司）100%持股的中油通用在OTCBB板块的挂牌交易。
2008年7月，SinoenergyCorporation由OTCBB板块转至NASDAQ主板挂牌交易。
2010年 9月，Sinoenergy Corporation完成了私有化程序，从美国 NASDAQ退市。详见本报告书“第四章置入资产基本情况”之“十五、收购资产为股权的说明”之“（三）中天能源曾在海外上市的情况说明”。
十三、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件
根据中油通用整体改制方案，中天能源系中油通用由有限公司净资产整体变更改制为股份公司更名而来，中油通用全部资产、负债及有关权利、义务全部由中天能源承接，相关资产均系中天能源自用，中天能源对该等资产亦拥有完整的产权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，中天能源尚有高新技术企业证书及8项注册商标的权利人由中油通用变更为中天能源的相关手续尚在办理之中；此外，因中天能源已将其与天然气储运设备开发、制造及销售等相关的资产、业务、人员均转移至子公司中能通用，目前不从事该类业务，故仍登记在中油通用名下的挪威船级社（DNV）认证及 ISO 9001:2008质量管理体系认证两项证书无需进行名称变更，
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）到期后亦不再续期。中能通用将自行申请挪威船级社（DNV）认证及 ISO 9001:2008质量管理体系认证两项证书。上述业务资质、商标等尚未完成产权人由中油通用更名为中天能源对于标的公司的生产经营未产生实质影响，该等资产权属证书变更亦不存在法律障碍，中天能源相关资产权属是完整的，本次重组符合借壳上市条件。
中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成上述有关资质及资产权利人的更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该等资产权属变更手续及经营资质权利人更名手续，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、特别风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易尚须取得中国证监会核准、商务部批复，若相关事项无法按时完成，或本次交易置入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行或取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚须经过本公司股东大会的批准。根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易须上市公司召开股东大会并由非关联股东作出决议，并经中国证监会并购重组审核委员会审核并由中国证监会核准本次重大资产重组事宜。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）盈利预测实现风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3206号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合计数，中天能源2014年度、2015年度、2016年度的归属于母公司所有者的预测净利润分别为14,480.40万元、20,483.51万元、28,013.19万元。
中天能源的控股股东中泰博天与长百集团于2014年6月10日签署了《业绩补偿协议》，协议约定中泰博天承诺中天能源在本次重大资产重组完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于中企华评报字(2014)第 3206号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数，具体承诺净利润数如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|14,500|21,000|

如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于 2014年 12月 31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以中企华评估出具的《评估报告》中采用收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合计数为依据。
尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。
上述业绩承诺系中天能源控股股东基于公司的产品结构、技术实力、运营能力，以及天然气等市场的发展趋势做出的综合判断。天然气行业受到政府调控及天然气气源的影响较大，业绩承诺期内，如发生政府政策变动、天然气调价或天然气气源紧张的情形，则中天能源存在业绩承诺无法实现的风险。投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）置入资产的主要经营风险
本次交易置入资产为中天能源100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接/间接持有中天能源100%股份。本公司的主营业务将由零售百货转变为天然气（包括 CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，主营业务发生重大变更。由于本公司此前没有从事过天然气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
置入资产所属天然气行业是清洁高效的能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
目前，我国压缩天然气定价执行政府定价机制。压缩天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
此外，由于天然气以一定压力存储于生产设备中，可能发生泄漏或爆炸，任何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，中天能源存在安全生产风险，可能会对标的公司未来的正常生产经营及业绩带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
（五）标的公司使用的部分土地存在土地使用风险
截至本报告书签署日，中天能源及其子公司拥有土地使用权的土地共10宗，其中出让土地8宗、划拨土地2宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证书。
中天能源及子公司共租赁加气站用地18宗，其中出让土地4宗、划拨土地7宗、集体土地2宗、军队土地2宗、租赁土地2宗、国有建设用地1宗。因中天能源及其子公司使用的上述土地中有部分非出让性质的土地，尽管当地政府主管部门已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（六）标的公司部分资质、商标等存在权属变更的风险
截至本报告书签署日，中天能源尚有3项经营资质、8个商标的权利人仍为中油通用，其中尚有1项经营资质、8个商标的权利人更名为中天能源的手续仍在办理之中，另两项经营资质（挪威船级社（DNV）认证及ISO 9001:2008质量管理体系认证）将由子公司中能通用另行申请，中天能源该两项经营资质不再办理权利人名称变更手续，且到期后不再续期。
虽根据有关法律法规的规定该等变更不存在法律障碍，权利人尚未更名事宜对中天能源的生产经营亦未存在实质影响，但仍存在权属变更的风险，可能对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
对于上述尚未完成权利人变更手续的资质、商标，中天能源控股股东中泰博天及实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成上述资产及资质的权利人更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该等资产权属变更手续及经营资质权利人更名手续，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
（七）标的公司经营资质存在到期后未能继续取得的风险
截至本报告书签署日，中天能源及其子公司共拥有66项经营资质，其中60项将于2014-2017年到期，其中，对于天然气业务运营影响较大的经营资质有燃气经营许可证、武汉市燃气站点供应许可证、气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证，对于制造业业务运营影响较大的有特种设备设计许可证、特种设备制造许可证、特种设备安装改造维修许可证、中国国家强制性产品、防爆合格证认证证书。
以上经营资质有效期多为2-5年，到期后需通过主管部门年检、样品评审、现场审查验收等不同程序方可继续取得。该等经营资质面临到期后未能继续取得的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对中天能源的生产经营带来不利影响，提请投资者注意。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（八）摊薄即期回报的风险
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|本次交易前，长百集团2013年度基本每股收益为0.07元/股，本次重大资产|
|置换及发行股份购买资产后按备考利润计算长百集团 2013 年度基本每股收益为|
|0.14元/股，本次交易完成后按备考利润计算长百集团2013年度每股收益为0.12|
|元/股；本次交易前，长百集团2013年度净资产收益率为14.23%，本次交易后按|
|备考利润计算长百集团2013年度净资产收益率为11.37%。|
|本次交易完成后，按发行底价计算，公司发行在外总股数将由 234,831,569|
|股变为 659,761,219 股，股本和净资产规模均将大幅增加，公司摊薄后的即期及|
|未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。|

（九）上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险
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|本次重大资产重组涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同|
|意。截至本报告书签署日，本公司已经取得全部金融类债权人出具的同意本次重|
|大资产重组的函，但仍有部分债权人债务转移同意函未能取得，相关债务转移存|
|在一定的不确定性，特提请投资者注意。就尚未取得债权人同意的债务，合涌源|
|发展已在《重大资产重组协议》中承诺积极与债权人进行商谈，以使债权人作出|
|同意将债务转移至合涌源发展或其指定的第三方的书面文件；对于截止交割日尚|
|未取得债权人同意从长百集团置出的债务，合涌源发展应在交割日后五日内清偿|
|该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；若因未取得债权人|
|的同意或未按时清偿债务致使债权人向长百集团追索债务的，合涌源发展应在接|
|到长百集团方书面通知之日起五日内清偿该等债务；若因该等债权人向长百集团|
|主张债权给长百集团造成任何损失的，合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全|
|部损失。|

（十）本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
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|本公司于2014年6月10日与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。本公司未|
|与其他 15 家交易对方签署《业绩补偿协议》。本公司向参与业绩补偿的交易对|
|方中泰博天发行的股份总数为 109,621,794 股，占本公司本次购买资产发行股份|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|总数的 36.45%，由于仅中泰博天承诺对在利润补偿期内置入资产净利润实现情|
|况与净利润预测情况的差额予以股份补偿，有可能导致当出现本次交易后本公司|
|利润补偿期内净利润实现情况不足承诺净利润时，参与业绩承诺补偿的交易对方|
|所取得的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，提醒投|
|资者注意相关风险。|

（十一）大股东控制风险
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|本次重组完成后，中泰博天将成为本公司的控股股东。中泰博天可能通过行|
|使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，可以通过董事会、股|
|东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策|
|施加重大影响。如果中泰博天利用其控股股东地位对公司上述事项进行非正常干|
|涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制|
|风险。|

（十二）主要产品价格波动风险
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|置入资产的主营业务收入主要来源于天然气的生产销售，我国目前的天然气|
|（主要包括管道天然气和CNG）由发改委和政府相关价格管理部门决定，天然气|
|售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定。天然气的定价方式决定了公|
|司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。|

（十三）天然气业务对上游公司依赖性强的风险
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|中天能源天然气供应目前主要来自中石油、中石化（含关联企业）及地方天|
|然气公司。虽然中天能源在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作|
|关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了长期合同，但其经营中对于上游|
|供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因|
|素，不能按照合同供应天然气，则会对中天能源的经营业务产生重大影响。目前，|
|中天能源正在积极开拓海外气源，已与海外天然气公司签订 LNG 购销协议，预|
|计 2014 年进口 50-80 万吨 LNG、2015-2017 年每年进口 100-120 万吨 LNG，此|
|外，中天能源正在与其他海外气源积极洽谈 LNG 进口事宜，由此可以缓解在全|
|国气源紧张的情况下，对中天能源业务产生的不利影响。|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（十四）股票价格波动风险
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|股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利|
|率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化|
|的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投|
|资风险，谨慎参与投资。|

（十五）其他风险提示
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|本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信|
|等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了中介机构对|
|交易对方的诚信状况，置入资产的财务状况、盈利能力等进行了审慎的尽职调查。|
|同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带来风|
|险，《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》中约定，任意对方违反协议|
|约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或|
|取消，进而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方|
|式向上市公司足额赔偿。|
|除上述主要风险外，本公司在本报告书第十五章披露了本次交易的风险因|
|素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义：
一般释义
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长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）专业释义
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，这些差异是由四舍五入所致。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）目录
董事会声明...................................................................................................................2重大事项提示...............................................................................................................3一、本次交易方案概述...........................................................................................................3二、本次交易将导致公司实际控制权发生变化...................................................................5三、本次交易标的评估和作价情况.......................................................................................5四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市.......................................................................6五、本次交易发行价格、发行数量.......................................................................................6六、股份锁定安排..................................................................................................................7七、业绩补偿安排..................................................................................................................8八、本次交易尚需取得的批准或核准...................................................................................8九、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定................................9十、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条等的相关规定........................9十一、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定................................................................................................................10十二、置入资产曾在海外上市的情况................................................................................10十三、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件.............................................10十四、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................11十五、特别风险提示............................................................................................................11释义 .......................................................................................................................18一般释义................................................................................................................................18专业释义................................................................................................................................22第一章本次交易概述 .............................................................................................28一、交易的背景....................................................................................................................28二、交易目的........................................................................................................................30三、交易的决策过程............................................................................................................31四、交易概述........................................................................................................................36五、本次交易构成关联交易................................................................................................38六、本次交易构成重大资产重组........................................................................................39七、本次交易构成借壳上市................................................................................................39八、本次交易对股本结构及控制权的影响........................................................................40第二章上市公司基本情况 .....................................................................................41一、上市公司基本信息.........................................................................................................41二、历史沿革及股权变动情况.............................................................................................42三、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................44四、最近三年主营业务发展情况.........................................................................................46五、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................46六、最近三年主要财务指标.................................................................................................47
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第三章交易对方基本情况 .....................................................................................48一、青岛中泰博天投资咨询有限公司.................................................................................48二、中国能源控股有限公司（BVI）..................................................................................52三、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）.........................................................................55四、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）.........................................................58五、上海领汇创业投资有限公司.........................................................................................63六、天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）.........................................................69七、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）.........................................................72八、嘉兴市力欧机电有限公司.............................................................................................76九、广发信德投资管理有限公司.........................................................................................78十、浙江中科招盈创业投资有限公司.................................................................................83十一、北京盈时创新投资顾问有限公司.............................................................................85十二、湖北盛世高金创业投资有限公司.............................................................................88十三、上海辰祥投资中心（有限合伙）.............................................................................94十四、上海德洋实业投资有限公司.....................................................................................96十五、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司.............................................................97十六、瑞盛能源有限公司（BVI）......................................................................................99十七、其他情况说明...........................................................................................................101第四章置入资产基本情况 ...................................................................................102一、中天能源的基本情况..................................................................................................102二、中天能源的改制情况..................................................................................................103三、中天能源的历史沿革..................................................................................................105四、中天能源发起人、持有中天能源5%以上股份的主要股东和实际控制人............132五、中天能源股本情况......................................................................................................133六、中天能源的下属公司情况..........................................................................................134七、中天能源的组织结构图..............................................................................................156八、中天能源最近三年经审计的主要会计数据及财务指标...........................................162九、中天能源业务资质......................................................................................................162十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况...........................167十一、中天能源独立运营的情况......................................................................................185十二、中天能源最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况.........................................186十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.........................................188十四、中天能源员工及其社会保障情况..........................................................................198十五、收购资产为股权的说明..........................................................................................200十六、重大会计政策和会计估计......................................................................................202十七、其他事项..................................................................................................................202十八、置入资产的评估情况说明......................................................................................208第五章置入资产的业务与技术 ...........................................................................211一、中天能源主营业务......................................................................................................211二、中天能源各业务板块简介..........................................................................................211
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）三、天然气业务..................................................................................................................212四、制造业业务..................................................................................................................226五、主要产品的生产与销售情况......................................................................................245第六章置出资产基本情况 ...................................................................................251一、置出资产基本情况......................................................................................................251二、置出资产的财务情况..................................................................................................251三、置出资产股权资产情况..............................................................................................252四、置出资产中其他非股权资产情况..............................................................................253五、置出资产抵押、担保及诉讼情况..............................................................................256六、置出资产的主要负债及债务转移情况......................................................................257七、置出资产职工安置情况..............................................................................................257八、置出资产评估情况......................................................................................................258第七章发行股份情况 ...........................................................................................260一、发行股份方案..............................................................................................................260二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化..............................................................262三、本次交易前后主要财务数据比较..............................................................................264第八章本次交易合同的主要内容 .......................................................................265一、《重大资产重组协议》................................................................................................265二、《业绩补偿协议》........................................................................................................270三、《股份转让协议》........................................................................................................272第九章本次交易的合规性分析 ...........................................................................273一、本次交易符合《重组办法》第十条规定..................................................................273二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定............................................................280三、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定..........................................................280四、本次交易符合《重组办法》第四十二条的有关规定...............................................282五、本次交易符合《规定》第四条的有关规定..............................................................283六、本次交易符合《决定》第八条的有关规定................................................................283七、本次交易符合《问答》的有关规定............................................................................284八、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定.....286九、注入资产主体中天能源符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定..287十、注入资产主体中天能源符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定......................................................................293十一、符合《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定.............................................................................294十二、中泰博天及其实际控制人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形...............................................................................................................294十三、有关人员证券市场规范运作辅导情况....................................................................294十四、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定..................................................................................................................295十五、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺.........................................295
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第十章本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................................................297一、本次交易的定价依据..................................................................................................297二、置出资产定价的公允性分析......................................................................................298三、置入资产定价的公允性分析......................................................................................299四、本次发行股份定价合理性分析..................................................................................303五、评估机构对评估相关事项的说明..............................................................................303六、董事会对本次交易评估事项意见..............................................................................312七、独立董事对本次交易评估事项的意见......................................................................313第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...........................314一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析...................................................314二、本次交易置入资产的行业特点..................................................................................318三、本次交易置入资产的核心竞争优势..........................................................................353四、本次交易置入资产的行业竞争格局及主要竞争对手...............................................359五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据..........................................................363六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析...............................371七、中天能源最近三年财务状况、盈利能力及未来趋势的分析...................................378八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................397第十二章财务会计信息 .......................................................................................399一、置出资产的简要财务报表..........................................................................................399二、置入资产的简要财务报表..........................................................................................408三、上市公司备考财务报表..............................................................................................452四、置入资产盈利预测......................................................................................................455五、上市公司备考盈利预测..............................................................................................458第十三章同业竞争及关联交易 ...........................................................................461一、同业竞争......................................................................................................................461二、关联方及关联交易......................................................................................................463第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响 ...............................................474一、置入资产中天能源的公司治理情况..........................................................................474二、本次交易完成后公司法人组织机构设置..................................................................490三、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施......................................492四、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺...............494五、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况......................................................................................................................498第十五章风险因素分析及风险提示 ...................................................................499一、本次交易相关风险......................................................................................................499二、置入资产目标公司经营风险......................................................................................500第十六章其他重要事项说明 ...............................................................................507一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................................507
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）二、上市公司负债结构的合理性说明..............................................................................507三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明.................507四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................................507六、股东大会网络投票安排..............................................................................................510七、本公司未正受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查.......................................510八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质..................................................................511九、重大资产重组后三年股东分红回报规划..................................................................511十、重大合同......................................................................................................................513十一、对外担保..................................................................................................................516十二、重大未决诉讼或仲裁事项......................................................................................516第十七章独立董事、独立财务顾问、律师对本次交易的意见 ...................517一、独立董事意见..............................................................................................................517二、独立财务顾问意见......................................................................................................518三、律师意见......................................................................................................................518第十八章与本次交易有关的证券服务机构.........................................................520一、独立财务顾问..............................................................................................................520二、法律顾问......................................................................................................................520三、审计机构（置出资产）..............................................................................................520四、审计机构（置入资产）..............................................................................................521五、资产评估机构（置出资产）......................................................................................521六、资产评估机构（置入资产）......................................................................................521第十九章上市公司及全体董事声明、交易对方及有关中介机构声明 ...........522上市公司全体董事声明......................................................................................................522独立财务顾问声明..............................................................................................................523律师声明..............................................................................................................................524审计机构声明......................................................................................................................525审计机构声明......................................................................................................................526评估机构声明......................................................................................................................527评估机构声明......................................................................................................................528第二十章备查文件及备查地点 ...........................................................................529一、备查文件目录..............................................................................................................529二、备查文件地点..............................................................................................................529三、查阅时间......................................................................................................................530四、查阅地址......................................................................................................................530
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第一章 本次交易概述
一、交易的背景
（一）上市公司经营发展面临增长困境，盈利能力有限，未来前景不明
长百集团的前身为长春市百货大楼，成立于 1988年 7月，是一家主要从事于百货零售业的企业，公司主营业务收入来源于商业和宾馆广告，主营业务地区始终聚集于吉林省内。由于错过了最佳经营扩张期，在没有外部扩张的前提下，只能依赖内生式增长来提升其业绩，但内生增长又遭遇商圈内其他购物中心等市场定位相似企业的激烈竞争，公司营业收入遭遇增长困境。
自 1994年在上海证券交易所挂牌上市以来，公司不断谋求公司业务的扩张和转型，近年规划向吉林省内二线、三线城市扩张，2013年，公司积极向现代百货转型，改善经营环境，引进最新时尚品牌，但都未能成功摆脱困境。目前，国内以百货商场为代表的传统百货零售业态正面临被以超级购物中心、大型超市、便利店、仓储会员店、电子商务、网购等新兴零售业态的竞争。同时，百货行业内部在经营规模、成本和品牌等方面的竞争也日趋激烈。公司所处商圈经过多年的培育已进入成熟期，商圈招商吸纳率基本已近饱和，城市周边明显出现了“商圈漂移”现象，传统商圈面临严峻压力。公司2012年、2013年营业收入分别为 3.92亿、4.06亿元，基本没有发生大的变化。长远来看，公司主营业务百货业低谷是持续性的，主营业务范围又局限于长春，行业竞争力有限，整体业绩成长空间不大，未来发展前景存在不确定性，因此，本公司积极寻找较强盈利能力的优质资产注入，以在短期可预见的时间内实现上市公司资产质量和盈利能力的较大改善。
（二）置入资产（中天能源）的主营业务符合国家重点产业发展方向
本次置入资产（中天能源）的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，该公司主
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）营业务符合国家“十二五”规划，属于“十二五”国家重点发展和提升产业（节能环保产业和新能源汽车）。
天然气不含重金属、不含长链烃（长链烃在燃烧时易断裂为短链烃，逸出后可长期漂浮在大气里，形成PM2.5颗粒）。近几年，PM2.5肆虐中国大部分地区，截至2013年12月5日，全国已有近三十个省(区、市)出现雾霾天气，空气治理和环境保护已成为政府及公众关心的重点问题，以天然气为主导的清洁能源将越来越多地受到政策扶持和推广。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的总体要求，为扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展，发改委、能源局组织编制了《天然气发展“十二五”规划》。此规划以天然气基础设施为重点，兼顾天然气上游资源勘查开发和下游市场利用，涵盖了天然气、煤层气、页岩气和煤制气等内容，是“十二五”时期引导我国天然气产业健康发展的重要依据。
（三）中天能源具有较强盈利能力
本次置入资产为中天能源100%股份，中天能源主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。近年来，中天能源迅速建立了多个 CNG加气站和 LNG供气网点，并不断努力拓宽天然气的上游气源，其经营业绩持续性增长，2011年、2012年、2013年营业收入分别为 49,091.21万元、56,049.90万元、76,011.31万元，归属于母公司的所有者净利润分别为 4,390.72万元、5,856.91万元、7,751.74万元。本次重组后上市公司的盈利水平将得以显著提升。
中天能源合并利润表主要数据
单位：万元
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|2013年度|2012年度|
|76,011.31|56,049.90|
|10,559.86|8,289.61|
|7,931.77|6,243.39|
|7,751.74|5,856.91|

注：上表数据已经立信审计。
（四）置入资产需要在资本市场取得进一步发展
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次置入资产为中天能源100%股份，中天能源主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。根据 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，天然气的生产和销售业务归属于 D45燃气生产和供应业，天然气储运设备业务归属于 C35专用设备制造业，整体上均归类于天然气行业。
天然气是一种清洁能源，其燃烧所产生的二氧化硫、碳氮化合物、硫化物明显低于其它能源，同时，天然气可在相关领域替代煤炭和石油，减少环境污染，提高城市环境质量，天然气的利用推广对促进我国节能减排、减少PM2.5排放、治理雾霾具有积极作用。天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展空间。同时，为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源紧张局面，中天能源已开始积极调整发展战略，由天然气中下游利用业务向上游资源产业延伸，积极在国内重点地区布局建设 LNG液化工厂及大力开拓国外 LNG进口分销业务，且计划在江苏省江阴市建设年周转能力为 200万吨的液化天然气集散中心。未来几年内，中天能源的扩张速度将加快，随着国内建设 LNG液化工厂及国外 LNG进口分销业务的拓展，中天能源将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力。为了实现长期稳定的发展，提高知名度与市场竞争力，中天能源存在进一步拓宽融资渠道的需求。
因此，上述背景为本次重大资产重组得以进行奠定了基础。本次交易如能顺利完成，上市公司的资产质量和盈利能力将得到较大提高，中小股东的利益将得到有效保障。
二、交易目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的百货零售业务及形成公司财务负担的其他业务置出，同时置入资产盈利能力较强、发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。通过本次交易，可以实现中天能源同 A股资本市场的对接，进一步推动中天能源的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，中天能源将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，实现公司股东利益最大化。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）同时，随着国家“十二五”规划、《天然气发展“十二五”规划》的出台，以及国务院办公厅明确提出“加大天然气、煤制天然气、煤层气供应，优化天然气使用方式，推进天然气价格形成机制改革”等措施，以便推动《大气污染防治行动计划》的实施，置入资产注入上市公司后，上市公司主营业务将变更为天然气行业，这一过程在推动企业发展的同时亦是支持国家天然气行业建设、支持我国环境治理行动的举措。
三、交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、长百集团的决策过程
2014年3月25日，长百集团职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；
2014年 4月 9日，长百集团召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。
长百集团独立董事于2014年4月9日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》及于 2014年 6月 10日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次重大资产重组。
2014年6月10日，长百集团召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
同日，长百集团与合涌源发展、合涌源投资及中泰博天等13家内资机构、奇力资本等 3家外资机构、邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。
2、合涌源发展、合涌源投资的决策过程
2014年4月8日，合涌源发展召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司或本公司指定的第三方自青岛中天能源股份有限公司全体股东处以一元人民币的价格受让其从长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）置出的全部资产及负债。2、为简化交割程序，前述自长百集团置出的全部资产及负债将由长百集团直接过户给本公司或本公司指定的第三方。根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由本公司或本公司指定的第三方承担和安置。3、同意授权林大湑先生代表本公司签署前述交易相关的协议、承诺、声明等文件。”
2014年 4月 8日，合涌源投资召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给邓天洲，具体条件、方式以本公司和邓天洲签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以 7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给黄博，具体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。”
3、交易对方的决策过程
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（1）中泰博天
2014年 3月 3日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（2）中能控股
2014年 3月 5日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（3）上海杉富
2014年 3月 5日，上海杉富执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（4）东方富海
2014年 3月 4日，东方富海执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（5）上海领汇
2014年 3月 5日，上海领汇股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（6）天津盛世
2014年 3月 5日，天津盛世执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（7）杭州金灿
2014年 3月 5日，杭州金灿执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（8）嘉兴力欧
2014年 3月 5日，嘉兴力欧股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（9）广发信德
2014年 3月 5日，广发信德董事会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（10）中科招盈
2014年 3月 3日，中科招盈股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（11）北京盈时
2014年 3月 3日，北京盈时股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（12）湖北盛世
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 2014年 3月 2日，湖北盛世股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（13）上海辰祥
2014年 3月 3日，上海辰祥合伙人会议作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（14）上海德洋
2014年 3月 4日，上海德洋股东会作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（15）奇力资本
2014年 4月 8日，奇力资本董事会作出决议，同意其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（16）瑞盛能源
2014年 3月 4日，瑞盛能源股东作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；
2、本次重组构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、本次非公开发行募集配套资金尚需获得中国证监会的核准；
4、中国商务部核准长百集团向奇力资本等3家外资机构发行股份；
5、中天能源股份转让需取得商务主管部门的批准。
四、交易概述
2014年4月9日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。2014年 6月 10日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与各交易对方及邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，同日，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。
根据上述协议，本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效、任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。具体如下：
（一）重大资产置换
长百集团以截至评估基准日 2013年 12月 31日的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的等值股份进行置换。
中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构将置出资产以 1元人民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。置出资产从上市公司置出的定价以中联评估出具的中联评报字[2014]第162号资产评估报告评估结果为依据，不会损害上市公司和全体股东的利益。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 162号《评估报告》，以 2013年 12月 31为基准日，本次交易的置出资产的评估值为 259,248,346元。根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第 3206号《评估报告》，以 2013年 12月 31为基准日，本次交易的置入资产评估值为 2,253,192,100元。根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价 259,248,346元，置入资产作价2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。
（二）发行股份购买资产
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）长百集团按照中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构各自持有中天能源的股份比例向其非公开发行股份，购买其所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，即1,993,943,754元。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将直接/间接持有中天能源100%股份。
发行股份购买资产后本公司股权结构图
中泰博天等13
家内资机构
合涌源
其他上市公司股东
增发300,745,664股
（李美珍控制） （含社会公众股）
奇力资本等3
家外资机构
长百集团
香港子公司 75%
25%
中天能源
（三）股份转让
根据 2014年 4月 9日签署的《股份转让协议》，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股。
上述股份转让价格为交易双方综合考虑控股权溢价等因素协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
股份转让后本公司股权结构图
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）合涌源 其他股东（含 邓天洲 中泰博天等13 奇力资本等3
（李美珍控制） 社会公众股） 黄博 家内资机构 家外资机构
长百集团
香港子公司 75%
25%
中天能源
（四）配套融资
为提高本次重组绩效、增强重组完成后上市公司持续经营能力，长百集团计划向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额为 74,137.84万元，未超过本次交易总金额的25%，募集资金用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检测和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司开展亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次非公开发行股份募集配套资金，将采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金发行价格不低于 5.97元/股，即不低于本公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格将根据市场询价结果确定。
（五）股份锁定安排
具体参见本报告书之“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”。
五、本次交易构成关联交易
本次置出资产的接收方为合涌源发展，为长百集团的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次交易完成后，中泰博天将成为上市公司的控股股东。本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次置入资产的目标公司中天能源 2013年度营业收入为76,011.31万元，上市公司 2013年度营业收入为 40,613.41万元，置入资产的营业收入占上市公司 2013年度营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成《重组办法》规定的重大资产重组。
此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》有关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成借壳上市
中天能源截至 2013年 12月 31日资产总额为 161,597.92万元，占长百集团 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 46,688.46万元的比例为346.12%，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为邓天洲先生和黄博先生。根据《重组办法》第十二条及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号－借壳上市的标准和条件》的有关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次置入资产的目标公司中天能源成立于 2004年 10月 29日，持续经营时间超过 3年，2012年度、2013年度两个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为5,856.91万元和7,751.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,384.42万元和7,702.90万元，其中2012年度和2013年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,856.91万元、7,702.90万元共计13,559.81万元，连续两个会计年度均为正数且累计均超过人民币2,000万元，根据《重组办法》第十二条及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号－借壳上市的标准和条件》的有关规定，借壳上市对置入资产标的公司净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）公司持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。
八、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，公司实际控制人是李美珍女士。本次交易系交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的中天能源100%股份直接或间接注入上市公司，交易完成后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：长春百货大楼集团股份有限公司
英文名称：Changchun Department Jituan Store Company Limited
注册地址：朝阳区人民大街1881号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长百集团
注册资本：23,483.1569万元
股票代码：600856
设立时间：1988年7月19日（有限公司）
法定代表人：林大湑
联系电话：0431-88965414
传真号码：0431-88920704
邮政编码：130061
互联网网址：www.changbai.com.cn
经营范围：零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租、汽车（除小轿车）、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务；代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务，经营对销贸易和转口贸易（国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外），汽车配件；物业管理；设计、制作、代理电视、报纸、广播广告；
零售卷烟、雪茄烟（法律、法规禁止的不得经营，需经专项审批的项目，在未获得专项审批前不得经营）
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为长春市百货大楼，1988年7月19日取得了长春市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：2201011106388），1992年经长春市经济体制改革委员会长体改（1992）22号文批准，由长春市国有资产管理局作为发起人，组建以定向募集方式设立的股份有限公司“长春百货大楼股份有限公司”。公司股本总额8,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股2,853.60万股，内部职工股 1,620万股。1992年 10月 19日更名为“长春百货大楼股份有限公司”，1994年6月12日，经长春市经济体制改革委员会长体改[1994]64号文批准组建长春百货大楼集团股份有限公司。
1994年，经中国证监会证监发审字[1994]5号文件、长春市政府[1993]20号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行后股本为11,100万股，其中国家股 3,626.40万股，募集法人股 2,853.60万股，内部职工股 1,620万股，社会公众股3,000万股。
（二）公司上市以来股本演变
1、1996年增资配股后股本总额增至13,052.69万股
1996年5月，公司经中国证监会证监配审字[1996]3号文批准实施配股，以1995年底公司总股本11,100万股为基础每10股配3股，实际配股数量为1,952.69万股，其中：国家股实际配股数 435.92万股、转配股实际配股数 130.77万股、社会公众股实际配股数 1,386万股。此次股本变动后，长百集团总股本增至13,052.69万股。
2、1998年实施送转股后股本总额增至18,273.77万股
1998年5月，根据公司1997年度股东大会决议，以1997年末总股本13,052.69万股为基数，每 10股派送红股 1.5股，同时以资本公积每 10股转增 2.5股，合计为每 10股送转 4股，向全体股东按10：4的比例实施送转股，1998年 7月 6日实施，实施后总股本增至18,273.77万股。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、2000年公司183.08万股转配股上市流通
2000年11月6日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期/分批上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司 183.08万转配股上市流通。公司股本结构未发生变化。
4、2003年公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的长百集团5,300万国有股分别转让给合涌源发展及合涌源投资。
2003年 9月 8日，公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的长百集团 5,300万股国有股分别转让给合涌源发展（转让 2,800万股、占总股本15.32%）和合涌源投资（转让 2,500万股、占总股本13.68%）。2004年 5月 12日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）369号文《关于长春百货大楼集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意长百集团国有股转让方案，并在2004年6月18日取得中国证监会的核准。此次转让后，合涌源发展及合涌源投资分别为长百集团第一、第二大股东。
5、2006年长百集团实施了股权分置改革
2006年8月21日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，2006年 8月 31日，股权分置改革实施完毕。根据公司股权分置改革方案，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本8,591.48万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每 10股获得 6.06343股的转增股份。实施股权分置改革后，流通股东获得的转增股份总数为5,209.39股。使公司总股本由 18,273.77万股增加到 23,483.16万股，全部为流通股，其中实际流通股份13,800.87万股，限售流通股份9,682.28万股。
6、合涌源发展和合涌源投资转让公司股权
2007年 12月 11日，合涌源发展、合涌源投资分别与江苏高力集团有限公司签署《股份转让协议》，江苏高力集团有限公司受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的本公司250万股股份，占本公司总股本的12.99%。2008年3月24日，公司股东变更为第一大股东为江苏高力集团有限公司，第二大股东为上海合涌源投资有限公司。2009年 6月 4日，江苏高力集团有限公司将股份返还给合涌源发展、合涌源投资。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）7、截止本报告书签署日，公司股权结构情况如下：合涌源发展持有26,000,000股，占总股本的11.07%，为长百集团的第一大股东；合涌源投资持股 22,651,700股，占9.65%，为长百集团的第二大股东；深圳市深之旅投资管理有限公司持股 4,004,028股，占1.71%；其他流通股股东持股 182,175,841股，占77.57%。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股比例(%)|
|境内非国有法人|11.07|
|境内非国有法人|9.65|
|未知|1.71|
|未知|1.65|
|境内自然人|1.42|
|未知|1.39|
|境内自然人|1.28|
|境内自然人|0.98|
|未知|0.60|
|境内自然人|0.51|

三、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，合涌源发展持有长百集团2,600万股股份，持股比例11.07%，为公司第一大股东；合涌源投资持有长百集团2,265.17万股，持股比例9.65%，为公司第二大股东。合涌源发展和合涌源投资为关联企业，同受李美珍女士控制，为本公司控股股东。李美珍女士通过合涌源发展和合涌源投资合计持有公司20.72%的股份，为公司实际控制人。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（一）控股股东基本概况
名称 上海合涌源企业发展有限公司
单位负责人或法定代表人 RICHARD SHENLIM LIN
成立日期 2001年2月26日
组织机构代码 70320598-5
注册资本 134,000,000元
销售服装、针纺织品、家用电器，酒店管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经济），计算机技术领域内的技主要经营业务
术开发，房屋租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
名称 上海合涌源投资有限公司
单位负责人或法定代表人 RICHARD SHENLIM LIN
成立日期 2003年5月13日
组织机构代码 75031241-7
注册资本 112,000,000元
实业投资,建材、水泥、金属材料、机电设备、塑料产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、主要经营业务 易制毒化学品）、汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的批发，宾馆及酒店投资管理咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
（二）实际控制人基本概况
李美珍女士，女，中国国籍，身份证号为35060019660925****，住址为上海市中兴路 1555号。1984年 8月至 1998年 7月从事个体经营，1998年 8月至今任上海合家欢吉利宾馆有限公司董事长，2001年 2月至 2013年 11月任上海合涌源企业发展有限公司董事长，2003年 5月至 2013年 11月任上海合涌源投资有限公司董事长，2013年11月至今任上海合涌源企业发展有限公司董事、上海合涌源投资有限公司董事。
（三）最近三年控股权变动情况
最近三年公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）四、最近三年主营业务发展情况
公司近三年主营业务未发生变更，公司门店基本位于长春市，商业零售业为主营业务，在公司营业收入中占比一直维持在80%以上。由于错过了最佳经营扩张期，公司目前主要采用提升内生增长措施来保持业绩增长，具体表现为积极向现代百货转型，改善经营环境，引进最新时尚品牌,但由于公司并未进行外延式门店扩张，内生增长又遭遇商圈内其他购物中心等市场定位相似企业的激烈竞争，公司营业收入遭遇增长困境。
公司最近三年商业零售主营业务的营业收入增长缓慢，毛利率亦维持在较低水平。
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品|营业收入|营业成本|
|商业|353,247,120.57|304,820,208.71|
|宾馆广告|3,564,226.50|461,800.80|
|商业|330,501,738.96|289,813,650.72|
|宾馆广告|5,817,708.00|639,904.50|
|商业|305,301,071.17|270,135,771.23|
|宾馆广告|6,170,099.72|717,680.20|

五、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组行为。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|46,688.46|45,487.74|
|33,583.48|34,117.59|
|13,104.98|11,370.16|
|13,063.99|11,328.09|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|40,613.41|39,200.31|
|1,542.09|712.78|
|1,734.82|915.20|
|1,734.82|914.71|
|1,735.90|915.77|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|4,978.98|5,567.10|
|-1,247.32|-44.78|
|-2,172.39|-2,378.70|
|1,559.27|3,143.63|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
本次交易系公司拟通过重大资产置换及发行股份购买中泰博天等 13家内资机构和奇力资本等 3家外资机构所持有的中天能源100%的股份，并且拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，同时本公司第二大股东合涌源投资向中天能源实际控制人邓天洲、黄博协议转让2,000万股长百集团股份。因此，本次交易中本公司所涉交易对方包括中泰博天等 13家内资机构、奇力资本等 3家外资机构和不超过10名的特定投资者。
一、青岛中泰博天投资咨询有限公司
截至本报告书签署日，中泰博天持有中天能源36.45%股份。
（一）基本情况
名称：青岛中泰博天投资咨询有限公司
注册号：370205230033602
税务登记证号：370205564729673
法定代表人：邓天洲
住所：青岛市四方区开封路12号1户
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立日期：2010年12月7日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。
（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）历史沿革
2010年 11月 11日，邓天洲、黄博签署《中泰博天公司章程》，约定邓天洲、黄博各出资 100万元成立中泰博天。2010年 11月 11日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德会验字[2010]第056号），验证：截至 2010年 11月 11日，中泰博天（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币200万元。2010年12月7日，中泰博天取得青岛市工商局四方分局核发的《企业法人营业执照》。
中泰博天成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|邓天洲|100|50%|
|黄博|100|50%|
||200|100%|

2011年7月11日，中泰博天股东会决议，同意注册资本由200万元增至2,000万元，增加的1,800万元注册资本中由邓天洲、黄博各自出资900万元。同日，通过《章程修正案》。2011年 7月 15日，青岛康帮联合会计师事务所出具《验资报告》（青康帮内验字[2011]第0344号），验证：截至2011年7月15日，中泰博天已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,800万元。2011年 7月18日，中泰博天取得青岛市工商局四方分局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中泰博天的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|邓天洲|1,000|50%|
|黄博|1,000|50%|
||2,000|100%|

截至本报告书签署日，中泰博天股权结构未再发生变化。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制关系
（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|40,352.77|45,868.33|
|10,637.11|9,038.51|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|1,598.60|7,297.09|

注：以上数据已经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，中泰博天除对中天能源的投资外，无其他对外投资。
（六）中泰博天实际控制人基本情况
根据邓天洲和黄博签署的《协议书》、《一致行动协议》，邓天洲和黄博为一致行动人，其系中泰博天的实际控制人。
1、基本情况
邓天洲、黄博简历详见本报告书“第四章置入资产基本情况”之“十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、实际控制人控制的其他企业
（1）实际控制人产权结构图
邓天洲 黄博
50% 50%
5% 100% 100% 30%
Skywide Energy
新能国际 中泰博天 北京海博
Limited
9.68% 100% 100%
Petrox Resources Sinoenergy Sinoenergy
Corp. Holding Limited Corporation
36.45% 5% 80%
Sinoenergy
中天能源
pacific corp.
注：“新能国际”为新能国际投资有限公司简称，“北京海博”为北京海博智恒电气防火科技有限公司的简称。
（2）实际控制人对外投资基本情况
截至本报告书签署日，实际控制人除对中天能源的投资外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|持股比例|主营业务|
|100%|投资咨询|
|100%|投资|
|5%|投资|
|30%|消防电子产品生产、加工|
|100%|投资|
|100%|投资|
|9.68%|加拿大石油资源的勘探、开发|
|80%|能源投资和开发|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（3）实际控制人控制的其他企业是否与上市公司存在或产生同业竞争或关联交易的情形
|||
|-|-|
|实际经营业务|是否实际控制|
|投资咨询|是|
|投资|是|
|投资|是|
|能源投资和开发|是|
|投资|是|
|加拿大石油资源的勘探、开发|否|
|投资|否|
|消防电子产品生产、加工|否|

截至本报告书签署日，中天能源实际控制人控制的其他企业与中天能源不存在同业竞争或关联交易。本次交易完成后，亦与上市公司不存在同业竞争或产生关联交易。
二、中国能源控股有限公司（BVI）
截至本报告书签署日，中能控股持有中天能源5%的股份。
（一）基本情况
名称：SINOENERGY HOLDING LIMITED
注册号：668551
法定地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
公司类型：有限责任公司
经营范围：不违反现行有效的 BVI法律规定的范围内，有权从事各种商业行为并完成商业交易。
成立日期：2005年7月21日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）历史沿革
2005年7月21日，中能控股在英属维尔京群岛成立，公司编号668551，出资额共50,000美元，其中：YANGWENTAO持有50,000股，每股面值1美元。
2006年 2月 21日，YANGWENTAO将所持中能控股全部股份分别转让给 Skywide Capital ManagementLimited（a BVIcompany） 45,000股，Eastpride CapitalLimited（汉华投资有限公司）5,000股。
2006年6月1日，Skywide Capital ManagementLimited（a BVIcompany）和 Eastpride CapitalLimited（汉华投资有限公司）分别将其持有的中能控股4,5000股和 5,000股股份转让给 SinoenergyCorporation（a Nevada company, formerly known as Franklyn Resources III,Inc.）。
2010年 9月 27日， Sinoenergy Corporation名称变更为 Skywide Capital ManagementLimited（a Nevadacompany）。
2011年10月19日，Skywide Capital ManagementLimite（d a Nevadacompany）将其持有的中能控股50,000股股份转让给Skywide Capital Management Limited（a BVIcompany）。
2012年6月18日，Skywide Capital ManagementLimited（a Nevadacompany）名称变更为SinoenergyCorporation。
2013年9月11日，Skywide Capital ManagementLimited（a BVIcompany）将其持有的中能控股50,000股股份转让给Tin WinLtd。
2013年9月27日，Skywide Capital ManagementLimited（a BVIcompany）更名为Skywide EnergyLimited。
2014年1月27日，Tin WinLtd将其持有的中能控股50,000股股份转让给 Skywide EnergyLimited.本次转让后，中能控股股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股数（股）|
|SKYWIDE ENERGY LIMITED|50,000|

截至本报告书签署日，中能控股股权结构未再发生变化。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制关系
（四）最近三年主要财务指标
单位：万美元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|4,307.19|4,327.10|
|2,708.64|2,728.56|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-19.91|-110.41|

注：以上数据已经审计
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，中能控股除对中天能源的投资外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|持股比例|
|80%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）三、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，上海杉富持有中天能源9.39%股份。
（一）基本情况
名称：上海杉富投资合伙企业（有限合伙）
注册号：310110000551561
税务登记证号：310110570835413
主要经营场所：上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室
执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）出资额：20,802.35万元人民币
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、创业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期：2011年3月30日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）出资情况
截至本报告书签署日，上海杉富的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|20.00|20.00|0.0961%|
|宁波杉杉创业投资有限公司|1,396.00|1,396.00|6.7108%|
|西藏高歌投资有限公司|832.00|832.00|3.9995%|
|杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）|380.00|380.00|1.8267%|
|河南友道创业投资有限公司|388.35|388.35|1.8669%|
|上海紫贝股权投资管理有限公司|3,000.00|3,000.00|14.4214%|
|淄博昶隆股权投资合伙企业（有限合伙）|518.80|518.80|2.4939%|
|上海贡联投资管理有限公司等20人|300.00|300.00|1.4421%|
|宋佃涛|1,950.00|1,950.00|9.3739%|
|包丽君|66.00|66.00|0.3173%|
|杜国|2,861.40|2,861.40|13.7552%|
|傅天云|100.00|100.00|0.4807%|
|李伟|300.00|300.00|1.4421%|
|茅建如|1,500.00|1,500.00|7.2107%|
|童庆元|100.00|100.00|0.4807%|
|王朝|3,000.00|3,000.00|14.4214%|
|王佳|2,100.00|2,100.00|10.0950%|
|魏在胜|980.00|980.00|4.7110%|
|朱海燕|850.00|850.00|4.0861%|
|朱红雨|100.00|100.00|0.4807%|
|朱谊萍|59.80|59.80|0.2875%|
||20,802.35|20,802.35|100%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制关系
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|20,909.37|20,912.55|
|20,680.47|20,683.65|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-3.18|-75.95|

注：以上数据未经审计
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除对中天能源的投资外，上海杉富无其他对外投资。
四、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
截至本报告书签署日，东方富海持有中天能源5.3%股份。
（一）基本情况
名称：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
注册号：340202000004502
税务登记证号：340202567506010
主要经营场所：芜湖市渡春路33号房屋-1
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
（委派代表：陈玮）
出资额：167,900万元
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、创业投资及创业投资咨询服务。（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
成立日期：2010年12月22日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）出资情况
截至本报告书签署日，东方富海的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000|2.3824%|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|10,000|5.9559%|
|三胞集团南京投资管理有限公司|10,000|5.9559%|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13,200|7.8618%|
|西安开元投资集团股份有限公司|6,000|3.5736%|
|甘肃省信托有限责任公司|5,000|2.9780%|
|上海厚石股权投资管理有限公司|3,000|1.7868%|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|5,000|2.9780%|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|4,300|2.5610%|
|苏州海汇投资有限公司|4,000|2.3824%|
|上海正西商贸服务中心|3,000|1.7868%|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2,700|1.6081%|
|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000|1.1912%|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2,400|1.4294%|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|2,000|1.1912%|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1.1912%|
|杨乔宇|5,000|2.9778%|
|李清江|3,000|1.7868%|
|彭浩|10,000|5.9559%|
|冯章茂|7,000|4.1691%|
|李咸刚|3,000|1.7868%|
|寿稚刚|5,000|2.9780%|
|勇晓京|5,000|2.9780%|
|方明东|2,400|1.4294%|
|赵海奇|4,000|2.3824%|
|程小兵|2,500|1.4890%|
|陈明静|2,200|1.3103%|
|尚亿文|2,200|1.3103%|
|吴朝成|2,000|1.1912%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|陈军云|2,000|1.1912%|
|孟波|2,000|1.1912%|
|楼今女|2,000|1.1912%|
|章子玺|2,000|1.1912%|
|鲍嘉龙|2,000|1.1912%|
|胡丽娟|2,000|1.1912%|
|胡志滨|2,000|1.1912%|
|张明|2,000|1.1912%|
|袁丽|2,000|1.1912%|
|杨宇鹏|2,000|1.1912%|
|古少明|2,000|1.1912%|
|林桂香|2,000|1.1912%|
|柴树风|2,000|1.1912%|
|邓诗维|2,000|1.1912%|
|陈少忠|2,000|1.1912%|
|黄勇|2,000|1.1912%|
|王政翔|2,000|1.1912%|
|王强|2,000|1.1912%|
||167,900|100%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制情况
（四）最近三年主要财务指标
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|168,642.03|168,946.89|
|152,993.68|156,036.54|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-3,042.87|-3,815.96|

注：2011年、2012年数据已经审计，2013年数据未经审计
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，东方富海除对中天能源的投资外，其他对外投资如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|1,303.68|4.80%|
|9,950.00|4.22%|
|21,000.00|1.65%|
|4,000.00|5.15%|
|3,437.50|1.75%|
|11,000.00|10.20%|
|5,605.00|6.80%|
|134.23|3.47%|
|6,043.00|10.39%|
|92,100.00|1.85%|
|36,000.00|0.41%|
|1,136.04|5.22%|
|4,500.00|2.27%|
|1,417.94|43.25%|
|8,550.00|39.77%|
|3,197.29|4.88%|
|2,530.04|4.76%|
|5,500.00|6.18%|
|19,453.69|2.45%|
|9,000.00|2.22%|
|15,875.66|1.50%|
|11,009.17|5.03%|
|11,000.00|4.07%|
|22,500.00|1.55%|
|60,512.41|7.69%|
|31,035.00|0.67%|
|12,390.00|8.01%|
|625.00|10.20%|
|6,300.00|3.24%|
|12,290.00|2.07%|
|22,500.00|4.89%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|258.37|9.22%|
|12,500.00|7.09%|
|588.24|6.80%|
|1,500万美元|2.79%|
|3,807.46|3.06%|
|9,000.00|5.92%|
|25,041.00|1.76%|
|7,500.00|4.00%|
|875.00|20.00%|
|1,958.84|15.50%|
|9,000.00|16.21%|
|3,500.00|7.35%|
|7.567.57|6.76%|
|833.34|40.00%|
|5,000.00|43.00%|
|9,300.00|2.53%|

五、上海领汇创业投资有限公司
截至本报告书签署日，上海领汇持有中天能源4.97%股份。
（一）基本情况
名称：上海领汇创业投资有限公司
注册号：310104000395568
税务登记证号：310104667777184
住所：肇嘉浜路446弄1号507B室
注册资本：12,100万元
实收资本：12,100万元
法定代表人：陈明龙
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2007年10月17日
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服
务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）历史沿革
上海领汇 2007年第一次股东会决议，通过《上海领汇创业投资有限公司章程》，约定出资22,000万元。
2007年9月30日，上海立信佳诚会计师事务所有限公司出具沪立信佳诚验字（2007）6043号《验资报告》，确认截至2007年9月30日止，上海领汇（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本），人民币8,800万元整，股东以货币出资。
2007年 12月 26日，上海立信佳诚会计师事务所有限公司出具沪立信佳诚验字[2007]6057号《验资报告》，确认截至 2007年 12月 26日止，上海领汇已收到全体股东缴纳第二期实收资本为人民币 13,200万元，股东以货币出资；累计实缴注册资本为22,000万元，已占登记注册资本总额的100%。
上海领汇设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海徐汇国有资产投资经营有限公司|5,000|
|上海松山房地产有限公司|5,000|
|杭州天目山药业股份有限公司|2,200|
|上海乐丰投资管理有限公司|2,080|
|上海创业投资有限公司|1,000|
|江苏白雪电器股份有限公司|1,000|
|马劲菲|1,000|
|王卫东|1,000|
|冯志刚|1,000|
|季敏刚|1,000|
|常熟锦和投资担保有限责任公司|1,000|
|常熟市电视设备有限公司|500|
|莫兆杰|220|
||22,000|

 2007年 12月 30日，上海领汇股东会通过决议，同意股东莫兆杰将其拥有公司的全部出资以人民币220万元全部转让给上海领创创业投资管理有限公司，
同意股东上海乐丰投资管理有限公司将其拥有公司的全部出资以人民币2,080万
元全部转让给上海乐恺投资中心（有限合伙）。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 2008年 8月 1日，上海领汇股东会决议，鉴于股东杭州天目山药业股份有限公司于 2008年 7月 8日将其所持有的4.5000%股权转让给另一股东上海松山房地产有限公司，为此全体股东决定股东会、董事会、监事会成员均保持不变。
2008年8月8日，上海领汇就股东出资比例的变化修改章程。
2009年 5月 20日，上海领汇股东会通过决议，同意股东常熟市电视设备有限公司将其拥有的全部出资以人民币 500万元全部转让给常熟锦和投资担保有限责任公司；同意股东上海松山房地产有限公司将其拥有的全部出资以人民币5,990万元全部转让给苏州中驰投资有限公司。
2010年 8月 24日，上海领汇股东会决议，同意马劲菲将其持有的4.5455%股权（原出资额1,000万元出资）转让给苏州胜拓投资有限公司，同意王卫东将其持有的4.5455%股权（原出资额 1,000万元出资）转让给江苏中诚建材集团有限公司，同意季敏刚将其持有的4.5455%股权（原出资额 1,000万元出资）转让给常熟华运投资发展有限公司，同意冯志刚将其持有的4.5455%股权（原出资额 1,000万元出资）转让给常熟新世纪服装辅料包装有限公司，同意江苏白雪电器股份有限公司将其持有的4.5455%股权（原出资额 1,000万元出资）转让给常熟市苏瑞投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2011年 4月 22日，上海领汇股东会决议，同意常熟华运投资发展有限公司将持有的4.5455%股权（人民币 1,000万）作价人民币 1,000万元转让给常熟市康虞投资中心（有限合伙），同意常熟锦和投资担保有限责任公司将持有的6.8182%股权（人民币1,500万）作价人民币1,500万元转让给苏州汇锦利投资中心（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。
2013年6月1日，上海领汇股东会决议，同意股东苏州汇锦利投资中心（有限合伙）将持有的 1,500万元出资（即6.8181%的股权）转让，其中 1,283.34万元出资（即5.8333%的股权）作价1,283.34万元价格转让给常熟市新联华服饰贸易有限公司，其中 216.66万元出资（即0.9848%的股权）作价 216.66万元价格转让给股东常熟新世纪服装辅料包装有限公司；同意股东常熟市苏瑞投资有限公司将持有的 1,000万元出资（即4.5455%的股权）作价 1,000万元价格转让给常熟苏瑞财务咨询服务有限公司。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2013年6月19日，上海领汇股东会决议，同意股东常熟新世纪服装辅料包装有限公司将持有的1,216.66万元出资（即5.5303%的股权）按照600万元（已核实）价格全部转让给股东上海领创创业投资管理有限公司。
2013年 10月 20日，上海领汇股东会决议，股东一致同意将公司的注册资本从 22,000万元减少至 12,100万元，公司减资后，股东原有持股比例不变，公司股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州中驰投资有限公司|3,294.5072|
|上海徐汇国有资产投资经营有限公司|2,750.0072|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,144.0045|
|上海领创创业投资管理有限公司|790.1603|
|常熟市新联华服饰贸易有限公司|705.8433|
|杭州天目山药业股份有限公司|665.50|
|上海创业投资有限公司|549.9955|
|常熟市苏瑞财务咨询服务有限公司|549.9955|
|苏州胜拓投资有限公司|549.9955|
|江苏中诚建材集团有限公司|549.9955|
|常熟市康虞投资中心（有限合伙）|549.9955|
||12,100|

截至本报告书签署日，上海领汇股权结构未再发生变化。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制关系
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|15,802.35|40,413.56|
|15,450.72|33,012.47|
|2013年度|2012年度|
|-|9,900.00|
|1,037.57|12,381.75|

注：以上数据已经审计
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海领汇除对中天能源的投资外，其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|6,000.00|9.65%|
|7,313.00|8.40%|
|8,400.00|4.13%|
|1,458.16|12.00%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）六、天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，天津盛世持有中天能源3.7%股份。
（一）基本情况
名称：天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：120191000080920
税务登记证号：12011556933999X
主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S303室
执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：李洋）
出资额：18,401万元
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营规定的按规定办理）
成立日期：2011年3月18日
（二）出资情况
截至本报告书签署日，天津盛世的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|北京盛世景投资管理有限公司|1|0.005%|
|权锗峰|1,200|6.52%|
|内蒙古明和阳光能源有限公司|1,200|6.52%|
|王慧英|1,500|8.15%|
|王慧芬|900|4.89%|
|宁新江|300|1.63%|
|朱茜荣|600|3.26%|
|王铮|300|1.63%|
|刘欢|420|2.28%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|杭州天宇印染有限公司|1,000|5.43%|
|卫洪江|3,000|16.30%|
|翁毓玲|1,500|8.15%|
|谷振辉|600|3.26%|
|王彤|60|0.33%|
|韩玉川|90|0.49%|
|兰江|30|0.16%|
|高春红|90|0.49%|
|关威|330|1.79%|
|陆雯|300|1.63%|
|王嘉蕾|300|1.63%|
|李芸|525|2.85%|
|蒋锐|375|2.04%|
|王春梅|900|4.89%|
|杜彦瑾|630|3.42%|
|纪越|150|0.82%|
|俞国梁|900|4.89%|
|刘海南|450|2.45%|
|邵国整|450|2.45%|
|祁建明|300|1.63%|
||18,401|100%|

\长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制关系
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|6,800.89|6,801.00|
|4,999.89|5,000.00|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-0.10|-0.27|

注：以上数据未经审计
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，天津盛世除对中天能源的投资外，其他投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|6,000|5.14%|

七、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，杭州金灿持有中天能源2.85%股份。
（一）基本情况
名称：杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：330100000165515
税务登记证号：330100589895758
经营场所：杭州市下城区朝晖七区61幢206室
执行事务合伙人：杭州金道志远投资管理有限公司（委派代表：张善良）
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资
成立日期：2012年3月15日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）出资情况
截至本报告书签署日，杭州金灿的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|杭州金道志远投资管理有限公司|500|1.68%|
|郑小华|2,100|7.07%|
|高正荣|2,100|7.07%|
|傅金根|2,100|7.07%|
|王新建|2,100|7.07%|
|杭州德仕通实业有限公司|2,000|6.73%|
|理想国际控股集团有限公司|10,000|33.67%|
|浙江洲际投资管理有限公司|3,000|10.10%|
|浙江日通投资有限公司|2,000|6.73%|
|美好资本投资有限公司|2,000|6.73%|
|张爱军|1,000|3.37%|
|浙江锦绣东海实业投资有限公司|800|2.69%|
||29,700|100%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制关系
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|28,783.93|27,997.70|
|28,577.61|20,606.81|
|2013年度|2012年度|
|63.94|87.61|
|-299.19|-423.19|

注：杭州金灿于2012年3月15日成立，2012年、2013年数据已经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，杭州金灿除对中天能源的投资外，其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|11,078万元|3.26%|
|2,155.5342万美元|4.09%|
|5,843.7467万元|8.56%|
|7,758.6万元|1.78%|
|6,603.17万元|7.23%|
|23,750.12万元|0.61%|
|7,500万元|3.72%|
|10,750万元|2.37%|
|12,000万元|4.51%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）八、嘉兴市力欧机电有限公司
截至本报告书签署日，嘉兴力欧持有中天能源2.38%股份。
（一）基本情况
名称：嘉兴市力欧机电有限公司
税务登记证号：330401671640287
注册资本：120万元
实收资本：120万元
法定代表人：蔡跃芬
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期：2008年2月22日
住所：嘉兴市秀洲新区龙盛·华城右岸商铺11号
经营范围：一般经营项目：电子元器件、内燃机及配件、汽车配件的销售
（二）历史沿革
2008年2月21日，嘉兴力欧股东会决议，决定蔡跃芬、诸慧佶、诸佛祥、刘江、柏乐、郁建明、江文福、李源共同出资设立嘉兴力欧，并签署章程。
2008年2月22日，嘉兴力欧取得嘉兴市工商局南湖分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330402000007791）。
嘉兴力欧设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|蔡跃芬|46.80|
|诸慧佶|45.60|
|诸佛祥|9.60|
|刘江|6.00|
|柏乐|3.60|
|郁建明|3.60|
|江文福|2.40|
|李源|2.40|
||120|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 2011年 2月 27日，嘉兴力欧股东会决议，同意诸佛祥将其持有的8%股权以出资额的价格分别转让给戴晓媛、周文芽、李涛，三人分别受让3%、3%和2%，其他股东放弃优先购买权。同日，诸佛祥分别与戴晓媛、周文芽、李涛签订《股权转让协议》。
2012年11月20日，嘉兴力欧股东会决议，同意李源将其持有的2%股权计 2.40万元出资额以 2.40万元的价格转让给高文燕。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|蔡跃芬|46.80|
|诸慧佶|45.60|
|刘江|6.00|
|柏乐|3.60|
|郁建明|3.60|
|江文福|2.40|
|戴晓媛|3.60|
|周文芽|3.60|
|李涛|2.40|
|高文燕|2.40|
||120|

截至本报告书签署日，嘉兴力欧股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,292.97|1,262.62|
|96.99|95.84|
|2013年度|2012年度|
|66.46|3.57|
|1.15|-2.35|

注：以上数据未经审计
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除对中天能源的投资外，嘉兴力欧无其他对外投资。
九、广发信德投资管理有限公司
截至本报告书签署日，广发信德持有中天能源2.2%股份。
（一）基本情况
名称：广发信德投资管理有限公司
注册号：440000000055592
税务登记证号：440116682450681
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号注册资本：200,000万元
实收资本：200,000万元
法定代表人：罗斌华
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年12月3日
经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的
其他业务。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）历史沿革
2008年10月7日，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）收到中国证监会出具的《关于广发证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]581号），批准广发证券开展直接投资业务试点。
2008年10月26日，广发证券签署了《广发信德投资管理有限公司章程》，拟以货币方式认购出资额人民币50,000万元，设立广发信德。
2008年 10月 31日，德勤华永会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（德师广州报[验]字[08]第0002号），验证：截至2008年10月28日止，广发信德（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50,000万元，股东以货币出资。
2008年12月3日，广发信德取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000055592）
广发信德设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广发证券|50,000|

 2010年 5月 4日，广发信德的股东广发证券作出股东决定，同意向广发信德增资人民币30,000万元，使广发信德的注册资本和实收资本增至80,000万元；
同意修订公司章程有关内容。
2010年5月26日，北京中瑞诚联合会计师事务所广州分所出具《验资报告》（中瑞诚验字[2010]第 202号），验证：截至 2010年 5月 14日止，广发信德已收到广发证券缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3亿元，股东以货币出资。广发信德变更后的累计实收资本为8亿元。
2010年6月7日，广发信德取得变更后的《企业法人营业执照》。
2010年 11月 10日，广发信德的股东广发证券作出股东决定，同意向广发信德增资人民币 5亿元，使广发信德的注册资本金增至 13亿元；同意修订公司章程有关内容。
2010年 12月 16日，北京中瑞诚联合会计师事务所广州分所出具《验资报
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）告》（中瑞诚验字[2010]第 422号），验证：截至 2010年 12月 16日止，广发信德已收到广发证券缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5亿元，股东以货币出资。广发信德累计实缴注册资本为人民币13亿元。
2010年12月21日，广发信德取得变更后的《企业法人营业执照》。
2011年6月13日，广发信德的股东广发证券作出股东决定，同意以货币形式向广发信德增资20,000万元，使广发信德的注册资本、实收资本增至150,000万元；同意修订公司章程有关内容。
2011年6月30日，德勤华永会计师事务所有限公司广州分所出具《验资报告》（德师广州报[验]字[11]第0001号），验证：截至2011年6月29日，广发信德已收到广发证券以货币出资的新增注册资本（实收资本）人民币 20,000万元。广发信德变更后的累计注册资本人民币 150,000万元，实收资本 150,000万元。
2012年5月24日，广发信德的股东广发证券作出股东决定，同意以货币形式缴纳，向广发信德增资人民币 50,000万元，使广发信德的注册资本、实收资本增至人民币200,000万元；同意相应修改公司章程有关条款。
2012年6月14日，新疆润通有限责任会计师事务所出具《验资报告》（润通会验[2012]6-019号），验证：截至 2012年 6月 13日止，股东广发证券缴纳的新增实收资本人民币 50,000万元，股东以货币增资，变更后的注册资本为人民币200,000万元，实收资本累计为人民币200,000万元。
本次变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广发证券|200,000|

截至本报告书签署日，广发信德股权结构未再发生变化。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制关系
注：广发证券股份有限公司为上市公司，其无控股股东和实际控制人
（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|292,774.01|293,155.56|
|279,512.71|270,607.44|
|2013年度|2012年度|
|940.00|1,175.00|
|21,907.22|20,724.28|

注：2011年、2012年数据已经审计，2013年数据未经审计
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除对中天能源的投资外，广发信德其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|14,140|25.00%|
|5,100|5.29%|
|10,000|5.00%|
|12,510|5.58%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|6,000|6.50%|
|30,000|8.00%|
|2,727|6.99%|
|60,000|10.00%|
|5,670|5.64%|
|1,350.93|8.33%|
|15,000|8.33%|
|2,050|100.00%|
|5,000|60.00%|
|52,000|57.69%|
|5,450|51.00%|
|117.28|10.00%|
|1,000.00|20.00%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十、浙江中科招盈创业投资有限公司
截至本报告书签署日，中科招盈持有中天能源1.8%股份。
（一）基本情况
名称：浙江中科招盈创业投资有限公司
注册号：330481000011019
税务登记证号：330481668336233
法定代表人：陈克川
住所：浙江海宁经编产业园区新民路68号
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立日期：2007年11月1日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资；企业策划；企业管理咨询
（二）历史沿革
2007年 10月 18日，中科招盈股东会决议，决定陈克川、黄卫斌、朱正耀为、祝伟民共同出资2,000万元投资设立公司并通过《公司章程》，选举陈克川、黄卫斌、朱正耀为董事，选举祝伟民为监事。同日，中科招盈董事会决议，选举陈克川为董事长和法定代表人，聘请朱正耀为总经理。
2007年 10月 31日，海宁正明会计师事务所出具《验资报告》（海正所验（2007）335号），验证：截至2007年10月31日，中科招盈已收到全体股东以货币缴付出资2,000万元。
2007年11月1日，中科招盈取得海宁市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330481000011019），注册资本 2,000万元，实收资本 2,000万元，法定代表人陈克川，住所浙江海宁经编产业园区新民路 68号，经营范围：实业投资；企业策划；企业管理咨询。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）中科招盈设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈克川|800|
|黄卫斌|600|
|朱正耀|400|
|祝伟民|200|
||2,000|

截至本报告书签署日，中科招盈股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,994.56|3,995.26|
|2,195.65|2,146.68|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-0.70|-0.72|

注：2011年、2012年数据已经审计，2013年数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除对中天能源的投资外，中科招盈无其他对外投资。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十一、北京盈时创新投资顾问有限公司
截至本报告书签署日，北京盈时持有中天能源1.8%股份。
（一）基本情况
名称：北京盈时创新投资顾问有限公司
注册号：110104006165440
税务登记证号：110104756047503
住所：北京市海淀区志新东路5号鸿基世业商务酒店A403室
法定代表人：段崇军
注册资本：1,800万元
实收资本：1,800万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003年9月25日
经营范围：投资咨询；投资管理；技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；图文设计；销售电子产品、五金交电、建筑材料、日用品。
（二）历史沿革
2003年9月16日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲开验字[2003]0916J-H号）验证：截至2003年9月15日，北京盈时已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计人民币50万元。
2003年9月25日，北京盈时取得北京市工商行政管理局宣武分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110104006165440）。
北京盈时设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|蒋岩|17.00|34%|
|崔泓|16.50|33%|
|刘永|16.50|33%|
||50|100%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 2004年 9月 16日，北京盈时召开股东会同意股东蒋岩将其所持货币出资 17万元中的3.50万元转让给崔泓，剩余的13.50万元货币出资转让给叶涛；同意股东刘永将其所持货币出资 16.50万元中的 1.50万元转让给叶涛，剩余的 15万元货币出资转让给李海宁。
根据2008年6月24日股权转让协议及股东会决议，崔泓、叶涛和李海宁分别将其持有的北京盈时40%、30%和30%股份转让给段崇军，同时，公司新增注册资本1,750万元，其中姜汝泽认缴人民币830万元，段崇军认缴人民币100万元，那文鑫认缴人民币815万元，齐宝明认缴人民币5万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2008年6月25日对上述增资事项出具京润（验）字（2008）第25288号验资报告。
2008与年7月10日，北京盈时股东会决议同意股东齐宝明将其持有的公司5万元股权全部转让给那文鑫，本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姜汝泽|830|
|那文鑫|820|
|段崇军|150|
||1,800|

截至本报告书签署日，北京盈时股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,549.42|3,546.98|
|1,921.03|1,920.97|
|2013年度|2012年度|
|-|0.29|
|0.14|0.13|

注：以上数据未经审计
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除对中天能源的投资外，北京盈时其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|29,400|3.40%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十二、湖北盛世高金创业投资有限公司
截至本报告书签署日，湖北盛世持有中天能源1.48%股份。
（一）基本情况
公司名称：湖北盛世高金创业投资有限公司
注册号：420100000229372
税务登记证号：42010157200535X
住所：武汉东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心12层A室
法定代表人：黎苑楚
注册资本：26,100万元
实收资本：26,100万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年3月24日
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务
（二）历史沿革
湖北盛世成立于2011年3月24日，武汉中鑫会计师事务有限公司于2011年3月8日对首期出资出具武中会师验字（2011）002号验资报告，公司于2011年3月24日取得武汉市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。首期出资完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|湖北省创业投资引导基金管理中心|5,000|24.04%|
|湖北省高新技术产业投资有限公司|1,000|4.81%|
|北京盛世景投资管理有限公司|5,100|24.52%|
|武汉东鹏科技发展有限公司|500|2.40%|
|山西鑫塬泰房地产开发有限公司|2,500|12.02%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|北京陇悦国际贸易有限公司|2,000|9.62%|
|长沙市宏震通讯技术有限公司|300|1.44%|
|杨辉|1000|4.81%|
|刘运君|1000|4.81%|
|向红跃|500|2.40%|
|须海荣|300|1.44%|
|吴妍|300|1.44%|
|胡智强|600|2.88%|
|何敬红|500|2.40%|
|王晓炜|200|0.96%|
||20,800|100%|

 2011年 11月 28日，股东长沙市宏震通讯技术有限公司与天津盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世1.44%的股权按300万元出资额转让给天津盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）；股东吴妍与天津盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世1.44%的股权按300万元出资额转让给天津盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）；股东王晓炜与天津盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世0.96%的股权按200万元出资额转让给天津盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）；股东胡智强与天津盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世2.88%的股权按600万元出资额转让给天津盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）；股东须海荣与向红跃签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世1.44%的股权按300万元出资额转让给向红跃。
2012年 2月 16日，股东何敬红与湖北省高新技术产业投资有限公司签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世0.96%的股权200万元出资（实缴0万元）转让给湖北省高新技术产业投资有限公司，实收资本未到位由受让方缴清；何敬红与天津盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世1.44%的股权300万元出资（实缴300万元）转让给天津盛世丰金股权
投资合伙企业（有限合伙）；股东北京盛世景投资管理有限公司与湖北省高新技
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）术产业投资有限公司签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世3.85%的股权 800万元出资（实缴0万元）转让给湖北省高新技术产业投资有限公司，实收资本未到位由受让方缴清；股东北京盛世景投资管理有限公司与武汉东鹏科技发展有限公司签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世2.4%的股权 500万元出资（实缴500万元）转让给湖北省高新技术产业投资有限公司，实收资本未到位由受让方缴清；股东北京盛世景投资管理有限公司与向红跃签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世1.44%的股权300万元出资（实缴300万元）转让给向红跃。
根据上述股权转让协议及股东会决议，湖北盛世收到股东湖北省创业投资引导基金管理中心、湖北省高新技术产业投资有限公司、北京盛世景投资管理有限公司第二期货币出资款 8,500万元；同时，公司新增注册资本金 5,300万元，其中武汉高睿投资管理有限公司出资 300万元，国投高科技投资有限公司出资 5,000万元。武汉中鑫会计师事务所有限公司于 2012年 2月 22日出具武中会师验字（2012）002号验资报告。
2012年 3月 20日，股东湖北省高新技术产业投资有限公司与潜江市迅达投资咨询有限公司签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世的3.83%股权按 1,000万元出资额转让潜江市迅达投资咨询有限公司；股东北京盛世景投资管理有限公司与桂林三金集团股份有限公司签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世的3.83%股权按1,000万元出资额转让桂林三金集团股份有限公司。
2012年3月26日，股东北京盛世景投资管理有限公司与王宾签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世的4.60%股权按1,200万元出资额转让给王宾。
2012年9月26日，股东杨辉与赵祯签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世的3.83%股权按1,000万元出资额转让给赵祯。
2013年3月14日，湖北盛世召开股东会同意股东天津盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）名称变更为新疆盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）。
2013年6月25日，股东山西鑫塬泰房地产开发有限公司与权锗峰签署股权转让协议，同意将其在湖北盛世的9.58%股权按2,500万元出资额转让给权锗峰。
本次股权转让完成后，湖北盛世的股权结构如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|国投高科技投资有限公司|5,000|
|新疆盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）|1,700|
|武汉高睿投资管理有限公司|300|
|桂林三金集团股份有限公司|1,000|
|北京盛世景投资管理有限公司|1,300|
|湖北省创业投资引导基金管理中心|5,000|
|湖北省高新技术产业投资有限公司|1,000|
|武汉东鹏科技发展有限公司|1,000|
|北京陇悦国际贸易有限公司|2,000|
|权诸峰|2,500|
|潜江市迅达投资咨询有限公司|1,000|
|王宾|1,200|
|向红跃|1,100|
|刘运君|1,000|
|赵祯|1,000|
||26,100|

截至本报告书签署日，湖北盛世股权结构未再发生变化。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制关系
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|25,339.66|25,589.73|
|25,315.07|25,578.19|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-263.13|-509.62|

注：以上数据已经审计
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，湖北盛世除对中天能源的投资外，其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|6,000|5.40%|
|8,850|1.67%|
|667.50|2.25%|
|4,048.49|2.50%|
|4,800|3.75%|
|2,972.22|5.00%|
|3,528|8.23%|
|1,010|10.00%|
|6,100|4.92%|
|78,891.95|0.17%|
|1,300|7.85%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十三、上海辰祥投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署日，上海辰祥持有中天能源1.48%股份。
（一）基本情况
名称：上海辰祥投资中心（有限合伙）
注册号：310000000101756
税务登记证号：310228566544234
主要经营场所：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1
执行事务合伙人：杨娟
出资额：10,000万元人民币
合伙类型：有限合伙企业
合伙期限：2010年12月13日至2020年12月12日
成立日期：2010年12月13日
经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）出资情况
截至本报告书签署日，上海辰祥的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|骆建强|5,000|5,000|50%|
|费禹铭|3,000|3,000|30%|
|郭军|1,900|1,900|19%|
|杨娟|100|100|1%|
||10,000|10,000|100%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制关系
（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|26,566.29|21,145.32|
|10,009.75|10,029.38|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-19.63|12.07|

注：以上数据已经审计
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海辰祥除对中天能源的投资外，其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|45,000|4.33%|
|4,935|5.91%|
|5,700|1.75%|
|125|12.00%|
|7,518|2.53%|
|10,000|10.00%|
|8,400|2.47%|
|4,500|3.00%|
|2,100|3.00%|
|1,500|10.00%|
|3,500|2.51%|
|12,000|1.90%|
|1,250|20.00%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十四、上海德洋实业投资有限公司
截至本报告书签署日，上海德洋持有中天能源1.2%股份。
（一）基本情况
名称：上海德洋实业投资有限公司
注册号：310115000562297
税务登记证号：310115132356041
住所：浦东栖霞路33号204室
法定代表人姓名：乔晓尉
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
成立时间：2000年4月29日
经营范围：实业投资，金属材料、电子产品、通讯器材、建筑材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。
（二）历史沿革
2000年4月18日，上海宏大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字2000第2344号）验证：截至2000年4月18日，上海德洋已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计人民币3,000万元。
2000年4月29日，上海德洋取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：03200003140500）。
上海德洋设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|乔晓尉|2,700|90%|
|柳丽丽|300|10%|
||3,000|100%|

截至本报告书签署日，上海德洋的股权结构未再发生变更。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制关系
（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|4,847.32|5,300.00|
|2,014.70|2,291,90|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-277.21|-59.57|

注：以上数据未经审计
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除对中天能源的投资外，上海德洋无其他对外投资情况。
十五、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司
截至本报告书签署日，奇力资本持有中天能源18.95%股份。
（一）基本情况
名称：MKCP VCInvestments（Mauritius）I Ltd.
注册号：C081205
法定地址：8/F Medine Mews, La Chaussee Street, Port Louis, Mauritius
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年6月13日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）历史沿革
奇力资本（MKCP VC Investment (Mauritius) ILtd.）的前身Radec IV Ltd.于 2008年 6月 13日依据毛里求斯法律注册设立，发行股份 100股，每股面值 100美元，股东Radec PurposeTrust持有股份100股，公司编号为C081205。
2008年 9月 10日，Radec Purpose Trust将其持有的 100股股份全部转让给 MKCP Mauritius Master HoldingsLtd.，同时公司更名为MKCP VC Investment (Mauritius) ILtd.。
2009年9月11日，奇力资本向股东MKCP Mauritius Master HoldingsLtd.发行900股股份，每股面值100美元。发行完成后有效股份为1,000股。
2011年6月29日，奇力资本向股东MKCP Mauritius Master HoldingsLtd.发行100股股份，每股面值100美元。发行完成后有效股份为1,100股。
2012年11月30日，奇力资本向股东MKCP Mauritius Master Holdings Ltd.发行200股股份，每股面值100美元。发行完成后有效股份为1,300股。
2013年8月26日，奇力资本向股东MKCP Mauritius Master HoldingsLtd.回购452股股份，每股面值100美元。回购完成后有效股份为848股。
2013年12月31日，奇力资本向股东MKCP Mauritius Master Holdings Ltd.发行5股股份，每股面值100美元。发行完成后有效股份为853股.
2014年4月3日，MKCP Mauritius Master HoldingsLtd.将其持有的568.95股股份转让给Extra HonestLimited，每股面值100美元。
2014年4月3日，MKCP Mauritius Master HoldingsLtd.将其持有的284.05股股份转让给J.V.R InternationalLimited，每股面值100美元。
截至本报告书签署日，奇力资本有效发行853股普通股，每股面值100美元，股东为 Extra Honest Limited及 J.V.R InternationalLimited，其中 Extra HonestLimited持有568.95股普通股，J.V.R InternationalLimited持有284.05股普通股。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）产权控制情况
（四）最近三年主要财务指标
单位：万美元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,627.42|3,425.87|
|2,615.30|3,416.87|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|16.16|-362.93|

注：2011年、2012年数据已经审计，2013年数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，奇力资本除对中天能源的投资外，无其他对外投资。
十六、瑞盛能源有限公司（BVI）
截至本报告书签署日，瑞盛能源持有中天能源1.05%股份。
（一）基本情况
名称：Rich Fields Energy Limited
注册号：1030168
注册地址：Palm Grove House, P.O.BOX438, Road Town, Tortola, British
VirginIslands。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年5月26日
（二）历史沿革
瑞盛能源(Rich Fields Energy Ltd.)于2006年5月26日依据英属维京群岛地区法律注册设立，公司编号为1030168。瑞盛能源目前有效发行50,000股普通股，每股面值1美元，股东为DingZixuan（丁自选），持有50,000股普通股。
截至本报告书签署日，瑞盛能源的股权结构未发生过变更。
（三）产权控制关系
Ding Zixuan
丁自选
100%
Rich Fields Energy Limited
瑞盛能源有限公司
（四）最近三年主要财务指标
单位：万美元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|831.09|405.47|
|830.74|3.91|
|2013年度|2012年度|
|827.06|-|
|826.82|-0.24|

注：以上数据已经审计
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除对中天能源的投资外，瑞盛能源无其他对外投资情况。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十七、其他情况说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（二）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
截至本报告书签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已声明和承诺，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第四章 置入资产基本情况
本次交易注入资产为中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构合法持有的中天能源100%股份。
本次交易注入资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行相应编制。
一、中天能源的基本情况
公司名称：青岛中天能源股份有限公司
英文名称：Qingdao Sinoenergy Corporation
注册地址：青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪1205室
法定代表人：邓天洲
注册资本：33,000万人民币
成立日期：2004年10月29日
公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）
经营范围：压力管道安装(GC类、GC2级无损检测分包)（压力管道特种设备安装改造维修许可证有效期限以许可证为准）。天然气能源投资、开发与管理；自有资金投资管理；销售：燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。
营业执照号：370200400146702
税务登记证号码：370205766725929
电话：0532-84898298
传真：0532-84851840
电子邮箱：qdsnen@snencn.cn
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）二、中天能源的改制情况
（一）设立方式
中天能源由青岛中油通用机械有限公司依法整体变更设立。经中油通用2013年6月召开的股东会决议审议通过，中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构共同签订《青岛中天能源股份有限公司发起人协议》。中油通用以截至 2012年 12月 31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 600,669,938.52元中的 330,000,000元折合为股份公司股本人民币 33,000万股整体变更设立股份公司，每股面值为1元人民币，剩余净资产270,669,938.52元计入股份公司资本公积金。2013年7月25日，中天能源在青岛市工商行政管理局完成了由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，领取了该局核发的注册号为370200400146702的企业法人营业执照。
（二）发起人
中天能源设立时，发起人出资及持股情况如下：
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|-|-|
|发起人名称|股份（万股）|
|中泰博天|12,028.5|
|奇力资本|6,253.5|
|上海杉富|3,098.7|
|东方富海|1,749|
|中能控股|1,650|
|上海领汇|1,640.1|
|天津盛世|1,221|
|杭州金灿|940.5|
|嘉兴力欧|785.4|
|广发信德|726|
|中科招盈|594|
|北京盈时|594|
|湖北盛世|488.4|
|上海辰祥|488.4|
|上海德洋|396|
|瑞盛能源|346.5|
||33,000|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）中天能源设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
中天能源的主要发起人为中泰博天、中能控股、奇力资本、上海杉富、东方富海。整体变更设立前后，中泰博天、中能控股主要从事中天能源的生产经营管理，拥有的主要资产是中天能源的股权。奇力资本、上海杉富、东方富海主要从事的业务为投资和投资咨询，其拥有的主要资产为现金及股权。
中天能源整体变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（四）中天能源成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
中天能源设立时承继了青岛中油通用机械有限公司的全部资产和业务；成立时拥有的主要资产包括房屋及其他建筑物、土地使用权、生产设备、存货、经营资质与专利、商标、应收款项及货币资金等。
中天能源设立以来，实际从事的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等，主营业务没有发生过变化。
（五）整体变更前后原企业与中天能源业务流程及其联系
中天能源由青岛中油通用机械有限公司整体变更设立，改制前原企业的所有资产、业务均进入中天能源，改制前后中天能源业务流程未发生变化。中天能源业务流程详见本报告书“第五章置入资产的业务与技术”。
（六）中天能源成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
中天能源成立以来，主要发起人除拥有中天能源的权益外，均不从事其他与中天能源相同或相似的业务，中天能源与主要发起人不存在其他关联交易，具体情况参见本报告书“第十三章同业竞争及关联交易”。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（七）中天能源出资资产的产权变更手续办理情况
中天能源为整体变更设立的股份有限公司，承继了中油通用的所有资产、负债。中油通用所拥有的设备、车辆、房屋建筑物、土地使用权、经营资质、专利等资产均已转由中天能源所有，除中天能源持有的商标及极少数经营资质外均已依法完成了相关资产的权属变更登记。
三、中天能源的历史沿革
（一）中天能源历次增资、股权转让的控股股东和实际控制人结构图截至本报告书签署日，中天能源历次增资、股权转让的控股股东和实际控制人结构图如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）历史沿革
1、2004年10月，中油通用成立
2004年9月18日，青岛中油通用机械有限公司（暂定名）召开第一届一次股东会，会议决定中油三环出资5,400万元、青岛机械实业出资300万元、东方红肥业出资300万元共同组建青岛中油通用机械有限公司（暂定名）。根据三方签署的《公司章程》，中油通用的注册资本为6,000万元，其中中油三环以实物资产、货币、无形资产、债权资产出资5,400万元，持股90%；青岛机械实业以债权转股权出资300万元，持股5%，东方红肥业以货币出资300万元，持股5%。
2004年 10月 22日，山东中瑞会计师事务所出具《北京中油三环科技发展有限公司资产评估报告书》（山中瑞会评字[2004]第 0-102号），评估资产为中油三环用于出资的实物资产、无形资产、债权资产，评估基准日为 2004年 9月 30日，资产评估总值 4,617.04万元，其中固定资产评估值 2,757.84万元（房屋建筑物 2,025.70万元，设备 732.14万元），债权资产评估值 1,791.45万元（应收账款 828.77万元，其他应收款 87.78万元，预付账款 874.90万元），无形资产评估值67.75万元。
2004年 10月 29日，山东中瑞会计师事务所出具《验资报告》（山中瑞会内验字[2004]第 091号），验证：截至 2004年 10月 29日，中油通用已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,017.04万元，其中，中油三环以货币出资800万元，以实物资产、无形资产和债权资产出资4,617.04万元，已经山东中瑞会计师事务所出具的《北京中油三环科技发展有限公司资产评估报告书》（山中瑞会评字[2004]第 0-102号）予以确认，资产评估价值为 4,617.04万元，其中 4,600万元作为实收资本，其余计入资本公积；青岛机械实业以债权转股权的形式出资300万元（中油三环购并青岛热能设备有限公司通用机械厂的资产负债中，属于青岛机械实业的 300万元人民币债权），占注册资本的5%；股东东方红肥业以货币出资 300万元，占注册资本的5%。股东中油三环投入的实物资产已按有关法规的规定及时办理过户手续。
2004年 10月 29日，中油通用取得青岛市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3702051802144），注册资本人民币 6,000万元，法定代表人孙宗
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）传，住所为青岛市四方区金华路 45号，营业期限自 2004年 10月 29日至 2007年10月29日，经营范围：设计、制造、销售：一、二、三类压力容器，石油炼化设备，石油机械，液化石油气/天然气储运设备，液化石油气/天然气加气站设备，液化天然气储运设备，压缩天然气运输专用车，压缩天然气/液化石油车用储气钢瓶，仪器仪表，五金，交电，钢结构网架，球罐；压力容器检测、调试、安装（不含认证）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可方可经营）。（以上范围需要凭许可证经营的，须凭许可证经营）
中油通用设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中油三环|5,400|90%|
|青岛机械实业|300|5%|
|东方红肥业|300|5%|
||6,000|100%|

2、2005年11月，第一次股权转让
2005年 10月 17日，中油通用召开第一届二次股东会，决议同意中油三环以 300万元对价受让青岛机械实业持有的中油通用5%股权，东方红肥业放弃此部分股权的优先购买权。
2005年 10月 28日，青岛机械实业与中油三环签署《股权转让协议》，确认青岛机械实业将其持有的中油通用5%股权转让给中油三环，转让价格依据中油通用截至2005年8月31日的账面净资产值，确定为300万元。
2005年11月3日，中油通用取得变更后的营业执照。本次股权转让后，中油通用的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中油三环|5,700|95%|
|东方红肥业|300|5%|
||6,000|100%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、2005年12月，第二次股权转让，变更为外商独资企业
2005年 11月 18日，中油通用召开第二届二次股东会，决议通过股东中油三环与东方红肥业将其持有的中油通用全部股权以 748万美元价格转让给中能控股。同日，中油三环、东方红肥业分别与中能控股签署《股权转让协议》，中油三环将其持有的中油通用95%股权以 710.60万美元的价格转让给中能控股，协议经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准后生效；东方红肥业将其持有的中油通用5%股权以 37.40万美元的价格转让给中能控股，协议经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准后生效。同日，中能控股签署新的《公司章程》。
就本次股权转让，2005年 11月 10日，中油三环召开股东会会议并决议，同意将其持有的中油通用95%的股权以710.60万美元的价格转让给中能控股。
2005年 11月 29日，青岛市外经贸局出具《关于同意青岛中油通用机械有限公司股权并购并变更为外资企业的批复》（青外经贸资审字[2005]627号），批准中能控股与东方红肥业、中油三环达成的股权转让协议，中油通用性质变更为外资企业；同意中能控股以 37.40万美元受让东方红肥业持有的中油通用5%股权，同意中能控股以 710.60万美元受让中油三环持有的中油通用95%股权；
并购后外资企业投资总额 748万美元，注册资本 748万美元，中能控股以 748万美元出资，占注册资本100%；投资者应在换领营业执照之日起三个月内支付全部对价；外资公司的经营范围“设计、制造、经营：一、二、三类压力容器，石油炼化设备，石油机械，液化石油气/天然气储运设备，液化石油气/天然气加气站项目，液化天然气储运设备，压缩天然气/液化石油气车用储气钢瓶，仪器仪表，球罐；压力容器检测、调试、安装（不含认证）；进出口业务（不含进口分销）”；经营期限为十五年。
2005年 11月 29日，中油通用取得核发的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2005]2020号）。
2005年12月7日，中油通用换领《企业法人营业执照》（注册号：企独鲁青总副字第 014670号），注册资本 748万美元，实收资本 0万美元，企业类型为外商独资企业，执照期限自2005年12月6日至2006年3月6日。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次股权转让完成后，中油通用股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中能控股|748|100%|
||748|100%|

4、2006年2月至2007年6月，延期出资
2006年 4月下旬，中能控股的股东 Skywide capital management Limited（BVI，后更名为Skywide EnergyLimited）拟在境外借壳上市并与美国OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司 Franklyn Resources III,Inc.（后更名为 SinoenergyCorporation，股票简称：SNEN）签订了有关协议，并于2006年6月初将上市材料上报至当地监管机构。因当地监管机构审批时间具有不确定性，故外资无法按照青岛市外经贸局《关于同意青岛中油通用机械有限公司股权并购并变更为外资企业的批复》（青外经贸资审字[2005]627号）中要求的在换领营业执照之日（2005年 11月 29日）起三个月内支付全部对价。2006年 2月中油通用向青岛市外经贸局提出延长出资期限的申请，并于2006年2月23日收到青岛市外经贸局《关于同意青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》（青外经贸资审字[2006]070号），同意延期至2006年6月6日。
2006年 6月，中油通用的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资子公司 Skywide capital managementLimited（BVI）反向收购Franklyn Resources III,Inc.，实现了由中能控股100%持股的中油通用在美国 OTCBB板块的挂牌交易，并完成了首批资金的募集。2006年 6月 20日，国家外汇局北京外汇管理部出具 ZG-374100020564001号外方收购中方股权外资外汇登记证明，证明中油三环已收到中能控股支付的股权购买金190万美元。（已经青岛振青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青振会外验字[2006]第19-001号）验证。）
因剩余 558万美元出资到位仍需一段时间，2006年 6月 2日，中油通用向青岛市外经贸局提出继续延长出资期限的申请，并于2006年7月20日收到青岛市外经贸局《关于对青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》（青外经贸资审字[2006]713号），同意延期至2006年12月6日。
因境外募集资金需要经过当地监管机构的审核，流程比较复杂且时间不可预
计。剩余的558万美元募集资金仍无法在青岛市外经贸局规定的2006年12月6
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）日到位。2006年 12月 15日，中油通用向青岛市外经贸局提出继续延长出资期限的申请，并于 2006年 12月 29日收到青岛市外经贸局《关于同意青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》（青外经贸资审字[2006]1753号），同意延期至2007年3月6日。
2007年3月9日国家外汇局北京外汇管理部出具ZG-374100020564002号外方收购中方股权外资外汇登记证明，证明中油三环已收到中能控股支付的股权收购金 520.60万美元。截至 2007年 3月 26日，中油通用注册资本第一期、第二期转股收汇已到位，合计 710.60万美元，其中现汇 710.60万美元。（已经山东光大会计师事务所出具《验资报告》（鲁光会青外验字[2007]第052号）验证）因剩余的5%股权收购金尚未到位，2007年 3月 20日，中油通用向青岛市外经贸局提出继续延长出资期限的申请，并于2007年3月27日收到青岛市外经贸局青岛市外经贸局出具《关于青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》（青外经贸资审字[2007]287号），同意延期至2007年6月6日。
2007年6月1日国家外汇管理局赣榆支局出具ZG-374100020564001号外方收购中方股权外资外汇登记证明，证明东方红肥业已收到中能控股的股权收购金37.40万美金。（已经山东光大会计师事务所出具鲁光会青外验字（2007）第106号《验资报告》验证）
截至2007年6月13日，中油通用注册资本第一期、第二期、第三期转股收汇已全部到位，合计748万美元，其中现汇748万美元。
综上，2006年至2007年中油通用的延期出资主要是由于境外上市募集资金延迟到位造成的，延期出资履行了相关的内外部决策程序。
2007年6月18日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企独鲁青总副字第 014670号），注册资本 748万美元，实收资本 748万美元，公司类型为外商独资企业，营业期限自2004年10月29日至2020年10月29日。
完成上述出资后，中油通用股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中能控股|748|100%|
||748|100%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）5、2007年10月，投资总额变更为1,448万美元
2007年 10月 18日，中油通用董事会决议通过向青岛市对外贸易经济合作局申请增加投资700万美元，即总投资额增加到1,448万美元，注册资本仍为748万美元。
2007年 10月 31日，青岛市外经贸局出具《关于对青岛中油通用机械有限公司增加投资总额的批复》（青外经贸资审字[2007]1076号），同意中油通用将投资总额由748万美元增至1,448万美元，注册资本不变，新增部分由投资者从境外自筹解决。
2007年10月31日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2005]2020号），投资总额变为1,448万美元，注册资本为748万美元。
6、2007年11月，第三次股权转让
2007年9月23日，中油通用董事会决议通过中能控股将其持有的中油通用51%股权以2,880.1740万元人民币的价格转让给上海中油。同日，中能控股与上海中油签署《股权转让协议》，约定上海中油以 2,880.1740万元人民币（折合381.48万美元）的价格受让中能控股持有的中油通用51%股权，协议经双方签字盖章，并经政府主管部门批准后生效。协议签字生效后180日内上海中油应按协议约定将股权转让价款支付给中能控股。同日，中能控股与上海中油签署《青岛中油通用机械有限公司合资合同》和《公司章程》约定，并约定须审批机关批准才能生效。
2007年 11月 21日，青岛市外经贸局出具《关于对青岛中油通用机械有限公司股权变更的批复》（青外经贸资审字[2007]1155号），同意中能控股将其持有的中油通用51%股权以2,880.1740万元人民币转让给上海中油；转让后中油通用由外商独资企业变更为中外合资企业；合资公司投资总额1,448万美元，注册资本 748万美元，其中中能控股以 366.52万美元现汇出资，占注册资本49%；上海中油以相当于381.48万美元的人民币现汇出资，占注册资本51%。
2007年11月23日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2005]2020号），投资总额1,448万美元，注册资本748万美元，投资者变为中能控股及上海中油。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 2007年 11月 27日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁青总副字第014670号），公司类型变更为中外合资企业。
本次股权转让完成后，中油通用股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中能控股|366.52|49%|
|上海中油|381.48|51%|
||748|100%|

7、2008年2月，上海中油股权转让撤销
2008年1月17日，中油通用董事会决议通过：因上海中油未能按协议约定支付股权转让款，决定终止此次股权转让行为。同日，中能控股与上海中油签署《终止股权转让的补充协议》，鉴于上海中油未实际支付股权转让款，双方协商决定终止此次股权转让行为，上海中油不需再向中能控股支付股权转让价款，也不享有中油通用任何权益，双方均不得援引于2007年9月23日签订的《股权转让协议》中的有关约定向对方主张权利。解除股权转让协议后，双方均不得向对方追究违约责任。
2008年 1月 30日，青岛市外经贸局出具《关于撤销青外经贸资审字[2007]1155号批文的批复》（青外经贸资审字[2008]116号），鉴于受让方未按照转让协议支付相应对价，并且出让方已经与受让方就解除并购协议达成一致，现予撤销青外经贸资审字[2007]1155号批文，中油通用恢复到 2007年 11月 23日股权转让以前状态，由此产生的债权、债务等一切法律后果均由中油通用承担，并发还商外资青府字（2005）2020号外商投资企业批准证书。
2008年 2月 25日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号370200400146702，公司类型由中外合资企业变为外商独资企业。
本次股权撤销完成后，中油通用股权结构恢复为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中能控股|748|100%|
||748|100%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）8、2008年6月，变更经营范围
2008年4月28日，中油通用股东决议，因压力容器特种设备设计许可证已更换新证，将经营范围上的有效期由2008年3月8日变更为2012年3月7日，其他不变。
2008年6月3日，中油通用领取了变更后的《企业法人营业执照》。
9、2008年7月，第一次增资及变更经营范围
2008年3月24日，为了支持中油通用的发展，做大中油通用规模，中能控股决定，增加投资中油通用732万美元，增加注册资金432万美元，即投资总额增加到 2,180万美元，注册资本增加到 1,180万美元，增加投资的资金由中油通用2006年度完税后未分配利润进行增资，经营范围减少“压力容器检测、调试、安装（不含认证）”，其他不变。
2008年 4月 9日，青岛市四方区外经贸局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资、变更经营范围的批复》（四外经贸字[2008]21号），同意中油通用增加投资总额732万美元，增加注册资本432万美元。增资部分以中油通用2006年完税后的未分配利润进行投入。变更后，中油通用投资总额由1,448万美元增至 2,180万美元；注册资本由 748万美元增至 1,180万美元，外方中能控股出资 1,180万美元，占注册资本的100%。同意中油通用减少原经营范围中的“压力容器检测、调试、安装（不含认证）”，其他保持不变。
2008年4月9日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
2008年 7月 1日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字[2008]第030号），验证：转增基准日期为2008年3月26日，截至 2008年 6月 30日，中油通用已将 2006年度未分配利润人民币 30,348,864元，折合 432万美元（按 2008年 3月 26日美元兑人民币中间价 7.0252元）转增实收资本。
2008年7月9日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次转增后，中油通用股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中能控股|1,180|100%|
||1,180|100%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）10、2008年7月，第二次增资
为使中油通用不断发展壮大并解决发展所需资金，唯一股东中能控股决定引进外部投资者。2008年 7月 7日，中油通用股东中能控股决定，同意嘉兴力欧以800万元人民币价格对中油通用增资，以其缴付当日中国人民银行公布的人民币与美元的现汇交易中间价作为适用汇率折合成美元，其中62.18万美元计入注册资本，其余进入资本公积。中油通用投资总额2,180万美元，注册资本由1,180万美元增加至1,242.18万美元，其中：中能控股出资1,180万美元，占注册资本的95%，嘉兴力欧出资 62.18万美元，占注册资本5%。增资完成后，中油通用将变更为中外合资企业。
2008年7月10日，嘉兴力欧、中能控股、中油通用三方共同签署《增资扩股协议书》，约定嘉兴力欧以800万元人民币（增资扩股款项）出资，以缴付当日中国人民银行公布的人民币与美元的现汇交易中间价作为适用汇率折合成美元，其中62.18万美元计入注册资本，其余进入资本公积。嘉兴力欧的增资扩股款项应于协议生效后一个月内，按协议规定足额支付到中油通用指定的账户。
2008年7月15日，青岛市四方区外经贸局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资、股权变更的批复》（四外经贸字[2008]38号），同意嘉兴力欧以相当于62.18万美元的人民币对中油通用进行增资，并在申请变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本；增资后，中油通用由外商独资企业变更为中外合资企业，投资总额为2,180万美元，注册资本1,242.18万美元，其中，中能控股出资1,180万美元，占95%，嘉兴力欧出资62.18万美元，占5%。
2008年7月16日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2005]2020号）。
2008年 7月 21日，青岛华海有限责任会计师事务出具《验资报告》（青华会外验字[2008]第 031号），验证：截至 2008年 7月 21日，中油通用已收到嘉兴力欧缴付的首期出资 160万元人民币，折合 23.436万美元，累计实收资本1,203.436万美元。
2008年7月23日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：370200400146702），注册资本 1,242.18万美元，实收资本 1,203.436万美元，公司类型为中外合资企业。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次增资后，中油通用股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中能控股|1,180|95%|
|嘉兴力欧|62.18|5%|
||1,242.18|100%|

11、2008年8月，第三次增资
为了优化中天能源治理结构及持续解决发展所需资金，中油通用进一步引进外部投资者。2008年4月21日，中能控股、嘉兴力欧、上海领汇、中科招盈、美邦坤元、北京盈时、上海德洋、上海信雅达及中油通用签署《增资协议书》和《公司章程》，章程约定合资公司投资总额 3,000万美元，注册资本 1,572.38万美元。
2008年7月23日，中油通用董事会和股东会决议通过注册资本增加330.20万美元，新增的注册资本由6家机构认购，总认购价款合计人民币11,676万元，增资完成后 7家内资公司合计持股24.95%，其中上海领汇认购增资中的 129.72万美元，认购价款为人民币 4,587万元，占本次增资后注册资本的8.25%；中科招盈认购增资中的 47.17万美元，认购价款为人民币 1,668万元，占本次增资后注册资本的3%；美邦坤元认购增资中的47.17万美元，认购价款为人民币1,668万元，占本次增资后注册资本的3%；北京盈时认购增资中的 47.17万美元，认购价款为人民币 1,668万元，占本次增资后注册资本的3%；上海德洋认购增资中的31.45万美元，认购价款为人民币1,112万元，占增资后注册资本的2%；上海信雅达认购增资中的27.52万美元，认购价款为人民币973万元，占增资后注册资本的1.75%。本次增资后注册资本增至1,572.38万美元。
2008年7月25日，青岛市四方区外经贸局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资、股权变更的批复》（四外经贸字[2008]41号），同意中油通用增加注册资本 330.20万美元，并应在申请变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本，上海领汇、中科招盈、美邦坤元、北京盈时、上海德洋、上海信雅达分别认购部分新增注册资本，增资后投资总额3,000万美元，注册资本1,572.38万美元。
2008年7月28日，中油通用领取变更后的《外商投资企业批准证书》（商
外资青府字[2005]2020号）。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 2008年 7月 28日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字[2008]第 032号），验证：截至 2008年 7月 28日，中油通用已分别收到各股东缴付出资 12,316万元人民币，按缴付出资当日中国人民银行现汇交易中间价作为适用汇率折合 1,773.426万美元，其中 368.944万美元转增实收资本，余额 1,404.482万美元计入资本公积。其中，嘉兴力欧缴付第二期出资 640万元人民币，折合93.766万美元，其中38.744万美元转增实收资本，余额55.022万美元计入资本公积；上海领汇、中科招盈、美邦坤元、北京盈时、上海德洋、上海信雅达等缴纳的 11,676万元人民币，折合 1,679.66万美元，其中 330.20万美元转增实收资本，余额1,349.46万美元计入资本公积。中油通用累计实收资本1,572.38万美元。
2008年 8月 7日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,572.38万美元，实收资本1,572.38万美元。
本次增资完成后，中油通用股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中能控股|1,180|75.05%|
|上海领汇|129.72|8.25%|
|嘉兴力欧|62.18|3.95%|
|中科招盈|47.17|3%|
|美邦坤元|47.17|3%|
|北京盈时|47.17|3%|
|上海德洋|31.45|2%|
|上海信雅达|27.52|1.75%|
||1,572.38|100%|

12、2009年2月，减资
中油通用设立时，原股东中油三环是以部分货币、固定资产、无形资产及应收类债权出资，其中应收债权类资产中 17,721,654.59元最终未予收回；以压力容器设计、制造特许经营权作为无形资产出资66.75万元缺乏法律依据。为使企业健康发展，避免因股东出资存在不良资产导致企业利益受损，经全体股东一致
同意对未予收回的应收债权类资产及无形资产对应的出资额（合计人民币
18,389,154.59元，折合 269.29万美元）予以减资，单方面减少控股股东中能控
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）股（中油三环已于2005年11月将其所持中油通用的全部股权转让给了中能控股）出资额中的269.29万美元。
2008年 12月 18日，中油通用董事会决议通过中能控股对中油通用注册成立时以债权资产和无形资产方式的出资部分 269.29万美元进行减资，减资后，中油通用注册资本减至1,303.09万美元。
2008年 11月 28日，青岛市外经贸局出具《关于对青岛中油通用机械有限公司调整投资总额和注册资本的批复》（青外经贸资审字[2008]1184号），同意中油通用投资总额不变，注册资本由1,572.38万美元调整为1,303.09万美元，其中，中能控股出资910.71万美元，占注册资本的69.89%，其余股东出资额不变，比例相应变动。
2008年12月2日，中油通用领取变更后的《外商投资企业批准证书》，投资总额3,000万美元，注册资本1,303.09万美元。
中油通用在青岛市外经贸局初步同意减资后的 10天内，以书面方式通知了截至 2008年 10月 31日的所有的债权人（天津港保税区格林菲尔燃气设备有限公司、青岛宇恒、中能通用、中能控股），并根据《公司法》的相关要求，编制了资产负债表、财产清单，并于 2008年 11月 21日在青岛日报刊登了减资的通知。减资后，未影响债权人的权益，减资前后的债务仍由中油通用承担。2009年 2月 18日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字[2009]第[002]号），验证：截至2008年12月1日，中油通用已减少注册资本人民币 18,389,154.59元，折合 269.29万美元，全部减少中能控股出资，累计实收资本1,303.09万美元。
2009年2月27日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,303.09万美元，实收资本1,303.09万美元。
本次减资完成后，中油通用股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中能控股|910.71|69.89%|
|上海领汇|129.72|9.96%|
|嘉兴力欧|62.18|4.77%|
|中科招盈|47.17|3.62%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|美邦坤元|47.17|3.62%|
|北京盈时|47.17|3.62%|
|上海德洋|31.45|2.41%|
|上海信雅达|27.52|2.11%|
||1,303.09|100%|

13、2009年6月，第四次增资
减资完成后，为避免因减资导致中油通用规模缩小，应中能控股请求，经全体股东一致同意，将中能控股减少的 269.29万美元出资额以中油通用相当于269.29万美元的2007年度分配利润（当时中能控股为唯一股东）增资补足。
2009年3月25日，青岛市四方区外经贸局下发《关于青岛中油通用机械有限公司增资的批复》（四外经贸字[2009]11号），同意中能控股以中油通用相当于 269.29万美元的 2007年度未分配利润增资。增资后，中油通用投资总额为3,000万美元，注册资本为1,572.38万美元，其中，中能控股出资1,180万美元，其他股东出资额不变。同时，中油通用领取了变更后的《外商投资企业证书》。
2009年5月31日，中油通用董事会决议通过中能控股单方增加注册资本，资金来源由中能控股的投资企业中油通用 2007年度完税后未分配利润进行增资。增加注册资本额度为人民币18,399,154.59元（按3月11日中国人民银行公布的人民币与美元的现汇交易中间价作为适用汇率折合为269.387万美元，其中269.29万美元计入合资公司的注册资本，其余计入资本公积）。变更后，中油通用注册资本由1,303.09万美元增加到1,572.38万美元，增资后各股东所占股权同比变动。
2009年 6月 3日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字[2009]第007号），验证：根据中油通用董事会决议和修改后的章程规定，增加注册资本269.29万美元，由中能控股投资的中油通用2007年度完税后未分配利润转增实收资本，转增基准日期为 2009年 3月 11日，截至 2009年5月21日，中油通用已将2007年度完税后未分配利润人民币18,399,154.59元，
折合 269.29万美元（按 2009年 3月 11日美元兑人民币中间价 6.83元）转增实
收资本。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 2009年 6月 8日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,572.38万美元，实收资本1,572.38万美元。
本次未分配利润转增注册资本完成后，中油通用股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中能控股|1,180|75.05%|
|上海领汇|129.72|8.25%|
|嘉兴力欧|62.18|3.95%|
|中科招盈|47.17|3%|
|美邦坤元|47.17|3%|
|北京盈时|47.17|3%|
|上海德洋|31.45|2%|
|上海信雅达|27.52|1.75%|
||1,572.38|100%|

综上，中油通用2008年至2009年的历次增资均履行了相关的内外部决策程序，增资的主要原因是为了促进中油通用进一步发展壮大及解决发展所需资金，通过股东再投入及引进外部投资者进行了增资，此举可以做大中油通用规模，解决发展所需部分资金，优化治理结构，引进先进的经营发展理念，提升管理效率。
2009年的减资主要是为了解决中油通用设立时中油三环用于出资的未收回的应收债权和缺乏法律依据的无形资产出资问题，履行了相关的内外部决策程序、书面通知了债权人、进行了减资公告等一系列必要的程序。中油通用2008年至2009年增资和减资均符合相关规定的要求。
14、2010年6月，变更经营范围
因锅炉压力容器安全监察部门许可证有效期变更，2010年5月27日，中油通用向青岛市工商局申请将经营范围中“锅炉压力容器安全监察部门许可证有效期至2009-06-12”变更为“锅炉压力容器安全监察部门许可证有效期至2013-6-21”。
2010年6月3日，中油通用领取了变更后的《营业执照》。
15、2011年4月，第五次增资
2011年 4月，中油通用股东会决议通过中泰博天作为中油通用的新股东对中油通用进行增资，增加总额为2,842.14万美元，同时其他股东放弃对该次增资
的认缴权。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）就本次增资事宜，2011年 4月 6日，中泰博天召开股东会，全体股东邓天洲和黄博一致同意向中油通用增资2,842.14万美元。
2011年4月13日，青岛市商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资的批复》（青商资审字[2011]322号），同意中油通用注册资本由 1,572.38万美元增至4,414.52万美元，增资部分由新投资者中泰博天以折合2,842.14万美元的人民币现金出资，新投资者应于营业执照换发之前缴纳增资额的20%，其余部分两年内缴清。其余股东出资额不变。增资后，中油通用投资总额6,000万美元，注册资本4,414.52万美元。
2011年4月13日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》，投资总额6,000万美元，注册资本4,414.52万美元。
2011年4月14日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第003号），验证：截至2011年4月14日，中油通用已收到新股东中泰博天以货币缴纳的首期出资 570.61万美元，累计实收资本 2,142.99万美元。
2011年4月15日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
综上，中泰博天作为中天能源新股东增资，履行了内外部审批程序及其他必要的手续，该次增资事项符合相关规定。
本次增资后，中油通用股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中泰博天|2,842.14|64.38%|
|中能控股|1,180|26.73%|
|上海领汇|129.72|2.94%|
|嘉兴力欧|62.18|1.41%|
|中科招盈|47.17|1.07%|
|美邦坤元|47.17|1.07%|
|北京盈时|47.17|1.07%|
|上海德洋|31.45|0.71%|
|上海信雅达|27.52|0.62%|
||4,414.52|100%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）16、2011年5月，第六次增资及第四次股权转让
2011年4月12日，中油通用股东会、董事会决议通过中泰博天对中油通用增加投资305.48万美元，其他股东放弃对本次增加注册资本的认缴权；增资后，同意股东中能控股将持有的18.95%的股权（计 894.44万美元）以 3,610.98万美元对价转让给奇力资本，将1.05%的股权（计 49.56万美元）以 200万美元对价转让给瑞盛能源，其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权。
2011年 4月 17日，中能控股与奇力资本、瑞盛能源、中油通用、邓天洲、黄博签署《关于转让中油通用20%股权权益之股权转让协议》，约定中能控股将其持有的中油通用18.95%的股权（计894.44万美元）以3,610.98万美元对价转让给奇力资本，将其持有的中油通用1.05%的股权（计49.56万美元）以200万美元对价转让给瑞盛能源。转让前中油通用注册资本为 4,720万美元，每 1美元注册资本转让价格为4.04美元（按照股权转让协议签署日汇率折合人民币为26.38元），股权转让价格系各方在对中油通用未来前景进行判断的基础上协商定价。
2011年4月19日，青岛市商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资和股权转让的批复》（青商资审字[2011]350号），同意中油通用注册资本由 4,414.52万美元增至 4,720万美元，投资总额不变，增资部分由中泰博天以折合305.48万美元的人民币现金出资，应于营业执照换发之前缴纳增资额的20%，其余部分再两年内缴清；同意增资后中能控股将其持有的中油通用18.95%股权（计894.44万美元）以3,610.98万美元对价转让给奇力资本，将1.05%股权（计49.56万美元）以200万美元对价转让给瑞盛能源。增资及股权转让后，中油通用投资总额6,000万美元，注册资本4,720万美元。
2011年4月19日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
2011年4月19日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第004号），验证：截至2011年4月19日，中油通用已收到中泰博天缴纳的二期新增注册资本合计153.12万美元，累计实收资本为2,296.11万美元。
2011年5月3日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第005号），验证：截至2011年5月3日，中油通用已收到中泰博天缴纳的末期新增注册资本合计2,423.89万美元，累计实收资本4,720万美元。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 2011年 5月 4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本4,720万美元，实收资本4,720万美元。
本次增资及股权转让后，中油通用股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中泰博天|3,147.62|66.69%|
|奇力资本|894.44|18.95%|
|中能控股|236|5%|
|上海领汇|129.72|2.75%|
|嘉兴力欧|62.18|1.32%|
|瑞盛能源|49.56|1.05%|
|中科招盈|47.17|1%|
|美邦坤元|47.17|1%|
|北京盈时|47.17|1%|
|上海德洋|31.45|0.66%|
|上海信雅达|27.52|0.58%|
||4,720|100%|

17、2011年6月，第五次股权转让
2011年5月25日，中油通用董事会决议通过中泰博天向天津盛世以人民币 5,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的 174.64万美元（计3.70%的股权）；向湖北盛世以人民币2,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的69.856万美元（计1.48%的股权）；向上海辰祥以人民币2,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的69.856万美元（计1.48%的股权）；向上海杉富以人民币12,680万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的443.208万美元（计9.39%的股权）；向广发信德以 2,970万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的103.84万美元（计2.20%的股权）；向东方富海以7,500万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的250.16万美元（计5.30%的股权）；
向上海领汇以682.4549万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的104.864万美元（计2.22%的股权）；向嘉兴力欧以326.4152万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的50.156万美元（计1.06%的股权）；向中科招盈以245.9373
万元转让其持有的中油通用注册资本中的 37.79万美元（计0.80%的股权）；向
美邦坤元以245.9373万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）元（计0.80%的股权）；向北京盈时以245.9373万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向上海德洋以163.9365万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的 25.19万美元（计0.54%的股权）；
向上海信雅达以143.4363万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的22.04万美元（计0.47%的股权）。
全体老股东出具《声明函》，同意中泰博天本次股权转让，中能控股、奇力资本、瑞盛能源等放弃优先购买权。
同日，中泰博天与天津盛世、湖北盛世、上海辰祥、上海杉富、广发信德、东方富海、上海领汇、嘉兴力欧、中科招盈、美邦坤元、北京盈时、上海德洋、上海信雅达签订《股权转让协议》。根据中油通用当时的注册资本，转让明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方名称|出资份额（万美元）|占中天能源出资比例|转让单价（人民币/每美元出资）|
|天津盛世|174.64|3.70%|28.63|
|湖北盛世|69.856|1.48%|28.63|
|上海辰祥|69.856|1.48%|28.63|
|上海杉富|443.208|9.39%|28.61|
|广发信德|103.84|2.20%|28.60|
|东方富海|250.16|5.30%|29.98|
|上海领汇|104.864|2.22%|6.51|
|嘉兴力欧|50.156|1.06%|6.51|
|中科招盈|37.79|0.80%|6.51|
|美邦坤元|37.79|0.80%|6.51|
|北京盈时|37.79|0.80%|6.51|
|上海德洋|25.19|0.54%|6.51|
|上海信雅达|22.04|0.47%|6.51|
||1,427|30%|-|

转让价格系各方在对中油通用未来前景进行判断的基础上协商定价。其中，上海领汇、嘉兴力欧、中科招盈、美邦坤元、北京盈时、上海德洋、上海信雅达受让股权价格 6.51元远低于其他受让方的原因在于该 7家机构投资者早在 2008年8月即增资进入了中天能源，当时的入股价格为35.36元人民币/每美元出资额（入股后中天能源注册资本为 1,572.38万美元），该次转让价格系对前次增资价
格的摊薄，摊薄后其持股价格为22.53元人民币/每美元出资额，仍低于其他投资
者的原因在于考虑了其持股时间成本。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2011年6月16日，青岛市四方区商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司股权转让的批复》（四商字[2011]28号），同意中油通用新增股东天津盛世、湖北盛世、上海辰祥、上海杉富、广发信德、东方富海；同意中泰博天将持有的3.70%股权（计 174.64万美元）以人民币 5,000万元的价格转让给天津盛世，将1.48%股权（计69.856万美元）以人民币2,000万元价格转让给湖北盛世，将1.48%股权（计69.856万美元）以人民币2,000万元价格转让给上海辰祥，将9.39%股权（计443.208万美元）以人民币12,680万元的价格转让给上海杉富，将2.20%股权（计103.84万美元）以2,970万元的价格转让给广发信德，将5.30%股权（计250.16万美元）以7,500万元的价格转让给东方富海，将2.22%股权（计104.864万美元）以 682.4549万元的价格转让给上海领汇，将1.06%股权（计 50.156万美元）以326.4152万元的价格转让给嘉兴力欧，将0.8%股权（计37.79万美元）以人民币245.9373万元的价格转让给中科招盈，将0.8%股权（计37.79万美元）以人民币245.9373万元的价格转让给美邦坤元，将0.8%股权（计37.79万美元）以人民币245.9373万元的价格转让给北京盈时，将0.54%股权（计25.19万美元）以163.9365万元的价格转让给上海德洋，将0.47%的股权（计22.04万美元）以人民币143.4363万元的价格转让给上海信雅达。其他保持不变。
2011年6月16日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
2011年6月24日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中油通用股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中泰博天|1,720.440|36.45%|
|奇力资本|894.440|18.95%|
|上海杉富|443.208|9.39%|
|东方富海|250.160|5.30%|
|中能控股|236.00|5.00%|
|上海领汇|234.584|4.97%|
|天津盛世|174.640|3.70%|
|嘉兴力欧|112.336|2.38%|
|广发信德|103.840|2.20%|
|中科招盈|84.960|1.80%|
|美邦坤元|84.960|1.80%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|北京盈时|84.960|1.80%|
|湖北盛世|69.856|1.48%|
|上海辰祥|69.856|1.48%|
|上海德洋|56.640|1.20%|
|瑞盛能源|49.560|1.05%|
|上海信雅达|49.560|1.05%|
||4,720|100%|

18、2012年6月，经营范围变更
因特种设备设计许可证（压力容器）有效期变更，2012年6月15日，中油通用向青岛市工商局申请将经营范围变更登记。
2012年6月19日，中油通用领取了变更后的《营业执照》，特种设备设计许可证有效期变更至2016年4月17日。
19、2013年2月，第六次股权转让
2012年 12月 29日，中油通用董事会决议通过，美邦坤元以人民币 2,430万元的价格向杭州金灿转让其持有的中油通用注册资本中的 84.96万美元（计1.80%的股权）；上海信雅达以人民币1,417.50万元的价格向杭州金灿转让其持有的中油通用注册资本中的49.56万美元（计1.05%的股权）。其他股东出具《声明函》，同意放弃优先购买权。
2012年12月31日，美邦坤元、上海信雅达分别与杭州金灿签订《股权转让协议》。根据当时中油通用的注册资本，转让价格为每美元出资28.60元人民币，上述股权转让价格系各方在对中油通用未来前景进行判断的基础上协商定价。
2013年1月21日，青岛市市北区商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司股权转让的批复》（青北商审字[2013]7号），同意美邦坤元将其持有的中油通用1.80%的股权（计 84.96万美元）以 2,430万元人民币的价格转让给杭州金灿；上海信雅达将其持有的中油通用1.05%的股权（计49.56万美元）以1,417.50万元人民币的价格转让给杭州金灿。转让后，杭州金灿出资 134.52万美元，占
中油通用注册资本的2.85%，其他保持不变。
2013年1月22日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2013年2月4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中泰博天|1,720.44|36.45%|
|奇力资本|894.44|18.95%|
|上海杉富|443.208|9.39%|
|东方富海|250.16|5.30%|
|中能控股|236|5%|
|上海领汇|234.584|4.97%|
|天津盛世|174.64|3.70%|
|杭州金灿|134.52|2.85%|
|嘉兴力欧|112.336|2.38%|
|广发信德|103.84|2.20%|
|中科招盈|84.96|1.80%|
|北京盈时|84.96|1.80%|
|湖北盛世|69.856|1.48%|
|上海辰祥|69.856|1.48%|
|上海德洋|56.64|1.20%|
|瑞盛能源|49.56|1.05%|
||4,720|100%|

20、2013年7月，整体变更为股份有限公司
2013年 6月，中油通用董事会、股东会决议通过整体变更为外商投资股份有限公司，变更后的名称为“青岛中天能源股份有限公司”，中油通用原有的 16名股东为股份公司的发起人。具体的折股方式为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年 4月 5日出具的致同审字（2013）第 110ZC1232号《审计报告》，中油通用截至 2012年 12月 31日经审计的净资产为人民币 600,669,938.52元；根据山东正源和信资产评估有限公司于2013年4月10日出具的鲁正信评报字（2013）第 0018号《青岛中油通用机械有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及青岛中油通用机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，中油通用截至 2012年 12月 31日经评估的净资产为 710,211,740.86元；同意以中油通用2012年12月31日经审计净资产中的330,000,000元折合为股份公司股本人民币
33,000万股整体变更设立股份公司，剩余净资产270,669,938.52元计入股份公司
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）资本公积金；各投资者按照对中油通用的实缴出资比例乘以股份公司设立时发行的股份总数，确定应认购的股份数。中油通用注册资本从4,720万美元增加至人民币 33,000万元。同意中油通用注册地址变更为青岛市四方区重庆南路 298号商务中心雁山世纪 1205室。同日，中油通用全体股东签署了《青岛中天能源股份有限公司章程》及《青岛中天能源股份有限公司发起人协议》。
2013年6月28日，青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中油通用机械有限公司变更为外商投资股份有限公司并变更注册地址的批复》（青商资审字[2013]937号），同意中油通用变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“青岛中天能源股份有限公司”；同意中天能源发起人于2013年6月3日签署的发起人协议和公司章程；变更完成后中天能源注册资本 33,000万元人民币，股本总额为33,000万股，每股人民币1元。
2013年6月28日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》，名称变更为青岛中天能源股份有限公司，企业类型外商投资股份制，注册资本 3亿3千万股。
2013年6月30日，中天能源召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司章程及其他股份公司成立相关事宜的决议。
2013年7月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2013）第 110ZC0109号《验资报告》确认，截至 2013年 7月 12日，拟设立的中天能源已收到全体股东缴纳的注册资本合计33,000万元，各股东均以净资产出资。
2013年7月25日，中天能源在青岛市工商行政管理局完成了由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，领取了该局核发的注册号为370200400146702的企业法人营业执照，注册资本33,000万元，法定代表人邓天洲，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）。
整体变更后，中天能源各发起人股东持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|中泰博天|12,028.5|36.45%|
|奇力资本|6,253.5|18.95%|
|上海杉富|3,098.7|9.39%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|东方富海|1,749|5.30%|
|中能控股|1,650|5%|
|上海领汇|1,640.1|4.97%|
|天津盛世|1,221|3.70%|
|杭州金灿|940.5|2.85%|
|嘉兴力欧|785.4|2.38%|
|广发信德|726|2.20%|
|中科招盈|594|1.80%|
|北京盈时|594|1.80%|
|湖北盛世|488.4|1.48%|
|上海辰祥|488.4|1.48%|
|上海德洋|396|1.20%|
|瑞盛能源|346.5|1.05%|
||33,000|100%|

21、2014年4月变更经营范围
2013年 12月，经中天能源第一届董事会第二次会议、中天能源 2013年第二次临时股东大会审计通过关于修改《青岛中天能源股份有限公司章程》的决议。
2014年4月24日，青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中天能源股份有限公司变更经营范围的批复》（青商资审字[2014]917号），同意中天能源变更经营范围为“天然气能源投资、开发与管理，国际贸易，国际业务合作及其他可行性投资项目；机械设备；销售燃气汽车改装装置；加油、加气站设备；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；压力管道安装(GC类、 GC2级无损检测分包)（特种设备许可证有效期至：2016-4-17压力管道特种设备安装改造维修许可证有效期至2016-12-13）；自由资金投资管理；货物及技术进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）（以上经营范围需许可经营的，须凭许可证经营）”；同意对公司章程中有关条款进行修改、未涉及内容不变。
2014年4月24日，中天能源取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
2014年4月25日，中天能源领取了变更后的《营业执照》。
截至本报告书签署日，中天能源的股权结构未再发生过变更。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）历次验资情况
2004年 10月 29日，山东中瑞会计师事务所出具《验资报告》（山中瑞会内验字[2004]第 091号），验证：截至 2004年 10月 29日，中油通用已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,017.04万元，其中，中油三环以货币出资800万元，以实物资产、无形资产和债权资产出资4,617.04万元，其中4,600万元作为实收资本，其余计入资本公积；青岛机械实业以债权转股权的形式出资300万元（中油三环购并青岛热能设备有限公司通用机械厂的资产负债中，属于青岛机械实业的 300万元人民币债权），占注册资本的5%；股东东方红肥业以货币出资 300万元，占注册资本的5%。
2006年7月24日，青岛振青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青振会外验字[2006]第19-001号），验证：截至2006年7月24日，中油通用注册资本第一期股权购买金到位合计190万美元，即中油三环已收到中能控股支付的股权购买金190万美元。
2007年3月26日，山东光大会计师事务所出具《验资报告》（鲁光会青外验字（2007）第052号），验证：截至2007年3月26日，中油通用注册资本第二期股权购买金到位合计 520.60万美元，即中油三环已收到中能控股支付的股权购买金520.60万美元。
2007年6月13日，山东光大会计师事务所出具《验资报告》（鲁光会青外验字（2007）第106号），验证：截至2007年6月13日，中油通用注册资本第三期股权购买金到位合计37.40万美元，即东方红肥业已收到中能控股支付的股权购买金37.40万美元。截至2007年6月13日，中油通用注册资本第一期、第二期、第三期转股收汇已到位，合计748万美元，其中现汇748万美元。
2008年7月1日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字（2008）第030号），验证：转增基准日期为2008年3月26日，截至2008年6月30日，中油通用已将2006年度未分配利润人民币30,348,864元，折合432万美元（按2008年3月26日美元兑人民币中间价7.0252元）转增实收资本。
2008年7月21日，青岛华海有限责任会计师事务出具《验资报告》（青华会外验字（2008）第031号），验证：截至2008年7月21日，中油通用已收到
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）嘉兴力欧缴付的首期出资 160万元人民币，折合 23.436万美元，累计实收资本1,203.436万美元。
2008年7月28日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字（2008）第032号），验证：截至2008年7月28日，中油通用已分别收到各股东缴付出资 12,316万元人民币，按缴付出资当日中国人民银行现汇交易中间价作为适用汇率折合 1,773.426万美元，其中 368.944万美元转增实收资本，余额1,404.482万美元计入资本公积。其中，嘉兴力欧缴付第二期出资640万元人民币，折合93.766万美元，其中38.744万美元转增实收资本，余额55.022万美元计入资本公积；上海领汇等 6家公司缴纳的 11,676万元人民币，折合1,679.66万美元，其中330.20万美元转增实收资本，余额1,349.46万美元计入资本公积。累计实收资本1,572.38万美元。
2009年2月18日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字（2009）第[002]号），验证：截至 2008年 12月 1日，中油通用已减少注册资本人民币 18,389,154.59元，折合 269.29万美元，全部减少中能控股出资，累计实收资本1,303.09万美元。
2009年 6月 3日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字（2009）第007号），验证：根据中油通用董事会决议和修改后的章程规定，增加注册资本269.29万美元，由中能控股投资的中油通用2007年度完税后未分配利润转增实收资本，转增基准日期为 2009年 3月 11日，截至 2009年 5月 21日，中油通用已将 2007年度完税后未分配利润人民币 18,399,154.59元，折合 269.29万美元（按 2009年 3月 11日美元兑人民币中间价 6.83元）转增实收资本。
2011年4月14日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第003号），验证：截至2011年4月14日，中油通用已收到新股东中泰博天以货币缴纳的首期出资570.61万美元，累计实收资本2,142.99万美元。
2011年4月19日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第004号），验证：截至2011年4月19日，中油通用已收到中泰博天缴纳的二期新增注册资本合计153.12万美元，累计实收资本为2,296.11万美元。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2011年5月3日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第005号），验证：截至2011年5月3日，中油通用已收到中泰博天缴纳的末期新增注册资本合计2,423.89万美元，累计实收资本4,720万美元。
2013年7月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2013）第 110ZC0109号《验资报告》确认，截至 2013年 7月 12日，拟设立的中天能源已收到全体股东缴纳的注册资本合计33,000万元，各股东均以净资产出资。
四、中天能源发起人、持有中天能源5%以上股份的主要股东和实际控制人
（一）中天能源发起人基本情况
中天能源的发起人为中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构，请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（二）持有中天能源5%以上股份的主要股东基本情况
截至本报告书签署日，持有中天能源5%以上股份的主要股东为中泰博天、奇力资本、上海杉富、东方富海以及中能控股，持股比例分别为36.45%、18.95%、9.39%、5.30%、5%。中泰博天、奇力资本、上海杉富、东方富海以及中能控股的基本情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、青岛中泰博天投资咨询有限公司”、“二、中国能源控股有限公司（BVI）”、“三、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）”、“四、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）”及“十五、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司”。
（三）中天能源的实际控制人情况
邓天洲先生、黄博先生系一致行动人，两人通过中泰博天间接持有中天能源36.45%的股权，通过中能控股间接持有中天能源5%的股权。邓天洲先生、黄博先生合计间接持有中天能源41.45%的股权，系中天能源的实际控制人。邓天洲先生和黄博先生的基本情况请参见本报告书本章“十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况”。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
本部分请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、青岛中泰博天投资咨询有限公司”及“二、中国能源控股有限公司（BVI）”。
（五）控股股东和实际控制人持有发行人的股份的质押或争议情况中天能源的控股股东为中泰博天，实际控制人为邓天洲、黄博。中天能源控股股东和实际控制人持有中天能源的股份不存在质押或者其他有争议的情况。
五、中天能源股本情况
（一）本次重组完成后的股本情况
参加本报告书“第一章本次交易概述”之“八、本次交易对股本结构及控制权的影响”。
（二）本次重组前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
中泰博天和中能控股的实际控制人均为邓天洲和黄博，存在关联关系，各持有中天能源36.45%和5%的股份。
天津盛世的执行事务合伙人北京盛世景投资管理有限公司同时为湖北盛世
的股东，天津盛世和湖北盛世分别持有中天能源3.7%和1.48%股份。
除上述情况外，各股东之间不存在其他关联关系。
（三）外资股份持有人的有关情况
中天能源股东中的奇力资本、中能控股、瑞盛能源属于外资股，详情参见“第三章交易对方基本情况”之“二、中国能源控股有限公司(BVI)”、“十五、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司”及“十六、瑞盛能源有限公司”。
（四）本次重组前自愿锁定股份的承诺
参见本报告书“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）六、中天能源的下属公司情况
（一）中天能源子公司情况
截至本报告书签署日，中天能源与其子公司、参股公司的股权控制关系如下：_
20%
50% 80% 69.6% 17.4% 100%南京中能 嘉兴中能 嘉兴力讯
30% 100% 无锡 80% 20%
台州中能
东之尼
100% 100% 25% 75%宣城中能 亚太能源 青岛宇恒
30% 40% 100% 60%
武汉兴业 武汉中能 江苏泓海
25% 99% 武汉 50%
中能长丰
71%
29% 25%
湖北合能
100%
安平燕中
LNG工厂板块 加气站板块 LNG分销板块 制造业板块
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）1、中能通用
（1）基本情况
企业名称 青岛中能通用机械有限公司
成立日期 2003年5月15日
注册资本 14,139.52万元人民币
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司
中天能源持股比例 直接持股100%
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
从事压力容器设计：A1级高压容器；A2级第Ⅲ类低、中压容器；C2级汽车罐车、长管拖车，C3级罐式集装箱；从事下列压力容器制造：A1级高压容器；A2级第Ⅲ类低、中压容器（以上仅限胶南市临港工业园前湾港路983号）；C2级汽车罐车（含低温绝热罐体仅限胶南市临港工业园前湾港路983号）；C2级长管拖车（仅限组装、仅限青岛市城阳经营范围 区红岛工业园雪驰路）；C3级罐式集装箱（仅限组装、仅限青岛市城阳区红岛工业园雪驰路）。（特种设备设计许可证，特种设备制造许可证有效期限以许可证为准）。制造、安装：石油炼化设备、石油机械、液化石油气/天然气加气站设备（特种设备除外）；制造、加工、安装通用机械设备，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|379,057,048.62|334,387,252.97|
|136,013,861.24|136,888,924.56|
|2013年度|2012年度|
|49,931,292.63|4,082,260.34|
|-875,063.32|-2,462,537.69|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、青岛宇恒
（1）基本情况
企业名称 青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司
成立日期 2005年5月25日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 陈爱国
与中天能源关系 子公司
中天能源持股比例 直接持股75%，通过亚太能源间接持股25%
公司类型 有限责任公司（中外合资）
制造、加工、安装机械设备（不含特种设备、不含汽车）；批发、零售机电产品、化工产品（不含危险品）（涉及配额许可证管理、国家经营范围
专项管理的产品，按国家有关规定办理）；进出口贸易（不含进口分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|17,901,564.62|22,426,569.06|
|14,020,209.32|14,861,289.67|
|2013年度|2012年度|
|1,411,487.20|8,107,633.35|
|-841,080.35|-1,636,942.43|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、嘉兴力讯
（1）基本情况
企业名称 嘉兴市讯汽车电子有限公司
成立日期 2002年6月28日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司
中天能源持股比例 直接持股100%
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
汽车电器开关、汽车双燃料转换器的制造、加工；从事进出口业务（不经营范围 含分销业务）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|106,518,956.51|118,339,885.57|
|58,577,803.46|56,968,355.77|
|2013年度|2012年度|
|60,294,277.20|64,802,435.19|
|1,609,447.69|6,197,631.04|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）4、青岛中能燃气
（1）基本情况
企业名称 青岛中能通用燃气有限公司
成立日期 2009年6月1日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 雷生瑞
与中天能源关系 子公司
中天能源持股比例 直接持股100%
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
投资建设液化天燃气（LNG）、压缩天燃气（CNG）加气站；燃气汽车转换装置的销售并提供相应的技术服务；清洁能源的开发、利用、推广；以下范围仅限分支机构经营：汽车用液化天然气（LNG）、压经营范围
缩天然气（CNG）的生产、精制、输送、销售；进口液化天然气（LNG）的销售。（公司投资建设加气站，应获得行业主管部门审查批准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|74,329,621.40|75,567,498.59|
|47,635,096.18|48,090,046.31|
|2013年度|2012年度|
|6,830,847.16|5,745,009.22|
|-454,950.13|-756,164.40|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）5、宣城中能
（1）基本情况
企业名称 宣城市中能汽车燃气有限公司
成立日期 2007年3月26日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司
中天能源持股比例 直接持股100%
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
汽车用压缩天然气的加工和销售（限分公司经营）；燃气汽车转换装经营范围 置销售并提供相应的技术服务；其他清洁能源的开发、利用和推广。
（以上涉及许可的凭许可证或批准件经营）
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|25,841,668.49|28,139,728.64|
|10,094,008.99|9,308,101.28|
|2013年度|2012年度|
|22,503,701.21|18,254,828.59|
|785,907.71|1,089,208.35|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）6、武汉中能
（1）基本情况
企业名称 武汉中能燃气有限公司
成立日期 2006年8月2日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 向发祥
与中天能源关系 子公司
中天能源持股比例 直接持股100%
公司类型 有限责任公司（法人独资外商投资企业投资）
燃气汽车转化装置及汽车用压缩天然气（此项仅限下属分支机构加气站经营）的生产和销售；压缩天然气和液化天然气的市场营销策划与经营范围
技术咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|445,645,870.39|334,285,037.01|
|159,777,075.14|107,599,232.78|
|2013年度|2012年度|
|283,826,794.46|258,778,277.58|
|52,177,842.36|49,175,518.69|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）7、南京中能
（1）基本情况
企业名称 南京中能燃气有限公司
成立日期 2009年5月19日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司
中天能源持股比例 直接持股80%，通过青岛中能燃气间接持股20%
公司类型 有限公司
许可经营项目：压缩天然气经营；食品销售；烟草零售。（以上限分支机构经营）
经营范围 一般经营项目：燃气汽车转换装置的生产和销售并提供相应的技术服务；燃气汽车加气站的建设；其他清洁能源的开发、利用、推广；汽车零配件、日用百货销售。
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|84,159,198.66|99,469,980.27|
|36,503,585.43|37,526,164.47|
|2013年度|2012年度|
|9,563,836.46|11,349,972.65|
|-1,022,579.04|-8,417,548.65|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）8、湖北合能
（1）基本情况
企业名称 湖北合能燃气有限公司
成立日期 2007年3月23日
注册资本 12,000万元人民币
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司武汉中能之子公司
中天能源持股比例 直接持股29%，通过武汉中能间接持股71%
公司类型 有限责任公司
压缩天然气和液化天然气站场的建设；工程技术咨询服务压缩天然气经营范围
经营（凭许可证在核定期限那经营）
湖北合能为2013年通过非同一控制下合并取得的子公司，2011年和备注 2012年的财务数据经武汉信实有限责任会计师事务所审计，由湖北合能提供。
（2）财务数据（2013年已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|183,542,128.67|39,738,557.86|
|144,252,673.74|38,418,019.29|
|2013年度|2012年度|
|110,516,373.27|61,204,052.94|
|21,304,516.66|2,730,100.75|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）9、嘉兴中能
（1）基本情况
企业名称 嘉兴中能实业有限公司
成立日期 2011年1月7日
注册资本 2,270万元
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司
中天能源持股比例 直接持股69.6%，通过嘉兴力讯间接持股17.4%
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
瓶装燃气（工业用液化天然气）的直拨直销。（燃气经营许可证有效期至2017年8月28日止）（分支机构经营场所设在：嘉兴市南湖区大桥经营范围 镇紫宇路428号）企业管理服务：燃气技术咨询、推广、应用及服务；
自有设备租赁；建筑物燃气系统设计；建筑物管道疏通服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备注 2014年5月12日,嘉兴中能完成吸收合并杭州广汇。
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|119,706,721.75|30,889,764.46|
|60,097,340.05|17,567,305.59|
|2013年度|2012年度|
|82,122,350.84|8,361,117.72|
|1,530,034.46|-1,845,098.85|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）10、江苏泓海
（1）基本情况
企业名称 江苏泓海能源有限公司
成立日期 2013年11月8日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司
中天能源持股比例 直接持股60%
公司类型 有限公司（自然人控股）
天燃气及其它清洁能源的综合利用；船用LNG加注站的建设及经营；
天燃气应用的技术咨询及推广；天燃气加气站的投资与经营。（以上经营范围
项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|99,713,889.32|-|
|99,638,126.30|-|
|2013年度|2012年度|
|0|-|
|-361,873.70|-|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）11、北京众能
（1）基本情况
企业名称 北京众能伟业投资有限公司
成立日期 2012年5月2日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 邓天洲
与中天能源关系 子公司
中天能源持股比例 直接持股70%，通过青岛中能燃气间接持股30%
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
投资管理；投资咨询；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；
经营范围
销售机械设备。（未取得行政许可的项目除外）
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|127,949,189.65|99,128,033.50|
|97,081,648.47|98,940,683.34|
|2013年度|2012年度|
|0|0|
|-1,859,034.87|-1,059,316.66|

12、亚太能源
企业名称 亚太清洁能源有限公司（Asiafic Clean EnergyLimited）
成立日期 2014年1月13日
注册资本 1,000万港元
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司
中天能源持股比例 直接持股100%
公司类型 有限公司
天然气、液化天然气（LNG）的采购与销售，经销石油天然气设备，主营业务
股权投资。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）13、武汉中能长丰
（1）基本情况
企业名称 武汉中能长丰燃气有限公司
成立日期 2008年2月1日
注册资本 600万元人民币
法定代表人 景刚
与中天能源关系 子公司武汉中能之子公司
中天能源持股比例 通过武汉中能间接持股99%
公司类型 有限责任公司
CNG加气服务，汽车燃气装置的销售与燃气的改装以及相应的技术服经营范围
务。
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|10,084,327.94|9,177,653.41|
|4,804,509.26|4,799,691.38|
|2013年度|2012年度|
|9,405,221.55|8,822,699.16|
|4,817.88|-210,593.58|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）14、无锡东之尼
（1）基本情况
企业名称 无锡东之尼燃气有限公司
成立日期 2007年4月16日
注册资本 2,600万元人民币
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司南京中能之子公司
中天能源持股比例 通过南京中能间接持股100%
公司类型 有限公司（法人独资）私营
许可经营项目：天然气的销售（限分支机构经营）。一般经营项目：天然气压缩、开发、利用；压缩天然气母站、子站、气库的建设；液经营范围
化石油天然气站库建设；营销策划；技术咨询服务。（以上项目不含国家限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|52,022,805.48|50,443,312.75|
|48,572,359.58|43,564,813.10|
|2013年度|2012年度|
|49,937,531.51|67,629,252.17|
|5,007,546.48|7,828,635.90|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）15、台州中能
（1）基本情况
企业名称 台州市中能投资有限公司
成立日期 2013年7月31日
注册资本 500万元人民币
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司嘉兴中能之子公司
中天能源持股比例 通过嘉兴中能间接持股80%
公司类型 有限责任公司
国家法律法规和政策允许的投资业务，企业管理咨询服务。（上述经经营范围
营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|4,767,395.28|-|
|4,744,395.28|-|
|2013年度|2012年度|
|0|-|
|-255,604.72|-|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）16、日照中能
（1）基本情况
企业名称 日照中能燃气有限公司
成立日期 2012年4月18日
注册资本 3,500万元人民币
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司青岛中能燃气之子公司
中天能源持股比例 通过青岛中能燃气间接持股100%
公司类型 其他有限责任公司（法人独资）
燃气汽车转换装置的销售及相应的技术服务；清洁能源的开发、利用、经营范围
推广（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）。
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|34,965,697.02|34,932,143.49|
|34,792,727.03|34,916,670.49|
|2013年度|2012年度|
|0|0|
|-123,943.46|-83,329.51|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）17、安平燕中
（1）基本情况
企业名称 安平县燕中燃气有限公司
成立日期 2012年4月17日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 邓天洲
与中天能源关系 子公司北京众能之子公司
中天能源持股比例 通过北京众能间接持100%
公司类型 有限责任公司（法人独资）
天然气销售（燃气经营许可证有效期至2016年12月31日）。燃气汽车转换装置的销售；清洁能源的开发、利用、推广（法律、法规及国务经营范围
院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需要其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|29,628,879.40|29,723,374.46|
|29,628,879.40|29,723,374.46|
|2013年度|2012年度|
|0|0|
|-94,495.06|-276,625.54|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）18、武汉兴业
（1）基本情况
企业名称 武汉中能兴业能源有限公司
成立日期 2012年7月24日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 黄博
与中天能源关系 子公司北京众能、武汉中能之子公司
中天能源持股比例 通过北京众能间接持股30%，通过武汉中能间接持股40%
公司类型 有限责任公司
液化天然气的生产和销售（仅限分支机构经营）；压缩天然气和液化经营范围 气的市场营销策划与技术咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
（2）财务数据（已经立信审计）
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|30,772,442.52|29,873,006.09|
|29,764,546.42|29,869,643.99|
|2013年度|2012年度|
|0|0|
|-105,097.5|-130,356.01|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）参股公司的情况
1、上海众能
企业名称 上海众能天然气有限公司
成立日期 2004年11月8日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 谈国平
与中天能源关系 参股公司
中天能源持股比例 直接持股50%
公司类型 有限责任公司（国内合资）
百货、五金交电、建筑材料、电站设备的销售及租赁，化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，投经营范围
资管理及咨询，危险化学品经营（详见许可证）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2013年12月31日，上海众能总资产为9,704,477.85元，净资产为财务数据 9,325,305.02元，2013年度实现收入4,276,171.19元，净利润为-141,955.37元。以上财务数据已经审计。
2、山东天然气
企业名称 山东省天然气利用有限公司
成立日期 2010年4月28日
注册资本 10,800万元人民币
法定代表人 吴洪军
与中天能源关系 参股公司
中天能源持股比例 直接持股25%
公司类型 有限责任公司（国有控股）
投资建设天然气支线输气管道及天然气管网：液化、压缩天然气母站经营范围 及天然气加气站建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2013年12月31日，山东天然气总资产为193,667,646.32元，净资产财务数据 为174,361,207.72元，2013年度实现收入0元，净利润为-1430974.14元。
以上财务数据未经审计。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、宜春力源
企业名称 宜春市力源动力科技有限公司
成立日期 2009年9月10日
注册资本 200万元人民币
法定代表人 谢军
与中天能源关系 子公司嘉兴力讯之参股公司
中天能源持股比例 通过嘉兴力讯间接持股20%
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
从事燃气发电机组的研发、生产、销售；燃气发电机组配套生物发酵控制系统、脱硫系统的设计、开发和安装；燃气系统产品的国内外贸经营范围
易；机电成套系统的开发销售；压力容器安装（车用CNG气瓶）。（国家有专项规定的凭证许可证书经营）
截至2013年12月31日，宜春力源总资产为4,204,562.25元，净资产为财务数据 1,680,922.74元，2013年度实现收入2,099,804.57元，净利润为8,126.09元。以上财务数据已经审计。
4、山西众能
企业名称 山西众能天然气有限公司
成立日期 2013年3月21日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 樊文博
与中天能源关系 子公司北京众能之参股公司
中天能源持股比例 间接持股50%
公司类型 其他有限责任公司
筹备燃气企业及申领燃气经营许可证（筹备期间不准从事生产经营活经营范围
动）
截至2013年12月31日，山西众能总资产为152,659,017.49元，净资产为财务数据 49,871,990.69元，2013年度实现收入0元，净利润为-128,009.31元。以上财务数据未经审计。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）5、湘潭昆仑
企业名称 湘潭昆仑能源有限公司
成立日期 2013年6月13日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 文江
与中天能源关系 子公司北京众能之参股公司
中天能源持股比例 通过北京众能间接持股25%
公司类型 有限责任公司
国家法律、法规允许的天然气项目的投资及相关产品开发、天然气加气站及配套设施的投资；天然气应用技术开发、推广及咨询服务；塑经营范围
料制品、管道配件、通用设备、汽车零配件的销售。（凡涉及许可经营项目的，凭有效许可证方可经营）
截至2013年12月31日，湘潭昆仑总资产为50,186,527.83元，净资产为财务数据
50,000,000.00元。以上财务数据未经审计。
6、新天沙河
企业名称 新天液化天然气沙河有限公司
成立日期 2014年4月2日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 陆阳
与中天能源关系 子公司北京众能之参股公司
中天能源持股比例 通过北京众能间接持股30%
公司类型 其他有限责任公司
LNG（液化天然气）清洁燃料技术；其他清洁能源的开发、利用、推经营范围 广。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）7、中新晟通
企业名称 山东中新晟通天然气利用有限公司
成立日期 2011年7月7日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 王刚
与中天能源关系 参股公司
中天能源持股比例 直接持股10%
公司类型 其他有限责任公司
前置许可营业项目：管道天然气、压缩天然气、液化天然气、汽车加气（有效期至2018年8月27日）。一般经营项目：天然气利用技术推广、经营范围
咨询服务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
截至2013年12月31日，中新晟通总资产为110,576,005.25元，净资产为财务数据 47,629,327.82元，2013年度实现收入0元，净利润为-1,360,158.83元。以上财务数据已经审计。
经双方内部决策同意，2014年3月25日，中天能源与山东晟通物流发展有限公司签订《山东中新晟通天然气利用有限公司股权转让协议》，备注 约定山东晟通物流发展有限公司以587万元的价格受让中天能源持有的中新晟通10%股权。截至本报告书签署日，中天能源已收到全部转让款，正在进行股权转让的工商登记变更手续。
8、嘉兴特欧
企业名称 嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司
成立日期 2011年11月17日
注册资本 300万元人民币
法定代表人 刘建民
与中天能源关系 子公司嘉兴力讯之参股公司
中天能源持股比例 通过嘉兴力讯间接持股50%
公司类型 有限责任公司
汽车、船舶、发电机用单、双燃料转换器及配件的制造和加工；单、经营范围 双燃料转换系统的研发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截至2013年12月31日，嘉兴特欧总资产为7,688,825.71元，净资产为财务数据 1,594,132.42元，2013年度实现收入1,996,125.41元，净利润为-1,006,150.41元。以上财务数据未经审计。
经双方决策同意，2014年2月28日，嘉兴力讯与杭州天玑投资管理有限公司签订《嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司股权转让协议》，协议备注 约定杭州天玑投资管理有限公司以227万元的价格受让嘉兴力讯持有的嘉兴特欧50%的股权。目前嘉兴力讯已收到15万的定金，双方将根据协议约定办理股权转让及工商登记变更手续。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）七、中天能源的组织结构图
（一）中天能源的股权结构
中天能源受邓天洲先生、黄博先生实际控制，中天能源股权架构情况如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）中天能源内部组织架构图
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）内设职能部门简介
1、证券部
（1）向董事会、管理层宣传、培训、提醒国家有关公司治理和证券法律法规的知识与相关要求，并对董事会、管理处进行监督执行；
（2）负责信息披露与资本市场形象维护，包括总部相关部门信息披露业务衔接，证券监管相关部门及证券媒体的联络沟通与关系维护；
（3）负责董事会、监事会、股东大会的提案管理与会议组织，董事、监事及重要股东的联络沟通与服务，以及会议秘书、文件归档、决议执行推进等工作；
（4）参与、协调、负责资本市场融资的组织实施；
（5）投资者关系的维护与拓展。
2、行政管理部
（1）高级管理人员的行政、商务秘书工作；
（2）重大会议的组织与会议记录；
（3）日常接待事宜；
（4）各类档案管理、印鉴管理、机要文档管理；
（5）负责公众与媒体关系维护；
（6）负责网站维护；
（7）相关政府关系的建立与维护；
（8）协助相关业务部门进行项目和融资。
3、人力资源部
（1）中天能源人力资源体系建设与制度、政策优化；
（2）组织结构优化与改善，总部部门编制、职位管理；
（3）对下属单位人力资源工作进行指导、支援、咨询；
（4）中天能源核心人才的管理；
（5）校园及社会招聘，人才基地建设；
（6）政府关系维护、人力资源优惠政策的研究与获取；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（7）员工业绩管理、晋升、调配、职业生涯规划；
（8）员工薪资发放、福利策划与实施。
4、财务部
（1）会同投资管理部组织编制中天能源年度经营业绩目标和预算；
（2）利润与现金流管理；
（3）企业内控体系建立及维护；
（4）事业计划与总部预算的编制与分析考核；
（5）子公司预算的审批、执行监督和分析考核；
（6）定期财务报告及相关范围的会计、统计工作；
（7）银行融资及银行关系维护；
（8）税务筹划，纳税及退税工作；
（9）中天能源外汇管理与风险防范。
5、内部审计部
（1）中天能源各单位营运及经济责任审计；
（2）中天能源重要营运制度及财务内控体系的执行实施监控；
（3）对财务及营运风险进行预警；
（4）子公司季度和年度内部审计；
（5）工程项目的招、投标过程监控及竣工结算审计；
（6）重大关键设备、材料采购审计。
6、投资管理部
（1）根据中天能源战略，组织编制年度事业发展计划，会同财务部组织编制集团年度经营业绩目标和预算；
（2）负责组织中天能源新项目的投资可行性分析及推进，优惠政策的争取，政府的报批；
（3）根据资源组合最优化原则，做好进入、退出企划，整合、重组中天能源业务，实现收益最大化；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（4）对控股子公司进行产业分析、经营分析与支援服务；
（5）对参股子公司进行风险监管，确保投资分红及收回；
（6）对所投资企业董、监事人选的派出建议、指导培训、业务衔接与支援服务工作。
7、国际业务部
（1）管理和指导相关子公司实施天然气资源进口业务；
（2）根据中天能源资源进口业务的需要，配合财务部完成相关的国际贸易融资；
（3）指导和帮助子公司，开展设备进出口业务；
（4）调研各国天然气产业的发展情况，寻找海外天然气资源项目投资机会；
（5）海外投资项目的管理和支援。
8、加气站事业部
（1）组织加气站业务板块年度发展和运营计划的编制，并负责任务分解和实施监督；
（2）各加气站子公司的日常运营的监督和管理；
（3）各加气站子公司的加气站项目报批和建设阶段的指导和支持；
（4）对全国各城市和区域发展加气站事业的可行性进行跟踪调研，对可进入的新城市、新区域和新市场提出建议；
（5）对中天能源确定开拓的加气站业务新市场，负责项目公司的设立和前期准入工作。
9、LNG事业部
（1）组织 LNG业务板块（包括 LNG工厂和 LNG分销）年度发展和运营计划的编制，并负责任务分解和实施监督；
（2）LNG业务板块各子公司的日常运营的监督和管理；
（3）LNG工厂项目报批和建设阶段的指导和支持；
（4）对全国LNG分销市场进行跟踪调研，对可进入的新城市、新区域和新市场提出建议；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（5）对于中天能源确定开拓的LNG分销业务新市场，对项目公司的设立和前期市场准入工作提供知道和支持。
10、燃气装备事业部
（1）组织燃气装备业务板块（制造业）年度发展和运营计划的编制，并负责任务分解和实施监督；
（2）燃气装备业务板块（制造业）各子公司的日常运营的监督和管理；
（3）燃气装备业务板块（制造业）各子公司大客户开发的指导和支持；
（4）制造业上游战略供应商关系的维护。
11、监事会办公室
（1）监事会会议的筹备与组织（编制会议议程、准备会议场所、通知监事参会等）；
（2）监事会会议提案的拟稿和收集；
（3）监事会会议记录，会议决议、纪要的拟稿和整理、归档。
（4）监事会决议的落实与督办工作；
（5）监事会的文件收发管理和归档；
（6）保持与监事的日常联系，收集监事议案；
（7）保管监事会办公室印章。
12、北京分公司
负责销售中天能源生产的一、二、三类压力容器、石油炼化设备；石油机械、液化石油气/天然气储运设备、液化石油气/天然气加气站设备、液化天然气储运设备、压缩天然气运输专用车、压缩天然气/液化石油车用储气钢瓶、仪器仪表、球罐。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）八、中天能源最近三年经审计的主要会计数据及财务指标
根据立信出具的信会师报字[2014]第210688号《审计报告》，近三年，中
天能源的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|556,188,692.17|518,155,969.20|
|1,615,979,179.83|1,406,944,249.69|
|770,969,399.79|513,361,313.77|
|827,069,399.79|711,361,313.77|
|713,858,823.15|656,624,778.79|
|788,909,780.04|695,582,935.92|
|51.18|50.56|
|2013年度|2012年度|
|760,113,108.70|560,499,048.88|
|654,684,154.03|470,406,408.88|
|105,428,954.67|90,092,640.00|
|105,598,584.74|82,896,124.06|
|79,317,681.02|62,433,855.63|
|77,517,361.72|58,569,105.84|
|77,029,031.07|63,844,227.51|

九、中天能源业务资质
截至本报告书签署日，中天能源及子公司所拥有的主要业务资质如下：
||||
|-|-|-|
|许可主体|许可证名称|许可证号|
|中天能源|特种设备安装改造维修许可证|TS3837461-2016|
|中油通用|高新技术企业证书|GR201137100006|
||挪威船级社（DNV）认证|T-1565|
||ISO 9001:2008质量管理体系认证|10413Q20554ROM|
|中能通用|中国国家强制性产品认证证书|2012011101541181|
||中国国家强制性产品认证证书|2013011101603068|
||中国国家强制性产品认证证书|2011011101511718|
||中国国家强制性产品认证证书|2013011101629704|
||中国国家强制性产品认证证书|2011011101511708|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|许可主体|许可证名称|许可证号|
|中能通用|防爆合格证|CE105065|
||防爆合格证|CE105009|
||防爆合格证|CE13.6247|
||防爆合格证|CE13.6076|
||特种设备设计许可证|TS1210070-2016|
||特种设备制造许可证|TS2210159-2017|
||特种设备制造许可证|TS2737432-2018|
||美国机械工程师学会（ASME）的“U”授权|44370|
||美国机械工程师学会（ASME）的“U2”授权|44371|
||OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系认证|10413S20362R0M|
|嘉兴力讯|高新技术企业证书|GR201233000536|
||ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证|-|
||燃气经营许可证|浙201304000014P|
|安平燕中|燃气经营许可证|冀201209080972T|
|青岛中能燃气|燃气经营许可证|青燃T字第0024号|
||海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3702960BRQ|
||对外贸易经营者备案登记表|01507140|
|青岛中能燃气平度站|气瓶充装许可证|TS42379993-2015|
||燃气经营许可证|青燃经字第7049号|
|南京中能|气瓶充装许可证|PZZ苏-1677（15）号|
||燃气经营许可证|苏201301000009J|
|南京中能泰冯路站|瓶装燃气供应许可证|苏 建 燃 供 字 第RGT151号|
|无锡东之尼|燃气经营许可证|苏201202010015T|
||移动式压力容器充装许可证|TS9232088-2017|
|武汉中能|燃气经营许可证|鄂201201000002J|
|武汉中能宝丰站|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂A00155-2017|
||燃气站点供应许可证|RG（车）005-12|
|武汉中能常青路站|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂A00194-2015|
||燃气站点供应许可证|RG（车）003-14|
|武汉中能金潭路站|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂A00224-2017|
||燃气站点供应许可证|RG（车）004-13|
|武汉中能军山母站|移动式压力容器充装许可证|TS942014-2017|
||燃气站点供应许可证|RG（车）006-13|
|武汉中能岳家嘴站|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂A00228-2017|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|许可主体|许可证名称|许可证号|
|武汉中能岳家嘴站|燃气站点供应许可证|RG（车）005-13|
|武汉中能十里铺站|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂A00188-2015|
||燃气站点供应许可证|RG（车）032-13|
|武汉中能幸福路站|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂A00223-2016|
||燃气站点供应许可证|RG（车）001-13|
|武汉中能雄楚大道站|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂A00159-2017|
||燃气站点供应许可证|RG（车）007-12|
|武汉中能冶金大道站|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂A00118-2017|
||燃气站点供应许可证|RG（车）024-13|
|武汉中能长丰站|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂A00069-2017|
||燃气站点供应许可证|RG（车）006-12|
|武汉中能竹叶山站|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂A00195-2015|
||燃气站点供应许可证|RG（车）019-12|
|武汉中能邹家湾站|特种设备（气瓶）充装许可证|QP鄂A00117-2017|
||燃气站点供应许可证|RG（车）023-13|
|湖北合能|燃气经营许可证|（夏燃）RS2012016|
||危险化学品经营许可证|鄂汉夏安经（乙）字[2011]000006号|
||移动式压力容器充装许可证|TS942024-2017|
||安全生产标准化|AQB III GM（鄂）201200811|
|湖北合能江夏安山天然气压缩站|危险化学品经营许可证|鄂汉安经（乙）字[2011]000015号|
|宣城中能宝城路站|燃气经营许可证|皖2011120000011J|
|宣城中能宝城路站、宣湖路站|气瓶充装许可证|TS423414001-2016|
|宣城中能宣湖路站|燃气经营许可证|皖2011120000010J|

截至本报告书签署日，因中天能源已将其与天然气储运设备开发、制造及销售等相关的资产、人员均过户至子公司中能通用，目前不从事该类业务，故上表中第3、4项的挪威船级社（DNV）认证及 ISO 9001:2008质量管理体系认证两项证书无需进行许可主体名称变更，到期后亦不续期。中能通用将自行申请挪威船级社（DNV）认证及ISO 9001:2008质量管理体系认证两项证书。上表中第2项的高新技术企业证书，中天能源现已向青岛市科学技术局申请许可主体名称变
更，根据青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局及青岛市地方税
务局 2014年 4月 16日出具的青科高字[2014]13号《关于公示青岛市 2014年第
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）二批拟更名高新技术企业名单的通知》，该高新技术企业证书许可主体名称变更正在公示中，公示完毕后，即可完成更名，变更不存在法律障碍。
中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成高新技术企业资质权利人的更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该经营资质权利人更名手续办理工作，且上市公司在交割日后因该经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
燃气经营许可证有效期限一般为4-5年，有效期限到期后将申请续期，支付成本主要为相关手续费，到期后继续取得该许可证的主要风险因素为未能通过主管部门的年检。
武汉市燃气站点供应许可证有效期限均为 2年，有效期限到期后将申请续期，支付成本主要为相关手续费，到期后继续取得该许可证的主要风险因素为未能通过武汉市城市管理局年检。
气瓶充装许可证和移动式压力容器充装许可证有效期限均为4年，有效期限到期后将申请续期，支付成本主要为评审费及相关手续费，到期后继续取得该许可证的主要风险因素为未能通过质量监督局等主管部门组织的现场评审及验收。
危险化学品经营许可证到期后预计不再继续申请，根据《危险化学品安全管理条例》（2011年修订版）第九十七条“法律、行政法规对燃气的安全管理另有规定的，依照其规定”，自 2011年 12月 1日起，危险化学品经营许可证不再涉及燃气安全管理，中天能源燃气经营业务无需再办理该许可证。
特种设备设计许可证、特种设备制造许可证、特种设备安装改造维修许可证有效期限均为4年，有效期限到期后将申请续期，支付成本主要为相关评审费、样品费及手续费等，到期后继续取得该许可证的风险因素主要为未能通过质量监督局等主管部门的样品评审及现场审查验收。
中国国家强制性产品、防爆合格证认证证书有效期限一般为2-5年，有效期限到期后将申请续期，支付成本主要包括相关评审费、样品费及手续费等，到期后继续取得该许可证的风险因素主要为未能通过中国质量认证中心、石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心的样品评审。
因中天能源天然气储运设备产品未出口，美国机械工程师学会（ASME）的“U”授权、美国机械工程师学会（ASME）的“U2”授权、OHSAS 18001:2007职业
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）健康安全管理体系认证等其他资质认证对生产经营影响较小，有效期限到期后将继续申请取得。
截至本报告书签署日，武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站正在办理经营所需燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证。
武汉中能百步亭加气站（未参与收益法估值）经营所需燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证尚未办理完成的主要原因为该加气站土地涉及城中村改造，业主方需重新办理土地证，而土地证是站点各项行政许可审批的前置条件，故导致该站点未如期完成燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证的办理。目前业主方正在办理相关土地手续，武汉中能在获得新的土地手续后，可按照相关规定办理并取得燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证。
江堤中路加气站在建成后，周边区域开始进行城中村改造，站点附近新增了一些距离加气站较近的建筑物，造成了该站点因不满足安全间距规定而暂未获得相关经营资质。根据武汉中能与武汉市公共交通集团有限责任公司第一营运公司签订的《压缩天然气供气合同》，江堤中路加气站会优先满足武汉市公共交通集团有限责任公司第一营运公司所属车辆的用气需求，满足用气方的需求前不进行其他供气活动。根据目前江堤中路站的运营情况，其仅能满足武汉市公共交通集团有限责任公司第一营运公司所属车辆的用气需求。武汉市相关部门已在协调据站点距离较近的新增建筑物的拆除工作，武汉中能可在该部分建筑物拆除后按照相关规定办理并取得该站点燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证。
中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺：若中天能源未能在交割日前完成武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站经营所需的燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证等证件的办理工作，且上市公司在交割日后因该等经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
截至本报告书签署日，台州中能、江苏泓海、日照中能经营场地、设施、设备均在筹备或建设之中，均尚未开展燃气经营业务，按规定有关燃气经营许可证暂不需办理。中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺：若中天能源未能在交割日前完成台州中能、江苏泓海、日照中能经营所需的燃气经营许可证等经营资质办理工作，且上市公司在交割日后因该等经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产情况
中天能源固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输设备等。
截至2013年12月31日，中天能源固定资产原值及净值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|19,693.34|992.44|18,700.90|
|19,971.72|2,453.41|17,518.31|
|20,748.27|5,186.04|15,562.23|
|1,328.88|499.66|829.23|
|646.55|361.65|284.90|
|62,388.76|9,493.19|52,895.57|

（1）主要生产设备
截至2013年12月31日，中天能源的主要生产设备情况如下：
|||
|-|-|
|设备名称|数量|
|压缩设备|47台|
|储气瓶|430组|
|气化设备|29套|
|供电系统|14套|
|加气机|72台|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（2）房屋建筑物所有权情况
①已获得房屋权属证明的房屋建筑物
截至本报告书签署日，中天能源及子公司拥有的房屋所有权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|房产证编号|坐落|建筑面积（平方米）|
|中天能源|青房地权市字第201444040号|青岛市四方区金华路45号注1|12,126.79|
|中天能源|青房地权市字第201439315号|市南区延安三路105号1203户|107.08|
|中能通用|房权证初公字000365号|胶南市临港经济开发区前湾港路 983号注2|35,621.41|
|中能通用|青房地权市字第2012115819号|城阳区红岛街道|11,765.27|
|湖北合能|武房权证夏字第2013011683号|江夏区安山镇马安村综合楼1-3层|996.24|
|嘉兴力讯|嘉房权证禾字第00150358号|嘉兴市城北路同乐路7号注3|596.80|
|嘉兴力讯|嘉房权证禾字第00150359号|嘉兴市城北路同乐路7号1幢注3|688.10|
|嘉兴力讯|嘉房权证禾字第00150360号|嘉兴市城北路同乐路7号注3|757.80|
|嘉兴力讯|嘉房权证南湖区字第 00357282号|嘉兴市大桥镇北环三路北1号楼、北2号楼|12,076.34|

注1：根据青岛市老城区企业搬迁改造协调领导小组办公室《关于四方区中油通用机械一专汽片区成片搬迁改造的批复》，中天能源青岛市金华路45号厂区为老城区企业成片搬迁片区，截至本报告书签署日，除位于该厂区的一栋职工休息房屋（登记在青房地权市字第201444040号房产证上）外已经全部拆除完毕。该厂区有关土地、房产截至拆除前的账面价值分别为5,291万元、1,086万元。
注2：因胶南市行政区划变更，胶南市临港经济开发区前湾港路983号变更为青岛市黄岛区胶州湾西路377号。
注3:2014年1月20日，嘉兴力讯与嘉兴玖和投资有限公司签订了《土地房产买卖合同》，嘉兴力讯将其持有的位于嘉兴市同乐路 7号的房产（权证号为：嘉房权证禾字第 00150358号、嘉房权证禾字第00150359号、嘉房权证禾字第00150360号）和土地（权证号：嘉土国用（2005）第205223号）以380万元的价格转让给嘉兴玖和投资有限公司。截至本报告书签署日，嘉兴力讯已收到嘉兴玖和投资有限公司支付的款项320万元，房产、土地的过户手
续正在办理中，余款将在过户手续完成后支付。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）②正在办理房屋权属证明的房屋建筑物
截至本报告书签署日，中天能源及子公司正在办理房产证的房屋建筑物面积共计2,143.21平方米，占全部房屋建筑物（除已或在拆除及出售房屋）面积的
3.42%，具体情况如下：
武汉中能位于武汉经济技术开发区132MA地块的军山CNG加气母站站房一栋共三层，面积为658.35平方米。截至本报告书签署日，该房屋建筑物已取得当地勘察测量院出具的测量成果图、当地规划局出具的规划验收合格证等，将在获得房屋初始登记、缴纳契税和印花税后获得房产证。
中能通用位于胶南市北环路北侧（土地证号：南国用（2008）G123105号）厂区的资产库、门卫室、配电室等房屋建筑物，面积：1,437平方米；位于城阳区红岛街道南韩社区红岛工业园（土地证号：青房地权市字第2012115819号）厂区的门卫室，面积：62.5平方米。截至本报告书签署日，中能通用位于胶南市北环路北侧厂区的资产库、门卫室、配电室等房产权属办理材料已报至青岛市规划局黄岛分局；位于城阳区红岛街道南韩社区红岛工业园厂区的门卫室房产权属办理材料已报至青岛市规划局高新技术开发区分局。
中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺：对于中天能源下属公司目前拥有或使用的房屋尚未办理产权证事宜，本公司将积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的下属公司能够按照现状继续使用该等房屋，如果中天能源下属公司在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，本公司将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）③房屋租赁
截至本报告书签署日，中天能源及子公司租赁的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|用途|面积（平方米）|
|中天能源|青岛雁山集团有限公司|青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪1205室|办公|122.38|
|江苏泓海|江阴市利港弹簧模具厂|江阴市临港街道仁和社区安祥圩38号|办公|100|
|北京众能|北京赢家伟业国际商务服务有限责任公司|北京市海淀区苏州街55号3层|办公|10|
||韩莹|北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼2-803室|办公|255.22|
|嘉兴中能|嘉兴力讯|嘉兴市同乐路7号|办公|417.2|
|||嘉兴市大桥镇北环三路270号1号楼第一层|办公||
|南京中能|张江|南京市雨花台区宁南大道19号荷田苑5栋806室|职工住宿|118|
||南京垠坤投资实业有限公司|南京市雨花台区郁金香路30号北楼智汇魔方301室|办公|167.3|
|青岛中能燃气|中能通用|青岛市城阳区红岛街道雪驰路311、312、316室|办公||
|台州中能|台州市中东石化有限公司|台州市康馨苑1幢3单元501室-2|办公|30|
|无锡东之尼|周蓉|江阴市顾山镇北国花园新村1号|办公|371.44|
||邬文龙|江阴市顾山镇国东村吴李家堂30号|职工住宿|275.05|
|武汉中能|邹文华|武汉市硚口区解放大道1045号宝丰时代2203室|办公|118.42|
||章玮|武汉市硚口区解放大道1045号宝丰时代2401室|办公|137.42|
|武汉中能兴业|刘毅|武汉市硚口区解放大道宝丰路宝丰时代22层5号|办公|155.22|
||向燚|武汉市汉阳区翠微新城19-20号19单元6层602室|办公|162.9|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、主要无形资产
截至本报告签署日，中天能源拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等，详细情况如下：
（1）土地使用权
①已获得土地权属证明的土地使用权
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|使用权人|土地证编号|坐落|土地性质|取得形式|面积（平方米）|
|中天能源|青房地权市字第201444040号|四方区金华路45号注1|工业|出让|25,122.24|
|中能通用|青房地权市字第2012115819号|城阳区红岛街道|工业|出让|59,036.00|
|中能通用|南国用（2008）第G123105号|胶南市北环路北侧|工业|出让|71,086.10|
|嘉兴力讯|嘉 南 土 国 用（2010）第1014269号|大桥镇北环三路北|工业|出让|8,130.00|
|嘉兴力讯|嘉土国用（2005）第205223号|同乐路7号注2|工业|出让|1,204.20|
|湖北合能|夏国用（2013）第753号|江夏区安山镇马安村|工业|出让|49,164.58|
|湖北合能|夏国用（2010）第863号|江夏区安山镇马安村|工业|出让|15,404.33|
|宣城中能|宣国用（2008）第2155号|宣城市市区宣湖路|公共设施用地|划拨|2,683.08|
|武汉中能|武开国用（2012）第29号|武汉经济技术 开 发 区132MA地块|公共设施用地（加气站）|出让|10,189.15|
|武汉中能|武国用（2010）第205号|汉阳区赫山路特1号|公共设施用地（加气站）|划拨|6,540.22|

注1：根据青岛市老城区企业搬迁改造协调领导小组办公室《关于四方区中油通用机械一专汽片区成片搬迁改造的批复》，中天能源青岛市金华路45号厂区为老城区企业成片搬迁片区，截至2013年12月31日，除位于该厂区的一栋职工休息房屋（登记在青房地权市字第201444040号房产证上）外已经全部拆除完毕。该厂区有关土地、房产截至拆除前的账面价值分别为5,291万元、1,086万元。
注2:2014年1月20日，嘉兴力讯与嘉兴玖和投资有限公司签订了《土地房产买卖合同》，嘉兴力讯将其持有的位于嘉兴市同乐路 7号的房产（权证号为：嘉房权证禾字第 00150358号、嘉房权证禾字第00150359号、嘉房权证禾字第00150360号）和土地（权证号：嘉土国用（2005）第205223号）以380万元的价格转让给嘉兴玖和投资有限公司。截至本报告书
签署日，嘉兴力讯已收到嘉兴玖和投资有限公司支付的款项320万元，房产、土地的过户手
续正在办理中，余款将在过户手续完成后支付。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）上表第 8项和第 10项土地为划拨用地，截至本报告书签署日，该两地款分别为宣城中能宣湖路加气站和武汉中能十里铺加气站使用。2014年2月13日，宣城市国土资源局出具证明，证明：宣城中能所有加气站项目（包括宝城路加气站、宣湖路加气站）的用地形式（租赁划拨土地以及自由划拨土地）均允许存在，宣城中能有权使用该等加气站项目占用的土地，宣城中能未曾因违反土地监管要求的法律法规而受到行政处罚，不会对宣城中能上述加气站项目的用地情况予以处罚。2014年4月14日，武汉市国土资源和规划局出具证明，确认武汉中能的 14座加气站（包括邹家湾加气站、冶金大道加气站、宝丰路加气站、常青路加气站、金潭路加气站、雄楚大道加气站、百步亭加气站、竹叶山加气站、十里铺加气站、江堤加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、长丰加气站、军山母站）符合《武汉市城市总体规划》和《武汉市土地利用总体规划》，武汉中能所用加气站土地符合武汉市相关规定，武汉中能在最近 36个月内未曾因违反规划与国土资源法律、法规受到行政处罚的情况。该2块拥有土地使用权证书的划拨用地已分别取得当地政府的批准，并取得了土地主管部门核发的国有土地划拨决定书,符合《中华人民共和国土地管理法》第五十四条关于城市基础设施用地经县级以上人民政府依法批准可以以划拨方式使用国有土地的规定。
②正在办理中的土地使用权
日照中能在日照市天然气公司门站附近建设“LNG调峰储备站”项目，目前已完成立项、安评、环评等工作，已通过日照市国土资源局日照经济开发区分局用地预审并通过日照市住房和城乡规划建设委员会建设用地规划审批。该项目规划用地面积共计 23亩，土地规划性质为公用设施用地。截至本报告书签署日，日照中能已支付日照经济开发区预算外资金管理局345万元土地征用预付款。日照中能将在补齐余款后，办理土地使用权证。
江苏泓海拟在江阴市璜土镇扬子江路东侧、兴隆路南侧建设“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”，目前一期工程“调压计量站及配套管网项目”已完成立项、安评、环评等工作，已通过江阴市国土资源局用地预审、江阴市规划局审批。该项目规划用地面积 43亩，土地面积最终以实测面积为准，截至本报告书签署日，江苏泓海已支付江阴沿江开发投资有限公司753.565万元土地预付款，已完成43亩土地地址勘查工作。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）③土地使用权租赁情况
截至本报告签署日，中天能源及其子公司租赁的生产经营用地情况如下：
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|租赁人|出租人|使用权人|坐落|土地性质|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|青岛中能燃气|青岛金泉制衣业有限公司|青岛金泉制衣业有限公司|平度香店街道办事处战家瞳村|出让|1,820|至2029.10.26|
||青岛市崂山区登灜加油站注1|青岛市崂山区沙子口街道后登瀛社区居民委员会|崂山路293号|集体|1,420|正式营业之日起18年|
|宣城中能|宣城市城市燃气有限公司注3|宣城市城市燃气有限公司|宣城经济技术开发区宝城路以北|划拨|4,653.3|至2027.3.24|
|南京中能|中 国 人 民 解 放 军73853部队注4|中国人民解放军总后勤部|南京市浦口区泰冯路86号|军队|4,562.2( 实 际占用 1,920 ㎡场地及210㎡场内建筑物)|至2026.6.9|
|无锡东之尼|江苏省天然气投资开发有限公司注5|江苏省天然气有限公司|江阴市顾山镇南曹庄村|出让|12,426|至2058.12.9|
|武汉中能|武汉康达盛投资有限公司注6|湖北电信实业有限责任公司|武汉市中北路227号|划拨|1,800|至2032.7.14|
||武汉汇融置业投资管理有限公司注7|武汉鑫旺投资管理有限公司|武汉市江汉经济开发区经发公寓旁|划拨|2,550.96|至2022.7.29|
||武汉市第二汽车运输公司、武汉市第二汽车运输公司五站|武汉市第二汽车运输公司五站|武昌区中南路街涂家岭3号|划拨|2,800|至2018.12|
||武汉市国营汉阳渔场|武汉市国营汉阳渔场|武汉市汉阳区江堤中路168号|划拨|3,333.33|至2017.11.25|
||湖北英华密封材料有限公司|湖北英华密封材料有限公司|武汉市汉阳区永丰乡汉江村邹家湾58号|租赁注8|2,579|至2017.11.30|
||武汉盛唐石油设备物资有限公司|武汉市江岸区后湖乡人民政府新湖村民委员会|武汉市江岸区百步亭花园幸福大道87号|集体|2,467|至2027.4.15|
||东风扬子江汽车(武汉)有限责任公司、深圳市摩柯投资有限公司|东风扬子江汽车(武汉)有限责任公司|武汉市东西湖区水产养殖场|出让|4,000|至2056.12.31|
||武汉海工石油制品有限公司注10|中国人民解放军海军工程学院|湖北省武汉市桥口区建设大道248号|军队|2,080|至2014.12.31|
||武汉市江岸区后湖乡人民政府竹叶山村民委员会代管注11|-|江岸区后湖乡竹叶山村|国有建设用地|2,733|至2027.10|
||武汉市江岸区后湖乡农机物资供应站|武汉市江岸区后湖乡农机物资供应站|江岸区后湖乡新荣村|租赁注12|3,501.78|至2030.4|
||武汉康旺贸易有限公司注13|武汉市青山区交通运输二公司|武汉市青山区冶金大道51号|划拨|1,500|至2028.1.31|
||广厦湖北第六建设工程有限责任公司注14|湖北省建筑工程总公司第六工程公司|武昌区水果湖街中北路92号|划拨|2,447.49|土地实际交付之日起20年|
|武汉中能长丰|武汉江满汽车出租有限责任公司|武汉江满汽车出租有限责任公司|武汉市硚口区长丰乡东风村|出让|2,000|至2029.6.30|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）注1：青岛中能燃气租赁青岛市崂山区登灜加油站土地性质为集体土地。根据青岛市崂山区人民政府青崂政地字[1993]82号《关于青岛市崂山区人民政府关于沙子口镇后登瀛村建加油站使用土地的批复》，沙子口镇后登瀛村（1998年 5月，更名为沙子口街道后登瀛社区）可使用后登瀛村非耕地建加油站。2013年4月23日，青岛市崂山区市政公用局出具《关于青岛中能通用燃气有限公司崂山区登瀛天然气加气子站建设项目建议书的初审意见》，同意青岛中能燃气选址位于崂山区沙子口街道后登瀛村小西河西侧，登瀛加油站内建设加油加气合建天然气CNG加气子站，符合《青岛市天然气汽车加气站专业规划》（2011-2020年）要求，同意该站点的设立。2013年 12月 13日，青岛市国土资源局和房屋管理局崂山国土资源分局出具《崂山国土资源分局关于崂山区登灜加油站的预审意见》，明确该用地符合崂山区土地利用总体规划，符合供地政策。2014年2月11日，青岛市崂山区沙子口街道后登瀛社区居民委员会出具《确认函》，“我社区同意由青岛市崂山区登瀛加油站将登瀛加油加气站项目用地1,420平方米出租于青岛中能同意燃气有限公司进行加气站建设、经营使用。
该土地性质为集体建设用地”。
注2：截至本报告书签署日，青岛中能燃气租赁青岛市崂山区登灜加油站土地所设CNG加气站正在建设之中。
注3：宣城中能宝城路加气站所租赁土地系宣城市城市燃气有限公司所有，根据协议，宣城中能可使用该用地至2027年3月24日。宣城市国土资源局已出具证明，宣城中能所有加气站项目（包括宝城路加气站、宣湖路加气站）的用地形式（租赁划拨土地以及自由划拨土地）均允许存在，宣城中能有权使用该等加气站项目占用的土地，宣城中能未曾因违反土地监管要求的法律法规而受到行政处罚，不会对宣城中能上述加气站项目的用地情况予以处罚。
注4：南京中能所租赁中国人民解放军73853部队土地原系中国人民解放军第83530部队使用管理，由于番号变更现交由中国人民解放军73853部队使用管理。经对73853部队访谈，南京中能租赁的土地符合军队房地产租赁的相关条件，并按照军队的制式合同签订租赁协议。
注5：出租人江苏省天然气投资开发有限公司系使用权人江苏省天然气有限公司更名。
注6：武汉中能已取得该土地使用权人湖北电信实业有限责任公司同意出租人武汉康达盛投资有限公司转租之证明。
注7：武汉中能已取得该土地使用权人武汉鑫旺投资管理有限公司同意出租人武汉汇融置业投资管理有限公司转租之证明。
注8：武汉中能所租赁湖北英华密封材料有限公司土地之土地使用权类型为租赁，终止日期为2012年6月29日。2014年4月25日，湖北英华密封材料有限公司出具《情况说明》，“位于武汉市汉阳区永丰乡汉江村的地块（原土地证号武国用（2007）第 787号）系本公司所有的租赁工业用地，本公司于2007年11月16日与武汉中能签订《邹家湾加油加气站资
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）产场地租赁合同》，将该地块及其上加油加气站资产租赁给武汉中能经营。该地块原土地使用权证2012年6月29日到期。本公司已按照规定和程序积极申请办理新的土地使用权证，目前已收到武汉市国土资源和规划局汉阳分局关于续租该工业用地的‘土地权属转移契税通知书’，办理新的租赁工业用地使用权证不存在障碍。本公司保证，自2012年6月29日原土地使用权证到期之日，武汉中能能够继续正常使用上述地块和正常经营该地块上建设的加气站。如因土地权证问题影响武汉中能加气站的正常经营，本公司将按照双方签订的《邹家湾加油加气站资产场地租赁合同》承担责任。”截至本报告书签署日，更新的土地使用权证正在办理中。
注9：该地块已经武汉市江岸区后湖乡人民政府确认为武汉市江岸区后湖乡新湖村所有的集体建设用地，可用于建造CNG加气站。武汉中能已取得武汉市江岸区后湖乡人民政府新湖村民委员会同意出租人武汉盛唐石油设备物资有限公司转租之确认函。
注10：经对武汉海工石油制品有限公司的访谈，武汉中能租赁的土地符合军队房地产租赁的相关条件，履行了军队内部决策程序，并签订租赁协议。
注11：武汉中能所租赁武汉市江岸区后湖乡竹叶山村土地系由武汉市江岸区后湖乡人民政府竹叶山居民委员会代管。
注12：武汉中能所租赁武汉市江岸区后湖乡农机物资供应站土地之土地使用权类型为租赁，终止日期为2012年6月29日。2014年4月25日，武汉市江岸区后湖乡农机物资供应站出具《情况说明》，“位于原江岸区后湖乡农机供应站的地块（原土地证号武国用（2008）第340号）系本单位所有的租赁工业用地，本单位于2010年1月8日与武汉中能签订《土地租赁合同》，将该地块出租给武汉中能，用于建设及经营加气站。该地块原土地使用权证2012年6月29日到期。本单位已按照规定和程序积极申请办理新的土地使用权证，目前已取得建设用地规划许可证，办理新的租赁工业用地使用权证不存在障碍。本单位保证：自2012年6月29日原土地使用权证到期之日起，武汉中能能够继续正常使用上述地块和正常经营该地块上建设的加气站。如因土地权证问题影响武汉中能加气站的正常经营，本公司将按照双方签订的《土地租赁合同》承担责任。”截至本报告书签署日，更新的土地使用权证正在办理中。
注13：武汉中能已取得该土地使用权人武汉市青山区交通运输二公司同意出租人武汉康旺贸易有限公司转租之证明。
注14：出租人广厦湖北第六建设工程有限责任公司系使用权人湖北省建筑工程总公司第六工程公司更名。
注15：该站为在建加气子站。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）关于武汉中能已建成的14座加气站（包括上表中租赁土地的12座加气站[含租赁经营的长丰加气站]、自有土地的军山母站和十里铺加气站）的有关建设审批情况如下：
2005年10月19日，武汉市发展和改革委员会下发武发改能交[2005]157号《市发展改革委关于成立市发展天然气汽车协调小组的通知》，明确为加快武汉市天然气汽车发展步伐，成立以武汉市发改委、武汉市交委、武汉市规划局、市城管局、市环保局等单位组成的武汉市天然气汽车协调小组。根据 2006年 2月8日武汉市人民政府办公厅下发武政办〔2006〕19号《关于加快发展天然气汽车的通知》，发展天然气汽车是武汉市落实科学发展观、建设资源节约型社会、环境友好型城市的举措；为加快市天然气汽车发展，要根据《武汉市城市总体规划》和《武汉市加气站布局规划》要求，尽快落实加气站点的选址，同意根据《划拨用地目录》（国土资源部第9号令）的规定，暂以划拨方式提供加气站项目建设用地；同时，明确了武汉市发展和改革委员会负责天然气汽车加气站项目的核准，市规划局（市国土资源局）负责对加气站布局规划进行审批和依法供应土地等。
2006年6月20日，武汉市人民政府就关于加快推进燃气汽车发展问题召开了专题会议。
为了抓住这一发展契机，武汉中能成立后就积极参与到武汉市天然气汽车大发展中。根据2007年4月13日武汉市发展燃气汽车协调小组办公室《关于发展燃气汽车工作有关情况的汇报》，武汉市政府采取了一系列强力措施推进天然气汽车加气站，包括武汉市规划局依法依规采取超常规措施积极支持办理加气站建设用地手续，对项目建设用地只要土地（国有土地）所有者与加气站建设业务签订了合作协议即可报建等；并选择武汉中能等2-3家拥有土地资源且资金、技术实力相对雄厚的企业进入加气站建设市场。
2007年2月12日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达 2007年燃气车加气站第一批建设计划的通知》中，武汉中能的长丰加气站、百步亭加气站入选，获批建设。
2007年 6月 13日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车协调小组办公室关于武汉中能燃气有限公司天然气汽车加气站建设计划的通知》中，武汉中能的汉阳大道加气站（邹家湾加气站）、常青路加气站获批建设。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2007年8月17日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车协调小组办公室关于武汉中能燃气有限公司天然气汽车加气站建设计划的通知》中，武汉中能的冶金大道加气站、十里铺加气站获批建设。
2007年9月30日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达 2007年燃气车加气站第二批建设计划的通知》中，武汉中能的江堤路加气站入选，获批建设。
2007年 10月 30日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车协调小组办公室关于武汉中能燃气有限公司天然气汽车加气站建设计划的通知》中，武汉中能的竹叶山加气站，获批建设。
2007年 11月 26日，武汉市发展和改革委员会文件《市发展改革委关于武汉中能燃气有限公司压缩天然气汽车加气站建设项目核准的通知》中，武汉中能军山母站获批建设，同时该通知中对武汉中能已获武汉市发展燃气汽车协调小组办公室批准的长丰加气站、常青路加气站、冶金大道加气站及江堤中路加气站站再次予以核准建设。
2008年7月28日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达 2008年燃气车加气站第三批建设计划的通知》中，武汉中能的幸福大道东站（幸福路加气站）、雄楚大道加气站入选，获批建设。
2008年 11月 28日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于调整和下达加气站建设计划的通知》中，武汉中能位于建设大道的海工加气站（宝丰路加气站）入选，获批建设。
2009年5月22日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达 2009年燃气车加气站第一批建设计划的通知》中，武汉中能的金潭路加气站入选，获批建设。
2009年9月25日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车办关于同意开展南湖大道等天然气加气站前期工作的的通知》中，武汉中能的岳家咀（嘴）加气站获批进行开展前期工作。
综上，武汉中能上述 14座加气站分别通过出让方式获得军山路母站的土地使用权，通过划拨方式获得十里铺加气站的土地使用权，通过租赁出让地、租赁
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）地、划拨地、集体地、军队地等方式获得了包括邹家湾加气站、冶金大道加气站、宝丰路加气站、常青路加气站、金潭路加气站、雄楚大道加气站、百步亭加气站、竹叶山加气站、江堤中路加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、长丰加气站等12座加气站的土地使用权。
2014年4月14日，武汉市国土资源和规划局出具《证明》，确认，武汉中能燃气有限公司的 14座加气站（包括邹家湾加气站、冶金大道加气站、宝丰路加气站、常青路加气站、金潭路加气站、雄楚大道加气站、百步亭加气站、竹叶山加气站、十里铺加气站、江堤加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、长丰加气站、军山母站）符合《武汉市城市总体规划》和《武汉市土地利用总体规划》，武汉中能所用加气站土地符合武汉市相关规定，武汉中能在最近 36个月内未曾因违反规划与国土资源法律、法规受到行政处罚的情况。
（2）商标
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|-|-|-|-|
|商标|注册号|类别|注册有效期限|
||5289210|6|2009.4.21-2019.4.20|
||6045693|12|2009.11.28-2019.11.27|
||8215851|4|2011.4.21-2021.4.20|
||8219570|6|2011.4.28-2021.4.27|
||8219608|7|2011.4.28-2021.4.27|
||8219654|37|2011.9.21-2021.9.20|
||8219686|39|2011.6.14-2021.6.13|
||8316780|12|2011.5.28-2021.5.27|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|商标|注册号|类别|注册有效期限|
||5358363|9|2010.1.14-2020.1.13|
||7223606|7|2011.12.28-2021.12.27|
||7223611|9|2010.11.7-2020.11.6|
||7521976|37|2010.11.21-2020.11.20|

注：截至本报告书签署日，中油通用所有商标注册人变更为中天能源的相关手续正在办理之中，该等变更不存在法律障碍。中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成上述商标注册人的更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该等商标注册人更名手续办理工作，且上市公司在交割日后因该等资产权属问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
（3）专利权
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|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|有效期限|
|一种绝热容器夹层吸附剂盒|实用新型|ZL201020206258.4|2010.5.28|2010.12.29|2020.5.27|
|一种立式绝热容器夹层支撑装置|实用新型|ZL201020206267.3|2010.5.28|2010.12.29|2020.5.27|
|一种液压式天然气加气子站箱体安全防护装置|实用新型|ZL201020206274.3|2010.5.28|2010.12.29|2020.5.27|
|一种天然气加气子站控制系统|实用新型|ZL201020206283.2|2010.5.28|2010.12.29|2020.5.27|
|一种天然气加气子站回液装置|实用新型|ZL201020206301.7|2010.5.28|2010.12.29|2020.5.27|
|一种天然气加气子站拖车顶升装置|实用新型|ZL201020206312.5|2010.5.28|2010.12.29|2020.5.27|
|一种天然气输气干线压差式节能液化装置|实用新型|ZL201120509029.4|2011.12.9|2012.7.18|2021.12.8|
|天然气输气干线双回路双膨胀机差式节能液化装置|实用新型|ZL201220194295.7|2012.5.2|2012.8.22|2022.5.1|
|一种通过后置外加能源提高液化率的压差式液化装置|实用新型|ZL201220240956.5|2012.5.25|2012.9.12|2022.5.24|
|一种通过前置外加能源提高液化率的压差式液化装置|实用新型|ZL201220240957.X|2012.5.25|2012.9.12|2022.5.24|
|自升降式撬装气化站|实用新型|ZL201220286617.0|2012.6.18|2013.3.20|2022.6.17|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|有效期限|
|一种气瓶组气化站|实用新型|ZL201220286618.5|2012.6.18|2013.3.20|2022.6.17|
|液压子站高压气体长管半挂车举升装置|实用新型|ZL 201320778652.9|2013.11.28|2014.5.7|2023.11.27|
|多功能清洁燃料汽车喷嘴仿真器|实用新型|ZL200520040885.4|2005.4.13|2006.4.26|2015.4.12|
|清洁燃料汽车点火提前角调节器|实用新型|ZL200520102144.4|2005.5.11|2006.11.29|2015.5.10|
|一级单腔减压阀|实用新型|ZL200920116022.9|2009.3.19|2009.12.23|2019.3.18|
|一种一级减压阀|实用新型|ZL200920116029.0|2009.3.19|2010.5.12|2019.3.18|
|一种LNG运输槽车排气回收利用装置|实用新型|ZL201120546199.X|2011.12.23|2012.8.15|2021.12.22|
|一种天然气活塞式减压器|实用新型|ZL201220597359.8|2012.11.14|2013.5.22|2022.11.13|
|双燃料汽车电脑控制器外壳|外观设计|ZL200530035333.X|2005.4.3|2006.2.8|2015.4.2|
|双燃料汽车转换开关（爱丽舍车型）|外观设计|ZL200530035334.4|2005.4.3|2005.12.28|2015.4.2|
|汽车仿真器外壳|外观设计|ZL200530035335.9|2005.4.3|2006.3.29|2015.4.2|
|汽车闭环控制器外壳（D05）|外观设计|ZL200630156403.1|2006.11.2|2008.4.16|2016.11.1|
|汽车顺序喷射控制器外壳（LAE2005）|外观设计|ZL200630156404.6|2006.11.2|2008.1.16|2016.11.1|
|减压器（LAECR01）|外观设计|ZL200930134193.X|2009.3.19|2010.1.27|2019.3.18|
|燃 气 汽 车 喷 轨（LAEPG01）|外观设计|ZL200930198420.5|2009.11.7|2010.8.18|2019.11.6|
|燃气汽车闭环控制器外壳（D07）|外观设计|ZL200930198421.X|2009.11.7|2010.8.18|2019.11.6|
|组合三阀|外观设计|ZL201130133048.7|2011.5.20|2011.12.14|2021.5.19|
|插销组合三阀|外观设计|ZL201130133071.6|2011.5.20|2011.12.7|2021.5.19|
|减压器（LAECR03）|外观设计|ZL201230150050.X|2012.5.4|2012.10.31|2022.5.3|

注：中天能源与四川空分设备（集团）有限责任公司签订《共有专利协议书》，双方约定，任何一方各自有权单独实施共有的“天然气输气干线双回路双膨胀机差式节能液化装置”实用新型专利，并有权享受实施专利产生的全部收益；未经对方同意，任一方不得让与或授权第三人实施。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（4）计算机软件著作权
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|名称|编号|登记号|首次发表日期|
|T03点火提前器程序V1.0|软著登字第062150号|2006SR14484|2003.11.21|
|D01ECU控制器程序V1.0|软著登字第064539号|2006SR16873|2003.2.14|
|T01点火提前器程序V1.0|软著登字第062151号|2006SR14485|2003.2.14|
|D05ECU控制器程序V1.0|软著登字第064540号|2006SR16874|2003.2.14|
|D02ECU控制器程序V1.0|软著登字第064541号|2006SR16875|2003.5.21|
|T05点火提前器程序V1.0|软著登字第062149号|2006SR14483|2005.5.25|
|T06点火提前器程序V1.0|软著登字第062152号|2006SR14486|2006.1.20|
|力讯ECU控制器程序软件V1.0|软著登字第0390411号|2012SR022375|2007.5.10|
|力讯点火提前角控制器程序软件V1.0|软著登字第0389808号|2012SR021772|2010.05.14|
|力讯点火提前角程序软件V2.0|软著登字第0405356号|2012SR037320|2011.05.18|
|力讯睿智系统控制器程序软件V1.0|软著登字第0395298号|2012SR027262|2011.09.16|

3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况（1）运营项目正在办理中的报批事项
截至本报告书签署日，武汉中能幸福路加气站、军山母站、岳家嘴加气站正在办理环保验收手续；武汉中能江堤中路加气站、百步亭加气站站正在办理环保、安监、消防等手续。
中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺：若中天能源未能在交割日前完成军山母站、幸福路站、岳家嘴站环保验收报批事项办理工作，且上市公司在交割日后因该等报批事项问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
武汉中能百步亭站未完成环保、安监、消防等手续的主要原因为土地业主方正在办理相关土地手续。武汉中能在获得新的土地手续后，将逐步完成各项手续。
武汉中能江堤中路站未完成环保、安监、消防等手续的主要原因为该加气站在建成后，周边区域开始进行城中村改造，站点附近新增了一些距离加气站较近的建筑物，造成了该站点因不满足安全间距规定而暂未获得相关经营资质。目前武汉市相关部门已在协调据站点距离较近的新增建筑物的拆除工作，武汉中能可在该
部分建筑物拆除后按照相关规定办理各项手续。中天能源控股股东中泰博天、实
际控制人邓天洲和黄博承诺：若中天能源未能在交割日前完成武汉中能百步亭加
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）气站、江堤中路加气站环保、消防、安监等报批事项办理工作，且上市公司在交割日后因该等报批事项问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
（2）在建项目报批事项
①湖北合能投建的“安山镇 50万立方米/日液化天然气工厂项目”,本次配套融资投资项目之一，详见“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”之“（二）募集配套资金的具体用途”。
②武汉中能投建“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目，本次配套融资投资项目之一，详见“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”之“（二）募集配套资金的具体用途”。
③江苏泓海投建“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”，本次配套融资投资项目之一，详见“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”之“（二）募集配套资金的具体用途”。
④日照中能在日照市天然气公司门站附近建设“LNG调峰储备站”项目，目前已完成立项、安评、环评等工作，已通过日照市国土资源局日照经济开发区分局用地预审并通过日照市住房和城乡规划建设委员会建设用地规划审批。
⑤武汉兴业拟建设“武汉西分输站管道压差式液化天然气站”项目，目前已完成立项、安评、环评等工作。开工建设前尚需取得城市规划意见和土地预审意见，取得项目用地、办理正式环境评价手续、办理建设用地规划许可证、办理建设工程规划许可证、办理开工许可证。
⑥武汉中能在建加气站
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|-|
|目前进展|
|已立项，签订土地租赁意向协议|
|已立项，签订土地租赁意向协议|
|已立项、规划、消防、建设工程规划许可证、市政基础设施工程施工图审查合格书，签订土地租赁协议|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|-|
|目前进展|
|已立项、规划、消防，签订土地租赁意向协议|
|已立项、规划、消防，签订土地租赁意向协议|

⑦青岛中能燃气在建登灜路加气站，该站系青岛市崂山区沙子口登瀛加油站扩建成加油加气站，已完成立项、土地租赁协议、土地利用的预审意见。尚需取得消防、环保、安监等批复可开工建设。
（二）对外担保情况
中天能源承诺，截至本报告书签署日，中天能源及控股子公司均不存在任何形式的对中天能源及其控股子公司以外的个人、法人和单位提供担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第210688号《审计报告》，截至2013年12月31日，中天能源负债（合并口径）情况如下：
2013年12月31日
项目
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|-|
|金额（元）|
|495,400,000.00|
|11,120,000.00|
|46,744,250.29|
|23,519,460.45|
|1,519,178.62|
|30,726,925.07|
|123,939,585.36|
|38,000,000.00|
|770,969,399.79|
|56,000,000.00|
|100,000.00|
|56,100,000.00|
|827,069,399.79|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，中天能源的债权债务仍由
其承担。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）抵押、质押及其他权利限制的说明
1、中天能源的资产抵押情形
截至本报告书签署日，中天能源存在用部分土地使用权、房产所有权、设备进行抵押登记贷款的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
|抵押人|抵押权证编号/抵押物|抵押面积（m2）|抵押期限|抵押权人|抵押金额（万元）|
|中能通用|房权证初公字000365号|35,621.41|2013.5.23-2014.6.30|建设银行青岛四方支行|9,200|
|中能通用|青房地权市字第2012115819号|土地面积59,036房屋面积11,765.27|2013.9.22-2016.9.24|工商银行青岛山东路支行|4,296|
|嘉兴力讯|嘉房权证南湖区字 第 00357282号|12,076.34|2013.3.13-2015.3.13|交通银行嘉兴分行|1,613.1|
||嘉 南 土 国 用（ 2010 ） 第1014269号|8,130.00||||
|武汉中能|机器设备469台|-|2013.8.16-2014.8.12|平安银行武汉分行|8,000|
|武汉中能|武开国用（2012）第29号|10,189.15|2011.1.1-2017.4.25|建设银行武汉经济技术开发区支行|1,114.32|
|武汉中能|伯肯压缩机等70台套|-|2011.1.13-2017.3.30|建设银行武汉经济技术开发区支行|4,339.11|

2、质押情况
截至本报告书签署日，中天能源及子公司不存在质押的情形。
3、置入资产涉及金额在100万元以上诉讼、仲裁及行政处罚的情况
截至本报告书签署日，中天能源及子公司未涉及金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁及行政处罚。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十一、中天能源独立运营的情况
截至本报告签署日，中天能源在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具体情况如下：
（一）资产完整情况
中天能源拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，拥有与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标等资产的所有权或使用权，资产基本完整。
（二）人员独立情况
中天能源董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。中天能源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在中天能源工作并领取薪酬，未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。
（三）财务独立情况
中天能源设置了独立的财务部门，建立了规范独立完善的财务核算体系；财务负责人、财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
中天能源在银行开设了独立账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
（四）机构独立情况
截至本报告签署日，中天能源依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及监事会，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织机构，并制定了相应的内部管理与控制制度，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权，独立开展生产经营活动。组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。
（五）业务独立情况
中天能源的主营业务是天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等，具有独立完整的业务运营系统，独立自主地开展经营活动，业务独立。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十二、中天能源最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况（一）增资情况
2011年 4月 6日，中油通用股东会决议通过中泰博天作为中油通用的新股东对中油通用进行增资，增资金额为2,842.14万美元，同时其他股东放弃对该次增资的认缴权。2011年4月13日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》，投资总额6,000万美元，注册资本4,414.52万美元。2011年4月15日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
2011年 4月，中油通用股东会、董事会决议通过中泰博天对中油通用增资305.48万美元，其他股东放弃对本次增加注册资本的认缴权。2011年4月19日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2011年 5月 4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
（二）股权转让情况
2011年4月12日，中油通用股东会、董事会决议同意股东中能控股将持其有的中油通用18.95%的股权（计 894.44万美元）以 3,610.98万美元对价转让给奇力资本，将1.05%的股权（计 49.56万美元）以 200万美元对价转让给瑞盛能源。2011年4月19日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2011年5月4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
2011年 5月 25日，中油通用董事会决议同意：中泰博天向天津盛世以人民币5,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的174.64万美元（计3.70%的股权）；向湖北盛世以人民币2,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的69.856万美元（计1.48%的股权）；向上海辰祥以人民币2,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的69.856万美元（计1.48%的股权）；向上海杉富以人民币 12,680万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的 443.208万美元（计9.39%的股权）；向广发信德以 2,970万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的103.84万美元（计2.20%的股权）；向东方富海以7,500万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的250.16万美元（计5.30%的股权）；向上海领汇以 682.4549万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的 104.864万美元（计2.22%的股权）；向嘉兴力欧以326.4152万元的价格转让其持有的中油通用注册资
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本中的 50.156万美元（计1.06%的股权）；向中科招盈以 245.9373万元转让其持有的中油通用注册资本中的 37.79万美元（计0.80%的股权）；向美邦坤元以245.9373万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向北京盈时以 245.9373万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向上海德洋以163.9365万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的 25.19万美元（计0.54%的股权）；向上海信雅达以143.4363万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的22.04万美元（计0.47%的股权）。2011年6月16日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
2011年6月24日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
2012年 12月 29日，中油通用董事会决议通过，美邦坤元以人民币 2,430万元的价格向杭州金灿转让其持有的中油通用注册资本中的 84.96万美元（计1.80%的股权）；上海信雅达以人民币1,417.50万元的价格向杭州金灿转让其持有的中油通用注册资本中的49.56万美元（计1.05%的股权）。2013年1月22日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2013年2月4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
（三）改制、评估情况
2013年 6月 3日，中油通用召开股东会，审议通过了将中油通用整体变更为股份有限公司的议案。同日，中油通用的全体股东签署了发起人协议。根据股东会会决议及《发起人协议》，中油通用以经致同会计师事务所审计（致同审字[2013]110ZC1232号《审计报告》）的截至 2012年 12月 31日的净资产600,669,938.52元为基准，其中33,000万元折合为股份公司33,000万股，每股面值1元，剩余净资产270,669,938.52元计入股份公司资本公积，整体变更设立股份公司。2013年6月28日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
2013年7月25日，中油通用取得整体改制后的《企业法人营业执照》。
该次整体变更时，中油通用聘请山东正源和信资产评估有限公司对截至 2012年 12月 31日中油通用净资产进行评估。山东正源和信资产评估有限公司为此次评估出具了编号为鲁正信评报字（2013）第0018号的《资产评估报告》，中油通用截至2012年12月31日净资产评估值为710,211,740.86元。
除上述事项外，中天能源近三年无其它资产评估、交易、增资、改制情形。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
截至本报告书签署日，中天能源现有 7名董事(原有 9名董事，独立董事韩保江和董事Jason EdwardMaynard已辞职)、3名监事、8名高级管理人员，上述人员主要简历如下：
1、董事会成员
董事长：邓天洲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年 8月生，研究生学历；曾任江汉石油勘察设计研究院高级工程师、研究室副主任，江汉油田盐化工总厂教授级高级工程师、厂长，中国石油天然气集团天然气汽车开发中心主任、北京中油洁能环保科技股份有限公司总裁、董事长，中油通用董事；现任中天能源董事长、中泰博天执行董事、Skywide EnergyLimited董事长。
董事：黄博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月生，大专学历；
曾任北京前景集团业务经理，华能集团华圣国际运输公司部门经理，武汉诚成文化股份有限公司投资部经理、证券事务代表，中油三环总经理，中油通用董事长、总经理；现任中天能源董事、总经理，Skywide EnergyLimited董事，中泰博天监事。
董事：陈爱国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年 8月生，大专学历，中国注册会计师；曾任中油通用财务经理、财务总监、董事；现任中天能源董事、财务总监。
董事：郑礼生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月生，硕士研究生；曾任上海联和投资投资银行部投资经理；现任中天能源董事，上海领创创业投资管理有限公司合伙人。
董事：熊安林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年 6月生，硕士研究生；曾任SinoenergyCorporation副总裁、董事会秘书；现任中天能源董事、董事会秘书。
独立董事：陈宋生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 2月生，博士研究生；曾任江西省审计厅副处长，北京大学光华管理学院博士后；现任北京理工大学会计系系主任，中天能源、湖北骆驼蓄电池股份有限公司、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）独立董事：陆人杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1934年10月生，本科学历；曾任山东胜利油田计划处长，河南中原石油勘探局副局长，湖北江汉石油管理局局长，山东胜利石油管理局局长兼党委书记；现任中天能源独立董事、香港南海石油控股有限公司独立董事。
2、监事会成员
监事（监事会主席）：赵辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年9月生，研究生学历；曾任中国国际期货经纪有限公司集团管理部总经理，深圳中期期货经纪有限公司常务副总裁，深圳尼康电子有限公司总经理，深圳国际高新技术产权交易所有限公司总裁，北京产权交易所有限公司副总裁；现任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人，中天能源监事。
监事：苏健女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年 3月生，中专学历；曾任中油通用办公室主任；现任中天能源行政管理部副部长、监事。
监事：李洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年 3月生，研究生学历；现任北京盛世景投资管理有限公司股权投资部副总经理，中天能源监事。
3、高级管理人员
总经理：黄博先生，简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“1、董事会成员”。
财务总监：陈爱国先生，简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“1、董事会成员”。
董事会秘书：熊安林先生，简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“1、董事会成员”。
副总经理：薛向东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年10月生，本科学历；曾任中油通用副总经理，青岛中能燃气总经理；现任中天能源副总经理，中能通用总经理。
副总经理：诸佛清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月生，本科学历；曾任中油通用董事、副总经理，嘉兴力讯总经理、董事长；现任中天能源副总经理，嘉兴力讯总经理。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）副总经理：谢支华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 9月生，硕士研究生；曾任中油通用副总经理，武汉中能总经理；现任中天能源副总经理。
副总经理：雷生瑞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年 3月生，大专学历；曾任中油通用董事、副总经理；现任中天能源副总经理，青岛中能燃气董事长。
总工程师：李忠民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 7月生，本科学历；曾任中油通用总工程师，嘉兴中能代总经理；现任中天能源总工程师。
4、核心技术人员
邓天洲、谢支华、李忠民为中天能源的核心技术人员，其简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有中天能源股份的情况
截至本报告书签署日，中天能源现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属中，邓天洲和黄博通过中泰博天、中能控股间接持有中天能源的股份，两人的间接持股比例均为20.725%；副总经理诸佛清之妻蔡跃芬持有嘉兴力欧39%股权，诸佛清之子诸慧佶持有嘉兴力欧38%股权，其二人通过嘉兴力欧间接持有中天能源1.83%的股权。上述股权均不存在质押或冻结情况。最近三年上述人员所持股份变动情况如下：
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|姓名|直接/间接持有中天能源股东的股权比例|
|邓天洲|间接持有中能控股50%|
|黄博|间接持有中能控股50%|
|邓天洲|直接持有中泰博天50%|
||间接持有中能控股50%|
|黄博|直接持有中泰博天50%|
||间接持有中能控股50%|
|邓天洲|直接持有中泰博天50%|
||间接持有中能控股50%|
|黄博|直接持有中泰博天50%|
||间接持有中能控股50%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|直接/间接持有中天能源股东的股权比例|
|邓天洲|直接持有中泰博天50%|
||间接持有中能控股50%|
|黄博|直接持有中泰博天50%|
||间接持有中能控股50%|
|邓天洲|直接持有中泰博天50%|
||间接持有中能控股50%|
|黄博|直接持有中泰博天50%|
||间接持有中能控股50%|
|蔡跃芬|直接持有嘉兴力欧39%|
|诸慧佶|直接持有嘉兴力欧38%|
|蔡跃芬|直接持有嘉兴力欧39%|
|诸慧佶|直接持有嘉兴力欧38%|
|蔡跃芬|直接持有嘉兴力欧39%|
|诸慧佶|直接持有嘉兴力欧38%|
|蔡跃芬|直接持有嘉兴力欧39%|
|诸慧佶|直接持有嘉兴力欧38%|

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况截至本报告书签署日，中天能源董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除邓天洲和黄博存在对外投资外，其他均不存在对外投资。邓天洲和黄博的对外投资情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、青岛中泰博天投资咨询有限公司”之“（六）中泰博天实际控制人基本情况”。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在中天能源及其相关联企业领取收入情况
现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2013年度从中天能源领取薪酬情况如下：
||
|-|
|担任职务|
|董事长|
|董事/总经理|
|董事/董事会秘书|
|董事/财务总监|
|董事|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||
|-|
|担任职务|
|独立董事|
|独立董事|
|监事会主席|
|监事|
|职工监事|
|副总经理|
|副总经理|
|副总经理|
|副总经理|
|总工程师|

2013年6月30日，中天能源召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于青岛中天能源股份有限公司董事、监事薪酬的议案》，独立董事在中天能源领取独立董事津贴，标准为每年税前5万元。
郑礼生为外部董事，赵辉、李洋为外部监事，三人均不在中天能源领取报酬。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
||||
|-|-|-|
|在中天能源职务|兼职情况||
||兼职单位|职务|
|董事长|中泰博天|董事长|
||SKYWIDE ENERGYLIMITED|董事长|
||SINOENERGYPACIFIC CORP.|董事|
||SINOENERGYHOLDING LIMITED|董事|
||SINOENERGYCORPORTATION|董事|
||嘉兴中能|董事|
||北京众能|法定代表人、董事|
||武汉兴业|董事|
||安平燕中|法定代表人、董事|
||江苏泓海|董事|
||湖北合能|董事|
||武汉中能|董事|
||上海众能|董事|
||山西众能|监事|
||湘潭昆仑|董事|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|在中天能源职务|兼职情况||
||兼职单位|职务|
|董事/总经理|中泰博天|监事|
||SKYWIDE ENERGYLIMITED|董事|
||SINOENERGYHOLDING LIMITED|董事|
||SINOENERGYCORPORTATION|董事|
||宣城中能|法定代表人、董事、总经理|
||南京中能|法定代表人、董事|
||无锡东之尼|法定代表人、董事|
||台州中能|法定代表人、董事|
||嘉兴中能|法定代表人、董事|
||嘉兴力讯|法定代表人、董事|
||北京众能|董事|
||武汉兴业|法定代表人、董事|
||日照中能|法定代表人、董事|
||江苏泓海|法定代表人、董事|
||湖北合能|法定代表人、董事|
||武汉中能|董事|
||山东天然气|董事|
||中能通用|法定代表人、董事|
||新天沙河|副董事长|
||青岛市市北区|人大代表|
|董事/董事会秘书|||
|董事/财务总监|青岛宇恒|法定代表人、董事、总经理|
||中能通用|董事|
||青岛中能燃气|董事|
||湖北合能|董事|
|董事|上海领创（庆）创业投资管理有限公司|合伙人|
|独立董事|湖北骆驼蓄电池股份有限公司|独立董事|
||大恒新纪元科技股份有限公司|独立董事|
||北京理工大学会计系|系主任|
|独立董事|香港南海石油控股有限公司|独立董事|
|监事会主席|深圳市东方富海投资管理有限公司|合伙人|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|在中天能源职务|兼职情况||
||兼职单位|职务|
|监事|北京盛世景投资管理有限公司|股权投资部副总经理|
|行政管理部副部长、职工监事|青岛宇恒|监事|
||青岛中能燃气|监事|
|副总经理|宣城中能|董事|
||嘉兴中能|监事|
||北京众能|董事|
||武汉兴业|董事|
||山东天然气|监事|
||山西众能|董事|
|副总经理|中新晟通|董事|
||中能通用|董事、总经理|
|副总经理|嘉兴中能|董事、总经理|
||嘉兴力讯|董事、总经理|
||宜春力源|董事|
||嘉兴市南湖区|政协委员|
|副总经理|宣城中能|董事|
||南京中能|董事|
||青岛中能燃气|法定代表人、董事|
|总工程师|南京中能|监事|
||江苏泓海|监事|

（六）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系
中天能源现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（七）中天能源与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况
中天能源董事和非职工代表监事由股东大会选举产生和更换，职工代表监事由中天能源职工代表大会选举产生和更换。中天能源根据国家有关规定，与高级管理人员、核心技术人员签订了劳动合同、保密协议。
截至本报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（八）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
中天能源的现任董事、监事、高级管理人员均出具《关于近五年无违法情况的声明函》。
邓天洲和黄博作出的重要承诺参见本章“十七、其他事项”之“（四）中天能源主要股东作出的重要承诺及履行情况”。
（九）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
2011年 1月 1日，中油通用董事会由黄博、雷生瑞、周鹏、郑礼生、诸佛清等5位董事组成；中油通用监事会由刘雁、曹文海组成；中油通用高级管理人员由总经理周鹏，副总经理薛向东、雷生瑞、诸佛清、谢支华，财务总监陈爱国，总工程师李忠民组成。
中天能源最近三年董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
1、董事变动情况
最近三年中天能源董事会成员变动情况如下：
2011年1月1日至2011年4月11日，中油通用董事会由黄博、雷生瑞、周鹏、郑礼生、诸佛清等5位董事组成。
2011年4月12日，中油通用选举产生了新一届董事会，增加邓小泊女士、丁自远先生和Jason EdwardMaynard三位董事，同时辞去周鹏先生董事职务。新一届董事会由黄博、雷生瑞、邓小泊、郑礼生、诸佛清、丁自选和Jason EdwardMaynard等7位董事组成，其中黄博、雷生瑞和邓小泊受中泰博天委派，郑礼生受上海领汇委派，诸佛清受嘉兴力欧委派，丁自选受奇力资本和瑞盛能源共同委派，Jason EdwardMaynard受奇力资本委派。
2011年4月27日，东方富海委派赵辉出任中油通用董事，中油通用董事会人数增加至8人，分别为黄博、雷生瑞、邓小泊、郑礼生、诸佛清、丁自选和
Jason EdwardMaynard、赵辉。
2011年5月25日，中泰博天改为委派黄博先生、邓天洲先生、诸佛清先生和陈爱国先生担任中天能源董事，同时免去邓小泊女士的董事职务，中油通用董事会人数增加至9人，分别为黄博、邓天洲、陈爱国、雷生瑞、诸佛清、郑礼生、赵辉、丁自选和Jason EdwardMaynard。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2013年6月30日，经中天能源创立大会暨第一次股东大会决议，同意邓天洲、黄博、陈爱国、熊安林、Jason EdwardMaynard、郑礼生、陈宋生、韩保江、陆人杰为中天能源第一届董事组成董事会，其中陈宋生、韩保江、陆人杰为独立董事。
2014年3月31日，中天能源独立董事韩保江提交辞职申请，辞去独立董事职务。
2014年4月9日，中天能源董事Jason EdwardMaynard提交辞职申请，辞去董事职务。
近三年来，中天能源于2011年4月12日免去1名内部董事并新增3名董事（其中2名外部董事）、2011年4月27日新增1名董事（外部董事）、2011年5月25日免去1名董事并新增2名董事，及于2013年6月30日免去4名董事并新增4名董事（其中3名独立董事），均是为了进一步完善其法人治理结构，更有利于中天能源生产经营决策的有效性和合规性。2014年3月31日韩保江辞去独立董事职务及2014年4月9日Jason EdwardMaynard辞去董事职务后，中天能源董事人数仍然符合法律法规的有关要求。上述董事人员的变化对中天能源未发生不利影响。
2、监事变动情况
最近三年中天能源监事会成员变动情况如下：
|||
|-|-|
|决策机构|变更人员|
|引进新的股东后，组建新一届监事会|由刘雁、曹文海变更为苏健、陈锐、曹文海|
|引进新股东，由股东委派，选举产生|变更为毕军、姜志新、李俊宏|
|中油通用职工代表大会|中油通用职工代表大会选举苏健任拟由中油通用整体变更成立的中天能源的职工监事|
|中天能源创立大会暨第一次股东大会|同意赵辉、李洋担任非职工代表担任的监事|
|中天能源第一届监事会第一次会议|选举赵辉任监事会主席|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、高级管理人员变动情况
最近三年中天能源高级管理人员变动情况如下：
|||
|-|-|
|决策机构|变更人员|
|董事会聘任|聘任黄博先生为总经理，解聘周鹏先生总经理职务。|
|中天能源第一届董事会第一次会议|聘任黄博为总经理；聘任熊安林为董事会秘书；聘任薛向东、雷生瑞、诸佛清、谢支华为副总经理；聘任陈爱国为财务总监；聘任李忠民为总工程师。|

中天能源最近三年董事、监事及高级管理人员未有重大变动，上述变动均是为适应中天能源发展，完善公司法人治理结构的需要，董事、高级管理人员的变动不影响中天能源生产经营的持续性和稳定性，没有对中天能源经营构成重大不利影响，符合《首发办法》第十二条的规定。
（十）董事、监事、高级管理人员任职资格
中天能源董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在《公司法》第147条及《首发办法》规定的不得担任中天能源董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合《公司章程》所规定的程序，且能够依法履行职责。
（十一）董事、监事、高级管理人员接受证券市场规范化运作知识培训、辅导情况
2013年12月至2014年4月，本次交易的独立财务顾问、律师等中介机构对中天能源的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导，主要内容为上市公司重大资产重组交易法规及相关专业知识的介绍、上市公司信息披露及上海证券交易所股票上市规则解读等多个专题，辅导方式包括学习材料发
放、集中授课、专题会议等。中天能源董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严
格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的
调整。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十四、中天能源员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2013年 12月 31日，中天能源在岗员工 967名（含子公司）。员工结构如下：
1、员工人数及变化情况
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|967|944|

2、员工专业结构
||
|-|
|数量（人）|
|37|
|38|
|36|
|185|
|671|
|967|

3、员工受教育程度
||
|-|
|数量（人）|
|217|
|302|
|266|
|182|
|967|

4、员工年龄分布
||
|-|
|数量（人）|
|106|
|256|
|311|
|281|
|13|
|967|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）员工社会保障与福利情况
中天能源及子公司员工实行劳动合同制，员工按照与中天能源或子公司签订的《劳动合同》承担义务和享受权利。
1、社会保险情况
除子公司江苏泓海、安平燕中、台州中能、亚太能源因尚未正式经营未聘用专职人员，尚未在当地社会保障部门开户外，中天能源及其他子公司已参加了养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，按时缴纳了各项保险基金。
中天能源及其子公司中能通用、湖北合能、武汉兴业、嘉兴中能、嘉兴力讯、南京中能、无锡东之尼、宣城中能、日照中能、北京众能均取得当地社会保障主管部门出具的证明，证明上述公司自2011年1月1日以来/设立以来，不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据武汉经济技术开发区社会保险管理办公室出具的《单位社会保险参保缴费查询单》，武汉中能在武汉经济技术开发区社保处首次参保时间为 2007年 4月，2014年4月前无历史欠费。武汉兴业自2012年7月至2013年12月，均由武汉中能代缴。武汉兴业已于2014年1月开具社会保险账户并开始自行缴纳。
子公司青岛宇恒自 2011年 1月至 2011年 9月自行缴纳社会保险，2011年10月起仅有5位员工且均系退休返聘，无需缴纳社会保险。青岛中能燃气自2011年 1月至 2013年 2月，均由中天能源代缴社会保险，青岛中能燃气已于 2013年 3月 1日开具社会保险账户。根据青岛市人力资源和社会保障局于 2014年 4月23日出具的《证明》，自2013年3月1日至2014年3月31日期间，青岛中能燃气没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工等问题。
2、住房公积金情况
除子公司江苏泓海、安平燕中、台州中能、亚太能源因尚未正式经营未聘用专职员工未在当地公积金管理部门开户，及青岛宇恒因5位员工系退休返聘无需缴纳公积金未开户外，中天能源及其他子公司已开立了住房公积金账户，为员工缴纳住房公积金。
中天能源及子公司嘉兴中能、嘉兴力讯、南京中能、无锡东之尼、宣城中能、
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）日照中能均取得了当地公积金主管部门出具的证明，上述公司自 2011年 1月 1日以来/开立公积金账户以来，不存在因违反住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
子公司中能通用、青岛中能燃气自 2011年 1月以来一直由中天能源代缴。
中能通用、青岛中能燃气已于 2014年 3月单独开设公积金账户并自行为员工缴纳住房公积金。
十五、收购资产为股权的说明
（一）关于注入资产是否为控股权的说明
本公司通过重大资产置换及发行股份购买资产交易后，将持有（直接/间接）中天能源100%的股份，为控股权。
（二）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为中天能源100%的股份，股份的转让不存在前置条件，不存在其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响注入资产独立性的条款或者其他安排；注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（三）中天能源曾在海外上市的情况说明
2006年 6月，中天能源的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资子公司 Skywide Capital ManagementLimited(BVI，后更名为Skywide EnergyLimited)反向收购在美国OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司Franklyn Resources III,Inc.（后更名为SinoenergyCorporation，股票简称：SNEN），实现了当时由中能控股（为Skywide Capital ManagementLimited（BVI）间接持股的全资子公司）100%持股的中油通用（即中天能源的前身）在 OTCBB板块的挂牌交易，挂牌完成后其股权结构如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）数据来源：SEC（美国证券交易委员会 Securities and ExchangeCommission）
2008年7月，SinoenergyCorporation由OTCBB转至NASDAQ主板挂牌交易。
2010年9月，SinoenergyCorporation完成私有化程序，从NASDAQ主板退市，退市完成后的股权结构如下：
2011年 10月，Sinoenergy Corporation将其持有的中能控股股权转让给了 Skywide EnergyLimited。
在私有化退市期间，Sinoenergy Corporation曾接到四起相关诉讼，根据 SEC披露的相关公告，该等诉讼已于 2010年 6月全部达成和解。SinoenergyCorporation并于2010年9月顺利完成了私有化退市。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十六、重大会计政策和会计估计
本次重组完成后，上市公司将召开董事会，根据中天能源会计政策及会计估计调整上市公司的会计政策及会计估计。
十七、其他事项
（一）中天能源最近三年利润分配情况
最近三年，中天能源未曾进行利润分配。
（二）中天能源股权的完整性和合法性
中天能源是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的中天能源的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本报告书签署日，中天能源的股东持有中天能源的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（三）中天能源最近三年所受处罚情况
最近三年，中天能源及其子公司受到处罚情况如下：
2011年 2月 28日，南京中能泰冯路加气站因在未取得前置许可证情况下从事车用压缩天然气加气试运营业务，构成无照经营行为，被南京市浦口区工商行政管理局处以2万元的处罚。该次处罚的主要原因为：2011年1月南京中能泰冯路加气站在未取得燃气经营许可证时进行设备调试试运营，对外试运行销售了部分车用压缩天然气，南京中能已于2011年2月取得了燃气经营许可证开始正常运营。2014年5月9日，该局出具说明，认定该行为不属于重大违法违规行为。
2011年8月，中油通用因对外销售的QZY9360GGQ型高压气体运输半挂车未取得国家强制性认证而被九江市质量技术监督局处以2万元的处罚。该次处罚的主要原因为：中油通用原取得的国家强制性认证的产品名称型号为 QZY9360型高压气体运输半挂车，实际为QZY9360GGQ型高压气体运输半挂车。2011年 8月 4日，中油通用已重新获得变更后 QZY9360GGQ型高压气体运输半挂车的国家强制性认证。2014年 5月 9日，该局出具说明，认定该行为不属于重大违法违规行为。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2011年11月3日，嘉兴力讯因在办理工商登记后未及时将有关材料报送外汇局备案，并申请更换外汇登记证，违反外汇登记管理规定，被国家外汇管理局嘉兴市中心支局处以5万元罚款的处罚。2014年2月21日，该局出具说明，认定该行为不属于重大违法违规行为。
2013年8月26日，杭州广汇因未按规定安装压力管道，被开化县质量技术监督局处以 1万元罚款的处罚，杭州广汇已按时足额缴纳罚款并进行了积极整改。2014年5月12日,嘉兴中能完成吸收合并杭州广汇。鉴于该行为未造成重大不利影响，罚款金额较小，且杭州广汇已注销，杭州广汇所受该处罚对本次重组不构成实质障碍，该行为不构成重大违法违规行为。
（四）中天能源主要股东作出的重要承诺及履行情况
1、避免同业竞争的承诺
参见本报告书“第十三章同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）控股股东及其直接或间接控制的企业与本公司不存在同业竞争”。
2、关于规范关联交易的承诺
参见本报告书“第十三章同业竞争及关联交易”之“二、关联方及关联交易”。
3、关于股份锁定期的承诺
参见本报告书“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”。
4、关于保障长百集团独立性的承诺函
鉴于本次重组完成后，中泰博天将成为长百集团的控股股东。为了保护长百集团的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中天能源的控股股东中泰博天、中泰博天实际控制人邓天洲和黄博出具《承诺函》。
中泰博天承诺将依法行使股东权利，保证长百集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，如下：
“（1）人员独立
①保证长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在长百集团专职工作，不在中泰博天及其
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）控制的其他企业（不包括长百集团控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中泰博天及其关联企业领薪。
②保证长百集团的财务人员独立，不在中泰博天及其关联企业兼职或领取报酬。
③保证长百集团拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和中泰博天及其关联企业之间完全独立。
（2）资产独立
①保证长百集团具有独立完整的资产，长百集团的资产全部能处于长百集团的控制之下，并为长百集团独立拥有和运营。保证中泰博天及其关联企业不以任何方式违法违规占有长百集团的资金、资产。
②保证不以长百集团的资产为中泰博天及其关联企业的债务提供担保。
（3）财务独立
①保证长百集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证长百集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
③保证长百集团独立在银行开户，不与中泰博天及其关联企业共用一个银行账户。
④保证长百集团能够作出独立的财务决策，中泰博天及其关联企业不通过违法违规的方式干预长百集团的资金使用调度。
⑤保证长百集团依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证长百集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证长百集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证长百集团拥有独立、完整的组织机构、与中泰博天及其关联企业间不发生机构混同的情形。
（5）业务独立
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）①保证长百集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证中泰博天除通过合法程序行使股东权利之外，不对长百集团的业务活动进行干预。
③保证尽量减少中泰博天及其关联企业与长百集团的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（6）保证长百集团在其他方面与中泰博天及其关联企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给长百集团造成经济损失，中泰博天将向长百集团进行赔偿。”
邓天洲、黄博承诺将保证长百集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
“（1）人员独立
①保证长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在长百集团专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括长百集团控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
②保证长百集团的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
③保证长百集团拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（2）资产独立
①保证长百集团具有独立完整的资产，长百集团的资产全部能处于长百集团的控制之下，并为长百集团独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有长百集团的资金、资产。
②保证不以长百集团的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（3）财务独立
①保证长百集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证长百集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
③保证长百集团独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
④保证长百集团能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预长百集团的资金使用调度。
⑤保证长百集团依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证长百集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证长百集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证长百集团拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（5）业务独立
①保证长百集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证中泰博天除通过合法程序行使股东权利之外，不对长百集团的业务活动进行干预。
③保证尽量减少本人控制的其他企业与长百集团的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（6）保证长百集团在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给长百集团造成经济损失，本人将向长百集团进行赔偿。”
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）5、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
中天能源的股东中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构作为本次重大资产重组的交易对方，就其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：
“（1）本公司（本合伙企业）已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本合伙企业）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司（本合伙企业）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（2）在参与本次重大资产重组期间，本公司（本合伙企业）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司（本合伙企业）愿意承担相应的法律责任。”
中天能源的实际控制人邓天洲、黄博作为本次重大资产重组的交易对方，就其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：
“（1）本人保证中泰博天已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证中泰博天所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。（2）在参与本次重大资产重组期间，本人保证中泰博天将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。”
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十八、置入资产的评估情况说明
中企华评估对置入资产中天能源100%股份在评估基准日（2013年 12月 31日）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2014)第 3206号《评估报告》，对中天能源100%的股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。中天能源在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
（一）置入资产资产基础法评估结果
中天能源评估基准日母公司总资产账面价值为125,250.57万元，评估价值为237,693.49万元，增值额为112,442.92万元，增值率89.77%；总负债账面价值为68,297.13万元，评估价值为68,297.13万元，无增减值变动；净资产账面价值为56,953.44万元，净资产评估价值为169,396.36万元，增值额为112,442.92万元，增值率为197.43%。资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|55,838.15|56,367.77|529.62|
|2|69,412.43|181,325.72|111,913.29|
|3|59,012.06|170,868.74|111,856.68|
|4||||
|5|1,863.85|1,974.13|110.28|
|6|55.74|0.63|-55.11|
|7|92.93|94.36|1.43|
|8|150.09|150.09||
|9|369.93|369.93||
|10|7,867.84|7,867.84||
|11|125,250.57|237,693.49|112,442.92|
|12|68,287.13|68,287.13||
|13|10.00|10.00||
|14|68,297.13|68,297.13||
|15|56,953.44|169,396.36|112,442.92|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）收益法评估结果
中天能源评估基准日母公司总资产账面价值为125,250.57万元，总负债账面价值为68,297.13万元，净资产账面价值为56,953.44万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为225,319.21万元，增值额为168,365.77万元，增值率为295.62%。
（三）评估结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 225,319.21万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为169,396.36万元，两者相差55,922.85万元，差异率为33.01%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
中天能源及其下属子公司主要经营CNG加气站、LNG分销、LNG液化工厂以及LNG进口分销业务，因天然气作为清洁能源，目前国内市场需求量大，未来发展前景良好，故对中天能源采用收益法更能体现中天能源未来的盈利能力。
综上所述，中天能源是一个具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能合理的反映企业的价值。因此，本评估结论采用收益法评估结果，即：中天能源的股东全部权益价值评估结论为225,319.21万元。
评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
（四）置入资产估值增值情况及原因
置入资产的评估基准日净资产账面价值为 56,953.44万元，评估后的股东全部权益价值为225,319.21万元，增值额为168,365.77万元，增值率为295,.62%。
本次重组置入资产评估增值主要原因如下：
1、天然气行业未来市场前景广阔
天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展空间，天然气的利用推广对于节能减排、减少 PM2.5排放、治理雾霾具有重要的现实意义。国家发改委在《天然气发展“十二五”规划》中明确指出“加快发展天然气，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。”
目前我国天然气总体消费量呈快速增长趋势，2013年天然气表观消费量为 1,692亿立方米；同时，根据中国石油经济技术研究院编撰的《2013年国内外油气行业发展报告》，我国天然气占一次能源消费比重较低，2013年比重仅为5.9%，仍与国际平均水平（约23.8%）差距较大，天然气行业在未来仍有广阔的成长空间。
2、中天能源加气站、LNG分销业务稳定发展
目前，中天能源已在武汉、南京、青岛、宣城等城市获得燃气经营许可，建成及在建CNG加气站二十余座，许可经营方式能够为加气站板块带来稳定的利润，天然气汽车数量的逐步增长也会带动加气站板块、制造业板块的业务发展。
此外，中天能源已逐步在湖北、浙江、山东等地区大力开展LNG分销业务，与客户建立了稳定的长期合作关系，客户的长期稳定性也有助于保证 LNG分销板块的稳定增长。
3、业务领域扩充有助于中天能源提高市场竞争力
为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源紧张局面，中天能源已开始积极调整发展战略不断深化天然气核心业务，由天然气中下游利用业务向上游资源产业延伸，积极在国内重点地区布局建设 LNG液化工厂项目及大力开拓海外LNG进口分销业务。
海外 LNG进口分销业务系中天能源正在大力开拓的海外天然气进口分销业务，逐步向天然气产业链上游延伸，预计 2014年即可实现预期收入，将形成中天能源新的收入和盈利增长点。中天能源在现有天然气业务上游稳定供给的基础上增加海外气源，一方面可以进一步保障现有业务的供气稳定性，另一方面可通过进口分销业务直接贡献收益。
本次配套融资拟投资的湖北合能“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂”项目，预计于 2015年正式投产。该项目既可用于天然气调峰，又可摆脱天然气管网限制以进行经济、灵活的天然气运输，在必要时亦可向 LNG分销板块供气，提高供气稳定性。
通过海外天然气进口分销、LNG液化工厂业务的扩充，以及现有的天然气相关设备制造业务的配合，中天能源能够形成较完整的天然气产业链业务体系，为客户提供完整的天然气供气解决方案，从而提高中天能源在天然气行业的整体竞争力。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第五章 置入资产的业务与技术
一、中天能源主营业务
中天能源作为清洁能源提供商和运营商，其主营业务为天然气（包括 CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。
目前，中天能源已建成以武汉为核心的CNG生产和销售网络，以青岛为核心的天然气及新能源设备制造产业基地，以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基地的天然气分销业务网络，并积极调整发展战略，将核心业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，在国内重点地区布局建设 LNG液化工厂项目并大力拓展 LNG进口分销业务，以及拟在沿江沿海地区建设大型 LNG集散设施，为公司未来持续快速发展提供稳定的气源保障。
二、中天能源各业务板块简介
作为清洁能源，天然气具有经济、环保、高效等优势，在城市燃气、工业燃料、发电、化工等领域应用广泛，目前我国天然气消费总量呈快速增长趋势。
天然气产业链自上而下主要包括天然气勘探、天然气开采、天然气储运、天然气利用等环节，天然气勘探、开采为上游，天然气储运为中游、天然气利用为下游。
中天能源下设车用CNG生产和销售板块（简称“加气站板块”）、LNG分销板块（简称“LNG分销板块”）、天然气储运设备和天然气汽车改装设备制造业板块（简称“制造业板块”）及LNG液化工厂板块（简称“LNG工厂板块”）等四大业务板块，以上业务板块所处天然气产业链环节及各板块基本情况如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
三、天然气业务
中天能源的天然气业务涉及加气站板块、LNG分销板块以及LNG工厂板块。
截至本报告书签署日，中天能源天然气业务主要系天然气（包括CNG与LNG）的生产与销售，包括加气站板块及LNG分销板块，LNG液化工厂尚在投建之中。
（一）主营业务及主要产品
中天能源已在武汉、南京、青岛、宣城、嘉兴、无锡等城市获得燃气经营许
可从事天然气生产与销售业务，其主要产品为天然气，主要用作车用燃料向天然
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）气汽车提供零售加气服务，并可用作工业燃料、城镇燃气向下游工业客户、天然气分销商进行分销。
中天能源已建成20座CNG加气站，其中包括武汉中能军山 CNG母站、湖北合能安山CNG母站、无锡东之尼顾山CNG母站等3座CNG母站及17座CNG加气子站，CNG母站日处理能力约 70万立方米，加气子站日加气能力约 40万立方米。17座 CNG加气子站中，有 13座位于武汉市（其中百步亭站因未取得经营所需燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证等经营资质，目前未对外经营），2座位于宣城市，1座位于青岛市，1座位于南京市。
CNG母站的产品CNG主要用于提供中天能源各子站和其他外部加气站，并有部分向下游工业客户、天然气分销商分销。
加气子站的产品为经母站加工的CNG，主要客户为武汉、南京、青岛、宣城等地区的天然气出租车、公交车，同时向当地采用CNG燃料的其他类型社会车辆提供加气服务。
中天能源在浙江、山东、湖北等地区向当地冶金、机电等行业终端工业客户进行LNG供气，另有部分向当地城市燃气公司等中小型天然气分销商进行分销。
未来，中天能源拟大力开展 LNG进口分销业务，即自海外采购 LNG通过海运方式运至国内LNG接收站，并拟向国内大型天然气分销商进行分销。
主要业务 主要销售和服务区域
||
|-|
|母站生产和销售业务|
|子站销售业务|
|销售业务|

报告期内，中天能源天然气业务的主营业务和主要产品未发生变化。
（二）主要工艺流程
1、CNG生产工艺流程
中天能源 CNG加气站由 CNG母站及 CNG加气子站组成，其中 CNG生产主要由CNG母站完成。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） CNG母站是集天然气接收、净化、压缩、储存、转运等功能于一身的大型城市天然气运用基础设施，一般建设在长输管线经过的沿线城市，为避免重复投资及基于经济布局的原则，各地主管部门会根据当地实际情况审慎批准CNG母站的建设。一个母站一般配有多个子站，母站一般建于城市外围天然气气源管线附近，而加气子站一般建于市内，以便车辆加气。CNG母站利用压缩机将天然气加压储存，再由专用运输车将CNG运往CNG加气子站，子站再给CNG汽车加气。
CNG母站一般通过铺设管道连接气源获取站外来气。管道进气后，首先需对天然气进行调压，以使其压力处于较稳定状态，并对调压后的天然气进行计量，然后，脱出天然气中的硫化氢等酸性气体及水分，使天然气中的硫化氢含量和水露点达到标准规定要求，以提高管道设备的使用寿命并减少汽车尾气中硫化物的排放，最后经压缩机将天然气加压至20-25MPa。压缩后的 CNG通过加气柱向CNG拖车充气，由CNG拖车将压缩天然气送至各加气子站等用气点。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）CNG生产工艺流程图如下：
2、CNG零售工艺流程
CNG零售主要由中天能源各子公司CNG加气子站实现。
CNG加气子站的原料气均为来自 CNG母站经压缩处理后的天然气，并视 CNG拖车内天然气压力大小经不同装置给天然气汽车加气。当拖车内的储气压力高于汽车内的储气压力时，CNG可经卸气柱进顺序控制盘，直接通过售气机给汽车加气；当拖车内的天然气压力低于汽车内储气瓶压力时，压缩机通过感应压差自动启动，天然气经压缩机压缩后，经顺序控制盘经售气机给汽车充气，也可将中、高压储气装置内的气体经售气机直接给汽车充气。
此外，压缩机可感应储气装置内的压力，自动启停压缩机，经顺序控制盘控制，按高、中顺序给储气装置充气，直至储气装置内的储气压力达到20-25MPa，以供售气机充气。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）CNG零售工艺流程图如下：
3、天然气分销服务流程
中天能源可根据客户需要提供灵活的分销供气方案。
（1）LNG大中型工业客户工艺流程
对于大中型天然气利用工业客户，中天能源需首先在客户处建设 LNG气化站，其主要设备包括 LNG储罐、汽化器、卸车装置、调压计量装置等，主要功能为LNG接收、储存和分配。
LNG由槽车运至气化站后，通过卸车装置使槽车内压力增高，并利用压力差将槽车内 LNG送至 LNG低温储罐内贮存。当工业客户需要燃料时，首先利用压力差将储罐内的 LNG送至空浴式气化器，然后利用空气与 LNG的温差，将 LNG气化成天然气送往调压装置，最后通过调压、计量、加臭一体撬，将气化后的天然气调压至所需压力并送入工业客户管道用作工业燃料。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）大中型工业客户处气化站的工艺流程如下：
LNG LNG槽车 卸车装置 LNG储罐
气化站
调压/计量/
工业客户 气化器
加臭一体撬
（2）LNG小型工业客户服务流程
对于小型工业客户，中天能源可提供较为简单的供气方案。中天能源自行采购杜瓦瓶作为储气设备寄放在工业客户处，构成 LNG气瓶储站。客户需要用气时，先打开杜瓦瓶供气阀，利用温差将 LNG气化，最后通过用气阀输送到客户用气系统之内。需要充气时，则由运输公司将杜瓦瓶送至当地具有杜瓦瓶充装资质的公司进行充装，中天能源与客户及充装公司分别进行结算。
面对小型工业客户的服务流程如下：
（3）天然气分销商服务流程
中天能源提供面向其他天然气分销商的天然气国内分销业务。在该业务流程中，中天能源负责与上游气源供应商和下游天然气分销商分别联络，并委托运输公司自气源地将天然气通过CNG槽车、LNG槽车等方式直接运输至下游天然气分销商处。
面对天然气分销商的服务流程如下：
此外，中天能源目前正在开展 LNG进口分销业务。在该业务流程中，中天能源负责与上游海外气源供应商确定气源、与下游国内 LNG接收站确定接收事宜，并由运输公司负责将海外天然气通过船舶运输至指定LNG接收站进行接收，
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）并经管道输送至天然气分销商各门站或通过槽车方式运至工业客户处进行进一步分销。
（三）主要经营模式
1、采购模式
中天能源核心天然气业务的主要原料为天然气，其中管道天然气的采购价格主要参照国家发展改革委发改价格[2013]1246号文执行，门站价格为政府指导价；液化天然气的采购价格根据发改价格[2013]1246号文“液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定”，为中天能源各子公司与天然气供应商参照市场价格协商确定。
（1）CNG原料天然气采购
考虑到供气的稳定性及运输的经济性，中天能源各子公司按照就近原则在天然气管道附近建设CNG母站，以便于采购管道天然气。管道天然气的主要供应商包括中国石油化工股份有限公司天然气分公司、中国石油天然气股份有限公司、武汉市天然气有限公司、武汉中石油昆仑管道燃气有限公司、江苏省天然气有限公司等，均为中天能源下属子公司CNG母站周边的管道天然气供应商。
鉴于天然气气源的稳定性对于加气站板块的运营具有重要意义，中天能源与部分主要供应商签订了长期供气合同，以确保供气稳定。中天能源所签订长期供气合同情况如下：
|||
|-|-|
|需求方|最大供气量（万立方米/年）|
|武汉中能|3,000|
|武汉中能|5,000|
|湖北合能|初期供应量5,000最终供应量20,000具体规模在年度合同中明确|
|无锡东之尼|2,500|
|无锡东之尼|5,000|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）截至本报告书签署日，中天能源正在运营的CNG母站共有3座，分别为武汉中能军山CNG母站，湖北合能安山CNG母站及无锡东之尼顾山CNG母站。
其中，武汉中能军山CNG母站的主要气源供应商为武汉中石油昆仑管道燃气有限公司、武汉市天然气有限公司，湖北合能安山CNG母站主要气源供应商为中国石油化工股份有限公司天然气分公司，无锡东之尼顾山CNG母站主要气源供应商为江苏省天然气有限公司及中国石油天然气股份有限公司。
在长期供气合同的基础上，武汉中能每年与武汉中石油昆仑管道燃气有限公司、武汉市天然气有限公司签订年度天然气供气协议，采购价格按照政府物价部门规定确定。
在长期供气合同的基础上，湖北合能每年与中国石油化工股份有限公司天然气分公司签订年度天然气供气协议，采购价格按照政府物价部门规定确定，并根据每年的额外超提气、少提气情况确定下一合同年天然气年供应量。
无锡东之尼向江苏省天然气有限公司、中国石油天然气股份有限公司的天然气采购采取行业中常见的“照付不议”形式进行，即在合同期限内，采购方依照合同约定的用气量和价格照付不议，资源方按照政府物价部门规定价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定的供气量和价格达成天然气交易。
此外，武汉中能与武汉蓝焰油气发展供应有限公司等其他天然气供应商签订年度供气合同，采购天然气以保证运营所需。该部分天然气的价格主要参考国家及当地政府物价部门规定执行。
在当地没有自营CNG母站的南京、青岛、宣城地区，中天能源各子公司主要与当地其他公司 CNG母站签订供气协议，直接采购 CNG并对外销售，气源供应较为稳定，该部分天然气的价格主要参考当地物价局相关文件执行。
（2）LNG原料天然气采购
基于目前中天能源投建的 LNG工厂尚未建成运营，中天能源（含子公司，下同）报告期开展的LNG业务主要采购外部LNG用于分销。
出于工业客户、天然气分销商等不同客户群体对于热值、气化率等参数的不同需要，中天能源一般选择上海五号沟 LNG接收站、宣城深燃 LNG工厂、浙江宁波LNG接收站等不同来源的天然气为气源，向气源方采购天然气。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）报告期内，中天能源主要向在经营范围内具备较强运输能力、气源保障稳定的湖北九头风能源物流有限公司及其子公司湖北九头风天然气有限公司（以下简称“湖北九头风”）采购LNG。中天能源与湖北九头风一般签订为期三年的供气框架合同，并在此基础上每年签订年度供气合同，合同中约定年供气量及交付价格，供气价格可随气源价格、上游工厂价格、运输行业行政性收费等因素进行相应调整，同时双方约定如因湖北九头风原因造成中天能源下游客户供气中断，湖北九头风将承担赔偿责任。
除湖北九头风外，中天能源还从宜昌力能液化燃气有限公司、舟山中油昆仑能源有限公司等其他LNG供应商处采购LNG。
在实际采购过程中，中天能源一般每周或每月与上游天然气供应商进行结算，并预付下期天然气货款。
2、运营模式
中天能源首先与天然气供应商确定年度供气量，并在此基础上共同确定季度、月度用气计划。
日常经营中，中天能源每日与子站及下游工业客户、天然气分销商联系，对其用气情况进行汇总，根据库存气量及预计天然气用量确定次日用气计划，并提前将次日用气计划告知气源供应商，以确定次日的采购数量。供应商将保证次日采购量不超过日最大合同量的部分，以向中天能源或直接向中天能源下游客户供应所需天然气。
由于加气子站客户及工业客户、天然气分销商用气数量的可预期性与中天能源调度安排的合理性，以及中天能源上游供应商气源来源的稳定性，在日常运营中中天能源基本不会出现天然气气量不足无法供应的情况。
3、销售模式
（1）CNG零售
中天能源已取得武汉、青岛、南京、宣城等城市燃气经营许可证，并在当地投运 CNG加气子站开展 CNG零售业务，销售价格主要参照当地物价局相关车用天然气价格指导文件执行。
CNG加气子站的主要客户为当地使用CNG燃料的出租车、公交车及其他车
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）辆。CNG出租车相对流动性较大，但由于城市内各CNG加气站的车用天然气售价一般均为各城市物价局指导售价，加气量总体稳定。公交车客源相对稳定，武汉中能已与武汉公交集团有限责任公司第一营运公司、第五营运公司等公交公司签订长期协议，按照优惠价格为以上公司公交车辆提供天然气加气服务。
（2）天然气分销
根据天然气采购成本和运输成本，天然气存在经济性的销售半径。CNG远距离运输一般不宜超过200公里，LNG远距离运输一般不宜超过1000公里。从而，CNG、LNG业务的开拓在一定程度上取决于CNG母站及LNG气源的位置，体现了一定的区域性。
中天能源CNG分销的主要对象为当地其他天然气分销商，销售价格主要参照当地物价局相关天然气价格指导文件执行。由于当地其他天然气分销商采购CNG多用于CNG子站加气，其天然气用气量长年稳定，且中天能源能够取得稳定气源满足其运营所需，从而中天能源与该类分销客户多签订一年或多年销售协议，合同期内的销售情况均较为稳定。
中天能源 LNG分销的主要对象为各有关子公司附近地区的工业客户及其他天然气分销商，其中工业供气业务的客户主要集中于尚未铺设管道天然气或液化天然气具有价格优势的区域，尤其是江浙及东南沿海地区经济发达、能源紧缺、注重环保的中小城市。除 LNG气化站所普遍具有的安装方便、成本低廉、移动灵活、原料运输方便、不受管网限制等优点外，中天能源凭借业务经验丰富、气源稳定性高等独有优势，能够满足用气市场需求，成为工业客户长期合作供气伙伴。中天能源由于需先期在工业客户厂区内建设气化站，且由于气源稳定，多为客户唯一生产燃料来源，与客户一般会签订 5至 10年的长期供气合约，在该期间内工业客户将为中天能源提供稳定收入。
中天能源对于目标区域内有天然气需求的潜在客户进行开发、维护，为其提供供气服务。主要的客户开发模式有两种，一为调查各地耗能大户，凭借天然气的经济性进行市场开发；二为配合当地政府环保需要，为被要求进行煤改气、油改气的潜在客户提供供气服务。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）安全生产情况与环境保护情况
1、安全生产情况
天然气虽较其他燃料具有无毒、易扩散，比重轻于空气不易积聚成爆炸性气体、爆炸浓度范围较窄等特点，是一种较为安全的燃气，但其仍有一定的危险性，一旦发生泄漏，仍有可能导致火灾、爆炸等安全事故。为确保安全生产，一方面通过技术和装备来保障安全，另一方面需要相关从业人员具备较高的安全意识，能够及时排除安全隐患。
在中天能源的燃气经营设施中，均选用具备连锁、顺序控制功能的设备，各设备单元形成可自动控制的有机体，一旦出现异常，主机（如压缩机）和控制系统即启动自动保护功能，可预防发生爆炸、火灾等情况。此外，各加气站均设有燃气泄漏自动报警仪和监控设备，以及相关消防设施，可预防爆燃事故的发生。
中天能源经营天然气业务的各子公司根据我国安全生产的相关法规和政策，制定了较为完善的加气站规章制度，包括安全组织制度、安全教育制度、安全检查制度、消防管理制度、安全防火制度、安全例行会议制度等，各子公司设立专门的职能部门或设有专员负责公司安全管理的全部工作，督促安全管理制度及体系的有效运行，防患于未然，确保中天能源安全运营。
在日常安全管理工作中，中天能源各子公司注重安全教育工作，每年组织全体人员进行安全工作规程、规定、制度的学习、考试，并对新入职人员进行安全教育培训，经考试合格后方可持证上岗工作；通过日常安全教育和例行会议制度，强化工作人员的安全意识和技能培训。其次，各子公司注重设备的安全管理，通过日常巡检、安全监测装置、设备定期维护等工作，确保设备正常工作，无安全隐患。最后，各子公司针对加气站有可能出现的泄漏、火灾、爆炸等各种安全事故编制了安全事故应急预案，明确各类安全、消防、个体防护设备及器材的配置，为发生异常情况时按照应急处置流程正确处理险情提供了保证。
通过建立上述安全管理体系，中天能源经营天然气业务的各子公司积累了丰富的安全生产经验，一直遵守安全生产相关法律法规，最近三年未出现重大安全生产事故，未出现重大违法违规行为。
武汉市安全生产监督管理局于2014年2月18日出具证明，证明武汉中能自
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 2011年 1月 1日以来，遵守安全生产有关法律法规，执行安全生产“三同时”有关规定，具备安全生产经营条件，未因违法违规受到安全行政处罚。
武汉市江夏区安全生产监督管理局2014年1月24日出具证明，证明湖北合能自 2011年 1月 1日以来，一直严格遵守安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件，未发现未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件，也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。
平度市安全生产监督管理局于2014年3月25日出具证明，证明在开具该证明前，该局未发现青岛中能燃气有违法违纪经营现象。
南京市高新区安全生产监督管理局于2014年3月22日出具证明，证明南京中能自 2011年以来未发生安全责任事故，未受到该局任何安全生产方面的行政处罚。
江阴市顾山镇安全生产监督管理所于2014年2月12日出具证明，证明无锡东之尼自2011年1月1日以来一直严格遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件，未发现未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的行为，也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。
宣城市安全生产监督管理局于2014年2月13日出具证明，证明宣城中能自2011年1月1日以来未发生生产安全事故。
杭州市西湖区安全生产监督管理局2014年3月24日出具证明，证明杭州广汇自2011年至今未发生过生产安全事故和受到过安全生产方面的行政处罚。
日照市安全生产监督管理局2014年2月11日出具证明，证明日照中能自设立以来一直严格遵守项目建设安全设施“三同时”等法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现安全生产违法违规行为，未因安全生产违法违规行为受到行政处罚。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、环境保护情况
天然气作为清洁能源，在等热值条件下，其燃烧所产生的二氧化碳、氮化物及硫化物等污染物远少于煤炭、石油，社会环境效益显著，其生产与销售业务不属于高污染行业。在运营过程中，各加气站的噪声及废水对于环境有少许不利影响。
针对噪声及废水情况，中天能源各CNG母站对办公生活废水采用专用污水处理设备处理后将其用于各母站内绿化灌溉，并对主要噪声源压缩机等设备的噪声采取封闭、减振降噪及选用低噪设备等措施，同时通过加强日常维护保养及管理等途径有效降低噪声对环境的影响；各加气子站通过隔音消声、减振降噪等措施降低噪声对周边的影响。
武汉市环境保护局2014年5月8日出具证明，武汉中能自2011年以来在武汉市范围内经营活动中，未发生环境污染事故，未受过环保部门行政处罚。
武汉市江夏区环境保护局2014年1月23日出具证明，湖北合能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，污水排放、灰尘及噪音各项指标均达到国家环保标准，并已按规定依时足额缴纳排污费，未发生环境污染者事故，没有环保投诉，未曾因违法环保法规而受到任何行政处罚。
南京市高新技术产业开发区管委会环境保护局 2014年 3月 5日出具证明，南京中能自 2011年起未发生环境污染事故，未因环境违法行为受到环保部门的行政处罚。
江阴市环境保护局2014年3月15日出具证明，证明无锡东之尼在经营过程中执行国家和地方环境保护法律法规，排放的污染物达到国家和地方的排放标准和总量控制要求，该局未向其下达污染物减排任务。近三年来，未发生环境污染事故，无重大信访，未有因违反环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
宣城市环境保护局2014年2月12日出具证明，宣城中能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，污水排放、灰尘及噪音各项指标均达到国家环保标准，并已按规定依时足额缴纳排污费，未发生环境污染者事故，没有环保投诉，未曾因违法环保法规而受到任何行政处罚。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）杭州市西湖区环保分局 2014年 1月 4日出具证明，证明杭州广汇自 2011年 1月 1日起自 2013年 12月 31日止，经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，无环境违法行为及行政处罚等不良记录。
日照市环境保护局日照经济开发区分局出具证明，证明日照中能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规规定，严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度，废水、废气和噪声等各类污染物均达到国家排放标准，未发生环境污染事故，未收到环保投诉，未因违反环保法规而受到行政处罚。
（五）质量控制情况
国家产品标准对于天然气的主要质量指标和要求在GB17820-1999《天然气》和GB18047-2000《车用压缩天然气》中作出规定。
在质量控制方面，由于中天能源天然气生产与销售业务仅对天然气做加压、减压及脱硫、脱水、除尘处理，不涉及天然气的开采，其主要质量控制措施集中在气质检验环节。中天能源向上游采购时约定所购天然气满足《GB17820-1999天然气》中的规定，此外，中天能源定期或不定期要求供应商出具天然气气质分析报告，以确保气质的稳定。
对于车用CNG，中天能源的加气站采用自动化撬装式压缩机系统实现对气体的压缩，压缩机根据程序设定对整个系统进行信号采集、故障诊断、故障显示、优先顺序、顺序启动停机等全过程自动化管理。自动化的运营方式保证了中天能源的产品质量。
报告期内，中天能源经营天然气业务的各子公司未出现质量纠纷或质量事故情况。
武汉市质量技术监督局 2014年 3月 13日出具证明，自 2011年 1月 1日以来，未发现武汉中能存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为。
武汉市江夏区质量技术监督局 2014年 2月 13日出具证明，自 2011年 1月1日以来，湖北合能一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）法规及规范性受到该局行政处罚。
青岛市质量技术监督局2014年1月17日出具证明，自2011年1月17日以来，在该市辖区内未发现青岛中能燃气有违反质监法律法规重大违法行为。
南京市质监局高新分局2014年3月25日出具证明，南京中能泰冯路加气站自该局成立以来未发生特种设备事故，也未受到该局行政处罚。
无锡市江阴质量技术监督局 2014年 3月 4日出具证明，自 2011年 1月 1日以来，无锡东之尼一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。
宣城市质量技术监督局 2014年 2月 12日出具证明，自 2011年 1月 1日以来，宣城中能一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。
嘉兴市质量技术监督局南湖分局 2014年 3月 4日出具证明，自 2011年 1月1日以来，嘉兴中能未曾因质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到该局行政处罚。
杭州市质量技术监督局西湖分局 2014年 1月 15日出具证明，自 2011年 1月1日以来，杭州广汇无产品质量违法行为。
日照市质量技术监督局2014年2月18日出具证明，日照中能自成立以来，一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。
四、制造业业务
（一）主营业务及主要产品
中天能源的制造业板块为开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。2013年 9月前由中天能源负责天然气储运设备的开发、制造和销售，
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）中能通用为中天能源的生产进行配套采购。2013年 8月，中能通用申请取得特种设备设计/制造许可证，2013年 9月中天能源将其持有的与天然气储运设备的开发、制造和销售相关的资产、人员等均过户至中能通用。
目前，中天能源天然气储运设备的开发、制造和销售业务主要由子公司中能通用负责，中天能源母公司仅保留压力管道特种设备安装改造维修业务，子公司青岛宇恒的主要业务为大小五金的采购和销售。天然气汽车改装设备的开发、制造和销售业务主要由嘉兴力讯负责。以上公司简称制造业公司。
1、天然气储运设备
天然气储运设备的主要产品属于金属压力容器范畴，主要产品包括：
（1）运输类设备
①CNG高压气体运输半挂车（CNG长管拖车）
CNG长管拖车是储存、运输 CNG的专用车，也是 CNG加气子站的临时气源，同时也可为民用燃气系统运输天然气，是管道燃气输送的有效补充手段，具有储存容量大、运输效率高、运载方便、占地少的特点；主要是由半挂车、框架、大容积无缝钢瓶、前端安全仓、后端操作仓五大部分组成。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）②低温液体运输半挂车
LNG低温液体运输半挂车是专为运输低温液化天然气而开发的运输罐车，广泛用于 LNG汽车加气站、LNG气化站、LNG城市调峰站、LNG瓶组供气站等各类LNG应用项目中，主要有三部分组成：LNG储罐、操作箱、行走机构（半挂车）。
（2）存储类设备
①CNG储气瓶组
CNG站用储气瓶组是天然气加气站的重要设备（储气装置），它利用压缩机将天然气管网或CNG拖车内的天然气压缩后储存，它即可作为加气站的加气气源，也可作为天然气管网的调峰气源。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）②LNG低温储罐
LNG低温储罐是储存液化天然气的专用设备，是加气站的重要组成部分，具有占地面积小、安装简便和操作方便等优点。目前中天能源的 LNG低温储罐容积一般为60M3，最大容积为150M3。
③非标类一、二、三类压力容器
主要包括反应类、储存类、换热类、分离类等非标产品，广泛应用于冶金、建材、石油、化工、造纸、制糖、纺织、印染、酿酒、热电等行业。
（3）撬装类设备
①液压式CNG加气子站系统
CNG液压式加气子站系统由 4部分组成：液压增压撬体部分、自动控制系统部分、车载储气撬体部分（专用CNG液压子站拖车）和售气部分（加气机）。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）②LNG撬装式汽车加气站系统
LNG撬装式汽车加气站是以 LNG为燃料的汽车加注 LNG的集成装置，它将LNG储罐、汽化器、低温泵、加液机、及管道阀门等全部集成在一个撬体上， LNG撬装式汽车加气站是高度集成的模块站，它有占地面积小，安装简便和操作方便等优点，适于城市环境（包括加油站、停车场）使用。
2、天然气汽车改装设备
天然气汽车改装设备主要是构成双燃料汽车供气控制系统的机械类产品和电子产品，主要包括：
（1）机械类产品——减压器
减压器是将高压气体降为低压气体、并保持输出气体的压力和流量稳定不变的调节装置，是双燃料汽车供气控制系统的关键部件，与其他部件配合使用即构成了双燃料汽车的燃气供气系统。
（2）电子类产品
①电脑控制器（ECU）
电脑控制器是对使用代用燃料（天然气等）为动力的汽车空燃比进行管理的微处理器控制系统；通过采集原车的喷油信号、转速等信号，经燃气 ECU精准运算控制燃气喷轨给发动机喷入适量的代用燃料燃烧；具有编程和自我设定功能，通过微处理器的管理，能够保持在任何工作条件下，空气和代用燃料的比例为理想值。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）②仿真器
仿真器是指汽车在使用代用燃料时仿真器阻断汽油工作时有关零部件的功能，使喷油嘴不再喷射汽油；同时向汽油ECU输出仿真喷油信号以防止汽油ECU报故障。
③点火提前角
车辆在使用代用燃料状态下，通过采集原车曲轴信号，输出仿真提前的曲轴信号至汽油ECU，达到让车辆点火提前的功能。
④转换开关
燃料选择开关用在双燃料汽车上，用来控制燃料的类型。
（二）主要工艺流程
1、天然气储运设备主要产品的工艺流程图
天然气储运设备的三类主要产品运输类、存储类及撬装类产品均属于承压类特种设备，其产品生产过程中，除了不同产品在满足自身功能而在制作工序中采取了一些特殊技术工艺外，在下述几个关键环节上，所运用的设备、技术、工艺具有较强的通用性，这里以低温运输半挂车工艺流程为例。
①下料：用中能通用的车床、数控火焰切割、手工切割及剪板机等设备将钢材切割成适用于低温运输半挂车的尺寸。
②焊接：天然气储运设备均为承压类特种设备，在生产工艺中运用到大量焊接，涉及到的焊接方法主要有埋弧自动焊、焊条电弧焊、气体保护焊、氩弧焊等。
③无损检测：在不损害或不影响被检测对象使用性能的前提下，利用物体的声、光、电磁等原理技术对材料、零件、设备进行缺陷、化学、物理参数的检测技术。在天然气储运设备中运用到无损检测方法主要有：射线检测、超声波检测、磁粉检测、表面渗透检测。
④理化试验：是保证材料，器件与零件质量最重要手段。在天然气储运设备产品的生产过程中主要涉及到原材料的理化检测、焊接工艺试验及产品焊接试板的理化检测。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）⑤内外容器套装：内外容器须保证同一同轴度，横向支撑安装是否可靠、合理。
⑥氦检漏：根据氦检漏的基本检漏原理，用氦气作为示踪气体，在真空箱内将氦气充入工件，然后通过氦检漏仪能高精度、迅速准确的判断工件的泄露情况。
在天然气储运设备的生产过程中氦检漏主要用于检测罐体是否存在泄露情况。
⑦压力试验：天然气储运设备均为承压类特种设备，在生产过程中均需要进行耐压和气密（泄露）试验，以检测产品是否能达到要求的压力要求。
⑧缠绕：LNG的储存温度一般在-162℃，故低温储运设备需要增加真空绝热材料，这里主要指用铝箔纸和阻燃纸缠绕在内容器外面以达到绝热效果。
青岛市锅炉压力容器检验所根据《压力容器安全技术监察规程》的要求，对下料、无损检测、压力试验等关键环节进行监检。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）内容器 外容器
筒体下料 卷筒 焊接纵缝 回圆 无损检测 筒体下料 卷筒 焊接纵缝 回圆 无损检测封头划线开孔 管座焊接 焊缝PT检测 环缝组队 焊接加强（角钢）圈 装外压加强（角钢）圈 无损检测 环缝焊接内加强圈，防冲板定位板，喷淋管等焊接 无损检测 环缝焊接 支座垫板、牵引销鞍座垫板装焊 角焊缝MT检测 划线开孔内侧角焊缝PT检测 筒体内侧清洗 装防冲板 装焊终止环焊缝 待套装 喷砂除锈内外容器总装
无损检测 安装夹层管路 支撑垫板等焊接 无损检测
内外容器套装 装前后外封头 环缝焊接、支撑、接管焊接 无损检测压力试验 氦检漏 外侧清洁 内筒缠绕 待套装
待总装 真空度达标、达标封结 抽真空 夹套氦检漏半挂车行走机构 整车装配
车架下料 车架总成组焊 检查 喷丸处理 涂底漆 罐体与半挂车装配 阀门舱及外管道安装 电路气路安装调试安装车轮 安装车桥总成 储气筒，气路，电路附件安装 油漆标志喷涂 灯光安装检查、试验 侧防护等其他附件安装 233
轴距一次调整 检查验收 待总装 轴距二次调整 整车路试实验 入库待发货
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、天然气汽车改装设备主要产品的工艺流程图
（1）减压器的生产工艺流程图
（2）电脑控制器（ECU）的生产工艺流程图
（3）仿真器的生产工艺流程图
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）主要经营模式
1、天然气储运设备
（1）采购模式
中能通用的采购由其供应部和营销中心负责，与运输类产品相关的行走机构（半挂车）、钢瓶、加气机等由营销中心负责，不锈钢板、碳钢板、封头、潜液泵等原材料由供应部负责，采购流程大致相同，一般根据研发、订单和生产任务，结合库存情况，进行采购。为了与供应商保持稳定的合作关系及通过适度的竞争获得相对较低的采购价格，中能通用拥有自己的合格供应商库，同一种原材料的采购，至少寻找2-3家供应商报价，然后在综合考虑价格、质量、服务的基础上，确定1-2家供应商。采购的原材料经质量检验部检验合格后入库。每年供应部会会同质量检验部、技术中心、各生产事业部等对原材料的产品性能、价格、合格率、及时性等方面对供应商进行评价，单批次不合格件超10%的供应商一律不予继续合作。
（2）生产模式
中能通用的生产模式是以销定产。运营管理部会根据订单及市场预测备有各种产品的安全库存。中能通用营销中心接到产品的订单后，由营销中心向运营管理部下达生产通知，由运营管理部按照客户订单的要求安排协调技术中心、供应部、所涉及生产事业部、质量检验部组织生产，产品检验合格后验收入库。
（3）销售模式
销售方面，中能通用主要采用直销模式，辅以经销商模式，由其营销中心负责。直销方面，营销中心业务人员在通过媒体、会议、网络、老客户介绍等方式获得客户及项目的信息后，会第一时间与客户建立联系，根据客户的需求，向其提供整体技术方案；若客户有合作意向，进入商业谈判，双方就产品价格、服务、售后等方面达成一致后由营销中心与客户签订最终合同，合同签订后，由运营管理部组织采购、生产。发货前中能通用书面通知客户安排签收，需要时派员到现场指导，若设备需要现场安装，由集成安装事业部负责组织现场施工安装，在技术监督部门监检下，经调试成功后移交客户，最终保证合同履行完毕。在经销商模式下，中能通用与经销商的合同采用一年一签，分为买断式和代销式；买断式
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）的经销商作为客户与中能通用发生购销关系和货款往来；代销式的经销商，中能通用给予经销商合同价款1%的销售佣金。
财务部根据原材料市场行情变动对原材料成本进行核算，同时对设计、技术、生产、包装、运输等成本进行计算后确定基础价格，在基础价格的基础上结合竞争对手价格、市场行情以及谈判结果确定最终的产品价格。
结算方式一般采取签订合同时预收20-30%货款，发货前收取部分提货款，余款在预留5-10%的质保金后在一定周期内付清，对部分信誉度较好的客户可以采取提货后1年内分次回款政策。
2、天然气汽车改装设备
（1）采购模式
嘉兴力讯目前主要依据客户产品订单进行原材料采购，并保持一定的安全库存。采购部会综合生产计划、原材料库存情况、采购周期、资金情况等编制采购计划。如客户有指定的供应商，则嘉兴力讯会向客户提供的合格供应商名录中的供应商进行采购，经品质部检验合格后贴上合格标识后入库；如客户无指定供应商，在综合考量供应商的资质、内部管理、规模等因素后，嘉兴力讯建立自己的供应商库，与供应商建立长期合作，来保障成本和供货的稳定。嘉兴力讯每一年度会就原材料产品性能、价格、合格率、供货的稳定度、及时性等方面对供应商上一年的供货情况进行综合打分，以决定当年是否与其继续合作。嘉兴力讯与供应商的协议一般是一年一签，提前锁定价格。
（2）生产模式
嘉兴力讯的生产模式为以销定产，常规产品会备有一定的安全库存。
出口方面，销售部与客户签订销售合同后，客户会预付30%-50%的货款于代理公司处，此时嘉兴力讯开始组织采购生产，生产部根据订单制定生产计划发往采购部；采购完成后，生产部根据生产计划制定周计划，各车间按照周计划进行生产。各车间根据生产任务领取各种原材料组织生产，产成品经质检合格后（品管OQC检验），贴上标签，办理入库。
国内方面，一般常用型号的产品会有一定的安全库存。有库存的当天直接出库，没有库存的，生产部根据订单制定生产计划发往采购部；采购完成后，生产
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）部根据生产计划制定周计划，各车间按照周计划进行生产。各车间根据生产任务领取各种原材料组织生产，产成品经质检合格后（品管OQC检验），贴上标签，办理入库。
（3）销售模式
金融危机前嘉兴力讯的内外贸各占50%，金融危机后，很多出口国经济下滑，国外客户产品需求量下降，目前内贸约占80%，外贸约占20%。
①内贸销售模式
嘉兴力讯目前内销产品全部为自主品牌销售，大部分由嘉兴力讯直接销售，少部分采取经销商销售模式。内贸方面主要依靠网络、电话、参加大型展会等方式进行销售。在山东、成都、云南都设有办事处，进行销售及售后服务。嘉兴力讯的销售对象一般为整车厂及改装厂。嘉兴力讯与整车厂一般每年初签订框架合同，客户根据其需要按月下订单，客户收到商品并无异议后，开具发票，一般45天-90天结算；嘉兴力讯与改装厂一般按需按次签订购销合同，按月结算。
②外贸销售模式
嘉兴力讯的国外销售对象大多是贸易商，也有整车厂。2013年 9月以前，因嘉兴力讯无进出口业务资质，所有的进出口业务都是通过中间贸易商买断方式进行。在与中间贸易商直接签订购销合同后，嘉兴力讯开始组织原材料采购、生产、入库，并按合同约定将货发至码头，由中间贸易商办理后续报关等工作。货款由中间贸易商根据采购产品金额、合同约定货款支付条款支付。嘉兴力讯已于 2013年 9月获得进出口业务资格，嘉兴力讯的外销出口业务将会视情况选择现有的中间贸易商买断方式或自行办理出口。
（四）技术研发情况
1、天然气储运设备的技术研发情况
（1）研发模式
通过市场和客户的反馈，技术中心对国内外产品的趋势进行调研，分析新产品对销售、市场的战略意义，撰写新产品的可行性分析报告。技术中心、运营管理部、质量检验部、营销中心联合组成项目小组，确定立项后，编制相应的任务，下达给技术中心的开发部门。开发部门从方案（实现的功能）入手，进而开始设
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）计（原理、主要结构）工作，在供应部、营销中心的配合下，确定项目方案，接着进行技术（参数、装备结构）设计。初步设计完成后，项目小组召开技术评审会，通过评审会后，开始施工设计工作，出具工艺制造书、图纸。供应部根据图纸采购原材料，技术中心开始样品试制，样品完成后，由牵头部门（产品不同，牵头部门也不同）组织现场评审，提出改进意见，改进后进行客户评审，技术人员和售后人员根据客户试用的反馈进一步改进，产品可以正式投产，并填写设计质量评定卡，修改工艺制造书、图纸交档案室留存。
（2）主要产品的技术含量
中天能源天然气储运设备的技术含量主要体现在中天能源及中能通用持有的各类资质及专利上。中天能源各项业务资质详见本报告书“第四章置入资产基本情况”之“九、中天能源业务资质”。中天能源拥有与压力容器制造相关的多项实用新型专利，详见本报告书“第四章置入资产基本情况”之“十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（3）研发项目情况
截至本报告书签署日，中能通用正在进行的研发项目情况如下：
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|项目名称|项目描述|
|LNG集成加注撬|LNG 集成加注撬是实现 LNG 加注和加注计量的一种组合装备，该装置打破了以往加气站的布置方式，不需要单独购置LNG加气机，实现了LNG加注设备的最大集成化以及控制的最大集成化|
|55.6m³低温运输半挂车|该低温运输半挂车采用极限设计方法，增大了储存容积。|
|LNG加气机|该项目从加气机的控制功能和管路布置上进行了创新，同时在外观布置打破了对以前加气机的认识，具有更好的人机操作界面。|
|720液压子站车|该子站车采用直径更大的钢瓶作为储存装置，大大提供了储气能力。|
|720管束式集装箱|该管束式集装箱采用直径更大的钢瓶作为储存装置，大大提供了储气能力。|
|3400型增压撬|该增压撬配合 720 液压子站车研发，具有兼容市场小直径钢瓶的液压子站车的功能，加大了加气站的储存及加气能力。|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（4）与其他单位合作研发情况
①2013年 6月，中油通用与北京科技大学签订《技术开发（委托）合同》，中天能源委托北京科技大学研究开发6管720液压子站车设计项目，并支付研究开发经费和报酬。双方约定，中天能源有权利用北京科技大学的研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及权利归属，由中天能源享受。该项目已经完成设计制造工作，目前进入产品调试阶段。
②2012年 8月，在青岛市市北区科技局的牵头下，中油通用与青岛理工大学合作开发《页岩气液氮压裂设备的技术装备研究及应用示范》，该项目处于研发阶段，并且已经确立初步方案，完成了部分设计工作，并将于今年年底进行产品定型。
2、天然气汽车改装设备的技术研发情况
（1）研发模式
嘉兴力讯产品的研发周期一般在3-8个月左右。在对市场发展趋势进行综合分析需要进行新产品研发或者整车厂客户提出需求的时候，由技术部、总工程师办公室、品质部、销售部联合组成项目小组，启动新产品研发。项目小组会就新产品研发进行风险分析，根据以往的开发经验（PFMEA：过程失效模式及后果分析)制定控制计划；然后由技术部进行样件试制，在样件交付顾客并得到反馈后，项目小组会根据顾客的反馈对PFMEA和控制计划进行更新，对产品进行适当改动后进行批量试生产，又品质部负责对产品进行审核；审核完成后，由品质部及顾客进行产品性能评审，改进后的产品通过评审后，由顾客填写检验/试制报告及过程审核报告，产品可以进入批量生产，并相应调整PFMEA及控制计划，更新后的PFMEA及控制计划汇总后交档案室留存。
（2）主要产品的技术含量
嘉兴力讯的产品以多项软件著作权和专利为技术核心，目前拥有软件著作权、实用新型专利、外观设计专利多项，详见本报告书“第四章置入资产基本情况”之“七、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。这些技术核心体现在产品性能稳定、使用效果显著及电子控制程序的便利性等方面。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（3）项目研发情况
《机动车运行安全技术条件（GB7258-2012）》规定，气体燃料车辆应安装泄漏报警装置。嘉兴力讯正在研发“车用燃气探测报警器”，该产品适用于以天然气为燃料的各类载客车辆，可实时监测车辆供气系统在有泄露时对乘客所在空间浓度值，当泄露浓度值达到设定值（0.5%-1%）时，报警器将及时发出报警信号，警示司机采取应急措施，避免事故的发生。目前，嘉兴力讯研发的“车用燃气探测报警器”已通过《车用可燃气体探测报警器》征求意见稿中的试验并已经在武汉富康洁能汽车改装有限公司的5款车型上小批量试用，即将全面推向市场。
中天能源制造业板块 2011年、2012年、2013年研发支出分别为 809.61万元、740.17万元、990.13万元。
（五）安全生产情况与环境保护情况
1、安全生产情况
（1）天然气储运设备的安全生产情况
中天能源和中能通用根据我国安全生产的相关法规和政策，设立了专职部门和配备了专职人员来负责安全生产工作，制定了《安全生产通则》、《安全生产责任制》等 35项企业规章制度和一系列遇到突发事故的《应急预案》，级落实安全生产责任，涵盖全部生产环节和重要岗位。此外，中能通用通过了 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，并根据职业健康安全管理体系认证的要求，制定了《职业健康管理制度》、《职业病危害告知制度》等规章制度，覆盖了重要岗位及重要的生产环节。
中能通用的安全生产由行政保卫部安全生产岗负责监督管理，总经理为最高负责人。安全生产专职人员会定期组织各事业部负责人、分管副总、车间主任、班组长进行现场安全检查，发现问题，及时沟通，提出整改措施，整改后由安全生产专职人员现场检查通过；行政保卫部定期组织内部的安全生产培训，并进行考核，并对培训效果进行评估。
中天能源及中能通用自设立以来一直遵守安全生产相关法律法规，最近三年未出现重大安全生产事故，未出现重大违法违规行为。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（2）天然气汽车改装设备的安全生产情况
嘉兴力讯自设立以来一直遵守安全生产相关法律法规，并根据我国安全生产方针及有关政策和法规，制定了《安全生产责任制度》、《安全检查和事故隐患整改制度》等规章制度，逐级落实安全生产责任，涵盖全部生产环节和重要岗位。
嘉兴力讯的安全生产由生产部负责进行管理和监督，成立安全生产领导小组，总经理是最高负责人。安全生产实行月检查制，车间班组实行每天班前班后检查制，查出的问题做好记录，及时向安全生产领导小组汇报，以便采取有效措施，及时解决安全隐患。新职工上岗前必须要经过“三级安全教育”方可上岗工作，特殊工种要定期举行学习培训以防发生事故。
嘉兴力讯在生产经营中一贯重视安全生产工作最近三年未出现重大安全生产事故，未出现重大违法违规行为。
制造业板块公司所在地安全生产监督管理部门均出具文件，证明中天能源制造业板块公司 2011年-2013年生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的要求，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
2、环境保护情况
制造业板块公司均不属于重污染行业，目前从事的业务中不存在高危险、重污染的情况；运营的生产、建设项目通过了环保验收；根据我国环境保护的相关法规和政策，制造业板块公司均设立了专职部门和配备了专职人员来负责环境保护工作并制定了环境保护方面的规章制度，对生产经营管理活动中具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控。
中能通用的生产经营中主要涉及固体废弃物、少量噪声、少量粉尘污染，为此中能通用主要采取了以下措施：
（1）生产过程中产生的固体废弃物
生产过程中的产生的固体废弃物主要包括带油废抹布、废油棉纱、灯管、墨盒等。中能通用建立了危废物的储存设施及场所，并与当地专业的废物处置公司签订了《危险废物委托处置合同》，由专业的废物处置公司进行固体废弃物集中回收处置。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（2）生产过程中产生的噪声
生产过程中产生的噪声源主要为生产过程中的生产设备产生的机械噪声，中能通用为车间工人配置了防噪声耳塞等劳动防护用品，并采取隔声、降噪处理。
厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中Ⅱ类标准。
（3）生产过程中产生的粉尘
中能通用的生产过程中的焊接工作比较密集，产生的瞬间焊接烟尘较大，中能通用为车间工人配置了防护面具、防毒口罩、防尘口罩等劳动防护用品，并通过除尘装置回头粉尘。
制造业板块公司所在地环保部门均出具文件，证明中天能源制造业板块公司2011年-2013年生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（六）质量控制情况
1、天然气储运设备的质量控制情况
（1）质量控制标准
中能通用的产品质量控制由其质量检验部和质量管理部负责，质量检验部下设物理室、化验室、探伤室、计量室、检验站等子部门，负责原材料、生产过程中的产品技术检验、质量检验。质量管理部有负责整个生产过程中的质量控制监督和管理工作。
天然气储运设备产品执行行业标准和企业标准组织生产。各类产品主要执行的标准如下：
产品名称/类别 执行的标准号
TSGR0005-2011《移动式压力容器安全技术监察规程》
GB7258-2012机动车运行安全技术条件GB/T23336-2009半运输类：液压子站高压气体长挂车通用技术条件
管半挂车 GB1589-2004道理车辆外廓尺寸、轴荷及质量限制
JB/T4730-2005承压设备无损检测
Q/ZYT001-2012压缩气体长管拖车（企业标准）
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）产品名称/类别 执行的标准号
TSGR0005-2011《移动式压力容器安全技术监察规程》
JB/T4783-2007低温液体汽车罐车
GB/T23336-2009半挂车通用技术条件
运输类：低温液体运输半挂车
GB7258-2012机动车运行安全技术条件
GB1589-2004道理车辆外廓尺寸、轴荷及质量限制
JB/T4730-2005承压设备无损检测
TSGR0004-2009《固定式压力容器安全技术监察规程》
GB150-2011压力容器
存储类：储气瓶组 GB18442-2011固定式真空绝热深冷压力容器
JB/T4730-2005承压设备无损检测
Q/ZYT003-2013大容积压缩气体站用瓶组（企业标准）
GB150.1-2011压力容器第1部分：通用要求
GB150.2-2011压力容器第2部分：材料
GB150.3-2011压力容器第3部分：设计
GB150.4-2011压力容器第 4部分：制造、检验和验收GB18442-2011固定式真空绝热深冷压力容器
GB50156-2012汽车加油加气站设计与施工规范
撬装类
GB/T14976-2012流体输送用不锈钢无缝钢管
GB50235-2010工业金属管道工程施工规范及条文说明
GB50236-2011现场设备、工业管道焊接工程施工规范
NB/T47015-2011压力容器焊接规程
JB/T4730-2005承压设备无损检测
Q/QZY004-2012液压式天然气汽车加气子站（企业标准） TSGR0004-2009《固定式压力容器安全技术检查规程》
GB150.1-2011压力容器第1部分：通用要求
GB150.2-2011压力容器第2部分：材料
非标类一、二、三类压力容器GB150.3-2011压力容器第3部分：设计
GB150.4-2011压力容器第4部分：制造、检验和验收
JB/T4731-2005钢制卧式容器
JB/T4730-2005承压设备无损检测
（2）产品质量控制措施
①质量管理体系认证
中天能源通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，并通过了挪威船级社（DNV）认证。中能通用取得了中国品质认证中心的中国国家强制性产品认证证书，获得了美国机械工程师学会（ASME）的“U”及“U2”授权证书。
②严格的品质控制体系
中天能源及中能通用按照国家特种设备安全技术法规“TSGZ0004-2007《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系基本要求》”及 ISO9001:2008质量管理体系的要求建立了完善的内部质量控制体系，编制了《压力容器质量保证手册》、一系列产品质量控制程序文件、产品制造工艺文件、工序检验计划等，
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）覆盖了从采购到生产的整个流程中的关键点，确保产品的质量。
③明确的质量控制目标
每年年底中能通用都会制定下一年的质量目标，并落实分解到各部门。
（3）售后服务
中能通用的产品的质保期为验收合格后12个月，如质保期内出现质量问题，由中能通用的专业售后服务团队为客户提供服务。在质保期内，负责免费的零配件供应、保修服务及定期的产品培训。质保期到期后，仅对设备负责有偿维修。
一旦收到用户的售后要求，小的问题将由当地的经销商商负责解决，如果还是无法解决，中能通用承诺24小时内到达现场，力求快速解决客户的问题。
（4）产品质量纠纷
2011年至2013年，中天能源及中能通用不存在因产品质量问题与客户发生重大纠纷的情形。
2、天然气汽车改装设备的质量控制情况
（1）质量控制标准
嘉兴力讯严格按照客户的要求和企业标准作为产品质量控制标准。嘉兴力讯的产品质量控制由其品质部负责。嘉兴力讯设立至今，品质部制定了各类产品不同型号的生产指导书、检测指导书、成品出货检验规程等，从严要求产品质量；
且对检验人员进行的了培训，从严把关。嘉兴力讯还创造了“8D方法”，在遇到产品质量问题时，通过采取紧急措施，找出原因，实施纠正措施，验证措施的有效性等步骤解决产品质量问题。
（2）产品质量控制措施
2008年初嘉兴力讯通过了国内整车厂认可的 ISO/TS16949质量管理体系认证；其出口外销的产品大多通过了国际认可的荷兰e-mark认证。
嘉兴力讯从采购产品质量检测、产成品质量检测以及顾客质量投诉、产品质量跟踪等各个环节入手，全面加强和改进质量工作，采取以下质量管理与控制措施对生产过程加以控制：通过生产指导书、检测指导书、成品出货检验规程的严格执行确定过程有效运作；品质部下设实验室，主要承担着样品检测、型式试验/寿命试验、
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）样品管理、计量管理等工作，通过对产品定期的检测与检验、数据分析确保对生产过程的有效监控；自创的“8D方法”帮助快速有效解决产品质量问题。
（3）售后服务
嘉兴力讯的产品验收合格后 18个月内为系统保修期。在保修期内，负责免费的零配件供应及保修服务。保修到期后，仅对方案所含设备负责有偿维修。一旦收到用户的维修要求，4小时内提出解决方案，如果客户不能自行解决，嘉兴力讯承诺 24小时内到达现场予以解决。对客户在方案设备上提出的新要求，嘉兴力讯在技术、商务、人力等各方面全力提供充分的配合和支持，力求满足客户需求。未来，嘉兴力讯将专门开设培训班，对客户操作人员进行全面、专业的技术培训。
（4）产品质量纠纷
2011年-2013年，嘉兴力讯不存在因产品质量问题与客户发生重大纠纷的情形。
制造业板块公司所在地质量技术监督部门均出具文件，证明中天能源制造业板块公司 2011年-2013年严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规，产品符合相关技术标准和指标，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
五、主要产品的生产与销售情况
（一）营业收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|56,641.53|39,743.32|
|42,094.06|29,036.89|
|25.68%|26.94%|
|2013年|2012年|
|5,818.79|5,947.42|
|4,407.20|4,297.53|
|24.26%|27.74%|
|2013年|2012年|
|12,959.71|9,428.54|
|7,847.41|5,860.83|
|39.45%|37.84%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）产品产能利用情况
中天能源各类产品的产能利用情况如下：
||||
|-|-|-|
||2013年|2012年|
|供气能力（万立方米）|27,000.00|17,000.00|
|营业收入（万元）|56,641.53|39,743.32|
|实际供气量（万立方米）|15,878.15|11,948.50|
|平均供气价格（元/立方米）|3.57|3.33|
|产量（套）注1|205|134|
|销量（套）|157|107|
|销售收入(万元)|12,959.71|9,428.54|
|产能（套）|350|350|
|产量（个）注1|561,396|1,146,791|
|销量（个）|461,785|1,097,795|
|营业收入(万元)|5,818.78|5,947.42|
|产能（个）|2,000,000|2,000,000|

注1：换算比例1吨LNG=1450立方米天然气
注2:天然气储运设备、天然气汽车改装设备的产量中包含了对外销售、内部销售、转固定资产的数量等。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）前五名客户及销售额情况
报告期内，中天能源的前五大客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售产品|销售额（万元）|
|1|武汉市绿能天然气运输有限公司|天然气、天然气储运设备|5,486.26|
|2|中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司|天然气|3,359.36|
|3|咸宁市平安压缩天然气有限公司|天然气|2,621.30|
|4|盛泽能源技术有限公司|天然气储运设备|2,126.50|
|5|武汉市公共交通集团有限责任公司|天然气|1,481.24|
|合计|||15,074.66|
|1|中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司|天然气|2,769.00|
|2|江阴天力燃气有限公司|天然气|2,416.75|
|3|武汉市绿能天然气运输有限公司|天然气、天然气储运设备|1,768.32|
|4|咸宁市平安压缩天然气有限公司|天然气|1,697.36|
|5|河南昆仑能源有限公司|天然气储运设备|1,511.11|
|合计|||10,162.53|
|1|重庆耐德燃气设备有限公司|天然气储运设备|4,228.21|
|2|上海众能新能源投资（集团）有限公司|天然气储运设备|2,371.79|
|3|武汉市绿能天然气运输有限公司|天然气|2,092.15|
|4|嘉兴良友进出口集团股份有限公司|天然气汽车改装设备|1,420.87|
|5|武汉市公共交通集团有限责任公司|天然气|1,052.95|
|合计|||11,165.97|

注1：武汉市绿能天然气运输有限公司销售额包括中天能源对其子公司湖北九头风天然气有限公司销售额。
注2：上海众能新能源投资（集团）有限公司原为上海中油洁能环保有限公司。
2011年度、2012年度、2013年度，中天能源向前 5名客户合计的销售额占当期中天能源营业收入总额的22.75%、18.13%、19.83%。
报告期内，中天能源不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况或严重依赖于少数客户的情况，也不存在中天能源董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有中天能源5%以上股份的股东在上述客户中持有股份的情况。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）前五名供应商及采购额情况
报告期内，中天能源的前五大供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购产品|采购额（万元）|
|1|武汉市绿能天然气运输有限公司|天然气/运输|10,296.68|
|2|中国石油化工股份有限公司天然气分公司|天然气|5,880.53|
|3|武汉市天然气有限公司|天然气|5,660.14|
|4|武汉中石油昆仑管道燃气有限公司|天然气|4,994.37|
|5|江苏省天然气有限公司|天然气|3,822.37|
|合计|||30,654.09|
|1|武汉市天然气有限公司|天然气|5,348.24|
|2|江苏省天然气有限公司|天然气|5,325.37|
|3|武汉中石油昆仑管道燃气有限公司|天然气|4,663.54|
|4|安徽合能燃气有限公司|天然气|4,070.05|
|5|武汉市绿能天然气运输有限公司|天然气/运输|1,472.73|
|合计|||20,879.93|
|1|武汉中石油昆仑管道燃气有限公司|天然气|6,811.12|
|2|青岛加中清洁能源有限公司|框架（含钢瓶）|3,647.48|
|3|安徽合能燃气有限公司|天然气|2,949.58|
|4|江苏省天然气有限公司|天然气|1,698.74|
|5|北京中油三环科技发展有限公司|钢瓶|1,532.82|
|合计|||16,639.74|

注1：武汉市绿能天然气运输有限公司采购额包括中天能源对其子公司湖北九头风能源物流有限公司、湖北九头风天然气有限公司的采购额；安徽合能2013年3月前采购额包括中天能源对其当时子公司湖北合能的采购额。
注2：武汉中石油昆仑管道燃气有限公司原为武汉中油管道燃气有限公司。
2011年度、2012年度、2013年度，中天能源的前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的57.23%、62.80%、65.50%。
报告期内，中天能源不存在对于单一供应商的采购比例超过50%的情况，也不存在中天能源董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有中天能源5%以上股份的股东在上述供应商中持有股份的情况。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（五）主要原材料及生产成本情况
1、主要原材料采购情况
中天能源天然气核心业务的主要原料为天然气（含管道天然气和CNG、LNG），所需主要能源为电。报告期内，中天能源的主要原材料和能源供应情况稳定。
报告期内，中天能源实际获得的天然气情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|35,778.23|23,720.02|
|15,944.39|12,026.67|
|2.24|1.97|

注：换算比例1吨LNG=1450立方米天然气
中天能源制造业主要原材料的供应情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|数量|金额（万元）|平均采购单价|

2013年
|||||
|-|-|-|-|
|台|55|538.71|9.79|
|台|38|921.37|24.25|
|支|300|1,340.57|4.47|
|万公斤|51.79|797.10|15.39|
|只|8,021|790.00|0.098|
|台|41|672.12|16.39|
|||4,018.05||
|万个|13.53|209.59|15.49|
|万个|42.46|1,141.98|26.89|
|万个|1,839.46|592.85|0.32|
|||11,022.34||

2012年
|||||
|-|-|-|-|
|台|41|426.15|10.39|
|台|3|101.79|33.93|
|支|475|2,273.54|4.79|
|万公斤|57.44|229.12|3.99|
|万公斤|47.56|819.84|17.24|
|||2,213.88||
|万个|14.12|250.35|17.73|
|万个|64.98|1,381.44|21.26|
|万个|4,555.27|1,833.23|0.40|
|||9,529.35||

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2011年
|||||
|-|-|-|-|
|台|78|790.67|10.14|
|套|65|3,594.72|55.30|
|套|1,599|294.91|0.184|
|台|10|599.15|59.92|
|支|345|1,888.25|5.47|
|||2,368.94||
|万个|28.51|668.26|23.44|
|万个|73.28|2,277.58|31.08|
|万个|5,312.34|2,462.49|0.46|
|||14,944.97||

2、成本构成情况
（1）天然气营业成本构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|35,624.40|84.63%|23,470.29|80.83%|16,434.62|
|1,098.66|2.61%|889.77|3.06%|539.24|
|5,371.00|12.76%|4,676.83|16.11%|3,894.42|
|42,094.06|100.00%|29,036.89|100.00%|20,868.27|

注：原材料中包括采购后直接对外销售的天然气。
（2）制造业营业成本构成情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|9,525.63|77.73%|7,835.68|77.14%|12,736.64|
|740.15|6.04%|736.44|7.25%|597.84|
|1,988.83|16.23%|1,586.24|15.62%|839.99|
|12,254.61|100.00%|10,158.36|100.00%|14,174.46|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第六章 置出资产基本情况
一、置出资产基本情况
本次交易置出资产为上市公司全部资产及负债。
二、置出资产的财务情况
根据大信审字[2014]第 7-00003号《审计报告》以及上市公司各期年报，公司置出资产最近三年的简要财务情况（母公司口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|12,606.04|11,203.67|
|34,033.22|34,227.04|
|46,639.26|45,430.71|
|25,152.92|25,281.97|
|8,400.00|8,800.00|
|33,552.92|34,081.97|
|13,086.34|11,348.74|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|40,613.41|39,187.47|
|1,544.85|637.37|
|1,737.60|839.82|
|1,737.60|839.82|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）三、置出资产股权资产情况
截至2013年12月31日，公司置出资产中的股权类资产如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持股比例（%）|初始投资成本|账面价值|
|0.7%|10.00|-|
|49%|180.00|-|
|100.00%|10.00|10.00|
|55.00%|55.00|55.00|
|9.95%|1,277.25|1,277.25|
|49%|49.00|-|
|-|36|-|
|50.00%|175.00|141.01|
|40.00%|3,200.00|2,526.37|

长百集团通过本次重大资产重组将所持上述有限责任公司股权转让给合涌源发展或其指定的第三方，需要取得该公司其他股东同意并放弃优先购买权。截至本报告书出具之日，长百集团已取得长春长百装饰工程有限公司、长春上品珠宝金行有限公司、长春长百购物有限公司三家公司的其他股东放弃优先购买权的书面确认文件。
对于尚未取得其他股东放弃优先购买权的长期股权投资，合涌源发展已在《重组协议》中承诺，如长百集团因该等股权投资置出而造成任何损失的（包括但不限于其他股东主张赔偿），合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）四、置出资产中其他非股权资产情况
（一）固定资产
截至2013年12月31日，公司拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|40,239.03|
|7,893.54|
|1,006.04|
|4.95|
|49,143.57|

其中，房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证号|坐落|建筑面积（㎡）|设计用途|
|房权证长房权字第1090000611号|朝阳区人民大街77号|1,259.04|商业服务用房|
|房权证长房权字第1090000612号|朝阳区人民大街77号|1,410.61|商业服务用房|
|房权证长房权字第1090000614号|朝阳区人民大街77号|1,410.61|商业服务用房|
|房权证长房权字第1090000616号|朝阳区人民大街77号|1,392.94|商业服务用房|
|房权证长房权字第1090000617号|朝阳区人民大街77号|1,392.94|商业服务用房|
|房权证长房权字第1090001993号|朝阳区人民大街77号|1,410.61|商业服务用房|
|房权证长房权字第1090002160号|朝阳区人民大街77号|1,392.94|商业服务用房|
|房权证长房权字第10901088号|朝阳区人民大街77号|2,546|商服|
|房权证长房权字第10900916号|朝阳区人民大街77号|19,735.28|商业|
|房权证长房权字第10900861号|朝阳区人民大街77号|12,916.3|商服|
|房权证长房权字第10900862号|朝阳区人民大街77号|14,425.95|商服|
|房权证长房权字第50901149号|绿园区翔运街星宇西区14栋|198.26|车库|
|房权证长房权字第50901787号|绿园区翔运街星宇西区14栋|147.31|住宅|
|房权证长房权字第30900511号|宽城区铁北四路27-3号|21.64|收发室|
|房权证长房权字第30900512号|宽城区铁北四路27-3号|928.76|仓库|
|房权证长房权字第30900513号|宽城区铁北四路27-3号|798.75|仓库|

（二）无形资产
截至2013年12月31日，公司拥有的无形资产情况如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|原值|
|510.50|
|48.33|
|558.83|

1、土地使用权情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|坐落|用途|使用权类型|终止日期|使用权面积（㎡）|是否抵押|
|长国用（2006）第040003587号|朝阳区人民大街1881号地上一层|商业|出让|2032 年 10月18日|147|是|
|长国用（2006）第040003588号|朝阳区人民大街1881号地上二层|商业|出让|2032 年 10月18日|165|是|
|长国用（2006）第040003589号|朝阳区人民大街1881号地上三层|商业|出让|2032 年 10月18日|165|是|
|长国用（2006）第040003590号|朝阳区人民大街1881号地上四层|商业|出让|2032 年 10月18日|165|是|
|长国用（2006）第040003591号|朝阳区人民大街1881号地上五层|商业|出让|2032 年 10月18日|163|是|
|长国用（2006）第040003585号|朝阳区人民大街1881号地上六层|商业|出让|2032 年 10月18日|163|是|
|长国用（2006）第040003586号|朝阳区人民大街1881号地上七层|商业|出让|2032 年 10月18日|163|是|
|长国用（2008）第040000295号|朝阳区人民大街1881号|批发零售用地|出让|2032 年 10月18日|2,214|是|
|长国用（2008）第040000296号|朝阳区人民大街1881号|批发零售用地|出让|2032 年 10月18日|310|是|
|长国用（2008）第040000297号|朝阳区人民大街1881号|批发零售用地|出让|2032 年 10月18日|1,200|是|
|长国用（2010）第040017920号|朝阳区人民大街1881号|其他商服用地|出让|2032 年 10月18日|1,238|是|
|长国用（2006）第030005450号|宽城区铁北四路|仓储用地|入股|2022 年 10月18日|18,592|否|
|长国用（2006）第030005451号|宽城区铁北四路|仓储用地|划拨||3,501|否|
|长国用（2006）第050005661号|二道区外环路|仓储用地|入股|2022 年 10月18日|11,463|否|

2、商标情况
截至2013年12月31日，长百集团拥有的商标如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|商标|注册号|分类号|
||10270422|35|
||10270425|35|
||10270432|35|
||10270433|35|
||7554830|43|
||8209116|35|
||9770124|43|
||9770125|39|
||9770126|38|
||9770127|37|
||9770128|25|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）五、置出资产抵押、担保及诉讼情况
（一）置出资产的抵押情况
截至2013年12月31日，长百集团以自有房产和土地使用权为其1.61亿元短期借款和0.88亿元长期借款提供抵押担保，具体情况如下：
2010年8月12日，公司与中国工商银行股份有限公司长春人民广场支行签订了合同编号为42002203-2010年（人办）抵字0006号的《最高额抵押合同》，以公司的房屋、土地使用权作为抵押，抵押期限为 2010年 8月 12日至 2015年 12月 31日。合同约定最高额抵押项下担保责任限额为 10,254.00万元，截至本报告书签署日，该抵押项下的实际长期借款金额为8,800万元。
2013年1月28日，公司与中国工商银行股份有限公司长春人民广场支行签订了合同编号为42002203-2013年人办（抵）字0001号的《最高额抵押合同》，以公司的房屋、土地使用权作为抵押，抵押期限为 2013年 1月 20日至 2018年7月 15日。合同约定最高额抵押项下担保责任限额为 13,000.00万元，截至本报告书签署日，该抵押项下的实际短期借款金额为9,900万元。
2013年 8月 29日，公司与中国农业银行股份有限公司长春绿园支行签订了合同编号为第22100620130000726号的《最高额抵押合同》，以公司的房屋、土地使用权作为抵押，抵押期限为2013年8月 29日至2016年 8月 28日。
合同约定最高额抵押项下担保责任限额为 7,000.00万元，截至本报告书签署日，该抵押项下的实际短期借款金额为6,200万元。
（二）置出资产的对外担保情况
截至 2013年 12月 31日，公司不存在对外担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（三）置出资产的诉讼情况
截至2013年12月31日，本公司不存在重大未决诉讼情况。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）六、置出资产的主要负债及债务转移情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第 7-00003号《审计报告》，截至2013年12月31日，长百集团的负债情况如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日账面值（万元）
||
|-|
|短期借款|
|一年内到期的非流动负债|
|长期借款|
|小计|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付利润|
|其他应付款|
|小计|

合计 33,552.92截至本报告书签署日，长百集团已收到全部金融债权人同意本次重大资产重组的同意函。
就尚未取得债权人同意的债务，合涌源发展已在《重组协议》中承诺积极与债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至合涌源发展或其指定的第三方的书面文件。对于截止交割日尚未取得债权人同意从长百集团置出的债务，合涌源发展应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向长百集团追索债务的，合涌源发展应在接到长百集团方书面通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人向长百集团主张债权给长百集团造成任何损失的，合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。
七、置出资产职工安置情况
《重组协议》约定：根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包
括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长春百货大楼集团股份有限公司有关的养老、医疗等所有关系均由上海合涌源企业发展有限公司或其指定的第三方承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
2014年3月25日，长百集团召开职工代表大会，同意上述职工安置方案。
八、置出资产评估情况
（一）评估结果及作价
根据中联评估出具的中联评报字【2014】第162号《评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对本公司置出资产进行评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，本公司股东全部权益价值评估值为人民币 8,467.16万元，母公司账面净资产为 13,086.34万元，减值率为35.30%。采用资产基础法，在基准日市场状况下，本公司全部权益价值评估值为人民币25,924.84万元，母公司账面净资产为13,086.34万元，增值率为98.11%。
本次交易采用资产基础法评估值25,924.84万元作为置出资产的交易作价。
（二）评估方法的选择
本次评估目的是反映长百集团于基准日的市场价值，为资产重组资产置出之经济行为提供价值参考依据。
资产基础法从重新购建角度反映了委估资产于评估基准日的市场价值，而收益法是从企业经营角度反映其价值，委估资产主要是经营性物业，企业持有该类物业的收益包括经营收益与升值收益，而收益法中仅考虑了其经营收益，未考虑其物业升值收益，对资产价值的反映不全面，且收益法是以企业目前的经营状况、管理水平为基础进行评估的，由于企业的总体财务状况与同行业可比公司相比处于劣势，未能充分发挥其资产的收益能力，收益法的结果仅能反映企业在目前的经营水平下的价值，未能充分体现其资产的客观市场价值。
因此，采用资产基础法作为本次置出资产的交易价格的参考依据，更能反映长百集团的市场价值，由此得到长百集团置出的全部资产与负债在基准日时点的评估值为25,924.84万元。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）资产评估增值情况
资产基础法下，置出资产评估增值情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|12,606.04|12,561.07|-44.97|
|34,033.22|46,916.69|12,883.47|
|548.63|548.63|0.00|
|4,009.64|2,823.38|-1,186.26|
|29,098.22|21,017.35|-8,080.87|
|173.62|22,324.22|22,150.60|
|46,639.26|59,477.76|12,838.50|
|25,152.92|25,152.92|0.00|
|8,400.00|8,400.00|0.00|
|33,552.92|33,552.92|0.00|
|13,086.34|25,924.84|12,838.50|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第七章 发行股份情况
一、发行股份方案
本次拟发行股份购买的资产为中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，按照置入资产和置出资产的交易价格计算，该部分注入资产的价格为1,993,943,754元，发行股份数量为300,745,664股。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象募集配套资金所非公开发行的股份，按照发行底价 5.97元/股测算，发行股份数量为 124,183,986股，最终发行数量需依据询价方式确定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（一）发行股份价格及定价原则
1、非公开发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于公司股票已于 2013年 12月 5日起停牌，按上述方法计算发行价格为 6.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（5.97元/股），满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，前述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为300,745,664股，长百集团向发行股份购买资产的各交易对方发行股份的具体数量如下表：
||
|-|
|发行股份购买资产交易对方|
|中泰博天|
|奇力资本|
|上海杉富|
|东方富海|
|中能控股|
|上海领汇|
|天津盛世|
|杭州金灿|
|嘉兴力欧|
|广发信德|
|北京盈时|
|中科招盈|
|上海辰祥|
|湖北盛世|
|上海德洋|
|瑞盛能源|
|合计|

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定对象募集配套资金所非公开发行的股份，按照发行底价 5.97元/股计算，发行股份数量约为124,183,986股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次交易完成后，上市公司总股本增加至659,761,219股，本次购买资产发行股份及配套融资发行股份合计数量占发行后总股本的64.41%。
（四）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（五）本次发行股份锁定期
具体见本报告书“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 234,831,569股。根据本次交易方案，本次购买资产发行股份数量为 300,745,664股股份，募集资金发行股份数量为124,183,986股股份。本次交易前后，上市公司股本结构如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产及股份转让后|||
|股票数量（股）|持股比例（%）|股票数量（股）|持股比例（%）|股票数量（股）|持股比例（%）|股票数量（股）|
|26,000,000|11.07%|26,000,000.00|4.85%|26,000,000.00|4.85%|26,000,000|
|22,651,700|9.65%|22,651,700.00|4.23%|2,651,700.00|0.50%|2,651,700|
|186,179,869|79.28%|186,179,869.00|34.76%|186,179,869.00|34.76%|186,179,869|
|-|-|-|-|10,000,000.00|1.87%|10,000,000|
|-|-|-|-|10,000,000.00|1.87%|10,000,000|
|-|-|109,621,794|20.47%|109,621,794|20.47%|109,621,794|
|-|-|56,991,304|10.64%|56,991,304|10.64%|56,991,304|
|-|-|28,240,017|5.27%|28,240,017|5.27%|28,240,017|
|-|-|15,939,521|2.98%|15,939,521|2.98%|15,939,521|
|-|-|15,037,283|2.81%|15,037,283|2.81%|15,037,283|
|-|-|14,947,059|2.79%|14,947,059|2.79%|14,947,059|
|-|-|11,127,590|2.08%|11,127,590|2.08%|11,127,590|
|-|-|8,571,251|1.60%|8,571,251|1.60%|8,571,251|
|-|-|7,157,747|1.34%|7,157,747|1.34%|7,157,747|
|-|-|6,616,405|1.24%|6,616,405|1.24%|6,616,405|
|-|-|5,413,422|1.01%|5,413,422|1.01%|5,413,422|
|-|-|5,413,422|1.01%|5,413,422|1.01%|5,413,422|
|-|-|4,451,036|0.83%|4,451,036|0.83%|4,451,036|
|-|-|4,451,036|0.83%|4,451,036|0.83%|4,451,036|
|-|-|3,608,948|0.67%|3,608,948|0.67%|3,608,948|
|-|-|3,157,829|0.59%|3,157,829|0.59%|3,157,829|
|-|-|-|-|-|-|124,183,986|
|234,831,569|100.00%|535,577,233|100.00%|535,577,233|100.00%|659,761,219|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）三、本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司 2013年经大信审计的财务数据以及同期经立信审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
||
|-|
|交易前|
|2013.12.31|
|466,884,565.19|
|131,049,754.45|
|130,639,870.72|
|234,831,569|
|0.56|
|2013年度|
|406,134,119.74|
|15,420,879.12|
|17,348,182.25|
|17,348,182.25|
|17,358,997.39|
|0.07|

注：备考报表不含配套融资。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第八章 本次交易合同的主要内容
2014年 6月 10日，本公司与合涌源发展、合涌源投资、中泰博天等 13家内资机构、奇力资本等3家外资机构、邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》。
2014年6月10日，本公司与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。
2014年4月9日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。
一、《重大资产重组协议》
（一）合同主体和签订时间
合同主体：长百集团、合涌源发展、合涌源投资、中泰博天、中能控股、上海领汇、嘉兴力欧、中科招盈、北京盈时、上海德洋、天津盛世、湖北盛世、广发信德、上海辰祥、上海杉富、东方富海、杭州金灿、奇力资本、瑞盛能源、邓天洲、黄博
签订时间：2014年6月10日
主要内容：长百集团与中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构实施重组。本次重大资产重组包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。
（二）重大资产置换
1、置出资产
长百集团截止 2013年 12月 31日基准日的全部资产与负债，包括但不限于长期股权投资、土地使用权、房屋建筑物、知识产权等其他非股权资产，以及母公司债权债务等。具体范围以中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》为准。
2、置入资产
中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构持有的中天能源合计100%的股份，具体范围以中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3206号《长
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》为准。
3、资产置换的作价与支付
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，置出资产截至 2013年 12月 31日的评估价值为 259,248,346元，交易双方参考该评估价值协商确定置出资产的交易价格为259,248,346元。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，置入资产截至2013年12月31日的评估价值为2,253,192,100元，交易双方参考该评估价值协商确定置入资产的交易价格为2,253,192,100元交易双方确认资产置换差价为 1,993,943,754元，资产置换差价由长百集团向中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构发行股份进行支付。
中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构将置出资产以一元人民币对价转让给合涌源发展，为简化交割程序，由长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。
（三）发行股份购买资产
1、发行对象
长百集团向中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构非公开发行股份，用于支付本次重大资产重组的资产置换差价。本次长百集团非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份购买资产价格
协议各方同意购买资产的价格为重大资产置换差额，即1,993,943,754元。
3、发行价格
本次发行股份的价格为长百集团召开第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即6.63元/股。前述交易均价的计算公式为：长百集团董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次向中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构发行股份的数量（取整数，精确到个位数）为300,745,664股，具体为：
||
|-|
|发行股份购买资产交易对方|
|中泰博天|
|奇力资本|
|上海杉富|
|东方富海|
|中能控股|
|上海领汇|
|天津盛世|
|杭州金灿|
|嘉兴力欧|
|广发信德|
|北京盈时|
|中科招盈|
|上海辰祥|
|湖北盛世|
|上海德洋|
|瑞盛能源|
|合计|

最终股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、锁定期
中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结
束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）规定执行。
上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
奇力资本、瑞盛能源分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，最终锁定期限应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。
6、置出资产人员安置
与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由合涌源发展或其指定的第三方承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
（四）股份转让
以邓天洲、黄博与合涌源投资签署的《股份转让协议》为准。
（五）业绩承诺和补偿
以长百集团和中泰博天签署的《业绩补偿协议》为准。
（六）期间损益归属
协议各方约定评估基准日为 2013年 12月 31日。置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由长百集团享有；置出资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由合涌源发展承担。
置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由长百集团享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由中泰博天承担。
长百集团应在交割日后的 10日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置出资产期间损益和置入资产期间损益进行审计。长百集团、合涌源发展、中
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）泰博天应根据审计结果在审计报告出具之日起 10日内对置出资产期间损益与置入资产期间损益的情况进行确认。置入资产的亏损由中泰博天以现金方式向长百集团补偿。
（七）过渡期安排
过渡期内，合涌源应对长百集团尽其作为上市公司控股股东的诚信义务，不得滥用股东权利，损害长百集团利益。
过渡期内，中泰博天有权列席长百集团董事会会议及股东大会会议，长百集团有义务在发出董事会及股东大会会议通知时抄送中泰博天。
过渡期内，如长百集团实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发长百集团资产发生重大变化的决策，合涌源在投票前应事先征求中泰博天的书面同意。
过渡期内，未经长百集团书面同意，中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等3家外资机构不得就其所持中天能源股份设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证中天能源在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（八）本次重大资产重组的实施
本次重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：
1、各方内部有权机构审议通过本次重大资产重组；
2、中国商务部核准长百集团向中能控股、奇力资本、瑞盛能源发行股份；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的 12个月内实施完毕，且中天能源股份转让的实施不得早于2014年7月25日。
本次重大资产重组实施条件全部成就后，各方根据长百集团确定的交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。自交割日起，置出资产的所有权利和风险均属于合涌源发展或其指定的第三方，置入资产的所有权利和风险均属于长百集团。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）各方应协助长百集团和中天能源办理交割相关的工商登记手续。为便于实施，长百集团可要求中能控股、奇力资本、瑞盛能源将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。
置出资产由长百集团直接向合涌源发展或其指定的第三方办理交割手续。该等交割同时构成长百集团履行其在资产置换中交付置出资产的义务和中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构履行其在置出资产转让中向合涌源发展交付置出资产的义务。
置入资产过户至长百集团及/或长百集团在中国香港设立的子公司名下后，长百集团依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于验资，向证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。若因合涌源、中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等3家外资机构、邓天洲和黄博违反本协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使长百集团承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向长百集团足额赔偿。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
合同主体：长百集团、中泰博天；签订时间：2014年6月10日
（二）业绩补偿期限
业绩补偿时间为三年，即重大资产重组实施完毕当年度及其后连续两个会计年度。如本次重大资产重组实施完毕之日晚于 2014年 12月 31日，则补偿期限相应顺延至下一年度。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）业绩补偿承诺
长百集团应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
若经审计，中天能源在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，长百集团将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知中泰博天。
长百集团将以总价人民币1元的价格定向回购中泰博天持有的一定数量长百集团股份并予以注销。长百集团每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）认购股份总数
—已补偿股份数量补偿期限内各年承诺净利润的总和
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以中天能源归属于母公司的净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过中泰博天认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如长百集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时中泰博天获得的股份数；
（4）如上述回购股份并注销事宜由于长百集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中泰博天承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中天能源现有股东及邓天洲、黄博之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中天能源现有股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
承诺净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|14,500.00|21,000.00|

如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于 2014年 12月 31日，则补偿期限
相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以中企华评估出具的《评估报告》
中采用收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）计数为依据。
三、《股份转让协议》
合同主体：合涌源投资、邓天洲、黄博
签订时间：2014年4月9日
主要内容：协议各方约定合涌源投资分别将持有的1,000万股长百集团股份转让给邓天洲、黄博，共计转让股份2,000万股。
股份转让和长百集团本次重大资产置换和发行股份购买资产同时生效，若任何一项内容因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项也不予实施。
自出让股份交割完成日起，与出让股份有关的全部权利由受让方享有，包括但不限于所有权、处分权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等目标公司章程和中国法律法规规定的目标公司股东应享有的一切权利。
转让方与受让方经协商确定 2013年 12月 4日为出让股份转让的定价基准日。经协商，出让股份转让的价格为每股7.5元，即按照定价基准日的收盘价6.48元溢价15.74%。
转让方与受让方一致同意，受让方应分别向转让方支付出让股份的转让价款人民币柒仟伍佰万元（RMB 75,000,000元）。
在受让方向转让方支付全部转让价款之日，转让双方应共同到登记结算公司办理出让股份的过户登记手续。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的置入资产为中泰博天等 13家内资机构以及奇力资本等 3家外资机构合法持有的中天能源100%的股份，中天能源的主要业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。
根据 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，天然气储运设备业务归属于 C35专用设备制造业，天然气的生产和销售业务归属于 D45燃气生产和供应业，整体上均属于天然气行业。天然气是一种清洁能源，天然气行业属于国家鼓励类行业。
2011年3月16日，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用。……天然气进口管道、液化天然气接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成天然气、煤层气、煤制气协调发展的供气格局。”
2011年6月23日，国家发改委《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》指出：“长距离高压油气输送设备：输送压力 10MPa以上的输气设备，钢材、管材及施工机具的制造，管道监测与监测机器人，网络监测系统、控制系统和安全维护装备，天然气脱硫、脱CO2、脱水技术及设备，富气密相管道输送技术，液化天然气（LNG）及再气化技术与装备，稠油长距离管道输送技术，多种油品或原油顺序输送工艺及配套技术，油气管道破损检测及堵漏技术。”
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2012年6月27日，住房城乡建设部《全国城镇燃气发展“十二五”规划》“到‘十二五’期末，城镇燃气供气总量约1782亿立方米，较‘十一五’期末增加113%，其中天然气供应规模约1200亿立方米。到‘十二五’期末，城市的燃气普及率达到94%以上，县城及小城镇的燃气普及率达到65%以上，其中：居民用气人口达到 6.25亿以上，用气家庭数达到2亿户，居民用气量达到330亿立方米；工业、商业及服务企业用气量达到810亿立方米；交通运输用气量达到300亿立方米。”
2012年6月28日，国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》“因地制宜发展替代燃料汽车，发展替代燃料汽车是减少车用燃油消耗的必要补充，积极开展车用替代燃料制造技术的研发和应用，鼓励天然气（包括液化天然气）、生物燃料等资源丰富的地区发展替代燃料汽车。探索其他替代燃料汽车技术应用途径，促进车用能源多元化发展。”
2012年 10月 14日，国家发改委《天然气利用政策》“第一类：优先类--城市燃气：1、城镇（尤其是大中城市）居民炊事、生活热水等用气；2、公共服务设施（机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、医院、宾馆、酒店、餐饮业、商场、写字楼、火车站、福利院、养老院、港口、码头客运站、汽车客运站等）用气；3、天然气汽车（尤其是双燃料及液化天然气汽车），包括城市公交车、出租车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆。4、集中式采暖用户（指中心城区、新区的中心地带）；5、燃气空调。”
2013年2月16日，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》指出“鼓励类：七、石油、天然气：3、原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设，9、液化天然气技术开发与应用；十七、船舶2、10万立方米以上液化天然气船、1.5万立方米以上液化石油气船……；
二十二、城市基础设施10、城市燃气工程。”
2014年4月14日，国务院办公厅转发发展改革委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》（国办发[2014]16号）指出“到2020年天然气供应能力达到4000亿立方米，力争达到4200亿立方米。……基本满足新型城镇化发展过程中居民用气、集中供热用气，以及公交车、出租车用气等民生用气需求。……落实鼓励开发进口天然气的税收政策。……支持推进“煤改气”工程。到 2020年累
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）计满足“煤改气”工程用气需求 1120亿立方米。……支持各类市场主体依法平等参与储气设施投资、建设和运营，研究制定鼓励储气设施建设的政策措施。”
上述各项政策法规均明确将天然气行业列入未来鼓励发展的行业类别。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护相关事项。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，本次交易的注入资产中天能源及其下属全资、控股子公司名下的共有10宗土地（其中出让地8宗，划拨地2宗），14个房屋建筑物（其中9个已获得房屋权属证明，5个正在办理中）。详见本报告书“第四章置入资产基本情况”之“十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”。
中天能源的8宗出让地拥有土地使用权证，2宗划拨地已分别取得武汉市人民政府和宣城市人民政府批准，并取得了土地主管部门核发的国有土地划拨决定书,符合《中华人民共和国土地管理法》第五十四条关于城市基础设施用地经县级以上人民政府依法批准可以以划拨方式使用国有土地的规定。
同时，中天能源子公司中能机械及武汉中能共计有5项房产证尚在办理中，针对房屋尚未办理产权证事宜，中能机械及武汉中能已分别出具说明，同时，控股股东中泰博天已对此出具承诺，承诺积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的下属公司能够按照现状使用该等房屋，如果下属公司在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，中泰博天将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
截至本报告书出具之日，中天能源及其下属全资、控股子公司存在租赁的生产经营用地情形。详见本报告书“第四章置入资产基本情况”之“十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”。中天能源共计租赁土地使用权18项。租赁房屋16项，其中租赁2项土地为军队用地、1项土地为集体土地、7项为划拨用地、2项为租赁用地。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2014年4月14日，武汉市国土资源和规划局出具《证明》，确认，武汉中能燃气有限公司的 14座加气站（包括邹家湾加气站、冶金大道加气站、宝丰路加气站、常青路加气站、金潭路加气站、雄楚大道加气站、百步亭加气站、竹叶山加气站、十里铺加气站、江堤加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、长丰加气站、军山母站）符合《武汉市城市总体规划》和《武汉市土地利用总体规划》，武汉中能所用加气站土地符合武汉市相关规定，武汉中能在最近 36个月内未曾因违反规划与国土资源法律、法规受到行政处罚的情况。根据《武汉市人民政府办公厅关于加快发展天然气汽车的通知》(武政办〔2006〕19号)，根据《划拨用地目录》（国土资源部第 9号令）中关于“天然气输配气设施用地可采取划拨方式提供土地使用权”的规定，为加快市天然气汽车发展，暂以划拨方式提供加气站项目建设用地。
前述租赁土地所建设的加气站项目均已经过政府主管部门立项审批。
同时，武汉市国土资源和规划局已出具说明，武汉中能的 14座加气站符合《武汉市城市总体规划》和《武汉市土地利用总体规划》，武汉中能所用加气站土地符合武汉市相关规定，武汉中能在最近 36个月内未曾因违反规划与国土资源法律、法规受到行政处罚。
宣城市国土资源局已出具证明，宣城中能加气站项目的租赁划拨土地形式允许存在，宣城中能有权使用该等加气站项目占用的土地，宣城中能未曾因违反土地监管要求的法律法规而受到行政处罚，亦不会对宣城中能上述加气站项目的用地情况予以处罚。
武汉中能的两项租赁土地性质为租赁的，土地使用权证记载的租赁期限已届满。根据出租方提供的说明，出租方已按照规定和程序积极申请办理新的土地使用证，办理新的租赁工业用地使用权证不存在障碍，保证武汉中能能够继续正常使用该等土地，如因土地权证问题影响武汉中能加气站的正常经营，出租方将按照租赁合同承担责任。
针对租赁土地存在的不规范问题，中泰博天已出具承诺积极协调、配合解决，并确保中天能源下属公司能够按照现状使用该等土地，如果下属公司在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，中泰博天将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
综上所述，，虽然上述土地租赁存在不规范之处，但鉴于其中租赁军用土地面积占比较小；租赁集体土地已经土地管理部门明确符合土地利用总体规划，符合供地政策，且土地所有者出具确认函同意出租；租赁划拨土地所属的土地管理部门已出具文件证明所用加气站土地符合地方相关规定或允许存在，中天能源下属公司未因此受到行政处罚；且中天能源实际控制人已就此出具承诺承担因此产生的损失，因此该等土地租赁不规范之处对本次重组不构成实质性法律障碍。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，长百集团本次置入中天能源100%股权行为不构成行业垄断行为。
根据中天能源及其主要下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及相关公司出具的声明及承诺，除本报告书已披露的行政处罚外，中天能源及其下属公司在最近三年内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易的交易价格，本次上市公司向中泰博天等13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构发行股份及合涌源投资向邓天洲、黄博转让股份完成后，上市公司社会公众股东持有的股份所占比例仍然超过25%；本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份交易完成后（假定本次配套融资发行股份的价格为5.97元/股），长百集团持股10%以下的社会公众股东合计持股比例大于10%，符合《证券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告，并按程序报送有关部门审批。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
根据《重大资产重组协议》，本次交易置出资产和拟置入资产的交易价格均以截至审计（评估）基准日（2013年 12月 31日）具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据经交易各方协商确定。整个交易中置出资产和置入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按审议本次交易的第七届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组置入资产为中泰博天等 13家内资机构以及奇力资本等 3家外资机构合法持有的中天能源100%的股份，本次交易完成后，长百集团将直接/间接持有中天能源100%股份。根据中天能源的工商登记资料、中天能源全体股东的承诺，中天能源自成立以来，历次股权变更、注册资本变更和公司改制均依法获得了工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次交易对方均声明，其对所持有的中天能源股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证该股权截至《重大资产重组协议》签署之日及在交割日没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依其所在国法律可以合法地转让给长百集团。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产股权目前不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，交易对方涉及的资产转移、过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为天然气（CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 210915号《盈利预测审核报告》，本次重组完成后，长百集团具有持续经营能力。由于目标公司中天能源具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景，本次重组完成后，上市公司资产质量将得到明显改善，盈利能力将显着增强。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，中泰博天、邓天洲和黄博均出具了《关于保障长春百货大楼集团股份有限公司独立性的承诺函》，保证在本次交易完成后
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构长百集团已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
本次置入资产的目标公司中天能源 2013年度营业收入为76,011.31万元，上市公司 2013年度营业收入为 40,613.41万元，置入资产的营业收入占上市公司 2013年度营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成《重组办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定
本次置入资产的目标公司中天能源截至 2013年 12月 31日资产总额为 161,597.92万元，占长百集团 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额46,688.46万元的比例为346.12%；本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为邓天洲先生和黄博先生。按《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）中天能源2012年度、2013年度两个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为5,856.91万元和7,751.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,384.42万元和7,702.90万元，其中2012年度和2013年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,856.91万元、7,702.90万元共计13,559.81万元，连续两个会计年度均为正数且累计均超过人民币2,000万元。
中天能源成立于2004年10月29日，成立时公司性质为有限责任公司，2013年 7月 25日整体变更为股份有限公司，该公司成立以来历次股权变更、注册资本变更和公司改制均依法获得了主管工商管理部门的相应批准，持续经营时间超过了3年。
2011年1月 1日至 2011年 4月14日，中能控股持有中油通用75.05%股权为其控股股东。2011年4月15日，中油通用进行了增资，该次增资后中泰博天持有中油通用64.38%股权从而替代中能控股成为其控股股东，此后至本报告书签署日中泰博天一直为中天能源控股股东。目前，中泰博天持有中天能源36.45%股权、中能控股持有中天能源5%股权，邓天洲和黄博通过中泰博天和中能控股共持有中天能源41.45%股份。
中能控股自 2011年 1月 1日至 2011年 4月 14日一直为 Skywide EnergyLimited（原名Skywide Capital ManagementLimited（BVI））的全资子公司，而 Skywide EnergyLimited自2006年2月至本报告书签署日一直为邓天洲和黄博共同控制（各持股50%）；中泰博天自 2011年 4月 15日至本报告书签署日一直为邓天洲和黄博共同控制（各持股50%）。根据邓天洲和黄博签署的《协议书》、《一致行动协议》，邓天洲和黄博系一致行动人。因此，最近三年来，中天能源实际控制人一直为邓天洲和黄博，未发生变化。
中天能源最近三年来，一直从事天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售及天然气储运设备及天然气汽车改装设备的开发、制造和销售，最近3年主营业务未发生重大变化。
2014年2月18日，为避免同业竞争和规范减少关联交易，同受中天能源实际控制人邓天洲和黄博控制的中能控股与中天能源全资子公司亚太能源签订股权转让协议，中能控股将其所持青岛宇恒25%的股权以 350.50万元人民币转让给亚太能源，转让完成后中天能源直接持有青岛宇恒75%股权及通过亚太能源间
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）接持有青岛宇恒25%股权。截至本报告书签署日，青岛宇恒已取得变更后的《外商投资企业批准证书》及完成了有关工商变更登记手续。除此外，中天能源最近三年来未发生其他同一控制下的相关业务的重组情况。
本次重大资产重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。同时，相关方已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
综上，本次重组符合《重组办法》第十二条的相关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十二条的有关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第（二）款的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
即大信会计师事务所（特殊普通合伙）对长百集团 2013年度财务报告进行了审计，并出具了大信审字[2014]第 7-00003号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十二条第（三）款的规定。
4、上市公司本次重大资产重组注入的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第（四）款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条的有关规定。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）五、本次交易符合《规定》第四条的有关规定
1、长百集团已于 2014年 4月 9日召开第七届董事会第十次会议及 2014年 6月 10日召开第七届董事会第十二次会议审议本次重大资产重组事项，上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在本报告书中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易将截至审计、评估基准日长百集团全部资产和负债与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持中天能源100%股份中的等值股份进行置换并通过发行股票方式购买中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构所持中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，本次交易完成后长百集团将直接/间接持有中天能源100%股份。本次重大资产重组交易对方已经声明，声明其对所持中天能源股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证其所持股权没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依其所在国法律可以合法转让；中天能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次重组中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于长百集团改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《规定》第四条的有关规定。
六、本次交易符合《决定》第八条的有关规定
本次交易方案包含上市公司配套融资，其配套融资方案内容和定价方式符合《决定》第八条的要求。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）七、本次交易符合《问答》的有关规定
本次交易涉及《问答》规定要求及符合情况说明如下：
1、指标计算符合“控制权发生变更”及“累计首次原则”有关要求
本次交易完成之后，上市公司控股股东将变更为中泰博天，实际控制人将变更为邓天洲和黄博，因此本次交易视同控制权发生变更，计算相关比例的变更前一年的比较基期确定为2013年度及2013年12月31日，并构成了《重组办法》第十二条规定的借壳上市。因此，本次置入资产执行累计首次原则符合《问答》第二条要求。
2、置入资产符合“经营实体持续经营3年以上”有关要求：
本次交易中上市公司注入的资产为中天能源100%股份。中天能源的前身为中油通用，成立于 2004年 10月 29日，于 2013年 7月 25日整体变更为股份有限公司，实际控制人为邓天洲和黄博（一致行动人）。中天能源持续经营超过三年，近三年主营业务未发生变化，且最近三年实际控制人未发生变更。
因此，本次置入资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经营的要求。
3、本次交易信息披露文件符合“应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员合格及接受辅导情况”有关要求
本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问东兴证券已协同有关中介机构对上述人员进行了专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。相关辅导情况已在本章“十四、有关人员证券市场规范运作辅导情况”部分进行了详细说明。因此，本次交易信息披露文件符合《问答》第三条第二款规定。
4、本次交易符合“应具备独立、持续经营能力，符合证监会有关治理与规范运作的相关规定及独立性，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易”有关要求
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由百货零售业变更为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及天然气储运设备和天然气汽车改装设备的开发、制造和销售等，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（2）中天能源自成立以来，根据《公司法》及《证券法》的相关规定，规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的治理结构。
中天能源于 2013年 7月整体变更为股份有限公司，建立并完善了符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会要求的治理结构，并实现了持续规范运作。
本次交易完成后，根据中天能源实际控制人邓天洲和黄博的承诺，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（3）2014年2月18日，为避免同业竞争和规范减少关联交易，同受中天能源实际控制人邓天洲和黄博控制的中能控股与亚太能源签订股权转让协议，中能控股将其所持青岛宇恒25%的股权以 350.50万元人民币转让给亚太能源，转让完成后中天能源直接持有青岛宇恒75%股权及通过亚太能源间接持有青岛宇恒25%股权。截至本报告书签署日，青岛宇恒已取得变更后的《外商投资企业批准证书》及完成了有关工商变更登记手续。
随着本次交易完成，实际控制人所控制的天然气相关业务将全部归属于上市公司，除上市公司外，实际控制人将不投资并经营与上市公司相同或相似业务的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，注入资产中天能源在日常运营中，业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，预计本次交易后也不会存在上述情形。根据控股股东及实际控制人的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（4）此外，本次交易后的上市公司控股股东及实际控制人均就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性出具了承诺，确保本次交易完成后不出现上述情形。
综上，本次重组符合《问答》第三条第三款的相关规定。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）5、净利润指标符合“扣除非经常性损益前后孰低”要求
本次交易置入资产标的公司中天能源2012年度、2013年度两个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为5,856.91万元和7,751.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,384.42万元和7,702.90万元，其中2012年度和 2013年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,856.91万元和7,702.90万元，连续两个会计年度均为正数且累计均超过人民币2,000万元。
因此，本次置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元，符合《问答》第四条规定。
6、本次独立财务顾问符合募集配套资金聘请中介机构具体要求
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，上市公司已按照《重组办法》、《业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》聘请东兴证券为独立财务顾问，东兴证券具有保荐人资格。符合《问答》第七条规定。
八、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定
1、置入资产实际控制人未发生变更
本次交易的置入资产为中天能源100%股份。2011年 1月 1日至 2011年 4月14日，中能控股持有中油通用75.05%股权为其控股股东。2011年4月15日，中油通用进行了增资，该次增资后中泰博天持有中油通用64.38%股权从而替代中能控股成为其控股股东，此后至本报告书签署日中泰博天一直为中天能源控股股东。目前，中泰博天持有中天能源36.45%股权、中能控股持有中天能源5%股权，邓天洲和黄博通过中泰博天和中能控股共持有中天能源41.45%股份。
中能控股自 2011年 1月 1日至 2011年 4月 14日一直为 Skywide EnergyLimited（原名Skywide Capital ManagementLimited（BVI））的全资子公司，而 Skywide EnergyLimited自2006年2月至本报告书签署日一直为邓天洲和黄博共同控制（各持股50%）；中泰博天自2011年4月15日至本报告书签署日一直为
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）邓天洲和黄博共同控制（各持股50%）。根据邓天洲和黄博签署的《协议书》、《一致行动协议》，邓天洲和黄博系一致行动人。因此，最近三年来，中天能源实际控制人一直为邓天洲和黄博，未发生变化。
2、置入资产最近三年内主营业务未发生变更
中天能源最近三年内主营业务一直为一直从事天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及天然气储运设备及天然气汽车改装设备的开发、制造和销售，最近三年内中天能源的营业收入主要来源于天然气销售收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。因此，置入资产最近三年内主营业务未发生变更。
综上，本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的相关规定。
九、注入资产主体中天能源符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）及《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件如下：
（一）主体资格
1、中天能源前身为青岛中油通用机械有限公司，设立于2004年10月29日，于2013年7月25日整体变更为股份有限公司，并依法在青岛市工商行政管理局办理变更登记，领取了该局核发的注册号为370200400146702的企业法人营业执照，且截止本报告书签署日仍然依法存续。因此，中天能源设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规和规范性文件之规定，且一直合法存续，符合《首发办法》第八条的规定。
2、中天能源是按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营从有限责任公司算起（2004年 10月 29日）以来已经持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、截止本报告书签署日，中天能源注册资本经历次验资报告验证并经主管
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）工商登记机关核准已足额缴纳，中天能源主要资产权属清晰、完整，除商标、部分资质证书等权利人更名（由中油通用变更为中天能源）的相关手续仍在办理之中外，其他主要资产均完成产权更名登记手续，主要资产不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第十条的规定。
4、截止本报告书签署日，中天能源的经营范围为：压力管道安装(GC类、 GC2级无损检测分包（)压力管道特种设备安装改造维修许可证有效期限以许可证为准）。天然气能源投资、开发与管理；自有资金投资管理；销售：燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中天能源主营业务：天然气（包括 CNG和LNG）的生产和销售及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。中天能源生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、中天能源主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售及天然气储运设备及天然气汽车改装设备的开发、制造和销售，最近三年未发生重大变化。
近三年来，中天能源董事及高级管理人员发生过部分变化，这些变动均是为了进一步完善其法人治理结构，更有利于中天能源生产经营决策的有效性和合规性。根据本公司财务顾问核查意见，2014年3月31日，韩保江辞去独立董事职务及2014年4月9日，中天能源董事Jason EdwardMaynard辞去董事职务后，中天能源董事人数仍然符合法律法规的有关要求。上述董事人员的变化对中天能源未发生不利影响，即董事、高级管理人员未发生重大变化。
根据邓天洲与黄博2006年2月、2013年12月分别签署的《协议书》、《一致行动协议》及中天能源的控股股东实际控制人事实情况，近三年中天能源的实际控制人一直为邓天洲和黄博，没有发生变更。
综上，中天能源符合《首发办法》第十二条的规定。
6、截止本报告书签署日，中天能源股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的中天能源股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）独立性
1、中天能源具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、截止本报告书签署日，中天能源资产完整，具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、截止本报告书签署日，中天能源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；中天能源的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、截止本报告书签署日，中天能源建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；中天能源未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、中天能源建立健全了内部经营管理机构—董事会、股东大会、监事会等，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
6、中天能源的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、中天能源在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、中天能源已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；中天能源已按照《上市规则》等公司治理相关要求，设立了董事会秘书、聘任了独立董
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）事；中天能源已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定并得到了有效履行；
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、相关中介机构已对中天能源的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、中天能源董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、中天能源的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、根据相关政府部门出具的证明文件，确认中天能源规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中天能源或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、中天能源的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）7、中天能源具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、中天能源资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
2、中天能源已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，符合《首发办法》第二十九条的规定。
3、中天能源的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条的规定。
4、中天能源编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经营业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5、中天能源已完整披露了关联方关系，并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
6、中天能源最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额，累计超过人民币5,000万元；目前中天能源的股本总额为33,000万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末中天能源无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末中天能源不存在未弥补亏损。符合《首发办法》第三十三条的规定。
7、中天能源经营过程中依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、行政法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）8、中天能源不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
9、中天能源申报文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第三十六条的规定。
10、中天能源不存在下列影响持续盈利能力的情形：①中天能源的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对中天能源的持续盈利能力构成重大不利影响；②中天能源的行业地位或者中天能源所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对中天能源的持续盈利能力构成重大不利影响；③中天能源最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④中天能源最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤中天能源在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对中天能源持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《首发办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金项目为“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”、“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”及“海外天然气进口分销项目”，投向中天能源的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发办法》第三十八条的规定。
2、本次募集配套资金数额和投资项目与中天能源现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
3、本次募集配套资金投资项目符合国家关于产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和/或盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对中天能源的独立性产
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
6、中天能源已经制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，本次募集配套资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，经逐条比对核查，中天能源符合《首发办法》第八条至第四十三条规定的发行条件。
十、注入资产主体中天能源符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定中天能源的实际控制人为邓天洲和黄博，邓天洲、黄博均不直接持有中天能源股份，分别通过中泰博天、中能控股间接持有中天能源共计41.45%股份，两人共同通过中泰博天和中能控股实现对中天能源的实际控制。
2011年1月 1日至 2011年 4月14日，中能控股持有中油通用75.05%股权为其控股股东。2011年4月15日，中油通用完成了增资，该次增资后中泰博天持有中油通用64.38%股权从而替代中能控股成为其控股股东，此后至本报告书签署日中泰博天一直为中天能源控股股东。目前，中泰博天持有中天能源36.45%股权、中能控股持有中天能源5%股权，邓天洲和黄博通过中泰博天和中能控股共持有中天能源41.45%股份。
中能控股自 2011年 1月 1日至 2011年 4月 14日一直为 Skywide EnergyLimited（原名Skywide Capital ManagementLimited（BVI））的全资子公司，而 Skywide EnergyLimited自2006年2月至本报告书签署日一直为邓天洲和黄博共同控制（各持股50%）；中泰博天自2011年4月15日至本报告书签署日一直为邓天洲和黄博共同控制（各持股50%）。根据邓天洲和黄博签署的《协议书》、《一致行动协议》，邓天洲和黄博系一致行动人。因此，最近三年来，中天能源实际控制人一直为邓天洲和黄博，未发生变化。
因此，最近三年来，中天能源实际控制人一直为邓天洲和黄博，未发生变化。
符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十一、符合《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定
中天能源一直从事天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售及天然气储运设备及天然气汽车改装设备的开发、制造和销售，最近3年主营业务未发生变更。
2014年2月18日，为避免同业竞争和规范减少关联交易，同受中天能源实际控制人邓天洲和黄博控制的中能控股与亚太能源签订股权转让协议，中能控股将其所持青岛宇恒25%的股权以 350.50万元人民币转让给亚太能源，转让完成后中天能源直接持有青岛宇恒75%股权及通过亚太能源间接持有青岛宇恒25%股权。截至本报告出具日，青岛宇恒已取得变更后的《外商投资企业批准证书》及工商变更登记手续，该业务重组事宜未导致中天能源主营业务发生重大变化。
除此外，中天能源最近三年来未发生其他业务重组情况，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
十二、中泰博天及其实际控制人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
中泰博天及其实际控制人邓天洲、黄博：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年不存在严重的证券市场失信行为；（4）邓天洲、黄博二人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
综上所述，中泰博天及其实际控制人符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。
十三、有关人员证券市场规范运作辅导情况
本次拟注入上市公司的资产为中天能源100%股权。自成立以来，中天能源始终规范运作、合法合规经营。中天能源全体董事、监事、高级管理人员能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组的独立财务顾问东兴证券等中介机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律、法规的要求，
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）对中天能源及其全体董事、监事、高级管理人员、主要股东进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得良好效果。综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资质，具有管理上市公司所需的专业能力司所需的专业能力。
十四、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定，上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件。
本次交易置入资产对应的经营实体中天能源为股份有限公司，且符合《首发办法》规定的发行条件，详见本章“第十二、十三、十四”披露的有关内容。因此，本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》第一条规定的有关内容。
本次交易完成后，置入资产将在上海证券交易所主板完成借壳上市，因此，本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》第二条中关于不得在创业板借壳上市的规定。
十五、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构作为本次重大资产重组的交易对方，已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，声明与承诺函主要内容如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）“一、本公司（本合伙企业）已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本合伙企业）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司（本合伙企业）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司（本合伙企业）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司（本合伙企业）愿意承担相应的法律责任。”
本次重大资产重组的目标公司中天能源的实际控制人邓天洲、黄博已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“一、本人保证中泰博天已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证中泰博天所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人保证中泰博天将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。”
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第十章本次交易定价依据及公平合理性分析一、本次交易的定价依据
本次交易中，置出资产和置入资产的定价均以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
（一）置出资产的定价依据和定价情况
置出资产以评估值为定价依据，置出资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号资产评估报告，中联评估分别采用资产基础法和收益法对公司置出资产进行评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，公司股东全部权益价值评估值为人民币 8,467.16万元，母公司账面净资产为 13,086.34万元，减值率为35.30%。采用资产基础法，在基准日市场状况下，公司全部权益价值评估值为人民币25,924.84万元，母公司账面净资产为13,086.34万元，增值率为98.11%。
本次评估采用资产基础法评估值即25,924.84万元作为置出资产的评估值。
根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产依据评估报告
作价259,248,346元。
（二）置入资产的定价依据和定价情况
注入资产以评估值为定价依据，注入资产的价格由交易双方在评估值的基础置入资产以评估值为定价依据，置入资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3206号资产评估报告，以2013年12月31日为基准日，中天能源100%股份评估值为2,253,192,100元。
根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，中天能源100%股份作价2,253,192,100元。
（三）发行股份的定价依据
本次交易中长百集团拟向中泰博天等 13家内资机构和奇力资本等 3家外资机构发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即6.63元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采用询价方式确定，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金发行价格为不低于审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%（即5.97元/股），募集配套资金最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行价格申报对象的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）东兴证券协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
二、置出资产定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，长百集团委托中联评估对置出资产实施了资产评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中联评估独立于委托方，并且独立于置出资产交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并成立资产清查小组，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具评估报告所需的资料和证据。中联评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的置出资产评估机构符合独立性要要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）结合置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
2011年以来，受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，长百集团相关业务经营情况面临增长困境，公司的资产规模近三年一直保持稳定，2011年、2012年、2013年分别为 4.49亿元、4.55亿元、4.67亿元，公司的营业收入近三年亦未实现开拓性的突破，2011年、2012年、2013年分别为3.67亿元、3.92亿元、4.06亿元。公司所处商圈经过多年的培育已进入成熟期，商圈招商吸纳率基本已近饱和，公司所处行业百货零售业亦面临严峻的竞争风险，短期内，公司盈利无法实现突破性增长。公司主营业务百货业低谷是持续性的，主营业务范围又局限于长春，行业竞争力有限，整体业绩成长空间不大，未来发展前景存在不确定性。
本次评估目的是反映长百集团于基准日的市场价值，为资产重组资产置出之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从重新购建角度反映了委估资产于评估基准日的市场价值，而收益法是从企业经营角度反映其价值，委估资产主要是经营性物业，企业持有该类物业的收益包括经营收益与升值收益，而收益法中仅考虑了其经营收益，未考虑其物业升值收益，对资产价值的反映不全面，且收益法是以企业目前的经营状况、管理水平为基础进行评估的，由于企业的总体财务状况与同行业可比公司相比处于劣势，未能充分发挥其资产的收益能力，收益法的结果仅能反映企业在目前的经营水平下的价值，未能充分体现其资产的客观市场价值。
因此，采用资产基础法作为本次置出资产的交易价格的参考依据，更能反映长百集团的市场价值，由此得到长百集团置出的全部资产与负债在基准日时点的评估值为25,924.84万元。
三、置入资产定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，长百集团委托中企华评估对中天能源100%股份实施了资产评估，中企华评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中企华评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）所需的资料和证据。中企华评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的置入资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
（二）结合注入资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
本次置入资产为中天能源100%股份，中天能源主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。根据 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，天然气的生产和销售业务归属于 D45燃气生产和供应业，天然气储运设备业务归属于 C35专用设备制造业，整体上可以归类于天然气行业。该分类下公司数量较多，所属细分行业复杂，为增强可比性，选择 A股上市公司中主业为天然气行业作为比较对象，符合上述条件的全部上市公司共有 7家。
本次交易中注入资产估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值情况对比如下：
截止2013年12月31日，中天能源同行业上市公司的比较情况如下：
单位：倍
||||
|-|-|-|
|公司简称|收盘价（元）|市盈率|
|联华合纤|20.98|40.42|
|金鸿能源|30.90|27.72|
|新奥能源|57.35港元|49.60|
|华润燃气|27.00港元|27.79|
|长春燃气|8.04|111.48|
|深圳燃气|7.91|22.16|
|富瑞特装|79.00|45.71|
|广汇能源|8.74|60.76|
|陕天然气|10.26|30.89|
|平均||46.28|
|中天能源|2,253,192,100|29.13|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）市盈率、市净率指标按如下公式计算：
市盈率=2013年12月 31日市值或整体作价/2013年归属于母公司所有者的净利润
市净率=2013年 12月 31日市值或整体作价/2013年12月31日归属于母公司所有者的净资产
天然气行业上市公司的平均市盈率为46.28倍，而本次交易价格置入资产对应的市盈率为29.13倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率水平。天然气行业上市公司的平均市净率为 5.51倍，而本次交易价格置入资产对应的市净率为3.16倍，远低于同行业平均水平。此外，中天能源主要从事CNG加气站和 LNG生产销售，而且目前已经获得了较大额度的海外LNG进口分销业务（2014年约 50-80万吨、2015年至 2017年每年 100-120万吨），现有上市公司大多从事管道天然气和天然气相关设备，细分行业也存有较大差异。因此，从相对估值角度比较，本次交易中置入资产作价对应的市盈率、市净率均处于合理水平。
（2）盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
置入资产目标公司中天能源所属行业前景广阔，公司盈利能力较强，在行业内具备一定的规模优势和较强的竞争能力，其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。最近三年，中天能源营业收入分别为49,091.21万元、56,049.90万元、76,011.31万元，净利润分别为4,682.95万元、6,243.39万元、7,931.77万元，保持了快速增长势头；总资产分别为134,251.46万元、140,694.42万元、161,597.92万元，净资产分别为62,071.67万元、69,558.29万元、78,890.98万元，保持了稳健增长。
①天然气行业未来市场前景广阔
天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展空间，天然气的利用推广对于节能减排、减少 PM2.5排放、治理雾霾具有重要的现实意义。国家发改委在《天然气发展“十二五”规划》中明确指出“加快发展天然气，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。”
目前我国天然气总体消费量呈快速增长趋势，2013年天然气表观消费量为 1,692亿立方米；同时，根据中国石油经济技术研究院编撰的《2013年国内外油气
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）行业发展报告》，我国天然气占一次能源消费比重较低，2013年比重仅为5.9%，仍与国际平均水平（约23.8%）差距较大，天然气行业在未来仍有广阔的成长空间。
②中天能源加气站、LNG分销业务稳定发展
目前，中天能源已在武汉、南京、青岛、宣城等城市获得燃气经营许可，建成及在建 CNG加气站二十余座，许可经营方式能够为加气站板块带来稳定的利润，天然气汽车数量的逐步增长也会带动加气站板块、制造业板块的业务发展。
此外，中天能源已逐步在湖北、浙江、山东等地区大力开展 LNG分销业务，与客户建立了稳定的长期合作关系，客户的长期稳定性也有助于保证 LNG分销板块的稳定增长。
③业务领域扩充有助于中天能源提高市场竞争力
为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源紧张局面，中天能源已开始积极调整发展战略不断深化天然气核心业务，由天然气中下游利用业务向上游资源产业延伸，积极在国内重点地区布局建设 LNG液化工厂项目及大力开拓海外LNG进口分销业务。
海外 LNG进口分销业务系中天能源正在大力开拓的海外天然气进口分销业务，逐步向天然气产业链上游延伸，预计 2014年即可实现预期收入，将形成中天能源新的收入和盈利增长点。中天能源在现有天然气业务上游稳定供给的基础上增加海外气源，一方面可以进一步保障现有业务的供气稳定性，另一方面可通过进口分销业务直接贡献收益。
本次配套融资拟投资的湖北合能“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂”项目，预计于 2015年正式投产。该项目既可用于天然气调峰，又可摆脱天然气管网限制以进行经济、灵活的天然气运输，在必要时亦可向 LNG分销板块供气，提高供气稳定性。
通过海外天然气进口分销、LNG液化工厂业务的扩充，以及现有的天然气相关设备制造业务的配合，中天能源能够形成较完整的天然气产业链业务体系，为客户提供完整的天然气供气解决方案，从而提高中天能源在天然气行业的整体竞争力。
综上分析，本次交易置入资产以收益法评估值为基础的定价公允。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）四、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。长百集团本次发行 A股的发行价格按上述公式确定为人民币6.63元/股，符合法规规定。
五、评估机构对评估相关事项的说明
（一）置出资产
1、评估机构对评估方法选用的说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映长百集团置出的整体资产和负债（股东全部权益）于评估基准日的市场价值，为长百集团拟进行资产重组（置出）之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、评估假设
（1）一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
D、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
E、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
F、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）G、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
H、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
3、评估结果
（1）评估结果的差异分析
本次评估资产基础法测算得出的净资产价值25,924.84万元，采用收益法得出的全部资产和负债为8,467.16万元。两种评估方法评估结果差异为17,457.68万元，产生差异的原因主要是：
① 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
② 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
③ 收益法评估结果与资产基础法评估结果相差较大，其原因为：
第一、长百集团主业为零售业，收益法评估受行业发展形势影响较大。
经对批发和零售业162家上市公司2010年至2012年的经济状况统计分析，162家上市公司净资产收益率由2010年的14.52%下降到2012年的8.09%，销售净利率由2010年的5.08%下降到2012年的2.64%，总资产报酬率由2010年的
6.98%下降到2012年的5.85%，营业总收入（同比）增长率由2010年的41.83%下降到2012年的14.38%，资产总计（相对年初）增长率由2010年的24.27%下降到2012年的12.37%。由此可见，批发和零售行业总体发展形势在下滑，获利能力在减少，增长速度在下降。据吉林省统计局资料，吉林省2008年至2012年全省社会消费品零售总额增长速度由2008年的24.3%分别下降到19.1%、18.5%、17.5%、16.0%。
第二、百货零售行业对于国家政策的敏感度较高，尤其政府反腐抑制购物卡、
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）高档商品和奢侈品的消费将会产生一定的影响。
第三、百货零售除应对传统实体店之间同行业竞争外，还要面对商业地产、电商、网购等新兴业态的崛起和多位竞争的冲击，百货零售领域竞争压力剧增。
第四、需求不振
持续几年的物价上涨(包括不在CPI统计范围内的购房支出增长)压制了消费者实际可支配收入水平，消费者对价格敏感度变得更高，零售店铺不仅难以提价，反而增加了促销折扣力度以保证客流量，因此盈利提升困难重重。
第五、成本费用上升
人力、房租等成本上涨成为零售企业面临的一大压力。2012年企业的平均费用较上年上涨8.3%。房租和人工费用上涨是推动费用上涨的主要因素。2012年典型零售企业房租平均上涨17.5%，以大型零售企业为主的连锁零售百强企业平均房租上涨21%，人工上涨20.5%。除房租和人工外，零售业用电成本依然较高，2012年零售典型企业水电费平均比上年上涨16%。
第六、另外长百集团由于历史原因尚承担着正常经营之外的较大额度的项目投资损失的贷款1.67亿元，历史包袱较重，在一定程度上制约了企业的发展。
因此本次评估采用收益法评估企业的全部资产与负债的价值深受商业形势的影响，与其采用按现行价格重置资产相比，与其商业地产地理位置不可复制的固有价值属性相比，受商业下滑形势影响的收益法评估结果低于资产基础法的评估结果。
（2）评估结果的选取
资产基础法评估结果是从重新购建角度反映了委估资产于评估基准日的市
场价值，而收益法是从企业经营角度反映其价值，委估资产主要是经营性物业，企业持有该类物业的收益包括经营收益与升值收益，而收益法中仅考虑了其经营收益，未考虑其物业升值收益，对资产价值的反映不全面，且收益法是以企业目前的经营状况、管理水平为基础进行评估的，由于企业的总体财务状况与同行业可比公司相比处于劣势，未能充分发挥其资产的收益能力，因此收益法的结果仅能反映企业在目前的经营水平下的价值，未能充分体现其资产的客观市场价值。
因此，本次评估选用资产基础法作为本次资产置出的交易价格的参考依据，由此得到长百集团置出的全部资产与负债在基准日时点的评估值为25,924.84万元。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）4、折现率
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.94%。
f f
（2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
（3）β，取沪深同类可比上市公司股票，以2008年12月至2013年12月的市 u
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（13）计 x
算得到评估对象预期市场平均风险系数β，并由式（12）得到评估对象预期无财 t
务杠杆风险系数的估计值β=0.9650。
u
（4）值，评估对象权益资本预期风险系数的估计值β值，见下表：
e e
e值确定表
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3.0935|3.0935|3.0935|3.0935|3.0935|

（5）权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终得到评估对象的权益资本成本r见下表：
e
re确定表
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|0.2527|0.2527|0.2527|0.2527|0.2527|

（6）债务比率Wd=74.62%；权益比率We=25.38%。
（7）贷款利率，按与公司沟通后的综合利率6.31%测算，结合企业所得税率，则扣税后付息债务利率rd结果见下表：
rd确定表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|综合贷款利率|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|6.31%|4.73%|4.73%|4.73%|4.73%|4.73%|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（8）折现率r，依据上述各值得出折现率r见下表：
折现率r确定表
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|9.95%|9.95%|9.95%|9.95%|9.95%|

（二）置入资产
1、评估机构对评估方法选用的说明
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、收益法和市场法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
由于资产基础法在评估过程中分别每一种资产估算其价值，将每一种资产对企业价值的贡献全面反映。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法进行股权价值评估，一般根据评估目标公司的情况选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准乘数，在比较可比公司和被评估公司对各乘数影响因素的差异后，调整确定目标公司的相关乘数，据此计算目标公司股权价值。
由于市场上难以收集到可比交易案例或可比上市公司，该项目不适于市场法，故本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。
2、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设未来加气板块、LNG工厂板块、LNG分销能按有关法律法规规定凭经营许可证经营，并顺利通过各年行业年检。
④假设中天能源下属子公司母、子站中采用土地租赁方式的在土地租赁期到期后能续租，并不考虑租赁土地上建设的建、构筑物经济使用年限与土地租赁期可能不一致对评估结论的影响。
⑤企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。
3、评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 225,319.21万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为169,396.36万元，两者相差55,922.85万元，差异率为33.01%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。中天能源及其下属子公司主要经营CNG加气站、LNG国内分销业务、LNG液化工厂以及 LNG进口分销业务，因天然气作为清洁能源，目前国内市场需求量大，未来发展前景良好，故对中天能源采用收益法更能体现中天能源未来的盈利能力。
综上所述，中天能源是一个具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能合理的反映企业的价值,评估结论采用收益法评估结果，即：中天能源的股东全部权益价值评估结论为225,319.21万元。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：青岛中天能源股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为225,319.21万元。
4、折现率
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2013年 12月 31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5518%，该评估以4.5518%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了14家沪深β
A股可比上市公司2013年12月31日的L值（起始交易日期：2011年12月31日；
截止交易日期：2013年12月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构β β
换算成U值，并取其平均值1.1524作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βL值|
|000593.SZ|大通燃气|1.1905|
|002267.SZ|陕天然气|0.7110|
|600256.SH|广汇能源|1.0615|
|600333.SH|长春燃气|0.9263|

βu平均值 0.8376
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）以可比公司的资本结构作为被评估单位未来经营的目标资本结构，取资本结构为20.79%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ= 0.9830
L U
市场风险溢价RPm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.19%。
（3）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
中天能源部分下属子公司业务处于前期开发阶段，内部管理机制、控制机制、人员管理水平及抗市场风险能力相对较弱，考虑到 LNG市场环境等，未来存在众多不确定因素。
综合考虑以上因素，确定被评估单位的企业特定风险系数Rc为4.5％。
（4）预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
当所得税为16.5%时，Ke为：
K Rβ MRP R
e f c=16.33%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日银行间固定利率国债收益率4.5518%，债务成本取五年期贷款利率6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）当所得税为16.5%时，WACC为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=14.29%
（5）预测期后折现率的确定
预测期后折现率与预测期保持一致，取14.29%。
六、董事会对本次交易评估事项意见
1、本次重大资产重组聘请的评估机构证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定置出资产和置入资产的交易价格，交易价格公允。
综上，公司本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）七、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估定价的公允性
本次交易所涉置出资产及置入资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第十一章 董事会就本次交易对上市公司
影响的讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，本次交易置入资产的经营发展、财务状况以及结合备考财务报告和备考盈利预测报告的财务数据对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十二章财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
根据中磊会计师事务所出具的[2012]中磊（审A）字第 0135号《2011年审计报告》、[2013]中磊（审A）字第 0065号《2012年审计报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第7-00003号《2013年审计报告》，长百集团最近三年的财务状况和经营成果（合并报表口径）具体如下：
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|10,154.46|21.75|8,595.19|18.90|5,451.57|
|370.39|0.79|377.29|0.83|495.78|
|439.13|0.94|580.71|1.28|640.14|
|1,318.09|2.82|1,314.87|2.89|1,886.30|
|437.74|0.94|457.06|1.00|391.37|
|12,719.81|27.24|11,325.11|24.90|8,865.16|
|548.63|1.18|654.76|1.44|630.88|
|3,944.64|8.45|3,693.23|8.12|4,052.39|
|29,098.65|62.33|29,432.37|64.70|30,389.31|
|203.11|0.44|186.23|0.41|777.19|
|173.62|0.37|196.04|0.43|218.51|
|33,968.64|72.76|34,162.63|75.10|36,068.28|
|46,688.46|100.00|45,487.74|100.00|44,933.44|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）公司近年来资产规模相对稳定，流动资产占比逐年上升。截止2013年12月 31日，公司资产总额 46,688.46万元，其中流动资产合计 12,719.81万元，占比27.24%；非流动资产合计33,968.64万元，占比72.76%。
公司流动资产中货币资金占比约为80%，且金额持续增长。主要原因为近年来公司经营活动现金净流量持续为正且较为稳定，但由于公司所处行业和业务模式较为传统，扩张机会有限，公司经营活动现金净流入整体上多于投、筹资活动现金净支出。
非流动资产中长期股权投资及固定资产占比较大。受参股公司长春长白购物有限公司收益变化之影响，公司长期股权投资2012、2013年亦有所变化；固定资产下降则主要由于在固定资产净投资不大的情况下，累计折旧逐渐增加所致。
2、负债结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|16,100.00|47.94|16,300.00|47.78|16,500.00|
|5,125.28|15.26|5,143.08|15.07|4,887.77|
|158.98|0.47|199.85|0.59|321.86|
|68.31|0.20|68.17|0.20|87.31|
|158.43|0.47|219.71|0.64|43.84|
|691.86|2.06|768.74|2.25|768.74|
|2,480.62|7.39|2,218.04|6.50|2,268.48|
|400.00|1.19|400.00|1.17|400.00|
|25,183.48|74.99|25,317.59|74.21|25,278.00|
|8,400.00|25.01|8,800.00|25.79|9,200.00|
|8,400.00|25.01|8,800.00|25.79|9,200.00|
|33,583.48|100.00|34,117.59|100.00|34,478.00|

截至 2013年 12月 31日，公司负债总额 33,583.48万元，其中流动负债 25,183.48万元，约占75%；非流动负债 8,400万元，约占25%。整体来看，公司近年来负债规模稳中略降。负债规模的减少主要由于在短期借款规模基本保持稳定的情况下，公司归还部分长期借款所致。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|0.51|0.45|
|0.49|0.43|
|71.93%|75.00%|
|2013年度|2012年度|
|2.10|1.51|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
受公司业务扩张机会较少之影响，公司近两年货币资金有所增加，从而导致公司的资产负债率、流动比率、速动比率略有好转，但总体上公司资产负债率持续维持在70%以上，流动比率、速动比率处于较低水平，资产流动性较差，公司面临一定的偿债风险，长、短期还款压力均较大。
4、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|108.64|89.80|
|68.23|68.47|
|0.88|0.87|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
整体来看，公司近年来的应收账款、存货周转率处于较高水平，公司应收转款回收及时，存货周转正常，总资产周转效率较高。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入分析
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|行业|营业收入|营业成本|
|商业|35,324.71|30,482.02|
|宾馆广告|356.42|46.18|
|总计|35,681.13|30,528.20|
|商业|33,050.17|28,981.37|
|宾馆广告|581.77|63.99|
|合计|33,631.94|29,045.36|
|商业|30,530.11|27,013.58|
|宾馆广告|617.01|71.77|
|合计|31,147.12|27,085.35|

公司近三年来主营业务收入及主营业务综合毛利率虽稳中微升，但受网购、电商等新兴购物模式的冲击增幅缓慢，扩张略显疲态。其中主营业务中商业类业务三年占比均超过98%，为收入主要来源，该类业务毛利率有所上升但总体仍处于较低水平。此外，宾馆广告业务整体业务规模在萎缩且毛利率整体也呈下降趋势。整体来看，受制于外围消费的持续低迷及社会新兴购物、消费模式的影响，公司未来业务发展存在一定不确定性，公司需重新战略定位，以维护公司价值。
2、盈利指标分析
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|24.83|25.91|
|4.27|2.33|
|20.06|20.39|
|14.23%|8.42%|
|12.23%|6.22%|
|0.07|0.04|
|0.06|0.03|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
期间费用率=期间费用/营业收入；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）平均净资产收益率及基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
公司近三年来主营业务基本稳定，得益于期间费用控制加强及对联营企业和合营企业的投资收益有所增加等原因，公司净利率有所上升，但仍处于5%以下的较低水平。2013、2012、2011年公司每股收益分别为 0.07元、0.04元、0.03元的较低水平，盈利能力尚待改善。
行业方面，公司所处百货行业受经济环境和政策因素影响，同时受制于外围消费的持续低迷和网购的冲击，行业长期处于低谷。百货业品牌重合率高、商品大同小异、缺乏核心竞争导致“价格战”不断升级，竞争使得行业盈利空间进一步压缩。
公司试图通过扩大商场规模，提高产品组合效率等手段提高经营效率，但以上策略的有效性尚面临较大不确定性，公司未来百货行业的盈利前景并不明朗。
二、本次交易置入资产的行业特点
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），置入资产之天然气（包括“压缩天然气CNG”和“液化天然气LNG”）供应业务属于燃气生产和供应业，行业代码为D45；天然气储运设备业务归属于 C35专用设备制造业；天然气汽车改装设备业务归属于C36汽车制造业。
中天能源2011年度、2012年度、2013年度主营业务收入占营业收入比重分别为97.49%、98.34%、99.22%，下文将对天然气产品和天然气相关设备制造业的行业特点分别进行介绍。
（一）天然气行业基本情况
1、天然气及其产业链简介
目前，世界政治、经济格局深刻调整，能源供求关系深刻变化，能源仍是国际政治、金融、安全博弈的焦点，能源供应和安全事关中国现代化建设全局。针对我国人均资源水平低、能源结构不合理的基本国情，国家需要推动能源生产和消费方式变革，提高能源绿色、低碳、智能发展水平，实施向雾霾等污染宣战、加强生态环保的节能减排措施，促进改善大气质量，走出一条清洁、高效、安全、可持续的能源发展之路，为经济稳定增长提供支撑；清洁能源已成为撬动能源结构调整乃至整个经济结构调整的重要支点。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）天然气是世界公认的清洁能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少，同时具有良好的经济性。天然气不含重金属、不含长链烃（长链烃在燃烧时易断裂为短链烃，逸出后可长期漂浮在大气里，形成PM2.5颗粒），天然气以甲烷为主（超过90%），燃烧远比汽柴油等长链烃分子完全，即便有极少量甲烷分子逸出，也因其分子量比空气轻，会立即从大气层逸散，不会形成PM2.5颗粒，具有较高的环境价值。
天然气可在相关领域全面替代煤炭、石油，减少环境污染，提高城市环境质量。在等热值条件下，天然气燃烧所产生的二氧化碳、氮化物及硫化物等污染物远少于煤炭、石油。天然气的利用推广对于优化我国能源结构、促进节能减排、减少PM2.5排放治理雾霾、提高人民生活水平具有积极作用。
资料来源：IEA、中信证券研究部
传统天然气产业链自上而下主要包括天然气勘探开采、天然气储运、天然气利用等环节。近年来，天然气贸易规模与日剧增，产业上游资源端天然气资源的获取方式除自国内勘探开采外，天然气管道进口及 LNG海上进口方式占比逐渐增大。
中天能源所经营天然气生产与销售业务的上游包括天然气勘探开采及进口贸易，下游则可用于城市燃料、工业燃料、天然气发电、天然气化工等多种用途。
目前国内天然气上游资源端勘探开采、管道进口及 LNG海上进口主要由中石油、中石化、中海油进行；天然气储运及天然气利用环节市场化程度较高，主要公司除中石油、中石化、中海油外，还有新疆广汇实业股份有限公司、新奥能源控股有限公司、华润燃气控股有限公司及各大燃气管网经营公司等参与。目前中天能源业务集中于产业中下游天然气储运及天然气利用环节，将来随 LNG进
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）口分销业务及天然气液化业务的开展，中天能源将逐步向天然气产业上游资源端发展。
在天然气储运及利用环节中，天然气主要有管道天然气、CNG及 LNG等储存形态。其中，CNG是经加压并以气态储存的天然气，LNG是在常压下降温并以液态储存的天然气。CNG和 LNG具有易于储存和运输的特点，可由槽车运输至天然气管道不能到达的地区，可用于汽车燃料、工业燃料等多种用途。此外，LNG还可作为城镇天然气供应的应急调峰气源，缓解目前天然气用气不均的问题。
2、行业管理体制
（1）行业主管部门
天然气行业主要由国家发改委及各地发改委进行统筹管理，环境保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门等其他政府部门分别实行专项管理。
（2）行业法律法规
我国规范管理天然气行业的主要法律法规包括：
||
|-|
|政策法规|
|《中华人民共和国石油天然气管道保护法》|
|《中华人民共和国特种设备安全法》|
|《城镇燃气管理条例》|
|《危险化学品安全管理条例》|
|《特种设备安全监察条例》|
|《安全生产许可证条例》|
|《天然气基础设施建设与运营管理办法》|
|《天然气利用政策》|
|《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》|

3、世界天然气产业发展情况
天然气与煤炭、石油等传统能源相比具有优质、高效、清洁等优势，因此受到世界各国政府重视。如美国，其天然气发展已有100多年历史，目前是世界上最大的天然气消费国。
高效、清洁、低碳已经成为世界能源发展的主流方向，非化石能源和天然气在能源结构中的比重越来越大，世界能源将逐步跨入石油、天然气、煤炭、可再
生能源和核能并驾齐驱的新时代。
根据 BP世界能源统计，截至 2012年底，世界天然气探明储量为 187万亿
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）立方米，2012年产量约为 3.4万亿立方米，储采比约为56，国际资源供应较为丰富，天然气行业有较大发展潜力。2002年至2012年期间，世界天然气探明储量、实际产量均快速增长，同时，美国页岩气开发也取得突破性进展。专家普遍认为，世界天然气资源完全可以满足经济发展的需要。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||中国|||
|||||||中|南美2%|||
|||||||北美|4%|||
|||||||6%||||
||中南北美|美中国|||非洲|||||
||4%|1|%||8%|||||
|非洲|5%|||||||||
|9%|||||亚太地区||2012||中东|
||||||（除中国）||探明储|量 4|3%|
|亚太地区||22000022|||8%||187.3|||
|（除中国）||探探明明储储量量||中东|||万亿立方|米||
|8%||115544..99||46%||||||
||万万|亿亿立立方方米米||||||||
||||||欧洲|及||||
|欧洲及|||||欧亚|大陆||||
|欧亚大|陆||||27|%||||
|27%||||||||||
|||||注：|以上数据四舍|五入||||

数据来源：BP世界能源统计
世界各国都将天然气利用视为节能减排、改善环境的重要手段，天然气也是世界各国重要能源来源之一。2012年，全球天然气年消费量约3.3万亿立方米，天然气占一次能源消费比重约为23.8%，为次于石油与煤炭的第三大能源，该消费比重远高于我国水平。其中，美国的天然气占一次能源消费比重约为29.6%，俄罗斯更高达57.7%，绝大部分欧美国家天然气消费量均已超过煤炭，成为各国第一或第二大能源来源。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）世界各类能源消费比重
煤炭
可再生能源
水电
核能
天然气
石油
数据来源：BP世界能源统计
由于各国天然气资源禀赋的不同与价格的不同，天然气贸易在世界范围内广泛存在。2012年，全球天然气消费量约3.3万亿立方米，天然气进出口量为1.03万亿立方米，约占消费量的31.2%。其中，美国、西欧与东亚为主要进口地区，欧美地区天然气贸易多以管道天然气方式为主，东亚地区则以 LNG进口方式为主，尤其日本作为全球最大的天然气净进口国，其 LNG进口量约为我国天然气总进口量的2.9倍，日本LNG到岸价也是国际天然气贸易市场的重要参考指标之一。
4、国内天然气产业发展情况
（1）天然气勘探开采
根据BP世界能源统计，截至2012年底，我国天然气探明储量为3.1万亿立方米，2012年产量约为 1,072亿立方米，储采比约为29，而人均资源量仅为世界平均水平的十五分之一左右，未来国内天然气勘探开采的增长压力巨大。
根据 2012年全国油气资源动态评价结果，我国天然气资源具有四大特点：一是从层位上看，65%的天然气分布于新生界、中生界地层；二是从深度上看，约五分之三的天然气资源埋深超过3,500米；三是从地表条件上看，戈壁、黄土塬、沙漠等恶劣地表条件比例较大；四是从品味上看，中低渗、特低渗比重增加；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）开发成本较大，开发周期将变长。在未来，如何进一步有效勘探开采天然气资源，以及如何通过进口方式满足国内天然气需求对于我国天然气行业发展均具有重要意义。
我国天然气主要由中石油、中石化、中海油三家公司提供。我国立足于国内，着力增强能源供应水平，进入21世纪以来，天然气产量稳步上升，已从2000年的272亿立方米逐步增长到2012年的1,072亿立方米，年复合增长率约12.1%，此外，根据国家发改委数据，2013年我国天然气产量1,210亿立方米，同比增长12.8%，仍保持高速增长态势。然而，在我国天然气产量高速增长的背景下，国内天然气供给仍无法完全满足消费所需，对外依存度逐渐增加，加强国际合作、提高优质能源保障水平将是未来的一大发展方向。
我国天然气产量
1,400
2000 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 2013
产量（亿立方米）
数据来源：国家统计局、国家发改委
（2）天然气贸易
据东北证券研究部数据，2013年我国进口天然气529.6亿立方米，出口天然气27.6亿立方米，进口依存度超过30%。自2007年起，我国成为天然气净进口国，且近年来天然气净进口量及对外依存度逐年增长。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）我国天然气进口依存度
35%
2007 '08 '09 '10 '11 '12 2013
天然气进口依存度
数据来源：国家统计局、东北证券研究部
从进口角度而言，天然气进口一般分为两种方式：管道天然气进口与液化天然气 LNG海上进口。相较而言，管道天然气进口方式由于投资成本与管理费用较高，供给稳定，多用于中短途运输；LNG海运方式则运输量较大、通过能力强、运费较低，多用于长途运输。
我国自2006年起进口天然气，根据BP世界能源统计，2012年我国管道天然气进口量为214亿立方米，LNG进口量折合200亿立方米；根据海关总署统计，2013年我国LNG进口量已增至1,802万吨，约合250亿立方米。我国进口气来源较为广泛，土库曼斯坦为管道天然气主要气源国，卡塔尔、澳大利亚、印度尼西亚、马来西亚等国为LNG海上进口主要气源国，且气源逐步呈多元化趋势。
2012年我国天然气进口气源国
其他
马来西亚
印尼
澳大利亚
土库曼斯坦
（管道）
卡塔尔
数据来源：BP世界能源统计
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（3）天然气储运
我国天然气资源较不平均，多集中于西部地区，主要天然气资源集中在四川盆地、陕甘宁地区、塔里木盆地等，东部、南部等地区需通过管道运输、海外LNG进口等方式取得气源。
针对该情况，我国目前已形成“西气东输、北气南下、海气登陆”的天然气供气格局，从多种渠道获取气源，也根据各地不同情况建立了以天然气管道运输为主，槽车等其他运输方式为辅的储运体系。
截至2012年底，我国天然气主干管道总里程约5.5万公里，初步形成了西气东输一线、西气东输二线等天然气管道为主干线，辅以长三角、环渤海等区域管网的天然气管网格局。除天然气管网外，还有天然气槽车运输等其他运输方式。
天然气管道建设周期较长、所需资金较多、输气量较稳定，天然气槽车等运输方式则可因地制宜，提供更为灵活的天然气供气方案。
（4）天然气消费
①消费量
我国天然气总体消费量呈快速增长趋势，根据国家发改委统计，2013年天然气表观消费量为1,692亿立方米，而国内天然气产量1,210亿立方米，净进口502亿立方米，供给总量为1,712亿立方米，市场供需处于紧平衡状态。根据国家统计局数据，自2000至2012年，我国天然气消费量的复合年均增长率为15.90%，高于同期天然气产量增长水平12.1%，为 2012年世界第四大天然气消费国；根据中石油经济技术研究院统计，2013年我国已成为世界第三大天然气消费国。
我国天然气消费总量
80,000
2000 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 2012
消费量（万吨标准煤）
数据来源：国家统计局
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）我国虽为天然气消费大国，但天然气占一次能源消费比重仍较低，煤炭消费占比高达七成，其过度消费对于大气污染防治形成极大挑战，节能减排形势严峻。
根据能源发展十二五规划，至 2015年我国能源发展目标中天然气占一次能源消费比重需提高至7.5%，而2012年该比重仅为5.2%，虽较2000年的2.2%已有较大幅度提升，仍与国际平均水平（约23.8%）差距较大。此外，煤炭在我国一次能源消费中占比近70%，以煤炭为主的能源消费结构导致二氧化碳过多，环境压力较大。在2009年哥本哈根会议上，我国承诺到2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，增加天然气在一次能源消费的比率将是我国实现节能减排的重要措施。合理利用天然气，可以优化能源消费结构，改善大气环境，提高人民生活质量，对实现节能减排目标、建设环境友好型社会具有重要意义。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|我国2000年能源消费构成||||我国2012年能源消费构成|||世界2012年能源消费构成||||
||2%||||5%||||||
||7%|||9%|||||||
|||||||||24%|30|%|
|22|%||||||||||
|||||19%|||||||
||||||||13|%|||
|||69%||||67%|||||
||||||||||33%||
||||煤炭 石|油 水|电、核电、|可再生能|源 天然|气|||

数据来源：BP世界能源统计
从人均天然气消费水平而言，我国仅处于起步阶段，根据 BP世界能源统计资料，我国人均天然气消费量处于较低水平，仍有较大发展潜力。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|年|世界人|均天然气|消费量|
|2012||||
|（|单位：吨|油当量|）|

资料来源：BP世界能源统计
影响天然气消费的主要因素包括人口、产出和可替代能源价格等。我国天然气产量、进口量均处于快速增长阶段，同时，随着我国城镇化深入发展，城镇人口不断增加，对天然气的需求也将日益增加，天然气消费量有望在未来数年内继续保持增长。
②消费结构
天然气消费主要集中在工业及生活消费领域，按消费结构又可细分为城市燃气、发电、化工和工业燃料四大类，我国在各大类天然气消费量持续上升的基础上，消费结构也正在发生改变。2010年该四类消费占比分别为30%、20%、18%、32%，城市燃气和发电占比正大幅提高，工业燃料占比基本稳定，化工类利用方向占比则明显下降。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）我国能源消费结构
40%
城市燃气 发电 化工 工业燃料
2000年 2010年
数据来源：国家发改委
目前天然气消费的增长可能从全面增长转向结构性增长，受政策鼓励及对天然气价格敏感性较低的城市燃气有望在未来取得快速增长，工业燃料也将在环境治理的背景下有所增长。
A工业燃料
天然气具有高热值、高碳氢比的特点，用作燃料时与其他化石燃料相比具有较低的环境污染和较高的效率。根据国家发改委《天然气利用政策》，建材、机电、轻纺、石化、冶金等工业领域中以天然气代油、液化石油气项目，环境效益和经济效益较好的以天然气代煤气项目以及可中断供气的用户属于天然气利用的允许类用户。
2000年以来，随工业化进程加快，环境保护和节能减排要求提高，我国天然气工业燃料消费量呈上升趋势，其占天然气消费总量比例基本稳定在30%左右。
2013年国务院《大气污染防治行动计划》出台后，出于环保需要，各地政府将进一步加快推进工业企业“煤改气”、“煤改电”工程建设，通过增加天然气供应、加大非化石能源利用强度等措施替代燃煤，以减少大气污染；2014年国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》中明确提出支持“煤改气”工程，要求到2020年累计满足“煤改气”工程用气需求1,120亿立方米。从而，预期用作工业燃料的天然气消费量有望在未来呈快速增长态势。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）B城市燃气
经过近年来的快速发展，城市燃气已成为我国天然气消费的主要方向之一。
目前主要使用的城市燃气主要包括天然气、液化石油气LPG和人工煤气。天然气应用在城市燃气领域具有相当大的潜力，有望逐步取代人工煤气和液化石油气。
根据国家住房和城乡建设部《全国城镇燃气“十二五”规划》，目标到2015年末城镇燃气用气总量将达到 1,782亿立方米，其中天然气用气量约 1,200亿立方米，约占城市燃气用气总量67.3%，相对现有天然气消费量将有大幅提升。
至2010年底，我国城镇燃气用气量为836亿立方米，其中天然气用气量527亿立方米，占供气总量的63%，尚不能满足城镇燃气的发展需要。我国城镇燃气目前存在用气不均衡及冬季采暖用气量大幅攀升等问题，此外，城镇燃气峰谷差问题比较突出，加之调峰、应急储气设施建设滞后，调峰能力不足，造成城镇燃气冬季供应紧张的局面时有发生。
针对这一情况，国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》文件中指出，需要保障民生用气，基本满足新型城镇化发展过程中居民用气、公交车出租车用气等民生用气需求。根据该文，中天能源现有的 CNG零售业务（CNG加气子站业务）的气源将会有较为可靠的保障。
C发电
相较传统煤电模式，天然气热电联产、天然气热电冷联产的能源利用率较高，污染排放较少。分布式热电联产、热电冷联产项目被列为天然气利用的优先类项目，重要用电负荷中心且天然气供应充足地区的天然气发电被列为允许类项目，国家鼓励在天然气来源可靠的东部经济发达地区合理建设燃气蒸汽联合循环调峰电站，并鼓励在中心城市优先发展燃气蒸汽联合循环热电联产项目。
根据能源发展十二五规划，2010年天然气发电量为2,642万千瓦，预期2015年可达 5,600万千瓦，复合年增长率16.2%，天然气发电也将成为今后数年内天然气消费量增长的主要贡献点之一。
D化工
相较前述工业燃料、城市燃气和天然气发电利用方向，国家对于天然气在化工领域的应用持谨慎态度，仅有用气量不大、经济效益良好的天然气制氢项目及
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）不宜外输的生产氮肥项目属于允许类利用方向，其余化工用途均为限制类或禁止类方向。
目前我国化工用气比例过高，特别是由于先前天然气气价相对较低，在天然气产地及周边地区各企业发展天然气化工的积极性很高，未来随天然气价格改革带来的价格上升影响，该领域的发展可能会受限。
③区域性及季节性
我国天然气供给与消费具有明显的季节性与区域性，冬季以及华北、华东地区天然气较为短缺。我国虽通过多种方式尝试缓解季节性及区域性天然气供给问题，但冬季及华北、华东地区天然气供给偏紧的现象仍较为显著。
目前我国天然气消费的季节性主要表现为夏季用量较少，冬季用量骤增，而国内天然气相关基础设施建设滞后，储气能力明显不足，从而致使冬季保持天然气稳定供应的压力较大，供需矛盾较为突出，如遭遇持续低温等极端天气，天然气保供形式将更加严峻。为应对冬季的天然气高峰期，国家发改委通过保持现有气田高负荷生产、多渠道增加进口、强化需求侧管理、推进价格改革、健全调峰机制等多种手段尽力保证天然气供应平稳有序；但总体来看，目前我国天然气的供需，尤其是冬季的天然气供需关系仍处于紧张状态。
除季节性外，我国天然气供给还具有一定的区域性。我国天然气资源禀赋较不均匀，多集中于西部地区，需通过长途管输方式方能输送至经济较为发达、天然气资源较为紧缺的华北、华东地区，管输成本较高削弱了其在当地的价格优势，同时管道输送量虽稳定但较为有限，且需分配给管线沿线各省市，无法完全满足华北、华东地区的用气需要；同时，CNG、LNG也因经济性而存在运输半径限制，无法彻底解决我国天然气禀赋不均导致的部分地区用气紧张问题。为解决华北、华东用气紧张的问题，我国在华北、华东及华南沿海地区规划并建设了一批LNG接收站，以通过加大天然气海外进口力度的方式解决区域性问题。
出于政策、环保、经济等各方面因素的考虑，未来我国天然气消费量有望快速增长，兼之天然气供用气的季节性、区域性因素，天然气供需之间仍有一定差距，未来天然气液化工厂及储配站等调峰设施的建设以及天然气的海外进口供应对于我国天然气产业具有重要意义。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（5）天然气定价
国家关于天然气定价方面的产业政策主要有：
政策文件 相关内容
中共中央关于全面深化改革推进水、石油、天然气、电力、交通、电信等领域价格改革,若干重大问题的决定 放开竞争性环节价格。
天然气基础设施运营企业应当遵守价格主管部门有关管道运天然气基础设施建设与运营输、储气、气化等基础设施服务价格的规定。
管理办法 通过天然气基础设施进行天然气交易的双方，应当遵守价格主管部门有关天然气价格管理规定。
建立反映资源稀缺程度和市场供求变化的天然气价格形成机制。
天然气发展“十二五”规划研究建立上中下游价格联动机制。
研究差别性气价政策，引导天然气合理消费，提高天然气利用效率。
深化天然气价格改革，完善天然气价格形成机制，逐步理顺天然气利用政策 天然气价格与可替代能源价格的关系，充分发挥天然气价格在调节供需关系中的杠杆作用。
逐步理顺天然气价格，培育和拓展天然气消费市场，扩大居能源发展十二五规划
民生活用气规模。
根据国家发改委发改价格[2013]1246号《国家发改委关于调整天然气价格的通知》文件，2013年7月10日起，我国国产陆上天然气、进口管道天然气的门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格；页岩气、煤层气、煤制气出厂价格及液化天然气LNG气源价格放开，由供需双方协商确定。
该定价方案执行前，我国天然气价格系由发改委在出厂环节根据成本加成为主的定价方法进行指导定价，该方法没有反应天然气资源的供需关系及与可替代能源之间的关系；按照市场化取向，我国将逐步建立起反映市场供求和资源稀缺程度的与可替代能源价格挂钩的动态调整机制，理顺天然气与可替代能源比价关系，将成本加成定价模式改为“市场净回值”方法定价，为最终实现天然气价格完全市场化奠定基础，并力争在2015年前完成该项价格调整。
在“市场净回值”方案影响下，天然气价格管理由出厂环节调整至门站环节，天然气价格将比“成本加成法”定价模式之有所上升，但根据国家发改委《国家发改委关于调整天然气价格的通知》文件，为保持天然气与可替代能源的竞争优势，
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）鼓励用户合理使用天然气，除广东、广西作为试点区域外，其余地区天然气门站的最终销售价格暂按可替代能源价格（即燃料油、液化石油气加权平均价格）的85%测算，天然气相对于汽柴油、液化石油气等可替代能源仍可保持一定的经济性，长远而言对于天然气行业的发展仍是一大利好。同时，天然气价格的调整，一方面将调动上游天然气生产企业的积极性，另一方面在沿海地区天然气资源紧张、管输成本较高地区也将进一步提升LNG海外进口的经济性。
（6）行业利润水平的变动趋势及变动原因
决定我国天然气供应行业利润水平的主要因素包括：天然气销售量、天然气成本价格和天然气终端销售价格。
①天然气销售量
近年来，随我国城镇化、工业化进程的不断推进，环保意识的逐步增强，我国天然气的总体消费量快速增长，天然气城镇覆盖率平稳上升，兼之政策鼓励的因素，天然气销售量持有增长的态势在短期内不会发生根本性逆转。
②天然气成本价格
2013年前，我国天然气价格系根据成本加成为主的定价方法进行指导定价；
此后，我国将逐步建立起反映市场供求和资源稀缺程度的与可替代能源价格挂钩的动态调整机制，将成本加成定价模式改为“市场净回值”方法定价，并力争在 2015年前完成该项价格调整，该方案的实施在未来可能导致天然气成本价格的上涨。
③天然气终端销售价格
我国天然气终端销售价格（除液化天然气、页岩气、煤层气、煤制气等气源外）一般参照当地物价局相关天然气价格指导文件执行；根据《国家发改委关于调整天然气价格的通知》文件，各地区价格主管部门需结合当地实际，在保持天然气竞争优势的前提下，合理安排车用天然气销售价格。实际过程中，各地区一般实行价格联动机制，当天然气采购成本等上涨时，将相应调整终端销售价格。
总而言之，随我国天然气消费量保持快速增长，天然气价格上涨已成为必然趋势，同时参考天然气成本价格的改革，天然气价格的上涨将会提升上游勘探开采商的盈利，同时提升天然气进口贸易企业的盈利；对于下游天然气分销企业而言，天然气价格上涨将导致企业成本上升，进而促使企业对于下游终端客户提高
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）销售价格，并在一定程度上导致企业毛利率下降。
此外，由于天然气产业链上下游之间调价存在一定的时间差，部分地区天然气分销企业将会因天然气价格调整影响而出现利润水平的短暂波动。对于销售对象中工业客户、下游天然气分销商占比较大的天然气分销企业，由于该类客户对于天然气的需求较为稳定，天然气提价的影响能够及时向下游转移；对于销售对象中居民客户占比较大的天然气分销企业，由于居民用天然气的价格调整需要经过地方听证程序，上游天然气提价的影响向下游转移速度较为缓慢，将在一定程度上影响企业利润水平。
（7）车用CNG加气站市场
①天然气汽车行业情况
内燃机除常用的汽油及柴油外，还可使用天然气、液化石油气、人工煤气、氢气、甲醇等代用燃料。综合考虑环保、经济等因素，天然气是目前公认的首选代用燃料。在国家发改委发布的《天然气利用政策》中，天然气汽车（尤其是双燃料汽车）被列为优先类用气项目，天然气汽车凭借其良好的社会、经济效益成为天然气利用的重要发展方向之一。
近年来，在环保、经济性和政策三大因素驱动下，天然气汽车行业正处于高速增长之中，车用天然气行业也将因天然气汽车行业发展收益。随着天然气车辆数量的增长，2011年我国交运仓储业天然气消费量已达 138亿立方米（数据来源：国家统计局），2000年至 2011年间我国交运仓储业天然气消费量复合年均增长率为28.4%，其占天然气消费总量的比例也从3.6%提升至10.6%，成为天然气消费增长的亮点之一，鉴于 2011年后天然气车辆保有量保持增长，该比例有望继续上升。
根据瑞银证券统计，截至2012年，我国天然气车辆保有量已超过150万辆，自 2009年以来复合增速达50%；在保有量中，非营运车辆所占比重较大，达到62.5%，出租车、城市公交则分别占24.5%、13%。然而，在所有车辆中，天然气汽车占比仍然较低，以国家统计局统计的2012年民用汽车保有量1.09亿测算，天然气车辆在所有车辆中占比应少于1.4%。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）我国天然气汽车保有量
1,800,000
2000 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 2012
天然气汽车保有量（辆）
数据来源：NGV Global
压缩天然气 CNG与液化天然气 LNG均可用作车用燃料，其中，CNG由于储罐较小，主要用于小型车，主要包括出租车及轻型商用车，车辆改装相对简单、成本较低；LNG则储罐较大，主要用于大型车，主要包括重型卡车、公交车等，改装成本较大、工业要求较高。
目前，我国大部分天然气车辆所用燃料为CNG，所建设的加气站也以 CNG加气站为主。天然气汽车较汽柴油更为经济，其中年里程约10万公里的CNG出租车可节省燃料费约40-50%。此外，由于CNG汽车改装费用较低，其改装成本回收期所受天然气价格影响较小，车用天然气价格上涨对于 CNG汽车的负面影响将小于LNG汽车。
②车用CNG加气站行业情况
车用CNG加气站目前已形成较为成熟的市场，根据国信证券数据，截至2012年底，全国共有 3,280座天然气加气站，其中大多为 CNG加气站；各地加气站车用天然气的售价则主要由当地物价主管部门制定。
2004年至2009年间，随西气东输管线的建设，以及2006年我国重新启动“节能与新能源汽车”高科技计划，我国在西气东输沿线陆续推广天然气使用，车用CNG加气站经济效益较好，各类投资主体竞相涌入，CNG加气站数量呈高速增长态势，2009年后CNG加气站建设速度有所放缓，在省会城市和主要经济发达地区加气站已能基本满足居民所需；而 LNG加气站随着 LNG海外进口业务及
LNG液化业务的开展在沿海地区高速发展，至 2012年 LNG加气站新建数首次
超过CNG加气站。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）资料来源：国信证券经济研究所
鉴于 CNG加气站的数量和分布在省会及经济发达地区已渐趋稳定，日后CNG加气站建设将逐步转向二三线城市；此外，考虑到CNG天然气车辆保有量不断增大，中天能源现有武汉、南京、青岛等市 CNG加气站业务将趋于稳定，且仍有一定增长空间。
（8）LNG市场
近年来，我国天然气消费量呈快速增长趋势，供需总体偏紧。2013年我国天然气产量 1,210亿立方米，天然气表观消费量 1,692亿立方米，缺口 482亿立方米，该缺口主要系由进口部分补足，国内天然气产量与消费量缺口有望进一步扩大。
我国天然气产量消费量缺口
1,800
2000 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 2013
产量 消费量 单位：亿立方米
数据来源：国家统计局、国家发改委
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）根据2014年4月14日国务院办公厅国办发[2014]16号文，转发国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》指出“增加天然气供应。
2020年达到 4,000亿立方米，并力争达到 4,200亿立方米”。按照国内天然气生产情况，预计到 2020年自产气能力有望达到 2,000-2,500亿立方米，缺口1,500-2,200亿立方米。
为弥补国内天然气产量与目标供给量之间的缺口，我国提前筹划，通过建设LNG接收站与铺设天然气管道等方式进口天然气资源，满足国内所需；2013年，我国进口天然气 529.6亿立方米，为满足 2020年 1,500-2,200亿立方米的缺口需保持年均16.0%-22.6%的增长率。
目前，我国已建成中国-中亚天然气管道并将其与西气东输二线衔接，通过该管网自土库曼斯坦等国家进口天然气；然而，由于国内管道天然气气价尚未完全完成市场化改革，该管网存在天然气价格倒挂现象，其运营企业中石油在此项业务有所亏损，但中石油通过该方式的天然气进口量仍逐年上升。
相较价格管制较为严格的管道天然气而言，由于国家发改委对于液化天然气放开价格管制，LNG定价得以市场化，其价格由 LNG工厂、LNG进口等方式共同确定，不易出现价格倒挂现象，从而也在一定程度上促进民营资本参与LNG进口业务运作，缓解国内供气压力。
①LNG接收站情况
作为天然气进口的两种主要方式之一，近年来LNG海上进口业务发展迅猛，而LNG海上进口则必须通过建设LNG接收站进行接收、储存、转运。近年来，各港口大型 LNG接收站陆续投入运营，天然气供给量逐年上升，在一定程度上缓解了浙江、广东等沿海地区的天然气用气紧张的局面。相较管道天然气进口方式，LNG海上进口能够减少大量管道铺设成本及维护成本，并能为不同地区不同客户提供更为灵活的用气解决方案。
我国LNG接收站主要由中海油、中石油所建设。截至2013年底，已有广东大鹏、福建莆田、上海洋山、上海五号沟、江苏如东、辽宁大连、浙江宁波、珠海金湾、河北曹妃甸、广东东莞等10座LNG接收站正式投产，一期年接收能力达 3,050万吨，约合 430亿立方米，而 2013年我国 LNG进口量为 1,802万吨。
按照规划，2014年我国还将有山东青岛、海南等多座LNG接收站投入运营。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）②LNG液化工厂情况
LNG液化工厂主要功能为将气田天然气和管道天然气液化为LNG，通过LNG槽车等方式供给所需市场或配合储藏设施用作天然气调峰。
相较 LNG接收站多用于大型 LNG项目供给，LNG液化工厂更具灵活性且更注重调峰功能，能够根据各地调峰需求、地质条件等情况，配合储气设施能够满足各地调峰应急需要，且更适于辐射管道天然气所不能达到的地区、满足中小用气客户所需。
《天然气发展“十二五”规划》披露目前的天然气产业链发展不协调的主要问题中包括“天然气调配和应急机制不健全。特别是储气能力建设严重滞后，目前储气库工作气量仅占消费量的1.7%，远低于世界12%的平均水平。用气负荷集中的大中城市缺乏储气和应急调峰设施。随着进口天然气规模扩大，储气能力愈显不足，供气安全压力日益加大。”，并将“抓紧建设储气工程设施”作为“十二五”期间重点工作之一。
近年来，LNG液化工厂及配套 LNG储藏设备作为常用的调峰工具及 LNG气源供给端大批投运，产能高速增长。根据国信证券研究所数据，截至 2012年底，我国已投产的LNG工厂总设计日产能达2,500万立方米，较2011年底1,460万立方米的设计日产能增长71%；但受限于气源的季节性及稀缺性、工厂检修等情况，LNG工厂多无法保持全年满负荷运作。
③LNG价格
中天能源目前已与海外天然气供应商签订天然气购销协议，预计 LNG到岸价将不高于14.5美元/百万英热单位，按人民币对美元汇率1:6.11测算，约合4,560元/吨。
目前，我国 LNG的供给主要有 LNG液化工厂和 LNG接收站两种途径，价格由供求双方共同决定，而在各地区，视当地天然气产量、运费、供求关系等因素影响，LNG的市场价格也有较大差异，西部地区LNG工厂的出厂价格远低于东部沿海地区，而在东部沿海地区，LNG液化工厂产品价格与LNG接收站基本持平。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）LNG价格
6,500
2012年9月 2013年3月 2013年9月 2014年3月
江苏LNG工厂价 新疆LNG工厂价 江苏LNG接收价单价：元/吨
数据来源：Wind资讯
此外，日本作为全球最大的LNG进口国，其LNG到岸价是国际天然气贸易市场的重要参考数据之一，且由于日本与我国地理位置临近，运输成本相当，日本LNG到岸价对我国LNG进口价格有一定参考意义。
日本LNG到岸价
20
2011年1月 2012年1月 2013年1月 2014年1月
日本LNG到岸价（美元/百万英热单位）
数据来源：Commodity Intelligence
近年来，日本 LNG到岸价呈缓慢上涨态势。自 2012年以来，日本 LNG到岸价长期稳定在15美元/百万英热单位之上。
5、进入本行业的主要壁垒
（1）气源障碍
国内天然气勘探开采阶段的主要供应商为中石油、中石化、中海油，天然气
供应量稳定且增长有限。在目前国内供用气季节性、区域性特征明显且储气调峰
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）设施不足的情况下，保证天然气供气稳定性，尤其是在用气高峰冬季的天然气供气稳定性对于天然气供应商而言具有重要意义。
在国内天然气供应紧张的局面下，能否取得长期稳定的天然气气源将在一定程度上构成进入天然气供应行业的进入障碍。
（2）经营资质障碍
目前，政府通过气源分配、价格调控、新建项目核准等方式对天然气供应行业进行监管，投资者无法自由投资该行业，形成行业进入壁垒。
根据《城镇燃气管理条例》，国家对于燃气经营实行许可证制度，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
车用天然气加气站作为类公共设施，且涉及到民生用气需求，其建设需要通过各部门审批，经营过程中需具备相关燃气经营资质许可。出于长期规划的原因考虑，政府对于天然气经营公司的燃气经营许可资质发放及城区中的车用天然气加气站布局等力求审慎，在一定程度上构成进入车用天然气业务的壁垒。
（3）周转资金障碍
天然气行业属于资本密集型行业，加气站建设、LNG进口分销业务运营、液化工厂建设均需要大量资金投入，形成了行业进入的壁垒。较高的资金需求，要求企业具备较强的资本实力，一般中小企业很难运作该业务。
6、影响行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家政策支持
目前，国家对于天然气的开发利用持鼓励态度，国家政策对于天然气行业发展为明显的有利因素。
国家关于天然气勘探开采、贸易、储运方面的产业政策主要有：
政策文件 相关内容
做好天然气与其他能源的统筹平衡，优先保障天然气生产。
天然气销售企业要落实年度天然气生产计划和管道天然气、液化天然气关于建立保障天然
（LNG）进口计划。
气稳定供应长效机
各地区要加强储气调峰设施和 LNG接收、存储设施建设，有效提高应制的若干意见
急储备能力，天然气销售企业在同等条件下优先向有储气设施的地区增加供气。
天然气基础设施建国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设设与运营管理办法施。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）国务院关于鼓励和
鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本参股建设原油、天然引导民间投资健康
气、成品油的储运和管道输送设施及网络。
发展的若干意见
油气管网设施公平油气管网设施运营企业在油气管网设施有剩余能力的情况下，应向第三开放监管办法（试方市场主体平等开放管网设施，提供输送、储存、气化、液化和压缩等行） 服务。
国家鼓励加大天然气资源勘探开发力度，进口天然气，提高天然气供应天然气利用政策
能力，尽可能满足市场需求，缓解供需矛盾。
加快建设西北（中国—中亚）、东北（中俄）、西南（中缅）和海上四能源发展十二五规
大进口通道。
划
加快建设天然气输配管网和储气设施，扩大天然气供应覆盖面。
稳步推进 LNG接收站建设，“十二五”期间适时安排新建 LNG接收站天然气发展“十二
项目。
五”规划
加强国际合作，按照互利双赢原则参与海外天然气开发项目。
节能减排“十二五”促进天然气产量快速增长。加强油气战略进口通道、国内主干管网、城规划 市配网和储备库建设。
国家关于天然气利用方面的产业政策主要有：
政策文件 相关内容
增加天然气供应。到2020年天然气供应能力达到4000亿立方米，力争达到4200亿立方米。
保障民生用气。基本满足新型城镇化发展过程中居民用气、集中供热用关于建立保障天然
气，以及公交车、出租车用气等民生用气需求。
气稳定供应长效机
支持推进“煤改气”工程。到2020年累计满足“煤改气”工程用气需求1120制的若干意见
亿立方米。
支持各类市场主体依法平等参与储气设施投资、建设和运营，研究制定鼓励储气设施建设的政策措施。
天然气利用顺序综合考虑天然气利用的社会效益、环保效益和经济效益天然气利用政策 等各方面因素，并根据不同用户的用气特点，将天然气利用分为优先类、允许类、限制类和禁止类。
推进大气中细颗粒污染物（PM2.5）治理。推广使用天然气、煤制气、生物质成型燃料等清洁能源。
节能减排“十二五”
开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料规划
油。在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天然气和煤层气。
节能与新能源汽车积极开展车用替代燃料制造技术的研发和应用，鼓励天然气（包括液化产业发展规划 天然气）、生物燃料等资源丰富的地区发展替代燃料汽车。
加强供能基础设施建设，为新能源汽车产业化发展提供必要的条件和支能源发展十二五规
撑，促进交通燃料清洁化替代，降低温室气体和大气污染物排放。
划
结合充电式混合动力、纯电动、天然气（CNG/LNG）等新能源汽车发展。
推进天然气在交通运输业和分布式能源领域的应用。加快推动燃气汽车研发、应用示范和产业化等方面的工作，重点加强液化天然气汽车的自全国城镇燃气发展主研发、产业化生产和规模化应用。重点开展液化天然气加气站、城市“十二五”规划 中压管网加气等技术研发与应用示范。
各地可灵活采用高压管网、液化天然气储气、发展可中断用户等多种方式，削峰填谷，增强调峰应急能力，确保燃气供应。
国家支持研究开发醇燃料、天然气、混合燃料、氢燃料等新型车用燃料，汽车产业发展政策
鼓励汽车生产企业开发生产新型燃料汽车。
节能与新能源汽车鼓励天然气（包括液化天然气）、生物燃料等资源丰富的地区发展替代产业发展规划 燃料汽车。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）中天能源已建成以武汉为核心的 CNG生产和销售网络，并积极调整发展战略，将核心业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，在国内重点地区布局建设LNG液化工厂项目并大力拓展LNG进口分销业务，以及拟在沿江沿海地区建设大型LNG集散设施，符合国家“满足公交车、出租车等民生用气需求”、“落实液化天然气（LNG）进口计划”、“加强储气调峰设施和 LNG接收、存储设施建设”等天然气发展相关政策。
②天然气需求快速增长
随着国家经济的快速增长、环保压力逐年增大以及政府的大力提倡，天然气凭借其清洁、经济等特性日益受到市场青睐，其需求近年来快速增长。
天然气是世界公认的绿色能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少，又有良好的经济性，可在相关领域全面替代煤炭、石油，减少环境污染，提高城市环境质量。
天然气的利用推广对于优化我国能源结构、促进节能减排、减少 PM2.5排放治理雾霾、提高人民生活水平具有积极作用。
我国2013年天然气表观消费量为1,692亿立方米，而国内天然气产量1,210亿立方米，净进口 502亿立方米，市场供需处于紧平衡状态。根据 2014年国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，2020年天然气供应能力需达4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米，天然气缺口巨大。
此外，我国天然气占一次能源消费比重较低，2012年约为为5.2%，与国际平均水平（约23.8%）差距较大，同时考虑到未来环境治理方面的需要，未来我国天然气市场具有广阔的发展空间。
③定价机制明确价格优势
天然气的主要可替代品包括煤炭、石油、液化石油气等，可替代能源价格越高则用户对于天然气价格的承受程度也越高。
我国在天然气定价机制上明确了天然气在长期条件下相比其他可替代能源的价格竞争优势。根据 2013年国家发改委《国家发改委关于调整天然气价格的通知》文件，为保持天然气与可替代能源的竞争优势，除广东、广西作为试点区域外，其余地区天然气门站的最终销售价格暂按可替代能源价格（即燃料油、液化石油气加权平均价格）的85%测算。从而，天然气的定价机制对于天然气行业整体发展具有积极影响。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）④供给地域性明显
我国天然气资源分布较不均匀，陆地天然气资源主要分布在新疆塔里木盆地、吐哈盆地、准噶尔盆地、青海柴达木盆地，四川盆地、内蒙古鄂尔多斯盆地和云贵地区。海上资源主要分布在南海的莺歌海－琼东南海域及东海盆地。
2013年，陕西、新疆、四川、广东、青海等五省份天然气产量居前五位，产量合计占全国天然气产量89.51%，而我国东部地区、华北地区虽然人口密集、产业发达，对于天然气的需求较大，但当地天然气产量较少，无法满足当地所需，需要多种气源及多种储运方式协调配合。从而，我国东部地区、华北地区的LNG进口分销业务潜力巨大，中海油、中石油和中石化也纷纷瞄准以上市场，建设LNG接收站以开展LNG进口分销业务；同时，出于供需地域不均以及我国地形复杂因素，天然气液化业务在未来也有相当潜力。
⑤消费峰谷差较大
我国天然气消费具有明显的季节性，尤其在城市燃料需求方面峰谷差问题突出，天然气供应紧张的局面时有发生，需要建设调峰储备设施解决这一问题。
作为用气调峰的最主要手段，天然气液化工厂及储气设施是未来城镇领域建设的主要任务之一，对于满足未来城镇天然气的需求具有重要意义，而沿江沿海的LNG接收站与集散中心的建设是东部地区最好的调峰设施。
（2）影响行业发展的不利因素
目前，影响天然气行业发展的最大不利因素是下游市场开发程度尚有所欠缺。由于天然气管道的铺设相对落后，且考虑到天然气供用气的季节性、地域性等因素所导致的不稳定性，从而在天然气产业政策执行力度不足的区域天然气行业下游市场开发不足，直接影响到用气量规模，限制行业发展水平。
（二）金属压力容器制造行业基本情况
中天能源制造业板块公司所处行业为设备制造业中的金属压力容器制造业和燃气汽车零部件业。根据 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，天然气储运设备业务归属于C35专用设备制造业，天然气汽车改装设备业务归属于C36汽车制造业。根据国家统计局《国民经济行业分类和代码（GB/4754-2011）》，天然气储运设备业务归属于“C33金属制品业”大类下的“C333集装箱及金属包装容器制造”“C3332金属压力容器制造”，天然气汽车改装设备业务归属于“C36汽
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）车制造业”大类下的“C3660汽车零部件及配件制造”。
由于中天能源最近三年天然气汽车改装设备营业收入占制造业板块营业收入平均在30%左右，占中天能源营业收入平均在10%左右，且逐年下滑。故在下文主要对金属压力容器制造行业特点进行介绍。
1、行业管理体制、行业主要法规及政策
（1）行业主管部门及相关组织
经过多年发展，我国金属压力容器制造业已经形成了多种体制、多种类型企业并存的格局，行业市场化程度较高。金属压力容器所属行业的主管部门主要有：国家发展和改革委员会是金属压力容器行业规划部门，国家发展和改革委员会及其下属各机构主要负责制定产业政策，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
工业与信息化部承担振兴专用设备制造业组织协调的责任，组织拟定重大技术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新；组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。
国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局为金属压力容器行业的监管部门，其职责为：管理锅炉、压力容器、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆等特种设备的安全监察、监督工作；
监督检查特种设备的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口；
按规定权限组织调查处理特种设备事故并进行统计分析；监督管理特种设备检验检测机构和检验检测人员、作业人员的资质资格；监督检查高耗能特种设备节能标准的执行情况。
中国化工装备协会和中国特种设备检验协会是金属压力容器行业的全国性行业协会。中国化工装备协会为行业自律性组织，其主要职责为从事化工装备制造业压力容器设计、制造、压力管道元件和搪玻璃设备生产许可证行政许可的鉴定评审工作；相关国家标准、行业标准制修订等质量管理工作；法规、标准宣传贯彻发行工作；制定行业规划、产品鉴定、项目及技术论证、人员培训工作；国内外科技、经济交流工作。中国特种设备检验协会是由国家特种设备安全监督管理部门核准的检验检测机构和取得相应检验检测资质的工作单位，其主管单位是
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）国家质量监督检验检疫总局，由特种设备安全监察局（原锅炉压力容器安全监察局）直接领导。
（2）行业主要法规
由于金属压力容器属于专业特种设备，相关制造企业必须获得由国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备设计、制造许可证方可进行生产，其生产过程须遵循国家许可证管理以及强制监督检验制度。行业主要适用的法规如下：
||
|-|
|法规名称|
|中华人民共和国特种设备安全法|
|特种设备安全监察条例|
|锅炉压力容器安全监察暂行条例|
|压力容器安全技术监察规程|
|固定式压力容器安全技术监察规程|
|移动式压力容器安全技术监察规程|
|锅炉压力容器制造许可工作程序|
|锅炉压力容器产品安全性能监督检验规则|
|锅炉压力容器制造许可条件|
|锅炉压力容器制造监督管理办法|
|压力管道元件制造许可规则|
|特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系基本要求|
|压力容器压力管道设计许可规则|
|压力容器压力管道设计单位资格许可与管理规则|
|液化气体汽车罐车安全监察规程|
|车用气瓶安全技术监察规程|

（3）相关产业政策
目前，对金属压力容器行业发展有重大影响的经济政策或产业政策主要有：①2009年5月12日国务院对外发布《装备制造业调整和振兴规划》，指出振兴装备制造业依托的十大领域重点工程包括了“天然气管道运输和液化储运”。
②2010年10月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的的决定》中指出“根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业”；“到 2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代
信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业。”
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）③2011年6月，国家发展改革委员会、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，中天能源天然气储运产品属于当前优先发展的“先进能源”产业中“长距离高压油气输送设备”高技术产业化重点领域产品。
④2011年6月，山东省经济和信息化委员会发布《山东装备制造业“十二五”规划》，文中提到“加快节能环保及民生安全设备发展”。
⑤2011年12月国务院发布《工业转型升级规划（2011—2015年）》，该规划是中央政府贯彻落实国家“十二五”规划的具体部署，是指导“十二五”期间中国工业发展方式转变的行动纲领，对于装备制造业提出了全面和深度的宏观转型升级导向性部署。文中提到将能源装备作为重点发展领域。
⑥2013年 1月，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，文中提到“推动能源生产和利用方式变革，调整优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系，对于保障我国经济社会可持续发展具有重要战略意义。”；“到2015年天然气占一次能源消费比重提高到7.5%。”；要求“到2015年，建成1,000个左右天然气分布式能源项目、10个左右各具特色的天然气分布式能源示范区；
完成天然气分布式能源主要装备研制，初步形成具有自主知识产权的分布式能源装备产业体系。”同时，“加强供能基础设施建设，为新能源汽车产业化发展提供必要的条件和支撑，促进交通燃料清洁化替代，降低温室气体和大气污染物排放。
结合充电式混合动力、纯电动、天然气（CNG/LNG）等新能源汽车发展，在北京、上海、重庆等新能源汽车示范推广城市，配套建设充电桩、充（换）电站、天然气加注站等服务网点”；并“统筹沿海液化天然气（LNG）接收站、跨省联络线、配气管网及地下储气库建设，完善长三角、环渤海、川渝地区天然气管网，基本建成东北、珠三角、中南地区等区域管网。形成天然气、煤层气、页岩气、煤制气等多种气源公平接入、统一输送的格局。推动液化天然气（LNG）造船业和运输业发展。”
⑦中天能源天然气储运产品属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》中鼓励类的“七、石油、天然气”中的“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、行业发展概况
（1）国内金属压力容器制造业发展情况
上世纪五十年代一些大型石油化工企业为满足生产建设过程中备品、配件和专用机械设备的需求，相继设立了一些有隶属关系的机械厂或机修分厂，这些企业在上世纪六七十年代逐步形成规模。1978年根据国务院关于建立专用设备制造体系的有关精神，国家决定将原隶属机械行业的一批相关专业的大中型企业正式划归原化工行业管理，石化装备制造业逐步成为石化工业的一个重要部分。金属压力容器制造业作为石化装备业的分支之一，雏形初现。
国内各主要金属压力容器制造企业，通过“七五”、“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”几个五年计划的发展，在焊接、设计研发、生产能力方面都得到了很大的提高。这种发展大致可以分为三个阶段。
第一阶段在“七五”期间，各压力容器厂纷纷进行焊接设备的更新改造，引进了一大批国外先进的焊接设备，如窄间隙焊机、多功能氩弧焊机等。这种大批量地引进国外设备，不但极大地增强了焊接实力，更主要的是随着先进设备的引进，先进的焊接工艺技术也在中国得到了广泛地推广应用，使当时国内金属压力容器制造业的焊接机械化水平达到60%以上，为金属压力容器制造业的发展奠定了坚实的基础。
第二阶段以“八五”、“九五”期间为重点，针对容器大型化和国产化的需求，各企业分别以自己的主导产品为目标，有针对性的增加焊接和生产能力，这个阶段中国金属压力容器制造行业焊接技术发展突飞猛进，同时各类金属压力容器的国产化水平进一步提高，为中国压力容器制造业走向国际市场做好了充分准备。
在国际上，以日本和欧洲的金属压力容器制造企业为代表的金属压力容器制造企业，在金属压力容器焊接方面，主要以容器大型化为目标，研究开发工艺设备和焊接材料的技术，特别是一些新材料、新钢种的焊接技术得到了快速发展及广泛应用。这些新材料、新技术的应用，也促进了中国压力容器焊接技术的进一步发展。
在这个阶段，由于中国的市场经济体制还不完善，制造企业的管理水平、技术开发水平和投入与国外的差距对中国金属压力容器制造行业的发展起到一定的制约作用。国内制造企业生产的产品主要以低附加值的产品为主，行业总体发
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）展不平衡，生产厂商“多而小”，产业集中度较低，中低端市场竞争激烈。金属压力容器产品市场分工和专业化生产格局将成为行业发展的必然趋势。
第三阶段以“十五”、“十一五”期间为重点，根据国家总体发展思路及石油、化工等上游行业的规划需要，金属压力容器制造业主要以进行产品结构调整为主。“十五”和“十一五”期间随着金属压力容器产品细化，对技术和质量的要求越来越高。为此，国家发布和修订了一批新的行业监管法规及规章制度，如《特种设备安全监察条例》、《锅炉压力容器安全监察暂行条例》、《锅炉压力容器制造许可工作程序》、《锅炉压力容器产品安全性能监督检验规则》、《锅炉压力容器制造许可条件》等。同时，为了促进行业的长足发展，国家推出了一系列对金属压力容器有重大影响的产业政策。国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2005年本）》中所鼓励的“六石油、天然气”中的“天然气储运”；“十二机械”中的“清洁能源发电设备制造（核电、风力发电、太阳能、潮汐等）”，“海水淡化和海水直接利用设备制造”；“十三汽车”中的“压缩天然气、氢燃料、合成燃料、液化石油气、醇醚类燃料汽车和混合动力汽车、电动汽车、燃料电池汽车等新能源汽车整车及关键零部件开发及制造”。此外《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《能源发展“十一五”规划》、《装备制造业调整振兴规划》等政文件也出台了一系列推动金属压力容器行业的政策。
我国金属压力容器制造业不论是规模上还是技术（焊接、无损检测等）及产品质量上，都有着很大幅度的提高。有的技术如“金属压力容器和常压储罐声发射检测及安全评价技术”甚至达到了国际领先水平。国家统计局数据显示，2010年规模以上金属压力容器生产企业共计 588家，资产总计 413.91亿元，实现销售收入 488.19亿元，同比增长21.47%，获得利润总额 24.83亿元，同比增长37.24%。根据中国化工机械动力技术协会的统计，我国金属压力容器行业 2008年完成工业销售产值339.73亿元，同比增长42.43%；2009年完成工业销售产值466.98亿元，同比增长37.45%；2010年完成工业销售产值630.42亿元，同比增长35.01%。金属压力容器行业在“十五”和“十一五”期间保持了较快发展的态势。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2003年‐2010年金属压力容器制造业
销售收入变化情况（单位：亿元）
700 0.7
2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年
销售收入 收入同期增长率
资料来源：中机系（北京）信息技术研究院、中国机电数据网、中国化工机械动力技术协会（3）行业发展前景
经过“七五”到“十一五”期间的发展，我国装备制造行业规模效应已显现，位居世界首位。从世界装备制造行业发展形势来看，根据中美两国的国家统计部门同口径数据显示，中国已连续2年超过美国成为世界第一的装备制造大国。2009年中国装备制造业总值为2.22万亿美元，美国为1.52万亿美元。2010年中国装备制造业总值则达到了 2.97万亿美元，同期美国为 1.73万亿美元。虽然我国装备制造行业呈现规模化发展，在重大项目研究上也取得了一定成果，但是与世界先进水平相比，我国高端装备制造业仍存在较大差距，尤其在高端装备市场上与国外同类产品相比市场满足率不高。以国内市场为例，国产装备的市场满足率不到60%，在重大技术装备领域的这一比率更低，高端装备和制造技术对进口的依赖程度较高，制约了装备制造业的可持续发展。
为了保证装备制造业的升级转型，“十二五”期间我国将大力发展高端装备制造。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中提出，我国将大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。由工业与信息化部等部门起草的《“十二五”高端装备制造业产业发展规划》中预计到 2015年，高端装备制造业年销售产值在 6万亿元以上。同时，为了支持海洋工程等高端设备制造业的发展，“十二五”期间政府
可能出台减免税收的扶持政策，这些都为高端装备制造业的发展创造了良好的机
遇。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）此外，根据《“十二五”规划》，天然气占我国一次能源的比率要从“十一五”期间的4.2%提高到的7.5%，同时，为了加快节能减排，我国宣布到2020年，单位国内生产总值二氧化碳排放量与2005年相比要下降40%至45%。为完成这些指标，《节能减排“十二五”规划》等产业政策提出推进大气中细颗粒污染物（PM2.5）治理。推广使用天然气、煤制气、生物质成型燃料等清洁能源，同时开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油。在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天然气和煤层气。换句话说天然气利用产业在未来10-15年间将会有极大的发展空间。2007年-2011年，随着我国天然气管道建设逐步完善，刺激了天然气（尤其是CNG）市场消费的快速上升。
2012年开始，我国各大港口大型 LNG接收站陆续开始运营，内陆大批天然气液化工厂也投入使用，刺激了人们对 LNG消费的预期和实际消费动力。LNG市场的蓬勃发展，也直接带动天然气用金属压力容器行业进入爆发式增长。
未来五年，我国装备制造行业将重点着力发展高端产品，以差异化、高附加值的产品和技术谋求发展。目前，我国已将海洋工程装备、新能源节能环保设备等纳入战略性新兴产业行列，将成为装备制造业新的经济增长点。在持续提高陆地开采设备和管道输送、天然气液化储运装备技术制造能力的基础上，将大力开发海洋油气设备的制造和生产制造。
金属压力容器制造业作为装备制造业的重要组成部分也将迎来新的发展机遇，通过技术上的自主创新，从单一产品向成套集成发展、从价格竞争向品牌竞争发展，谋求“十二五”期间更大的跨越式发展。
3、进入本行业的主要壁垒
（1）行业准入壁垒
金属压力容器属于特种设备，国家对金属压力容器制造行业实施许可证管理制度结合强制监督检验制度。生产制造企业须取得由国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备设计/制造许可证方可进行生产。许可证管理制度对生产制造企业的资源条件、人员、生产、检测、质量管理和安全生产等提出了严格的要求，持证企业只能在许可范围内生产相应的压力设备，不得超出制造许可证批准的产品范围。产品的生产过程须经过质量监督检验部门验收认证后方可进入市场。严格的许可证制度和强制监督检验制度构成了较高的行业进入壁垒。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（2）市场壁垒
金属压力容器的应用环境较为苛刻，因而下游客户对产品质量有很高的要求。由于购买金属压力容器的单笔投资额较大，制造企业的品牌、产品口碑、实用性等是客户的首要参考因素。如产品涉及出口，还需获得国际上认可的相关压力容器制造资质，如美国机械工程师协会的 ASME认证等，产品获得国际组织的认可也需要通过繁杂的手续和严格的考核，无形之中也形成了一种市场壁垒。
（3）资金壁垒
金属压力容器制造业属于典型的技术、资金密集型行业。大面积、高标准（需符合《锅炉压力容器制造许可条件》的要求）的厂房、洁净场地是生产制造的前提，这就需要大量的前期投入，生产过程中所需的切割、焊接和检测等设备也需要一次性投入大量资金。除了上述初始投入外，经营中的原材料采购以及由于行业特性，金属压力容器制造业回款周期相对较长，对后续营运资金的需求也比较高，构成了资金壁垒。
（4）技术壁垒
由于下游行业的生产工艺和生产环境不同，金属压力容器的制造涉及到设计、工艺、材料、机械加工、焊接、热处理、腐蚀与防腐、无损检测、理化检验、计量等众多学科的综合应用，生产制造企业需要掌握金属压力容器所涉及的热加工、机加工、切割下料、焊接、热处理、无损检测、氦检测、理化试验等相关技术，任何一项技术的失误都会对最终产品的质量造成重大影响。企业的持续发展需要雄厚的技术实力和不断创新的新技术储备，以满足市场和客户对产品质量、性能、工艺越来越高的要求，构成了技术壁垒。
（5）人才壁垒
《锅炉压力容器制造许可条件》对金属压力容器制造企业的技术实力和各级技术人才都有着严格的规定，特别是持有 A类压力容器设计、制造许可的企业有较高的要求，需要配备一定数量的具有资质的设计、研发、无损检测、焊接、质量管理等技术人员。由于制造工艺复杂，焊接和无损检测等技术人员无法仅仅通过简单的培训或学习就能够上岗，需要企业投入很高的培养成本和较长的时间。一般而言，作为综合性工种的熟练铆工需要三年左右的培训才能合格，并且需要通过作业实践的考核；具有压力容器设计审核人资质的设计人员至少需要7
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）年左右的时间。因此，具有相关资质和丰富经验的专业设计研发、技术人员的稀缺形成了金属压力容器制造业较高的人才壁垒。
4、影响行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
①近年来，国家陆续推出一系列有利于金属压力容器制造业的产业政策，为金属压力容器行业的可持续发展提供了良好的政策环境。
②由于国内的金属压力容器制造业产品以满足内需为主，中国的相关标准不为世界上其他国家认可，美国机械工程师学会（ASME）厂商认证作为国际上接受和应用最为广泛的压力容器标准，受到国内越来越多的企业的追捧和客户的认可。根据中国化工装备协会的统计，截止2010年底，全球ASME持证厂商共计 6,180家，涉及 74个国家和地区,其中我国大陆地区是美国本土以外 ASME持证厂商数量最多的国家，厂商数量和证书数量均位居世界第 2位。我国 2010年持证厂商数量 502家，比 2009年增长17.8%。我国装备制造业经过多年的沉淀，已具备了一定的实力基础，为我国装备制造业走向全球市场提供了实现的可能。
世界制造业的重心正逐步向以中国为核心的亚太地区转移。
③装备制造业是国民经济的脊梁，它是为国民经济和国防建设提供生产技术装备的制造业，是国家综合国力的重要体现。装备制造业的发展水平直接影响其他产业的竞争力，决定着各国现代化的进程。受益于国家节能减排政策落实和产业结构的调整，装备制造业将迎来新一轮的快速增长，这将使我国在走向制造业强国的道路上又迈了一大步。
在此背景下，金属压力容器的重要应用领域如天然气、石油、化工、新能源、海水淡化都列入《工业转型升级规划（2011—2015年）》，下游产业的快速发展也将为金属压力容器制造业带来巨大的发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①我国金属压力容器制造业发展基础薄弱，企业数量多、规模普遍较小。截至 2010年末，全国从事金属压力容器制造的企业近 4,500家（数据来源：中国行业咨询网），行业内普遍存在“小而全”的组织结构，专业化协作水平较低，产业集中度低，势必导致资源分散，资金分散和技术力量的分散，缺乏统筹协调，这就导致大多数企业难以形成很强的市场竞争力。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）②多数金属压力容器制造企业缺乏核心竞争力，科研投入较低，自主开发和自主创新能力较低，整体技术水平落后于国外。缺乏自主开发能力、研发费用投入和研发人员不足阻碍了国内金属压力容器制造业的发展。
③我国金属压力容器行业经过多年发展，产品结构仍不尽合理，具体表现为：中低端产品多，高端产品少；结构简单、来图加工的产品多，具有较高技术附加值的产品少；碳素钢、普通不锈钢材质的产品多，有色金属、高级不锈钢及复合材质的产品少。产品结构不合理的局面也阻碍了国内金属压力容器制造业的发展。
④由于我国目前正加快产业结构调整和促进经济发展方式的转变，天然气一次能源消费量不断提高及化工新兴领域将为金属压力容器制造业带来新的发展契机，市场需求不断扩大，专业管理人员及具有丰富电焊、无损检测、氦检漏、质量管理等经验的高级技术人员的短缺也日益突出，这也将制约金属压力容器制造行业的发展。
⑤由于国内的金属压力容器制造业产品以满足内需为主，中国的相关标准不为世界上其他国家认可，国内的金属压力容器产品若想走向国际市场，必须取得国际上接受和通用的标准，比如国内美国机械工程师学会（ASME）认证等。国内外标准的不统一，为行业内制造企业的产品市场开拓带来了较大的影响。
⑥国内美国机械工程师学会（ASME）持证厂商数量从 1984年的 1家，发展到 2010年的 502家，并且位居世界第 2位，体现了我国金属压力容器制造业的发展速度，也表明行业内企业的技术和管理水平有了较大地提高，具备一定的国际竞争能力。但在管理水平上，仍有进步空间，尤其在提高劳动生产率、市场开拓、成本控制等方面，多数企业缺乏提升管理水平的动力。
5、金属压力容器制造行业的技术特点
（1）产品和技术更新换代速度快
金属压力容器广泛应用于化工、石油、机械、冶金、航空、航天等领域，金属压力容器的具体产品和技术要求与这些下游行业有十分密切的关系。随着下游新兴领域行业的快速发展，对金属压力容器的产品和技术的更新换代有着较高的要求。随着冶金、机械加工、焊接和无损检测等技术的不断进步，特别是计算机技术的广泛应用，使得金属压力容器制造技术也取得了相应的进展。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（2）产品设计难度较大
金属压力容器品种众多、结构多样、生产工艺复杂，这就对产品设计提出了很高的要求。在设计压力容器类产品时，设计研发人员不但需要考虑产品功能的实现、提高产品效能、节能降耗，也要考虑产品结构的合理性和经济性，以求达到产品使用的实效性和安全性。
（3）制造工艺复杂、产品质量要求高
金属压力容器的应用领域广泛，应用环境较为苛刻，因而客户对产品质量有很高的要求。金属压力容器制造的机械化程度不高，手工操作较多，生产流程较长，且通常产品体积庞大，形状复杂，零件较多，这些都对金属压力容器制造工艺提出了很高的要求。关键生产工艺必须经有关监管部门检验，严格满足国家相关法律、法规和标准的要求。
6、与上下游的关系
金属压力容器制造业的上游主要是钢铁行业。近年来，钢板等主要原材料价格出现较大波动，特别是对温度、工况环境等工作条件有较高要求的不锈钢板的价格变动在一定程度上影响了金属压力容器制造业的整体生产成本。
中天能源天然气储运设备的下游行业主要为天然气行业，产品的需求与天然气行业的发展和景气程度有较强的关联性。随着能源紧缺的日益加剧和环保要求的日益提高,国家开始大力实施节能减排政策。天然气包括CNG、LNG替代煤炭、石油等传统能源的技术成熟度较高,节能环保效果显著,具有较高的经济性和广阔的市场发展空间。为应对大气中细颗粒污染物（PM2.5）治理，国务院连续推出了《节能减排“十二五”规划》、《能源发展“十二五”规划》、《天然气利用政策》，天然气利用行业迎来巨大发展机遇。中天能源的储运设备广泛应用于天然气利用产业链上，随着振兴计划的实施，必将对金属压力容器制造业的未来发展带来积极影响。
三、本次交易置入资产的核心竞争优势
（一）定位优势
面对国内天然气资源紧张局面短期内难于缓解的行业发展形势，中天能源针对性确定了“寻求天然气资源自主化”的发展思路。制定了由天然气中下游利用环节向上游资源端延伸的发展战略，一方面积极在国内重点地区布局建设 LNG液
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）化工厂，为天然气中下游利用产业的发展就近提供资源支撑；另一方面大力开拓海外LNG进口渠道，发展LNG进口分销业务，同时计划在江苏省江阴市建设年周转能力为200万吨的液化天然气集散中心，拟在远期建设LNG接收站。
未来几年内，中天能源的扩张速度将加快，随着国内 LNG液化工厂的建设及国外LNG进口分销业务的拓展，中天能源天然气业务将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，业务具备较强的增长潜力。
（二）现有资源优势
中天能源在现有天然气业务已经获得了管道天然气资源供应方面的保障。
我国管道天然气资源有限，实行的是计划配额和市场供需谈判双向协调制，各省市需要气源配额才能得到管道天然气供应。中天能源目前是武汉地区 CNG加气站上游资源较全面的公司，通过签署长期供气协议，获得了中石化、中石油、武汉市天然气有限公司等多个渠道的管道天然气配额资源的保障。在南京、青岛、宣城地区所设加气站，也从区域内的城市天然气公司或 CNG母站公司获得了稳定的气源供应保障。
（三）产业链优势
中天能源目前已形成了较完整的下游天然气利用产业体系，包括 CNG车用加气站业务和以提供工业燃料为主的 LNG分销业务，以及天然气储运设备业务等。随着中天能源天然气业务向上游资源端不断延伸，中天能源的天然气上下游产业将产生协同效应，LNG海外进口业务的开拓和LNG液化工厂的逐步建成投产将为现有的 CNG车用加气站业务与 LNG分销业务的进一步发展提供稳定的资源支持，而LNG进口业务和LNG液化工厂项目也依托于成熟的下游分销体系，在起步阶段就能够迅速做大规模，形成新的盈利增长点。
（四）区位优势
截至本报告书签署日，中天能源天然气业务的主要发展区域为华东及华中地区。主要分布于湖北、山东、江苏、浙江、安徽等省，其中，CNG汽车加气站业务主要集中于我国中部的交通枢纽武汉地区，武汉作为中部崛起的战略支点和正在建设的国家级中心城市，近年来发展速度明显加快，城市规模和人口数量位居全国副省级城市前列，主城区拥有约15,000辆出租车和约7,000辆公交车，推
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）广CNG汽车和发展CNG汽车加气站市场条件较好。另一方面，武汉市是国家“两型社会（资源节约型、环境友好型）”的试点城市，推广天然气汽车和发展CNG汽车加气站作为武汉市建设“两型社会”的一个重要落脚点，得到了政府的大力支持，在用地政策和审批程序等方面都赋予较大的灵活性，有利于 CNG汽车加气站的选址建设。因此，中天能源在武汉地区较快建成了一定规模的 CNG汽车加气站网络，并仍有空间继续选建新站点，扩大其在武汉地区 CNG汽车加气站网点规模。
中天能源天然气分销业务的主要发展区域为华东地区，集中在江苏、浙江等省。该地区经济比较发达，特别是地方工业企业充满活力，其中需要使用天然气作为燃料的工商企业众多。同时作为我国具有先发优势的发达地区，“限煤增气”成为未来工业发展的重要选择，而该区域的天然气资源长期短缺，中天能源利用掌握的天然气资源，在该区域发展天然气分销业务具有广阔前景发展天然气分销业务。目前，中天能源已围绕杭州、宁波、嘉兴、绍兴、台州、金华、丽水、南京、无锡等城市，在多个区域开发了多种类型的天然气分销业务客户，构建了中天能源华东地区天然气分销业务网络的基础。随着未来 LNG进口业务的实现，中天能源华东地区天然气分销业务网络在此基础上将迅速扩展规模，将形成新的业绩增长点。
（五）规模优势
中天能源通过 CNG车用加气站业务向为工业客户供气为主的 LNG分销业务的拓展，以及积极实施LNG压差式节能液化工厂布局和分销、LNG进口分销并适时建设兼具储气调峰并接受海外LNG的沿江沿海LNG集散中心设施，将实现天然气经销业务的规模优势。由此可带来营业收入和盈利的突破性增长。
（六）技术优势
中天能源重视技术研发，拥有较强的工艺技术和产品开发能力，在天然气储运设备技术、天然气汽车改装部件技术以及天然气液化技术领域掌握一批专利技术和专有技术，是我国天然气利用领域拥有较强技术实力的企业之一。
在天然气储运设备领域，自2006年以来，中天能源在CNG储气瓶组、CNG长管拖车、CNG液压子站车、LNG拖车、CNG撬装加气站系统、LNG撬装加注站系统等产品领域自主开发了多个型号的产品，取得了多项专利，已形成了较
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）完整的天然气储运设备产品线。在天然气汽车改装部件领域，中天能源在电子部件和减压器方面的技术实力较强，通过引进、消化吸收和再创新，也取得多项专利，自主开发了多种天然气汽车电子控制部件和减压器产品，在这些产品领域，形成了国内最完整的产品线。
2010年以来，随着中天能源将发展战略重心转移到天然气生产销售业务领域，其技术研发也主要围绕天然气利用展开。通过改进创新，中天能源开发出了国内效率领先的干线管线压差式天然气节能液化专利技术。该技术充分利用天然气主干管网和城市管网之间的压力差，通过等熵膨胀过程将这部分原先未加利用的压差能有效地利用起来，将部分管道天然气以极低的能耗（甚至无能耗）液化成LNG。相较于传统天然气液化技术，中天能源掌握的压差式天然气节能液化技术降低能耗80%以上，比如常规天然气液化每立方米需耗电能0.5-0.6kwh，利用压差式节能液化技术获取 LNG每立方米只需耗电0.1-0.2kwh，具有明显节能效果和经济性。
依托于该专利技术，中天能源获得了与中石油昆仑能源有限公司、山西省天然气有限公司、河北省天然气有限公司等大型国有企业合资合作的机会，利用以上企业在湖北武汉、湖南湘潭、河北沙河、山西阳曲等地的天然气主干管网和城市管网间的压力差条件，建设压差式LNG节能液化工厂项目。LNG液化工厂项目因为能耗优势，不仅自身具有较强的盈利能力，而且所生产出的 LNG能够为中天能源的天然气业务提供资源保障。
（七）管理团队优势
中天能源实际控制人之一、董事长邓天洲先生是教授级高级工程师，在石油天然气行业拥有逾 30年的从业经验，是我国天然气利用产业的先导者之一和天然气汽车产业的开创者之一。邓天洲先生曾在中国石油集团总部任天然气汽车开发中心负责人，1999-2003年曾经担任中国国务院13个部委合作组建的“国家清洁汽车行动协调领导小组”办公室成员和国家清洁汽车专家组成员。自 1999年以来，邓天洲先生一直致力于在中国发展天然气汽车和天然气利用产业。2004年，中油通用成立后，即以天然气汽车产业为核心，发展天然气利用产业。邓天洲先生以其在天然气利用领域丰富的产业经验和广泛影响力，一方面，使中天能源能够准确把握国内和国际天然气产业发展的新趋势和新动向，及时地确定正确
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）的发展方向和发展战略。另一方面，帮助中天能源发现和获取商业机会，引领中天能源的快速发展。
中天能源另一实际控制人之一、董事兼总经理黄博先生拥有丰富的企业运营管理经营，同时拥有资本运作经验。早期曾任武汉诚成文化股份有限公司投资部经理、证券事务代表。黄博先生熟悉资本市场和银行业务，拥有丰富的企业融资经验，能够根据中天能源发展需要，及时地利用合适的融资方式和渠道，为中天能源的发展融通资金。另一方面，黄博与邓天洲先生联合创业以来，一直负责中天能源日常运营管理，熟悉各业务板块的业务特点，主导构建和不断完善中天能源运营和发展的管理架构、管理模式和管理机制，保障中天能源各业务板块子公司的稳定和高效运营。
中天能源董事、财务总监陈爱国先生是会计和财务管理方面的专业人士，具有中国注册会计师资格。自中天能源 2006年以来，陈爱国先生一直负责中天能源的财务工作，主导构建了中天能源的财务管理体系和内控管理体系，在中天能源高速发展的过程中，有效地控制了财务风险。
中天能源董事、董事会秘书熊安林先生是综合型企业管理人才，熊安林先生拥有理学硕士、工学硕士和工商管理硕士（MBA）学位，并具有律师资格。在企业融资、战略规划、管理体系建设等方面具有经验。2008年加入 SinoenergyCorporation后，熊安林配合其实际控制人，完成了境外上市、私有化退市、红筹回归等多项资本运作。在企业管理方面，协助建立了中天能源的预算管理体系、发展计划和业绩考核管理体系等企业内部控制体系和管理机制。
中天能源董事郑礼生先生长期从事私募股权投资业务，是基金合伙人。郑先生熟悉中天能源业务，是战略委员会成员。郑先生利用投资大量成长性企业的经验，给予中天能源在发展方向、经营管理、企业内控等多方面的建议。
中天能源独立董事陆人杰先生是资深石油天然气专家，曾长期担任石油企业领导，对清洁能源发展有清晰思路，在指导中天能源业务方向上有诸多建议。陆先生是中天能源薪酬委员会主席，指导制订了中天能源管理团队激励政策。
中天能源独立董事陈宋生先生是会计学教授，拥有丰富的财务会计知识和财务管理经验，在中天能源经营过程中对财务政策的把握、财务管理的指导、企业内部审计和控制多有贡献。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）中天能源监事会主席赵辉先生是国内知名基金的合伙人，有丰富的项目投资和企业管理经验。在规范公司治理、引领和监督中天能源在经营过程中的合法合规多有指导。
中天能源副总经理谢支华先生，是天然气利用产业领域的技术专家，在石油天然气领域拥有25年的经验，拥有高级工程师职称。自2002年以来，谢支华先生专注于加气站建设，是加气站选址设计、工程建设和设备选用等方面的专家，并曾兼任武汉中能总经理，拥有加气站建设和运营经验。自 2010年以来，谢支华先生主导下，中天能源自主研发了干线管道压差式天然气节能液化系统技术，其中双回路双膨胀机压差式节能液化装置专利技术居国内该领域领先水平。
中天能源副总经理诸佛清先生，是天然汽车改装部件领域的专家。诸佛清先生2002年创立嘉兴力讯，在中天能源2007年收购嘉兴力讯后，诸佛清先生主管燃气装备业务板块。在技术研发和企业管理方面，诸佛清先生有丰富的经验，他主导建立了中天能源燃气装备业务板块的研发体系，大幅度提升了中天能源自主研发能力。
中天能源副总经理薛向东先生是石油天然气加工、利用方面的专家，在中天能源长期负责研发、制造和销售天然气储运设备及加气站系统装备。薛先生领导中能通用发明了一系列专利技术来推动产品的创新，并在企业管理、市场营销方面做出了诸多努力。
中天能源副总经理雷生瑞先生擅长投资管理，负责中天能源投资管理业务。
对投资项目的选择、建设期间的管理及至运营后的监管均有参与。并曾多次直接介入项目公司担任主要领导。
中天能源总工程师李忠民先生，是天然气加气站领域的技术专家。自 2000年以来，李忠民先生一直从事天然气加气站建设相关工作，在天然气加气站技术方案、工艺与控制设计、施工指导、调试运行等方面积累了近 15年经验。自加入中天能源以来，主管天然气加气站项目的工程建设，并主导建立了中天能源加气站安全生产和技术保障体系，有力保证了中天能源加气站建设和运营的安全和效率。
总体来说，中天能源管理团队汇集了多方面的专家人才，具有丰富的行业经验和较强的企业管理和运营能力，管理团队优势明显。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）四、本次交易置入资产的行业竞争格局及主要竞争对手
（一）天然气行业
1、车用加气站市场
中天能源车用加气站主要围绕武汉地区建设，已建成的 17座加气子站中有13座位于武汉地区。
目前，武汉天然气加气站市场主要由中天能源等六家企业经营，且每年加气站新建数需报主管发改委核准方能建设。截至 2013年 9月，武汉市天然气加气站共45座，其中中天能源拥有13座加气子站，江汉石油钻头股份有限公司（以下简称江钻股份，股票代码：000852.SZ）拥有10座，其余中石油、中石化等公司加气站均不足10座，中天能源在武汉市加气子站数量上居于前列，在CNG加气站建设上，政府已确立中天能源与江钻股份两家企业为龙头。
江钻股份是国家一级企业，国家重点高新技术企业，亚洲最大、世界先进的石油钻头制造商。公司前身江汉钻头厂始建于1973年，80年代成功引进国外石油钻头先进技术，1998年改制上市，总部设于武汉东湖新技术开发区，拥有潜江钻头事业部和上海分公司两个钻头制造基地，下设承德江钻等子公司。经过多年探索，江钻股份形成了钻头钻具、钻采设备、压缩机及天然气等产业板块，具备较好的产业格局基础；经过多年培育，公司拥有较好的技术优势，基础实力较强。（资料来源：江钻股份官方网站，江钻股份2013年年报）
在武汉地区，由于江钻股份投资的加气站主要为公交车配套（大部分加气站点建在公交车停车场内，不对外加气），其对社会车辆（主要是出租车）加气量偏小，而武汉中能加气子站绝大部分加气对象为出租车，占有武汉出租车加气市场约40%份额，这一竞争格局将维持一段时间。武汉中能正在通过建设新的CNG加气站维持并扩大出租车市场份额。
中天能源在武汉地区有武汉中能军山母站和湖北合能安山母站两座 CNG母站，且气源上游供给可靠、稳定，中石油、中石化、武汉天然气有限公司均为武汉中能气源供应商。就车用天然气加气站而言，由于每个城市出租车都是类公用设施，出租车司机群体又是弱势群体，其用气属于民生用气，需保证其正常运营。
故出租车由燃料油改用 CNG后，当地政府实行对加气站保证供气的措施，以免出租车群体出现不稳定情况。从而，加气站一旦建成供气，气源基本上能够保证。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）目前，武汉地区随着天然气汽车数量的不断增加，中天能源在武汉地区天然气加气站市场的业务将处于稳中有升的局面。
在全国车用加气站市场，经营方主要有中石油、中石化和中海油、新奥能源控股有限公司、港华燃气有限公司、华润燃气（集团）有限公司等。据国信证券统计，截至 2012年底我国共有天然气加气站 3,280座。随着中天能源业务重心逐步从下游天然气利用端转至上游资源端，CNG加气站业务扩张速度将有所放缓，兼之全国市场 CNG加气站数量仍在增长，中天能源加气站业务在全国范围内的市场占有率可能有所下降，但在加气站业务核心市场武汉地区的市场占有率应基本保持稳定。
由于中国城市 CNG公交车、出租车市场较大，地方政府对加气站建设在工地、规划等审批环节把关较严，尽管从事 CNG加气站业务的市场主体较多，但还未出现过度竞争局面。
2、LNG市场
中天能源已在浙江地区投资建设二十余座工业客户 LNG供气点（系工业客户的规划配套设施之一），正在以每年 10-20座的速度新增工业客户供气点，以增大LNG分销量；除此之外，中天能源也从上海五号沟LNG接收站、浙江宁波接收站、江苏如东接收站以及湖北、安徽、陕西、内蒙古等省区的中小型 LNG液化工厂采购 LNG供应给浙江、湖北、江苏、山东等地的工业客户及区域性燃气企业。
截至本报告书签署日，中天能源已与上游海外天然气供应商签订 LNG购销协议，2014年 LNG采购量为 50-80万吨，约占 2013年我国 LNG进口量 1,802万吨的3%-4%，2015-2017年采购量则为 100-120万吨，占我国 LNG进口量的比例有可能进一步上升。
目前，我国国内主要 LNG进口分销企业有中石油、中海油，以上两家公司在国内均已建设完成LNG接收站，具有较强的LNG进口分销实力。
鉴于国家和相关省市重视和鼓励多元投资保障天然气稳定供应，中天能源正在江苏、浙江等省申请建设沿江沿海 LNG接收项目，包括 LNG调峰储配站和LNG集散中心，这些设施的投资完成并运营后在于已形成的 LNG进口分销业务相结合，将形成中天能源向上游拓展的产业竞争力。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）金属压力容器制造行业
1、行业竞争格局
我国是金属压力容器生产的大国，经过多年发展，尤其是改革开放后的 30年，行业规模在不断扩大，生产能力不断提高，已形成了多种体制、多种类型的生产制造企业并存的格局，行业市场化程度较高。从金属压力容器行业竞争程度看，以碳钢为主要材质的普通压力容器市场竞争较为激烈；以高级不锈钢、有色金属、金属复合材料为主要材质的特材产品市场竞争较为缓和，因此，我国金属压力容器行业呈现不同细分产品市场，不同竞争特点的竞争格局。我国对外开放以来，业内企业的技术水平不断提高，在人力成本、原材料采购成本方面的优势明显，根据中国化工装备协会的统计，截至 2010年底，从美国机械工程师学会（ASME）压力容器认证的情况来看，我国大陆地区ASME持证厂商总数为502家，仅次于美国。世界制造业的重心正逐步向以中国为核心的亚太地区转移。
我国大陆地区有24个省、市、自治区拥有ASME持证企业，在502家持证厂商中，国有、民营和三资企业的比例分别为33.27%、41.03%和25.70%。 2003年至2010年我国大陆地区ASME持证厂商及钢印数量如下图所示：
2004年‐2010年我国大陆地区
ASME持证厂商及钢印数量
800
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
持证厂家（家） 钢印数量（份）
从全国压力容器行业区域分布来看，据中国化工装备协会统计，我国金属压力容器制造企业主要集中在江苏、浙江、山东、辽宁、上海等地区，市场份额最高的地区是江苏，其次是山东、浙江地区。
根据中国化工机械动力技术协会的统计，我国金属压力容器制造行业 2008
年完成工业销售产值339.73亿元，同比增长42.43%；2009年完成工业销售产值
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）466.98亿元，同比增长37.45%；2010年完成工业销售产值630.42亿元，同比增长35.01%。行业整体保持了较快发展的态势。
中天能源的天然气储运设备生产销售业务在行业内规模偏小，在行业内的竞争优势不明显，主要由于以往天然气储运设备的销售主要以内部消化及长期战略合作为主，在面对新市场和客户的开发上，缺乏一支高素质的营销队伍；另外，天然气储运设备的生产地处青岛市黄岛区郊区，对有丰富经验的高技术人员的吸引力不够。
2、行业内的主要竞争对手
（1）CNG装备方面的主要竞争对手为：
中集安瑞科控股有限公司隶属于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（股票代码：000039.SZ）的“能源化工食品装备板块”，为香港联交所主板上市公司，立足能源、化工、食品装备行业，为客户提供运输、储存、加工的关键装备、工程服务及系统解决方案，主要设计、制造和销售专用燃气设备，包括高压气体瓶式压力容器、天然气加气站系统及拖车、储罐、压缩天然气储罐、液化天然气储罐、特种气体拖车、低温储罐、液态食品储罐及道路储罐。2013年实现销售收入约99.81亿元。（资料来源：中集安瑞科控股有限公司公开披露资料）新兴能源装备股份有限公司始建于 1956年，现隶属于国务院国资委监管的“世界500强”企业—新兴际华集团有限公司。新兴能源装备股份有限公司是一家集产品研发、生产、销售、服务于一体的国家重点高新技术企业，国内石化装备 50强企业。新兴能源装备股份有限公司拥有国家一、二、三类压力容器设计、制造许可证，先后为燃气储运、专用冶金装备、军用航天、离心铸造等行业，研发并生产了诸多的大型成套设备。（资料来源：新兴能源装备股份有限公司官网）（2）LNG装备方面的主要竞争对手为：
张家港中集圣达因低温装备有限公司是中集安瑞科控股有限公司下属专业生产各类低温运输装备的骨干企业，专业从事低温液体贮罐、槽车、大型常压贮罐、罐式集装箱、低温绝热气瓶和气化设备以及危化品储运装备的设计、制造、销售和相关的技术服务，并承接各类 LNG应用项目以及工业气体应用项目的工程总承包建设。（资料来源：张家港中集圣达因低温装备有限公司官网）
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）张家港富瑞特种装备股份有限公司（股票代码：300228.SZ）成立于2003年 8月，注册资本为 13,524.80万元，2008年被江苏省认定为“高新技术企业”，并承担了国家科技部2008年度863计划项目《移动式LNG汽车撬装加气站研究开发项目》,编制的《撬装式液化天然气(LNG)汽车加气站企业标准》通过了专家评审并获得江苏省质监局备案生效。张家港富瑞特种装备股份有限公司作为一家专业从事 LNG产业链成套设备供应科技型企业，已实现了从LNG液化、运输、储存、LNG汽车加气站、LNG车船用供气系统整个产业链的系统设备制造能力，目前主要产品有LNG汽车加气站、LNG车用瓶及供气系统、LNG船用供气系统、LNG储罐、低温运输罐车、半挂车、及低温阀门、真空管、加气枪等零配件。2013实现销售收入20.52亿元。（资料来源：张家港富瑞特种装备股份有限公司公开披露资料）
五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据
本次募集配套资金，均投向中天能源正在开展的项目，具体包括“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“液化工厂”项目）、“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”（以下简称“调压计量站及配套管网”项目）、“海外天然气进口分销项目”（以下简称“LNG进口分销”项目）及“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“安监中心”项目），拟募集配套资金总额为74,137.84万元，具体使用计划如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|项目名称|总概算|
|液化工厂项目|39,615.77|
|调压计量站及配套管网项目|13,009.51|
|LNG进口分销项目|27,360.00|
|安监中心项目|5,879.00|
||85,864.28|

（一）募集配套资金的必要性
1、液化工厂项目
本次配套融资投向的液化工厂项目为中天能源下属全资子公司湖北合能正在投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”，该项目是中天能源由
天然气中下游利用产业向上游资源产业延伸的重点项目，计划2015年建成投产。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）该项目一方面服务于城市天然气管网调峰需求，主要用于武汉市天然气储气调峰等用途，可缓解目标城市高峰用气紧张状况，目前，湖北合能已与武汉城市天然气高压管网有限公司等潜在客户签订了 LNG供销意向协议；另一方面，所生产的LNG又可向LNG分销板块供气，保障中天能源下游天然气利用业务的气源。
（1）该项目符合国家产业政策发展导向，属于国家重点鼓励发展项目
随着天然气利用量与日俱增，其调峰问题也日益明显，用户面临着天然气利用不均的问题，城市燃气的不均匀性主要与气候相关，工业燃料、发电、化工等用途则与其生产工艺、功能相关，而在国内天然气供需偏紧的背景下，天然气调峰对于保障天然气持续供应，保障民生和工业生产能源需求具有重要意义。根据《天然气利用政策2012》、《天然气发展“十二五”规划》，目前用气负荷集中的大中城市缺乏储气和应急调峰设备；国家鼓励和允许以调峰为目的的天然气设施的建设，鼓励根据各地区调峰需求、地质条件等情况，有针对性地布局调峰及应急储备设施建设，湖北等省具备一定的地质条件，可建立以地下储气库为主， LNG中小储罐和中小型液化装置为辅的调峰系统。
（2）该项目可满足武汉地区不断增加的用气需求
武汉市政府作为建设“两型社会”的国家试点城市，正在加大力度推广天然气这一清洁能源的利用，在现实情况下，如不建设城镇燃气调峰设施，武汉市存在调峰需求与储气设施不足的问题，将严重制约武汉市天然气的推广利用，不利于保障民生和工业生产，影响社会和经济发展。储气调峰设施的建设可以有效缓解高峰时用气紧张的情况，完善地区基础设施建设，为各类用户的发展提供保障，同时，气化率的提高也将有利于环境保护，发展低碳经济。因此，建设储气调峰设施对于武汉市发展具有重大的社会经济效益和环保效益。
武汉市天然气近几年需求总量及未来两年预测情况如下：
（单位：万Nm3）
|||||
|-|-|-|-|
|2011|2012|2013|2014|
|16,500|25,000|33,550|42,100|
|12,600|19,000|25,450|31,900|
|57,800|82,000|105,000|128,000|
|14,600|21,050|28,200|35,100|
|101,400|147,050|192,200|237,100|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（3）该项目有助于中天能源巩固区域发展战略，提高企业的盈利能力
中天能源将借助该项目大力开拓武汉等周边地区的工业用气范围，在拓展储气调峰市场的同时，积极开拓 LNG清洁燃料汽车市场，并加快城市调峰和小城镇用气车市场的开发力度。本项目建成后，随着市场的拓展和负荷的增加，项目盈利会逐年提高，成为中天能源业绩新的增长点。
2、调压计量站及配套管网项目
本次配套融资投向的调压计量站及配套管网项目是中天能源在江苏省江阴地区布局建设年周转能力200万吨天然气的“天然气集散中心项目”的一期工程，同时系“江阴市液化天然气集散中心配套管网项目”（简称“配套管网项目”）的重要工程，由中天能源下属控股子公司江苏泓海负责。项目建成后，将成为中天能源华东地区天然气分销业务的重要资源支点，同时为“天然气集散中心项目”后续投建的LNG储配站及5万吨级液体化工码头及至远期规划的LNG接收站奠定基础。
（1）项目符合国家产业政策发展导向，属于国家重点鼓励发展项目
江阴地处长江咽喉，是大江南北的重要交通枢纽和江河湖海联运换装的天然良港。作为江苏省经济最发达的县域经济体，江阴市经济规模和城市规模不断扩大，能源供应一直较为紧张，同时江阴市作为苏南地区工业核心聚集地，环境所承载的压力巨大。因此，增加天然气利用对于缓解江阴能源紧缺现状，改善环境，均有重要意义。国务院办公厅2014年4月14日下文转发国家发改委《建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，支持各类市场主体依法平等参与储气设施投资、建设和运营，研究制定鼓励储气设施建设的政策措施，要求各地区加强储气调峰设施和LNG接收、存储设施建设，有效提高应急储备能力。
（2）项目将为华东地区日益增长的天然气资源需求提供有力支撑
华东地区作为我国经济最发达地区之一，天然气资源需求巨大，一直以来天然气资源供给缺口较大，是中天能源天然气分销业务发展的重点区域。“天然气集散中心项目”将为公司在华东地区进一步拓展天然气分销业务提供有力的资源支撑。该一期项目“调压计量站及配套管网”是“天然气集散中心项目”的重要配套（资源分销）模块，与后续拟建的LNG储配站（资源储存模块）、5万吨级液
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）体化工码头（资源接收模块），共同构成完整的LNG接收、存储和分销体系。最终建成的“天然气集散中心项目”将成为江苏省、及整个华东地区天然气资源的重要资源支点之一，为该区域的能源供应和社会经济发展提供有力的资源保障。
（3）该项目将有助于中天能源进一步开拓在华东地区的业务发展，并提高企业的盈利能力
作为募集配套资金投向项目，江苏泓海“配套管网项目”在建成运营后将迅速使来自西气东输供应的5000万立方米/年管道天然气实现分销，给中天能源贡献利润。随着项目后续工程的建设，本项目将成为中天能源在经济发达的华东地区进一步拓展天然气分销业务的重要资源支撑点。
3、LNG进口分销项目
本次配套融资投向的 LNG进口分销项目是中天能源下属全资子公司亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”，该项目是中天能源“向天然气产业上游资源端延伸”战略的重点项目，体现了中天能源不断拓宽气源供应，降低对国内管道天然气资源高度依赖，转向从国际天然气市场采购资源的发展思路。该项目目前已与海外天然气供应商签署了LNG进口合同，正在积极协商进口事宜，预计2014年下半年实现预期收入。该项目的开展，一方面，从海外进口的天然气在国内实施分销，本身即能形成中天能源新的盈利增长点；另一方面，该项目所进口的较大规模天然气资源，将充分保障中天能源下游天然气利用产业发展所需的气源，对于中天能源加大力度拓展下游天然气利用产业规模具有战略支撑意义。
（1）该项目符合国务院对天然气行业发展的最新指导方向
国务院在《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》中指出，鼓励民间资本参与天然气建设，支持民间资本参股建设天然气的储运和管道输送设施及网络。目前我国天然气消费量呈快速上升趋势，供需总体偏紧，2013年天然气产量 1,210亿立方米，天然气表观消费量 1,692亿立方米，缺口 482亿立方米，该缺口主要系由进口部分补足，随着倡导清洁环保、打造美丽中国的发展趋势，未来天然气将在各领域加速替代传统能源，国内天然气产量与消费量缺口有望进一步扩大。
国务院办公厅2014年4月14日下文转发国家发改委《建立保障天然气稳定
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）供应长效机制的若干意见》，要求增加天然气供应量，到2020年力争达到4,200亿立方米，届时缺口将达 1,500-2,200亿立方米。同时，考虑到天然气消费中的地域性和季节性，天然气供给调配时有发生，给居民生活与工业利用造成负面影响。天然气供给不足在一定程度上限制了整个天然气产业，尤其是面向工业和发电、化工等行业的下游天然气利用业的发展，以上行业在天然气无法充分供给的形势下均可能停产，从而造成经济效益和社会效益上的较大损失。
（2）该项目将为中天能源海外天然气市场的开拓奠定基础，为其持续发展提供新的盈利增长点
作为在天然气行业的民间资本代表之一，中天能源拟通过该项目支持国家天然气行业建设，为国家能源保障贡献一份力量。按LNG进口合同，中天能源2014年LNG进口50-80万吨，约合7-11亿立方米天然气；2015年-2017年每年LNG进口 100-120万吨，约合 14-17亿立方米天然气，占我国 2013年天然气总消费量的近1%，对于缓解我国天然气资源供给压力有一定作用。届时，中天能源也将成为我国LNG进口分销市场的新生力量，同时，LNG进口分销也将推动中天能源的盈利增长。
4、安监中心项目
本次配套融资投建的安监中心项目为中天能源下属全资子公司武汉中能“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目，该项目系中天能源提高自身安全生产管理水平及运营水平并充分保障天然气运营安全的重要措施之一。
（1）该项目将加强对公司加气站的运营管理，提高生产效率
中天能源目前已建成的CNG加气子站有17座，母站3座，同时，公司计划未来几年继续在该重点地区增建加气子站。随着加气站的增加，对各站点的监管难度将不断加大。此外，为保证各 CNG加气站的稳定运营，制定合理的 CNG运输车辆调度方案就显得格外重要，尤其是对以 CNG钢瓶拖车为储气设施的CNG子站，车辆调度方案直接涉及到既要考虑到满足用户正常用气的第一需求，还要最大限度地发挥CNG车辆的输气能力，更要兼顾CNG母站的供给能力。
因此，建立一套对各加气子站及母站进行实时监控和综合调度的安监中心将对各加气站的持续、安全、高效运营提供重要保障。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（2）该项目有助于提升员工的安全意识，保障公司的可持续运行
天然气虽较其他燃料具有无毒、易扩散，比重轻于空气不易积聚成爆炸性气体、爆炸浓度范围较窄等特点，是一种较为安全的燃气，但其仍有一定的危险性，在一定情况下仍有可能导致火灾、爆炸等安全事故，特别是天然气加气站位于城市中心区域，一旦发生安全事故，其危害性和社会影响将会十分严重。对于企业形象损害巨大。该项目建成后，将进一步强化员工建立安全意识、提高整体安全管理、掌握安全技能、形成安全文化，对公司安全生产和运用、保障员工生命安全、提高企业社会责任形象具有重要意义。
（二）募集配套资金的具体用途
1、液化工厂项目
该项目拟建设一座50万立方米/日的天然气液化工厂，主要内容包括日处理 50万立方米天然气液化装置一套，5,000立方米（水容积）的液化天然气储罐 1座，以及配套液化装置的公用工程及辅助设施。
项目投资总估算包括天然气净化装置、产品液化装置、LNG储罐、厂区外管及辅助生产设施、公用工程项目。其中辅助生产设施包括动力站、装车站、火炬和废水处理设施；公用工程包括给排水、消防、供电、总图运输等场内系统配套设备。项目总投资39,615.77万元，其中建设投资35,000万元。
截至目前，湖北省发展和改革委员会已出具《省发展改革委关于湖北合能燃气有限公司安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目核准的通知》（鄂发改审批[2013]1138号）；湖北省环境保护厅已出具《省环保厅关于湖北合能燃气有限公司安山镇 50万立方米/日天然气液化项目环境影响报告书的批复》（鄂环审[2013]565号）。同时，湖北合能已取得该项目所需的国有土地使用权证（夏国用[2013]第753号）。
2、调压计量站及配套管网项目
根据陕西省燃气设计院出具的可行性研究报告（项目编号：NG1409），配套管网项目主要内容包括输气管道的建设；调峰储备站、气化装置及配套设施；
调压计量站及相关配套设施；与项目有关的自控、通信、供电、道路、管道防腐蚀方案等。项目总投资13,009.51万元，其中建设投资12,348.56万元，铺底流动资金377.87万元。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）截至本报告书签署日，该项目在江阴市范围内建设输气管道和调压计量站的工程项目已取得江阴市发展和改革委员会《关于核准江苏泓海能源有限公司新建江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目的通知》（澄发改投[2014]26号）。
3、LNG进口分销项目
本次配套融资投向的 LNG进口分销项目系中天能源全资香港子公司亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。
目前，中天能源全资子公司亚太能源已与海外天然气供应商签订 LNG购销协议，按 LNG进口合同预计，中天能源 2014年可进口 LNG约为 50-80万吨， 2015-2017年为100-120万吨/年，预计LNG到岸价平均不超过14.5美元/百万英热单位，预计2014年下半年产生预期收入。
每吨LNG热值约为51.5百万英热单位，按每百万英热单位14.5美元计算，每吨 LNG采购价格约为 746.75美元，约合人民币 4,560元（以评估基准日附近的汇率6.11折算），在交易过程中将采用船舶运输、信用证（L/C）方式付款。
基于保守估算，2014年、2015年、2016年后分别进口 LNG4船、8船、12船/年，则 2014-2015年平均 1.5月进口一船LNG、2016年后平均 1个月进口一船LNG，每船LNG进口5万吨（即3,733.75万美元，合人民币约22,800万元），货物安排进口前中天能源需向供货方开具全额信用证（即3,733.75万美元），并需向信用证开证银行缴纳开证金额20%的资金（约4,560万元人民币）作为保证金以申请开具信用证，待进口 LNG到岸后向供货方支付全部货款（即信用证开证金额），这个期间一般为 1个月，而每一船进口 LNG从开信用证给供应商至将进口 LNG分销给客户并收款的期间约 2个月。不考虑资金利息及相关开证成本，中天能源该项目需运营资金27,360万元(即22,800万元+22,800万元×20%)，以保证该业务的可持续运行。
4、安监中心项目
该项目在武汉中能现有武汉市汉阳区赫山路特1号土地上建设。
该项目总投资为5,879万元，其中建安工程费为3,690万元，设备投资1,115万元，其他费用638.09万元，基本预备费为435.46万元。
截至本报告书签署日，该项目已取得武汉市发展和改革委员会的核准批复（武发改能交[2009]579号）及国有土地使用权证（武国用[2010]第205号）。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）配套资金项目的使用计划进度
根据工程建设的合理周期和中天能源的实际情况，“液化工厂项目”建设期 1年，投产期 2年，预计于 2015年建成投产；“调压计量站及配套管网项目”建设周期1年，预计2015年建成运营；“安监中心项目”建设期1年，预计2015年建成运营。“LNG进口分销项目”运营资金使用将视LNG进口分销业务进展与募集资金到位实际时间确定，于银行信用证开具完毕且募集资金到位之日起开始使用。
（四）配套资金项目的预期收益
1、液化工厂项目
本项目投产后第一年生产负荷70%，第二年生产负荷100%，预计年均收入及其他主要效益指标如下：
项目 指标
年均销售收入（含税） 66,171万元/年年均利税总额 8,330.46万元/年年均净利润 4,779.59万元/年项目投资内部收益率（税前） 22.21%项目投资内部收益率（税后） 17.57%投资回收期（税前） 5.42年2、调压计量站及配套管网项目
配套管网项目投产后主要效益指标预测如下：
项目 指标
年均销售收入 507,720.42万元/年年均利润总额 3,829.23万元/年年均净利润 2,865.61万元/年项目投资内部收益率（税前） 21.73%项目投资内部收益率（税后） 18.14%投资回收期（税前） 6.59年
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、LNG进口分销项目
本项目投产后主要效益指标预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|97,546.15|195,092.30|292,638.45|
|3,778.68|7,728.03|11,708.21|
|3,155.20|6,452.91|9,776.35|

4、安监项目
本项目主要为安全生产培训中心建设，与生产型项目不同，不直接产生经济效益。
（五）募集配套资金未能实施的补救措施
本次配套融资的实施以本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的生效和实施为条件，但是配套融资未能实施不会影响其他三项交易的实施。若本次配套融资未能实施，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
2、债务融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，上市公司的债务融资能力大大提高，可以通过债务融资获得发展业务所需的资金。
3、自有资金。重组完成后上市公司具有较好的盈利能力，可部分通过自有资金积累进行项目投资。
综上，即使本次募集配套资金未能实施，亦不会对本次重组或上市公司的后续业务发展造成重大不利影响，上市公司已就相关补救措施及替代融资安排做出了充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析本次交易后，上市公司将置出全部资产和负债，并置入中天能源100%股权。
根据立信出具的信会师报字[2014]第 210914号《备考审计报告》以及信会师报字[2014] 210916号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易于2012年 1月 1
日已经完成，则重组后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（一）财务状况分析
1、本次交易前后的资产状况分析
2013年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||备考||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|10,154.46|21.75|5,020.71|3.11|
|||395.54|0.24|
|370.39|0.79|21,811.00|13.50|
|439.13|0.94|9,223.19|5.71|
|1,318.09|2.82|7,218.72|4.47|
|437.74|0.94|11,049.90|6.84|
|||9.76|0.01|
|||890.03|0.55|
|12,719.81|27.24|55,618.87|34.42|
||||-|
|548.63|1.18||-|
|3,944.64|8.45|7,389.01|4.57|
|29,098.65|62.33|52,895.57|32.73|
|||464.04|0.29|
|203.11|0.44|9,011.88|5.58|
|173.62|0.37|7,522.64|4.66|
|||150.09|0.09|
|||5,251.05|3.25|
|||2,751.15|1.70|
|||18,981.49|11.75|
|||1,562.13|0.97|
|33,968.64|72.76|105,979.05|65.58|
|46,688.46|100|161,597.92|100.00|

本次交易完成后，公司将由零售百货转变为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及天然气储运设备和天然气汽车改装设备的开发、制造和销售，主营业务发生重大变更，资产规模大幅增加。截至 2013年 12月 31日，模拟计
算的备考上市公司资产总额将从交易前的 46,688.46万元上升至交易后的
161,597.92万元，增长幅度为246.12%。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次交易完成后，公司的资产结构将发生一定变化，流动资产占比将由27.24%上升至34.42%，非流动资产则由72.76%下降为65.58%。其中，应收账款由370.39万元上升至21,811.00万元，主要系中天能源制造业业务尚未收回销售产品货款；存货由437.74万元上升至11,049.90万元，主要系中天能源制造业业务在产品及库存商品。相较而言，制造业业务回款能力较弱，天然气业务则一般采用钱货两清或信用期较短的销售模式，回款能力较强。其他非流动资产主要系预付工程款与拆迁资产（青岛市金华路45号厂区）转入。
相较公司现有资产，本次置入资产的固定资产占比较小，同时货币资金占比较少，亟需补充资金扩大运营规模。
2、本次交易前后的负债及构成分析
2013年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||备考||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|16,100.00|47.94|49,540.00|59.90|
|||1,112.00|1.34|
|5,125.28|15.26|4,674.43|5.65|
|158.98|0.47|2,351.95|2.84|
|68.31|0.2|151.92|0.18|
|158.43|0.47|3,072.69|3.72|
|691.86|2.06||-|
|2,480.62|7.39|12,393.96|14.99|
|400|1.19|3,800.00|4.59|
|25,183.48|74.99|77,096.94|93.22|
||||-|
|8,400.00|25.01|5,600.00|6.77|
|||10.00|0.01|
|8,400.00|25.01|5,610.00|6.78|
|33,583.48|100|82,706.94|100|

本次交易完成后，随公司资产规模的扩大，公司负债规模也相应上升，由交
易前的33,583.48万元增长至82,706.94万元，增幅为146.27%，小于资产规模增
幅。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次交易完成后，公司负债结构将发生变化，流动负债占比进一步上升，由74.99%增长至93.22%，非流动负债占比则相应下降。交易完成后，流动负债增长的主要原因系公司与置入资产间的融资结构有所区别，置入资产处于快速扩张状态，资金需求量较大，短期借款成为公司的主要融资方式所致。
3、本次交易前后的偿债能力分析
2013年12月31日
财务指标
||
|-|
|交易前|
|0.51|
|0.49|
|71.93|

2013年度
财务指标
||
|-|
|交易前|
|2.10|

本次交易完成后，公司流动比率由 0.51上升至0.72，速动比率由 0.49上升至0.58，主要系置入资产制造业板块应收账款增长所致，公司短期偿债能力并无实质性增长，但资产负债率明显下降，整体偿债能力明显增强。
同时，交易完成后，公司利息保障倍数将大幅上升，主要原因为中天能源自身盈利能力较强，2013年公司利润总额由1,542.09万元增长至10,559.86万元所致。
根据备考报表，2013年公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下表：
||||
|-|-|-|
|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|2.47|2.16|26.34|
|0.57|0.55|62.80|
|0.40|0.34|64.89|
|0.85|0.50|48.54|
|0.39|0.39|59.87|
|1.22|0.73|65.96|
|0.98|0.78|54.73|
|0.72|0.58|51.18|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）4、本次交易前后的营运能力分析
2013年12月31日
财务指标
||
|-|
|交易前|
|108.64|
|68.23|

交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成应收账款周转率大幅下降；由于制造业板块经营模式决定需有一定备货，存货周转率也大幅降低。同时，由于交易完成后资产总规模的大幅增加，公司的总资产周转率也有所下降。
根据备考报告，2013年公司主要营运能力指标与同行业可比上市公司比较如下表：
||
|-|
|应收账款周转率|
|37.13|
|16.14|
|8.79|
|17.20|
|12.96|
|3.96|
|37.13|
|4.15|

由上表可见，交易完成后公司应收账款周转率、存货周转率均低于天然气行业可比上市公司，主要原因在于中天能源涉足制造业，制造业因行业特性导致应收账款及存货水平较高，从而导致其整体应收账款及存货周转率较低。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后公司营业收入、净利润分析
本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2013年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|备考|
|40,613.41|76,011.31|
|30,528.2|54,650.57|
|1,542.09|10,542.90|
|1,734.82|10,559.86|
|1,734.82|7,931.77|
|1,735.90|7,751.74|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次交易完成后，公司2013年度营业收入由40,613.41万元增长至76,011.31万元，营业利润由 1,542.09万元增长至 10,542.90万元，净利润由 1,734.82万元增长至 7,931.77万元，归属于母公司所有者的净利润由 1,735.90万元增长至7,751.74万元。
根据备考报告，重组完成后的主营业务收入构成情况如下表所示：
2013年度
项目
||
|-|
|收入（万元）|
|56,641.53|
|5,818.79|
|12,959.71|
|75,420.02|

2、本次交易前后盈利能力指标分析
2013年度
|||
|-|-|
|交易前|资产置换及发行股份购买资产后|
|0.07|0.14|
|24.83|28.10|
|4.27|10.44|

报告期内，可比上市公司盈利能力指标如下：
2013年度
公司
||
|-|
|净利率（%）|
|8.50|
|8.24|
|15.68|
|2.06|
|19.40|
|11.33|
|10.87|
|10.44|

交易完成后公司的净利率和综合毛利率处于同行业上市公司平均水平。
本次交易完成后，公司各项业绩指标较之前均有较大改善，其中营业利润、利润总额和净利润增长幅度较大，每股收益、毛利率、净利率也均有明显提升，
公司的盈利能力将得到实质性改善。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）上市公司未来盈利能力分析
1、本次交易完成后公司的盈利预测
根据公司管理层编制并经立信审核的备考合并盈利预测财务报表，公司2014年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年已审实际数|
|76,011.31|
|54,650.57|
|10,542.90|
|10,559.86|
|7,931.77|
|7,751.74|

中天能源目前处于快速增长期，因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大提升。2014年营业收入将达到 201,747.09万元，较 2013年度增长165.42%；2014年归属于母公司所有者的预测净利润将达到 14,068.88万元，较2013年度增长81.49%。
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，上市公司的主营业务规模迅速扩大，上市公司的利润将有较大幅度的提升，此外公司主营业务由盈利前景相对不明朗的百货行业转变至近年来高速成长、前景广阔的天然气相关行业，上市公司的持续成长能力和盈利能力显著增强。
2、本次交易完后公司未来经营的优势及持续盈利能力分析
中天能源自2004年成立至今，产业链不断延伸，企业竞争力不断增强。中天能源目前积极调整发展战略，将核心天然气业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，在国内重点地区布局建设 LNG液化工厂项目并大力开拓 LNG进口分销业务，将使标的公司持续稳定快速发展。中天能源2011年至2013年归属于母公司股东的净利润分别为4,390.72、5,856.91、7,751.74万元，复合增长率为32.87%。根据立信出具的备考盈利预测审核报告，2014年归属于母公司股东的净利润仍将持续快速增长，增长率为81.49%。本次交易完成后，借助资本市场平台优势，中天能源将加快对向上游天然气资源端的产业延伸，公司的财务结构
将会得以优化，经营规模、市场占有率及盈利能力将会得到提升。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、本次交易完成后公司未来经营的劣势
报告期内，中天能源天然气业务集中于华中地区与华东地区，虽已有较多元化且较为稳定的天然气气源来源，但 CNG业务受制于城市中心供地和规划的影响，使规模难以快速扩张。中天能源正在开展的天然气液化工厂业务及 LNG进口分销业务将会补充CNG业务短板。
此外，中天能源的天然气储运设备业务规模在行业内偏小，在行业内的竞争优势不明显，在新市场和客户的开发上，缺乏一支高素质的营销队伍；另外，天然气储运设备的生产地处青岛市黄岛区郊区，对有丰富经验的高技术人员的吸引力不够。中天能源未来将把业务重心放在扩大市场销售规模上，如本次交易成功实施，将有助于吸引天然气装备制造行业的优秀人才，提升制造业板块业绩。
七、中天能源最近三年财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产及构成分析
报告期内，中天能源各期末资产构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|5,020.71|3.11|13,007.70|9.25|7,437.32|
|395.54|0.24|751.29|0.53|869.12|
|21,811.00|13.50|14,852.67|10.56|19,030.96|
|9,223.19|5.71|6,562.62|4.66|11,965.70|
|7,218.72|4.47|3,110.26|2.21|6,468.28|
|11,049.90|6.84|10,980.57|7.80|10,633.19|
|9.76|0.01|1,800.00|1.28|-|
|890.03|0.55|750.48|0.53|672.92|
|55,618.87|34.42|51,815.60|36.83|57,077.51|
|7,389.01|4.57|8,017.02|5.70|7,370.40|
|52,895.57|32.73|47,389.58|33.68|22,436.60|
|9,011.88|5.58|6,235.21|4.43|26,120.72|
|464.04|0.29|431.13|0.31|715.95|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|7,522.64|4.66|5,801.26|4.12|9,292.54|
|150.09|0.09|61.05|0.04|-|
|5,251.05|3.25|4,817.69|3.42|4,817.69|
|2,751.15|1.70|3,037.05|2.16|2,943.58|
|1,562.13|0.97|1,166.53|0.83|1,074.47|
|18,981.49|11.75|11,922.31|8.47|2,402.00|
|105,979.05|65.58|88,878.83|63.17|77,173.95|
|161,597.92|100.00|140,694.42|100.00|134,251.46|

报告期内，中天能源流动资产和非流动资产结构较为稳定，其中非流动资产占比较高，主要为制造业子公司固定资产占比较大所致，而天然气业务各子公司资产流动性较强，符合天然气行业和制造业行业的业务特点。
随着中天能源经营规模的不断扩大和产业链向上游资源端延伸，将逐渐加大对天然气业务固定资产的投资，逐渐提升固定资产金额，从而会使非流动资产总额及占比上升。
（2）流动资产构成与分析
①货币资金分析
报告期内中天能源货币资金构成如下表所示：
万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|288.90|5.75%|366.72|2.82%|70.17|
|3,738.31|74.46%|12,046.96|92.61%|6,447.17|
|993.50|19.79%|594.03|4.57%|919.98|
|5,020.71|100.00%|13,007.70|100.00%|7,437.32|

2011、2012、2013年末货币资金占资产总额的比例分别是5.54%、9.25%、3.11%，2012年占比较高是因为年末收回大额货款。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）②应收账款分析
报告期内中天能源应收账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|24,072.85|16,432.70|
|2,261.85|1,580.03|
|21,811.00|14,852.67|
|76,011.31|56,049.90|
|28.69%|26.50%|

中天能源2011、2012、2013年末应收帐款占同期收入的比例分别为38.77%、26.50%、28.69%。2013年应收帐款余额较2012年增长了7,640.15万元，主要是子公司嘉兴中能、杭州广汇LNG销售规模迅速扩大、中能通用LNG设备已批量生产和销售所致；中天能源应收帐款总体质量良好，以帐期在1年内为主，2011、2012、2013年末应收帐款帐龄在1年内的金额分别为13,576.38、9,956.81万元、18,093.98万元万元，占应收帐款总额的比例分别为65.55%、60.59%、75.17%。
③存货分析
报告期内中天能源存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|
|3,482.38|-|5,293.89|-|3,855.47|
|35.88|-|226.04|-|-|
|15.69|-|10.20|-|120.39|
|3,509.11|-|2,259.80|-|2,134.57|
|4,006.85|-|3,166.94|-|4,305.42|
|-|-|23.71|-|21.71|
|-|-|-|-|195.63|
|11,049.90|-|10,980.57|-|10,633.19|

报告期存货总体金额变化不大，中天能源2011、2012、2013年末存货占总资产的比例分别为7.92%、7.80%、6.84%，该比例逐年降低。中天能源存货主要
是设备制造因产品有一定的生产周期必须储备足够数量的原材料、在产品和产成
品，占用了绝大部分存货，天然气业务另有少量库存。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）④其他应收款分析
报告期内中天能源其他应收款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|8,196.85|3,753.74|
|978.13|643.48|
|7,218.72|3,110.26|

中天能源2011、2012、2013年末其他应收款占总资产的比例分别为4.82%、2.21%、4.47%，2013年末余额较 2012年增加 4,443.11万元主要是因开拓 LNG业务增加了对下游客户的供气保证金和对上游客户的购气保证金1,914.31万元，并因天然气销售规模增加而增加运输保证金700万元等。
（3）非流动资产构成与分析
①固定资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|原值|比例|原值|比例|原值|
|39,665.06|63.58%|35,813.62|66.98%|11,709.07|
|20,748.27|33.26%|16,009.68|29.94%|14,058.05|
|1,328.88|2.13%|1,096.58|2.05%|983.77|
|646.55|1.04%|549.31|1.03%|452.57|
|62,388.77|100.00%|53,469.18|100.00%|27,203.46|

报告期2012年房屋及建筑物较2011年增加24,104.55万元主要是2012年青岛中能位于青岛胶南临港工业园的工厂达到预定可使用状态由在建工程转入所致；2013年房屋及建筑物较 2012年增加 3,851.44万元主要是 2013年新增对湖北合能的合并、武汉中能新建加气站等在建工程转入所致。
2013年机器设备较2012年增加4,738.60万元主要是新增对湖北合能的合并，以及中天能源、武汉中能和中能通用新增生产设备所致。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）②在建工程分析
报告期内各期末中天能源在建工程账面价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|3,521.75|37.26|
|2,196.24|4,686.35|
|2,344.50|1,111.11|
|949.40|400.49|
|9,011.88|6,235.21|

截至2013年12月31日，中天能源在建工程主要项目情况如下：
LNG项目主要包括湖北合能LNG工厂、嘉兴中能及杭州广汇在建工业客户气化站（即LNG供气点）；CNG项目主要包括武汉中能在建加气站、无锡东之尼母站增加设备投资；LNG调峰站项目主要系日照LNG储备调峰站；厂房和办公楼为武汉中能的工程投入。
③无形资产分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|8,052.07|6,330.24|
|7,854.37|6,036.21|
|103.18|209.58|
|94.53|84.45|
|529.43|528.99|
|452.09|279.09|
|24.43|204.96|
|52.92|44.93|
|7,522.64|5,801.26|
|7,402.28|5,757.12|
|78.75|4.62|
|41.61|39.52|

截至 2013年 12月 31日，中天能源具体取得的土地使用权请参见本报告书“第四章置入资产基本情况”之“十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”；专有技术主要是中天能源所
开发的一种气瓶组气化站生产技术及DNV制造商认可证费用。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（4）主要资产减值准备情况分析
中天能源按照《企业会计准则》制定了计提各项资产减值准备的会计政策，并严格按照其指定的会计政策计提各项资产减值准备。报告期内，中天能源根据稳健性原则，对各类资产的减值情况进行检查并足额计提了减值准备。资产减值准备提取情况与资产质量、实际状况相符，资产账面价值客观反映了资产价值。
报告期内计提的资产减值准备情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|2,261.85|1,580.03|
|978.13|643.48|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|3,239.98|2,223.51|

2、负债及构成分析
报告期内，中天能源各期末负债构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|49,540.00|59.90|29,429.50|41.37|28,240.00|
|1,112.00|1.34|1,002.62|1.41|755.34|
|4,674.43|5.65|5,310.66|7.47|5,499.53|
|2,351.95|2.84|2,058.77|2.89|3,279.91|
|151.92|0.18|66.25|0.09|97.39|
|3,072.69|3.72|2,263.45|3.18|3,075.45|
|-|-|375.00|0.53|-|
|12,393.96|14.99|10,829.89|15.22|2,832.16|
|3,800.00|4.59|-|-|-|
|77,096.94|93.22|51,336.13|72.17|43,779.79|
|5,600.00|6.77|19,800.00|27.83|28,400.00|
|10.00|0.01|-|-|-|
|5,610.00|6.78|19,800.00|27.83|28,400.00|
|82,706.94|100.00|71,136.13|100.00|72,179.79|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）报告期内，中天能源融资模式由长、短期借款相互搭配逐步转变为短期借款为主，主要原因为短期借款融资额较大、效率较高所致。
（1）应付账款分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|3,501.82|4,032.85|
|306.35|768.88|
|698.20|259.56|
|111.67|178.97|
|26.90|49.75|
|29.49|20.64|
|4,674.43|5,310.66|

报告期内中天能源应付帐款总体变动不大，货款主要是制造业公司采购形成，天然气业务货款主要以预付方式支付，欠款较少。
（2）预收款项分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|1,026.09|1,126.76|
|1,325.85|932.01|
|2,351.95|2,058.77|

报告期内中天能源预收货款主要是预收销售设备款和预收售气款，预收租金主要为武汉中能收取武汉盛唐石油设备物资有限公司关于下属加油加气站对外出租加油站部分的租金。
（3）应付股利分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|-|375.00|

报告期中天能源子公司青岛宇恒于 2012年 12月 10日经其董事会批准对中天能源及中能控股分配利润1,500万元，其中按股权比例对中能控股分配375.00万元，该款已于2013年支付完毕。
（4）其他应付款分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|12,393.96|10,829.89|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）截止2013年12月31日，其他应付款主要为中天能源于2012年暂收尚未结算的青岛市市北区政府下属土地整理单位支付的就青岛市金华路 45号厂区拆迁所应付的拆迁补偿前期款项7,000万元。
3、报告期内中天能源偿债能力分析
2013年中天能源主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下表：
||||
|-|-|-|
|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|2.47|2.16|26.34|
|0.57|0.55|62.80|
|0.40|0.34|64.89|
|0.85|0.50|48.54|
|0.39|0.39|59.87|
|1.22|0.73|65.96|
|0.98|0.78|54.73|
|0.72|0.58|51.18|

2012年中天能源主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下表：
||||
|-|-|-|
|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|0.65|0.43|46.47|
|0.71|0.69|60.51|
|0.79|0.74|62.29|
|0.56|0.31|51.53|
|0.77|0.77|59.66|
|1.26|0.73|64.77|
|0.79|0.61|57.54|
|1.01|0.80|50.56|

2011年中天能源主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下表：
||||
|-|-|-|
|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|0.72|0.53|48.89|
|0.56|0.53|53.44|
|1.92|1.78|56.51|
|0.71|0.44|45.39|
|2.62|2.49|25.91|
|1.53|0.79|52.55|
|1.34|0.79|52.55|
|1.30|1.06|53.76|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）报告期内，中天能源流动比率、速度比率有所下降，资产负债率基本持平，利息保障倍数小幅上升。与同行业上市公司相比，中天能源速动比率、流动比率、资产负债率、利息保障倍数均处于正常水平，资产规模、负债规模与业务规模相适应，财务风险偏小。
4、本次交易后的营运能力分析
报告期内，中天能源主要营运能力指标与同行业可比上市公司比较如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|
|37.13|6.02|37.57|6.75|61.10|
|16.14|64.89|16.54|70.54|23.57|
|8.79|5.92|5.52|7.07|7.25|
|17.20|3.44|17.30|4.42|22.37|
|12.96|104.26|11.69|119.60|0.78|
|3.96|1.57|4.38|1.36|6.41|
|16.03|31.02|15.50|34.96|20.25|
|4.15|4.96|3.31|3.64|2.56|

报告期内，由于中天能源天然气业务占比逐渐增大，应收账款周转率、存货周转率指标均逐年上升。中天能源应收账款周转率、存货周转率均低于天然气行业可比上市公司，主要原因在于其涉足制造业，制造业因行业特性导致应收账款及存货水平较高，从而导致中天能源整体应收账款及存货周转率较低。
（二）盈利能力分析
报告期内，中天能源与可比上市公司盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|净利率（%）|毛利率（%）|净利率（%）|毛利率（%）|净利率（%）|
|8.50|29.70|3.61|29.14|9.21|
|8.24|17.70|8.75|18.64|12.29|
|15.68|36.09|26.51|31.53|21.103|
|2.06|18.71|0.21|12.99|3.98|
|19.40|39.27|22.27|43.10|-6.57|
|11.33|36.55|9.31|33.61|9.51|
|10.87|29.67|11.78|28.17|8.25|
|10.43|28.10|11.14|29.77|9.54|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）报告期内，中天能源的净利率和综合毛利率处于同行业上市公司平均水平。
报告期内，中天能源经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|76,011.31|56,049.90|
|54,650.57|39,365.50|
|10,542.90|9,009.26|
|10,559.86|8,289.61|
|7,931.77|6,243.39|
|7,751.74|5,856.91|
|28.10|29.77|
|10.43|11.14|

报告期内，中天能源经营业绩呈上升趋势。2011、2012、2013年，归属于母公司所有者的净利润分别为4,390.72、5,856.91、7,751.74万元，增长幅度分别为33.39%、32.35%。
2011、2012、2013年，中天能源主营业务突出，主营业务占营业收入比例分别为97.49%、98.34%、99.22%。
1、主营业务收入构成及比例分析
（1）分产品主营业务收入及构成分析
报告期内，中天能源主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|营业收入（万元）|比例（%）|营业收入（万元）|比例（%）|营业收入（万元）|
|56,641.53|75.10|39,743.32|72.10|28,857.00|
|12,959.71|17.18|9,428.54|17.11|11,154.74|
|5,818.79|7.72|5,947.42|10.79|7,847.49|
|75,420.02|100.00|55,119.28|100.00|47,859.24|

中天能源主营业务为天然气的生产与销售，以及开发、制造和销售天然气储
运设备和天然气汽车改装设备。2011、2012、2013年度，中天能源天然气生产
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）和销售业务收入占主营业务收入的比例分别为60.30%、72.10%、75.10%，占比逐年上升，是中天能源主营业务收入和营业利润的主要来源。
（2）分地区主营业务收入及构成分析
报告期内，中天能源主营业务收入分地区构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|502.56|389.12|369.23|225.50|563.10|
|5,755.85|3,597.16|3,490.44|2,170.82|902.56|
|31,288.31|25,206.01|21,121.47|16,670.62|17,413.62|
|35,584.41|23,552.16|29,297.11|19,483.40|24,151.41|
|1,190.60|743.80|-|-|480.68|
|1,098.29|860.41|841.03|644.91|4,347.86|
|75,420.02|54,348.67|55,119.28|39,195.25|47,859.24|

报告期内，华东地区和华中地区收入主要来自天然气业务，其余地区收入主要来自制造业业务。
（3）主营业务收入增长情况分析
报告期内，中天能源主营业务收入分产品增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度||
|金额|同比增长|金额|同比增长|
|56,641.53|42.52%|39,743.32|37.73%|
|5,818.79|-2.16%|5,947.42|-24.21%|
|12,959.71|37.45%|9,428.54|-15.48%|
|75,420.02|36.83%|55,119.28|15.17%|

2011、2012、2013年度，天然气业务营业收入分别为28,857.00万元、39,743.32万元和 56,641.53万元；2013年较 2012年度增长42.52%，2012年较 2011年度增长37.73%。
2013年中天能源天然气业务因平均供气价格及实际供气量变化的变动情况
如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）单位：万元
2013年度较2012年度营业收入变化情况
项目
|||
|-|-|
|增长额|平均供气价格变化的影响|
|16,898.21|2,880.10|

从上表可见，2013年天然气业务营业收入上升的主要原因是天然气实际供气量的增长。2013年度天然气实际供气量比2012年度同比增长32.89%，主要原因是华东地区LNG销售量大幅上升，且湖北合能纳入合并范围。
2、中天能源利润主要来源、可能影响中天能源盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）中天能源利润的主要来源分析
报告期内，中天能源毛利主要来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|毛利（万元）|比例|毛利（万元）|比例|毛利（万元）|
|14,547.47|69.04%|10,706.42|67.23%|7,988.73|
|5,112.30|24.26%|3,567.71|22.40%|2,718.61|
|1,411.58|6.70%|1,649.89|10.36%|2,109.16|
|21,071.35|100.00%|15,924.03|100.00%|12,816.50|

2011、2012、2013年度，中天能源天然气业务收入实现的毛利占主营业务毛利总额的比例分别为62.23%、67.23%、69.04%；从产品结构而言，2011、2012、2013年度中天能源的毛利主要来自于天然气业务。
报告期内，中天能源分地区毛利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|毛利（万元）|比例|毛利（万元）|比例|毛利（万元）|
|113.44|0.54%|143.73|0.90%|134.89|
|2,158.68|10.24%|1,319.62|8.29%|189.83|
|6,082.29|28.87%|4,450.85|27.95%|4,553.54|
|12,032.25|57.10%|9,813.71|61.63%|6,792.77|
|446.80|2.12%|-|-|83.29|
|237.88|1.13%|196.12|1.23%|1,062.18|
|21,071.35|100.00%|15,924.03|100.00%|12,816.50|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）报告期内，中天能源约85%的毛利来自华中地区、华东地区，该地区毛利主要来自天然气业务。华中地区、华东地区毛利与收入占比存在一定差异的主要原因为华东地区除无锡东之尼外各其他涉及天然气业务子公司主要外购已加工完毕的CNG，而华中地区天然气业务子公司主要采购未经加工的管道天然气，从而导致华中地区毛利率较高。
（2）影响中天能源盈利连续性和稳定性的主要因素
①市场因素
中天能源作为清洁能源提供商和运营商，主营业务为天然气（包括 CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。
天然气洁净、无毒、燃烧污染物极少，同时具有良好的经济性，可在城镇燃气、工业用气等各领域全面替代煤炭、石油，减少环境污染，提高城市环境质量。
影响天然气消费的主要因素包括人口、产出和可替代能源价格等。我国天然气产量、进口量均处于快速增长阶段，随着我国城镇化深入发展，城镇人口不断增加，对天然气的需求也将日益增加；此外，我国就天然气的开发利用推出一系列支持政策，车用天然气、工业用气等都将因此受益，我国天然气消费量有望在未来数年内继续保持增长，天然气的市场供需因素将对中天能源盈利能力的连续性、稳定性产生影响。
②用户稳定性因素
中天能源的主要产品之一天然气的销售对象除公交车、出租车等粘性较强的零售客户外，多为当地工业客户及天然气分销商等稳定性较强的客户；且中天能源具有较为稳定的气源，从而能够对下游客户保持稳定供应。中天能源现有用户的稳定性及新用户的开拓均会对其盈利能力产生影响。
③价格变动因素
中天能源的 CNG成本主要为向当地天然气门站的管道天然气采购成本，其采购门站就价格主要执行政府指导价，同时，其下游销售价格也为政府指导价；
LNG则主要为买卖双方协商价格。未来天然气采购、销售价格的变动将对中天能源盈利能力的连续性、稳定性产生影响。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、经营成果的变化及原因分析
（1）营业收入分析
报告期内中天能源营业收入情况请参见本部分之“1、主营业务收入构成及比例分析”
（2）营业成本分析
2011、2012、2013年度，中天能源营业成本分别为35,239.24万元、39,365.50万元、54,650.57万元，总体呈上升趋势。2012年度营业成本较 2011年度增加 4,126.25万元，增幅11.71%；2013年度较 2012年度增加 15,285.08万元，增幅38.83%。
报告期内营业成本变动的主要原因为实际获得气量变动所产生的影响。
2011、2012、2013年度，天然气实际获得气量分别为7,395.99万立方米、12,026.67万立方米和15,944.39万立方米。
4、期间费用分析
报告期内各期期间费用情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|620.47|688.81|
|4,935.04|4,420.30|
|3,593.20|3,172.21|
|9,148.71|8,281.32|

（1）销售费用分析
报告期内中天能源各期销售费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|167.59|177.98|
|94.32|62.63|
|77.63|70.81|
|35.08|32.78|
|50.97|54.35|
|37.33|71.96|
|35.70|93.36|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|35.52|43.45|
|25.95|22.35|
|3.56|0.84|
|56.82|58.30|
|620.47|688.81|

2011、2012、2013年度，中天能源销售费用分别为 886.51万元、688.81万元和 620.47万，其中营销部分职工薪酬与差旅费占主要部分。2013年销售费用较 2012年减少的原因主要为制造业业务委托代理出口量减少导致运费及包装费减少，而天然气业务销量的快速增长对销售费用依赖较小。
报告期内各期中天能源与同行业上市公司销售费用率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|11.05%|10.72%|
|0.29%|0.25%|
|3.17%|3.13%|
|12.43%|10.02%|
|1.33%|1.34%|
|3.87%|4.07%|
|5.36%|4.92%|
|0.82%|1.23%|

同行业上市公司中，大通燃气、长春燃气销售费用占比较高，其原因在于大通燃气涉足零售行业，用于支出商场管理费、品牌形象费等，而长春燃气则主要为燃气业务投资导致折旧、职工薪酬增加所致；除以上公司外，同行业上市公司的销售费用率均处于较低水平。
（2）管理费用分析
报告期内中天能源各期管理费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1,638.88|1,813.73|
|867.69|667.18|
|724.33|502.84|
|462.51|129.46|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|240.99|232.85|
|251.65|192.82|
|139.77|118.41|
|127.38|114.35|
|90.06|66.89|
|77.05|117.28|
|75.41|162.75|
|48.87|71.64|
|48.71|61.78|
|47.78|25.94|
|93.97|142.39|
|4,935.04|4,420.30|

报告期内，中天能源管理费用逐年增长，2011、2012、2013年度，管理费用分别为3,739.93万元、4,420.30万元和4,935.04万，其中职工薪酬与研发费用占主要部分。
报告期内各期中天能源与同行业上市公司管理费用率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|9.56%|8.73%|
|2.82%|3.14%|
|4.68%|5.19%|
|6.75%|5.67%|
|4.89%|6.98%|
|15.26%|15.34%|
|7.33%|7.51%|
|6.49%|7.89%|

报告期内，除富瑞特装管理费用处于较高水平外，中天能源管理费用率与其他同行业上市公司相近。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（3）财务费用分析
报告期内中天能源各期财务费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|3,535.49|3,215.56|
|52.64|82.87|
|0.11|0.04|
|110.24|39.48|
|3,593.20|3,172.21|

中天能源2013年度财务费用较2012年度增长420.99万元，其主要原因在于中天能源随业务规模快速增长加大借款融资力度，2013年债务融资额度较 2012年有一定增长所致。
5、毛利率的变动趋势及原因分析
（1）报告期内综合毛利率情况分析
报告期内中天能源各期分产品毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度||
|毛利率|变动百分点|毛利率|变动百分点|
|25.68%|-1.26%|26.94%|-0.74%|
|24.26%|-3.48%|27.74%|0.86%|
|39.45%|1.61%|37.84%|13.47%|
|27.94%|-0.95%|28.89%|2.11%|

2011、2012、2013年度，中天能源综合毛利率分别为26.78%、28.89%、27.94%，报告期内天然气业务毛利率基本保持稳定。天然气储运设备业务 2012年度较 2011年度毛利率大幅增长的原因主要为 2012年起中天能源毛利率较高的 LNG撬装设备销量增加，其毛利率较其他天然气储运设备高。
（2）天然气业务毛利率分析
报告期内各期天然气业务毛利率分别为27.68%、26.94%、25.68%，报告期
内略有下降。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）报告期内各期天然气业务趋势如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度||
|数值|变动幅度|数值|变动幅度|
|56,641.53|42.52%|39,743.32|37.73%|
|14,547.47|35.88%|10,706.42|34.02%|
|15,878.15|32.89%|11,948.50|59.32%|
|3.57|7.46%|3.33|-13.55%|
|2.24|13.77%|1.97|3.24%|

报告期内中天能源与同行业可比上市公司天然气业务比较如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|48.23%|42.25%|
|17.42%|17.78%|
|33.33%|32.53%|
|18.24%|-0.03%|
|22.55%|26.48%|
|27.95%|23.80%|
|25.68%|26.94%|

注：大通燃气毛利率为城市管道燃气产品毛利率；陕天然气毛利率为天然气销售产品毛利率；
广汇能源毛利率为天然气销售产品毛利率；长春燃气毛利率为燃气产品毛利率；金鸿能源毛利率为天然气产品毛利率。
2012、2013年，中天能源天然气业务毛利率接近同行业可比上市公司同类业务平均水平。中天能源与同行业可比上市公司相比在产品结构、采购价格和销售价格上存在一定差异：
大通燃气以零售商业为主，兼营城市管道燃气和写字楼销售，其燃气业务毛利率较高的主要原因为其中城市燃气业配套收入业务利润较高；
陕天然气、金鸿能源主要从事管道运输业务及城市燃气管网建设运营，属于天然气产业链中游储运环节，盈利模式与中天能源存在较大区别；
长春燃气主要从事城市民用及工业用户，民用燃气销售价格较低对其燃气业
务毛利率产生较大影响，2013年民用天然气调价等因素则大幅提升长春燃气的
燃气业务毛利率；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）广汇能源已形成以LNG为核心的能源业务，生产方面，中哈萨拉布雷克-吉木乃天然气管道的通气及吉木乃 LNG工厂的建设投产使其能以较低成本取得天然气资源；销售方面，广汇能源则从传统工业、居民用户市场和车用 LNG加气站等新兴市场两个方向大力拓展天然气业务，报告期内加气站数量快速增长，业务模式与中天能源较为接近，但收益于其资源端优势，其毛利率高于中天能源。
6、非经常性损益分析
报告期内，中天能源非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例较小，对公司经营成果无重大影响，具体内容请参见本报告书“第十二章财务会计信息”之“二、置入资产的简要财务报表”之“（十）非经常性损益”。
（三）现金流量分析
报告期内中天能源的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年||2012年||
|金额|增幅|金额|增幅|
|87,673.58|14.29%|76,708.61|23.25%|
|82,228.65|46.42%|56,159.88|3.59%|
|5,444.93|-73.50%|20,548.73|156.03%|
|7,359.30|-19.37%|9,127.01|280.74%|
|31,504.08|93.57%|16,275.37|-46.95%|
|-24,144.78|237.77%|-7,148.37|-74.72%|
|50,747.00|-2.72%|52,166.54|-13.53%|
|40,433.59|-32.24%|59,670.53|55.56%|
|10,313.41|-237.44%|-7,503.99|-134.16%|

2011、2012、2013年，中天能源经营活动现金流量的净额分别为8,025.96万元、20,548.73万元、5,444.93万元，净利润则为4,682.95万元、6,243.39万元、7,931.77万元。2012年中天能源经营活动现金流量净额较高的主要原因为经营性应收项目减少9,949.94万元所致。
2011、2012、2013年，中天能源投资活动现金流量为-28,281.69万元、-7,148.37万元、-24,144.78万元，均为负数，其流出主要为资本性支出，主要用于投建固定
资产、在建工程及收购股权等用途，符合中天能源报告期内业务快速扩张的趋势。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2011、2012、2013年，中天能源筹资活动产生的现金流量净额分别为21,967.46万元、-7,503.99万元、10,313.41万元，目前中天能源的主要筹资渠道为债务融资。
（四）资本性支出分析
报告期内中天能源处于快速扩张状态，用于资本性支出的资金主要来源于经营活动产生的现金流入及银行借款等债务融资。
1、购建固定资产、无形资产及其他长期资产
2011、2012、2013年度，中天能源用于构建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金分别为6,968.35万元、8,134.82万元、21,037.37万元，上述重大资本性支出主要用于新建CNG加气子站及厂区、添置经营设备所致。
2、收购股权
2011、2012、2013年度，中天能源用于取得子公司及其他营业单位支付的现金分别为15,827.80万元、7,100.56万元、6,716.71万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后重要经济指标的变化
本次交易前后重要经济指标的变化参见本章“六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
根据上市公司备考合并财务报表及盈利预测及前述分析可见，本次重组完成后，上市公司资产负债结构合理，具备良好的偿债能力，市场前景良好，具有较强的盈利能力，未来经营竞争优势相对突出。
（二）人员安排
上市公司于2014年3月25日召开了长百集团职工代表大会，审议并表决通过了关于长百集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集资金的职工安置方案的决议。根据该决议，长百集团职工同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由上海合涌源企业发展有限公司或其指定的第三方承担和安置。公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
（三）资产及业务的变化
本次重组中上市公司的资产、负债和业务将全部置出，本次重组完成后，中天能源将成为本公司全资子公司，上市公司将不再从事百货业务，主营业务将转变为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及天然气储运设备和天然气汽车改装设备的开发、制造和销售。
（四）完善公司治理的措施
本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
本次重组完成后公司拟采取的具体完善公司治理的措施请见本报告书“第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响”。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第十二章 财务会计信息
一、置出资产的简要财务报表
根据中磊会计师事务所出具的[2012]中磊（审A）字第0135号《2011年审计报告》、[2013]中磊（审A）字第 0065号《2012年审计报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第7-00003号《2013年审计报告》，本次置出资产最近三年及一期的财务报表如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（一）置出资产合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|101,544,634.26|85,951,942.93|
|3,703,908.81|3,772,856.31|
|4,391,336.81|5,807,092.79|
|13,180,865.72|13,148,651.89|
|4,377,383.35|4,570,602.65|
|127,198,128.95|113,251,146.57|
|5,486,276.83|6,547,550.33|
|39,446,350.12|36,932,307.32|
|290,986,516.51|294,323,670.17|
|2,031,125.54|1,862,325.54|
|1,736,167.24|1,960,437.52|
|339,686,436.24|341,626,290.88|
|466,884,565.19|454,877,437.45|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|161,000,000.00|163,000,000.00|
|51,252,842.12|51,430,786.98|
|1,589,842.09|1,998,498.89|
|683,106.10|681,722.41|
|1,584,268.79|2,197,081.15|
|6,918,576.82|7,687,414.83|
|24,806,174.82|22,180,360.99|
|4,000,000.00|4,000,000.00|
|251,834,810.74|253,175,865.25|
|84,000,000.00|88,000,000.00|
|84,000,000.00|88,000,000.00|
|335,834,810.74|341,175,865.25|
|234,831,569.00|234,831,569.00|
|88,095,774.04|88,095,774.04|
|29,996,301.81|29,996,301.81|
|-222,283,774.13|-239,642,771.52|
|130,639,870.72|113,280,873.33|
|409,883.73|420,698.87|
|131,049,754.45|113,701,572.20|
|466,884,565.19|454,877,437.45|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|406,134,119.74|392,003,107.25|
|406,134,119.74|392,003,107.25|
|390,356,658.42|381,407,140.14|
|305,282,009.51|290,453,555.22|
|5,995,469.37|6,164,035.35|
|7,835,481.15|7,392,632.63|
|59,191,455.21|55,308,501.15|
|14,440,582.74|17,226,418.38|
|611,660.44|4,861,997.41|
|2,643,417.80|-3,468,194.26|
|2,514,042.80|-3,491,545.86|
|15,420,879.12|7,127,772.85|
|3,314,439.54|3,541,363.89|
|1,387,136.41|1,517,173.82|
|863,814.00|481,524.06|
|17,348,182.25|9,151,962.92|
||4,814.62|
|17,348,182.25|9,147,148.30|
|17,358,997.39|9,157,729.93|
|-10,815.14|-10,581.63|
|0.07|0.04|
|0.07|0.04|
|17,348,182.25|9,147,148.30|
|17,358,997.39|9,157,729.93|
|-10,815.14|-10,581.63|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|465,862,172.33|447,749,414.32|
|6,481,199.75|5,951,970.19|
|472,343,372.08|453,701,384.51|
|357,301,381.28|337,650,963.71|
|18,379,353.50|17,451,045.73|
|16,798,320.39|14,275,874.08|
|30,074,521.12|28,652,484.35|
|422,553,576.29|398,030,367.87|
|49,789,795.79|55,671,016.64|
|15,000,000.00||
|129,375.00||
|87,400.00|28,768.00|
||74,214.25|
|1,300,000.00||
|16,516,775.00|102,982.25|
|13,990,016.66|550,763.43|
|15,000,000.00||
|28,990,016.66|550,763.43|
|-12,473,241.66|-447,781.18|
|161,000,000.00|163,000,000.00|
|161,000,000.00|163,000,000.00|
|167,000,000.00|169,000,000.00|
|15,723,862.80|17,786,978.32|
|182,723,862.80|186,786,978.32|
|-21,723,862.80|-23,786,978.32|
|15,592,691.33|31,436,257.14|
|85,951,942.93|54,515,685.79|
|101,544,634.26|85,951,942.93|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）置出资产母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|100,884,802.92|85,237,835.69|
|3,593,908.81|3,662,856.31|
|4,391,336.81|5,807,092.79|
|12,820,865.72|12,766,151.89|
|4,369,526.35|4,562,745.65|
|126,060,440.61|112,036,682.33|
|5,486,276.83|6,547,550.33|
|40,096,350.12|37,582,307.32|
|290,982,234.11|294,317,776.57|
|2,031,125.54|1,862,325.54|
|1,736,167.24|1,960,437.52|
|340,332,153.84|342,270,397.28|
|466,392,594.45|454,307,079.61|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|161,000,000.00|163,000,000.00|
|51,043,842.12|51,221,786.98|
|1,589,842.09|1,998,498.89|
|671,139.20|669,755.51|
|1,584,259.72|2,196,614.85|
|6,918,576.82|7,687,414.83|
|24,721,574.82|22,045,614.29|
|4,000,000.00|4,000,000.00|
|251,529,234.77|252,819,685.35|
|84,000,000.00|88,000,000.00|
|84,000,000.00|88,000,000.00|
|335,529,234.77|340,819,685.35|
|234,831,569.00|234,831,569.00|
|88,095,774.04|88,095,774.04|
|29,995,082.91|29,995,082.91|
|-222,059,066.27|-239,435,031.69|
|130,863,359.68|113,487,394.26|
|466,392,594.45|454,307,079.61|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|406,134,119.74|391,874,717.25|
|305,282,009.51|290,393,332.52|
|5,995,469.37|6,156,845.52|
|7,835,481.15|7,392,632.63|
|59,185,315.31|55,274,585.38|
|14,441,567.86|17,227,587.49|
|589,160.44|4,839,497.41|
|2,643,417.80|-4,216,545.86|
|2,514,042.80|-3,491,545.86|
|15,448,533.90|6,373,690.44|
|3,314,439.54|3,541,363.89|
|1,387,008.02|1,516,846.13|
|863,814.00|481,524.06|
|17,375,965.42|8,398,208.20|
|17,375,965.42|8,398,208.20|
|17,375,965.42|8,398,208.20|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|465,862,172.33|447,621,024.32|
|5,938,924.63|5,949,594.36|
|471,801,096.96|453,570,618.68|
|357,301,381.28|337,650,963.71|
|18,379,353.50|17,451,045.73|
|16,797,863.16|14,259,970.00|
|29,478,427.33|28,642,419.59|
|421,957,025.27|398,004,399.03|
|49,844,071.69|55,566,219.65|
|15,000,000.00||
|129,375.00||
|87,400.00|28,768.00|
||75,000.00|
|1,300,000.00||
|16,516,775.00|103,768.00|
|13,990,016.66|550,763.43|
|15,000,000.00||
|28,990,016.66|550,763.43|
|-12,473,241.66|-446,995.43|
|161,000,000.00|163,000,000.00|
|161,000,000.00|163,000,000.00|
|167,000,000.00|169,000,000.00|
|15,723,862.80|17,786,978.32|
|182,723,862.80|186,786,978.32|
|-21,723,862.80|-23,786,978.32|
|15,646,967.23|31,332,245.90|
|85,237,835.69|53,905,589.79|
|100,884,802.92|85,237,835.69|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）二、置入资产的简要财务报表
除特殊说明外，本章披露或引用的财务会计数据，均引自立信出具的信会师报字[2014]第210688号财务报告。
（一）置入资产合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|50,207,075.33|130,077,035.68|
|3,955,372.35|7,512,896.73|
|218,110,037.79|148,526,671.71|
|92,231,945.76|65,626,244.63|
|72,187,248.38|31,102,569.62|
|110,499,030.49|109,805,722.53|
|97,640.24|18,000,000.00|
|8,900,341.83|7,504,828.30|
|556,188,692.17|518,155,969.20|
|73,890,076.34|80,170,180.85|
|528,955,720.26|473,895,802.66|
|90,118,834.82|62,352,143.59|
|4,640,405.74|4,311,348.89|
|75,226,362.65|58,012,573.11|
|1,500,893.32|610,470.86|
|52,510,488.19|48,176,916.54|
|27,511,537.24|30,370,524.59|
|15,621,314.40|11,665,255.58|
|189,814,854.70|119,223,063.82|
|1,059,790,487.66|888,788,280.49|
|1,615,979,179.83|1,406,944,249.69|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|495,400,000.00|294,295,000.00|
|11,120,000.00|10,026,200.00|
|46,744,250.29|53,106,551.84|
|23,519,460.45|20,587,711.02|
|1,519,178.62|662,482.38|
|30,726,925.07|22,634,505.66|
||3,750,000.00|
|123,939,585.36|108,298,862.87|
|38,000,000.00||
|770,969,399.79|513,361,313.77|
|56,000,000.00|198,000,000.00|
|100,000.00||
|56,100,000.00|198,000,000.00|
|827,069,399.79|711,361,313.77|
|330,000,000.00|322,409,515.32|
|238,520,983.58|101,285,209.43|
|591,955.90|422,792.80|
|204,277.87|26,565,277.65|
|144,541,605.80|205,941,983.59|
|713,858,823.15|656,624,778.79|
|75,050,956.89|38,958,157.13|
|788,909,780.04|695,582,935.92|
|1,615,979,179.83|1,406,944,249.69|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|760,113,108.70|560,499,048.88|
|760,113,108.70|560,499,048.88|
|654,684,154.03|470,406,408.88|
|546,505,709.09|393,654,957.15|
|6,365,512.74|4,964,958.65|
|6,204,732.02|6,888,080.12|
|49,350,449.80|44,203,030.67|
|35,931,956.13|31,722,065.13|
|10,080,354.89|-7,417,864.23|
|-245,439.36|3,608,818.61|
|105,428,954.67|90,092,640.00|
|593,738.30|313,645.53|
|424,108.23|7,510,161.47|
|263,930.46|7,341,307.40|
|105,598,584.74|82,896,124.06|
|26,280,903.72|20,462,268.43|
|79,317,681.02|62,433,855.63|
|77,517,361.72|58,569,105.84|
|1,800,319.30|3,864,749.79|
|0.23||
|0.23||
|79,317,681.02|62,433,855.63|
|77,517,361.72|58,569,105.84|
|1,800,319.30|3,864,749.79|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|819,308,429.84|586,360,389.09|
|57,427,385.72|180,725,735.63|
|876,735,815.56|767,086,124.72|
|640,780,428.11|365,199,774.20|
|47,242,158.18|47,345,137.81|
|68,544,851.95|59,796,218.62|
|65,719,057.08|89,257,681.65|
|822,286,495.32|561,598,812.28|
|54,449,320.24|205,487,312.44|
|61,900,000.00|1,000,000.00|
|1,440,000.00|1,800,000.00|
|118,914.53|85,155,908.37|
|10,134,132.32||
||3,314,150.01|
|73,593,046.85|91,270,058.38|
|210,373,719.76|81,348,158.66|
|37,500,000.00|10,400,000.00|
|67,167,113.34|71,005,550.54|
|315,040,833.10|162,753,709.20|
|-241,447,786.25|-71,483,650.82|
|45,900,000.00|42,782,266.75|
|45,900,000.00|42,091,181.75|
|461,570,000.00|440,145,000.00|
||38,738,086.66|
|507,470,000.00|521,665,353.41|
|364,465,000.00|514,800,000.00|
|39,870,917.24|41,905,258.15|
||40,000,000.00|
|404,335,917.24|596,705,258.15|
|103,134,082.76|-75,039,904.74|
|-308.98|-389.45|
|-83,864,692.23|58,963,367.43|
|124,136,767.56|65,173,400.13|
|40,272,075.33|124,136,767.56|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）置入资产母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|16,358,771.24|58,823,886.33|
|2,886,796.77|4,018,137.73|
|125,293,387.26|108,769,343.00|
|33,592,741.54|30,461,315.00|
|329,910,867.29|193,917,680.75|
|50,338,929.27|66,526,760.96|
||18,000,000.00|
||3,879,658.30|
|558,381,493.37|484,396,782.07|
|590,120,575.77|469,346,752.94|
|18,638,465.18|17,886,027.04|
|557,386.47||
|929,264.20|82,080.17|
|1,500,893.32|610,470.86|
|3,699,297.94|2,500,548.75|
|78,678,390.41|75,680,862.67|
|694,124,273.29|566,106,742.43|
|1,252,505,766.66|1,050,503,524.50|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|308,000,000.00|214,000,000.00|
|12,190,106.38|9,362,706.87|
|5,783,871.33|6,089,351.33|
|19,754.00||
|1,748,274.44|3,265,088.74|
|355,129,341.21|250,463,900.11|
|682,871,347.36|483,181,047.05|
|100,000.00||
|100,000.00||
|682,971,347.36|483,181,047.05|
|330,000,000.00|322,409,515.32|
|236,899,684.65|79,211,430.04|
|591,955.90|422,792.80|
|204,277.87|26,565,277.65|
|1,838,500.88|138,713,461.64|
|569,534,419.30|567,322,477.45|
|1,252,505,766.66|1,050,503,524.50|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|167,565,562.33|114,336,381.40|
|124,766,979.89|75,302,509.08|
|1,149,449.03|718,237.98|
|2,679,592.85|1,841,491.68|
|15,876,022.27|15,478,572.23|
|17,158,037.10|13,250,224.65|
|3,341,987.85|-7,259,179.74|
|-26,177.17|14,607,826.72|
|2,567,316.17|29,612,352.24|
|33,600.00|2,139.32|
|176,501.80|119,180.27|
|175,234.87|119,180.27|
|2,424,414.37|29,495,311.29|
|381,635.62|1,956,610.36|
|2,042,778.75|27,538,700.93|
|2,042,778.75|27,538,700.93|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|182,105,665.08|91,654,079.13|
|72,513,569.67|228,253,422.10|
|254,619,234.75|319,907,501.23|
|134,103,115.89|35,138,118.70|
|17,509,044.02|16,398,838.40|
|12,555,020.40|3,066,267.03|
|107,460,937.99|165,219,362.38|
|271,628,118.30|219,822,586.51|
|-17,008,883.55|100,084,914.72|
|61,200,000.00||
|1,440,000.00|1,800,000.00|
|116,000.00|70,139,000.00|
|5,100,000.00||
||3,314,150.01|
|67,856,000.00|75,253,150.01|
|431,891.54|5,460,259.44|
|169,100,000.00|144,455,900.00|
|169,531,891.54|149,916,159.44|
|-101,675,891.54|-74,663,009.43|
||691,085.00|
|331,700,000.00|279,850,000.00|
|331,700,000.00|280,541,085.00|
|237,700,000.00|259,850,000.00|
|16,852,500.83|13,423,363.62|
|254,552,500.83|273,273,363.62|
|77,147,499.17|7,267,721.38|
|-671.05|-21.05|
|-41,537,946.97|32,689,605.62|
|57,896,718.21|25,207,112.59|
|16,358,771.24|57,896,718.21|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）财务报表审计意见
立信对中天能源 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第210688号标准无保留意见的审计报告。
立信认为，中天能源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中天能源 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。
（四）财务报表的编制基础
中天能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（五）合并财务报表范围及变化情况
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
2011年度： 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|控股|海盐|能源|10000|燃气销售|1,600.00||80|100|是|||
|控股|青岛|制造|1000|燃气设备|1,450.55||75|75|是|787.467,874,558.03||
|控股|淄博|能源|5000|燃气销售|600.00||60|60|是|395.69||

说明：持股比例小于100%，表决权比例为100%的原因为公司通过全资控制子公司间接持股所致。
2012年度： 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|控股|海盐|能源|10000|燃气销售|1,600.00||80|100|是|110.76||
|控股|青岛|制造|1000|燃气设备|1,450.55||75|75|是|371.53||
|控股|北京|投资|10000|投资|7,000.00||70|100|是|891.70||

说明：持股比例小于100%，表决权比例为100%的原因为公司通过全资控制子公司间接持股所致。
2013年度： 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|控股|嘉兴|能源|10000|燃气销售|4,880.00||80|100|是|387.50||
|控股|青岛|制造|1000|燃气设备|1,450.55||75|75|是|350.50||
|控股|北京|投资|10000|投资|7,000.00||70|100|是|888.87||
|控股|江苏|能源|10000|燃气销售|6,000.00||60|60|是|3,985.53||

说明：持股比例小于100%，表决权比例为100%的原因为公司通过全资控制子公司间接持股所致。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（2）通过同一控制下企业合并取得的子公司
2011年度： 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|全资|宣城|能源|1000|燃气销售|1,000.00||100|100|是|||
|控股|武汉|能源|5000|燃气销售|4,700.00||94|94|是|334.52||
|全资|南京|能源|5000|燃气销售|4,000.00||80|80|是|1,094.34||
|全资|青岛|能源|5000|燃气销售|5,000.00||100|100|是|||
|全资|青岛|制造|7039.93|燃气设备|7,024.55||100|100|是|||

2012年度： 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|全资|宣城|能源|1000|燃气销售|1,000.00||100|100|是|||
|控股|武汉|能源|5000|燃气销售|4,700.00||94|94|是|1,524.21||
|全资|南京|能源|5000|燃气销售|4,000.00||80|100|是|||
|全资|青岛|能源|5000|燃气销售|5,000.00||100|100|是|997.62||
|全资|青岛|制造|14,139.52|燃气设备|14,070.14||100|100|是|||

2013年度： 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|全资|宣城|能源|1000|燃气销售|1,000.00||100|100|是|||
|全资|武汉|能源|5000|燃气销售|7,500.00||100|100|是|898.62||
|全资|南京|能源|5000|燃气销售|4,000.00||80|100|是|||
|全资|青岛|能源|5000|燃气销售|5,000.00||100|100|是|994.08||
|全资|青岛|制造|14,139.52|燃气设备|14,070.14||100|100|是|||

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司
2011年度： 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|全资|嘉兴力讯|制造|600|汽车配件|2,451.29||100|100|是|||

2012年度： 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|全资|嘉兴|制造|3000|汽车配件|2,851.29||100|100|是|||

2013年度： 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|全资|嘉兴|制造|3000|汽车配件|2,851.29||100|100|是|||
|控股|武汉|能源|12000|燃气销售|4,320.00||29|100|是|||

说明：持股比例小于100%，表决权比例为100%的原因为公司通过全资控制子公司间接持股所致。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
无
3、合并范围发生变更的说明
2011年：
与上年相比本年新增合并2家子公司，原因为：初始设立控股子公司中新晟通；同一控制下企业合并增加子公司青岛中能燃气。
与上年相比本年减少合并1家子公司，原因为：处置控股子公司丹阳市中昌石化有限公司。
2012年：
与上年相比本年新增合并1家子公司，原因为：初始设立全资子公司北京众能。
与上年相比本年减少合并1家子公司，原因为：处置控投子公司中新晟通股权。
2013年：
与上年相比本年新增合并3家子公司，原因为：初始设立控股子公司江苏泓海、锡盟恒能，非同一控制下企业合并湖北合能。
与上年相比本年减少合并1家子公司，原因为：处置控股子公司锡盟恒能。
4、报告期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体的情况
2011年：
本期新纳入合并范围的子公司
||
|-|
|期末净资产|
|9,892,251.78|

本期不再纳入合并范围的子公司
||
|-|
|处置日净资产|
|1,914,465.24|

2012年：
本期新纳入合并范围的子公司
||
|-|
|期末净资产|
|98,940,683.34|

本期不再纳入合并范围的子公司
||
|-|
|处置日净资产|
|9,352,574.21|

2013年：
本期新纳入合并范围的子公司
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||
|-|
|期末净资产|
|99,638,126.30|
|9,569,458.51|

本期不再纳入合并范围的子公司
||
|-|
|处置日净资产|
|9,569,458.51|

（六）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的具体方法
（1）收入确认原则
①销售商品收入：
中天能源已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；中天能源既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
转让收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）收入确认具体政策
①天然气储运储备
不需要安装的储运设备，在商品发出后，收到货款或获取收款权利时，确认销售收入；需要安装的储运设备，经客户验收后，确认销售收入。
②天然气汽车改装设备
不需要安装的汽车改装设备，在商品发出后，收到货款或获取收款权利时，确认销售收入；需要安装的汽车改装设备，经客户验收后，确认销售收入。
③天然气销售业务
在提供加气或供气服务后，按照加气量或供气量确认销售收入。
2、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融资产的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
中天能源对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及中天能源持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
中天能源发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。中天能源将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；中天能源若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
中天能源若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
中天能源采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，中天能源于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
①可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
②持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
3、应收账款坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
期末应收账款余额达到500万元（含500万元）以上、其他应收款余额达到100万元（含100万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 以账龄为信用风险组合的划分依据
合并范围内关联方组合 以资产类型为信用风险组合的划分依据
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联方款项 不计提坏账
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|10.00|
|20.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
在资产负债表日，中天能源对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
4、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品等。
（2）发出存货的计价方法
中天能源存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法；
②包装物采用一次转销法。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）5、长期股权投资
（1）投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：中天能源以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：中天能源按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。中天能源将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
①后续计量
中天能源对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，中天能源按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
②损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，中天能源按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与中天能源采用的会计政策及会计期间不一致，按中天能源的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对中天能源与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在中天能源确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，中天能源在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
6、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
中天能源对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与中天能源固定资产相同的折旧政策，出租用土
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
中天能源对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
7、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|10-40|10|
|5-10|10|
|5-10|10|
|5-10|10|

注：中天能源加气站房屋建筑按照10-20年受益期限摊销，办公、生产房屋按照20-40年受益年限摊销。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
中天能源在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
中天能源与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
①租赁期满后租赁资产的所有权归属于中天能源；
②中天能源具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
中天能源在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
8、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按中天能源固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
中天能源在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
9、无形资产
（1）无形资产的计价方法
①中天能源取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||
|-|
|预计使用寿命|
|50年|
|5年|

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可
能发生减值的，中天能源以单项无形资产为基础估计其可收回金额。中天能源难
以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）划分中天能源内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
中天能源内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）10、商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
中天能源对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
中天能源进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
11、除存货、投资性房地产和金融资产外的其他资产减值
中天能源在每期末判断固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。中天能源对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
12、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）中天能源发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（4）借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
13、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
（1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（2）摊销年限
经营租赁方式租入的房屋装修支出，按租赁期间与预计使用年限较短者进行摊销。
14、预计负债
中天能源涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，中天能源确认为预计负债：
①该义务是中天能源承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出中天能源；
③该义务的金额能够可靠地计量。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（2）预计负债的计量方法
中天能源预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
中天能源在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
中天能源清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
15、政府补助
（1）类型
政府补助，是中天能源从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（3）会计处理方法
按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。
除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
16、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
17、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
①中天能源租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。中天能源支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）资产出租方承担了应由中天能源承担的与租赁相关的费用时，中天能源将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
②中天能源出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。中天能源支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
中天能源承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，中天能源将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
18、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期中天能源主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
本报告期中天能源主要会计估计未发生变更。
（七）税项
1、主要流转税种及税率
||||
|-|-|-|
|计税依据|||
||2013年度|2012年度|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、13%|17%、13%|
|按应税营业收入计征|3%、5%|3%、5%|
|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|5%、7%|5%、7%|
|按应纳税所得额计征|15%、25%|15%、25%|

2、税收优惠及批文
中天能源取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局于2011年7月22日颁发的GR201137100006号高新技术企业证书。
根据国税函[2009]203号文件规定，2011年度、2012年度、2013年度适用15%
的企业所得税优惠税率。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）子公司嘉兴力讯取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2012年 12月 27日颁发的浙科发高（2012）313号高新技术企业证书。根据国税函[2009]203号文件规定，2012年度、2013年度适用15%的企业所得税优惠税率。
（八）分部信息
1、营业收入和营业成本
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|75,420.02|55,119.28|
|591.29|930.63|
|54,650.57|39,365.50|

2、主营业务（分产品）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|56,641.53|42,094.06|39,743.32|29,036.89|28,857.00|
|5,818.79|4,407.20|5,947.42|4,297.53|7,847.49|
|12,959.71|7,847.41|9,428.54|5,860.83|11,154.74|
|75,420.02|54,348.67|55,119.28|39,195.25|47,859.24|

3、主营业务（分地区）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|502.56|389.12|369.23|225.50|563.10|
|5,755.85|3,597.16|3,490.44|2,170.82|902.56|
|31,288.31|25,206.01|21,121.47|16,670.62|17,413.62|
|35,584.41|23,552.16|29,297.11|19,483.40|24,151.41|
|1,190.60|743.80|-|-|480.68|
|1,098.29|860.41|841.03|644.91|4,347.86|
|75,420.02|54,348.67|55,119.28|39,195.25|47,859.24|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（九）中天能源最近一年收购兼并情况
截至 2013年 12月 31日，中天能源最近一年收购兼并情况包括湖北合能100%股权，不存在被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的情况。
（十）非经常性损益
中天能源报告期内非经常性损益和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-26.45|-732.29|
|9.00|7.30|
|；||
|；||

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|34.41|5.34|
|33.47|214.26|
|50.43|-505.39|
|0.65|4.52|
|-2.25|-26.64|
|48.83|-527.51|
|7,702.90|6,384.42|

（十一）期末主要资产情况
1、长期股权投资
（1）长期股权投资分类如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|29,687,961.51|48,564,891.25|
|38,802,114.83|26,205,289.60|
|5,400,000.00|5,400,000.00|
|73,890,076.34|80,170,180.85|
|73,890,076.34|80,170,180.85|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（2）合营企业、联营企业相关信息
2011年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中天能源持股比例(%)|中天能源在被投资单位表决权比例(%)|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产总额|本期营业收入总额|
|50|50|84,528,526.96|3,653,809.84|80,874,717.12|103,955,172.71|
|50|50|9,420,621.05|-1,718.85|9,422,339.90|101,609.82|
|50|50|4,969,351.56|2,189,799.32|2,779,552.24||
|25|25|107,079,842.40|17,190.04|107,062,652.36||

2012年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中天能源持股比例(%)|中天能源在被投资单位表决权比例(%)|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产总额|本期营业收入总额|
|50|50|95,400,392.56|9,370,425.92|86,029,966.64|103,955,172.71|
|50|50|8,632,403.47|37,212.69|8,595,190.78|1,597,601.51|
|50|50|6,195,222.34|3,690,597.26|2,504,625.08|2,121,423.43|
|25|25|109,418,757.87|4,597,599.47|104,821,158.40||

2013年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中天能源持股比例(%)|中天能源在被投资单位表决权比例(%)|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产总额|本期营业收入总额|
|50|50|7,521,393.69|-457,758.93|7,979,152.62|4,276,171.19|
|50|50|7,491,463.69|6,094,693.29|1,396,770.40|1,996,125.41|
|50|50|151,945,153.36|101,945,153.36|50,000,000.00||
|25|25|123,648,791.14|18,440,331.82|105,208,459.32||
|25|25|50,186,527.83|186,527.83|50,000,000.00||

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（3）长期股权投资明细情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核算方法|投资成本|2010.12.31|增减变动|其中：联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份额|2011.12.31|在被投资单位持股比例(%)|在被投资单位表决权比例(%)|在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本年计提减值准备|
|权益法|38,962,635.00|38,630,885.00|1,806,473.56||40,437,358.56|50|50||||
|权益法|5,000,000.00||4,711,169.95||4,711,169.95|50|50||||
|权益法|1,500,000.00||1,389,776.12||1,389,776.12|50|50||||
|权益法|27,000,000.00|14,951,252.95|11,814,410.14||26,765,663.09|25|25||||
|权益法||17,581,379.37|-17,581,379.37||||||||
||72,462,635.00|71,163,517.32|2,140,450.40||73,303,967.72||||||
|成本法|400,000.00|400,000.00|||400,000.00|20|20||||
||400,000.00|400,000.00|||400,000.00||||||
||72,862,635.00|71,563,517.32|2,140,450.40||73,703,967.72||||||

说明：除权益法核算长期股权投资增减变动外，本期对上海众能天然气有限公司、嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司、山东省天然气利用有限公司投资增加金额分别为500万元、150万元、1200万元，本期减少对中油通用鲁西天然气有限公司股权投资处置所致。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核算方法|投资成本|2011.12.31|增减变动|其中：联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份额|2012.12.31|在被投资单位持股比例(%)|在被投资单位表决权比例(%)|在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本年计提减值准备|
|权益法|38,962,635.00|40,437,358.56|2,577,624.76||43,014,983.32|50.00|50.00||||
|权益法|5,000,000.00|4,711,169.95|-413,574.56||4,297,595.39|50.00|50.00||||
|权益法|1,500,000.00|1,389,776.12|-137,463.58||1,252,312.54|50.00|50.00||||
|权益法|27,000,000.00|26,765,663.09|-560,373.49||26,205,289.60|25.00|25.00||||
||72,462,635.00|73,303,967.72|1,466,213.13||74,770,180.85||||||
|成本法|400,000.00|400,000.00|||400,000.00|20.00|20.00||||
|成本法|5,000,000.00||5,000,000.00||5,000,000.00|10.00|10.00||||
||5,400,000.00|400,000.00|5,000,000.00|-|5,400,000.00||||||
||77,862,635.00|73,703,967.72|6,466,213.13|-|80,170,180.85||||||

说明：除权益法核算长期股权投资增减变动外，本期权益法核算长期股权投资无其他增减变动，成本法核算长期股权投资增加变动全部为新增投资所致。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核算方法|投资成本|2012.12.31|增减变动|其中：联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份额|2013.12.31|在被投资单位持股比例(%)|在被投资单位表决权比例(%)|在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本年计提减值准备|
|权益法||43,014,983.32|-43,014,983.32||||||||
|权益法|5,000,000.00|4,297,595.39|-308,019.08||3,989,576.31|50.00|50.00||||
|权益法|1,500,000.00|1,252,312.54|-553,927.34||698,385.20|50.00|50.00||||
|权益法|25,000,000.00||25,000,000.00||25,000,000.00|50.00|50.00||||
|权益法|27,000,000.00|26,205,289.60|96,825.23||26,302,114.83|25.00|25.00||||
|权益法|12,500,000.00||12,500,000.00||12,500,000.00|25.00|25.00||||
||71,000,000.00|74,770,180.85|-6,280,104.51||68,490,076.34||||||
|成本法|400,000.00|400,000.00|||400,000.00|20.00|20.00||||
|成本法|5,000,000.00|5,000,000.00|||5,000,000.00|10.00|10.00||||
||5,400,000.00|5,400,000.00|||5,400,000.00||||||
||76,400,000.00|80,170,180.85|-6,280,104.51||73,890,076.34||||||

说明：除权益法核算长期股权投资增减变动外，本期对山西众能天然气有限公司、湘潭昆仑能源有限公司投资增加金额分别为2500万元、1250万元、1200万元，本期减少对安徽合能燃气有限公司股权投资为处置所致。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2、固定资产
截至2013年12月31日，中天能源固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折旧年限|账面原值|累计折旧|减值准备|
|10-40|39,665.06|3,445.84|-|
|5-10|20,748.27|5,186.04|-|
|5-10|1,328.88|499.66|-|
|5|646.55|361.65|-|
||62,388.77|9,493.19|-|

3、在建工程
截至2013年12月31日，中天能源在建工程情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31||||||
||||账面余额||减值准备||账面价值|
||LNG项目|3,521.75||-||3,521.75||
||CNG项目|2,196.24||-||2,196.24||
||LNG调峰站项目|2,344.50||-||2,344.50||
||厂房和办公楼|949.40||-||949.40||
||合计|9,011.88||-||9,011.88||

4、无形资产
截至2013年12月31日，中天能源无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|摊销年限|账面原值|累计摊销|减值准备|
|50|7,854.37|452.09|-|
||103.18|24.43|-|
|5|94.53|52.92|-|
||8,052.07|529.43|-|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（十二）主要债项
1、银行借款
截至2013年12月31日，中天能源银行借款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|类别|
|抵押借款|
|保证借款|
|信用借款|
|保证借款|
|抵押借款|

合计 58,940.002、应付账款
截至2013年12月31日，中天能源应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2013.12.31
货款 3,501.82工程款 306.35设备购置采购款 698.20土地款、土地租赁款 111.67运费 26.90其他 29.49合计 4,674.433、应付职工薪酬
截至2013年12月31日，中天能源应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2013.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 142.36职工福利费 -社会保险费 6.97住房公积金 2.15辞退福利 -公会经费和职工教育经费 0.45
合计 151.92
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）4、或有负债
截至2013年12月31日，中天能源不存在或有负债。
（十三）股东权益情况
报告期各期末，股东权益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|33,000.00|32,240.95|
|23,852.10|10,128.52|
|-|-|
|59.20|42.28|
|20.43|2,656.53|
|-|-|
|14,454.16|20,594.20|
|-|-|
|71,385.88|65,662.48|
|7,505.10|3,895.82|
|78,890.98|69,558.29|

（十四）现金流情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|5,444.93|20,548.73|
|-24,144.78|-7,148.37|
|10,313.41|-7,503.99|
|-0.03|-0.04|
|-8,386.47|5,896.34|
|4,027.21|12,413.68|

（十五）财务报表中附注中的重要事项
1、资产负债表日后事项
2014年2月28日，北京众能收购其余股东持有安平燕中的30%股权，安平燕中于2014年3月17日取得新的法人营业执照。
2014年2月23日，中能通用收购其余股东持有日照中能的28.57%股权，日照中能于2014年2月24日取得新的法人营业执照。
2014年2月28日，嘉兴力讯转让其所持有嘉兴特欧50%股权。截至报告日，
相关股权转让手续正在办理中。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）2014年3月25日，中天能源转让其所持有中新晟通10%股权，已收到本次股权转让价款。截至报告日，相关股权转让手续正在办理中。
2014年1月13日，中天能源在香港设立亚太能源，股本10,000.00港币。
2014年2月18日，亚太能源收购中能控股所持青岛宇恒25%股权。青岛宇恒于2014年3月12日取得新的法人营业执照。
除上述事项外，中天能源无需要披露的日后事项。
2、或有事项
中天能源无需要披露的其他或有事项。
3、其他重要事项
中天能源无需要披露的其他重要事项说明。
（十六）主要财务指标
1、主要财务指标
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|0.72|1.01|
|0.58|0.80|
|54.53%|46.00%|
|51.18%|50.56%|
|0.15|0.06|
|2013年度|2012年度|
|4.15|3.31|
|4.96|3.64|
|18,051.87|14,469.61|
|3.99|3.58|
|0.16|-|
|-0.25|-|

2、净资产收益率和每股收益情况
||||
|-|-|-|
|报告期间|加权平均净资产收益率(%)||
|||基本每股收益|
|2013年|11.37|0.23|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2012年|9.38|-|
|2011年|8.62|-|
|2013年|11.30|0.23|
|2012年|10.23|-|
|2011年|7.21|-|

注：中天能源2013年整体变更为股份有限公司，故自2013年度起计算每股收益，期初股份总数为折股数。
（十七）资产评估情况
中天能源历次资产评估情况请参见“第四章置入资产基本情况”之“十二、中天能源最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况”之“三、改制、评估情况”及“第四章置入资产基本情况”之“十八、置入资产的评估情况说明”中相关内容。
（十八）历次验资情况
中天能源历次验资情况请参见本草案“第四章置入资产基本情况”之“三、中天能源的历史沿革”之“（三）历次验资情况”中相关内容。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）三、上市公司备考财务报表
上市公司假设公司本次重大资产重组事项在 2012年 1月 1日已经完成，编制了备考财务报表。立信出具了信会师报字[2014]第210914号《备考审计报告》。
（一）上市公司的备考资产负债表
||
|-|
|2013年12月31日|
|50,207,075.33|
|3,955,372.35|
|218,110,037.79|
|92,231,945.76|
|72,187,248.38|
|110,499,030.49|
|97,640.24|
|8,900,341.83|
|556,188,692.17|
|73,890,076.34|
|528,955,720.26|
|90,118,834.82|
|4,640,405.74|
|75,226,362.65|
|1,500,893.32|
|52,510,488.19|
|27,511,537.24|
|15,621,314.40|
|189,814,854.70|
|1,059,790,487.66|
|1,615,979,179.83|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||
|-|
|2013年12月31日|
|495,400,000.00|
|11,120,000.00|
|46,744,250.29|
|23,519,460.45|
|1,519,178.62|
|30,726,925.07|
|123,939,585.36|
|38,000,000.00|
|770,969,399.79|
|56,000,000.00|
|100,000.00|
|56,100,000.00|
|827,069,399.79|
|713,858,823.15|
|75,050,956.89|
|788,909,780.04|
|1,615,979,179.83|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（二）上市公司的备考利润表
||
|-|
|2013年度|
|760,113,108.70|
|760,113,108.70|
|654,684,154.03|
|546,505,709.09|
|6,365,512.74|
|6,204,732.02|
|49,350,449.80|
|35,931,956.13|
|10,080,354.89|
|-245,439.36|
|105,428,954.67|
|593,738.30|
|424,108.23|
|263,930.46|
|105,598,584.74|
|26,280,903.72|
|79,317,681.02|
|77,517,361.72|
|1,800,319.30|
|79,317,681.02|
|77,517,361.72|
|1,800,319.30|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）四、置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
合并盈利预测报告系根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
盈利预测报告系在经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的中天能源2013年度合并财务报表基础上，结合中天能源2013年度的实际经营业绩，并以中天能源对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提而编制。
（二）盈利预测基本假设
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
2、除截至该报告报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、报告主体各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，报告主体维持交易完成后的资产、业务架构，不发生重大变化；
12、报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）13、报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
14、报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
15、预测期间内，除《盈利预测审核报告》附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
16、与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；
17、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化
18、中天能源上游供应商的天然气供应能力无重大不利变化；
19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）置入资产盈利预测表
根据立信出具的信会师报字[2014]第 210915号合并盈利预测审核报告，置入资产2014年的合并盈利预测数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年已审实际数|
|76,011.31|
|76,011.31|
|65,468.41|
|54,650.57|
|636.55|
|620.47|
|4,935.04|
|3,593.20|
|1,008.04|
|-24.54|
|10,542.90|
|59.37|
|42.41|
|26.39|
|10,559.86|
|2,628.09|
|7,931.77|
|7,751.74|
|180.03|
|0.23|
|0.23|
|7,931.77|
|7,751.74|
|180.03|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）五、上市公司备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报告。
（一）备考盈利预测表的编制基础
备考合并盈利预测报告系根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
备考合并盈利预测报告系在经立信审核的本公司 2013年度备考合并财务报表基础上（即假设本公司于2012年1月1日已完成重组），结合公司2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年度备考合并盈利预测报告。
（二）备考盈利预测假设
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
2、除截至该报告报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、报告主体各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，报告主体维持交易完成后的资产、业务架构，不发生重大变化；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）12、报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
13、报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
14、报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
15、预测期间内，除《盈利预测审核报告》附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
16、与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；
17、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化
18、上游供应商的天然气供应能力无重大不利变化；
19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）备考盈利预测表
根据立信出具的信会师报字[2014]第210916号合并盈利预测审核报告，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年度备考合并盈利预测数据如下：单位：万元
||
|-|
|2013年已审实际数|
|76,011.31|
|76,011.31|
|65,468.41|
|54,650.57|
|636.55|
|620.47|
|4,935.04|
|3,593.20|
|1,008.04|
|-24.54|
|10,542.90|
|59.37|
|42.41|
|26.39|
|10,559.86|
|2,628.09|
|7,931.77|
|7,751.74|
|180.03|
|0.23|
|0.23|
|7,931.77|
|7,751.74|
|180.03|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第十三章 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中泰博天，实际控制人变更为邓天洲、黄博，公司主营业务变更为天然气（包括CNG和LNG）生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。本次交易完成后，控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的问题。
（一）控股股东及其直接或间接控制的企业与本公司不存在同业竞争置入资产中天能源的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。本公司控股股东中泰博天的经营范围为：一般经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。中泰博天不存在除中天能源及其子公司以外的其他受控制的公司。因此，本次交易完成后，控股股东及其直接或间接控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
（二）实际控制人控制的企业与本公司不存在同业竞争
实际控制人邓天洲、黄博实际控制的除中天能源及其子公司以外的公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|实际经营业务|是否实际控制|是否存在或产生同业竞争|
|投资咨询|是|否|
|投资|是|否|
|投资|是|否|
|能源投资和开发|是|否|
|投资|是|否|

中天能源实际控制人控制的其他企业与中天能源不存在同业竞争，本次交易
完成后亦与上市公司不存在同业竞争情况。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）避免同业竞争的安排
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东中泰博、实际控制人邓天洲和黄博分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
中泰博天承诺：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司未直接从事天然气的生产和销售，包括压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），及开发、生产和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备业务；除拟置入长百集团的青岛中天能源股份有限公司开展上述业务外，本公司控制的其他企业不存在从事该等业务的情形。
（2）本公司将不以直接或间接的方式从事与长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与长百集团的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的企业（不包括长百集团控制的企业，下同）不从事或参与与长百集团的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（3）如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与长百集团的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知长百集团，如在书面通知所指定的合理期间内，长百集团书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给长百集团。
（4）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长百集团造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对长百集团不再有重大影响为止。”
邓天洲、黄博承诺：
“（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接从事天然气的生产和销售，包括压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），及开发、生产和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等业务；除拟置入长百集团的青岛中天能源股份有限公司开展上述业务外，本人控制的其他企业不存在从事该等业务的情形。
（2）本人将不以直接或间接的方式从事与长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与长百集团的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）企业（不包括长百集团控制的企业，下同）不从事或参与与长百集团的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与长百集团的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知长百集团，如在书面通知中所指定的合理期间内，长百集团书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给长百集团。
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长百集团造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联交易
本次交易完成后，置入资产中天能源将成为上市公司全资子公司（直接/间接），根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，报告期内，中天能源主要关联方及主要关联交易如下：
|||
|-|-|
|关联关系|股权或任职情况|
|控股股东|持有中天能源36.45%股份|
|实际控制人控制的公司|持有中天能源5%股份|
|中天能源 5%以上持股股东|持有中天能源9.39%股份|
|中天能源 5%以上持股股东|持有中天能源18.95%股份|
|实际控制人控制的企业|邓天洲、黄博分别持有50%|
||邓天洲、黄博通过 SinoenergyHolding Limite分别间接持有40%|
||邓天洲、黄博通过 SkywideEnergy Limited分别间接持有50%|
||邓天洲、黄博合计间接持有9.68%|
|参股公司|直接持股50%|
|参股公司|直接持股25%|
|参股公司|间接持股50%|
|参股公司|间接持股25%|
|参股公司|间接持股50%，2014年转让|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联关系|股权或任职情况|
|曾为关联方|2013年转让|
|曾为关联方|2014年转让|
|曾为关联方|2013年转让|
|中天能源董事、监事、高级管理人员|董事|
||董事、高级管理人员|
||黄博之妻|
||原董事，已辞职|
||董事、高级管理人员|
||董事|
||董事、高级管理人员|
||独立董事|
||原独立董事，已辞职|
||独立董事|
||监事|
||监事|
||监事|
||高级管理人员|
||高级管理人员|
||高级管理人员|
||高级管理人员|
||高级管理人员|

（二）关联交易情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第 210688号《审计报告》、信会师报字[2014]第 210914号《备考审计报告》，最近三年置入资产中天能源的关联交易情况如下，主要为各业务板块与其参股公司之间的业务往来：
1、经常性关联交易
（1）采购
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2012年度|2011年度|主要交易内容|
|3,286,723.75|11,609,649.96|8,844,809.08|采购天然气|
|776,200.02|135,855.33|-|采购材料|
|-|4,427,334.29|36,474,764.31|采购材料|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）上述关联交易系正常业务往来，均参照政府指导价或市场价格和同期同类商品定价，价格公允、适当。
（2）销售
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013||2012||2011||主要交易内容|||
||35,281.33||223,167.76||-||天然气汽车改装设备|||
||-||-||3,046,153.84||天然气储运设备|||
||-||1,289,994.87||-||天然气储运设备|||
|上海众能||967,026.15||1,240,600.71||-||天然气|市场价|

上述关联交易系正常业务往来，均参照市场价格和同期同类商品定价，价格公允、适当。
（3）关键管理人员薪酬
公司向关键管理人员支付报酬：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|206.04|214.80|

（4）关联方资金拆借
截至2013年12月31日，中天能源非经营性资金占用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|占用方|2013.12.31占用金额|
|嘉兴特欧|100.00|
|嘉兴特欧|53.50|
|嘉兴特欧|142.72|
|宜春力源|10.69|
|嘉兴力欧|7.87|

注：报告期内，中天能源对宜春力源间接持股20%，不具有重大影响，为中天能源非关联方。
报告期内，中天能源及其控股子公司存在少量资金被关联方占用的情形，其
中嘉兴特欧作为嘉兴力讯持股50%的公司，其占用的资金主要用于其新品研发投
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）入；嘉兴力欧占用的资金系嘉兴力讯采购其货物支付的预付货款，因嘉兴力欧未支付货物故形成欠款。
上述资金占用金额较小，除嘉兴力欧占用的资金系经营业务原因导致外，其他占用的资金均是其主要股东（或股东的关联方）为支持其发展临时借用的周转资金，相关资金的使用均在有效监控之下，同时中天能源亦制订了《内部审计制度》、《分公司、子公司管理制度》、《关联交易管理办法》等一系列加强公司内部控制的规范管理制度，中天能源自 2014年 1月 1日起未再新增非经营性资金占用的情形，未来中天能源也将严格按照相关内控制度的要求严格控制非经营性资金的占用。
本次交易完成后，本公司将拥有自己的管理、市场、项目实施、技术研发职能部门及人员；本公司拥有所有与生产经营有关的无形资产，包括专利权、软件著作权、软件产品登记证书、商标等的完整权利，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间实现业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，本公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖性。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的重大影响。本次交易完成后，本公司仍将存在一定的日常经营关联交易。本公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。公司与关联方之间不可避免的关联交易，本公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
截至2013年12月31日，置入资产中天能源与关联方的互相担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|中天能源及其子公司|33,000,000.00|2011-3-18|2014-3-17|
|中天能源及其子公司|33,000,000.00|2011-3-18|2014-3-17|
|中天能源及|50,000,000.00|2013-3-25|2016-3-24|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|其子公司||||
|中天能源及其子公司|30,000,000.00|2013-5-20|2016-5-19|
|中天能源及其子公司|10,000,000.00|2013-7-24|2016-7-23|
|中天能源及其子公司|30,000,000.00|2013-3-28|2016-3-27|
|中天能源及其子公司|30,000,000.00|2013-3-19|2016-3-18|
|青岛机械|200,000,000.00|2009-8-28|2014-8-27|
|青岛机械|200,000,000.00|2009-8-28|2014-8-27|

（2）关联方应收应付款余额
①应收关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2013.12.31|2012.12.31|
|嘉兴特欧||754.00|
|山东天然气|174,280.39|734,859.71|
|上海众能||50,949.00|
|安徽合能||499,206.54|
|嘉兴特欧|75,000.00||
|青岛加中|||
|嘉兴力欧||222,225.77|
|嘉兴特欧|2,962,166.79|1,036,855.53|
|青岛加中|||
|嘉兴力欧|78,700.00|128,700.00|

②公司应付关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|||
||2013.12.31|2012.12.31|
|青岛加中|16,543.50||
|上海众能|15,381.65||

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
上述关联交易不存在严重损害中天能源及其股东利益的情况，亦不会对中天能源财务状况和经营成果造成不利影响。
（四）关联交易决策的制度安排
为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对中天能源经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，中天能源已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规定中，就关联交易的决策进行了明确规定。有关规定如下：
1、《青岛中天能源股份有限公司公司章程》
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东大会通过。
第五十九条临时股东大会审议关联交易时，不得采取通讯表决方式。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百一十一条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有对重大关联交易发表独立意见的职权。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事的过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《青岛中天能源股份有限公司关联交易管理办法》
第十四条公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1000万元以上（含 1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经股东大会审议批准后方可实施。
第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30万元以上（含 30万元）的关联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币 100万元以上（含 100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十七条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会会议审议批准。
第十八条公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按程序的报经审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司与关联人进行的本办法第（二）至第（四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并按规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，并按前项规定提请审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）3、《青岛中天能源股份有限公司独立董事制度》
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
4、报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事的意见
2014年3月28日，中天能源召开第一届第三次董事会会议，修改了公司章程，在公司章程中对关联交易决策程序进行明确规定，同时制定了《关联交易管理办法》、《独立董事制度》。此后，发行人发生的关联交易均按照关联交易决策程序执行。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（五）减少和规范关联交易的措施
1、对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、中泰博天、邓天洲和黄博关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中泰博天承诺如下： “1.中泰博天/上海杉富将善意履行作为长百集团股东的义务，充分尊重长百集团的独立法人地位，保障长百集团独立经营、自主决策。中泰博天/上海杉富将严格按照《中华人民共和国公司法》以及长百集团的章程规定，促使经中泰博天/上海杉富提名的长百集团董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2.保证中泰博天/上海杉富以及中泰博天/上海杉富控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括长百集团控制的企业，以下统称“中泰博天/上海杉富的关联企业”）今后原则上不与长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）发生关联交易。3.如果长百集团在今后的经营活动中必须与中泰博天/上海杉富或中泰博天/上海杉富的关联企业发生不可避免的关联交易，中泰博天/上海杉富将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、长百集团的章程和长百集团的有关规定履行有关程序，与长百集团依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且中泰博天/上海杉富及中泰博天/上海杉富的关联企业将不会要求或接受长百集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害长百集团及长百集团其他股东的合法权益。4.中泰博天/上海杉富及中泰博天/上海杉富的关联企业将严格和善意地履行其与长百集团签订的各种关联交易协议。中泰博天/上海杉富及中泰博天/上海杉富的关联企业将不会向长百集团谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给长百集团造成损失，中泰博天/上海杉富将向长百集团作出赔偿。”
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）邓天洲、黄博分别承诺如下：“1.本人将依法行使有关权利，促使中泰博天善意履行作为长百集团股东的义务，充分尊重长百集团的独立法人地位，保障长百集团独立经营、自主决策。2.保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括长百集团控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）发生关联交易。3.如果长百集团在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、长百集团的章程和长百集团的有关规定履行有关程序，与长百集团依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受长百集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害长百集团及长百集团其他股东的合法权益。4.本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与长百集团签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向长百集团谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给长百集团造成损失，本人将向长百集团作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。”
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第十四章 本次交易对上市公司治理机制
的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，中泰博天将成为本公司的控股股东，邓天洲、黄博将成为本公司的实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
一、置入资产中天能源的公司治理情况
中天能源根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规要求，已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理构架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》、《分子公司管理制度》、《内部审计制度》等相关治理文件。中天能源股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及公司其他规章制度规定的内容行使职权履行义务。
（一）中天能源股东大会制度及运行情况
2013年 6月 30日，中天能源召开创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了《关于公司筹办情况报告的议案》、《关于确认、批准青岛中油通用机械有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由青
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）岛中天能源股份有限公司承继的议案》、《青岛中天能源股份有限公司章程》、《关于公司设立费用报告的议案》、《关于选举公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举非职工代表担任的公司第一届监事会成员的议案》、《关于青岛中天能源股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于青岛中天能源股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于青岛中天能源股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于青岛中天能源股份有限公司董事、监事薪酬的议案》等议案。
2013年12月7日，中天能源召开临时股东大会，大会审议通过了新修改的《青岛中天能源股份有限公司章程》等议案。
自变更设立股份公司以来，中天能源股东大会严格依照《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求规范运行，在投资计划、《公司章程》修订、董事和监事任免、重大投资、重要规章制度的建立等方面发挥了切实有效的作用。
1、股东权利和义务
（1）股东的权利
根据《青岛中天能源股份有限公司章程》的规定，中天能源股东享有以下权利：①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
③对中天能源的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
④依照法律、行政法规及中天能源章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
⑤查阅《青岛中天能源股份有限公司章程》、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥中天能源终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⑦对股东大会做出的中天能源合并、分立决议持异议的股东，要求中天能源收购其股份；
⑧法律、行政法规、部门规章或《青岛中天能源股份有限公司章程》规定的其他权利。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）股东大会、董事会会议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《青岛中天能源股份有限公司章程》，或者决议内容违反《青岛中天能源股份有限公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《青岛中天能源股份有限公司章程》的规定，给中天能源造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有中天能源1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《青岛中天能源股份有限公司章程》（以下简称中天能源章程）的规定，给中天能源造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述规定的股东有权为了中天能源的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯中天能源合法权益，给中天能源造成损失的，前述规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（2）股东的义务
中天能源股东承担以下义务：
①遵守法律、行政法规和《中天能源章程》；
②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
③除法律、法规规定的情形外，不得退股；
④不得滥用股东权利损害中天能源或者其他股东的利益：不得滥用中天能源法人独立地位和股东有限责任损害中天能源债权人的利益；中天能源股东滥用股东权利给中天能源或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。中天能源股东滥用中天能源法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害中天能源债权人利益的，应当对中天能源债务承担连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）⑤法律、行政法规及《中天能源章程》规定应当承担的其他义务。
⑥持有中天能源百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向中天能源做出书面报告。
（二）中天能源股东大会职权和主要议事规则
1、股东大会的职权
股东大会是中天能源的权力机构，依法行使以下职权：
（1）决定中天能源的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准中天能源的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准中天能源的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对中天能源增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行中天能源债券作出决议；
（9）对中天能源合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《中天能源章程》；
（11）对中天能源聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《中天能源章程》第三十八条规定的担保事项；
（13）审议中天能源在一年内购买、出售重大资产超过中天能源最近一期经审计合并报表总资产30%的事项及《中天能源章程》第三十九条规定的交易事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议批准中天能源与关联人发生的交易金额在 1 000万元人民币以上，且占中天能源最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（中天能源获赠现金资产和提供担保除外）事项；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（17）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计的中天能源净资产50%以上（含50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或《中天能源章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
中天能源下列对外担保行为，须经中天能源股东大会审议通过：
（1）中天能源及中天能源控股子中天能源的对外担保总额，达到或超过中天能源最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）中天能源的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）连续十二个月内担保金额超过中天能源最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（4）连续十二个月内担保金额超过中天能源最近一期经审计总资产的30%；
（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（6）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（8）中天能源应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
2、中天能源股东大会主要议事规则
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，中天能源应当在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定人数或者《中天能源章程》所定人数的 2/3时；
②中天能源未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）③单独或者合计持有中天能源10%以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥法律、行政法规、部门规章或《中天能源章程》规定的其他情形。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《中天能源章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有中天能源10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《中天能源章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有中天能源10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有中天能源10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（2）股东大会的提案和通知
股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《中天能源章程》的有关规定。中天能源召开
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有中天能源3%以上股份的股东，有权向中天能源提出提案。
单独或者合计持有中天能源3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并提交股东大会审议。除此情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
（3）股东大会的召开
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《中天能源章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东大会召开时，中天能源全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（4）股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）①董事会和监事会的工作报告；
②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
④中天能源年度预算方案、决算方案；
⑤中天能源年度报告；
⑥除法律、行政法规规定或者《中天能源章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：
①中天能源增加或者减少注册资本；
②中天能源的分立、合并、解散和清算；
③《中天能源章程》的修改；
④中天能源在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过中天能源最近一期经审计合并报表总资产30%的；
⑤股权激励计划；
⑥法律、行政法规或《中天能源章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对中天能源产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的80%以上通过方为有效。
3、股东大会制度建立健全及运行情况
由上述内容可见，《中天能源章程》及《股东大会议事规则》对股东权利和义务、股东大会的职责、股东大会的议事规则、保护中小股东权益等方面都做出了规定。中天能源成立以来召开各次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式及各个程序均符合《公司法》等法律法规的相关要求及《中天能源章程》等公司规章制度的规定。中天能源股东大会严格遵照《公司法》、《中天能源章程》等相关规定履行相关权利，承担相应义务，从未发生侵害中小股东利益的情形。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）中天能源董事会制度、运行情况及议事规则
2013年 6月 30日，中天能源创立大会暨第一次股东大会选举产生了中天能源第一届董事会，并于同日召开了第一届董事会第一次会议，会议推举产生了中天能源的董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监及总工程师，初步建立起中天能源的董事会制度。
2013年 12月7日，中天能源召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《青岛中天能源股份有限公司章程》等议案。
2014年 3月 28日，中天能源召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了青岛中天能源股份有限公司基本管理制度，包括《独立董事制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等。
2014年4月21日，中天能源召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《青岛中天能源股份有限公司内部管理机构的议案》、《青岛中天能源股份有限公司设立战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会并提名各委员会成员的议案》等议案。
1、董事会的构成
根据《青岛中天能源股份有限公司章程》规定，中天能源设董事会，董事会由 9名董事组成，设董事长 1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
中天能源董事会现有 9名董事（2名辞职），其中 3名为独立董事（陈宋生、陆人杰，韩保江已辞职）。外部董事人数占多数，在董事会中形成有效的外部监督，提高了决策科学性和公司治理水平。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，陈宋生为审计委员会主任委员（主席），邓天洲为战略投资委员会主任委员（主席），陆人杰为薪酬与考核委员会主任委员（主席）。
本届审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会构成如下：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
||
|-|
|委员|
|陈宋生（独立董事、会计专业）陆人杰（独立董事）|
|邓天洲黄博|
|陆人杰（独立董事）陈宋生（独立董事、会计专业）|

2、中天能源董事会主要议事规则
《中天能源章程》规定：董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定中天能源的经营计划和投资方案；
（4）制定中天能源的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定中天能源的利润分配方案及弥补亏损方案；
（6）制定中天能源增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定中天能源重大收购、回购本中天能源股票或者分立、合并、解散及变更中天能源形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定中天能源对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（9）决定中天能源内部管理机构的设置；
（10）聘任或解聘中天能源总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘属于中天能源高级管理人员的部门总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定中天能源的基本管理制度；
（12）制定中天能源章程的修改方案；
（13）管理中天能源信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为中天能源审计的会计师事务所；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（15）听取中天能源总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《中天能源章程》授予的其他职权。
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事二分之一以上的独立董事、总经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后十日内召开临时董事会会议。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。下列事项须经全体董事三分之二以上通过：
（1）中天能源或控股子公司的经营计划；
（2）有关董事的报酬事项；
（3）中天能源或控股子公司的年度财务预算方案、决算方案、超过年度预算或未包括在原预算范围内的资本性支出；
（4）中天能源或控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对中天能源或控股子公司增加或者减少注册资本做出决议；
（6）中天能源及控股子公司引进新的投资者；
（7）对中天能源或控股子公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（8）修改中天能源或控股子公司章程；
（9）中天能源（包括控股子公司）与关联人就同一类型交易或者中天能源（包括控股子公司）与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在 1,000万元以上的关联交易事项；
（10）下述超过中天能源净资产值30%或总资产10%以上的事项；
（11）固定资产的处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）：
（12）中天能源及控股子公司对外投资，以及新建项目，收购、兼并项目：（13）中天能源及控股子公司为第三方提供担保：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（14）中天能源的贷款或借款。
中天能源自设立以来召开的历次董事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《中天能源章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》和《中天能源章程》赋予的权利和义务。
（四）中天能源监事会制度及运行情况
2013年 6月 30日，中天能源创立大会暨第一次股东大会选举产生了中天能源第一届监事会，并于同日召开了第一届监事会第一次会议，会议推选产生了监事会主席，建立起中天能源的监事会制度。
2013年 12月 7日，中天能源召开了第一届监事会第二次会议，审议通过了一届董事会第二次会议关于《设立控股子公司江苏泓海能源有限公司》的决议程序合法和决议结果有效的决议。
中天能源监事会严格按照《中天能源章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利，履行职责，除审议日常事项外，在检查中天能源的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要的作用。
1、监事会的构成
根据《中天能源章程》规定，中天能源设监事会，由 3名监事构成，其中设监事会主席 1人，监事会包括股东代表和三分之一的公司职工代表。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
2、监事会主要议事规则
根据《中天能源章程》规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的中天能源定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查中天能源财务；
（3）对董事、高级管理人员执行中天能源职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害中天能源的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现中天能源经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由中天能源承担；
（9）中天能源章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。中天能源自设立以来召开的历次监事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《中天能源章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行了《公司法》和《中天能源章程》赋予的权利和义务。
（五）独立董事制度情况
1、独立董事人数
本中天能源设独立董事3人，分别是陈宋生、陆人杰、韩保江（已辞职）。
（独立董事具体情况参见“第四章置入资产基本情况”之“十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”）。
2、独立董事制度安排
2014年3月28日，中天能源召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《独立董事制度》，对中天能源独立董事的诚信勤勉义务、任职资格、职责范围等内容进行了详细的规定。
（1）中天能源《独立董事制度》规定：独立董事对中天能源及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中天能源章程》的要求，认真履行职责，维护中天能源整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）中天能源主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事每年为中天能源工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当符合下列基本条件：
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
②不存在本制度第八条所规定的情形；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⑤中天能源章程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
①在中天能源或者中天能源附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或间接持有中天能源已经发行股份1%以上或者是中天能源前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有中天能源已发行股份5%以上的股东单位或者在中天能源前五名股东单位任职的人员及其亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为中天能源或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥《中天能源章程》规定的其他人员；
⑦中国证监会认定的其他人员。
（2）独立董事除具有中天能源法和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
①中天能源拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于中天能源最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③向董事会提请召开临时股东大会；
④提议召开董事会；
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（3）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③中天能源董事、高级管理人员的薪酬；
④中天能源的股东、实际控制人及其关联企业对中天能源现有或新发生的总额 300万元以上或占中天能源最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及中天能源是否采取有效措施回收欠款；
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
⑥《中天能源章程》规定的其他事项。
（4）保证独立董事有效行使职权，中天能源应当为独立董事提供必要的条件：①中天能源应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，中天能源必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
中天能源向独立董事提供的资料，中天能源及独立董事至少应保存5年。
②中天能源应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。中天能源董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
③独立董事行使职权时，中天能源有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）④独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由中天能源承担。
⑤中天能源给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由中天能源董事会制定报告书，股东大会审议通过，并在中天能源年报中进行披露。
⑥除上述津贴外，独立董事不应从中天能源及中天能源主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
独立董事的上述制度安排确保了独立董事的独立性和公允性，使独立董事能够有效行使其职权，充分发挥作用。
3、独立董事实际发挥作用的情况
中天能源设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律、法规及有关上市规则和《中天能源章程》谨慎、认真、勤勉地履行权利和义务，有效地规范了股东行为，较好地保障了全体股东的权益，对提高董事会决策水平、保证董事会决策的客观性和科学性起到了重要作用。
（五）董事会秘书制度及运行情况
2014年3月28日，中天能源召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》。根据《董事会秘书工作细则》的规定，中天能源董事会秘书的主要职责是：1、负责中天能源信息披露事务，协调中天能源信息披露工作，组织制订中天能源信息披露事务管理制度，督促中天能源及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；2、负责中天能源投资者关系管理和股东资料管理工作，协调中天能源与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；4、负责中天能源信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向中天能源上市的证券交易所报告并公告（如需）；5、关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复中天能源上市的证券交易所的所有问询；6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；7、督促董事、监事和高级管理人员遵守
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）证券法律法规、中天能源上市的证券交易所的其他相关规定及《中天能源章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉中天能源作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向中天能源上市的证券交易所报告；8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和中天能源上市的证券交易所要求履行的其他职责。
（六）中天能源内部控制情况
1、中天能源公司管理层对内部控制的自我评估意见
为保证中天能源业务经营正常开展，中天能源针对自身特点，制定了较为完善健全的内部控制制度，其中包括：《中天能源章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》、《分子公司管理制度》、《内部审计制度》等。中天能源管理层认为：中天能源现有的内部控制制度全面覆盖了当前业务开展和公司运营的各个方面，是针对中天能源自身特点定制的，并已经得到了有效运行，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将不断完善、根据上市公司的规范要求改进内部控制制度。
2、注册会计师的内部控制鉴证意见
立信审核了中天能源管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出了认定，并出具了无保留意见的信会师报字[2014]第 210742号《青岛中天能源股份有限公司内部控制鉴证报告》：
“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制
二、本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等中国证监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（一）关于股东与股东大会：
本次交易完成后，公司将够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司将严格按照制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；
公司将保证控股股东行为规范，不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（二）关于董事与董事会：
根据本公司的《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长 2名，董事会成员中独立董事人数不少于 3名，其中至少包括 1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求、独立董事制度等，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（三）关于监事与监事会：
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其进行培训，确保监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；确保公司监事会制定了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
（四）独立董事
根据公司法和公司章程的有关规定，公司建立了独立董事制度，独立董事依据有关法律、法规、公司政策谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，对公司重大关联交易发表了公允的独立意见。
（五）董事会秘书与信息披露
本公司制订了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《董事会秘书工作制度》、《重大投资管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，并制定新的诸如《内部控制制度》、《对外担保制度》、《子公司管理制度》等，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东中泰博天
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）及实际控制人邓天洲、黄博控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。中泰博天将成为上市公司控股股东、邓天洲、黄博将成为上市公司的实际控制人，其均已出具承诺，将严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，确保公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》和《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部审计制度》等内部决策和管理制度等进行完善，并根据公司的管理需求制定或修订《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《对外担保管理制度》、《控股子公司管理办法》、《关联交易管理制度》等制度。
（二）充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据本公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。
（三）明确本公司各相关机构职责
具体详见本章之“二、本次交易完成后公司法人组织机构设置”。
（四）完善信息披露制度，增强公司透明度
本公司已制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。
（六）利益相关者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
四、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺
（一）控股股东中泰博天承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：1、人员独立
（1）保证长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在长百集团专职工作，不在中泰博天及其控制的其他企业（不包括长百集团控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中泰博天及其关联企业领薪。
（2）保证长百集团的财务人员独立，不在中泰博天及其关联企业兼职或领取报酬。
（3）保证长百集团拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和中泰博天及其关联企业之间完全独立。
2、资产独立
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（1）保证长百集团具有独立完整的资产，长百集团的资产全部能处于长百集团的控制之下，并为长百集团独立拥有和运营。保证中泰博天及其关联企业不以任何方式违法违规占有长百集团的资金、资产。
（2）保证不以长百集团的资产为中泰博天及其关联企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证长百集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证长百集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证长百集团独立在银行开户，不与中泰博天及其关联企业共享一个银行账户。
（4）保证长百集团能够作出独立的财务决策，中泰博天及其关联企业不通过违法违规的方式干预长百集团的资金使用调度。
（5）保证长百集团依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证长百集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证长百集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证长百集团拥有独立、完整的组织机构、与中泰博天及其关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证长百集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证中泰博天除通过合法程序行使股东权利之外，不对长百集团的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少中泰博天及其关联企业与长百集团的关联交易，无法避免
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证长百集团在其他方面与中泰博天及其关联企业保持独立。
7、承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。如违反承诺，并因此给长百集团造成经济损失，中泰博天将向长百集团进行赔偿。
（二）邓天洲与黄博作为中泰博天的实际控制人，同时承诺将保证长百集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在长百集团专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括长百集团控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证长百集团的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证长百集团拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证长百集团具有独立完整的资产，长百集团的资产全部能处于长百集团的控制之下，并为长百集团独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有长百集团的资金、资产。
（2）保证不以长百集团的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证长百集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证长百集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（3）保证长百集团独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共享一个银行账户。
（4）保证长百集团能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预长百集团的资金使用调度。
（5）保证长百集团依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证长百集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证长百集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证长百集团拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证长百集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证中泰博天除通过合法程序行使股东权利之外，不对长百集团的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人控制的其他企业与长百集团的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证长百集团在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
7、本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给长百集团造成经济损失，本人将向长百集团进行赔偿。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）五、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
置入资产中天能源现任的董事、监事、高级管理人员均为符合法律规定的选举产生，详见本报告书“第四章置入资产基本情况”之“十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”描述，并在天然气行业、天然气设备行业具有较为丰富的经验及具备经营管理能力。
本次交易完成后，置入资产目标公司中天能源将成为长百集团的子公司，上市公司的经营实体是中天能源，本公司将根据实际控制权的变化以及主营业务变更的情况，相应调整董事、监事、高级管理人员的人选，聘请对于天然气行业具有丰富经验的或中天能源现任的董事、监事、高级管理人员等人士作为上市公司的董事、监事、高级管理人员（或候选人），经股东大会选举后，担任相应职务。
故，置入资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
在本次交易过程中，独立财务顾问东兴证券及其他中介机构对置入资产中天能源的董事、监事、高级管理人员进行了辅导培训，培训内容涉及重大资产重组审核标准及流程的培训、上市公司公司治理培训、上市公司信息披露培训、关联方关联交易培训、内幕交易培训等。培训中明确了作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等要求，所有董事、监事及高级管理人员已接受了上述相关培训。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第十五章 风险因素分析及风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外本次交易涉及的商务主管部门的审批批复、目标资产权属证明文件的办理、上市公司的香港子公司设立与收购等均尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易置入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行或取消交易。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须经过本公司股东大会的批准。根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易须上市公司召开股东大会并由非关联股东作出决议，并经中国证监会并购重组审核委员会审核并由中国证监会核准本次重大资产重组事宜。同时，中天能源外资股东转让股权，需要青岛商务主管部门批复，长百集团向外国投资者发行股份需要中国商务部审批。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）置入资产的估值与实际情况不符的风险
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3206号《评估报告》，本次交易置入资产的估值为 2,253,192,100元，置入资产增值率为295,.62%。本次评估以持续经营为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和成本法两种方法对置入资产进行整体评估，然后加以核对比较。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估置入资产选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使注入资产的估值与实际情况不符的风险。
（四）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（五）其他风险
本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了中介机构对交易对方的诚信状况，置入资产的财务状况、盈利能力等进行了审慎的尽职调查。
同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带来风险，《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》中约定，任意对方违反协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向上市公司足额赔偿。
二、置入资产目标公司经营风险
本次交易置入资产为中天能源100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接/间接持有中天能源100%股份，上市公司的经营实体即为中天能源，中天能源主要从事天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及天然气储运设备和天然气汽车改装设备的开发、制造和销售等，以下经营性风险提请投资者注意：
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（一）主营业务变更的经营风险
本次交易置入资产为中天能源100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接/间接持有中天能源100%股份。本公司的主营业务将由零售百货等转变为生产和销售天然气（包括CNG和LNG），及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，主营业务发生重大变更。由于本公司此前没有从事过天然气行业的业务，因而面临主营业务变更带来的经营风险。
（二）管理风险
1、大股东控制风险
本次重组完成后，中泰博天将成为本公司的控股股东。中泰博天可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果中泰博天利用其控股股东地位对公司上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
2、管理层变动的风险
本次重组完成后，本公司主营业务将发生重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然长百集团自公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次重组对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
（三）政策风险
目前，我国压缩天然气定价执行政府定价机制。压缩天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
置入资产所属天然气行业是清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（四）盈利预测实现风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3206号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合计数，中天能源2014年度、2015年度、2016年度的归属于母公司所有者的预测净利润分别为14,480.40万元、20,483.51万元、28,013.19万元。
中天能源的控股股东中泰博天与长百集团于2014年6月10日签署了《业绩补偿协议》，协议约定中泰博天承诺中天能源在本次重大资产重组完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于中企华评报字(2014)第 3206号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数，具体承诺净利润数如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|14,500|21,000|

如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于 2014年 12月 31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以中企华评估出具的《评估报告》中采用收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合计数为依据。
尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。
上述业绩承诺系中天能源控股股东基于公司的产品结构、技术实力、运营能力，以及天然气等市场的发展趋势做出的综合判断。天然气行业受到政府调控及天然气气源的影响较大，业绩承诺期内，如发生政府政策变动、天然气调价或天然气气源紧张的情形，则中天能源存在业绩承诺无法实现的风险。投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
（五）标的公司使用的部分土地存在土地使用风险
截至本报告书签署日，中天能源及其子公司拥有土地使用权的土地共10宗，
其中出让土地8宗、划拨土地2宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证书。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）中天能源及子公司共租赁加气站用地18宗，其中出让土地4宗、划拨土地7宗、集体土地2宗、军队土地2宗、租赁土地2宗、国有建设用地1宗。因中天能源及其子公司使用的上述土地中有部分非出让性质的土地，尽管当地政府主管部门已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）标的公司部分资质、商标等存在权属变更的风险
截至本报告签署日，中天能源尚有3项经营资质、8个商标的权利人仍为中油通用，其中1项经营资质、8个商标的权利人更名为中天能源的手续仍在办理之中，另两项经营资质（挪威船级社（DNV）认证及ISO 9001:2008质量管理体系认证）将由子公司中能通用另行申请，中天能源该两项经营资质不再办理权利人名称变更手续，且到期后不再续期。
虽根据有关法律法规的规定该等变更不存在法律障碍，权利人尚未更名事宜对中天能源的生产经营亦未存在实质影响，但仍存在权属变更的风险，可能对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
（七）主要产品价格波动风险
置入资产的主营业务收入主要来源于天然气的生产销售，我国目前的天然气（主要包括管道天然气和CNG）由发改委和政府相关价格管理部门决定，天然气售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
（八）摊薄即期回报的风险
||
|-|
|本次交易前，长百集团2013年度基本每股收益为0.07元/股，本次重大资产|
|置换及发行股份购买资产后按备考利润计算长百集团 2013 年度基本每股收益为|
|0.14元/股，本次交易完成后按备考利润计算长百集团2013年度每股收益为0.12|
|元/股；本次交易前，长百集团2013年度净资产收益率为14.23%，本次交易后按|
|备考利润计算长百集团2013年度净资产收益率为11.37%。|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次交易完成后，按发行底价计算，公司发行在外总股数将由 234,831,569股变为659,761,219股，股本和净资产规模均将大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（九）安全生产的风险
置入资产中天能源主营业务涉及天然气（包括CNG和LNG）生产和销售，由于CNG以一定压力存储于生产设备中，可能发生泄漏和爆炸，任何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，置入资产存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
针对这一潜在风险，中天能源天然气业务子公司根据我国安全生产的相关法规和政策，制定了较为完善的规章制度，包括安全组织制度、安全教育制度、安全检查制度、消防管理制度、安全防火制度、安全例行会议制度等。同时，各公司每年定时组织安全培训，并保证操作员工均通过天然气业务资格考试拥有天然气加气站加气工等资质。
（十）受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
（十一）未能如期取得燃气经营许可的风险
截至本报告书签署日，武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站尚未取得经营所需燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证。若以上许可证不能如期办理完毕，将对上述公司的日常生产经营造成一定影响，提请投资者注意投资风险。
（十二）标的公司经营资质存在到期后未能继续取得的风险
截至本报告书签署日，中天能源及其子公司共拥有66项经营资质，其中59项将于2014-2017年到期，其中，对于天然气业务运营影响较大的经营资质有燃气经营许可证、武汉市燃气站点供应许可证、气瓶充装许可证、移动式压力容器
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）充装许可证，对于制造业业务运营影响较大的有特种设备设计许可证、特种设备制造许可证、特种设备安装改造维修许可证、中国国家强制性产品、防爆合格证认证证书。
以上经营资质有效期多为2-5年，到期后需通过主管部门年检、样品评审、现场审查验收等不同程序方可继续取得。该等经营资质面临到期后未能继续取得的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对中天能源的生产经营带来不利影响，提请投资者注意。
（十三）天然气业务对上游公司依赖性强的风险
中天能源天然气供应目前主要来自中石油、中石化（含关联企业）及地方天然气公司。虽然中天能源在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了长期合同，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同供应天然气，则会对中天能源的经营业务产生重大影响。
目前，中天能源正在积极开拓海外气源，已与海外天然气公司签订 LNG购销协议，按协议中天能源2014年可进口LNG50-80万吨、2015-2017年每年进口 100-120万吨，此外，中天能源正在与其他海外气源积极洽谈 LNG进口事宜，由此可以缓解在全国气源紧张的情况下，对中天能源业务产生的不利影响。
（十四）上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险
本次重大资产重组涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署日，本公司已经取得全部金融类债权人出具的同意本次重大资产重组的函，但仍有部分债权人债务转移同意函未能取得，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。就尚未取得债权人同意的债务，合涌源发展已在《重大资产重组协议》中承诺积极与债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至合涌源发展或其指定的第三方的书面文件；对于截止交割日尚未取得债权人同意从长百集团置出的债务，合涌源发展应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向长百集团追索债务的，合涌源发展应在接到长百集团方书面通知之日起五日内清偿该等债务；若因该等债权人向长百集团
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）主张债权给长百集团造成任何损失的，合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。
（十五）母公司现金分红依赖子公司的风险
本次交易完成后，本公司直接/间接持有中天能源100%股份，转变为控股型公司，中天能源及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司中天能源的现金分红。虽然中天能源及其下属公司均为本公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来中天能源未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
（十七）税收优惠及政府补助政策变化的风险
中天能源（前身中油通用）取得了青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局颁发的高新技术企业证书。根据国税函[2009]203号文件规定，2011年度、2012年度、2013年度适用15%的企业所得税优惠税率。中天能源子公司嘉兴力讯取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书。根据国税函[2009]203号文件规定，2012年度、2013年度适用15%的企业所得税优惠税率。报告期后，中天能源及其子公司能否继续取得该优惠税率存在不确定性，对未来公司的经营业务产生影响，敬请投资者注意风险。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第十六章 其他重要事项说明
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中泰博天、实际控制人变更为邓天洲、黄博。截至本报告书签署日，置入资产不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
截至 2013年 12月 31日，公司负债总额 33,583.48万元，其中流动负债 25,183.48万元，约占75%；非流动负债 8,400万元，约占25%。整体来看，公司近年来负债规模稳中略降。负债规模的减少主要由于在短期借款规模基本保持稳定的情况下，公司归还部分长期借款所致。
三、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6个月内（即 2013年 6月 5日至 2013年 12月 4日，以下简称“核查 1期间”）及本次重大资产重组预案公告日至本报告书公告日（即2014年4月11日至2014年 6月 10日）期间，以下简称“核查 2期间”）期间是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（一）自查结果
2013年 6月 5日至 2013年 12月 4日期间，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的《股东股份变更明细单》，核查1期间，本次重大资产重组内幕知情人员中合计 3名自然人存在买卖长百集团股票的行为。除此之外，其他内幕知情人员不存在在核查期间买卖长百集团股票的行为。
核查1期间，相关内幕信息知情人员买卖长百集团股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关系|日期|变更摘要|变更股数（股）|交易价格（元）|
|武汉璇宫饭店有限公司高级管理人员|2013.8.5|买入|600|5.71|
||2013.8.13|卖出|-600|5.77|
||2013.9.12|买入|500|6.35|
||2013.9.18|卖出|-500|6.40|
|中天能源监事李洋母亲|2013.7.1|买入|4,700|4.24|
||2013.7.1|买入|2,300|4.24|
||2013.7.8|卖出|-7,000|4.80|
|湖北盛世董事总经理邓维配偶|2013.6.25|买入|1,000|3.88|
||2013.7.3|卖出|-1,000|4.22|
||2013.10.30|买入|500|5.73|
||2013.11.11|卖出|-500|6.57|
||2013.11.13|买入|80|6.29|
||2013.11.13|买入|420|6.29|
||2013.11.20|卖出|-500|6.87|
||2013.12.2|买入|1,000|6.18|
||2013.12.4|买入|1,000|6.33|

2014年4月11日至2014年6月10日期间，根据内幕信息知情人员提供的自查报告，核查2期间，本次重大资产重组内幕知情人员中有1名自然人存在买卖长百集团股票的行为。除此之外，其他内幕知情人员不存在在核查2期间买卖长百集团股票的行为。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）核查2期间，相关内幕信息知情人员买卖长百集团股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关系|日期|变更摘要|变更股数（股）|交易价格（元）|
|长百集团董事张林俭之妻子|2014.4.18|买入|5,000|8.68|
||2014.4.23|卖出|5,000|8.98|

（二）买卖股票的说明
长百集团已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，张林俭和邢国丽从未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，邢国丽在长百集团股票停牌前买卖长百集团股票的行为系个人投资行为，黄小幸在长百集团重大资产重组二董前买卖长百集团股票的行为系个人投资行为，不存在任何利用长百集团本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
长百集团及合涌源投资（武汉璇宫饭店有限公司为其子公司）出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，邢国丽未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，不存在利用内幕信息买卖长百集团股票的情形。
中天能源出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，李洋和何子秀未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，不存在利用内幕信息买卖长百集团股票的情形。
李洋出具声明，声明其未参与本次重大资产重组方案讨论、指定和决策亦未于停牌公告前了解该重组信息，不存在利用内幕信息买卖长百集团股票的情形。
中天能源和湖北盛世出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，且湖北盛世董事总经理邓维在长百集团停牌后才知悉本次重大资产重组的上市公司为长百集团，黄婧亦未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，不存在利用内幕信息买卖长百集团股票的情形。
除上述买卖公司股票的情况外，本公司及相关交易对方的其他董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖本公司股票，不存在利用内幕
信息谋取非法利益情形。参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）核查期间内没有买卖本公司股票的情形。
五、公司停牌前股价无异常波动的说明
由于本公司筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2013年 12月5日期起连续停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|
|长百集团收盘价（元/股）|上证指数收盘价（点）|
|6.33|2,129.40|
|6.48|2,251.76|
|2.37%|5.75%|

本公司股价在上述期间内上涨幅度为2.37%,剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
六、股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司已公告。
七、本公司未正受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查最近 3年来，长百集团各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）款规定的情形。公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机构和人员（参见本报告书“第十八章与本次交易有关的证券服务机构”）进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
九、重大资产重组后三年股东分红回报规划
为进一步明确公司重大资产重组后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会制定了公司重大资产重组后三年股东分红回报规划。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如有本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（三）股东分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（四）股东分红回报规划制定和决策机制
1、公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配报告书的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告书期的执行情况，并且说明是否合法合规。
4、公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。
（五）本次重组完成后三年（含完成当年）上市公司的股东分红计划公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配报告书，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。
十、重大合同
本节所称重大合同指截至本报告书签署日仍在有效期内、交易金额超过 500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对中天能源生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）重大采购合同
中天能源的重大采购合同主要为供气协议，重大供气协议如下：
2013年8月15日，中天能源子公司无锡东之尼与江苏省天然气有限公司签订《江苏省天然气有限公司天然气销售合同》，约定江苏省天然气有限公司以 2.73元每立方米的价格向无锡东之尼销售天然气，年合同量为 2500万立方米。
合同有效期为2013年8月15日至2030年12月31日。
2010年 12月 30日，中天能源子公司无锡东之尼与中国石油天然气股份有限公司签订《天然气销售协议》，约定中国石油天然气股份有限公司向无锡东之
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）尼每年供气 5000万立方米，价格计算方式为出厂价加上运输费，合同有效期为2011年1月1日至2023年12月31日。
2008年 1月 1日，中天能源子公司武汉中能与武汉中石油昆仑管道燃气有限公司签订《天然气购销合同》，约定武汉中石油昆仑管道燃气有限公司向武汉中能销售天然气，暂定年供气量为5000万立方米。合同有效期为2008年1月1日至2028年12月31日。
2010年10月1日，中天能源子公司武汉中能与武汉市天然气有限公司签订《供用气合同》，约定武汉中能向武汉市天然气有限公司采购天然气，合同年供气量约为3000万立方米。合同有效期为2010年10月1日至2020年9月30日。
2007年 6月 7日，中天能源子公司湖北合能与中国石油化工股份有限公司天然气分公司签订《天然气销售和购买协议》，约定湖北合能向中国石油化工股份有限公司天然气分公司采购天然气，初始供气量为5000万立方米/年,逐步增加到 2亿立方米/年。具体量在年度《天然气销售和购买协议》中确定。合同期限为长期。
2013年 7月 1日，中天能源子公司嘉兴中能与湖北九头风天然气有限公司签订《液化天然气供货合同》，约定嘉兴中能向湖北九头风天然气有限公司每年购气不低于 36000吨，价格以每月价格函为准，合同有效期为 2013年 7月 31日至2014年6月30日。
2014年2月27日，中天能源子公司宣城中能与安徽合能签订《天然气购销合同》，约定宣城中能向安徽合能采购 CNG总量 579.3万立方米，供气价格与每月供气量以具体合同为准。合同有效期为2014年3月至2014年12月。
（二）重大销售合同
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|产品|销售数量（万方/日）|
|CNG|预计10万方/日|
|LNG|预计15万方/日|

长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
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|LNG撬装、LNG运输车、CNG运输车|-|

注：以上天然气合同价格皆附有随国家发展与改革委员会、中国石油天然气股份有限公司及其他政府部门调整价格而相应调整的条款。
（三）贷款、抵押、担保合同
1、贷款
截至本报告书签署日，中天能源重大贷款合同如下：
中天能源在工行青岛山东路支行贷款5,800万元（流动资金贷款），中天能源子公司嘉兴力讯在工行嘉兴分行贷款1,200万元（流动资金贷款）；中天能源在农行青岛四方支行贷款 10,000万元（流动资金贷款）；中天能源在中行青岛高科园支行贷款5,000万元（流动资金贷款），中天能源子公司青岛中能在中行青岛香港路第二支行贷款3,000万元（流动资金贷款）；中天能源在建行青岛四方支行贷款 10,000万元（流动资金贷款），中天能源子公司青岛中能机械在建行青岛四方支行贷款3,800万元（固定资产贷款）；中天能源子公司武汉中能在平安银行武汉分行贷款8,000万元、在武汉农村商业银行股份有限公司贷款6,000万元、在建行武汉经济技术开发区支行贷款5,600万元（固定资产贷款）；中天能源子公司湖北合能在平安银行武汉分行贷款3,000万元（流动资金贷款）。
2、抵押合同
截至本报告书签署日，中天能源子公司武汉中能于 2011年 1月将武开国用（2012）第 29号土地使用权抵押给建行武汉经济技术开发区支行，抵押金额1,114.32万元、于2011年1月将70台套加气站设备抵押给建行武汉经济技术开发区支行，抵押金额 4339.11万元、于 2013年 3月将 469台套加气站设备抵押给平安银行武汉分行，抵押金额8000.00万元；中天能源子公司青岛中能于2013年 5月将房权证出公字 000365号房产抵押给建行青岛四方支行，抵押金额 9200.00万元、于 2013年 9月将青房地权市字第 2012115819号房产抵押给工行青岛山东路支行，抵押金额 4296万元；中天能源子公司嘉兴力讯于 2014年 3
月将嘉房权证南湖区字第00357282”的房产及嘉南土国用（2010）第 1014269
号”土地抵押给工行嘉兴分行，抵押金额1800.00万元。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）十一、对外担保
截至本报告书签署日，中天能源不存在对外担保事项。
十二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，置入资产中天能源无重大未决诉讼或仲裁事项。详见本报告书“第四章置入资产基本情况”之“十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）抵押、质押及其他权利限制的说明”。
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第十七章 独立董事、独立财务顾问、
律师对本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，对公司本次交易相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
“一、本次交易完成后，青岛中泰博天投资咨询有限公司将成为公司的控股股东，邓天洲和黄博将成为公司的实际控制人，且交易对方自愿将置出资产转让给公司第一大股东上海合涌源企业发展有限公司。因此，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
三、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事亦依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
五、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对置出资产和置入资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次交易中股份发行的价格，本次交易定价原则合理。
1、关于评估机构的独立性
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于资产定价原则的公允性
本次交易所涉置出资产及置入资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意本次交易。
七、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。”
二、独立财务顾问意见
本公司已聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据东兴证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
三、律师意见
中伦律师认为，截至本法律意见书出具之日：
“(一)本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
(二)本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）件的规定；
(三)本次重组的标的资产权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
(四)长百集团已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
(五)本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》规定的相关实质性条件；
(六)参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
(七)本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。”
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第十八章与本次交易有关的证券服务机构一、独立财务顾问
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
办公地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层
电话： 010-66555196
传真： 010-66555103
经办人：徐奕、李刚安、王妍、俞孋仁、徐达维、单少军、王秀峰、魏威二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
经办人：王成、都伟
三、审计机构（置出资产）
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）经办人：张艳、王树奇
四、审计机构（置入资产）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话： 010-68278880
传真： 010-68238100
经办人：冯万奇、于长江
五、资产评估机构（置出资产）
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
电话： 010-88000066
传真： 010-88000006
经办人：李成作、叶敏
六、资产评估机构（置入资产）
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦9层910号
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人：毕靖、李建良
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第十九章 上市公司及全体董事声明、交易
对方及有关中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签字）：
____________ ____________ ___________
（林大湑） （王建国） （孙锡龄）
____________ ____________ ___________
（赵德民） （张林俭） （章孝棠）
____________ ____________ ___________
（苏大卫） （潘久文） （倪夕祥）
长春百货大楼集团股份有限公司年 月 日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人签名）：
（魏庆华）
财务顾问主办人：
（徐奕） （李刚安）
财务顾问协办人：
（王妍）
东兴证券股份有限公司年 月 日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）律师声明
本所同意长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本所出
具的法律意见书的相关内容。
本所保证长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本所出
具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本重组报告书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
事务所负责人：
（张学兵）
经办人：
（王成） （都伟）
北京中伦律师事务所年 月 日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）审计机构声明
本所同意长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具的审计报告的相关内容。
本公司保证长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的审计报告的相关内容已经本公司审阅,确认本重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
（吴卫星）
签字注册会计师：
（张艳） （王树奇）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）审计机构声明
本所同意长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本所出
具的专项审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利
预测审核报告的相关内容。
本所保证长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本所出
具的专项审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈
利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认本重组报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
（朱建弟）
签字注册会计师：
（冯万奇） （于长江）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）评估机构声明
本公司同意长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公
司出具的资产评估报告书的相关内容。
本公司保证长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公
司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人签名）：
（沈琦）
签字注册评估师：
（李成作） （叶敏）
中联资产评估集团有限公司年 月 日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）评估机构声明
本公司同意长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容。
本公司保证长春百货大楼集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人签名）：
（孙月焕）
签字注册评估师：
（李建良） （毕靖）
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）第二十章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1-1重大资产重组报告书
1-2重大资产重组的董事会决议和股东大会决议
1-3上市公司独立董事意见
1-4公告的其他相关信息披露文件
2-1独立财务顾问报告
2-2法律意见书
3-1本次重大资产重组涉及的置入资产的财务报告和审计报告
3-2本次重大资产重组涉及的置入资产的评估报告
3-3本次重大资产重组涉及的置出资产的财务报告和审计报告
3-4本次重大资产重组涉及的置出资产的评估报告
3-5根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告
3-6盈利预测报告和审核报告
4-1重大资产重组协议
4-2股份转让协议
4-3业绩补偿协议
二、备查文件地点
投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
长春百货大楼集团股份有限公司
地址：吉林省长春市人民大街1881号
电话：0431-88965414
传真：0431-88920704
联系人：孙永成
东兴证券股份有限公司
地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）电话：021-65465571
传真：021-65463032
联系人：王妍
三、查阅时间
除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30下午 14:00-17:00
四、查阅地址
指定信息披露网址：上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）（本页无正文，为《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
长春百货大楼集团股份有限公司年 月 日