东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
募集资金 2017年度存放与使用情况
的专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”、“南极电商”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就上市公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可【2015】2968号文件《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过31,512,605股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行31,512,605股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价人民币 9.52元，募集资金总额为 299,999,999.60元,扣除发行费用 28,869,840.67元,募集配套资金净额为人民币 271,130,158.93元，上述募集资金已于 2015年 12月 30日到账，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会验字[2015]4117号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2015年度，南极电商募集资金使用情况为：截至2015年12月31日，募集
资金账户余额为271,130,158.93元，上述募集资金存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户内。2015年度，上市公司尚未使用募集资金。
2016年度，南极电商募集资金使用情况为：2016年度使用募集资金 1,856,311.26元。截至 2016年 12月 31日，累计使用募集资金 1,856,311.26元。募集资金专用账户 2016年度累计利息收入为 3,824,054.99元，扣减手续费支出2,542.35元后，净额为3,821,512.64元。截至2016年12月31日，募集资金账户余额合计为273,095,360.31元，上述募集资金存放于南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2017年度，上海南极电商合计使用募集资金 50,000,000.00元，其中，品牌合作费支出 50,000,000.00元。募集资金专用账户本年度累计利息收入 4,947,165.21元，其中，活期存款利息收入 240,231.12元，7天通知存款及结构性存款利息收入 4,706,934.09元，扣减手续费支出 2,192.90元后，净额为 4,944,972.31元。截至 2017年 12月 31日，累计使用募集资金 51,856,311.26元，募集资金账户余额合计为 228,040,332.62元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司募集资金管理办法》，公司根据《公司募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
上市公司 2015年重大资产重组的募集配套资金总额为 299,999,999.60元，上市公司于 2016年 1月 14日将扣除承销费用等与发行有关费用 28,869,840.67元后的募集配套资金净额 271,130,158.93元划入在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设的募集资金专用账户内。2016年 1月 27日，上市公司与本独立财务
顾问及中国建设银行股份有限公司上海青浦支行三方签订了《募集资金三方监管协议》，就募集资金专用账户资金的使用做出了明确约定。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年2月4日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均由全资子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集资金对上海南极电商进行增资。
2016年4月26日，南极电商将募集资金余额272,195,690.00元增资至上海南极电商。增资金额为南极电商实际募集金额 271,130,158.93元加上截止增资日前的存款利息收入净额 1,065,531.58元，其中期间利息收入 1,066,142.08元，手续费支出 610.50元。本次增资已经华普天健出具的会验字[2016]3296号《验资报告》验证。
2016年 5月 30日，南极电商、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、保荐机构东海证券、上海南极电商签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|银行帐号|余额|备注|
|建设银行上海青浦城中支行*1|31050183450009111111|—|上海南极电商|
|建设银行上海青浦城中支行*2|31050183450009222222|—|上海南极电商|
|建设银行上海青浦城中支行*3|31050183450009333333|228,040,332.62|上海南极电商|
|合计||228,040,332.62||

注：为提高资金存款效益，上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行募
集资金专户下分别开立从属于募集资金账户的理财账户，主要进行7天通知存款、34天结构
性存款、50天结构性存款理财投资。该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金，结构性存款与七天通知存款明细如下：*1该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于2017年7月销户;
*2该募集资金专户及从属于募集资金账户的理财账户已于2017年7月销户;
*3包含7天通知性存款账户余额220,000,000.00元。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
51,856,311.26元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年5月25日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。
2017年6月21日，上述议案经南极电商2017年第三次临时股东大会审议通过。
截至2017年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健对公司《南极电商股份有限公司关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了会专字[2018]2835号《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》，认为：
南极电商管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了南极电商2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问意见
在2017年度的持续督导期间，本独立财务顾问通过：
1、查阅募集资金使用相关上市公司股东大会、董事会及监事会会议资料、信息披露文件；
2、查阅上市公司募集资金管理相关的内控制度；
3、查阅募集资金专用账户银行对账单等；
4、与上市公司相关高级管理人员进行访谈；
5、查阅会计师事务所出具的《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。
对上市公司2017年度募集资金存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||27,113.02|||本年度投入募集资金总额|5,000.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||9,147.08|||已累计投入募集资金总额|5,185.63||||
|累计变更用途的募集资金总额|||20,200.95||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||74.51%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电商生态服务平台建设|是|8,000.00|—|—|—|—|—|—|不适用|是|
|柔性供应链服务平台建设|是|14,000.00|—|—|28.58|-|—|—|不适用|是|
|品牌建设项目|是|8,000.00|23,453.55|5,000.00|5,157.05|21.99%|2019年05月|—|不适用|是|
|承诺投资项目小计|—|30,000.00|23,453.55|5,000.00|5,185.63|-|—|—|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||30,000.00|23,453.55|5,000.00|5,185.63|-|||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、“电商生态服务平台建设”项目随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。2、“柔性供应链服务平台建设”项目由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。3、“品牌建设”项目上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础上，及时发掘、 把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先|不适用|

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|-|-|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日， 2015年发行股份并配套募集资金余额228,040,332.62元，余额将继续用于“品牌建设项目”建设。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|品牌建设项目|电商生态服务平台建设|23,453.55|5,000.00|5,185.63|22.11%|2019年5月|-|—|是|
||柔性供应链服务平台建设|||||||||
||品牌建设项目|||||||||
|合计||23,453.55|5,000.00|5,185.63|22.11%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||变更原因：1、 募集资金项目投资额调整情况：为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。变更项目涉及的总金额为9,147.08万元，其中：“电商生态服务平台建设”项目为4,073.45万元、“柔性供应链服务平台建设”项目为 5,073.63 万元。变更前“品牌建设项目”募集资金投资额为 4000 万元，变更后“品牌建设项目”募集资金投资总额为23,453.55万元，总投入金额为27,453.55万元。2、具体项目变更原因：截至2017年4月30日，“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务|||||

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|-|
|平台建设”两个项目资金使用率较低，未能发挥募集资金对上市公司业务发展的促进作用。品牌建设项目进度基本符合预期，主要支出为上市公司于2016年11月收购的“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第1-35类款项。上市公司已成立精典泰迪事业部，并开始拓展家纺、童装、母婴等领域的业务。1、“电商生态服务平台建设”项目随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付，上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。因此，根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司决定将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金，对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展。2、“柔性供应链服务平台建设”项目由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司决定将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。决策程序：1.公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》;2.公司独立董事发表同意变更募集资金用途的独立意见；3.独立财务顾问出具《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司|

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||变更募集资金用途的核查意见》;4.公司 2017 年第三临时股东大会表决通过《关于变更募集资金用途的议案》；信息披露情况说明：2017 年5 月 26 号及 2017 年6 月 22 日，上市公司分别于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更募集资金用途的议案》；《南极电商股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募集资金用途变更情况进行了披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
王忠耀 唐玉磊
东海证券股份有限公司年月 日