岭南园林股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2015]G15000530122号
目 录
报告正文………………………………………………… 1-2附件：岭南园林股份有限公司董事会
《前次募集资金使用情况报告》…………… 3-10
关于岭南园林股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2015]G15000530122号岭南园林股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”）董事会出具的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
岭南园林管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对岭南园林董事会出具的上述报告
发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，岭南园林董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了岭南园林截至 2014年 12月 31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供岭南园林向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
附件：岭南园林股份有限公司董事会《前次募集资金使用情况报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈昭
中国注册会计师：林恒新
中国 广州 二〇一五年五月二十三日
附件
岭南园林股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，岭南园林股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至 2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下：一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49号文核准，本公司首次向中国境内向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币 22.32元，公司募集资金总额为人民币 239,270,400.00元，扣除发行费用29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币 210,000,000.00元。
（一）实际募集资金到位情况
截至2014年2月14日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025号”验资报告验证。
（二）前次募集资金管理和存储情况
1、前次募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司于2014年2月14日连同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”的募集资金 65,000,000.00元、55,000,000.00元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项目。
公司于2014年4月29日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建投与北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
2、募集资金存储情况
截至2014年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|兴业银行股份有限公司东莞分行|395000100100459268|192,786.59|活期|
|北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行|00392556000120109006328|188,065.60|活期|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769903251510768|325,320.04|活期|
|北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行|00392556000120108012978|8,529,153.13|活期|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769903613710858|28,377,465.89|活期|
|合计||37,612,791.25||

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告，详见“附表一”。
（二）前次募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况
第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于 2014年 4月 22日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2014]G14000120079号”鉴证报告
予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目 9,868,900.14元。截至 2014年 4月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年7月28日，公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过6,500.00万元（含本数）暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2015年5月23日，公司已将其中1,000万元资金归还至相关募集资金专户。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况说明
公司募集资金净额为人民币 210,000,000.00元，截至 2014年 12月 31日，
公司累计利息收入扣减手续费净额为人民币1,621,430.85元，累计使用募集资金人民币174,008,639.60元，尚未使用募集资金人民币 37,612,791.25元，占募集资金净额的17.91%。前次募集资金未使用完毕的主要原因为部分项目尚在建设当中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告“附表2”。
（二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
不适用。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、结论
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况，不存在募集资金管理违规情形。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
岭南园林股份有限公司董事会二〇一五年五月二十三日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2014年12月31日
编制单位：岭南园林股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金净额： 21,000.00已累计使用募集资金总额： 11,900.86累计变更用途的募集资金总额： -各年度使用募集资金总额： 11,900.86累计变更用途的募集资金总额比例： -
2014年度： 11,900.86
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注1）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注1）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|园林工程施工项目营运资金需求|园林工程施工项目营运资金需求|9,000.00|9,000.00|9,025.67|9,000.00|9,000.00|9,025.67|25.67|
|四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|5,500.00|5,500.00|2,707.78|5,500.00|5,500.00|2,707.78|-2,792.22（注2）|
|湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目|湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目|6,500.00|6,500.00|167.41|6,500.00|6,500.00|167.41|-6,332.59（注3）|
|||21,000.00|21,000.00|11,900.86|21,000.00|21,000.00|11,900.86|-9,099.14|

注1：实际投资金额含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。
注2：四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较大，主要原因如下：报告期内，公司结合当地的硬件设施条件及自身的苗木需求，对该苗木生产基地建设项目采取分期、分阶段、分区进行投入，基地面积近1100亩，引进了香樟、红枫、乐昌含笑等适合当地生长、观赏价值高的优质苗木。目前基地尚处于苗木引种的建设初期、培养期，尚未完全投入募集资金，公司将继续加大对基地的生产投入，做好苗木的管养，提高苗木产品的品质和产量。
注3：湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较大，主要原因如下：该项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如继续在当地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将募集资金投资项目的实施地点变更为湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村，该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前该基地面积近 2000亩，因受当年气候条件、场地整理等因素影响，该项目尚处于初期建设投入阶段，公司将根据自身的苗木需求情况调整建设进度，形成规范化的苗木生产基地。
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：岭南园林股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|项目承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年度|2013年度|2014年度||
|园林工程施工项目营运资金需求|不适用|不适用|-|-|-|-|
|四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|不适用|11,193.55|-|-|-|-|
|湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目|不适用|18,054.18|-|-|-|-|
||-||-|-|-|-|

注1：园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。
注2：该项目尚处于苗木引种的建设初期、培育期，尚未进入销售期，因此，暂未产生效益。随着募集资金的持续投入，苗木基
地正在形成规模，待后续苗木进入产销期，该项目将逐步产生经济效益。
注3：该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此，暂未产生效益。随着后续生产基地的进一步建设发展，该项目将逐步产生经济效益。