股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-013
西安民生集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）于 2015年 9月 30日公告《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 1月 14日召开的 2016年第4次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。
公司于 2016年 2月 1日收到中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕214号）。
根据审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈意见、并购重组委会后审核意见等，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要修订内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
1、删除了报告书中关于募集配套资金的相关内容；
2、修订了释义中《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议的具体含义。详见重组报告书“释义/一般释义”；
3、补充披露了西安民生关于本次交易已获得的授权和批准。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/六、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序”；
4、修订了海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人关于盈利补偿的承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；
5、修订了海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人关于维护股价稳定的锁定期承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；
6、修订了海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人关于股份锁定期的承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；
7、补充披露了西安民生关于经营者集中相关事宜的承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；
8、补充披露了交易对方关于供销大集控股房地产业务合规开展的承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；
9、补充披露了深圳鼎发投资与乾盛瑞丰资管计划出具的关于不构成一致行动的承诺函。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组相关各方做出的重要承诺”；
10、补充披露了海航集团出具的关于避免海南海岛建设股份有限公司与西安民生同业竞争的承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；
11、补充披露了海航商业控股出具的关于妥善处理江苏超越超市未决诉讼的承诺。
详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；
12、修订了因本次交易新增的股份锁定期安排、业绩承诺及补偿安排。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”；
13、补充披露了海航投资控股等5名交易对方承诺放弃表决权等权利的原因、海航商业控股及其一致行动人和新合作及其一致行动人股份增减持计划及期限、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响以及本次交易完成后保持控制权稳定的措施。详见本报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”；
14、补充披露了关于上市公司实际控制人重新认定的重大事项提示。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/九、上市公司实际控制人重新认定”；
15、补充披露了关于标的公司两年一期备考合并审计报告、上市公司备考合并审阅报告的相关说明。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/十、关于标的公司两年一期备考合并审计报告、上市公司备考合并审阅报告的说明”；
16、补充披露了前次重组的进展。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”以及“第十六章其他重要事项/第三节最近十二个月重大资产交易情况”；
17、补充披露了上市公司控股股东持股比例下降一定程度上有利于上市公司规范治理和规范运作的原因及在表决权比例非常接近的情况下，海航商业控股及其一致行动人能够控制上市公司的依据。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”；
18、补充披露了本次交易前，海航商业控股及其一致行动人所持西安民生股份的锁定期安排。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”；
19、修订了业绩承诺及补偿安排。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示/五、业绩承诺实现的风险”及“第十四章风险因素”；
20、补充披露了供销大集项目无法顺利实施的风险。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示/六、供销大集项目无法顺利按计划推进的风险”及“第十四章风险因素”；
21、补充披露了上市公司无法取得商务部同意经营者集中的批准从而无法实施本次重组的风险。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示/十五、上市公司无法取得商务部同意经营者集中的批准从而无法实施本次重组的风险”及“第十四章风险因素”；
22、补充披露了本次交易涉及商务部实施经营者集中的审查进展情况。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示/二、本次交易的审批风险”及“第十四章风险因素”；
23、修订了供销大集项目加盟店拓展进度滞后于计划的风险。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示/十四、供销大集项目加盟店拓展进度滞后于计划的风险”及“第十四章风险因素/十三、供销大集项目加盟店拓展进度滞后于计划的风险”；
24、补充披露了西安民生关于本次交易已获得的授权和批准。详见重组报告书“第二章交易概述/第二节本次交易决策过程和批准情况/一、本次交易已获得的授权和批准”；
25、修订了业绩承诺相关内容。详见重组报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/四、业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依据和可实现性”；
26、删除了有关私募投资基金备完手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险及相关承诺事项；
27、修订了上市公司的注册资本。详见重组报告书“第三章上市公司基本情况/一、基本情况”；
28、补充披露了交易对方之一江苏悦达置业的实际控制人情况及国资审批进展情况。详见重组报告书“第四章交易对方基本情况/二十六、江苏悦达置业”；
29、补充披露了本次交易完成后，海通证券通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比以及海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定的原因。详见重组报告书“第四章交易对方基本情况/三十、上海并购基金”；
30、补充披露了标的公司未决诉讼进展情况、若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响以及报告期内标的资产已决的重大诉讼、仲裁。详见重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/十、合法合规性及是否存在重大或有风险的说明”；
31、补充披露了标的资产成立以来的历次增资原因、作价依据，与本次交易价格差异的原因及合理性。详见重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况”；
32、补充披露了标的资产的房地产子公司合法合规性核查情况。详见重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/十四、标的资产房地产子公司核查情况”；
33、修订了标的公司土地使用权、房地产类资质证书、在建项目涉及的有关报批事项。详见重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/六、主要资产情况/（五）土地使用权及房屋所有权具体情况”、“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/八、主要资质许可情况/（九）房地产类资质证书”以及“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/十一、涉及报批事项的说明”；
34、补充披露了海南大集网贸增值电信业务经营许可证。详见重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/八、主要资质许可情况”；
35、修订了海旅盛域基金、嘉兴洺洛投资私募投资基金备案的进展情况。详见重组报告书“第七章本次发行股份情况/第一节本次发行股份的基本情况/二、发行方式和对象”；
36、修订了发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期。详见重组报告书“第七章本次发行股份情况/第四节因本次交易新增的股份锁定期安排/一、发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期”
37、补充披露了本次交易将住宅开发及商业地产开发的子公司纳入交易范围的原因及合理性。详见重组报告书“第八章标的公司的业务与技术/第一节标的公司的主营业务情况/四、本次交易将住宅开发及商业地产开发的子公司纳入交易范围的原因及合理性”；
38、补充披露了标的公司主营业务零售商业板块主要经营指标情况。详见重组报告书“第八章标的公司的业务与技术/第五节标的公司主要经营情况及资产情况/一、标的公司的经营情况”；
39、修订了《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于股份锁定期的部分内容。详见重组报告书“第九章本次交易合同的主要内容/第一节《发行股份购买资产协议》及其补充协议”；
40、修订了《盈利补偿协议》及其补充协议中关于盈利补偿期间及净利润承诺数的部分内容。详见重组报告书“第九章本次交易合同的主要内容/第二节《盈利补偿协议》及其补充协议”；
41、补充披露了国家近期出台的相关行业政策。详见重组报告书“第十章本次交易合法合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”；
42、修订了盈利补偿期间。详见重组报告书“第十章本次交易合法合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”；
43、修订了部分交易对方关于股份锁定期的安排。详见重组报告书“第十章本次交易合法合规性分析/五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定”；
44、修订了业绩承诺相关内容。详见重组报告书“第十一章董事会讨论与分析/第二节标的公司所在行业情况、财务状况及经营成果分析/三、标的公司的财务状况及经营成果分析”；
45、补充披露了整合后标的公司所处行业情况、财务状况及盈利能力分析。详见重组报告书“第十一章董事会讨论与分析/第二节标的公司所在行业情况、财务状况及经营成果分析”；
46、补充披露了标的资产各项资产减值准备、相关费用资本化以及评估资产是否存在经济性贬值情况。详见重组报告书“第十一章董事会讨论与分析/第二节标的公司所在行业情况、财务状况及经营成果分析”；
47、补充披露了报告期内供销大集主要财务指标，与同行业上市公司相比存在差异的主要原因。详见重组报告书“第十一章董事会讨论与分析/第二节标的公司所在行业情况、财务状况及经营成果分析”；
48、补充披露了会员规模壁垒、专业化服务壁垒、品牌及认可度壁垒、马太效应壁垒和技术壁垒的含义。详见重组报告书“第十一章董事会讨论与分析/第二节标的公司所在行业情况、财务状况及经营成果分析/四、整合后标的公司所处行业的特点分析/（五）进入该行业的主要壁垒和障碍”；
49、补充披露了供销大集控股备考模拟财务报表的编制基础、方法和假设。详见重组报告书“第十二章财务会计信息/一、标的公司财务会计信息”；
50、补充披露了西安民生备考模拟财务报表的编制基础、方法和假设。详见重组报告书“第十二章财务会计信息/二、上市公司财务会计信息”；
51、补充披露了本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。详见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争”；
52、补充披露了本次交易未将购宝乐商业（湖南）有限公司纳入交易范围的原因以及湖南家润多超市与购宝乐商业（湖南）有限公司签订的委托管理合同的主要条款。
详见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争/一、本次交易后与控股股东及实际控制人的同业竞争情况”；
53、补充披露了陕西新合作西果连锁超市有限公司及泰山新合作商贸的资产注入工作的最新进展。详见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争/二、本次交易后与新合作集团及其实际控制人的同业竞争情况”；
54、补充披露了西安民生关于本次交易已获得的授权和批准。详见重组报告书“第十四章风险因素/二、本次交易的审批风险”；
55、修订了业绩承诺相关内容。详见重组报告书“第十四章风险因素/五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”；
56、修订了业绩承诺相关内容。详见重组报告书“第十四章风险因素/十、业绩承诺实现的风险”；
57、补充披露了供销大集项目实施的背景及必要性、供销大集项目可行性、供销大集项目实施情况、上市公司开展新项目的核心竞争优势、运营能力和经验、标的资产目前在电子商务和互联网行业的人才储备情况、企业发展战略和人才储备战略及人才激励方式以及本次业务转型涉及互联网信息服务业务和线下项目开展需履行的的审批事项及进展，修订了募集资金取消的补救措施。详见重组报告书“第十五章标的公司拟实施的供销大集项目概况”；
58、修订了发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期。详见重组报告书“第十六章其他重要事项/第七节保护中小投资者合法权益的相关安排/三、因本次交易新增的股份锁定期安排”；
59、修订了业绩承诺相关内容。详见重组报告书“第十六章其他重要事项/第七节保护中小投资者合法权益的相关安排/四、业绩承诺及补偿安排”；
60、修订了海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人声明及承诺中关于股份锁定期安排的相关内容。详见重组报告书中相关交易对方的声明及承诺。
修订、补充和完善后的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn），投资者在阅读和使用时，应以本次披露的报告书内容为准。
与本报告书同时披露的还有《海通证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、《国信证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一六年二月一日