深圳市农产品股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2015]002410号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership
深圳市农产品股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2014年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 深圳市农产品股份有限公司董事会 2014年度 1-8
募集资金存放与使用情况的专项报告
大华核字[2015]002410号深圳市农产品股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品公司）《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。
一、董事会的责任
农产品公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对农产品公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对农产品公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判
断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，农产品公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了农产品公司 2014年度募集资金存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供农产品公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为农产品公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年四月二十九日
深圳市农产品股份有限公司董事会 2014年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引，编制了2014度募集资金存放与使用情况的专项报告。公司董事会保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届董事会第十七次会议、公司2011年第三次临时股东大会、公司第六届董事会第二十二次会议、公司2012年第一次临时股东大会审议，同意本公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司等在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过457,875,457股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价为人民币5.46元/股。本次非公开发行于2012年8月13日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026号）批准，核准公司非公开发行不超过457,875,457股新股，本次实际发行股票313,650,000股，发行价格5.46元/股；截止2013年1月16日，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除有关发行费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。
根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，经公司第六届董事会第三十八次会议审议，募集资金投资计划如下： 单位：人民币万元序号 项目名称 项目投资额 募集资金投入额向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯
1 224,198.00 77,067.13
国际农产品物流园项目
向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海
2 116,785.00 40,000.00
吉星农产品国际物流中心项目
3偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 390,983.00 167,067.13
2013年度，募集资金投资项目已使用本次募集资金总额94,615.38万元，另支付银行转账手续费0.63万元；2014年度，募集资金投资项目使用本次募集资金总额23,990.34万元，另支付银行转账手续费1.07万元。上述共计118,607.42万元。
2013年度，募集资金存款利息收入为 214.19万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益 621.15万元；2014年度，募集资金存款利息收入为 57.73万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益2,539.57万元。上述共计3,432.64万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为51,892.35万元，其中公司募集资金存储专户
的余额为16,892.35万元（含募集资金存款利息收入和闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益），用于购买理财产品余额为35,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
公司严格执行经公司第五届董事会第六次会议审议通过的《募集资金管理办法》。
公司本次扣除发行费用后的募集资金净额为1,670,671,339.94元，分别存放在广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行募集资金存储专户；2013年 1月 21日，公司分别与保荐机构国海证券股份有限公司及上述银行签订了募集资金三方监管协议。鉴于公司募集资金的使用是对项目实施全资子公司现金增资后再用于募集资金投资项目的方式进行的，2013年 4月 22日，项目实施全资子公司天津海吉星农产品物流有限公司与本公司、渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了募集资金监管协议；项目实施全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司与本公司、中国农业银行股份有限公司深圳分行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了募集资金监管协议。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异；三方监管协议履行情况良好。
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元募集资金存放银行 银行账号 期末余额
一、存放于募集资金专户的余额 168,923,510.20（一）本公司募集资金专户 -- 33,742,705.13其中：1、广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 102004516010006893 28,082,650.202、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 79170155200005367 5,620,752.263、中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 1819014170008357 39,302.67（二）渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行
2000422689000358 86,191,441.52（天津海吉星农产品物流有限公司募集资金专户）
（三）中国农业银行股份有限公司深圳分行
41000500040031402 48,989,363.55（广西海吉星农产品国际物流有限公司募集资金专户）
二、投资银行理财产品余额（注） -- 350,000,000.00合计 518,923,510.20注：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，2013年8月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币6亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。2014年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。根据上述董事会决议，截至
2014年12月31日，公司使用闲置募集资金投资银行保本理财产品金额为3.5亿元，闲置募集资金投资银行理财产品产生收益已全部转入募集资金专户。
（续下页）
三、2014年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||167,067.13||本年度投入募集资金总额|||23,990.34||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||118,605.72||
|累计变更用途的募集资金总额||||0|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||
||是否已变更||||||||||
|||募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|截至期末投资进度|项目达到预定可使|本年度实现|是否达到|项目可行性是否|
|承诺投资项目|项目(含部||||||||||
|||诺投资总额|总额(1)|金额|投入金额(2)|(%)(3)＝(2)/(1)|用状态日期|的效益|预计效益|发生重大变化|
||分变更)||||||||||
||||||||||项目处于||
|天津翰吉斯国际农产品物流园项目|否|77,067.13|77,067.13|18,845.42|58,464.67|75.86%|2016年11月|不适用||否|
||||||||||建设期||
|广西海吉星农产品国际物流中心项目|否|40,000|40,000|5,144.92|10,141.05|25.35%|2017年01月|94.44|是|否|
|偿还银行贷款|否|50,000|50,000|0|50,000|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|--|167,067.13|167,067.13|23,990.34|118,605.72|--|--|--|--|--|
||1、天津翰吉斯国际农产品物流园项目||||||||||
||公司2014年度计划使用募集资金29,601万元用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目，2014年度实际使用募集资金18,845.42万元（不含支付银行转账||||||||||
||手续费），本年度使用募集资金投资有所延后，主要原因为：根据项目所在地全区产业升级需要，项目公司与政府沟通部分地块规划调整事项，致项目投||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分|||||||||||
||资进度有所延期。||||||||||
|具体项目）|||||||||||
||2、广西海吉星农产品国际物流中心项目||||||||||
||公司2014年度计划使用募集资金9,466万元用于广西海吉星农产品国际物流中心项目，2014年度实际使用募集资金5,144.92万元（不含支付银行转账||||||||||
||手续费），本年度使用募集资金投资有所延后，主要原因为：部分地块因拆迁及云桂铁路建设影响总平规划调整而致相关报批报建手续延后。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||经公司2011年第三次临时股东大会审议，同意本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后审议|
||置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。经公司第六届董事会第三十九次会议审议，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||的自筹资金金额为30,407.93 万元。（详见公司于2013年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上|
||的公司公告）|
||2013年1月21日，经公司第六届董事会第三十八次会议和2013年第一次临时股东大会审议，同意将暂未使用的部分募集资金83,500万元暂时用于补|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||充流动资金，期限不超过6个月。截至2013年8月5日，公司已将暂时用于补充流动资金的 83,500万元募集资金归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||尚未使用的募集资金将继续用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目、广西海吉星农产品国际物流中心项目。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2014年12月31日，募集资金余额为51,892.35万元，其中公司募集资金存储专户的余额为16,892.35万元（含募集资金存款利息收入和闲置募集|
||资金投资银行保本理财产品产生的收益），用于购买理财产品余额为35,000万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、2014年度使用闲置募集资金投资银行保本理财产品的情况
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|序号|发行时间|银行|产品名称|额度|到期日|天数|投资收益（元）|
|1|2013.11.1|建设银行|利得盈2013年第269 期人民币保本理财产品|2亿|2014.01.29|89|2,730,958.90|
|2|2013.11.29|建设银行|利得盈2013年第295 期人民币保本理财产品|3亿|2014.02.25|88|3,978,082.19|
|3|2013.12.02|广发银行|广赢安薪高端保证收益型（B款）人民币理财计划|1亿|2014.03.03|91|1,371,232.88|
|4|2014.01.29|建设银行|利得盈2014 年第29 期人民币保本型产品|2亿|2014.02.28|30|887,671.23|
|5|2014.02.27|建设银行|深圳分行利得盈2014 年第44期保本型产品|3亿|2014.03.31|32|1,367,671.23|
|6|2014.03.04|广发银行|广发银行“广赢安薪”高端保证收益型（B款）人民币理财计划|1亿|2014.06.03|91|1,495,890.41|

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|序号|发行时间|银行|产品名称|额度|到期日|天数|投资收益（元）|
|7|2014.03.21|建设银行|深圳分行利得盈2014 年第63期保本型产品|1亿|2014.06.30|101|1,383,561.64|
|8|2014.03.24|兴业银行|兴业银行人民币常规机构理财计划|0.3亿|2014.04.28|35|152,465.75|
|9|2014.04.04|广发银行|广发银行“广赢安薪”高端保证收益型（B款）人民币理财计划|2亿|2014.07.04|91|2,792,328.77|
|10|2014.04.08|建设银行|深圳分行利得盈2014 年第81期保本型产品|1亿|2014.06.30|83|1,114,246.58|
|11|2014.05.07|兴业银行|兴业银行人民币常规机构理财计划|0.3亿|2014.08.06|91|388,931.51|
|12|2014.06.06|深圳农村商业银行|通赢计划-货币保本增利系列理财产品第45期|1亿|2014.09.29|115|1,417,808.22|
|13|2014.06.30|建设银行|深圳分行利得盈2014 年第129期保本型产品|2亿|2014.09.30|92|2,117,260.27|
|14|2014.07.04|广发银行|广赢安薪高端保证收益型（B款）人民币理财计划|1亿|2014.10.08|96|1,288,767.12|
|15|2014.07.04|广发银行|广赢安薪高端保证收益型（A款）人民币理财计划|1亿|2014.08.04|31|356,712.33|
|16|2014.08.06|广发银行|广赢安薪高端保证收益型（B款）人民币理财计划|0.5亿|2014.11.06|92|604,931.51|
|17|2014.08.11|兴业银行|兴业银行人民币常规机构理财计划|0.5亿|2014.11.12|93|681,575.34|
|18|2014.10.08|深圳农村商业银行|通赢计划—货币保本增利系列理财产品第54期|1亿|2014.12.08|61|710,273.0|
|19|2014.10.09|广发银行|广发银行“广赢安薪”高端保证收益型（A款）人民币理财计划|1亿|2014.11.10|32|376,986.3|
|20|2014.11.07|广发银行|广发银行“广赢安薪”高端保证收益型（A款）人民币理财计划|0.5亿|2014.12.08|31|178,356.16|
|2014年度投资收益合计（元）|||||||25,395,711.34|

注：公司2014年度使用暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品情况详见公司于2013年8月28日、9月6日、11月6日、12月3日；2014年2月12日、3月27日、5月13日、7月14日、8月22日、8月29日、10月14日、11月21日、12月16日；2015年1月10日、1月27日、3月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告。
深圳市农产品股份有限公司
2014年度
募集资金存放与使用情况专项报告
五、募集资金投资计划及调整情况
1、天津翰吉斯国际农产品物流园项目
根据公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的天津翰吉斯国际农产品物流园项目建设进度安排为：工程建设周期为 62个月，即 2011年 4月至 2016年 10月，预计 2016年 11月全面投入运营。本次募集资金承诺投资于本项目总金额 77,067.13万元，将于2016年度全部使用完毕。
鉴于项目所在地全区产业升级需要，项目公司与政府沟通部分地块规划调整事项，致项目投资进度有所延期，决定调增本项目2016年投资金额至66,041万元。项目具体建设投资进度如下： 单位：人民币万元前期工作阶地质勘探及
工程施工、调试并分期投入运营阶段
段 设计阶段
项目
2011.4- 2011.5- 2011.6- 2012.1- 2013.1- 2014.1- 2015.1- 2016.1- 2011.5 2011.6 2011.12 2012.12 2013.12 2014.12 2015.12 2016.10进度 15,072 5,768 16,576 24,598 22,217 20,300 50,573 66,041合计 221,145
根据调整后的项目投资进度，本次募集资金承诺投资于本项目总金额77,067.13万元，仍将于2016年度全部使用完毕。
2、广西海吉星农产品国际物流中心项目
根据公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的广西海吉星农产品国际物流中心项目建设进度安排为：工程建设周期为96个月，即2009年1月至2016年12月，预计2017年1月全面投入运营。本次募集资金承诺投资于本项目总金额40,000万元，将于2015年度全部使用完毕。
鉴于项目所在部分地块因拆迁及云桂铁路建设致总平规划调整而使相关报批报建手续延后，决定调增本项目2016年投资金额至18,508万元。项目具体建设投资进度如下：
单位：人民币万元前期工作阶地质勘探及
工程施工、调试并分期投入运营阶段
段 设计阶段
项目
2009.1- 2009.11- 2010.3- 2011.1- 2012.1- 2013.1- 2014.1- 2015.1- 2016.1- 2009.10 2010.2 2010.12 2011.12 2012.12 2013.12 2014.12 2015.12 2016.12进度 17,185 6,802 15,503 2,942 2,374 8,650 7,550 35,133 18,508合计 114,647
根据调整后的项目投资进度，本次募集资金承诺投资于本项目总金额 40,000万元，仍将于2015年度全部使用完毕。
深圳市农产品股份有限公司
2014年度
募集资金存放与使用情况专项报告
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金投资项目未发生变更；
2、募集资金投资项目未对外转让或置换。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
专此报告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十九日