证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-089广州维力医疗器械股份有限公司关于
现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司
变更为有限公司后100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维力医疗”）拟支付现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称“狼和医疗”、“标的公司”或“标的资产”）整体变更为有限公司后100%股权（前述收购以下简称“本次交易”、“本次收购”）。本次交易作价 43,000.00万元。
公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过 26,000.00万元用于支付本次交易部分对价。本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、外部融资先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
公司本次现金购买标的资产不构成关联交易，公司与业绩承诺方及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的《承诺利润补偿协议》，因此，本次交易涉及关联交易事项。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需公司及狼和医疗股东大会审议通过、尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌、狼和医疗变更为有限责任公司。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟支付现金购买周明海、刘晓鹏、张小波、永丰县源生投资中心（有限合伙）（以下简称“源生投资”）、富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海博晖”）、北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“九州风雷”）、北京久承投资中心（有限合伙）（以下简称“久承投资”）、宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“医宸投资”）、绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润讯投资”）、张新（以下合称“交易对方”）合计持有的江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权。
公司与交易对方于 2018年 7月 31日签署了《资产购买协议》，根据该协议，交易双方以评估值为基础确定标的公司整体变更为有限公司后100%股权的价格为 43,000.00万元。
公司拟非公开发行不超过 4,000.00万股股票，募集资金总额不超过 26,000.00万元，募集资金在扣除发行费用后将全部用于支付本次交易对价。
本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次现金购买标的资产不构成关联交易，公司与业绩承诺方及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的《承诺利润补偿协议》，因此，本次交易涉及关联交易事项。
（三）董事会审议情况
公司董事会于 2018年 8月 1日召开了第三届董事会第十次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权、关联董事向彬回避表决审议通过了《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》，独立董事已就本次现金购买资产发表独立意见。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司狼和医疗与维力医疗 2017年度财务指标对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额与成交价格孰高值|资产净额与成交价格孰高值|营业收入|
|标的资产（万元）|43,000.00|43,000.00|9,680.40|
|维力医疗（万元）|101,070.58|89,200.73|62,989.49|
|标的公司/维力医疗（%）|42.54|48.21|15.37|
|《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%以上|50%以上，且超过5,000.00 万|50%以上|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|否|

如上表所示，本次交易标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、营业收入占公司 2017年度相关财务数据的比例均未达到50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（五）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易尚需取得维力医疗股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需取得狼和医疗股东大会的审议批准；
3、本次交易的实施尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌；
4、本次交易尚需狼和医疗变更为有限责任公司。
二、交易对方的基本情况
（一）周明海
1、基本情况
周明海，男，1965年 9月出生，中国国籍，住址：江西省吉安市永丰县石马镇石马街**，身份证号码：362425196509******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
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|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|
|江西源生狼和医疗器械有限公司|2015 年 1 月-2015 年 8 月|执行董事|
|江西源生狼和生物科技有限公司|2015 年 1 月-2017 年 2 月|执行董事兼总经理|
|狼和医疗|2015 年 9 月至今|董事长|

3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，除持有狼和医疗23.93%股份外，周明海未控制其他公司。
4、与公司关联关系说明
周明海与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）刘晓鹏
1、基本情况
刘晓鹏，男，1974年 10月出生，中国国籍，住址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园漾翠苑**，身份证号码：362425197410******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
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|任职单位|任职时间|职务|
|江西源生狼和医疗器械有限公司|2015 年 1 月-2015 年 8 月|销售经理|
|广州贝多投资管理有限公司|2015 年 1 月-2016 年 12 月|监事|
|狼和医疗|2015 年 9 月至今|董事、总经理|
|广州华瑞投资有限公司|2017 年 7 月至今|监事|

3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，除持有狼和医疗32.86%的股份外，刘晓鹏未控制其他公司。
4、与公司关联关系说明
刘晓鹏与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）张小波
1、基本情况
张小波，男，1970年 11月出生，中国国籍，住址：广东省珠海市香洲区香洲镜山路**，身份证号码：362425197011******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
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|任职单位|任职时间|职务|
|江西源生狼和医疗器械有限公司|2015 年 1 月-2015 年 8 月|经理|

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|任职单位|任职时间|职务|
|狼和医疗|2015 年 9 月至今|董事、副总经理|

3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，除持有狼和医疗16.07%的股权外，张小波未控制其他公司。
4、与公司关联关系说明
张小波与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（四）张新
1、基本情况
张新，女，1986年 1月出生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区西丽中兴人才公寓**，身份证号码：362425198601******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
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|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|
|蓝德环保科技集团股份有限公司|2015 年 1 月至今|中南分公司总经理|
|深圳市行亦禅实业有限公司|2015 年 1 月至今|执行董事|
|深圳市倍得信息咨询有限公司|2015 年 1 月至今|执行董事|
|深圳市凝萃生物科技有限公司|2015 年 1 月至今|监事|
|江西凝润生物科技有限公司|2016 年 5 月至今|监事|
|狼和医疗|2017 年 7 月至今|董事|

3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，张新持股20%以上或者是第一大股东的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元；比例：%
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|深圳市行亦禅实业有限公司|300.00|50.00|投资兴办实业；计算机软件的技术开发与销售；网络技术开发|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|2|深圳市倍得信息咨询有限公司|3.00|33.33|信息咨询|
|3|深圳市凝萃生物科技有限公司|3.00|50.00|生物技术开发；化妆品、护肤品的销售；手机软件开发；国内贸易；经营进出口业务，保健食品的销售|
|4|江西凝润生物科技有限公司|1,200.00|49.00|生物产品的技术研发、技术服务、技术转让；化妆品、日用品的销售|

4、与公司关联关系说明
张新与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（五）源生投资
1、基本情况
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|-|-|
|名称|永丰县源生投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|永丰县工业园南区|
|执行事务合伙人|艾雯|
|出资额|220 万元|
|成立日期|2015 年 9 月 10 日|
|统一社会信用代码|91360825352142504J|
|经营范围|利用自有资金对外投资及投资咨询服务；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
截至本公告出具日，源生投资的产权控制关系图如下：
LP：周明海（4.09%）、周勇飞（1.36%）、吴六莲（3.64%）、陈家旺（6.82%）、王治民（3.18%）、谭政（3.18%）、陈典伟（3.18%）、张文涛（3.18%）、刘斌（3.18%）、饶文飞（4.09%）、庄新媛
（3.18%）、黄燕（3.18%）、吴圣文（1.59%）、张立宏（1.23%）、李勇（0.82%）、周名发（0.91%）、吴小春（0.91%）、吴凤娇
（0.91%）、吴福金（0.91%）、周晓平（9.09%）、胡智英（2.27%）、GP：艾雯
李九英（3.18%）、张勇（3.18%）、陈脚英（1.36%）、周珍珍
（9.09%）、张莉萍（4.55%）、柳学良（4.55%）、李红（2.27%）、丁称华（2.27%）、柯昌珍（0.91%）、吴宝（0.91%）、周洋（0.91%）、韩静静（0.91%）、袁军辉（1.14%）、徐伯文（0.68%）
3.18%
96.82%
永丰县源生投资中心（有限合伙）
3、最近三年主营业务发展状况
截至本公告出具日，源生投资成立时间不足 3年，除投资狼和医疗外，源生投资未开展实际经营业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017-12-31/2017 年度|
|资产合计|586.81|
|负债合计|0.07|
|所有者权益|586.74|
|营业收入|-|
|营业利润|0.06|
|利润总额|1.77|
|净利润|1.77|

注：以上财务数据未经审计。
5、与公司关联关系说明
源生投资与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（六）富海博晖
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢 610 室|
|执行事务合伙人|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|
|出资额|30,000 万元|
|成立日期|2015 年 9 月 6 日|
|统一社会信用代码|91330109352431437C|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、产权及控制关系
截至本公告出具日，富海博晖的产权控制关系图如下：
陈玮、程厚博
55.67% 82.93%
富海久泰 富海聚利
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|-|
|36.44%|

富海投资
100%
赖建法等8位 GP:富海
杭州金投 上海巢实 哈匹七号 厦门好苗子
自然人 创业
20% 18.33% 50% 3.33% 1.67% 1.67% 5%
富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
注1：富海创业指深圳市东方富海创业投资管理有限公司，富海投资指深圳市东方富海投资管理股份有限公司，杭州金投指杭州金投萧山产业投资有限公司，上
海巢实指上海巢实资产管理有限公司，哈匹七号指深圳哈匹七号投资企业（有限合
伙），厦门好苗子指厦门好苗子壹号投资合伙企业（有限合伙），富海聚利指芜湖市
富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙），富海久泰指芜湖市富海久泰投资咨询合伙
企业（有限合伙）；
注2：陈玮、程厚博于 2015年 9月 10日签署《一致行动的协议书》，双方作为富海投资股东，就该公司管理及股权相关事项达成一致行动协议。陈玮、程厚博通过富海久泰、富海聚利及直接持股控制富海投资，故陈玮、程厚博为富海博晖最终实际控制人。
3、最近三年主营业务发展状况
截至本公告出具日，富海博晖成立时间不足 3年，自成立以来的主要业务为股权投资。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017-12-31/2017 年度|
|资产合计|29,183.86|
|负债合计|-|
|所有者权益|29,183.86|
|营业收入|-|
|营业利润|-301.32|
|利润总额|-301.32|
|净利润|-301.32|

注：以上财务数据已经审计。
5、与公司关联关系说明
富海博晖与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（七）九州风雷
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|北京市朝阳区平房路 71 号院 4 号楼 1 层 B53|
|执行事务合伙人|青海九证投资管理有限公司|
|出资额|70,000 万元|
|成立日期|2015 年 9 月 30 日|
|统一社会信用代码|91110105MA0012EW9D|

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|-|-|
|企业名称|北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、产权及控制关系
截至本公告出具日，九州风雷的产权控制关系图如下：
同创九鼎
85.76%
九州证券
100%
九阙投资 GP:青海九证 西藏九证
2.06% 10.29% 87.65%
北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）
注1：九阙投资指杭州九阙股权投资基金合伙企业（有限合伙），西藏九证指西藏九证嘉达投资管理有限公司，青海九证指青海九证投资管理有限公司，九州证券指九州证券股份有限公司，同创九鼎指同创九鼎投资管理集团股份有限公司。
注2：同创九鼎为新三板挂牌公司，股票代码为：430719。
3、最近三年主营业务发展状况
截至本公告出具日，九州风雷成立时间不足 3年，自成立以来的主要业务为股权投资。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017-12-31/2017 年度|
|资产合计|81,898.85|
|负债合计|5,060.07|

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|-|-|
|项目|2017-12-31/2017 年度|
|所有者权益|76,838.78|
|营业收入|-|
|营业利润|545.11|
|利润总额|545.11|
|净利润|545.11|

注：以上财务数据已经审计。
5、与公司关联关系说明
九州风雷与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（八）久承投资
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京久承投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 幢 10 层 1004 室|
|执行事务合伙人|珠海久银股权投资基金管理有限公司|
|出资额|1,496 万元|
|成立日期|2015 年 11 月 4 日|
|统一社会信用代码|91110108MA001M5L6D|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2018 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、产权及控制关系
截至本公告出具日，久承投资的产权控制关系图如下：
北京久银投资控股股
份有限公司
100.00%
李杨军 刘敏 陈辉 何翠群 赵勤
GP：
珠海久银股权投资基
潘志波 林开涛 伍敏仪 杨磊
金管理有限公司
33.42%13.37%10.03%9.69%6.68%6.68%6.68%6.68%6.68% 0.07%
北京久承投资中心（有限合伙）
注：北京久银投资控股股份有限公司为新三板挂牌公司，股票代码为833998。
3、最近三年主营业务发展状况
截至本公告出具日，久承投资成立时间不足 3年，自成立以来的主要业务为股权投资。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
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|项目|2017-12-31/2017 年度|
|资产合计|1,565.58|
|负债合计|105.10|
|所有者权益|1,460.48|
|营业收入|-|
|营业利润|-26.82|
|利润总额|-26.82|
|净利润|-26.82|

注：以上财务数据未经审计。
5、与公司关联关系说明
久承投资与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（九）医宸投资
1、基本情况
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|企业名称|宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼 182室|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司|
|出资额|23,300 万元|
|成立日期|2017 年 9 月 15 日|
|统一社会信用代码|91330206MA2AE9A20N|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
截至本公告出具日，医宸投资的产权控制关系图如下：
LP:赵凯（8.58%）、朱丽红（4.29%）、穆楠
LP:国健（北京）资本管理有限公司
（4.29%）、刘庆娣（12.88%）、汤爱芝（2.15%）、
王玺路（2.15%）、陶石（2.15%）、甘伟（8.58%）、
许伟（3.43%）、谢翠玲（2.15%）、王丽萍
LP:上海锡宸股权投
（4.29%）、张磊（8.58%）、李瑞静（2.15%）、白丽
资合伙企业（有限合GP:宁波梅山保税港区国药医创投 群（8.58%）、侯春雷（2.15%）、朱泰安（2.15%）、
伙）
资有限公司 吴鹏燕（2.15%）、朱美芳（2.15%）、李成（8.58%）
3.43% 0.85% 91.43% 4.29%
宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）
注1：宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司合伙人李波、钟军、沈连伟、谷林生、张楠、张明华于 2017年 7月 1日签署《一致行动协议》，采取一致行动，共同控制该合伙企业。
3、最近三年主营业务发展状况
截至本公告出具日，医宸投资成立时间不足 3年，自成立以来的主要业务为股权投资。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017-12-31/2017-9-15 至 2017-12-31|
|资产合计|6,538.50|
|负债合计|-|
|所有者权益|6,538.50|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.50|
|利润总额|-1.50|
|净利润|-1.50|

注：以上财务数据未经审计。
5、与公司关联关系说明
医宸投资与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（十）润讯投资
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|绍兴市上虞区岭南乡丰树坪村集镇农贸市场内|
|执行事务合伙人|鲁志铭|
|出资额|3,000 万元|
|成立日期|2016 年 7 月 20 日|
|统一社会信用代码|91330604MA288HHY4M|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|

2、产权及控制关系
截至本公告出具日，润讯投资的产权控制关系图如下：
GP：鲁志铭 LP：张锋
67.00% 33.00%
绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）
3、最近三年主营业务发展状况
截至本公告出具日，润讯投资成立时间不足 3年，自成立以来的主要业务为股权投资。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017-12-31/2017 年度|
|资产合计|1,122.53|
|负债合计|2.00|
|所有者权益|1,120.53|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.32|
|利润总额|-1.32|
|净利润|-1.32|

注：以上财务数据未经审计。
5、与公司关联关系说明
润讯投资与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（十一）其他当事人情况介绍
根据公司与周明海、刘晓鹏、张小波以及向彬签订的《承诺利润补偿协议》，向彬作为维力医疗实际控制人，对狼和医疗业绩承诺承担补充补偿义务。
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|向彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国（香港居民）|
|身份证号|R655***（6）|
|住址|广州市番禺区锦绣香江华府二期****|
|通讯地址|上海市浦东新区丁香路****|
|是否取得其他国家或|是|

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|-|-|
|姓名|向彬|
|地区的居留权||

2、最近三年主要的职业和职务情况
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|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|
|维力医疗|2015 年 1 月至今|董事长|
|高博投资|2015 年 1 月至今|董事|
|安洁集团（香港）有限公司|2016 年 8 月至今|董事|
|广州市安敏洁科技有限责任公司|2017 年 2 月-2017 年 11 月|执行董事、经理|

3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，公司实际控制人向彬先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
金额：万元，比例：%
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|高博投资（香港）有限公司|港币 1 万元|100.00|投资|
|2|安洁集团（香港）有限公司|港币 1 万元|100.00|投资|

4、向彬与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
向彬持有高博投资100%股权并通过高博投资持有公司37.39%股份，为公司实际控制人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为狼和医疗100%股权，狼和医疗的基本情况如下：
（一）基本信息
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|名称|江西狼和医疗器械股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册地|江西省吉安市永丰县工业园南区|
|主要办公地点|江西省吉安市永丰县工业园南区|
|法定代表人|周明海|
|注册资本|4,620.00 万元|
|成立日期|2011 年 1 月 12 日|

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|统一社会信用代码|913608005662990995|
|营业范围|医疗器械生产、销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权结构
截至本公告出具日，狼和医疗的股权结构如下：
股数：万股；比例：%
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|周明海|1,105.50|23.93|
|2|刘晓鹏|1,518.00|32.86|
|3|张小波|742.50|16.07|
|4|源生投资|363.00|7.86|
|5|富海博晖|247.50|5.36|
|6|九州风雷|165.00|3.57|
|7|久承投资|165.00|3.57|
|8|医宸投资|165.00|3.57|
|9|润讯投资|82.50|1.79|
|10|张新|66.00|1.43|
|合计||4,620.00|100.00|

（三）主营业务情况
狼和医疗是一家国家高新技术企业，主营业务为医疗器械产品的研发、生产和销售，主要产品为一次性包皮环切缝合器，用于包皮环切手术。
（四）资产权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近一年一期财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字
[2018]G18001270100”《审计报告》，标的公司最近一年一期经审计财务数
据摘要如下：
单位：万元
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|项目|2018-6-30/2018 年 1-6 月|2017-12-31/2017 年度|
|总资产|14,439.84|14,711.94|
|所有者权益合计|12,552.06|10,527.98|
|归属于母公司所有者权益|12,552.06|10,527.98|
|营业收入|4,991.68|9,680.40|
|利润总额|2,380.77|3,619.79|
|归属于母公司所有者的净利润|2,024.07|3,055.48|
|经营活动产生的现金流量净额|2,141.47|3,773.22|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,600.88|2,696.83|

（六）狼和医疗评估情况
根据联信评估出具的资产评估报告（联信（证）评报字[2018]第 A0128号），联信评估对狼和医疗截至评估基准日的100%股份价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为 52,065.90万元。
具体评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2017年 12月 31日时，狼和医疗母公司总资产账面值为 15,389.93万元，评估值为 18,616.02万元，增幅20.96%；
负债账面值 4,374.23万元，评估值为 4,374.23万元，无增减；净资产账面值为 11,015.70万元，评估值为 14,241.79万元，增幅29.29%。
运用资产基础法，经过评估测算，狼和医疗股东全部权益的评估值为 14,241.79万元。
2、收益法评估结果
狼和医疗截至2017年12月31日经审计合并报表归属于母公司股东权益为 10,527.98万元，收益法评估值为 52,065.90万元，增幅394.55%。
3、两种评估方法评估结论差异分析
本次收益法评估结果高于资产基础法评估值 37,824.11万元，差异率为265.59%。具体差异原因如下：
（1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
（2）收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
狼和医疗具备相应的有形资产的同时，也拥有包括管理团队、产品开发能力、合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产，故增值率较高。
4、评估结果的选取
狼和医疗专注于医疗器械开发、生产和销售，具有良好的发展前景和较强盈利能力，收益法结果从狼和医疗的未来获利角度考虑，反映了狼和医疗拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的为狼和医疗股权收购，本次评估最终选用收益法的评估结论作为最终评估结论比较合理。
根据上述分析，资产评估报告采用收益法评估结果，截至评估基准日 2017年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，狼和医疗股东全部权益的评估值为 52,065.90万元。
（七）收益法评估说明
1、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②狼和医疗的子公司泽丰医疗经营期限至 2037年 1月 15日，考虑到其经营业务与经营模式，本次评估假设其经营期限为永续；
③假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
④假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑤假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力；
⑥本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
⑦假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑧假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑨本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第 5年相同；
⑩狼和医疗于 2016年 11月 15日取得江西省科学科技厅、江西省财政厅、江西省国家税务局及江西省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2016年、2017年和 2018年狼和医疗适用的企业所得税税率为15%，狼和医疗符合高新技术企业认定标准，本次评估假设狼和医疗能持续享受高新技术企业优惠税率。
⑪本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2、收益法介绍
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。本次采用现金流为企业自由现金流量。
（1）基本评估模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
式中：
E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i=1
式中：
R：未来第 i年的自由现金流量
i
R：未来第n＋1年的自由现金流量
n+1
r：折现率；
i：收益年期i=1，2，3，4„„，n；
根据被评估单位的经营历史和生产情况以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。
最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
（2）预期收益口径
根据被评估企业的具体情况选择企业自由现金流量口径预测：
R＝净利润＋折旧和摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－追加资本性支出－追加营运资金
（3）收益期
根据被评估单位提供的营业执照记载，狼和医疗营业期限为长期，其子公司泽丰医疗经营期限至 2037年 1月 15日。考虑到被评估单位所处行业存续发展不会产生较大的变化，企业保持持续经营的可能性极大，因此，本次评估拟采用永续的方式对企业收益进行预测，即收益期为无限期。
（4）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
D：付息债务价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
其中：权益资本成本 R
e
R R＋β×ERP＋Rc
e= f
式中：R：无风险利率
f
β：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
其中：债务资本成本 R根据中长期银行贷款利率确定。
d
3、经营性资产评估值测算过程与结果
（1）营业收入及成本的分析和预测
①历史经营情况分析
狼和医疗历史年度营业收入成本情况（按合并口径）见下表：
金额单位：人民币万元
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|收入|产品名称|2015 年|2016 年|2017 年|
|主营业务收入|一次性包皮环切缝合器|5,220.23|7,312.61|9,680.40|
|其他业务收入|活性炭创面功能敷料|27.03|-|-|
|收入合计||5,247.27|7,312.61|9,680.40|
|主营业务成本|一次性包皮环切缝合器|1,767.00|1,805.16|1,878.59|
|其他业务成本|活性炭创面功能敷料|27.03|-|-|
|成本合计||1,797.23|1,805.16|1,878.59|

②营业收入预测分析
A、对现有产品线业务的预测
狼和医疗现有产品一次性包皮环切缝合器的销售正处于快速稳步增长时期，根据其历史经营情况，结合狼和医疗的业务发展规划、目前的业务拓展情况，以及行业的市场发展趋势，对企业一次性包皮环切缝合器产品的销售收入进行分析预测。
产品未来年度的毛利率根据公司历史毛利率水平及行业特点进行分析预测。
B、对未来新产品业务的预测
狼和医疗近年已着手对非血管腔道导丝、J型导管、尿道扩张器、输尿管扩张器共四类介入耗材新产品进行设计和研发。目前用于新产品生产的导管球囊车间（洁净车间）基本建成，依照狼和医疗未来的新产品布局战略及规划，非血管腔道导丝和 J型导管这两款新产品争取于 2018年底前取得医疗器械产品注册批文，2019年进行批量生产及销售；尿道扩张器
和输尿管扩张器这两款新产品争取于 2019年取得医疗器械产品注册批文，
2020年进行批量生产及销售。
根据企业对四款新产品的定位进行定价、根据市场同类产品的市场容量及竞争产品的情况对未来的销量进行合理预测，其营业成本则根据各产品生产材料耗用、人工费用及制造费用进行分析估算。
综上分析测算，狼和医疗未来的营业收入和营业成本预测（按合并口径）如下表。
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|一次性包皮环切缝合器|11,900.62|13,943.43|15,987.78|17,971.83|19,768.96|
|非血管腔道导丝|-|300.00|600.00|1,200.00|1,800.00|
|J 型导管|-|170.00|340.00|680.00|1,020.00|
|尿道扩张器|-|-|54.00|108.00|216.00|
|输尿管扩张器|-|-|48.00|96.00|192.00|
|合 计|11,900.62|14,413.43|17,029.78|20,055.83|22,996.96|
|营业成本|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|一次性包皮环切缝合器|2,319.50|2,738.23|3,140.77|3,504.10|3,815.97|
|非血管腔道导丝|-|158.00|316.00|625.68|929.13|
|J 型导管|-|78.00|156.00|308.88|458.69|
|尿道扩张器|-|-|29.40|58.80|117.60|
|输尿管扩张器|-|-|29.40|58.80|117.60|
|合 计|2,319.50|2,974.23|3,671.57|4,556.26|5,438.99|

（2）税金及附加
狼和医疗需缴纳的税金及附加如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|
|1|城建税|流转税额|5.00%|
|2|教育附加|流转税额|3.00%|
|3|地方教育费附加|流转税额|2.00%|
|4|房产税||1.2%|
|5|土地使用税||4 元/平方米|

本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的税金及附加数额。
被评估单位未来年度的税金及附加预测值如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|税金及附加|269.62|308.72|349.79|398.50|446.15|

（3）销售费用预测
狼和医疗销售费用主要是营销人员的职工薪酬、差旅费、运杂费、展销费、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析，参考狼和医疗未来营业收入变动情况以及狼和医疗在控制费用支出方面的具体措施，可对狼和医疗未来销售费用作出预测，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|销售费用|2,909.22|3,523.50|4,163.08|4,841.03|5,483.62|

（4）管理费用预测
狼和医疗管理费用主要是研发费用、管理人员职工薪酬、租赁费、差旅费、折旧与摊销、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析，参考狼和医疗未来营业收入变动情况以及狼和医疗在控制费用支出方面的具体措施，并在考虑狼和医疗未来研发新产品方向的投入对研发费用支出增加的影响等因素后，对狼和医疗未来管理费用作出预测，具体情况见下表：金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|管理费用|2,446.79|2,641.73|2,828.80|2,919.68|3,078.14|

（5）财务费用预测
狼和医疗历史年度的财务费用主要是利息和手续费等，本次评估以各年借款和利率对利息进行测算，并按历史年度银行手续费进行预测，具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|财务费用|1.26|1.53|1.80|2.12|2.43|

（6）资产减值损失预测
狼和医疗的资产减值损失主要是预计应收款项和存货跌价可能产生的
损失，本次评估根据企业近年应收账款及存货资产减值损失的情况，结合
其生产经营管理模式和收入结算情况对资产减值损失进行预测，具体预测结果如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|资产减值损失|29.53|37.79|46.59|57.72|68.82|

（7）营业外收支预测
狼和医疗的营业外收支金额历年波动性较大且部分为非经常性项目，此类项目具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（8）所得税
狼和医疗（母公司）于 2016年 11月 15日取得江西省科学科技厅、江西省财政厅、江西省国家税务局及江西省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定， 2016年、2017年和 2018年狼和医疗适用的企业所得税税率为15%，狼和医疗符合高新技术企业认定标准，本次评估假设狼和医疗（母公司）高新技术企业证书到期后能够顺利延期并继续享有15%的所得税税率优惠，本次按照15%的所得税税率进行评估。
另根据国家财政部、税务总局及科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知（财税〔2017〕34号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条规定，以及对狼和医疗历史年度所得税进行分析，综合考虑狼和医疗享受的研发费加计扣除与各年调整增加的业务招待费对所得税进行预测。
狼和医疗长期股权投资单位中山粤盛及泽丰医疗均为一般纳税人企业，其企业所得税率均为25%，本次评估对狼和医疗、中山粤盛及泽丰医疗利
润总额分别进行测算，按照不同的所得税率测算后加和作为合并口径所得
税。经测算未来五年所得税额为：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|应缴所得税额|567.19|713.54|874.58|1,077.66|1,258.07|

（9）固定资产折旧、无形资产摊销
根据狼和医疗现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形资产摊销数额，具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|折旧及摊销|540.20|555.09|557.22|557.22|557.22|

（10）追加投资预测
本次评估时对于狼和医疗的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的持续使用更新支出，并适当考虑后续新产品投入生产所需增加固定资产的购置及配置性支出。具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|资本性支出|539.90|441.67|336.57|336.57|336.57|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得
到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|营运资金增加额|365.27|183.04|195.86|238.50|244.29|

（11）企业净现金流的预测
据上述预测估算，在预测期内狼和医疗企业净现金流如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2022 年后永续|
|一、营业收入|11,900.62|14,413.43|17,029.78|20,055.83|22,996.96|22,996.96|
|二、营业总成本|7,975.92|9,487.50|11,061.63|12,775.31|14,518.15|14,518.15|
|其中：营业成本|2,319.50|2,974.23|3,671.57|4,556.26|5,438.99|5,438.99|
|税金及附加|269.62|308.72|349.79|398.50|446.15|446.15|
|销售(营业)费用|2,909.22|3,523.50|4,163.08|4,841.03|5,483.62|5,483.62|
|管理费用|2,446.79|2,641.73|2,828.80|2,919.68|3,078.14|3,078.14|
|财务费用|1.26|1.53|1.80|2.12|2.43|2.43|
|资产减值损失|29.53|37.79|46.59|57.72|68.82|68.82|
|三、营业利润|3,924.70|4,925.93|5,968.15|7,280.52|8,478.81|8,478.81|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|3,924.70|4,925.93|5,968.15|7,280.52|8,478.81|8,478.81|
|减：所得税|567.19|713.54|874.58|1,077.66|1,258.07|1,258.07|
|五、净利润|3,357.51|4,212.39|5,093.57|6,202.86|7,220.74|7,220.74|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|540.20|555.09|557.22|557.22|557.22|557.22|
|减：资本性支出|539.90|441.67|336.57|336.57|336.57|336.57|
|减：追加营运资金|365.27|183.04|195.86|238.50|244.29|-|
|净现金流量|2,992.54|4,142.76|5,118.36|6,185.01|7,197.10|7,441.39|

（12）折现系数的确定
①无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据 2017年 12月 31日国债到期收益率，取剩余期限为 10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率 R取4.10%。
f
②企业风险系数β
β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。通过同花顺 IFIND系统终端查询委估对象所属行业“申万医疗器械指数（代码：801153.SI）”，得出行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8902。
③市场超额收益率 ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
本次评估选用上证综指、深证成指按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。无风险收益率 R的估算采用国债的到期收益率作为无风险 f
收益率。
采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.19%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来确定企业特有风险收益率：
企业历史经营情况及所处经营阶段；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险，因此设定被评估单位特定风险调整系数 Rc为2.00%。
折现率（权益资本成本 K）的确定
e
根据上述确定的参数，则折现率（权益资本成本 K）计算如下：
e
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年永续|
|β：无财务杠杆 βt|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|
|所得税率（%）|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|D/E：带息债务／股权价值的比率（%）|-|-|-|-|-|-|
|β ：有财务杆杠 βe|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|
|R ：企业特定风险调整c系数（%）|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|K ：权益资本成本（%）e|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|

⑤债务资本成本 R
d
债务资本成本取评估基准日时的短期银行贷款利率4.35%。
⑥加权资本成本 WACC的确定
将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC的计算公式进行测算：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2021 年永续|
|权益资本成本|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|
|债务资本成本|4.35|4.35|4.35|4.35|4.35|4.35|
|带息债务／股权价值|-|-|-|-|-|-|
|权益资本比率|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|债务资本比率|-|-|-|-|-|-|
|加权资本成本|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|

（13）经营性资产评估值测算结果
根据预期的公司未来净现金流量、相应折现率，于评估基准日 2017年 12月 31日，公司经营性资产未来预期可实现收益的现值计算结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2021 年永续|
|净现金流量|2,992.54|4,142.76|5,118.36|6,185.01|7,197.10|7,441.39|
|折现率|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|
|折现年期（年）|1|2|3|4|5|n|
|折现系数|0.8889|0.7901|0.7023|0.6243|0.5549|4.4392|
|净现值|2,660.07|3,273.20|3,594.62|3,861.30|3,993.67|33,033.80|
|经营性资产价值|50,416.66||||||

4、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。
经分析，本次评估非经营性资产或溢余资产包括：溢余货币资金（包括基准日后需用于支付股利的资金）、非经营性应收账款、其他流动资产、闲置机器设备、非生产用途固定资产（专家楼）、待利用土地及专家楼占用土地使用权、递延所得税资产。本次评估非经营性负债包括：非经营性应付款项、应付股利、递延收益及递延所得税负债。
狼和医疗非经营性资产及负债和溢余资产的评估价值为 1,649.24万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|溢余（非经营性）资产|||
|非正常经营所需货币资金|1,851.20|1,851.20|
|其他应收款|46.23|41.42|
|其他流动资产|550.99|550.99|

||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|固定资产|582.38|554.95|
|无形资产|434.05|972.19|
|递延所得税资产|104.51|104.51|
|合计|3,569.36|4,075.26|
|溢余（非经营性）负债|||
|应付账款|683.38|683.38|
|应付股利|1,400.00|1,400.00|
|其他应付款|78.74|78.74|
|递延收益|262.58|262.58|
|递延所得税负债|1.31|1.31|
|合计|2,426.02|2,426.02|
|溢余（非经营性）资产、负债合计|1,143.35|1,649.24|

5、付息债务价值的确定
评估基准日时，对狼和医疗历史年度借款规模和情况进行分析，狼和医疗评估基准日时付息债务为 0.00万元。
6、收益法评估结果
股东全部权益评估值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值=50,416.66+1,649.24-0.00=52,065.90（万元）
经评估，截至评估基准日，狼和医疗的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币 52,065.90万元。
（八）交易标的定价的合理性分析
公司本次交易对目标股权的收购价格是以评估结果为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定为 43,000.00万元。
本次交易为市场化交易，交易定价系上市公司同交易对方商业谈判的结果，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）董事会及独立董事意见
1、董事会关于评估结果的说明
公司董事会经尽职调查，就评估机构对狼和医疗在 2017年 12月 31日的市场价值评估项目中的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的合理性说明如下：
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司资产价值进行了评估，并最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
狼和医疗专注于医疗器械开发、生产和销售，具有良好的发展前景和较强盈利能力，收益法结果从狼和医疗的未来获利角度考虑，反映了狼和医疗拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的为狼和医疗股权收购，本次评估最终选用收益法的评估结论作为最终评估结论比较合理。
2、独立董事关于评估工作的独立意见
公司董事会独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见如下：
联信评估具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，联信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。联信评估具有充分的独立性。
四、本次收购相关协议主要内容
（一）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
2018年 7月 31日，维力医疗分别与周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新签订了《资产购买协议》。
2、交易标的及其价格
标的资产为狼和医疗整体变更为有限公司后100%股权。
联信评估对狼和医疗截至评估基准日的100%股份价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。狼和医疗截至 2017年 12月 31日经审计母公司报表所有者权益合计为 11,015.70万元，资产基础法评估值为 14,241.79万元，增值率为29.29%；截至 2017年 12月 31日经审计合并报表归属于母公司股东权益为 10,527.98万元，收益法评估值为 52,065.90万元，增值率为394.55%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为 52,065.90万元。
标的资产的交易价格由交易双方参考上述评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。经交易双方协商一致后确认，狼和医疗股东全部权益作价为 43,000.00万元。
此外，在保持本次收购交易总价 43,000.00万元不变的前提下，周明海、刘晓鹏、张小波在本次交易中自愿下调其持有的狼和医疗股份/股权的部分交易作价，并同意以该下调的交易作价相应上调其他交易对方持有的狼和医疗股份/股权的交易作价。
鉴此，交易各方一致同意的交易作价情况如下：
比例：%；金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份/股权比例|交易对价|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份/股权比例|交易对价|
|1|周明海|23.93|9,817.47|
|2|刘晓鹏|32.86|13,567.45|
|3|张小波|16.07|6,317.54|
|4|源生投资|7.86|3,550.00|
|5|富海博晖|5.36|2,707.65|
|6|九州风雷|3.57|1,805.10|
|7|久承投资|3.57|1,805.10|
|8|医宸投资|3.57|1,805.10|
|9|润讯投资|1.79|902.55|
|10|张新|1.43|722.04|
|合 计||100.00|43,000.00|

3、支付方式
（1）维力医疗分四期向交易对方支付本次交易的交易价款
第一期交易价款 3,000.00万元于维力医疗及狼和医疗股东大会审议通过本次交易事项之日起 5个工作日支付给刘晓鹏。
第二期交易价款 15,000.00万元于标的资产过户至维力医疗方名下之日起 10个工作日内，分别支付给刘晓鹏、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新 1,702.46万元、3,550.00万元、 2,707.65万元、1,805.10万元、1,805.10万元、1,805.10万元、902.55万元、 722.04万元。
第三期交易价款 21,000.00万元于标的资产过户至维力医疗名下之日起 30个工作日内，分别支付给周明海、刘晓鹏、张小波 8,317.47万元、 7,364.99万元、5,317.54万元。
第四期交易价款 4,000.00万元于周明海、刘晓鹏、张小波在二级市场以集中竞价方式购买的维力医疗股票的锁定及质押手续办理完成之日起 3日内，分别支付给周明海、刘晓鹏、张小波 1,500.00万元、1,500.00万元、 1,000.00万元。
（2）周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资购买维力医疗股票安排
维力医疗支付周明海、刘晓鹏、张小波第三期交易价款，及支付源生投资第二期交易价款时，应将其中的 3,000.00万元、3,000.00万元、2,000.00万元、1,000.00万元支付至以周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资名义开立的，由维力医疗分别与周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资共同监管的账户（以下简称“共管账户”）。
周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资承诺，维力医疗支付至共管账户的交易价款仅可由周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资专项用于在二级市场以集中竞价方式购买维力医疗于上交所上市的股票（以下简称“目标股票”），不得用于其他用途。如买入目标股票后，共管账户中所余下的购股价款不足其所获得购股价款的1%，视为其已履行购股承诺；否则，其共管账户中余下的购股价款归维力医疗所有。
周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资承诺，于维力医疗向其支付交易价款之日起六个月届满之日内，将购股价款全部用于在二级市场以集中竞价方式购买目标股票。
周明海、刘晓鹏、张小波及源生投资承诺遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条的有关规定，在下列期间不买入维力医疗股票：
①上市公司定期报告公告前 30日内；
②上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
周明海、刘晓鹏、张小波承诺，除非经维力医疗书面同意，其购入任何数量的目标股票自购入之日起至 2021年 4月 30日前，且周明海、刘晓鹏、张小波按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务前，不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担，为
此目的，周明海、刘晓鹏、张小波同意在锁定期间内将目标股票质押予维力医疗指定的其他第三方。
自完成目标股票购买之日起 10日内，周明海、刘晓鹏、张小波应与维力医疗及其指定的其他第三方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理目标股票的锁定与质押相关手续。
如周明海、刘晓鹏、张小波违反购股承诺，或未将目标股票办理锁定并质押予维力医疗指定的其他第三方，则维力医疗不再向周明海、刘晓鹏、张小波支付第四期交易价款，即调减周明海、刘晓鹏、张小波的交易作价。
同时并不免除周明海、刘晓鹏、张小波对维力医疗承担的违约责任及赔偿责任，维力医疗仍然有权要求周明海、刘晓鹏、张小波继续履行本协议、承担违约责任，并赔偿损失；调减的交易作价亦不得扣减周明海、刘晓鹏、张小波于《承诺利润补偿协议》项下对维力医疗的业绩承诺补偿义务（如有）。
源生投资承诺，除非经维力医疗书面同意，其购入任何数量的目标股票自购入之日起一年之内不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担。
4、资产交付或过户时间安排
在本次交易事项经维力医疗董事会审议通过之日起 20个工作日内，狼和医疗将向股转系统申请终止挂牌；最迟不晚于狼和医疗终止挂牌取得股转系统审查同意后 30日内，交易对方按照本次交易的方案促使狼和医疗整体变更为有限公司，并尽快但最迟不晚于狼和医疗整体变更为有限公司之日起 30日内将其所持狼和医疗全部股权过户至维力医疗，且承诺放弃优先购买权（若有）。
5、自评估截止日至资产交易日所产生收益的归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间，狼和医疗因盈利或其他任何原因造成的权益增加由维力医疗享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由周明海、刘晓鹏、张小波连带承担，周明海、刘晓鹏、张小波应按照其持有狼和医疗的股份/股权数量占周明海、刘晓鹏、张小波合计持有的狼和医疗的股份/股权总数的比例在资产交割日后 90日内以现金方式一次性向维力医疗补足。
6、债权债务处理和与资产相关的人员安排
本次交易为收购狼和医疗整体变更为有限公司后100%股权，不涉及狼和医疗债权债务主体的变更，原由狼和医疗享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由狼和医疗享有和承担。
本次交易亦不涉及狼和医疗的职工安置，原由狼和医疗聘任的员工在资产交割日后仍然由狼和医疗继续履行已经签署的劳动合同。
7、本次交易前滚存利润的安排
狼和医疗的未分配利润归本次交易完成后狼和医疗的股东所有（即本次交易完成或终止前狼和医疗不分红）。
8、业绩承诺期的商业活动管理
在本次交易完成后的业绩承诺期间，维力医疗除派出财务总监负责会计合规外，保持狼和医疗现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。维力医疗承诺狼和医疗总经理由周明海、刘晓鹏、张小波推荐的人员担任，拥有经营管理权并按照上市公司的要求依法经营。
在本次交易完成后的业绩承诺期，原则上狼和医疗以每年不低于当年实现的可分配利润的50%以现金方式向股东进行分红，但维力医疗与周明海、刘晓鹏、张小波双方协商一致的情形除外。
业绩承诺期届满后，狼和医疗的运营管理及利润分配事宜由届时的狼和医疗股东依据《公司法》及《公司章程》的规定确定。
9、合同的生效条件和生效时间
协议自交易各方签署之日起成立。
协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）维力医疗已与狼和医疗现有股东就购买其于狼和医疗整体变更为有限公司后持有的全部狼和医疗股权事宜签订《资产购买协议》；
（2）本次交易有关事宜获得维力医疗董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易有关事宜获得狼和医疗董事会及股东大会审议通过；
（4）狼和医疗终止挂牌申请取得股转系统审查同意；
（5）狼和医疗整体变更为有限公司；
（6）狼和医疗现有股东放弃或未主张其对于标的资产的优先购买权。
10、合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
11、违约责任
如资产交割日前本次交易因任何原因终止，则刘晓鹏应于本次交易终止之日起 3个自然日内将第一期交易价款 3,000.00万元返还予维力医疗，每逾期一日，应向维力医疗支付万分之五的滞纳金。
维力医疗应按约定时间将本次交易的各期交易价款支付予交易对方，每逾期一日，应向交易对方承担该期交易价款万分之三的滞纳金。
如果维力医疗或周明海、刘晓鹏、张小波违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当向守约方支付协议约定的交易资产对价5%的违约金：向守约方支付违约金的同时，违约方还应根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
如果维力医疗或除周明海、刘晓鹏、张小波以外的交易对方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当向守约方支付协议约定的交易资产对价2%的违约金：向守约方支付违约金的同时，违约方还应根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
如因维力医疗或周明海不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付协议约定的交易资产对价20%的违约金，并足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
如因维力医疗或周明海以外的交易对方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付协议约定的交易资产对价5%的违约金，并足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
（二）附条件生效的承诺利润补偿协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
2018年 7月 31日，维力医疗与周明海、刘晓鹏、张小波以及向彬签订了《承诺利润补偿协议》。
2、净利润承诺
周明海、刘晓鹏、张小波对狼和医疗 2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常损益后的净利润向维力医疗承诺如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|

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|-|-|-|-|
|承诺净利润数|3,357.51|4,212.39|5,093.57|

狼和医疗于业绩承诺期内实现的净利润计算原则如下：
（1）狼和医疗的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或维力医疗改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经狼和医疗董事会批准，不得改变狼和医疗的会计政策、会计估计；
（3）净利润指狼和医疗经审计合并会计报表中扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润；
（4）如果在补偿期内，维力医疗对狼和医疗有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
3、业绩承诺期及业绩补偿的确定
业绩承诺的期间为2018、2019及 2020年度；尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意届时由维力医疗董事会按照本协议的约定具体执行延长业绩承诺的期间的业绩承诺及补偿事宜而无需另行召开维力医疗股东大会。
维力医疗应当，在补偿期限内的最后一个年度审计时，对狼和医疗业绩承诺期内承诺净利润数总和与业绩承诺期内实现净利润数总和之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照截至补偿期限内的最后一个年度末累计承诺净利润数减去截至补偿期限内的最后一个年度末累计实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
4、业绩补偿的实施
（1）如狼和医疗业绩承诺期内实现净利润数总和低于 10,130.78万元，则周明海、刘晓鹏、张小波和向彬应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向维力医疗支付补偿。
补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润数总和－业绩承诺期内实现净利润数总和）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产交易作价。
在计算上述实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内维力医疗对狼和医疗进行增资、减资、接受赠予以及狼和医疗对维力医疗利润分配的影响。
（2）在业绩承诺期届满后三个月内，维力医疗应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿金额，则补偿义务方应对维力医疗另行补偿。
补偿时，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内维力医疗对狼和医疗进行增资、减资、接受赠予以及狼和医疗对维力医疗利润分配的影响。
（3）周明海、刘晓鹏、张小波和向彬应以 17,200.00万元为限就狼和医疗的业绩承诺事项及期末减值事项向维力医疗支付补偿，具体补偿原则如下：
如依据本协议确定的应补偿金额不高于 9,000.00万元，则补偿义务由周明海、刘晓鹏、张小波承担；
如依据本协议确定的应补偿金额高于 9,000.00万元，但不高于 17,200.00万元，则在周明海、刘晓鹏、张小波以 9,000.00万元为限向维力医疗支付补偿后，超出 9,000.00万元的部分由向彬补充承担。
周明海、刘晓鹏、张小波按照资产交割日各自持有的狼和医疗出资额占周明海、刘晓鹏、张小波合计持有狼和医疗出资额的比例分担本条约定的补偿额，但周明海、刘晓鹏、张小波应对本条约定的补偿额承担连带责任。
5、超额业绩奖励
如狼和医疗业绩承诺期内实现净利润数总和不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和，则维力医疗应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向狼和医疗经营管理团队支付超额业绩奖励。奖励金额按照如下方式计算：
应奖励金额=（业绩承诺期内实现净利润数总和－业绩承诺期内承诺净利润数总和）×60%，但奖励总金额不超过 8,600万元。
6、成立与生效
本协议经各方适当签署即成立。
本协议自《资产购买协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）人员安置、土地租赁情况
本次交易完成后，原由狼和医疗聘任员工的人事劳动关系不发生重大变化。为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，业
绩承诺期内除派出财务总监负责会计合规外，保持目标公司现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。
本次交易不涉及租赁土地事项。
（二）关联交易情况
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，上市公司与交易标的之间不存在交易情况。
本次交易不存在新增上市公司关联交易的情况。
（三）同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（四）独立性情况
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
（五）本次交易的资金来源
上市公司本次交易作价 43,000.00万元，资金来源于自有资金、外部融资，其中拟通过非公开发行股票募集资金不超过 26,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于支付本次交易对价。
本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、外部融资先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1、完善上市公司产业布局，优化产品结构
维力医疗一直寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，利用资本市场，通过并购整合的方式，完善公司的战略布局，将维力医疗打造成为产业链完善的医疗器械产品及服务提供商。
维力医疗与本次交易标的公司狼和医疗同属于医疗器械行业。本次交易将深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略，完善公司产业布局。
通过本次交易，维力医疗将新增一次性包皮环切缝合器产品线，获得狼和医疗的专利技术、销售网络和管理团队，优化上市公司产品种类并增强核心竞争力，更好的维护股东利益。
2、实现公司与标的公司的协同发展
维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性。泌尿外科为维力医疗的重点市场发展领域，2017年维力医疗在该领域实现销售收入达 19,998.59万元，占全年销售收入的31.75%；而狼和医疗的产品100%用于泌尿外科领域。本次收购完成后，双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的产品线，并通过双方营销网络的有效整合，共同推动产品销售。
作为深耕医疗器械行业上市公司，维力医疗在海外销售方面相比狼和医疗具有明显优势，对狼和医疗的海外销售业务将形成助力。2017年维力医疗实现境外销售收入占主营业务收入比例达60.07%；而狼和医疗的产品销售主要在国内市场。由于海外医疗器械市场具有较强的区域差异性，不
同国家、地区对医疗器械具有差异性的要求，医疗器械企业在拓展海外市场时，相关经验积累显得尤其重要。
本次收购完成后，维力医疗将协助狼和医疗逐步完成对主要海外市场的准入认证，并通过现有的海外销售渠道协助狼和医疗扩大海外销售，进一步增强狼和医疗的盈利能力。
3、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点，提高股东回报
报告期内，狼和医疗业务规模持续扩大，盈利能力稳步提升。根据狼和医疗审计报告，2017年度、2018年 1-6月狼和医疗营业收入分别为 9,680.40万元、4,991.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 3,055.48万元、2,024.07万元，盈利能力良好。根据周明海、刘晓鹏、张小波作出的业绩承诺，狼和医疗 2018年度至 2020年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元，三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,663.47万元。
因此，本次收购完成后，上市公司的盈利能力得到进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，提高股东回报。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
通过本次交易，上市公司将持有狼和医疗100%股权。上市公司将在医用导管产品的基础上，新增一次性包皮环切缝合器产品线，获得狼和医疗的专利技术、完整的销售网络、成熟的管理团队及市场份额，丰富产品种类并增强上市公司的核心竞争力，更好的维护股东利益。
根据狼和医疗审计报告，2017年度、2018年 1-6月狼和医疗营业收入分别为 9,680.40万元、4,991.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 3,055.48万元、2,024.07万元，盈利能力良好。
根据周明海、刘晓鹏、张小波作出的业绩承诺，狼和医疗 2018年度至 2020年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元，三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,663.47万元。
因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，提高股东回报。
2、本次交易对上市公司合并报表范围的影响
本次交易完成后，狼和医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将其纳入合并报表范围。
截至本公告出具日，狼和医疗不存在对外担保、委托理财的情况。
七、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括维力医疗及狼和医疗股东大会审议通过本次交易方案、股转系统同意狼和医疗终止挂牌、狼和医疗整体变更为有限公司。
能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间可能存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与周明海、刘晓鹏、张小波以及向彬签署的《承诺利润补偿协议》，周明海、刘晓鹏、张小波承诺，在利润承诺期（即 2018年至 2020
年）狼和医疗累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,663.47万元。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则使本次现金收购项目存在未来实际经营成果无法达到承诺业绩的风险。
（三）标的资产商誉减值风险
本次交易标的公司狼和医疗100%股权的交易金额为 43,000.00万元。
该交易价格由维力医疗综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考标的公司的评估值，与交易对方协商确定。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，将在公司合并报表层面产生大额商誉。若收购完成后，公司无法与狼和医疗良好发挥协同作用或者狼和医疗在业绩承诺期无法完成承诺业绩，则公司存在商誉减值的风险。
（四）业绩补偿金额未全额覆盖交易对价及补偿支付违约风险
本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《承诺利润补偿协议》，在利润承诺期间内，若狼和医疗未能达到周明海、刘晓鹏、张小波向维力医疗承诺的净利润数额，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿，有利于保护上市公司中小股东的利益。但本次交易中业绩承诺方以 17,200.00万元为限就狼和医疗的业绩承诺事项及期末减值事项向维力医疗支付补偿并未全额覆盖交易对价，存在业绩承诺方补偿安排不足以覆盖交易对价的风险。
同时，周明海、刘晓鹏、张小波承诺投入 8,000.00万元在二级市场购买维力医疗股票，并将其作为履行业绩承诺补偿的担保物。若标的公司业
绩承诺期内的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务，且周明海、刘晓鹏、张小波质押的股份不足以对上市公司进行补偿；届时，业绩承诺方能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。
因此，本次交易存在业绩补偿支付的违约风险。
（五）本次发行失败或募集不足的风险
上市公司拟向包括王小玲在内的不超过 10名特定投资者非公开发行 A股股票募集资金不超过 26,000.00万元，其中王小玲承诺认购不低于 1,000.00万元。本次非公开发行 A股股票募集资金实施与否或是否足额募集不影响本次购买狼和医疗100%股权项目的实施。
受证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次非公开发行 A股股票募集资金可能会存在失败或不足的风险，若本次发行未能实施完成或募集不足，公司将以自有或自筹资金解决相关资金需求，可能影响上市公司的资金使用安排和财务结构。
提请广大投资者关注上述发行失败或募集不足的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（六）收购标的整合风险
本次收购完成后，狼和医疗将成为公司的全资子公司，公司将保持狼和医疗经营管理团队和业务团队的稳定。同时，从经营管理和资源整合的角度，公司将根据实际情况，对狼和医疗进行优化整合，使之能与公司现有运营体系相衔接。
公司如不能有效的改善和优化管理结构，不能与狼和医疗在企业文化、技术研发、营销渠道及其他资源等方面进行融合，确保标的公司在继续发挥原有的优势的基础上发挥资产及业务之间的协同效应，则可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（七）市场竞争风险
狼和医疗所处的行业属于医疗器械行业中的细分领域，为泌尿外科包皮环切手术器械行业。狼和医疗较早完成一次性包皮环切缝合器的医疗器械注册，有关产品具有一定的市场认可度。随着行业整体快速发展，行业内生产同类产品的企业也逐渐增多，市场竞争日趋激烈。
狼和医疗可能在日益激烈的市场竞争中因竞争优势减弱而导致经营业绩下降，提请广大投资者关注相关市场竞争的风险。
（八）“两票制”推行的经营风险
2018年 3月 5日，国家卫生计生委、财政部、国家发展改革委等部门联合发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，要求各省实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。
随着实行高值医用耗材“两票制”地区增多，如未来狼和医疗不能采取有效举措应对各地区因实行高值医用耗材“两票制”所导致的市场环境变化，狼和医疗将可能出现盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。
（九）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增加。收购狼和医疗100.00%股权有助于提高上市公司每股收益。但若未来狼和医疗经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生不利影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
（十）股市波动风险
公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发
行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
八、上网公告附件
1、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2018]G18001270100”《审计报告》
2、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“联信（证）评报字[2018]第 A0128号”的《评估报告》
3、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
5、第三届董事会第十次会议决议公告
6、董事会关于评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的说明
特此公告
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2018年 8月 2日