中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对厦门信达变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
2014年2月13日，经中国证监会（证监许可[2014]202号）核准，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司“）采取非公开方式发行70,634,043股新股，每股发行价格 9.72元，募集资金总额 68,656.29万元，扣除发行费用后募集资金净额为 67,106.40万元。本次募集资金计划投入安溪 LED封装新建项目、厦门LED应用产品及封装扩建项目、RFID产品设计和生产线扩建项目。截至 2015年 8月 31日，公司已使用募集资金 19,023.51万元，募集资金账户余额为 48,567.36元，其中含募集资金存款利息收入净额484.47万元。截至2015年 8月31日，募集资金使用情况如下表：
单位：万元
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|募集资金投资项目|募集资金投资总额|已经投入的募集资金金额|利息收入|募集资金余额|
|安溪LED封装新建项目|37,322.36|7,685.34|298.84|29,935.86|
|厦门LED应用产品及封装扩建项目|14,897.10|5,121.60|108.34|9,883.84|
|RFID 产品设计和生产线扩建项目|14,886.94|6,216.57|77.29|8,747.66|
|合计|67,106.40|19,023.51|484.47|48,567.36|

公司原募投项目“安溪LED封装新建项目”的投资总额为43,171.36万元，使用募集资金投资金额37,322.36万元。为加快提升公司LED室内照明光源的研发、制造与销售，增强公司LED封装产品的综合竞争力，经过审慎分析，拟将“安溪LED封装新建项目”的部分募集资金变更用于收购深圳市灏天光电有限公司
（以下简称“灏天光电”）70%股权，项目名称变更为“安溪LED封装新建项目及股权收购项目”。本次变更部分募集资金用途涉及金额总计5,041.40万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的7.51%。
截至2015年8月31日，公司对“安溪LED封装新建项目”已投入募集资金
7,685.31万元。
本次拟变更部分募集资金用于收购灏天光电70%股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募集资金投资项目“安溪LED封装新建项目”，总投资为43,171.36万元，使用募集资金投资金额37,322.36万元。项目投资主体为福建省信达光电科技有限公司（以下简称“福建信达光电”），项目建设期24个月。
资金投入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|原计划金额|
||项目总投资|43,171.36|
|1|土地购置与厂房建设装修费|20,299.11|
|2|设备购置安装费用|14,959.79|
|3|技术开发费|1,327.00|
|4|预备费|1,097.58|
|5|铺底流动资金|5,487.88|

截至2015年8月31日，公司对“安溪LED封装新建项目”投入募集资金
7685.31万元，用于厂房施工建设等。新建厂房尚未完工投入生产，尚未产生经
济效益。
（二）变更部分募集资金用途的原因
1、LED行业照明市场需求不断增长
经过多年发展，LED室内照明产品价格目前已经接近传统光源灯具，日益增长的市场需求为公司 LED白光封装及照明应用的发展提供了充足的市场。收购灏天光电将快速填补公司在 LED白光封装领域上的空白，满足不断增长的市场需求，更好地保持竞争优势。
2、把握行业发展机会，提高募集资金使用效率
原“安溪LED封装新建项目”目前尚处于工程建设期间，为提高募集资金的使用效率和经营效益，将部分原用于自建LED封装产线的募集资金变更为收购灏天光电股权，将加快公司在LED白光封装领域研发、制造及市场推广的发展。
本次对部分募集资金用途调整，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率。
三、变更部分募集资金用途情况说明
（一）用途变更基本情况
本次变更是将原项目中PLCC型2121RGB产品生产线和显示屏用
3528RGB封装生产线的新建项目及相应技术开发费费、预备费共计 5,041.4万元调整为对外收购灏天光电70%股权。
变更后，建设内容对比：
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|-|-|
|项目变更前|项目变更后|
|LED封装厂房、研发试验中心、仓储中心|LED封装厂房、研发试验中心、仓储中心|
|PLCC型白光LED产品生产线、EMC型白光产品生产线、EMC支架生产线、COB型大功率白光LED产品生产线|PLCC型白光LED产品生产线、EMC型白光产品生产线、EMC支架生产线、COB型大功率白光LED产品生产线|
|显示屏用3528RGB封装生产线|收购灏天光电70%股权|
|PLCC型2121RGB产品生产线||

原项目在达产年预计年平均利润总额4,461.02万元，其中本次变更的两条产品线的年均利润总额1,438万元。
变更后该项目在达产年预计年平均利润总额4,702.36万元，其中股权收购项目（灏天光电）年平均利润总额2,108万元。
（二）项目可行性分析
1、项目背景
（1）行业前景
LED产业属于国家鼓励发展的产业，国家发改委等部门分别于2009年9月、2013年1月发布的《半导体照明节能产业发展意见》、《半导体照明节能产业规划》等产业政策，明确提出重点支持LED产业发展。随着“禁白令”和节能环保政策的影响，消费者节能环保意识的提高，终端应用市场对 LED照明产品认知度普遍提高，LED照明产业迎来重要发展期。灏天光电的白光SMD产品可广泛适用于家居照明市场，市场潜力巨大。
（2）LED封装市场规模及及竞争分析
国内LED产业链各环节中除芯片行业集中度较高以外，封装与应用领域行业集中度较低，市场竞争激烈。近年来，国家科技部、工业和信息化部、国家发改委等相关部委陆续出台了一系列政策，加大了对LED应用的推广力度，使得国内LED应用市场需求增长强劲；但同时LED封装企业众多，市场竞争激烈，行业领先企业纷纷持续扩大业务规模，提升竞争实力。因此，公司也需要积极顺应行业发展新趋势，加速扩大封装业务规模，不断强化规模效益，并积极向下游应用领域延伸，实现应用产品的多元化、系列化，以提升公司光电业务的综合实力。
随着国内封装技术不断进步，SMDLED日益成为最主流的封装形式。根据中国LED产业研究中心资料，2014年，SMDLED产量占全年各种封装产品总产量的53%。灏天光电的白光SMD产品主要应用于家居照明领域。
2、投资项目的选址：本次变更部分募集资金用于收购灏天光电股权，原项目用地不变，变更项目仍用灏天光电现有厂房、研发中心、仓储中心加以装修、改造，不涉及新增用地。
（三）风险及对策分析
1、市场风险
随着节能环保的需求越来越紧迫，LED作为新一代的照明技术也越来越得到各个国家的重视，市场处于快速成长期的阶段。在家居照明、显示屏等领域，随着政府不断加快示范工程的建设，LED市场潜力越来越大。从市场需求的角度，本项目面临的风险较小。
由于LED市场处于快速成长的阶段，一方面大批的企业涌入，造成市场竞争日趋激烈；另一方面规模化生产加速导致产品价格下降的速度也较快，因此本项目涉及到的LED产品将面临一定的市场竞争风险和价格风险。
本项目可通过加快技术升级、加强管理、提高良品率、降低能耗、降低原材料采购成本等方式，进一步降低产品成本；在市场竞争方面，可通过不断加强自主创新、完善销售渠道、提升品牌形象等方式，提高市场竞争力。
2、管理风险
灏天光电在经营管理方面仍需进一步提高，信达光电将委派管理人员，制订相应的制度防范风险，完善公司治理水平。在人力资源、质量控制、组织机构、成本控制等方面不断创新管理模式，完善管理规章制度，保证企业内部的正常运转，提高公司内部的运营效率；另外，加强与各个政府部门、机构协会的沟通与合作，提高公司的品牌形象。
（四）变更部分募集资金用途的经济效益分析
变更后经济效益分析：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|变更后|
|一|项目总投资|43,171.36|
|二|年平均利润额|4,702.36|
|三|内部收益率（税后）|18.12%|
|四|财务净现值（ic=12%）|10,743.21|
|五|投资回收期（静态，含建设期）|6.36年|

本次变更后，募投项目预期收益良好，经营成本与销售收入对项目收益的影响可控，项目抗风险能力较强，在经济上具备可行性。
四、交易概述
公司第九届董事会2015年度第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司子公司福建信达光电参考评估价收购由卢志荣、黄健银、卢祥荣、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和西安绿晶科技有限公司等现有股东持有的灏天光电70%股权，收购价款共计5,041.40万元。
2015年9月25日，福建信达光电与转让方签订《关于深圳市灏天光电有限公司之股权转让协议》
五、交易对方的基本情况
灏天光电的股东卢志荣、黄健银、卢祥荣、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和西安绿晶科技有限公司。
1、卢志荣
2、黄健银
3、卢祥荣
4、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号：120192000066497，
经营场所：天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦裙房二层202-B026执行事务合伙人：郑伟鹤
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：丁香琴、李嘉、张永力、深圳同创锦绣资产管理有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、俞立盟、苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）、陈毓慧、姚伟权、上海永达控股（集团）有限公司、刘桂英、深圳市业海通投资发展有限
公司、杜松、王秀珍、郑伟鹤、罗柱林、李浩、吴小龙、丁宝玉、深圳财富港投资有限公司、王肖芬、毛静雯、黄荔、鲍杰军、周文琪、陈明霞、曾鸿斌
5、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号：120192000064586
企业性质：有限合伙企业
经营场所：天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098执行事务合伙人：郑伟鹤
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人：王曙光、李高峰、萨一凡、熊士江、是晓峰、包燕微、叶津苹、周锋、林煜、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、黄凌云、姚玮、赵云、张学峰、陆星、胡国强、蒋祺、陈敏、范径武、蒋国忠、郑伟鹤、卢亚莲、冯泽锡、赵吾中、吴熹、龙宏毅、胡喜玲、薛跃宏、吴茵、丁宝玉、张维、黄荔、黄玉康、孙伟丰、林云、宋小亮、林桂富、谢向阳、丁言忠、郭红、刘曙峰、徐莉莉、杨景、吴毅、李智豪、深圳同创锦绣资产管理有限公司、南京陶朗加投资管理有限公司、伍子垣、陈虹
6、西安绿晶科技有限公司
营业执照注册号：610100400000693
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
住所：西安市高新区上林苑一路15号
法定代表人：陈震强
经营范围：从事高档微加工、微波材料开发、节能装置与射频组件产品的设计、生产，多晶硅的研发、生产，太阳能硅片、电池片及模组的研发、生产，太阳能高科技系统及其部件的设计、生产、安装及其服务，销售本公司自产产品；
发光二级管模块与零配件及相关产品的进出品、批发；提供上述业务相关的技术服务、技术咨询及售后服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
法人股东：Concord Industries Ltd.
注册资本：4,520万美元
前述交易对方与公司及公司前十名股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
六、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
灏天光电成立于2009年，是国家级高新技术企业，深圳市高新技术企业，深圳市龙华新区知识产权优势企业，深圳市高新技术产业协会会员单位，国家半导体封装工程师实训基地，五邑大学产学研基地。多年来专注于大功率LED封装行业的研发、制造与销售，随着行业市场的发展，公司转变产品结构，并于
2013年切入中小功率LED光源领域，已成为国内LED封装行业专注于中小功率白光光源研发、制造和销售的综合型企业，公司产品覆盖2835、4014等多款主流产品。2012年起，“灏天”7070、4040系列光源先后被CQGC、世界照明时报、广州日报等权威机构授予“全国产品质量公证十佳品牌”、“世界照明灯饰行业年度优秀LED光源品牌”以及“第一届好照明年度十大 LED品牌”，
2835、4014等多款产品通过了美国能源之星LM-80认证。
灏天光电拥有占地面积近2万平方米的独立花园式工业区，建设有10万级无尘净化生产车间、行业先进的 LED自动化生产线以及设施齐全的研发技术中心，并先后通过了ISO9001以及 ISO14001体系认证。目前该公司已经取得 3项发明专利和30项实用新型专利，并均予以投产。
本次收购的标的为灏天光电原股东卢志荣、卢祥荣、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西安绿晶科技有限公司、黄健银持有的灏天光电70%的股权。具体转让比例及转让价格如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名/名称|股权转让比例|股权转让对价|
|1|卢志荣|17.687%|1,273.81774|

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|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名/名称|股权转让比例|股权转让对价|
|2|卢祥荣|7.23%|520.7046|
||南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有|||
|3||16.75%|1,206.335|
||限合伙）|||
||南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有|||
|4||8.333%|600.14266|
||限合伙）|||
|5|西安绿晶科技有限公司|10%|720.20|
|6|黄健银|10%|720.20|
|合计||70%|5,041.40|

截止2015年3月31日，灏天光电固定资产抵押贷款的情况如下：
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|抵押权人名称|贷款金额|贷款余额|贷 款期限|到期日|抵押物情况|数量|
|江苏银行股份有限公司深圳分行|500万元|410万元|12 个月|2015.6.25|ZWL-X7D（2835）全自动SMD 高精极速分光系统（含中为光电全自动分光分色软件V3.0）|10套|
||||||ZWL-X7D（4014）全自动SMD 高精极速分光系统（含中为光电全自动分光分色软件V3.0）|6套|
||||||ZWL-X8ZH（3014）全自动SMD高速包装系统（含中为光电图像分析软件V3.0）|6套|
||||||ZWL-X8ZH（4014）全自动SMD高速包装系统（含中为光电图像分析软件V3.0）|6套|

截止2015年3月31日，灏天光电固定资产抵押贷款中，以下抵押物含税总价 404万元，已预付 327.20万元，发票未到尚未全额付款，但已投入使用，具体情况如下：
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|抵押权人名称|贷款（预付）金额|贷款余额|贷 款期限|到期日|抵押物情况|数量|
|平安银行股份有限公司深圳分行|327.20 万元|3,018,343.45元|24 个月|2017.1.8|晶驰80全自动固晶机|5台|
||||||梭800B全自动金线机|3台|
||||||梭800B全自动金线机|5台|

除灏天光电上述固定资产抵押外，该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
截止 2015年 3月 31日，灏天光电净资产的账面价值 38,684,423.10元，评估价值为72,020,000元。交易完成后，福建信达光电持股70%，灏天光电原股东卢志荣持股27.67%及深圳市共创荣光投资合伙企业持股2.33%。
2、深圳市灏天光电有限公司基本情况
营业执照注册号：440306103816374
住所：深圳市宝安区观澜街道桂花社区新石桥观光路 1136号
法人代表：卢志荣
注册资本：人民币3000万元
实收资本：人民币3000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年1月15日
营业期限：自2009年1月15日起至 2019年9月15日止
经营范围：LED灯、LED光源、LED驱动、LED半导体照明材料的技术开发及销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。LED灯、LED光源、LED驱动、LED半导体照明材料的生产。
股东情况：卢志荣持有45.3570%股权；卢祥荣持有7.23%股权；南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有16.75%股权；深圳市共创荣光投资合伙企业(有限合伙)持有2.33%股权；南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有8.333%股权；西安绿晶科技有限公司持有10%股权；黄健银持有10%股权。
卢志荣、深圳市共创荣光投资合伙企业（有限合伙）已放弃优先认购权。
3、主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所具备执行证券、期货相关业务
资格，对灏天光电截止 2015年 3月 31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。灏天光电主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日（经审计）|2014年度(经审计)|
|资产总额|11,343.27|12,880.83|
|负债总额|7,474.82|7,529.36|
|所有者权益|3,868.44|5,351.47|
|应收款项总额|5,203.37|6,519.48|
|营业收入|2,124.24|13,446.91|
|营业利润|-1,667.52|861.54|
|净利润|-1,483.03|787.84|
|经营活动产生的现金流量净额|348.23|721.20|

4、资产评估情况
（1）评估机构：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，该机构具备执行证券、期货相关业务资格
（2）评估基准日：2015年3月31日
（3）评估对象：深圳市灏天光电有限公司股东全部权益
（4）评估方法：收益法
（5）评估结论：经评估，截止于评估基准日2015年3月31日，深圳市灏天光电有限公司股东全部权益价值为人民币柒仟贰佰零贰万元整（RMB7,202.00万元），评估增值33,335,576.90元，增值率86.17%。
评估增值的主要原因是：原账面值未能包含企业未入账的无形资产（如专利权、研发能力、运营经验等无形资产）价值，收益法评估结果则是从企业获利能力分析入手，价值内涵涵盖了企业账内外全部有效资源。
（6）收益法的主要模型、参数如下：
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。
本次评估采用的具体模型是股权自由现金流折现模型（即DCF-FCFE模型），
根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即2015年4月至2020年为预测期，2020年后为永续增长期，在此基础上分别计算出2015年4月至2020年的股权自由现金流量和2020年后总股权自由现金流量的现值，通过折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。
使用的两阶段DCFE模型基本公式如下：
FCFE FCFE
EV n n1 C
(1R)n(Rg)(1R)n i
其中：
FCFEn－预期第n年的股权自由现金流；
g－企业长期增长率；
R－权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定；
EV－股东全部权益价值；
ΣCi－基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
其中，CAPM计算公式如下：
r=rf+βe（re–rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
（re–rf）：市场风险溢价；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：被评估单位特有风险调整系数。
①净利润预测
单位：元
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|项目／年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续期|
|一、主营业务收入|150,688,157.62|239,105,000.00|298,123,560.00|367,886,942.00|413,140,879.25|426,411,997.21|
|主营业务成本|121,761,000.00|193,823,000.00|245,002,590.00|304,538,365.95|342,682,202.84|353,678,875.14|
|主营业务税金及附加|361,651.58|573,852.00|715,496.54|882,928.66|991,538.11|1,023,388.79|
|二、主营业务利润|28,565,506.04|44,708,148.00|52,405,473.46|62,465,647.39|69,467,138.29|71,709,733.28|

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|项目／年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续期|
|减：营业费用|6,025,734.03|8,673,665.99|10,759,204.41|13,120,974.08|14,550,048.35|14,926,154.66|
|管理费用|13,392,587.68|19,036,840.65|22,446,032.50|27,019,456.42|29,851,789.57|30,773,337.61|
|财务费用|1,369,283.74|1,740,000.00|2,436,000.00|2,784,000.00|2,784,000.00|2,349,000.00|
|三、营业利润|7,777,900.59|15,257,641.37|16,764,236.54|19,541,216.89|22,281,300.37|23,661,241.01|
|四、利润总额|7,777,900.59|15,257,641.37|16,764,236.54|19,541,216.89|22,281,300.37|23,661,241.01|
|减：所得税|0|1,499,599.71|1,530,827.73|1,717,155.63|1,978,830.15|2,142,026.56|
|五、净利润|7,777,900.59|13,758,041.66|15,233,408.81|17,824,061.26|20,302,470.22|21,519,214.44|

②自由现金流量：
单位：元
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|项目/金额|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年之后永续增长期|
|税后净营业利润|8,941,791.77|15,237,041.66|17,304,008.81|20,190,461.26|22,668,870.22|23,519,094.44|23,519,094.44|
|加：折旧及摊销|4,388,707.84|6,289,649.67|6,595,307.81|7,124,831.39|7,125,349.55|6,595,796.40|6,595,796.40|
|减：资本性支出|7,888,707.84|13,089,649.67|15,595,307.81|12,924,831.39|11,625,349.55|9,095,796.40|6,595,796.40|
|减：净营运资本的增加|1,754,997.57|13,706,087.98|9,720,990.55|11,756,096.74|7,760,806.83|2,346,360.08|-|
|减：税后利息费用|1,163,891.18|1,479,000.00|2,070,600.00|2,366,400.00|2,366,400.00|1,996,650.00|1,479,000.00|
|加：当期债务净增减(新发债务-偿还本金)|-1,000,000.00|8,000,000.00|4,000,000.00|-|-5,000,000.00|-10,000,000.00|-|
|股权自由现金流量（FCFE）|1,522,903.03|1,251,953.69|512,418.26|267,964.52|3,041,663.39|6,676,084.36|22,040,094.44|

③折现率
 
K RRRa
e f m f
=3.63%+0.9298*7.19%+5%
=15.30%
④评估值计算
根据以上预测结果及拟定的参数，计算过程如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||||||||2020年之后永续增长期|
|项目/金额||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||4-12月||||||||||||
|股权自由现金流量|1,522,903.03||1,251,953.69||512,418.26||267,964.52||3,041,663.39||6,676,084.36||22,040,094.44|
|CAPM折现率|15.30%||15.30%||15.30%||15.30%||15.30%||15.30%||15.30%|
|CAPM折现系数|0.8987||0.7795||0.6760||0.5863||0.5085||0.4410||2.8826|
|折现年数|0.75||1.75||2.75||3.75||4.75||5.75|||
|一阶段折现价值|1,368,675||975,859||346,413||157,115||1,546,756||2,944,444|||
|二阶段（稳定期）折现价值|||||||||||||63,533,606|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||2020年之后|
||项目/金额|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
||||4-12月||||||永续增长期|
|经营性资产价值||70,872,868||||||||
|非经营性资产价值||1,150,736.08||||||||
|股东全部权益价值||72,023,604||||||||
|股东全部权益价值（取整到万元）||7,202||||||||

经评估，在评估基准日和持续使用前提下，采用收益法评估的深圳市灏天光电有限公司股东全部权益的评估值为人民币柒仟贰佰零贰万元整（RMB7,202.00万元）。
七、股权转让协议的主要内容
1、转让对价。基于《评估报告》所反映的评估结果，各方一致同意，灏天光电全部股权的转让价格参考评估值为人民币7,202万元，福建信达光电收购
70%股权，收购价格5,041.40万元。各转让方转让股权对应的股权转让对价如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名/名称|股权转让对价|股权转让比例|
|1|卢志荣|1,273.81774|17.687%|
|2|卢祥荣|520.7046|7.23%|
||南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有|||
|3||1,206.335|16.75%|
||限合伙）|||
||南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有|||
|4||600.14266|8.333%|
||限合伙）|||
|5|西安绿晶科技有限公司|720.2|10%|
|6|黄健银|720.2|10%|
|合计||5,041.4|70%|

2、对价支付。福建信达光电按照下列约定支付股权转让对价，股权转让对价以现金支付：
（1）转让方和灏天光电按照协议约定办理完毕工商变更登记之日起10个
工作日内，福建信达光电支付股权转让价款的50%；
（2）福建信达光电应在目标股权交割且《交接审计报告》出具后10日内，
支付剩余股权转让价款。
3、过渡期安排：在本次交易完成前，灏天光电不得向股东进行任何利润分配，交接基准日之后的损益由新股东按照实缴出资比例承担或享有。
4、业绩承诺。卢志荣和灏天光电共同就灏天光电2016年度至 2020年度（下称“承诺期间”）的业绩向信达光电作出如下承诺：
2016年度的审计净利润不低于1,520万元、2017年度的审计净利润不低于1,730万元、2018年度的审计净利润不低于2,020万元、2019年度的审计净利润不低于2,270万元、2020年度的审计净利润不低于2,350万元（以下单独或合称为“承诺净利润”）；
如果灏天光电在承诺期间未实现承诺净利润，则转让方应当如下约定向福建信达光电支付补偿。
（1）现金补偿：承诺期间内，如果灏天光电在任一会计年度实现的审计净利润少于承诺净利润，则卢志荣应在福建信达光电向其签发书面通知之日五个工作日内向信达光电支付现金补偿。
现金补偿计算公式为：当期应补偿现金=（当期承诺净利润数－当期审计净利润数）×股权比例（70%）。
（2）回购安排。承诺期间届满后，如果灏天光电在承诺期间实现的累积审计净利润总额未达到累积承诺净利润总额的60%，则经福建信达光电书面通知：①卢志荣应当按照福建信达光电书面通知的规定，以下列价格收购福建信达光电届时持有的全部灏天光电股权并支付收购价款（以下简称“收购价款”）：
收购价款=股权转让对价×（1+12%×补偿期间天数/360）；其中：补偿期间天数自福建信达光电按照约定支付股权转让对价之日起至卢志荣支付全部
收购价款之日止。
②灏天光电应当按照福建信达光电书面通知的规定，按时、足额向福建信达光电返还后续支持资金（如有）并支付资金占用补偿；前述资金占用补偿的计算公式如下：
资金占用补偿=后续支持资金金额×12%×补偿期间天数/360
其中，补偿天数自福建信达光电向灏天光电支付前述后续支持资金金额之日起至灏天光电足额返还后续支持资金并支付资金占用补偿之日。
卢志荣和灏天光电不可撤销地承诺就上述义务和责任向福建信达光电承担
连带责任。
5、协议生效条件：
（1）福建信达光电、灏天光电法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经各转让方本人签字；
（2）福建信达光电就本次交易取得所有必要的审批，包括但不限于厦门信达股份有限公司董事会、股东大会批准；
（3）西安绿晶科技有限公司就本次交易取得所有必要的内部审批，包括但不限于：西安绿晶科技有限公司之投资方 Concord IndustriesLtd.获得其母公司台湾華新麗華股份有限公司董事会批准。
八、涉及收购股权的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易；收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上相互独立。
自《股权转让协议》生效之日起，出让方和灏天光电即应配合福建信达光电委派的工作人员办理相关工作、业务和文件的交接，包括但不限于财务、人事、采购、生产、销售、审计、相关证书、专利发明、技术资料交接等事项。
福建信达光电收购灏天光电股权后，灏天光电将并入公司合并报表。
九、董事会意见
公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“大
学评估”)担任本次资产收购的评估机构,大学评估已就标的资产出具了大学评估【2015】ZB0041号《福建省信达光电科技有限公司拟股权收购涉及的深圳市灏天光电有限公司股东全部权益评估报告书》(以下简称“《评估报告》”)。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,就评估机构的独立性，评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估
参数、评估依据的合理性，评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:
（1）评估机构的独立性
公司聘请的大学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。
（2）评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、评估依据的合理性
大学评估出具了《评估报告》,上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。
收益法以股权现金流折现模型为主要评估方法：根据对灏天光电未来状况和经营成果的预测，计算出2015年3月31日后各期的股权现金流，进行折现，并加上非经营性或溢余资产（减负债）得出股东权益价值的评估结果。评估选用的计算模型、权益回报率、自由现金流的预测参考灏天光电的历史数据及通用惯例或准则。本次评估机构所选的评估方法恰当，计算模型、重要评估参数及评估依据合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，出具的《评估报告》客观、独立、公正。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产,评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估,并且最终选择了的收益法评估值作为定价依据。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,
按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的
市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础,交易价格公允、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性。评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、评估依据具有合理性。评估方法与评估目的具有相关性,出具评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
十、独立董事对变更部分募集资金用途的意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据LED行业发展变化，对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次股权收购符合公司实际情况，有利于信达光电的业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
独立董事同意本次变更部分募集资金用途事项。
同时，独立董事对评估机构的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。独立董事认为：公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司进行，评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估
目的系在为公司本次收购股权提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法具有较强的适用性。出具的《评估报告》客观、独立、公正。
公司以评估结果为依据，与各转让方充分协商后确定价格，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次变更部分募集资金事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
十一、监事会对变更部分募集资金用途的意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次变更部分募集资金用途事项。
十二、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准。
2、本次募集资金投资项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，本次变更募投项目后拟投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
伍忠良
赵鑫
中信建投证券股份有限公司 2015年9月25日