中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况的专项说明的鉴证报告
目 录
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：武汉市武昌区东湖路169号
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(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 邮编：430077电话：027-86770549传真：027-85424329关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况的专项说明的鉴证报告
众环专字(2016)080109号天水众兴菌业科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）截至2016年8月17日止，以自筹资金预先投入于经公司2015年第七次临时股东大会、第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过所载分别由全资子公司新乡市星河生物科技有限公司实施的募集资金投资项目《年产30,000吨金针菇生产线建设项目》及由全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司实施的《年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目》（以下简称“募集资金投资项目”）的情况报告（以下简称“以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告”）执行了鉴证工作。
众兴菌业董事会的责任是按照《企业会计准则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关要求编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告。这种责任包括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是
充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，众兴菌业以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关要求编制。
本鉴证报告仅供天水众兴菌业科技股份有限公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·武汉 中国注册会计师：
二〇一六年八月十八日
附件：
天水众兴菌业科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明
（截至 2016年8月 17日）
本公司按照《企业会计准则》和根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号‐上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定编制本专项说明。
本公司及董事会全体成员保证详细披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1329号)核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股不超过72,035,143股（每股面值1元）。
根据询价结果，截至 2016年 8月 5日，公司实际已非公开发行人民币普通股53,683,333股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额为112,735.00万元，扣除发行费用1,989.38万元，募集资金净额为110,745.62万元。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2016）080006号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定要求建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次募集资金投向的承诺情况
本次募集资金投资项目已经公司 2015年第七次临时股东大会、第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划总投资|拟投入募集资金|实际募集后拟投入募集资金|备案文号|
|1|年产30,000吨金针菇生产线建设项目|28,562.00|28,562.00|28,562.00|豫新辉县农业[2015]22491号|
|2|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|28,156.00|28,156.00|28,156.00|睢发改服字[2015]299号|
|3|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目|18,254.00|18,254.00|18,254.00|豫新辉县农业[2015]22490号|
|4|年产7,500吨白玉菇生产线建设项目|18,258.00|18,258.00|18,258.00|豫新辉县农业[2015]22489号|
|5|偿还银行贷款|19,505.00|19,505.00|17,515.62|——|
|合计||112,735.00|112,735.00|110,745.62||

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2016年8月17日，本公司由全资子公司实施的以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为115,007,177.30元，两个项目均正在建设之中。
具体情况下：
单位：元
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|项目名称|拟投入募集资金|已投入自筹资金|需置换资金金额|
|年产 30,000 吨金针菇生产线建设项目|285,620,000.00|37,170,795.46|37,170,795.46|
|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|281,560,000.00|77,836,381.84|77,836,381.84|
|小计|567,180,000.00|115,007,177.30|115,007,177.30|

天水众兴菌业科技股份有限公司
2016年 8月17日