国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于中远海运发展股份有限公司
2017年年度股东大会、2018年第一次 A股类别股东大会及 2018年第一次 H股类别股东大会的法律意见书
致：中远海运发展股份有限公司
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、2018年第一次 A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）及 2018年第一次 H股类别股东大会的（以下简称“H股类别股东大会”，与“年度股东大会”、“A股类别股东大会”合称“本次股东大会”）现场会议于2018年5月31日（星期四）13点30分在上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、耿晨律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。
现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开四十五日前即2018年4月17
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告方式发布《关于召开 2017年年度股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会的通知》通知各股东；另亦按照香港联合交易所有限公司上市规则要求，公司于 2018年 4月16日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）发布《二零一七年股东周年大会通告》及《H股类别股东大会通告》。
鉴于单独或者合计持有公司39.02%股份的股东中国海运集团有限公司，在 2018年 5月 10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，公司于 2018年 5月 11日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《关于 2017年年度股东大会增加临时提案的公告》；另亦按照香港联合交易所有限公司上市规则要求，公司于2018年5月10日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）发布《股东周年大会补充通告》。
公司于 2018年 5月 11日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《2017年年度股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会会议资料》；2018年 5月 10日，公司于香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）发布《通函》（2017年股东周年大会通函）。
公司发布的前述通知及公告载明了会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、现场会议地点、会议议案、会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会拟讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于2018年5月31日13点30分在上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：2018年 5月 31日上午 9:15至9:25，上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为：2018年5月31日9:15至15:00。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料：
出席年度股东大会的股东及委托代理人共计 133名，代表有表决权的股份5,121,732,845股，占有表决权股份总数的43.8387%。
出席A股类别股东大会的A股股东及委托代理人共计98名，代表有表决权的A股股份4,876,751,572股，占有表决权A股股份总数的61.4810%。
出席 H股类别股东大会的 H股股东及委托代理人共计 1名，代表有表决权的H股股份219,743,653股，占有表决权H股股份总数的5.8583%。
经验证，参加年度股东大会及 A股类别股东大会现场表决的 A股股东及委托代理人参加会议的资格合法有效；参加年度股东大会及 H股类别股东大会现场表决的 H股股东及委托代理人的资格由本次股东大会秘书处根据已经 H股股份过户登记处核实的 H股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定，本所律师未对 H股股东资格进行认定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以现场投票和网络投票相结合的方式就通知中列明的议案进行了逐项表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了现场投票表决结果。其中，就涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决进行单独计票并公告。
会议通知中包含的提请年度股东大会会议审议的议案共计 13项，其中第 9-12项以特别决议案方式表决。会议通知中包含的提请 A股类别股东大会会议审议的议案共计 2项，均以特别决议案方式表决。会议通知中包含的提请 H股类别股东大会会议审议的议案共计2项，均以特别决议案方式表决。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的所有议案均获得通过。
经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：中远海运发展股份有限公司2017年年度股东大会、2018年第一次 A股类别股东大会及 2018年第一次 H股类别股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）