广东华商律师事务所
关于深圳市长盈精密技术股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
二○一八年十月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23楼
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市长盈精密技术股份有限公司回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：深圳市长盈精密技术股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称“长盈精密”或“公司”)的委托，担任公司回购部分社会公众股份以实施员工激励(以下简称“本次回购”或“本次股份回购”)的专项法律顾问，并指派本所律师就本次股份回购出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购管理办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)等法律、法规的规定及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定出具本法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托,本所律师就本次股份回购进行了核查,并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国(以下简称“中国”,但为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书,本所对与本次股份回购有关的事实进行了调查,查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于本次回购的授权和批准文件、信息披露文件等,并对相关事实和资料进行了核查和验证。
在前述调查过程中,本所得到了公司如下保证:公司已经向本所提供了为出具本
法律意见书
法律意见书所需要的全部事实的文件,所有文件真实、准确、完整,没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导,所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致,所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用,不得用作任何其他目的。为此目的,本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股份回购的必备法律文件之一,随其他材料一起公开披露,并对本法律意见书内容依法承担责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:
一、本次股份回购已履行的程序
(一)董事会审议程序
2018年 9月 4日,长盈精密召开第四届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于回购公司股份以激励员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》,对回购股份的目的和用途，回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间、定价原则，回购资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及比例，回购股份的期限，决议的有效期事项进行逐项表决通过。
公司独立董事已就本次股份回购发表了独立意见。
(二)股东大会审议程序
2018年 9月 25日,长盈精密召开 2018年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于回购公司股份以激励员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》,对回购股份的目的和用途，回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间、定价原则，回购资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及比例，回购股份的期限，决议的有效期事项进行逐项表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
法律意见书
本所律师认为,公司独立董事已就本次股份回购发表了独立意见,公司已就本次股份回购召开了董事会及股东大会,董事会及股东大会的召集和召开、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效;董事会、股东大会决议内容合法有效，符合《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
(一)本次股份回购符合《公司法》的规定
2018年9月25日,长盈精密召开2018年第二次临时股东大会,会议经公司出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过了本次股份回购相关议案。本次股份回购将通过深交所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式进行回购,本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划,符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会出具的证监许可〔2010〕1105号《关于核准深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2010年 8月23日首次向社会公众公开发行2,150万股人民币普通股(A股)股票。公司股票于2010年9月2日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300115，证券简称为“长盈精密”。
本所律师认为,公司股票上市已经超过一年,符合《回购管理办法》第八条第(一)项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认并经本所律师适当核查,公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所认为,公司在最近一年内不存在重大违法行,符合《回购办法》第八条第(二)项之规定。
法律意见书
3、本次股份回购后,公司具备持续经营能力
公司本次股份回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。根据公司公告的《关于回购公司股份以激励员工的预案》、公司公告的2018年半年度报告及公司的确认,本次股份回购所需的资金来源为自有资金或自筹资金,回购资金总金额不超过人民币20000万元(含20000万元)且不低于3000万元(含3000万元),股份回购的价格不超过人民币16.00元/股。本次股份回购不会对公司经营造成重大不利影响,公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为,本次股份回购完成后,公司仍具备持续经营能力,符合《回购管理办法》第八条第(三)项的规定。
4、本次股份回购完成后,公司的股权分布符合上市条件
根据公司《关于回购公司股份以激励员工的预案》,本次股份回购前，公司股份总数为 909,860,262股,其中有限售条件股份为 4,272,460股,无限售条件股份为 905,587,802股。公司本次股份回购的回购资金总金额不超过人民币 20000万元(含20000万元)且不低于3000万元(含3000万元),股份回购的价格不超过人民币16元/股。在回购资金总额不超过人民币20000万元(含20000万元)且不低于3000万元(含3000万元)、股份回购价格不超过人民币16元/股的条件下,预计回购股份不超过1,250万股,占公司目前已发行总股本比例约1.37%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为,本次股份回购完成后,公司的股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》及《回购管理办法》第八条第(四)项的规定。
三、本次股份回购的信息披露
根据长盈精密提供的资料以及在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见书出具之日,长盈精密为实施本次股份回购已经履行了如下信息披露义务:
1、2018年 9月 5日,长盈精密发布了第四届董事会第十五次会议决议、《关于
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回购公司股份以激励员工的预案》、《独立董事关于回购公司股份以激励员工事项的独立意见》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》的公告。
2、2018年9月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
3、、2018年 9月 25日,长盈精密发布了 2018年第二次临时股东大会决议以及 2018年第二次临时股东大会的法律意见书的公告。
综上,本所律师认为,公司已根据《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司公告的《关于回购公司股份以激励员工的预案》及公司确认,公司本次股份回购所需的资金来源为自有资金或自筹资金,回购资金总金额不超过人民币 20000万元(含20000万元)且不低于3000万元(含3000万元)。
本所律师认为,公司本次股份回购所需的资金来源为自有资金或自筹资金,资金来源合法合规。
五、结论性意见
综上所述,本所律师认为,：
1、就本次股份回购，公司已履行了现阶段所必需的法律程序，且已履行的程序符合法律法规及规范性文件的规定,合法有效。
2、本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律法规和规范性文件的规定；公司已按照法律法规及规范性文件规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份,无副本,由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章
法律意见书
后生效。
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》的签字页）
广东华商律师事务所
负责人：
高树
经办律师：
傅曦林
陈斌
日期：2018年10月12日