证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-018
厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日9:00在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十七次会议。本次会议于 2018年 4月 16日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年年度报告》全文及其摘要，表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
年报全文刊载于巨潮资讯网，年报摘要刊载于2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《厦门安妮股份有限公司 2017年度董事会工作报告》，表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
内容详见《厦门安妮股份有限公司2017年度报告》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事涂连东、刘世平、刘晓海向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，具体内容刊载于同日的巨潮资讯网。
公司独立董事将在2017年年度股东大会进行述职。
三、审议通过《厦门安妮股份有限公司 2017年度财务决算报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《厦门安妮股份有限公司 2017年度利润分配预案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润-36507.18万元，未分配利润-37401.46万元，不符合《公司章程》中现金分红的条件。2017年度利润分配预案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2017年12月31日公司总股本数为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。
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|公司董事会拟定的利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》及《公|
|司章程》规定。资本公积转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”|
|余额。|
|若董事会审议利润分配方案后股本发生变动，则以未来实施分配方案时股权|
|登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|
|公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网|
|（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事|
|会第十七次会议相关事项的独立意见》。|
|本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。|

五、审议通过《厦门安妮股份有限公司 2017年度总经理工作报告》，表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
六、审议通过《2017年度内部控制的自我评价报告》，表决结果：同意 7票，弃权0票，反对0票。
《厦门安妮股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门安妮股份有限公司内部控制鉴证报告》刊登于2018年4月21日的巨潮资讯网；
七、审议通过《2017年度审计工作的总结报告》，表决结果：同意 7票，
弃权 0票，反对 0票。
八、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《厦门安妮股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2018年4月21日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《厦门安妮股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊载于同日巨潮资讯网。
独立财务顾问华创证券有限责任公司为公司出具了《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊载于同日巨潮资讯网。
九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，表决结果：表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
根据2017年财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对公司相关会计政策进行变更。
董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
为继续提高募集资金的使用效率，使募集资金产生更大收益，同意公司在确
保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币 70,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
议案具体内容详见2018年4月21日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的公告》。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问就该事项发表了意见。
监事会意见详见2018年4月21日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司重大资产重组 2017年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，本议案涉及关联事项，关联董事杨超回避表决，表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA10360号《北京畅元国讯科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的畅元国讯2017年度净利润为6155.71万元，未完成2017年度的业绩承诺。
具体内容详见公司2018年4月21日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问就该事项发表了意见。
监事会意见详见2018年4月21日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
独立财务顾问发表的《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次业绩补偿将导致公司注册资本减少，公司将在股东大会审议后发布减资公告并在公告期满后启动相关股份的回购及注销手续。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》，因本议案涉及关联事项，关联董事杨超回避表决，表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。
为确保本次股份回购注销事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：
（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；
（2）授权董事会在本次股份回购完成后，办理在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份等相关事项；
（3）授权董事会办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
（4）授权董事会签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；
（5）授权董事会办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的其他事项；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、
减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对0票。
公司董事会同意修改公司章程，修改内容详见《公司章程修正案》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、审议通过《厦门安妮股份有限公司 2018年 1季度报告》全文及其摘要，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经审核，董事会认为公司2018年1季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年1季度报告全文刊载于巨潮资讯网，2018年1季报摘要刊载于2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
十五、审议通过《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》，表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
公司定于2018年5月24日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2017年年度股东大会。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会