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北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字【2016】第 0071-3号
二〇一七年四月
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补充法律意见书（三）目录
一、规范性问题...............................................................................................................................6问题1．2009年4月，发行人前身天鸿书业吸收合并淄博中鸿，合并后淄博中鸿解散，天鸿书业存续，淄博中鸿一切债权、债务、财产及权利义务均转入天鸿书业。请说明淄博中鸿的历史沿革，该次合并的原因、合法合规情况、有无潜在纠纷，是否为同一控制下的企业合并，定价的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.......................................6问题2．（1）2011年12月，发行人第二大股东北京中鸿将其所持的发行人股权全部转让给张立杰等16名自然人，请说明该次转让的原因，北京中鸿的历史沿革、主营业务、目前存续情况，转让价格的定价依据、价款支付情况；（2）2012年6月，任志鸿、吕宝贵向任伦无偿转让股权，请说明原因、是否存在税收风险，该部分股权是否为代持，如是，请进一步说明代持原因、合法合规情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.....................12问题3．2013年8月，张华将其持有的发行人70万元股权转让给志鸿教育，转让价为1.64元/股；2015年3月，赵保国将其持有的发行人40万股股份以每股价格2.02元的价格转让给志鸿教育。请说明上述转让的原因，张华、赵保国的履历、目前任职情况、所持股权是否为代持。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.........................................................19问题4．请发行人说明浙江伟星、常州金陵、北京金成的股权结构、实际控制人、主营业务，与发行人是否存在关联关系或交易、资金往来，投资的其他企业与发行人是否从事同一种行业。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.....................................................................21问题5．2015年9月发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，2016年6月兴富先锋通过交易系统买入330万股发行人股份。请说明发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规情况、股权转让情况、有无潜在纠纷、本次申报是否已依法履行相关程序、信息披露与本次申报的信息披露是否存在重大差异，兴富先锋的股权结构、实际控制人、入股原因、是否存在代持、对赌或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................28问题7．天梯志鸿于2009年5月设立，设立时的控股股东为志鸿教育，其他13名自然人出资108万元。发行人于2011年受让了志鸿教育所持天梯志鸿的全部股权。请说明该次收购的合法合规情况、定价依据、公允性，天梯志鸿少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人有无关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.............................................42问题8．发行人参与设立了私募基金云鼎天元，占比30%，为有限合伙人，普通合伙人为北京东方云鼎投资管理有限公司。请说明云鼎天元的投资情况，云鼎天元、东方云鼎及其投资的其他企业是否与发行人从事同一种业务或存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................44问题9．请发行人说明：（1）鸿鼎文化设立于2006年，报告期内未开展经营的原因；（2）发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业报告期内与发行人是否存在同业竞争、交易、资金往来或共用资产、分担成本等利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................48问题10.（1）请发行人按照业务分类说明报告期内对各类别前五大客户的销售情况，相关客户与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来；（2）请发行人说明报告期内的库
期内向前十大供应商的采购内容、金额，相关供应商与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.....................................................61问题13.报告期内，控股股东、实际控制人清理注销了几家关联方。请发行人说明相关关联方注销的原因、合法合规情况、有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................64问题15.发行人于2012年开始筹划上市，公司与关联方之间的资金拆借于2013年清理完毕。
请发行人说明报告期内上述资金往来的具体用途、还款来源、报告期内发行人与关联方是否存在其他资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.........................................73问题16.2013年11月14日，淄博市国家税务局稽查局出具《税务处理决定书》，认为公司2012年一项单笔销售合同的账务处理存在问题，追缴公司增值税1,460,244.50元，企业所得税25万元，从上述滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金共计15.21万元。上述税款及滞纳金合计1,862,344.50元，占公司当期净利润3.65%。请发行人说明受到上述处理的具体原因、是否属于重大违法违规行为、是否对本次发行上市构成障碍，报告
期内发行人的税务处理是否合法合规、是否存在其他类似情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................75二、信息披露问题.........................................................................................................................78问题19.请发行人说明报告期内开展业务的合法合规情况，图书内容是否均为发行人自行研发或合法外购，报告期内是否曾因版权发生纠纷或存在潜在风险，是否存在侵犯知识产权、不当使用或买卖书号、违规出版等情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.........78问题21.请发行人说明：（1）自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其入股背景、资金来源、是否存在代持或其他利益安排；（2）自然人股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，如是，请比照实际控制人进行股份锁定，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.........................................................................................................................84问题22.请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................87问题23.请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。.................................................90问题24.请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。......................................................................................................................................101
补充法律意见书（三）问题25.请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。.......................................................104三、与财务会计资料相关问题...................................................................................................106问题37．请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策的一致性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。...............................................107问题41.请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合理性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
......................................................................................................................................................109问题50．请严格对照2015年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。.......................................................................................................115问题51.请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。..........................................................................................................................................115问题55.请发行人及相关中介机构对照中国证监会【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。.......................................................................................................................122四、其他问题...............................................................................................................................123问题60.请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。.......................................................123问题62.请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。...............................................................123
补充法律意见书（三）北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
康达股发字[2016]第0071-3号致：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东世纪天鸿文教科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人申请本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2016年 6月 22日出具康达股发字【2016】第 0070号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和康达股发字[2016]第 0071号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年9月26日出具康达股发字[2016]第0071-1号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017年 3月 30日出具康达股发字[2016]第 0071-2号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 2月 27日出具的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行补充核查。据此，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书”）。
补充法律意见书（三）本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中
补充法律意见书（三）的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、规范性问题
问题1．2009年4月，发行人前身天鸿书业吸收合并淄博中鸿，合并后淄博中鸿解散，天鸿书业存续，淄博中鸿一切债权、债务、财产及权利义务均转入天鸿书业。请说明淄博中鸿的历史沿革，该次合并的原因、合法合规情况、有无潜在纠纷，是否为同一控制下的企业合并，定价的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、淄博中鸿的历史沿革
根据淄博中鸿的工商资料并经本所律师核查，淄博中鸿的历史沿革如下：
（一）2002年4月，淄博中鸿设立
2002年 4月 4日，任志鸿、徐延安签署《淄博中鸿智业信息技术有限公司章程》。根据该章程约定，任志鸿出资 80万元、徐延安出资 20万元设立淄博中鸿，均为货币出资。
2002年4月4日，淄博科信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（淄科信所验字（2002）第 83号）。根据该报告，截至 2002年 4月 4日，淄博中鸿已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，全部为货币出资。
2002年 4月 8日，淄博市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：3703032880497）。根据该执照记载，淄博中鸿法定代表人为任志鸿，住所为淄博开发区中路西首（闫桥村），注册资本为 100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“国内图书零售（有效期至 2004年 12月 31日）（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）”，营业期限自 2002年 4月 8日至2006年4月5日（2006年3月经核准营业期限延长至2007年4月30日）。
补充法律意见书（三）淄博中鸿设立时，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志鸿|80|80|
|2|徐延安|20|20|
|合计||100|100|

（二）2003年6月，股权转让、增资
2003年 5月 26日，淄博中鸿召开股东会并作出决议，同意（1）徐延安将其持有的 20万元出资额转让给吕宝贵；（2）任志鸿增加注册资本 175万元，吕宝贵增加注册资本 155万元，巴学芳增加注册资本 70万元；（3）通过公司章程修正案。
2003年 5月 26日，徐延安与吕宝贵签署《股权转让协议》，约定徐延安将其持有的淄博中鸿的20万元出资额以20万元的价格转让给吕宝贵。
2003年5月29日，淄博九方有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》（淄九会验字[2003]第61号）。根据该报告，截至2003年5月29日，淄博中鸿股东增加投入资本合计400万元，其中实收资本400万元；与上述新增投入资本相关的资产总额为400万元，其中货币资金400万元；变更后实收资本为500万元。
2003年6月16日，淄博中鸿全体股东签署《淄博中鸿智业信息技术有限公司章程第一次修正案》。
2003年 6月 18日，淄博市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：3703032880497）。根据该执照记载，淄博中鸿的注册资本为500万元。
本次股权转让并增资后，淄博中鸿的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志鸿|255|51|
|2|吕宝贵|175|35|
|3|巴学芳|70|14|
|合计||500|100|

补充法律意见书（三）（三）2009年8月，被吸收合并后注销
2009年4月5日，淄博中鸿股东会作出决议，同意（1）淄博中鸿被天鸿书业吸收合并，合并后淄博中鸿解散注销，淄博中鸿一切债权、债务、财产及权利义务均转入天鸿书业；（2）淄博中鸿解散，决定停止经营活动；（3）在股东会决议三十日内在《淄博日报》上刊登吸收合并公告。
2009年4月29日，天鸿书业和淄博中鸿在《淄博日报》刊登了《吸收合并公告》。
2009年7月2日，天鸿书业与淄博中鸿签署了《公司吸收合并协议》。根据该协议约定，天鸿书业吸收合并淄博中鸿，合并后天鸿书业存续，淄博中鸿解散，吸收合并后天鸿书业的注册资本由2,500万元增加至3,000万元。
2009年 7月 6日，淄博瑞丰四维资产评估有限公司出具《淄博中鸿智业信息技术有限公司吸收合并项目资产评估报告书》（淄瑞评报字（2009）第19号）。
根据该报告，截至基准日 2009年 5月 31日，淄博中鸿的净资产评估值为 506.6万元。
2009年 8月 6日，淄博市高新技术产业开发区国家税务局出具《税务事项通知书》（开国通[2009]47431号）。根据该通知，淄博高新技术产业开发区国税局同意淄博中鸿税务登记注销。
同日，淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《注销税务登记通知书》（淄高新征地税通[2009]373号）。根据该通知，淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局同意淄博中鸿税务登记注销。
2009年 8月 19日，淄博工商局高新区分局下发《公司注销登记情况表》，核准淄博中鸿注销。
二、该次合并的原因、合法合规情况、不存在潜在纠纷，是同一控制下的企业合并，定价公允
（一）本次合并的原因
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，发行人前身天鸿书业吸收合并
补充法律意见书（三）淄博中鸿是实际控制人对淄博中鸿的业务定位进行调整，淄博中鸿不再从事原计划的教育软件开发和教育信息咨询等业务，全力开拓天鸿书业的教辅图书业务，天鸿书业吸收合并淄博中鸿取得淄博中鸿所拥有的土地使用权和房屋建筑物，作为天鸿书业长远发展所需的经营场所。
（二）本次合并的合法合规情况
根据发行人及淄博中鸿的工商资料并经本所律师核查，本次合并履行了如下程序：
1、2009年4月2日，天鸿书业召开股东会并作出决议，同意吸收合并淄博中鸿，合并后淄博中鸿解散，天鸿书业存续，淄博中鸿一切债权、债务、财产及权利义务均转入天鸿书业。
2、2009年4月5日，淄博中鸿召开股东会并作出决议，同意淄博中鸿被天鸿书业吸收合并，合并后淄博中鸿解散注销，淄博中鸿一切债权、债务、财产及权利义务均转入天鸿书业。
3、2009年4月29日，天鸿书业和淄博中鸿在《淄博日报》刊登了《吸收合并公告》。
4、2009年6月10日，天鸿书业与淄博中鸿签署了《公司吸收合并协议》。根据该协议约定，天鸿书业吸收合并淄博中鸿，合并后天鸿书业存续，淄博中鸿解散，吸收合并后天鸿书业的注册资本增加至3,000万元。
5、2009年7月6日，淄博瑞丰四维资产评估有限公司出具《淄博中鸿智业信息技术有限公司吸收合并项目资产评估报告书》（淄瑞评报字（2009）第19号）。
根据该报告，截至基准日2009年5月31日，淄博中鸿的净资产评估值为506.6万元。
6、2009年7月7日，天鸿书业召开股东会并作出决议，同意（1）吸收合并方案以及天鸿书业与淄博中鸿签署的《公司吸收合并协议》；（2）合并后公司注册资本由2,500万元增加至3,000万元。
7、2009年 8月 6日，淄博市高新技术产业开发区国家税务局出具《税务事项通知书》（开国通[2009]47431号）。根据该通知，淄博高新技术产业开发
补充法律意见书（三）区国税局同意淄博中鸿税务登记注销。
同日，淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《注销税务登记通知书》（淄高新征地税通[2009]373号）。根据该通知，淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局同意淄博中鸿税务登记注销。
8、2009年8月19日，淄博工商局高新区分局下发《公司注销登记情况表》，核准淄博中鸿注销。
9、2009年8月28日，天鸿书业就本次合并事项在淄博市工商局办理了工商变更手续。
综上，本所律师认为，天鸿书业吸收淄博中鸿按照当时适用的《公司法》等法律法规的规定履行了股东会决议、签订吸收合并协议、公告、注销、工商变更登记等程序，合法合规。
（三）本次合不存在潜在纠纷
本次合并已按照当时适用的《公司法》等法律和法规的规定双方均召开了股东会并通过决议、履行了签订合并协议、公告、注销、工商变更登记等程序。同时，本次合并后淄博中鸿解散，天鸿书业存续，淄博中鸿一切债权、债务、财产及权利义务均转入天鸿书业。根据本所律师对本次合并时淄博中鸿的股东以及天鸿书业的股东的访谈、本次合并时淄博中鸿的股东以及发行人分别出具的书面确认，本次合并不存在潜在纠纷。
（四）本次合并为同一控制下的企业合并
1、本次合并前天鸿书业的实际控制人为任志鸿
根据发行人的工商资料经本所律师核查，天鸿书业在本次合并前的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|北京富斯特|1,400.00|56.00|
|2|北京中鸿|600.00|24.00|
|3|巴学芳|500.00|20.00|
|合 计||2,500.00|100.00|

补充法律意见书（三）在上述股东中，北京富斯特为发行人现控股股东志鸿教育的前身，由发行人现实际控制人任志鸿控制；任志鸿持有北京中鸿64.36%的股权，并担任北京中鸿的执行董事兼经理，因此北京中鸿的实际控制人也为任志鸿。
当时，任志鸿持有北京富斯特45.45%股权，持有北京中鸿64.36%的股权。
北京富斯特与北京中鸿为关联方，合计持有天鸿书业80%的股权。另外，任志鸿还担任天鸿书业董事长、总经理。因此，在本次合并前天鸿书业的实际控制人为任志鸿。
2、本次合并前淄博中鸿的控股股东、实际控制人为任志鸿
本次合并前，淄博中鸿的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志鸿|255|51|
|2|吕宝贵|175|35|
|3|巴学芳|70|14|
|合计||500|100|

在上述股东中，任志鸿与吕宝贵系母子关系，任志鸿单独持有淄博中鸿51%的股权，与吕宝贵合计持有淄博中鸿86%的股权。另外，任志鸿担任淄博中鸿的执行董事及经理。因此，在本次合并前，淄博中鸿的控股股东、实际控制人为任志鸿。
3、综上，本所律师认为，本次合并前天鸿书业与淄博中鸿均由任志鸿所控制，本次合并系同一控制下的企业合并。
（五）本次合并以净资产评估值定价，定价公允
为本次合并目的，2009年7月6日，淄博瑞丰四维资产评估有限公司采用成本法对淄博中鸿的全部资产和负债进行评估，并出具《资产评估报告》（淄瑞评报字（2009）第19号）。根据该报告，截至基准日2009年5月31日，淄博中鸿净资产评估值为506.60万元。
本次合并以淄博中鸿净资产评估值定价，定价公允。
三、核查意见
补充法律意见书（三）综上所述：
（1）天鸿书业吸收合并淄博中鸿主要原因是对淄博中鸿的业务定位进行调整，同时发行人取得淄博中鸿所拥有的土地使用权和房屋建筑物，以作为天鸿书业的经营场所；
（2）本次合并履行了《公司法》等法律、法规规定的程序，合法合规，不存在潜在纠纷；
（3）天鸿书业和淄博中鸿均为任志鸿所控制的企业，本次合并属于同一控制下的企业合并；
（4）本次合并以淄博中鸿净资产评估值定价，定价公允。
问题2．（1）2011年12月，发行人第二大股东北京中鸿将其所持的发行人股权全部转让给张立杰等16名自然人，请说明该次转让的原因，北京中鸿的历史沿革、主营业务、目前存续情况，转让价格的定价依据、价款支付情况；（2）2012年6月，任志鸿、吕宝贵向任伦无偿转让股权，请说明原因、是否存在税收风险，该部分股权是否为代持，如是，请进一步说明代持原因、合法合规情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2011年12月北京中鸿转让所持发行人股权的原因、定价依据及价款支付情况
（一）转让原因
根据北京中鸿的工商资料并经本所律师核查，本次股权转让的转让方北京中鸿系任志鸿控股的公司，任志鸿持有其64.36%的股权并担任其执行董事兼经理。
本次股权转让的受让方均为当时发行人、发行人控股股东志鸿教育及发行人子公司天梯志鸿的中、高级管理人员或业务骨干，详见下表：
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|-|-|-|
|序号|受让方|在发行人、志鸿教育或天梯志鸿中的任职|
|1|张立杰|发行人董事、副总经理；天梯志鸿总经理|
|2|张学军|发行人副总经理|
|3|张观娥|志鸿教育财务总监（曾任天鸿书业财务总监）|
|4|于宝增|发行人副总经理|

补充法律意见书（三）
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|5|赵保国|发行人总经理|
|6|成印伟|发行人营销总监|
|7|赵宪涛|发行人营销总经理|
|8|亓嘉国|发行人征订事业部副总经理|
|9|善静宜|发行人财务总监|
|10|赵金喆|发行人征订事业部副总经理|
|11|杨凯|发行人副总编辑|
|12|翟维全|发行人零售产品总监|
|13|余云华|发行人策划总监|
|14|黄伟|天梯志鸿副总经理|
|15|王子荣|志鸿教育行政人事总监兼天梯志鸿人力资源负责人|
|16|张华|发行人副总经理|

上述人员主要为世纪天鸿的核心骨干，为世纪天鸿的发展壮大作出了重要贡献，基于此，发行人实际控制人安排将北京中鸿所持世纪天鸿的全部股权转让给上述人员，一方面体现对上述人员为公司发展壮大所发挥的作用和所做贡献的肯定，另一方面进一步优化公司股权结构，为优秀人才搭建良好的发展平台，从而促进公司长远可持续发展。
（二）定价依据及价款支付情况
1、本次转让股权定价依据为发行人2011年10月31日经审计的净资产值
山东启新对天鸿书业进行审计并于2011年12月21日出具《审计报告》（启新鉴字[2011]148号）。根据该报告，截止 2011年 10月 31日，天鸿书业的所有者权益为 114,664,457.26元。按照当时天鸿书业的注册资本 7,000万元，每元注册资本的净资产值为1.64元。本次股权转让的定价为每元注册资本1.64元。
2、本次股权转让的受让方已支付股权转让价款
根据北京中鸿提供的记账凭证及银行转账凭证并经本所律师核查，本次股权转让的各受让方均已支付全部股权转让价款。
二、北京中鸿的历史沿革、目前存续情况及主营业务
（一）历史沿革
根据北京中鸿的工商资料并经本所律师核查，北京中鸿的历史沿革如下：
1、2002年4月，北京中鸿设立
补充法律意见书（三）北京中鸿由北京志鸿教育研究中心与巴学芳投资设立。
2002年4月5日，北京志鸿教育研究中心与巴学芳签订《北京中鸿智业信息技术有限公司章程》。根据该章程，北京中鸿的注册资本为1,500万元；其中，北京志鸿教育研究中心以非专利技术出资 1,151.57万元，巴学芳以货币出资348.43万元。
根据北京紫恒星评估有限责任公司出具的《“中鸿网”及“<高考3+X完全手册>”技术资产评估报告书》（紫评报字[2001]第 059号），截至基准日 2001年 10月31日，北京志鸿教育研究中心用于出资的“中鸿网”技术评估值为701.52万元，“《高考3+X完全手册》”技术评估值为450.05万元，合计为1,151.57万元。
根据北京中燕通会计师事务所有限公司出具的《开业验资报告书》（中燕验字（2002）第1-01-0551号），北京志鸿教育研究中心以无形资产“中鸿网”及“《高考3+X完全手册》”出资1,151.57万元，占注册资本的76.77%；巴学芳以货币出资348.43万元，占注册资本的23.23%。
2002年 4月 11日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为1101081375121）。根据该执照记载，北京中鸿的住所为北京市海淀区海淀南路15号海南饭店4层403房，法定代表人为任志鸿，注册资本为1,500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”，营业期限自2002年4月11日至2022年4月10日。
北京中鸿设立时，其股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京志鸿教育研究中心|1,151.57|76.77|
|2|巴学芳|348.43|23.23|
|合计||1,500.00|100.00|

2、2002年5月，股东出资财产转移备案
2002年4月19日，北京中鸿召开股东会并作出决议，同意北京志鸿教育研
补充法律意见书（三）究中心将其用于出资的无形财产 1,151.57万元转移到公司财产内计入公司会计账目，自签订财产转移协议书之日起归公司所有。
同日，北京志鸿教育研究中心与北京中鸿签订了《财产权转移协议书》，同意将上述无形财产1,151.57万元转移至北京中鸿。
2002年4月23日，北京中燕通会计师事务所出具《查账报告》，确认“中鸿网”及“《高考3+X完全手册》”技术已经办理完毕财产转移手续，记账凭证号为“2002年4月22日转第0001号”。
2002年 5月 16日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：1101081375121），准予股东出资财产转移备案。
3、2004年3月，股权转让、增资
2004年3月9日，巴学芳与卢中岩签订《出资转让协议》，巴学芳将其所持北京中鸿348.43万元出资转让给卢中岩。
同日，北京中鸿召开股东会并作出决议，同意（1）巴学芳将其所持公司348.43万元出资转让给卢中岩；（2）股东“北京志鸿教育研究中心”变更名称为“北京志鸿教育研究院”；（3）增加注册资本600万元，其中，张学军认缴增资300万元，北京志鸿教育研究院认缴增资200万元，北京志鸿教育培训中心认缴增资100万元。
2004年3月12日，通过北京工商局顺义分局企业入资情况查询系统，确认公司已经收到上述股东缴付的增资资金。
2004年3月17日，上述变更事宜在北京工商局朝阳分局办理了登记手续。
本次股权转让及增资完成后，北京中鸿的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京志鸿教育研究院|1,351.57|64.36|
|2|卢中岩|348.43|16.59|
|3|张学军|300|14.29|
|4|北京志鸿教育培训中心|100|4.76|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|合计|2,100|100|

4、2010年12月，股权转让
2010年12月1日，北京志鸿教育研究院与任志鸿签订《出资转让协议书》，北京志鸿教育研究院将其所持北京中鸿1,351.57万元出资全部转让给任志鸿。
同日，北京中鸿召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2010年12月22日，北京工商局朝阳分局下发《准予变更登记通知书》（京工商朝注册企许字（2010）0278944号），准予上述股权转让。
本次股权转让完成后，北京中鸿的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志鸿|1,351.57|64.36|
|2|卢中岩|348.43|16.59|
|3|张学军|300|14.29|
|4|北京志鸿教育培训中心|100|4.76|
|合计||2,100|100|

5、2012年6月，股权转让
2012年5月25日，张学军、卢中岩分别与任志鸿签订了《出资转让协议书》，张学军、卢中岩分别将各自所持北京中鸿300万元、348.43万元出资全部转让给任志鸿。
同日，北京中鸿召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2012年6月25日，上述股权转让在北京工商局朝阳分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京中鸿的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志鸿|2,000|95.24|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|2|北京志鸿教育培训中心|100|4.76|
|合计||2,100|100.00|

（二）目前存续情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，北京中鸿目前的状态为“开业”，截止本补充法律意见书出具日仍存续。北京中鸿现持有北京市工商局朝阳分局于 2015年 6月 25日核发的《营业执照》（注册号：110108003751216）。
根据该执照记载，北京中鸿的住所为北京市朝阳区裕民路 12号一号楼 1-（A1507-1512）Y单元，法定代表人为任志鸿，注册资本为2,100万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“技术咨询；项目投资；
投资咨询；出租办公用房。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，营业期限自2002年4月11日至2022年4月10日。
截至本补充法律意见书出具之日，北京中鸿的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志鸿|2,000.00|95.24|
|2|北京志鸿教育培训中心|100.00|4.76|
|合 计||2,100.00|100.00|

（三）主营业务
根据北京中鸿回复的调查问卷并经本所律师查询北京中鸿所持《营业执照》等资料，北京中鸿的主营业务为房屋租赁服务。
三、2012年6月任志鸿、吕宝贵向任伦无偿转让股权
（一）转让原因
吕宝贵是任志鸿的母亲。任伦是任志鸿的儿子、吕宝贵的孙子。为了让后代
直接持有发行人的股权，2012年 6月任志鸿将所持发行人 255万元股权无偿转
让给任伦，吕宝贵将所持发行人 95万元股权无偿转让给任伦。本次股权转让属
补充法律意见书（三）于实际控制人家族财产的内部分配。
（二）任志鸿、吕宝贵向任伦转让股权不存在税收风险
根据本次股权转让时所适用的《个人所得税法》及其实施条例、《税收征收管理法》、《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据，缴纳个人所得税。但根据 2010年《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》，具有正当理由的，计税依据可以明显偏低（例如，股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的，股权转让价格低于对应的净资产份额的，等等）。所谓“正当理由”的情形，除其他情形外，包括“将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”。
任伦是任志鸿的儿子、吕宝贵的孙子，属于上述“正当理由”所述情形。因此，任志鸿、吕宝贵可以向任伦无偿转让所持发行人的股权，而不论他们的初始投资成本、取得该等股权的成本或对应的净资产份额是多少，不需缴纳个人所得税，不存在税收风险。
（三）任志鸿、吕宝贵向任伦转让的股权不存在代持
本所律师对任伦进行了访谈，根据访谈笔录及任伦出具的调查表，任伦受让上述股权后系其本人真实持有，不存在代持、委托持股或其他协议安排。
四、核查意见
综上所述：
（1）2011年12月北京中鸿将所持发行人股权全部转让给张立杰等16名自然人，是为了肯定上述人士对公司发展壮大发挥的作用和所作的贡献，同时也是为了进一步优化发行人股权结构，为优秀人才搭建良好的发展平台，促进发行人长远可持续发展；
（2）截止本补充法律意见书出具日，北京中鸿仍存续，主营业务为房屋租
补充法律意见书（三）赁；
（3）前述股权转让的定价依据为经审计的发行人净资产值，转让价款已全部支付；
（4）2012年6月任志鸿、吕宝贵向任伦无偿转让股权，是为了让后代直接持有发行人的股权，属于家族财产的内部分配；
（5）任志鸿、吕宝贵向任伦转让股权，依法无需缴纳个人所得税，不存在税收风险；
（6）任伦所受让的股权系其真实持有，不存在代持、委托持股或其他协议安排，该等转让行为符合法律、法规及规范性文件的规定。
问题3．2013年 8月，张华将其持有的发行人 70万元股权转让给志鸿教育，转让价为 1.64元/股；2015年 3月，赵保国将其持有的发行人 40万股股份以每股价格2.02元的价格转让给志鸿教育。请说明上述转让的原因，张华、赵保国的履历、目前任职情况、所持股权是否为代持。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、转让原因
2011年 12月北京中鸿将所持发行人的股权转让给张立杰等 16名自然人，该等自然人包括张华和赵保国。
本所律师对张华、赵保国分别进行了访谈。根据访谈记录，该两人因离职将所持发行人的股权（份）转让给志鸿教育；张华、赵保国离职均系个人原因。
二、履历及目前任职情况
根据张华、赵保国出具的书面说明文件，张华、赵保国的履历及目前任职情况如下：
（一）张华
张华，男，身份证号码：37232519651211****。1985年8月至1996年4月，
补充法律意见书（三）在沾化一中任教师；1996年4月至2013年8月，历任天鸿书业营销经理、副总经理；2013年9月至今，任江西金太阳教育研究有限公司营销经理。
张华目前就职于江西金太阳教育研究有限公司，担任营销经理。
（二）赵保国
赵保国，男，身份证号码：37230119640327****。1981年 7月至 1984年 9月，任滨城区城关联中教师；1984年9月至1986年7月，于滨州教育学院进修；
1986年 7月至 2003年 7月，任滨城区第六中学教导主任；2003年 7月至 2004年12月，任天鸿书业审读室审读；2005年1月至2010年10月，历任北京尼赏文化传播有限公司策划部经理、总经理、总编；2010年10月至2013年12月，任天鸿书业总经理；2013年 12月至 2014年 9月，任世纪天鸿董事、总经理、总编辑；2012年 11月至 2015年 4月，任志鸿教育董事；2015年 3月至今，任北京木乔教育科技有限公司总经理。
赵保国目前就职于北京木乔教育科技有限公司，担任总经理。
三、所持股权是否为代持
本所律师查阅了张华取得发行人股权及转让发行人股权的相关协议，并对张华进行了访谈。根据前述协议及访谈记录，张华转让股权的行为系因个人原因进行的自愿转让，不存在代替他人持有的情况。
本所律师查阅了赵保国取得发行人股权及转让发行人股权的相关协议，并对赵保国进行了访谈。根据前述协议及访谈记录，赵保国转让股权的行为系出于个人原因进行的自愿转让，不存在代替他人持有的情况。
四、核查意见
综上所述：
（1）赵保国、张华均因离职将所持发行人的股权（份）转让给志鸿教育；
（2）赵保国、张华所转让的发行人股权（份）不存在代替他人持有的情况。
补充法律意见书（三）问题4．请发行人说明浙江伟星、常州金陵、北京金成的股权结构、实际控制人、主营业务，与发行人是否存在关联关系或交易、资金往来，投资的其他企业与发行人是否从事同一种行业。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、浙江伟星
（一）浙江伟星的股权结构、实际控制人、主营业务、与发行人不存在关联关系或交易、资金往来
1、浙江伟星现持有浙江省临海市工商局于2017年3月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91331082564433565G）。根据该执照记载，浙江伟星的住所为临海市大洋街道柏叶中路，法定代表人为谢瑾琨，注册资本为10,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，营业期限自2010年11月11日至2020年11月10日。
截至本补充法律意见书出具之日，浙江伟星的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|伟星集团有限公司|10,000.00|100.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

2、根据浙江伟星回复的调查问卷、提供的一致行动协议等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，章卡鹏持有伟星集团有限公司15.974%的股权，且担任伟星集团有限公司的董事长兼总经理，张三云持有伟星集团有限公司10.8793%的股权，且担任伟星集团有限公司的副董事长；章卡鹏与张三云于2011年 3月 10签署《一致行动协议》，根据该协议约定，章卡鹏与张三云约定按照有关法律法规和所投资企业公司章程的规定在召开股东大会/股东会、董事会或以其他方式直接或间接行使股东权利时，自始实施一致行动。因此伟星集团有限
公司的实际控制人为章卡鹏与张三云；伟星集团有限公司系浙江伟星唯一股东，
因此，浙江伟星的实际控制人为章卡鹏、张三云。
补充法律意见书（三）3、根据浙江伟星回复的调查问卷、所持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，浙江伟星的主营业务为股权投资业务。
4、根据发行人的公司章程、工商资料等，截至本补充法律意见书出具之日，浙江伟星持有发行人500万股股份，占发行人总股本的7.14%，为持有发行人5%以上股份的股东，系发行人的关联方。
5、根据浙江伟星回复的调查问卷并经本所律师查阅发行人报告期内的银行流水，浙江伟星与发行人之间不存在关联交易、资金往来。
（二）浙江伟星投资的其他企业未与发行人从事同一种行业
根据浙江伟星回复的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截止本补充法律意见书出具日，浙江伟星投资了如下其他企业，该等企业未与发行人从事同一种行业：
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|序号|企业名称|经营范围|行业|与发行人是否从事同一种行业|
|1|浙江星锋智能设备有限公司|智能设备、包装设备、检测设备、自动化设备制造、销售、租赁、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发、销售、技术服务；货物及技术进出口。|制造业|否|
|2|临海伟星股权投资合伙企业（有限合伙）|私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|私募股权投资|否|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|3|山东博润工业技术股份有限公司|矿业设备、环保设备、机电产品及配件、泵、阀、耐磨材料、管材管件、陶瓷、硬质合金的生产销售（以上均不含专营专控和化学危险品）与相关技术服务；化工产品（不含危险化学品）、计量器具的销售；经营本企业自产产品和相关技术出口业务及生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营商品除外）；机电设备工程、管道系统工程、钢结构工程、防腐保温工程、建筑防水工程设计、施工及技术服务。|制造业|否|
|4|浙江万盛股份有限公司|安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。 阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。|阻燃剂的研发、制造和销售|否|
|5|山东深川变频科技股份有限公司|低压变频器、中压变频器、高压变频器、防爆变频器、电机软起动器、变频节能控制系统、变频恒压供水设备、智能软起动柜、工业自动化系统生产、销售；仪表电器、电子显示器、电线电缆、机电产品（不含九座以下乘用车）销售；电气工程设计、安装、调试；变频器维修；系统集成；软件开发及技术转让；货物及技术进出口；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|变频器生产销售|否|
|6|浙江正特股份有限公司|家具、金属制日用品及训练健身器材制造，钢压延加工，非金属废料和碎屑加工处理，建筑装饰工程设计，货物与技术的进出口。|家具、金属制日用品及训练健身器材制造|否|

二、常州金陵
（一）常州金陵的股权结构、实际控制人、主营业务，与发行人不存在关联关系或交易、资金往来
1、根据常州市工商局于2016年4月28日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91320400560266149E），常州金陵的主要经营场所为常州市新北区太湖东
补充法律意见书（三）路9-1号1303-1室，执行事务合伙人为王广宇，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自2010年8月5日至2017年8月4日。
截至2016年6月，常州金陵的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|常州华软投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.2212|
|2|常州华软创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|29,100.00|64.3805|
|3|龙城旅游控股集团有限公司|有限合伙人|16,000.00|35.3983|
|合 计||-|45,200.00|100.0000|

2、经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，常州华软投资管理有限公司持有常州金陵0.2212%的出资额，且为常州金陵的普通合伙人；华软资本管理集团股份有限公司持有常州华软投资管理有限公司100%的股权，系常州华软投资管理有限公司的唯一股东；王广宇持有华软资本管理集团股份有限公司37.31%的股权，系华软资本管理集团股份有限公司的第一大股东，且担任华软资本管理集团股份有限公司的董事长。因此，常州金陵的实际控制人为王广宇。
3、经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，常州金陵的主营业务为股权投资业务。
4、根据发行人的工商资料，常州金陵曾持有发行人 400万股股份，占发行人总股本的5.71%。2016年6月，常州金陵将所持发行人股份全部转让给兴富先锋、姚炜华。报告期内，常州金陵为发行人的关联方。
5、经本所律师查阅发行人报告期内的银行流水，常州金陵与发行人之间不存在关联交易、资金往来。
（二）常州金陵所投资的其他企业未与发行人从事同一种行业
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截止本补充法律意见书出具日，常州金陵投资了如下其他企业，该等企业未与发行人从事同一种行业：
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|序号|企业名称|经营范围|行业|与发行人|

补充法律意见书（三）
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|||||是否从事同一种行业|
|1|泸州老窖智同商贸股份有限公司|批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证的许可期限至2016年9月15日）；销售：农、林、牧产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医疗器械，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品；贸易经纪与代理；进出口贸易；企业管理服务；商务咨询服务；广告业；商务服务；工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|批发和零售业|否|
|2|深圳深讯和科技有限公司|网络产品、软件的技术开发与销售，网络技术的开发与技术转让，电脑软件系统集成（以上均不含限制项目）信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）|科技推广和应用服务业|否|
|3|无锡盛力达科技股份有限公司|自动化控制成套设备的设计、安装、调试；自动化控制成套设备、机械零部件、不锈钢槽体的制造、加工；从事普通机械及配件、电器机械及器材、五金交电、仪器仪表的批发；从事上述产品的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|科学研究和技术服务业|否|
|4|北京赛科世纪科技股份有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；销售电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|科学研究和技术服务业|否|
|5|深圳麦格米特电气股份有限公司|研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经|计算机、通信和其他电子设备制造业|否|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|||营）|||
|6|花王生态工程股份有限公司|园艺园林、绿化工程设计、施工、养护；绿色装饰装潢；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、水电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；花卉、苗木、盆景、房屋、场地租赁；园林机械批发、零售；提供蒸汽服务；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。|土木工程建筑业|否|
|7|北京康尔健野旅游用品有限公司|销售百货、家具、五金交电、针纺织品；电子产品的技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|批发和零售业|否|
|8|河南卓立膜材料股份有限公司|生产经营热打印色带、热转印膜、墨轮、碳带、办公耗材、特种泡棉、薄膜等烫印、转印、打印材料，标签及其印刷材料、打印机械以及配件、烫印玻璃、食品包装及打码机械、赋码软件、电子联接材料及烫印材料相关技术的研发、转让、服务；销售化工原料（不含易燃易爆及有毒有害危险品）；经营进出口业务。|化学原料和化学制品制造业|否|

三、北京金成
（一）北京金成的股权结构、实际控制人、主营业务，与发行人不存在关联关系或交易、资金往来
1、北京金成现持有北京市工商局西城分局于 2013年 6月 20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110102015050671）。根据该执照记载，北京金成的住所为北京市西城区锦什坊街26号楼C座3层301-5号，法定代表人为刘爱华，注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“项目投资；资产管理；投资管理；企业策划；经济贸易咨询”，营业期限为自2012年6月28日至2032年6月27日。
截至本补充法律意见书出具之日，北京金成股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘爱华|5,000.00|100.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

补充法律意见书（三）2、根据北京金成回复的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，刘爱华持有北京金成100%股权，系北京金成的实际控制人。
3、根据北京金成回复的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，北京金成的主营业务为股权投资。
4、根据发行人的工商资料，北京金成现持有发行人 250万股股份，占发行人总股本的3.57%，不属于发行人的关联方。
5、经本所律师查阅发行人报告期内的银行流水，北京金成与发行人之间不存在关联交易、资金往来。
（二）北京金成投资的其他企业未与发行人从事同一种行业
根据北京金成回复的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，北京金成投资了如下其他企业，该等企业未与发行人从事同一种行业：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|行业分类|与发行人是否从事同一种行业|
|1|厦门祥禹水务环保科技工程有限公司|污水处理及其再生利用；自来水生产和供应；其他水的处理、利用与分配|污水处理|否|
|2|北京新华泰富置业有限公司|房地产开发；工程设计；专业承包；物业管理；销售商品房；房地产信息咨询；酒店管理；技术开发、服务、咨询；会议服务；承办展览展示。（领取本执照后，应到市规划委、区住建委取得行政许可；应到区住建委备案。）|房地产开发销售|否|
|3|北京星邦美纳娱乐文化传媒有限公司|广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；投资咨询；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；舞蹈技术培训；声乐技术培训；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；从事文化经纪业务。|影视制作|否|
|4|深圳小田冷链物流股份有限公司|国内货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专|冷链运输|否|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|||控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；货车租赁（不包括带操作人员的汽车出租及金融租赁服务）。^普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）； 仓储（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；装卸搬运服务。|||
|5|山东深川变频科技股份有限公司|低压变频器、中压变频器、高压变频器、防爆变频器、电机软起动器、变频节能控制系统、变频恒压供水设备、智能软起动柜、工业自动化系统生产、销售；仪表电器、电子显示器、电线电缆、机电产品（不含九座以下乘用车）销售；电气工程设计、安装、调试；变频器维修；系统集成；软件开发及技术转让；货物及技术进出口；合同能源管理|变频器生产销售|否|

四、核查意见
综上所述：
（1）浙江伟星为持有发行人5%以上股份的关联方，与发行人之间不存在关联交易、资金往来，其所投资的其他企业未与发行人从事同一种行业；
（2）报告期内，常州金陵为持有发行人5%以上股份的关联方（截至本补充法律意见书出具之日，已不持有发行人股份），与发行人之间不存在关联交易、资金往来，其所投资的其他企业未与发行人从事同一种行业；
（3）北京金成仅持有发行人3.57%的股份，与发行人不存在关联交易、资金往来，其所投资的其他企业未与发行人从事同一种行业。
问题5．2015年9月发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让， 2016年 6月兴富先锋通过交易系统买入 330万股发行人股份。请说明发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规情况、股权转让情况、有无潜在纠纷、本次申报是否已依法履行相关程序、信息披露与本次申报的信息披露是否存在重大差异，兴富先锋的股权结构、实际控制人、入股原因、是否存在代持、对赌或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、挂牌期间的合法合规情况
补充法律意见书（三）（一）2015年8月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向发行人出具《关于同意山东世纪天鸿文教科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]5305号）。
2015年8月24日，发行人在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露公开转让说明书及其他挂牌文件。
2015年9月14日，发行人在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》。根据该公告，发行人的股票将于 2015年 9月 15日起在股转系统挂牌公开转让。
（二）根据股转系统 2016年 8月 17日《关于落实“两个加强、两个遏制”回头看自查工作的通知》（股转系统函〔2016〕6453号），并结合公司于2016年6月向证监会报送的首次公开发行并在创业板上市的相关资料，对申请挂牌时的信息披露情况进行自查。经自查发现，公司挂牌时公开转让说明书中前五名客户金额、关联方交易部分数据等因统计口径不一等原因造成披露有误。为保证信息披露的准确性，发行人主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送《关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司公开转让说明书更正说明》，拟对公开转让说明书进行修订，股转系统于 2016年 12月 28日下发了《关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司监管核查的专项反馈意见》，发行人和各中介机构于2017年 1月 11日向股转系统报送了反馈意见回复，经股转系统审核通过，更正后的挂牌文件于2017年3月在股转系统公告。
2017年 3月 14日，针对发行人 2015年 9月挂牌文件部分信息披露与首次公开发行申请文件不一致问题，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于对山东世纪天鸿文教科技股份有限公司及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]101号），要求发行人等就信息披露问题提交书面承诺。
2017年3月15日，发行人于股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关于收到全国中小企业股份转让系统自律监管措施决定书的公告》（公告编号：2017-007）。
补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人、任志鸿及张立杰均已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交了书面承诺。根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定，行政处罚的种类包括警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物等，发行人被采取的自律监管措施不属于行政处罚的范畴。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》关于自律监管措施的规定，发行人信息披露差异不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。
（三）经本所律师通过股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）查询并经发行人出具书面文件确认，自发行人在股转系统挂牌以来，除被采取上述自律监管措施外，发行人不存在其他违法违规情形。
二、股权转让情况
根据 2015年 9月 14日发行人在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，发行人的股票在股转系统的转让方式为协议转让。
发行人的股票自挂牌以来发生过两次股权转让，具体情况如下：
1、2015年12月8日，发行人的股东张立杰通过证券交易系统以每股12元的价格向吴渤转让发行人1万股股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2015年 12月 31日出具的《证券持有人名册》，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例(%)|
|1|志鸿教育|4,360.00|62.29|
|2|巴学芳|570.00|8.14|
|3|浙江伟星|500.00|7.14|
|4|常州金陵|400.00|5.71|
|5|任伦|390.00|5.57|
|6|北京金成|250.00|3.57|
|7|张学军|70.00|1.00|
|8|张观娥|70.00|1.00|
|9|于宝增|70.00|1.00|
|10|张立杰|69.00|0.99|
|11|赵宪涛|25.00|0.36|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|12|亓嘉国|25.00|0.36|
|13|善静宜|25.00|0.36|
|14|赵金喆|25.00|0.36|
|15|杨凯|25.00|0.36|
|16|任志成|25.00|0.36|
|17|翟维全|25.00|0.36|
|18|余云华|25.00|0.36|
|19|黄伟|25.00|0.36|
|20|王子荣|25.00|0.36|
|21|吴渤|1.00|0.01|
|合 计||7,000.00|100.00|

2、2016年 6月 8日，常州金陵通过证券交易系统以每股 7.4元的价格分别向兴富先锋转让发行人330万股股份，向姚炜华转让发行人70万股股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年6月13日出具的《证券持有人名册》，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例(%)|
|1|志鸿教育|4,360.00|62.29|
|2|巴学芳|570.00|8.14|
|3|浙江伟星|500.00|7.14|
|4|任伦|390.00|5.57|
|5|兴富先锋|330.00|4.71|
|6|北京金成|250.00|3.57|
|7|张学军|70.00|1.00|
|8|张观娥|70.00|1.00|
|9|于宝增|70.00|1.00|
|10|姚炜华|70.00|1.00|
|11|张立杰|69.00|0.99|
|12|赵宪涛|25.00|0.36|
|13|亓嘉国|25.00|0.36|
|14|善静宜|25.00|0.36|
|15|赵金喆|25.00|0.36|
|16|杨凯|25.00|0.36|
|17|任志成|25.00|0.36|
|18|翟维全|25.00|0.36|
|19|余云华|25.00|0.36|
|20|黄伟|25.00|0.36|
|21|王子荣|25.00|0.36|
|22|吴渤|1.00|0.01|
|合 计||7,000.00|100.00|

三、有无潜在纠纷
上述两次股权转让系在发行人挂牌期间通过证券交易系统完成的，由转让方
补充法律意见书（三）与受让方自主申报卖出与买入，已完成交割，不存在潜在纠纷。
四、本次申报已依法履行相关程序
（一）本次发行上市相关的董事会
2016年5月15日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，就本次发行上市的相关议案作出决议，并将上述部分议案提交发行人 2016年第二次临时股东大会审议。该次董事会决议于2016年5月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公告（公告编号：2016-021）。
（二）本次发行上市相关的股东大会
2016年5月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审议并通过了本次发行上市的相关议案。该次临时股东大会决议于2016年6月1日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公告（公告编号：2016-028）。
（三）本次发行上市相关政府主管部门的批准
1、2015年12月31日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（新广出审[2015]1497号），同意发行人首次公开发行股票并上市。
2、2016年 1月 27日，山东省新闻出版广电局下发《山东省新闻出版广电局关于同意山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（鲁新广字[2016]78号），原则同意发行人在国内资本市场首次公开发行股票并上市。
（四）在股转系统进行的公告
2016年6月23日，发行人在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关于通过山东证监局首次公开发行股票并上市辅导验收的提示性公告》（公告编号：2016-030）。
发行人收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161648号）后，于2016年6月29日在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关于在全国中小企业股份转让系统暂停转让的公
补充法律意见书（三）告》（公告编号：2016-031）。
经本所律师通过股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）查询，自2016年6月30日股票在股转系统暂停转让后，发行人仍按照股转系统的相关规定进行信息披露。
综上，本所律师认为，发行人本次申报已依法履行相关程序。
五、信息披露与本次申报的信息披露是否存在重大差异
发行人2015年9月在股转系统挂牌时公告文件所涉及的报告期是2013年、2014年和2015年1-3月，发行人2016年6月首次公开发行申请文件中所涉及的报告期是2013年、2014年和2015年。
发行人于 2016年 1月开始启动首次公开发行申请事宜，保荐机构、瑞华会计师和本所律师经尽职调查发现，发行人 2015年 9月挂牌文件部分信息披露与首次公开发行申请文件存在差异。根据《关于落实“两个加强、两个遏制“回头看自查工作的通知》，发行人着手进行挂牌文件信息披露更正工作，并于 2016年9月向股转系统报送了《关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司公开转让说明书更正说明》。股转系统于 2016年 12月 28日下发了《关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司监管核查的专项反馈意见》，发行人和各中介机构于 2017年 1月 11日向股转系统报送了反馈意见回复。经股转系统审核后，发行人经更正后的挂牌文件分别于 2017年 3月在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告。
上述信息披露的差异及更正情况具体如下：
（一）因统计口径导致的列示有误事项
教辅新政后，教辅图书可分为上目录图书和非上目录图书，公司设置不同销售部门对应不同产品，因此公司财务部门根据营销考核需要将部分客户分为多个明细账户核算，在统计销售排名时按照金额对客户进行排序并筛选前五名，而未对部分客户进行明细账户合户统计，经核查对相同的客户进行合户后金额有所变化。本次调整不影响公司总体销售收入和单客户销售收入确认的准确性和完整性。
补充法律意见书（三）1、前五名客户
（1）公司前五大客户销售情况更正
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2013年度||2014年度||
||更正前|更正后|更正前|更正后|
|河北省新华书店有限责任公司|12,448,422.87|13,265,793.22|12,397,526.94|12,326,164.41|

2013年度河北省新华书店有限责任公司合户后金额增加，2014年度河北省新华书店有限责任公司合户后其中一个账户存在退货导致合户后金额减少71,362.53元。
（2）经销方式前五大客户销售情况更正
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2013年度||2014年度||
||更正前|更正后|更正前|更正后|
|河北省新华书店有限责任公司|12,448,422.87|12,198,359.57|12,397,526.94|11,259,779.97|

2013年度、2014年度，河北省新华书店有限责任公司账户合户后由于其中一个账户存在退货导致结果出现差异。
（3）代销方式前五大客户销售情况更正
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|更正前||更正后||
||客户|代销收入|客户|代销收入|
|2015年1-3月|宁夏新智汇图书有限公司|1,273,936.28|宁夏新智汇图书有限公司|1,273,936.28|
||广州市穗明文化传播有限公司|960,624.87|广州市穗明文化传播有限公司|960,624.87|
||昆明智开图书销售有限公司|925,893.35|昆明智开图书销售有限公司|934,534.28|
||乌鲁木齐博望盛图文化传媒有限公司|823,077.46|乌鲁木齐博望盛图文化传媒有限公司|825,568.26|
||甘肃博阅书苑图书发行有限公司|802,933.75|山东卓尔图书有限公司|847,346.85|
||合计|4,786,465.71|合计|4,842,010.54|
|2014年度|甘肃博阅书苑图书发行有限公司|4,491,465.82|甘肃博阅书苑图书发行有限公司|4,491,465.82|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
||宁夏新智汇图书有限公司|4,212,636.14|宁夏新智汇图书有限公司|4,301,930.29|
||陕西三联文化发展有限公司|3,903,507.07|陕西三联文化发展有限公司|3,935,614.84|
||安徽振乾文化传媒有限公司|3,484,707.44|安徽振乾文化传媒有限公司|4,384,403.71|
||兰州北辰图书发行有限公司|3,225,575.87|昆明智开图书销售有限公司|4,364,550.84|
||合计|19,317,892.34|合计|21,477,965.50|
|2013年度|山东新华书店集团有限公司.|6,296,615.73|山东新华书店集团有限公司|6,296,615.73|
||宁夏新智汇图书有限公司|3,143,757.25|宁夏新智汇图书有限公司|3,269,390.31|
||昆明智开图书销售有限公司|2,905,396.22|昆明智开图书销售有限公司|4,286,594.42|
||郑州富景图书有限公司|2,725,627.89|山西芸签图书贸易有限公司|3,492,895.04|
||浙江省新华书店集团有限公司文教部|2,493,244.70|兰州北辰图书发行有限公司|3,362,793.59|
||合计|17,564,641.80|合计|20,708,289.10|

上述部分客户分为多个明细账户进行核算，合并统计后金额增加。
2、预付账款
截止2015年3月31日，公司预付西宁城中育才书社推广费1,481,169.16元，因工作人员笔误，将款项性质由“推广费”误写为“图书款”。
3、关联交易
（1）关联方资金拆借
新三板申报材料涉及的报告期为2013年、2014年、2015年度1-3月，世纪天鸿与关联方的资金拆借主要发生在2013年之前，2013年开始筹划改制挂牌并清理关联方资金往来。新三板申报时对报告期内的关联资金拆借进行了梳理，但未考虑待清理资金往来在形成时的流水方向，导致 2013年部分关联方资金拆借误按照2013年资金拆借清理时的流水方向披露。结合2013年之前发生的资金拆借，对公开转让说明书中部分关联方资金拆借方向进行调整，具体情况如下：
单位：元
补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
||拆入：||||
|I|华鸿物流|4,178,855.35|2012年4月|2013年5月|
|II|志鸿教育|47,655,678.00|2012年11月|2013年1月|
||拆出：||||
|III|志鸿教育|17,545,843.00|2013年1月|2013年1月|
|IV|北京中鸿|10,000,000.00|2012年12月|2013年1月|
|V|华鸿物流|33,456.25|2013年5月|2013年12月|

注：华鸿物流原为世纪天鸿控股子公司，2013年1月世纪天鸿将所持华鸿物流全部股权转让。
I和V：世纪天鸿与华鸿物流资金拆借
世纪天鸿向华鸿物流拆入资金，截止2012年末拆入余额为4,178,855.35元，2013年5月世纪天鸿归还4,212,311.60元。更正前将4,212,311.60元全部计入资金拆入，更正后将其中33,456.25元计入资金拆出。
II和III：华鸿物流与志鸿教育资金拆借
华鸿物流向志鸿教育拆入资金，截止2012年末拆入余额47,655,678.00元，2013年1月华鸿物流累计向志鸿教育付款65,201,521.00元。更正前将2013年1月付款额65,201,521.00元计入资金拆出，更正后47,655,678.00元计入资金拆入，17,545,843.00元计入资金拆出。
IV：华鸿物流与北京中鸿资金拆借
华鸿物流向北京中鸿拆出资金，截止2012年末拆出余额为10,000,000.00元，2013年1月北京中鸿归还华鸿物流10,000,000.00元。更正前将10,000,000.00元计入资金拆入，更正后将10,000,000.00元计入资金拆出。
（2）客户保证金占用
2012年末，志鸿教育占用世纪天鸿客户保证金余额 1,552.48万元，2013年新增占用客户保证金335.35万元。2013年8月30日，志鸿教育将占用的客户保
证金共计1,887.83万元归还世纪天鸿。新三板申报时作为关联方资金拆借披露，
IPO申报时单独作为客户保证金占用披露。
补充法律意见书（三）（3）关联方资产转让
公开转让说明书中关联方资产转让更正情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度||
|||更正前|更正后|
|华鸿物流|购买房屋建筑物|23,061,547.77|22,389,852.20|
|华鸿物流|购买土地使用权|33,263,232.00|32,294,400.00|

更正前将购入资产的入账原值加相关税费作为从关联方购买资产金额进行披露，更正后将相关税费予以剔除。
（二）在更正后的挂牌文件中补充披露的事项
1、股东之间的关联关系
原公开转让说明书已在相关自然人股东简历中披露了其在控股股东志鸿教育的任职情况，但未按规定格式在“第一节基本情况”之“四、控股股东、实际控制人和主要股东情况/（四）公司现有股东之间的关联关系”披露，按规定格式在公开转让说明书中补充披露现有股东之间的关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联股东|关联关系|
|1|任志成与任伦|叔侄关系|
|2|张观娥与志鸿教育|张观娥在志鸿教育任董事|
|3|张立杰与志鸿教育|张立杰在志鸿教育任董事|
|4|王子荣与志鸿教育|王子荣在志鸿教育任监事|

2、关联方往来余额
原公开转让说明书已在“第四节公司财务”之“三、主要会计数据和财务指标/（六）主要负债/应付股利”部分详细披露了对关联方的期末应付股利情况，但未在“第四节公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联交易/（四）关联方往来余额”进行披露，予以补充如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款：|||||||
|志鸿教育|-|-|-|-|678,426.22|6,784.26|
|合计|-|-|-|-|678,426.22|6,784.26|
|应付股利：|||||||
|志鸿教育|18,514,285.70|-|18,514,285.70|-|18,514,285.70|-|
|巴学芳|2,442,857.14|-|2,442,857.14|-|2,442,857.14|-|
|浙江伟星|2,142,857.14|-|2,142,857.14|-|2,142,857.14|-|
|常州金陵|1,714,285.71|-|1,714,285.71|-|1,714,285.71|-|
|任伦|1,671,428.57|-|1,671,428.57|-|1,671,428.57|-|
|张立杰|300,000.00|-|300,000.00|-|300,000.00|-|
|于宝增|300,000.00|-|300,000.00|-|300,000.00|-|
|张学军|300,000.00|-|300,000.00|-|300,000.00|-|
|亓嘉国|107,142.86|-|107,142.86|-|107,142.86|-|
|赵宪涛|107,142.86|-|107,142.86|-|107,142.86|-|
|善静宜|107,142.86|-|107,142.86|-|107,142.86|-|
|杨凯|107,142.86|-|107,142.86|-|107,142.86|-|
|翟维全|107,142.86|-|107,142.86|-|107,142.86|-|
|合计|27,921,428.56|-|27,921,428.56|-|27,921,428.56|-|

（三）其他事项说明
1、前五名供应商
因含税及统计口径差异等原因，2013年度前五名供应商采购情况更正如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额||
|||更正前|更正后|
|1|中国大百科全书出版社|55,070,250.97|48,190,986.13|
|2|人教教材中心有限责任公司|30,781,434.04|29,148,346.92|
|3|南方出版社|27,524,836.46|24,265,777.18|
|4|光明日报出版社|16,063,565.69|12,966,156.22|
|5|陕西人民出版社有限责任公司|12,979,285.51|11,486,093.37|
|合计||142,419,372.67|126,057,359.82|

2、现金流量表
公司在编制 2015年度财务报告过程中，发现将 2014年末收到的 50万元财政资金计入现金流量表中“收到其他与筹资活动有关的现金”科目，该笔资金应计入现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”。故在编制2015/2014年度
比较财务报表时，已采用追溯重述法对该项差错进行了更正，并履行了前期差
错更正的审议程序。公司于2016年4月27日披露的会计差错更正公告。具体差
补充法律意见书（三）异及更正情况如下：
（1）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||更正前|更正后|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|收到其他与经营活动有关的现金|7,227,099.04|7,727,099.04|
|经营活动现金流入小计|315,414,499.59|315,914,499.59|
|经营活动产生的现金流量净额|48,950,898.30|49,450,898.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|520,000.00|20,000.00|
|筹资活动现金流入小计|10,520,000.00|10,020,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,485,486.27|-10,985,486.27|

（2）母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||更正前|更正后|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|收到其他与经营活动有关的现金|7,119,978.16|7,619,978.16|
|经营活动现金流入小计|310,259,749.03|310,759,749.03|
|经营活动产生的现金流量净额|51,184,537.16|51,684,537.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|520,000.00|20,000.00|
|筹资活动现金流入小计|10,520,000.00|10,020,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,485,486.27|-10,985,486.27|

公开转让说明书其他部分涉及到上述数据做同样的修改。
（二）信息披露与本次申报的信息披露不存在重大差异
从公开转让说明书和招股说明书申报稿在信息披露上的具体差异来看，本次调整事项为对公开转让说明书中部分信息披露细节所进行的修正和完善，不涉及对世纪天鸿在新三板挂牌时合并及单体资产负债表、利润表、所有者权益变动表项目的变动和调整，不涉及对报告期内经营成果和财务状况的调整，对投资者了解和判断世纪天鸿财务状况、经营成果、现金流量无重大影响。
六、兴富先锋的股权结构、实际控制人、入股原因、是否存在代持、对赌
补充法律意见书（三）或其他利益安排
（一）股权结构
兴富先锋现持有宁波市市场监督管理局于2016年5月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA281YR32Q）。根据该执照记载，兴富先锋的主要经营场所为宁波象保合作区开发办公1号楼211室，执行事务合伙人为兴富投资管理有限公司（委派代表：王廷富），成立日期为 2016年 5月 12日，合伙期限自2016年5月12日至2022年5月11日止，经营范围为“实业投资；
创业投资；企业管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，兴富先锋合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兴富投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.20|
|2|宁波韵升股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|3|西藏晟阳投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|6,500.00|13.00|
|4|上海荷花股权投资基金有限公司|有限合伙人|6,000.00|12.00|
|5|宁波君安控股有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|6|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|7|福建凤竹纺织科技股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|8|殷晓东|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|9|詹任宁|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|10|兴证投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|11|陈敬洁|有限合伙人|800.00|1.60|
|12|邰立群|有限合伙人|800.00|1.60|
|13|徐晓瑄|有限合伙人|800.00|1.60|
|14|阮宇雄|有限合伙人|800.00|1.60|
|15|吴晶|有限合伙人|600.00|1.20|
|16|王毅|有限合伙人|600.00|1.20|
|17|吴建利|有限合伙人|500.00|1.00|
|18|袁成伟|有限合伙人|500.00|1.00|
|19|迟睿峰|有限合伙人|500.00|1.00|
|20|熊博|有限合伙人|500.00|1.00|
|21|谢梓熙|有限合伙人|500.00|1.00|
|22|陈奕霖|有限合伙人|500.00|1.00|
|23|吴端雅|有限合伙人|500.00|1.00|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|江志坚|有限合伙人|500.00|1.00|
|25|陈志阳|有限合伙人|500.00|1.00|
|26|向云鹏|有限合伙人|500.00|1.00|
|27|丁清岈|有限合伙人|500.00|1.00|
|28|蒋剑松|有限合伙人|500.00|1.00|
|29|陈跃玉|有限合伙人|500.00|1.00|
|30|骆妮娜|有限合伙人|500.00|1.00|
|31|王丽芬|有限合伙人|500.00|1.00|
|32|郭毓鸿|有限合伙人|500.00|1.00|
|33|郑捷|有限合伙人|500.00|1.00|
|34|李正炎|有限合伙人|500.00|1.00|
|合 计|||50,000.00|100.00|

兴富先锋现持有发行人330万股股份，占发行人总股本的4.71%。
（二）实际控制人
根据兴富先锋回复的调查问卷、提供的合伙协议等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，兴富先锋的执行事务合伙人系兴富投资管理有限公司，持有兴富先锋100万元出资额；王廷富持有兴富投资管理有限公司70%的股权并担任董事长、总经理。因此，兴富先锋的实际控制人为王廷富。
（三）入股原因、是否存在代持、对赌或其他利益安排
根据兴富先锋回复的调查问卷并经本所律师访谈兴富先锋接洽人员，兴富先锋本次受让发行人股份系经市场调研，看好发行人发展前景。根据兴富先锋回复的调查问卷及书面说明文件并经本所律师访谈兴富先锋接洽人员，兴富先锋所持有的发行人的股份不存在代持情形，也未与发行人签署对赌协议或其他利益安排。
七、核查意见
综上所述：
（1）除因股转系统挂牌文件部分信息披露与首次公开发行申请文件不一致被采取提供承诺函的自律监管措施外，发行人在股转系统挂牌合法合规；发行人受到的自律监管措施不属于行政处罚，其信息披露差异不属于重大违法违规行
为，对本次发行不构成实质性障碍；
补充法律意见书（三）（2）在发行人挂牌期间有两次股权转让通过证券交易系统完成，系转让方与受让方自主申报卖出与买入，已完成交割，不存在潜在纠纷；
（3）发行人本次申报已依法履行相关程序；
（4）发行人在股转系统的信息披露与本次申报的信息披露存在差异，但不构成重大差异，已作更正并予以公告；
（5）兴富先锋持有的发行人股份不存在代持、对赌或其他利益安排。
问题7．天梯志鸿于 2009年 5月设立，设立时的控股股东为志鸿教育，其他13名自然人出资108万元。发行人于2011年受让了志鸿教育所持天梯志鸿的全部股权。请说明该次收购的合法合规情况、定价依据、公允性，天梯志鸿少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人有无关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次收购的合法合规情况、定价依据、公允性
本次收购的具体情况如下：
2011年 10月 8日，天职国际会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天职鲁ZH[2011]15号）。根据该报告，截至基准日2011年9月30日，天梯志鸿的净资产值为5,759,569.44元。
2011年10月8日，天梯志鸿股东会作出决议，同意志鸿教育将所持天梯志鸿的192万元出资额转让给天鸿书业。
2011年10月8日，志鸿教育与天鸿书业就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，天鸿书业以 360万元的价格受让志鸿教育持有的天梯志鸿的 192万元出资额。该转让价格的定价依据为天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职鲁ZH[2011]15号）所确定的天梯志鸿净资产值。
2011年10月26日，北京市工商局朝阳分局核准上述变更登记。
综上，本所律师认为，本次收购履行了审计、评估、股东会决议、签订股权
补充法律意见书（三）转让协议、工商变更登记等程序，合法合规；股权转让价格的定价依据是审计结果，定价公允。
二、天梯志鸿少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人的关联关系
根据天梯志鸿的工商资料，本次收购完成后，天梯志鸿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|天鸿书业|192.00|68|
|2|张立杰|25.00|8.33|
|3|黄伟|25.00|8.33|
|4|王子荣|12.00|4.00|
|5|刘向峰|9.00|3.00|
|6|卜春英|5.00|1.67|
|7|何迎华|5.00|1.67|
|8|王学智|5.00|1.67|
|9|张文广|5.00|1.67|
|10|赵保国|5.00|1.67|
|11|蔡慧|3.00|1.00|
|12|李建美|3.00|1.00|
|13|卢祖富|3.00|1.00|
|14|王忠|3.00|1.00|
|合 计||300.00|100.00|

注：上述百分比数字系四舍五入所得，存在合理差异。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、上述少数股东（除天鸿书业外，下同）出具的书面确认意见，本次收购完成后，少数股东当时与发行人及其控股股东、实际控制人的关联关系如下：
1、与发行人的关联关系
张立杰时任（1）天鸿书业董事、副总经理；（2）天鸿书业的子公司天梯志鸿的董事、经理；黄伟时任天鸿书业的子公司天梯志鸿的副总经理；赵保国时任天鸿书业总经理；其他少数股东与发行人不存在关联关系。
2、与发行人的控股股东的关联关系
少数股东与发行人的控股股东志鸿教育之间不存在关联关系。
3、与发行人的实际控制人的关联关系
补充法律意见书（三）少数股东与发行人的实际控制人之间不存在关联关系。
三、核查意见
综上所述：
（1）2011年发行人受让志鸿教育所持天梯志鸿的全部股权，履行了审计、评估、股东会决议、签订股权转让协议、工商变更登记等程序，合法合规；股权转让价格的定价依据是审计结果，定价公允；
（2）在本次收购完成后，除张立杰、黄伟、赵保国在天鸿书业、天梯志鸿担任董事、高管职务外，天梯志鸿的其他少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
问题8．发行人参与设立了私募基金云鼎天元，占比30%，为有限合伙人，普通合伙人为北京东方云鼎投资管理有限公司。请说明云鼎天元的投资情况，云鼎天元、东方云鼎及其投资的其他企业是否与发行人从事同一种业务或存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、云鼎天元及其投资情况
（一）云鼎天元的基本情况
根据云鼎天元的《营业执照》及合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，云鼎天元成立于2015年3月11日，现持有北京市工商局海淀分局于 2016年 12月 21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101083354479552）。根据该执照记载，云鼎天元的主要经营场所为北京市海淀区高里掌路 1号院 2号楼 1层101-124，执行事务合伙人为东方云鼎（委托刘健为代表），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为 2016年 12月 31日；企业依法自主选择经营项
补充法律意见书（三）目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，合伙期限自2015年3月11日至2020年3月10日。
截至本补充法律意见书出具之日，云鼎天元的合伙人及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东方云鼎|普通合伙人|200.00|2.00|
|2|世纪天鸿|有限合伙人|3,000.00|30.00|
|3|李国平|有限合伙人|2,780.00|27.80|
|4|刘健|有限合伙人|1,800.00|18.00|
|5|杨永发|有限合伙人|450.00|4.50|
|6|刘玉生|有限合伙人|450.00|4.50|
|7|董金陵|有限合伙人|360.00|3.60|
|8|廖梓成|有限合伙人|300.00|3.00|
|9|王宇宏|有限合伙人|150.00|1.50|
|10|刘信国|有限合伙人|150.00|1.50|
|11|李俊东|有限合伙人|120.00|1.20|
|12|丁峰|有限合伙人|80.00|0.80|
|13|田阳|有限合伙人|50.00|0.50|
|14|张明武|有限合伙人|40.00|0.40|
|15|邓寿铁|有限合伙人|40.00|0.40|
|16|孙昌远|有限合伙人|30.00|0.30|
|合 计|||10,000.00|100.00|

（二）云鼎天元的投资情况
根据云鼎天元提交的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，云鼎天元的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营范围|主营业务|是否从事与发行人同类或类似业务|
|西安铂力特激光成形技术有限公司|2%|一般经营项目：激光成形及修复产品、设备、金属材料及其衍生品的技术开发、技术咨询、技术服务、加工生产及销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|3D打印|否|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市活力天汇科技股份有限公司|0.4599%|计算机软、硬件、通信设备的技术开发与相关技术服务（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），酒店预订、飞机票代理销售；经营电子商务；为餐饮企业提供管理服务；餐饮策划及技术咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品销售；服装、纺织品、针织品、日用百货销售；文化用品、体育用品销售；建材销售；机械设备、五金产品、电子产品销售；首饰、工艺品销售；花卉批发、零售；水产品批发、销售；经营进出口业务；健康养生管理咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）信息服务业务；红酒批发、零售；出版物批发。|出行服务、广告营收和场景电商|否|
|北京元年科技股份有限公司|2.23%|基础软件服务；技术开发、服务、咨询、转让；计算机系统服务；数据处理；销售计算机软件及辅助设备、电子产品。|企业绩效软件研发、销售|否|

二、东方云鼎及其投资情况
（一）东方云鼎的基本情况
根据东方云鼎的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，东方云鼎成立于2014年9月28日，现持有北京市工商局海淀分局于 2016年 8月 2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108318181497A）。根据该执照记载，东方云鼎的住所为北京市海淀区高里掌路1号院2号楼1层101-296，法定代表人为刘健，注册资本为10万元，经营范围为“投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业策划、设计；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；会议服务；翻译服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证劵类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自 2014年 9月
28日至2034年9月27日。
补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具之日，东方云鼎的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘健|8.00|80.00|
|2|罗志勇|2.00|20.00|
|合计||10.00|100.00|

2、东方云鼎投资的其他企业的情况
根据东方云鼎回复的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，除投资云鼎天元外，东方云鼎投资的其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营范围|主营业务|是否从事与发行人同类或类似业务|
|广州市九派云鼎投资管理有限公司|50%|投资咨询服务；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业财务咨询服务|投资管理|否|

三、云鼎天元、东方云鼎及其投资的其他企业是否与发行人从事同一种业务或存在交易、资金往来
（一）根据云鼎天元回复的调查问卷、提供的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，云鼎天元主要从事私募股权投资，与发行人从事的业务不属于同一业务。根据云鼎天元填写的调查问卷和银行流水、发行人报告期内的银行流水并经本所律师核查，除发行人投资云鼎天元的3,000万元投资款外，云鼎天元与发行人不存在交易、资金往来。根据云鼎天元填写的调查问卷、发行人报告期内的银行流水等资料并经本所律师核查，云鼎天元投资的其他企业与发行人不存在从事同一种业务或交易、资金往来的情形。
（二）根据东方云鼎回复的调查问卷、提供的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，东方云鼎主要从事投资管理、资产管理，与发行人从事的业务不属于同一业务。根据东方云鼎填写的调查问卷及发行人报告
期内的银行流水并经本所律师核查，东方云鼎与发行人不存在交易、资金往来。
根据东方云鼎提供的调查问卷、发行人报告期内的银行流水等资料并经本所律师
补充法律意见书（三）核查，除发行人投资云鼎天元的3,000万元投资款外，东方云鼎投资的其他企业与发行人不存在从事同一种业务或交易、资金往来的情形。
四、核查意见
综上所述：
（1）云鼎天元主要从事私募股权投资，与发行人从事的业务不属于同一业务；
（2）除发行人投资云鼎天元的 3,000万元投资款外，云鼎天元与发行人不存在交易、资金往来；
（3）云鼎天元投资的其他企业与发行人不存在从事同一种业务或交易、资金往来的情形；
（4）东方云鼎主要从事投资管理、资产管理，与发行人从事的业务不属于同一业务；
（5）东方云鼎与发行人不存在交易、资金往来；
（6）除发行人投资云鼎天元的 3,000万元投资款外，东方云鼎投资的其他企业与发行人不存在从事同一种业务或交易、资金往来的情形。
问题9．请发行人说明：（1）鸿鼎文化设立于2006年，报告期内未开展经营的原因；（2）发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业报告期内与发行人是否存在同业竞争、交易、资金往来或共用资产、分担成本等利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、鸿鼎文化报告期内未开展经营的原因
根据鸿鼎文化回复的调查问卷，鸿鼎文化设立的目的是为了创办文化产业园，后因客观环境变化，鸿鼎文化与合作方具体合作条款未达成一致，遂未开展主业经营。
二、发行人控股股东投资的其他企业的情况
补充法律意见书（三）根据发行人控股股东志鸿教育的回复的调查问卷及其所投资的其他企业的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，发行人控股股东志鸿教育所投资的其他企业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营范围|主营业务|是否与发行人存在同业竞争|是否与发行人共用资产|是否与发行人分担成本|
|齐都文化|87.5%|开办文化市场；房地产开发与经营；会务服务；商务信息咨询、企业管理咨询（以上两项不含证券、期货投资咨询、不含消费储值及类似相关业务）；文化产业信息咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术交流策划；承办展览展示；装饰装修工程施工；玩具、工艺礼品、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|文化产业园开发与经营|否|否|否|
|鸿鼎文化|100%|包装装潢印刷品印刷；开办文化市场；企业自有资金对文化项目的投资、咨询（不能经营金融、证券、期货、理财、管理、融资等相关业务）；房屋租赁；纸质销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未实际开展经营业务|否|否|否|
|华鸿物流|100%|普通货运(有效期限以许可证为准)；货物仓储；仓储租赁；房屋租赁；装卸、搬运服务；货运信息咨询服务；承办铁路、公路货运代理; 纸张销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|仓储租赁|否|否|否|
|山东百年课本博物馆|由齐都文化开办|从事1862年至今各历史时期中小学课本收藏、保护、展览、研究等活动。|课本收藏展览|否|否|否|
|齐都置业|齐都文化全资子公司|房地产开发、销售；房地产中介服务；物业管理；装饰工程、房屋建筑工程施工；建筑材料、五金制品的销售。|无|否|否|否|

三、发行人实际控制人投资的其他企业的情况
补充法律意见书（三）根据发行人的实际控制人任志鸿回复的调查问卷及其所投资的其他企业的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，发行人的实际控制人任志鸿所投资的其他企业的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营范围|主营业务|是否与发行人存在同业竞争|是否与发行人公用资产|是否与发行人分担成本|
|志鸿培训|80%|组织人员培训；企业策划；技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|会务服务|否|否|否|
|北京中鸿|95.24%|技术咨询；项目投资；投资咨询；出租办公用房。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|房屋租赁服务|否|否|否|
|志鸿教育|65.91%|项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）|投资管理|否|否|否|

四、发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业报告期内与发行人之间的交易、资金往来
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01830005号）、《审计报告》（瑞华审字[2016]01830007号）和《审计报告》（瑞华审字[2017]01830003
号）、发行人提供的关联交易合同及记账凭证等资料并经本所律师核查，上述发
补充法律意见书（三）行人控股股东、实际控制人投资的其他企业在报告期内与发行人之间的交易、资金往来具体情况如下：
（一）发行人向齐都文化出租房屋
2011年 7月 1日，天鸿书业与齐都文化签订《房屋租赁合同》。根据该合同，天鸿书业将其位于淄博市高新区天鸿路 9号的房屋出租给齐都文化用于办公，面积为35平方米，租赁期限为2011年7月1日至2013年6月30日，租金为每年1.2万元。经核查，前述租赁期限届满后，该房屋租赁即终止。
（二）发行人向华鸿物流收购房屋建筑物及土地使用权
2012年 12月 20日，华鸿物流股东会作出决议，同意参照评估值将其位于淄博高新区金晶大道与济青高速路交叉口的房屋建筑物及土地使用权转让给天鸿书业。同日，天鸿书业股东会作出决议，同意参照评估值收购前述房屋建筑物及土地使用权。
根据《淄博华鸿物流有限公司拟转让资产项目资产评估报告》（淄瑞评报字[2012]第 057号），截至基准日 2012年 9月 30日，前述房屋建筑物及土地使用权的评估值为5,468.43万元，其中，房屋建筑物的评估值为2,238.99万元，土地使用权的评估值为3,229.44万元。
2012年12月20日，天鸿书业与华鸿物流签署《淄博市房屋买卖合同》（备案编号：020000312122003004），以22,389,852.20元价格向华鸿物流收到前述房屋建筑物（淄博高新区字第03-1023184），建筑面积为19,802.15平方米。同日，天鸿书业与华鸿物流签署《国有土地使用权转让合同》，以 32,294,400元的价格向华鸿物流收购土地使用权（淄国用[2007]第 F02550号），面积为 60,272.20平方米，用途为工业用地，使用年限至2057年4月25日。
经核查，天鸿书业已全额支付收购价款，前述房屋建筑物及土地使用权已过户至天鸿书业名下，交易已交割完成。
（三）关联方资金拆借
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：||||
|华鸿物流|4,178,855.35|2012.4|2013.5|
|志鸿教育|47,655,678.00|2012.11|2013.1|
|拆出：||||
|任志鸿|11,000,000.00|2013.1|2013.1|
|志鸿教育|17,545,843.00|2013.1|2013.1|
|北京中鸿|10,000,000.00|2012.12|2013.1|
|华鸿物流|33,456.25|2013.5|2013.12|

（四）志鸿教育占用发行人客户保证金
2012年末志鸿教育占用发行人客户保证金余额15,524,816.45元，2013年新增占用发行人保证金 3,353,522.36元。2013年 8月 30日，志鸿教育将占用的发行人客户保证金共计18,878,338.81元归还发行人。
（五）天梯志鸿向志鸿教育购买机动车
2016年9月7日，志鸿教育与天梯志鸿签订《北京市旧机动车买卖合同》，志鸿教育将牌照号为鲁京JZ1322的机动车以20,000元的价格转让给天梯志鸿。
（六）发行人向志鸿教育出售华鸿物流60%股权
华鸿物流设立于 2006年 9月 21日。截至 2013年 1月，华鸿物流的注册资本为2,500万元，其中，北京富斯特（系发行人控股股东志鸿教育的前身）出资1,000万元，天鸿书业出资1,500万元。
2013年 1月 5日，志鸿教育股东会作出决议，同意参照评估值受让天鸿书业所持华鸿物流60%股权（对应1,500万元出资额）。
2013年1月11日，天鸿书业股东会作出决议，同意参照评估值向志鸿教育转让所持华鸿物流60%股权（对应1,500万元出资额）。
2012年 11月 20日，开元评估出具《评估报告》（开元（京）评报字[2012]第 172号）。根据该报告，截至基准日 2012年 9月 30日，华鸿物流股东全部权
益的评估值为7,288.04万元。
补充法律意见书（三）天鸿书业与志鸿教育签署《股权转让合同》，约定参照上述评估值，将所持华鸿物流60%股权（对应 1,500万元出资额）以 4,380万元的价格转让给志鸿教育。
2013年1月15日，华鸿物流股东会作出决议，同意上述股权转让。
2013年1月29日，淄博市工商局核准上述变更登记。
本次股权转让完成后，天鸿书业不再持有华鸿物流股权。
经核查，志鸿教育已向天鸿书业付清全部股权转让价款。
五、核查意见
综上所述：
（1）鸿鼎文化设立之初是为开展文化产业投资业务，定位为服务于建设运营文化产业园；后因客观环境变化，鸿鼎文化与合作方具体合作条款未达成一致，遂未开展主业经营，目前暂无明确发展计划；
（2）发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业报告期内与发行人存在上述已披露的交易、资金往来，但不存在同业竞争或共用资产、分担成本等利益输送情形。
问题 10.（1）请发行人按照业务分类说明报告期内对各类别前五大客户的销售情况，相关客户与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来；（2）请发行人说明报告期内的库存情况、与图书发行业务的销售金额是否匹配；（3）请发行人说明策划服务对应的图书的实际销售情况、与策划服务的销售金额是否匹配；（4）请发行人说明教育信息化业务的收入来源、2015年以来增长较快的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人按照业务分类说明报告期内对各类别前五大客户的销售情况，相关客户与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来
公司主营业务按类型划分可分为图书发行、策划服务和教育信息化业务三
补充法律意见书（三）类，其中图书发行、策划服务为公司主营业务收入的主要来源，教育信息化业务对主营业务收入贡献较小。
（一）图书发行业务
图书发行业务指公司从出版社采购图书，再批发给下游的经销商和代理商，客户主要是地方新华书店和其他图书经营机构。报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|收入金额(万元)|占图书发行收入的比例|
|2016年度|云南新华书店集团有限公司|5,844.48|17.18%|
||青海省新华发行（集团）有限公司|2,333.90|6.86%|
||内蒙古慧智教育装备技术有限公司|1,475.30|4.34%|
||新华文轩出版传媒股份有限公司|1,449.38|4.26%|
||安徽新华教育图书发行有限公司|1,311.14|3.85%|
||合计|12,414.20|36.49%|
|2015年度|云南新华书店集团有限公司|3,418.93|9.74%|
||河北省新华书店有限责任公司|2,330.39|6.64%|
||青海省新华发行（集团）有限公司|2,239.22|6.38%|
||内蒙古慧智教育装备技术有限公司|1,978.80|5.64%|
||新华文轩出版传媒股份有限公司|1,600.69|4.56%|
||合计|11,568.03|32.96%|
|2014年度|云南新华书店集团有限公司|2,501.56|8.44%|
||青海省新华发行（集团）有限公司|1,938.07|6.54%|
||云南捷程教育科技有限公司|1,416.30|4.78%|
||河北省新华书店有限责任公司|1,232.62|4.16%|
||新华文轩出版传媒股份有限公司|1,211.07|4.08%|
||合计|8,299.62|28.00%|

（二）图书策划业务
策划业务指公司向出版社提供图书内容，并向出版社收取策划服务费，出版后的图书由出版社自办发行。报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|收入金额（万元）|占策划收入的比例|
|2016年度|人民教育出版社有限公司|1,903.34|56.72%|
||福州骄阳文化传播有限公司|708.06|21.10%|
||广东教育出版社有限公司|217.52|6.48%|
||北京京师普教文化传媒有限公司|188.05|5.60%|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
||内蒙古维力斯教育出版发行有限责任公司|103.00|3.07%|
||合计|3,119.97|92.98%|
|2015年度|福州骄阳文化传播有限公司|1,388.15|51.55%|
||人教教材中心有限责任公司|345.28|12.82%|
||南方出版社|337.43|12.53%|
||浙江科学技术出版社有限公司|141.86|5.27%|
||广东教育出版社有限公司|114.82|4.26%|
||合计|2,327.54|86.43%|
|2014年度|人教教材中心有限责任公司|841.49|28.97%|
||中国大百科全书出版社|613.32|21.12%|
||南方出版社|379.32|13.06%|
||北京京师普教文化传媒有限公司|240.52|8.28%|
||浙江科学技术出版社|151.90|5.23%|
||合计|2,226.56|76.66%|

注：上表各年对人民教育出版社及其系统内单位的销售按合并口径列示。
（三）教育信息化业务
教育信息化业务指子公司天梯志鸿基于教辅读物的数字化产品和相关学习软件业务。主要客户类型包括电脑和移动终端硬件厂商、教育行业服务企业和电子书包产品服务商。报告期内，公司教育信息化业务前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|收入金额（万元）|占教育信息化业务收入的比例|
|2016年度|摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司|154.70|31.48%|
||北京学酷网络科技有限公司|56.60|11.52%|
||西安丝路图书文化传播有限公司|51.28|10.43%|
||山西多知文化传媒有限公司|47.86|9.74%|
||湖北中文在线数字出版有限公司|37.74|7.68%|
||合计|348.18|70.85%|
|2015年度|拓维信息系统股份有限公司|94.34|16.58%|
||北京晟世京师教育科技有限公司|78.80|13.85%|
||北京神州中联教育科技有限公司|61.32|10.78%|
||福建华渔教育科技有限公司|60.69|10.67%|
||北京微学明日网络科技有限公司|37.74|6.63%|
||合计|332.89|58.51%|
|2014年度|科大讯飞股份有限公司|70.75|26.80%|
||学成世纪（北京）信息技术有限公司|70.75|26.80%|
||北京中教国评数媒科技有限公司|52.83|20.01%|
||福建华渔教育科技有限公司|33.02|12.50%|
||北京天玑智业教育科技有限责任公司|17.09|6.47%|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|合计|244.45|92.58%|

（四）前五名客户与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来
公司与上述各类业务前五名客户之间不存在关联关系。
报告期内公司图书发行业务向前五名客户的销售情况，除上述已披露的销售业务外，2014年图书发行业务第三名客户云南捷程教育科技有限公司还在 2016年为公司提供推广服务，当年执行的推广服务金额为 341.11万元。报告期内，公司与图书发行业务前五名客户之间不存在其他资金往来。
报告期内公司图书策划业务向前五名客户的业务情况除上述已披露事项外，根据与出版社合作的模式特点，公司还向有的出版社采购图书从事图书发行业务、向有的出版社销售图书、向有的出版社支付推广服务费。公司与这些客户不存在其他资金往来。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务类别|2016年|2015年|2014年|
|人教教材中心有限责任公司|图书采购|5,034.14|5,685.68|3,548.38|
|北京京师普教文化传媒有限公司|图书采购|4.43|-|62.15|
|南方出版社|图书采购|1,444.43|2,645.56|3,266.29|
|中国大百科全书出版社有限公司|图书采购|5,687.34|6,563.73|6,411.05|
|浙江科学技术出版社有限公司|图书采购|45.40|14.27|14.65|
|福州骄阳文化传播有限公司|图书销售|6.47|2.36|11.70|
||图书采购|168.69|-|-|
||推广服务|164.45|78.58|361.49|

注：人教教材中心有限责任公司为人民教育出版社下属公司，北京京师普教文化传媒有限公司为北京师范大学出版社下属公司，福州骄阳文化传播有限公司为福建教育杂志社下属企业。
报告期内公司教育信息化业务向前五名客户的业务情况，除上述已披露事项外，2015年教育信息化业务第二名客户北京晟世京师教育科技有限公司还向公司提供题库资源，2014年和 2015年，公司向其支付的教学资源使用费分别为41.84万元和2.00万元。公司与这些客户不存在其他资金往来。
本所律师通过实地走访发行人报告期内的主要客户、通过国家企业信用信息
补充法律意见书（三）公示系统查询相关客户信息、调查发行人董事、监事及高级管理人员的对外投资和任职兼职情况、调查控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况、查阅发行人和子公司天梯志鸿的银行流水，本所律师认为发行人与报告期内各类业务前五名客户不存在关联关系；发行人与报告期内各类业务前五名客户之间的其他业务均属公司主营业务；发行人与报告期内各类业务前五名客户之间不存在其他资金往来。
二、请发行人说明报告期内的库存情况、与图书发行业务的销售金额是否匹配
公司主营业务以图书发行为主，即公司向出版社采购图书，再批发给下游的经销商和代理商，公司的库存商品主要为从出版社采购的图书。为满足客户订单、市场铺货等需求，公司需要提前备货，保持一定的存货规模。
报告期内，公司图书发行业务期末库存情况、期末库存与销售收入变动情况如下表所示：
单位：万册、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|期末库存数量|期末库存情况||当期销售情况||期末库存金额占当期销售收入的比重|
|||金额|较上年同期增幅|销售收入|收入同比增幅||
|2016年|1,257.56|6,577.31|-17.71%|34,024.57|-3.10%|19.33%|
|2015年|1,596.24|7,993.08|-9.41%|35,111.95|18.42%|22.76%|
|2014年|2,004.55|8,823.82|-|29,650.85|-|29.76%|

注：上述库存指图书发行业务库存商品和委托代销商品合计数，对应销售收入为图书发行业务销售收入。
报告期内公司图书发行业务收入的变动与公司的产品结构、国家教育和考试制度的改革和公司的营销策略等因素密切相关，并进一步导致期末库存的变动。
2014年、2015年和2016年，图书发行业务期末库存占当期图书发行收入的比重分别为29.76%、22.76%和19.33%，变动情况与期末库存、图书发行收入变动幅度和方向相关。
2015年，公司图书发行业务期末库存金额较上年末分别下降9.41%，同期图
书发行业务收入较2014年增长18.42%，与期末库存变动趋势相反，主要原因一是
2014年9月，国家教育部公布了新的高考改革方案，从2015年起逐步扩大使用全
补充法律意见书（三）国统一命题试卷的省份。2014年，高考采用全国卷的省份为15个省，2015年和2016年逐步增加到了18个省和26个省。随着全国统一命题试卷省份的增加及各地地方版本教材变化，公司原有与地方版本配套的教辅产品可适用区域逐渐减少，公司为应对我国近年来高考制度的改革进程，及时调整产品研发策略，适度缩减产品线，逐步减少和停版了一些为原有地方版本配套的非上目录产品，如《优秀教案》、《高考密码》等非上目录产品，导致期末库存下降；二是导致当期图书发行收入大幅增长的上目录图书业务对期末库存的影响较小。当期上目录图书产品销售收入较上年增长4,309.57万元，增幅达40.89%。根据上目录图书业务特点，地方新华书店根据所征集的订单向公司订货，再交付给学校和学生。公司每年11-12月备货次年春季学期图书，需要在开学前交付学校或学生，因此上目录图书业务年底发货较多，期末库存规模较低，对期末库存的变动影响很小。
2016年，公司图书发行业务期末库存金额较上年末下降17.71%，图书发行业务收入较2015年下降3.10%，主要原因是公司根据教育考试制度的改革，在2015年的基础上继续调整产品研发策略，适度缩减产品线，减少和停版了一些为原有地方版本配套的教辅图书，如《赢在课堂》类、《全优设计》类、《高中教材快线》类以及试卷类等非上目录产品，导致期末库存数量进一步下降。虽然2016年上目录图书业务收入较2015年仍上升了14.36%，但根据上目录图书业务特点，该类图书年底发货较多，期末库存规模较低，对期末库存的变动影响很小。
综上，公司图书发行业务期末库存与销售金额相匹配。
三、请发行人说明策划服务对应图书的实际销售情况、与策划服务的销售金额是否匹配
（一）策划服务对应图书的实际销售情况及匹配性
公司的策划服务业务是指公司向出版社提供图书内容，出版后的图书由出版社自办发行，公司以获取策划服务收入的方式实现自身的经济利益。
报告期内，公司向出版社提供图书策划服务获取策划业务收入的方式有两类，第一类是按照图书样书的字数等因素计算确定策划服务金额，与出版社的自办发行量无关；第二类是策划服务收入与出版社的自办发行量挂钩，即按照出版
补充法律意见书（三）社发行码洋的一定比例计算确定策划服务收入金额，出版社的自办发行量越大，公司可获得的策划费收入越高，反之则低。具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|策划服务收入|3,355.40|2,692.88|2,904.44|
|其中：按照字数计算的策划服务收入|828.51|0.00|48.02|
|按照销量计算的策划服务收入|2,526.89|2,692.88|2,856.42|

上表中第一类图书策划业务主要是人民教育出版社、北京京师普教文化传媒有限公司等教育专业出版社基于对公司图书策划能力的认可，委托公司对其自行策划的图书进行组稿、设计、制作与编校，按照字数支付给公司策划服务费。
上表中第二类即策划服务金额与图书发行量挂钩的策划服务业务中，根据与出版社的合同约定，又分为两种合作模式，第一种是公司不负责在图书销售区域的推广工作，采取这种合作方式所收取的策划费一般为出版社自办发行销售码洋的1.5%-5%；第二种模式是公司负责在图书销售区域的推广工作，采取这种合作方式所收取的策划费一般为出版社自办发行销售码洋的2%-25%，高于第一种合作模式。2015年以后，根据发行人与出版社的约定，由公司负责推广的策划业务较小。具体情况见下表所示：
单位：万元、万册
||||||
|-|-|-|-|-|
|按照销量计算的策划服务收入|||||
|项目||公司负责推广|公司不负责推广|合计（或平均）|
|2016年度|策划收入金额|91.88|2,435.01|2,526.89|
||图书码洋|687.36|85,281.18|85,968.54|
||图书数量|71.24|7,771.67|7,842.91|
||策划费收取比例|13.37%|2.86%|2.94%|
|2015年度|策划收入金额|698.38|1,994.50|2,692.88|
||图书码洋|11,968.37|55,878.24|67,846.61|
||图书数量|1,240.44|5,092.18|6,332.62|
||策划费收取比例|5.84%|3.57%|3.97%|
|2014年度|策划收入金额|564.83|2,291.59|2,856.42|
||图书码洋|2,635.68|101,885.99|104,521.67|
||图书数量|273.17|9,284.87|9,558.04|
||策划费收取比例|21.43%|2.25%|2.73%|

补充法律意见书（三）报告期内，公司按约定比例向出版社获取策划费收入，与出版社自办发行的销售情况相符。
（二）核查意见
经本所律师核查报告期内发行人与出版社执行的策划业务合同等资料、实地走访与发行人合作的主要出版社，本所律师认为，报告期内发行人按约定比例向出版社获取策划费收入，与出版社自办发行的销售情况相符。
四、请发行人说明教育信息化业务的收入来源、2015年以来增长较快的原因。
公司教育信息化业务系子公司天梯志鸿在公司教辅图书等助学读物内容策划基础上进行数字化产品与相关教学和学习软件的开发。
报告期内，天梯志鸿教育信息化业务主要分为在线教育软件开发与在线题库开发两类，在线教育软件开发是公司紧扣教与学的实践特点，以简洁、实用为准则，构建一个多用户、多功能、全方位、立体化、标准化的电子化教学互动平台，为用户提供在线测评、学习分析、在线作业、备课助手等功能，主要为联想等电脑及移动终端硬件厂商和教育行业产品服务商提供在线教育平台解决方案；在线题库开发指公司利用多年积累的教育内容资源，经过标签标记、图文识别、知识点分析、多媒体讲解等环节对试题和教育内容进行结构化，形成可用于在线教育平台使用的题库系统，为科大讯飞、拓维信息、中文在线等公司提供在线教育内容资源。
报告期内，公司教育信息化业务收入分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|在线教育软件开发|314.69|230.92|69.93|
|在线题库开发|176.74|338.01|194.12|
|合计|491.43|568.93|264.05|

公司 2014年至 2016年教育信息化收入分别为 264.05万元、568.93万元和
491.43万元。公司的教育信息化业务尚处于起步探索阶段，2015年和2016年公
司教育信息化业务收入较高主要系天梯志鸿推出备课助手等新产品所致。2015
补充法律意见书（三）年公司与拓维信息系统股份有限公司、北京神州中联教育科技有限公司等教育类公司签订了在线题库开发协议，使在线题库开发收入大幅度增长，2016年公司与摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、西安丝路图书文化传播有限公司等硬件厂商和教育行业产品服务商签订了在线教育软件开发销售协议，使在线教育软件开发收入大幅度增长。
五、核查意见
经核查：
（1）行人报告期内的库存与图书发行业务的销售金额能够匹配；
（2）发行人策划服务对应的图书的实际销售情况与策划服务的销售金额能够匹配；
（3）发行人教育信息化业务的收入增长较快的原因如上所述。
问题 12.报告期内公司发生的采购主要为向出版社采购已出版的图书。请发行人说明报告期内向前十大供应商的采购内容、金额，相关供应商与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，公司发生的采购主要为向出版社采购已出版的图书。经本所律师查阅发行人的采购合同、银行流水、通过实地走访发行人主要供应商，发行人与前十大供应商的交易情况如下：
一、报告期内公司向前十大供应商采购情况
（一）2016年度前十名供应商采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购类别|金额|占图书采购总额比重|
|1|中国大百科全书出版社有限公司（注1）|图书|5,687.34|26.13%|
|2|人教教材中心有限责任公司|图书|5,034.14|23.13%|
|3|云南教育出版社有限责任公司|图书|4,000.81|18.38%|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|现代教育出版社|图书|2,420.46|11.12%|
|5|南方出版社有限公司（注2）|图书|1,444.43|6.64%|
|6|光明日报出版社|图书|917.14|4.21%|
|7|教育科学出版社|图书|736.10|3.38%|
|8|华文出版社|图书|278.43|1.28%|
|9|济南领航数码印刷有限公司|讲义资料|219.48|1.01%|
|10|河北少年儿童出版社有限责任公司|图书|195.85|0.90%|
|合计||-|20,934.18|96.19%|

注1：中国大百科全书出版社有限公司、现代教育出版社、华文出版社和人民东方（北京）书业有限公司系由中国出版传媒股份有限公司控股的公司，但以上四家出版社均在各自出版领域独立开展业务，发行人在经营过程中陆续与以上四家出版社接触洽谈，分别签订合作协议、开展业务合作，中国出版传媒股份有限公司未对与发行人的合作进行整体安排。为更加清晰反映发行人的供应商合作原貌，在统计前十名供应商时未按实际控制人进行合并。
注2：南方出版社于2016年11月改制为南方出版社有限公司。
（二）2015年度前十名供应商采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购类别|金额|占图书采购总额比重|
|1|中国大百科全书出版社有限公司|图书|6,563.73|31.62%|
|2|人教教材中心有限责任公司|图书|5,685.68|27.39%|
|3|南方出版社|图书|2,645.56|12.74%|
|4|云南教育出版社有限责任公司|图书|2,499.81|12.04%|
|5|光明日报出版社|图书|1,143.48|5.51%|
|6|教育科学出版社|图书|765.47|3.69%|
|7|华文出版社|图书|358.05|1.72%|
|8|河北少年儿童出版社有限责任公司|图书|237.29|1.14%|
|9|济南领航数码印刷有限公司|图书|201.21|0.97%|
|10|人民东方（北京）书业有限公司|图书|91.96|0.44%|
|合计||-|20,192.24|97.27%|

（三）2014年度前十名供应商采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购类别|金额|占图书采购总额比重|
|1|中国大百科全书出版社有限公司|图书|6,411.05|29.54%|
|2|光明日报出版社|图书|3,936.69|18.14%|
|3|人教教材中心有限责任公司|图书|3,548.38|16.35%|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|南方出版社|图书|3,266.29|15.05%|
|5|云南教育出版社有限责任公司|图书|1,829.95|8.43%|
|6|教育科学出版社|图书|594.72|2.74%|
|7|河北少年儿童出版社有限责任公司|图书|360.63|1.66%|
|8|华文出版社|图书|277.47|1.28%|
|9|济南领航数码印刷有限公司|讲义资料|216.17|1.00%|
|10|人民东方（北京）书业有限公司|图书|83.93|0.39%|
|合计||-|20,525.28|94.58%|

二、报告期期内与前十大供应商其他交易情况
经核查发行人与相关供应商签订的合同等资料，报告期内发行人与部分供应商存在其他交易情况，交易内容为公司向有关供应商提供策划服务并收取策划服务费、向个别供应商销售图书、公司向个别出版社支付授权使用费，具体如下：（一）发行人与2016年度前十名供应商其他交易情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易内容|金额|占当期主营业务收入比重|
|1|人教教材中心有限责任公司|图书策划|1,083.87|2.86%|
|2|云南教育出版社有限责任公司|图书策划|12.13|0.03%|
|3|教育科学出版社|图书策划|26.72|0.07%|
|合计||-|1,122.72|2.96%|

（二）发行人与2015年度前十名供应商其他交易情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易内容|金额|占当期主营业务收入比重|
|1|人教教材中心有限责任公司|图书策划|345.28|0.90%|
|2|南方出版社|图书策划|337.43|0.88%|
|3|教育科学出版社|图书策划|5.47|0.01%|
|4|人民东方（北京）书业有限公司|授权使用|400.00|-|
|5|河北少年儿童出版社有限责任公司|图书销售|5.04|0.01%|
|合计||-|1,093.23|1.81%|

（三）发行人与2014年度前十名供应商其他交易情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易内容|金额|占当期主营业务收入比重|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中国大百科全书出版社有限公司|图书策划|613.32|1.87%|
|2|人教教材中心有限责任公司|图书策划|841.49|2.56%|
|3|南方出版社|图书策划|379.32|1.16%|
|4|教育科学出版社|图书策划|75.04|0.23%|
|5|人民东方（北京）书业有限公司|授权使用|400.00|-|
|6|河北少年儿童出版社有限责任公司|图书销售|10.32|0.03%|
|合计||-|2,319.49|5.85%|

三、相关供应商是否与发行人存在关联关系、其他交易或资金往来
经本所律师实地走访报告期内主要供应商、查询国家企业信用信息公示系统、取得相关供应商出具的说明文件、查阅发行人报告期内的银行流水，发行人与上述供应商不存在关联关系，除上述交易外，该等供应商与发行人不存在其他交易或资金往来。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人发生的采购主要为向出版社采购已出版的图书，发行人与上述供应商不存在关联关系；除上述已披露的交易外，发行人与该等供应商不存在其他交易或资金往来。
问题13.报告期内，控股股东、实际控制人清理注销了几家关联方。请发行人说明相关关联方注销的原因、合法合规情况、有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内清理注销的关联方具体情况
根据报告期内控股股东、实际控制人清理注销的关联方的工商资料等文件并经本所律师核查，该等关联方及其注销情况如下：
（一）山东天鸿
1、注销前的基本情况
山东天鸿由任志鸿、巴学芳、郭焕卫于2002年5月17日出资设立，法定代
表人为巴学芳，注册资本为500万元，住所为淄博市开发区中路西首，经营范围
为“出版物组稿、设计、制版、排版（以上经营范围需审批或许可经营的评审批
补充法律意见书（三）手续或许可证经营）”。
注销前，山东天鸿的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志鸿|400.00|80.00|
|2|巴学芳|50.00|10.00|
|3|郭焕卫|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

2、注销原因
发行人的实际控制人出于发展规划、整合资源、统一管理、规范运作的目的，注销了山东天鸿。
3、注销过程
2005年5月26日，经淄博市高新技术产业开发区国家税务局批准，山东天鸿注销国家税务登记。
2005年8月24日，经淄博市高新技术产业开发区地方税务局批准，山东天鸿注销地方税务登记。
2012年 10月 10日，山东天鸿股东会作出决议，同意解散公司，成立清算组（成员为任志鸿、郭焕卫、巴学芳，负责人为任志鸿）。
2012年 10月 18日，淄博市工商局出具《备案通知书》（（淄）登记私备字[2012]年第0122号），核准山东天鸿清算组备案。
2012年10月25日，山东天鸿在《淄博日报》公告了《注销公告》。
2012年 12月 12日，山东天鸿股东会作出决议，通过清算组出具的《清算报告》，公司债权债务已清理完毕且剩余资产按股东投资比例已分配完毕。
2012年12月12日，山东天鸿清算组出具《清算报告》。
2013年1月14日，淄博市工商局出具《准予注销登记通知书》（（淄）登
记私销字[2013]年第0006号），核准山东天鸿注销登记。
补充法律意见书（三）4、山东天鸿注销后无潜在纠纷
根据发行人的实际控制人任志鸿出具的书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网等公开网站，山东天鸿注销时债权债务已清理完毕，不存在潜在纠纷。
（二）海南文之源
1、注销前的基本情况
海南文之源由北京富斯特（系发行人控股股东志鸿教育的前身）、南方出版社于2004年7月28日出资设立，法定代表人为闫小鸿，注册资本为500万元，住所为海南洋浦经济开发区 15B区海滨花园 C型公寓 N8单元，经营范围为“图书批发。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
注销前，海南文之源的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|志鸿教育|450.00|90.00|
|2|南方出版社|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

2、注销原因
发行人的控股股东、实际控制人出于发展规划、整合资源、统一管理、规范运作的目的，注销了海南文之源。
3、注销过程
2011年7月25日，海南文之源股东会作出决议，同意注销公司，成立以任志鸿为组长的清算小组。
2011年8月15日，海南省杨浦经济开发区工商局出具《备案登记通知书》（琼浦备通内字[2011]第1100865618号），核准海南文之源清算组备案。
2011年8月18日，海南文之源在《海南日报》刊登了《注销公告》。
2012年8月15日，海南文之源股东会作出决议，由于2011年8月15日备
补充法律意见书（三）案有效期届满且注销事宜尚未完成，同意再次进行注销备案，成立以任志鸿为组长的清算小组。
2012年9月30日，海南文之源清算小组出具清算报告。
2012年 10月 23日，洋浦经济开发区国家税务局第二分局出具《税务事项通知书》（浦二局国通[2012]136号），同意海南文之源的注销税务登记申请，核准期限2012年10月15日起执行。
2013年3月18日，海南省洋浦经济开发区地方税务局出具《注销税务登记通知书》（浦地税通[2013]215号），准予海南文之源税务注销。
2013年5月6日，海南文之源股东会作出决议，通过清算组于2012年9月30日出具的清算报告，公司债权债务已清算完毕。
2013年5月10日，海南洋浦经济开发区工商局核发《注销核准登记通知书》（琼浦核注通内字[2013]第1300318309号），准予海南文之源注销。
4、海南文之源注销后无潜在纠纷
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网等公开网站，海南文之源注销时债权债务已清理完毕，不存在潜在纠纷。
（三）海南南方
1、注销前的基本情况
海南南方由北京中鸿（任志鸿控股的公司）、山东天鸿（任志鸿控股的公司）、淄博鸿杰印务有限公司、南方出版社于2002年5月30日出资设立，法定代表人为苗科良，注册资本为500万元，住所为海口市海府一横路华宇大厦12楼01室，经营范围为“图书的批发、零售、分销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
注销前，海南南方的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|1|北京中鸿|200.00|40.00|
|2|山东天鸿|200.00|40.00|
|3|南方出版社|50.00|10.00|
|4|淄博鸿杰印务有限公司|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

2、注销原因
发行人的实际控制人出于发展规划、整合资源、统一管理、规范运作的目的，注销了海南南方。
3、注销过程
2006年5月29日，海口市国家税务局出具《注销税务登记通知书》（海口国税登字（2006）1054号），准予海南南方国税注销。
2012年11月6日，海口市地方税务局出具《注销税务登记通知书》（海口地税通[2012]21556号），准予海南南方地税注销。
2012年12月26日，海南南方在《海南日报》上刊登了《注销公告》。
2013年3月26日，海南南方清算组出具清算报告。
2013年3月26日，海南南方股东会作出决议，同意解散公司并依法申请注销，同意清算组出具的清算报告。
2013年 6月 4日，海南省工商局核发《核准注销登记通知书》（琼核注通内字[2013]第1300410279号），准予海南南方注销。
4、海南南方注销后无潜在纠纷
根据发行人实际控制人出具的书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网等公开网站，海南南方注销时债权债务已清理完毕，不存在潜在纠纷。
（四）山东滨州天鸿
1、注销前的基本情况
山东滨州天鸿由任志鸿、巴学芳、郭焕卫于2001年5月24日出资设立，法
定代表人为任志鸿，注册资本为100万元，住所为滨州市滨城区黄河二路653号。
补充法律意见书（三）营业范围为“出版事业提供服务，图书零售，出版物组稿、设计、制版、排版”。
注销前，山东滨州天鸿的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志鸿|80.00|80.00|
|2|巴学芳|10.00|10.00|
|3|郭焕卫|10.00|10.00|
|合 计||100.00|100.00|

2、注销原因
发行人的实际控制人出于发展规划、整合资源、统一管理、规范运作的目的，注销了山东滨州天鸿。
3、注销过程
2013年5月16日，山东滨州天鸿股东会作出决议，同意注销山东滨州天鸿，成立以任志鸿为组长的清算组。
2013年5月17日，滨州市工商局出具《备案通知书》（（滨）登记私备字[2013]年第0010号），核准山东滨州天鸿清算组备案。
2013年5月22日，山东滨州天鸿在《滨州日报》刊登了《注销公告》。
2013年7月9日，山东滨州天鸿清算组出具清算报告。
同日，山东滨州天鸿股东会作出决议，通过公司清算组出具的清算报告，公司债权债务已经清理完毕。
2013年7月31日，滨州市工商局核发《准予注销登记通知书》（（滨）登记私销字[2013]年第0049号），核准山东滨州天鸿注销。
4、山东滨州天鸿注销后无潜在纠纷
根据发行人实际控制人出具的书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网等公开网站，山东滨州天鸿注销时债权债务已清理完毕，不存在潜在纠纷。
（五）志鸿教育集团（香港）
补充法律意见书（三）1、注销前的基本情况
志鸿教育集团（香港）系在香港注册成立的有限公司，持有香港公司注册处2002年11月20日签发的《公司注册证书》。
注销前，志鸿教育集团（香港）的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|任志鸿|90.00|80.00|
|2|巴学芳|10.00|10.00|
|合 计||100.00|100.00|

2、注销原因
发行人的实际控制人出于发展规划、整合资源、统一管理、规范运作的目的注销了志鸿教育集团（香港）。
3、注销程序
2014年1月15日，税务局出具《根据<税务条例>（第112章）第88B条要求税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书》，税务局局长确认不反对公司注册处处长按照《公司条例》第291AA条撤销志鸿教育集团（香港）的注册。
根据志鸿教育集团（香港）的登记资料，志鸿教育集团（香港）已于 2014年2月21日刊登了注销公告，于2014年6月20日注销。
4、志鸿教育集团（香港）注销后无潜在纠纷
根据发行人实际控制人出具的书面确认以志鸿教育集团（香港）的登记资料，志鸿教育集团（香港）注销时债权债务已清理完毕，不存在潜在纠纷。
（六）淄博鸿创
1、注销前的基本情况
淄博鸿创由志鸿教育、任志鸿于2015年7月14日设立，法定代表人为任志鸿，注册资本为1,000万元，住所为山东省淄博市高新区天鸿路9号，公司类型
为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“受委托管理股权投资企业，
补充法律意见书（三）从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
注销前，淄博鸿创的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|志鸿教育|800|80|
|2|任志鸿|200|20|
|合 计||1,000|100|

2、注销原因
淄博鸿创设立后，股东未实际缴纳出资且未开展经营业务，因此办理了注销。
3、注销程序
2016年 3月 5日，淄博鸿创股东会作出决议，同意解散公司，成立以任志鸿为负责人的清算组。
2016年3月10日，淄博鸿创在《淄博晚报》上刊登了《注销公告》。
2016年4月25日，淄博鸿创清算组出具清算报告。
同日，淄博鸿创召开股东会作出决议，通过清算组出具的清算报告，公司债权债务已经清理完毕，无剩余资产分配。
2016年4月28日，淄博市工商局高新技术产业开发区分局出具《公司注销情况表》，核准淄博鸿创注销。
4、淄博鸿创注销后无潜在纠纷
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网等公开网站，淄博鸿创注销时债权债务已清理完毕，不存在潜在纠纷。
（七）淄博瀚文
1、注销前的基本情况
淄博瀚文成立由发行人、淄博润州印业有限公司、志鸿教育、淄博鸿创及任
志鸿于2015年8月28日出资设立，执行事务合伙人为任志鸿，主要经营场所为
补充法律意见书（三）山东省淄博市高新区天鸿路 9号，企业类型为有限合伙企业，合伙期限自 2015年8月28日至2022年8月27日，经营范围为“股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展业务）”。
注销前，淄博瀚文的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|世纪天鸿|4,500|45|
|2|淄博润州印业有限公司|1,900|19|
|3|志鸿教育|1,800|18|
|4|淄博鸿创|1,300|13|
|5|任志鸿|500|5|
|合 计||10,000|100|

2、注销原因
淄博瀚文设立后，合伙人未实际缴纳出资且未开展经营业务，因此办理了注销。
3、注销程序
2016年2月20日，淄博瀚文合伙人会议作出决议，同意解散淄博瀚文，全体合伙人成立清算组（任志鸿为清算组负责人）。
2016年4月6日，淄博瀚文清算组出具清算报告。
2016年 4月 7日，淄博市工商局出具《准予注销登记通知书》（（淄）登记内销字[2016]第000006号），核准淄博瀚文注销。
4、淄博瀚文注销后无潜在纠纷
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网等公开网站，淄博瀚文注销时债权债务已清理完毕，不存在潜在纠纷。
二、核查意见
综上所述，报告期内发行人的控股股东、实际控制人清理注销了上述7家关
联方，注销时债权债务已清理完毕，不存在潜在纠纷。
补充法律意见书（三）问题15.发行人于 2012年开始筹划上市，公司与关联方之间的资金拆借于 2013年清理完毕。请发行人说明报告期内上述资金往来的具体用途、还款来源、报告期内发行人与关联方是否存在其他资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人与关联方之间的资金拆借情况
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01830005号）、发行人的银行流水及记账凭证等资料，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：||||
|华鸿物流|4,178,855.35|2012.4|2013.5|
|志鸿教育|47,655,678.00|2012.11|2013.1|
|拆出：||||
|任志鸿|11,000,000.00|2013.1|2013.1|
|志鸿教育|17,545,843.00|2013.1|2013.1|
|北京中鸿|10,000,000.00|2012.12|2013.1|
|华鸿物流|33,456.25|2013.5|2013.12|

此外，2012年末志鸿教育占用发行人客户保证金余额15,524,816.45元，2013年新增占用发行人保证金 3,353,522.36元。2013年 8月 30日，志鸿教育将占用的客户保证金共计18,878,338.81元归还发行人。
公司与关联方之间的资金拆借发生在2013年5月以前，并在2013年改制为股份公司前全部清理完毕，之后未再发生。
二、上述资金往来的具体用途、还款来源
（一）具体用途
1、从关联方拆入资金
（1）发行人从华鸿物流拆入资金
补充法律意见书（三） 2012年 4月，发行人从华鸿物流拆入资金作为临时周转使用，并且未向华鸿物流支付利息，至发行人转让所持华鸿物流股权时尚未偿还的拆入资金417.89万元。2013年5月，发行人向华鸿物流全额偿还了拆入资金。
（2）华鸿物流从志鸿教育拆入资金
2012年11月，华鸿物流从志鸿教育拆入资金作为临时周转使用，并且未向志鸿教育支付利息，至 2012年末华鸿物流尚未偿还的拆入资金 4,765.57万元。
2013年1月，华鸿物流向志鸿教育全额偿还了拆入资金。
2、向关联方拆出资金
（1）华鸿物流向任志鸿拆出资金
2013年 1月，华鸿物流向任志鸿拆出资金 1,100.00万元，作为任志鸿临时资金周转使用，并且未向任志鸿收取利息，该关联交易自公司将华鸿物流全部股权转让给志鸿教育后终止。
（2）华鸿物流向志鸿教育拆出资金
2013年 1月，华鸿物流向志鸿教育拆出资金 1,754.58万元，作为志鸿教育临时资金周转使用，并且未向志鸿教育收取利息，该关联交易自公司将华鸿物流全部股权转让给志鸿教育后终止。
（3）华鸿物流向北京中鸿拆出资金
2012年末，华鸿物流向北京中鸿拆出资金 1,000.00万元，作为北京中鸿临时资金周转使用，并且未向北京中鸿收取任何利息。2013年 1月，北京中鸿向华鸿物流全额偿还所借资金。
（4）发行人向华鸿物流拆出资金
2013年 5月，发行人向华鸿物流拆出资金 3.35万元，作为华鸿物流临时资金周转使用，并且未向华鸿物流收取利息。2013年12月，华鸿物流向发行人全额偿还所借资金。
3、志鸿教育占用发行人客户保证金
补充法律意见书（三）志鸿教育因日常资金周转需要，2012年末占用发行人客户保证金余额15,524,816.45元，2013年新增占用发行人客户保证金3,353,522.36元。发行人股改前即着手清理该等资金占用。截至2013年8月30日，志鸿教育将占用的客户保证金共计18,878,338.81元偿还发行人。
（二）还款来源
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01830005号）并经本所律师查阅发行人银行流水等资料，上述发行人与关联方之间资金拆借的还款来源均为发行人、关联方的自有资金。
三、除上述已经披露的资金拆借外，报告期内发行人与关联方不存在其他资金往来
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01830005号），除上述已经披露的资金拆借外，报告期内发行人与关联方不存在其他资金往来。
四、核查意见
综上所述，除上述已经披露的资金拆借外，报告期内发行人与关联方不存在其他资金往来。
问题16.2013年11月14日，淄博市国家税务局稽查局出具《税务处理决定书》，认为公司 2012年一项单笔销售合同的账务处理存在问题，追缴公司增值税 1,460,244.50元，企业所得税 25万元，从上述滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金共计 15.21万元。上述税款及滞纳金合计 1,862,344.50元，占公司当期净利润3.65%。请发行人说明受到上述处理的具体原因、是否属于重大违法违规行为、是否对本次发行上市构成障碍，报告期内发行人的税务处理是否合法合规、是否存在其他类似情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、受到上述处理的具体原因、不属于重大违法违规行为、对本次发行上市不构成障碍
补充法律意见书（三）（一）具体原因
2012年，淄博市国家税务局稽查局在现场稽查时，认为发行人2012年部分发出商品会计记账与业务合同不能完全匹配，故对发行人作出了追缴增值税、企业所得税并加收滞纳金的处理。
（二）上述处理不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成障碍
1、根据淄博市国家税务局稽查局《税务处理决定书》（淄国税稽处【2013】67号），发行人由于2012年度账务处理问题，被追缴增值税1,460,244.50元、企业所得税 25万元；从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
发行人已于2013年11月18日缴清上述税款和滞纳金。
2、根据山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局于 2017年 1月 18日出具的证明，发行人自 2013年 1月 1日至该证明出具之日按时申报，该国税局未对其进行违法违章处罚。
3、根据2013年适用的《税务稽查工作规程》第五十五条的规定，审理部门认为有税收违法行为，应当进行税务处理的，拟制《税务处理决定书》；认为有税收违法行为，应当进行税务行政处罚的，拟制《税务行政处罚决定书》。
根据《国家税务总局关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见》（国税发[2007]39号）的规定，重大税收违法案件是指涉案税款数额达到一定标准或者违法行为情节严重、有较大社会影响的各类税收违法案件。重大税收违法案件按照查办形式分为组织查办案件和督促查办案件。上级税务机关督促查办的案件，下一级税务机关应当组织查办。同时，根据《国家税务总局关于印发<国家税务总局大案要案报告制度（试行）>的通知》第四条第一款第一项的规定，单位偷税、逃避追缴欠税数额在 250万元以上的应当自发现或者接到之日起 10日内向国家税务总局报告。
根据《税务处理决定书》（淄国税稽处【2013】67号），上述税务处理并不等同于税务处罚，同时也不属于重大税收违法案件。因此，发行人受到的上述处理不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，上述税务处理事项不构成重大违法违规行为，且发生
补充法律意见书（三）在报告期外，对发行人本次发行上市不构成重大影响或法律障碍。
二、除上述披露的税务处理事项外，报告期内发行人的税务处理合法合规，不存在其他类似情形
（一）发行人的说明
根据发行人出具的书面说明，发行人自上述税务处理后对公司的业务合同进行了规范，保持与税务部门的要求一致，税务处理合法合规，此后未再出现类似情形。
（二）主管部门的证明文件
根据山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局于2016年2月25日出具的证明，发行人自 2013年 1月 1日至该证明出具之日按时申报，该国税局未对其进行违法违章处罚。
根据山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局于2017年1月18日出具的证明，发行人自 2013年 1月 1日至该证明出具之日按时申报，该国税局未对其进行违法违规违章处罚。
根据淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局于2016年2月25日出具的涉税信息证明，发行人自 2013年至该证明出具期间能正常申报，系统中无重大违法处罚记录。
根据淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局于2017年2月10日出具的涉税信息证明，发行人自2016年1月1日至2016年12月31日期间能正常申报，系统中无重大违法处罚记录。
经本所律师查证发行人提供的资料及主管部门书面证明文件并通过相关主管税务部门的网站查询，除上述《税务处理决定书》外，发行人在报告期内不存在因税务处理收到相关主管部门的其他处理和处罚。
综上，本所律师认为，除上述已披露的税务处理事项外，报告期内发行人的税务处理合法合规，不存在其他类似情形。
三、核查意见
补充法律意见书（三）综上所述：
（1）上述已披露的税务处理事项不构成重大违法违规行为，且发生在报告
期外，对发行人本次发行上市不构成重大影响或法律障碍；
（2）除上述已披露的税务处理事项外，报告期内发行人的税务处理合法合规，不存在其他类似情形。
二、信息披露问题
问题19.请发行人说明报告期内开展业务的合法合规情况，图书内容是否均为发行人自行研发或合法外购，报告期内是否曾因版权发生纠纷或存在潜在风险，是否存在侵犯知识产权、不当使用或买卖书号、违规出版等情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查询了国家关于新闻出版行业的相关法律法规和行政许可制度，核查了发行人相关业务许可证，走访地方新闻出版行政主管部门并取得关于发行人在报告期内的守法证明。
一、发行人报告期开展业务的合法合规性
（一）发行人业务合法合规性
1、发行人业务模式及所取得的业务资质许可情况
发行人从事教辅等助学读物的策划、设计、制作与发行业务，具体包括向出版社提供图书内容和发行经出版后的图书，具体涉及图书出版产业链中的内容提供和发行环节。
在内容提供环节，发行人负责教辅图书内容的研发、制作与图书编辑，不属于国家规定的行政许可事项，无需取得任何审批、许可资质。根据 2010年新闻出版总署下发的《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》，国家鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版产业的有关经营活动，引导和规范个体、私营资本投资组建的非公有制文化企业以内容提供、项目合作、作为
补充法律意见书（三）国有出版企业一个部门等方式，有序参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版活动。
在图书发行环节，发行人以总发行商的角色，向出版社包销由自身策划的教辅图书，再以经销和代销方式批发给经销商和代销商。根据国务院 2014年修订并颁布的《出版管理条例》，我国对出版物经营实行行政许可制度，任何从事出版物经营的单位和个体，均需取得相关行政主管部门核发的《出版物经营许可证》；根据国家新闻出版广电总局、教育部、国家发展改革委2015年8月联合下发的《中小学教辅材料管理办法》，中小学教辅材料须由新闻出版行政主管部门依法批准、取得《出版物经营许可证》的发行单位发行。
发行人现持有山东省新闻出版广电局核发的新出发（鲁）批字第 P0369C13号《出版物经营许可证》，许可范围为“图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售”，有效期至2020年3月31日。
2、报告期内发行人经营业务的合法合规情况
（1）根据淄博市文化广电新闻出版局于2016年4月1日出具的证明文件，世纪天鸿在经营过程中能遵照国家出版物经营方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法从事生产经营活动。世纪天鸿自2013年1月1日至该证明出具之日，不存在违反国家出版物经营方面的法律、法规及规范性文件的情形，未受到该局行政处罚。
（2）根据淄博市文化广电新闻出版局于2016年7月28日出具的证明文件，世纪天鸿在经营过程中能遵照国家出版物经营方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法从事生产经营活动。世纪天鸿自2016年1月1日至该证明出具之日，不存在违反国家出版物经营方面的法律、法规及规范性文件的情形，未受到该局行政处罚。
（3）根据淄博市文化广电新闻出版局于2017年1月12日出具的证明文件，世纪天鸿在经营过程中能遵照国家出版物经营方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法从事生产经营活动。世纪天鸿自2016年1月1日至该证明出具之日，不存在违反国家出版物经营方面的法律、法规及规范性文件的情形，未受到该局
补充法律意见书（三）行政处罚。
综上，发行人已取得了业务经营所必需的行政许可，报告期内业务经营符合国家法律法规的相关规定，不存在违法违规行为并受到行政主管部门处罚的情形。
（二）发行人子公司天梯志鸿业务的合法合规情况
1、子公司天梯志鸿业务模式及所需的业务资质许可情况
天梯志鸿所从事的业务涉及互联网出版、软件开发与销售和互联网信息服务。
（1）互联网出版业务
根据2016年2月《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部令第 5号），从事互联网出版活动，必须经过批准。
未经批准，任何单位或个人不得开展互联网出版活动。申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
天梯志鸿现持有中华人民共和国国家新闻出版广电总局于2017年3月24日核发的《中华人民共和国网络出版服务许可证》（（总）网出证（京）字第084号）。
根据该许可证，天梯志鸿被核准的业务范围为“中国内地已出版的教育类图书内容的网络（含手机网络）传播”，出版平台为“e12edu.com”，有效期自 2017年 1月1日志2021年12月31日。
（2）软件开发与销售业务
天梯志鸿从事相关学习和教学类软件开发与销售业务，不属于国家规定的行政许可事项。
（3）互联网信息服务业务
天梯志鸿注册有域名为tantedu.com、easydulife.com、e12edu.com和 e12.com.cn的互联网站，上述网站均为教育类，天梯志鸿就上述网站向北京市通信管理局申请办理了京ICP证100572号《电信与信息服务业务经营许可证》，但
补充法律意见书（三）所许可的服务项目中不含教育，天梯志鸿运营上述教育类网站与电信与信息服务业务经营许可证所许可的服务项目不符。
产生上述实际经营与许可项目不符的原因是天梯志鸿在申办电信与信息服务业务经营许可证时，未按当时的有关规定获得教育行政主管部门的事前审批。
根据国家教育部2000年7月下发的《教育网站和网校暂行管理办法》，凡在中华人民共和国境内申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请，经审查批准后方可开办；根据《互联网信息服务管理办法》（2000年 9月 25日中华人民共和国国务院令第 292号），从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意。
2016年 2月 3日，国务院下发《关于第二批取消 152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2016〕9号），其中第12项为“教育网站和网校审批”，原审批部门为“省、市、县级教育行政部门”。根据该决定，教育行政部门目前不再受理关于办理教育网站或网校的审批事项。
天梯志鸿已积极向北京市通信管理局申请办理新的ICP许可证，但北京市通信管理局表示取消教育类网站许可事项的各部门对接工作正在进行中，故暂未受理天梯志鸿提交的申请。鉴于此，天梯志鸿已于 2016年 6月暂停运营教育类网站，待新的ICP许可证办理后再行开通运营。
控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承诺，若天梯志鸿因之前超许可范围运营教育类网站的行为以及未经批准即自行开办教育类网站给公司或天梯志鸿带来任何经济损失，相关经济损失由控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承担。
2、天梯志鸿经营业务的合法合规性
根据北京市新闻出版广电局于 2016年 3月 9日、2017年 2月 16日出具的《证明》，天梯志鸿不存在由于违规经营而受到行政处罚的情况。
二、图书内容是否均为发行人自行研发或合法外购，报告期内是否曾因版
补充法律意见书（三）权发生纠纷或存在潜在风险
发行人从事教辅等助学读物的策划、设计、制作与发行业务，图书的选题、策划均由发行人自己完成，但在图书内容的编写方面，有外聘作者的参与，与公司图书研发人员共同完成。
对于公司自有研发人员参与的图书内容编写，自有研发策划人员根据与公司签订的劳动合同获取薪酬，公司不再另行向其支付策划费用，所创作图书内容属于职务作品，著作权归属于发行人。
对于外聘作者参与的图书内容编写，公司按照制定的《作者评审办法》，根据图书选题策划方案、过往合作中的作品质量、业务水平等并结合样张评审等综合因素确定外聘作者，与外聘作者签订《委托创作合同》，对著作权的归属、创作时间、进度安排、验收标准和稿酬支付等内容进行约定。《委托创作合同》约定，公司委托外聘作者进行内容创作，图书著作权归公司所有，并按照一次性稿酬的方式协商采购价款。
经本所律师查阅公司与外聘作者签订的《委托创作合同》、查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）相关信息，发行人委托外聘作者编写的图书内容均为合法外购，报告期内不存在版权发生纠纷和潜在风险。
三、是否存在侵犯知识产权、不当使用或买卖书号、违规出版等情形
（一）发行人不存在侵犯他人知识产权的情形
发行人自有研发策划人员所创作图书内容属于职务作品，著作权归属发行人，权属明确；发行人与外聘作者均签订《委托创作合同》，对著作权的归属进行了明确约定，图书著作权归发行人所有，作者享有署名权，不存在侵犯他人知识产权的情形。
（二）发行人不存在不当使用或买卖书号的情形
根据《中共中央宣传部、新闻出版署关于禁止“买卖书号”的通知》（新出联字[1993]13号文，1993年10月26日颁布），严禁任何单位、任何个人以任何形式购买书号。购买书号出版的图书，属非法出版物，坚决予以取缔。
补充法律意见书（三）根据《新闻出版署关于严格禁止买卖书号、刊号、版号等问题的若干规定》（新出图[1997]53号，1997年1月29日颁布）规定，严禁出版单位买卖书号、刊号、版号。凡是以管理费、书号费、刊号费、版号费或其它名义收取费用，出让国家出版行政部门赋予的权力，给外单位或个人提供书号、刊号、版号和办理有关手续，放弃编辑、校对、印刷、复制、发行等任何一个环节的职责，使其以出版单位的名义牟利，均按买卖书号、刊号、版号查处。严禁任何单位和个人以任何名义直接或间接地购买书号、刊号、版号，并参与出版、印刷、复制、发行等活动。凡购买书号、刊号、版号从事的出版活动均属非法出版活动，坚决予以取缔。
发行人业务在图书出版产业链上，主要涉及向出版社提供图书内容和图书发行两个环节。作为图书内容提供商，公司不向出版社支付任何费用；而作为图书发行商，公司仅向出版社按照合同或协议支付图书采购款。经核查发行人的银行流水，除正常的业务经营往来外，发行人不存在以管理费、书号费、刊号费、版号费或其它名义向出版社支付费用的情形。
根据淄博市文化广电新闻出版局于 2016年 4月 1日、2016年 7月 28日、2017年1月12日出具的《证明》，发行人自2013年1月1日至证明出具之日，不存在违反国家出版物经营方面的法律、法规及规范性文件的情形，未受到行政处罚。
（三）发行人不存在违规出版的情形
根据《图书出版管理规定》第八条，图书由依法设立的图书出版单位出版。
设立图书出版单位须经新闻出版总署批准，取得图书出版许可证。目前，我国尚未向民营企业开放图书出版权，因此，发行人无图书出版资质。作为图书发行商，发行人所发行的教辅图书均经具备出版资质的出版社出版，因此，发行人所从事的图书内容策划和发行业务不涉及违规出版的问题。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司已取得了业务经营所必需的行政许可，报告期内业务
补充法律意见书（三）经营符合国家法律法规的相关规定，发行人及子公司不存在违法违规行为并受到行政主管部门处罚的情形。但天梯志鸿存在实际经营与许可项目不符的情形，现已暂停运营教育类网站。
2、发行人委托外聘作者编写的图书内容均为合法外购，报告期内不存在版权发生纠纷和潜在风险。
3、发行人不存在侵犯他人知识产权、买卖书号及不当使用书号、违规出版等行为。
问题21.请发行人说明：（1）自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其入股背景、资金来源、是否存在代持或其他利益安排；（2）自然人股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，如是，请比照实际控制人进行股份锁定，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的入股背景、资金来源，不存在代持或其他利益安排
（一）根据发行人的工商资料、公司章程及各自然人股东回复的调查问卷等资料并经本所律师核查，自然人股东在发行人任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股比例（%）|在发行人任职情况|
|1|张学军|1.00|董事、副总经理|
|2|于宝增|1.00|董事、副总经理|
|3|张立杰|0.99|董事、副总经理、董事会秘书|
|4|赵宪涛|0.36|监事、零售事业部总经理|
|5|亓嘉国|0.36|监事会主席、征订事业部副总经理|
|6|善静宜|0.36|财务总监|
|7|赵金喆|0.36|征订事业部总经理助理|
|8|杨凯|0.36|常务副总编辑|
|9|任志成|0.36|市场部经理|
|10|翟维全|0.36|副总编辑|
|11|黄伟|0.36|发行人子公司天梯志鸿执行总经理|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|12|王子荣|0.36|发行人子公司天梯志鸿监事、人力资源负责人|
|13|吴渤|0.01|营销经理|

（二）不在发行人任职的自然人股东入股背景、资金来源、不存在代持或其他利益安排
1、巴学芳
巴学芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区，公民身份证号码为37232519741222****。巴学芳现持有发行人570万股股份，占发行人总股本的8.14%。
根据公司的工商资料及巴学芳回复的调查问卷并经本所律师核查，2004年3月巴学芳出资 500万元参与设立天鸿书业；2009年 8月天鸿书业吸收合并淄博中鸿，巴学芳当时持有淄博中鸿 70万元股权，通过本次合并巴学芳取得了天鸿书业 70万元股权。根据巴学芳回复的调查问卷，巴学芳参与出资设立天鸿书业的资金来源为自有资金，通过吸收合并又取得了天鸿书业 70万股股权；巴学芳持有的发行人的股份不存在代持或其他利益安排。
2、任伦
任伦，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区，公民身份证号码为37230119890809****。任伦现持有发行人 390万股股份，占发行人总股本的5.57%。
根据公司的工商资料及任伦回复的调查问卷并经本所律师核查， 2012年 6月，任伦的父亲任志鸿将所持发行人255万元股权无偿转让给任伦，任伦的奶奶吕宝贵将所持发行人 95万元股权无偿转让给任伦，该等股权转让为家族财富的内部分配；任伦持有的发行人的股份不存在代持或其他利益安排。
3、张观娥
张观娥，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区，公民身份证号码为37230119650108****。张观娥现持有发行人70万股股份，占
发行人总股本的1.00%。
补充法律意见书（三）根据公司的工商资料及张观娥回复的调查问卷并经本所律师核查，张观娥于 2011年 12月以每元注册资本 1.64元的价格购买了北京中鸿所持发行人 70万元股权，资金来源为自有资金，其所持发行人股份不存在代持或其他利益安排。
4、姚炜华
姚炜华，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市昌平区，公民身份证号码为15040419690409****。姚炜华现持有发行人70万股股份，占发行人总股本的1.00%。
根据公司的工商资料及姚炜华回复的调查问卷并经本所律师核查，因了解并看好发行人发展，且常州金陵有意转让所持发行人股份，姚炜华于 2016年 6月 8日通过证券交易系统购买了常州金陵所持发行人 70万股股份，资金来源为自有资金，姚炜华所持发行人股份不存在代持或其他利益安排。
5、余云华
余云华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江西省南昌市青山湖区，公民身份证号码为36252619640926****。余云华现持有发行人25万股股份，占发行人总股本的0.36%。
根据公司的工商资料及余云华回复的调查问卷并经本所律师核查，余云华于 2011年 12月以每元注册资本 1.64元的价格购买了北京中鸿所持发行人 70万元股权，资金来源为自有资金，其所持发行人的股份不存在代持或其他利益安排。
二、与发行人实际控制人存在关联关系的自然人股东及其股份锁定
（一）根据发行人自然人股东回复的调查问卷并经本所律师核查，自然人股东与发行人实际控制人之间存在关联关系的情况如下：
1、任伦系发行人实际控制人任志鸿之子。
2、任志成系发行人实际控制人任志鸿之弟。
除上述关联关系外，自然人股东与发行人实际控制人不存在其他关联关系。
（二）股份锁定
补充法律意见书（三）1、根据发行人实际控制人任志鸿签署的《股份锁定期承诺函》，任志鸿承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
2、根据任伦签署的《股份锁定期承诺函》，任伦承诺：“自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
3、根据任志成签署的《股份锁定期承诺函》，任志成承诺：“自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
综上，本所律师认为，与发行人实际控制人存在关联关系的自然人股东任伦和任志成均已出具书面承诺，上述两人持有发行人的股份与发行人实际控制人股份锁定期相同，均为自公司股票上市之日起36个月。
三、核查意见
综上所述：
（1）不在发行人任职的自然人股东不存在代持或其他利益安排；
（2）自然人股东中，任伦是发行人实际控制人任志鸿之子，任志成是发行人实际控制人任志鸿之弟，均已承诺与任志鸿一致的股份锁定期。
问题22.请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、历次股权转让、分红转增以及整体变更为股份有限公司涉及的相关股东所涉个人所得税缴纳情况
根据发行人的工商资料、股权转让协议、资金支付凭证、纳税证明等文件并经本所律师核查，发行人历次股权转让及整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税完税情况如下：
补充法律意见书（三）1、2012年5月吕宝贵向张华、任志成转让股权
2011年12月，吕宝贵将其持有的发行人80万元股权分别转让给张华55万元和任志成 25万元，转让价格分别为 90.20万元、41万元。本次股权转让系亲属之间股权转让，根据 2010年《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》之规定可无需缴纳个人所得税，不存在税收风险。
经本所律师查阅发行人工商资料，本次股权转让已在淄博地方税务局高新技术产业开发区分局进行了税源登记。
2、2012年6月任志鸿、吕宝贵、成印伟向任伦转让股权
2012年 6月 5日，任志鸿将其所持公司 255万股权、吕宝贵将其所持公司95万股权无偿转让给任伦；成印伟将其所持公司40万股权转让给任伦，转让价格为65.6万元。
该次股权转让中，任伦为任志鸿之子、吕宝贵之孙，根据 2010年《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》之规定可无需缴纳所得税；根据淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《税收转账专用完税证》，成印伟已于2012年6月22日缴纳了税款。
3、2013年8月股利分配
2013年8月31日，公司股东会作出决议，将截至2013年8月31日未分配利润中的 3,000万元，按各股东的持股比例进行分配。截至 2015年 6月 1日，公司已将上述股利支付完毕。根据发行人提供的缴税凭证并经本所律师核查，发行人已于2015年7月15日进行了个人所得税代扣代缴。
4、2013年10月张华向志鸿教育转让股权
2013年8月29日，张华将其所持公司70万股权以114.8万元的价格转让给志鸿教育。根据淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《税收转账专用完税证》，张华已分别于2013年10月11日、2013年10月12日缴纳了税款。
5、2013年12月整体变更
发行人整体变更为股份公司时未涉及未分配利润、盈余公积转增股本的情
补充法律意见书（三）况，故不涉及税款缴纳问题。
6、2015年3月赵保国向志鸿教育转让股权
2015年 3月 31日，赵保国与志鸿教育签署《股份转让合同》，约定赵保国将其持有的世纪天鸿的 40万股股份（占总股本的0.57%）以每股 2.02元的价格转让给志鸿教育，转让总价款为80.8万元。
根据淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《税收转账专用完税证》，赵保国已于2015年5月25日缴纳了税款。
本所律师于 2015年 6月 8日对赵保国进行了访谈，根据访谈记录，赵保国确认本次股权转让已缴纳个人所得税。
7、2015年12月张立杰转让股权
2015年 12月 8日，发行人股东张立杰通过证券交易系统以 12元每股的价格向吴渤转让世纪天鸿1万股股份。该次股权转让发生在股转系统的证券交易系统，但目前股转系统的证券交易系统尚无法对发生的证券交易进行扣税。
对于本次股权转让个人所得税缴纳事宜，张立杰先生已承诺如下：若有关规定发生变化或者出现需要本人补缴该次股权转让所得税款的其他情形，本人将及时足额缴纳。否则，本人愿意承担由此造成的一切责任或损失。
张立杰本次股权转让暂未缴纳个人所得税的原因系客观原因所致，其本人无逃税的主观意愿，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。
二、发行人未发生转增股本的行为，不涉及相关所得税事项
经本所律师查阅发行人的工商资料等文件，发行人自设立至本补充法律意见书出具之日未发生过转增股本的行为，不涉及相关纳税事项。
三、核查结论
综上所述：
（1）除自然人张立杰对外转让股权因客观原因暂未缴纳个人所得税外，发行人历次股权转让、整体变更、分红转增所涉及的个人所得税均已缴纳完毕；
补充法律意见书（三）（2）自然人股东张立杰暂未缴纳个人所得税对公司本次发行上市不构成实质性障碍；
（3）发行人自设立至本补充法律意见书出具之日不存在转增股本的行为，不涉及相关所得税事项。
问题23.请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 22名股东，其中 4名机构股东，18名自然人股东，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例(%)|
|1|志鸿教育|4,360.00|62.29|
|2|巴学芳|570.00|8.14|
|3|浙江伟星|500.00|7.14|
|4|任伦|390.00|5.57|
|5|兴富先锋|330.00|4.71|
|6|北京金成|250.00|3.57|
|7|张学军|70.00|1.00|
|8|张观娥|70.00|1.00|
|9|于宝增|70.00|1.00|
|10|姚炜华|70.00|1.00|
|11|张立杰|69.00|0.99|
|12|赵宪涛|25.00|0.36|
|13|亓嘉国|25.00|0.36|
|14|善静宜|25.00|0.36|
|15|赵金喆|25.00|0.36|
|16|杨凯|25.00|0.36|
|17|任志成|25.00|0.36|
|18|翟维全|25.00|0.36|
|19|余云华|25.00|0.36|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|20|黄伟|25.00|0.36|
|21|王子荣|25.00|0.36|
|22|吴渤|1.00|0.01|
|合 计||7,000.00|100.00|

（二）经本所律师访谈发行人股东赵金喆、查阅其回复的调查问卷，赵金喆关系密切的家庭成员所投资的山东卓尔图书有限公司、济南九洲书社、山东九洲书社教育科技有限公司系发行人的客户，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|近亲属姓名|与赵金喆的关系|法人名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|赵金喆是否任职|
|张静|配偶|山东卓尔图书有限公司|500.00|76.00%|批发、零售：国内版图书、期刊、报纸（以上有效期按许可证核准的期限经营），文具用品，电子产品，办公用品，五金交电，工艺美术品，现代字画，纸张，教学仪器；会议及展览服务；国内广告业务。|否|
|吴清娥|岳母|||18.00%|||
|张武|妻弟|||6.00%|||
|程辉|母亲|济南九洲书社|个体工商户|-|国内版图书零售|否|
|赵金松|弟弟|山东九洲书社教育科技有限公司|510.00|100.00%|批发、零售：国内版图书，办公用品，电子产品，工艺美术品，数码电子产品；网上贸易代理；会议及展览服务；国内广告业务；企业内部短期非学历培训；计算机软件开发。|否|

（三）报告期内，发行人存在向山东卓尔图书有限公司、济南九洲书社、山东九洲书社教育科技有限公司销售图书的情况，存在向山东卓尔图书有限公司小额采购的情况，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目年份|山东卓尔图书有限公司||济南九洲书社||山东九洲书社教育科技有限公司||
||图书销售|图书采购|图书销售|图书采购|图书销售|图书采购|
|2016年|469.68|0.07|22.33|-|0.13|-|
|2015年|420.46|-|42.06|-|-|-|
|2014年|276.80|-|27.00|-|-|-|

1、山东卓尔图书有限公司
补充法律意见书（三）山东卓尔图书有限公司设立于2006年11月1日，自成立时起即与发行人开始业务往来，报告期内主要向世纪天鸿采购教材快线、优化设计系列图书，合作模式为代销世纪天鸿非上目录图书。
2014年、2015年和2016年，发行人向山东卓尔图书有限公司销售图书获取的收入占发行人各期图书发行业务收入的比例分别为0.93%、1.20%和1.38%，比重较小，对发行人图书发行业务影响很小。
本所律师查阅了发行人与山东卓尔图书有限公司及其他同类客户的签订的销售合同、实地走访山东卓尔图书有限公司及其他部分客户。报告期内，发行人给予山东卓尔图书有限公司的销售折扣、信用政策与其他同类客户相当，不存在销售折扣、信用期明显低于或高于其他同类客户的情形。报告期内，发行人与山东卓尔图书有限公司除主营业务范围内的图书业务往来外，不存在与山东卓尔图书有限公司发生其他资金往来、利益往来的情形。
2、济南九洲书社
济南九洲书社设立于2007年1月21日，自设立时起即与发行人存在业务往来，报告期内主要向世纪天鸿采购小学、初中学考优化设计系列图书，合作模式为代销世纪天鸿非上目录图书。
2014年、2015年和2016年，发行人向济南九洲书社销售图书获取的收入占发行人各期图书发行业务收入的比例分别为0.09%、0.12%和0.07%，比重极小，对发行人图书业务影响很小。
本所律师查阅了发行人与济南九洲书社及其他同类客户的签订的销售合同、实地走访济南九洲书社及其他部分客户。报告期内，发行人给予济南九洲书社的销售折扣、信用政策与其他同类客户相当，不存在销售折扣、信用期明显低于或高于其他同类客户的情形。报告期内，济南九洲书社与发行人的其他部分客户和供应商不存在关联关系，也未与发行人的客户和供应商发生交易。报告期内，发行人与济南九洲书社除主营业务范围内的图书业务往来外，不存在与济南九洲书社发生其他资金往来、利益往来的情形。
3、山东九洲书社教育科技有限公司
补充法律意见书（三）山东九洲书社教育科技有限公司设立于 2014年 3月 20日，2016年开始与发行人有业务往来，并接手济南九洲书社与发行人的业务，报告期内主要向世纪天鸿采购小学、初中学考优化设计系列图书，占发行人图书发行业务收入比例很小，合作模式为代销世纪天鸿非上目录图书。
本所律师查阅了发行人与山东九洲书社教育科技有限公司及其他同类客户的签订的销售合同、实地走访山东九洲书社教育科技有限公司及其他部分客户。
报告期内，发行人给予山东九洲书社教育科技有限公司的销售折扣、信用政策与其他同类客户相当，不存在销售折扣、信用期明显低于或高于其他同类客户的情形。报告期内，山东九洲书社教育科技有限公司与发行人的其他客户和供应商不存在关联关系，也未与发行人的客户和供应商发生交易。报告期内，发行人与山东九洲书社教育科技有限公司除主营业务范围内的图书业务往来外，不存在与山东九洲书社教育科技有限公司发生其他资金往来、利益往来的情形。
经核查，除发行人自然人股东赵金喆的近亲属投资的山东卓尔图书有限公司、济南九洲书社及山东九洲书社教育科技有限公司与发行人存在正常业务往来外，与其他自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易。
二、发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来
（一）经本所律师查阅发行人及其子公司的工商资料、报告期内银行流水、回复的调查问卷等资料、实地走访发行人部分供应商和客户，本所律师认为，发行人与其客户和供应商之间不存在关联关系；发行人除与客户和供应商正常的主营业务交易往来外，不存在其他资金往来；除控制子公司天梯志鸿外，发行人不存在其他直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业。
（二）发行人股东的核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 22名股东，其中 4名机构股
补充法律意见书（三）东，18名自然人股东，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例(%)|
|1|志鸿教育|4,360.00|62.29|
|2|巴学芳|570.00|8.14|
|3|浙江伟星|500.00|7.14|
|4|任伦|390.00|5.57|
|5|兴富先锋|330.00|4.71|
|6|北京金成|250.00|3.57|
|7|张学军|70.00|1.00|
|8|张观娥|70.00|1.00|
|9|于宝增|70.00|1.00|
|10|姚炜华|70.00|1.00|
|11|张立杰|69.00|0.99|
|12|赵宪涛|25.00|0.36|
|13|亓嘉国|25.00|0.36|
|14|善静宜|25.00|0.36|
|15|赵金喆|25.00|0.36|
|16|杨凯|25.00|0.36|
|17|任志成|25.00|0.36|
|18|翟维全|25.00|0.36|
|19|余云华|25.00|0.36|
|20|黄伟|25.00|0.36|
|21|王子荣|25.00|0.36|
|22|吴渤|1.00|0.01|
|合 计||7,000.00|100.00|

1、志鸿教育
（1）截至本补充法律意见书出具之日，志鸿教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万股）|持股比例(%)|
|1|任志鸿|2,900.00|65.91|
|2|吕宝贵|1,500.00|34.09|
|合 计||4,400.00|100.00|

（2）截至本补充法律意见书出具之日，志鸿教育直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业的核查
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，志鸿教育直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法人名称|持股比例|经营范围|与公司的客户或供应商是否存在关联关系或发生交易、资金往来|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|鸿鼎文化|100%|包装装潢印刷品印制；开办文化市场；企业自有资金对文化项目的投资、咨询（不能经营金融、证券、期货、理财、管理、融资等相关业务）；房屋租赁；纸张销售。|否|
|2|华鸿物流|100%|普通货运(有效期限以许可证为准)；货物仓储；仓储租赁；装卸、搬运服务；货运信息咨询服务；承办铁路、公路货运代理; 纸张销售。|否|
|3|齐都文化|87.5%|开办文化市场；房地产开发与经营；会务服务；商务信息咨询、企业管理咨询（不包含经纪咨询）；文化产业信息咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术交流策划；图文设计制作；承办展览展示；装饰装修工程施工；玩具、工艺礼品、电子产品销售。|否|
|4|齐都置业|87.5%|房地产开发、销售；房地产中介服务；物业管理；装饰工程、房屋建筑工程施工；建筑材料、五金制品的销售。|否|
|5|山东百年课本博物馆|由齐都文化开办|从事1862年至今各历史时期中小学课本收藏、保护、展览、研究等活动|否|

本所律师查阅了志鸿教育及其直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业回复的调查问卷、实地走访发行人部分客户与供应商，经核查，志鸿教育及其直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业与公司的客户或供应商不存在关联关系或发生交易、资金往来。
2、浙江伟星
（1）截至本补充法律意见书出具之日，浙江伟星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万股）|持股比例(%)|
|1|伟星集团有限公司|10,000.00|100.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

（2）截至本补充法律意见书出具之日，浙江伟星直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业的核查
根据浙江伟星回复的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，浙江伟星无直接或间接控制、共同控制或
施加重大影响的企业。
补充法律意见书（三）（3）经本所律师查阅浙江伟星回复的调查问卷及发行人提供的银行流水等资料、实地走访发行人部分客户与供应商，经核查，浙江伟星与公司的客户或供应商不存在关联关系或发生交易、资金往来。
3、兴富先锋
（1）截至本补充法律意见书出具之日，兴富先锋合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兴富投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.20|
|2|宁波韵升股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|20.00|
|3|西藏晟阳投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|6,500.00|13.00|
|4|上海荷花股权投资基金有限公司|有限合伙人|6,000.00|12.00|
|5|宁波君安控股有限公司|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|6|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|7|福建凤竹纺织科技股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|8|殷晓东|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|9|詹任宁|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|10|兴证投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|11|陈敬洁|有限合伙人|800.00|1.60|
|12|邰立群|有限合伙人|800.00|1.60|
|13|徐晓瑄|有限合伙人|800.00|1.60|
|14|阮宇雄|有限合伙人|800.00|1.60|
|15|吴晶|有限合伙人|600.00|1.20|
|16|王毅|有限合伙人|600.00|1.20|
|17|吴建利|有限合伙人|500.00|1.00|
|18|袁成伟|有限合伙人|500.00|1.00|
|19|迟睿峰|有限合伙人|500.00|1.00|
|20|熊博|有限合伙人|500.00|1.00|
|21|谢梓熙|有限合伙人|500.00|1.00|
|22|陈奕霖|有限合伙人|500.00|1.00|
|23|吴端雅|有限合伙人|500.00|1.00|
|24|江志坚|有限合伙人|500.00|1.00|
|25|陈志阳|有限合伙人|500.00|1.00|
|26|向云鹏|有限合伙人|500.00|1.00|
|27|丁清岈|有限合伙人|500.00|1.00|
|28|蒋剑松|有限合伙人|500.00|1.00|
|29|陈跃玉|有限合伙人|500.00|1.00|
|30|骆妮娜|有限合伙人|500.00|1.00|
|31|王丽芬|有限合伙人|500.00|1.00|
|32|郭毓鸿|有限合伙人|500.00|1.00|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|郑捷|有限合伙人|500.00|1.00|
|34|李正炎|有限合伙人|500.00|1.00|
|合 计|||50,000.00|100.00|

（2）截至本补充法律意见书出具之日，兴富先锋直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业的核查
根据兴富先锋回复的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，兴富先锋无直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业。
（3）经本所律师查阅了浙江伟星回复的调查问卷及发行人提供的银行流水等资料、实地走访发行人部分客户与供应商，经核查，浙江伟星与公司的客户或供应商不存在关联关系或发生交易、资金往来。
4、北京金成
（1）截至本补充法律意见书出具之日，北京金成的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万股）|持股比例(%)|
|1|刘爱华|5,000.00|100.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

（2）截至本补充法律意见书出具之日，北京金成直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业的核查
根据北京金成回复的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，北京金成无直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业。
（3）经本所律师查阅了北京金成回复的调查问卷及发行人提供的银行流水等资料，实地走访发行人部分客户与供应商，经核查，北京金成与公司的客户或供应商不存在关联关系或发生交易、资金往来。
5、自然人股东核查
发行人自然人股东除任伦、黄伟外，其他自然人股东不存在直接或间接控制、
共同控制或可以施加重大影响的企业，任伦、黄伟除持有发行人股份外，控制的
其他企业情况如下：
补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|企业名称|注册资本（万元）|出资金额（万元）|持股比例|主营业务|任职情况|
|任伦|北京七分食餐饮管理有限公司|150.00|101.00|67.33%|餐饮管理|监事|
|黄伟|北京多百教育投资有限公司|90.00|51.50|57.22%|投资管理；资产管理。|董事兼总经理|

根据发行人各自然人股东回复的调查问卷及发行人的银行流水等资料、北京七分食餐饮管理有限公司及北京多百教育投资有限公司的工商资料及其银行流水、本所律师实地走访发行人部分客户与供应商，经核查，上述自然人股东及其直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业与公司的客户或供应商不存在关联关系或发生交易、资金往来。
（三）发行人实际控制人的核查
1、实际控制人的认定
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人股东志鸿教育自世纪天鸿设立之日起持有发行人的股份比例超过总股本的51%，系发行人控股股东。任志鸿持有志鸿教育65.91%的股权，系志鸿教育控股股东，并担任发行人董事长、总经理和总编辑，在发行人生产经营决策中发挥决定性作用，为发行人的实际控制人。
2、截至本补充法律意见书出具之日，除实际控制发行人及其子公司天梯志鸿外，任志鸿直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法人名称|持股比例|经营范围|与公司的客户或供应商是否存在关联关系或发生交易、资金往来|
|1|鸿鼎文化|间接持有65.91%|包装装潢印刷品印制；开办文化市场；企业自有资金对文化项目的投资、咨询（不能经营金融、证券、期货、理财、管理、融资等相关业务）；房屋租赁；纸张销售。|否|
|2|华鸿物流|间接持有65.91%|普通货运(有效期限以许可证为准)；货物仓储；仓储租赁；装卸、搬运服务；货运信息咨询服务；承办铁路、公路货运代理; 纸张销售。|否|
|3|齐都文化|间接持有57.67%|开办文化市场；房地产开发与经营；会务服务；商务信息咨询、企业管理咨询（不包含经纪咨询）；文化产业信息咨询服务；广告设计、制作、代理、|否|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
||||发布；文化艺术交流策划；图文设计制作；承办展览展示；装饰装修工程施工；玩具、工艺礼品、电子产品销售。||
|4|齐都置业|间接持有57.67%|房地产开发、销售；房地产中介服务；物业管理；装饰工程、房屋建筑工程施工；建筑材料、五金制品的销售。|否|
|5|山东百年课本博物馆|由齐都文化开办|从事1862年至今各历史时期中小学课本收藏、保护、展览、研究等活动|否|
|6|志鸿教育|65.91%|项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。|否|
|7|中鸿智业|合计持有99.05%|技术咨询；项目投资；投资咨询；出租办公用房。|否|
|8|志鸿培训|80%|组织人员培训；企业策划；技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|否|

经本所律师核查发行人实际控制人、实际控制人直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的其他企业回复的调查问卷及发行人的银行流水等资料、实地走访发行人部分客户、供应商，上述各方与公司的客户或供应商不存在关联关系或发生交易、资金往来。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方的核查
1、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
根据发行人的工商资料、《公司章程》等资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|所属职务|
|1|任志鸿|董事长、总经理、总编辑|
|2|张立杰|董事、副总经理、董事会秘书|
|3|张学军|董事、副总经理|
|4|于宝增|董事、副总经理|
|5|祝慧烨|董事|
|6|陈代友|董事|
|7|杨文轩|独立董事|
|8|王乃孝|独立董事|
|9|王全国|独立董事|
|10|亓嘉国|监事会主席|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|11|赵宪涛|监事|
|12|柳淑娟|监事|
|13|善静宜|财务总监|
|14|杨凯|常务副总编辑|
|15|翟维全|副总编辑|
|16|李鑫|核心人员|
|17|黄伟|核心人员|

发行人董事长、总经理、总编辑任志鸿直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的其他企业如上文所述。
2、发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|董监高姓名|法人名称|持股比例|经营范围|与公司的客户或供应商是否存在关联关系或发生交易、资金往来|
|陈代友|成都拓扑财税咨询有限公司|95%|企业财税咨询；企业管理咨询。|否|
|杨文轩|掌灯人（北京）科技文化有限公司|85%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；经济信息咨询；计算机维修；系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、办公用品、服装鞋帽、化妆品、文化体育用品、儿童玩具（仿真枪除外）、工艺美术品；图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）。|否|
||纸面包文化科技（北京）有限公司|90%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；销售文具用品、体育用品、工艺品、电子产品、计算机硬件及辅助设备。|否|
|黄伟|多百|57.22%|投资管理；资产管理|否|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|教育|

根据上述主体回复的调查问卷、发行人的银行流水等资料并经本所律师实地走访发行人发行人部分客户、供应商，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心人员及其直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的其他企业与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易、资金往来。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人自然人股东赵金喆与发行人客户山东卓尔图书有限公司、济南九洲书社、山东九洲书社教育科技有限公司存在关联关系，山东卓尔图书有限公司、济南九洲书社、山东九洲书社教育科技有限公司系与发行人自然人股东赵金喆关系密切的家庭成员投资的企业，与发行人存在正常的业务往来；除上述情况外，其他与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易；发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易、资金往来。
问题24.请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的员工数量
根据发行人提供的员工花名册、社会保险和住房公积金缴纳记录等资料并经本所律师核查，2014年末、2015年末、2016年末发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的员工数量情况如下：
单位：人
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|员工人数|537|639|766|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|社会保险缴纳人数|484|614|677|
|住房公积金缴纳人数|492|613|681|

报告期内，存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因如下：（1）为公司助学读物更贴合中小学生使用需求，更具实用性，发行人聘请中小学退休教师作为公司业务顾问，并与其签订《劳务合同》，无需为该等人员缴纳社会保险及住房公积金；（2）少数员工由于个人原因，公司将社会保险中应由公司承担的费用全部支付给个人，由其本人缴纳，相关员工已出具自愿放弃缴纳社会保险及公积金的承诺函。
二、发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的金额及影响
（一）报告期内，发行人及其子公司与员工个人缴纳的社会保险和住房公积金金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|实际缴纳金额||2016年|2015年|2014年|
|社会保险|企业缴纳金额|559.49|602.59|519.61|
||个人缴纳金额|210.37|224.56|197.04|
|住房公积金|企业缴纳金额|198.15|231.18|210.80|
||个人缴纳金额|198.15|231.18|210.80|
|合计||1,116.16|1,289.51|1,138.25|

（二）报告期内，发行人存在未以员工实际工资作为缴纳基数进行足额缴纳的情况，报告期内具体差额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|未足额缴纳的社保及住房公积金金额|利润总额|未缴部分占利润总额比例|
|2016年|203.95|4,215.47|4.84%|
|2015年|240.33|4,596.80|5.23%|
|2014年|206.74|3,113.66|6.64%|

2014年、2015年和2016年，公司未足额缴纳的社会保险和住房公积金差额占当期利润总额的比例分别为6.64%、5.23%和4.84%，对公司经营业绩有一定影响，但不影响发行人上市条件。
三、发行人及子公司办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
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|-|-|-|-|
|名称|成立日期|开始缴纳社会保险的日期|开始缴纳住房公积金的日期|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|世纪天鸿|2004年4月27日|2004年4月|2013年1月|
|天梯志鸿|2009年5月22日|2009年7月|2009年7月|

四、社保与公积金缴纳差额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
（一）缴纳差额及影响
2014年、2015年和2016年，公司未足额缴纳的社会保险和住房公积金差额分别为 206.74万元、240.33万元、203.95万元。经本所律师查阅公司提供的缴税社保与公积金的资料、实地走访各社保与公积金主管部门，发行人报告期内未收到相关主管部门要求补缴社保或公积金的通知。同时，根据淄博市人力资源和社会保障局、淄博住房公积金管理中心、北京市朝阳区人力资源和社会保障局分别出具的证明文件，报告期内发行人及其子公司天梯志鸿能遵守有关社会保险和住房公积金的相关法律法规的规定，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
报告期内公司未足额缴纳的社会保险和住房公积金差额占当期利润总额的比重较低，不会对发行人报告期内的经营业绩造成重大影响。
针对上述事项，公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司、实际控制人任志鸿已作出如下承诺：“若公司或北京天梯志鸿教育科技有限责任公司经有关政府部门或司法机关认定需要补缴社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工商保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事宜收到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本公司/本人将在公司或北京天梯志鸿教育科技有限责任公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司或北京天梯志鸿教育科技有限责任公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本公司/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司或及北京天梯志鸿教育科技有限责任公司追偿，保证公司或北京天梯志鸿教育科技有限责任公司不会因此遭受任何损失”。
三、核查意见
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司存在未以员工实际工资作
补充法律意见书（三）为缴纳基数进行足额缴纳的情况。未足额缴纳的社会保险和住房公积金差额占当期利润总额的比重较低，不会对发行人报告期内的经营业绩造成重大影响。公司控股股东、实际控制人已出具补偿承诺，若公司或天梯志鸿收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司或天梯志鸿补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。
问题25.请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
回复：
根据发行人的《公司章程》、《证券持有人名册》等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有21名股东；其中，17名为境内自然人股东，其余4名机构股东分别为志鸿教育、浙江伟星、北京金成、兴富先锋。
（一）志鸿教育
根据志鸿教育的《营业执照》，志鸿教育为成立于中华人民共和国境内的公司；根据志鸿教育提供的财务报表、回复的调查问卷及其书面说明文件等资料，志鸿教育投资发行人的资金系其自有资金，不涉及以非公开方式募集资金的情况；同时，志鸿教育的股东为自然人，未专门指定专业的基金管理人或者普通合伙人管理企业资产。因此，志鸿教育不属于私募基金备案规定项下规定的私募基金，无需按照私募基金备案规定进行私募基金备案。
根据志鸿教育回复的调查问卷，志鸿教育作为投资主体主要是对下属企业进行股权投资，未从事私募投资基金管理人业务，因此不需要根据相关规定进行私募投资基金管理人登记。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）网上公示信息，志鸿教育没有作为私募基金在该系统进行备案，亦没有作为私募基金管理人在该系统进行登记。
综上，本所律师认为，志鸿教育不属于《私募投资基金管理人登记和基金备
补充法律意见书（三）案办法(试行)》和《私募投资基金监督管理暂行办法》调整的私募基金或私募基金管理人，无需根据上述规定进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
（二）浙江伟星
根据浙江伟星的《营业执照》，浙江伟星为成立于中华人民共和国境内的公司；根据浙江伟星提供的财务报表、回复的调查问卷及其书面说明文件等资料，浙江伟星投资发行人的资金系其自有资金，不涉及以非公开方式募集资金的情况；同时，浙江伟星的单一股东为浙江伟星集团有限公司，法定代表人为谢瑾琨，未专门指定专业的基金管理人或者普通合伙人管理企业资产。因此，浙江伟星不属于私募基金备案规定项下规定的私募基金，无需按照私募基金备案规定进行私募基金备案。
根据浙江伟星回复的调查问卷，浙江伟星作为投资主体主要是进行股权投资，未从事私募投资基金管理人业务，因此不需要根据相关规定进行私募投资基金管理人登记。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）网上公示信息，浙江伟星没有作为私募基金在该系统进行备案，亦没有作为私募基金管理人在该系统进行登记。
综上，本所律师认为，浙江伟星不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《私募投资基金监督管理暂行办法》调整的私募基金或私募基金管理人，无需根据上述规定进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
（三）北京金成
根据北京金成的《营业执照》，北京金成是成立于中华人民共和国境内的公司；根据北京金成提供的财务报表、回复的调查问卷及其书面说明文件等资料，北京金成投资发行人的资金系其自有资金，不涉及以非公开方式募集资金的情况；同时，北京金成的唯一股东及法定代表人为自然人刘爱华，其未专门指定专业的基金管理人或者普通合伙人管理企业资产。因此，北京金成不属于私募基金备案规定项下规定的私募基金，无需按照私募基金备案规定进行私募基金备案。
根据北京金成回复的调查问卷，北京金成作为投资主体主要是进行股权投
补充法律意见书（三）资，未从事私募投资基金管理人业务，因此不需要根据相关规定进行私募投资基金管理人登记。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）网上公示信息，北京金成没有作为私募基金在该系统进行备案，亦没有作为私募基金管理人在该系统进行登记。
综上，本所律师认为，浙江伟星不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《私募投资基金监督管理暂行办法》调整的私募基金或私募基金管理人，无需根据上述规定进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
（四）兴富先锋
根据兴富先锋的《营业执照》、财务报表及其回复的调查问卷、书面书面文件等资料并经本所律师通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统（www.amac.org.cn）网站查询，兴富先锋属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所调整的私募基金，应当按照前述规定办理私募基金、基金管理人的备案或登记。
根据兴富先锋提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SK1575）并经本所律师核查，兴富先锋已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案。根据中国证券投资基金业协会于 2015年 6月 5日出具的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1015277），兴富先锋的普通合伙人兴富投资管理有限公司已在该协会登记为私募投资基金管理人。
详细内容见本所出具的《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司股东是否涉及私募投资基金的专项核查法律意见》（康达法意字【2017】第0398号）。
综上所述，在发行人的机构股东中，兴富先锋已办理私募基金备案，其普通合伙人兴富投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记；志鸿教育、浙江伟星和北京金城无需办理私募基金或私募基金管理人备案或登记。
三、与财务会计资料相关问题
补充法律意见书（三）问题37．请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策的一致性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。
回复：
一、各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的各项土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|使用权人|座落|面积（㎡）|用地性质|获取途径|取得价款（万元）|
|1|淄国用（2014）第F00881号|世纪天鸿|淄博高新区天鸿路9号|21,091.00|工业|吸收合并淄博中鸿|同一控制下吸收合并，按照账面价值805.56万元入账|
|2|淄国用（2014）第F00880号|世纪天鸿|淄博高新区天鸿路9号|17,260.33|工业|吸收合并淄博中鸿||
|3|淄国用（2014）第F01363号|世纪天鸿|淄博高新区金晶大道与济青高速交叉路口东南角|60,272.20|工业|受让华鸿物流土地使用权|3,229.44|

（二）土地使用权的成本确认与后续核算情况
公司土地使用权确认原则及摊销政策：取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
公司土地使用权成本确认的具体情况如下：
1、吸收合并淄博中鸿取得淄国用（2014）第F00881号、淄国用（2014）第
F00880号土地
补充法律意见书（三）2009年6月10日，发行人前身天鸿书业与淄博中鸿签订《公司吸收合并协议》，双方约定天鸿书业吸收合并淄博中鸿，吸收合并后天鸿书业的注册资本由 2,500万元增加至 3,000万元；天鸿书业接收淄博中鸿的全部资产，淄博中鸿的债权、债务均由天鸿书业承担。
2009年 7月 6日，淄博瑞丰出具《淄博中鸿智业信息技术有限公司吸收合并项目资产评估报告书》（淄瑞评报字（2009）第 19号），以 2009年 5月 31日为评估基准日，采用成本法进行评估，截至评估基准日，淄博中鸿的净资产评估值为506.6万元。
天鸿书业和淄博中鸿在合并前后均受同一实际控制人任志鸿的控制，属于同一控制下吸收合并。吸收合并完成后，天鸿书业承继了淄博中鸿两宗土地使用权。
根据企业会计准则关于同一控制下企业合并的会计处理，公司以吸收合并时该两宗土地在淄博中鸿的账面价值805.56万元入账。
2、受让华鸿物流淄国用（2014）第F01363号土地
2012年 12月，天鸿书业与华鸿物流签署《国有土地使用权转让合同》，依据淄博瑞丰四维资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（淄瑞评报字[2012]第057号）以3,229.44万元的价格受让华鸿物流持有的该宗土地。公司以交易价款和相关税费合计3,326.32万元作为该宗土地的入账价值。
3、土地使用权摊销
公司土地使用权入账价值在土地剩余使用年限内采用直线法分期平均摊销，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|入账金额|取得时剩余摊销月份|年摊销额|
|1|淄国用（2014）第F00880号、淄国用（2014）第F00880号土地权|805.56|516|18.73|
|2|淄国用（2014）第F01363号土地权证|3,326.32|532|43.36|

综上，公司的土地使用权确认符合无形资产确认准则，土地使用权摊销金额
与公司摊销政策一致。经核查，本所律师认为，发行人通过吸收合并、受让等方
式合法取得上述土地使用权，价格公允，获取途径及程序合法、有效。发行人拥
补充法律意见书（三）有的土地使用权权属明确清晰，不存在法律争议或潜在纠纷。
二、请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策的一致性。
经核查，发行人不存在自主研发的软件。子公司天梯志鸿从事教育信息化业务，在公司教辅图书等助学读物内容策划基础上进行在线教育软件产品和在线题库产品的开发，截止本补充法律意见书出具之日，天梯志鸿已取得软件著作权 26项，其中 21项为自主研发取得，包括成才学院、备课助手、e学通系统、e教通系统等。天梯志鸿自主研发的软件于支出发生时计入当期损益，不涉及资本化过程及摊销。
四、核查意见
综上所述：（1）发行人通过吸收合并、受让等方式合法取得上述土地使用权，价格公允，获取途径及程序合法、有效；（2）发行人拥有的土地使用权权属明确清晰，不存在法律争议或潜在纠纷；土地使用权的成本确认与后续核算情况如前文所述；土地使用权摊销金额与公司摊销政策能够保持一致性；（3）发行人不存在自主研发的软件；发行人子公司天梯志鸿自主研发的软件于支出发生时已计入当期损益，不涉及资本化过程及摊销。
问题41.请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合理性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
回复：
一、请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合理性
（一）发行人及其子公司报告期内的政府补助、退税等
1、发行人及其子公司在报告期内享受的与收益相关的政府补助、退税等
补充法律意见书（三）（1）2014年与收益相关的政府补助、退税等
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|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（万元）|享受补贴依据|批准机关|
|1|财政局失业动态检测奖励|0.12|《关于发放2014年失业动态监测企业及信息采集补贴的通知》|淄博市人力资源和社会保障局失业保险科|
|2|财政局山东著名商标、山东名牌单位奖励|20.00|《淄博高新技术产业开发区管理委员会关于对2011年度承担国家标准起草等科技创新活动作出突出贡献的单位和个人进行奖励的通报》（淄高新管发[2012]60号）|淄博高新技术产业开发区管理委员会|
|3|财政局财政扶持补助|180.48|《高新区鼓励金融保险现代服务业发展的财政扶持政策及对突出贡献企业进行奖励的政策》|淄博高新技术产业开发区财政局|
|4|新闻出版补贴款|5.00|《北京市新闻出版广电局关于公布音像、电子、网络出版物奖励扶持专项资金评选结果的通知》（京新广发[2014]127号）|北京市新闻出版广电局|
|5|增值税退税款|2.39|《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|北京市朝阳区国家税务局|

（3）2015年与收益相关的政府补助、退税等
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|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（万元）|享受补贴依据|批准机关|
|1|淄博市高新区财政扶持资金|10.00|《关于下达2014年市级文化产业发展专项资金预算指标的通知》（淄财教指[2014]57号）|中共淄博市委宣传部、淄博市财政局|
|2|文化广电新闻出版局山西书会展位补贴费|0.60|《关于第二十五届全国图书交易博览会各参展单位报到注册的通知》|淄博市文化广电新闻出版局|
|3|高新区组织部见习补贴|9.90|《关于做好2014年度全市未就业高校毕业生就业见习工作有关事项的通知》（淄人社字[2014]195号）|淄博市人力资源和社会保障局|
|4|增值税退税款|611.55|《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）|山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局|
|5|增值税退税款|5.91|《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|北京市朝阳区国家税务局|
|6|数字科技与文|50.00|关于下达2014年市级应用技术研究|淄博市科学|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|化基础教学融合平台建设项目|与开发专项资金预算指标的通知（淄财教指[2014]41号）|技术局、淄博市财政局|

（4）2016年与收益相关的政府补助、退税等
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|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（万元）|享受补贴依据|批准机关|
|1|新三板挂牌补助|130.00|《关于下达2015年度企业上市融资奖励资金预算指标的通知》（淄财企指[2016]70号）、《中共淄博市委、淄博高新区工作委员会、淄博高新技术产业开发区管理委员会关于对2015年科学发展做出贡献的单位和个人进行表彰的通报》（淄高新委[2016]1号）|淄博市财政局、淄博高新技术产业开发区管理委员会|
|2|退13年增值税附加税|79.50|《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）、《财政部关于征收教育费附加几个具体问题的通知》（财税字[1986]120号）|山东省淄博市高新技术产业开发区地方税务局|
|3|财政局财政扶持补助|6.84|《关于做好新形势下失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（鲁人社发[2015]55号）|山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅|
|4|财政局山东著名商标、山东名牌单位奖励|30.00|《中共淄博市委、淄博高新区工作委员会、淄博高新技术产业开发区管理委员会关于对2015年科学发展做出贡献的单位和个人进行表彰的通报》（淄高新委[2016]1号）|淄博高新技术产业开发区管理委员会|
|5|财政局失业动态监测企业及信息采集补贴款|0.12|《关于发放2015年失业动态监测企业及信息采集补贴的通知》|淄博市人力资源和社会保障局失业保险科|
|6|高新区组织部见习补贴|1.92|《关于上报2015年度高校毕业生就业见习工作情况的通知》|淄博高新区人力资源服务中心|
|7|高新区组织人事部检测企业补贴设备维护费|0.12|中共淄博市委淄博高新技术产业开发区工作委员会组织人事部出具的证明文件|高新区组织人事部|
|8|增值税退税款|20.88|《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|北京市朝阳区国家税务局|

补充法律意见书（三）2、政府补助中与资产相关的政府补助及各期分摊情况
报告期内，公司根据企业会计准则的规定，对计入递延收益与资产相关的政府补助进行分摊，具体情况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|补贴金额|收到时间|摊销至营业外收入金额|||2016年末余额|补贴依据|批准机关|
||||2014年|2015年|2016年||||
|文化产业发展专项资金|600.00|2013年|23.39|53.83|55.9|466.88|关于申报2013年度文化产业发展专项资金的通知（财办文资[2013]4号）|财政部|
|山东省新闻出版发展宏观调控专项资金|40.00|2013年|2.54|34.67|0.80|1.99|关于申报2013年度山东省新闻出版发展宏观调控专项资金资助项目的通知|山东省财政局、山东省新闻出版局|
|编辑加工系统ERP数字化平台|700.00|2015年|-|-|4.98|695.02|关于下达2014年中央文化产业发展专项资金预算指标的通知（淄财教指[2014]43号）|淄博市财政局|
|基于互联网的图书O2O营销渠道建设|50.00|2016年|-|-|-|50.00|关于下达2016年新闻出版发展宏观调控专项资金预算指标的通知（淄财教指[2016]82号）|淄博市财政局|
|电商服务平台项目|80.00|2016年|-|-|-|80.00|关于下达2015年度市级电子商务发展专项资金预算指标的通知（淄财企指[2015]198号）|淄博市财政局|
|合计|1,470.00|-|25.93|88.50|61.68|1,293.89|-|-|

（二）发行人及其子公司政府补助、退税等的合理性
补充法律意见书（三）1、发行人在报告期内享受的税收优惠政策
2013年 12月 25日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号），根据该通知第二条规定，自2013年1月1日起至2017年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。
同时，通知要求按照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税或营业税，凡在接到本通知以前已经征收入库的，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税、营业税税款或者办理税款退库。纳税人如果已向购买方开具了增值税专用发票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。凡专用发票无法追回的，一律照章征收增值税。
2、发行人子公司在报告期内享受的税收优惠政策
（1）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，天梯志鸿软件产品销售适用即征即退政策。
2014年、2015年和2016年，天梯志鸿享受软件产品增值税即征即退的金额分别为2.39万元、5.91万元和20.88万元。
（2）企业所得税
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）的相关规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。天梯志鸿经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，自2010年度获利，2013年、2014年企业所得税减半征收。
2014年10月30日，天梯志鸿取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，高新企业证书编号：GR201411002794，有效期三年，企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，2015年度、2016年度按15%计算缴纳企业所得税。
补充法律意见书（三）报告期内，天梯志鸿均未实现盈利。
（三）资产处置损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置利得|5.99|10.20|3.44|
|非流动资产处置损失|4.63|8.15|5.42|
|资产处置损益|1.36|2.05|-1.98|

（四）政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合理性
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01830005号）、《审计报告》（瑞华审字[2016]01830007号）和《审计报告》（瑞华审字[2017]01830003号）、报告期内发行人及其子公司天梯志鸿的政府补助文件等资料并经本所律师查询相关法律法规及规范性文件，本所律师认为，企业收到的政府补助均有明确的政府补助文件，并按照与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助会计政策进行了恰当的处理；退税、税收优惠符合相关的法律法规、政策性规定，具有合理性；报告期内，发行人资产处置金额较小，未发现异常。
二、核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01830005号）、《审计报告》（瑞华审字[2016]01830007号）和《审计报告》（瑞华审字[2017]01830003号）、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人享受的政府补助、退税、税收优惠及资产处置损益等对发行人利润总额影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|政府补助金额（含退税）|331.06|776.45|233.92|
|其中：退税金额|100.38|617.45|2.39|
|资产处置损益|1.36|2.05|-1.98|
|利润总额|4,215.47|4,596.80|3,113.66|
|计入当期损益的政府补助（含退税）占当期利润总额比例|7.85%|16.89%|7.51%|
|退税占当期利润总额比例|2.38%|13.43%|0.08%|
|资产处置占当期利润总额比例|0.03%|0.04%|-0.06%|

补充法律意见书（三）根据上表显示，报告期内，发行人享受的政府补助、退税、税收优惠及资产处置损益占当期利润总额的比例较小，发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益不存在重大依赖。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助、退税等取得了相关政府部门的批准或确认，发行人及其子公司享受的政府补助、退税合法、合规，符合政策规定，具有合理性；报告期内，发行人资产处置金额较小，未发现异常；报告期内发行人经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益不存在重大依赖。
问题50．请严格对照2015年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。
回复：
本所律师严格对照 2015年修订的招股说明书准则、《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，切实履行了核查职责，对反馈问题的具体内容依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论的顺序进行了列示，根据取得的证据、履行的核查程序并结合法律法规的规定进行了论证分析，清晰明确地说明了论证过程及论证结论。
问题51.请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
回复：
一、报告期内发行人滚存利润分配情况
补充法律意见书（三）根据发行人提供的股东会决议、支付凭证等资料并经本所律师核查，2013年 8月 31日天鸿书业股东会作出决议，同意将截至改制基准日 2013年 8月 31日未分配利润中的 3,000万元按各股东持股比例进行分配；2015年 5月 31日，发行人将3,000万元应付股利按各股东持股比例分配给各位股东。除此以外，发行人在报告期内未进行过利润分配。
二、发行前后股利分配政策情况
（一）本次发行前发行人的股利分配政策
根据发行人现行有效的《公司章程》，本次发行前发行人利润分配政策如下：1、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）本次发行后发行人的股利分配政策
根据发行人上市后适用的《公司章程公司章程（上市后实施草案）》，本次发行上市后发行人利润分配政策如下：
补充法律意见书（三）1、公司利润分配政策
（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（3）现金分红的具体条件及比例：在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（4）发放股票股利的具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。
补充法律意见书（三）公司发生的重大资金支出安排应当根据公司章程规定的审批权限履行相应决策程序。
重大资金支出指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过 1,000万元。
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种
补充法律意见书（三）渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。
（4）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；
（5）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于公司章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。
三、公司股东分红回报规划
2016年 5月 31日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市后未来分红回报规划的议案》，
补充法律意见书（三）主要内容如下：
1、股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定股东分红回报规划的原则
（1）公司首次公开发行股票并上市后将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（2）公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。
3、公司上市后三年内股东分红回报具体规划
补充法律意见书（三）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，公司上市后三年内股东具体分红回报安排如下：
（1）公司现金分红的比例不低于当年可分配利润的10%。
（2）鉴于公司目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司上市后未来三年进行利润分配时，可单独采用现金方式或采用现金与股票相结合的方式进行利润分配，如公司现金与股票相结合的方式进行利润分配的，则每年现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。具体分配比例由公司董事会根据当年拟分配利润情况和公司发展的需要，依照《公司章程》规定的利润分配决策程序由公司股东大会审议决定。
4、股东分红回报规划的决策机制
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。
（4）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；
（5）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或
补充法律意见书（三）拟分配利润少于《公司章程》第一百七十一条规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。
四、核查意见
综上所述，发行人目前适用的《公司章程》、上市后适用的《公司章程（上市后实施草案）》以及《关于首次公开发行股票并在创业板上市后未来分红回报规划的议案》中关于股利分配政策以及分红回报规划的规定，符合证监会有关文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有利于保护公众股东利益。
问题55.请发行人及相关中介机构对照中国证监会【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
回复：
本所律师遵循《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件对于关联法人和关联自然人的认定规则，通过向有关主体发放调查问卷（内容包括投资、任职、亲属关系等）、利用互联网搜索引擎进行公开检索、查询工商登记资料等程序对发行人的关联方进行了全面核查并在本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书中完整、准确地披露了发行人与关联方及其交易情况。
为核实发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系，本所律师对发行人的部分客户和供应商进行了实地走访，以了解该等供应商和客户的实际经营情况；对发行人部分客户和供应商的主要管理人员或关键经办人员进行了访谈，以了解该等客户和供应商及其实际控制人等与发行人是否存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人主要客户和供应商及其实际控制人与发行人、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
综上所述，本所律师已根据中国证监会【2012】14号《关于进一步提高首
补充法律意见书（三）次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联关系、关联交易以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。
四、其他问题
问题60.请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
回复：
本所律师对发行人反馈意见的回复和相关附件以及发行人提交的整套申请文件中涉及本所法律服务范围的修改和补充披露情况进行了相应的核查，认为与本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书并无矛盾之处。本所及经办律师对发行人招股说明书中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
问题62.请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复：
本所律师已根据《反馈意见》的落实情况进行了审慎核查，包括审查有关文件资料、财务凭证，询问、访谈相关当事人，互联网核查，实地走访，向有关部门进行咨询，取得政府部门出具的证明文件等。
经上述审慎核查后，本所律师根据《编报规则 12号》等法律法规的规定出具本补充法律意见书，作为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充说明，并相应补充和完善了工作底稿。
本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）