中德证券有限责任公司
关于启迪古汉集团股份有限公司公开挂牌转让
控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对启迪古汉公开挂牌转让控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
启迪古汉于 2017年 11月 21日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司古汉医药部分股权的议案》。
2017年 11月 27日，公司通过衡阳市公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”）43.647%的股权，挂牌转让底价为人民币 1,855万元。本次挂牌期间，共征集意向受让方 1名，按照产权交易规则，启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉融基金”）最终因唯一报价且符合条件作为受让方与公司签署产权交易合同，以人民币1,855.00万元的挂牌价竞得古汉医药43.647%的股权。
2017年 12月 26日，公司与嘉融基金在衡阳市公共资源交易中心签署了《启迪古汉集团股份有限公司与启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）关于启迪古汉集团湖南医药有限公司43.647%股权转让的股权转让合同》。
本次交易的受让方嘉融基金的有限合伙人为公司控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）的全资子公司珠海启迪智博资本管理有限公司，其认缴出资额占嘉融基金认缴出资总额的99.99%，并且启迪科服持有嘉融基金的普
通合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。
据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
名称：启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区环岛东路 1889号创意谷 18栋 110室-194（集中办公区）
企业性质：有限合伙企业
主要办公地点：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-194（集中办公区）
执行事务合伙人：启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司（委派代表：韩永）
认缴出资总额：5亿元
统一社会信用代码：91440400MA514PEP0L
主营业务：投资管理，资产管理，受托管理股权投资基金企业，股权投资，创业投资，投资咨询，以自有资金进行项目投资
普通合伙人：启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司
有限合伙人：珠海启迪智博资本管理有限公司
具体关联关系如下图：
启迪科技服务有限公司
49% 100%
启迪科服启新投资管理 珠海启迪智博资本管
（珠海）有限公司 理有限公司
GP LP
0.01% 99.99%
启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）
（二）历史沿革
嘉融基金成立于 2017年 12月 14日，是由珠海启迪智博资本管理有限公司出资99.99%和启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司出资0.01%共同设立的有限合伙企业，认缴出资总额为人民币5亿元。
（三）业务及财务数据
嘉融基金是成立时间不足一年的有限合伙企业，暂无上年度及最近一期主要财务数据。嘉融基金的主要出资人珠海启迪智博资本管理有限公司主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币万元
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|项目|2016年12月31日|2017年9月30日|
|资产总额|1,007.63|19,574.09|
|负债总额|7.66|133.49|
|净资产|999.97|19,440.60|
|项目|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.03|-1,186.11|

（四）关联关系说明
本次交易的受让方嘉融基金的有限合伙人为公司控股股东启迪科服的全资子公司珠海启迪智博资本管理有限公司，其认缴出资额占嘉融基金认缴出资总额的99.99%，并且启迪科服持有嘉融基金的普通合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）出售标的企业基本情况
企业名称：启迪古汉集团湖南医药有限公司
注册地址：湖南衡阳市高新区芙蓉路46号办公楼B座
法定代表人：陈风华
注册资本：人民币2344.14万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：2004年4月16日至长期
统一社会信用代码：91430400760718226Y
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发；一、二、三类医疗器械（按许可证核定范围经营）的销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；保健食品、消毒用品、计生用品、日杂品、生活日用品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|启迪古汉集团股份有限公司|1,640.9|70.00%|
|2|余江县航济投资管理中心|393.28|16.777%|
|3|李福军|237.6|10.136%|
|4|王伶伶|59.4|2.534%|
|5|湖南佳利得拍卖有限公司|12.96|0.553%|
|合计||2,344.14|100.00%|

2017年 11月 14日，经古汉医药股东会决议，同意启迪古汉转让其所持公司43.647%股权，古汉医药其他股东均放弃优先受让权。
（三）标的公司的历史沿革
古汉医药系原衡阳市古汉医药有限公司，成立于2004年4月16日，初始注册资本 100万元；经过历次增资及股权变更，至 2015年 12月 12日注册资本变更为1,500万元；2016年2月，衡阳市古汉医药有限公司以2016年2月23日为分立基准日，派生分立出衡阳市盛辉医药管理有限公司，衡阳市古汉医药有限公司存续，根据分立协议，分立后衡阳市古汉医药有限公司注册资本 900万元；2016年 5月 18日，公司通过受让、增资方式，以自有资金对衡阳市古汉医药有限公司进行投资，投资总额为人民币2,604万元，投资完成后，公司持有古汉医药70%股权，成为其控股股东；2016年 7月 6日，公司名称由“衡阳市古汉医药有限公司”变更为“启迪古汉集团湖南医药有限公司”；2017年 3月，公司再次向古汉医药增资350万元，持股比例仍为70%。
（四）标的企业股权评估结果
北京卓信大华资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）以 2017年 7月 31日为评估基准日出具了《启迪古汉集团股份有限公司拟转让启迪古汉集团湖南医药有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2017]第 2091号），古汉医药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 167.49万元，评估价值 4,250.00万元，评估增值 4,082.51万元，增值率2437.44%。收益法评估古汉医药43.647%股权价值为1,855.00万元。
（五）最近三年一期权益变动及评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司以2016年3月2日为评估基准日出具的《启迪古汉集团股份有限公司拟收购衡阳市古汉医药有限公司部分股权涉及的股东部分权益价值评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字[2016]2013号)，按照收益法评估结
果，古汉医药的股东全部权益账面价值642.36万元，评估价值1,740.00万元。
北京卓信大华资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日出具的《启
迪古汉集团股份有限公司拟转让启迪古汉集团湖南医药有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2017)第 2091号），按照收益法评估结果，古汉医药全部权益评估前账面价值167.49万元，评估价值4,250.00万元。
上述两次评估值较大差异主要原因：公司收购古汉医药后，公司及余江县航济投资管理中心先后两次对古汉医药进行增资所致。
（六）交易标的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《启迪古汉集团湖南医药有限公司审计报告》（天职业字[2017]16650号），古汉医药最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2016年12月31日|2017年7月31日|
|资产总额|1,906.28|1,819.24|
|负债总额|910.86|1,651.75|
|应收款项总额|680.99|725.03|
|净资产|995.42|167.49|
|项目|2016年2月23日-12月31日|2017年1-7月|
|营业收入|2,289.59|2,774.42|
|营业利润|-1,800.61|-1,332.21|
|净利润|-1,791.83|-1,327.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,814.89|-491.19|

古汉医药最近一年一期的净利润中不包含较大比例的非经常性损益。
（七）交易标的权属状况说明
1、本次出售古汉医药43.647%股权完成后，公司持有古汉医药股权比例将降至26.353%，古汉医药不再纳入公司合并报表范围；
2、公司持有的古汉医药43.647%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司不存在为古汉医药提供担保、委托古汉医药理财的情形，除正常经营性业务往来以外，古汉医药不存在非经营性占用公司资金的情形。
（八）交易的必要性
2016年5月18日，公司通过受让、增资方式，以自有资金对衡阳市古汉医药有限公司进行投资。投资完成后，公司持有衡阳市古汉医药有限公司70%股权，成为其控股股东。古汉医药作为公司主要产品古汉养生精（片剂）省外市场总代理，对于省外新市场的开拓尚处于前期培育阶段，需要较大规模的资金投入。本次通过公开挂牌方式出售部分股权，一方面可以减轻市场投入给公司造成的资金压力，另外一方面引进资金雄厚的战略投资者，加大公司主要产品古汉养生精（片剂）在省外市场的开拓力度，加速实现省外市场开拓的预期目标。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2017)第2091号），选取收益法评估结果，截至评估基准日2017年7月31日，古汉医药的全部股东股权账面价值 167.49万元，评估值为 4,250.00万元，古汉医药43.647%股权评估值为1,855.00万元。
经公司董事会同意，以不低于 1,855万元的价格作为挂牌起始价，通过衡阳市公共资源交易中心公开挂牌转让持有古汉医药43.647%的股权。本次交易通过公开挂牌方式进行转让，定价公正、合理，成交价格公允。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款：人民币1,855万元。
（二）股权转让价款的支付方式：本合同签订后三个工作日内，嘉融基金应将扣除履约保证金后的剩余价款一次性支付至交易中心指定账户。嘉融基金按期付款后，履约保证金转为股权交易价款。
（三）关联人在交易中所占权益的性质和比重：交易完成后，嘉融基金持有古汉医药43.647%股权。
（四）股权变更：嘉融基金支付全部股权价款后，完成股东名册变更，并立即办理工商变更登记手续。
（五）过渡期安排：本合同生效后，自评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记、取得新营业执照期间，古汉医药经营性活动产生的盈亏由新老股东共同承担。
（六）税费负担：因本次股权转让而发生的各项税费，依法由各方自行承担。
（七）协议生效条件及生效时间：本合同自公司、嘉融基金双方签字盖章后生效。
（八）附加条件及其他相关约定
1、嘉融基金确保古汉医药主营业务不发生变化，作为公司主要产品古汉养生精（片剂）省外市场总代理，拓展省外市场的发展战略不发生改变；
2、嘉融基金须于本次股权转让交割完成之日起 6个月内，单方向古汉医药增资1,350万元；
3、嘉融基金须于增资完成后 2年内，再以增资或借款的方式向古汉医药提供不少于人民币5,000万元资金用于业务拓展，保障古汉医药稳定和可持续发展。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，嘉融基金将成为古汉医药第一大股东，古汉医药作为公司主要产品古汉养生精（片剂）省外市场总代理，将会与公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司因销售商品产生日常关联交易，公司及子公司将继续按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；公司与关联人不会产生同业竞争。出售资产所得款项用于公司进一步优化资产结构，聚焦核心产业，加快实施发展战略。
七、本次交易的目的及对公司的影响
古汉医药作为公司主要产品古汉养生精（片剂）省外市场总代理，对于省外
新市场的开拓尚处于前期培育阶段，市场渠道的建立需要较长时间，并需要较大规模的资金投入，本次通过公开挂牌方式出售部分股权，有意引进资金雄厚的战略投资者，有利用优化古汉医药的股东结构，加大公司主要产品古汉养生精（片剂）在省外市场的开拓力度，加速实现省外市场开拓的预期目标。
本次交易通过公开挂牌方式进行转让，交易合同各项条款符合国家有关规
定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
公司按照谨慎原则，将本次交易相关影响金额计入公司资本公积，预计增加
公司资本公积约2,200万元（未经审计），不会影响公司当期利润。本次股权转让后，古汉医药将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，有利于提高公司盈利能力。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2017年初至公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司未与该关联人发生其他关联交易。
八、审议决策程序
2017年11月21日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议
审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司古汉医药部分股权的议案》，同意在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌（网络竞价方式）转让所持有的控股子公司启迪古汉集团湖南医药有限公司43.647%的股权，挂牌转让底价为人民币1,855万元。据
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易事项系公司通过衡阳市公共资源交易中心公开挂牌转让持有的古汉医药的部分股权，嘉融基金以人民币 1,855.00万元的挂牌价竞得古汉医药43.647%的股权，本次交易的受让方嘉融基金的有限合伙人为公司控股股东启迪科服的全资子公司珠海启迪智博资本管理有限公司，其认缴出资额占嘉融基金认缴出资总额的99.99%，并且启迪科服持有嘉融基金的普通合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。本次交易合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司公开挂牌转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
程志 张永毅
中德证券有限责任公司年 月 日