国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳欧菲光科技股份有限公司
股权激励相关事宜的法律意见书
致：深圳欧菲光科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所(以下简称“本所”)作为深圳欧菲光科技股份有限公司(以下简称“欧菲光”或“公司”)股权激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、回购注销股票数量及回购价格调整
（一）调整原因
2017年5月16日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年年度利润分配预案》。公司2016年度权益分派方案为：以公司总股本1,086,266,390股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），以公积金转增股本，每10股转增15股。权益分派股权登记日为2017年6月9日，除权除息日为2017年6月12日。
本次权益分派实施完毕后，公司总股本将由1,086,266,390股增加至
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2,715,665,975股；由于回购注销股份尚未在中国证券登记结算有限公司完成注销手续，因此需对回购注销股票数量及回购价格做相应调整。
公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了上述调整事项。
（二）调整结果
根据公司第三届董事会第三十七次会议（临时）审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原限制性股票激励5名激励对象已离职，不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票21.5万股全部进行回购注销，回购价格为14.25元/股。
根据权益分派的实施方案，上述回购股票数由21.5万股调整为53.75万股，在股权回购款总数保持不变的情况下，回购价格由14.25元/股调整为5.656元/股。
经本所律师核查，公司本次回购股票数量及回购价格的调整符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
二、回购注销部分限制性股票
（一）回购注销部分限制性股票的决策授权
2016年7月11日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。
经核查，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。
（二）本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格
2017年7月10日，欧菲光第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因公司原限制性股票3名激励对象已离职，不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票61.25万股限制性股票全部进行回购注销，回购价格为5.656元/股。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书公司独立董事、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了意见，同意本次回购注销部分限制性股票事项，认为本次回购注销行为合法、合规。
经核查，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效，数量和价格符合《限制性股票激励计划》的规定。
三、股票激励计划解锁及行权
（一）本次解锁及行权已履行的程序
2016年7月11日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划相关议案。
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予公司股票增值权的议案》。
2016年7月12日，公司实施限制性股票及股票增值权授予，其中限制性股票激励人数为156人，授予价格为14.25元；股票增值权的授予人数为31人，行权价格为14.25元。
2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016
年9月9日。由于4人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由156名调整为152名，授予限制性股票总量为1903万股保持不
变。预留授予部分50万股保持不变。
2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分50万股完成登记，上市日期为2016年12月2日。
2017年7月10日，欧菲光第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期及股票增值权激励计划第一个行
权期可行权的议案》，通过对公司经营业绩及激励对象个人业绩的考核，激励对
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书象符合本次解锁资格条件，共计144名激励对象可解锁限制性股票共计13,927,500股，共计31名激励对象可行权3,378,750股。
公司独立董事及监事会就本次解锁及行权事项发表了意见，认为激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票、可行权股票增值权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。
（二）解锁及行权条件的成就
经核查，本次解锁及行权条件满足情况如下：
1、限制性股票
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩要求
A.2016年度归属于上市公司股东净利润为71,882.59万元，扣非后净利润为59,419.27万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
B．以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率高于20%，符合公司业绩考核要求。
（4）个人绩效考核要求
公司激励对象上年度考核均在A、B、C三档范围内，均属于考核合格。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2、股票增值权
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩要求
A.2016年度归属于上市公司股东净利润为71,882.59万元，扣非后净利润为59,419.27万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
B．以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率高于20%，符合公司业绩考核要求。
（4）个人绩效考核要求
公司激励对象上年度考核均在A、B、C三档范围内，均属于考核合格。
经核查，本所律师认为，欧菲光已就本次解锁及行权事宜履行了必要的审批程序，本次解锁及行权条件已经成就，公司可按照《管理办法》、股权激励计划等相关规定办理本次解锁及行权事宜。
四、结论性意见
经本所律师核查，公司本次对回购注销股票数量及价格的调整、回购注销部分限制性股票及本次股权激励计划解锁及行权均已履行了相关审批程序，符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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