北京市中伦律师事务所
关于天壕节能科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天壕节能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天壕节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约NewYork
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第二届董事会第五次会议的决议，公司于2014年6月18日在指定媒体发布了《天壕节能科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2014年 7月 4日（星期五）下午15：00在北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国际中心B座 906室举行；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网进行，深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 2014年 7月 4日9：30-11：30，13：00-15：00；深圳证券交易所互联网投票时间为：2014年7月3日15:00至2014年7月4日15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为：2014年 6月 27日。经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 5名，所持有表决权的股份总数为 88,828,900股，占公司有表决权股份总数的27.7590%。在独立董事征集投票权期间，没有股东委托独立董事投票，因此，本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表股份0股，占公司总股本的0%。根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 3名，所持有表决权的股份总数为2,182,189股，占公司有表决权股份总数的0.6819%。
中伦律师事务所 法律意见书本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.关于《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》 1.1激励对象的确定依据和范围
该议案：同意90,988,889股，反对22,200股，弃权0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
1.2限制性股票的来源、数量和分配
该议案：同意90,988,889股，反对22,200股，弃权0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
该议案：同意90,988,889股，反对22,200股，弃权0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
中伦律师事务所 法律意见书 1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
该议案：同意90,988,889股，反对22,200股，弃权0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
1.5限制性股票的授予与解锁条件
该议案：同意90,988,889股，反对22,200股，弃权0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序
该议案：同意90,988,889股，反对22,200股，弃权0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
1.7限制性股票的会计处理
该议案：同意90,988,889股，反对22,200股，弃权0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
该议案：同意90,988,889股，反对22,200股，弃权0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
1.9公司/激励对象各自的权利义务
该议案：同意90,988,889股，反对22,200股，弃权0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
1.10公司/激励对象发生异动的处理
该议案：同意90,988,889股，反对22,200股，弃权0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
中伦律师事务所 法律意见书 1.11限制性股票回购注销原则
该议案：同意90,988,889股，反对22,200股，弃权0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
2.关于《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
该议案：同意90,988,889股，反对4,000股，弃权18,200股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
3.关于《关于提请天壕节能科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
该议案：同意90,988,889股，反对4,000股，弃权18,200股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
4.关于《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
该议案：同意90,988,889股，反对4,000股，弃权18,200股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9756%，获得通过。
（四）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后
中伦律师事务所 法律意见书生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
李 娜
程劲松