中国国际金融股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”、“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构，对公司控股子公司深圳东部华侨城有限公司向公司控股股东华侨城集团公司出售存量房暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、深圳东部华侨城有限公司（以下简称“东部华侨城”）拟向华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）出售所属深圳市盐田区大梅沙住宅产品“天麓”共88套，面积23,046.51平方米，交易拟以双方签订《深圳市商品房买卖合同》方式进行。
2、鉴于华侨城集团为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东，东部华侨城为公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、此次交易经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决；独立董事发表了对本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
二、关联方基本情况
（一）购买方基本情况
1、名称：华侨城集团公司
2、住所：深圳市南山区华侨城集团办公大楼
4、注册地：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室5、主要办公地点：深圳市南山区华侨城集团办公大楼
6、法定代表人：段先念
7、注册资本：113亿元
8、税务登记证号码：91440300190346175T
9、主营业务：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。
本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
10、主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
11、主要财务数据
华侨城集团系经国务院侨务办公室和国务院特区办公室批准成立的外向型经济开发区的全民所有制企业。作为隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业，华侨城集团目前已成为一个跨区域、跨行业经营的大型国有企业集团，培育了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等三项主营业务。华侨城集团近三年及最近一期的主要财务数据见下表：
近三年及最近一期财务报表主要财务数据情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1季度|
|营业收入|482.17|502.86|506.93|96.25|
|净利润（含少数股东损益）|49.48|59.30|63.34|7.07|
|资产总额|1,044.74|1,180.45|1,369.57|1,390.76|
|净资产（含少数股东权益）|332.63|408.61|506.91|504.69|

注：2013年、2014年、2015年数据为经审计后数据，2016年1季度为未经审计数据
（二）出售方基本情况
2、住所：深圳市盐田区大梅沙东部华侨城
3、企业性质：国有控股企业
4、注册地：深圳市盐田区大梅沙东部华侨城
5、主要办公地点：深圳市盐田区大梅沙东部华侨城大侠谷本部大楼
6、法定代表人：贾涛
7、注册资本：12亿元
8、税务登记证号码：440300752528799
9、主营业务：从事生态旅游项目的投资建设、开发经营（包括高尔夫运动中心、观光茶庄、生态旅游区）；投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）；旅游信息咨询，园林、花木设计及开发，舞台美术设计、制作，演出服装、道具制作
10、主要股东或和实际控制人：深圳华侨城股份有限公司，深圳市华侨城投资有限公司
11、主要财务数据
深圳东部华侨城有限公司是国内首个集休闲度假、生态娱乐、户外运动、科普教育等主题于一体的大型综合性国家生态旅游示范区，主要包括大侠谷生态乐园、茶溪谷度假公园、云海谷体育公园、大华兴寺、酒店群、天麓地产等六大产品。
2013年，深圳东部华侨城总营业收入11.24亿元，利润总额-1.49亿元；2014年总营业收入8.79亿元，利润总额-2.85亿元；2015年总营业收入9.47亿元，利润总额-1.73亿元，净利润-2.98亿元。截止至 2016年 6月，深圳东部华侨城净资产总额8亿元。以上数据中，2013年、2014年、2015年数据为经审计后数据，2016年6月末数据为未经审计数据。
（三）构成具体关联关系的说明
鉴于华侨城集团为公司控股股东，东部华侨城为公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、资产明细
本次交易的地产为莱茵庄园、莱茵堡、八区及五区房屋，共 88套，面积 23,046.51平方米，按评估价格总货值约17.165亿元（含增值税）。资产所在地均处深圳市盐田区大梅沙东部华侨城内；房屋均为住宅完工产品，产权已办妥至东部华侨城名下。拥有完全权属，无抵押、无质押、无其他第三人权利，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、该项资产的帐面价值
该项（88套商品房）资产列在“存货”项目，2016年6月30日的帐面原值为5.53亿元，帐面净值为5.53亿元。
3、标的及其核心资产的历史沿革
标的资产为东部华侨城住宅产品，其中，2010年 1月天麓八区开盘销售，至今已结转 41套，面积 13,827.02平方米；2011年 9月天麓三区莱茵堡开盘销售，2012年5月天麓三区莱茵庄园开盘销售，至今已结转 127套，面积30,028.37平方米；天麓五区暂未开盘销售。
（二）本次交易资产由具有证券、期货相关评估业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司进行评估。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。
上述关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，独立董事也发表了认可该关联交易的独立意见。
五、交易协议的主要内容
（一）经评估，此次成交总金额为1,716,500,346.00元（含增值税），以双方在“深圳市房地产信息系统”录入的《深圳市商品房买卖合同》时间为准，以现金方式支付，在 2016年内支付完毕，不构成上市公司潜在财务资助、资金占用问题。
（二）交易标的在成交金额款项支付完毕后交付，目前已处于深圳市商品房
现房状态，权属清晰。
六、交易目的和影响
作为中央企业深化改革、提质增效和结构调整工作的重要工作，公司将东部华侨城天麓地产存量房出售给集团公司，可以改善东部华侨城的资产结构，进一步做好东部华侨城旅游度假区各项经营管理工作。此次关联交易为一次性影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 16,891,136.85元。
八、关联交易的决策程序
本次关联交易已经过公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决；独立董事对本次关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第六届董事会第六次会议审议该关联交易事项时发表了独立意见。本次关联交易无需经过上市公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司控股子公司深圳东部华侨城有限公司向公司控股股东华侨城集团公司出售存量房暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的内部决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。