中信证券股份有限公司
关于
平安银行股份有限公司
非公开发行 A股股票之
上市保荐书
保荐机构
中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓
越时代广场（二期）北座
中信证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司
非公开发行 A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2013]1642号”文核准，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“公司”或“发行人”）非公开发行1,323,384,991股人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受平安银行的委托，担任平安银行本次非公开发行的上市保荐人，认为平安银行申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
中信证券指定马小龙、梁宗保二人作为平安银行股份有限公司非公开发行 A股股票上市的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
平安银行股份有限公司。
四、本次保荐的证券发行上市的概况
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|发售证券的类型|人民币普通股（A股）|
|发行数量|1,323,384,991股|
|证券面值|人民币1.00元|
|发行价格|本次发行的定价基准日为平安银行第八届董事会二十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为11.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日平安银行股票交易均价的90%，即9.63元/股|
|募集资金量|14,782,210,349.47元|
|发行费用（包括承销费、保荐费、律师费用、审计师费用等）|48,500,000元|
|募集资金净额|14,733,710,349.47元|

五、本次保荐的发行人基本情况
1、发行人名称（中文）：平安银行股份有限公司
发行人名称（英文）：Ping An Bank Co., Ltd.
2、注册地址：深圳市深南东路5047号
3、办公地址：深圳市深南东路5047号
4、联系方式：
联系人：李南青、吕旭光
联系电话：（0755）82080387
5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金业务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经有关监管机构批准的其他业务。
6、主要财务数据和指标
单位：百万元
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|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|净利息收入|29,056|33,036|25,289|15,829|
|手续费及佣金净收入|7,415|5,721|3,665|1,585|
|营业收入|37,345|39,749|29,643|17,972|
|资产减值损失前营业利润|19,633|20,672|15,282|9,288|
|净利润|11,696|13,511|10,391|6,247|
|基本每股收益（元）|1.43|2.62|2 . 4 7|1 .9 0|
|稀释每股收益（元）|1.43|2.62|2.47|1.90|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.42|2.61|2.44|1.86|
|每股净资产（元）|11.58|10.35|14.31|9.53|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|12.30|36.27|(2.82)|6.33|
|净资产收益率（全面摊薄、年化）|15.78%|15.81%|14.02%|18.82%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄、年化）|16.85%|15.78%|13.89%|18.48%|
|净资产收益率（加权平均、年化）|16.93%|16.78%|20.32%|23.32%|

六、保荐人对本次证券上市的保荐结论
受平安银行股份有限公司委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。
保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司增发的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了上市公司非公开发行股票的基本条件。因此，中信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
八、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保|

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||证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。|

十、保荐人名称和保荐代表人的联系地址
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：马小龙、梁宗保
项目协办人：曲雯婷
电话：010-84588888
传真：010-84865567
十一、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签字：
马小龙 梁宗保
法定代表人签字：
王东明
中信证券股份有限公司年 月 日