（600746）
2017年年度股东大会
会议材料
二〇一八年五月八日
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料目 录
目 录 .................................................................................................................................................. - 1 -现场会议须知 .............................................................................................................................................. - 2 -股东大会议程 .............................................................................................................................................. - 3 -议案一、关于补选马克和先生为公司第八届董事会董事的议案 .............................................................. - 4 -议案二、公司2017年度董事会工作报告 .................................................................................................. - 5 -议案三、公司2017年度监事会工作报告 .................................................................................................. - 8 -议案四、公司2017年度财务决算报告 ...................................................................................................... - 9 -议案五、公司2017年度利润分配预案 .................................................................................................... - 10 -议案六、关于2018年继续执行《关联交易框架协议》的议案 .............................................................. - 11 -议案七、公司2018年度日常关联交易预测的议案 ................................................................................. - 12 -议案八、关于申请银行综合授信额度及提请股东大会授权的议案 ........................................................ - 19 -议案九、关于修改《公司章程》的议案 .................................................................................................. - 20 -议案十、关于续聘2017年度审计机构的议案......................................................................................... - 21 -附件1：授权委托书样式 .......................................................................................................................... - 22 -
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常现场秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权依法维护会场秩序，并报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过 5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。大会现场表决采用记名方式投票表决，由一名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
7、关联股东在审议关联事项时需要回避表决。
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料股东大会议程
现场会议时间：2017年5月8日下午14:30
股权登记日：2017年4月27日
现场会议地点：江苏省镇江市京口区求索路88号，公司三楼第二会议室
会议主持人：董事长胡宗贵
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、逐项审议本次会议的各项议案：
议案一、关于补选马克和先生为公司第八届董事会董事的议案；
议案二、公司2017年度董事会工作报告；
议案三、公司2017年度监事会工作报告；
议案四、公司2017年度财务决算报告；
议案五、公司2017年度利润分配预案；
议案六、关于2018年继续执行《关联交易框架协议》的议案；
议案七、公司2018年度日常关联交易预测的议案；
议案八、关于申请银行综合授信额度及提请股东大会授权的议案；
议案九、关于修改《公司章程》的议案；
议案十、关于续聘公司2018年度审计机构的议案。
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决，计票人、监票人确认并统计
六、主持人宣读现场会议表决结果
七、工作人员汇总现场投票和网络投票结果
八、主持人宣读本次股东决议
九、律师发表本次股东大会的法律意见书
十、主持人宣布会议结束
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料议案一、关于补选马克和先生为公司第八届董事会董事的议案
（范国林）
各位股东和股东授权代表：
本公司的《公司章程》规定公司本届董事会人数应为七人，2017年 12月董事会换届时仅选举产生了六名董事。经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司八届三次董事会议一致同意提名马克和先生为公司本届董事会董事候选人，并将补选其为八届董事会董事的议案提交至本次股东大会审议批准。马克和先生简历如下：
马克和，男，汉族，江苏丹徒人，1972.12出生，1995.05入党，本科学历，董秘资格，项目管理师，镇江市市属国有企业“百名红领”培养对象。1995.07参加工作，历任索普集团酸酸厂技术员、党委干事、厂长办公室主任；2003.03起任索普集团总经理办公室副主任（兼企管办主任）；2007.01起任镇江索普船舶修造有限公司党总支书记；
2013.04起任江苏索普化工建设工程有限公司副总经理；2013.11起任索普集团投资管理部部长；2015.12起任索普集团财务金融证券部部长；2017.3-2018.3任索普集团副总经济师、资产财务部部长。2017.12-2018.3任本公司第八届监事会监事、监事会主席，2018.03起任本公司党委书记，2018年4月9日起任本公司总经理。
独立董事发表了同意公司上述提名的独立意见，详见公司于 4月 11日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司对外担保的专项说明和相关事项的独立意见》。
现将上述议案提交至本次股东大会审议。
（胡宗贵）
各位股东和股东授权代表：
现在向大会汇报2017年董事会工作情况，请予以审议。
一、报告期内公司治理及董事会履行职责情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会其它有关法律法规的要求，在完善公司法人治理结构、严格执行公司内控管理制度等方面力求严格规范，完成了公司董、监事会换届选举，将党的领导明确写进《公司章程》等多项工作。
1、关于股东大会：报告期内，公司按照《股东大会议事规则》的要求，召集、召开了 2016年度股东大会和两次临时股东大会，均采用网络投票与现场投票相结合的方式，依法审议和表决了各项议案，充分保证了股东特别是中小股东行使自己的合法权力。在召开股东大会时履行严格的股东或代表参会资格审查程序、律师见证程序和投、计票监督机制，确保规范、公正。
2、关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东在报告期内行为规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司日常经营活动的行为。
报告期内，公司在日常关联交易方面继续执行与控股股东签订的《关联交易框架协议》，并按照相关规定履行了必要的审批程序，关联交易公平公允，决策程序规范，没有损害公司利益和侵害中小股东利益的行为发生。
3、关于董事与董事会：报告期内，公司按照《董事会议事规则》的规定和要求，共召集、召开了6次董事会议，其中现场表决4次，现场结合通讯表决2次。各位董事按时出席董事会，认真履行诚信、勤勉、尽责义务。不存在连续两次未亲自参加会议的情形。董事会议有完整、真实的会议记录。
报告期内，各位独立董事按照公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》的规定和要求，严格履行职责，尽到了勤勉尽责义务，董事会各专门委员会也发挥了各自的职能。
报告期内，公司董事会秘书参加并通过了董事会秘书后续培训，并多次安排高管参加江苏证监局组织的培训活动。
4、关于监事与监事会：报告期内，公司按照《监事会议事规则》的规定和要求，召集、召开各次监事会议；各位监事认真履行工作职责，能够依法对公司的财务以及公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料5、关于信息披露和透明度：报告期内，公司认真履行信息披露义务，确保做到及时、真实、准确、完整，确保所有股东享有平等的信息知情权。上交所对本公司年度信息披露评价结果为B级。
6、关于投资者关系：公司积极做好投资者关系管理，及时、合规的反馈投资者的问询，耐心与投资者进行沟通，充分尊重和维护相关利益者的合法权益。
二、报告期内主要经营情况
公司全年实现营业收入7.77亿元，公司实现利润总额9944.22万元，归属于上市公司股东的净利润7503.17万元，净利润与去年同期相比增加了244.46%。ADC产品和复配产品均超过年度计划产量，与去年同期相比，ADC产量略有提高，复配产品同比增加了27.44%。漂粉精产量仅完成年度计划的58%，较去年同期下降53%。
ADC发泡剂优等品率100％，漂粉精产品一次合格率100％。主要原材料消耗较去年略有下降，但硫酸耗和能源消耗去年同期有所上升。
三、报告期内经营情况讨论与分析
2017年度，公司以经济效益为中心，以稳定生产运行、严抓安全环保、提升产品品质、加大研发投入为工作抓手，全面完成了公司 2017年度经营计划，净利润为公司上市以来最好水平。
1、扎实抓好生产管理，确保装置稳定高效。自去年公司氯碱生产装置停产以来，公司生产所需氯碱原料全部从市场采购。对此，公司对生产系统和生产工艺进行优化调整，加强了工艺纪律执行情况检查，并坚持每周进行成本测算和产品盈利能力分析，确保产品的产量、质量，以及能源和原材料消耗保持稳定。全年 ADC发泡剂的生产总量较去年同期略有提高，完成年度生产计划的105.9%，达到了装置应有的生产能力，其中复配产品完成年度计划的105.32%，同比增加了27.44%。受市场需求及出口运输的影响，漂粉精产品产量仅完成年度计划的六成。
2、营销工作紧贴市场，以变应变争效益。营销策略的调整结合公司产品结构调整的总体原则，尽可能减少低价位 ADC产品的市场销售。坚持销售经销商与直供厂家相结合的销售模式，在稳定经销商队伍的同时，加大直供厂家的开发力度。另外，扩大自营出口的工作也取得了较好成绩。2017年度市场ADC产品价格波动较大，公司坚持落实定价委员会对销售价格调整的听证和决策制度，采取市场、成本、库存相结合的定价原则，紧跟市场变化节奏适时调整销售定价和销售策略，争取为公司创造更多利润。在产品价格明显回落时，公司加强上、下游市场调研，对售前、售后技术服务提出更高要求，努力减缓价格下行趋势。原料采购方面，采取招标采购与长约采购相结
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料合的模式，在较好地控制采购成本的同时，确保了主要原料供应的连续稳定。
3、安全责任层层落实，做好环保专项排查工作。一是全面落实安全生产责任制。
公司内安全目标责任状签订率100%，并与外协单位签订年度安全管理协议。二是坚持通过强化安全培训、演练提升职工的安全意识。全年先后组织开展了预案演练共计 25次，培训考核新进人员 367人次，组织 34人参加危险作业安全管理培训，组织 618人次参加公司安全复证考试。三是查改结合消除环保隐患。开展环保隐患六排查，做好环保“八查八改”及“十三市互查”的相关工作，对环保隐患跟踪治理，逐一落实整改。加强危险固废的管理，建立废油、污泥危废库。落实江苏省“263专项行动”的相关检查要求，对废水、废气的排放进行严格监控，确保达标排放。全年环境污染事故为零，事故隐患受控率和整改率100%。报告期内还完成了9个ADC环保设备的更新改造工作。
4、坚持研发、技改投入，增强公司竞争力。全年共完成 8个工艺、设备改造。并先后开发出 PVC瑜伽垫发泡剂、新型天然橡胶注射发泡拖鞋专用发泡剂，以及低残留 PVC压延发泡革专用发泡剂和用于二次发泡工艺的低氨味发泡剂等发泡剂新品。利用在ADC产品上的研发技术优势，公司起动了XPE发泡技术开发项目，目前已处于设备试车阶段。为改善产品结构，提升公司盈利能力和增强竞争力，董事会提出了总投资约 2.3亿元的 40000Nm3/h空分项目投资建设议案，12月份获股东大会批准通过，目前处于能评和立项阶段。
5、内部控制方面，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
四、公司的发展战略和2018年的经营目标
公司发展战略：以经济效益为中心，稳定生产运行、严抓安全环保、提升产品品质、加大研发投入、实施智能化改造、推进产业链延伸，充分发挥上市公司的平台作用，全面提升公司可持续发展水平。
2018年度主要经营目标：实现营业收入 6亿元，产销率达99%，资金回笼率达100%，应收账款不增加。主要管理目标：根据市场情况，合理调度生产，降低生产成本和管理费用；推行网络阳光招标采购降低采购成本；空分项目加快实施进度；适时清理对外投资，变现投资收益。
本报告已经过公司八届三次董事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
（殷海英）
各位股东和股东授权代表：
现在向大会汇报2017年度监事会工作情况，请予以审议。
一、监事会日常工作情况
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|召开会议的次数|五次|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|七届十次监事会议|审议公司 2016 年度报告、利润分配预案，以及 2017 年一季度报告等|
|七届十一次监事会议|审议公司2017年半年度报告|
|七届十二次监事会议|审议公司2017年三季度报告|
|七届十三次监事会议|审议监事会换届提名|
|八届一次|选举监事会主席|

部分决议内容已经按照规定在上海证券报上进行了披露。
二、监事会对公司依法运作情况的监督情况
报告期内，公司股东大会、董事会、经理层均严格按照法律、法规和《公司章程》的规定依法进行经营决策，决策程序合法；
报告期内，公司按照中国证监会和相关部门的要求，持续开展上市公司治理专项活动整改，针对公司内部控制方面存在的缺点和不足进行了及时、相应的整改，基本建立了较为完善的内部控制制度；
公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司财务报告真实反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在变更的情况。
五、监事会对公司出售资产的核查意见
由于公司氯碱生产装置停车，公司报告期内发生过两次向关联方出售资产的交易，交易金额未达到重大资产重组的标准，是公司通过对停产装置的合理处置达到减少损失的目的，符合全体股东特别是中小投资者的利益。出售资产的事项得到了镇江市国资委的批准，审计评估过程、依据，及交易审批程序等符合《上交所股票上市规则》的规定。
六、监事会对公司关联交易情况的审查意见
报告期内，公司的关联交易，包括日常关联交易均履行了必要、合法的审批程序，
交易价格公平、合理，不存在损害公司利益的情况。
本报告已经过公司八届二次监事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
（刘艳红）
各位股东和股东授权代表：
现在向股东大会汇报2017年度的财务决算情况，请予以审议。
与 2016年相比，2017年公司主产品 ADC发泡剂的产销量有所提高。受市场供求关系影响，ADC发泡剂的销售均价同比上升了约3254元/吨，而主要原料尿素价格同比上升了约315元/吨，产品价格上涨幅度大于原料涨价幅度。以上因素使ADC产品毛利率同比上升较多。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度各项主要经济指标如下：
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|777,314,393.53|623,471,557.69|24.68|
|归属于上市公司股东的净利润|75,031,732.28|21,782,663.50|244.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,576,688.71|179,322,229.56|-108.69|
|基本每股收益（元／股）|0.245|0.0711|244.46|
|每股净资产（元／股）|1.643|1.43|14.66|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|503,370,520.47|438,995,331.89|14.66|
|总资产|648,115,341.17|636,989,792.20|1.75|

具体财务状况请参见年报中财务报告部分。
本报告已经过公司八届三次董事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料议案五、公司 2017年度利润分配预案
（刘艳红）
各位股东和股东授权代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，“江苏索普”2017年年初未分配利润 31,700,236.18元，2017年度实现归属于上市公司股东的净利润 75,031,732.28元，提取盈余公积金7,503,173.23元，2016年度利润分配10,724,793.70元，报告期末公司可分配利润88,504,001.53元。每股资本公积金为0.20元。
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，结合本公司《公司章程》中的利润分配政策，以及自身经营模式、盈利水平及资金需求等因素，公司八届三次董事会议一致同意以 2017年末总股本 306,421,452股为基数，每 10股派发现金股利1.2元（含税），预计分配现金股利 36,770,574.24元，占公司年度净利润的49.01%，剩余未分配利润转入下次分配，本年度不送红股，亦不实施资本公积转增股本。
现将公司以上分配议案提交本次股东大会审议批准。
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料议案六、关于 2018年继续执行《关联交易框架协议》的议案
（范国林）
各位股东和股东授权代表：
2006年5月12日，经公司2005年度股东大会审议批准，公司与江苏索普（集团）有限公司（含该公司本身以及现有及将来可能拥有的附属公司，本公司除外；附属关系指全资、控股或间接控股）签定了《关联交易框架协议》。根据该协议，本公司因日常正常生产经营需要可以向上述关联方采购原材料、销售产品或商品以及接受服务等。依照该协议，除了国家有规定或者实行政府定价或政府指导价的商品或服务之外，本公司日常与上述关联方进行的关联交易均按照市场原则、以市场公允价格确定。公司 2006年度至 2016年度股东大会均审议通过延长有效期一年，目前该协议有效期至 2018年 5月12日。
经公司八届董事会议审议，鉴于该协议涉及的交易内容没有发生实质性变化，同意公司 2018年继续执行该协议，并将上述《关联交易框架协议》有效期延长至 2019年 5月12日，以满足公司正常生产经营需要。
董事会现将该议案提交本次股东大会审议。
因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料议案七、公司 2018年度日常关联交易预测的议案
（范国林）
各位股东和股东授权代表：
公司 2018年日常关联交易预测的议案已经通过公司八届三次董事会议审议通过，《公司2018年度日常关联交易预测公告》（临2018-014）已与《公司2017年年度报告》同时披露。详细内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2018年4月9日召开的八届三次董事会议审议通过了《关于 2018年继续执行<关联交易框架协议>的议案》和《2018年度日常关联交易预测的议案》。关联董事胡宗贵、范立明、邵守言对上述议案回避表决，会议以 3票赞成，0票弃权，0票反对通过了上述两议案，并同意将上述两议案提交至股东大会审议。
三名独立董事对上述议案进行了事前审核和认可，并发表了同意上述议案的独立意见，主要如下：
1、该项议案涉及的关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格或政府指导价为原则，按月结算，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与江苏索普（集团）有限公司（简称“索普集团”）签定的《关联交易框架协议》，以及与江苏东普新材料科技有限公司（简称“东普科技”）签定的《日常关联交易框架协议》，交易数额与生产装置的产能和规模基本吻合。2017年度，公司氯碱装置停产后，因生产经营需要，从东普科技采购部分氯碱原料，导致了公司 2017年关联交易数额出现了大幅增加。但东普科技与其它非关联方供应商相比，地域、运输优势明显，更有利于公司生产的连续稳定并降低采购成本，符合全体股东利益。
2、我们同时还注意到，公司重视关联交易的规范治理。公司2016年度股东大会批准公司继续执行《关联交易框架协议》，有效期至2018年5月12日；公司2017年第二次临时股东大会批准公司继续执行《日常关联交易框架协议》，协议有效期至2020年12月31日。公司管理层在预测2018年度日常关联交易时，根据日常关联交易充分性和必
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料要性的原则，对现存的关联交易作了进一步控制和清理。
3、鉴于公司规范治理和保护资金安全的需要，提请公司及董事会关注日常关联交易的资金按时结算，关注并合理控制关联方经营性资金往来余额。
4、本次董事会议在审议上述议案时，公司关联董事回避表决，董事会的表决程序符合有关规定，形成的决议合法、有效。我们同意公司对 2018年度日常关联交易情况的预测，并同意提交公司股东大会审议批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2017年预计金额|2017年实际发生金额|预计与实际发生较大差异的原因|
|向关联人购买原材料|江苏东普新材料科技有限公司|20000|11921.01|公司对各供应方采购比例的调整|
||江苏索普（集团）有限公司|3000|2776.86||
||镇江市华达物资总公司|1700|1550.57||
||镇江索普化工新发展有限公司|1200|1165.57||
||镇江凯林热能有限公司||27.53||
|向关联人销售产品、商品|江苏索普（集团）有限公司|50|766.84|2017年10月份起，因镇江市供电局开票系统与国税局联网，导致每月由“索普东变电所”产生的电费需户主即本公司先行缴纳，索普集团再向本公司支付实际费用，以上结算方式的改变，致使关联交易被动增加。|
||镇江市华达物资总公司|1800|1779.26||
||镇江振邦化工有限公司|250|301.81||
||镇江索普新发展化工物资贸易有限公司|350|131.61||
||镇江索普化工新发展有限公司|30|0||
||江苏东普新材料科技有限公司|60|36.39||
||江苏索普港集团有限公司|20|23.29||
||江苏索普化工建设工程有限公司|10|0||
|接受关联人提供的劳务|江苏索普港集团有限公司|1500|1147.79|运量的调整分配|
||江苏索普化工建设工程有限公司|1300|1389.56||
||江苏索普实业开发有限公司|350|142.66||
||江苏索普工程科技有限公司|300|106.38||
||江苏创普信息科技有限公司|60|19.55||
|合并||31980|23286.68||

说明：㈠2017年4月18日，江苏索普港集团有限公司的公司名称由变更为镇江海纳川物流产业
发展有限责任公司；㈡分摊容量电费，有利于公司降低用电成本。
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
在公司与索普集团签订的《关联交易框架协议》，以及与东普科技签订的《日常关联交易框架协议》内，对公司2018年度日常关联交易金额等预测如下：
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||关联交易||||2018年预计|）||占同类业务比例||本次预计金额与上年实际发|
||||关联人||||||||
||类别||||金额（万元|||（%）||生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料||江苏东普新材料科技有限公司||11000|||50||||
|||索普集团||2800|||100||||
|||镇江市华达物资总公司||450|||30||转向第三方采购||
|||镇江索普化工新发展有限公司||1200|||100||||
|||镇江凯林热能有限公司|||||||||
|向关联人销 售 产品、商品||索普集团||3200|||约8%||因供电局从2017年10月份起改变结算方式，导致公司关联交易被动增加。该部分为全年预测，较上年度大幅增加。||
|||镇江市华达物资总公司||600|||||转向第三方销售||
|||镇江振邦化工有限公司||300|||||||
|||江苏东普新材料科技有限公司||100|||||||
|||镇江海纳川物流产业发展有限责任公司||20|||||||
|接受关联人提供的劳务||镇江海纳川物流产业发展有限责任公司||900|||约80%||||
|||江苏索普化工建设工程有限公司||600|||||本年度漂粉精生产装置停运，以及预计维保工作量减少||
|||江苏索普实业开发有限公司||60|||||||
|||江苏创普信息科技有限公司||10|||||||
|合并||||21240|||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1）江苏索普（集团）有限公司
法人代表：胡宗贵
注册资本：13698.63万元
住所：镇江市丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
成立日期：1999年5月12日
主营业务：化工原料及产品的制造、销售；二氧化碳（压缩的、液化的）、工业用氧、工业用氮、纯氩的生产、销售；本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性
剂、消毒剂类及控股子公司生产的漂粉精、ADC发泡剂、烧碱、液氯的出口；剧毒化
学品：氯乙酸的批发；其他危险化学品：甲醇、乙醇（无水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料酯、电石、二氧化碳的批发；危险化学品经营等。
（2）江苏东普新材料科技有限公司
法人代表：陈志林
注册资本：30000万元
住所：镇江新区大港临江西路35号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年12月04
主营业务：化工新材料的研发；危险化学品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；十水硫酸钠的生产及销售；化工产品的研发；本公司所生产产品的销售等。
（3）镇江市华达物资总公司
法人代表：翟国平
注册资本：100万元
住所：镇江市南门大街9号
企业类型：集体所有制
成立日期：1993年4月2日
主营业务：危险化学品的批发；化工产品（危险品除外）、燃料油、润滑油、润滑脂、工业石蜡油、沥青、石油焦、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、劳保用品、文教用品、日用杂品、尿素的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
（4）镇江振邦化工有限公司
法人代表：张伟平
注册资本：2000万元
住所：镇江市谏壁化工开发区
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：福美双、硫磺的生产；橡胶促进剂（M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS）（危险品除外）的生产、销售；促进剂、防老剂、化学产品的销售（以上危险品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（5）镇江海纳川物流产业发展有限责任公司
法人代表：许宝华
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料注册资本：10000万元
住所：镇江市谏壁镇越河街50号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1999年5月12日
主营业务：道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）；经营性道路危险货物运输；汽车维修；货物装卸；自备铁路、港口货运及服务；管道运输（危险品除外）；物资仓储（危险品除外）；货运代理；危险化学品经营；化工产品、煤碳、塑料及制品、钢铁及金属制品、机电设备及配件、通讯设备设施及器材、石油及制品、矿产品及制品、木材及制品、水泥及制品的批发和零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
（6）江苏索普实业开发有限公司
法定代表人：丁海荣
注册资本：1000万元
住所：镇江市京口区求索路88号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年11月7日
主营业务：谷物、蔬菜、果树、花卉、园艺作物的种植与销售；禽类、畜类、水产的养殖与销售；建筑绿化工程与管理；日用百货的销售；物业服务；清洁服务；国内货运代理；餐饮服务；车辆租赁；印刷（书、报刊等出版物印刷除外）；理发服务；
食品销售等。
（7）镇江索普化工新发展有限公司
法定代表人：张志成
注册资本：3400万元
住所：镇江市丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年3月28日
主营业务：化工原料及产品（仅限硫酸、其余危险品除外）、水蒸汽的生产、销售、技术咨询。化工产品的销售；自营各类商品及技术的进出口业务。
（8）镇江凯林热能有限公司
法定代表人：张志成
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料注册资本：1.6亿人民币
住所：镇江京口区象山镇长岗
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年2月14日
主营业务：硫酸、蒸汽的生产和销售等。
（9）江苏索普化工建设工程有限公司
法定代表人：周波
注册资本：3000万人民币
住所：镇江市京口区象山镇长岗
企业类型：有限责任公司
成立日期：2012年7月23日
主营业务：常压容器设计、制造、安装与维修；钢结构制作安装；电气、仪表设备安装与维修；金属加工；化工流程自动控制设备维修；空调设计、安装与维修；防腐、保温施工与维修；设备和管道堵漏；建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室内外装饰装修工程施工；机电设备安装、化工石油装置及管道安装与维修等。
（10）江苏创普信息科技有限公司
法人代表：吴杰
注册资本：1000万元
住所：镇江市京口区求索路101号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年9月12日
营业范围：软件开发；互联网接入服务；信息系统集成服务，信息咨询服务，数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务，呼叫中心；网站开发；计算机软件及辅助设备、通讯器材批发零售；机械设备、五金产品及电子产品的批发；节能工程设计与施工等。
（二）关联关系
（1）索普集团是本公司的控股股东，2017年末持有公司54.81%的股权；
（2）索普集团持有江苏东普新材料科技有限公司40%股权，胡宗贵先生同时担任该公司、索普集团和本公司董事长；索普集团持有镇江海纳川物流产业发展有限责任
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料公司40%股权，该公司董事长许宝华为索普集团副总经理。
（3）索普集团持有镇江凯林热能有限公司70%股权，持有江苏索普工程科技有限公司51%股权，持有江苏索普化工建设工程公司96%股权。
（4）江苏索普实业开发有限公司、镇江市华达物资总公司、镇江振邦化工有限公司、江苏创普信息科技有限公司、镇江索普化工新发展有限公司（2017年度股权变更）为索普集团的全资子公司。
（三）履约能力分析
上述关联企业经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
1、本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价。其中，向索普集团购买蒸汽的价格按成本加成法原则计算，低于市场均价。向江苏东普新材料科技有限公司采购氯碱原料也有较便利的地域条件，有利于公司生产的连续稳定，且定价公允。
2、本公司向关联方销售的产品和商品等按照市场价格定价。电费根据镇江供电局的结算要求，由户主——本公司先行支付后，再向关联方按实际数收取。
3、关联方向本公司提供的维保、运输、餐饮等服务也根据市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要，均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的。公司也对日常关联交易进行了控制和清理，交易量与装置规模相匹配。交易各方严格按照市场经济规则进行，符合公司与关联方签定的《（日常）关联交易框架协议》的要求。不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
董事会现将上述议案提请本次年度股东大会审议。
因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料议案八、关于申请银行综合授信额度及提请股东大会授权的议案
（刘艳红）
各位股东和股东授权代表：
2016年4月28日，经公司2015年度股东大会审议通过，批准了公司向江苏银行镇江市分行、农业银行镇江市分行等金融机构提出累计总额不超过人民币2亿元的综合授信额度申请，申请授信的有效期至2018年6月30日。该等授信额度及项下贷款由本公司使用，且以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
因正常流动资金周转、贷款展期和项目建设投资需要，八届三次董事会议同意公司继续向江苏银行镇江市分行、中信银行镇江市分行等金融机构提出累计总额不超过人民币3亿元的综合授信额度申请，申请授信的有效期至2020年6月30日。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内办理相关融资手续。
现将本议案提交本次股东大会审议批准。
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料议案九、关于修改《公司章程》的议案
（范国林）
各位股东和股东授权代表：
由于公司办公场所搬迁，以及中证中小投资者服务中心代表中小股东对本公司发出的投服中心行权函[2017]813号。经董事会审议，同意对《公司章程》作如下修改：
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|序号|修改前|拟修改为|
|1.|第五条 公司住所：江苏省镇江市谏壁镇越河街50 号邮编：212006|第五条 公司住所：江苏省镇江市京口区求索路88号邮编：212006|
|2.|第七条 公司营业期限为50 年。|第七条 公司营业期限为长期。|
|3.|第七十九条 „„董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 „„董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|4.|第九十七条 „„（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东，有权提出董事人选。|第九十七条 „„（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出董事人选。|
|5.|第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。|第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。|
|6.|第一百五十二条 „„（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东，有权提出监事人选。|第一百五十二条 „„（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出监事人选。|

以上议案已经公司八届三次董事会议审议通过，现提交至本次股东大会审议批准。
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料议案十、关于续聘 2017年度审计机构的议案
（胡宗贵）
各位股东和股东授权代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市以来一直担任公司财务报表的审计工作，工作尽职尽责，双方合作融洽。
为保持审计工作的稳定性和连续性，公司计划续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度财务审计和内部控制审计工作。
关于两项审计业务的费用问题，提请 2017年度股东大会授权公司董事会根据市场价格与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）另行协商确定。
本议案已经公司八届三次董事会议审议通过，现提交至本次股东大会审议批准。
江苏索普 2017年年度股东大会会议材料附件1：授权委托书样式
授权委托书
江苏索普化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月8日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|同意|反对|弃权|
|1.|关于补选马克和先生为公司第八届董事会董事的议案；||||
|2.|公司2017年度董事会工作报告；||||
|3.|公司2017年度监事会工作报告；||||
|4.|公司2017年度财务决算报告；||||
|5.|公司2017年度利润分配预案；||||
|6.|关于2018年继续执行《关联交易框架协议》的议案；||||
|7.|公司2018年度日常关联交易预测的议案；||||
|8.|关于申请银行综合授信额度及提请股东大会授权的议案；||||
|9.|关于修改《公司章程》的议案；||||
|10.|关于续聘公司2018年度审计机构的议案。||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。