许昌远东传动轴股份有限公司独立董事
对第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第六次会议相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]004083号标准无保留意见审计报告，公司拟以 2014年 12月 31日总股本 28050万股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 2.00元（含税），共派发现金 5,610万元；同时用资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 10股,共转增股本 28,050万股。
我们认为：公司董事会提出的 2014年度利润分配预案，综合考虑了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，符合公司当前的实际情况，体现了公司注重对股东的回报，符合公司及全体股东的利益，我们同意公司 2014年度利润分配预案，并提交 2014年度股东大会审议。
二、关于 2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2014年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
三、关于对公司 2015年度日常关联交易预计情况的独立意见
我们事先对公司 2015年日常关联交易的预计情况进行了核实和认可。认为公司所预计的关联交易事项，是公司结合生产经营实际情况，在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需，有利于保证公司的正常生产经营，其交易事项均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。公司董事会审议有关议案时，我们对审议、表决程序进行了监督，关联董事对关联交易事项实施了回避表决。认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司 2015年度的日常关联交易计划，并提交 2014年度股东大会审议。
四、关于对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在重大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，公司内部控制运行状况良好。
我们认为公司董事会 2014年度内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
五、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况及经营成果。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构。
六、关于对会计政策变更的独立意见
我们认为，公司依据财政部修订的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》（财会[2014]7号）对会计政策进行相应变更，对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，使公司的会计信息更加准确，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
七、关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产
品的独立意见的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用(2013年 2月 5日修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品发表独立意见如下：
在严格遵守国家法律法规和保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，为公司增加更多的投资收益。不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
八、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2014年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至 2014年 12月 31日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
九、关于修改《公司章程》相关条款的独立意见
我们同意公司为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，对《公司章程》有关条款进行修订，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会进行审议。
十、关于修订公司《股东大会议事规则》的独立意见
公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年
修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定，对《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修订，我们认为本次修订符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况，有利于为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，我们同意将《关于修订<股东大会议事规则>的议案》提交公司 2014年度股东大会进行审议。
（此页无正文，为《许昌远东传动轴股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
董建平 曹玉珊 戴华