股票简称:富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2016-011张家港富瑞特种装备股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年2月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年2月15日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7名,实际出席董事7名，其中董事周伟先生以通讯方式参加会议，会议由公司董事长邬品芳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过《2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《公司2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。
独立董事刘伦善先生、许敬东先生、郭静娟女士分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年年度股东大会上进行述职，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》
《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《2015年度财务决算报告》
2015年度，公司实现营业收入1,303,394,137.58元，较去年同期减少34.95%；
实现营业利润-10,730,643.34元，较去年同期减少104.43%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润16,375,029.27元，较去年同期减少92.49%。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《2015年度利润分配预案》
经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2016]A049号《审计报告》，公司2015年实现归属于公司股东的净利润为16,375,029.27元,
母公司实现的净利润为16,625,039.73元。根据《公司章程》的有关规定，按照母公司2015年度实现净利润的10%分别计提法定盈余公积金1,662,503.97元，任意盈余公积金0元。
现拟定如下分配预案：以公司最新总股本293,962,808股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增176,377,685股，转增后公司总股本将增至
470,340,493股；不送股。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公布的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请 2015年年度股东大会审议。并提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜。
六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
公司《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公布的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；公司保荐机构广州证券股份有限公司出具了《广州证券股份有限公司关于2015年度张家港富瑞特种装备股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公布的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《富瑞特装 2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构广州证券股份有限公司出具了《广州证券关于富瑞特装 2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》同意本议案。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》
鉴于公司目前的经营情况，为体现公司业绩与个人薪酬挂钩的总体原则，增强管理者的责任心与紧迫感，由总经理提议,并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，拟自2016年2月起对公司部分高级管理人员年薪进行调整:
殷劲松，副总经理，年薪总额由45万元调整为48万元。
姜琰，副总经理，年薪总额由49.5万元调整为60万元。
绩效考核和年薪发放方式按董事会效益考核方案执行。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公布的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》
公司原第三届董事会审计委员会成员为：郭静娟（主任委员）、刘伦善、周伟，现根据工作需要，拟将第三届董事会审计委员会成员调整为：郭静娟（主任委员）、刘伦善、黄锋。成员任期自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司董事会其余专门委员会成员不变。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于调整投资决策委员会成员的议案》
为保证对外投资决策的科学有效性，根据公司《对外投资管理制度》的相关规定以及公司最新的经营班子任命，对投资决策委员会成员调整如下：公司投资决策委员会由邬品芳、黄锋、苏叔宏、李宝瑞、李欣、朱鹰、陈爱东共7人组成。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于取消<关于修订公司章程的议案>的议案》
公司于 2016年 1月 5日召开第三届董事会第二十三会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，具体内容为：
1、原公司章程第六十六条为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
拟修订为:
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
2、原公司章程第一百一十一条为：
董事会设董事长1人,副董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修订为:
董事会设董事长1人,副董事长2人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3、原公司章程第一百一十三条为：
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
拟修订为:
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
上述议案虽经董事会审议通过，但截止目前尚未提交公司股东大会审议，现经公司董事会综合考虑，认为时机尚不成熟，决定暂不对《公司章程》进行上述修订，也不需要再将相关议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)自 2008年开始为公司提供审计
服务。由于江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2015年度审计工作中遵照独立执业准则，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度的审计机构。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2015年度股东大会的通知议案》
公司定于 2016年 3月 18日召开 2015年度股东大会，内容详见中国证监会指定信息披露网站公告的《关于召开2015年度股东大会的通知公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2016年2月26日