北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
二〇一八年五月
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北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：北京合康新能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次现场股东大会，审查了公司提供的文件和资料，进行了必要的验证，并对网络投票结果进行了适当查证。在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
法律意见书本次股东大会由公司董事会召集。
（一）2018年4月23日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
（二）公司于2018年4月25日在指定媒体发布了《北京合康新能科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。《会议通知》内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）公司于2018年5月11日在指定媒体发布了《北京合康新能科技股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案暨召开2017年年度股东大会的补充通知公告》（以下简称“《会议补充通知》”），公司持股3%以上股东上海上丰集团有限公司以书面形式提议公司将《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》以临时提案的方式提交公司 2017年年度股东大会审议，公司董事会同意将前述临时提案提交公司 2017年年度股东大会审议。
经核查，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于会议召开地点。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关
法律意见书文件符合形式要件，授权委托书有效。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
本次股东大会现场会议于 2018年 5月 21日（星期一）14:30在北京市经济技术开发区博兴二路3号公司五楼会议室召开。董事长叶进吾主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月20日下午15:00至2018年5月21日下午15:00期间的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有3名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员
（一）股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2018年5月14日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9名，代表股份 393,457,300股，占公司有表决权股份总数的34.9261%。经核查，上述股东均为 2018年 5月 14日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有 3名，代表股份 204,400股，占公司有表决权股份总数的
法律意见书0.0181%。
出席本次股东大会的中小投资者共 3人，代表公司有表决权的股份数204,400股，占公司股份总数的0.0181%。
（二）列席会议的人员
除股东或股东代理人、董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其参会资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》《会议补充通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《<2017年年度报告>及其摘要》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中
法律意见书小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
3.《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
5.《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
法律意见书表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
6.《关于公司监事2018年度薪酬标准的议案》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
7.《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
8.《关于补选非独立董事的议案》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
法律意见书其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
9.《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.《关于公开发行公司债券方案的议案》
10.1《本次公司债券的发行规模》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.2《本次公司债券的发行方式》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
法律意见书弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.3《本次公司债券的债券期限》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.4《本次公司债券的债券利率及确定方式》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.5《本次公司债券的募集资金用途》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.6《本次公司债券的上市交易》
法律意见书表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.7《本次公司债券的担保安排》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.8《本次公司债券的赎回条款或回售条款》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.9《本次公司债券的偿债保障措施》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
法律意见书其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10.10《本次发行公司债券的决议的有效期》
表决结果：同意 393,489,100股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9562%；反对172,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0438%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 31,800股，占出席会议中小股东所持股份的15.5577%；反对172,600股，占出席会议中小股东所持股份的84.4423%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
11.《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 393,457,300股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9481%；反对204,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0519%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对204,400股，占出席会议中小股东所持股份的100%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
注：“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高于5%股份的股东。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
张一鹏
年 月 日