浙商证券股份有限公司
关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）受浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）委托，担任浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。浙商证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的核查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份变更登记情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本核查意见不构成对浙大网新的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................................ 3第一节本次交易概述 .............................................................................................................. 4一、本次交易方案 ................................................................................................................................. 4二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................................. 5第二节本次交易实施情况 .................................................................................................... 10一、本次交易的决策和审批程序 ....................................................................................................... 10二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 15五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................... 15六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................................... 16七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................... 16八、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................................... 17
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
浙大网新、上市公司 浙大网新科技股份有限公司（600797.SH）
交易标的、标的公司、华
浙江华通云数据科技有限公司
通云数据
浙商证券、独立财务顾问浙商证券股份有限公司
主承销商 浙商证券股份有限公司、华创证券股份有限公司
浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资本次交易
产重组
网通信息港 华数网通信息港有限公司
如日升投资 深圳如日升股权投资有限公司
云通创投 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
佳禾投资 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
云径投资 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）
盛达投资 深圳思通盛达股权投资有限公司
云计投资 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投交易对方
资、云计投资
补偿义务人 如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资标的资产 华通云数据80%股权
基准日 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为2016年10月31日
交易对方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日，即标的资产之上交割日
的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）过渡期间
止的期间
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 上海证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资重组管理办法》（2016年9月8日发布）
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）
元、万元 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资、云计投资发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的华通云数据80%股权；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 75,000万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资、云计投资购买其合计持有的华通云数据80%股权，交易价格为180,000万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有华通云数据100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金不超过75,000万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
配套募集资金中 72,823.65万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资。
本次发行股份募集配套资金的发行对象范围：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式，按照中国证监会 2016年9月8日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.96元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2017年5月18日，浙大网新召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》，同意上市公司以 2016年末股份总数914,043,256股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金 27,421,297.68元。上述现金红利已于 2017年 6月 12日发放完毕。根据浙大网新 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，因在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日（即公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日）至发行日期间，公司发生除息事项，故将本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由12.96元/股调整为12.93元/股，发行数量由 82,697,801股调整为82,889,674股。
2、发行股份募集配套资金
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《发行管理办法》和《实施细则》等相关规定执行。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=∑交易对方各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|网通信息港|27.73|61,831.82|33,355.91|28,475.91|
|如日升投资|19.09|42,572.73|22,966.37|19,606.36|
|云通创投|12.96|28,888.62|15,584.31|13,304.31|
|盛达投资|4.77|10,643.18|5,741.59|4,901.59|
|佳禾投资|6.36|14,190.94|7,655.47|6,535.47|
|云径投资|5.00|12,029.98|12,029.98|-|
|云计投资|4.09|9,842.73|9,842.73|-|
||80.00|180,000.00|107,176.35|72,823.65|

2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过 75,000万元，且不超过本次拟购买资产交
易价格的100%。
最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，通过询价方式，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）过渡期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
（七）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下条件后分三次解禁。
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司2017年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现归属于母公司所
有者的扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据本协议的约定履行完毕当年相应的补偿义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行对象认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
3、交易对方股份锁定期安排合法合规情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方因本次交易取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不进行转让，配套募集资金非公开发行的股份自发行结束日起 12个月内不进行转让；本次交易发行股份的限售期符合《重组管理办法》、《实施细则》的规定。
（八）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
上市公司第八届董事会第二十二次会议和第八届董事会第二十五次会议通过了本次交易相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。
上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2016年 12月 5日，网通信息港召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据27.73%的股权转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年 12月 5日，如日升投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据19.09%的股权转让给浙大网新，并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据12.96%的股权转让给浙大网新。2017年1月15日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《补充协议》。
2016年 12月 3日，盛达投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据4.77%的股权转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，佳禾投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据6.36%的股权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云径投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据5%的股权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云计投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据4.09%的股权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
（三）证监会的审批情况
2017年6月 14日，证监会上市公司并购重组委员会召开 2017年第 30次并购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。
2017年 7月 25日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户、相关债权务处理情况
1、标的资产过户情况
2017年 8月 18日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了华通云数据股东变更事项并颁发了《营业执照》，本次交易涉及的华通云数据80%股权已变更登记至浙大网新名下。上述工商变更登记完成后，浙大网新持有华通云数据100%股权。
2、相关债权务处理情况
本次交易不涉及相关债务的处理，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。
3、标的资产过渡期损益确认
按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的资产交割后，上市公司可适时
提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后10个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益进行专项审计。标的资产过渡期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（二）配套资金的募集情况
1、认购邀请书发送情况
2017年 8月 21日，浙大网新本次配套募资启动文件经中国证监会核准后，上市公司和主承销商根据《实施细则》的规定，向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的 22名投资者、截至 2017年 8月 15日收市除去上市公司控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的上市公司前 20大股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者，共计77名询价对象发送了《认购邀请书》。
2、申购报价及保证金缴纳情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间（2017年 8月 24日9:00-12:00）内，共接收到2名投资者的申购报价。其中，上海趵虎投资管理中心（有限合伙）按照要求缴纳了申购金额10%的保证金，金鹰基金管理有限公司无须缴纳申购保证金。所有申购均为有效申购，上市公司及主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，浙江六和律师事务所律师进行了现场见证。
投资者具体申购及缴纳保证金情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称|||保证金（万元|）||申购价格（元/股）||申购金额（万元|）|是否有效|
||上海趵虎投资管理中心（有限合伙）|5,250|||12.70||52,500||||
||金鹰基金管理有限公司|-|||12.82||7,800||||

根据认购邀请书中确定的配售规则，上市公司及主承销商确定本次发行价格即为发行底价12.70元/股，并协商确定启动追加认购程序。
3、追加认购情况
2017年 8月 25日，上市公司及主承销商根据《拟发送认购邀请书的投资者名单》向投资者发送了《追加认购邀请书》。2017年8月31日再次询价前，鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、自然人方慧、黄哲煜等4名投资者陆续向上市公司及主承销商表达了申购意向。上市公司和主承销商在初步确定新增投资者符合相关规定的要求、并且各自与新增投资者无关联关系的情况下，向新增投资者补发了《追加认购邀请书》。
追加申购期间（2017年8月31日上午9:00-12:00），上市公司和主承销商共接收到3名投资者提交的《申购报价单（追加）》，其中，自然人投资者黄哲煜按照要求缴纳了申购金额10%的保证金，鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无须缴纳申购保证金。所有申购均为有效申购，上市公司及主承销商对全部有效《申购报价单（追加）》进行了簿记建档，浙江六和律师事务所律师进行了现场见证。
追加申购具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称|||保证金（万元|）||申购价格（元/股）||申购金额（万元|）|是否有效|
||鹏华基金管理有限公司|-|||12.70||7,500||||
||黄哲煜|720|||||7,200||||
||财通基金管理有限公司|-|||||800||||

经核查，参与追加申购的3名投资者均按照《追加认购邀请书》的约定提交了完整的追加申购材料，其申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其追加申购合法有效。
4、获配情况
上市公司和主承销商严格贯彻价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，遵循《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，根据投资者的申购情况，确定本
次发行价格即为发行底价12.70元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最
终认购对象，共4名投资者。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|获配对象||产品明细|获配数量（股）|获配金额（元）|
|1|上海趵虎投资管理中心（有限合伙）|-|41,338,582|524,999,991.40|
|||金鹰穗通定增361号资产管|||
|2|金鹰基金管理有限公司||6,141,732|77,999,996.40|
|||理计划|||
|||全国社保基金一零四组合|3,543,307|44,999,998.90|
||鹏华基金管理有限公司||||
|3||全国社保基金五零三组合|2,362,204|29,999,990.80|
|4|黄哲煜|-|5,669,291|71,999,995.70|
|总 计|||59,055,116|749,999,973.20|

（三）验资情况
2017年9月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次交易出具了天健验〔2017〕347号《验资报告》。根据该报告：“贵公司通过：（一）向华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名交易对象发行人民币普通股（A股）82,889,674股并支付现金对价购买相关资产（相关资产为7名对象持有浙江华通云数据科技有限公司80%的股权，以评估值为基础协商作价为人民币18亿元，其中股份支付对价为107,176.35万元,现金支付对价为72,823.65万元）；（二）向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发行对象配售人民币普通股（A股）59,055,116股募集配套资金。贵公司合计通过发行人民币普通股（每股面值人民币1元）141,944,790股申请增加注册资本人民币141,944,790.00元，变更后的注册资本为人民币1,055,988,046.00元。经我们审验，截至2017年9月5日止：（一）贵公司已取得华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名交易对象认缴注册资本的股权资产（浙江华通云数据科技有限公司80%股权）；（二）向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发行配套资金为人民币749,999,973.20元，扣除本次发行费用（不含税）人民币15,283,018.87元后,募集资金净额为734,716,954.33元。公司向7名交易对象支付股份对价及向特定对象发行股份配套募集资金净额共计1,806,480,454.33元,其中：计入实收资本壹亿肆仟壹佰玖拾肆万肆仟柒佰玖拾元整（¥141,944,790.00），计入资本公积（股本溢价）1,664,535,664.33元。”（四）新增股份登记情况
2017年9月11日，浙大网新就本次交易总计发行的141,944,790股人民币普通股（A
股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2017年9月12日，本次交易新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易期间，上市公司董事未发生变化，监事、高级管理人员的变更情况如下：
2017年1月12日，上市公司发布《关于改选第八届监事会职工监事的公告》（公告编号：2017-005），上市公司监事会于2017年1月11日收到赵秀美女士辞去公司职工监事职务的报告。同日上市公司召开2017年第一次职工代表大会，民主选举欧磊女士为新任第八届监事会职工监事。
2017年4月28日，上市公司发布《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-025），上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了关于聘任公司副总裁的议案，同意公司聘任陈志武为公司副总裁。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；浙大网新为浙江众合科技股份有限公司提供担保余额
为5,000万元，除此之外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年12月13日，浙大网新与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年 2月 24日，浙大网新与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方在履行过程中未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司需就新增注册资本等事项依照程序修改《公司章程》，办理相应工商变更登记手续；
2、上市公司尚需向网通信息港等5名交易对方支付现金对价72,823.65万元；
3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持
续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
浙大网新发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；浙大网新为浙江众合科技股份有限公司提供担保余额为5,000万元，除此之外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合浙大网新第八届董事会第二十五次会议、2017年第二次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。