北京市国宏律师事务所
关于
江苏恩华药业股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本中国北京市东直门南大街11号中汇广场B座10层1008室 100007
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次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由江苏恩华药业集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2007年4月29日，公司经江苏省徐州工商行政管理局核准注册登记。
2008年6月30日，中国证监会核发《中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]860号），核准公司于2008年7月14日首次向社会公众公开发行3,000万股人民币普通股（A股）。2008年7月23日，深圳证券交易所核发《关于江苏恩华药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]105号），核准公司首次发行的3,000万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“恩华药业”，股票代码为
“002262”。
2、2015年5月6日，中国证监会核发《关于江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1000号），核准公司以非公开发行方中国北京市东直门南大街11号中汇广场B座10层1008室 100007
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式发行不超过2,610.84万股新股。公司于2015年6月18日，向8名非关联方非公开发行人民币普通股1,342.2833万股，于2015年7月1日在深圳证券交易所上市。
3、公司现持有徐州市工商行政管理局核发的注册号为320300000105376
的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币48,516.6833万元整，法定代表人为孙彭生，注册地址位于：徐州经济开发区杨山路18号。
经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售；普货运
输。一般经营项目：药品研发、技术咨询、技术转让，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施的租赁。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有任
何根据法律、法规、股东大会决议或《公司章程》的规定需要终止的其他情形出现，至今依法有效存续。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的A股上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年7月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：中国北京市东直门南大街11号中汇广场B座10层1008室 100007
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本次员工持股计划筹集资金总额上限为 8,000万元。以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为8,000万份。单个员工起始认购份数为1万份（即起始认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金
额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股
本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划的资金来源为自筹资金。
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权
力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有
人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本
次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。
股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场
购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。
本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的全体员工中符合
本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人
员、核心骨干员工以及董事会认定的其他员工，总人数不超过460人。其中董
事、监事、高级管理人员不超过6人;核心骨干员工以及董事会认定的其他员工不超过454人。本次员工持股计划存续期为不超过36个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为 24
个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
三、本次员工持股计划的合法合规性
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对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司或其附属企业任职的员工，包括部分监事及高级管理人员，合计不超过
460人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本《员工持股计划（草案）》获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有恩华药业股票。股东大
会通过本次员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但中国北京市东直门南大街11号中汇广场B座10层1008室 100007
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不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。该股票来源符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，持股计划的存续期为36个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为8,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员
工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本
次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资
产等）、代表全体持有人行使股东权利等。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
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（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年7月8日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
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2、公司于2015年7月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2015年7月27日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见：认为关于《员工持股计划（草案）》事宜，未发现公司存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；
不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意
将员工持股计划有关事项提交公司股东大会审议。
公司监事会于2015年7月27日作出决议，认为本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划的情形。监事会认为本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法
规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有
效。监事会认为公司本次实施员工持股计划有利于公司的长远发展，不会损害
公司及其全体股东的利益，同意公司实施第一期员工持股计划，同意将《员工持股计划（草案）》及其摘要、《江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单》提交公司股东大会审议。
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基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2015年7月28日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表
决权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年7月28日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不
限于：
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1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、根据《员工持股计划（草案）》，公司应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买。公
司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成
公司股票的购买或将公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临
时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
3、公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
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4、公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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（本页无正文，为《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）
（签字） 李迪：（签字）
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