证券代码：601788 股票简称：光大证券公告编号：临 2015-006光大证券股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于 2015年 1月 23日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年1月30日上午9:00在北京太平桥大街25号中国光大中心 A座 1320会议室以现场方式召开，本次会议应到董事 11人，实际参与表决董事 11人。其中唐双宁先生、高云龙先生、郭新双先生、薛峰先生、殷连臣先生、朱宁先生、徐经长先生和李哲平先生现场出席会议，陈明坚先生授权委托殷连臣先生、杨国平先生授权委托薛峰先生、熊焰先生授权委托徐经长先生代为行使表决权。本次董事会有效表决数占董事总数的100%。本次董事会由公司董事长郭新双主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》关于召开董事会的规定，本次董事会会议决议合法有效。
公司董事经认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了薪酬、提名与资格审查委员会提交的《关于公司 2014年年终奖总额以及 2015年奖金计提的议案》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于董事会对总裁进行 2015年度经营管理授权的议案》。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于公司 2015年度自营业务规模的议案》,同意：
1、2015年自营固定收益类证券投资规模上限为净资本的250%（监管标准为不超过净资本的500%）。
2、2015年自营权益类证券和证券衍生品投资规模上限为净资本的80%（监管标准为不超过净资本的100%）。
3、董事会要求管理层严格遵循审慎原则进行自营业务操作，公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，提请股东大会授权董事会对公司自营额度进行调整并予公告。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提高公司信用业务总规模的议案》，同意将公司信用业务总规模(包括融资融券业务、约定购回业务、以自有
资金开展的股票质押式回购业务及股权激励融资业务等)由人民币 450亿元调增至人民币 800亿元，并授权公司经营管理层根据公司资金情况、风控指标和监管要求，严格遵循审慎原则，在前述总规模内确定不同时点的业务控制规模。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《关于在公司经营范围中增加股票期权做市业务的议案》，同意：
1、在公司经营范围中增加股票期权做市业务（最终以监管部门核准意见为准），授权公司经营管理层办理相关事宜；
2、公司获得股票期权做市业务后，如涉及《公司章程》的变更，授权公司经营管理层按照监管机构的要求修改《公司章程》，并办理相关《公司章程》变更手续及工商变更手续。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》，同意发行境外债券融资工具的具体安排如下：
1、品种：按实际发行情况可分为商业贷款、债券、次级债券或结构性票据。
2、期限：本次境外公司债务融资工具的期限均不超过 10年（含
10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
3、利率：本次发行境外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。
4、发行主体、发行规模及发行方式：境外公司债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外公司债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
在符合以下①、②、③项所列条件的前提下，可由公司在境外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外公司债务融资工具的发行主体，在境外发行一次或多次或多期境外公司债务融资工具。
①该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公司直接或间接持有该等全资附属离岸公司100%权益。
②拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过 1万美元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构最终核准注册为准。
③获得股东大会授权，并已履行必要的监管部门审批程序。
本次境外公司债务融资工具规模合计不超过公司最近一期末公司净资产额的50%（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。
具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、发行价格：本次境外公司债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
6、担保及其它安排：本次境外债务融资工具的发行将由公司或公司符合资格的全资附属公司为发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函、维好协议及/或其他市场惯用的信用增级方式，按照每次发行结构而定。
7、募集资金用途：本次发行境外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。
8、发行对象及向公司股东配售的安排：本次境外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
本次境外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜依法确定。
9、债务融资工具上市
就本次境外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会
授权董事会，在公司董事会获公司股东大会授权后，董事会同意将上述所获授权转授权给公司总裁（以下简称“获授权人士”）根据公司实际情况和市场情况确定。
10、决议有效期
本次发行境外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。
如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
11、本次发行境外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，在公司董事会获公司股东大会授权后，董事会同意将上述所获授权转授权给获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
①依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会
的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函及/或维好协议等市场惯用的信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与本次境外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
②根据有关规定全权办理与境外公司债务融资工具发行有关的直接或间接全资附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记手续等。
③决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资
工具发行备忘录、与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
④为本次境外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
⑤办理本次境外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
⑥除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
⑦办理与本次境外公司债务融资工具发行有关的其它相关事项；
⑧在股东大会批准上述授权基础上，董事会同意授权其获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境外公司债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部本次境外公司债务融资工具发行而定）。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司开展期权经纪业务的议案》，同意：1、公司向监管部门等相关机构申请期权经纪业务资格，并在取得业务资格后，依照监管规定开展相关业务；授权公司经营管理层办理相关事宜。
2、授权公司经营管理层负责期权经纪业务的决策、管理和监督等事宜。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于公司开展结售汇业务、外汇买卖等外汇业务的议案》，同意：
1、公司开展结售汇业务、外汇买卖等外汇业务，并授权公司经营层向有关监管部门申请开展结售汇、外汇买卖等外汇业务的资格。
2、授权公司经营管理层制定公司开展结售汇业务、外汇买卖等外汇业务的基本制度，确定投资规模、操作流程、风险控制等相关事宜。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《关于公司认购中证信用增进投资股份有限公司股份的议案》，同意公司出资 2亿元认购中证信用增进投资股份有限公司股份（每股 1元）,并授权公司管理层办理相关事宜。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于公司全资子公司光大证券金融控股有限公司收购新鸿基金融集团有限公司70%股份的议案》，同意：
1、公司全资香港子公司光大证券金融控股有限公司与新鸿基有限公司签署股份买卖协议，以现金 40.95亿港元收购新鸿基金融集团有限公司的70%股份。
2、同意光大证券金融控股有限公司依据股份买卖协议的相关条款以协议约定的时间和方式支付对价，及完成新鸿基金融集团有限公司70%股份的交割。
3、授权公司经营管理层配合及协助光大证券金融控股有限公司根据有关规定履行交易相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件及进行其他一切相关事宜。
议案表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会批准并须经相关监管部门审批同意后方可实施。
十一、审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》，授权公司董事会秘书向本公司股东发出召开股东大会的通知。
议案表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
附件：
独立董事独立意见
以上事项，特此公告。
光大证券股份有限公司董事会 2015年 2月 3日
附件：独立董事关于公司全资子公司境外收购事宜的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，对第四届董事会第五次会议审议的《关于公司全资子公司光大证券金融控股有限公司收购新鸿基金融集团有限公司70%股份的议案》进行了审阅，现发表如下独立意见：
董事会会议在审议《关于公司全资子公司光大证券金融控股有限公司收购新鸿基金融集团有限公司70%股份的议案》时，审议、表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定。没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，同意提交股东大会审议。
独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平