永嘉信律师事务所 股东大会法律意见书陕西永嘉信律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
二零一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
陕西永嘉信律师事务所
二〇一五年七月十六日
永嘉信律师事务所 股东大会法律意见书西安市南二环朱雀路口华融国际商务大厦A座9层 电话TEL：（029）82309823/24/25/26
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陕西永嘉信律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
二零一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：陕西省天然气股份有限公司
陕西永嘉信律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开和表决程序进行了审核和见证，并出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次
永嘉信律师事务所 股东大会法律意见书股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司于2015年6年26日召开的第三届董事会第二十六次会议作出决议召集。公司董事会于2015年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《陕西省天然气股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“会议公告”）。会议公告中载明了本次股东大会召开时间、召开地点、股权登记日、表决方式、召集人、出席会议人员、审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。
经本所律师审验，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会已按照董事会公告的时间和地点如期举行，由公司董事长郝晓晨先生主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2015年7月16日14:30时在公司16楼会议室（陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号）召开。经本所律师审验，现场出席本次股东大会的股东及授权代表共计6名，代表公司有表决权的股份735,875,456股，合计占公司有表决权的股份总数的67.07%；参加网络投票的股东及股东授权代表共46名，代表公司有表决权的股份42,617,860股，合计占公司有表决权的股份总数的3.8323%。
本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年7月16日上午9:30至11:30时，下午13:00至15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月15日下午15:00至2015年7月16日下午15:00时期间的任意时间。
经本所律师审验，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
永嘉信律师事务所 股东大会法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据2015年6月26日召开的第三届董事会第二十六次会议决议召集召开本次股东大会。
现场出席本次股东大会的股东及授权代表共计6名，代表有表决权的股份
735,875,456股。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共46名，代表有表决权的股份
42,617,860股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除上述股东、股东授权代表以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书、本所律师，部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
经核查验证，上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会；出席本次股东大会的公司股东授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议议案并进行表决。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的会议人员具备出席本次股东大会并行使相应权利的合法资格。
经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席会议人员均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会对议案进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进行现场表决时，经由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
经本所律师查证，本次股东大会通过的议案的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了审议，并作出如下决议：
审议通过了《关于与陕西燃气集团有限公司签署<代为培育协议书>的议案》现场表决同意 120,224,868股，网络投票表决同意 41,509,095股，合计
永嘉信律师事务所 股东大会法律意见书161,733,963股，占出席会议有表决权股份总数的99.3191%；现场表决反对0股，网络投票表决反对 1,104,065股，合计 1,104,065股，占出席会议有表决权股份总数的0.6780%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权4700股，合计4700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%。
陕西燃气集团有限公司作为关联股东，回避了对本议案的表决。
经本所律师审验，本次股东大会通过的议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格有效，表决程序合法，所通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。本所同意公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本两份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
永嘉信律师事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《陕西永嘉信律师事务所关于陕西省天然气股份有限公司二零一五年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
陕西永嘉信律师事务所（盖章）
事务所负责人：
韩永安
经办律师：
秦涛
朱小洁
二〇一五年七月十六日