（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
中核华原钛白股份有限公司
截至2013年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
中核华原钛白股份有限公司（以下简称本公司或中核钛白）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2013年2月募集的人民币普通股资金截至 2013年12月31日止的使用情况报告
（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）重大资产重组方案
1.本次重组前上市公司的重整情况
2011年 4月 22日，由于中核钛白持续经营存在重大不确定性，巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的可能，中核钛白的债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部正式向嘉峪关市人民法院提交文件，依法申请对中核钛白进行重整。
2011年 11月 30日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉法民重整字第 01-1号裁定书，正式受理债权人提出的对中核钛白实施破产重整的申请，同时出具（2012）嘉法民重整字第01-2号裁定书，裁定中核钛白重整，指定中核钛白清算组为中核钛白管理人。
2012年7月31日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉破字第01-5号民事裁定书裁定：批准中核华原钛白股份有限公司重整计划，同时终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。
2012年10月16日，嘉峪关市人民法院出具证明：“2012年10月15日，中核华原钛白股份有限公司管理人向本院提交《关于<中核华原钛白股份有限公司重整计划>执行情况的监督报告》，经本院审核，确认中核华原钛白股份有限公司重整计划已执行完毕”。
2012年11月15日本公司收到嘉峪关市人民法院（2012）嘉民破字01-83号《民事裁定书》，裁定公司的重整计划执行完毕，公司进入正常生产经营阶段。
2.本次交易方案
本次交易方案为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）100%股权并募集配套资金，其中：
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（1）向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（以下简称以诺投资）共计发行不超过 192,121,212股股份，购买其合计持有的金星钛白100%股权；通过本次交易，上市公司将获得金星钛白100%股权。
（2）向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过21,133万元，用于补充流动资金。
3.本次交易目的
（1）向上市公司注入优质资产，使其恢复持续盈利能力
受连年亏损影响，中核钛白在设备、技术、管理等方面均远落后于同行业其他企业，依靠企业自身力量已经难以走出困境，中小股东利益将无法得到保障。在中核钛白的生产经营面临严重困难的情况下，引入实力雄厚、技术先进并对钛白粉行业具有丰富经营管理经验的公司，同时注入优质资产，将极大改善上市公司的生产经营状况，恢复其持续盈利能力、维护全体股东的利益。
通过本次交易，将金星钛白及下属的无锡豪普钛业有限公司（以下简称无锡豪普）、盐城福泰化工有限公司（以下简称盐城福泰）、安徽正坤贸易有限公司（以下简称正坤贸易）纳入上市公司。金星钛白主营业务为钛白粉的生产及销售，与中核钛白主营业务相同，且钛白粉生产、技术工艺相同，均为硫酸法生产金红石型钛白粉。本公司通过向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资发行股份购买其持有的优质钛白粉资产，可以改变目前公司生产经营严重困难的局面。同时，本次优质资产的注入，将彻底改变中核钛白生产设备落后的现状，扩大资产规模，提高生产技术水平，使其恢复持续盈利能力，有利于上市公司进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力及后续发展能力，保护了上市公司投资者，特别是中小股东的利益。
（2）解决同业竞争问题
李建锋于2012年8月13日已持有3,000万股中核钛白股权，为中核钛白第一大股东。同时，李建锋持有金星钛白47.4583%的股权，中核钛白与金星钛白之间存在同业竞争问题。通过本次交易，可以解决金星钛白与中核钛白之间的同业竞争，保证上市公司的独立性的同时提高中核钛白的整体盈利能力。
（3）减少关联交易，保证上市公司独立性
在中核钛白重整期间，由于中核钛白自身缺乏自主生产经营的能力，无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款 6,000万元、垫付委托加工款 3,065万元、金星钛白代付中核钛白历年拖欠的排污费583.04万元。
在金星钛白托管经营期间，中核钛白生产线部分报废，自身已不能生产钛白粉精品，为保持正常经营销售，维护中核钛白“泰奥华”品牌的市场形象，无锡豪普代其将钛白粉粗品进行加工，保证了中核钛白在生产经营出现严重困难的情况下能够持续经营，避免已建立的客户渠道流失。本次交易实施后，将减少关联交易，保证上市公司的独立性。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）重大资产重组方案的审批情况
1.2012年8月9日，中核钛白管理人决策委员会召开第十七次会议，审议通过《关于中核华原钛白股份有限公司筹划重大资产重组的议案》。
2.2012年 9月 27日，以诺投资出具普通合伙人决议，同意以诺投资以其持有的金星钛白6.9444%股权以3.3元/股的价格认购中核钛白此次发行的股份，股权价值以东洲评估出具的以 2012年7月 31日为基准日的评估报告确定。以诺投资于同日与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。
3.2012年9月27日，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。
4.2012年9月27日，中核钛白召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
5.2012年10月15日，中核钛白召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》等与重大资产重组相关的议案。
6.2013年1月16日，中国证券监督管理委员会以证监许可【2013】31号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次发行股份。
批复主要内容如下：
（1）核准公司向李建锋发行91,177,463股股份、向郑志锋发行44,694,886股股份、向陈富强发行25,029,167股股份、向胡建龙发行17,878,031股股份、向张家港以诺股份投资企业（有限合伙）发行13,341,665股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行不超过2,960万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（3）该批复自下发之日起12个月内有效。
2013年 1月 30日，本公司完成了发行股份 192,121,212股购买李建锋等人持有的金星钛白100%股权的交易事项，本次收到各股东投入的金星钛白100%股权价值63,400.00万元，扣除各项发行费用人民币2,000.00万元，净投资额为61,400.00万元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）验证，出具了
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
XYZH/2012XAA1039-1号《验资报告》。
2013年2月4日，本公司非公开发行人民币普通股27,990,728股，每股面值1元，分别由华安基金公司—兴业—中海信托*中核钛白定向增发投资集合资金信托、顾伟娟、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）以 7.55元/股认购，募集资金合计211,329,996.40元，扣除各项发行费用人民币17,186,511.94元，实际募集资金净额为人民币194,143,484.46元。本次募集资金已于 2013年2月4日汇入本公司募集资金专户，并经信永中和验证，出具了XYZH/2012XAA1039-3号《验资报告》。
根据相关规定，本公司确定了中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行作为募集资金存放银行，账号为62001600122052503003。本公司于2013年3月1日与中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行、信达证券股份有限公司签署了《发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金三方监管协议》，协议中明确了对募集资金实行专户专项管理，对募集资金的存储和使用做出了明确的规定，明确了三方的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。三方监管协议签署以来公司的募集资金做到了专款专用，协议履行情况良好。
截至2013年12月31日，本公司募集资金存放专户的初始存放金额及余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|监管银行|募集资金用途|初始存放金额（注）|存放期间的利息净收入|余额|
|中国建设银行股份有限公司嘉峪关核城支行|补充流动资金|194,423,596.40|205,465.65|0.00|

注1：初始存放金额中包括了本公司累计支付的与发行相关的直接费用 280,111.94元。
注2：为了便于资金的管理与使用，本公司最终将募集资金存放于公司驻地中国建设银行股份有限公司嘉峪关核城支行。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：84,533.00|||||已累计使用募集资金总额：80,814.35|||||
|扣除发行费用后实际募集的资金净额：80,814.35|||||各年度使用募集资金总额：80,814.35|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00|||||2013年|||80,814.35||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||2012年|||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|购买金星钛白100%股权|购买金星钛白100%股权|61,400.00|61,400.00|61,400.00|61,400.00|61,400.00|61,400.00|0.00|100.00%|
|补充流动资金|补充流动资金|19,414.35|19,414.35|19,414.35|19,414.35|19,414.35|19,414.35|0.00||
|合 计||80,814.35|80,814.35|80,814.35|80,814.35|80,814.35|80,814.35|0.00||

注：本公司募集资金总额84,533.00万元，扣除发行费用3,718.65万元后实际募集资金净额为80,814.35万元。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺相符，不存在差异。
2．前次募集资金实际投资项目变更
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
截至2013年12月31日，本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至2013年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|承诺效益||||实际效益||是否达到预计效益||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2012年|2013年|2012年|2013年|
|金星钛白100%股权|2,257.99|8,846.49|16,686.48|17,167.85|2,320.03|6,272.82|是|否|
|补充流动资金|||||||||

注1：上述“承诺效益”“实际效益”均指置入资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数。
注2：2013年实际效益数为置入资产 2013年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
注3：本公司前次募集资金除用于购买金星钛白100%股权外，其他用于补充流动资金，改善了公司资本结构，缓解了公司资金压力，降低了资金成本，效果较为明显。
四、认购股份资产的运行情况
（一）资产权属变更情况
本公司2012年重大资产重组置入资产为金星钛白100%的股权，在获得证监会对本
次交易的核准文件后，交易对方与中核钛白进行了金星钛白相应股权过户变更登记手
续。交易对方持有的金星钛白100%股权已于2013年1月21日完成工商过户登记手续，
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
金星钛白股权持有人变更为中核钛白。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2012-7-31|2013-12-31|
|资产总额|171,873.01|173,001.98|
|负债总额|136,786.02|128,689.25|
|归属于母公司所有者权益|32,567.63|41,360.50|

注：截至重大资产重组基准日2012年7月31日经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为32,567.63万元；2013年12月31日经审计的置入资产公司归属于母公司所有者权益为41,360.50万元，较重组基准日增加8,792.87万元，增幅为27%，以上增长原因主要系置入资产公司经营活动实现净利润所致。
（三）生产经营情况
本公司经重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项后，主营业务同原来无变化，但置入资产为优质资产，因此公司主营业务盈利能力得到了大幅提升。2012年度、2013年，公司分别实现销售收入分别为115,207.97万元、157,082.42万元。目前，置入资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。
（四）效益贡献情况
2012年、2013年，置入资产实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润分别为2,320.03万元、6,272.82万元，占合并报表中归属于母公司股东净利润的76.80%、383.59%。公司通过发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。
（五）盈利预测实现情况以及承诺事项履行情况
1.置入资产盈利预测情况
就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（合称乙方）于2012年9月27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。协议中甲乙双方一致确认:
（1）本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
（2）甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次发行股份购买
资产于 2012年实施完成，则利润补偿期间为 2012年、2013年、2014年；如果本次发
行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2012】第0712256号《企业价值评估报告书》，金星钛白预测净利润数 2012年至 2015年分别不低于以下数据：2,257.99万元、8,846.49万元、16,686.48万元、17,167.85万元（此“净利润”指置入资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数）。
（3）补偿义务：在保证期限内，如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润，则乙方向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈利。补偿方式为：现金补偿。
根据信永中和出具的 XYZH/2012XAA1003-3号盈利预测审核报告，本次交易标的资产 2012年度和 2013年度归属于母公司股东的净利润预测情况分别为 2,758.46万元和9,233.71万元（未扣除非经常性损益）。
根据中核钛白编制的重大资产重组购入资产盈利预测实现情况报告，经信永中和出具的 XYZH/2012XAA1046-1号《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》审核，上市公司重大资产重组置入资产 2012年度实际实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为 2,320.03万元，完成业绩承诺数的102.75%。上述业绩承诺实现结果已经信永中和审计，并于 2013年 3月 20日出具报告
确认。
根据中核钛白编制的重大资产重组购入资产盈利预测实现情况报告，经信永中和出具的 XYZH/2013XAA1026-1号《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》审核，上市公司重大资产重组置入资产 2013年度实际实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为 6,272.82万元，完成业绩承诺数的70.91%。上述业绩承诺实现结果已经信永中和审计，并于2014年4月24日出具报告确认。
2.关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免潜在控股股东李建锋及上市公司潜在关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙均已于2012年9月27日签署《关于避免同业竞争的承诺》,承诺事项如下：
（1）本人及本人直系亲属将不在中国境内外投资、收购、兼并与中核钛白现有主营业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（2）若中核钛白今后从事新的业务领域，则本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股的方式从事与中核钛白新的业务领域相同或相似的业务活动。
（3）如若本人及本人直系亲属控制的单位出现与中核钛白有直接竞争的经营业务情况时，中核钛白可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
到中核钛白经营。
（4）本人承诺不以中核钛白股东的地位谋求不正当利益，进而损害中核钛白其他股东的权益。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准中核钛白本次非公开发行（重大资产重组）之日起正式生效，并将在承诺人持有中核钛白股票期间长期有效。
如因本人及直系亲属控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致中核钛白的权益受到损害，则本人同意向公司承担相应赔偿责任。
截至本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
3.关于规范和减少关联交易的承诺
为了进一步减少和规范与上市公司可能发生的关联交易，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资均出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺如下：（1)本人将诚信和善意履行作为中核钛白股东的义务，尽量避免和减少与中核钛白（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中核钛白依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（2）本人承诺在中核钛白股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人将不会要求和接受中核钛白给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）杜绝本人及本人控制的其他公司非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（5）任何情况下，不要求上市公司向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。
（6）本人保证将依照中核钛白的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害中核钛白及其他股东的合法权益。
（7）除非本人不再为中核钛白之股东，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给中核钛白及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。
截至本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
情形。
4.关于维护上市公司独立性的承诺
为保证本次重组后中核钛白的独立性，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙已作出承诺：
4.1保证上市公司人员独立
（1)保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的其他关联方。
（2)保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，并在上市公司领取薪酬。
（3)保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4.2保证上市公司资产独立完整
（1)保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2)保证本人及本人的其他关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（3)保证不以上市公司的资产为本人及本人的其他关联方的债务提供担保。
4.3保证上市公司的财务独立
（1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（3)保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关联方共用一个银行账户。
（4)保证上市公司的财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。
（5)保证上市公司依法独立纳税。
（6)保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用调度。
4.4保证上市公司机构独立
（1)保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关联公司，并能独立自主地运作。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的其他关联公司职能部门之间的从属关系。
4.5保证上市公司业务独立
（1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场独立自主经营的能力。（2)保证本人除通过行使股东权利及行使基于本人在上市公司任职所产生的职务权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3)保证上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
（4)保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他关联方的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。
本人保证上述声明、承诺与保证在本次发行完成后且本人直接或间接持有上市公司5%以上（含5%）的股份期间持续有效且不可撤销。
本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。
截至本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
5．关于锁定期的承诺
5.1李建锋、陈富强、胡建龙关于所认购股份锁定期的承诺
李建锋、陈富强、胡建龙承诺本次发行结束后，李建锋、陈富强、胡建龙所持中核钛白股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
5.2郑志锋关于所认购股份锁定期的承诺
郑志锋承诺本次发行结束后，郑志锋所持中核钛白股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
5.3以诺投资关于所认购股份锁定期的承诺
以诺投资承诺本次发行结束后，中核钛白本次向以诺投资发行的股份，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本报告出具之日，承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
6.本次交易完成后关于上市公司分红政策的承诺
2012年 8月 31日，中核钛白召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。其中：公司利润分配的相关承诺如下：
（1)利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2)利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（3)、现金分红比例：公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据中国证监会、证券交易所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（4)利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
（5)如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（6)利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
截至本报告出具之日，上市公司关于分红政策的承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司将前次募集资金实际使用情况与公司本年度已披露的定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。
中核华原钛白股份有限公司董事会
二○一四年四月三十日