云南沃森生物技术股份有限公司
2015年度第一期员工持股计划管理办法
为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”、“公司”）2015年度第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定《云南沃森生物技术股份有限公司2015年度第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第一条员工持股计划遵循的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
三、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二条员工持股计划的参与对象
一、员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、法规、规章而确定。
二、员工持股计划参与对象为：公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司业务技术骨干。
第三条员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工的自有资金、合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划资金总额上限为13,213.20万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为13,213.20万份，单个员工必须认购整数倍份额。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第四条员工持股计划的股票来源和数量
一、员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划设立后拟全额受让公司第一大股东、董事长李云春先生和公司第二大股东、董事刘俊辉先生合计持有的由创金合信基金管理有限公司设立并管理的创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划（以下简称“创金合信-方略沃森-未来1号资管计划”）中的C类份额；若份额受让完成，员工持股计划将通过持有“创金合信-方略沃森-未来1号资管计划”从而持有上市公司的股票，并将委托创金合信基金管理有限公司管理。同时，上市公司第一大股东、董事长李云春先生和第二大股东、董事刘俊辉先生为员工持股计划的融资事项的本息偿付提供连带责任担保，并为员工持股计划提供保本承诺。创金合信-方略沃森-未来1号资管计划份额为79,279.20万份，每份份额为1.00元，按照4:1:1的比例设立A类、B类、C类份额。创金合信-方略沃森-未来1号资管计划的主要投资范围为购买和持有沃森生物股票。
创金合信-方略沃森-未来1号资管计划的分配原则如下：其全部净资产在扣除相关费用后，优先用于偿付A类份额的本金及每年7.8%的预期收益，如在满足A类份额的本金及收益后仍有剩余，则用于支付B类份额的本金及每年5%的预期收益，在满足A、B类份额的本金及预期收益并相应费用后，剩余部分全部归C
类份额所有。
的股票2,340万股，即公司现有股本总额的5%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的
1%。
2015年9月25日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过2015年半年度利润分配方案，同意以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2015年10月14日，公司2015年半年度利润分配方案实施完毕，除权后创金合信-方略沃森-未来1号资管计划持有的沃森生物2,340万股股票已变更为7,020万股，仍然占公司总股本的5%。
3、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。
4、在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将全额受让创金合信-方略沃森-未来1号资管计划的C类份额。
第五条员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
2、在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，员工持股计划完成股票的购买。
3、当创金合信-方略沃森-未来1号资管计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划的存续期为36个月，其中锁定期为12个月，锁定期自本员工持股计划全额受让创金合信-方略沃森-未来1号资管计划的C类份额完成之
日起计算，锁定期满后创金合信-方略沃森-未来1号资管计划将根据员工持股计划管理委员会的安排和当时市场的情况决定逐年分批卖出股票。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第六条公司董事会、监事会及股东大会
公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟
定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本次员工持股计划。
二、股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜，提前终止本次员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续；
4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
三、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
第七条持有人会议
一、持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
二、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
4、授权管理委员会行使股东权利；
5、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜，并审议管理委员会提交的参与方案；
6、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
7、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
三、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，召集人应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、电话、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
四、持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后由管理委员会主席主持。
管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
5、持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
6、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过2/3份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议有效决议。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
8、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
五、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
六、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第八条员工持股计划设管理委员会
员工持股计划设管理委员会对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
一、管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
二、管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；
2、不得泄露员工持股计划持有人的个人信息，但是因法律、法规要求或中国证监会、深圳证券交易所、司法机关要求的除外；
3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
4、不得挪用员工持股计划资金；
5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
6、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
7、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
三、管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人行使股东权利；
3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
5、办理员工持股计划份额认购事宜；
6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现；
9、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
12、负责办理取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
13、持有人会议授予的其他职责。管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
四、管理委员会主席的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经持有人会议授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、管理委员会授予的其他职权。
五、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主席召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、拟审议的事项（会议提案）；
3、会议表决所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
六、管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第九条资产管理机构
本次员工持股计划委托创金合信基金管理有限公司管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持
股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第十条员工持股计划的变更与终止
一、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第十一条员工持股计划持有人权益的处置
一、本员工持股计划的资产
本员工持股计划的资产为本期员工持股计划持有的创金合信-方略沃森-未
来1号资管计划的C类份额对应的权益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期之外存续期之内，可由管理委员会根据市场情况，决定将创金合信-方略沃森1号资管计划持有的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资。
4、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰
低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让
人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持股计划的收益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（7）持有人作出其他有损公司利益行为的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例
进行分配。
第十二条持有人的权利和义务
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
一、持有人的权利如下：
1、按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；
2、依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
3、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
二、持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
2、按本员工持股计划规定及时足额缴纳认购款；
3、按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；
4、按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定及约定股票交易税费；
6、遵守持有人大会会议以及管理委员会会议的决议；
7、承担相关法律、法规和本计划规定的其他义务。
第十六条其他重要事项
本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
本管理办法解释权归公司董事会。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一五年十月十四日