证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 股票上市地点：上海证券交易所江西昌九生物化工股份有限公司
（江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25号）
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|交易对方|住所（通讯地址）|
|江西昌九化工集团有限公司|江西省赣州市章贡区黄屋坪 25号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）声 明
本重大资产出售暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产出售暨关联交易的简要情况，并不包括重大资产出售暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于本公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产出售暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售暨关联交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售暨关联交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产出售暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的有待批准
本次重大资产重组方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并需获得赣州市国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准，能否取得以及何时取得上述批准和核准存在不确定性。
二、重大风险提示
（一）持续经营风险
2011-2013年度，公司经营出现困难，盈利能力大幅波动，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,446.94万元、-14,468.33万元和-19,463.93万元。
2011-2013年末，公司流动比率分别为0.66、0.46和0.40，呈现下降趋势。
资产负债率（母公司报表口径）分别为79.45%、93.68%和158.06%，公司面临较大的长、短期偿债风险。公司盈利能力下降，长、短期偿债压力较大，持续经营面临一定的风险。本次重大资产重组可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但是本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在较大的不确定性。
本次重大资产重组完成后，本公司将集中资源发展控股子公司昌九农科经营的丙烯酰胺业务，提升公司的持续经营能力，但昌九农科（合并报表）2013年度处于亏损状态，本次交易后是否能够利用自有资源做大、做强丙烯酰胺业务存在着较大的不确定性。
（二）交易价格变动的风险
根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，截至2014年 3月 31日，本次交易资产的评估价值为 13,970.90万元，截至本报告书摘要签署日，以上评估结果尚未取得赣州市国资委备案确认。根据公司与交易对方昌
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九集团签订的资产转让协议，双方协商确定标的资产的交易价格以经赣州市国资委备案确认的评估结果确定，赣州市国资委备案确认的评估报告可能与此次中铭国际出具的评估报告之评估价值存在差异，董事会提醒投资者关注由此差异带来的交易价格变动风险。
（三）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至2014年3月31日，上市公司母公司累计未弥补亏损61,114.08万元。
本次重大资产重组方案实施完成后，上市公司仍然存在金额较大的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将在短期内难以向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
（四）未取得昌九化肥相关股东放弃优先受让权的风险
截至本报告书摘要签署日，昌九生化本次抵债的股权资产包括昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥50%股权、昌九康平40.19%股权、昌九金桥27.09%股权，目前除昌九化肥外的标的公司其他股东已取得相关股东放弃优先购买权的的书面文件。据此，本次抵债资产中的昌九化肥50%股权转让存在除本公司外的其他股东未放弃优先受让权的风险。
公司对昌九化肥除本公司外的其他股东未放弃优先受让权拟采取的措施如下：
1、公司已就转让昌九化肥50%股权事项进行登报公告和向其他股东发出通知，并将继续积极与昌九化肥其他股东进行沟通；
2、若在法定期限内，昌九化肥其他股东行使优先购买权，则公司将与其签署股权转让协议，并将相应的股权转让款抵偿公司所欠昌九集团同等金额债务；
若在法定期限内，昌九化肥其他股东未签署放弃优先购买权的书面文件，且不行使优先购买权，则视同其他股东放弃优先购买权，则不构成对本方案的调整。
因此，昌九化肥相关股东暂未放弃优先受让权对本次重大资产重组不构成实质障碍。
（五）大股东控制风险
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，昌九集团仍为本公司的控股股东。昌九集团已出具在本次交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中，利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，从而可能影响本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。
（六）同业竞争和关联交易风险
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，本次抵债标的公司继续租赁本公司土地和接受本公司提供卫生、安保等管理服务；昌九农科将向昌九集团采购水、电，并将继续向昌九康平采购气体；公司将向昌九集团采购水、电。除此之外，公司与控股股东昌九集团不会因为本次交易产生其他的持续性关联交易，也不会产生实质性同业竞争。昌九集团、赣州工投已出具避免与本公司同业竞争的承诺、规范与本公司关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。
（七）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司的经营状况、投资者的心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目 录
声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ....................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................... 5释义 ................................................................................................................... 7第一节本次交易概述 ......................................................................................... 9一、本次交易的背景和目的................................................................................ 9二、公司对昌九集团的债务形成情况.............................................................. 10三、本次交易的决策过程.................................................................................. 11四、本次交易的具体方案.................................................................................. 12五、本次交易标的及交易对方的名称.............................................................. 13六、交易对方与本公司关系说明...................................................................... 14七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 14八、董事会、股东大会表决情况...................................................................... 15第二节上市公司基本情况 ............................................................................... 16一、公司基本情况.............................................................................................. 16二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 16三、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 18四、公司最近三年的控制权变动情况.............................................................. 19五、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 19六、公司主营业务发展情况.............................................................................. 19七、公司子公司及分支机构情况...................................................................... 20八、公司主要财务指标情况.............................................................................. 26第三节交易对方情况 ....................................................................................... 28一、昌九集团概况.............................................................................................. 28二、昌九集团历史沿革...................................................................................... 28三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 31四、昌九集团股东及控股、参股公司情况...................................................... 32五、最近三年主要业务发展状况...................................................................... 34六、最近三年的主要财务指标及最近一年简要财务报表.............................. 34七、向本公司推荐董事、高级管理人员情况.................................................. 35八、最近五年合法经营情况.............................................................................. 36第四节交易标的情况 ....................................................................................... 37一、交易标的概况.............................................................................................. 37二、拟出售股权资产情况.................................................................................. 38三、拟出售的非股权资产具体情况.................................................................. 62第五节财务会计信息 ....................................................................................... 67一、昌九青苑...................................................................................................... 67二、昌九昌昱...................................................................................................... 69三、昌九化肥...................................................................................................... 71四、昌九金桥...................................................................................................... 72五、昌九康平...................................................................................................... 74
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、非股权资产经审计最近一期财务数据...................................................... 76
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释 义
本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，公司所属江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等公司相继停产，于 2013年成立的昌九化肥也因安全生产许可证迟迟得不到批复，股东退出等原因终止运作，目前公司收入主要来源于控股子公司昌九农科及其下属子公司。昌九农科及其下属子公司主营产品为丙烯酰胺，受化工行业发展周期、原材料价格大幅波动及市场竞争加剧等因素影响，营业利润有所下滑。公司 2011年 -2013年归属于母公司所有者的净利润分别为 1,446.94万元、-14,468.33万元和-19,463.93万元，经营业绩不断下滑，尤其是 2012年和 2013年公司经营严重亏损。2011年末、2012年末和 2013年末，公司流动比率分别为0.66、0.46和0.40，呈现下降趋势，短期偿债能力下降。资产负债率（母公司报表口径）分别为79.45%、93.68%和158.06%，公司长期偿债能力不断下降。因此，公司盈利能力下降，长短期偿债能力下降，持续经营面临较大的风险。
由于 2008年金融危机以来，公司受原材料价格上涨、部分子公司安全生产许可证未取得批复、实际控制人更替和银行收缩贷款等内外因素的影响，公司出现经营困难、融资渠道受限和运营资金紧张等情形，昌九集团为解决公司资金紧张问题和维持公司持续发展，自2008年以来陆续为公司提供资金支持，截至2014年3月31日，昌九生化积欠昌九集团的本金及利息合计 370,203,234.41元。为扭转经营不利的局面，减轻公司财务负担，公司拟向昌九集团转让昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥50%股权、昌九康平40.19%股权、昌九金桥27.09%股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等闲置资产，抵偿所欠昌九集团债务。如本次交易能够顺利实施，公司将减少较大金额的债务，偿债压力将得到缓解，财务困难将得到改善。相关闲置资产的置出，将减轻公司负担，有利于公司的持续经营，维护中小股东的利益。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易的目的
1、缓解偿债压力，改善财务状况
近年来，由于江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等公司相继停产，相关公司固定资产较大金额折旧的计提；同时昌九生化对昌九集团的欠款金额较大，使得公司承担高额的财务费用，经营出现困难，持续经营面临较大的风险，本次交易实施将抵偿公司较大金额债务，有利于减轻公司财务负担、缓解偿债压力、改善财务状况。
2、改善经营状况
公司持有的100%股权的昌九青苑、50%股权的昌九昌昱、50%股权的昌九化肥、27.09%股权的昌九金桥等公司及江氨分公司均处于停业状态，上述公司每年均需计提较大金额的折旧，给公司带来较大的经营压力；将上述相关资产转让至昌九集团抵偿债务后，将在一定程度上改善公司经营状况。本次交易将有助于本公司实现相关资源的整合，调整业务结构，从而进一步改善公司的经营状况。
二、公司对昌九集团的债务形成情况
控股股东昌九集团为解决公司资金紧张问题和维持公司持续发展，自 2008年以来陆续为公司提供资金拆借支持，截至2014年3月31日，昌九生化积欠昌九集团的本金及利息合计 370,203,234.41元，昌九生化对昌九集团债务形成如下：
历年债务发生情况 金额（元）
2009年8月13日之前形成的本金余额（该部分借款未计提资
5,925,865.15金占用费）
2009、2010年度累计拆入金额 219,068,563.002009、2010年度计提资金占用费金额 4,649,283.262010年年末对昌九集团其他应付款余额 229,643,711.412011年度累计拆入金额 260,911,500.002011年度资金占用费金额 24,629,371.702011年资金累计拆出金额 180,000,000.002011年年末对昌九集团其他应付款余额 335,184,583.112012年度累计拆入金额 105,130,000.002012年度资金占用费金额 23,737,801.35
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2012年昌九集团对昌九生化的利息豁免金额 23,737,801.352012年度累计拆出金额 87,570,000.002012年年末对昌九集团其他应付款余额 352,744,583.112013年度累计拆入金额 46,340,000.002013年资金占用费金额 22,729,745.762013年豁免以前年度资金占用费 52,008,400.722013年度累计拆出金额 14,290,000.002013年年末应付昌九集团合计 355,515,928.152014年1-3月累计拆入金额 10,090,000.002014年1-3月资金占用费金额 5,830,711.502014年1-3月累计拆出金额 1,233,405.242014年3月末对昌九集团其他应付款余额 370,203,234.41三、本次交易的决策过程
1、2014年4月17日，赣州市国资委出具赣市国资产权字[2014]2号《关于昌九集团保壳方案有关问题的批复》及赣州工投出具赣工投字[2014]42号《赣州工业投资集团有限公司关于昌九生化保壳方案有关问题的批复》，上述文件涉及昌九生化保壳方案的主要内容如下：
“（1）原则同意昌九集团豁免昌九生化2.5亿元债务；
（2）原则同意昌九生化将除昌九农科54%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团的债务；
（3）昌九生化将目前拥有的 512.2亩工业用地（土地使用证号：洪土国用登（郊2007）第809号）公开处置变现，实现效益最大化。”
2、2014年 4月 20日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司将除昌九农科54.61%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团债务的事项》的议案。
3、2014年 6月 25日，交易对方昌九集团形成股东会决议，同意受让昌九生化持有的昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥50%股权、昌九康平40.19%股权、昌九金桥27.09%股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿等额债务。
4、2014年 6月 29日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产出售暨关联交易发表独立意见。
5、2014年6月29日，公司与昌九集团签订了《资产转让协议》。
6、本次交易尚需取得昌九生化股东大会、赣州市国资委和中国证监会批准。
公司股东大会审议批准本次重大资产重组事项后将相关申报文件上报中国证监会，并经中国证监会审核批准后完成本次交易。
四、本次交易的具体方案
本次重大资产重组方案系依据2014年4月17日赣州市国资委出具的赣市国资产权字[2014]2号《关于昌九集团保壳方案有关问题的批复》的保壳方案之“（2）原则同意昌九生化将除昌九农科54%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团的债务”而制定的具体实施方案，即本次重大资产重组的具体方案为昌九生化以其持有的昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥50%股权、昌九康平40.19%股权、昌九金桥27.09%股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿昌九集团债务。上述标的资产经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价值为 13,970.90万元，交易价格依据评估价值确定，最终转让价格以经赣州市国资委备案的评估报告为准。拟转让资产的具体情况如下：
（一）转让江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权
截至 2014年 3月 31日，公司持有昌九青苑100%的股权，该公司经审计的净资产 1,048.47万元，评估价值为 2,037.96万元。本公司将昌九青苑100%股权依据评估价值作价 2,037.96万元转让给昌九集团。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九青苑的股权。
（二）转让江西昌九昌昱化工有限公司50%股权
截至2014年3月31日，公司持有昌九昌昱50%的股权，该公司经审计的净资产313.23万元，评估价值为1,555.64万元。本公司将昌九昌昱50%股权依据
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估价值作价 777.82万元转让给昌九集团。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九昌昱的股权。
（三）转让江西昌九化肥有限公司50%股权
截至2014年3月31日，公司持有昌九化肥50%的股权，该公司经审计的净资产1,334.67万元，评估价值为1,335.47万元。本公司将昌九化肥50%股权依据评估价值作价 667.74万元转让给昌九集团。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九化肥的股权。
（四）转让江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权
截至 2014年 3月 31日，公司持有昌九金桥27.09%的股权，该公司经审计的净资产 87.21万元，评估价值为 52.63万元。本公司将昌九金桥27.09%股权依据评估价值作价14.26万元转让给昌九集团。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九金桥的股权。
（五）转让江西昌九康平气体有限公司40.19%股权
截至 2014年 3月 31日，公司持有昌九康平40.19%的股权，该公司经审计的净资产 374.62万元，评估价值为 302.36万元。本公司将昌九康平40.19%股权依据评估价值作价 121.52万元转让给昌九集团。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九康平公司的股权。
（六）转让昌九生化应收账款、其他应收款、部分固定资产和工程物资等部分资产（即非股权资产）
截至 2014年 3月 31日，公司持有的拟抵债的非股权资产的账面值为 9,857.19万元，评估值为 10,351.61万元。本公司将该非股权资产依据评估价值作价10,351.61万元转让给昌九集团。本次交易完成后，本公司将不再持有该等非股权资产。
五、本次交易标的及交易对方的名称
本次交易涉及的标的及交易对方的名称如下表所示：
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）序号 项目 交易对方
一、股权资产
1 昌九青苑100%股权
2 昌九昌昱50%股权
3 昌九化肥50%股权
4 昌九康平40.19%股权
5 昌九金桥27.09%股权 昌九集团
二、非股权资产
1 应收账款
2 其他应收款
3 部分固定资产
4 工程物资
六、交易对方与本公司关系说明
本次交易的交易对方为本公司控股股东昌九集团，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据本公司以及本次拟出售的交易标的公司的财务报表，营业收入、资产总额、资产净额以及计算的相关指标如下表所示：
单位：万元
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|标的股权（或资产）|持股比例|营业收入|资产总额|

（一）股权资产
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|昌九青苑|100%|54.58|4,076.42|
|昌九昌昱|50%|-|2,911.61|
|昌九化肥|50%|-|1,549.67|
|昌九康平|40.19%|953.71|529.39|
|昌九金桥|27.09%|-|717.47|
|||1,008.28|8,486.62|

（二）非股权资产
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||551.85|
||3,697.94|
||5,542.50|
||64.90|
||9,857.19|
|1,000.28|18,343.81|
|71,969.43|67,159.29|
|1.40%|27.31%|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注：1、标的资产营业收入以 2013年度数据为基准，资产总额和资产净额以 2014年 3月31日为基准；昌九生化营业收入、资产总额和净资产以2013年度合并报表数据为基准；
2、本次交易均为出售行为，指标计算和比较时不考虑成交额；
3、拟转让昌九康平、昌九昌昱、昌九青苑的控股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别以该3个标的公司的三项指标计算；
4、昌九金桥及昌九化肥未纳入公司合并范围，本次拟转让昌九金桥27.09%的股权、昌九化肥50%的股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别按该三项指标乘以相应的持股比例计算；
5、昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产、工程物资等为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；
6、昌九生化及拟出售标的公司的净资产均指归属于母公司所有者权益；
7、由于昌九生化净资产为负数，故采用绝对值计算。
上述合计计算指标中，标的资产的资产净额、资产总额、营业收入分别占昌九生化的106.29%、27.31%、1.40%，其中资产净额指标超过50%，且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
八、董事会、股东大会表决情况
1、2014年 4月 20日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司将除昌九农科54.61%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团债务的事项》的议案。
2、2014年 6月 29日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产出售暨关联交易发表独立董事意见。
3、本次重大资产重组相关事项将于 2014年 7月 18日提交公司 2014年度第一次临时股东大会审议。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 江西昌九生物化工股份有限公司
英文名称 JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co.,Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600228
证券简称（含曾用简称） 昌九股份、G昌九、*ST昌九、ST昌九、昌九生化
工商登记号 360000110006444
注册资本 24,132.00万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 姚伟彪
注册地 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号
办公地 江西省南昌市青山湖区尤氨路
液氨（合成氨）、甲醇、双氧水、氢气、液体二氧化碳、氧气、氮气、硫磺、工业氨水（生产许可证有效期至2012年经营范围 6月17日）、尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工以及其它化工原料的研制、生产和销售。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
办公地邮编 330012
电话 0791-88504386
传真 0791-88504797
公司网站 http://www.600228.net
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）昌九生化设立，股本 18,000万股
江西昌九化工股份有限公司（筹）（后更名为江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“昌九生化”），是经江西省股份制改革联审小组“赣股[1998]02号文”批复同意，由昌九集团作为独家发起人，采用募集方式设立的化工企业。
通过对昌九集团进行部分改组，以昌九集团所属的合成氨分厂、尿素分厂和聚丙烯分厂、动力分厂等经营性资产，以评估确认后的净资产值 15,569万元，按 1.30:1的折股比例折为发起人股12,000万股；1998年12月17日，经中国证券监督委员会证监发字[1998]311号文批准，公司以每股 4.48元的价格公开发行6,000万A股股票，并于1999年1月19日在上交所正式挂牌交易。公司股本为
重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 18,000万股，其中：国有法人股12,000万股、社会公众股6,000万股，公司于1999年1月15日完成了工商变更登记。
（二）2001年送转股，股本增至28,800万股
根据公司 2001年 5月 9日形成的股东大会决议，公司以 2000年 12月 31日总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股送1股派红利0.5元（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。此次转增完成后，公司总股本由18,000万股增至28,800万股。公司于2001年7月18日完成了工商变更登记。
（三）2006年股权分置改革和定向回购，股本减至 24,132万股
根据公司实施的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东转让3,360万股股票，上海证券交易所于2006年5月31日下发了《关于实施江西昌九生物化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]396号文），批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。2006年 8月 8日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]951号《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意公司实施股份定向回购，定向回购数量为4,668万股。股权分置改革和定向回购完成后，公司股本由 28,800万股减至24,132万股。公司于 2007年6月13日完成了工商变更登记。
（四）公司前十大股东
截至2014年3月31日，公司总股本为24,132万股，前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股总数（股）|
|境内国有法人|43,980,000|
|境内自然人|1,935,630|
|境内自然人|1,557,027|
|境内自然人|1,022,773|
|境内自然人|821,320|
|境内自然人|653,000|
|境内自然人|518,976|
|境内自然人|516,577|
|境内自然人|499,300|
|境内自然人|497,500|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本报告书摘要签署日，昌九集团持有公司18.22%股份，为昌九生化的控股股东。昌九集团基本情况如下：
公司名称： 江西昌九化工集团有限公司
注册号： 360000110007130
成立时间： 1997年8月14日
注册资本： 48,167.00万元
实收资本： 48,167.00万元
法定代表人： 姚伟彪
注册地： 江西省赣州市章贡区黄屋坪25号
赣州工投出资额41,136.00万元，占比85.40%；江西省投资集团公司出资股东构成： 额6,831.00万元，占比14.18%；江西省工业投资公司出资额200.00万元，占比0.42%。
向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的生产及经营范围：
销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）经营期限： 1997年8月14日自2017年8月13日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务数据（经|截止日/期间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|审计）|2013年12月31日/2013年度|||||
|||91,012.04|3,679.57|72,675.20|-8,086.66|
|（单位：万元）||||||

注：昌九集团的财务数据为合并口径财务数据，净资产及净利润数据为归属于母公司所有者权益及净利润。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。
（三）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）赣州市国有资产监督管理委员会
100.00%
赣州工业投资集团有限公司
85.40%
江西昌九化工集团有限公司
18.22%
江西昌九生物化工股份有限公司
四、公司最近三年的控制权变动情况
2012年6月21日，江西国控与赣州工投签署了《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资集团有限公司关于江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权转让合同》，参考评估价值，江西国控将昌九集团85.4029%股权以63,369.70万元的价格转让予赣州工投，并于2012年9月24日获得国务院国资委批复，公司实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为赣州市国有资产监督管理委员会。昌九集团于2013年4月18日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。
截至本报告书摘要签署日，公司的控股股东为昌九集团，实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况
公司设立时主营业务为尿素、合成氨、聚丙烯、甲醇、白炭黑、丙烯酸等化工产品的研发、生产和销售；公司上市后增加了双氧水、液体二氧化碳、过氧乙
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）酸、氢气、氧气、氮气、硫、工业氨气、聚丙烯酰胺、塑料管材、丙烯酰胺等业务，发展成为了一家综合性化工企业。近年来，随着国家政策、市场经济形势等发生变化，公司经济效益急剧下降，相关分、子公司相继停产，目前主要业务为公司控股子公司昌九农科丙烯酰胺相关产品的研发、生产和销售。
上市公司2012年、2013年连续两年亏损。公司最近三年主营业务收入、成本情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|9,262,052.79|21,028,433.44|
|683,157,804.10|626,426,132.90|
|5,128,237.95|4,302,235.32|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|697,548,094.84|651,756,801.66|

单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|9,750,991.48|19,737,057.56|
|631,841,000.96|602,793,157.05|
|4,543,977.72|3,533,744.60|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|646,135,970.16|626,063,959.21|

七、公司子公司及分支机构情况
（一）公司组织机构图
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）各子公司及分支机构基本情况
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书摘要签署日，除交易标的公司外，各子公司及分支机构基本情况如下：
1、昌九农科基本情况
公司名称 江西昌九农科化工有限公司
注册号 360000110000154
住所 江西省南昌市青山湖区罗家镇
成立时间 1994年12月28日
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
法定代表人 钟先平
昌九生化出资额 1,638.20万元，占比54.61%；江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司出资额 380.00万元，占比12.67%；江西省火炬高新技术发展总公司出资额120.00万元，占比4.00%；江西农大荣齐股东构成
实业有限责任公司出资额480.00万元，占比16%；上海名迩贸易有限公司出资额301.80万元，占比10.06%；罗绪钦出资额80.00万元，占比2.67%。
化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）的生产、开发、自销；
经营范围 对外进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（以上项目国家有专项许可的除外）
经营期限 1994年12月28日至2020年12月28日
|||||
|-|-|-|-|
|截止日/期间|总资产|净资产|营业收入|
|2013年12月31日/2013年度|30,037.53|13,012.14|44,612.59|

2、江苏南天基本情况
公司名称 江苏南天农科化工有限公司
注册号 320682000002816
住所 如皋市白蒲镇光明居委会六组
成立时间 1998年9月28日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 钟先平
股东构成 江西昌九农科化工有限公司出资额1,000万元，占比100%。
许可经营项目：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、生产）。
一般经营项目：化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）；
经营范围
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出
口的商品和技术除外）。
经营期限 1998年9月28日至2018年9月28日
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|截止日/期间|总资产|净资产|营业收入|
|2013年12月31日/2013年度|6,228.01|4,104.31|18,826.32|

3、如东南天基本情况
公司名称 如东南天农科化工有限公司
注册号 230623000207607
住所 江苏洋口港经济开发区
成立时间 2010年7月2日
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
法定代表人 钟先平
股东构成 江西昌九农科化工有限公司出资额8,000万元，占比100%。
许可经营项目：微生物法丙烯酰胺生产、销售；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）。
经营范围
一般经营项目：化工产品销售（危险化学品除外）；自营和代理商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。
经营期限 2010年7月2日至2030年6月30日
|||||
|-|-|-|-|
|截止日/期间|总资产|净资产|营业收入|
|2013年12月31日/2013年度|18,780.52|7,128.19|26,731.00|

4、两江化工基本情况
公司名称 南昌两江化工有限公司
注册号 360106210023869
住所 江西省南昌市青山湖区北京东路171号
成立时间 1998年10月12日
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 刘正光
江苏南天集团股份有限公司出资额 49万元，占比49%；昌九农科出资股东构成
额51万元，占比51%。
以酰胺类及化工产品研究、开发；销售建筑材料、纺织品、机械设备、经营范围
电子产品、塑料制品、综合技术服务。（未取得专项许可的项目除外）经营期限 1998年10月12日至2018年10月11日
|||||
|-|-|-|-|
|截止日/期间|总资产|净资产|营业收入|
|2013年12月31日/2013年度|2.38|-6.49|0|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、赣北分公司基本情况
公司名称 江西昌九生物化工股份有限公司赣北分公司
注册号 360400120001625
营业场所 九江县沙城工业园西区
成立时间 2001年7月11日
负责人 余明亮
塑料管材、管件的研制、生产、销售及为江西昌九生物化工股份有限公司经营范围
代理业务
6、江氨分公司基本情况
公司名称 江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司
注册号 360100120002893
营业场所 南昌市罗家镇江氨化学工业有限公司内
成立时间 1999年4月23日
负责人 张浩
尿素、聚丙烯酰胺、白碳黑以及其他化工原料（易制毒、危险化学品除外）的研制、生产和销售；液氨、硫磺、氢气、甲醇、工业氨水、二氧化碳、经营范围
半水煤气的生产、销售（许可证的有效期至2012年6月1日止）（以上项目国家有专项规定的除外）
7、北大环化基本情况
公司名称 北京北大环化科技发展有限公司
注册地 北京市海淀区海淀路52号太平洋电脑大厦809-810
法定代表人 周卫军
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
成立日期 2000年11月22日
营业执照注册号 1100001176517
昌九生化出资额1,050万元，占比35%；北京大学科技开发部
股东构成 出资额1,050万元，占比35%；湖北中融实业有限公司出资额
900万元，占比30%。
一般经营项目：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，
经营范围 未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选
择经营项目，开展经营活动。
经营期限 2000年11月22日至2050年11月21日
注：北大环化因未按规定年检于2004年12月15日被吊销。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）8、锦兴贸易基本情况
公司名称 九江锦兴贸易有限公司
注册地 湖口县万佳路1号
法定代表人 应启炎
注册资本 800万元
实收资本 800万元
成立日期 2001年7月11日
营业执照注册号 3604291100521
昌九生化出资额 760万元，占比95%；江西省石化集团公司出资额 40股东构成
万元，占比5%。
丙烯（凭危险化学品许可证经营）及其他化工产品（不含化危品）、经营范围
化工设备及配件、五金、建材批发、零售、储存、投资咨询。
|||||
|-|-|-|-|
|截止日/期间|总资产|净资产|营业收入|
|2013年12月31日/2013年度|318.53|318.53|0|

9、昌九新欣基本情况
公司名称 新余市昌九新欣化工有限责任公司
注册号 360500210047550
住所 江西省新余市渝水区城北办事处
成立时间 2005年3月31日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 宋心怡
昌九生化出资额480万元，占比96%；宋心怡出资额10万元，占比2%；
股东构成
钟先平出资额10万元，占比2%。
尿素/工业气体/润滑油/液氨/甲醇/甲醛/硫磺/氨水制造、销售（以上经营范围
项目国家有专项规定除外）
经营期限 2005年3月31日至2009年3月30日
2008年2月29日，江西省新余市中级人民法院出具（2007）余破字第06-08号《民事裁定书》，宣告昌九新欣破产还债。2013年11月14日，因昌九新欣无任何财产可供清偿债权，也无法支付破产清算费用，江西省新余市中级人民法院出具（2007）余破字第06号《民事裁定书》，裁定终结昌九新欣破产清算程序。
10、南昌康平基本情况
公司名称： 南昌康平干冰科技有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注册号： 360100210064365
住所： 江西省南昌市青山湖区罗家镇濡溪村
成立时间： 2006年11月3日
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
法定代表人： 郭平
施明文出资额30万元，占比30%；万和昌出资额30万元，占比30%；
股东构成： 昌九康平出资额20万元，占比20%；余应萍出资额10万元，占比10%；
周丹哲出资额10万元，占比10%。
国内贸易（涉及凭许可证、资质或其他批准文件经营的项目除外）；干经营范围： 冰技术开发、应用、技术咨询、技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）
经营期限： 2006年11月3日至2026年11月2日
|||||
|-|-|-|-|
|截止日/期间|总资产|净资产|营业收入|
|2013年12月31日/2013年度|104.17|100.20|30.56|

其他标的公司情况详见“第四节交易标的基本情况”。
八、公司主要财务指标情况
根据大华出具的昌九生化 2011年度、2012年度、2013年度审计报告及公司 2014年第一季度财务报告（未经审计），昌九生化最近三年及一期合并口径的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|
|71,589.75|67,159.29|85,400.94|
|77,213.37|71,300.05|74,562.09|
|-5,623.62|-4,140.76|10,838.85|
|-12,840.58|-11,557.36|2,483.53|

（二）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|13,784.77|71,969.43|76,714.46|
|-992.76|-16,374.86|-10,013.76|
|-1,451.77|-20,408.49|-16,217.07|
|-1,451.77|-20,591.49|-16,044.16|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-1,265.16|-19,463.93|-14,468.33|

（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-295.41|3,680.04|99.43|
|-5.62|-132.25|-3,565.01|
|2,483.14|-7,524.24|4,918.87|
|2,182.10|-3,976.45|1,453.28|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-0.052|-0.81|-0.60|
|-0.052|-0.81|-0.60|
|-0.039|-0.64|-0.36|
|-|-|-220.94|
|-|-|-131.54|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方情况
本次交易的交易对方为昌九集团，其系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
一、昌九集团概况
昌九集团概况参见“第二节上市公司基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人概况”之“（一）控股股东情况”。
二、昌九集团历史沿革
（一）设立情况
1997年 8月 9日，江西省经济体制改革委员会出具了《关于同意组建江西昌九化工集团的批复》（赣体改生【1997】04号），同意组建江西昌九化工集团，集团核心企业为江西昌九化工集团有限公司。江西昌九化工集团公司由省石化国资公司、九江市政府、省投资公司和省工业投资公司共同出资设立，其中：省石化国资公司以江氨有限责任公司的生产经营性净资产出资，九江市政府以九江化工厂和赣北化工厂的生产经营性净资产出资，省投资公司以在九江化工厂的部分债权出资，省工业投资公司以在赣北化工厂的债权出资。
1997年8月14日，昌九集团取得了江西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：15831152-X），注册资本31,677万元。昌九集团成立时股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|省石化国资公司|16,804.00|
|九江市政府|7,842.00|
|省投资公司|6,831.00|
|省工业投资公司|200.00|
||31,677.00|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）历次注册资本及股权变更
1、1998年，调整出资额及出资比例，未办理工商变更登记
昌九集团成立时注册资本 31,677万元，设立时未履行评估和验资程序。
1998年9月24日，南昌会计师事务所对昌九集团所属江氨有限责任公司、九江化工厂和赣北化工厂截至1997年9月30日的资产进行了评估，并经省国资局以赣国资评字（1998）125号文、九江市国资局以九财企国字（1998）19号、20号文对出资资产分别确认，省投资公司、省工业投资公司出具了债权转股权的长期投资证明。
1998年9月30日，江西省石化审计师事务所出具了赣石化所审字[1998]第005号《验资报告》，确认公司截至1997年9月30日的净资产为481,674,818.55元，其中江氨有限责任公司 303,636,885.57元，九江化工厂 128,442,269.35元（包括省投资公司债权 68,310,000元），赣北化工厂 49,595,663.63元（包括省工业投资公司债权2,000,000元）。
1998年 12月 29日，公司董事会就上述事宜向各股东作出通报并征得同意，对公司各股东出资额及出资比例作出调整，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原出资额|调整后出资额|
|16,804.00|30,363.69|
|7,842.00|10,772.79|
|6,831.00|6,831.00|
|200.00|200.00|
|31,677.00|48,167.48|

上述数据，在昌九集团产权登记时已作明确界定，且在 1999年工商年检时也已报江西省工商行政管理局备案。但是当时未办理注册资本的变更手续，工商登记档案中公司注册资本仍为 31,677万元，各股东出资比例仍维持原始状态。
2、2002年，股东名称变更
2001年6月23日，江西省人民政府出具了《关于同意省石化集团公司组建
方案的批复》（赣府字[2001]135号），同意江西省石化国有资产经营公司改组
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）为江西省石化集团公司。
2002年 2月 8日，昌九集团形成股东会决议，同意其股东名称由江西省石化国有资产经营公司变更为江西省石化集团公司（以下简称“省石化集团”）。
2002年4月18日，昌九集团就上述事宜办理了工商变更登记。
3、2011年，补办注册资本变更登记及第一次股权无偿划转
2010年 2月 2日，江西省政府常务会议通过《不再保留的五家集团公司及其所属企事业单位资产处置方案》，决定省石化集团不再保留，其所持公司股份无偿划转给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。2010年4月12日，公司股东会通过决议，同意以江西省石化审计师事务所出具的赣石化所审字[1998]第 005号《验资报告》为依据，将公司注册资本由 31,677万元变更为 48,167万元，补办注册资本调整后的工商登记；同意省石化集团拥有的股权无偿划转予江西国控，划转完成后，江西国控成为公司控股股东。
2011年 5月 6日，昌九集团就上述变更注册资本及股权无偿划转事宜办理了工商变更登记，注册资本 48,167万元，本次变更后公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|江西国控|30,363.00|
|九江市政府|10,773.00|
|江西省投资集团公司|6,831.00|
|省工业投资公司|200.00|
||48,167.00|

注：江西省投资公司于2005年9月更名为江西省投资集团公司，昌九集团于本次工商变更登记时办理了其股东名称变更。
4、2011年，第二次股权无偿划转
2011年8月16日，江西省国有资产监督管理委员会向江西国控出具了《关于无偿划转昌九集团公司股权的通知》（赣国资产权字[2011]343号），决定将九江市人民政府持有的昌九集团22.37%股权无偿划转至江西国控。
2011年8月22日，昌九集团股东会通过决议，同意了上述股权无偿划转。
2011年 9月 8日，昌九集团就上述股权无偿划转事宜办理了工商变更登
记，本次变更完成后，昌九集团的股权结构如下：
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|江西国控|41,136.00|
|江西省投资集团公司|6,831.00|
|江西省工业投资公司|200.00|
||48,167.00|

5、2013年，股权转让
2011年11月25日，昌九集团2011年第二次临时股东会通过决议，同意江西国控将其所持其85.4029%股权协议转让给赣州工投。2012年6月21日，江西国控与赣州工投签署了《关于江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权转让合同》,参考评估价值，江西国控将昌九集团85.4029%股权以63,369.70万元的价格转让予赣州工投。2012年7月18日，江西省人民政府出具《关于将江西昌九化工集团有限公司股权协议转让给赣州工业投资集团有限公司的批复》（赣府字【2012】58号），2012年 9月 24日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司股份间接转让有关问题的批复》（国资产权【2012】924号），批准了本次股权转让。
2013年4月18日，昌九集团就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，本次变更完成后，昌九集团的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|赣州工业投资集团有限公司|41,136.00|
|江西省投资集团公司|6,831.00|
|江西省工业投资公司|200.00|
||48,167.00|

截至本报告书摘要签署日，昌九集团的注册资本和股权结构未再发生变化。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，昌九集团的控制关系如下：
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）赣州市国有资产监督管理委员会
100.00%
江西省投资 赣州工业投资 江西省工业
集团公司 集团有限公司 投资公司
14.18% 85.40% 0.42%
江西昌九化工集团
有限公司
（一）控股股东情况
昌九集团的控股股东为赣州工业投资集团有限公司，基本情况如下：
公司名称：赣州工业投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号
法定代表人：叶扬焕
注册资本：64,370万元
成立时间：2010年05月 20日
经营范围：有色金属销售(凭矿产品经营资格证经营,有效期限至 2015年 2月止)；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）
（二）实际控制人情况
昌九集团的实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。
四、昌九集团股东及控股、参股公司情况
（一）股东情况
1、赣州工业投资集团有限公司
请参见本节“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）况”。
2、江西省投资集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：江西省南昌市西湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）
法定代表人：姚迪明
注册资本：303,902万元
成立时间：1989年08月 10日
经营范围：省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估、咨询。（以上项目国家有专项许可的除外）
3、江西省工业投资公司
企业性质：全民所有制
注册地址：江西省南昌市东湖区省政府大院省工商局大楼４楼
法定代表人：何新跃
注册资本：5,173万元
成立时间：1996年12月 30日
经营范围：负责江西省经贸委口国拨、省拨、省筹、江西地方电网改造基金等各类资金和省经贸委，省财政厅安排的财政预算内用于技改、节电（能）、新产品开发、新技术推广等方面的有偿回收资金的管理。
（二）控股、参股公司情况
除控股昌九生化外，昌九集团还拥有一家全资子公司江西江氨化学工业有限公司，基本情况如下：
公司名称 江西江氨化学工业有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地 江西省南昌市青山湖区罗家镇
法定代表人 姚伟彪
注册资本 16,242万元
成立日期 1967年01月01日
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）营业执照注册号 360100110000851
尿素、复混肥、白炭黑及其它化工产品制造、销售（监控化学品生产除外）；易燃液态（液氨、甲醇）、氧化剂（双氧水）、易燃气体（氢气、硫）、不燃气体（二氧化碳、氮气、氧气）批发（贸易无仓储）经营范围 （许可证有效期至2016年8月19日止）；机械设备制造维修（特种设备除外）；状态监测、环境监测、技术服务；水电、仪器仪表工程安装维修；室内装潢；化工工程设计（限下属单位经营）（以上项目国家有专项规定的应在许可证、资质证、登记证书的有效期限内经营）最近三年主营业务 从事物业管理、运输服务和机械维修服务
||
|-|
|股东名称|
|昌九集团|

截至本报告书摘要签署日，除昌九生化、江氨化学外，昌九集团无其他控股、参股公司。
五、最近三年主要业务发展状况
昌九集团目前为控股型公司，除控股昌九生化外，还控股一家子公司江氨化学。昌九生化最近三年主营业务为丙烯酰胺产品的生产与销售；江氨化学最近三年主要从事物业管理、运输服务和机械维修服务，未经营与化肥化工产品的生产与销售业务。
六、最近三年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（一）昌九集团最近三年的主要财务指标
昌九集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|91,012.04|104,961.63|
|89,235.51|90,164.11|
|1,776.54|14,797.52|
|3,679.57|5,142.27|
|2013年度|2012年度|
|72,675.20|77,843.95|
|-15,949.76|-8,898.68|
|-23,698.86|-16,517.97|
|-8,086.66|-4,192.49|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）昌九集团最近一年简要财务报表
昌九集团最近一年经审计简要财务报表如下：
1、合并资产负债简表
单位：元
项目 2013.12.31
总资产 910,120,416.87其中：流动资产 395,318,314.33总负债 892,355,065.27其中：流动负债 664,552,787.78归属于母公司所有者权益 36,795,727.172、合并利润简表
单位：元
项目 2013年度
营业收入 726,751,996.27营业成本 670,425,561.81营业利润 -159,497,577.60利润总额 -235,158,597.01净利润 -236,988,572.56归属于母公司所有者的净利润 -80,866,646.243、合并现金流量简表
单位：元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 94,655,630.55投资活动产生的现金流量净额 -1,231,042.67筹资活动产生的现金流量净额 -75,242,418.28汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 18,182,169.60七、向本公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，昌九集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如
下表所示：
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|性别|昌九集团担任职务|上市公司担任职务|
|男|董事长、总经理|董事长|
|男|副董事长|董事|

八、最近五年合法经营情况
截至本报告书摘要签署日，昌九集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的情况
一、交易标的概况
根据大华出具的大华审字[2014]005774号、大华审字[2014]005775号、大华审字[2014]005776号、大华审字[2014]005777号及大华审字[2014]005808号《审计报告》及大华核字[2014]004261号《特定项目审计报告》和中铭出具的中铭评报字[2014]第 2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，截至2014年3月31日，本次交易涉及的交易标的概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的名称|全部股权账面值|全部股权评估值|

（一）股权资产1
|||||
|-|-|-|-|
|1|昌九青苑100%股权|1,048.47|2,037.96|
|2|昌九昌昱50%股权|313.23|1,555.64|
|3|昌九化肥50%股权|1,334.67|1,335.47|
|4|昌九康平40.19%股权|374.62|302.36|
|5|昌九金桥27.09%股权|87.21|52.63|

九 （二）非股权资产
集
|||||
|-|-|-|-|
|1|应收账款|551.85|551.85|
|2|其他应收款|3,697.94|3,697.94|
|3|部分固定资产|5,542.50|6,043.40|
|4|工程物资|64.90|58.41|
|||13,015.39|15,635.66|

注：1、对应股权净资产评估值=全部股权评估值×股权比例；非股权资产按照评估值计算。2、上述标的资产涉及的评估报告尚需取得赣州市国资委备案确认，具体评估值以经赣州市国资委备案确认的评估报告为准。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、拟出售股权资产情况
（一）昌九青苑100%的股权
1、基本情况
公司名称 江西昌九青苑热电有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 江西省南昌市青山湖区罗家镇
法定代表人 张浩
注册资本 6,000万元
成立日期 2005年1月18日
营业执照注册号 360100119400945
税务登记证号 赣国税字360111769781010号
国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）。
经营范围
（以上项目国家有专项规定的除外）
||
|-|
|股东名称|
|昌九生化|

2、历史沿革
（1）设立情况
江西昌九青苑热电有限责任公司成立于2005年1月18日，系由昌九生化、江西青苑燃料有限公司、孙显明和孙榆青共同出资设立，注册资本 6,000万元。2005年1月13日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了（2005）恒德赣验字第001号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九青苑已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000万元。各股东以货币出资40,334,475.57元，实物出资19,665,524.43元。
2005年1月18日，昌九青苑在南昌市高新技术产业开发区工商分局办理了公司工商登记。昌九青苑设立后股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货币出资|实物出资|总出资额|
|1,033.45|1,966.55|3,000.00|
|1,600.00|-|1,600.00|
|800.00|-|800.00|
|600.00|-|600.00|
|4,033.45|1,966.55|6,000.00|

注：股东确认实物出资价值依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）[2004]2009号《资产评估报告》，并于 2004年 12月 8日经江西省国有资产监督管理委员会备案。
（2）历次注册资本及股权变更
2010年8月31日，昌九青苑股东会通过决议，昌九生化受让江西青苑燃料有限公司、孙显明和孙榆青各自所持公司的全部股份，股权转让价格分别为 1,653.48万元、823.64万元和 619.28万元。昌九生化分别与上述股东签署《股权转让协议》，本次股权转让价格以广东恒信德律资产评估有限公司出具的 HDZPZ2010000037号《江西昌九生物化工股份有限公司拟收购股权资产评估报告
书》评估的净资产值 61,927,911.48元为依据，并报省国资委备案。
2010年11月2日，昌九青苑就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。至此，昌九青苑成为昌九生化全资子公司。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产及权属状况
昌九青苑的主要资产为房屋建筑物和机器设备等固定资产，资产权属清晰，均系昌九青苑所有。
（2）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，昌九青苑无任何对外担保事宜。
（3）主要负债情况
昌九青苑的主要负债包括其他应付款等。截至2014年3月31日，其他应付款账面值 2,980.49万元，其中应付昌九生化 2,616.79万元、应付关联方江西江氨化学工业有限公司 334.20万元。
4、最近三年主营业务发展情况
昌九青苑主要为昌九生化及其他子公司供应蒸汽，随着昌九生化及其他子公司的相继停产，昌九青苑于2011年9月停产。2012年、2013年及2014年1-3月，昌九青苑实现营业收入7,825.71万元、54.58万元和0万元，其中2012年度营业收入全部为其他业务收入之销售煤收入，2013年度营业收入全部为其他业务收入之卸煤劳务收入，2014年1-3月，因停业未取得任何收入。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、主要财务会计数据
根据大华出具的大华审字[2014]005777号《审计报告》，昌九青苑最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|
|5,359,789.10|5,703,666.60|
|40,764,199.30|42,976,018.53|
|30,279,523.24|30,212,714.60|
|10,484,676.06|12,763,303.93|

（2）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-|545,759.52|
|-|-|
|-410,686.14|-3,970,163.15|
|-2,278,627.84|-12,416,322.58|
|-2,278,627.84|-12,416,322.58|

6、资产评估情况
（1）评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：
①昌九青苑已停产数年，今后的效益情况存在较大的不确定性，故采用收益法的前提条件不具备。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资
产的价值。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
（2）评估结果
根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九青苑全部股东权益进行了评估，昌九青苑经大华审计后的净资产为 1,048.47万元；评估后净资产为 2,037.96万元，净资产增值 989.49万元，增值率94.37%。具体评估值及相应的增减情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|535.98|535.42|-0.56|
|3,540.44|4,530.49|990.05|
|-|-|-|
|3,540.44|4,530.49|990.05|
|-|-|-|
|4,076.42|5,065.91|989.49|
|3,027.95|3,027.95|-|
|3,027.95|3,027.95|-|
|1,048.47|2,037.96|989.49|

7、最近三年资产评估及交易情况
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值迹象，2014年 4月 22日，中铭国际以 2013年 12月 31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第 2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，昌九青苑所拥有的原材料、
机器设备和电子设备等实物资产经评估后的可回收价值如下：
单位：元
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|账面价值|
|1,493,648.52|
|22,236,284.23|
|10,584.52|
|23,740,517.27|

除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，昌九青苑最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
8、其他情况说明
截至本报告书摘要签署日，昌九青苑无针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（二）昌九昌昱50%的股权
1、基本情况
公司名称 江西昌九昌昱化工有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地 江西省南昌市青山湖区东郊罗家镇濡溪村
法定代表人 戴宁
注册资本 6,000万元
成立日期 2006年10月27日
营业执照注册号 360100219303693
税务登记证号 赣国税字360111794762428号
经营范围 氧化剂（生产许可证有效期至2012年06月01日）
||
|-|
|股东名称|
|昌九生化|
|江西昌昱实业有限公司|
|乐清市化工机械厂|

昌九昌昱股东会通过昌九生化将所持昌九昌昱50%股权转让予昌九集团，江西昌昱实业有限公司、乐清市化工机械厂自愿放弃昌九昌昱50%股权的有限购买权。
2、历史沿革
（1）设立情况
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）江西昌九昌昱化工有限公司成立于 2006年 10月 27日，系由昌九生化、江西昌昱实业有限公司、乐清市化工机械厂共同出资设立，注册资本 6,000万元。2006年 10月 26日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了赣恒德验字（2006）第012号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九昌昱已收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,000万元。各股东以货币出资 30,024,326.00元，实物出资 29,975,673.00元。
2006年 10月 27日，昌九昌昱在南昌市工商行政管理局办理了工商设立登记，注册资本 6,000万元，实收资本 3,002.43万元。昌九昌昱设立后股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货币出资|实物出资|总出资额|
|2.43|2,997.57|3,000.00|
|2,400.00|-|2,400.00|
|600.00|-|600.00|
|3,002.43|2,997.57|6,000.00|

注：股东确认实物出资价值依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2011号《资产评估报告》，并于 2004年 12月 8日经江西省国有资产监督管理委员会备案。
（2）历次注册资本及股权变更
2007年 4月 10日，昌九昌昱股东会通过决议，同意接收昌九生化实物资产，资产价值共计2,997.57万元。
2007年 4月 18日，昌九昌昱就上述实收资本变更事宜办理了工商变更登记。至此，昌九昌昱注册资本 6,000万元，实收资本6,000万元。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产及权属状况
昌九昌昱的主要资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产，资产权属清晰，均系昌九昌昱所有。
（2）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，昌九昌昱无任何对外担保事宜。
（3）主要负债情况
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）昌九昌昱的主要负债包括其他应付款、应付账款等。截至 2014年 3月 31日，其他应付款账面值1,974.10万元，其中应付昌九生化972.67万元、应付股东江西昌昱实业有限公司998.43万元；应付账款账面值609.73万元，其中应付昌九生化55.95万元、应付关联方昌九康平4.34万元。
4、最近三年主营业务发展情况
因无法获得稳定的原材料供应，昌九昌昱于2009年起停产。
5、主要财务会计数据
根据大华出具的大华审字[2014]005774号《审计报告》，昌九昌昱最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|
|1,273,250.85|1,368,184.05|
|29,116,109.09|30,162,127.76|
|25,983,833.98|25,680,177.22|
|3,132,275.11|4,481,950.54|

（2）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-|-|
|-|-|
|-396,232.13|-11,304,366.16|
|-1,349,675.43|-15,989,996.92|
|-1,349,675.43|-15,989,996.92|

6、资产评估情况
（1）评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：
①昌九昌昱已停产数年，今后的效益情况存在较大的不确定性，故采用收益
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）法的前提条件不具备。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
（2）评估结果
根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九昌昱全部股东权益进行了评估，昌九昌昱经大华审计后的净资产为 313.23万元，评估后净资产为 1,555.64万元，净资产增值 1,242.41万元，增值率396.64%。具体评估值及相应的增减情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|127.33|1,258.42|1,131.09|
|2,784.28|2,895.60|111.32|
|-|-|-|
|2,763.35|2,876.76|113.41|
|20.93|18.84|-2.09|
|2,911.61|4,154.02|1,242.41|
|2,598.38|2,598.38|-|
|2,598.38|2,598.38|-|
|313.23|1,555.64|1,242.41|

其中流动资产评估增值率为888.31%，原因是：昌九昌昱在评估基准日后将生产管道中已计入生产成本的钯触媒、双氧水工作液对外出售，形成不含税
价款 11,345,948.72元，此应形成实际的评估值，经评定估算，存货评估值为
11,544,539.38元。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）7、最近三年资产评估及交易情况
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值迹象，2014年4月22日，中铭国际以2013年12月31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第 2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，昌九昌昱所拥有的原材料、产成品、机器设备、车辆、电子设备和工程物资等实物资产经评估后的可回收价值如下：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|462,873.99|
|6,248.19|
|25,377,464.53|
|182,182.49|
|36,565.43|
|524,785.81|
|26,590,120.44|

除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，昌九昌昱最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
8、其他情况说明
截至本报告书摘要签署日，昌九昌昱无针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（三）昌九化肥50%的股权
1、基本情况
公司名称 江西昌九化肥有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 南昌市青山湖区罗家镇江西氨厂生产区办公楼一楼
法定代表人 张浩
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注册资本 10,000万元
成立日期 2013年4月22日
营业执照注册号 360100210213522
税务登记证号 赣国税字360111065398136号
经营范围 化肥销售
||
|-|
|股东名称|
|昌九生化|
|赣州鸿昱化工有限公司|
|郑西欧|
|黄晓榕|

昌九生化未取得昌九化肥股东赣州鸿昱化工有限公司、黄晓榕放弃昌九生化转让昌九化肥股权时所享有的优先购买权的声明。
2、历史沿革
（1）设立情况
江西昌九化肥有限公司成立于2013年4月22日，系由昌九生化、赣州鸿昱化工有限公司、郑西欧、黄晓榕共同出资设立，注册资本10,000万元。2013年 3月 28日，中审国际会计师事务所有限公司江西分所出具了中审国际验字【2013】第 10030002号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九化肥已收到全体股东缴纳的出资额合计 2,000万元。其中，各股东以货币出资 1,000万元，实物出资1,000万元。
2013年4月22日，昌九化肥在南昌市工商行政管理局办理工商设立登记，注册资本10,000万元，实收资本2,000万元。昌九化肥设立后股权结构如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|认缴注册资本|货币出资|实物出资|实收资本|
|5,000|-|1,000|1,000|
|3,800|760|-|760|
|600|120|-|120|
|600|120|-|120|
|10,000|1,000|1,000|2,000|

注：以上实物出资已由北京恒信德律资产评估有限公司进行了评估，并出具了京恒信德律评报字[2012]0196号《资产评估报告》。
（2）历次注册资本及股权变更
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书摘要签署日，上述股权结构及注册资本未发生变动。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产及其权属状况
昌九化肥的主要资产为其他应收款、机器设备等固定资产，资产权属清晰，均系昌九化肥所有。
（2）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，昌九化肥无任何对外担保事宜。
（3）主要负债情况
昌九化肥的主要负债为其他应付款等。截至2014年3月31日，其他应付款账面值215.00万元，其中欠关联方0万元。
4、最近三年主营业务发展情况
昌九化肥成立于2013年4月22日，由于未取得安全生产许可证，该公司自成立以来未开业经营。
5、主要财务会计数据
根据大华出具的大华审字[2014]005808号《审计报告》，昌九化肥最近一年及一期的主要财务会计数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014.3.31|
|9,135,380.62|
|15,496,667.59|
|2,150,000.00|
|13,346,667.59|

（2）利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年1-3月|
|-|
|-|
|-336,664.14|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-336,664.14|
|-336,664.14|

6、资产评估情况
（1）评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：
①昌九化肥自成立之日起一直未能正常生产经营，今后的效益情况存在较大的不确定性，故采用收益法的前提条件不具备。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
（2）评估结果
根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九化肥全部股东权益进行了评估，昌九化肥经大华审计后的净资产为 1,334.67万元；评估后净资产为1,335.47万元，净资产增值0.80万元，增值率0.06%。
具体评估值及相应的增减情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|913.54|913.54|-|
|636.13|636.93|0.80|
|-|-|-|
|636.13|636.93|0.80|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,549.67|1,550.47|0.80|
|215.00|215.00|-|
|215.00|215.00|-|
|1,334.67|1,335.47|0.80|

7、最近三年资产评估及交易情况
（1）昌九化肥成立时，股东投入实物资产的评估情况
2013年4月22日，昌九化肥成立时，昌九生化以部分机器设备出资，北京恒信德律资产评估有限公司进行了评估，并出具了京恒信德律评报字[2012]0196号《资产评估报告》，具体评估情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|1,013.97|
|1,013.97|

（2）2013年度计提减值准备的评估情况
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值迹象，2014年4月22日，中铭国际以2013年12月31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第 2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，昌九化肥所拥有的原材料、机器设备等实物资产经评估后的可回收价值如下：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|15,151.50|
|11,816,224.00|
|11,831,375.50|

除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，昌九化肥最近三年未曾进行过
其他资产评估、交易、增资或改制。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）8、其他情况说明
截至本报告书摘要签署日，昌九化肥无针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（四）昌九康平40.19%的股权
1、基本情况
公司名称 江西昌九康平气体有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 江西省南昌市青山湖区东郊罗家镇濡溪村
法定代表人 管宁君
注册资本 500万元
成立日期 2004年8月13日
营业执照注册号 360100110003532
税务登记证号 赣国税字360111763387821号
压缩气体、液化气体的生产、销售(许可证有效期至 2015年 06月 18日经营范围
止）
||
|-|
|股东名称|
|昌九生化|
|郭平|
|江西国控|
|唐丽华|
|卢忠生|
|徐勇|
|邱益星|
|刘敏|

昌九康平股东会决议通过，同意昌九生化将其持有的昌九康平40.19%股权转让予昌九集团，江西国控、郭平、唐丽华、卢忠生、徐勇、邱益星、刘敏自愿放弃昌九生化转让昌九康平40.19%股权的优先购买权。
2、历史沿革
（1）设立情况
江西昌九康平气体有限公司成立于2004年8月13日，系由昌九生化、郭平
共同出资设立，注册资本394万元。2004年7月20日，江西信德会计师事务所
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）有限责任公司出具了江信验字（2004）第 1008号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九康平已收到全体股东缴纳的注册资本合计 394万元。各股东以货币出资100万元，以实物资产出资294万元。
2004年 8月 13日，昌九康平在南昌市工商行政管理局办理了工商设立登记。昌九康平设立后股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货币出资|实物出资|总出资额|
|-|200.94|200.94|
|100.00|93.06|193.06|
|100.00|294.00|394.00|

注：以上实物出资已由江西信德会计师事务所有限责任公司进行了评估，并出具了江信评字（2004）第3018号《资产评估报告》。
（2）历次注册资本及股权变更
①2009年，增资至 500万元
2008年 11月 18日，昌九康平股东会通过决议，同意公司注册资本变更为 500万元。原股东出资不变，新增股东：邱益星出资 30万元，占注册资本6%；
刘敏出资 24.06万元，占注册资本4.812%；唐丽华出资 31.94万元，占注册资本6.388%；卢忠生出资 10万元，占注册资本2%；徐勇出资 10万元，占注册资本2%。
2008年 11月 24日，江西恒达盛会计师事务所有限公司出具了赣恒验字[2008]1100号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九康平已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 106万元。
2009年4月23日，昌九康平就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次变更完成后，昌九康平的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|昌九生化|200.94|
|郭平|193.06|
|唐丽华|31.94|
|邱益星|30.00|
|刘敏|24.06|
|卢忠生|10.00|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|徐勇|10.00|
||500.00|

②2010年，股权转让
2010年9月25日，昌九康平股东会通过决议，同意股东邱益星将其所持公司5%股权（即25万元）转让给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司；
股东刘敏将其所持公司3.812%股权（即 19.06万元）转让给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。
2010年9月27日，邱益星和刘敏分别与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司签署了《股权转让协议》。
2010年10月8日，昌九康平就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。至此，昌九康平的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|昌九生化|200.94|
|郭平|193.06|
|江西国控|44.06|
|唐丽华|31.94|
|卢忠生|10.00|
|徐勇|10.00|
|邱益星|5.00|
|刘敏|5.00|
||500.00|

3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产及权属状况
昌九康平的主要资产为应收账款、固定资产等。以上资产权属清晰，均系昌九康平所有。
（2）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，昌九康平无任何对外担保事宜。
（3）主要负债情况
昌九康平的主要负债包括应付账款、其他应付款等。截至 2014年 3月 31
日，应付账款账面值84.43万元；其他应付款账面值50.01万元，其中应付昌九
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）生化19.71万元、应付关联方江氨化学3.90万元。
4、最近三年主营业务发展情况
昌九康平最近三年主要生产、销售氧气、氮气和氢气等气体。 2012年、 2013年和 2014年 1-3月，昌九康平实现营业收入 801.16万元、953.71万元和 189.95万元，实现净利润-12.18万元、15.27万元和-19.60万元。
5、主要财务会计数据
根据大华出具的大华审字[2014]005775号《审计报告》，昌九康平最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|
|2,195,003.12|2,180,040.57|
|5,293,925.60|5,318,366.41|
|1,547,774.01|1,621,626.17|
|3,746,151.59|3,696,740.24|

（2）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|1,899,507.61|9,537,051.70|
|1,459,430.03|8,179,613.79|
|604.31|-3,252.47|
|-745.69|-15,266.03|
|-19,603.47|-15,266.03|

6、资产评估情况
（1）评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：
①昌九康平虽勉强尚能生产经营，但经济效益低下，今后的效益情况也存在
较大的不确定性，故采用收益法的前提条件不具备。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
（2）评估结果
根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九康平全部股东权益进行了评估，昌九金桥经大华审计后的净资产为 374.61万元；评估后净资产为 302.36万元，净资产增值-72.25万元，增值率-19.29%。
具体评估值及相应的增减情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|219.50|216.09|-3.41|
|309.89|241.05|-68.84|
|14.00|15.84|1.84|
|259.05|195.74|-63.31|
|36.84|29.47|-7.37|
|529.39|457.14|-72.25|
|154.78|154.78||
|154.78|154.78||
|374.61|302.36|-72.25|

7、最近三年资产评估及交易情况
截至本报告书摘要签署日，昌九康平最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）8、其他情况说明
截至本报告书摘要签署日，昌九康平无针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（五）昌九金桥27.09%的股权
1、基本情况
公司名称 江西昌九金桥化工有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 江西省南昌市青山湖区罗家镇
法定代表人 赖晓波
注册资本 2,030万元
成立日期 2002年7月19日
营业执照注册号 360100119401026
税务登记证号 赣国税字360111739188750号
化工产品的研究、开发、生产；化工原料、机械设备、仪器仪表销售；
经营范围 技术咨询、转让。自营代理商品和技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（未取得专项许可的项目除外）**
||
|-|
|股东名称|
|昌九生化|
|江西省励远化工科技有限公司|
|叶汀|
|诸晓云|
|俞庆祥|

昌九金桥股东会决议通过，同意昌九生化将其持有的昌九金桥27.09%股权转让至昌九集团，昌九金桥其他股东江西省励远化工科技有限公司、叶汀、诸晓云、俞庆祥放弃昌九生化转让昌九金桥27.09%股权时所享有的优先购买权。
2、历史沿革
（1）设立情况
江西昌九金桥化工有限公司成立于2002年7月19日，系由昌九生化、南昌金桥化工有限公司、诸晓云共同出资设立，注册资本 1,000万元。2002年 7月 16日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了（2002）恒德赣验字 017号
《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九金桥已收到全体股东缴纳的出资
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）合计 1,000万元。其中，以货币出资 800万元，无形资产专有技术出资 200万元。
2002年7月19日，昌九金桥在南昌市青山湖区工商行政管理局办理了工商登记。昌九金桥设立后股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货币出资|实物出资|总出资额|
|550.00|-|550.00|
|140.00|200.00|340.00|
|110.00|-|110.00|
|800.00|200.00|1,000.00|

注：中磊会计师事务所有限责任公司对南昌金桥化工有限公司出资的专有技术出具了中磊评字[2002]2020号《资产评估报告》。
（2）历次注册资本及股权变更
①2003年，首次增资
2003年 10月 17日，昌九金桥股东会通过决议，同意浙江国邦兽药有限公司投资300万元，作为公司新增股东。
2003年 10月 27日，江西华赣会计师事务所有限责任公司出具了华赣会验字[2003]080号《验资报告》，对新增股东的出资情况进行了验证。
2003年 11月 11日，昌九金桥就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次变更完成后，昌九金桥的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|昌九生化|550.00|
|南昌金桥化工有限公司|340.00|
|浙江国邦兽药有限公司|300.00|
|诸晓云|110.00|
||1,300.00|

②2004年，第二次增资
2004年4月17日，昌九金桥股东会通过决议，同意叶汀投资300万元，作为公司新增股东。2004年 5月 8日，昌九生化、南昌金桥化工有限公司、浙江国邦兽药有限公司、叶汀以及诸晓云五方就上述增资事宜签订了《江西昌九金桥
化工有限公司增资扩股协议书》。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2004年4月30日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了（2004）恒德赣验字第008号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2004年5月25日，昌九金桥就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次变更完成后，昌九金桥的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|昌九生化|550.00|
|南昌金桥化工有限公司|340.00|
|浙江国邦兽药有限公司|300.00|
|叶汀|300.00|
|诸晓云|110.00|
||1,600.00|

③2004年，首次股权转让
2004年10月8日，昌九金桥股东会通过决议，同意俞庆祥受让浙江国邦兽药有限公司全部股权，占公司总股本的18.75%，为公司新股东。2004年 10月10日，浙江国邦兽药有限公司与俞庆祥签订了《股权转让协议》。
2004年 11月 15日，昌九金桥就上述相关事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，昌九金桥的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|昌九生化|550.00|
|南昌金桥化工有限公司|340.00|
|俞庆祥|300.00|
|叶汀|300.00|
|诸晓云|110.00|
||1,600.00|

④2008年，第二次股权转让
2008年7月11日，昌九金桥股东会通过决议，同意南昌金桥化工有限公司将其所持股权340万元分别转让给诸晓云206.864万元、叶汀116.976万元、俞庆祥16.16万元。
2008年5月22日，南昌金桥化工有限公司分别与诸晓云、叶汀及俞庆祥就
上述股权转让事宜签订了《协议书》。
2008年 8月 3日，昌九金桥就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）次变更完成后，昌九金桥的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|昌九生化|550.000|
|叶汀|416.976|
|诸晓云|316.864|
|俞庆祥|316.160|
||1,600.000|

⑤2009年，第三次增资
2008年 11月 25日，昌九金桥股东会通过决议，同意江西省励远化工科技有限公司投资430万元，作为公司新增股东。
2009年 6月 22日，江西正信会计师事务所有限责任公司出具了赣正验字（2009）第11号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2009年6月25日，昌九金桥就上述增资事宜办理了工商变更登记。至此，昌九金桥的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|昌九生化|550.000|
|江西省励远化工科技有限公司|430.000|
|叶汀|416.976|
|诸晓云|316.864|
|俞庆祥|316.160|
||2,030.000|

截至本报告书摘要签署日，上述股权结构未发生变动。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产及权属状况
昌九金桥的主要资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产，资产权属清晰，均系昌九金桥所有。
（2）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，昌九金桥无任何对外担保事宜。
（3）主要负债情况
昌九金桥的主要负债包括其他流动负债、应付账款、其他应付款等。截至
重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2014年 3月 31日，应付账款账面值 458.48万元，其中应付关联方江氨化学67.61万元、应付江氨分公司310.77万元；其他应付款账面值171.16万元，其中应付昌九生化169.64万元。
4、最近三年主营业务发展情况
昌九金桥主营业务为医药中间体哌嗪，最近三年处于停产状态。
5、主要财务会计数据
根据大华出具的大华审字[2014]005776号《审计报告》，昌九金桥最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|
|40,260.49|1,394,503.00|
|7,174,714.62|8,716,588.17|
|6,302,580.13|6,256,482.40|
|872,134.49|2,460,105.77|

（2）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-|-|
|-|-|
|-1,414,298.52|-2,732,925.02|
|-1,587,971.28|-4,024,204.26|
|-1,587,971.28|-4,024,204.26|

6、资产评估情况
（1）评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：
①昌九金桥已停产数年，今后的效益情况存在较大的不确定性，故采用收益
法的前提条件不具备。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
（2）评估结果
根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九金桥全部股东权益进行了评估，昌九金桥经大华审计后的净资产为 87.21万元；评估后净资产为52.63万元，净资产增值-34.58万元，增值率-39.65%。具体评估值及相应的增减情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|4.03|4.03|-|
|713.44|678.86|-34.58|
|-|-|-|
|705.11|678.86|-26.25|
|8.33|-|-8.33|
|717.47|682.89|-34.58|
|630.26|630.26|-|
|630.26|630.26|-|
|87.21|52.63|-34.58|

7、最近三年资产评估及交易情况
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九
金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值
迹象，2014年 4月 22日，中铭国际以 2013年 12月 31日为基准日出具了中铭
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评报字[2014]第 2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，昌九金桥所拥有的机器设备和电子设备等实物资产经评估后的可回收价值如下：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|3,261,006.30|
|34,865.71|
|3,295,872.01|

除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，昌九金桥最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
8、其他情况说明
截至本报告书摘要签署日，昌九金桥无针对本次交易变更公司高管人员的计划。
三、拟出售的非股权资产具体情况
（一）基本情况
本次拟出售的非股权资产包括昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资。
根据大华出具的大华核字【2014】004261号《特定项目审计报告》，本次拟出售非股权最近一期经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2014.3.31
应收账款 5,518,498.78其他应收款 36,979,443.66部分固定资产 55,424,957.72工程物资 649,027.56合计 98,571,927.72
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、应收账款
截至2014年3月31日，应收账款情况如下：
单位：元
项目 2014.3.31
账面余额 68,064,177.93坏账准备 62,545,679.15账面价值 5,518,498.782、其他应收款
截至2014年3月31日，其他应收款情况如下：
单位：元
项目 2014.3.31
账面余额 79,078,983.86坏账准备 42,099,540.20账面价值 36,979,443.663、部分固定资产
截至2014年3月31日，昌九生化持有的拟出售的部分固定资产情况如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|账面原值|账面累计折旧|账面减值准备|
|388,088.22|253,298.45|-|
|108,096,106.80|51,784,140.93|35,344,044.19|
|20,300,355.12|15,874,105.10|2,330,020.71|
|10,695,235.30|8,162,550.42|985,997.47|
|34,751,919.79|15,748,835.44|14,189,060.87|
|197,874,532.95|133,186,012.34|40,018,172.87|
|22,282,710.22|18,791,617.38|2,296,134.50|
|394,388,948.40|243,800,560.07|95,163,430.61|

部分固定资产主要系公司持有的、已停止使用的合成氨尿素生产装置、甲醇生产装置、白炭黑生产装置和塑料管材生产装置及配套设施。
4、工程物资
截至 2014年 3月 31日，昌九生化母公司的工程物资期末账面价值
649,027.56元，系专用材料及备品备件。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）资产权属及抵押情况
本次抵债的房屋均未办理产权证书，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建筑面积（m2）|账面价值（元）|
|车间办公室|砖混|97.50|23,188.56|
|配料房|简易|40.00|15,192.64|
|破碎钢棚|简易|378.00|14,950.15|
|二水源加药间|混合|94.11|14,492.40|
|二水源一级泵房|混合|101.34|2,077.45|
|污水一级泵房操作室|混合|33.33|6,794.91|
|二水源排污泵房|混合|31.23|5,153.19|
|二水源二级泵房|混合|175.02|7,289.65|
|加药房及分析室|混合|156.96|45,650.80|
||-|1,107.49|134,789.77|

根据昌九集团与昌九生化签订的资产转让协议，昌九集团确认：昌九生化已向昌九集团披露标的资产中的房产系昌九生化自建取得及尚未取得房屋所有权证的情况；尽管有前述情况，昌九集团自愿按照双方签订的资产转让协议所约定的条款和条件受让标的资产。
除上述产权瑕疵情况外，本次拟出售的非股权资产包括昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资，该等资产全部为昌九生化历年经营过程中形成的资产，昌九生化完整拥有该等资产的权利，资产权属清晰。截至本报告书摘要签署日，公司也未将上述资产进行抵押、质押，不存在权利限制情况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
（三）资产评估情况
1、评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：
①本次抵债资产已基本停止生产经营，今后的效益情况存在较大的不确定
性，故采用收益法的前提条件不具备。故本次未采用收益法评估。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
2、评估结果
根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第 2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对昌九生化拟抵债非股权资产进行了评估，昌九生化拟抵债非股权资产账面价值 9,857.19万元，评估值 10,351.61万元，评估增值 494.41万元，增值率5.02%。
具体评估情况详见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|5,518,498.78|5,518,498.78|-|
|36,979,443.66|36,979,443.66|-|
|55,424,957.72|60,433,989.84|5,009,032.12|
|53,992,162.68|58,499,884.00|4,507,721.32|
|1,281,432.85|1,668,624.39|387,191.54|
|13,908.05|14,135.12|227.07|
|137,454.14|251,346.33|113,892.19|
|649,027.56|584,124.80|-64,902.76|
|98,571,927.72|103,516,057.08|4,944,129.36|

（四）最近三年内资产评估及交易情况
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九
金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）迹象，2014年 4月 22日，中铭国际以 2013年 12月 31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第 2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，其中涉及到本次抵债的机器设备、车辆、电子设备和工程物资等实物资产经评估后的可回收价值如下：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|130,120,511.52|
|2,039,254.98|
|42,917.75|
|811,284.44|
|133,013,968.69|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节财务会计信息
本次重大资产重组交易标的资产包括股权资产标的及非股权资产标的，经大华以2014年3月31日为基准日审计，股权资产标的最近两年及一期经审计简要财务报表及非股权资产最近一期经审计的财务数据如下：
一、昌九青苑
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|
|10,575.78|14,545.66|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|24,289.06|364,196.68|
|-|-|
|-|-|
|1,493,648.52|1,493,648.52|
|-|-|
|3,831,275.74|3,831,275.74|
|5,359,789.10|5,703,666.60|
|35,404,410.20|37,272,351.93|
|35,404,410.20|37,272,351.93|
|40,764,199.30|42,976,018.53|
|274,201.74|274,201.74|
|-|-|
|-|-|
|200,425.89|133,617.25|
|29,804,895.61|29,804,895.61|
|30,279,523.24|30,212,714.60|
|30,279,523.24|30,212,714.60|
|60,000,000.00|60,000,000.00|
|996,106.84|996,106.84|
|1,245,744.95|1,245,744.95|
|-51,757,175.73|-49,478,547.86|
|10,484,676.06|12,763,303.93|
|40,764,199.30|42,976,018.53|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-|545,759.52|
|-|-|
|-|30,562.54|
|70,424.64|1,923,007.32|
|353.88|72,992.42|
|339,907.62|2,489,360.39|
|-410,686.14|-3,970,163.15|
|1,867,941.73|8,446,159.43|
|-2,278,627.87|-12,416,322.58|
|-2,278,627.87|-12,416,322.58|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
||545,759.52|
|11.12|3,520,597.84|
|11.12|4,066,357.36|
||2,939,033.17|
||231,212.22|
|3,981.00|915,483.51|
|3,981.00|4,085,728.90|
|-3,969.88|-19,371.54|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-3,969.88|-19,371.54|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|14,545.66|33,917.20|
|10,575.78|14,545.66|

二、昌九昌昱
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|
|1,808.12|2,995.71|
|40,039.89|40,039.89|
|-|97,910.00|
|9,500.00|-|
|233,632.61|239,880.80|
|-|-|
|988,270.23|987,357.65|
|1,273,250.85|1,368,184.05|
|27,633,522.84|28,584,608.31|
|209,335.40|209,335.40|
|27,842,858.24|28,793,943.71|
|29,116,109.09|30,162,127.76|
|6,097,347.24|6,086,066.62|
|141,337.76|141,337.76|
|-|-|
|4,190.54|4,214.38|
|19,740,958.44|19,448,558.46|
|25,983,833.98|25,680,177.22|
|25,983,833.98|25,680,177.22|
|60,000,000.00|60,000,000.00|
|12,299.57|12,299.57|
|-56,880,024.46|-55,530,349.03|
|3,132,275.11|4,481,950.54|
|29,116,109.09|30,162,127.76|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|23,271.76|
|24,551.54|348,272.46|
|273,270.59|1,000,526.01|
|98,410.00|9,932,295.93|
|-396,232.13|-11,304,366.16|
|-|-|
|953,443.30|4,685,630.76|
|-|-|
|-1,349,675.43|-15,989,996.92|
|-|-|
|-1,349,675.43|-15,989,996.92|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-|-|
|25,001.97|13,517,326.82|
|25,001.97|13,517,326.82|
|-|10,998,720.79|
|-|397,090.62|
|4,234.38|24,314.80|
|21,955.18|1,019,421.01|
|26,189.56|12,439,547.22|
|-1,187.59|1,077,779.60|
|-|-|
||1,090,709.41|
|-|1,090,709.41|
|-|-1,090,709.41|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-1,187.59|-12,929.81|
|2,995.71|15,925.52|
|1,808.12|2,995.71|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、昌九化肥
昌九化肥成立于2013年，故财务数据为2013年度及2014年1-3月数据。
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014.3.31|
|3,105.33|
|9,120,154.09|
|12,121.20|
|9,135,380.62|
|6,361,286.97|
|6,361,286.97|
|15,496,667.59|
|-|
|2,150,000.00|
|2,150,000.00|
|2,150,000.00|
|20,000,000.00|
|-6,653,332.41|
|13,346,667.59|
|15,496,667.59|

（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2014年1-3月|
|-|
|-|
|-|
|-|
|435,235.77|
|1,428.37|
|-100,000.00|
|-|
|-|
|-|
|-336,664.14|
|-|
|-|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-336,664.14|
|-|
|-336,664.14|

（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年1-3月|
|2,000,003.23|
|2,000,003.23|
|600.00|
|10.00|
|2,001,640.60|
|2,002,250.60|
|-2,247.37|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-2,247.37|
|5,352.70|
|3,105.33|

四、昌九金桥
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|
|1,969.53|3,183.80|
|-|1,154,613.02|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|22,552.18|220,967.40|
|15,738.78|15,738.78|
|40,260.49|1,394,503.00|
|7,051,120.89|7,226,251.92|
|83,333.24|95,833.25|
|7,134,454.13|7,322,085.17|
|7,174,714.62|8,716,588.17|
|4,584,846.31|4,553,438.80|
|6,150.00|6,150.00|
|1,711,583.82|1,696,893.60|
|6,302,580.13|6,256,482.40|
|6,302,580.13|6,256,482.40|
|20,300,000.00|20,300,000.00|
|10,000,000.00|10,000,000.00|
|-29,427,865.51|-27,839,894.23|
|872,134.49|2,460,105.77|
|7,174,714.62|8,716,588.17|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|46,365.29|293,966.67|
|14,904.99|113,987.47|
|1,353,028.24|2,324,970.88|
|-1,414,298.52|-2,732,925.02|
|-|-|
|173,672.76|1,291,279.24|
|-|-|
|-1,587,971.28|-4,024,204.26|
|-1,587,971.28|-4,024,204.26|

（三）现金流量表
单位：元
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-|-|
|0.83|4,112.23|
|0.83|4,112.23|
|-|76,941.82|
|1,215.10|1,483,685.89|
|1,215.10|1,560,627.71|
|-1,214.27|-1,556,515.48|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-1,214.27|-1,556,515.48|
|3,183.80|1,559,699.28|
|1,969.53|3,183.80|

五、昌九康平
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|
|350,341.21|414,070.93|
|-|41,100.00|
|1,375,468.78|1,535,132.00|
|98,635.90|47,572.30|
|311,239.94|76,380.00|
|59,317.29|65,785.34|
|2,195,003.12|2,180,040.57|
|140,000.00|140,000.00|
|2,590,521.13|2,625,187.64|
|368,401.35|373,138.20|
|3,098,922.48|3,138,325.84|
|5,293,925.60|5,318,366.41|
|844,315.56|986,999.74|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|99,451.87|76,795.00|
|12,860.27|6,283.59|
|91,086.00|40,230.22|
|500,060.31|511,317.62|
|1,547,774.01|1,621,626.17|
|1,547,774.01|1,621,626.17|
|5,000,000.00|5,000,000.00|
|270,734.05|201,719.23|
|9,229.52|9,229.52|
|-1,533,811.98|-1,514,208.51|
|3,746,151.59|3,696,740.24|
|5,293,925.60|5,318,366.41|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|1,899,507.61|9,537,051.70|
|1,459,430.03|8,179,613.79|
|18,936.99|70,887.78|
|296,980.64|770,418.60|
|120,615.80|483,824.47|
|220.01|240.86|
|2,719.83|35,318.67|
|-|-|
|-|-|
|604.31|-3,252.47|
|-|1,231.42|
|1,350.00|13,244.98|
|-|-|
|-745.69|-15,266.03|
|18,857.78|-|
|-19,603.47|-15,266.03|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|2,175,156.84|8,254,921.52|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,930.19|654,438.33|
|2,177,087.03|8,909,359.85|
|1,161,690.06|4,684,064.71|
|361,407.01|1,371,719.09|
|146,489.12|622,088.67|
|515,010.56|1,845,943.58|
|2,184,596.75|8,523,816.05|
|-7,509.72|385,543.80|
|-|32,400.00|
|-|32,400.00|
|56,220.00|58,070.00|
|56,220.00|58,070.00|
|-56,220.00|-25,670.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-63,729.72|359,873.80|
|414,070.93|54,197.13|
|350,341.21|414,070.93|

六、非股权资产经审计最近一期财务数据
单位：元
项目 2014.3.31
应收账款 5,518,498.78其他应收款 36,979,443.66部分固定资产 55,424,957.72工程物资 649,027.56合计 98,571,927.72
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
江西昌九生物化工股份有限公司年 月 日