恺英网络股份有限公司
总经理工作细则
二零一九年七月
恺英网络股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的职责，保障总经理行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《恺英网络股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本细则。
第二条本细则对总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、分工及任免程序，总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员，公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会报告制度作出规定。
第三条公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会、监事会报告工作。公司设副总经理，协助总经理开展工作。
第四条本细则所称高级管理人员，包含公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
第五条公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第六条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人
员。公司设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的高级管理
人员为公司高级管理人员。
第七条总经理与副总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期内的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
前款规定同样适用于公司其他高级管理人员。
第九条公司违反法律、法规、《公司章程》或本细则规定委派、聘任总经理，
该委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现上条所列情形之一的，公司应当解除其职务。
第十条国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十一条公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十二条董事会聘任的总经理、副总经理每届任期为三年，经董事会继续聘任后可连任。
第十三条总经理可以列席董事会会议。
第十四条公司总经理、副总经理的解聘，必须由董事会作出决议；董事会应提前一个月向总经理、副总经理本人提出解聘并说明解聘理由。
董事会在合同期内解聘总经理、副总经理，如给总经理、副总经理造成损害的，
应承担赔偿责任。
第十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。
总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十六条解聘总经理或总经理辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第十七条总经理、副总经理被解聘、提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章总经理的权限
第十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司发展战略规划、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十九条副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，副总经理主要职权为：（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
（二）总经理因故不能履行职务时，可由董事长或总经理临时授权一名副总经理代行部分或全部总经理职权。若代职时间较长时，应提交董事会决定代理总经理人选。
第四章总经理办公会议制度及日常工作程序
第二十条总经理办公会议是总经理在进行经营管理过程中，为解决生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第二十一条总经理办公会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主
持。
第二十二条参加总经理办公会议的人员为总经理、副总经理、董事会秘书、公司财务负责人等其他高管人员，总经理可以邀请董事长参加。总经理认为必要时，可扩大到其他有关人员。
第二十三条总经理办公会议的决策原则：
总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。
第二十四条 总经理办公会议由总经理根据需要决定召开。有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开：
（一）董事长提出时；
（二）董事会、监事会提出时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十五条 总经理办公会议的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）公司副总经理、财务总监和其他高管人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项；
（三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十六条 总经理办公会议的议事程序为：
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高管人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会议的议程。
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管高管人员提出书面材料，先由分管高管人员介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在
会议上提出、讨论、决议。
第二十七条 出席会议的人员有权要求在总经理办公会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
总经理办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。
会议记录的内容主要包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）参会人员的发言要点；
（五）会议决定或结论。
第二十八条总经理办公会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司承担赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十九条总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第三十条日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理或董事会审议并提出意见，经总经理或董事会批准后实施；需提交股东大会审议的，经股东大会批准后实施。
投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准，日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）贷款担保工作程序：
总经理在股东大会批准和董事会授权额度内决定对资信良好的企业和关联企业（不包括母公司及其子公司）的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准；同意给予担保后，总经理应责成财务部门安排签署担保协议，在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）公司对于项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，制定其工作程序。
第五章总经理及其他高管的义务、职责、职权
第三十一条公司高管人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；
更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。
公司高管人员应如实向董事会声明其兼职情况。
第三十二条公司高管人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，按相关法律法规及《公司章程》的规定如实向董事会申报。
第三十三条公司高管人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高管人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三十四条 公司高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司高管人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条 公司高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三十六条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，组织实施董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向职代会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；主持公司的生产经营管理工作，组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推
进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）代表公司对外洽谈事务；
（八）审核数额较大的合同，由总经理签字后报董事会审批；
（九）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见；
（十）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。董事会要求公司总经理以外的其他高级管理人员列席会议的，
其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度；
（十三）制定公司的具体规章；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十六）根据公司内部授权，审批公司日常经营管理中的财务、费用支出款项；
（十七）根据公司内部授权，代表公司签署各种重大合同、协议；
（十八）签发日常行政、业务等文件；
（十九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明
建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工
的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十七条总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
（七）不得公款私存；
（八）未经董事会同意不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。
第三十八条公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高管人员分管。副总经理和其他高管人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。
副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第六章报告制度
第三十九条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和经营管理中存在的问题；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）公司内部管理机构设置和调整；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目的进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时；
（八）公司其他重大事项。
第四十条总经理根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等，总经理及其他高级管理人员应保证该报告的真实性。
第四十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第四十二条在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，董事长兼任总经理的除外。
第四十三条总经理应按《公司章程》要求，组织公司内部人员定期对外报送财务报表。
第七章总经理的考核与奖惩
第四十四条 考核总经理的指标：
（一）总资产；
（二）净资产；
（三）实现利润总额；
（四）销售总额；
（五）净资产增长率；
（六）利润增长率；
（七）净资产利润率;
（八）董事会下达的其他指标。
第四十五条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其他奖励。
第四十六条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。
第四十七条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第四十八条总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司作出较大贡献的，董事会应给予重奖。
第四十九条总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同：
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度、损害国家和公司利益的；
（二）不能完成公司业务经营目标；
（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超出授权范围，给公司造成损失的；
（四）犯有其他严重错误的。
第五十条总经理违反本细则第三十七条时，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。
第八章附则
第五十一条本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十二条本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准后有效。
第五十三条本细则由公司董事会负责解释。
第五十四条本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行。
恺英网络股份有限公司董事会2019年7月