证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-052福建榕基软件股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票超募资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1099号”文批准，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010年 9月 1日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 37.00元，募集资金总额为人民币 96,200.00万元，扣除发行费用人民币 5,633.68万元，募集资金净额为人民币 90,566.32万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第 020115号《验资报告》确认。
根据《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司计划募集的金额为 32,682.83万元，本次发行超募资金为 57,883.49万元。
截至2014年6月30日，公司计划使用超募资金56,000.00万元，其中：（一）使用3,000.00万元超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司，使用 13,000.00万元超募资金永久补充流动资金，上述事项已于 2010年 12月 13日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金永久补充流动资金事项还于2011年1月10日经股东大会审议通过；（二）使用 10,000.00万元超募资金投资成立河南榕基信息技术有限公司，使用 3,000.00万元超募资金投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司，上述事项已于 2011年 2月 17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，成立河南榕基事项于 2011年3月28日经公司2011年第二次临时股东大会审议；（三）使用27,000.00万元追加投资设立北京榕基，上述事项已于 2011年 9月 28日公司第二届董事会召开第九次会议审议通过，于 2011年 10月 25日经公司 2011年第三次临时股东大会审议
通过。（四）河南榕基信息技术有限公司使用超募资金 10,000万元购买土地使用权，上述事项已于2012年6月20日公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
（五）北京中榕基信息技术有限公司（以下简称“北京中榕基”）拟以超募资金 2,100万元对榕基五一（北京）信息技术有限公司（以下简称“榕基五一”）进行增资，增资后榕基五一的注册资本将变更为 5,100万元，上述事项已于 2014年3月3日公司第三届董事会第三次会议审议通过；（六）榕基五一使用超募资金500万元投资设立沈阳榕基信息技术有限公司，上述事项已于2014年3月3日公司第三届董事会第三次会议审议通过；（七）榕基五一使用超募资金 3,600万元投资建设产品分销项目，上述事项已于 2014年 6月 27日公司第三届董事会第七次会议审议通过。
一、本次募集资金使用计划
公司全资子公司北京中榕基信息技术有限公司（以下简称“北京中榕基”或“甲方”）、福建榕基投资有限公司（以下简称“榕基投资”或“丙方”）拟与北京信城通数码科技有限公司（以下简称“北京信城通”或“乙方”）签署了《关于出资设立合作公司之协议书》，各方约定共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立北京榕信通信息技术有限公司（最终以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”）。
新公司拟注册资金为5,000万元，其中：甲方出资2,250万元，乙方出资2,000万元，丙方出资750万元。
北京中榕基系公司全资子公司，本次对外投资资金来源于超募资金，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
榕基投资系公司全资子公司，本次对外投资资金来源于自有资金，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
2014年9月1日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》，本次对外投资使公司更好地拓展检验检疫行业以及其他市场。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会批准。
（一）交易对手的基本情况
1、名称：北京信城通数码科技有限公司
2、住所：北京市丰台区南四环西路188号七区15号楼（园区）
3、法定代表人：李效民
4、注册资本：5,000万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营范围：互联网信息服务；利用www.itownet.cn网站发布网络广告；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售计算机信息系统安全专用产品。技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；计算机维修；生产、销售计算机软硬件。
7、股权结构：
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|股东名称|出资额（人民币）|持股比例|
|国家质量监督检验总局信息中心|2,550|51%|
|北京九城进出口电子商务软件有限公司|2,450|49%|

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易标的基本情况
1、出资方式：
目标公司的注册资本为5,000万元整。其中北京中榕基以货币形式出资2,250万元，占目标公司45%的股权，投资资金来源于超募资金。
北京信城通以其拥有的专利技术/非专利技术等资产出资2,000万元，占目标公司40%的股权，待出资资产完成评估及审批手续后投资到位。
榕基投资以货币形式出资750万元，占目标公司15%的股权，投资资金来源
于自有资金。
2、标的公司基本情况
公司名称：北京榕信通信息技术有限公司（最终以工商部门核定为准）；
拟设地址：北京；
企业类型：有限责任公司；
注册资本：人民币5,000万元；
总投资额：人民币5,000万元；
经营范围：互联网信息服务；计算机及网络软件研发与设计服务；计算机硬件技术服务；信息系统集成服务；电子计算机及配件的批发零售；建筑智能化的设计与施工服务；安防工程的设计与施工服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）。
上述各项以公司登记机关核定为准。
3、各方的投资规模和持股比例
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|股东名称|出资额（人民币）|持股比例|
|榕基中榕基|2,250|45%|
|北京信城通|2,000|40%|
|榕基投资|750|15%|

四、对外投资协议的主要内容
1、各方一致同意，本次合资在下述前提条件同时具备后，方可实施：
（1）乙方主管机关（包括行业主管机关及国有资产监督管理机关）出具批复或同等效力的批准文件，同意本次合资按照本协议书约定的内容和方式的实施；
（2）甲方、丙方同意本次合资的实施；
（3）甲方、丙方对乙方完成必要的尽职调查；
（4）甲方、丙方确认出资资产不存在权属争议或权利瑕疵、不存在限制转让之情形；
（5）甲方认可的资产评估机构对出资资产完成资产评估，并出具符合本协议书约定的资产评估报告；
（6）目标公司关键岗位人员，出具关于服务年限、商业及技术秘密保护、同业禁止等相关内容的声明函；
（7）各方作为目标公司股东签署目标公司章程。
2、出资方式及出资资产估值
（1）各方协商一致，甲方以自有资金/自筹资金对目标公司出资，甲方认缴金额为人民币2,250万元，一次性向目标公司实缴到位；丙方以自有资金/自筹资金对目标公司出资，丙方认缴金额为750万元，按照本协议的相关约定实缴到位。
（2）出资资产
各方协商一致，乙方以出资资产对目标公司出资。
出资资产为乙方合法拥有的，专利技术/非专利技术等资产。
出资资产应由甲方认可的、具有适格资质的资产评估机构进行资产评估，评估价值以相关资产评估报告为准，但不得超过2,000万元，超过部分计入目标公司资本公积，由目标公司全体股东共享。
（3）各方协商一致，甲方实缴注册资本2,250万元，在目标公司设立之时一次性实缴完成。
各方协商一致，丙方认缴资本750万元，首期实缴100万元。
（4）如持股公司迟延支付股权转让款，丙方可选择：
1）以自有资金履行实缴义务；
2）放弃实缴，目标公司实施减资；
3）将相应比例的股权转让给甲、乙双方确定的第三方并由第三方履行相应的实缴义务。
3、董事会
（1）各方协商一致，目标公司设立之时，公司董事会由5名董事组成，其
中甲方提名人员占3名，乙方提名人员占2名。其中甲方提名之人员担任公司董
事长。
（2）目标公司董事任期三年，经目标公司股东会审议通过可连任。
（3）未经董事原提名方同意/许可，公司股东会/董事会不得更换由该提名
方提名就任的目标公司董事。除非：
1）该名董事存在不得担任公司董事的法定事由；
2）该名董事严重失职，损害目标公司利益；
3）该名董事自愿请辞。
4、高级管理人员
（1）各方协商一致，目标公司高级管理人员包括总经理（或称总裁）1名、副总经理（或称副总裁）2名、财务总监（或称财务负责人）1名。
（2）总经理、财务总监由甲方提名，由目标公司董事会聘任，任期为3年，经目标公司董事会续聘可连任。
（3）1名主管财务的副总经理由乙方提名，由目标公司董事会聘任，任期
为3年，经目标公司董事会续聘可连任。
5、持股公司的设立及股权转让
（1）于目标公司设立完成后，目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员可以自有资金出资设立某有限责任公司（以下简称“持股公司”）。
（2）于持股公司设立完成之日起60日内，持股公司有权与丙方签订关于目标公司的股权转让协议，丙方将持有的目标公司15%的股权（以下简称“认购股权”）按照其投资原值（1元/股权单位）一次性转让给持股公司。持股公司以其
自有资金向丙方按照如下约定支付股权转让款、并由持股公司完成后续的向目标公司的缴纳注册资本金的义务：
股权转让款：于丙方与持股公司签订相关股权转让协议之日起3日内，持股公司应将股权转让款（即丙方实际缴纳注册资本金部分）一次性向丙方支付；
1）第一期注册资本金认缴款：于股权转让款支付完成后8个月内，持股公
司应将第一期注册资本金认缴款150万元一次性向目标公司支付；
2）第二期注册资本金认缴款：于第一期注册资本金认缴款支付完成后12个月内，持股公司应将第二期注册资本金认缴款250万元一次性向目标公司支付；
3）第三期注册资本金认缴款：于第二期注册资本金认缴款支付完成后12个月内，持股公司应将第三期注册资本金认缴款250万元一次性向目标公司支付；
（3）持股公司向丙方支付的股权转让款以及向目标公司支付的注册资本金认缴款来源于股东出资、历次实缴注册资本或增资扩股，鉴于持股公司设立目的，持股公司的股东、注册资本额、股权比例等注册登记信息应得到各方共同认可。
（4）如截止至股权转让款支付期限届满日，持股公司未能按照本协议书“4、持股公司的设立及股权转让（2）”条之约定支付股权转让款，丙方有权终止对持股公司进行的股权转让。截至任何一期注册资本金认缴款支付期限届满日，持股公司未能按照本协议书“4、持股公司的设立及股权转让（2）”条之约定支
付注册资本金认缴款，目标公司有权终止持股公司进行的注册资本金认缴并按照持股公司实际已向目标公司支付的注册资本金认缴款金额进行认购股权比例的
调整，持股公司届时仅按照已向目标公司支付的注册资本金认缴款享有认购股权的比例。
6、业务承继
（1）各方一致确认，目标公司设立后，原由乙方相关部门承担的项目应由目标公司全部承继，各方均应协助目标公司承继并按项目要求完成并确保目标公司取得项目后续收益。
（2）新增相关业务应由目标公司承揽、完成并取得收益，各方均应在合法
合规的前提下，利用自身资源或优势，支持目标公司业务发展。
（3）各方应协助目标公司尽快取得开展业务所需的必要资质，在该等资质尚未取得的期间内，各方应积极采取合法方式，协助目标公司开展相关业务。
7、双方的权利与义务
（1）甲方、丙方
1）甲方、丙方享有本协议书及目标公司章程约定或规定的权利；
2）按照本协议书的约定向目标公司履行出资义务，并确保资金来源合法合规；
3）甲方按照本协议书的约定向目标公司董事会、监事会、管理层委派人员，并确保相关人员具备符合目标公司需要的管理/技术能力；
4）确保签订本协议书取得了必要的审批和授权。
5）履行本协议书约定的其他义务。
（2）乙方
1）乙方享有本协议书及目标公司章程约定或规定的权利；
2）完成出资资产的过户。对于专利技术，完成权利人变更至目标公司的登记备案程序；对于非专利技术，向目标公司移交全部技术资料及必要的设备，并确保该等技术后续的专利申请权等附属权利均归属于目标公司；
3）按照本协议书的约定向目标公司董事会、监事会、管理层委派人员，并确保相关人员具备符合目标公司需要的管理/技术能力；
4）确保签订本协议书取得了必要的审批和授权；
5）取得本次合作必要的外部审批；
6）履行本协议书约定的其他义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司承担了质检总局的中国电子检验检疫（ECIQ）主干系统的开发工作，并希望籍此进一步扩大在检验检疫行业的业务。北京信城通多年来致力于检验检疫的信息系统的开发业务，形成了一支熟悉检验检疫业务的开发团队，开发的多个产品和信息系统在检验检疫行业得到了广泛应用，作为中国电子检验检疫主干系统的总集成商，在项目的进行过程中和公司已有了良好的合作。因此，公司与北京信城通进行进一步的合作，将公司的资金、市场优势和北京信城通的检验检疫的业务、技术和团队优势结合起来，更好地拓展检验检疫行业以及其他市场。
2、存在的风险
投资设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
本次投资的顺利实施，将有利于巩固与提升公司在质检行业信息化领域的影响力，并推动公司在该战略领域的进一步拓展。本次投资的资金来源于北京中榕基超募资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
六、其他说明
经董事会批准，授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资等相关事宜。
本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
三、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用超募使用计划的的意见
1、独立董事意见：
公司与信诚通进行进一步的合作，将公司的资金、市场优势和北京信城通的检验检疫的业务、技术和团队优势结合起来，更好地拓展检验检疫行业以及其他市场。因此本次投资是必要的。北京中榕基本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意北京中榕基使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司。
2、监事会意见：
经认真审核，公司监事会成员一致认为：北京中榕基本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意北京中榕基使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：北京中榕基拟使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，北京中榕基拟使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永
久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对北京中榕基拟使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司的事项无异议。
六、备查文件
1、《关于出资设立合作公司之协议书》。
2、公司第三届董事会第九次会议决议；
3、公司第三届监事会第七次会议决议；
4、《独立董事关于第三届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见》；
5、《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见》。
特此公告。
福建榕基软件股份有限公司董事会二〇一四年九月一日