东方花旗证券有限公司
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
终止实施部分募集资金投资项目
并将结余资金永久补充流动资金
的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“贝肯能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就贝肯能源终止实施募集资金项目并将结余资金永久补充流动资金（以下简称“本次变更募集资金用途事项”）事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2614号文核准，贝肯能源共发行新股2,930万股，募集资金总额为35,218.60万元；扣除发行费用后，募集资金净额为32,103.88万元。
（二）募集资金具体用途
贝肯能源首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于投资钻井工程服务能力建设项目、定向井技术服务能力建设项目和补充流动资金。
截止2018年10月31日，募集资金具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|使用募集资金|累计投入|累计投入比例|剩余金额|
|钻井工程服务能力建设项目|21,074.76|19,311.95|91%|1,762.81|

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|-|-|-|-|-|
|定向井技术服务能力建设项目|8,606.74|2,832.31|32%|5,774.43|
|补充流动资金|2,422.39|-|100%|0|
|合计|32,103.88|22,144.26|-|7,537.24|

注1：截止 2018年 10月 31日，“钻井工程服务能力建设项目”实际已支付12,140.42万元，尚需支付的合同尾款为7,171.53万元，合计已投入 19,311.95万元。
注2：截止 2018年 10月 31日，“定向井技术服务能力建设项目”实际已支付1,753.92万元，尚需支付的合同尾款为1,078.39万元，合计已投入 2,832.31万元。
（三）暂时闲置募集资金使用及归还情况
2017年11月2日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
2018年 1月 4日，公司第三届第二十二次董事会和第三届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月。全体独立董事对关于使用部分募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意的独立意见。
截至 2018年 10月 31日，以上用于暂时补充流动资金的募集资金已经归还至募集资金账户，“钻井工程服务能力建设项目”募集资金专户余额为 95,248,200.39元，“定向井技术服务能力建设项目”募集资金专户余额为70,503,511.57元。
（四）募集资金拟变更情况
鉴于定向井技术服务市场恢复缓慢，“定向井技术服务能力建设项目”的实施进度远低于预期，为充分提高资金的使用效率，提升公司经营效益，公司拟终止“定向井技术服务能力建设项目”的实施，并将结余募集资金5,971.96万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
二、变更募集资金投资项目的原因及后续安排
（一）变更募集资金投资项目的具体原因
“定向井技术服务能力建设项目”计划投入募集资金为8,606.74万元，截止2018年10月31日，“定向井技术服务能力建设项目”已使用募集资金 2,832.31万，剩余5,971.96万元存放于募集资金专户进行管理。设备购置投资明细及投入进展如下：
设备购置投资明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备类型|计划投入|拟使用募集资金投入|已投入|进度|
|1|定向井仪器主辅设备投资|||||
|1.1|LWD|6,750.00|3,597.07|1,539.20|42.00%|
|1.2|高温MWD|4,000.00|2,131.60|1,293.11|60.66%|
|1.3|650MWD（带伽马）|930.00|495.60||0|
|1.4|HL-MWD|570.00|303.75||0|
|1.5|SAGD|600.00|319.74||0|
|2|配套设备等投资|3,300.00|1,758.98||0|
||合计|16,150.00|8,606.74|2,832.31|32%|

注：截止 2018年 10月 31日，“定向井技术服务能力建设项目”实际已支付 1,753.92万元，尚需支付的合同尾款为 1,078.39万元，合计已投入 2,832.31万元。
2015年之后受到油价低迷影响，油田公司勘探开发支出下降，尤其是特殊工艺井开发规模下降更是明显。2017年以来油价逐步回暖，油田公司勘探开发支出逐步回升，但是开发难度大、单井投资金额高的特殊工艺井开发规模上升幅度不如预期，导致公司获得定向井技术服务业务量低于预计。2015年、2016年、2017年公司定向井收入分别为5,864.84万元、4,782.75万元和6,512.53万元，低于油气景气度较高的2013年和2014年。
另外，“定向井技术服务能力建设项目”主要包括两种定向仪器设备采购，分别是LWD和MWD，LWD关键设备主要由Schlumberger、Halliburton和Baker-Hughes三大石油服务公司掌握先进的LWD随钻测井技术，拥有完备的LWD系列装备；他们经历了几十年的发展和积累，是主要技术和专利的拥有者，近几年，三大石油技术服务公司不单独对外进行LWD关键技术设备销售，只提
供技术服务，销售政策壁垒造成LWD系列装备采购困难，国内LWD虽然目前有
多家进行攻关研制，但技术相对还不成熟,，未能及时实施定向产能建设。
MWD（无线随钻测斜仪）方面，技术门槛相对LWD较低，国内产品应用较为普遍，国内技术设备应用较为普及，目前的装备数量和研发水平可以满足生产需要。
综上，原计划投入该项目的募集资金不能充分有效使用，使用进展缓慢，经过审慎研究，公司决定终止实施“定向井技术服务能力建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化使用流动资金做好公司主营业务，以更好的业绩回报投资者。
因该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
（二）结余资金永久补充流动资金的必要性和合理性
“定向井技术服务能力建设项目”终止后的募集资金将用于永久补充流动资金。
公司上市以来，产业链不断延伸，同时经营区域也不断向国外拓展，生产经营规模不断扩大，生产经营过程所需的资金显著增加。从营业收入上来看，2017年营业收入较2016年增长51.64%，根据公司经营计划，2018年营业收入较2017年将增长40%，营业收入增加对应流动资金需求也相应增加。
为提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定，公司决定终止实施“定向井技术服务能力建设项目”项目后的剩余募集资金用于永久补充流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化使用流动资金做好公司主营业务，以更好的业绩回报投资者。
因该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
三、对公司的影响
募集资金投资项目“定向井技术服务能力建设项目”的终止是根据公司实际
经营情况对资产结构和业务结构做出的优化调整，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，能够进一步提高资产使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益，且不涉及关联交易，不存在其他损害股东利益的情形。
项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，可以提升公司募集资金使用效率，支持业务发展，优化资产结构，缓解公司短期流动资金压力，促进公司健康发展，更有利于公司的长远发展。
四、说明及承诺
1、本次终止募集资金投资项目“定向井技术服务能力建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；
2、本次终止募集资金投资项目“定向井技术服务能力建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
4、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审批程序
2018年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金项目并将其结余用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“定向井技术服务能力建设项目”，将该项目募集资金结余的5,971.96万元永久补充流动资金，并将提交2018年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事、监事会及保荐机构也出具了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。
本次终止募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募集资金用途的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次募集资金用途的变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，符合公司的发展战略，本次调整具有必要性和可行性，不存在损害公司和股东利益的情形；本次募集资金用途的变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《新疆贝肯能源工程股份有限公司募集资金管理办法》等规定；东方花旗同意本次募集资金用途变更事项；本次募集资金用途的变更尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目并将其结余资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张正平 席睿
东方花旗证券有限公司年月日