证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-060歌尔声学股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的最终完成可能尚需通过相关监管机构的核准或备案（可能包括外汇主管部门、商务主管部门等）。
2、本次交易存在以下风险
（1）投资风险：国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异，存在投资风险；
（2）经营风险：本次收购资产为境外资产，存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险。
3、公司股票于2014年10月22日开市起复牌。
一、交易概述
1、本次收购股权基本情况
2014年10月21日，歌尔声学股份有限公司（以下简称“本公司”）及全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）与Dynaudio InvestA/S、Bjert Private EquityA/S、Dynaudio ManagementApS签署了《Share Sale and PurchaseAgreement》（以下简称“《股份认购协议》”）。本公司以支付现金方式购买其合计持有的Dynaudio Holding A/S（以下简称“Dynaudio”）83%股权，投资金额为41,500,000美元（约合人民币255,225,000元）；香港歌尔以支付现金方式购买Dynaudio17%股权，投资金额为8,500,000美元（约合人民币52,275,000元）。同时，
为激励Dynaudio公司核心管理层，简化外汇相关操作流程，香港歌尔将其持有的Dynaudio17%股权以8,500,000美元（约合人民币52,275,000元）的价格出售给Dynaudio公司高层管理团队。
2、董事会审议情况
本公司第三届董事会第十二次会议于2014年10月21日以现场加通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于收购资产的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次收购股权事项在本公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。本次收购股权事项的具体实施需要相关监管机构的审批，存在不确定性的风险。
4、本次对外投资不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、Dynaudio Invest A/S
英文名称：Dynaudio Invest A/S
营业执照注册号：87 94 30 11
注册地：Sverigesvej 15, 8660 Skanderborg, Denmark
2、Bjert Private Equity A/S
英文名称：Bjert Private Equity A/S
营业执照注册号：35 81 78 67
注册地：Kolding Apark 2, 4, 6000 Kolding, Denmark
3、Dynaudio Management ApS
英文名称：Dynaudio Management ApS
营业执照注册号：33 94 70 97
注册地：Sverigesvej 15, 8660 Skanderborg, Denmark
4、Dynaudio公司高层管理团队
创始人WilfriedEhrenholz、董事会主席Johannes HuusBogh、首席执行官Lars Prisak
三、交易标的基本情况
1、标的资产业务概况
Dynaudio成立于1977年，主营业务包括家用音响、汽车音响和专业音响，为世界知名音响品牌。家用音响方面，Dynaudio定位于高端市场，成功推出了多款经典音响产品以及新一代无线音响产品；汽车音响方面，Dynaudio为大众（Volkswagen）汽车集团旗下辉腾、途锐等多款高端车型高端音响的供应商；专业音响方面，Dynaudio是世界领先的专业监听音响厂商。
2、出资方式：本次资产收购所需要的资金将由本公司使用自有资金投资完成。
3、Dynaudio公司治理结构完善，不存在重大管理缺陷。
本次交易中Dynaudio股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前股权结构||交易后股权结构||
||股数|比例|股数|比例|
|Dynaudio Invest A/S|1,000,000|45.00%|-|-|
|Bjert Private Equity A/S|1,000,000|45.00%|-|-|
|Dynaudio Management ApS|222,223|10.00%|-|-|
|歌尔声学股份有限公司|-|-|1,844,445|83.00%|
|Dynaudio公司高层管理团队|-|-|377,778|17.00%|
|合计|2,222,223|100.00%|2,222,223|100.00%|

Dynaudio合并口径主要财务指标如下：
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|财务指标|2013年12月31日（丹麦克朗千元）|2013年12月31日（人民币千元）|2014年6月30日(丹麦克朗千元)|2014年6月30日(人民币千元)|
|资产总额|217,444|240,645|219,812|247,530|
|净资产|48,368|53,529|46,491|52,354|
|财务指标|2013年（丹麦克朗千元）|2013年（人民币千元）|2014年1-6月(丹麦克朗千元)|2014年1-6月(人民币千元)|
|营业收入|295,119|326,608|137,053|154,335|

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|净利润|3,138|3,473|-1,894|-2,133|

注：（1）2013年财务数据经审计，2014年1-6月财务数据未经审计；（2）2013年12月31日丹麦克朗对人民币汇率为1：1.1067,2014年6月30日丹麦克朗对人民币汇率为1：1.1261，数据来源于国家外汇管理局。
4、本次交易前，本公司及香港歌尔未直接或间接持有Dynaudio股份。
5、本公司及香港歌尔与Dynaudio不存在关联关系。
四、交易协议的主要内容
1、协议签订时间
2014年10月21日
2、投资金额
41,500,000美元（约合人民币255,225,000元）
3、实际收购股份数量
本公司实际收购股份数量为 1,844,445股，占Dynaudio总股本的83.00%。
4、收购价格
以Dynaudio公司2013年度审计报告为依据，经协商，确定收购价格为每股22.50美元。
5、股份收购生效条件
本次股份收购事项须在下列条件达成后，方可生效：
（1）按照中国有关法律经相关主管部门审批；
（2）Dynaudio创始人WilfriedEhrenholz、董事会主席Johannes HuusBogh、首席执行官LarsPrisak与本公司签署股东协议，由其本人或通过其控制的公司，合计购买香港歌尔持有的Dynaudio17%股权；
（3）交易双方董事会审议通过；
（4）协议中约定的其他事项。
6、Dynaudio董事会组成安排
本次认购完成后，Dynaudio董事会由5名董事构成，本公司有权提名3名董事。
7、本公司承诺
本公司承诺，自本次收购股份完成日起十二个月内不会销售、转让或以其他方式出售任何收购股份。
8、支出款项的资金来源
本次股份收购的资金全部来源于自有资金。
五、本次收购股权对本公司的影响
1、通过本次收购，将有助于公司未来从微电声业务拓展至汽车音响、智能音响市场，符合公司“BigAudio”发展战略。Dynaudio为世界顶级专业音响品牌，拥有先进的声学单体技术，将同本公司拥有的微电声技术、无线传输技术、模具及自动化技术等产生积极的协同效应。同时，通过合理的股权结构安排，实现对Dynaudio公司高层管理团队的有效激励，充分利用其在Dynaudio业务发展、技术研发和市场销售等方面多年积累的经验，提高经营者的积极性和管理效率，符合本公司中长期发展战略，将对本公司未来业务发展和财务表现产生积极影响。
2、Dynaudio的主营业务受全球消费类电子、汽车行业发展情况、细分领域技术变革等因素的影响。未来主营业务市场、技术、政策等不确定性，将有可能影响Dynaudio的盈利能力。
3、本次交易事项能否顺利实施，可能面临跨国监管风险、法律风险、经营风险、管理风险、跨国文化冲突、人力资源整合风险等。
六、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、本公司同Dynaudio InvestA/S、Bjert Private EquityA/S、Dynaudio
ManagementApS签署的《Share Sale and PurchaseAgreement》；
3、香港歌尔同Dynaudio高层管理团队签署的《Share PurchaseAgreement》；
4、Dynaudio《2013年度审计报告》。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一四年十月二十一日