北京德恒律师事务所
关于浙江扬帆新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见书
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书目录
释义 .............................................................................................................................................. 3引言 .............................................................................................................................................. 8正文 ............................................................................................................................................ 10一、本次发行上市的核准和授权 ......................................................................................... 10二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................. 10三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 12四、发行人的设立 ................................................................................................................. 15五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 17六、发行人股东及实际控制人 ............................................................................................. 17七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 19八、发行人的业务 ................................................................................................................. 20九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 20十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 32十一、发行人重大债权债务 ................................................................................................. 33十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 34十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 35十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 36十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 37十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 37十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................. 39十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 41十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 43二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 43二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 46二十二、结论 ......................................................................................................................... 46
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/扬帆新材/公司/股份公司|指|浙江扬帆新材料股份有限公司|
|扬帆有限|指|浙江扬帆精细化工有限公司，扬帆新材前身|
|寿尔福贸易|指|寿尔福化工贸易有限公司|
|江西仁明|指|江西仁明医药化工有限公司|
|扬帆控股|指|浙江扬帆控股集团有限公司|
|扬帆投资|指|浙江扬帆投资集团有限公司，扬帆控股前身|
|SFC|指|SFC CO., LTD. 为注册在马绍尔群岛的公司|
|新帆投资|指|宁波新帆投资管理有限公司|
|益进凡投资|指|宁波益进凡投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海诚伦|指|上海诚伦电力设备有限公司|
|东方富海Ⅰ|指|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|
|东方富海Ⅱ|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|领庆创投|指|浙江领庆创业投资有限公司|
|汇涛创投|指|浙江浙科汇涛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|一通实业|指|杭州一通实业有限公司|
|寿尔福化学|指|浙江寿尔福化学有限公司，2011 年至今已停产|
|资溪精化|指|江西省资溪精细化工有限公司|
|扬帆科技|指|杭州扬帆化工科技有限公司|
|英国寿尔福|指|UK SHOUFU CO., LTD|
|展起刷业|指|杭州展起刷业有限公司|
|惟道文化|指|杭州惟道文化创意有限公司|
|盛地房产|指|浙江盛地房地产开发有限公司|
|资溪实业|指|资溪盛地实业有限公司|
|金雁创投|指|浙江金雁创业投资有限公司|

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|盛联投资|指|上海盛联投资发展中心（有限合伙）|
|生腾谷电力|指|泸水县生腾谷电力开发有限责任公司|
|三峰实业|指|杭州三峰实业投资有限公司|
|仙都房地产|指|井冈山市仙都房地产开发有限公司|
|丽水仁爱|指|丽水仁爱实业有限公司|
|劲天投资|指|上海劲天投资管理事务所|
|英国帆宏|指|UK FANHONG INDUSTRIAL LIABILITY CO.,LIMITED, （英国帆宏实业有限公司）|
|香港福运|指|FULL WIN PHARMACEUTICALS LIMITED，（福运制药有限公司）|
|香港寿尔福|指|HONGKONG SHOU&FU CO., LIMITED，香港寿尔福有限公司|
|Beyfound|指|Beyfound Trading Co., Ltd.，为注册在加拿大的供公司|
|沙坑水电|指|缙云县沙坑水电发展有限公司|
|福建仁宏|指|福建仁宏医药化工有限公司|
|江苏仁欣|指|江苏仁欣化工股份有限公司|
|凡迪生物|指|上海凡迪生物科技有限公司|
|动联信息|指|上海动联信息技术股份有限公司|
|银基信息|指|上海银基信息科技股份有限公司|
|美国凯莱英|指|Asymchem Laboratories, Inc.，（美国凯莱英医药化学股份有限公司）|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|海通证券/保荐机构|指|海通证券股份有限公司|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|同济会计师|指|上虞同济会计师事务所有限公司|
|天源评估|指|浙江天源资产评估有限公司|
|本所|指|北京德恒律师事务所|

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|本法律意见|指|《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|《招股说明书》|指|《浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《公司法》|指|根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自 2014年8月31 日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|由中国证券监督管理委员会公布的自 2014年5月14日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《改革意见》|指|由中国证券监督管理委员会于 2013年11月30日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年3月 21日修订）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人2015年第一次临时股东大会会议审议通过的《浙江扬帆新材料股份有限公司章程（草案）》|
|报告期/近三年及一期|指|2012 年、2013年、2014年、2015年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书北京德恒律师事务所
关于浙江扬帆新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见书
D201506301502310108SH-2致：浙江扬帆新材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律法规和中国证监会的有关规定以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书引言
对本法律意见，本所承办律师作出如下声明：
1.本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所承办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权对发行人《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
4.本所承办律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见和律师工作报告的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5.对于本所出具的本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6.本法律意见仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7.本所承办律师现已完成了对与本法律意见及律师工作报告有关的文件资料的审查判断，并依据本法律意见和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本法律意见。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 8.本法律意见仅供发行人为本次股票公开发行并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书正文
一、本次发行上市的核准和授权
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.股份公司设立后的历次董事会会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录等；2.发行人历次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3.《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2015年 7月 25日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会。该次股东大会逐项审议并通过了同意发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市、授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案。
（二）经本所承办律师核查，上述股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的关于发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的股东大会决议内容合法、有效。
（三）经本所承办律师核查，上述股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）经本所承办律师核查，关于发行人上市后三年内稳定股价的预案符合《改革意见》的相关规定；相关主体出具的约束措施符合《改革意见》的相关规定。
（五）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行并在创业板上市的核准和深交所关于发行人本次发行后股票在创业板上市交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人持有注册号为 330600400010935的《营业执照》；2.发行人的工商登记资料；3.发行人及其子公司所在地工商局、税务局、外汇管理局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、安全生产监督管理局、质量技术监督局等政府部门出具的证明文件；4.发行人现行有效的《公司章程》；5.发行人历次股东大会文件；6.发行人及其子公司的书面说明、承诺等。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为经绍兴市工商局核准登记由扬帆有限整体变更设立的股份有限公司，现持有绍兴市工商局核发的注册号为330600400010935的《营业执照》。为依法设立的股份有限公司。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明并经本所承办律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
根据中汇会计师出具的“中汇会验[2012]2786号”《验资报告》，发行人为扬帆有限原各投资方以其拥有的扬帆有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从2002年12月24日扬帆有限成立之日起计算，因此发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的相关规定。
（三）如本法律意见正文“七、发行人的股本及其演变”所述，根据发行人设立以来的历次验资报告、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（四）如本法律意见正文“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司报告
期内不存在因违反工商、税务、环保、劳动与社会保障以及其他法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本所承办律师认为，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次股东大会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2.中汇会计师出具的相关《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、《验资报告》、《纳税情况的鉴证报告》等；3．《招股说明书》；
4.发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5.发行人现行有效的《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》等公司治理制度；6.发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历；7.在绍兴市工商局调取的发行人工商登记备案资料；8.发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；
9.发行人及其子公司的主管税务机关出具的相关证明文件；10.《江西仁明医药化工有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目可行性研究报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件
1.经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬和考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。
发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近二年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》、发行人的书面确认并经本所
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书承办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4.根据中汇会计师出具的”中汇会验[2012]2786号”《验资报告》、《招股说明书》及发行人股东大会审议通过的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为9,000万股，本次拟公开发行3，000万股。发行人本次公开发行上市后股本总额高于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5.根据《招股说明书》、发行人股东大会审议通过的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，截本法律意见书出具之日，发行人总股本为9,000万股，本次拟公开发行3,000万股且不低于发行后公司股份总额的25%，本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本法律意见正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条及第十三条的相关规定。
2.根据“中汇会审[2015]3309”《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2013年度、2014年度、2015年度1月-6月的归属于母公司股东的净利润分别为18,999,565.17元、36,910,404.43元、25,057,756.34元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
3.根据“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》，发行人截至2015年6月30日归属于母公司的所有者权益为238,308,571.73元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的相关规定。
4.根据中汇会计师出具的“中汇会验[2012]2786号”《验资报告》以及《公
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书司章程》，发行人的股本总额为9,000万股，本次拟公开发行3,000万股。发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
5.根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务为光引发剂产品、巯基化合物及衍生物等精细化工新材料的研发、生产、销售，未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人为樊培仁、杨美意，未发生变更；
发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的相关规定。
6.根据发行人及控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意的书面确认并经本所承办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
7.根据发行人及控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意的书面确认并经本所承办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
8.根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
9.根据发行人的书面确认、“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》和“中汇会鉴[2015]3310号”《关于浙江扬帆新材股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书10.根据发行人的书面确认、“中汇会鉴[2015]3310号”《内部控制的鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的相关规定。
11.根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的相关规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12.根据发行人及控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意的书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
13.如本法律意见正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书中汇会计师出具的中汇会审[2012]2733号《审计报告》；3.扬帆有限于 2012年10月28日作出的董事会决议；4．《浙江扬帆新材料股份有限公司（筹）发起人协议》；5.发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；6.发行人持有的注册号为 330600400010935的《营业执照》；7.批准号为商外资浙府资字[2002]02209号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；8.浙江省商务厅出具的浙商务外资许可[2012]第 113号《行政许可决定书》；9.“浙源评报字[2012]第 154号”《资产评估报告书》；10.“中汇会验[2012]2786号”《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，发行人系由扬帆有限依法整体变更为股份有限公司，发行人上述变更的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，在绍兴市上虞区工商局依法办理了相关登记手续。扬帆有限不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）经本所承办律师核查，发行人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中签订了相关改制重组合同即《浙江扬帆新材料股份有限公司（筹）发起人协议》，该协议内容符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时依法履行了资产评估和验资程序，资产评估机构浙江天源资产评估有限公司、验资机构中汇会计师均具有相应的业务资格，发行人上述变更过程中有关资产评估、验资等事宜履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
（五）发行人的发起人半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书五、发行人的独立性
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；
2．《公司章程》；3．《招股说明书》；4.发行人与员工签订的《劳动合同》；5.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；6.发行人及其子公司的《税务登记证》；7.中汇会计师出具的中汇会验[2012]2786号《验资报告》；8.发行人及其子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴费凭证；9.发行人及其子公司出具的书面说明；10.发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；11.发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局等部门出具的相关证明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查发行人的业务独立
（二）经本所承办律师核查，发行人的资产完整。
（三）经本所承办律师核查，发行人的人员独立。
（四）经本所承办律师核查，发行人的财务独立。
（五）经本所承办律师核查，发行人的机构独立。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
六、发行人股东及实际控制人
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及各股东的工商登记资料；2.发行人相关资产权属证书；3.发行人各股东及实际控制人出具的书面说明；4.发行人股东名册等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人基本情况
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 2013年1月9日，扬帆有限依法整体变更为股份有限公司时，共有10位发起人股东，各发起人持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认购的股份数（万股）|出资方式|出资比例（%）|
|1|扬帆控股|3,619.8|净资产折股|40.22|
|2|SFC|1,956.6|净资产折股|21.74|
|3|新帆投资|783|净资产折股|8.70|
|4|益进凡投资|586.8|净资产折股|6.52|
|5|上海诚伦|586.8|净资产折股|6.52|
|6|东方富海Ⅰ|532.8|净资产折股|5.92|
|7|东方富海Ⅱ|250.2|净资产折股|2.78|
|8|领庆创投|293.4|净资产折股|3.26|
|9|汇涛创投|195.3|净资产折股|2.17|
|10|一通实业|195.3|净资产折股|2.17|
|合计||9,000|-|100%|

（二）发行人的现有股东
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人股东共10名，各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持的股份数（股）|出资比例|
|1|扬帆控股|36,198,000|40.22%|
|2|SFC|19,566,000|21.74%|
|3|新帆投资|7,830,000|8.70%|
|4|益进凡投资|5,868,000|6.52%|
|5|上海诚伦|5,868,000|6.52%|
|6|东方富海Ⅰ|5,328,000|5.92%|
|7|东方富海Ⅱ|2,502,000|2.78%|
|8|领庆创投|2,934,000|3.26%|
|9|汇涛创投|1,953,000|2.17%|
|10|一通实业|1,953,000|2.17%|
|合计||90,000,000|100%|

综上所述，本所承办律师认为，发行人的发起人股东符合《公司法》及《证券法》的相关规定；发行人的发起人股东均为依法成立且合法存续的合伙企业、有限责任公司，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起
人及股东的资格。
（三）经本所承办律师核查，发行人实际控制人为樊培仁、杨美意（夫妻关
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书系）。
（四）根据中汇会计师出具的”中汇会验[2012]2786号”《验资报告》并经本所承办律师核查，发行人系于2012年12月由扬帆有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东按照各自持有扬帆有限的股权比例，以扬帆有限经审计的净资产作为对发行人的出资。扬帆有限整体变更为股份有限公司并未导致法律主体的变化，因此不存在资产或权利权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形，但需要将有关权属证书的权利人名称由扬帆有限变更为“浙江扬帆新材料股份有限公司”。
经本所承办律师核查，发行人整体变更时发起人用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.绍兴市上虞区工商局出具的证明文件；3.发行人及其全体股东出具的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，发行人及其前身扬帆有限成立时股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和潜在风险。
（二）经本所承办律师核查，发行人的设立依法办理了工商变更登记手续，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
（三）经本所承办律师核查，发行人历次增资及股权变更均符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，且履行了验资及工商变更登记程序，合法、真实、有效。
（四）经发行人各股东书面确认并经本所承办律师核查，发行人各股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情况。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书八、发行人的业务
本所承办律师主要进行了如下查验：1.发行人及其子公司的《营业执照》；
2.“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》；3.《招股说明书》；4.发行人出具的相关书面确认文件；5.主要发行人及其各子公司的政府部门出具的证明文件；
6.本所承办律师现场查验等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所承办律师核查，目前发行人实际从事的业务为：光引发剂产品、巯基化合物及衍生物等精细化工新材料的研发、生产和销售，与经核准的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司实际经营的主要业务与经核准的经营范围相符。
（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在英国设立一家孙公司英国寿尔福，但没有实际经营业务，发行人未在中国大陆以外实际从事经营活动
（三）经本所承办律师核查，发行人近两年来一直主要从事光引发剂产品、巯基化合物及衍生物等精细化工新材料的研发、生产和销售，发行人近两年内主营业务未发生重大变更。
（四）根据《招股说明书》、”中汇会审[2015]3309号”《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人主营业务突出。
（五）经本所承办律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人生产经营符合国家产业政策，发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.“中汇会审[2015]3309号”
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书《审计报告》；2.发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司治理制度；3．《招股说明书》；4.发行人及其关联方的工商登记资料；5.发行人及关联方签署的借款、担保合同；6.发行人与关联方资金往来的相关资料；7.发行人实际控制人樊培仁、杨美意以及发行人持股5%以上股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定并经本所承办律师核查，发行人报告期内的关联方包括：
1.发行人实际控制人及其控股、参股的公司、企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|扬帆控股|实际控制人樊培仁、杨美意分别持股45.970%、25.105%的公司，系发行人的控股股东|
|2|生腾谷电力|实际控制人樊培仁持股77%的公司|
|3|仙都房地产|实际控制人樊培仁持股58%的公司|
|4|英国帆宏|实际控制人杨美意持股100%的公司|

2.持有发行人5%以上股份的其他股东
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|SFC|持有发行人发行前21.74%的股份|
|2|新帆投资|持有发行人发行前8.70%的股份|
|3|益进凡投资|持有发行人发行前6.52%的股份|
|4|上海诚伦|持有发行人发行前6.52%的股份|
|5|东方富海Ⅰ、东方富海II|持有发行人发行前8.7%的股份|

3.发行人控股的公司
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|扬帆科技|发行人全资子公司|
|2|寿尔福贸易|发行人全资子公司|
|3|江西仁明|发行人全资子公司|
|4|英国寿尔福|寿尔福贸易的全资子公司|

4.控股股东控制的其他企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
||||
|-|-|-|
|1|寿尔福化学|扬帆控股的全资子公司|
|2|丽水仁爱|扬帆控股的全资子公司|
|3|盛地房产|扬帆控股持股87.5%的公司|
|4|金雁创投|扬帆控股参股16%的公司，樊培仁担任该公司董事长|
|5|盛地实业|盛地房产的全资子公司|

5.发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均未直接持有发行人股份。
6.其他关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|新帆投资|发行人董事李耀土参股6.67%并担任执行董事的公司，为发行人部分董事、监事和高级管理人员等员工设立的持股公司。|
|2|展起刷业|发行人董事李耀土持股30%的公司|
|3|三峰实业|扬帆控股董事樊丽春担任董事的公司|
|4|惟道文化|发行人董事李耀土持股20%并担任董事的公司|
|5|福建仁宏|发行人董事长担任董事，扬帆控股持有29%的股权的公司|
|6|劲天投资|发行人董事樊彬的配偶麻丽霞持股100%的公司|
|7|SFC|发行人董事樊彬持股100%的公司|
|8|Beyfound Trading Co.,Ltd.|发行人董事樊彬持股100%的公司|
|9|香港寿尔福（HongKong Shou&FuCo.,Limited）|发行人董事、总经理樊彬及其配偶合计持股100%的公司|
|10|沙坑水电|发行人董事樊彬持股50%的公司|
|11|动联信息|发行人董事王培俊担任董事的公司|
|12|银基信息|发行人董事王培俊担任董事的公司|
|13|凡迪生物|发行人董事王培俊担任董事的公司|
|14|杨岳和|发行人实际控制人杨美意的胞弟|

7.曾经的关联方
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|-|-|
|关联方名称|与发行人的关联关系|
|资溪精化|曾为扬帆控股持股76%的公司，已于2012年12月依法注销|
|江苏仁欣|转让前曾为扬帆控股的全资子公司，已于2012年7月分别将80%、20%的股权转让给无关联第三人张华、王英东|

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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|3|易瑞化工|发行人控股股东曾经的董事刘碧见持股51%的公司|

8.发行人董事、监事、高级管理人员及在关联单位任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人处任职|在关联单位任职|关联单位与发行人的关联关系|
|樊培仁|董事长|生腾谷电力董事长|发行人实际控制人樊培仁持股77%的公司|
|||仙都房地产董事长|发行人实际控制人樊培仁持股58%的公司|
|||盛地房地产董事长|扬帆控股持股78.5%的公司|
|||盛地实业董事长|盛地房产的全资子公司|
|||寿尔福化学董事长|扬帆控股的全资子公司|
|||丽水仁爱董事长|扬帆控股的全资子公司|
|||金雁创投董事长|发行人实际控制人樊培仁担任董事长的公司|
|||扬帆控股董事长、总经理|发行人的控股股东|
|樊彬|董事兼总经理|Beyfound董事|发行人董事、总经理樊彬持股100%的公司|
|||SFC董事|发行人董事、总经理樊彬持股100%的公司|
|||香港寿尔福董事|发行人董事、总经理持股100%的公司|
|||沙坑水电董事长|发行人董事、总经理持股50%的公司|
|李耀土|董事兼董事会秘书|展起刷业监事|发行人董事李耀土持股30%的公司|
|||惟道文化董事|发行人董事李耀土担任董事的公司|
|王培俊|董事|动联信息董事|发行人董事王培俊担任董事的公司|
|||凡迪生物董事|发行人董事王培俊担任董事的公司|
|||银基信息董事|发行人董事王培俊担任董事的公司|
|吕洪仁|独立董事|-|-|
|||-|-|
|||-|-|
|魏江|独立董事|-|-|
||独立董事|-|-|
|苏为科|独立董事|-|-|
|陈育亮|监事会主席|-|-|

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|-|-|-|-|
|姓名|在发行人处任职|在关联单位任职|关联单位与发行人的关联关系|
|田李红|监事|-|-|
|张永彬|监事|-|-|
|吴红辉|副总经理|-|-|
|张祥|副总经理|-|-|
|朱俊飞|副总经理|-|-|
|上官云明|财务总监|-|-|

（二）发行人的关联交易
1.向关联方采购
根据近三年及一期发行人及其子公司与签订的采购订单、销售合同、“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》，并经本所承办律师核查，发行人向关联方采购情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购方|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|金额（万元）||||占同类交易金额比例(%)||||
|||||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|扬帆有限|江苏仁欣|化工原料|协议价|-|-|-|1,598.04|-|-|-|12.08|
|扬帆有限||五金配件|协议价|-|-|-|25.77|-|-|-|0.19|
|扬帆有限|易瑞化工|化工原料|协议价|69.23|121.79|77.52||0.74|0.63|0.71||
|江西仁明|寿尔福化学|化工原料|协议价|-|-|-|22.24|-|-|-|0.17|
|||巯基化合物及衍生物|协议价|-|-|-|1,897.12|-|-|-|68.43|
|||五金配件|协议价|-|-|-|98.92|-|-|-|0.75|
|扬帆有限、江西仁明|资溪精化|化工原料|协议价|-|-|-|1,012.24|-|-|-|7.65|
|||五金配件|协议价|-|-|-|8.24|-|-|-|0.06|

2.向关联方销售
根据近三年及一期发行人及其子公司签订的销售合同、“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人向关联方销售的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售方|关联方名称|关联交易内容|定价方式|金额（万元）||||占同类交易金额比例(%)||||
|||||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江西仁明|江苏仁欣|化工原料|协议价|-|-|-|105.90|-|-|-|0.94|
|寿尔福贸易|香港寿尔福|巯基化合物及衍生物|协议价|0.25|434.16|-|1.69|-|2.39|-|0.02|
||Beyfound|光引发剂|协议价|-|-|-|1,774,281.74|-|-|-|1.07|
|扬帆有限|易瑞化工|巯基化合物及衍生物|协议价|62.39|53.05|38.38|-|0.61|0.29|0.42|-|
|||副产品|协议价|-|47.89|-|-|-|7.24|-|-|

3.向关联方租赁办公场所
2012年8月1日，寿尔福贸易与扬帆控股签订《租赁合同》，双方约定扬帆控股将其位于杭州市滨江区信诚路 31号 508室的房屋出租给寿尔福贸易作为办公场所，租赁面积为 170平方米，租赁期限为 2012年 8月 1日至 2013年 1月31日，租金为31,025元。
2013年2月1日，寿尔福贸易与扬帆控股签订《租赁合同》，双方约定扬帆控股将其位于杭州市滨江区信诚路 31号 508室的房屋（精装）出租给寿尔福贸易作为办公场所，租赁面积为477.5平方米，租赁期限为2013年2月1日至2017年 12月 31日，2013-2015年租金为 239,600.0044,002.5元、244,002.50元、255,462.50元。
2015年1月1日，扬帆科技与扬帆控股签订《租赁合同》，双方约定扬帆控股将其位于杭州市滨江区信诚路 31号 901室的房屋出租给扬帆科技作为研发办公场所，租赁面积为 750平方米，租赁期限为 2015年 1月 1日至 2019年 12月31日，年租金为254,886.40元。
经本所承办律师核查，发行人与关联方的关联交易的定价政策均为按市场公允价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况、不存在严重影响公司独
立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
4.关联方资金往来
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 (1)应收关联方资金往来情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|借出资金|收回资金|期末余额|
|2012年|||||
|扬帆控股|3,454.78|16,277.11|19,866.90|-135.00|
|寿尔福化学|54.63|165.37|250.00|-30.00|
|福建仁宏|-|992.65|992.65|-|
|资溪精化|-|886.00|886.00|-|
|江苏仁欣|9.00|59.00|68.00|-|
|樊培仁|51.00|-|51.00|-|
|樊彬|-|26.17|-|26.17|
|小 计|3,569.42|18,406.30|22,114.54|-138.83|
|2013年|||||
|扬帆控股|-135.00|1,750.00|1,615.00|-|
|寿尔福化学|-30.00|30.00|0.00|-|
|樊彬|26.17|-|26.17|-|
|小 计|-138.83|1,780.00|1,641.17|-|
|2014年|||||
|三峰实业|-|3,820.00|991.10|2,828.90|
|小 计|-|3,820.00|991.10|2,828.90|
|2015年1-6月|||||
|三峰实业|2,828.90|231.10|3,060.00|-|
|新帆投资|-|3,025.80|3,025.80|-|
|益进凡投资|-|845.00|845.00|-|
|寿尔福化学|-|1,001.00|1,052.38|-51.38|
|小 计|2,828.90|5,102.90|7,983.18|-|

（2）应付关联方资金往来
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|借出资金|收回资金|期末余额|
|2012年|||||
|丽水仁爱|0.00|290.00|290.00|-|
|生腾谷电力|80.00|0.00|80.00|-|
|小 计|80.00|290.00|370.00|-|
|2013年|||||
|三峰实业|-|500.00|500.00|-|
|小 计|-|500.00|500.00|-|
|2014年|||||
|杨岳和|-|90.67|-|90.67|
|小 计|-|90.67|-|90.67|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|扬帆控股|-|1,488.00|1,488.00|0.00|
|上虞易瑞化工有限公司|-|740.00|740.00|0.00|
|杨岳和|90.67|0.91|88.04|3.54|
|陶 明|-|30.00|0.00|30.00|
|小 计|90.67|2,258.91|2,316.04|33.54|

发行人在报告期内存在的与关联方之间的资金往来主要系关联企业之间临时资金周转或因银行贷款等原因而发生的。发行人收取的资金占用费按关联方资金往来情况、资金占用时间及同期银行贷款利率确定，已经收取的资金占用费占发行人各期净利润比例较低。自 2015年 5月发行人逐步清理和规范资金往来，截至2015年6月30日，关联方与发行人之间的资金往来除杨岳和与陶明外已全部清理完毕。发行人实际控制人已经出具书面承诺，未来将不再占用发行人的资金。
此外，根据公司提供的财务资料、董事会、股东大会等会议文件并经本所承办律师核查，发行人与关联方之间的资金往来已经履行了关联交易的内部决策程序，且发行人 2015年第一次临时股东大会已经审议通过了《关于确认浙江扬帆新材料股份有限公司报告期内关联交易有关事宜的议案》，关联股东均回避了对该议案的表决。独立董事对于前述关联交易亦发表了独立意见，认定关联交易定价公允、没有损害扬帆新材及中小股东的利益。
因此，本所承办律师认为，发行人与上述关联方资金往来定价公允，未损害发行人及其中小股东的利益。
5.关联担保
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|银行|被担保人|担保合同|金额（万元）|剩余金额（万元）|担保内容|
|1|扬帆有限|中信银行杭州分行|扬帆控股|2011信银杭钱江保字第002955-1号《最高额保证合同》|2,000|0|为扬帆控股向中信银行股份有限公司杭州分行在2012年1月18日至2013年1月18日期间最高额不超过2000万元的借款提供保证担保，保证期间为2年。|

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|2|扬帆控股|招商银行杭州分行|扬帆有限|2012年保字第006-1号|500|0|为扬帆有限向招商银行杭州分行自2012年2月16日至2013年2月15日期最高额不超过500万元的借款提供担保，保证期间自主债权届满之日起2年。|
|3|樊培仁|招商银行杭州分行|扬帆有限|2012保字第006-2号|500|0|为扬帆有限向招商银行杭州分行自 2012年 2 月 16 日至 2013年2月15日期最高额不超过 500 万元的借款提供担保，保证期间自主债权届满之日起2年。|
|4|扬帆控股|建设银行高新支行|寿尔福贸易|G123310-2012-018《最高额保证合同》|8,315|0|为寿尔福贸易在2012年1月19日至2014年1月18日内签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、出具保函协议提供担保。|
|5|扬帆控股|招商银行杭州分行|寿尔福贸易|2013年保字第044号《最高额不可撤销担保书》|500|0|为寿尔福贸易签署的2013年授字第044号《授信协议》提供担保。|
|6|樊培仁|招商银行杭州分行|寿尔福贸易|2013年保字第044-1号《最高额不可撤销担保书》|500|0|为扬帆有限向招商银行杭州分行自2012年2月16日至2013年2月15日期最高额不超过500万元的借款提供担保，保证期间自主债权届满之日起2年。|
|7|樊培仁|建设银行高新支行|寿尔福贸易|G123310-2013-177《本金最高额保证合同》|5,000|0|为寿尔福贸易在2013年5月29日至2015年5月28日内签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、出具保函协议提供担保。|

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|8|扬帆控股|建设银行高新支行|寿尔福贸易|G123310-2013-177《最高额保证合同》|5,500|4,000|为寿尔福贸易在2013年5月29日至2015年5月28日内签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、出具保函协议提供担保。|
|9|樊彬|浦发银行清泰支行|扬帆有限|ZB9505201200000062《最高额保证合同》|7,000|6,000|为扬帆控股、扬帆有限在2012年11月28日至2015年11月28日内办理各类融资业务所发生的债务提供担保|
|10|樊培仁杨美意|浦发银行清泰支行|扬帆有限|ZB9505201200000061《最高额保证合同》|7,000|6,000|为扬帆控股、扬帆有限在2012年11月28日至2015年11月28日内办理各类融资业务所发生的债务提供担保|
|11|生腾谷电力|浦发银行清泰支行|扬帆有限|ZD9505201200000018《最高额抵押合同》|7,000|2,000|为扬帆控股、扬帆有限在2012年12月3日至2015年12月3日内办理各类融资业务所发生的债务提供担保|
|12|寿尔福贸易|深发展银行杭州分行|扬帆控股|深发杭黄额保字第20121105002-1号《最高额保证担保合同》|4,000|0|深发授额保字第20121105002-1号|
|13|樊培仁|建设银行高新支行|寿尔福贸易|20140216ZRRZGEBZ2《本金最高额保证合同》|4,000|4,000|为寿尔福贸易在2014年5月27日至2016年5月26日内签订的人民币资金借款合同提供担保。|

6.向关联方购买资产
（1）扬帆有限、江西仁明向江苏仁欣购买资产
①为清理关联方，扬帆有限将持有江苏仁欣的80%股权转让给第三方后，并
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书由发行人及其子公司江西仁明与江苏仁欣约定将其厂区内的相应机器设备出售给江西仁明及扬帆有限，并对所出售的相关及其设备进行了评估。
②根据浙江天源于 2012年 10月 20日出具的“浙源评报字[2012]第 0126号、第 0127号”《评估报告》，江苏仁欣出售给扬帆有限及江西仁明的机器设备的评估值共计 780,910元，各方约定该等机器设备合计作价 783,605.11元进行转让。
（2）江西仁明向寿尔福化学购买资产
2011年寿尔福化学停止生产经营后，因其相关及其设备仍具有使用价值，江西仁明与其协商购买相关机器设备，并对该等机器设备进行评估。2012年 1月 30日，浙江天源出具了浙源评报字[2012]第 0125号《评估报告》，位于寿尔福化学厂区的相关及其设备的评估值为 2,197,020元，江西仁明以 2,300,000元购买了该等机器设备。
（3）江西仁明向资溪精化购买资产
2012年 5月，资溪精化停止生产经营。2012年 10月 30日，浙江天源对资溪精化厂区的 127台机器设备进行了评估并出具了“浙源评报字[2012]第 0128号”《评估报告》评估价格为 1,035,580元，江西仁明以 1,035,580元购买了上述设备。
2015年 7月 25日，扬帆新材召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认浙江扬帆新材料股份有限公司报告期内关联交易有关事宜的议案》，股东认为：报告期内，发行人或其子公司向上述关联方购买的资产定价公允，不存在损害扬帆新材及其中小股东利益的情形，对此表示认可。独立董事亦发表了明确认可独立意见，认定关联交易定价公允、没有损害扬帆新材及中小股东的利益。
7．受让关联方股权
为了建立完善的研发体系，更好地吸引优质的人才加入公司的研发团队，决定收购扬帆科技作为发行人的研发中心。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 2013年 5月 7日，扬帆新材通过第一届董事会第三次会议，同意扬帆新材分别受让扬帆控股、樊彬持有的扬帆科技80%和20%的股权，关联董事樊培仁、樊彬回避表决。
发行人受让扬帆科技股权系参照扬帆科技截至 2012年 12月 31日的净资产确定。根据扬帆科技截至 2012年 12月 31日的财务报表，其净资产为 166.37万元，故扬帆新材此次受让扬帆科技80%、20%股权的价格分别为 133.1万元、 33.27万元，受让价格公允。扬帆新材 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认浙江扬帆新材料股份有限公司报告期内关联交易有关事宜的议案》，关联股东均回避了对该议案的表决。独立董事已发表意见认为，发行人受让扬帆科技100%股权的定价公允，没有损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人报告期内发生的上述关联定价公允，没有存在发行人及其中小股东的利益。
（三）经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》、《浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江扬帆新材料股份有限公司董事会议事规则》、《浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《浙江扬帆新材料股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
（四）经本所承办律师核查，发行人 2015年第一次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《独立董事工作制度（草案）》等均对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（五）为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意，持股5%以上其他股东SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦及东方富海Ⅰ、东方富海 II均各自向发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，本所承办律师认为，发行人上述各关联方已承诺规范将来与发行人及其各子公司产生关联交易，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六）经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东及其控制的公司、持股5%以上其他股东与发行人之间不存在同业竞争，发行人现有其他主要关联方与发行人亦不存在同业竞争，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
（七）为避免与发行人发生同业竞争，控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东均各自向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本所承办律师认为，发行人上述各关联方已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
（八）经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人提供的有关国有土地使用权证书、房屋所有权证书、专利证书、商标注册证书；2.国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；3.专利年费缴纳凭证；4.中汇会审[2015]3309号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及控股子公司拥有的房产
经本所承办律师核查，截至2015年6月30日，发行人及其控股子公司已取得房屋所有权证的房产共有33处。
（二）发行人租赁的办公用房
截至2015年6月30日，发行人所租赁的办公用房如下：
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|序号|承租方|出租方|座落|租赁面积（㎡）|土地性质|租赁期限|
|1|寿尔福贸易|扬帆控股|杭州市滨江区信诚路31号508室|477.5|出让|2013.2.1—2017.12.31|
|2|扬帆科技|扬帆控股|杭州市滨江区信诚路31号901室|750|出让|2015.1.1—2019.12.31|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书经本所承办律师核查，扬帆控股合法拥有上述房产的产权，租赁合同是合同各方真是意思表示，并经各方授权代表签署，租赁关系合法、有效。
（三）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1．发行人拥有的土地使用权
截至2015年6月30日，发行人及子公司已取得国有土地使用权证书的土地有3宗。
2．发行人拥有的注册商标
截至2015年6月30日，发行人及子公司共拥有7项注册商标。
3．发行人拥有的专利
截至2015年6月30日，发行人及其子公司共拥有24项专利。
（四）发行人拥有的主要生产设备
根据“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》并经本所承办律师核查，截至2015年6月30日，发行人拥有的机器设备的账面价值为 74,782,050.22元。该等机器设备均为发行人正常生产经营过程中购买。
经本所承办律师核查，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（五）发行人主要财产的所有权或使用权担保等限制情况
经本所承办律师核查，截至 2015年 6月 30日，以上虞市国用（2009）第 13112号、上虞市国用（2007）第 03116554号土地使用权及该土地上所有房屋向浦发银行清泰支行抵押外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
十一、发行人重大债权债务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.中汇会审[2015]3309号《审计报告》；2.发行人签署的有关借款、担保、采购、销售等合同等。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本所承办律师核查了发行人及其控股子公司正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，报告期内，除本法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人设立后的历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人及其控股子公司的工商登记资料；3.发行人及其控股子公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：（一）发行人的增资扩股情况
如本法律意见正文“七、发行人的股本及其演变”所述，扬帆有限设立至今，共发生过2次增资扩股，1次整体变更。股份公司设立后发行人没有进行新的增资扩股。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书报告期内，公司没有发生过合并、分立、减少注册资本情形。报告期内，公司收购关联方的资产详见本法律意见“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”之“6.向关联方购买资产”。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人书面说明并经本所承办律师核查，截至法律意见出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
通过上述核查，本所律师认为，发行人上述增资扩股等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效；报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本或出售重大资产的其他情形；截至本法律意见出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.扬帆有限历次董事会决议及发行人设立后的历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2《公司章程》、《公司章程（草案）》及其修正案；3.发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，发行人上述历次章程的制定和修改均经董事会/股东大会决议通过、经过外商主管机关的批准并办理了工商登记备案手续，履行了法定程序，发行人上述历次章程的制定和修改合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》并根据发行人目前为非上市股份有限公司的情况制定的，其内容符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必要的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》、其制定的《公司章程（草案）》及其修订均符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次董事会、监事会、股东大会会议资料；2.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
（二）经本所承办律师核查，扬帆有限自成立时起至 2012年 12月 25日股份公司设立止，系中外合资经营企业，没有设立股东会，设有董事会，董事四名，会议召集、召开等根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例以及扬帆有限的公司章程的有关规定进行，符合当时有关法律、法规的相关规定。
扬帆有限成立时规模较小，未设立监事会，设有一名监事，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例以及扬帆有限的公司章程的有关规定行使监事职权，符合当时有关法律、法规的相关规定。
2012年 12月 25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江扬帆新材料股份有限公司董事会议事规则》以及《浙江扬帆新材料股份有限公司监事会议事规则》，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，为合法、有效。
为适应发行人本次发行上市的需要，发行人2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《浙江扬帆新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》以及《浙江扬帆新材料股份有限公司监事会议事规则（草案）》，将在发行人本次发行上市被中国证监会核准且发行的股票在深交所正式挂牌上市交易之日起生效。
经本所承办律师核查，上述《浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）》等内容符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（三）经本所承办律师核查，自发行人设立以来，发行人共召开6次股东大会会议、9次董事会会议和8次监事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的简历；3.本所承办律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；4.发行人独立董事提供的任职资格证书；5.发行人历次股东大会文件；6.发行人及前身历次董事会会议文件；7.发行人历次监事会会议文件；8.公安部门出具的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第二十条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经本所承办律师核查，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。发行人的上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平、规范公司法人治理结构之目的，且均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法、有效。
（三）根据现行有效的《公司章程》规定，截至本法律意见出具之日，发行人聘任了3名独立董事，分别为魏江、吕洪仁和苏为科。根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该3名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其子公司持有的
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书《税务登记证》；2.会计师出具的相关《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》、《非经常损益专项审查报告》；3.发行人及其子公司所在地税务局部门出具的相关证明材料、《涉税事项调查证明材料》、《企业所得税优惠事先备案结果通知书》4.《高新技术企业证书》；5.发行人及其子公司报告期内的纳税申报表；6.发行人及其子公司出具的承诺、说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》、“中汇会审[2015]3313号”《纳税情况的鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》、“中汇会鉴[2015]3313号”《纳税情况的鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
经本所承办律师核查，发行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月份均按照15%税率缴纳企业所得税。
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2011年 9月 19日向扬帆有限联合颁发了编号为GF201133000045《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年。
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2014年 9月 29日向发行人联合颁发了编号为GF201433000390《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年。
2015年7月28日，绍兴市上虞区国家税务局出具《企业所得税优惠事项备案表》，同意扬帆有限享受高新技术企业所得税优惠政策，2014年-2016年所得税减按15%计征。
综上所述，本所承办律师认为，发行人报告期内享受的企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务主管部门已就报告期内依法纳税情况分
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书别出具了证明文件。根据该等证明文件、“中汇会审[2015]3309号”《审计报告》、“中汇会鉴[2015]3313号”《纳税情况的鉴证报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证明文件；2.发行人及其控股子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明文件；3.发行人及其控股子公司出具的《情况说明》；4.对发行人环保设施及运行情况的现场查验等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1.发行人的生产经营活动情况
根据发行人及其控股子公司的书面确认、发行人部分控股子公司所在地环保部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人已经取得了《排放污染物许可证》，并按时缴纳排污许可费。同时，本所承办律师通过现场查验发行人及其生产型子公司的生产厂房，核查相应环保设施，污染物排放情况，以及对发行人周边企业进行访谈后，本所承办律师认为，发行人各项环境保护设施运转正常，污染物排放情况符合相关规定。发行人及其控股子公司在近三年及一期的日常生产经营活动中不存在重大的环保违法行为。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，报告期内，发行人受到过一起环保处罚。具体如下：
2015年4月1日，绍兴市上虞区环境保护局对发行人厂区进行现场检查时，认为发行人厂区空地上临时堆放的工业固废污泥未及时采取相应的防渗、防漏措施，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定。绍兴市上虞区环境保护局于 2015年 5月 15日作出虞环罚[2015]77号《行政处罚事决定书》，责令发行人停止违法行为，限期改正，并罚款4.68万元。事件发生后发行人立即对相关固废按规范要求进行了清理，对临时堆放固废污泥的区域增添了防
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书渗、防漏等措施并于2015年5月25日及时缴纳了上述罚款。
2015年 8月 24日，绍兴市上虞区环境保护局出具的《情况说明》：2015年 5月 15日，我局对浙江扬帆新材料股份有限公司对不能利用的工业固体废物未按规定要求采取无害化处置措施的违法行为做出行政处罚决定（虞环罚字[2015]77号），责令该公司立即停止违法行为，限期改正，并处罚款4.68万元。
事后，公司按时缴纳了罚款，并及时对违法行为进行了整改落实，未对环境造成重大影响，不构成重大环境违法。
报告期内，除上述环保处罚外，发行人未受到其他环境保护主管部门作出的行政处罚。
上述事件发生后，发行人及时采取相关措施进行有效整改，并进一步增强环保意识，杜绝环保问题的再次发生。上述行政处罚金额较小，危害较轻，并且环保主管部门亦已出具认定该行为不构成重大环境违法行为的书面说明。因此，本所承办律师认为，绍兴市上虞区环境保护局的上述处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2.发行人募集资金投向符合环境保护的要求
根据扬帆新材、江西仁明所在地的环保部门出具的审查意见，发行人拟募集资金投资的5000t/a光引发剂系列产品建设项目、研发中心建设项目，符合国家和地方的环境保护相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据发行人及其控股子公司的书面确认、发行人及其控股子公司所在地质监部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
期内能够遵守安全生产的各项法律法规，无发生安全生产事故，无因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
本所承办律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，不存在发生重大安全生产事故的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人 2015年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．《招股说明书》；3．九江市彭泽县发改委出具的彭发改字[2015]165号《关于江西仁明医药化工有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目的备案通知书》；4.《江西仁明医药化工有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目可行性研究报告》；5.彭泽县环境保护局向江西仁明出具的《关于<江西仁明医药化工有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目环境影响报告书>的批复》；6.绍兴市上虞区发改委出具的《杭州湾上虞经济技术开发区企业投资项目备案通知书》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
1．募集资金投资项目
根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《江西仁明医药化工有限公司5000t/a光引发剂系列产品建设项目可行性研究报告》、《浙江扬帆新材料股份有限公司技术研发中心建设项目可行性分析》及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金将用于江西仁明5000t/a光引发剂系列产品建设项目及发行人技术研发中心建设项目。
5000t/a光引发剂系列产品建设项目总投资为 19,603万元，其中建设投资 13,203万元，流动资金为 6,400万元。该项目拟通过新建厂房、购置新设备，形成生产1500t/a产品TPO、1500t/a产品369、建设2000t/a产品184，总生产规模为5000t/a光引发剂的生产线。该项目实施地点为彭泽县工业园矶山化工印
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书染集控区现有厂区内，总占地面积 159,421平方米。
发行人研发中心项目总投资为5,000万元。该项目拟通过新建研发大楼、购置新设备，建成包括现有工艺改进、三废回收处理的完整光引发剂研发中心。该项目实施地点为杭州湾上虞经济技术开发区纬三路 25号现有厂区内，总占地面积5,000平方米。
2．发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权：
（1）彭泽县发展和改革委员会于 2015年 7月 8日出具彭发改字[2015]165号《关于江西仁明医药化工有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目的备案通知书》，同意该项目备案。
（2）2015年 8月 25日，九江市环境保护局向江西仁明出具九环评字[2015]94号《九江市环境保护局关于江西仁明医药化工有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目环境影响报告书的批复》，确认该项目具有环境可行性，并做出准予行政许可的决定。
（3）2015年 8月 10日，绍兴市上虞区发展和改革局向扬帆新材出具编号为虞经开区投资[2015]118号《杭州湾上虞经济技术开发区企业投资项目备案通知书》，同意该项目备案。
（4）2015年9月22日，绍兴市上虞区环境保护局出具编号虞环评（2015）120号《关于浙江扬帆新材料股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告的审批意见》，同意实施研发中心项目。
（5）发行人2015年第一次临时股东大会已经审议通过了《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意本次发行募集资金投资项目。
经本所承办律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得有权部门批准，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人实施该等项目不存在实质性法律障碍。
（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人上述 5000t/a
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书光引发剂系列产品建设项目系发行人全资子公司江西仁明出资建设，该项目实施后不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
（三）根据发行人历次股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所承办律师核查，发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》第二十二条的相关规定：发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资金投资项目可行性研究报告，募集资金投资项目进行了备案且已依法定程序获得了环境保护主管机关对募集资金投资项目的批准，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人提供的中长期战略规划；3.发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人2015年第一次临时股东大会通过了《浙江扬帆新材料股份有限公司中长期战略规划》并经本所承办律师核查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划。本所承办律师认为，发行人上述业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所承办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及发行人控股子公司
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书出具的书面确认文件；2．扬帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ出具的书面确认文件等；3.在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果；4.发行人实际控制人、董事长、总经理出具的书面确认文件；
5.发行人持股5%以上的股东出具的情况说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，发行人及其子公司受到了海关、公安及环保部门的处罚，具体情况如下：
①环保处罚情况
如本法律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”—“（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况”所述，2015年上半年，发行人曾受到绍兴市上虞区环境保护局作出的行政处罚。除此之外，报告
期内，发行人未受到环境保护主管部门作出的其他行政处罚。
②海关的处罚情况
2013年1月26日，寿尔福贸易向青岛市黄海海关申报出口氟碳溶剂时，因对货物应归入税则号列的理解偏差，而填写了错误的税则号列，根据《中华人民共和国海关法》及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，黄岛海关于2013年2月26日对寿尔福贸易出具了黄关缉违字[2013]486号《行政处罚决定书》，罚款7,000元。
2014年 2月 20日，寿尔福贸易向上海浦东国际机场海关申报出口环丙磺酰胺时因对货物应归入税则号列的理解偏差，而填写了错误的商品编号，根据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，上海浦东国际机场海关于 2015年 1月 20日对寿尔福贸易出具沪机关缉违字[2015]29号《行政处罚决定书》，罚款75,000元。
寿尔福贸易均及时缴足了上述罚款。本所承办律师认为，寿尔福贸易的上述海关行为罚款金额较小，尚未构成重大违法行为，对发行人的本次发行不构成实
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书质性障碍。
③公安部门的处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，扬帆新材未按照规定将其剧毒化学保管员的情况向上虞市公安局备案，违反了《危险化学品安全管理条例》的相关规定。上虞市公安局于 2013年 12月 2日向扬帆新材出具虞公行罚决字[2013]第3470号《行政处罚决定书》，对发行人罚款2,000元。
2015年7月21日，上虞市公安局出具《证明》：“本局因浙江扬帆新材料股份有限公司作为剧毒化学品储存单位，未按照规定价格公司剧毒化学保管员的情况向本局备案，违反了《危险化学品安全管理条例》第八十一条地一款第三项之规定，于 2013年 12月 2日向浙江扬帆新材料股份有限公司出具虞公行罚决字[2013]第 3470号《行政处罚决定书》，罚款 2000元。浙江扬帆新材料股份有限公司于当日向本局缴纳了罚款，并及时向本局进行了补充备案。本局认为公司的上述行为不构成重大违法行为。”
因此，本所承办律师认为，扬帆新材报告期内受到的上虞市公安局的上述罚款情况不构成重大违法行为，该行为不会对扬帆新材本次上市造成实质性法律障碍。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查询了全国法院被执行人信息查询网站，取得了发行人实际控制人及董事长、总经理出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查询了全国法院被执行人信息查询网站，根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东扬帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ出具的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本法律意见有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本法律意见和律师工作报告的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本法律意见相关内容与本法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本法律意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所承办律师认为：
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条件。
发行人《招股说明书》引用的本法律意见的内容适当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王雨微
年 月 日