广东乐心医疗电子股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，从切实维护公司利益、广大股东权益及全体员工权益出发，结合公司实际情况，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，持续加强内部控制，完善公司法人治理结构，进一步提升公司规范运作能力，确保董事会科学决策，围绕公司发展战略和工作方针，积极推动公司各项业务发展，现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：一、2018年度经营情况总结
随着居民对健康日益重视、人口老龄化加剧及国家利好政策支持等诸多有利条件推动下，健康IoT行业正处于快速发展时期。同时，随着深具实力的巨头加入，健康IoT行业集中度呈现快速上升态势。
2018年是乐心医疗探索革新的一年。报告期内，公司积极开拓国内外高端市场，加强与行业优质客户合作，业务拓展到医疗、保险、交通、零售、礼品、互联网、保健、教育等广泛领域，与博朗、飞利浦、WelchAllyn、Withings、Dretec、Beurer等国内外知名品牌保持着良好的合作关系，充分发挥公司的研发优势、医疗生产体系、健康IoT最全产品组合、医疗服务能力及大数据等诸多优势。根据市场研究机构IDC最新数据统计显示，公司2018年智能手环出货量位居行业前三。
回顾2018年，公司紧紧围绕年度经营目标有序开展各项工作：
（一）持续重视研发投入
报告期内，公司持续加强对核心部件和算法的优化，而且在生物信号传感等方面的研发创新能力亦不断增强。积极推动产品研发与业务相融合，持续对现有软硬件产品进行迭代升级，进一步增强产品稳定性、可靠性，提升用户体验和价值感。加强新产品、新技术、新领域的基础研究和应用，为后续科研成果产品化和新项目孵化作好技术储备，加快符合市场战略方向的新产品推出。同时，通过多途径在多领域与国内外先进技术团队和高端研发机构合作，引进先进技术，为公司长期稳定发展提供原动力。
报告期内，公司研发投入总额为5,640.42万元，占营业收入7.28%，研发人员共210人，占员工总数的11.35%，拥有结构、固件、电子、计算机软件、算法、管理等各方面
的人才。公司一直注重完善知识产权保护体系，2018年通过了知识产权贯标，拥有一支
具有专业资格和专业能力的专职知识产权团队，具备成熟的二类医疗设备生产体系和全球主流国家的医疗认证，报告期内，公司新增专利申请共计64件，其中新增发明专利申请39件，实用新型专利7件，外观设计专利15件，PCT申请3件。新增专利证书共计51个，其中发明专利证书6个，实用新型专利证书28个，外观设计专利证书11个。新增软件著作权2件。截至报告期末，公司累计获得医疗器械注册证12项，累计获得FDA注册K号的产品11项，累计获得CE证书1项。公司获得“广东省知识产权优势企业”、“国家知识产权优势企业”认定。
（二）提升管理效率
报告期内，公司持续加强企业文化建设工作，将“以用户为中心、追求卓越、持续创新、正直诚信”的企业核心价值观融入日常的工作实践中，增强团队凝聚力。公司坚持内部培养与外部引进相结合的管理思路，一方面积极选拔培养内部人才，一方面加大高精尖人才的引进力度，并大力开展对人才的培训工作，通过赋能员工胜任力，提高管理效率。
报告期内，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，公司积极推进实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术、业务人员。股权激励计划的实施提高了核心团队的凝聚力和战斗力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，共同分享公司成长带来的收益。
（三）加强供应链管理能力
报告期内，公司引进供应链管理人才，进一步优化与国际头部企业配套的高效供应链体系，打通上下游产业链，集中采购与垂直整合相结合，从而确保了公司产品的品质优良、成本优势、响应快速和新技术导入。同时，公司和关键元器件和物料供应商建立长期战略合作关系，在新技术共享保密，供应优先级上得到了大厂的有力支持，供应链管理能力获得进一步提高。
（四）积极探索健康IoT与医疗服务结合的模式
报告期内，公司一直积极探索新业务模式,推动慢病管理布局与规划。围绕社区慢病管理、全民运动健身、专业运动处方、公共扫码设备应用场景等主题的新业务探索在深圳、广州、中山等国内主要城市及美国、新加坡等海外国家进行有序推进，同时开展
了可穿戴手环自有品牌在海外的试点，力争寻找可行的新业务模式，并在试点可行的基础上做大做强。
报告期内，公司加强与库珀（Cooper）有氧大健康产业有限公司的战略合作，联合Cooper有氧能力，推出了“乐心L3智能运动手环”，专业赋能提升产品核心竞争力；公司联名支付宝推出了“乐心M5智能支付运动手环”、“乐心智能支付卡”，布局大众移动支付消费领域，拓宽了智能可穿戴用户群体覆盖面；联名飞亚达推出“JOYUP智能手表”，丰富产品品类，满足用户多应用场景需求；报告期内，公司持续推出了“乐心S9脂肪测量仪”等多款健康秤、血压计新品，并均取得二类医疗器械认证，夯实乐心在医疗健康领域的坚实基础。2018年10月，乐心首款专业医疗级手表Lifesense Health Watch在第一届全国医院物联网大会上首次亮相，目前此款医疗级健康手表CFDA正在注册中，公司新产品的亮相进一步将大众消费领域与医疗健康领域相融合，进一步提升公司在医疗健康领域为用户提供的效用和价值。
（五）资本助力，积极拓展外延式发展
公司坚持内生增长和外延发展共同推进、互作支撑的策略。报告期内，公司稳步推进募集资金投资项目的建设工作，公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司经审慎研究，为了维护全体股东和公司利益，决定对部分募集资金投资项目之“生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”的建设完成期进行调整，该事项于2019年01月29日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过。募投项目的延期将有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，提升公司规模优势和全产业链整合优势，符合公司长远发展需求。
报告期内，公司积极把握市场机会，依托公司的产品优势和品牌优势，积极通过对外投资的外延式发展方式，积极寻求与公司主营业务相关，具有协同效应的项目开展包括股权、业务在内的深度合作，为上市公司带来新的利润增长点，增厚公司盈利能力。
（六）完善公司治理结构，合规保障可持续发展
报告期内，公司严格根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规规范及《公司章程》等内部管理制度的要求，持续健全、完善内控制度和公司治理结构，进一步强化“三会”的规范运作机制，强化董事、监事、高级管理人员及核心团队的责任意识和守法意识，梳理公司组织架构，积极推进内控建设、信息披露、投资者关系等工作，提升公司治理水平。在公司内部建设方面，结合公司实际生产经营需要和实际情况，加强风险防控，在公司内部逐步完善具有可操作性的内部
控制系统，避免因内控不完善而有损上市公司及股东利益情况的发生；稳步推进了全面
预算管理体系，继续完善财务数据分析体系，完成OA等管理系统信息化建设优化工作；
为公司的稳步发展奠定基础。
二、2018年度经营业绩概况
报告期内，公司整体经营稳健，全年实现营业收入77,510.32万元，较上年同期下降10.56%，其中外销业务实现营业收入53,833.58万元，同比增长9.10%，外销营业收入呈稳定增长态势，主要得益于电子血压计产品和脂肪测量仪等医疗器械产品销售增加；内销业务实现营业收入23,299.37万元，同比下降37.35%。内销营业收入下降受国内智能手环品类竞争激烈，公司顺应行业发展趋势，积极调整战略，业绩释放尚需时日。
报告期内，公司实现净利润2,203.49万元，较上年同期增长26.17%，实现归属母公司股东的净利润为2,401.59万元,较上年同期增长34.61%,2018年公司研发投入总额为5,640.42万元，占总营业收入7.28%。
三、2018年度董事会的工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会召开了7次会议，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，对公司相关事项作出了决策，各次会议召开情况及决议内容如下：
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|召开时间|会议届次|审议事项|
|2018年3月28日|第二届董事会第十五次会议|1、审议通过《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》2、审议通过《关于审议<2017年度总经理工作报告>的议案》3、审议通过《关于审议<2017年度审计报告>的议案》4、审议通过《关于审议<2017年度财务决算报告>的议案》5、审议通过《关于审议<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》6、审议通过《关于2017年度资产核销和计提资产减值准备的议案》7、审议通过《关于审议<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》8、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》审议《关于|

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|||9、审议通过<2017年度报告>及<摘要>的议案》10、审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》11、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》12、审议通过《关于提议召开广东乐心医疗电子股份有限公司二〇一七年度股东大会的议案》|
|2018年4月25日|第二届董事会第十六次会议|1、审议通过《关于审议<2018年第一季度报告>的议案》2、审议通过《关于制定<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》3、审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》4、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》5、审议通过《关于提议召开广东乐心医疗电子股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的议案》|
|2018年8月17日|第二届董事会第十七次会议|1、审议通过《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》2、审议通过《关于<2018年半年度报告>及<摘要>的议案》3、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》4、审议通过《关于<2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》5、审议通过《关于提议召开广东乐心医疗电子股份有限公司二〇一八年第三次临时股东大会的议案》|
|2018年9月21日|第二届董事会第十八次会议|1、审议通过《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、审议通过《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》4、审议通过《关于会计政策变更的议案》5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》|

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|||6、审议通过《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》|
|2018年10月24日|第二届董事会第十九次会议|审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》|
|2018年11月23日|第二届董事会第二十次会议|1、审议通过《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》2、审议通过《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》|
|2018年12月13日|第二届董事会第二十一次会议|审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》|

（二）股东大会召开情况
2018年度，公司董事会召集并组织了5次股东大会会议，其中，年度股东大会1次，临时股东大会4次，会议讨论了如下议案并做出决议：
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|时间|届次|审议事项|
|2018年1月8日|2018年第一次临时股东大会|审议通过《关于对外投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》|
|2018年4月23日|2017年度股东大会|1、审议通过《关于审议<2017年度监事会工作报告>的议案》2、审议通过《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》3、审议通过《关于审议<2017年度财务决算报告>的议案》4、审议通过《关于审议<2017年度报告>及<摘要>的议案》5、审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》6、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》|
|2018年5月18日|2018年第二次临时股东大会|审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》|
|2018年9月7日|2018年第三次临时股东大会|审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》|
|2018年12月13日|2018年第四次临时股东大会|1、审议通过《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其|

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|摘要的议案》2、审议通过《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》|

（三）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
公司第二届董事会审计委员会（以下并称“审计委员会”）由三位董事组成，公司独立董事黄洪燕先生担任其召集人。报告期内，共召开四次审计委员会会议，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、中期报告、季报、聘任会计师事务所、募集资金专项报告、内部控制自我评价报告等事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，2018年3月至公司现场与外审机构负责人关于年度报告审计情况进行沟通。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
2、董事会提名委员会
公司第二届董事会提名委员会（以下并称“提名委员会”）由三位董事组成，公司独立董事余国铮先生担任其召集人。报告期内，加强与公司人力资源部门的沟通交流，勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，促使高级管理人员更好的为公司服务，提升公司管理水平。
3、董事会薪酬与考核委员会
公司第二届董事会薪酬与考核委员会（以下并称“薪酬与考核委员会”）由三位董事组成，公司独立董事邹晓冬先生担任其召集人。报告期内，共召开一次薪酬与考核委员会会议按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关
制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工
作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。根据高级管理人
员2017年度主要财务指标和经营指标完成情况、业绩考评体系完成情况、业务创新能力、
公司薪酬分配计划和分配方式等有关测算依据，结合高管人员2017年度分管工作范围及主要职责情况，同时依照公司高级管理人员述职报告和自我评价报告，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了绩效评价。
4、董事会战略委员会
公司第三届董事会战略委员会（以下并称“战略委员会”）由三位董事组成，由公司董事长潘伟潮先生担任召集人。报告期内，各委员根据公司实际情况及自身的专业知识对公司提出建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》公司相关的规定和要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。
（五）信息披露情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2019年董事会的工作计划
乐心医疗积极顺应和拥抱市场环境与行业格局的变化，梳理并适度调整了公司的发展战略。2019年，公司将聚焦于为行业优质客户提供健康智能硬件+软件整体解决方案。
目前，健康IoT行业的诸多品类已经成为行业巨头的流量入口产品，行业集中度呈现快速上升态势，健康IoT行业巨头急切寻求兼具规模与口碑，既能够提前端硬件产品的研发与生产，又能够胜任后端的数字健康服务开发及运营的整体解决方案提供商，成为行业客户健康智能硬件+软件整体解决方案提供商势在必行。
公司将继续围绕公司整体战略目标，积极顺应行业的发展态势，致力于成为行业客户深度布局健康IoT行业的重要合作伙伴。依托公司在智能医疗健康领域产品创新研发、
生产制造和应用技术等方面的独特优势，积极探索与优质客户在更多领域实现更全面更
密切合作的可能性，实现共同可持续发展。并响应国家政策号召，推动健康IoT与医疗、保险的对接，帮助行业客户实现健康智能硬件与医疗健康等诸多领域的深度融合。
（三）2019年经营计划
1、夯实并不断加强与全球行业巨头的深度合作，巩固及扩大领先优势，成为健康智能硬件+软件整体解决方案提供商的头部企业。
公司具备长期服务全球高端客户的经验与能力以及全球一流的供应链能力。凭借优良的研发设计能力、产品品质和及时交付能力而受到全球知名客户青睐，与众多的国际大型客户建立了稳定的合作关系，为博朗、伟伦、飞利浦、WITHINGS等众多知名品牌的合作厂商。2019年，公司将不断提高公司产品的研发效率和创新能力，并通过多途径、多通道与国内外大型知名企业展开更为全面和深入的合作。
2、深度融入使用场景，着力拓展“智能硬件+SaaS”的行业客户整体解决方案，不断构建核心竞争力。
2019年是中国深入贯彻落实十三五医疗改革的重要年度，推动医疗健康行业发展的政策频出。在此背景下，公司深入研究不同客户群体的使用场景和需求痛点，为行业客户提供量身定做的集算法、硬件、软件为一体的整体解决方案。公司向行业客户提供手环、血压计、血糖仪、体脂秤等智能硬件产品组合，同步提供乐心运动、乐心医疗等APP的开发与运营服务，并为客户量身定做SaaS软件平台等综合解决方案，旨在不断增强客户黏性，深化产业合作。
3、资本助力，持续推动外延式发展，进一步区隔战略重点和孵化业务，梳理股权结构，完善激励机制。
公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，积极寻求同公司主业相关，具有协同效应的项目展开合作，开展包括股权、业务在内的深度合作，以提高公司综合竞争力。公司通过项目孵化、股权投资等多种方式，积极拓宽医疗健康IoT产品品类，获取可量化的多维人体健康大数据。同时，加大数字健康服务的开发及运营投入，提升大数据、人工智能等科技能力，不断提升整体解决方案的价值。同时，公司将区隔战略重点和孵化业务，梳理股权结构，完善激励机制。
4、持续重视研发能力的提升
对研发的重视和投入，始终是乐心医疗创新的源动力。2019年，公司将不断加强核心部件和算法能力的提升、健康大数据的开发及用户运营能力的研发布局，以公司发展战略为核心，通过与拥有成熟技术的国内外技术团队和研发机构合作，加快推进符合公
司战略方向的新产品上市。
5、不断完善人力资源战略体系，通过胜任力培养及人才赋能，着力打造高绩效团队，助力公司达成战略目标。
2019年公司将通过绩效管理改革，提升员工绩效，加强关键岗位人才培养，以胜任力项目导入，系统科学的进行人才测评，实现团队高效赋能。坚持优化员工薪酬结构，完善股权激励体系，切实激发员工的内驱力。致力于打造一支高绩效精英团队，助力公司达成战略目标。
6、稳步推进募投项目建设，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销网络优化建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态。公司将持续稳步推进IPO募投项目“生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”的建设工作，充分结合行业发展形势，积极调配资源，推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报。
7、加强市场互动交流，维护投资者关系方面
公司将通过线上+线下多种形式加强与投资者之间的互动交流，不断完善公司官方网站以及微信公众号平台的建设工作，丰富与投资者沟通交流的渠道，进一步维护公司公开、透明的良好市场形象，切实维护全体股东利益。
上述经营计划及目标不代表公司对2019年度的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日