武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）摘要
上市公司 武汉华中数控股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华中数控
股票代码 300161
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|江苏省江阴市沿河路36号1幢|
|江苏省江阴市新华三村17幢|
|江苏省张家港市杨舍镇花园城6幢|
|北京市通州区梨园镇翠景北里10号楼|
|江苏省江阴市徐霞客镇璜塘方园一村89号|
|江苏省江阴市霞客镇璜东村康厚里20号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审
批机关的批准和核准。审批机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明
其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于证券交易所网
站；备查文件的查阅方式请参考武汉华中数控股份有限公司董事会出具的武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才及孔维龙承诺如下：
一、本人已向武汉华中数控股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（简称“本次交易”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
本次武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、上市公司及标的公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及项目签字人员保证武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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释 义
在重组报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
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专业术语
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重组报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
2015年 8月 31日，上市公司与张英、文碧等六名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司拟向张英、文碧等六名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江苏锦明100%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的
方式募集。
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过五名其他符合条
件的投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 12,500.00万元。本次购买资产交易价格为28,000.00万元，募集配套资金不超过本次购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，华中数控将持有江苏锦明100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对江苏锦明100%股权的价值进行评估。交易双方依据评估结果协商确定交易价格，交易价格须经本公司董事
会、股东大会审议通过。
以 2015年 6月 30日为基准日，江苏锦明100%股权的收益法评估值为 28,074.42万元，较其账面净资产 4,606.01万元，增值率为509.52%。参照收益法评估值，经上市公司与交易对方友好协商，并综合考虑标的公司的财务和业
务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易标的资产定价为
28,000.00万元。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评
估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。此次标的资产的收益法评估
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值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的定价
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
2015年 5月 13日，华中数控 2014年年度股东大会审议通过《公司 2014年度利润分配预案》，向权益登记日 2015年 6月 3日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即第九届董事会2015年度第四次临时会议召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定
价基准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次
募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
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根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产交易双方商定交易价格为 28,000.00万元，扣除现金支付的 11,200.00万元交易对价后的 16,800.00万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格26.36元/股计算，发行股份数量为6,373,290股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行 2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由
上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过12,500.00万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
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协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交
易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且标的公司 2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且标的公司 2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意
将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺江苏锦明 2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,210.00万元、2,865.00万元、3,715.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签
署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
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六、对交易对方的奖励对价
1、如标的资产在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的20%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人
员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%，但奖励金额最高不超过本次交易金额的20%。
2、交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市公
司董事会批准奖励方案后 20个工作日内支付奖励价款的三分之一，在 2018年年底支付奖励价款的三分之一，在2019年底支付奖励价款的三分之一。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发
放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系，因此本次交易不构成
关联交易。
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有华中数控20.36%股份，华中科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本
次交易完成后，按标的资产作价及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得的华中数控股权比例均在2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大学仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦
不构成借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
依据《重组办法》规定，以上市公司2015年度经审计的财务数据、江苏锦明2015年度经审计的财务数据及本次收购交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|江苏锦明|华中数控|
|280,000,000.00|1,503,870,315.53|
|280,000,000.00|814,828,723.77|
|126,533,466.64|550,736,596.41|

根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司
2015年相关财务数据的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成重大资产重组，但涉及到发
行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经江苏锦明股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会 2015年度第四次临时会议、第九届董事会2016年度第一次临时会议审议通过；
3、标的资产的资产评估报告已经教育部备案。
本次重组方案尚需：
1、财政部批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为161,745,000股。本次交易标的资产评估
值为28,074.42万元，对价股份发行价格为26.36元/股。经交易双方协商，本次
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交易标的资产作价为28,000.00万元，假设不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|32,924,765|20.36|32,924,765|
|-|-|2,485,584|
|-|-|1,274,658|
|-|-|1,274,658|
|-|-|573,596|
|-|-|477,996|
|-|-|286,798|
|128,820,235|79.64|128,820,235|
|161,745,000|100.00|168,118,290|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价格尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高公司业绩水平，增强公司竞争实力。
具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
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（二）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东均可通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体
投票方式公司将以股东大会通知形式予以公告。此外，公司就重大资产重组事
宜召开股东大会，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）收购标的定价的公允性
本次交易综合考虑了收购标的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充
分保护上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提
升公司的持续经营能力和盈利水平。
本次收购标的作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构评估的价值为
基础，经交易双方协商确定，交易价值公允、合理。根据《重组办法》，公司董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（四）业绩补偿安排
为保护中小投资者利益，公司与张英等六名交易对方签订了《业绩补偿协议》，交易对方对江苏锦明作出了业绩承诺和补偿安排。若江苏锦明实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由交易对方进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、测算本次资产重组是否摊薄即期回报的主要假设
（1）以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本独立财务顾问不承担赔偿责
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任；
（2）假设公司于2016年6月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次
资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本
次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设本次资产重组发行股份数量为6,373,290股（不考虑募集配套资金）；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（6）未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次资产重组对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情
况如下：
项目 2015年度 2016年度（预计）
假设江苏锦明完成2016年盈利承诺，上市公司2016年净利润与2015年持平
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|-0.67|
|-0.67|

假设江苏锦明完成2016年盈利承诺的80%，上市公司2016年净利润与2015年持平
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|-|
|-0.67|
|-0.67|

本次交易完成后，江苏锦明将成为华中数控全资子公司，纳入合并报表范
围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对华中数控的净利润以及
每股收益产生较大提升，华中数控的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，
在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本
每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
摊薄。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司
生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期，特提醒投资者关
注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）股份锁定安排
本次交易的交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规
定对股份锁定进行了承诺或约定。相关股份锁定的具体安排请详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、发行股份基本情况”之“（四）本次发行股份的锁定期承诺”。
（七）本次交易过渡期损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易过渡期损益归属进行了安排，内容如下：
“各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由甲方（指上市公司）和乙方（指交易对方）认可的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由
乙方按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后 180日内以现金形式对甲方予以补偿。”
（八）其他保护中小投资者权益的安排
为保证本次交易公平、公正、合法、高效推进，公司已聘请具有专业资格
的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股
份及支付现金购买资产的方案及全过程进行辅导、监督并出具专业意见。本次交易的交易对方均承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出重要承诺列示如下：
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|承诺类型|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于标的资产的承诺|
|交易对方声明|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺类型|
|关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|
|关于江苏锦明瑕疵房产的声|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺类型|
|明与承诺|
|关于股东不存在一致行动的声明|
|关于资产的声明与承诺|
|关于业绩的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺类型|
|对所提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|
|关于信息披露的承诺|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺类型|
|关于符合发行条件的声明|
|关于未受处罚的声明|
|关于信息披露的承诺|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺类型|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺类型|
|关于保障上市公司独立性的承诺函|
|关于本次资产重组摊薄即期回报的相|

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|承诺类型|
|关承诺|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、财政部批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
截至重组报告书签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进
行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产增值率较高的风险
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉华中数控股份有限公司拟收
购股权所涉及江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第 1124号），本次交易中标的资产的评估值为 28,074.42万元，经交易各方协商，交易标的作价 28,000.00万元，评估值相比交易标的于评估基准日合并口径净资产账面金额 4,606.01万元增值约 5.10倍。
本次交易中标的公司江苏锦明100%股权的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于江苏锦明具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩
增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标
的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估
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值较净资产账面值增值较高的风险。
四、重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明100%股权。尽管公司目前拟在交易完成后保留江苏锦明原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公
司经营和资源配置的角度出发，公司与江苏锦明仍需在企业文化、管理团队、
业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具
体整合措施不适应江苏锦明运作的具体情况，可能会对江苏锦明的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易拟募集配套资金不超过 12,500.00万元，其中 11,200.00万元用于支付并购交易中的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及支付交易费用。
支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资
能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。
六、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《业绩补偿协议》，业绩补偿方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,210.00万元、2,865.00万元、3,715.00万元。尽管上市公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净
利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
七、商誉减值风险
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本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并
对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，商誉金额为19,926.42万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。如果江苏锦明未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未
来年度的资产收益率造成一定影响。
八、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方张英、文碧等六名交易对方签署的《业绩补偿协议》中约定了张英、文碧等六名交易对方在业绩承诺期间对上市公司的补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的
措施。但是，如果标的公司由于行业趋势变化等原因导致其实际业绩远低于原
承诺业绩标准，而届时宥于交易对方的履约能力，上市公司所获补偿无法完全覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无法
弥补其损失的风险。
九、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预
期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十、行业市场竞争日益激烈的风险
受国家政策扶持的影响，近年来国内工业机器人行业尤其是集成化应用市场发展迅猛，较多规模较小的集成应用生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，使江苏锦明处于竞争加
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剧的市场环境。因此，若江苏锦明不能持续在管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势，顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比的产品，或者市场
供求状况发生了重大不利变化，则将面临不利的市场竞争局面。
十一、核心人才流失风险
工业机器人行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业。优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也
是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交
易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才
的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。标的公司已与高级管理人员文碧，核心技术人员申灿、任春荣、袁培荣签署了劳动合同、竞业禁止协议与保密协议，以保证该等核心人员的稳定性。但是，如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可
能会出现人才流失的风险，进而对江苏锦明经营及整合效果带来负面影响，对
上市公司整体的经营产生不利影响。
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本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）机床工具行业环境发生变化，公司积极布局工业机
器人领域
中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持续发展
道路，即创新驱动、转型升级的道路。从国内市场对机床需求的结构来看，中
高端数控机床呈上升趋势，高档数控机床90%依赖进口，且进口数量仍呈持续增长态势。加之我国各行业转型升级产生的高端数控装备新需求，未来国内机
床行业在中高端数控机床方面仍将面临较大市场发展机遇。
在巩固深化现有业务的同时，公司牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产
业规划提出的高端装备制造的历史性发展机遇，公司经营团队紧跟行业政策导
向，积极调整发展战略，提出了“一核两体”做大做强集团公司的总体发展战
略，即“以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个主体”。
根据总体发展战略，公司积极布局，稳步实施，通过努力，公司在工业机
器人领域不断取得新突破，加快机器人产品全国工业应用的销售和售后服务布
局。目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显
的竞争优势，并研制了若干款机器人，形成公司经营发展中的新亮点，但在机
器人系统集成应用方面的经验略显不足。
（二）劳动力人口红利逐渐消失，促使传统制造模式转型
全球产业竞争格局正在发生重大调整，各国纷纷抢占制造业新一轮制高点。
而与此同时，虽然中国经济处于高速的发展中，但中国传统制造业却正面临竞
争力不断被削弱的境地，从劳动人口结构及劳动力成本二大方面来看，劳动力
紧缺及人力成本大幅上升给企业带来直接成本压力，促使企业使用机器替代人
工。
1、人口结构
根据国家统计局的人口出生情况统计，未来10年适龄劳动人口下降近1,000
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万/年。1962—1973年期间，我国出现了历史上最大规模的生育高峰，每年人口出生量在2,500万以上；1981年至1997年为第二次生育高峰，每年出生人口在2,000—2,550万人左右；从1987年人口出生率高点开始，人口出生规模持续下降，2001年后每年新增人口规模维持在1,500万人左右。
1954-2012年全国人口出生情况
第一波人口出生高峰
2500-3000万人/年
第二波人口出生高峰
2000-2500万人/年
第三波人口出生高峰
1500-1600万人/年
资料来源：国家统计局-国家统计数据库
伴随着生育高峰，1980年至 2005年我国劳动力总量从 5.03亿增加到 7.67亿，年均增加 1,000万左右。这期间，劳动力数量增量大，供给充足，人力资本相对廉价，属于劳动力买方市场，劳动力需求量大的轻工业和制造业发展迅
速。
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1980-2012年全国劳动力人口总量变化（万人）
资料来源：wind
根据《人力资源发展报告（2011-2012）》中的数据，2015年是劳动人口大拐点，预计从2015年左右开始，体力劳动力市场每年减少一千万适龄人口，这一趋势或维持10年以上，累计减少的适龄人口将占当前人口数量的十分之一左右。目前，城市人员平均退休年龄为56.1岁，但从事体力劳动的人员，由于劳动强度大，身体素质要求高，普遍早 3-5年退出体力劳动力市场，工业机器人将最先替代的是繁重型劳动作业。从平均55岁开始，劳动者基本不从事体力劳动了，因此2017年是轻体力劳动者开始大幅减少的时间节点。
2015年开始，1962年后出生的人口逐步退出体力劳动力市场。在体力劳动力市场，这些人员的占比更高，体力劳动力市场的供给减少幅度将非常大，变化会非常剧烈和明显。
2、劳动力成本
中国劳动力成本在持续增长，虽然经济总量在持续增长，但劳动力总量仍
保持不变。2008年至 2013年，城市基层务工人员月平均工资从 1,340元/月升至 2,609元/月，五年翻了一倍，从事重体力劳动的基层务工人员月工资增幅更高。同时，从2005年起，经济总量仍加速增加，但劳动力总量不变，劳动效率提升慢，劳动者平均工作时间逐渐增加，工作时段外的加班现象明显。
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2000-2014年制造业劳动力成本（美元/小时）
资料来源：wind（三）中国工业机器人使用普及度相对较低，市场增长空
间巨大
据国际机器人联合会(IFR)数据显示，截至2013年底，全球制造业每1万
名员工拥有 60台机器人。韩国、日本和德国是全球自动化程度最高的国家，
机器人密度介于每1万员工250-400台之间。在大多数的新兴经济体中，机器
人密度和自动化水平仍远低于全球平均值。
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但同时国内机器人数量实现爆发式增长，根据中国机器人产业联盟的统
计，2013年我国新增机器人达到 3.7万台，同比增长41%，2014年这一数
字已上升到大约5.6万台，较2013年增长了51%。据国际机器人联合会(IFR)
预测，预计该数据在 2015-2017年将年均增长25%，到 2017年末保有量超
过40万台，市场增长空间巨大。
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（四）“中国制造2025”等国家产业政策助力机器人行业腾飞
2015年5月李克强总理在政府工作报告中指出，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快制造大国、向制造强国
的转变。“中国制造2025”可以看作是中国版的工业4.0，而机器人正是其中大力推动突破发展的一个重点领域，它标志着机器人等重点领域的发展正式放在
了整个中国制造强国梦的路线图中。
事实上，国务院及国家部委曾多次出台相关政策，推动关键核心技术的研
发和机器人产业化应用。2012年 7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确在智能制造装备产业领域要重点发展包括工业机器人在内的核心关键技术。2013年底，工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确到 2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。
2015年 3月，工信部又印发了《关于开展 2015年智能制造试点示范专项行动
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的通知》，并下发了《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》。《通知》
提出 2015年将启动超过 30个智能制造试点示范项目，推动智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台初步成形。
时间及相关政策
2012.07 国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
2013.12 工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》
2015.03 工信部印发《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》
2015.05 国务院发布《中国制造2025》
（五）标的公司的竞争优势符合上市公司发展战略
大力培育和发展高端智能装备制造业，是公司抢占未来经济和科技发展制
高点的战略选择，对加快公司产品结构优化升级、实现公司三年达到国产工业
机器人产品全国销量名列前茅的发展目标具有重要战略意义。自动化、智能化
机器设备代替传统手工人力生产是高端装备制造业发展的重要方向。
本次交易的标的公司江苏锦明已在“机器人本体与机器人系统集成应用”
领域搭建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队并在食品、玻璃
等多个行业取得了突破性的机器人系统集成应用，具备了一定的竞争优势，收
购完成后必将对上市公司实施“一核两体”（即“打造以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个业务主体”）产业发展战略起到极大的推动作用。
“工业机器人主体”是公司去年开始部署的新兴业务，上市公司在工业机
器人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件供应
商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。目前
已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优
势，并研制了若干款机器人，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生产、销售，经过多年
的专注发展，成为我国玻璃机械设备领域的领先企业；在原有的业务优势基础
上，江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，近年来
针对机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已
具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并
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在玻璃、食品、酒类、电子 3C等多个行业的龙头企业中取得了应用上的突破，为企业未来机器人业务的快速发展形成了良好的业务基础。因此，华中数控收
购江苏锦明与其业务发展方向相契合。
二、本次交易的目的
（一）实现公司“一核两体”的战略目标
上市公司本次收购江苏锦明是通过外延式发展实施“一核两体”机器人业
务产业发展战略，打造工业机器人领域“全产业链供应商”的重要举措。上市
公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞
争优势，在2014年完成了深圳华数机器人公司的名称变更，成立了重庆华数机器人有限公司，并在武汉、鄂州、泉州、东莞、苏州等地方完成子公司的业务布局。注册“华数机器人”品牌，公司研制了若干款机器人，具有多关节工业
机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等
四个系列产品线，在焊接、注塑、上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。初步打造了从核心功能零部件到工业机器人产品提供再到自动化应
用解决方案的工业机器人产业链。标的公司则在“机器人本体”与“系统集成
应用”领域积累了较强的产品技术优势和一定的行业应用经验。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据江苏锦明经审计的2015年的财务数据，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的22.98%；江苏锦明 2015年净利润为 2,356.22万元，而同期上市公司净利润为-4,527.80万元。因此本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
上市公司与江苏锦明同处高端装备制造业，采用的核心技术基础均基于机
械控制原理。本次交易完成后，上市公司与江苏锦明将在运营管理、技术、资
本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产业结构更加优
化，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。
1、运营管理上产生的协同效应
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本次交易完成后，江苏锦明将成为本公司的全资子公司，双方在较多方面
存在一定的协同性，如：本次交易完成后公司将对双方的采购业务进行整合，
有效集中双方人力资源、供应商资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈判以及供应商选择，提高议价能力，使双方获得更好的采购效率和效益。
2、技术研发上产生的协同效应
上市公司已研发生产了多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐
标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线，并在焊接、注塑、上
下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。
江苏锦明专注从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体与机器人系统集
成应用的设计研发。在重载机器人和 DELTA机器人领域，江苏锦明已研发成功165kg、185kg、210kg、240kg、360kg系列化重载机器人，3kg、5kg、8kg系列化DELTA机器人；在机器人系统集成应用领域，江苏锦明也取得了在多行业龙头企业中应用的突破。特别是江苏锦明在机器人系统集成应用领域的研发经验
将大大增强上市公司在这方面技术研发实力。
3、资本与平台运用上产生的协同效应
华中数控作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度
高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联
合。因此本次重组将能实现江苏锦明的现代化公司治理、规范化生产管理，增
强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性。
同时江苏锦明正处于快速发展的阶段，盈利能力较高，所处的自动化、智
能化装备制造领域具有巨大的发展潜力。通过本次收购，有助于提升上市公司
的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方
面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、交易标的公司已履行的程序
2015年 8月 28日，江苏锦明召开股东会会议，决议同意张英等 6名股东
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将其分别持有的江苏锦明股权转让给华中数控。
2、上市公司已履行的程序
2015年5月22日，公司因重大事项申请停牌。
2015年6月5日，本公司因筹划本次交易申请停牌。
2015年 9月 1日，公司召开第九届董事会 2015年第四次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
2016年1月，标的资产的资产评估报告经教育部备案。
2016年2月26日，公司召开第九届董事会2016年第一次临时会议，再次审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需财政部批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会核准。本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准
前不得实施。
鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终
取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式，购买张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明100%股权，支付交易对价 28,000.00万元，扣除现金支付的 11,200.00万元交易对价后的 16,800.00万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36元/股计算，发行股份数量为 6,373,290股。
本次交易完成后，上市公司将持有江苏锦明100%股权，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙将成为上市公司股东。
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2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金不超过 12,500.00万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等交易费用，具体发行股份数量通过询价结果确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
实施。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙；本次配套融资为询价发行，具体发行对象尚未确定。
（三）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明100%的股份。
（四）标的资产的估值情况
截至 2015年 6月 30日，江苏锦明100%股权的评估值为 28,074.42万元，较其账面净资产4,606.01万元，评估增值率为509.52%。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，经交易各方友好协商，江苏锦明100%股权的交易价格确定为28,000.00万元。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为161,745,000股。本此交易标的资产评估值为28,074.42万元，对价股份发行价格为26.36元/股。经交易双方协商，本次交易标的资产作价为28,000.00万元，假设不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|32,924,765|20.36|32,924,765|
|-|-|2,485,584|
|-|-|1,274,658|
|-|-|1,274,658|
|-|-|573,596|
|-|-|477,996|
|-|-|286,798|
|128,820,235|79.64|128,820,235|
|161,745,000|100.00|168,118,290|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价格尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业
收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
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（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
武汉华中数控股份有限公司 2016年2月29日