股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-064新华都购物广场股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”）拟通过持有100%权益子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）与福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）以人民币 34.70亿元收购新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）、漳州市龙祥投资有限公司（以下简称“龙祥投资”）、厦门明昇集团有限公司（以下简称“厦门明昇”）、陈发树、陈志勇、陈颖、童斌、许金利（以上合称“出让方”或“交易对方”）合计持有的长沙中泛置业有限公司（以下简称“长沙置业“或”标的公司“）100%的股权（以下合称“本次交易”）。
其中，公司将持有的长沙中泛置业有限公司19.50%的股权转让给宏辉房地产，转让价格为7.8017亿元。
本次交易中同为出让方的新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生分别为公司控股股东及实际控制人，故本次交易构成关联交易。
本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》的标准，不构成重大资产重组。
本次交易涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易无需经过国家有关部门批准。
本次交易将实现投资收益2.09亿元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
业有限公司股权收购协议》，将持有的长沙中泛置业有限公司19.50%的股权转让给宏辉房地产，转让价格为7.8017亿元。
（二）本次资产出售已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
独立董事就本次交易发表如下独立意见：本次出售长沙中泛置业有限公司股权，旨在对公司的产业结构进行调整，进一步突出核心业务，同时也有利于公司现金流的改善，加快转变经济发展方式，集中优势发展主业。本次资产出售的股权转让价格的确定以评估值为依据，且评估机构具备证券期货评估资质，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：福建阳光房地产开发有限公司；
注册地址：福州开发区罗星路4号（自贸试验区内）；
法人代表：吴金秋；
成立时间：1994年12月29日；
注册股本：42433.000000万人民币；
股东结构：阳光城集团股份有限公司100%；
2、公司名称：福建宏辉房地产开发有限公司；
注册地址：闽侯县南屿镇元峰村大浦里1号；
法人代表：吴金秋；
成立时间：2006年3月13日；
注册股本：79600.000000万人民币；
股东结构：福建阳光房地产开发有限公司100%；
（二）交易对方与公司关系说明
交易对方阳光房地产、宏辉房地产与公司依《深圳证券交易所股票上市规则》
之规定，不存在关联关系；公司高管不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定之关联关系；公司与交易对方亦不存在其他关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易对方最近一年主要财务指标
1、福建阳光房地产
单位：元
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|财务指标|2016年3月31日（未审计）|2015年12月31日（已审计）|
|资产总额|12,192,330,656.49|12,269,065,469.96|
|负债总额|10,579,340,679.96|11,292,861,479.73|
|净资产|1,612,989,976.53|976,203,990.23|

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|财务指标|2016年1-3月|2015年|
|营业收入|4,095,540.91|18,769,671.26|
|净利润|936,785,986.30|351,074,571.71|

备注：2015年审计报告号为立信中联审字（2016）D-0036号
2、宏辉房地产
单位：元
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|财务指标|2016年3月31日（未审）|2015年12月31日（已审）|
|资产总额|5,845,884,861.67|6,245,387,155.34|
|负债总额|4,983,208,499.77|5,283,007,936.95|
|净资产|862,676,361.90|962,379,218.39|

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|财务指标|2016年1-3月|2015年|
|营业收入|61,178,319.00|980,391,313.00|
|净利润|297,143.51|128,739,286.76|

备注：2015年审计报告号为立信中联审字（2016）D-0040号
三、关联方基本情况
1、公司名称：新华都实业集团股份有限公司；
注册地址：福州市五四路162号；
法人代表：陈发树；
成立时间：1997年12月30日；
注册股本：人民币13,980万元；
股东结构：陈发树持股76.87%；厦门新华都投资管理咨询有限公司持股16.83%；陈志勇持股4.09%；刘晓初持股1%；陈志程持股1%；黄履端持股0.07%；
陈耿生持股0.07%；付小珍持股0.07%；
最近一年主要财务指标：截止2015年12月31日总资产为2,003,160.90万元、净资产为 889,472.15万元以及 2015年度营业收入为 654,919.91万元、净利润为142,064.20万元。
2、陈发树先生，男，身份证号码：35052419******8330，住址：福建省福州市鼓楼区东街8号
3、公司2016年年初至本公告披露日与新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生累计已发生的各类关联交易总金额均为0元。
四、交易标的基本情况
（一）公司名称：长沙中泛置业有限公司
（二）注册地址：长沙市雨花区华雅生态园内华雅国际大酒店1024室；
（三）法定代表人：陈晋江；
（四）成立时间：2006年4月10日；
（五）注册股本：人民币30,000万元；
（六）股东结构：新华都集团出资11,190万元，出资比例为37.30%；厦门明昇出资7,500万元，出资比例为25%；新华都购物出资5,850万元，出资比例为19.50%；陈发树出资 1800万元，出资比例为6%；陈志勇出资 1500万元，出资比例为5%；陈颖出资 900万元，出资比例为3%；漳州市龙祥投资有限公司出资 780万元，出资比例为2.60%；童斌出资 360万元，出资比例为1.20%；许金利出资120万元，出资比例为0.40%；
（七）交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）
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|财务指标|2016年2月29日|2015年12月31日|
|资产总额|217,069.04|214,976.43|
|负债总额|155,244.51|152,422.79|
|净资产|61,824.53|62,553.64|

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|财务指标|2016年1-2月|
|营业收入|-|
|净利润|-729.11|

（1）截至审计基准日2016年2月29日，标的公司预收账款3.38亿元，应收账款0元，其他应收款5,113.46万元；
（2）以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2016）D-0503号《审计报告》。
（八）项目概况（以下简称“项目用地”）
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|序号|土地证号或宗地号|土地位置|出让面积|容积率|绿地率|性质（土地用途）|
|1|长国用2014第054431|北临火焰路，南临机场高速北辅道，西至合阳路，合沣路，新花候路，围成的闭合区域|72,299.64|4.00|40.00|商业、住宅|
|2.1|长国用2014第106304||23,457.47|3.82|40.00|商业、住宅|
|2.2|长国用2014第106302||26,441.71|3.82|40.00|商业、住宅|
|2.3|长国用2014第106303||42,164.18|3.82|40.00|商业、住宅|
|2.4|长国用2014第106301||27,040.87|3.82|40.00|商业、住宅|
|3|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||3,554.21|4.02|40.00|商业、住宅|
|4|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||8,130.89|5.01|40.00|商业、住宅|
|5|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||7,040.54|6.73|30.00|商业、住宅|
|6|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||16,366.67|8.18|30.00|商业、住宅|
|7|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||14,325.93|7.49|30.00|商业、住宅|
|9|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||38,188.08|4.19|40.00|商业、住宅|
|10|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||66,413.67|4.33|40.00|商业、住宅|
|11|长国用2014第118072||56,546.04|4.00|40.00|商业、住宅|
|12|长国用2014第054433||14,042.77|3.58|40.00|商业、住宅|
|15|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||16,747.95|4.50|40.00|商业、住宅|
|16|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||102,426.30|4.74|40.00|商业、住宅|
|17|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||44,776.57|5.11|40.00|商业、住宅|
|18|宗地编号：0104039951-1、0104039951-2||21,904.02|4.52|40.00|商业、住宅|
|合计|||601,867.51||||

同时，标的公司项目宗地中还包括：（1）宗地编号0104039951-1、0104039951-2的公
园用地，面积 16,793.53平方米；（2）土地证号编号长国用 2014第054434、长国用 2014
第054435的教育用地，面积分别为49,329.69平方米和11,830.00平方米。
9、涉诉情况
标的公司与施工方五矿二十三冶建设集团有限公司施工总承包合同纠纷案件中因财产保全被法院冻结800万元，截止审计报告基准日，该诉讼未裁决。
10、对外担保情况
截至审计基准日，标的公司为第三方提供的担保如下（单位：元）：
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|被担保单位|贷款|担保|借款到期日|备注|
||金融机构|借款金额|||
|长沙武夷置业有限公司|昆仑信托有限责任公司|200,000,000.00|2014-12-26至2016-12-29|抵押[抵押物：长国用（2014）第054431号土地证，72299.64平方米（三期A2地块）]|
|福建新华都置业有限公司|中国民生银行福州分行|530,000,000.00|2014-10-29至2017-10-29|保证担保|
|||730,000,000.00|||

上述担保保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起2年，保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
五、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2016)第3391号《评估报告》，本次评估采用收益法对中泛置业股东全部权益价值进行了估值，截至评估基准日2016年2月29日，长沙中泛置业有限公司资产账面值为217,069.04万元，负债账面值为155,244.51万元，所有者权益账面值为61,824.53万元，股东全部权益评估值为347,419.79万元，评估增值285,595.26万元。
在此基础上经各方协商，交易对方合并持有的中泛置业100%股权的股权转让价款为34.70亿元。其中公司所持股权转让价格为7.8017亿元。
六、相关协议的主要内容
（一）交易标的
交易对方合计持有的中泛置业100%的股权；
（二）交易价格
人民币34.70亿元；其中公司所持股权转让价格为7.8017亿元。
（三）支付条款
受让方二（即宏辉房地产）应当在收到公司因本次交易已履行必要的法律程序通知后 5个工作日内，向公司支付19.5%股权转让款的60%至公司指定且与受让方二共管的账户（受让方二预留一枚印鉴在指定共管账户），共管款项在股权交割日当日解控，公司收取并购首期款的银行账户信息以公司的通知为准；
公司持有的目标公司19.5%的股权完成交割后，受让方二应当 2016年 9月 30日前向公司支付剩余股权转让价款，公司收取并购尾款款的银行账户信息以公司的通知为准。
（四）重要条款
1、转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字（2016）D-0503号《审计报告》披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；
（五）违约责任
合同各方将按约履行违约责任。
七、其他
1、本次交易不涉及债权债务转移。
2、长沙置业的其他股东已出具书面承诺，就标的股权放弃优先受让权。
八、本次交易投资收益达到控股股东承诺事宜
1、承诺事项
2013年5月27日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。
公司与控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）就收购新华都集团持有的控股子公司长沙中泛置业有限公司和长沙武夷置业有限公司各19.5%股权事宜签署了《股权转让协议》。新华都集团承诺：资产收购交易完成后的三个会计年度，公司本次收购标的资产的总投资（合计：63,800万元，其中中泛置业19.5%股权作价57,100万元）的年平均收益率不低于12%，即年平均收益不低于7,656万元。若低于12%即低于7,656万元的，新华都集团将以现金补足。
上述事项于2013年5月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、承诺履行情况
本次交易将实现投资收益2.09亿，总投资收益率为36.60%，年平均收益率为12.20%，高于控股股东新华都集团承诺的年平均收益率12%。公司控股股东的上述承诺事项已实现。
3、截止本公告日，关于公司收购长沙中泛置业有限公司公司和长沙武夷置业有限公司各19.5%股权合计收购款 63,800万元，公司已支付 23,830万元，尚余39,970万元款项未支付，公司将与控股股东新华都集团协商后续还款事宜。
九、本次交易对公司的影响
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响。本次交易有利于本公司快速收回投资成本，本次交易将实现投资收益2.09亿。
十、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2016)第 3391号《评估报告》；
（四）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字（2016）D-0503号《审计报告》。
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一六年五月三十日