北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
调整事项的
法律意见书
二〇一八年八月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
调整事项的法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的调整事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
法律意见书与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次股权激励计划调整事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划调整事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划调整之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书一、本次股权激励计划的调整事由
根据公司提供的资料及说明，本次股权激励计划的调整事由为首次授予激励对象中有12名自愿放弃认购或因个人原因离职不再具备激励资格。
二、本次股权激励计划调整的批准与授权
2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与
限制性股票激励计划的有关事项：
1．公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
法律意见书（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的禁售事宜；
（8）授权董事会根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2018年股票期权与限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会对公司 2018年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
法律意见书4．公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会同意对本次股权激励计划进行调整，调整后首次授予的激励对象由315名调整为303名，本次股权激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权数量由 1,345.00万股调整为 1,293.00万股，预留的股票期权数量由 255.00万股调整为 307.00万股；拟首次授予的限制性股票数量由 672.50万股调整为 646.50万股，预留的限制性股票数量由 127.50万股调整为 153.50万股。公司独立董事就上述调整的相关事宜发表了明确肯定的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会同意对公司本次股权激励计划进行调整，认为公司对本次股权激励计划首次授予的激励对象人数及首次授予权益数量的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》《股权激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划调整的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）