杭州炬华科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
丁敏华 洪军 郭援越
刘峥嵘 杨光 王溅
独立董事签字：
刘晓松 刘国平
甘为民
发行人：杭州炬华科技股份有限公司年 月 日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|炬华科技/公司/发行人|指|杭州炬华科技股份有限公司|
|本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行|指|公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过五名特定对象发行不超过4,700万股普通股股票之行为|
|本报告/本发行情况报告书|指|杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|海通证券/保荐机构/主承销商|指|海通证券股份有限公司|
|发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构/验资机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2016年7月9日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
2016年11月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于本次摊薄上市公司即期回报情况及填补措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年 6月 19日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》和《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2016年7月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
2017年7月21日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2017年1月11日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2017年6月23日，中国证监会下发《关于核准杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]992号），核准炬华科技本次非公开发行。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、2017年 11月 21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第6279号验资报告。根据该验资报告，截止至2017年11月21日15时，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币 637,099,965.50元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币637,099,965.50元，溢缴款0元。
2017年 11月 22日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 5,660,377.36元后的资金 631,439,588.14元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2017年11月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕466号验资报告。根据验资报告，上述人民币631,439,588.14元，扣除公司自行支付的其他发行费用人民币 2,084,905.67元后，募集资金净额为人民币 629,354,682.47元，其中计入股本人民币 46,949,150.00元，余额人民币582,405,532.47元计入资本公积。
2、2017年 11月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：非公开发行股票。
2、股票面值：每股面值人民币1元。
3、发行数量：46,949,150股。
4、发行价格：本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.57元/股。本次非公开发行价格为 13.57元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.00%，相当于发行底价13.57元/股的100.00%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 637,099,965.50元，发行费用共计7,745,283.03元，扣除发行费用后募集资金净额为 629,354,682.47元，不超过本次拟募集资金总额80,612.80万元，亦不超过募投项目总投资。
6、锁定期：本次非公开发行股票锁定期为12个月。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
发行人和保荐人（主承销商）于 2017年 11月 13日以电子邮件的方式向 21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购意向书的13家投资者送达了《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；以信件方式向前 20大股东中无关联关系的9名股东送达了《认购邀请书》，并经过律师见证；其余11名股东即杭州炬华集团有限公司、丁敏华、洪军、杭州正高投资咨询有限公司、郭援越、杨光、刘峥嵘、姜干才、包俊明、王蕾、周芬因与发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。2017年 11月 16日（T日）上午 8:30-11:30接受认购对象的报价。
由于2017年11月16日投资者申购报价结束后，经发行人与主承销商统计，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于5家。发行人和保荐人（主承销商）于2017年11月16日以电子邮件的方式向21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购意向书的13名投资者送达了《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；以信件方式向前20大股东中无关联关系的9名股东送达了《追加认购邀请书》，并经过律师见证。其余 11名股东即杭州炬华集团有限公司、丁敏华、洪军、杭州正高投资咨询有限公司、郭援越、杨光、刘峥嵘、姜干才、包俊明、王蕾、周芬因与发行人存在关联关系，故未向其发送《追加认购邀请书》。2017年11月16日（T日）下午14:30-17:30接受认购对象追加报价。
2017年11月16日，共有1家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在 13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同
放弃参与本次申购。本次发行确定发行价格后，按照《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中的优先原则确定配售次序（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：（1）价格优先：申购价格高者优先；（2）数量优先：认购价格相同的情况下，认购金额大者优先；（3）时间优先：认购价格及认购金额相同的情况下，提交报价单时间早者优先。确定配售次序后，申购报价单的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|13.57|24,968.80|3,000|3,000|

根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，确定本次发行价格为13.57元/股。首轮配售数量18,349,299股，首轮募集资金总额248,999,987.43元，未达到本次募集资金总额上限。发行人和保荐机构及主承销商决定启动追加认购，根据本次非公开发行方案，发行人和保荐机构及主承销商以确定的价格，即 13.57元/股，同时根据不超过 4,700万股的核准发行股数，确定本次非公开发行募集资金总额为不超过 63,779万元，在 2017年 11月 16日，向投资者发送了追加认购邀请书，继续确认追加认购意向。
2017年11月16日，共有3家认购对象在14:30-17:30反馈了《追加申购单》，并在 18:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。在追加认购时，保荐人（主承销商）首先根据《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的安排向在2017年11月16日已参与询价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述征询意向后，仍未足额发行，发行人与保荐人（主承销商）在2017年11月16日向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他投资者继续征询了认购意向。在追加认购时，根据《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》中安排，对于本次追加认购前已获配的对象，追加认购金额不得低于 10万元，超过 10万元的部分需为 10万元的整数倍，若出现非 10万元整数倍的情况，则向下靠档；
对于未参与2017年11月16日询价的投资者，参与本次追加认购的认购金额不得
低于 9,800万元。本次发行价格已确定，按照《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》中的优先原则确定配售次序（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：（1）数量优先：认购金额大者优先；（2）时间优先：认购金额相同的情况下，提交申购单时间早者优先。确定配售次序后，具体申购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|建信基金管理有限责任公司|13.57|13,000.00|-|-|
|2|鹏华资产管理有限公司|13.57|13,000.00|1,900|3,000|
|3|创金合信基金管理有限公司|13.57|12,810.00|-|-|

根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，1家《申购报价单》有效，包括1家一般法人；3家《追加申购单》有效，包括2家基金公司、1家一般法人。保荐人与发行人对所有《申购报价单》及《追加申购单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计6,000万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|13.57|24,968.80|3,000|3,000|
|2|建信基金管理有限责任公司|13.57|13,000.00|-|-|
|3|鹏华资产管理有限公司|13.57|13,000.00|1,900|3,000|
|4|创金合信基金管理有限公司|13.57|12,810.00|-|-|

注：根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金合计为4,900万元，实缴保证金6,000万元。
参与首轮认购的对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完
整的附件清单，华安未来资产管理（上海）有限公司申购金额中68.8万元为非100
万元的整数倍，为无效申购，其余申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
参与追加认购的对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
参与本次认购的对象均在《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
上述投资者认购的本次非公开发行的 A股股票自上市之日起 12个月内不得转让。
最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
（二）发行对象基本情况
1、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000.00万元
成立日期：2013年10月1日
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：童威
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务
2、创金合信基金管理有限公司
企业名称：创金合信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：17,000.00万元
成立日期：2014年7月9日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室
法定代表人：刘学民
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务
3、建信基金管理有限责任公司
企业名称：建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000.00万元
成立日期：2005年9月19日
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
4、鹏华资产管理有限公司
企业名称：鹏华资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,000.00万
成立日期：2013年1月4日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
5、投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，海通证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资者类别/风险承受等级|风险等级是否匹配|是否已进行产品风险警示|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|专业投资者|是|不适用|
|2|创金合信基金管理有限公司|专业投资者|是|不适用|
|3|建信基金管理有限责任公司|专业投资者|是|不适用|
|4|鹏华资产管理有限公司|专业投资者|是|不适用|

（三）发行对象的获配产品情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||
||||认购对象||认购产品|
|1||华安未来资产管理（上海）有限公司||华安资产-智盈25号资产管理计划；华安资产-智盈29号资产管理计划||
|2||创金合信基金管理有限公司||创金合信汇享合崟1号资产管理计划||
|3||建信基金管理有限责任公司||建信-华润信托-增利51号特定客户资产管理计划||
|4||鹏华资产管理有限公司||鹏华资产恒盈3号资产管理计划||

保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。上述各认购对象及其管理的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（四）发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未
来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规要求予以如实披露。。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
保荐代表人： 周磊、陈金林
项目协办人： 晏璎
办公地址 上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411312
（二）发行人律师
名称： 上海市锦天城律师事务所
事务所负责人：吴明德
经办律师： 章晓洪、李波
办公地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话： 021-20511000
传真： 021-20511999
（三）审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡少先
经办会计师： 吕苏阳、陈勃
办公地址： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
（四）验资机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡少先
经办会计师： 赵海荣、章伟杰
办公地址： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2017年9月30日，公司股本总额为362,670,000股，前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|杭州炬华集团有限公司|93,420,000|25.76|
|2|丁敏华|47,175,000|13.01|
|3|洪军|15,828,114|4.36|
|4|余钦|14,790,720|4.08|
|5|郭援越|10,374,720|2.86|
|6|杨光|10,344,723|2.85|
|7|杭州正高投资咨询有限公司|9,950,000|2.74|
|8|刘峥嵘|7,889,223|2.18|
|9|姜干才|5,661,723|1.56|
|10|全国社保基金一零二组合|5,599,784|1.54|

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，截至2017年11月27日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|持有限售条件股份数量（股）|
|1|杭州炬华集团有限公司|22.81|93,420,000|-|
|2|丁敏华|11.52|47,175,000|46,710,000|
|3|洪军|3.86|15,828,114|11,871,085|
|4|余钦|3.61|14,790,720|-|
|5|郭援越|2.53|10,374,720|7,781,040|
|6|杨光|2.53|10,344,723|7,758,542|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|持有限售条件股份数量（股）|
|7|鹏华资产-工商银行-温州瑞崟投资合伙企业(有限合伙)|2.34|9,579,955|9,579,955|
|8|建信基金-杭州银行-华润深国投信托-华润信托·增利 51 号单一 资金信托|2.34|9,579,955|9,579,955|
|9|创金合信基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托-菁英158期单一资 金信托计划|2.30|9,439,941|9,439,941|
|10|华安未来资产-工商银行-宁波梅山保税港区澜盛鼎耀股权投资合伙企业(有限合伙)|2.24|9,174,650|9,174,650|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为362,670,000股，本次非公开发行股票 46,949,150股，发行后公司总股本为409,619,150股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|发行前||发行后||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|有限售条件股份合计|92,819,512|25.59|139,768,662|34.12|
|无限售条件股份合计|269,850,488|74.41|269,850,488|65.88|
|股份总数|362,670,000|100.00|409,619,150|100.00|

（二）对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次募投项目的实施有助于能源需求侧物联网信息平台的生产建设，以及智
能电力仪表和智能配用电设备的制造等，将提高公司产能利用率，有利于增强公司市场竞争力，并进一步成为公司未来盈利能力的重要保障。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
第三节保荐人、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐人海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：
“炬华科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
第四节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐机构已对杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________
晏璎
年 月 日保荐代表人签字：______________ ______________
周磊 陈金林
年 月 日保荐人法定代表人签字：______________
周杰
年 月 日海通证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 章晓洪
李波
年 月 日
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州炬华科技股份有限公司在报告
书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吕苏阳 陈勃
天健会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州炬华科技股份有限公司在报告
书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵海荣 章伟杰
天健会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第五节 备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司2017年度非公开发行股票之发行保荐书》、《海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票之保荐工作报告》及《海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：杭州炬华科技股份有限公司年 月 日