西南证券股份有限公司
关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年四月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受雷曼股份的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对购买资产报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷曼股份和交易对方提供，雷曼股份和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对雷曼股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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5、本独立财务顾问提请雷曼股份的全体股东和广大投资者认真阅读雷曼股份董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、审阅报告、评估报告、法律意见书分别由具备相关资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司100%的股权，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产华视新文化100%股权的评估值为78,082.42万元，经交易双方协商确定本次交易价格为 78,000.00万元，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即为18.80元/股。
按照18.80元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下
表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|华视新文化100%股权|华视传媒|90.00%|70,200.00|35,100.0014|18,670,212.00|
||高清投公司|10.00%|7,800.00|3,900.0002|2,074,468.00|
|合计||100.00%|78,000.00|39,000.0016|20,744,680.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 60,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
二、交易标的评估值及交易作价
根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0026号资产评估报告，本次交易标的资产以 2015年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 78,082.42万元。根据经审计的华视新文化模拟财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|收益法||
||评估结果|增值率|
|4,026.08|78,082.42|1,839.42%|

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经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为78,000.00万元。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华视新文化全体股东发行股份支付约50%交易对价；（2）发行股份募集配套资金：雷曼股份拟以询价方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 60,000.00万元的配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
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|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|20.88|18.80|
|定价基准日前60个交易日|20.40|18.37|
|定价基准日前120个交易日|21.44|19.31|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。其中，上市公司于2015年5月实施2014年度
权益分派方案，以上市公司总股本 134,000,000股为基数，向全体股东每 10股
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派 1.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 201,000,000股，权益分派股权登记日为 2015年 5月 27日，除权出息日为2015年5月28日。上述计算过程中，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格做相应的调整，然后进行计算。
根据测算可见，根据不同定价区间计算的市场参考价总体差异不大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，拟定本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司审议本次重组董事会前 20个交易日股票均价，即 20.88元/股。本次发行股份购买资产发行价格确定为 18.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
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本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量＝标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
按照协商确定的18.80元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|华视新文化股东|持有华视新文化股权比例|发行股份对应股权价值（元）|上市公司支付股份对价（股）|
|1|华视传媒|90.00%|350,999,985.60|18,670,212.00|
|2|高清投公司|10.00%|38,999,998.40|2,074,468.00|
|合计||100.00%|389,999,984.00|20,744,680.00|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 60,000.00万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量根据询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
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根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，华视传媒及高清投公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不得转让。股份发行结束后，华视传媒和高清投公司由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行股份锁定期安排按照以下方式执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化100%股权。
根据上市公司 2015年经审计财务报告及标的公司经审计模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|78,000.00|123,724.41|63.04%|
|资产净额|78,000.00|108,784.58|71.70%|

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|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|营业收入|23,352.39|38,079.07|61.33%|

注：1、根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 78,000.00万元；2、本次交易涉及标的资产业务注入，模拟财务报表财务数据反映注入资产业务实际经营情况，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后经审计的模拟财务报表数据。
综上，本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。关于本次交易前后公司股权结构的变化，请参见重组报告书“第六章发行股份情况六、本次发行股份前后公司股份结构变化”。
七、本次重组构成关联交易
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212股和2,074,468股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为5.04%和0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司5.60%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
八、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方华视传媒及高清投公司签订的《盈利预测补偿协
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议》及其补充协议，交易对方承诺，本次交易标的公司华视新文化 2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,000万元，8,000万元和10,000万元。
本次交易完成后，由雷曼股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与雷曼股份的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。
（1）业绩承诺期内，如华视新文化截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对雷曼股份进行补偿。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿雷曼股份，股份补偿按逐年计算、由雷曼股份逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿雷曼股份的，交易对方应以现金方式补足。
（2）雷曼股份于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到雷曼股份通知后30日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的雷曼股份股份进行补偿：
①股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
②如雷曼股份在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如雷曼股份在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至雷曼股份指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
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⑤以上所补偿的股份由雷曼股份以 1元总价回购并予以注销。若雷曼股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼股份其他股东各自所持上市公司股份占雷曼股份其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给雷曼股份其他股东。
（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的雷曼股份股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼股份股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价－交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
②各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（5）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后30日内，由雷曼股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
雷曼股份于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知交易对方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
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②如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给雷曼股份其他股东。
如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
（6）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
九、超额业绩奖励安排
为鼓励标的公司主要管理团队及核心骨干员工在未来年度继续推进标的公司业务发展，为企业持续稳定地创造价值，本次交易双方特就标的公司在业绩承诺期内作出超额业绩奖励安排，约定若标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数高于承诺净利润累计数据，将对届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。具体如下：
1、上市公司超额业绩奖励安排
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期
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内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后，标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×50%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
在标的公司业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
2、交易对方股票超额收益进行核心员工激励的安排
根据交易对方出具的承诺函及其补充承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于90%，则交易对方将本次交易获得股票增值收益部分的25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员，计算方式如下：奖励金额=交易对方本次交易获得的股份*（交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格-本次雷曼股份发行股份购买资产股票发行价格）*25%，如该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的100%或交易作价的20%，则以三者孰低者为准。其中，交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格应考虑本次雷曼股份发行股份购买资产股票上市之日起至交易对方董事会审议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、派息等原因对雷曼股份股票价格进行除权、除息的影响。
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十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司目前实施高科技 LED与体育产业共同发展的双主业战略，一方面在 LED行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，公司继续优化和整合 LED业务，加强品牌建设，并通过与资本运作结合的方式进一步提升公司在LED行业竞争力，如2015年公司通过发行股份及支付现金方式收购拓享科技100%股权的交易已通过中国证监会核准并已顺利实施完毕；另一方面，公司同时积极加大体育传媒资源的开发营销力度，促进体育产业收入增长，其中，公司 2015年全年共实现体育商务广告营运收入 3,812.12万元，相比上一年度增长120.46%，经济效益已逐步显现。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文化100%股权。
本次交易前，华视传媒已将旗下地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化公司，即华视新文化主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务。本次重组完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司。上市公司可利用现有体育主业中的 LED广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育主业战略的实施，同时，依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，使得体育与地铁传媒业务经济效益的整体有效提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股本总额为 349,787,153股。根据本次交易方案，上市公司本次将发行20,744,680股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对应发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东：|||||
|李漫铁|95,876,300.00|27.41%|95,876,300.00|25.88%|
|王丽珊|47,368,000.00|13.54%|47,368,000.00|12.78%|
|杰得投资|46,275,000.00|13.23%|46,275,000.00|12.49%|
|李琛|9,352,750.00|2.67%|9,352,750.00|2.52%|
|李跃宗|5,612,000.00|1.60%|5,612,000.00|1.51%|
|希旭投资|5,532,500.00|1.58%|5,532,500.00|1.49%|
|其他股东|139,770,603.00|39.96%|139,770,603.00|37.72%|
|小计|349,787,153.00|100.00%|349,787,153.00|94.40%|
|资产购买交易对方：|||||
|华视传媒|-|-|18,670,212.00|5.04%|
|高清投公司|-|-|2,074,468.00|0.56%|
|小计|-|-|20,744,680.00|5.60%|
|合计|349,787,153.00|100.00%|370,531,833.00|100.00%|

本次交易完成后，李漫铁及其一致行动人的持股比例由60.04%下降至56.68%，雷曼股份实际控制人和控股股东未发生变更，仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分别持有上市公司5.04%和0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华视传媒本次交易后将直接和间接持有上市公司合计5.60%的股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审阅的雷曼股份备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|76,182.27|36.43%|65,498.68|52.94%|10,683.58|16.31%|
|非流动资产|132,949.06|63.57%|58,225.72|47.06%|74,723.34|128.33%|
|总资产|209,131.33|100.00%|123,724.41|100.00%|85,406.92|69.03%|
|流动负债|60,262.23|98.20%|13,833.61|92.60%|46,428.63|335.62%|
|非流动负债|1,106.22|1.80%|1,106.22|7.40%|0.00|0.00%|
|总负债|61,368.45|100.00%|14,939.82|100.00%|46,428.63|310.77%|
|所有者权益合计|147,762.88|100.00%|108,784.58|100.00%|38,978.29|35.83%|
|归属于母公司的所有者权益|145,502.39|98.47%|106,524.09|97.92%|38,978.29|36.59%|

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|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易完成后|交易前|交易前后变动率|
|股本总额|37,053|34,979|5.93%|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.93|3.05|28.94%|
|资产负债率（%）|29.34%|12.08%|143.02%|
|流动比率（倍）|1.26|4.73|-73.30%|
|速动比率（倍）|1.10|4.02|-72.63%|

十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年 11月 7日，上市公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项。
2、2016年 2月 15日，购买资产交易对方华视传媒、高清投公司做出董事会及股东会决议、协议控制华视传媒的美国上市公司 VisionChina MediaInc.作出董事会决议，同意本次重组方案。
3、2016年2月15日，雷曼股份与交易对方华视传媒和高清投公司签署《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2016年 2月 15日，上市公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
5、2016年4月8日，上市公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
6、2016年4月8日，上市公司与交易对方华视传媒、高清投公司签署了《购买资产框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据美国SIMPSON THACHER&BARTLETT（以下简称为“盛信律师事务所”）出具的《备忘录》“本次交易不需要经过美国证管会的批准”，同时经盛信
律师事务所与开曼律师查询，本次交易依 VisionChina MediaInc.的章程规定，本
交易如果已经有了董事会的合法授权，不需再经过公司股东会的批准通过，综上，
xiv
依据盛信律师事务所之《备忘录》，本次交易已经有协议控制华视传媒的美国上市公司VisionChina MediaInc.的董事会审议通过，本次交易的审批及授权合法有效。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|雷曼股份实际控制人、控股股东、雷曼股份及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的交易对方|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/上市公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雷曼股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人/上市公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/上|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||市公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雷曼股份董事会，由雷曼股份董事会代本人/上市公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权雷曼股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/上市公司的基本信息和账户信息并申请锁定；雷曼股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/上市公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本人/上市公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|关于非公开发行股票的承诺|雷曼股份实际控制人、控股股东|雷曼股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。若雷曼股份存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的上述情形，雷曼股份实际控制人、控股股东李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛愿意承担因此而给雷曼股份造成的损失。|
|关于非公开发行股票的承诺|雷曼股份全体董事、监事、高级管理人员|截至本承诺签署日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。若本人存在上述情形，将承担因此给雷曼股份造成的一切损失。|
|关于买卖深圳雷曼光电科技股份有|李漫铁|雷曼股份于 2015 年 7 月 10 日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，即本人计划自 2015年 7 月 9 日起三个月内择机增持上市公司股份，拟增持公|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|限公司股票有关事宜的声明及承诺函||司股份金额合计不低于1,800万元。2015年8月27日，本人通过深圳证券交易所竞价交易系统增持公司股份，完成该次增资计划。在本人增持股票期间，本人未就雷曼股份本次重大资产重组事项进行任何洽谈，不存在利用本次重大资产重组内幕消息的情形。本人上述股票交易行为基于为了维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展战略和良好发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷曼股份股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雷曼股份造成的所有直接或间接损失。|
|关于买卖深圳雷曼光电科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函|何际松|上述买卖雷曼股份股票期间（即雷曼股份本次重组停牌前6个月），本人未获取与雷曼股份本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷曼股份股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雷曼股份造成的所有直接或间接损失。|
|关于认购上市公司股份的承诺|本次交易的交易对方|一、上市公司不存在以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、上市公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、上市公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|关于合法拥有深圳市华视新文化传媒有限公司股权且股权无他项权利的承诺函|本次交易的交易对方|1、上市公司依法持有华视新文化股权；上市公司已经依法履行了对华视新文化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华视新文化合法存续的情况；3、华视新文化章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍上市公司转让所持华视新文化股权的限制性条款；上市公司保证华视新文化或上市公司签署的所|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||有协议或合同不存在阻碍上市公司转让华视新文化股权的限制性条款。4、上市公司所持华视新文化股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。5、上市公司在将所持华视新文化股权变更登记至雷曼股份名下前，上市公司保证华视新文化保持正常、有序、合法经营状态，保证华视新文化不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证华视新文化不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过雷曼股份书面同意后方可实施。上市公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|关于标的资产经营合规性的承诺函|本次交易的交易对方|一、华视新文化系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，华视新文化已取得其设立及当前经营业务所必需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。二、华视新文化在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，华视新文化不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，华视新文化不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。三、华视新文化将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。四、如果华视新文化因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，上市公司将向华视新文化全额补偿华视新文化所有欠缴费用并承担雷曼股份及华视新文化因此遭受的一切损失。五、华视新文化如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，上市公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致华视新文化生产经营中止或停止而造成的损失）。六、华视新文化对其商标、专利享有所有权或独占许可使用权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。七、华视新文化合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。八、华视新文化不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。九、上市公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份及华视新文化造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与其他股东向华视新文化承担前述补偿/赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易的交易对方|1、截至本承诺函出具之日，上市公司已将持有的重庆捷龙轨道交通广告有限公司股权托管给华视新文化、上市公司投资或控制的深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司和天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司正在履行工商注销登记手续。本次交易完成后，上市公司及上市公司控股企业、参股企业将不存在对上市公司、华视新文化的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组完成后上市公司亦不会在中国境内、境外任何地方直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事对雷曼股份、华视新文化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、如出现上市公司及上市公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、华视新文化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求上市公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。3、在上市公司将所持华视新文化股权转让给雷曼股份后且持有上市公司股份期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，上市公司愿意承担相应的损害赔偿责任。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易的交易对方|1、在本次交易完成后，上市公司或上市公司控制的企业确保与雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股份、华视新文化与上市公司或上市公司控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼股份、华视新文化公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、华视新文化及其他股|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||东的合法权益。2、确保上市公司或上市公司控制的企业不发生占用雷曼股份、华视新文化资金、资产的行为，不要求雷曼股份、华视新文化向上市公司及上市公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及雷曼股份、华视新文化的公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及上市公司与雷曼股份、华视新文化的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。上市公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|本次交易的交易对方|一、保证雷曼股份、华视新文化的人员独立1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的高级管理人员专职在雷曼股份、华视新文化工作、并在雷曼股份、华视新文化领取薪酬,不在承诺人及承诺人除雷曼股份、华视新文化外的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任雷曼股份、华视新文化董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，承诺人不干预雷曼股份、华视新文化有关决策机构行使职权决定人事任免。二、保证雷曼股份、华视新文化的财务独立1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化能够独立做出财务决策，不干预雷曼股份、华视新文化的资金使用。3、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一个银行账户。4、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化依法独立纳税。三、保证雷曼股份、华视新文化的机构独立1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开。2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化（包括但不限于）的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及雷曼股份、华视新文化公司章程独立行使职权，承诺人不会越权直接或间接干预公司的决策和经营。|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||四、保证雷曼股份、华视新文化的资产独立、完整1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化具有独立、完整的经营性资产。2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的经营场所独立于承诺人及其关联企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证本次重大资产重组完成后雷曼股份、华视新文化不存在资金、资产被承诺人及其关联企业或者其他经济组织占用的情形。五、保证雷曼股份、华视新文化的业务独立1、保证雷曼股份、华视新文化在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、持续的经营能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或者其他经济组织避免与雷曼股份、华视新文化发生同业竞争。3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项,尽量减少雷曼股份、华视新文化(包括但不限于)与承诺人及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对关联交易按照雷曼股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式，干预雷曼股份、华视新文化的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。上市公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份、华视新文化造成的损失。|
|关于本次重组所涉企业所得税的承诺函|本次交易的交易对方|上市公司作为深圳市华视新文化传媒有限公司的法人股东，已充分知晓本次深圳雷曼光电科技股份有限公司重大资产重组项目中上市公司应当承担的企业所得税缴纳义务，上市公司将在本次重组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，上市公司在本次交易中获得的现金对价将优先用于上述税款的缴纳。|
|关于股份锁定的承诺|本次交易的交易对方|一、除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或雷曼股份与上市公司签署的《深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产框架协议》、《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》及其他与本交易相关的协议、备忘录等其他有法律效力的文件另有约定外，上市公司因本次交易而取得的雷曼股份的股份，自股份上市之日起36个月内或或本次交易实施完毕后上市公司履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不转让或者委托他人管理（包括在该期间送红股、转增股本等原因导致上市公司增持的雷曼股|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||份的股票）。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。|
|关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|本次交易的交易对方|上市公司承诺并保证不存在泄露雷曼股份本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。上市公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份造成的一切损失。|
|关于地铁电视媒体广告业务诉讼等相关事宜的承诺函|本次交易的交易对方|一、截至本承诺函出具之日，上市公司已如实、完整、准确地向雷曼股份及本次交易的财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构披露注入至华视新文化的地铁电视媒体广告业务涉及的与广州地铁电视传媒有限公司之间的诉讼情况，除此之外，地铁电视媒体广告业务不存在其他诉讼、仲裁、行政处罚或与地铁电视媒体广告业务合同相对方存在潜在争议或纠纷；二、上市公司承诺并保证：如后期因上市公司与广州地铁电视传媒有限公司之间的广告代理合同诉讼或其他未披露的诉讼、仲裁、行政处罚等情形而产生任何实际支付责任的由上市公司承担。三、上市公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。上市公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份或华视新文化造成的一切损失。|
|关于业务转移有关事宜的承诺函|本次交易的交易对方|一、截至本承诺函出具之日，上市公司已将与地铁电视媒体广告业务相关的资产和负债、业务合同关系转移至华视新文化（以下简称“业务转移”），上市公司亦将上市公司或|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||上市公司控制的企业与地铁电视媒体广告业务相关的商标、专利、软件著作权、域名等无形资产永久无偿授权给华视新文化使用；上市公司已终止地铁电视媒体广告业务，并承诺不以任何方式直接或间接从事与雷曼股份、华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类似或构成或可能构成竞争关系的业务。二、截至本承诺函出具之日，上市公司已完成业务转移相关的人员安置工作包括但不限于劳动合同关系转移、社会保险及住房公积金缴纳等。三、本次交易完成后，若雷曼股份、华视新文化因业务转移遭受任何损失的，该等损失由上市公司实际承担，保证雷曼股份、华视新文化不会因此遭受实际损失。四、上市公司或上市公司控制的其他公司、企业或者经济组织从任何第三方获得的任何商业机会与雷曼股份、华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，上市公司将立即通知雷曼股份及华视新文化，并将该等合作机会无偿让予雷曼股份、华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。五、上市公司承诺并保证，如若违反上述承诺，则上市公司将确保有关企业从事竞争性业务的收入归雷曼股份或华视新文化所有；同时，上市公司将与深圳市高清数字电视产业投资有限公司共同及连带地承担因有关企业从事竞争性业务而给雷曼股份或华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|关于处置与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争投资或控制企业的承诺函|本次交易的交易对方|为保证华视新文化地铁电视媒体广告业务的独立性、完整性和可持续性，上市公司承诺截至2015年12月31日，上市公司已将上市公司所投资或控制企业中与地铁电视媒体广告业务存在潜在同业竞争的南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公司四家公司的投资收益全部委托华视新文化进行全权管理。同时，鉴于南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司企业等三家公司已无实质经营，上市公司将于本承诺函出具之日着手启动上述三家企业的工商注销登记手续；鉴于重庆捷龙轨道交通广告有限公司相关股权处置上市公司需协调该公司其他第三方股东，上市公司将根据实际情况将所控制的该公司股权转让给华视新文化或委托华视新文化管理。上市公司保证上述内容的真实性，并保证如实履行上述承诺，如有不实或未如实履行，上市公司将承担由此产生的一切法律责任。|

xxiii
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于保持深圳市华视新文化传媒有限公司主要管理团队及核心技术人员稳定性的承诺|本次交易的交易对方|一、本次交易完成后，上市公司将确保华视新文化现有主要管理团队及技术人员在本次交易完成后五年内不发生重大变化（重大变化指承诺附件所列示人员变动比例在二分之一以上，含本数，下同），包括但不限于高级管理人员以及核心技术人员等。二、上市公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份及华视新文化造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与本次交易另一交易对方（华视传媒或高清投公司）向华视新文化承担前述补偿/赔偿责任及本次交易金额 10%的违约责任。|
|关于公司填补回报措施有关事项的承诺书|上市公司董事及高级管理人员|1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|关于所持雷曼股份股票超额收益进行核心员工激励的承诺函及其补充承诺|本次交易的交易对方|一、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款原值收回比例高于 90%，则上市公司将本次交易获得股票增值收益部分的 25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员（主要管理团队及核心技术团队人员名单详见附件），计算方式如下：奖励金额=上市公司本次交易获得的股份*（上市公司董事会审议该奖励事宜当日股票价格-本次雷曼股份发行股份购买资产股票发行价格）*25%，如该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的100%或交易作价的20%，则以三者孰低者为准。其中，上市公司董事会审议该奖励事宜当日股票价格应考虑本次雷曼股份发行股份购买资产股票上市之日起至上市公司董事会审议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、派息等原因对雷曼股份股票价格进行除权、除息的影响。二、上市公司将促使上市公司权力机构包括但不限于股东会、董事会在上述条件满足及时实施上述奖励事宜以确保本次交易奖励机制的有效实施。三、上市公司承诺并保证保证上述内容的真实性，并保证如实履行上述承诺，如有不实或未如实履行，上市公司将|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||承担由此产生的一切法律责任。|

十三、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第 13号备忘录》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
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（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况详见重组报告书“第七章本次交易协议的主要内容一、《购买资产框架协议》的主要内容（六）期间损益归属”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况详见重组报告书“第七章本次交易协议的主要内容三、《盈利预测补偿协议》的主要内容及四、《盈利预测补偿协议之补偿协议》的主要内容”。
（六）本次发行股份锁定期限承诺
本次重组发行股份的锁定期承诺参见重组报告书“第七章本次交易协议的主要内容一、《购买资产框架协议》的主要内容（四）股份发行及认购情况”。
（七）提供网络投票平台
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（八）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（九）本次重组后上市公司的分红政策安排
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本次重组完成后，公司仍将继续遵循上市公司现有的分红政策。根据公司未来三年股东分红规划（2015年－2017年），本次重组后上市公司分红政策安排如下：
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之四十。
（2）现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
3、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
5、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行
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审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、未来三年（2015年—2017年）的股东回报规划
未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。在符合相关法律法规、公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。
（十）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范
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运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
西南证券担任本次交易的独立财务顾问，经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
十五、本次重组配套融资金额的调整
本次重组预案交易方案拟募集配套资金不超过 78,000万元。经公司管理层进一步论证，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，对本次重组方案进行了调整，本次重组募集配套资金金额调减为 60,000万元，用于支付本次现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。根据证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，调减配套融资不构成重组方案的重大调整。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期体育产业概念个股平均涨幅的因素，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 60,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、本次交易税费、中介机构费用，以及补充
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上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，敬请投资者注意本次募集配套资金未能实施或低于预期的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的资产作价是以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，根据京都中新出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的评估报告，本次交易标的资产华视新文化100%股权的评估值为78,082.42万元，标的资产经审计的净资产账面价值为4,026.08万元，评估增值率为1,839.42%。
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要原因为基于评估假设及未来收益预测的基础上，收益法评估结果总体体现了标的资产业务发展的市场前景以及标的公司管理能力、客户资源、规模优势等无形资产方面的价值，而该部分价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
（五）超额业绩奖励支付涉及的费用支出风险
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员。
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另外，根据交易对方出具的《关于所持雷曼股份股票超额收益进行核心员工激励的承诺函》及其补充承诺，在标的公司实现业绩满足上述条件时，本次交易对方将本次交易获得股票增值收益部分的25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员。如交易对方承诺的股票增值权奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的100%或交易作价的20%，则以三者孰低者为准。
根据《企业会计准则》的相关规定，上述关于上市公司超额业绩奖励及交易对方拟实施的股票超额收益属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数且应收账款收回比例符合条件，则相应超额业绩及股票超额收益奖励将影响华视新文化对上市公司合并口径归属于母公司净利润的贡献，同时，上市公司超额业绩奖励在满足奖励条件时由标的公司以现金方式一次性支付，标的公司可能因此产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与本次交易对方华视传媒和高清投公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，华视传媒和高清投承诺，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买华视新文化100%股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司因收购华视新文化100%股权将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的
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商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华视新文化未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的情形，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，华视新文化将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将保持华视新文化原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在战略发展、治理结构、财务、人员等方面加强对华视新文化的指导和支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。为充分发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（九）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视新文化100%的股权。本次交易完成后，公司股本规模将由349,787,153股增加至370,531,833股，增幅为5.93%。虽然本次交易收购的华视新文化预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除华视新文化未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（十）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
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大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
二、标的公司经营风险
（一）市场风险
标的公司地铁电视媒体业务主要向各行业客户提供地铁电视媒体广告投放服务，主要客户广告涉及的品牌或商品包括百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等。随着国内经济的进一步发展及地铁媒体资源的扩充，标的公司预计地铁电视媒体广告业务将保持持续稳定增长，然而如国内整体宏观经济出现波动，或标的公司不能根据行业周期的变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，业务经营存在一定的市场风险。
（二）大客户流失风险
本次交易标的资产为华视新文化100%股权，华视新文化作为华视传媒整体注入地铁电视媒体广告业务后该业务新的运营主体，尽管业务转移过程中，华视传媒已就业务转移事宜与相关大客户进行沟通并就业务人员的安置进行妥善安排，但鉴于大客户对于供应商的考核或认证所需时间存在不确定性，以及华视新文化存在未能短期内有效运营业务的风险，由此可能导致大客户流失的风险。
（三）地铁电视媒体资源经营权到期的风险
华视传媒整体注入地铁电视媒体广告业务至华视新文化过程中，针对截止于业务转移基准日的媒体资源，由华视新文化作为运营主体与地铁电视媒体资源方签订新一期的合同并获得相应地铁电视媒体资源；对于少部分尚未到期且合同主体暂未能变更的地铁电视媒体资源，由华视传媒与华视新文化完成权利及义务的划转，约定华视新文化无偿获取华视传媒对应已获取的地铁电视媒体资源。虽然标的公司已采取相应措施保持稳定的媒体资源，但不排除相关媒体资源合同到期后不能续约造成华视新文化媒体资源下降，可能对华视新文化的业务和经营业绩
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产生一定程度的影响。
（四）核心人员流失风险
华视新文化地铁电视媒体业务在行业内具备较强的竞争力，与其核心人员在市场营销、媒体资源采购、技术维护等方面持续发挥关键性作用密不可分，核心人员的稳定对企业持续发展、保持并提升竞争力具有重要影响。虽然华视新文化在地铁电视媒体广告业务上已经完善了人员配置，并将逐步采取相应的人才引进及激励措施，保障核心人员及团队的稳定性，但如未来年度企业仍发生核心人员流失的情况，将在一定程度上影响华视新文化市场竞争力，对其业务发展产生不利影响。
（五）诉讼风险
华视传媒 2011年 3月 15日与广州地铁公司签订了《2011-2016年广州地铁电视广告代理合同》并于 2013年 4月 23日签订了《2011-2016年广州地铁电视广告代理合同补充协议》，约定华视传媒以独家经营的方式代理广州地铁电视广告业务。2014年10月，广州地铁公司及华视传媒分别因上述代理合同纠纷起诉对方，目前案件均在审理中。虽然上述诉讼的主体为华视传媒且本次交易的交易对方已经就该次诉讼可能产生的风险或损失出具承诺函，即如因华视传媒与广州地铁公司广告代理合同诉讼产生的任何风险或损失，由交易对方承担，但不排除该诉讼事项仍可能对华视新文化后续经营地铁电视媒体广告业务产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）经营场所的租赁风险
华视新文化的办公场所均为租赁使用，尽管标的公司经营地铁电视媒体广告业务对办公场所无特殊要求，而且周边可替代性房源较为充足，但若在后续经营过程中，因特殊事项导致标的公司租赁的经营场所租赁期满不能续租的情况，将会给标的公司的正常经营短期内带来一定的影响。
（七）应收账款余额较大的风险
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根据华视新文化经审计的模拟财务报表，华视新文化 2014年及2015年期末应收账款净额分别为 12,390.92万元和 8,424.32万元，分别占当期营业收入比例为39.41%和36.07%。报告期各期末标的公司应收账款水平较高，但报告期末标的公司账龄在1年以内的应收账款比例超过70%，且主要是上海华程西南国际旅行社有限公司（携程网运营公司）及广州长隆集团有限公司等主要优质客户形成，总体发生坏账损失的风险较小。根据华视传媒及华视新文化签订的《业务转移协议之补充协议》，华视传媒承诺并保证于 2016年 6月 30日前将截至 2015年 12月 31日应收账款账面原值全部收回，如逾期未能全部收回，则华视传媒以现金方式于10个工作日向华视新文化补足。
虽然标的公司应收账款期末余额主要是对优质客户形成且与华视传媒签订
补充协议的方式保证款项的收回，但如果客户财务状况恶化或市场环境发生不利变化，在极端情况下可能导致标的公司应收账款无法及时收回的风险。
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目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... ii重大事项提示 .................................................................................................................................... i一、本次交易方案概况 .................................................................................................i二、交易标的评估值及交易作价 .................................................................................. ii三、本次发行股份情况 ............................................................................................... iii四、本次发行股份的锁定期 ......................................................................................... v五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. vi六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ................................. vii七、本次重组构成关联交易 ....................................................................................... vii八、业绩承诺及补偿安排 .......................................................................................... vii九、超额业绩奖励安排 ................................................................................................ x十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ xii十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................... xiv十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................. xv十三、对股东权益保护的安排 ................................................................................. xxv十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................... xxx十五、本次重组配套融资金额的调整 ....................................................................... xxx重大风险提示 ............................................................................................................................... xxxi一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... xxxi二、标的公司经营风险 .......................................................................................... xxxv释义 ................................................................................................................................................ 1第一章本次交易概述 ..................................................................................................................... 4一、本次交易的背景 ................................................................................................... 4二、本次交易的目的 ................................................................................................... 7三、本次交易的决策和批准过程 ............................................................................... 10四、本次交易对方的基本情况 ................................................................................... 11五、本次交易的交易标的 .......................................................................................... 11六、标的资产交易定价情况 ....................................................................................... 11七、本次交易方案概况 ............................................................................................. 12八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 13九、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 15十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ................................ 16十一、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 16第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 18一、上市公司基本情况简介 ...................................................................................... 18二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况 ......................................................... 18三、公司历次股本变动情况 ...................................................................................... 19四、上市公司控制权变动情况 .................................................................................. 21五、最近三年公司重大资产重组情况 ........................................................................ 21
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六、公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 21七、公司最近三年的主要财务数据 ........................................................................... 22八、控股股东及实际控制人的情况 ........................................................................... 23九、上市公司合法经营情况 ...................................................................................... 24第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 25一、交易对方概况 .................................................................................................... 25二、交易对方相关声明 ............................................................................................. 39第四章交易标的情况 ................................................................................................................... 43一、交易标的基本情况 ............................................................................................. 43二、标的资产的权属情况及主要资产情况 ................................................................ 57三、主要业务资质 .................................................................................................... 63四、标的资产对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 ....................................... 63五、主营业务情况 .................................................................................................... 64六、标的资产主要财务数据 ...................................................................................... 76七、主要会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 78八、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ............................................... 88九、本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况 ........................................... 89十、交易标的为股权的说明 ...................................................................................... 90第五章交易标的评估情况 ........................................................................................................... 92一、华视新文化100%股权的评估情况 ...................................................................... 92二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................... 109三、审计机构与评估机构独立性情况 ...................................................................... 120第六章发行股份情况 ................................................................................................................. 121一、本次交易方案 .................................................................................................. 121二、本次发行股份具体情况 .................................................................................... 122三、募集配套资金的用途和必要性 ......................................................................... 126四、独立财务顾问具有保荐机构资格 ...................................................................... 146五、本次发行股份前后主要财务数据比较 .............................................................. 146六、本次发行股份前后公司股本结构变化 .............................................................. 147七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .............................. 148第七章本次交易协议的主要内容 ............................................................................................. 149一、《购买资产框架协议》的主要内容 .................................................................... 149二、《购买资产框架协议之补充协议》的主要内容 .................................................. 161三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .................................................................... 163四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 .................................................. 167五、《业务转移协议》的主要内容 ........................................................................... 168六、《业务转移协议之补充协议》的主要内容 ......................................................... 182第八章独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 185一、本次交易的合规性分析 .................................................................................... 185二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 200三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .............................. 201
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四、本次交易的定价依据及合理性分析 .................................................................. 201五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .................... 208六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 ..................................... 209七、本次交易后上市公司市场地位及公司治理情况分析 ......................................... 213八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .................................. 220九、本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................. 221十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................................................ 221第八章其他提请投资者注意的事项 ......................................................................................... 227一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................................................ 227二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ........................... 227三、关于上市公司股票是否异常波动的说明 ........................................................... 227四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .............................. 228五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .............................. 230第九章独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 232一、内部审核程序 .................................................................................................. 232二、内部审核意见 .................................................................................................. 232三、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 233第十章备查文件及查阅方式 ..................................................................................................... 234一、备查文件 ......................................................................................................... 234二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .................................................................. 234
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释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|本独立财务顾问报告|指|西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|雷曼股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|本独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|雷曼光电、上市公司、公司|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司|
|上市公司实际控制人、公司控股股东|指|李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛|
|杰得投资、圣得光电|指|乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“深圳市圣得光电科技有限公司”|
|希旭投资|指|乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|香港耀丽|指|香港耀丽国际有限公司|
|华视传媒|指|华视传媒集团有限公司，交易对方之一|
|高清投、高清投公司|指|深圳市高清数字电视产业投资有限公司，交易对方之二|
|交易对方、盈利预测承诺补偿主体|指|华视传媒与高清投公司|
|华视新文化、标的公司|指|深圳市华视新文化传媒有限公司|
|华视新广告|指|深圳市华视新广告有限公司，现名称已变更为“深圳市华视新文化传媒有限公司”|
|标的资产|指|华视新文化100%股权|
|华视有限|指|华视数字移动电视有限公司、深圳市华视数字移动电视有限公司，现更名为“华视传媒集团有限公司”|
|香榭里创投|指|深圳市香榭里创业投资管理有限公司|
|美地置业|指|深圳市美地置业发展有限公司|
|众合清润|指|北京众和清润投资有限公司|
|华之辉投资|指|深圳市华之辉投资有限公司|
|数字电视产业化办公室|指|深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室|
|东方英龙|指|北京东方英龙科技发展有限公司|
|华视技术|指|深圳华视数字技术有限公司|
|重庆捷龙|指|重庆捷龙轨道交通广告有限公司|

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|4A|指|The American Association of Advertising Agencies的缩写，即美国广告代理协会|
|广州地铁公司|指|广州地铁电视传媒有限公司|
|拓享科技|指|深圳市拓享科技有限公司|
|雷曼凯兴、雷曼凯兴体育文化基金|指|北京雷曼凯兴体育文化产业投资中心（有限合伙）|
|雷曼凯馨|指|北京雷曼凯馨投资管理有限公司|
|兴盛投资|指|深圳漫铁兴盛投资有限公司|
|漫铁国际|指|漫铁国际香港有限公司|
|康硕展公司|指|深圳市康硕展电子有限公司|
|中超|指|中国足球协会超级联赛|
|中甲|指|中国足球协会甲级联赛|
|BOT|指|build-operate-transfer，即建设-经营-转让。是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。|
|EMC项目|指|合同能源管理项目（Energy Management Contract），指为企业提供综合性节能服务、帮助企业节能降耗，并与企业分享节能效益、取得节能服务报酬和合理利润的项目|
|评估基准日、交易基准日|指|2015年12月31日|
|业务转移基准日|指|2015年12月31日，华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化的基准日|
|交割日|指|本次交易标的公司华视新文化 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议本次交易预案的董事会|指|上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第三届董事会第二次会议|
|审议本次交易重组报告书的董事会|指|上市公司就审议本次重大资产重组草案及相关事宜召开的董事会，即第三届董事会第五次会议|
|《购买资产框架协议》|指|雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《购买资产框架协议之补充协议》|指|雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《业务转移协议》|指|华视传媒与华视新文化签署的《关于将地铁电视媒体广告业务整体转移至深圳市华视新文化传媒有限公司的协议》|
|《业务转移协议之补充协议》|指|华视传媒与华视新文化签署的《关于将地铁电视媒体广告业务整体转移至深圳市华视新文化传媒有限公司的协议之补充协议》|

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|标的公司原始财务报表|指|经《深圳市华视新文化传媒有限公司 2014 年度、2015 年度审计报告》（致同专字(2016)第441ZA2070号）审计的标的公司2014年、2015年原始财务报表（非追溯合并口径）|
|标的公司原始财务报表审计报告|指|《深圳市华视新文化传媒有限公司 2014 年度、2015 年度审计报告》（致同专字(2016)第441ZA2070号）|
|标的公司模拟合并财务报表|指|经《深圳市华视新文化传媒有限公司模拟合并财务报表审计报告》（致同专字（2016）第441ZA1182号）审计的标的公司 2014 年、2015 年追溯合并地铁电视媒体广告业务后的模拟合并财务报表|
|标的公司模拟合并财务报表审计报告|指|《深圳市华视新文化传媒有限公司模拟合并财务报表审计报告》（致同专字（2016）第441ZA1182号）|
|上市公司备考合并财务报表|指|经《深圳雷曼光电科技股份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第441ZA1807号）审阅的上市公司2015年备考合并财务报表|
|上市公司备考合并财务报表审阅报告|指|《深圳雷曼光电科技股份有限公司 2015 年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第441ZA1807号）|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|华商律师|指|广东华商律师事务所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《适用意见第12号》|指|《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《第13号备忘录》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015年1月修订）》|
|《公司章程》|指|《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》|
|最近两年、报告期|指|2014年及2015年|
|最近两年年末|指|2014年12月31日、2015年12月31日|
|最近一年|指|2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本独立财务顾问报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五
入造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）并购传媒企业符合上市公司体育主业的发展战略
面对国内外经营环境的不断变化，雷曼股份依托公司目前品牌与现有业务优势，积极实施高科技LED、体育产业双主业的发展战略。在高科技LED主业上，雷曼股份在 LED行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，积极优化与整合公司现有 LED业务，通过资本运作方式，扩大主业规模及行业竞争力。其中，公司 2015年通过发行股份及支付现金方式收购LED照明企业拓享科技已获得中国证监会审核通过并顺利实施。
在 LED产业稳步发展的基础上，雷曼股份紧跟国家政策导向，借助体育产业利好政策背景，积极把握发展机遇，深耕足球生态产业链，全面布局体育产业，形成向体育传媒领域延伸的发展格局。公司一方面依托广泛覆盖中国足球赛场的高科技 LED球场广告电子显示屏及相关服务，加大海内外足球赛事的商务权益开发与运营，体育商务权益价值效益凸显；另一方面，充分运用市场资源优势，采取灵活创新的投资行为和市场行为加速推进公司体育战略的布局步伐。公司在足球产业链上下游进行了多方位布局，并且开启了海外战略，构建纵深化与国际化的体育版图。
公司作为中国足协战略合作伙伴以及中超、中甲两级联赛的赞助商，与中国足球各级赛事乃至国际赛事进行了深度合作，公司充分发挥在高科技行业的技术优势，每年为包括中超、中甲、足协杯、中国之队以及国际友谊赛等近600场顶级足球赛事提供优质的赛场全彩显示屏设备以及广告编辑和现场服务，已形成了健全的工作体系和服务流程，在足球体育赛事 LED产品及服务领域建立了较高品牌信誉，占据了领先的市场优势。公司的高科技 LED显示产品为各类体育赞助商提供了更优质、更生动、更直观的商业广告载体，大大提升了中国各级足球联赛的品牌形赛，对赛场环境、赞助商权益回报、品牌建设和商业价值起到至关
重要的推进作用。公司还与葡萄牙职业足球联盟达成战略合作，公司独家冠名葡萄牙职业足球甲级联赛，并获得一系列商务合作权益，成为首家冠名欧洲足球联赛的中国公司，并且获得了每年输送至少 10名球员和 3名左右助理教练至葡甲联赛10个排名靠前的俱乐部踢球等相关权益。上市公司2015年共实现体育商务广告运营收入3,812.12万元，同比增长120.46%。未来，公司将进一步利用体育产业广阔的市场化发展空间，借助足球联赛平台加大体育资源的商务开发与运营，通过资本运作等方式获取与现有业务形成互补效应的优质资源。
本次交易并购的标的公司主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务，在广告媒体领域积累了丰富的行业经验，与百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外知名快速消费品及互联网行业客户建立了稳定的业务合作关系，并在全国 20个城市运营地铁电视媒体广告业务，占 2014年末国内开通地铁城市数量的85%以上，为国内较少可在全国范围向广告主提供地铁电视媒体广告投放业务的服务商。
通过本次并购，上市公司可通过现有体育主业上的 LED广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、市场营销、技术人才等方面的协同，进一步推进体育主业战略的实施，同时，上市公司可依托地铁电视媒体资源，实现公司体育资源的变现，并将体育媒体资源有效延伸，使得体育与地铁传媒业务经济效益的有效提升。
（二）国家政策支持为广告传媒行业发展提供良好契机
广告传媒行业作为衡量一个国家或地区经济发展程度、经济实力及科技水平的重要标志，随着“十二五”期间我国经济稳步向前发展，人民收入水平和消费能力不断提高，迎来了重大的发展机遇，国家出台的一系列政策也为我国广告传媒行业发展提供了良好契机。
2012年 2月，国务院发布的《国家“十二五”期间文化改革发展规划纲要》中提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”。
2012年 6月，国家工商行政管理总局在发布的《广告产业发展“十二五”规划》优化广告产业结构中提出，“鼓励和支持具有较强实力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的兼并重组，促进广告资源的优化组合、高效配置和产业结构升级，不断壮大广告企业的规模与实力。推动广告人才培养、资金支持、中介服务、信息咨询等横向服务环节的衔接，鼓励和支持广告企业以及为其提供服务和支撑的相关机构在一定区域内集聚，并产生产业融合效应，形成有利于广告业发展的，由广告企业、支持产业、衍生产业、配套产业构成的产业生态。”
2014年 8月，中央全面深化改革领导小组发布的《关于推动传动媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》中提出“推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体”。
国家政策及产业规划支持的整体环境，有利于广告服务提供商依托经济发展及政策支持，实现企业进一步发展。
（三）体育产业发展有利于上市公司体育主业的业务开拓
随着人们生活水平的提升，体育锻炼及健康水平得到人们更多重视。国务院于 2014年 10月发布了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（以下简称《意见》），其中提到“把体育产业作为绿色产业、朝阳产业进行扶持，强调向改革要动力，向市场要活力，力争到 2025年，体育产业总规模超过 5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”而同时，《意见》提出要“优化产业布局和结构，大力发展体育服务业，挖掘体育产业潜力，培育消费热点。促进体育与旅游、传媒、会展等业态融合发展，鼓励康体结合，支持金融、地产、交通、信息等企业开发体育领域产品和服务。”
在国家大力发展体育产业的情况下，中超联赛有限责任公司2015年10月正式宣布体奥动力（北京）体育传播有限公司成为中超联赛新一周期内的电视公共信号制作及全媒体版权合作伙伴。体奥动力以 80亿元人民币的价格购买未来 5年中超联赛全媒体版权，在一定程度体现了中超版权作为中国体育产业与媒体的
核心资源价值，也显示了市场对我国包括中超联赛在内体育产业市场前景看好。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，增强主业发展
虽然公司目前实施高科技 LED及体育双主业发展，但总体业务收入及利润来源主要来自于LED等相关产品如LED显示屏、LED照明产品的生产和销售，而体育传媒业务目前仍处于前期快速发展阶段。
本次交易标的公司主要从事地铁电视媒体广告业务，具备丰富的广告传媒行业运作经验，已实现良好人员储备，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，交易标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司体育主业的业务能力将得到加强。同时，标的公司可依托上市公司国内资本市场平台，充分开拓未来业务和市场，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
（二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次收购的地铁电视媒体广告业务具有较强的盈利能力和良好的发展空间。
根据经致同会计师事务所审计的模拟合并财务报表，本次交易标的公司华视新文化注入地铁电视媒体广告业务后2015年营业收入为23,352.39万元，实现的净利润为3,472.48万元。华视新文化通过业务整合及经营策略调整，近两年盈利能力快速增长。根据本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺交易标的 2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润应不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
本次交易标的公司所处行业前景良好，在地铁电视广告媒体业务上处于全国领先地位，具备较强盈利能力。通过本次收购，上市公司的业务规模及盈利能力将得到显著增强。
（三）发挥双方在战略、市场、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
雷曼股份目前坚持以高科技LED和体育产业双主业的共同发展，自2011年
起一致致力于中国足球产业领域的布局和深耕，凭借在高科技LED行业的技术优势，作为中国足协战略合作伙伴，积累了中超、中甲等国内顶级高端足球赛事的商务资源，并加大足球赛事的商务权益开发与运营，进而在体育领域持续加深谋篇布局。而本次交易对方华视传媒自2013年初便成为中超联赛唯一移动电视战略合作伙伴，正式开启双方为期五年的合作。华视传媒围绕中超主题整合优势资源，打造优质节目、精心策划、创新传播，策划与实施了一系列围绕中超联赛的活动。本次交易上市公司收购华视传媒控股子公司华视新文化，双方均与与中超都有过合作，双方都积累了良好的资源，熟悉联赛的运作，对中国足球巨大的商业价值有着共同的认识。此次重组，是雷曼股份在促进体育主业发展的重要布局，通过双方资源整合和协同，雷曼股份在足球产业链的布局将形成互联互通的价值链，拓展未来发展空间。
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司在以高科技 LED主业稳步发展的基础上，将进一步加强体育主业的发展，主营业务收入结构将得到优化，增强盈利能力，有利于提升上市公司抵御市场变化的风险，进一步落实公司高科技 LED及体育产业双主业的发展战略。
同时，本次交易完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司，有利于其依托国内资本市场上市公司平台，进一步提升品牌效应，拓宽融资渠道，在经营管理、财务规划和品牌宣传等方面得到上市公司强大支持，实现持续稳步发展。
雷曼股份此次收购华视新文化能充分利用华视新文化的核心优势为公司的体育产业发展提供协同，并紧密契合了雷曼发展体育主业的战略布局，迅速提高公司体育传媒业务的收入和利润水平，对其未来纵深发展具有深远的战略意义。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、市场协同
本次交易前，上市公司体育传媒相关业务主要利用覆盖全国范围的体育场馆内的 LED显示屏作为媒介，在中超、中甲联赛或大型体育活动期间，为客户提
供广告投放服务。标的公司华视新文化主要业务为利用地铁电视媒体作为媒介提供广告投放服务。本次交易完成后，上市公司和华视新文化可利用不同渠道的媒体资源，向客户提供综合广告投放服务，将体育传媒资源客户延伸至地铁电视资源，地铁电视资源客户推广至体育媒体资源，实现市场协同。收购华视新文化能够帮助上市公司体育业务突破发展瓶颈，迅速扩大市场份额。华视新文化丰富的客户资源能够为雷曼抢占并运营各类体育资源提供强大支持，通过资源快速销售变现，实现良性循环发展。雷曼股份目前是中超公司、福特宝之外，中国足球商务资源最大的持有者，并且已经同葡萄牙职业联盟全面合作，获得了葡甲联赛冠名权，华视新文化的并入将有效化解资源，实现营销的闭环，从而夯实业务基础，打开向上空间。
同时，雷曼股份在足球产业链上下游已经全面布局，并且正式开启了海外战略，随着业务的拓展，雷曼股份将直接或间接地的掌握越来越多的足球商务资源。
并购华视新文化所带来的潜在赞助商客户在消化雷曼股份自有资源的同时，可以通过雷曼股份的渠道进入各种赛事，通过此举，雷曼将一手盘活赛事资源，一手整合客户资源，做大做强体育主业的发展。
3、管理协同
标的公司所涉地铁电视媒体广告业务已处于国内领先地位，相关市场营销、技术、管理人才配备完善，行业经验丰富。本次交易完成后，上市公司将拥有地铁电视媒体广告领域优秀员工团队，为上市公司管理队伍注入新的活力，优化公司治理结构，为上市公司进一步拓展体育主业奠定良好的基础。
本次交易完成后，上市公司将继续保持华视新文化的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队及核心销售人员等进行有效激励；此外上市公司将协助华视新文化加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
4、财务协同
本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司
的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，盈利能力相应增强；
华视新文化作为上市公司的子公司，提供地铁电视媒体广告业务的品牌知名度将相应提高。华视新文化也可以充分利用上市公司的多元化融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年 11月 7日，上市公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项。
2、2016年 2月 15日，购买资产交易对方华视传媒、高清投公司做出董事会及股东会决议、协议控制华视传媒的美国上市公司VisionChina MediaInc.作出董事会决议，同意本次重组方案。
3、2016年2月15日，雷曼股份与交易对方华视传媒和高清投公司签署《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2016年 2月 15日，上市公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
5、2016年4月8日，上市公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
6、2016年4月8日，上市公司与交易对方华视传媒、高清投公司签署了《购买资产框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据美国SIMPSON THACHER&BARTLETT（以下简称为“盛信律师事务所”）出具的《备忘录》“本次交易不需要经过美国证管会的批准”，同时经盛信律师事务所与开曼律师查询，本次交易依 VisionChina MediaInc.的章程规定，本
交易如果已经有了董事会的合法授权，不需再经过公司股东会的批准通过，综上，依据盛信律师事务所之《备忘录》，本次交易已经有协议控制华视传媒的美国上市公司VisionChina MediaInc.的董事会审议通过，本次交易的审批及授权合法有效。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易获公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒投资者注意投资风险。
四、本次交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华视新文化全体股东，包括华视传媒和高清投公司。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为华视新文化100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有华视新文化100%的股权。
六、标的资产交易定价情况
根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0026号资产评估报告，本次交易标的资产以 2015年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 78,082.42万元。根据华视新文化经审计的模拟财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|收益法||
||评估结果|增值率|
|4,026.08|78,082.42|1,839.42%|

经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 78,000.00万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本独立财务顾问报告“第五章交易标的评估情况”。
七、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司100%的股权，其中约50%对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产华视新文化100%股权的评估值为78,082.42万元，经交易双方协商确定为 78,000.00万元，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前
20个交易日的股票交易均价的90%，即为18.80元/股。
按照18.80元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下
表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|华视新文化100%股权|华视传媒|90.00%|70,200.00|35,100.0014|18,670,212.00|
||高清投公司|10.00%|7,800.00|3,900.0002|2,074,468.00|
|合计||100.00%|78,000.00|39,000.0016|20,744,680.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 60,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余18,000.00万元用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司目前实施高科技 LED与体育产业共同发展的双主业战略，一方面在 LED行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，公司继续优化和整合 LED业务，加强品牌建设，并通过与资本运作结合的方式进一步提升公司在LED行业竞争力，如2015年公司通过发行股份及支付现金方式收购拓享科技100%股权的交易已通过中国证监会核准并已实施完毕；另一方面，公司同时积极加大体育传媒资源的开发营销力度，促进体育产业收入增长，其中，
公司 2015年共实现体育商务广告运营收入 3,812.12万元，同比增长120.46%，经济效益已逐步显现。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文化100%股权。
本次交易前，华视传媒已将旗下地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化公司，即华视新文化主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务。本次重组完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司。上市公司可利用现有体育产业中的 LED广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育产业战略的实施，同时，依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，实现体育与地铁传媒业务经济效益的整体有效提升。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
截至重组报告书出具日，上市公司股本总额为 349,787,153股。根据本次交易方案，上市公司本次将发行20,744,680股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对应发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东：|||||
|李漫铁|95,876,300.00|27.41%|95,876,300.00|25.88%|
|王丽珊|47,368,000.00|13.54%|47,368,000.00|12.78%|
|杰得投资|46,275,000.00|13.23%|46,275,000.00|12.49%|
|李琛|9,352,750.00|2.67%|9,352,750.00|2.52%|
|李跃宗|5,612,000.00|1.60%|5,612,000.00|1.51%|
|希旭投资|5,532,500.00|1.58%|5,532,500.00|1.49%|
|其他股东|139,770,603.00|39.96%|139,770,603.00|37.72%|
|小计|349,787,153.00|100.00%|349,787,153.00|94.40%|
|资产购买交易对方：|||||
|华视传媒|-|-|18,670,212.00|5.04%|
|高清投公司|-|-|2,074,468.00|0.56%|
|小计|-|-|20,744,680.00|5.60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|合计|349,787,153.00|100.00%|370,531,833.00|100.00%|

本次交易完成后，李漫铁及其一致行动人的持股比例由60.04%下降至56.68%，雷曼股份实际控制人和控股股东未发生变更，仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分别持有上市公司5.04%和0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华视传媒本次交易后将直接和间接持有上市公司合计5.60%的股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审阅的雷曼股份备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|76,182.27|36.43%|65,498.68|52.94%|10,683.58|16.31%|
|非流动资产|132,949.06|63.57%|58,225.72|47.06%|74,723.34|128.33%|
|总资产|209,131.33|100.00%|123,724.41|100.00%|85,406.92|69.03%|
|流动负债|60,262.23|98.20%|13,833.61|92.60%|46,428.63|335.62%|
|非流动负债|1,106.22|1.80%|1,106.22|7.40%|0.00|0.00%|
|总负债|61,368.45|100.00%|14,939.82|100.00%|46,428.63|310.77%|
|所有者权益合计|147,762.88|100.00%|108,784.58|100.00%|38,978.29|35.83%|
|归属于母公司的所有者权益|145,502.39|98.47%|106,524.09|97.92%|38,978.29|36.59%|
|2015年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后变动率||
|股本总额|37,053||34,979||5.93%||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.93||3.05||28.94%||
|资产负债率（%）|29.34%||12.08%||143.02%||
|流动比率（倍）|1.26||4.73||-73.30%||
|速动比率（倍）|1.10||4.02||-72.63%||

九、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视传媒及高清投
公司合计持有的华视新文化100%股权。
根据上市公司2015年经审计财务报表及标的公司2015年经审计模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|78,000.00|123,724.41|63.04%|
|资产净额|78,000.00|108,784.58|71.70%|
|营业收入|23,352.39|38,079.07|61.33%|

注：1、根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为78,000.00万元；2、本次交易涉及标的资产业务注入，以模拟财务报表营业收入计算占比更能反映业务实质，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后的模拟财务报表数据计算以上占比指标。
综上，本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。关于本次交易前后公司股权结构的变化详见“第六章发行股份情况六、本次发行股份前后公司股本结构变化”。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买华
视传媒与高清投公司合计持有的华视新文化100%的股权。本次交易前，交易对
方华视传媒及高清投与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212股和2,074,468股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为5.04%和0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司5.60%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳雷曼光电科技股份有限公司|
|英文名称|Ledman Optoelectronic Co., Ltd.|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券代码|300162|
|证券简称|雷曼股份|
|成立日期|2004年07月21日|
|注册资本|人民币349,787,153元|
|法定代表人|李漫铁|
|注册地址|广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋|
|办公地址|广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋|
|董事会秘书|罗竝|
|企业法人营业执照注册号|440301501130760|
|税务登记号码|440301763458618|
|联系电话|0755-86137035|
|传真|0755-86139001|
|邮政编码|518055|
|电子信箱|ledman@ledman.cn|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|经营范围|节能环保工程、节能工程设计、节能技术咨询与评估、照明工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装、维护；货物的进出口（不含分销，不含专营、专控、专卖商品）；节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁；能源管理；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。研发、生产经营高品级发光二极管及LED显示、照明及其他应用产品。|

二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司，成立于2004年7月21日，设立时注册资本为1,000万元。
2009年 10月 28日，深圳雷曼光电科技有限公司经深圳市工商行政管理局核准整体变更为股份公司，公司注册资本为4,640万元。
2010年 12月 15日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832号”
《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》核准，雷曼股份向社会公开发行人民币普通股 1,680万股，变更后的注册资本为人民币 6,700万元。2011年 1月 13日，雷曼股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。
公司上市时股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||股东性质|
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）||
|李漫铁|1,896.60|37.781|1,896.60|28.307|境内自然人|
|杰得投资|1,247.00|24.841|1,247.00|18.612|境内非国有法人|
|王丽珊|1,097.36|21.860|1,097.36|16.379|境内自然人|
|希旭投资|330.00|6.574|330.00|4.925|境内非国有法人|
|李琛|249.40|4.968|249.40|3.722|境内自然人|
|李跃宗|149.64|2.981|149.64|2.233|境内自然人|
|罗竝|20.00|0.398|20.00|0.299|境内自然人|
|曾小玲|20.00|0.398|20.00|0.299|境内自然人|
|王绍芳|10.00|0.199|10.00|0.149|境内自然人|
|发行社会公众股东|-|-|1,680.00|25.075||
|合计|5,020.00|100.00|6,700.00|100.00||

三、公司历次股本变动情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司（以下简称“雷曼有限”），雷曼有限成立于2004年7月21日，设立时注册资本为 1,000万元，系由圣得光电和香港耀丽共同出资设立的中外合资有限责任公司，其中，圣得光电出资510万元、占注册资本的51%，香港耀丽出资490万元、占注册资本的49%。
2009年9月18日，香港耀丽分别与李漫铁、王丽珊、李琛签订《股权转让协议》，将其持有的雷曼有限19.975%、23.65%、5.375%的股权分别转让给李漫铁、王丽珊、李琛。另外，圣得光电分别与李漫铁、李跃宗签订《股权转让协议》，将其持有的雷曼有限20.9%、3.225%的股权分别转让给李漫铁、李跃宗。
根据雷曼有限 2009年 10月 22日股东会决议和修改后公司章程的规定，以截止2009年9月30日经审计的净资产 5,254.53万元为基准，按 1:0.8830472比
例折为 4,640.00万股（每股面值 1元），公司由有限责任公司整体变更为股份有
限公司。2009年 10月 28日，公司在深圳市市场监管局办理了工商变更登记手
续，并领取了注册号为440301501130760的企业法人营业执照。
2009年12月23日，经其第一届董事会第二次会议和 2009年第一次临时股东大会决议批准，以每股 1.13元的价格向罗竝、曾小玲、王绍芳三位自然人及法人希旭投资定向发行380万股股份，每股面值为人民币1元，均为普通股，由罗竝等三位自然人及希旭投资以货币方式认购。本次增资完成后，股份公司注册资本由4,640万元变更为5,020万元。
2010年 12月 15日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832号”《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，雷曼股份向社会公开发行人民币普通股 1,680万股，变更后的注册资本为人民币 6,700万元。2011年 1月 13日，雷曼股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。
2011年9月2日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2011年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 6,700万股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 1元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增后公司总股本变更为13,400.00万股。
2015年 5月 15日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 13,400万股为基数，向全体股东每 10股派现金股利1元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后公司总股本变更为33,500.00万股。
经公司2015年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2015]2465号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，并向特定对象方振淳、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。截至 2016年 3月 7日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份、募集配套资金及现金对价支付均已完成，公司注册资本增至34,978.7153万元。
截至2016年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|占比|股东性质|
|李漫铁|95,876,300|27.41%|境内自然人|
|王丽珊|47,368,000|13.54%|境内自然人|
|乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）|46,275,000|13.23%|境内非国有法人|
|李琛|9,352,749|2.67%|境内自然人|
|江丽芬|5,887,960|1.68%|境内自然人|
|李跃宗|5,612,000|1.60%|境内自然人|
|乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙）|5,532,500|1.58%|境内非国有法人|
|柯志鹏|3,586,215|1.03%|境内自然人|
|洪茂良|3,586,215|1.03%|境内自然人|
|银华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托银华基金公司混合型组合券投资基金|3,375,882|0.97%|境内非国有法人|
|合计|226,452,821|64.74%||

四、上市公司控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士。自 2011年上市以来，公司控制权未发生变化，实际控制人均为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士。
五、最近三年公司重大资产重组情况
2015年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，并向特定对象方振淳、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。该次重组方案已经中国证监会以证监许可[2015]2465号文核准批复，并于2016年3月7日实施完毕。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为中高端LED封装、LED显示屏、LED照明、LED节能服务及体育传媒业务，同时，最近三年公司开拓了足球领域的商务开发，形成了在高科技LED主业稳定增长的基础上，向体育传媒领域延伸的发展格局。
高科技LED主业方面，上市公司坚持构建从封装到应用的一体化产业布局，
坚持内生与外延发展齐头并进战略，以市场为导向，通过加大产品开发力度和市
场开拓工作，实现LED业务的持续稳定发展。2014年，公司使用自有资金以增资及转让方式取得了康硕展电子51%的股权，使得公司产品链延伸至球形屏等创意异形屏，进一步丰富了公司LED产品结构。2015年，公司通过发行股份及支付现金方式收购拓享科技100%股权，加强LED照明领域相关业务的发展。
另一方面，公司积极响应国家做大做强体育产业的战略思想，广泛布局足球领域相关业务。依托广泛覆盖中国足球赛场的高科技 LED球场广告电子显示屏及相关服务，公司加大足球领域的商务权益开发，完善足球生态产业链，促进体育相关业务收入增长，进一步提高公司竞争力，实现持续稳定的发展。公司 2015年共实现体育商务广告运营收入3,812.12万元，同比增长120.46%，经济效益逐步显现。
根据经审计合并财务报告，公司 2013年至 2015年分别实现营业收入35,043.93万元、40,505.37万元和38,079.07万元，净利润分别为1,737.65万元、3,207.88万元和1,830.45万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,743.09万元、2,577.13万元和2,019.46万元。
七、公司最近三年的主要财务数据
公司2013年-2015年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|123,724.41|91,505.09|87,207.73|
|负债合计|14,939.82|14,218.46|13,671.18|
|股东权益|108,784.58|77,286.62|73,536.55|
|归属母公司股东的权益|106,524.09|74,773.67|73,536.55|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|38,079.07|40,505.37|35,043.93|
|营业利润|1,641.51|2,741.91|840.43|
|利润总额|2,371.42|3,827.68|2,086.20|
|净利润|1,830.45|3,207.88|1,737.65|
|归属母公司股东的净利润|2,019.46|2,577.13|1,743.09|
|经营活动产生的现金流量净额|4,734.91|7,061.34|-3,469.15|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.05|5.58|5.49|
|资产负债率（%）|12.08|15.54|15.68|
|销售毛利率（%）|35.00|30.77|31.36|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.19|0.13|

八、控股股东及实际控制人的情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的关系
截至本独立财务顾问报告出具日，李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛构成一致行动人关系，直接或间接持有公司60.04%的股权，为公司的控股股东及实际控制人，其中李跃宗与王丽珊系夫妻关系，李漫铁系李跃宗、王丽珊之子，李琛系李跃宗、王丽珊之女，杰得投资为李漫铁及李跃宗控股企业，希旭投资为王丽珊控股企业。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司股权控制结构如下：
李漫铁 李跃宗 王丽珊 李琛
乌鲁木齐杰得股权投资 乌鲁木齐希旭股权投资
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
27.41% 13.23% 1.60% 13.54% 1.58% 2.67%
深圳雷曼光电科技股份有限公司
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东及实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛基本情况如下：李漫铁先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968年，高级工程师，研究生学历，先后毕业于华南理工大学无线电工程系无线电技术专业和上海交通大学安泰管理学院 EMBA专业；曾任惠州市政府无线电管理委员会科员、广东惠州粤新通讯发展有限公司总经理。现任中国光学光电子行业协会显示应用分会副理事长、中国光学光电子协会光电器件分会常务理事、深圳市 LED产业联合会常务副会长、深圳商业联合会副会长、惠州雷曼光电科技有限公司执行董事兼总经理、深圳雷曼节能发展有限公司执行董事兼总经理、深圳雷曼文化传媒投资
有限公司执行董事、深圳雷美瑞智能控制有限公司董事长、雷曼香港有限公司董事主席、深圳市拓享科技有限公司董事长、北京雷曼第十二人科技有限公司执行董事、深圳人人足球俱乐部董事长、深圳漫铁兴盛投资有限公司总经理、深圳雷曼投资有限公司执行董事兼总经理。2004年至今，任上市公司董事长兼总裁。
王丽珊女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1945年，大专学历，毕业于湖南娄底师范专科学校中文系；曾任湖南娄底地区物资局业务主管、业务经理。现任乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业普通合伙人，上市公司副董事长。
李跃宗先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1946年，本科学历，毕业于湖南师范大学；曾任湖南兰田中学教师、湖南人文科技学院教师、系党支部书记。现任乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业普通合伙人，上市公司董事。
李琛女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1973年，研究生学历，毕业于清华大学深圳研究生院工商管理专业。现任惠州市英之辅语言培训中心负责人。
九、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华视新文化全体股东，即华视传媒和高清投公司。本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会核准后发行时方可确定。
一、交易对方概况
1、华视传媒
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华视传媒集团有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2005年04月08日|
|注册地址|深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼|
|办公地址|深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼|
|法定代表人|李利民|
|注册资本|10,000万元人民币|
|营业执照注册号|440301102944491|
|税务登记证号码|440301772749177|
|组织机构代码|77274917-7|
|经营范围|电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、工程安装与技术咨询服务；电视广播节目策划代理；文化经济信息咨询服务；计算机软件开发、网络工程、商务咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行|

（2）历史沿革
①2005年4月成立
2005年 3月 29日，深圳市香榭里创业投资管理有限公司、深圳市美地置业发展有限公司及自然人李利民共同出资设立深圳市华视数字移动电视有限公司，
注册资本5,000万元。同日，深圳财源会计师事务所出具深财验字[2005]第A002
号《验资报告》，确认截至 2005年 3月 28日止华视有限收到全体股东缴纳的注册资本。其中，深圳市香榭里创业投资管理有限公司以货币出资人民币1,750万元，占总出资额35%；深圳市美地置业发展有限公司以货币出资人民币1,750万元，占总出资额35%；李利民以货币出资人民币1,500万元，占总出资额30%。
2005年 4月 8日，华视有限办理完工商登记手续并取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
华视传媒成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|美地置业|1,750|1,750|35%|
|2|香榭里创投|1,750|1,750|35%|
|3|李利民|1,500|1,500|30%|
|合计||5,000|5,000|100%|

②2005年8月股权转让
2005年7月1日，华视有限召开股东会决议，审议通过美地置业将其持有的华视有限15%的股权转让给北京众和清润投资有限公司，转让价格为人民币 750万元；香榭里创投将其持有的华视有限15%的股权转让给北京众和清润投资有限公司，转让价格为人民币750万元。2005年7月6日，美地置业、香榭里创投、李利民与众和清润签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。2005年8月 24日，华视有限办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华视有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|美地置业|1,000|1,000|20%|
|2|香榭里创投|1,000|1,000|20%|
|3|李利民|1,500|1,500|30%|
|4|众和清润|1,500|1,500|30%|
|合计||5,000|5,000|100%|

③2005年9月名称变更
2005年8月18日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2005]第 456号），核准公司名称由“深圳市华视数字移动
电视有限公司”变更为“华视数字移动电视有限公司”。2005年 9月 1日，华视有限召开股东会同意上述名称变更事项。2005年9月22日，华视有限取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
④2006年2月股权转让
2006年 1月 23日，华视有限召开股东会，审议通过美地置业将其持有的华视有限20%的股权转让给李利民，转让价格为1,000万元；香榭里创投将其持有的华视有限20%的股权转让给李利民，转让价格为1,000万元；众和清润将其持有的华视有限30%的股权转让给梁艳清，转让价格为 1,500万元。2006年 1月24日，美地置业、香榭里创投与李利民签订《股权转让协议》，众和清润与梁艳清签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。2006年2月5日，华视有限办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华视有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李利民|3,500|3,500|70%|
|2|梁艳清|1,500|1,500|30%|
|合计||5,000|5,000|100%|

⑤2007年7月增资
2007年6月6日，华视有限召开股东会，同意按股东持股比例将注册资本由 5,000万元增加至 1亿元。2007年 6月 28日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]808号《验资报告》，确认截至2007年6月28日止华视有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本5,000万元。其中，李利民以货币出资人民币 3,500万元，占新增注册资本的70%；梁艳清以货币出资人民币1,500万元，占新增注册资本的30%。2007年 7月 2日，深圳市工商行政管理局核准华视有限本次注册资本变更并颁发新的《企业法人营业执照》。
本次股权增资后，华视有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李利民|7,000|7,000|70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|2|梁艳清|3,000|3,000|30%|
|合计||10,000|10,000|100%|

⑥2008年9月名称变更
2008年 6月 4日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第 443号），核准公司名称由“华视数字移动电视有限公司”变更为“华视传媒集团有限公司”。同日，华视有限召开股东会同意上述名称变更事项。2008年 9月 3日，华视传媒取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
截至本独立财务顾问报告出具日，华视传媒股东结构未再发生变化。
（3）主要业务发展情况
华视传媒成立于2005年4月，是美国纳斯达克上市公司 Vision China Media协议控制下在国内的运营主体，主要从事户外移动电视广告业务。华视传媒通过有效整合国内主要经济城市的户外移动数字电视广告资源，建立了辐射全国的户外移动数字电视广告联播网络，有效满足了广告主打破地域限制的市场需求，实现了户外数字电视全国化、规模化的价值。最近三年内，为顺应移动互联网发展趋势，华视传媒在公交广告资源优势的基础上进入了以公交为平台的移动 WiFi业务领域，逐步形成“地铁电视媒体+公交电视媒体及公交 WiFi网”的双业务发展模式。截至2015年底，华视传媒以户外受众集中的公交车、地铁为终端平台，覆盖全国超过 90个城市的公交及超过 15个城市的地铁移动电视，拥有超过 210,000个公交移动电视终端广告播放权以及超过 100,000个地铁电视终端广告播放权，吸引了众多快速消费品、互联网等领域的客户。
（4）主要财务数据
由于华视传媒 2015年 1-9月未编制合并财务报表，因此为确保口径一致，以下披露的华视传媒最近两年及一期主要财务数据为母公司口径，不包含华视传媒下属子公司经营情况，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||116,788.19||118,298.88||124,643.82||

|||||
|-|-|-|-|
|总负债|57,294.13|59,870.23|66,798.70|
|所有者权益|59,494.06|58,428.65|57,845.13|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|37,864.23|66,600.00|62,501.92|
|营业利润|1,281.79|1,122.97|-7,070.85|
|净利润|1,065.42|583.52|4,677.66|

注：华视传媒2013年、2014年财务报表经深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（5）产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，华视传媒产权控制关系结构图如下：
（6）主要股东情况
①李利民
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（包括曾用名）|李利民|性别||男||
|国籍|中国|身份证号码||44030119610103****||
|住所|广东省深圳市福田区香榭里花园|||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区香榭里花园园6栋首层|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年（2013年初至今）的职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|华视传媒集团有限公司|2005.4.8至今||董事长||是|
|深圳市高清数字电视产业投资有限公司|2004.6.16至今||执行董事||是|
|深圳市香榭里创业投资管理有限公司|2003.4.24至今||董事长||是|
|深圳市美地置业发展有限公司|1997.5.27至今||董事长||是|
|深圳市北康实业发展有限公司|1997.4.21至今||董事长||是|
|深圳市香榭里保险经纪有限公司|2003.9.29至今||董事长||是|
|深圳德膳饮食有限公司|2004.10.25至今||董事长||是|
|深圳市和顺堂医药有限公司|2005.3.1至今||董事||是|
|Vision China Media Inc.(Cayman Island)|2006.2.8至今||董事||是|
|Vision Best Limited(BVI)|2009.10.9至今||董事||是|
|Digital Media Group CompanyLimited(BVI)|2010.1.2至今||董事||是|

②梁艳清
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名（包括曾用名）|梁艳清||性别||女||
|国籍|中国香港||身份证号码||2733 5333 ****||
|住所|北京市海淀区万寿路甲15号院3区||||||
|通讯地址|北京市海淀区万寿路甲15号院3区||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||||
|最近三年（2013年初至今）的职业和职务|||||||
|任职单位||任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京众和清润投资有限公司||2005.1.25至今||董事||是|
|北京嘉华丽康医疗投资管理有限公司||2009.4.16至今||董事||是|
|Vision China Media Inc.(Cayman Island)||2006.2.8至今||董事||是|

（7）控股、参股企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华视传媒除持有华视新文化90%股权外，还参股、控股如下企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|深圳市高清数字电视产业投资有限公司|2,000|100%|从事数字电视领域的技术开发、销售；高清数字产业的推广应用、技术咨询服务、技术测试验证；投资兴办实业|李利民|
|北京北广传媒移动电视广告有限公司|1,000|90%|设计、制作、代理、发布广告。|李利民|
|江西华视传媒有限公司|500|90%|新媒体技术的研发、技术支持；国内外广告制作、代理、发布（以上经营项目国家有专项规定的除外）。|王钧|
|深圳市华美视广告有限公司|50|90%|从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|梁薇|
|泸州华视数字移动电视有限公司|1,000|90%|数字移动电视运营，互联网业务，广播电视扩展业务（以上范围法律、行政法规规定办理前置许可的，待办理许可手续后方可经营）；动漫设计、制作与销售；新媒体技术的研发、技术支持、广告代理业务，数字移动电视销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|王钧|
|无锡广通传媒股份有限公司|3,900|14%|承接国内外演出经营、演出经纪，广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻类广播电视节目）（上述范围凭有效许可证件经营）。数字移动可视系统设计、开发、安装、组装、技术咨询与服务、技术转让、销售；摄录像服务；计算机软件的设计、开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理及发布国内各类广告。社会经济咨询服务，票务代理（除铁路客票），舞蹈、音乐、绘画的培训（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|陈宏|
|广州市交建多媒体信息技术有限公司|1,000|50%|广播电视及信号设备的安装；通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、技术服务|李利民|
|成都市华视数字移动电视有限公司|1,000|49%|地面（无线）数字电视的运营、技术安装工程和系统技术咨询服务；|庄光誉|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
||||设计、制作、代理、发布国内各类广告（气球广告除外）；通讯及广播电视设备的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|哈尔滨华视移动电视有限公司|1,356|49%|地面无线数字电视的运营及技术安装工程和系统技术咨询；国内广告的设计、制作、代理、发布业务；广播电视设备的技术开发、生产；专题、专栏、综艺（电视剧制作另行审批）节目制作和节目版权的交易、代理交易|郑颖|
|大连移动数字电视有限公司|2,700|49%|从事地面无线数字电视项目的开发和咨询服务；经营广告业务；广播影视节目制作、发布；广播电视设备的技术开发；电子设备销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|王忠玲|
|苏州华视数字移动电视有限公司|1,500|49%|许可经营项目：广播电视节目制作、发行（按许可证核定的范围经营）。 一般经营项目：通讯及广播电视设备的开发；通讯设备的销售；计算机软件开发及网络工程技术服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。|顾强|
|湖北华视数字移动电视有限公司|2,000|49%|地面（无线）数字电视的投资、管理及系统技术咨询服务；地面数字电视设备的技术开发、生产和购销；设计、制作、代理发布国内各类广告业务。|余卫斌|
|宁波广电华视移动数字电视有限公司|1,000|49%|一般经营项目：移动电视的网络工程施工、技术开发、咨询服务；广播电视及多媒体技术的开发、应用；广告服务；企业营销策划；企业管理咨询；摄影、摄像服务；产品包装设计、平面设计；会展、晚会、文化活动、赛事、庆典活动的策划；礼仪服务；软件开发；电子产品、文化用品、日用品的批发、零售|曾建辉|
|河南有线华视移动|1,200|49%|地面（无线）数字电视的技术咨询|汪段翔|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|数字电视有限公司|||服务；广告策划、制作、发布及咨询业务；设备的技术开发与购销。（经营范围中涉及国家审批的项目凭相关批准文件或许可证经营）||
|常州广电华视数字移动电视有限公司|1,200|49%|地面数字电视设备的技术开发及系统技术咨询服务；对地面（无线）数字移动电视的投资；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；计算机软件开发、网络工程；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；家居用品、家用电器、数码产品、钟表、床上用品、日用百货、办公用品、文化用品、劳保用品、机械设备及配件、五金、交电、电子产品、橡胶制品（除医用）、金属材料、建筑材料、汽车、计算机及配件、针纺织品、服装、工艺美术品、化妆品的销售；票务服务；会务服务、庆典礼仪服务；文化演出策划、企业形象策划、文化艺术交流活动组织与策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|汪忠泽|
|深圳前海华视移动互联有限公司|5,790.6562|69.08%|计算机软、硬件、电视设备、无线设备的设计、技术开发、技术咨询、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；网络终端产品开发；从事文化交流活动策划；美术设计、电脑动画设计；文化经济信息咨询、商务咨询（不含限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。信息网络工程服务；数据库及计算机网络服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网络游戏出版运营（凭有效互联网出版许可证经营）。|李利民|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|深圳新媒体广告产业园发展有限公司|1,000|49%|中国（深圳）新媒体广告产业园的招商、租赁及运营管理；从事广告业务；企业形象策划、公关策划、展览展示策划、信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|王仕生|
|吉林移动电视有限公司|1,100|49%|地面（无线）数字电视的运营、技术安装工程和系统技术咨询服务；节目的制作、传输、发射和播出；广告的策划、制作、发布、咨询和经营业务；设备的技术开发、购销|李永贵|

2、深圳市高清数字电视产业投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市高清数字电视产业投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2004年06月16日|
|注册地址|深圳市福田区农园路香榭里花园6栋202A室|
|办公地址|深圳市福田区农园路香榭里花园6栋202A室|
|法定代表人|李利民|
|注册资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|440301103831548|
|税务登记证号码|440300763472786|
|组织机构代码|76347278-6|
|经营范围|从事数字电视领域的技术开发、销售；高清数字产业的推广应用、技术咨询服务、技术测试验证；投资兴办实业。|

（2）历史沿革
①2004年6月成立
2004年 5月 12日，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室及深圳市华之辉投资有限公司共同出资设立深圳市高清数字电视产业投资有限公司，注册资本为2,000万元。2004年6月9日，深圳法威会计师事务所出具了深法威验字[2004]第922号《验资报告》，验证截至2004年6月9日止，高清投收到全
体股东缴纳的注册资本2,000万元。其中，深圳市数字电视研究开发及产业化领
导小组办公室以货币出资人民币1,020万元，占总出资额51%，深圳市华之辉投
资有限公司以货币出资人民币980万元，占总出资额49%。2004年6月16日，高清投办理完工商登记手续并取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
高清投成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|数字电视产业化办公室|1,020|1,020|51%|
|2|华之辉投资|980|980|49%|
|合计||2,000|2,000|100%|

②2006年2月股权转让
2005年 7月 10日，由于深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室拟转让持有高清投的股权，深圳市中项资产评估有限公司出具中评报字[2005]第 294号《资产评估报告书》。根据本次评估，高清投截至 2005年 6月 30日净资产账面值为2,019.24万元，评估值为2,019.24万元。2005年7月22日，深圳市发展和改革局出具批复，同意数字电视产业化办公室转让其持有的高清投51%的股权。
2005年 8月 23日，高清投召开股东会，审议通过深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室将其所持有的高清投51%的股权转让给华视数字移动电视有限公司，转让价格参照评估报告结果确定为人民币 1,029.81万元。2005年 11月 1日，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室与华视数字移动电视有限公司签订《股权转让协议》，约定本次股权转让事项。2006年2月17日，高清投办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，高清投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视有限|1,020|1,020|51%|
|2|华之辉投资|980|980|49%|
|合计||2,000|2,000|100%|

③2006年3月股权转让
2006年 2月 27日，深圳市华之辉投资有限公司与华视数字移动电视有限公司签订《股权转让协议》，约定华之辉投资将其持有的高清投49%的股权以人民币1,000万元的价格转让给华视数字移动电视有限公司。同日，高清投召开股东会同意上述股权转让事项。2006年 3月 9日，高清投办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，高清投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视有限|2,000|2,000|100%|
|合计||2,000|2,000|100%|

④2009年2月股东更名
根据深圳市工商行政管理局出具的[2009]第1916499号《变更通知书》，核准高清投股东名称由华视数字移动电视有限公司变更为华视传媒集团有限公司。
2009年 2月 4日，高清投取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股东更名后，高清投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视传媒|2,000|2,000|100%|
|合计||2,000|2,000|100%|

截至本独立财务顾问报告出具日，高清投股东结构未再发生变化。
（3）主要业务经营情况
深圳市高清数字电视产业投资有限公司成立于 2004年 6月，除持有对外投资公司的股权外，无实际经营业务。
（4）主要财务数据
高清投最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||4,018.73||3,561.93||2,178.98||

|||||
|-|-|-|-|
|总负债|1,540.03|1,253.11|0.1|
|所有者权益|2,478.71|2,308.82|2,178.88|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|169.89|129.94|-21.51|
|净利润|169.89|129.94|-21.51|

注：高清投2013年、2014年财务报表经深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（5）产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，高清投公司产权控制关系结构图如下：
华视传媒集团有限公司
100%
深圳市高清数字电视产业投资有限公司
（6）主要股东情况
华视传媒集团有限公司情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况一、交易对方概况1、华视传媒”。
（7）控股、参股企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳市高清数字电视产业投资有限公司除持有华视新文化股权外，还参股、控股如下企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|北京北广传媒移动电视广告有限公司|1,000|10%|设计、制作、代理、发布广告。|李利民|
|江西华视传媒有限公司|500|10%|新媒体技术的研发、技术支持；国内外广告制作、代理、发布（以上经营项目国家有专项规定的除外）。|王钧|
|深圳市华美视广告有限公司|50|10%|从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后|梁薇|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
||||方可经营）。||
|泸州华视数字移动电视有限公司|1,000|10%|数字移动电视运营，互联网业务，广播电视扩展业务（以上范围法律、行政法规规定办理前置许可的，待办理许可手续后方可经营）；动漫设计、制作与销售；新媒体技术的研发、技术支持、广告代理业务，数字移动电视销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|王钧|
|深圳市移动视讯有限公司|4,666|25%|广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；媒体策划，电视设备与技术开发、购销|呼和|

二、交易对方相关声明
1、交易对方与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次购买资产的交易对方华视传媒和高清投在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次购买资产的交易对方华视传媒和高清投不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
（1）华视传媒与广州地铁电视传媒有限公司诉讼
本次重大资产重组交易对方华视传媒最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形如下：
2011年3月15日，华视传媒与广州地铁电视传媒有限公司签署《2011-2016年广州地铁电视广告代理合同》，约定由华视传媒负责代理广州地铁电视传媒有限公司拥有的相关地铁广告资源，合同期由 2011年 5月 1日至 2016年 4月 30日，代理费总额为 5.438亿元，履约保证金 5,438万元。2013年 4月 23日，华视传媒与广州地铁电视传媒有限公司签署《2011-2016年广州地铁电视广告代理合同补充协议》，将广告代理费总额调整为5.054亿元，并相应调整各期付款金额。
2014年10月16日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禺区人民法院提起诉讼，提出因华视传媒未按合同约定支付广告代理费请求判令华视传媒支付拖欠的广告代理费 4,722.53万元、支付相关滞纳金 243.11万元、返还代垫电费19.75万元，总赔偿金额合计4,985.38万元。
同日，由于广州地铁电视传媒有限公司电视终端开机率未达到合同约定水平等原因，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令广州地铁电视传媒有限公司赔偿违约金3,223.80万元并解除已签署的广告代理合同。
2014年 11月 7日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禺区人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求在原诉讼基础上增加判令华视传媒赔偿违约金3,223.80万元。
2014年11月20日，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提交《补充诉状》，请求在原诉讼基础上增加判令广州地铁电视传媒有限公司因开机率不足赔偿违约金 2,392万元、因插播导流信息赔偿违约金 1,950万元、返还履约保证金5,438万元及相关利息。
2014年 11月 7日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禹区人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求在原诉讼基础上增加判令华视传媒赔偿违约金3,223.80万元。由于级别管辖规定，广东省广州市番禺区人民法院将广州地铁电视传媒有限公司起诉华视传媒合同纠纷案移送至广州市中级人民法院。
2014年11月20日，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提交《补充诉状》，请求在原诉讼基础上增加判令广州地铁电视传媒有限公司因开机率不足赔偿违约金 2,392万元、因插播导流信息赔偿违约金 1,950万元、返还履约保证金5,438万元及相关利息。2014年12月11日，广东省深圳市福田区人民法院出具“（2014）深福法民二初字第 8176号”《通知书》，由于诉讼标的额超过管辖范围，因此将华视传媒起诉广州地铁电视传媒有限公司广告合同纠纷案移送至深圳市中级人民法院。
2015年 10月 26日，广东省广州市中级人民法院出具“（2015）穗中法民二初字第26号”《民事裁定书》，由于广州地铁电视传媒有限公司起诉华视传媒合同纠纷案属于广州市地下铁路运营区域内的广告租赁合同纠纷，因此裁定移送至广州铁路运输中级法院合并审理。
2015年 11月 23日，广东省深圳市中级人民法院出具“（2015）深中法商初字第 3号”《民事裁定书》，由于华视传媒起诉广州地铁电视传媒有限公司广告合同纠纷案实为广州市地下铁路运营区域内的广告位租赁合同纠纷，因此裁定移送至广州铁路运输中级法院合并审理。
截至本独立财务顾问报告出具日，广州铁路运输中级法院尚未正式开庭审理。
（2）不存在其他重大民事诉讼及仲裁的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述事项外，华视传媒最近五年不存在其它受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。最近五年内，华视传媒主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次购买资产的交易对方高清投及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次购买资产的交易对方华视传媒、高清投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为华视新文化100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有华视新文化100%的股权。
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市华视新文化传媒有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2007年09月03日|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室；|
|办公地址|深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室；|
|法定代表人|王钧|
|注册资本|人民币4,050万元|
|实收资本|人民币4,050万元|
|统一社会信用代码|91440300667082411H|
|营业执照注册号|440301102831491|
|经营范围|电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、工程安装与技术咨询；电视节目的策划代理；文化信息咨询及商务信息咨询（不含限制项目）；计算机软件开发；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）|

（二）历史沿革
1、标的公司设立及历次股本变化情况
（1）2007年9月成立
2007年 8月 1日，华视数字移动电视有限公司与深圳市高清数字电视产业投资有限公司共同出资成立共同出资设立深圳市华视新广告有限公司，注册资本
50万元。2007年 8月 23日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]968
号《验资报告》，确认截至 2007年 8月 22日止华视新广告收到全体股东缴纳的
注册资本。其中，华视有限以货币出资人民币 45万元，占出资总额的90%；高清投以货币出资人民币 5万元，占出资总额的10%。2007年 9月 3日，标的公司取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
华视新广告成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视有限|45|45|90%|
|2|高清投公司|5|5|10%|
|合计||50|50|100%|

（2）2007年12月名称变更
2007年11月16日，华视新广告召开股东会，审议通过公司名称由“深圳市华视新广告有限公司”变更为“深圳市华视新文化传媒有限公司”。根据深圳市工商行政管理局出具的《变更通知书》，核准上述公司更名事项。2007年 12月 19日，华视新文化取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2008年6月股东更名
根据深圳市工商行政管理局出具的[2009]第 1916541号《变更通知书》，核准华视新文化股东名称由“华视数字移动电视有限公司”变更为“华视传媒集团有限公司”。2008年6月13日，华视新文化取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股东更名后，华视新文化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视传媒|45|45|90%|
|2|高清投公司|5|5|10%|
|合计||50|50|100%|

（4）2016年1月增资
2015年 12月 16日，华视新文化全体股东签署股东协议，同意将公司注册资本由50万元增加至4,050.00万元。2016年1月8日，华视新文化签署变更决定及章程修正案，同意前述股权增资事项。
2016年1月18日，深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）出具正先验字[2016]第001号《验资报告》，确认截至2015年12月17日止华视新文化已收到全体股东缴纳的新增注册资本 4,000万元。其中，华视传媒以货币出资人民币 3,600万元，占新增注册资本的90%；高清投以货币出资人民币 400万元，占新增注册资本的10%。2016年1月19日，深圳市市场监督管理局核准华视新文化本次注册资本变更并换发新的营业执照。
本次股权增资后，华视新文化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|华视传媒|3,645|3,645|90%|
|2|高清投公司|405|405|10%|
|合计||4,050|4,050|100%|

截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化上述股权结构未发生变化。
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在股权纠纷或争议；华视新文化的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情况；华视新文化系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的影响其合法存续的情况。
2、关于华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至标的公司的情况说明
（1）本次业务资产转移概述
本次交易前，华视传媒主要从事包括地铁电视媒体及公交电视媒体的户外移动数字电视广告业务，并顺应移动互联网发展趋势，利用公交广告移动资产开展以公交为平台的移动 WiFi业务。基于地铁电视媒体广告与公交广告为不同渠道形式下的媒体广告，广告主可根据不同宣传需求选择通过不同渠道投放广告，两种业务不存在实质同业竞争关系，同时公交移动 WiFi业务依托公交广告移动资产，业务联系紧密，为华视传媒目前发展的重点业务领域，基于战略发展考虑，华视传媒拟将地铁电视媒体广告业务整体转让，专注于公交电视媒体和 WiFi网业务发展及相关运作。
本次交易华视传媒拟将地铁电视媒体广告业务整体注入至同一控制下的华
视新文化，其后上市公司通过向华视新文化全体股东发行股份及支付现金购买华视新文化100%股权的方式，实现地铁电视媒体广告业务对上市公司的整体转让。
（2）业务资产转移的主要程序
①华视传媒内部决策
2015年 12月 16日，华视传媒作出董事会决议，同意将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化。
②业务转移协议签署
2015年12月16日，华视传媒与华视新文化签订《业务转移协议》，约定以 2015年 12月 31日为转移基准日，由华视传媒将其地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化，包括业务资产及负债的转移；专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务的概括转移；员工安置；由华视传媒投资或控制的与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系企业股权委托管理等事项。
2016年4月6日，华视传媒与华视新文化签订《业务转移协议之补充协议》，就业务转移所涉经审计资产、负债数据进行确认，并对业务转移相关的专利、商标、商号等无形资产的授权许可、业务转移主体范围进行调整补充。
（3）业务资产转移的具体方案
①业务转移基准日
业务转移的基准日为2015年12月31日。以2015年12月31日为基准日确认业务资产注入前华视传媒地铁电视媒体广告业务相关资产、负债情况，以此编制资产负债表和财产清单注入华视新文化。
②业务资产及负债的转移
在业务资产转移过程中，对于截至业务转移基准日之前，华视传媒基于地铁电视媒体广告业务与地铁资源方和广告主客户形成的债权、债务关系，整体转让至华视新文化。因华视传媒作为基准日之前地铁电视媒体广告业务相关合同签订主体，业务资产转让完成后，由华视传媒负责替华视新文化代收代付上述债权、
债务关系形成的往来款项。
③无形资产的授权许可
根据《业务转移协议》约定，华视传媒及其控制的企业将其截至本独立财务顾问报告出具日及未来通过注册、受让等合法形成拥有或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等无形资产以排他使用许可的方式许可华视新文化自协议生效之日永久、无偿使用。截至本独立财务顾问报告出具日，华视传媒及其控制的企业具体授权许可使用的无形资产请见本章“一、交易标的基本情况（七）标的资产主要资产情况”。
④业务合同权利、义务的概括转移
在业务转移过程中，对于华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议，按以下方式处理：
A.对于华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部转由华视新文化处理；
B.对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使合同权利；
C.对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视新文化变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。
D．自业务转移基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告的业务合同，由华视新文化作为主体与交易对方签订，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
⑤员工安置方案
原华视传媒地铁电视媒体广告业务相关员工根据人随资产、业务走”的原则划分，由华视新文化承继。自业务转移基准日起，华视新文化将与划归其接收的员工按原劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同。华视新文化可以保持从事地铁电视媒体广告业务相关员工其工作年限之附属福利待遇（指华视新文化根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。
原华视传媒从事地铁电视媒体广告业务的员工合计 61人，截至 2015年 12月 31日，华视新文化已与全部人员签订劳动合同，华视新文化已完成资产注入人员的安置工作。在华视新文化地铁电视媒体广告业务的组织架构上，实行总经理负责制，分为销售体系、销售支持体系和其他职能部门，其中销售体系下设北区销售团队和南区销售团队，销售支持体系下设媒介部、节目部和技术维护部，其他职能部门为综合管理部。
⑥关于将华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业的股权委托华视新文化管理的事项
华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业包括南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公司（四家公司基本情况及主体资格请见重组报告书“第七章本次交易协议的主要内容五、《业务转移协议》的主要内容（五）关于将华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业（以下简称为“托管企业”）”相关内容）。托管企业在托管期间的亏损及收益均由华视新文化按照托管企业股权比例承担或享有。
为避免上述企业与华视新文化业务上构成同业竞争，根据《业务转移协议》约定，华视传媒同意将其上述企业的股权委托给华视新文化行使，所持股东权利（“托管权利”）包括但不限于：对目标公司享有的利润分配权、剩余财产分配权、目标股权处分权、对目标公司行使股东决定权、优先认股权；出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权、提案权、请求提起诉讼和单独提起诉讼权、决定目
标公司的董事和监事任命；查阅和复印目标公司的公司章程、会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的信息的权利。
根据《业务转移协议》约定，在满足以下条件之一时，华视传媒与华视新文化解除上述股权托管关系，即：（1）华视传媒将托管企业股权全部依法转让予华视新文化；（2）华视传媒完成托管企业工商注销登记手续；（3）华视传媒终止托管企业涉及与华视新文化主营业务构成潜在同业竞争的业务，并经华视新文化确认。
（4）本次资产转移对华视新文化同业竞争和关联交易的影响
①公交电视媒体广告业务与地铁电视媒体广告业务存在差异，资产转移后华视传媒与华视新文化不存在同业竞争
资产注入完成后，华视传媒主要从事公交电视媒体广告及移动 WiFi网业务，而华视新文化主要从事地铁电视媒体广告业务，公交和地铁电视媒体作为不同形式的广告媒体，针对乘坐不同交通工具出行的消费者群体投放广告，不同的广告主可根据自身业务及产品的特点、宣传策略，自主的选择不同的渠道、不同方式进行广告投放。因此，华视传媒和华视新文化可分别作为公交和地铁电视媒体运营主体，独立面对国内广大客户群体，开展各自广告业务，资产转移后双方不存在同业竞争。
本次交易华视传媒出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后华视传媒及其控股企业、参股企业将不存在对上市公司、华视新文化的主营业务构成潜在同业竞争关系的业务，本次交易完成后也不以任何方式从事对雷曼股份、华视新文化主营业务构成潜在同业竞争关系的业务。
②本次资产转移后华视传媒与华视新文化业务相互独立，除以下方面外，华视传媒与华视新文化将不存在持续性重大关联交易，具体如下：
华视新文化现有办公场地向华视传媒或其关联方租赁使用，除南京地区办公室租赁到期后华视新文化将直接与第三方出租方签署租赁协议外，本次交易后华视新文化将继续按照市场价格向华视传媒或其关联方租赁相关物业资产作为办公场所。
华视传媒基于业务转移基准日之前产生的往来款项代收代付。由于华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化，部分转移基准日前相关往来款项未能转移至华视新文化，根据《业务转移协议》约定，上述款项由华视传媒进行代收代付，因此形成关联交易。业务转移基准日之后，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告业务，不再因该业务与华视新文化产生持续性代收代付关联交易。
因合同主体暂无法变更形成的业务合同权利及义务的让与。华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化时，部分合同主体暂无法变更，因此形成的业务合同权利及义务的让与，相应形成关联交易。业务转移基准日后，由华视新文化作为主体签订业务合同，上述合同主体无法变更的业务合同到期后，与华视传媒不再产生持续性合同权利及义务让与的关联交易。
华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移后，华视新文化需以自身名义重新申请《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件，为保证华视新文化于转移基准日至取得《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件期间合法、规范、持续经营，根据《业务转移协议》，华视传媒同意为华视新文化免费制作经营所需的电视广告节目。华视新文化取得《广播电视节目制作经营许可证》后，与华视传媒不再产生相关的持续性关联交易。
自《业务转移协议》生效之日起，华视传媒及其关联方永久、无偿许可华视新文化使用其拥有或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产，因此，形成关联交易。
业务转移基准日后，华视传媒将其投资或其关联方控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业的股权委托华视新文化管理，因此形成关联交易。该关联交易在华视传媒将相关企业注销、股权转让给华视新文化或停止存在潜在同业竞争业务后，双方股权托管关系解除，不再产生持续性关联交易。
本次交易华视传媒出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，上市公司或上市公司控制的企业确保与雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股份、华
视新文化与上市公司或上市公司控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼股份、华视新文化公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、华视新文化及其他股东的合法权益。
（5）有关华视新文化业务转移后是否具备独立开展后续业务的人员配置，是否需要华视传媒的人员、机构、业务等方面支持的说明
根据华视新文化地铁电视媒体广告业务的组织架构、人员组成、与相关方签订的劳动合同等相关书面资料显示，华视传媒已将原从事地铁电视媒体广告业务的主要管理团队及核心骨干人员劳动合同关系全部转移至华视新文化。华视新文化在组织机构上实行总经理负责制，具体分为销售体系、销售支持体系和其他职能部门，其中销售体系下设北区销售团队和南区销售团队，销售支持体系下设媒介部、节目部和技术维护部，其他职能部门为综合管理部。该架构设置下，共配置员工 61名，其中总经理 1人，销售体系 32人，销售支持体系 24人，其他职能部门4人。具体架构如下：
总经理
北区销售 南区销售 技术 综合
媒介部 节目部
团队 团队 维护部 管理部
销售体系 销售支持体系 其他职能部门
体系
经对华视传媒、华视新文化等相关人员的访谈，华视新文化已根据运营地铁电视媒体广告业务需具备的条件建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，华视新文化具备独立开展后续业务的人员配置，不存在需要华视传媒的人员、机构、业务等方面支持的情形。
（6）有关华视传媒地铁电视媒体广告业务转移进展情况的说明
①地铁电视媒体广告业务合同转移的完成情况
对于华视传媒已履行完毕的地铁电视媒体广告业务合同，华视传媒账上由此产生的应收合同款项、已付合同成本或其他费用在转让基准日全部转让至华视新文化。截至 2015年 12月 31日，华视传媒转让财务账上与地铁电视媒体广告业务相关经审计应收账款期末账面余额为 8,424.32万元、预付账款期末账面余额475.59万元，其他应收款期末账面余额1,459.00元。
截至本独立财务顾问报告出具日，除南京地铁1号南延线及2号线，深圳地铁1号、2号及5号线，重庆地铁1号及3号线相关资源合同外，华视传媒已经与其他地铁媒体资源方协商一致将相关合同权利及义务转移至华视新文化，由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议。在深圳、南京及重庆三地相关地铁线路尚未转移的地铁资源合同情况如下：
A.深圳地铁 1号、2号及 5号线资源合同由华视传媒与深圳市地铁集团有限公司签订，期限为 2011年 7月 1日至 2016年 6月 30日，根据相关合同协议2015年计入成本金额为2,059.16万元；
B.南京地铁 1号南延线及 2号线资源合同由与华视传媒同受美国上市主体 VisionChina MediaInc.协议控制的关联方北京东方英龙广告有限公司与南京地铁集团有限公司（原名南京地下铁道有限责任公司）签订，期限为2010年5月28日至2020年5月27日，根据相关合同协议2015年计入成本金额为615.57万元；
C.重庆地铁 1号及 3号线资源合同由与华视传媒同受美国上市主体 VisionChina MediaInc.控制的关联方北京东方英龙科技发展有限公司与重庆市轨道交通总公司签订，期限为2003年8月至2018年8月，根据相关合同协议 2015年计入成本金额为415.82万元。
以上尚未转移资源合同 2015年计入成本不含税合同金额合计为 3,090.55万元，占当年标的公司经审计模拟财务报表营业成本 15,080.91万元的比例为20.49%。
根据《业务转移协议》，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其
他任何原因导致华视传媒变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。
根据《业务转移协议》约定，自转让基准日起所有新发生的涉及地铁电视媒体广告的业务合同，均应由华视新文化作为合同主体与交易对方签订。
②深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司和天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司工商注销办理的进展情况
根据华视传媒出具的说明，有关深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司注销事宜，华视传媒已通过工商注册代理机构明确当地工商、税务注销办理程序，各公司按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定、公司章程的约定履行内部决策程序，并根据要求分别向工商或税务主管部门申请办理相关注销手续。截至本独立财务顾问报告出具日，深圳市城轨运营信息咨询有限公司已开始地税注销工作；南京城轨运营信息咨询有限公司已完成工商注销申请备案，并计划开始税务注销工作；天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司已向国税递交注销申请表及相关文件。
③有关重庆捷龙轨道交通广告有限公司（以下简称“重庆捷龙”）目前运营、股权处置等相关情况的介绍
重庆捷龙成立于 2005年 2月 5日，注册资本 100万元，其中重庆市轨道交通（集团）有限公司出资 50万元，持有该公司50%股权，重庆东之方广告有限公司出资3.25万元，持有该公司3.25%股权，北京东方英龙广告有限公司（以下简称“东方英龙”）出资46.75万元，持有该公司46.75%股权。其中，重庆捷龙为华视传媒相关美国上市主体 VisionChina MediaInc.以协议控制方式经营当地广告业务的实体公司。在本次交易前，东方英龙与本次交易标的公司华视新文化属于同一控制下关联企业。
根据与重庆地铁运营公司的合作经营协议及企业实际经营情况，重庆捷龙主要业务为独家代理重庆当地轨道交通一号线和三号线的广告代理、经营和系统维
护，并获得相应的广告代理收入。根据企业未经审计的财务报表，重庆捷龙截至 2015年 12月 31日资产总额为 1,649.40万元，负债总额为 1,417.27万元，净资产为 232.13万元。重庆捷龙 2014年及 2015年分别实现营业收入 1,822.45万元和1,791.40万元，分别实现净利润73.37万元和26.39万元，企业2015年收入及利润水平相比2014年略有下降，但总体保持稳定。
为避免重庆捷龙经营的广告代理业务与本次交易标的公司华视新文化存在的潜在同业竞争，根据华视传媒与华视新文化签订的《业务转移协议》，华视传媒同意将其实际控制的重庆捷龙股权委托华视新文化行使，该股权托管关系在满足以下情形时终止，即1）华视传媒将托管企业股权全部依法转让予华视新文化；
2）华视传媒完成重庆捷龙工商注销登记手续；3）重庆捷龙终止托管企业涉及与华视新文化主营业务构成潜在同业竞争的业务，并经华视新文化确认。
关于重庆捷龙的股权处置，华视传媒已于2016年2月19日召开董事会，审议通过拟将东方英龙持有的重庆捷龙股权转让给华视新文化的事项。由于重庆捷龙为合资公司，上述股权转让事宜尚需与除东方英龙外其他股东商议并经股东会审议通过后实施。重庆捷龙已拟定近期召开董事会并就股权转让等相关事宜进行审议，待审议通过后再提交股东会审议。
（三）主营业务概况及最近两年主要财务数据
华视新文化业务主要从事地铁电视媒体广告业务，包含各经营城市地铁线路站台、站厅以及车厢内部的电视媒体广告业务，以及在重庆地区从事地铁广告系统维护服务。
致同会计师对本次交易标的华视新文化最近两年的模拟合并资产负债表、利润表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，华视新文化 2014年、2015年经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|11,454.70|15,080.33|

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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债总额|7,428.63|15,032.55|
|所有者权益合计|4,026.08|47.78|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|23,352.39|31,443.22|
|利润总额|4,761.14|43.08|
|净利润|3,472.48|-127.94|

（四）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产产权控制关系结构如下：
华视传媒持有华视新文化90%的股权，华视传媒全资子公司高清投公司持有华视新文化10%的股权，华视传媒直接和间接持有华视新文化合计100%股权。
华视技术通过与华视传媒签署的协议的相关安排控制华视传媒，华视技术是 Visionchina MediaInc.的全资子公司，Visionchina MediaInc.是一家注册于开曼群岛(CaymanIslands)并在美国纳斯达克上市的公众公司（NASDAQ:VISN）。
因此，Visionchina MediaInc.通过其直接控制的境内实体华视技术与华视传媒及其股东签署的协议的相关安排形成对华视传媒的实际控制，且通过华视传媒在境内开展实际经营业务。华视传媒是 Visionchina MediaInc.在中国境内的主要经营实体之一。
Visionchina MediaInc.注册于开曼，是华视传媒在美国纳斯达克交易市场的上市主体，其股权结构较为分散。截至本独立财务顾问报告出具日，公开信息显示Visionchina MediaInc.董事局主席兼CEO李利民先生通过其持有的注册于英属维尔京群岛（British VirginIslands）Front Lead Investments Limited持有 Visionchina MediaInc.股份总数的17.57%，为Visionchina MediaInc.第一大股东；
Focus Media InvestmentLimited（CaymanIslands）及其一致行动人 JJ Media Investment HoldingLimited（British VirginIslands）合计持有Visionchina Media Inc.股份总数的16%。Visionchina MediaInc.无其他持股比例在10%以上的股东。在 Visionchina MediaInc.的董事会构成中，现任董事共4名，第一大股东李利民先生任董事局主席，另外还有1名非执行董事及2名独立董事。李利民先生未能形成对董事会的实际控制，Visionchina MediaInc.无实际控制人。
华视传媒的基本情况请参见重组报告书“第三章交易对方基本情况一、交易对方概况1、华视传媒”相关内容。
截至本独立财务顾问报告出具日，华视传媒、高清投已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。本次交易标的资产为华视新文化100%股权，不涉及其他股东同意转让并放弃有限购买权的情形。另外，华视新文化《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响华视新文化独立性的协议或其他安排。因此，华视传媒与高清投将合计所持华视新文化100%的股权转让给雷曼股份不存在法律障碍。
（五）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化无下属子公司或分公司。
二、标的资产的权属情况及主要资产情况
根据交易双方商定，华视传媒旗下地铁电视媒体广告业务 2014年及 2015年所有相关的资产、负债、业务、人员均剥离并注入本次交易标的公司华视新文化公司。其中，固定资产为地铁电视媒体广告业务运营所需的电子设备、运输设备和办公设备。关于无形资产，鉴于华视传媒为美国纳斯达克上市公司 Vision China Media协议控制下在国内的运营主体，商标、专利、商号不能无偿转让至华视新文化，经交易方案确定由华视传媒及其关联企业出具排他许可使用协议，约定华视传媒及其关联企业永久、无偿授权华视新文化使用其所有地铁电视媒体广告业务相关的商标、专利、商号等无形资产。排他许可使用协议期限为 2016年1月1日至永久。此外，华视新文化现有的办公场地均系租赁使用，无土地使用权及自有产权房屋。具体情况如下：
1、主要设备情况
华视新文化地铁电视媒体广告业务属于典型轻资产业务，其业务的开展不依赖大型机器设备等固定资产。根据标的公司经审计模拟财务报表，截至 2015年 12月 31日，华视新文化固定资产净值合计为 763.93万元，主要为 BOT项目形成的固定资产，如编码器、解码器、显示屏、PIS系统、DT180服务器、TMC服务器、接收器等设备。
华视新文化 BOT项目主要是指在地铁资源方基于地铁电视媒体广告投放相关硬件设备、软件平台构建所需资金投入较大、或为吸收社会经验建设、运营和维护相关乘客信息系统等因素的考虑，与华视传媒同受美国上市公司协议控制下关联方（以下简称“华视传媒关联方”），如北京东方英龙科技发展有限公司和北京东方英龙广告有限公司等主体，签订特许经营或合作经营协议，约定由华视传媒关联方负责有关地铁线路地铁电视媒体广告投放平台的构建，如站台和车厢显示设备、数据中心设备、无线传输设备、车站和车辆控制终端的前期安装和后期运营维护，同时，地铁资源方特许华视传媒相关方获得对应地铁线路一定期限内广告运营的相关权利。特许经营期限终止后，由华视传媒关联方将因特许经营构建的固定资产移交地铁资源方。
华视传媒关联方 BOT项目根据中国企业会计准则的要求在财务上将构建相关电视媒体资源投放平台投入计入固定资产或在建工程（符合条件时转为固定资产）进行核算，由此形成的折旧将计入经营BOT项目的成本。
根据华视传媒与华视新文化签订的《业务转移协议》，截至业务转移基准日，华视传媒应将地铁电视媒体广告业务相关固定资产等整体转移至华视新文化。华视传媒关联方 BOT项目形成的固定资产为华视传媒可控制地铁电视媒体广告业务资产，根据《业务转移协议》约定，应转移至华视新文化并进行后续核算。
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化上述 BOT项目形成固定资产原值为8,438.35万元，净值为763.93万元，综合成新率为9.05%。
2、房屋使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化办公场地均系租赁使用，共计租赁面积为366.32平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|地址|面积（平方米）|租赁期限|租金标准|
|1|华视传媒|华视新文化|深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦8层803|65|2015.12.1-2017.11．30|55元/（月.平方米）|
|2|美地置业|华视新文化|深圳市福田区农园路香榭里花园6栋202C|30|2015.12.1-2018.11.30|100元（/ 月.平方米）|
|3|华视传媒南京分公司|华视新文化|南京市秦淮区莫愁路329号110号楼202单元|271.32|2016.3.1-2018.11.15|2.5元（/ 日.平方米）|

3、商标权及专利
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化尚未拥有商标权及专利。华视传媒及其关联企业拟定授权华视新文化许可无偿使用的无形资产包括 26项商标权及8项专利，具体情况如下：
（1）商标权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标号|使用类别|商标名称|商标权人|有效期|
|1|9025313|16||华视传媒集团有限公司|2012.1.14-2022.1.13|
|2|9025322|16||华视传媒集团有限公司|2012.1.14-2022.1.13|
|3|1073637|35||华视传媒集团有限公司|2007.8.17-2017.8.16|
|4|6480306|35||华视传媒集团有限公司|2013.8.28-2023.8.27|
|5|6480308|35||华视传媒集团有限公司|2011.2.21-2021.2.20|
|6|6507432|35||华视传媒集团有限公司|2013.3.7-2023.3.6|
|7|6667851|35||华视传媒集团有限公司|2011.2.14-2021.2.13|
|8|8160486|35||华视传媒集团有限公司|2012.7.21-2022.7.20|
|9|9025376|35||华视传媒集团有限公司|2013.8.7-2023.8.6|
|10|4688244|38||华视传媒集团有限公司|2009.1.7-2019.1.6|
|11|6507431|38||华视传媒集团有限公司|2010.3.28-2020.3.27|
|12|8160496|38||华视传媒集团有限公司|2013.8.28-2023.8.27|
|13|6507448|41||华视传媒集团有限公司|2014.4.21-2024.4.20|
|14|6507449|41||华视传媒集团有限公司|2013.5.14-2023.5.13|
|15|6666849|41||华视传媒集团有限公司|2011.6.14-2021.6.13|
|16|8160503|41||华视传媒集团有限公司|2012.7.21-2022.7.20|
|17|6507442|42||华视传媒集团有限公司|2013.5.14-2023.5.13|
|18|6507444|42||华视传媒集团有限公司|2012.8.7-2022.8.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标号|使用类别|商标名称|商标权人|有效期|
|19|6667853|42||华视传媒集团有限公司|2011.11.28-2021.11.27|
|20|8160507|42||华视传媒集团有限公司|2013.8.28-2023.8.27|
|21|6507429|9||华视传媒集团有限公司|2013.10.14-2023.10.13|
|22|6507450|9||华视传媒集团有限公司|2010.4.7-2020.4.6|
|23|6666850|9||华视传媒集团有限公司|2010.9.28-2020.9.27|
|24|8160439|9||华视传媒集团有限公司|2013.08.28-2023.08.27|
|25|301490733|9、35、38、41、42||华视传媒集团有限公司|2009.12.3-2019.12.2（香港商标，注 册 人 ：VisionChinaMedia Group Co.Ltd.）|
|26|301490724AA/AB|9、35、38、41、42||华视传媒集团有限公司|2009.12.3-2019.12.2（香港商标，注 册 人 ：VisionChinaMedia Group Co.Ltd.）|

（2）专利权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请（专利）号|专利类型|专利名称|申请日期|申请（专利权）人|
|1|ZL201010166347.5|发明|人眼观察视角的测量方法及装置|2010.04.30|华视传媒集团有限公司|
|2|ZL200920130160.2|实用新型|无线数字电视快速恢复播放的装置|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|3|ZL200920130157.0|实用新型|无线数字电视黑屏检测上报的装置|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|4|ZL200920130159.X|实用新型|无线数字电视无声检测上报的装置|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|5|ZL200920130158.5|实用新型|无线数字电视故障自动报修装置|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|6|ZL201110181164.5|发明|在公共环境中自动|2011.6.30|深圳华昌视数字移|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请（专利）号|专利类型|专利名称|申请日期|申请（专利权）人|
||||调节音量的方法及设备||动电视有限公司|
|7|ZL201310101395.X|发明|一种实现电视节目与互联网同步交互方法及系统|2013.3.27|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|8|ZL201210132055.9|发明|一种与电视节目互动的方法及系统|2012.4.28|深圳市华鼎视数字移动电视有限公司|

以上八项专利为深圳华昌视数字移动电视有限公司及深圳市华鼎数字移动电视有限公司所拥有，该两家公司为与华视传媒同受美国上市主体控制的 Digital Media Group Company Limited下属子公司。根据华视传媒与Digital Media Group Company Limited签署的业务转移协议约定，Digital Media Group Company Limited同意将其投资或实际控制企业拥有的与地铁电视媒体相关的无形资产以永久、无偿、排他许可的方式授权华视传媒或华视新文化及其控制的企业使用。
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化拥有的上述设备以及华视传媒及其关联方拟定授权华视新文化许可使用的上述商标权、商标申请权及专利不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。华视新文化与相关主体签署的授权及租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
4、域名
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化尚未拥有域名，VisionChina Media Inc.拟定授权华视新文化许可无偿使用的域名包括2项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|VisionChina Media Inc.|visionchina.cn|2007.07.12|2018.07.12|
|2|VisionChina Media Inc.|visionchina.tv|2007.11.08|2018.11.08|

5、关于交易标的作为被许可方使用他人资产的说明
（1）无形资产无偿授权许可情况说明
鉴于华视传媒为美国纳斯达克上市公司 Vision China Media协议控制下在国内的运营主体，商标、专利、商号不能无偿转让至华视新文化，根据《业务转移
协议》及其补充协议约定，华视传媒及其关联企业将其截至本独立财务顾问报告
出具日及未来通过注册、受让等合法形成拥有或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等无形资产以排他使用许可的方式许可华视新文化自协议生效之日永久、无偿使用。许可合同内容详见重组报告书“第七章本次交易协议的主要内容五、《业务转移协议》的主要内容（三）与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产排他许可使用”及“第七章本次交易协议的主要内容六、《业务转移协议之补充协议》的主要内容”。
（2）合同履行情况
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，上述无形资产无偿授权许可相关合同履行情况良好。
（3）本次重组对上述许可合同效力的影响
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，华视传媒及其关联企业拟定授权华视新文化许可使用的上述商标权、商标申请权及专利等无形资产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文化100%的股权。因此，本次重组将不影响华视新文化与华视传媒签订的《业务转移协议》及《业务转移协议之补充协议》效力，华视新文化将继续拥有相关商标权、专利等无形资产的使用权。
（4）被许可资产对交易标的持续经营的影响
华视传媒及其关联企业拥有的商标、专利及域名等无形资产原用于地铁电视媒体广告业务与公交电视媒体广告及 WiFi新媒体业务两大领域，华视传媒与华视新文化签署业务转移协议后，华视新文化将成为从事地铁电视媒体广告业务的新主体，而华视传媒专注于 WiFi新媒体业务的拓展，并计划借助于该业务转型为互联网企业。华视传媒及其关联企业拥有的商标、专利及域名等无形资产除自身及其关联企业可继续使用外，华视新文化将永久获得独立使用权，而且不需支付任何费用，华视传媒与华视新文化使用该等无形资产用于各自经营领域互不影响。
此外，华视传媒及其关联企业在广告传媒领域具备一定的品牌知名度，而品
牌知名度主要用于客户营销推广当中，在实际广告播出时较少出现华视传媒及其关联企业的品牌商标。鉴于业务转移完成后，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同，华视新文化将逐渐取代华视传媒在地铁电视媒体广告客户当中的品牌影响力。
本次重组完成后，华视新文化会成为上市公司体育传媒产业组成部分，对于上市公司，品牌建设的重点将还是雷曼体育。本次交易后，上市公司主要通过现有的地铁电视资源，将体育传媒资源客户延伸至地铁电视资源，并且通过整合，将地铁广告业务客户转变为自身的体育广告客户，形成市场协同效应。随着上市公司体育主业的发展，上市公司会以自有品牌在地铁电视媒体广告行业进行业务推广，实现业务范围内的融合。
三、主要业务资质
1、华视新文化主要资质情况
鉴于华视新文化涉及广播电视节目制作业务，根据国家广播电影电视总局令第 34号、2004年 8月 20日实施的《广播电视节目制作经营管理规定》第四条之规定“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。”
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化已获得（粤）字第01702号《广播电视节目制作经营许可证》。
四、标的资产对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
1、对外担保及其规范情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化不存在任何对外担保事项。
2、关联方资金占用及其规范情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
3、主要负债及本次交易涉及的债务转移情况
（1）主要负债情况
截至 2015年 12月 31日，华视新文化模拟合并财务报表的负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款组成。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|流动负债：||
|应付账款|996.32|
|预收款项|679.21|
|应付职工薪酬|2.14|
|应交税费|3.66|
|其他应付款|5,747.30|
|流动负债合计|7,428.63|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|7,428.63|

（2）公司的借款情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化不存在借款情况，且公司主要资产权属不存在抵押、质押等权利限制的情况。
（3）债务转移情况
本次交易标的资产为华视新文化100%股权，因此不涉及债务转移事项。
五、主营业务情况
本次交易标的公司华视新文化成立于 2007年，公司自成立以来未经营具体业务，2015年12月16日，华视传媒及高清投公司召开董事会，同意以2015年12月31日为基准日，将华视传媒下属地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化，华视新文化成为华视传媒下属唯一的经营地铁电视媒体广告业务的公司。截至本独立财务顾问报告出具日，华视传媒已将其旗下地铁电视媒体广告业务全部
相关资产、负债、业务、人员注入华视新文化，并开始正常运营。因此，华视新
文化业务转移后将主要从事地铁电视媒体广告业务。
随着现代科技进步以及广告传媒行业的快速发展，广告宣传方式越来越呈现多样化，广告载体由最初的传统报纸、杂质等平面媒体广告以及广播电视广告，发展为刊平面、广播、电视、互联网、移动手机终端、楼宇、户外大屏、地铁电视移动广告、公交电视移动广告等现代综合化传媒，其中地铁电视媒体广告作为户外传媒的细分市场，不仅丰富了传媒介形式，组成全天候、无缝隙广告覆盖网络的一部分，而且，由于国内地铁建设潮流，覆盖消费人群比例持续扩大，地体电视媒体广告宣传网络效应不断增强；同时结合大数据分析及广告营销技术，为广告主实现精准营销的同时降低了单位投放成本；另外，由于现代城市人群生活方式节奏加快，年轻人接触传统媒体的时间比例不断降低，而地铁电视媒体广告充分利用出行需求的碎片化时间进行强制宣传推介确保了广告投放的效果，因此受到越来越多广告客户的关注，投放市场需求持续增长。
本次交易前，华视传媒已将地铁电视媒体广告业务全部相关经营性资产注入华视新文化，包含各经营城市地铁线路站台、站厅以及车厢内部的电视媒体广告业务。截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化已在全国 20个城市运营地铁电视媒体广告业务，占 2014年末国内开通地铁城市数量的85%以上，覆盖全国 72条地铁线路、超过 1,400个地铁站点、2,100台列车及覆盖超过 100,000块地铁屏幕，辐射北京、上海、广州、深圳、南京、重庆、成都、天津、杭州、武汉、苏州、无锡、宁波、长沙、郑州等主要经济城市，并在深圳、重庆、杭州、南京、北京（港铁运营地铁线路）等地获得地铁电视媒体广告业务独家代理资格。
华视新文化地铁电视媒体广告业务凭借多年发展已经形成具有全国效应的跨区域地铁广告联播网，形成了较强的市场宣传效应，累计为超过3,500个客户及品牌提供地铁电视媒体联播网广告投放业务。
（一）主要服务介绍
华视新文化主要为广告客户提供地铁电视媒体广告投放服务。广告投放服务流程包括上刊前（即广告刊播前）客户向公司提供广告片、相应的排期及拟投放广告城市或地铁线路，其中广告片由客户自行向相关主管部门送审通过，公司不负责广告片是否合法合规的审核；上刊时（即广告刊播时）公司将与地铁资源方确认播出情况，自行安排相关人员通过拍照等方式检查广告上刊情况；上刊后（即广告刊播后）公司会要求地铁资源方提供播出证明，同时公司向广告客户提供上刊照片及播出证明。此外，根据客户要求，公司还可以委托第三方监测机构出具相应的播出证明。
（二）主要服务流程图
（三）标的公司营销案例
华视新文化主要通过以下流程实现广告投放服务的营销，具体如下：
与客户进一步沟通 客户签订协议
拜访客户
确认营销方案
广告投放量逐步
了解客户需求 客户广告试投
提升
初步提出营销方案 效果反馈、评估
通过以上方式，华视新文化获取相应的广告投放客户，相关营销案例如下：携程网世界杯赛事节目冠名
广告投放：
广告版本：携程网冠名世界杯《射手榜》
广告长度：35秒节目植入+15秒品牌硬广
投放媒体：地铁电视城市
刊播形式：世界杯期间每日更新，全天滚动播出
广告效果评估：
广告到达率：
携程网世界杯《射手榜》广告在北京地铁电视
的1+到达率为79.6%，3+到达率为48.5%；
广州地铁电视1+到达率为81.1%，3+到达率
为54.8%。
数据来源：CTR移动电视受众接触指标调查
广告接触度：
携程网世界杯《射手榜》广告在北京和广州地
铁电视累计接触人次分别超过 3146万人次和
1982万人次；北京地铁电视人均接触频次高达
6.4次。
数据来源：CTR移动电视受众接触指标调查
注1：1+reach、3+reach是衡量广告到达观众的比例，其中1+reach指一定期间内向目标用户投放广告后看到1遍的观众人数占总人数的比例，3+reach指一定期间内向用户投放广告后看到3遍的观众人数占总人数的比例。上述携程营销案例中，北京地铁、广州地铁的1+reach到达率均在80%左右，3+reach达到率则在50%左右，体现了地铁电视媒体广告具有较强的营销渗透能力。
注2：GRP（Gross RatingPoints），即总收视率，指某一段时间内的收视率之和，又称毛收视率、总收视点、毛评点。
注3：OTS（Opportunity toSee），即广告视听机会，即某一目标受众中有机会收看或收听该广告的人口数量频次。
注4：上述计算中北京、广州地铁推及人口分别为6,173千人和4,546千人。
（四）主要经营模式
1、销售模式
华视新文化的地铁电视媒体广告业务目前已经覆盖 20个中国经济较为发达地铁城市，通过构建全国性的地铁电视媒体广告联播网从而服务广告客户的产品推广与营销。公司的广告客户主要为全国性大客户和4A广告代理公司，最终服务的品牌包括百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外知名快速消费品及互联网行业客户。根据广告客户的订单情况，公司按照协议约定定时定量进行广告发布。
2、采购模式
标的公司采购的媒体资源主要为三种方式：1）独家承包2）行业承包3）报备品牌分钟报价模式。独家承包为公司对于某一地铁线路上所有地铁电视媒体广告业务进行独家承包，凡在独家承包线路投放的广告，须经过公司统一代理投放，该方式下，公司将产生固定承包成本。行业承包为公司在某一地铁线路上对特定
行业的地铁电视媒体广告业务进行承包。报备品牌分钟报价模式为公司将合作客户名单向地铁资源方进行报备，报备后按照客户名单进行广告投放并采取按分钟计价结算方式，公司需向地铁资源方缴纳相应保证金。在实际广告投放过程中，如实际投放广告客户与报备不完全一致，由公司与媒体资源方进行协商调整。
3、定价模式
标的公司定价模式的主要考虑因素包括最低投放周期、最低频次、媒体采购成本、城市规模、广告投放的区域和线路等。
4、盈利模式
华视新文化主要依托向媒体资源方，如地铁运营公司或地铁媒体资源代理商等企业采购的地铁电视媒体资源，向全国广告主客户提供地铁电视媒体广告的投放服务。
一方面，华视新文化通过对国内地铁线路媒体资源采用独家承包、行业承包及报备品牌按分钟计价相结合的方式获得地铁电视媒体资源，不同模式下与地铁运营公司或媒体资源代理商协商不同的费用支付标准，支付相应的地铁电视媒体资源使用费。另一方面，华视新文化通过向不同行业内具有广告投放需求的广告主客户采用不同模式依托在国内不同城市不同地铁线路的电视媒体资源提供相应的广告投放服务，并按广告投放的时间、线路、频次等向广告主收取广告投放服务费。
其中，华视新文化广告投放服务总体可分成常规广告、软广告及特殊广告三种模式进行投放。常规广告即通常情况下企业制作的针对其产品或服务直接的广告宣传片；软广告即通过企业专题片，品牌发布活动、电视购物、产品推荐等方式实现广告主产品及服务的广告投放；特殊广告模式主要为通过电视节目或片花实现植入性广告的投放。华视新文化地铁电视媒体广告业务与中央电视台、湖南卫视等国内优秀电视台以及优酷网等互联网媒体建立合作关系，引入精彩的影视片花及综艺节目预告等内容资源，在提高收视率的同时可通过节目冠名权等方式植入广告从而带动与广告客户的合作。综上，华视新文化可通过不同的广告形式满足客户的不同需求从而更好的促进广告投放服务收入的提高。不同广告形式示
意图如下：
综上，华视新文化的盈利模式如下图所示：
广告主客户
||
|-|
|媒体资源方|
|地铁运营公司及资源代理商|

支付资源使用费 体资源实现
不同形式的
影视片花 节目播出
广告投放
或节目预 预告投放
告等
5、结算模式
华视新文化与客户达成广告投放意向后签署《广告投放协议书》，约定广告合作期、具体播出时间、广告投放内容、投放金额，以及具体投放城市范围等条款的同时，双方明确约定付款方式。对于 4A客户，标的公司通常在每轮广告实际播放完毕后一定时间内向客户直接收取广告代理费。对于业务规模较小的客
户，为控制经营风险，标的公司一般签订合同后即按比例收取保证金，之后每轮
广告投放结束且对方收到发票后收取广告代理费，先期收取的保证金冲抵第一轮收取费用。
（五）产品/服务销售情况
1、分产品/服务销售情况
报告期内，华视新文化营业收入均为地铁电视媒体广告业务相关收入，包括地铁广告播放服务收入及地铁广告系统维护收入两类，营业收入按业务划分的具体情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|地铁广告播放服务业务|22,771.27|97.51%|30,837.08|98.07%|
|地铁广告系统维护业务|581.12|2.49%|606.14|1.93%|
|合计|23,352.39|100.00%|31,443.22|100.00%|

最近两年，华视新文化模拟合并营业收入构成中主要为地铁广告播放服务收入，地铁广告系统维护收入规模较小，占当年营业收入的比例分别为1.93%和2.49%。2015年，由于地铁电视媒体广告业务向部分地区地铁广告资源供应商的采购合作模式由独家承包转为按分钟计价，同时为提升整体盈利能力，地铁广告销售时间有所减少，使得地铁广告播放服务收入下降，而地铁维护业务收入相对较为稳定，因此当年标的公司模拟合并财务报表中地铁广告系统维护收入占比有所上升。标的公司收入、盈利能力分析详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析四、标的公司盈利能力分析”部分内容。
2、报告期前五名客户情况
报告期内，华视新文化最近两年前五大客户情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2015年|上海华程西南国际旅行社有限公司|40,906,558.24|17.52%|
||广州长隆集团有限公司|19,809,967.31|8.48%|
||同程网络科技股份有限公司|15,299,335.84|6.55%|
||凯帝珂广告（上海）有限公司|14,891,499.68|6.38%|
||广州立白企业集团有限公司|13,191,036.15|5.65%|
||合计|104,098,397.22|44.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2014年|益海嘉里食品营销有限公司|26,988,086.26|8.58%|
||上海华程西南国际旅行社有限公司|22,142,988.64|7.04%|
||凯帝珂广告（上海）有限公司|14,856,140.78|4.72%|
||上海韵翔广告有限公司|12,960,949.40|4.12%|
||广州长隆集团有限公司|12,852,506.93|4.09%|
||合计|89,800,672.01|28.56%|

注：以上属于同一控制下客户以合并口径进行列示。
华视新文化主要通过已构建全国性的地铁电视媒体广告联播网直接或通过 4A广告代理公司向国内各行业客户提供广告投放服务。不同行业客户随行业周期性发展，广告投放量有所不同。2014年及2015年，华视新文化地铁电视媒体广告业务前五大客户销售占比分别为28.56%和44.58%，不存在对单一客户重大依赖的情形。华视新文化与上述主要客户均不存在关联关系。华视新文化不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华视新文化5%以上股份的股东在前五名客户中持有权益的情形。
（六）采购情况
华视新文化主要依托地铁电视媒体资源向广告主客户提供广告投放服务，因此，在华视新文化实际业务经营过程中，主要向上游地铁资源方或地铁资源代理商采购基于地铁站台电视、地铁车厢电视等显示屏的地铁广告资源，并由此形成华视新文化主营业务成本。根据华视新文化业务运营实践，华视新文化能够采购支撑现有业务及未来发展的媒体资源，不存在上游地铁电视媒体资源供应不足的制约。
报告期内，华视新文化主要通过独家承包及按分钟计价方式下行业承包及报备品牌的方式采购媒体资源。鉴于报告期内华视新文化部分独家承包线路每年支付固定资源采购费用较高，华视新文化将广州地铁及北京地铁部分线路媒体资源采购方式由独家承包转为按分钟计价方式，根据业务量采购相应的媒体资源，以降低对应线路的运营成本。同时，依托企业现有客户群体及综合资源方消化资源库存等因素，华视新文化与南京、深圳、天津等地相关地铁资源方通过协商并签
署降价协议，相应的降低了资源采购成本。
1、成本构成情况
报告期内，华视新文化模拟合并财务报表中营业成本为地铁广告业务相关成本，主要包括采购的地铁广告资源播放成本以及节目制作费、地铁广告播放系统相关固定资产折旧等，具体构成情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|地铁广告资源播放成本|13,383.43|88.74%|22,273.50|88.57%|
|节目制作费|764.26|5.07%|916.43|3.64%|
|固定资产折旧费|595.16|3.95%|1,194.31|4.75%|
|业务人员薪酬|141.74|0.94%|251.24|1.00%|
|地铁广告系统维护材料费|61.02|0.40%|190.34|0.76%|
|检测与技术服务费|100.53|0.67%|102.84|0.41%|
|其他|34.77|0.23%|218.71|0.87%|
|合计|15,080.91|100.00%|25,147.37|100.00%|

最近两年，营业成本中占比最高的为地铁广告业务经营中向广告资源方支付的播放成本，占当期营业成本的比例分别为88.57%、88.74%。节目制作费主要为向外部单位支付的节目内容制作费用，报告期内节目制作费金额有所下降，但占营业成本的比例仍然上升。另外，在部分地铁城市，根据地铁方的要求，华视传媒或其关联方通过 BOT的方式与地铁广告资源方合作，并在一定期限内获得地铁广告播放的相关运营权利，负责前期地铁广告播放系统相关固定资产的建设，因此折旧费用计入运营期内的地铁广告业务成本，由于部分固定资产折旧年限到期使得 2015年折旧费相比上年有所减少，占营业成本的比例由上年4.75%相应下降至3.95%。
2、报告期前五大供应商情况
报告期内，华视新文化前五大供应商情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额|占总采购金额比例|
|2015年|广州影驰广告有限公司|26,223,384.72|19.59%|
||深圳市地铁集团有限公司|20,591,599.71|15.39%|
||中影天翼（北京）国际影视传媒有限公司|16,376,667.31|12.24%|
||上海申通德高地铁广告有限公司|16,037,735.81|11.98%|
||港铁轨道交通（深圳）有限公司|9,234,276.77|6.90%|
||合计|88,463,664.32|66.10%|
|2014年|广州地铁电视传媒有限公司|82,481,182.95|37.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额|占总采购金额比例|
||北京北广传媒地铁电视有限公司|29,953,018.86|13.45%|
||深圳市地铁集团有限公司|25,082,471.68|11.26%|
||南京地铁集团有限公司|19,405,660.37|8.71%|
||中影天翼（北京）国际影视传媒有限公司|11,233,128.90|5.04%|
||合计|168,155,462.76|75.50%|

华视新文化主要供应商为地铁资源运营公司或代理商。2014年及2015年，华视新文化对前五大供应商采购额占企业当年总采购额比例分别为75.50%和66.10%。
最近两年，华视新文化对于广州地铁媒体资源的采购由直接从资源方采购转变为向代理商采购，采购模式相应由独家经营转变为按时间计价模式采购，公司根据客户广告投放量相应采购媒体资源，从而减少独家经营模式下闲置资源产生的成本。因此，华视新文化2015年第一大供应商由2014年的广州地铁电视传媒有限公司转变为广州影驰广告有限公司，相应资源采购成本亦大幅下降。同时，华视新文化与北京北广传媒地铁电视有限公司协议终止媒体资源独家经营模式，并通过中影天翼（北京）国际影视传媒有限公司按客户广告投放量相应采购在北京地铁相关的广告媒体资源，由此形成对应两个供应商的媒体资源采购出现此消彼长的情况。
华视新文化不存在对单一供应商重大依赖的情形。华视新文化与上述主要供应商均不存在关联关系。华视新文化不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华视新文化5%以上股份的股东在前五名供应商中持有权益的情形。
（七）安全环保情况
1、安全生产情况
华视新文化主要从事地铁电视媒体广告运营服务，经营管理活动不存在高危险的情况。报告期内，华视新文化不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
2、环保情况
华视新文化从事的地铁电视媒体广告运营服务不存在重污染的情况。报告期内，华视新文化不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
（八）质量控制情况
标的公司通过编制质量计划、建立岗位责任制等方式建立和完善以满足广告客户的需求为标准的质量控制体系和规范制度。标的公司各职能部门均制定了相关的质量控制管理制度，明确了内部各个部门和岗位的职能，全面覆盖广告策划、数据研究、节目播控、排期投放、播出监控等业务环节，从整体上保证了所提供服务的质量。
根据广告审查制度约定，广告审查机关在广告交付设计、制作、代理和发布前，对广告主的主体资格、广告的内容和和表现形式、有关证明文件或材料的审查，并出具与审查结果和审查意见相应的证明文件。广告客户向标的公司提供广告宣传片时需要一同提供相应的审核证明文件，标的公司在进行广告片投放时将广告客户提供的广告宣传片及审核证明文件一同提交给地铁运营方。标的公司不负责广告片设计及制作的相关审查机关送审工作。
此外，为保证广告效果，除了地铁资源方在广告播出后会出具相应的播出证明外，标的公司会派专人负责客户广告上刊时的照片拍摄并在上刊后向客户提供相应证明，必要时标的公司还可以委托第三方监测机构出具播出证明以确保服务质量。
六、标的资产主要财务数据
本次重组标的公司华视新文化成立于 2007年 9月 3日，自该公司成立至本次交易基准日（2015年 12月 31日），标的公司尚未展开实质经营业务。基于战略发展考虑，华视传媒以 2015年 12月 31日为转移基准日将其地铁电视媒体广告业务整体转移注入标的公司华视新文化。上市公司本次交易通过向华视传媒及高清投发行股份及支付现金的方式购买华视新文化100%股权，实现地铁电视媒体广告业务对上市公司的整体转让。
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第441ZA1182号审计报告，华视新文化最近两年经审计模拟财务报表主要财务数据如下：
①模拟合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产||10,683.58|13,805.35|
|非流动资产||771.12|1,274.98|
|资产总计||11,454.70|15,080.33|
|流动负债合计||7,428.63|15,032.55|
|非流动负债合计||-|-|
|负债合计||7,428.63|15,032.55|
|归属于母公司股东权益合计||4,026.08|47.78|
|股东权益合计||4,026.08|47.78|
|负债和股东权益总计||11,454.70|15,080.33|

②模拟合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|23,352.39|31,443.22|
|营业成本|15,080.91|25,147.37|
|营业利润|4,761.14|1,670.44|
|利润总额|4,761.14|43.08|
|净利润|3,472.48|-127.94|
|归属于母公司股东的净利润|3,472.48|-127.94|

根据企业经审计模拟财务报表，华视新文化报告期的非经常性损益如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-|-|
|计入当期损益的政府补助|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-1,627.36|
|非经常性损益总额|-|-1,627.36|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-|-406.84|
|非经常性损益净额|-|-1,220.52|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-|-1,220.52|
|归属于母公司股东的净利润|3,472.48|-127.94|
|非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例|0.00%|953.99%|

||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|3,472.48|1,092.58|

2014及2015年，华视新文化税后归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为-1,220.52万元和0万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例分别为953.99%和0%。其中，华视新文化2014年非经常性损益主要为营业外支出，对当年净利润影响较大，主要原因为华视新文化与北京北广传媒地铁电视有限公司解除原独家承包的北京地铁1号、2号、13号和八通线地铁电视系统广告经营权，双方协商一致，作为补偿损失，华视新文化支付给北京北广传媒地铁电视有限公司的保证金和押金不再退还，由此，华视新文化 2014年度确认对应保证金和押金支出作为营业外支出合计 1,627.36万元。扣除非经常性损益后，标的公司 2014年模拟合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为1,092.58万元。2015年，标的公司及地铁电视媒体广告业务均不存在非经常性损益事项，模拟合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润保持了较高的增长幅度。
上述主要财务数据变化情况及分析详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”、“四、标的资产盈利能力分析”和“五、标的公司现金流情况分析”。
七、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
华视新文化主要从事地铁电视媒体广告业务，其确认收入的一般原则和具体方法如下：
1、一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，上市公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，上市公司确认收入。
2、收入确认的具体方法
华视新文化从事地铁电视媒体广告服务，具体包括地铁广告播放服务及地铁广告系统维护服务两类。
（1）地铁广告播放服务收入确认方法
地铁广告播放服务收入为主要为广告客户提供地铁电视媒体广告投放服务而获得的收入。广告投放服务流程包括：（1）上刊前客户向地铁广告业务提供广告片、相应的排期及拟投放广告城市或地铁线路，地铁广告业务与客户确认形成“广告投放排期表”，经管理审批程序审批后，传送给地铁资源方，地铁资源方确认后按照“广告投放排期表”播放广告；（2）上刊时地铁广告业务将与地铁资源方确认播出情况，自行安排相关人员通过拍照等方式检查广告上刊情况；（3）上刊后地铁广告业务会要求地铁资源方提供播出证明，同时向广告客户提供上刊照片及播出证明。此外，根据客户要求，华视新文化还可以委托第三方监测机构出具相应的播出证明。
标的公司根据生效合同中的“广告投放排期表”确认广告发布进度，并按照广告发布进度确认广告发布收入，具体依据包括：
①已经与客户达成地铁广告投放服务的协议；
②地铁广告已出现在公众面前并按照地铁广告投放排期计划约定的投放数量、投放区域、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
③与地铁广告投放服务相关的经济利益将流入；
④收入金额能够可靠计量。
（2）地铁广告系统维护收入确认方法
地铁广告系统维护收入主要为向重庆地铁广告资源方重庆捷龙有偿提供地铁广告显示屏及其系统的运营维护而获取的收入。根据每年与重庆捷龙签署的《关于系统设备硬件、软件的维护和技术咨询服务协议》，按照实际工作情况向对方收取地铁广告系统维护服务收入，具体确认依据包括：
①已经签署关于地铁广告系统维护服务的协议；
②已经完成当年地铁广告系统的相关维护服务；
③与地铁广告系统维护服务相关的经济利益将流入；
④收入金额能够可靠计量。
（二）成本的确认原则和计量方法
1、成本确认方法
华视新文化按照与收入匹配的原则归集并结转当期成本，营业成本均为地铁电视媒体广告业务相关的成本，包括采购的地铁广告资源播放成本、节目制作费、地铁广告播放系统相关固定资产折旧、业务人员薪酬、地铁广告系统维护材料费、检测与技术服务费等，具体确认方法如下：
（1）地铁广告资源播放成本
为获取地铁广告播放资源，地铁广告业务需向各城市地铁广告资源方采购一定期限内相应时间段的广告播放权利，并签署采购协议书面约定地铁广告资源合作期限、可播放时间、线路范围以及对应期限内的播放成本。按照与地铁广告播放平台
及时间匹配的原则，标的公司以协议约定的成本及资源实际使用进度计算当期各地铁线路的广告资源播放成本，汇总后计入当期营业成本。
（2）节目制作费
节目制作费系地铁广告业务聘请外部第三方公司制作播放节目内容的费用，主要用于提升地铁节目广告的吸引力并符合资源方播放要求。由于第三方制作的节目可以永久使用，无可确定的使用寿命，因此标的公司在节目验收合格后直接确认计入当期营业成本。
（3）固定资产折旧
为缓解构建地铁电视媒体广告投放系统所涉硬件设备、软件平台的一次性资金投入，或为吸收关于地铁广告系统建设及运营的社会经验，部分地铁广告资源供应商采取 BOT的方式与标的公司地铁广告业务合作，由后者出资组建有关地铁线路中电视媒体广告投放平台的构建，同时地铁资源方特许建设方获得对应地铁线路一定期限内广告运营的相关权利。特许经营期限终止后，由标的公司地铁广告业务将其移交回地铁广告资源方。
因此，上述 BOT项目形成的地铁广告播放系统相关固定资产主要服务于地铁广告业务经营，按照匹配性原则，其当期折旧费用计入运营期内的地铁广告业务成本。
（4）地铁广告系统维护材料费
根据与部分地铁广告资源供应商的约定，标的公司需为其提供关于地铁广告播放系统运营维护的服务，以确保地铁广告播放业务的正常开展，因此维护涉及的材料费亦用于主营业务经营，根据匹配性原则归集计入当期营业成本。
（5）检测与技术服务费
检测费与技术服务费为地铁广告系统维护过程中聘请外部第三方提供检测或技术服务的相关费用，在发生当期计入营业成本。
（6）业务人员薪酬
按照收入成本匹配性原则，上述计入营业成本的各项活动所涉及人员成本亦归集确认为当期营业成本，主要包括负责地铁广告资源采购、外部节目制作采购及地
铁广告系统运营维护三类人员的职工薪酬。
（7）其他
其他成本主要包括各期地铁广告业务上述负责资源采购、外部节目制作采购及地铁广告系统运营维护三类人员涉及的房屋租赁费、物业管理费以及办公费等。
2、成本分类方法
标的公司地铁广告业务收入包括地铁广告播放服务收入及地铁广告系统维护收入两类，其中地铁广告系统维护收入系因向重庆捷龙有偿提供地铁广告播放系统所需硬件设备、软件平台及该系统的维修和更新服务，因此上述营业成本中重庆地铁广告播放系统相关的 BOT项目固定资产折旧及其维护费用分类计入地铁广告播放系统维护业务的营业成本，其余计入地铁广告播放服务业务的营业成本。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年度审计报告等资料，华视新文化上述收入成本确认原则和计量方法等主要会计政策与同行业上市公司不存在重大差异。另外，华视新文化对于应收款项坏账计提政策、固定资产折旧计提政策等会计估计以自身业务实际情况为基础并参照上市公司雷曼股份相关政策确定，经查阅同行业上市公司年度审计报告等资料，主要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。标的公司主要会计政策与会计估计符合《企业会计准则》要求，符合谨慎性、合理性原则。
关于华视新文化主要会计估计与同行业上市公司的对比分析具体如下：
1、应收款项坏账准备计提政策
应收款项包括应收账款、其他应收款，标的公司按照上市公司雷曼股份相同的应收款项坏账准备政策计提坏账，包括按单项计提及按组合计提，其中单项计提分为单项金额重大并单项计提坏账准备与单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（3）按组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|
|押金|资产类型|以历史损失率为基础|
|关联方往来款|资产类型|余额百分比法|
|代垫员工社保款|资产类型|不计提|

①对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|15%|15%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4年以上|100%|100%|

②组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|关联方往来款|2%|2%|

（4）同行业上市公司应收款项坏账计提比例对比
A股上市公司中主营业务为广告传媒包括粤传媒、省广股份、华媒控股、电广传媒、北巴传媒、思美传媒及七喜控股，其中七喜控股于 2015年完成借壳上市后
主营业务变更为分众多媒体技术（上海）有限公司从事的户外媒体广告业务。
报告期内，华视新文化与上述可比上市公司依照账龄进行组合并依照账龄分析
法计提坏账准备的计提政策对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|主营业务|应收款项按账龄计提部分坏账比例政策|
|002181.SZ|粤传媒|广告代理及制作、印刷、书刊零售|1年以内（含1年）：1%；1-2年：5%；2-3年：30%；3-5年：80%；5年以上：100%|
|002400.SZ|省广股份|品牌管理、媒介代理、自有媒体、公关活动、杂志发行|1年以内（含1年）：0.5%；1-2年：10%；2-3年：20%；3年以上：100%|
|000607.SZ|华媒控股|广告及策划、报刊发行、印刷|6个月以内：0%；7-12个月：5%；1-2年：10%；2-3年：20%；3-4年：50%；4-5年：80%；5年以上：100%|
|000917.SZ|电广传媒|广告发布、代理﹑策划﹑制作,影视节目制作发行和有线电视网络信息传输服务|1年以内（按1%计提）：1%；1年以内（按5%计提）：5%；1-2年：10%；2-3年：20%；3-4年：50%；4-5年：80%；5年以上：100%|
|600386.SH|北巴传媒|公交媒体业务、汽车销售及服务业务和旅游业务|1年以内（含1年）：5%；1-2年：20%；2-3年：50%；3年以上：100%|
|002712.SZ|思美传媒|电视广告、户外广告、品牌管理|1年以内（含1年）：5%；1-2年：10%；2-3年：30%；3-4年：50%；4-5年：80%；5年以上：100%|
|002027.SZ|七喜控股|楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等|A.应收账款0-30天：0%；31-210天：5%；211-300天：30%；301-390天：40%；391天以上：75%B.其他应收款1年以内（含1年）：5%；1-2年：10%；2-3年：30%；3年以上：100%|

如上表，与同行业上市公司相比，华视新文化制定的坏账准备计提政策处于同行业平均合理范围内，坏账准备计提充分。
2、固定资产折旧政策
（1）固定资产折旧方法及折旧年限、残值率
按照上市公司雷曼股份固定资产折旧政策，标的公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预
计使用寿命和预计残值。对于已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产
减值准备累计金额计算确定折旧率。各类固定资产年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限（年）|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20-40|5%|4.75%-2.375%|
|机器设备|5、10|5%|9.5%、19%|
|运输设备|5|5%|19%|
|电子及其他设备|5|5%|19%|

地铁电视媒体广告业务属于典型轻资产业务，日常经营不依赖大型机器设备等固定资产，报告期内标的公司模拟合并财务报表中固定资产主要为地铁广告播放系统相关电子设备，因此按照5年期、5%的残值率计提折旧。
（2）同行业上市公司固定资产折旧率对比
经查阅同行业上市公司年度审计报告等资料，上述可比上市公司固定资产亦全部按照年限平均法计提折旧，具体折旧政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|类别|使用年限（年）|残值率|年折旧率|
|002181.SZ|粤传媒|房屋及建筑物|20-50|5%|1.9%-4.75%|
|||机器设备|5-30|5%|3.17%-19%|
|||运输设备|4-8|5%|11.88%-23.75%|
|||办公设备|3-5|5%|19%-31.67%|
|||其他|3-5|5%|19%-31.67%|
|002400.SZ|省广股份|房屋及建筑物|30-45|3%|2.16%-3.23%|
|||电子设备|3-5|5%|19%-31.67%|
|||运输工具|5-10|5%|9.5%-19%|
|000607.SZ|华媒控股|房屋及建筑物|10-50|5%|1.9%-9.5%|
|||机器设备|5-15|5%|6.33%-19%|
|||运输设备|5|5%|19%|
|||办公及其他设备|3-5|5%|19%-31.67%|
|000917.SZ|电广传媒|房屋及建筑物|40|4%|2%|
|||光缆及机器设备|8-15|4%|6.4%-12%|
|||电子设备|5-12|4%|8%-19.2%|
|||运输工具|8|4%|12%|
|||其他设备|12|4%|8%|
|600386.SH|北巴传媒|房屋及建筑物|30-35|3%|2.77%-3.23%|
|||运营车辆及运输设备|6-10|3%|9.7%-16.17%|
|||其他设备|5-8|3%|12.13%-19.4%|
|002712.SZ|思美传媒|通用设备|5|5%|19%|
|||专用设备|5-8|5%|19%-11.875%|
|||运输工具|5-10|5%|19%-9.5%|
|002027.SZ|七喜控股|媒体资产|5|0%|20%|
|||办公设备|5|0%|20%|
|||房屋建筑物|30|0%|3.33%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|类别|使用年限（年）|残值率|年折旧率|
|||运输工具|5|0%|20%|

如上表，与同行业上市公司相比，华视新文化制定的固定资产折旧政策与同行业基本保持一致，固定资产折旧计提合理。
（四）模拟财务报表编制基础及确定合并财务报表时的重大判断和假设
华视新文化原尚未展开具体经营业务，2015年底基于战略发展考虑，华视传媒将其地铁电视媒体广告业务整体转移至标的公司，华视新文化成为华视传媒下属唯一经营地铁电视媒体广告业务的主体。2015年 12月 16日，华视传媒与华视新文化签订《业务转移协议》，约定以2015年12月31日为转移基准日，由华视传媒将其地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化，包括业务资产及负债的转移；专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务的概括转移；员工安置；由华视传媒投资或控制的与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系企业股权委托管理等事项。2016年 4月 6日，华视传媒与华视新文化签订补充协议，就业务转移所涉经审计资产、负债数据进行确认，并对业务转移相关的专利、商标、商号等无形资产的授权许可、业务转移主体范围进行调整补充。
由于华视传媒为华视新文化的控股股东，因此地铁电视媒体广告业务转移注入标的公司构成同一控制下业务合并，华视新文化根据企业会计准则编制了从报告期期初追溯合并地铁广告业务的模拟合并财务报表以反映标的公司在报告期内持续经营地铁电视媒体广告业务的情况。
华视新文化最近两年模拟的合并财务报表系假设 2014年1月1日华视新文化基于重组完成后的对外投资架构和各项假设所构成的合并财务报表，按照同一控制下业务合并华视传媒地铁广告业务进行编制，具体假设情况如下：
1、根据华视新文化与华视传媒签订的业务转移协议及补充协议确定的地铁电视媒体广告业务转移具体方案：
（1）华视传媒及关联企业将基于地铁电视媒体广告业务包括业务资产及负
债的转移；专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务的概括转移；员工安置；上述资产的转让价格为2015年12月31日的账面价值。
由华视传媒关联的与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权整体托管至华视新文化。
假设2014年1月1日上述地铁电视媒体广告业务已整体转移至华视新文化，并入模拟合并财务报表。
（2）截至2015年12月31日，华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议按照如下情形处置：
第一，对于华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部转由华视新文化处理；
第二，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使合同权利；
第三，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视新文化变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单独核算并转由华视新文化承担或享有。
第四，自业务转移基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告的业务合同，由华视新文化作为主体与交易对方签订，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
假设 2014年 1月 1日华视传媒全部广告投放协议与资源购买协议已转移至华视新文化，并入模拟合并财务报表。
（3）华视传媒关联的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系
的企业包括南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公司。其中南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司，在报告期内未进行经营，截至 2015年12月31日均处于注销阶段，不并入模拟合并财务报表。根据业务转移协议，重庆捷龙轨道交通广告有限公司被托管给华视新文化，在托管期间的亏损及收益均由华视新文化按照股权比例承担或享有。
2、基于报告期内华视传媒主营业务包括“地铁电视媒体广告业务+公交电视媒体广告及公交移动WiFi业务”两大类，华视传媒的部分业务部门和职能部门服务于整体业务，上述部门发生的实际费用为公共费用，其中与收入直接相关的费用按照地铁电视媒体广告业务收入占比进行划分，与收入不直接相关的费用按照地铁电视媒体广告业务和公交电视媒体广告业务的显示终端数量占比进行划分，划分后归属于地铁广告业务的公共费用并入模拟合并财务报表。
3、模拟财务报表对纳入模拟范围的重大内部往来余额进行了抵消。
4、除上述假设外，模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（合称“企业会计准则”）的规定编制。
5、根据企业会计准则的规定，华视新文化会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，模拟合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
八、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、概述
截至本独立财务顾问报告出具日，交易标的最近三年不存在评估、交易及改制情况，期间发生的股权转让、增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|评估、增资和股权转让事项|交易背景|
|2016年1月|华视新文化第一次增资|增加注册资本|

2、具体情况说明
（1）2016年1月第一次增资
①具体情况
2015年 12月 16日，华视新文化全体股东签署股东协议，同意将公司注册资本由50万元增加至4,050.00万元。2016年1月8日，华视新文化签署变更决定及章程修正案，同意前述股权增资事项。2016年1月18日，深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）出具正先验字[2016]第 001号《验资报告》，确认截至 2015年 12月 17日止华视新文化已收到全体股东缴纳的新增注册资本 4,000万元。其中，华视传媒以货币出资人民币3,600万元，占新增注册资本的90%；高清投以货币出资人民币400万元，占新增注册资本的10%。2016年1月19日，深圳市市场监督管理局核准华视新文化本次注册资本变更并换发新的营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
标的公司该次注册资本增加未经评估，由于全体股东按照原持股比例同比例增资，因此增资价格约定为每1元出资1元。另外，考虑到该次股权增资不存在外部新增投资者，所以与本次交易价格不可比。
九、本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况
1、本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为华视新文化100%股权。经核查，截至本独立财务顾问报告
出具日，华视新文化不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，华视新文化全体股东依法持有华视新文化100%股权并享有完整的股东权利和权益，全体股东所持华视新文化股权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
2、本次交易股权转让限制情况
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化全体股东持有的华视新文化股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，华视新文化股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
上市公司在本次交易完成后将取得华视新文化100%的股权。
3、标的资产合法持有经营资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华视新文化合法拥有保证正常经营所需的场所、设备等资产的所有权和使用权。此外，根据《购买资产框架协议》、《业务转移协议》及相关补充协议的约定，交易对方以永久免费许可方式授权华视新文化及其下属企业使用地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产。华视新文化业务经营已获得必要的行业主管部门颁发的业务资质许可证书，具有独立和完整的资产及业务架构，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
十、交易标的为股权的说明
本次交易标的资产为华视新文化100%股权。
1、关于标的公司出资及合法存续情况的说明
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为华视新文化100%股权，为标的公司控股权。
3、关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。根据交易对方于2016年2月15日召开的董事会及股东会决议以及协议控制华视传媒的美国上市公司 VisionChina MediaInc.于2016年2月15日召开的董事会决议，同意与雷曼股份签署《购买资产框架协议》，将各自持有的华视新文化合计100%的股权转让予上市公司。综上，本次交易已取得标的公司全体股东的一致同意，并履行了公司章程规定的股权转让前置条件。
4、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
本次交易标的不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
第五章交易标的评估情况
一、华视新文化100%股权的评估情况
京都中新系具有证券业务资格的评估机构，京都中新及其评估师（相关人员详见重组报告书“第十三章其他重大事项十一、本次交易的有关当事人”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产以 2015年 12月 31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了京都中新评报字（2016）第 0026号资产评估报告，最终选取收益法结果作为评估结论。本次华视新文化评估的基本情况如下：（一）本次评估的基本情况
本次交易标的资产为华视新文化100%股权，本次评估以华视新文化截至2015年12月31日经审计模拟财务报表为基础进行评估，具体评估结果如下：1、资产基础法评估结果
华视新文化于评估基准日总资产账面价值为 11,454.70万元，评估值为11,601.86万元，评估增值147.16万元，增值率1.28%；负债账面价值为 7,428.63万元，评估值为 7,428.63万元，与账面值一致。企业股东全部权益账面价值为4,026.08万元，评估值4,173.23万元，评估增值147.16万元，增值率3.66%。
2、收益法评估结果
在持续经营和其他假设前提下，华视新文化股东全部权益账面价值为4,026.08万元，收益法下评估值为78,082.42万元，评估增值74,056.34万元，增值率为1,839.42%。
3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果高于资产基础法73,909.19万元，两种方法评估结果有一定差异，其主要原因如下：
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，评估时结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
华视新公司及原业务经营主体华视传媒作为地铁电视媒体广告运营商，是国内少数拥有基本完整覆盖全国性地铁电视媒体广告资源的企业，其客户包括百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外一线品牌大客户，已与国内 19个城市的地铁媒体资源方建立了业务合作关系，占全国 2014年末地铁开通城市数量的85%以上，公司所具备的平台整合优势能够更好的服务于优质大客户的产品推广与营销。华视新公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源的贡献之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要资源的贡献。
综上，经评估师分析判断，收益法的结果更能反映华视新文化评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值78,082.42万元作为最终评估结论。
（二）评估假设
本次标的资产评估遵循以下评估假设：
1、公开市场假设；
2、企业持续经营假设；
3、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
4、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
5、企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
6、企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
8、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
9、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
10、假设评估基准日后被评估单位的服务保持目前的市场竞争态势；
11、假设原有的地铁媒体资源及客户资源不会因合同主体由华视传媒变更为华视新文化过程中而受影响。
12、委托方及被估值单位在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按照预期顺利整合。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法下，标的资产的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|10,683.58|10,683.58|-|-|
|2|非流动资产|771.12|918.28|147.16|19.08|
|3|其中：固定资产|763.93|911.08|147.15|19.26|
|4|在建工程|7.19|7.20|0.01|0.14|
|5|资产总计|11,454.70|11,601.86|147.16|1.28|
|6|流动负债|7,428.63|7,428.63|-|-|
|7|非流动负债|-|-|-||
|8|负债合计|7,428.63|7,428.63|-|-|
|9|净资产|4,026.08|4,173.23|147.16|3.66|

华视新文化资产基础法下主要评估增减值原因说明如下：
1、固定资产增值147.15万元，增值率19.26%，主要原因是企业计提折旧的年限短于评估时采用的经济使用年限，导致评估净值增值。
2、在建工程增值 0.01万元，增值率0.14%，主要原因是在建工程设备购置
时间较长，评估值考虑了资金成本，导致评估增值。
（四）收益法评估情况
在持续经营和其他假设前提下，华视新文化股东全部权益账面价值为4,026.08万元，收益法下评估值为78,082.42万元，评估增值74,056.34万元，增值率为1,839.42%。
1、评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息-资本性支出-营
运资金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值确定的。
计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P为被评估公司股东全部权益价值；
P1为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值
（也称作营业资产价值）；计算公式为：
公式中：Ri为第i年企业自由现金流量；
r为加权平均资金成本；
i为预测年度。
P2为可以单独估算的资产价值。
2、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由
现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
3、收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据华视新文化的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2021年1月1日至永续经营，在此阶段华视新文化按保持 2020年预测的稳定收益水平考虑。
4、主要参数预测
（1）主营业务收入预测
华视新文化公司主要从事地铁电视媒体广告业务，是国内少数拥有基本完整覆盖全国性地铁电视媒体广告资源的企业。广告发布形式除常规广告外，还可以灵活采用内容植入、专题报道、栏目冠名等多种形式，同时可根据客户的不同需求，量身打造个性化的广告服务。
随着现代科技进步以及广告传媒行业的快速发展，广告宣传方式越来越呈现多样化，广告载体由最初的传统报纸、杂质等平面媒体广告以及广播电视广告，发展为刊平面、广播、电视、互联网、移动手机终端、楼宇、户外大屏、地铁电视移动广告、公交电视移动广告等现代综合化传媒，其中地铁电视媒体广告作为户外传媒的细分市场，不仅丰富了传媒介形式，组成全天候、无缝隙广告覆盖网络的一部分，而且，由于国内地铁建设潮流，覆盖消费人群比例持续扩大，地铁
电视媒体广告宣传网络效应不断增强；同时结合大数据分析及广告营销技术，为广告主实现精准营销的同时降低了单位投放成本；另外，由于现代城市人群生活方式节奏加快，年轻人接触传统媒体的时间比例不断降低，而地铁电视媒体广告充分利用出行需求的碎片化时间进行强制宣传推荐确保了广告投放的效果，因此受到越来越多广告客户的关注，投放市场需求持续强劲。
华视新文化管理层认为，依托公司的现有优势及户外广告行业的发展前景，华视新文化存在较大的发展机遇，结合华视新文化公司未来发展规划及发展策略，未来年度营业收入预测情况说明如下：
根据华视新文化取得媒体资源的方式，预测时分为独家承包和按分钟计价两类客户，2015年采用独家承包方式的城市有：南京、北京、深圳、天津、重庆、杭州共 6个城市，经过整合优化后 2016年采用独家承包的城市有南京、北京、深圳、重庆、杭州共5个城市，以后年度该部分城市的相关线路仍保持独家经营方式；对于其它城市线路以及新增线路均考虑按分钟计价的方式经营。
对新增线路，根据查找的公开信息，预测时只考虑截止本次评估基准日已开工的线路，且在预计开通后的第二年才开展广告业务。
①独家承包线路
因 2016年适逢奥运会及欧洲杯两大体育赛事，重大赛事期间在广告市场所反映的情况为整体广告市场的需求大幅度增长，售出时间及单分钟售价均有一定幅度上升。2017-2020年售出时间增长率将由3%降至2%；单分钟售价增长率为5%并保持不变，以后年度售出时间和单分钟售价均保持稳定。
②非独家承包线路
本次评估假设未来年度新增地铁线路，华视新文化均通过按分钟计费非独家承包的方式经营，因此本次评估非独家承包线路营业收入预测分为原按分钟计价地铁线路及新增地铁线路两部分进行预测，具体说明如下：
1）对于原有按分钟计价的线路，2016年至 2020年播放时间增长率预计由5%降至2%，单分钟售价增长率为5%。
2）新增线路的定价标准及广告播放时间的预测
对于新增线路，预测时均按分钟计费的方式经营，即根据预计广告售出时间乘以单分钟售价得出新增线路的广告投放收入。
A.单分钟售价的确定
对于预测期新增地铁线路的单分钟售价，以评估基准日为截点，分为原已开展地铁广告播放服务业务的城市新增地铁线路和尚未开通地铁广告播放服务业务的城市新增地铁线路两种情况进行预测。对于截至评估基准日已开展地铁广告播放服务业务的城市新增地铁线路，新增线路的单分钟售价以已有线路 2015年单分钟售价为标准并考虑一定比例的溢价，再根据新增线路对广告效应的影响程度而考虑不同的权重进行调整确定；对于截至评估基准日尚未开展地铁广告播放服务业务的城市新增地铁线路，由于该城市尚无历史单分钟售价数据，新增地铁线路单分钟售价以同类别已开通地铁广告播放服务业务城市的单分钟售价水平为基准确定该城市的单分钟售价。
B.预计播放时间的确定
对评估基准日已开展地铁广告播放服务业务城市新增地铁线路新增线路播放时间参照已有线路时间确定。
对评估基准日尚未开展地铁广告播放服务业务城市新增地铁线路预计播放时间预测结合华视新公司现有的全国性客户资源及已有城市的运营情况，预测期分别按1,500、2,500、3,000、3,150分钟预测。
除地铁电视媒体广告业务，华视新文化提供小部分地铁广告系统维护服务，报告期内相关收入为向重庆捷龙公司提供设备硬件和软件维护、技术咨询服务的收入。重庆捷龙公司为华视传媒将股东权利托管于华视新文化的企业，该公司主要经营重庆地铁全线在重庆本地的客户销售。因重庆地铁已经开通9年，本地客户增量预计面临一定挑战，预计在重庆捷龙公司经营承受压力的情况下，相关地铁广告系统维护服务在未来年度也将在市场竞争和服务价格上面临挑战，因此在预测过程中从谨慎角度出发，预测时地铁广告系统维护费按每年5%递减，至2020年开始保持稳定。
综上，结合企业历史年度的经营情况及以上分析，华视新文化未来销售收入
的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|地铁广告播放业务收入|独家|12,784.69|13,794.17|14,862.65|16,016.54|17,106.63|
||非独家|16,740.30|23,550.96|28,895.07|31,640.23|34,029.55|
||合计|29,524.99|37,345.13|43,757.72|47,656.77|51,136.18|
|地铁广告系统维护服务业务收入||552.07|524.47|498.24|473.33|449.66|
|合 计||30,077.06|37,869.60|44,255.96|48,130.10|51,585.84|

（2）主营业务成本及毛利率的预测
①主营业务成本的预测
1）地铁播放成本的预测
在预测营业成本时，具体情况如下：对于独家播放成本，若目前已签有合同的，预测时按合同约定的价格，否则以上一年度播放成本为基础，考虑按5%的比例增长；非独家播放成本：播放成本=播放时间×每分钟播放成本
A.每分钟播放成本
a．原有线路
若已签有合同的，预测时按合同约定的价格；对未签合同的地铁线路， 2016-2018年仍采用 2015年的播放成本，2019年、2020年分钟成本在上一年度分钟成本的基础上分别略有增长。
2016年-2018年播放成本不变，主要考虑以下因素：
根据过去两年的实际成本情况，非独家承包线路成本仍有下调空间，地铁资源方也在一定程度会通过更优惠价格消化媒体库存；
华视新文化在地铁电视媒体销售上占有服务全国性客户的专业优势以及深厚的客户关系，形成对上游强大的议价能力。
b．新增线路
对新增线路均考虑为非独家线路，新增地铁线路当年每分钟播放成本在已有
线路的每分钟播放成本的基础上考虑一定的溢价，再根据新增线路对广告效应的
影响程度而考虑不同的权重确定，以后年度每分钟播放成本参照原有线路确定。
B.播放时间
参见营业收入预测说明。
2)对其他业务成本的预测说明
对终端维护费、制作费、检测费及其它成本预测时考虑按现有标准和营业收入的增长变化进行预测。
对 BOT资产折旧费，根据华视新文化未来经营策略，以后年度不考虑新增BOT项目设备，预测时只考虑原有设备折旧。
对于固定资产折旧，以后各年为了维持正常经营，需要新增部分制作设备，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
技术服务费为 BOT项目移交时发生的一次性软件更新费用，以后年度不会有此项费用，预测时不予考虑。
对于职工薪酬，预测时参照华视新文化 2016年 3月技术维护部的职工薪酬水平并结合企业的用工计划进行预测。
综上所述，华视新文化公司营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|地铁广告播放业务成本|独家|6,700.22|7,073.08|7,371.85|7,740.44|8,127.46|
||非独家|9,864.58|13,405.44|16,062.23|16,877.48|17,351.78|
||合计|16,564.80|20,478.52|23,434.08|24,617.91|25,479.24|
|其他成本||1,649.33|1,780.82|1,937.89|2,057.12|2,147.10|
|合 计||18,214.13|22,259.34|25,371.96|26,675.03|27,626.34|

（3）营业税金及附加预测
华视新文化公司需缴纳的营业税金及附加包括文化事业建设费、城市维护建设税及教育费附加，其计税依据及法定税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率%|
|文化事业建设费|广告服务含税价款减除支付给其他广告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额|3|

||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|教育费附加|应纳流转税额|5|

按照 2015年营业税金及附加占营业收入比例，计算企业未来年度的销售税金及附加如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|合计|500.90|630.68|737.04|801.56|859.11|

（4）期间费用的预测
①营业费用预测
华视新文化营业费用包括：职工薪酬、差旅费、通讯费、业务招待费、市场费用和广告费用等，预测时在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和营业收入的增长变化进行估测。
其中，职工薪酬的预测主要是根据企业未来年度的用工计划、目前的工资水平及未来劳动力市场成本上升的因素进行预测；参照华视新文化目前销售人员的职工薪酬水平并结合企业的用工计划及未来劳动力市场成本上升的因素及主营业务收入的增长情况进行预测；
租金按照目前的租金水平并适当考虑未来租金的上涨进行预测；
对于固定资产折旧，以后各年为了维持正常经营，需要新增部分电子设备及车辆，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
广告费用为华视传媒为品牌宣传而发生的分摊费用，以后年度品牌已经免费永久授权给了华视新文化无偿使用，故预测时不予考虑。
市场费用、业务招待费、差旅费及市内交通费等其他营业费用按该费用占收入的比例确定。
综上，华视新文化未来年度营业费用具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|职工薪酬|1,393.18|1,810.67|2,039.39|2,203.86|2,335.04|
|市场费用|668.31|841.46|983.36|1,069.45|1,146.23|
|业务招待费|627.88|790.56|923.88|1,004.75|1,076.90|
|房租物管费|28.43|28.43|31.27|34.40|37.83|
|差旅费|96.25|121.18|141.62|154.02|165.07|
|交通费|66.79|84.09|98.27|106.87|114.55|
|其他费用|97.78|132.02|151.01|165.16|178.78|
|合计|2,978.62|3,808.41|4,368.81|4,738.51|5,054.40|

②管理费用
华视新文化管理费用包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费等，各明细费用具体预测情况如下：
管理人员职工薪酬参照华视新文化管理人员目前的职工薪酬水平并结合企业的用工计划及未来劳动力市场成本上升的因素进行预测；
对于折旧费用，以后各年为了维持正常经营，需要新增部分电子设备及车辆，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
对差旅费、业务招待费、交通费及其它费用，2016年考虑华视文化以独立的主体来运作，预期该部分费用会相对增长较多，2016年预计按20%增长，2017年按15%增长，以后年度按10%的比例增长。
综上，华视新文化未来年度各年度管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|职工薪酬|129.22|186.85|224.22|237.67|249.55|
|折旧费|0.80|5.80|5.80|5.80|5.80|
|差旅费|23.12|26.58|29.24|32.17|35.38|
|业务招待费|23.82|27.40|30.14|33.15|36.46|
|交通费用|16.02|18.43|20.27|22.30|24.53|
|房租物管费|4.29|4.29|4.72|5.19|5.71|
|其他费用|103.50|120.99|134.65|147.79|161.75|
|合计|300.77|390.34|449.03|484.06|519.19|

③财务费用
华视新文化财务费用主要为少量利息收入。因利息收入金额较小，且存在不
确定性，故以后年度不考虑利息收入；另外华视新文化公司目前没有明确的借款计划，以后年度不考虑利息支出，故以后年度不考虑财务费用。
（5）资产减值损失
华视新公司资产减值损失为根据账龄按坏账比例及按坏账政策单独计提的应收款项坏账准备。2014年、2015年公司资产减值损失分别为448.06万元、75.49万元。综合上述分析，预测时资产减值损失参照2014及2015年资产减值损失占地铁广告播放服务业务收入的比例进行预测。
（6）营业外收入和支出
2014年华视新文化营业外支出为 1,627.36万元，主要是当年因北京地铁 1号线、2号线、13号线及八通线广告业务与原资源方解除合同所致。根据与北京北广传媒地铁电视有限公司签订关于《北京地铁1号、2号、13号和八通线地铁电视系统广告经营权协议》及其补充协议的终止协议，双方协商一致自 2014年 8月 1日期解除《经营权协议》，已支付给北京北广媒地铁电视有限公司的保证金和押金不再退还，作为补偿损失。
因此类费用存在极大的不确定性，为偶然支出，因此不考虑其对未来收益的影响。
（7）所得税的预测
华视新文化公司目前执行25%的所得税税率，考虑业务招待费用的纳税调整，具体预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|所得税额|2,020.42|2,694.61|3,331.44|3,856.86|4,380.83|

（8）折旧与摊销的预测
本次评估，折旧、摊销按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度的折旧，包括原有BOT设备的折旧及新增设备的折旧，预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|新增设备折旧|13.92|32.90|35.20|37.60|40.00|
|原有设备折旧|394.30|208.28|96.89|58.67|5.79|
|合计|408.22|241.18|132.09|96.27|45.79|

（9）资本性支出预测
根据华视新公司未来发展的战略规划以及企业为维持以后各年的正常经营，以后年度计划新增一批制作设备、办公用电脑、打印机等设备，并计划在北京、深圳、南京等地各配一台 7座车辆；BOT项目设备到合作期限后不再考虑新增或更新，制作设备为技术维护部使用的摄像枪及周边设备、制作人员图形工作站及19寸广告机。综上，华视新文化未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|制作设备|29.10|7.90|-|-|-|
|电脑打印机等办公设备|40.50|12.00|11.50|12.00|12.00|
|车辆|-|75.00|-|-|-|
|合计|69.60|94.90|11.50|12.00|12.00|

（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本增加额＝本期营运资本余额－上期末营运资本余额
其中，营运资金＝现金＋经营性应收款项＋存货－经营性应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年现金投入（最低现金保有量）应不少于当期的付现成本总额。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，并综合考虑企业未来收益年度资产负债结构的合适水平进行预测。本次评估标的公司营运资金测算如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营运资本增加额|4,988.24|3,233.48|2,635.18|1,594.72|1,421.85|

（11）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对标的公司审定会计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的判断。估算时不考虑其他非经常性收入等所产生的损益。根据以上对营业收入、成本、期间费用等的估算，未来华视新文化权益净现金流量估算如下，永续期按照2020年的水平持续：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续期|
|一、营业收入|30,077.06|37,869.60|44,255.96|48,130.10|51,585.84|51,585.84|
|1、主营业务收入|30,077.06|37,869.60|44,255.96|48,130.10|51,585.84|51,585.84|
|2、其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|18,214.13|22,259.34|25,371.96|26,675.03|27,626.34|27,626.34|
|1、主营业务成本|18,214.13|22,259.34|25,371.96|26,675.03|27,626.34|27,626.34|
|2、其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|减：营业税金及附加|500.90|630.68|737.04|801.56|859.11|859.11|
|减：营业费用|2,978.62|3,808.41|4,368.81|4,738.51|5,054.40|5,054.40|
|减：管理费用|300.77|390.34|449.03|484.06|519.19|519.19|
|减：财务费用|||||||
|减：减值损失|97.22|122.41|143.06|155.58|166.75|165.07|
|加：投资收益||||||-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||-|
|加：汇兑收益||||||-|
|二、营业利润|7,985.41|10,658.42|13,186.06|15,275.37|17,360.06|17,360.06|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|7,985.41|10,658.42|13,186.06|15,275.37|17,360.06|17,360.06|
|减：所得税|2,020.42|2,694.61|3,331.44|3,856.86|4,380.83|4,380.83|
|四、净利润|5,964.99|7,963.81|9,854.62|11,418.51|12,979.23|12,979.23|
|加：折旧、摊销|408.22|241.18|132.09|96.27|45.79|45.79|
|加：税后利息|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出（固定资产、无形资产、递延资产）|69.60|94.90|11.50|12.00|12.00|45.79|
|减：净营运资金变动|4,988.24|3,233.48|2,635.18|1,594.72|1,421.85||
|五、净现金流量|1,315.37|4,876.61|7,340.03|9,908.06|11,591.17|12,979.23|

（12）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。具体计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
① K e的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑华视新文化个体风险获得，计算公式为：
Ke=R f+β×Rpm+A
其中：R f为无风险报酬率
β为行业风险系数
Rpm为市场风险溢价
A为个别风险调整
1）无风险报酬率Rf
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过同花顺 IFIND资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10年期
以上的国债到期收益率3.77%（复利收益率）作为无风险收益率。
无风险回报率r=3.77%。
f
（b）企业风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数
β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1＋(1-t)D/E]
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过同花顺 IFIND资讯软件系统，选取委估公司的业务相近的国内 A股上市的 5家可比上市公司，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆β的系数为0.7667，如下表：
可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数β一览表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券名称|贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值|无杠杆贝塔系数|证券代码|
|1|粤传媒|1.3963|0.2500|0.0030|1.3932|002181.SZ|
|2|省广股份|0.6535|0.1500|0.0246|0.6401|002400.SZ|
|3|华策影视|0.5984|0.2500|0.0357|0.5828|300133.SZ|
|4|华媒控股|0.9670|0.2500|0.0044|0.9638|000607.SZ|
|5|电广传媒|0.2778|0.2500|0.1288|0.2533|000917.SZ|
||算术平均|0.7786|||0.7667||

数据来源：同花顺iFinD。
（c）市场风险溢价（Rpm）的确定
根据评估机构的研究成果，本次评估市场报酬率为13.33%。扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为9.56%。
（d）公司特定风险调整系数A的确定
由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系数为1.0%。
（e）权益资本报酬率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|无风险报酬率Rf|3.77%|3.77%|3.77%|3.77%|3.77%|
|市场风险收益率Km|13.33%|13.33%|13.33%|13.33%|13.33%|
|风险系数β|0.7667|0.7667|0.7667|0.7667|0.7667|
|市场风险溢价Rpm|9.56%|9.56%|9.56%|9.56%|9.56%|
|企业特定风险调整系数ε|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|
|CAPM折现率R = Rfe+β×Rpm+A|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|

②We、Wd的确定
截止评估基准日，华视新文化公司无长期付息债务，以后年度也无长期借款计划，故2016-2020年不存在长期付息债务，故Wd为零，We为100%。
③折现率r的确定
根据WACC=Ke×We+Kd×Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折现率|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|

（13）经营性资产价值
根据上述预测，计算预测期内的净现金流量，将各期现金流量折现，减去基准日有息负债价值，计算企业经营性资产价值，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续期|
|净现金流量|1,315.37|4,876.61|7,340.03|9,908.06|11,591.17|12,979.23|
|折现率|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.8921|0.7958|0.7099|0.6333|0.5649|4.6686|
|折现值|1,173.39|3,880.67|5,210.52|6,274.31|6,547.86|60,594.82|
|现金流量折算现值|83,681.57||||||

（15）非经营性资产、溢余资产的评估
①溢余资产分析
溢余资产是指基准日的货币资金多余安全保底资金部分。经清查，账面货币资金账户存款余额82.89万元。经评估人员向企业财务人员了解并分析核实不存在溢余资产。
②非经营性资产、负债分析
其他应付款中应付华视传媒5,599.15万元往来款，为非企业常态发生款项，本次作为非经营性负债单独扣除。对非经营性资产及负债，评估值采用资产基础法的评估结果。
即单独评估资产现值P2=5,599.15万元
5、评估结果
综上，本次交易标的华视新文化100%股权的评估值为：
P=P1- 5,599.15
= 83,681.57 -5,599.15
= 78,082.42万元
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，华视新文化100%股权以具有证券业务资格的评估机构作出的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。
京都中新分别采用资产基础法和收益法对华视新文化股东全部权益进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0026号资产评估报告，华视新文化于评估基准日 2015年 12月31日的股东全部权益价值为78,082.42万元，相比账面净资产4,026.08万元评估增值74,056.34万元，增值率1,839.42%。
以上述评估值为基础，经上市公司与华视新文化股东华视传媒、高清投公司协商确定，华视新文化100%股权的交易价格为78,000.00万元。
（二）董事会对华视新文化100%股权评估合理性及定价公允性的分析
1、董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
根据《重组办法》、《第 26号准则》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
本次交易公司聘请了具有证券业务资格的京都中新评估机构对标的资产进行评估，京都中新评估机构具有胜任能力。评估机构及签字评估师与上市公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实的和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
京都中新对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要
综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，京都中新评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
综上，本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
2、估值影响因素分析
华视新文化作为地铁电视媒体广告服务提供商，是国内少数拥有基本完整覆盖全国性地铁电视媒体广告资源的企业，其客户包百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外一线品牌大客户，公司所具备的平台整合优势能够更好的服务于优质大客户的产品推广与营销。企业具有较强的综合竞争力，行业发展也呈现持续增长态势。
本次交易前，本次交易对方华视传媒已将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化并就业务相关的资产、负债、合同权利及义务、无形资产的授权许可使用等作出妥善安排。业务转移后，华视新文化已作为独立运营主体从事地铁电视媒体广告业务。
雷曼股份董事会认为在华视新文化后续经营中不会发生重大变化，不会对本次评估或估值结果产生重大影响。
3、评估结果的敏感性分析
综合考虑华视新文化的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
董事会认为毛利率和评估折现率的变动对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下：
（1）预测期内毛利率变动对华视新公司估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|评估值|较本次评估值增减额|较本次评估值增减率|
|上升2个百分点|85,859.12|7,776.70|9.96%|
|上升1个百分点|81,970.77|3,888.35|4.98%|
|保持不变|78,082.42|-|0.00%|
|下降1个百分点|74,194.06|-3,888.36|-4.98%|
|下降2个百分点|70,305.71|-7,776.71|-9.96%|

（2）折现率变动对华视新公司估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|评估值|较本次评估值增减额|较本次评估值增减率|
|上升1个百分点|70,306.84|-7,775.58|-9.96%|
|上升0.5个百分点|74,033.81|-4,048.61|-5.19%|
|保持不变|78,082.42|-|0.00%|
|下降0.5个百分点|82,494.58|4,412.16|5.65%|
|下降1个百分点|87,319.83|9,237.41|11.83%|

4、本次评估关于并购协同效应的分析
本次交易完成后，雷曼股份和华视新文化可以在企业经营战略、销售渠道整合、企业及财务管理、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应。但上述并购产生的协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
5、交易定价的公允性及合理性分析
（1）根据历史财务数据对评估参数进行预测
根据企业最近两年经审计模拟财务报表，华视新文化 2014年及2015年分别实现营业收入 31,443.22万元和 23,352.39万元，综合毛利率分别为20.02%和35.42%，实现净利润分别为-127.94万元和3,472.48万元，即华视新文化在 2015
年收入相比2014年有所下降的情况下，其毛利率及实现的净利润水平显著提升。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|历史数据||
||2015年|2014年|
|营业收入|23,352.39|31,443.22|
|营业成本|15,080.91|25,147.37|
|综合毛利率|35.42%|20.02%|
|净利润|3,472.48|-127.94|
|净利率|14.87%|-0.41%|

2015年，华视新文化地铁电视媒体广告业务在广州地铁及北京地铁运营上由独家承包转为按分钟计价模式后，为提高整体提高盈利水平，在保证毛利率的基础上广告出售时间有所减少。另一方面，通过终止原独家承包合同并与新的广告资源代理商签订按分钟计价合同，华视新文化在广州地铁、北京地铁的广告成本显著减少；同时，依托企业优质的客户群体及稳定的广告投放量，华视新文化通过与原广告资源供应商协商并签署降价协议或与新广告资源代理商新签订合同等方式，在南京、深圳和天津等地铁广告成本明显减少，由此形成华视新文化2015年盈利能力相比2014年显著提升。
根据京都中新出具的对华视新文化资产评估报告及评估说明，本次收益法评估对华视新文化2016年至2020年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，具体预测结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|30,077.06|37,869.60|44,255.96|48,130.10|51,585.84|
|营业成本|18,214.13|22,259.34|25,371.96|26,675.03|27,626.34|
|毛利率|39.44%|41.22%|42.67%|44.58%|46.45%|
|净利润|5,964.99|7,963.81|9,854.62|11,418.51|12,979.23|
|净利润率|19.83%|21.03%|22.27%|23.72%|25.16%|

从上表可见，华视新文化毛利率及净利润率水平随未来年度企业收入规模的扩大在预测期相比2015年有所提升并呈逐步增长趋势。
华视新文化地铁电视媒体广告业务在地铁广告服务细分市场经营多年，具有丰富的行业经验，与国内主要经济城市的地铁广告资源方建立了较为紧密的业务合作关系，形成了较为明显的跨区域、全国连播的户外地铁广告播放能力，有效
覆盖国内地铁主要出行人群，能够为各类广告主客户的品牌建设需求提供较为强
大的精准营销推放服务，广告效果获得国内较多知名品牌商的普遍认可。
另一方面，随着广告行业的多元化发展以及广告客户精准营销需求的不断提升，地铁电视媒体广告作为户外移动广告的重要细分领域，具有受众人群流量较大、接受能力较快、消费能力较强的特点。另外，近几年国内主要经济城市的地铁建设力度不断加大，地铁广告覆盖能力进一步增强，有利于提升地铁广告营销对广告主的吸引力。
综合考虑 2016年是里约奥运会及欧洲杯两大体育赛事举办年，重大赛事期间在广告市场所反映的情况为整体广告市场的需求大幅度增长，价格大幅度上升。同时考虑华视新文化随着经营规模的扩大，优质客户群体及广告资源覆盖面将进一步扩大，在上下游的议价能力将进一步提升，有利于华视新文化提高广告单分钟售价或控制资源采购成本。综上，本次评估预测华视新文化未来年度盈利能力将有所提升，利润水平逐步提高。
（2）从相对估值角度分析标的资产定价合理性
①本次标的资产交易作价的市盈率
根据评估师出具的评估报告，华视新文化在2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为 5,964.99万元、7,963.81万元、9,854.62万元，交易对方根据评估报告中华视新文化净利润预测情况，与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，承诺华视新文化 2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于6,000万元，8,000万元和10,000万元。
以华视新文化 2016年实现承诺净利润 6,000万元测算，本次交易定价对应市盈率为 13倍；以华视新文化 2015年-2017年承诺的平均净利润 8,000万元测算，本次交易定价对应市盈率为9.75倍。华视新文化估值水平计算如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|标的资产交易作价（万元）|78,000.00|
|标的资产2016年承诺净利润（万元）|6,000.00|
|标的资产2016年市盈率（倍）|13.00|
|标的资产未来三年（2016、2017和2018年）承诺平均净利润（万元）|8,000.00|
|标的资产未来三年（2016、2017和2018年）平均预测市盈率（倍）|9.75|

注：1、标的资产2016年市盈率=标的资产评估作价/标的资产2016年承诺净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产评估作价/标的资产 2016年至 2018年
承诺净利润的平均值。
②近期已公告同行业并购案例标的资产估值水平
A．巴士在线借壳新嘉联案例
2015年，巴士在线成功借壳上市公司新嘉联实现业务整体上市，其中，巴士在线公司主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，与本次重组标的公司华视新文化从事的地铁电视媒体广告业务相近。该次上市公司重大资产重组事项于 2015年 9月 8日获得证监会并购重组委工作会议审核通过并于2015年10月29日获得证监会核准批复。
该重组案例中，置入资产巴士在线100%股权的交易价格确定为 168,503.30万元，原巴士在线股东承诺巴士在线 2015年、2016年及 2017年扣非后归属于母公司股东净利润不低于9,000万元、14,000万元和20,000万元。
上述重组事项置入资产估值水平与本次交易对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易|巴士在线借壳新嘉联|
|标的资产交易作价（万元）|78,000.00|168,503.30|
|标的资产承诺期第一年承诺净利润（万元）|6,000.00|9,000.00|
|标的资产承诺期第一年市盈率（倍）|13.00|18.72|
|标的资产未来三年承诺期平均净利润（万元）|8,000.00|14,333.33|
|标的资产未来三年承诺期平均预测市盈率（倍）|9.75|11.76|

B．分众传媒借壳七喜控股案例
2015年，分众传媒成功借壳上市公司七喜控股实现业务整体上市，其中分众传媒主要经营楼宇媒体（包括楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等业务，主营业务属于广告媒体细分行业，与标的公司业务相近。该次重大资产重组事项于 2015年 11月 16日获得证监会并购重组委工作会议审核通过并于2015年12月16日获得证监会核准批复。
该重组案例中，置入资产分众传媒100%股权的交易价格确定为 4,570,000.00万元，原分众传媒股东承诺分众传媒 2015年、2016年及 2017年扣非后归属于母公司股东净利润不低于295,772.26万元、342,162.64万元和392,295.01万元。
上述重组事项置入资产估值水平与本次交易对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易|分众传媒借壳七喜控股|
|标的资产交易作价（万元）|78,000.00|4,570,000.00|
|标的资产承诺期第一年承诺净利润（万元）|6,000.00|295,772.26|

||||
|-|-|-|
|项目|本次交易|分众传媒借壳七喜控股|
|标的资产承诺期第一年市盈率（倍）|13.00|15.45|
|标的资产未来三年承诺期平均净利润（万元）|8,000.00|343,409.97|
|标的资产未来三年承诺期平均预测市盈率（倍）|9.75|13.31|

综上，根据标的公司未来年度承诺净利润测算，本次交易标的公司估值水平略低于近期案例同行业标的公司估值水平。
③同行业上市公司市盈率水平
本次交易标的公司华视新文化主要从事地铁电视媒体广告业务，属于广告传媒服务业，选取同华视新文化主营业务相同或相似，从事广告传媒服务相关的上市公司，计算市盈率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|主营业务|市盈率（PE）|
|002181.SZ|粤传媒|广告代理及制作、印刷、书刊零售|80.14|
|002400.SZ|省广股份|品牌管理、媒介代理、自有媒体、公关活动、杂志发行|53.52|
|000607.SZ|华媒控股|广告及策划、报刊发行、印刷|76.33|
|000917.SZ|电广传媒|广告发布、代理﹑策划﹑制作,影视节目制作发行和有线电视网络信息传输服务|113.22|
|600386.SH|北巴传媒|公交媒体业务、汽车销售及服务业务和旅游业务|37.63|
|002712.SZ|思美传媒|电视广告、户外广告、品牌管理|159.58|
|上市公司平均|||86.74|

注：数据来自同花顺iFinD，市盈率为上市公司2015年12月31日匹配上年年报数据。
截至 2015年 12月 31日，华视新文化可比上市公司市盈率平均水平约为 86.74倍，处于较高水平，在一定程度反映资本市场对广告传媒行业的整体估值水平。
（3）标的资产评估基本情况及增值较高原因
本次交易上市公司聘请了具备证券期货业务资格的京都中新评估机构对标的资产进行评估，京都中新评估机构具有胜任能力，评估机构及签字评估师与上市公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实的和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评
估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
在持续经营前提下，以 2015年 12月 31日为评估基准日，京都中新评估师对华视新文化100%股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，华视新文化股东全部权益账面值 4,026.08万元，评估值 78,082.42万元，增值额 74,056.34万元，增值率1,839.42%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无形资产的价值，该些因素均有助于提高华视新文化盈利能力水平，形成评估增值的主要原因。
华视新文化公司作为覆盖全国性地铁电视媒体广告联播服务能力的地铁电视媒体广告运营商，目前除与各地城市存在当地区域性地铁广告代理商竞争外，尚不存在跨区域、成规模主要的竞争对手。根据经审计 2015年模拟财务报表，华视新文化2015年已实现营业收入23,352.39万元，实现净利润3,472.48万元，随着我国经济的进一步发展带动广告业市场的拓展，华视新文化依托目前已完善的经营模式和规模效应，预计未来年度将保持稳定发展，企业价值将得到不断提升。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方华视传媒、高清投公司发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|20.88|18.80|
|定价基准日前60个交易日|20.40|18.37|
|定价基准日前120个交易日|21.44|19.31|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。其中，上市公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，以上市公司总股本 134,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 201,000,000股，权益分派股权登记日为 2015年 5月 27日，除权出息日为2015年5月28日。上述计算过程中，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格做相应的调整，然后进行计算。
根据测算可见，根据不同定价区间计算的市场参考价总体差异不大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，拟定本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司审议本次重组董事会前 20个交易日股票均价，即 20.88元/股。本次发行股份购买资产发行价格确定为 18.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份的定价依据
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
综上所述，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、公司聘请的评估机构京都中新具有相关业务资格；本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
2、评估事项
①本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
②本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2015年12月31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
③本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
三、审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
第六章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化100%的股权，其中约50%对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产华视新文化100%股权的评估值为78,082.42万元，经交易双方协商确定为 78,000.00万元，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即为18.80元/股。
按照18.80元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|华视新文化100%股权|华视传媒|90.00%|70,200.00|35,100.0014|18,670,212.00|
||高清投公司|10.00%|7,800.00|3,900.0002|2,074,468.00|
|合计||100.00%|78,000.00|39,000.0016|20,744,680.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 60,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00万元用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华视新文化全体股东发行股份支付约50%交易对价；（2）发行股份募集配套资金：雷曼股份拟以询价方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 60,000.00万元的配套资金。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为华视新文化的股东华视传媒和高清投公司。
（2）募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过5名（含）。
3、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|20.88|18.80|
|定价基准日前60个交易日|20.40|18.37|
|定价基准日前120个交易日|21.44|19.31|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。其中，上市公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，以上市公司总股本 134,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 201,000,000股，权益分派股权登记日为 2015年 5月 27日，除权出息日为2015年5月28日。上述计算过程中，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格做相应的调整，然后进行计算。
根据测算可见，根据不同定价区间计算的市场参考价总体差异不大，为保证
本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，拟
定本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司审议本次重组董事会前 20个
交易日股票均价，即 20.88元/股。本次发行股份购买资产发行价格确定为 18.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
按照目前确定的18.80元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|华视新文化股东|持有华视新文化股权比例|发行股份对应股权价值（元）|上市公司支付股份对价（股）|
|1|华视传媒|90.00%|350,999,985.60|18,670,212.00|
|2|高清投公司|10.00%|38,999,998.40|2,074,468.00|
|合计||100.00%|389,999,984.00|20,744,680.00|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 60,000.00万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
5、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，华视传媒及高清投公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后上市公司履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不得转让。股份发行结束后，华视传媒和高清投公司由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资
金发行股份锁定期安排按照以下方式执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金不超过60,000.00万元，其中约39,000万元用于支付本次交易的现金对价，约3,000万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约18,000万元用于补充上市公司流动资金，配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。
三、募集配套资金的用途和必要性
本次交易上市公司拟发行股份募集不超过 60,000.00万元的配套募集资金。配套资金将用于支付收购华视新文化的现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金。
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟募集配套资金不超过60,000.00万元，占交易总金额的比例为：
募集配套资金总额60,000.00万元/拟购买资产的交易价格78,000万元=76.92%（二）募集配套资金的用途
本次交易上市公司拟募集不超过60,000.00万元配套募集资金，具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|支付收购华视新文化的现金对价|39,000.00|65.00%|
|2|支付本次交易的税费及中介机构费用|3,000.00|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|3|补充上市公司流动资金|18,000.00|30.00%|
|合计||60,000.00|100.00%|

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权，标的资产交易价格确定为78,000万元，其中现金对价合计39,000万元。根据交易双方签订的《购买资产框架协议》及其补充协议，上市公司应于标的资产交割过户完成后60日内，向交易对方支付现金对价人民币13,000万元，剩余部分需要在120日内支付完毕。另外，本次交易完成后将利用剩余配套募集资金按照相关规定及合作协议缴纳本次交易税费及支付中介机构费用，并根据公司资金使用计划补充流动资金。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《适用意见第 12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套资金不超过60,000万元，本次交易拟购买资产交易作价为 78,000万元，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格比例为76.92%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易拟募集配套资金 60,000万元，其中约 18,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%，不超过募集配套资金总额的50%。综上，本次募集配套用于补充流动资金比例符合相关规定。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募
集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易募集配套资金总额拟用于支付本次交易的现金对价，本次交易税费、中介机构费用，以及用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用途符合前述相关规定。
（四）募集配套资金的必要性及合理性
结合上市公司前次募集资金使用效率情况、现有货币资金用途、未来使用计划、资产负债率与同行业比较，对本次募集配套资金的必要性及合理性分析说明如下：1、前次募集配套资金情况及使用情况
2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465号文件），核准了上市公司发行股份及支付现金购买拓享科技100%股权并募集配套资金的重组事项。上述配套募集资金经致同会计师出具了“致同验字（2015）第 441ZC0601号”《验资报告》，确认发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至2015年12月4日，上市公司募集资金总额为159,994,800.00元，扣除发行费用10,644,735.15元后，募集资金净额为 149,350,064.85元，其中新增注册资本为 6,349,000.00元，新增资本公积为 143,001,064.85元。前次配套募集资金的用途为支付交易的现金对价部分，支付交易税费及中介机构费用以及补充流动资金。截至本独立财务顾问报告出具日，前次募集资金已全部使用完毕。
上市公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，均按规定履行相关审批程序，合法有效，且严格地履行信息披露义务。
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 441ZC1012号业绩承诺实现情况的专项审核报告，上市公司前次重组收购的标的公司拓享科技 2015年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,028.70万元，完成了业绩承诺实现，有效的增强了上市公司的盈利能力。其中，上市公司 2015年照明产品实现营业收入 5,364.91万元，相比 2014年增长72.37%，公司产品结构得到进一步优化，增强了上市公司在行业的综合竞争力。同时，上市公司除通过部分募集配套资金收购
拓享科技外，还用于支付重组交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，保证了上市公司营运资金的安全使用，并维持了上市公司较强的偿债能力。上市公司前次募集配套资金使用总体达到预期目标。
2、上市公司报告期末财务状况及货币资金用途
（1）上市公司财务状况
①货币资金余额
截至 2015年 12月 31日，上市公司经审计合并报表货币资金期末余额为19,522.59万元，其中因开具银行承兑汇票被质押或缴纳保证金导致所有权或使用权受限货币资金合计约 1,789.38万元。扣除受限货币资金，上市公司截至 2015年末可支配货币资金余额为17,733.21万元。另2015年，上市公司通过货币资金购买理财产品，形成期末对应其他流动资产余额为 17,600.00万元。综上，上市公司截至2015年底实际可支配的货币资金余额合计为35,333.21万元。
②资产负债率
由于上市公司大部分尚未公告2015年财务信息，上市公司与LED及所涉体育概念上市公司截至2015年9月30日资产负债率比对情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（2015.09.30）|
|600136.SH|道博股份|28.12%|
|300291.SZ|华录百纳|16.84%|
|002395.SZ|双象股份|24.87%|
|600770.SH|综艺股份|27.83%|
|002098.SZ|浔兴股份|49.17%|
|002181.SZ|粤传媒|11.45%|
|300104.SZ|乐视网|75.72%|
|300296.SZ|利亚德|45.18%|
|300269.SZ|联建光电|18.55%|
|300232.SZ|洲明科技|48.53%|
|300219.SZ|鸿利光电|46.59%|
|300241.SZ|瑞丰光电|45.90%|
|600261.SH|阳光照明|40.09%|
|002587.SZ|奥拓电子|14.04%|
|002654.SZ|万润科技|36.36%|
|平均值||35.28%|
|雷曼股份||13.14%|

由上表可见，上市公司资产负债率低于 LED及所涉体育概念上市公司平均水
平，经营较为稳健，偿债风险较低、偿债能力较强。
（2）上市公司资金使用需求及计划
①现有货币资金用途
偿还银行短期融资
根据上市公司经审计2015年合并财务报表，截至2015年12月31日，上市公司期末应付票据余额为3,781.93万元，其中1,992.55万元应付票据为上市公司基于银行授信额度内形成的票据融资，形成上市公司短期性融资，需在1-2个月内偿还对应的票据融资金额。
维持公司日常生产经营预留一定的货币资金
根据上市公司2015年经审计合并财务报表，上市公司2015年全年支付给职工的薪酬等相关费用为7,613.70万元，平均每月支出的员工费用约634.48万元。全年支付的房租、水电、差旅、研发等各类固定付现费用以及支付的材料采购支出合计大约 34,816.91万元，平均每月支出约 2,901.41万元。综上，上市公司为维持正常的生产经营活动，通常每月需支出约3,535.89万元用于日常开支。为保障公司财务安全，维持企业正常生产经营，通常至少需预留2个月左右约7,000万元的日常费用支出。
深化体育产业投资，支付收购体育产业公司股权款项
经上市公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过，上市公司拟收购李漫铁与张琪琳夫妇持有的深圳市漫铁兴盛投资有限公司（以下简称“兴盛投资”）100%股权。兴盛投资于2015年6月25日设立，其主要资产为其持有的全资子公司漫铁国际香港有限公司（以下简称“漫铁国际”）形成的长期股权投资价值。2015年9月，漫铁国际出资2,553.42万欧元与英属维尔京群岛公司Gold AllyGlobal在开曼群岛共同设立 Achieve Square Holdings Limited(Cayman)（以下简称“AchieveSquare公司”），并由AchieveSquare公司以2,553.42万欧元受让取得Wanda Sports& Media Co. Limited1,562,500股股份，进而间接持有瑞士盈方体育传媒集团（Infront Sports& MediaAG）的股权。
瑞士盈方体育传媒集团是全球第大的体育市场营销公司及体育媒体制作、转播
公司之一，当前服务形成了融合权益销售、电视信号与节目内容制作、赛事运营、品牌推广、赞助商服务，以及在线娱乐等全方位的一体服务平台。瑞士盈方体育传媒集团覆盖体育类型、体育项目众多，并与全球数量众多的赞助商、传媒机构以及体育权益组织保持着长期的合作关系。通过收购兴盛投资100%股权，上市公司将间接持有瑞士盈方体育传媒集团股权，进一步拓展体育产业的战略发展。
根据京都中新出具的京都中新评咨字（2016）第0010号价值咨询报告，以2015年12月31日为咨询基准日，兴盛投资100%股权的咨询价值为19,029.13万元，相比咨询基准日兴盛投资股东全部权益账面值18,680.70万元评估增值348.43万元，增值率为1.87%。该次股权转让事宜以兴盛投资100%股权的咨询价值为基准协商确定。根据上述评估师咨询价值，兴盛投资100%股权的咨询价值为19,029.13万元，双方经协商确定交易价格为18,690.00万元。
②上市公司货币资金未来使用计划
基于目前行业发展现状及企业发展战略，上市公司已拟定并逐步实施或继续加大投入的其他资金支出计划如下：
单位：人民币万元
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|拟支出计划、项目|确定支出计划原因|后续拟支出金额|
|足球场、体育场馆LED显示屏的投入项目|上市公司利用在中超领域成熟的投资模式，通过前期显示屏投资提升公司品牌，实现体育传媒相关收益。上市公司拟加大对国内足球场及各大体育场馆的投资，获得更多的体育赛事与点位资源，增大体育业务对公司整体效益的贡献。截至目前，公司已与部分场馆权益方签订了合作协议书并开始投入。|2,500|
|EMC项目的进一步投资|根据上市公司2015年审计报告，上市公司2015年EMC项目实现收入505.35万元，相比2014年收入增长89.70%，项目效益逐步显现。上市公司拟继续参与EMC项目的投资,由于EMC项目存在前期投资大、节能服务收益回收慢但稳定的特点，为此公司将会继续开拓EMC项目的投资机会，公司拟继续投入2500万元作为项目的发展资金|2,500|

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|-|-|-|
|拟支出计划、项目|确定支出计划原因|后续拟支出金额|
|LED内球屏的研发及推广|球幕市场主要分布在科技馆、天文馆、主题公园，中国目前拥有数量众多的科技馆和主题公园，但配备球幕影院的数量相对较少，公司预计球幕影院及球幕电影的市场需求比较旺盛，拟通过公司或下属子公司在未来年度投资LED内球幕的研发和销售推广|2,000|
|海外市场销售推广|上市公司目前产品主要销往北美、欧洲、亚洲等境外区域，海外市场销售对公司利润贡献率较高，公司拟进一步加强对海外销售市场的推广，包括采用新增设立分支机构，在参投中信保的应收账款保险的前提下适当延长客户的信用账期的方式促进销售增长等方式。|2,500|

综上所述，截至2015年12月31日，扣除保证上市公司正常经营需要保持的货币资金后，公司剩余可支配资金已有明确用途或拟定支出计划。
③上市公司未来年度发展对营运资金需求量的增加
上市公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测算公式对未来三年营运资金量进行了测算。结合2016-2018年营业收入增长预测情况（预计2016-2018年营业收入分别相对于上一年增长15%、15%及10%），基于2015年度经营效率及周转率进行预测，2016年至2018年新增的营运资金需求量为16,602.85万元。具体测算过程如下：
营运资金需求量主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产（主要为应收账款、存货以及预付账款）和经营性流动负债（主要为应付账款、预收账款），基于上市公司2015年度的经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，并假设2016年、2017年和2018年资产周转情况相同，据此测算2016年、2017年和2018年各年营运资金需求量。
根据经审计合并财务报表，上市公司2015年实现营业收入38,079.07万元，相比2014年营业收入下降5.99%，未达到管理层预计全年营业收入可实现5%增长的预期。另一方面，基于公司已于2015年内成功并购LED照明产品企业拓享
科技，公司高科技 LED主业产品结构得到优化，产品海外营销及综合盈利能力
进一步增强。其中，按照拓享科技2015年14.34%的净利润率测算，如拓享科技
于2016年完成利润承诺数2,500万元，则拓享科技将在2016年为公司直接增加17,436.87万元的营业收入，占上市公司2015年全年营业收入的45.79%。在体育产业方面，公司持续的商务开发也带来公司品牌价值的提升及相关体育产业收入的不断增长。综合以上各方面因素，公司谨慎预测2016年至2018年，公司销售增长率分别为20%、20%和15%。
结合 2016-2018年营业收入增长预测情况，公司基于 2015年度的营运资金周转率并考虑公司通过并购及发展体育产业后，销售利润率将逐步提升等因素，对2016年、2017年及2018年营运资金需求的测算情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年|2017年|2018年|
|销售收入|38,079.07|45,694.88|54,833.86|63,058.94|
|销售收入增长率|-5.99%|20%|20%|15%|
|销售利润率|6.23%|7.00%|8.00%|9.00%|
|营运资金周转率|1.95|1.95|1.95|1.95|
|营运资金需求量|17,189.86|26,113.73|30,999.52|33,792.71|
|营运资金增量|-|8,923.87|4,885.79|2,793.19|
|未来三年营运资金增量合计||||16,602.85|

新增营运资金需求=2018年营运资金量-2015年营运资金量，结合雷曼股份 2015年经审计的财务数据，预计 2016年至 2018年营业收入增加所需的营运资金需求量为16,602.85万元。综上，关于上市公司未来三年营运资金需求量的计算说明如下：
本次测算根据2015年经审计的财务数据进行测算；
本次测算参考中国银监会《流动资金贷款管理办法》（中国银监会令 2010年第1号）中的附件《流动资金贷款需求量的测算参考》中的方法进行测算。计算公式如下：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
根据2015年度经审计数测算的周转率数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|销售收入（万元）|38,079.07|40,505.37|
|销售收入年增长率|-5.99%|15.58%|
|销售利润率|6.23%|9.45%|
|销售成本（万元）|24,752.12|28,040.87|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|存货（万元）|9,935.46|8,423.36|
|存货周转天数（天）|133.51|117.92|
|应收账款（万元）|15,035.97|13,771.38|
|应收账款周转天数（天）|136.17|127.77|
|应付账款（万元）|6,542.73|5,745.40|
|应付账款周转天数（天）|89.36|67.05|
|预付账款（万元）|560.79|1,417.09|
|预付账款周转天数（天）|14.38|16.91|
|预收账款（万元）|1,384.88|805.69|
|预收账款周转天数（天）|10.35|8.18|
|营运资金周转率|1.95|1.92|

其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
④上市公司本次募集配套资金补充流动资金的总体测算
综合现有货币资金的用途、未来资金使用计划及未来年度营运资金增量需求等因素，上市公司本次募集配套资金用于补充流动资金的总体测算如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|计算公式|
|一、公司可支配货币资金余额合计|35,333.21|A|
|减：（1）偿还银行短期融资|1,992.55|a|
|（2）预留两个月营运资金，保障财务安全|7,000.00|b|
|（3）深化体育产业投资，收购体育产业公司股权|18,690.00|c|
|（4）已明确未来资金使用计划项目支出（包括足球场、体育场馆LED显示屏投入、EMC项目、LED内球屏研发、海外市场销售推广）|9,500.00|d|
|二、目前货币资金缺口|1,849.34|B=A-(a+b+c+d)|
|三、业务发展未来三年营运资金增量合计|16,602.85|C|
|四、总体营运资金需求|18,452.19|D=B+C|

综上，本次募集配套资金在满足本次重组的现金对价、交易税费及中介机构
费用支付的同时，剩余配套资金约18,000.00万元可用于补充上市公司流动资金，
以弥补公司现有资金使用缺口并满足公司未来三年营运资金增量的需求，有利于
上市公司继续推进高科技 LED及体育产业双主业的发展，进一步提升上市公司品牌价值并增强上市公司综合竞争力。
（3）募集配套资金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配
根据上市公司2015年经审计合并财务报表，上市公司截至2015年12月31日资产总额为123,724.41万元，相比2014年期末增长35.21%，其中流动资产65,498.68万元，非流动资产58,225.72万元。2015年，上市公司实现营业收入38,079.07万元，虽然相比2014年略有下降，但随着公司2015年通过发行股份及支付现金方式顺利完成对拓享科技的收购，该公司 2015年已完成承诺净利润不低于 2,000万元，按 2015年该公司净利润率14.34%测算，拓享科技在2016年及2017年分别完成承诺净利润不低于2,500万元和3,125万元，将分别为上市公司增加营业收入约17,436.87万元和 21,796.09万元。综合考虑公司在体育产业的进一步拓展及效益提升，上市公司未来年度收入规模预计将有显著增长。
综上所述，上市公司本次募集配套资金除支付本次交易现金对价、交易税费及中介机构费用外，在上市公司业务规模不断扩大，营运资金需求量增加的情况下，适当补充上市公司流动资金，与公司生产规模、资产规模相比匹配。
（五）募集资金管理制度及内部控制措施
1、关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《内部审计工作制度》及《募集资金管理制度》等规则，为公司募集资金及本次配套募集资金管理和使用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制度。其中，《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定，本次配套募集资金亦需适用该募集资金使用管理办法。
2、关于募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1）募集资金使用的分级审批权限
公司对募集资金的支出必须严格履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。超过董事会权限的，应提交公司股东大会审议。
此外，公司在进行项目投资时，亦须严格按照《对外投资管理制度》规定的权限履行相应内部审批程序：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项应由董事会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元的事项应由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元的，应提交股东大会审议批准。
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的事项应由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议批准。
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的事项应由董事会审议；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议批准。
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的事项应由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资事项未达到上述权限标准的，由总经理行使对外投资决策权并签署相关法律文件。总经理认为对外投资事项涉及公司重大利益的，可将该对外投资事项提交董事会集体决策。
2）募集资金使用的决策程序
①确定募集资金投资项目的决策程序
公司董事会下设战略委员会，主要职则是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
在确定公开或非公开募集资金投资项目前，公司董事会战略委员会根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，经董事会讨论审议后明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。
②使用募集资金的决策程序
公司对募集资金的支出必须严格履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批；涉及到募集资金项目变更等规定情形时，应报股东大会审批。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账情况不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报深圳证券交易所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
不得变相改变募集资金用途；
不得影响募集资金投资计划的正常进行；
单次补充流动资金时间不得超过12个月；
已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司在实际使用超募资金前，应相应提交董事会或股东大会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构
应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要
求：
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告
中披露。
3）募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
①专户存放、集中管理
公司募集资金应当存放于商业银行开立并由公司董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
②大额通知与定期对账
公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行及时通知保荐机构。
公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构。
③保荐机构持续督导
保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料，保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
④募集资金投资计划进展跟踪
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
⑤内部审计每季度检查
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
⑥募集资金投资项目风险评估
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
针对募集资金项目等在内的项目投资，公司制定了比较完备的决策及运营管理机制，《公司章程》、《对外投资管理制度》等确保了项目在筛选、调研、论证、不同投资额度的审批权限、资金筹集与使用、项目跟踪管理、项目考核、项目变更等在内的有序运行。
4）募集资金使用的信息披露程序
公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书负责。
根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。包括：公司应在定期报告中披露募集资金专用账户资金的使用及项目实施进度等情况；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等；募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及公司章程的有关规定予以披露等等。
3、募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究
公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究进行了明确规定。
1）存储
公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在协议签订后及时及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。该协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2）使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
A、募集资金禁止使用的情形
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
B、募集资金补充流动资金的情形
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
不得变相改变募集资金用途；
不得影响募集资金投资计划的正常进行；
单次补充流动资金时间不得超过12个月；
已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
C、超募资金使用
公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司在实际使用超募资金前，应相应提交董事会或股东大会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要
求：
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告
中披露。
3）变更
①变更审议程序
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露并提交股东大会审议。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司的独立董事、监事会和保荐机构应对变更募集资金投向发表明确意见。
②变更后募集资金项目的选择
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4）监督
①财务部门及审计委员会对募集资金的监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
②董事会对募集资金的监督
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
③独立董事对募集资金的监督
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
5）责任追究
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。公司董事会违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责
任。公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会或监事会应责成予以改正；
给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
综上，上市公司已制定募集资金管理和使用的内部控制制度，本次配套募集资金管理和使用将遵照《公司章程》、《内部审计工作制度》、《募集资金管理制度》及相关规定执行，同时将符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及存储、使用、变更、监督和责任追究等事宜均已明确规定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
上市公司发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易的评估机构京都中新资产评估在利用收益法评估时，未考虑配套募集资金投入项目产生的收益。
四、独立财务顾问具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
五、本次发行股份前后主要财务数据比较
按公司编制的本次交易前后的备考财务数据， 2015年主要财务数据比较如下（其中本次交易后财务数据的编制假设为：上市公司收购华视新文化的交易已于2015年1月1日完成）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|76,669.86|36.82%|65,498.68|52.94%|11,171.18|17.06%|
|非流动资产|131,573.19|63.18%|58,225.72|47.06%|73,347.47|125.97%|
|总资产|208,243.05|100.00%|123,724.41|100.00%|84,518.65|68.31%|
|流动负债|61,041.00|98.22%|13,833.61|92.60%|47,207.40|341.25%|
|非流动负债|1,106.22|1.78%|1,106.22|7.40%|-|0.00%|
|总负债|62,147.22|100.00%|14,939.82|100.00%|47,207.40|315.98%|
|所有者权益合计|146,095.83|100.00%|108,784.58|100.00%|37,311.25|34.30%|
|归属于母公司的所有者权益|143,835.34|98.45%|106,524.09|97.92%|37,311.25|35.03%|
|2015年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后变动率||
|股本总额|370,531,833.00||349,787,153.00||5.93%||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.88||3.05||27.21%||
|资产负债率（%）|29.84%||12.08%||147.15%||
|流动比率（倍）|1.26||4.73||-73.47%||
|速动比率（倍）|1.09||4.02||-72.78%||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
六、本次发行股份前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司股本总额为 349,787,153股。根据本次交易方案，上市公司本次将发行20,744,680股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对应发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东：|||||
|李漫铁|95,876,300.00|27.41%|95,876,300.00|25.88%|
|王丽珊|47,368,000.00|13.54%|47,368,000.00|12.78%|
|杰得投资|46,275,000.00|13.23%|46,275,000.00|12.49%|
|李琛|9,352,750.00|2.67%|9,352,750.00|2.52%|
|李跃宗|5,612,000.00|1.60%|5,612,000.00|1.51%|
|希旭投资|5,532,500.00|1.58%|5,532,500.00|1.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|其他股东|139,770,603.00|39.96%|139,770,603.00|37.72%|
|小计|349,787,153.00|100.00%|349,787,153.00|94.40%|
|资产购买交易对方：|||||
|华视传媒|-|-|18,670,212.00|5.04%|
|高清投公司|-|-|2,074,468.00|0.56%|
|小计|-|-|20,744,680.00|5.60%|
|合计|349,787,153.00|100.00%|370,531,833.00|100.00%|

本次交易完成后，原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分别持有上市公司5.04%和0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华视传媒本次交易后将直接和间接持有上市公司5.60%股份。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
第七章本次交易协议的主要内容
本次交易涉及的具体交易协议分别为《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》和《业务转移协议》以及上述协议的补充协议，主要内容如下：
一、《购买资产框架协议》的主要内容
《购买资产框架协议》由雷曼股份与本次交易对方华视传媒和高清投公司于2016年2月15日在深圳市签署。
（一）本次交易方案
1、雷曼股份通过向交易对方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的华视新文化100%的股权，同时募集配套资金。交易完成后，雷曼股份将持有华视新文化100%的股权。
2、关于雷曼股份非公开发行股份情况详见本协议以下“（四）股份发行与认购”；关于标的资产的具体范围详见本协议以下“（二）标的资产”。
3、标的资产交易对价由雷曼股份以发行股份及支付现金方式支付，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。根据标的公司预估值，本次交易的交易价格暂定为 78,000.00万元。根据双方约定的支付原则，雷曼股份需向交易对方发行股份支付对价 389,999,984.00元，支付现金对价390,000,016.00元。
4、双方同意并确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易标的资产交割日起 60日内向交易对方支付现金对价 13,000.00万元，在本次交易标的资产交割日起 120日内向交易对方支付剩余现金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷曼股份需在配套募集资金到账之日起5个工作日内，向交易对方支付剩余全部现金对价。
（二）标的资产
1、标的资产为交易对方合法持有的华视新文化100%的股权，其中华视传媒持有华视新文化90%股权、高清投公司持有华视新文化10%股权。
2、华视新文化系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2007年 9月 3日，截至本协议签订日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102831491（统一社会信用代码为91440300667082411H）的《企业法人营业执照》，注册资本为4050万元，注册地位于深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦8层 803室，法定代表人为王钧，经营范围为“电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、工程安装与技术咨询；电视节目的策划代理；文化信息咨询及商务信息咨询（不含限制项目）；计算机软件开发；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）”。
3、为本协议之目的，本协议项下的标的资产亦指交易对方为本次交易之目的将整体转移至目标公司的与地铁电视媒体广告业务相关的资产和负债，包括但不限于资产（包括固定资产、流动资产、存货、货币资金、无形资产等）、基于地铁电视媒体广告业务产生的负债、业务合同、长期股权投资、人员、业务资质及许可等。
（三）交易价格及支付
1、截至本协议签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。根据标的公司预估值，本次交易的交易价格暂定为 78,000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
2、支付方式：
本次交易价款由雷曼股份以非公开发行股份和现金相结合的方式进行支付，按照78,000.00万元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付数量（股）|
|华视新文化100%股权|华视传媒|90%|702,000,000.00|351,000,014.40|18,670,212|
||高清投公司|10%|78,000,000.00|39,000,001.60|2,074,468|
|合计||100%|780,000,000.00|390,000,016.00|20,744,680|

双方同意并确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日起 60日内向交易对方支付现金对价 13,000.00万元，在本次交易交割日起 120日内向交易对方支付剩余现金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷曼股份需在配套募集资金到账之日起5个工作日内，向交易对方支付剩余现金对价。
3、交易对方承诺，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润数分别不低于 6,000万元、8,000万元、10,000万元。如标的公司在上述承诺期截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向雷曼股份承担相应的补偿义务，其具体方式和相关事项安排由双方另行签订《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议与附属协议）进行约定，该等协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
（四）股份发行及认购
1、雷曼股份本次发行的方式为向交易对方非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、本次发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于（定价基准日）雷曼股份关于本次重组的董事会决议公告之日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），本次交易购买资产发行股份价格为18.80元/股。
3、本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发
行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
按照前述上市公司股票发行价格及本次交易价格 78,000万元计算，本次交易拟向交易对方发行股票数量为20,744,680股。交易完成后，交易对方合计持有雷曼股份为20,744,680股，持股比例合计为5.60%（不考虑配套融资发行股份），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次交易完成后持有上市公司股份数量及比例||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|华视传媒|18,670,212|5.04|
|2|高清投公司|2,074,468|0.56|
|合 计||20,744,680|5.60|

4、双方同意，自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、本次交易过程中取得上市公司股份的交易对方，就其取得的上市公司股份承诺锁定如下：
华视传媒及高清投公司于本次交易中取得的雷曼股份的股份自上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后交易对方履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不得转让。交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若前述华视传媒、高清投公司取得的雷曼股份的股份锁定期的规定与监管部门的最新监管意见不相符的，交易双方届时将进行相应调整。
（五）滚存利润安排
1、本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
2、本次交易交割完成后，则标的公司的滚存未分配利润由雷曼股份享有。
（六）期间损益归属
1、自交易基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由雷曼股份享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共同向雷曼股份以现金方式补足，在亏损数额经雷曼股份认可的审计机构审计确定后的十个工作日内支付。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
2、在交割日后30个工作日，由雷曼股份聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的公司交割审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（七）人员安排及其他事宜
1、本次交易完成后，标的公司将成为雷曼股份的全资子公司。
2、华视新文化成为雷曼股份的全资子公司后，将设立董事会，董事会设 5名董事，其中雷曼股份推荐3名董事，交易对方在业绩承诺期间推荐2名董事。
3、本次交易完成后五年内，交易对方应确保标的公司主要管理团队及核心骨干人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在二分之一以上，含本数，下同，为本协议之目的，因违反雷曼股份及其子公司内部管理制度或因未达到雷曼股份及其子公司业绩考核要求或其他规定被其解除劳动合同关系、被依法追究刑事责任、因公死亡或者被依法宣告死亡、被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人、法律规定或者公司内部管理制度规定该员工必须具有相关资格而丧失该资格的等之情形而与上市公司及其子公司解除劳动合同关系的情形除外）。标的公司的主要管理团队及核心骨干人员需在本次交易完成后在标的公司持续工作五年，如主要管理团队及核心骨干人员离职比例达到二分之一以上的，且交易对方之任何一方未采取合理措施进行补救并经雷曼股份认可，则由违约方承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。本次交易完成后，雷曼股份向标的公司派驻一名财务负责人，具体负责标的公司财务管理工作；可委派一名副总经理，协助总经理对公司进行管理。
为本协议之目的，标的公司主要管理团队及核心骨干人员于交割日后至少在标的公司任职不少于五年，标的公司主要管理团队及核心骨干人员在标的公司工作年限以其与标的公司劳动合同签订之日起计算。但标的公司可以保持其工作年限之附属福利待遇（指标的公司根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。
4、本次交易完成后，交易对方及其关联方承诺并保证不从事（包括但不限于投资、参股、协议控制等方式）与标的公司之地铁电视广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务；交易对方控股股东、实际控制人亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）标的公司之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，违约方须承担本次交易总额10%的违约赔偿责任；交易对方主要经营人员及其核心骨干人员5年内或离职后3年内亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）标的公司之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，交易对方主要经营人员及其核心骨干人员违反本条约定且交易对方未采取合理措施进行补救并经雷曼股份认可，交易对方须承担本次交易总额的10%的违约赔偿责任。
5、雷曼股份承诺，本次交易完成后，雷曼股份可向标的公司提供不超过 5,000万元的运营资金以支持标的公司的发展，标的公司需按照银行同期贷款利率向雷曼股份支付利息。
6、本次交易完成后，华视新文化应按法律法规的相关规定及本协议约定相应修改公司章程。
（八）交割
1、交割日
本次交易标的华视新文化100%股权过户至雷曼股份名下的工商登记变更之日为交割日。雷曼股份在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份发行及登记工作。雷曼股份自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
2、双方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日起 60日内向交易对方支付现金对价 13,000.00万元，在本次交易交割日起 120日内向交易对方支付剩余现金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷曼股份需在配套募集资金到账之日起5个工作日内，向交易对方支付剩余现金对价。
3、除非另有约定，在交易对方依据本协议的约定向雷曼股份交付标的资产后，即视为交易对方已完全履行其在本协议项下应向雷曼股份支付对价的义务；
在雷曼股份依据本协议约定向交易对方发行股份并支付现金后，即视为雷曼股份已完全履行其在本协议项下应向交易对方支付对价的义务。
（九）交易对方陈述和保证
1、交易对方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，雷曼股份可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、交易对方均为依法成立的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对交易对方构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、交易对方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定，（b）违反以交易对方或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适用于交易对方的法律、法规或规范性文件。
4、交易对方就标的资产向雷曼股份作出如下声明与保证：
（1）在交割日前，标的资产为交易对方合法及实际拥有，交易对方有权将其转让给雷曼股份。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、抵押或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
（2）交易对方承诺，将在雷曼股份重组停牌期间，将交易对方拥有的地铁
电视媒体广告业务完整、合规的整体转移至标的公司。如在雷曼股份重组停牌期间，因交易对方原因导致不能将交易对方持有的地铁电视媒体广告业务的资产及人员完整整体转移至标的公司，则交易对方构成违约，依照本协议约定承担相应的违约责任。标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并有所需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
（3）截至本协议签订之日，交易对方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
（4）截至交割日，标的资产未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给雷曼股份或标的资产造成实际损失，且该等损失未在评估报告中予以适当反映的，应由交易对方承担该损失。
（5）如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响雷曼股份在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，交易对方应负责自行解决，并赔偿雷曼股份由此造成的损失。
（6）华视新文化在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；华视新文化没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；华视新文化没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；华视新文化没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
（7）或有负债：本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使标的公司在交割日之后遭受的负债（包括但不限于品质赔偿、诉讼或者仲裁、行政处罚、未申报债务等），而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
①交割日后标的公司遭受或有负债，交易对方应以连带责任方式承担赔偿责任，交易对方内部各方承担的因标的公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按标的公司遭受的或有负债额乘以交易对方各方对标的公司的持股比例计算。
②在标的公司遭受或有负债的情况出现时，雷曼股份应当促使标的公司书面通知交易对方，如果交易对方要求以标的公司的名义行使抗辩权，雷曼股份将促使标的公司给予必要的协助，无论交易对方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，交易对方均应按本协议约定履行赔偿责任；交易对方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归交易对方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，雷曼股份将促使标的公司给予必要的协助。
③交易对方应当在标的公司实际支付或有负债后 30日内向标的公司履行赔偿责任。
④虽有前述关于或有负债的一般约定，交易对方仍郑重承诺如下：
A.标的公司不存在对外担保情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由交易对方承担；
B.标的公司在交割日后实际发生的因交割日之前的财务不规范等事宜而产生的全部负债、义务和责任（包括但不限于自行或被主管税务部门要求补缴税款、代扣代缴个人所得税款、征收税收滞纳金、缴纳税收罚款等事由）均由交易对方承担。交易对方应在标的公司产生确定的支付义务之日起 30日内，无条件代为支付相关款项；如标的公司为此实际发生任何支付责任的，交易对方应在 10日内对标的公司进行全额补偿。
C.标的公司在交割日后实际发生的因在交割日之前的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜及劳动纠纷所产生的全部负债、义务和责任（包括但不限于员工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由）均由交易对方承担。交易对方应在标的公司产生确定的支付义务之日起 30日内，无条件代为支付相关款项；如标的公司为此实际发生任何支付责任的，交
易对方在10日内对标的公司进行全额补偿。
5、资产及业务办理
（1）交易对方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由交易对方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。同时交易对方保证在 2015年12月31日前将与交易对方下属所有地铁电视媒体广告经营业务相关的债权债务主体包括但不限于专利权、劳动合同等资产、人员根据其出具的承诺尽快办理资产、人员转移至华视新文化名下。
（2）交易对方承诺并保证将其名下或其控制的企业名下所有的与目标公司经营相关的商标、商号、专利、软件著作权、商业资源等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产以免费方式许可目标公司在地铁电视媒体广告业务范围内使用，使用期限为永久。如交易对方在目标公司使用交易对方所有的商标和商号期间拟将该商标或商号转让、注销、许可其他方使用或其他方式影响目标公司使用该商标或商号的，或交易对方发生股权转让或业务重组等其他影响目标公司使用本条所述商标和商号的，交易对方需提前 30日以书面方式通知雷曼股份及目标公司，交易对方需确保雷曼股份及目标公司可以继续无偿取得商标和商号的无偿使用权。
（3）交易对方保证并承诺于本次交易的审计基准日前交易对方将其投资或控制与地铁电视媒体广告业务相同或近似的业务或资产（包括但不限于投资、协议控制的其他公司股权）按另行签订的协议约定委托给标的公司管理；
6、为保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，交易对方就雷曼股份委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括但不限于法律、财务方面）已按雷曼股份或雷曼股份委托之中介机构之意见进行整改或出具相应声明、承诺，作为本协议之附件，与本协议具有同等法律效力。
7、交易对方保证并承诺于本次交易业绩承诺期届满一年后，目标公司对业绩承诺期最后一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例不低于90%。如交易对方未完成本条所约定的应收账款回收承诺，则交易对方应当在目标公司业绩承诺期届满后下一年的年度审计报告出具之日起 15日内，以现金方式补足应
收账款承诺收回金额与实际收回金额之间的差额。
（十）雷曼股份陈述与保证
1、雷曼股份于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，交易对方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、雷曼股份为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对雷曼股份构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、雷曼股份签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反雷曼股份组织文件的任何规定；（b）违反以雷曼股份为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于雷曼股份的法律、法规或规范性文件。
4、雷曼股份保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由雷曼股份给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（十一）税费承担
1、双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。为本协议之目的，交易对方自行负责将所拥有的地铁电视媒体广告业务整体转移至目标公司所涉及的全部税费。
2、本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由交易对方承担相应责任。
3、无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由雷曼股份承担，双方另有约定的除外。
（十二）违约责任
1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
2、本协议签订后，如因交易对方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则交易对方需在接到雷曼股份终止交易通知后 30日内向雷曼股份支付 500万元的违约金。如因交易对方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向雷曼股份提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，雷曼股份有权随时、无条件终止本次交易。
本协议签订后，如因雷曼股份主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则雷曼股份需在确认本次交易终止或失败后 30日内向交易对方支付 500万元的违约金。
如交易对方于 2015年 12月 31日前未完成本协议约定的地铁电视媒体广告业务整体转移的相关事宜，则交易对方须向雷曼股份支付 500万元作为违约金，雷曼股份有权单方面终止本协议并有权要求交易对方承担雷曼股份因此而产生的全部损失。
3、任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
4、交易对方实际控制人应对交易对方之违约责任、因标的公司或有负债产生的赔偿责任、标的公司承诺净利润产生的补偿等情形承担连带责任。
（十三）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（十四）生效、变更和终止
1、本协议经雷曼股份法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、交易对方或其授权代表签订后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：
（1）经雷曼股份董事会、股东大会批准；
（2）经中国证券监督管理委员会核准。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
2、本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
3、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
二、《购买资产框架协议之补充协议》的主要内容
《购买资产框架协议之补充协议》由雷曼股份与本次交易对方华视传媒和高清投公司于2016年4月8日在深圳市签署。
（一）交易价格及支付
1、经各方协商确定,本次交易的标的资产价格最终确定为 78,000.00万元,该价格以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告为基础确定。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2016）第0026号《评估报告》，该报告以2015年12月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对本次交易标的资产进行评估,评估确定本次交易标的资产的评估值为 78,082.42万元。
2、支付方式：
本次交易价款由雷曼股份以非公开发行股份和现金相结合的方式进行支付，根据1条确定的交易价格计算及本次交易购买资产发行股份价格为18.80元/股计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
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|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付数量（股）|
|华视新文化100%股权|华视传媒|90%|702,000,000.00|351,000,014.40|18,670,212|
||高清投公司|10%|78,000,000.00|39,000,001.60|2,074,468|
|合计||100.00%|780,000,000.00|390,000,016.00|20,744,680|

双方同意并确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日起 60日内向华视传媒和高清投公司支付现金对价 13,000.00万元，在本次交易交割日起 120日内向华视传媒和高清投公司支付剩余现金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷曼股份需在配套募集资金到账之日起5个工作日内，向华视传媒和高清投公司支付剩余现金对价。
（二）对原《购买资产框架协议》第 10.7条的修改
双方同意并确认对原《购买资产框架协议》之第10.7条“乙方保证并承诺于本次交易业绩承诺期届满一年后，目标公司对业绩承诺期最后一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例不低于90%。如乙方未完成本条所约定的应收账款回收承诺，则乙方应当在目标公司业绩承诺期届满后下一年的年度审计报告出具之日起 15日内，以现金方式补足应收账款承诺收回金额与实际收回金额之间的差额”修改为“10.7本次交易业绩承诺期届满一年后，目标公司对业绩承诺期最后一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例不低于90%。如目标公司未完成本条所约定的应收账款收回比例，则乙方应当在目标公司业绩承诺期届满后下一年的年度审计报告出具之日起 15日内，以现金方式补足应收账款承诺收回金额与实际收回金额之间的差额”。
（三）协议的生效、变更、解除或终止
本补充协议自交易双方签署之日成立，自《购买资产框架协议》生效之日生
效；如《购买资产框架协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或
失效。
（四）其他事项
本补充协议系对《购买资产框架协议》的有效补充，本补充协议未尽事宜以《购买资产框架协议》为准；本补充协议书与《购买资产框架协议》所述内容不一致的，以本补充协议书为准。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》由雷曼股份与本次交易对方华视传媒和高清投公司于2016年2月15日在深圳市签署。
（一）业绩承诺
1、本协议中，业绩承诺期为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年，本次交易的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。
2、交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润（本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）分别不低于6,000万元、8,000万元及10,000万元。
（二）实际利润与资产减值的确定
1、双方同意，本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2、在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（三）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
（1）业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，股份补偿按逐年计算、由上市公司逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。
（2）上市公司于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的上市公司股份进行补偿：
①股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
②如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述第①款列示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述第①款列示公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
②各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
2、资产减值补偿
（1）上市公司于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知交易对方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
（2）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
（3）交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
②如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项上述第①款列示公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述第①款列示公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权
人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4）如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
3、补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
（四）超额业绩奖励
1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。如根据前述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
2、标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
（五）协议生效、解除和终止
协议经双方依法签署后，与《购买资产框架协议》同时生效并构成《购买资产框架协议》不可分割的组成部分；如《购买资产框架协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
（六）违约责任
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
任何一方未按照协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议之补充协议》由雷曼股份与本次交易对方华视传媒和高清投公司于2016年4月8日在深圳市签署。
（一）《盈利预测补偿协议》中第 2条之“业绩承诺”修改如下
1、本协议中，本次交易的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。
2、京都中新出具的京都中新评报字（2016）第0026号《评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有的净利润（下同）分别为人民币5,964.99万元、7,963.81万元9,854.62万元。
在此基础上，华视传媒和高清投公司承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。
（二）《盈利预测补偿协议》中第 5条之“业绩承诺”之 5.1款修改如下
“5.1本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值
计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。如根据上述公式计算应付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。”
（三）其他
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
2、本协议为《盈利预测补偿协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《盈利预测补偿协议》，本协议与《盈利预测补偿协议》不一致的，以本协议约定内容为准。
3、协议各方同意，若监管部门对本补充协议或《盈利预测补偿协议》内容有不同意见或要求的，则将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本补充协议、《盈利预测补偿协议》条款进行修改、调整、补充和完善。
五、《业务转移协议》的主要内容
《业务转移协议》由华视传媒与华视新文化公司于 2015年 12月 16日在深圳市签署。
（一）地铁电视媒体广告业务转移整体方案
本协议之地铁电视媒体广告业务转移整体方案包括业务资产及负债的转移；
专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务的概括转移；
员工安置方案；由华视传媒投资或控制的从事地铁电视媒体广告业务之企业股权委托管理等内容；华视传媒与华视新文化之其他股东按照各自持股比例将华视新文化注册资本于转让基准日增加至4,050万元并完成注册资本的实缴工作。
1、截至转让基准日，华视传媒将基于地铁电视媒体广告业务相关固定资产、与第三方形成的债权、债务关系，整体转让至华视新文化。
（1）截至转让基准日，双方同意：华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议得以按照如下情形处置：
①华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部计入华视新文化或移交至华视新文化处理；
②华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使合同权利；
③华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视传媒变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。
④自转让基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告业务合同，由华视新文化作为合同主体与交易对方签订，华视传媒承诺并保证不再从事地铁电视媒体广告业务并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
2、截至转让基准日，华视传媒及其控制的企业拥有或合法使用享有完全处分权的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产永久、排他、无偿授权给华视新文化使用。
3、原以华视传媒为用人单位聘任的从事地铁电视媒体广告业务相关员工根据“人随资产、业务走”的原则划分，由华视新文化承继。自转让基准日起，华视新文化将与划归其接收的员工按原劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同。华视新文化可以保持从事地铁电视媒体广告业务相关员工其工作年限之附属福利
待遇（指华视新文化根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。
4、截至转让基准日，华视传媒将其投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权全权委托给华视新文化管理，所托管企业股权所产生全部收益归华视新文化所有直至华视传媒将其投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权转让给华视新文化或注销。
如华视传媒地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化过程中，华视传媒对华视新文化提供的业务运营资金支持或其他代付成本、费用等相关情形时，华视传媒不得向华视新文化收取除成本之外的任何费用包括但不限于利息、咨询等费用。
（二）地铁电视媒体广告业务合同概括转移
1、自本协议生效之日起，华视传媒同意将其与第三方签署的涉及地铁电视媒体广告业务的合同权利和合同义务转移至华视新文化，华视新文化将概括受让华视传媒享有和承担华视传媒与第三方签署地铁电视媒体广告业务合同项下的各项权利义务，具体处置情况如下:
截至转让基准日，双方同意：华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议得以按照如下情形处置：
（1）华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部转由华视新文化处理；
（2）华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使合同权利；
（3）华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视传媒变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。
（4）自转让基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告业务合同，由华视新文化作为合同主体与交易对方签订，华视传媒承诺并保证不再从事地铁电视媒体广告业务并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
2、华视传媒与第三方签署的涉及地铁电视媒体广告业务之协议有效期限内，若协议对方履行合同义务包括但不限于如支付合同价款至华视传媒账户的，华视传媒应于合同价款到账之日起3个工作日内全额划转至华视新文化指定账户；若协议相对方行使合同权利，华视传媒应于收到合同相对方通知当日通知华视新文化，如因华视传媒怠于行使通知义务或其他导致华视新文化未及时享有合同权利、履行合同义务而遭受损失的，华视传媒须于华视新文化实际承担该等损失之日起3日内以现金方式足额向华视新文化赔偿。
3、华视传媒因怠于履行不涉及地铁电视媒体广告业务的其他合同义务或其他任何原因而导致与原协议相对方产生争议或潜在纠纷时，华视传媒须于该法律事实发生当日及时书面通知华视新文化，同时华视传媒应及时采取措施以避免对华视新文化造成损失，如华视新文化在原协议中之地铁电视媒体广告业务受到损失时，华视传媒应于华视新文化实际发生支付责任后3日内以现金向华视新文化补偿。
（三）与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产排他许可使用
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|-|
|1、华视传媒许可华视新文化及其控制的企业使用的无形资产及范围包括：|
|（1）华视传媒及其控制的企业所拥有或者享受完全使用权的无形资产（具|
|体请见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的情况 二、标的资产的权属情况及|
|主要资产情况”相关内容）。|
|（2）华视传媒及其控制的企业在此承诺并保证未来通过注册、受让等合法|
|形式拥有的或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于|

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|-|
|注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体|
|广告业务之专有技术等无形资产亦以本条规定的方式、范围、期限授权华视新文|
|化及其所控制的企业永久、无偿、排他许可使用。|
|2、许可使用方式：|
|华视新文化及其控制的企业得以根据其实际经营之需要在全球范围内以本|
|合同约定的方式使用上述无形资产用于华视新文化及其控制的企业的经营活动|
|中。|
|3、许可使用类型：|
|合同双方约定，华视新文化及其控制的企业以下述第 2种类型，不可撤销地|
|许可华视新文化及其控制的企业使用本协议上述第 1款约定的无形资产。|
|（1）独占使用许可，是指华视传媒及其控制的企业在约定的期间、地域和|
|以约定的方式，将无形资产仅许可给华视新文化及其控制的企业使用，华视传媒|
|及其控制的企业不得使用也不得另行许可他人使用该无形资产。|
|（2）排他使用许可，是指华视传媒及其控制的企业在约定的期间、地域和|
|以约定的方式，将无形资产仅许可华视新文化及其控制的企业使用，华视传媒及|
|其控制的企业依约定可以使用该无形资产但不得另行许可他人使用。|
|（3）普通使用许可，是指华视传媒及其控制的企业在约定的期间、地域和|
|以约定的方式，将无形资产许可华视新文化及其控制的企业使用，华视传媒及其|
|控制的企业可自行使用也可另行许可他人使用该无形资产。|
|4、许可期限：|
|自本许可合同生效之日起永久有效。|
|5、许可地域：|
|许可协议在全球范围内有效，即华视新文化及其控制的企业可在全球范围内|
|使用本协议上述第1款约定的无形资产。|
|6、交付资料：|

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|-|
|华视传媒及其控制的企业应在本合同生效之日起 30 日内，将本协议上述第|
|1 款约定的无形资产的权属资料及其他无形资产资料之复印件交付给华视新文|
|化及其控制的企业。|
|7、许可费用|
|合同双方约定，无形资产使用为无偿的，即华视传媒及其控制的企业不得以|
|任何理由向华视新文化及其控制的企业收取任何费用。|
|8、无形资产使用权之延伸|
|华视新文化或华视新文化控制的企业在进行业务经营过程中利用华视传媒|
|或其控制的企业许可华视新文化或华视新文化控制的企业与地铁电视媒体广告|
|业务相关的无形资产为基础进行后续改进、发展的而产生的具有实质性或创造性|
|技术进步特征的新的无形资产及其权利归属得以归属华视新文化或其控制的企|
|业所有，华视传媒在此承诺并保证不得以任何理由向华视新文化提起任何权利主|
|张或其他诉求，并协助华视新文化或其控制的企业得以自身名义向有权部门申请|
|其为该无形资产的所有人或使用权人。|

（四）与地铁电视媒体广告业务相关的业务资产转让
||
|-|
|1、与地铁电视媒体广告业务相关的业务资产转让内容|
|（1）华视传媒同意并承诺于转让基准日将根据本协议的约定向华视新文化|
|转让完成列明的所有业务资产。|
|（2）华视传媒同意，根据本协议的约定自华视传媒处向华视新文化转让与|
|地铁电视媒体广告业务相关的业务资产，并全部移交华视新文化占有并处置。|
|（3）双方确认，本协议项下的业务资产转让已于转让基准日交付或办理完|
|毕财产所有人过户登记手续。|
|（4）自转让基准日起，华视新文化即成为业务资产的合法所有者，享有并|
|承担与业务资产有关的一切权利和义务；华视新文化则不再享有与业务资产有关|
|的任何权利，也不承担与业务资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者|
|除外。|

（5）华视传媒在协议签字日向华视新文化同时交付业务资产清单。
（五）关于将华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业（以下简称为“托管企业”）的股权委托华视新文化管理之约定
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|1、华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业|
|竞争关系的企业基本情况及主体资格情况如下：|

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|序号|托管企业名称|托管企业经营范围|持有或控制托管企业股权比例（%）|托管企业住所|
|1|南京城轨运营信息咨询有限公司|经济信息咨询；投资咨询；设计、制作、发布、代理国内外广告；展览展示服务；组织文化艺术交流|北京东方英龙广告有限公司持有其100%股权|南京市高淳县桠溪镇工业园区28号|
|2|深圳市城轨运营信息咨询有限公司|从事广告业务；投资咨询，管理策划、经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|北京东方英龙广告有限公司持有其100%股权|深圳市福田区农园路香榭里花园6栋201B室（仅限办公）|
|3|天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司|地铁运营信息咨询；地铁运营信息系统通讯网络技术开发、技术维护和改造；商品信息咨询；商务信息咨询；劳务服务（中介除外）；从事广告业务。（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止日为准）|北京东方英龙广告有限公司持有其100%股权|天津市南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦1-1-1406|
|4|重庆捷龙轨道交通广告有限公司|设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告，代理显示屏广告；承办经批准的商务文化交流活动；会展策划；商务信息咨询（国家有专项规定需许可审批的项目除外）。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』。|北京东方英龙广告有限公司持有其46.75%股权|重庆市渝中区邹容路68号（大都会广场）1204号|

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|2、股权托管方式|
|（1）华视传媒同意将其投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构|
|成潜在同业竞争关系企业的股权委托给华视新文化行使，华视新文化亦同意接受|
|该委托。|
|（2）上述第（1）条所述的股东权利（“托管权利”）包括但不限于：对托管|
|企业享有的利润分配权、剩余财产分配权、目标股权处分权、对托管企业行使股|
|东决定权、优先认股权；出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权、提案权、|
|请求提起诉讼和单独提起诉讼权、决定托管企业的董事和监事任命；查阅和复印|
|托管企业的公司章程、会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的|
|信息的权利。华视新文化持本协议即可行使上述权利，并无需另行获得华视传媒|
|的授权委托书。托管权利的范围可经各方协商一致进行增加或调整。|
|（3）在托管期间，华视新文化有权通过行使上述第（2）条所列权利向托管|
|企业选派人选组成托管企业的经营管理层并行使其经营管理权，由华视新文化组|
|成的经营管理层对托管企业从事经营管理无需再行征求华视传媒同意。|
|（4）在托管期间，除非华视传媒、华视新文化另行约定并经履行相应法律|
|程序，华视新文化不以自己的资产为托管企业偿还债务及提供担保。|
|（5）在托管期间，未经华视新文化事先同意，华视传媒不得处分托管股权，|
|华视传媒将托管股权依法全部转让予华视新文化的除外。|
|3、股权托管期间及转让对价|
|（1）本协议项下股权托管的期限为本协议生效之日起至被托管企业分别发|
|生下列情形时（孰早）：|
|① 华视传媒将托管企业股权全部依法转让予华视新文化；|
|② 华视传媒完成托管企业工商注销登记手续；|
|③ 或终止托管企业涉及与华视新文化主营业务构成潜在同业竞争的业务，|
|并经华视新文化确认。|

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|托管期限届满，则本协议关于股权托管的约定条款分别自动终止除上述约定|
|外，华视传媒不得提前终止本协议项下的托管期限。|
|（2）托管企业在托管期间的亏损及收益均由华视新文化按照托管企业股权|
|比例承担或享有。|
|（3）双方在此确认并同意，如华视传媒拟转让托管股权需提前 10日以书面|
|方式通知华视新文化，华视新文化受让托管股权价格为 1元人民币；双方因履行|
|本协议而应缴纳的有关税费，由双方依法各自承担及缴纳。|

（六）人员安置
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|1、截至转让基准日，华视传媒承诺并保证原以华视传媒为用人单位聘任的|
|从事地铁电视媒体广告业务相关员工根据“人随资产、业务走”的原则划分，由华|
|视新文化承继。自转让基准日起，华视新文化将与划归其接收的员工按原劳动合|
|同所约定的条件重新签署劳动合同。华视新文化可以保持从事地铁电视媒体广告|
|业务相关员工其工作年限之附属福利待遇（指华视新文化根据内部管理制度以工|
|作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连|
|续性。|
|2、原华视传媒从事地铁电视媒体广告业务的员工合计 61 人（具体名单在协|
|议附件确定），截至本协议签署日，华视新文化已与全部人员签订劳动合同，华|
|视新文化已完成资产注入人员的安置工作。华视传媒承诺并保证已与上述地铁电|
|视媒体广告业务人员合法解除劳动合同关系，不存在拖欠员工工资、未缴或少缴|
|员工社会保险及住房公积金费用等其他侵害员工劳动权益的情形，如本协议签署|
|日后，因本协议签署日前之原因导致上述地铁电视媒体广告业务从业人员与华视|
|传媒、华视新文化存在任何劳动争议或潜在纠纷导致华视新文化承担实际支付责|
|任的，华视传媒需于华视新文化实际承担支付责任之日起 3 日内以现金向华视新|
|文化全额补偿。|

（七）其他约定事项
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|鉴于华视传媒将地铁电视媒体广告业务整体转移至华视新文化，为保证华视|
|新文化合法、合规经营，华视新文化需以自身名义重新申请《广播电视节目制作|
|经营许可证》等相关经营许可性文件，为保证华视新文化于转让基准日至取得《广|
|播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件期间合法、规范、持续经营，|
|华视传媒同意为华视新文化免费制作经营所需的电视广告节目，并保证其制作的|
|电视广告节目不存在其他任何违反法律法规或其他规范性文件之规定、亦不存在|
|其他侵犯第三人权利或因华视新文化使用电视节目而被第三人提起权利主张之|
|情形。如因华视传媒自身原因或其制作的电视广告节目导致华视新文化被诉侵|
|权、被主管部门处罚等实际承担支付责任或其他损失的，由华视传媒于华视新文|
|化实际承担支付责任或损失发生之日起 3日内向华视新文化全额赔偿。|

（八）华视传媒承诺及声明之条款
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|华视传媒承诺就本次地铁电视媒体广告业务转移过程中承担依据相关法律|
|法规的规定应承担的相关税费，但华视传媒向华视新文化提供的业务运营资金支|
|持或其他代付成本、费用等其他费用，华视传媒承诺不向华视新文化收取除成本|
|之外的任何费用包括但不限于利息、咨询等费用。同时，基于本次地铁电视媒体|
|广告业务转移的完整、全面转移，华视传媒出具承诺如下：|
|1、关于地铁电视媒体广告业务合同概括转移|
|华视传媒就与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订|
|的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议等事宜作出不可撤销承|
|诺如下：|
|（1）华视传媒已如实、完整、准确告知华视新文化其与地铁资源方或第三|
|方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视|
|媒体广告业务协议的签署、履行等情况，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述|
|或者重大遗漏之情形；|

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|-|
|（2）华视传媒将保证按照本协议之约定妥善处置与地铁资源方或第三方签|
|署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体|
|广告业务协议，并尽全力配合华视新文化履行相关合同义务、行使合同权利或得|
|以合法、完整、及时将地铁电视媒体广告业务纳入华视新文化业务经营中，以保|
|证地铁电视媒体广告业务整体转移至华视新文化；|
|（3）华视传媒保证并承诺除已告知华视新文化相关协议争议或潜在纠纷外，|
|华视传媒与与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广|
|告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议不存在任何争议或潜在纠纷，|
|如转让基准日后因转让基准日前（包括转让基准日）的任何原因导致地铁电视媒|
|体广告业务整体转移至华视新文化或转移后导致华视新文化承担实际支付责任|
|的，华视传媒须于3日内向华视新文化全额赔偿。|
|2、关于与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产排他许可使用|
|（1）华视传媒保证华视传媒及其控制的企业是本协议约定之无形资产的合|
|法注册人或申请人，并保证有权授予华视新文化及其控制的企业使用。|
|（2）华视传媒保证本协议约定之无形资产现时及未来不存在或不进行任何|
|质押等影响或可能影响华视新文化排他许可使用之情形。|
|（3）华视传媒保证本协议履行过程中发生第三方起诉华视新文化及其控制|
|的企业使用本合同约定之无形资产构成侵权的或其他导致华视新文化及其控制|
|的企业承担相关法律责任的，华视传媒于华视新文化及其控制的企业实际承担责|
|任后3日内向华视新文化及其控制的企业全额赔偿。|
|（4）华视传媒保证因第三方指控无形资产侵权所引起的法律和经济上的责|
|任由华视传媒承担。|
|3、关于与地铁电视媒体广告业务相关的业务资产|
|（1）华视传媒的董事会已经以决议的形式批准了该协议项下的业务资产转|
|让；而本协议一经签署即对华视传媒具有合法、有效的约束力。|

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|-|
|（2）华视传媒对业务资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并|
|转让业务资产，该等业务资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、|
|质押权或第三人对于转让资产的权利主张的限制；华视新文化于协议生效日将享|
|有作为业务资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、|
|收益和处分业务资产的权利；业务资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而|
|被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。|
|（3）华视传媒保证，截至本协议生效日，华视传媒对于业务资产的权利的|
|行使没有侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权，并|
|无任何第三人提出关于上述权利的权利要求；于成交日后，华视新文化对于业务|
|资产的权利的行使将不会侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或|
|其他财产权。|
|（4）截止本协议生效日，华视传媒已就全部业务资产转让事宜通知了所有|
|与业务资产有关的第三人。其中业务资产的债务部分的转让已获得相应第三人的|
|书面许可，债权部分的转让已书面通知相应第三人。|
|（5）华视传媒没有在业务资产上作出任何能够或可能导致在转让基准日后|
|（含转让基准日）于转让资产上产生有利于第三人的抵押权、质押权或者其他权|
|利和/或利益的任何协议、安排或承诺；|
|（6）截至本协议签署之日，华视传媒没有获悉任何第三人就业务资产或其|
|任何部分行使或声称将行使任何对业务资产有不利影响的权利；亦无任何直接或|
|间接与业务资产有关的争议、诉讼或仲裁。|
|（7）华视传媒已经向华视新文化披露了华视新文化于转让基准日后正常行|
|使业务资产的所有权所需的关于业务资产的信息，并未保留任何一经披露便会影|
|响本协议的签署的信息。|
|4、关于托管企业股权委托华视新文化管理之承诺|
|华视传媒于本协议签订之日向华视新文化作出并于托管期限届满之前重复|
|向华视新文化作出如下声明、保证和承诺，并保证除非获得华视新文化的同意,|
|下述条款所声明的状况在本协议托管期限届满之前不会有重大变化：|

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|（1）关于授权|
|① 华视传媒合法、全权拥有托管股权，托管股权未设置任何质押或其他第|
|三者权益；|
|② 在托管期限内，华视传媒保证不撤销本协议规定的托管股权托管，并保|
|证在华视新文化遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响华视新文|
|化行使本协议约定的托管权；|
|③ 在托管期限内，除非得到华视新文化的书面同意，华视传媒不会与除华|
|视新文化之外的任何第三方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）托管|
|股权的任何合同或协议；|
|④ 在本协议签署之前，华视传媒没有签署过任何包含有禁止或限制托管股|
|权托管、转让条款的合同、协议或其他文件。|
|（2）关于托管企业|
|① 托管企业是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责|
|任公司。截至本协议签订之日，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、|
|合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。托管企业不存在违反其章程条款|
|或者其营业执照的规定的情形；|
|② 托管企业根据中国法律有权经营本协议签订之日前其正在经营的一切资|
|产和业务，经营行为在所有实质方面均为合法；|
|③ 截至本协议签订之日，托管企业没有违反其从任何中国法院、任何政府|
|或监管机构收到的任何命令、判令或判决。|
|（3）华视新文化对托管股权进行管理的权利为独占及排他的权利。除非经|
|华视新文化事先书面同意，在本协议有效期内，华视传媒不得自行或授权华视传|
|媒以外的其他单位或个人行使原协议涉及地铁电视媒体广告业务合同权利或履|
|行合同义务。|

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|-|
|（5）因华视传媒故意或重大过失而造成华视新文化损失的，由华视传媒赔|
|偿华视新文化损失。华视传媒拒不执行华视新文化指示或未经华视新文化书面同|
|意而改变华视新文化指示处理委托事项的，视为华视传媒故意或有重大过失。|
|（6）华视新文化行使本协议约定的托管人权利时，华视传媒如拒绝履行其|
|配合和协助义务（包括但不限于：拒绝向华视新文化支涉及地铁电视媒体广告业|
|务收益、怠于通知华视新文化行使股权权利等情形）给华视新文化造成损失时，|
|华视传媒向华视新文化须于3 日内全额支付赔偿金并继续履行该等义务。|
|上述声明、保证和承诺的效力追溯至协议的签署日，并且在协议签字日后，|
|上述声明、保证及承诺将继续有效。|

（九）违约责任
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|1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条|
|款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违|
|约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与|
|第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）；并应当根|
|据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施以减少守约方之损失。|
|2、在转让基准日后，如果发生华视传媒于本转让基准日前（含转让基准日）|
|未向华视新文化披露的关于上述地铁电视媒体广告业务合同概括转移、无形资产|
|排他使用许可、固定资产转移、股权托管、人员等其他涉及地铁电视媒体广告业|
|务整体注入华视新文化的债务纠纷或其他权利争议时，华视传媒应竭其最大努力|
|予以解决，使华视新文化免受损失。若该等纠纷或争议对华视新文化造成任何经|
|济损失，则华视传媒及华视传媒实际控制人共同及连带地承担因上述争议或纠纷|
|给华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|3、任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的|
|给付义务则违约方需于损失发生当日继续履行本协议约定的义务并向守约方支|
|付违约金，每逾期一日，则按照违约金额的千分之三每日支付，直至实际支付日|
|为止。|

（十）协议效力及其他
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|1、本协议经华视传媒法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、华视传媒|
|或其授权代表签订后成立并生效。|
|2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要|
|求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法|
|律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。|
|3、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专|
|人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地|
|址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如|
|以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。|
|4、本协议的任何修改需经双方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改|
|和补充是本协议不可分割部分。|
|5、任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不|
|应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨|
|碍未来对此等权利和/或利益的行使。|

6、本协议赋予各方的权利或补救措施应是累加性的，并不排除各方依照中国法律所享有的其它权利和补救措施，亦不排除于成交日后中国颁布的法律、法规、或者其他具有法律效力的文件所赋予的其它各项权利和补救措施
六、《业务转移协议之补充协议》的主要内容
《业务转移协议之补充协议》由华视传媒（“甲方”）与华视新文化（“乙方”）于2016年4月6日在深圳市签署。
（一）对《业务转移协议》第二条之“地铁电视媒体广告业务转移整体方案”增加一款内容“2.5甲方将与地铁广告业务相关的资产与负债按 2015年 12月31日的账面价值93,092,881.73元转让给乙方，截至2015年12月31日乙方已支
付地铁广告业务款 40,000,000.00元，尚有 53,092,881.73元未支付，剩余价款由
乙方于2016年6月30日前向甲方以现金转账方式支付。”
（二）对《业务转移协议》第四条之“4.1.1甲方及其控制的企业所拥有或享有完全使用权的无形资产情况”进行修改。关于修改后《业务转移协议之补充协议》中甲方及其控制的企业所拥有或享有完全使用权的无形资产情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的情况二、标的资产的权属情况及主要资产情况3、商标权及专利”与“第四章交易标的情况二、标的资产的权属情况及主要资产情况4、域名”部分内容。
（三）关于对《业务转移协议》附件内容之修改
鉴于《业务转移协议》之附件内容系未经审计之数据，经双方确认，甲方将其地铁电视媒体广告业务整体转移至乙方的经审计资产、负债情况经调整确认如下：
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|科目|金额（元）|附件|
|应收账款原值|94,236,601.97|<应收账款明细>|
|坏账|9,993,395.55|<应收账款明细>|
|预付账款|4,755,850.81|<预付账款明细>|
|其他应收款|14,589,996.00|<其他应收款明细>|
|固定资产|7,639,306.66|<固定资产清单>|
|在建工程|71,903.93|<在建工程清单>|
|应付账款|9,963,150.78|<应付账款明细>|
|预收账款|6,792,091.77|<预收账款明细>|
|其他应付款|54,545,021.27|<其他应付款明细>|

甲乙双方一致同意对《业务转协议》的原附件（一）、附件（二）进行修订，具体情况见本协议附件（一）、附件（二）。
（四）关于应收账款的处理
截至《业务转移协议之补充协议》签订之日，本补充协议第四条中“地铁电视媒体广告业务”所涉及的“应收账款”原值共计 94,236,601.97元，甲方承诺并保证于 2016年 6月 30日前将截至 2015年 12月 31日应收账款账面原值全部收回，如逾期未能全部收回，则甲方以现金方式于10个工作日向乙方补足。
（五）其他
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《业务转移协议》生效之
日起生效。
2、本协议为《业务转移协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《业务转移协议》，本协议与《业务转移协议》不一致的，以本协议约定内容为准。
3、协议各方同意，若监管部门对本补充协议或《业务转移协议》内容有不同意见或要求的，则将根据相关部门的意见，以补充协议的方式对本补充协议、《业务转移协议》条款进行修改、调整、补充和完善。
第八章独立财务顾问意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）华视新文化主要为国内外客户提供地铁电视媒体广告服务，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类，华视新文化的业务符合国家产业政策规定。
（2）华视新文化不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）华视新文化未拥有土地使用权，不涉及土地管理的相关规定。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，雷曼股份本次购买华视新文化100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次重组的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
在不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，公司的股
本总额将增加至 370,531,833股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
根据《购买资产框架协议》约定，本次交易标的资产的交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。根据京都中新资产评估出具的京都中新评报字（2016）第 0026号资产评估报告，本次交易标的资产华视新文化100%股权的评估值为 78,082.42万元，经交易双方友好协商，确定本次购买华视新文化100%股权的交易价格为78,000万元。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份 2016年第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
②配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（A）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（B）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次发行股份购买资产依法进行，由公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将提交股东大会审议通过，按程序报送有关监管部门审批。
本次募集配套资金将在公司股东大会审议及中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）根据市场情况询价发行。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
雷曼股份独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所评定的评估结果，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的定价原则及发行价格符合中国证监会的相关
规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的购买资产为华视新文化100%股权。根据华视新文化全体股东出具的承诺并经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，华视新文化全体股东依法持有华视新文化100%股权并享有完整的股东权利和权益。华视新文化全体股东持有的华视新文化股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。华视新文化全体股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
华视新文化合法拥有保证正常经营所需的场所、设备等资产的所有权和使用权。此外，根据《购买资产框架协议》及其补充协议及《业务转移协议》及其补充协议的约定，交易对方及其关联方以永久免费许可方式授权华视新文化使用地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产。
此外，由于本次交易购买资产为华视新文化100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，雷曼股份实施高科技LED及体育产业双主业共同发展的战略，其中公司主要收入及利润来源主要来自于 LED业务，体育传媒业务尚处于初期
快速发展阶段。本次交易标的公司华视新文化主要从事地铁电视媒体广告业务，业务处于行业领先地位，具有良好市场发展前景，本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化100%股权，可通过市场、人员等协同效应，进一步发展体育产业，同时提升上市公司发展潜力和盈利能力，增强主营业务能力，有利于上市公司持续发展。
根据上市公司2014年及2015年审计报告，雷曼股份2014年及2015年合并报表中营业收入分别为40,505.37万元和38,790.68万元，净利润分别为 3,207.88万元和1,830.45万元。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易对方承诺华视文化 2016年度、2017年度、2018年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6,000万元、8,000万元及10,000万元，本次交易有利于明显增强上市公司未来盈利能力，实现股东价值的提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《创业板上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定
1、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，合计直接或间接持有上市公司60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
2、本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司相应指标的100%（1）本次重组购买资产不适用12个月内累计计算的规定
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于 2015年以发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂良、孙晋雄合计持有拓享科技100%股权，同时募集配套资金。该次交易的交易对方柯志鹏、洪茂良、孙晋雄与本次重组购买资产交易对方华视新文化全体股东不存在同一交易方或属于同一控制的情形；前次交易的交易标的拓享科技的主营业务为 LED照明制造，本次购买资产的主营业务为地铁电视媒体广告服务，两者不属于相同或者相近的业务范围。因此，拓享科技与华视新文化不属于同一或者相关资产，本次重组购买资产不适用12个月内累计计算的规定。
（2）购买资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易中雷曼股份购买的资产总额及交易金额孰高值为 7.80亿元，雷曼股份截至 2015年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 10.88亿元。本次交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为71.69%，未超过100%。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，华视新文化的资产及业务将进入上市公司，将有助于上市公司进一步加强主业的发展；同时，上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，以在客户资源、人力资源、销售渠道等方面与华视新文化形成优势互补，不断提升公司的业务规模和盈利能力。
根据经致同会计师审计的标的公司模拟合并财务报表，华视新文化 2014年及 2015年分别实现营业收入 31,443.22万元和 23,352.39万元，实现归属于母公
司所有者的净利润-127.94万元和 3,472.48万元。华视新文化具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，除华视新文化仍然向本次交易构成上市公司关联方的华视传媒租用办公场所，及因业务转移形成的暂时性往来款项代收代付交易、跨期业务合同权利及义务让与及无形资产的无偿授权许可外，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
同时，由于本次交易完成后，华视新文化的股东华视传媒及高清投公司将成为上市公司股东，为确保上市公司及标的公司的独立运作，华视传媒及高清投公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性。同时，承诺在重组完成后上述人员及其控制的其他管理企业或者其他经济组织避免与雷曼股份、华视新文化发生同业竞争。保证本次重组完成后严格控制关联交易事项，尽量减少雷曼股份、华视新文化与上述人员及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师对雷曼股份 2015年财务报告出具了致同审字（2016）第 441ZA0959号标准无保留意见的《审计报告》。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年已经取得了注册会计师出具的标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪整备司法机关立案侦查或涉嫌违法违规整备中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪整备司法机关立案侦查或涉嫌违法违规整备中国证监会立案调查的情形
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产华视新文化100%股权为经营性资产，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，交易对方依法持有华视新文化股权并享有完整的股东权利和权益。交易对方持有的华视新文化股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。华视新文化全体股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。因此，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为经营性资产且权属清晰，能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
5、为促进产业整合，增强与现有业务的协同效应，向特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，上市公司在以高科技 LED主业稳步发展的基础上，将进一步加强体育产业的发展，主营业务收入结构将得到优化，增强盈利能力，有利于提升上市公司抵御市场变化的风险，进一步落实公司高科技 LED及体育产业
双主业的发展战略。同时，华视新文化将成为上市公司全资子公司，有利于其依托国内资本市场上市公司平台，进一步提升品牌效应，拓宽融资渠道，在经营管理、财务规划和品牌宣传等方面得到上市公司强大支持，实现持续稳步发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明
1、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、各中介机构费用和补充上市公司流动资金。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见相关要求。
2、本次募集配套资金符合《问题与解答》的要求
根据证监会公布的《问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过不超过本次购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及各中介机构费用和补充上市公司流动资金，其中，用于补充上市公司流动资金不超过配套募集资金总额的50%；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会《募集配套资金问题与解答》相关规定。
（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定
1、雷曼股份本次交易的配套融资，符合《证券法》规定的证券发行条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、雷曼股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第条、第十条的规定。
（六）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过60,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，约18,000.00万元用于补充上市公司流动资金。依据《发行办法》第十一条的相关规定，对公司本次交易募集配套资金是否符合前述规定逐项进行核查，具体如下：
（一）雷曼股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465号文件），核准了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。上述配套募集资金经致同会计师出具了“致同验字（2015）第 441ZC0601号”《验资报告》，确认发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至 2015年12月4日，公司募集资金总额为159,994,800.00元，扣除发行费用 10,644,735.15元后，募集资金净额为149,350,064.85元，其中新增注册资本为6,349,000.00元，新增资本公积为143,001,064.85元。前次配套募集资金的用途为支付交易的现金对价部分，支付交易税费及中介机构费用以及补充流动资金。截至本独立财务顾问报告出具日，前次募集资金已全部使用完毕。
雷曼股份严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 441ZC1012号业绩承诺实现情况的专项审核报告，上市公司前次重组收购的标的公司拓享科技 2015年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 2,028.70万元，完成了业绩承诺实现，有效的增强了上市公司的盈利能力。其中，上市公司 2015年照明产品实现营业收入 5,364.91万元，相比 2014年增长72.37%，公司产品结构得到进一步优化，增强了上市公司在行业的综合竞争力。同时，上市公司除通过部分募集配套资金收购拓享科技外，还用于支付重组交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，保证了上市公司营运资金的安全使用，并维持了上市公司较强的偿债能力。上市公司前次募集配套资金使用总体达到预期目标。
（二）根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用以及补
充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）雷曼股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次募集资金投资实施前，雷曼股份与华视新文化及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，华视新文化将成为雷曼股份的全资子公司，不会导致雷曼股份与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响雷曼股份生产经营的独立性，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
（七）本次交易标的资产实际盈利数超过利润预测数而设置超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定1、超额业绩奖励的安排
（1）上市公司的超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后，标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×50%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
在标的公司业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励
方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
（2）交易对方股票超额收益进行核心员工激励的安排
根据交易对方出具的承诺函及其补充承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%，则交易对方将本次交易获得股票增值收益部分的25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员，计算方式如下：奖励金额=交易对方本次交易获得的股份*（交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格-本次雷曼股份发行股份购买资产股票发行价格）*25%，如该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的100%或交易作价的20%，则以三者孰低者为准。其中，交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格应考虑本次雷曼股份发行股份购买资产股票上市之日起至交易对方董事会审议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、派息等原因对雷曼股份股票价格进行除权、除息的影响。
2、业绩奖励安排对上市公司未来经营业绩的影响
业绩承诺期满后，标的公司支付超额业绩奖励，标的公司借记应付职工薪酬，贷记应交个人所得税和银行存款。由于超额奖励将于业绩承诺期满后由标的公司以现金的方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司及标的公司的经营产生重大不利影响，这主要是因为超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，超额业绩奖励仅限于超额净利润的50%，且不超过本次交易对价的20%。同时，由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入成本费用，因此支付时不会对支付年度标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
交易对方的激励安排，在承诺期满且达到激励条件时支付奖金，由于奖金是由交易对方支付，因此对上市公司的现金流不存在影响，但对当年管理费用有所影响，从而影响净利润。此外，交易对方承诺该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分
的100%或交易作价的20%，则以三者孰低者为准，因此不会在支付当年对上市公司经营业绩造成重大不利影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案中的超额业绩奖励部分是基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，上市公司超额业绩奖励和交易对方股票增值收益的激励总额合计不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化100%股权。
根据上市公司 2015年经审计财务报告及标的公司经审计模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：金额单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|78,000.00|123,724.41|63.04%|
|资产净额|78,000.00|108,784.58|71.70%|
|营业收入|23,352.39|38,079.07|61.33%|

注：1、根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为78,000.00万元；2、本次交易涉及标的资产业务注入，模拟财务报表财务数据反映注入资产业务实际经营情况，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后经审计的模拟财务报表数据。
综上，本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需要提交并购重组委审核
三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
四、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易中，华视新文化100%股权以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
京都中新分别采用资产基础法和收益法对华视新文化股东全部权益进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0026号资产评估报告，华视新文化于评估基准日 2015年 12月31日的股东全部权益价值为78,082.42万元，相比账面净资产4,026.08万元评估增值74,056.34万元，增值率1,839.42%。
以上述评估值为基础，经上市公司与华视新文化股东华视传媒、高清投公司协商确定，华视新文化100%股权的交易价格为78,000.00万元。
（二）上市公司发行股份的定价依据
1、发行股份购买资产的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日
前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
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|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|20.88|18.80|
|定价基准日前60个交易日|20.40|18.37|
|定价基准日前120个交易日|21.44|19.31|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。其中，上市公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，以上市公司总股本 134,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 201,000,000股，权益分派股权登记日为 2015年 5月 27日，除权出息日为2015年5月28日。上述计算过程中，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格做相应的调整，然后进行计算。
根据测算可见，根据不同定价区间计算的市场参考价总体差异不大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，拟定本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司审议本次重组董事会前 20个交易日股票均价，即 20.88元/股。本次发行股份购买资产发行价格确定为 18.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）标的资产定价的公平合理性分析
1、根据历史财务数据对评估参数进行预测
根据企业最近两年经审计模拟财务报表，华视新文化 2014年及2015年分别实现营业收入 31,443.22万元和 23,352.39万元，综合毛利率分别为20.02%和35.42%，实现净利润分别为-127.94万元和3,472.48万元，即华视新文化在 2015年收入相比2014年有所下降的情况下，其毛利率及实现的净利润水平显著提升。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|历史数据||
||2015年|2014年|
|营业收入|23,352.39|31,443.22|
|营业成本|15,080.91|25,147.37|
|综合毛利率|35.42%|20.02%|
|净利润|3,472.48|-127.94|
|净利率|14.87%|-0.41%|

2015年，华视新文化地铁电视媒体广告业务在广州地铁及北京地铁运营上由独家承包转为按分钟计价模式后，为提高整体提高盈利水平，在保证毛利率的基础上广告出售时间有所减少。另一方面，通过终止原独家承包合同并与新的广告资源代理商签订按分钟计价合同，华视新文化在广州地铁、北京地铁的广告成本显著减少；同时，依托企业优质的客户群体及稳定的广告投放量，华视新文化通过与原广告资源供应商协商并签署降价协议或与新广告资源代理商新签订合同等方式，在南京、深圳和天津等地铁广告成本明显减少，由此形成华视新文化2015年盈利能力相比2014年显著提升。
根据京都中新出具的对华视新文化资产评估报告及评估说明，本次收益法评估对华视新文化2016年至2020年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，具体预测结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|30,077.06|37,869.60|44,255.96|48,130.10|51,585.84|
|营业成本|18,214.13|22,259.34|25,371.96|26,675.03|27,626.34|
|毛利率|39.44%|41.22%|42.67%|44.58%|46.45%|
|净利润|5,964.99|7,963.81|9,854.62|11,418.51|12,979.23|
|净利润率|19.83%|21.03%|22.27%|23.72%|25.16%|

从上表可见，华视新文化毛利率及净利润率水平随未来年度企业收入规模的扩大在预测期相比2015年有所提升并呈逐步增长趋势。
华视新文化地铁电视媒体广告业务在地铁广告服务细分市场经营多年，具有丰富的行业经验，与国内主要经济城市的地铁广告资源方建立了较为紧密的业务合作关系，形成了较为明显的跨区域、全国连播的户外地铁广告播放能力，有效覆盖国内地铁主要出行人群，能够为各类广告主客户的品牌建设需求提供较为强大的精准营销推放服务，广告效果获得国内较多知名品牌商的普遍认可。
另一方面，随着广告行业的多元化发展以及广告客户精准营销需求的不断提升，地铁电视媒体广告作为户外移动广告的重要细分领域，具有受众人群流量较大、接受能力较快、消费能力较强的特点。另外，近几年国内主要经济城市的地
铁建设力度不断加大，地铁广告覆盖能力进一步增强，有利于提升地铁广告营销对广告主的吸引力。
综合考虑 2016年是里约奥运会及欧洲杯两大体育赛事举办年，重大赛事期间在广告市场所反映的情况为整体广告市场的需求大幅度增长，价格大幅度上升。同时考虑华视新文化随着经营规模的扩大，优质客户群体及广告资源覆盖面将进一步扩大，在上下游的议价能力将进一步提升，有利于华视新文化提高广告单分钟售价或控制资源采购成本。综上，本次评估预测华视新文化未来年度盈利能力将有所提升，利润水平逐步提高。
2、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次标的资产交易作价的市盈率
根据评估师出具的评估报告，华视新文化在2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为 5,964.99万元、7,963.81万元、9,854.62万元，交易对方根据评估报告中华视新文化净利润预测情况，与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，承诺华视新文化 2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于6,000万元，8,000万元和10,000万元。
以华视新文化 2016年实现承诺净利润 6,000万元测算，本次交易定价对应市盈率为 13倍；以华视新文化 2015年-2017年承诺的平均净利润 8,000万元测算，本次交易定价对应市盈率为9.75倍。华视新文化估值水平计算如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|标的资产交易作价（万元）|78,000.00|
|标的资产2016年承诺净利润（万元）|6,000.00|
|标的资产2016年市盈率（倍）|13.00|
|标的资产未来三年（2016、2017和2018年）承诺平均净利润（万元）|8,000.00|
|标的资产未来三年（2016、2017和2018年）平均预测市盈率（倍）|9.75|

注：1、标的资产2016年市盈率=标的资产评估作价/标的资产2016年承诺净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产评估作价/标的资产 2016年至 2018年承诺净利润的平均值。
（2）近期已公告同行业并购案例标的资产估值水平
①巴士在线借壳新嘉联案例
2015年，巴士在线成功借壳上市公司新嘉联实现业务整体上市，其中，巴士在线公司主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，与本次重组标的公司华视新文化从事的地铁电视媒体广告业务相近。该次上市公司重大资产重组事项于 2015年 9月 8日获得证监会并购重组委工作会议审核通过并于2015年10月29日获得证监会核准批复。
该重组案例中，置入资产巴士在线100%股权的交易价格确定为 168,503.30万元，原巴士在线股东承诺巴士在线 2015年、2016年及 2017年扣非后归属于母公司股东净利润不低于9,000万元、14,000万元和20,000万元。
上述重组事项置入资产估值水平与本次交易对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易|巴士在线借壳新嘉联|
|标的资产交易作价（万元）|78,000.00|168,503.30|
|标的资产承诺期第一年承诺净利润（万元）|6,000.00|9,000.00|
|标的资产承诺期第一年市盈率（倍）|13.00|18.72|
|标的资产未来三年承诺期平均净利润（万元）|8,000.00|14,333.33|
|标的资产未来三年承诺期平均预测市盈率（倍）|9.75|11.76|

②分众传媒借壳七喜控股案例
2015年，分众传媒成功借壳上市公司七喜控股实现业务整体上市，其中分众传媒主要经营楼宇媒体（包括楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等业务，主营业务属于广告媒体细分行业，与标的公司业务相近。该次重大资产重组事项于 2015年 11月 16日获得证监会并购重组委工作会议审核通过并于2015年12月16日获得证监会核准批复。
该重组案例中，置入资产分众传媒100%股权的交易价格确定为 4,570,000.00万元，原分众传媒股东承诺分众传媒 2015年、2016年及 2017年扣非后归属于母公司股东净利润不低于295,772.26万元、342,162.64万元和392,295.01万元。
上述重组事项置入资产估值水平与本次交易对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易|分众传媒借壳七喜控股|
|标的资产交易作价（万元）|78,000.00|4,570,000.00|
|标的资产承诺期第一年承诺净利润（万元）|6,000.00|295,772.26|
|标的资产承诺期第一年市盈率（倍）|13.00|15.45|
|标的资产未来三年承诺期平均净利润（万元）|8,000.00|343,409.97|

||||
|-|-|-|
|项目|本次交易|分众传媒借壳七喜控股|
|标的资产未来三年承诺期平均预测市盈率（倍）|9.75|13.31|

综上，根据标的公司未来年度承诺净利润测算，本次交易标的公司估值水平略低于近期案例同行业标的公司估值水平。
（3）同行业上市公司市盈率水平
本次交易标的公司华视新文化主要从事地铁电视媒体广告业务，属于广告传媒服务业，选取同华视新文化主营业务相同或相似，从事广告传媒服务相关的上市公司，计算市盈率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|主营业务|市盈率（PE）|
|002181.SZ|粤传媒|广告代理及制作、印刷、书刊零售|80.14|
|002400.SZ|省广股份|品牌管理、媒介代理、自有媒体、公关活动、杂志发行|53.52|
|000607.SZ|华媒控股|广告及策划、报刊发行、印刷|76.33|
|000917.SZ|电广传媒|广告发布、代理﹑策划﹑制作,影视节目制作发行和有线电视网络信息传输服务|113.22|
|600386.SH|北巴传媒|公交媒体业务、汽车销售及服务业务和旅游业务|37.63|
|002712.SZ|思美传媒|电视广告、户外广告、品牌管理|159.58|
|上市公司平均|||86.74|

注：数据来自同花顺iFinD，市盈率为上市公司2015年12月31日匹配上年年报数据。
截至 2015年 12月 31日，华视新文化可比上市公司市盈率平均水平约为 86.74倍，处于较高水平，在一定程度反映资本市场对广告传媒行业的整体估值水平。
3、标的资产评估基本情况及增值较高原因
本次交易上市公司聘请了具备证券期货业务资格的京都中新评估机构对标的资产进行评估，京都中新评估机构具有胜任能力，评估机构及签字评估师与上市公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实的和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
在持续经营前提下，以 2015年 12月 31日为评估基准日，京都中新评估师
对华视新文化100%股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并选
取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，华视新文化股东全部权益账面值 4,026.08万元，评估值 78,082.42万元，增值额 74,056.34万元，增值率1,839.42%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无形资产的价值，该些因素均有助于提高华视新文化盈利能力水平，形成评估增值的主要原因。
华视新文化公司作为覆盖全国性地铁电视媒体广告联播服务能力的地铁电视媒体广告运营商，目前除与各地城市存在当地区域性地铁广告代理商竞争外，尚不存在跨区域、成规模主要的竞争对手。根据经审计 2015年模拟财务报表，华视新文化2015年已实现营业收入23,352.39万元，实现净利润3,472.48万元，随着我国经济的进一步发展带动广告业市场的拓展，华视新文化依托目前已完善的经营模式和规模效应，预计未来年度将保持稳定发展，企业价值将得到不断提升。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构京都中新评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 78,000.00万元。京都中新分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据京都中新资产出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，华视新文化股东全部权益账面值评估值 78,082.42万元，增值额 74,056.34万元，增值率1,839.42%。具体评估情况请参见本财务顾问报告“第五章交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，
评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析
本次交易完成后，华视新文化成为上市公司全资子公司，上市公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善和提升。
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|76,182.27|36.43%|65,498.68|52.94%|10,683.58|16.31%|
|非流动资产|132,949.06|63.57%|58,225.72|47.06%|74,723.34|128.33%|
|总资产|209,131.33|100.00%|123,724.41|100.00%|85,406.92|69.03%|
|流动负债|60,262.23|98.20%|13,833.61|92.60%|46,428.63|335.62%|
|非流动负债|1,106.22|1.80%|1,106.22|7.40%|0.00|0.00%|
|总负债|61,368.45|100.00%|14,939.82|100.00%|46,428.63|310.77%|
|所有者权益合计|147,762.88|100.00%|108,784.58|100.00%|38,978.29|35.83%|
|归属于母公司的所有者权益|145,502.39|98.47%|106,524.09|97.92%|38,978.29|36.59%|
|2015年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后变动率||
|股本总额|37,053||34,979||5.93%||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.93||3.05||28.94%||
|资产负债率（%）|29.34%||12.08%||143.02%||
|流动比率（倍）|1.26||4.73||-73.30%||
|速动比率（倍）|1.10||4.02||-72.63%||

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据备考合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的123,724.41万元增加至209,131.33万元，增长了69.03%。交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，雷曼股份流动资产占资产总额的比重为52.94%，本次交
易后，上市公司流动资产占资产总额的比重为36.43%，流动资产占资产总额比重有所下降。
本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司流动资产由本次交易前的65,498.68万元增加至76,182.27万元，增长了10,683.58万元，涨幅16.31%。
标的公司属于典型的轻资产运营模式，因此流动资产主要为经营性往来款以及向供应商缴纳保证金及押金等形成的其他应收款，相应使得上市公司备考合并报表中应收账款相比交易前增加 8,424.32万元，预付款项增加 715.06万元，其他应收款增加1,461.30万元。
（2）本次交易前，上市公司非流动资产占资产总额的比重为47.06%，本次交易后，上市公司非流动资产占资产总额的比重为63.57%，非流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，雷曼股份非流动资产由本次交易前的58,225.72万元增加至132,949.06万元，增加金额为74,723.34万元，增长幅度为128.33%。非流动资产增长比例较高主要是因为本次收购华视新文化交易相应确认新增商誉73,952.22万元，同时固定资产增加 763.93万元导致。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所提升，资产实力进一步增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，雷曼股份的负债总额由本次交易前的 14,939.82万元增加至 61,368.45万元，负债总额增加了 46,428.63万元，增长幅度为310.77%。交易完成后，上市公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为92.60%，非流动负债占总负债的比例为7.40%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例则进一步上升至98.20%，非流动负债占总负债的比例下降至1.80%。前述变动主要系上市公司因本次收购支付交易对价使得流动负债增加所致。
本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，雷曼股份流动负债由本次交易前的 13,833.61万元增加至 60,262.23万元，增长金额为 46,428.63万元，增长幅
度为335.62%。上市公司流动负债增加主要因本次收购标的公司需向交易对方支付现金对价 39,000万元，同时合并华视新文化其他应付款，综合导致其他应付款相比交易前增加44,747.30万元，同时应付账款相比交易前增加996.32万元，预收款项相比交易前增加679.21万元。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司资产负债率由交易前的12.08%上升至交易后的29.34%，资产负债率同比增长幅度较高，主要是由于公司本次收购华视新文化需支付现金对价39,000万元，同时标的公司2015年年末其他应付款5,747.30万元，因此使得流动负债有所增加，但交易完成后上市公司资产负债率仍处于可控水平，本次交易对雷曼股份资产负债率的影响不会导致显著的偿债风险，本次交易完成后上市公司财务仍保持在安全范围内。
交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 1.26和1.10，低于交易前4.73和4.02的水平，主要系本次交易现金支付对价导致流动负债上升所致。
在公司完成本次交易配套融资并支付现金对价后，雷曼股份流动负债预计将有所下降，流动比率和速动比率将相应上升，总体短期偿债能力仍然处于合理水平。
4、交易前后的营运能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日已经完成，上市公司2015年营运能力的相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前|
|应收账款周转率（次/年）|2.62|2.64|
|存货周转率（次/年）|4.01|2.70|
|总资产周转率（次/年）|0.29|0.35|

注：鉴于2015年期初数未做合并备考，公司交易后备考合并报表的营运能力指标均按以下公式简化计算：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额
存货周转率=营业成本/期末存货余额
总资产周转率=营业收入/期末总资产
从上表可见，本次交易完成后，上市公司应收账款周转能力、总资产周转率与交易前水平基本接近。由于标的公司从事地铁电视媒体广告业务的特性，不涉
及存货项目，因此随着备考合并财务报表中营业成本的提升，存货周转率相比交
易前增长幅度较高。未来上市公司可通过加强与华视新文化在广告领域的协同效
应，进一步增强公司的营运能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据致同会计师出具的上市公司备考审阅报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|61,431.46|38,079.07|23,352.39|61.33%|
|营业成本|39,833.02|24,752.12|15,080.91|60.93%|
|营业利润|6,402.65|1,641.51|4,761.14|290.05%|
|净利润|5,302.93|1,830.45|3,472.48|189.71%|
|归属母公司股东的净利润|5,491.94|2,019.46|3,472.48|171.95%|

从上表可见，雷曼股份通过本次交易将新增盈利能力较强的地铁电视媒体广告业务，销售规模、净利润水平均有所提升。
本次交易前，上市公司2015年营业收入为38,079.07万元，包括高科技 LED产业收入及体育商务行业收入。通过本次并购，公司进入户外移动广告领域中的地铁广告细分市场，并将取得跨区域、全国连播的地铁广告播放服务能力，在广告传媒领域中的综合竞争力得到提升，并与现有体育商务业务形成协同效应。本次交易完成后，上市公司备考合并营业收入为 61,431.46万元，相比交易前增长23,352.39万元，涨幅61.33%。
本次交易后，上市公司 2015年净利润为 5,302.93万元，相比交易前的净利润1,830.45万元增加3,472.48万元，增长幅度为189.71%。根据本次重组交易对方的承诺，华视新文化2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 6,000万元、8,000万元和 10,000万元。通过本次交易，上市公司盈利能力预计将得到有效提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2015年|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率|35.16%|35.00%|

||||
|-|-|-|
|2015年|交易完成后|交易完成前|
|销售净利率|8.63%|4.81%|
|期间费用率|20.95%|25.80%|
|归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.15|0.06|
|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.11|0.02|
|归属于母公司加权平均净资产收益率|4.88%|2.66%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司加权平均净资产收益率|3.77%|1.01%|

从上表可见，本次交易完成后，上市公司销售毛利率相比交易前有所提升，主要受益于标的公司较强的盈利能力，同时期间费用率相比交易前有所下降，因此销售净利率相比交易前显著增长。相应本次交易完成后，上市公司备考合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司的基本每股收益及加权平均净资产收益率均显著上升。
综上所述，本次交易完成后，雷曼股份主营业务将得到显著增强，公司业务结构进一步优化，资产质量、财务状况和盈利能力均得到改善或提升。
七、本次交易后上市公司市场地位及公司治理情况分析
（一）本次交易对上市公司主营业务及可持续发展能力的影响
1、本次交易对公司未来主营业务发展的有利影响
本次交易前，公司主营业务包括高科技 LED及体育商务两大类，其中 LED产业收入及净利润贡献较大，盈利来源主要包括 LED显示屏、LED照明、LED封装器件产品等的生产和销售，而体育商务业务尽管收入贡献比例不高，但目前正处于快速发展阶段，尤其受益于外部产业政策利好，2015年上市公司体育商务业务已经实现收入3,812.12万元，同比增长120.46%。
本次交易标的公司主要从事地铁电视媒体广告业务，拥有丰富的地铁广告行业运作经验，经过多年发展积累具备较强的盈利能力和市场影响力，与上游地铁广告资源供应商建立了密切的业务联系，并拥有众多知名客户群体。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，由于体育商务业务与地铁媒体广告
业务的协同效应，上市公司体育主业的业务能力将进一步加强。同时，标的公司
可依托上市公司国内资本市场平台，充分开拓未来业务和市场，综合竞争力及抗风险能力将进一步提升。
本次交易是公司进一步发展体育产业的重要举措，通过本次交易，上市公司和华视新文化可利用不同渠道的媒体资源，向客户提供综合广告投放服务，将体育传媒资源客户延伸至地铁电视资源，地铁电视资源客户推广至体育媒体资源，发挥市场协同效应，为客户提供更加全面的市场营销宣传服务，提高公司客户服务能力、盈利能力及核心竞争力。
根据京都中新出具的资产评估报告，华视新文化 2016年、2017年和 2018年预计可实现扣除非经常性损益后的净利润分别为5,964.99万元、7,963.81万元、9,854.62万元。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对方承诺华视新文化 2016年、2017年和 2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,000万元、8,000万元和10,000万元，本次交易将有效提升上市公司的经营业绩及综合盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强体育产业发展，提升公司持续发展能力，整体上改善上市公司的资产质量，增强盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易对公司未来主营业务发展的不利影响
本次交易完成后，华视新文化将成为雷曼股份的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的整体运营能力需相应提升。同时，由于上市公司与标的公司在企业文化、管理风格等方面都存在一定差异，未来公司整合面临挑战。
（二）超额业绩奖励会计处理及对公司未来业绩影响分析
1、本次交易设置的业绩奖励机制
为鼓励标的公司主要管理团队及核心骨干员工在未来年度继续推进标的公司业务发展，为企业持续稳定地创造价值，本次交易双方特就标的公司在业绩承诺期内作出超额业绩奖励安排，约定若标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数高于承诺净利润累计数据，将对届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本
次交易作价的20%。具体如下：
（1）上市公司的超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后，标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×50%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
在标的公司业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。
（2）交易对方股票超额收益进行核心员工激励的安排
根据交易对方出具的承诺函及其补充承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%，则交易对方将本次交易获得股票增值收益部分的25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员，计算方式如下：奖励金额=交易对方本次交易获得的股份*（交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格-本次雷曼股份发行股份购买资产股票发行价格）*25%，如该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的100%或交易作价的20%，则以三者孰低者为准。其中，交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格应考虑本次雷曼股份发行股份购买资产股票上市之日起至交易对方董事会审议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、派息等原因对雷曼股份股票价格进行除权、除息的影响。
2、奖励机制的会计处理方法
（1）会计处理依据
①《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。
本奖励对象为标的公司的非股东核心经营管理团队，公司为获取非核心经营管理团队在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
②《企业会计准则第9号——职工薪酬》
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》中利润分享计划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
③《企业会计准则第11号——股份支付》
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。其中，“以获取职工或其他方提供服务”是股份支付所必须满足的基本特征之一。
（2）上市公司超额业绩奖励机制的会计处理
在本次交易实际完成后，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，标的公司及上市公司应根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，将该超额业绩奖励计划作为利润分享计划进行会计处理，由于本次发行方案是上市公司以标的公司未来三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%作为奖励，在出具承诺期届满一年后应收账款回
收比例专项审核报告后才会实际支付，因此，标的公司拟在承诺期前三年，当期实现净利润超过当期承诺利润，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬，当预提奖励金达到交易作价的20%，则不再进行计提。
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响，即标的公司先考核每年的承诺业绩后，再对业绩超额部分进行费用计提。
（3）交易对方股票超额收益奖励机制的会计处理
交易对方承诺，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%，会将本次交易获得股票增值收益部分的25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员。由于交易对方的奖励的目的是为了获取主要管理团队及核心技术人员团队的服务，符合上述中国企业会计准则关于股份支付的界定，因此华视传媒及高清投进行的核心员工激励属于股份支付，应按股份支付的相关会计处理进行核算。在承诺期最后一年，如满足上述条件，上市公司应将实际奖励金额借记管理费用，同时贷记资本公积。
3、业绩奖励安排对上市公司未来经营业绩的影响
业绩承诺期满后，标的公司支付上市公司设置的超额业绩奖励时，标的公司借记应付职工薪酬，贷记应交个人所得税和银行存款。由于超额奖励将于业绩承诺期满后由标的公司以现金的方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司及标的公司的经营产生重大不利影响，这主要是因
为超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，超额业绩奖励仅限于超额净利润的50%，且不超过本次交易对价的20%。同时，由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入成本费用，因此支付时不会对支付年度标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
对于交易对方的激励安排，在承诺期满且达到激励条件时支付奖金，由于奖金是由交易对方支付，因此对上市公司的现金流不存在影响，但对当年管理费用有所影响，从而影响净利润。此外，交易对方承诺该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的100%或交易作价的20%，则以三者孰低者为准，因此不会在支付当年对上市公司经营业绩造成重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司的其他影响
1、后续人员、资产及业务整合
本次交易完成后，华视新文化将成为上市公司的全资子公司，华视新文化的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由华视新文化按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
华视新文化成为上市公司的全资子公司后，届时董事会成员为5名，其中上市公司推荐3名董事候选人，本次重组交易对方在业绩承诺期间推荐2名董事候选人。
本次交易完成后五年内，本次重组交易对方应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在二分之一以上，含本数，下同，因违反上市公司及其子公司内部管理制度或因未达到上市公司及其子公司业绩考核要求或其他规定被其解除劳动合同关系、被依法追究刑事责任、因公死亡或者被依法宣告死亡、被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人、法律规定或者公司内部管理制度规定该员工必须具有相关资格而丧失该资格的等之情形而与上市公司及其子公司解除劳动合同关系的情形除外）。华视新文化主要管理团队及核心骨干人员将在本次交易完成后在标的公司持续工作五年，如
主要管理团队及核心骨干人员离职比例达到二分之一以上的，且交易对方未采取合理措施进行补救并经上市公司认可，则由违约方承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。本次交易完成后，雷曼股份将向华视新文化派驻一名财务负责人，具体负责标的公司财务管理工作；同时可委派一名副总经理，协助总经理对标的公司进行管理。
本次重组交易标的公司经营人员及其核心骨干人员五年内或离职后三年内不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）与华视新文化之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，如主要经营人员或核心骨干人员违反且交易对方未采取合理措施进行补救并经上市公司认可，则本次交易对方将以本次交易总额的10%承担违约赔偿责任。
此外，为了稳定华视新文化核心管理人员及技术人员，公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》中约定超额盈利奖励：“本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后，标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×50%。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。”
本次交易完成后，公司将在高科技 LED及体育商务双主业的基础上，利用地铁电视媒体广告营运资源增强在体育广告领域的经营实力，上市公司业务结构进一步优化，持续盈利能力得到加强。公司将在业务层面上对华视新文化授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供充分支持，配合其继续在地铁广告领域的业务发展，同时利用现有体育商务领域可整合的渠道资源发挥协同效应，实现上市公司的不断发展壮大。
本次交易完成后，上市公司在财务上将合并华视新文化的财务体系，进一步规范华视新文化日常经营活动中财务运作，提高标的公司的资金运营效率及融资
能力，实现内部资源的统一管理及优化配置，降低华视新文化的财务风险。
公司将通过上述措施，力争保证华视新文化在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势，支持标的公司未来的健康快速的业务发展。
2、进一步完善公司治理
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理华视新文化的股权过户手续。根据《购买资产框架协议》及其补充协议约定，本次交易双方一致同意如下的资产交付安排：
1、本次交易标的华视新文化100%股权过户至雷曼股份名下的工商登记变更之日为交割日。雷曼股份在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份发行及登记工作。雷曼股份自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
2、双方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套
资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日起 60日内向交易对方支付现金对价 13,000.00万元，在本次交易交割日起 120日内向交易对方支付剩余现金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷曼股份需在配套募集资金到账之日起5个工作日内，向交易对方支付剩余现金对价。
3、除非另有约定，在交易对方依据本协议的约定向雷曼股份交付标的资产后，即视为交易对方已完全履行其在本协议项下应向雷曼股份支付对价的义务；
在雷曼股份依据本协议约定向交易对方发行股份并支付现金后，即视为雷曼股份已完全履行其在本协议项下应向交易对方支付对价的义务。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同关于本次资产交付安排及违约责任的约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资产交付前，上市公司不存在交付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒与高清投公司合计持有的华视新文化100%的股权。本次交易前，交易对方华视传媒及高清投与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212股和2,074,468股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为5.04%和0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司5.60%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
（一）盈利预测补偿协议
《盈利预测补偿协议》由雷曼股份与本次交易对方华视传媒和高清投公司于
2016年2月15日在深圳市签署，主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）本协议中，业绩承诺期为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年，本次交易的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。
（2）交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润（本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）分别不低于6,000万元、8,000万元及10,000万元。
2、实际利润与资产减值的确定
（1）双方同意，本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
（2）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
3、业绩补偿及资产减值补偿
（1）业绩补偿
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，股份补偿按逐年计算、由上市公司逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。
上市公司于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的上市公司
股份进行补偿：
①股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
②如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述第①款列示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述第①款列示公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
②各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（2）资产减值补偿
上市公司于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知交易对方是
否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
②如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项上述第①款列示公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述第①款列示公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
（3）补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
4、超额业绩奖励
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。如根据前述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
（2）标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
5、协议生效、解除和终止
协议经双方依法签署后，与《购买资产框架协议》同时生效并构成《购买资产框架协议》不可分割的组成部分；如《购买资产框架协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
6、违约责任
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
任何一方未按照协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
（二）盈利预测补偿协议之补充协议
2016年2月15日，雷曼股份与本次交易对方华视传媒和高清投公司签署了《盈利预测补偿协议》，就华视传媒和高清投公司在承诺年度内的业绩承诺及补偿事项进行了相关约定。经交易双方协商一致，交易双方于 2016年 4月 8日在
深圳市签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》的相关条款进行了修订，主要内容如下：
1、《盈利预测补偿协议》中第2条之“业绩承诺”修改如下
（1）本协议中，业绩承诺期为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年，本次交易的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。
（2）京都中新出具的京都中新评报字（2016）第0026号《评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有的净利润（下同）分别为人民币5,897.74万元、7,993.57万元、9,822.08万元。在此基础上，华视传媒和高清投公司承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元
2、其他
（1）本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
（2）本协议为《盈利预测补偿协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《盈利预测补偿协议》，本协议与《盈利预测补偿协议》不一致的，以本协议约定内容为准。
（3）协议各方同意，若监管部门对本补充协议或《盈利预测补偿协议》内容有不同意见或要求的，则将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本补充协议、《盈利预测补偿协议》条款进行修改、调整、补充和完善。
第八章其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，西南证券认为在本次交易中还存在以下事项需提请投资者关注：
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
三、关于上市公司股票是否异常波动的说明
上市公司因筹划重大事项并向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2015年 11月 2日开市起停牌。上市公司股票停牌公告前一交易日（2015年 10月 30日）的收盘价格为 23.86元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 9月 16日）收盘价为 14.40元/股，重大事项停牌公告前 20个交易日内（即 2015年 9月 17日至 2015年 10月 30日期间，其中 9月 23日至 10月 8日因证监会重组委审议公司资产重组事项，公司股票停牌）公司股票收盘价格累计涨幅65.69%。
同期创业板综合指数（399102）从2015年9月16日收盘的2186.44点上涨至2015年10月30日收盘的2,797.68点，累计涨幅为27.96%；上市公司主业包括高科技LED及体育产业，其中LED的行业指数（BK0580）从2015年9月16日收盘的 1,388.72点上涨至 2015年 10月 30日收盘的 1,695.22点，累计涨幅为22.07%；体育产业目前在二级市场尚无行业指数对比，根据统计，同期涉及体育产业概念相关个股股价涨幅情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（2015-09-16）|收盘价（2015-10-30）|涨幅（%）|
|300104.SZ|乐视网|33.9700|47.8500|40.86%|
|600136.SH|道博股份|28.9300|49.8900|72.45%|
|300291.SZ|华录百纳|20.7200|28.5100|37.60%|

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|证券代码||证券简称||收盘价（2015-09-16）||收盘价（2015-10-30）||涨幅（%）||
|002395.SZ||双象股份||14.1800||18.7500||32.23%||
|600770.SH||综艺股份||8.9700||12.2900||37.01%||
|002098.SZ||浔兴股份||8.2500||12.0800||46.42%||
|002181.SZ||粤传媒||8.0000||12.1600||52.00%||
|002587.SZ||奥拓电子||7.5500||11.3600||50.46%||
||300162.SZ||雷曼股份||14.4000||23.8600||65.69%|
|平均涨幅||||||||48.30%||

综上，经分析，上市公司股票涨幅较高主要基于两方面因素，一是上市公司收购拓享科技重组事项于2015年10月8日获得中国证券监督管理委员会的审核通过，在上述期间对上市公司二级市场股价形成利好；另一方面，同期涉及体育产业概念相关个股在市场上涨幅较大，公司所涉及的足球产业属于体育产业的核心组成部分，因此公司股价在体育概念个股上涨期间实现较高的涨幅。
剔除同期体育产业概念个股平均涨幅为48.30%的因素，上市公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司及其关联人停牌前六个月至本独立财务顾问报告公告日交易雷曼光电股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，上市公司实际控制人李漫铁先生、
公司法务经理何际松先生在本次雷曼股份重组停牌日前六个月至本独立财务顾
问报告公告日存在交易雷曼股份股票的行为，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股东代码|交易类别|交易时间|累计成交股数（股）|累计成交金额（元）|成交均价(元/股）|
|李漫铁|0061292453|买入|2015-08-25|1,000,00|18,810,000|18.81|
|||买入|2015-08-26|940,000|16,017,600|17.04|
|||买入|2015-08-27|6,300|101,556|16.12|
|何际松|0171352623|买入|2015-07-27|1000|28,390|28.39|
|||卖出|2015-07-28|1000|22,300|22.30|

上市公司于 2015年 7月 10日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-038）。公司控股股东、实际控制人、董事长李漫铁先生计划自2015年7月9日起三个月内择机增持上市公司股份，拟增持公司股份金额合计不低于1,800万元。李漫铁先生于2015年8月27日完成了增持计划，公司于2015年8月27日披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划完成的公告》。本次李漫铁先生的增持是为了维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对上市公司未来发展战略和良好发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，李漫铁先生通过深圳证券交易所竞价交易系统增持公司股份，同时，李漫铁先生承诺在完成本次增持计划后的 6个月内不减持其持有的公司股份。本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持上市公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持上市公司股份及其变动管理业务指引》等的规定。
雷曼股份本次资产重组动议时间为 2015年 10月 18日，李漫铁先生进行上述操作是基于公开增持承诺；何际松先生进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时均未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除前述情形外，公司、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、内幕知情人及其直系亲属在本次雷曼股份停牌日前六个月至本独立财务顾问报告公告日无交易雷曼股份股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至本独立财务顾问报告签署日交易雷曼光电股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，华视传媒、高清投公司及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次停牌日前六个月至本独立财务顾问报告签署日无交易雷曼股份股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月至本独立财务顾问报告签署日交易雷曼光电股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，交易标的及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次停牌日前六个月至本独立财务顾问报告签署日无交易雷曼股份股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至本独立财务顾问报告签署日交易雷曼光电股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本独立财务顾问报告签署日无交易雷曼股份股票的行为。
（五）其他情况说明
上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；3、上市公司实际控制人；4、本次交
易对方及其董事、监事、高级管理人员；5、标的资产及其董事、监事、高级管理人员；6、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第九章独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
西南证券内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对本次交易事项的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
西南证券投资银行项目实行四级复核，覆盖公司投行项目在报送证监会前应经历的完整质量复核程序。
一级复核由保荐代表人、财务顾问主办人或项目负责人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；
二级复核由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中的重大问题的讨论及全面复核；
一、二级复核完成后，项目组人员将经各投行业务部门主管领导签字的整套申报材料报项目管理部质检，申报材料纳入质检程序后，项目管理部安排至少两名人员进行现场质检，并就项目可能的风险提出问题，形成第三级复核意见后反馈给项目组；
项目组就第三级复核意见认真落实，作出相应的书面解释和说明，经项目管理部质检通过并报分管领导同意后，提请内核委员会审核。由内核委员会负责人召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见，完成内核委员会四级复核。
二、内部审核意见
经过对购买资产报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次交易的核查意见如下：
深圳雷曼光电科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的基本条件。重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份
并将独立财务顾问报告作为雷曼股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
第十章备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、雷曼股份2016年第三届董事会第二次（临时）会议决议及第五次（临时）会议决议；
2、华视新文化2014年及2015年原始财务报表及审计报告、华视新文化2014年及2015年模拟合并财务报表及审计报告；
3、雷曼股份2014年度和2015年审计报告；
4、雷曼股份2015年备考财务报表及审阅报告；
5、华视新文化评估报告及资产评估说明；
6、《购买资产框架协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《业务转移协议》及其补充协议；
7、法律意见书、补充法律意见书；
8、重组报告书；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋
联系人：罗竝
电话：0755-8613 7035
传真：0755-8613 9001
投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
项目主办人：
顾峻毅 彭德强
项目协办人：
刘俊峰
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人或授权代表：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年4月 日