证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2017-050
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：现场会议召开时间：2017年6月29日（星期四）下午14:30网络投票时间：2017年6月28日—2017年6月29日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 6月 29日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2017年6月28日下午3：00，结束时间为2017年6月29日下午3：00。
2、召开地点：深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼会议室
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、召集人：深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
5、主持人：董事长罗爱华女士
6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定
(二)会议出席情况
出席本次股东大会的股东（及代理人）共122人，代表股份294,061,283股，占上市公司总股份的75.2520%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共 13人，代表股份256,392,672股，占上市公司总股份的65.6124%。其中，京基集团有限公司出席
了本次股东大会现场会议，但通过深圳证券交易所交易系统进行了投票。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 110人，代表股份161,345,982股，占上市公司总股份的41.2894%。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 119人，代表股份46,655,188股，占上市公司总股份的11.9393%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
二、议案审议和表决情况
（一）本次股东大会存在的特殊情况
关于京基集团有限公司及其一致行动人的表决权
林志（身份证号：44082119731229****）及其一致行动人连续超过5%而未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于2014年11月25日向林志出具行政处罚决定书〔2014〕6号，决定对林志责令改正，给予警告，并处以罚款60万元。截止2015年5月，林志及其一致行动人合计持有公司股票61,787,291股，占比15.81%。林志受行政处罚后不但未进行改正，反而又于2015年6月增持了约4%股份，合计持有公司77,387,291股，占比19.80%，并于2015年8月31日与京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）签署了《一致行动人协议》，之后在2016年1月至2016年2月期间将所持19.80%股份以大宗交易方式全部转让给京基集团；
另京基集团以自己名义增持了公司11.85%股份，其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司名下持有1.94%股份。
基于上述事实，京基集团及其一致行动人林志等 13人通过林志等人违法增持获得公司股份，就京基集团及其一致行动人林志等涉嫌违法违规的行为深圳证监局正在核查，在公司 2015年年度股东大会召开时董事会以及见证律师出于对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为可能得出的核查结论，对股东大会决议的效力依据不同情况作出了相应的效力判断。
另因京基集团在收购康达尔股票过程中涉嫌存在“故意隐瞒事实”、“刻意做出虚假陈述”等信息披露违规行为，深圳证监局对该等涉嫌违规行为正在核查，深圳证券交易所于2016年7月4日出具《关于对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第88号），认定京基集团存在信息披露内容不完整，
违反《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条和第2.1条规定的情形；且京基集团在增持康达尔股份的过程中历次信息披露及问询答复内容与事实严重不符。
依据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。
鉴于此，京基集团受让的林志等13人违法增持获得的公司股份77,387,291股（占比19.80%）的股份不得行使表决权。尽管公司股东京基集团出席了本次股东大会并进行了投票，但公司2016年年度股东大会对京基集团所持有公司19.80%股份（自林志等13人处取得的部分）暂不计入有效表决权股份总数。
京基集团以及疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持有的本公司其他股份在本次股东大会上的表决权参照公司2015年年度股东大会，应依据监管部门对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为的核查结论分别处理。为简化起见，本次股东大会将京基集团所持有的本公司其余股份46,290,080股（占比11.85%）以及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持有的本公司7,576,100股（占比1.94%股份）合计为13.79%股份暂计入有效表决权股份总数。
如监管部门对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为的核查结论或法院对京基集团及其一致行动人涉嫌违法违规行为的司法判决对本次投票结果产生影响，本次股东大会表决结果将视情况相应调整。
（二）本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通
过以下议案，具体投票情况如下:
议案一：《公司 2016年度董事会工作报告》
总表决情况：同意130,834,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的60.3832％；反对 70,579,594股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的32.5741％；弃权 15,259,724股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的7.0427％。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决
情况：同意 7,105,950股，占出席会议中小股东所持股份的15.2308％；反对 24,289,514股，占出席会议中小股东所持股份的52.0618％；弃权 15,259,724股（其中，因未投票默认弃权 67,610股），占出席会议中小股东所持股份的32.7075％。
表决结果：通过
议案二：《公司 2016年度监事会工作报告》
总表决情况：同意130,834,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的60.3832％；反对 70,579,594股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的32.5741％；弃权 15,259,724股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的7.0427％。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意 7,105,950股，占出席会议中小股东所持股份的15.2308％；反对 24,289,514股，占出席会议中小股东所持股份的52.0618％；弃权 15,259,724股（其中，因未投票默认弃权 67,610股），占出席会议中小股东所持股份的32.7075％。
表决结果：通过
议案三：《2016年年度报告全文及摘要》
总表决情况：同意130,834,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的60.3832％；反对 70,579,594股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的32.5741％；弃权 15,259,724股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的7.0427％。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意 7,105,950股，占出席会议中小股东所持股份的15.2308％；反对 24,289,514股，占出席会议中小股东所持股份的52.0618％；弃权 15,259,724股（其中，因未投票默认弃权 67,610股），占出席会议中小股东所持股份的32.7075％。
表决结果：通过
议案四：《公司 2016年度财务决算报告》
总表决情况：同意130,834,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的60.3832％；反对 71,382,364股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的32.9446％；弃权 14,456,954股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的6.6722％。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意 7,105,950股，占出席会议中小股东所持股份的15.2308％；反对 25,092,284股，占出席会议中小股东所持股份的53.7824％；弃权 14,456,954股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的30.9868％。
表决结果：通过
议案五：《公司 2016年度利润分配预案》
总表决情况：同意130,837,874股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的60.3847％；反对 71,379,164股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的32.9431％；弃权 14,456,954股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的6.6722％。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意 7,109,150股，占出席会议中小股东所持股份的15.2376％；反对 25,089,084股，占出席会议中小股东所持股份的53.7756％；弃权 14,456,954股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的30.9868％。
表决结果：通过
议案六：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
总表决情况：同意130,834,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的60.3832％；反对 71,382,364股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的32.9446％；弃权 14,456,954股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的6.6722％。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意 7,105,950股，占出席会议中小股东所持股份的15.2308％；反对 25,092,284股，占出席会议中小股东所持股份的53.7824％；弃权 14,456,954股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的30.9868％。
表决结果：通过
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东本海律师事务所
2、律师姓名：郭春曲、李山
3、结论性意见
本所律师认为，公司 2016年年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次年度股东大会表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司2016年年度股东大会决议；
2、广东本海律师事务所关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十九日