德恒上海律师事务所
关于
罗莱家纺股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
德恒上海律师事务所
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德恒上海律师事务所
关于罗莱家纺股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
德恒沪书（2015）第330号致：罗莱家纺股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2015年11月18日召开的2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《罗莱家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的《<公司章程>修订对照表》、第三届董事会第九次（临时）会议决议公告、关于召开2015年第一次临时股东大会的通知、股东名册、股东登记表、持股凭证资料以及本次临时股东大会议案等文件。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所经办律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会的决议一并进行公告。
本所经办律师根据相关法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）公司第三届董事会第九次（临时）会议通过决议，决定召开本次临时股东大会，并于2015年10月29日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《罗莱家纺股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公告了会议的召开时间、地点、召开方式、会议表决方式、出席对象、审议事项、登记方法、联系电话和联系人的姓名等相关事项。
（二）经本所经办律师核查，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、本次临时股东大会的现场会议于2015年11月18日13:30在上海市闵行区七莘路3588号公司会议室召开。本次临时股东大会由公司董事长薛伟成先生主持，会议就通知中所列明的事项进行审议，完成全部会议议程。
2、2015年11月17日—2015年11月18日，本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月17日15:00至2015年11月18日15:00期间的任意时间。
本所经办律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次临时股东大会召集人
本次临时股东大会由公司董事会召集，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的召集人资格。
（二）出席会议的人员
根据出席本次临时股东大会的股东签名、授权委托书，出席本次现场会议的股东及股东代理人共计7名，持有及代表有表决权的股份数450,010,000股，占公司股份总数的64.1208%；其中，中小股东出席的股东共计3名，代表有表决权的股份数105,071,779股，占公司股份总数的14.9714％。经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式参加本次临时股东大会的股东共计7名，代表有表决权的股份数22,538,533股，占公司股份总数的3.2115%；其中，中小股东出席的股东共计7名，代表有表决权的股份数22,538,533股，占公司股份总数的3.2115％。通过网络投票系统进行投票的股东，其股东资格由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。
出席本次临时股东大会现场会议的除公司股东及股东代理人以外，还有公司董事、监事、高级管理人员和本所经办律师。
本所经办律师认为，本次临时股东大会的召集人以及出席会议人员的资格合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会审议的议案
本次临时股东大会所审议的议案与有关会议通知中所述内容相符，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会未出现修改原议案或提出临时议案的情形。
本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对以下议案进行了表决：1、《关于公司及子公司向银行申请授信及担保事项的议案》；
2、《关于变更公司名称的议案》；
3、《关于修改<公司章程>的议案》。
（二）本次临时股东大会表决程序
现场会议选举了两名股东代表共同负责计票和监票工作，会议对列入会议通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
为保护中小投资者利益，本次临时股东大会采用中小投资者单独计票。其中，中小投资者为公司董监高以外单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东。
（三）本次临时股东大会表决结果
经出席本次临时股东大会的全体股东或股东代理人表决，本次临时股东大会的全部议案获得通过，具体表决结果如下：
1、《关于公司及子公司向银行申请授信及担保事项的议案》；
表决结果为：同意191,786,986股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的73.2492％；反对35,020,593股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的13.3754％；弃权35,020,593股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的13.3754％。关联股东伟佳国际企业有限公司、余江县罗莱投资控股有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意57,569,126股，占出席会议中小股东所持的有表决权股份总数的45.1132％；反对35,020,593股，占出席会议中小股东所持的有表决权股份总数的27.4434％；弃权35,020,593股，占出席会议中小股东所持的有表决权股份总数的27.4434％。
本议案经出席本次临时股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意，根据公司章程的规定，本议案获得通过。
2、《关于变更公司名称的议案》；
表决结果为：同意472,548,533股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意127,610,312股，占出席会议中小股东所持的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
本议案经出席本次临时股东大会的股东所持有表决权的二分之一以上同意，根据公司章程的规定，本议案获得通过。
3、《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果为：同意472,548,533股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意127,610,312股，占出席会议中小股东所持的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。
本议案经出席本次临时股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意，根据公司章程的规定，本议案获得通过。
本所经办律师认为，本次临时股东大会表决程序和表决结果符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的召集人资格以及出席会议人员的资格均合法有效；本次临时股东大会的表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决通过的会议决议合法有效。
本法律意见书一式三份。
（本页为《德恒上海律师事务所关于罗莱家纺股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
经办律师：
盛先磊
经办律师：
李旭斐
二〇一五年十一月十八日