新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-064新疆准东石油技术股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下称“公司”或“准油股份”）第五届监事会第四次会议通知于2016年6月2日以电子邮件和书面方式发出。会议于2016年6月13日在公司三楼会议室以现场方式召开，监事佐军、冯述君、艾克拜尔·买买提、刘俊出席了现场会议，监事吴锐委托佐军代为表决。会议由佐军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会成员认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案
公司拟以发行股份及支付现金形式收购中科富创（北京）科技有限公司（以下简称“中
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科富创”）全体股东即付正桥、郑硕果、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧果投资”）合计持有的中科富创100%股权，其中现金对价和股份对价各占50%；
同时向深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盈久通达）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇金田横）非公开发行股份募集配套资金总额不超过240,000万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产为互为前提。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果、慧果投资合计持有的中科富创100%股权，其中慧果投资所持中科富创50%股权由准油股份以支付现金购买，总计现金 120,000.00万元；付正桥、郑硕果合计所持中科富创50%股权由准油股份以发行股份购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为中科富创100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为付正桥、郑硕果、慧果投资。中科富创目前的股权结构状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持有出资额（万元）|持有出资额占注册资本比例（％）|拟转让出资额（万元）|拟转让出资额占注册资本比例 （％）||
|1|付正桥|675|30|675||30|
|2|郑硕果|450|20|450||20|
|3|慧果投资|1,125|50|1,125||50|
|合 计||2,250.00|100|2,250.00||100|

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易对价及定价方式
根据中联资产评估集团有限公司出具的《估值报告》，以 2016年 3月 31日为估值基
准日，中科富创股东全部权益的估值 239,877.00万元。以前述估值报告的估值为基础，
经准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资协商确定，准油股份就购买标的资产须支付的交
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易总对价为240,000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审计、估值基准日
审计、估值基准日为2016年3月31日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价的支付方式
（1）标的资产作价总计240,000.00万元；中科富创50%股权作价120,000.00万元，由准油股份支付现金购买；中科富创50%股权作价 120,000.00万元，由准油股份发行股份购买。
（2）准油股份支付现金购买资产的交易价格为120,000.00万元。支付现金来源于本次配套募集资金，准油股份将在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后1个月内将现金对价一次性支付给慧果投资。
（3）准油股份发行股份所购买资产的交易价格为120,000.00万元。按照本次发行股份购买资产的发行价格 16.02元/股计算，本次准油股份向付正桥、郑硕果合计发行股份数量为74,906,367股。
如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为付正桥、郑硕果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、发行价格
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前 60
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个交易日的公司股票交易均价的90%，即 16.02元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，准油股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该条款规定的触发价格调整条件且准油股份董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
向付正桥、郑硕果合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（付正桥、郑硕果以接受准油股份发行股份方式转让所持中科富创股权的交易价格）÷发行价格。根据中科富创100%股权的估值，协议双方协商确定中科富创50%股权的交易价格为120,000万元。经计算，本次交易向付正桥、郑硕果合计发行股份数为74,906,367股。准油股份向付正桥、郑硕果分别发行的股份数见下表：
||||
|-|-|-|
|交易对方|支付股份交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|付正桥|72,000.00|44,943,820|
|郑硕果|48,000.00|29,962,547|
|合计|120,000.00|74,906,367|

在定价基准日至发行日期间，准油股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。
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（4）调价触发条件
可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 12月15日收盘点数（即12495.25点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘点数（即3416.54点）跌幅超过20%，且准油股份（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘股价（21.42元/股）跌幅超过20%。
（5）发行价格调整
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、锁定期安排
付正桥、郑硕果取得的股份对价自该等股份上市之日起 12个月内不转让，本次发行股份自上市之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
（1）自该等股份上市之日起 12个月届满之日且该方截至2016年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（2）自该等股份上市之日起 24个月届满之日且该方截至2017年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
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（3）自该等股份上市之日起 36个月届满之日且该方截至2018年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定。
本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、期间损益
自估值基准日起至交割日止的过渡期间，中科富创所产生的收益，由准油股份享有。
若过渡期间亏损，准油股份应当在交割日当月月末之日起 15个工作日内委托具有证券期货从业资格的审计机构出具关于过渡期间损益的《专项审计报告》。经《专项审计报告》确认中科富创于过渡期内发生亏损的，由付正桥、郑硕果、慧果投资于《专项审计报告》出具之日起10个工作日内向准油股份以现金方式补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺情况
付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016年度承诺净利润数为 14,000万元， 2016年和 2017年度累积承诺净利润数为 40,500万元，2016年度、2017年度及 2018年度累积承诺净利润数为77,000万元。
（2）利润差额的确定
准油股份将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露中科富创实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述实际净利润数，以准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于中科富创净利润数计算。
（3）补偿方式
如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿义务方付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当
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期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿义务方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
补偿原则为：补偿义务方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由慧果投资以现金补偿；补偿义务方相互之间承担连带责任。其中，以股份进行业绩补偿的补偿义务方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|以股份补偿的承担比例|
|付正桥|60.00%|
|郑硕果|40.00%|
|合计|100.00%|

（4）补偿金额的确定
补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额；
B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿的，且补偿义务方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。
C、如补偿义务方需向上市公司支付补偿的，且补偿义务方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿义务方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿。
现金补偿金额=补偿义务方当期应补偿的金额–补偿义务方当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务方的股份发行价格
D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份价格进行
计算。
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根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（5）减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对中科富创进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则补偿方应就差额部分对上市公司另行补偿。另行补偿的计算公式为：
应补偿金额=中科富创期末减值额—在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与利润补偿合计不应超过本次交易的总对价。
（6）补偿的实施程序
准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或中科富创《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知付正桥、郑硕果、慧果投资实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。付正桥、郑硕果应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至准油股份董事会设立的专门账户，由准油股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。付正桥、郑硕果内部按3:2比例分摊该等应补偿股份。
准油股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
慧果投资需进行现金补偿时，慧果投资应在收到准油股份发出的利润补偿通知后 10个工作日内将所需补偿现金支付至准油股份指定的银行账户内。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、超额业绩奖励
若中科富创 2016年、2017年及 2018年三年累积的实际扣非净利润超过人民币 77,000万元，中科富创应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），中科富创应当于其2018年度审
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计报告、《专项审核报告》出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过 48,000万元（含 48,000万元）。奖励金额=（承诺期内累积实现净利润额-77,000万元）×50%（最高不超过48,000万元）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为盈久通达、汇金田横。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
准油股份发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即17.45元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，准油股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调整机制
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在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过240,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照发行价格17.45元/股计算，向盈久通达、汇金田横发行股份数量不超过 137,535,816股。募集配套资金的股份认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（元）|配套融资发行股份（股）|
|盈久通达|160,000,000|91,690,544|
|汇金田横|80,000,000|45,845,272|
|合 计|240,000,000|137,535,816|

在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
盈久通达、汇金田横认购的准油股份发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起 36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等原因增持的准油股份股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，盈久通达持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
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本次募集配套资金总额不超过240,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、近邻宝自助物流服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。如募集资金到位时间与实际资金投入需求不一致，可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|所占比例|
|支付本次交易现金对价|120,000.00|50.00%|
|近邻宝自助物流服务平台及社区信报箱智能化改造项目|90,000.00|37.50%|
|偿还上市公司银行借款|27,000.00|11.25%|
|支付中介机构费用|3,000.00|1.25%|
|合 计|240,000.00|100.00%|

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，准油股份于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由准油股份享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易》的议案
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本次交易完成后，付正桥将持有上市公司9.95%股份，郑硕果将持有上市公司6.63%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司20.30%股份，配套募集资金的认购方汇金田横将持有上市公司10.15%股份，因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与付正桥、郑硕果、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案
同意公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件<新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议>》的议案
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经审议，监事会成员认为：为本次募集配套资金之目的，同意公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告》的议案为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了相关审计报告、审阅报告；中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具了相关估值报告。具体内容刊载于2016年6月15日的巨潮咨询网。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性》的议案
公司本次交易聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办评估师与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次估值采用收益法、资产基础法两种方法对中科富创的股东权益进行了估值。根据两种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值结论采用收益法的估值结果。鉴于本次估值目的系在准油股份发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于估值基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正的反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有较强
的相关性。
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施》的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了《新疆准东石油技术股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施》。公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、备查文件
1、第五届监事会第四次会议决议
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司监事会
二〇一六年六月十五日