国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
持续督导期间的跟踪报告（2017年上半年）
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：京天利|
|保荐代表人姓名：水耀东|联系电话：(021)38676250|
|保荐代表人姓名：张信|联系电话：(021)38676267|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。及时审阅公司公开信息披露文件，包括：定期报告，“三会”公告文件及其他公告文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。公司已建立各项内控制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年8月26日-8月27日|
|（3）培训的主要内容|关联交易的认定、审议和披露规则，募集资金管理的相关规定和专户储存、使用、监督制度，对外投资和对外担保的相关制度，信息披露的相关要求、案例等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投|无|不适用|

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|资、委托理财、财务资助、套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定以及发行前持股 5%以上股东及持有公司股份的董事、高级管理人员持股及减持意向等承诺|是|不适用|
|2．公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员（不含独立董事）关于上市后三年内稳定股价承诺|是|不适用|
|3．公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺|是|不适用|
|4．公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用|
|5．公司利润分配政策的承诺|是|不适用|
|6．公司控股股东及实际控制人钱永耀先生，及其他持有公司 5%以上权益的自然人股东钱永美女士关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|7．公司控股股东及实际控制人钱永耀先生，及其他持有公司 5%以上权益的自然人股东钱永美女士关于规范关联交易的承诺|否|根据2016年6月28日证监会出 具 的 行 政 处 罚 决 定 书（【2016】81号），京天利在上市时未按规定披露关联关系，且在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序，保荐机构认为，上述事项致使公司股东钱永耀于公司首发上市时做出的规范关联交易的承诺未完全履行。针对上述事项，公司已补充召开第二届董事会第十九次、二十次会议，修正了往期财务报告，并将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易，同时修订《关联交易决策|

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|||制度》和《对外投资管理制度》，提升公司内控制度水平和管理规范，完善内控体系。|
|8．公司于 2015 年 7 月 10 日公告董事长钱永耀计划未来 6 个月内以自筹资金增持公司股票，累计增持金额1000万元人民币，并在增持计划实施后6个月内不减持其所持有的公司股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|原持续督导保荐代表人孙小中先生因工作变动原因，不再负责公司的持续督导工作，由张信先生接替孙小中先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|公司于2015年6月19日收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字152201号），因公司关联关系及相关事项未披露，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，决定对公司进行立案调查。2016年6月28日，公司收到了中国证监会行政处罚决定书（【2016】81号）。中国证监会认定公司存在上市时未按规定披露关联关系及在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序等二项违法事实。因上述事项，公司面临多名投资者起诉索赔，截止2017年8月24日，已有262名投资者提起诉讼，具体情况如下：1、截至2017年8月24日，公司共收到北京市第一中级人民法院送达的民事起诉状及应诉通知书、传票等共 262 份诉讼材料，共涉及金额8,441.77万元。2、截至2017年8月24日，公司共收到此系列案件中 167 份一审民事判决书，判决公司向 167 名原告赔偿 5,022.38 万元，并向北京第一中级人民法院缴纳案件受理费用合计77.69 万元。公司根据一审判决，在 2017 年半年报时计提 3,006.85 万元形成预计负债，造成2017年上半年公司业绩亏损。公司已对上述 167 个案件向北京市高级人民法院提起上诉。|

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|3、截至2017年8月24日，尚有95个案件在审理过程中，共涉及起诉金额 3,089.85 万元，目前结果具有较大的不确定性。公司根据一审判决，在 2016 年年报时计提2,093.22万元形成预计负债，在2017年半年报时计提 3,006.85 万元形成预计负债。导致公司2017年上半年业绩出现亏损。|

以下无正文。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司持续督导期间的跟踪报告》之签章页）
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保荐代表人：水耀东
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保荐代表人：张信
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