关于海南矿业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（下称“联合保荐机构”）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对海南矿业 2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2014年 11月 6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业已于 2014年 11月 25日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,758,829,795.50元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月 29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2014）验字第60615139_B01号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司于 2014年度投入募集资金项目的金额为人民币 964,857,900.00元（系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额与补充流动资金的金额之和），2015年度投入募集资金项目的金额为人民币 4,873,506.71元，2015年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 500,000,000.00元。截至 2015年 12月 31日，公司募集资金专用账户余额为人民币255,036,317.05元，具体使用及结存的情况如下：
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|项目|金额(人民币元)|
|募集资金总额|1,930,167,800.00|
|减：发行费用|171,338,004.50|
|募集资金净额|1,758,829,795.50|

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|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额|566,357,900.00|
|减：2014年补充流动资金的金额|398,500,000.00|
|减：2014年手续费支出|255.00|
|加：2014年利息收入|231,325.80|
|减：2014年购买理财产品|50,000,000.00|
|2014年12月31日募集资金余额|744,202,966.30|
|减：2015年投入募集资金项目的金额|4,873,506.71|
|减：2015年暂时补充流动资金的金额(注2)|500,000,000.00|
|减：2015年手续费支出|2,547.98|
|减：2015年购买理财产品(注1)|726,000,000.00|
|加：2015年理财产品本金到期收回(注1)|726,000,000.00|
|加：2015年利息收入及理财产品收益|15,709,405.44|
|2015年12月31日募集资金余额|255,036,317.05|

注1：于2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司循环使用资金，2015年累计购买理财产品7.26亿元。
注2：于2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币500,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，海南矿业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合海南矿业的实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对海南矿业募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，海南矿业严格按照《募
集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，海南矿业在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行分别开立了募集资金专用账户。
截至2015年12月31日，上述募集资金专用账户的存储明细情况如下表所示：
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|开户行|账号|性质|余额（人民币元）|
|中国建设银行股份有限公司昌江支行|46001006336053003989|活期存款|31,050,064.69|
|中国工商银行股份有限公司昌江支行|2201027029200013103|活期存款|223,986,252.36|
|合计|||255,036,317.05|

（三）募集资金专户存储监管情况
2014年 12月，公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至 2015年 12月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
公司于2015年度投入募集资金项目的金额为人民币4,873,506.71元，截至2015年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币969,731,406.71元。募集资金具体使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||193,016.78(注1)||本年度投入募集资金总额|||||487.35||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||96,973.14||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益/(亏损)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新建选矿厂项目|否|49,000.00|49,000.00|49,000.00|-|49,000.00|-|100.00|2013年2月28日|(5,812.68)|注3|否|
|新建选矿厂二期扩建项目(注2)|否|47,000.00|47,000.00|47,000.00|-|-|(47,000.00)|-|不适用|不适用|不适用|否|
|石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|487.35|8,123.14|(21,876.86)|27.08|不适用|不适用|不适用|否|
|铁、钴、铜工程技术研究中心(注4)|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|-|-|(10,000.00)|-|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金(注5)|否|40,000.00|39,882.98|39,882.98|-|39,850.00|(32.98)|99.92|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|——|176,000.00|175,882.98|175,882.98|96,485.79|96,485.79|(79,397.19)|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》四。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||于2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。||||||||

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|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|参见本报告“一、募集资金基本情况注1”。|

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：受低迷的市场环境影响，新建选矿厂二期扩建项目建设进度较原计划有所推迟。
注3：由于铁矿石市场价格大幅下跌，报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。
注4：经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，公司变更了铁、钴、铜工程技术研究中心项目的实施方式及地点。
注5：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。
四、募投项目先期投入及置换情况
截至 2015年 12月 31日，公司以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：
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|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额(万元)|本次置换金额(万元)|
|1|新建选矿厂项目|49,823.85|49,000.00|
|2|石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目|7,635.79|7,635.79|
|合计||57,459.64|56,635.79|

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证（安永华明(2014)专字第60615139_B10号专项鉴证报告）。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年 7月 23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5,000万元。
六、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司决定使用不超过人民币2.7亿元的暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。该事项已经公司2014年12月9日，第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。截至 2015年 12月31日，除一项“蕴通财富·日增利83天”理财产品外，用于购买其他理财产品的募集资金已全部收回。公司使用闲置募集资金人民币50,000,000.00元向交通银行股份有限公司购买了“蕴通财富·日增利 83天”理财产品，于 2015年 12月30日到期，因结算的时间差，其本金及理财收益于期后转回募集资金专户。
七、变更募投项目的资金使用情况
海南矿业募投项目铁、钴、铜工程技术研究中心项目（以下简称“研究中心”）
原计划建设在公司设备检修厂内，已取得土地使用权证（昌国用[2010]第0153号），
项目概算总投资 10,000.00万元。经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十三次会议和 2015年第四次临时股东大会审议通过，公司拟对该项目的实施方式及部分实施地点进行调整，具体变更如下：
将原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园C01写字楼并进行设计规划的方式实施，以满足技术研发需要。由于变更该项目实施方式及部分实施地点，使该项目投资总额由原来的 10,000.00万元增加至 10,844.43万元，新增 844.43万元由公司使用自有资金投入。
经核查，联合保荐机构认为：公司变更募集资金投资项目的实施方式及地点已进行了必要的可行性研究，并按规定履行了审批程序，独立董事发表了同意意见；符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；公司本次变更未改变募集资金投资的实质内容，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，海南矿业募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
九、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为安永华明（2016）专字第60615139_B02号专项报告，认为“《海南矿业股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了海南矿业股份有限公司境内发行A股股票取得的募集资金于2015年度内的存放及使用情况。”
十、联合保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对
等多种方式，对海南矿业资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
十一、保荐机构的结论性意见
经核查，联合保荐机构认为：海南矿业 2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以下无正文。