中兵红箭股份有限公司董事会议事规则
（于2018年12月21日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过）
第一条 为了进一步规范中兵红箭股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，特制定本规则。
第二条 董事候选人应在选举董事的股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
第三条 在董事的选举进程中，应充分反映中小股东
的意见。公司股东大会在董事选举中积极推行累积投票制
度。
第四条 公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和
董事之间的权利义务，董事的任期、董事违反法律法规和
《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等
内容。
第五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批推同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作
了披露，并且董事会在其不计入法定人数但在对方是善意第
三人的情况下除外。
公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条所规定的披露。
第六条 公司董事会设立独立董事，公司独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公
司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权
范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标
和重大经营活动的决策。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。董事会办公室由董事会秘书负责领导。
第十条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出
召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和
其他高级管理人员的意见。
第十一条《公司章程》规定有权提议召开董事会临时
会议的提议人，应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临时会议的书面
提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除
外）。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十二条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材
料后，应当于及时通知董事长。董事长认为提案内容不明
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递
交董事会办公室后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或不履行职
责，由过半数董事推举一名董事代替董事长履行职责。
第十三条董事会办公室发出书面会议通知时，应将临
时会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材
料一并发出。
情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发
出会议通知，通知应包括会议日期及地点、事由及议题，
以及情况紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议；一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议；在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董
事不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。委托书应当载明以下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对每一表决事项的同
意、反对或弃权的意见；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，
应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说
明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议
次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第十八条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主
持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或
会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学
性。
第十九条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题
有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席
会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独
立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会
议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日
期外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除
非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的
委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该
等提案，亦不得代表委托董事进行表决。
第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经
理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现
场到会或以其他方式解释有关情况。
第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应
当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多
选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提
案均讨论完毕后，再提请与会董事一次性对该等提案进行
表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明并
征得与会董事的同意。
第二十三条出席董事会会议的董事在审议和表决有
关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议
事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担
责任。
时收集董事的表决票，并在一名监事或者独立董事的监督
下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，视为弃权。
第二十五条董事会决议的形成及关联董事回避表决
事宜按照《公司章程》的规定执行。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
第二十六条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效
性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容
（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结
果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通
过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说
明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十七条会议召开过程中，发生以下情形的，会议主持人应当宣布会议对该议题暂缓表决或取消提案：
（一）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体；
（二）因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断；
（三）全体董事二分之一以上同意对该议题暂缓表决或
取消提案的。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。
第二十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。董
事会会议记录应当真实、准确、完整。
第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。受托出
席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代 XXX
董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第三十一条依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决议予以公告，在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。公告应该包括的内容依据《深圳证券交易
所股票上市规则》确定。
第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报
已经形成的决议的执行情况。
第三十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音
资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十四条董事会审查和决策程序如下：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人
员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投
资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照
《公司章程》的有关规定执行。
（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经
理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提
出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审
定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。
2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批
年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可
授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资
金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
3、公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的
年度银行信贷计划额度内的担保合同。
（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组
织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方
案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过
后，由总经理组织实施；
（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职
权范围内提出的人事任免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会或专门
工作机构根据股东等提名确定。
（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对有关事项进行充分研究，以判断其
可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。
第三十五条董事会检查工作程序。董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施
情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可要求和督促总经理立即予以纠正。
第三十六条董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程序为：
由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位
及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
审计机构的聘任必须由股东大会决定。
第三十七条本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十八条本规则所称“以上”包含本数；“过”不
含本数。
第三十九条本规则由董事会制订，由公司股东大会审议通过后生效。本规则修改时，亦由董事会制订并由股东
大会批准。
第四十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规
则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行，并应当由董事会及时修改
本规则并报股东大会批准。
附件
中兵红箭股份有限公司董事会议事规则
修订情况对照表
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第一条 为了进一步规范湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。|第一条为了进一步规范中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。|
|第二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|第二条董事候选人应在选举董事的股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|
|第三条 在董事的选举进程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董事选举中积极推选累积投票制度|第三条 在董事的选举进程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董事选举中积极推行累积投票制度。|
|第十二条第二款 董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会办公室后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由过半数董事推举一名董事代替董事长履行职责。|第十二条第二款 董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会办公室后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或不履行职责，由过半数董事推举一名董事代替董事长履行职责。|

|||
|-|-|
|第十三条 董事会办公室发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发出会议通知，通知应包括会议日期及地点、事由及议题，以及情况紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。|第十三条 董事会办公室发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发出会议通知，通知应包括会议日期及地点、事由及议题，以及情况紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。|
|第十六条第一款 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。|第十六条第一款 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明以下内容：|
|第十七条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：……|第十七条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：……|
|第二十六条 ……（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明……|第二十六条 ……（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明……|
|第二十七条 会议召开过程中，发生以下情形的，会议主持人应当提议会议对该议题暂缓|第二十七条会议召开过程中，发生以下情形的，会议主持人应当宣布会议对该议题暂缓表决或|

|||
|-|-|
|表决或取消提案：……|取消提案……|
|第二十九条 董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。|第二十九条 董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。董事会会议记录应当真实、准确、完整。|
|第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代XXX董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。|第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代XXX董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。|
|第三十六条第一款 关于中介机构的聘任董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程序为：……|第三十六条第一款 董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程序为：……|