证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-031浙江龙生汽车部件股份有限公司
非公开发行股票所涉关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”或“公司”）2015年非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司拟采用非公开发行方式发行不超过1,006,993,000股人民币普通股（A股），拟募集资金总额不超过人民币 720,000万元（以下简称“本次发行”），其中包括向公司关联方西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（“达孜映邦”）及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司（“空间技术”）拟认购公司本次非公开发行股票的交易以及公司关联方达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（“达孜鹏欣资源”）拟认购公司本次非公开发行股票的交易。
2015年3月25日，公司与前述相关主体分别签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
因达孜映邦认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司控股股东，达孜鹏欣资源认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司的主要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条第（一）项，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人或关联自然人情形的，视同上市公司的关联人。达孜映邦、达孜鹏欣资源资源股份有限公司属于本公司关联法人。
空间技术为光启科学有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00439，以下简称“光启科学”）的全资附属公司，达孜映邦的实际控制人刘若鹏博士间接通过New Horizon Wireless Technology Limited(BVI)持有光启科学33.27%的股份。空间技术为达孜映邦的一致行动人，亦为本公司关联法人。
基于上述事项，达孜映邦、达孜鹏欣资源及空间技术认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。
此外，公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司与深圳光启合众科技有限公司（“光启合众”）《房产租赁协议》，由于光启合众系公司控股股东的股东，属于公司关联法人，因此深圳市新栋梁科技有限公司与光启合众签署《房产租赁协议》构成关联交易，需要履行公司关联交易审批程序。
二、关联方介绍
1、光启合众及其拟设立的达孜映邦
企业名称：深圳光启合众科技有限公司
住 所：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-02F
法定代表人：刘若鹏
注册资本：149.5497万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年12月13日
经营期限：2011年12月13日至2021年12月13日
经营范围：电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）
股东情况：刘若鹏博士持股35.09%，张洋洋博士持股17.54%，赵治亚博士持股15.79%，季春霖博士持股15.79%，栾琳博士持股15.79%。刘若鹏博士为光启合众的实际控制人。
光启合众截至2014年12月31日的经审计的财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|7,921,397.27|
|净资产|1,478,827.97|
|资产负债率|81.33%|
|项目|2014年度|
|营业收入|48,543.69|

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|净利润|-923.50|

光启合众拟独资设立达孜映邦作为认购非公开发行股票的主体，达孜映邦已经获得名称预核准，工商登记手续正在办理中。
2、达孜鹏欣资源
企业名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司
住 所：达孜县工业园区
法定代表人：张勇
注册资本：300万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年3月3日
营业期限：长期
经营范围：股权投资、企业管理咨询、财务咨询；化工产品、矿产品及金属矿产品的批发与销售；新型材料研发与销售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
股东情况：鹏欣环球资源股份有限公司持有达孜鹏欣资源100%的股权，鹏欣环球资源股份有限公司的实际控制人为姜照柏。
达孜鹏欣资源于2015年3月设立，尚无财务数据。
达孜鹏欣资源股东为鹏欣环球资源股份有限公司，鹏欣环球资源股份有限公司截至2014年9月30日未经审计的财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年9月30日|
|总资产|427,837.71|
|净资产|323,157.01|
|资产负债率|24.47%|
|项目|2014年1-9月|
|营业收入|188,870.21|
|净利润|14,637.97|

3、空间技术
企业名称：深圳光启空间技术有限公司
住 所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201
法定代表人：刘若鹏
注册资本：3,200万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2014年7月17日
营业期限：2014年7月17日至2034年7月17日
经营范围：提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发及技术咨询服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
股东情况： AlienTech Limited持有空间技术100%的股权，AlienTech Limited系光启科学全资子公司，刘若鹏博士间接通过 New Horizon Wireless Technology Limited（一家注册于BVI的公司）持有光启科学33.27%的股份。
空间技术截至2014年12月31日的非经审计的财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|108,365,451.85|
|净资产|56,675,770.29|
|资产负债率|47.7%|
|项目|2014年度|
|营业收入|7,357,611.75|
|净利润|-52,984,811,76|

三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、发行人：浙江龙生汽车部件股份有限公司
行的认购对象
3、合同签订时间：2015年3月25日
（二）缴款、认购价格、锁定期、先决条件
1、在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，主承销商根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期（以下简称“缴款日”）前一次性将认购价款现金划入为本次非公开发行专门开立的账户。缴款日由双方协商一致确定，但应符合法律法规及中国证监会的相关规定。认购方需根据中国证监会届时要求的期限将认购价款缴存于认购方账户。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为龙生股份第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为12.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据发行方2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股份预案》，发行方以现有总股本为基数，向全体股东每10股转增7股，若该方案实施完毕，经除权除息后，本次非公开发行股票价格应由12.14元/股将调整为7.15元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
认购方本次认购的标的股份的锁定期为 36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
4、先决条件
本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：
（1）龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免的批准。
（2）中国证监会对本次非公开发行的核准。
（3）未存在任何对甲方产生重大不利影响的事件、变化或情况。
（4）就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言，认购方在认购协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股份登记日再次做出）。
（5）就为实现成交需要由认购方履行的义务而言，龙生股份在认购协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股份登记日再次做出）。
（三）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：
（1）龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。
（2）龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启空间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务。
（3）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
除上述生效条件外，达孜鹏欣资源与龙生股份签署的《非公开发行股份认购协议》还约定鹏欣环球资源股份有限公司股东大会批准《非公开发行股份认购协议》作为达孜鹏欣资源签署的《非公开发行股份认购协议》的生效条件。
（四）违约责任条款
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向另一方进行足额赔偿。
（五）与光启合众的其他约定
除前述主要条款外，在公司与光启合众签署的《非公开发行股份认购协议》中，还对下列事项进行了约定：
（1）光启合众应确保认购方尽快设立完成。若认购方未能在本协议生效前或中国证监会要求的更早时间完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，光启合众应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。
（2）光启合众应确保认购方充分、完全地履行本协议的约定。认购方设立完成后，根据发行方的要求，光启合众应确保认购方签署相关补充协议或确认函并承担本协议下各自及认购方应承担的全部责任和义务。
（3）若认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次认购价款，光启合众应应向公司承担连带付款责任。
四、《房产租赁协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、出租方：光启合众
2、承租方：深圳市新栋梁科技有限公司
3、合同签订时间：2015年3月25日
（二）租赁物业
1、物业情况：出租方或其附属公司将通过招拍挂方式取得位于深圳市的面积为约 5万平米的土地使用权，并将在该宗土地上建设面积为约 15万平米的房屋。
2、租期：出租方同意在房屋建设完成后将其出租给承租人使用，租期为 20年。
3、租金确定原则：以光启合众或其下属企业取得土地、建设房屋发生的直接支出所对应的折旧、摊销外加租赁相关税费确定，光启合众不通过该等交易获得利润；租金初步估算为3,500万元/年，房屋建成后按照实际成本和租金确定原则调整。
（三）合同生效
下述条件满足后合同生效：
（1）龙生股份股东大会批准本协议；
（2）龙生股份非公开发行获得中国证监会核准且非公开发行的股份已过户至认购方名下。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、进入超材料智能结构业务，发展战略新兴产业
通过本次非公开发行及关联交易，公司将新增超材料智能结构业务，该等业务属于国家战略新兴产业之一，对国家经济全局和长远发展具有重要的支撑和引领作用，公司将充分依托国家对智能结构技术研究和产业应用的鼓励支持，快速进行超材料智能结构产业化布局，推出一系列具有高科技含量、高技术门槛和广阔应用的新兴智能结构产品，满足我国相关行业的智能化需求，走在超材料智能结构领域市场前端，奠定市场领先地位。
2、提升研发水平、打造公司可持续竞争能力
通过本次非公开发行及关联交易，公司将在智能结构研发方面进行投入以构建公司在超材料智能结构方面的科技创新能力，提升公司综合竞争力；并通过研发中心的建设，集聚高素质科研力量、提升技术研发投入规模、引入世界先进研发测试设备，持续进行智能结构研发创新、技术储备和成果输出，推动公司技术进步和产品升级，不断强化产品竞争优势，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
3、引入战略投资者、提升资本实力，助力公司产业转型
通过本次非公开发行及关联交易，引入战略投资者，公司的资本实力将显著增强，有利于公司产业转型的顺利实施和新业务科研创新能力的持续提升，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）对公司的影响
本次发行完成后，公司的经营管理水平与竞争力将进一步提升；公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健，公司整体财务结构将更趋合理，整
体盈利能力将逐渐增强。
发行完成后，达孜映邦及其一致行动人预计将持有公司44.38%的股份，公司控股股东、实际控制人将发生变化。
六、审议程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
在提交董事会审议前，独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并在审议涉及关联交易事项的议案时发表了如下结论性意见：公司本次非公开发行涉及的关联交易，定价公允，表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次发行尚需取得公司股东大会审议批准。
本次发行需在股东大会审议批准后报中国证监会核准本次发行。
七、备查文件
1、浙江龙生汽车部件股份有限公司第二届第十七次董事会决议；
2、非公开发行股份认购协议；
3、房产租赁协议；
4、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。
特此公告
浙江龙生汽车部件股份有限公司二〇一五年三月二十六日