深圳长城开发科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳长城开发科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深科技
股票代码：000021
信息披露义务人名称：长城科技股份有限公司
收购人住所：深圳市南山区科技工业园科苑路2号
通讯地址：深圳市南山区科技工业园科苑路2号
股份变动性质：减少
二零一七年一月
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深科技拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在深科技拥有权益的股份。
四、本次重组是指中国电子联合长城集团以要约收购方式私有化长城科技，实现长城科技的退市；随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，取得长城集团和长城科技的全部资产和负债，注销长城集团和长城科技法人主体资格的行为。本次权益变动指中国电子通过本次重组承继取得长城科技所持深科技654,839,851股股份，从而成为深科技控股股东的行为。
本次重组已经中国电子、长城集团、长城科技的董事会和临时股东大会及H股类别股东会的审议批准以及联交所对长城科技撤回上市地位申请的同意，并已获得国务院国资委、国家外汇管理局北京外汇管理部、香港证监会的批准和中国证监会对收购报告书审核无异议及核准豁免中国电子因本次收购触发的要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书目 录
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
深科技/上市公司 指 深圳长城开发科技股份有限公司
信息披露义务人/长城科技 指 长城科技股份有限公司
收购人/中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
长城集团 指 中电长城计算机集团公司，原为“中国长城计算机集团公司”，于2013年11月完成更名
本报告书 指 深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书
本次重组 指 中国电子联合长城集团以要约收购方式私有化长城科技，实现长城科技的退市；
随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，取得长城集团和长城科技的全部资产和负债，注销长城集团和长城科技的法人主体资格的行为
本次权益变动/本次收购 指 中国电子通过本次重组承继取得长城科技所持深科技 654,839,851股股份，从而成为深科技控股股东的行为。本次收购后，深科技的实际控制人保持不变
长城科技私有化 指 本次重组中，中国电子联合长城集团以要约收购方式私有化长城科技，实现长城科技退市的行为
联交所 指 香港联合交易所有限公司
退市 指 长城科技根据联交所证券上市规则撤回
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书在联交所的上市地位
本次合并 指 本次重组中，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技的行为。本次合并完成后，中国电子取得长城集团和长城科技的全部资产和负债并注销长城集团和长城科技的法人主体资格
《吸收合并协议》/协议 指 2013年12月16日，中国电子、长城集团和长城科技签署的《中国电子信息产业集团有限公司、中电长城计算机集团公司与长城科技股份有限公司之吸收合并协议》《吸收合并协议》之补充/协议指 2014年4月8日，中国电子、长城集团和长城科技签署的《中国电子信息产业集团有限公司、中电长城计算机集团公司与长城科技股份有限公司之吸收合并协议》之补充协议
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
合并完成日 指 中国电子完成合并对价的支付后，协议各方视情况协商确定本次合并完成的日期。
自合并完成日起，长城集团和长城科技的全部资产、负债及业务、合同及其他一切权利与义务将由中国电子享有和承担
15号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：长城科技股份有限公司
住 所：深圳市南山区科技工业园科苑路2号
法定代表人：刘烈宏
注册资本：119774.2万元
注册号码：9144030027953640XB
企业类型：股份有限公司
成立日期：1998年3月20日
注销日期：2017年1月6日
经营范围：开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接插件和原材料、网络系统开发；GSM、CDMA手机生产；房屋租赁；增加：在北京设立非法人分支机构。
通讯地址：深圳市南山区科技工业园科苑路2号
电话：0755-26728686-6622
邮政编码：518057
二、信息披露义务人注销前股东及股权结构
本次权益变动前，信息披露义务人的股东及股权结构如下：
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书国务院国资委
100%
中国电子
100%
15%
长城集团
85%%
长城科技
三、信息披露义务人注销前的董事及其主要负责人情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|刘烈宏|董事长|中国|北京|否|
|贾海英|董事|中国|北京|否|
|吴群|董事|中国|北京|否|
|徐海和|董事|中国|北京|否|
|杜和平|董事、总经理|中国|深圳|否|
|王士龙|监事|中国|北京|否|
|孔雪屏|监事|中国|北京|否|
|贺琼|职工监事|中国|深圳|否|

深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书四、信息披露义务人注销前的持有、控制境内外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书出具之日，除持有深科技44.51%股份外，信息披露义务人还持有中国长城计算机深圳股份有限公司（股票代码000066.SZ）53.92%股份，通过深科技间接持有昂纳科技（集团）有限公司（股票代码0877.HK）26.49%股份。
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
为了响应国务院国资委“深入推进中央企业结构调整，加大企业内部资源整合力度”、减少企业管理层级、缩短企业链条以及提高决策与资源配置效率的精神，中国电子拟联合下属企业长城集团通过要约收购方式私有化 H股上市公司长城科技，实现长城科技的退市；随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，注销长城集团和长城科技的法人主体资格。
本次重组完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并将承继取得长城科技所持深科技 654,839,851股股份，成为深科技的控股股东，深科技的实际控制人保持不变。中国电子直接控股深科技，有利于降低企业管理成本、优化资源配置，有利于上市公司未来的发展。
二、未来12个月内增持深科技股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内没有增持深科技股份的计划。
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有深科技股份的情况
1、本次权益变动前，信息披露义务人持有深科技654,839,851股股份，占深科技股份总数的44.51%。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有深科技股份。
二、本次重组的基本情况
（一）本次重组的概况
中国电子联合长城集团以有条件自愿要约收购方式收购 H股公众股东（以下简称“H股股东”）持有的股份并实现长城科技的私有化，其中，就长城科技H股股东所持有的股份，中国电子和长城集团将按市场化原则以现金方式向其支付收购对价。在长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要，同时吸收合并长城集团和长城科技。在吸收合并长城科技中，就中国电子和长城集团所持长城科技股份，中国电子无需支付任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子将以现金方式支付合并对价。本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并将承继取得长城科技所持深科技 654,839,851股股份，长城集团和长城科技将注销法人资格。2017年 1月 6日，长城科技已完成工商注销登记。
（二）本次重组的主要内容
1、长城科技私有化
中国电子和长城集团联合发起有条件自愿要约收购，收购 H股股东所持有长城科技的股份。中国电子和长城集团在收购要约中明确载明，本次要约履行需要满足的主要条件包括：（1）受限于香港有关适用法规和条例的要求，在联合收购中取得 H股股东股份不低于长城科技总股份的22.89%（与长城集团持有的长
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书城科技内资股比例合计不低于85%），且（2）H股股东批准取消长城科技上市地位的决议及在符合香港证监会及联交所适用的守则及规定的情况下从联交所退市；若上述任何条件无法满足，中国电子和长城集团将放弃本次要约收购，不会收购任何H股股东的股份。
就长城科技 H股股东所持的股份，中国电子和长城集团将按市场化原则以现金方式向其支付收购对价，收购对价为3.2港元/股，且为最终确定价格。该收购对价是长城科技经审计的 2012年底归属于上市公司股东每股账面净资产值的70.796%；较 9月 24日的收盘价溢价42.90%；较 9月 24日前 30个交易日每日加权平均价格的算数平均值（即1.85港元/股）溢价74.90%。
在要约收购完成后，被收购的 H股股份会由长城集团和中国电子持有（该等H股股份将不会视为公众流通股份且不会在交易所进行交易），长城科技实现私有化后将退市，并随后办理私有化完成后的工商变更登记程序。
在中国电子和长城集团的联合收购中，中国电子将和长城集团签署资金安排协议，中国电子为长城集团收购提供资金支持；长城集团将收购不低于长城科技总股份22.89%（与长城集团持有的长城科技内资股比例合计不低于85%）的 H股股份，其余H股股份将由中国电子收购。
2、本次合并
长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要同时吸收合并长城集团和长城科技。
在吸收合并长城科技中，就长城集团所持长城科技股份，中国电子无须支付任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子将以现金方式按照 3.2港元/股的标准向该等股份的持有人支付相应对价。在吸收合并长城集团中，中国电子将在对长城集团的资产进行评估的基础上，按照国资委的有关要求完成吸收合并工作。
本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书进而承继取得长城科技所持深科技 654,839,851股股份，并注销长城集团和长城科技的法人资格。
三、本次重组相关的吸收合并协议及补充协议的主要内容
2013年 12月 16日，中国电子、长城集团和长城科技签署了《吸收合并协议》，协议主要内容如下：
1、本次合并的各方
中国电子为本次吸收合并的合并方，长城集团、长城科技为被合并方。
2、本次合并的方式
根据《吸收合并协议》，中国电子、长城集团和长城科技采用吸收合并的方式进行合并，即中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技。本次合并合并完成日后，中国电子作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本保持不变；长城集团和长城科技作为本次合并的被合并方，长城集团和长城科技的全部资产、负债、业务、人员、合同及一切权利与义务将由中国电子承继和承接。
3、本次合并的对价
根据《吸收合并协议》，中国电子持有长城集团100%的权益，中国电子吸收合并长城集团无须支付任何对价。因本次合并中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，中国电子吸收合并长城科技时无需就其及长城集团所持的长城科技股份支付任何对价，但须就长城科技的余下股份支付相应对价。就长城科技的余下股份，中国电子应支付的合并对价为3.2港元/股。
4、合并对价的支付
根据《吸收合并协议》，中国电子应确保吸收合并协议生效之日起七个工作日内，以适当的安排向除中国电子及长城集团外持有长城科技股份的股东履行合并对价支付。
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书5、本次合并的债务处理
根据《吸收合并协议》，中国电子、长城集团和长城科技将于本次合并分别获得各方内部有权机构同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向中国电子或长城集团或长城科技主张提前清偿的，相应债权将自合并完成日起由中国电子负责清偿。
6、本次合并的员工安置
根据《吸收合并协议》，各方同意自本次合并的合并完成日起，长城集团和长城科技的全体员工将由中国电子统筹安排。长城集团和长城科技作为长城集团和长城科技现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起转移。
7、协议生效的先决条件
根据《吸收合并协议》，协议将于以下条件全部满足后生效：
（1）协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案依据长城科技章程获得长城科技出席临时股东大会三分之二以上有表决权股东的批准；
（2）为批准协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案，在长城科技H股股东参加的长城科技 H股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
①取得长城科技H股股东所持H股票数（亲身或委任代表投票）至少75%的批准，
②就决议案投反对票的票数不得超过长城科技H股股东所持全部H股票数的10%；
（3）协议项下吸收合并方案涉及的与中国长城计算机深圳股份有限公司和深圳长城开发科技股份有限公司有关的要约收购豁免申请获得中国证监会的批
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书准（中国电子应根据《上市公司收购管理办法》于协议签署后的三日内向中国证监会提出申请）；
（4）协议项下吸收合并方案之有关用汇事项取得外汇管理部门的批准；
（5）要约收购交易完成，长城科技向联交所递交撤回其上市地位的申请，并且其上市地位根据上市规则从联交所撤回已经生效。
若上述条件未能于2014年6月30日或者各方另行同意的其他日期之前成就的，协议自动终止。
2014年4月8日，中国电子、长城集团和长城科技签署了《吸收合并协议》之补充协议。
根据《补充协议》，中国电子与长城集团、长城科技于 2013年12月16日签署的《中国电子信息产业集团有限公司与中电长城计算机集团公司、长城科技股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）的第9.1条第二款“若上述条件未能于 2014年 6月 30日或者各方另行同意的其他日期之前成就的，本协议自动终止”修改为“若上述条件未能于 2014年 10月 30日或者各方另行同意的其他日期之前成就的，本协议自动终止”。
四、本次权益变动取得的政府有关部门的批准情况
本次重组已取得联交所、香港证监会、中国证监会等政府部门的批准，长城科技已完成工商登记注销，尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理前述股权变更过户手续。
五、信息披露义务人的其他说明
信息披露义务人所持有的深科技 654,839,851股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
《吸收合并协议》系中国电子、长城集团与长城科技就本次权益变动达成的全部协议，不存在其他补充协议、合同或安排；各方就相关股份的表决权行使不
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书存在其他特殊安排。
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖深科技股份的行为。
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人注销前的企业法人营业执照复印件
2、信息披露义务人注销前董事及主要负责人身份证复印件
3、《中国电子信息产业集团有限公司、中电长城计算机集团公司与长城科技股份有限公司之吸收合并协议》、《中国电子信息产业集团有限公司、中电长城计算机集团公司与长城科技股份有限公司之<吸收合并协议>之补充协议》
二、备查文件备置地点
上述文件备置于深圳长城开发科技股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅：
地 址：广东省深圳市福田区彩田路7006号
联系人：葛伟强
联系电话：0755-83200095
特此公告。
长城科技股份有限公司刘烈宏
法定代表人
2017年1月
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书相关声明
本人以及本人所代表的长城科技股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
长城科技股份有限公司刘烈宏
法定代表人
2017年1月
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳长城开发科技股份有限公司|上市公司所在地|深圳市|
|股票简称|深科技|股票代码|000021|
|信息披露义务人名称|长城科技股份有限公司|信息披露义务人注册地|深圳市南山区科技工业园科苑路2号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 吸收合并导致的股权变动 （请注明）√|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 654,839,851股 持股比例： 44.51%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 654,839,851股 变动比例： 44.51%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||

深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □√|

（下接签字页）
深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为简式权益变动报告书附表签盖页）
长城科技股份有限公司刘烈宏
法定代表人
2017年1月