北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见目录
一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 6二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 8四、发行人的设立 ..................................................................................................... 12五、发行人的独立性 ................................................................................................. 17六、发起人和股东 ..................................................................................................... 17七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 18八、发行人的业务 ..................................................................................................... 18九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 19十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 26十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 26十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 27十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 27十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 28十六、发行人的税务 ................................................................................................. 28十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 ................. 29十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 29十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 30二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 30二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 31二十二、结论 ........................................................................................................... 31
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|北京德恒律师事务所|
|本次发行上市|指|公司在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股 A股股票并在证券交易所上市|
|公司/普利制药/发行人/本公司/股份公司|指|海南普利制药股份有限公司，由海南普利制药有限公司整体变更设立|
|普利有限/有限公司|指|海南普利制药有限公司，系发行人前身|
|华海药业|指|浙江华海药业股份有限公司，曾用名“浙江华海药业集团有限公司”、“临海市华海合成化工厂”等|
|新加坡海钻|指|新加坡海钻工业发展有限公司，英文名为BERLIAN INDUSTRIES PTE.LTD.|
|浙江普利|指|浙江普利药业有限公司，前身为浙江瑞达药业有限公司|
|杭州赛利|指|杭州赛利药物研究所有限公司|
|普利工程|指|海南普利工程项目管理有限公司|
|CP 公司|指|Consolidated Pharmaceutical (HK) Limited|
|PCG 公司|指|Prime Capital Group Limited|
|金赛普投资|指|杭州金赛普投资管理股份有限公司|
|大洲农业|指|海南大洲金丝燕生态农业开发有限公司|
|晶嘉投资|指|上海晶嘉投资管理有限公司|
|泰捷投资|指|杭州泰捷投资管理有限公司|
|卡诺奇食品|指|杭州卡诺奇食品有限公司|
|泽芙雪化妆品|指|杭州泽芙雪化妆品有限公司|
|泽芙雪贸易|指|杭州泽芙雪贸易有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|

北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《改革意见》|指|《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《律师管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|现行有效的经海南省工商行政管理局登记备案的《海南普利制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《律师工作报告》|指|北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|保荐机构/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|《审计报告》|指|天健为本次发行上市出具的天健审[2015]6978号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|天健为本次发行上市出具的天健审[2015]6979号《关于海南普利制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
编号：D201510302614310200HZ致：海南普利制药股份有限公司
根据海南普利制药股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》、《改革意见》、《编报规则》、《律师管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本《法律意见》和《律师工作报告》作为发行人申请公开发行股票并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对有关招股说明书的内容进行了审阅并予以确认。
5.发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本《法律意见》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7.本《法律意见》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，会议决议及会议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管理办法》及有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会有关本次发行的决议内容合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
1.中国证监会关于公司本次发行的核准。
2.证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的法律地位
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 1.发行人是在普利有限的基础上整体变更设立的中外合资股份有限公司，于 2012年 10月 31日在海南省工商行政管理局登记注册，现持有注册号为 460000000140801的《营业执照》。其前身为1992年7月14日成立的普利有限，且通过了历年工商年检或备案。发行人持续经营已超过3年。
2.发行人现持有海南省人民政府于2015年8月20日颁发的批准号为商外资琼合资字[1992]0138号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
3.发行人目前的股东为 14名自然人股东及6名非自然人股东，共20名，分别为范敏华、CP公司、朱小平、PCG公司、金赛普投资、沈岑诚、大洲农业、晶嘉投资、潘欣中、朱希祥、朱进前、马以南、杨哲、周茂、蒲建、邹银奎、泰捷投资、周学来、徐兆、罗佟凝。
4.发行人现有注册资本为 9,158.8215万元，住所地为：海口市美兰区桂林洋经济开发区，法定代表人为范敏华。经营范围为：兴办工厂，西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用辅料的研发、生产、销售，卫生及医药信息服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人公司存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，并已通过历年工商年检或备案，不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（三）发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，严格依照其《公司章程》及公司营业执照和相关许可证书所载明的业务范围依法经营。
经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
（四）发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见款或规定。
（五）综上所述，本所律师认为：
1.发行人具备本次发行上市的主体资格。
2.发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 1.发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2.根据天健出具的《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度、 2015年 1-6月份连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3.根据天健出具的《审计报告》并经发行人承诺和本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的规定。
4.发行人本次发行前股本总额为 9,158.8215万元，股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二)项的规定。
5.发行人拟向境内社会公众发行的股份数为不超过3,052.9405万股（包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份），发行后总股本将不超过 12,211.762万股，发行人拟向境内社会公众发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件
1．经本所律师核查，发行人前身是经海南省人民政府出具外经贸琼合资字[1992]138号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》批准于 1992年 7月
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 14日成立的普利有限，于 2012年 10月 31日由海南省商务厅出具琼商务更字[2012]158号文批准从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，已通过历年工商年检或备案。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．发行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。
根据《审计报告》，发行人最近一年即 2014年盈利，最近一年即 2014年营业收入为164,562,185.27万元，高于5,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
根据《审计报告》，截至2015年6月30日止，发行人的净资产为239,036,946.79万元，不少于 2,000万元；发行人未分配利润为 35,599,437.64万元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．发行人发行后股本总额不少于三千万元。
发行人的股本为 9,158.8215万元，本次拟发行不超过 3,052.9405万股（包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份），发行人发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本为 9,158.8215万元，根据海口中天华信会计师事务所（普通合伙）于2013年 8月23日出具的琼中天华信验字[2013]0804号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继，发起人或者股东用作出资的财产的财产权转移手续已办理完毕。经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
经本所律师核查，发行人目前主要经营一种业务，即专业从事药物研发、生
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见产和销售。发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）和《外商投资产业指导目录（2015年修订）》规定的禁止类或限制类产业，符合国家产业政策。
经本所律师核查，发行人的生产经营活动合法、合规并符合《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7．经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为专业从事药物研发、生产和销售，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员一直保持稳定未发生重大变化；发行人的实际控制人最近两年均为范敏华、朱小平，未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8.经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，也不存在代持、信托情形以及质押、查封等可能影响权利人行使权利的情形，符合《管理办法》第十五条的规定。
9.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
11.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的规定。
12.根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人于2015年6月30
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
13.根据公安机关出具的《公民无违法犯罪记录证明》，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员近五年工作经历及任职资格核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够根据《公司法》等相关法律、法规的规定忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定:
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《承诺》、相关工商、税务、商务厅、食品药品监督管理局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、国土资源局、住房公积金管理局、人力资源和社会保障局、人民法院、仲裁委员会、公安局等政府主管部门出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15.经本所律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金具有明确的用途，并将用于主营业务。根据发行人2015年第一次临时股东大会的决议内容并经本所律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第二十二条的规定。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（三）综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1.发行人设立的程序
发行人的前身为设立于 1992年 7月 14日的普利有限。普利有限经历数次变更（发行人股本及演变详见《律师工作报告》正文第七节），截至变更设立股份有限公司止，其出资结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范敏华|4,293.2|47.3925|
|2|CP公司|2,141.1756|23.6364|
|3|朱小平|900|9.9351|
|4|PCG公司|752.9404|8.3117|
|5|金赛普投资|280|3.0909|
|6|沈岑诚|145|1.6006|
|7|晶嘉投资|94.12|1.0390|
|8|潘欣中|90|0.9935|
|9|朱希祥|80.2|0.8853|
|10|朱进前|55|0.6071|
|11|冯丹和|47.0565|0.5195|
|12|杨哲|40|0.4416|
|13|周茂|30|0.3312|
|14|蒲建|30|0.3312|
|15|邹银奎|30|0.3312|
|16|泰捷投资|23.529|0.2597|
|17|周学来|11.6|0.1281|
|18|徐兆|10|0.1104|
|19|罗佟凝|5|0.0552|
|合计||9,058.8215|100|

（1）普利有限的内部批准
2012年7月10日，普利有限股东会召开会议，全体股东一致同意按照普利有限以 2012年 4月 30日为基准日经审计后净资产折合 9,058.8215万股，每股面值人民币 1元，注册资本为人民币 9,058.8215万元，全体股东以各自在普利有限中原出资比例对应的净资产折合的股份数认购公司股份，净资产超过注册资本的部
分转为公司资本公积。
（2）名称预核准
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2012年7月18日，海南省工商行政管理局以琼名称变核内字[2012]第1200723527号《企业名称核准变更登记通知书》，核准企业名称为“海南普利制药股份有限公司”。
（3）资产审计
2012年5月25日，天健出具天健审[2012] 5495号《审计报告》，对普利有限截至2012年4月30日止的财务报表进行了审计。
（4）资产评估
2012年9月28日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字[2012]第262号《海南普利制药有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，以 2012年4月30日为评估基准日，对普利有限的资产进行了评估。
（5）发起人协议的签署
2012年7月10日，范敏华、CP公司、朱小平、PCG公司、金赛普投资、沈岑诚、晶嘉投资、潘欣中、朱希祥、朱进前、冯丹和、杨哲、周茂、蒲建、邹银奎、泰捷投资、周学来、徐兆、罗佟凝共十九名发起人签署了《发起人协议书》。
（6）外部批准
2012年 10月 29日，海南省商务厅出具《海南省商务厅关于海南普利制药有限公司变更为外资投资股份公司的批复》（琼商务更字[2012]158号），同意海南普利制药有限公司变更为外商投资股份有限公司，名称变更为：海南普利制药股份有限公司。
（7）验资
2012年10月30日，天健出具的天健验[2012]341号《验资报告》，对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。
（8）创立大会的召开
2012年 10月 30日，发行人（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人及其代表参加了本次会议并参与了相关议案的表决。会议表决通过了包括《海南普利制药股份有限公司筹建工作报告》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司章程>的议案》、《发起人抵作股款的资产作价的报告》、《关于公司筹备费用开支情
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见况的说明》、《关于创立海南普利制药股份有限公司的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》、《关于聘请天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司对外投资决策管理制度>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司子公司管理办法>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于授权董事会办理海南普利制药股份有限公司工商登记及相关事宜的议案》。
（9）工商变更登记
普利有限就其变更为中外合资股份有限公司办理了工商变更登记手续。2012年 10月 31日，发行人取得了海南省工商行政管理局核发的注册号为 460000000140801号的《企业法人营业执照》。
普利有限整体变更为股份有限公司时，其股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范敏华|4,293.2|47.3925|
|2|CP公司|2,141.1756|23.6364|
|3|朱小平|900|9.9351|
|4|PCG公司|752.9404|8.3117|
|5|金赛普投资|280|3.0909|
|6|沈岑诚|145|1.6006|
|7|晶嘉投资|94.12|1.039|
|8|潘欣中|90|0.9935|
|9|朱希祥|80.2|0.8853|
|10|朱进前|55|0.6071|
|11|冯丹和|47.0565|0.5195|
|12|杨哲|40|0.4416|
|13|周茂|30|0.3312|
|14|蒲建|30|0.3312|
|15|邹银奎|30|0.3312|
|16|泰捷投资|23.529|0.2597|
|17|周学来|11.6|0.1281|
|18|徐兆|10|0.1104|
|19|罗佟凝|5|0.0552|

北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|合 计|9,058.8215|100|

2.发行人设立的资格
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的十九名发起人均具备完全民事行为能力，其中半数以上在中国境内拥有住所，具备发起设立股份有限公司的资格。（发行人的发起人和股东详见《律师工作报告》正文第六节）
3.发行人设立的条件
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具备《公司法》第76条规定的股份有限公司设立的以下条件：
（1）发起人共有十九名，符合法定人数，其中半数以上在中国境内拥有住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为人民币9,058.8215万元，达到股份有限公司注册资本的最低限额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所。
4.发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人设立的方式为由普利有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
（二）发行人设立时签署的《发起人协议》
2012年7月10日，发行人的十九位发起人签署了《发起人协议书》。该协议对发行人的名称、住所、注册资本、组织形式、经营范围、发起人认购的股份、发起人责任等进行了明确约定。全体发起人同意将共同投资设立的普利有限按审计后的净资产值折股整体变更为股份有限公司。股份有限公司的总股本设定为
9,058.8215万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币 9,058.8215万元。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
1.发行人设立过程中的审计
2012年 5月 25日，天健出具天健审[2012]5495号《审计报告》，截至 2012年4月30日止，普利有限经审计后的净资产值为人民币 18,941.26万元。
2.发行人设立过程中的评估
2012年9月28日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字[2012]第262号《海南普利制药有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，以 2012年 4月 30日为评估基准日，普利有限经评估后的净资产值为人民币 23,484.80万元。
3.发行人设立过程中的验资
2012年10月30日，天健出具的天健验[2012]341号《验资报告》，对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
1.发行人设立时股东大会的程序
2012年10月30日，发行人（筹）召开了第一次股东大会，即发行人的创立大会，并于会议召开前以书面方式通知了各发起人，全体发起人均出席了本次会议，并对会议提案进行了审议和表决。
2.发行人设立时股东大会的所议事项
发行人创立大会暨第一次股东大会会议表决通过了包括《海南普利制药股份有限公司筹建工作报告》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司章程>的议案》、《发起人抵作股款的资产作价的报告》、《关于公司筹备费用开支情况的说明》、《关于创立海南普利制药股份有限公司的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》、《关于聘请天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见海南普利制药股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司对外投资决策管理制度>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司子公司管理办法>的议案》、《关于制定<海南普利制药股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于授权董事会办理海南普利制药股份有限公司工商登记及相关事宜的议案》。
（五）综上所述，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3.发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）本所律师经核查后认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
（二）本所律师经核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）本所律师经核查后认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东及其关联方。
六、发起人和股东
（一）本所律师经核查后认为，发行人的发起人和股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）本所律师经核查后认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查后认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人投入发行人的资产不存在法律障碍。
（四）本所律师经核查后认为，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）本所律师经核查后认为，发行人的设立合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）本所律师经核查后认为，发行人股东的股权转让及增资行为均为当事方真实意思表示，签署的《股权转让协议》及《增资协议》真实、合法、有效，不存在潜在纠纷。
（三）本所律师经核查后认为，发行人历次股权转让及增资行为均已履行《公司章程》规定的相关决策程序，签署的股东（大）会决议真实、合法、有效，均已完成工商变更登记手续。
（四）本所律师经核查后认为，发行人全体股东所持股份不存在质押或其他形式的法律瑕疵，不存在潜在的法律风险。
（五）本所律师经核查后认为，发行人近两年的股权转让及增资未导致发行人的实际控制人发生变更。
八、发行人的业务
（一）本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师经核查后认为，发行人的主营业务未曾发生变更。
（三）本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出。
（四）本所律师经核查后认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
1.实际控制人
（1）范敏华，发起人，现持有发行人46.875%的股份，共计 4,293.2万股，同时持有发行人股东金赛普投资33.2674%的股份，持有发行人股东泰捷投资75%的股权，现任发行人董事长、总经理。
（2）朱小平，发起人，现持有发行人9.8266%的股份，共计900万股，同时持有发行人股东泰捷投资25%的股权，现任浙江普利办公室副主任。
2.其他持有发行人5%以上股份的其他关联方
（1）CP公司，截至本《法律意见》出具之日止，CP公司持有发行人23.3783%的股份，共计 2,141.1756万股。根据香港姚黎李律师行于 2015年 8月 14日出具《证明书》，CP公司成立于2008年9月11日，注册地址为香港中环干诺道中 133号诚信大厦 6楼 606室，现持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》（编号为1272293）及香港商业登记署核发的《商业登记证》（登记证号码为39789275-000-09-14-6），现任董事为黄炎、HSU WILLIAM SHANGWI（许尚威），注册资本为1万元港币，Consolidated Pharmaceutical Limited持有CP公司100%的股权，目前主要业务为对外投资管理。
（2）PCG公司，截至本《法律意见》出具之日止，PCG公司持有发行人8.2209%的股份，共计752.9404万股。根据香港律师苏辉祥于2015年5月8日出具《证明书》， PCG公司成立于2009年6月4日，注册地址为香港北角渣华道18号嘉汇商业大厦 13楼 1306室，现持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》（编号为1343031）及香港商业登记署核发的《商业登记证》（登记证号码为50752970-000-06-15-7），现任董事为康洹（KANGWoon）、衷兴华（ZHONGXinghua），注册资本为1万港币和10万美元，Prime Healthcare Investment Limited持有PCG公司100%的股权，目前主要业务为对外投资管理。
3.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份股东或与其关系密切的家庭成员直接控制或参股的关联企业。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|持股比例|
|1|泽芙雪化妆品|范敏华、周茂为其股东|范敏华持有其90%的股权，周茂持有其10%的股权|
|2|泽芙雪贸易|泽芙雪化妆品为其股东|泽芙雪化妆品持有其100%的股权|
|3|金赛普投资|范敏华为其第一大股东|范敏华持有其33.2674%的股份，谢慧芳持有其2.0714%的股份|
|4|泰捷投资|范敏华、朱小平为其股东|范敏华持有其75%的股权，朱小平持有其25%的股权|
|5|卡诺奇食品|朱小平为其控股股东|朱小平持有其90%的股权|
|6|北京瑞特思投资顾问有限公司|焦树阁为其股东|焦树阁持有其50%的股权|
|7|北京元博恒瑞投资顾问有限公司|焦树阁为其股东|焦树阁持有其18.75%的股权|
|8|深圳市鼎晖创业投资管理有限公司|焦树阁为其股东|焦树阁持有其16.875%的股权|
|9|北京瑞茨能源投资中心（有限合伙）|焦树阁为其有限合伙人|焦树阁持有其14.32%的出资额|
|10|深圳市广通银传信息科技有限公司|焦树阁为其股东|焦树阁持有其2.4552%的股权|
|11|北京东方银广文化传媒有限公司|焦树阁为其股东|焦树阁持有其2.3211%的股权|
|12|天津宝鼎投资中心（有限合伙）|焦树阁为其有限合伙人|焦树阁持有其29.65 %的出资额|
|13|北京市恒达律师事务所|高宽众为其普通合伙人|高宽众持有其30%的出资额|
|14|北京市亲亲宝贝科技管理有限公司|张云起为其股东|张云起持有其6.5%的股权|
|15|北京金汉博软件科技有限公司|张云起为其股东|张云起持有其30%的股权|
|16|上海瑞康投资管理有限公司|衷兴华为其股东|衷兴华持有其12.5%的股权|
|17|上海向凯投资管理有限公司|衷兴华为其股东|衷兴华持有其100%的股权|
|18|杭州向凯科技有限公司|衷兴华为其股东|衷兴华持有其60%的股权|
|19|上海康珍投资管理有限公司|衷兴华为其股东|衷兴华持有其50%的股权|

4.发行人控股子公司
（1）浙江普利
该公司成立 2003年 8月 13日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局颁发的
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见注册号为330100000060760的《营业执照》，注册资本为4,000万元，住所为杭州市余杭经济开发区泰极路3号208C、210C，法定代表人为范敏华，经营范围为：许可经营项目：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品。（以上均不包含冷藏冷冻药品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）一般经营项目：批发、零售：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；服务：药品技术开发，经济信息咨询（除证券期货及商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。零售：预包装食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人现持有该公司100%的股权。
（2）杭州赛利
该公司成立于 2000年 4月 20日，现持有杭州市市场监督管理局颁发的注册号为330100000001225的《企业法人营业执照》，注册资本为200万元，住所为杭州市滨江区滨安路1180号，法定代表人为范敏华，经营范围为：技术开发、服务、成果转让：药物，化工原料，医疗器械，化学试剂，诊断试纸；服务：经济信息咨询（除商品中介）。发行人现持有该公司100%的股权。
（3）普利工程
该公司成立于2015年10月21日，现持有海南省海口市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91460100MA5RC3RW85的《营业执照》，注册资本为 6,020万元，住所为海南省海口市美兰区桂林洋经济技术开发区，法定代表人为范敏华，经营范围为：建设工程项目管理；建筑工程技术咨询；建筑工程设计、装饰设计、规划设计；技术开发、技术服务；经济信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人现持有该公司66.45%的股权，国开发展基金有限公司持有该公司33.55%的股权。
5.发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本《法律意见》出具之日止，发行人共有董事七名、监事三名、总经理一名、副总经理四名、其中一名副总经理兼任董事会秘书、财务总监一名。该等
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见人员在关联方的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|姓名|在发行人的任职情况|在关联方任职情况|
|董事|范敏华|董事长|杭州泽芙雪化妆品有限公司执行董事|
||||浙江普利药业有限公司执行董事|
||||杭州赛利药物研究所有限公司执行董事|
||||海南普利工程项目管理有限公司执行董事、经理|
||周茂|董事|杭州金赛普投资管理股份有限公司董事长|
||||杭州泰捷投资管理有限公司监事|
||||杭州赛利药物研究所有限公司总经理|
||HE,XIN（何欣）|董事|上海百安医星投资有限公司董事|
||||上海海思太科药业有限公司董事|
||||上海张江生物技术有限公司董事|
||||上海迈泰亚博生物技术有限公司董事|
||||温州康宁医院股份有限公司董事|
||||北京嘉华丽康医疗投资管理有限公司董事|
||||上海京颐科技股份有限公司董事|
||||上海新眼光医疗器械股份有限公司董事|
||||无锡市申瑞生物制品有限公司董事|
||||上海欣吉特生物科技有限公司董事|
||||Kanda Biotech Holdings Limited董事|
||焦树阁|董事|CDH CHINA MANAGEMENT COMPANYLIMITED总裁|
||||福建南平南孚电池有限公司董事长|
||||海南清水湾旅业有限公司董事长|
||||海南阿罗哈酒店有限公司董事长|
||||上海青晨房地产开发有限公司董事长|
||||上海百安医星投资有限公司董事长|
||||上海海思太科药业有限公司董事长|
||||上海张江生物技术有限公司董事长|
||||上海迈泰亚博生物技术有限公司董事长|
||||天津冠景投资咨询有限公司董事长|
||||深圳市瑞茨投资有限公司董事长、总经理|
||||北京瑞德思投资顾问有限公司董事长|
||||北京瑞茨投资顾问有限公司董事长|
||||北京瑞思特思资源投资有限公司董事长|
||||河南双汇投资发展股份有限公司副董事长|
||||内蒙古河套酒业集团股份有限公司副董事长|
||||天津维远投资管理有限公司执行董事|
||||宁波经济技术开发区维均投资咨询有限公司执行董事、总经理|
||||宁波经济技术开发区旭博投资咨询有限公司执行董事、总经理|
||||鼎晖股权投资管理（天津）有限公司董事|
||||北京太洋药业股份有限公司董事|
||||河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事|
||||Shine C Holding Limited董事|
||||WH Group Limited董事|
||||United Global Food (US) Holdings, Inc.董事|

北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|-|-|-|-|
|职务|姓名|在发行人的任职情况|在关联方任职情况|
||||Smithfield Foods, Inc.董事|
||||Rotary Vortex Ltd董事|
||||九阳股份有限公司董事|
||||奇瑞汽车股份有限公司董事|
||||Mabtech Limited董事|
||||Mabtech Holdings Limited董事|
||||GeneMab Limited董事|
||||北京元博恒瑞投资顾问有限公司董事、经理|
||||深圳市鼎晖创业投资管理有限公司董事|
||||北京思瑞盛通投资顾问有限公司董事|
||||中国蒙牛乳业有限公司独立董事|
||||中国南方航空股份有限公司独立董事|
||高宽众|独立董事|-|
||张云起|独立董事|-|
||叶雪芳|独立董事|浙江海亮股份有限公司独立董事|
||||浙江华策影视股份有限公司独立董事|
||||浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事|
||||浙江华媒控股股份有限公司独立董事|
|监事|衷兴华|监事会主席|上海瑞康投资管理有限公司执行董事|
||||PCG公司董事|
||||上海向凯投资管理有限公司执行董事|
||||杭州向凯科技有限公司执行董事|
||王基平|监事|-|
||谢慧芳|职工代表监事|杭州金赛普投资管理股份有限公司董事|
|高级管理人员|范敏华|总经理|同上|
||周茂|副总兼董事会秘书|同上|
||蒲建|副总经理|杭州泰捷投资管理有限公司执行董事|
||||浙江普利药业有限公司总经理|
||邹银奎|副总经理|-|
||周学来|副总经理|-|
||罗佟凝|财务总监|-|

（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与各关联方之间的关联交易包括：
1.经常性关联交易
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，公司分别向全体董事、监事、高级管理人员支付报酬 107.05万元、119.98万元、138.43万元及 72.32万元。
2.偶发性关联交易
（1）关联担保
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见报告期内，关联方为公司提供担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款期限|担保方|担保金额（万元）|担保方式|
|中信银行杭州余杭支行|2012.4.10-2013.4.10|范敏华、朱小平|2,000.00|连带责任保证|

（2）资金往来
①向关联方借入资金及归还资金 单位：万元
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|发生期间|关联方|期初余额|借入资金|归还资金|期末余额|计收利息|
|2012年|范敏华|315.42|-|315.42|-|不计收|
||朱小平|208.43|-|208.43|-|不计收|
||合计|523.85|-|523.85|-||

②借出资金给关联方及收回资金 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|关联方|期初余额|借出资金|收回资金|期末余额|计收利息|
|2012年|泽芙雪化妆品|-|1,250.00|1,250.00|-|不计收|
||泽芙雪贸易|-|1,000.00|1,000.00|-|不计收|
||合计|-|2,250.00|2,250.00|-||
|2013年|泽芙雪化妆品|-|1,515.00|1,515.00|-|不计收|
||泽芙雪贸易|-|1,000.00|1,000.00|-|不计收|
||合计|-|2,515.00|2,515.00|-||
|2015年|泽芙雪贸易|-|19.00|19.00|-|不计收|
||合计|-|19.00|19.00|-||

（三）发行人报告期内的上述关联交易已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定于2015年9月10日召开的 2015年第一次临时股东大会进行了确认，并由独立董事发表了独立意见。根据发行人股东大会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，上述关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况，不会影响发行人本次发行上市。
（四）经发行人确认，并经本所律师核查，本《法律意见》第九节披露的关联交易，均已按照公司章程和制度履行了适当的决策程序。
（五）发行人于目前制定实施中的关联交易决策相关制度的情况详见《律师工作报告》第九节。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系有
效民事法律行为。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 2.发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3.发行人与其关联方的上述关联交易，已经履行适当的决策或确认程序。
4.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
（六）经本所律师核查后认为，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
发行人的实际控制人范敏华、朱小平已出具《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》，内容如下：“1、承诺人目前不存在且不从事与普利制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未以任何形式直接或间接从事或参与经营、或为他人经营任何与普利制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、将来不以任何方式在中国境内或境外直接或间接从事与普利制药及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；3、不向其他业务与普利制药及相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等，不以任何形式支持除普利制药以外的他人从事与普利制药目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；4、如普利制药或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与普利制药及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在普利制药或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务；5、在普利制药或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决；6、本人不利用其控股股东（实际控制人）地位，占用普利制药的资金。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与普利制药的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；7、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人（或董事、高级管理人员）的地位谋求不当利益，不损害普利制药和其他股东的合法权益；8、本人确认本承诺函旨在保障普利制药之权益而作出；9、如本人未履行在本承诺函
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见中所作的承诺而对普利制药造成损失的，本人将赔偿普利制药的实际损失；10、本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
本所律师认为，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
（八）对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师核查后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（九）综上所述，本所律师认为：
1.发行人与关联方之间不存在同业竞争。
2.发行人及发行人的实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
3.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查后认为，发行人已取得相关财产完备的权属证书。
（二）经本所律师核查后认为，发行人拥有的《律师工作报告》第十节中所述财产不存在权属争议或潜在纠纷。
（三）除《律师工作报告》第十节所披露因设立抵押而受到限制的情形外，发行人对其财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查后认为，发行人是《律师工作报告》第十一节所述的合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
（二）经本所律师核查后认为，发行人向本所律师提供的重大合同的内容和
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（三）经本所律师核查后认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查后认为，除本《法律意见》第九节披露外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师经核查后认为，发行人设立至今的增资扩股及转让股权的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）本所律师经核查后认为，除《律师工作报告》第十二节披露的情形外，发行人设立至今无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（三）本所律师经核查后认为，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师经核查后认为，发行人章程的制定及在报告期内的修改已经履行法定程序。
（二）本所律师经核查后认为，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的章程草案已按《章程指引》的规定起草，已经发行人股东大会审议通过，并在公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易之日起实施。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查后认为：发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，其组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查后认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形。
（二）经发行人确认，并经本所律师核查，董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续。
（四）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查后，认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（三）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人及其子公司在招股说明书中对所执行的税种和税率的披露符合有关主管部门的规定。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
（一）根据发行人及子公司主管部门出具的《证明》，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具了意见。
（二）根据发行人及子公司主管部门出具的《证明》，发行人在报告期内未发生重大污染事故和环境违法行为。
（三）根据发行人及子公司主管部门出具的《证明》，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准。发行人在报告期内未发生因违反产品质量或技术监督、劳动社会保障方面的法律法规行为而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
1.根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟投资建设以下两个项目：
（1）年产制剂产品15亿片/袋/粒生产线及研发中心建设项目
①该项目总投资36,958.94万元，其中计划投入固定资产费用29,330.02万元，无形资产费用 2,775.00万元，其他生产费用 114.00万元，预备费 1,466.50万元，铺底流动资金3,273.42万元；
②2015年8月10日，杭州市余杭区发展和改革局出具余发开备[2015]7号《杭州市余杭区企业投资项目备案通知书》，准予该项目备案。
③根据杭州市余杭区环境保护局于 2015年 8月 28日出具的环评批复[2015]767号《关于浙江普利年产制剂产品15亿片/袋/粒生产线及研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意该项目的建设。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（2）欧美标准注射剂生产线建设项目
①该项目总投资20,206.12万元。其中计划投入固定资产费用17,084.73万元，其他资产费用54.00万元，预备费854.24万元，铺底流动资金 2,213.16万元。
② 2015年 8月 4日，海口桂林洋经济开发区管理委员会出具海桂管审批备[2015]14号《海口桂林洋经济开发区企业固定资产投资项目备案通知书》，准予该项目备案。
③根据海口市环境保护局于2015年9月17日出具的海环审[2015]835号《关于批复普利制药欧美标准注射剂生产线建设项目环境影响报告表的函》，同意该项目的建设。
（二）经本所律师核查后，认为：
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并已得到发行人内部批准及政府相关部门的备案，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）经发行人确认，发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人控股股东确认及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人控股股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理确认并经本所律师的核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了招股说明书的部分章节讨论，本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的本《法律意见》和《律师工作报告》无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书的其他内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。根据公司向本所提供的资料，发行人已按照国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书中引用的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容适当。在获得中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经证券交易所批准后上市交易。
本《法律意见》正本六份，无副本。
（下接签署页）
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
夏勇军
经办律师：
章丽娜
年 月