股票代码：600438（A股） 股票简称：通威股份（A股） 上市地：上海证券交易所通威股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
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|交易对方名称|
|通威集团有限公司|
|待定|

独立财务顾问
二〇一六年四月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的合肥通威100%股权。即本次交易完成后，通威股份将持有合肥通威100%股权。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
合肥通威交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|100,000.00|100.00%|-|
|-|-|100,000.00|
|100,000.00|100.00%|100,000.00|

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资额（万元）|
|合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目|217,482|
|补充合肥通威流动资金|85,000|
||302,482|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的交易价格情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年12月31日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏行业晶硅电池片及组件的研发、生产和销售业务，其具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此标的资产选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
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|净资产账面值（模拟合并口径）|净资产评估值|净资产增值额|增值率|
|80,130.67|498,366.88|418,236.21|521.94%|
|80,130.67|498,366.88|418,236.21|521.94%|

标的资产账面价值为80,130.67万元，评估机构出具的评估报告的评估值为498,366.88万元，评估增值418,236.21万元，增值率521.94%。本次交易标的资产根据上述评估值确定合肥通威作价498,366.88万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为合肥通威100%股权，根据本公司经审计的2015年合并报表财务数据，合肥通威2015年合并财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|
|本公司|合肥通威|交易作价|
|608,974.01|404,755.40|498,366.88|
|258,171.91|80,130.67|498,366.88|
|1,407,924.65|328,792.14|-|

注：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；合肥通威的资产总额和净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易作价498,366.88万元为依据。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团，且通威集团为通威股份的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
根据公司2015年合并报表财务数据、合肥通威2015年合并财务报表数据以及收购价格情况，合肥通威总资产合计占公司总资产的81.84%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为105,543.4512万股，通威集团持有公司52.75%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于56.71%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，合肥通威资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，通威股份拟以发行股份的方式向通威集团购买合肥通威100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，公司已于2016年2月4日起停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.13|10.92|
|前60个交易日|13.25|11.92|
|前120个交易日|12.66|11.40|

（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.92元/股，符合《重组办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产发行价格定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
（四）发行数量
参照《资产评估报告》的收益法评估结果，本次收购通威集团所持合肥通威
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书100%股权的交易总对价确定为498,366.88万元，公司以发行股份方式支付，按10.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数为45,637.9926万股。
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
通威集团通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行股份募集配套资金，发行股份数量不超过27,472.5274万股，募集资金总额不超过30亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。
（五）股份锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（六）募集资金用途
本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目|217,482|
|补充合肥通威流动资金|85,000|
||302,482|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2016年3月31日，上市公司总股本为105,543.4512万股，按照本次交易方案，公司将发行45,637.9926万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
||股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|通威集团|55,674.86|52.75%|101,312.85|67.01%|101,312.85|
|成都信德|36.16|0.03%|36.16|0.02%|36.16|
|管亚梅|385.91|0.37%|385.91|0.26%|385.91|
|刘定全|942.40|0.89%|942.40|0.62%|942.40|
|刘汉中|300.40|0.28%|300.40|0.20%|300.40|
|何志林|244.94|0.23%|244.94|0.16%|244.94|
|熊照明|236.11|0.22%|236.11|0.16%|236.11|
|管亚伟|33.30|0.03%|33.30|0.02%|33.30|
|黄其刚|33.25|0.03%|33.25|0.02%|33.25|
|胡荣柱|33.41|0.03%|33.41|0.02%|33.41|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|李建军|13.75|0.01%|13.75|0.01%|13.75|
|陈星宇|96.45|0.09%|96.45|0.06%|96.45|
|刘如芳|19.03|0.02%|19.03|0.01%|19.03|
|梁满华|0.80|0.00%|0.80|0.00%|0.80|
|禚玉娇|91.75|0.09%|91.75|0.06%|91.75|
|肖吉华|33.31|0.03%|33.31|0.02%|33.31|
|小计|58,175.83|55.12%|103,813.82|68.67%|103,813.82|
||-|-|-|-|27,472.53|
||47,367.62|44.88%|47,367.62|31.33%|47,367.62|
||105,543.45|100.00%|151,181.44|100.00%|178,653.97|

注：假设募集配套资金按照10.92元/股底价发行。
本次发行股份购买资产前，通威集团及其一致行动人持有上市公司55.12%的股份，刘汉元为通威股份实际控制人；本次交易完成后，通威集团及其一致行动人持有上市公司股权不低于58.11%的股份，通威集团仍为上市公司控股股东，刘汉元仍为通威股份实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年||
|实际（注2）|备考|
|1,128,040.54|1,555,437.20|
|449,918.42|589,203.38|
|441,557.67|580,842.63|
|1,574,639.30|1,877,339.83|
|53,558.06|97,730.44|
|43,559.00|81,179.18|
|42,527.89|80,148.07|
|0.4029|0.5301|

注：1、以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
2、除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响；
3、上市公司本次交易前相应财务数据为视同永祥股份和通威新能源在期初已完成注入的模拟财务数据。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章董事会对本次交易影响
的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、经商务部反垄断局核准本次交易事项（如需）。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十、本次重组方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|
|锁定期|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范和减少关|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联交易的 本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免承诺函 或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。
十一、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，通威股份将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）关于股份锁定的安排
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（五）过渡期损益安排
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证合肥通威在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内合肥通威盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内合肥通威亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.4029元/股，根据四川华信出具的《通威股份备考审计报告》（川华信审字[2016]154号），假设本次交易在2015年期初完成，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.5301元/股，本次交易对上市公司当期每股收益增厚较多。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十二、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买资产合肥通威100%股权的评估值采用收益法取值。
（一）业绩承诺
根据重组相关法规规定，为维护上市公司全体股东的利益，通威集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若合肥通威于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2016年完成，该三年为2016年、2017年及2018年，以此类推）实际实现的归属于甲方的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向甲方进行补偿。上述净利润指经甲方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润数。
根据《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资产评估报告》和四川华信出具的川华信专[2016]第116号《盈利预测审核报告》，合肥通威2016-2019年承诺实现的净利润金额分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|39,549.89|60,825.34|76,940.46|

（二）通威集团补偿义务
如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。
（三）低于业绩承诺的补偿安排
1、股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际归属于甲方的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行股份价格－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书冲回；
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。
依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
2、现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方以自有或自筹资金补偿给甲方。
业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给甲方。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×100%＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额），该补偿现金金额不包括返还的现金股利，则补偿义务人还需另行向甲方补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向甲方履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×100%－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于补偿义务人届时持有的甲方股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于甲方的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
同时，本次交易标的资产出现业绩大幅下滑、未能在交割前通过商务部反垄断核查并取得相关批复文件（如需）、交易对方在交割前无法履行本次交易等都可能导致本次交易可能无法按期进行。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
二、交易标的资产估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估价格确定。中联评估以2015年12月31日为评估基准日，对标的资产采用资产基础法和收益现值法两种评估方法进行评估，并根据评估目的以及各类方法的适用性，采用了收益法的评估方法确定最终评估值。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资产评估报告》，本次交易标的资产账面价值80,130.67万元（合并口径），评估价值498,366.88万元，评估增值率521.94%。本次交易标的资产评估值较账面价值增值较大，其差异原因已经在本报告书“第五章交易标的的评估情况”中进行了详细说明，请投资者仔细阅读。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、标的公司的相关风险
（一）政策风险
光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家规定的光伏发电上网电价，该电价确定后，此后20年均按照该电价结算相应电站的电费收入。因此，政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而也间接带动了光伏产业链的中上游光伏制造业逐步回暖，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
（二）行业风险
随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，由于前些年我国对光伏产业链上游投资规模的扩张，导致部分光伏企业陷入经营困境。随着国内政策趋好、前期投资的逐渐消化和国际市场逐步回暖，光伏行业经历洗礼后迎来了更好的发展机遇。虽然光伏行业持续向好，但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对行业供求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。
（三）标的公司客户集中的风险
2014年、2015年合肥通威前5名客户销售占主营业务收入的比重分别为82.27%和86.81%，存在一定对主要客户依赖的风险。据中国光伏行业协会数据，光伏组件行业前十名企业的产量占行业总产量的76%，行业集中度较高，而标的公司的产品主要销售给下游的一线晶硅组件企业，受此影响，标的资产存在一定的客户集中风险。一方面，较高的客户集中度可能导致其对客户的议价能力较低；
另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，合肥通威营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）税收优惠风险
2015年6月，合肥通威取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201534000272），有效期3年。根据税收法规的相关规定，合肥通威从2015年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。但若在后续经营期间，合肥通威无法持续取得高新技术企业证书，在未来不能继续享受税收优惠，企业所得税率或将增加，将对其经营业绩及评估价值产生一定影响。
四、业绩波动的风险
在本次交易完成后，公司主营业务将增加晶硅电池片产品的研发、生产和销售，其发展受经济发展周期的影响。标的资产合肥通威的核心竞争优势主要体现在晶硅电池片的生产和研发方面，标的资产的主要盈利来源为晶硅电池片销售。
未来，晶硅电池片等产品的价格波动，将使上市公司业绩呈现出一定的波动性。
晶硅电池片行业与下游太阳能光伏发电产业密切相关，受世界各国能源规划发展政策的影响较大，同时受到新增晶硅电池片产能的影响，晶硅电池片行业整体呈现出一定的周期性波动特征。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜力巨大，整体属于供不应求的状态，行业仍处于成长期；但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩。晶硅电池片项目的建设周期一般为12-15个月左右，当新增产能远超过当前需求时，晶硅电池片价格将出现一定程度的下跌。近年来，世界各国持续支持太阳能发展，太阳能光伏产业呈现快速发展趋势，晶硅电池片价格逐步企稳。但未来影响光伏行业变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则可能对晶硅电池片价格造成不利影响，使其利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营业绩造成一定不利影响。
五、盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性，但由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受原材料、能源动力价格的波动，以及未来晶硅电池片等产品价格变化等因素的影响，本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，由交易对手通威集团就合肥通威的未来业绩作出如下承诺：（1）合肥通威2016年度实现的净利润不低于 39,549.89万元；（2）合肥通威 2017年度实现的净利润不低于 60,825.34万元；（3）合肥通威 2018年度实现的净利润不低于 76,940.46万元。如果合肥通威未能实现上述承诺，通威集团将以股份补偿方式予以补足，股份补偿不足的以现金方式予以补足。但上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对手作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和合肥通威管理团队的经营管理能力，合肥通威在承诺期内存在实际净利润达不到上述承诺的风险。
七、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 30亿元，用于合肥通威二期 2.3GW高效晶硅电池片项目、补充标的公司流动资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素影响，本次募集配套资金金额可能出现不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
八、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
重大事项提示 ...................................................................................................... 2一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 2二、标的资产的交易价格情况 ................................................................................ 3三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 3四、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 4五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 4六、本次发行股份购买资产简要情况 .................................................................... 5七、募集配套资金安排 ............................................................................................ 6八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 8九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 10十、本次重组方所作出的重要承诺 ...................................................................... 10十一、本次交易对中小投资者保护的安排 .......................................................... 12十二、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 14重大风险提示 ..................................................................................................... 17一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 17二、交易标的资产估值的风险 .............................................................................. 17三、标的公司的相关风险 ...................................................................................... 18四、业绩波动的风险 .............................................................................................. 19五、盈利预测风险 .................................................................................................. 19六、业绩承诺不能达标的风险 .............................................................................. 20七、募集配套资金金额不足乃至失败的风险 ...................................................... 20八、重组后的管理风险 .......................................................................................... 20目录 .................................................................................................................... 21释义 .................................................................................................................... 23
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章本次交易概况 ........................................................................................ 28一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 28二、本次交易的基本原则 ...................................................................................... 35三、交易概述 .......................................................................................................... 35四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 .......................................... 42五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 42第二章发行股份情况 ........................................................................................ 44一、发行股份购买资产的具体方案 ...................................................................... 44二、募集配套资金的具体方案 .............................................................................. 46三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 65四、本次交易发行股份的其他安排 ...................................................................... 66
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司加快发展的内在需要
公司深耕饲料行业多年，已经成长为全球最大的水产饲料生产商和我国主要的畜禽饲料生产企业，并依托传统业务建立了完善的合作渠道和业务平台，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识，具备了较强的业务拓展和运营实力。但是，目前影响全球经济发展的不确定性因素较多，下行风险依然存在，作为传统行业的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新常态，对公司未来的发展形成一定制约。如何打造新的商业模式，成就公司新的差异化竞争优势，成为公司未来实现健康快速发展的内在需求。
为寻求长期可持续性发展，公司一直积极探索新的商业模式，同时对“设施渔业”、“智能渔业”等能有效提高养殖效率的新型养殖模式进行研究，并取得一定成效，但如何进一步强化公司与农户之间的结合度，增强客户粘性，打造公司独特的核心竞争力，成为公司战略发展的核心问题。在此背景下，通威集团旗下的光伏产业资源成为了公司寻求突破的方向，公司开始加快将传统的“农户资源”和“光伏行业资源”结合，打造新的商业模式。截止到目前，公司已经在整合“农户资源”和“光伏行业资源”方面取得重大进展，并于2016年2月通过前次重大资产重组将通威集团旗下的多晶硅生产及光伏电站投资运营两大业务板块的资产整合至公司旗下。
公司期待通过本次重组，将通威集团旗下的晶硅电池产业注入上市公司，构建起涵盖上游多晶硅、中游晶硅电池及组件、下游光伏电站投资运营在内的光伏产业链运营模式，充分发挥“农户资源”和“光伏行业资源”的协同效应，以“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏发电项目为载体，大力推行规模化、集约化、智能化的绿色立体渔业经济，着力打造“光伏产业链+绿色农业”双轮驱动的业务发展模式。同时，利用大数据、云计算及移动互联等信息革命，通过公司
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的“互联网+”和电商平台资源，合理优化公司各项资源配置，满足农户全方位的综合性需求，全面提升公司产业链各环节的效率及效益，从而为公司未来发展提供新的业绩增长点，为公司未来发展奠定更加坚实的基础。
2、全球光伏市场规模继续保持快速增长势头
进入21世纪以来，全球能源消费增长迅速，石油、煤炭以及天然气等化石能源消耗剧增。据BP世界能源统计显示，2014年全球一次能源消费结构中，原油的消费占比为32.6%，煤炭的消费占比为30.0%。但是根据现有的储量以及消耗速度，全球原油储量仅够使用53.3年，天然气预计还可使用58年。即便是储量最丰富的煤，预期也仅能够再使用113年。此外，大量使用化石燃料导致全球生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁。为应对石化能源导致的环境恶化问题，世界各国积极采取各种措施减少传统石化能源的使用以减少碳排放。2014年11月12日，中美双方在北京发布应对气候变化的联合声明，中美两国首次就削减碳排放达成一致意见：美国到2025年温室气体排放较2005年整体下降26%-28%，中国在2030年左右碳排放有望达到峰值，并计划到2030年将非化石能源在一次能源中的比重提升到20%。2015年6月8日，七国集团领导人在德国举行的G7峰会发表声明，在2050年之前，全球碳排放应该较2010年排放水平削减40%-70%，全球应该在本世纪结束之前终止使用石化燃料。2015年12月12日，巴黎气候变化大会通过的《巴黎协定》指出，全球将尽快实现温室气体排放达到峰值，本世纪下半叶实现全球温室气体净零排放。为达到上述目标，世界各国纷纷加快对各种可再生能源的开发与利用。在目前使用的可再生能源中，太阳能总量最大，可行的开发潜力约为每年10.5万亿吨标准煤，而且太阳能还具有安全可靠、无污染、无公害等独特优势，因此备受各国政府的重视与支持，成为世界各国可再生能源开发与利用的重要内容。在技术进步和政策支持的双重驱动下，全球光伏市场增长迅速。根据美国绿色能源市场研究机构GTM公司初步数据显示，2015年全球新增光伏装机容量约59GW，较2014年增长约34%。未来，随着光伏转换技术的不断提高以及装机成本的持续下降，全球光伏市场规模仍将继续保持快速增长势头。据Solarbuzz预计，2017年全球光伏新增装机容量将达到74GW，较2013年增长约100%。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、中国光伏行业发展迅速
我国是一个资源消耗大国，化石燃料在我国能源消费结构中占据了相当重要的位置，据统计，我国化石燃料占一次能源消费的比重在85%以上。过度依赖化石燃料使得我国生态环境问题日益突出，雾霾区域和天数增加较快，社会可持续发展面临严峻挑战，大力发展可再生能源已经刻不容缓。近几年，在政府的大力支持和引导下，我国光伏行业发展迅速。据国家能源局统计数据显示，2015年，我国新增光伏装机容量15.13GW，是2010年新增光伏装机容量的29.05倍，年均复合增长率高达96.16%。截至2015年底，我国光伏发电累计并网装机容量达43.18GW，是2010年光伏发电累计并网装机容量的47.98倍，年均复合增长率高达116.88%。全年光伏发电量约392亿千瓦时，同比增长超过56.8%。
随着我国光伏技术水平的不断提升以及政府支持力度的不断加强，我国光伏市场已经成为全球光伏行业第一大市场。根据国家能源局2015年12月15日下发的《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿），我国“十三五”期间的太阳能光伏装机目标是150GW，年均新增装机目标将超过20GW。我国光伏行业即将迎来重大发展机遇。
4、光伏行业支持政策不断加码
2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》明确提出“坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源”。太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，同时也是具有战略意义的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持光伏行业发展，主要政策概况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|单位|政策名称|主要内容|
||||大力开拓分布式光伏发电市场，鼓励各类电|
|||《关于促进光伏产业健康发||
|2013.7|国务院||力用户按照“自发自用，余量上网，电网调|
|||展的若干意见》||
||||节”的方式建设分布式光伏发电系统|
||||制定全国光伏电站标杆上网电价表：Ⅰ类资|
|||《关于发挥价格杠杆作用促||
||||源区0.9元/千瓦时（含税）；Ⅱ类资源区0.95|
|2013.8|国家发改委|进光伏产业健康发展的通||
||||元/千瓦时（含税）；Ⅲ类资源区1元/千瓦时|
|||知》||
||||（含税）|
||||确定 18 个示范区，明确“自发自用、余量|
|||《关于开展分布式光伏发电||
|2013.8|能源局||上网、电网调节”的运营模式，实行按发电|
|||应用示范区建设的通知》||
||||量补贴政策|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
||||管理办法从规模管理、项目备案、建设条件、|
|||《关于印发分布式光伏发电||
|2013.11|能源局||电网接入和运行、计量与结算等方面对分布|
|||项目管理暂行办法的通知》||
||||式光伏电站进行了详细规定|
|||《关于下达 2014 年光伏发||
||||全年新增备案总规模 14GW，其中分布式|
|2014.1|能源局|电年度新增建设规模的通||
||||8GW，光伏电站6GW|
|||知》||
||||规划 2015 年底光伏累计装机 35GW，2017|
||发改委、能|||
|||《能源行业加强大气污染防|年光伏累计装机 70GW，其中 2015 年分布|
|2014.5|源局、环保|||
|||治工作方案》|式光伏目标装机 20GW，到 2017 年，分布|
||部|||
||||式项目装机规模达到35GW|
||||鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用，|
||||因地制宜利用废弃土地、鱼塘等建设就地消|
||||纳的分布式光伏电站。以 35 千伏及以下电|
|||《关于进一步落实分布式光|压等级接入电网（东北地区66千伏及以下）、|
|2014.9|能源局|||
|||伏发电有关政策通知》|单个项目容量不超过2万千瓦且所发电量主|
||||要在并网点变电台区消纳的光伏电站项目，|
||||纳入分布式光伏发电规模指标管理，执行当|
||||地光伏电站标杆上网电价|
||||加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建|
||||设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道|
||||建设。加快建设分布式光伏发电应用示范|
|||《能源发展战略行动计划|区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强|
|2014.11|国务院|||
|||（2014年-2020年）》|太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及|
||||公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏|
||||发电。到 2020 年，光伏装机达到 1 亿千瓦|
||||左右，光伏发电与电网销售电价相当|
|||《关于做好 2014 年光伏发||
|||电项目接网工作的通知》、|简化内部管理流程，提高工作效率，力争使|
|||《关于做好太阳能发展“十|具备并网条件的项目在今年 12 月底前实现|
|2014.12|能源局|三五”规划编制工作的通|并网运行；启动太阳能发展“十三五”规划|
|||知》、《关于推进分布式光伏|编制工作；再次推动分布式示范区建设，增|
|||发电应用示范区建设的通|加嘉兴光伏高新区等12个园区|
|||知》||
||||提升行业集中度、培育优势骨干企业、增强|
||||产业核心竞争力、优化产业区域布局，力争|
||||到 2017 年底，形成一批具有较强国际竞争|
|||《关于进一步优化光伏企业|力的骨干光伏企业，前5家多晶硅企业产量|
|2014.12|工信部|||
|||兼并重组市场环境的意见》|占全国 80%以上，前 10 家电池组件企业产|
||||量占全国70%以上，形成多家具有全球视野|
||||和领先实力的光伏发电集成开发及应用企|
||||业|
|||《关于下达 2015 年光伏发|确定 2015 年全国新增光伏电站建设规模|
|2015.3|国家能源局|||
|||电建设实施方案的通知》|17.80GW|
||||通过采取综合性政策措施，支持先进光伏技|
||工信部、能|||
|||《关于促进先进光伏技术产|术产品扩大应用市场，深入加强光伏行业管|
|2015.6|源局、国家|||
|||品应用和产业升级的意见》|理，严格执行光伏产品市场准入标准，推动|
||认监委|||
||||我国光伏产业健康持续发展|
|||《调增部分地区2015年光|在年初新增光伏电站建设规模17.80GW的|
|2015.9|国家能源局|||
|||伏电站建设规模的通知》|基础上，要求全国新增加光伏电站建设规模|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||5.30GW|
||||到 2020 年底，太阳能发电装机容量达到|
||||160GW，其中光伏发电行业达到 150GW，|
||||年发电量达到 1700 亿千瓦时；年度总投资|
|||《太阳能利用“十三五”发|额约 2000 亿元，太阳能发电装机规模在电|
|2015.12|国家能源局|||
|||展规划征求意见稿》|力结构中的比重约 7%，在新增电力装机结|
||||构中的比重约15%，在全国总发电量结构中|
||||的比重约2.5%，折合标煤量约5000万吨，|
||||约占能源消费总量比重的1%|

5、“农业+分布式光伏”符合光伏产业发展方向
一方面，我国以煤为主的能源消费结构已经给经济、环境和社会造成了巨大的负面影响，传统粗放型的能源利用模式已经难以为继，迫切需要绿色转型发展。
大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿）指出，我国在“十三五”期间将快速扩大光伏发电利用规模和水平，因地制宜地促进光伏多元化应用，全面推进中东部地区分布式光伏发电，显著扩大分布式光伏发电规模，在“十三五”期间要实现70GW的分布式光伏装机容量，形成西北部大型集中式电站和中东部分布式光伏发电系统并举的发展格局。另一方面，我国是一个农业大国，具有丰富的农业资源。但是长期以来，我国农业一直存在着发展模式单一、资源利用率低等问题，这在一定程度上阻碍了我国农业现代化的发展。在此背景下，“农业+分布式光伏”的发展模式已经成为我国光伏行业发展的主要方向之一。
6、标的资产合肥通威历史遗留问题基本得以妥善解决
由于通威集团收购合肥赛维时采取的是股权收购方式，其法人主体未变，故之前合肥赛维存在的债权债务和诉讼将由合肥通威承接，而上述历史遗留的债权债务和诉讼在前次重组时尚未履行完毕。此外，通威集团收购合肥赛维后由于受到合肥通威生产线技改和复产工作的影响，导致合肥通威在前次重组时尚未取得房产证等资产权属证书。基于此，通威集团从保护通威股份全体股东利益的角度出发，决定前次重组暂不将合肥通威注入上市公司。此外，通威集团及公司实际控制人刘汉元作出承诺：待合肥赛维遗留的债权债务及诉讼问题以及主要生产经
营厂房资产权属问题得以基本解决后，启动合肥通威注入通威股份的工作。前次
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重组以来，通威集团与合肥通威积极推进妥善解决合肥赛维遗留债权债务及其诉讼问题，并积极办理合肥通威生产经营厂房等资产的权属证书。截至本报告书签署日，合肥赛维遗留的债权债务及诉讼基本得以妥善解决，并取得了主要生产经营厂房的产权证。与此同时，随着国内光伏市场行情的回暖以及公司产品品质的稳步提升，得到国内一线品牌客户的广泛认可，公司整体盈利能力大幅提升。至此，启动合肥通威注入上市公司，切实履行前次重组承诺的条件已经成熟。
（二）本次交易的目的
1、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值
通威股份在农业领域具备较强的业务拓展和运营实力，积累了丰富的农业资源，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识。通过前次重组，通威股份整合了通威集团旗下多晶硅和光伏电站开发运营业务板块资产。其中，多晶硅业务板块的永祥股份是该领域领先的专业制造商，拥有先进的多晶硅研发和生产技术。永祥股份通过前期的技改，使得多晶硅生产成本大幅下降，成本优势位于业内前列，在业内形成了较强的竞争优势；光伏电站开发运营业务板块的通威新能源拥有多年的光伏电站研究和管理经验，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，从而为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基础。
本次重组完成后，通威股份将进入晶硅电池业务领域，从而进一步完善现有的光伏产业链布局，迅速构建起“上游多晶硅—中游电池片—下游电站”相互协同和支撑的光伏产业格局。未来，通威股份将充分依托农业资源优势和光伏产业的协同优势，将公司打造为业内具有核心竞争力的绿色农业及绿色能源供应商。
随着光伏发电技术的不断提高、政府对光伏行业政策支持力度的不断加强以及人们对生活品质要求的不断提高，绿色农业及光伏产业发展将迎来黄金时期。此次交易完成后，依托双方在农业及光伏领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，以“渔光一体”为结合点，充分发挥公司农业和光伏两个产业的协同效应，推动公司两个业务板块上游制造业务的共同快速发展，实现公司发展战略。
2、进一步拓展光伏业务领域，提升上市公司综合实力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的饲料生产业务扩充至水产养殖、绿色食品生产等农业资源开发领域以及多晶硅生产、光伏电站投资运营等光伏业务领域。通过本次重组，上市公司将进一步完善光伏行业的产业链布局，充分发挥农业与光伏行业之间的协同效应，优化公司产品组合和业务布局，从而显著提升上市公司综合实力。
3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
合肥通威主要从事晶硅电池及组件的研发、生产和销售业务，目前拥有超过2GW的多晶硅电池产能以及350MW组件的生产能力。2015年，合肥通威启动了成都双流基地一期1GW高效晶硅电池新建项目，该项目预计将在2016年9月投产。投产以后，合肥通威晶硅电池产能将迅速超过3GW，成为全球最大的晶硅电池生产企业之一。
此外，合肥通威通过对原有晶硅电池及组件生产线进行技改，使得公司产品品质稳步提升，获得一线品牌客户的广泛认可，并在业内形成较强的竞争优势。
本次重组将合肥通威注入通威股份，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。此外，本次重组将进一步优化上市公司光伏业务板块的产业链布局，进一步增强公司多元化发展的实力和水平，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
4、切实履行前次重组承诺，有效减少关联交易金额
通威集团在前次重组中从保护通威股份全体股东利益的角度出发，决定在合肥通威历史遗留债权债务及诉讼和房产办证等问题得到妥善解决前暂不将合肥通威注入上市公司。前次重组以来，通威集团与合肥通威积极推进历史遗留问题的解决工作，并取得重大突破。截至本报告书签署日，上述问题已基本妥善解决。
通过本次重组，有利于通威集团切实履行前次重组时所作出的承诺，从而保护通威股份全体股东的利益。
与此同时，合肥通威与通威股份旗下的永祥股份、通威新能源在产业链上属于间接上下游关系，其中合肥通威与永祥股份在报告期内存在较大金额的关联交易，且经通威股份第五届董事会第二十二会议审议批准，预计2016年通威新能源等公司将与合肥通威发生较大金额的组件购销等交易。虽然通威集团及其实际控
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书制人在前次重组中从保护通威股份全体股东的利益角度出发，承诺合肥通威与永祥股份自2015年11月起不再发生多晶硅购销等关联交易，但由于合肥通威与永祥股份在产业链上属于间接上下游关系，双方在业务上具有很强的互补性和协同性，长期割裂双方业务，不能充分发挥双方业务之间的协同性，将影响上市公司的整体盈利能力。通过本次交易，将合肥通威整体纳入上市公司体系，从而有效减少上市公司与合肥通威的关联交易，并通过发挥合肥通威、永祥股份以及通威新能源在光伏产业链上的协同优势，提升上市公司光伏业务板块的整体盈利能力和水平。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
（六）有利于上市公司效益最大化。
三、交易概述
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的合肥通威100%股权。即本次交易完成后，通威股份将持有合肥通威100%股权。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
合肥通威交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|100,000.00|100.00%|-|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|-|100,000.00|
|100,000.00|100.00%|100,000.00|

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目|217,482|
|补充合肥通威流动资金|85,000|
||302,482|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）发行对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为通威集团；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易标的为合肥通威100%股权。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）本次交易的资产评估情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年12月31日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏行业晶硅电池片及组件的研发、生产和销售业务，其具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此标的资产选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值（合并口径）|净资产评估值|净资产增值额|增值率|
|80,130.67|498,366.88|418,236.21|521.94%|
|80,130.67|498,366.88|418,236.21|521.94%|

上述交易标的资产的具体评估情况，详见本报告书“第五章交易标的的评估情况”。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易中，拟购买资产合肥通威100%股权的评估值采用收益法取值。
1、业绩承诺
根据重组相关法规规定，但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若合肥通威于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2016年完成，该三年为2016年、2017年及2018年，以此类推）实际实现的归属于甲方的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向甲方进行补偿。上述净利润指经甲方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润数。
根据《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资
产评估报告》和四川华信出具的川华信专[2016]第116号《盈利预测审核报告》，
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合肥通威2016-2019年承诺实现的净利润金额分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|39,549.89|60,825.34|76,940.46|

2、通威集团补偿义务
如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。
3、低于业绩承诺的补偿安排
如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际归属于甲方的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行股份价格－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回；
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。
依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方以自有或自筹资金补偿给甲方。
业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给甲方。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×100%＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额），该补偿现金金额不包括返还的现金股利，则补偿义务人还需另行向甲方补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向甲方履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×100%－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于补偿义务人届时持有的甲方股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
（4）其他
1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
2）在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于甲方的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团，且通威集团为通威股份的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为合肥通威100%股权，根据本公司经审计的2015年合并报表财务数据，合肥通威2015年合并财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本公司|合肥通威|交易作价|
|608,974.01|404,755.40|498,366.88|
|258,171.91|80,130.67|498,366.88|
|1,407,924.65|328,792.14|-|

注：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；合肥通威的
资产总额和净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易作价498,366.88万元为
依据。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（八）本次交易不构成借壳上市
根据公司2015年合并报表财务数据、合肥通威2015年模拟合并财务报表数据以及收购价格情况，合肥通威总资产合计占公司总资产的81.84%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为105,543.4512万股，通威集团持有公司52.75%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于56.71%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，合肥通威资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次重组前，通威集团持有本公司556,748,593股，占公司总股本52.75%，为公司控股股东，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），通威集团持有上市公司67.01%的股份，仍为公司控股股东；同时，通威集团承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，不转让在本次交易中以标的资产认购的通威股份非公开发行股份。因此，本次交易符合上述免于提交豁免要约申请的条件。
2016年4月15日，本公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准通威集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
通威集团豁免要约收购义务尚需获得公司股东大会批准。在公司股东大会同意免于发出要约后，通威集团可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向上交
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所和中国结算上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、经商务部反垄断局核准本次交易事项（如需）。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2016年3月31日，上市公司总股本为105,543.4512万股，按照本次交易方案，公司将发行45,637.9926万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|55,674.8593|52.75%|101,312.8519|67.01%|101,312.8519|
|-|-|-|-|27,472.5274|
|49,868.5919|47.25%|49,868.5919|32.99%|49,868.5919|
|105,543.4512|100.00%|151,181.4438|100.00%|178,653.9712|

注：配套资金的发行价格按本次发行底价10.92元/股计算。
本次发行股份购买资产前，通威集团直接持有上市公司52.75%的股份，为上
市公司控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人；本次发行股份购买资产后，通
威集团直接持有上市公司股权不低于56.71%的股份，仍为上市公司控股股东，刘
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书汉元为通威股份实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产后，其他社会公众股持股比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年||
|实际|备考|
|1,128,040.54|1,555,437.20|
|449,918.42|589,203.38|
|441,557.67|580,842.63|
|1,574,639.30|1,877,339.83|
|53,558.06|97,730.44|
|43,559.00|81,179.18|
|42,527.89|80,148.07|
|0.4029|0.5301|

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行定价、定价原则及合理性
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.92元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
（二）发行股份价格调整机制
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次发行对象为通威集团。
（六）发行数量
参照《资产评估报告》的收益法评估结果，本次收购通威集团所持合肥通威100%股权的交易总对价确定为498,366.88万元，公司以发行股份方式支付，按10.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数为45,637.9926万股。
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（七）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方通威集团取得的上市公司股份锁定期为36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为不超过30亿元，占本次交易总金额的60.20%，不超过本次交易总金额的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即10.92元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
3、发行数量及占发行后总股本的比例
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过274,725,274股募集配套资金。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后总股本的15.38%。
4、发行锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）募集配套资金的用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。
本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目|217,482|
|补充合肥通威流动资金|85,000|
||302,482|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（四）募集配套资金投资项目基本情况
1、项目的基本情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目计划在原有未利用的土地和厂房基础上，对厂务设施和厂房等进行装修改造，采用PERC多晶高效晶硅电池技术，新建20条PERC电池生产线及辅助生产设备，生产转换效率18.8%以上的多晶硅高效电池，建成达产后年产能达2.3GW。
2、项目建设的必要性
（1）解决能源危机、环境保护和可持续发展的需要
我国的一次性能源资源的储量远低于世界的平均水平，我国可再生能源的替代形势比世界其他国家要更加严峻、紧迫。近年来我国雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日益突出，2015年12月12日，巴黎气候大会近200个缔约国一致同意通过《巴黎协定》，提出把全球平均气温较工业化前水平升高控制在2摄氏度，并为把升温控制在1.5摄氏度之内而努力，全球尽快实现温室气体排放达峰，本世纪下半叶实现温室气体净零排放，我国在“国家自主贡献”中提出将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60-65%，非化石能源占一次能源比重达到20%左右，减排压力相对较大。太阳能资源不因使用而减少，对环境没有不利影响，大力发展太阳能光伏产业正是解决当前我国能源供需矛盾，调整能源结构的重要措施和途径。同时，大力发展太阳能光伏产业也是应对气候变化，实现未来能源可持续发展的战略选择，具有十分重要的意义。
（2）顺应国家产业政策、促进光伏技术进步和产业升级的需要
2015年6月，国家能源局、工信部和国家认监委联合印发《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出将严格执行光伏产品市场准入标准，要求多晶组件转换效率不低于15.5%，单晶组件不低于16%；同时，国家能源局每年还将安排专门的市场规模，通过建设先进技术光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施“领跑者”计划，支持先进技术产品扩大市场，加速淘汰技术落后产品，引导光伏产业技术进步和产业升级，而入选2015年“领跑者”专项计划先进技术产品应达到以下指标：多晶电池组件光电转换效率达到16.5%以上，单晶电池组件光电转换效率达到17%以上。目前，国内光伏产业呈现“低端产能过剩、高端供给不足”的状况，能满足上述“领跑者”计划的有效产能存在不足，市场存在较大缺口，并且在一定程度上制约了我国光伏产业的技术进步和
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产业升级。
本项目产品将实现电池转换效率18.8%以上、组件功率不低于270W（60片封装），完全满足“领跑者”专项计划的指标要求，符合国家相关产业政策，通过实施本次募集资金投资项目，将有助于促进先进光伏产品应用、行业技术进步和产业升级。
（3）实现公司战略发展目标的需要
根据公司战略规划，公司将在进一步强化通威股份全球最大的水产饲料供应商的战略地位的同时，大力发展光伏中上游制造业务，稳步发展下游光伏电站投资开发业务，努力成为全球领先的安全食品和绿色能源供应商。通过实施年产2.3GW高效多晶电池项目，将有利于充分发挥公司晶硅电池生产领域的专业化优势，与公司已有的上游多晶硅和下游光伏电站业务相衔接，将公司打造成为全球最大的专业晶硅电池片供应商，有效提升公司在光伏行业的综合竞争力，而电池业务的顺利发展也将带动公司多晶硅业务进一步发展，从而实现产业联动发展，并最终引领公司完成向全球领先的安全食品和绿色能源供应商的战略转型。
3、项目建设的可行性
（1）全球光伏市场需求将持续增长
太阳能光伏发电是未来增长潜力最大、发展前景最好的新能源产业之一，是世界各国大力主导的战略性新兴产业，2001-2012年全球光伏市场复合增长率达到54%。根据全球咨询机构 IHS的预测，2015年全球光伏新增装机容量将达到57GW，2019年将进一步增长至75GW，2019年全球累计装机容量将达到500GW，超过2014年累计装机容量 188.8GW的2.5倍；同时，在2015至2019的5年间， IHS预计全球将有十一个市场年均光伏新增装机容量需求超过1GW。在外部市场政策刺激和市场需求的双重驱动下，全球光伏市场未来市场空间巨大。
截至2015年末，我国累计光伏装机量达43.18GW，超过德国成为全球第一大太阳能光伏市场，根据国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，预计至 2020年末，我国累计光伏装机量将达到150GW。国内光伏市场有望实现爆发性增长，未来发展前景十分广阔，从而将带动太阳能电池产品的市场需求持续增长。
（2）光伏发电成本持续下降，终端需求提升带动上游产业的发展
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为早日实现“平价上网”和“去补贴化”的目标，光伏企业不断加大研发投入和技术创新，全球光伏产业技术水平不断进步，新技术、新生产工艺不断涌现，在促进光电转换效率不断提升的同时，全产业链各环节的制造成本也不断下降。
在2007年-2014年间，我国光伏组件的价格就下降了86.4%，光伏系统成本下降了86.7%，光伏发电系统成本的持续下降导致光伏发电成本不断降低，正逐步接近常规电力的上网电价，光伏发电在部分国家和地区已成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。
根据欧洲光伏产业协会发布的《全球太阳能市场展望2015-2019》报告显示，欧洲高光照地区大规模光伏电站的发电成本，在加权平均资本成本（WACC）为3%的情况下已显著低于常规能源发电成本，在加权平均资本成本为10%的情况下与常规能源发电成本也基本相当。
光伏发电成本的降低，提升了终端应用市场的投资回报率，促进了光伏发电的大规模应用和普及，而终端市场需求的提升又进一步带动了上游产业的发展，政策驱动因素对光伏行业发展影响将逐步降低，市场驱动因素将逐渐成为推动光伏行业发展的主要力量，光伏行业也将逐步进入健康、良性和可持续发展的新阶段。
（3）合肥通威已具备大力发展高效晶硅电池的资源和能力
通威集团 2004年进入光伏产业，2013年通过竞拍收购合肥赛维（合肥通威前身），正式进入晶硅电池业务领域。2014年，合肥通威在重组后第1年32条多晶电池生产线全部启动，公司实现扭亏为盈。至 2015年，经过两年的发展，合肥通威各项生产指标不断提升，单月出货量逐步提升，至2015年12月，公司单月出货量超过150MW，全年出货量近1.6GW，成为国内主要的晶硅电池生产商之一。
自通威集团收购合肥通威后，通过对合肥通威生产工艺的不断尝试和改进，至2015年底，公司多晶电池片平均转化效率超过18%，产品合格率超过98%，各项产品指标获得迅速提升，产品综合质量获得业内广泛认可。2015年，合肥通威凭借优秀的产品质量，获得“安徽省质量奖”，成为唯一一家获得该项荣誉的晶硅电池片生产企业。同时合肥通威亦有多项产品获得合肥市经信委“2015年安徽省新产品”、安徽省科技厅“安徽科学技术研究成果”证书和安徽省科技
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成果鉴定证书等奖励和荣誉。
作为国内主要的专业晶硅电池片供应商，合肥通威的产品凭借优秀的品质和稳定的供应量获得主要客户的高度认可。2015年，合肥通威获得协鑫集成唯一一家“2015最具贡献供应商奖”、获得阿特斯2015年国内唯一一家“优秀供应商奖”、获得天合光能唯一一家获得 2015年度“最佳供应商”的电池片企业，并成为天合唯一一家免检电池片供应商。
作为国内最大的专业晶硅电池片供应商之一，合肥通威已经具备了大力发展晶硅电池、组件业务所必需的人员、技术和其他资源储备，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。通过本次募集资金投资项目的实施，合肥通威晶硅电池片产能将超过5GW，成为全球最大的专业晶硅电池片供应商。
4、项目投资基本情况
（1）实施主体
本项目建设主体为通威太阳能（合肥）有限公司。
（2）建设期限
本项目建设期为12个月。
（3）项目建设规模及建设地点
本项目建设规模为 20条 PERC高效多晶电池生产线及辅助生产设备，合计年产能2.3GW。项目建设地点为安徽省合肥市高新区长宁大道 888号，位于合肥通威现有厂区内。
（4）项目投资估算
本项目计划总投资 217,482万元，其中，建设投资 200,106万元，铺底流动资金17,376万元。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|
|工程费用|11,504|164,491|12,252||
|生产设备||144,301|||
|引进生产设备||90,193|||
|国内生产设备||54,108|||
|动力设备||19,990|||

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|建筑工程|11,504||12,252||
|B1 电池片生产车间|4,609||5,121||
|B2 电池片生产车间|4,609||5,121||
|U4 中央动力站房|654||1,145||
|G4 硅烷站|111||16||
|L2 废品库|123||18||
|Q4 大宗气体站|198||31||
|室外工程|1,200||800||
|工具器具费||200|||
|工程建设其他费用||||4,262|
|征地费||||2,584|
|建设单位管理费||||859|
|前期咨询费、环评、安评、职业病危害评价等费||||100|
|勘察及设计费||||200|
|工程监理费||||200|
|招标代理服务费||||47|
|施工图审查费||||11|
|办公及培训费||||261|
|预备费||||7,597|
|铺底流动资金|||||

（5）项目建设进度
本项目建设期为一年，主要包括项目的前期论证、设备采购、土建施工及设备安装调试等，目前项目处于前期论证阶段。该项目的具体建设进度如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时 间工作内容||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|编制并上报可行性研究报告||||||||||||
|可行性研究报告批复||||||||||||
|引进设备技术谈判||||||||||||
|引进设备商务谈判与签约||||||||||||

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|工程设计|
|人员培训|
|土建施工|
|设备采购|
|设备安装与调试|
|试生产|
|竣工验收|

（6）项目财务评价
本项目建设期为一年，投产第一年产能为60%，第二年产能为80%，第三年达到设计产能100%。项目运营期内主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|收益指标|数值|
|营业收入（亿元）|44.08|
|净利润（亿元）|5.17|
|财务内部收益率（所得税后）|21.34%|

（7）项目审批情况
本项目已于2016年1月8日经合肥市高新技术产业开发区经济贸易局备案，备案文号为合高经贸（2016）49号；2016年4月14日，取得合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《关于通威太阳能（合肥）有限公司年产2.3GW太阳能电池项目环境影响报告书的初审意见》（环高初审（2016）004号）文件，同意上报合肥市环保局审批。
（五）募集配套资金的可行性和必要性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
（1）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次拟募集配套资金不超过30亿元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次交易拟募集配套资金不超过30亿元，用于标的资产合肥通威所属2.3GW高效晶硅电池片新建项目、补充标的公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，其中用于补充上市公司运营资金的金额将不超过8.5亿元，不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
2、把握行业发展机会，完善上市公司业务布局，提升其盈利能力和抗风险能力
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光伏等新能源。
随着国家政策对光伏产业的重点扶持，国内光伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2015年的15.13GW，根据国家能源局2015年12月15日下发的《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿），十三五规划太阳能光伏电站累计装机量应达150GW，未来五年年均装机目标将超过20GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。未来行业发展空间巨大，为公司业务的可持续发展提供有力保障。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组拟注入的合肥通威晶硅电池片及组件产业属于光伏行业的中游，从公司在光伏产业链布局的角度来看，实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的战略，利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，形成较完整的光伏产业链，最大限度实现光伏产业链各业务之间的协同性。公司积极开展晶硅电池片业务，将公司打造为在全球最大的专业晶硅电池片供应商之一，将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。
此次重组完成后，通威股份将形成较为完整的光伏产业链，其中上游多晶硅产能达1.5万吨/年，中游晶硅电池片产能将达到5GW/年，同时，稳步发展下游“渔光一体”等光伏电站业务，最大限度发挥各产业链条之间的协同效应，改变公司业务结构单一的局面，提高抗风险能力。
3、上市公司前次募集资金均已使用完毕
2013年2月26日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]149号文核准，公司向通威集团有限公司非公开发行人民币普通股129,589,632股，每股发行价格为人民币4.53元，募集资金总额为587,041,032.96元，扣除发行费用12,980,820.66元后，实际募集资金净额574,060,212.30元。
根据通威股份编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金为人民币574,060,212.30元（不含募集资金产生的利息收入22,412.01元，包含利息收入的已累计使用募集资金为574,082,624.31元），其中：归还银行借款400,000,000.00元、补充流动资金174,060,212.30元。募集资金使用完毕。公司募集资金专户已于2013年9月11日销户。经四川华信(集团)会计师事务所《关于通威股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》确认，上述专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了通威股份2013年度募集资金实际存放与使用情况。
2016年1月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]190号），核准公司发行股份 238,324,880股购买通威集团所持通威新能源100%股权以及通威集团等 17名非自然人和唐光跃等 29名自然人所持永祥股份99.9999%股权，并非公开发行不超过 224,215,246股新股募集本次发行股份购
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书买资产的配套资金。2016年 1月 29日，通威新能源100%股权以及永祥股份99.9999%股权完成资产过户的工商变更登记。2016年2月19日，本次发行股份购买资产新增股份 238,324,880股办理完毕登记手续。2016年 3月 25日，上市公司完成工商变更登记。截至本报告书签署日，公司前次重组募集配套资金的发行工作尚未完成。
4、标的资产的资产负债率大幅高于同行业上市公司
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。截至2015年12月31日合肥通威的资产负债率达到80.20%，大幅高于光伏行业上市公司平均资产负债率水平（52.20%），除协鑫集成由于资产重组等特殊原因使得其资产负债率较高外，其余上市公司资产负债率均较大幅度低于合肥通威。
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|-|
|公司名称|
|协鑫集成|
|爱康科技|
|中利科技|
|*ST海润|
|航天机电|
|向日葵|
|亿晶光电|
|东方日升|
|阳光电源|
|京运通|
|隆基股份|
|天龙光电|
|拓日新能|
|中来股份|
|晶盛机电|
|福斯特|

平均 52.20%
数据来源：Wind，同行业上市公司2015年9月30日数据
目前，合肥通威业务处于高速增长期，利用传统债务方式融资方式获取资金进行资本投入，将导致资产负债率一直处于较高水平，加大公司的经营风险，因
此通过股权融资方式筹集公司经营所需资金是公司的最优选择。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据四川华信出具的《合肥通威模拟审计报告》，截至2015年12月31日，合肥通威账面货币资金余额约3.26亿元，其中2.31亿元为其开立银行承兑汇票和信用证的保证金，其余0.95亿元仅能满足公司日常经营所需。综上，合肥通威截至2015年12月31日的货币资金余额较小，仅能满足其日常经营需求，故本次交易拟通过配套募集资金提供快速发展所需资金。
6、上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
通威股份的银行借款规模一直保持在较高水平，报告期内公司借款规模已达负债总额的50%以上，公司银行借款规模偏大，一定程度上增加了公司的财务风险和财务费用负担；同时，有息负债中主要由短期借款构成，截至2015年12月31日，公司短期借款占有息负债总额的比例超过60%，比例有所偏高。
截至2015年12月31日，公司资产负债率为57.61%，大幅高于饲料行业上市公司平均资产负债率水平（46.30%），同时公司的主要竞争对手新希望、大北农和海大集团的资产负债率均维持在46%以下。
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|公司名称|
|金新农|
|天邦股份|
|大北农|
|新希望|
|海大集团|
|唐人神|
|正邦科技|
|康达尔|
|正虹科技|
|禾丰牧业|

平均（不含通威股份） 46.30%
数据来源：Wind，同行业上市公司2015年9月30日数据
从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于可比公司平均水平，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情
形。
同时，鉴于公司目前的资产负债率处于较高水平，且公司发行的公司债券尚
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未到期，进一步增加债务融资将加大公司的经营风险，因此通过股权融资方式筹集标的资产建设和经营所需资金是公司的最优选择。
7、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2015年12月31日，上市公司货币资金余额为10.62亿元。现有货币资金用途及使用计划如下：
（1）公司农业板块饲料及相关业务每年5-9月为销售旺季，其销售额占全年销售三分之二以上，为保证公经营旺季司产品客户需求，公司需要在一季度储备采购大量原材料以供生产，因此，需要资金用于原料储备及日常开支资金约5-8亿元左右；
（2）公司今年将在海外加大投资建厂力度，其中印尼、越南饲料项目建设投资需预留约1.5亿元。同时，除前次重组配套融资投资项目外，公司今年将进一步开发其他“渔光一体”项目，预计投资金额将超过10亿元。
（3）根据公司货款结算周期，公司应付货款尚需支付约2亿元；
（4）根据公司董事会决议，公司2015年度利润分配中现金分红金额为1.27亿元。
（5）根据公司前次重组方案，公司将配套融资不超过20亿元，目前该配套融资尚未完成，但上述配套资金已有明确用途，用于公司“渔光一体”和农户屋顶等光伏电站建设。
综上，上市公司报告期末货币资金已有明确用途。
8、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据四川华信出具的《通威股份备考审计报告》，截至2015年12月31日，公司资产总额为155.72亿元，其中流动资产总额44.19亿元，占资产总额的27.38%；
非流动资产总计111.54亿元，占资产总额的72.62%。本次募集配套资金为不超过30亿元，占公司2015年12月31日备考流动资产总额的67.89%、备考资产总额的19.27%。
因此，本次募集配套资金额对公司现有的资产规模影响较小，但对缓解标的资产电池片业务日常生产经营和扩产所需的资金压力、改善标的资产资本结构和
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重组后业务整合非常重要，能有效推动重组后上市公司整体发展，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力，与重组后上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金的存储
（1）公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则
（2）募集资金到位后公司应及时办理验资手续，出具验资报告。
（3）募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户或用作其它用途。
2、募集资金的使用
（1）募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。
（2）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
①公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，严格履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使用申请，由董事会批准或在授权批准的范围内，经申请部门主管签字后，报财务部、项目负责人、财务总监、总经理签字后方可使用；
②出现严重影响募集资金使用计划正常进行情形时，公司应当及时报告交易所并公告；
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B、募投项目搁置时间超过1年的；
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50％的；
D、募投项目出现其他异常情形的。
（3）公司使用募集资金不得有如下行为：
①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
④违反募集资金管理规定的其他行为。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预告投入的自筹资金
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（6）在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：
①仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
②不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经过公司董事会审议通
过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30％。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）募集资金投资的项目、金额和投入的时间，应当与公司招股说明书或募集说明书的承诺相一致，原则上不应变更。募集资金必须专款专用，不准挪作他用，也不允许被任何股东挪用或占用。
（2）确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点时，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（3）变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新募投项目的投资计划；
④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④投入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关效益；
⑥独立董事、监事、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧上海证券交易所所要求的其他内容。
（7）保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
①募集资金的存放、使用及专户余额情况；
②募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
③用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
⑤超募资金的使用情况（如适用）；
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑥募集资金投向变更的情况（如适用）；
⑦上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
⑧本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市应当聘请会议师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。
（2）独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（3）董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过30亿元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2016年3月31日，上市公司总股本为105,543.4512万股，按照本次交易方案，公司将发行45,637.9926万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
||股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|通威集团|55,674.86|52.75%|101,312.85|67.01%|101,312.85|
|成都信德|36.16|0.03%|36.16|0.02%|36.16|
|管亚梅|385.91|0.37%|385.91|0.26%|385.91|
|刘定全|942.40|0.89%|942.40|0.62%|942.40|
|刘汉中|300.40|0.28%|300.40|0.20%|300.40|
|何志林|244.94|0.23%|244.94|0.16%|244.94|
|熊照明|236.11|0.22%|236.11|0.16%|236.11|
|管亚伟|33.30|0.03%|33.30|0.02%|33.30|
|黄其刚|33.25|0.03%|33.25|0.02%|33.25|
|胡荣柱|33.41|0.03%|33.41|0.02%|33.41|
|李建军|13.75|0.01%|13.75|0.01%|13.75|
|陈星宇|96.45|0.09%|96.45|0.06%|96.45|
|刘如芳|19.03|0.02%|19.03|0.01%|19.03|
|梁满华|0.80|0.00%|0.80|0.00%|0.80|
|禚玉娇|91.75|0.09%|91.75|0.06%|91.75|
|肖吉华|33.31|0.03%|33.31|0.02%|33.31|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|58,175.83|55.12%|103,813.82|68.67%|103,813.82|
||-|-|-|-|27,472.53|
||47,367.62|44.88%|47,367.62|31.33%|47,367.62|
||105,543.45|100.00%|151,181.44|100.00%|178,653.97|

注：假设募集配套资金按照10.92元/股底价发行
本次发行股份购买资产前，通威集团及其一致行动人持有上市公司55.12%的股份，刘汉元为通威股份实际控制人；本次交易完成后，通威集团及其一致行动人持有上市公司股权不低于58.11%的股份，通威集团仍为上市公司控股股东，刘汉元仍为通威股份实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产后，其他社会公众股持股比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，截至2015年12月31日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年||
|实际|备考|
|1,128,040.54|1,555,437.20|
|449,918.42|589,203.38|
|441,557.67|580,842.63|
|1,574,639.30|1,877,339.83|
|53,558.06|97,730.44|
|43,559.00|81,179.18|
|42,527.89|80,148.07|
|0.4029|0.5301|

四、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
通威股份本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的的新老
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东共同享有。合肥通威的滚存未分配利润在本次交易完成后由合肥通威的全体股东按照持股比例享有。
（二）过渡期损益安排
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证合肥通威在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内合肥通威盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内合肥通威亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（三）标的资产过户安排
1、在《发行股份购买资产协议》生效条件（详见“第六章与本次交易有关的协议与安排”）得以全部满足之日起60日内，通威股份与交易对方应完成标的资产和本次向转让方发行股票的过户和登记等交割手续，具体包括：
（1）对于依法应办理过户登记方确认转让的标的资产，交易对方负责就标的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使通威股份成为经工商登记的标的资产股东，通威股份应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，有关各方可另行协商）；
（2）通威股份负责就本次向交易对方发行的股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合。
2、在交割时，交易对方应将与标的资产相关的全部材料交付给通威股份。
3、在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）本次重大资产重组决议有效期
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议
有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）
通威股份有限公司年 月 日