昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals,Inc.
2019年第二次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2019年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用普通表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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目 录
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|-|-|-|
|序 号|名 称|页码|
|一|会议议程|1|
|二|议案表决办法说明|5|
|议案1|关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案|6|
|议案2|关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案|8|

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昆药集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
一、会议时间：2019年8月9日（星期五）上午9:30。
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2019年8月5日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于2019年7月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的公司《昆药集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案相关内容进行分项表决，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|1|关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案|√|
|2|关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案|√|

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。
参会人为会议登记截止日 2019年 8月 7日下午 17:00止登记参加本次会议
的股东及授权委托代理人，名单详见昆药集团 2019年第二次临时股东大会到会
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情况表。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
1关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
2关于回购并注销 2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚
未解除限售部分限制性股票的议案
公司董事人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。
十、监票人公布现场表决结果。
十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。
十二、与会股东及股东代表签署会议决议与会议记录。
十三、主持人宣布本次大会现场会议休会，等待网络投票后汇总结果。
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议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1.关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
2.关于回购并注销 2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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议案一：关于回购注销2017年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年9月 20日，公司 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017年 12月 8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。
5、2018年8月9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消 2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。
6、2019年 4月 24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关
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于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律、法规的规定，首次授予的李林熙、张文森因担任公司监事一职而不再具备激励资格，2人共计持有的 15万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和（若回购完成前公司发生权益分派，公司将召开董事会调整回购价格，实际回购价格以调整后的为准）。
2、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为897,269.01元（若后续发生上述调整回购价格的情形，则实际支付的回购价款将根据调整后的回购价格相应变动），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为70人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由762,391,992股变更为762,241,992股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动后||
|||||本次变动|||
||股份类型||||||
|||||（＋/-）|||
|||股份数量|比例||股份数量|比例|
|有限售条件股份|||||||
|||3,699,000|0.49%|-150,000|3,549,000|0.47%|
|无限售条件股份|||||||
|||758,692,992|99.51%||758,692,992|99.53%|
|股份总数|||||||
|||762,391,992|100.00%|-150,000|762,241,992|100.00%|

四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
以上议案请审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2019年 8月 2日
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议案二：关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、公司 2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年 6月 6日至 2017年 6月 20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017年 12月 8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 12月 19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。
5、2018年8月9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获
2019年第二次临时股东大会会议资料
授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消 2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。
6、2019年 4月 24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
7、2019年 7月 19日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》的议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条关于激励对象个人情况发生变化的第（三）条之规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”本激励计划首次授予部分激励对象中，赵剑等4人因离职而不再具备激励资格，其对应的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。
2、数量
赵剑等4名离职激励对象不再具备激励资格，其对应的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为 12万股。本次拟回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.0158%。上述4名激励对象所涉股数具体如下：
2019年第二次临时股东大会会议资料
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|序号|姓名|获授总股数（股）|剩余未解除限售股数（股）|授予时担任职务|
|1|赵剑|120,000|72,000|财务总监、经营管理委员会成员|
|2|李斌|20,000|12,000|OTC事业部区域总监|
|3|张锡|30,000|18,000|努库斯总经理|
|4|赵玉仓|30,000|18,000|络泰针剂事业部区域总监|

3、价格
限制性股票回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和。
4、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款预计为 1,546,618.43元（以2019年8月20日为支付日测算，具体金额根据支付日变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为66人。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 761,217,792股变更为 761,097,792股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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|股份类型|本次变动前||||本次变动（＋/-）||本次变动后||||
||股份数量||比例||||股份数量||比例||
|有限售条件股份|||||||||||
|||2,279,400||0.30%||-120,000||2,159,400||0.28%|
|无限售条件股份|||||||||||
|||758,938,392||99.70%||||758,938,392||99.72%|
|股份总数|||||||||||
|||761,217,792||100.00%||-120,000||761,097,792||100.00%|

注：本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
以上议案，请审议。
2019年第二次临时股东大会会议资料
因事项涉及注册资本减少的章程变更，建议提请股东大会授权董事会在办理完成上述股份注销后进行章程相应条款的变更。
昆药集团股份有限公司董事会2019年8月2日