华天酒店集团股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年公司积极推进混合所有制改革，顺利完成向战略投资者华信恒源的定增，股权的多元化带来了公司治理结构的进一步完善；2015年公司顺应新常态下的经济发展需求，主动转型，积极探索主业延伸和“互联网+”等新行业给公司带来的新机，推动公司由以酒店旅游业为主的专业酒店集团，向综合类优质生活服务大型企业集团转型升级，为进一步提升公司未来盈利能力和综合竞争力夯实基础。
一、经营业绩与分析
（一）营业收入及利润分析
2015年度上市公司合并报表实现营业收入 119,459.47万元，比上年同期 151,437.45万元减少 31,977.98万元，下降21.12%。2015年归属于上市公司股东的净利润为1,282.61万元，比上年同期-9,884.15万元增加11,166.76万元，实现扭亏为盈。
扣除非经常性损益后，公司 2015年实现经常性损益-20,297.78万元，比上年同期 -12,103.38万元增加亏损 8194.4万元，公司 2015年每股收益为 0.02元，扣除非经常性损益后的每股收益-0.27元，每股净资产4.29元。
截止报告期末，公司总股本101,892.60万股，比年初71,892.6万股，增加30,000万股,主要原因是 2015年公司完成 3亿股定增;总资产为 952,343.16万元，比年初 923,077.20万元增加29,265.97万元，上升3.17%；资产负债率为66.51%，比上年同期降低 13.8个百分点，主要原因是 2015年公司募集资金 16.53亿元,其中偿还银行贷款金额10亿元。
公司2015年与上年同期主要财务指标比较如下： （单位：元）
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|项 目|2015年度|2014年度|增减值|增减幅度|
|股本|1,018,926,000.00|718,926,000.00|300,000,000.00|41.73%|
|营业收入|1,194,594,744.62|1,514,374,503.44|-319,779,758.82|-21.12%|
|归属于上市公司股东的净利润|12,826,060.55|-98,841,500.44|111,667,560.99|---|
|总资产|9,523,431,649.27|9,230,771,984.44|292,659,664.83|3.17%|
|净资产|3,189,798,713.43|1,540,623,730.33|1,649,174,983.10|107.05%|
|每股收益|0.02|-0.14|0.15|---|
|每股净资产|4.29|2.14|2.15|100.47%|

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|净资产收益率（加权）|0.76%|-6.2%|6.96%|---|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-202,977,759.43|-121,033,766.94|-81,943,992.5|---|
|扣除非经常性损益后的每股收益|-0.27|-0.17|-0.10|---|

（二）影响本期主要财务指标的因素
1）酒店业实现营业收入98,005.32万元，比上年同期103,971.01万元,减少
5,965.69万元，下降5.74%。实现利润为-5,447.69万元，同比减亏8,121.76万元。收入下降主要是仍受政策和经济环境影响，公司主动推进转型，收入同比降幅缩小；减亏主要系母公司转让紫东阁取得投资收益。
2）房地产业实现营业收入21,050.50万元,比去年同期35,669.07万元，减少 14,618.57万元,降幅为40.98%，实现净利润 7,272.38万元，主要是张家界华天城项目和灰汤华天城项目地产销售。
3）资产运营实现收入403.00万元，比去年同期413.11万元减少10.11万元，下降2.45%，实现净利润186.33万元。
4）因华天光电停止生产转让原因，2015年制造业无收入。
（三）影响后期财务指标的主要因素有公司的经营创新转型、部分旅游地产收入结算及资产运营等方面。
二、公司前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内公司主要业务分为三大板块，以酒店经营为主业，房地产开发、资产运营为辅。
酒店业：坚持“自营+托管”酒店连锁发展模式，推出中端酒店品牌---华天精选酒店，并完成2家自营店的升级改造。2015年新签托管酒店6家，新增托管酒店客房 1000余间。目前公司自营和托管酒店已涵盖湖南各地州市，并向武汉、北京、长春、深圳、苏州等全国各地辐射。
房地产业：报告期内，公司在开发的项目7个，分别是张家界华天城项目、灰汤华天城项目、益阳银城华天项目、永州华天城项目、邵阳华天城项目、娄底华天城项目及
北京浩搏基业项目。2015年房地产收入主要来自张家界华天城和灰汤华天城项目销售。
其中张家界销售收入 14990.50万元，销售 525套，面积为 31459平米，项目去化率为
84.75%；灰汤销售收入4926.74万元，销售6栋，面积为4817.03平方米，项目去化率为76.48%。
资产运营：坚持轻资产战略，利用公司存量物业开展资产运营，进一步放大公司存量资产效益。
三、公司非募集资金重大投资项目的情况
报告期内，公司正在投建的非募集资金重大投资项目主要包括：张家界华天城项目、灰汤华天城项目、益阳银城华天项目、永州华天城项目、邵阳华天城项目、娄底华天城项目及北京浩搏基业项目。各投资项目报告期内进展情况如下：
1、张家界华天城项目：商场、商业街、公寓一期已全部竣工，商业街招租率达82%，住宅销售完成96.6%，公寓销售完成89%。
2、灰汤华天城项目：该项目已签订委托合作开发合同，处于二期建设阶段。
3、益阳银城华天项目：该项目二期包括两栋商业、住宅综合体，目前已主体竣工，住宅、商业正进入全面销售阶段。
4、邵阳华天城项目：项目二期商业旅游地产相关的征地、前期的立项工作已完成，合作开发在洽谈中。
5、永州华天城项目：地产项目采用委托合作开发模式，已完成地下工程建设，项目正在积极推进中。
6、娄底华天城项目：地产二期项目正在洽谈中。
7、北京浩搏基业项目：北京浩搏基业相关的债务重组及资产解封已完成90%以上，装修改造工作以及房产销售的有关证照办理正在进行中。
四、公司募投项目张家界华天城酒店配套项目的情况
2015年 10月 9日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于对控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司增资的议案》，使用募集资金 35,000万元对张家界华天酒店管理有限责任公司增资，将募集资金用于张家界华天城酒店配套设施建设项目。
报告期内，完成了酒店部分区域的装修，受市场环境影响，部分客房及演艺中心建设放缓。张家界华天尚未全部开业。
五、主要的子公司、参股公司的经营情况
单位：元
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|公司名称|公司类型|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润||
|湖南华天国际酒店管理有限公司|子公司|酒店管理咨询服务|100万元|289,190,484.70|107,699,326.91|143,087,703.36|14,362,266.28|9,110,825.25|
|北京东方华天餐饮管理有限公司|子公司|住宿;餐饮及烟、酒。|500万元|33,560,926.89|27,704,269.44|-|-1,120,622.06|-1,117,931.08|
|益阳华天置业有限公司|子公司|房地产开发和销售，投资、管理及经营酒店|1,000万元|164,528,201.99|-31,929,547.38|31,392,820.34|-22,572,975.77|-22,553,881.95|
|北京北方华天置业有限公司|子公司|房地产开发和销售、资产管理、物业及酒店管理、酒店管理|8,000万元|495,060,162.44|121,009,009.97|71,345,740.41|-4,339,306.68|-4,298,880.71|
|湖南华天湘菜产业发展股份有限公司|子公司|以湘菜为特征的农副产品的收购和销售、食品，农业酒店、旅游业投资。|2,400万元|16,026,754.01|15,142,980.78|1,456,200.44|-1,194,614.48|-1,172,681.55|
|湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司|子公司|房地产开发和销售、酒店服务、物业管理|10,000万元|2,278,577,350.98|6,528,418.45|111,047,189.65|-30,553,352.96|-27,587,683.35|
|湖南华天物流有限公司|子公司|物流、酒店百货|300万元|366,384,844.88|2,386,360.50|5,782.91|-52,371.05|-48,552.92|
|邵阳华天大酒店有限责任公司|子公司|酒店服务|10,000万元|371,075,761.39|95,218,562.58|33,103,017.80|-19,432,832.39|-19,396,303.45|

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|张家界华天城置业有限责任公司|子公司|房地产开发经营、物业管理；酒店建设投资；汽车租赁服务|2,000万元|527,707,829.31|87,365,947.87|150,038,306.10|25,830,102.04|45,005,170.52|
|张家界华天酒店管理有限责任公司|子公司|酒店投资管理；物业管理；品牌输出|8,000万元|1,114,670,775.28|411,724,270.63|35,209,455.95|-12,199,688.84|-12,190,235.68|
|华天（湖南）投资有限责任公司|子公司|实业投资与投资咨询|1,000万元|458,247,736.33|7,097,760.68|24,671,975.50|-29,746,463.26|-29,079,815.07|
|邵阳华天城置业有限责任公司|子公司|房地产开发经营、物业管理；酒店建设投资|2,000万元|27,503,901.03|19,725,815.16|-|-136,841.17|-136,841.17|
|永州华天酒店管理有限责任公司|子公司|酒店投资管理、品牌输出|1,000万元|80,122,489.31|10,000,000.00|-|-|-|
|湖南华天文化娱乐有限公司|子公司|酒店服务、娱乐服务|350万美元|68,660,353.99|64,850,896.88|18,450,004.98|3,362,748.69|2,644,954.36|
|株洲华天大酒店有限公司|子公司|酒店服务|8,500万元|205,738,544.77|139,483,251.16|77,888,222.79|96,129.86|65,518.12|
|长沙华盾实业有限公司|子公司|房地产开发与销售|1,000万元|1,268,711,838.71|279,422,323.15|12,606,954.41|107,462,964.63|106,861,591.69|
|长沙华盾酒店管理有限责任公司|子公司|酒店服务，物业管理|1,000万元|278,984,395.02|-5,404,543.56|34,427,539.23|-2,647,583.86|-2,648,055.88|
|湖南国际金融大厦有限公司|子公司|酒店服务；物业管理|6,665.34万元|577,488,208.38|88,273,459.85|113,210,969.03|-30,178,461.12|-28,307,842.61|
|湖北华天大酒店有限责任公司|子公司|酒店服务；物业管理|39,000万元|402,179,577.55|383,108,121.25|36,782,827.43|-11,242,878.22|-11,162,076.68|
|长春华天酒店管理有限公司|子公司|酒店服务|2,000万元|506,040,916.13|451,978,863.22|88,373,424.70|4,904,625.19|3,643,486.95|

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|湘潭华天大酒店有限公司|子公司|酒店服务、物业管理|800万元|260,648,332.33|-16,294,329.96|42,426,818.41|-7,403,014.01|-7,394,819.52|
|益阳市资阳商贸投资开发有限公司|子公司|房地产开发与销售|1,000万元|262,564,309.01|6,406,154.62|-|-795,670.09|-795,670.09|
|益阳银城华天酒店管理有限责任公司|子公司|酒店服务|2,755万元|112,469,111.38|-7,123,414.94|15,188,912.30|-9,313,883.54|-9,305,084.53|
|北京浩博基业房地产开发有限公司|子公司|房地产开发|2,631.58万元|1,295,702,125.81|-62,924,512.67|-|-7,752,451.26|-44,618,917.26|
|永州华天城置业有限责任公司|子公司|房地产开发|5,000万元|127,393,521.15|119,825,600.00|-|-135,844.00|-135,844.00|
|娄底华天酒店管理有限责任公司|子公司|住宿和餐饮业|10,000万元|465,897,393.76|72,573,040.25|24,671,975.50|-29,669,162.69|-29,002,514.50|

六、公司核心竞争力分析
公司成立以来，已经形成了由驰名品牌、一流优质服务、优秀企业文化为要素构成的核心竞争力。华天品牌已获得中国驰名商标，公司荣膺中国饭店业集团30强和中国本土高端连锁酒店规模第六，公司区域竞争优势明显，是湖南省旅游支柱企业；一流优质的华天服务，“满意＋惊喜”的服务得到了广泛认可，是重要接待的基地、服务文化的窗口；优秀的企业文化，永争第一的华天精神、专业敬业的管理团队、雷厉风行的执行力、较强的资源整合能力。公司面对不断变化的市场环境，能做到迅速反应，未雨绸缪，创新经营，不断适应形势的变化，响应政府号召，引进战略投资者，公司积极推进了混合所有制改革。前述几个要素环环相扣，互为支撑，有效合成了公司的核心竞争力：1、持续发展的品牌影响力。公司以自营酒店为基础，大力发展托管酒店，发力中端酒店市场，推出中端酒店品牌---华天精选酒店，进一步使公司品牌快速扩张，公司酒店布局由区域向全国乃至国际发展。同时公司与国内大型酒店集团共同发起成立中国酒店联盟，并联合出资成立联盟体平台公司。公司利用“互联网+”实现品牌飞跃发展。
公司荣膺中国饭店业集团30强和中国本土高端连锁酒店规模第六。
2、一流优质的华天服务，经过28年的企业发展和管理经验水平的累积，公司行业内竞争优势突显。“满意＋惊喜”的服务得到了广泛认可，是重要接待的基地、服务文化的窗口。
3、优秀的企业文化，永争第一的华天精神、专业敬业的管理团队、雷厉风行的执行力、较强的资源整合能力。作为一家由部队企业改制而来的企业，公司奉行准军事化管理，经过28年的企业文化沉淀，公司具备完善的培训体系，如入职集训、员工职业规划教育、中层管理专项知识轮训制等培训方式，使得公司的核心企业文化得以传承，公司上下具有较强的执行力。
4、2015年公司完成了16.53亿元定增，成功引进战略投资者，迈出了混合所有制改革第一步。公司充分发挥国有资本和民营资本各自优势，完善和创新公司运营机制和管理手段，进一步提高公司运营效率和市场竞争力。
5、经过近几年的沉淀，公司积累了近百万平米的自营物业。由于公司良好的行业竞争力及品牌优势，该部分资产在与酒店的互动中得到了较好的增值，形成了较高的资产利润空间。未来，公司将继续通过轻资产运营，体现该部分资产价值；同时通过产业升级，多渠道整合资源，提高资产的使用效益。
七、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局与发展趋势
酒店业：受经济环境及政策影响，酒店业竞争进一步加剧，酒店在面对激烈的行业竞争的同时，还要面对人力成本等不断增加的困境，酒店行业整体的盈利水平呈现下滑的趋势；同时新形势下消费者需求的变化，给酒店行业的发展带来新的机遇，酒店行业的发展也将日趋多元化。为了应对酒店行业的现状和致力于自身的长足发展，酒店行业的合并整合和产业结构优化升级成为趋势，酒店的管理模式、产品模式、市场模式、盈利模式都在进行根本性和结构性变革。品牌创新进入高速爆发期，品牌取代星级成为市场标杆。连锁企业将压缩更多单体酒店的市场空间。从管理模式上，传统的星级酒店职能划分方式将被打破，管理职能将被重组；从产品模式上，企业将更多地研究目标市场消费需求，结合市场消费需求重新组合打造产品，提供满足消费需求的服务和设施；从市场模式上，顺应经济新常态，进一步细分市场，找准消费需求市场定位；从盈利模式上，推行客房收益化管理，提高客房出租率，加大闲置物业转型租赁等。酒店整体效能提升根本在于提升服务和管理水平，降低人工和能耗成本。随着“互联网+”发展，酒店的产品、服务、文化等定位充分满足客户需求和市场潮流，合理高效、精准布局才能长足发展。
房地产业：当前房地产行业处于调整期，分化较为明显。国家出台了一系列的宏观调控政策，2016年的房地产市场仍将以稳为主，去库存是2016年房地产市场的首要任务。
2、公司未来发展战略
2015年公司成功完成非公开发行，引进战略投资者，迈出了公司混合所有制改革坚实的一步。公司将进一步完善公司治理结构，探索新的激励机制，进一步推动体制机制改革。在经营方面，将保持自营酒店和托管酒店稳步拓展速度，加大房地产板块去库存，继续开展资产运营，积极开展产业转型升级，探索主业延伸和“互联网+”等新行业给公司带来的新机，挖潜增效提高公司各类项目投资收益，进一步提升公司在酒店及餐饮服务、房地产开发、资产运营等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。
1）公司将以混改为契机，充分发挥国有资本优势的同时，让民营资本充分发挥市场化的运营机制和管理手段，进一步提高公司运营效率和市场竞争力。
2）公司未来将继续坚持以酒店服务为经营主业，借助联盟体平台、“互联网+”模式和大数据，加快标准化建设、预订平台建设、管理系统升级改造，增强客户消费体验和提升会员价值；保持托管酒店的稳步发展，做好自营酒店的业务精耕和创新转型，提升现有酒店经营绩效；积极拓展中档精品酒店市场，大力推动华天管理和品牌输出。
3）公司将响应国家号召，加大公司已建住宅、商业等物业的销售力度，积极去库
存。
4）继续执行“重资本，轻资产”的转型战略，加大资产运营力度，盘活沉淀的固定资产。
5）公司将顺应新常态下的经济发展需求，积极探索传统行业的延伸及与互联网的有效结合，开展养老产业和家政洗涤等生活服务产业延伸，进一步探索新的商业模式和“互联网+”等新行业给公司带来的新机，推动公司由以酒店旅游业为主的专业酒店集团，向综合类优质生活服务大型企业集团转型升级，进一步提升公司盈利能力，实现公司价值最大化。
3、经营计划
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|2016 年公司营业收入经营目标为 13.5 亿元，归属于母公司所有者的净利润目标|
|3000-5000 万元，新投酒店或商业旅游综合体 1 个，新增托管酒店 8 家，主要以中端酒|
|店为主。|
|为保证经营计划的实现，主要采取以下措施：公司以非公开发行成功引进战略投资|
|者为契机，实施国企混改，改革创新建立更加灵活的体制机制以适应市场竞争与发展。|
|加快酒店经营创新转型，进一步细分市场，精准地位，提高酒店客房出租率，争取2016|
|年酒店收入同比上年有所增长，有效提高酒店经营利润；坚持轻资产化战略，通过多种|
|方式盘活沉淀酒店资产，最大限度发挥沉淀资产效益；拓宽酒店管理与品牌输出渠道，|
|加大中端酒店品牌---华天精选酒店开发力度，提升华天品牌竞争力；运用“互联网+”|
|等工具，做好酒店主业的延伸拓展，为用户提供线上预定、线下支付以及线下到家的酒|
|店服务生活产品；利用酒店存量资产，开展养老服务连锁运营，发掘现有存量酒店资产|
|创利空间，改善公司业绩同时逐步加大对养老产业的投入；加大地产项目去库存，充分|
|运用政策，促进地产项目尽快达产达效；继续健全人才内部培养、选拔及外部选聘的体|
|制机制。通过开展员工职业规划教育、提供晋升平台与培训渠道，逐步建立中长期激励|
|机制等，稳定公司人才队伍，提升员工工作和生活品质，增强公司发展活力与后劲。|

4、公司未来发展的资金需求
2016年，公司各酒店的日常经营和装修改造有一定的资金需求，在建项目仍有后续投入，同时公司将继续寻求合适的对外投资项目等，预计全年资金需求总额基本控制在资金流入与支出总体保持平衡的可控范围内。
以上资金需求，公司将通过金融机构贷款、资产证券化、商业信用、公司资产运营、
委托合作开发、资本市场融资等方式予以解决。
5、公司未来发展的风险及应对
（1）市场竞争风险。酒店业仍是公司的主要业务收入来源。而作为全竞争性行业，
在世界经济及国内经济增速放缓，国内外品牌的竞争日趋白热化，OTA企业轮番夹击的情况下，酒店业竞争更加激烈。为应对该风险，公司一是继续保持适当的发展速度，以提升公司的品牌影响力；二是从创新经营模式、强化人力资源培训、提升管理水平、提升服务质量、突出服务产品的差异化、特色化；三是运用“互联网+”、大数据以及拓展酒店服务业的外延等多个方面全面提升公司的竞争力。地产市场的风险，由于房地产项目投资规模大，涉及环节多，周期长，特别是资金回笼较慢，且其投资收益容易受社会经济环境以及政府政策的影响，加大竞争风险。
（2）政策风险。相关政策对中高端酒店行业的影响仍未消除；同时，房地产行业投资收益易受政府调控政策影响。为应对政策风险给公司经营带来的不利影响，公司将采取以下应对措施：一是在酒店业方面，转变经营思路，重新细分市场，精准定位，酒店经营更侧重于商务化、大众化和生活化；二是加大去库存力度，以规避调控风险。
（3）转型风险。公司在转型经营中，可能遇到在专业人才、行业研究及项目储备等方面不足，在今后的并购和投资中可能存在一定准入风险和后续管理风险。为尽量降低转型的成本，公司在充分做好市场调研与风险评估的前提下，严格按程序审议和执行。
八、会计政策、会计估计和核算方法变动、重大会计差错更正情况
1、会计政策、会计估计变更
本期无重要会计政策变更，无重要会计估计变更。
2、报告期内无会计差错。
九、2015年度利润分配政策的调整、执行以及利润分配或公积金转增股本预案1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）等有关规定，特对《公司章程》中有关公司利润分配政策的条款进行修改。并根据相关文件要求，结合公司实际情况，制定公司报告期内利润分配预案。
2、2015年度利润分配及公积金转增股本的预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，本公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为 12,826,060.55元，加上年初未分配利润649,041,871.69元，提取应付普通股股利0元后，可供分配的利润为653,396,968.44元。
近三年公司累计现金分红 12,221742.00元，占三年实现的年均可分配利润的
119.08%。因目前公司酒店主业仍然处在经营低谷，公司正努力进行主业产业延伸和转
型，公司2015年酒店运营及项目投资仍需较多资金投入，公司拟定的2015年度利润分配方案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。即每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况。
2013年度，公司以2013年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.17元（含税），合计分派现金股利12,221,742.00元，不送红股，不以公积金转增股本。该分配预案于2014年6月6日实施完毕。
2014年度，公司亏损98,841,500.44元，公司不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2015年度，公司盈利12,826,060.55元，公司不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
4、公司近三年现金分红情况表
单位：元
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|||分红年度合并报表中|占合并报表中归属于|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东|上市公司股东的净利|
|||的净利润|润的比率（%）|
|2015年|0.00|12,826,060.55|0.00%|
|2014年|0.00|-98,841,500.44|0.00%|
|2013年|12,221,742.00|116,805,614.28|10.46%|

近三年，公司累计现金分红 12,221742.00元，占三年实现的年均可分配利润的119.08%。
十、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了13次董事会会议，其中有现场会议11次，以通讯方式召开的会议为2次。
（二）董事会审议的重大事项
报告期内，公司董事会审议了包括《关于制定<华天酒店集团股份有限公司总经理
办公会制度>的议案》、《关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议
案》、《关于转让湖南华天光电惯导技术有限公司（分立后）52%股权的议案》、《关于延长向北京浩搏基业房地产开发有限公司提供财务资助期限的议案》、《公司 2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度报告及经审计的财务报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《公司 2015年第一季度报告全文及正文》、《关于修改公司董事会专门委员会实施细则的议案》、《关于公司就非公开发行股票事宜与认购人签订<附生效条件的股份认购合同之补充协议》、《关于公司 2015年度向部分银行续申请授信额度的议案》、《公司 2015年度半年报摘要及全文》、《关于对控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司增资的议案》、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》、《公司 2015年第三季度报告全文及正文》、《关于参股中国酒店联盟体平台公司的议案》、《关于拟投资设立华天养老健康有限公司的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入的议案》、《关于补选公司董事候选人的议案》等重大事项。
（三）独立董事发表独立意见情况
报告期内，公司在董事会前均事先向独立董事提供了需审议的材料，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于其独立判断，对董事会需审议的相关事项发表了独立意见。
报告期内，独立董事周志宏先生因工作出差原因未亲自参加第六届董事会第五次和第六次会议，在董事会会议前周志宏先生对相关会议材料进行了了解和研究。委托独立董事晏艳阳进行了表决并发表了意见及建议。
报告期内，公司独立董事认真审议且未对所审议事项提出异议，同时，公司独立董事基于其专业判断，对公司发展给出了若干建议，公司经认真听取、综合判断，对其中的部分建议或意见予以了采纳，如：
1、在2015年4月27日第六届董事会第九次会议审议《公司2015年第一季度报告》时，针对公司2015年第一季度业绩亏损，各独立董事提出了如下建议：
1）公司要调整经营结构，降低资产负债率，降低成本和各项费用，力争扭亏；
2）公司房地产要加强去化率，尽快销售变现，盘活资产，改善业绩；
针对以上建议，公司一方面做好主业的转型升级，一方面顺应新常态下的经济发展需求，积极拓展主业外延，加大房地产去库存，改善公司业绩。
2、在2015年11月25日第六届董事会第十四次会议审议《关于参股中国酒店联盟体平台公司的议案》和《关于拟投资设立华天养老健康有限公司的议案》时，各独立董事提出了如下建议：
1）公司投资酒店联盟平台公司和养老公司是公司主业的延伸，特别是养老一定要
设计好产品，做好产品定位；
2）公司应利用大数据做客户需求分析；
3）公司应注重管理团队的培养和队伍建设。
针对以上建议，公司充分做好市场分析和产品定位，养老公司将利用部分存量资产，设计符合客户需求养老产品，进一步盘活存量资产，提高公司业绩。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内公司共召开了7次股东大会，董事会严格执行了公司股东大会形成的决议。
重点如下：
1、2015年2月16日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2014年度非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司 2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司《募集资金管理办法》的议案》。报告
期内，公司非公开发行股票工作已完成并严格按《募集资金管理办法》等的规定使用和管理募集资金。
2、2015年 5月 18日公司 2014年度股东大会审议通过的《关于调整紫东阁华天转让方案的议案》和《关于转让湖南华天光电惯导技术有限公司（分立后）52%的股权的议案》。报告期内：
2015年 6月 16日公司与湖南乐天睿智投资有限公司签订了《产权交易合同》，紫东阁华天100%股权转让已于2015年12月25日办理工商变更登记；
2015年10月30日公司与湖南高地光电科技发展有限公司签订了《产权交易合同》，合同约定将公司所持有的湖南华天光电惯导技术有限公司（分立后）52%股权转让给湖南高地光电科技发展有限公司，并在合同签订之日起九个月内付清款项。截至 2015年 12月31日尚未办理工商变更登记。
3、2015年10月28日公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于对控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司增资的议案》。报告期内，公司已完成对张家界华天酒店管理有限责任公司的增资。
4、2015年12月29日公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》和《关于补选公司监事的议案》。报告期内，公司补选董事、监事已到位，并正常履职。
十一、董事会专门委员会履职情况
1、战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会对公司重大投融资方案进行研
究并提出建议；修订了《实施细则》并报第六届董事会第九次会议审议通过；对公司参
股中国酒店联盟体平台公司和拟投资设立华天养老健康有限公司进行了研究并发表意见。
2、提名委员会：报告期内，公司董事会提名委员会修订了《实施细则》并报第六届董事会第九次会议审议通过；对相关董事和高管进行了资格审查。
3、审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会对公司内部控制、重大投融资计划、关联交易、财务审计、定期报告、聘请年报审计机构等相关事项进行了审查与监督。全年召开5次审计委员会议，重点对公司2014年度财务报告及2015年各定期报告工作进行了审核，与天健会计师事务所及公司财务负责人进行了沟通；修订了《实施细则》并报第六届董事会第九次会议审议通过。
4、薪酬与考核委员会：报告期内，公司薪酬与考核委员会修订了《实施细则》并报第六届董事会第九次会议审议通过；根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
十二、非公开发行股票
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司2014年度非公开发行A股股票的方案，并在公司第六届董事会第四次会议对方案进行了调整。该方案在获得湖南省国资委的批复同意后，于2015年2月16日在公司2015年第一次临时股东大会上审议通过。同年9月16日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过。公司于2015年11月2日收到中国证监会《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2384号）
公司向战略投资者湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）非公开发行股票30,000万股，发行价格人民币5.51元/股，募集资金165,300万元，扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||项目||募集资金投入|
||号|||||
|1||偿还银行贷款||100,000万元||
|2||张家界华天城酒店配套设施建设项目||35,000万元||
|3||补充酒店主业营运资金||不超过 30,300万元||
|合计||||不超过 165,300万元||

公司于2015年11月17日完成非公开发行新股登记上市工作，湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）成为公司第二大股东，持股比例29.44%。
十三、募集资金的使用与管理
1、募集资金的到账情况
2015年 11月 4日，发行对象华信恒源向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第5861号验资报告。
根据该报告，截至 2015年 11月 4日，海通证券收到华信恒源缴纳的认股款项人民币165,300万元整。
2015年 11月 5日，海通证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额163,942.90万元划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕2-42号验资报告，根据该报告，截至2015年 11月 5日止，公司收到海通证券转入的募集资金163,942.90万元。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2、募集资金的使用情况
报告期内，募集资金使用金额120,309.74万元，余额为43,666.56万元(含2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额24.4万元及尚未尚未扣除的160万元中介费用)。其中偿还银行贷款使用99,999.96万元,张家界华天城酒店配套设施建设项目使用6,912.07万元（其中置换自有资金投入的部分5717.08万元），补充酒店业务营运资金使用13,388.73万元。
经公司监事会及审计部检查核实：报告期内，公司募集资金使用不存在重大问题。
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具《关于华天酒店集团股份有限公司2015年持续督导现场检查报告》，报告期内，公司募集资金项目实施过程中不存在重大风险。
独立董事出具了《关于华天酒店2015年度募集资金使用的独立意见》。
十四、内部控制制度建设
1、内部控制体系工作的优化、完善与整改
2015年，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，结合公司制定的《企业内部控制规范实施工作方案》，对业务流程、内控制度和风险控制进一步开展了优化、完善和整改。通过动员部署及培训，完善内控体系建设、内控评价及内控审计四个阶段的工作推进，公司建立了较为全面、适用和有效的内部控制体系。
2、内部控制评价领导小组人员构成
公司董事会是内部控制评价的最高决策机构和最终责任者，董事会审计委员会作为公司董事会的专门委员会是内部控制评价的领导机构和直接责任者。公司成立内控领导小组，内控领导小组组长由董事长担任，执行组长由总经理担任。内部控制评价工作小组负责组织实施内部控制有效性评价。
3、内部控制评价工作小组的人员构成
公司在领导小组下设内部控制评价小组，评价小组人员由审计监督管理部、人力资源部、证券投资部、资产运营部等部门的骨干人员组成。内部控制评价小组主要负责制定内部控制评价方案并具体实施内部控制现场测试评价工作，监督跟进问题整改、沟通协调相关事宜。
4、内部控制评价工作聘请的专业机构
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
十五、其他事项
期后事项：2016年公司继续选定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网为指定信息披露网站。
华天酒店集团股份有限公司
董事会
2016年4月6日