银泰资源股份有限公司
2017年度董事会工作报告
银泰资源股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，在各位股东的大力支持和公司董事会的领导下，公司经营团队和全体员工努力工作，细化管理、协调关系并购发展，克服重重困难，最终顺利完成了收购黑河洛克矿业开发有限责任公司、吉林板庙子矿业有限公司、青海大柴旦矿业有限公司的重大资产重组工作，在管理上黑河洛克矿业开发有限责任公司顺利投产、吉林板庙子矿业有限公司实现正常化运转、青海大柴旦矿业有限公司在扩储方面获得重大突破，同时内蒙古玉龙矿业股份有限公司实现业绩突破性增长。公司资产规模和盈利能力大幅提升，公司发展取得质的飞跃。现将 2017年度工作情况报告如下：
一、公司经营情况概述
（一）经营指标情况
2017年，世界经济延续复苏态势，增速明显提升，大宗工业金属价格有所上涨。受供给侧改革、自然保护区矿权退出、环保政策收紧、境外矿企缩产等因素共同影响，2017年我国有色金属工业运行情况有较大改观，公司主要产品铅锌价格涨幅较大，银价在铅锌上涨周期中，并没有表现出预期涨幅，全年银价仍在低价区徘徊。
公司管理层认真做好现有矿山的经营管理、资源勘查、技术改造，立足现有矿山内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）为投资者带来持续稳定的回报。本年度公司实现营业收入148,261.75万元，同比增加94.61%；营业利润52,411.73万元，同比增加42.23%；净利润43,331.19万元，同比增加46.95%；
归属于上市公司股东的净利润32,527.36万元，同比增加48.09%。本年度营业收入与上年度相比增幅较大，主要为玉龙矿业产品销售收入增加了29.13%，银泰盛鸿供应链管理有限公司新增金属商品贸易收入49,805.28万元。
（二）子公司的生产经营情况
1、内蒙古玉龙矿业股份有限公司
2017年，子公司玉龙矿业按照公司的经营计划既定目标，紧紧围绕“重安全、保生产、精筹划、细管理”的指导方针，加强矿山技术改造，加快矿山生产建设，
顺利完成了采选矿任务，合理控制经营成本，本期实现净利润约55,610.57万元，同比增加35.94%。玉龙矿业重点工作的完成情况如下：
（1）勘查工作
2017年玉龙矿业为扩大找矿前景和增加资源储备，在上年工作的基础上继续对花敖包特矿区及外围探矿区域进行勘查。探矿权勘查上，外围Ⅱ区勘探工作完成了工程工作，正在进行勘探报告的编制与评审，1118高地勘查工作取得重大进展，预计在2019年上半年完成勘探报告编制工作。采矿区内生产勘探加大了705m以上矿体综合评价工作，为保障矿山三级矿量平衡提供了坚实基础。
（2）采矿系统技术改造
为了使玉龙矿业采矿生产达到正规化、规模化、信息化、数字化水平，进一步提高安全生产管理水平，玉龙矿业2015年8月开始开始对现有采矿生产系统全面升级改造。技改工程由长沙矿山研究院有限责任公司设计，设计新建三条竖井，改造两条竖井，设计最大井深600m左右，最大提升能力3500吨/日，设计概算投资4.02亿元。截止到2017年底，所有井筒均已落底，并完成三条竖井的井架安装及井筒装备安装。预计2018年年底，完成主竖井井塔施工及井筒装备安装，2019年完成安全验收，投入使用。
2、银泰盛鸿供应链管理有限公司
银泰盛鸿供应链管理有限公司定位为以金融工具为载体的综合型贸易服务商。为客户与合作伙伴提供购销渠道、风险管理、贸易融资、仓储物流、供应链金融等服务。2017年度,银泰盛鸿实现收入49,805.28万元。
（三）重大资产重组工作
2016年公司联合其他股东设立上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）平台公司收购完成了黑河洛克矿业开发有限责任公司（以下简称“黑河洛克”）、吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“吉林板庙子”）、青海大柴旦矿业有限公司（以下简称“青海大柴旦”）的金矿资产，于2016年11月完成资产交割。随后，公司启动了发行股份购买上海盛蔚部分股权的工作，组织审计、评估、律师等中介机构开展现场工作并编制报告。
2017年4月10日，公司股东大会通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向上海盛蔚股东发行374,064,832股股份购买其持有的上海盛
蔚99.78%的股权，交易作价为450,000万元。
2017年4月17日，公司将重大资产重组材料正式上报中国证监会审批。
2017年4月—12月，中国证监会对公司重组方案给出两次书面反馈意见、多次口头反馈意见，公司与主要股东多次沟通，修改和调整重组方案，并及时组织相关中介机构对重组文件进行修改。
2017年10月20日，公司董事会通过决议，以现金购买方式收购北京惠为嘉业投资有限公司持有的上海盛蔚10.3991%股权；公司向上海盛蔚股东发行335,078,964股股份购买其持有的上海盛蔚89.38%的股权，交易作价为403,100万元。
2017年12月13日，公司发行股份购买资产顺利通过中国证监会重组委员会的审核，无条件过会。
2017年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》。
2017年12月26日，公司启动办理上海盛蔚股权转让的工商变更登记手续、中国登记结算公司的新股发行登记工作、深交所新股上市审批工作。
2018年1月26日，本次非公开发行的新股全部上市。
至此，公司通过上海盛蔚控制了3家黄金勘探及采选企业，分别为黑河洛克、吉林板庙子和青海大柴旦，矿权资产包括4个金矿采矿权和9个金矿探矿权，公司增加了大量的优质黄金资产和资源储备，丰富了资源品种、增加了资产规模、提高了盈利能力、从而将提升公司在有色金属行业的地位。
（四）重组标的生产经营情况
1、黑河洛克矿业开发有限责任公司
黑河洛克拥有的东安金矿是目前国内已探明黄金品位最高的金矿之一，同时伴生白银。2009年，埃尔拉多购买东安金矿后，一直未能办理采矿权证，矿山建设处于半停滞状态。2016年11月上海盛蔚现金收购完成，公司积极推进东安金矿的各项工作，历时十个月的时间，完成资源储量核实、储量占用登记、领取采矿许可证、办理征林征地手续、完成选矿厂补充建设、尾矿库设计、招标、建设以及采矿设计和基建剥离工作，并于2017年9月29日正式生产出第一批合质金。2017年试生产三个月，平均入选品位13.8克/吨，实现净利润约3,868万元。
2、吉林板庙子矿业有限公司
吉林板庙子拥有的金英金矿黄金品位较高，平均品位4.56克∕吨，金金属量约32吨。2016年处理矿石81.2万吨，生产黄金1.9685吨，净利润约3,558.6万元。2016年11月公司接管以后，通过细化管理，降低成本，在采矿地质品位变化不大的情况下，2017年处理矿石73.48万吨，生产黄金2.146吨，实现净利润约18,568万元。
3、青海大柴旦矿业有限公司
青海大柴旦开矿条件较好，资源禀赋优良，同时拥有广阔的勘探权，具有很好的增储前景。2017年滩间山勘探工作取得重大突破，新增金金属量约12.66吨，平均品位4.5克/吨，目前青海大柴旦累计黄金资源量已达45吨。2017年滩间山采矿权停产进行开采方式的转变，由露采转地下开采，预计将于2018年10月恢复生产。
2018年度，公司将把上海盛蔚控制的上述 3家黄金勘探及采选企业纳入合并报表范围，公司业绩有望得到大幅提升。
二、董事会依法履职情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，认真履行各项职责，维护公司和股东的合法权益。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议，会议内容涉及定期报告、重大资产重组、对外投资、关联交易、董事会换届等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
（二）董事会各专门委员会及独立董事履职情况
1、战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，结合公司所处行业的发展趋势及公司自身的实际情况，对公司未来发展战略和重大对外投资决策进行探讨和研究，提出了许多合理化建议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》的有关规定，对公司的季报、半年报、年度报告等定期报告进行了审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解2017年年报审计工作安排的整体安排及审计进展情况，确保审计合法有序、审计报告
真实准确。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，听取了公司经营层的经营成果汇报，根据行业和公司发展现状，结合董事及高管人员的岗位职责及业绩完成情况，对其薪酬进行了考核认定，并监督公司薪酬制度的执行情况。
4、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，对拟提名的董事和高管人员的任职资格、专业性、与任职岗位的匹配度进行认真审查，切实履行了相关职责。
5、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。
独立董事分别担任董事会下设的各专业委员会的主任委员或委员，根据其专业知识和能力，对报告期内公司的日常运作情况、高级管理人员的聘任及关联交易等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
（三）对股东大会决议的执行情况
2017年公司董事会召集召开股东大会2次，审议议案29项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。并在会后及时对外披露，贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
三、信息披露情况
公司董事会按照深交所信息披露的有关规定，严格履行信息披露义务，2017
年度共发布信息披露公告88个，其中定期报告4个，临时公告84个，确保投资者及时了解公司日常经营的重大信息，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，最大程度地保护投资者利益。
四、公司治理状况
公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。报告期内，公司根据监管部门的相关规定，修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》，制定了《未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》，进一步完善了公司治理结构。截至报告期末，公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异。
2017年度，公司按照内控体系建设的要求，进一步完善内部控制体系，由公司内控部门对内部控制的有效性进行检查、评价，形成了《2017年度内部控制评价报告》，未发现内部控制存在重大或重要缺陷，对于一般内部控制缺陷，及时进行了整改。中喜会计师事务所对公司内部控制经过全面审计，出具了《银泰资源股份有限公司内部控制审计报告》。
五、公司的发展战略
截至本报告日，公司已拥有四个主体矿山公司，包含4个金矿采矿权、9个金矿探矿权、2个银铅锌矿采矿权、4个银铅锌矿探矿权。公司将以拥有或控制的采矿、探矿权为基础，继续加大资源的获取力度，实现稳中有进的发展战略。
1、内部发展
对在产的主力矿山增加资金投入，实施生产与技改并重的方针，提高采选矿效率，加大矿石处理能力，确保公司业绩稳中有升，为公司做强做大打下坚实基础。同时对已有的探矿权加大勘探力度，尽快将探矿阶段转为采矿生产阶段，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。
2、外部并购
公司将合理利用资金、技术等优势，继续在矿产资源领域深入发掘具有较高安全边际的优质矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓宽项目投资渠道，拓展有色金属品种，通过并购重组以及合作等方式与国内优质矿山开展多种形式
的合作。同时为实现跨越式发展，公司在控制海外投资风险的前提下，积极寻求国际合作项目，加速公司国际化进程，力争使公司发展成为国内资源类有重要影响的上市公司，努力为广大投资者带来丰厚回报。
六、2018年度的经营计划
1、经营指标：2018年，公司将进一步夯实各矿山探采选各项工作，强化管理、降本增效，使玉龙矿业的业绩稳中有升，确保黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦三家公司完成业绩指标。
2、勘探计划：2018年，公司将继续加大矿区勘探力度，扩大资源后备储量，增强矿山潜在经济价值及服务年限。
3、投资并购：在有色行业精耕细作、做大做强是公司近年来的目标，2018年公司将继续寻找符合自身特点的矿产资源项目，抓住有利时机，积极实施并购，扩大公司产业发展规模，增强公司的持续盈利能力。
4、内部管理：目前公司已拥有4个主体矿山，公司将采取集团化矿业公司的管理模式，采取公司主导的管控形式，协调各子公司的运营，实行财务预算管理、资金统一调度、人事统一管理。公司将进一步健全各项管理制度，完善内控管理体系，加强内部审计，提高防范经营风险能力，将各矿山经营指标与绩效考核紧密结合，最大限度地发挥资源资产优势，保障公司盈利能力持续稳步增长。同时，以三个金矿并购为契机，推进数字化矿山建设，建设一流矿山。
2018年，公司董事会将以为投资者创造价值为目标，围绕公司的发展战略，按照既定的经营目标和发展方向，继续保持脚踏实地、真抓实干的工作作风，积极推进各项工作，努力使公司发展再上新台阶，迈上新征程，以更好的业绩回馈广大投资者。
银泰资源股份有限公司董事会2018年4月25日