中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予第一
个限售期解锁及回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐马德里硅谷斯德哥尔摩
JI’NAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM
浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China
电话/Tel:(+86)(571) 8577 5888传真/Fax:(+86)(571) 8577 5643
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一七年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期
解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
根据苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受中来股份的委托，于2016年9月28日为中来股份出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的法律意见书》，于 2016年 11月 25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，于2017年9月11日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
因中来股份拟向激励对象授予预留部分限制性股票，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州中来光伏新材股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年限制性股票激励计（草案）》”）的规定，就中来股份 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售（或称为“解锁”）及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述《法律意见书》的含义相同。
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对中来股份 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
中来股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中来股份的股份，与中来股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对中来股份本次股票解除限售及本次回购注销部分限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对中来股份本本次股票解除限售及本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供中来股份本次股票解除限售及本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中来股份本次股票解除限售及本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中来股份本次股票解除限售及本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正 文
一、关于本次股票解除限售事项
（一）本次股票解除限售事项的授权
2016年10月18日，公司依照法定程序召开2016年第三次临时股东大会并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对 2016年限制性股票激励计划激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；向董事会授权的期限与2016年限制性股票激励计划有效期一致。
本所律师认为，公司董事会已就本次股票解除销售事项取得合法授权。
（二）本次股票解除限售事项已履行的程序
1、2017年11月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》等议案。董事会认为，公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，除7名激励对象因离职其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票全部予以回购注销外，公司其余激励对象均满足本次全比例解除限售条件,即本次可解除限售的激励对象为 43人，解除限售的限制性股票数量为 123.2万股（以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本的0.67%。
2、2017年 11月 24日，第三届监事会第五次会议审议通过《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》等议案。监事会认为，公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司43名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为43名激励对象获授的第一个解除限售期可解除限售的合计 123.2万股限制性股票办理解除限售手续。
3、2017年11月24日，公司独立董事对公司本次股票解除限售事宜发表了独立意见，认为公司首次授予限制性股票的 43名激励对象符合解除限售条件；
本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；同意公司 43名激励对象在激励计划的第一个解除限售期内按规定解除限售，并由公司为其办理相应解除限售手续。
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司就本次股票解除限售已履行的相关程序合法、有效。
（三）本次股票解除限售的条件
1、公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；||以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于70%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；||以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于110%。||

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
2、个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体标准如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|优秀|良好|合格|需改进|不合格|
|解除限售比例|100%|||0%||

个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
激励对象只有在上年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。
（四）本次股票解除限售的条件成就情况
1、激励计划首次授予部分第一个限售期已满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制
性股票第一个解除限售期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授
予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所数的40%。公司首次授予的限制性股票的授予日为 2016年 11月 25日，授予的限制性股票于 2016年12月21日完成登记，截至目前，公司授予的限制性股票第一个限售期已届满。
2、激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明：
||||
|-|-|-|
|序|||
||解除限售条件|成就情况|
|号|||
||公司未发生以下任一情形：||
||（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计||
||师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||
||（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册||
||会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报|公司未发生前述情形，满足解|
|1|||
||告；|除限售条件。|
||（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法||
||规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形；||
||（4）法律法规规定不得实行股权激励的；||
||（5）中国证监会认定的其他情形。||
||激励对象未发生以下任一情形：||
||（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当||
||人选；||
|||首次授予部分原激励对象薛|
||（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构||
|||萍等7人因个人原因离职，不|
||认定 为不适当人选；||
|||再符合公司《2016年限制性股|
||（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国||
|||票激励计划（草案）》规定的|
|2|证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入||
|||激励条件，除此之外，首次授|
||措施；||
|||予部分其他43名激励对象均|
||（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、||
|||未发生前述情形，满足解除限|
||高级 管理人员情形的；||
|||售条件。|
||（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励||
||的；||
||（6）中国证监会认定的其他情形。||
||业绩指标考核条件：|公司2016年度扣除非经常性|
||（1）以2015年为基数，2016年净利润增长率不低|损益后净利润为16871.04万|
|3|于30%；|元，相比2015年度同比增长|
||（2）上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损|60.79%，满足了公司层面的|
||益后的净利润作为计算依据。|业绩指标考核条件。|
|||首次授予部分43名激励对象|
||根据公司现有的考核管理办法，薪酬与考核委员会||
|4||2016年度绩效考核均达标，满|
||根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分。||
|||足解除限售条件。|

本所律师认为，本次股票解除限售的条件已成就，符合《管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的有关规定。
（五）结论意见
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所综上所述，本所律师认为，中来股份本次股票解除限售已取得合法授权，中来股份就本次股票解除限售已履行的相关程序合法、有效；2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售的相关条件已经成就，本次股票解除限售符合《管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于回购注销部分限制性股票事项
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于首次授予部分原激励对象薛萍等7人以及预留授予部分原1名激励对象付超因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
1、2017年11月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意对 2016年限制性股票激励计划首次授予部分薛萍等7名激励对象以及预留授予部分1名激励对象付超已获授但尚未解除限售的限制性股票按相关规定办理回购注销手续。并同意将上述议案提交公司 2017年第七次临时股东大会审议。
2、2017年11月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计51万股，首次授予部分的回购价格为19.46元/股、预留授予部分的回购价格为 21.34元/股。本次回购注销事项完成后，公司 2016年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
3、2017年11月24日，公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见，认为回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的有关规定；同意上述回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销事项完成后，公司 2016年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
本所律师认为，公司就本次回购注销部分限制性股票已经履行的相关程序符
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8号》以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为合法、有效。
本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议；中来股份需在股东大会审议通过后按照《公司法》等法律规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
（三）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及回购资金来源
1、本次回购注销限制性股票的数量
根据公司第三届董事会第七次会议决议，本次回购注销的限制性股票为 2016年限制性股票激励计划首次授予部分的薛萍等 7名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 48万股限制性股票、预留授予部分 1名激励对象付超已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的价格
公司 2017年半年度实施权益分派，以总股本 183,576,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.493618元人民币现金（含税），该权益分派方案已于 2017年10月16日实施完毕。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》相关规定对回购价格进行调整，经过调整后，公司首次授予的限制性股票的回购价格由 19.61元/股调整为19.46元/股，预留部分授予的限制性股票的回购价格由21.49元/股调整为 21.34元/股。
除此之外，公司未发生其他资本公积转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况。
3、回购资金来源
本次回购的首次授予部分限制性股票共计 48万股，回购价格为 19.46元/股，回购的预留授予部分限制性股票共计 3万股，回购价格为 21.34元/股，回购总金额为9,981,000元，回购资金为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，中来股份本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审议批准程序合法、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议；中来股份需在股东大会审议通过后按照《公司法》等法律规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
（以下无正文，为签署页）
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2017年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：项也
柯琤