民生证券股份有限公司
关于郑州三晖电气股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：郑州三晖电气股份有限公司及其全资子公司郑州三晖互感器有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等要素，具体包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：治理结构、发展战略、组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、募集资金管理、销售管理、采购与付款、投资管理、合同管理、关联交易、财务报告、信息传递与披露管理等主要业务流程；重点关注的高风险领域包括：资产并购重组及对外投资、关联交易、募集资金管理及信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2016年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报之一时，被分别认定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
缺陷 定量标准（财务报表的错报、漏报金额）
1.错报≥利润总额的5%；
2.错报≥资产总额的0.5%；
重大缺陷
3.错报≥营业收入总额的0.5%
4.错报≥所有者权益总额的0.8%。
1.利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%；
2.资产总额的0.1%≤错报＜资产总额的0.5%；
重要缺陷
3.营业收入总额的0.1%≤错报<营业收入总额的0.5%；
4.所有者权益总额的0.2%≤错报＜所有者权益总额的0.8%。
1.错报＜利润总额的3%；
2.错报＜资产总额的0.1%；
一般缺陷
3.错报＜营业收入总额的0.1%；
4.错报＜所有者权益总额的0.2%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；
②公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
③企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损失。
④注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
⑤企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示
意见或对已公布的财务报告进行更正；
⑥控制环境无效；财务报告重要缺陷的迹象包括：
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①重大缺陷定性标准中①②③④项造成的结果不重大但重要；
②未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
以2016年度合并财务报表数据为基准，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①重要缺陷损失金额≥资产总额0.5%；
②重要缺陷资产总额的0.1%≤损失金额＜资产总额的0.5%；
③一般缺陷损失金额小于＜资产总额的0.1%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：
①违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
②中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
③重要业务制度控制或系统失效，且缺乏有效的补偿性控制；
④信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
⑤内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
⑥决策程序不科学导致重大失误；
⑦其他对公司产生重大负面影响的情形。
具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重要缺陷：
①关键岗位业务人员流失严重；
②重要业务制度控制或系统存在缺陷；
③内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
④决策程序不科学导致一般失误；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重要缺陷：
①一般岗位业务人员流失严重；
②一般业务制度控制或制度存在缺陷；
③内部控制评价的一般缺陷未得到整改；
④决策程序不科学导致决策效率不高。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、内部控制评价结论
报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对三晖电气《2016年度内部控制评价报告》的核查工作
民生证券保荐代表人肖继明、汪兵认真审阅了三晖电气《2016年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从三晖电气内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2016
年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：三晖电气的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；三晖电气在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；三晖电气的《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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肖继明 汪兵
民生证券股份有限公司年月日