中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司部分限售股份上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对东方网力首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本情况
（一）首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]20号”文核准，经深圳证券交易所《关于东方网力科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]81号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：“东方网力”，股票代码：
“300367”，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股面值1元，发行价格为49.90元/股。本次公开发行合计14,702,500股人民币普通股（占总股本的25%），其中公开发行新股
6,310,000股，股东公开发售股份8,392,500股。首次公开发行后，东方网力总股本为58,810,000股。
（二）2013年年度权益分派
根据公司2013年度股东大会决议，公司于2014年5月7日完成了2013年年度权益分派实施，以公司首发上市后公司总股本 58,810,000股为基数，向全体
股东每10股送红股4股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。送转股后，公司总股本变更为117,620,000股。
（三）首期限制性股票激励计划首次授予
根据公司2014年第五次临时股东大会决议、第二届董事会第十次会议决议，公司依据审议通过的《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司调整限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》向108名激励对象授予限制性股票1,525,000股。上述授予完成后，公司总股本变更为119,145,000股。
（四）2014年年度权益分派
根据公司2014年年度股东大会决议，公司于2015年5月5日完成了2014年年度权益分派，以公司总股本119,145,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。送转股后，公司总股本变更为 297,862,500股。
（五）首期限制性股票激励计划预留股授予
根据公司2014年第五次临时股东大会决议，第二届董事会第十次会议决议，公司依据审议通过的《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，向32名激励对象授予限制性股票395,000股。上述授予事宜完成后，公司总股本变更为298,257,500股。
（六）发行股份购买资产并募集配套资金
根据公司2015年第一次临时股东大会决议并经中国证监会《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2388号）文件审核批准，公司非公开向无锡乾创投资发展有限责任公司、苏州创思博特投资管理有限公司和拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司等10个机构及钟华、梁铭妹等21个自然
人合计发行11,870,725股人民币普通股，同时向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）10,607,116股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜完成后，公司总股本变更为320,735,341股。
（七）第二期限制性股票激励计划首次授予
根据公司2015年第四次临时股东大会决议、第二届董事会第二十七次会议决议，公司依据审议通过的《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司调整第二期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,向93名激励对象授予限制性股票1,694,150股。上述授予完成后，公司总股本变更为 322,429,491股。
（八）首期股权激励计划限制性股票回购注销
根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对首期股权激励计划的62,500股限制性股票进行回购注销并对回购价格及数量进行调整。
回购注销完成后，公司总股本变更为322,366,991股。
（九）2015年年度权益分派
根据公司2015年年度股东大会决议，公司于2016年3月10日完成了2015年年度权益分派，以公司总股本322,366,991股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。送转股后，公司总股本变更为 805,917,477股。
（十）第二期限制性股票激励计划预留股授予
根据公司2015年第四次临时股东大会决议及第二届董事会第二十七次会议决议，公司依据《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》,向6名激励对象授予限制性股票428,750股，公司总股本变更为
（十一）首期、首期预留及二期股权激励计划限制性股票回购注销
根据公司第二届董事会第四十五次会议决议，公司依据审议通过的《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对首期、首期预留及二期股权激励计划的556,250股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后公司总股本变更为805,789,977股。
（十二）2016年度非公开发行股票
根据公司2015年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“《关于核准东方网力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]2024号）”核准，公司采用非公开的方式向云禧（北京）投资基金管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、上海常春藤资产管理有限公司及前海开源基金管理有限公司合计发行 45,994,195股人民币
普通股（A股），公司总股本变更为851,784,172股。
（十三）第三期限制性股票激励计划首次授予
根据公司2016年第七次临时股东大会决议及第二届董事会第四十六次会议决议，公司依据《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第四十九次会议审议通过的《关于公司调整第三期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向114名激励对象授予限制性股票3,661，000股。授予完成后，公司总股本变更为855,445,172股。
（十四）第三期限制性股票激励计划预留部分授予
根据公司2016年度第七次临时股东大会的授权，以及第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分的议案》，公司向26名激励对象授予限制性股票926,500股。授予完成后，公司总股本变更为856,371,672股。
截至本公告日，本公司尚未解除限售性股票数量为：459,661,711股，占总股本的53.68%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）承诺事项
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|承诺类型|承诺方|
|股份锁定及减持承诺|刘光|
||钟宏全|
||蒋宗文|

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|-|-|
|承诺类型|承诺方|
||和高军|
||甘亚西|
|股份锁定承诺|郭军|
|真实准确完整承诺|刘光|
|稳定股价承诺|除刘光外其他董事、高级管理人员|

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|-|-|
|承诺类型|承诺方|
|控股股东承诺|刘光|

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|-|-|
|承诺类型|承诺方|
|避免关联交易承诺|刘光、蒋宗文、高军，全体董事、监事和高级管理人员|
|为员工缴纳社保、公积金承诺|刘光|
|禁止利益输送承诺|公司全体董事、高级管理人员|

（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日期为2017年10月20日。
（二）本次解除限售股份的数量为349,077,825股，占总股本的40.76%，实际可上市流通的股份数量为96,781,346股，占总股本的11.30%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数为6名，其中法人股东0位，自然人股东6人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通股份数量（股）|
|刘光|216,863,612|216,863,612|53,708,086|
|蒋宗文|64,034,075|64,034,075|16,008,519|
|高军|33,168,725|33,168,725|0|
|钟宏全|17,045,025|17,045,025|17,045,025|
|郭军|10,595,563|10,595,563|2,648,891|
|甘亚西|7,370,825|7,370,825|7,370,825|
||349,077,825|349,077,825|96,781,346|

注：1、刘光先生系公司董监高人员，理论上本次实际可上市流通股份数量=其持有股份总数*25%，但由于刘光先生于2016年9月5日通过二级市场增持公司股份共计677,089股，所以此次实际上市流通数量会有所调整，因此，本次实际可上市流通股份数量=（其持有的限售股份总数+677,089）*25%-677,089，即 53,708,086股；2、蒋宗文先生系公司董监高人员，所以本次实际可上市流通股份数量=其持有的股份总数*25%；3、高军先生于2017年10月7日辞去公司副董事长职务，因此，此次解锁高军实际可上市流通的股份数量为0，其所持股份将全部转化为高管锁定股；4、郭军先生系公司董监高人员，所以本次实际可上市流通股份数量=其持有的股份总数*25%。
四、股本变动情况表
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|本次变动前|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|459,661,711|53.68%|362,880,365|
|5,449,839|0.64%|257,746,318|
|93,454,910|10.91%|93,454,910|
|11,679,137|1.36%|11,679,137|
|349,077,825|40.76%|0|
|396,709,961|46.32%|493,491,307|
|856,371,672|100.00%|856,371,672|

注:因此次公司原始股解禁事宜与股权激励限售股解禁事宜并行，因此股本结构表中数据可能会出现相对不同步的现象（原始股解锁与股权激励限售股解锁将同步完成，但由于公告原因会分开显示），最终变动后的股本结构数据请以首期股权激励预留部分第二批解锁上市流通的提示性公告数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次申请解除限售的股东均履行了相应的股份锁定承诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，保荐机构对本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张庆升 王宪斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日