证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2016-027齐峰新材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2016年9月20日开市起复牌。
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2016年9月14日以传真或邮件送出的方式发出，于 2016年9月19日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，参加会议董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长李学峰先生主持召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
一、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》
关联董事李学峰、李安东回避表决了该议案，非关联董事逐项表决通过以下事项：
1、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。
4、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行对象：本次发行的对象李安东、李润生，具体情况如下：
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|认购对象名称|认购股数（股）|认购金额（元）|认购比例|认购方式|
|李安东|27,412,280|249,999,993.60|50.00%|现金|
|李润生|27,412,280|249,999,993.60|50.00%|现金|
|合计|54,824,560|499,999,987.20|100.00%||

5、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行数量：本次非公开发行的股数为不超过54,824,560股。
6、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的认购方式：发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
7、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年9月20日。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即9.12元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。
8、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
9、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的上市地点：在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的募集资金用途及数额：
本次发行预计募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后投资于以下项目：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金数额（万元）|
|年产5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目|51,606.03|50,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
11、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
12、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
上述1-12项子议案需提交公司股东大会逐项审议。并经中国证监会核准后方可实施。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
关联董事李学峰、李安东回避表决了本议案，本议案需提交公司股东大会审议。
《齐峰新材料股份有限公司非公开发行股票预案》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事李学峰、李安东回避表决了本议案，本议案需提交公司股东大会审议。
李安东先生、李润生先生决定共同参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会召开日与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。李安东先生、李润生先生承诺将以现金方式共同认购公司本次非公开发行的全部股份。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联董事李学峰、李安东回避表决了本议案，本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意意见，《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-030）
同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准李安东、李润生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
关联董事李学峰、李安东回避表决了本议案，本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于李安东先生、李润生先生承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此，拟提请股东大会同意李安东先生、李润生先生及其一致行动人免于以要约方式增持股份。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
《公司关于前次募集资金使用情况的报告》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：
不限于发行时机、发行起止日期、发行方式以及有关的其他事项；
2、在符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求时，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
5、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
9、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司募集资金管理制度》经本次董事会审议通过后,提交股东大会审议,自股东大会审议通过后生效,原《公司募集资金使用管理制度》同时废止。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
同意在2016年10月10日（星期一）15:00，在公司会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司董事会2016年9月20日