华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
并募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告（三）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问。
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案于 2015年 6月 3日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。中国证监会于 2015年 6月 3日公告了上市公司并购重组审核委员会的审核意见（以下简称“会后反馈意见”）。根据会后反馈意见的要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具了《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》。为了进一步落实中国证监会上市公司并购重组审核委员会的有关意见，本独立财务顾问出具了《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（三）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
问题一、请分析部分置出资产尚未评估对上市公司股东权益及重组方换股股比的影响；该部分资产价值应按照正常评估路径进行评估、参与置换，并披露资产的权属现状，期后价值补偿按照孰高原则处理，重组方多换了股数且享受未来补偿股比收益，对价显失公允，请申请人重新调整并完善申请方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于调整并完善本次重组方案的说明
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）于 2014年 12月 22日出具的国众联评报字（2014）第 3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》（以下简称“《置出资产评估报告》”），置出资产中位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的房产、土地及其预计拆迁补偿事项未纳入本次置出资产的评估范围，在置出资产的作价中未予考虑，具体情况详见重组报告书“重大风险提示/九、置出资产范围调整的风险”。除此之外，置出资产中不存在其他未纳入评估范围、未予作价的资产。
鉴于葵新社区工厂尚未取得权属证书的相关房屋、土地后续取得产权证存在障碍，法律权属无法界定，且部分房产及土地即将被政府征收用于医院建设，而主管机关征收公告中未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，相关房屋、土地的交易价格难以确定，为了进一步完善本次重组方案，2015年6月24日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，同意上市公司与相关交易对方签署《深圳中冠纺织印染股份有限公司与神州长城国际工程有限公司全体股东、华联发展集团有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》，对本次重组置出资产范围进行如下调整:
由于原有置出资产范围中包含了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米，其中建筑面积约18,000平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资
产中剔除，即置出资产调整为除前述无证房产以外的全部资产及负债。
由于国众联评估出具的《置出资产评估报告》对原置出资产进行评估作价时，并未考虑无证房产的价值及其预计拆迁补偿事项，因此，本次置出资产范围调整不影响置出资产的交易价格。各方同意并确认，除置出资产范围根据补充协议进行调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。另外，各方同意，本次交易实施完毕后，无证房产仍由上市公司所有，与无证房产相关的收益和风险均由上市公司享有和承担。
二、关于相关调整不构成重组方案重大调整的说明
根据中国证监会 2011年 11月 23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》解答中的规定，“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整仅涉及将相关尚未取得权属证书的土地、房屋自置出资产中予以剔除，鉴于《置出资产评估报告》并未将该等土地、房屋纳入评估范围，置出资产的交易作价中亦未予以考虑，因此，本次交易中置出资产的交易作价及上市公司发行股份购买的资产置换差额均不作调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会上述问题解答的规定，本次方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，由于本次置出资产中葵新社区工厂的部分房产、土地尚未取得权属证书，法律权属不明确，且已经明确将被政府征收使用，但相关补偿计划存在较大不确定性，本次评估未将相关房产、土地纳入整体评估范围，亦未在置出资产作价中予以考虑。经交易双方协商一致，本次交易方案作
出相应的调整，本次交易的整体置出资产范围不包括上述无证房产，无证房产仍由上市公司所有，与无证房产相关的收益和风险均由上市公司享有和承担。上述方案调整有利于上市公司及中小投资者的利益。
鉴于上述调整仅涉及将相关未纳入评估范围、未予作价的土地、房屋自置出资产中予以剔除，本次交易中置出资产的交易作价及上市公司发行股份购买的资产置换差额均不作调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问题解答的规定，本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整，本次交易方案调整合法有效。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（三）》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
毛达伟 吴雯敏
项目协办人：
贾春浩
华泰联合证券有限责任公司2015年6月26日