北京国枫律师事务所
关于中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见书
国枫律证字[2017]AN352-5号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088 / 88004488传真(Fax)：010－66090016
网址：www.grandwaylaw.com
北京国枫律师事务所
关于中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见书
国枫律证字[2017]AN352-5号
致：中通国脉通信股份有限公司
根据本所与中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”）签署的律师服务协议，本所律师作为中通国脉本次交易的特聘专项法律顾问，对交易各方就本次交易向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证（以下称“查验”）后，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司重大资产重组相关材料修订事宜的核查意见》（以下称“《核查意见》”）、《北京国枫律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查意见》（以下称“《专项核查意见》”）、《北京国枫律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》。
根据本次交易各方提供的资料，本所律师在进一步查验的基础上，就本次交易之实施情况出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为中通国脉本次交易所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责则精神，本所律师出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据中通国脉第三届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、中通国脉与交易对方签订的《资产购买协议》、《发行股份购买资产报告书》等资料，本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
中通国脉以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的上海共创100%的股权。上海共创100%的股权的交易价格为41,360万元；其中，中通国脉以现金方式支付交易对价 189,999,995.57元，以发行股份的方式支付交易对价223,600,004.43元。交易对方获得的现金对价及股份对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所应获得的对价总额|所获得的现金对价|以股份支付的对价|所获得的中通国脉股份|
|||（元）|（元）|（元）|（股）|
|1|周才华|248,160,000.00|69,279,989.79|178,880,010.21|5,366,937|
|2|李海霞|82,720,000.00|82,720,000.00|0|0|
|3|徐征英|82,720,000.00|38,000,005.78|44,719,994.22|1,341,734|
|合计||413,600,000.00|189,999,995.57|223,600,004.43|6,708,671|

（二）募集配套资金
中通国脉拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费，本次配套融资拟募集不超过22,000万元。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、 本次交易的批准及授权
（一）中通国脉的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、2017年6月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中通国脉通信股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。此外，中通国脉独立董事就本次发行股份购买资产相关事宜发表了独立意见。
2、2017年6月19日，中通国脉召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》。
3、因本次重组经中国证监会并购重组审核委员会 2017年第 49次会议审核未通过，2017年 10月 24日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》，同意继续推进重大资产重组事项。
4、2017年 11月 2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《<中通国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复>的议案》、《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请民生证券股份有限公司作为本次重大资产重组事项的独立财务顾问的议案》、《<关于本次重组相关主体是否存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明>的议案》。
（二）上海共创的批准和授权
1、2017年6月1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2017年6月18日，上海共创召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》。
（三）中国证监会的核准
2018年1月29日，中国证监会下发《关于核准中通国脉通信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]219号），核准中通国脉实施本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准和授权，《资产购买协议》中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已经具备实施的法定条件。
三、本次交易的资产过户情况
1、上海共创自股转系统摘牌
2018年1月24日，股转系统出具《关于同意上海共创信息技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]361号），同意上海共创股票自2018年1月29日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2、上海共创改制为有限责任公司
经查验，上海共创就公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司完成相应的工商变更登记，并于2018年3月13日取得上海市金山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000753155947J）。
根据上海共创提供的《准予变更（备案）登记通知书》、《营业执照》、新的公司章程等工商档案资料，本次工商变更登记后，上海共创公司性质为有限责任公司，企业名称由“上海共创信息技术股份有限公司”变更为“上海共创信息技术有限公司”，股权结构未发生变化。
3、标的资产过户
经查验，上海共创已经就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并于2018年3月23日取得了上海市金山区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310000753155947J”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。上海共创本次工商变更登记完成后，中通国脉作为上海共创唯一的股东，依法持有上海共创100%的股权，本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给中通国脉的义务。
本所律师认为，本次重组项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给中通国脉的义务，中通国脉现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效。
四、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易的方案、中通国脉与交易对方签署的《资产购买协议》等协议及中国证监会的批复文件，本次交易的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有
效期内履行以下事项：
1、中通国脉需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方支付股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、股份限售等手续。
2、中通国脉需按照中国证监会的批复意见在核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金不超过 22,000万元，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、中通国脉需就新增注册资本完成相关的验资工作，就注册资本变动、公司章程修订等事宜办理相应的工商变更登记手续。
4、中通国脉需就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程修订等事项履行相应的信息披露和报告义务。
5、中通国脉、交易对方等需按照约定继续履行就本次交易过程中签署的各项协议与承诺。
综上所述，本所律师认为，本次交易的上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
本所律师认为，中通国脉本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及本次交易的相关协议的约定办理完毕，过户程序合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
王月鹏
2018年3月24日