四川升达林业产业股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）以及《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46号）等有关规定，作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第三十二次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、关于公司对控股股东及其公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号)，我们对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行了核查，并审阅了相关材料，现就核查情况发表以下独立意见：
经核查，2014年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司2014年年度发生，以及以前期间发生但延续到 2014年 12月 31日的对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
1、以前期间发生但延续到2014年12月31日的对外担保情况为：
为上海升达林产有限公司向交通银行股份有限公司上海奉贤支行借款人民
币 3,000万元提供担保，未逾期。
2、报告期内，公司新增对外担保情况为：
为成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司向向广发银行成都东大街支行
借款 4,000万元提供担保，未逾期。
截止 2014年 12月 31日，公司对外担保余额为 7,000万元，占公司经审计净资产的比例为8.45%。公司不存在为控股股东及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、关于内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，我们认真阅读了 2014年度内部控制自我评价报告，并在查阅公司各类管理制度的基础上，就相关事项与管理层和有关管理部门进行了交流，我们认为：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。《关于 2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
四、关于续聘2015年度审计机构的独立意见
经核查，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
五、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
司最近三年以现金方式累计分配的利润超过于该三年实现的年均可分配利润的30%。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们对董事会2014年度未做出现金利润分配预案表示同意。
六、关于2015年度公司日常关联交易的独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。我们认为，2015
年度拟发生的日常关联交易是正常生产经营需要，公司第三届董事会第三十二次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司预计的2015年度日常关联交易，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
七、关于修订《公司章程》相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）的相关规定，公司结合自身实际情况对《公司章程》进行修订，本次《公司章程》修订符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益，有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。
我们同意本次对《公司章程》相关条款的修改，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
八、关于收购控股子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司少数股
东部分股权的独立意见
公司收购控股子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司少数股东部分股权的议案，已经过第三届董事会第三十二次会议审议通过，董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本次交易所涉及的资产经具有专业资格的机构进行资产审计、评估，定价依据充分、公允。本次交易乃结合升达温江业务发展的实际需要而进行的，交易完成后公司将持有升达温江70%的股权，能够更好地配合公司经
营发展战略，有利于公司对升达温江的经营管理的有效控制；不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。我们同意公司此次收购。
九、关于公司第四届董事会独立董事及非独立董事候选人的独立意见
公司第三届董事会任期已届满，公司董事会已向我们提交了第四届董事会董事候选人的资料。我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断，现发表独立意见如下：
1、本次董事会换届的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
2、同意提名江昌政、江山、向中华、岳振锁为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名向显湖、罗正英、黄雅虹为公司第四届董事会独立董事候选人。
十、关于第四届董事会董事薪酬方案的独立意见
公司董事会拟定的第四届董事会董事及第四届监事会监事薪酬方案是结合国内同行可比上市公司董事情况和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。我们同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
十一、关于会计政策变更并调整公司会计报表相关项目的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的有关规定，能客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，因此我们同意公司本次会计政策的变更及会计报表相关项目的调整。
独立董事：叶克林、何志尧、章群
二〇一五年三月十八日