证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2018-035号天音通信控股股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计5人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为662,100股，占目前公司股本总数的0.0624%；
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会同意按照《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，为符合解锁条件的5名激励对象所持共计662,100股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.0624%。现将有关情况公告如下：
一、公司激励计划实施情况概要
1、2016年2月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》、《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，同意公司实施限制性股票激励计划。
2、2016年3月14日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，计划向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票1,545.39万股，其中首次授予1,390.85万股，预留154.54万股，并授权董事会办理股权激励计划的有关事项。
过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，董事会同意向调整后的121名激励对象授予1,191.79万股限制性股票，预留132.42万股。公司监事会对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核查，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。首次授予的限制性股票已于2016年4月15日登记上市。
4、2016年8月30日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销6名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为565,300股，回购价格为5.4元/股。公司于2017年07月19日完成了对上述限制性股票的回购注销。
5、2016年12月6日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销3名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为168,600股，回购价格为5.4元/股。
公司于2017年07月19日完成了对上述限制性股票的回购注销。
6、2017年4月1日，公司召开第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的112名激励对象所持共计3,259,404股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.34%。同时，公司激励对象中易江南等十人绩效评价结果为“C”，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁比例为70%，其部分已获授但未解锁的合计95,796股股份应回购注销，回购注销价格为5.4元/股。公司于2017年07月19日完成了对上述限制性股票的回购注销。
确定2017年4月6日为授予日，向5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，授予价格为5.86元/股。公司监事会对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。预留授予的限制性股票已于2017年5月24日完成登记并在深交所上市。
9、2017年8月30日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销12名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为362,880股，回购价格为5.4元/股。公司于2018年04月20日完成了对上述限制性股票的回购注销。
10、2018年4月23日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销2名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为57,475股，回购价格为5.378元/股。
11、2018年4月24日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已全部成就，同意为符合解锁条件的98名激励对象所持共计3,169,815股股份申请限制性股票第二期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.30%。预留授予部分第一个解锁期的解锁条件亦全部成就，同意为符合解锁条件的5名激励对象所持共计662,100股申请预留授予部分第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.06%。同时，公司激励对象中龚海涛等2人绩效评价结果为“C”，将解锁个人当年计划解锁额度的70%，其部分已获授但未解锁的合计7,335股股份应回购注销，回购注销价格为5.378元/股。
详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次实施的股权激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划无差异。
三、预留授予部分第一个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
预留限制性股票在授予后即行锁定，自授予之日起 12个月内为锁定期。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

公司限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2017年4月6日，截至2018年4月6日，预留授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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|解锁条件|达成情况|
|（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生任一事项，满足解锁条件。|
|（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。|

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|3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。||
|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司2017年净利润不低于2.3亿元。|（1）公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均分别为2.34亿元、2.45亿元。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正。满足解锁条件满足解锁条件。（2）公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.45亿元，满足解锁条件。|
|根据公司制定的《天音通信控股股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，若公司业绩考核达标，解锁比例依据个人绩效考核结果进行计算。激励对象只有在上一年度考核中被评为“C”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“D”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。|2017年度，预留授予的5名激励对象考核均为“B”以上，满足预留授予部分第一期全部解锁条件。|

综上所述，公司董事会认为，《限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授
予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票
激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定。5名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第一个解锁期的解锁要求。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的 5名激励对象所持共计 662,100股申请限制性股票第二期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.0624%。
四、预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的具体情况
第一个解锁期考核的激励对象人数合计为5名，可申请解锁的限制性股票数量为662,100股，占公司当前股本总额的0.0624%。详情如下：
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||||授予量|本次可解锁|公司回购||
||持有人姓名|职务||||未解锁股数|
||||（股）|股数|股数||
|黄绍文|||||||
|||董事长、总经理|813,100|406,550|0|406,550|
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务人员（共计4 人）|||||||
||||511,100|255,550|0|255,550|
|合计|||||||
||||1,324,200|662,100|0|662,100|

五、独立董事关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形；
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 2.45亿元，高于业绩考核目标2.3亿元；
酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次5名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“B”等级或以上标准；
5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；
6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为5名激励对象所持共计662,100股限制性股票安排解锁。
六、监事会关于预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否满足的核查意见
1、列入公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定，5名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合第一个解锁期的全部解锁条件。公司预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按期办理相关解锁事宜。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次解锁条件均已达到；就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
3、第七届监事会第二十八次会议决议；
4、监事会的核查意见；
5、北京大成律师事务所关于公司解锁首次授予、预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会