国轩高科股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第七届董事会第二十三次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司 2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。
因此，我们同意公司出具的《国轩高科股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司 2018年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
因此，我们同意公司出具的《国轩高科股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
三、关于公司2018年年度利润分配预案的独立意见
根据公司经营情况及后续发展规划，在符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出了 2018年年度利润分配预案：公司拟根据 2019年 4月 29日第七届董
事会第二十三次会议召开日公司总股本 1,136,650,819股，扣除公司回购账户持有的公司股份数量 15,751,560股测算，本次发放现金红利 112,089,925.9元（含税）。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司 2018年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
因此，我们对公司 2018年年度利润分配预案表示同意，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
四、关于公司及全资子公司对外提供担保的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司本次对外担保严格按照公司《对外担保管理制度》等相关规定进行，担保对象合肥国轩高科动力能源有限公司、江苏东源电器集团有限公司及其子公司为公司合并报表范围内子公司，上述公司经营状况良好、偿债能力较强，公司所担保对象的财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保事项是为了满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展。作为公司独立董事，我们认为本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法规要求，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司及全资子公司对控股子公司的银行授信提供担保，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
五、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
因此，我们对公司 2019年日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意
将该议案提交2018年度股东大会审议。
六、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定和要求，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真地核查和了解，现将核查情况说明如下：
1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非正常占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
因此，我们认为公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司严格遵守了相关法律、法规的规定，不存在由此而导致的风险。
七、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关从业资格和上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘2019年度审计机构的决策程序合法有效。
因此，我们对公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构表示同意，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
八、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见
公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和长远发展规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
因此，我们对公司调整部分募集资金投资项目实施进度的事项表示同意。
九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司使用最高额度不超过 100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过 12个月）、有保本承诺的投资理财产品，在使用期限内，资金可循环滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行相应的董事会、监事会审议表决程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。
因此，我们对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项表示同意。
十、关于对参股公司增资暨关联交易的独立意见
公司本次对参股公司增资事项符合公司战略发展布局，有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；会议审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。关联董事对该议案依法进行了回避表决。
因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
十一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于 2018年度公司层面业绩考核要求未达标，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件无法满足，公司本次回购注销全体激励对象已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票回购价格由15.15元/股调整为14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价
格由17.24元/股调整为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格由13.69元/股调整为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
综上，我们同意公司对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7,064,086股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为 1,620,930股。首次授予限制性股票回购价格为 14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。
十二、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更，是依据财政部修订及颁布的会计准则而进行的合理变更，变更后的会计政策严格执行了会计准则要求和相关监管规定。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
以下无正文。
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
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王志台 盛扬 乔贇
二〇一九年四月二十九日