北京大成律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司回购注销
限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
大成证字[2014]第 200-3号
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层(100007)
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释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下:
||||
|-|-|-|
|公司/多氟多|指||
|《激励计划(草案) ))|指||
|本次激励计划|指||
|激励对象|指||
|限制性股票|指|指激励对象按照本次激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的公司股票|
|授予日|指|指公司将标的股票授予激励对象的日期，本次激励计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认。董事会在股东太会审议通过后的 30 日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。|
|本次回购注销|指|指多氟多向部分激励对象回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的相关事宜|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》||《上市公司股权激励管理办法(试行) ))|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的统称|
|本所|指|北京大成律师事务所|

中国证监会 指中国证券监督管理委员会
大成 SalansFMC$NR Denton McKenna Long dentonS.cn北京大成律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司回购注销
限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
大成证字[2014]第 200-3号多氟多化工股份有限公司z
北京大成律师事务所(以下简称"本所")接受多氛多化工股份有限公司(以
下简称"公司"或"多氟多")委托，担任公司实施限制性股票激励计划相关事
宜的专项法律顾问。本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发
ff布的《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)))
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就多氟
可多回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的相关事室出具本法律意见书。
委为出具本法律意见书，本所作如下声明:
1、本法律意见书是根据其出具日之前已经发生或存在的有关事实和中国现
行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、
法规和规范性文件的理解做出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明
文件或口头及书面陈述。
2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均己向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件→致。
大成 SalansFMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的合法合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票激励计划部分激励股份
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师
同意公司将本法律意见书作为本次回购注销限制性股票激励计划部分激励股份
所必备的法律文件，随同其他文件一并上报及公开披露，并依法对所出具的法律
意见书承担责任。
一、 本次回购注销的批准及授权
锢(一) 本次激励计划的批准及授权
2014年 12月 19日，公司召开第四届第十二次董事会，审议通过了《关于〈
多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案))，独立董
事对此发表了独立意见。
2015年 4月 28日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的议案问时关于向激励对象授予限制性股票的议案)),独立董事对此发表了独立意见。
2015年 3月 23日，公司召开了 2014年年度股东大会审议并通过了《激励
计划(草案)))、《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜
的议案))，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
L对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事
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会决定《激励计划》的变更与终止，包括(但不限于)取消激励对象的解锁资格，
回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理己死亡的激励对象尚未解锁的限
制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。
(二) 本次回购注销的批准及授权
2017年 3月 24日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案))，同意对原激励对象邢金勇、程安字、郭汾、张
军、王军离职，靳麦来死亡而不符合激励条件的第二期、第二期限制性股票以授
予价格进行回购注销。
2017年 3月 24日，公司召开第五届监事会第三次会议，公司监事会认为，
鉴于公司原激励对象邢金勇、程安字、郭汾、张军、王军离职，靳麦来死亡，已
不再符合激励条件。根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购注销本次回购
注销的股票。
2017年 3月 24日，公司独立董事经核查激励对象邢金勇、程安宁、郭汾、
张军、王军离职，靳麦来死亡等实际情况，并发表独立董事意见认为公司本次回
购注销部分限制性股票符合《激励计划》的相关规定，回购依据、回购程序、回
F购数量及价格合法、合规;不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
也利益。全体独立董事同意公司《激励计划》及相关程序回购注销以土股票。
本所律师认为，本次回购注销事宜已取得必妥的的批准及授权，符合《管
理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案)))的规定。
二、 本次回购注销的原因、数量及价格
(一) 本次回购注销的原因
根据《激励计划(草案)))"第十三章激励计划的变更和终止"的规定，激
励对象离职的，则激励对象己解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分
的限制性股票将由公司回购后注销:激励对象非因执行公务而身故时，在情况发
大1'& Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn生之日，激励对象己获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
经核查，公司限制性股票激励计划中原激励对象邢金勇、程安宇、郭汾、张军、王军离职，靳麦来死亡而不符合激励条件应予以回购注销。
(二) 本次回购注销的数量及价格
经核查，公司本次回购注销邢金勇、程安宇、郭汾、张军、王军、靳麦来 6名激励对象持有的限制性股票共计405，000股，占公司股本总额的0.064%。
根据《激励计划》之"第十三章激励计划的变更和终止"的相关规定，公司对上述 6名股权激励对象所持部分激励股份以授予价格进行回购注销。
经核查，公司于 2015年 4月 28日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股 9.69元。在授予日后，公司于 2015年 5月实施了 2015年度权益分派方案后将授予价格调整为 3.82元，因此公司按授予价格 3.82元/股进行回购。
三、 结论意见
h鸣、 Aλ '、综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、
J法规、规范性文件及公司《激励计划〈草案)))的有关规定:本次回购注销已经、'闪获得必要的批准和授权:尚待多氟多统一办理本次回购注销涉及的减少注册资 ν o d本和股份注销登记等手续。 F本法律意见书正本垒份，副本主主份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
大成 SalansFMC$NR Denton McKenna Long dentons.cn(此页无正文，为《北京大成律师事务所关于多氟多化工股份有限公司回购注
销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》的签署页)
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