证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-056陕西坚瑞沃能股份有限公司关于
签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、基于双方对于公司发展和行业前景的自主判断，为帮助公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司其子公司湖南沃特玛新能源有限公司恢复生产，公司与江苏华控投资管理有限公司签署了《投资合作框架协议》以下简称“框架协议”），拟决定共同发起设立合资公司；
2、本次签署的《框架协议》也仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，该事项的正式实施，尚需进行进一步协商和洽谈，并按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提交协议各方相关权力机关，履行相应的决策和审批程序。因此，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险；
3、鉴于公司目前仍面临严峻的债务危机，大规模债务逾期导致公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封。因此，公司能否按照框架协议的约定正常履行相应的出资义务，以及若履行相应出资义务后资金的安全性能否可控等问题尚存在较大不确定性。同时，公司也将面临合作方筹措资金不到位，无法按照框架协议的约定履行出资义务的风险；
4、本框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务；
5、公司最近三年披露的框架协议不存在无进展或进展未达预期的情况；
6、本框架协议的签署对公司 2019年经营业绩暂不构成重大影响。
一、对外投资概述
1、基于双方对于公司发展和行业前景的自主判断，为帮助公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司其子公司湖南沃特玛新能源有限公司恢复生产，近日陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”或“公司”）与江苏华控投资管理有限公司（以下简称“江苏华控”）签署了《投资合作框架协议》，拟共同投资设立湖南安鼎新能源有限公司（以下简称“安鼎新能源”）(暂定，以工商登记为准)，该合资公司的注册资本为人民币20,000万元整，公司或公司指定的第三方拟认缴出资额为人民币 11,000万元，占注册资本55%，江苏华控或其控制下的第三方拟认缴出资额为人民币 9,000万元，占注册资本45%。该合资公司的主要经营范围为：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（以登记机关核定为准）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签订《框架协议》事项在董事会授权公司经营管理层权限范围内的事项，无需提交董事会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：江苏华控投资管理有限公司
2、成立日期：2008年01月15日
3、注册资本：1,000万元人民币
4、法定代表人：陆中奕
5、住所：南京市六合区金牛湖街道金牛湖风景区内银牛山路 1号 2幢 242室
6、统一社会信用代码：91320116672019468Q
7、经营范围：投资管理，投资咨询，管理咨询。
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|认缴出资|持股比例|
|1|陆中奕|自然人|700万|70%|
|2|花俊|自然人|300万|30%|
|合计|||1,000万|100%|

8、江苏华控投资管理有限公司是严格按照国家相关法律法规，依照规范化、市场化及专业化要求组建成立的致力于资产管理和投资（VC、PE及对冲基金）的专业机构，公司于 2008年 7月在南京募集成立了一支公司制人民币创投基金——江苏华控创业投资有限公司，注册资本金2亿元，备案登记编号：P1001892。
公司与国内外众多知名投资机构互为战略合作伙伴关系，公司实力和运作能力突出。
关联关系或其他利益关系说明：
江苏华控与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：湖南安鼎新能源有限公司（暂定，以工商登记为准）
2、注册资本：人民币20,000万元
3、企业类型：有限责任企业
4、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)（以登记机关核定为准）。
5、经营场所：湖南省宁乡市金洲开发区
6、合资期限：合资公司的期限为永续，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
7、各投资方出资比例：
认缴情况
名称/姓名
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|-|-|
|出资额(万元)|出资方式|
|11,000|货币|
|9,000|货币|
|20,000|-|

四、协议签署的主要内容
甲方：陕西坚瑞沃能股份有限公司
乙方：江苏华控投资管理有限公司
甲乙双方基于对于公司发展和行业前景的自主判断，依据国家有关法律、法规，本着平等互利的原则和友好合作的精神，达成如下投资合作框架协议：
（一）合作各方的权利及义务
1.成立合资公司
1.1甲乙双方根据国家有关法律、法规，一致同意在湖南省宁乡高新技术产业园区共同投资设立湖南安鼎新能源有限公司（以下简称“安鼎新能源”）(以工商部门最后核准名称为准)。
1.2湖南安鼎新能源有限公司组织形式为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和公司章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任，安鼎新能源的一切权益和财产归合资公司所
有，各方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任。各方按合资规定的利益分配比
例分享利润。
1.3合资公司的经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（以登记机关核定为准）。
1.4安鼎新能源注册资本金 20,000万元，甲方或者甲方控制下的第三方认缴出资11,000万元，占股55%，乙方或者乙方控制下的第三方认缴出资9,000万元，占股45%。
1.5利润分成与风险亏损承担
甲方与乙方按实际出资比例进行利润分成，合资公司的风险和亏损也按甲方与乙方的实际出资比例各自承担。
2.推进计划
签署本框架协议后，双方共同与当地政府洽谈投资合作相关事宜，在取得政府认可并同意的前提下，双方即签署正式投资合作协议，并履行各自的审批程序后迅速推进公司注册、资金落实、厂房及设备等相关事项的实施。
（二）不可抗力
由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告通知对方，并应在事发之日起 15天内，提供事故详情及协议不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
（三）适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的
保护和约束。
（四）争议的解决
因执行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向西安人民法院起诉。
五、本次对外投资的目的以及对上市公司的影响
1、投资的目的及对公司影响
公司爆发债务危机以来，大规模债务逾期致使公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响，在手的订单无法正常执行。这样进行下去，公司存在着极大的被暂停上市甚至被终止上市的风险。
公司与沃特玛一直在积极的开展包括债务重组、引入战略投资者及恢复生产等自救性工作。但在沃特玛层面，相关拯救性工作进展较为缓慢。与此同时，公司也在积极对接战略投资者。为了帮助沃特玛恢复生产，同时避免危机处理过程对生产的影响，双方基于对于公司发展和行业前景的自主判断，决定拟共同发起设立合资公司。
本次公司与合作方签署《框架协议》并拟设立合资公司，有助于公司恢复生产事项。
六、重大风险提示
（1）本次签署的《框架协议》也仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，该事项的正式实施，尚需进行进一步协商和洽谈，并按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提交协议各方相关权力机关，履行相应的决策和审批程序。因此，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险；
（2）鉴于公司目前仍面临严峻的债务危机，大规模债务逾期导致公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封。因此，公司能否按照框架协议的约定正常履行相应的出资义务，以及若履行相应出资义务后资金的安全性能否可控等问题尚存在较大不确定性。同时，公司也将面临合作方筹措资金不到位，无法按照框架协议的约定履行出资义务的风险；
（3）最近三年披露的重要战略合作协议进展情况：
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|序号|协议名称|披露日期|进展情况|
|1|《陕西坚瑞沃能股份有限公司与深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司关于发行股份支付现金购买资产之框架性协议》|2018-2-14|终止筹划重大资产重组，框架协议相应终止|
|2|《陕西坚瑞沃能股份有限公司与Altura Mining Limited合作框架协议》|2018-2-14|终止筹划重大资产重组，框架协议相应终止|
|3|《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》|2018-10-23|目前有限合伙企业已办理完成工商登记手续，并取得了渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》；（2）有限合伙企业合伙人的资金已到位 2,350万元，其中天津进平科技发展有限公司实缴 1,000万元，南京力腾新能源科技有限公司实缴 1,000万元，苏州安靠电源有限公司实缴300万元，坚瑞利同实缴50万元；|

六、其他说明
本框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批
程序，并依法履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《投资合作框架协议》
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会二〇一九年四月十八日