证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2015-040
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2015年3月25日上午10:30在北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术产业区39B大会议室召开。会议通知于2015年3月13日以邮件和电话方式送达。会议应到董事8人，实到董事8人。董事刘伟、李凌波、倪正东、周林洁、文光伟、黄小川现场出席了本次会议，董事黄鑫、吴孝明以通讯方式参加了本次会议。公司监事谢涛、武大威、王春雷以及高级管理人员柴健、方华、杨真列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证交所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长刘伟主持，与会董事认真审议，经过有效表决，形成如下决议：
一、审议通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》的议案
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》的议案
《2014年度内部控制自我评价报告》请见中国证监会创业板指定信息披露
网站。
针对该项议案监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
四、审议通过了《2014年度董事会工作报告》的议案
《2014年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
独立董事周林洁女士、文光伟先生以及离任独立董事蔡雯女士在本次董事会上就2014年的工作情况作了述职报告，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
《独立董事2014年度述职报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
五、审议通过了《2014年度财务决算报告》的议案
2014年，公司实现营业收入1,559,839,301.80元，利润总额 93,576,134.37元，归属于母公司股东的净利润 70,503,883.09元，分别比去年同期增长-11.13%、-6.39%、11.06%。
针对该项议案监事会发表了审核意见，《2014年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
针对该项议案监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，会计师事务所和保荐机构分别出具了鉴证报告和核查意见，详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
七、审议通过了《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案
1、2014年公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
2、公司对子公司担保情况如下：
1）2014年 4月 23日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于《公司为全资子公司华谊伽信提供担保》的议案，公司为全资子公司华谊伽信向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请贷款提供担保，期限1年；合同签署日期为2014年5月26日，金额为3000万，款项已到账，合同正在履行中。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
八、审议通过了《继续推进 2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份回购程序》的议案
1，因波释广告、美意互通未达成2013年度业绩承诺，按照《盈利预测补偿协议》的约定，需向上市公司补偿相应股份，2014年9月29日公司召开第二届董事会第三十一会议审议通过了《关于向 2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东启动股份回购程序的议案》，同意以人民币 1元的总价回购注销波释广告售股股东应补偿的 124,242股股份；以人民币 1元的总价回购注销美意互通售股股东应补偿的 3,050,108股股份，其中美意互通售股股东中王利峰应补偿1,838,910股，胡伟应补偿股份1,211,198股。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司于 2013年收购的三家标的公司2013年业绩承诺指标的实现情况出具的瑞华核字[2014]48390025号《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2013年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》，详见公司于2014年9月30日在证监会创业板指定信息披露网站发布的相关公告。
回购注销操作，公司已向北京市石景山区人民法院就回购注销王利峰股票一案提起诉讼【详见公司于 2015年 2月 5日在证监会创业板指定信息披露网站发布的《重大诉讼公告》】，待诉讼结果出具后再继续办理其相关股份回购注销事宜。
综上所述，2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，本次董事会同意继续以人民币 1元的总价回购注销波释广告售股股东应补偿的 124,242股股份；以人民币1元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股份 1,211,198股。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
九、审议通过了《关于股东孙高发、王利峰、胡伟应回购注销股份所对应 2013年度利润分配方案中现金股利不予支付》的议案
公司第二届董事会第二十五次会议以及 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》：以 2013年 12月 31日总股本 174,192,255股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金 8,709,612.75（含税）元；以现有总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本 174,192,255股；详见公司于 2014年 3月 27日、2014年 4月 16日在证监会创业板指定信息披露网站发布的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《2013年度股东大会决议公告》。
因波释广告、美意互通未达成 2013年度业绩承诺，原售股股东应补偿上市公司 3,174,350股股份（详见议案八所述），此部分股份应做回购注销处理，并不再享有上市公司 2013年度权益；即确认不予支付股东孙高发应回购注销 124,242股股份对应的2013年度利润分配方案中现金股利（含税）3,106.05元，不予支付股东王利峰应回购注销 1,838,910股股份对应的 2013年度利润分配方案中现金股利（含税）45,972.75元，不予支付股东胡伟应回购注销 1,211,198股股份对应的 2013年度利润分配方案中现金股利（含税）30,279.95元。详细如下：
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|股东姓名|原持股应得2013年度利润分配方案中现金股利（含税）|回购注销部分股份对应2013年度利润分配方案中现金股利（含税）|确认2013年度利润分配方案中现金股利（含税）|

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|孙高发|238,475.95元|3,106.05元|235,369.90元|
|王利峰|98,681.50元|45,972.75元|52,708.75元|
|胡伟|65,008.15元|30,279.95元|34,728.20元|
|合计|402,165.60元|79,358.75元|322,806.85元|

关于股东孙高发应得2013年度利润分配方案中的现金股利（含税），扣除上述确认不予支付部分外，剩余部分 235,369.90元（含税）在本次董事会审议通过后三个月内确认支付。
股东王利峰、胡伟应得2013年度利润分配方案中的现金股利（含税），扣除上述确认不予支付部分外，剩余部分【金额分别52,708.75元（含税）、34,728.20元（含税）】暂缓支付，待三年业绩承诺对赌期结束后，再进行最终核算确认可支付金额。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案
经瑞华会计师事务所审计，2014年度，母公司实现净利润 77,938,865.45元，提取法定盈余公积金 7,793,886.54元，提取比例10%；母公司期末累计剩余未分配利润为146,670,984.01元，期末资本公积金为504,107,333.93元；合并报表期末累计剩余未分配利润为 225,856,227.52元，期末资本公积金为327,605,552.11元。
公司 2014年度利润分配预案为：以股本 380,719,245股（见注、）为基数；按每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税），共计派发现金 15,228,769.80元（含税，本次实际派发现金股利 13,060,225.4元，暂缓派发参与 2014年业绩对赌的股东应得现金股利 2,168,544.40元，见注）；以总股
本 380,719,245股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，合计转增股本
关于 2014年度利润分配方案中现金股利支付分两步进行；本方案经董事会审议通过后提交股东会审批，经 2014年度股东大会审议通过后 2个月内实施派发13,060,225.4元的现金股利；剩余部分暂缓派发，在 2,168,544.40元额度内，提请股东大会授权董事会全权办理后续的支付工作。
注：公司截至2014年12月31日登记在册股数348,384,510股,根据中国证券监督管理委员会证监会许可[2014]1395号批文核准公司向天津迪思投资管理有限公司等股东发行股份及非公开发行募集配套资金购买天津迪思文化传媒有限公司100%股权；瑞华会计师事务所分别出具了瑞华验字[2015]48390001号验资报告和瑞华验字[2015]48390006号验资报告审验公司定向增发新增股本24,155,250股股份，非公开发行股份募集配套资金新增股本9,514,925股股份；
故截至本议案披露日，登记在册的公司总股数为382,054,685股。
详见议案八所述，波释广告、美意互通未达成 2013年度业绩承诺，原售股股东应回购注销的 3,174,350股股份，不再享有上市公司 2014年度权益，但因王利峰方面原因造成其应补偿给上市公司的股份 1,838,910股，暂无法进行回购注销操作，故本次参与 2014年度利润分配总股本为 380,719,245股（登记在册总股数382,054,685股减去124,242股、1,211,198股）
因东汐广告、波释广告、美意互通、迪思传媒原股权转让方均参与 2014年业绩对赌，相关业绩对赌指标需于2015年7月31日后核算，故上述标的公司原股权转让方应得公司 2014年度利润分配现金股利所得部分需在会计师对标的公司 2014年度业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告、且董事会审议通过标的公司业绩承诺完成情况后支付，金额为 2,168,544.40元（含税，最终金额以2014年度权益分派实施结果为准）。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十一、审议通过了《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构》的议案
瑞华具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015年度财务审计工作要求。经公司全体独立董事和审计委员会审议批准后，同意聘
瑞华会计师事务所为公司 2015年度审计机构。独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十二、审议通过了《东汐、波释、美意互通 2014年度业绩承诺实现情况》的议案
2013年公司收购上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司部分股权，关于三家公司业绩承诺详见 2013年 5月 14日在证监会创业板指定信息披露网站公布的《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的公告。三家公司2014年业绩承诺实现情况如下：
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||净利润|||
|标的公司||||
||实际数（万元）|承诺数（万元）|完成率|
|东汐广告|3,544.75|2,878.00|123.17%|
|波释广告|1,715.12|1,584.00|108.28%|
|美意互通|-3.11|745.00|-0.42%|
|合计|5,256.76|5,207.00|100.96%|

总体来看，三家标的公司合计净利润完成率达到100.96%，超额完成 2014年净利润承诺指标。董事会关于公司《东汐广告、波释广告、美意互通 2014年度业绩承诺实现情况的说明》及针对该项议案保荐机构出具的核查意见，会计师事务所出具的审核报告，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
董事李凌波先生回避表决。
十三、审议通过了《天津迪思传媒 2014年业绩承诺实现情况》的议案
2014年公司收购了天津迪思文化传媒有限公司100%股份（关于收购天津迪
思传媒的专项公告详见2014年7月30日证监会创业板指定信息披露网站公布的
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的公告）迪思传媒承诺2014年业绩实现情况如下：
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||净利润|||
|标的公司||||
||实际数（万元）|承诺数（万元）|完成率|
|迪思传媒|5,307.39|4,000.00|132.68%|

注：本处所指净利润为“扣除非经常性损益后的净利润”
迪思传媒净利润完成率达到132.68%，超额完成 2014年净利润承诺指标。
董事会关于公司《迪思传媒 2014年度业绩承诺实现情况的说明》及针对该项议案保荐机构出具的核查意见，会计师事务所出具的审核报告，详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。
审议结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
董事黄小川先生回避表决。
十四、审议通过了《公司高级管理人员 2015年度薪酬》的议案
参照创业板公司高级管理人员的津贴水平及公司盈利情况，2015年，公司总经理的基础薪酬为 42万元/年，绩效工资按最终绩效考核结果不超过 25万；
公司副总经理的基础薪酬为 24万元/年，绩效工资按最终考核结果最终不超过20万。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
关联董事刘伟先生、李凌波先生、黄鑫先生回避表决。
十五、审议通过了《独立董事津贴》的议案
参照创业板公司独立董事的津贴水平公司盈利情况，公司独立董事的年度津贴为一年人民币6万元整（含税）。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十六、审议通过了《关于计提商誉减值准备》的议案
2013年，公司以交易对价4,051.32万元购买北京美意互通科技有限公司70%的权益，同时形成商誉3,114.97万元，因美意互通2014年度业绩发生亏损，出现减值迹象，公司依据信嘉（北京）资产评估有限公司出具的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟对合并北京美意互通科技有限公司形成的商誉
进行减值测试项目资产评估报告书》（信嘉评报字[2015] B007号）,并按照《企业会计准则》的相关规定，计提商誉减值8,102,640.00元，该项减值致使公司归属于母公司所有者的净利润减少8,102,640.00元。
公司监事会、独立董事对该议案发表了相关意见。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十七、审议通过了《关于会计政策变更》的议案
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。同意本次对会计政策的变更。
具体详见2015年3月27日在证监会指定信息披露网站发布的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事、监事会分别就公司关于会计政策变更的事项发表意见。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十八、审议通过了《修订<公司章程>中注册资本相关条款》的议案
鉴于公司已按照中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号文核准，如实完成定向增发股份 24,155,250股、发行 9,514,925股股份募集配套资金购买天津迪思文化传媒有限公司100%股权，新增股份已经完成登记上市（新增 24,155,250股股份，于 2015年 2月 12日正式上市；发行股份募集配套资金新增9,514,925股股份，于 2015年3月10日正式上市）。
完成股份登记后公司股本由原来的348,384,510股增加至382,054,685股。
因此，根据《公司法》等相关法律法规的规定，拟对公司章程相关条款修订如下：原公司章程第六条“公司注册资本为人民币34,838.4510万元。”现修订为“公司注册资本为人民币38,205.4685万元。”
原公司章程第十九条“公司股份总数为34,838.4510万股，全部为人民币普通股。”现修订为“公司股份总数为38,205.4685万股，全部为人民币普通股。”本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《召开公司 2014年度股东大会通知》的议案
公司董事会决定于2015年4月16日召开2014年度股东大会。
《关于召开北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2014年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 2015年3月 25日