对外投资管理制度对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其他国家法律、法规的相关规定，结合《《公司章程》》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第八条公司在一个会计年度内对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产
对外投资管理制度值的30%或 5000万元孰低的，公司董事长可以自行做出决定，超出该限额的对外投资，由公司董事会审议通过。
第九条公司在一个会计年度内对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应经公司董事会审议通过后交由股东大会以特别决议通过。
第十条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后交由股东大会审议：
（一）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（三）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司关联交易管理制度的规定。
第十二条对于达到第九条及第十条规定标准的交易，若对外投资标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若标的为股权以外的资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十三条对于已经按照第十条规定履行股东大会审议程序的对外投资，不再纳入第九条累计计算的范围。
第十四条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章对外投资的组织管理机构
第十五条公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十六条战略发展部是公司对外投资实施的主要责任部门，主要负责对新的投资
对外投资管理制度项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十七条公司总裁办公室为公司对外投资后续管理部门及固定资产投资实施部门。
第十八条公司总经理办公会议研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；总裁办公室对子公司进行责任目标管理考核。
第十九条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十条公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资
第二十一条 公司短期投资决策程序：
（一）战略发展部对随机投资建议预选投资机会和投资对象；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十二条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二节长期投资
第二十五条 战略发展部对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会初审。
第二十六条 初审通过后，战略发展部按项目投资建议书，负责对其进行调研、
论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上
对外投资管理制度报董事会。
第二十七条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十八条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十九条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十一条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十三条 总裁办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十四条 投资项目实行季报制，总裁办公室对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十五条 公司监事会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十六条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由总裁办公室负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
对外投资管理制度（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第四十一条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第四十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第四十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十四条 上述第四十二条、四十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由总经理决定。
第四十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第四十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投
对外投资管理制度资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十九条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第五十条子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十一条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章重大事项报告及信息披露
第五十三条 公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所的要求及《中国人民公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第五十四条 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》。公司对子公司所有信息享有知情权。
第五十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第五十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘书：（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
对外投资管理制度（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）公司认为应当报告的其他事项。
第五十七条 子公司董事会必须设置专职人员负责子公司与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章董事、管理人员及相关单位的责任
第五十八条公司董事、总经理及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第五十九条公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求其承担赔偿责任。
第六十条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第十章附则
第六十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本《公司章程》的规定执行。
第六十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
富春通信股份有限公司
二〇一四年四月