证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2016-21号成商集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,161,542,889股
发行价格：7.37元/股
发行对象：深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）
（二）发行股票的限售期安排
根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36个月。本次交易完成后 6个月内如成商集团股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。
本次重组前，茂业商厦持有成商集团 388,226,763股流通股，占公司总股本的68.06%的股权，为成商集团控股股东，黄茂如通过茂业商厦持有成商集团388,226,763股流通股，占公司总股本的68.06%的股权，为成商集团实际控制人。
茂业商厦于 2015年 12月 9日提供了《关于股份锁定的承诺函》，承诺其在本次重组前持有的成商集团的股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式进行转让。黄茂如于 2015年 12月 9日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其在本次重组前间接持有的成商集团的股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式进行转让。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（三）预计上市时间
本次发行的新增股份已于2016年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
（四）资产过户情况
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010920）。至此，和平茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货华强北有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010861）。
至此，华强北茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货深南有限公司的股东变更事项，《变更（备案）通知书》（[2016]第84010647）。至此，深南茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业东方时代百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010767）。
至此，东方时代茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月25日，珠海市工商行政管理局香洲分局核准了珠海市茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字[2016]第zh16022400534号）。至此，珠海茂业成为上市公司全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次发行决策过程及核准情况
1、交易对方履行的程序
（1）2015年6月12日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案；
（2）2015年 6月 12日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
（3）2015年 6月 12日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
（4）2015年6月12日，华强北茂业股东大会通过了本次重组的相关议案；
（5）2015年 6月 12日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股东茂业商厦做出了同意本次重组的股东决定；
（6）2015年 9月 17日，茂业国际大股东茂业百货投资有限公司出具了关于重组事项的同意函，联交所同意茂业国际豁免重组事项股东大会。
2、上市公司履行的程序
（1）2015年 6月 12日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本次重组预案的相关议案；
（2）2015年 6月 12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产框架协议》；
（3）2015年 6月 12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签
署了《盈利预测补偿框架协议》；
（4）2015年 8月 28日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；
（5）2015年 8月 28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产协议》；
（6）2015年 8月 28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿协议》；
（7）2015年9月15日，上市公司召开了2015年第四次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；
（8）2015年9月15日，上市公司召开了2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准深圳茂业商厦有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
3、茂业国际关于本次交易履行的程序
（1）依据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下简称“上市规则”）第 14A.36条的规定，本次交易必须事先在茂业国际股东大会上取得独立股东批准；
（2）根据上市规则第14A.37条，联交所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面批准，惟须符合以下条件：
①假如上市发行人召开股东大会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权；
②有关交易取得（合共）持有股东大会表决权超过50%的股东或有密切联系的股东批准。
（3）茂业国际已于 2015年 9月 11日向联交所提交就本次交易申请上市规则第 14A.37条的豁免，且于 2015年 9月 17日取得联交所出具的豁免其召开股东大会取得独立股东批准的豁免函；
（4）基于联交所的豁免，茂业国际无须召开股东大会以批准有关协议项下的交易，而可以透过股东以书面批准该等交易；
（5）持有茂业国际股东大会表决权超过50%的股东茂业百货投资有限公司已于2015年9月17日签署茂业国际股东书面决议，通过和批准了有关协议及其项下的交易。
因此，茂业国际已依据上市规则的规定就该等协议项下涉及的交易履行了上市规则要求的股东批准，除茂业国际就该等协议项下涉及的交易发出交易完成公告外以及交易条件不存在重大改变，程序完备。
4、中国证监会的核准
2016年2月18日，中国证监会印发《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287号）。
（二）本次发行情况
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。发行对象为茂业商厦、德茂投资、合正茂投资，发行数量为 1,161,542,889股，发行价格为 7.37元/股。公司本次向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）验资和股份登记
1、验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48200001号《验资报告》，截至2016年2月25日，上市公司已购买和平茂业100%股权、华强北茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和珠海茂业100%股权。其中：和平茂业100%股权于2016年2月24日在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记；华强北茂业100%股权于2016年2月24日在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记；深南茂业100%股权于2016年 2月24日在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记；东方时代茂业100%股权于 2016年 2
月24日在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记；珠海茂业100%股权于2016年2月25日在珠海市工商行政管理局香洲分局办妥工商变更登记。
上市公司本次增资前的注册资本人民币 570,439657.00元，截至 2016年 2月 25日，变更后的累计注册资本为人民币 1,731,982,546.00元，股本为1,731,982,546.00元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月26日提供的《证券变更登记证明》，成商集团本次向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资发行股份购买资产的新增股份证券变更登记手续办理完毕。
（四）资产过户情况
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010920）。至此，和平茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货华强北有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010861）。
至此，华强北茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货深南有限公司的股东变更事项，《变更（备案）通知书》（[2016]第84010647）。至此，深南茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业东方时代百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010767）。
至此，东方时代茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月25日，珠海市工商行政管理局香洲分局核准了珠海市茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字[2016]第zh16022400534号）。至此，珠海茂业成为上市公司全资子公司。
（五）独立财务顾问和法律顾问核查意见
1、独立财务顾问核查意见
“（一）本次交易已履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易项下拟注入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，相关证券已完成发行、登记工作；
（三）本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（四）在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份发行登记申请过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（五）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。
（七）本次交易的后续事宜办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险；
（八）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为成商集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐成商集团本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
2、法律顾问核查意见
“（一）中国证监会已核准成商集团本次重大资产重组，本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》及相关交易协议约定的生效条件业已成就，本次交易已具备实施的条件。
（二）成商集团已完成与本次重组相关之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的预登记手续；成商集团尚需就上述新增股份上市事宜获得
上交所批准，履行过渡期间损益归属的约定、办理增加注册资本及修改章程等事宜的工商变更登记备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
（三）本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）自交割之日起至本法律意见书出具之日，成商集团的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。
（五）本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形；成商集团已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
（七）本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
上市公司本次向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资，发行新增股份1,161,542,889股，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资持有的上述新增发行股份自发行结束之日起36个月不得转让。
（二）发行对象简介
本次发行对象茂业商厦、德茂投资、合正茂投资基本情况如下：
1、茂业商厦
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|公司名称|深圳茂业商厦有限公司|
|法定代表人|张静|
|成立日期|1996年1月31日|
|注册资本|32,000万元（美元）|

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|实收资本|32,000万元（美元）|
|投资总额|60,000万元（美元）|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址|深圳市罗湖区东门中路东门中心广场|
|主要办公场所|深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座38楼|
|营业执照注册号|440301501124953|
|税务登记证号码|深税登字440301618911535|
|组织机构代码|61891153-5|
|经营范围|一般经营项目：从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、烟酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动许可经营项目：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务|

2、德茂投资
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|企业名称|深圳德茂投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|经营场所|深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座37楼|
|执行事务合伙人|陕花萍|
|认缴出资额|100万元|
|营业执照注册号|440303602461798|
|税务登记证号|深税登字440300342636623|
|组织机构代码|34263662-3|
|经营范围|股权投资；企业管理咨询；投资策划。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）|
|成立日期|2015年6月1日|
|合伙期限|2015年6月1日至2025年6月1日|

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|企业名称|深圳合正茂投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|经营场所|深圳市罗湖区南湖街深南东路4003号世界金融中心A座37楼|
|执行事务合伙人|卢小娟|
|认缴出资额|10万元|
|营业执照注册号|440303602462619|
|税务登记证号|深税登字44030034269134X|
|组织机构代码|34269134-X|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；企业管理咨询；投资策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期|2015年6月4日|
|合伙期限|2015年6月4日至2025年6月3日|

本次发行对象茂业商厦系本公司控股股东，同时，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资构成一致行动人。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前（截至2015年9月30日）上市公司前十名股东情况
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||茂业商厦||388,226,763||68.06%||
|2||中国农业银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫量化配置混合型证券投资基金||1,089,500||0.19%||
|3||魏肖楠||1,037,026||0.18%||
|4||未健||1,017,707||0.18%||
|5||中信信托有限责任公司-中信融赢睿德 1 号伞形结构化证券投资集合资金信托计划||994,000||0.17%||
|6||秦江||836,800||0.15%||
|7||李燕霞||813,000||0.14%||
|8||王水珍||801,000||0.14%||
|9||陈文发||743,100||0.13%||
|10||陈伟瑜||729,130||0.13%||
|合计||||396,288,026||69.47%||

（二）本次发行后（截至2016年2月26日）上市公司前十名股东情况
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||茂业商厦||1 ,4 8 1 , 4 3 0 ,3 2 1||85.53%||
|2||德茂投资||4 8 , 8 1 8 ,0 5 3||2.82%||
|3||合正茂投资||1 9 , 5 2 1 ,2 7 8||1.13%||
|4||中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深 300 指数证券投资基金||3,032,500||0.18%||
|5||全国社保基金四零二组合||2 , 3 0 9 ,6 6 5||0 . 1 3%||
|6||博时价值增长证券投资基金||2,056,837||0.12%||
|7||中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金||1,870,400||0.11%||
|8||中国工商银行股份有限公司－博时国企改革主题股票型证券投资基金||1,597,700||0.09%||
|9||魏肖楠||1 , 0 3 7 ,0 2 6||0 . 0 6 %||
|10||未健||1 , 0 1 7 ,7 0 7||0 . 0 6 %||
|合计||||1,562,691,487||90.23%||

（三）本次发行未导致上市公司控制权变化
本次交易前后，上市公司控股股东均为茂业商厦，实际控制人均为黄茂如，上市公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后上市公司股本结构变动表
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||单位：股|变动前||变动数||变动后|
|限售流通股||622,365|1,161,542,889||1,162,165,254||
|无限售流通股||569,817,292|0||569,817,292||
|合计||570,439,657|1,161,542,889||1,731,982,546||

五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易前后，成商集团股权结构如下所示：
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||||本次交易前|||本次交易后|||
||股东名称||||||||
||||股份数量（股）|占比||股份数量 （股）||占比|
|茂业商厦||388,226,763||68.06%|1,481,430,321||85.53%||
|德茂投资||-||-|48,818,053||2.82%||
|合正茂投资||-||-|19,521,278||1.13%||
|其他股东||182,212,894||31.94%|182,212,894||10.52%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（股）||占比||股份数量 （股）||占比|
|合计||570,439,657||100%||1,731,982,546||100%||

本次交易前，上市公司控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为茂业商厦，实际控制人仍为黄茂如。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人，本次交易完成后，合计持有上市公司股票1,549,769,652股，占上市公司总股本的89.48%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200076号《备考审计报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||增幅|
||||2015年8月31日||2015年8月31日|||
|资产总额||231,401.35||546,439.81||136.14%||
|负债总额||100,240.63||305,424.35||204.69%||
|所有者权益合计||131,160.72||241,015.46||83.76%||
|归属于母公司的所有者权益||129,573.04||239,427.78||84.78%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||2.27||1.38||-39.14%||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||增幅|
||||2015年1-8月||2015年1-8月|||
|营业收入||127,151.91||399,303.26||214.04%||
|营业利润||9,080.48||57,686.63||535.28%||
|利润总额||9,490.10||58,256.83||513.87%||
|归属于母公司股东的净利润||7,184.07||43,756.05||509.07%||
|基本每股收益（元/股）||0.13||0.25||100.60%||

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次发行相关中介情况
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：法定代表人：
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：傅鹏凯、赵涔、崔力
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
（二）法律顾问
北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系人：江学勇、唐周俊、翁春娴
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1022/6568 1838
（三）验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：杨剑涛
联系地址：北京市海淀区西四环中路 16号院2号楼3-4层
联系人：武丽波、饶世旗
电话：010-88219191
传真：010-88210558
七、上网公告附件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48200001号
《验资报告》；
2、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市中伦律师事务所出具的《关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
成商集团股份有限公司董事会
二O一六年三月一日