关于福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
（之二）
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关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（之二）
闽理非诉字[2017]第025-03号
致：福建圣农发展股份有限公司
根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“圣农发展”、“公司”或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师（以下简称“本所律师”）担任圣农发展发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的专项法律顾问。本所已于2017年5月22日为本次重组出具了闽理非诉字[2017]第 025-01号《关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2017年6月9日为本次重组出具了《补充法律意见书(之一)》。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171110号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对有关事项进行了核查，同时因本次重组所涉及的有关法律事项发生了一定变化，根据中国证监会的有关规定，本所律师特此出具《补充法律意见书(之二)》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次重组事宜出具本补充法律意见书如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||特定含义|
|发行人、圣农发展、公司、上市公司||指||福建圣农发展股份有限公司||
|股份认购方、交易对方||指||福建省圣农实业有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)、嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙)、福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州天利投资有限公司、上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙)、沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙)||
|圣农实业||指||福建省圣农实业有限公司||
|新圣合||指||光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)||
|嘉兴金台||指||嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙)||
|福建德润||指||福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)||
|宁波圣峰||指||宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙)||
|苏州天利||指||苏州天利投资有限公司||
|上海映雪||指||上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙)||
|沈阳中和||指||沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙)||
|交易双方、交易各方||指||圣农发展和股份认购方圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和||
|业绩承诺方||指||圣农实业、新圣合||
|圣农食品、标的公司||指||福建圣农食品有限公司||
|江西圣农||指||江西圣农食品有限公司，系圣农食品之全资子公司||
|香港圣农||指||圣农食品(香港)有限公司，系圣农食品之全资子公司||
|圣农华上||指||福建圣农华上食品有限公司，系圣农食品之控股子公司||

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||简称||指||特定含义|
|华通银行||指||福建华通银行股份有限公司，系圣农食品之参股公司||
|KKR Poultry||指||KKR Poultry Investment S.à r.l.||
|福州圣农||指||圣农食品(福州)有限公司，原系圣农食品之全资子公司，该公司已于2015年12月17日在福建省闽侯县工商行政管理局办理了注销登记||
|本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组、本次交易||指||圣农发展采用非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有的圣农食品 100%股权的交易，其中包括：(1)向圣农实业发行股份购买其所持有的圣农食品 82.26%的股权；(2)向新圣合发行股份购买其所持有的圣农食品8.66%的股权；(3)向嘉兴金台发行股份购买其所持有的圣农食品2.84%的股权；(4)向福建德润发行股份购买其所持有的圣农食品 1.70%的股权；(5)向宁波圣峰发行股份购买其所持有的圣农食品1.70%的股权；(6)向苏州天利发行股份购买其所持有的圣农食品1.59%的股权；(7)向上海映雪发行股份购买其所持有的圣农食品0.68%的股权；(8)向沈阳中和发行股份购买其所持有的圣农食品0.57%的股权。||
|标的资产、标的股权||指||交易对方合计持有的圣农食品 100%的股权，其中包括：(1)圣农实业持有的圣农食品 82.26%的股权；(2)新圣合持有的圣农食品 8.66%的股权；(3)嘉兴金台持有的圣农食品 2.84%的股权；(4)福建德润持有的圣农食品 1.70%的股权；(5)宁波圣峰持有的圣农食品1.70%的股权；(6)苏州天利持有的圣农食品 1.59%的股权；(7)上海映雪持有的圣农食品 0.68%的股权；(8)沈阳中和持有的圣农食品0.57%的股权。||
|交割||指||圣农发展从交易对方取得圣农食品 100%的股权并完成相应的工商变更登记手续。||
|交割日、股权交割日||指||圣农发展从交易对方取得圣农食品 100%的股权并完成相应的工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）。||
|审计基准日||指||为本次发行股份购买资产之目的，对标的公司进行审计的审计基准日，即2017年6月30日||
|评估基准日||指||为本次发行股份购买资产之目的，对标的股权进行评估的评||

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||简称||指||特定含义|
|||||估基准日，即2016年12月31日||
|过渡期||指||自评估基准日（2016年12月31日）起至交割日止的期间。||
|交易完成日||指||圣农发展因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方各自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日。||
|《发行股份购买资产协议》||指||圣农发展与交易对方、圣农食品签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》||
|《发行股份购买资产补充协议》||指||圣农发展与交易对方、圣农食品签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》||
|《业绩承诺与补偿协议》||指||圣农发展与圣农实业、新圣合签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》||
|《业绩承诺与补偿协议的补充协议》||指||圣农发展与圣农实业、新圣合签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》||
|《重组报告书》||指||《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》||
|《独立财务顾问报告》||指||《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》||
|《审计报告》||指||致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第350ZA0299号《审计报告》||
|《备考合并财务报表审阅报告》||指||致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2017)第350ZA0307号《福建圣农发展股份有限公司2016年度、2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告》||
|《评估报告》||指||中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 761号《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》||
|欧圣农牧||指||福建欧圣农牧发展有限公司，系圣农发展之控股子公司||
|欧圣实业||指||欧圣实业(福建)有限公司，系圣农发展之控股子公司||
|浦城圣农||指||福建圣农发展(浦城)有限公司，系圣农发展之全资子公司||
|福安圣农||指||福建福安圣农发展物流有限公司，系圣农发展之全资子公司||
|海圣饲料||指||福建海圣饲料有限公司，系圣农发展之参股公司||

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||简称||指||特定含义|
|浦城海圣||指||浦城县海圣饲料有限公司，系浦城圣农之参股公司||
|浦城伊博||指||浦城县圣农伊博蛋白饲料有限公司，系浦城圣农之控股子公司||
|天津峰德||指||天津峰德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)||
|富广源||指||福建富广源投资有限公司，系傅芬芳控制的公司||
|兴瑞液化气||指||福建省光泽县兴瑞液化气有限公司，系圣农实业之控股子公司||
|圣大绿农||指||福建圣大绿农食品有限公司，系圣农实业之控股子公司||
|日圣食品||指||福建日圣食品有限公司，系圣农实业之控股子公司||
|华圣地产||指||福建华圣房地产开发有限公司，系圣农实业之控股子公司||
|美辰投资||指||福建省美辰投资有限公司，系圣农实业之控股子公司||
|圣新能源||指||福建省圣新能源股份有限公司，系圣农实业之控股子公司，原名为“福建省圣农生物质发电有限公司”，于 2015 年 8月变更名称为“福建省圣新能源股份有限公司”||
|绿屯生物||指||福建省绿屯生物科技有限公司，系圣农实业之子公司||
|丰圣农业||指||福建丰圣农业有限公司，原名为“福建丰圣蔬菜有限公司”，于2016年12月变更名称为“福建丰圣农业有限公司”||
|圣农酒店||指||光泽县圣农假日酒店有限公司，系傅长玉、傅芬芳共同投资的公司||
|美其乐公司||指||福建省美其乐餐饮有限公司，系傅芬芳控制的以公司形式设立的以“美其乐”为品牌的餐饮企业||
|美其乐餐厅||指||傅芬芳控制的以“美其乐”为品牌的连锁西式快餐店的合称||
|乐美隆||指||福建乐美隆餐饮有限公司，系傅芬芳控制的公司||
|赤炸风云||指||福建赤炸风云餐饮管理有限公司，系乐美隆之全资子公司||
|恒冰物流||指||福建恒冰物流有限公司，系傅芬芳控制的公司||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《证券投资基金法》||指||《中华人民共和国证券投资基金法》||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（中国证监会令第127号）||
|《信息披露通知》||指||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）||

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||简称||指||特定含义|
|《重组若干规定》||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）（中国证监会公告[2016]17号）||
|《发行管理办法》||指||《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）||
|《非公开发行实施细则》||指||《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（中国证监会公告[2017]5号）||
|《收购管理办法》||指||《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（中国证监会令第108号）||
|《第26号准则》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》（中国证监会公告[2014]53号）||
|《股票上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）||
|《反垄断法》||指||《中华人民共和国反垄断法》||
|A股||指||境内上市人民币普通股股票（每股面值为1元人民币）||
|元、万元||指||中华人民共和国法定货币人民币元、万元||
|中国、境内、中国境内||指||中华人民共和国大陆地区（就本补充法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）||
|中国境外、境外||指||中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区||
|香港、中国香港||指||中华人民共和国香港特别行政区||
|中国证监会、证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|中国结算深圳分公司、证券登记结算机构||指||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|光泽县工商局||指||光泽县工商行政管理局||
|资溪县工商局||指||资溪县工商行政管理局||
|中金公司、独立财务顾问||指||中国国际金融股份有限公司||
|致同会计师事务所||指||致同会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中联评估||指||中联资产评估集团有限公司||
|本所||指||福建至理律师事务所||

﹝注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
第一部分关于《反馈意见》的核查及补充法律意见
一、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第 1条〕
(一)关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查进展情况
本次交易为圣农发展发行股份购买圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和持有的圣农食品100%的股权。经核查，本次交易属于《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条规定的经营者集中的情形。
《反垄断法》第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529号）第三条第一款规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
根据致同会计师事务所出具的《福建圣农发展股份有限公司 2016年度审计报告》（致同审字(2017)第350ZA0184号）和《福建圣农食品有限公司2015年度、2016年度及2017年1-6月审计报告》（致同审字(2017)第350ZA0299号），2016年度，圣农发展的营业收入（按圣农发展合并财务报表口径计算，下同）为834,042.05万元，主营业务收入为798,940.68万元，其主营业务收入均在中国境内产生；圣农食品的营业收入（按圣农食品合并财务报表口径计算，下同）为148,495.63万元，主营业务收入为147,803.25万元（其中出口销售到中国境外
地区的主营业务收入为 30,433.43万元）。由上可见，圣农发展和圣农食品上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过 4亿元，因此，本次交易已达到《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。
经本所律师核查，圣农发展已于2017年7月20日就本次交易涉及的经营者集中事项，向商务部提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000167056）。2017年7月24日，商务部反垄断局审查一处下发《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股权案补充问题清单》。圣农发展已于 2017年 8月 3日向商务部提交了补充材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000169201）。
截至本补充法律意见书出具日，上述经营者集中事项正在审查过程中，圣农发展正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查。
(二)关于本次交易涉及的经营者集中事项是否存在实质性法律障碍
经本所律师核查，在本次交易完成前，圣农发展的主营业务为肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售，主要产品是冷冻鸡肉，并主要以分割冻鸡肉的形式销售给客户。圣农食品的主营业务为以鸡肉为主的肉制品的研发、生产和销售，主要产品为鸡肉加工制品。圣农发展和圣农食品虽存在上下游关系，但圣农发展和圣农食品在各自领域相关市场所占的份额均小于25%，符合《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》（商务部公告2014年第12号，以下简称“《暂行规定》”）第二条第(二)项“存在上下游关系的参与集中的经营者，在上下游市场所占的份额均小于25%”的规定。本次交易涉及的经营者集中不属于《反垄断法》第三条第(三)款规定的“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”；根据《反垄断法》第十九条对经营者具有市场支配地位的认定规定，本次经营者集中的双方（指圣农发展、圣农食品），均不具有市场支配地位。因此，本次交易涉及的经营者集中通过商务部审查不存在实质性法律障碍。
根据《反垄断法》、商务部反垄断局《关于经营者集中简易案件申报的指导意见(试行)》的相关规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，
商务部反垄断局按简易案件立案；简易案件立案后，商务部反垄断局对申报人填报的《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为 10日；同时，商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起 30日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
截至本补充法律意见书出具日，圣农发展已按规定向商务部提交了本次交易涉及的经营者集中事项申报材料。商务部反垄断局在确认申报材料符合规定且本次交易涉及的经营者集中符合简易案件标准后将予以立案，并在立案之日起 30日内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则圣农发展与圣农食品可以实施集中。圣农发展与圣农食品虽然存在上下游关系，但双方在各自领域相关市场所占份额均小于25%。本次交易并非以排除、限制竞争为目的而实施的交易，而是为了延伸上市公司的产业链，增强上市公司的盈利能力，减少关联交易，完善上市公司治理结构而进行的结构性重组，不会直接减少或消灭相关市场上的竞争者从而提高市场的集中度，因此，本次交易不会对相关市场产生排除或限制竞争的效果。本所律师认为，本次交易涉及的经营者集中事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。
(三)圣农发展拟采取的应对措施
关于本次交易涉及的经营者集中可能无法通过商务部反垄断审查的风险提示及本次交易的实施条件，已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》（申报稿）之“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”披露如下：
“本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书出具日，本次交易的相关议案已获得上市公司股东大会审议通过，上市公司已就本次交易的经营者集中申报事宜向商务部提交申请材料。
上市公司承诺在取得本次交易所涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，不会实施本次交易。
截至本报告书出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。”
圣农发展已于2017年7月20日就本次交易涉及的经营者集中事项，向商务部提交了申报材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000167056）。2017年 7月 24日，商务部反垄断局审查一处下发《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股权案补充问题清单》。圣农发展已于2017年8月3日向商务部提交了补充材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000169201）。截至本补充法律意见书出具日，上述经营者集中事项正在审查过程中，圣农发展正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查。
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部和中国证监会联合颁布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。……涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”圣农发展已承诺在取得本次交易涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，不会实施本次交易。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消。圣农发展将积极推进本次交易涉及的经营者集中申报事项，积极配合商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查工作，并将及时公告上述批准事项的进展情况。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，圣农发展已按照相关规定向商务部提交了本次交易涉及的经营者集中的简易案件申报材料，上述
申报材料正在审查过程中，本次交易涉及的经营者集中通过商务部审查不存在实质性法律障碍；圣农发展已承诺在取得本次交易涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，不会实施本次交易；本次交易涉及的经营者集中审查和中国证监会的核准为并联式审批，经营者集中审查不属于中国证监会核准本次交易的前置条件，但圣农发展在取得中国证监会核准且通过商务部对本次交易的经营者集中审查前不得实施本次交易。
二、申请材料显示，本次重组交易对方中存在多个合伙企业。请你公司：1)以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第 2条〕
(一)以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次交易的交易对方中，新圣合、嘉兴金台、宁波圣峰、上海映雪、沈阳中和、福建德润为合伙企业。截至本补充法律意见书出具日，上述合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人有关情况如下：
1、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|傅芬芳|2016年7月|货币|自有资金|
|2|周红|2016年7月|货币|自有资金|

2、嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙|||
|序号|合伙人/股东姓名或名称||出资形式|资金来源|
|||权益的时间|||
|1|锦绣太和(北京)资本管理有限公司|2016年9月|货币|自有资金|
|1-1|锦绣中和(北京)资本管理有限公司1|2015年10月|货币|自有资金|
|1-1-1|张敬庭|2012年8月|货币|自有资金|
|1-1-2|张铁亮|2012年8月|货币|自有资金|
|2|锦绣中和(北京)资本管理有限公司（代表其管理的锦绣103号投资基金）|2016年9月|货币|投资人出资|
|2-1|刘培刚|2016年7月|货币|自有资金|
|2-2|刘振东|2016年7月|货币|自有资金|
|2-3|吕侠|2016年7月|货币|自有资金|
|2-4|马如仁|2016年7月|货币|自有资金|
|2-5|孟莉萍|2016年7月|货币|自有资金|
|2-6|宋书亚|2016年7月|货币|自有资金|
|2-7|吴强|2016年7月|货币|自有资金|
|2-8|杨玉惠|2016年7月|货币|自有资金|
|2-9|张敬庭|2016年7月|货币|自有资金|

3、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙|||
|序号|合伙人/股东姓名或名称||出资形式|资金来源|
|||权益的时间|||
|1|上海峰上投资管理有限公司|2017年3月|货币|自有资金|
|1-1|高怡新|2015年9月|货币|自有资金|
|1-2|袁明春|2015年9月|货币|自有资金|
|2|珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙）|2017年3月|货币|合伙人出资|
|2-1|珠海横琴誉坤管理顾问有限公司|2016年6月|货币|自有资金|

 1锦绣中和(北京)资本管理有限公司（简称“锦绣中和”）股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和5%、20%、
19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资
管理合伙企业（有限合伙）；锦绣中和股东张铁亮拟将其持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投
资管理合伙企业（有限合伙）。截至本补充法律意见书出具日，上述拟议的股权转让尚未办理完毕工商变
更登记手续。
||||||
|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙|||
|序号|合伙人/股东姓名或名称||出资形式|资金来源|
|||权益的时间|||
|2-1-1|珠海横琴秋阳管理顾问有限公司|2016年5月|货币|自有资金|
|2-1-1-1|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|
|2-1-2|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|
|2-2|珠海横琴六和管理顾问有限公司|2016年6月|货币|自有资金|
|2-2-1|珠海横琴秋阳管理顾问有限公司|2016年5月|货币|自有资金|
|2-2-1-1|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|
|2-2-2|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|
|3|高怡新|2017年3月|货币|自有资金|

4、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙|||
|序号|合伙人/股东姓名或名称||出资形式|资金来源|
|||权益的时间|||
|1|郑淑华|2016年5月|货币|自有资金|
|2|肖飚|2016年5月|货币|自有资金|
|3|朱艳秋|2016年5月|货币|自有资金|
|4|肖忠|2016年5月|货币|自有资金|
|5|陈应元|2016年5月|货币|自有资金|
|6|林凡|2016年5月|货币|自有资金|
|7|欧阳玉芬|2016年5月|货币|自有资金|
|8|陈许峰|2016年5月|货币|自有资金|
|9|上海映雪投资管理中心(有限合伙)|2015年5月|货币|合伙人出资|
|9-1|纪晨贇|2012年4月|货币|自有资金|
|9-2|王鹏|2012年4月|货币|自有资金|
|9-3|郑宇|2012年4月|货币|自有资金|
|9-4|唐隆兴|2012年4月|货币|自有资金|
|9-5|刘忆东|2015年9月|货币|自有资金|
|9-6|贾瑞玉|2015年9月|货币|自有资金|
|9-7|杨子江|2015年9月|货币|自有资金|

5、沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙|||
|序号|合伙人/股东姓名或名称||出资形式|资金来源|
|||权益的时间|||
|1|沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(注1)|2015年10月|货币|自有资金|
|2|沈阳市投融资管理中心(注2)|2015年10月|货币|自有资金|
|3|天津甲子中和企业管理中心(有限合伙)|2015年10月|货币|合伙人出资|
|3-1|张敬庭|2015年5月|货币|自有资金|
|3-2|锦绣中和(北京)资本管理有限公司2|2015年5月|货币|自有资金|
|3-2-1|张敬庭|2012年8月|货币|自有资金|
|3-2-2|张铁亮|2012年8月|货币|自有资金|
|4|锦绣中和(北京)资本管理有限公司3|2015年10月|货币|自有资金|
|4-1|张敬庭|2012年8月|货币|自有资金|
|4-2|张铁亮|2012年8月|货币|自有资金|

〔注：1、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司系在深交所上市的上市公司，股票代码为002731，股票简称为“萃华珠宝”。2、沈阳市投融资管理中心系沈阳市人民政府下属的事业单位法人。〕
6、福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙|||
|序号|合伙人/股东姓名或名称||出资形式|资金来源|
|||权益的时间|||
|1|白惠|2016年11月|货币|自有资金|
|2|崔秀华|2016年11月|货币|自有资金|
|3|张嘉倩|2016年11月|货币|自有资金|
|4|靳宗岚|2016年11月|货币|自有资金|
|5|曾瑞庆|2016年11月|货币|自有资金|
|6|福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙)|2016年3月|货币|合伙人出资|
|6-1|庄爱睿|2015年9月|货币|自有资金|
|6-2|雷胜国|2015年9月|货币|自有资金|
|6-3|李惠阳|2015年9月|货币|自有资金|
|6-4|橙石投资咨询(北京)有限公司|2015年9月|货币|自有资金|
|6-4-1|黄秋萌|2015年3月|货币|自有资金|

2参见脚注1。
3参见脚注1。
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|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙|||
|序号|合伙人/股东姓名或名称||出资形式|资金来源|
|||权益的时间|||
|6-4-2|周莉|2015年3月|货币|自有资金|
|6-5|福建融诚德润股权投资管理有限公司|2015年9月|货币|自有资金|
|6-5-1|李惠阳|2015年8月|货币|自有资金|
|6-5-2|雷胜国|2015年8月|货币|自有资金|
|6-5-3|庄爱睿|2015年8月|货币|自有资金|
|6-5-4|橙石投资咨询(北京)有限公司|2015年8月|货币|自有资金|
|6-5-4-1|黄秋萌|2015年3月|货币|自有资金|
|6-5-4-2|周莉|2015年3月|货币|自有资金|
|7|杭州睿和欣昇投资管理合伙企业(有限合伙)|2016年11月|货币|合伙人出资|
|7-1|徐燕萍|2016年8月|货币|自有资金|
|7-2|杭州睿和投资管理有限公司|2016年8月|货币|自有资金|
|7-2-1|王凯|2016年6月|货币|自有资金|
|7-2-2|徐燕萍|2016年6月|货币|自有资金|
|7-2-3|林伟|2016年6月|货币|自有资金|
|8|北京舜德仕管理顾问中心(有限合伙)|2016年11月|货币|合伙人出资|
|8-1|陈纲|2016年6月|货币|自有资金|
|8-2|史红云|2016年6月|货币|自有资金|
|8-3|罗彬|2016年6月|货币|自有资金|
|8-4|郭俊辉|2016年6月|货币|自有资金|
|8-5|贾丽亚|2016年6月|货币|自有资金|
|8-6|蔡凌|2016年6月|货币|自有资金|
|8-7|张钢|2016年6月|货币|自有资金|
|8-8|步真源|2016年6月|货币|自有资金|
|8-9|张倩|2016年6月|货币|自有资金|
|8-10|刘行健|2016年6月|货币|自有资金|
|8-11|吴航珍|2016年6月|货币|自有资金|
|8-12|陈永杰|2016年6月|货币|自有资金|
|8-13|王克丁|2016年6月|货币|自有资金|
|8-14|荣卫国|2016年6月|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙|||
|序号|合伙人/股东姓名或名称||出资形式|资金来源|
|||权益的时间|||
|8-15|唐晓静|2016年6月|货币|自有资金|
|8-16|王昆|2016年6月|货币|自有资金|
|8-17|郭泽君|2016年6月|货币|自有资金|
|8-18|郝文义|2016年6月|货币|自有资金|
|8-19|夏瑾|2016年6月|货币|自有资金|
|8-20|王允彬|2016年6月|货币|自有资金|
|8-21|何伟|2016年6月|货币|自有资金|
|8-22|张华君|2016年6月|货币|自有资金|
|8-23|郭琳|2016年6月|货币|自有资金|
|8-24|王玲|2016年6月|货币|自有资金|
|8-25|李培|2016年6月|货币|自有资金|
|8-26|蒋琦|2016年6月|货币|自有资金|
|8-27|周红静|2016年6月|货币|自有资金|
|8-28|北京舜德资本管理中心(有限合伙)|2016年6月|货币|合伙人出资|
|8-28-1|杨雷|2016年3月|货币|自有资金|
|8-28-2|薄立馨|2016年3月|货币|自有资金|
|8-28-3|周志成|2016年3月|货币|自有资金|
|8-28-4|陈永杰|2016年3月|货币|自有资金|
|9|福建融诚德润股权投资管理有限公司|2017年5月|货币|自有资金|
|9-1|李惠阳|2015年8月|货币|自有资金|
|9-2|雷胜国|2015年8月|货币|自有资金|
|9-3|庄爱睿|2015年8月|货币|自有资金|
|9-4|橙石投资咨询(北京)有限公司|2015年8月|货币|自有资金|
|9-4-1|黄秋萌|2015年3月|货币|自有资金|
|9-4-2|周莉|2015年3月|货币|自有资金|

(二)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
1、新圣合、宁波圣峰穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动
根据上表所披露，在2017年5月23日《重组报告书》（以下简称“前次《重
组报告书》”）披露后，合伙企业交易对方中新圣合、宁波圣峰的上述穿透披露情况未曾发生变动。
2、上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润穿透披露情况在前次重组报告书披露后变动情况
在前次《重组报告书》披露后，上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润穿透披露的变更情况如下：
(1)根据上海映雪提供的资料及说明，上海映雪投资管理中心（有限合伙）（以下简称“映雪投资”）的合伙人刘忆东、张翔将所持映雪投资的17%和22%的合伙份额分别转让给郑宇，本次转让完成后，张翔不再持有映雪投资合伙份额；
并且映雪投资执行事务合伙人由刘忆东变更为郑宇，本次合伙份额转让已于2017年6月13日办理完成工商变更登记手续。
(2)根据沈阳中和提供的资料及说明，截至前次《重组报告书》出具日，锦绣中和股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和5%、20%、11%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；锦绣中和股东张铁亮拟将其持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）。前次《重组报告书》披露后，上述各方进一步签署协议，将上述股权转让调整为：张敬庭将其持有的锦绣中和5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；张铁亮将其持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“拟议变更”）。截至本补充法律意见书出具日，上述拟议变更尚未办理完毕工商变更登记手续。
鉴于锦绣中和亦通过锦绣太和(北京)资本管理有限公司（以下简称“锦绣太和”）间接持有嘉兴金台合伙份额，因此，本次变更亦将导致嘉兴金台穿透披露情况发生相应变更。
(3)根据嘉兴金台提供的资料及说明，嘉兴金台的全体合伙人同意有限合伙人锦绣中和（代表锦绣103号投资基金）将其在嘉兴金台的认缴出资额由 5,100万元增加至5,430万元，该次新增认缴出资额已于2017年7月13日办理完成工商变更登记手续。
根据嘉兴金台提供的资料及说明，锦绣太和于2017年6月28日作出股东决定，同意将锦绣太和的注册资本由100万元变更为500万元，本次新增注册资本 400万元由原股东锦绣中和认缴。本次增资后，锦绣中和仍持有锦绣太和100%的股权，与增资前持股比例一致。本次增资已于2017年7月13日办理完成工商变更登记手续。
(4)根据福建德润提供的资料及说明，福建德润的执行事务合伙人福建融诚德润股权投资管理有限公司（以下简称“融诚德润”）于2017年6月26日作出股东会决议，同意将融诚德润的注册资本由1,000万元变更为3,000万元，由原股东等比例增资，其中，原股东李惠阳认缴新增出资500万元；原股东庄爱睿认缴新增出资500万元；原股东雷胜国认缴新增出资500万元；原股东橙石投资咨询(北京)有限公司认缴新增出资500万元。本次增资完成后，原股东李惠阳、庄爱睿、雷胜国、橙石投资咨询(北京)有限公司各持股25%，与增资前原股东的持股比例一致。本次增资已于2017年6月30日办理完成工商变更登记手续。
(三)补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据新圣合、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪、嘉兴金台提供的营业执照、合伙协议及确认，上述六家合伙企业的设立目的、是否存在除圣农食品以外其他投资和存续期限等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||是否以持有标的资产为目的、|是否存在||
|序号|交易对方|||存续期限|
|||是否专为本次交易设立|其他投资||
|1|新圣合|是|否|2016年7月20日至长期|
|2|福建德润|是|否|2016年3月21日至2021年3月20日|
|3|宁波圣峰|是|否|2017年3月8日至2037年3月7日|
|4|沈阳中和|否|是|2015年10月20日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||是否以持有标的资产为目的、|是否存在||
|序号|交易对方|||存续期限|
|||是否专为本次交易设立|其他投资||
|||||至2023年10月19日|
|5|上海映雪|否|是|2015年5月28日至2045年5月27日|
|6|嘉兴金台|是|是4|2016年9月8日至2026年9月7日|

(四)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
如前文所述，新圣合、福建德润、宁波圣峰、嘉兴金台系专为本次交易设立。
1、新圣合、福建德润、宁波圣峰的合伙人均已出具如下承诺：
在相应交易对方承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的相应交易对方合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过相应交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2、宁波圣峰的合伙人中专为本次交易设立的主体珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体及之间的中间各层主体，即珠海横琴誉坤管理顾问有限公司、珠海横琴秋阳管理顾问有限公司、珠海横琴六和管理顾问有限公司、李德熙均已出具如下承诺：
在宁波圣峰承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本人直接或间接持有的宁波圣峰合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过宁波圣峰间接享有的与上市公司股份有关的权益。
3、福建德润的合伙人中为本次交易设立的主体杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体，即徐燕萍、杭州睿和投资管理有限公司均已出具如下承诺：
4根据嘉兴金台提供的资料及说明，除投资圣农食品外，嘉兴金台已于2017年7月与一家在全国中小企业
股份转让系统挂牌公司（简称“新三板公司”）签署《股份认购协议》，参与该新三板公司的定向增发，
截至本补充法律意见书出具日，该项投资尚未办理完毕交割手续。
在福建德润承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本人直接或间接持有的福建德润合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过福建德润间接享有的与上市公司股份有关的权益。
4、嘉兴金台的合伙人锦绣太和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除嘉兴金台通过减资方式向锦绣103号投资基金支付圣农食品项目外其他投资项目的投资收益及本金外，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的嘉兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。
锦绣103号投资基金的管理人锦绣中和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除嘉兴金台通过减资方式向锦绣103号投资基金支付圣农食品项目外其他投资项目的投资收益及本金外，本企业及管理的锦绣103号投资基金不以任何方式直接或间接转让本企业持有的嘉兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。
此外，嘉兴金台的合伙人中为本次交易设立的主体锦绣103号投资基金的投资人刘培刚、刘振东、吕侠、马如仁、孟莉萍、宋书亚、吴强、杨玉惠、张敬庭均出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除为了处置圣农食品项目外其他投资项目而由锦绣103号投资基金的全体投资人实施的等比例减资退出外，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的锦绣 103号投资基金份额或退出锦绣103号投资基金，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。
(五)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪的说明，以及新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪及其合伙人的相关章程、合伙协议，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存
在分级收益等结构化安排。
新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪均已出具承诺：本企业各级股东/合伙人所持的合伙企业财产份额/股权均不存在分级收益等结构化安排的情形。
(六)本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，圣农发展已以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源信息；已补充披露了在2017年5月23日《重组报告书》公告后上述穿透披露情况所发生的变动；已补充披露交易对方中有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限的情况；已补充披露了交易对方中专为本次交易设立的有限合伙企业，其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体持有合伙企业份额的锁定安排；已补充披露了本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
三、申请材料显示，本次交易为上市公司向其控股股东、实际控制人购买资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第3条〕
(一)圣农发展上市时控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺
圣农发展于 2009年 10月 21日在深圳证券交易所中小企业板上市。根据圣农发展在上市前公告的《首次公开发行股票招股说明书》，圣农发展的控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺如下：
1、控股股东圣农实业承诺：自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本
公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。
2、实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳承诺：自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅光明和傅芬芳保证圣农实业不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份；傅光明和傅芬芳保证不转让其所持圣农实业的控股权。自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅长玉和傅芬芳不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。
3、除上述承诺外，傅光明作为圣农发展董事长兼总经理、傅芬芳作为圣农发展董事，还承诺：在任职期间每年转让的圣农发展的股份不超过其所持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的圣农发展的股份。
(二)本次交易前圣农发展控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
在本次交易前，圣农发展的控股股东圣农实业持有圣农发展股份460,849,257股，占圣农发展现有股本总额111,090万股的41.48%；实际控制人之一傅长玉直接持有圣农发展股份 32,813,520股，占圣农发展现有股本总额 111,090万股的2.95%；实际控制人之一傅芬芳直接持有圣农发展股份10,798,940股，占圣农发展现有股本总额111,090万股的0.97%。
为进一步保障其他股东利益，2017年8月10日，控股股东圣农实业出具了《关于本次交易实施完毕之日起 12个月内不转让福建圣农发展股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：1、本公司持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次
交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回购该等股份。2、本公司基于上述股份而享有的圣农发展送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，亦遵守上述锁定期的承诺。3、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同日，实际控制人傅长玉和傅芬芳（以下合称“承诺人”）也分别出具了《关于本次交易实施完毕之日起 12个月内不转让福建圣农发展股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：1、承诺人持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回购该等股份。2、承诺人基于上述股份而享有的圣农发展送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，亦遵守上述锁定期的承诺。3、如承诺人对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本所律师认为，圣农发展的控股股东圣农实业、直接持有圣农发展股份的实际控制人傅长玉、傅芬芳已就其在本次交易前所持有的上市公司股份锁定安排作出了明确的承诺，该等承诺合法有效，圣农实业、傅长玉、傅芬芳作出的股份锁定承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。
四、申请材料显示，标的资产存在多项正在履行的担保合同，债务人均为标的资产，担保金额较高。请你公司补充披露：1)标的资产是否存在债务偿付风险。2)是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的法律风险。3)上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第 4条〕
(一)截至 2016年 12月 31日，圣农食品及其子公司江西圣农以标的公司或标的公司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、抵押或质押等合同具体如下：
1、授信合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||授信额度||授信额度||担保人|
||被授信人||授信机构|授信合同编号|||||||
|||||||(万元)||有效期限||及担保方式|
|江西圣农||中国银行资溪支行||ZXI2016ED001(注)|8,000||2016.04.22-2017.04.06||圣农实业提供保证，江西圣农提供保证金质押||
|圣农食品||交通银行福建省分行||闽交银(2016)营业部圣农借字101号|11,250||2016.05.092017.05.09||圣农食品以位于光泽县王家际农场、光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂的房屋建筑物及土地使用权抵押担保，圣农实业、傅芬芳提供保证||
|圣农食品||中国银行南平光泽支行||fj094912016046|17,000||2016.12.05-2017.10.24||圣农实业提供保证，圣农食品提供保证金质押||

〔注：截至2017年6月30日，江西圣农与中国银行资溪支行签订的《授信额度协议》（编号为：ZXI2016ED001）、《保证金质押总协议》（编号：ZXI2016ZZY001）已履行完毕；圣农食品与交通银行福建省分行、中国银行南平光泽支行签订的授信合同仍在履行中。〕
2、借款合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额||||||担保人|
||借款人||贷款机构||借款合同编号||||借款期限||合同利率|||
||||||||(万元)||||||及担保方式|
|圣农食品||交通银行福建省分行||-||2,000||2016.11.21-2017.11.09||年利率4.785%||圣农食品以位于光泽县王家际农场、光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂的房屋建筑物及土地使用权抵押担保，圣农实业、傅芬芳提供保证||
|圣农食品||交通银行福建省分行||-||2,000||2016.12.09-2017.11.09||年利率4.785%||||
|圣农食品||中国银行||fj094912016049||20,000||（注1）||浮动利率||（注1）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||借款金额|||担保人|
|借款人||贷款机构|借款合同编号||借款期限|合同利率||
|||||(万元)|||及担保方式|
||南平光泽支行|||||||

〔注：1、圣农食品与中国银行股份有限公司南平光泽支行（以下简称“中国银行南平光泽支行”）于2016年11月23日签订《固定资产借款合同》（编号：fj094912016049）和《抵押合同》（编号：fj094912016051），合同约定，中国银行南平光泽支行向圣农食品发放固定资产借款20,000万元，并由圣农食品按合同约定分期归还；借款期限为72个月，自实际提款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；圣农食品最迟应于2017年12月31日提清借款；圣农食品以位于光泽县中坊村的土地使用权提供抵押担保；圣农食品在熟食品加工六厂项目对应的设备投入使用后将追加设备抵押，在熟食品加工六厂项目对应的厂房取得房产证后将追加房屋抵押。此外，圣农实业为圣农食品在上述《固定资产借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。截至2016年12月31日，圣农食品尚未提取上述《固定资产借款合同》项下的借款。截至2017年6月30日，圣农食品在上述《固定资产借款合同》项下的借款金额为9,724.73万元。2、截至2017年6月30日，上述3份借款合同仍在履行中。〕
3、抵押合同和保证金质押协议
(1)圣农食品与交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行福建省分行”）于 2016年 9月 12日签订《抵押合同》（编号：闽交银(2016)营业部圣农抵押字 101号），合同约定，圣农食品将其位于光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂及光泽县王家际农场的房产（《房屋所有权证》证号：光房权证字第 20120333号、第 20120334号、第 20120335号、第 20130395号、第 20130396号）及对应的土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2012)第 059号、光国用(2012)第274号）抵押给交通银行福建省分行，为交通银行福建省分行在其与圣农食品签订的《综合授信合同》（编号：闽交银(2016)营业部圣农借字101号）项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为9,944万元。抵押双方已于2016年9月22日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。
(2)圣农食品与中国银行南平光泽支行于2016年11月23日签订《抵押合同》（编号：fj094912016051），合同约定，圣农食品将其拥有的一宗国有土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2016)第0674号）抵押给中国银行南平光
泽支行，为中国银行南平光泽支行在其与圣农食品签订的《固定资产借款合同》
（编号：fj094912016049）项下的债权提供抵押担保。抵押双方已于2016年12月7日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。
(3)圣农食品与中国银行南平光泽支行于 2016年 12月 5日签订《保证金质押总协议》（编号：fj094912016048），协议约定，圣农食品向中国银行南平光泽支行提供保证金质押，为中国银行南平光泽支行在其与圣农食品签订的《授信额度协议》（编号：fj094912016046）及依据该协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
(4)江西圣农与中国银行股份有限公司资溪支行（以下简称“中国银行资溪支行”）于2016年4月22日签订《保证金质押总协议》（编号：ZXI2016ZZY001），协议约定，江西圣农向中国银行资溪支行提供保证金质押，为中国银行资溪支行在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001）及依据该协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
截至 2017年 6月 30日，上述第(1)、(2)项《抵押合同》和第(3)项《保证金质押总协议》仍在履行中，第(4)项《保证金质押总协议》已履行完毕。
4、圣农食品对外担保及其解除的情况
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZA0299号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，圣农食品存在以下对外提供担保的情况：
(1)根据中国建设银行股份有限公司光泽支行（以下简称“中国建设银行光泽支行”）与圣农食品于 2016年 3月 22日签订的《保证合同》（编号：2016年建平光流贷保字 8-1号），圣农食品为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字8号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为14,000万元，借款期限为自2016年3月22日起至2017年3月22日止。
(2)根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于 2016年 4月 22日签订的《保
证合同》（编号：2016年建平光流贷保字10-1号），圣农食品为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字 10号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为6,000万元，借款期限为自2016年4月25日起至2017年4月25日止。
(3)根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于2016年5月4日签订的《保证合同》（编号：2016年建平光流贷保字11-1号），圣农食品为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字 11号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为5,000万元，借款期限为自2016年5月4日起至2017年5月4日止。
(4)根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于 2016年 8月 22日签订的《保证合同》（编号：2016年建平光流贷保字15-1号），圣农食品为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字 15号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为 13,000万元，借款期限为自 2016年 8月 22日起至2017年8月22日止。
根据中国建设银行光泽支行于 2017年 3月 17日出具的《确认函》，中国建设银行光泽支行确认自上述确认函出具日起，圣农食品无需再为圣农实业与中国建设银行光泽支行所签署的前述四份借款合同项下的债务承担担保责任，圣农食品与中国建设银行光泽支行原签订的四份《保证合同》（编号分别为：2016年建平光流贷保字8-1号、2016年建平光流贷保字10-1号、2016年建平光流贷保字11-1号、2016年建平光流贷保字15-1号）自上述确认函出具日起即时终止；前述借款合同中如有关于圣农食品为圣农实业在借款合同项下的债务承担担保责任的条款，该等条款亦自上述确认函出具日起即时终止。此外，圣农实业已于2017年3月22日向中国建设银行光泽支行归还了前述四份借款合同项下的借款合计 38,000万元。本所律师认为，圣农食品为圣农实业提供的上述担保已予以解除。
(二)在 2017年 1-6月期间，圣农食品及其子公司江西圣农新增的以标的公
司或标的公司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、抵押或质押等合同具体如下：
1、授信合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信额度||授信额度||担保人|
||被授信人||授信机构||授信合同编号|||||||
||||||||(万元)||有效期限||及担保方式|
|江西圣农||中国银行资溪支行||ZXI2017ED001||8,000(注)||2017.04.14-2018.03.26||圣农实业提供保证，江西圣农提供保证金质押||

〔注：江西圣农与中国银行资溪支行曾签订《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001），该银行同意授予江西圣农8,000万元的授信额度，授信期限自2016年4月22日起至 2017年4月6日止。因上述授信期限届满，双方于2017年4月14日签订《授信额度协议》（编号：ZXI2017ED001），该银行同意授予江西圣农 8,000万元的授信额度，授信期限自 2017年4月14日起至2018年3月26日止；截至本协议生效日，基于此前有效的《授信额度协议》或类似协议及其单项协议，江西圣农在该银行已发生的授信余额，视为在本协议项下发生的授信。〕
2、质押协议
江西圣农与中国银行股份有限公司资溪支行（以下简称“中国银行资溪支行”）于2017年4月14日签订《保证金质押总协议》（编号：ZXI2017ZZY001），协议约定，江西圣农向中国银行资溪支行提供保证金质押，为中国银行资溪支行在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2017ED001）及依据该协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
(三)标的资产是否存在债务偿付风险
1、根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0299号《审计报告》，截至2016年12月31日及2017年6月30日，圣农食品的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动负债：||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|
|短期借款||38,280.98||39,056.77||
|应付票据||3,700.00||6,100.00||
|应付账款||21,061.76||15,905.08||
|预收款项||1,097.59||2,131.00||
|应付职工薪酬||2,020.68||2,056.80||
|应交税费||2,266.56||1,164.43||
|应付利息||65.31||54.34||
|其他应付款||19,019.82||25,936.86||
|一年内到期的非流动负债||1,680.98||0.00||
|流动负债合计||89,193.68||92,405.28||
|非流动负债：||||||
|长期借款||18,143.75||0.00||
|递延收益||3,563.96||2,322.26||
|非流动负债合计||21,707.71||2,322.26||
|负债合计||110,901.38||94,727.54||

2、根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0299号《审计报告》，2016年度及2017年1-6月圣农食品的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||/2017年1-6月||/2016年度|
|资产总额||178,288.33||152,633.85||
|负债总额||110,901.38||94,727.54||
|所有者权益||67,386.94||57,906.31||
|营业收入||97,425.44||148,495.63||
|净利润||9,480.67||10,665.36||
|经营活动产生的现金流量净额||19,650.44||1,608.64||
|投资活动产生的现金流量净额||-14,447.55||-31,646.44||
|筹资活动产生的现金流量净额||14,201.42||27,642.84||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-103.03||300.77||
|现金及现金等价物净增加额||19,301.28||-2,094.19||
|期末现金及现金等价物余额||22,981.06||3,679.78||

2016年度及2017年1-6月圣农食品的主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|62.20%|62.06%|
|流动比率（倍）|0.80|0.65|
|速动比率（倍）|0.52|0.32|
|息税折旧摊销前利润（万元）|16,178.69|20,286.50|
|利息保障倍数（倍）|8.62|6.74|

注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
截至2016年12月31日，圣农食品的资产负债率为62.06%（按合并财务报表口径），其主要负债为流动负债，流动负债占负债总额的比例为97.55%；短期借款余额为 39,056.77万元，占流动负债的比例为42.27%，占负债总额的比例为41.23%。截至 2017年 6月 30日，圣农食品的资产负债率为62.20%（按合并财务报表口径），其主要负债为流动负债，流动负债占负债总额的比例为80.43%；
短期借款余额为 38,280.98万元，占流动负债的比例为42.92%，占负债总额的比例为34.52%。
近年来，随着圣农食品的客户和订单不断增加，业务规模进一步扩张。为扩大产能、提升产品生产质量、提高生产效率，圣农食品积极建设生产车间、引进先进设备、改造生产线，对资金需求较高。同时，由于圣农食品正处于生产经营扩张阶段，为维持经营活动所需的营运资金较大。为满足不断发展产生的资金周转需求，圣农食品主要通过借款方式取得资金，导致资产负债率较高。整体来看，圣农食品负债结构合理，与生产经营情况相符。
为防范短期偿债风险，圣农食品拟采取下列措施：
(1)圣农食品致力于提高盈利能力和生产效率。随着销售渠道的拓展、新产品的开发、业务规模的扩张，圣农食品将进一步提高盈利能力。此外，通过改良产品配方、优化生产工艺流程、降低生产物耗、合理安排生产计划、优化库存结
构等措施，圣农食品的生产效率也将进一步提升。盈利能力和生产效率的提升将
有利于增加经营活动现金流量净额，为圣农食品提供丰沛的资金，减少负债融资
需求。
(2)改善负债结构，加大长期负债的金额和比例。圣农食品拟通过长期借款等方式，减少短期借款占比，减轻短期偿债压力。
(3)圣农食品尚未使用的银行授信额度能够满足资金周转需求。于 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，圣农食品尚未使用的银行借款额度分别为45,673.23万元和21,949.28万元，能够满足短期内资金周转需求。
(4)本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，借助上市平台优势，能够获得更丰富的融资渠道及更优惠的贷款政策，保障资金需求，降低资金成本。
鉴于上述情况，本所律师认为，圣农食品的主要负债为短期借款，且圣农食品具有较强的资金筹措能力，在必要时可筹集资金偿付到期债务，因此，圣农食品不存在债务偿付风险。
(四)是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的法律风险
如本条第(一)款第 4项所述，截至 2016年 12月 31日，圣农食品存在为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000万元提供连带责任保证担保的情况。根据中国建设银行光泽支行于 2017年 3月 17日出具的《确认函》，中国建设银行光泽支行确认自上述确认函出具日起，圣农食品无需再为圣农实业与中国建设银行光泽支行所签署的四份借款合同项下的债务承担担保责任，圣农食品与中国建设银行光泽支行原签订的四份《保证合同》（编号分别为：2016年建平光流贷保字8-1号、2016年建平光流贷保字 10-1号、2016年建平光流贷保字 11-1号、2016年建平光流贷保字 15-1号）自上述确认函出具日起即时终止；前述借款合同中如有关于圣农食品为圣农实业在借款合同项下的债务承担担保责任的条款，该等条款亦自上述确认函出具日起即时终止。此外，圣农实业已于2017年3月22日向中国建设银行光泽支行归还了前述借款合同项下的借款合计 38,000万元。据此，本所律师认为，圣农食品为圣农实业提供的上述担保已予以解除，上述担保解除安排不存在潜在法律风险。
根据圣农食品出具的确认，截至本补充法律意见书出具日，除上述圣农食品对外提供的担保已解除外，本条第(一)、(二)款所述的圣农食品及其子公司江西圣农正在履行的其他担保合同均是圣农食品或江西圣农为自身的银行授信、借款、开立汇票等银行融资提供担保，该等担保在正常履行中，不存在解除担保的安排，也不存在潜在的法律风险。
(五)关于上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项之规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第(四)项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
如前文所述，截至 2016年 12月 31日圣农食品为圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000万元提供连带责任保证担保，该等担保已于 2017年 3月予以解除。本所律师认为，上述圣农食品为圣农实业向中国建设银行光泽支行借款合计 38,000万元提供的担保已于 2017年 3月予以解除，上述担保解除安排不存在潜在法律风险，也不会构成本次交易的法律障碍。
本所律师认为，本条第(一)、(二)款所述的圣农食品及其子公司江西圣农未解除的担保均系圣农食品及江西圣农为自身经营活动之需要在向金融机构申请授信、借款、开立汇票等融资业务时而采取的担保措施，圣农食品资产负债结构合理，且具有较强的资金筹措能力，在必要时可筹集资金偿付到期债务，该等担保对应的债务不存在偿付风险，不会对标的公司、标的资产造成重大不利影响，该等担保及其对应的债务不会构成本次交易的法律障碍。
本次交易的标的资产为圣农食品100%的股权，根据标的公司的工商登记资料及标的公司全体股东作出的承诺并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产权
属清晰，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，圣农发展和交易对方在《发行股份购买资产协议》约定的期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍；本次交易完成后，圣农食品将变更为圣农发展的全资子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变圣农发展、圣农食品的自身债权债务的享有和承担方式，不涉及圣农食品债权债务的转移，并且圣农食品因本次交易引起的股东变更之事宜均依照相关合同的约定取得了相关债权人、担保权人的同意或作了事先通知，本次交易中债权债务的处理符合有关法律法规的规定。综上所述，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项之规定。
五、申请材料显示，标的资产全国工业产品生产许可证、排污许可证等多项资质将于年内到期。请你公司补充披露：1)标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2)标的资产生产经营所需资质是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第6条〕
(一)关于标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
1、截至《补充法律意见书(之一)》出具日（2017年 6月 9日），圣农食品及其子公司江西圣农生产经营所需的资质证书具体如下：
(1)全国工业产品生产许可证及食品生产许可证
圣农食品持有1本《全国工业产品生产许可证》和1本《食品生产许可证》，江西圣农持有1本《食品生产许可证》，具体如下：
|||||||||||||
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||序号||单位名称||证书编号|产品名称/食品类别||生产地址|有效期限||发证机关|
|1||福建圣农食品有限公司||QS350724010212||糕点（月饼）|福建省南平市光泽县十里铺||至2017年8月5日|南平市食品药品监督||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||证书编号|产品名称/食品类别||生产地址|有效期限||发证机关|
|||||||||||管理局||
|2||福建圣农食品有限公司||SC10435072300035||肉制品：热加工熟肉制品[1.酱卤肉制品(酱卤肉类)；2.熏烧烤肉制品(熏肉、烤肉、烤鸡腿)；3.肉灌制品(灌肠类、西式火腿)]；腌腊肉制品[其他肉制品]。速冻食品：速冻面米食品[生制品(速冻其他面米制品)]；速冻调制食品[生制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品)，熟制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品、汤料制品)，生制品(生制调制肉食)]。|福建省南平市光泽县和顺工业园区||至2021年1月10日|南平市食品药品监督管理局||
|3||江西圣农食品有限公司||SC11136102810074||速冻食品（速冻调制食品）（生制品：调制肉食；熟制品：裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品、汤料制品、其他）|江西省抚州市资溪县鹤城生态经济示范区||至2021年10月11日|抚州市食品药品监督管理局||

(2)排放污染物许可证
圣农食品持有 4本《福建省排污许可证》，江西圣农持有 1本《排放污染物许可证》，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||证书编号|单位地址|有效期限||发证机关|
|1||福建圣农食品有限公司(食品一厂)||350723201621||福建省光泽县王家际农场|自2016年11月10日至2021年11月9日|光泽县环境保护局||
|2||福建圣农食品有限公司第二食品厂||光环[2015]证字第050号||南平市光泽县鸾凤乡中坊村|自2015年5月29日至2020年5月28日|光泽县环境保护局||
|3||福建圣农食品有限公司(食品加工三厂)||3507232017000063||光泽县鸾凤乡王家际|自2017年4月10日至2022年4月9日|光泽县环境保护局||
|4||福建圣农食品有限公司五厂||350723201648||光泽县王家际农场|自2016年9月14日至2017年9月13日|光泽县环境保护局||
|5||江西圣农食品有限公司||资环字[2017]01号||-|自2017年3月30日至2017年12月31日|资溪县环境保护局||

(3)进出口贸易相关备案文件或登记证书
A.对外贸易经营者备案登记表
圣农食品及其子公司江西圣农持有的《对外贸易经营者备案登记表》如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||经营者名称|统一社会信用代码|备案登记表编号|备案登记日期|
||福建圣农食品有限公司||91350723753111514J|01456952||
||江西圣农食品有限公司||913610285937954692|02393392||

B.海关报关单位注册登记证书
圣农食品及其子公司江西圣农持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||海关注册编码|有效期|发证日期|发证机关|
|1|福建圣农食品有限公司||3507969373||长期|2017年1月11日|中华人民共和国南平海关|
|2|江西圣农食品有限公司||3611960657||长期|2016年7月27日|中华人民共和国南昌海关驻高新技术产业开发区办事处|

C.自理报检单位备案登记证明书或出入境检验检疫报检企业备案表
圣农食品持有1本《自理报检单位备案登记证明书》，江西圣农持有1本《出入境检验检疫报检企业备案表》，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||备案登记号|||||
|序号|企业名称||||发证日期||发证机关|
||||/备案号码|||||
|1|福建圣农食品有限公司|3507000399||2014年5月15日||南平出入境检验检疫局||
|2|江西圣农食品有限公司|3600603447||2016年7月26日||江西出入境检验检疫局||

D.出口食品生产企业备案证明
圣农食品已在福建出入境检验检疫局办理了出口食品生产企业备案手续，并取得福建出入境检验检疫局核发的《出口食品生产企业备案证明》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|备案品种|备案编号|发证机关|有效期限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|福建圣农食品有限公司|冷冻熟制或调理禽肉、猪肉及其制品|3500/03023|福建出入境检验检疫局|自2017年3月17日至2021年3月17日|
|福建圣农食品有限公司第三加工厂|冷冻熟制禽肉|3500/03028|福建出入境检验检疫局|自2017年3月17日至2021年3月17日|

E.日本注册热加工禽肉、热加工偶蹄肉加工企业证明及韩国注册热加工禽肉加工企业证明
根据中华人民共和国国家认证认可监督管理局的相关文件，圣农食品熟食加工厂、圣农食品第三加工厂生产的热加工禽肉可以向日本出口，圣农食品熟食加工厂生产的热加工禽肉可以向韩国出口，圣农食品熟食加工厂生产的热加工偶蹄肉可以向日本出口，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||地址||注册编号||注册品种||进口国|
|1||福建圣农食品有限公司熟食加工厂||福建省光泽县十里铺||3500/03023||热加工禽肉||日本||
|2||福建圣农食品有限公司第三加工厂||福建省光泽县十里铺||3500/03028||热加工禽肉||日本||
|3||福建圣农食品有限公司(熟食加工厂)||福建省光泽县十里铺||3500/03023||热加工禽肉||韩国||
|4||福建圣农食品有限公司熟食加工厂||福建省光泽县十里铺||3500/03023||热加工偶蹄肉||日本||

2、关于标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
如上所示，圣农食品持有的 1本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212，产品名称：糕点(月饼)）的有效期限于2017年8月5日届满；
圣农食品持有的“福建圣农食品有限公司五厂”的《福建省排污许可证》（证书编号：350723201648）的有效期限将于2017年9月13日届满，江西圣农持有的《排放污染物许可证》（证书编号：资环字[2017]01号）的有效期限将于 2017
年12月31日届满。
(1)圣农食品的食品生产许可的续期情况
《食品生产许可管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第16号，自2015年10月1日起施行）第四条规定：“食品生产许可实行一企一证原则，即同一个食品生产者从事食品生产活动，应当取得一个食品生产许可证。”第三十四条规定：“食品生产者需要延续依法取得的食品生产许可的有效期的，应当在该食品生产许可有效期届满 30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。”第三十六条规定：“县级以上地方食品药品监督管理部门应当根据被许可人的延续申请，在该食品生产许可有效期届满前作出是否准予延续的决定。”第六十条规定：“食品生产者在本办法施行前已经取得的生产许可证在有效期内继续有效。”
因圣农食品原持有的 1本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212，产品名称：糕点(月饼)）的有效期限于2017年8月5日届满，根据《食品生产许可管理办法》的有关规定，经圣农食品申请，南平市食品药品监督管理局于2017年7月12日向圣农食品核发了1本新的《食品生产许可证》，同时圣农食品原持有的上述 1本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212）和 1本《食品生产许可证》（证书编号：SC10435072300035）失效。上述圣农食品新取得的1本《食品生产许可证》的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||证书编号|食品类别||生产地址|有效期限||发证机关|
|1||福建圣农食品有限公司||SC10435072300035||肉制品：热加工熟肉制品[1.酱卤肉制品(酱卤肉类)；2.熏烧烤肉制品(熏肉、烤肉、烤鸡腿)；3.肉灌制品(灌肠类、西式火腿)]；腌腊肉制品[其他肉制品]。速冻食品：速冻面米食品[生制品(速冻其他面米制品)]；速冻调制食品[生制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品)，熟制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品、汤料制品)，生制品(生制调制肉食)]。糕点：热加工糕点：烘烤类糕点[其他类(月饼)]。|福建省南平市光泽县和顺工业园区||至2021年1月10日|南平市食品药品监督管理局||

(2)圣农食品、江西圣农的排污许可证的续期情况
环境保护部《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186号）第二十三条规定：“排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。”第二十四条规定：“申请延续排污许可证的，应当提交下列材料：(一)排污许可证申请表。(二)排污许可证正本、副本复印件。(三)与延续排污许可事项有关的其他材料。”第二十五条规定：“核发机关应当对延续申请材料进行审查。同意延续的，应当自受理延续申请之日起二十日内作出延续许可决定，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，并在国家排污许可证管理信息平台上进行公告，同时收回原排污许可证正本、副本。”
根据圣农食品的说明，圣农食品将在“福建圣农食品有限公司五厂”的《福建省排污许可证》（证书编号：350723201648，有效期至 2017年 9月 13日）的有效期限届满前按规定向当地环保部门提交延续申请的相关材料，江西圣农将在其持有的《排放污染物许可证》（证书编号：资环字[2017]01号，有效期至2017年12月31日）的有效期限届满前按规定向当地环保部门提交延续申请的相关材料，圣农食品及江西圣农办理排污许可证的续期不存在重大不确定性或实质性法律障碍，对本次交易不会造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，圣农食品原持有的有效期限于 2017年 8月 5日届满的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212）已按规定进行续期，南平市食品药品监督管理局已按“一企一证原则”向圣农食品换发了1本新的《食品生产许可证》，圣农食品的食品生产许可资质的续期不存在重大不确定性，不会对本次交易造成不利影响；圣农食品及其子公司江西圣农对其持有的有效期限将于2017年年内届满的《福建省排污许可证》或《排放污染物许可证》，在按照有关法律、法规和规范性文件的规定向当地环保部门申请办理排污许可证续期手续的前提下，该等排污许可证的续期不存在重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。
(二)标的资产生产经营所需资质是否完备
如本条第(一)款所述，圣农食品及其子公司江西圣农已取得《食品生产许可
证》、《福建省排污许可证》或《排放污染物许可证》、《出口食品生产企业备案证明》等生产经营所需的相关资质证书，本所律师认为，圣农食品及其子公司江西圣农生产经营所需资质完备。
六、请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构，或者其他行政、司法机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第 20条〕
(一)关于本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构，或者其他行政、司法机关立案调查或者责令整改的情况
1、根据圣农发展第四届董事会第十四次会议决议及其在深交所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的信息披露文件，圣农发展聘请中联评估担任本次交易的资产评估机构，中联评估已就本次交易之经济行为，对标的资产出具了中联评报字[2017]第761号《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），上述《评估报告》的签字资产评估师为陈小伟、郝俊虎。
2、根据鞍山重型矿山机器股份有限公司（股票代码：002667，股票简称：鞍重股份，以下简称“鞍重股份”）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的信息披露文件，截至本补充法律意见书出具日，中联评估被中国证监会及其派出机构立案调查或者责令整改的情况如下：
中联评估为鞍重股份重大资产重组项目（以下简称“鞍重股份重组项目”）所涉及的置入资产出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 512号），该评估报告的签字资产评估师为鲁杰钢和贠卫华。因鞍重股份重组项目涉嫌信息披露违法，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对中联评估及签字资产评估师实施立案调查，截至本补充法律意见书出具日，该立案调
查结论尚未公布。
(二)关于本次交易出具复核报告的相关情况
因中联评估参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查，中联评估在对《评估报告》及相关资料履行了全面复核程序后，出具了《关于<福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告>的复核报告》（以下简称“《复核报告》”）。
中联评估出具的《复核报告》中的复核结论如下：“我公司已按照内部管理制度要求，对《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第761号）履行了复核程序。经复核，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。”
(三)中联评估被立案调查对本次重组相关评估文件效力的影响
根据中联评估持有的《证券期货相关业务评估资格证书》及其出具的《评估报告》《复核报告》并经本所律师核查，鉴于：(1)在中联评估出具《评估报告》及《复核报告》时，中联评估持有的财政部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（序列号：000112，证书编号：0100001001）仍然有效，未被财政部、中国证监会撤销，其具备从事证券期货相关评估业务的资格；(2)根据本次重组的签字资产评估师陈小伟、郝俊虎持有的《资产评估师职业资格证书登记卡》（登记编号分别为：11160080、41110029）、中联评估出具的《复核报告》，签字资产评估师陈小伟、郝俊虎具备相应的业务资格，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，不涉及被中国证监会立案调查的其他上市公司并购重组项目；(3)中联评估对《评估报告》进行复核并出具了《复核报告》，复核结论为：“经复核，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报
告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。”(4)中联评估已出具《资产评估机构声明》，其声明：“本公司及本公司经办资产评估师同意福建圣农发展股份有限公司在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。本公司保证福建圣农发展股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组所用的本公司出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。”综上，本所律师认为，中联评估因其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查的情况不影响本次重组相关评估文件的效力。
第二部分关于本次重组有关法律事项的变化情况
一、本次重组相关各方的主体资格
(一)关于圣农实业的主体资格
圣农实业于2017年6月26日在光泽县工商局办理了经营范围变更登记，根据圣农实业现持有的《营业执照》及工商登记资料，其目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福建省圣农实业有限公司|
|统一社会信用代码|91350723157307916W|
|住所|光泽县十里铺|
|法定代表人|傅芬芳|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、|

|||
|-|-|
||机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资，货物运输，员工接送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年1月16日|
|营业期限|自1993年1月16日至2043年1月15日|

根据有关法律、法规、规范性文件以及圣农实业公司章程的规定，圣农实业至今未出现任何需要终止的情形。本所律师认为，圣农实业是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为本次重组交易对方的主体资格。
(二)关于嘉兴金台的主体资格
嘉兴金台于2017年7月13日在嘉兴市南湖区行政审批局办理了变更登记，其合伙人认缴的出资总额从5,100.50万元变更为5,430.50万元。嘉兴金台现持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA28AM8388）。根据嘉兴金台的《营业执照》及工商登记资料，其目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91330402MA28AM8388|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层599室-8|
|执行事务合伙人|锦绣太和(北京)资本管理有限公司（委派代表：张朝晖）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年9月8日|
|合伙期限|自2016年9月8日至2026年9月7日|

嘉兴金台现有合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额(万元)|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|锦绣中和(北京)资本管理有限公司（代表其管理的锦绣103号投资基金）|5,430.00|99.9908%|
|2|锦绣太和(北京)资本管理有限公司|0.50|0.0092%|
|合 计||5,430.50|100.0000%|

〔注：在上述合伙人中，锦绣太和(北京)资本管理有限公司为普通合伙人，锦绣中和(北京)资本管理有限公司为有限合伙人。〕
根据有关法律、法规、规范性文件以及嘉兴金台合伙协议的规定，嘉兴金台至今未出现任何需要终止的情形。本所律师认为，嘉兴金台是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格。
二、本次重组的标的资产
(一)圣农食品的子公司福建圣农华上食品有限公司（以下简称“圣农华上”）的基本情况及历史沿革
圣农食品于2017年7月24日注册成立了一家控股子公司福建圣农华上食品有限公司，该公司的基本情况如下：
1、圣农华上的现状
圣农华上是于2017年7月24日在浦城县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，圣农食品持有其51%的股权，厦门华上食品有限公司（以下简称“厦门华上”）持有其49%的股权。圣农华上现持有浦城县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350722MA2YEMAE67）。根据圣农华上的《营业执照》及工商登记资料，目前圣农华上的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福建圣农华上食品有限公司|
|统一社会信用代码|91350722MA2YEMAE67|
|住所|浦城县千里马横山路12号|
|法定代表人|吴锦德|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|经营范围|食品的批发与销售；食品的技术研发与咨询；食品流通、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年7月24日|
|营业期限|自2017年7月24日至2037年7月23日|
|股权结构|圣农食品持有51%的股权，厦门华上持有49%的股权|

根据有关法律、法规、规范性文件以及圣农华上公司章程的规定，圣农华上至今不存在任何需要终止的情形，圣农华上是依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、圣农华上的主要历史沿革
2017年7月19日，圣农食品、厦门华上取得福建省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（编号：(闽)登记内名预核字[2017]第22963号），福建省工商行政管理局同意预先核准“福建圣农华上食品有限公司”名称。
2017年7月20日，圣农食品、厦门华上签署《福建圣农华上食品有限公司章程》，该章程规定，圣农华上的注册资本为 1,000万元，其中，圣农食品认缴的出资额为 510万元（应在 2017年 9月 30日前缴纳），占注册资本的51%；厦门华上认缴的出资额为 490万元（应在 2017年 9月 30日前缴纳），占注册资本的49%。
2017年7月24日，圣农华上在浦城县工商行政管理局办理了设立登记，领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91350722MA2YEMAE67），其注册资本为1,000万元。圣农华上设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||圣农食品||510.00||51.00%||
|2||厦门华上||490.00||49.00%||
|合 计||||1,000.00||100.00%||

圣农华上自成立至今，其注册资本及股权结构未发生变化。经核查，本所律
师认为，截至本补充法律意见书出具日，圣农华上是依法设立并有效存续的有限
责任公司；圣农食品所持有的圣农华上51%的股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或被有权机关采取冻结、查封等司法强制措施的情形。
(二)标的公司的主要财产的变动情况
1、注册商标
圣农食品新增1件注册商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商标注册人|商标文字|《商标注册证》|||
||序号|||||核定使用商品或服务|注册有效期限|
|||||或图样|注册号|||
|1||圣农食品|||第18111179号|第30类：咖啡；茶饮料；糖；甜食（糖果）；方便面；谷类制品；食用面筋；食用淀粉；冰淇淋；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）。|自2017年2月21日至2027年2月20日|

经本所律师核查，上述注册商标是由圣农食品依法申请取得，圣农食品已就上述注册商标取得完备的权属证书，圣农食品对上述注册商标拥有合法的注册商标专用权，上述注册商标不存在质押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。
2、食品生产许可证
因圣农食品原持有的 1本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212）的有效期限于 2017年 8月 5日届满，根据《食品生产许可管理办法》的有关规定，经圣农食品申请，南平市食品药品监督管理局于 2017年7月12日向圣农食品核发了1本新的《食品生产许可证》，同时圣农食品原持有的上述 1本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212）和 1本《食品生产许可证》（证书编号：SC10435072300035）失效。
截至本补充法律意见书出具日，圣农食品及其子公司江西圣农共持有 2本《食品生产许可证》，其基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|单位名称|证书编号|食品类别||生产地址|有效期限||发证机关|
|1||福建圣农食|SC104350|肉制品：热加工熟肉制品[1.酱卤肉制|福建省南平市||至2021年|南平市食品||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||品有限公司|72300035|品(酱卤肉类)；2.熏烧烤肉制品(熏肉、烤肉、烤鸡腿)；3.肉灌制品(灌肠类、西式火腿)]；腌腊肉制品[其他肉制品]。速冻食品：速冻面米食品[生制品(速冻其他面米制品)]；速冻调制食品[生制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品)，熟制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品、汤料制品)，生制品(生制调制肉食)]。糕点：热加工糕点：烘烤类糕点[其他类(月饼)]。|光泽县和顺工业园区|1月10日|药品监督管理局|
|2|江西圣农食品有限公司|SC11136102810074|速冻食品（速冻调制食品）（生制品：调制肉食；熟制品：裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品、汤料制品、其他）|江西省抚州市资溪县鹤城生态经济示范区|至2021年10月11日|抚州市食品药品监督管理局|

经本所律师核查，圣农食品及其子公司江西圣农持有的《食品生产许可证》是真实有效的，圣农食品及其子公司江西圣农具备从事上述食品生产业务的合法资格。
3、食品经营许可证
圣农食品之子公司圣农华上于2017年8月2日取得1本《食品经营许可证》，其基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||许可证编号|经营场所||主体业态||经营项目|有效期限||发证机关|
|1||福建圣农华上食品有限公司||JY13507220010224||福建省南平市浦城县千里马横山路12号|食品销售经营者||预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）||至2022年8月1日|浦城县市场监督管理局||

经本所律师核查，圣农华上持有的《食品经营许可证》是真实有效的，圣农华上具备从事预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）业务的合法资格。
4、房屋租赁情况
在《法律意见书》第五条“本次重组的标的资产”第(七)款“标的公司的主
要财产”第9项所述的房屋租赁中，第1、2、3项圣农食品向三明市名成冷冻物
流有限公司承租的冻库（三明市三元区长安路3号1幢冷冻库五层501号库位、 503号库位、504号库位）的租赁期限已届满，圣农食品与三明市名成冷冻物流有限公司重新签订了《冷库仓储合同书(包库使用)》，约定圣农食品向三明市名成冷冻物流有限公司续租三明市三元区长安路3号1幢冷冻库五层501号库位、504号库位；此外，圣农食品新增2处房屋租赁，圣农食品之子公司圣农华上新增1处房屋租赁。
截至2017年7月31日，圣农食品及其子公司的房屋租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁房屋面积||||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落||租金金额|租赁用途|租赁期限|
|||||(平方米)||||
|1|圣农食品|三明市名成冷冻物流有限公司|三明市三元区长安路3号1幢冷冻库五层501号库位|775|每月42,625元|冻库|2017.05.06-2017.08.05|
|2|圣农食品|三明市名成冷冻物流有限公司|三明市三元区长安路3号1幢冷冻库五层504号库位|775|每月42,625元|冻库|2017.06.27-2017.09.26|
|3|圣农食品|圣农发展|光泽县坪山路67号原贮木场（圣农冷链物流储运中心）|-|按每吨产品45元计算、以实际发生天数吨位为准|冷藏库|2017.01.01-2017.12.31|
|4|福建省美其乐餐饮有限公司|圣农食品|光泽县中坊食品二厂 5 号冷库及 11 号干货仓库 480个货位|-|每月5,000元|冷库及干货库|2017.01.01-2017.12.31|
|5|曾立新|圣农食品|光泽县和顺工业园区食品三厂2号楼1层109室、111室|-|每月1,000元|经营便利店|2017.03.01-2018.02.28|
|6|圣农华上|圣新能源|浦城县千里马横山路12号（农机总站三楼）房屋|25|每月500元|办公|2017.07.25-2019.07.25|

经核查，上述第1、2、3项房屋的出租方拥有其所出租房屋的《房屋所有权证》，圣农食品是向房屋所有权人租赁房屋；上述第4、5项是圣农食品向承租方出租房屋，圣农食品拥有其所出租房屋的《房屋所有权证》。本所律师认为，上述房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
经核查，上述第6项房屋租赁是圣新能源将其承租的坐落于浦城县千里马横山路12号（农机总站三楼）的房屋（面积为25平方米）转出租给圣农华上，该
房屋转出租之事宜已取得房屋所有权人浦城县农业机械管理总站同意。浦城县农
业机械管理总站未能提供该处房屋的产权证书，根据浦城县人民政府办公室出具
的《证明》，该《证明》确认“浦城县千里马横山路 12号（农机总站三楼），面积约600平方米，属浦城县农机总站所有，尚未办理产权证，不存在任何纠纷，情况属实”。本所律师认为，由于该处房屋的所有权人未能提供房屋的产权证书，该处房屋租赁存在一定的法律风险，因该处房屋租赁面积不大，且圣农华上是将该处房屋用于办公用途，因此，该处房屋租赁存在的瑕疵不会对圣农食品及其子公司圣农华上的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次交易的法律障碍。
鉴于在本次交易完成后，圣农食品将变更为圣农发展的全资子公司，圣农实业、傅光明、傅长玉、傅芬芳（以下合称为“承诺人”）于 2017年5月出具了承诺函，承诺人承诺，如果因圣农食品及其子公司在本次交易完成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给圣农食品及其子公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对圣农食品及其子公司因此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证圣农食品及其子公司不会因此遭受经济损失。据此，本所律师认为，虽然上述圣农华上与圣新能源之间的一处房屋租赁存在瑕疵，但如果将来产生风险、纠纷或被处罚等导致圣农食品及其子公司发生经济损失或支出费用的，将由上述承诺人予以全额补偿，因此，该处房屋租赁存在的瑕疵不会对圣农食品及其子公司圣农华上的财务状况和经营活动造成重大不利影响，不会构成本次交易的法律障碍。
(三)标的公司的银行授信、借款、资产抵押等情况
1、授信合同
截至2017年6月30日，在《法律意见书》第五条“本次重组的标的资产”第(八)款之“1、授信合同”所披露的授信合同中，有2份授信协议已履行完毕；
此外，江西圣农新增1份授信协议。截至2017年6月30日，圣农食品及其子公
司江西圣农将要履行或正在履行的重大授信合同如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||授信额度||授信额度||担保人|
||被授信人||授信机构|授信合同编号|||||||
|||||||(万元)||有效期限||及担保方式|
|圣农食品||交通银行福建省分行||闽交银(2016)营业部圣农借字101号|11,250||2016.05.092017.05.09||圣农食品以位于光泽县王家际农场、光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂的房屋建筑物及土地使用权抵押担保，圣农实业、傅芬芳提供保证||
|圣农食品||恒丰银行泉州分行||2016年恒银榕综字第000511010011号|10,000||2016.10.19-2017.10.18||圣农实业、傅芬芳提供保证||
|圣农食品||招商银行福州分行||2016年信字第G01-0017号|10,000||2016.11.30-2017.11.29||圣农实业提供保证||
|圣农食品||中国银行南平光泽支行||fj094912016046|17,000||2016.12.05-2017.10.24||圣农实业提供保证，圣农食品提供保证金质押||
|江西圣农||中国银行资溪支行||ZXI2017ED001|8,000||2017.04.14-2018.03.26||圣农实业提供保证，江西圣农提供保证金质押||

2、借款合同
截至2017年6月30日，在《法律意见书》第五条“本次重组的标的资产”第(八)款之“2、借款合同”所披露的借款合同中，有11份借款合同已履行完毕；
此外，圣农食品新增 6份借款合同，江西圣农新增 4份借款合同。截至 2017年 6月 30日，圣农食品及其子公司江西圣农将要履行或正在履行的重大借款合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额||||||担保人|
||借款人||贷款机构||借款合同编号||||借款期限||合同利率|||
||||||||(万元)||||||及担保方式|
|圣农食品||中国银行南平光泽支行||fj094912016025||1,000||2016.07.13-2017.07.12||以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加26.75个基点||圣农实业提供保证||
|圣农食品||中国银行南平光泽支行||fj094912016029||2,000||2016.07.28-2017.07.27||以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加26.75个基点||圣农实业提供保证||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额||||||担保人|
||借款人||贷款机构||借款合同编号||||借款期限||合同利率|||
||||||||(万元)||||||及担保方式|
|圣农食品||交通银行福建省分行||-||2,000||2016.11.21-2017.11.09||年利率4.785%||圣农食品以位于光泽县王 家 际 农场、光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂的房屋建筑物及土地使用权抵押担保，圣农实业、傅芬芳提供保证||
|圣农食品||交通银行福建省分行||-||2,000||2016.12.09-2017.11.09||年利率4.785%||||
|圣农食品||中国银行南平光泽支行||fj094912016049||20,000||（注2）||浮动利率||（注2）||
|圣农食品||中国农业发展银行光泽县支行||35072301-2017年(光泽)字0006号||5,000||2017.01.10-2018.01.09||年利率4.785%||圣农实业提供保证||
|圣农食品||招商银行福州分行||2017年流字第G01-0023号||1,000||2017.03.22-2018.03.22||以定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率加5个基本点||无担保||
|圣农食品||中国银行南平光泽支行||fj094912017009||2,000||2017.03.23-2018.03.23||以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5个基点||圣农实业提供保证||
|圣农食品||中国银行南平光泽支行||fj094912017012||2,000||2017.04.11-2018.04.10||以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5个基点||圣农实业提供保证||
|圣农食品||中国银行南平光泽支行||fj094912017015||2,000||2017.05.17-2018.05.16||以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5个基点||圣农实业提供保证||
|圣农食品||中国银行||fj094912017018||3,000||2017.06.15||以实际提款日前一个||圣农实业||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额||||||担保人|
||借款人||贷款机构||借款合同编号||||借款期限||合同利率|||
||||||||(万元)||||||及担保方式|
|||南平光泽支行||||||-2018.06.14||工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5个基点||提供保证||
|江西圣农||中国银行资溪支行||ZXI2016JK005||800||2016.09.26-2017.09.25||以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加48.5个基点||圣农实业提供保证||
|江西圣农||中国银行资溪支行||ZXI2016JK006||600||2016.10.18-2017.10.17||以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加48.5个基点||圣农实业提供保证||
|江西圣农||中国银行资溪支行||ZXI2016JK007||600||2016.11.21-2017.11.20||以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加48.5个基点||圣农实业提供保证||
|江西圣农||资溪县农村信用合作联社营业部||[2017]19318流借字第193182017032410030001号||2,000||2017.03.24-2020.03.23||按提款日中国人民银行同期基准贷款利率上浮20%计算||圣农实业提供保证||
|江西圣农||中国银行资溪支行||ZXI2017JK001||1,000||2017.01.12-2018.01.11||以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加48.5个基点||圣农实业提供保证||
|江西圣农||中国银行资溪支行||ZXI2017JK002||700||2017.04.25-2018.04.24||以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加26.75个基点||圣农实业提供保证||
|江西圣农||中国银行资溪支行||ZXI2017JK003||1,500||2017.05.22-2018.05.21||以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加26.75个基点||圣农实业提供保证||

〔注：1、截至本补充法律意见书出具日，圣农食品、江西圣农已按期归还了上述借款中已到期的借款。2、圣农食品与中国银行股份有限公司南平光泽支行（以下简称“中国银行南平光泽支行”）于2016年11月23日签订《固定资产借款合同》（编号：fj094912016049）和《抵押合同》（编号：fj094912016051），合同约定，中国银行南平光泽支行向圣农食品发放固定资产借款20,000万元，并由圣农食品按合同约定分期归还；借款期限为72个月，自实际提款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；圣农食品最迟应于2017年12月31日提清借款；圣农食品以一宗位于光泽县中坊村的土地使用权提供抵押担保；圣农食品在熟食品加工六厂项目对应的设备投入使用后将追加设备抵押，在熟食品加工六厂项目对应的厂房取得房产证后将追加房屋抵押。此外，圣农实业为圣农食品在上述《固定资产借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。截至2017年6月30日，圣农食品在上述《固定资产借款合同》项下的借款金额为9,724.73万元。〕
3、委托借款合同
圣农食品新增1份委托借款合同。截至2017年6月30日，圣农食品将要履行或正在履行的重大委托借款合同如下：
(1)2016年7月13日，圣农食品（借款人）与傅长玉（委托人）、中国工商银行股份有限公司南平邵武支行（受托人，以下简称“工商银行邵武支行”）签订《一般委托贷款借款合同》（编号：0140600004-2016年(邵武)字000004号），合同约定，工商银行邵武支行同意接受傅长玉的委托向圣农食品发放委托贷款，委托贷款金额为 7,000万元；委托贷款利率为年利率5%，在贷款期限内保持不变；委托贷款期限为12个月，自2016年7月13日起至2017年7月12日止。
(2)2017年 6月 20日，圣农食品（借款人）与兴业财富资产管理有限公司（委托人）、兴业银行股份有限公司南平分行（贷款人，以下简称“兴业银行南平分行”）签订《委托贷款借款合同》（编号：192017601880146），合同约定，兴业银行南平分行同意接受兴业财富资产管理有限公司的委托向圣农食品发放委托贷款，委托贷款金额为不超过 17,000万元，其中首期委托贷款金额为 5,000万元，后续各期委托贷款金额以贷款人实际发放的为准；首期发放的委托贷款借款期限为 48个月，各期委托贷款的还款金额及日期应按合同约定执行；委托贷款利率为年利率3%。圣农实业、傅光明为圣农食品在上述《委托贷款借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。
4、财务资助协议
截至2017年6月30日，在《法律意见书》第五条“本次重组的标的资产”第(八)款之“4、财务资助协议”所披露的协议中，第(2)、(3)项协议已履行完毕。截至2017年6月30日，圣农食品正在履行的重大财务资助协议如下：
(1)圣农实业与圣农食品于 2016年 1月 5日签订《财务资助协议》，协议约定，圣农实业向圣农食品提供财务资助，圣农食品应当按照圣农实业提供财务资助的实际金额及实际占用天数计算资金占用费（不计复利）并支付给圣农实业，资金占用费的具体计算公式为：资金占用费=圣农实业提供财务资助的实际金额×年利率÷360×实际占用天数，资金占用费采用银行同期借款基准利率方式计算；圣农食品可以根据自身资金状况和经营需要，随时向圣农实业偿还所借款项；
若圣农实业要求圣农食品提前偿还借款，应当提前五日通知圣农食品，圣农食品应当按照该还款通知的要求按时偿还借款本金及相应的资金占用费。
(2)圣农实业与圣农食品于 2016年 7月 1日签订《财务融资协议》，协议约定，圣农实业向圣农食品提供借款1,000万元，借款期限为一年；圣农食品应在2016年7月1日起30日内提清借款，并按协议约定的还款时间还款；借款年利率为4.35%，借款期限内利率不变，利息按照实际提款额和用款天数计算，圣农食品应按季结息；圣农食品可以根据自身资金状况和经营需要，随时向圣农实业偿还所借款项；若圣农实业要求圣农食品偿还借款，应当提前五个工作日通知圣农食品，圣农食品应当按照该还款通知的要求按时偿还借款本金及利息。
5、抵押合同和质押协议
截至2017年6月30日，在《法律意见书》第五条“本次重组的标的资产”第(八)款之“5、抵押合同和保证金质押协议”所披露的合同中，第(4)项《保证金质押总协议》已履行完毕；此外，江西圣农新增 1份质押协议。截至 2017年 6月 30日，圣农食品及其子公司江西圣农将要履行或正在履行的重大抵押合同和质押协议如下：
(1)圣农食品与交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行福建省分行”）于 2016年 9月 12日签订《抵押合同》（编号：闽交银(2016)营业部圣农抵押字 101号），合同约定，圣农食品将其位于光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂及光泽县王家际农场的房产（《房屋所有权证》证号：光房权证字第
20120333号、第 20120334号、第 20120335号、第 20130395号、第 20130396号）及对应的土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2012)第 059号、光国用(2012)第274号）抵押给交通银行福建省分行，为交通银行福建省分行在其与圣农食品签订的《综合授信合同》（编号：闽交银(2016)营业部圣农借字101号）项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为9,944万元。抵押双方已于2016年9月22日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。
(2)圣农食品与中国银行南平光泽支行于2016年11月23日签订《抵押合同》（编号：fj094912016051），合同约定，圣农食品将其拥有的一宗国有土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2016)第0674号）抵押给中国银行南平光泽支行，为中国银行南平光泽支行在其与圣农食品签订的《固定资产借款合同》（编号：fj094912016049）项下的债权提供抵押担保。抵押双方已于2016年12月7日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。
(3)圣农食品与中国银行南平光泽支行于 2016年 12月 5日签订《保证金质押总协议》（编号：fj094912016048），协议约定，圣农食品向中国银行南平光泽支行提供保证金质押，为中国银行南平光泽支行在其与圣农食品签订的《授信额度协议》（编号：fj094912016046）及依据该协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
(4)江西圣农与中国银行股份有限公司资溪支行（以下简称“中国银行资溪支行”）于2017年4月14日签订《保证金质押总协议》（编号：ZXI2017ZZY001），协议约定，江西圣农向中国银行资溪支行提供保证金质押，为中国银行资溪支行在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2017ED001）及依据该协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
本所律师认为，上述圣农食品及其子公司将要履行或正在履行的重大授信、借款、抵押合同和保证金质押协议均合法有效，不存在潜在风险。同时，经本所律师核查，圣农食品及其子公司已经履行完毕的重大授信、借款、抵押合同和保
证金质押协议目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(四)标的公司的税务及政府补助
1、主要税种及税率
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZA0299号《审计报告》，圣农食品及其子公司江西圣农在2017年1-6月执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||税 种||计税依据及税率|
|1||增值税||按产品销售增值额的17%或13%计缴。||
|2||城市维护建设税||按应纳流转税额的5%或1%计缴。||
|3||企业所得税||按应纳税所得额的25%计缴。||

本所律师认为，圣农食品及其子公司江西圣农执行的上述主要税种、税率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、圣农食品及其子公司江西圣农在2017年1-6月享受的政府补助
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZA0299号《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件，圣农食品及其子公司江西圣农在 2017年 1-6月享受的政府补助如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收到政府||收到政府|||||
||序号||||||政府批准文件或政策依据||补助金额|
||||补助单位||补助的时间|||||
|1||圣农食品||2017年1月||南平市经济和信息化委员会、南平市财政局、南平市节能减排财政政策综合示范工作领导小组办公室《关于下达南平市2016年绿色低碳发展项目及 2015 年度工业企业节能绩效奖励资金的通知》（南经信环资[2016]348号）||节能绩效奖励 37万元||
|2||圣农食品||2017年1月||光泽县农业局《关于下拨2016年农产品质量安全监管工作补助经费的通知》（光政农[2017]28号）||2016 年农产品质量监管生产基地补助经费1万元||
|3||圣农食品||2017年3月||南平市财政局、南平市商务局《关于拨付||保费资助及贴息||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收到政府||收到政府|||||
||序号||||||政府批准文件或政策依据||补助金额|
||||补助单位||补助的时间|||||
|||||||2016年上半年出口信用保险保费扶持及保单融资贴息清算资金的通知》（南财(外)指[2016]30号）||175,320元||
|4||圣农食品||2017年3月||南平市财政局、南平市商务局《关于预拨付 2016 年第三季度出口信用保险保费扶持及保单融资贴息资金的通知》（南财(外)指[2016]34号）||保费资助及贴息97,900元||
|5||圣农食品||2017年3月||光泽县财政局《关于下达福建圣农食品有限公司购买污染物排放指标补助资金的通知》||购买污染物排放指 标 补 助 资 金116.66万元||
|6||圣农食品||2017年3月||福建光泽工业园区管理委员会《关于同意拨付福建圣农食品有限公司基础设施建设补助资金的通知》||食品六厂配套设施建设补助资金345万元||
|7||圣农食品||2017年4月||福建光泽工业园区管理委员会《关于同意拨付福建圣农食品有限公司基础设施建设补助资金的通知》||食品六厂“三通一平”等基础设施建设补助资金709万元||
|8||圣农食品||2017年5月||南平市财政局、南平市商务局《关于下达2016年度省级外贸展会及中小开扶持资金(第一批)的通知》（南财外指[2017]1号）||省级外贸展会及中小开扶持资金4.95万元||
|9||圣农食品||2017年5月||南平市财政局、南平市商务局《关于下达2016年度重点行业转型升级项目扶持资金的通知》（南财外指[2017]2号）||外贸转型升级项目补助20万元||
|10||圣农食品||2017年6月||南平市经济和信息化委员会、南平市财政局、南平市节能减排财政政策综合示范工作领导小组办公室《关于下达投资亿元以上新兴产业绿色低碳发展示范项目奖励资金的通知》（南经信环资[2017]104号）||食品六厂新兴产业绿色低碳发展示范项目奖励150万元||
|11||江西圣农||2017年1月||资溪县人民政府《关于印发资溪县鼓励投资兴办企业奖励扶持办法的通知》（资府字[2012]3号）||企业发展扶持资金 4,365,206.62元||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收到政府||收到政府|||||
||序号||||||政府批准文件或政策依据||补助金额|
||||补助单位||补助的时间|||||
|12||江西圣农||2017年4月||《资溪县人民政府办公室告知单》（资府办告字[2016]155号）||财 政 奖 励 资 金4,662,528.15元||

本所律师认为，圣农食品及其子公司江西圣农所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
3、纳税情况
根据光泽县国家税务局、光泽县地方税务局、资溪县国家税务局、资溪县地方税务局出具的证明，圣农食品及其子公司江西圣农在 2017年 1-6月能够自觉申报缴纳各项税款，无欠税记录，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
4、圣农食品之境外子公司香港圣农执行的纳税情况
(1)根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0299号《审计报告》以及圣农食品、香港圣农的确认，香港圣农在香港适用的税种为公司利得税，利得税税率为16.5%。
(2)根据香港翰宇国际律师事务所于2017年8月4日出具的法律意见书以及圣农食品、香港圣农的确认，香港圣农没有应履行而未履行的税务义务或责任，亦不存在被香港税务局处罚的情形。
(五)标的公司之重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据圣农食品及其子公司江西圣农所在地相关主管部门出具的证明，并经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询平台等政府网站上的公开信息，圣农食品及其子公司江西圣农在最近三年不存在因违反工商、税收、环保、产品质量、食品安全、外汇管理、海关、土地
管理、安全生产、劳动和社会保障等方面法律、法规而受到行政处罚且情节严重
的情形。
2、根据本所律师与圣农食品及其子公司江西圣农、圣农华上的法定代表人、财务负责人的访谈情况以及圣农食品出具的确认函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，圣农食品及江西圣农、圣农华上不存在尚未了结的或者可以预见的对其财务状况、经营成果、业务活动、未来前景可能产生重大影响的或者对本次重组可能造成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、根据香港翰宇国际律师事务所于2017年8月4日出具的法律意见书以及香港圣农的确认，截至本补充法律意见书出具日，香港圣农不存在尚未了结的或者可以预见的对其财务状况、经营成果、业务活动、未来前景可能产生重大影响的或者对本次重组可能造成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
三、本次重组涉及的关联交易
(一)自《法律意见书》出具日（2017年5月22日）至本补充法律意见书出具日主要关联方的变化情况
1、圣农发展的关联方福建富广源投资有限公司已于 2017年 6月 28日在光泽县市场监督管理局办理了注销登记手续。
2、圣农食品于 2017年 7月 24日注册成立了一家控股子公司福建圣农华上食品有限公司，在本次交易完成后，圣农华上将成为圣农发展之全资子公司圣农食品之控股子公司。
3、圣农实业于2017年6月7日投资成立了上海银龙食品有限公司，上海银龙食品有限公司注册资本为10,000万元，其中圣农实业持有其45%的股权。
(二)上市公司在本次重组完成后的关联交易
根据致同会计师事务所出具的致同专字(2017)第350ZA0307号《福建圣农发展股份有限公司 2016年度、2017年 1-6月备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“《备考合并财务报表审阅报告》”），圣农发展假设本次重组已在 2016年 1
月1日完成，并按照本次重组完成后的股权架构、以持续经营为基础编制了备考合并财务报表及附注。根据上述《备考合并财务报表审阅报告》，圣农发展在2016年度和 2017年 1-6月的备考关联交易情况（不含圣农发展及其子公司之间的交易）如下：
1、销售商品或提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额(元)|2016年度发生额(元)|
|海圣饲料|销售下脚料|52,351,710.97|98,417,451.19|
|海圣饲料|销售商品蛋|294.00|-|
|圣新能源|销售鸡粪|11,981,234.04|25,805,264.05|
|圣农实业|销售鸡粪|-|18,635,808.50|
|圣农实业|销售商品蛋|420.00|-|
|美其乐公司|销售生、熟食|3,400,881.63|7,938,722.52|
|浦城海圣|销售下脚料|18,572,836.34|5,652,128.95|
|浦城海圣|销售备品备件|-|153,554.32|
|浦城海圣|污水处理费|27,152.46|9,195.80|
|绿屯生物|销售鸡粪|11,828,114.04|-|
|绿屯生物|销售商品蛋|613.20|-|
|绿屯生物|销售熟食套装|9,936.00|-|
|日圣食品|销售鸡肉|3,041,723.71|2,741,429.40|
|日圣食品|供电|577,048.50|582,496.50|
|日圣食品|供应蒸汽|335,200.00|363,000.00|
|日圣食品|供水|145,780.00|266,900.00|
|日圣食品|销售备品备件|21,008.42|-|
|日圣食品|销售淘汰鸡|-|45,824.71|
|日圣食品|销售鸡油|21,135.00|4,390.00|
|日圣食品|销售商品蛋|163.80|-|
|丰圣农业|销售商品蛋|281.40|-|
|兴瑞液化气|销售商品蛋|151.20|-|
|福建圣维生物科技有限公司|销售商品蛋|37.80|-|
|赤炸风云|销售鸡肉|747,027.64|503,395.00|
|福建承天药业有限公司|销售鸡肫皮|263,367.88|-|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额(元)|2016年度发生额(元)|
|恒冰物流|销售备品备件|-|11,462.28|
|恒冰物流|销售熟食套装|-|12,092.00|
|赤炸风云|销售熟食套装|229,987.73|647,468.45|
|海圣饲料|销售熟食套装|564.00|9,444.00|
|圣新能源|销售熟食套装|5,658.00|28,060.00|
|圣农实业|销售熟食套装|1,104.00|116,644.00|
|日圣食品|销售熟食套装|-|9,841.00|
|圣农酒店|销售熟食套装|38,998.62|63,589.06|
|华圣地产|销售熟食套装|-|12,972.00|
|兴瑞液化气|销售熟食套装|-|4,730.00|
|福州馔八方餐饮管理有限公司|销售熟食套装|-|1,816.00|
|丰圣农业|销售熟食套装|-|1,068.00|
|福建省美辰投资有限公司|销售熟食套装|-|376.00|

2、购买商品或接受劳务或服务
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额(元)|2016年度发生额(元)|
|恒冰物流|运费|123,721,703.11|191,908,374.25|
|圣农实业|纸箱和内袋加工|7,007,905.15|13,663,279.72|
|圣新能源|供热|957,300.00|7,225,200.00|
|圣农酒店|餐饮、住宿|759,523.00|1,338,878.55|
|美其乐餐厅|购买现金券|4,300.00|14,000.00|
|美其乐公司|购买现金券|16,400.00|36,800.00|
|美其乐公司|购买材料|2,268.79|4,440.24|
|乐美隆|购买现金券|-|12,800.00|
|福建承天药业有限公司|购买中草药|160,642.80|327,812.81|
|日圣食品|购买材料|99,275.00|104,846.00|
|光泽县华圣物业管理有限公司|物业、水电费等|13,437.19|31,760.96|
|兴瑞液化气|购买液化气|1,670.40|1,656.00|

|||||
|-|-|-|-|
|圣新能源|污泥处理费|15,712.89|-|
|丰圣农业|购买果蔬|1,030,680.00|-|

3、关联方租赁
(1)圣农发展或其子公司作为出租方
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方||租赁资产种类||2017年1-6月确认的租赁收益(元)||2016年度确认的租赁收益(元)|
|海圣饲料||场地及设备||1,034,199.54||2,068,399.08||
|恒冰物流||车辆||375,140.80||100,000.00||
|美其乐公司||场地||30,000.00||60,000.00||

(2)圣农发展或其子公司作为承租方
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||租赁资产种类||2017年1-6月确认的租赁费(元)||2016年度确认的租赁费(元)|
|兴瑞液化气||设备||25,000.00||50,000.00||
|圣农实业||房屋建筑物||150,000.00||300,000.00||

4、关联方担保情况
(1)圣农发展本次重组完成后之子公司（圣农食品）作为担保方
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保方||担保金额(万元)||担保起始日||担保终止日|
|圣农实业||5,000||2015-06-03||2016-06-02||
|圣农实业||5,000||2015-06-05||2016-06-04||
|圣农实业||5,000||2015-06-09||2016-06-08||
|圣农实业||5,000||2015-06-12||2016-06-11||
|圣农实业||5,000||2015-06-17||2016-06-16||
|圣农实业||5,000||2015-06-23||2016-06-22||
|圣农实业||14,000||2016-03-23||2017-03-23||
|圣农实业||6,000||2016-04-27||2017-04-27||
|圣农实业||5,000||2016-05-05||2017-05-05||
|圣农实业||13,000||2016-08-24||2017-08-24||
|合 计||68,000||-||-||

〔注：截至本补充法律意见书出具日，圣农实业已偿还上述担保项下的债务，上述担保均已履行完毕。〕
(2)圣农发展或其子公司作为被担保方
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保终止日|
|傅光明|10,000|2015-01-28|2016-01-28|
|圣农实业、傅光明、傅长玉|10,000|2015-02-16|2016-02-04|
|圣农实业|50,000|2015-08-11|2016-08-10|
|圣农实业|20,000|2014-08-15|2016-07-27|
|圣农实业|5,000|2015-01-09|2016-01-16|
|圣农实业|13,500|2015-08-13|2016-08-11|
|圣农实业|5,000|2015-12-24|2016-12-17|
|圣农实业|30,000|2015-11-09|2016-11-08|
|圣农实业、傅光明、傅长玉|20,000|2015-12-17|2016-12-16|
|圣农实业、傅光明、傅长玉|10,000|2016-02-06|2017-02-05|
|傅光明|15,000|2016-06-21|2017-06-22|
|圣农实业|20,000|2016-10-31|2017-10-30|
|圣农实业|10,000|2016-11-16|2017-10-30|
|圣农实业|10,000|2016-01-05|2017-01-04|
|圣农实业、傅光明、傅长玉|15,000|2016-06-30|2017-06-28|
|圣农实业|10,000|2016-07-20|2017-07-19|
|圣农实业|9,000|2016-07-26|2017-07-25|
|圣农实业|11,000|2016-08-05|2017-08-04|
|圣农实业、傅光明、傅长玉|15,000|2016-09-20|2017-09-20|
|圣农实业|5,000|2016-11-30|2017-11-29|
|圣农实业、傅光明|15,900|2017-06-20|2021-06-01|
|圣农实业|8,000|2017-02-28|2018-02-28|
|圣农实业|10,000|2017-01-04|2018-01-03|
|圣农实业、傅光明、傅长玉|15,000|2017-06-15|2018-03-12|
|傅光明|30,000|2017-05-24|2018-12-22|
|圣农实业|5,000|2014-05-19|2017-05-19|
|圣农实业|1,000|2015-11-11|2016-05-11|
|圣农实业|3,000|2015-04-23|2016-04-22|
|圣农实业|4,000|2015-05-11|2016-05-10|
|圣农实业|2,000|2015-06-02|2016-06-01|
|圣农实业|3,000|2015-06-05|2016-06-04|

|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保终止日|
|圣农实业|1,000|2015-07-10|2016-07-10|
|圣农实业|2,000|2015-08-13|2016-08-12|
|圣农实业|5,000|2015-07-28|2016-02-12|
|圣农实业、傅芬芳|2,800|2015-08-17|2016-08-17|
|圣农实业、傅芬芳|1,200|2015-09-08|2016-08-28|
|圣农实业、傅芬芳|1,000|2015-11-18|2016-07-18|
|圣农实业|2,000|2015-04-30|2017-04-29|
|圣农实业|10,000|2016-03-22|2017-03-22|
|圣农实业|1,000|2017-03-22|2018-03-22|
|圣农实业|17,000|2016-04-11|2017-07-27|
|圣农实业|5,000|2016-01-22|2017-01-08|
|圣农实业、傅芬芳|11,250|2016-11-21|2017-11-20|
|圣农实业|8,000|2016-01-14|2017-11-20|
|圣农实业|2,200|2017-04-25|2018-05-21|
|圣农实业|2,000|2016-03-21|2017-04-29|
|圣农实业|5,000|2017-01-10|2018-01-09|
|圣农实业|20,000(注1)|2017-01-12|2022-11-20|
|圣农实业、傅光明|17,000(注2)|2017-06-20|2021-06-01|
|圣农实业|2,000|2017-03-24|2018-03-23|
|合 计|505,850|-|-|

〔注：1、截至2017年6月30日，圣农食品在圣农实业提供的该项担保项下的借款金额为9,724.73万元。2、截至2017年6月30日，圣农食品在圣农实业、傅光明提供的该项担保项下的委托贷款借款金额为10,100万元。〕
5、关联方资金拆借情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额(元)|起始日|到期日|
|圣农实业|311,000,000.00|2016-01-01|2016-12-31|
|圣农实业|45,000,000.00|2017-01-01|2017-06-30|

〔注：公司与圣农实业的关联方资金拆借均系拆入资金，由于资金拆入行为较为频繁，单笔资金拆借期间不固定，因此按照汇总金额及涵盖起止日期列示。拆入资金按照银行同期
借款利率结算利息，2016年度利息总额为 3,772,229.16元，2017年 1-6月利息总额为
4,893,383.34元。〕
6、委托贷款
2016年 7月 13日，圣农食品（借款人）与傅长玉（委托人）、工商银行邵武支行（受托人）签订《一般委托贷款借款合同》（编号：0140600004-2016年(邵武)字 000004号），合同约定，工商银行邵武支行同意接受傅长玉的委托向圣农食品发放委托贷款，委托贷款金额为 7,000万元；委托贷款利率为年利率5%，在贷款期限内保持不变；委托贷款期限为12个月，自2016年7月13日起至2017年7月12日止。
7、关键管理人员薪酬
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月发生额(元)||2016年度发生额(元)|
|支付关键管理人员薪酬||2,197,430||3,731,620||

8、关联方应收应付款项余额
(1)应收关联方款项明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||项目|关联方||||||||
|||||账面余额(元)||坏账准备|账面余额(元)||坏账准备|
|应收账款||美其乐公司|467,252.18||-||1,555,009.96|-||
|应收账款||赤炸风云|66,480.40||-||273,618.52|-||
|应收账款||海圣饲料|2,795,828.65||-||6,487,922.14|-||
|应收账款||圣新能源|1,854,759.84||-||2,676,695.60|-||
|应收账款||圣农实业|-||-||1,827,549.13|-||
|应收账款||日圣食品|434,155.78||-||560,995.50|-||
|应收账款||浦城海圣|2,620,882.82||-||912,223.12|-||
|应收账款||绿屯生物|1,591,977.09||-||-|-||
|其他应收款||华圣地产|-||-||2,787.42|-||

(2)应付关联方款项明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|关联方||2017年6月30日余额(元)||2016年12月31日余额(元)|
|应付账款||恒冰物流|36,094,153.99||44,549,778.61||
|应付账款||圣农实业|1,211,280.55||1,239,722.69||
|应付账款||圣新能源|99,562.89||385,200.00||

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|圣农酒店|150,176.00|209,011.00|
|应付账款|兴瑞液化气|12,500.00|12,500.00|
|应付账款|福建承天药业有限公司|21,744.50|48,042.57|
|应付账款|日圣食品|7,200.00|9,870.00|
|其他应付款|圣农实业|166,220,083.35|237,109,666.70|
|其他应付款|圣农酒店|95,321.00|66,700.00|
|其他应付款|傅光明|150,000.00|150,000.00|
|其他应付款|李文迹|100,000.00|100,000.00|
|预收款项|福建承天药业有限公司|5,648.85|-|

四、本次重组的信息披露
经本所律师核查，自《补充法律意见书(之一)》出具日（2017年6月9日）至本补充法律意见书出具日，圣农发展已就本次重组事宜履行了下列信息披露义务：
1、2017年6月15日，圣农发展公布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，披露公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171110号）。
2、2017年7月11日，圣农发展公布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，披露公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171110号）。
3、2017年 8月 14日，圣农发展召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告及备考审阅报告的议案》和《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。圣农发展将在董事会、监事会作出决议后2个交易日内披露第四届董事会第十九次会议决议公告、第四届监事会第十四次会议决议公告以及本次重组涉及的《重组报告书》
(修订稿)及其摘要、《独立财务顾问报告》(修订稿)、《审计报告》《备考合并财
务报表审阅报告》等现阶段应予披露的文件。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，圣农发展已就本次重组事宜依法履行了截至目前应履行的信息披露义务。此外，圣农发展仍须根据本次重组的进展情况，继续依法履行法定的信息披露和报告义务。
五、本次重组的实质条件
经核查圣农发展与圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和及圣农食品签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》，圣农发展与圣农实业、新圣合签订的《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》等相关协议，圣农发展及各中介机构为本次重组出具的《重组报告书》及其摘要、《独立财务顾问报告》《审计报告》《备考合并财务报表审阅报告》《评估报告》，圣农发展在最近三年的公开披露信息、圣农发展关于本次重组的相关会议决议、本次重组各方出具的相关书面承诺等文件，本次重组的实质性条件情况如下：
(一)本次重组符合《公司法》的相关规定
1、圣农发展在本次重组中向圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和等八个特定对象发行的股票均为人民币普通股(A股)股票，且每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、圣农发展本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、圣农发展本次重组所涉及的发行股份事宜已经公司股东大会审议通过，本次重组所涉及的发行股份事宜符合《公司法》第一百三十三条之规定。
(二)本次重组符合《重组管理办法》第十一条之规定，具体如下：
1、标的公司主要从事以鸡肉为主的肉制品的研发、生产和销售业务，符合
国家产业政策；根据圣农食品及其子公司江西圣农所在地环保部门、国土资源部门出具的证明，圣农食品及江西圣农的生产经营遵守国家有关环境保护、土地管理方面的法律法规要求，不存在违反相关法律法规的情形。
根据《反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为包括：(一)经营者达成垄断协议；(二)经营者滥用市场支配地位；(三)具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。”根据上述相关规定，就本次交易涉及的经营者集中事项，圣农发展已依据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律、法规的规定向商务部进行申报，经营者集中审查的结果以商务部出具的意见为准。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露事项外，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
2、截至本补充法律意见书出具日，圣农发展的股本总额为 111,090万元，超过4亿元。根据本次重组方案，在本次重组完成后，圣农发展的社会公众持股比例不低于圣农发展股份总额的10%，圣农发展的股本总额、股权分布状况仍然符合《证券法》《股票上市规则》的规定。因此，本次重组不会导致圣农发展不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
3、经核查，本次发行股份购买的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，本次发行股份购买资产的交易价格以评估结果为参考
依据并经交易各方协商后确定，交易定价已由圣农发展董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下予以审议通过；圣农发展董事会及独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确的肯定性意见。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
4、经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至圣农发展名下不存在法律障碍；本次交易完成后，圣农食品将变更为圣农发展的全资子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变圣农发展、圣农食品的自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
5、本次交易完成后，圣农发展将持有圣农食品100%的股权。根据《重组报告书》、致同会计师事务所出具的致同专字(2017)第 350ZA0307号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易有利于增强圣农发展的持续经营能力，不存在可能导致圣农发展在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
6、本次交易完成后，圣农发展的控股股东、实际控制人未发生变化，圣农发展在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。根据本次重组的相关协议，本次重组未对公司业务、资产、财务、人员、机构等方面作出影响上市公司独立性的不合理安排。另外，圣农实业、新圣合及上市公司的实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证圣农发展能够在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立性。本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
7、经核查，圣农发展已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会及其下设的四个专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、总经理、董事会秘书等组织机构或职位，
并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》及其他内部管理制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。在本次重组完成后，圣农发展将根据有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
(三)本次重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定，具体如下：
1、在本次重组完成后，圣农食品将变更为圣农发展的全资子公司，有利于上市公司发展战略的实施，将上市公司的产业链进一步延伸到食品深加工行业，充分发挥上市公司和圣农食品的协同效应，有利于进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。根据《重组报告书》、致同会计师事务所出具的致同专字(2017)第 350ZA0307号《备考合并财务报表审阅报告》，在本次重组完成后，圣农发展的资产规模、业务规模将得以扩大，其盈利能力将得到提升；此外，圣农实业、新圣合及实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳已就减少和规范关联交易、避免同业竞争作出了相应的承诺。据此，本所律师认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
2、致同会计师事务所对圣农发展最近一年（2016年度）财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字(2017)第350ZA0184号）。截至本补充法律意见书出具日，圣农发展不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
3、根据圣农发展及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师查阅圣农发展最近一年以来的公开信息披露文件，圣农发展及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
4、经核查，本次发行股份购买的标的资产为圣农食品100%的股权，交易对方对上述标的资产拥有合法的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押或
其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形，圣农发展和交易对方在《发行股份购买资产协议》约定的期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。据此，本所律师认为，圣农发展本次发行股份购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
(四)本次重组符合《重组若干规定》第四条之规定，具体如下：
1、本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的圣农食品100%股权。本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需在获得中国证监会核准、通过商务部对本次交易的经营者集中审查后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《重组报告书》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合《重组若干规定》第四条第(一)项之规定。
2、本次交易的标的资产为圣农食品100%股权，在本次交易完成后，圣农食品将成为圣农发展的全资子公司。经核查，在本次交易的首次董事会决议公告前，标的资产出售方即交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组若干规定》第四条第(二)项之规定。
3、经核查，圣农发展及标的公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产，本次交易有利于进一步提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干规定》第四条第(三)项之规定。
4、根据《重组报告书》、致同会计师事务所出具的致同专字(2017)第 350ZA0307号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。此外，圣农实业、新圣合及实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳已就减少和规范关联交易、避免同业竞争作出了相应的承诺。本所律师认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组若干规定》第四条第(四)项之规定。
(五)本次重组符合《重组管理办法》《收购管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等其他相关规定，具体如下：
1、根据本次重组方案，本次发行的股份发行价格的定价基准日为圣农发展第四届董事会第十四次会议决议公告日（即定价基准日），本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价（即 18.01元/股）作为市场参考价，确定为 16.21元/股，不低于前述市场参考价的90%。受公司实施2016年年度权益分派方案（以2016年12月31日公司总股本 1,110,900,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利5元(含税)）的影响，在2017年5月25日公司完成实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格从16.21元/股调整为15.71元/股。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条、《发行管理办法》第三十八条第(一)项和《非公开发行实施细则》第七条之规定。
2、本次重组对新增股份的锁定期安排（参见《法律意见书》第一条“本次重组方案”第(二)款第11项“股份锁定期”的相关内容）符合《重组管理办法》第四十六条和《发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定。
3、截至本补充法律意见书出具日，圣农实业持有圣农发展股份 460,849,257股（无限售流通股），占圣农发展现有股本总额111,090万股的41.48%，是圣农发展的控股股东；新圣合是圣农发展实际控制人之一傅芬芳控制的企业，新圣合是圣农实业的一致行动人。根据本次重组方案、《重组报告书》以及圣农发展与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，圣农实业、新圣合已承诺，其因本次交易取得的圣农发展股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在本次交易中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月。圣农实业、新圣合已在《重组报告
书》中公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。在本次重组完成后，圣农实业持有圣农发展股份的比例将进一步增加，并且在本次重组中圣农实业、新圣合增加其在圣农发展拥有的权益不会影响圣农发展的上市地位，本次重组也不会导致圣农发展的控股股东、实际控制人发生变化。圣农发展于 2017年 6月 8日召开 2017年第一次临时股东大会，非关联股东已审议通过了《关于提请股东大会批准福建省圣农实业有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》，上市公司非关联股东同意圣农实业、新圣合免于以要约方式增持公司股份。上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第二款所述的免于以要约方式增持公司股份的规定，据此，圣农实业、新圣合可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请，直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续；圣农实业、新圣合应当在上述权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，并聘请律师就相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由圣农发展予以披露。本所律师认为，上述事项符合《重组管理办法》第四十八条、《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项和第三款之规定。
4、根据本次重组方案及《重组报告书》，圣农发展本次向圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和发行股份购买资产，本次发行对象人数不超过 10名。经核查，本次交易的各交易对方按照直至自然人、国资管理主体、上市公司的口径穿透后计算的人数合计不超过 200名。本所律师认为，本次重组的发行对象符合《证券法》第十条和《发行管理办法》第三十七条之规定。
5、根据本次重组方案及《重组报告书》，圣农发展本次重组不涉及募集资金，故而不适用《发行管理办法》第十条、第三十八条第(三)项之规定。
6、根据《重组报告书》，在本次重组实施前后，圣农发展的控股股东均为圣农实业，实际控制人均为傅光明及其配偶傅长玉、女儿傅芬芳，因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，未违反《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。
7、根据圣农发展作出的承诺，并经本所律师核查圣农发展最近三年以来的公开信息披露文件，截至本补充法律意见书出具日，圣农发展不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)圣农发展及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)圣农发展现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过深交所公开谴责；
(5)圣农发展或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、鉴于圣农发展是于2015年经商务部批准、中国证监会核准后引入外国投资者战略投资并变更为外商投资上市公司（外资比例低于25%），根据圣农发展提供的《外商投资企业联合年检报告书》和《2014年度报告》《2015年度报告》《2016年度报告》，圣农发展已通过 2015年度外商投资企业联合年检，并按规定向公司登记机关报送了最近三年的年度报告及通过“国家企业信用信息公示系统”进行公示，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第 1项、国务院《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号）、国家工商行政管理总局《关于停止企业年度检验工作的通知》（工商企字[2014]28号）等有关规定。
9、根据圣农发展的《营业执照》，圣农发展的经营范围为“畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2017年7月28日，圣农发展第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>的议案》，公司拟在原经营范围中增加“禽畜产品加工”，上述经营范围变更之事宜尚需提交圣农发展 2017年第二次临时股东大会审议，圣农发展应在股东大会审议通过上述《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>的议案》后向工商行政管理部门办理经营范围的变更登记。本所律师认为，圣农发展目前的经营范围以及上述变更后的经营范围均符合《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）、《外商投资产业指导目录(2017年修订)》（国家发展和改革委员会、商务部令第4号）的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意
见》第二条第(二)款第2项之规定。
10、圣农发展本次发行前的股份总额为111,090万股，其中，外资股为20,000万股（占本次发行前股份总额的18.00%）。根据本次重组方案，本次重组实施后圣农发展的外资股占总股本的比例将不低于10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第3项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《收购管理办法》《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组不存在法律障碍；
(二)本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件和要求；
(三)圣农发展是一家依法有效存续的上市公司，具有进行本次重组的主体资格；交易对方均为有效存续的有限责任公司或合伙企业，具有作为本次重组的交易对方的主体资格。本次重组交易双方的主体资格均合法有效；
(四)本次重组的相关各方签订的相关协议为各方真实的意思表示，该等协议的内容合法有效，该等协议在约定的生效条件成就时生效；
(五)本次重组的标的公司圣农食品是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或出资不实的情形，也不存在质押、抵押、司法冻结等限制或禁止转让的情形，圣农发展与交易对方依法办理标的资产的权属转移不存在法律障碍；
(六)截至本补充法律意见书出具日，圣农发展已履行了现阶段应履行的信息
披露义务，不存在未依照法律、法规的规定履行法定信息披露义务的情形；
(七)参与本次重组的证券服务机构均具备相应的执业资格；
(八)本次重组已取得现阶段必需的批准和授权，本次重组尚需通过商务部对本次交易的经营者集中审查和中国证监会的核准后方可实施。
本补充法律意见书构成本所于 2017年 5月 22日出具的闽理非诉字[2017]第 025-01号《法律意见书》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供圣农发展为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(之二)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
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经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
刘建生
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