民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2017年上半年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：天山生物|
|保荐代表人姓名：肖继明|联系电话：010-85127747|
|保荐代表人姓名：贺骞|联系电话：010-85127753|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

|||
|-|-|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|股票存在被实施暂停上市风险因公司2015年、2016年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1 条第（一）项等的规定，若公司 2017年度审计报告最终确定为亏损，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。目前，公司已采取各项经营措施促进公司基本面的好转，并取得了初步成效。2017 年半年度公司业绩实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为1,679,663.25 元（经审计机构审阅）。保荐代表人除了要求公司充分做好风险提示和及时公告相关信息外，建议公司加强管理，严格根据年初制定的经营计划有序开展各项工作，加强生产管理，完善内部管控，提升子公司运营管控能力等途径确保实现扭亏为盈。保荐代表人提请投资者关注：若|

|||
|-|-|
||公司2017年度审计报告最终确定为亏损，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|无|
|（3）培训的主要内容|无|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|

||||
|-|-|-|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|公司拟向陈德宏等45 名交易对方发行股份及支付现金购买大象广告股份有限公司 98.80%股权，构成重大资产重组，公司的股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均超过 20%。|公司发布重大资产重组存在交易异常的特别风险提示公告|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2015年、2016年连续两年亏损，若公司 2017年度审计报告最终确定为亏损，公司股票将于公司披露 2017 年年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后 15 个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。|公司已采取各项经营措施促进公司基本面的好转，并取得了初步成效。2017 年半年度公司业绩实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为 1,679,663.25元（经审计机构审阅）。保荐代表人除了要求公司充分做好风险提示和及时公告相关信息外，建议公司加强管理，严格根据年初制定的经|

||
|-|
|营计划有序开展各项工作，加强生产管理，完善内部管控，提升子公司运营管控能力等途径确保实现扭亏为盈。保荐代表人提请投资者关注：若公司 2017年度审计报告最终确定为亏损，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东承诺在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。|是|不适用|
|2．公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业、股东新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|（1）不利用对天山生物的控制地位开展任何损害天山生物及天山生物其他股东利益的活动，不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。（2）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。（3）不投资控股于业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。（4）不向其他业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。若因承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物发生同业竞争致使天山生物受到损失，则由承诺人及承诺人控制的其他企业负责全部赔偿。（5）自本承诺函出具日起，在承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。|||
|3．关于对公司报告期“五险一金纳情况的承诺：（1）保证公司及其子公司已在公|”缴是|不适用|

||||
|-|-|-|
|司注册地设立了社保和公积金账户，目前不存在、将来也不会发生逾期或少缴社保和住房公积金的情形；（2）如果应有权主管部门要求或决定，公司及其子公司因未及时为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失，天山农牧业承诺将无条件全额承担任何罚款或损失；（3）对于员工自身原因承诺放弃缴纳社保或住房公积金的，如日后必须为员工补缴的，天山农牧业愿意承担补缴的义务。|||
|4．呼图壁县天山农业发展有限公司承诺：（1）自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿。（2）本次重组完成后，如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿。（3）如因该6眼机井未取得取水许可证而进行取水导致的任何法律责任及由此产生的费用均由承诺人承|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|担。若本次交易获得中国证监会的批准，则承诺人承诺最晚至资产交割之前，封闭上述 6 眼未取得取水许可证的机井，因此产生的相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人承担。（4）天山农业现持有的 48 眼临近有效期的机井《取水许可证》，可于2015 年 11 月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证监会的批准，承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍，若因上述事项对本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损失由承诺人承担。|||
|5．天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司承诺：保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|是|不适用|
|6．公司实际控制人李刚先生、天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司承诺：（1）本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，本公司（本人）以及本公司（本人）控制的企业与天山生物之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。3、本公司（本人）承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的合法利益。|||
|7．天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司承诺：（1）本次交易完成后，本公司及其直接或间接控制的企业将不从事任何与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。（2）本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，本公司及其直接或间接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物拓展后的业务产生竞争，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将以|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；（3）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向天山生物赔偿一切直接损失。|||
|8．天山农牧业发展有限公司承诺：自天山生物本次发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12 个月内，不转让或委托他人管理其本次交易前直接或间接持有的天山生物股份，也不由天山生物回购该股份。|是|不适用|
|9．天山农牧业发展有限公司承诺：天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后 6 个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份。|||
|10．呼图壁县天山农业发展有限公司承诺：天山农业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后 6 个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生物股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业不转让其在天山生物拥有权益的股份。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保|不适用|

|||
|-|-|
|荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2017年上半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名：
肖继明
贺骞
保荐机构：民生证券股份有限公司2017年8月30日