上海市锦天城律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：思创医惠科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2019年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《思创医惠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深
上海市锦天城律师事务所 法律意见书圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的营业执照、自设立起的工商登记档案、《公司章程》以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000754441902G的《营业执照》，住所为浙江省杭州市拱墅区莫干山路1418—25号（上城科技经济园），法定代表人为章笠中，公司类型为其他股份有限公司（上市），《营业执照》载明注册资本为 80,788.5334万元。经深交所批准，2019年 12月9日公司非公开发行人民币普通股股票51,390,132股上市交易，公司注册资本增加为85,927.5466万元。
经中国证监会于2010年4月12日出具的《关于核准杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]433号）核准、深交所出具的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]138号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票1,700万股，并于 2010年4月 30日在深交所创业板上市交易，股票简称为“中瑞思创”，股票代码为“300078”。公司于 2015年 8月 21日召开了 2015年第三次临时股东大会，决定将公司中文名称由“杭州中瑞思创科技股份有限公司”变更为“思创医惠科技股份有限公司”，经深交所核准，自2015年9月15日起，公司股票简称由“中瑞思创”变更为“思创医惠”，股票代码保持不变。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕1448号《审计报告》，并经本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2019年12月16日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”），对本次股权激励计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《思创医惠科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），以及董
上海市锦天城律师事务所 法律意见书事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本股权激励计划的目的与原则，本股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划的具体内容，股权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异常情况时本激励计划的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及附则等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或说明：
1．本次股权激励计划的目的；
2．激励对象的确定依据和范围；
3．本次股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
4．激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5．本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排；
6．限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7．激励对象获授权益、行使权益的条件；
8．公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9．调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10．股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
11．本次股权激励计划的变更、终止；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书12．公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13．公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14．公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1．根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象包括公司核心技术人员和核心业务人员。
2．根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4．根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1．本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2．本次股权激励计划数量和分配
（1）本次股权激励计划数量
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟向激励对象授予权益（以下简称“标的股票”）总计 2,245.70万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额85,927.5466万股的2.61%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,232.10万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额 85,927.5466万股的1.43%；在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,013.60万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额85,927.5466万股的1.18%。
（2）本次股权激励计划的分配
本次股权激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次股权激励|
||||获授的股票期权||占授予股票期权|||
||职务||||||计划公告日公司|
||||数量（万份）||总数的比例|||
||||||||股本总额的比例|
|核心技术人员、核心业务人员（共计66人）||1,232.10||100%||1.43%||
|合计||1,232.10||100%||1.43%||

本次股权激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次股权激励|
||||获授的限制性股||占授予限制性股|||
||职务||||||计划公告日公司|
||||票数量（万股）||票总数的比例|||
||||||||股本总额的比例|
|核心技术人员、核心业务人员（共计63人）||1,013.60||100%||1.18%||
|合计||1,013.60||100%||1.18%||

根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，且公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期
1．股票期权激励计划
（1）有效期
有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
本次股权激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12
个月、24个月、36个月。
（4）可行权日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在本次股权激励计划通过后，授予的股票期权自登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

股票期权各行权有效期届满后，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满后离职的，在离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
上海市锦天城律师事务所 法律意见书个月内，继续遵守下列限制性规定：
A每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
B离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
C《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2．限制性股票激励计划
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
上海市锦天城律师事务所 法律意见书生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
（3）限售期与解除限售安排
本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购并注销的，则因前述原因获得的股份同时回购并注销。
（4）禁售期
限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满后离职的，在离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
A每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
B离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
C《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期的安排符合《管理办法》的相关规定。
（五）关于标的股票的行权/授予价格及行权/授予价格确定方法
1．股票期权的行权价格和确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股12.59元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.59元的价格购买1股公司股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次股权激励计划草案公告（2019年 12月 16日，即第四届董事会第十
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五次会议决议公告日）前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.59元；
②本次股权激励计划草案公告（2019年 12月 16日，即第四届董事会第十五次会议决议公告日）前120个交易日内的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为每股12.23元。
2．限制性股票的授予价格和确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.30元。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次股权激励计划草案公告（2019年 12月 16日，即第四届董事会第十五次会议决议公告日）前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.59元的50%，为每股6.30元；
②本次股权激励计划草案公告（2019年 12月 16日，即第四届董事会第十五次会议决议公告日）前120个交易日内的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股12.23元的50%，为每股 6.12元。
（六）关于标的股票的授予和行权条件/解除限售条件
1．股票期权激励对象获授权益、行权的条件
（1）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 B最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司业绩考核要求
本次股权激励计划授予的股票期权，在2020年-2022年三个会计年度中，分年度进行绩效考核，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排||业绩考核目标|
|第一个行权期|以 2019年净利润为基数，2020 年度净利润增长率不低于10%||
|第二个行权期|以 2019年净利润为基数，2021 年度净利润增长率不低于20%||
|第三个行权期|以 2019年净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于30%||

注：上述“净利润”“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以股权激励成本摊销后的净利润为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|个人考核结果|合格|不合格|
|个人考核系数（N）|100.00%|0.00%|

在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人
当期计划行权额度×个人考核系数（N），激励对象考核当期不得行权的股票期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书权，由公司统一注销。
2．限制性股票的授予条件和解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票。
反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（2）限制性股票解除限售条件
根据《股票激励计划（草案）》，解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限制的限制性股票应当由公司回购并注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限制的限制性股票应当由公司回购并注销。
③公司业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票，在2020年-2022年三个会计年度中，分年度进行绩效考核，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2019年净利润为基数，2020 年度净利润增长率不低于10%||
|第二个解除限售期|以 2019年净利润为基数，2021 年度净利润增长率不低于20%||
|第三个解除限售期|以 2019年净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于30%||

注：上述“净利润”“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以股权激励成本摊销后的净利润为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销，回购价格如下：
A若激励对象个人考核结果为不合格，则回购价格为授予价格；
B若激励对象个人考核结果为合格，则回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
④个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|个人考核结果|合格|不合格|
|个人考核系数（N）|100.00%|0.00%|

在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当期可解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人考核系数（N），激励对象按照当期实际解除限售额度解除限售，考核当期不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
本所认为，《股票激励计划（草案）》中对标的股票的授予和行权条件/解除
上海市锦天城律师事务所 法律意见书限售条件符合《管理办法》的相关规定。
（七）关于绩效考核
为实施本次股权激励计划，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（以下简称“《关于<股权激励考核办法>的议案》”），以绩效考核结果作为股票期权与限制性股票激励计划的行权/解除限售依据。《思创医惠科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《股权激励考核办法》”）对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核办法、考核结果管理、附则等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核办法》，并以绩效考核结果作为本次股票激励计划的行权/解除限售依据，符合《管理办法》第十一条的规定；《关于<股权激励考核办法>的议案》尚需公司股东大会审议通过。
（八）本次股权激励计划的调整方法及程序
1．股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
根据《股票激励计划（草案）》，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。公司在发生派息和增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）股票期权行权价格的调整方法
根据《股票激励计划（草案）》，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
根据《股票激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2．限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
根据《股票激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
根据《股票激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
根据《股票激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（九）股票期权与限制性股票的会计处理
《股票激励计划（草案）》规定了股票期权与限制性股票的会计处理，公司将根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定对公司本次股权激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次股权激励计划规定了股票期权与限制性股票的会计处理，符
上海市锦天城律师事务所 法律意见书合《管理办法》的相关规定。
（十）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励计划相关事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》及《股权激励考核办法》，并提交公司第四届董事会第十五次会议审议。2019年12月 16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股权激励考核办法>的议案》等议案。
2．2019年 12月 16日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为“未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中具备《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司本次《股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排/解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期/限售期、可行权日/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划可以进一步建立、健全公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的核心技术人员和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
3．2019年 12月16日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股权激励考核办法>的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：1．公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10日，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2．公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3．独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
4．公司召开临时股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。
5．股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；本次激励计划的后续实施尚需履行《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
2019年 12月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股权激励考核办法>的议案》等议案，并在2个交易日内公告披露了《股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励考核办法》、董事会决议、监事会决议、《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》等与本次股权激励计划有关的文件。
本所认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事就本次股权激励计划发表的独立意见并经本所律师核查，公司实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的核心技术人员和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象行权/解锁时公司业绩指标做出了明确限定。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
庞景
负责人： 经办律师：
顾功耘 李昊
2019年12月16日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/