广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）证券代码：300503 股票简称：昊志机电 上市地点：深圳证券交易所广州市昊志机电股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
交易对方名称 通讯地址
Perrot Duval Holding S.A. De-Candolle 16,Geneva,1205,Switzerland
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准或备案。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其它有权机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者因公司本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
2019年5月8日，昊志机电与 PerrotDuval共同签署了《股份购买协议》，在《股份购买协议》中，交易对方保证：
1、各目标公司均在其注册成立的司法管辖区内有效注册成立，有效存续且信誉良好。
2、交易对方是目标公司股份的注册、合法及实益拥有人，不附带任何产权负担，股份已全数缴足，包括以溢价支付的任何款项。
3、截至记账日期，《股份购买协议》“附录 2保证”的内容真实、准确且不具有误导性，仅受制于已披露事项；“附录 2保证”中带*的“保证”在协议签订日真实准确且不具误导性，带**的“保证”在协议签订日和交割日真实准确且不具误导性。在《股份购买协议》“附录2保证”部分，交易对方就本次交易涉及的能力和权力**，目标公司股份**，章程文件、良好信誉、公司记录和营业地**，授权书*，信息准确性*，中介人费用、经纪费和其他佣金**，账户，会计记录*，管理账户*，记账日期以来的变化*，财务和担保，破产*，争议和调查*，反垄断法*，交易和合同*，预防腐败和反贿赂*，资产*，工厂和机械*，召回，知识产权*，信息技术*，保险*，雇佣*，通知和咨询的责任*，退休福利，数据保护*，财产*，财产产权负担*，规划事项，法定义务*，财产状况*，租赁财产*，遵守法律和监管事项，ESH法律*，税等事项做出了相应的保证。
对于协议签订日及交割前发生的可能导致任何保证未得到履行、不真实、不准确或误导的任何事实、事项或情况，交易对方承诺将立即以书面形式向买方披露。
4、在《股份购买协议》“附录2保证”之“信息准确性*”中，交易对方承诺：截至协议签订日，不存在任何尚未以书面形式向买方披露的涉及目标公司业务或财务、前景及资产和负债的重大事实、事项或情况；截至其相关日期（记账日期、协议签订日或交割日），《股份购买协议》、交易对方提交给买方的关于目标公司的陈述，以及数据库文件中包含的所有事实陈述，均真实、准确、完整
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）且不会产生任何误导。
5、在《股份购买协议》中，交易对方承诺：由于截至记账日期、协议签订日或在交割时任何“保证”内容被证明不真实、不准确或存在误导而直接或间接产生的任何合理可预见的损失、损害或债务（以及相关成本、费用和开支，包括恢复成本），不论交易对方是否存在任何过失，交易对方均应在协议相关条款适用的范围内，对买方或其选择的目标集团任何成员进行赔偿。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中介机构声明
独立财务顾问和估值机构南京证券股份有限公司承诺：本次重大资产购买
申请文件中由本公司出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的
连带赔偿责任。
法律顾问北京市康达律师事务所承诺：本次重大资产购买申请文件中由本
所出具的法律意见书等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重大资产购买申请文件中由本所出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于 Infranor HoldingS.A.及其子公司以及 Bleu IndimS.A.的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表鉴证报告》等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）目录
公司声明 ........................................................................................................................ 1交易对方声明 ................................................................................................................ 2中介机构声明 ................................................................................................................ 4释义 .............................................................................................................................. 11一、普通词汇 .......................................................................................................... 11二、专业术语 .......................................................................................................... 14重大事项提示 ............................................................................................................. 16一、本次重大资产重组方案概述 .......................................................................... 16二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 22三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 23四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 23五、标的资产的估值情况说明 .............................................................................. 23六、标的资产的审计情况说明 .............................................................................. 24七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 25八、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 29九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 34十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 41十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 46十二、其他重要事项 .............................................................................................. 47重大风险提示 ............................................................................................................. 48一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 48
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、与标的公司相关的经营风险 .......................................................................... 54三、其他风险 .......................................................................................................... 58第一节本次交易概况 ............................................................................................... 60一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 60二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 67三、本次重大资产重组具体方案 .......................................................................... 72四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 78五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 79六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 79七、标的资产的估值情况说明 .............................................................................. 79八、标的资产的审计情况说明 .............................................................................. 80九、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 81第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 86一、公司概况 .......................................................................................................... 86二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 86三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 93四、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 93五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 94六、上市公司2017年度和2018年度主要财务指标 .......................................... 95七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 96八、公司及其控股股东、实际控制人的合法合规情况 ...................................... 97九、本次交易的其他相关方 .................................................................................. 98第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 99一、交易对方情况 .................................................................................................. 99二、交易对方与上市公司关联关系的说明 ........................................................ 103
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................ 104四、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .................................... 104五、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况 ........................................ 104第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 105一、标的公司概况 ................................................................................................ 105二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及负债情况 ............................ 119三、标的公司的主营业务情况 ............................................................................ 123四、标的公司为股权情况的说明 ........................................................................ 153五、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况 ........................................ 154六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................ 154七、标的公司债权债务转移情况 ........................................................................ 154八、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................ 154第五节标的资产估值情况 ..................................................................................... 158一、本次交易标的公司的股权估值情况 ............................................................ 158二、本次估值的假设 ............................................................................................ 158三、本次估值方法及思路的选择 ........................................................................ 159四、可比公司法 .................................................................................................... 162五、可比交易法 .................................................................................................... 176六、估值结论 ........................................................................................................ 181七、期后事项 ........................................................................................................ 181八、特别事项说明 ................................................................................................ 182九、董事会对本次交易估值事项意见 ................................................................ 183十、估值机构意见 ................................................................................................ 185第六节本次交易的主要合同 ................................................................................. 187
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）一、《约束性报价》 ............................................................................................ 187二、《股份购买协议》 ........................................................................................ 189三、《股份购买协议》适用法律、争议解决机制及法律风险应对措施 ........ 197第七节交易的合规性分析 ..................................................................................... 198一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条规定 ............................ 198二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ................................................................................................................ 202第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 205一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果讨论与分析 ........................ 205二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 214三、报告实体财务状况、经营成果及现金流量情况 ........................................ 234四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析 .................................................................... 252第九节财务会计信息 ............................................................................................. 262一、关于标的公司模拟合并财务报表和审计报告的说明 ................................ 262二、报告实体主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况表 .... 264三、标的公司最近两年及一期的模拟合并财务报表 ........................................ 286第十节同业竞争及关联交易 ................................................................................. 289一、本次交易前后上市公司同业竞争情况 ........................................................ 289二、关联交易情况 ................................................................................................ 290第十一节风险因素 ................................................................................................. 296一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 296二、与标的公司相关的经营风险 ........................................................................ 302三、其他风险 ........................................................................................................ 305第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 307
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 307二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 .................................... 307三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................ 308四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 308五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................ 312六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 317七、上市公司股票在首次披露日前股价涨幅是否超过20%的说明 ................ 319八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 320九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 .......................................................................................................... 325十、关于上市公司聘请第三方行为的说明 ........................................................ 325第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 327一、独立董事意见 ................................................................................................ 327二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 329三、法律顾问意见 ................................................................................................ 330第十四节相关中介机构 ......................................................................................... 331一、独立财务顾问 ................................................................................................ 331二、法律顾问 ........................................................................................................ 331三、会计师事务所 ................................................................................................ 331四、估值机构 ........................................................................................................ 331第十五节公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ............. 332一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................ 332二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 334
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问声明 ................................................................................................ 335四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 336第十六节备查文件及备查地点 ............................................................................. 338一、备查文件 ........................................................................................................ 338二、备查地点 ........................................................................................................ 338三、信息披露网址 ................................................................................................ 339
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
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二、专业术语
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注：1、本报告书所引用的财务数据和指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产重组方案概述
（一）交易方案概述
1、方案概要
2019年5月8日，昊志机电与 PerrotDuval签订了《股份购买协议》，昊志机电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向 Perrot Duval购买其持有的 Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 PerrotDuval，在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）上市，证券代码：PEDU。本次交易前，交易对方持有 Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
3、交易标的
本次交易的标的为交易对方持有的Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
4、本次交易架构
本次交易前，交易对方持有 Infranor集团和BleuIndim的100%股权：
本次交易后，上市公司通过昊志香港全资持有Infranor集团和 BleuIndim的100%股权：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）交易标的的定价情况
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,403,776
瑞士法郎1，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司2017/2018财年（2017年5月1日至2018年4月30日）调整后的模拟合并 EBITDA的 8.5倍基础上，扣减标的公司截至 2018年 4月30日的净负债及其他调整项进行确定，具体过程如下：
（1）标的公司2017/2018财年调整后的模拟合并EBITDA：按5,580千瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司 2017/2018财年的模拟合并报表 EBITDA为 4,848千瑞士法郎。2017/2018财年，基于交易对方相关方2对标的公司的管理和服务，标的公司向其支付了管理费合计 762千瑞士法郎。鉴于本次交易完成后，标的公司将不再支付该等费用，经交易双方协商一致，从反应标的资产估值的角度，在本次交易计算标的公司 EBITDA时，上述管理费在标的公司模拟合并报表 EBITDA上予以加回，加回后标的公司 2017/2018财年模拟合并报表 EBITDA金额为 5,610千瑞士法郎。
1根据《股份购买协议》之“附件A-购买价格的计算方式”，买方在交割时应向卖方支付的购买标的公司100.00%股权的总额为33,403,776瑞士法郎。
2含交易对方的子公司Perrot Duval ManagementS.A.及实际控制人NicolasEichenberger等，以下在涉及标
的公司管理费收取主体时，统称“交易对方相关方”。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）鉴于在交易双方2019年1月21日签署的《约束性报价》中，交易对方预计标的公司调整后的2017/2018财年模拟合并报表EBITDA金额为5,580千瑞士法郎，经交易双方协商一致，本次交易定价中标的公司2017/2018财年调整后的模拟合并EBITDA金额按5,580千瑞士法郎计算。
（2）扣减标的公司截至 2018年 4月 30日的净负债：按 11,774,904瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司截至2018年4月30日的现金和现金等价物、其他关联方应收款项及相关负债情况如下：
单位：千瑞士法郎
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|金额|
|2,866|
|1,094|
|7,501|
|333|
|7,140|
|11,960|

根据上表，截至2018年4月30日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199千瑞士法郎（即11,960+333-1,094千瑞士法郎）。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司Infranor集团的权益3，相关税费由交易对方承担。
根据上表，除上述对关联方的负债外，标的公司截至2018年4月30日的净付息负债为11,775千瑞士法郎（即7,501+7,140-2,866千瑞士法郎）。
3本报告书中与此处相关的“权益”含义包括股本及资本公积。交易双方签订的《股份购买协议》对交易
对方对标的公司的债权净额的处理方式进行了原则性约定，并作为标的资产交割的前置条件之一。但是截
至《股份购买协议》签署日，交易对方对上述债权净额转为标的公司股本或资本公积的比例尚未做出进一
步具体的安排。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）因此，经交易双方协商一致，基于前述安排，本次交易定价中标的公司截至2018年4月30日的净负债按 11,774,904瑞士法郎计算。
（3）扣减标的公司 2017/2018财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息净额：按1,037,786瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司2017/2018财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
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|金额（千瑞士法郎）|
|-762|
|35|
|-312|
|-1,038|

上述金额已全部在 2017/2018财年向交易对方支付，经交易双方协商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（4）扣减标的公司 2018/2019财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息净额：按963,534瑞士法郎计算。
根据交易对方提供的资料，标的公司2018/2019财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
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|金额（千瑞士法郎）|
|-637|
|32|
|-359|
|-964|

上述金额已全部在2018/2019财年向交易对方及相关方支付，经交易双方协商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（5）扣减标的公司2018/2019财年对交易对方的现金分红金额：按250,000
瑞士法郎计算。
根据交易对方提供的资料，标的公司2018/2019财年向交易对方支付的现金
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）分红为250,000瑞士法郎，上述分红构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，故在本次交易价款计算中进行扣减。
综上，经双方协商一致，根据上述定价过程，本次交易价款为33,403,776瑞士法郎。
此外，上市公司聘请南京证券作为估值机构，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
（三）对价支付方式及融资安排
1、支付方式
根据《股份购买协议》，公司将在交割日以银行转账方式向交易对方一次性支付全部交易价款。
2、融资安排及进展
公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付本次交易的全部对价。
（1）自有资金
截至 2019年 3月 31日，上市公司合并报表的货币资金余额为 25,247.41万元，其中自有资金 8,106.12万元，用于项目建设的募集资金为 14,245.52万元，用于补充流动资金的募集资金为2,895.77万元，公司将在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金支付部分交易对价。
2019年 1月，在与交易对方签署《约束性报价》后，公司已根据约定向托管账户支付了终止费保证金 50万瑞士法郎、向交易对方支付了融资保证金 170
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万瑞士法郎，上述款项在交易交割时可为公司以自有资金支付的交易价款部分提供支持。
（2）银行并购贷款
截至本报告书出具之日，公司正在积极与中信银行、招商银行、民生银行等多家银行就相关并购贷款事宜进行协商，根据初步协商的情况，贷款方案包括：①贷款额度2亿元，贷款期限5年；②贷款额度1亿元，贷款期限7年；③贷款额度2,000万瑞士法郎，贷款期限5年等。目前相关银行正在履行其内部审批程序，公司尚未获得关于本次交易贷款的正式审批同意文件。
截至2019年3月31日，上市公司未经审计的总资产为 174,088.30万元，净资产为 109,197.72万元，资产负债率为37.27%，资产负债率相对合理，且房产等主要固定资产未被抵押，具备为本次交易之并购贷款提供担保的能力。同时，为提高融资效率，公司控股股东、实际控制人汤秀清先生承诺将为上市公司的融资提供担保。
（四）“漏损”约定
本次交易价格系以标的公司截至 2018年 4月 30日（即记账日期）前 12个月的调整后模拟合并 EBITDA为基础进行确定，在《股份购买协议》中，交易对方承诺：除已披露的内容外，自记账日期至交割日期间标的资产未发生任何“漏损”。其中“漏损”包括：
（1）目标公司（实际或视为）向交易对方宣派、支付或作出的任何分红或分派；
（2）目标集团任何成员以卖方或卖方任何相关人员为受益人而作出的任何付款（或已授予的未来利益），或转移的资产，或承担、弥偿或产生的任何债务（为免生疑问，包括目标集团任何成员已支付或同意支付与本协议拟议交易有关的任何费用）；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（3）目标集团的任何成员就任何已发行、赎回、购买或偿还的目标集团成员的任何股本或其他证券向卖方或卖方任何相关人员作出的任何付款或任何其他资本回报；
（4）目标集团任何成员豁免卖方或卖方任何相关人员对其拖欠的任何款项；
（5）因上述任何原因而产生的任何税项；和
（6）执行上述任何事项的任何协议，但不包括任何许可漏损。
交易对方承诺，如果违反上述“漏损约定”，则应立即以现金向公司支付或促使支付相当于所承担或引致债务的金额，外加就公司根据“漏损约定”提出的任何索赔相关的所有合理的法律和其他专业费用和开支。
标的公司 2018/2019财年向交易对方支付的现金分红 250,000瑞士法郎，构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，上述金额已在本次交易价款计算中进行扣减。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的价格为33,404千瑞士法郎。根据上市公司2017年度、标的公司2017/2018财年经审计的财务数据，标的公司相关指标占上市公司对应指标的比例如下：
单位：人民币、万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|成交金额|上市公司|财务指标占比|
|21,868.08|22,146.04|116,908.18|18.94%|
|27,213.52|-|44,566.83|61.06%|
|-1,032.58|22,146.04|78,597.32|28.18%|

注：1、标的公司财务数据取自其 2017/2018财年模拟合并财务报表的审计报告，上市公司的财务数据取自2017年年度报告；
2、标的公司的资产总额和资产净额按照截至2018年4月30日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1瑞士法郎兑人民币 6.4056元折算为人民币金额；标的公司营
业收入按照中国人民银行公布的2017年5月1日至2018年4月30日银行间外汇市场人民
币汇率中间价的平均数进行计算，即按照1瑞士法郎兑人民币6.7993元折算为人民币金额；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、本次交易对价按《股份购买协议》签署日（2019年5月8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币金额。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为汤秀清先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
五、标的资产的估值情况说明
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。
公司聘请南京证券作为估值机构对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的资产进行估值，出具了《估值报告》，认为：“本次交易的定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。”
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）六、标的资产的审计情况说明
标的公司Infranor集团和BleuIndim的模拟合并财务报表是根据瑞士通用会计准则编制的，财务报表日是每年4月30日，因此，标的公司2016/2017财年、2017/2018财年、2018/2019上半财年对应的期间分别为2016年5月1日至2017年 4月 30日、2017年 5月 1日至 2018年 4月 30日、2018年 5月 1日至 2018年 10月 31日。标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报表已经KPMG审计，2018/2019上半财年的财务报表已经KPMG审阅。
由于本次交易的标的公司Infranor集团和BleuIndim均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告
前，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、有助于公司进一步丰富公司的产品线
运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
2、有助于推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
工业机器人的核心功能部件包括本体、控制器、伺服驱动、伺服电机、减速器、传感器等，数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、伺服驱动、伺服电机、主轴、转台、导轨、刀库、摆头和丝杠等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了工业机器人和数控机床整机性能水平的高低。昊志机电致力于成为全球顶级的数控机床和工业机器人等高端装备的核心功能部件设计制造商，目前已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等产品。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力，从而推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级。
3、有助于公司丰富营销渠道、提升品牌影响力，增强市场拓展能力
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，建立了遍布全球的营销渠道，并积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。本次交易完成后，上市公司可利用 Infranor集团的营销资源，加快公司业务在海外市场的开拓。此外，中国运动控制产品的市场需求旺盛，Infranor集团在数控系统、伺服电机和伺服驱动器等产品领域具备较强的技术竞争力，但目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，上市公司也可向标的公司提供中国市场相关的客户、营销渠道等资源支持，提高标的公司在中国市场的销售规模。同时，在品牌方面，昊志机电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor集团在全球数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将进一步提升。营销渠道的丰富和品牌影响力的提升，有助于公司增强市场拓展能力。
4、有助于提升公司的综合研发实力，促进公司现有产品的研发和升级
西班牙Mavilor在伺服电机领域具备先进的技术和较为深厚的技术积累，已经申请的专利覆盖永磁步进电机设计、轴向磁通电机连接器系统、无槽电机设计等电机设计相关技术；同时，其拥有丰富的产品开发经验和行业应用经验，开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，电机的力矩最高可达600牛米；此外，西班牙 Mavilor拥有开发直流电机、交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且可研发和生产应用于核工业、军事工业等对产品性能要求极高的特种电机。本次交易完成后，西班牙Mavilor的电机技术和开发经验有助于提升公司现有主轴、转台、减速器等产品所涉及的电机的研发，将有利于提升上市公司现有产品的技术性能和市场竞争力。此外，标的公司在数控系统、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，本次交易有助于提升上市公司在高端装备核心功能部件领域的综合研发实力。
5、有助于公司进一步提升整体竞争力和盈利能力
标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）体股东的利益。此外，标的公司在 2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的营业收入分别为 36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，对应的EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易前，上市公司报告期非流动资产占总资产的比重逐年上升。由于上市公司将以自有资金及银行贷款支付本次交易对价，同时将形成商誉，因此，本次交易将导致上市公司的非流动资产占比进一步提高。
在负债结构方面，2018年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例为72.43%，非流动负债占负债总额的比例为27.57%，其中非流动负债以长期应付款和递延收益为主。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付全部对价，本次交易完成后，上市公司的长期借款将有所增加。同时，截至 2018年4月30日，标的公司的资产负债率为104.72%，负债以应付关联方债务和银行借款为主。根据《股份购买协议》，在标的资产交割之前，交易对方将以对标的公司的债权净额11,199千瑞士法郎转为标的公司Infranor集团的权益，根据标的公司2018年4月30日的资产负债结构模拟测算的转增权益后的标的公司的资产负债率将下降为70.99%，仍高于上市公司的资产负债率。因此，预计本次交易完成后上市公司合并报表的流动负债、长期负债及负债总额都将有所上升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司 2017/2018财年的营业收入及净利润分别为 40,024千瑞士法郎和1,835千瑞士法郎，按照2017/2018财年平均汇率（1瑞士法郎=6.7993元人民币）计算，标的公司2017/2018财年的营业收入及净利润分别折算为人民币27,213.52万元和 1,247.67万元，占上市公司 2018年度相应指标的比例分别为58.96%、22.14%。如果剔除标的公司向交易对方及相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，则标的公司 2017/2018财年的净利润为 2,625千瑞士法郎（按实际
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）税率24%测算），折算为人民币 1,784.57万元，占上市公司 2018年度归属于母公司股东净利润的比例为35.18%。
本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但是，由于支付本次交易的现金对价而产生的新增银行并购贷款利息费用也将对上市公司的业绩带来一定的负面影响。未来，随着标的公司销售规模的不断扩大以及上市公司与标的公司的协同效应逐步实现，上市公司的主营业务将进一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务规模，增强上市公司的盈利能力。
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后昊志机电的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
由于本次交易的标的公司Infranor集团和BleuIndim均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此标的资产于购买日可辨认净资产公允价值尚无法确定。昊志机电将在标的资产完成交割后 6个月内完成并披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。同时，上市公司将根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，昊志机电将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。标的公司在瑞士通用会计准则下经审计或经审阅的2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的净利润分别为 1,192千瑞士法郎、1,835千瑞士法郎和 706千瑞士法郎，具备较强的盈利能力和市场竞争力，本次交易完成后，上市公司将着力推动标的公司拓展行业应用、加大市场开拓，提升盈利能力。同时，标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易完成后，上市公司将充分利用协同效应，提升标的公司和上市公司的业务规模和盈利能力。因此，预计未来标的资产将保持良性发展，上市公司计提商誉减值的可能性相对较小。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2019年 1月 21日，昊志机电召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨与Perrot Duval Holding SA签署<收购 Infranor HoldingSA及Bleu Indim SA100%股份的约束性报价>的议案》，同意公司与Perrot Duval签署《Binding Offer to Purchase100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu IndimSA》。
（2）2019年5月8日，昊志机电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。昊志机电独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2019年1月21日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《Binding Offer to Purchase100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu IndimSA》。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）2019年 5月 8日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT》。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需交易对方股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得广东省发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得广东省商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
根据上市公司与交易对方于 2019年 5月 8日签署的《股份购买协议》的约定，买方有权于2019年5月17日及之前，对于境外审批事项作出决定并通知卖方，卖方将有义务配合买方提供相关信息并确保所提供的信息真实、不具误导性。
在上市公司聘请的境外法律顾问 Reed SmithLLP的协助下，昊志机电基于《股份购买协议》、卖方当前阶段所提供的资料以及出于保护上市公司自身利益的角度，于2019年5月17日通知卖方本次交易可能需要标的公司及其子公司所在地履行以下强制性审批程序：①Infranor法国的交割需履行法国经济部的外资收购强制性批准；②Mavilor的交割需履行西班牙外资收购强制性批准。截至本报告
书出具之日，上市公司聘请的境外律师 Reed Smith LLP和交易对方及其聘请的律师正在就是否需要履行上述审批程序与相关监管部门进行沟通。
上述事项为本次交易交割的前提条件，取得上述批准或备案前公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，导致本次交易存在暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易所需履行的审批是否存在障碍
1、上市公司股东大会审议
本次交易有利于上市公司引进运动控制领域的成熟技术，丰富公司的产品线，有利于推动上市公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级，充分发挥标的公司与上市公司的业务协同，有利于提升公司的盈利能力，本次交易符合上市公司全体股东的利益。此外，2019年 5月 8日，上市公司控股股东、实际控制人汤秀清先生出具了《广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组的原则性意见》，不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案；；截至2019年3月31日，汤秀清先生及其控制的广州市昊聚企业管理有限公司合计持有上市公司总股本的40.01%，能够对上市公司股东大会的决策产生重大影响。
综上所述，本次交易通过上市公司股东大会审议不存在实质性障碍。
2、交易对方股东大会审议
标的公司的发展进入相对平稳阶段，基于其目前的运营模式和运营状况，如果不能进一步加大市场拓展力度、丰富业务模式，标的公司的业绩增长将存在较大困难，而这都需要相应的资金和市场资源投入。交易对方在资金、市场拓展等方面对标的公司的支持能力较为有限，从长远看，交易对方难以帮助标的公司在业绩增长方面实现实质性突破，交易对方选择该时点出售标的公司对于其而言是较为合理的时机，本次交易符合交易对方全体股东的利益，因此通过交易对方股东大会审议不存在实质性障碍。
3、本次交易尚需完成广东省发展和改革委员会的境外投资备案
根据《企业境外投资管理办法》中“第十三条实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。”以及“第十四条实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，……，投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门”。由于本次境外投资不属于敏感类项目且投资额在 3亿美元以下，因此，本次交易需取得广东省发改委的《项目备案通知书》。
根据《企业境外投资管理办法》中“第三十条项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理”以及“第三十一条备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书”，因此，在昊志机电提供的资料符合备案机关要求的前提下，本次交易取得发改部门的备案不存在实质性障碍。
4、本次交易尚需完成广东省商务厅的境外投资备案
根据商务部颁布的《境外投资管理办法》中“第六条商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理”、“第七条实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业”以及“第九条对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案”，由于本次境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，因此，本次交易需通过商务部备案并取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据商务部颁布的《境外投资管理办法》中“第四条企业境外投资不得有以下情形：（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；
（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，由于昊志机电不存在上述情形，因此，符合企业境外投资的相关规定，在昊志机电提供的资料符合备案机关要求的前提下，获得商务部门的备案不存在实质性障碍。
5、本次交易尚需完成国家外汇管理局广东省分局或授权外汇银行的境外投资外汇登记
2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号），同时公布《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》，要求：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核”。
结合外汇监管要求，本次交易不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域，不涉及敏感国家和地区及敏感行业的投资。因此，在昊志机电提供的资料符合登记机关要求的前提下，本次交易取得外汇监管部门的外汇登记不存在实质障碍。
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序
根据《股份购买协议》的约定，对于上市公司在2019年5月17日及之前告知交易对方的可能需要进行境外审批的事项，交易对方有义务配合昊志机电进行相关境外审批事项的申请，如果违反相关约定，昊志机电有权利向交易对方进行索赔。
《股份购买协议》中的相关具体约定如下：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） “11.7（d）如果买方在2019年5月17日或之前书面确定并通知卖方，有必要根据 FDI/EC法规进行备案或者主管部门开始根据 FDI/EC法规实施调查，为了便于买方考量和分析与目标集团有关的FDI/EC法规，卖方承诺向买方及其顾问提供与业务有关的信息。卖方应尽快提供其所知的真实以及不具有误导性的信息。
（e）若出现了下述情况，对于买方或目标集团因任何主管部门采取的任何调查或强制行为而产生的任何负债、成本或费用，卖方承诺向买方及目标集团做出赔偿：
i卖方严重违背了其按照11.7（d）条款应承担的义务；以及
ii买方合理依据卖方提供的 FDI/EC信息采取了或未采取与 FDI/EC法规相关的任何性质的任何行为，导致其严重违背了按照11.7（d）条款应承担的义务；
以及
iii11.7（d）和（e）（i）-（ii）中描述的卖方和买方行为直接导致的任何此类调查或强制措施；以及
iv 2020年4月30日之前向买方或目标集团通知了此类调查或强制措施”
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函|
|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|
|关于保持上市公|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|司独立性的承诺函|
|关于信息披露及申报文件的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|关于本次重大资产重组的原则性意见|
|广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人及广州市昊聚企业管理有限公司关于本次重大资产重组的股份减持计划说明|
|控股股东、实际控制人汤秀清先生为公司本次重大资产重组申请并购贷款提供担保的承诺函|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|关于本次交易符合重大资产购买条件的声明|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函|
|关于不存在重大违法违规行为的承诺函|
|关于诉讼、仲裁事项的承诺函|
|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|关于不存在内幕交易、不存在不得参与重组情形的承诺函|
|关于不存在重大违法违规行为的承诺函|
|关于本次重大资产重组的股份减持计划说明|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。为确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请了具有证券业务资格的估值机构出具《估值报告》。此外，由于当前披露的标的公司模拟合并财务报表是按瑞士通用会计准则编制的，为便于全体股东理解其财务信息，公司管理层对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》。除上述情况外，公司还聘请了境外律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（由其协调 BDO全球网络会计师事务所）对标的公司及其主要子公司进行尽职调查。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易相关事宜的股东大会。
公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的的定价公允
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的资产2017/2018财年（2017年5月1日至2018年4月30日）调整后的模拟合并 EBITDA的 8.5倍基础上，扣减标的公司截至 2018年 4月 30日的净负债及其他调整项进行确定。同时，公司聘请南京证券作为估值机构，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此，上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，也无法提供上市公司备考财务报告及审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份造成上市公司即期回报的摊薄。考虑到本次交易对价的主要资金来源为银行贷款，存在融资成本，这将对本次交易完成后上市公司的经营业绩和现金流产生一定影响。
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,404千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。假设其中60%来源于银行并购贷款，按7%的年贷款利率测算，上市公司每年将新增利息支出 924.81万元（税前）。根据标的公司按瑞士通用会计准则编制的财务报告，2017/2018财年标的公司的净利润为 1,835千瑞士法郎，如果剔除标的公司向交易对方及相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，标的公司 2017/2018财年的净利润为 2,625千瑞士法郎（按实际税率24%测算），按照中国人民银行公布的 2017年 5月 1日—2018年 4月 30日汇率中间价的算数平均数（1瑞士法郎兑人民币 6.7993元）折算成人民币为 1,784.57万元。根据标的公司的历史经营业绩情况，其未来利润预计能够覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出。本次交易预计将使上市公司的经营业绩有所提升，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报的特别风险提示
受国际环境、产业政策、行业周期、经济波动等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司的未来生产经营存在经营风险、市场风险，可能对其盈利能力和经营成果产生重大不利影响，因此不排除其实际经营业绩低于预期，导致标的公司的经营业绩无法覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出，或者标的公司自身出现亏损、上市公司因本次交易新增的商誉出现大额减值，导致上市公司在本次交易完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降。
需要说明的是，上述对本次交易对上市公司即期回报摊薄的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，拓宽各自的服务领域、市场区域和客户群体，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
（2）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，明确了公司 2017年至 2019年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）收益等权利。本次重组完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
4、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司控股股东、实际控制人汤秀清为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2019年 5月 8日，上市公司控股股东、实际控制人汤秀清先生出具了《广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组的原则性意见》，不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
2019年 5月 8日，上市公司控股股东汤秀清及其控制的广州市昊聚企业管理有限公司，以及上市公司董事、监事和高级管理人员分别出具《关于本次重大资产重组的股份减持计划说明》，具体内容如下：
“自上市公司审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人/本公司不存在减持所持昊志机电股票的
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十二、其他重要事项
投资者可到信息披露指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除应关注本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要的批准或备案后方可实施，包括但不限于：1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需交易对方股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得广东省发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得广东省商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
根据上市公司与交易对方于 2019年 5月 8日签署的《股份购买协议》的约定，买方有权于2019年5月17日及之前，对于境外审批事项作出决定并通知卖方，卖方将有义务配合买方提供相关信息并确保所提供的信息真实、不具误导性。
在上市公司聘请的境外法律顾问 ReedSmithLLP的协助下，买方基于《股份购买协议》、卖方当前阶段所提供的资料以及出于保护自身利益的角度，于 2019年 5月 17日通知卖方本次交易可能需要标的公司及其子公司所在地履行以下强制性审批程序：①Infranor法国的交割需履行法国经济部的外资收购强制性批准；
②Mavilor的交割需履行西班牙外资收购强制性批准。截至本报告书出具之日，上市公司聘请的境外律师Reed Smith LLP和交易对方及其聘请的律师正在就是否需要履行上述审批程序与相关监管部门进行沟通。
上述事项为本次交易交割的前提条件，取得上述批准或备案前公司不得实施
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，导致本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
经双方协商一致，本次交易的交割应在不迟于 2019年 8月 5日进行，鉴于自 2018年 5月起标的公司向交易对方相关方支付的管理费都将在交易对价中扣除，公司同意如交割被推迟到2019年8月5日以后，则公司将就2019年8月向卖方支付 30千瑞士法郎；如果被推迟到 2019年 9月 5日以后，则将就 2019年 9月支付 50千瑞士法郎，之后每推迟到下个月的 5日以后，则每延迟一个月支付50千瑞士法郎。因此，如因前述审批事项导致交割延迟至2019年8月5日之后，则公司存在向交易对方支付相关款项的风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、在本次交易过程中，交易双方存在因相关监管规定或其他内外部因素变化而对交易方案进行调整的可能，如交易双方无法就交易方案的调整达成一致，或调整后的交易方案无法取得双方董事会或股东大会（如需）的审议通过，则本次交易存在取消的风险。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中，公司与交易对方采取了有效的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的可能。
3、根据SPA的约定，本次交易的交割需要满足一定的条件，由于本次交易拟购买的标的公司为海外公司，经营主体和业务涉及多个国家和地区，面临的情况较为复杂，交割条件的满足存在一定的不确定性。因此，本次交易存在因SPA中约定的交割条件无法按期实现，而导致交易无法实施的风险。
4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如本次交易被暂停、终止或取消，则本次交易双方将按照《约束性报价》的相关规定厘清责任，并向对方支付终止费。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）支付终止费的风险
本次交易双方签署的《约束性报价》约定：“双方分别将 50万瑞士法郎存入托管账户，确保各方履行相关承诺。如果买方因任何原因（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批，不包括中国主管部门的任何批准）未能完成本次交易，且买方未能完成交易并非是由于卖方未能遵守相关约定，则卖方有权向买方收取终止费。如果卖方因任何原因未能完成交易（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批外），买方有权向卖方收取终止费”。2019年1月，公司已根据上述约定向托管账户支付了50万瑞士法郎等额的人民币作为终止费保证金。
因此，本次交易中如公司出现上述协议中约定的情形，公司将面临支付终止费的风险，该等费用计入公司当期损益，将对公司的经营业绩产生负面影响。
（四）资金筹措风险
本次交易为跨境现金收购，根据《股份购买协议》的约定，交易对价需使用瑞士法郎现金支付，上市公司拟综合使用自有资金、银行并购贷款支付本次交易的全部对价。目前，公司正积极与中信银行等多家银行就相关贷款事宜进行协商，但截至本报告书出具之日，公司尚未获得相关银行关于本次交易贷款的正式审批同意文件，能否以及何时能够取得银行的贷款审批存在不确定性。同时，在交割前，如果外汇监管、境外投资等相关政策发生不利变化，也可能会给最终贷款的发放和资金出境带来不确定性。因此，本次交易存在款项不能及时、足额到位的风险，如款项不能及时、足额到位，将可能导致本次交易失败，进而公司将承担相应的违约责任。
2019年 1月，公司根据双方签署的《约束性报价》的约定，向托管账户支付了 170万瑞士法郎等额的人民币作为融资保证金，如果签署 SPA的条件已经全部满足、双方已签订SPA，并且已获得完成本次交易所需的每个主管当局的所有监管批准/备案，但公司未能获得外部融资以完成交易（包括支付购买价款，以及为标的公司的相关融资提供担保以替换交割前交易对方或其关联人士为标
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的公司提供的所有担保或其他担保权益）（如果公司未能获得该等融资不是因为交易对方未能遵守相关约定造成），则交易对方有权保留融资保证金。
此外，公司因本次交易新增大额并购贷款，将导致公司的负债总额有所增加、资产负债率有所提高，由此产生的财务费用和贷款偿还压力可能对公司的生产经营造成一定影响。
（五）关于承接交易对方对标的公司相关担保的风险
截至目前，交易对方存在为标的公司的借款提供担保的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行名称|担保金额|货币单位|
|Banque CIC (Suisse) SA|4,685,000|瑞士法郎|
|Commerzbank Aktiengesellschaft|3,000,000|瑞士法郎|
|Acrevis Bank AG|1,120,000|瑞士法郎|
|IBEROEKA|726,831|欧元|
|Repsol, S.A.|651,671|欧元|

《股份购买协议》规定：在交割日应完成协议第 7.2至 7.4款规定的各项操作，其中“7.2卖方应确保并提供买方满意的以下证明：（c）卖方或其相关人员以目标集团任何成员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除；和（d）目标集团任何成员以卖方或其相关人员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除。”，“7.4买方应：（a）鉴于卖方或其相关人员以目标集团成员为受益人所提供的担保及其他担保权益均在交割时解除，自交割日期开始，以目标集团相关成员为受益人提供并负责安排担保权益的继承担保人。”
根据上述约定，交易对方对标的公司的担保在交割日均将解除，公司应提供并负责安排担保权益的继承担保人。截至本报告书出具之日，公司通过与Banque CIC (Suisse)SA积极沟通，Banque CIC (Suisse) SA拟同意继续与标的公司继续合作，相关贷款不用提前偿还；公司与 Commerzbank Aktiengesellschaft就标的公司的相关贷款事宜未在具体商务条款上达成一致，标的公司拟偿还相关贷款，双方将在交割前确定具体还款安排；标的公司从Acrevis BankAG的贷款金额较小，
标的公司拟在交割前还清；公司正在与IBEROEKA、Repsol,S.A.积极沟通中，
截至本报告书出具之日，尚未收到上述机构的明确答复。鉴于《股份购买协议》
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）已正式签署，公司将继续加紧与IBEROEKA、Repsol,S.A.进行沟通，争取由上市公司或标的公司承接或通过其他合法方式为标的公司提供担保，但存在标的公司贷款银行不接受上述方案而要求标的公司提前归还贷款的风险。
（六）本次交易未设置业绩补偿机制的风险
本次交易是公司基于长远发展的战略需要而进行，有助于公司进一步横向拓展产业链，加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级，有助于提升公司的市场拓展能力和综合研发实力，从而提升公司的整体竞争力和盈利能力。本次交易不构成关联交易，交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过多轮报价、谈判后确定的，因此，本次交易未设置盈利补偿机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方将无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（七）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险，对上市公司未来经营业绩造成较大不利影响。
（八）汇率波动导致最终交易对价等额人民币数额增加的风险
根据《股份购买协议》，本次交易对价为 33,404千瑞士法郎，公司将在交割日以银行转账方式向交易对方支付。按照《股份购买协议》签署日（2019年5月8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，本次交易对价折合人民币 22,146.04万元，在协议签署日至交割日期间人民币与瑞士法郎之间的汇率变动，将可能导致公司实际支付交易对价等额人民币数额增加的风险。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（九）标的公司的审计风险
由于本次交易的标的公司均系国外独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，亦无法披露上市公司最近一年及一期经审阅的备考合并财务报告。
鉴于上述情况，公司披露了标的公司按照瑞士通用会计准则编制的 2016/2017财年、2017/2018财年、2018/2019上半财年的模拟合并财务报表，其中 2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报表已经 KPMG审计，2018/2019上半财年的模拟合并财务报表已经KPMG审阅。同时，上市公司就上述财务报表中披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况出具了《差异情况鉴证报告》。鉴证结论如下：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 Infranor Group&Bleu相关会计政策与中国企业会计准则之间的差异情况”。
为确保顺利完成本次交易，公司承诺将在标的公司股权交割完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告，提请投资者注意相关风险。
（十）标的公司的估值风险
本次交易不以估值结果作为定价依据。根据《重组管理办法》的规定，为分析本次重大资产购买交易价格是否公平合理，公司聘请南京证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日标的资产的全部股权价值进行估值，并认为本次交易的估值定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。虽然估值机构在估值过程中严格按
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符，提请投资者注意相关风险。
（十一）未来整合风险
本次交易的标的公司主要经营主体位于境外，其适用监管法规、会计税收制度等外部经营环境，以及其在发展过程中形成的管理模式、经营特点和企业文化，与上市公司均存在一定差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将在其原有经营管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，公司将在财务管理、研发和技术、客户资源、业务拓展、企业文化等方面与标的公司进行融合，相关业务、人员等各方面的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（十二）境外收购风险
本次交易为跨境收购，标的公司 BleuIndim、Infranor集团位于瑞士，并在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、意大利、美国和中国拥有 11家子公司，经营主体和业务涉及多个国家和地区。因此，本次交易面临着一系列境外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等相关投资环境变化所导致的风险。
法律风险是指境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将面临法律风险。
二、与标的公司相关的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
经过多年经营与技术积累，标的公司在运动控制领域已经形成了较强的自主创新和研发实力，拥有较为成熟的经营模式和较为广泛的客户群体，具备较强的市场竞争力。从国际范围看，运动控制行业的市场竞争充分，标的公司面临来自
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）全球范围内同行业企业的竞争，与国际大型厂商相比，标的公司在企业规模和市场份额方面还相对较小。如果未来标的公司不能正确判断和把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期的风险。在国内市场，数控系统、伺服系统领域存在众多中小企业，其技术水平、产品质量参差不齐，行业竞争格局尚不稳定，标的公司面临行业市场竞争加剧的风险。
（二）核心人员流失风险
根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将在其原有经营管理团队管理下运营，核心管理团队的经验和能力对于标的公司有重要影响，其稳定性将直接影响标的公司的未来业务发展。在市场充分竞争的行业背景下，如果核心管理人员聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。此外，本次交易完成后，标的公司实际控制人 Nicolas Eichenberger将不再参与标的公司的任何经营管理工作，鉴于标的公司已经由其经营管理数十年，标的公司的经营管理团队、核心技术人员等均已经与其形成较好的默契和成熟的合作方式，Nicolas Eichenberger的离任可能将对标的公司的经营管理带来一定不利影响。
作为技术密集型行业，核心技术人员对于标的公司未来发展同样重要。本次交易完成后，公司将在充分尊重标的公司原有管理模式和企业文化的基础上，继续努力为研发人员提供具备竞争力的薪酬待遇、良好的工作环境、充分的资源支持，但仍将面临核心技术人员流失的风险。如果核心技术人员流失，将对标的公司造成不利影响。
（三）环保处罚风险
根据Mavilor所在地Santa Perpetua de Mogoda的法规规定，取得市政厅的环保许可是企业开展生产经营的必备条件之一。如果企业的厂房或者经营范围等发生变化，企业必须向市政厅申请并换发新的环保许可证书，该申请必须包含一份从技术和环保角度论述的工程项目报告，如果该工程项目报告取得市政厅检验或其指定的认证机构的认可并且上述变化属于合法有效的，市政厅将向其发放更新
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）版的环保许可证书。
Mavilor于2016年6月30日向当地市政厅提交了包括厂房扩建、用电增加、产量增加、防火设施、生产工序、材料加工、垃圾管理、空气污染、水污染、噪音污染等方面的工程项目报告书，并已经取得市政厅备案（备案编号：000027/2016-1101）。市政厅指定的认证机构已经分别于2017年10月25日、2018年 1月 23日以及 2018年 3月 27日对标的公司的相关项目进行了验收工作，并出具了项目整改意见。根据市政厅指定的认证机构向 Mavilor出具的整改意见， Mavilor已完成全部整改，市政厅指定的认证机构已经完成对于完工后的可燃物储存仓库的检查，并出具了正面的控制报告，控制报告的结论为：初始非正面报告中载述的所有问题已经完成整改，未发现其他不符合项。该报告已经提交至当地市政厅，因此，市政厅已经拿到了决定 Mavilor之更新许可证申请需要的全部文件，市政厅正在审查相关文件，截至本报告书出具之日，尚未收到市政厅换发的新的环保许可证。虽然Mavilor严格按照要求对相关事项进行整改，但是仍存在验收不通过从而无法取得环保许可证书的风险，亦存在可能被处罚的风险。
此外，Mavilor燃料库区域的旧油罐已经弃用，目前 Mavilor使用的是审批程序完整的新油罐，针对旧油罐可能存在因燃料曾经渗出或其他方式溢出对周围土地造成污染而被处罚的潜在风险的问题，Mavilor已经聘请专业机构SGS采集土壤样品进行检测，以确认旧油罐是否对土地造成污染，截至本报告书出具之日， SGS尚未提供正式的检测结果，根据交易对方提供的资料，已经收到 SGS的预报告，检测结果显示无污染。
根据《股份购买协议》中“10特定补偿”的约定，卖方承诺就在记账日期或之前发生的事实、事项或情况而导致的以下潜在责任（无论是实际还是或有），补偿买方或其选择的任何目标集团成员：卖方将赔偿买方因污染或者由 Mavilor之前使用的旧油罐造成的污染而导致的任何负债，同时买方承诺在目前情况下不存在强制性的法律补救义务的情况下，应避免采取可能会导致补偿义务发生的行为，但以下行为除外：（a）正常经营过程中采取的行为；或（b）遵守权力当局或环境安全监管机构的命令或指示而必须采取的行为；或（c）必须遵守EHS法
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）律、任何EHS许可证或适用法律下的报告或披露要求而采取的行为。
截至本报告书出具之日，上述事件未造成环保污染的事实情形，也未受到西班牙当地政府的相关环保处罚，未影响标的公司的正常经营，但仍存在未通过认证机构验收及潜在的被处罚风险，提请投资者关注相关风险。
（四）国际化经营风险
本次交易为跨境收购，标的公司的经营主体和业务涉及瑞士、西班牙、法国、德国、英国、意大利、美国和中国等多个国家和地区，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异。此外，近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒日趋严重，如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，可能对标的公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。
（五）税务风险
标的公司的经营主体和业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的税收义务，如相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、相关会计处理与税法存在一定差异等原因，在本次境外收购过程及交易完成后，公司也可能面临一定的税收风险。
（六）汇率波动风险
标的公司日常经营结算中使用多种货币，包括瑞士法郎、欧元、美元、英镑等，而标的公司目前以瑞士法郎为记账本位币，瑞士法郎与上述货币之间的汇率波动将对标的公司的盈利水平产生一定影响。同时，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，人民币与上述货币之间的汇率变化也将对公司与标的公司的合并报表的盈利水平产生一定的影响。
（七）管理风险
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司的国际化水平将大幅提高，生产经营规模也将大幅扩大，对上市公司管理团队的经营管理能力，尤其是国际化管理能力，提出了更高的要求。如果上市公司的管理制度和管理水平无法同步提升、国际化经营人才和管理经验无法满足业务发展需要，将对上市公司的整体经营发展和业务整合造成不利影响。
三、其他风险
（一）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及交易标的涉及瑞士、法国、西班牙、德国、意大利、英国、美国和中国等多个国家和地区，交易对方和标的公司相关的材料和文件的原始语种涉及英语、法语、西班牙语等。本次交易涉及的相关协议亦以英语表述为准。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
本次交易为跨境收购，再加上标的公司为瑞士证券交易所上市公司的主要子公司，其资料提供和信息披露需符合瑞士证券市场的相关监管要求，致使其在交割前无法充分提供相关资料，导致公司存在未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查的可能，存在尽职调查不充分的风险。由于尽职调查无法充分开展，本次交易亦无法完全按照《内容与格式准则第 26号》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法充分披露的风险。
（三）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易尚需取得相关批准和备案
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）方能实施，能否以及何时能够取得相关批准和备案存在较大不确定性，导致本次交易何时能够完成存在较大不确定性，在此期间公司股票价格可能出现波动，这将给投资者带来一定的股价波动风险。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策，并提醒投资者注意相关风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励和支持企业通过并购重组做大做强
随着我国经济的快速全面发展和资本市场相关制度的日臻完善，企业并购重组活动日渐频繁。为更好的促进产业整合，加速产业升级，近年来，国家有关部门陆续出台了一系列的产业政策，鼓励和支持上市公司通过并购重组做大做强。
2014年 3月，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），从推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等诸多方面，提出了优化兼并重组市场环境的意见。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出通过多种方式大力推进兼并重组市场化改革，简政放权，优化审核流程，积极推进上市公司并购重组。此外，近年来，国家相关部门还相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资相关的政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，促进国内企业通过海外并购实现全球化发展。
上述政策的颁布和执行有力的改善了企业并购重组的市场环境，有利于企业通过跨境并购加快“走出去”步伐，实现做大做强。
2、运动控制产业作为智能制造的基础，深受国家产业政策扶持
智能制造的发展以工业自动化为基础，工业自动化实现生产过程的数字化控制则依赖于运动控制系统的深度应用，运动控制系统作为工业自动化设备的核心部件，可以使系统终端执行机构的位置、速度、转矩等输出参数准确地跟随输入量变化，无论是机床、机器人、半导体、纺织机械、包装机械等，均需要精度高、
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）可拓展性强的运动控制系统予以有力的支持，运动控制是生产执行过程中实现精确定位、精准运动的必要途径，因此，运动控制技术发展程度的高低直接决定了工业自动化水平，是实现智能制造的前提和基础。
2015年 5月，国务院发布了《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，推动传统制造业向高端制造业跨越式发展，而核心部件的国产化突破是提高智能制造水平、实施工业强基工程的第一要务。其中，高档数控机床和机器人等技术的开发作为重点突破领域，突出强调要加快突破数控系统、伺服电机及驱动器等关键零部件的技术瓶颈。根据《中国制造2025》，工信部通过数控机床专项“十三五”计划，旨在提高我国机床行业整体数控化率。2016年 4月，工信部又发布《机器人发展规划（2016-2020年）》，提出到 2020年我国自主品牌工业机器人年产量要达到 10万台，六轴及以上工业机器人年产量达到 5万台；关键零部件如精密减速机、伺服电机及驱动器的市场占有率要达到50%以上。
此外，各省、市陆续颁布地方指导性政策，促进我国智能制造领域的快速健康发展。
3、我国运动控制行业发展前景良好，但发展水平落后于发达国家
运动控制产品是工业自动化设备的核心部件，能对自动化设备的运动轨迹以及运动方式进行精确定位，在产品标准化生产、劳动力替代、生产效率提高、产品质量的可靠性和一致性提升等方面发挥着重要作用。根据中国工控网的相关数
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）据，中国通用运动控制行业在 2013年至2017年期间市场规模的年均复合增长率达到15.28%，在2017年市场规模达到116.11亿元。其中，近年来伺服系统行业快速增长，同时带动了运动控制器行业的快速发展。中国工控网的数据显示，中国通用运动控制器行业的市场规模由2013年的3.74亿元增长到2017年的5.90亿元，年均复合增长率为12.07%。根据中国工控网的相关数据，中国伺服系统行业的市场规模在2013年至2017年期间年均复合增长率达到15.66%，2017年市场规模达到102.00亿元。
中国及新兴市场国家的制造业正面临着产业升级的压力，这将推动工业领域自动化水平的持续提升；此外，中国 2013年至 2018年的 65岁及以上人口在总人口中的占比分别为9.67%、10.06%、10.47%、10.85%、11.39%及11.94%，老龄化呈现逐年加剧的趋势，我国的人口红利正在逐步消失；城镇单位在岗职工年平均工资由2013年的51,483元增加到2017年的74,318元，增幅达44.35%，人口老龄化趋势的加剧、人工成本的不断上涨迫使部分制造业企业开始采用智能化、自动化程度更高的生产设备替代人工。在应用领域方面，目前已广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工业领域。受益于国内制造业产业升级、工业自动化水平不断提高，以及自动化设备行业需求结构调整，运动控制产品的应用领域不断扩大，市场容量持续增长。
目前，受经营规模、资金实力等的限制，我国智能制造装备企业技术水平总体相对较低，生产效率不高，虽然国家大力支持助推我国运动控制行业加速发展，但依然面临核心零部件自主化水平低、高端产业低端化以及集中度低等困境，行业发展水平与发达国家相比仍有差距。
4、我国高档数控机床和机器人核心功能部件产业亟待发展
数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、主轴、电机、驱动、丝杠、导轨、刀库、摆头和转台等，工业机器人的核心功能部件包括减速器、控制器、伺服系统、传感器、驱动器等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了数控机床和工业机器人整机性能水平的高低。我国功能部件行业的发展相对落后，产业化
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）和专业化程度与发达国家差距显著，中档产品市场占有率仍有待提升，高档产品还较大程度依靠进口，如工业机器人减速器、控制器和伺服系统等三大核心功能部件仍严重依赖进口。功能部件发展的滞后，已成为影响我国高端装备制造业发展的重要瓶颈，提高功能部件行业的技术水平，加快推进其产业化进程，进而全面实现进口替代，是提升我国高端装备行业技术水平和国际竞争力的必由之路。
标的公司恰好专注于运动控制行业，主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心功能部件的研发、生产和销售，标的公司不仅可向客户提供标准产品，还可为客户量身定制个性化的运动控制解决方案。此外，标的公司不断根据客户和市场需求，升级现有产品性能和开发新的系列产品，为客户服务的能力和范围逐步提升，有利于促进中国高档数控机床和机器人核心功能部件产业发展。
（二）本次交易的目的
1、引进运动控制领域的成熟技术，丰富公司的产品线
Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，其在运动控制领域拥有较强的研发实力和技术水平、较为丰富的行业应用经验、较为完善的产品组合，以及广泛的销售和技术服务网络。运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
标的公司的核心技术的先进性主要体现在：
（1）数控系统
第一，标的公司数控系统产品的核心是软件系统，其拥有丰富、强大的底层专用运动控制算法以及成熟的软件开发能力，所开发的数控系统可集成数控机床、机器人、实时数据采集及分析功能、多轴电子凸轮及复杂数学模型运动控制。基于现代信息技术的快速发展，标的公司所开发的数控系统实现了事件触发机制贯串整个数控系统，改变了传统的轮循机制。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第二，标的公司开发的数控系统精确的算法体系体现在：可提供多种优化轴控制算法，可确保完成精确的运动控制；可向客户提供多种插补控制模型，插补控制技术实现了无轴数极限的效果；强大的空间坐标系转移算法，实现了多关节机器人、并行机器人、多通道CNC、连续自动加工集成于一体；负载特性自识别功能给数控系统提供了精确的负载数学模型。
第三，标的公司数控系统重视和实现了人性化设计。标的公司数控系统在实现的效果方面与市场同类产品相比的主要特点是：标的公司专注于更方便用户使用的人机交互界面中的触屏技术的设计，同时配以自动调谐系统，设计的产品具备自学习能力以及三维过程模拟功能等，使技术人员可快速和准确的实现相应的指标的设置，在达到所需效果的同时，极大的降低操作难度、提高操作效率和操作准确度。同时，还可通过无线传输方式实现文件备份和存储，进而实现对数控系统的远程控制。
第四，标的公司开发的数控系统应用领域不断扩大。标的公司研发的产品中 CybTouch系列、ModEva系列以及 VisiTouch系列的产品主要应用于折弯、剪板等金属成型领域，与荷兰Delem、意大利 ESA等企业共同构成全球范围内金属成型领域数控系统的主流供应商。除此之外，标的公司已经成功开发出应用于工业机器人、高精度加工中心、数控铣床、多轴机床等领域的数控系统。
第五，根据数控系统所控制的运动轴数，数控系统可以分为单轴和多轴数控系统。多轴数控系统根据轴间联动关系称为 M轴 N联动系统，联动轴数越多意味着系统越复杂，标的公司开发的数控系统可以实现8轴5联动，并且相关产品已经实现销售，具备极高的技术含量。
第六，标的公司已经成功开发和销售总线型数控系统产品。高速总线的推广使运动控制器和伺服驱动器之间除了常规的控制命令及反馈信息传递外，还可根据需要实时调节伺服控制器的各类参数，从而实现更为复杂、灵活的控制需求，构建总线型控制系统和伺服系统是实现工业物联网的必要途径之一。标的公司开发的数控系统是具备较强开放性的 CANOPEN和 ETHERCAT现场总线型产品，具有高精度算法软件系统、开放性和模块化、HMI可任意定制化等特点。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）伺服电机
第一，标的公司拥有开发直流电机、交流伺服电机、无槽交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且具备生产电机所需的核心部件的能力，其研发的电机还可以应用于防爆、防水、防盐雾、防核辐射等对电机产品性能要求极高的特种领域。
第二，标的公司拥有丰富的产品开发经验，其开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率。
第三，标的公司开发的伺服电机的技术特点体现在：含有多种微量元素的特种磁缸设计、高动态高加减速性能、全系列全功率段覆盖、灵活度高和可扩展性好等。
第四，根据公开资料，Infranor集团与伺服电机代表性企业日本安川电机的部分技术性能指标的对比如下：安川电机的最高过载能力为350%，Infranor集团的FP系列电机的最高过载能力达到600%；安川电机的最大转速达到6,000r/min， Infranor集团的BL系列产品最高转速为 11,000r/min，FP系列产品中最高转速可达 36,000r/min；安川电机的伺服电机的额定功率范围为0.05kw-7kw，Infranor集团的伺服电机的额定功率范围为0.03kw-11.62kw。安川电机的最大加速度比率一般在4以下，Infranor集团的最大加速度比率最高可超过9。由此可见，Infranor集团的伺服电机在部分指标方面达到或超过日本安川电机的性能指标数据，一定程度体现出Infranor集团在伺服电机技术上的先进性。
（3）伺服驱动
第一，标的公司具备成熟的伺服驱动相关技术，掌握对核心部件进行自主开发的成熟技术，其研发和生产的伺服驱动器可以驱动直流伺服电机、交流伺服电机等各类电机，并且通用性较强，即便非定制的伺服驱动器，仍然可以直接匹配众多品类的伺服电机。
第二，标的公司的伺服驱动器应用领域广泛，已经成功应用于包装、工业机器人、纺织、金属成型以及特种行业等领域。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第三，Infranor法国作为标的公司伺服驱动器的研发和生产主体，员工中约40%为技术研发人员。
2、推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
公司是国内领先的数控机床主轴制造商，近年来，公司紧抓我国高端装备制造业快速发展的契机，立足主轴行业，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的积累，稳步向数控机床和工业机器人等高端装备的其他核心功能部件领域横向扩张，致力于成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商。除主轴外， 2018年公司的转台、直线电机、减速器等功能部件产品均已实现销售。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。
3、充分发挥标的公司与上市公司的业务协同，提升公司的盈利能力
除产品协同外，标的公司与昊志机电在技术、渠道、客户、品牌等多方面也具有良好的协同效应。在技术方面，昊志机电可充分利用 Infranor集团在运动控制领域的先进技术和研发经验，推动公司自身研发水平和产品性能的升级。在渠道方面，Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，公司将借助 Infranor集团遍布全球的营销网络，加快公司产品在海外市场的业务开拓。同时， Infranor集团目前在中国市场的销售还相对较少，其也可利用上市公司的客户、营销渠道等资源，提高在中国市场的销售规模。在品牌方面，昊志机电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor集团在全球数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将进一步提升。上述协同效应的发挥，有助于加快公司业务发展。
2018年10月末，报告实体的资产总额为33,006千瑞士法郎，本次交易完成后，有利于上市公司资产规模的进一步增加。标的公司在 2016/2017财年、 2017/2018财年和 2018/2019上半财年的营业收入分别为 36,486千瑞士法郎、
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，对应的EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，有利于进一步增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、昊志机电已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2019年 1月 21日，昊志机电召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨与Perrot Duval Holding SA签署<收购 Infranor HoldingSA及Bleu Indim SA100%股份的约束性报价>的议案》，同意公司与Perrot Duval签署《Binding Offer to Purchase100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu IndimSA》。
（2）2019年5月8日，昊志机电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。昊志机电独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2019年1月21日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《Binding Offer to Purchase100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu IndimSA》。
（2）2019年 5月 8日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT》。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、本次交易尚需交易对方股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得广东省发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得广东省商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
根据上市公司与交易对方于 2019年 5月 8日签署的《股份购买协议》的约定，买方有权于2019年5月17日及之前，对于境外审批事项作出决定并通知卖方，卖方将有义务配合买方提供相关信息并确保所提供的信息真实、不具误导性。
在上市公司聘请的境外法律顾问 ReedSmithLLP的协助下，买方基于《股份购买协议》、卖方当前阶段所提供的资料以及出于保护自身利益的角度，于 2019年 5月 17日通知卖方本次交易可能需要标的公司及其子公司所在地履行以下强制性审批程序：①Infranor法国的交割需履行法国经济部的外资收购强制性批准；
②Mavilor的交割需履行西班牙外资收购强制性批准。截至本报告书出具之日，上市公司聘请的境外律师Reed Smith LLP和交易对方及其聘请的律师正在就是否需要履行上述审批程序与相关监管部门进行沟通。
上述事项为本次交易交割的前提条件，取得上述批准或备案前公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，导致本次交易存在暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易所需履行的审批是否存在障碍
1、上市公司股东大会审议
本次交易有利于上市公司引进运动控制领域的成熟技术，丰富公司的产品线，有利于推动上市公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级，充分发挥标的公司与上市公司的业务协同，有利于提升公司的盈利能力，本次交易符合上市公司全体股东的利益。此外，2019年 5月 8日，上市公司控股股东、实际控制
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）人汤秀清先生出具了《广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组的原则性意见》，不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案；；截至2019年3月31日，汤秀清先生及其控制的广州市昊聚企业管理有限公司合计持有上市公司总股本的40.01%，能够对上市公司股东大会的决策产生重大影响。
综上所述，本次交易通过上市公司股东大会审议不存在实质性障碍。
2、交易对方股东大会审议
标的公司的发展进入相对平稳阶段，基于其目前的运营模式和运营状况，如果不能进一步加大市场拓展力度、丰富业务模式，标的公司的业绩增长将存在较大困难，而这都需要相应的资金和市场资源投入。交易对方在资金、市场拓展等方面对标的公司的支持能力较为有限，从长远看，交易对方难以帮助标的公司在业绩增长方面实现实质性突破，交易对方选择该时点出售标的公司对于其而言是较为合理的时机，本次交易符合交易对方全体股东的利益，因此通过交易对方股东大会审议不存在实质性障碍。
3、本次交易尚需完成广东省发展和改革委员会的境外投资备案
根据《企业境外投资管理办法》中“第十三条实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。”以及“第十四条实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，……，投资主体是地方企业，
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门”。由于本次境外投资不属于敏感类项目且投资额在 3亿美元以下，因此，本次交易需取得广东省发改委的《项目备案通知书》。
根据《企业境外投资管理办法》中“第三十条项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理”以及“第三十一条备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书”，因此，在昊志机电提供的资料符合备案机关要求的前提下，本次交易取得发改部门的备案不存在实质性障碍。
4、本次交易尚需完成广东省商务厅的境外投资备案
根据商务部颁布的《境外投资管理办法》中“第六条商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理”、“第七条实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业”以及“第九条对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案”，由于本次境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，因此，本次交易需通过商务部备案并取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。
根据商务部颁布的《境外投资管理办法》中“第四条企业境外投资不得有以下情形：（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；
（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，由于昊志机电不存在上述情形，因此，符合企业境外投资的相关规定，在昊志机电提供的资料符合备案机关要求的前提下，获得商务部门的备案不存在实质性障碍。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）5、本次交易尚需完成国家外汇管理局广东省分局或授权外汇银行的境外投资外汇登记
2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号），同时公布《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》，要求：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核”。
结合外汇监管要求，本次交易不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域，不涉及敏感国家和地区及敏感行业的投资。因此，在昊志机电提供的资料符合登记机关要求的前提下，本次交易取得外汇监管部门的外汇登记不存在实质障碍。
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序
根据《股份购买协议》的约定，对于上市公司在2019年5月17日及之前告知交易对方的可能需要进行境外审批的事项，交易对方有义务配合昊志机电进行相关境外审批事项的申请，如果违反相关约定，昊志机电有权利向交易对方进行索赔。
《股份购买协议》中的相关具体约定如下：
“11.7（d）如果买方在2019年5月17日或之前书面确定并通知卖方，有必要根据 FDI/EC法规进行备案或者主管部门开始根据 FDI/EC法规实施调查，为了便于买方考量和分析与目标集团有关的FDI/EC法规，卖方承诺向买方及其顾问提供与业务有关的信息。卖方应尽快提供其所知的真实以及不具有误导性的信息。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（e）若出现了下述情况，对于买方或目标集团因任何主管部门采取的任何调查或强制行为而产生的任何负债、成本或费用，卖方承诺向买方及目标集团做出赔偿：
i卖方严重违背了其按照11.7（d）条款应承担的义务；以及
ii买方合理依据卖方提供的 FDI/EC信息采取了或未采取与 FDI/EC法规相关的任何性质的任何行为，导致其严重违背了按照11.7（d）条款应承担的义务；
以及
iii11.7（d）和（e）（i）-（ii）中描述的卖方和买方行为直接导致的任何此类调查或强制措施；以及
iv 2020年4月30日之前向买方或目标集团通知了此类调查或强制措施”
三、本次重大资产重组具体方案
（一）交易方案概述
1、方案概要
2019年5月8日，昊志机电与 PerrotDuval签订了《股份购买协议》，昊志机电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向 Perrot Duval购买其持有的 Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 PerrotDuval，在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）上市，证券代码：PEDU。本次交易前，交易对方持有 Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
3、交易标的
本次交易的标的为交易对方持有的Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
4、本次交易架构
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易前，交易对方持有 Infranor集团和BleuIndim的100%股权：
本次交易后，上市公司通过昊志香港全资持有Infranor集团和 BleuIndim的100%股权：
（二）交易标的的定价情况
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 3,403,776瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司2017/2018财年（2017年5月1日至2018年4月30日）调整后的模拟合并 EBITDA的 8.5倍基础上，扣减标的公司截至 2018年 4月30日的净负债及其他调整项进行确定，具体过程如下：
（1）标的公司2017/2018财年调整后的模拟合并EBITDA：按5,580千瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司 2017/2018财年的模拟合并报表 EBITDA为 4,848千瑞士法郎。2017/2018
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）财年，基于交易对方相关方对标的公司的管理和服务，标的公司向其支付了管理费合计 762千瑞士法郎。鉴于本次交易完成后，标的公司将不再支付该等费用，经交易双方协商一致，从反应标的资产估值的角度，在本次交易计算标的公司 EBITDA时，上述管理费在标的公司模拟合并报表 EBITDA上予以加回，加回后标的公司 2017/2018财年模拟合并报表 EBITDA金额为 5,610千瑞士法郎。
鉴于在交易双方2019年1月21日签署的《约束性报价》中，交易对方预计标的公司调整后的2017/2018财年模拟合并报表EBITDA金额为5,580千瑞士法郎，经交易双方协商一致，本次交易定价中标的公司2017/2018财年调整后的模拟合并EBITDA金额按 5,580千瑞士法郎计算。
（2）扣减标的公司截至 2018年 4月 30日的净负债：按 11,774,904瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司截至2018年4月30日的现金和现金等价物、其他关联方应收款项及相关负债情况如下：
单位：千瑞士法郎
||
|-|
|金额|
|2,866|
|1,094|
|7,501|
|333|
|7,140|
|11,960|

根据上表，截至2018年4月30日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199千瑞士法郎（即11,960+333-1,094千瑞士法郎）。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在
本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司 Infranor集团的权益，相关
税费由交易对方承担。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据上表，除上述对关联方的负债外，标的公司截至 2018年4月30日的净付息负债为11,775千瑞士法郎（即7,501+7,140-2,866千瑞士法郎）。
因此，经交易双方协商一致，基于前述安排，本次交易定价中标的公司截至2018年4月30日的净负债按 11,774,904瑞士法郎计算。
（3）扣减标的公司 2017/2018财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息净额：按1,037,786瑞士法郎计算。
根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018财年模拟合并财务报表，标的公司2017/2018财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
||
|-|
|金额（千瑞士法郎）|
|-762|
|35|
|-312|
|-1,038|

上述金额已全部在 2017/2018财年向交易对方支付，经交易双方协商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（4）扣减标的公司 2018/2019财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息净额：按963,534瑞士法郎计算。
根据交易对方提供的资料，标的公司 2018/2019财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下：
||
|-|
|金额（千瑞士法郎）|
|-637|
|32|
|-359|
|-964|

上述金额已全部在2018/2019财年向交易对方及相关方支付，经交易双方协
商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。
（5）扣减标的公司2018/2019财年对交易对方的现金分红金额：按 250,000
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）瑞士法郎计算。
根据交易对方提供的资料，标的公司2018/2019财年向交易对方支付的现金分红为250,000瑞士法郎，上述分红构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，故在本次交易价款计算中进行扣减。
综上，经双方协商一致，根据上述定价过程，本次交易价款为33,403,776瑞士法郎。
此外，上市公司聘请南京证券作为估值机构，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
（三）对价支付方式及融资安排
1、支付方式
根据《股份购买协议》，公司将在交割日以银行转账方式向交易对方一次性支付全部交易价款。
2、融资安排及进展
公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付本次交易的全部对价。
（1）自有资金
截至 2019年 3月 31日，上市公司合并报表的货币资金余额为 25,247.41万元，其中自有资金 8,106.12万元，用于项目建设的募集资金为 14,245.52万元，用于补充流动资金的募集资金为2,895.77万元，公司将在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金支付部分交易对价。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2019年 1月，在与交易对方签署《约束性报价》后，公司已根据约定向托管账户支付了终止费保证金 50万瑞士法郎、向交易对方支付了融资保证金 170万瑞士法郎，上述款项在交易交割时可为公司以自有资金支付的交易价款部分提供支持。
（2）银行并购贷款
截至目前，公司正在积极与中信银行、招商银行、民生银行等多家银行就相关并购贷款事宜进行协商，根据初步协商的情况，贷款方案包括：①贷款额度 2亿元，贷款期限5年；②贷款额度1亿元，贷款期限7年；③贷款额度2,000万瑞士法郎，贷款期限5年等。目前相关银行正在履行其内部审批程序，公司尚未获得关于本次交易贷款的正式审批同意文件。
截至2019年3月31日，上市公司未经审计的总资产为 174,088.30万元，净资产为 109,197.72万元，资产负债率为37.27%，资产负债率相对合理，且房产等主要固定资产未被抵押，具备为本次交易之并购贷款提供担保的能力。同时，为提高融资效率，公司控股股东、实际控制人汤秀清先生承诺将为上市公司的融资提供担保。
（四）“漏损”约定
本次交易价格系以标的公司截至 2018年 4月 30日（即记账日期）前 12个月的调整后模拟合并 EBITDA为基础进行确定，在《股份购买协议》中，交易对方承诺：除已披露的内容外，自记账日期至交割日期间标的资产未发生任何“漏损”。其中“漏损”包括：
（1）目标公司（实际或视为）向交易对方宣派、支付或作出的任何分红或分派；
（2）目标集团任何成员以卖方或卖方任何相关人员为受益人而作出的任何付款（或已授予的未来利益），或转移的资产，或承担、弥偿或产生的任何债务（为免生疑问，包括目标集团任何成员已支付或同意支付与本协议拟议交易有关的任何费用）；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（3）目标集团的任何成员就任何已发行、赎回、购买或偿还的目标集团成员的任何股本或其他证券向卖方或卖方任何相关人员作出的任何付款或任何其他资本回报；
（4）目标集团任何成员豁免卖方或卖方任何相关人员对其拖欠的任何款项；
（5）因上述任何原因而产生的任何税项；和
（6）执行上述任何事项的任何协议，但不包括任何许可漏损。
交易对方承诺，如果违反上述“漏损约定”，则应立即以现金向公司支付或促使支付相当于所承担或引致债务的金额，外加就公司根据“漏损约定”提出的任何索赔相关的所有合理的法律和其他专业费用和开支。
标的公司 2018/2019财年向交易对方支付的现金分红 250,000瑞士法郎，构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，上述金额已在本次交易价款计算中进行扣减。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的价格为33,404千瑞士法郎。根据上市公司2017年度、标的公司2017/2018财年经审计的财务数据，标的公司相关指标占上市公司对应指标的比例如下：
单位：人民币、万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|成交金额|上市公司|财务指标占比|
|21,868.08|22,146.04|116,908.18|18.94%|
|27,213.52|-|44,566.83|61.06%|
|-1,032.58|22,146.04|78,597.32|28.18%|

注：1、标的公司财务数据取自其 2017/2018财年模拟合并财务报表的审计报告，上市公司的财务数据取自2017年年度报告；
2、标的公司的资产总额和资产净额按照截至2018年4月30日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1瑞士法郎兑人民币 6.4056元折算为人民币金额；标的公司营
业收入按照中国人民银行公布的2017年5月1日至2018年4月30日银行间外汇市场人民
币汇率中间价的平均数进行计算，即按照1瑞士法郎兑人民币6.7993元折算为人民币金额；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、本次交易对价按《股份购买协议》签署日（2019年5月8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币金额。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为汤秀清先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
七、标的资产的估值情况说明
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。
公司聘请南京证券作为估值机构对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的资产进行估值，出具了《估值报告》，认为：本次交易的定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）八、标的资产的审计情况说明
标的公司Infranor集团和BleuIndim的模拟合并财务报表是根据瑞士通用会计准则编制的，财务报表日是每年4月30日，因此，标的公司2016/2017财年、2017/2018财年、2018/2019上半财年对应的期间分别为2016年5月1日至2017年 4月 30日、2017年 5月 1日至 2018年 4月 30日、2018年 5月 1日至 2018年 10月 31日。标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报表已经KPMG审计，2018/2019上半财年的财务报表已经KPMG审阅。
由于本次交易的标的公司Infranor集团和BleuIndim均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告
前，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、有助于公司进一步丰富公司的产品线
运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
2、有助于推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
工业机器人的核心功能部件包括本体、控制器、伺服驱动、伺服电机、减速器、传感器等，数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、伺服驱动、伺服电机、主轴、转台、导轨、刀库、摆头和丝杠等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了工业机器人和数控机床整机性能水平的高低。昊志机电致力于成为全球顶级的数控机床和工业机器人等高端装备的核心功能部件设计制造商，目前已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等产品。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力，从而推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级。
3、有助于公司丰富营销渠道、提升品牌影响力，增强市场拓展能力
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，建立了遍布全球的营销渠道，并积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。本次交易完成后，上市公司可利用 Infranor集团的营销资源，加快公司业务在海外市场的开拓。此外，中国运动控制产品的市场需求旺盛，Infranor集团在数控系统、伺服电机和伺服驱动器等产品领域具备较强的技术竞争力，但目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，上市公司也可向标的公司提供中国市场相关的客户、营销渠道等资源支持，提高标的公司在中国市场的销售规模。同时，在品牌方面，昊志机电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor集团在全球数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将进一步提升。营销渠道的丰富和品牌影响力的提升，有助于公司增强市场拓展能力。
4、有助于提升公司的综合研发实力，促进公司现有产品的研发和升级
西班牙Mavilor在伺服电机领域具备先进的技术和较为深厚的技术积累，已经申请的专利覆盖永磁步进电机设计、轴向磁通电机连接器系统、无槽电机设计等电机设计相关技术；同时，其拥有丰富的产品开发经验和行业应用经验，开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，电机的力矩最高可达600牛米；此外，西班牙 Mavilor拥有开发直流电机、交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且可研发和生产应用于核工业、军事工业等对产品性能要求极高的特种电机。本次交易完成后，西班牙Mavilor的电机技术和开发经验有助于提升公司现有主轴、转台、减速器等产品所涉及的电机的研发，将有利于提升上市公司现有产品的技术性能和市场竞争力。此外，标的公司在数控系统、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，本次交易有助于提升上市公司在高端装备核心功能部件领域的综合研发实力。
5、有助于公司进一步提升整体竞争力和盈利能力
标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）体股东的利益。此外，标的公司在 2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的营业收入分别为 36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，对应的EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易前，上市公司报告期非流动资产占总资产的比重逐年上升。由于上市公司将以自有资金及银行贷款支付本次交易对价，同时将形成商誉，因此，本次交易将导致上市公司的非流动资产占比进一步提高。
在负债结构方面，2018年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例为72.43%，非流动负债占负债总额的比例为27.57%，其中非流动负债以长期应付款和递延收益为主。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付全部对价，本次交易完成后，上市公司的长期借款将有所增加。同时，截至 2018年4月30日，标的公司的资产负债率为104.72%，负债以应付关联方债务和银行借款为主。根据《股份购买协议》，在标的资产交割之前，交易对方将以对标的公司的债权净额11,199千瑞士法郎转为标的公司Infranor集团的权益，根据标的公司2018年4月30日的资产负债结构模拟测算的转增权益后的标的公司的资产负债率将下降为70.99%，仍高于上市公司的资产负债率。因此，预计本次交易完成后上市公司合并报表的流动负债、长期负债及负债总额都将有所上升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司 2017/2018财年的营业收入及净利润分别为 40,024千瑞士法郎和1,835千瑞士法郎，按照2017/2018财年平均汇率（1瑞士法郎=6.7993元人民币）计算，标的公司2017/2018财年的营业收入及净利润分别折算为人民币 27,213.52万元和 1,247.67万元，占上市公司 2018年度相应指标的比例分别为58.96%、22.14%。如果剔除标的公司向交易对方相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，则标的公司 2017/2018财年的净利润为 2,625千瑞士法郎（按实际税
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）率24%测算），折算为人民币 1,784.57万元，占上市公司 2018年度归属于母公司股东净利润的比例为35.18%。
本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但是，由于支付本次交易的现金对价而产生的新增银行并购贷款利息费用也将对上市公司的业绩带来一定的负面影响。未来，随着标的公司销售规模的不断扩大以及上市公司与标的公司的协同效应逐步实现，上市公司的主营业务将进一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务规模，增强上市公司的盈利能力。
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后昊志机电的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
由于本次交易的标的公司Infranor集团和BleuIndim均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此标的资产于购买日可辨认净资产公允价值尚无法确定。昊志机电将在标的资产完成交割后 6个月内完成并披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。同时，上市公司将根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，昊志机电将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。标的公司在瑞士通用会计准则下经审计或经审阅的2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的净利润分别为 1,192千瑞士法郎、1,835千瑞士法郎和 706千瑞士法郎，具备较强的盈利能力和市场竞争力，本次交易完成后，上市公司将着力推动标的公司拓展行业应用、加大市场开拓，提升盈利能力。同时，标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易完成后，上市公司将充分利用协同效应，提升标的公司和上市公司的业务规模和盈利能力。因此，预计未来标的资产将保持良性发展，上市公司计提商誉减值的可能性相对较小。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广州市昊志机电股份有限公司
公司英文名称 Guangzhou Haozhi Industrial Co.,Ltd.
证券简称 昊志机电
证券代码 300503
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2016年3月9日
注册资本 283,989,089元
法定代表人 汤丽君
公司住所 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号
主要办公地点 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号
住所的邮政编码 511356
统一社会信用代码/注册号 91440101795545871B
公司网址 www.haozhihs.com
电子信箱 zqswb@haozhihs.com
机床附件制造；轴承制造;金属切削机床制造；其他金属加工机械制造；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口（专经营范围 营专控商品除外）；技术进出口；电子工业专用设备制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2011年 7月，股份公司设立
广州市昊志机电股份有限公司系由汤秀清等 11名股东作为发起人，以广州市昊志机电有限公司截至 2011年 5月 31日经审计的账面净资产 19,774.12万元折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司，其中：7,500.00万元作为股本，其余 12,274.12万元计入资本公积。立信羊城会计师事务所有限公司对本次整体变更进行审验，并出具了《验资报告》（2011羊验字第22885号）。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2011年7月28日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：440108000008235），公司注册资本为7,500.00万元，股权结构和持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|汤秀清|3,633.65|
|汤丽君|1,086.26|
|广州市昊聚企业管理有限公司|849.15|
|无锡国联卓成创业投资有限公司|634.50|
|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|427.50|
|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|322.50|
|汤秀松|267.12|
|雒文斌|190.35|
|任国强|53.04|
|史卫平|27.22|
|李彬|8.69|
||7,500.00|

（二）2016年 3月，公司首次公开发行股票并上市
2016年 3月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］90号文核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行 2,500万股人民币普通股，其中网下配售 1,500万股，网上定价发行 1,000万股，发行价格为 7.72元/股，募集资金总额为人民币 19,300.00万元，扣除发行费用人民币 2,539.10万元后，募集资金净额为人民币 16,760.90万元。2016年 3月 4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第 410107号《验资报告》，确认募集资金已到账。
经深圳证券交易所《关于广州市昊志机电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]104号）核准，2016年3月9日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“昊志机电”，股票代码“300503”。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2016年 5月 14日，公司取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101795545871B）。本次发行完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|7,500.00|
|汤秀清|3,633.65|
|汤丽君|1,086.26|
|广州市昊聚企业管理有限公司|849.15|
|无锡国联卓成创业投资有限公司|634.50|
|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|427.50|
|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|322.50|
|汤秀松|267.12|
|雒文斌|190.35|
|任国强|53.04|
|史卫平|27.22|
|李彬|8.69|
|本次公开发行的流通股|2,500.00|
||10,000.00|

（四）公司发行上市后股本变化
1、2016年11月，授予股权激励计划限制性股票
2016年9月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《广州市昊志机电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2016年9月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月20日作为本次股权激励计划的授予日，向136名激励对象首次授予152.62万股限制性股票，并预留37.00万股。由于17名激励对象因个人原因自愿放弃认购合计7.78万股，公司实际授予 119名激励对象共 144.84万股限制性股票。2016年 10月 31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 410716号验资报告，确认截
至2016年10月31日止，公司已收到119名激励对象以货币缴纳的出资额5,408.33
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万元，其中增加注册资本人民币 144.84万元，增加资本公积人民币 5,263.49万元，变更后公司注册资本为人民币10,144.84万元。
2016年11月9日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予。2016年11月11日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所创业板上市。本次限制性股票授予完成后，公司的总股本由10,000万股增加至10,144.84万股。
2016年12月1日，公司取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|7,644,84|
|汤秀清|3,633.65|
|汤丽君|1,086.26|
|广州市昊聚企业管理有限公司|849.15|
|无锡国联卓成创业投资有限公司|634.50|
|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|427.50|
|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|322.50|
|汤秀松|267.12|
|雒文斌|190.35|
|任国强|56.40|
|史卫平|27.22|
|肖泳林|15.09|
|雷群|14.55|
|李彬|11.29|
|马炜|6.00|
|其他限售股东（114名）|103.24|
|无限售条件流通股|2,500.00|
||10,144.84|

2、2017年5月，资本公积转增股本
2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截至2016年12
月 31日的总股本 10,144.84万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民
币 2.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。2017年
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）5月19日，公司完成了2016年度权益分派，本次权益分派实施完毕后，公司总股本由10,144.84万股增加至25,362.10万股。
2017年6月14日，公司取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|15,100.98|
|汤秀清|9,084.14|
|汤丽君|2,715.66|
|广州市昊聚企业管理有限公司|2,122.88|
|汤秀松|667.81|
|任国强|105.76|
|史卫平|51.04|
|肖泳林|37.73|
|雷群|36.38|
|马炜|15.00|
|李彬|6.50|
|其他限售股东（114名）|258.10|
|无限售流通股|10,261.12|
||25,362.10|

3、2018年2月，回购注销股权激励计划授予的部分限制性股票
2017年 11月 10日，公司召开第三届董事会第五次会，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销8名激励对象所涉及的限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的合计101,330股限制性股票。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为253,519,670股。2018年 1月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行审验并出具了信会师报字[2018]第ZC10004号验资报告，确认截至 2018年 1月 8日止，公司已减少原授予激励对象李彬等 8人以货币缴纳的出资额合计人民币1,513,464.88元，其中减少股本人民币101,330.00元，减少资
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本公积 1,412,134.88元，以减资后的人民币 253,519,670.00元作为公司的实收资本（股本）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年2月 12日完成。2018年5月22日，公司取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101795545871B）。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|15,033.99|
|无限售流通股|10,317.98|
||25,351.97|

4、2018年 12月，终止股权激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票
2018年7月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2016年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划所涉及的 117名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,483,250股。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 251,036,420股。2018年 12月 8日，立信会计师对本次限制性股票回购注销事项进行审验并出具了信会师报字[2018]第ZC10509号验资报告，确认截至 2018年 11月 30日止，公司已支付回购款合计人民币 37,089,822.00元，其中减少股本人民币2,483,250.00元，减少资本公积34,606,572.00元，以减资后的人民币251,036,420.00元作为公司的实收资本（股本）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年12月28日完成。2019年1月2日，公司取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101795545871B）。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|14,862.63|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|无限售流通股|10,241.01|
||25,103.64|

5、2019年1月，非公开发行股票
2017年9月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017年度创业板非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2018年9月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司 2017年度创业板非公开发行股票股东大会对董事会授权有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司 2017年度创业板非公开发行股票决议有效期和授权有效期均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即本次非公开发行相关决议有效期至2019年 9月19日。
2018年 4月 2日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年 8月 20日，公司收到中国证监会核发的证监许可[2018]1308号《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过5,000万股普通股股票事宜。
2019年 1月，公司启动实施本次非公开发行股票方案，本次非公开发行实际发行数量为 32,952,669股，发行价格为 8.24元/股，募集资金总额为271,529,992.56元。本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至283,989,089股。
2019年1月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2019]第 ZC10009号《验资报告》，验证：截至 2019年 1月 29日止，昊志机电共计募集货币资金人民币 271,529,992.56元，扣除与发行有关的费用人民币 14,474,483.65元，昊志机电实际募集资金净额为人民币257,055,508.91元，其中计入“股本”人民币32,952,669.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币224,102,839.91元。
本次非公开发行的股票于2019年2月11日取得中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号：101000007624），
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。2019年2月20日，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件的流通股|18,139.37|
|无限售流通股|10,259.54|
||28,398.91|

（五）公司前十大股东持股情况
截至2019年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|汤秀清|9,236.68|
|汤丽君|2,715.66|
|广州市昊聚企业管理有限公司|2,122.88|
|广州市玄元投资管理有限公司-玄元定增精选证券投资基金|1,370.51|
|青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙）|1,317.96|
|无锡国联卓成创业投资有限公司|923.74|
|汤秀松|667.81|
|玄元（横琴）股权投资有限公司-玄元横琴4号私募投资基金|606.80|
|雒文斌|321.89|
|陈嘉明|250.00|
||19,533.92|

三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，公司的控股股东和实际控制人一直为汤秀清，未发生变动。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具之日，公司的控制权结构如下图所示：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）汤秀清
80.09%
广州市昊聚企业管理有限公司
32.52%
7.48%
广州市昊志机电股份有限公司
截至本报告书出具之日，公司总股本为 28,398.91万股，汤秀清直接持有公司9,236.68万股股份，并通过其控制的广州市昊聚企业管理有限公司间接控制公司 2,122.88万股股份，直接和间接合计控制公司 11,359.55万股股份，占公司总股本的40.00%，为公司的控股股东、实际控制人。
公司控股股东、实际控制人汤秀清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年12月出生，身份证号43062419731201****，毕业于香港国际商学院，工商管理硕士（EMBA）。汤秀清先生于2000年及2005年先后创立了广州市永大可塑胶五金有限公司和广州市大可精密机械有限公司，先后从事贸易及电主轴的研发、生产、销售及维修，具有丰富的企业管理经验。2006年12月公司成立后，大可精密所经营全部电主轴相关业务陆续投入公司经营。汤秀清先生自公司成立以来，一直担任公司副董事长、总经理，并自 2009年受让深圳市大族数控科技有限公司所持公司51%股权后，成为公司控股股东和实际控制人。2011年 2月至今兼任广州市昊聚企业管理有限公司董事长。2017年 5月至今，担任四川德恩精工科技股份有限公司董事。2018年 2月至今，担任昊志控股有限公司及广州市昊志影像科技有限公司执行董事、昊志生物国际（香港）有限公司董事。汤秀清先生现任昊志机电副董事长、总经理，广州市昊聚企业管理有限公司董事长。
五、主营业务发展情况
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）昊志机电是一家专业从事高速精密主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务的高新技术企业。公司以“立足自主技术创新，服务全球先进制造”为发展战略目标，着眼于高端装备制造业，致力于为中高档数控机床提供自主研发、自主品牌的主轴系列产品，目前已形成了“以中高端主轴产品为核心、以主轴精密零配件制造为支撑、以配套维修服务为特色”的业务体系，构建了主轴“整机—配件—服务”紧密结合的完整业务链。上述业务体系使公司能及时响应客户在主轴生命周期内的多层次、个性化需求，并形成主机配套和售后服务两个市场技术经验共同积累补充、品牌影响力和市场拓展相互促进的良性发展态势。
同时，公司紧抓我国高端装备制造业快速发展的契机，立足主轴，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的积累，稳步向数控机床和工业机器人其他核心功能部件行业横向扩张，致力于成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商。报告期，公司的数控机床核心功能部件转台已实现批量销售，直线电机、机器人核心功能部件减速器也已实现少量销售。
六、上市公司 2017年度和 2018年度主要财务指标
公司2017年度和2018年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2018]第 ZC10228号和信会师报字[2019]第ZC10193号审计报告。公司最近两年的主要财务数据如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|84,693.59|
|61,804.77|
|146,498.36|
|45,884.61|
|17,462.46|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|63,347.06|
|79,857.07|
|3,294.22|
|83,151.29|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|46,156.68|
|6,133.82|
|6,406.90|
|5,634.44|
|5,072.51|
|3,380.05|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|5,755.35|
|-22,427.81|
|20,235.17|
|-31.40|
|3,531.31|
|5,447.13|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2018年度/2018年12月31日|
|3.18|
|43.24%|
|50.22%|
|0.20|

注：归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/期末股本，上述期末股本均采用截至2018年末的股本数；
七、最近三年重大资产重组情况
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司最近三年无重大资产重组情况。
八、公司及其控股股东、实际控制人的合法合规情况
（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
最近三年，上市公司的行政处罚情况如下：
1、2017年6月，广州开发区劳动和社会保障局对公司的行政处罚
2017年6月29日，广州开发区劳动和社会保障局作出《广州开发区劳动保障监察行政处罚决定书》（穗开劳社行罚字[2017]第 04号），认定公司违反了《中华人民共和国劳动法》第四十一条的规定“用人单位由于生产经营需要，经与工会和劳动者协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过一小时；因特殊原因需要延长工作时间的，在保障劳动者身体健康的条件下延长工作时间每日不得超过三小时，但是每月不得超过三十六小时”，根据《中华人民共和国劳动法》和《劳动保障监察条例》的规定，决定给予公司警告处罚，并处以罚款共计人民币8,200元。
鉴于公司已及时对相关违法违规行为进行了整改，并向广州开发区劳动和社会保障局缴纳了罚款，且根据《劳动保障监察条例》相关规定，本次罚款标准属于处罚标准中的较低水平，罚款金额较小，未对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。因此，公司上述违法违规行为不属于重大违法违规，不会对本次交易构成实质性影响。
2、2019年3月，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局对公司苏州分公司的行政处罚
2019年 3月 5日，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局做出《税务行政处罚决定书<简易>》（昆税一简罚<2019>1584号），认定公司苏州分公司违
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，告知公司应终止违法行为并予以纠正，并处以罚款人民币610.00元。
鉴于公司已及时对相关违法违规行为进行了整改，并向国家税务总局昆山市税务局第一税务分局缴纳了罚款，且根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，本次罚款标准属于处罚标准中的较低水平，罚款金额较小，未对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。因此，公司上述违法违规行为不属于重大违法违规，不会对本次交易构成实质性影响。
除上述情况外，公司未受到其他行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
九、本次交易的其他相关方
本次交易，公司拟以全资子公司昊志香港作为直接收购主体。根据《香港法律意见书》，昊志香港系在 2017年 6月 8日于香港合法有效成立的私人有限公司，注册办事处地址为Flat/RM A30, 9/F Silvercorp International Tower, 707-713 Nathan Road, Mongkok, Kowloon,HongKong。昊志机电系昊志香港的唯一股东，昊志机电持有并已足额缴付昊志香港的 10,000股普通股。截至本报告书出具之日，昊志香港为依据香港法律设立并有效存续的私人有限公司。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次交易前，Perrot Duval持有标的公司100%股权，是本次交易之交易对方。
（一）交易对方基本情况
本次交易的交易对方的基本情况如下：
公司名称 Perrot Duval Holding S.A.
公司类型 股份有限公司
注册地 De-Candolle 16,Geneva,1205,Switzerland
成立时间 1905年10月17日
6,724,600瑞士法郎（CHF）（包含无记名股票119,632股以及记名股票74,300注册资本
股）
上市地点 瑞士证券交易所（Six SwissExchange）
证券代码 PEDU（SWX）
注册编号 CHE-102.440.356
公司董事 NicolasEichenberger、FrédéricPotelle、RolandWartenweiler、Luca Bozzo
开发、生产和销售产品组件和提供解决方案；开发、生产和销售定制化及标准化的全自动加药和储存等流体控制系统；研发、生产和销售电气伺服电机、主营业务
电子信号放大器、驱动控制器及软件；开发、生产和销售用于金属成型、数控铣床、多轴机床等领域的数控系统。
注：无记名股票面值为50瑞士法郎，记名股票面值为10瑞士法郎。
（二）交易对方历史沿革
根据《境外法律意见书》及交易对方提供的资料，交易对方的历史沿革概要如下：
1、1905年10月，Perrot Duval成立
1905年10月17日，PerrotDuval成立，并于同年在瑞士证券交易所（Six SwissExchange）上市，证券识别码为CH0252620700。
2、2003年，Perrot Duval注册资本为4,150,000瑞士法郎
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2003年，Perrot Duval的注册资本为 4,150,000瑞士法郎，分别为无记名股票3,407股（面值1,000瑞士法郎）以及记名股票3,715股（面值200瑞士法郎）。
3、2014年，Perrot Duval注册资本增加至6,724,600瑞士法郎
2014年 10月 29日，Perrot Duval的注册资本增加至 6,724,600瑞士法郎，分别为无记名股票 119,632股（面值 50瑞士法郎）以及记名股票 74,300股（面值10瑞士法郎）。
（三）最近三年注册资本变化情况
根据《境外法律意见书》，Perrot Duval最近三年注册资本变化情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、（二）交易对方历史沿革”所述。
（四）主要业务发展状况
Perrot Duval聚焦于自动化技术领域，下属公司包括 Infranor集团和Füll集团，其中Infranor集团专注于工业自动化解决方案领域，Füll集团专注于化学与医药产品生产过程自动化解决方案领域。根据Perrot Duval公开披露的年报，其最近两年及一期的销售净额情况如下：
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/2019上半财年||2017/2018财年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,361|90.27%|40,024|80.88%|36,486|
|2,086|9.73%|9,463|19.12%|9,960|
|-|-|-1|-0.00%|-|
|21,447|100.00%|49,486|100.00%|46,446|

注：数据来源于Perrot Duval2016/2017财年、2017/2018财年年度报告以及2018/2019
上半财年报告。
1、工业自动化解决方案
Perrot Duval的子公司 Infranor集团专注于为客户提供工业自动化相关产品及解决方案。Infranor集团的产品包括数控系统、伺服驱动器和伺服电机等，其
不仅可向客户提供运动控制相关的标准化产品，还可为客户提供定制化的运动控
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）制解决方案。Infranor集团生产的产品广泛应用于生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等领域。
2、化学与医药产品生产过程自动化解决方案
Perrot Duval的子公司Füll集团专注于提供化学与医药产品生产过程自动化相关产品及解决方案。Füll集团拥有Füll SystembauGmbH、Füll Engineering B.V.以及Tecos Bruhin AG三家全资子公司，致力于成为欧洲地区涂料、油墨、粘合剂、密封剂、化妆品和调味品等调配行业的主要参与者之一。其中，Füll SystembauGmbH专注于提供工业中液体和浆料等流体控制相关产品，包括计量阀、控制软件和模块化系统等，应用领域为印刷油墨、化工产品（添加剂、粘合剂、染料等）以及医药产品调配、储存等；Füll Engineering B.V.专注于提供提升流体控制相关系统性能的服务；Tecos BruhinAG的业务主要是提供高粘度产品调配系统和化工行业定制化清洗系统。
（五）主要财务数据及简要财务报表
Perrot Duval的财务报表系根据瑞士通用会计准则编制，并以瑞士法郎作为列报货币，财年为每年的 5月 1日至次年的 4月 30日。根据 Perrot Duval公开披露的年报，其合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2018年4月30日|
|39,645|39,644|
|34,126|33,283|
|5,519|6,361|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|21,447|49,486|
|-11|955|
|-136|274|

注：数据来自PerrotDuval2016/2017财年、2017/2018财年年度报告和2018/2019上半财年报告，其中2016/2017财年、2017/2018财年合并财务报表业经审计，2018/2019上半财年合并财务报表未经审计。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（六）产权及控制关系
根据 Perrot Duval公开披露的 2017/2018财年年度报告，截至 2018年 4月30日，Perrot Duval投票权比例超过3%的股东持股情况如下表所示：
姓名 投票权比例
Nicolas Eichenberger 47.84%
Hans-Herbert Dobert 5.32%
Gerhard Berchtold 5.07%
Jurg Keller 4.50%
合计 62.73%
Perrot Duval的控制关系图（投票权比例）如下：
Perrot Duval的实际控制人为 NicolasEichenberger。
NicolasEichenberger，男性，生于1958年，自1996年担任 Perrot Duval的CEO，自2008年5月兼任Perrot Duval的董事会主席。截至2018年4月30日， NicolasEichenberger持有Perrot Duval74,300股的记名股票和18,479股的无记名股票，占PerrotDuval总股本的24.79%，拥有47.84%的投票权。
（七）下属子公司情况
根据《境外法律意见书》以及 Perrot Duval公开披露的2017/2018财年年度报告，Perrot Duval下属子公司情况如下：
单位：瑞士法郎（CHF）、欧元（EUR）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|货币|持股比例|成立时间|
|Perrot Duval ManagementS.A.|100,000|CHF|100%|1989年|
|Bleu-Indim|50,000|CHF|100%|1984年|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|Füll集团|1,682,000|CHF|100%|1990年|
|Füll Systembau GmbH|200,000|EUR|100%|1965年|
|Füll Engineering B.V.|100,000|EUR|100%|2007年|
|Tecos Bruhin AG|300,000|CHF|100%|2014年|
|Infranor集团|9,120,000|CHF|100%|1941年|
|Infranor瑞士|450,000|CHF|100%|2005年|
|Infranor法国|765,948|EUR|100%|2005年|
|Infranor德国|152,000|EUR|100%|1969年|
|Infranor美国|1,620|USD|100%|2000年|
|Infranor中国|250,000|CHF|100%|2008年|
|Infranor西班牙|150,000|EUR|100%|2006年|
|Mavilor|135,000|EUR|100%|1973年|
|Infranor意大利|100,000|EUR|100%|2004年|
|Infranor英国|200,000|GBP|100%|1982年|
|Cybelec瑞士|250,000|CHF|100%|1990年|
|Cybelec中国|460,000|CHF|100%|2006年|

 Perrot Duval与下属子公司的具体控制关系图如下：
二、交易对方与上市公司关联关系的说明
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至本报告书出具之日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据《境外法律意见书》及交易对方出具的说明，最近五年，本次交易对方的董事会成员及管理层成员均未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况
根据《境外法律意见书》及交易对方出具的说明，最近五年，本次交易对方的董事会成员及管理层成员均未受到证券交易所的纪律处分，未收到证券监管部门的行政监管措施，不存在违背承诺或未按期偿还大额债务的情况。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的基本情况
本次交易的标的为Infranor Holding SA以及 Bleu IndimSA的100%股权。
一、标的公司概况
（一）标的公司之一：Infranor集团
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，Infranor集团的基本信息如下：
公司名称（英文） Infranor Holding SA
公司性质 股份有限公司
注册资本 9,120,000瑞士法郎（共18,240股无记名股票，面值为500瑞士法郎）注册编号 CHE-105.817.718
成立时间 1941年1月13日
注册办事处 Rue des Uttins 27, 1400 Yverdon-les-Bains, Switzerland
NicolasEichenberger、Jean-Pierre vanGriethuysen、Francesc Cruellas公司董事
Alvarez
控股主体，其下属子公司及孙公司专注于工业自动化领域，研发、生主营业务
产和销售伺服电机、伺服驱动器和数控系统等产品
1、历史沿革
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，Infranor集团的主要历史沿革如下：
（1）1941年，Infranor集团前身设立
1941年1月13日，Infranor集团的前身设立。
（2）1998年，注册资本为750,000瑞士法郎
1998年，Infranor集团前身名称为 InfranorS.A.，注册资本为750,000瑞士法郎，每股面值为500瑞士法郎，共1,500股。
（3）2004年，增加注册资本至1,091,000瑞士法郎
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2004年，InfranorS.A.注册资本增加至1,091,000瑞士法郎，每股面值为 500瑞士法郎，共2,182股。
（4）2005年，更名为 Infranor Holding SA
2005年，InfranorS.A.更名为 Infranor HoldingSA（即Infranor集团）。
（5）2008年，注册资本增加至5,000,000瑞士法郎
2008年，Infranor集团注册资本增加至5,000,000瑞士法郎，每股面值为 500瑞士法郎，共10,000股。
（6）2009年，注册资本增加至9,120,000瑞士法郎
2009年，Infranor集团注册资本增加至9,120,000瑞士法郎，每股面值为 500瑞士法郎，共18,240股。
（7）2014年11月，控股股东变更
2014年 11月，Infranor集团的控股股东由 Infranor Inter
AG4变更为
PerrotDuval，即Infranor集团由PerrotDuval的控股孙公司变更为其全资子公司，Infranor集团的实际控制人未发生变更。
根据交易对方提供的资料，自2014年11月至今，Infranor集团的注册资本及股权结构未发生变更。
2、股权结构
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本报告书出具之日， Infranor集团的股权结构如下：
3、Infranor集团内部结构情况
4 Infranor InterAG的控股股东亦是PerrotDuval。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本报告书出具之日， Infranor集团的内部结构如下：
截至本报告书出具之日，Infranor集团拥有10家全资子公司及1家全资孙公司，无参股公司。根据《境外法律意见书》、《境内法律意见书》及交易对方提供的资料，各子公司的基本情况如下：
（1）Cybelec瑞士
①基本情况
公司名称（英文） Cybelec SA
公司性质 股份有限公司
成立日期 1990年10月18日
注册资本 250,000瑞士法郎（CHF）
注册办事处 Rue des Uttins 27, 1400 Yverdon-les-Bains, Switzerland
注册编号 CHE-106.692.595
公司董事 NicolasEichenberger、Pierre vanGriethuysen、Vincent Piguet
主营业务 数控系统的研发、生产和销售
②历史沿革
根据《境外法律意见书》，Cybelec瑞士的历史沿革如下：
A、1990年，Cybelec瑞士设立
1990年10月18日，Cybelec瑞士成立。
B、1999年，Cybelec瑞士注册资本为250,000瑞士法郎
1999年，Cybelec瑞士注册资本为 250,000瑞士法郎，共 250股，每股面值为1,000瑞士法郎。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据《境外法律意见书》及交易对方提供的资料，Cybelec瑞士的注册资本及股权结构最近三年未发生变更。
（2）Cybelec中国
①基本情况
公司名称 斯伯克数控技术（上海）有限公司
公司名称（英文） Cybelec Numerical Control Technology (Shanghai) Co. Ltd
法定代表人 Jean-Pierre van Griethuysen
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2006年6月22日
注册资本 46万瑞士法郎
统一社会信用代码 913100007895088637
公司地址 上海市嘉定区马陆镇复华路33号第1幢第4层
研发、制造三轴以上联动的数控系统、伺服装置及相关零部件,销售本公司自产产品并提供相关服务,从事本公司生产产品的同类商品经营范围 及数控系统配件批发、进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
②历史沿革
根据交易对方提供的资料，Cybelec中国的历史沿革如下：
A、2006年6月，Cybelec中国设立
2006年 1月 2日，Cybelec中国签署《公司章程》，约定投资总额为 28.57万瑞士法郎，注册资本为20万瑞士法郎；Cybelec中国将在公司获得营业执照后30天内实缴公司全部注册资本；董事会是 Cybelec中国的最高权力机构，由三名董事组成，董事长是Cybelec中国的法定代表人；修改本章程须由董事会一致决议通过，并提交嘉定区人民政府批准。
2006年 1月 4日，Cybelec中国委任 Jean-Pierre vanGriethuysen、MartinBoelsterli、Jean-Luc Steiner为公司董事，其中 Jean-Pierre van Griethuysen任董事长。
2006年4月19日，上海市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）工商注名预核字第02200604190002号），核准名称为“斯伯克数控技术（上海）有限公司”。
2006年5月26日，上海市嘉定区人民政府作出《关于同意外资设立斯伯克数控技术（上海）有限公司的批复》（嘉府审外批〔2006〕246号），同意Cybelec中国设立。
2006年5月31日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪嘉独资字〔2006〕02596号）
2006年 6月 22日，Cybelec中国取得上海市工商局核发《企业法人营业执照》。
Cybelec中国设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（瑞士法郎）|实缴出资额（瑞士法郎）|出资方式|
|Cybelec S.A.|200,000.00|200,000.00|货币|
||200,000.00|200,000.00|-|

B、2006年8月，实缴注册资本
2006年8月4日，上海东华会计师事务所出具《验资报告》（东会验〔2006〕2043号），经审验，截至2006年7月14日止，Cybelec中国收到Cybelec瑞士.缴纳的注册资本合计20万瑞士法郎。
2006年 8月 22日，Cybelec中国取得上海市工商局核发《企业法人营业执照》。
C、2009年4月，增资和委派董事
2008年10月14日，Cybelec中国董事会作出如下决议：
a.投资总额由28.57万瑞士法郎增加至65.57万瑞士法郎；
b.注册资本由原先的20万瑞士法郎增加至46万瑞士法郎；
c.出资方式/期限为新增注册资本 26万瑞士法郎由投资方以瑞士法郎现汇
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）形式投入，在获得批准件后的一个月内缴付20%，其余部分在二十四个月内到位。
d.Cybelec中国将根据新的公司法规定设立监事1名。
2008年10月14日，Cybelec中国委任 Jean Maurice Rasper为公司监事。
2008年 10月 14日，Cybelec中国相应作出新的《公司章程》，其中第 5.1条规定：Cybelec中国不设股东会，Cybelec瑞士股东为公司最高权力决策者。
2009年2月17日，上海市嘉定区人民政府作出《关于同意斯伯克数控技术（上海）有限公司增资的批复》（嘉府审外批〔2009〕56号），批复如下：
a.同意 Cybelec中国投资总额由 28.57万瑞士法郎增至 65.57万瑞士法郎；
注册资本由20万瑞士法郎增至 46万瑞士法郎；
b.新增26万瑞士法郎注册资本由投资方以瑞士法郎现汇投入，自批准之日起一个月内到位20%，其余二十四个月内缴付完毕；
c.同意Cybelec中国设监事1名，由投资方委派；
d.同意Cybelec中国重新上报的章程，自批准之日起生效。
2009年3月12日，正道会计师事务所出具《验资报告》（正道验字（2009） 469号），经审验，截至 2009年 3月 4日止，Cybelec中国已收到 Cybelec瑞士缴纳的新增注册资本26万瑞士法郎，即公司新增实收资本 26万瑞士法郎。
2009年 4月 14日，Cybelec中国取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（瑞士法郎）|实缴出资额（瑞士法郎）|出资方式|
|Cybelec S.A.|460,000.00|460,000.00|货币|
||460,000.00|460,000.00||

D、2015年6月，变更经营范围
2015年2月17日，Cybelec中国股东作出如下决定：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） a.同意向政府部门申请在公司的原经营范围中，增加“从事本公司生产产品的同类商品及数控系统配件批发、进出口及相关服务”的内容。
b.相应修改公司章程。
2015年2月17日，Cybelec中国股东签署《章程修正案》。
2015年5月15日，上海市人民政府换发公司的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年5月20日，上海市嘉定区人民政府作出《关于同意斯伯克数控技术（上海）有限公司变更经营范围的批复》（嘉府审外批〔2015〕211号），批复如下：
a.同意经营范围变更为：研发、制造三轴以上联动的数控系统、伺服装置及相关零部件，销售本公司自产产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品及数控系统配件批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
b.同意投资方于 2015年 2月 17日签署的章程修正案，章程未修改部分继续有效。
2015年 6月 12日，Cybelec中国取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
（3）Infranor法国
①基本情况
公司名称（英文） Infranor S.A.S
企业性质 简化股份公司
成立日期 2005年3月29日
注册资本 765,948欧元（EUR）
注册办事处 Avenue Jean Moulin, 65100 Lourdes, France
注册编号 481 508 315 RCS TARBES
公司董事 NicolasEichenberger、Jean Pierre Van Griethuysen
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）主营业务 伺服驱动器的研发、生产和销售
②历史沿革
根据《境外法律意见书》，截至本报告书出具之日，Infranor法国的注册资本最近三年未发生变更。
（4）Mavilor
①基本情况
公司名称（英文） Mavilor Motors S.A.U
企业性质 有限责任公司
成立日期 1973年2月13日
注册资本 135,000欧元（EUR）
注册办事处 CarrerEmpordà, 11-13, 08130 SantaPerpètua de Mogoda, Barcelona
Jean Pierre VanGriethuysen、Francisco CruellasAlvarez、Nicolas公司董事
Eichenberger
公司编号 A08305302
主营业务 伺服电机的研发、生产和销售
②历史沿革
根据《境外法律意见书》，Mavilor的历史沿革如下：
A、1973年设立Mavilor前身
1973年2月13日，Mavilor的前身Mavilor IbericaS.A.设立。Mavilor成立时注册资本为15,000,000比塞塔（西班牙使用欧元前的官方货币），共1,500股，其中包括750股A类股份和750股B类股份，A类股份与B类股份面值均为10,000比塞塔。
Mavilor成立时的股本结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Banco Industrial de Cataluña, S.A.|6,000|600|B|
|Manufature de vilebrequins de Lorette|4,500|450|A|
|Société de financement de l’innovation|3,000|300|A|
|La Fraga Casanova, S.A.|1,500|150|B|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|15,000|1,500|-|

B、1975年，第一次增资
1975年1月24日，Mavilor IbericaS.A.注册资本增加至25,000,000比塞塔，A类股份与B类股份均增加至 1,250股，每股面值均为10,000比塞塔。
本次变更完成后Mavilor IbericaS.A.的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Banco Industrial de Cataluña, S.A.|10,000|1,000|B|
|Manufature de vilebrequins de Lorette|7,500|750|A|
|Société de financement de l’innovation|5,000|300|A|
|La Fraga Casanova, S.A.|2,500|250|B|
|Sofinnova Nederland, BV|2,000|200|A|
||25,000|2,500|-|

C、1976年，第二次增资
1976年2月2日，Mavilor IbericaS.A.注册资本增加至45,000,000比塞塔，A类股份与B类股份均增加至 2,250股，每股面值均为10,000比塞塔。
本次变更完成后Mavilor IbericaS.A.的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Manufature de vilebrequins de Lorette|15,500|1,550|A|
|Banco Industrial de Cataluña, S.A.|14,000|1,400|B|
|La Fraga Casanova, S.A.|8,500|850|B|
|Sofinnova Nederland, BV|4,000|400|A|
|Société de financement de l’innovation|3,000|300|A|
||45,000|4,500|-|

D、1981年，更名为Mavilor Motors, S.A.U
1981年10月2日，Mavilor IbericaS.A.更名为Mavilor Motors,S.A.U。
E、1985年，第一次减资
1985年1月14日，Mavilor注册资本减少至22,500,000比塞塔。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次变更完成后Mavilor的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Manufature de vilebrequins de Lorette|15,500|1,550|A|
|Sofinnova Nederland, BV|4,000|400|A|
|Société de financement de l’innovation|3,000|300|A|
||22,500|2,250|-|

F、1995年，第一次股权转让
1995年12月22日，Mavilor的全部股权转让至Elektro Motoren,A.G.。
本次股权转让后，Mavilor的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Elektro Motoren, A.G.|22,500|2,250|A|
||22,500|2,250|-|

G、1998年，第二次股权转让
1997年9月3日，Infranor Inter,A.G.与Elektro Motoren,A.G.签署协议购买 Mavilor的全部股份。该协议于1998年11月5日生效，Mavilor的全部股权转让至Infranor Inter,A.G.。
本次股权转让后，Mavilor的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（千比塞塔）|股本|股本类别|
|Infranor Inter, A.G.|22,500|2,250|A|
||22,500|2,250|-|

H、2001年，注册资本货币转换及第二次减资
2001年11月23日，Mavilor的注册资本由22,500,000比塞塔转换至135,225欧元，转换后共有2,250股，每股面值为60.1欧元。
同时，Mavilor每股面值减少至60欧元，注册资本减少至135,000欧元。
本次减资完成后，Mavilor的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|股本|股本类别|
|Infranor Inter, A.G.|135,000|2,250|A|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|135,000|2,250|-|

I、2008年，第三次股权转让
2008年6月11日，Mavilor的全部股权转让至Infranor集团。
本次股权转让后，Mavilor的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|股本|股本类别|
|Infranor集团|135,000|2,250|A|
||135,000|2,250|-|

（5）Infranor瑞士
根据《境外法律意见书》，Infranor瑞士的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor S.A.
成立日期 2005年9月27日
公司性质 股份有限公司
注册资本 450,000瑞士法郎（CHF）
注册办事处 Althardstrasse 158, 8105 Regensdorf, Switzerland
注册编号 CHE-112.538.666
公司董事 Jean-Pierre vanGriethuysen、Nicolas Eichenberger
主营业务 销售机械、电子电气设备
注：2005年公司名称为Infranor AsiaLtd，2009年更名为InfranorS.A.。
（6）Infranor德国
根据《境外法律意见书》，Infranor德国的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor GmbH
公司性质 有限责任公司
成立日期 1969年7月1日
注册资本 152,000欧元（EUR）
注册办事处 Donaustrasse 19A, 63452 Hanau, Germany
注册编号 HRB 7257
公司董事 Alexander Bayer
销售各种机械、电气和电子设备，特别是自动化领域的伺服电机、主营业务
控制装置、电子信号放大器及伺服驱动器等
（7）Infranor美国
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据《境外法律意见书》，Infranor美国的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor Inc.
公司性质 股份有限公司
成立日期 2000年11月13日
注册股本 1,620美元（USD）
注册办事处 299 Ballardvale Street, Suite 4, Wilmington, MA 01890, United States
注册编号 3315553
公司董事 Jean-Pierre vanGriethuysen、Nicolas Eichenberger
经营范围 从事根据《特拉华州公司法》规定的任何合法行为或活动
（8）Infranor中国
根据交易对方提供的资料，Infranor中国的基本情况如下：
公司名称 英福莱诺运动控制技术(上海)有限公司
公司名称（英文） Infranor Motion ControlTechnology（Shanghai）Co. Ltd.
法人代表 Jean Pierre Van Griethuysen
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2008年11月25日
注册资本 25万瑞士法郎（CHF）
统一社会信用代码 91310000681019427X
公司地址 上海市徐汇区虹漕路448号601、603室
运动控制技术的研发和设计,提供相关的技术支持和咨询,上述领域内伺服电机及相关产品、零部件和配件的批发、进出口、佣金代理经营范围 (拍卖除外),并提供相关的配套服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）Infranor西班牙
根据《境外法律意见书》，Infranor西班牙的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor Spain S.L.U.
公司性质 有限责任公司
成立日期 2006年3月30日
注册资本 150,000欧元（EUR）
注册办事处 Occitània 24, 08911 Badalona, Spain
注册编号 B64189863
公司董事 Jean-Pierre vanGriethuysen、Nicolas Eichenberger
主营业务 销售伺服电机、伺服驱动器及数控系统等产品
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（10）Infranor意大利
根据《境外法律意见书》，Infranor意大利的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor S.r.l.
公司性质 有限责任公司
成立日期 2004年4月15日
注册资本 100,000欧元（EUR）
注册办事处 Milan, Via Visconti di Modrone Uberto 2
注册编号 04360040960
公司董事 Jean Pierre Van Griethuysen
主营业务 销售伺服电机、伺服驱动器及数控系统等产品
（11）Infranor英国
根据《境外法律意见书》，Infranor英国的基本情况如下：
公司名称（英文） Infranor Ltd.
公司性质 有限责任公司
成立日期 1982年12月9日
注册资本 200,000英镑（GBP）
Building 720 Bentwaters Business Parks, Rendlesham, Woodbridge,注册办事处
Suffolk, England, IP12 2TW
注册编号 01685509
公司董事 Jean-Pierre VanGriethuysen、Adrian Frank Hazelwood
主营业务 销售伺服驱动器、伺服电机及数控系统等相关产品
4、主要财务数据
根据交易对方提供的资料，Infranor集团最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||
|-|
|2018年10月31日、2018/2019上半财年|
|31,589|
|-2,041|
|19,362|
|1,361|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）标的公司之二：Bleu Indim
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，BleuIndim的基本信息如下：
公司名称 Bleu Indim S.A.
公司性质 股份有限公司
注册资本 50,000瑞士法郎（CHF）
注册编号 CHE-100.417.263
成立时间 1984年5月4日
Place de Notre-Dame 4, c/o Me Jean-Pierre Wolhauser, 1700 Fribourg,注册办事处
Switzerland
公司董事 Jean-MarieJordan、Vincent Piguet
土地与厂房持有主体，无实际经营业务。其持有的土地和厂房长期主营业务
出租给Mavilor作为研发、生产伺服电机以及员工办公的场所。
1、历史沿革
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，BleuIndim成立于 1984年5月4日，自成立至今，BleuIndim的资本结构未发生变更。
2、股权结构
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本报告书出具之日， BleuIndim的股权结构如下：
3、Bleu Indim的下属子公司情况
截至本报告书出具之日，BleuIndim不存在任何控股或参股公司。
4、主要财务数据
根据交易对方提供的资料，BleuIndim最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下表所示：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：千瑞士法郎
||
|-|
|2018年10月31日、2018/2019上半财年|
|1,434|
|245|
|137|
|117|

二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及负债情况
（一）主要资产
根据KPMG出具的标的公司 2017/2018财年的审计报告、2018/2019上半财年的审阅报告，最近一年一期，标的公司的资产情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|2018年10月31日|||
|金额|占比|金额|
|2,834|8.59%|2,866|
|6,575|19.92%|7,307|
|1,204|3.65%|1,175|
|1,060|3.21%|1,094|
|8,906|26.98%|8,974|
|606|1.84%|670|
|21,185|64.19%|22,086|
|222|0.67%|193|
|5,648|17.11%|6,037|
|4,691|14.21%|4,458|
|1,260|3.82%|1,365|
|11,821|35.81%|12,053|
|33,006|100.00%|34,139|

根据业经 KPMG审计的标的公司 2017/2018模拟合并财务报表审计报告，截至2018年4月30日，标的公司因开展保理业务而质押应收账款账面价值金额为229千瑞士法郎。
标的公司固定资产、无形资产等具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”所述。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）主要负债
1、负债情况
根据KPMG出具的标的公司 2017/2018财年的审计报告、2018/2019上半财年的审阅报告，最近一年一期，标的公司的负债情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|2018年10月31日|||
|金额|占比|金额|
|7,665|22.02%|7,501|
|3,234|9.29%|3,924|
|1,193|3.43%|1,322|
|630|1.81%|333|
|1,773|5.09%|2,012|
|395|1.13%|392|
|26|0.07%|19|
|14,916|42.86%|15,503|
|6,757|19.42%|7,140|
|11,960|34.37%|11,960|
|360|1.03%|370|
|809|2.32%|778|
|19,886|57.14%|20,248|
|34,802|100.00%|35,751|

 2018年 4月末，标的公司应付关联方带息非流动贷款 11,960千瑞士法郎，主要系前期Infranor集团向Perrot Duval购买CybelecS.A.100%股权时尚未支付的股权转让款8,960千瑞士法郎以及Infranor集团从PerrotDuval取得的3,000千瑞士法郎的借款。
Infranor集团向Perrot Duval购买CybelecS.A.100%股权时的发生时间、定价依据具体如下：
（1）2014年4月30日，PerrotDuval、Infranor InterAG、Infranor集团和的股权结构图如下表所示：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）为了进一步降低管理成本和增强效率，2014/2015财年，Perrot Duval对其下属的上述公司的股权结构进行了调整，即①注销Infranor InterAG，Cybelec瑞士的100%股权由Perrot Duval直接持有；②2014年12月1日，Infranor集团与 Perrot Duval签订《股份转让合同》，约定 Infranor集团购买 Perrot Duval持有 Cybelec瑞士的100%股权，交易金额为 10,000千瑞士法郎。经调整后的股权结构图如下表所示：
由以上两图可以看出，Cybelec瑞士的100%股权调整前后，Cybelec瑞士的最终控股股东和实际控制人均未发生变化，仍分别为 Perrot Duval和 NicolasEichenberger。Infranor集团购买 PerrotDuval持有Cybelec瑞士的100%股权的行为实质为同一控制下集团内部股权架构因效益管理而做出的重整安排，并非以获取收益或以转移利润等方式为目的的股权转让交易行为。
根据交易对方提供的资料，Infranor集团购买Perrot Duval持有Cybelec瑞士的100%股权的交易价款以Infranor InterAG截至2014年4月30对Cybelec瑞士的长期股权投资账面价值（10,000千瑞士法郎）进行确定。截至 2018年 10月31日，Infranor集团仍未支付该笔股权转让款余款8,960千瑞士法郎。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至 2018年 4月 30日，标的公司对交易对方的负债净额为 11,199千瑞士法郎（即应付关联方带息非流动贷款11,960+应付关联方的其他流动负债333-其他关联方应收款项1,094）。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。
2、本次交易对银行信贷的影响
第一，根据《境外法律意见书》及交易对方提供的资料，由于本次交易导致标的公司的实际控制人发生变更，进而触发需要提前还款条件的银行包括： Banque CIC (Suisse)SA（贷款余额 3,940,000瑞士法郎）、CommerzbankAktiengesellschaft（贷款余额2,800,000瑞士法郎）、Acrevis BankAG（贷款余额220,000瑞士法郎）、IBEROEKA（贷款余额125,341欧元）和 Repsol,S.A.（贷款余额485,579欧元），截至本报告书出具之日，Banque CIC (Suisse) SA拟同意无需提前偿还，Commerzbank Aktiengesellschaft和Acrevis Bank AG的贷款拟在交割时偿还，IBEROEKA和Repsol,S.A.目前还在持续沟通中。
第二，为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。按照上述方式将债权债务余额清理完成后，根据标的公司2018年4月30日的资产负债结构模拟测算的标的公司净资产为 9,587千瑞士法郎，资产负债率由105.44%下降为70.99%，资产负债率的下降和净资产的大幅增加有利于标的公司后续通过银行贷款方式进行融资。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，根据交易对方提供的资料及《境外法律意见书》，标的公司不存在对外担保的情形。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于“C制造业”中的“C40仪器仪表业”；根据《战略性新兴产业分类》（2018年），标的公司属于“高端装备制造产业”的“智能制造装备产业”类别。
1、所属行业监管部门及监管体制
（1）行政主管部门
国内运动控制行业的行政主管部门为国家发展改革委员会、工业和信息化部，上述主管部门主要通过制定行业发展规划、政策法规、行业标准体系等对运动控制行业进行宏观调控。
（2）行业自律性组织
国内运动控制行业的自律组织为中国自动化学会、中国机电一体化技术应用协会和中国机器人协会等相关协会。上述各协会主要负责协助行业标准化主管部门制定、修订国家和行业标准，推进有关标准的贯彻实施，开展有助于推动行业技术进步和产业发展、推动有关产品国产化进程等工作。
2、行业主要产业政策
工业自动化程度是衡量一个国家工业化发展水平的标志，运动控制技术作为工业自动化的核心技术之一，近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环境。其中主要发展规划和相关产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|时间|颁布单位|主要政策名称|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2016年|国务院|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|
|2016年|国务院|《国民经济和社会发展第十三个五年规 划 纲 要 》（2016-2020年）|
|2016年|工业和信息化部、发展改革委、财政部|机器人产业发展规划（2016－2020年）|
|2016年|工业和信息化部、财政部|《智能制造发展规划（2016-2020年）》|
|2015年|国务院|《中国制造2025》|
|2010年|国务院|《关于加快培育和|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|发展战略性新兴产业的决定》|

（二）主要产品及用途
标的公司主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售，不仅可向客户提供标准产品，还可为客户量身定制个性化的运动控制解决方案。报告期，标的公司的主营业务未发生变化。
1、数控系统
标的公司子公司 Cybelec瑞士和 Cybelec中国是数控系统产品的研发和生产主体。目前，标的公司的数控系统产品主要应用于折弯和剪板等金属成型领域，具有成熟的数控系统开发技术和较强的竞争力。
目前，标的公司生产和销售的数控系统主要产品型号如下：
|||
|-|-|
|产品型号|图片|
|CybTouch 6 W||
|CybTouch 6 G||
|CybTouch 8PS||
|CybTouch 12PS||

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|ModEva Pac|
|ModEva 19T|
|ModEva 19RA|
|VisiTouch系列|

2、伺服驱动器
标的公司子公司Infranor法国是伺服驱动器产品的研发和生产主体，目前其生产和销售的伺服驱动器的主要产品型号如下：
|||
|-|-|
|产品类型|图片|
|紧凑型交流伺服驱动器PAC||

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|通用型交流伺服驱动器CD（包括：标准型伺服驱动器CD1-a、CAN总线型伺服驱动器CD1-k和PROF I BUS总线型伺服驱动器CD1-pm）|
|Easy系列低压伺服驱动器|

3、伺服电机
标的公司子公司Mavilor是伺服电机产品的研发和生产主体，其伺服电机产品覆盖直流伺服电机和交流伺服电机，主要产品型号如下：
|||
|-|-|
|产品类型|图片|
|精密交流伺服电机BL30/40/50/70/110/140/190||
|盘式交流伺服电机MA||
|盘式交流伺服电机 MSA||

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|低压无刷伺服电机 BL48V|
|防爆直流伺服电机Eexdiilc|
|空心轴伺服电机HSM|
|全不锈钢防水伺服电机 BFS|
|盘式直流伺服电机 MSS|
|小型直流伺服电机CML|

（三）主要产品的工艺流程图
1、数控系统
以CybTouch系列数控系统为例，其主要工艺流程如下：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、伺服驱动器
以PAC系列伺服驱动器为例，其主要工艺流程如下：
3、伺服电机
以BL系列伺服电机为例，其主要工艺流程如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司采购的原材料包括电力电子元件、机械元件和包材辅料等，上述原材料包括标准零部件和定制零部件。其中，标的公司负责所需定制零部件的工艺设计，供应商按照标的公司的要求进行加工和供应。
标的公司核心业务主体的主要原材料采购流程如下：
标的公司核心业务主体均设立了独立的采购部门，均以本地化采购为主，并各自制定了合格供应商体系，经过与供应商在价格、质量等条款达成一致且供应商通过后续各项审核后，将其纳入合格供应商名单。
2、生产模式
标的公司以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单产品需求数量小的特点，因此，标的公司主要根据订单安排生产。主要产品的生产主体如下：
||
|-|
|主要产品|
|数控系统|
|伺服驱动器|
|伺服电机|

对于数控系统和伺服驱动器产品，标的公司采用自主生产和外协生产相结合
的生产模式，低附加值半成品组件主要由外协生产完成，自主生产的工序主要包
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）括半成品组装、软件烧录、测试、老化试验和检验等核心工序。对于伺服电机产品，为确保产品质量，标的公司采取了不同的生产模式，产品生产所需的敏感部件全部由其自主生产，目前，标的公司的生产能力能够满足定制化、小批量伺服电机订单的需求。
3、销售模式
Infranor集团采用直销和经销相结合的销售模式。首先，Infranor集团设立在瑞士、西班牙、法国和中国的生产主体均设有销售部门，可独立进行市场拓展和产品销售；其次，Infranor集团在美国、英国、意大利、德国、法国、中国等国家均设立了销售子公司，负责相关市场的客户开拓和销售；最后，Infranor集团在众多目标市场拥有多家经销商合作伙伴，由其在当地进行产品销售。
遍布全球的营销网络对于运动控制系统产品企业的销售起着重要作用， Infranor集团采取直销模式和经销模式相结合的销售模式，有助于产品销售和客户开拓：第一，经销商能够帮助标的公司进行所在区域的产品推广，搭建标的公司与客户之间的桥梁；第二，经销商掌握着广阔的客户资源，尤其是众多中小型客户，借助经销商拓展客户可节约销售成本；第三，经销商可协助标的公司向客户提供及时、高效的售前技术、产品等咨询服务，增强客户体验；第四，在售后服务方面，由于客户分散，由标的公司直接提供所有产品的售后服务将带来巨大的人力成本，而借助经销商可直接为客户提供技术支持和产品培训，良好的售后服务可以促进产品的对外销售。
4、研发模式
在研发方面，Cybelec瑞士、Infranor法国和Mavilor分别设有独立的技术开发部门，专注于开发数控系统、伺服驱动和伺服电机新系列产品以及根据市场新需求开发、升级现有产品。此外，标的公司还提供定制化运动控制相关产品，基于客户确定的规格、参数、时间、预算和技术等要求，为客户提供定制化解决方案。
5、盈利模式
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司通过向客户销售数控系统、伺服电机、伺服驱动器以及部分运动控制产品配件获得收入。
6、结算模式
Infranor集团下属子公司均独立制定结算模式。对于销售而言，通常情况下要求客户在交货后30至60日内付清货款，对于 Infranor集团下属的规模较小的销售公司，通常要求客户预付部分货款，待交货后付清余款。对于采购而言，由于Infranor集团下属子公司均对外独立实施采购行为，通常按照市场化交易原则与各供应商具体协商，一般在货到验收后30-90天内付款，对少部分供应商会预付部分货款。
（五）标的公司产能、销售价格及销售情况
1、报告期主要产品的产能情况
根据交易对方提供的资料，标的公司主要从事数控系统、伺服驱动器和伺服电机等运动控制相关产品的研发、生产和销售。虽然标的公司已成功开发出一系列标准化产品，但是标的公司的业务模式以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单数量小的特点，产品大多是根据客户具体需求定制开发的非标准化产品。
因此，标的公司的产能数据难以准确统计。
2、主要产品销售价格的变动情况
由于标的公司销售的产品大多是根据客户具体需求定制开发的非标准化产品，不同订单之间的产品存在较大差异，因此销售价格无法定量统计。
3、产品销售收入情况
报告期，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/2019上半财年||2017/2018财年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,741|39.98%|16,572|41.41%|15,537|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,914|25.38%|10,412|26.02%|9,382|
|4,893|25.27%|9,411|23.51%|7,860|
|1,814|9.37%|3,628|9.06%|3,707|
|19,362|100.00%|40,024|100.00%|36,486|

4、标的公司最近三年主营业务的发展情况
近三年，标的公司专注于运动控制行业，主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心功能部件的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。标的公司不仅可向客户提供标准产品，还可为客户量身定制个性化的运动控制解决方案。此外，标的公司不断根据客户和市场需求，升级现有产品性能和开发新的系列产品，为客户服务的能力和范围逐步提升。
2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年，标的公司的营业收入分别为36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，有利于进一步增强上市公司的收入规模和盈利能力。
5、前五名客户销售情况
根据交易对方提供的资料，标的公司最终客户主要分布在金属成形、工业制造、自动化装备、集成电路等相关行业。标的公司在2016/2017财年、2017/2018财年、2018/2019上半财年的前五大销售客户如下：
单位：万瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|交易内容|金额|
|1|客户六|伺服电机、伺服驱动|162.60|
|2|客户一|伺服驱动|124.20|
|3|客户二|伺服电机|59.90|
|4|客户四|数控系统|57.90|
|5|客户七|数控系统|55.20|
|合计|||968.10|
|序号|客户|交易内容|金额|
|1|客户一|伺服驱动|293.19|
|2|客户二|伺服电机|171.01|
|3|客户三|伺服电机|142.70|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|客户四|数控系统|134.88|
|5|客户五|伺服电机|123.27|
|合计|||865.05|
|序号|客户|交易内容|金额|
|1|客户六|伺服电机、伺服驱动|281.50|
|2|客户一|伺服驱动|278.30|
|3|客户二|伺服电机|202.90|
|4|客户三|伺服电机|149.70|
|5|客户四|数控系统|117.80|
|合计|||1030.20|

标的公司前五大客户均为行业内规模较大、较为知名、成立时间较长的企业，具体情况如下：
①客户一：法国某知名工业机器人公司
成立于1973年，是一家在亚洲、北美、南美和欧洲拥有8家子公司和40家分销商的法国企业，主营业务为设计、集成拥有独特控制平台的三轴、五轴、六轴工业机器人和机械手。拥有 550位来自23个国家的员工，公司客户主要为全球范围内的汽车制造商，装备制造商等。
②客户二：瑞士某全球某领先的短纤维纺纱设备供应商
该公司总部位于瑞士，为瑞士证券交易所上市公司，该公司开发和制造用于将天然和人造纤维及其混合物转化为纱线的机械、系统和组件。是世界上唯一一家涵盖纺丝制备工艺以及目前市场上所有四种端部纺丝工艺的供应商。此外，在精密绕线机领域处于领先地位。公司在10个国家设有16个生产基地，全球员工约5,150人。
③客户三：美国仓储和邮政自动化领域的领先供应商
该公司于1971年成立于美国，公司专注于仓储自动化和邮政自动化分拣等自动化领域。设计并构建了客户所依赖的快速、灵活和经得起时间考验的技术。
致力于提供高质量的产品，已经成为当今仓储及物品处理行业中最大、最全面的
服务机构之一。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）④客户四：土耳其某全球领先的金属成型和钣金领域数控机床制造商
该公司于1956年成立，总部位于土耳其，专注于研发、生产和销售金属成型和钣金领域的数控机床，在该领域拥有超过60年的研发和生产经验，是该领域的全球领导者之一，产品包括板材折弯机、激光切割机、剪板机、卷板机、联合冲剪机和转塔机床。拥有超过15万平方米、配备最新生产设备的生产车间。
⑤客户五：瑞士某数控机床企业（某世界领先的工业设备系统供应商的子
公司）
该公司目前主营业务为的研发、生产和销售铣床，线切割电火花加工机床，钻孔电火花加工机床和激光变形机床等。其母公司是世界领先的工业设备系统的提供者。在世界范围内拥有150多个独立运营的公司，员工数量超过14,000人。
年营业收入超过35亿瑞士法郎。
⑥客户六：以色列某全球性的医疗设备供应商
该公司于1981年成立于以色列，是世界一流的一次性医疗设备生产商，为OEM市场提供安全、有效的、满足流量控制需求的创新解决方案。在以色列和欧洲设有工厂，并在美国、欧洲、中国、日本和南美设有办事处。
⑦客户七：中国与比利时某合资数控折弯机生产制造公司
该公司专业致力于钣金设备研发、生产和销售，成立已经超过30年，在中国、德国、荷兰、澳大利亚、泰国和马来西亚等六个国家设立了分支机构，在比利时设有研发中心，目前已经成功推出数控剪板机、数控折弯机、数控伺服转塔冲床和数控刨槽机等产品。
报告期，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。根据《境外法律意见书》及交易对方出具的声明，标的公司的董事、监事、管理人员、技术人员及销售人员与标的公司所有客户均不存在关联关系。
6、本次交易对客户稳定性的影响
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易不会对标的公司的客户稳定造成较大不利影响，主要原因为：
第一，标的公司与目前正在合作中的主要客户的合作关系稳定，报告期的前五大客户变化较小，标的公司与报告期前五大客户的合作时间均较长。
第二，标的公司的工程师除了解自身数控系统产品外，对下游应用行业同样具有深刻理解，并且有足够的专业能力帮助客户与其使用的其他设备供应商进行沟通协调，例如冷却系统、液压系统、传感器等，进而为客户提供更多增值服务，有利于提高客户粘性和保持客户的稳定性。
第三，运动控制产品对下游装备至关重要，在选择供应商时，客户通常会综合考虑产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性和服务及时性等多方面因素，并经过长时间审查、试用后，才会确定合作关系。由于更换运动控制系统可能导致整机设备其他部件的相应调整，且在产品和技术的稳定性、服务的延续性等方面也可能无法保证，甚至可能会影响终端客户的操作习惯，因此，一旦确定合作关系，下游整机制造商一般不会轻易更换运动控制产品供应商。因此，上述行业和产品特性也使得标的公司与其客户之间存在较强的粘性。
第四，在实际经营中，标的公司各子公司独立面向市场进行客户拓展，对于客户而言，与标的公司或其子公司合作的原因是对于其提供的产品质量、技术先进性或服务的认可和信任。本次交易完成后，公司将保持标的公司在其原有经营管理团队管理下运营，保持标的公司对现有客户的产品质量、服务、信用期等合作关系不因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不会对标的公司的客户稳定造成较大不利影响，标的公司客户流失的风险相对较小。
7、客户流失风险及相应风险应对措施
本次交易完成后，标的公司的客户流失风险相对较小，上市公司及标的公司将采取以下措施进一步降低客户流失风险：
第一，标的公司将更加重视研发以便向客户提供技术更先进的产品，不断提升产品质量和服务水平，进一步提升标的公司对客户的服务能力和吸引力。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第二，标的公司将在继续维护与老客户关系的基础上，不断采取措施积极拓展新客户，包括但不限于不断寻找并开发更多新的渠道合作伙伴、及时更新官方网站、特定出版物广告宣传、参加相关展览会、不定期向潜在客户推送产品手册等方式。
第三，Infranor集团目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，将利用上市公司的客户、营销渠道等资源，着力提高在中国市场的销售规模。
（六）采购情况
1、主要产品的原材料
标的公司主营业务为开发、生产和销售数控系统、伺服驱动器和伺服电机等，采购的主要原材料为：
产品 主要原材料
PC部件（CPU，内存）、有源元件、无源元件、屏幕、连接器、电源、数控系统
机械外壳等
伺服驱动器 电力电子元件为主，包括电源包、无源元件、运算放大器等
伺服电机 电子元件、传感器、连接器、编码器等
2、前五名供应商采购情况
根据交易对方提供的资料，标的公司在 2016/2017财年、2017/2018财年和 2018/2019上半财年的前五大供应商如下：
单位：万瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|交易内容|采购金额|
|1|供应商一|SBC板|79.00|
|2|供应商二|电路板等|69.30|
|3|供应商三|外壳、法兰等|34.10|
|4|供应商四|各类电路板|29.90|
|5|供应商五|编码器|28.00|
|合计|||240.30|
|序号|供应商|交易内容|采购金额|
|1|供应商一|SBC板|149.70|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|供应商二|电路板等|132.82|
|3|供应商六|各种板材|76.57|
|4|供应商三|外壳、法兰等|67.49|
|5|供应商四|各类电路板|53.39|
|合计|||479.97|
|序号|供应商|交易内容|采购金额|
|1|供应商三|外壳、法兰等|69.80|
|2|供应商二|电路板等|57.30|
|3|供应商七|PCB|48.60|
|4|供应商八|各种电路板|41.30|
|5|供应商九|集成电路、光驱、晶体管、二极管|36.60|
|合计|||253.60|

报告期，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。根据《境外法律意见书》及交易对方出具的声明，标的公司的董事、监事、管理人员、技术人员及销售人员与标的公司所有供应商均不存在关联关系。
3、本次交易对采购稳定性的影响
本次交易不会对标的公司的供应商稳定造成较大不利影响，主要原因为：
第一，标的公司采购的原材料主要包括 PC部件（CPU，内存）、电源包、无源元件、运算放大器、有源元件、无源元件、传感器、连接器、屏幕、电源、机械外壳等，以通用部件为主，市场供应充足稳定。
第二，标的公司各生产工厂以当地化采购为主，均已经建立了较为完善的合格供应商体系，对于多数部件选定了多家供应商，在一定程度上规避了采购风险。
第三，标的公司与现有供应商合作关系良好，本次交易完成后，公司将保持标的公司在其原有经营管理团队管理下运营，不会对双方现有合作关系造成负面影响。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
1、主要固定资产
根据KPMG对标的公司2017/2018财年财务报表出具的审计报告，截至2018年4月30日，标的公司的固定资产情况如下：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|13,012|8,940|4,072|
|3,419|2,192|1,227|
|3,533|3,006|527|
|379|288|91|
|1,226|1,137|89|
|576|545|31|
|22,145|16,108|6,037|

（1）截至2018年4月30日，标的公司的机械、生产工具和工厂设备的账面原值分别为13,012千瑞士法郎和3,419千瑞士法郎，成新率分别为31.29%和35.89%。由于主要机械、生产工具和工厂设备的实际使用年限通常超过按照会计政策计提折旧的年限，因此，虽然其财务成新率总体较低，但未影响设备的正常使用。
根据KPMG对标的公司2017/2018财年财务报表出具的审计报告，标的公
司固定资产在其预期使用寿命内按直线法以成本减折旧费用进行计量，对土地不予以摊销。各类型固定资产折旧年限具体如下表所示：
项目 折旧年限
建筑物 20-25年
机械、生产工具 5-15年
工厂设备 5-15年
办公家具及设备 5-15年
运输工具 2-7年
信息技术硬件 2-7年
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）在日常经营活动中，标的公司通过设备的日常维修，保证了现有设备的正常运行。报告期，标的公司设备的维修费用分别为85千瑞士法郎、65千瑞士法郎和34千瑞士法郎，占当期的营业收入的比重分别为0.23%、0.16%和0.18%。
（3）根据实际需要，标的公司也通过购置新设备、报废旧设备等方式，对现有设备进行更新换代。2016/2017财年和2017/2018财年，标的公司设备购置、报废的具体情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|固定资产类别|2017/2018财年|
|机械、生产工具|595|
|工厂设备|238|
|小计|833|
|机械、生产工具|272|
|工厂设备|138|
|小计|410|

另外，根据交易对方提供的资料，标的公司 2019/2020财年机械、生产工具和工厂设备投资预算分别为335千瑞士法郎和134千瑞士法郎，总计469千瑞士法郎。
（4）标的公司主营业务为研发、生产和销售数控系统、伺服电机和伺服驱动等运动控制相关产品，所处的行业为技术密集型行业，标的公司的核心优势在于技术先进性且在行业内具备较强竞争力，而相关产品的主要生产过程为部件组装，技术含量相对较低。标的公司在数控系统方面，拥有丰富、强大的底层专用运动控制算法以及成熟的软件开发能力，拥有国内缺乏的五轴联动数控系统成熟技术；在伺服电机方面，拥有开发直流电机、交流伺服电机、无槽交流伺服电机等各类电机的技术和能力；在伺服驱动方面，具备成熟的伺服驱动相关技术，所有核心部件全部由标的公司自主开发。
综上，截至本报告书出具之日，标的公司主要生产设备运转情况良好，未出现因设备成新率低而导致影响正常生产经营的情形。
（1）不动产
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据《境外法律意见书》，截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司拥有2处不动产，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|不动产权证编号|位置|建筑面积m2|
|BleuIndim|1907001DG3010N0001OW|Carrer Empodrà 11-13,08130 Santa Perpetua deMogoda (Barcelona)|3,138.08|
|Infranor法国|2013 D n°1431（注册参考编号）|Avenue Jean-Moulin,65104 Lourdes, France|1,426|

其中，BleuIndim持有的上述不动产的土地总面积为7,000m2，建筑总面积为3,138.08m2，其中，建筑物包含三栋工业建筑及外部附属建筑，具体情况如下：
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|-|
|面积|
|一层为720 m2、办公区为856 m2、阁楼为87.5 m2、附属内置棚为98.3 m2|
|一层为576 m2|
|一层为480 m2|
|320.28 m2|

根据《境外法律意见书》，Bleu Indim完全拥有不动产权证编号为 1907001DG3010N0001OW的土地以及该土地上的建筑物，上述不动产的权属清晰。
根据《境外法律意见书》，BleuIndim拥有的不动产已被抵押至西班牙银行 Banco Bilbao VizcayaArgentaria，用于为1,132,000.00欧元的银行贷款提供担保。
BleuIndim取得该笔贷款的用途、还款安排及违约风险具体情况如下：
①该笔贷款的用途
2017年 7月，Bleu Indim与 Banco Bilbao VizcayaArgentaria（以下简称“BBVA”）签订《抵押贷款合同》，BleuIndim将其拥有的位于巴塞罗那的房产抵押给BBVA，用于 113.20万欧元的银行贷款提供担保。
BleuIndim除将拥有的工业建筑租赁给Infranor集团的子公司Mavilor作为
生产经营场所外，不存在其他业务，由于 Bleu Indim向 BBVA的该笔贷款年利
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）率为1.92%，低于标的公司同期对金融机构的借款利率（3%左右），因此 BleuIndim在取得该笔金融借款后，借给了 PerrotDuval，用于补充 Perrot Duval的营运资金，增强流动性。
②未来还款安排及是否存在实质性违约风险
根据BleuIndim与BBVA签订的《分期还款利息计算表》，BleuIndim获取的借款总额为113.20万欧元，借款期限十年，自2017年8月1日至2027年8
月1日止，还款方式为每月等额本息，每月还款金额 10,365.31欧元，本息合计1,243,836.63欧元。
根据《境外补充法律意见书》，该协议中未有涉及控制权变更而需要提前还款的条款，即本次交易不会对该笔借款的还款安排产生影响。本次交易交割后， BleuIndim将继续使用该笔贷款，并按协议约定按期还款，还款资金来源于向
Infranor集团收取的资金利息以及向标的公司之子公司 Mavilor收取的房产租赁费（2017/2018财年的租金约23.9万欧元）。
因此，BleuIndim具有偿还该笔金融借款的能力。此外，根据《境外补充法律意见书》，BleuIndim与BBVA签订的《抵押贷款合同》已合法生效并对协议各方具有法律约束力，在协议各方如约履行协议的前提下，不存在实质性违约风险。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司共对外租赁了 12处房产，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋地址|到期时间|租赁面积（m2）|
|Cybelec瑞士|SGI SociétéImmobilière SuisseSA|伊韦尔东Rue desUttins 27号，邮编1400|固定期限至2020年5月1日，到期仅自动续约1年|734（另含13个停车位）|
|Infranor|上海现代物流投资|上海市徐汇区虹漕|2019年11|215.9|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|中国|发展有限公司|路448号601室|月2日||
|Infranor法国|Icade|安东尼市SILIC 8乔治·贝斯街1号牛顿大厦，邮编：92182|2028年11月30日|105|
|Infranor德国|格茨·库恩先生|德国哈瑙Donau路19A，邮编：63452|从2001年12月1日起固定期限五年，如没有提前12个月书面通知终止，则自动延长12个月。|502|
|Infranor德国|GSG Asset GmbH& Co. VerwaltungsKG|德国柏林Wolfener街32/34号GSG-Hof，邮编：12681|固定期限12.5个月，从2009年11月16日起，如没有提前6个月书面通知终止，则自动延长12个月。|100.71|
|Infranor德国|赫伯特·乌尔先生|德国拉尔市Schützen路32号邮编：77933|从2002年3月1日开始租约无限期，可于收到提前6个月书面通知后终止租约。|99|
|Infranor英国|Staverton ProjectsLtd.|萨福克郡，伍德布里奇，蓝道申，本特沃特商业园720大厦|2021年12月20日|306|
|Infranor西班牙|鲁贝特·维拉尔·伊格纳西奥伊·西诺斯·C·B|巴达洛纳（巴塞罗那）Calle Occitania24号，邮编08911|2019年7月31日|-|
|Infranor瑞士|韦拉·霍茨·柯沃娜女士|雷根斯多夫Althardstrasse 158号，邮编：8105|固定期限至2022年3月31日，|210（另含3个停车|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||||可在固定期限结束前1年延长期限至2027年3月31日|位）|
|Infranor瑞士|欧文·沃泰先生|Yens Aux ChampsCarroz 7号，邮编：1169|无限期|21（另含1个停车位）|
|Infranor美国|BerkeleyBallardvale LLC|马萨诸塞州威明顿市Ballardvale街299号4幢，邮编：01890|2024年9月30日|3,972平方尺|
|Cybelec中国|上海复华高科技产业开发有限公司|上海市嘉定区复华路33号|2030年6月30日|1,883|

根据《境外法律意见书》，标的公司及其子公司的上述租赁合同合法有效。
2、主要无形资产
根据KPMG对标的公司2017/2018财年财务报表出具的审计报告，截至2018年4月30日，标的公司的无形资产情况如下：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|1,559|1,356|-|
|8,367|4,417|-|
|763|458|-|
|10,689|6,231|-|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）专利
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本报告书出具之日，标的公司在全球范围内拥有的专利情况请见本报告书之附件一。
（2）商标
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本报告书出具之日，标的公司在全球范围内拥有的商标情况请见本报告书之附件二。
（3）域名
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本报告书出具之日，标的公司在全球范围内拥有的域名情况请见本报告书之附件三。
3、特许经营权情况
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司未拥有特许经营权。
（八）安全生产
标的公司主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售，不属于高危险、重污染行业，生产工艺流程中亦不存在重污染环节。
根据交易对方提供的说明，标的公司重视安全生产，已经建立了严格的安全生产制度，报告期内未发生重大安全事故且不存在因生产安全事故而被处罚的情形。
根据《境外法律意见书》，标的公司不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。标的公司的生产经营符合业务所在国家关于安全生产的要求。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（九）环境保护
根据《境外法律意见书》及交易对方出具的说明，标的公司的核心业务主体均建立了严格的环保体系，标的公司严格遵守已经制定的的环境保护制度和标的公司所在地有关环境保护的法律、政策。报告期内标的公司不存在因环境保护问题而受到处罚的情形。
根据Mavilor所在地Santa Perpetua de Mogoda的法规规定，取得市政厅的环保许可是企业开展生产经营的必备条件之一。如果企业的厂房或者经营范围等发生变化，企业必须向市政厅申请并换发新的环保许可证书，该申请必须包含一份从技术和环保角度论述的工程项目报告，如果该工程项目报告取得市政厅检验或其指定的认证机构的认可并且上述变化属于合法有效的，市政厅将向其发放更新版的环保许可证书。
Mavilor于2016年6月30日向当地市政厅提交了包括厂房扩建、用电增加、产量增加、防火设施、生产工序、材料加工、垃圾管理、空气污染、水污染、噪音污染等方面的工程项目报告书，并已经取得市政厅备案（备案编号：000027/2016-1101）。市政厅指定的认证机构已经分别于2017年10月25日、2018年 1月 23日以及 2018年 3月 27日对标的公司的相关项目进行了验收工作，并出具了项目整改意见。根据市政厅指定的认证机构向 Mavilor出具的整改意见， Mavilor已完成全部整改，市政厅指定的认证机构已经完成对于完工后的可燃物储存仓库的检查，并出具了正面的控制报告，控制报告的结论为：初始非正面报告中载述的所有问题已经完成整改，未发现其他不符合项。该报告已经提交至当地市政厅，因此，市政厅已经拿到了决定 Mavilor之更新许可证申请需要的全部文件，市政厅正在审查相关文件，截至本报告书出具之日，尚未收到市政厅换发的新的环保许可证。虽然Mavilor严格按照要求对相关事项进行整改，但是仍存在验收不通过从而无法取得环保许可证书的风险，亦存在可能被处罚的风险。
此外，Mavilor燃料库区域的旧油罐已经弃用，目前 Mavilor使用的是审批程序完整的新油罐，针对旧油罐可能存在因燃料曾经渗出或其他方式溢出对周围土地造成污染而被处罚的潜在风险的问题，Mavilor已经聘请专业机构SGS采集
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）土壤样品进行检测，以确认旧油罐是否对土地造成污染，截至本报告书出具之日， SGS尚未提供正式的检测结果，根据交易对方提供的资料，已经收到 SGS的预报告，检测结果显示无污染。
根据《股份购买协议》中“10特定补偿”的约定，卖方承诺就在记账日期或之前发生的事实、事项或情况而导致的以下潜在责任（无论是实际还是或有），补偿买方或其选择的任何目标集团成员：卖方将赔偿买方因污染或者由 Mavilor之前使用的旧油罐造成的污染而导致的任何负债，同时买方承诺在目前情况下不存在强制性的法律补救义务的情况下，应避免采取可能会导致补偿义务发生的行为，但以下行为除外：（a）正常经营过程中采取的行为；或（b）遵守权力当局或环境安全监管机构的命令或指示而必须采取的行为；或（c）必须遵守EHS法律、任何EHS许可证或适用法律下的报告或披露要求而采取的行为。
截至本报告书出具之日，上述事件未造成环保污染的事实情形，也未受到西班牙当地政府的相关环保处罚，未影响标的公司的正常经营，但仍存在未通过认证机构验收及潜在的被处罚风险。
（十）产品所处技术阶段
标的公司专注于运动控制领域相关产品的开发，根据交易对方提供的说明，标的公司的技术已经处于成熟阶段，标的公司开发出的产品大部分已经处于量产阶段。
在数控系统方面，标的公司拥有成熟的软件开发能力，其设计的产品具备人性化设计优点、自学习能力以及三维过程模拟功能等，较大提升了操作速度及精确程度；标的公司除了精通应用于折弯、剪板领域的数控系统开发外，还具备较为成熟的应用于其他领域的运动控制器开发技术。在伺服电机方面，西班牙 Mavilor具备先进的技术和较为深厚的技术积累，已经申请的专利覆盖永磁步进电机设计、轴向磁通电机连接器系统、无槽电机设计等电机设计相关技术；同时，西班牙Mavilor拥有丰富的产品开发经验，其开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，电机的力矩最高可达 600牛米；此外，西班
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）牙Mavilor拥有开发直流电机、交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且可研发和生产应用于核工业、军事工业等对产品性能要求极高的特种电机。在伺服驱动器方面，标的公司具备成熟的伺服驱动相关技术，其研发和生产的伺服驱动器已经成功应用于工业机器人、医疗等领域，并且通用性较强，可以直接匹配众多品类的伺服电机。
（十一）质量控制情况
标的公司为了提高质量管理水平以及满足客户对产品质量的要求，已经建立了较为完善的质量管理和控制体系，质量控制和产品质量改进贯穿在标的公司产品设计和生产的全过程之中。
为确保运动控制产品质量的稳定性和可靠性，一方面，标的公司不断加强和提高日常生产过程中的常规质量测试，另一方面，标的公司还对相关产品进行严格的老化检验。
根据交易对方提供的说明，标的公司严格遵守上述质量控制措施，报告期内未发生产品质量诉讼或其他质量相关纠纷。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。
1、员工总体情况
经过数十年发展，标的公司在运动控制领域成功组建了一支研发设计经验丰富、资历深厚的成熟技术团队，对运动控制行业以及未来发展趋势拥有全面且较为深刻的理解；此外，标的公司还拥有公司管理、采购、生产、销售等各方面的专业人才。
根据交易对方提供的资料，标的公司在截至2018年4月30日的员工情况如下：
①按员工年龄结构
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|-|-|
|年龄范围|员工人员|
|30岁以下|7|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|30岁-40岁|42|
|41岁-50岁|59|
|50岁以上|85|
||193|

②按员工岗位职能
|||
|-|-|
|职位|人数|
|管理|13|
|生产|86|
|销售|26|
|技术|39|
|其他|29|
||193|

2、标的公司员工稳定性情况及上市公司维持标的公司核心人员稳定性的措施
根据交易对方提供的资料，标的公司核心人员在过去五年均保持稳定。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有管理层团队、核心技术人员、内部组织架构和原有管理模式的相对稳定；其次，上市公司将保持核心人员在薪资、福利等待遇方面的稳定；再次，上市公司将充分支持核心技术人员的研发计划，提供相对于现状更优的研发环境、研发资金等支持；最后，上市公司将充分尊重核心人员的文化风俗、宗教信仰和生活习惯等，尽最大限度融合上市公司与标的公司的企业文化并调动其工作积极性。
（十三）报告期的主要财务指标
1、标的公司最近两年一期的主要财务数据
标的公司模拟合并财务报表是按照瑞士通用会计准则编制的，以瑞士法郎作为列报货币。根据KPMG出具的标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年模拟合并财务报表审计报告，以及 2018/2019上半财年模拟合并财务报表审阅报告，标的公司的主要财务数据如下：
（1）简要模拟合并资产负债表
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：千瑞士法郎
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|-|-|
|2018年10月31日|2018年4月30日|
|33,006|34,139|
|34,802|35,751|
|-1,796|-1,612|

（2）简要模拟合并利润表
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|19,362|40,024|
|10,683|22,479|
|1,478|3,372|
|-506|-959|
|972|2,413|
|706|1,835|

（3）简要模拟合并现金流量表
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|1,458|3,342|
|-879|-2,481|
|-505|-244|
|-106|155|
|-32|772|
|2,866|2,094|
|2,834|2,866|
|-32|772|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2018年4月30日|
|105.44%|104.72%|
|1.42|1.42|
|0.82|0.85|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|55.18%|56.16%|
|3.65%|4.58%|
|5.58|5.98|
|1.94|2.05|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）注：（1）2016/2017财年应收账款、存货平均值均采用了2016/2017财年的期末金额；（2）2018/2019上半财年数据已进行年化处理。
3、标的公司于2018年 4月末净资产金额为负值的主要原因
根据 KPMG出具的标的公司模拟合并财务报表审计报告，报告期各期末，标的公司净资产金额分别如下表所示：
单位：千瑞士法郎
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|-|-|
|2018年10月31日|2018年4月30日|
|-1,796|-1,612|

标的公司净资产为负的主要原因包括：
1、根据KPMG出具的标的公司 2017/2018财年审计报告，1989/1990财年收购Cybelec瑞士产生的14,075千瑞士法郎的商誉冲减了合并报表净资产。
2、根据交易对方提供的资料，2008/2009财年，受全球经济危机影响，标的公司发生严重亏损，亏损额约为9,571千瑞士法郎。根据Infranor InterAG（包括 Infranor业务与Cybelec业务，不含 BleuIndim）公开披露 2008/2009财年年度报告，截至2009年4月30日，Infranor InterAG所有者权益构成情况如下表所示：单位：千瑞士法郎项目 2009年4月30日
股本 15,539外币报表折算差额 -87留存收益 -12,639合计 2,8133、自 2009/2010财年以来，标的公司持续盈利，但盈利规模较小。根据交易对方PerrotDuval自2009/2010财年至2017/2018财年的年度报告，Infranor InterAG在相应财年内的净销售收入和 EBIT情况如下：：
单位：千瑞士法郎
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/2018|2016/2017|2015/2016|2014/2015|2013/2014|2012/2013|2011/2012|2010/2011|
|40,024|36,486|36,540|37,787|43,222|42,705|46,399|49,620|
|3,096|2,273|2,261|1,346|2,553|2,911|3,392|5,158|
|1,835|1,192|||||||

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）净利润合计 14,143（测算数）
注：（1）2016/2017财年和2017/2018财年净利润取自KPMG对标的公司财务报表出具的审计报告；（2）鉴于Infranor InterAG在2014/2015财年注销，为保持数据的一致性和可比性，Infranor InterAG的相关数据均取自PerrotDuval公开披露的年度报告。
Infranor集团在 2014/2015财年合并 Cybelec瑞士时产生较大负债，再加上2008/2009财年产生较大亏损，导致其长期高负债运行，财务费用较高。由于Perrot Duval未披露 Infranor Inter AG的净利润金额，按照经 KPMG审计的标的公司2016/2017财年、2017/2018财年的净利润与EBIT的平均比率（56%）测算，Infranor InterAG在2009/2010财年至 2015/2016财年的合计净利润约为11,116千瑞士法郎。
4、标的公司2016/2017财年、2017/2018财年分别分配现金分红300千瑞士法郎、450千瑞士法郎，利润分配率为25%。
综上，上述 1-4的综合影响为：-14,075-9,571+14,143-750=-10,253千瑞士法郎，再考虑到截至2018年4月外币报表折算差额的影响（-2,899千瑞士法郎），上述因素的综合影响导致标的公司截至2018年4月末的净资产仍为负数。
截至 2018年 4月 30日，标的公司对交易对方的负债净额为 11,199千瑞士法郎。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。按照上述方式将债权债务余额清理完成后，根据标的公司2018年4月30日的资产负债结构模拟测算的标的公司净资产为9,587千瑞士法郎，资产负债率为70.99%。
4、标的公司的非经常性损益情况
鉴于非经常性损益不是瑞士通用会计准则规定的法定列报项目，KPMG出具的审计/审阅报告并未单独列示标的公司的非经常性损益项目。根据标的公司管理层提供的资料，报告期各期，标的公司存在部分除常规营业收入及其成本、费用外的特殊成本费用项目，具体情况如下：
单位：千瑞士法郎
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
||2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|特别及外部收入|158|356|
|跨期收入|18|110|
|向关联方收取的资金使用费|15|35|
|其他|12|82|
|小计（a）|203|584|
|跨期费用|153|220|
|向关联方支付的资金使用费|180|338|
|固定资产处置损失|-|24|
|其他|35|52|
|小计（b）|368|634|
||-165|-50|
||972|2,413|
||-16.96%|-2.08%|

上表中，标的公司报告期各期的特别及外部收入主要系Infranor法国向当地政府申请的研发费用项目补助，向关联方收取或支付的资金使用费系报告期标的公司与关联方进行资金往来而支付和收取的资金使用费，综合来看，上述特殊性项目对标的公司税前利润的影响相对不大。
标的公司的模拟合并财务报表是按照瑞士通用会计准则编制的，上表列示的特殊性项目与中国企业会计准则和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等相关规定界定的非经常性损益可能存在一定差异，上市公司将在披露标的公司按照中国企业会计准则和上市公司会计政策编制的财务报告及审计报告时，一并披露标的公司的非经常性损益情况。
四、标的公司为股权情况的说明
本次交易标的为Infranor HoldingSA以及Bleu Indim SA的100%股权，为控股股权收购。
根据《境外法律意见书》、交易对方提供的相关资料及《股份购买协议》的
约定，各目标公司均在其注册成立的司法管辖区内有效注册成立并有效存续，交
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）易对方是标的公司股份的注册、合法及实益的拥有人，相关股份不附带任何产权负担，且已全部缴足。目前，不存在妨碍标的公司股权转移的事项。
五、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况
根据交易对方提供的资料，最近三年标的公司未进行任何资产评估、交易、增资或改制。
六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书出具之日，根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的说明，标的公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形；标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且不存在受到行政处罚或者刑事处罚情形。
七、标的公司债权债务转移情况
本次交易为昊志机电拟通过香港全资子公司以支付现金方式购买交易对方持有的Infranor集团及BleuIndim的100%股权，本次交易完成后，Infranor集团及BleuIndim成为上市公司全资孙公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务的转移。
八、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的财务报告是按照瑞士通用会计准则编制的，瑞士通用会计准则关于收入的确认原则和计量方法的规定如下：
如果服务已经完成，或有形或无形资产已经交付，且收益和风险以及处理该资产的控制权已经分配给买方，则必须确认收入。
商品和服务的净销售额被认为是那些来自日常业务活动的收入。
净收入是交易的对价减去减少的销售额，如贸易折扣和回扣等。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据 KPMG出具的标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的审计报告，标的公司具体的收入确认原则和计量方法如下：
“收入一方面包括机器、驱动器 CNC以及备件的销售收入，另一方面包括直接向客户收取的服务收入。销售收入在商品或服务完全交付时予以确认（对于“开出账单但代管商品”的销售，在商品运抵客户所在地或客户确认收货时确认收入；或在履行服务履约义务时，确认收入），扣减销售税费和折扣，并抵销 Infranor集团和BleuIndim之间的销售。在与资产相关的利益和风险以及处置权转移至购买者时，确认销售收入。净销售收入是扣减开出账单后向客户提供的返利和折扣之后的收入总额。”
（二）标的公司所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异
在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告
前，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》，立信发表了如下鉴证意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映Infranor Group&Bleu相关会计政策与中国企业会计准则之间的差异情况。”
相关内容详见本报告书“第九节财务会计信息”所述。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司的财务报告是按照瑞士通用会计准则编制的，瑞士通用会计准则关于财务报表的编制基础的规定如下：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）财务报表中应用的计量原则应确保计量的一致性和合理性。每个资产负债表项目的计提原则应基于以下基础：
历史成本（取得成本或生产成本）或实际价值
财务报表所依据的假设前提是，企业有可能在可预见的未来（至少在资产负债表日后的 12个月）继续经营。如适用，持续经营将被用作计量的基础。如果对企业持续经营状况存在重大疑问，应披露这一事实。
如果企业有计划进行清算，或者（很有可能）无法避免，那么持续经营假设就不能再作为假设前提。如果有这样的意图或必然性，财务报表必须以清算价值为基础编制。清算价值的计量必须在附注中披露和解释。
计量基础应在每个资产负债表项目内保持一致。为了客观评估相关的财务报表情况，在任何情况下都应采用统一的计量基础。如果选择用于资产负债表项目的计量基础与原计量基础存在偏差，需证明计量基础的客观性，并在附注中予以披露。
根据 KPMG出具的标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的审计报告，标的公司财务报表编制基础的规定如下：
“该等合并财务报表按照瑞士通用会计准则的规定，并基于各报告实体（定义见“纳入合并范围的企业实体”段落）2018年4月30日的单独财务报表编制。
该等单独财务报表采用统一的编制基础并按历史成本法编制。
该等合并财务报表以瑞士法郎（瑞士法郎千元）列示。
该等合并财务报表以持续经营为编制基础，Perrot Duval HoldingS.A.管理层认为这是合适的。权益出现负数主要归因于历史损失。持续经营的条件是维持对合并财务报表中的“应付关联方带息非流动贷款”下的股东贷款的偿付。基于 Infranor报告分部自2009/2010年以来一直处于盈利状态，Perrot Duval管理层对各报告实体的未来充满信心。”
2、合并财务报表范围及变化
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易的标的包括Infranor Holding SA以及Bleu IndimSA，两家公司均为交易对方的全资子公司，基于本次交易目的，标的公司编制了模拟合并财务报表。报告期，标的公司合并报表范围情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|货币|持股比例|
|Bleu-Indim.|50,000|CHF|100%|
|Infranor集团.|9,120,000|CHF|100%|
|Infranor瑞士|450,000|CHF|100%|
|Infranor法国.|919,496|EUR|100%|
|Infranor德国|152,000|EUR|100%|
|Infranor美国|1,620|USD|100%|
|Infranor中国|250,000|CHF|100%|
|Infranor西班牙.|150,000|EUR|100%|
|Mavilor.|135,000|EUR|100%|
|Infranor意大利|100,000|EUR|100%|
|Infranor英国|200,000|GBP|100%|
|Infranor B.V., NL-Niew Vennep|100,000|EUR|100%|
|Cybelec瑞士.|250,000|CHF|100%|
|Cybelec中国|460,000|CHF|100%|

2017年11月，Infranor B.V., NL-Niew Vennep注销，并不再纳入合并报表，除此以外，报告期，标的公司的合并报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期，标的公司不存在特殊的会计处理政策。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第五节标的资产估值情况
2019年5月8日，昊志机电与 PerrotDuval签订了《股份购买协议》，昊志机电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向 Perrot Duval购买其持有的 Infranor集团和 Bleu Indim的100%股权。根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,404千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1瑞士法郎兑人民币 6.6298元折算为人民币22,146.04万元。
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。
公司聘请南京证券作为估值机构对标的公司进行估值，以 2018年 10月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，对截至估值基准日2018年10月31日标的公司100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
一、本次交易标的公司的股权估值情况
根据估值目的，本次估值选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次估值一般基于国内可观察或分析的海外市场条件和市场环境状况。
二、本次估值的假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、委托方及标的所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、估值对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、在未来经营期内，估值对象的管理层尽职履责，并继续保持目前的经营管理模式持续经营，估值对象能够保持目前的市场竞争地位。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、估值对象相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
6、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
《估值报告》之估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，估值人员及估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
三、本次估值方法及思路的选择
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（一）企业价值评估的基本方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被估值公司具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于估值基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业估值，就是以被估值公司审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估值，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被估值公司价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用收益法进行企业价值估值通常需要具备以下三个前提条件：
（1）被估值公司的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被估值公司获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
（3）被估值公司的未来收益年限可以合理预测。
收益法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把交易后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
3、市场法
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被估值公司相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
可比公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，且无法将公司治理、政府监管等因素纳入考虑。
可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比交易法的优点在于，该方法以可比交易的实际交易价格为基础，估值水平明确且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易案例、以及根据不同案例的具体交易方案和标的资产的具体情况差异进行调整分析具有一定的操作难度。
（二）本次估值方法的选择
资产基础法通常适用于拥有大量资产的公司，由于标的公司的主营业务主要是为客户提供伺服电机、伺服驱动、数控系统等工业自动化控制相关的标准或定制化的产品及软件，其市场价值体现在长期从事相关业务所积累的技术、品牌影
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）响力和渠道价值等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本次估值不宜采用资产基础法。
对于收益法而言，由于本次交易完成前标的公司仍为瑞士证券交易所上市公司Perrot Duval HoldingSA（SWX：PEDU）的重要子公司，根据交易对方出具的说明，按照当地的相关监管规定，本次交易中无法披露标的公司详细的盈利预测资料，因此，本次交易无法使用收益法进行估值分析。
对于市场法，一方面，与估值对象主营业务相似的上市公司相对较多，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，估值对象所处行业的并购市场相对活跃，市场上存在与本次交易相对可比的交易案例，故本次估值采用市场法进行估值。
四、可比公司法
（一）选择可比公司
鉴于：
1、瑞士 Infranor资产组主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售，不仅可向客户提供标准产品，还可为客户量身定制个性化的运动控制解决方案，主要业务主体 Infranor集团成立于1941年，成立时间较早，具备一定的品牌影响力。
2、瑞士 Infranor资产组在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、意大利、美国和中国拥有 11家子公司，面向全球市场销售。报告期，标的公司按业务区域划分的收入构成情况具体如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/2019上半财年||2017/2018财年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,149|73.08%|30,676|76.64%|27,396|
|4,181|21.59%|5,800|14.49%|5,864|
|1,032|5.33%|3,548|8.86%|3,226|
|19,362|100.00%|40,024|100.00%|36,486|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）基于上述情况，本次可比公司的选取遵循如下原则：
1、可比公司为上市公司，且上市交易历史至少在24个月以上；
2、可比公司从事的业务以工业运动相关部件产品或软件系统为主，具有一定的市场知名度，且从事该业务已有相当长的时间，在业务上与估值对象可比；
3、可比公司的销售区域面向全球市场，保证其与估值对象面对的下游目标市场的市场风险相对可比。
根据以上原则，《估值报告》最终选择Rockwell Automation,Inc.、Yokogawa ElectricCorporation、Renishawplc、Harmonic Drive SystemsInc.、Allied Motion TechnologiesInc.、Chieftek Precision Co.,Ltd.等6家公司作为估值对象的可比公司。
（二）可比公司基本情况
1、Rockwell Automation, Inc.
Rockwell Automation,Inc.（以下简称“Rockwell”）成立于1903年，总部位于美国，于1956年在纽约证券交易所上市，股票代码为NYSE:ROK，是全球最大的自动化和信息化公司之一，主要业务分为软件及架构、控制产品及解决方案两个板块。Rockwell的软件及架构业务包含在集成控制和信息体系结构中的所有硬件、软件和通信组件，帮助客户有效控制工业生产过程，具体产品包括控制器、电子操作员接口设备、电子输入/输出设备、通信和网络产品，以及执行多个控制规程和应用监控产品，如：离散、批量和连续过程、驱动控制、运动控制和机器安全控制的工业计算机；同时，该板块还提供用于操作和监督控制平台、过程控制软件、制造执行系统和信息解决方案软件的可视化软件，以及传感器、机器安全组件和线性运动控制等产品。Rockwell的控制产品及解决方案业务综合了智能电机控制、工业控制产品及专业应用知识和项目管理能力，产品包括中低压机电和电子电机启动器、电机和电路保护装置、AC /DC变频器、按钮、信号装置、终端和保护装、继电器和定时器、整体解决方案（配置驱动器、电机控制中心、自动化和信息解决方案）。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据 Rockwell公开披露的年报，其 2017财年（2017年 10月 1日至 2018年9月30日）的主营业务构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（百万美元）|
|3,567.80|
|3,098.20|
|6,666.00|

2017财年的销售区域构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（百万美元）|
|3,602.60|
|1,286.80|
|933.30|
|481.80|
|361.50|
|6,666.00|

2、Yokogawa Electric Corporation
Yokogawa ElectricCorporation（以下简称“Yokogawa”）成立于1915年，总部位于日本，于1948年在东京证券交易所上市，股票代码TSE:6841。Yokogawa主要面向全球市场提供基于其测量、控制和信息技术的各类产品，包括工业自动化和控制、测试和测量、航空和其他业务等三大业务部门，其中工业自动化和控制部门的主要产品包括：流量计、压差变送器和过程分析仪，控制系统和可编程控制器，以及各种软件产品和服务。Yokogawa的产品主要服务于石油和天然气、化工、电力、钢铁、纸浆和造纸、制药和食品工业等行业。
根据 Yokogawa公开披露的年报，其 2017财年（2017年 3月 31日至 2018年3月31日）的主营业务构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（千美元）|
|3,417,593|
|210,490|
|199,009|
|3,827,092|

2017财年的销售区域构成情况如下：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|销售收入（千美元）|
|1,228,039|
|1,054,127|
|532,694|
|413,465|
|307,583|
|291,184|
|3,827,092|

3、Renishaw plc
Renishawplc（以下简称“Renishaw”）成立于1973年，总部位于英国，于1984年在伦敦证券交易所上市，股票代码LSE:RSW。Renishaw是一家从事精密测量产品和医疗保健产品的设计、制造、分销、销售和服务的公司，主要业务包括精密测量及医疗保健两大部门，其中精密测量产品包括添加剂制造系统、坐标测量机产品、机床探针系统、探针系统的指针、性能测试产品、测量系统、夹具和位置编码器等，医疗保健产品包括颅颌面定制植入物、神经外科机器人、牙科扫描仪等。Renishaw的产品主要应用于农业、航空、消费电子、医疗健康、设备、汽车、建筑、再生能源及能源开采等行业。
根据 Renishaw公开披露的年报，其 2017财年（2017年 6月 30日至 2018年6月30日）的主营业务构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（百万英镑）|
|575.80|
|35.70|
|611.50|

2017财年的销售区域构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（百万英镑）|
|280.80|
|154.20|
|126.60|
|30.50|
|19.40|
|611.50|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）4、Harmonic Drive Systems Inc.
Harmonic Drive SystemsInc.（以下简称“Harmonic”）成立于1970年，总部位于日本，于 2004年在日本大阪证券交易所上市，股票代码JASDAQ:6324。
Harmonic的主营业务为机电一体化产品生产、销售，主要产品包括减速器、旋转执行器、谐波线性驱动器和其他机电产品。其中，Harmonic生产的谐波减速机，被广泛应用于工业机器人、半导体液晶生产装置、光伏设备、光学仪器、医疗设备、精密机床等多个领域。
根据 Harmonic公开披露的年报，其 2017财年（2017年 3月 31日至 2018年3月31日）的主营业务构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（千美元）|
|420,214|
|91,264|
|511,478|

2017财年的销售区域构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（千美元）|
|264,762|
|127,135|
|67,981|
|51,600|
|511,478|

5、Allied Motion Technologies Inc.
Allied Motion TechnologiesInc.（以下简称“Allied”）成立于1962年，总部位于美国，于 1980年在美国纳斯达克证券交易所上市，股票代码：NasdaqGM:AMOT。Allied的主营业务为向航空航天、国防、医疗、汽车、电子/工业等多个行业提供运动控制产品及系统解决方案，主要产品包括有刷和无刷直流电机、无刷伺服和转矩电机、无芯直流电机、集成驱动的无刷电机、齿轮电机、数字伺服驱动、运动控制器、增量式编码器、绝对光学编码器及其他运动控制相关产品。
根据 Allied公开披露的年报，其 2017财年（2017年 1月 1日至 2017年 12
月31日）的收入均来源于运动控制产品的销售，销售区域构成情况如下：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|销售收入(千美元)|
|144,973|
|107,039|
|252,012|

6、Chieftek Precision Co., Ltd.
Chieftek Precision Co.,Ltd.（以下简称“Chieftek”）成立于1998年，总部位于中国台湾，于 2012年在台湾证券交易所上市，股票代码为GTSM:1597。
Chieftek的主营业务为面向全球市场提供直线运动部件的研究、开发、制造和销售，主要包括直线导轨及直线电机两类业务，具体产品包括全系列直线导轨、全系列直线电机、直线电机伺服驱动器、直线电机模块与子系统、工业机器人、磁性编码器组件、DD电机系列、EtherCAT通信驱动程序、驾驶员抗干扰模块、全系列水冷直线电机、磁性编码器，主要应用于精密量测、电子、自动化、半导体、工业机器人等行业。
根据 Chieftek公开披露的年报，其 2017财年（2017年 1月 1日至 2017年12月31日）的主营业务构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（千新台币）|
|1,435,757|
|52,502|
|1,488,259|

2017财年的销售区域构成情况如下：
||
|-|
|销售收入（千新台币）|
|718,554|
|338,662|
|273,956|
|155,065|
|2,022|
|1,488,259|

上述可比公司的主要财务数据情况如下：
单位：百万货币单位
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立|货币|企业价值|总资产|净资产|营业收入|EBITDA|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单位|（EV）|||（LTM）|（LTM）|
|Rockwell|1903年|美元|20,028.1|6,262.0|1,617.5|6,666.0|1,443.5|
|Yokogawa|1915年|日元|545,405.5|447,964.0|288,328.0|409,055.0|52,610.0|
|Renishaw|1973年|英镑|2,962.9|734.7|558.7|620.1|170.8|
|Harmonic.|1970年|日元|310,503.1|135,965.0|105,711.0|63,799.0|21,677.0|
|Allied|1962年|美元|464.8|222.1|100.5|302.0|36.5|
|Chieftek|1998年|新台币|5,226.2|3,380.2|1,839.5|2,121.1|679.2|

注：1、数据来源：CapitalIQ；
2、企业价值（EV）=市值-现金+总债务+优先股+少数股东权益，其中市值为截至2018年10月31日的数据；
3、总资产、净资产均取可比公司截至估值基准日前的最近一期末的数据，营业收入、EBITDA、净利润均取估值基准日前最近一期末过去12个月的数据；
（三）可比公司价值比率
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。价值比率可以是盈利类的指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，常用的价值比率包括：
||
|-|
|权益价值比率|
|P/EPEGP/FCFE|
|P/BTobinQ系数|
|P/S|
|-|

资产基础价值比率主要反映资产类指标与企业价值之间的关系，由于标的资产的主要生产活动为对外部采购的零配件进行简单生产或嵌入软件并进行组装，
核心是将长期从事相关业务所积累的技术嵌入到相关产品或解决方案中，并利用
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）技术优势、品牌影响力和销售渠道等实现销售，其主营业务与公司的资产规模相关性相对较小，因此，不宜采用资产比率作为本次估值的参考。
收入基础价值比率主要反映企业经营规模与企业价值之间的关系，有助于分析公司收益基础的稳定性和可靠性，但其无法反映企业营运能力的差异，以及由此导致的盈利能力的不同（如毛利率、净利率的差异），因此，不宜采用收入比率作为本次估值的参考。
对于盈利基础价值比率而言，企业价值比率（EV/EBITDA）和市盈率（P/E）都反映了公司盈利能力与企业价值之间的关系。其中，P/E以每股收益来衡量企业的盈利能力，是市场上广泛采用的投资价值参考因素。EV/EBITDA最早是用作收购兼并的定价标准，现已广泛用于对公司价值的评估和股票定价，这里的企业价值不是资产价值，而是业务价值，即如果要购买一家持续经营的公司需要支付的对价，不仅包括对公司盈利的估值，还包括需承担的公司负债。
本次估值采用企业价值比率（EV/EBITDA），主要原因是：首先，企业价值比率比市盈率更全面，从全资产口径衡量，受到财务杠杆扭曲的影响较小，受不同会计规则的影响也相对较小；其次，企业价值比率剔除了所得税税率、企业资本结构的影响，使得不同国家和市场、不同资本结构的公司更具可比性；再次，企业价值比率排除了折旧摊销等非现金成本的影响，可以更为清晰地反映企业的运营绩效；最后，本次交易双方在确定本次交易对价时，亦采用了企业价值比率。
因此，综合上述考虑，本次估值采用 EV/EBITDA作为估值的价值比率。
根据CapitalIQ数据库，可比公司截至估值基准日的EV/EBITDA倍数如下：
|||
|-|-|
|公司名称|股票代码|
|Rockwell Automation, Inc.|NYSE:ROK|
|Yokogawa Electric Corporation|TSE:6841|
|Renishaw plc|LSE:RSW|
|Harmonic Drive Systems Inc.|JASDAQ:6324|
|Allied Motion Technologies Inc.|NasdaqGM:AMOT|
|Chieftek Precision Co., Ltd.|GTSM:1597|

注：1、数据来源：CapitalIQ；
2、EV、LTMEBITDA的数据口径与本报告书“第五节标的资产估值情况”之“四、（二）可比公司
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）基本情况”一致。
（四）可比公司价值比率的修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析估值对象与可比公司在企业规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长性等的差异，对相关价值比率指标进行修正，相关数据均通过CapitalIQ直接获得，具体指标选取如下：
（1）规模因素：由于在可比公司选择时，未考虑经营规模相似的因素，故采用规模因素对可比公司的价值比率进行修正，选取的财务指标为总资产、营业收入，在其他因素不变的情况下，规模越大，说明企业价值越高。
（2）盈利能力：本次选取的财务指标为总资产回报率和销售净利率，指标值越高，说明企业的盈利能力越好。
（3）营运能力：本次选取的财务指标为总资产周转率和存货周转率，是指企业的销售情况与资产的对比关系，用以衡量企业在一定时期的资产周转能力，指标值越高，说明企业的营运效率越好。
（4）偿债能力：本次选取的财务指标为资产负债率和流动比率，资产负债率是长期偿债能力指标，指标值越低，说明偿债保证程度较强；流动比率是短期偿债能力指标，指标值越高，说明偿债保证程度较强。
（5）成长能力：本次选取的财务指标为营业收入增长率（最近2年的复合增长率），指标值越高，说明企业的成长性越好。
估值对象与可比公司的具体修正因素情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|规模因素||盈利能力||营运能力||偿债能力||
||总资产|营业收入|总资产回报率|销售净利率|总资产周转率|存货周转率|资产负债率|流动比率|
|Rockwell|62.6|66.7|12.0%|8.0%|1.0|6.7|74.2%|1.27|
|Yokogawa|39.6|36.2|4.9%|5.4%|0.9|6.1|35.6%|2.32|
|Renishaw|9.3|7.9|13.1%|21.0%|0.9|2.6|23.9%|3.99|
|Harmonic|12.0|5.6|8.1%|16.1%|0.5|5.6|22.3%|3.46|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Allied|2.2|3.0|7.6%|4.4%|1.5|5.4|54.8%|2.44|
|Chieftek|1.1|0.7|12.4%|21.8%|0.7|2.3|45.6%|2.23|
||0.3|0.4|9.7%|7.6%|1.3|2.0|70.5%|1.38|
||18.2|17.2|0.1|0.1|1.0|4.4|0.5|2.4|
||23.9|25.1|0.0|0.1|0.3|2.0|0.2|1.0|

1、可比公司数据来源：CapitalIQ；
2、相关数据的取值口径与本报告书“第五节标的资产估值情况”之“四、（二）可比公司基本情况”一致，估值对象相关指标的计算口径与CapitalIQ一致；
3、2017/2018财年、2018/2019上半财年，基于交易对方相关方对标的公司的管理和服务，标的公司分别向其支付了管理费762千瑞士法郎、357千瑞士法郎，本次交易完成后，标的公司将不再支付该等费用。
2017/2018财年、2018/2019上半财年，标的公司与交易对方存在资金借贷情况，向交易对方支付的利息费用净额为277千瑞士法郎、165千瑞士法郎，截至2018年4月30日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199千瑞士法郎，根据《股份购买协议》，在本次交割前，交易对方将以上述债权净额转为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担，因此在上表计算标的资产相关指标时，假设报告期已进行上述债权转为权益处理而对标的资产的资产负债表进行模拟调整。同时，从反映标的资产未来估值的角度，因本次交割后上述管理费、资金利息将不再支付，故上表在计算估值对象报告期净利润时对上述管理费和资金利息进行调整。
4、为使上表可比，总资产、营业收入均按照估值基准日的汇率统一折算为美元，单位为：亿美元。
将上表各修正因素的数据进行标准化（均值为0、标准差为1），以估值对象为比较基准，计算各可比公司的指标偏离估值对象的幅度，除资产负债率外，每偏离1，向上修正5分，每偏离-1，向下修正5分；对于资产负债率，每偏离1，向下修正5分，每偏离-1，向上修正5分，设定估值对象为100分，则修正因素计算情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|规模因素||盈利能力||营运能力||偿债能力||
||总资产|营业收入|总资产回报率|销售净利率|总资产周转率|存货周转率|资产负债率|流动比率|
|Rockwell|113.1|113.2|103.8|100.3|95.3|111.5|100.9|99.4|
|Yokogawa|108.2|107.1|91.9|98.5|94.1|110.3|91.7|104.7|
|Renishaw|101.9|101.5|105.5|109.1|93.7|101.5|88.9|113.1|
|Harmonic|102.5|101.0|97.2|105.7|88.2|109.0|88.5|110.4|
|Allied|100.4|100.5|96.5|97.9|102.7|108.5|96.2|105.3|
|Chieftek|100.2|100.1|104.5|109.6|90.8|100.6|94.0|104.3|
||100.0|100.0|100.0|100.0|100.0|100.0|100.0|100.0|

考虑到同类因素对企业价值影响的趋同效应，设定各类因素的指标修正权重
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）合计为100，按照指标数量平均分摊权重，汇总后与估值对象对比（估值对象各因素÷可比公司各指标），得出该项因素的修正系数。各项修正因素的修正系数相乘后，得出综合修正系数，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|规模因素|盈利能力|营运能力|偿债能力|成长能力|
|Rockwell|113.1|102.0|103.4|100.2|100.8|
|Yokogawa|107.7|95.2|102.2|98.2|99.6|
|Renishaw|101.7|107.3|97.6|101.0|103.6|
|Harmonic|101.7|101.5|98.6|99.4|111.3|
|Allied|100.5|97.2|105.6|100.8|102.2|
|Chieftek|100.1|107.0|95.7|99.1|110.9|
|估值对象|100.0|100.0|100.0|100.0|100.0|

根据上述综合修正系数，计算可比公司综合修正后的价值比率如下：
|||
|-|-|
|公司名称|修正前|
||EV/LTM EBITDA|
|Rockwell|13.9|
|Yokogawa|10.4|
|Renishaw|17.3|
|Harmonic|14.3|
|Allied|12.7|
|Chieftek|7.7|
||11.0|
||12.7|
||13.3|
||14.2|

从上表可见，可比公司修正后的EV/LTMEBITDA倍数范围为6.8-15.6倍，考虑到个别数据存在过高或过低的情况，本次估值采用第一四分位数和第三四分位数作为估值参数的合理范围，即修正后的EV/LTMEBITDA的范围为10.5-12.5倍。
（五）缺乏流动性的折扣率
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市
场流动性的缺失。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次市场法估值选取的可比公司均为上市公司，而估值对象并未上市，缺乏市场流通性，因此在上述测算企业价值倍数的基础上需要扣除流动性折扣。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。目前，美国一些研究认为，对于非上市公司，IPO前研究途径相对于限制股交易研究途径相比，可以提供更为可靠的缺少流动性折扣率的数据，原因是 IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此通过 IPO前研究得出的缺少流动性折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。Valuation AdvisorsLLC（VA）建立了一个包含超过 3,500个 pre-IPO交易的数据库（这些交易都是发生在IPO前2年），根据其研究结果，在 2008-2012年间的pre-IPO交易中，交易时间分别为IPO前0–3个月、4–6个月、7–9个月、10–12个月、1–2年的交易的流动性折扣分别为16.82%、28.93%、37.85%、45.39%、46.96%，平均为35.19%。根据上述研究结果，本次估值选择的缺少流动性折扣率为35%。
（六）控制权溢价
所谓控制权是指根据法律法规和公司章程中规定的赋予公司出资股东对企业经营决策管理的权利，也就是企业经营管理的控制权。由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣。
Mergerstat从1981年开始，每年公布发生在美国和其他国家和地区的企业并购案例数据，并根据市场上少数股权交易的P/E比率倍数与控制权并购案例中的P/E比率倍数的差异来研究控制权溢价问题。在Mergerstat研究的基础上，被美国评估界称之为企业价值评估泰斗的ShannonPratt，也加入了上述研究，ShannonPratt从1998年开始统计发生的各种控制权并购案例，截止2006年共累计收集了4,711个案例，这些案例的统计研究结果如下：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|控制权溢价平均值（不包含负溢价数据）|控制权溢价中位值（不包含负溢价数据）|控制权溢价平均值（包含负溢价数据）|
|35.9%|29.3%|23.6%|
|46.5%|32.4%|40.0%|
|48.7%|37.1%|35.3%|
|52.1%|35.9%|34.0%|
|49.1%|34.0%|33.1%|
|53.9%|37.7%|46.2%|
|36.4%|26.2%|28.6%|
|33.1%|24.3%|23.1%|
|29.0%|20.5%|23.5%|

由于本次估值对象为瑞士Infranor资产组的股东全部权益价值，相对于可比上市公司的每股价值而言具有控制权溢价。根据Mergerstat/ShannonPratt’s Control Premium Study的研究结论，基于谨慎性考虑，本次估值采用不包含负溢价的控制权溢价中位值20.5%为控股权溢价参数。
（七）估值对象的相关参数
截至估值基准日，估值对象不存在少数股东权益。
根据业经 KPMG审阅的标的公司 2018/2019上半财年模拟合并财务报表，截至估值基准日，标的公司的现金及相关负债情况如下：
||
|-|
|项目|
|现金和现金等价物|
|其他关联方应收款项|
|带息流动金融负债|
|应付关联方的其他流动负债|
|带息非流动金融负债|
|应付关联方带息非流动贷款|
|截至估值基准日，标的公司净带息负债（7=3+4+5+6-2-1）|
|本次交割前交易对方将对标的公司Infranor集团的债权净额转为权益|
|调整后估值对象截至估值基准日的净带息负债（9=7-8）|

根据本次交易方案，在本次交割前，交易对方将以对标的公司的债权净额
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）11,199千瑞士法郎转为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。
因此，在计算估值对象截至估值基准日的净带息负债时，对上述债务进行调整，调整后估值对象截至估值基准日的净带息负债为11,919千瑞士法郎。
2017/2018财年、2018/2019上半财年，基于交易对方相关方对标的公司的管理和服务，标的公司分别向其支付了管理费762千瑞士法郎、357千瑞士法郎，本次交易完成后，标的公司将不再支付该等费用。因此，从反映标的资产未来估值的角度，在计算标的公司的EBITDA时，上述管理费在标的公司模拟合并报表EBITDA上予以加回，加回后标的公司2017/2018财年、2018/2019上半财年模拟合并报表EBITDA金额分别为5,610千瑞士法郎、2,511千瑞士法郎。因此，截至估值基准日，估值对象过去12个月的EBITDA合计为6,107千瑞士法郎（即为2018年5月1日至2018年10月31日止的EBITDA+2017年5月1日至2018年4月30日EBITDA-2017年5月1日至2017年10月31日EBITDA）。
截至估值基准日，估值对象不存在溢余资产，非经营性资产净值为22.2万瑞士法郎（即金融资产账面价值）。
（八）可比公司法估值结论
估值对象股东全部权益价值计算公式如下：估值对象全部权益价值＝（价值比率×估值对象对应参数－付息负债+货币资金－少数股东权益）×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控股权溢价）＋非经营性、溢余资产净值。
根据前述关于可比公司的分析，可比公司修正后的EV/LTMEBITDA倍数范围为10.5~12.5倍，根据上述公式，计算在持续经营、缺乏流动性和拥有控制权前提下，瑞士Infranor资产组的股东全部权益的估值范围为4,111.2万瑞士法郎~5,067.8万瑞士法郎。
单位：万瑞士法郎
|||
|-|-|
|项目|低值|
|估值对象价值比率取值（修正后的EV/EBITDA）|10.5|
|估值对象对应参数（EBITDA）|610.7|
|估值对象全投资计算价值 3＝1×2|6,412.4|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|净付息负债|1,191.9|
|少数股东权益|-|
|缺少流动性折扣率|35.0%|
|控制权溢价|20.5%|
|估值对象经营性资产构成的股权价值9＝（3－4—5）×（1－6）×（1＋7）|4,089.0|
|溢余资产|-|
|非经营资产（负债）净值|22.2|
|估值对象股东全部权益价值11＝8+9+10|4,111.2|

五、可比交易法
（一）选择可比交易
本次估值中可比交易的选取遵循如下原则：
（1）选取2014年以来公告并完成的标的公司以工业自动化相关业务为主营业务的交易案例为可比交易；
（2）选取的交易案例应涉及标的资产的控制权转让，不考虑少数股权转让、增资等交易案例；
（3）不考虑交易双方为关联方的并购交易。
剔除个别估值数据难以获得的交易，《估值报告》最终选择以下6宗交易作为本次估值分析的可比交易：
（1）鸣志电器收购Technosoft Motion AG
（2）均胜电子收购EVANA Automation
（3）卧龙电器收购通用电气小型工业电机业务相关资产
（4）新时达收购深圳众为兴技术股份有限公司
（5）东元电机收购Motovario S.p.A
（6）Columbus McKinnon收购Magnetek Inc.
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）可比交易基本情况
1、可比交易1：鸣志电器收购 Technosoft Motion AG
2018年12月26日，上海鸣志电器股份有限公司（603728.SH）公告拟收购瑞士TechnosoftMotionAG的100%股权，交易对价为31,197,088瑞士法郎。截至2019年3月13日，上述交易已完成交割。
Technosoft MotionAG（以下简称“瑞士Technosoft”）总部位于瑞士楚格州，主要产品为智能电机控制驱动器和智能电机，按产品类型可分为无刷和伺服电机的控制与驱动器产品和智能步进电机控制与驱动产品，按应用领域可分为工业自动化设备、工业基础设施（如智能化仓储物流设备及AGV）、工厂/实验室自动化、医疗设备和仪器设备等。瑞士Technosoft在智能电机驱动和控制的技术研发和市场应用的最前沿积累了二十多年的经验，客户遍及全球75个国家地区，在欧洲拥有重要市场份额和客户资源。
瑞士Technosoft截至2018年6月30日的总资产为2,849.16万元、净资产为1,951.31万元，2018年1-6月营业收入为4,147.22万元、净利润为1,377.54万元（货币为人民币）。
2、可比交易2：均胜电子收购 EVANA Automation
2016年 5月 4日，宁波均胜电子股份有限公司（600699.SH）公告拟收购 EVANA Automation的100%股权和相关知识产权，交易对价为 1,950万美元， EVANA Automation自2016年5月纳入其合并报表。
EVANAAutomation（以下简称“EVANA”）位于美国印第安纳州，是一家专注于工业机器人和自动化系统的研发、制造和集成，为客户提供定制化工业机器人系统、自动化解决方案和咨询服务的公司。EVANA拥有约100名员工，在汽车、工业和医疗等领域已拥有 50年的经验和技术积累，主要客户包括汽车、工业、医疗和健康等领域的一线跨国集团，如TRW（天合）、MAGNA（麦格纳）、ALERE（美艾利尔）和ALCON（爱尔康）等。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2016年 5月，EVANA公司最近会计年度末的总资产为 2,033.6万美元、净资产为1,774.8万美元，最近会计年度的销售收入为2,343.4万美元、EBITDA为280万美元。根据交易对价测算，本次交易的股权价值/EBITDA约为6.96。
3、可比交易3：卧龙电器收购通用电气下属小型工业电机业务相关资产
2017年12月25日，卧龙电气集团股份有限公司（600580.SH）公告拟收购美国通用电气公司下属小型工业电机业务相关资产（以下简称“SIM”），交易标的主要包括通用电气工业电机墨西哥股份公司100%股权、通用电气电机服务股份公司100%股权及其他13家实体涉及与本业务有关的资产与雇员。卧龙电气集团股份有限公司于2018年7月公告称最终交易价格在基本购买价格14,945.43万美元基础上，根据运营资金、最终债务等进行调整后确定为 16,006.85万美元。
上述交易于2018年10月完成交割。
SIM主要从事小型工业电机的生产，核心产品包括低压电机、中压电机，按销售品类可分为卧式电机、立式电机、特种电机及内配电机等。SIM背靠通用电气，在电机专业技术方面拥有 130多年历史，具有一流的卧式电机、立式电机、特种电机等制造技术，以及先进的管理水平、现代化的工艺装备、健全的北美销售网络。
截至2017年9月底，SIM总资产为10,183万美元、净资产为3,894万美元，2017年1-9月实现营业收入10,482万美元，息税折旧摊销前利润为1,124万美元。
4、可比交易4：新时达收购深圳众为兴技术股份有限公司
2014年 3月 10日，上海新时达电气股份有限公司（002527.SZ）公告拟购买深圳众为兴技术股份有限公司的100%股份，交易对价为 6亿元，上述交易于2014年8月完成交割。
深圳众为兴技术股份有限公司（下简称“众为兴”）成立于 2002年，主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。众为兴自主研发生产运动控制卡、运动控制器、伺服驱动器等运动控制核心部件，为客户提供运动控制系统、高性
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）能数控设备以及工业机器人等，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等领域。基于持续的研发积累和不断创新的管理机制，众为兴已掌握了运动控制整体解决方案的核心技术，其中多项技术达到国内领先水平，是我国最早一批拥有完全自主知识产权的运动控制类产品设计、制造的高新技术企业。
截至 2013年末，众为兴的总资产为 16,861.76万元，净资产为 13,479.51万元，2013年度众为兴实现营业收入 1.54亿元，净利润 2,479.73万元，EBITDA为3,203.17万元。
5、可比交易5：东元电机收购Motovario S.p.A
2015年7月31日，东元电机股份有限公司（1504.TW）公告拟收购 MotovarioS.p.A.的100%股权，交易对价约65亿台币（约2.06亿美元）。上述交易于2015年10月15日完成交割。
MotovarioS.p.A.（以下简称“Motovario”）成立于1965年，总部位于意大利，主要业务为生产、销售减速机、电机等传动系统产品，主要产品蜗轮蜗杆减速机稳居全球领导品牌地位。Motovario在法国、德国、丹麦、美国、英国和西班牙分别拥有分支机构，其产品广泛运用于各个工业领域。
6、可比交易6：Columbus McKinnon收购 Magnetek Inc.
2015年7月，Columbus McKinnonCorporation（(NasdaqGS:CMCO）公告拟收购Magnetek Inc.的100%股权，交易对价约为1.89亿美元，该项交易于2015年9月完成交割。
Magnetek,Inc（以下简称“Magnetek”）成立于1984年，是一家数字电源控制系统的全球供应商，其动力和运动控制系统产品包括交流（AC）和直流（DC）驱动系统、无线电遥控电遥控器、按钮悬挂式站、制动器、防撞和电力输送子系统，广泛应用于物料搬运、电梯和采矿等领域。
截至2015年3月29日，Magnetek的总资产为0.399亿美元，净资产为0.269亿美元，前12个月的营业收入为1.122亿美元，净利润为-0.26亿美元。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）可比交易的价值比率
与可比公司价值比率的分析相类似，本次可比交易估值分析中，选择 EV/EBITDA倍数作为估值分析的价值比率，上述 6宗可比交易的 EV/EBITDA倍数如下：
|||
|-|-|
|可比交易|EV/EBITDA|
|鸣志电器收购Technosoft Motion AG|8.0|
|均胜电子收购EVANA Automation|7.0|
|卧龙电器收购通用电气小型工业电机业务相关资产|11.3|
|新时达收购深圳众为兴技术股份有限公司|16.0|
|东元电机收购Motovario S.p.A|9.8|
|Columbus McKinnon收购Magnetek Inc.|13.7|
|第一四分位数|8.5|
|平均数|11.0|
|中位数|10.6|
|第三四分位数|13.1|

注1：瑞士Technosoft的EV/EBITDA来自于鸣志电器的公告。
注2：标的资产的净负债按购买日时点测算。
注3：通用电气小型工业电机业务相关资产的EV为基础购买价格，截至2017年9月末前12个月的EBITDA按2017年1-9月的EBITDA+2016年度的EBITDA/12*3测算。
注4：标的资产的EBITDA来自于重组报告书。
注5：数据来源为CapitalIQ，按交易对价/最近12个月内的EBITDA测算。
注6：MagnetekInc.在被收购前亦为上市公司，其净负债和EBITDA数据来源于CapitalIQ。
从上表可见，可比交易的EV/EBITDA倍数范围为7.0-16.0倍，与可比公司法类似，考虑到个别数据存在过高或过低的情况，本次估值采用第一四分位数和第三四分位数作为估值参数的合理范围，即在可比交易法下，本次估值对象的参考EV/EBITDA倍数范围为8.5-13.1倍。
（四）可比交易法分析结果
根据前述关于可比交易的分析，在可比交易法下，本次估值对象的参考
EV/EBITDA倍数范围为8.5~13.1倍。根据估值对象股东全部权益价值的计算公
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）式，计算估值对象股东全部权益价值的估值范围为 4,021.3万瑞士法郎~6,830.5万瑞士法郎。
六、估值结论
按照国家有关法规与行业规范要求，本着客观、独立、公正的原则，本估值机构采用可比公司法和可比交易法，对广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士Infranor资产组（包括 Infranor Holding SA和 Bleu Indim SA的100%股权）进行了估值。截至估值基准日，在可比公司法下，瑞士Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 4,111.2万瑞士法郎~5,067.8万瑞士法郎；
在可比交易法下，瑞士Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 4,021.3万瑞士法郎~6,830.5万瑞士法郎。
此外，截至《估值报告》出具之日，估值基准日后标的公司向交易对方及相关方支付管理费及资金利息合计 44.2万瑞士法郎，向交易对方现金分红 25.0万瑞士法郎，基于本次估值的具体方法，上述金额应在前述估值中扣减。考虑上述事项，截至估值基准日，在可比公司法下，瑞士Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 4,042.0万瑞士法郎~4,998.6万瑞士法郎；在可比交易法下，瑞士 Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 3,952.1万瑞士法郎~6,761.3万瑞士法郎。
本次交易作价为3,340.38万瑞士法郎，低于上述根据可比公司法、可比交易法计算的估值范围，因此，本估值机构认为：本次交易的定价具有合理性与公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。
七、期后事项
截至《估值报告》出具之日，估值基准日后标的公司向交易对方支付及相关方管理费及资金利息合计 44.2万瑞士法郎，向交易对方现金分红 25.0万瑞士法郎，基于本次估值的具体方法，上述金额已在本次估值中扣减。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）八、特别事项说明
以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
1、估值基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对报告结论造成影响时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。
2、本次估值结果是结合委托方特定的投资目的以及估值对象的实际情况所得出的，同一资产在不同的目的及市场条件下的价值可能存在差异。在确定交易价格时，委托方及估值对象应充分考虑交易背景与本次估值的假设前提之间的差异。
3、本次估值目的是为昊志机电购买 Infranor HoldingS.A.和Bleu Indim S.A.的100%股权的作价合理性及公允性进行分析。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次交易的背景和目的，本估值机构采用可比公司法、可比交易法对瑞士Infranor资产组定价情况的公允性及合理性进行了分析。由于对市场价值的估值基于若干前提假设，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
4、由于本次交易的标的公司 Infranor HoldingS.A.和Bleu IndimS.A.均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
本次交易中，标的公司2016/2017财年、2017/2018财年、2018/2019上半财年的模拟合并财务报表是按照瑞士通用会计准则编制的，其中 2016/2017财年、 2017/2018财年的模拟合并财务报表已经KPMG审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2018/2019上半财年的模拟合并财务报表已经 KPMG审阅。上市公司就上述财务报表中披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况编制
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况出具了《差异情况表鉴证报告》。
本次估值所采用的估值对象截至估值基准日的财务数据来自于估值对象
2018/2019上半财年的模拟合并财务报表，截至估值基准日过去12个月的财务数据根据估值对象2018/2019上半财年、2017/2018财年、2017/2018上半财年的模拟合并财务报表进行计算，其中 2017/2018财年的模拟合并财务报表已经 KPMG审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2018/2019上半财年的模拟合并财务报表已经KPMG审阅，2017/2018上半财年的模拟合并财务报表未经 KPMG
审阅或审计。上述财务报表是按照瑞士通用会计准则编制的，如果上述财务数据与审计机构最终出具的审计报告差异过大，可能导致估值情况与实际不符的风险。
5、估值人员获取了标的公司的财务、法律等相关资料，并对标的公司管理层进行了现场访谈，对标的公司涉及产品生产的位于瑞士、西班牙、法国、中国的子公司进行了实地查看，但受客观条件限制，未进场进行清查和验证，上述资料的真实性由标的公司负责。
《估值报告》使用者应注意以上特别事项对估值结论及经济行为产生的影响。
九、董事会对本次交易估值事项意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的意见
1、估值机构的独立性
本次收购的估值机构为本次交易的独立财务顾问南京证券。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本次收购价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其对估值的影响
截至本报告书出具之日，标的公司在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中所在国家的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的公司的估值水平没有明显不利影响。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司的协同效应详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（四）估值基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
估值基准日后至本报告书签署日，标的公司未发生其他重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（五）独立董事意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：
“公司为本次重组聘请的估值机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致；本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素后确定的，本次交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。”
十、估值机构意见
估值机构认为：“按照国家有关法规与行业规范要求，本着客观、独立、公正的原则，本估值机构采用可比公司法和可比交易法，对广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士Infranor资产组（包括Infranor Holding SA和 Bleu IndimSA的100%股权）进行了估值。截至估值基准日，在可比公司法下，瑞士 Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 4,111.2万瑞士法郎
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）~5,067.8万瑞士法郎；在可比交易法下，瑞士 Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为4,021.3万瑞士法郎~6,830.5万瑞士法郎。
此外，截至本报告出具之日，估值基准日后标的公司向交易对方及相关方支付管理费及资金利息合计 44.2万瑞士法郎，向交易对方现金分红 25.0万瑞士法郎，基于本次估值的具体方法，上述金额应在前述估值中扣减。考虑上述事项，截至估值基准日，在可比公司法下，瑞士 Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为 4,042.0万瑞士法郎~4,998.6万瑞士法郎；在可比交易法下，瑞士Infranor资产组的股东全部权益价值的估值范围为3,952.1万瑞士法郎~6,761.3万瑞士法郎。
本次交易作价为3,340.38万瑞士法郎，低于上述根据可比公司法、可比交易法计算的估值范围，因此，本估值机构认为：本次交易的定价具有合理性与公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。”
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易的主要合同
本次交易涉及的主要合同包括2019年1月21日昊志机电与 Perrot Duval签署的《约束性报价》、2019年 5月 8日昊志机电与 Perrot Duval签署的《股份购买协议》，上述协议的主要条款及内容如下：
一、《约束性报价》
（一）合同主体、签订时间
2019年1月21日，昊志机电与 Perrot Duval签署《约束性报价》。
（二）终止费
为证明各方承诺交割交易，各方同意将500,000瑞士法郎存入托管代理人持有的托管账户，该金额将由托管方持有，作为抵押品以确保各方承诺交割交易。
根据第 5款规定（除外情形：双方签署买卖协议的义务（以及根据买卖协议实施本要约中所述的交易）须经双方有权审批部门的批准，包括董事会、股东大会）：（i）如果买方因任何原因未能交割交易（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批，不包括中华人民共和国主管部门为实现本约束性报价中所涉及的交易所需的任何批准（以下简称“中国政府审批”），在买方未能完成交易并非由于卖方未能遵守双方本协议中“3、尽职调查”、“7、卖方承诺”以及“9、监督委员会”的任何规定的条件下，卖方有权向买方收取终止费（除收回其自身终止费外）和（ii）如果卖方因任何原因未能交割交易（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批），买方有权向卖方收取终止费（除收回其终止费外）。如果由于未能获得任何主管当局（中国政府审批除外）的任何规定的监管批准或卖方未能遵守本协议中“3、尽职调查”、“7、卖方承诺”以及“9、监督委员会”的任何规定而未能完成交割或关闭，各方应按照双方的相互指示收回己方的终止费，双方同意该约束性报价的条款将自动终止。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）融资保证金
在买方签署此出价之前或签署当天，买方应向卖方支付 170万瑞士法郎的款项，以表明其承诺获得完成交易所需的外部资金。如果签署SPA的条件已经全部满足，双方已签订SPA，并且已获得为完成本交易所需的每个主管当局的所有监管批准，但买方未能获得外部融资以完成交易（包括支付购买价格和卖方银行负债转移）（前提是买方未能获得此类融资以结束交易不是因为卖方未能遵守本协议任何“7、卖方承诺”和“9、监督委员会”的规定造成，则卖方有权保留融资保证金。卖方无权获得该出价引起的或有关的任何其他索赔。如果在终止日期之前尚未完成交割，但买方已在卖方感到满意的终止日期或之前获得融资以完成交易（包括支付购买价格和卖方银行负债转移），卖方应立即向买方偿还全额的融资保证金。
如果在买方完成了实现交割交易的所有步骤，支付卖方购买价格并使卖方因银行负债转移完全免除任何责任的情况下，融资保证金承诺将终止并失效，融资保证金将返还给买方（分别用于支付部分购买价格）。此外，如果卖方在收到买方签署的出价后二天内未向买方退回此出价的会签副本，则融资保证金承诺将终止并失效，并且融资保证金应偿还给买方。
（四）卖方承诺
在接受和签署本出价至交割期间，卖方应当并应促使目标公司：（i）按照正常过程和与以往操作惯例一致的方式开展业务，（ii）保持其财产及其他资产处于良好工作状态（正常磨损除外），（iii）尽最大努力按照过往惯例维持业务及雇员、客户、资产及持续运营，（iv）遵守所附《股份购买协议》草案中规定的预交割约定，和（v）提供买方合理要求的所有信息和协助，以便（A）获得中国对外直接投资备案并（B）回复所有中国主管政府的询问；（C）确定并获得为完成交割所需的任何其他监管批准。在上述（B）的情况下，(i)卖方应在必要的范围内配合买方及买方的顾问，提供回复所有中国主管部门询问时所需的所有信息。；(ii)买方将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求进行信息披露（在披露前，买方将就披露所涉及的卖方或目标公司的信息向卖方进行确认，卖方应及时给予回复。）；(iii)如买方和卖方对披露的内容有分歧，
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在规定允许的范围内，双方将进行友好协商；(iv)如果买方和卖方未在合理时间内就争议披露的解决达成协议，则卖方同意准备一封致相关中国当局的信函，说明由于卖方的法律限制，禁止买方作出具体披露。
（五）买方承诺
在接受和签署本次出价期间，特别是从签署《股份购买协议》到完成交割期间，买方将尽最大努力获得各主管当局有关交易交割的所有必要监管批准（包括中国政府审批）。如果买方无法获得中国政府审批（除非是因为卖方没有遵循第七条（v）项的规定），买方支付的终止费应归卖方所有。买方还承诺，其将立即通知卖方任何表明买方无法实现交割的事实或情况，以便双方终止交易过程。
（六）终止
如果双方确实未能在 2019年 5月 3日之前完成交割，则双方应讨论并真诚地同意对最后期限进行适当延期。
针对《约束性报价》中“（六）终止”所述的交割日事项，经协商一致，交易双方同意将交割时间调整为“不迟于2019年8月5日”，如无法在上述时间前完成交割，公司将向交易对方按月支付相关金额作为其管理标的公司的报酬。
本次交割时间的调整不会对交易双方产生违约或赔偿责任。
二、《股份购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2019年5月8日，昊志机电与 PerrotDuval签署了《股份购买协议》。
（二）购买价格
买方应向卖方支付的购买出售股份的价格为33,403,776瑞士法郎（具体计算过程见《股份购买协议》之“附件A-购买价格的计算方式”），买方应根据《股份购买协议》的“交割”条款项下相关规定在交割时以现金方式向卖方支付。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）“漏损”约定
1、卖方向买方承诺，自记账日期至交割日期，未发生任何的构成漏损的事实或情况，且无任何的已由目标集团的任何成员签订、同意或接受的构成漏损的任何事实或情况（“漏损约定”），但“漏损约定”条款项下相关规定的金额除外。
2、卖方向买方承诺，如果违反漏损约定，则应立即向买方支付或促使支付相当于所承担或引致的债务，外加就买方根据本协议项下相关规定提出的任何索赔相关的所有合理的法律和其他专业费用和开支。
3、买卖双方承认并同意，自记账日期至交割日期，目标集团支付了以下款项，这些款项应构成允许的漏损，并已根据附件A中规定的计算方式从购买价格中予以扣除以进行补救：
（1）2018年 9月 26日，英福莱诺决定对 20万瑞士法郎（卖方为受益人）进行股息分配，并于其后结算；且
（2）2018年9月19日，BleuIndim决定对5万瑞士法郎（卖方为受益人）进行股息分配，并于其后结算。
4、买方承认并同意，根据“漏损约定”条款项下的相关规定，买方不得就上述的允许漏损提出进一步的索赔。
（四）交割条件
本次交易交割的前提条件为满足或豁免以下条件：
1、买方已从所有相关政府机构取得有关交易所需的所有许可、授权、同意及其他批准，且买方的股东大会已批准本项交易；和
2、授予买方对股份的完全和无产权负担的所有权，和/或（视情况而定）英福莱诺对任何子公司股份的完全和无产权负担的所有权所需的所有必要的同意、豁免或其他文件。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第一部分签署和交割之间的商业行为
1、自本协议日期至交割之日，卖方应：
（1）采取适当谨慎和尽职的态度，使目标集团各成员在适当考虑买方利益的情况下在正常业务过程中开展业务，且目标集团成员应就产生金额超过 250,000瑞士法郎之影响的事项咨询监督委员会买方观察员，以便于维持业务的持续经营；
（2）督促目标集团任何成员不得在未经监督委员会买方观察员事先书面同意（包括通过电子邮件发送同意，且该同意不得无理拒绝或延迟）的情况下采取任何以下行为（除非为使本协议生效），除非目标公司 2018/2019财年预算中规定此类行为，否则，在本条款中，如果在本协议日期后提议进行预算变更，则在每种情况下，都应提供给买方，并由买方批准：
A.如果在交割之前任何时候通过提及当时存在的事实和情况重复提出此类保证，行使、允许或促成任何构成或导致违反任何保证的作为或不作为；
B.不论是在股东大会上或以其他方式，或达成任何具有类似效应的协议，通过目标集团任何成员股东的任何决议案；
C.授权或产生金额超过250,000瑞士法郎的任何资本支出；
D.承担或同意承担金额超过250,000瑞士法郎的任何债务；
E.出售、转让或以其他方式处置任何目标知识产权或同意这样做；
F.出售、租赁、让与或以其他方式转让或处置任何资产或其中的任何权益或同意这样做，但日常业务过程中除外；
G.针对其全部或任何资产、财产或承诺，创建或同意创建任何保证权益；
H.收购或同意收购任何涉及金额超过 250,000瑞士法郎的支出或负债的重大资产；
I. 修订、终止或订立或同意修订、终止或订立其作为相关方的任何合同，但日常业务过程除外；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） J.终止或允许终止与目标集团任何成员有关的任何保单；
K.免去其任何董事或委任任何新董事；
L.雇用或同意雇用或提议雇用目标集团任何新雇员[年薪总额超过 75,000瑞士法郎]；
M.解雇、通知解雇或辞去目标集团任何雇员[年薪总额超过 75,000瑞士法郎]；
N.更改或同意更改目标集团任何成员的任何董事或雇员的供职条款及条件（包括酬金、奖金、佣金及其他利益），但日常业务过程除外；
O.修订或终止或同意修订或同意终止其作为相关方的任何顾问协议，或聘请或同意聘请任何新顾问，但正常业务过程除外；
P.出售、转让或以其他方式处置任何财产或任何权益，或同意这样做；
Q.修订或终止或同意修订或同意终止任何财产的占用条款；
R.向卖方或其任何相关人员支付任何管理费或服务费或顾问费或其他费用，或同意这样做；
S.做出、宣派或支付任何股息或其他分配；
T.创建、配发或发行或购买或赎回其任何股份或贷款资本或收购任何其他公司的任何股份，或同意这样做；或
U.修订、终止或订立或同意修订、终止或订立目标集团任何成员与卖方和/或其全部或任何相关人员和/或目标集团任何成员的任何董事、高级职员、员工或顾问之间的任何协议或安排。
（3）在每月月底（包括交割日之前的最后一个月末）向买方提供目标集团各成员的每个银行账户的银行对账单。
（4）如果目标集团遭遇了适用于目标集团的出口控制目标集团违约，则应于买方及其咨询人员和顾问真诚配合和共同合作。
2、卖方同意补偿并保护买方或其选择的目标集团任何成员因卖方违反本协
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）议“签署和交割之间的商业行为”条款项下所述任何义务所产生的任何损失。
3、为免生疑问，本协议规定有关业务的利润和风险应被视为已在记账日期从卖方转至买方，卖方不应对记账日期后的经营风险承担责任，包括但不限于在卖方尽最大努力缓解此类风险的情况下，任何客户或员工的损失。但是，“签署和交割之间的商业行为”条款项下和“卖方保证”条款项下的规定可能减损关于风险转移的一般规定，该等条款规定了某些类型损失的具体管理制度。
第二部分交割
1、在满足交割条件（或买方豁免）的前提下，在买方以书面形式通知卖方已满足交割条件后，应在合理可行的情况下尽快在卖方律师的办公室进行交割，并且在任何情况下均不得迟于最终截止日期（或买方和卖方根据“交割”条款项下相关规定共同商定的其他日期），并应完成“交割”条款项下规定的各项操作。
2、卖方应确保并提供买方满意的以下证明：
（1）截至交割时，不应拖欠目标集团任何成员的任何款项，目标集团任何成员也不得欠卖方、卖方集团任何成员或其任何关联人的任何款项；
（2）目标集团与卖方和/或其相关人员的所有协议或其他安排已获正式终止且对目标集团不产生任何责任；
（3）卖方或其相关人员以目标集团任何成员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除；和
（4）目标集团任何成员以卖方或其相关人员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除。
3、卖方应向买方提供：
（1）必要时，代表空白背书的股份的证书（或如果此类股份无任何证书，则以书面形式作出的有关该股份的有效转让）；
（2）截至交割时，目标集团各成员商业登记册、股份登记册和股东、成员或受益所有人登记册（视情况而定，根据各有关司法管辖区的适用法律））最新法定账簿和登记册；（或者，视情况而定，在每个相关司法管辖区，根据适用
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）法律的要求，提供同等的文件）摘录的最新完整副本；
（3）有关财产的土地登记册（或者，视情况而定，在每个相关司法管辖区，根据适用法律提供同等文件）以及买方可合理要求作为财产所有权证据的其他文件的最新完整摘录；
（4）目标集团各成员的银行账户的银行对账单（标注日期不迟于交割日前两个工作日）。如果无法获得截至该日期的银行对账单，则应获得交割最接近日期的银行对账单（例如来自网上银行平台的屏幕截图）；
（5）目标公司董事会成员的特定董事会成员之书面辞呈（由买方在本协议签署日至交割日前 20日期间决定），其来自所有办公室，由目标集团的任何成员持有，声明不向目标集团的任何成员以任何理由索赔，并声明除欺诈或疏忽外，不得向目标集团相关成员提出任何索赔；
（6）向托管代理人发出的书面及已签署的指示，而托管代理人须将买方托管账户的款项发放至买方；
（7）批准交易的卖方董事会及卖方股东大会决议的副本；
（8）在交割前，卖方应根据“一般规定”条款项下相关规定和“B-交割时交付的各项文件”项下所述的“重组剩余贷款”和“经营性贷款”，将英福莱诺应付给卖方的金额转换为股份的方式，实现英福莱诺的股本的增加，并应以买方满意的合理形式向买方交付“B-交割时交付的各项文件”项下所列的文件和其他物品；
（9）证明英福莱诺和 Bleu Indim自记账日期起向卖方分配股息相关应付税款的文件；
（10）附录B项下的全部文件和物品。
4、买方应：
（1）鉴于卖方或其相关人员以目标集团成员为受益人所提供的担保及其他担保权益均在交割时解除，自交割日期开始，以目标集团相关成员为受益人提供并负责安排担保权益的继承担保人；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）向卖方提供托管代理人的书面及已签署指示，根据该指示代理人将卖方托管账户的款项发放给卖方；
（3）一旦“签署和交割之间的商业行为”条款项下所规定事项完成交割，则应通过电子银行转账方式向卖方在交割日期前至少 2个工作日书面通知买方的账户支付交割付款，并向买方提供已不可撤销地支付交易价款的确认凭证。
（4）向卖方提供附录B项下的全部文件和物品。
5、“签署和交割之间的商业行为”条款项下相关规定的买方和卖方行为应同时进行（可追溯）。
6、如果买方或卖方未能在2019年8月5日或之前完成交易（“截止日期”），则双方应本着诚信善意的原则讨论并同意适当延长最终截止日期，以便为买方获得中国批准留出足够合理的时间。未能在最终截止日期（或根据本条款延长的任何最终截止日期）前完成交易的后果应以具有约束力的要约为准。
（五）卖方保证
1、卖方向买方保证：
（1）截至记账日期，保证内容真实、准确且不具有误导性，仅限于披露事项；和
（2）除披露事项A所载外，在记账日期与本协议日期之间，卖方或目标集团并未发生任何作为或不作为，而该等作为或不作为如果发生在本协议日期与交割日期之间，则要求卖方根据“签署和交割之间的商业行为”项下相关规定获得监督委员会买方观察员的事先书面同意。
2、附录2中带星号（*）的保证同样应在本协议签订之日真实准确且不具误导性。附录2中带两个星号（**）的保证也应当在本协议签订之日和交割之日真实准确且不具误导性，视同于在交割之日重复此类保证。卖方向买方承诺立即以书面形式向买方披露本协议日期之后及交割之前发生的可能导致任何保证未得到履行、不真实、不准确或误导的任何事实、事项或情况。
3、尽管存在“卖方保证”条款项下相关规定或本协议中任何其他规定，卖
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）方无权对任何基本保证作出任何披露。
4、就目标公司所作出或给予的各项保证均视为卖方就本目标集团各成员所作出或提供的保证，并且（除非上下文或标的事项另有要求）保证中所使用的“目标公司”应据此进行解释。
5、根据“卖方保证”条款项下及附录 3中的规定和限制，由于截至记账日期、本协议日期或在交割时任何保证被证明不真实、不准确或存在误导而直接或间接产生的任何合理可预见的损失、损害或债务（以及相关成本、费用和开支，包括恢复成本），不论卖方是否存在任何过失，卖方均应在“卖方保证”条款项下相关规定适用的范围内，对买方或其选择的目标集团任何成员进行赔偿。
（六）准据法和争议
1、本协议应受瑞士实体法的管辖并据其进行解释，但不包括 1980年 4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》。
2、由本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，包括有关其有效性、无效性、违约或终止，均应按照在提交调解请求之日有效的CMAP（巴黎调解和仲裁中心）规则提交调解。调解应在巴黎进行。调解程序应采用英文。
3、如果在已确认或任命调解员之日起的 90天内未通过调解充分解决此类争议或索赔，则应根据提交仲裁通知之日有效的国际商会仲裁规则通过仲裁解决。
仲裁员应为三名（仲裁员应为接受瑞士法律教育的个人，并持有瑞士颁发的 “brevetd'avocat”），仲裁地应在巴黎，仲裁程序应采用英语。
4、双方承认本协议及本协议所述事项已通过英语进行协商，如果该协议或与本协议有关的任何文件应翻译成任何其他语言或以其他语言签署，则以英文版本为准。
根据境外律师意见，上述《股份购买协议》的适用法律为瑞士法律，其具有约束力并可强制执行的前提是《股份购买协议》各方（1）均有效存续，（2）已采取签署、交付和履行《股份购买协议》及其辅助文件所必须的所有公司行动，并且（1）所有交割条件（包括必要的授权）和交易完成已满足或豁免以及
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）除《股份购买协议》适用法律（即瑞士法律）之外，无任何法域的法律规定会对《股份购买协议》的有效性或可执行性产生影响。
三、《股份购买协议》适用法律、争议解决机制及法律风险应对措施
根据《境内补充法律意见书》，《股份购买协议》由中国及瑞士两国民事主体签订，为涉外民商事合同；根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定，“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”；
《股份购买协议》的适用法律、纠纷解决机制，是经买卖双方在综合考虑目标公司业务重心、所在地等因素的基础上，平等协商确定。国内上市公司跨境并购案例中，科锐国际（300424）跨境收购MMRO的100%股权的交易中，《股份购买协议》和任何争议适用英国法律；长荣股份（300195）通过认购德国上市公司Heidelberger Druckmaschinen AG的增发股份而成为其第一大股东，双方签订的《投资协议》适用德意志联邦共和国法律；汤臣倍健（300146）跨境收购Life-Space Group Pty Ltd的交易中，双方签署的《股份出售协议》受维多利亚州法律管辖，且各方不可撤销、无条件地同意受维多利亚州法庭的管辖（非排他性管辖），由此可见，本次交易的适用法律相关约定符合跨境并购的一般交易习惯。
为应对本次交易《股份购买协议》适用法律、争议解决机制及本次交易中的其他相关法律风险，昊志机电聘请了境外中介机构为本次交易提供包括但不限于尽职调查、协助谈判、起草交易协议等服务，并在《股份购买协议》中针对相关法律事项及标的公司存在的相关风险点均设置了明确的权利和义务，以保障昊志机电自身权益不会因此受到损失。
综上，《股份购买协议》适用法律、纠纷解决机制的选择符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；昊志机电已为本次交易的相关风险设置了明确的应对措施，进而有利于保护上市公司及全体股东的利益。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第七节交易的合规性分析
一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为 Infranor集团和 Bleu Indim公司的100%股权。其中， Infranor集团主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售；BleuIndim仅在西班牙拥有一栋工业建筑，并出租给 Infranor集团的子公司 Mavilor作为生产经营场所，为保证本次交易拟购买资产的完整性，将BleuIndim一并纳入购买范围，BleuIndim不属于经营房地产业务。因此，标的公司不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕 74号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的境外投资敏感行业。根据2018年发布的《战略性新兴产业分类》，标的公司属于战略性新兴产业中“高端装备制造产业”的“智能制造装备产业”类别。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易不存在因违反中国环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形
本次交易中，标的公司仅 2家下属子公司 Infranor中国和 Cybelec中国位于中国境内。Cybelec中国从事数控系统产品的组装和销售，该业务不属于高耗能、高污染业务，仅在日常经营中会产生一定的生活废水；Infranor中国的主营业务为销售伺服电机、伺服驱动器及数控系统等产品，其业务不包括生产环节。截至
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本报告书出具之日，Cybelec中国及 Infranor中国不存在因违反中国环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司仅 2家下属子公司 Infranor中国和 Cybelec中国位于中国境内，其生产经营场所均系租赁而来，不存在违反土地管理法律和行政法规的情形。本次交易中涉及的标的公司境外土地不适用我国有关土地管理等法律和行政法规的规定，根据境外律师出具的《境外法律意见书》，未发现存在实质性违反所在地的有关土地管理等法律和行政法规的情况。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，不需要向我国商务部反垄断部门申报经营者集中事项。根据《境外法律意见书》，本次交易亦不涉及境外反垄断审查。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会改变上市公司的股本总额和股权结构，本次交易完成后，公司仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）所规定的公司股份总额不少于人民币5,000万元，且公开发行的股份超过公司股份总数25%的要求。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,404千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司2017/2018财年（2017年5月1日至2018年4月30日）调整后的模拟合并 EBITDA的 8.5倍基础上，扣减标的公司截至 2018年 4月 30日的净负债及其他调整项进行确定。同时，公司聘请南京证券作为估值机构，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为Infranor集团和BleuIndim的100%股权，标的公司的股份权属清晰，不存在影响标的公司股份转让的情形。
本次交易不涉及债权债务处置，本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。
根据《境外法律意见书》及《股份购买协议》，交易对方是标的公司股份的注册、合法及实益拥有人，不附带任何产权负担，股份已全数缴足，包括以溢价支付的任何款项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，昊志机电将持有Infranor集团和BleuIndim的100%股权。
标的公司主要从事数控系统、伺服电机、伺服驱动器等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor集团在数控系
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。同时，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。除产品协同外，标的公司与上市公司在技术、渠道、客户、品牌等多方面也具有良好的协同效应。本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，昊志机电已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，汤秀清仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，昊志机电已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
公司聘请南京证券作为本次交易的独立财务顾问，根据独立财务顾问出具的《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，南京证券认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）9、本次交易不构成关联交易；
10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
（二）法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
上市公司聘请了北京市康达律师事务所作为本次交易的境内法律顾问。根据北京市康达律师事务所出具的《境内法律意见书》，北京市康达律师事务所认为：“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定；
（二）本次交易各方具备相应的资格，本次交易涉及的协议约定内容合法有效；
（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组原则和实质性条件；
（四）本次交易不涉及债权债务的转移，不涉及人员安置事宜；
（五）昊志机电在本次交易期间依照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关中国法律法规及深交所的要求就本次重大资产重组的进展情况定期发布公告，依法履行了其现阶段法定的中国境内披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。昊志机电尚需根据项目进展情况，依法持续履行相关信息披露义务；
（六）昊志机电就本次交易聘请的境内相关服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格；
（七）本次交易相关主体买卖昊志机电股票的行为不构成本次重大资产购买的实质性法律障碍；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（八）除尚须获得的批准与授权外，交易各方已就本次交易履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。”
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果讨论与分析
上市公司2017年度和2018年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZC10228号和信会师报字[2019]第ZC10193号审计报告。上市公司最近两年的主要财务数据如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|146,498.36|
|63,347.06|
|83,151.29|
|79,857.07|
|43.24%|
|2018年度|
|46,156.68|
|6,406.90|
|5,634.44|
|5,072.51|
|3,380.05|
|0.20|

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、本次交易前上市公司资产规模及结构分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|6,815.84|4.65%|3,625.50|
|38,421.52|26.23%|44,474.51|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|329.39|0.22%|157.45|
|1,388.05|0.95%|423.99|
|36,602.97|24.99%|24,787.67|
|1,135.83|0.78%|126.19|
|84,693.59|57.81%|73,595.31|
|100.00|0.07%|100.00|
|35,859.82|24.48%|28,105.90|
|11,926.91|8.14%|1,118.02|
|5,786.61|3.95%|6,080.85|
|296.81|0.20%|-|
|2,528.99|1.73%|2,826.04|
|448.16|0.31%|443.23|
|2,637.27|1.80%|1,613.37|
|2,220.20|1.52%|3,025.47|
|61,804.77|42.19%|43,312.87|
|146,498.36|100.00%|116,908.18|

 2017年末和 2018年末，上市公司资产总额分别为 116,908.18万元和146,498.36万元，呈增长态势。2018年末，上市公司的非流动资产占比相对2017年末小幅上升，主要系公司新购机器设备、新建禾丰智能制造基地导致公司固定资产和在建工程大幅增长所致。
（1）流动资产
2017年末和 2018年末，上市公司的流动资产主要是应收票据及应收账款、存货，其账面价值合计占上市公司流动资产的比重分别达94.11%、88.58%。
2017年末和2018年末，上市公司应收款项的具体构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|7,107.95|18.50%|17,734.91|
|31,313.56|81.50%|26,739.59|
|38,421.52|100.00%|44,474.51|

2018年末，公司应收票据余额7,107.95万元，较上期末减少10,626.96万元，
主要原因系公司当期回款质量提升、收取的票据减少以及因沈阳尤尼斯智能装备
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）有限公司、沈阳机床（东莞）智能装备有限公司资金紧张，公司对其的应收票据无法兑现，将相关应收票据4,006万元转为应收账款所致。
2018年末，公司其他应收款账面价值1,388.05万元，较上期末增长227.38%，主要原因系公司支付给银行的融资租赁保证金大幅增加所致。
2018年末，公司存货账面价值为36,602.97万元，较上年末大幅增长47.67%，主要原因系受消费电子行业持续低迷影响，公司钻攻中心主轴等产品的市场需求下降，导致公司的销售情况不如预期，以及随产品品种型号增加相应库存增加所致。2018年度，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月31日|2018年度计提|2018年度减少||
|||转回或转销|其他|
|2,320.55|2,374.52|1,124.64|-|

2018年末，公司其他流动资产余额为1,135.83万元，较上年末增长800.10%，主要原因系增值税待抵扣、待认证金额增加等因素所致。
（2）非流动资产
2018年末，公司的固定资产为 35,859.82万元，较上年末增长27.59%，主要系公司购置机器设备所致。
2018年末，公司在建工程为 11,926.91万元，较上年末增长966.78%，主要原因系为满足长期战略发展需要，公司新购机器设备（还处于安装调试状态）、新建禾丰智能制造基地所致。
2018年末，公司开发支出余额 296.81万元，主要系公司根据《企业会计准则》及公司相关制度的规定，对符合资本化条件的开发支出予以资本化所致，共涉及高速铣削电主轴开发项目、木工电主轴开发项目、油气润滑系统开发项目和力矩电机转台开发项目等4个开发项目。
2018年末，公司商誉账面价值为 2,528.99万元，较上年末减少10.51%，主
要原因系公司对前期收购的湖南海捷主轴科技有限公司形成的商誉计提减值所
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）致。湖南海捷主轴科技有限公司已于 2018年基本完成研发生产能力和资产、技术向公司的转移和整合工作，为优化公司资源配置、降低管理成本、提高管理效率和管控能力，公司决定将其注销，该事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。截至本报告书出具之日，湖南海捷主轴科技有限公司的注销程序正在办理过程当中。截至 2018年末，公司账面剩余的商誉系公司非同一控制下合并东莞市显隆电机有限公司形成，报告期，东莞市显隆电机有限公司经营业绩良好，盈利能力不断提升，经减值测试，相关商誉未发生减值。
2018年末，公司其他非流动资产余额为2,220.20万元，较上期末减少26.62%，主要原因系公司预付的设备、工程款减少所致。
2、本次交易前上市公司负债规模及结构分析
本次交易前，上市公司最近两年的负债规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|20,310.55|32.06%|4,000.00|
|10,589.56|16.72%|8,726.62|
|228.13|0.36%|201.39|
|2,864.66|4.52%|2,416.47|
|1,013.35|1.60%|1,780.48|
|3,190.27|5.04%|5,896.11|
|7,170.20|11.32%|2,960.00|
|517.89|0.82%|233.83|
|45,884.61|72.43%|26,214.91|
|2,754.67|4.35%|1,000.00|
|6,176.26|9.75%|4,000.00|
|1,346.20|2.13%|1,549.17|
|1,166.62|1.84%|420.06|
|6,018.71|9.50%|3,037.26|
|-|-|2,089.47|
|17,462.46|27.57%|12,095.95|
|63,347.06|100.00%|38,310.86|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2017年末和 2018年末，上市公司的负债总额分别为 38,310.86万元和 63,347.06万元，呈大幅增长态势。受银行借款增加及融资租赁等因素影响，公司2018年末负债总额较上期末增加25,036.20万元，增长65.35%。
（1）流动负债
2018年末，公司短期借款余额20,310.55万元，较上年末增长407.76%，主要原因系为满足公司业务发展所需流动资金而增加银行贷款所致。
报告期各期末，上市公司应付票据及应付账款的具体构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|4,154.04|39.23%|3,779.97|
|6,435.53|60.77%|4,946.65|
|10,589.56|100.00%|8,726.62|

2018年末，公司应付账款余额6,435.53万元，较上期末增加30.10%，主要原因系公司材料采购量增加、新厂房建设、新购进软件和设备较多所致。
2018年末，公司应交税费余额1,013.35万元，较上期末减少43.09%，主要原因系公司享受税收优惠政策，将部分固定资产申请加速折旧，相应减少企业所得税所致。
2018年末，公司其他应付款余额3,190.27万元，较上期末减少45.89%，主要原因系公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并完成已授予但未解锁的限制性股票的回购注销，相应减少负债所致。
（2）非流动负债
2018年末，公司长期借款余额2,754.67万元，较上期末增长175.47%，主要原因系公司为支付并购东莞显隆的股权收购款，而向银行借入了长期并购贷款所致。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2018年末，公司长期应付款余额6,176.26万元，较上期末增长54.41%，主要原因系公司为盘活固定资产、拓宽融资渠道，而开展固定资产的售后回租融资租赁业务所致。
2018年末，公司递延收益余额6,018.71万元，较上期末增长98.16%，主要原因系公司2018年收到政府补助增加及开展固定资产售后回租业务所致。
2018年末，公司其他非流动负债余额0.00万元，较上期末减少100.00%，主要原因系公司决定终止实施 2016年限制性股票激励计划，并完成已授予但未解锁的限制性股票的回购注销，相应减少负债所致。
3、本次交易前上市公司资本结构与偿债能力分析
||
|-|
|2018年12月31日|
|57.81%|
|42.19%|
|72.43%|
|27.57%|
|43.24%|
|1.85|
|1.02|

注：上表中的财务指标计算公式为：（1）资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；（2）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；（3）速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产-期末一年内到期的非流动资产）/期末流动负债；
2018年末，受公司新购机器设备、新建禾丰智能制造基地导致公司固定资产和在建工程大幅增长影响，公司非流动资产占总资产的比重较上年末小幅上升。
2018年末，公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，主要原因系 2018年末公司的存货、固定资产和在建工程期末余额大幅增长，占用的资金相应大幅增长，导致公司流动资金相对紧张。为满足公司业务发展需要，公司采取了银行贷款、融资租赁等多种融资手段，导致公司的流动负债和负债总额相应大幅增长。2019年 2月，公司完成非公开发行股票，募集资金净额为
25,705.55万元，使公司的流动比率和速动比率大大改善。报告期，公司未发生
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）过银行贷款的逾期偿还本金或逾期支付利息等情况。
4、本次交易前上市公司营运能力分析
||
|-|
|2018年度|
|1.97|
|1.00|
|0.47|

2018年，公司的应收账款周转率较上年有所增长，主要系公司2018年回款质量有所提升所致。2018年，公司的存货周转率较2017年略有降低，主要原因是2018年系受消费电子行业持续低迷影响，公司钻攻中心主轴等产品的市场需求下降，导致公司的销售情况不如预期，再加上公司产品品种型号不断增加，导致公司期末存货大幅增长，2018年末公司存货账面价值为36,602.97万元，较上年末大幅增长47.67%。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司最近两年的利润构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|46,156.68|
|22,978.14|
|299.19|
|4,214.92|
|4,033.67|
|5,691.35|
|1,043.82|
|3,480.60|
|1,792.81|
|-|
|-73.98|
|6,133.82|
|335.46|
|62.38|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|6,406.90|
|772.46|
|5,634.44|
|5,634.44|
|-|
|561.92|
|5,072.51|

 2017年度和 2018年度，公司实现的营业收入分别为 44,566.83万元和 46,156.68万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,526.00万元和 5,072.51万元。
2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润较2017年度减少2,453.49万元，下降32.60%，增速大幅低于营业收入的增长比例，其主要原因是受研发费用率、管理费用率、财务费用率及资产减值损失增长影响，2018年度公司的销售净利率较上年下降4.72个百分点。
2、本次交易前上市公司营业收入分析
本次交易前，上市公司最近两年的营业收入结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|32,933.99|71.35%|32,953.33|
|10,714.05|23.21%|8,808.66|
|2,508.65|5.44%|2,715.98|
|-|-|88.86|
|46,156.68|100.00%|44,566.83|

2018年度，公司PCB钻孔机和成型机电主轴、玻璃雕铣机主轴、磨床主轴、车床主轴等业务的销售收入大幅增长，但是受消费电子行业持续低迷影响，公司钻攻中心主轴销售收入较上年有所下降。整体来看，公司主轴整机实现销售收入32,933.99万元，与上年基本持平。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2018年度，公司转台等功能部件相关业务实现销售收入2,508.65万元，其中机器人减速器、直线电机已成功实现销售，虽然销售收入还较小，但进一步丰富了公司的产品类型和收入来源。
2018年度，公司对富士康、蓝思科技、比亚迪等消费电子产品零配件制造商的主轴相关零配件及维修业务、机加工耗材业务发展情况良好，销售收入较上年增长21.63%，占营业收入的比重由上年的19.77%提升至23.21%。
3.本次交易前上市公司盈利能力和收益质量指标分析
||
|-|
|2018年度|
|6.59%|
|0.20|
|50.22%|
|12.21%|

注：（1）加权平均净资产收益率和每股收益取自上市公司的2017年年度报告和2018年年度报告；（2）销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入*100%；（3）销售净利率=净利润/营业收入*100%。
2018年，公司的综合毛利率为50.69%，相对2017年略有下降，但销售净利率较 2017年下降 4.72个百分点，主要原因是：（1）公司高度重视研发创新，在持续推进原有产品性能升级的同时，不断拓宽研发覆盖面，研发人员数量大幅增长，再加上平均工资水平提高，公司 2018年度研发费用较上年大幅增长，管理费用也受人工成本增长影响而较上年有所提高，研发费用率和管理费用率分别提高了2.32个百分点、1.08个百分点。（2）在财务费用方面，为满足公司业务发展需要，公司 2018年度通过银行借款、融资租赁等方式筹集的有息负债金额较大，导致财务费用较上年大幅增长。（3）因对存货、应收账款及商誉计提减值准备，公司 2018年度的资产减值损失较上年大幅增长193.57%。上述情况综合导致公司的销售净利率较上年下降4.72个百分点。
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
本次交易前，上市公司最近两年现金流量构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|58,121.90|
|52,366.54|
|5,755.35|
|125.73|
|22,553.54|
|-22,427.81|
|44,098.80|
|23,863.63|
|20,235.17|
|-31.40|
|3,531.31|
|1,915.82|
|5,447.13|

由上表可知，2017年度和2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,843.20万元和5,755.35万元，呈现良好的增长趋势，公司持续性经营活动获取现金的能力不断增强。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额金额较大且均为负值，并呈不断增长趋势，主要原因是公司用于生产基地建设、机器设备购置及收购非同一控制下企业股权等的支出较多所致。
2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额为20,235.17万元，主要系为满足公司业务发展需要，公司2018年度通过银行借款、融资租赁等方式筹集的融资款项较多所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点
1、运动控制行业概况
（1）运动控制行业简介
运动控制是在复杂条件下，将预定的控制方案、规划指令转变为期望的机械
运动，从而实现对机械运动精确的位置控制、速度控制、加速度控制、转矩或力
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）矩的控制等。运动控制系统分为运动控制器和伺服系统两个重要环节，是智能制造装备的核心功能部件。
一般情况下，运动控制系统由人机交互界面、运动控制器、伺服驱动器、伺服电机、编码器等核心功能部件构成。人机交互界面用于系统操作人员将运动指令下达给运动控制器，同时用于监控系统的运动状态；运动控制器接受操作指令后进行运动轨迹规划，向伺服驱动器发送控制信号；伺服驱动器将控制信号转变为电流和电压信号；伺服电机按照所设定的力矩、速度、位置等指令信号完成相应的运动；编码器将将检测到的移动部件的实际位移量进行位置反馈，以纠正伺服电机执行动作的偏差，从而形成运动控制闭环。
（2）运动控制系统核心部件
运动控制系统核心部件包括运动控制器、伺服驱动、伺服电机和编码器等。
①运动控制器
运动控制器的功能是连接操作人员与伺服系统，通过计算每个预定运动的轨迹，形成控制参数，向伺服系统发出运动指令，同时监测传感器传输的反馈信号并及时调整，保证运动控制系统的正常运行。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）运动控制器主要分为通用运动控制器和专用运动控制器，其中，通用运动控制器包括 PC-Based运动控制器、PLC-Based运动控制器和嵌入式控制器三类。
各类运动控制器对比情况如下：
|||
|-|-|
|分类|特点|
|PC-Based运动控制器|系统通用性强，可拓展性强，能够满足复杂运动的算法要求，抗干扰能力和开放性强|
|PLC-Based运动控制器|系统简单、可靠性高、体积小、环境适应性强，但不支持先进的、复杂的算法，不能满足多轴联动等复杂的运动轨迹|
|嵌入式控制器|为特殊运用开发的控制器|
|以数控系统为主|门槛较高、算法复杂，集成度较高，一般满足某个特定行业使用|

标的公司具备开发和生产通用运动控制器和专用运动控制器的技术，目前销售的产品以数控系统为主。
②伺服系统
伺服系统的功能是使物体的位置、状态、方位状态等输出被控量能够跟随给定值的任意变化而变化。标的公司开发、生产和销售的伺服系统属于电气伺服系统类别，电气伺服系统是伺服系统行业的主流。电气伺服系统的分类如下：
|||
|-|-|
|描述|参数|
|以永磁同步伺服电机及配套驱动器为主；精度高、响应快、反馈精准；成本较高；一般在小型精密装备中使用|以小功率为主，功率通常低于 7.5KW；速度、力矩、角度等均可精准控制|
|以感应异步伺服电机及驱动器为主；精度稍低、响应稍慢；成本低；应用于精度要求较低的大型专用设备|以大功率为主，功率通常大于 7.5KW，其中存在超过 100KW的非标产品|
|包括直流有刷电机和直流无刷电机。有刷电机逐步被市场淘汰；无刷电机速度高，但功能不够完善，且成本高|以小功率为主|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司开发、生产和销售的产品覆盖交流同步伺服、交流异步伺服和直流伺服。伺服系统主要由伺服驱动器、伺服电机和编码器组成。
A、伺服驱动器
伺服驱动器是信号转换和信号放大的中枢，将多个输入信号与反馈信号进行综合并加以放大，根据综合信号的极性的不同，输出相应的信号控制伺服电机正转或者反转。当输入信号和反馈信号相平衡时，伺服电机便停止转动，末端执行机构便稳定在特定位置上。伺服驱动器主要由前置磁放大器、触发管、晶闸管主回路和电源等部件组成。
B、伺服电机
伺服电机在伺服系统中作为执行元件，其作用是将伺服控制器的脉冲信号转化为电机转动的角位移和角速度。伺服电机主要由定子和转子构成，定子上有励磁绕组和控制绕组，其内部的转子是永磁铁或感应线圈，转子在由励磁绕组产生的旋转磁场的作用下转动。
伺服电机分为直流伺服电机和交流伺服电机两大类，与普通电机不同，伺服电机通常与编码器集成为一体，进而实现闭环控制和精准控制。伺服电机的性能指标在过载能力、调速范围和响应速度等方面相较于普通电机而言具备明显优势：
|||
|-|-|
|过载能力|调速范围|
|额定转矩的3倍负载|高速性能好，低速运行平稳，额定转速最高可达5,000r/min|
|无|低速平稳性差，调速较低|

注：过载能力指超过额定转矩的限值以后能够承受的能力范围；调速范围指额定转速的调整范围；响应速度指伺服电机启动、加减速的响应时间。
C、编码器
编码器是安装在伺服电机末端用于测量伺服电机转角及转速的一种传感器，通常内置在伺服电机末端。编码器作为伺服系统的信号反馈装置，对伺服系统的精度具有重要影响。目前国内和国外的伺服系统厂商以匹配第三方编码器为主，
标的公司所使用的编码器亦是对外采购。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、运动控制行业市场容量及需求情况
运动控制产品是工业自动化设备的核心部件，在产品标准化生产、劳动力替代、生产效率提高、产品质量的可靠性和一致性提升等方面发挥着重要作用，目前已广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工业领域。
根据中国工控网的相关数据，中国通用运动控制行业在2013年至2017年期间市场规模的年均复合增长率达到15.28%，在2017年市场规模达到116.11亿元，具体情况如下：
数据来源：根据中国工控网数据整理。
其中，近年来伺服系统行业快速增长，同时带动了运动控制器行业的快速发展。中国工控网的数据显示，中国通用运动控制器行业的市场规模由 2013年的3.74亿元增长到2017年的5.90亿元，年均复合增长率为12.07%。
根据中国工控网的相关数据，中国伺服系统行业的市场规模在 2013年至2017年期间年均复合增长率达到15.66%，2017年市场规模达到102.00亿元，具体情况如下：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）数据来源：根据中国工控网数据整理。
总体而言，受益于国内制造业产业升级、工业自动化水平不断提高，以及自动化设备行业需求结构调整，运动控制产品的应用领域不断扩大，市场容量持续增长。
3、上下游行业情况分析
（1）产业链
运动控制行业的上游行业主要包括电力电子元件行业及机械结构件行业，其中，电力电子元件主要包括IGBT、PC组件类、IC类、PCB板、传感器和电阻电容等，机械结构件主要包括 PC屏幕、金属件和塑胶件等。
运动控制产品主要应用于智能装备制造行业，涉及的应用领域主要包括机器人、食品、造纸、医疗设备、包装、制药、通讯、喷绘印刷、纺织服装、物流等。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）上、下游行业发展对行业及其发展前景的影响
电力电子技术、通讯技术和信息技术的迅猛发展以及上游电力电子元件工艺水平的提升带动了运动控制行业技术水平的提升，运动控制技术成功实现向驱动交流化、数字化方向的转变，并向智能化、网络化、简易化和高效化等方向不断发展。随着上游行业技术水平不断提高，成本更低、性能更好的电子器件将逐步推向市场，这将进一步促进运动控制行业产品性能的持续提升。目前，标的公司采购的PCB板、IC类电子元件、中央处理器等主要原材料大多由欧美、日本和韩国等发达国家的企业生产和供应。
运动控制行业的市场规模主要由下游终端应用市场的规模及需求决定，受益于国内制造业产业升级、工业自动化水平不断提高，以及自动化设备行业需求结构调整，我国运动控制产品的应用领域不断扩大，市场容量持续增长。
4、竞争格局
运动控制行业在全球范围内已经形成了市场化的竞争格局。在运动控制器领域，目前欧洲、日本企业的技术水平和研发实力处于全球领先地位，主要厂家包括西门子、发那科和 KEBA等，其产品主要面向高端市场，国内主要生产厂家包括上海维宏电子科技股份有限公司、武汉华中数控股份有限公司、广州数控设备有限公司、固高科技（深圳）有限公司和南京埃斯顿自动化股份有限公司等；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）其中在数控折弯机领域，以Cybelec、荷兰Delem公司和意大利ESA公司为代表的欧洲企业占据了高端数控系统的主要市场份额。在伺服系统领域，日本品牌以中低端产品为主，能够满足中国及其它新兴市场国家的市场需求，并占据了较高的市场份额；西门子、博世力士乐、Infranor集团等欧洲品牌主要面向中高端伺服系统市场，并正在逐步向中低端市场拓展，国内主要厂家包括深圳市汇川技术股份有限公司、上海新时达电气股份有限公司和南京埃斯顿自动化股份有限公司等。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持
工业自动化程度是衡量一个国家工业化发展水平的标志，运动控制技术作为工业自动化的核心技术之一，近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环境。《中国制造2025》提出要“推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化”。工信部发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》，提出加快培育一批有行业、专业特色的系统解决方案供应商；做优做强一批传感器、智能仪表、控制系统、伺服装置、工业软件等“专精特”配套企业。国家产业政策的大力支持有利于运动控制行业的快速发展。
②人口红利消退、劳动力成本提高带来工业自动化需求增加
通常情况下，如果一个国家 65岁及以上人口数量在总人口中占比达到7%以上，那么该国家就属于人口老龄化国家。中国 2013年至 2018年的 65岁及以上人口在总人口中的占比分别为9.67%、10.06%、10.47%、10.85%、11.39%及11.94%，老龄化呈现逐年加剧的趋势，我国的人口红利正在逐步消失。此外，近
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）年来，我国的人工成本也在不断增长，国家统计局的数据显示，城镇单位在岗职工年平均工资由2013年的51,483元增加到2017年的74,318元，增幅达44.35%，但与全球先进工业国相比仍相对较低，预计短期内将保持持续上涨态势。
人口老龄化趋势的加剧、人工成本的不断上涨迫使部分制造业企业开始采用智能化、自动化程度更高的生产设备替代人工，以抵御人工成本不断上涨带来的不利影响，自动化设备及运动控制行业将因此而受益。
③产品应用领域不断扩大
目前，运动控制产品已经广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工业领域，随着我国制造业不断升级，其市场应用领域不断扩大，这将带动运动控制产品市场需求的持续增长。
④产业升级带来运动控制行业需求的增加
中国及新兴市场国家的制造业正面临着产业升级的压力，这将推动工业领域的自动化水平的持续提升；此外，虽然发达国家已经基本普及大批量生产技术，但是订制化、智能化、集成化生产的需求也在不断增加，这将有利于实现从生产加工到检测包装全过程的自动化控制，最终确保产品质量并提高生产效率。因此，无论新兴市场国家抑或发达国家，运动控制产品和运动控制解决方案的市场需求旺盛。
（2）不利因素
①运动控制行业竞争日趋激烈
欧美、日本等国际运动控制品牌占据了全球高端运动控制产品市场的主要份额，并开始向中低端市场延伸，再加上国际行业龙头企业逐步加快推进本土化制造，以及越来越多的新厂商进入，全球运动控制产品市场竞争激烈。
②中国企业技术水平有待提高
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）我国运动控制行业起步较晚，缺乏完善的配套产业和相关的研发人才，技术水平和技术积累相对落后，研发投入相对不足，导致我国运动控制行业与发达国家存在较大差距。
6、运动控制行业的进入壁垒
（1）技术壁垒
运动控制产品综合了控制技术、电力电子技术、微电子技术、机电一体化技术、电机技术、信号检测与处理技术、信息技术等多项技术，尤其是系统的底层架构和基础算法，技术难度相对较高。同时，运动控制产品应用领域广泛，不同应用领域的技术性能要求差异显著，对下游行业工艺和应用场景具有深刻的理解、拥有丰富的行业应用经验，对于运动控制产品的研发设计至关重要。行业新进入者由于缺乏足够的技术积累及行业应用经验，产品较难以在短期内建立竞争优势。
（2）品牌壁垒
作为核心控制和功能部件，运动控制产品对下游整机装备的性能及其稳定性、可靠性至关重要，品牌及行业知名度是下游企业选择供应商时较为重要的考虑因素。经过长期发展，全球运动控制行业已经形成了由一批欧美、日本主流供应商主导的较为稳定的市场竞争格局，这些主流供应商技术和产品实力雄厚，品牌优势明显，占据了行业主要的中高端市场份额，行业新进品牌难以短期内获得客户认可。
（3）客户壁垒
运动控制产品对下游装备至关重要，在选择供应商时，客户通常会综合考虑产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性和服务及时性等多方面因素，并经过长时间审查、试用后，才会确定合作关系。由于更换运动控制系统可能导致整机设备其他部件的相应调整，且在产品和技术的稳定性、服务的延续性等方面也可能无法保证，甚至可能会影响终端客户的操作习惯，因此，一旦确定合作关系，下游整机制造商一般不会轻易更换运动控制产品供应商。因此，行业新进企业在短时间内获得客户的难度较大。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（4）人才壁垒
运动控制产品的开发涉及众多学科和技术的综合运用，技术难度较大，需要研发人员具有复合型的知识结构、丰富的技术开发和行业应用经验以及较强的实践能力，行业新进企业面临一定的人才壁垒。
6、行业技术水平及技术特点
（1）运动控制器
①开放性、灵活性、易用性并重
运动控制系统未来发展的最核心需求是实现开放性、灵活性、易用性的统一。
开放性要求系统遵循通用标准，比如对外接口采用通用标准协议等，此外，开放性还要求具备融合更多系统功能的接口；灵活性是要求系统具备适应各种复杂工艺要求的能力；易用性是指人机交互的友好性及简便性。其中，PLC控制器有通用标准，但缺少灵活性；专用运动控制器虽有较好的灵活性，但其编程组态方式未遵循统一标准。兼具开放性、灵活性和易用性的运动控制器是未来发展方向。
②网络化程度增强
网络化指运动控制器与伺服驱动器之间的连接形式。目前，运动控制器和伺服驱动器之间多数采用一对一直连方式连接，直连方式存在布线复杂、线缆使用量较大、传输信号易受干扰等缺点。针对上述问题，使用高速总线连接伺服驱动器和运动控制器的方式推出，即构建网络型、总线型控制系统和伺服系统。现场总线是一种应用于生产现场，在现场设备之间、现场设备和控制装置之间实行双向、串形、多结点的数字通信技术。高速总线的推广使运动控制器和伺服驱动器之间除了常规的控制命令及反馈信息传递外，还可根据需要实时调节伺服驱动器的各类参数，从而实现更为复杂、灵活的控制需求，构建总线型控制系统和伺服系统是实现工业物联网的必要途径之一。
（2）伺服系统
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）随着电子技术水平提高，伺服系统也在不断升级。目前，伺服系统以交流伺服驱动系统为主，并且正逐渐向数字信号控制、网络模块控制方向转变，数字控制技术、总线控制技术等现代化技术已经逐渐应用在高端伺服系统。
①数字化及智能化
以模拟电子器件为主的伺服控制单元将会被采用全数字处理器的伺服控制单元全面取代。在伺服控制方面将逐步转变为软件控制，以便在伺服系统中应用现代控制理论的先进算法。数字化控制相比传统控制方法，在响应速度、运动精度等方面得到了全面提升
伺服系统的智能化主要指伺服驱动器智能化，目前伺服驱动器控制核心多采用高速微处理器和专用数字信号处理机，伺服系统数字化是其实现智能化的前提条件和基础。伴随技术的不断发展，人机对话方式设置运行参数、故障自诊断与分析、参数自动修正等智能化功能将逐步实现。
②简易化及高效化
简易化是根据用户情况将用户使用的伺服功能予以强化，将不实用功能予以精简，使之专而精，进而可降低伺服系统成本。未来伺服系统企业将更多从客户实际需求出发，开发简易、模块化程序，为使用者创造更多便利。对于更高精度编码器的需求，提高系统的采样精度，同时提高伺服驱动器的产品性能，不断优化逆变器驱动电路，提供更快数据处理速度和伺服系统的加减速性能。
7、行业经营模式
运动控制产品是下游整机的核心部件，不同应用领域、不同客户的整机产品对运动控制产品的规格、性能、参数等各方面的需求差异显著，导致运动控制产品一般需要根据客户的差异化需求进行定制开发，因此，对于标准化产品和通用物料，运动控制产品厂商一般存在一定的库存，但对于定制化产品，则主要采用订单式生产，且订单呈现多品种、小批量、多批次等特点。
8、行业发展的周期性、区域性和季节性
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）周期性
运动控制产品广泛应用于工业生产、包装、机床、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等工业领域，应用领域广泛，下游行业随宏观经济波动而呈现周期性，将导致对运动控制产品的需求呈现一定的周期性。
（2）区域性
从全球范围看，工业发达国家对运动控制产品的需求较为旺盛，但随着发展中国家制造业水平的不断提升和工业自动化率的不断提高，发展中国家对运动控制产品的需求增速较快。从中国范围看，运动控制产品的市场需求主要集中在工业经济较为发达的华南、华东、华北和华中等地区。
（3）季节性
运动控制行业没有明显的季节性特征。
9、行业利润水平的变动趋势及变动原因
运动控制行业属于技术密集型行业，技术门槛较高，前期产品研发设计投入相对较大，而产品制造环节则以零部件组装为主，制造门槛较低，因此，对于技术性能相对较高的中高端产品，其市场价格水平相对较高，且较为稳定。由于不同企业的产品定位、技术水平、服务水平、成本控制、市场推广以及销售渠道的差异，其利润水平也会呈现一定差异，且随着市场竞争不断加剧，行业利润水平总体也会呈现一定下降趋势，但总体而言，拥有较强的研发能力、生产管理能力、市场推广能力、售后服务水平以及广泛的销售渠道，有助于提升企业的市场份额和利润水平。
（二）标的公司核心竞争力
1、成熟的技术及完善的研发体系
Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，自1959年以来一直专注于工业自动化领域，伺服电机、伺服驱动器和数控系统行业的进入壁垒较高，
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司在上述领域具备成熟的技术，组建了一支研发设计经验丰富、资历深厚的成熟技术团队，对运动控制行业及其未来发展趋势拥有全面且深刻的理解。标的公司不仅可向客户提供从核心功能部件到完整运动控制系统的标准化产品，还可为客户提供定制化的运动控制产品及运动控制一体化解决方案。基于多年的技术积累与行业应用实践，标的公司已形成了较为成熟的研发体系。
2、全球化的业务布局和服务优势
Infranor集团在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、意大利、美国和中国拥有 11家子公司，其中Mavilor、Infranor法国、Cybelec瑞士、Cybelec中国从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等产品的研发和生产，其他公司主要从事运动控制相关产品的销售、技术支持和售后服务等业务；此外，Infranor集团还拥有遍布全球主要市场的合伙伙伴，进一步拓展了销售和技术服务网络。通过上述全球化的布局，标的公司可快速响应当地客户的个性化、即时性需求，这将有利于其产品销售、业务开拓以及深入了解市场和客户需求，进而为客户提供最佳的定制化解决方案，与客户建立更加深入持久的合作关系。
3、完善的产品布局
标的公司的产品线包括伺服电机、伺服驱动器和数控系统，是少数产品布局覆盖工业运动控制系统主要核心功能部件的欧洲知名企业之一。同时，标的公司还可以根据客户需求，为客户提供产品外形、结构、接口和控制软件的定制化开发服务，从而满足客户的各类不同需求。完善的产品布局和定制化开发服务，有助于更好的满足客户需求，提高客户粘性。
4、丰富的行业应用
标的公司进入运动控制领域已达数十年，目前其产品和解决方案已经广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工业领域，具有丰富的行业应用，对下游客户的行业状况及业务需求也具有较为深刻的理解，这不仅有助于其推出更具行业针对性、实用
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）性的技术开发和产品设计，还有利于提高产品质量、控制产品成本，从而提高市场竞争力。
5、品牌优势
Infranor集团一直致力于向客户提供优质的数控系统、伺服电机及伺服驱动器等运动控制产品及解决方案，在全球范围内已经营达数十年，积累了众多一流工业企业客户，建立了一定的品牌优势和市场口碑，如 Cybelec是金属成型数控系统行业的知名品牌，Infranor在伺服系统行业也具有一定的市场知名度，具备较强的市场竞争实力。
6、经验丰富的研发团队
标的公司具备较强的人才优势。经过数十年发展，在运动控制领域成功组建了一支研发设计经验丰富、资历深厚的成熟技术团队，数控系统、伺服电机和伺服驱动的研发总监均拥有博士学位且有超过 20年的相关技术开发经验，对运动控制行业以及未来发展趋势拥有全面且较为深刻的理解；此外，标的公司还拥有公司管理、采购、生产、销售等各方面的专业人才。
7、稳定的客户合作关系
标的公司主要客户具备一定知名度且与其合作稳定。标的公司主要客户均是行业内规模较大、较为知名、成立时间较长的企业。此外，标的公司报告期的前五大客户变化较小，并且标的公司与报告期前五大客户合作时间较长。
8、技术的先进性
标的公司的核心优势在于技术先进性且在行业内具备较强竞争力。在数控系统方面，拥有丰富、强大的底层专用运动控制算法以及成熟的软件开发能力，拥有国内缺乏的五轴联动数控系统成熟技术；在伺服电机方面，拥有开发直流电机、交流伺服电机、无槽交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且具备生产电机所需全部部件的能力，其研发的电机还可以应用于防爆、防水、防盐雾、防核辐射等对电机产品性能要求极高的特种领域，部分性能指标均达到或超过日本安川电机的水平；在伺服驱动方面，具备成熟的伺服驱动相关技术，所有核心部件全
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）部由标的公司自主开发，其研发和生产的伺服驱动器可以驱动直流伺服电机、交流伺服电机等各类电机，并且通用性较强，即便非定制的伺服驱动器，仍然可以直接匹配众多品类的伺服电机、
（三）主要竞争对手和行业地位
1、主要竞争对手
标的公司在数控系统、伺服驱动和伺服电机业务方面的主要竞争对手如下：（1）意大利ESA公司（ESAS.P.A）
意大利ESA公司成立于1975年，总部位于意大利，是数控折弯机、数控剪板机数控装置的专业制造商。曾经成功开发出市场上第一个生产系统的人机交互界面设备，并开创性的开发成功通用型、多协议和双接口操作面板。意大利 ESA公司在西班牙、印度、德国、美国、中国和土耳其等国家均设有子公司或者办事处，在金属成型数控系统领域具有较强的竞争力。
（2）荷兰Delem公司
荷兰 Delem公司成立于 1976年，自 1978年开始涉足金属成形数控系统领域，主要从事金属成形机床中的折弯机、剪板机数控系统所需的数控装置的研发、生产和销售，是全球知名折弯机、剪板机领域数控装置供应商。客户遍及欧洲、中国、韩国、澳大利亚、美国和南美洲国家等。
（3）以色列埃莫公司（Elmo Motion ControlLtd.）
以色列埃莫公司专注于运动控制相关产品的开发、制造及营销，自 1988年成立以来，以色列埃莫公司引领了全球范围内运动控制领域的创新性突破，其开发的多轴运动控制器和伺服电机运动控制器已被以色列及全球各大机械设备领先制造商采用，并已应用于各种复杂的高新及技术密集型行业，其中包括为电子制造业、半导体、太阳能发电、器件控制、机器人技术、自动化、自动化汽车生产、自动化仓储、纺织和印刷等行业，军事和安全开发的应用。以色列埃莫公司在美国、中国、德国、意大利、波兰和英国设有子公司或办事处。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（4）南京埃斯顿自动化股份有限公司
南京埃斯顿自动化股份有限公司成立于 2002年，于 2015年 3月 20日在深圳证券交易所上市，证券代码为002747。南京埃斯顿自动化股份有限公司业务主要分为两个核心业务模块：自动化核心部件及运动控制系统和工业机器人及智能制造系统。该公司是国内金属成形机床用数控系统行业的领军企业，市场占有率较高。
（5）深圳市汇川技术股份有限公司
深圳市汇川技术股份有限公司成立于 2003年，专注于工业自动化控制产品的研发、生产和销售，已经于2010年9月29日在创业板上市，证券代码为300124.。
目前深圳市汇川技术股份有限公司主要产品包括：服务于智能装备领域的工业自动化产品；服务于工业机器人领域的核心部件、整机及解决方案；服务于轨道交通领域的牵引与控制系统等。该公司是国家高新技术企业，掌握了高性能矢量变频技术、PLC技术、伺服技术和永磁同步电机等核心平台技术。
（6）上海维宏电子科技股份有限公司
上海维宏电子科技股份有限公司成立于 2007年，是一家专业提供运动控制系统解决方案的高科技企业，已经于2016年4月19日在创业板上市，证券代码为300508。该公司自成立以来，一直专心致力于开发运动控制产品，在立足于传统雕刻机与雕铣机控制系统的基础上，不断开拓产品应用领域，开发了软硬件合一的一体机运动控制系统，被众多整机生产厂家选用，经过该公司与整机厂商的共同努力，运动控制系统已经广泛应用于加工中心、激光加工、水射流加工、铣床、模具制造、广告制作、机械加工、玻璃石材加工等众多行业。
2、行业地位
Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，自1959年以来一直专注于工业自动化领域，致力于向客户提供优质的数控系统、伺服电机及伺服驱动器等运动控制产品及解决方案。Infranor集团不仅可向客户提供从核心功能部件到完整运动控制系统的标准化产品，还可为客户提供定制化的运动控制产品及
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）运动控制一体化解决方案，具有成熟的技术及完善的研发体系、完善的销售和技术服务网络、丰富的行业应用，在全球市场积累了众多一流工业企业客户，建立了一定的品牌优势和市场口碑，具备较强的市场竞争实力。
标的公司是欧洲知名的运动控制系统供应商：（1）Infranor品牌创立于1941年，拥有超过78年的运动控制行业经验。
（2）国内同行业上市公司埃斯顿（002747.SZ）在其《首次公开发行股票招股说明书》中披露 Infranor集团下属的 Cybelec瑞士属于国际主要厂商、欧洲代表厂商等，相关描述如下：“数控装置是数控系统的核心部件之一，目前欧洲、日本企业在数控装置的研发和生产等方面处于领先地位，其产品主要应用于高端市场。在国内数控剪板机和数控折弯机领域，以荷兰Delem公司和瑞士 Cybelec公司为代表的欧洲厂商占据了高端数控装置产品大部分市场份额”……“目前，市场上竞争优势较为明显的国外厂商可大致分为两类：一类如德国Siemens、 BoschRexroth、日本Fanuc等，其业务几乎覆盖高端智能机械装备及其自动控制零部件相关所有领域；另一类如日本安川、德国KUKA、荷兰Delem、瑞士Cybelec等，其业务集中于高端智能机械装备或部件专业领域”……“公司主营业务专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售，该行业目前仍是国际主要厂商，如瑞士Cybelec、瑞士ABB、日本安川、Fanuc、德国Siemens、 KUKA等占居主导地位。”
国内上市公司亚威股份（002559.sz）作为Infranor集团的下游客户，在其《首次公开发行股票招股说明书》中披露Cybelec瑞士是国外知名制造商，相关内容为：“数控系统供应商主要为国外知名制造商，包国SIEMENS、日本FANUC、荷兰DELEM、瑞士CYBELEC等”。
从上述情况可见，Infranor集团下属的 Cybelec瑞士具备较高的市场知名度和认可度。
（3）标的公司拥有一支在运动控制领域具备丰富研发设计经验、资历深厚的成熟技术团队，拥有先进的数控系统、伺服驱动、伺服电机技术且在行业内具备较强竞争力；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（4）标的公司与众多知名客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括法国某知名工业机器人公司、瑞士某全球某领先的短纤维纺纱设备供应商、美国仓储和邮政自动化领域的领先供应商、土耳其某全球领先的金属成型和钣金领域数控机床制造商、瑞士某数控机床企业（某世界领先的工业设备系统供应商的子公司）、以色列某全球性的医疗设备供应商等，而且标的公司与上述客户合作关系稳固。
3、市场份额
虽然标的公司拥有先进的技术，并且已成功开发出数控系统、伺服驱动、伺服电机等系列化、标准化产品，但是标的公司的业务模式以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单数量小的特点，产品大多是根据客户具体需求定制开发的非标准化产品。由于标的公司没有采取批量化、规模化的生产经营模式，且总体产能有限，标的公司特殊的生产、经营模式决定了其总体绝对规模偏小的特点，标的公司在2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的营业收入分别为36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎。
根据中国产业信息网发布的《2018年我国运动控制系统市场规模及竞争格局分析》，2018年全球运动控制行业市场规模约为 800亿元人民币，标的公司在 2017/2018财年的营业收入为 40,024千瑞士法郎，按照中国人民银行公布的 2017年 5月 1日至 2018年 4月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价的平均数进行计算，标的公司在 2017/2018财年的营业收入为 27,213.52万元人民币，在全球市场份额中占比约为0.34%。运动控制系统行业市场空间庞大，市场参与者相对较多，行业较为分散，集中度相对不高，且标的公司的经营模式也导致其市场占有率较低。
（四）标的公司业绩的稳定性、增长性以及持续经营能力
1、标的公司所处的运动控制行业市场前景良好，下游需求不断增长
工业自动化程度是衡量一个国家工业化发展水平的标志，运动控制技术作为工业自动化的核心技术之一，近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环境；人口红利消退、劳动力成本提高带来工业自动化需求增加；运动控制产品已经广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工业领域，随着我国制造业不断升级，其市场应用领域不断扩大。总而言之，运动控制行业的需求呈现出不断增长的态势。
2、标的公司具备良好的客户基础，与主要客户合作关系稳固
经过多年发展，标的公司积累了大量的知名客户资源，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括法国某知名工业机器人公司、瑞士某全球某领先的短纤维纺纱设备供应商、美国仓储和邮政自动化领域的领先供应商、土耳其某全球领先的金属成型和钣金领域数控机床制造商、瑞士某数控机床企业（某世界领先的工业设备系统供应商的子公司）、以色列某全球性的医疗设备供应商等，而且标的公司与上述客户合作关系稳固。
3、标的公司积极加强业务拓展
标的公司的工程师除了解自身产品外，对下游应用行业同样具有深刻理解，并且有足够的专业能力帮助客户与其使用的其他设备供应商进行沟通协调，例如冷却系统，液压系统，传感器等，为客户提供更多增值服务，不仅有利于客户开拓，也将提高客户的粘性。
在获取新客户方面，标的公司不断寻找并开发更多新的渠道合作伙伴；同时，标的公司通过及时更新官方网站、制作产品宣传视频、出版物广告宣传、参加相关展览会、不定期向现有客户及潜在客户推送产品手册、召开研讨会等方式进行产品宣传和拓展客户。
4、基于我国运动控制行业的竞争格局，标的公司在我国市场面临较大的发展机遇
对于数控系统而言，中国企业在软件系统和算法体系方面相对落后，因此生产的产品控制精度普遍偏低，在高精度五轴联动数控领域更不具备竞争力；对于
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）伺服系统而言，中国企业不具备提供高端产品的能力，中端和低端产品市场也已经基本被日本企业占据，中国在伺服系统领域与欧洲、日本差距较大。
本次交易完成后，上市公司将成为国内运动控制领域具备较强技术实力和市场竞争力的企业之一，面对中国运动控制产品市场需求的不断增长，以及国内核心部件产品进口替代的趋势，标的公司在中国市场面临巨大的发展机遇，中国市场的不断拓展有望成为标的公司未来主要业绩增长点之一。
综上所述，标的公司所处的运动控制行业市场前景良好，下游需求不断增长；
标的公司具备较强的核心竞争力，具备良好的客户基础，且正在不断拓展新客户；
中国运动控制市场需求庞大，本次交易完成后，标的公司业务在中国市场面临较大的发展机遇，中国市场有望成为标的公司未来新的业绩增长点，上述情况有利于标的公司保持业绩的稳定性和增长性，标的公司具备持续经营能力。
三、报告实体财务状况、经营成果及现金流量情况
鉴于本次交易的标的公司Infranor集团和BleuIndim在股权上并无任何关系，同时又方便于投资者从整体上理解Infranor集团和BleuIndim的财务状况和经营成果，因此交易对方聘请 KPMG对 Infranor集团和 Bleu Indim在报告期内的模拟合并财务报表（模拟合并主体简称“报告实体”）分别进行了审计或审阅。报告实体报告期内的财务报表按照《瑞士通用会计准则》进行编制，并以瑞士法郎作为列报货币，会计期间为每年度的 5月 1日至次年的 4月 30日，2016/2017财年指 2016年 5月 1日至 2017年 4月 30日，2017/2018财年指 2017年 5月 1日至 2018年 4月 30日，2018/2019上半财年指 2018年 5月 1日至 2018年 10月31日，提请投资者注意。
根据报告实体经审计或审阅的财务报表，其财务状况、经营成果及现金流量情况分析如下：
（一）报告实体财务状况分析
1、资产规模及结构分析
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告实体最近两年一期的资产规模及构成情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年10月31日||2018年4月30日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,834|8.59%|2,866|8.40%|2,094|
|6,575|19.92%|7,307|21.40%|6,068|
|1,204|3.65%|1,175|3.44%|1,517|
|1,060|3.21%|1,094|3.20%|1,229|
|8,906|26.98%|8,974|26.29%|8,153|
|606|1.84%|670|1.96%|590|
|21,185|64.19%|22,086|64.69%|19,651|
|222|0.67%|193|0.57%|209|
|5,648|17.11%|6,037|17.68%|5,471|
|4,691|14.21%|4,458|13.06%|3,282|
|1,260|3.82%|1,365|4.00%|1,460|
|11,821|35.81%|12,053|35.31%|10,422|
|33,006|100.00%|34,139|100.00%|30,073|

2018年4月末，报告实体的资产总额为34,139千瑞士法郎，较2017年4月末增加4,066千瑞士法郎，增长13.52%，总体来看，报告期各期末，报告实体的资产总额变化不大。
（1）流动资产
从资产结构看，报告期内，报告实体的资产主要由流动资产构成。2017年4月末、2018年 4月末和 2018年 10月末，报告实体的流动资产占资产总额的比重分别为65.34%、64.69%和64.19%，比重较为稳定。其中，流动资产主要由应收账款和存货构成。
报告实体的应收账款主要系其在正常经营过程中因销售产品、提供劳务等业务应向客户收取的款项。2017年4月末和2018年4月末，报告实体应收款项余额和坏账准备计提情况具体如下：
单位：千瑞士法郎
||
|-|
|2018年4月30日|
|7,482|
|175|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）应收账款账面价值 7,307 6,068报告实体的存货主要由原材料、半成品、在产品和产成品构成。2016年4
月末2017年4月末、2018年4月末和2018年10月末，报告实体存货的主要构成情况如下：
单位：千瑞士法郎
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年10月31日||2018年4月30日||2017年4月30日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,846|53.21%|5,349|48.59%|4,816|48.58%|5,426|
|2,272|20.68%|2,377|21.59%|2,121|21.39%|2,179|
|2,869|26.12%|3,283|29.82%|2,977|30.03%|3,063|
|10,987|100.00 %|11,009|100.00 %|9,914|100.00 %|10,668|
|2,081|-|2,034|-|1,761|-|1,748|
|8,906|-|8,974|-|8,153|-|8,920|

注：2018年4月30日和2017年4月30日数据业经KPMG审计，2018年10月31日和
2016年4月30日数据根据交易对方提供的资料，未经审计。
由上表可以看出，报告实体存货余额在报告期各期末变动较小。报告期，报告实体的存货周转率相对较快，2016/2017财年、2017/2018财年的存货周转率分别为1.85次和2.05次。
2018年10月末，报告实体其他关联方应收款项为1,060千瑞士法郎，具体详见本报告书“第十节同业竞争及关联交易”之“二、（二）报告实体报告期内的关联交易情况”所述。
（2）非流动资产
2017年4月末、2018年4月末和2018年10月末，报告实体的非流动资产占资产总额的比例分别为34.66%、35.31%和35.81%。其中，非流动资产主要由不动产、厂房、设备及无形资产构成。
2018年4月末，报告实体不动产、厂房和设备账面价值金额为6,037千瑞士法郎，主要构成情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|13,012|8,940|-|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|3,419|2,192|-|
|3,533|3,006|-|
|379|288|-|
|1,226|1,137|-|
|576|545|-|
|22,145|16,108|-|

2018年4月末，报告实体无形资产账面价值金额为4,458千瑞士法郎，主要构成情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|1,559|1,356|-|
|8,367|4,417|-|
|763|458|-|
|10,689|6,231|-|

2、负债规模及结构分析
报告实体最近两年一期的负债规模及构成情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年10月31日||2018年4月30日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,665|22.02%|7,501|20.98%|6,799|
|-|-|-|-|1,680|
|3,234|9.29%|3,924|10.98%|3,752|
|1,193|3.43%|1,322|3.70%|1,287|
|630|1.81%|333|0.93%|653|
|1,773|5.09%|2,012|5.63%|1,917|
|395|1.13%|392|1.10%|375|
|26|0.07%|19|0.05%|62|
|14,916|42.86%|15,503|43.36%|16,525|
|6,757|19.42%|7,140|19.97%|7,436|
|11,960|34.37%|11,960|33.45%|8,976|
|360|1.03%|370|1.03%|286|
|809|2.32%|778|2.18%|658|
|19,886|57.14%|20,248|56.64%|17,356|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|34,802|100.00%|35,751|100.00%|33,881|

2017年4月末、2018年4月末和2018年10月末，报告实体的流动负债占负债总额的比例分别为48.77%、43.36%和42.86%，呈逐步降低的趋势。
从上表可以看出，报告实体的负债主要由应付关联方的资金款项、带息流动金融负债和带息非流动金融负债组成，报告期各期末上述项目占总负债的比重分别为75.40%、75.33%、77.62%。
（1）报告实体应付关联方的资金款项包括应付关联方带息流动金融负债、应付关联方的其他流动负债和应付关联方带息非流动贷款构成。报告期，报告实体与关联方的资金往来事项，详见本报告书“第十节同业竞争及关联交易”之“二、（二）报告实体报告期内的关联交易情况”所述。
（2）报告期各期末，报告实体带息流动金融负债和带息非流动金融负债的具体构成如下表所示：
单位：千瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|货币|2018年4月30日|||
||金额|使用平均利率|金额|
|瑞士法郎|3,367|2.8%|3,591|
|欧元|4,134|3.9%|3,208|
|小计|7,501|3.4%|6,799|
|瑞士法郎|4,748|2.8%|5,123|
|欧元|2,392|2.9%|2,313|
|小计|7,140|2.8%|7,436|

3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2018年4月30日|
|64.19%|64.69%|
|35.81%|35.31%|
|42.86%|43.36%|
|57.14%|56.64%|
|105.44%|104.72%|
|1.42|1.42|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|0.82|0.85|

由上表可以看出，报告期各期末，报告实体的资本结构基本保持稳定，未出现明显的波动情形。
截至 2018年 4月 30日，标的公司对交易对方的负债净额为 11,199千瑞士法郎。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。具体操作方式为：
（1）在交割前，Perrot Duval将向BleuIndim偿还1,094千瑞士法郎，以将 BleuIndim与Perrot Duval的债权债务结清。
（2）Bleu Indim收到 Perrot Duval偿还的 1,094千瑞士法郎后，将借给 Infranor集团，Infranor集团在收到该笔款项后，将偿还给 Perrot Duval及Perrot Duval ManagementS.A.，则按截至2018年4月30日的财务报表 Perrot Duval对 Infranor集团的债权净额降低至11,199千瑞士法郎。
（3）在交割前，Perrot Duval将上述对Infranor集团的债权净额11,199千瑞士法郎转为Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。
假设上述债权净额转为权益事项在2018年4月30日完成，则标的公司调整后的负债规模及结构以及相关资本结构与偿债能力指标等情况具体如下：
（1）标的公司最近一年一期调整后的负债规模及构成情况
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|2018年10月31日|||
|金额|占比|金额|
|7,665|34.05%|7,501|
|3,234|14.37%|3,924|
|1,193|5.30%|1,322|
|297|1.32%|-|
|1,773|7.88%|2,012|
|395|1.75%|392|
|26|0.12%|19|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|14,583|64.79%|15,170|
|6,757|30.02%|7,140|
|360|1.60%|370|
|809|3.59%|778|
|7,926|35.21%|8,288|
|22,509|100.00%|23,458|

由上表可知，标的公司经调整后的负债主要由应付账款和带息金融负债组成。
①应付账款：应付账款系标的公司与供应商发生材料采购活动而产生的采购款结算，由于标的公司下属子公司均对外独立实施采购行为，通常按照市场化交易原则与各供应商具体协商，一般在货到验收后30-90天内付款，对少部分供应商会预付部分货款。
②带息金融负债：带息金融负债系标的公司用于日常经营活动而向金融机构借入的款项。
（2）标的公司调整后相关资本结构与偿债能力指标
||
|-|
|2018年10月31日|
|62.96%|
|37.04%|
|64.79%|
|35.21%|
|70.53%|
|1.38|
|0.77|

从上表可见，经上述债权净额转为权益，2018年 4月末、2018年 10月末，标的公司的资产负债率分别将下降至70.99%、70.53%，较调整前大幅下降。
4、标的公司资产负债率与同行业公司的对比情况
（1）同行业可比公司的选取情况
根据估值机构为本次交易出具的《估值报告》，估值机构最终选择了 Rockwell
Automation,Inc.、Yokogawa ElectricCorporation、Renishawplc、Harmonic Drive
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） SystemsInc.、Allied Motion TechnologiesInc.、Chieftek Precision Co.,Ltd.等6家境外公司作为估值对象的可比公司。
另外，上市公司选取了境内同行业可比上市公司无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“信捷电气”）、深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”）和南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）三家公司作为境内可比公司，上述三家公司的具体情况如下表所示：
||
|-|
|证券代码|
|603416.SH|
|300124.SZ|
|002747.SZ|

注：境内可比公司上述信息取自万得资讯。
（2）标的公司资产负债率与同行业可比公司的比较情况
根据《估值报告》及境内可比上市公司公开披露的 2018年年度报告，上述9家可比公司在各自相应的报告期内的资产负债率分别如下表所示：
||
|-|
|公司名称|
|Rockwell Automation, Inc.|
|Yokogawa Electric Corporation|
|Renishaw plc|
|Harmonic Drive Systems Inc.|
|Allied Motion Technologies Inc.|
|Chieftek Precision Co., Ltd.|

境外可比公司平均数 42.72%
||
|-|
|信捷电气|
|汇川技术|
|埃斯顿|

境内可比公司平均数 33.82%
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）总体平均数 39.76%注：（1）境外可比公司计算资产负债率指标所需总资产、净资产金额均取可比公司截至估值基准日前的最近一期末的数据，具体详见《估值报告》；（2）境内上市公司资产负债率为截至2018年12月31日的数据。
根据标的公司调整后的财务报表，标的公司截至2018年4月末的资产负债率为70.99%，低于境外可比公司 Rockwell Automation,Inc.，高于境内外其他可比公司，主要原因包括：①受标的公司 2008/2009财年亏损金额较大、对外溢价收购Cybelec瑞士产生的商誉在合并财务报表层面冲减净资产、外币报表折算差额等因素的影响，标的公司期末净资产金额较低；②与境内外可比公司相比，标的公司在资产规模、盈利能力等方面均有一定的差距，且高额的带息负债一定程度上影响了标的公司的经营业绩和市场拓展，使得标的公司的自身经营积累相对较慢，资产负债率也高于大部分境内外可比公司。
（3）标的公司较高的资产负债率对其生产经营的影响
假设标的公司对交易对方的债权净额转为权益事项在2018年4月30日完成，则标的公司截至2018年4月30日的资产构成情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎项目 2018年4月30日
现金和现金等价物 2,866应收账款 7,307其他应收款 1,175存货 8,974预付费用 670流动资产合计 20,992金融资产 193不动产、厂房和设备 6,037无形资产 4,458递延所得税资产 1,365非流动资产合计 12,053资产总计 33,045①截至2018年4月30日，标的公司流动资产余额 20,992千瑞士法郎，其中现金和现金等价物、其他应收款、应收账款、存货等流动资产合计20,322千瑞士法郎，足以覆盖流动负债。其次，2017/2018财年，标的公司的应收账款周
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）转率为5.98次，应收账款流动能力强，标的公司具备偿债能力。此外，标的公司子公司Infranor法国位于Lourdes的不动产处于无抵押状态，如有需要，亦可为其偿债能力提供进一步保障。
②标的公司已与主要供应商建立了长期稳定且良好的合作关系，供应商通常会给予公司一定的账期，标的公司会合理利用供应商提供的信用政策并制定合理的付款计划，供应商货款无法偿付的风险较低。
因此，标的公司较高的资产负债率不会对生产经营产生重大不利影响，标的公司的偿债能力具备合理的保障。
（二）经营成果分析
2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年，报告实体利润表各项目以及其占营业收入比重的情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/2019上半财年||2017/2018财年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,362|100.00%|40,024|100.00%|36,486|
|8,249|42.60%|17,631|44.05%|15,623|
|430|2.22%|-86|-0.21%|131|
|8,679|44.82%|17,545|43.84%|15,754|
|10,683|55.18%|22,479|56.16%|20,732|
|6,272|32.39%|12,907|32.25%|12,464|
|383|1.98%|912|2.28%|820|
|458|2.37%|1,021|2.55%|884|
|1,247|6.44%|2,604|6.51%|2,874|
|188|0.97%|575|1.44%|793|
|676|3.49%|1,476|3.69%|1,274|
|357|1.84%|762|1.90%|706|
|1,478|7.63%|3,372|8.42%|2,503|
|2|0.01%|2|0.00%|1|
|15|0.08%|35|0.09%|27|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|343|1.77%|658|1.64%|588|
|180|0.93%|338|0.84%|326|
|-506|-2.61%|-959|-2.40%|-886|
|972|5.02%|2,413|6.03%|1,617|
|266|1.37%|578|1.44%|425|
|706|3.65%|1,835|4.58%|1,192|

1、营业收入构成分析
2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年，报告实体的营业收入构成如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/2019上半财年||2017/2018财年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,741|39.98%|16,572|41.41%|15,537|
|4,914|25.38%|10,412|26.02%|9,382|
|4,893|25.27%|9,411|23.51%|7,860|
|1,814|9.37%|3,628|9.06%|3,707|
|19,362|100.00%|40,024|100.00%|36,486|

由上表可见，报告期，报告实体的营业收入主要来自于伺服电机、伺服驱动器和数控系统相关业务，占报告期营业收入的比例平均为90.47%，报告实体主营业务突出，收入结构稳定。报告实体其他业务收入主要为产品部件销售及提供维修服务等业务实现的收入。
报告期，报告实体按业务区域划分的收入构成情况具体如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/2019上半财年||2017/2018财年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,149|73.08%|30,676|76.64%|27,396|
|4,181|21.59%|5,800|14.49%|5,864|
|1,032|5.33%|3,548|8.86%|3,226|
|19,362|100.00%|40,024|100.00%|36,486|

由上表可见，报告期，报告实体的营业收入主要来源于欧洲、中东和非洲市
场，占营业收入的比例分别为75.09%、76.64%和73.08%，占比较为稳定。报告
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）实体的其他销售区域主要在亚洲和大洋洲，总体占比低于欧洲、中东和非洲市场，在拥有巨大市场需求的中国市场销售收入相对较少，具备较大的增长潜力。
2、其他利润表项目变化分析
（1）营业成本
报告实体的营业成本主要为连接器、编码器、电子元件、PC部件等原材料采购成本以及产品生产过程中发生的间接费用。
2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年，标的公司营业成本金额分别为15,754千瑞士法郎、17,545千瑞士法郎和8,679千瑞士法郎，占当期营业收入的比重分别为43.18%、43.84%和44.82%。报告期内，标的公司的营业成本随着营业收入同步变动，趋势与营业收入变动情况基本一致，且比例变动较小。
（2）人员成本
报告实体的人工成本主要为生产人员、研发人员及管理人员等员工的工资奖金、社会保险、养老金费用相关开支等。
2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年，标的公司人工成本分别为12,464千瑞士法郎、12,907千瑞士法郎和6,272千瑞士法郎，占当期营业收入的比重分别为34.16%、32.25%和32.39%，占比相对稳定。2016/2017财年、 2017/2018财年的具体构成如下：
单位：千瑞士法郎
||
|-|
|2017/2018年|
|10,065|
|-1,352|
|2,494|
|390|
|1,310|
|12,907|

（3）管理费用
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告实体的管理费用主要为标的公司日常经营过程中发生的行政成本、信息技术成本、差旅费及咨询审计服务费等相关开支。
2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年，标的公司管理费用分别为820千瑞士法郎、912千瑞士法郎和383千瑞士法郎，占当期营业收入的比重分别为2.25%、2.28%和1.98%，管理费用率相对较低。2016/2017财年、 2017/2018财年的具体构成如下：
单位：千瑞士法郎
||
|-|
|2017/2018年|
|248|
|102|
|138|
|340|
|84|
|912|

（4）销售费用
报告实体的销售费用主要为标的公司销售活动过程中发生的市场营销费、展会费用、销售佣金等相关开支。
2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年，标的公司销售费用分别为884千瑞士法郎、1,021千瑞士法郎和458千瑞士法郎，占当期营业收入的比重分别为2.42%、2.55%和2.37%，销售费用率相对较低。2016/2017财年、 2017/2018财年的具体构成如下：
单位：千瑞士法郎
||
|-|
|2017/2018年|
|54|
|107|
|278|
|6|
|546|
|30|
|1 021|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（5）其他营业支出
报告实体的其他营业支出主要为标的公司经营活动过程中发生的研发费用、租赁费用、质保成本等相关开支。
2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年，标的公司其他营业支出分别为2,874千瑞士法郎、2,604千瑞士法郎和1,247千瑞士法郎，占当期营业收入的比重分别为7.88%、6.51%和6.44%。
2017/2018财年，标的公司其他营业支出较上期减少270千瑞士法郎，主要原因系标的公司出于成本节约的目的，减少了租赁的办公面积使得租赁费用金额减少所致。
3、盈利能力分析
2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年，报告实体的毛利率情况具体如下表所示：
|||
|-|-|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|55.18%|56.16%|
|3.65%|4.58%|

注：毛利率=材料成本/净销售收入，未考虑人工成本。
报告期内，标的公司主要从事数控系统、伺服电机、伺服驱动器等工业运动控制领域核心部件的研发、生产和销售。虽然标的公司已成功开发出一系列标准化产品，但是标的公司的业务模式以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单数量小的特点，产品大多是根据客户具体需求定制开发的非标准化产品，不同订单之间的产品数量及价格亦存在较大差异，不同型号产品的销售比重不同也会引起总体毛利率的变动。总体来看，2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年，报告实体的毛利率分别为56.82%、56.16%和55.18%，基本保持稳定。
2017/2018财年，报告实体的营业收入较上期增长9.70%，但由于规模效应因素，报告实体2017/2018财年的销售净利率较上期增长 1.32个百分点。
4、标的公司销售净利率低的原因及合理性
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）标的公司销售净利率与同行业公司的对比情况
①与境外可比公司的对比情况
根据估值机构为本次交易出具的《估值报告》，所选取的6家境外可比公司在相应的报告期内的销售净利率分别如下表所示：
||
|-|
|公司名称|
|Rockwell Automation, Inc.|
|Yokogawa Electric Corporation|
|Renishaw plc|
|Harmonic Drive Systems Inc.|
|Allied Motion Technologies Inc.|
|Chieftek Precision Co., Ltd.|

注：上述6家公司的具体情况详见《估值报告》或《重组报告书》。营业收入和净利润均取估值基准日前最近一期末过去12个月的数据。
由于标的公司2018/2019上半财年、2017/2018财年和2016/2017财年经调整后的销售净利率分别为5.36%、6.56%和5.70%，平均值为5.87%，与 Rockwell Automation,Inc.、Yokogawa ElectricCorporation和Allied Motion Technologies Inc.三家公司相比差异不大，但大幅低于 Renishawplc、Harmonic Drive Systems Inc.和Chieftek Precision Co.,Ltd.三家公司的主要原因在于与可比公司的产品存在一定差异、可比营业收入爆发增长、业务规模较大规模效应较好等原因。标的公司与可比公司在资产总额、营业收入等财务数据方面的对比情况如下表所示：
单位：百万货币单位
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立|货币单位|总资产|净资产|营业收入|EBITDA|
|Rockwell|1903年|美元|6,262.0|1,617.5|6,666.0|1,443.5|
|Yokogawa|1915年|日元|447,964.0|288,328.0|409,055.0|52,610.0|
|Renishaw|1973年|英镑|734.7|558.7|620.1|170.8|
|Harmonic.|1970年|日元|135,965.0|105,711.0|63,799.0|21,677.0|
|Allied|1962年|美元|222.1|100.5|302.0|36.5|
|Chieftek|1998年|新台币|3,380.2|1,839.5|2,121.1|679.2|
|标的公司|1941年|瑞士法郎|34.1|-1.6|40.0|4.8|

注：（1）可比公司总资产、净资产均取截至估值基准日前的最近一期末的数据，营业收入、EBITDA、
净利润均取估值基准日前最近一期末过去12个月的数据；（2）标的公司的总资产、净资产取截至2018年
4月末的数据，营业收入、EBITDA、净利润取自2017/2018财年的数据。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）②与境内可比上市公司的对比情况
标的公司与境内可比上市公司的相关财务数据的对比情况具体如下：
单位：国内上市公司为人民币万元、标的公司为千瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
||信捷电气|汇川技术|埃斯顿|
||59,038.02|587,435.78|146,102.46|
|直接人工成本|4,871.79|14,430.83|注[2]|
|职工薪酬|1,906.44|23,901.83|4,171.02|
|职工薪酬|884.81|18,921.82|10,348.34|
|职工薪酬|2,952.05|45,589.53|8,449.75|
||10,615.09|102,844.00|22,969.11|
||17.98%|17.51%|15.72%|
||25.18%|20.58%|7.80%|

注：（1）可比公司的上述相关数据取自其公开披露的2018年年度报告，标的公司的相关数据为2017/2018财年的数据；（2）埃斯顿在已公开披露的年度报告中未披露营业成本的具体构成金额；（3）标的公司人工成本包括了进行生产、销售、管理和研发活动的人工成本；
（4）因信捷电气、汇川技术和埃斯顿未披露制造费用的构成，因此上述三家公司的人工成本均未包含计入制造费用的生产管理人员的薪酬。
由上表可知，标的公司2017/2018财年的人工成本占营业收入的比重高达
32.25%，远高于信捷电气、汇川技术和埃斯顿。标的公司的生产型子/孙公司分别位于瑞士、法国、西班牙和中国上海，所在地区人工成本普遍较高；此外，销售运营子公司分别位于美国、德国、意大利、英国和西班牙等发达国家，人工成本亦很高。报告期人工成本占营业收入的比重分别为34.16%、32.25%和32.39%，占比均很高。
如果标的公司的人工成本占营业收入比例分别与信捷电气、汇川技术持平，按照平均17.74%计算，不考虑所得税的影响下标的公司测算后的销售净利率将达到19.08%，与汇川技术的销售净利率基本持平。
另外，标的公司的业务模式以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单数量小的特点，产品大多是根据客户具体需求定制开发的非标准化产品；此外，标的公司各生产子公司的采购均是独立运营的而非规模化的统一采购，采购价格
议价能力相对集中采购较弱；与境内同行业公司相比，标的公司的规模偏小。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）因此，标的公司的销售净利率相对国内上市公司较低主要是由于标的公司的人工成本较高所致，同时标的公司的规模效应未显现也是影响因素之一。
（2）标的公司报告期内调整前后的销售净利率
根据 KPMG对标的公司报告期财务报表出具的审计、审阅报告，以及由于标的公司报告期内存在向交易对方及相关方支付管理费及资金利息净额情形，标的公司报告期内调整前后的销售净利率分别如下：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
||2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|营业收入（a）|19,362|40,024|
|净利润（b）|706|1,835|
|销售净利率（c=a/b）|3.65%|4.58%|
|向交易对方及相关方支付的管理费（d）|357|762|
|向交易对方及相关方支付的资金利息净额（e）|165|277|
|考虑所得税后向交易对方及相关方支付管理费及资金利息净额（f=<d+e>*<1-24%>）|397|790|
|净利润（g=b+f）|1,103|2,625|
|销售净利率（h=g/a）|5.70%|6.56%|

由上表可知，考虑所得税后向交易对方及相关方支付管理费及资金利息净额因素影响后，标的公司 2017/2018财年调整后的销售净利率为6.56%，与埃斯顿的销售净利率差异较小。
5、研发投入情况
报告期，报告实体研发投入金额及占当期营业收入的比例具体如下：
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|1,276|2,268|
|19,362|40,024|
|6.59%|5.67%|

注：2017/2018财年和2016/2017财年的研发成本金额业经KPMG审计，2018/2019上半财
年的研发成本金额未经审计。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据交易对方提供的资料，标的公司报告期内完成的主要研发项目有CybTouch（数控系统系列）、VisiTouch（数控系统）、P113 PAC400/200（伺服驱动）和Projet P120 EasyLV（伺服驱动）等，截至2019年4月末，标的公司在研的主要项目有VisiTouch（数控系统系列）、Projet P116 PACHP（伺服驱动器）和Projet P117 Easy60VDC（伺服驱动器）等。
（三）营运能力分析
|||
|-|-|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|5.58|5.98|
|1.94|2.05|

注：（1）2016/2017财年应收账款平均值采用了2017年4月末的期末金额；（2）2018/2019上半财年数据已进行年化处理。
总体来看，报告期，报告实体的应收账款周转率和存货周转率都相对较高，且较为稳定，未呈现明显的波动，表明标的公司营运能力良好。
（四）现金流量分析
报告期，报告实体的现金流量基本情况如下：
单位：千瑞士法郎
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|-|-|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|1,458|3,342|
|-879|-2,481|
|-505|-244|
|-106|155|
|-32|772|
|2,866|2,094|
|2,834|2,866|
|-32|772|

报告期，报告实体经营活动产生的现金流量金额较大，经营情况良好；投资活动所用的现金流量金额较大，主要原因是不动产、厂房和设备投资较多以及研发项目支付较多的人工成本所致。受报告期各期股利支付金额、银行融资及关联
方资金往来等事项影响，报告实体筹资活动所用的现金流量呈明显的波动趋势。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、有助于公司进一步丰富公司的产品线
运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得 Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
2、有助于推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
工业机器人的核心功能部件包括本体、控制器、伺服驱动、伺服电机、减速器、传感器等，数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、伺服驱动、伺服电机、主轴、转台、导轨、刀库、摆头和丝杠等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了工业机器人和数控机床整机性能水平的高低。昊志机电致力于成为全球顶级的数控机床和工业机器人等高端装备的核心功能部件设计制造商，目前已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等产品。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力，从而推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级。
3、有助于公司丰富营销渠道、提升品牌影响力，增强市场拓展能力
Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，建立了遍布全球的营销渠道，并积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。本次交易完成后，上市公司可利用 Infranor集团的营销资源，加快公司业务在海外市场的开拓。此外，
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中国运动控制产品的市场需求旺盛，Infranor集团在数控系统、伺服电机和伺服驱动器等产品领域具备较强的技术竞争力，但目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，上市公司也可向标的公司提供中国市场相关的客户、营销渠道等资源支持，提高标的公司在中国市场的销售规模。同时，在品牌方面，昊志机电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor集团在全球数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将进一步提升。营销渠道的丰富和品牌影响力的提升，有助于公司增强市场拓展能力。
4、有助于提升公司的综合研发实力，促进公司现有产品的研发和升级
西班牙Mavilor在伺服电机领域具备先进的技术和较为深厚的技术积累，已经申请的专利覆盖永磁步进电机设计、轴向磁通电机连接器系统、无槽电机设计等电机设计相关技术；同时，其拥有丰富的产品开发经验和行业应用经验，开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，电机的力矩最高可达600牛米；此外，西班牙 Mavilor拥有开发直流电机、交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且可研发和生产应用于核工业、军事工业等对产品性能要求极高的特种电机。本次交易完成后，西班牙Mavilor的电机技术和开发经验有助于提升公司现有主轴、转台、减速器等产品所涉及的电机的研发，将有利于提升上市公司现有产品的技术性能和市场竞争力。此外，标的公司在数控系统、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，本次交易有助于提升上市公司在高端装备核心功能部件领域的综合研发实力。
5、有助于公司进一步提升整体竞争力和盈利能力
标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。此外，标的公司在 2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的营业收入分别为 36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，对应的EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
昊志机电致力于成为全球顶级的数控机床和工业机器人等高端装备的核心功能部件设计制造商，目前已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等产品。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司可通过现有产品与 Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。同时，标的公司与昊志机电在技术、渠道、客户、品牌等多方面也具有良好的协同效应，上述协同效应的发挥，有助于加快公司业务发展，提升公司盈利能力。
（2）上市公司未来经营中劣势
标的公司主要经营主体位于境外，其适用监管法规、会计税收制度等外部经营环境，以及其在发展过程中形成的管理模式、经营特点和企业文化，与上市公司均存在一定差异，而上市公司缺乏国际化经营经验；其次，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将在其原有经营管理团队管理下运营，核心管理团队的经验和能力对于标的公司有重要影响，其稳定性将直接影响标的公司的未来业务发展。在市场充分竞争的行业背景下，如果核心管理人员聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。最后，本次交易完成后，标的公司将成为昊志机电的全资孙公司，从公司未来经营管理和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理、员工管理、财务管理、客户管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施选择不当，存在对上市公司和标的公司业务发展造成不利影响的可能性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划
（1）业务方面
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第一，目前，虽然标的公司已成功开发出一系列标准化产品，但其业务仍以定制化产品为主，本次交易完成后，公司将在维持标的公司原有业务的基础上，推动标的公司加强标准产品的开发力度，提升标准产品的销售规模。第二，目前，标的公司的产品和解决方案已经广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工业领域，具有丰富的行业应用，未来公司将着力推动标的公司加强细分行业的产品开发力度，提升细分行业的服务水平、服务深度和市场份额。第三，中国运动控制领域相关产品的市场需求庞大，而标的公司目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，公司将向标的公司提供国内市场相关的客户、营销渠道等资源支持，加大中国市场的市场推广和客户开拓力度，提高标的公司在中国市场的销售规模。第四， Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，公司将充分利用 Infranor集团遍布全球的营销网络，积极布局公司产品在海外市场的业务开拓。第五，标的公司在数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，本次交易完成后，公司将充分利用相关技术和开发经验（比如Mavilor的电机技术），提升公司现有主轴、转台、减速器等产品的技术性能和市场竞争力。第六，目前，公司自身已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等功能部件产品，本次交易完成后，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，向数控机床和工业机器人客户提供一揽子功能部件产品，提升公司提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。
（2）公司治理方面
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会有关规定以的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求继续完善上市公司、标的公司的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面均达到上市公司的标准。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
（3）财务方面
本次交易完成后，上市公司将在财务管理人员、财务系统、财务管理制度等方面对标的公司进行全面整合。首先，上市公司将委派1名经验丰富的财务人员长期在标的公司参与财务管理工作；其次，标的公司将安排其财务总监及主要财务人员到昊志机电学习中国企业会计准则以及昊志机电的主要会计政策和财务管理制度；再次，标的公司的财务系统、财务管理制度将与上市公司全面对接，参照上市公司的要求，对标的公司的对外担保、资金使用、重大投资等事项进行管理。此外，公司将促使标的公司不断加强成本管理，优化成本费用支出，完善预算管理和考核制度，进一步提高标的公司及其子公司的经营和管理效率。
（4）派驻管理人员方面
本次交易完成后，上市公司将改选标的公司董事会，标的公司董事会成员将增加至5人，其中上市公司委派至少3人，董事会拥有首席执行官和财务总监的任免权，首席执行官和财务总监均直接向董事会汇报。董事会下设审计部门将独立牵头会计师事务所开展对标的公司的审计工作。标的公司将沿用原有的董事会相关规则和标准，后续将根据上市公司的要求逐步进行完善。
公司认可标的公司现有管理团队的能力，对标的公司现有管理模式、习惯充分尊重，为保证标的公司在交易完成后原有核心团队的稳定性，公司将保持标的公司在其原有经营管理团队管理下运营，但是标的公司的整体发展战略由上市公司负责制定。此外，公司将制定人才培养计划，提前储备管理和技术人才，确保关键人员流失时有充足人员快速补充。
（5）内控制度
本次交易完成后，上市公司将在遵循合法性、全面性、重要性、制衡性、有效性、适应性和成本效益等原则的基础上，完善标的公司现有的内部控制制度和控制体系，使其符合中国财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）等相关法规的要求，同时确保标的公司及其子公司内部控制制度的有效性。完善和有效的内部控制制度有利于更好地实现标的公司及其子公司的战略目标，提高经营效率和效益，保证财务报告和管理信息的真实、可靠、完整，保护其财产的安全和完整。
（6）企业文化
标的公司及其子公司分布在瑞士、法国、西班牙、英国、美国、德国、意大利和中国等国家，上市公司将在尊重标的公司及其子公司现有企业文化的前提下，积极与标的公司及其子公司的管理团队成员、核心技术人员等各层级人员沟通交流，努力实现上市公司与标的公司在管理和文化方面的融合。此外，通过组织上市公司与标的公司人员共同拜访客户、召开战略研讨会、安排人员短期相互交换等形式对公司整体未来的战略以及文化达成共识，加速形成共同价值观，促进上市公司与标的公司及其子公司的文化融合。
（7）技术研发
标的公司在数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，公司自身已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等功能部件产品，本次交易完成后，公司将充分利用相关技术和开发经验（比如 Mavilor的电机技术），提升公司现有主轴、转台、减速器等产品的技术性能和市场竞争力。通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，向数控机床和工业机器人客户提供一揽子功能部件产品，提升公司提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。
本次交易完成后，上市公司将引进完善的研发管理系统，确保标的公司各项研发工作开展的有序、高效和可控等，实现上市公司对其各项目的流程跟踪、研发项目的数据存储与查询、研发过程中资料的完整记录以及研发过程控制等。对于研发人员，本次交易完成后，公司将努力为其提供具备竞争力的薪酬待遇、良好的工作环境和充分的资源支持。此外，为提升国内研发人员的能力，加强业务协同，公司将视情况委派国内研发人员参与标的公司研发项目，并将邀请标的公司研发人员对国内技术人员提供相关培训和技术支持。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、未来经营发展计划
本次交易完成后，公司将在维持标的公司原有业务的同时，加强业务整合，通过加大标准化产品开发推广力度、提升细分行业服务深度和市场份额、加强中国市场开拓力度等多种举措，增强标的公司的盈利能力。同时，充分发挥标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升公司现有产品的技术性能和市场竞争力，加快公司产品在海外市场的业务开拓，通过公司现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，向数控机床和工业机器人客户提供一揽子功能部件产品，提升公司提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。
3、上市公司对标的公司实现控制的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，同时，上市公司将通过董事会、财务管控、全方位整合等实现对标的公司的有效控制，公司将采取的措施主要如下：
1、为了实现上市公司对标的公司更好的控制，本次交易完成后，上市公司将改选标的公司董事会，将标的公司董事会成员增加至5人，其中由上市公司委派的董事至少为3人，实现对董事会的控制，进而形成对标的公司经营计划制定、投资方案制定、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项决策的控制。
2、上市公司通过控制标的公司董事会进而拥有对于标的公司CFO（财务总监）的任免权，将要求财务总监直接向标的公司董事会汇报并形成财务总监定期汇报制度；同时，上市公司将委派1名经验丰富的财务人员长期在标的公司参与财务管理工作；此外，标的公司财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。
3、本次交易完成后，上市公司将与标的公司积极在人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发、业务和资产等方面进行整合，实现上市公司与标的公司的有机融合，进而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易对上市公司财务指标影响的分析
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此，上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，也无法提供上市公司备考财务报告及审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
本次交易完成后，Infranor集团和BleuIndim将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标将产生一定影响。
1、银行借款对上市公司财务状况、盈利能力的影响
本次交易为现金收购，交易总价为 33,404千瑞士法郎，公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付全部对价，本次交易完成后，上市公司的长期借款将有所增加。同时，截至 2018年 4月 30日，标的公司的资产负债率为104.72%，负债以应付关联方债务和银行借款为主。根据《股份购买协议》，在标的资产交割之前，交易对方将以对标的公司的债权净额 11,199千瑞士法郎转为标的公司 Infranor集团的权益，根据标的公司 2018年 4月 30日的资产负债结构模拟测算的转增权益后的标的公司的资产负债率将下降为70.99%，仍高于上市公司的资产负债率。因此，预计本次交易完成后上市公司合并报表的流动负债、长期负债及负债总额都将有所上升。
标的公司 2017/2018财年的营业收入及净利润分别为 40,024千瑞士法郎和1,835千瑞士法郎，按照2017/2018财年平均汇率（1瑞士法郎=6.7993元人民币）
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）计算，标的公司2017/2018财年的营业收入及净利润分别折算为人民币 27,213.52万元和 1,247.67万元，占上市公司 2018年度相应指标的比例分别为58.96%、22.14%。如果剔除标的公司向交易对方及相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，则标的公司 2017/2018财年的净利润为 2,625千瑞士法郎（按实际税率24%测算），折算为人民币 1,784.57万元，占上市公司 2018年度归属于母公司股东净利润的比例为35.18%。本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但是，由于支付本次交易的现金对价而产生的新增银行并购贷款利息费用也将对上市公司的业绩带来一定的负面影响。未来，随着标的公司销售规模的不断扩大以及上市公司与标的公司的协同效应逐步实现，上市公司的主营业务将进一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务规模，增强上市公司的盈利能力。
2、合并产生的商誉对上市公司财务状况的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后昊志机电的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
目前，尚无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，标的资产于购买日可辨认净资产公允价值也无法确定。昊志机电将在标的资产完成交割后 6个月内完成并披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。同时，上市公司将根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，昊志机电将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。标的公司在瑞士通用会计准则下经
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）审计或经审阅的2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的净利润分别为 1,192千瑞士法郎、1,835千瑞士法郎和 706千瑞士法郎，具备较强的盈利能力和市场竞争力，本次交易完成后，上市公司将着力推动标的公司通过加大标准化产品开发推广力度、提升细分行业服务深度和市场份额、加强中国市场开拓力度等多种举措，提升盈利能力。同时，标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易完成后，上市公司将充分利用协同效应，提升标的公司和上市公司的业务规模和盈利能力。因此，预计未来标的资产将保持良性发展，上市公司计提商誉减值的可能性相对较小。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第九节财务会计信息
一、关于标的公司模拟合并财务报表和审计报告的说明鉴于本次交易的标的公司Infranor集团和BleuIndim在股权上并无任何关系，同时又方便投资者从整体上理解Infranor集团和BleuIndim的财务状况和经营成果，因此本次交易的交易对方按照瑞士通用会计准则（Swiss GAAPFER）编制了Infranor集团和BleuIndim报告期的模拟合并财务报表（模拟合并主体简称“报告实体”），并聘请KPMG对其进行了审计或审阅。
标的公司 Infranor集团和 Bleu Indim截至 2017年 4月 30日止 12个月（2016/2017财年）、截至 2018年 4月 30日止 12个月（2017/2018财年）及截至2018年10月31日止6个月（2018/2019上半财年）的模拟合并财务报表是根据瑞士通用会计准则编制的，并以瑞士法郎作为列报货币。
KPMG对报告实体 2016/2017财年和 2017/2018财年的财务报表进行审计，并出具了无保留意见审计报告，审计意见如下：
“我们认为，后附的截至 2018年4月30日及2017年4月30日止的合并财务报表按照瑞士通用会计准则的规定编制，公允反映了报告实体的财务状况、经营成果及现金流量”。
KPMG对报告实体 2018/2019上半财年的财务报表进行审阅，并发表了审阅意见，具体如下：
“根据我们的审阅工作，我们并没有注意到任何事项，使我们相信报告实体的简明合并中期财务资料在所有重大方面没有按照瑞士通用会计准则（Swiss GAAPFER）31号中第9至12段有关中期财务报告的要求编制”。
由于本次交易的标的公司Infranor集团和BleuIndim均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告
前，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《广州市昊志机电股份有限公司关于Infranor HoldingS.A.及其子公司以及Bleu IndimS.A.的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《广州市昊志机电股份有限公司关于 Infranor HoldingS.A.及其子公司以及 Bleu IndimS.A.的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10091号），鉴证结论如下：
“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映Infranor Group&Bleu相关会计政策与中国企业会计准则之间的差异情况”。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、报告实体主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况表
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|Infranor Group & Bleu相关会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|
|编制基础该等合并财务报表按照瑞士通用会计准则的规定，并基于各报告实体（定义见“纳入合并范围的企业实体”段落）2018年4月30日的单独财务报表编制。该等单独财务报表采用统一的编制基础并按历史成本法编制。该等合并财务报表以瑞士法郎（瑞士法郎千元）列示。该等合并财务报表以持续经营为编制基础，Perrot DuvalHolding S.A.管理层认为这是合适的。权益出现负数主要归因于历史损失。持续经营的条件是维持对合并财务报表中的“应付关联方带息非流动贷款”下的股东贷款的偿付。基于Infranor报告分部自2009/2010年以来一直处于盈利状态，Perrot Duval管理层对各报告实体的未来充满信心。《瑞士通用会计准则第1条——编制基础》财务报表中应用的计量原则应确保计量的一致性和合理性。每个资产负债表项目的计提原则应基于以下基础：- 历史成本 （取得成本或生产成本）或- 实际价值财务报表所依据的假设前提是，企业有可能在可预见的未来（至少在资产负债表日后的12个月）继续经营。如适用，持续经营将被用作计量的基础。如果对企业持续经营状况存在重大疑问，应披露这一事实。|《企业会计准则 ——基本准则》企业应当编制财务会计报告（又称财务报告，下同）。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。企业应当对其本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告。企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。企业会计确认、计量和报告应当以持续经营为前提。企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。编制财务报表的过程中，企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。企业正式决定或被迫在当期或将在下一个会计期间进行清算或停止营业的，则表明以持续经营为基础编制财务报表不再合理。在这种情况下，企业应当采用其他基础编制财务报表，并在附注中声明财务报表未以持续经营为基础编制的事实、披露未以持续经营为基础编制的原因和财务报表的编制基础。企业提供的会计信息应当具有可比性。|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|如果企业有计划进行清算，或者（很有可能）无法避免，那么持续经营假设就不能再作为假设前提。如果有这样的意图或必然性，财务报表必须以清算价值为基础编制。清算价值的计量必须在附注中披露和解释。计量基础应在每个资产负债表项目内保持一致。为了客观评估相关的财务报表情况，在任何情况下都应采用统一的计量基础。如果选择用于资产负债表项目的计量基础与原计量基础存在偏差，需证明计量基础的客观性，并在附注中予以披露。|同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。确需变更的，应当在附注中说明。不同企业发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用规定的会计政策，确保会计信息口径一致、相互可比。|
|合并基础及合并原则该等合并财务报表包括2018年4月30日及2017年4月30日的合并财务状况表，截止该日止年度的合并损益表、合并权益变动表、合并现金流量表、以及合并财务报表附注，并基于纳入合并范围的企业实体的年度财务报表，按照瑞士通用会计准则的规定以及采用统一的会计政策编制。该等合并财务报表包括Infranor Holding S.A.控制的所有实体（这通常指Infranor Holding S.A.直接或间接持有50%以上投票权的实体）与Bleu Indim SA. 新收购的公司自收购日起纳入合并财务报表。Infranor Holding S.A.控制的实体通过采用购买法纳入合并财务报表。新收购的资产和负债按收购日的公允价值确认。各报告实体之间的所有交易和余额均在合并时抵销。各报告实体的内部交易所产生的集团内部利润将予以抵销。《瑞士通用会计准则第30条——合并财务报表》合并财务报表是按照合并范围编制的集团财务报表。合并财务报表包括控股公司及其附属公司（包括合营企业及联营企业）的财务情况。子公司已完全合并。合营企业按比例合并或按权益法确认。|《企业会计准则第33 号——合并财务报表》合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。站在企业集团角度对特殊交易事项予以调|

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|联营企业采用权益法确认。对于所有权和表决权比例低于20%的企业，其所有权不属于合并范围，并以取得成本或实际价值确认。合并（包括完全合并和比例合并）中包含的企业的财务报表必须遵守统一的集团会计准则，该指令符合瑞士公认会计准则。个别财务报表中与合并范围公司间的内部往来和内部交易必须予以抵销。公司间内部交易所产生的利润必须予以抵销。合并企业的股本份额，须采用合并购买法确认。所有者权益中的少数股东权益将在所有者权益项下单独列示。在利润表中，少数股东损益应当单独披露。联营企业的所有者权益及净利润须按比例以权益法予以确认。联营企业的经营情况将在损益表中单独列示。|整。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。投资方对联营企业和合营企业的长期股权资，采用权|

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||益法核算。|
|外币折算该等合并财务报表以瑞士法郎列示。各报告实体的财务报表以各自所处经营环境的货币（功能货币）编制。境外公司的利润表按平均汇率折合为瑞士法郎。资产负债表按4月30日适用的汇率、采用期末汇率法进行折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在收益中列示。当且仅当处置报告实体时，相关的外币报表折算差额计入利润表。报告实体的外币交易以交易当日适用的汇率进行记录。此类交易产生的利得和损失，以及外币资产和负债折算产生的利得和损失计入利润表中的财务费用或财务收益，资产负债表中的账面金额按报告期末适用的汇率进行折算。报告实体向境外公司提供的贷款产生的汇兑差额作为净投资的一部分计入权益。未分配利润按历史汇率进行核算。《瑞士通用会计准则第2条——计量》外币折算以外币记录的交易使用现行汇率法折算。所有资产和负债均按资产负债表日汇率折算。外币交易以交易当日的汇率或交易发生月份的平均汇率折算。外汇变动的影响将在当期损益予以确认。合并后的外币财务报表，必须转换为合并后财务报表的货币。这种转换必须按照现行汇率法进行（资产负债表项目按资产负债表日的汇率计算，损益表项目按平均汇率计算，或按资产负债表日的汇率计算）。对具有股权性质的长期集团间贷款的外币折算影响应在股权中予以确认（对利润表不产生影响 ）。|《企业会计准则第19 号——外币折算》外币交易，是指以外币计价或者结算的交易。外币是企业记账本位币以外的货币。外币交易包括：（一）买入或者卖出以外币计价的商品或者劳务；（二）借入或者借出外币资金；（三）其他以外币计价或者结算的交易。企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：（一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。（二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。|

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|按利润表转换后的金额与按资产负债表转换的金额之间的差额，应在所有者权益中予以确认。|按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。|
|净销售收入收入一方面包括机器、驱动器CNC以及备件的销售收入，另一方面包括直接向客户收取的服务收入。销售收入在商品或服务完全交付时予以确认（对于“开出账单但代管商品”的销售，在商品运抵客户所在地或客户确认收货时确认收入；或在履行服务履约义务时，确认收入），扣减销售税费和折扣，并抵销Infranor集团和Bleu Indim Sa之间的销售。在与资产相关的利益和风险以及处置权转移至购买者时，确认销售收入。净销售收入是扣减开出账单后向客户提供的返利和折扣之后的收入总额。《瑞士通用会计准则第2条——计量》净收入如果服务已经完成，有形或无形资产已经交付，且收益和风险以及与该资产相关控制权已经转移给客户，则必须确认收入。商品和服务的净销售额的认定是由日常业务活动产生的收入。净收入是交易的对价减去减少的销售额，如贸易折扣和回扣等。|《企业会计准则第14号——收入》收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。|
|现金和现金等价物现金和现金等价物包括库存现金、邮政转账账户、银行存款以及三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|《企业会计准则第31号– 现金流量表》现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|

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|《瑞士通用会计准则第4条——现金流量表》现金包括现金和银行及其他金融机构的活期存款。现金还包括作为现金储备的现金等价物；这些都是短期的、高流动性的投资，在任何时候都可以转换成现金，而且价值变动风险很小的投资。||
|应收账款应收账款以票面价值减去呆账必要估值调整后的金额在资产负债表中列账。《瑞士通用会计准则第2条——计量》应收账款应收款项的价值按面值减去减值（如有）进行确定。金额重大的应收款项应单独计量。其余金额非重大应收款项坏账准备可使用统一比率计算。计算坏账准备比率的假设将在附注中进行披露。应收款项坏账准备的比率必须基于企业确定的经验值。|《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： （一）发行方或债务人发生严重财务困难；（二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；（六）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；（七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；|

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||（九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。|
|存货及在产品购入商品和自产产品按其成本确认。使存货处于当前位置以及变为当前状态所花费的所有直接和间接费用作为生产成本予以确认。当存货的可变现净值低于按上述方法计算的存货成本时，对该存货作出估值调整。存货采用加权平均成本法进行计量。根据周转频率对陈旧过时存货确认一项额外的减记金额。收到的折扣扣减相关购买价格。内部存货交付产生的集团内利润予以抵销。《瑞士通用会计准则第17条——存货》存货是指在日常业务过程中持有待售的货品，包括在产品和在生产过程中或提供服务时消耗的材料或用品；或已提供但尚未结算的服务。存货按取得成本或生产成本计价，如果低于生产成本，则|《企业会计准则第1号– 存货》存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进|

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|按净销售价格（成本和市场价格孰低）计价。存货的取得或生产成本包括使存货在其目前所在地和目前状况下可供使用所需的所有直接和间接费用（全部成本）。存货减值金额以其较低的公允价值减去出售成本计入当期损益。不再需要确认的存货减值必须转回当期损益。|行分配。存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间接费用，计入存货成本。企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。|
|不动产、厂场和设备不动产、厂场和设备在其预期使用寿命内按直线法以成本减折旧费用进行计量（建筑物和装机：20至25年：机器及工具、工业厂房、办公家具及设备：5至15年；运输工具和信息技术设备：2至7年）。不动产、厂场和设备的维修及维护成本如果不增加未来经济利益，则计入利润表，最后，对土地不予以摊销。《瑞士通用会计准则第18条——有形固定资产》有形固定资产（长期资产、财产、厂房和设备）是指用于生产商品、提供服务或投资的有形资产。有形固定资产可以外购或自行生产。有形固定资产初始入账价值按购买或生产成本来确认。|《企业会计准则第4号– 固定资产》固定资产应当按照成本进行初始计量。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产应当按月计提折旧，并根据用途计入相关资|

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|以下类别的有形固定资产在资产负债表或附注中确认：- 尚未使用的财产；- 土地和建筑；- 机器和设备；- 在建的有形固定资产；- 其他有形固定资产。如果满足一定条件，借款成本可在建设阶段资本化为购买或生产成本。如果存在净销售价格（可变现净值）或使用价值，新有形固定资产的支出必须资本化。此外，有形固定资产应当可以超过一个会计期间使用。它的价值应该超过单独定义的最小资本化价值。折旧是在有形固定资产的使用年限内确认（直线法、双倍余额递减法或与工作量法）。折旧从有形固定资产开始使用时计算。每年必须就账面价值进行减值测试，应确认的任何减值损失，计入当期损益。如果减值测试的结果表明有形固定资产的使用年限发生变化，其余额应当在新估计的使用年限内进行折旧。计入利润表的有形固定资产折旧额，应考虑使用年限终了时的预计残值来计算。与有形固定资产有关的后续支出，如果使其市场价值或使用价值或使用寿命大幅增加，则应该资本化计入有形固定资产成本。|产的成本或者当期损益。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。与固定资产有关的后续支出，符合本准则资本化规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。固定资产的减值，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。|
|租赁对于不动产、厂场和设备的租赁协议，如果与所有权相关的风险和利益实质上转移给了报告实体，则在租赁期开始日，按等于租赁资产公允价值和最低租赁付款额的现值两者孰低|《企业会计准则第21号– 租赁》租赁，是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。租赁开始日，是指租赁协议日与租赁各方就主要租赁条款作出承诺日中|

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|的金额，对此类协议进行确认，并在前文所述的预期使用寿命内计提折旧。相应负债根据其到期期限是否超过12个月，分别在“流动金融负债”或“非流动金融负债”项下进行确认。“经营租赁”项下的付款额直接计入利润表。《瑞士通用会计准则第13条——租赁》租赁是出租人将约定期间内使用资产的权利转让给承租人，以换取承租人定期付款的合同。租赁协议可以是融资租赁，也可以是经营租赁。这种差别是基于相关的经济标准。一般而言，融资租赁的存在条件是：- 在合同的签署日期，租金的现值包括可能的最终付款、近似于租赁资产的购置成本或市场价值；- 或预期的租赁期与融资租赁资产的经济使用寿命没有实质性显著区别；- 或者租赁资产将在租赁期届满时所有权转移给承租人；- 或在租期结束时可能的最终付款金额大大低于其相应的当前市场价值。融资租赁应予以资本化并单独列示。融资租赁资产的账面价值和相关负债总额必须在资产负债表或者附注中披露。经营租赁不需要资本化。一年内无法取消的经营租赁承诺，应当在附注中披露。处置固定资产及后续融资租赁（售后回租）中所产生的利润，必须在财务报表中确认为递延收益，并在租赁合同期间予以摊销。处置固定资产及后续融资租赁（售后回租）中形成的损失，必须立即全额计入本期损益。|的较早者。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。租赁期，是指租赁合同规定的不可撤销的租赁期间。承租人有权选择续租该资产，并且在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权，不论是否再支付租金，续租期也包括在租赁期之内。最低租赁付款额，是指在租赁期内，承租人应支付或可能被要求支付的款项（不包括或有租金和履约成本），加上由承租人或与其有关的第三方担保的资产余值。承租人有购买租赁资产选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权的，购买价款应当计入最低租赁付款额。或有租金，是指金额不固定、以时间长短以外的其他因素（如销售量、使用量、物价指数等）为依据计算的租金。履约成本，是指租赁期内为租赁资产支付的各种使用费用，如技术咨询和服务费、人员培训费、维修费、保险费等。最低租赁收款额，是指最低租赁付款额加上独立于承租人和出租人的第三方对出租人担保的资产余值。售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。但是，有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，|

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||售价与资产账面价值之间的差额应当计入当期损益。|
|无形资产和商誉这一项目主要包括自有产品开发、业务软件、商标和专利。如果无形资产的成本能够可靠计量，并且其对主题产生的经济利益预期超过一年，则该无形资产予以资本化。无形资产以购买成本减去累计折旧费用进行计量。无形资产按直线法进行摊销。许可证、商标和专利的摊销年限为3至10年；软件的摊销年限为2至5年；以及产品开发的摊销年限为2至7年。对子公司投资的账面价值抵消Infranor所持该等公司资产的份额（按企业合并时的价值）。所采用的方法是购买法。合并成本与购入净资产（商誉）公允价值之间的差额在合并当年直接抵减股东权益。《瑞士通用会计准则第10条——无形资产》无形资产是非货币性的，没有实物形态的，可以在内部获得或生成，并且是可辨认和可确认的。取得的无形资产，如果在数年内为本企业带来的经济效益能可靠计量，应予以确认。内部产生的无形资产，在初始确认时必须具备下列各项条件，方可确认为资产：- 内部产生的无形资产是可辨认的，并由企业控制；- 内部产生的无形资产会在数年内为企业带来能可靠计量的效益；- 内部产生的无形资产涉及的费用，可以单独确认和计量；- 公司使用或出售的无形资产所需的资源已经具备或者即将具备。不能资本化的可辨认的无形资产的费用，应当计入当期损益。内部产生的无形资产费用计入当期损益后不能再重新资本|《企业会计准则第6号– 无形资产》无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形|

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|化。可资本化、可辨认的无形资产，其价值最多按取得成本或者生产成本确定。如果发生的费用高于确认日确定的可收回金额的，则后者为取得成本。较高的发生费用与可回收金额之间的差额，必须计入当期损益。可收回金额为净售价与使用价值之间的较高者。在对无形资产进行确认时，应仔细估计其未来的使用寿命，并在使用寿命期间系统地（通常为直线）将资本化价值计入当期损益（摊销）。如果不能明确确定其使用寿命，则适用五年的摊销期，或者在合理的情况下，至多为二十年的摊销期。对于涉及到个人的无形资产，使用寿命不得超过五年。无形资产的账面价值必须在每个资产负债表日按可能减值的金额进行复核。适用《资产减值条例》。商誉收购取得的净资产应当按照实际价值计量；收购成本超过净资产新估值的差额应指定为商誉，并作为无形资产进行资本化确认。商誉应当在资产负债表或者附注中单独披露。取得的商誉的摊销期一般为五年；在合理的情况下，最多为二十年。在收购之日，已获得的商誉和股本可以抵销。在这种情况下，理论上的资本化的效果（历史成本、理论账面价值、使用寿命、折旧）以及任何减值的影响均应在附注中披露。在处置的情况下，以较早日期的权益抵销的收购商誉将按原始成本进行计算，以确定损益表中确认的利润或损失。如果取得的商誉直接由权益抵销，则应在权益变动表中单独确认。|资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值应当视为零。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。无形资产的减值，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按本准则规定处理。《企业会计准则第20 号——企业合并》非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股|

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||权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。|
|开发成本开发成本原则上确认为费用。如果符合确认为一项资产的条件，则重大研发成本以其购买或生产成本在资产负债表中予以确认，并在其使用寿命内计提折旧，折旧年限最长不超过7年。《瑞士通用会计准则第10条——无形资产》研究费用按实际发生的费用计算。开发成本可以在满足特定标准时资本化。内部开发产生的支出，在初始确认时必须具备下列各项条件，方可确认为资产：- 内部产生的无形资产是可辨认的，并由企业控制；- 内部产生的无形资产会在数年内为企业带来可靠计量的效益；- 内部产生的无形资产产生的费用，可以单独确认和计量；- 自己使用和或出售的无形资产所需的资源已经或将要得到具备或者即将具备。无使用期限的无形资产所产生的费用一般不能与其他经营费用相区别，不能分配至可单独识别的无形资产。因此，这些费用不符合资本化标准。无法资本化的无形资产的例子如下：- 内部产生的商誉- 培训和继续教育的费用- 重组费用- 基础研究和应用研究的费用|《企业会计准则第6号– 无形资产》企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。|

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|- 注册和组织费用||
|减值报告实体在资产负债表日，对不动产、厂场和设备以及无形资产的账面价值进行评估，以确定是否存在减值迹象。如果有迹象表明存在持续性减值，则计算相关资产的可回收金额（减值测试）。如果资产的账面价值超过其可回收金额，则二者之间的差额通过异常减值计入损益。《瑞士通用会计准则第20条——资产减值》本准则涉及所有资产，只要其他准则中不存在特殊规则，资产在每个资产负债表日都要进行减值测试。本测试以反映可能减值的个别资产减值的指标为基础。如果指标存在，则必须确定可收回的金额。如果一项资产的账面价值超过其可收回金额，则该资产发生减值。可收回金额为净售价与使用价值之间的较高者。如果其中一项超过了资产的账面价值，则不存在减值情况。净售价是指独立第三方之间的交易减去与销售有关的相关费用后可变现的价格。使用价值是预期未来现金流入和资产进一步使用产生的现金流出的现值，包括使用寿命结束时的现金流。折现必须要有充分的折现率，并考虑到实际的市场状况和资产的具体风险。每项资产的可收回金额（单项资产评估）将予以确定。如果一项资产不能独立于其他资产产生现金流，则需要确定该资产所属的最小资产组的可收回金额。如果账面金额减为零不足以反映减值，则需要在剩余差额中计提准备金，减值损失应计入损益表。|《企业会计准则第8号– 资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。|

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|按实际价值确认的资产减值损失，按下列方式处理：– 如已确认超过历史成本的增值而不会影响重估准备金的利润，则减值损失从该重估准备金中扣除。减值损失超过有关资产的重估准备金的，差额必须在损益表中确认。– 如果价值增值已直接在损益表内确认，减值损失也须在损益表内确认。资产组产生的减值损失，应当按照其账面价值与其他资产的比例计提。如果确定可收回金额的因素显著改善（减值的部分或全部转回），则应部分或全部转回以前期间确认的资产减值损失。在这种情况下，新的账面价值为：a) 新确定的可收回金额之和；b) 账面价值减去折旧，犹如从未确认减值损失。减值的部分或全部转回应记入当期损益的借方。如果按实际价值确认的资产发生减值准备转回，减值准备的部分或全部转回应记入重估准备金。但是，如果某项资产以前的减值损失已计入损益表，减值的部分或全部转回也应在当期确认。资产组产生的部分或全部减值准备转回（可收回金额超过资产账面价值之和的部分或全部减值准备），按其账面价值的比例在资产中确认。可收回金额（如确定）与账面金额减去计划折旧后的差额，不得超过两者中较低者。||
|金融负债金融负债按其票面价值列示，并划分为“流动负债”，除非报告实体拥有将该负债递延至在资产负债表日后至少12个月内予以清偿的无条件权利。《瑞士通用会计准则第2条——计量》|《企业会计准则 ——基本准则》负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。符合本准则第二十三条规定的负债定义的|

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|金融负债负债通常按面值计量。企业过去的交易或者事项形成的负债，预期会导致经济利益流出（例如通过购买货物和服务、通过担保债务或通过提供服务所产生的债务索赔）。清偿负债所需的数额，必须可靠地确定或者估计。如果不能确定或者估计的，那么就存在或有负债。|义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。第二十五条符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表；符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目，不应当列入资产负债表。|
|预计负债如果与过去事项相关的义务是报告实体承担的现时义务，且报告实体还可能需要履行该义务，以及有关金额能够可靠地计量，则报告实体会确认预计负债。预计负债还包括养老金义务及对员工的其他义务，以及时间或金额不确定的其他负债。《瑞士通用会计准则第23条——预计负债/准备金》基于过去事件的不确定义务，其金额和/或到期日不确定，但可以估计，这个义务产生负债。预计负债不能与资产相互抵销。义务性事件必须在资产负债表日之前发生。它可以基于法律义务或事实义务。未来收入或利润的减少不构成义务事项，未来的费用也不构成一项义务事项。在资产负债表日到期但尚未开票的负债，以及由于已经收到的货物和服务而产生的负债，不视为预计负债，而视为应计负债。法律和事实义务应定期评估，如果可能出现未来现金流出，则必须确认相应的预计负债。预计负债的金额根据对相关事项以及资产负债表日后发生的事项，前提是后者有助于进一步确认情况。必须估计与经济风险有关的金额，且必须尽可能客观地考虑这种风险。如果|《企业会计准则第13 号——或有事项》或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。企业不应当就未来经营亏损确认预计负债。企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。|

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|时间因素有重大影响，则必须对预计负债金额进行折现。如果发生的事件表明公司在资产负债表日负有的义务（已解除义务），或预计公司明显会遭受损害，则在资产负债表日后发生的事件必须视为预计负债（或解除预计负债）。现有预计负债需要在每个资产负债表日进行重新确认，根据此确认，预计负债可能增加、保持不变或冲回。预计负债的变更必须在经营成果或财务成果中确认。在合理的情况下，预计负债的变更可在非经营/非常情况的结果中确认。||
|所得税报告实体就应纳税所得额产生的所得税计提准备（无论该等负债何时到期清偿），报告实体在计提准备时考虑是否存在任何可结转的可抵扣亏损。《瑞士通用会计准则第11条——所得税》财务报表应充分考虑当前和未来所得税的影响，计算当期所得税和递延所得税必须区分。相关利润的当期所得税，必须按照当地有关税务机关的规定计算。当期所得税金额必须在财务报表中确认。当期所得税负债应分为应计负债和其他短期负债。.|《企业会计准则第18 号——所得税》资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（一）企业合并。（二）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。所得税费用应当在利润表中单独列示。|
|递延所得税递延所得税根据经相关税务部门确认的资产和负债的账面价值与合并财务报表中列示的账面价值之间的暂时性差异确认。资产负债表日，报告实体使用负债法并根据资产负债表日已执行或实质上已执行的本地税率计算递延所得税。如果未来期间很可能获得足够的应纳税所得额，则递延所得税资产根|《企业会计准则第18 号——所得税》企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基|

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|据所有可抵扣的暂时性差异、能够结转的可抵扣亏损和税款抵减计算。递延所得税资产及递延所得税负债在相关法律法规允许时以抵销后的净额列示。递延所得税金额的变动确认为所得税费用。报告实体不就子公司未分配利润的分配产生的所得税计提准备，除非报告实体预计在可预见的未来将进行该分配或已作出分配决定。《瑞士通用会计准则第11条——所得税》由于采用真实和公允价值原则确定的价值，在与税法相关价值比较时，会产生估值差异。在这种情况下，应考虑递延所得税。暂时性差异是指根据瑞士通用会计准则确定的资产负债表科目金额与根据税法确定的资产负债表科目金额之间的差异，这些差异在未来将导致应纳税或可抵扣税款的金额。例如，基于经营业绩角度计算的折旧与应用税法原理计算的折旧结果不同。递延所得税的年度应计额是基于资产负债表（资产负债表法）应考虑未来所得税的所有影响（综合法）。递延所得税必须针对每个营业期间和每个税目分别计算。递延所得税资产和递延所得税负债必须与同一税目相关联，方可计提。递延所得税的计算方法是使用预期的未来税率，或者（如果不知道）资产负债表日有效的税率（负债法）。递延所得税负债和递延所得税资产应分别归类为预计税务负债和金融资产，单独列示。递延所得税费用（收益）是递延所得税定期变动的结果，应当在会计报表中列示。|础之间的差额；未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一） 商誉的初始确认。（二） 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1.该项交易不是企业合并；2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：（一） 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；（二） 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所|

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||得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。|
|雇员福利义务报告实体为纳入合并范围的实体制定了不同的养老金计划。报告实体制定的所有雇员福利计划均符合所在国适用的法律法规。其中，瑞士的雇员福利计划作为最为重要的部分，是由雇主和雇员共同注资。其他国家雇员福利计划规定提存金为固定金额，雇员福利计划为一次性付款计划或与保险搭配使用的计划，即为无自有资产的养老金计划。报告实体根据本地法规专门计算准备。报告实体每年对雇员福利计划的经济影响进行评估。报告实体通过特定福利计划的年报确定计划的盈余或赤字。如果计划的盈余可用于抵减雇主交纳的提存金，而且这在相关法律下是允许的，并同时符合报告实体的意图，则该盈余将被资本化。如果满足作为一项负债进行核算的条件，则报告实体将经济义务确认为一项负债。经济利益或经济义务的变动，以及本期发生的提存金，计入利润表中的“个人费用”。《瑞士通用会计准则第16条——养老金福利》本准则是关于养老金福利义务对企业（雇主）的实际经济影响的会计处理。养老金福利义务是指养老保险计划和养老机构为退休、死亡和伤残提供的各项给付义务。由于瑞士的养老金福利机构必须独立，本准则中使用养恤金机构一词是为了简化起见。这一准则并不针对养老机构本身。本准则承认养恤金机构的实际经济影响，并不涉及对养恤金机构有利或不利的任何法律效力。退休金福利责任对经济的实际影响，是基于在资产负债表|《企业会计准则第9号– 职工薪酬》企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。企业对设定受益计划的会计处理通常包括根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，企业应当按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不应考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（一） 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值|

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|日，除了企业的贡献和有关权责发生制下已确认的外，是否还有其他资产（经济利益）或负债（经济义务）。这项准则要求每年确定的经济流入或经济流出之间的差额在当期损益中予以确认。关于确认养老金机构的经济影响，必须做到以下几点：a) 在损益表中，有关营业期间的流出作为人事费用列示。在资产负债表中，因合约、规管或法律依据而产生的应计收入或应计负债，分别确认为资产或负债。b) 从本企业的角度看，每年都要评估是否存在从养老金义务（及赞助基金）中获得的经济流入或经济流出。评估的基础是合同、养老金机构的财务报表（根据瑞士通用会计准则第26条）和其他根据实际情况说明各养老金机构财务状况、现有盈余和赤字的计算。在此基础上，确定和确认各养老机构的经济流入或经济流出。上一年度的差额（连同有关营业期间的开支）确认为该期间的人事费用。经济流入按“退休机构资产”科目确认为长期金融资产。经济流出被确认为长期负债。雇主缴款准备金或类似项目确认为资产，如果企业已向养老金机构授予有条件的使用豁免权，或者在资产负债表日后短期内实行，则应提供雇主缴款准备金的资产。通过提供雇主缴款准备金在企业的资产负债表中考虑的赤字部分不再需要从赤字中算作经济义务。雇主缴款准备金是根据“来自雇主缴款准备金的资产”科目确认为长期金融资产。与上一年度该科目余额的差额，在当期的确认为人事费用。|的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。（二） 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。（三） 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（一）项和第（二）项应计入当期损益；第（三）项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。|
|或有负债资产负债表日，报告实体根据签订的协议以及其他支持性文件，对预计负债金额进行估值。如果很可能发生资金的外流，|《企业会计准则第13号– 或有事项》或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。|

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|报告实体计提一项准备。《瑞士通用会计准则第5条——资产负债表日后事项》或有负债是指以第三人为受益人的债务担保、担保义务和留置权以及其他具有或有性质的债务。其他不可识别的承诺包括不需要确认为负债的合约所承担的不可撤销付款义务，以及其他固定交付义务和承诺（例如投资承诺、保证义务、不可撤销贷款承诺、长期租赁合约、非认可租赁义务所承担的责任）。必须评估或有负债和其他不可辨认的承诺，如果或有负债和其他不可辨认的承诺导致资金流出而没有同时可用的资金流入，而资金流出是可能的和可计量的，则需要确认相关的预计负债。|企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。|
|关联方根据瑞士通用会计准则，关联方及关联企业包括：- 董事会成员和执行委员会成员；- 报告实体拥有重大权益的企业；- 报告实体的单位持有人，单独或与他人共同通过直接或间接的方式对报告实体施加重大影响；拥有20%及以上的表决权通常被认为是具有重大影响的；- 由关联方控制的企业；- 养老金《瑞士通用会计准则第15条——关联方交易》本准则下的交易是指资产或负债，提供服务以及承担负债和或有负债。如果一方有能力直接或间接地对另一方（企业）作出财务或经营上的决策，则相关当事人（自然人或法人）被认为是关联方。由同一关联方直接或间接控制的企业也被认为是关联方。|《企业会计准则第36 号——关联方披露》企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成|

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|所有重大的交易及由此产生的关联方往来款项均须在财务报表中披露。以下各方构成关联方企业或机构：- 董事会成员和执行委员会成员；- 对该企业具有重大影响的机构；- 该企业的单位持有人，单独或与他人合计直接或间接对企业具有重大影响。通常认为20％或以上的投票权具有重大影响- 由关联方控制的企业；两个由政府控制的企业不会自动被视为关联方。然而，导致重大影响的其他因素仍然是可能的。只要没有其他原因表明有重大影响，以下各方将不被视为关联方：- 只有共同的董事会成员或执行委员会成员的两个企业；- 工会，政府和垄断企业；- 发生大量交易而存在经济依存关系的单一客户或供应商；- 保险公司和银行等与其客户的日常业务活动有关的机构。|员。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、标的公司最近两年及一期的模拟合并财务报表
（一）模拟合并资产负债表
单位：千瑞士法郎
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|2018年10月31日|2018年4月30日|
|2,834|2,866|
|6,575|7,307|
|1,204|1,175|
|1,060|1,094|
|8,906|8,974|
|606|670|
|21,185|22,086|
|222|193|
|5,648|6,037|
|4,691|4,458|
|1,260|1,365|
|11,821|12,053|
|33,006|34,139|
|2018年10月31日|2018年4月30日|
|7,665|7,501|
|0|0|
|3,234|3,924|
|1,193|1,322|
|630|333|
|1,773|2,012|
|395|392|
|26|19|
|14,916|15,503|
|6,757|7,140|
|11,960|11,960|
|360|370|
|809|778|
|19,886|20,248|
|34,802|35,751|
|9,170|9,170|
|-7,427|-7,883|
|-3,539|-2,899|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-1,796|-1,612|
|33,006|34,139|

（二）模拟合并利润表
单位：千瑞士法郎
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|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|19,362|40,024|
|8,249|17,631|
|430|-86|
|10,683|22,479|
|6,272|12,907|
|383|912|
|458|1,021|
|1,247|2,604|
|188|575|
|676|1,476|
|357|762|
|1,478|3,372|
|2|2|
|15|35|
|343|658|
|180|338|
|-506|-959|
|972|2,413|
|266|578|
|706|1,835|

（三）模拟合并现金流量表
单位：千瑞士法郎
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|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|706|1,835|
|676|1,476|
|506|959|
|266|578|
|-11|92|
|-85|-165|
|-224|-279|
|533|-794|

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|-266|-295|
|80|489|
|-784|-124|
|61|-430|
|1,458|3,342|
|23|-87|
|-|168|
|-215|-953|
|-|-|
|-705|-1,563|
|-|-|
|18|-46|
|-879|-2,481|
|526|3,950|
|-154|-3,390|
|35|205|
|-|-824|
|-|3,000|
|-|-1,680|
|-362|-|
|-550|-1,055|
|-|-450|
|-505|-244|
|-106|155|
|-32|772|
|2,866|2,094|
|2,834|2,866|
|-32|772|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十节同业竞争及关联交易
一、本次交易前后上市公司同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺上市公司控股股东、实际控制人汤秀清于2019年5月8日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺签署之日，本人控制的其他企业均未直接或间接从事与昊志机电及其控股子公司相同或相似的业务，本人与昊志机电及其控股子公司不存在同业竞争。
二、本人直接或间接持有昊志机电股份期间，本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与昊志机电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与昊志机电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
三、自承诺函签署之日起，如昊志机电及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与昊志机电及其控股子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与昊志机电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿四、在本人与昊志机电存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致昊志机电或控股子公司损失的，本人将向昊志机电赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、关联交易情况
（一）关联方
根据经KPMG审计的标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报告，根据瑞士通用会计准则，标的公司的关联方及关联企业包括：
1、董事会成员和执行委员会成员；
2、报告实体拥有重大权益的企业；
3、报告实体的单位持有人，单独或与他人共同通过直接或间接的方式对报告实体施加重大影响；拥有20%及以上的表决权通常被认为是具有重大影响；
4、由关联方控制的企业；
5、养老金。
（二）报告实体报告期内的关联交易情况
根据经KPMG审计的标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报告，以及经审阅的 2018/2019上半财年财务报表和交易对方提供的相关资料，报告期，标的公司的关联交易情况如下：
1、向交易对方相关方支付管理费
2010年 4月，Infranor Holding SA与交易对方的全资子公司 Perrot Duval ManagementS.A.签订了《管理和综合运营之商务和技术支持协议》，约定由 Perrot Duval ManagementS.A.向Infranor集团提供综合管理、商务和技术等方面服务，相应向Infranor集团收取管理费。报告期，Infranor集团应向交易对方相关方支付的管理费情况具体如下：
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|357|762|

2、关联方资金拆借及相关利息费用情况
报告期，标的公司与关联方存在资金拆借的情况，具体情况如下：
（1）关联方对标的公司（作为债权人）的带息负债
单位：千瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（债务人）|项目|2018年10月31日2018/2019上半财年|2018年4月30日2017/2018财年|
|Perrot Duval|期末余额|1,060|1,094|
||资金利息|15|35|

报告期，BleuIndim存在向 Perrot Duval提供贷款的情况，报告期各期末余额分别为 1,229千瑞士法郎、1,094千瑞士法郎、1,060千瑞士法郎，因上述贷款，报告
期BleuIndim分别向Perrot Duval收取利息27千瑞士法郎、35千瑞士法郎、15千瑞士法郎。
（2）标的公司（作为债务人）对关联方的带息负债
单位：千瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（债权人）|项目|2018年10月31日2018/2019上半财年|2018年4月30日2017/2018财年|
|Perrot Duval管理层|期末余额|-|-|
||资金利息|-|26|
|Perrot Duval|期末余额|11,960|11,960|
||资金利息|180|312|

 2017年 4月 30日，Infranor集团对 Perrot Duval管理层的负债为 1,680千瑞士法郎，2017年 11月上述负债全部清偿，因上述负债，Infranor集团于 2016/2017财年、2017/2018财年分别向其支付利息57千瑞士法郎、26千瑞士法郎。
2017年4月30日，Infranor集团对Perrot Duval的负债为8,976千瑞士法郎，其中8,960千瑞士法郎是前期Infranor集团向PerrotDuval购买 CybelecS.A.100%股权
时应付的股权转让款，Infranor集团一直未向Perrot Duval支付。2017年11月，Perrot
Duval又向 Infranor集团提供了 3,000千瑞士法郎的借款，导致截至 2018年 4月 30
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿日、截至2018年10月31日Infranor集团对 Perrot Duval的负债增加至11,960千瑞士法郎。报告期，因上述负债，Infranor集团分别应向PerrotDuval支付利息269千瑞士法郎、312千瑞士法郎、180千瑞士法郎。
（3）关联方资金拆借的原因、必要性以及借款利率的公允性
根据Perrot Duval提供的资料及公开披露的 2017/2018财年年度报告，截至 2018年4月30日，标的公司与其母公司及关联方发生资金拆借的原因、必要性和利率情况具体如下所示：
单位：千瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年4月30日|性质|原因及必要性|
|PerrotDuval|1,094|其他关联方应收款项|补充Perrot Duval营运资金，增强流动性|
||8,960|应付关联方带息非流动贷款|应付收购Cybelec瑞士100%股权的股权转让款余款|
||3,000||补充Infranor集团营运资金，增强流动性|

注：BleuIndim从银行取得抵押借款的年利率为1.92%。
根据 KPMG出具的审计报告，截至 2018年 4月末，标的公司带息流动金融负债和带息非流动金融负债（包括对关联方和非关联方的负债）的具体构成如下表所示：
单位：千瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|货币|2018年4月30日|||
||金额|使用平均利率|金额|
|瑞士法郎|3,367|2.8%|3,591|
|欧元|4,134|3.9%|3,208|
|小计|7,501|3.4%|6,799|
|瑞士法郎|4,748|2.8%|5,123|
|欧元|2,392|2.9%|2,313|
|小计|7,140|2.8%|7,436|

由上表可知，2017/2018财年，标的公司带息非流动金融负债（瑞士法郎）的使
用平均利率为2.8%。标的公司与其母公司及关联方发生拆借的资金期限均在一年以
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿上，其利率为3%，与上述标的公司全部带息非流动金融负债（瑞士法郎）的平均利率差异较小，因此具有公允性。
3、关联往来余额情况
单位：千瑞士法郎
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|2018年10月31日|2018年4月30日|2017年4月30日|
|Bleu Indim|Perrot Duval|1,060|1,094|1,229|
|Infranor集团|Perrot Duval管理层|-|-|1,680|
|Infranor集团|Perrot Duval相关方|630|333|653|
|Infranor集团|Perrot Duval|11,960|11,960|8,976|

上表中第1、2、4项的具体情况见“2、关联方资金拆借及相关利息费用情况”。
对于上表第 3项，如“1、向交易对方相关方支付管理费”所述，报告期各期 Infranor集团应向交易对方相关方支付的管理费分别为706千瑞士法郎、762千瑞士法郎、357千瑞士法郎，因报告期各期未全部支付完毕，导致报告期各期末 Infranor集团对其仍存在部分应付款项，分别为653千瑞士法郎、333千瑞士法郎、630千瑞士法郎，该等负债作为应付关联方的其他流动负债不计利息。
4、关联担保情况
截至本报告书出具之日，交易对方存在为标的公司的借款提供担保的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行名称|担保金额|货币单位|
|Banque CIC (Suisse) SA|4,685,000|瑞士法郎|
|Commerzbank Aktiengesellschaft|3,000,000|瑞士法郎|
|Acrevis Bank AG|1,120,000|瑞士法郎|
|IBEROEKA|726,831|欧元|
|Repsol, S.A.|651,671|欧元|

除上述情况外，标的公司与关联方不存在其他担保事项。
（三）本次交易关于标的公司的关联交易及相关往来余额的处理
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿1、关于向交易对方相关方支付管理费的未来安排
根据《股份购买协议》的约定，本次交易完成后，交易对方相关方将不再向标的公司提供综合管理、商务和技术等方面服务，相应不再收取管理费，前期签署的《管理和综合运营之商务和技术支持协议》相应终止。
2、关于关联方资金拆借、其他关联往来余额的处理
本次交易双方在《股份购买协议》中对标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式进行了约定，相关清理方式是基于标的公司截至2018年4月30日的财务报表进行约定的，具体情况如下：
（1）在交割前，PerrotDuval将向BleuIndim偿还1,094千瑞士法郎，以将BleuIndim与 PerrotDuval的债权债务结清。
（2）BleuIndim收到Perrot Duval偿还的1,094千瑞士法郎后，将借给 Infranor集团，Infranor集团在收到该笔款项后，将偿还给 Perrot Duval及 Perrot Duval ManagementS.A.，则按截至 2018年 4月 30日的财务报表 Perrot Duval对 Infranor集团的债权净额降低至11,199千瑞士法郎。
（3）在交割前，Perrot Duval将上述对Infranor集团的债权净额11,199千瑞士法郎转为Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。
根据交易对方提供的资料，截至2019年4月30日，除标的公司对交易对方的上述净负债外，标的公司与交易对方不存在任何的债权债务关系。
3、关于交易对方对标的公司的关联担保的处理
《股份购买协议》约定：“7.2卖方应确保并提供买方满意的以下证明：（c）卖方或其相关人员以目标集团任何成员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除；和（d）目标集团任何成员以卖方或其相关人员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除。”，“7.4买方应：（a）鉴于卖方或其相关人员以目标集团成员为受益人所提供的担保及其他担保权益均在交割时解除，自交割日期开始，以目标集团相关成员为受益人提供并负责安排担保权益的继承担保人。”
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿根据上述约定，交易对方对标的公司的担保在交割日均将解除，公司应提供并负责安排担保权益的继承担保人。截至本报告书出具之日，公司已与关联担保涉及的主要债权银行Banque CIC (Suisse)SA、Commerzbank Aktiengesellschaft进行了沟通，其中 Banque CIC (Suisse) SA拟同意由公司承接相关担保，Commerzbank Aktiengesellschaft还在沟通过程中。鉴于《股份购买协议》已正式签署，公司将加紧与相关债权银行沟通，争取由公司承接或通过其他合法方式为标的公司提供担保。
（四）本次交易完成后新增关联交易的情况
本次交易不构成关联交易，除公司控股股东、实际控制人汤秀清先生承诺将为上市公司本次购买价款的外部融资提供无偿的连带责任担保外，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司的《关联交易决策制度》、《公司章程》等相关规定，严格履行关联交易的相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易价格公允、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十一节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除应关注本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要的批准或备案后方可实施，包括但不限于：1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需交易对方股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得广东省发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得广东省商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
上述事项为本次交易交割的前提条件，取得上述批准或备案前公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，导致本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
经双方协商一致，本次交易的交割应在不迟于 2019年 8月 5日进行，鉴于自2018年5月起标的公司向交易对方相关方支付的管理费都将在交易对价中扣除，公司同意如交割被推迟到 2019年 8月 5日以后，则公司将就 2019年 8月向卖方支付 30千瑞士法郎；如果被推迟到 2019年 9月 5日以后，则将就 2019年 9月支付 50千瑞士法郎，之后每推迟到下个月的5日以后，则每延迟一个月支付50千瑞士法郎。
因此，如因前述审批事项导致交割延迟至2019年8月5日之后，则公司存在向交易对方支付相关款项的风险。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、在本次交易过程中，交易双方存在因相关监管规定或其他内外部因素变化而对交易方案进行调整的可能，如交易双方无法就交易方案的调整达成一致，或调整后的交易方案无法取得双方董事会或股东大会（如需）的审议通过，则本次交易存在取消的风险。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中，公司与交易对方采取了有效的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的可能。
3、根据 SPA的约定，本次交易的交割需要满足一定的条件，由于本次交易拟购买的标的公司为海外公司，经营主体和业务涉及多个国家和地区，面临的情况较为复杂，交割条件的满足存在一定的不确定性。因此，本次交易存在因SPA中约定的交割条件无法按期实现，而导致交易无法实施的风险。
4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如本次交易被暂停、终止或取消，则本次交易双方将按照《约束性报价》的相关规定厘清责任，并向对方支付终止费。
（三）支付终止费的风险
本次交易双方签署的《约束性报价》约定：“双方分别将50万瑞士法郎存入托管账户，确保各方履行相关承诺。如果买方因任何原因（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批，不包括中国主管部门的任何批准）未能完成本次交易，且买方未能完成交易并非是由于卖方未能遵守相关约定，则卖方有权向买方收取终止费。如果卖方因任何原因未能完成交易（除了其未能在交割日期或之前获得各主管当局要求的监管审批外），买方有权向卖方收取终止费”。2019年 1月，公司已根据上述约定向托管账户支付了50万瑞士法郎等额的人民币作为终止费保证金。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿因此，本次交易中如公司出现上述协议中约定的情形，公司将面临支付终止费的风险，该等费用计入公司当期损益，将对公司的经营业绩产生负面影响。
（四）资金筹措风险
本次交易为跨境现金收购，根据《股份购买协议》的约定，交易对价需使用瑞士法郎现金支付，上市公司拟综合使用自有资金、银行并购贷款支付本次交易的全部对价。目前，公司正积极与中信银行等多家银行就相关贷款事宜进行协商，但截至本报告书出具之日，公司尚未获得相关银行关于本次交易贷款的正式审批同意文件，能否以及何时能够取得银行的贷款审批存在不确定性。同时，在交割前，如果外汇监管、境外投资等相关政策发生不利变化，也可能会给最终贷款的发放和资金出境带来不确定性。因此，本次交易存在款项不能及时、足额到位的风险，如款项不能及时、足额到位，将可能导致本次交易失败，进而公司将承担相应的违约责任。
2019年1月，公司根据双方签署的《约束性报价》的约定，向托管账户支付了170万瑞士法郎等额的人民币作为融资保证金，如果签署SPA的条件已经全部满足、双方已签订SPA，并且已获得完成本次交易所需的每个主管当局的所有监管批准/备案，但公司未能获得外部融资以完成交易（包括支付购买价款，以及为标的公司的相关融资提供担保以替换交割前交易对方或其关联人士为标的公司提供的所有担保或其他担保权益）（如果公司未能获得该等融资不是因为交易对方未能遵守相关约定造成），则交易对方有权保留融资保证金。
此外，公司因本次交易新增大额并购贷款，将导致公司的负债总额有所增加、资产负债率有所提高，由此产生的财务费用和贷款偿还压力可能对公司的生产经营造成一定影响。
（五）关于承接交易对方对标的公司相关担保的风险
截至目前，交易对方存在为标的公司的借款提供担保的情况，具体情况如下：
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|-|-|-|
|银行名称|担保金额|货币单位|
|Banque CIC (Suisse) SA|4,685,000|瑞士法郎|
|Commerzbank Aktiengesellschaft|3,000,000|瑞士法郎|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|Acrevis Bank AG|1,120,000|瑞士法郎|
|IBEROEKA|726,831|欧元|
|Repsol, S.A.|651,671|欧元|

《股份购买协议》规定：在交割日应完成协议第 7.2至 7.4款规定的各项操作，其中“7.2卖方应确保并提供买方满意的以下证明：（c）卖方或其相关人员以目标集团任何成员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除；和（d）目标集团任何成员以卖方或其相关人员为受益人的所有担保及其他担保权益已经解除。”，“7.4买方应：（a）鉴于卖方或其相关人员以目标集团成员为受益人所提供的担保及其他担保权益均在交割时解除，自交割日期开始，以目标集团相关成员为受益人提供并负责安排担保权益的继承担保人。”
根据上述约定，交易对方对标的公司的担保在交割日均将解除，公司应提供并负责安排担保权益的继承担保人。截至本报告书出具之日，公司通过与 Banque CIC (Suisse)SA积极沟通，Banque CIC (Suisse)SA拟同意继续与标的公司继续合作，相关贷款不用提前偿还；公司与 Commerzbank Aktiengesellschaft就标的公司的相关贷款事宜未在具体商务条款上达成一致，标的公司拟偿还相关贷款，双方将在交割前确定具体还款安排；标的公司从 Acrevis BankAG的贷款金额较小，标的公司拟在交割前还清；公司正在与IBEROEKA、Repsol,S.A.积极沟通中，截至本报告书出具之日，尚未收到上述机构的明确答复。鉴于《股份购买协议》已正式签署，公司将继续加紧与IBEROEKA、Repsol,S.A.进行沟通，争取由上市公司或标的公司承接或通过其他合法方式为标的公司提供担保，但存在标的公司贷款银行不接受上述方案而要求标的公司提前归还贷款的风险。
（六）本次交易未设置业绩补偿机制的风险
本次交易是公司基于长远发展的战略需要而进行，有助于公司进一步横向拓展产业链，加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级，有助于提升公司的市场拓展能力和综合研发实力，从而提升公司的整体竞争力和盈利能力。本次交易不构成关联交易，交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过多轮报价、谈判后确定的，
因此，本次交易未设置盈利补偿机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿相关规定。本次交易完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方将无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（七）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险，对上市公司未来经营业绩造成较大不利影响。
（八）汇率波动导致最终交易对价等额人民币数额增加的风险
根据《股份购买协议》，本次交易对价为33,404千瑞士法郎，公司将在交割日以银行转账方式向交易对方支付。按照《股份购买协议》签署日（2019年5月8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，本次交易对价折合人民币22,146.04万元，在协议签署日至交割日期间人民币与瑞士法郎之间的汇率变动，将可能导致公司实际支付交易对价等额人民币数额增加的风险。
（九）标的公司的审计风险
由于本次交易的标的公司均系国外独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，亦无法披露上市公司最近一年及一期经审阅的备考合并财务报告。
鉴于上述情况，公司披露了标的公司按照瑞士通用会计准则编制的 2016/2017财年、2017/2018财年、2018/2019上半财年的模拟合并财务报表，其中 2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报表已经KPMG审计，2018/2019上半财年的
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿模拟合并财务报表已经KPMG审阅。同时，上市公司就上述财务报表中披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况出具了《差异情况鉴证报告》。鉴证结论如下：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 Infranor Group& Bleu相关会计政策与中国企业会计准则之间的差异情况”。
为确保顺利完成本次交易，公司承诺将在标的公司股权交割完成后 6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告，提请投资者注意相关风险。
（十）标的公司的估值风险
本次交易不以估值结果作为定价依据。根据《重组管理办法》的规定，为分析本次重大资产购买交易价格是否公平合理，公司聘请南京证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日标的公司的全部股权价值进行估值，并认为本次交易的估值定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符，提请投资者注意相关风险。
（十一）未来整合风险
本次交易的标的公司主要经营主体位于境外，其适用监管法规、会计税收制度等外部经营环境，以及其在发展过程中形成的管理模式、经营特点和企业文化，与上市公司均存在一定差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将在其原有经营管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，公司将在财务管理、研发和技术、客户资源、业务拓展、企业文化等方面与标的公司进行融合，相关业务、人员等各方面的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（十二）境外收购风险
本次交易为跨境收购，标的公司BleuIndim、Infranor集团位于瑞士，并在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、意大利、美国和中国拥有11家子公司，经营主体和业务涉及多个国家和地区。因此，本次交易面临着一系列境外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等相关投资环境变化所导致的风险。法律风险是指境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将面临法律风险。
二、与标的公司相关的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
经过多年经营与技术积累，标的公司在运动控制领域已经形成了较强的自主创新和研发实力，拥有较为成熟的经营模式和较为广泛的客户群体，具备较强的市场竞争力。从国际范围看，运动控制行业的市场竞争充分，标的公司面临来自全球范围内同行业企业的竞争，与国际大型厂商相比，标的公司在企业规模和市场份额方面还相对较小。如果未来标的公司不能正确判断和把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期的风险。在国内市场，数控系统、伺服系统领域存在众多中小企业，其技术水平、产品质量参差不齐，行业竞争格局尚不稳定，标的公司面临行业市场竞争加剧的风险。
（二）核心人员流失风险
根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将在其原有经营管理团队管理下运营，核心管理团队的经验和能力对于标的公司有重要影响，其稳定性将直接影响标的公司的未来业务发展。在市场充分竞争的行业背景下，如果核心管理人员聘用期
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。此外，本次交易完成后，标的公司实际控制人Nicolas Eichenberger将不再参与标的公司的任何经营管理工作，鉴于标的公司已经由其经营管理数十年，标的公司的经营管理团队、核心技术人员等均已经与其形成较好的默契和成熟的合作方式，Nicolas Eichenberger的离任可能将对标的公司的经营管理带来一定不利影响。
作为技术密集型行业，核心技术人员对于标的公司未来发展同样重要。本次交易完成后，公司将在充分尊重标的公司原有管理模式和企业文化的基础上，继续努力为研发人员提供具备竞争力的薪酬待遇、良好的工作环境、充分的资源支持，但仍将面临核心技术人员流失的风险。如果核心技术人员流失，将对标的公司造成不利影响。
（三）环保处罚风险
根据Mavilor所在地Santa Perpetua de Mogoda的法规规定，取得市政厅的环保许可是企业开展生产经营的必备条件之一。如果企业的厂房或者经营范围等发生变化，企业必须向市政厅申请并换发新的环保许可证书，该申请必须包含一份从技术和环保角度论述的工程项目报告，如果该工程项目报告取得市政厅检验或其指定的认证机构的认可并且上述变化属于合法有效的，市政厅将向其发放更新版的环保许可证书。
Mavilor于2016年6月30日向当地市政厅提交了包括厂房扩建、用电增加、产量增加、防火设施、生产工序、材料加工、垃圾管理、空气污染、水污染、噪音污染等方面的工程项目报告书，并已经取得市政厅备案（备案编号：000027/2016-1101）。
市政厅指定的认证机构已经分别于2017年10月25日、2018年1月23日以及2018年3月27日对标的公司的相关项目进行了验收工作，并出具了项目整改意见。根据市政厅指定的认证机构向 Mavilor出具的整改意见，Mavilor已完成全部整改，市政厅指定的认证机构已经完成对于完工后的可燃物储存仓库的检查，并出具了正面的控制报告，控制报告的结论为：初始非正面报告中载述的所有问题已经完成整改，未发现其他不符合项。该报告已经提交至当地市政厅，因此，市政厅已经拿到了决定 Mavilor之更新许可证申请需要的全部文件，市政厅正在审查相关文件，尚未收
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿到市政厅换发的新的环保许可证。虽然Mavilor严格按照要求对相关事项进行整改，但是仍存在验收不通过从而无法取得环保许可证书的风险，亦存在可能被处罚的风险。
此外，Mavilor燃料库区域的旧油罐已经弃用，目前 Mavilor使用的是审批程序完整的新油罐，针对旧油罐可能存在因燃料曾经渗出或其他方式溢出对周围土地造成污染而被处罚的潜在风险的问题，Mavilor已经聘请专业机构 SGS采集土壤样品进行检测，以确认旧油罐是否对土地造成污染，截至本报告书出具之日，SGS尚未提供正式的检测结果，根据交易对方提供的资料，已经收到SGS的预报告，检测结果显示无污染。
根据《股份购买协议》中“10特定补偿”的约定，卖方承诺就在记账日期或之前发生的事实、事项或情况而导致的以下潜在责任（无论是实际还是或有），补偿买方或其选择的任何目标集团成员：卖方将赔偿买方因污染或者由 Mavilor之前使用的旧油罐造成的污染而导致的任何负债，同时买方承诺在目前情况下不存在强制性的法律补救义务的情况下，应避免采取可能会导致补偿义务发生的行为，但以下行为除外：（a）正常经营过程中采取的行为；或（b）遵守权力当局或环境安全监管机构的命令或指示而必须采取的行为；或（c）必须遵守EHS法律、任何EHS许可证或适用法律下的报告或披露要求而采取的行为。
截至本报告书出具之日，上述事件未造成环保污染的事实情形，也未受到西班牙当地政府的相关环保处罚，未影响标的公司的正常经营，但仍存在未通过认证机构验收及潜在的被处罚风险，提请投资者关注相关风险。
（四）国际化经营风险
本次交易为跨境收购，标的公司的经营主体和业务涉及瑞士、西班牙、法国、德国、英国、意大利、美国和中国等多个国家和地区，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异。
此外，近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒日趋严重，如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，可能对
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿标的公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。
（五）税务风险
标的公司的经营主体和业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的税收义务，如相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、相关会计处理与税法存在一定差异等原因，在本次境外收购过程及交易完成后，公司也可能面临一定的税收风险。
（六）汇率波动风险
标的公司日常经营结算中使用多种货币，包括瑞士法郎、欧元、美元、英镑等，而标的公司目前以瑞士法郎为记账本位币，瑞士法郎与上述货币之间的汇率波动将对标的公司的盈利水平产生一定影响。同时，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，人民币与上述货币之间的汇率变化也将对公司与标的公司的合并报表的盈利水平产生一定的影响。
（七）管理风险
本次交易完成后，上市公司的国际化水平将大幅提高，生产经营规模也将大幅扩大，对上市公司管理团队的经营管理能力，尤其是国际化管理能力，提出了更高的要求。如果上市公司的管理制度和管理水平无法同步提升、国际化经营人才和管理经验无法满足业务发展需要，将对上市公司的整体经营发展和业务整合造成不利影响。
三、其他风险
（一）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及交易标的涉及瑞士、法国、西班牙、德国、意大利、英国、美国和中国等多个国家和地区，交易对方和标的公司相关的材料和文件的原始语种涉及英语、法语、西班牙语等。本次交易涉及的相关协议亦以英语表述为准。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
本次交易为跨境收购，再加上标的公司为瑞士证券交易所上市公司的主要子公司，其资料提供和信息披露需符合瑞士证券市场的相关监管要求，致使其在交割前无法充分提供相关资料，导致公司存在未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查的可能，存在尽职调查不充分的风险。由于尽职调查无法充分开展，本次交易亦无法完全按照《内容与格式准则第26号》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法充分披露的风险。
（三）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易尚需取得相关批准和备案方能实施，能否以及何时能够取得相关批准和备案存在较大不确定性，导致本次交易何时能够完成存在较大不确定性，在此期间公司股票价格可能出现波动，这将给投资者带来一定的股价波动风险。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策，并提醒投资者注意相关风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明
本次交易前，上市公司报告期非流动资产占总资产的比重逐年上升。由于上市公司将以自有资金及银行贷款支付本次交易对价，同时将形成商誉，因此，本次交易将导致上市公司的非流动资产占比进一步提高。
在负债结构方面，2018年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例为72.43%，非流动负债占负债总额的比例为27.57%，其中非流动负债以长期应付款和递延收益为主。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付全部对价，本次交易完成后，上市公司的长期借款将有所增加。同时，截至 2018年 4月 30日，标的公司的资产负债率为104.72%，负债以应付关联方债务和银行借款为主。根据《股份购买协议》，在标的资产交割之前，交易对方将以对标的公司的债权净额 11,199千瑞士法郎转为标的公司 Infranor集团的权益，根据标的公司 2018年 4月 30日的资产负债结构模拟测算的转增权益后的标的公司的资产负债率将下降为70.99%，仍高于上市公司的资产负债率。因此，预计本次交易完成后上市公司合并报表的流动负债、长期负债及负债总额都将有所上升。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
本次交易前 12个月内，公司在日常经营活动之外购买、出售资产的情况如下：自 2018年 6月至 2018年 10月，公司分别与广发融资租赁（广东）有限公司、科学城（广州）融资租赁有限公司以售后回租的方式开展融资租赁业务，融资额度分别为人民币5,000万元、人民币3,000万元。
除上述情况外，上市公司最近十二个月不存在其他资产交易情况，公司开展上述融资租赁业务的目的是盘活现有资产及拓宽融资渠道，上述资产交易与本次收购的资产不构成同一或相关资产的交易，无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，建立健全了法人治理结构，建立了由股东大会、董事会（含独立董事）、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，制定了与之相关的议规则或工作细则并有效执行，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，有效提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范运作，不断提升公司治理水平。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东、实际控制人
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时，公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
公司董事会现设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数、人员构成、任职资格、产生程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司董事会的人数及人员构成、独立董事制度及独立董事的选聘、董事会专门委员会的构成将持续符合相关规定。公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，促使董事会和董事，勤勉尽责地履行职务和义务。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司监事会的人数及人员构成仍将持续符合相关规定。公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司制订了《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《独立董事津贴管理办法》、《中高层绩效考核管理制度》等绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿投资者提供公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
公司拥有开展生产经营所必备的独立完整的资产，合法拥有与生产经营相关的房产、设备、土地以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，相关资产不存在权属纠纷，公司资产、资金和其他资源不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方控制和占用的情形。
2、人员独立
公司设立了人力资源部，建立了独立的劳动人事及工资管理制度，不存在受控股股东、实际控制人及其他关联方干预的情况。员工薪酬由公司独立核算和发放，并按照国家和地方政府部门的有关规定为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业和生育保险以及住房公积金。公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方干涉公司人事任免的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿3、财务独立
公司按照《企业会计准则》等规定制定了规范的财务会计制度，建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，独立进行财务决策。公司开设了独立的银行账户，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共享银行账户；办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情形，也不存在为股东或其他关联方提供担保的情形。
4、机构独立
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司已建立健全的法人治理结构和内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并根据生产经营需要设置了各相关职能部门，建立完善了各项规章制度。公司的业务经营场所和办公机构与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形，公司的组织机构独立于各股东单位，不存在机构混同的情形，各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东干预公司内部机构的设置和运作的情况。
5、业务独立
公司主要从事高速精密电主轴及其零配件的研发、生产、销售和维修，在生产经营及管理上独立运作，拥有独立的生产经营场所和完整的业务体系。公司设立了独立的研发部门负责产品开发、技术创新及提供技术指导和支持；由独立的采购部门负责物料的采购、供应；独立的生产运营部门组织开展生产，并由品质管理部门对产品执行严格的品质控制；公司建立了独立的市场营销渠道和网络，有独立的销售部门和销售人员，负责市场开拓、产品推广及客户维护等工作。公司具备独立完整的产、供、销及研发系统，自主经营，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情况，与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次交易完成后，公司将继续保持人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排公司本次重大资产购买不涉及现金分红政策的调整，本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对公司的股东给予回报。根据《公司章程》第一百六十五条的规定，公司现行利润分配政策如下：
“（一）公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定的回报机制，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配遵循如下原则：
1、按法定条件、顺序分配的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润的原则。
（三）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证利润分配政策调整的原因。
公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
（六）利润分配政策
1、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。
公司优先采用现金分红的方式，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件及比例
公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。
特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）。
4、发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（七）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司主要产品仍处于市场扩张期，且正在研发和推出新产品，未来将投入大量资金扩大生产规模及开发和推广新产品，发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%。公司未来将根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素对前述现金分红政策进行适时调整。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过 3,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因和留存收益的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为：本次交易首次披露前 6个月至昊志机电审议本次交易的董事会会议召开日之前一个交易日期间（即2018年7月21日至2019年5月7日）。
本次自查范围包括：1、昊志机电及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他项目参与人员；上述人员的直系亲属。2、为本次交易提供服务的中介机构南京证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），以及前述中介机构的经办人员及其直系亲属。3、交易对方 Perrot Duval HoldingSA、标的公司Infranor Holding SA及Bleu IndimSA以及前述各方的董事、监事、高级管理人员。4、其他内幕信息知情人及其直系亲属（如为自然人）。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿本次交易的内幕信息知情人交易情况核查程序：1、根据交易对方提供的《内幕信息知情人名单》以及相关确认资料，交易对方、Infranor集团、BleuIndim及其董事、监事、高级管理人员均未在中国境内开立 A股证券账户；2、除交易对方、交易标的及其相关人员外的内幕信息知情人均填报了《关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产重组涉及二级市场股票交易情况的自查报告》；3、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就除交易对方、交易标的相关人员外的核查对象在自查期间二级市场买卖上市公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明；4、对于在自查期间存在买卖上市公司股票情况的相关人员，均出具《关于买卖广州市昊志机电股份有限公司股票的说明》。
自查期间，存在买卖上市公司股票的自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|与本次重组关系|买卖日期|交易方向|
|昊志机电控股股东、实际控制人|2018年7月25日|买入|
|上海吉萨孙俊毅之配偶|2018年8月27日|买入|
||2018年12月18日|卖出|
|标的公司孙公司Cybelec中国的总经理|2018年10月8日|卖出|

1、昊志机电控股股东、实际控制人汤秀清就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖广州市昊志机电股份有限公司股票的说明》，相关内容如下：“2018年2月4日，本人向昊志机电发出关于计划增持昊志机电股份的通知函，基于对公司未来持续发展以及对公司管理团队的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护中小股东利益和股价稳定，计划自2018年2月5日起6个月内增持公司股份。本人发出前述增持通知时，昊志机电尚未就本次重大资产重组进行任何筹划或产生任何筹划意向。
本人买入和卖出上述昊志机电股票的行为虽然发生在本次重大资产重组首次公告前 6个月内，但该时点本次交易当时尚处于沟通筹划阶段且交易存在巨大不确定性，本人前述买入股票的行为系在严格履行本人作出的增持计划而进行的股票购入，
不存在利用内幕信息进行交易的情形”。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿2、昊志机电聘请的买方顾问上海吉萨相关人员孙俊毅之配偶盛嘉卿就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖广州市昊志机电股份有限公司股票的说明》，相关内容如下：
“本人在买入和卖出上述昊志机电股票时，并不知晓昊志机电本次重大资产重组的相关事项，在二级市场买入和卖出昊志机电股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形”。
3、标的公司孙公司Cybelec中国的总经理陈亮就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖广州市昊志机电股份有限公司股票的说明》，相关内容如下：
“本人在卖出上述昊志机电股票时，并不知晓昊志机电本次重大资产重组的相关事项，在二级市场买入和卖出昊志机电股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形”。
除上述情况外，自查期间，本次交易相关各方、相关人员及其直系亲属不存在二级市场买卖上市公司股票的情况。
七、上市公司股票在首次披露日前股价涨幅是否超过20%的说明
2019年1月22日，昊志机电披露了《关于拟对外投资暨与 Perrot Duval HoldingSA签署<收购Infranor HoldingSA及Bleu Indim SA100%股份的约束性报价>的公告》（公告编号：2019-005），首次披露了本次交易的相关情况。
公司股票在本次交易首次披露日前20个交易日期间（2018年12月21日至2019年 1月 21日）的股票价格涨跌幅情况，以及同期创业板综指（代码：399102.SZ）和证监会通用设备行业指数（代码：883131.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
|||
|-|-|
|昊志机电|创业板综指|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|9.56|1,540.53|
|8.99|1,570.02|
|-5.96%|1.91%|
|-|-7.88%|

公司股票价格在本次交易首次披露日（2019年1月22日）前20个交易日期间涨跌幅为-5.96%，扣除创业板综指变动因素后的涨跌幅为-7.88%；扣除证监会通用设备行业指数变动因素后的涨跌幅为-11.33%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次交易重大信息公布日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易方案在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。为确保拟购买资产的定
价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司聘请了独立财务顾问和法律
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿顾问对本次交易进行核查，聘请了具有证券业务资格的估值机构出具估值报告。此外，由于当前披露的标的公司财务资料是按瑞士通用会计准则编制的，为便于全体股东理解其财务信息，公司管理层对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》。除上述情况外，公司还聘请了境外律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（由其协调BDO全球网络会计师事务所）对标的公司及其主要子公司进行尽职调查。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易相关事宜的股东大会。
公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。
公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的的定价公允
本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司 2017/2018财年（2017年 5月 1日至 2018年 4月 30日）调整后的模拟合并 EBITDA的 8.5倍基础上，扣减标的公司截至 2018年 4月 30日的净负债及其他调整项进行确定。同时，公司聘请南京证券作为估值机构，以 2018年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此，上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，也无法提供上市公司备考财务报告及审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份造成上市公司即期回报的摊薄。考虑到本次交易对价的主要资金来源为银行贷款，存在融资成本，这将对本次交易完成后上市公司的经营业绩和现金流产生一定影响。
根据《股份购买协议》，本次交易价格为33,404千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年5月8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1瑞士法郎兑人民币 6.6298元折算为人民币 22,146.04万元。假设其中60%来源于银行并购贷款，按7%的年贷款利率测算，上市公司每年将新增利息支出924.81万元（税前）。根据标的公司按瑞士通用会计准则编制的财务报告，2017/2018财年标的公司的净利润为 1,835千瑞士法郎，如果剔除标的公司向交易对方相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，标的公司 2017/2018财年的净利润为 2,625千瑞士法郎（按实际税率24%测算），按照中国人民银行公布的 2017年 5月 1日—2018年 4月 30日汇率中间价的算数平均数（1瑞士法郎兑人民币 6.7993元）折算成人民币为 1,784.57万元。根据标的公司的历史经营业绩情况，其未来利润预计能够覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出。本次交易预计将使上市公司的经营业绩有所提升，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报的特别风险提示
受国际环境、产业政策、行业周期、经济波动等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司的未来生产经营存在经营风险、市场风险，可能对其盈利能力和经营成果产生重大不利影响，因此不排除其实际经营业绩低于预期，导致标的公司的
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿经营业绩无法覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出，或者标的公司自身出现亏损、上市公司因本次交易新增的商誉出现大额减值，导致上市公司在本次交易完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降。
需要说明的是，上述对本次交易对上市公司即期回报摊薄的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
3、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，拓宽各自的服务领域、市场区域和客户群体，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
（2）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，明确了公司2017年至2019年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
本次重组完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
4、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人汤秀清为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
截至本报告书出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、估值机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、关于上市公司聘请第三方行为的说明
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
本次交易中，独立财务顾问南京证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
在本次交易中，上市公司聘请南京证券作为独立财务顾问和估值机构；聘请北京市康达律师事务所作为境内法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的会计师事务所，并由其协调BDO全球网络会计师事务所对标的公司主要子公司进行尽职调查；聘请 Reed SmithLLP作为本次交易的境外法律顾问，对标的公司及交易对方等相关事项进行尽职调查。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司还聘请了上海吉萨投资管理咨询有限公司作为本次交易的买方咨询顾问，提供本次交易相关的信息搜集、分析、协调、协助等工作。
此外，上市公司还聘请了具有翻译资质的翻译机构对相关外文文件进行翻译。上述聘请行为符合跨境交易惯例，具有合理性，相关聘请行为合法合规。
除上述机构以外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易相关事项发表独立意见如下：
“一、关于本次交易相关事项的独立意见
1、本次重大资产购买方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护了投资者的利益。
2、本次交易构成重大资产重组，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
3、本次重大资产购买前，交易对方 Perrot Duval Holding SA与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；本次交易的标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
5、根据交易对方的陈述和保证，交易对方合法拥有标的公司的完整权利，除已在本次重大资产购买交易相关文件中披露的情况外，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍或禁止权属转移的情况。
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿6、通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
二、关于本次交易的决策程序的独立意见
1、本次提交公司第三届董事会第十九次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次重大资产购买涉及有关报批事项的，在《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有效保护了广大投资者的利益。
3、本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过并已按规定履行了信息披露义务，公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司为本次重大资产购买申请贷款及授权公司董事会办理本次并购贷款事项是为了保证公司本次交易的顺利进行及交割所需资金。本次公司为本次重大资产购买申请贷款事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
三、关于本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价等事项的独立意见
1、估值机构的独立性
公司本次交易聘请的估值机构南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“估值机构”）具有证券业务资格，且选聘程序合规；估值机构、经办人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性；
2、估值假设前提的合理性
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
估值报告目的是分析本次收购价格的公允性、合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。本次交易标的资产的交易价格与估值机构的估值结果相比不存在重大差异，定价方式公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形
综上所述，我们认为本次交易的方案、程序以及公司为本次重大资产购买申请贷款等事项符合国家相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司董事会就本次交易作出的总体安排，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问意见
本公司聘请南京证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，南京证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，北京市康达律师事务所出具的《境内法律意见书》的结论性意见为：“综上所述，本所律师认为，在取得本《法律意见书》之“三、本次交易的批准和授权”所述的全部批准并在《股份购买协议》约定的交割条件在交割日或之前全部满足或被豁免后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十四节相关中介机构
一、独立财务顾问
公司名称 南京证券股份有限公司
法定代表人 步国旬
办公地址 南京市江东中路389号
联系电话 025-83367888
传真 025-83367377
项目主办人 崔传杨、吴新婷、仵文浩、高乐乐
项目协办人 李明明、祁星瀚、周锋杰
二、法律顾问
名称 北京市康达律师事务所
办公地址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层
负责人 乔佳平
联系电话 86-010-50867666
传真 86-010-65527227
经办人 康晓阳、张政、傅一龙
三、会计师事务所
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
负责人 朱建弟
联系电话 021-23281000
传真 021-63392558
经办人 吴常华、陈丽萍
四、估值机构
公司名称 南京证券股份有限公司
法定代表人 步国旬
办公地址 南京市江东中路389号
经办人 崔传杨、吴新婷、仵文浩、高乐乐
联系电话 025-83367888
传真 025-83367377
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十五节公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
汤秀清 汤丽君 汤秀松
任国强 高建明 雷群
陈惠仁 郑建江 高永如
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿全体监事签字：
汤志彬 李彬 韩守磊
未兼任董事的其他高级管理人员签字：
马炜 肖泳林
广州市昊志机电股份有限公司
2019年 06月24日
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿二、独立财务顾问声明
本公司已对《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审阅，确认《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
李明明 祁星瀚 周锋杰
财务顾问主办人：
崔传杨 吴新婷 仵文浩 高乐乐
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司2019年06月24日
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿三、法律顾问声明
北京市康达律师事务所已对《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的本法律顾问出具的结论性意见进行了审阅，确认《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
康晓阳 张政 傅一龙
律师事务所负责人：
乔佳平
北京市康达律师事务所2019年06月24日
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已对《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的本所出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于Infranor HoldingS.A.及其子公司以及 Bleu IndimS.A.的模拟合并财务报表会
计政策与中国企业会计准则差异情况表鉴证报告》之结论性意见进行了审阅，确认《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴常华 陈丽萍
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年06月24日
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿五、估值机构声明
本公司已对《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的《估值报告》的意见进行了审阅，确认《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员：
崔传杨 吴新婷 仵文浩 高乐乐
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司2019年06月24日
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司监事会决议；
（三）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（四）交易对方关于本次交易的内部决策文件；
（五）南京证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买所涉
及的瑞士 Infranor资产组之估值报告》；
（六）北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（康达股重字[2019]第0019
号）；北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（康达股重字[2019]第0019-1号）；麦家荣律师行出具的《关于：昊志国际（香港）有限公司 Haozhi International (Hongkong) Limited之法律意见书》；境外律师出具的《Checklist for Legal DueDiligence》；
（七）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于 Infranor HoldingS.A.及其子公司以及Bleu IndimS.A.的模拟合并财
务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10091号）；
（八）KPMG对Infranor Holding SA及其子公司及 Bleu Indim SA2016/2017财年和 2017/2018财年模拟合并财务报表出具的审计报告、对 2018/2019上半财年模拟合并财务报表出具的审阅报告。
二、备查地点
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿投资者可在下列地点查阅本次交易之《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及有关备查文件：
（一）广州市昊志机电股份有限公司
地址：广州经济技术开发区永和经济区江东街6号
电话：020-62868399
传真：020-62868320-8884
联系人：肖泳林
（二）南京证券股份有限公司
地址：江苏省南京市建邺区江东中路389号
电话：025-83367888
传真：025-57710546
联系人：崔传杨、吴新婷、仵文浩、高乐乐
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿（本页无正文，为《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
广州市昊志机电股份有限公司（盖章）2019年06月24日
广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿附件一：专利
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本报告书出具之日，标的公司拥有的专利情况如下：
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|专利权人|国家|名称|专利号|授权公告日|
|Infranor集团|瑞士|用于固定永磁体的MA系统|1715 560|2010年1月14日|
|Infranor集团|德国|用于固定永磁体的MA系统|60 2005 018605.0-08|2010年1月12日|
|Infranor集团|西班牙|用于固定永磁体的MA系统|1 715 560|2010年2月24日|
|Infranor集团|法国|用于固定永磁体的MA系统|1 715 560|2010年2月12日|
|Infranor集团|英国|用于固定永磁体的MA系统|1 715 560|2010年1月12日|
|Infranor集团|意大利|用于固定永磁体的MA系统|502010901811343|2010年2月19日|
|Infranor集团|日本|用于固定永磁体的MA系统|5770407|2015年7月3日|
|Infranor集团|美国|用于固定永磁体的MA系统|US 8,421,303|2013年4月16日|
|Infranor集团|瑞士|电机连接系统|1 715 562|2012年11月14日|
|Infranor集团|捷克共和国|电机连接系统|1 715 562|2012年11月14日|
|Infranor集团|德国|电机连接系统|60 2005 036936.8|2012年11月14日|
|Infranor集团|西班牙|电机连接系统|1 715 562|2012年11月14日|
|Infranor集团|法国|电机连接系统|1 715 562|2012年11月14日|
|Infranor集团|英国|电机连接系统|1 715 562|2012年11月14日|
|Infranor集团|意大利|电机连接系统|502013902118087|2012年11月14日|
|Infranor集团|日本|电机连接系统|5032054|2012年7月6日|
|Infranor集团|美国|电机连接系统|US 8,424,187|2013年4月23日|
|Infranor集团|比利时|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|瑞士|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|捷克共和国|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor|德国|永磁同步电动机|60 2010 007|2013年6月12日|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|集团|||770.5||
|Infranor集团|西班牙|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|法国|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|英国|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|意大利|永磁同步电动机|502013902174336|2013年6月12日|
|Infranor集团|卢森堡|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|荷兰|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|瑞典|永磁同步电动机|2466731|2013年6月12日|
|Infranor集团|日本|永磁同步电动机|6234002|2017年11月2日|
|Infranor集团|比利时|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|瑞士|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|捷克共和国|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|德国|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|60 2010 010945.3|2013年10月16日|
|Infranor集团|西班牙|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|法国|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|英国|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|意大利|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|502014902221478|2013年10月16日|
|Infranor集团|卢森堡|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|荷兰|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|2469690|2013年10月16日|
|Infranor集团|瑞典|无槽电机的圆筒式绕组的制造方|2469690|2013年10月16日|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|||法|||
|Infranor集团|日本|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|5975638|2016年7月29日|
|Infranor集团|美国|无槽电机的圆筒式绕组的制造方法|US 8,919,685|2014年12月30日|
|Infranor集团|比利时|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|瑞士|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|捷克共和国|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|德国|永磁同步电动机|60 2010 018677.6|2014年9月3日|
|Infranor集团|西班牙|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|法国|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|英国|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|意大利|永磁同步电动机|502014000002647|2014年9月3日|
|Infranor集团|卢森堡|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|荷兰|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|瑞典|永磁同步电动机|2466725|2014年9月3日|
|Infranor集团|日本|永磁同步电动机|2012-130244|2017年11月2日|
|Infranor集团|美国|永磁同步电动机|US 9,219,388|2015年12月22日|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿附件二：商标
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本报告书出具之日，标的公司拥有的商标情况如下：
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|注册商标|类别|注册号|有效期限|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|402290|2022年9月4日|
|Cybelec|9|570198|2022年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|VR 1993 03363|2023年5月7日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|1 715 128|2022年9月15日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|117585|2022年3月5日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|3998476|N/A|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|2 501 372|2023年1月29日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|1445864|2027年5月3日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|570198|2021年4月26日|
|Cybelec|9|382677|2020年5月3日|
|Cybelec|9|01961176|2028年12月31日|
|Cybelec|9|2018/65875|2028年7月12日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|575258|2021年8月19日|
|Cynum|9|385467|2021年8月19日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|16|1328747|2025年8月27日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|610028|2023年10月22日|
|FASTware|9, 16, 42|406336|2023年4月23日|
|Infranor|38|2001/04635|2021年3月16日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|Infranor|38|823667677|2028年12月16日|
|Infranor|38|602646|2034年2月17日|
|Infranor|7|TMA233,329|2024年6月1日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9|2554/1987|2027年7月24日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|42|2 726 424|2023年6月17日|
|Infranor|7|1 061 527|2027年3月22日|
|Infranor|7, 9|99550|2027年9月21日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|7|62714|2021年2月7日|
|Infranor|9|62715|2021年2月7日|
|Infranor|11|38233|2022年9月21日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9|2590291|2023年10月29日|
|Infranor|6, 7, 9,11, 12,16, 28|2047347|2028年5月26日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|761 009|2021年3月22日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 99, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9|130 075|2027年9月24日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月20日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, ,11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|11|744 571|2024年7月21日|
|Infranor|7, 9|1045687|2026年4月28日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9, 11|410 553|2024年9月23日|
|Infranor|38|757 788|2021年3月22日|
|Infranor|7, 9|154 478|2026年2月27日|
|Infranor|38|483 295|2020年9月22日|
|Infranor|7, 9, 11|412 702|2023年3月19日|
|Infranor|9, 11|236 885|2020年10月21日|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|Infrastar|9, 11|407 840|2023年3月19日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7|LMC582522|2033年5月27日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7|2759675|2023年9月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|P-471 773|2019年12月6日|
||7|1029450|2023年1月15日|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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||9|1029910|2023年1月15日|
||7|737 974|2020年5月2日|
||7, 35, 42|003415353|2023年10月17日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
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|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
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|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
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|Mavilor|7|411033A|2024年8月29日|
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广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|Mesanor|7|485 003|2024年3月30日|
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|Mesanor|7, 9|329 961|2023年11月1日|
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|Movinor|7|321 757|2022年10月19日|
|Movinor(fig.)|7|403 382|2023年10月29日|
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|Movinor(fig.)|7, 9|285 677|2026年10月14日|
|Perfranor|7|407 839|2023年3月19日|
|Printonor|9|407 842|2023年3月19日|
|普林顿诺|7|9321792|2022年4月20日|
|普林顿诺|9|9321791|2022年4月20日|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|Xtrafors|7, 9, 38,42|1022522|2019年7月20日|
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|XtraforsPrime|7, 9, 38,42|1012549|2019年6月16日|
|XtraforsPrime|7, 9, 38,42|1012549|2019年6月16日|
|Xtrapuls|7, 9, 38,42|1019922|2019年7月10日|
|Xtrapuls|7, 9, 38,42|1019922|2019年7月10日|
|Xtrapuls|7, 9, 38,42|1019922|2019年7月10日|
|XtrapulsGem|7, 9, 38,42|1019923|2019年7月10日|
|XtrapulsGem|7, 9, 38,42|1019923|2019年7月10日|
|XtrapulsGem|7, 9, 38,42|1019923|2019年7月10日|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿附件三：域名
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，截至本报告书出具之日，标的公司拥有的域名情况如下：
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|权利人|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士.|
|Cybelec瑞士.|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士|
|Cybelec瑞士|
|Infranor法国|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|

广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
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|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Infranor集团|
|Mavilor|

注：根据《境外法律意见书》，infranor.fr的有效期截至 2019年6月15日，mavilor.es的有效期截至2019年8月9日，其余域名的有效期均为一年并按时续期。