证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-039
凤凰光学股份有限公司
关于退城进园补偿暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据国家有关政策规定及上饶市政府建设规划要求，凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）从上饶市行政中心整体搬迁至上饶市经济开发区,凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰光学”）拟整体搬迁至上饶经济开发区旭日片区，实施“退城进园”方案。具体详见公司于2011年1月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告。
2014年4月，公司及在上饶市的控股子公司凤凰富士胶片有限公司搬迁完
成，凤凰集团与公司于2014年4月11日签署了《凤凰光学“退城进园”拆迁补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），同意以 2014年 2月 28日为资产评估时点的资产评估公司评估报告和搬迁费用清单、停工损失测算为依据相应补偿公司。
按资产评估初步结论，公司已于 2014年末确认凤凰集团补偿款 2296.44万元，并于2015年3月和4月收到1514.47万元和781.97万元，合计2296.44万元。
2015年6月19日，上饶市和信资产评估有限公司出具了饶和信评字[2015]第 37号评估报告。
经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司决定根据《补偿协议》，以上饶市和信资产评估有限公司评估出具的饶和信评字[2015]第 37号评估报告、公司退城进园搬迁费用清单和停工损失测算为依据，同意凤凰集团支付公司 2590.04万元作为公司退城进园项目拆迁补偿款。公司已收到凤凰集团补偿款 2296.44万元，剩余的293.60万元补偿款凤凰光学集团有限公司于2015年6月30日前支付完毕。
凤凰集团系本公司直接控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）的股东。2014年12月底，凤凰控股持有本公司股票93,712,694股,占本公司总股本39.46%，凤凰集团持有凤凰控股100%股权。符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月公司与凤凰光学集团有限公司除日常关联交易外，没有其他交易类别的关联交易。
二、关联方介绍
1、基本情况：
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|名称|凤凰光学集团有限公司|
|法定代表人|罗小勇|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|1996年2月28日|
|注册地|江西省上饶市凤凰西大道 197号|
|营业执照注册号|360000110005601|
|注册资本|壹亿壹仟肆佰捌拾万元整|
|主要经营业务|照相机械及器材制造、修理，光学仪器仪表制造、修理（自营出口），汽车货运，汽车修理（限下属修理厂），经营本公司自产产品，进口本公司需元器件、样机、工装模具、原辅材料、设备、仪表、零部件、文化用品、影视设备生产、销售，生活小区内的工程管理，家务服务，市场管理服务，医疗器械生产（Ⅱ类：6822医用光学器具、仪器及窥镜设备***）（有效期至 2016年8月23日）及研制、开发，医疗器械修理，光电子信息产品研制及开发。|
|主要业务最近三年发展状况|公司近几年来不断加大主业投入，高度重视研发，在新产品研发上取得一定的成就，但受外部竞争环境不断加剧的影响，盈利况能力整体呈现下降的趋势。|

2、凤凰集团最近一年又一期财务指标
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||财务指标||2014年12月31日||2015 年3月31日|
|资产总额||1,750,391,717.08||1,665,617,216.90||
|负债总额||1,360,434,404.79||1,274,589,279.22||
|净资产||389,957,312.29||391,027,937.68||
|归属于母公司的净资产||-37,993,535.06||-61,295,330.70||
|营业收入||1,208,529,385.39||213,044,833.42||

净利润
-280,116,448.40 -26,242,158.63
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|归属于母公司的净利润|-114,356,797.64|-18,914,767.10|
|是否经审计|是|否|
|审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）||

3、主要股东或实际控制人
凤凰集团是江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）的国有独资企业。2014年8月14日，江西省国资委与中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》，江西省国资委承诺以无偿划转的形式将所持凤凰集团的全部股权按《重组协议》约定的条件和方式划转给中电海康。截至目前相关工作尚在推进中。
4、公司相对凤凰集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立完整。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的：
凤凰集团以现金方式支付公司退城进园项目拆迁补偿款。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、交易双方签订了《补偿协议》，主要内容如下：
（1）补偿项目：公司（包括精密制造事业部、相机部）及控股子公司凤凰富士胶片有限公司所涉及的不动产、因整体退城进园无法搬迁生产线及生产设
备、设备、搬迁费用（含安装调试费用）、停工损失。
（2）补偿依据：
①不动产、因整体退城进园无法搬迁的生产线及生产设备、辅助设备按资产评估公司评定的价值补偿。资产评估时点为2014年2月28日。
②搬迁费用(含安装调试费用)按实际发生的费用补偿。
③停工损失按最近正常生产月份产量、停工时间测算的平均影响生产的产量乘以最近正常生产月份平均变动成本毛利率计算的金额补偿。
2、本次关联交易以经资产评估公司评估报告和搬迁费用清单、停工损失测算为依据。其中：不动产、因整体退城进园无法搬迁的生产线及生产设备、辅助设备按资产评估公司评定的价值补偿，搬迁费用与停工损失按协议约定经双方协商确认。
3、公司不动产、因整体退城进园无法搬迁的生产线及生产设备、辅助设备
经上饶市和信资产评估有限公司评估，并出具了《凤凰光学股份有限公司因征收
补偿所涉及的房屋、构筑物和机器设备评估项目资产评估报告书》（饶和信评字[2015]第37号评估报告）：本次评估的对象是凤凰光学股份有限公司申报的资
产，评估范围包括房屋建筑物、构筑物、机器设备等。委估资产位于信州区凤凰光学公司厂区内。评估后凤凰光学股份有限公司于评估基准日委估资产价值总额为24,308,866.66元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2014年2月 28日。
评估方法：采用成本法进行评估。
凤凰集团聘请的上饶市和信资产评估有限公司不具有从事证券、期货业务资格。
4、凤凰集团需支付公司退城进园补偿款累计2590.04万元。具体如下：
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|项目|补偿金额（元）|已收补偿金额(元)|待收补偿金额 （元）|
|不动产及因整体退城进园无法搬迁的生产线及生产设备、辅助设备|24,308,866.66|22,129,705.16|2,179,161.50|
|搬迁费用(含安装调试费用)|834,687.02|834,687.02|0.00|
|停工损失|756,818.50|0.00|756,818.50|
|小计|25,900,372.18|22,964,392.18|2,935,980.00|

四、关联交易的主要内容和履约安排
根据《补偿协议》和资产评估初步结论，公司已于2014年末确认凤凰集团补偿款2296.44万元，并已于2015年3月和4月收到1514.47万元和781.97万元，合计2296.44万元，剩余的293.60万元补偿款凤凰集团于2015年6月30日前支付完毕。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易给公司带来一定的收益和现金流，对公司的生产经营和长远发展有着积极影响。
六、关联交易履行的审议程序
2015年6月29日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十七次会议，并审议通过了《公司关于退城进园补偿暨关联交易的议案》，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、缪建新先生回避表决；6票同意、0票弃权、0票反对；本次关联交
易在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，公司独立董事就上述关联交易的预案表示同意，并发表了独立意见。
七、上网附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）评估报告
特此公告
凤凰光学股份有限公司董事会2015年6月30日