证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2019-126中际旭创股份有限公司
关于投资入伙光电产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次投资入伙的资金来源为公司自有资金；本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准；本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
2.本次投资的主体陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年8月 24日，基金发起人中科院西安光机所具有多年从事科技成果产业化的成功经验。基金计划募集 10亿元人民币，已经实缴到位8.14亿元，目前尚处于募集开放期。
一、对外投资概述
1.交易基本情况
为持续深化公司在产业链上游光、电芯片领域的投资布局，中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金3,000万元人民币投资入伙由陕西科迈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科迈投资”）管理的基金陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导基金”）。该基金专注于投资光电半导体领域的初创期、成长期企业，以及半导体材料、芯片、器件、设备等；同时投资于具有较高技术壁垒及广阔市场前景的集成电路芯片（IC）设计初创企业。
2.本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
3.2019年11月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司投资入伙光电产业基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金出资3,000万元人民币投资入伙先导基金。根据《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》及《公司章
程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会
审议批准。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）
名称：陕西科迈投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：陕西省西安市高新区上林苑一路15号4号楼一楼101室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西安中科创星科技孵化器有限公司（张涛）
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2015年8月31日
统一社会信用代码：91610131MA6TXJD84E
实际控制人：米磊
经营范围：投资管理、资产管理、股权投资。
股权结构：
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资金额|
|西安中科创星科技孵化器有限公司|普通合伙人|823.3|
|陕西光电子集成电路先导技术研究院有限责任公司|有限合伙人|126.7|
|西安高新技术产业风险投资有限责任公司|有限合伙人|50|
|||1,000|

基金备案情况：科迈投资已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1064094。
（二）其他有限合伙人情况
1.名称：陕西大数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：陕西省西咸新区沣西新城总部经济园9号楼0913室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陕西金控天使投资管理合伙企业（有限合伙）（李浩）
注册资本：250,000万元人民币
成立日期：2016年11月21日
统一社会信用代码：91611104MA6TG62G1W
经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务
信息咨询(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)。
股权结构：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资金额|
|陕西金控天使投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2,500|
|中信证券股份有限公司|有限合伙人|167,500|
|陕西投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|陕西省西咸新区沣西新城开发建设（集团）有限公司|有限合伙人|30,000|
|||250,000|

基金备案情况：该基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，备案编码为ST6104。
2.名称：西安高新新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元11804室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西安高新技术产业风险投资有限责任公司
注册资本：50亿元人民币
成立日期：2016年3月11日
统一社会信用代码：91610131MA6TXMUC3L
经营范围：一般经营项目：投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；投资管理；
投资咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
股权结构：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资金额|||
|西安高新技术产业风险投资有限责任公司|普通合伙人|2,500|||
|西安高新产业投资有限公司|有限合伙人|497,500|||
||||500,000|100.00%|

基金备案情况：该基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，备案编码为SH8772。
3.名称：中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道787号中国光谷科技会展中心
A2018-004
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中科院创业投资管理有限公司
注册资本：41.20603亿元人民币
成立日期：2018年2月13日
统一社会信用代码：91420100MA4KXT7N40
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|||||||||合伙人性质||出资金额|||||
|||||||中科院创业投资管理有限公司||||普通合伙人|2,060.3|||||
||天津国科中丽创业服务合伙企业（有限合伙）||||||||有限合伙人||||120,000||29.12%|
||||||||武汉科技投资有限公司||有限合伙人||90,000|||||
||武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）||||||||有限合伙人||60,000|||||
|||||吉林省股权基金投资有限公司|||||有限合伙人||50,000|||||
|||江西赣江新区开发投资集团有限责任公司|||||||有限合伙人||30,000|||||
||||||昆明农业发展投资有限公司||||有限合伙人||30,000|||||
||||||||重庆盈地实业有限公司||有限合伙人||20,000|||||
||||共青城富韪投资合伙企业（有限合伙）||||||有限合伙人||10,000|||||
|||||||||总 计||||412,060.3||100.00%||

基金备案情况：该基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，备案编码为SCN551。
4.名称：西安市中小企业发展基金(有限合伙)
注册地址：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405-1室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：亚联民加（西安）股权投资有限公司
注册资本：5.2亿元人民币
成立日期：2018年12月10日
统一社会信用代码：91610133MA6W9ME72R
经营范围：股权投资、投资管理(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|||合伙人性质||出资金额|||
||亚联民加（西安）股权投资有限公司|||普通合伙人|2,002|||
|||西安产业投资基金有限公司|有限合伙人||49,998|||
|||||||52,000|100.00%|

基金备案情况：该基金目前正在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。
5.名称：西咸新区战略性新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦21层2102号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西咸新区金控资本资产管理有限公司
注册资本：200000万元人民币
成立日期：2018年6月22日
统一社会信用代码：91611100MA6TK2GR16
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资金额|
|西咸新区金控资本资产管理有限公司|普通合伙人|500|
|西安产业投资基金有限公司|有限合伙人|20,000|
|西咸新区风险投资有限公司|有限合伙人|54,500|
|陕西西咸新区秦汉新城天汉投资有限公司|有限合伙人|25,000|
|西安沣东发展集团有限公司|有限合伙人|25,000|
|陕西西咸新区沣西发展集团有限公司|有限合伙人|25,000|
|陕西空港新城创新投资有限公司|有限合伙人|25,000|
|泾河新城融创风险管理有限公司|有限合伙人|25,000|
|||200,000|

基金备案情况：该基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，备案编码为SEP091。
6.名称：农银创新（北京）投资有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦3层A01单元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马永强
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2016年1月6日
统一社会信用代码：91110108MA002YDJ9T
经营范围：投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|
||农银无锡投资咨询有限公司|100,000|
|||100,000|

7.名称：陕西投资基金管理有限公司
注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：尚同利
注册资本：300000万元人民币
成立日期：2015年11月4日
统一社会信用代码：91610000MA6TG0FA9J
经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有
资产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|
||陕西金融控股集团有限公司|300,000|
|||300,000|

基金备案情况：该基金管理公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1034063。
8.名称：西安产业投资基金有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区科技五路8号数字大厦216室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘建利
注册资本：1000000万元人民币
成立日期：2018年4月26日
统一社会信用代码：91610131MA6UUEUP2D
经营范围：实业投资、股权投资、投资咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|
||西安投资控股有限公司|1,000,000|
|||1,000,000|

基金备案情况：该基金目前正在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。
9.名称：广发乾和投资有限公司
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗斌华
注册资本：360350万人民币
成立日期：2012年5月11日
统一社会信用代码：91110000596062543M
经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|
||广发证券股份有限公司|360,350|
|||360,350|

三、产业基金的基本情况
本次投资的主体先导基金成立于2016年8月24日，基金发起人中科院西安光机所具有多年从事科技成果产业化的成功经验。旗下陕西光电子集成电路先导技术研究院是科技部公布的首批17家国家专业化众创空间之一，除了具有完善的孵化能力之外，该平台还聚集了一批国内外顶尖的光电半导体领域专家，不仅能够对拟投项目做出专业的技术评估和判断，还能够源源不断的为基金输送优质项目。基金计划募集10亿元人民币，已经实缴到位8.14亿元，基金已决策投资一批项目，目前尚处于募集开放期。该基金的相关情况如下：
1.基金名称：陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）。
2.组织形式：有限合伙企业
3.目标募集规模：100,000万元人民币，普通合伙人有权确定合伙企业的最终认缴出资总额。
4.出资方式：全体合伙人均为货币出资。
5.成立日期：2016年8月24日
6.经营范围：创业投资；股权投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；科
技企业孵化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人性质|认缴出资份额|
|普通合伙人|1,000|
|有限合伙人|21,000|
||20,000|
||10,000|
||10,000|
||10,000|
||5,000|
||5,000|
||5,000|
||5,000|
||3,000|
||3,000|
||2,000|
||1,000|
||101,000|

上述内容均以工商登记机关核准内容为准。先导基金预期规模为10亿元人民币，最终各出资方的比例将根据基金募集关闭后实缴规模重新调整计算。
四、合伙协议的主要内容
1.出资缴付与期限
所有合伙人的出资，应当在有限合伙存续期内，在其认缴出资范围内缴纳，于管理人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前缴足。合伙企业应于收到合伙人出资后五个工作日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。普通合伙人负责继续募集后继资金，目标募集总规模为人民币100,000万元（人民币拾亿元），募集期截止2019年12月31日。
2.投资方向
主要投向光电子集成产业中具有成长潜力、拥有自主创新能力、高成长性的初创期、成长期企业。
3.合伙期限
有限合伙的经营期限为自本有限合伙成立日起7年，其中投资期4年，退出期3年。
经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意，经营期限最
多可延长两次，每次延长1年。
4.责任承担
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
5.管理人
科迈投资为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
6.各合伙人权利
（1）普通合伙人：经投资决策委员会同意，执行有限合伙的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和现金管理）；经投资决策委员会同意，投资、管理、运用、处置和回收有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；根据托管协议的要求，以有限合伙的名义开立、维持及撤销银行托管账户，向托管机构发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取有限合伙人提供的出资、投资收入、处置项目投资产生的金额和有限合伙收取的任何其他款项，并存入该等账户；首次聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；按约定与托管机构订立托管协议；在有限合伙人转让其合伙权益的情况下，按约定对受让方合格投资者资格（以中国证券投资基金业协会的要求为标准）进行合理审查并批准合格的转让；为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；为有限合伙的利益与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；监督投资标的公司的业绩，并行使有限合伙对有关投资标的公司享有的所有权利；执行事务合伙人委派的管理团队与本有限合伙进行项目跟投；采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；在有效授权范围内代表有限合伙对外签署文件；执行合伙人大会的有关决议。
（2）有限合伙人：按协议约定分配有限合伙的收益；对普通合伙人提出合理建议；了解有限合伙的经营情况和投资组合公司的情况；听取或审阅普通合伙人的年度报告及半年度报告；监督有限合伙的财务状况，并有权查阅、获取相关财务资料；
对其他有限合伙人拟转让的有限合伙的财产份额或协议规定的其他情形，享有优先受让权；提议召开合伙人会议；在有限合伙中的利益受到损害时，有权向有责任的
合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；普通合伙人怠于行使有限合伙的权利时，有权督促其行使权利或为有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；参与选择会计师事务所；行使法律法规或本协议约定的其他权利或事务。
7.决策机制
投资决策委员会由有限合伙人和普通合伙人推荐的13名投委会委员组成。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。对于初始投资金额在2000万元以下（含2000万元）的项目，会议作出的决议须经出席委员三分之二以上同意方为通过；对于初始投资金额在2000万元以上5000万元以下（含5000万元）的项目，会议作出的决议须经出席委员四分之三以上同意方为通过；对于初始投资金额在5000万元以上的项目，会议作出的决议须经全体委员一致同意方为通过。
8.收益分配
有限合伙取得项目投资收益后的可分配现金收入，采取“先回本后分利”的原则进行收益分配。具体分配顺序如下：
（1）先到补偿：向合伙实缴出资早到的合伙人支付投资收益补偿。投资收益补偿是在依照各合伙人的实缴出资比例分配投资收益之前，实缴出资时点较早的合伙人可以按照其资金早到天数（分笔到账则分笔计算）及6%的年利息优先分配投资收益。
（2）有限合伙人按实际出资金额收回投资本金；
（3）普通合伙人按实际出资金额收回投资本金；
（4）有限合伙人的基本投资收益：即针对有限合伙人在其投资本金在完全回收之前按占用天数计算的基本投资收益，按年收益率为6.9%计算；投资本金的占用天数起点为最后一笔合伙资金（即在合伙人支付到合伙企业帐户上的最后一笔合伙资金）到账之日。
（5）普通合伙人的基本投资收益：比照上述有限合伙人的基本投资收益规定执行。
（6）业绩报酬：若各合伙人就其实缴出资额的年收益率在6.9%-20%之间，则超出6.9%的收益由普通合伙人和有限合伙人按照20%:80%的比例进行分配，各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。若各合伙人就其实缴出资额的年收益率超过20%的，则超出20%部分的收益由普通合伙人和有限合伙人按照30%:70%的比例进行分配，各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。
有限合伙应当指定一家具有相关资质的会计师事务所担任独立审计机构。有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。
普通合伙人应在每个季度结束后15个工作日之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并应在会计年度结束后90个工作日之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计财务报表。
10.退出机制
有限合伙企业所投资企业的股权将首选转让给第三方（VC\PE），其他退出方式包括被其他公司收购兼并、公司管理层回购、新三板、IPO、清算等。
11.本协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效。
五、关联关系及其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东与其他投资各方不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系，各方无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向，未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职，公司对投资决策没有一票否决权。
六、投资入伙基金的目的、对公司的影响和存在的风险
1.投资入伙基金的目的
本次投资入伙先导基金，能够充分借助专业投资机构的资源及投资管理优势，持续深化公司在产业链上游光、电芯片领域的投资布局，提高公司盈利水平和市场竞争力，符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求。
2.对公司的影响
公司本次投资入伙产业基金符合公司可持续发展及稳定增长的需求，资金来源于公司自有资金，不影响公司正常经营活动的开展，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3.存在的风险
合伙企业在投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次的投资目的及投资收益能否达成存在不确定性。公司将密切关注合伙企业的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。
公司将根据产业投资基金的后续进展，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》相关法律、行政法规及《公司章程》
等规定履行相关审议程序及信息披露义务。
七、其他事项
公司过去十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
同时，公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
该产业基金的业务预计不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将严格按照有关法律法规的规定履行审批程序及信息披露义务。
八、备查文件
1.中际旭创第三届董事会第三十一次会议决议；
2.中际旭创第三届监事会第二十九次会议决议；
3.入伙协议书。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会