股票简称：晨鸣纸业晨鸣B 证券代码：000488 200488 公告编号：2016—070山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第七届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次临时会议通知于2016年5月10日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2016年5月17日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
1.本次发行股票的种类、面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
2.本次发行股票的发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次临时会议决议公告日（即2016年5月18日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（即 7.58元/股）及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。晨鸣控股不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行数量
本次发行的股票数量为不超过686,015,831股（含686,015,831股），其中，晨鸣控股承诺按其截至 2016年 3月 31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过139,604,221股。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与
保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晨鸣控股在内的不超过 10名（含 10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，晨鸣控股承诺按其截至 2016年 3月 31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过139,604,221股。除控股股东晨鸣控股外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
6.限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》有关规定，晨鸣控股通过本次发行认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
7.股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过520,000万元（含520,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目|411,026|
|偿还银行贷款|-|
||411,026|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
10.本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准、其他监管机构审批同意和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。详细内容可参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》
本次发行对象中包括公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
由于公司修订了关于本次非公开发行股票的预案，晨鸣控股认购公司股份的数量、认购方式发生变化，公司与晨鸣控股于2016年4月15日签署的关于本次非公开发行 A股股票附条件生效的认购协议废除。2016年 5月 17日公司与晨鸣控股重新签署《寿光晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票之附条件生效的认购协议（修订稿）》。关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议（修订稿）及关联交易的详细内容见公司指定披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈洪国先生、尹同远先生、耿光林先生按照有关规定回避此项议案的表决。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司变更非公开发行A股股票议案的议案》
结合近期资本市场情况和公司的实际状况，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司董事会决定取消第七届董事会第十一次临时会议审议通过并已提交2016年第二次临时股东大会、2016年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会和2016年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用
可行性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》、《全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并重新制定《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》并提交本次董事会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一六年五月十七日