联化科技股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
——黄娟
作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2014年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
(一)2014年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内 容||董事会会议||股东大会会议|
|年度内召开次数||11||4||
|亲自出席次数||10||1||
|委托出席次数||1||0||
|是否连续两次未亲自出席会议||否||||
|表决情况||均投了赞成票||----||

(二)作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，本人参加了2014年召开的专门委员会日常会议，对相关事项进行了审议和表决，并通过指导审计监察部日常工作，加强对公司的财务监督，强化董事会决策功能，履行了自身职责。
二、发表独立意见情况
(一)在2014年2月14日召开的公司第五届董事会第四次会议上，本人就首期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项发表了独立意见：
1)公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首
期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
3)公司董事会本次对首期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
综上所述，我们同意公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单、股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的首期股票期权激励计划股票期权数量为3,179.80万份，已授予但尚未行权的股票期权数量为2,225.86万份，激励对象人数为124人,行权价格为16.23元。同时，公司首期股票期权激励计划设定的第二个行权期的全部行权条件均已满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第二个行权期内行权。
(二)在2014年3月17日召开的公司第五届董事会第五次会议上，本人就为参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保的事项发表了独立意见：
1)公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
2)公司为参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为小额贷款公司提供担保的额度为人民币10,000万元，符合其正常经营的需要。在当地有关政府部门对小额贷款公司较为严格的监督管理和小额贷款公司自身的规范稳健经营下，公司为其提供担保，风险较小。同时小额贷款董事长为公司委派，能及时掌握了解其日常经营情况，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2014年第一次临时股东大会审议通过。
(三)在2014年4月23日召开的公司第五届董事会第六次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1)2013年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2)2013年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
3)经对公司2013年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2013年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：2011年5月16日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于为台州市黄岩联科小额贷款有限公司提供担保的议案》，公司同意为台州市黄岩联科小额贷款有限公司向浙江省内银行融资提供连带责任保证，担保金额不超过人民币5000万元，担保期限2年。本报告期未实际发生担保。
2013年5月20日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于增加对江苏联化担保额度的议案》，公司同意为江苏联化提供连带责任保证的额度增加至4亿元，担保期限3年。本报告期末担保余额16,798.95万元。
2013年5月20日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于为永恒化工提供担保的议案》，公司同意为永恒化工（已更名为“联化科技（德州）有限公司”）提供连带责任保证的额度为1.50亿元，担保期限3年。本报告期末担保余额0元。
2013年5月20日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于为进出口公司提供担保的议案》，公司同意为进出口公司提供连带责任保证的额度为3亿元，担保期限3年。
本报告期末担保余额0元。
2013年，公司累计对全资和控股子公司担保发生额为44,727.12万元，对外担保发生额（不包括对子公司的担保）为0元；实际担保余额为16,798.95万元，占公司净资产的比例为6.27%。
公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产安全。
2、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司审计委员会向董事会提交了《2013年度内部控制自我评价报告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理
各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2013年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
3、对公司2013年度利润分配方案的独立意见
我们对公司2013年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，发表独立意见如下：
公司制定的2013年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们就公司续聘2014年度会计师事务所发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2013年度股东大会进行审议。
5、关于2013年度高管薪酬的独立意见
我们对公司2013年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
6、关于为子公司提供担保的独立意见
我们对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于为盐城联化提供担保的议案》、《关于为台州联化提供担保的议案》和《关于为天予化工提供担保的议案》等材料进行了认真核查，发表独立意见如下：
1)公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
述公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。
3)本次公司为台州联化提供担保的额度为人民币1.50亿元，为天予化工提供担保的额度为人民币0.50亿元，为盐城联化的担保额度为人民币1.50亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2013年度股东大会审议通过。
7、关于修改公司章程的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程和公司相关制度等法律的有关规定，我们作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于客观、独立判断的立场，现就《公司章程》中分红政策的相关条款修改情况进行了认真审查，发表独立意见如下：
公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本次对《公司章程》中分红政策相关条款的修订，是在综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，进一步完善现金分红机制，明确现金分红在利润分配中的优先性，体现了公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司此次修订《公司章程》，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
(四)在2014年7月23日召开的公司第五届董事会第七次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、本人就调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的事项发表了独立意见：
1)部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
综上所述，我们同意公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单、股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的激励对象人数为121人,已授予但尚未行权的股票期权数量为2,076.75万份，行权价格为10.74元/股。
2、本人就公司2014年限制性股票激励计划（草案）的事项发表了独立意见： 1)公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，均为公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3)公司本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的限制性股票数量充分考虑了激励对象的岗位及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5)公司就本次限制性股票激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
6)公司实施限制性股票激励有利于进一步健全公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
(五)在2014年8月26日召开的公司第五届董事会第八次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
1、关于对关联方资金占用的独立意见
2014年1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
1)截至2014年6月30日，公司对外担保情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度|协议签署日|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|
|江苏联化科技有||2013年11月||连带责任保|三年（自其银行融||
||40,000||17,017.23|||否|
|限公司||11日||证|资发生之日起）||
|台州市联化进出||2013年01月||连带责任保|三年（自其银行融||
||30,000||19,731.71|||否|
|口有限公司||18日||证|资发生之日起）||
|联化科技(德州)||2013年11月||连带责任保|三年（自其银行融||
||15,000||1,325.75|||否|
|有限公司||24日||证|资发生之日起）||
|辽宁天予化工有||||连带责任保|三年（自其银行融||
||5,000|||||否|
|限公司||||证|资发生之日起）||
|联化科技(盐城)||||连带责任保|三年（自其银行融||
||15,000|||||否|
|有限公司||||证|资发生之日起）||
|联化科技(台州)||2014年05月||连带责任保|三年（自其银行融||
||15,000||328.50|||否|
|有限公司||22日||证|资发生之日起）||
|黄岩联科小额贷||2014年05月||连带责任保|三年（自其银行融||
||10,000||2,600.00|||否|
|款股份有限公司||21日||证|资发生之日起）||
|合 计|130,000|——|41,003.19|——|——|——|

截至2014年6月30日，公司对外担保余额为41,003.19万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司的净资产比例为15.32%。上述担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
2)除上述担保事项外，2014年上半年公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。
3)公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理办法》规定的对外担保审批权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对外担保，履行信息披露义务，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
(六)在2014年9月9日召开的公司第五届董事会第九次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，就本次公司拟实施的《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表如下意见：
1)公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，均为公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3)公司本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的限制性股票数量充分考虑了激励对象的岗位及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5)公司就本次限制性股票激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
6)公司实施限制性股票激励有利于进一步健全公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。
我们同意提名周伟澄先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。
(七)在2014年9月26日召开的公司第五届董事会第十次会议上，本人就公司向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见：
1)董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2014年9月26日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》，亦符合公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
2)激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，1名激励对象已离职，不再符合公司2014年限制性股票激励计划的授予条件，公司董事会对激励对象名单进行调整，并相应调整限制性股票的授予数量，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3)公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，不存在《管理办法》及《股权激励备忘录》规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，均为股东大会批准的限制性股票激励计划确定的激励对象中的人员。
综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2014年9月26日，并同意向符合授权条件的299名激励对象授予限制性股票。
(八)在2014年12月25日召开的公司第五届董事会第十三次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项独立意见
1)公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
励对象主体资格合法、有效。
3)公司首期股票期权激励计划设定的第三个行权期的全部行权条件均已满足。
综上所述，我们同意公司121名激励对象在本计划规定的第三个行权期内行权。
2、关于公司拟实施的第一期员工持股计划的独立意见
1)公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。
2)公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3)公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，有效调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，使公司员工和股东形成利益共同体，促进各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。
三、公司现场调查情况
2014年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1、公司信息披露情况
在2014年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况
本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况
本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、联系方式：huangjuan@rhcncpa.com
2015年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢。
独立董事：黄娟二○一五年四月七日