证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2018-030北方华锦化学工业股份有限公司
关于内蒙化工出售部分资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司内蒙古华锦化工有限公司（以下简称“内蒙化工”）拟向公司控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）出售其所拥有的部分资产。
2、本公司第六届九次董事会于2018年4月23日召开，会议审议并通过了《关于内蒙化工出售部分资产暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事李春建先生、杜秉光先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
3、华锦集团为本公司控股股东，内蒙化工为本公司全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交股东大会审议。
二、关联方情况
1、基本情况
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|公司名称|北方华锦化学集团有限公司|
|注册地|盘锦市双台子区红旗大街|
|法定代表人|李春建|
|注册资本|人民币贰拾玖亿捌仟柒佰叁拾叁万元整|
|成立时间|2002年08月02日|
|统一社会信用代码|91211100719643728N|
|公司类型及经济性质|有限责任公司（国有控股）|
|经营范围|无机化工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；原油仓储（在港区内）及销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

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|经营期限|长期|
|股东及持股比例|中国兵器工业集团公司持股86.6%|
||辽宁省国有资产经营有限公司持股13.4%|

2、历史沿革
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）是中国兵器工业集团的石化子集团，也是兵器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁省盘锦市，下属企业分布在辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库车县、内蒙古锡盟东乌旗。拥有华锦股份1家控股子公司，科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司、辽宁北化公司、辽宁锦禾农资公司、广州北化公司、东乌珠穆沁旗天泽供水公司 5家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润滑油基础油三大主营业务板块。
3、主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|
||32,926,743,742.93|||
||23,024,771,918.25|||
|项目||2016年度（经审计）|2017年度（经审计）|
||29,275,675,710.65|||
||2,033,806,474.15|||
||1,709,825,365.93|||

4、构成何种具体关联关系的说明
北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。经查询，华锦集团不属于“失信被执行人”。
三、内蒙古华锦化工有限公司基本情况
1、基本信息
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|公司名称|内蒙古华锦化工有限公司|
|注册地|内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌镇工业园区|
|法定代表人|李万忠|
|注册资本|人民币壹亿伍仟万元|
|成立时间|2011年05月12日|
|经营范围|化学肥料、化工产品生产、销售 。一般经营项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

经查询，华锦股份不属于“失信被执行人”。
2、主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日（经审计）|2017年8月18日（未经审计）|
||331,324,336.07|||
||602,422,138.71|||
|项目||2016年度（经审计）|2017年8月18日（未经审计）|
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||-408,035,163.22|||
||-408,035,163.22|||

3、历史沿革
北方华锦化学工业集团有限公司在内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌里雅斯太镇工业园区建设煤基化工基地，于 2011年 5月 12日取得东乌珠穆沁旗工商行政管理局颁发的注册号为 152525000003823企业法人营业执照，注册资金1,000万元。2012年6月19日，北方华锦化学工业股份有限公司以1,000万元收购内蒙古华锦化工有限公司全部股权。2014年 4月 10日注册资本变更为 15,000万元。
四、标的资产情况
1、基本信息
本次出售的标的资产为内蒙古华锦化工有限公司于评估基准日申报的在建工程和土地使用权。如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|项数|账面值（万元）|
|1|在建工程-土建工程|22|4,384.75|
|2|在建工程-设备安装工程|27|105.30|
|3|土地使用权|3|5,968.64|
|4|合 计|52|10,458.69|

在建工程和无形资产-土地使用权的具体地点在内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌里雅斯太工业园区，资产概况如下：
（1）在建工程-土建工程
在建土建工程包括生产区的办公楼、食堂及浴池、仓库、厂房、收发室等；
生活区的宿舍、锅炉房、公共浴池、变电所等。全部坐落在内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌里雅斯太镇，从2012年9月开始建设，2014年5月停工，截
止评估基准日均未完工，形象进度各不相同。
（2）在建工程-设备安装工程
在建设备安装工程主要为生产区和生活区配套的变配电设备和造价软件、财务软件及财务服务器。截止评估基准日安装调试已经完成，除造价软件、财务软件及财务服务器外，其余设备尚未使用。
（3）无形资产—土地使用权涉及土地共计3宗（生产区2宗，生活区1宗），总面积 838,351.30平方米，出让取得，其中两宗土地办理了国有土地使用权证，一宗土地未取得土地使用权证（有出让合同），面积为 279,895.00㎡。
2、权属情况
标的资产归内蒙化工所有，权属清晰。标的资产不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。
3、主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日（经审计）|2017年8月18日（未经审计）|
||331,324,336.07|||
||602,422,138.71|||
|项目||2016年度（经审计）|2017年8月18日（未经审计）|
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||-408,035,163.22|||
||-408,035,163.22|||

4、资产评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，标的由具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，评估基准日为 2017年 8月 18日，评估对象为内蒙古华锦化工有限公司于评估基准日的部分资产，涉及的评估范围为内蒙古华锦化工有限公司申报的在建工程和土地使用权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第1149号《评估报告》。在建工程采用成本法；土地使用权采用市场法和基准地价系数修正法。
在评估基准日，内蒙古华锦化工有限公司委估资产账面价值为 10,458.69万元，评估值为15,238.17万元，评估增值4,779.48万元，增值率45.70%。
评估汇总情况详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|在建工程-土建工程|4,384.75|8,036.21|3,651.46|83.28|
|2|在建工程-设备安装工程|105.30|99.29|-6.01|-5.71|
|3|土地使用权|5,968.64|7,102.67|1,134.03|19.00|
|4|合 计|10,458.69|15,238.17|4,779.48|45.70|

5、评估增值原因
（1）在建工程-土建工程评估增值3,651.46万元，主要原因一是为内蒙古化工公司对在建工程计提了5,106.37万元的减值；二是评估值中包含增值税（账面值中不含增值税），所以出现评估增值。
（2）在建工程-设备安装工程评估减值6.01万元，减值原因是委估设备大部分为变配电设备，该类设备价格在评估时点有所下降，因此出现减值。
（3）无形资产-土地使用权增值1,134.03万元，主要原因一是土地评估值中包含转让环节的增值税；二是从2012年至评估基准日，当地土地市场价格上涨所致。
6、与标的资产有关的涉诉情况
（1）中国三冶集团有限公司以北方华锦化学工业股份有限公司和内蒙华锦化工为被告诉至内蒙古东乌旗人民法院，诉请解除合同和索赔拖欠施工费、取费差额费、预约金以及窝工费用等总计费用 1212.10万元及逾期付款利息。2016年 5月10日双方人民法院抽取鉴定机构。2016年11月14日收到一审判决，判决：1、解除合同；2、内蒙华锦化工支付244.59万元完工程款及利息。内蒙华锦化工 2016年12月2日收到上诉状。截至2017年8月18日尚未判决。
（2）锡林郭勒市额尔敦建筑有限责任公司以北方华锦化学工业股份有限公司和内蒙华锦化工为被告诉至人民法院，诉请拖欠施工费、取费差额费、违约金以及窝工费用等总计费用2279.44万元及逾期付款利息。2016年4月13日一审开庭审理。庭审后，额尔顿公司提出工程造价申请司法鉴定。双方于 2016年 9月 20日在锡盟中院抽取鉴定机构。等待鉴定报告中。截至2017年8月18日尚未判决。
（3）河北丰润建筑安装工程公司以北方华锦化学工业股份有限公司和内蒙华
锦化工为被告诉至内蒙古东乌旗人民法院，诉请拖欠施工费、取费差额费、预约
金以及窝工费用等总计费用 1333.26万元及逾期付款利息。2016年 8月 2日双方
在锡盟中院抽取鉴定机构。等待鉴定报告中。截至2017年8月18日尚未判决。
（4）中国二冶集团有限公司以北方华锦化学工业股份有限公司和内蒙华锦化工为被告诉至人民法院，诉请拖欠监理费、违约金以及窝工费用等费用已鉴定意见书为准及逾期付款利息（没有具体数额）。案件没有开庭。双方于 2016年 9月 20日在锡盟中院抽取鉴定机构。等待鉴定报告中。截至 2017年 8月 18日尚未判决。
（5）赤峰日月中天工程建设监理有限公司以北方华锦化学工业股份有限公司和内蒙华锦化工为被告诉至人民法院，诉请拖欠监理费、违约金以及窝工费用等总计费用142.62万元及逾期付款利息。案件于2016年4月25日开庭，庭审后监理公司提出司法鉴定。等待司法鉴定报告中。截至2017年8月18日尚未判决。
上述涉诉资产在以前年度按预计负债计入相关资产价值，中介机构评估时在帐面资产价值基础上进行评估，华锦集团对评估结果无异议，若涉诉资产后续产生损害赔偿，相关费用由内蒙化工承担。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的专项评估报告
的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
六、交易协议的主要内容
（一）标的资产
内蒙古华锦化工有限公司在建工程和土地使用权。【北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第1149号《评估报告》。】
（二）内蒙化工声明、保证和承诺
1、具有签订和履行本合同的能力；
2、对转让标的拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的资产没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。
3、本合同的签署与履行没有违反内蒙化工已签署的合同、协议及所有法律文件。
4、对于涉诉的标的资产，如后续产生损害赔偿，相关费用由甲方承担。
（三）转让价款及支付方式
1、转让价款：
双方同意，转让标的价格为人民币 15,238.17万元（大写：壹亿伍仟贰佰叁
拾捌万壹仟柒佰元，简称“转让价款”）。
2、支付方式：
自本合同生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付不低于30%转让价款（首笔转让价款），待完成全部转让手续后 5个工作日内，乙方应向甲方支付剩余70%转让价款。
（四）转让标的交割
本合同生效后一个月内，由甲方负责办理资产产权转让的相关手续，乙方协助提供办理登记所需相关文件材料。
（五）转让所涉税费承担
在本合同项下交易过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。
（六）合同成立与生效
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在履行国有资产协议转让审批程序和公司有权机构审议通过本事宜之日起生效。
2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。
（七）违约责任
因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。如果甲方不能按约及时办理资产转让手续，或者乙方不能按约及时付清资产转让价款，则守约方还有权解除本合同。
七、本次交易的必要性及对公司的影响
1、交易的必要性
本公司于2016年决定终止建设内蒙古化工项目，并召开了五届五十四次董事会、2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建设的议案》，将标的资产出售给华锦集团是为了减少土地使用税等日常支出，盘活无效资产。
2、对公司的影响
本次交易后公司资产减少 10,458.69万元，内蒙化工当期增加收益约 3,500万元，华锦股份当期利润随之有所增加。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与华锦集团及其控股子公司发生“向关联人销售产品、商品”类关联交易合计预估金额为 22.47万元，“接受关联人提供的劳务”类关联交易合计预估金额为 4,107.45万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并基于独立判断的立场，出具以下独立意见：
1、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会予以审议。
2、《关于出售内蒙化工部分资产暨关联交易的议案》已经公司六届三次董事会审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易对方为北方华锦化学工业集团有限公司，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
3、本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次出售资产交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。
十、备查文件
1、六届九次董事会决议
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见
3、拟出售资产评估报告、审计报告。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2018年4月23日