江西联创光电科技股份有限公司
投资管理办法
二〇一九年六月
目录
第一章 总则 ..................................................................................................................... 4第二章 投资决策（管理）机构及职责 ................................................................................ 5第三章 投资决策程序及权限 .............................................................................................. 5第四章 投资操作流程 ........................................................................................................ 7第五章 项目资金的审批 ..................................................................................................... 9第六章 投资项目的实施、竣工验收、投后管理、项目变更及退出 ..................................... 9第七章 子公司的投资管理 ................................................................................................11第八章 信息披露、保密义务与责任追究 ...........................................................................13第九章 附则 ......................................................................................................................13附件一：对外投资项目工作流程 ............................................................................................15附件二：意向性对外投资项目信息表 .....................................................................................16附件三：对外投资项目立项审批表 .........................................................................................17附件四：对外投资项目实施进展情况表..................................................................................20
江西联创光电科技股份有限公司
投资管理办法
（经2019年6月28日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为强化江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资管理，规范投资行为，规避投资风险，保障投资效益，维护公司的合法权益，依据我国《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等规范性文件及《公司章程》、公司信息披露相关制度，结合公司实际情况，制定公司投资管理办法（以下简称“本办法”）。
第二条本办法所称公司为公司本部（含分公司）；控股子公司指公司实际控制的子公司（以下简称“控股子公司”）；参股子公司指公司非实际控制的子公司（以下简称“参股子公司”）。
第三条本办法所称投资，是指投资主体在境内外进行的以创造效益、资产保值或兑现收益为目的的行为，包括：
（一）对内投资：如技术改造（建立新的产品生产线、对现有生产线进行改造或扩建、购置大型成套设备、新建或改造厂房）、基础设施拆除、大型软件系统开发建设、技术（合作）研究开发等；
（二）对外投资：如股权类投资、购买/出售资产、购买股票、企业债券、金融债券、委托理财等。
（三）公司依法可以从事的其他投资行为。
第四条公司重大投资项目是指总投资超过公司最近一期经审计净资产总额20%以上的投资项目。
第五条本办法所指投资管理包括对投资计划（设计）、立项审批、实施、投后管理及投资退出等环节的管理。
第六条公司投资以项目为单位，建立投资项目库，将投资项目按照进展分
为意向性项目、已立项项目、已审批项目、已实施项目、已退出项目等类别进行动态管理。
第七条投资主体进行的投资应符合国家和地方政府有关产业政策要求，符合投资主体发展战略规划和投资计划，具有良好的社会经济效益，有利于优化公司资产结构，增强投资主体盈利能力，提升公司核心竞争力。
第二章 投资决策（管理）机构及职责
第八条公司股东大会、董事会、董事长及总裁办公会议为公司投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，对公司的投资项目作出决策和授权。公司董事会投资与战略委员会负责对拟提交董事会审议的投资项目进行预审。
第九条公司投资管理部门负责公司除资金管理（理财）类投资、基建、技改、研发类项目以外的投资项目的具体运作，并对应归口管理控股子公司的相关投资项目。公司资金管理（理财）、基建、技改、研发类投资项目按照公司职能分工由公司各相关职能部门负责具体运作，并对应归口管理下属单位相关投资项目，基建、技改、研发类投资项目的具体操作按公司相关制度执行。公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第三章 投资决策程序及权限
第十条公司所有投资项目应按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会战略与投资委员会工作细则》《总裁工作细则》等规定履行决策程序。
公司投资项目原则上应履行“总裁办公会→董事长→董事会战略与投资委员会→董事会→股东大会”逐级审批程序，各级投资决策机构按照相关投资决策机构的议事流程及规则在审批权限内对投资项目进行审批。如相关法律法规对投资项目决策有规定的（如募集资金投资项目），按相关规定要求和权限履行决策程序。
（一）公司及控股子公司投资行为达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：
1、交易金额超过公司最近一次经审计净资产20%（不含本数）的投资项目；
2、与关联人发生的交易金额超过3,000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含本数）的投资项目；
3、按照连续十二个月内累计计算原则，不论交易标的是否相关，涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的购买/出售资产行为，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。按照《股票上市规则》履行审计或评估以及信息披露等义务。
（二）公司及控股子公司投资行为达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
1、投资总金额超过20,000万元（含本数）、不超过公司最近一次经审计净资产20%（含本数）的基建、技改、研发等项目。
2、投资总金额超过20,000万元（含本数）、不超过公司最近一次经审计净资产20%（含本数）的股权类投资、购买/出售资产、购买股票、企业债券、金融债券、委托理财等。
3、虽未达到本条第（二）项第1、2款规定的标准，但董事会认为该项投资有必要提交董事会审议的。
（三）公司及控股子公司投资行为达到下列标准之一的，应当提交公司董事长审议：
1、投资金额超过10,000万元（含本数）、不超过20,000万元（不含本数）的股权类投资、购买/出售资产、购买股票、企业债券、金融债券、委托理财等投资项目。
（四）公司及控股子公司投资行为未达到本条第（一）、（二）、（三）项所规定的标准时，由公司总裁办公会行使审批职权。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上所述投资金额为项目总金额，不得将项目拆分以规避履行审批程序。
对外投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第十一条如按照相关规定需要向政府有关部门审批或备案的，由项目组在公司对应归口管理部门的指导下负责投资项目报批相关工作，相关部门予以协助。
第四章 投资操作流程
第十二条投资管理部门负责对外投资项目信息的收集和分析，提出意向性对外投资项目，并填制《意向性投资项目信息表》（可参照附件二格式），《意向性投资项目信息表》经投资分管领导审批后纳入公司项目信息库。
第十三条投资管理部门负责对《意向性投资项目信息表》所涉投资项目相关情况进行初步调查、分析和筛选。对于符合要求、拟立项的投资项目形成初步分析报告，提出组建投资项目组（包括项目负责人和项目组成员）的建议，并填制《对外投资项目立项审批表》（可参照附件三格式）。
第十四条《对外投资项目立项审批表》和投资项目初步分析报告经相关部门、投资分管领导、总裁、董事长审批通过后予以立项，并正式组建投资项目组。
第十五条如有必要，可与拟立项对外投资项目相关方签订保密协议和对我方无约束力的意向性合作文件，约定投资项目原则性条款。
第十六条对投资项目所涉标的及相关方进行尽职调查，尽最大限度了解投资项目及相关方情况，并形成调查报告。
第十七条由投资项目组牵头对投资项目进行可行性分析，如有必要，应
编制项目可行性研究报告（如不单独编制可行性研究报告，则应在投资项目方案中对项目可行性进行分析）。对于特定项目（如需政府有关部门审批或备案的），可委托具有资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制项目可行性研究报告，或对项目可行性研究报告进行评估。
第十八条投资项目可行性分析原则上应包括项目概况、项目环境可行性分析（主要包括宏观经济分析、行业分析、法律法规政策分析、项目投资主体（合作方）分析）、项目技术可行性分析、项目经济可行性分析(包括项目前景、项目目标及规划、项目效益预估)、可行性研究结论等内容，可根据项目情况具体确定。
第十九条对于涉及资产估值或责任认定（划断）的对外投资项目，必须由公司委托或共同委托的具有资质的中介机构进行外部审计、资产评估。除相关法规规定及投竞标等操作惯例外，对外投资项目原则以公司委托或共同委托的中介结构出具的审计、评估结果作为作价依据。
第二十条由投资项目组制定投资方案。投资方案原则上应包括：投资项目简介、投资项目具备的条件（环境）、投资主体（合作方）简介及资信状况、拟采用的投资工具和投资方式、投资规模、资金来源及筹资方式、投资项目协议（合同）核心条款、投资实施初步计划（时间安排）、资金使用计划、投资效益预估、投资退出方式、主要风险及控制措施等内容。可根据项目情况具体确定。
第二十一条涉及合作的对外投资项目，由项目组牵头、公司法务、财务、技术等部门参与，与相关方进行谈判并拟定投资项目相关协议（合同）。
如有必要，应组织相关专家或请中介机构对投资项目进行论证和评审，并出具专家论证意见书。如有必要，可聘请外部法律顾问机构出具法律意见书。
第二十二条项目组将包括尽职调查结果（尽职调查报告）、项目可行性分析结果（可行性研究报告）、审计和资产价值评估结果（如有）、项目投资方案、协议（合同）草案（如有）、专家论证意见（如有）、法律意见书（如有）等投资项目相关材料提交公司投资管理部门，由公司投资管理部门组织公司有关部门
进行初审。
第二十三条公司投资管理部门汇总投资项目的初审意见，与投资项目相关材料一并作为投资决策依据，提交投资决策机构决策审议。
第二十四条对外投资项目的上述操作流程以及相关材料为公司投资前期论证工作的原则性要求，具体操作过程中可视项目具体情况而定，但必须对投资项目进行充分论证并提供完备的项目材料。
第二十五条重大资产重组项目按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等机构相关要求执行。
第二十六条技改类投资项目的具体操作流程按照公司《技改项目管理办法》执行，公司资金管理（理财）、基建、研发类投资项目的具体操作流程按照本管理办法和公司相关制度执行。
第五章 项目资金的审批
第二十七条公司可在银行设立专项账户存储项目资金，实行专项专户管理。
募集资金的管理应按照《公司募集资金管理办法》执行。
第二十八条第四十八条对于非一次性资金投入的投资项目，项目责任单位应根据投资项目方案中制定的投资计划，结合投资项目实施进度制定详细的资金使用计划，经公司总裁办公会审议。
第二十九条使用项目资金时，由投资管理部门履行公司资金使用申请相关手续，经相关部门及领导审批后，交由财务中心执行付款。
第三十条承担投资项目的分子公司应建立规范的项目资金内部审批程序。
第六章 投资项目的实施、竣工验收、投后管理、项目变更及退出第三十一条投资项目履行审批程序并获得通过后，予以正式立项并进入实施。由项目责任单位、项目责任人和项目组共同负责依据经批准的项目投资方案制定项目实施方案，并组织实施投资项目。需新设公司的投资项目由项目组负责新公司设立相关手续，新公司设立后由新公司管理层负责组织投资项目的实施。
第三十二条公司投资项目相关的协议（合同）签订、重大设备（单台价值 50万元以上）采购、土建及安装工程等必须严格按照公司合同审批、工程（设备）招投标等有关规定执行。控股子公司投资项目应制定相应参照总部相关制度制定合同审批、招投标等制度，并严格执行。
第三十三条公司各归口管理部门负责公司投资项目实施全过程的总体协调和管理，对控股子公司投资项目实施进行指导、监督与控制。如必要，可派员参与投资项目的实施。
第三十四条各投资项目责任单位应定期向公司对应归口管理部门报告项目实施进度情况（可参照附件四格式），接受检查监督。公司对应归口管理部门汇总整理项目实施进度情况，并报公司领导阅知。
第三十五条项目未按计划进度实施应说明原因，对项目实施过程中存在的问题应及时报告并采取措施。如有必要，可召开总裁办公会对项目实施进行研究协调。
第三十六条项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，需履行项目相关审批程序后方能执行。募集资金投资项目变更需提交公司股东大会审议通过。
第三十七条投资项目实施完成后，由公司对应归口管理部门牵头组织验收，项目负责人、项目组及项目责任单位负责编制项目竣工验收报告。需经政府部门批准的项目，应按政府相关要求进行实施和验收。对于工程类项目，应按规定要求完成相应的环保、消防、劳动安全卫生等单项工程验收，需要时由国家有关部门组织验收。项目责任单位负责项目文件及资料的整理归档工作，并将项目竣工验收报告报送公司归口管理部门，由归口管理部门整理后归公司存档。
第三十八条在项目实施完成后，项目责任单位应对投资项目的实施过程和项目实施结果等进行分析和评价，并形成项目实施报告报公司对应归口管理部门。
公司对应归口管理部门会同财务、审计等部门对投资项目实施结果进行评审，公
司依据评审结果对投资项目责任人和相关人员进行考核和奖惩。
第三十九条公司各职能部门对投资项目运营情况进行动态监控和效益评价。
通过定期不定期调研，及时掌握投资项目经营管理、重大事项、投资项目收益和风险等情况，形成定期监控报告和专项调研分析报告。
第四十条经公司审定的投资项目，不得随意调整变更。投资项目在实施过程中确因客观情况发生变化需调整实施方案时，由项目实施单位（部门）提交变更申请报告（含变更原因、变更内容等）至项目归口管理部门。项目归口管理部门初审后将初审意见及变更申请报告报送至投资管理部门。由投资管理部门根据变更内容及项目投资额度按投资决策流程提交公司决策机构审批。投资项目变更经审批完成后方能实施。
第四十一条投资管理部门负责会同经营管理层提出投资项目或投资形成实体的处置意见。对于拟退出的投资项目，应参照本办法投资项目相关工作操作决策流程做好投资退出工作。项目退出后，公司投资管理部门对投资成效进行盘点核算，总结投资经验，并将项目相关材料封存归档备查，如有必要，由审计部门进行审计。
第七章 子公司的投资管理
第四十二条控股子公司投资项目应按照公司投资管理要求，组织完成调研（审计、资产评估）、分析论证（设计）等前期工作，并形成投资方案、可行性研究报告等投资项目相关材料。
第四十三条控股子公司投资项目应按照相关法律法规、章程及制度规定履行其自身内部决策审批程序，并按相关法律法规及本办法的规定完成相应的审批程序。
第四十四条控股子公司上报公司审批的投资项目应提交以下材料：
（一）投资（设计）方案；
（二）可行性研究报告（如有，如不出具单独可行性研究报告，应在投资方案中进行可行性分析）；
（三）投资项目经控股子公司内部审核通过的决策文件；
（四）投资项目相关审计、评估报告（如有）；
（五）拟定的投资项目有关合同（协议）（如有）；
（六）投资项目需取得的相关行政审批材料（如有）；
（七）合作单位资信说明材料（如有）；
（八）其他材料（如有）。
控股子公司提交的投资项目相关材料务必完备，对投资项目论证应务必充分。
第四十五条对控股子公司报送的需公司批准的对外投资项目，由公司投资管理部门进行初审；对控股子公司报送的需公司批准的基建项目，由公司工程管理部门进行初审；对控股子公司报送的需公司批准的技改项目，由公司技改项目管理部门进行初审；对控股子公司报送的需公司批准的研发项目，由公司技术中心进行初审。公司对应归口管理部门应及时向控股子公司反馈初审意见。如需控股子公司进行进一步论证的，控股子公司应按要求及时补充相关论证材料。
第四十六条控股子公司上报投资项目经初审后，按照公司投资决策程序和权限进行审批。如有必要，可要求控股子公司投资项目相关人员参加相关决策会议，对投资项目进行陈述和解释。控股子公司上报的投资项目经公司审批通过后方可实施。
第四十七条参股子公司的投资项目由持股单位在《公司法》、参股子公司《章程》等法律文件及参股子公司相关制度约定权限内行使相关管理权利。拟提交参股子公司董事会、股东大会审批的投资项目，应按照相关要求将投资项目议案及相关材料报送公司，由公司对应归口管理部门会同相关部门提出表决意见。
第四十八条参股子公司投资项目经公司审批后，由公司委派的董事或股东代表参加会议，按照公司审批意见对议案进行审议和表决。对由公司董事长、总裁作为参股子公司董事或股东代表参加会议的投资项目，在其审批权限范围内进
行表决。
第四十九条公司实际控制的投资管理公司、股权投资基金、创业投资公司等专业投资机构的投资管理可另行制定管理制度，经公司批准后执行。投资管理公司、股权投资基金、创业投资公司等专业投资机构的投资审批权限由公司董事会授权，专业投资机构在董事会授权范围内的对其投资项目进行审批。门进行初审；对控股子公司报送的需公司批准的技改项目，由公司技改项目管理部门进行初审；对控股子公司报送的需公司批准的研发项目，由公司技术中心进行初审。
公司对应归口管理部门应及时向控股子公司反馈初审意见。如需控股子公司进行进一步论证的，控股子公司应按要求及时补充相关论证材料。
第八章 信息披露、保密义务与责任追究
第五十条第公司投资项目应按照上市公司信息披露相关规则和要求及时履行信息披露义务。
第五十一条公司、投资相关单位及个人应对投资项目及合作方提供的相关资料严格履行保密义务，不得将投资项目情况透露给任何不相关单位及个人。
第五十二条根据本办法和投资方案的职责分工对投资相关工作的参与单位及人员进行责任分解，并根据相关参与人员在投资各环节和事项的意见和工作执行情况以及项目投资效益进行责任或贡献认定，公司依据认定结果对相关单位和人员进行奖惩。
第五十三条相关单位及个人应严格执行本办法，违反本办法的，公司责令整改，情节严重的，追究相关人员责任。
第九章 附则
第五十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第五十五条各控股子公司可根据本办法制定各自相应的投资管理制度或实
施细则，并报公司备案。如未制定相关制度或实施细则，则参照本办法执行（除
审批程序和权限外）。
第五十六条本办法由自公司董事会审议通过之日起执行，并由公司董事会修订和解释。
第五十七条本办法与《股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件不一致的，以《股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件为准。
附件一：对外投资项目工作流程
收集分析投资项目信息，提出
投资项目 前期论证
阶段
履行内部报批程序
1、签订保密协议（如有）和意向性协议（如有）；
2、进行尽职调查（如有）、可行性分析与论证、审计及
资产评估（如有）；
3、拟定项目投资方案和项目相关协议/合同（如有）。
决策审批阶段
总裁办公会审议
董事长审议
董事会战略与投资委员会预审、董事会审议
股东大会审议
行政机关审批
项目实施
执行阶段
项目完成竣工验收
项目投后管理
项目退出
附件二：意向性对外投资项目信息表
填表日期： 年 月 日
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|||项目地点|
|项目提出单位|||项目负责人|
|投资方式|||投资额预估|
|投资动因与目的||||
|合作方或投资标的情况|名称||联系人及电话|
||简介：|||
|投资方案初步设想||||
|投资管理部门意见||投资分管领导意见||

附件三：对外投资项目立项审批表
填表日期： 年月 日
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||项目地点||||
|项目提出单位|||项目负责人||||
|项目组成员|||||||
|项目动因与目的|||||||
|合作方或标的情况|名称||||||
||联系人/电话||||||
||简介||||||
|投资项目框架性方案|||||||
|投资方式|||投资额预估||||
|投资定价依据|||||||
|资金支付方式|||||||
|投资效益预估（如有）||第一年||第二年||第三年|
||营业收入||||||
||净利润||||||
|筹资计划|自有资金|||募投资金|||
||发行股份|||其他|||
|投资项目募集资金的使用计划（如有）|资金用途|||金额|计划使用时间||

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|-|-|-|
|项目工作进度安排|主要事项|时间计划|
|项目提出单位意见|||
|投资管理部门意见|||
|法务管理部门意见|||
|财务管理部门意见|||
|其他相关部门意见|||
|投资分管领导意见|||
|法务分管领导意见|||
|财务分管领导意见|||
|其他相关领导意见|||
|总裁意见|||
|董事长意见|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||项目负责人/电话|||
|项目实施单位||||实施地点|||
|项目获批时间||||项目开始实施时间|||
|投资资金支付情况|||||||
|项目实施工作进展|项目实施主要事项|计划开始/完成时间|实际开始/完成时间||实际完成情况及主要成果||
|投资项目筹集资金的使用情况|资金用途|计划使用额|计划使用时间||实际使用金额|与计划差异的说明|
||总计||||||
|投资效益情况说明|||||||
|存在的问题及解决措施|||||||

附件四：对外投资项目实施进展情况表
填报日期： 年 月日 项目责任单位：（盖章） 项目责任人（签字）： 填表人（签字）：