国信证券股份有限公司
关于
北京东方通科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一四年八月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 4第一章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 5一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ................................................................................................... 5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ... 6三、本次交易是否涉及发行股份 ........................................................................................... 7四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................................... 7第二章独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 8
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分：常用词语|||
|公司、上市公司、东方通|指|北京东方通科技股份有限公司|
|惠捷朗、标的公司|指|北京惠捷朗科技有限公司|
|交易对方|指|李健、王晋敏、王熙春、李飚|
|交易标的、标的资产|指|惠捷朗100%股权|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|核查意见、本核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》|
|交易基准日、评估（审计）基准日|指|为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|电信运营商|指|是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司，中国三大电信运营商分别是中国移动、中国联通和中国电信|
|电信设备商|指|指研发、生产、维护电信设备的企业，主要的电信设备商有爱立信、西门子、阿尔卡特朗讯、华为、中兴通讯、大唐电信等。|

独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受东方通委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一章独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为东方通拟通过发行股份及支付现金方式购买惠捷朗100%股权。
惠捷朗成立于 2003年，一直专注于无线网络测试及优化软件产品的研发、设计和销售。经过十几年专注发展，在该领域的技术积累已居于行业前列，对国内三大电信运营商及电信设备生产厂商等客户的特定需求也有了全面的掌握，并对公司软件产品进行持续的完善和升级。
根据中国证监会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司所处行业均属于软件及信息技术服务业，软件及信息技术服务业作为电子信息行业的重要组成部分，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重组所涉及的交易属于同行业并购
东方通为从事中间件产品的研发、销售和相关技术服务的软件企业，先后开发了交易中间件TongEASY、消息中间件TongLINK/Q、应用服务器TongWeb、应用集成中间件TongIntegrator、通用文件传输平台TongGTP、云平台 TongApplaud等系列产品，逐步形成了一条涵盖各类型中间件软件的产品线。
惠捷朗系专业从事智能化无线网络测试及优化软件产品的纯软件企业，产品涵盖LTE、TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000、GSM/GPRS/EDGE等多种技术制式的网络测试及优化软件产品，成为中国移动数据测试业务的行业标准之一，拥有良好的行业知名度。
本次交易完成后，一方面使公司可以分享4G网络建设带来的无线网络测试及优化领域的良好机遇，丰富公司的软件产品线，提升上市公司整体盈利水平；
另一方面可充分利用公司在中间件领域的核心竞争力，结合惠捷朗在移动端数据采集、网络分析优化等方面的竞争优势，共同开拓大数据、云计算领域，推出基于大数据的实时网络测试优化服务，创新网优云服务发展模式，占领信息技术发展的前沿，适应移动互联网发展趋势，实现协同效应最大化。
因此，本次重组所涉及的交易属于同行业并购。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 51,433,181.00股，公司实际控制人张齐春女士、朱海东先生、朱曼女士分别直接持有东方通18.71%、4.17%、0.14%的股份。张齐春与朱海东系母子关系，朱海东与朱曼系夫妻关系，三人为一致行动人且合计持有东方通23.02%的股份，为东方通的控股股东、实际控制人。
不考虑配套融资，本次交易后，张齐春、朱海东、朱曼持有东方通21.18%的股权，仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易涉及的股份发行包括：
（1）发行股份购买资产：公司拟向李健、王晋敏、王熙春、李飚发行股份购买其合计持有的惠捷朗67.872%股权。
（2）发行股份募集配套资金：为了支付惠捷朗剩余32.128%股权的现金对价，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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