国都证券有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司
股权分置改革 2014年年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：|国都证券有限责任公司|上市公司 A股简称：|西藏药业|
|保荐代表人名称：|周 昕|上市公司 A股代码：|600211|
|报告年度|2014 年度|报告提交时间|2015年1月|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年9月，西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”）完成了股权分置改革，国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“本公司”）担任其保荐机构。
一、西藏药业股权分置改革方案的相关情况
（一）西藏药业股权分置改革方案简介
1、西藏药业股权分置改革方案要点
本次股权分置改革方案根据西藏药业经审计的 2007年5月 31日之财务数据，以股权分置改革方案实施股权登记日（2007年8月2日）流通股总数4,500万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，转增比例为每 10股转增3.58股。
改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每 10股获送2股。
2、非流通股股东的承诺事项
（1）西藏药业全体发起股权分置改革动议的非流通股股东承诺严格遵守中国证监会有关规定：持有的西藏药业股份自获得上市流通权后首个交易日起12个月内不上市交易或者转让；西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）、北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）持有的西藏药业股份在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西藏药业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
（2）不会利用西藏药业股权分置改革进行内部交易、操纵市场或者其他证券欺诈
行为。
3、股权分置改革方案中披露的后续安排
在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让股份过户后的 1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城房地产开发集团有限公司（以下简称“凤凰城集团”，持有新凤凰城45%的股权）定向增发收购资产的工作，本次股权分置改革动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。新凤凰城及凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为“巨山新村C区”，总建筑面积为 79,716平方米及“中关村科技园温泉产业园”，占地面积 53.66公顷，规划建筑面积不超过43.67万平方米（不含地下）。
（二）股权分置改革方案实施的内容
西藏药业实施股权分置改革方案为：以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数 4500万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，转增比例为每 10股转增3.58股。
改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10股获送2股。
股权登记日：2007年8月2日。
流通股股东获得之对价股份上市交易日：2007年9月11日；西藏药业股票当日复牌，该日股价不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。
（三）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
本次股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案之后续安排相关情况
于2010年6月21日召开的西藏药业第三届董事会第二十二次会议及2010年7月 26日召开的西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议审议通过了《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》，公司原来于 2007年8月13日通过的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》中关于股改后续安排相关方案不再实施。
（一）西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案简介
股权分置改革方案之后续安排方案根据西藏药业经审计的2009年12月31日之财务数据，以本方案实施股权登记日无限售条件流通股总数 6,879万股为基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，追加转增比例为每10股无限
售条件流通股获转增1股股份。股权分置改革方案之后续安排方案实施后首个交易日，公司有限售条件流通股股份获取上市流通权。
（二）有限售条件流通股股东的承诺
严格遵守中国证监会有关规定，持有的上市公司之股份自股权分置改革方案之后续安排方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让；西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）、北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）承诺：华西药业、新凤凰城持有的公司股份在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%。
（三）对价安排执行情况表
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|执行对价的有限售条件流通股股东名称|执行对价安排前||本次执行对价安排的股份（万股）|执行对价安排后||
||持股数（万股）|比例（%）||持股数（万股）|比例（%）|
|其中：华西药业|3,148.00|22.69|0|3,148.00|21.62|
|新凤凰城|2,696.00|19.44|0|2,696.00|18.52|
|周明德|310.00|2.23|0|310.00|2.13|
|斯 钦|208.62|1.50|0|208.62|1.43|
|杨 晓|200.00|1.44|0|200.00|1.37|
|林 犇|139.07|1.00|0|139.07|0.96|
|王晓增|100.00|0.72|0|100.00|0.69|
|邵马珍|30.00|0.22|0|30.00|0.21|
|彭 辉|30.00|0.22|0|30.00|0.21|
|高自力|25.00|0.18|0|25.00|0.17|
|王保明|25.00|0.18|0|25.00|0.17|
|曹树珍|15.00|0.11|0|15.00|0.10|
|陈丽晔|12.31|0.09|0|12.31|0.08|
|赵学增|10.00|0.07|0|10.00|0.07|
|王江滨|10.00|0.07|0|10.00|0.07|
|陈景行|10.00|0.07|0|10.00|0.07|
|王志中|8.00|0.06|0|8.00|0.05|
|任北辰|8.00|0.06|0|8.00|0.05|
|刘德功|7.00|0.05|0|7.00|0.05|
|合计：|6,992.00|50.41|0|6,992.00|48.03|

（四）股权分置改革方案之后续安排方案具体实施日期
（1）公司股权分置改革方案之后续安排方案的股权登记日：2010年9月6日。
（2）公司股权分置改革方案之后续安排方案的股权除权日：2010年9月7日。
（3）公司无限售条件流通股股东获得转增股份的上市交易日：2010年 9月 8日，当日公司股价不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。
（五）股权分置改革方案之后续安排方案实施后股份结构变动表
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|股份类别|变动前（万股）|变动数（万股）|变动后（万股）|
|有限售条件流通股|6,992.00|0|6,992.00|
|无限售条件流通股|6,879.00|+687.90|7,566.90|
|总股本|13,871.00|+687.90|14,558.90|

（六）有限售条件股份可上市流通预计时间表
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|股东名称|股份数量（万股）|可上市流通时间|承诺的限售条件|
|华西药业|3,148.00|股权分置改革方案之后续安排方案实施之日起12个月届满后第一个交易日。|所持西藏药业股份自股权分置改革方案之后续安排方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。|
|新凤凰城|2,696.00|||
|周明德|310.00|||
|斯 钦|208.62|||
|杨 晓|200.00|||
|林 犇|139.07|||
|王晓增|100.00|||
|邵马珍|30.00|||
|彭 辉|30.00|||
|高自力|25.00|||
|王保明|25.00|||
|曹树珍|15.00|||
|陈丽晔|12.31|||
|赵学增|10.00|||
|王江滨|10.00|||
|陈景行|10.00|||
|王志中|8.00|||
|任北辰|8.00|||
|刘德功|7.00|||
|有限售条件股份总数|6,992.00|―|―|

三、西藏药业股本结构变化和相关股东持股变化情况
（一）2007年 9月，实施股权分置改革方案
2007年9月11日，西藏药业股权分置改革方案实施后，西藏药业股权结构如下表：
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|股东名称|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|一、有限售条件流通股|||
|华西药业|6,992.00|50.41|
|西藏藏药|384.00|2.77|
|科技中心|192.00|1.38|
|科龙建材|128.00|0.92|
|天威能源|64.00|0.46|
|有限售条件股份总数|7,760.00|55.94|
|二、无限售条件流通股合计|6,111.00|44.06|
|三、总股本|13,871.00|100.00|

注：1、科技中心指西藏自治区科技开发交流中心（其持有的西藏药业192万股国有法人股于2007年12月划转给生产力中心）。
2、科龙建材持有的西藏药业128万股国有法人股于2008年10月划转给西藏生物资源研究中心，以下简称“生物中心”。
（二）2008年 1月，办理完毕与西藏药业股权分置改革同步进行的股份转让事宜2008年1月28日，与西藏药业股权分置改革同步进行的股份转让过户手续办理完毕后，西藏药业股权结构如下表：
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|股东名称|持股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|||
|华西药业|3,148.00|22.69|
|新凤凰城|2,696.00|19.44|
|西藏藏药|384.00|2.77|
|周明德|310.00|2.23|
|斯 钦|208.62|1.50|
|杨 晓|200.00|1.44|
|生产力中心|192.00|1.38|
|林 犇|139.07|1.00|
|科龙建材|128.00|0.92|
|王晓增|100.00|0.72|

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|天威能源|64.00|0.46|
|邵马珍|30.00|0.22|
|彭 辉|30.00|0.22|
|高自力|25.00|0.18|
|王保明|25.00|0.18|
|曹树珍|15.00|0.11|
|陈丽晔|12.31|0.09|
|赵学增|10.00|0.07|
|王江滨|10.00|0.07|
|陈景行|10.00|0.07|
|王志中|8.00|0.06|
|任北辰|8.00|0.06|
|刘德功|7.00|0.05|
|有限售条件流通股合计|7,760.00|55.94|
|二、无限售条件流通股合计|6,111.00|44.06|
|三、总股本|13,871.00|100.00|

（三）2008年 9月，部分有限售条件流通股解除锁定
由于西藏药业股权分置改革方案之后续安排未如期完成，因此，2008年9月12日，仅西藏药业原非流通股国有股东西藏藏药、生产力中心、科龙建材、天威能源持有的有限售条件流通股解除锁定。本次有限售条件的流通股上市明细清单如下表：
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|股东|持股数（万股）|比例（%）|
|西藏藏药|384.00|2.77|
|生产力中心|192.00|1.38|
|科龙建材|128.00|0.92|
|天威能源|64.00|0.46|
|合计|768.00|5.53|

该部分有限售条件流通股解除锁定后，西藏药业股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|||
|华西药业|3,148.00|22.69|
|新凤凰城|2,696.00|19.44|
|周明德|310.00|2.23|
|斯 钦|208.62|1.50|
|杨 晓|200.00|1.44|
|林 犇|139.07|1.00|
|王晓增|100.00|0.72|
|邵马珍|30.00|0.22|
|彭 辉|30.00|0.22|
|高自力|25.00|0.18|
|王保明|25.00|0.18|
|曹树珍|15.00|0.11|
|陈丽晔|12.31|0.09|
|赵学增|10.00|0.07|
|王江滨|10.00|0.07|
|陈景行|10.00|0.07|
|王志中|8.00|0.06|
|任北辰|8.00|0.06|
|刘德功|7.00|0.05|
|有限售条件流通股合计|6,992.00|50.41|
|二、无限售条件流通股合计|6,879.00|49.59|
|三、总股本|13,871.00|100.00|

（四）2010年 9月，实施西藏药业股权分置改革之后续安排方案
2010年9月8日，西藏药业股权分置改革方之后续安排方案实施后，西藏药业股权结构如下表：
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|股东名称|持股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|||
|华西药业|3,148.00|21.62|
|新凤凰城|2,696.00|18.52|
|周明德|310.00|2.13|
|斯 钦|208.62|1.43|
|杨 晓|200.00|1.37|
|林 犇|139.07|0.96|
|王晓增|100.00|0.69|
|邵马珍|30.00|0.21|
|彭 辉|30.00|0.21|
|高自力|25.00|0.17|
|王保明|25.00|0.17|
|曹树珍|15.00|0.10|
|陈丽晔|12.31|0.08|
|赵学增|10.00|0.07|
|王江滨|10.00|0.07|
|陈景行|10.00|0.07|
|王志中|8.00|0.05|
|任北辰|8.00|0.05|
|刘德功|7.00|0.05|
|有限售条件流通股合计|6,992.00|48.03|
|二、无限售条件流通股合计|7,566.90|51.97|
|三、总股本|14,558.90|100.00|

（五）2011年 9月，部分限售股上市流通后西藏药业股本结构
2011年 9月 1日，西藏药业发布《西藏诺迪康药业股份有限公司有限售条件的流
通股上市公告》（编号：2011-019），公司有限售条件的流通股 18,759,450股于 2011
年9月8日上市流通。该部分有限售条件流通股上市流通后，西藏药业股本结构如下：
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|股份类别|数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|华西药业|3,148.000|21.62|
|新凤凰城|1,968.055|13.52|
|小计：|5,116.055|35.14|
|二、无限售条件的流通股份|||
|流通股|9,442.845|64.86|
|小计：|9,442.845|64.86|
|总股本:|14,558.90|100.00|

（六）2012年 9月，部分限售股上市流通后西藏药业股本结构
2012年 9月 4日，西藏药业发布《西藏诺迪康药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》（编号：2012-010），公司有限售条件的流通股7,279,450股于2012年 9月10日上市流通。该部分有限售条件流通股上市流通后，西藏药业股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|华西药业|3,148.000|21.62|
|新凤凰城|1,240.110|8.52|
|小计：|4,388.110|30.14|
|二、无限售条件的流通股份|||
|流通股|10,170.790|69.86|
|小计：|10,170.790|69.86|
|总股本:|14,558.900|100.00|

（七）2013年 9月，部分限售股上市流通后西藏药业股本结构
2013年 9月 5日，西藏药业发布《西藏诺迪康药业股份有限公司股改限售股上市流通公告》（编号：2013-012），公司有限售条件的流通股 12,401,100股于 2013年 9月11日上市流通。该部分有限售条件流通股上市流通后，西藏药业股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|华西药业|3,148.000|21.62|
|小计：|3,148.000|21.62|
|二、无限售条件的流通股份|||

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|流通股|11,410.900|78.38|
|小计：|11,410.900|78.38|
|总股本:|14,558.900|100.00|

四、西藏药业股权分置改革动议人有关承诺的履行情况
据国都证券核查，截至2014年12月31日，西藏药业股权分置改革动议人均遵守了股权分置改革方案中的相关承诺，不存在违反承诺而减持股份之现象。
五、其他事项
西藏药业自实施股权分置改革至今，保荐机构和保荐代表人没有更换。
六、结论性意见
国都证券采用多种方式督促相关股东严格履行承诺，并通过查阅公司公告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册等资料，对相关股东履行承诺情况进行了核查。经核查，国都证券认为：
（一）承诺人保持了与其在股权分置改革方案中之承诺相关的有效的内部控制；
（二）承诺人严格依照有关法律法规及规范性文件的要求披露减持股份信息；
（三）承诺人均严格按照承诺事项履行其承诺；
（四）承诺人之经营及财务状况的变化不会对其履行承诺构成不利影响；
（五）报告期内承诺人持有上市公司股份的变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定；
（六）承诺人及西藏药业就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。
（此页无正文，为《国都证券有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革2014年年度保荐工作报告书》之签章页）
保荐代表人：周昕
保荐机构：国都证券有限责任公司
年 月 日