关于广东东方精工科技股份有限公司 2018年年报问询函的
专项说明
信会师函字[2019]第 ZI070号
关于广东东方精工科技股份有限公司
2018年年报问询函的
专项说明
信会师函字[2019]第ZI070号深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于 2019年 4月 19日下发的中小板年报问询函【2019】第 74号收悉，本所作为广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）2018年财务报表审计的注册会计师，根据问询函的要求，在审慎复核的基础上答复如下：
问题 1
你公司在年报中披露，截至目前并未与全资子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）原股东及其派驻的管理层关于普莱德的财务数据达成一致，普莱德公司2018年度审计报告及财务报告尚未出具。
2019年4月17日，年审会计师对你公司财务报表发表了标准的无保留审计意见，并出具了关于普莱德公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告，报告中明确提及普莱德2018年度净亏损2.19亿元，2016至 2018年累计实现的扣非后净利润未达到业绩承诺。
一、请你公司说明仍未与普莱德原股东及其管理层就普莱德2018年度财务数据达成一致的原因、双方主要的分歧、拟采取的解决方案等，并说明上述事项对你公司合并报表层面的影响。请年审会计师说明与普莱德管理层的沟通情况，以及对普莱德是否已执行充分必要的审计程序。
答复：
（一）年审会计师与普莱德管理层的沟通情况
1、2018年 11月，本所会计师对普莱德进行了预审并将预审发现的问题以书面沟通函的形式与普莱德管理层进行了沟通；
2、2019年 1月，本所会计师正式对普莱德进行 2018年度财务报表审计，对普莱德管理层进行了访谈，在履行了必要的审计程序并获取相关审计证据后，在1月底将初步审计结果发送给了普莱德财务负责人；
3、2019年 1月 29日，在北汽集团总部，本所会计师与普莱德原股东代表北大先行科技产业有限公司董事长及普莱德管理层就主要的审计调整事项进行了沟通；
4、在普莱德现场审计过程中，由于普莱德管理层不能就宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）返利公允性提供合理依据，2019年 2月 18日，本所会计师在东方精工佛山总部与宁德时代财务总监和财务经理就宁德时代返利公允性进行了沟通，但宁德时代财务总监未能提供宁德时代与普莱德返利公允性的合理解释和依据；
5、2019年 2月 20日，在东方精工佛山总部，本所会计师制作一个关于普莱德审计调整建议及初步审计结果的书面沟通函 PPT文件，与普莱德管理层、普莱德全部的原股东代表、东方精工管理层当面进行了详细、充分地沟通和讲解；
6、2019年 2月 22日，本所会计师与普莱德财务负责人和财务主管沟通了主要调整事项；根据会计师的审计调整建议，普莱德原股东委派的管理层更正了普莱德的部分错报，于2019年2月27日提供了一份仅加盖普莱德公章但相关人员未签字的普莱德 2018年度财务报表，普莱德此次提供的报表净利润比本所会计师初步审计的报表净利润多 4.90亿元；
7、2019年 3月 27日，本所会计师前往普莱德北京总部，计划与普莱德管理层就宁德时代返利事项、关联方交易公允性、产品质量保证金等事项进行当面访谈和沟通，但管理层提出先提供书面访谈沟通问卷，本所会计师于是通过邮件发送了访谈问卷并要求其进行回复，但普莱德管理层拒绝接受访谈以及回复访谈问卷；
8、2019年 3月 27日,本所会计师要求普莱德管理层联系宁德时代相关人员沟通返利事项并发送了访谈问卷，直至2019年4月10号，普莱德管理层的代表才回复宁德时代授权其年审会计师与本所会计师进行沟通，截至东方精工审计报告出具日，宁德时代或宁德时代的会计师也未与本所会计师就返利事项进行沟通和回复访谈问卷；
9、2019年4月1日，普莱德召开董事会，本所会计师继续与普莱德原股东及其委派的管理层沟通审计调整事项，但普莱德原股东及其委派的管理层仍拒绝接受审计调整建议，普莱德原股东委派的管理层仍认可2019年2月27日提供的财务报表，但仍然拒绝在此财务报表上签字；
10、本所会计师根据进一步获取的审计证据，将普莱德财务报表的未更正错报、审计调整建议、审定报表发送给东方精工管理层,东方精工管理层接受本所会计师审计调整建议并更正了普莱德管理层未更正的错报。
（二）年审会计师对普莱德是否已执行充分必要的审计程序的说明
在按照审计准则执行审计工作的过程中，本所会计师运用职业判断，并保持职业怀疑；确定普莱德的重要性水平以及临界值；对普莱德执行财务报表审计；
识别和评估普莱德由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，执行了必要的审计程序；与普莱德管理层、东方精工管理层及东方精工治理层充分沟通普莱德审计情况；获取与合并过程和普莱德财务信息相关的充分、适当的审计证据。
二、请你公司披露普莱德2018年度总资产、营业收入、净利润等重要财务数据，并请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则第 1401号》中关于财务重大性、特定的性质或情况、特别风险等要求说明普莱德是否属于公司重要子公司。如是，请年审会计师说明在重要子公司财务数据未达成一致意见的情况下对合并及母公司财务报表发表标准无保留审计意见的合理性，是否符合《中国注册会计师审计准则》的相关规定。
答复：
（一）普莱德2018年度总资产、营业收入、净利润
经立信会计师审计确认，截止2018年12月31日，普莱德总资产 395,749.5万元；2018年度，普莱德营业收入424,445.94万元，净利润为亏损21,854.23万元。
（二）年审会计师结合《中国注册会计师审计准则第 1401号》中关于财务重大性、特定的性质或情况、特别风险等要求，对普莱德是否属于公司重要子公司的说明
根据《中国注册会计师审计准则第 1401号》的规定，本所会计师根据东方精工的性质和具体情况，选定收入占比15%以上的公司作为集团具有财务重大性的单个组成部分，2018年普莱德的营业收入占东方精工经审计的2018年度合并财务报表营业收入的比重为64%，普莱德属于东方精工的重要子公司。
（三）年审会计师对在重要子公司财务数据未达成一致意见的情况下对合并及母公司财务报表发表标准无保留审计意见的合理性，是否符合《中国注册会计师审计准则》的相关规定的说明。
1、本所会计师作为东方精工2018年年审机构，负责指导、监督和执行合并层面审计，并对审计意见承担全部责任；基于东方精工合并层面财务报表的审计目的，本所会计师对重要子公司普莱德执行财务信息审计。
2、根据《中国注册会计师审计准则第 1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》，在普莱德管理层未更正重大错报且拒绝接受审计调整建议的情况下，本所会计师对普莱德存在的未更正错报进行定量和定性评价，发现未更正错报对东方精工合并层面的财务报表存在重大影响，本所会计师将对普莱德的审计调整建议提交给东方精工管理层，东方精工管理层更正了普莱德管理层未更正的错报。
根据审计准则，公司合并及母公司财务报表审计报告的出具，不以子公司出具审计报告为前提；2018年公司能够对普莱德有效实施与财务报告相关的控制，满足将普莱德纳入公司合并报表范围的条件，故本所会计师未将东方精工对普莱德的企业合并会计处理列入关键审计事项。本所会计师获取了充分、适当的审计证据，对东方精工财务报表整体不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取了合理保证，认为东方精工财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映。因此，本所会计师在普莱德审计报告未出具的情况下，对公司合并及母公司财务报表发表标准无保留审计意见有充分、合理的依据。
三、请你公司说明在普莱德财务报告、审计报告尚未出具的情况下，如何确定普莱德2018年业绩承诺的完成结果，是否符合收购时签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的规定。请年审会计师发表专项意见。
答复：
（一）公司确定普莱德 2018年业绩承诺的完成结果的过程
立信会计师是公司股东大会指定的 2018年度审计机构，公司委托立信会计师对合并范围内的财务报表进行审计，立信会计师出具了标准无保留意见的《广东东方精工科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZI10144号）（以下简称“《审计报告》”）。根据相关规定及各方之间的履行惯例，鉴于普莱德是公司持股100%的子公司，因此公司依据《审计报告》中合并财务报表数据确定了普莱德业绩承诺的完成结果，并由立信会计师对其进行审核出具《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZI10148号）（以下简称“《专项审核报告》”）。
（二）是否符合收购时签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的规定
根据公司与普莱德原股东签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的相关约定，业绩承诺期内，以普莱德年度扣非净利润作为判断是否完成业绩承诺的标准。普莱德年度扣非净利润以东方精工指定的、具有证券业务资格的会计师事务所出具的普莱德标准无保留专项审计报告为准。截止目前，由于普莱德原股东委派的管理层仍然没有在立信会计师调整后的财务报表上签字并盖章确认，因此立信会计师仍然无法为普莱德出具标准无保留意见的专项审计报告。
但《专项审核报告》是公司以及其聘请的年度审计机构按照上市公司信息披露要求应出具和披露的法律文件，也是上市公司完整披露其年度报告的要求，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定由会计师事务所对标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见的要求。
（三）会计师意见
本所会计师认为：在普莱德专项审计报告尚未出具的情况下，公司依据合并层面的上市公司《审计报告》中的相关数据确定了普莱德业绩承诺的完成结果，本所会计师对其进行了审核并出具了《专项审核报告》，该《专项审核报告》是上市公司履行法定信息披露义务的法律文件。
问题 2
报告期内，你公司针对收购普莱德所形成的商誉计提减值准备 38.48亿元。
一、请你公司补充披露确认商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，并说明上述指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。请年审会计师发表专项意见。
答复：
（一）补充披露确认商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标
1、确认商誉减值的方法
公司确定将北京普莱德新能源动力电池业务作为收购普莱德形成商誉的资产组，无需分摊资产组。
2018年第四季度普莱德经营利润持续恶化，导致2018年业绩实现情况明显低于业绩承诺，故公司判断收购普莱德形成的商誉发生了减值迹象。
公司首先对不包含商誉的普莱德资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；对包含普莱德商誉的资产组进行减值测试，聘请具有证券资格的评估师出具商誉减值测试评估报告按照收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为包含商誉的资产组的可收回金额。
根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。
2、商誉减值的具体计算过程
单位：万元
项目名称 普莱德
公司对普莱德的持股比例 100%①对应资产组或资产组组合的账面价值 30,293.81（1）包含商誉的资产组的
②商誉账面价值 414,226.91账面价值
合计=①+② 444,520.71①资产组的公允价值减去处置费用后的
净额
（2）可回收金额
②资产组预计未来现金流量的现值 59,704.53③可回收金额取①和②中较高者 59,704.53（3）商誉减值金额 384,816.193、2016年收购时与本次商誉减值测试所采用的关键参数和假设的差异以及原因
2016年收购时采用的方法是评估全部资产负债进行的股东权益评估方法，主要用于产权交易定价；本次商誉减值测试是评估商誉所在资产组或资产组组合未来现金流量现值。2016年收购时与本次商誉减值测试所采用的关键参数和假设差异以及原因分析如下：
（1）营业收入的预测
单位：亿元
项目/年度2016年2017年2018年 2019年2020年2021年2022年2023年2016年收
34.06 53.90 73.29 91.59 108.45 117.99 117.99 117.99
购时预测
本次减值
40.97 31.56 42.44 68.21 83.61 95.91 101.85 106.62
测试预测
注：表中本次减值测试预测的2016年-2018年为实际完成数。
由于国家补贴政策较高，普莱德商用车业务订单较多，2016商用车销售占比为40%左右，所以2016年收购时预测未来商用车业务销售金额以及占比较高。
受新能源行业政策的影响，新能源商用车补贴金额大幅减少，以及核心商用车客户流失，上述原因综合影响导致其商用车的销量急剧下降，2018年商用车营业收入占销售总额的比重为5%左右。所以本次商誉减值测试中预测商用车营业收入远远低于2016年收购时的预测数据。
随着新能源汽车产业的发展，为不断契合用户对续航里程的需求，未来新能源汽车将向高能量密度、高续航里程的技术路线发展，乘用车的装机量逐步增加，所以2018年商誉减值测试中预测乘用车营业收入高于 2016年收购时预测数据。
综合以上因素，与2016年收购时的预测相比，由于 2018年减值测试时预测商用车营业收入下降的金额远远高于乘用车营业收入上升的金额，所以本次商誉减值测试中预测时的营业收入低于2016年收购时的预测数据。
（2）毛利率
项目/年度 2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2016年收购预测14.1%13.0%12.5%12.1%12.1%12.3%12.3%12.3%普莱德
本次减值测试预测16.7%19.0%11.2%11.0%10.8%10.6%10.5%10.4%注：表中本次减值测试预测的2016年-2018年为实际完成数。
由于行业补贴退坡引发的新能源汽车动力电池的销售价格持续下跌，且普莱德重要的商用车客户的进一步流失，在内外因素综合影响下，商用车营业收入占比从 2016年的40%下降到 2018年的5%左右；商用车毛利率从 2016年的23%下降到2018年的9%左右。结合行业情况及普莱德自身原因，本次商誉减值测试中预计的综合毛利率低于 2016年收购时预测数。
（3）折现率
项目/年度 税前折现率WACCBT 税后折现率WACC
2016年收购预测 13.68% 11.63%
本次减值测试预测 13.46% 10.10%
本次商誉减值测试折现率与2016年收购时预测的折现率相比，差异较小。
综上所述，本次商誉减值测试与2016年收购时相比，普莱德的行业发展趋势、普莱德生产经营情况、毛利率水平等方面存在差异，导致本次商誉减值测试与收购时预测的关键参数存在差异；关键参数的变化符合行业及普莱德的实际情况。
（四）会计师意见
本所会计师认为：
本次收购普莱德形成的商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标符合《企业会计准则》的规定，上述指标与收购时的评估指标存在差异的原因符合行业及普莱德的实际情况；本次商誉减值测试的关键参数确定的依据充分，具有合理性。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 5月6日