关于陕西炼石有色资源股份有限公司公司
验 资 报 告
瑞华验字[2014]第
61060002
号
目 录
······························1···、········验·····资····报····告········· ············· 1-2
2、新增注册资本实···收····情····况····明····细····表····· ····················· 3
3、注册资本及实收资本变更前后····对···照····表····· ······················· 4
·4··、·········验····资·····事····项····说····明····· ······················· ··········· 5-7
·5··、·········其····他·····附····送····资····料····· ······················· ··········· 8-13
瑞华验字[2014]第 61060002号陕西炼石有色资源股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2014年3月27日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币 481,094,588.00元，股本为人民币 481,094,588.00元。根据贵公司 2013年第1次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]197号文《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 10.18元。经我们审验，截至 2014年 3月 27日止，贵公司已收到股东缴入的出资款人民币 799,999,992.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 789,211,407.52元，其中新增注册资本人民币 78,585,461.00元，余额计人民币 710,625,946.52元转入资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币481,094,588.00元，股本人民币481,094,588.00元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2011年12月31日出具国浩验字【2011】705A224号验资报告。截至2014年3月27日止，变更后的累计注册资本人民币559,680,049.00元，股本人民币559,680,049.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及
本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翟晓敏
中国·北京 中国注册会计师：张龙华
二〇一四年三月二十七日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年3月27日止
被审验单位名称：陕西炼石有色资源股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|土地使用权|其他|合计|其中：股本||||
|||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|
|财通基金管理有限公司|22,000,000.00|22,000,000.00|||22,000,000.00|22,000,000.00|28.00%|22,000,000.00|28.00%|
|安信证券股份有限公司|20,200,000.00|20,200,000.00|||20,200,000.00|20,200,000.00|25.70%|20,200,000.00|25.70%|
|国联证券股份有限公司|8,700,000.00|8,700,000.00|||8,700,000.00|8,700,000.00|11.07%|8,700,000.00|11.07%|
|北京众和成长投资中心（有限合伙）|8,600,000.00|8,600,000.00|||8,600,000.00|8,600,000.00|10.94%|8,600,000.00|10.94%|
|富国基金管理有限公司|2,985,461.00|2,985,461.00|||2,985,461.00|2,985,461.00|3.80%|2,985,461.00|3.80%|
|钱海平|8,100,000.00|8,100,000.00|||8,100,000.00|8,100,000.00|10.31%|8,100,000.00|10.31%|
|张晶|8,000,000.00|8,000,000.00|||8,000,000.00|8,000,000.00|10.18%|8,000,000.00|10.18%|
|合 计|78,585,461.00|78,585,461.00|-|-|78,585,461.00|78,585,461.00|100.00%|78,585,461.00|100.00%|

陕西炼石有色资源股份有限公司有限售条件股份在自2014年3月27日起的十二个月限制出售。
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2014年3月27日止
被审验单位名称：陕西炼石有色资源股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||实缴注册资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|一、有限售条件股份|225,997,389.00|46.98%|304,582,850.00|54.42%|225,997,389.00|46.98%|78,585,461.00|304,582,850.00|54.42%|
|1、国有法人持股|19,553,594.00|4.07%|19,553,594.00|3.49%|19,553,594.00|4.07%||19,553,594.00|3.49%|
|2、其他内资持股|206,443,795.00|42.91%|285,029,256.00|50.93%|206,443,795.00|42.91%|78,585,461.00|285,029,256.00|50.93%|
|二、无限售条件股份|255,097,199.00|53.02%|255,097,199.00|45.58%|255,097,199.00|53.02%||255,097,199.00|45.58%|
|合 计|481,094,588.00|100.00%|559,680,049.00|100.00%|481,094,588.00|100.00%|78,585,461.00|559,680,049.00|100.00%|

附件 3
验资事项说明
一、基本情况
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）前身为咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”），咸阳偏转于1993年经陕西省经济体制改革委员会【陕改发（1993）105号】文批准，同年采用定向募集方式设立，1997年元月经中国证监会【证监发字（1997）11号】、【证监发字（1997） 12号】文批准公开发行股票，1997年 3月 25日公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码“000697”。
2011年3月18日，咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，进行重大资产重组。
根据咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，咸阳偏转以截至评估基准日（2010年12月31日）的扣除现金人民币一亿元外的其余全部资产和负债与张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等持有的炼石矿业100%股权进行置换，置入资产的交易价值超出置出资产的交易价格的差额部分由咸阳偏转发行股份购买。
2011年2月10日，北京天健兴业资产评估有限公司对炼石矿业评估基准日的净资产进行了评估并出具了天兴评报字（2011）第54号评估报告，炼石矿业置入净资产账面价值为 30,891.42万元，净资产评估值为 90,659.60万元，评估方法为资产基础法；2011年1月31日，北京中企华资产评估有限责任公司对咸阳偏转置出资产进行了评估并出具了中企华评报评字（2011）第43号评估报告，咸阳偏转置出净资产账面价值为 22,000.73万元，净资产评估值为24,695.67万元；置入资产和置出资产的差额 65,963.93万元咸阳偏转通过向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定向发行股份购买，增发股份的对价为每股 2.24元，增发股份数量294,481,830股，股份增发后的总股本 481,094,588元。
2011年12月 30日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会核准。
2011年12月 31日公司收到张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东所持有的炼石矿业100%股权。2012年 1月 16日，咸阳偏转向炼石矿业全体股东非公开发行的 294,481,830股人民币普通股完成了股份登记手续。重组完成后，公司总股本为 481,094,588股。
2012年 3月 31日，公司名称由咸阳偏转股份有限公司变更为陕西炼石有色资源股份有限公司。变更后，公司注册资本 481,094,588.00元；注册地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道 55号；法定代表人：张政；经营范围：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易，新材料、冶炼新技术的研发，投资（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营）；
所属行业：稀有金属矿采选业。
二、新增资本的出资规定
根据《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行Ａ股股票之预案》及《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的规定，贵公司非公开发行普通股（A股）的发行对象为财通基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、国联证券股份有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）、富国基金管理有限公司、自然人钱海平和自然人张晶，特定对象不超过十名（基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象）。每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于800万股（含800万股），超过800万股的必须是10万股的整数倍，最高有效认购数量不得超过2800万股（含2800万股）。
根据贵公司2013年第1次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]197号文《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股发行价格为人民币10.18元，出资方式全部为货币资金。本次发行后贵公司的注册资本为人民币559,680,049.00元。
三、审验结果
截至2014年3月27日止，贵公司已收到股东缴入的出资款人民币799,999,992.98元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币10,000,000.00元后，余额人民币789,999,992.98元，于2014年3月27日汇入贵公司在：宁夏银行西安分行营业部开立的51000140100000126账号人民币789,999,992.98元。
上述人民币789,999,992.98元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发
行费用人民币788,585.46元后，募集资金净额为人民币789,211,407.52元，其中转入股本人民币78,585,461.00元，余额人民币710,625,946.52元转入资本公积。
四、其他需说明的事项
根据贵公司与中信建投证券股份有限公司签订的非公开发行股票保荐协议书，本次非公开发行股票保荐及承销费共计人民币1,000.00万元。