中天金融集团股份有限公司
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2017-86中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第 66次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 66次会议于 2017年 7月 25日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于 2017年 7月 21日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。应参加会议董事 12名，出席董事 12名。会议符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
一、关于公司拟发行购房尾款资产支持专项计划的议案。
审议并通过《关于公司拟发行购房尾款资产支持专项计划的议案》。
为盘活存量资产，加速资金周转、拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，公司拟开展购房尾款资产证券化项目，
通过金融机构设立“中天金融购房尾款资产支持专项计划”（项目实际名称以“计划说明书”载明为准，以下简称“购房尾款资产支持专项计划”），并通过购房尾款资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资。具体内容如下：（一）发行规模：拟募集规模为不超过人民币 18亿元（含 18亿元），可分期发行募集或发行多个购房尾款资产支持专项计划。拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券，优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整；
（二）产品期限：拟发行的购房尾款资产支持专项计划的期限不超过 3年（含 3年）；
（三）预期收益率确认方式：优先级份额收益率以簿记建档最终确定的结果为准，次级份额无预期收益率；
（四）募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；
（五）基础资产：系指基础资产清单所列的由原始权益人在购房尾款资产支持专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据《应收款转让协议》及购房合同对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权及其附属权益(包括但不限于购房人因逾期偿付应收款而发生的违约金、对应收款债权的追索权等其他相关权利)。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。其中，初始基础资产系指初始基础资产清单所列的全部由原始权益人
在购房尾款资产支持专项计划设立日转让给管理人的基础资产；新增基础资产系指新增基础资产清单所列的，在循环购买期内由原始权益人在循环购买日转让给管理人的基础资产；
（六）超额覆盖比例
基础资产现金流超额覆盖优先级证券本息 1.1倍以上（视最终评级认定结果）；
（七）循环购买期
购房尾款资产支持专项计划成立日至购房尾款资产支持专项计划预期到期日前 12个月(实际循环购买期限以“计划说明书”约定为准)为基础资产循环购买期间。在循环期内的每个循环购买日，管理人有权向原始权益人循环购买基础资产。循环期届满后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。
（八）交易结构：证券公司或基金子公司通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立购房尾款资产支持专项计划，购房尾款资产支持专项计划向公司购买基础资产。在购房尾款资产支持专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户，由购房尾款资产支持专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。在购房尾款资产支持专项计划存续期内，如果出现购房尾款资产支持专项计划账户内可供分配的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由公司补足相应差额；
（九）决议有效期：本次购房尾款资产支持专项计划发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行购房尾款资产支持专项计划的注册及存续有效期内持续有效。
（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次购房尾款资产支持专项计划相关事宜
1.公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统申请本次购房尾款资产支持专项计划的挂牌转让。
2.公司董事会提请股东大会授权公司董事长，全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）同意公司作为原始权益人开展本次购房尾款资产支持专项计划工作；
（2）同意公司董事长根据本次购房尾款资产支持专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于应收账款转让协议、资产买卖协议、服务协议、差额支付承诺函（以下合称“交易文件”）以及尽调确认函等；
（3）批准公司根据交易文件的约定为购房尾款资产支持专项计划承担差额支付义务；
（4）审核交易文件的内容符合公司的商业利益和营业目的，并同意签署并履行公司在交易文件项下所有的义务和责任；
（5）授权并指示公司完备交易文件及其他相关文件在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序；
（6）办理与本次购房尾款资产支持专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜；
具体内容详见 2017年 7月 26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司公告《关于公司拟发行购房尾款资产支持专项计划的公告》。
本议案尚需提交公司 2017年第 3次临时股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于子公司拟发行联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划的议案。
审议并通过《关于子公司拟发行联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划的议案》。
公司为了盘活存量资产、拓宽融资渠道，提高资产的流动性，降低融资成本，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（简称“贵阳金控”）拟开展资产证券化工作，与联储证券有限责任公司设立资产支持专项计划（项目实际名称以“计划说明书”载明为准，以下简称“联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划”）进行融资，拟发行的资产支持证券规模不超过人民币 8.6亿元（含 8.6亿元）。具体内容如下：
（一）发行规模
本次联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币 8.6亿元（含 8.6亿元）。
（二）发行期限
本次联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划期限不超过十二年。
存续期内，每个回售日，投资者有权按照资产支持证券的未偿本金余额向
贵阳金控回售全部或部分资产支持证券，同时贵阳金控有权调整优先级资产支持证券的预期收益率。
（三）票面利率及确定方式
本期资产支持证券票面利率由贵阳金控根据市场情况和资金需求情况确定。
（四）参与认购
贵阳金控将认购本期资产支持证券的次级部分，次级资产支持证券目标发售规模将不超过总发售规模的4.65%。
（五）发行方式
本期资产支持证券在完成必要的发行手续后，采取一次性发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据贵阳金控的资金需求和市场情况确定。
（六）发行对象
本期资产支持证券向具备相应风险识别和承担能力且符合监管要求的合格投资者发行。
（七）增信方式
1.若贵阳金控作为融资主体，联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划可供分配资金按专项计划文件约定的分配顺序不足以支付专项计划费用及优先级资产支持证券的各期应付预期收益和各期应付本金或全部未偿本金，由公司为贵阳金控履约提供连带责任保证担保。
（八）转让场所
本期资产支持证券成功发行后，将向证券交易所申请挂牌转让。
（九）本期资产支持证券的调整
联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划相关的交易结构、规模、期限、参与方等项目要素可能因监管要求或市场需求进行调整。
（十）决议有效期：本次联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划的注册及存续有效期内持续有效。
（十一）关于提请股东大会授权董事会办理本次联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划的相关事宜
1.公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向证券交易所申请本次联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划的挂牌转让；
2.公司董事会提请股东大会授权公司董事长，依照《公司法》、《信托法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规，相关交易文本的规定以及届时的市场条件，全权办理上述事项以及联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划相关事宜。
3.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
有关具体内容详见 2017年 7月 26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司公告《关于子
公司拟发行联储证券-中天凯悦酒店资产支持专项计划的公告》。
本议案尚需提交公司 2017年第 3次临时股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于公司拟发行超短期融资券的议案。
审议并通过《关于公司拟发行超短期融资券的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，降低公司财务成本，优化公司债务结构，促进公司可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 80亿元（含 80亿元）的超短期融资券（以下简称“本次超短期融资券”），具体内容如下：
（一）发行人：中天金融集团股份有限公司；
（二）发行规模：本次超短期融资券拟注册规模为不超过人民币 80亿元（含 80亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
（三）发行期限：本次超短期融资券的期限不超过 270天（含 270天），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
（四）发行利率：本次超短期融资券的发行利率按照市场情况确定；
（五）募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；
（六）发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。
（七）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
（八）决议有效期：本次超短期融资券的发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行超短期融资券相关事宜1.公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行超短期融资券的注册金额及发行期限。
2.为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事长全权处理与本次超短期融资券发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；
（2）根据本次超短期融资券发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规
定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（4）具体处理与每次超短期融资券发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次超短期融资券发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；
（5）办理与本次超短期融资券发行相关的、且上述未提及的其他事宜。
3.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
有关具体内容详见 2017年 7月 26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司公告《关于公司拟发行超短期融资券的公告》。
本议案尚需提交公司 2017年第 3次临时股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于召开公司 2017年第 3次临时股东大会的议案。
审议并通过《关于召开公司 2017年第 3次临时股东大会的议案》，同意 2017年 8月 10日在贵州省贵阳市观山湖区中天路 3号公司会议室召开公司 2017年第 3次临时股东大会。具体内容详见 2017年 7月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司公告《关于召开公司 2017年第 3次临时股东大会的通知》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
中天金融集团股份有限公司董事会二○一七年七月二十五日