新时代证券股份有限公司
关于格力地产股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“公司”）2014年度公开发行可转换公司债券、2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对格力地产2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年可转换公司债券募集资金
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1317号）核准，公司于 2014年 12月 25日公开发行9,800,000张可转换公司债券，每张面值人民币 100元，募集资金总额人民币9.8亿元，扣除各项发行费用合计人民币 0.25577亿元，募集资金净额为人民币9.54423亿元。
本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券部分承销及保荐费后的余额人民币 9.614亿元已由新时代证券于 2014年 12月 31日汇入公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于 2014年 12月 31日出具了《验证报告》（瑞华核字[2014]40040029号）。2015年 1月 13日，本次发行的可转换公司债券上市交易。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
（1）以前年度已使用金额
截至 2016年12月31日，累计已投入募集资金 74,529.54万元。
（2）本期使用金额及当前余额
2017年度，公司使用募集资金 20,445.83万元。
截至 2017年 12月 31日，募投项目累计已投入 94,975.37万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 51.02万元，募集资金余额为 1,261.06万元。在各募集资金专户的存储情况如下：
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|2017年12月31日余额（万元）|
|中国建设银行股份有限公司珠海市分行|44001642035059668899|0.02|
|中国农业银行股份有限公司珠海分行|44350101040023220|1,261.04|
|合计||1,261.06|

（二）2016年非公开发行股票募集资金
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了 442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币 2,999,999,999.28元，扣除人民币 60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币 2,939,407,521.41元。上述资金于 2016年 7月 29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
（1）以前年度已使用金额
截至 2016年 12月 31日，累计已投入募集资金 174,143.40万元（其中以募集资金偿还银行借款 89,972.67万元），补充流动资金 50,000.00万元。
（2）本期使用金额及当前余额
2017年度，公司使用募集资金 22,505.04万元。2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 894.90万元。
截至 2017年 12月 31日，累计已投入募集资金 196,648.44万元（其中以
募集资金偿还银行借款 89,972.67万元），补充流动资金 50,000.00万元。募集
资金余额为48,689.62万元。
在各募集资金专户的存储情况如下：
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|2017年12月31日余额（万元）|
|中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行|2002020329100297345|0.26|
|广东南粤银行股份有限公司珠海分行|680001230900002628|8.89|
|广东华兴银行股份有限公司珠海分行|809880100001403|30.91|
|珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行|80020000008843513|33.35|
|中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行|2002020329100297620|15,489.97|
|广东南粤银行股份有限公司珠海分行|680001230900002651|9,860.34|
|广东华兴银行股份有限公司珠海分行|809880100001449|23,265.90|
|合计||48,689.62|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际
情况，公司于2013年4月23日修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金
管理办法》。
1、2014年可转换公司债券募集资金监管情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，分别在中国建设银行股份有限公司珠海市分行和中国农业银行股份有限公司珠海分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于 2015年 1月 15日与上述银行、保荐机构新时代证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金
专户存储三方监管协议》的约定及有关规定。
2、2016年非公开发行股票募集资金监管情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的约定及有关规定。
三、2017年年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1、附件2。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
1、2014年可转换公司债券募集资金
截至 2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 303,664,046.31元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]40040001号）。2015年 1月 23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 303,664,046.31元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
2015年 1月 28日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。
2、2016年非公开发行股票募集资金
截至 2016年 7月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币 617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年 8月 11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
2016年 8月 12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年可转换公司债券募集资金
2015年 1月 23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于 2016年 1月 12日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2016年1月18日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
公司已于 2016年 8月 18日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。
2、2016年非公开发行股票募集资金
2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于 2017年 7月 17日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。
2017年 7月 20日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，格力地产2017年度可转换公司债券募集资金、非公开发行股票募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了格力地产 2017年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
（以下无正文）
附件1：可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附件2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件1:
2014年可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2017年年度
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||95,442.30||本年度投入募集资金总额|||||20,445.83||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||94,975.37||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额[注]|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|格力海岸S3|否|44,799.45|44,799.45|44,799.45|3,098.27|46,172.41|1,372.96|103.06|2017年|||否|
|格力海岸S4|否|50,642.85|50,642.85|50,642.85|17,347.56|48,802.96|-1,839.89|96.37|2017年|2,270.52|是|否|
|合 计||95,442.30|95,442.30|95,442.30|20,445.83|94,975.37|-466.93|99.51||||-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||不适用|||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金303,664,046.31元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2016年1月12日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。|
||2016年1月18日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2016年8月18日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。|
||截至2017年12月31日，公司共使用暂时闲置募集资金补充流动资金0.00万元。|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|公司发行9.8亿可转债时使用自有资金支付了部分的承销保荐费以及其他发行费用，且募集资金专户中存在利息，故募集资金专项存储账户资金比承诺投入金额多，因此截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额出现正差。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件2:
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年年度
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||293,940.75||本年度投入募集资金总额|||||22,505.04||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||196,648.44||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额[注]|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|香洲港区综合整治工程|否|100,000.00|100,000.00|100,000.00|5,051.57|24,474.35|-75,525.65|24.47|-|-|-|否|
|珠海洪湾中心渔港工程|否|80,000.00|80,000.00|80,000.00|10,409.19|62,591.27|-17,408.73|78.24|-|-|-|否|
|珠海格力海岸游艇会工程|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|7,044.28|19,610.15|-10,389.85|65.37|-|-|-|否|
|归还银行贷款|否|90,000.00|90,000.00|90,000.00|0.00|89,972.67|-27,33|99.97|-|-|-|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|300,000.00|300,000.00|300,000.00|22,505.04|196,648.44|-103,351.56|65.55|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||2017年10月30日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意将珠海洪湾中心渔港工程的预计竣工时间调整为2018年6月，将珠海格力海岸游艇会工程的预计竣工时间调整为2018年6月。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2016 年 8 月 11 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2016 年 8 月 11 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司于2017年7月17日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。|||||||||
|||||2017 年 7 月 20 日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||不适用|||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
段俊炜 席红玉
新时代证券股份有限公司年 月 日