铭达律师事务所 法律意见书北京市铭达律师事务所
关于吉林化纤股份有限公司 2013年度非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
铭达律师事务所
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铭达律师事务所 法律意见书目 录
释义............................................................................................................................ 1第一节引言............................................................................................................ 2第二节正文............................................................................................................ 4一、本次非公开发行的批准和授权..................................................................... 4二、本次非公开发行方案..................................................................................... 6三、本次非公开发行对象主体资格的合规性..................................................... 8四、发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见................................. 9五、股份认购协议............................................................................................... 10六、本次非公开发行具体过程........................................................................... 11七、结论意见....................................................................................................... 12
铭达律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|-|-|-|-|
|1|发行人、公司、吉林化纤|指|吉林化纤股份有限公司|
|2|本次发行、本次非公开发行|指|吉林化纤股份有限公司2013 年度以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为|
|3|股东大会|指|吉林化纤股份有限公司股东大会|
|4|董事会|指|吉林化纤股份有限公司董事会|
|5|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|6|省国资委|指|吉林省人民政府国有资产监督管理委员会|
|7|市国资委|指|吉林市人民政府国有资产监督管理委员会|
|8|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|9|本所|指|北京市铭达律师事务所|
|10|保荐机构、主承销商、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|11|中准所|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|12|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|13|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|14|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|15|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|16|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|17|《公司章程》|指|《吉林化纤股份有限公司章程》|
|18|元|指|人民币元|

铭达律师事务所 法律意见书北京市铭达律师事务所
关于吉林化纤股份有限公司 2013年度非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
铭达法意字[2014]第103-1-5号
致：吉林化纤股份有限公司
第一节引言
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》的约定，本所作为发行人本次非公开发行工作的专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及中国证监会的有关规定等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，为发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）本所律师已经根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（三）本所律师参照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
铭达律师事务所 法律意见书投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
（四）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）发行人已保证，其已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已对发行人提供的所有文件及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
（八）本所同意发行人在与本次发行相关的文件中部分或全部自行引用或按中国证监会核准要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，应保证不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
铭达律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了股东大会的批准。
1、本次非公开发行的相关事项经2013年12月19日发行人第七届董事会第九次会议同意，并经2014年1月7日发行人2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
2、由于市场形势、外部经济环境发生变化，结合发行人生产经营的需要，发行人对 2013年度非公开发行事项进行了调整，调整后的相关事项已经发行人 2014年 2月 18日第七届董事会第十一次会议、2014年 3月 28日发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过。
发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的有关本次调整后的非公开发行议案主要有：
（1）《关于对公司2013年度非公开增发相关事项进行调整的议案》；
（2）《关于公司2013年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，
（3）《关于<公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；
（4）《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》；
（5）《关于与东海基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、上海灏颂实业有限公司重新签署附生效条件的<股份认购合同>，并与深圳东升峥嵘科技有限公司、杭州羽南实业有限公司签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
（6）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议
铭达律师事务所 法律意见书案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。
具体如下：
A、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜；
B、签署、修订或终止与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的协议、补充协议或文件；
C、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
D、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
E、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
F、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
G、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；
H、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
I、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
3、为进一步明确股份认购相关事项，发行人于2014年6月与九名投资者分别签订了《股份认购合同之补充协议》。根据发行人股东大会的授权，发行人于2014年6月25日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了上述补充协议。
（二）本次非公开发行方案已获得省国资委同意
2014年3月19日，省国资委以《关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股
铭达律师事务所 法律意见书票方案的审核意见》（吉国资发产权[2014]11号）文件，原则同意发行人本次拟向九名特定投资者非公开发行A股股票，合计不超过338,345,865股，拟募集资金不超过90,000万元，募集的资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（三）本次非公开发行已获得中国证监会核准
2014年8月5日，中国证监会作出《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]805号），核准发行人本次非公开发行。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已取得全部必要的批准和授权，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行方案
（一）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（三）本次股票发行数量
本次发行股票的数量为338,345,864股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（四）本次发行的定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日，即 2014年 2月 19日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即
铭达律师事务所 法律意见书2.66元/股。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为九名特定投资者，具体发行对象如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|
|1|东海基金—鑫龙14号资产管理计划|54,511,278|
|2|汇添富-盛世成长双喜6号集合资产管理计划|33,834,586|
|3|财通基金－玉泉108号资产管理计划|50,751,880|
|4|深圳创亿宏业科技有限公司|35,714,287|
|5|深圳东升峥嵘科技有限公司|35,714,287|
|6|合肥市尚诚塑业有限公司|33,834,586|
|7|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|33,834,586|
|8|上海灏颂实业有限公司|33,834,586|
|9|杭州羽南实业有限公司|26,315,788|
|合计||338,345,864|

（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（七）募集资金数额及投向
本次非公开发行拟募集资金总额为 899,999,998.24元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|偿还银行贷款|60,000|
|2|补充流动资金|剩余金额|

发行人将根据实际募集资金净额和项目轻重缓急，按照项目需要决定投资次
序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，
铭达律师事务所 法律意见书发行人将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金，并在募集资金到位后予以置换。
（八）发行前滚存利润的安排
本次发行前，发行人滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（九）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象本次认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（十）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十一）本次非公开发行股票决议的有效期
自发行人股东大会审议通过本次调整后的非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，发行人将按新的规定对本次发行进行调整。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《管理办法》和《实施细则》的规定。
三、本次非公开发行对象主体资格的合规性
根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议、省国资委吉国资发产权[2014]11号文件和中国证监会证监许可[2014]805号文件，本次非公开发行的发行对象具体为：
东海基金-鑫龙 14号资产管理计划、汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划、财通基金－玉泉108号资产管理计划、深圳创亿宏业科技有限公司、合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司、杭州羽南实业有限公司九名特定投资者。
经核查，本所律师认为，东海基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份
铭达律师事务所 法律意见书有限公司、财通基金管理有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司、杭州羽南实业有限公司均为中国境内依法设立且有效存续的企业法人，上述发行对象均为特定投资主体且未超过十名，具备成为本次非公开发行对象的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》的相关规定，本次非公开发行的特定对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见
本所律师查阅了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《资产管理合同》等与本次认购相关的协议与承诺文件，审阅了战略投资者身份证明信息、主要股东信息，并对战略投资者、吉林化纤、化纤集团、吉林城建及其董事、监事和高级管理人员进行了访谈；核查了东海基金-鑫龙14号资产管理计划特定投资者蒋丽霞、汇添富-盛世成长双喜6号集合资产管理计划特定投资者洪长江、财通基金－玉泉108号资产管理计划特定投资者王锋等三名自然人的身份证明文
件、三名自然人对本次认购出具的书面承诺，并对该三名自然人进行了访谈。经核查，本所律师认为：
（一）本次非公开发行的九名认购对象，以及东海基金-鑫龙14号资产管理计划的特定投资者蒋丽霞、汇添富-盛世成长双喜 6号集合资产管理计划的特定投资者洪长江、财通基金的基金产品的特定投资者王锋之间没有关联关系和一致行动关系；
（二）本次非公开发行的九名认购对象，以及东海基金-鑫龙14号资产管理计划的特定投资者蒋丽霞、汇添富-盛世成长双喜 6号集合资产管理计划的特定投资者洪长江、财通基金－玉泉108号资产管理计划的特定投资者王锋与发行人及其董事、监事和高级管理人员，化纤集团及其董事、监事和高级管理人员，吉林城建及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系和一致行动关系；
（三）本次非公开发行的认购资金，没有直接或间接来源于发行人及其董
铭达律师事务所 法律意见书事、监事和高级管理人员，化纤集团及其董事、监事和高级管理人员，吉林城建及其董事、监事和高级管理人员；
（四）本次非公开发行的认购资金来源合法合规，不存在结构化融资的情况。
五、股份认购协议
2014年 2月，发行人与认购本次非公开发行 A股股票的九名投资者分别签订了《股份认购合同》；为进一步明确股份认购相关事项，发行人于 2014年 6月与九名投资者分别签订了《股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。上述《股份认购合同》及《补充协议》主要约定：
（一）东海基金-鑫龙 14号资产管理计划拟认购 54,511,278股，汇添富-盛世成长双喜 6号集合资产管理计划拟认购 33,834,586股，财通基金管理有限公司拟认购 50,751,880股，深圳创亿宏业科技有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司分别拟认购35,714,287股，合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、上海灏颂实业有限公司分别拟认购 33,834,586股，杭州羽南实业有限公司拟认购26,315,788股。
（二）九名投资者以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票；
（三）九名投资者应向发行人支付本次非公开发行认购保证金，认购保证金为认购总价款的5%；
（四）关于合同生效条件的特别约定。合同自双方签字盖章且下述条件全部满足时生效：1、省国资委批准本次非公开发行股票；2、发行人股东大会批准本次非公开发行股票；3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票；4、资产管理计划依法成立（该第 4条仅针对东海基金-鑫龙 14号资产管理计划及汇添富-盛世成长双喜6号集合资产管理计划）。
本所律师认为，《股份认购合同》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，权利义务明确，不违反我国法律、法规的强制性规定，内容合法有效，且
铭达律师事务所 法律意见书符合《管理办法》和《实施细则》的有关规定。
六、本次非公开发行具体过程
（一）发行人和保荐人（主承销商）向九名认购对象发送认购结果和缴款通知
2014年 11月 17日，华融证券向 9名战略投资者发出《缴款通知书》通知将认购款划至保荐机构指定的收款账户。9名战略投资者已于 2014年 11月18日15点33分足额缴纳认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2014］第225207号《吉林化纤股份有限公司非公开发行A股认购款验资报告》，经审验，截至 2014年11月18日15时33分止，华融证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票 9家特定投资者缴纳的认购款合计人民币捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角肆分（¥ 899,999,998.24元）。
（二）华融证券已于 2014年11月18日17:00时将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至吉林化纤指定的本次募集资金专户内。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字 1058号《验资报告》，发行人定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币338,345,864元，变更后的注册资本为人民币 716,603,328元。截至 2014年 11月 18日止，发行人实际已发行人民币普通股(A股)338,345,864股，募集资金总额为 899,999,998.24元，扣除总发行费用总额 43,575,045.80元（其中：保荐承销费 40,499,999.93元、律师费 600,000.00元，会计师费 720,000.00元），募集资金净额为人民币 856,424,952.44元，其中注册资本人民币 338,345,864.00元，资本溢价人民币518,079,088.44元。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公公开发行股票的有关法律规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；发行人实施的发行程序合法有效。
铭达律师事务所 法律意见书七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法获得全部必要的授权和批准；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；整个发行行为，包括发行价格、发行数量和发行对象的确定、《认购合同》的签署、保证金的缴纳、认购款的缴纳和验资等合法合规、真实有效；发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；发行结果公平、公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。本次发行结果符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
铭达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司 2013年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书之签署页）
北京市铭达律师事务所 经办律师：
赵轩律师
负责人：
杨占武律师
杨霄律师
2014 年 12 月 1 日