博天环境集团股份有限公司
股票简称：博天环境 股票代码：603603
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2019年第七次临时股东大会
会议资料
（2019年 11月）
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目录
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2019年第七次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司 2019年 10月 30日披露的《博天环境集团股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-137）。
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7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。本次会议共审议1项议案，该议案为特别决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；
（4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2019年第七次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2019年 11月 14日下午 14:30
（三）会议召开地点：北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场9层北区精进轩会议室
（四）股权登记日：2019年 11月 7日（星期四）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开方式：现场会议、投票表决
（七）会议出席对象
1、凡在股权登记日，即 2019年 11月 7日（星期四），下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一）会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数
（二）宣读本次会议须知
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（三）推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代
表、监事代表、律师）
（四）审议会议各项议案
1、审议《关于公司拟为子公司提供担保的议案》；
（五）股东对大会议案进行提问
（六）股东投票表决
（七）休会（统计投票结果）
（八）复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九）形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议记录
（十）宣布会议结束
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议案一
关于公司拟为子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位审议《关于公司拟为子公司提供担保的议案》，具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1、为满足公司控股子公司上海水源地建设发展有限公司（以下简称“上海水源地”）的经营发展资金需求，其拟向浦发银行、中国银行及中国邮政储蓄银行等金融机构申请融资贷款，公司拟就上述融资贷款为其提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过1,600万元，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
2、为满足公司控股子公司永兴博华水务有限责任公司（以下简称“永兴水务”）从事的太和工业园污水处理厂配套管网及附属工程项目建设运营需求，其向中国对外经济贸易信托有限公司申请融资贷款需追加担保，公司4家全资子公司绵竹博华水务有限公司、潜江博华水务有限公司、什邡博华水务有限公司、博华（黄石）水务投资有限公司就上述融资贷款为其提供连带责任保证担保，其中绵竹博华水务有限公司、潜江博华水务有限公司提供股权质押担保，担保金额合计不超过 5,000万元，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
3、为满足公司参股资子公司西安绿荫环境工程有限公司（以下简称“绿荫环境”）的西安市临潼区农村生活污水治理 PPP项目建设运营需求，其拟向国家开发银行申请5.4亿的融资贷款，公司拟就上述融资贷款与绿荫环境的其他股东（政府出资方除外）提供股权比例对应的担保，担保形式为公司以持有绿荫环境对应股权进行质押担保，担保金额不超过 27,000万元，担保期限同主合同约定的债务履行期届。
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综上所述，本次公司拟为下属子公司提供担保总金额不超过 33,600万元。
二、被担保人基本情况
（一）上海水源地建设发展有限公司
1、名称：上海水源地建设发展有限公司
2、注册地址：上海市杨浦区中山北二路1121号113B室
3、法定代表人：宋艳蕊
4、经营范围：节能环保科技、水环境治理、水环境工程、水上农业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，环保建设工程专业施工，河湖整治建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，水利水电建设工程施工，环境工程建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，水污染治理，绿化工程，清洁服务，城市园林绿化工程服务，城市绿地及其他景观和绿地工程施工，环保设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、环保设备、花卉苗木、水生植物、环保产品销售，水环境治理产品的开发与销售，人工湿地的设计。
5、最近一年又一期财务数据：2018年度，其总资产为9,046.42万元，负债总额为3,082.07万元，流动负债总额为3,082.07万元，银行贷款总额为700万元，净资产为 5,964.35万元，资产负债率为34.07%，营业收入为 6,287.67万元，净利润为1,194.24万元。
截止 2019年 6月 30日，其总资产为 10,561.20万元，负债总额为 3,542.65万元，流动负债总额为 3,542.65万元，银行贷款总额为 1,000万元，净资产为 7,018.56万元，资产负债率为33.54%，营业收入为 4,092.91万元，净利润为1,054.21万元。
6、股东及持股比例：公司全资子公司博元生态修复（北京）有限公司持股60%，方根生持股25.34%，方治然持股4.75%，夏孝叶持股2%，岳冬梅持股2%，韩璐持股2%，经典持股1.38%，迟磊持股1.34%，陈甜甜持股0.48%，周琪持股0.48%，王华持股0.25%，其为公司控股子公司。
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注：上述截至 2018年 12月 31日的财务数据已经审计，截至 2019年 6月30日的财务数据未经审计。
（二）永兴博华水务有限责任公司
1、名称：永兴博华水务有限责任公司
2、注册地址：湖南省郴州市永兴县便江街道塘门村(银都大道与军山路交汇处)
3、法定代表人：赵亮
4、经营范围：自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；自来水厂、污水处理厂、水利工程和输水管道工程服务；污水处理设备制造和维修服务;污水处理技术的研发、咨询、培训服务；企业管理服务。
5、最近一年又一期财务数据：2018年度，其总资产为 32,856.27万元，负债总额为22,911.27万元，流动负债总额为11,411.27万元，银行贷款总额为11,000万元，净资产为9,945万元，资产负债率为69.73%，营业收入为0万元，净利润为-27.5万元。
截止2019年6月30日，其总资产为41,602.23万元，负债总额为 30,154.01万元，流动负债总额为 2,654.01万元，银行贷款总额为 26,000万元，净资产为11,448.22万元，资产负债率为72.48%，营业收入为0万元，净利润为3.22万元。
6、股东及持股比例：博天环境集团股份有限公司持股80%，永兴银都投资发展集团有限公司持股20%，其为公司控股子公司。
注：上述截至 2018年 12月 31日的财务数据已经审计，截至 2019年 6月30日的财务数据未经审计。
（三）西安绿荫环境工程有限公司
1、名称：西安绿荫环境工程有限公司
2、注册地址：陕西省西安市临潼区群星莱骊二期3号楼2单元201室
3、法定代表人：李晨曦
博天环境集团股份有限公司
4、经营范围：环保工程、绿化工程、景观工程、市政工程设计及施工;园林工程施工;环境污染、污水、三废治理;废水、生活垃圾、工业废水处理;环保设备检测、销售;水质检测;环保产品销售;环保设备维修;环保相关技术咨询及信息咨询;再生水利用;水污染治理;市政设施服务管理。
5、绿荫环境于 2019年 7月 10日成立，暂未进入实际运营阶段，故无法提供相关财务数据。
6、股东及持股比例：博天环境集团股份有限公司持股42.50%，中车环境科技有限公司持股42.50%，西安市临潼区第二自来水有限公司持股15.00%，其为公司参股子公司。
三、担保协议的主要内容
1、公司拟为控股子公司上海水源地提供担保额度合计不超过人民币 1,600万元的保证担保，债权人为浦发银行、中国银行及中国邮政储蓄银行等金融机构，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年，担保范围包括贷款合同或保险合同等项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等。
2、公司 4家全资子公司绵竹博华水务有限公司、潜江博华水务有限公司、什邡博华水务有限公司、博华（黄石）水务投资有限公司拟为控股子公司永兴水务地提供担保额度合计不超过人民币5,000万元的担保，债权人为中国对外经济贸易信托有限公司，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年，担保范围包括贷款合同或保险合同等项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等。
3、公司拟为参股子公司绿荫环境以持有的全部股权提供担保额度不超过人民币 27,000万元的质押担保，债权人为国家开发银行，担保期限同主合同约定的债务履行期届，担保范围包括贷款合同或保险合同等项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等。
公司目前尚未签订相关担保协议或保证函，上述担保事项尚需银行等相关金融机构审核同意，签约协议内容和时间以实际签署的合同为准。
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本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事就此事发表了独立意见，详见公司于 2019年 10月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于公司拟为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-134、临2019-136）。
请各位股东及股东代理人审议。
博天环境集团股份有限公司董事会2019年11月