证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2017-169
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|浙江金科文化产业股份有限公司|
|关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

2017年8月29日，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，并于2017年9月6日披露了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-161）。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2017年9月22日（星期五）14:00；
（2）网络投票时间：2017年9月21日-9月22日，其中：
①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月22日9:30-11:30，13:00-15:00；
②通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月21日15:00至2017年9月22日15:00的任意时间。
5、股权登记日：2017年9月18日（星期一）
6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的
方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、会议出席及列席对象
（1）于股权登记日2017年9月18日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件2）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路299号浙江商会大厦36层公司办公地会议室
9、融资融券、转融通投资者的投票程序相关投资者应按照深交所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》的有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）会议审议的议案
本次股东大会审议公司第三届董事会第四次会议审议通过的共计十五项议案。
1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
2、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）本次交易整体方案；
（2）杭州逗宝100%股权购买方案
①杭州逗宝100%股权及其交易对方；
②作价依据及交易对价；
③交易对价金额及对价支付方式；
④发行股份的种类和面值；
⑤发行对象及认购方式；
⑥定价基准日及定价依据；
⑦发行数量；
⑧公司滚存未分配利润的处置；
⑨锁定期安排；
⑩业绩承诺补偿安排；
⑪上市安排；
⑫标的资产权属转移及违约责任；
⑬期间损益安排；
⑭决议的有效期。
（3）上虞码牛100%股权购买方案
①上虞码牛100%股权及其交易对方；
②作价依据及交易对价；
③交易对价金额及对价支付方式；
④发行股份的种类和面值；
⑤发行对象及认购方式；
⑥定价基准日及定价依据；
⑦发行数量；
⑧公司滚存未分配利润的处置；
⑨锁定期安排；
⑩上市安排；
⑪标的资产权属转移及违约责任；
⑫期间损益安排；
⑬决议的有效期。
（4）本次募集配套资金的发行方案
①发行方式；
②发行股份种类和面值；
③发行对象和认购方式；
④定价基准日及发行价格；
⑤配套募集资金金额；
⑥发行数量；
⑦募集配套资金用途；
⑧锁定期安排；
⑨公司滚存未分配利润的处置；
⑩上市安排；
⑪决议有效期。
（5）本次交易不构成重组上市。
3、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司与杭州逗宝网络科技有限公司全体股东签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之发行股份购买资产协议>、以及公司与朱志刚、王健签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》；
6、审议《关于公司与绍兴上虞码牛通讯技术有限公司全体股东签署附条件生效的<关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》；
的议案》；
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
10、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金未摊薄公司即期回报的议案》；
11、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
12、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
13、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；
14、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
（二）特别提示和说明
1、上述议案均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其中议案2包含子议案，需逐项表决；本次提交股东大会审议的议案均涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。
2、上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》及同日发布的相关公告。
3、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称||该列打勾的栏|
||||||目可以投票|
|100||总议案||√||
|非累积投票议案||||||
|1.00||《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》||√||
|2.00||《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：（40）||
|2.01||本次交易整体方案||√||
|||杭州逗宝100%股权购买方案||||
|2.02||杭州逗宝100%股权及其交易对方||√||
|2.03||作价依据及交易对价||√||
|2.04||交易对价金额及对价支付方式||√||
|2.05||发行股份的种类和面值||√||
|2.06||发行对象及认购方式||√||
|2.07||定价基准日及定价依据||√||
|2.08||发行数量||√||
|2.09||公司滚存未分配利润的处置||√||
|2.10||锁定期安排||√||
|2.11||业绩承诺补偿安排||√||
|2.12||上市安排||√||
|2.13||标的资产权属转移及违约责任||√||
|2.14||期间损益安排||√||
|2.15||决议的有效期||√||
|||上虞码牛100%股权购买方案||||
|2.16||上虞码牛100%股权及其交易对方||√||
|2.17||作价依据及交易对价||√||
|2.18||交易对价金额及对价支付方式||√||
|2.19||发行股份的种类和面值||√||
|2.20||发行对象及认购方式||√||

||||
|-|-|-|
|2.21|定价基准日及定价依据|√|
|2.22|发行数量|√|
|2.23|公司滚存未分配利润的处置|√|
|2.24|锁定期安排|√|
|2.25|上市安排|√|
|2.26|标的资产权属转移及违约责任|√|
|2.27|期间损益安排|√|
|2.28|决议的有效期|√|
||本次募集配套资金的发行方案||
|2.29|发行方式|√|
|2.30|发行股份种类和面值|√|
|2.31|发行对象和认购方式|√|
|2.32|定价基准日及发行价格|√|
|2.33|配套募集资金金额|√|
|2.34|发行数量|√|
|2.35|募集配套资金用途|√|
|2.36|锁定期安排|√|
|2.37|公司滚存未分配利润的处置|√|
|2.38|上市安排|√|
|2.39|决议有效期|√|
|2.40|本次交易不构成重组上市|√|
|3.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|√|
|4.00|《关于<浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于公司与杭州逗宝网络科技有限公司全体股东签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之发行股份购买资产协议>、以及公司与朱志刚、王健签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》|√|
|6.00|《关于公司与绍兴上虞码牛通讯技术有限公司全体股东签署附条件生效的<关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|7.00|《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》|√|
|8.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|9.00|《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|10.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金未摊薄公司即期回报的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|13.00|《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》|√|
|14.00|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|√|
|15.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|√|

四、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、现场登记时间：2017年9月22日（星期五）上午9:00-11:30。
3、现场登记地点：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路299号浙江商会大厦一楼大厅。
4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
5、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
6、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写
《参会股东登记表》（式样详见附件3）；传真与信函请于2017年9月22日（星期
五）上午9:00-11:30之前送达至公司；来信请寄：浙江省杭州市萧山区钱江世纪
城平澜路299号浙江商会大厦36层证券部，邮政编码：311215（信封请注明“股东大会”字样）；传真号：0571-83822330，传真或信函以到达公司的时间为准，不接受电话登记。
7、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、联系方式
地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路299号浙江商会大厦36层证券部
联系人：张维璋、胡斐
电话：0571-83822329、83822339
传真：0571-83822330
2、本次现场会议会期预计半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《2017年第二次临时股东大会授权委托书》
附件三：《2017年第二次临时股东大会参会股东登记表》
浙江金科文化产业股份有限公司董事会
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“365459”，投票简称为“金科投票”2、表决意见
对于本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年9月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年9月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规
定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
2017年第二次临时股东大会授权委托书
致：浙江金科文化产业股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本单位/本人出席于 2017年 9月 22日在浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路 299号浙江商会大厦 36层公司办公地会议室召开的浙江金科文化产业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会。对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
说明：
请在选定的栏中打“√”。若委托人无明确指示，则受托人可自行投票。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||||
|||||该列打勾的栏目可以投票|||||
||提案编码||提案名称|||同意|反对|弃权|
|100||总议案||√|||||
|非累积投票议案|||||||||
|1.00||《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》||√|||||
|2.00||《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：40|||||
|2.01||本次交易整体方案||√|||||
|||杭州逗宝100%股权购买方案|||||||
|2.02||杭州逗宝100%股权及其交易对方||√|||||
|2.03||作价依据及交易对价||√|||||
|2.04||交易对价金额及对价支付方式||√|||||
|2.05||发行股份的种类和面值||√|||||
|2.06||发行对象及认购方式||√|||||
|2.07||定价基准日及定价依据||√|||||
|2.08||发行数量||√|||||
|2.09||公司滚存未分配利润的处置||√|||||
|2.10||锁定期安排||√|||||
|2.11||业绩承诺补偿安排||√|||||
|2.12||上市安排||√|||||
|2.13||标的资产权属转移及违约责任||√|||||

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|2.14|期间损益安排|√|
|2.15|决议的有效期|√|
||上虞码牛100%股权购买方案||
|2.16|上虞码牛100%股权及其交易对方|√|
|2.17|作价依据及交易对价|√|
|2.18|交易对价金额及对价支付方式|√|
|2.19|发行股份的种类和面值|√|
|2.20|发行对象及认购方式|√|
|2.21|定价基准日及定价依据|√|
|2.22|发行数量|√|
|2.23|公司滚存未分配利润的处置|√|
|2.24|锁定期安排|√|
|2.25|上市安排|√|
|2.26|标的资产权属转移及违约责任|√|
|2.27|期间损益安排|√|
|2.28|决议的有效期|√|
||本次募集配套资金的发行方案||
|2.29|发行方式|√|
|2.30|发行股份种类和面值|√|
|2.31|发行对象和认购方式|√|
|2.32|定价基准日及发行价格|√|
|2.33|配套募集资金金额|√|
|2.34|发行数量|√|
|2.35|募集配套资金用途|√|
|2.36|锁定期安排|√|
|2.37|公司滚存未分配利润的处置|√|
|2.38|上市安排|√|
|2.39|决议有效期|√|
|2.40|本次交易不构成重组上市|√|
|3.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|√|
|4.00|《关于<浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于公司与杭州逗宝网络科技有限公司全体股东签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之发行股份购买资产协议>、以及公司与朱志刚、王健签署附条件生效的<关于杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》|√|
|6.00|《关于公司与绍兴上虞码牛通讯技术有限公司全体股东签署附条件生效的<关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公司之发|√|

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||行股份购买资产协议>的议案》||
|7.00|《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》|√|
|8.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|9.00|《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|10.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金未摊薄公司即期回报的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|13.00|《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》|√|
|14.00|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|√|
|15.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|√|

委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
附件三：
浙江金科文化产业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会参会股东登记表
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|自然人股东姓名：|身份证号码：|
|法人股东名称：|营业执照号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|代理人姓名：|代理人身份证号码：|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）：年 月 日||

附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年9月22日上午9:00-11:30之前送达、邮寄或传真方式（传真号：0571-83822330）到公司（地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路299号浙江商会大厦36层证券部，邮政编码：311215，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。