2015年第二次临时股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料目 录
2015年第二次临时股东大会会议须知 22015年第二次临时股东大会表决说明 32015年第二次临时股东大会会议议程 5议案一：关于本公司与中船集团《2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案 7议案二：关于本公司下属子公司股权调整的议案 14议案三：关于转让广州广船船业有限公司股权的议案 25议案四：关于公司及子公司2015年度拟提供担保及其额度的框架议案 28议案五：关于聘请2015年度财务报告审计师的议案 32议案六：关于选举本公司独立非执行董事的议案 33
2015年第二次临时股东大会会议资料 2015年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请在表决结束后向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司 2015年 8月 14日于上海证券交易所网站发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》及2015年9月22日于上海证券交易所网站发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司关于 2015年第二次临时股东大会的延期公告》。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
中船海洋与防务装备股份有限公司股东大会秘书处
2015年10月21日
2015年第二次临时股东大会会议资料 2015年第二次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2015年第二次临时股东大会将对以下六项议案内容进行表决：
1、关于本公司与中船集团《2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案。
2、关于本公司下属子公司股权调整的议案。
3、关于转让广州广船船业有限公司股权的议案。
4、关于公司及子公司2015年度拟提供担保及其额度的框架议案。
5、关于聘请2015年度财务报告审计师的议案。
6、关于选举本公司独立非执行董事的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由上海市融孚律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，现对议案表决方法说明如下：2015年第二次临时股东大会议案 1涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案 1回避表决；本公司控股股东中船集团已表示其或其关联股东有意参与对议案 3中待售资产的公开竞投，在中船集团或其关联股东最终成为待售资产中标人的情况下，向中船集团或其关联股东出售相关待售资产将构成本公司的关联交易。为此，中船集团及其一致行动人已表明将会就此次临时股东大会可能涉及关联交易的议案3放弃投票；议案6采用累积投票制。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，
2015年第二次临时股东大会会议资料但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、本次股东大会议案6需采用累积投票方式表决，选举独立董事时，股东（包括股东代理人）持有的每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权。如某股东持有本公司 100股股票，本次股东大会应选董事 2人，则该股东对于董事选举的议案组，拥有 200股的选举票数，该股东可以集中投给一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
4、股东在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
5、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司股东大会秘书处
2015年10月21日
2015年第二次临时股东大会会议资料 2015年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德董事长
3、会议时间：2015年11月 5日（星期四）14：30
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室
二、会议主要议程
1、审议2015年第二次临时股东大会议案
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|序号|议 题|
|普通决议案||
|1|关于本公司与中船集团《2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案|
|2|关于本公司下属子公司股权调整的议案|
|3|关于转让广州广船船业有限公司股权的议案|
|4|关于公司及全资子公司 2015年度拟提供担保及其额度的框架议案|
|5|关于聘请2015年度财务报告审计师的议案|
|6.00|关于选举本公司独立非执行董事的议案|
|6.01|关于选举王翼初先生为本公司独立非执行董事的议案|
|6.02|关于选举闵卫国先生为本公司独立非执行董事的议案|

注：上述议案6采用累积投票制。
2015年第二次临时股东大会会议资料2、大会投票表决审议
由公司一名监事、一名会计师、两名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由上海市融孚律师事务所律师作现场见证。
3、会议交流
股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（提问与质询）。
4、大会通过决议
（1）见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。
（2）主持人宣布会议结束。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2015年10月21日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案一：关于本公司与中船集团
《2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于本公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目已经完成，收购完成后，中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）成为本公司的全资子公司。因此，黄埔文冲与本公司之间的若干现有持续关联交易不再分类为本公司与中国船舶工业集团公司（以下简称“中船”）及其子公司（以下合称“中船集团”）的关联交易，而中船集团与黄埔文冲及广船国际扬州有限公司（以下简称“广船扬州”）之间的若干其他现有交易将构成本公司的持续关联交易。因此，本集团与中船集团之间的持续关联交易额度将会大幅增加。独立股东根据 2014-2016框架协议就本集团与中船集团之间的持续关联交易批准的年度上限将须作出修订，以反映交易金额的预期增长。
为遵守香港联合交易所有限公司、上海证券交易所的监管规则及《关联交易实施指引》的有关规定，本公司与中船于 2015年 7月 29日订立补充协议，以修订2014-2016框架协议，惟须待独立股东批准后，方可作实。
一、关联交易的范围：
（一）由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a)提供机电设备和金属材料等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属等材料、部份船用配套设施及设备以及通过中船集团销售机电设备和处理废旧物资；
(b)供应动力，主要是风、水、电的供应；及
(c)提供劳务及技术服务：提供劳务主要涉及提供培训、短期提供劳务，造船服务等；根据对技术人员的需求，本集团可在广州范围内向中船集团提供船舶涂装、
2015年第二次临时股东大会会议资料船舶内装、人力资源服务及计算器软件及硬件等服务；于中船集团在广州范围内造船服务出现劳动力短期需要而于同时本集团劳动力过剩时提供短期劳务；及向中船集团提供造船产品及其他工程的设计的技术服务和相关技术服务。
（二）由本集团向中船集团提供之担保：
(d)为中船集团提供在借贷或经营活动中所需的担保。
（三）由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(e)机电设备、金属材料、船用配套件及设备以及相关物流服务，主要包括造船钢材、有色金属、电缆、油漆、焊材等材料及成套或配套机电产品；及船用装件成套集配、船用材料物流及相关配送服务、电缆切割服务等；及
(f)租赁生产基地及设备、劳务供应及技术服务：在广州范围内向本集团租赁若干生产场地及连同必要的生产设备；劳务供应包括按分部或钢结构工程分包造船工程、提供短期劳务供应、舱室清理服务及其他综合服务等；按分部分包造船工程指本集团的造船生产受制于车间、设备或劳动力等有限资源，且不得不分包造船工程分部或钢结构工程予中船或其子公司，以赶上生产计划；劳务供应亦涉及从中船集团临时借调劳动力，以满足高峰期劳动力的需求；舱室清理服务涉及于中船集团分包舱室清理工程予专业清理服务供应商；综合服务包括为职工宿舍提供医疗护理服务、餐饮服务、婴幼子女日托服务、技术培训以及管理服务；中船集团提供技术服务主要涉及提供造船产品及其他工程的设计和相关技术服务。
（四）由中船集团向本集团提供的金融服务：
(g)(1)于中船财务存放存款；(2)中船财务提供贷款；(3)提供金融及银行授信服务，主要包括由中船财务向本集团直接提供的资金，或者因本集团开展业务活动中可能产生的赔偿及╱或支付责任做出的保证，例如贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、贸易垫款、承兑票据、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产出售、未使用的不可撤销贷款承诺等；(4)提供有关中船财务签订的远期外汇兑人民币合约的买卖服务，以令本集团
2015年第二次临时股东大会会议资料于协议的完成日期按协议的汇率以协议的金额买卖远期外汇；及(5)提供资产托管及管理服务以透过定制的增值资产管理计划及策略管理托管资产。
(h)为本集团提供在借贷或经营活动中所需的担保。
（五）由中船集团向本集团提供的代理服务：
(i)代理服务，主要是利用中船集团的声誉及议价能力销售本集团船舶产品及为本集团采购进口物资。
(a)至(i)项各自均为持续关联交易，共同构成本公司与中船集团的持续关联交易。
二、过往金额及建议上限金额
（一）过往金额
以下一览表载列截至2014年12月31日止三个年度的每类持续关联交易的金额，以及与独立股东根据 2010-2012框架协议、2013-2015框架协议及2014年-2016年框架协议批准的各年度上限的比较。董事将密切监控截至 2015年12月31日止年度各类持续关联交易的交易金额，以确保该等金额将不会超过2014-2016年框架协议项下2015年的年度上限。
单位：人民币百万元
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|交易项目|过往上限金额||||过往实际金额||||
||截至2012年12月31日止年度的年度上限金额|截至2013年12月31日止年度的年度上限金额|截至2014年12月31日止年度的年度上限金额|截至2015年12月31日止年度的年度上限金额|截至2012年12月31日止年度的实际年度金额|截至2013年12月31日止年度的实际年度金额|截至2014年12月31日止年度的实际年度金额|由2015年1月1日至8月31日期间的实际金额|
|由本集团向中船集团提供之产品和服务：|||||||||
|(a) 机电设备及金|359.70(Note 1)|306.10|421.58|526.98|10.44(Note|84.12|315.48|182.89|

2015年第二次临时股东大会会议资料
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|属材料及处理废旧物资|||||1)||||
|(b) 供应动力|6.60|5.00|105.75|132.19|1.49|0.86|82.77|30.31|
|(c) 提供劳务和设计及技术服务|313.18|432.37|315.75|394.69|169.47|303.86|203.76|8.62|
|由本集团向中船集团提供之产品及服务：|||||||||
|(d) 担保费（附注2）|—|—|—|—|—|—|—|—|
|由中船集团向本集团提供之产品和服务：|||||||||
|(e) 机电设备和金属材料、造船配件及船用设备|1,726.89|2,349.71|5,210.43|6,513.04|372.64|878.97|2,681.83|3606.80|
|(f) 租赁生产场地、设备及设施；提供劳务和设计及技术服务；及综合服务|361.21（附註3）|521.20（附註3及4）|696.14（附註3及4）|870.18（附註3及4）|100.84（附註3）|174.46|521.28（附註4及5）|288.48|
|由中船集团向本集团提供之金融服务：|||||||||
|(g)(1)累计年度存款利息（附注5）|30.00|30.00|130.00|130.00|13.94|16.69|17.14|66.84|
|(2)累计年度贷款利息（附注5）|42.00|42.00|400.00|400.00|13.92|30.42|184.36|93.33|
|(3)金融及银行授|0|0|7.20|7.20|0|0|0|0.96|

2015年第二次临时股东大会会议资料
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|信服务（附注6）|||||||||
|(h) 担保费（附注7及8）|15.00|15.00|46.00|46.00|0|0|0|0|
|由中船集团向本集团提供之代理服务：|||||||||
|(i)(1)销售代理费|83.82|73.50|70.00|73.00|35.56|17.13|27.67|21.99|
|(2)采购代理费|21.12|12.00|17.00|17.00|1.71|5.28|3.99|2.16|

附注：
1.截至2015年8月31日止八个月之数据为未经审计数据。
（二）上限金额
以下一览表列出截至2015年及2016年12月31日止两个年度的每类持续关联交易的经修订年度上限。
单位：人民币百万元
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|交易项目|截至2015 年 12月31日止年度的年度上限金额|截至2016 年12月31日止年度的年度上限金额|
|由本集团向中船集团提供之产品和服务：(a) 机电设备、金属材料及处理废旧物资（1）机电设备（2）金属材料及处理废旧物资(b) 供应动力(c) 提供劳务和设计及技术服务(d) 担保金额|1,253.831109.8314496.34292.801,500.00|2,268.772124.77144109.56373.422,500.00|
|由中船集团向本集团提供之产品和服务：(e) 机电设备和金属材料、造船配件和船用设备(f) 租赁生产场地及设备；提供劳务和设计及技术服务；综合服务（1）租赁生产场地及设备（不包括租赁广船船业物业）|12,267.231,218.1319.93|14,462.271,378.9319.73|

2015年第二次临时股东大会会议资料
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|（2）租赁广船船业物业（3）提供劳务及综合服务（4）设计及技术服务(g) (1) 累计年度存款利息（附注1）(2) 累计年度贷款利息（附注2）(3) 金融及银行授信服务（附注3）(4) 买卖远期外汇（附注4）(5) 资产托管及管理服务（附注5）(h) 担保费（附注6）(i) (1) 销售代理费(2) 采购代理费|--891.42306.78380.00589.0017.207,000120.0067.00109.0022.78|180887.13292.07380.00659.0017.208,500160.0073.00113.2022.78|

附注：
1.截至2016年12月31日止两个年度各年的最高存款每日余额分别不超过人民币78亿元。
2.截至2016年12月31日止两个年度各年的最高贷款每日余额分别不超过人民币83亿元及人民币93亿元。
3.截至2016年12月31日止两个年度的金融及银行授信服务的最高金额分别不超过人民币65亿元及人民币75亿元。
4.倘年度投资回报低于5%，则不会就资产托管及管理服务收取管理费，且本公司预期，截至2016年12月31日止两个年度的年度投资回报将约为4%。截至2016年12月31日止两个年度托管及管理资产的最高价值分别不超过人民币30亿元及人民币40亿元。
5.截至2016年12月31日止两个年度的最高担保额分别不超过人民币110亿元及人民币120亿元。
经修订年度上限主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预计订单、材料成
本以及预计总产值等因素厘定。
2015年第二次临时股东大会会议资料三、审议程序
（一）本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事前认可；
（二）公司于2015年7月29日召开第八届董事会第二十次会议，以3票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于本公司与中船集团签署<2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议>的预案》，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、向辉明先生、周笃生先生、杨力先生、王国忠先生、王军先生对此预案回避表决。
（三）公司独立董事对此发表独立意见认为：补充协议项下拟进行的各项持续关联交易符合本公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，同意公司签署该项关联交易协议，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（四）本公司已与本次关联交易的独立财务顾问申万宏源融资（香港）有限公司就补充协议具体交易项目额度进行了充分沟通，独立财务顾问对补充协议未提出异议，已出具独立财务顾问函件并已经联交所审核通过。
本议案已经本公司于2015年7月29日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2015年10月21日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案二：关于本公司下属子公司股权调整的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司（原广州广船国际股份有限公司，以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）重大资产重组事项已经完成，本公司全资子公司原广州中船龙穴造船有限公司已更名为广船国际有限公司并已完成工商变更登记手续。根据公司未来发展定位，需将本公司属下资产（实物资产、子公司股权资产）调整到广船国际有限公司。经本公司管理层讨论决定，拟计划先行开展下属子公司股权调整的相关工作，主要情况如下：
一、下属子公司基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际有限公司（原广州龙穴造船有限公司）成立于 2006年5月25日，注册资本为272,000万元。2013年，中船防务收购原广州中船龙穴造船有限公司100%股权，原广州中船龙穴造船有限公司成为中船防务全资子公司。目前，原广州中船龙穴造船有限公司已更名为广船国际有限公司。
2、其他下属子公司
本公司直接投资的其他下属控股子公司共12家，参股子公司3家，其基本情况如下表所示：
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|序号|企业名称|类型|投资额|成立时间|批准文号|净资产（万元）|股权结构|
|1|广州广船大型机械设备有限公司|全资|18,861万元|2008.11.4|中国船舶工业集团公司船工计〔2008〕645号：关于广船国际将机械加工中心注册为有限责任公司的批复|11,422|中船海洋与防务装备股份有限公司100％|
|2|中山广船国际船舶及海洋工程有限公司|全资|10,000万元|2009.1.19|中国船舶工业集团公司船工计〔2008〕868号：关于广船国际注|-9,506|中船海洋与防务装备股份有限公司100％|

2015年第二次临时股东大会会议资料
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|序号|企业名称|类型|投资额|成立时间|批准文号|净资产（万元）|股权结构|
||||||册成立中山广船国际船舶及海洋工程有限公司的批复|||
|3|广州广船国际海洋工程有限公司|全资|5,000万元|2012.11.26|中国船舶工业集团公司船工计〔2012〕804号：关于广船国际投资设立广船国际海洋工程有限公司的批复|1,405|中船海洋与防务装备股份有限公司100％|
|4|香港荣广发展有限公司|全资|3,000万港币|1993.8.3|集团公司（船工计〔2004〕912号）：关于转发《商务部关于同意为香港荣广公司补办核准手续的批复》的通知|8,337|中船海洋与防务装备股份有限公司100％|
|5|广州广船船业有限公司|全资|124,800万元|2014.11.18|集团公司文件（船工经〔2014〕584号）：关于广船国际设立广船船业和广船实业两个子公司的批复|124,800|中船海洋与防务装备股份有限公司100％|
|6|广州兴顺船舶服务有限责任公司|控股|200万元|1996.8.29|广船国际1996年第二次董事会会议决议|3,169|中船海洋与防务装备股份有限公司83.33%；广州市广利船舶人力资源服务有限公司16.67%|
|7|广州万达船舶工程有限公司|控股|60万美元|1992.5.7|中国船舶工业总公司（船总计〔1991〕499号）：关于广州造船厂中外合资建立木质家具生产、经营企业项目建议书的批复|1678|中船海洋与防务装备股份有限公司75％；香港荣广发展有限公司25％|
|8|广州市广利船舶人力资源服务有限公司|控股|500万元|1992.8.31|广州船舶工业公司（穗船规字〔1992〕第233号）：关于同意开办“广利船舶工程服务公司”的批复|469|中船海洋与防务装备股份有限公司80%；广州万达船舶工程有限公司20%|
|9|广州永联钢结构有限公司|控股|885万美元|1996.8.27|中国船舶工业总公司船总计〔1994〕960号：关于广船国际中|11,102|中船海洋与防务装备股份有限公司75%；香港荣广发展有限公|

2015年第二次临时股东大会会议资料
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|序号|企业名称|类型|投资额|成立时间|批准文号|净资产（万元）|股权结构|
||||||外合资钢结构项目建议书的批复||司25%|
|10|广东广船国际电梯有限公司|控股|2,100万元|1997.3.25|广船国际第二届董事会第五次会议决议|423|中船海洋与防务装备股份有限公司95%；广州万达船舶工程有限公司5%|
|11|广州红帆电脑科技有限公司|控股|500万元|1998.1.24|广船国际董事会第二届第十一次会议决议|2,864|中船海洋与防务装备股份有限公司51%；北京中船信息科技有限公司26%;广船科协技术咨询服务社10%;个人13%。|
|12|广州市红帆酒店有限公司|控股|11,940万元|1997.6.4|广船国际第八届董事会第五次会议决议|11,808|中船海洋与防务装备股份有限公司91.62；广州兴顺船舶服务有限责任公司6.70%；广东广船国际电梯有限公司1.68%|
|13|湛江南海舰船高新技术服务有限公司|参股|200万元|2003.04.03|集团公司（船工计〔2002〕673号）：关于同意广船国际等单位合资组建舰船高新技术服务公司的批复|245|中船黄埔文冲造船有限公司40.5%;中船海洋与防务装备股份有限公司40%;中国集团系统工程研究院19.5%|
|14|广州经济开发区华南特种涂装实业有限公司|参股|120万美元|1992.11.26|广州船舶工业公司穗船规字〔1993〕第060号：工业广州造船厂参加“华南特种涂装实业有限公司”（中外合资）的批复|1,590|广新海事重工股份有限公司占57.5%；中船海洋与防务装备股份有限公司占25%;湛江海滨船厂占17.5%|
|15|中船重工远舟（北京）科技有限公司|参股|2,470万元|1994.04.14|中国船舶工业总公司船总计〔1994〕141号：关于同意成立深圳巨舟科技实业有限公司的批复|6,735|共有股东15家，由中船重工控股，其中中国船舶重工集团公司占63.15%；中船海洋与防务装备股份有限公司占4.04%|

2015年第二次临时股东大会会议资料二、调整目的
由于以上子公司多数是为原广州广船国际股份有限公司主业配套而设立的，如不进行股权调整，则成为与现广船国际有限公司平行公司，不利于业务管理，为理顺管理关系，便于业务发展，需进行股权调整。同时，2006年之前《公司法》规定设立公司需2个以上股东，因此部分子公司存在内部交叉持股的情况，按照现行《公司法》，可设立一人有限公司，因此，本次股权调整拟将原交叉持股的子公司（因拓展国外业务需要，广州永联钢结构有限公司及广州万达船舶工程有限公司两家中外合资企业除外）调整为广船国际有限公司的全资子公司。
三、调整基准日
因股权调整价值需经会计师事务所审计，建议以上股权（中山广船国际船舶及海洋工程有限公司除外）的调整金额以2014年12月31日为基准日经审计的长期股权投资的账面值为准。根据业务发展需要，中船防务已对中山广船国际船舶及海洋工程有限公司增资6亿元，该事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，股权调整工作将在增资相关工作完成后再进行，因此，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司股权调整金额以2015年12月31日为基准日的经审计的长期股权投资的账面价值为准。
四、实施结果
本次股权资产调整，拟将除广船国际有限公司、黄埔文冲、广船国际扬州有限公司3家企业外的其余投资企业股权，全部调整为广船国际有限公司持有，具体调整明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|划出方|标的股权|划入方|备注|
|1|中船海洋与防务装备股份有限公司|广州广船大型机械设备有限公司 100%股权|广船国际有限公司|中船海洋与防务装备股份有限公司直接持股划转|
|2||中山广船国际船舶及海洋工程有限公司100%股权|||
|3||广州广船国际海洋工程有限公司 100%股权|||
|4||香港荣广发展有限公司 100%股权|||

2015年第二次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|5||广州广船船业有限公司 100%股权||
|6||广州兴顺船舶服务有限责任公司 83.33%股权||
|7||广州万达船舶工程有限公司 75%股权||
|8||广州市广利船舶人力资源服务有限公司80%股权||
|9||广州永联钢结构有限公司 75%股权||
|10||广东广船国际电梯有限公司 95%股权||
|11||广州红帆电脑科技有限公司 51%股权||
|12||广州市红帆酒店有限公司 91.62%股权||
|13||湛江南海舰船高新技术服务有限公司 40%股权||
|14||广州经济开发区华南特种涂装实业有限公司25%股权||
|15||中船重工远舟（北京）科技有限公司4.04%股权||
|16|广州市广利船舶人力资源服务有限公司|广州兴顺船舶服务有限责任公司 16.67%股权|调整交叉持股股权|
|17|广州万达船舶工程有限公司|广州市广利船舶人力资源服务有限公司20%股权||
|18||广东广船国际电梯有限公司 5%股权||
|19|广州兴顺船舶服务有限责任公司|广州市红帆酒店有限公司 6.70%股权||
|20|广东广船国际电梯有限公司|广州市红帆酒店有限公司 1.68%股权||

以上股权调整全部完成后，中船防务将仅拥有3家全资子公司，即广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司和广船国际扬州有限公司，股权结构图如下所示：
2015年第二次临时股东大会会议资料中船海洋与防务装
备股份有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

广船国际有限公司 中船黄埔文冲船舶 广船国际扬州有限
有限公司 公司
11家全资子公司、
1家控股子公司及
3家参股子公司
（详见附件）
广船国际有限公司将拥有全资子公司11家，其中，广州永联钢结构有限公司及广州万达船舶工程有限公司为间接全资持股，其余9家为直接全资持股；拥有控股子公司1家即广州红帆电脑科技有限公司；拥有参股子公司3家，即湛江南海舰船高新技术服务有限公司、广州经济开发区华南特种涂装实业有限公司以及中船重工远舟（北京）科技有限公司。
综上所述，鉴于本公司未来的发展定位，本公司将作为控股型上市公司运作，拟将本公司属下子公司股权调整到本公司全资子公司广船国际有限公司，本次股权调整不存在法律风险、不会导致资产流失及不影响本公司正常生产经营活动，具体调整方案如下：
1、同意本公司将持有广州广船大型机械设备有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船大型机械设备有限公司为广船国际有限公司的全资子公司。
2、同意本公司将持有中山广船国际船舶及海洋工程有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
2015年第二次临时股东大会会议资料3、同意本公司将持有广州广船国际海洋工程有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船国际海洋工程有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
4、同意本公司将持有荣广发展有限公司的100%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，荣广发展有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
5、同意本公司将广州广船船业有限公司的100%股权全部划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船船业有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
6、同意本公司将持有广州兴顺船舶服务有限责任公司的83.33%股权划转给广船国际有限公司，将广州市广利船舶人力资源服务有限公司持有广州兴顺船舶服务有限责任公司的16.67%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州兴顺船舶服务有限责任公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
7、同意本公司将持有广州市广利船舶人力资源服务有限公司的80%股权划转给广船国际有限公司，将广州万达船舶工程有限公司持有广州市广利船舶人力资源服务有限公司的20%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州市广利船舶人力资源服务有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
8、同意本公司将持有广东广船国际电梯有限公司的95%股权划转给广船国际有限公司，将广州万达船舶工程有限公司持有广东广船国际电梯有限公司的5%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广东广船国际电梯有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
9、同意本公司将持有广州市红帆酒店有限公司的91.62%股权划转给广船国际有限公司，将广州兴顺船舶服务有限责任公司持有广州市红帆酒店有限公司的6.70%股权划转给广船国际有限公司，将广东广船国际电梯有限公司持有广州市红帆酒店有限公司的1.68%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州市红帆酒店有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
2015年第二次临时股东大会会议资料10、同意本公司将持有广州万达船舶工程有限公司的75%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州万达船舶工程有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
11、同意本公司将持有广州永联钢结构有限公司的75%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州永联钢结构有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
12、同意本公司将持有广州红帆电脑科技有限公司的51%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广州红帆电脑科技有限公司成为广船国际有限公司的控股子公司。
13、同意本公司将持有湛江南海舰船高新技术服务有限公司的40%股权划转给广船国际有限公司。
14、同意本公司与广州经济开发区华南特种涂装实业有限公司其他股东单位协商，将本公司持有该公司的25%股权划转或协议转让给广船国际有限公司；若协商不成，则保持现有股权结构不变。
15、同意本公司与中船重工远舟（北京）科技有限公司其他股东单位协商，将本公司持有该公司的4.04%股权划转或协议转让给广船国际有限公司；若协商不成，则保持现有股权结构不变。
以上股权划转金额除中山广船国际船舶及海洋工程有限公司按以2015年12月 31日为基准日经审计的长期股权投资账面价值外，其余股权以2014年12月31日为基准日经审计的长期股权投资账面价值为准。
16、同意本公司因股权划转增加广船国际有限公司实收资本（注册资本）21.5亿元（因中山广船国际船舶及海洋工程有限公司股权划转以 2015年12月31日为基准日，具体划转金额尚不能确定，具体增资金额以所有划出子公司以划转基准日经审计的净资产与划出股权比例乘积的合计数为准）。
本议案已经本公司于2015年7月29日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
2015年第二次临时股东大会会议资料附件：调整前后股权结构图
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2015年10月21日
2015年第二次临时股东大会会议资料调整前股权结构图：
中船海洋与防务装备
股份有限公司
100％
25％
80％
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||5％|||||
|95％|||||||
||广东广船国际电梯有限公司|||广州红帆酒店有限公司||广州兴顺船舶服务有限责任公司|
||||1.68％||6.7％||

2015年第二次临时股东大会会议资料调整后股权结构图：
中船海洋与防务装备
股份有限公司
100％
100％
100％
中船黄埔文冲船舶有限公司 广船国际有限公司 广船国际扬州有限公司
|||
|-|-|
|100％||
||广州万达船舶工程有限公司|

2015年第二次临时股东大会会议资料议案三：关于转让广州广船船业有限公司股权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据广州市“退二进三”的要求，为提高中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“本公司”或“公司”）盈利能力，有序实施荔湾厂区产能转移工作，便于今后土地开发，公司已于2014年将荔湾厂区地块及附属资产以投资形式设立了广州广船实业有限公司和广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）两家全资子公司，其中广州广船实业有限公司100%股权已于2014年底完成了对外转让。结合本公司生产经营实际情况，中船防务拟于2015年通过将广船船业股权调整至中船防务下属全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）后，通过广船国际对外转让广船船业100%股权的方式完成荔湾厂区剩余土地资产的处置。具体情况如下：
一、基本情况
1、前期股权调整工作
鉴于公司未来的发展定位，公司将对实体业务、资产、股权投资进行调整。其中涉及将本公司持有的广船船业100%股权调整（股权下沉）至本公司的全资子公司广船国际，该事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，已提交本次股东大会审议。
2、广船船业概况
中船防务将荔湾厂区39.37万平方米土地（（93）穗国地出字第128号）及以上附属资产作价于2014年11月18日成立广船船业有限公司，注册资本12.48亿元。
广船船业成立至今未从事任何生产经营活动。截止2015年8月31日，资产总额12.01亿元，所有者权益11.95亿元。
2015年第二次临时股东大会会议资料3、评估情况
中企华资产评估有限责任公司以2015年8月31日为评估基准日出具的《广州广船国际股份有限公司拟转让其持有的广州广船船业有限公司股权项目评估报告》，广船船业评估值为13.19亿元。
二、股权转让的必要性
1、政府规划要求
根据广州市“退二进三”城市规划，中船防务荔湾厂区地块被列为需搬迁的区域，并要求尽快完成搬迁工作，同时，结合中船防务未来发展战略，尽早启动荔湾厂区产能转移工作，处置相关资产，有利于理顺公司战略布局。
2、增加本公司现金流
为使本公司资产配置更趋合理，提高生产效率，突出主业，本公司开展转让子公司股权相关工作，以增加本公司现金流。
三、转让价格
参照本公司2014年公开挂牌出售广州广船实业有限公司100%股权及最终成交价格，结合本公司生产经营管理等实际情况，董事会建议：广船国际以不低于股权评估值13.19亿元在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让广船船业100%股权，本次交易采用承债式股权转让方式，转让总价不低于35.29亿元，包括：（1）股权交易对价不低于13.19亿元；（2）资产收益补偿10.76亿元；（3）资产搬迁补偿 11.34亿元。同时，为保证中船防务及其下属子公司在产能转移期间可继续在广船船业地块从事生产经营活动，广船国际将依据周边地块租金水平与广船船业签署租赁合同，租赁期至2017年12月31日。目前，公司已聘请独立的评估机构对租赁广船船业的租金情况进行评估，具体租金总额以独立评估机构的评估结果为准，公司预计租金总额不会高于3.6亿元。
2015年第二次临时股东大会会议资料本议案已经本公司于2015年8月14日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。如获通过，将授权本公司董事长处理所有与出售广船船业有关的后续事项（包括但不限于签署相关协议、股权交割、回租事项等）。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2015年10月21日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案四：关于公司及子公司 2015年度
拟提供担保及其额度的框架议案
尊敬的各位股东及股东代表：
近两年，公司陆续开展了收购龙穴造船项目及收购中船黄埔文冲船舶有限公司、扬州科进相关造船资产的收购及重大资产重组项目，截止到2015年5月，上述事项已经完成，公司组织架构发生变动，公司及各子公司经营规模扩大，营运资金需求增加。为保障各企业建设、生产、经营等各项工作的顺利开展，2015年度，公司及子公司预计需要对外提供担保。根据本公司《公司章程》相关规定，并考虑公司及各子公司的实际经营情况，拟同意公司及子公司在2015年度提供担保或互保。现将具体情况介绍如下：
一、2015年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2015年度，本公司预计将新增担保金额合计不超过56.35亿元。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。
二、2015年度预计担保具体情况
||||
|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保金额（亿元）|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|广船国际有限公司|25|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|泛广发展有限公司|3.67|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|广州永联钢结构有限公司|1.84|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|广州文冲船厂有限责任公司|20|
|广州文冲船厂有限责任公司|中船黄埔文冲船舶有限公司|5|
||白银三峰文船环保发电有限公司|0.84|
|合计||56.35|

2015年第二次临时股东大会会议资料上述担保形式均是本公司为子公司、子公司之间、子公司为其控股子公司或合营企业提供担保，其中广州文冲船厂有限责任公司为我司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司；广州文冲船厂有限责任公司持有白银三峰文船环保发电有限公司50%的股份。
三、预计的担保人、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际有限公司是本公司全资子公司，成立于2006年5月，注册资本 272,000万元，法定代表人韩广德。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2015年期初资产负债率为99.75%。
2、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是本公司全资子公司荣广发展有限公司持股80%的控股子公司，成立于1996年8月，注册资本20万元港币，法定代表人陈利平。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。该公司2015年期初资产负债率为96.13%。
3、广州永联钢结构有限公司
广州永联钢结构有限公司是本公司全资子公司（本公司直接持股75%，本公司全资子公司荣广发展有限公司持股25%），成立于1994年11月，注册资本885万美元，法定代表人陈建榕。主要经营范围：生产、设计钢结构产品，销售本公司产品及提供售后安装服务。该公司2015年期初资产负债率为60.89%。
4、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司全资子公司，成立于 1981年6月，注册资本155,162.9753万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2015年期初资产负债率为83.75%。
5、广州文冲船厂有限责任公司
广州文冲船厂有限责任公司是本公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1981年8月，注册资本52,017.8455万元，法定代表人陈忠前。
2015年第二次临时股东大会会议资料主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2015年期初资产负债率为76.97%。
6、白银三峰文船环保发电有限公司
白银三峰文船环保发电有限公司是广州文冲船厂有限责任公司持股50%的合营公司，成立于2013年4月，注册资本6,000万元，法定代表人陆震。主要经营范围：垃圾焚烧发电；垃圾渗滤液处理；垃圾灰、渣的资源化利用；垃圾处理技术的咨询服务（国家禁止经营及需取得专项许可的除外）。该公司 2015年期初资产负债率为0.15%。
四、对担保合同的要求
公司及全资子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
五、担保理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各子公司为合并报表范围内的子公司及合营企业争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司
2015年第二次临时股东大会会议资料内部2015年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
六、公司累计担保情况
2014年度，公司实际累计对外提供担保余额折33.27亿元人民币，占公司 2014年度合并净资产的比例为33%（按2015年一季报期初数计算）；公司和子公司均无逾期担保的情况发生。
七、其他事项
1、为提高决策效率，提请本公司股东大会授权本公司董事长，可根据本公司及子公司的实际生产经营和资金需求情况，在本报告的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件；其中，授权黄埔文冲董事长，可根据黄埔文冲及其子公司或合营企业的实际生产经营和资金需求情况，在其25.84亿元的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件；
2、本预案如获股东大会通过，自2015年1月1日起至下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效；
3、各子公司应就担保实际执行情况，及时向本公司报告。
本议案已经本公司于2015年7月29日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2015年10月21日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案五：关于聘请 2015年度财务报告审计师的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字【1996】1号文），香港联合交易所2010年 12月修订的上市规则和本公司的《董事会审计委员会年报工作规程》相关规定，上市公司应聘会计师事务所对年度财务报告进行审计，并出具审计报告。
本公司2011-2014年度财务报告审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。该所对本公司营运和管理较为熟悉，且具备同时出具A股和H股的审计报告的资质。
鉴于该所资质及以往年度的职业表现良好，建议：聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务报告审计机构，审计费用为人民币210万元（含税）。
本议案已经本公司于2015年7月29日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2015年10月21日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案六：关于选举本公司独立非执行董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于本公司第八届董事会独立非执行董事朱震宇先生（会计学专业人士）、刘怀镜先生已分别申请辞去公司独立非执行董事职务，本公司独立非执行董事人数将低于全体董事人数的三分之一以上，不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《公司章程》等相关规定，也不符合上交所对上市公司独立董事中至少有一名会计学专业人士（具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）的有关要求、审计委员会至少有一名为会计学专业人士的相关规定，因此，董事会需增补新的独立非执行董事人选。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和本公司《公司章程》等规定，并经充分了解及审慎选择，董事会同意增补王翼初先生及闵卫国先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人。以上独立非执行董事候选人已经本公司于2015年7月29日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，并已通过上交所对其独立非执行董事任职资格的审核，现提请本次股东大会审议。
王翼初先生简历如下：
王翼初，男，1959年5月出生，资深中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。1984年7月毕业于暨南大学会计学专业，2000年7月毕业于广东省社会科学院政治经济学专业，并获得研究生学历。
王翼初先生于1980年8月至1985年5月在广州华南缝纫机二厂担任财务会计；
1985年5月至1985年12月在广州金通实业有限公司担任财务会计；1985年12月至2012年12月在立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任
2015年第二次临时股东大会会议资料会计师；2012年12月至今在立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所（立信羊城会计师事务所有限公司与立信会计师事务所合并）担任合伙人。
王翼初先生于1986年进入会计师事务所工作至今拥有二十多年的专业从业经验，在审计、IPO、资产重组、企业改制、企业收购兼并、税务咨询、投资决策、清产核资、财务会计咨询等领域积累了丰富经验。
闵卫国先生简历如下：
闵卫国，男，1965年3月生，高级律师。1987年6月毕业于武汉大学，获得法学学士学位；2005年5月毕业于新西兰MASSE大学，获得工商管理硕士（MBA）学位；
2013年6月毕业于武汉大学，获得民商法学博士学位；闵卫国先生亦于2014年12月获得英国LINCOLN大学国际法学硕士学位。
闵卫国先生于1987年7月至1990年1月，在珠海香洲区司法局工作；于 1990年1月至1994年3月，担任珠海市香洲区经贸律师事务所主任；于1994年3月至 1998年10月，担任广东德赛律师事务所合伙人、主任；于 1998年10月至2001年 1月，担任德赛律师事务所多伦多分所主任；于2001年1月至2014年9月，担任广东南国德赛律师事务所高级合伙人，于2014年9月至今，担任广东南国德赛律师事务所首席合伙人。
闵卫国先生先后被授予律师从事企业股份制改组法律业务资格、律师从事证券业务资格、广州仲裁委员会仲裁员、英国皇家仲裁员仲裁会员资格。广州市第十四届人大代表、广州市人大预算委员会委员。
本议案已经本公司于2015年7月29日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2015年10月21日