新时代证券有限责任公司
关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号）核准，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过188,519,434股人民币普通股（A股）。新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为黄河旋风本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及黄河旋风 2013年年度股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会 2014年第一次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.71元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。2014年 4月23日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《公司关于2013年度利润分配的议案》，公司以 2013年末总股本 533,362,138股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税），2013年度利润分配方案实施后，本次发行底价相应调整为不低于5.66元/股。
本次发行价格为 6.60元/股，是发行底价的116.61%；本次发行日暨申购报
价日前20个交易日公司股票的交易均价为7.93元/股，本次发行价格是发行日前20个交易日股票交易均价的83.23%。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
（二）发行数量
本次发行的数量为 161,669,696股。符合公司相关董事会决议、股东大会决议的规定，符合《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号）中“核准你公司非公开发行不超过 188,519,434股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）、上银基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司。本次发行对象及数目均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
（四）募集资金金额
根据发行人相关董事会决议和股东大会决议，本次发行募集资金总额（包括发行费用）不超过106,702.00万元，拟使用的募集资金金额为扣除发行费用后的募集资金净额。
本次发行募集资金总额为 1,067,019,993.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,038,332,824.06元，未超过募集资金上限，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
二、本次发行的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人本次非公开发行股票的相关议案，已经公司2014年3月28日召开的第五届董事会 2014年第一次临时会议、2014年 4月 11日召开的第五届董事会
2014年第二次临时会议审议通过，并经公司2014年4月23日召开的2013年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2014年 11月 21日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2014年 12月 18日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号），核准发行人非公开发行不超过 188,519,434股新股，有效期6个月。
三、本次发行的发行过程
（一）发出认购邀请书
2015年1月20日，在北京市中银律师事务所律师的见证下，发行人和新时代证券向投资者发送了《认购邀请书》。本次发行共向71家机构及个人发送了《认购邀请书》，询价对象包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和 5家保险机构投资者、前 20名股东（截至 2015年 1月 16日不包含控股股东在内的前20名股东，因有15名股东无法取得联系，实际向5名股东发送了认购邀请书）、其他31家投资者（发行人第五届董事会2014年第一次临时会议决议公告后已经提交认购意向的其他投资者）。发送了《认购邀请书》的询价对象具体情况如下：
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|总序号|分序号|名称|备注|
|1|1|万家基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|2|2|九泰基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|3|3|宝盈基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|4|4|财通基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|5|5|北信瑞丰基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|6|6|国投瑞银基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|7|7|华安基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|8|8|国联安基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|9|9|方正富邦基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|10|10|安信基金管理有限责任公司|证券投资基金管理公司|
|11|11|泰达宏利基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|

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|-|-|-|-|
|12|12|上银基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|13|13|东海基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|14|14|兴业全球基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|15|15|新华基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|16|16|汇添富基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|17|17|诺安基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|18|18|工银瑞信基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|19|19|平安大华基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|20|20|易方达基金管理有限公司|证券投资基金管理公司|
|21|1|国联证券股份有限公司|证券公司|
|22|2|东海证券股份有限公司|证券公司|
|23|3|中国银河证券股份有限公司|证券公司|
|24|4|天风证券股份有限公司|证券公司|
|25|5|兴业证券股份有限公司|证券公司|
|26|6|中信证券股份有限公司|证券公司|
|27|7|广发证券股份有限公司|证券公司|
|28|8|安信证券股份有限公司|证券公司|
|29|9|宏源证券股份有限公司|证券公司|
|30|10|渤海证券有限责任公司|证券公司|
|31|1|国华人寿保险股份有限公司|保险机构投资者|
|32|2|平安资产管理有限责任公司|保险机构投资者|
|33|3|太平洋资产管理有限责任公司|保险机构投资者|
|34|4|太平资产管理有限公司|保险机构投资者|
|35|5|泰康资产管理有限责任公司|保险机构投资者|
|36|1|日本联合材料公司|股东|
|37|2|华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|股东|
|38|3|严海波|股东|
|39|4|厦门国际信托有限公司－聚富五号新型结构化集合资金信托|股东|
|40|5|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·广生证券投资集合资金信托计划|股东|
|41|1|中国南车集团投资管理公司|其他提交认购意向的投资者|
|42|2|高能天成投资（北京）有限公司|其他提交认购意向的投资者|

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|-|-|-|-|
|43|3|北京元泽股权投资管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|44|4|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|45|5|浙江野风资产管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|46|6|天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|47|7|江苏瑞华投资控股集团|其他提交认购意向的投资者|
|48|8|张旭|其他提交认购意向的投资者|
|49|9|浙江国贸东方投资管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|50|10|张怀斌|其他提交认购意向的投资者|
|51|11|安泰科技股份有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|52|12|广东温氏投资有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|53|13|章小格|其他提交认购意向的投资者|
|54|14|上海盛世金牛资产管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|55|15|华信财富（北京）资产管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|56|16|山西首赫投资管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|57|17|北京高览投资有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|58|18|郝慧|其他提交认购意向的投资者|
|59|19|深圳亨特资产管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|60|20|上海证大投资管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|61|21|中兵投资管理有限责任公司|其他提交认购意向的投资者|
|62|22|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|63|23|华宝信托有限责任公司|其他提交认购意向的投资者|
|64|24|北京燕园动力资本管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|65|25|陶未英|其他提交认购意向的投资者|
|66|26|深圳前海中瑞龙珺投资控股有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|67|27|深圳市智信创富资产管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|68|28|深圳市创新投资集团有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|69|29|华夏资本管理有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|70|30|中融国际信托有限公司|其他提交认购意向的投资者|
|71|31|深圳市创新资本投资有限公司|其他提交认购意向的投资者|

（二）接受《申购报价单》
2015年 1月 23日9:00-12:00，在认购邀请书规定的时限内，在北京市中
银律师事务所律师的见证下，主承销商共收到9家投资者提交的《申购报价单》，
其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。经主承销商与北京市中银律师事务所律师共同核查确认，7家投资者的报价为有效报价，1家投资者的报价由于其未在《认购邀请书》规定的时间内缴纳保证金为无效报价，1家投资者的报价由于其申购金额不足《认购邀请书》规定的最低认购金额为无效报价。
主承销商对有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计360,077,370.00元。《申购报价单》的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购数量（股）|申购金额（元）|实缴保证金（元）|是否有效申购|
|1|上银基金管理有限公司|8.00|58,875,000|471,000,000.00|94,400,000.00|有效|
|2|财通基金管理有限公司|7.63|29,220,000|222,948,600.00|44,670,000.00|无效|
|3|兴证证券资产管理有限公司|7.50|20,000,000|150,000,000.00|30,000,000.00|有效|
|4|泰康资产管理有限责任公司|7.37|20,355,000|150,016,350.00|30,003,270.00|有效|
|5|安泰科技股份有限公司|7.30|20,547,945|149,999,998.50|30,000,000.00|无效|
|6|安信证券股份有限公司|7.21|21,000,000|151,410,000.00|31,000,000.00|有效|
|7|深圳市创新投资集团有限公司|6.60|22,730,000|150,018,000.00|30,003,600.00|有效|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|6.51|30,721,966|199,999,998.66|40,000,000.00|有效|
|9|中信证券股份有限公司|6.50|23,077,000.00|150,000,500.00|30,000,500.00|有效|

注：《认购邀请书》有关规定：除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，投资者本次申购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，申购保证金为认购总额的20%。若投资者以基金公司专户、证券公司资管产品、保险公司资管产品等产品形式间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金。
（三）定价和配售过程
根据《非公开发行股票发行方案》，黄河集团不参与本次非公开发行定价的
市场询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。黄河集团承
诺认购金额为16,005.30万元。
根据《认购邀请书》，发行人和主承销商按照价格优先和数量优先的原则确定认购对象并进行配售。
根据有效申购报价情况，发行人和主承销商最终确定本次发行的发行价格为6.60元/股，发行数量为161,669,696股，募集资金总额为1,067,019,993.60元，发行对象及其配售数量、配售金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|配售数量（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|黄河集团|6.60|24,250,455|160,053,003.00|36|
|2|上银基金管理有限公司|6.60|60,530,000|399,498,000.00|12|
|3|安信证券股份有限公司|6.60|22,940,909|151,409,999.40|12|
|4|泰康资产管理有限责任公司|6.60|22,729,750|150,016,350.00|12|
|5|兴证证券资产管理有限公司|6.60|22,727,272|149,999,995.20|12|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|6.60|8,491,310|56,042,646.00|12|
||合计||161,669,696|1,067,019,993.60||

（四）发行对象的合规性
本次发行对象黄河集团为发行人控股股东，其经营范围为“实业投资与管理；
产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”，其参与黄河旋风非公开发行认购已经发行人股东大会审批通过，同时经中国证监会审核通过。
本次发行对象上银基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司均是以其管理的资产管理计划参与认购；本次发行对象泰康资产管理有限责任公司是以其管理的泰康人寿保险股份公司的证券投资账户参与认购；本次发行对象深圳市创新投资集团有限公司主营业务是创业投资业务，其以其自有资金参与认购。
主承销商对本次发行对象上银基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司的股东情况进行了核查，同时对上银基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司管理的资产管理计划的备案情况、资产管
理计划的出资方进行了核查。
经核查，发行对象黄河集团、泰康资产管理有限责任公司及其管理的保险投
资账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，不需相应登记备案。上银基金管理有限公司管理的产品、安信证券股份有限公司管理的产品、兴证证券资产管理有限公司管理的产品、深圳市创新投资集团有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件的相关规定完成备案。
经核查，除发行人控股股东黄河集团外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理计划、结构化设计产品等方式间接参与认购。
（五）缴款与验资
2015年1月27日，发行人和新时代证券向本次发行对象发送了《缴款通知书》。
截至2015年1月29日17:00时止，全体发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）新时代证券指定的本次发行缴款专用账户。
2015年 1月 29日，致同事务所出具了《验资报告》（致同验字(2015)第 110ZC0052号）。根据验资报告，截至 2015年 1月 29日止，主承销商收到本次发行对象缴纳的认购款总计1,067,019,993.60元。
2015年 1月 30日，主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至发行人开立的募集资金专用账户。
2015年 1月 30日，致同事务所出具了《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0051号）。根据验资报告，截至 2015年 1月 30日止，本次发行募集资金总额为1,067,019,993.60元，扣除发行费用28,687,169.54元后，本次发行募集资金净额为 1,038,332,824.06元，其中：股本 161,669,696.00元，资本公积 876,663,128.06元。
经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关规定
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2014年 12月 18日，黄河旋风获得中国证监会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号），并于2014年12月19日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
黄河旋风本次非公开发行经过了必要的授权，并获得公司股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规。
黄河旋风本次发行过程符合公平、公正原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及黄河旋风 2013年年度股东大会相关决议的要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及黄河旋风 2013年年度股东大会相关决议的要求。对于发行对象的选择确定，遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
郭纪林 杨治安
法定代表人（或授权代表）：
刘汝军
新时代证券有限责任公司2015年2月5日