广州市鸿利光电股份有限公司章程修正案
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|序号|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币246,279,950元。|第六条 公司注册资本为人民币246,013,365元。|
|2|第十八条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：(一)李国平，认购股份33,567,950股，认缴股本人民币33,567,950元，占股份公司股份总额的44.0349%，出资时间为2010年2月23日；(二)马成章，认购股份33,567,950股，认缴股本人民币33,567,950元，占股份公司股份总额的44.0349%，出资时间为2010年2月23日；(三)广州市普之润投资咨询有限公司，认购股份3,098,604股，认缴股本人民币3,098,604元，占股份公司股份总额的4.0648%，出资时间为2010年2月23日；(四)广州市众而和投资咨询有限公司，认购股份2,974,662股，占股份公司股份总额的3.9022%，出资时间为2010年2月23日；(五)雷利宁，认购股份1,007,038股，占股份公司股份总额的1.3210%，出资时间为2010年2月23日；(六)周家桢，认购股份1,007,038股，占股份公司股份总额的1.3210%，出资时间为2010年2月23日；(七)黄育川，认购股份1,007,038股，占股份公司股份总额的1.3210% ，出资时间为2010年2月23日。公司于2012年4月9日召开的2011年年度股东大会上审议通过《关于2011年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，实施送转后公司总股本增加至245,466,000股。实施送转后公司发起人所持有公司股份数及占比如下：(一)李国平，持有公司股份67,135,900股，占公司股份总额的27.35%；(二)马成章，持有公司股份67,135,900股，占公司股份总额的27.35%；(三)广州市普之润投资咨询有限公司，持有公司股份6,197,208股，占公司股份总额的2.52%；(四)广州市众而和投资咨询有限公司，持有公司|第十八条 公司于2010年2月25日由广州市鸿利光电子有限公司整体变更设立，设立时的注册资本为76,230,280元，公司设立时的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：(一)李国平，认购股份33,567,950股，认缴股本人民币33,567,950元，占股份公司股份总额的44.0349%，出资时间为2010年2月23日；(二)马成章，认购股份33,567,950股，认缴股本人民币33,567,950元，占股份公司股份总额的44.0349%，出资时间为2010年2月23日；(三)广州市普之润投资咨询有限公司，认购股份3,098,604股，认缴股本人民币3,098,604元，占股份公司股份总额的4.0648%，出资时间为2010年2月23日；(四)广州市众而和投资咨询有限公司，认购股份2,974,662股，占股份公司股份总额的3.9022%，出资时间为2010年2月23日；(五)雷利宁，认购股份1,007,038股，占股份公司股份总额的1.3210%，出资时间为2010年2月23日；(六)周家桢，认购股份1,007,038股，占股份公司股份总额的1.3210%，出资时间为2010年2月23日；(七)黄育川，认购股份1,007,038股，占股份公司股份总额的1.3210% ，出资时间为2010年2月23日。|

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||股份5,949,324股，占公司股份总额的2.42%；(五)雷利宁，持有公司股份2,014,076股，占公司股份总额的0.82%；(六)周家桢，持有公司股份2,014,076股，占公司股份总额的0.82%；(七)黄育川，持有公司股份2,014,076股，占公司股份总额的0.82%。其余非发起人股东持有公司有限售条件股份31,005,440股，占公司股份总额的12.63%；持有公司无限售条件股份62,000,000股，占公司股份总额的25.26%。||
|3|第十九条 公司股份总数246,279,950股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数246,013,365股，均为普通股。|
|4|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(四)公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在300万元以上的，或者公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；(五)公司拟低于既定政策或回报规划实施现金分红；(六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）公司股权激励计划；（九）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；(十)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。上述中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。|

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||项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|5|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、委托理财、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限为：1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计总资产的50%的，董事会有权审查决定；超出该限额的，董事会应当提交股东大会审议；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额不超过3,000万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过3,000万元的，董事会应当提交股东大会审议；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额不超过300万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300万元的，董事会应当提交股东大会审议；4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%的，或者绝对金额不超过3,000万元的，董事会有权审查决定；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过3,000万元的，董事会应当提交股东大会审议；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额不超过300万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300万元的，董事会应当提交股东大会审议。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、委托理财、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限为：1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计总资产的50%的，董事会有权审查决定；超出该限额的，董事会应当提交股东大会审议；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额不超过3,000万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过3,000万元的，董事会应当提交股东大会审议；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额不超过300万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300万元的，董事会应当提交股东大会审议；4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%的，或者绝对金额不超过3,000万元的，董事会有权审查决定；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过3,000万元的，董事会应当提交股东大会审议；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额不超过300万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300万元的，董事会应当提交股东大会审议。|

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|上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除进行证券及金融衍生品投资、委托理财不得授权董事长审查决定外，上述交易符合以下规定的，由董事会授权董事长审查决定：1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计总资产的20%的；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%，且绝对金额不超过1,200万元的；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，且绝对金额不超过120万元的；4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的20%的，且绝对金额不超过1,200万元的；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，且绝对金额不超过120万元的。(二)提供担保的决策权限：1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。2、公司为自身债务提供担保，除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可以审查决定：①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元的担保。董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事|上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除进行证券及金融衍生品投资、委托理财不得授权董事长审查决定外，上述交易符合以下规定的，由董事会授权董事长审查决定：1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计总资产的20%的；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%，且绝对金额不超过5,000万元的；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，且绝对金额不超过500万元的；4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的20%的，且绝对金额不超过5,000万元的；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，且绝对金额不超过500万元的。(二)提供担保的决策权限：1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。2、公司为自身债务提供担保，除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可以审查决定：①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元的担保。董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权|

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|人责任。(三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议通过。前述额度以下的关联交易由董事长审查决定。公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的，或者公司与关联法人发生的交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。(四)公司对外捐赠财物价值300万元以上的，由董事会决定，超过800万元的，董事会应当提交股东大会决定，不足300万元的，由董事长决定。|视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。(三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议通过。前述额度以下的关联交易由董事长审查决定。公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的，或者公司与关联法人发生的交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。(四)公司对外捐赠财物价值300万元以上的，由董事会决定，超过800万元的，董事会应当提交股东大会决定，不足300万元的，由董事长决定。|

《公司章程》最终以广州市工商行政管理局审核通过为准。
【本页无正文，系《广州市鸿利光电股份有限公司章程修正案》签字页】法定代表人： 1
李国平
广州市鸿利光电股份有限公司
二〇一五年四月二十三日