股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2015-005
河南神火煤电股份有限公司董事会
第六届四次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司董事会第六届四次会议于2015年3月21日在河南省永城市东城区光明路 17号公司本部四楼会议室召开，由董事长崔建友先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于 2015年 3月 10日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（独立董事尚福山先生因公务出差无法出席现场会议，书面委托独立董事曹胜根先生就会议提案行使表决权；独立董事谷秀娟女士因身体原因无法出席现场会议，书面委托独立董事严义明先生就会议提案行使表决权，其余均为亲自出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
一、审议通过《公司总经理 2014年度工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司董事会 2014年度工作报告》，同意提请公司 2014年度股东大会审议批准
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的《公司董事会 2014年度工作报告》（公告编号：2015-007）。
三、审议通过《公司 2014年年度报告》全文及摘要
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董
事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的《公司
2014年年度报告》及年报摘要（公告编号：2015-006）。
四、审议通过《公司 2014年度财务决算报告》，同意提请公司 2014年年度股东大会审议表决
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的《公司
2014年度财务决算报告》（公告编号：2015-010）。
五、审议通过《公司 2014年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所审计确认，2014年度公司归属于上市公司股东的净利润为：-366,528,936.43元，2014年末公司（母公司）可供股东分配利润为 2,067,340,004.55元。
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，鉴于公司 2014年度经营亏损，综合考虑公司目前资金状况、长远发展需要等因素，董事会拟定 2014年度利润分配预案如下：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案须提请公司 2014年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《公司 2014年度社会责任报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的《公司 2014年度社会责任报告》（公告编号：2015-013）。
七、审议通过《公司 2014年度内部控制评价报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的《公司 2014年度内部控制评价报告》（公告编号：2015-014）。
八、审议通过《关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的《关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015-015）。
九、审议通过《关于调整部分子公司 2015年度贷款担保额度的议案》此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易须提请 2014年年度股东大会审议批准。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的《关于调整部分子公司 2015年度贷款担保额度的公告》（公告编号：2015-016）。
十、审议通过《关于公司 2015年度日常经营性关联交易预计情况的议案》
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项议案须提请公司 2014年年度股东大会审议批准。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的《关于公司 2015年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2015-017）。
十一、审议通过《关于公司 2015年度审计中介机构聘任方案及年度审
计费用的议案》
在 2014年度审计工作中，瑞华会计师事务所遵循审计准则，按照审计计划如期完成年度审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，因此同意续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构；2015年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为 120万元，内部控制审计费用拟定为 30万元，差旅费由该所自己承担。
瑞华会计师事务所注册资本 4,650万元，成立于 2013年 5月 15日。执行事务合伙人：杨剑涛，主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层，经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其它业务。瑞华会计师事务所具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《公司章程》，该议案须提请公司 2014年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《公司（含控股子公司）关于接受河南神火集团有限公司委托贷款、拆借资金涉及关联交易的议案》
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项议案须提请公司 2014年年度股东大会审议批准。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的《公司（含控股子公司）关于接受河南神火集团有限公司委托贷款、拆借资金涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-018）。
十三、审议通过《关于向上海神火国际贸易有限公司销售铝产品涉及关联交易的议案》
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项议案须提请公司 2014年年度股东大会审议批准。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的《关于向上海神火国际贸易有限公司销售铝产品涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-019）。
十四、审议通过公司《2015年度中期票据发行方案》
为进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，促进公司长期稳健发展，依照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，根据公司经营需要，拟在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币 18亿元的中期票据，票据期限3+2年。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的公司《2015年度中期票据发行方案》（公告编号：2015-020）。
十五、审议通过公司《2015年度私募债发行方案》
为进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，促进公司长期稳健发展，依照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，根据公司经营需要，拟发行私募债不超过人民币 20亿元，债券期限 3年。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的公司《2015年度私募债发行方案》（公告编号：2015-021）。
十六、审议通过《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》
公司《董事会战略委员会实施细则》已于 2008年 4月 7日经董事会第四届一次会议审议通过，根据公司经营发展需要，为使其更有操作性，拟对该细则部分条款进修订，具体内容如下：
原第五章第十一条：“战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。”
拟修订为：“战略委员会根据公司经营需要召开会议，原则上每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。”
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
《董事会战略委员会实施细则》全文详见公司 2015年 3月 25日在巨潮资讯网披露的《董事会战略委员会实施细则》（2015年 3月修订）。
十七、审议通过《关于补选独立董事的议案》
公司独立董事谷秀娟女士因个人原因，申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，并相应辞去董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员职务；辞职之后将不再担任公司其他任何职务。
经董事会推荐，董事会提名委员会进行资格审查，提名翟新生先生为独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。董事会审核确认：上述被提名人不存在《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。独立董事候选人在报送深圳证券交易所审核通过后，提请公司 2014年年度股东大会选举。
若翟新生先生当选，将与尚福山先生、严义明先生、曹胜根先生共同担任公司第六届董事会独立董事。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董
事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
2014年 10月 20日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司章程指引（2014年修订）》（„2014‟47号），根据该章程指引，结合公司实际，公司拟修订《公司章程》部分条款，《公司章程》修正案附后。
本议案尚需提请公司 2014年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
十九、《公司 2014年年度股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司 2015年 3月 25日在指定媒体披露的公司《关于召开 2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-023）。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日
附件1：独立董事候选人个人简历
河南神火煤电股份有限公司
独立董事候选人个人简历
翟新生先生， 63岁，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，经济学学士。曾任河南财经政法大学会计学院管理学教授，审计学专业方向硕士生导师，河南省审计学会常务理事、河南省科技会计协会常务理事、河南教育审计协会理事、河南省财政厅新会计准则执行咨询专家组专家、内部控制咨询专家、国家统计局专家组成员、河南省委宣传部、河南省科技厅、河南省审计厅、河南省财政厅专家库成员，上市公司豫能控股独立董事。目前已退休。
截至本公告披露日，翟新生先生未持有本公司股份。
截至本公告披露日，翟新生先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。
翟新生先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
除 2009年 4月至 2014年 5月在河南豫能控股股份有限公司担任独立董事外，最近五年不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
附件2：《公司章程》修正案
《公司章程》修正案
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|原章程条款|拟修订为|
|第九十六条 董 事 由 股 东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。|第九十六条 董 事 由 股 东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会由股东代表董事和独立董事组成，暂不设职工代表董事。董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|第一百零六条 董事会由九名董事组成。|第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散 及 变 更 公 司 形 式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|