香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
香飘飘食品股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2018年 5月30日（星期三）14:30
网络投票：2018年 5月 30日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省湖州经济技术开发区创业大道888号公司三楼会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
1、审议《2017年度董事会工作报告》
2、审议《2017年度监事会工作报告》
3、审议《关于公司 2017年年度报告全文及摘要》
4、审议《2017年度财务决算报告》
5、审议《公司 2017年度利润分配预案》
6、审议《关于申请融资综合授信额度的议案》
7、审议《关于 2018年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
8、审议《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》
9、审议《关于公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
10、审议《关于公司 2017年度监事薪酬的议案》
11、审议《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
12、听取《香飘飘食品股份有限公司独立董事述职报告》
五、会议流程
（一）会议开始
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之三
议案1：2017年度董事会工作报告
各位股东：
大家好。我代表董事会向各位作2017年度的董事会工作报告。
一、董事会工作情况
（一）2017年度内，本公司共召开了11次董事会会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|董事会会议届次|召开日期|决议内容|
|二届五次|2017年2月3日|审议通过了以下议案：1、《关于〈香飘飘食品股份有限公司〉2017年利润分配的议案》2、《召开2017 年第二次临时股东大会的议案》|
|二届六次|2017 年 2 月 22日|审议通过了《公司审计报告（2014年 1月1日至2016年12 月31日）》|
|二届七次|2017 年3月30日|审议通过了以下议案：1、《关于调整〈首次公开发行股票并上市方案〉的议案》2、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》|
|二届八次|2017 年4月17日|审议通过了以下议案：1、《2016年度总经理工作报告》2、《2016年度董事会工作报告》3、《公司2016 年度财务决算报告》4、《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》5、《公司2016 年度利润分配方案的议案》6、《关于2017 年度拟使用公司闲置资金购买理财产品的议案》7、《关于申请融资综合授信额度的议案》|

香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|||8、《关于召开公司 2016年度股东大会的通知》|
|二届九次|2017年6月7日|审议通过了以下议案：1、《关于调整〈首次公开发行股票并上市方案〉的议案》2、《关于调整〈首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性〉的议案》3、《关于召开公司 2017年第四次临时股东大会的通知》|
|二届十次|2017 年 6 月 25日|审议通过了以下议案：1、《关于延长公司申请首次公开发行股票并在上交所上市决议有效期的议案》2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜有效期的议案》3、《关于设立全资子公司兰芳园（广东）食品有限公司的议案》4、《关于拟参与竞拍广东省江门市国有建设用地使用权的议案》5、《关于〈香飘飘食品股份有限公司 2017年第二次利润分配方案〉的议案》6、《〈关于公司变更会计政策〉的议案》7、《关于召开公司 2017年第五次临时股东大会的通知》|
|二届十一次|2017 年8月28日|审议通过了《公司审计报告（2014年 1月1日至2017年6 月30日）》|
|二届十二次|2017 年 10 月 26日|审议通过了以下议案：1、《公司审计报告（2014年1月1 日至2017年9月30日）》2、《拟签订新建广东兰芳园液体奶茶项目建设|

香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|||合同的议案》3、《拟购买液体奶茶生产线的议案》|
|二届十三次|2017 年 10 月 30日|审议通过了《公司 2017年度盈利预测报告》|
|二届十四次|2017 年 12 月 25日|审议通过了《关于补充完善及修正〈公司章程〉并办理相应工商变更登记的议案》|
|二届十五次|2017 年 12 月 28日|审议通过了以下议案：1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》2、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》|
|报告期内，公司在任董事均出席了全部董事会会议，没有缺席情况存在。|||
|（二）董事会对股东大会决议执行情况|||
|报告期内，公司共召开 1次年度股东大会、5次临时股东大会，公司董事会|||
|根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股|||
|东大会的决议和授权，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会|||
|通过的各项决议。|||
|（三）董事会专门委员会履职情况|||
|1、董事会审计委员会|||
|董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》|||
|相关规定履行职责，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的|||
|问题；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真|||
|实、准确和完整。|||
|2、董事会薪酬与考核委员会|||
|董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实|||
|施细则》等制度的相关规定，对公司管理层的绩效考核。报告期内，公司董事及|||
|高管人员披露的薪酬情况符合公司《薪酬管理制度》规定要求，未有违反公司《薪|||
|酬管理制度》的情形发生。|||
|3、董事会提名委员会|||

香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||
|-|
|董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制|
|度的相关规定，积极履行职责。高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符|
|合规范治理的相关要求。|
|4、董事会战略委员会|
|董事会战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等制|
|度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重大投|
|资决策进行深入探讨，对重大投资融资方案、资产经营项目等进行研究并提出建|
|议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略|
|层面的支持。|

二、公司报告期内总体经营情况
|||
|-|-|
|（一）整体经营态势良好||
||2017 年整体销量实现良好的增长，2017 年公司实现销售收入26.4 亿元，同|

比增长10.49%以上，在原材料涨价因素及公司产品尚未提价的基础上，利润基本持平；
2017年香飘飘的市场份额已近60%，以品类的绝对优势引领着整个杯装奶茶品类的发展，香飘飘的高级杯份额越来越大，红豆已经成为公司的第一大单品；
2017年液体奶茶试销总体成功（特别是MECO牛乳茶），尽管在生产、销售、渠道等过程中出现这样那样的问题，但总体来说是我们探索的一年，第一年就能实现这个销售实际上已属不错，更何况这么个高级、高价产品，绝大部分还是靠老经销商、中低级市场卖出去的，液体奶茶在 2017年最大的收获是我们找到了顾客心智中的卖点和如何做市场、做渠道的方法，相信 2018年将会取得更好的成绩。
（二）营销组织持续优化
2017年对于营销团队来说是持续组织调整，结构优化，管理精进的一年。
3～6月份实行“春困大战”，打破所谓淡季魔咒，同期相比销量增长60%；
7～8月启动新财年，取得新财年开门红；
9～11月份秋乏大战超额完成销量目标，同时在中秋期间主打送礼消费，局
部战果显著，相信明年会更好；
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
亮剑赢得荣誉”，“乘胜追击突破分销”，“引爆销量清空库存”三大策略。
|||
|-|-|
|（三）市场团队持续发力||
||2017 年，我们的市场部团队以顾客为中心，围绕春困、秋乏、冬旺三大战|

役为冲泡系列产品的主题营销，引导消费者出游、下午茶、加班、学习等四大场景营销，全国共执行 53465场主题营销活动，消费者线下互动体验量超 1000万人次；
2017年4月份隆重推出全新即饮系列产品Meco与兰芳园，通过校园开学季、校园主题营销Mecostlye等项目，整合线上线下资源，发力新媒体社会化营销，进行内容营销，获得超6亿总曝光量，话题传播与互动量累计超 1000万+，达到了很好品牌传播效果。
2017年我们数字化营销团队实现客户传播触达曝光量4505万人次，新增绑定粉丝数为73.4万人，新增新媒体粉丝数114万，Xpp品牌获得金麦2017年度茶水饮料品质大奖，meco牛乳茶获得金麦2017年度食品饮料品质铜奖。
（四）供应链重整再造
2017年对供应链团队来讲是重组、优化的一年，不仅引进了来自统一、康师傅、伊利等多家绩优公司的高级人才操刀，同时也从组织再造的角度实现供应链高绩效：如专门成立了技术工程部，逐步汇聚全公司的技改能手，这些能手将会在 2018年大刀阔斧地推进自动化改造；再比如从审视全价值链的质量管控点出发，依托流程再造把质量管控贯穿整个价值链，从而真正实现从产品的进货端、制造端到终端供货全过程的品质无缝管理。
2017年对供应链中心而言绝对是直面新挑战、新目标、打硬仗的一年：9月份、12月份这两个月，产能需求非常大，对供应链的协同作战能力要求非常高。尤其 12月份，供应链产能达到 861万箱，创造了香飘飘产能上的历史最高点。未来我们不仅要实现产能的最大化，更要将供应链的精益化管理作为重点来抓。
（五）其他部门，奋力支持
2017年度我们的研发中心团队也交出了令人满意的答卷：完成好料系列芝
士燕麦奶茶和雪糯椰浆奶茶2支产品改良升级、完成电商樱花味奶茶开发，奶盖
茶产品储备、降本增效，节约成本400万元、通过多项省、市级项目申报，为公
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
司赢得了更多的信誉状，增加了品牌知名度。
2017年我们的财务团队牵头开展降本增效活动，发动各部门集思广益，尽管在原物料一路攀升的情况下，供应链中心、技术部门及其他部门群策群力，为公司在2017财年内实现降本增效取得了较好的效果。
2017年我们的HR团队正式厘清了“上马能杀敌，下马做政委”的角色定位，重点从营销和供应链两大团队着手，通过寻觅最合适的人才、实现最合理的人岗匹配、积极投身于业务项目等方式设计出最“燃”的激励方案，力求让每一位人员都能充满激情地投身于各自的组织事业中实现源源不断地自我驱动。
2017我们的法务部门、市场监察部门、信息部门也从自身职能的角度出发，为公司的经营发展发挥了积极的保障和促进作用。
三、公司未来发展规划
2018年，我们将会在以下几个方面做好工作：
2018年，公司将会持续优化品类，引领消费升级：我们的 MECO牛乳茶将会成就快消行业的又一个“神话”！我们的陆地部队通过找到最佳的合作伙伴深度落地“五进”策略，抢占高势能城市、高势能渠道以及高势能网点；我们的空中部队会调动一切可以调动的资源强化“这滋味谁不爱”的定位深入人心；我们的海军部队将会通过百万杯的试饮大型推广活动，实现与消费者的第一次亲密接触。
2018年，公司将充实、壮大海外事业部，标志着我们香飘飘固体奶茶和液体奶茶将正式走出国门，在保有现有的国内经销商外销（美国、意大利等国家）的份额外，将真正实现 MECO奶茶以及兰芳园奶茶自主出口香港、越南、泰国等地区与国家。
2018年，公司的供应链将会帮助我们的经销商伙伴、帮助销售团队进行库存管理，充分发挥供应链的高效运营与顾客导向的核心价值功效，通过供应链的高度参与市场规划以及销售业务活动，从而实现产供销高度协调，进而以达成整体公司的最优成本和最佳供应。
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
才将会陆续赶赴湖州传帮带我们现有的研发人员，相信通过1-3年的努力，我们一定能持续研发出更好喝的奶茶，更精致的口感，让每一位消费者都能喝到全球最好的奶茶。
2018年，公司的HR团队、财务团队、法务团队、信息团队等将会深化业务导向，认清“职能离开业务就是空谈”的真理，从组织角度、机制角度、流程角度为业务的大展拳脚搭桥铺路，从而助力于公司整体经营目标的实现。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2018年5月30日
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之四
议案 2:2017年度监事会工作报告
各位股东：
现将监事会 2017年的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
本报告期内，共召开了6次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于 2017年2月22日召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《公司审计报告（2014年1月1日至2016年12月31日）》的议案
2、公司于 2017年4月17日召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《2016年度监事会工作报告》的议案
（2）审议《公司2016年度财务决算报告》的议案
（3）审议《公司2016年利润分配方案》的议案
3、公司于 2017年6月25日召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《〈关于香飘飘食品股份有限公司2017年第二次利润分配方案〉的议案》
4、公司于 2017年8月28日召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《公司审计报告（2014年1月1日至2017年6月30日）》的议案
5、公司于2017年10月26日召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《公司审计报告（2014年1月1日至2017年9月30日）》的议案
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
6、公司于2017年12月28日召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》（2）审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
二、监事会对报告期内监督事项的意见
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2017年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2016年年度报告及2017年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度的财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告。
四、本年度募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
五、监事会对报告期内的监督事项无异议。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会2018年5月30日
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之五
议案 3:关于公司 2017年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司已于 2018年4月27日披露了《香飘飘2017年年度报告》及其摘要，具体内容可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》查阅。
本议案已经公司于2018年4月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。现提请各位股东审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2018年5月30日
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之六
议案 4: 2017年度财务决算报告
各位股东：
一、2017年度经营成果
（一）整体经营情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|264,038.39|238,970.89|
|40.20%|44.88%|
|106,145.51|107,245.88|
|72,392.75|74,697.63|
|27.42%|31.26%|
|61,723.31|67,563.29|
|11,430.85|8,454.72|
|-761.41|-1,320.38|
|732.43|50.20|
|349.13|132.80|
|-58.32|-45.50|
|405.39|0.00|
|2,835.94|2,459.15|
|34,528.20|32,733.18|
|26,776.61|26,610.21|
|26,776.61|26,610.21|
|10.14%|11.14%|
|24,207.72|24,673.53|

2017年销售规模同比增长10.49%，主要来源于新品即饮类产品的开发销售，冲泡类产品销售同比增长1.45%。
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
对销售费用的管控，销售费用有所下降所致；
本年度净利润同比增长0.63%，低于销售规模的增长，主要是本年度由于原材料价格上涨，产品成本有所增加毛利率有所下降，同时公司新推出即饮类奶茶仍处于投入期，毛利率较低。
（二）主营收入及毛利率情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年实际|2016年实际|
|261,502|236,353|
|239,777|236,353|
|21,724|-|
|40.70%|45.55%|
|41.84%|45.55%|
|28.07%|-|

从品类毛利率情况看，冲泡类毛利率同比下降了 3.71个百分点，主要是冲泡类产品的单箱成本上升所致。
（三）主营收入分解
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年实际|2016年实际|
|239,777|236,353|
|156,357|165,948|
|82,938|69,453|
|482|952|
|21,724|-|
|17,772|-|
|3,952|-|

从销售品类分类看，冲泡类产品同比增长1.45%,其中：椰果系列等低端产
品下降了5.78%，美味系列等高端产品同比增长19.42%。
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
（四）销售费用增长情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年||对比同期|
|费用额|费用率|费用额|费用率|费用额|
|23,066.55|8.74%|35,922.31|13.60%|-12,855.76|
|7,934.19|3.00%|6,030.76|2.28%|1,903.43|
|8,830.43|3.34%|7,090.64|2.69%|1,739.79|
|17,306.87|6.55%|13,455.05|5.10%|3,851.83|
|2,191.61|0.83%|1,865.43|0.71%|326.19|
|539.75|0.20%|1,599.92|0.61%|-1,060.17|
|375.25|0.14%|350.49|0.13%|24.76|
|1,478.66|0.56%|1,248.69|0.47%|229.97|
|61,723.31|23.38%|67,563.29|25.59%|-5,839.98|

从 2017年销售费用投入来看，公司的销售费用投放策略做出一定的微调，在适当减少空中广告费用投入的同时，加大了地面人员及推广环节的投放，其中广告费同比费用率下降4.87%，市场推广费、营销人员工资奖励等加大了投入，同比费用率分别上升了0.72%、1.46%。
（五）管理费用增长情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年||对比同期|
|费用额|费用率|费用额|费用率|费用额|
|5,048.85|1.91%|3,920.67|1.64%|1,128.18|
|1,480.14|0.56%|1,195.61|0.50%|284.53|
|951.95|0.36%|642.56|0.27%|309.39|
|0.00|0.00%|335.19|0.14%|-335.19|
|1,389.99|0.53%|639.38|0.27%|750.62|
|327.87|0.12%|510.87|0.21%|-183.00|
|148.91|0.06%|117.38|0.05%|31.53|
|113.67|0.04%|77.46|0.03%|36.21|

香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|113.47|0.04%|74.27|0.03%|39.20|
|1,856.00|0.70%|941.35|0.39%|914.66|
|11,430.85|4.33%|8,454.72|3.54%|2,976.13|

从 2017年管理费用投入情况看，职工薪酬、咨询服务费、研发费、折旧和摊销等项目的费用率，出现同比增长。
职工薪酬、折旧和摊销等费用率同比分别上升0.27%、0.09%，主要即饮类产品的投入，增加了相关管理人员、以及管理办公场所。
二、2017年度财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|280,787|216,855|
|180,999|142,672|
|99,787|74,183|
|88,022|90,470|
|73,896|83,597|
|14,126|6,873|
|192,765|126,385|
|40,001|36,000|
|46,813|0|
|6,179|4,656|
|99,773|85,729|
|192,765|126,385|

变动分析：
1、非流动负债同比增长105.52%，主要系公司为扩大即饮产品线建设，增加了长期借款，以及政府补助等递延收益的增加；
2、股东权益同比增长52.52%，主要系公司IPO募集资金到账所致。
三、2017年度现金流量情况
单位：万元
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|10,547.48|36,558.05|
|-40,705.83|-25,641.51|
|47,394.23|5,591.74|

变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较同期下降71.15%，主要系公司支付 2016年应付票据所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较同期下降58.75%，主要系公司投入湖州、广东兰芳园工厂建设，以及闲置资金购买理财产品所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较同期增幅747.58%，主要系公司 IPO募集资金到账所致。
四、主要财务指标
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|流动比率|2.45|1.71|
|速动比率|2.26|1.60|
|应收账款周转天数|6.20|3.64|
|存货周转天数|26.44|25.68|
|每股收益（元）|0.74|0.74|
|净资产收益率（%）|19.58|23.53|

以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2018年5月30日
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之七
议案 5:公司 2017年度利润分配预案
各位股东：
||
|-|
|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2017 年公司实现归属于上市|
|公司股东净利润267,766,144.24元，扣除当期计提法定盈余公积15,228,123.80|
|元，当年实现可供股东分配利润为 252,538,020.44元，2017年末可供股东分配|
|的利润余额为997,725,519.21 元。|

公司本次利润分配预案为：按2017年底总股本40,001万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利4,000.10万元。关于公司 2017年度现金分红情况说明如下：
||
|-|
|1、公司的主营业务为奶茶产品的研发、生产、销售。近年来，受各类原材|
|料的价格持续上升的影响，公司主要原材料市场价格总体上呈现出上涨趋势，为|
|了保持公司日常生产经营和加强应对原材料价格波动的能力，公司需要留存足够|
|收益用于公司流动资金周转；|
|2、公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 50,813.52万元，相|
|应募集资金项目投资总额为 82,599.12 万元，公司首发募投项目尚存在资金缺|
|口，还需要利用自有资金进行相关项目建设；|

3、研发实力是公司的核心竞争力之一，公司将贯彻创新思维，专注于主营业务，不断研发推出新产品，优化产品结构，并规划建设公司总部研发中心，因此需要留存部分收益作为研发投入，确保公司后续发展能有源源不断的后劲支
持，促进公司持续、健康、稳定的发展；
4、公司将继续积极拓展液体奶茶生产及产能，继续推进天津滨海新区投建液体奶茶建设项目。同时公司将积极寻求外部资源的整合，通过挖掘符合公司主业发展主线的外部投资项目或战略合作项目等实现整体价值的快速提升。因此公司需要足够的自有资金推进上述项目的稳定实施。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之八
议案 6:关于申请融资综合授信额度的议案
各位股东：
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币120,000万元的综合授信额度，自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等，）并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2018年5月30日
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之九
议案 7:关于 2018年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
||
|-|
|为进一步提高闲置资金使用效率，公司在确保本金安全、操作合法合规、保|
|证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托|
|公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，根据公司经营发|
|展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基|
|础上，公司 2018 年计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民|
|币10亿元，投资期限为自股东大会批准后12 个月，且上述额度可循环使用。|
|在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关|
|合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金|
|额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由|
|公司财务部负责组织实施。|

以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2018年5月30日
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之十
议案 8:关于续聘公司 2018年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司对财务信息披露的要求,以及公司本身的发展趋势和在同行业中逐步上升的行业地位,并鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙人）自担任本公司审计机构以来,公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均表示满意，现经董事会下属审计委员会建议，公司 2018年度继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司审计机构。聘期一年，可以续聘。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2018年5月30日
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之十一
议案 9:关于公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据 2017年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
一、2017年度公司董事薪酬方案：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|基本工资|年终奖|合计|
|1|蒋建琪|44.05|18.00|62.05|
|2|蒋建斌|44.11|18.00|62.11|
|3|蔡建峰|37.70|19.00|56.70|
|4|勾振海|30.44|0|30.44|
|5|沈士杰|29.11|6.00|35.11|
|6|徐强国|7.00|0|7.00|
|7|王潭海|7.00|0|7.00|
|8|段继东|7.00|0|7.00|

备注：董事陆家华女士不在本公司领取薪酬。
二、2017年度高级管理人员薪酬方案：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|基本工资|年终奖|合计|
|1|陈强|34.64|6.00|40.64|

备注：高级管理人员蒋建琪先生、蒋建斌先生、蔡建峰先生、勾振海先生、沈士杰先生薪酬方案见“一、2017年度公司董事薪酬方案”
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之十二
议案 10:关于公司 2017年度监事薪酬的议案
各位股东：
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 26日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度监事薪酬方案的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
根据 2017年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2017年度公司监事的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
2017年度公司监事薪酬方案：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|基本工资|年终奖|合计|
|1|徐震海|19.25|0|19.25|
|2|俞琦密|64.47|0|64.46|
|3|王秋月|16.43|1.95|18.38|

以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会2018年5月30日
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之十三
议案 11:关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，拟在营业范围内增加“人力资源服务”的经营项目，并对公司章程做相应修改，具体如下：
||
|-|
|原章程 “第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：饮料（固体饮料类、|
|液体饮料、乳制品）生产，自产产品销售。食品生产技术咨询及产品研发，货物|
|及技术的进出口；分支机构经营场所设在湖州市凤凰西区西凤路 1318 号1号|
|楼。”。|
|拟修订章程“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：饮料（固体饮料|
|类、液体饮料、乳制品）生产，自产产品销售。食品生产技术咨询及产品研发，|
|货物及技术的进出口；人力资源服务；分支机构经营场所设在湖州市凤凰西区西|
|凤路1318 号1号楼。”。|
|同时，提请公司 2017年度股东大会授权董事会办理调整经营范围及修订公|
|司章程有关的工商变更登记等相关事宜。|
|上述议案已经董事会审议通过，并在公司股东大会审议通过后，办理相关的|
|工商变更登记及备案等事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行|
|政管理部门的核准结果为准。|
|以上议案，请各位股东予以审议。|

香飘飘食品股份有限公司董事会2018年5月30日
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之十四
香飘飘食品股份有限公司独立董事述职报告
各位股东：
我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2017年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
段继东，本公司第二届董事会独立董事，现任北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长、上海自融投资管理有限公司执行董事、仁和药业股份有限公司独立董事、金活医药集团有限公司独立董事、山东鲁抗医药股份有限公司独立董事、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事、山东金城医药集团股份有限公司董事等。曾任萌蒂（中国）制药有限公司市场销售总监、山东齐鲁制药集团副总经理、贵州神奇制药有限公司常务副总经理等。
徐强国，本公司第二届董事会独立董事，浙江工商大学财务与会计学院教授。
浙江圣达生物药业股份有限公司、浙江仙通橡塑股份有限公司、国盛金融控股集团股份有限公司、乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事等。曾任天津商业大学讲师、副教授、教授、商学院财务管理系主任，具有丰富的会计学专业知识。
王潭海，本公司第二届董事会独立董事，浙江工商大学法学院教师，浙江金道律师事务所高级合伙人。曾任浙江泽厚律师事务所高级合伙人等。
作为公司的独立董事，独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董|亲自出席|以通讯方式|委托出席|缺席|

香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||事会会议（次）|（次）|参加（次）|（次）|（次）|
|徐强国|11|11|1|0|0|
|王潭海|11|11|1|0|0|
|段继东|11|11|1|0|0|

2017年度公司共召开了11次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2017年，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，段继东、徐强国、王潭海出席了五次临时股东大会和年度股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2017年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，独立董事认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及时报告公司经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。同时，独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、年度履职重点关注事项
（一）关于对会计政策变更的独立意见
公司2017年6月25日召开的第二届董事会第十次会议上，董事会审议通过了《〈关于公司变更会计政策〉的议案》，独立董事发表如下独立意见：公司依照财政部颁布的《增值税会计处理规定》和新会计准则对公司会计政策进行变更，
符合财政部、中国证监会的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成
果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
存在损害股东和公司利益的情形。我们同意公司执行变更后的会计政策。
（二）关于续聘公司2017年度审计机构情况
公司2017年4月17日召开的第二届董事会第八次会议上，董事会审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度进行的利润分配：截至2016年12月31日，公司账面累计未分配利润 29,464.30万元，经 2017年第二次临时股东大会决议，以公司股东所持股权比例分配利润 6210万元（含税）；经 2017年第五次临时股东大会决议，拟以公司股东所持股权比例分配利润合计 5000万元（含税）。
（四）关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金议案的独立意见
公司2017年12月28日召开的第二届董事会十五次会议上，董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表如下独立意见：公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，同意公司本次使用募集资金26056.19万元置换截至2017年12月28日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
公司2017年12月28日召开的第二届董事会十五次会议上，董事会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事发表如下独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币2.48亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
同意公司在决议有效期内使用不超过人民币2.48亿元的闲置募集资金进行现金管理，以上投资期限不超过12个月，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，投资资金额度在决议有效期内可以滚动使用。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者的合法权益。公司制定了《信息披露事务管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，拥有完善的信息披露制度。独立董事今后将更加严格督促公司进行及时、准确、完整的对外披露信息。
（八）内部控制的执行情况
2017年度，作为独立董事，严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，积极开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。
独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总体评价和建议
2017年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：徐强国、王潭海、段继东2018年5月30日
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
会议资料之十五
关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共十一项，即：
1、《2017年度董事会工作报告》
2、《2017年度监事会工作报告》
3、《关于公司 2017年年度报告全文及摘要》
4、《2017年度财务决算报告》
5、《公司2017年度利润分配预案》
6、《关于申请融资综合授信额度的议案》
7、《关于2018年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
8、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
9、《关于公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
10、《关于公司2017年度监事薪酬的议案》
11、《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；
股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。
表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必
香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！