股票代码：600207 股票简称：安彩高科河南安彩高科股份有限公司
HenanAncai Hi-Tech Co.,Ltd.
（注册地址：河南省安阳市中州路南段）
非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告
二〇一五年三月
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|安彩高科、上市公司、本公司、公司|指|河南安彩高科股份有限公司|
|董事会|指|河南安彩高科股份有限公司董事会|
|股东大会|指|河南安彩高科股份有限公司股东大会|
|河南投资集团|指|河南投资集团有限公司|
|中原天然气|指|河南省中原天然气开发有限公司|
|美国杰司瑞|指|美国杰司瑞公司、持有中原天然气51%股权|
|鹤壁华业|指|鹤壁市华业经贸有限公司、持有中原天然气4%股权|
|本次非公开发行、本次发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过144,210,526股人民币普通股的行为|
|本报告|指|《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》|
|预案||《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案》|
|定价基准日|指|河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年3月10日|
|发行底价|指|不低于中河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于4.75元/股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

安彩高科拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过 144,210,526股股份。
特定投资者均以现金方式认购本次发行股票。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划概况
本次非公开发行募集资金不超过 6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投资金额|
|1|收购中原天然气55%股权|约48,000.00|48,000.00|
|2|补充流动资金|18,500.00|18,500.00|
||合计|约66,500.00|66,500.00|

注1：项目1之收购金额为预估金额，最终投资金额将以经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值（评估基准日为2014年12月31日）为确定依据，由双方协商确定。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行募集资金投资项目中涉及相关资产的审计和资产评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并提交股东大会审议。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购中原天然气55%股权
1、项目基本情况
安彩高科拟以4.8亿元（预估金额）募集资金购买中美国杰司瑞及鹤壁华业
持有的中原天然气55%的股权，最终交易金额将以经国有资产监管的有权部门备
案的资产评估结果为确定依据，由交易双方协商确定。美国杰司瑞及鹤壁华业对持有的中原天然气55%的股权享有完全、排他的所有权。该等股份权属不存在任何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益。安彩高科对中原天然气55%股权的收购完成后，中原天然气将成为安彩高科控股子公司。
2、中原天然气基本情况
（1）公司概况
名称：河南省中原天然气开发有限公司
成立日期：2003年2月24日
住所：郑州经济技术开发区航海东路1394号3座12层1202室
法定代表人：赵旭东
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：3000万元
实收资本：3000万元
经营范围：建设、经营西气东输河南省境内豫北支线和河南省天然气城市管网及长输管线，开展管道液化气和汽车燃气项目及其他石油天然气利用项目的研究、开发、建设和经营，开展相关技术的科技开发和相关业务的咨询服务。（仅限分支机构经营）
截至本报告公告日，中原天然气股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|美国杰司瑞公司|1530|51%|
|河南省中原石油天然气开发有限公司|1350|45%|
|鹤壁市华业经贸有限公司|120|4%|

美国杰司瑞、鹤壁华业及河南省中原石油天然气开发有限公司均已书面明示放弃其对于美国杰司瑞及鹤壁华业所持有中原天然气55%股权的优先购买权。
美国杰司瑞及鹤壁华业所持有中原天然气55%股权完成后，由股权转让后的中原天然气股东按照《公司法》相关规定修订中原天然气公司章程，改选董事会、监事会和选聘高级管理人员。
（2）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，中原天然气主要资产为燃气管网等固定资产，中
原天然气主要资产权属不存在重大瑕疵，不存在抵质押等权利受限的情形。
截至 2014年 12月 31日，中原天然气及其子公司不存在对合并报表以外主体担保情况。
截至 2014年 12月 31日，中原天然气的主要负债为长期借款、短期借款、应付账款及预收款项。
（3）业务发展情况
中原天然气主要从事城市燃气销售、燃气管道安装业务及燃气专用管道的输配业务。
中原天然气及其分子公司与河南省辉县、卫辉市、淇县、博爱县等县市地方政府和主管部门签订了特许经营协议，持有相关《燃气经营许可证》，在上述县市授权经营区域内经营城市燃气销售及燃气管道安装业务。其中，城市燃气销售业务主要是外购天然气输配后在城市内分销，涵盖城市管道天然气管网输送、调配、销售的完整业务链；城市燃气管道安装业务是根据客户的需要，为其提供燃气设施设备的安装服务。城市燃气业务主要客户为居民、工商业企业、加气站等。
中原天然气通过控股子公司焦作市中能天然气开发有限公司经营博爱—中州铝厂专用管道，直接为中州铝厂提供燃气输配服务。
（4）财务状况
根据中原天然气未经审计财务报表，中原天然气 2014年主要财务数据如下所示：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|27,477.25|
|负债总额|16,123.55|
|所有者权益|11,353.70|
|归属于母公司所有者权益|9,526.34|

②合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|33,869.41|
|营业利润|6,370.48|
|归属于母公司股东净利润|5,267.37|

（5）审计与评估评估情况
截至本报告公告日，中原天然气的审计和资产评估工作尚在进行过程中（审计、评估基准日均为 2014年 12月 31日）。根据中原天然气100%股权的预估值情况，中原天然气55%股权的预估值为48,000万元。
3、项目的必要性
（1）进一步完善公司燃气业务布局，推动公司战略转型
安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强燃气主业，该项目的实施是实现上述战略目标的重要支撑，符合公司加大天然气领域的投资，积极布局零售终端，拉长产业链条的发展战略，有利于公司进一步燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型。
河南省中原天然气开发有限公司主要从事城市燃气销售及燃气管道安装业务，并经营焦作-中州铝业专用管道（直供工业）业务。公司燃气业务与中原天然气业务在业务范围和开展地域方面具有较好的协同互补效应。本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目的实施，将使公司燃气业务范围城市燃气方面得到有效拓展，并能加强与公司经营的豫北支线的业务地域协同。
（2）增加新的利润增长点，提升公司的资产规模及盈利能力
燃气行业发展前景广阔，燃气发展规划已经纳入国民经济和社会发展的整体规划中，燃气价格的上下游联动机制和天然气稳定供应长效机制已逐步形成。随着我国城镇化程度的加快，城市天然气用户的逐年增长推动城市天然气管道建设、天然气供气量等指标的增长。中原天然气的城市燃气销售、燃气管道安装业务，及燃气专用管道的输配业务具有良好的市场前景，目前业务发展情况良好，盈利能力稳定，2014年营业收入和归属于母公司股东净利润分别为33,869.41万元及 5,267.37万元（未经审计）。
本次非公开发行募集资金投资项目中收购中原天然气55%股权项目完成后，将能够较大程度的提升公司资产规模、盈利能力以及每股收益的水平，提升股东回报。
4、附条件生效的股份转让协议内容摘要
2015年 3月 6日，安彩高科与美国杰司瑞及鹤壁华业签订了附条件生效的《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》或“协议”），协议主要内容如下：
（1）协议主体、转让标的
受让方：安彩高科（甲方）
转让方：美国杰司瑞、鹤壁华业（乙方）
转让标的：美国杰司瑞及鹤壁华业持有的中原天然气55%股权（目标股权）（2）认购方式、支付方式及目标资产过户时间安排
鉴于安彩高科系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按照以下时间及比例支付股权转让款：
甲方实施的非公开发行股票募集资金到位后5个工作日内，甲方将双方确认的最终目标股权转让价款的95%付至以乙方名义开立、并由甲乙双方共管的监管账户；
甲方将最终目标股权转让价款的95%付至监管账户后，乙方负责、甲方配合乙方办理工商变更登记。乙方应在 15个工作日内将其持有的中原天然气55%的股权变更登记至甲方名下；
经有关审批机关同意，乙方将其持有中原天然气55%的股权变更登记至甲方名下后，甲方应在3个工作内配合乙方解封监管专户，监管专户内资金由乙方自由支取使用；
股权转让价款余款：剩余的双方确认最终目标股权转让价款的5%，由甲方自首期股权转让价款付款之日起6个月内支付给乙方。
（3）合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：甲方董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案和本协议；资产评估报告经河南省国有资产管理机构备案；本次股权转让获河南省商务厅审核批准；河南省国资委和河南省发改委批准甲方非公开发行股票方案；中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；甲方非公开发行股票实施完毕。
（4）违约责任条款
甲方逾期支付股权转让价款的，每日按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金；逾期超过 15天的，应按逾期金额的20%向乙方支付违约金；甲方违反本协议规定逾期解封监管账户的，每日按监管账户内资金的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过15天的，应按监管账户内资金额的20%向乙方支付违约金；
乙方逾期办理股权变更登记的，每日按已支付股权转让价款金额的千分之五向甲方支付违约金；逾期超过 15天的，应按已支付股权转让价款金额的20%向甲方支付违约金；
除协议特别约定，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接及间接的经济损失相同。
（5）目标资产定价依据
目标股权转让价格预估为48000万元。甲、乙双方参考具有证券从业资格的评估机构对中原天然气净资产进行评估并经国有资产管理机构备案后的评估值（评估基准日为 2014年12月 31日），另行签订补充协议确定目标股权的最终价格。
（6）损益安排
中原天然气自评估基准日起至完成日（指甲方受让目标股权的工商变更登记完成之日，即工商登记管理部门向公司签发核准变更通知书之日）期间损益由本次股权转让完成后的股东享有。
（7）与资产相关的人员安排
完成日起，由股权转让后的中原天然气股东按照《公司法》相关规定修订中原天然气公司章程，改选董事会、监事会和选聘高级管理人员。本次股权转让完成后，甲方承诺将通过各种合理的方式保持中原天然气员工队伍的相对稳定。
（8）合同附带的保留条款、前置条件
除（3）合同的生效条件和生效时间和（5）目标资产定价依据中相关约定外，协议未附带其他保留条款和前置条件。
5、可行性分析结论
燃气行业发展前景广阔。安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强燃气主业，该项目的实施是实现上述战略目标的重要支撑，符合公司加大天然气领域的投资，积极布局零售终端，拉长产业链条的发展战略，有利于公司进一步燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型。
公司燃气业务与中原天然气业务在业务范围和开展地域方面具有较好的协
同互补效应，本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目的实施，公司燃气业务范围将在城市燃气方面得到有效拓展，并能加强与公司经营的豫北支线的业务地域协同。
中原天然气业务开展情况良好，盈利能力稳定，2014年营业收入和归属于母公司股东净利润分别为33,869.41万元及5,267.37万元（未经审计）。本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目完成后，将能够较好的提升公司资产规模、盈利能力以及每股收益的水平，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。
本次收购中原天然气55%股权项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟安排本次非公开发行募集资金 18,500万元用于补充流动资金。上述项目有利于公司降低目前偏高的资产负债率，减少财务风险；提升公司资金实力，为后续进一步提高业务发展水平及完善业务布局创造条件。
2、补充流动资金的必要性
（1）改善偿债能力，优化财务结构
本公司合并报表及母公司报表近三年及最近一期的主要偿债指标如下表所示：
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||指标|2011年|2012年|2013年|2014年三季度|
|合并报表|资产负债率|79.31%|95.44%|60.94%|62.80%|
||流动比率|0.79|0.60|1.45|1.08|
||速动比率|0.45|0.32|0.94|0.62|
|母公司|资产负债率|80.04%|94.34%|55.60%|58.30%|
||流动比率|0.57|0.50|1.29|1.02|
||速动比率|0.31|0.29|0.92|0.69|

数据来源：根据公司定期报告相关数据测算
近年来公司资产负债率虽呈现改善趋势，但仍处于相对较高水平，截至 2014年 9月 30日，公司合并报表及母公司报表资产负债率分别62.80%及58.30%，资产负债率水平相对较高，也均高于主营业务为玻璃制造的上市公司平均水平。
短期偿债能力方面，近年来公司流动比率与速动比例总体也处于较低水平。
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，特别是部分募集资金用于补充流动资金，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，流动比率及速动比率等短期偿债指标也能够实现一定程度的改善；公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。
（2）补充营运资金，降低经营风险
近年来，公司面临着业务转型和新的发展战略的实施，主营业务中原 CRT项目已关停、而玻璃制造业务面临市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流量净额情况较差，给公司日常的经营活动带来一定压力。
单位：万元
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||2011年|2012年|2013年|2014年三季度|
|经营活动现金流量净额（合并报表）|-6,061.78|-20,275.88|-1,328.46|8,697.68|
|经营活动现金流量净额（母公司）|887.41|-14,597.89|-5,350.86|409.25|

本次募投项目拟使用 18,500万元补充流动资金，有利于改善公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着本次非公开发行完成募集资金到位后公司资金实力的增强，也有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力。
3、可行性分析结论
利用本次非公开发行股票部分募集资金补充流动资金，有利于降低公司偏高的资产负债率，优化财务结构；有利于补充日常营运资金，降低经营风险；本次补充流动资金项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此该项目是可行的。
河南安彩高科股份有限公司董事会2015年 3月10日