广发证券股份有限公司关于
浙江双环传动机械股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）2015年非公开发行 A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对双环传动部分变更募集资金用途事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
公司于2018年4月11日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为更好地利用募集资金，维护全体股东的合法权益，经过认真研究、评估和分析，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目的部分实施内容进行调整。
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2825号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，本次发行由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式定价，发行价为每股人民币 24.00元，共计募集资金 120,000万元，坐扣承销和保荐费用 1,800万元后的募集资金为 118,200万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2015年 12月 23日汇入公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后本次募集资金净额为117,936.36万元。上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]537号）。
截至2017年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金投资金额|实际投资金额|
|1|工业机器人RV减速器产业化项目|36,528.00|30,000.00|9,782.01|
|2|轨道交通齿轮产业化项目|20,621.00|19,000.00|2,560.60|
|3|新能源汽车传动齿轮产业化项目|16,570.00|16,000.00|12,766.09|
|4|自动变速器齿轮产业化项目|26,169.00|25,000.00|22,430.45|
|5|补充流动资金|30,000.00|27,936.36|27,936.36|
|合计||129,888.00|117,936.36|75,475.51|

（二）部分募集资金投资项目变更情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，公司拟将上述非公开发行的原项目“轨道交通齿轮产业化项目”截至2018年4月10日尚未使用募集资金17,370.66万元变更为用于“DCT自动变速器齿轮三期扩产项目”，该项目投资总额为27,650.36万元，其中拟使用募集资金投资金额17,370.66万元。
（三）本次部分募集资金投资项目变更的审议情况
公司于2018年4月11日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司本次变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定，本次变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“轨道交通齿轮产业化项目”经玉环县发展和改革局备案（文号：玉发改备（2015）41号，备案号：10211505294032554141），项目总投资20,621.00万元，其中建设投资17,251.00万元，铺底流动资金3,370.00万元。项目建设期为2年，
建成后 2年达产，项目完全达产后将形成年产 18,000套轨道交通齿轮的生产能
力。本项目总投资的财务内部收益率（税前）为20.51%，项目静态投资回收期
（税前，不含建设期）为4.59年。本项目总投资规模为20,621.00万元，计划使用募集资金19,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。截至2017年底，本项目累计已投入本次募集资金2,560.60万元，剩余未使用募集资金16,439.40万元（未包含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），占本次非公开发行总募集资金净额的13.94%。
（二）变更部分募投项目的具体原因
近年来，轨道交通核心部件之传动齿轮的供应体系发生调整，公司根据市场情况调整了投资节奏，使得本项目资金投入进度不及预期，未能按原计划完全实施。但公司仍然看好轨道交通行业的发展前景，将根据自身技术优势以及市场拓展进度，持续跟踪轨道交通行业发展变化，积极参与我国轨道交通事业的长远发展。
我国的高铁动车齿轮箱及其零部件供应在较长时期内被国外公司所垄断，为打破长期依赖进口的局面，抢占轨道交通齿轮箱传动部件国产化先机，公司承接了采埃孚的高铁动车传动件研制项目，通过专项研制，攻克了技术难点，送交样品获得铁路总局产品目录确认。为此，公司筹划、论证“轨道交通齿轮产业化项目”并作为 2015年非公开发行的募投项目之一。但是，随着近年来轨道交通齿轮箱供应体系发生重大变化，公司通过为采埃孚提供齿轮部件而进入我国高铁体系的路径难以快速切入。
与此同时，乘用车变速箱正迎来手动变向自动变转型的高点时期，一方面，自主品牌自动变速箱异军突起，另一方面，国外高端品牌变速器公司向我国转移设厂处于启动阶段，该趋势有望提速。公司凭借多年与国外优秀变速箱或主机厂合作的优势，在技术、工艺、保障等能力方面在国内占有先机，在本轮转型期获得较大的市场份额。为此，尽管前期通过定向增发和可转债项目，获得投资资金支持，但仍然无法满足客户需求。为及时把握市场机遇和提高募集资金使用效益，基于时间和资金成本的慎重权衡，公司拟调整“轨道交通齿轮产业化项目”的资金使用，将本项目尚未使用的募集资金投向“DCT自动变速器齿轮三期扩产项目”。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）项目概况
“DCT自动变速器齿轮三期扩产项目”总投资规模为 27,650.36万元，拟使用募集资金 17,370.66万元，其余部分由公司自筹解决。本项目由公司负责实施，项目建设期为 2年，建成后 2年达产，项目完全达产后将形成年产 21万套自动变速器齿轮的生产能力。
（二）项目投资概算
本项目总投资规模为27,650.36万元，其中建设投资22,035.87万元、工程建设其他费用 1,106.45万元、基本预备费 890.08万元以及铺底流动资金 3,617.96万元。具体投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|比例|
|一|建设投资|22,035.87|79.69%|
|1|建筑工程投资|1,360.80|4.92%|
|2|设备购置及安装|20,675.07|74.77%|
|二|工程建设其他费用|1,106.45|4.00%|
|三|基本预备费|890.08|3.22%|
|四|铺底流动资金|3,617.96|13.08%|
|五|合 计|27,650.36|100.00%|
|1|其中：公司自筹|10,279.70|37.18%|
|2|拟使用募集资金|17,370.66|62.82%|

（三）项目的经济效益分析
本项目总投资的财务内部收益率（税前）为15.57%，项目静态投资回收期（税前，不含建设期）为 5.21年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（四）本次投资项目的可行性
1、国家产业政策为行业发展提供持续支持
2017年 4月，国家工信部、国家发改委和国家科技部三部委联合发布《汽车产业中长期发展规划》，进一步肯定汽车产业对于国民经济的重要支柱地位，
提出“控总量、优环境、提品质、创品牌、促转型、增效益，推动汽车产业发展
由规模速度型向质量效益型转变，实现由汽车大国向汽车强国转变”，“创新整车
与零部件企业合作模式，推进全产业链协同发展”，“培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系”。同时，《汽车产业中长期发展规划》提出：“夯实安全可控的汽车零部件基础，大力发展先进制造装备，提升全产业链协同集成能力。依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，……，加快培育零部件平台研发、先进制造和信息化支撑能力。引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造安全可控的零部件配套体系”。
“到 2020年，形成若干家超过 1,000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到 2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。”
国家产业政策为行业发展提供持续支持，也为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了产业政策保障。
2、潜力巨大、层次丰富的市场需求是项目实施的基础
近年来，我国乘用车市场的高速发展带动了自动挡乘用车的产销量增长，2013年至2016年，自动挡乘用车产量从631.52万辆增长至1,128.07万辆，年均复合增长21.33%；销量从625.67万辆增长至1,121.13万辆，年均复合增长21.46%。
我国自动挡乘用车的产量和销量占国内乘用车产销量的比例也逐年提高，分别从2013年的34.92%和34.90%，增长至2016年的46.19%和45.99%。与此同时，随着我国汽车行业自主品牌战略的实施，我国自主品牌汽车产销量均得到快速发展。
2009年至 2017年我国自主品牌乘用车销量由 451.98万辆增长至 1,087.20万辆，复合增长率11.60%，占乘用车销售总量的43.94%。
《汽车产业中长期发展规划》提出，“随着新型工业化和城镇化加快推进，海外新兴汽车市场的发展，我国汽车产量仍将保持平稳增长，预计 2020年将达到 3,000万辆左右、2025年将达到 3,500万辆左右”；“到 2020年，打造若干世界知名汽车品牌，商用车安全性能大幅提高；到 2025年，若干中国品牌汽车企业产销量进入世界前十”；“依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件”。
因此，未来几年我国汽车产量仍将保持平稳增长，潜力巨大、层次丰富的市
场需求为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。
3、公司具备实施募投项目的人员、技术、市场储备
在团队建设方面，公司积极引进国内外顶尖精密机械传动研制企业和研究机构的专家学者，以及具备海归博士背景和多年齿轮传动研制经验的高层次人才。
公司现有专业技术人员400余人，其中博士及以上学历7人。公司依托具备国际性、前瞻性的专业技术研发团队，构建了精密传动创新研发平台，为公司多领域、多行业的协同发展和“精密传动的领导者”的产业理想提供技术动力和团队支持。
同时，公司构建了完善的 TPS管理体系，形成针对公司经营管理实际的双环卓越绩效系统（SPS），使公司制造管理系统处于同行领先地位。此外，公司建立了完善的团队管理体系和有效的绩效激励机制，持续优化人力资源、企业文化的体系和环境，调动员工的工作积极性和主动性，不断激发员工的工作潜能。
在技术积累方面，多年来公司一直专注于机械传动齿轮的研发、设计与制造，在汽车齿轮设计开发、生产制造和质量控制方面积累了丰富的产业化经验，公司在产品性能品质和技术先进性方面已形成业界声誉，自动变速器齿轮和核心零部件也获得了下游知名汽车厂商的技术与质量认可。公司目前已成熟掌握齿轮零部件及传动系统相关核心技术，具备齿轮技术与工艺的研究与应用、齿轮产品制造智能化和其他相关前沿性领域应用研究的能力，在行业内维持了较为显著的技术优势。
在市场拓展方面，多年来公司深耕机械传动产品，以技术实力和良好信誉积累了大量优质客户群，包括国外的博世、采埃孚、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康明斯、博格华纳、伊顿、西门子等，以及国内的比亚迪、上汽、玉柴、盛瑞等知名传动设备生产商和车辆生产企业。在自动变速器齿轮及核心零部件领域，公司已取得了上汽变、广汽、一汽、比亚迪和海马的 DCT齿轮订单；目前，公司多个自动变速器齿轮新项目均已落户，并获得多家汽车配套厂家样品开发订单。
综上所述，本项目符合国家的产业政策和投资方向，在市场需求等方面进行了充分论证，且公司在技术、人员等方面进行了储备和布局。因此，新募集资金投资项目具备充分的可行性。
（五）项目备案情况
公司正在积极办理本项目的备案及相关手续。
（六）项目风险提示
1、原材料价格波动风险
新项目主要原材料为齿轮加工生产需要的钢材，近几年，我国国内钢材价格波动较大，直接影响公司的采购成本。如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起本项目产品生产成本的波动，对本项目的预期收益带来不利影响。
2、市场竞争的风险
目前，随着我国汽车行业的高速发展，国内主要汽车齿轮生产企业纷纷扩大产能导致市场竞争较为激烈；同时，国外著名零部件企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。公司在精密传动齿轮的设计开发和生产制造方面积累了丰富的经验，拥有包括国外的博世、采埃孚、菲亚特、德纳、康明斯、卡特彼勒、伊顿、福特汽车、通用汽车、约翰迪尔、博格华纳、麦格纳等，以及国内的上汽、一汽、东风汽车、比亚迪、东安发动机、长城汽车、中国重汽、广西玉柴、奇瑞汽车等众多优质客户群。但如果公司在激烈的市场竞争中不能在设计开发、配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
3、财务风险
本次项目固定资产投资规模较大，导致固定资产折旧费在项目投产后将大幅增加。如果项目投产后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产折旧费增加将对公司的经营业绩带来不利影响。
四、审议程序及专项意见
（一）董事会及独立董事意见
公司2018年4月11日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
公司独立董事认为，本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证，本次变更募集
资金投资项目符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的法定程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为，本次变更部分募集资金项目是根据市场环境的变化和公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，本次变更募集资金投资项目履行了必要的法定程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定。有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。因此，监事会同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议
本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议，公司拟于 2018年 5月 15日召开2017年度股东大会审议。公司召开2017年年度股东大会的通知已于同日刊登在深圳证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、双环传动本次募投项目变更的事项履行了必要的法律程序，已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议通过。本次变更募集资金投资项目履行了必要的法定程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定。
生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
3、保荐机构提请双环传动在新的募投项目实施主体设立完成后，应尽快完成项目的各项审批及备案工作，确保新的募投项目合法、合规并顺利按计划实施。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
唐芙 曲海娜
广发证券股份有限公司2018年4月13日