浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为浙江中国小商品城集团股份有限公司第七届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在 2015年度工作中，依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2015年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会现任独立董事三人，占董事会人数的三分之一，均为会计、经济、法律等领域的资深专家学者，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
黄速建：男，1955年11月出生，汉族，中共党员。中国社会科学院研究生院工业经济专业博士毕业。1988年至今历任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长；中国社会科学院研究生院教授；中国企业管理研究会会长；中国社会科学院管理科学研究中心主任；《经济管理》杂志副主编。现任本公司董事会独立董事。
刘志远：男，1963年8月出生，汉族，中共党员。南开大学企业管理专业博士毕业。现任南开大学商学院会计学教授，博士生导师，兼任中国内部审计协会副会长，全国会计研究生专业学位教育指导委员会委员等学术性职务。1996年至 2015年期间历任南开大学会计学系主任，公司治理中心副主任，商学院副院长等职务，2005年入选教育部新世纪优秀人才支持计划。现任本公司董事会独立董事。兼任天津市房地产发展（集团）股份有限公司和青岛海信电器股份有限公司的独立董事职务。
张志铭：男，1962年出生，法学博士，现为中国人民大学二级教授、博士
生导师。1983年获得北京大学法学学士学位，1986年获得北京大学法学硕士学位，1998年获得中国社会科学院研究生院法学博士学位。1986年至1994年在中国社会科学院《中国社会科学》杂志社工作，任编辑、副编审。1994年至 2004年在中国社会科学院法学研究所任副研究员、研究员。1998年至2004年在中国社会科学院研究生院任教授、博士生导师。2004年6月-2005年7月任国家检察官学院副院长、党委委员，教授。2005年 9月至今在中国人民大学法学院任教授、博士生导师。现任本公司董事会独立董事。兼任山西通宝能源股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司以及卧龙地产集团股份有限公司的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为小商品城的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。我们及其直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了 11次董事会会议，全体独立董事均能按时出席或委托他人出席，未有无故缺席情况。此外，我们还列席了公司 2015年召开的年度股东大会及临时股东大会。
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|独立董事姓名|2014年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|黄速建|11|2|9|0|0|否|
|刘志远|11|2|9|0|0|否|
|张志铭|4|1|3|0|0|否|

针对董事会决策事项，均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权
益。
报告期内，我们对 11次董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们对2015年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了审查，
2015年度关联交易都是与日常经营相关的关联交易，交易内容合法合规，交易价格以合同价、市场价相结合的的原则确定是公允的，交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。
（二） 对外担保情况
1、2015年 3月 26日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于为义乌市惠商小额贷款股份有限公司提供担保的议案》以及关于对 2014年度公司累计和当期对外担保情况审议。
我们对公司为义乌市惠商小额贷款股份有限公司提供担保发表独立意见如下：
本次董事会审议的对外担保对象是公司参股子公司义乌市惠商小额贷款股份有限公司（简称“惠商小贷公司”），该担保是根据惠商小贷公司行业实际情况及该公司实际经营情况和信用状况作出的，公司按23%出资比例承担相关额度的连带保证责任，能提高惠商贷款公司放贷总额，实现利益最大化，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意上述对外担保事项。
我们对公司截止 2014年 12月 31日对外担保情况进行认真的核查，并作如下专项说明和独立意见：
（1）经公司第六届董事会三十次会议审议通过，公司为义乌市惠商小额贷款股份有限公司提供不超过 1.38亿元借款担保，期限 2年。截至 2014年 12月31日，公司为义乌市惠商小额贷款股份有限公司承担人民币3,450万元的保证责任。该担保事项程序合法、有效。
（2）报告期内，公司全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司销售商品房时，在商品房承购人尚未办理完房屋相关产权证之前，为其向银行提供抵押贷款担保，截止 2014年 12月 31日担保金额为 463,795,584.00元，公司历史上未发生过与此担保相关的损失。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除。
（3）经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司为海城义乌中国小商品城投资发展有限公司（以下简称“海城公司”）人民币13亿元银行贷款按照股权比例提供担保，担保方式为连带责任保证，担保最高金额为12.35亿元，期限 5年。截止 2014年 12月 31日海城公司未向银行借款。公司为杭州滨江商博房地产开发有限公司（以下简称“滨江商博”）人民币20亿元贷款按照股权比例提供担保，担保方式为连带责任保证，担保最高金额为 9.8亿元，期限3年。义乌市国有资本运营中心（公司控股股东义乌市市场发展集团有限公司的控股股东）为本次担保提供反担保，担保方式为连带责任保证。截止 2014年 12月 31日，滨江商博实际向银行借款5亿元，根据担保合同约定，公司为滨江商博提供2.45亿元连带责任保证。
（4）除上述情况外，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。
2、2015年6月30日第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于为义乌商旅投资发展有限公司提供担保的议案》。我们对上述议案发表独立意见如下：（1）本次董事会审议的对外担保对象是公司参股子公司义乌商旅投资发展有限公司，对于公司为参股子公司义乌商旅投资发展有限公司担保事项，义乌市国有资本运营中心提供反担保，上述担保是根据被担保公司行业实际情况及该公司实际经营情况和信用状况作出的，公司按持股比例为其担保符合公司生产经营的需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（2）上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意上述对外担保事项。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内无募集资金使用情况。
（四） 提名董事候选人、聘任高管情况
对 2015年 7月 29日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议的《关于提名张志铭先生为公司独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、经审查，公司第七届董事会独立董事候选人张志铭，在任职资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力和条件，符合拟任职务的任职要求；未发现有《公司法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职的情况或市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关独立董事任职资格的相关规定。
2、提名人的提名资格、独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。
3、同意推荐上述人员为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（五） 董事、高级管理人员薪酬情况
对2015年6月12日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议的《关于董事、监事及高管2014年度薪酬兑现的议案》发表如下独立意见：
公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于董事、监事及高管2014年度薪酬兑现的议案》的内容。
（六） 发行可转换公司债券情况
公司召开的第七届董事会第十二次会议、第十六次会议审议通过了公开发行A股可转换公司债券的相关议案，并提交2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据发债的相关要求，我们对公司同业竞争和关联交易事项发表如下独立意见：1、同业竞争
义乌市市场发展集团有限公司（以下简称“市场发展集团”）作为小商品城的控股股东，目前并未从事、亦或促使市场发展集团及其子公司（不包含小商品城）从事与小商品城相同或相似的业务。市场发展集团及其子公司与小商品城之
间不存在同业竞争或潜在同业竞争。市场发展集团已采取有效措施避免与小商品城之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
2、关联交易
公司在自 2012年 1月 1日至 2015年 3月31日期间与关联方之间发生的关联交易，定价公允，不存在通过关联交易操纵利润和损害公司及股东利益的情况，公司所履行的审议程序合法。
（七） 业绩预告及业绩快报情况
公司于 2015年 1月 31日发布《2014年度业绩预减公告》（公告编号：临2015-004）：预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少40%到45%。
（八） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年年度审计机构，经公司董事会审计委员会决议并经第七届董事会第十次会议审议通过，提交2014年度股东大会审议通过。
（九） 现金分红及其他投资者回报情况
2011至2013年度公司都实施了现金分红，于2015年3月26日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》。我们发表如下独立意见：
公司 2014年度利润分配预案为：以公司 2014年末总股本 2,721,607,088股为基数，向全体股东每10股送红股10股并派发现金红利人民币1.2元（含税）。
现金分红金额占公司 2014年度归属于上市公司股东净利润的比例为79.86%。
我们认为：本次利润分配预案符合公司实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定发展，同意上述利润分配预案，并提交股东大会审议。
（十） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2015年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等相关文件规定，认真履行相关信息披露义务，披露临时公告 97个，定期报告 4个。公司已建立了健全的信息披露制度，能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，维护公司及其股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司内部控制建设由监察审计部负责，根据内控基本规范和配套指引的相关要求，结合公司及下属各个子公司的实际情况（包括各个单位的规模、业务特点、内控建设水平和现状），对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、测试、修改及完善，并检查内控整改情况和效果，编制公司内控自我评估报告。同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见，出具内部控制审计报告。在披露2015年度报告的同时披露内部控制审计报告和内部控制自我评价报告。
报告期内，监察审计部向审计委员会、董事会、监事会汇报了内控执行相关情况。通过对《公司内部控制自我评价报告》审阅，我们认为公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，三名独立董事均为专门委员会委员，其中刘志远任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，黄速建任提名委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员，张志铭任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。公司专门委员会作为董事会预备会议，2015年按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，公司就年度审计报告、关联交易审核、董事、高管人员提名、高管人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，能够认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，借助专业特长，对各项议案进行认真审议，发挥好公司经营决
策的智囊作用，履行好控制公司经营风险的职责，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行独立董事的职责。
2016年度我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：刘志远、张志铭、黄速建二〇一六年三月二十八日