湖北宜昌交运集团股份有限公司
独立董事对关于非公开发行股票相关事项
及接受控股股东财务资助事项暨关联交易
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等规章的有关规定，我们
已事前从湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）获得第三届董事会第十二次会议的相关材料，在听取公司管理层的说明后，经认真审核，就相
关事宜发表独立意见如下：
一、关于非公开发行股份的事宜
1、公司于 2016年 8月 12日发出召开董事会会议的通知，于 2016年 8月
18日通过现场及通讯表决方式召开了董事会会议。会议审议通过了公司向不超
过四名特定对象非公开发行人民币普通股股票的相关议案，公司董事会在审议
上述议案前取得了我们的事前认可，在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报
的基础上，我们认为：公司符合非公开发行股票的条件，公司董事会在召集、
召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会议
有表决权的所有董事一致表决通过了全部议案。
2、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日，发行价格如下：
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%，即19.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关
法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对
象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。宜昌交通旅
游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）、宜昌城市建设投资控股
集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下
简称“宜昌高投”）和宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌
国投”）不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
上述交易定价方式遵循了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利
益及中小股东的利益，符合公司和全体股东利益。
3、本次募集资金不超过 10亿元，将用于“长江三峡游轮中心土地一级开
发项目”、“宜昌东站物流中心项目（二期）”建设，上述募投项目围绕着公司的
主业发展，符合公司所属行业的特点和公司的实际经营需要，有利于提公司在
行业内的竞争力和盈利水平，符合公司的长远发展。
综上，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，
其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定。
二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司拟非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司第三届董事会第十二次会议
审议的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案及相关文件进行
审阅，发表如下独立意见：
（一）本次非公开发行对象中，公司控股股东交旅集团直接持有公司
47,604,636股股份，占公司股份总额的35.66%。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，交旅集团以现金认购本次非公开发行的股票，本次非公
开发行股票涉及关联交易。
1、交旅集团符合本次非公开发行股份认购对象资格；
告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即
19.52元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事
会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
交旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。本次关联交易的定价方式符合相关规定
要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得我们的
事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回
避，关联交易决策程序合法、合规；
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批
准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
（二）《宜昌交通旅游产业发展集团有限公司与湖北宜昌交运集团股份有限
公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》第十五条有关附条件生效的股份认购合同的规定，我们同意
将其提交给公司股东大会审议。
（三）宜昌市国资委实际控制的交旅集团在取得公司新股前已持有35.66%的股份，本次非公开发行完成后，宜昌市国资委间接控制的公司股份超过公司
已发行股份总数的30%，且交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投均已承
诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；宜昌市国资
委在本次发行完成前已经拥有控制权，且本次非公开发行不会导致其控制权发
生变化，符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条的相关规定，需股东大会非关联股东表决同意，实际控制
人可免于以要约方式增持公司股份。我们同意将该事项提交股东大会审议。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合
理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合
法有效；关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规
定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将其提交股东大会审议。
三、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性
文件的规定，我们对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
我们认为公司编制的《湖北宜昌交运集团股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关法律法规关于
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我
们同意《湖北宜昌交运集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意将其提交股东大会审议。
四、关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立
意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性
文件的规定，我们对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承
诺的议案》及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于 2016年非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的
承诺》的制订符合公司现有业务的运营状况和发展态势，有利于保证公司本次
非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意
将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的独立意
见
我们在审阅公司提供的《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》后认为：
1、《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、
合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的
共赢。
2、《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。
我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于接受控股股东财务资助暨关联交易事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
作为湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真
审阅了公司提供相关材料后，基于个人独立判断，对公司第三届第十二次会议
审议的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，现发表独立意见如下：公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司为公司提供总额 20,000
万元的财务资助，将主要用于补充流动资金和替换部分金融负债，交易价格公
允，有利于公司拓宽资金来源渠道、降低融资成本、改善公司债务结构，体现
了控股股东对公司的支持，我们同意公司接受控股股东向公司提供的财务资助。
本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
独立董事： 胡剑平
林峰
何德明
二〇一六年八月一十八日