第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2018-A05
创元科技股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于
2018年3月28日上午9点30分在苏州工业园区苏桐路37号公司会议室召开。
本次董事会应到董事11人，实到董事9人。董事蒋学明先生授权委托董事周成
明先生，独立董事彭忠波先生授权委托独立董事俞铁成先生出席会议。公司全
体监事和高级管理人员列席了本次会议，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。
本次会议由董事长刘春奇先生主持。经与会董事审议，通过了以下议案：
一、2017年度总经理工作报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、2017年度董事会日常工作报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、2017年度提取各项资产减值准备的报告（详见附件一）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、2017年度公司财务决算报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、2017年度公司利润分配方案。
第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年公司实
现归属于上市公司股东的净利润为 6,643.16万元，2017年度母公司实现的净
利润为 3,188.99万元。提取10%法定盈余公积金 318.90万元，当年可供股东
分配利润2,870.09万元。
母公司 2016年年初未分配利润为 22,918.20万元，加 2017年可供股东分
配利润2,870.09万元，2017年度期末未分配利润余额为 25,788.29万元。
为了维护股东权益，促进公司可持续发展，2017年度拟按 2017年 12月
31日公司总股本 400,080,405股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利
1.00元（含税），共计派发现金红利4,000.80万元；分配后，母公司的未分配
利润为 21,787.49万元，结转以后年度。根据现有股本情况，公司 2017年度
不送红股,也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、2017年年度报告及其摘要。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年年度报告》全文及摘要详见深圳证券交易所指定信息披露网
站深圳巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2017年年度报告摘要详见
刊载于2018年3月30日的《证券时报》之公司公告（公告编号:dq2018-01）。
七、2017年度内部控制评价报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度内部控制评价报告》具体内容详见深圳证券交易所指定信
息披露网站深圳巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、关于与苏州创元集团财务有限公司关联交易的预案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
关联董事刘春奇先生回避了表决。
公司全体独立董事对此发表了事前认可意见，《关于与财务公司存贷款之关
联交易公告》（公告编号：ls2018-A10）刊载于2018年3月30日的《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、关于对苏州创元集团财务有限公司的风险评估报告。
公司《关于对苏州创元集团财务有限公司风险持续评估报告》具体内容详
见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、关于预计2018年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘春奇先生回避了表决。
公司全体独立董事对此发表了事前认可意见，《关于预计 2018年度日常关
联交易的公告》（公告编号：ls2018-A09）刊载于2018年3月30日的《证券时
报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、关于修改《公司章程》部分条款的预案。（详见附件二）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、关于续聘2018年度财务审计机构和内控审计机构的预案。
公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
会计报表审计及内控审计机构。支付其2018年度报酬为180万元，并由公司承
担审计期间有关人员的差旅费。
第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、2017年度高级管理人员绩效考核方案。
（一）基本年薪
高级管理人员的基本年薪按照年薪标准按月发放。
（二）绩效奖励
1、2017年公司完成归属于母公司的净利润（合并报表）6,643.16万元，
应计提奖励金额175.73万元，其中29万元用于奖励公司总经理。
2、其他高级管理人员的绩效奖励由总经理提出建议方案，经董事会提名与
薪酬委员会批准后发放。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于公司会计政策变更的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：ls2018-A11）刊载于 2018
年 3月 30日的《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、关于为参股公司创元数码提供担保事项的预案。
苏州创元数码映像设备有限公司系公司参股公司，其向银行申请最高额为
1亿元的授信，用于借款、保函、银行承兑汇票等融资业务。公司拟根据持股
比例34.06%为其在中国银行股份有限公司苏州姑苏支行提供担保金额3,406万
元，用于开具银行保函，担保期限为一年。
由于创元数码法定代表人钱国英先生为公司董事兼副总经理，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》，本项担保事项构成关联交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
关联董事钱国英先生回避了表决。
第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
公司全体独立董事对关联担保事项发表了事前认可意见，《对外担保公告》（公告编号：ls2018-A08）刊载于 2018年 3月 30日的《证券时报》及深圳证
券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、关于授权公司经营层择机处置公司可供出售金融资产的预案。
提请股东大会授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司
经营与财务情况择机对江苏银行股票进行处置。授权期限自 2017年年度股东大
会通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、关于公司部分高管人事变动的议案。（新聘公司高级管历人员简历详
见附件三）。
1、根据总经理提名，聘任公司董事俞雪中先生为公司副总经理。聘任期限
为自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、公司现任财务总监徐玲娣女士已届退休年龄，申请辞去本公司财务总监
职务。根据《公司章程》等公司制度，聘任殷汉根先生为公司财务总监。聘任
期限为自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、关于召开2017年年度股东大会的议案。
定于2018年4月26日下午14点在公司会议室召开2017年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第2、3、4、5、8、11、12、15、16项事项须经股东大会审议批准。
公司《关于召开 2017年度股东大会的通知》（公告编号：ls2018-A07）刊
载于 2018年 3月 30日的《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公
司2017年度股东大会上述职，述职报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
（此页无正文，为创元科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公
告签章页）
创元科技股份有限公司
董 事 会
2018年3月30日
第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
附件一：资产减值准备明细表
资产减值准备明细表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-12-31|本年增加|本年减少||2017-12-31|
||||转 回|转 销||
|坏账准备|78,196,386.97|20,082,916.24|-|3,550,521.83|94,728,781.38|
|存货跌价准备|18,047,775.22|12,716,369.31|-|7,865,098.50|22,899,046.03|
|投资性房地产减值准备|7,769,034.61|-|-|-|7,769,034.61|
|在建工程减值准备|-|3,939,651.08|-|-|3,939,651.08|
|商誉减值准备(说明1)|149,192,000.00|23,377,955.08|-|-|172,569,955.08|
|合 计|253,205,196.80|60,116,891.71|-|11,415,620.33|301,906,468.18|

说明1：本公司于 2010年 9月通过受让高科电瓷股权及单方面对其增资，共取得高科电瓷51%的股权，使其成为本公司的控股子公司，构成非同一控制下的企业合并。由于收购的成本高于高科电瓷可辨认净资产公允价值形成商誉17,257万元。
高科电瓷本期经营业绩仍未能恢复到正常状态，本公司判断原确认的商誉存在继续减值的可能，为此，本公司委托江苏中企华中天资产评估事务所
第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
有限公司进行了商誉减值测试专项评估。专项评估以持续使用和公开市场为前提，选取市场价值类型，采用收益法进行了评估。根据江苏中企华中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字(2018)第6025号”评估报告，在评估基准日2017年12月31日，高科电瓷股东全部权益价值为34,300万元。本公司据此判断商誉本期继续发生减值，并按51%的股权比例计提本期商誉减值准备2,337.80万元。
商誉减值准备期初余额14,919.20万元，本期计提2,337.80万元，期末余额17,257.00万元。本期计提的商誉减值准备2,337.80万元全部计入当期损益。至此，本公司收购高科电瓷形成的商誉已全额计提了减值准备。
第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
附件二： 《创元科技股份有限公司章程》修订对照表
|||
|-|-|
|原条款|新条款|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和其它有关规定，制定本章程。|第一条 为维护创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥公司党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其它有关规定，制定本章程。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
|||
|-|-|
|原条款|新条款|
|新 增|第一百二十条 董事会审议的事项，涉及公司的“三重一大”事项，应当事先听取公司党组织的意见和建议。后面各章节条款顺延|
|第一百二十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。……..总经理列席董事会会议。|第一百二十九条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。……..总经理列席董事会会议。涉及公司的“三重一大”事项，应当事先听取公司党组织的意见和建议。|
|新 增|第九章 党建工作第一节 党组织的机构设置第一百六十六条 公司根据《党章》规定，设立公司党组织。第一百六十七条 公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第二节 公司党组织职权第一百六十八条 公司党组织的职权包括：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经|

第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
||
|-|
|理依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）研究讨论关系公司改革发展稳定的重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等“三重一大”事项；（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。第一百六十九条 公司党组织对董事会、经营层拟决策的“三重一大”等重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。后面各章节条款顺延。|

第八届董事会第六次会议决议公告（ls2018-A05）
附件三：新聘任的高级管理人员简历
1、俞雪中，男，1963年 7月生，中共党员，党校研究生，工程
师。曾任苏州工艺美术集团有限公司项目开发部科员、行业管理处
科员、技术中心副主任、调整发展处副处长、办公室副主任，苏州
工业投资发展有限公司企业管理部副主任、总经理助理，创元投资
高级助理、董事会秘书兼人力资源部经理，苏州创元大宗物资贸易
有限公司董事长、苏州工艺丝绸有限公司董事长。现任创元科技董
事。
经核查，俞雪中与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份
5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证
监会及其他有关部门处罚或深圳证券交易所惩戒的情形；不存在《公
司法》第 146条和《公司章程》所规定的不得担任高级管理人员的
情形，不属于失信被执行人。
2、殷汉根，男，1981年 9月生，中共党员，本科，会计师，现
任江苏苏净集团有限公司财务总监。曾任江苏苏净集团有限公司财
务管理部科员、部长助理、副部长、部长。
经核查，殷汉根与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份
5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证
监会及其他有关部门处罚或深圳证券交易所惩戒的情形；不存在《公
司法》第 146条和《公司章程》所规定的不得担任高级管理人员的
情形，不属于失信被执行人。