临时股东大会法律意见书
北京市中银律师事务所
关于福建金森林业股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京市中银律师事务所
中国·北京朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO-A座 31层
二○一五年一月
临时股东大会法律意见书
北京市中银律师事务所
关于福建金森林业股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：福建金森林业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《福
建金森林业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京
市中银律师事务所（以下简称“本所”）受福建金森林业股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，委派楼永辉律师、刘励律师（以下简称“本所律师”）出
席公司二○一五年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》
和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他
目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
临时股东大会法律意见书
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2015年1
月 13日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站
（www.cninfo.com.cn）上公告了《福建金森林业股份有限公司关于召开 2015
年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会公告》”）。《股东大会公
告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议
事项、登记办法等相关事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2015年1
月 28日下午 13:30在福建省将乐县水南三华南路 48号金森大厦会议室召开，
网络投票的时间为2015年1月27日(星期二)-2015年1月28日(星期三)。其
中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月28
日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的时间为：2015年1月27日15:00至2015年1月28日15:00期间的任
意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网
络投票安排。本次股东大会由公司董事长王国熙先生主持召开。本次股东大会
召开的实际时间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止到 2015年 1月 21日下午深圳证券交易所交易结
束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议
股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签
临时股东大会法律意见书
到册的核对、审查及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况
的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代表14人，代表股份 100,640,009
股，占公司有表决权总股份138,680,000股的72.57%。其中，出席现场会议的股
东及股东代表3名，代表股份100,532,000股，占公司有表决权总股份138,680,000
股的72.492%；通过网络投票系统进行投票的股东及股东代表 11名，代表股份
108,009股，占公司有表决权总股份138,680,000股的0.0779%。上述参加会议的
股东中，中小投资者及其委托代理人（中小投资者指除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共13名，代表股份3,123,969股，占公司有表决权总股份138,680,000股的2.2526%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证
券信息有限公司验证其身份。
除上述公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事和董事会秘书也出席
了本次股东大会，公司高级管理人员和公司聘请的本所律师列席了本次股东大
会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下10项议案：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组条件的议案》；
该项议案已经公司于 2014年 9月 5日召开的第三届董事会第八次会议审
议通过并同意提交股东大会审议，并于 2014年 9月 9日披露《福建金森林业
临时股东大会法律意见书
股份有限公司第三届董事会第八次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
该项议案已经公司于 2014年 9月 5日召开的第三届董事会第八次会议审
议通过并同意提交股东大会审议，并于 2014年 9月 9日披露《福建金森林业
股份有限公司第三届董事会第八次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条相关规定的议案》；
该项议案已经公司于 2014年 9月 5日召开的第三届董事会第八次会议审
议通过并同意提交股东大会审议，并于 2014年 9月 9日披露《福建金森林业
股份有限公司第三届董事会第八次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；
该项议案已经公司于 2015年 1月 9日召开的第三届董事会第十二次会议
审议通过并同意提交股东大会审议，并于2015年1月13日披露《福建金森林
业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>
及<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议
书的议案》；
该项议案中的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》已经
公司于 2014年 9月 5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过并同意提交
股东大会审议，并于 2014年 9月 9日披露《福建金森林业股份有限公司第三
届董事会第八次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网
临时股东大会法律意见书
（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案中的《<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》、《<股份认
购协议>之补充协议书》已经公司于2015年1月9日召开的第三届董事会第十
二次会议审议通过并同意提交股东大会审议，并于2015年1月13日披露《福
建金森林业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告》，内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》；
该项议案已经公司于 2014年 9月 5日召开的第三届董事会第八次会议审
议通过并同意提交股东大会审议，并于 2014年 9月 9日披露《福建金森林业
股份有限公司第三届董事会第八次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》；
该项议案已经公司于 2015年 1月 9日召开的第三届董事会第十二次会议
审议通过并同意提交股东大会审议，并于2015年1月13日披露《福建金森林
业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组方案的议案》；
（一）发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）交易价格
（4）期间损益归属
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（6）发行股票的种类和面值
（7）发行方式
临时股东大会法律意见书
（8）发行价格
（9）发行数量
（10）发行对象及认购方式
（11）滚存未分配利润的处理
（12）锁定期安排
（13）拟上市地点
（14）决议有效期
（二）发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行价格
（4）发行数量
（5）发行对象及认购方式
（6）滚存未分配利润的处理
（7）募集资金用途
（8）锁定期安排
（9）拟上市地点
（10）决议有效期
该项议案已经公司于 2015年 1月 9日召开的第三届董事会第十二次会议
逐项审议通过并同意提交股东大会审议，并于2015年1月13日披露《福建金
森林业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告》，内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
该项议案已经公司于 2015年 1月 9日召开的第三届董事会第十二次会议
审议通过并同意提交股东大会审议，并于2015年1月13日披露《福建金森林
业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网
临时股东大会法律意见书
（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
该项议案已经公司于 2015年 1月 9日召开的第三届董事会第十二次会议
审议通过并同意提交股东大会审议，并于2015年1月13日披露《福建金森林
业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所
载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明
的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，并对参加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场宣布了表决结果。
《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议和参与网络投票的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》。
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
临时股东大会法律意见书
2、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
3、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》。
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
4、审议通过了《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》。
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
5、审议通过了《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>及<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》。
临时股东大会法律意见书
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》。
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
7、审议通过了《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》。
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
8、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》。
（一）发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
临时股东大会法律意见书
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（2）标的资产
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（3）交易价格
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（4）期间损益归属
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
临时股东大会法律意见书
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（6）发行股票的种类和面值
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（7）发行方式
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（8）发行价格
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表
临时股东大会法律意见书
决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（9）发行数量
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（10）发行对象及认购方式
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（11）滚存未分配利润的处理
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（12）锁定期安排
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表
临时股东大会法律意见书
决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（13）拟上市地点
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（14）决议有效期
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（二）发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
临时股东大会法律意见书
（2）发行方式
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（3）发行价格
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（4）发行数量
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（5）发行对象及认购方式
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表
临时股东大会法律意见书
决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（6）滚存未分配利润的处理
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（7）募集资金用途
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（8）锁定期安排
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（9）拟上市地点
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表
临时股东大会法律意见书
决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
（10）决议有效期
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
10、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；
反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
临时股东大会法律意见书
经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会公告》中列明的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、
会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于福建金森林业股份有限公司二
○一五年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中银律师事务所
负责人： 经办律师：
____________________
崔炳全
二○一五年一月二十八日