证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2017-117
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于转让控股子公司蓝标电商部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了促进公司整体资源及业务有效实现整合协同，理顺业务发展逻辑，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）拟以12,798.27万元出售北京蓝色光标电子商务股份有限公司（以下简称“蓝标电商”）39,870,000股股份，对应蓝标电商31.98%的股权比例。
公司将所持蓝标电商 9,350,000股占总股本比例7.50%，以 3,001.35万元作价转让给杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州险峰”）；
公司将所持蓝标电商 6,234,000股占总股本比例5.00%，以 2,001.11万元作价转让给深圳险峰成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳险峰”）；
公司将所持蓝标电商 3,117,000股占总股本比例2.50%，以 1,000.56万元作价转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州宏强”）；
公司将所持蓝标电商 3,117,000股占总股本比例2.50%，以 1,000.56万元转让给齐玉杰；
公司将所持蓝标电商 4,675,000股占总股本比例3.75%的股份以 1,500.68万元转让给西藏聚实创业投资管理有限公司（以下简称“西藏聚实”）；
公司将所持蓝标电商 12,130,000股占总股本比例9.73%的股份以 3,893.73万元转让给霍尔果斯华新蓝创股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华
新蓝创”）；
公司将所持蓝标电商 1,247,000股占总股本比例1.00%的股份以 400.29万元转让给深圳明曜一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳明曜”）。
本次交易完成后，公司仍持有蓝标电商19.78%股份，蓝标电商成为公司的参股公司。
2、公司于2017年8月日召开第四届第次董事会，审议通过了《关于公司出售部分蓝标电商股权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审批。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（1）华新蓝创
公司名称:霍尔果斯华新蓝创股权投资管理合伙企业(有限合伙)
注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-13-7
执行事务合伙人:熊鲲
出资额:人民币3,600万元
营业执照号: 9165400432887887XN
营业范围:接收委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
（2）杭州险峰
公司名称：杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：桐庐县城迎春南路28号海陆世贸中心一区402-11
执行事务合伙人：西藏险峰旗云投资咨询有限公司
营业执照号：91330122MA27Y32W5C
营业范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
（3）深圳险峰
公司名称：深圳险峰成长投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：西藏险峰管理咨询有限公司
营业执照号：91440300354447723J
营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）苏州宏强
公司名称：苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区翠园路151号3楼
执行事务合伙人：苏州大得宏强投资管理有限公司
营业执照号：91320594555890510Q
营业范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）西藏聚实
公司名称：西藏聚实创业投资管理有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306室
营业执照号：91540195MA6T2H6G0N
法定代表人：朱海
营业范围：创业投资管理。（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（6）深圳明曜
公司名称:深圳明曜一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人:曾昭雄
出资额:人民币4,620万元
营业执照号: 914403003427500200
营业范围:受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；股权投资；对未上市企业进行股权投资；投资管理、投资咨询（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
（7）自然人齐玉杰
个人简介：
齐先生自2016年12月，担任百度风投合伙人。
齐先生是中欧 EMBA08级学员。2000年加入百度，曾任百度高级技术总监，主持研发了凤巢、贴吧、知道等核心产品。2010年创办多盟智胜网络技术（北
京）有限公司，担任首席执行官。曾荣获2000年国家科技进步一等奖。
上述交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称:北京蓝色光标电子商务股份有限公司
2、住所:北京市朝阳区酒仙桥路10号58幢C座二层15室
3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
4、经营范围：网上贸易代理；网上商务咨询；销售家用电器、电子产品、机械设备、五金交电、文具用品、计算机、软件及辅助设备、日用品、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、避孕套、钟表、眼镜、家具、首饰、玩具、工艺品、汽车配件、摩托车配件、仪器仪表、建材、卫生间用具、金属材料、I类医疗器械；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业策划；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；创意服务；会议及展览服务；企业管理咨询；投资咨询；投资管理；电脑图文设计；
软件开发。
5、蓝标电商最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日/2017年1-6月（未经审计）|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|54,323.77|45,111.29|
|负债总额|22,166.90|13,922.41|
|净资产|32,156.86|31,188.88|
|营业收入|29,483.00|48,154.29|
|利润总额|1,042.89|1,925.54|
|净利润|983.12|1,730.39|

四、交易协议的主要内容
1、定价依据
根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字【2017】第098号《资产评
估报告书》，截止评估基准日 2016年 12月 31日，北京蓝色光标电子商务股份有限公司股东全部权益价值账面值31,188.88万元，评估值39,943.00万元，增值8,754.12万元，增值率28.07%。经交易双方友好协商，蓝标电商100%股权作价为40,000.00万元。
2、支付方式
双方应在本协议签署生效之日起2个月内，通过中国证券登记结算有限责任公司的股票交易系统完成标的股份过户与转让对价支付。双方应依据中国相关法律规定各自承担其因签署和履行本协议项下事宜而应缴纳的有关税费。
3、过渡期安排
协议签署之日，至蓝标电商股份转让至受让方，且所有股份对价支付完成之日，为过渡期。公司不得以任何形式将股份转让至受让方之外的第三方；但受让方违反约定未能在第二条约定的时间完成股份对价支付的除外。
公司同意，就本协议约定的标的股份，在过渡期内，公司作为蓝标电商的股东，所享有的股东投票权，在股东大会表决前，应将股东会议案提交至受让方，征求受让方意见；受让方应在股东大会召开前一日予以书面答复。但如受让方未在本协议约定时间向公司支付任何转让对价的，则本条的约定失效。
4、生效条件
本协议自各方签署且公司已履行必要的内部决策程序批准本次交易之日起生效。
本协议经公司董事会审议通过后签署，于公司股东大会审核通过后生效实施。
五、涉及股权转让的其他安排
公司本次转让所持蓝标电商股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况，不存在任何其他安排。
六、本次交易对公司的影响
公司的发展战略定位于国际化、数字化，本次交易有助于集中资源支持公司
业务全球化的核心战略。鉴于蓝标电商目前的营业收入和利润占公司的比重较低，本次股权转让对公司的财务及业务方面影响较小。本次公司通过转让部分股权方式为蓝标电商引入新的战略投资者，有助于促进蓝标电商未来价值增长。本次交易后，公司仍持有蓝标电商的股份，其将为公司参股公司。
七、本次交易的其他相关事项
2017年 7月 6日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司为控股子公司北京蓝色光标电子商务股份有限公司银行授信担保延期的议案》，公司为蓝标电商提供不超过 10,000万元的综合授信提供连带责任担保。若本次交易经股东大会审议通过，股权交割完成后蓝标电商不再为公司的子公司。公司将在考虑该担保风险可控和双方长远合作的基础上，按照相应法律、法规及公司章程的规定，重新履行决策程序。截止披露日，公司不存在委托蓝标电商理财，以及蓝标电商占用公司资金等方面的情况。
本次交易股权交割完成后，公司已不再为蓝标电商单一大股东，且不为其实际控制人，公司作为蓝标电商控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》、《避免资金占用的承诺函》相应失效。
截止本公告披露日，公司拟转让蓝标电商31.98%股权事项尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
八、独立董事意见
公司以 12,798.27万元出售蓝标电商31.98%股份符合公司的整体发展战略和中小股东的基本利益。本次交易以北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果作为定价基础，交易定价公允、合理，符合市场规则。
本次交易的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议
2、股份转让协议
3、独立董事关于转让蓝标电商部分股权的独立意见
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会2017年8月28日