国元证券股份有限公司
关于
上海飞凯光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
声明及承诺
国元证券股份有限公司接受上海飞凯光电材料股份有限公司委托，担任本
次交易的独立财务顾问，就重组草案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务
顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司并购重组财
务顾问业务指引》等法律法规的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对草案等文件的审慎核
查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交
易方案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对飞凯材
料全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对飞凯材料的任
何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件作出判断；
5、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上海飞凯光电材料股份有限
公司董事会发布的交易公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
6、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为上海飞凯光电材料股
份有限公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有
限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新
材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交
易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司100%股权。
飞凯材料本次将发行股份10,713,653股、支付现金45,600.00万元向晶泰克
等7名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有和成显示的股权比例|||对价支付方式||
|序|||||||
||交易对方||交易对价合计|现金对价合计||股份支付数量（股）|
|号|||||股份支付对价||
||张家口晶泰克显示科技有限公司||||||
|1||37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|4,049,762|
||江苏联合化工有限公司||||||
|2||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
||深圳市汉志投资有限公司||||||
|3||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
|4|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|1,248,840|
||江苏新材料产业创业投资企||||||
|5||10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|1,071,365|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||业（有限合伙）||||||
|6|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|1,000,604|
||ZHANGHUI（张辉）||||||
|7||3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|416,276|
|合计||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|10,713,653|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份
支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金
额、股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，和成显示成为飞凯材料全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等 4名特定投
资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金总额 47,250.00万元。募集配
套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用。发行价格为第二届董
事会第三十次会议决议公告日前20个交易日飞凯材料股票交易均价的90%，即
65.75元/股。
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
沃克森评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选
取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克森评报字【2016】第1235号），
以2016年6月30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为103,467.41
万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值81,650.87万元，增
值率为 374.26%。基于上述评估结果，经飞凯材料与交易对方协商，本次交易
标的和成显示100%股权的最终交易价格确定为 106,400万元。
三、本次交易发行股份的情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会
第三十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及
飞凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本
次发行股份的发行价格为定价基准日前 120个交易日飞凯材料股票交易均价的
90%，即本次发行股份的价格为每股人民币56.75元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如飞凯材料发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关规定，飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议向上海塔赫、芯动能基金、
隋晓东、王莉莉等 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配
套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日飞
凯材料股票交易均价的90%，即每股65.75元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。
按照募集配套资金发行价格65.75元/股计算，本次募集配套资金具体情况如下：
|||
|-|-|
|特定对象|认购股份数量（股）|
|塔赫（上海）新材料科技有限公司|1,368,821|
|北京芯动能投资基金（有限合伙）|2,129,277|
|隋晓东|760,456|
|王莉莉|2,927,756|
||7,186,310|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资
产价格的差额部分,各认购方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述募集配套
资金金额、股份数量的计算均不持异议。
（二）发行股份数量
1、向和成显示股东发行股份数量
根据交易双方协商，和成显示100%股权交易价格为106,400万元，上市公
司将以发行股份及支付现金的方式向晶泰克等 7名交易对方支付交易对价，其
中支付现金 45,600.00万元。按照交易双方协商确定的股份发行价格 56.75元/
股测算，本次向和成显示股东发行的股份数量为10,713,653股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
飞凯材料拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋
晓东、王莉莉等 4名特定投资者发行 1,368,821股、2,129,277股、760,456股、 2,927,756股股份，共计发行 7,186,310股股份，募集配套资金 47,250.00万元。
本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的，发
行数量也将进行相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将由飞凯材料董事会提请飞凯材料
股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（三）股份锁定期安排
1、交易对方的股份锁定期安排
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投
资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、
ZHANGHUI（张辉）承诺，其在本次发行中取得的飞凯材料的股份自发行上市
之日起36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞凯材料拥有权益
的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的
股份亦按照前述安排予以锁定。
2、募集配套资金的股份锁定期安排
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉
通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述发行对象将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及
中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的
股份亦按照前述安排予以锁定。
（四）业绩承诺补偿安排
转让方同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业
绩承诺期间”）和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于2016年度实
施完毕，则业绩承诺期间系指 2016年、2017年及2018年。如本次交易实施完
毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
转让方承诺和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计的扣除非经
常性损益后的净利润不低于人民币 6,500万元、8,000万元和 9,500万元；如业
绩承诺期间顺延，交易对方承诺和成显示2019年实现的经审计的扣非后净利润
不低于人民币11,000万元（前述各转让方承诺的各年度净利润数以下简称“承
诺净利润数”）。
各转让方当年度应予补偿的股份数量计算公式如下；当年补偿的股份数量
＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业
绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量
（1）前述净利润数均以和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指转让方以资产认购
的飞凯材料股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于
0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。
（2）用于补偿的股份数量不超过转让方在本次交易中以资产认购的飞凯材
料股份总数（包括转增或送股的股份）。
（3）若飞凯材料在盈利承诺期实施转增或股票股利分配的，则转让方应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份
数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如飞凯材料在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由转让
方向飞凯材料作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿
股份数量。
（5）各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算
各自应当补偿的股份数量。
若转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以弥补实际净利润数与承诺
净利润数差额的，则转让方以现金方式作补充补偿，计算公式为：
当年该转让方现金补偿金额＝当年该转让方应补偿金额－（当年该转让方
已补偿股份数量×本次发行价格）。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的现金。
各方同意，尽管有上述约定，业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年
度的实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的90%，则转让方在第一个会计
年度可不进行业绩补偿;如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净
利润达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的90%，则转让方在第二个会
计年度可不进行业绩补偿;如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的
净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，则转让方应按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》第 6.3.2项和第 6.3.3项的约定计算当年度应补偿
的股份数量或现金。业绩承诺期间届满时，飞凯材料应对和成显示进行资产减
值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对和成显示进行减值
测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿
股份金额和现金金额），则转让方应另行补偿股份。
转让方另需补偿的股份数量为:（期末减值额-已补偿金额）÷本次发行价
格。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。
如飞凯材料在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据《发行股份
及支付现金购买资产协议》第6.3.5项计算转让方另需补偿的股份数量时，公式
中的发行价格将相应调整。如飞凯材料在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股
份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予飞凯材料。
如转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以股份补偿时，不足部分由
其进行现金补偿。
四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
详见本独立财务顾问报告“第一节交易概述”之“四、本次交易对上市公
司的影响”。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈志成、邱镇强、ZHANG
HUI（张辉）等 3名自然人、晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投等 4
家机构与上市公司之间不存在关联关系，但本次募集配套投资者中上海塔赫的
实际控制人 JINSHAN ZHANG为上市公司实际控制人，王莉莉与上市公司实际
控制人 JINSHANZHANG系夫妻关系。上海塔赫和王莉莉以现金认购本次非公
开发行股份构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。在飞凯材料审议本次交易的董事会议
案进行表决时，关联董事需回避表决，股东大会审议相关关联议案时，关联股
东将严格履行回避义务。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为和成显示100%股权，根据交易双方的约定，标的资产
的交易价格为 106,400.00万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定
对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
|||
|-|-|
|和成显示2015年财务数据|飞凯材料2015年年报数据|
|106,400.00|99,583.13|
|22,150.57|43,207.27|
|106,400.00|73,378.64|

注：和成显示的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、
资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购
买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需
通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
飞凯材料自上市以来，控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，
飞凯材料控股股东均为香港飞凯，实际控制人均为JINSHANZHANG。
本次交易完成后，飞凯材料控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上
市公司总股本的25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序
（一）已履行完毕的决策程序
2016年 7月 25日，上市公司发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为
重大资产重组事项，上市公司股票按重大资产重组事项停牌。
2016年11月14日，深圳市晶泰克显示科技有限公司作出股东会决议，同
意向飞凯材料出售其持有的和成显示37.80%的股权。
2016年11月17日，深圳市汉志投资有限公司作出股东会决议，同意向飞
凯材料出售其持有的和成显示13.66%的股权。
事务合伙人决定，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示10.00%的股权。
2016年11月21日，江苏联合化工有限公司作出股东会决议，同意向飞凯
材料出售其持有的和成显示13.66%的股权。
2016年11月24日，和成显示召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司全体股东向上海飞凯光电材料股份有限公司转让公司100%股权暨
公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的议案》及相关议案，和成显示全体董事一致同意飞凯材
料通过发行股份及支付现金购买和成显示100%股权。
2016年11月24日，飞凯材料召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，并与晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、
陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方分别签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。飞凯材料的独立董事会前认
真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
（二）本次交易尚需取得的审批
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
2、和成显示股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、就本次上市公司收购和成显示100%股权所涉及的和成显示终止挂牌事
项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批复或同意函；
5、其他有关部门可能涉及的批准或核准。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）锁定期安排
承诺人 承诺内容
承诺人 承诺内容
根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，本公司特此承诺上海飞凯光电材料
如下：本公司在本次交易中取得的标的资产自收购完成之日起 12个股份有限公司
月内不进行转让。
就承诺人在本次交易中取得的飞凯材料的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁晶泰克、联合化工、
定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。
汉志投资、新材料创
本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红股、投、陈志成、邱镇强、
转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。
ZHANGHU（I张辉）
若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等承诺：其认购的飞凯材料股份自发行上市之日起三十六个月内上海塔赫、芯动能基
不进行转让。
金、隋晓东、王莉莉
本次交易实施完成后，如本企业/本人由于飞凯材料送红股、转增股本等原因增持的飞凯材料的股份，亦应遵守上述约定。
（二）不竞争承诺
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、
汉志投资、新材料创本次交易完成后，除承诺人继续在和成显示任职外，承诺人不会从事投、陈志成、邱镇强、显示用混晶行业。
ZHANGHU（I张辉）承诺人将充分赔偿或补偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产以及和成显示的实生的相关损失或开支。
际控制人
（三）减少及规范关联交易承诺
承诺人 承诺内容
承诺人与上市公司（包括和成显示及其子公司在内）之间将尽量减少和避免关联交易：在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证晶泰克、联合化工、按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性汉志投资、新材料创文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损投、陈志成、邱镇强、害上市公司及其他股东的合法权益；
ZHANGHU（I张辉）承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法以及和成显示的实利益；
际控制人 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
（四）业绩承诺
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、交易对方承诺和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计扣非汉志投资、新材料创后的净利润不低于人民币 6,500万元、8,000万元和 9,500万元；如投、陈志成、邱镇强、业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019年实现的经审计的扣 ZHANGHU（I张辉）非后的净利润不低于人民币11,000万元。
（五）合法合规
承诺人 承诺内容
和成显示的董事、监事、高级管理人员承诺：最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律和成显示的董事、监处分的情况；
事、高级管理人员 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形；
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调晶泰克、联合化工、查的情形或其他不良记录；
汉志投资、新材料创承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行投 承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况；
承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
陈志成、邱镇强、承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持 ZHANGHU（I张辉）股或其他任何为第三方代持股份的情形；
以及和成显示的实承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
际控制人 承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形；
承诺人 承诺内容
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况；
承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形:承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
晶泰克、联合化工、
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有汉志投资的董事、监
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调事、高级管理人员，
查的情形或其他不良记录；
新材料创投执行事
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
务合伙人
本次交易的认购方上海塔赫承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
上海塔赫 在本次交易前本企业系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHANZHANG控制的企业，构成飞凯材料的关联方。
本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
本次交易的认购方芯动能基金承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法芯动能基金 合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；该等资金不存在来源于飞凯材料及其控股股东、实际控制人、飞凯材料董事、监事及高级管理人员及飞凯材料其他关联方的情形。
在本次交易前本企业与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
本次交易的认购方隋晓东承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中隋晓东 国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
在本次交易前本人与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其
承诺人 承诺内容
控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
本次交易的认购方王莉莉承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
王莉莉 在本次交易前，本人系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHANZHANG的配偶，构成飞凯材料的关联方。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
（六）资产权属
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在汉志投资、新材料创资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资投、陈志成、邱镇强、产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的 ZHANGHU（I张辉）情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其以及和成显示的实他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定际控制人 期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，飞凯材料拟采取以下
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交
易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、
完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息
披露义务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统或互联网
投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有上
市公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席
会议持有上市公司5%以下股份股东的投票情况。
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机
构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司2016年1-6月财务报表和天职国际会计所为本次交易出具的
上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益比较如下：
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|2016年1-6月（交易前）|
|0.35|

稀释每股收益（元/股） 0.35 0.59
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本独立财务顾问报告书的其他内容
和与本独立财务顾问报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述
各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过、尚
需股东大会审议通过、中国证监会的核准以及其他有关部门可能涉及的批准或
核准，上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，飞凯
材料的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相
关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次
重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会
颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，
交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
及飞凯材料均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的
风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克
森评报字【2016】第1235号），以2016年6月30日为评估基准日，和成显示
100%股权的评估价值为 103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司
账面净资产增值81,650.87万元，增值率为374.26%。基于上述评估结果，经本
公司与交易对方协商，本次交易标的和成显示100%股权的最终交易价格确定为
106,400万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、
国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达
不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进
而可能对上市公司股东利益造成损害。上市公司提请投资者注意本次交易存在
上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现及补偿违约的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应交易标的资产
的未来净利润分别进行了承诺，所有交易对方承诺：和成显示 2016年、2017
年和 2018年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 6,500万元、8,000万
元和9,500万元；如业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示2019年实现的经
审计的扣非后净利润不低于人民币11,000万元。虽然上述承诺净利润数是依据
标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因
素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。若未来发生业绩
承诺补偿，而交易对方以其持有的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存
在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并
中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。上市公司本次交易拟购买和成显示100%股权形成非
同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而
对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，和成显示将成为飞凯材料的全资子公司。从上市公司整
体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标
的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，上市公司和标的
公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制
定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、
技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产
生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（七）募集配套资金实施风险
本次交易拟向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等非公开发行股份
募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易作价的100%，主要用于支付本次
交易的现金对价和相关发行费用等。
本次募集配套资金已由上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等认购，
各认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的
股票认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约
定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，
仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意募集配套资金实施风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
目前全球高端液晶材料的供应商主要以国际三大厂商为主，以 TFT液晶材
料为例，德国MERCK和日本CHISSO、DIC占据了全球96%1左右的市场份额。
虽然标的公司在下游客户开拓中通过加大对国内客户的开发力度，已取得一定
的市场份额，但直接与国际三大厂商进行竞争仍有较大挑战。
同时，我国液晶材料生产商多为中小型企业，主要产品定位于中低端市场，
缺乏明显的品牌和技术优势。虽然标的公司在国产品牌厂商中处于领先地位，
并已在细分市场赢得了一定的竞争优势，但如果国内生产商在技术、经营模式
等方面全面跟进和模仿，市场竞争将日趋激烈，标的公司将面临竞争加剧的风
险。
（二）依赖下游需求的风险
液晶材料是液晶显示的关键光电子材料，其广泛应用于各种终端显示产品，包括电视、电脑、手机、电子记事本、计算器、汽车仪表、电话等。高性能液
晶材料的技术进步推动了液晶显示行业的产业发展，同时，液晶显示行业的整
体发展水平也制约着液晶材料行业的发展。
近年来，随着手机、笔记本电脑和液晶电视等终端产品的迅速普及，液晶
材料产业保持了快速的发展趋势。但是，如果未来 LCD产业的发展速度减缓，将减少对液晶材料的需求，对标的公司液晶材料产品的销量与售价将产生不利
影响。
（三）技术替代风险
目前，LCD技术相对成熟，其他显示技术的生产和应用尚无法打破液晶显
示技术的领先地位。然而，随着显示技术的进步，一些新兴显示技术正逐渐成
熟并快速成长。例如，OLED（Organic Light-EmittingDiode，有机电激发光二
极管）技术由于具备自发光、不需背光源、对比度高、厚度薄、视角广、反应
速度快、可用于挠曲性面板、使用温度范围广、构造及制程较简单等优异特性，
被认为是下一代的平面显示器新兴应用技术。虽然 OLED技术目前在成本、使
用寿命、量产化、大型化等方面暂时无法和LCD相抗衡，但如果其在技术上进
一步突破，成本实现大幅降低，有可能会对LCD产业造成较大的冲击，从而对
液晶材料行业带来一定的负面影响。
（四）技术创新的风险
标的公司完成了国内第一款具有核心自主知识产权的TFT新结构单体及混
合液晶的开发，并取得了高新技术企业认证。
虽然标的公司拥有自主知识产权的相关核心技术，在部分细分领域已具有
领先优势，但目前相关液晶材料领域的先进技术主要被国际三大厂商所掌握，
与德国MERCK等国际三大厂商相比，技术水平尚存差距。
随着标的公司技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更
加困难。这一方面需要标的公司在技术研发上不断加大投入，另一方面也加大
了标的公司对高端、综合型技术人才的需求。如果标的公司现有的盈利不能保
证其未来在技术研发上的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，标
的公司的长期竞争力将会受到影响。
（五）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
标的公司拥有一支掌握液晶显示材料关键技术的核心技术团队，对推动标
的公司快速发展起到了关键性的作用。标的公司若不能持续完善各类人才激励
机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响标的公司未来
的持续发展。
此外，虽然标的公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由
于核心技术人员的流失或其它原因导致标的公司的核心技术失密。
（六）业务规模扩大而带来的管理风险
标的公司报告期内业务持续快速发展，2014年、2015年和 2016年 1-6月
标的公司的营业收入分别为 16,259.56万元、22,150.57万元和 17,327.60万元。
截至 2016年 6月 30日，标的公司总资产达到 40,815.04万元，员工人数达到
385人。随着业务的快速发展，标的公司的资产、业务和人员规模将会迅速扩
大，若标的公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给标的
公司的发展带来不利的影响。
（七）应收账款增长的风险
报告期内，随着标的公司经营规模的扩大，标的公司应收账款账面净额分
别为 4,651.43万元、9,177.30万元和 9,321.22万元，应收账款账面净额占当期
总资产的比例分别为15.19%、25.63%和22.84%。标的公司针对应收账款制定
了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，标的公司应收账款质量良好，
绝大部分为一年以内的应收账款，标的公司应收账款不会对其经营产生重大不
利影响。但是，随着标的公司销售规模的不断增长，应收账款金额也将持续增
长。如果标的公司不能按预期收回应收账款，则标的公司存在一定的资产损失
风险。
（八）税收优惠政策变动的风险
标的公司于 2011年 8月 2日取得高新技术企业资格证书，证书编号：
GR201132000416，证书有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例的规定，
减按15%的税率征收企业所得税。标的公司自 2011年起按15%税率申报缴纳
企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公
告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业应在资格期满前
三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，
其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。标的公司于2014年8月5日取得换发
后的高新技术企业证书，证书编号：GF201432000643，证书有效期三年。但如
果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或标的公司不再符合高新技
术企业认定条件，将会对标的公司未来的经营业绩产生一定影响。
（九）与达兴股份有关专利合作的风险
标的公司与达兴股份合作开发的专利主要为基于茚环结构的一系列液晶单
体，茚环结构主要用于要求动态图像显示的高端TFT混合液晶材料。截至本独
立财务顾问报告签署日，合作双方未就此合约之履行发生任何纠纷。但是如果
未来标的公司与达兴股份在合作开发专利的使用以及有关利益分配上出现纠纷，将会对标的公司经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受飞凯材料盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为上市公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完
成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信
息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带
来不利影响的可能性。
目录
声明及承诺 .................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................ 3一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3二、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................ 4三、本次交易发行股份的情况 ................................................................................ 5四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 ...................................... 10五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 10六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 10七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 11八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .................................................. 11九、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 .................................. 11十、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 12十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 16重大风险提示 .............................................................................................................. 19一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 19二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 21三、其他风险 .......................................................................................................... 25目录 .............................................................................................................................. 26释义 .............................................................................................................................. 29第一节交易概述 ........................................................................................................ 33一、本次交易背景 .................................................................................................. 33二、本次交易的目的 .............................................................................................. 34三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 35四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 37
三、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容 .............................................. 209第八节风险因素 ...................................................................................................... 212一、本次交易的风险提示 .................................................................................... 212二、标的公司的经营风险 .................................................................................... 214三、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................ 217第九节独立财务顾问核查情况 .............................................................................. 219一、基本假设 ........................................................................................................ 219二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 219三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................ 232四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ............................................ 233五、本次交易参考资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................ 235六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 .................................................................................... 235七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ................................ 242八、上市公司未来发展计划 ................................................................................ 243九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获
得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ........................................................ 243十、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ........................................................ 246十一、独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 246第十节内核程序和内核意见 .................................................................................. 248一、国元证券内部审核程序 ................................................................................ 248二、国元证券内核意见 ........................................................................................ 248
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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专业术语
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注：本独立财务顾问报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入所致。
第一节交易概述
一、本次交易背景
（一）我国液晶材料行业迎来重大历史机遇期
液晶材料是LCD三大主要材料之一，随着国家信息化战略的持续推进、“宽带中国”战略的实施，我国信息产业都得到了快速发展，尤其是电子设备终端的高端化、大屏化，使得液晶材料行业也迎来爆发式增长。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，其中，根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的要求，到 2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。
而目前国产装备覆盖率不到20%，平板显示设备制造市场空间巨大。从国家发展战略，国家大力鼓励显示技术的研发创新，为信息化产业发展营造了良好的政策环境。标的公司主要业务均在上述政策涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励发展的方向。
（二）通过并购实现全面纵深布局信息化新材料领域，是上市公司外延式发展的战略选择
上市公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展原有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造出新的利润增长点，加强产品研发和技术创新，进一步拓宽现有产品销售领域并延伸产品链，实现上市公司经营业绩稳定健康增长。近年来，上市公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，不断优化上市公司的市场和业务结构，努力提升上市公司可持续盈利能力和核心竞争力，在信息化材料领域取得了稳定快速的发展。根据上市公司发展规划，未来上市公司将打造材料平台为方向，全面加速布局信息化新材料领域，充分利用资本配置手段进行产业的延伸，实现上市公司在信息化新材料领域的纵深发展。
（三）和成显示是国内专业从事混合液晶显示材料的知名供应商和成显示是一家专业从事液晶显示材料研发、生产和销售的企业，产品主要包括TN、STN、TFT型混合液晶，是国内为数不多的能够提供包括TFT混晶材料在内的企业之一，在混晶的研发和生产上具有明显的优势。近几年，上市公司在 TFT混晶材料生产方面发展迅速，并逐渐同国内最具竞争力的面板企业展开合作，如京东方、中电熊猫、华星光电，销售量增长迅速，产品在中高端市场具有较强的竞争力，目前已经是国内最主要的混晶材料生产商之一。
二、本次交易的目的
（一）推进上市公司发展战略，完善上市公司在电子信息行业新材料领域的产业布局，提升市场竞争力
本次交易前，飞凯材料主营业务为紫外固化光纤光缆涂覆材料业务。上市公司是国内紫外固化光纤光缆涂覆材料主要供应商，产品已经出口至美国、韩国、印度等国家。上市公司非常重视紫外固化材料核心技术的自主研发，已建立一套完善的紫外固化材料新产品的研发创新机制。组建的紫外固化材料研发中心拥有一流的试验仪器及检测设备，主要研发人员拥有扎实的专业功底和丰富的研发经验，是目前国内领先的紫外固化材料研发基地。近年来，上市公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，不断优化上市公司的市场和业务结构，努力提升上市公司可持续盈利能力和核心竞争力，在新材料生产方面获得了稳定快速的发展。
上市公司积极推进综合材料平台布局，包括光刻胶、高纯氧化铝、半导体耗材电子化学品等业务板块，进一步丰富产品的应用领域。上市公司大力推进材料平台布局发展战略，提升整体技术创新能力，强化研发综合实力，在深耕细作原有市场的基础上，同时通过外延式投资并购和产业布局，积极拓展新材料领域，上市公司经营业绩获得大幅增长。尤其在电子信息行业的新材料领域，上市公司积极把握我国大力推进经济结构转型和产业优化升级的难得历史发展机遇，积极布局信息化和“中国制造2025”文件中重点提出的新材料产业。
和成显示作为国内混晶材料生产的领军企业之一，飞凯材料对和成显示的并
购，将迅速丰富上市公司在电子信息行业新材料领域的战略性布局，推动材料平台化战略发展。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易标的公司质地优良，盈利状况良好。和成显示 2015年度实现营业收入 22,150.57万元，归属于母公司所有者的净利润 4,147.23万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的51.27%和39.42%；本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
（三）本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合，实现协同效应
通过本次交易，上市公司将进一步健全业务体系，丰富上市公司的新材料产品，进一步推进综合材料平台布局的实施，持续加强在电子信息行业新材料领域内的战略布局。同时交易对方与上市公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，交易双方在实现优质客户资源共享的同时，能够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务，从而更好的抢抓市场机遇，提高上市公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化上市公司产品结构，不断扩大业务规模。
三、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创
业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的和成显示100%股权。
飞凯材料本次将发行股份 10,713,653股、支付现金456,000.00万元向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有和成显示的股权比例|||对价支付方式||
|序|||||||
||交易对方||交易对价合计|现金对价合计||股份支付数量（股）|
|号|||||股份支付对价||
||张家口晶泰克显示科技有限公司||||||
|1||37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|4,049,762|
||江苏联合化工有限公司||||||
|2||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
||深圳市汉志投资有限公司||||||
|3||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
|4|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|1,248,840|
||江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）||||||
|5||10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|1,071,365|
|6|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|1,000,604|
||ZHANGHUI（张辉）||||||
|7||3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|416,276|
|合计||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|10,713,653|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，和成显示成为飞凯材料的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
飞凯材料拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉发行1,368,821股、2,129,277股、760,456股和2,927,756股股份，共发行7,186,310股股份，募集配套资金47,250.00万元，用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据飞凯材料经审计的 2015年度《审计报告》（天职业字[2016]3596号）、未经审计的2016年1-6月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考报告（天职业字[2016]14797-1号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|
|1,050,019,900.98|2,294,840,085.12|
|749,321,465.59|1,348,156,671.74|
|195,065,263.16|368,341,254.25|
|34,286,918.08|67,906,142.85|
|47,321,175.22|85,974,481.41|
|36,237,284.68|67,782,240.65|
|0.35|0.59|
|0.25|0.47|
|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|995,831,279.29|2,193,655,687.61|
|733,786,447.25|1,301,076,697.43|

|||
|-|-|
|432,072,748.91|653,578,496.49|
|108,980,644.79|136,824,876.43|
|121,698,070.88|161,731,766.28|
|105,213,360.14|140,627,950.84|
|1.01|1.23|
|0.90|1.03|

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为 10,400万股，按照本次交易方案，上市公司本次拟发行普通股 10,713,653股用于购买资产，将发行 7,186,310股进行配套融资，预计合计发行 17,899,963股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|55,949,400|53.80%|-|55,949,400|
|4,018,500|3.86%|-|4,018,500|
|3,120,000|3.00%|-|3,120,000|
|3,118,000|3.00%|-|3,118,000|
|2,925,000|2.81%|-|2,925,000|
|34,869,100|33.53%|-|34,869,100|
|-|-|4,049,762|4,049,762|
|-|-|1,463,403|1,463,403|
|-|-|1,463,403|1,463,403|
|-|-|1,248,840|1,248,840|
|-|-|1,071,365|1,071,365|
|-|-|1,000,604|1,000,604|
|-|-|416,276|416,276|
|-|-|1,368,821|1,368,821|
|-|-|2,129,277|2,129,277|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|760,456|760,456|
|-|-|2,927,756|2,927,756|
|104,000,000|100.00%|17,899,963|121,899,963|

注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为56.75元/股，发行股份募集配套资金每股发行价格为65.75元/股；②上海塔赫系公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG所控制的企业；③王莉莉和上市公司实际控制人 JINSHANZHANG系夫妻关系。
本次交易后，上市公司实际控制人仍为 JINSHANZHANG，不会导致上市公司控制权发生变化。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：上海飞凯光电材料股份有限公司
曾用名称：上海飞凯光电材料有限公司
英文名称：Shanghai Phichem Material Co., Ltd.
股票代码：300398
股票简称：飞凯材料
成立日期：2002年4月26日
设立日期：2011年3月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：JINSHAN ZHANG
董事会秘书：苏斌
注册地址：上海市宝山区潘泾路2999号
办公地址：上海市宝山区潘泾路2999号
注册资本：104,000,000元
统一社会信用代码：913100007381411253
联系电话：021-50322662
传真号码：021-50322661
电子邮箱：investor@phichem.com.cn
邮政编码：201908
经营范围：高性能涂料研发与中试，自研技术的转让；化学品（危险品限许
可证规定范围）、电子元器件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供技术咨询、售后服务等相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及危险化学品、配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
飞凯材料系由上海飞凯光电材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。上海飞凯光电材料有限公司的全体股东作为股份有限公司的发起人，以截至 2010年8月31日经审计的账面净资产86,288,792.82元折股整体变更为股份公司，其中60,000,000元为公司股本，其余计入资本公积。本次整体变更已获得中华人民共和国上海市商务委员会《市商务委关于同意上海飞凯光电材料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2010]2762号）和上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2002]1077号）批准。2011年3月15日，天职国际出具天职沪QJ[2011]1009号《验资报告》，审验确认，上市公司注册资本 6,000万元已缴足。2011年 3月 28日，上市公司在上海市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 310115400094077的《企业法人营业执照》。
有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|香港飞凯控股有限公司|4,303.80|
|上海康奇投资有限公司|316.20|
|北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司|300.00|
|江苏凯凯电信器材有限公司|240.00|
|如皋市博信企业管理服务有限公司|240.00|
|上海凯佳投资管理咨询有限公司|240.00|
|北京联科斯凯物流软件有限公司|240.00|
|北京德乐管理咨询有限公司|60.00|

|||
|-|-|
|北京红成信拓管理咨询有限责任公司|60.00|
||6,000.00|

（二）上市公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
上市公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。
（三）上市公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2014年10月首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]954号文核准，上市公司于2014年 9月向社会公开发行 2,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股 18.15元。发行后，上市公司总股本增加至 8,000万元。募集资金总额 363,000,000.00元，扣除各项发行费用 48,975,121.17元后，募集资金净额为 314,024,878.83元。
以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 29日出具的会验字[2014]11492号《验资报告》验证确认。
2014年10月9日，上市公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300398，股票简称：飞凯材料。
此次发行完成后，上市公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,000.00|
|2,000.00|
|8,000.00|

2、2015年以资本公积转增资本
2015年4月8日，根据上市公司2014年度股东大会决议，上市公司以2014年 12月 31日总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以8,000万股为基数向全体股
东每10股转增3股，共计转增2,400万股，转增后上市公司总股本增加至 10,400
万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司控股股东为香港飞凯，实际控制人为 JINSHANZHANG，最近三年上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，飞凯材料的股权控制关系如下图所示：（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、上市公司控股股东
截至本独立财务顾问报告出具日，香港飞凯控股有限公司持有上市公司53.80%的股份，是上市公司的控股股东。香港飞凯基本情况如下：
成立日期：2003年1月20日
注册资本：8,100元港币
实收资本：8,100元港币
注册地址：香港告士打道 38号1101-04室
业务性质：投资
股东构成情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股份（股）|
|JINSHAN ZHANG|5,922.00|
|YUAN WANG|1,920.00|
|RU ZHANG|144.00|
|XIAOGANG CAO|57.00|
|LING XU|57.00|
||8,100.00|

2、实际控制人
JINSHAN ZHANG先生持有香港飞凯73.12%的股权，为上市公司实际控制人。
JINSHAN ZHANG先生，1963年出生，美国公民，护照号码：50622****。
1983年毕业于华东师范大学化学系，1987年毕业于中国科学院上海光学精密机械研究所，取得理学硕士学位，1993年毕业于美国密执安大学，取得化学博士学位，2002年创立飞凯有限。现任飞凯材料董事长兼总经理、香港飞凯控股有限公司董事、飞凯美国有限公司董事、上海飞凯电子材料有限公司董事长、飞凯香港有限公司董事。
五、上市公司主营业务情况
飞凯材料是一家专业从事高科技领域适用紫外固化材料等新材料的研究、生产和销售的高科技企业，飞凯材料是国内紫外固化光纤光缆涂覆材料主要供应商，产品已经出口至美国、韩国、印度等国家。同时，飞凯材料 2015年 2月收购惠州嘉裕新材料有限公司，建立辐射珠三角地区的生产基地，进一步提高上市公司的核心竞争力和盈利能力。
上市公司主营业务为高科技领域适用的紫外固化材料及其他新材料的研究、生产和销售，主营产品为紫外固化光纤光缆涂覆材料。
近两年一期上市公司的主营业务情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|
|16,214.20|44.93%|36,324.55|47.85%|35,358.77|
|3,292.33|59.97%|6,882.72|52.92%|4,882.99|
|19,506.53|47.47%|43,207.27|48.66%|40,241.76|

六、上市公司最近两年一期的主要财务指标
根据飞凯材料经审计的 2014年度《审计报告》（天职业字【2015】2098号）、 2015年度《审计报告》（天职业字【2016】3596号）和未经审计的 2016年 1-6月财务报表，飞凯材料近两年一期的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|105,001.99|99,583.13|
|30,069.84|26,204.48|
|74,932.15|73,378.64|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|19,506.53|43,207.27|
|4,732.12|12,169.81|
|3,623.73|10,521.34|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|7.21|7.06|

|||
|-|-|
|28.64|26.31|
|0.35|1.01|
|4.91|15.33|

注：上述数据均为上市公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
八、上市公司近三年未受行政处罚或刑事处罚
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
根据上市公司与交易对方签署的相关协议，飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司100%股权；同时，飞凯材料拟向包括上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等 4名特定投资者发行股份募集配套资金，预计为 47,250.00万元。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用等。
一、交易对方概况
本次交易对方为和成显示的股东，分别为张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强和 ZHANGHUI（张辉）。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述股东持有和成显示的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|1,638.0000|
|江苏联合化工有限公司|591.9000|
|深圳市汉志投资有限公司|591.9000|
|陈志成|505.1163|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|433.3333|
|邱镇强|404.7129|
|ZHANG HUI（张辉）|168.3708|
||4,333.3333|

上述交易对方中，陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）系境外自然人，陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）三名境外自然人通过本次交易将分别取
得飞凯材料1.02%、0.82%和0.34%的股份。根据向中国商务部咨询的意见，本
次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，不需要履行中国商
务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批程序。
二、和成显示交易对方基本情况
（一）张家口晶泰克显示科技有限公司
1、基本情况
公司名称 张家口晶泰克显示科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2005年12月23日
河北省张家口市高新区钻石南路17号丰泰风光苑小区4号写字楼公司住所
805
法定代表人 陈卫军
注册资本 550万元
统一社会信用代码 911307017839113609
显示材料及器件的技术开发和销售，其他国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体经营范围
项目另行申报）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年12月，晶泰克设立
晶泰克由陈卫军、王辉、寇凌峰、孙慧4名自然人共同出资创立，设立时的注册资本为450万元，全部以现金方式出资。法定代表人为陈卫军。
2005年 12月 23日，晶泰克取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012199259）。
晶泰克成立时，股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈卫军|292.50|
|王辉|60.00|
|寇凌峰|60.00|
|孙慧|37.50|

合计 450.00 100.00（2）2009年1月，晶泰克股权转让和代持
2009年 1月 12日，晶泰克股东会作出调整股权结构决议。2009年 1月 14日，陈卫军、王辉、寇凌峰、孙慧与谭玉东、游石枝、赵正秀、靳灿辉、孙仲猛签订《股权转让协议》约定，陈卫军、王辉、寇凌峰、孙慧以出资额为对价转让其持有晶泰克部分股权予谭玉东、游石枝、赵正秀、靳灿辉、孙仲猛。深圳市公证处对此次《股权转让协议》进行了公证，并出具“（2009）深证字第5094号”《公证书》。本次股权转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|受让方|转股比例（%）|对应出资额（万元）|
|游石枝|22.54|101.43|
|赵正秀|13.69|61.61|
|靳灿辉|11.13|50.09|
|孙仲猛|4.91|22.08|
|孙仲猛|2.55|11.48|
|谭玉东|1.93|8.69|
|谭玉东|13.33|60.00|
|谭玉东|8.33|37.50|

 2009年 5月 18日，晶泰克领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为“440301104017755”的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，晶泰克的出资结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|谭玉东|106.19|
|游石枝|101.43|
|赵正秀|61.61|
|陈卫军|57.29|
|靳灿辉|50.09|
|王辉|39.83|
|孙仲猛|33.56|
||450.00|

经核查，赵正秀与陈稳见存在股权代持协议，孙仲猛与徐有军存在股权代持
协议，谭玉东与张宏伟、许卫东、孙健存在股权代持协议，具体情况如下：
|||
|-|-|
|被代持方|出资额（万元）|
|陈稳见|61.61|
|张宏伟|43.10|
|许卫东|13.01|
|孙健|13.01|
|徐有军|6.48|

（3）2011年2月25日，股权代持还原
为规范股本结构并解除上述代持行为，2011年2月25日，谭玉东、孙仲猛、赵正秀将其持有的出资额分别以对价1元转让给实际出资人张宏伟、孙健、许卫东、徐有军、陈稳见。深圳市公证处对此次《股权转让协议》进行了公证，并出具“（2011）深证字第33441号”《公证书》。具体规范情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|陈稳见|61.61|
|张宏伟|43.10|
|许卫东|13.01|
|孙健|13.01|
|徐有军|6.48|

 2011年9月30日，晶泰克领取了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次股权代持还原后，晶泰克的出资结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|游石枝|101.43|
|陈稳见|61.61|
|陈卫军|57.29|
|靳灿辉|50.09|
|张宏伟|43.10|
|王辉|39.83|
|谭玉东|37.08|
|孙仲猛|27.07|
|孙健|13.01|
|许卫东|13.01|

|||
|-|-|
|徐有军|6.48|
||450.00|

晶泰克所有股东均出具承诺：晶泰克全体股东为其各自持有的晶泰克股权的最终和真实所有人，其所直接或间接持有的晶泰克的股权不存在权属争议；不存在将所直接或间接持有的部分或全部股权通过包括但不限于书面协议安排的方式进行转让或者准备转让的情形；不存在委托持股、信托持股等情形；不存在股权被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，而导致其所直接或间接持有的晶泰克股权受到权利限制的情形。
（4）2015年6月，晶泰克住所变更
2015年 6月 12日，晶泰克住所由“深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光科技园 7层C703”变更为“深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区陶吓锦华大厦1805”。
（5）2015年9月，晶泰克注册资本变更
2015年8月8日，晶泰克召开股东会，经股东会决议，同意注册资本由 450万元人民币增加至 550万元人民币，同意增资时每股认购价格按照 2014年 12月31日每股净资产1.35元计算，增资价格与新增认购资本之间的差额计入晶泰克资本公积金。
|||
|-|-|
|股东名称|增资前出资额（万元）|
|游石枝|101.43|
|陈稳见|61.61|
|陈卫军|57.29|
|靳灿辉|50.09|
|张宏伟|43.10|
|王辉|39.83|
|谭玉东|37.08|
|孙仲猛|27.07|
|孙健|13.01|
|许卫东|13.01|
|徐有军|6.48|

合计 450.00 100.000 2015年 9月 6日，晶泰克在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|游石枝|123.200|
|陈稳见|80.190|
|孙健|58.850|
|陈卫军|57.750|
|靳灿辉|50.545|
|谭玉东|45.320|
|张宏伟|43.450|
|王辉|40.150|
|孙仲猛|30.085|
|许卫东|13.145|
|徐有军|7.315|
||550.00|

（6）2016年11月，晶泰克迁址及更名
2016年11月3日，晶泰克于深圳市市场监督管理局办理迁移登记手续，迁至河北省张家口高新区钻石南路17号丰泰风光苑小区4号写字楼805。
2016年 11月 17日，张家口经济开发区工商行政管理局核准其由“深圳市晶泰克显示科技有限公司”更名为“张家口晶泰克显示科技有限公司”。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本独立财务顾问报告出具日的产权控制关系
（2）晶泰克对外投资公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，晶泰克的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占被投资公司股权比例|
|和成显示|4,333.3333|37.80%|

4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本独立财务顾问报告出具日，晶泰克的主营业务为显示材料及器件的技术开发和销售，其他国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。其最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|15,733,768.72|
|1,967,340.46|
|13,766,428.26|
|2016年1-6月|
|0.00|
|-3,641.22|
|-3,641.22|

（二）江苏联合化工有限公司
公司名称 江苏联合化工有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2000年9月18日
公司住所 扬中长江大桥东侧
法定代表人 朱康洋
出资额 510万元
统一社会信用代码 913211827222494496
医药中间体、农药中间体、染料中间体、硅酸钾、白碳黑、二氧化硅、染料、硅化物及有机中间体制造；无机盐、有机中间体研经营范围
究、化学技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2000年9月，联合化工设立
联合化工系由朱康洋、朱根生、徐红美等 39名自然人共同投资设立，设立时出资额为510万元，其中实物资产502.50万元，货币资金7.50万元。
2000年9月18日，联合化工取得镇江市扬中工商行政管理局核发的《营业执照》。
联合化工成立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱康洋|226.8671|
|艾青华|17.2172|
|秦国和|15.9159|
|朱根生|15.9159|
|黄翠莲|15.9159|
|徐红美|14.5646|
|季成平|11.9119|
|张乾坤|10.7105|
|刘仕通|10.6106|
|张云英|10.0600|
|高永龙|9.5596|

|||
|-|-|
|马春根|8.5085|
|张福祥|7.9580|
|孙传兵|7.9580|
|施荣萍|7.9580|
|何正明|7.9580|
|张大明|7.4074|
|孙成寿|7.4074|
|朱秀琴|6.9069|
|施大清|6.6066|
|高宏福|5.8559|
|周广龙|5.6556|
|徐海付|5.6556|
|杨恒佳|5.6556|
|马锁根|5.3053|
|张乾海|5.3053|
|王琴娣|5.3053|
|朱康中|4.7548|
|郭荣年|4.7548|
|秦明娣|4.7548|
|季红军|3.9540|
|陆乔乔|3.9540|
|夏昌全|3.9540|
|陆文生|3.9540|
|李晓武|2.6526|
|张大华|2.6526|
|朱祥顺|2.6526|
|王阿根|2.6526|
|周建良|2.6526|
||510.0000|

（2）2010年4月，联合化工经营期限、股东变更
2010年4月13日，联合化工召开股东会，经股东会决议，相关股东进行股
权转让，并于2010年4月16日签署了《股权转让协议》，股权转让具体情况如
下：
|||
|-|-|
|受让方|转让总价（万元）|
|朱康洋|40.1827|
||24.7278|
||8.4094|
||22.2550|
||20.1717|
||18.5459|
||18.5459|
||17.3095|
||17.3095|
||16.0730|
||15.4549|
||13.6003|
||12.3639|
||12.3639|
||12.3639|
||11.1275|
||0.0000|
||10.8988|
||9.2729|
||3.3195|
||9.2165|
||7.8078|
||6.1820|
||6.1820|
||0.1820|
||0.1820|
||6.8510|
||5.6401|
||0.9569|
|于建安|37.0917|
||9.2729|

|||
|-|-|
|受让方|转让总价（万元）|
||1.2432|
|徐红美|14.9320|
||11.1275|
||1.2312|
|马本富|10.5657|
||8.1995|
|张福祥|5.2251|
|朱根生|3.8135|
|孙传兵|2.9850|
|杨恒佳|4.6109|
||1.0920|

2010年4月23日，联合化工全体股东一致同意将联合化工的经营期限由原来的十年变更为长期。
2010年4月29日，联合化工在镇江市扬中工商行政管理局完成了工商变更登记手续。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱康洋|385.05|
|朱根生|25.50|
|徐红美|25.50|
|于建安|20.40|
|秦国和|7.65|
|刘仕通|7.65|
|季成平|7.65|
|孙传兵|7.65|
|张福祥|7.65|
|杨恒佳|7.65|
|马本富|7.65|
||510.00|

（3）2010年6月，联合化工经营范围变更、章程变更
营项目：医药中间体、农药中间体、染料中间体、硅酸钾、白碳黑、二氧化硅、染料、硅化物及有机中间体制造；一般经营项目：无机盐、有机中间体研究、化学技术服务。”修改为“许可经营项目：无。一般经营项目：医药中间体、农药中间体、染料中间体、硅酸钾、白碳黑、二氧化硅、染料、硅化物及有机中间体制造、无机盐、有机中间体研究、化学技术服务。”
2010年6月25日，联合化工在镇江市扬中工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
（4）2015年7月，联合化工股东变更
2015年6月30日，联合化工召开股东会，经股东会决议，股东朱康洋将其持有“江苏联合化工有限公司”股权 280.5万元（占联合化工注册资本的55%）以人民币280.5万元的价格转让给新股东“江苏康祥投资有限公司”；股东朱康洋将其持有“江苏联合化工有限公司”股权 7.65万元（占联合化工注册资本的1.5%）以人民币7.65万元的价格转让给新股东冯振华；股东朱康洋将其持有“江苏联合化工有限公司”股权 7.65万元（占联合化工注册资本的1.5%）以人民币7.65万元的价格转让给新股东刘平；股东朱康洋将其持有“江苏联合化工有限公司”股权2.55万元（占联合化工注册资本的0.5%）以人民币2.55万元的价格转让给新股东郭大志。上述转让方于 2015年 6月 30日签署了《股权转让协议》。
2015年 7月 3日，联合化工在扬中市市场监督管理局完成了工商变更登记手续。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏康祥投资有限公司|280.50|
|朱康洋|86.70|
|朱根生|25.50|
|徐红美|25.50|
|于建安|20.40|
|秦国和|7.65|
|刘仕通|7.65|
|季成平|7.65|
|孙传兵|7.65|

|||
|-|-|
|张福祥|7.65|
|杨恒佳|7.65|
|马本富|7.65|
|冯振华|7.65|
|刘平|7.65|
|郭大志|2.55|
||510.00|

（5）2015年9月，联合化工股东变更
2015年 7月 3日，联合化工召开股东会，经股东会决议，下述股权转让方于2015年7月3日签署了《股权转让协议》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让总价（元）|
|朱康洋|144,151.50|
||144,151.50|
||115,413.00|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||43,222.50|
||14,484.00|

2015年9月24日，联合化工在扬中市市场监督管理局完成了工商变更登记手续。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏康祥投资有限公司2|280.50000|
|朱康洋|167.42025|
|朱根生|11.08485|

|||
|-|-|
|徐红美|11.08485|
|于建安|8.85870|
|秦国和|3.32775|
|刘仕通|3.32775|
|季成平|3.32775|
|孙传兵|3.32775|
|张福祥|3.32775|
|杨恒佳|3.32775|
|马本富|3.32775|
|冯振华|3.32775|
|刘平|3.32775|
|郭大志|1.10160|
||510.00000|

（6）2016年2月，联合化工换领营业执照
2016年2月25日，联合化工向扬中市市场监督管理局申请并换发了新的营业执照。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本独立财务顾问报告出具日的产权控制关系
（2）联合化工对外投资公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，联合化工持有和成显示13.66%的股权。
除此之外，联合化工未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本独立财务顾问报告出具日，联合化工的主营业务为医药中间体、农药中间体、染料中间体、硅酸钾、白碳黑、二氧化硅、染料、硅化物及有机中间体制造；无机盐、有机中间体研究、化学技术服务。联合化工最近一年一期的财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|29,094,622.71|
|5,404,923.35|
|23,689,699.36|
|2016年1-6月|
|6,033,383.43|
|1,058,968.23|
|1,058,968.23|

（三）深圳市汉志投资有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市汉志投资有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2007年2月2日
公司住所 深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心2108A
法定代表人 黄志毅
注册资本 2,000万元
工商注册号 440301102765122
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、历史沿革
（1）2007年2月，汉志投资设立
汉志投资由黄志坚、黄志远、黄志毅3名自然人共同出资创立，设立时的注
册资本为1,000万元，实缴300万元，全部以现金方式出资。法定代表人为黄志毅。
2007年2月2日，汉志投资取得深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：440301102765122）。
汉志投资成立时，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄志毅|520.00|156.00|
|黄志坚|240.00|72.00|
|黄志远|240.00|72.00|
||1,000.00|300.00|

（2）2007年8月，汉志投资完成第二期出资
2007年8月1日，汉志投资召开股东会，全体股东一致同意于2007年8月 15日前完成第二期出资 500万元。2007年 8月 8日，深圳华融会计师事务所有限公司出具验资报告（华融验字[2006]28号），对第二期出资进行了验资。
汉志投资于 2007年 8月 9日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄志毅|520.00|446.00|
|黄志坚|240.00|192.00|
|黄志远|240.00|162.00|
||1,000.00|800.00|

（3）2007年8月，汉志投资完成第三期出资，缴足注册资本金
2007年8月25日，汉志投资召开股东会，同意第三期出资200万元。2007年8月29日，深圳华融会计师事务所有限公司出具验资报告（华融验字[2007]30号），对第三期出资进行了验资。
汉志投资于 2007年 8月 31日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄志毅|520.00|520.00|
|黄志坚|240.00|240.00|
|黄志远|240.00|240.00|
||1,000.00|1,000.00|

（4）2008年2月，汉志投资变更住所
2008年 2月 1日，汉志投资召开股东会，股东一致同意将汉志投资住所由“深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园 E座1509”变更为“深圳市南山区侨城北路高发东方科技园1#厂房（2-C华科）-4房”。汉志投资于 2008年2月18日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
（5）2008年10月，汉志投资股权变更
2008年9月30日，汉志投资召开股东会，经股东会讨论研究并决定，一致同意股东黄志远将其持有的公司24%的股权以人民币 240万元的价格转让给黄志毅、黄志坚和黄志斌。其中12.47%的股权以人民币 124.7万元转让给黄志毅、6.26%的股权以人民币62.6万元转让给黄志坚、5.27%的股权以人民币52.7万元转让给黄志斌。并于2008年10月17日签订了《股权转让协议》。
汉志投资于 2008年 10月 23日在深圳市工商行政管理局完成了工商变更登记。股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄志毅|644.70|
|黄志坚|302.60|
|黄志斌|52.70|
||1,000.00|

（6）2009年3月，汉志投资变更证照有效期限
2009年2月16日，汉志投资召开股东会，一致同意延长营业执照有效期限。
2009年 3月 6日，汉志投资在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记，证照
有效期由“二〇〇九年二月十八日”变更为“二〇一七年二月二日”。
（7）2010年3月，汉志投资变更住所、经营范围
2010年3月22日，汉志投资召开股东会，决议变更公司的经营地址、范围，经营地址由“深圳市南山区侨城北路高发东方科技园1#厂房（2-C华科）-4房”变更为“深圳市福田区金田路与福中路交界东南，荣超经贸中心2018A”，经营范围由“投资兴办实业（具体项目另行申报）、信息咨询（不含限制项目）”变更为“投资兴办实业（具体项目另行申报）”。
2010年3月29日，汉志投资在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
（8）2013年9月，汉志投资换领新的营业执照
2013年9月18日，汉志投资向深圳市市场监督管理局申请并换发了新的营业执照。
（9）2014年5月，汉志投资股权变更
2014年 4月 26日，汉志投资召开股东会，经公司股东会讨论研究并决定，一致同意股东黄志斌将其持有的公司3.59%的股权以人民币 35.9万元的价格转让给黄志毅，1.68%的股权以人民币 16.8万元转让给黄志坚。并于 2014年 4月28日签订了《股权转让协议书》。
汉志投资于2014年5月23日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄志毅|680.60|
|黄志坚|319.40|
||1,000.00|

（10）2014年11月，汉志投资增加注册资本
2014年 10月 23日，汉志投资召开股东会，经股东会讨论研究并决定，一致同意汉志投资增加注册资本1,000万元，其中，黄志毅增资680.60万元，黄志坚增资 319.40万元，汉志投资注册资本增加至 2,000万元。并于 2014年 10月23日对公司章程做了相应修订。
汉志投资于 2014年 11月 11日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登
记。股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄志毅|1,361.20|
|黄志坚|638.80|
||2,000.00|

3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本独立财务顾问报告出具日的产权控制关系
（2）汉志投资对外投资公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，汉志投资持有和成显示13.66%的股权。
除此之外，汉志投资持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|占被投资公司股权比例（%）|
|深圳明元创新投资中心（有限合伙）|10,000万元|99.00|
|深圳小明投资管理中心（有限合伙）|500万元|40.00|
|北京安科信达能源科技有限公司|1,000万元|74.20|
|赣州市聚洲电子科技有限公|200万元|52.25|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|占被投资公司股权比例（%）|
|司|||
|深圳市华彩视佳科技有限公司|800万元|84.00|
|深圳秋田微电子有限公司|741.766万美元|60.12|

4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本独立财务顾问报告出具日，汉志投资的主营业务为投资兴办实业。其最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|77,126,468.86|
|49,631,613.62|
|27,494,855.24|
|2016年1-6月|
|0.00|
|-153,330.81|
|-153,330.81|

（四）江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2013年11月13日
主要经营场所 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
执行事务合伙人 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）委派代表段小光
统一社会信用代码 91320400083186217M
新材料产业创业投资服务、创业投资咨询；为创业企业提供创业经营范围 管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年11月，新材料创投成立
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）由常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）、江苏省中小企业发展中心、常州产权交易所、江苏慧德科技发展有限公司、江苏新扬子造船有限公司、汪海集团有限公司、南京九龙投资管理有限公司、江苏武进建工集团有限公司、梅泽锋、束丹青、刘建伟共同出资设立，设立时认缴出资额为 50,000.00万元，约定认缴出资方式为货币出资。经全体合伙人协商一致，同意委托常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）委派代表段小光为新材料创投执行事务合伙人。
2013年 11月 13日，新材料创投取得了江苏省常州市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：320400000048202）。
新材料创投成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|6,000.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|

||||
|-|-|-|
|梅泽锋|有限合伙人|3,000.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|
|||50,000.00|

（2）2014年2月，新材料创投变更认缴出资额、完成部分实缴
2014年 1月 8日，新材料创投全体合伙人作出合伙人决议，同意本合伙企业的认缴出资额由50,000万元减少至45,000万元，减少认缴出资额5,000万元，具体情况为常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）原认缴出资额6,000万元减少至1,000万元；同意本合伙企业的实缴出资额由0万元增加至8,750万元，其中江苏新扬子造船厂有限公司由0万元增加至7,500万元、江苏武进建工集团有限公司由0万元增加至750万元、束丹青由0万元增加至500万元。
2014年2月25日，新材料创投办理了相关的工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
本次变更后，新材料创投的各合伙人出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|0.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|15,000.00|7,500.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|0.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|0.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|0.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|0.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|0.00|
|梅泽锋|有限合伙人|3,000.00|0.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|500.00|
|||45,000.00|8,750.00|

（3）2014年4月，新材料创投进行私募基金备案
2014年4月9日，新材料创投在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，基金类型为创业投资基金，基金编号为SD1560。
新材料创投的基金管理人常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会备案（登记编号P1000760）。
（4）2015年1月，新材料创投变更认缴出资额、完成部分实缴
2014年 10月 18日，新材料创投全体合伙人作出合伙人决议，同意本合伙企业的认缴出资额由 45,000万元增加至 50,000万元，增加认缴出资额 5,000万元，具体情况为国投高科技投资有限公司原认缴出资额0万元增加至5,000万元；
同意本合伙企业的实缴出资额由8,750万元增加至27,500万元，其中江苏慧德科技发展有限公司由0万元增加至3,000万元、江苏省中小企业发展中心由0万元增加至 5,000万元、常州产权交易所由 0万元增加至 2,000万元、南京九龙投资管理有限公司由 0万元增加至 2,000万元、梅泽锋由 0万元增加至 1,500万元、汪海集团有限公司由0万元增加至1,500万元、刘建伟由0万元增加至750万元、国投高科技投资有限公司由 0万元增加至2,500万元、常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）由0万元增加至500万元。
2015年 1月 8日，新材料创投办理了相关的工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|500.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|15,000.00|7,500.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|3,000.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|
|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|2,000.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|2,000.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|
|梅泽锋|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|750.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|500.00|
|||50,000.00|27,500.00|

（5）2016年10月，新材料创投变更认缴出资额、缴足出资额
2016年5月18日，新材料创投全体合伙人作出变更决议，同意有限合伙人南京九龙投资管理有限公司将认缴出资额 4,000万元中的 2,000万元，占本合伙企业认缴出资额的4%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司；同意有限合伙人汪海集团有限公司将认缴出资额 3,000万元中的 1,500万元，占本合伙企业认缴出资额的3%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司；同意有限合伙人江苏武进建工集团有限公司将认缴出资额1,500万元中的500万元，占本合伙企业认缴出资额的1%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司。有限合伙人江苏新扬子造船有限公司原认缴出资额 15,000万元，接受转让后，现认缴出资额 19,000万元；
有限合伙人南京九龙投资管理有限公司原认缴出资额4,000万元，转让后减少至 2,000万元；有限合伙人汪海集团有限公司原认缴出资额 3,000万元，转让后减少至 1,500万元；有限合伙人江苏武进建工集团有限公司原认缴出资额 1,500万元，转让后减少至1,000万元。本合伙企业实缴出资额由27,500万元增加至50,000万元。
2016年 10月 11日，新材料创投在常州市工商行政管理局办理了相关的工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|1,000.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|19,000.00|19,000.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|6,000.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|
|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|4,000.00|
|梅泽锋|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|
|||50,000.00|50,000.00|

3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本独立财务顾问报告出具日的产权控制关系
（2）新材料创投对外投资公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有和成显示10.00%的股权外，新材料创投其他持股企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占被投资公司股权比例（%）|
|江苏固立得精密光电有限公司|4,108.3019|7.02|
|常州二维碳素科技股份有限公司|4,898.7004|6.1667|
|无锡东恒新能源科技有限公司|4,180.00|14.3706|
|江苏四海商舟电子商务有限公司|1,095.110332|1.5509|
|南京轩凯生物科技有限公司|2,151.52|6.6702|
|苏州维艾普新材料股份有限公司|7,335|4.26|
|科盛环保科技股份有限公司|10,020|8.00|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占被投资公司股权比例（%）|
|上海康达医疗器械集团股份有限公司|12,828.435|2.70|
|江苏瑞泰科技有限公司|2,557.204727|9.259|
|江苏凯茂石化科技有限公司|9,000|8.20|
|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|6,000.00|4.32|
|江苏峰业科技环保集团股份有限公司|18,600.00|0.97|
|江苏凌飞科技股份有限公司|4,798.00|8.33|
|江苏凯米膜科技股份有限公司|7,000.00|4.00|
|江苏欧耐尔新型材料股份有限公司|2,200.00|4.00|
|无锡视美乐科技股份有限公司|1,481.4814|2.857|
|南京睿辰欣创网络科技股份有限公司|2,000.00|6.98|

4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本独立财务顾问报告出具日，新材料创投的主营业务为新材料产业创业
投资服务、创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。其最近一年及一期简
要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|437,759,370.21|
|0.00|
|437,759,370.21|
|2016年1-6月|
|0.00|
|-1,959,446.89|
|-1,959,446.89|

5、关于新材料创投属于私募投资基金的备案情况说明
新材料创投属于私募投资基金，其管理人为常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）。新材料创投及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，持有中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。
（五）陈志成
1、基本情况
姓名 陈志成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 H002****
住址 香港荃湾绿杨新邨L座****
通讯地址 香港荃湾绿杨新邨L座****
是否取得其他国家或者地区的居留权是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1995年11月至今|助理经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有和成显示11.66%股权外，陈志成无其他对外投资情况。
（六）邱镇强
1、基本情况
姓名 邱镇强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 C353****
住址 香港九龙彩霞村彩月楼****
通讯地址 香港九龙彩霞村彩月楼****
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
近三年无任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有和成显示9.34%股权外，不存在持有其他企业股权的情况。
（七）ZHANGHUI（张辉）
1、基本情况
姓名 ZHANGHUI（张辉）
曾用名 无
性别 男
国籍 加拿大
护照号 QJ54****
住址 深圳市福田区新洲路景鹏大厦1栋****
通讯地址 深圳市福田区新洲路景鹏大厦1栋****
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2003年1月-至今|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有和成显示3.88%股权外，不存在持有其他企业股权的情况。
三、募集配套资金交易对方基本情况
本次募集配套资金的认购对象为上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉 4名特定对象。
（一）塔赫（上海）新材料科技有限公司
1、基本情况
公司名称 塔赫（上海）新材料科技有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2016年6月15日
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢四层C-12室
注册资本 20万美元
统一社会信用代码 91310115MA1K3D6X7X
从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术
经营范围 转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍
卖代理），并提供相关配套服务，商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年6月，上海塔赫设立
上海塔赫由 TAHOE INVESTMENT LIMITED出资设立，设立时投资总额为20万美元，注册资本为20万美元，投资方以美元现汇方式出资，占注册资本100%。
2016年6月15日，上海塔赫取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3D6X7X）。
上海塔赫成立时，各出资人认缴出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|出资人|认缴出资额|
||（万美元）|
|TAHOE INVESTMENTLIMITED|20|
||20|

截至本独立财务顾问报告出具日，上海塔赫的股东的出资额和出资比例未发生变化。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本独立财务顾问报告出具日的产权控制关系
（2）TAHOE INVESTMENT LIMITED情况
公司名称 TAHOE INVESTMENT LIMITED
公司编号 2337375
法律地位 BODY CORPORATE
业务性质 投资管理
成立日期 2016年2月1日
公司地址 香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
商业登记证号码 65763100-000-02-16-5
（3）上海塔赫对外投资公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海塔赫没有其他对外投资。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本独立财务顾问报告出具日，上海塔赫成立不足一个完整会计年度且没有具体经营业务，上海塔赫实际控制人情况如下：
JINSHAN ZHANG先生直接持有 TAHOE INVESTMENTLIMITED100%的股权，TAHOE INVESTMENT LIMITED直接持有上海塔赫100%的股权， JINSHAN ZHANG先生通过 TAHOE INVESTMENT LIMITED间接持有上海塔赫100%的股权，为上海塔赫的实际控制人。
JINSHANZHANG先生的简历情况详见“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。
（二）北京芯动能投资基金（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 北京芯动能投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015年8月21日
公司住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2232号执行事务合伙人 北京益辰奇点投资中心（有限合伙）（委派王东升为代表）
出资额 401,650万元
统一社会信用代码 91110000355227570L
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品的交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015年8月，芯动能基金成立
芯动能基金成立于2015年 8月21日，由京东方科技集团股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、北京益辰奇点投资中心（有限合伙）出资成立。
2015年8月21日，芯动能基金取得北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号110000019730699。各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|
|北京益辰奇点投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,650.00|
|京东方科技集团股份有限公司|有限合伙人|150,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|有限合伙人|150,000.00|
|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|100,000.00|
|||401,650.00|

 2015年10月芯动能基金首期出资10亿元到账。
（2）2015年12月，芯动能基金完成私募基金备案
北京芯动能投资基金（有限合伙）已于2015年12月8日在中国证券投资基金业协会备案，取得编号为 S84789的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为北京芯动能投资管理有限公司。
北京芯动能投资管理有限公司已于 2015年 10月 30日在中国证券投资基金业协会备案，取得编号为 P1025879的《私募投资基金管理人登记证明》，法定代表人王东升，注册地为北京市大兴区经济技术开发区永昌北路3号1号楼P11室。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本独立财务顾问报告出具日的产权控制关系
（2）芯动能基金对外投资公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，芯动能基金主要下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|芯动能基金持表决权比例（%）|
|芯鑫融资租赁有限责任公司|10.5634|
|新相微电子（上海）有限公司）|10.75|
|HoneycombDataLTD.|10.39|
|北京七星华创电子股份有限公司|1.54|
|珠海全志科技股份有限公司|1.58|

4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本独立财务顾问报告出具日，芯动能基金的主营业务为股权投资。其最
近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|1,572,295,683.35|
|0.00|
|1,572,295,683.35|
|2016年1-6月|
|383,589.23|
|-22,436,632.24|
|-22,436,632.24|

注：2015年度数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-6月数据未经审计。
（三）隋晓东
隋晓东，男，中国国籍，身份证号码37060219881109****，住所北京市宣武区右安门内大街甲****，通讯地址北京市宣武区右安门内大街甲****，无境外永久居留权。2014年 2月至 2014年 11月，隋晓东担任北京银行宏观经理分析师；2014年11月至2015年8月，隋晓东担任九泰基金管理有限公司产品经理；
2015年8月至今，隋晓东担任北京纬世财富管理咨询有限公司投资经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，隋晓东无对外投资。
（四）王莉莉
王莉莉，女，中国国籍，身份证号码31010119770411****，住所上海市浦东新区碧云路199弄****，通讯地址上海市浦东新区碧云路 199弄****，无境外永久居留权。2002年7月至2006年8月，王莉莉担任上海汇仁制药有限公司行政人事经理；2006年9月至2012年8月，王莉莉担任上海摩威电子科技有限公司行政人事经理；2012年 9月至今，王莉莉担任上海凯佳投资管理咨询有限公司行政人事经理。
截至本独立财务顾问报告出具日，王莉莉无对外投资。王莉莉女士为飞凯材
料实际控制人 JINSHAN ZHANG先生的配偶。
四、其他事项说明
（一）交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司关联关系情况以及交易对方、募集配套资金特定对象向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
募集配套资金特定对象塔赫（上海）新材料科技有限公司的实际控制人 JINSHAN ZHANG为上市公司飞凯材料的实际控制人。
募集配套资金特定对象王莉莉与上市公司飞凯材料的实际控制人 JINSHAN ZHANG系夫妻关系。
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述情形外，交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司不存在关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员的情形。
（二）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员已出具承诺函：
“作为本次交易的交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员承诺，最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。”（三）交易对方、募集配套资金特定对象及相关中介机构关于本次资产重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息
进行内幕交易的说明
本次资产重组的所有交易对方、募集配套资金特定对象均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员出具的承诺函，本次交易中上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产为张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司100%股权。
（一）基本情况
公司名称 江苏和成显示科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 扬中市长江大桥东侧
主要办公地点 南京市秦淮区白下高新技术产业园E栋三楼
法定代表人 孙健
注册资本 4,333.3333万元人民币
有限公司成立日期 2002年6月18日
股份公司成立日期 2011年12月23日
统一社会信用代码 9132110060889257XD
从事与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，经营范围 销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2002年6月，天润电子（和成显示的前身）成立
2002年 5月 27日，江苏天润电子材料有限公司（以下简称“天润电子”）由许泽保以货币出资设立，投资总额为168万美元，注册资本为118万美元。
2002年5月30日，扬中市对外贸易经济合作局（以下简称“扬中外经局”）出具“扬外经贸（2002）第 91号”《关于同意成立独资经营“江苏天润电子材料有限公司”的批复》，同意批准天润电子的设立。
府资字[2002]40288号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2002年 6月 18日，天润电子取得江苏省镇江工商行政管理局（以下简称“镇江工商局”）出具的注册号为“企独苏镇总字第200970号”的《企业法人营业执照》。
天润电子设立时注册资本为118万美元，投资总额为168万美元，企业类型为独资经营（港资）；住所为扬中市长江大桥东侧；法定代表人为朱康洋；经营范围为从事与显示材料有关的电子化学品的研制、开发、生产和销售；经营期限为2002年6月18日至2020年6月17日。
扬中天元会计师事务所有限公司对天润电子设立时的注册资本进行了验证，并出具“扬天会验资[2002]第 285号”《验资报告》，证明截至 2002年 4月 16日，天润电子已收到许泽保缴纳的注册资本合计118万美元。
天润电子设立时的出资结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|许泽保|118.00|
||118.00|

2、2005年12月，天润电子减资
2005年8月10日，天润电子董事会一致同意将天润电子注册资本由118万美元减至 37.08万美元，减少 80.92万美元。天润电子董事会于 2005年 8月 26日通知所有债权人，并于 2005年 8月 24日、8月 25日、8月 26日在《新华日报》上公告三次。
2005年 11月 25日，扬中外经局出具“扬外经贸（2005）第 128号”《关于“江苏天润电子材料有限公司”调整投资总额、注册资本和修改章程的批复》同意天润电子投资总额从 168万美元调整为 52.8万美元，注册资本从 118万美元调整为37.08万美元。
2005年 11月 26日，天润电子董事会出具《关于江苏天润电子材料有限公司减少注册资本债务履行情况说明》，天润电子已于2005年8月26日通知所有债权人，截至2005年11月26日，未有债权人提出要求天润电子提前偿还债务。
2005年12月1日，江苏省人民政府换发“商外资苏府资字[2002]40288号”
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年12月2日，天润电子
就减资事项完成工商变更登记并取得镇江工商局核发的注册号为“企独苏镇总字第200970号”的《企业法人营业执照》。
扬中正信会计师事务所有限公司（以下简称“扬中正信”）对本次减资进行了验证，并出具“扬正会验外（2005）第63号”《验资报告》，证明截至 2005年11月28日，天润电子已减少注册资本80.92万美元，变更后的注册资本为37.08万美元。
本次减资完成后，天润电子的出资结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|许泽保|37.08|
||37.08|

3、2005年12月，天润电子增资变更为中外合资经营企业
2005年12月5日，天润电子执行董事出具执行董事决定，决定吸纳新股东，新股东为：深圳市秋田视佳实业有限公司（以下简称“秋田视佳”）、陈志成、 ZHANGHUI（张辉）、邱镇强、晶泰克；投资总额由52.8万美元增加至228万美元，注册资本由37.08万美元增加至160.77万美元。同日，许泽保、秋田视佳、陈志成、ZHANGHUI（张辉）、邱镇强和晶泰克在修订后的公司章程上签字。
新增注册资本的认缴情况如下表所示：
||
|-|
|股东名称/姓名|
|晶泰克|
|秋田视佳|
|陈志成|
|ZHANG HUI（张辉）|
|邱镇强|

合计 123.692005年 12月26日，扬中外经局出具了“扬外经贸（2005）第149号”《关于“江苏天润电子材料有限公司”变更企业性质、吸纳新股东、增加投资总额、注册资本及调整出资比例的批复》，同意天润电子吸收新股东、变更企业性质、增加投资总额和注册资本、以及调整出资比例。2005年 12月 27日，天润电子取得江苏省人民政府换发“商外资苏府资字[2002]40288号”《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
2005年 12月 29日，天润电子完成相应的工商变更登记并取得镇江工商局核发的注册号为“企合苏镇总字第 200970号”的《企业法人营业执照》。注册资本为160.77万美元（实收资本：37.08万美元）。本次增资完成后，天润电子的公司性质由外商独资有限责任公司变更为中外合资经营企业。
扬中正信出具了“扬正会验外（2006）第1号”《验资报告》，审验了天润电子截至 2005年 12月 31日新增注册资本及实收资本情况，确认天润电子已收到五位股东缴纳的新增注册资本123.69万美元，出资方式为货币资金。
本次增资后，天润电子的出资结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|晶泰克|54.43|
|许泽保|37.08|
|秋田视佳|25.97|
|陈志成|25.97|
|ZHANG HUI（张辉）|8.66|
|邱镇强|8.66|
||160.77|

4、2006年1月，天润电子股权转让并更名
2005年 12月 31日，天润电子董事会作出决议：天润电子原股东许泽保将其持有的天润电子的全部出资额计 37.08万美元转让，其中：11.11万美元被转让给晶泰克，25.97万美元被转让给江苏联合化工有限公司（以下简称“联合化工”）。同日，许泽保与联合化工及晶泰克分别签署与上述内容一致的《股权转让协议》。同日，许泽保、秋田视佳、陈志成、ZHANGHUI（张辉）、邱镇强和晶泰克在修订后的公司章程上签字。本次股权转让的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万美元）|
|许泽保|联合化工|25.97|
||晶泰克|11.11|

 2006年1月5日，秋田视佳、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强分别签署了《放弃股权优先受让权的声明》。
2006年 1月 6日，扬中外经局出具了“扬外经贸（2006）第 3号”《关于
同意“江苏天润电子材料有限公司”股权转让和名称变更的批复》，同意上述股
权转让和名称变更事宜；天润电子更名为江苏和成化学材料有限公司（以下简称“和成有限”）。
2006年 1月 6日，和成有限取得江苏省人民政府换发的编号为“商外资苏府资字[2002]40288号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年 1月 17日，和成有限完成相应的工商变更登记，并取得镇江工商局核发的注册号为“企合苏镇总字第200970号”的《企业法人营业执照》。注册资本为 160.77万美元（实收资本：160.77万美元）。
本次股权转让后，和成有限的出资结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|晶泰克|65.54|
|联合化工|25.97|
|秋田视佳|25.97|
|陈志成|25.97|
|ZHANG HUI（张辉）|8.66|
|邱镇强|8.66|
||160.77|

5、2007年9月，和成有限股权转让
2007年6月21日，和成有限召开董事会，同意股东秋田视佳将其持有的和成有限16.15%股权（对应出资额 259,708.14美元）转让给深圳市汉志投资有限公司（以下简称“汉志投资”）。2007年6月23日，晶泰克、汉志投资、联合化工、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强在修订后的公司章程上签字。2007年6月25日，晶泰克、联合化工、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强分别签署了《申明》，放弃股权优先受让权。同日，秋田视佳与汉志投资签署了与上述内容一致的《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万美元）|
|秋田视佳|汉志投资|25.97|

 2007年7月24日，扬中外经局出具了“扬外经贸（2007）第103号”《关于同意江苏和成化学材料有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
2007年7月26日，和成有限取得江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字
[2002]40288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年 9月 18
日，和成有限完成相应的工商变更登记，并取得镇江工商局核发的注册号为“企合苏镇总字第200970号”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，和成有限的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|晶泰克|65.54|
|联合化工|25.97|
|陈志成|25.97|
|汉志投资|25.97|
|ZHANG HUI（张辉）|8.66|
|邱镇强|8.66|
||160.77|

6、2011年3月，和成有限增资
2011年1月9日，为了拓展融资渠道，为和成有限的进一步发展筹措资金，和成有限董事会作出决议：和成有限投资总额不变，注册资本由原来的 160.77万美元增加为 189.14万美元；其中北京老街投资中心（有限合伙）（以下简称“老街投资”）以 1,200万元的对价认购 18.91万美元注册资本（对应10%的股权比例），湖州金鹏装饰有限公司（以下简称“金鹏装饰”）以600万元的对价认购 9.46万美元注册资本（对应5%的股权比例）。同日，晶泰克、汉志投资、联合化工、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强一致同意了上述增资方案，并在修订后的公司章程上签字。
2011年 2月 17日，扬中市商务局出具了“扬商资（2011）9号”《关于同意江苏和成化学材料有限公司增加注册资本及重新制订合同、章程的批复》，同意和成有限吸收新股东，和成有限注册资本由 160.77万美元增加至 189.14万美元，投资总额不变。2011年2月18日，和成有限取得江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字[2002]40288号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年3月10日，和成有限完成相应的工商变更登记，并取得镇江工商局核发的注册号为“321100400004881号”的《企业法人营业执照》，注册资本为189.14万美元（实收资本：189.14万美元）。
江苏正信会计事务所有限公司（以下简称“江苏正信”）出具了“苏正会验
外（2011）第 04号”《验资报告》，审验了和成有限截至 2011年 2月 16日新
增注册资本及实收资本情况，确认和成有限已收到老街投资、金鹏装饰缴纳的新增注册资本合计28.37万美元，出资方式为现汇。
本次增资后，和成有限的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|晶泰克|65.54|
|联合化工|25.97|
|陈志成|25.97|
|汉志投资|25.97|
|老街投资|18.91|
|金鹏装饰|9.46|
|ZHANG HUI（张辉）|8.66|
|邱镇强|8.66|
||189.14|

7、2011年7月，和成有限增资
2011年 7月 2日，和成有限董事会作出决议：和成有限投资总额不变，注册资本由原来的 189.14万美元增加为 200.52万美元；其中晶泰克以 25.95万美元的对价认购3.96万美元的注册资本（对应1.97%的股权比例），邱镇强以71.05万美元认购7.42万美元注册资本（对应3.70%的股权比例）。2011年7月2日、7月3日、7月8日，汉志投资、联合化工、老街投资、金鹏装饰、陈志成和 ZHANGHUI（张辉）先后签署了《股东放弃优先认缴出资的声明》。
2011年 7月 2日，晶泰克、汉志投资、联合化工、陈志成、ZHANG HUI（张辉）、邱镇强、老街投资和金鹏装饰在修订后的公司章程上签字。2011年7月 15日，扬中市商务局出具了“扬商资[2011]64号”《关于同意江苏和成化学材料有限公司增加注册资本的批复》，同意和成有限增加注册资本，和成有限注册资本由 189.14万美元增加至 200.52万美元，投资总额不变。2011年 7月 18日，和成有限取得江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字[2002]40288号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
江苏正信出具了“苏正会验外（2011）第028号”《验资报告》，审验了和成有限截至2011年7月20日新增注册资本及实收资本情况，确认和成有限已收
到邱镇强、晶泰克缴纳的新增注册资本合计11.38万美元，出资方式为现汇。
2011年7月26日，和成有限完成相应的工商变更登记，并取得镇江工商局核发的注册号为“321100400004881号”的《企业法人营业执照》。注册资本为200.52万美元（实收资本：200.52万美元）。
本次增资后，和成有限的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|晶泰克|69.50|
|联合化工|25.97|
|陈志成|25.97|
|汉志投资|25.97|
|老街投资|18.91|
|邱镇强|16.08|
|金鹏装饰|9.46|
|ZHANG HUI（张辉）|8.66|
||200.52|

8、2011年12月，和成有限整体变更为股份有限公司
2011年8月25日，信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）出具了“XYZH/2011A8010号”《审计报告》，对和成有限 2011年 7月31日的资产负债表及 2011年度1至7月的利润表进行了审计，确认和成有限截至2011年7月31日的净资产值为人民币9,008.07万元。
2011年9月8日，中和资产评估有限公司出具“中和评报字（2011）第BJV3060号”《江苏和成化学材料有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》，以2011年7月31日为评估基准日，对和成有限整体资产进行评估，本次评估确定的净资产评估值为 9,307.17万元。
2011年9月16日，和成有限召开董事会，董事会一致表决通过将和成有限整体变更为外商投资股份有限公司的议案，整体变更后标的公司名称为江苏和成显示科技股份有限公司。晶泰克、汉志投资、联合化工、老街投资、金鹏装饰、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强8名发起人共同签署了《江苏和成显示科技股份有限公司（筹）发起人协议》，一致商定同意将和成有限整体变更为股份有限公司，以和成有限截至2011年7月31日经审计的净资产人民币 9,008.07
万元为基础，按 1:0.433的比例折合成 3,900万股股份有限公司股份，每股面值
一元。和成显示整体变更后各股东所占股份比例保持不变。
2011年11月9日，江苏省商务厅出具“苏商资[2011]1433号”《关于同意江苏和成化学材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意由晶泰克、汉志投资、联合化工、老街投资、金鹏装饰、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强8名发起人共同出资，以整体变更的方式发起设立江苏和成显示科技股份有限公司，股本总额为 3,900万股；同意 8名发起人于 2011年 9月签订的公司章程。2011年11月9日，江苏省人民政府换发“商外资苏府资字[2002]40288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 11月 19日，和成显示召开职工代表大会。2011年 11月 24日，和成显示全体股东召开创立大会。
2011年12月15日，信永中和出具了“XYZH/2011A8011号”《验资报告》，对拟设立的江苏和成显示科技股份有限公司（筹）截至 2011年 12月 15日的实收资本进行了审验，确认和成显示已经收到股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币39,000,000元，均系以江苏和成化学材料有限公司截至 2011年7月31日止的净资产折股投入，共计 39,000,000股，每股面值1元。
2011年 12月 23日，和成显示完成了工商变更登记，镇江工商局向和成显示核发了注册号为“321100400004881号”的《企业法人营业执照》，企业名称为：江苏和成显示科技股份有限公司；企业地址为：扬中市长江大桥东侧；法定代表人为：孙健；注册资金为：3,900万元；经营范围为：从事与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，销售本公司产品；经营期限为：2002年6月17日至长期。
股份公司设立后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|晶泰克|13,517,829|
|联合化工|5,051,163|
|陈志成|5,051,163|
|汉志投资|5,051,163|
|老街投资|3,678,714|
|邱镇强|3,126,903|
|金鹏装饰|1,839,357|

|||
|-|-|
|ZHANG HUI（张辉）|1,683,708|
||39,000,000|

9、2014年8月，和成显示股份转让
2014年7月，和成显示股东金鹏装饰将其所持和成显示 867,837股的股份转让给和成显示股东汉志投资，将其所持和成显示 51,294股的股份转让给和成显示股东联合化工，将其所持和成显示920,226股的股份转让给和成显示股东邱镇强；和成显示股东老街投资将其所持和成显示816,543股的股份转让给和成显示股东联合化工，将其所持和成显示 2,862,171股的股份转让给和成显示股东晶泰克。2014年7月8日、9日，上述转让方与受让方分别签署了《股份转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（股）|
|老街投资|晶泰克|2,862,171.00|
||联合化工|816,543.00|
|金鹏装饰|联合化工|51,294.00|
||邱镇强|920,226.00|
||汉志投资|867,837.00|

 2014年 8月 5日，镇江市商务局出具了“镇商资审（2014）98号”《关于同意江苏和成显示科技股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，和成显示取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2002]40288号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后和成显示股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|晶泰克|16,380,000|
|联合化工|5,919,000|
|汉志投资|5,919,000|
|陈志成|5,051,163|
|邱镇强|4,047,129|
|ZHANG HUI（张辉）|1,683,708|
||39,000,000|

10、2014年9月，和成显示增资
和成显示出于企业发展需要，在2014年7月10日，经和成显示第一届董事
会第十次会议决议同意，并经和成显示 2014年 7月 26日召开的 2014年第一次临时股东大会决议批准，和成显示注册资本由原39,000,000元增加到 43,333,333元，新增注册资本4,333,333元全部由新增股东江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）以28,000,000.00元人民币认购。2014年8月22日，和成显示股东晶泰克、联合化工、汉志投资、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）与新增股东新材料创投签署了《增资协议》。2014年9月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2014A8016号”《验资报告》，对和成显示截至2014年8月27日的实收资本进行了审验，确认和成显示已经收到股东新材料创投缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币4,333,333.00元，和成显示变更后的注册资本为人民币 43,333,333.00元。
2014年 9月 17日，镇江市商务局出具了“镇商资审（2014）119号”《关于同意江苏和成显示科技股份有限公司新增股东及增加投资的批复》，同意上述增资。2014年 9月 19日，江苏省人民政府换发“商外资苏府资字[2002]40288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2014年9月26日，和成显示完成上述工商变更，并取得镇江工商局颁发的注册号为“321100400004881号”的《营业执照》。
本次增资完成后和成显示股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|晶泰克|16,380,000|
|汉志投资|5,919,000|
|联合化工|5,919,000|
|陈志成|5,051,163|
|新材料创投|4,333,333|
|邱镇强|4,047,129|
|ZHANG HUI（张辉）|1,683,708|
||43,333,333|

截至本独立财务顾问报告出具日，和成显示的股权结构未发生变化。
11、2015年8月，和成显示在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2015年 4月 18日，和成显示召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关
于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本
次挂牌转让相关的议案。
2015年7月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2015]4549号《关于同意江苏和成显示科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意和成显示在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年 8月 18日，和成显示股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，转让方式为协议转让（证券简称:和成显示，证券代码：833241）。
12、关于和成显示控股股东晶泰克所持股份转让不存在实质性障碍的说明
和成显示于全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东晶泰克承诺其在挂牌前直接或间接持有的和成显示股票在全国中小企业股份转让系统分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
根据和成显示于 2016年 11月 24日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，和成显示拟在本次交易获得中国证监会核准后，正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请。前述议案尚待和成显示股东大会批准。
因此，在和成显示终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，交易对方晶泰克向飞凯材料转让其所持有的和成显示股份将不存在限制，对本次交易不构成实质性障碍。
13、最近36个月内股权变动的相关作价及评估说明
和成显示最近 36个月内的转让、增资没有聘请专业的评估机构进行评估，转让增资的价格都是交易双方洽谈的结果，与本次评估价格差异及原因主要表现为以下几点：
（1）估值方法不同：近三年转让和增资都是以协商的方式对企业进行估值。
本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（2）评估时点不同：本次交易的评估基准日为 2016年 6月 30日，近三年的转让和增资在本次交易评估之前的时点进行的协商，估值金额会小于本次评估
价格，而在本次评估基准日之后的交易，标的资产的作价以飞凯材料聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。
（3）交易风险不同：2014年8月和9月，和成显示股权转让及增资时，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易中，虽然本次估值高于 2014年 8月和9月的定增及股权转让，但是和成显示全体股东对未来3年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《盈利补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
（4）交易对价支付方式及锁定期不同
2014年 8月和 9月，和成显示股权转让及增资时以现金作为交易对价且并无股份锁定期要求，而本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，并且和成显示所有股东在本次交易完成后取得的上市公司股份均有锁定期要求。
（三）股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司100%股份，和成显示的股权结构及控制关系情况如下：
2、控股股东及实际控制人
张家口晶泰克显示科技有限公司持有和成显示37.80%股权，为和成显示的控股股东。孙健、谭玉东、陈卫军、陈稳见、靳灿辉、徐有军、游石枝、孙仲猛等 8名自然人于 2011年 3月签署《一致行动协议》，协议约定在处理有关和成显示经营发展的股东大会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，截至本独立财务顾问报告签署日，上述8名自然人为和成显示的实际控制人。
（四）股权权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的和成显示股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。和成显示亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据和成显示全体股东制定的《公司章程》，其股份转让不存在前置条件。
（五）下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，和成显示拥有3家控股子公司和1家参
股子公司，分别为江苏和成新材料有限公司、江苏和成节能科技有限公司、南京莱霆新材料有限公司、和江苏和达电子科技有限公司，和成显示下属公司基本情况如下：
1、控股子公司
（1）江苏和成新材料有限公司
①基本情况
公司名称 江苏和成新材料有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 南京化学工业园新材料产业园双巷路29号
法定代表人 孙健
注册资本 1,800万元人民币
成立日期 2011年6月23日
统一社会信用代码 913201165759214092
液晶材料研发、生产、销售；化工产品销售；自营和代理国内各经营范围 类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
A、2011年6月23日，和成新材料设立
和成新材料系由江苏和成化学材料有限公司出资设立。设立时和成新材料注册资本为1,800万元人民币。
2011年6月16日，南京嘉信联合会计师事务所出具《验资报告》（宁嘉会所验字[2011]064号），审验截至 2011年 6月 16日止，和成新材料已收到股东缴纳的实收资本合计人民币 1,800万元，以货币出资。
2011年6月23日，和成新材料在南京市六合区工商行政管理局注册并领取了注册号为 320123000221610的《企业法人营业执照》，和成新材料正式设立。
和成新材料设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|江苏和成化学材料有限公司|货币|1,800.00|
|||1,800.00|

B、2012年6月，和成新材料股东名称变更
2012年5月15日，和成新材料做出股东决定，确认股东名称由“江苏和成化学材料有限公司”变更为“江苏和成显示科技股份有限公司”。
2012年6月7日,和成新材料取得了南京市六合区工商行政管理局换发的注册号为320123000221610号《企业法人营业执照》。
C、2016年3月，和成新材料换发营业执照
2016年 3月 1日，和成新材料取得了南京市六合区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201165759214092）。
③股权及控制权关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，和成新材料为和成显示的全资子公司，其产权控制关系如下图所示：
④最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
和成新材料自 2011年 6月设立以来，未发生增减资、股权转让等事项，亦不涉及评估或改制的情况。
⑤主营业务发展情况
和成新材料主要进行液晶单体、中间体生产和销售，其主要产品主要提供给
和成显示，包括液晶单体、中间体及其他定制化学品等。
和成新材料主要的生产活动均在其六合厂区内完成，其拥有自身独立的生产及营业管理团队。和成新材料自行采购，并根据市场销售计划完成生产活动，将产品再销售给和成显示及其他单体、定制化学品客户。
和成新材料自成立以来，主营业务经营稳定，未发生重大变化。
⑥主要资产及权属情况、主要负债情况
和成新材料的主要资产及权属情况、主要负债情况详见本节之“（六）和成显示及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
⑦基本财务数据
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|214,604,971.51|
|185,545,829.33|
|2016年1-6月|
|119,957,062.28|
|14,412,844.22|
|16,415,208.33|
|13,553,893.62|
|12,052,120.54|

注：以上财务数据已经天职国际审计。
（2）江苏和成节能科技有限公司
①基本情况
公司名称 江苏和成节能科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 南京市秦淮区石杨路56号白下高新技术产业园区5号楼3楼
法定代表人 孙健
注册资本 500万元人民币
成立日期 2014年3月17日
统一社会信用代码 91320104093928480K
环保节能产品、微电子材料、新型建筑材料研发、销售、技术咨经营范围 询、技术转让；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
A、2014年3月17日，和成节能设立
和成节能系江苏和成显示科技有限公司和江苏和成新材料有限公司共同出资设立。设立时和成节能注册资本为500万元人民币。
2014年3月17日，和成节能在南京市工商行政管理局秦淮分局注册并领取了注册号为 320104000167763的《企业法人营业执照》，和成节能正式设立。和成节能设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|
|江苏和成显示科技有限公司|货币|450.00|
|江苏和成新材料有限公司|货币|50.00|
|||500.00|

B、2014年10月，和成节能缴纳实收资本
2014年 10月 22日，和成节能召开股东会，会议决议通过：将和成节能实收资本从0万元增加至500万元，其中股东江苏和成显示科技有限公司以货币方式出资450万元，股东江苏和成新材料有限公司以货币方式出资50万元。
2014年10月22日，南京三联会计师事务所有限公司出具的宁三联验字[2014]第016号《验资报告》验证，和成节能已收到江苏和成显示科技有限公司和江苏和成新材料有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东均以货币出资。
本次变更后，和成节能出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|
|江苏和成显示科技有限公司|货币|450.00|450.00|
|江苏和成新材料有限公司|货币|50.00|50.00|
|||500.00|500.00|

截至本独立财务顾问报告出具日，和成节能的股权结构未发生变化。
③股权及控制权关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，和成节能为和成显示控股子公司，其产权控制关系如下图所示：
④基本财务数据
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|9,624,119.07|
|5,129,253.10|
|2016年1-6月|
|119,605.37|
|-173,974.97|
|-173,974.97|

注：以上财务数据已经天职国际审计。
（3）南京莱霆新材料有限公司
①基本情况
公司名称 南京莱霆新材料有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 南京市秦淮区石杨路56号A区5号楼三楼
法定代表人 吴进
注册资本 200万元
成立日期 2016年5月16日
统一社会信用代码 91320104MA1MKUN064
光电子产品研发、生产、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
2016年5月16日，南京莱霆系由和成显示和自然人吴进共同出资设立。
2016年5月16日，南京莱霆取得南京市秦淮区市场监督管理局核发的《营业执照》。南京莱霆成立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|
|江苏和成显示科技股份有限公司|货币|160.00|
|吴进|货币|40.00|
|||200.00|

截至本独立财务顾问报告出具日，南京莱霆的股权结构未发生变化。
③股权及控制权关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，南京莱霆为和成显示控股子公司，其产权控制关系如下图所示：
④基本财务数据
单位：元
项目 2016年6月30日
总资产 1,997,857.14
总负债 -1,128.57
项目 2016年1-6月
营业收入 0.00营业利润 -1,834.29利润总额 -1,014.29注：以上财务数据已经天职国际审计。
2、参股子公司
（1）江苏和达电子科技有限公司
①基本情况
公司名称 江苏和达电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 镇江市扬中市新坝镇扬中大桥东侧
法定代表人 钱铁民
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2016年5月16日
统一社会信用代码 91321182MA1MKW734E
电子产品研发；铜蚀刻液制造；自营和代理各类商品和技术的进经营范围 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）②历史沿革
江苏和达电子科技有限公司系2016年5月16日由和成显示、南京睿智星辰信息技术有限公司共同出资设立，注册资本1,000万元人民币。
2016年5月16日，和达电子取得扬中市市场监督管理局核发的《营业执照》。
和达电子设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|
|江苏和成显示科技股份有限公司|货币|450.00|
|南京睿智星辰信息技术有限公司|货币|550.00|
|||1,000.00|

和成显示于 2016年 11月 24日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过
《关于公司转让持有的参股公司江苏和达电子科技有限公司股权暨关联交易的
议案》。该事项尚需经过和成显示股东大会审议批准。
③股权及控制权关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，和达电子为和成显示的参股子公司，其产权控制关系如下图所示：
④基本财务数据
截至本独立财务顾问报告签署日，和达电子成立不足一个完整会计年度，且未实际经营。
（六）和成显示及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
（1）固定资产
①固定资产整体情况
根据天职国际会计师事务所出具的（天职业字[2016]14797号）《审计报告》，截至2016年6月30日，和成显示的固定资产整体情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|47,251,022.79|47.30|48,336,363.10|46.47|49,933,217.47|
|51,392,299.93|51.45|54,092,207.03|52.00|57,946,241.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|515,128.72|0.52|657,486.93|0.63|946,444.90|
|727,585.24|0.73|929,439.60|0.89|1,266,350.38|
|99,886,036.68|100.00|104,015,496.66|100.00|110,092,254.18|

②房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，和成显示及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证号|房屋所有权人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落地|产权来源|
|宁房权证秦转字第368016号|和成节能|2,414.64|厂房|石杨路56号A区5号楼|买受|
|宁房权证合初字第105087号|和成新材料|319.02|仓库|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105090号|和成新材料|60.59|仓库|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105091号|和成新材料|256.38|其它|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105092号|和成新材料|1,931.56|厂房|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105093号|和成新材料|898.28|厂房|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105094号|和成新材料|67.67|其它|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105095号|和成新材料|1,140.16|其它|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105096号|和成新材料|2,151.09|仓库|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105097号|和成新材料|1,596.99|厂房|六合区雄州街道双巷路29号|自建|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宁房权证合初字第105098号|和成新材料|1,297.92|厂房|六合区雄州街道双巷路29号|自建|
|宁房权证合初字第105099号|和成新材料|939.98|其它|六合区雄州街道双巷路29号|自建|

上述第 1项房屋所有权已为和成节能与招商银行股份有限公司南京分行签订的2016年抵字第210803806号《最高额抵押合同》设定抵押。
上述第 2至 12项房屋所有权已为和成新材料与农业银行股份有限公司扬中市支行于2015年6月24日签订的32100620150006314号《最高额抵押合同》设定抵押。
和成新材料还拥有面积约863.6平方米尚未办理产权证的房屋建筑物，为和成新材料生产过程中的辅助设施，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|所有权人|名称|建筑面积（平方米）|
|和成新材料|北门卫|44.00|
|和成新材料|西门卫|54.60|
|和成新材料|固废仓库|765.00|

针对上述未取得房屋产权证的房产情况，和成显示的控股股东晶泰克已出具承诺函，承诺自本承诺函签署之日起，如和成显示或和成新材料因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受任何损失（包括但不限于受到相关政府主管部门处罚；或按照相关政府主管部门要求该等房屋和建筑物整改或拆除导致上述房屋和建筑物无法继续使用而给和成显示或和成新材料的正常生产经营造成损失），晶泰克将对和成显示或和成新材料进行补偿。和成显示及其控股子公司上述未办理产权证书的房屋建筑物存在被依法拆除或被相关政府主管部门处罚的风险。但上述房屋建筑物不属于主要生产经营场所，且和成显示的控股股东晶泰克已做出相应补偿承诺，因此对和成显示及其控股子公司生产经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
③承租物业
截至本独立财务顾问报告签署日，和成显示及其子公司通过租赁方式使用的
房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|座落地|租赁面积（㎡）|租金（万元/年）|
|和成显示南京分公司|和成节能|南 京 市 石杨路 56 号A区5号楼二层|1,132.83|24.469128|
|和成显示深圳分公司|深圳市锦裕恒投资发展有限公司|深 圳 市 龙华 新 区 大浪 街 道 陶吓 村 龙 峰三 路 锦 华大厦第 18层1805室|127|6.858（2014.12.12~2015.12.11）|
|||||7.2696（2015.12.12~2016.12.11）|
|||||7.7052（2016.12.12~2017.12.11）|
|和成显示深圳分公司|深圳市锦裕恒投资发展有限公司|深 圳 市 龙华 新 区 大浪 街 道 陶吓 村 龙 峰三 路 锦 华大厦第 18层1804室|111|5.994（2014.12.12~2015.12.11）|
|||||6.354（2015.12.12~2016.12.11）|
|||||6.7344（2016.12.12~2017.12.11）|
|南京莱霆|和成节能|南 京 市 江宁 区 石 杨路 56 号 A区5号楼|20|0.648|
|和成新材料|杨有庆|南 京 市 六合 区 瓜 埠镇 砂 子 沟村 前 后 杨组81-1号|161.12|1.05|

和成显示以经营租赁方式租入的房屋，出租人均拥有房屋所有权。
（2）主要无形资产
和成显示及其子公司拥有的无形资产情况如下：
①土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，和成显示及其子公司拥有2宗土地使用权，
已取得《土地使用证》，总面积为48,210.11平方米。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|地号|取得方式|土地面积（m2）|用途|座落地|他项权利|
|和成新材料|23110900102|出让|47,491.10|工业用地|六合区红山精细化工园|抵押|
|和成节能|320104011020GB00030|出让|719.01|工业用地|秦淮区石杨路56A区5号楼|抵押|

上述第 1项土地使用权已为和成新材料与农业银行股份有限公司扬中市支行于2015年6月24日签订的 32100620150006314号《最高额抵押合同》设定抵押。
上述第 2项土地使用权已为和成节能与招商银行股份有限公司南京分行签订的2016年抵字第210803806号《最高额抵押合同》设定抵押。
②专利
截至本独立财务顾问报告签署日，和成显示及子公司合计拥有122项专利权，和成显示拥有国内专利97项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|一种 UV 光固化胶粘剂|中国|ZL201010175687.4|发明|2010.05.19起二十年|和成新材料|
|液晶组合物和含有该液晶组合物的液晶显示器件|中国|ZL201210194778.1|发明|2012.06.13起二十年|和成新材料|
|包含多氟代不饱和茚环的液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201310274777.2|发明|2013.07.01起二十年|和成新材料|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|含有端位二氟乙烯基团的液晶化合物及制备方法及应用|中国|ZL201310461712.9|发明|2013.09.30起二十年|和成新材料|
|制备含端位二氟乙烯基团液晶化合物的中间体及制备方法|中国|ZL201310462122.8|发明|2013.09.30起二十年|和成新材料|
|2,3,5-三氟-4-二氟（3,4,5-三氟苯酚基）甲基-苯甲醛及其合成方法和在制备液晶化合物中的应用|中国|ZL201310456038.5|发明|2013.09.29起二十年|和成新材料|
|制备西洛多辛中间体的方法|中国|ZL201310335200.8|发明|2013.08.02起二十年|和成新材料|
|可聚合液晶组合物及其应用|中国|ZL201510154845.0|发明|2015.04.02起二十年|和成新材料|
|液晶组合物|中国|ZL200710024320.0|发明|2007.06.13起二十年|和成显示|
|具有极低折射率的液晶组合物|中国|ZL200910027909.5|发明|2009.05.13起二十年|和成显示|
|具有极低负介电的液晶混合物|中国|ZL200910035888.1|发明|2009.10.09起二十年|和成显示|
|液晶组合物和包括该液晶组合物的液晶显示元件|中国|ZL201010175699.7|发明|2010.05.19起二十年|和成显示|
|一种用于制备聚合物分|中国|ZL201010175675.1|发明|2010.05.19起二十年|和成显示|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|散液晶的组合物||||||
|向列液晶组合物及其在3D 光阀显示中的应用|中国|ZL201010504406.5|发明|2010.10.13起二十年|和成显示|
|一种新型结构的负性液晶化合物与液晶组合物|中国|ZL201110126922.3|发明|2011.05.17起二十年|和成显示|
|包含 1,2-二氟乙烯和二氟亚甲基醚结构的化合物及其制备和应用|中国|ZL201110311272.X|发明|2011.10.14起二十年|和成显示|
|用于 2D/3D显示切换开关的液晶介质|中国|ZL201110350484.9|发明|2011.11.08起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201210106192.5|发明|2012.04.12起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201210243448.7|发明|2012.07.13起二十年|和成显示|
|含二氧杂饱和薁类的液晶化合物及其组合物|中国|ZL201210282259.0|发明|2012.08.09起二十年|和成显示|
|液晶组合物及包含该液晶组合物的显示器件|中国|ZL201210271208.8|发明|2012.08.01起二十年|和成显示|
|液晶组合物|中国|ZL201210384744.9|发明|2012.10.11起二十年|和成显示|
|液晶介质及其显示器件|中国|ZL201210389161.5|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|光扩散薄膜、具有光扩散薄膜的背光模块及液晶显示器|中国|ZL201210387603.2|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|超宽温 TN液晶组合物|中国|ZL201210387883.7|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|一种改善液晶低温近晶相的液晶组合物|中国|ZL201210388160.9|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|液晶组合物及包含该液晶组合物的显示器|中国|ZL201210388646.2|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|液晶光阀及光阀电焊防护面罩|中国|ZL201210387339.2|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|超高温液晶显示器|中国|ZL201210388784.0|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|低波长分散性的聚合性化合物及其组合物和应用|中国|ZL201210388873.5|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|聚合性液晶组合物及其应用|中国|ZL201210387993.3|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|一种苯并呋喃类衍生物液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201310048370.8|发明|2013.02.06起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310079890.5|发明|2013.03.13起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201310082451.X|发明|2013.03.14起二十年|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310081015.0|发明|2013.03.13起二十年|和成显示|
|液晶组合物以及显示器件|中国|ZL201310081051.7|发明|2013.03.13起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310126491.X|发明|2013.04.11起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310183617.7|发明|2013.05.15起二十年|和成显示|
|具有超宽温和高耐候性的液晶组合物及其显示器|中国|ZL201310223444.7|发明|2013.06.06起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310260114.5|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201310260352.6|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其液晶显示器件|中国|ZL201310260867.6|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其液晶显示器件|中国|ZL201310260844.5|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201310256255.X|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|苯并菲衍生物及其应用|中国|ZL201210210009.6|发明|2012.06.21起二十年|和成显示|
|液晶组合物和含有该液晶组合物的液晶显示器|中国|ZL201310006360.8|发明|2013.01.08起二十年|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|件||||||
|一种聚合物稳定配向型液晶组合物及其应用|中国|ZL201310042237.1|发明|2013.02.01起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201210387991.4|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|聚合性星形化合物及其聚合产物和在液晶装置中的应用|中国|ZL201210387550.4|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|含有光学活性成份的VA液晶显示器件|中国|ZL201210388181.0|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|液晶组合物和含有该液晶组合物的液晶显示器件|中国|ZL201210383024.0|发明|2012.10.11起二十年|和成显示|
|多氟代乙烷醚液晶化合物及其组合物|中国|ZL201210382803.9|发明|2012.10.11起二十年|和成显示|
|低温存储稳定性的液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310215379.3|发明|2013.05.30起二十年|和成显示|
|包含多氟代茚满的液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201310274779.1|发明|2013.07.01起二十年|和成显示|
|液晶组合物|中|ZL201310222463.8|发|2013.06.05|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|及其应用|国||明|起二十年||
|广视角的液晶显示器|中国|ZL201210387605.1|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|一种广视角液晶光调制器件|中国|ZL201310048369.5|发明|2013.02.06起二十年|和成显示|
|聚合性液晶组合物及其应用|中国|ZL201310329014.3|发明|2013.07.31起二十年|和成显示|
|可调型染料液晶汽车后视镜|中国|ZL201210387882.2|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|电场方向平行于液晶层的光学器件|中国|ZL201210388647.7|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|可聚合性化合物及其在光学各向异性体和液晶显示元件中的应用|中国|ZL201310471077.2|发明|2013.10.10起二十年|和成显示|
|低介电频率依赖性液晶组合物及包含该组合物的 PM 显示器|中国|ZL201310242493.5|发明|2013.06.18起二十年|和成显示|
|含有亚甲基碳酸酯基的聚合性化合物及其组合物和应用|中国|ZL201210387671.9|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|含 4-四氢吡喃结构的液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201210387567.X|发明|2012.10.13起二十年|和成显示|
|反射型液晶显示装置|中国|ZL201310162313.2|发明|2013.05.06起二十年|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|双稳态液晶手写装置|中国|ZL201210031580.1|发明|2012.02.13起二十年|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|中国|ZL201310358438.2|发明|2013.08.16起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其应用|中国|ZL201310299260.9|发明|2013.07.16起二十年|和成显示|
|具有高透过率的液晶组合物及其显示器件|中国|ZL201310298371.8|发明|2013.07.16起二十年|和成显示|
|宽视角波片及其应用|中国|ZL201310241838.5|发明|2013.06.18起二十年|和成显示|
|液晶组合物及包含该液晶组合物的显示器|中国|ZL201310260545.1|发明|2013.06.25起二十年|和成显示|
|液晶组合物以及包括该液晶组合物的液晶显示器件|中国|ZL201110396131.2|发明|2011.12.02起二十年|和成显示|
|含有二氟亚甲氧基的液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201410020092.X|发明|2014.01.16起二十年|和成显示|
|一种适用于共面转换模式的液晶组合物及其应用|中国|ZL201310344996.3|发明|2013.08.08起二十年|和成显示|
|可聚合液晶组合物及其液晶显示器件|中国|ZL201310375748.5|发明|2013.08.26起二十年|和成显示|
|具有良好的低温存储稳定性的液晶|中国|ZL201310339363.3|发明|2013.08.06起二十年|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|组合物及液晶显示器件||||||
|含二氟亚甲氧基的液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201410020200.3|发明|2014.01.16起二十年|和成显示|
|二色性染料组合物及其应用|中国|ZL201210194735.3|发明|2012.6.13 起二十年|和成显示|
|液晶化合物及应用|中国|ZL201210265488.1|发明|2012.07.27起二十年|和成显示；达兴股份|
|具有大的光学各向异性的液晶组合物及液晶显示元件|中国|ZL201210075853.2|发明|2012.03.20起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物与液晶混合物|中国|ZL201010288759.6|发明|2010.09.21起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物与液晶混合物|中国|ZL201010558887.8|发明|2010.11.25起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物以及液晶介质|中国|ZL201110381815.5|发明|2011.11.25起二十年|和成显示；达兴股份|
|包含茚环和二氟乙烯桥键的化合物及其制备方法和应用|中国|ZL201210075058.3|发明|2012.03.20起二十年|和成显示；达兴股份|
|含六氢茚类新型液晶及其组合物和在液晶显示器中的应用|中国|ZL201210388535.1|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|
|含饱和茚环类的液晶化合物及其组|中国|ZL201210196830.7|发明|2012.06.14起二十年|和成显示；达兴股份|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|合物||||||
|作为液晶介质组分的二氟乙烯衍生物及其制备方法和应用|中国|ZL201210271529.8|发明|2012.08.01起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶组合物及包含该组合物的电光显示器件|中国|ZL201210388717.9|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|
|含二氟乙烯醚类的液晶化合物及其组合物和液晶显示器|中国|ZL201210388534.7|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶介质及液晶组合物|中国|ZL201210269898.3|发明|2012.07.31起二十年|和成显示；达兴股份|
|含二氧杂饱和茚环类的液晶化合物及其组合物|中国|ZL201210387994.8|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|
|作为液晶介质的组分的茚衍生物及其制备方法和应用|中国|ZL201210104215.9|发明|2012.04.10起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物及其制备方法和应用|中国|ZL201210366150.5|发明|2012.09.27起二十年|和成显示；达兴股份|
|二氧杂饱和萘环类液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201210388226.4|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|
|含六氢并环戊二烯类新型液晶化合物及其组合物和应用|中国|ZL201210388955.X|发明|2012.10.13起二十年|和成显示；达兴股份|

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|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|新型二氟代乙二醚类液晶及其组合物|中国|ZL201210372456.1|发明|2012.09.28起二十年|和成显示；达兴股份|
|半透半反式蓝相液晶显示装置|中国|ZL201210138316.8|发明|2012.05.7 起二十年|和 成 显 示 ;上海交通大学;昆山龙腾光电有限公司|

截至本独立财务顾问报告签署日，和成显示拥有海外专利 25项，具体情况如下：
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|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|专利权人|
|Liquid CrystalComposition andLiquid CrystalDisplay Devicewith the LiquidCrystalComposition|美国|US9,193,909 B2|发明|2012.7.31起二十年|和成显示|
|DichromaticComposition andApplicationThereof|美国|US9,382,480 B2|发明|2013.05.31起二十年|和成显示|
|TriphenyleneDerivative andUse Thereof|美国|US9,273,246 B2|发明|2013.05.31起二十年|和成显示|
|Liquid CrystalComposition andDisplay DeviceThereof|美国|US9,222,023 B2|发明|2013.04.10起二十年|和成显示|

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|Liquid CrystalCompositon andCrystal DisplayDeviceComprising TheLiquid CrystalCompositon|欧洲|EP2759586|发明|2012.07.31起二十年|和成显示|
|液晶组合物和含有该液晶组合物的液晶显示器件|日本|第5848447号|发明|2012.07.31起二十年|和成显示|
|液晶组合物及其显示器件|台湾|第I486426号|发明|2015.06.01-2033.04.08|和成显示|
|液晶组合物及液晶显示器件|台湾|第I499662号|发明|2015.09.11-2034.08.07|和成显示|
|稳定配向型之液晶组合物及其应用之液晶显示元件|台湾|第I500746号|发明|2015.09.21-2034.01.27|和成显示|
|聚合性液晶组合物及其显示器件|台湾|第I530552号|发明|2016.04.21-2034.07.28|和成显示|
|聚合性液晶组合物及其显示器件|台湾|第I530553号|发明|2016.04.21-2034.07.28|和成显示|
|一种适用于共面转换模式的液晶组合物及其应用|台湾|第I541332号|发明|2016.07.11-2034.08.04|和成显示|
|具有快回应速度的液晶组合物及其显示器件|台湾|第I547547号|发明|2016.09.01-2035.04.09|和成显示|
|液晶组合物及其应用|台湾|第I554598号|发明|2016.10.21-2034.7.14|和成显示|

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|-|-|-|-|-|-|
|具有高穿透率的液晶组合物及其显示器件|台湾|第I554597号|发明|2016.10.21-2034.7.14|和成显示|
|Liquid CrystalCompound andLiquid CrystalMixture|美国|US8,388,861B2|发明|2011.03.17起二十年|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物以及液晶介质|日本|第5706385号|发明|2012.10.02-2032.10.02|和成显示；达兴股份|
|液晶组合物及包含该组合物的光电显示器件|台湾|第I477591号|发明|2015.3.21-2033.10.8|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物与液晶混合物|台湾|第I417368号|发明|2013.12.01-2030.10.03|和成显示；达兴股份|
|液晶化合物与液晶混合物|台湾|第I462993号|发明|2014.12.01-2030.12.12|和成显示；达兴股份|
|具有大的光学各向异性的液晶组合物及液晶显示元件|台湾|第I465553号|发明|2014.12.21-2033.03.18|和成显示；达兴股份|
|具有二氧杂饱和茚环结构液晶化合物及液晶组合物|台湾|第I495710号|发明|2015.8.11-2033.10.8|和成显示；达兴股份|
|含二氟乙烯基二醚结构的液晶化合物、包含其的液晶组合物和液晶显示器|台湾|第I499661号|发明|2015.9.11-2033.10.8|和成显示；达兴股份|
|含六氢茚结构的液晶化合物、包含其的液晶组合物和液晶显示器|台湾|第I477587号|发明|2015.3.21-2033.10.8|和成显示；达兴股份|
|新型二氧杂饱和萘环类液晶化合物及其组合物和|台湾|第I499660号|发明|2015.9.11-2033.10.8|和成显示；达兴股份|

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|-|
|应用|

上述专利中国内专利第79-96项专利、海外专利中第16-25项专利为共有专利，专利共有权人为和成显示与达兴材料股份有限公司。根据和成显示与达兴股份 2009年、2010年及 2011年分别签署的合作开发产品协议约定：和成显示与达兴股份共同合作开发液晶单体原料及含有液晶单体原料之混晶配方，合作开发之知识产权由和成显示与达兴股份共同拥有。
根据和成显示与达兴股份 2013年 11月 30日签署的《专利技术授权契约》以及分别于2014年3月6日、2015年1月30日、2016年11月4日签署的三份补充协议（以下合称为“专利授权协议”），和成显示和达兴股份互相授权对方使用授权技术生产产品并进行销售，但单晶产品的销售只限于双方之间；任一方销售授权技术生产的产品时，应支付他方权利金；未经他方书面事先同意，不得另外授权第三人实施授权技术。自2015年1月20日起,上述专利授权协议所约定的销售单晶产品的权利由和成显示转移予和成新材料,销售混晶产品的权利仍由和成显示行使，授权有效期至2020年11月29日。
达兴股份在2016年11月4日签署的补充协议中确认不会因为本次交易而终止专利授权协议，上述共有专利情形对和成显示的正常生产经营不构成重大不利影响。
③商标
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|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|
||第8736338号|第42类|2012.07.14-2022.07.13|

④著作权
|||||
|-|-|-|-|
|软件登记名称|登记号|权利范围|首次发表日期|
|CWJ信息管理系统V5.1|2013SR109342|全部权利|未发表|

⑤域名
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|-|-|-|
|域名|域名注册人|注册有效期限|

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|-|-|-|
|hcch.cn|和成显示|2012.10.20-2018.12.28|
|hcch.net.cn||2005.12.01-2020.12.01|
|hcchlt.com|南京莱霆|2016.06.14-2021.06.27|

2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，和成显示的部分资产存在抵押等权利限制情况，见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“（六）和成显示及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”。
截至本独立财务顾问报告出具日，和成显示及其子公司正在履行的最高额抵押合同情况如下：
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|抵押方|抵押权方|合同金额（万元）|
|和成新材料|农业银行股份有限公司扬中市支行|3,323|
|和成节能|招商银行股份有限公司南京分行|1,850|

截至本独立财务顾问报告出具日，和成显示及其子公司正在履行的担保合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|债权方|合同金额（万元）|
|和成显示|南京银行股份有限公司珠江支行|500|

此外，截至本独立财务顾问报告出具日，和成显示无对外担保的情况。
3、主要负债情况
（1）主要负债情况
根据天职国际出具的（天职业字[2016]14797号）《审计报告》，截至 2016年6月30日，和成显示的主要负债情况如下表所示：
单位：元
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|-|
|金额|
|20,900,000.00|

||
|-|
|54,888,940.57|
|39,202,256.46|
|2,252,960.98|
|16,076,183.99|
|7,915,762.01|
|9,966,666.59|
|1,862,739.79|
|153,065,510.39|
|36,519,670.46|
|36,519,670.46|
|189,585,180.85|

截至本独立财务顾问报告出具日，和成显示及其子公司正在履行的借款合同如下：
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|-|-|-|
|借款方|贷款方|合同金额（万元）|
|和成显示|农业银行扬中市支行|1,500|
|和成新材料|南京银行珠江支行|500|

（2）或有负债
截至本独立财务顾问报告出具日，和成显示不存在或有负债。
4、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，和成显示及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年的主营业务发展情况
1、最近三年主营业务发展情况
和成显示的主营业务为研发、生产和销售液晶显示材料。和成显示的主要产品包括TN/STN型混合液晶、TFT型混合液晶、液晶单体及液晶中间体，并可按客户需求开发、生产各种液晶材料。
（1）行业主管部门与行业监管体制
和成显示的营业收入主要来自液晶显示材料的销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），和成显示属于“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），和成显示所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业—C266专用化学产品制造—C2669其他专用化学产品制造”。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）及《中国制造2025》（国发[2015]28号），新一代信息技术产业是我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，其中包括新型显示，和成显示属于新一代信息技术产业。
混合液晶是光电子材料之一，用于液晶显示（LCD）领域，行业归属为半导体行业中的新型显示材料产业。根据工业与信息化部 2012年 1月颁布的《新材料产业“十二五”规划》，混合液晶属于“电子信息功能材料”。
目前，我国化工行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担，主要负责制订产业政策，指导技术改造。
液晶材料属于光电子材料，又是生产 LCD器件的核心材料之一，因此液晶材料又属于液晶显示行业。液晶显示行业属于中国光学光电子行业协会液晶分会管理，该分会主要负责开展全国行业调查、协助工业和信息化部等主管部门召开专业会议、研讨行业发展规划、评估行业项目等，接受主管部门工业和信息化部的领导。和成显示已加入中国光学光电子行业协会液晶分会。
在化工行业和液晶显示行业中，生产液晶材料的企业不需要取得国家有关部门颁发的专门生产许可证。
（2）行业主要法律法规及政策
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修改版），高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产属于国家鼓励类行业，是当前国家十二五科技发展规划和国家中长期科学和技术发展规划纲要中重点扶持发展的高新技术产业，同时也是江苏省产业发展规划中重点扶持产业，并获得了一系
列产业政策的支持，主要包括：
|||
|-|-|
|颁布年份|颁布单位|
|2005|国家发改委|
|2006|原信息产业部|
|2007|国家发改委|
|2009|国务院|
|2010|国家发改委|
|2011|国家发改委|
|2011|国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局|
|2012|工业和信息化部|
|2012|工业和信息化部|
|2012|财政部、海关总署、国家税务总局|
|2012|财政部、国家发改委、工业和信息化部|
|2012|国务院|
|2013|国务院|
|2014|国家发改委、工业和信息化部|

①《关于组织实施软件等信息产业关键技术产业化专项的通知》将TFT-LCD用液晶材料作为重点支持的项目之一。
②《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》将液晶显示技术列为发展的重点技术之一。
③《关于同意有关新型平板显示器件产业化项目开展下一步工作的复函》文件中提出，“以完善新型平板显示器产业链为目标，着力提高自主创新能力，为
形成我国自主的平板显示器件产业可持续发展能力奠定坚实基础”，将“关键配
套材料实现部分国内配套”作为专项目标之一，并给予一定的资金支持。
④《电子信息产业调整和振兴规划》将“突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术”作为三大主要任务之一，并明确提出“充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破”。
⑤《关于 2010年继续组织实施彩电产业战略转型产业化专项的通知》将液晶材料作为专项重点。
⑥《产业结构调整指导目录（2011年，2013年修改版）》鼓励类包含：“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”。
⑦《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》将高性能液晶材料列为高技术产业化重点领域之一。
⑧《电子信息制造业“十二五”发展规划》混合液晶等列入十二五“十大专项工程”之“电子信息功能材料专项工程”。
⑨《2012年度电子信息产业发展基金项目指南》光电子材料重点发展高世代液晶显示屏（LCD）用玻璃基板，偏光片、彩色滤光片、液晶等相关材料。
⑩《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》将3D显示用液晶材料列入基金扶持项目清单。
○
11《节能产品惠民工程高效节能平板电视推广实施细则》对TFT显示器件生产厂商部分进口商品免征关税和进口环节增值税。
○
12《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》对普通用途液晶电视列为补贴推广对象。
○
13《“十二五”国家自主创新能力建设规划》将新型显示技术被列为战略性新兴产业创新能力建设重点
○
产业总体规模超过3000亿元，并鼓励面板企业加大本地材料和设备采购力度。
3、主要产品用途
液晶材料主要应用于液晶面板的生产和制造，和成显示一直专注于液晶材料的研发、生产和销售，以拥有核心自主知识产权的单体合成和混晶研制技术为基础，在中高端TN/STN领域市场成为主要供应商，并且是全球少数能够提供 TFT液晶材料的供应商之一。
液晶材料一般是指在一定的温度下既有液体的流动性又有晶体的各向异性的一类有机化合物，其制造过程是从基础的化工原料材料合成为普通级别的液晶单体，经过纯化，除去杂质、水分、离子，升级为电子级别的液晶单体，再由这些电子级的液晶单体以不同比例混合在一起达到均匀、稳定的液晶形态形成混合液晶。混合液晶经过 LCD制造商的生产工序与其他相关材料组装在一起，成为液晶显示器面板，再装上电子部件，即可成为大众所见的各类电子产品——计算器、电子表、手机、PDA、笔记本、电脑及电视等等。
液晶显示面板是一个以电信号控制的光开关装置。液晶介于两片透明导电之铟锡氧化物（ITO）电极之间，经由加在（ITO）电极上的电压高低可以控制不同的液晶排列方向，而液晶的排列方向与光线的穿透量有关，进而造成像素的明暗程度不同。在液晶显示方面，液晶材料所发挥的作用相当于一个光开关，其原理如下图所示：
鉴于单一的液晶单体的物理性能无法完全满足LCD的工作温度、光学特性、驱动条件等要求，人们开发出了由多种不同液晶单体组成的混合液晶以满足显示器件的需要。
4、主要产品的工艺流程
（1）混晶的生产阶段
从生产过程来讲，和成显示主要产品混合液晶材料的生产一般需要经过从基础化工原材料到液晶中间体到液晶单体再到混合液晶的全过程。具体图示如下：
（2）混晶的生产工艺
从混晶的生产工艺上讲，主要包括液晶单体的合成、液晶单体的纯化以及混合液晶的混配等。
①液晶单体的合成工艺
②液晶单体的纯化工艺
③混合液晶的混配工艺
5、主要经营模式
（1）设计与研发模式
由客户或销售部门提出开发需求后，组织人员召开立项评审会议，完成评审记录。研发部门负责拟定、审核、批准《设计和开发任务》。根据任务书完成小试阶段的产品开发后召开小试评审会议，形成会议结论，然后送样下单评审，跟进样品配制过程，完成小批量制样验证。继而分析客户试用报告，组织研发部、市场部人员进行评审。稳定量产达到5个批次以上，研发部门出具正式技术文件，并出具项目完成报告。
（2）采购模式
和成显示的采购模式，是计划物控中心根据年度产品销售计划和月度产品销售调整及和成显示的单体、中间体、原料库存，制定月度生产计划，同时提交原
料需求计划，经总经理批准后交由采购部门制定物料采购计划并执行采购，品质部对采购物料的品质进行检验和管控，物控部门负责物料的入库、存储和分发。
（3）生产模式
和成显示采用的是以销定产的生产模式。
和成显示会在每个年度末根据本年度产销状况以及客户的需求预期，制定下
一年度销售和生产计划，由此进行液晶中间体及液晶单体的合成和纯化，并建立多级库存作为缓冲，以避免因某一单体或中间体的短缺造成的混合液晶无法供货；
而混合液晶由于生产周期较短，因此其生产是以客户订单为依据，即时安排出货。
和成显示的生产流程如下：
（4）销售模式
和成显示的销售模式主要以直销为主，以代理销售为辅。
①直销模式
针对中国大陆的 LCD面板厂商，和成显示采用直接销售模式，由和成显示直接面向客户开展销售工作。和成显示根据区域和不同的目标客户，分配销售经理跟进客户，和成显示技术部门配合销售经理，在充分进行技术交流，深刻理解客户需求的基础上提供产品方案，并提供样品在客户端测试，最终在完成品质稳定性测试及品质保证体系评审后，以高品质产品、高效的服务，恰当的市场价格
赢得竞争，完成销售任务。
②代理销售模式
针对境外客户，和成显示采用区域代理的方式进行销售，如台湾地区，在当地选择有较高知名度、有着广泛市场资源的公司代理销售，并支付适当的代理佣金。
6、主要产品的产销情况
（1）报告期内主要产品的产销情况
和成显示主营业务为研发、生产和销售液晶显示材料。和成显示的主要产品包括TN/STN型混合液晶、TFT型混合液晶、液晶单体及液晶中间体，并可按客户需求开发、生产各种液晶材料，混晶生产基于客户的特性要求，因此产能产量与客户的订单情况、产品开发能力具有密切的关系。
（2）主要产品的销售构成情况
2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，和成显示主营业务收入构成如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例%|金额|比例%|金额|
|14,252.93|82.34|17,939.40|81.16|13,350.23|
|1,229.21|7.10|1,291.73|5.84|872.90|
|1,827.59|10.56|2,873.51|13.00|1,982.64|
|17,309.74|100.00|22,104.64|100.00|16,205.76|

注：表中其他收入主要为定制化学品。
（3）主要产品毛利率情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|毛利额|毛利率%|毛利额|毛利率%|毛利额|
|5,984.16|41.99|6,269.87|34.95|4,218.28|
|426.18|34.67|397.50|30.77|97.81|
|688.31|37.66|1,392.22|48.45|839.80|
|7,098.66|41.01|8,059.58|36.46|5,155.90|

报告期内，和成显示前五名客户及销售额情况如下：
（1）2016年1-6月前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|与标的公司关系|金额|
|非关联方|4,983.63|
|非关联方|3,004.00|
|非关联方|1,383.84|
|非关联方|1,145.38|
|非关联方|566.03|
||11,082.88|

（2）2015年度前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|与标的公司关系|金额|
|非关联方|4,879.26|
|非关联方|2,075.86|
|非关联方|1,158.52|
|非关联方|859.48|
|非关联方|811.53|
||9,784.65|

（3）2014年度前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|与标的公司关系|金额|
|非关联方|2,634.96|
|非关联方|919.59|
|非关联方|770.37|
|非关联方|739.95|
|非关联方|676.39|
||5,741.26|

注：以上销售收入数据以受同一实际控制人控制合并口径披露。
报告期内，和成显示不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其
他主要关联方或持有和成显示5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情形。报告期内，和成显示不存在对单个客户销售金额占比超过50%的情况，或严重依赖少数客户的情形。
8、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本构成情况
报告期内，和成显示分产品的成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|营业成本|比例（%）|营业成本|比例（%）|营业成本|
|8,268.77|80.98|11,669.53|83.09|9,131.94|
|803.03|7.86|894.23|6.37|775.09|
|1,139.28|11.16|1,481.29|10.55|1,142.83|
|10,211.09|100.00|14,045.06|100.00|11,049.87|

（2）报告期内的和成显示主营业务成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,562.16|83.85%|10,227.77|72.82%|8,000.77|
|397.39|3.89%|731.73|5.21%|784.76|
|1,251.54|12.26%|3,085.56|21.97%|2,264.34|
|10,211.09|100.00%|14,045.06|100.00%|11,049.87|

（3）报告期内，和成显示前五名供应商情况
①2016年1-6月前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|江苏广域化学有限公司|1,816.33|
|西安瑞联新材料股份有限公司|1,221.62|
|河北美星化工有限公司|566.64|
|浙江永太科技股份有限公司|519.76|
|烟台德润液晶材料有限公司|435.44|

合计 4,559.80 46.46%②2015年度前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|江苏广域化学有限公司|1,904.24|
|河北美星化工有限公司|1,199.27|
|上海瑞雯经贸有限公司|1,057.00|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|740.22|
|烟台德润液晶材料有限公司|677.95|
||5,578.67|

③2014年度前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|江苏广域化学有限公司|799.00|
|河北美星化工有限公司|676.78|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|502.16|
|河北通华化学有限公司|397.04|
|上海瑞雯经贸有限公司|368.69|
||2,743.67|

报告期内，和成显示不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有和成显示5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权益的情形。报告期内，和成显示不存在对单个供应商采购占比超过50%的情况，或严重依赖少数供应商的情形。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
为打造企业质量管理控制系统，更好更规范的为客户服务，和成显示制定了从方案策划、技术设计、产品实现、技术会签、预验收、终验收以及供应链管理等各阶段、环节的精细化质量控制标准。除满足国家标准与客户要求外，和成显
示建立了自身的质量管控体系。同时，和成显示通过了ISO9001：2008质量管
理体系认证，建立了严格质量管理体系，设立专门的质量管理部门，严格按照质
量管理体系文件要求实施质量控制，把质量管理思想贯穿于和成显示的研发、生产、销售、和售后服务的全过程，有力地保证了品质问题的及时发现和解决，保障了产品的品质稳定性。
（2）质量控制流程
为了更好地对产品质量实施有效控制，推行全面质量管理，和成显示基于质量管理体系，运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科学、严密、高效的质量控制管理流程，具体如下：
①生产过程控制程序流程图
②产品设计与开发程序流程图
③混晶产品设计开发管理规范
④监视和测量控制程序流程图
⑤不合格品控制程序流程图
（3）质量纠纷情况
和成显示设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，和成显示建立了严格的责任人负责制度，确保任何环节均有相关负责人，防范发生质量问题。
10、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
和成显示一直以来高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的安全生产方针，严格执行国家劳动安全卫生规程，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防止劳动过程中的事故，减少职业危害。和成显示制定了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制》、《安全标准化手册》和《应急预案》，使安全生产责任制涵盖全体员工，各部门负责人为本部门安全生产第一责任人，各级人员必须在各自的岗位，履行自身的安全职责，并规定了生产操作一线员工和仓库保管员的安全职责。
（2）和成显示环保情况
报告期内标的公司子公司和成新材料受到的环保处罚如下：南京市六合区环境保护局于 2014年 6月 9日作出六环罚字[2014]16号《行政处罚决定书》，对和成新材料将不相容的危险废物贮存在简易仓库内，未及时进行危险废物申报登记事宜处以人民币19.86万元罚款；南京市六合区环境保护局于2014年10月11日作出六环罚字[2014]26号《行政处罚决定书》，对和成新材料将停产过程中产生的套用溶剂转移至其他公司，未及时按国家规定填写危险废物转移联单及办理危险废物转移手续，处以责令停止违法行为，立即改正，并处人民币2万元罚款；
南京市六合区环境保护局于 2016年8月16日作出六环罚字[2016]14号《行政处罚决定书》，对和成新材料利用雨水排口排放污水事宜责令限期改正，并处以人民币10.2万元罚款。
在南京市六合区环境保护局作出上述行政处罚之后，和成新材料立即停止违法行为，及时缴纳了罚款，并按要求及时主动整改到位。和成新材料自 2014年至今取得了全部环保相关批文，其他方面均合法合规，不存在其他行政处罚。
经对南京市六合区环境保护局确认，目前南京市环境保护局对重大行政处罚案件的报备标准为行政处罚金额达到 20万元以上或责令停产停业、吊销营业执照。鉴于前述3项行政处罚未达到重大行政处罚案件报备标准，因此，南京市六合区环境保护局确认该等行政处罚不属于重大行政处罚。上述事项亦经通力律师确认并发表意见。此外，南京市六合区环保局确认，除前述行政处罚外，和成新材料未受到该局的其他行政处罚。
报告期内，和成显示不存在严重违反国家环保相关法规的情形，未因环保受
到重大行政处罚。
11、和成显示的技术研发情况
（1）研发机构设置
和成显示设置了研发中心，负责和成显示整体的产品规划、开发及量产。中心下设三个部：合成部、混晶部及新材料部。其中合成部负责液晶单体及中间体的有机合成、纯化及量产；混晶部负责混合液晶的开发及量产；新材料部负责新型光电等材料的研发；研发中心现配有一个有机分析实验室，一个光电研究实验室。
具体组织结构图如下：
（2）研发人才队伍
和成显示历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的设计研发人才队伍。截至2016年6月30日，有机合成、液晶提纯、工艺及工程设备、液晶性能评价及品质分析、光电技术等研发人员94人左右，占员工总数约24.42%，为和成显示的现在及将来的发展注入了活力和动力，拓宽和成显示的业务空间。
（3）主要研发手段
和成显示通过不断增强研发能力、培养研发队伍等方式进行自主研发，并通过不断加强与国内外高校以及厂家的合作进行合作研发。和成显示通过对行业内领先技术的分析以及客户的要求，制定产品的研发方案，通过项目提出、立项评审、拟定研发方案制定开发任务书、小试研发、小试评审、首次送样小批量生产、小试评审、量产及跟踪流程，对单晶、混晶进行开发。
（八）最近两年及一期的主营财务指标
1、主营财务指标
根据天职国际为和成显示出具的《审计报告》（天职业字[2016]14797号），和成显示最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|408,150,413.51|358,125,804.28|
|189,585,180.85|164,567,491.55|
|218,165,435.52|193,558,312.73|
|46.45%|45.95%|
|2016年1-6月|2015年度|
|173,275,991.09|221,505,747.58|
|36,648,058.18|33,901,898.46|
|41,682,139.60|46,091,362.22|
|34,573,789.38|41,472,257.52|
|30,495,097.58|29,738,013.88|
|14.46%|16.02%|
|41.01%|36.46%|

2、非经常性损益说明
最近两年及一期，和成显示非经常性损益构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-229,485.58|12,968.18|
|5,229,118.24|12,139,133.41|
|34,448.76|37,362.17|
|5,034,081.42|12,189,463.76|
|955,225.62|455,220.12|

|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|4,078,855.80|11,734,243.64|
|4,078,691.80|11,734,243.64|
|164.00||

（九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
和成显示最近三年未进行资产评估及改制，最近三年增资及股权转让情况详见本节内容之“（二）历史沿革”。
（十）主要业务资质认证及其他
1、主要业务资质证书
截至本独立财务顾问报告签署日，和成显示生产经营无涉及特许经营权的情况。和成显示及子公司现有的业务许可资格或资质情况如下：
（1）和成显示持有的《环境管理体系认证证书》，证书编号：00116E22820R1M/3200，有效期至 2019年 11月 12日。根据和成显示《环境管理体系认证证书》，和成显示的环境管理体系符合ISO14001:2004、 GB/T24001-2004标准，该证书认证范围为：“显示器用液晶材料的研发和制造及相关管理活动”。
（2）和成显示持有的《江苏省排放污染物许可证》，由扬中市环境保护局颁发；证书编号：扬环3211822015033号；排污种类：甲苯非甲烷总烃；发证时间：2015年5月18日；有效期限至2018年5月17日。
（3）和成显示持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，中华人民共和国镇江海关颁发，（海关注册登记编码：3211935288），有效期至2017年2月26日。
（4）和成显示持有的《知识产权管理体系认证证书》，注册号：165IP150064ROM，有效期至 2018年 5月 7日。根据和成显示《知识产权管理
体系认证证书》，和成显示的知识产权管理体系符合GB/T29490-2013标准，该
证书认证范围为：与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研发、生产、销售的知识产权管理。
（5）和成显示南京分公司持有的《排污许可证》，由南京市环境保护局颁发；证书编号：320104-2016-000017-B；排放重点污染物及特征污染物种类：废水、cod、氨氮；发证时间：2016年2月23日；有效期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。
（6）和成新材料持有的《排污许可证》，由南京市六合区环境保护局颁发；
证书编号：320116-2016-000124-A；排放重点污染物及特征污染物种类：COD、氨氮、SS、总磷、甲苯、甲醇；发证时间：2016年3月31日；有效期限自 2016年4月1日起至2019年3月31日止。
（7）和成新材料持有的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：02782609。
（8）和成新材料持有的《出入境检验检疫报检企业备案表》，编号：15070214112900000404，备案号码为3201607838；备案类别为自理企业。
（9）和成新材料持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，由中华人民共和国金陵海关颁发；海关注册编码：3201964226，有效期为长期。
2、高新技术企业证书
截至目前，和成显示已取得《高新技术企业证书》，具体信息披露如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书/文件编号|被认证人|发证日期|发证机关|
|GF201432000643|和成显示|2014年8月5日|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|

（十一）其他事项说明
1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，和成显示及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易标的涉及债权债务转移的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，和成显示及其子公司不涉及债权债务转移事项。
3、报告期内和成显示的会计政策及相关会计处理
（1）收入的具体确认原则
①销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
根据以上条件，和成显示国内销售和海外销售的收入确认时点主要为：
A、国内销售
和成显示按月与客户对账，以与客户签字确认的对账单作为收入确认的依据。
B、海外销售
按报关单中出口日期为收入确认时点。
②提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
③让渡资产使用权的收入
利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，和成显示的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对和成显示利润无重大影响。
（3）财务报表编制基础
和成显示以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于财务报表附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（十二）核心技术人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，和成显示核心技术人员共有3人，分别为：陈稳见、陈昭远、赖平才。
陈稳见：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年 4月出生，毕业于武汉化工学院，本科学历。1995年 11月至 1998年 8月任东莞通华液晶有限公司工程师；1999年6月至2005年7月任石家庄实力克液晶材料有限公司销售经理；
2005年 12月至 2011年 2月任和成有限副总经理；2011年 1月至 2011年 11月任和成有限董事；2011年2月至今兼任晶泰克监事；2011年11月至今任和成显示董事、副总经理。
陈昭远：男，中国台湾籍，1978年10月出生，毕业于台湾交通大学，博士研究生学历。2005年2月至2006年9月任美国加州大学伯克利分校物理系博士后研究员；2007年1月至2008年6月任友达光电股份有限公司高级工程师；2008年 6月至 2010年 9月任友达光电股份有限公司副理；2010年 9月至 2011年 11月任友达光电股份有限公司资深经理；2011年 12月至今任和成显示副总经理。
赖平才：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年 1月出生，毕业于武汉工程大学，本科学历。1995年7月至1999年5月任山东鲁抗医药股份有限公司工段长；1999年 5月至 2001年 8月任厦门金达威维生素有限公司车间主任；
2001年 9月至 2008年 4月任厦门迈克制药有限公司项目负责人、总经理助理；
年9月至今任江苏和成新材料有限公司厂长、总经理。
本次收购完成后，和成显示的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。
第五节交易标的评估或估值情况
一、和成显示股东全部权益价值的评估情况
（一）交易标的评估概述
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2016】第 1235号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对和成显示进行评估。
采用资产基础法对和成显示100%股权进行评估，在评估基准日 2016年 6月 30日，和成显示100%股权评估价值为 32,172.39万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日 2016年 6月30日，和成显示100%股权评估价值为 103,467.41万元。
本次交易拟购买资产价格以沃克森评估出具的沃克森评报字【2016】第1235号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为106,400.00万元。
（二）对和成显示100%股权评估假设前提、评估方法选择及其
合理性分析
1、对和成显示100%股权资产评估假设前提的合理性分析
评估机构在对和成显示的股东全部权益价值进行评估的时候，对和成显示的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
②国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
③国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
④被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
⑤被评估单位的经营模式不发生重大变化；
⑥被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
⑦被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
⑧被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
⑨被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
（2）具体假设
①被评估单位遵守国家或地区相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
②被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化；
③本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日行业平均资本结构做出的；
④被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生；
⑤被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
2、对和成显示100%股权评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，近3年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结论。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对和成显示100%股权进行评估，在评估基准日 2016年 6月 30日，和成显示总资产评估价值为 48,341.45万元，总负债评估价值为 16,129.12万元，净资产评估价值为 32,212.33万元，增值额为 10,355.81万元，增值率 47.38%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|28,933.73|29,568.35|634.62|
|2|11,881.31|18,773.10|6,891.79|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|-|-|-|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|
|8|9,988.60|10,318.83|330.23|
|9|43.79|43.79|-|
|10|-|-|-|
|11|-|-|-|
|12|-|-|-|
|13|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|14|1,592.73|8,154.30|6,561.57|
|15|1,576.39|1,823.71|247.32|
|16|-|-|-|
|17|-|-|-|
|18|110.12|110.12|-|
|19|146.06|146.06|-|
|20|-|-|-|
|21|40,815.04|48,341.45|7,526.41|
|22|15,306.55|15,306.55|-|
|23|3,651.97|822.57|-2,829.40|
|24|18,958.52|16,129.12|-2,829.40|
|25|21,856.52|32,212.33|10,355.81|
|26|21,931.15|32,172.39|10,241.24|

2、评估结果与账面值变动原因分析
（1）流动资产评估增值 634.61万元，增值率为2.19%，系存货评估增值，主要原因为：产成品评估增值，主要是评估值是按照售价扣除销售税费及部分利润后，高于账面成本形成增值。
（2）无形资产评估增值6,561.57万元，增值率为411.97%，主要系：1）纳入评估范围的专利权资产组评估增值6,006.32万元，对专利权资产组采用收益法进行评估。2）纳入评估范围的土地使用权评估增值247.32万元，增值率15.69%，增值的主要原因为南京市工业用地近几年市场价格有较大幅度的增长，导致评估增值。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
基准日采用收益法，江苏和成显示科技股份有限公司的股东全部权益价值评估值为 103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值 81,650.87万元，增值率为374.26%。
2、折现率的确定
（1）折现率（ｒ）公式：
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（2）具体参数的确定
①无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10年以上国债的算数平均收益率4.1046%（取自 Wind资讯）作为无风险收益率。
②企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的Beta。公司目标资本结构根据公
司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的 Beta
D/E：被评估单位目标资本结构
βU：无财务杠杆的Beta
T：所得税率
本次评估人员通过 WIND资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司作为计算贝塔的可比公司。
||
|-|
|证券代码|
|000990|
|002326|
|002643|
|002669|
|300054|

平均 0.6427综上所述，本次βL取值测算如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
=（1+（1-25%）×0.0572/0.9428）×0.6427
=0.6719
③市场风险溢价 ERP的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风
险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算 1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至 2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2011年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014年开始股市又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在 2016年 1月，他把中国的市场风险溢价定为6.90%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，由于被评估企业处于快速发展期，内部管理及控制机制尚有可提高的空间，经综合考虑，取企业特定风险调整系数 Rc为3%。
（3）计算过程
①权益资本成本 Re的确定
Re=Rf＋β×(ERP)＋Rc
=4.1046%+0.6719×6.90%+3%
=11.74%
②付息债务成本的确定
根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计国家历史年度的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈，付息债务成本采用中国人民银行发布的一年期贷款利率。Kd=4.35%
③加权平均资本成本 WACC的确定
当所得税为25%时，加权平均资本成本WACC计算如下：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝0.9428×11.74%+〔0.0572×（1－25%）×4.35%〕
＝11.26%
当所得税为15%时，实施上述评估程序，得出 WACC为11.31%。
3、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）主营业务收入的预测
①历史年度营业收入情况
标的公司研发和生产的产品主要为液晶显示材料，其专用性很强，是液晶显示面板的核心材料。
企业2014年至2016年6月的主营业务收入如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度/项目|单位|||
|||2014年度|2015年度|
|销售数量|kg|14,157.06|18,307.28|
|单价|元/kg|9,430.08|9,799.05|
|金额|万元|13,350.23|17,939.40|
|占年销售收入比例|%|82.38%|81.16%|
|销售数量|kg|914.81|1,313.96|
|单价|元/kg|9,541.89|9,830.78|
|金额|万元|872.90|1,291.73|
|占年销售收入比例|%|5.39%|5.84%|
|金额|万元|1,982.64|2,873.51|

|||||
|-|-|-|-|
|占年销售收入比例|%|12.23%|13.00%|
||万元|16,205.76|22,104.64|

上表可以看出，主营业务收入2015年较2014年增长36.4%，2016年上半年实现主营业务收入接近2015年全年的80%。
②营业收入预测
企业营业收入由混晶、单晶及其他产品构成，本次评估通过对产品的具体组成、结构特征等进行分析。和成显示生产销售的80%以上为混晶产品，其混晶产品分为TN、STN、TFT三种。对混晶、单晶收入通过分析预测其销量、售价确定收入；其他产品主要是定制化学品，量小品种繁多且占收入比重较低，根据历史收入状况及企业发展规划等进行分析预测。
企业2014年至2016年6月混晶和单晶销量如下：
单位：千克
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|5,460.43|5,736.74|
|3,727.22|3,759.58|
|4,969.41|8,810.96|
|14,157.06|18,307.28|
|914.81|1,313.96|

销量分析预测：销量根据TN、STN、TFT、单晶分类分别预测。
①混晶销量
A、TFT
2016年上半年TFT销量占混晶销售总量的64%，TFT主营业务收入占全部主营业务收入的60%以上，随着市场结构变化和调整，上述占比将进一步提高。
对企业营业收入有重要的影响，以下重点通过分析 TFT市场占有率、市场容量、国产化率、以及各销售客户的历史年度销量绝对和相对变化进行分析，综合确定TFT综合销量。
目前国内生产销售混合液晶材料的公司主要有北京八亿时空液晶科技股份有限公司、石家庄诚志永华液晶显示材料有限公司、和成显示三家。经分析各公司公开披露的年报和半年报财务数据，和成显示近两年市场份额较为稳定，2015年、2016年上半年主营收入占比分别为40.46%、43.86%。根据目前和成显示的收入增长情况及企业发展规划，预计在预测年度和成显示在国产混晶的市场份额将接近50%左右。
2）市场容量分析
TFT应用专业性强，下游客户主要为国内各大面板厂商，主要有京东方、华星光电、熊猫电子等。根据《中国平板显示年鉴2014》液晶显示面板产线分布统计，以及面板厂商重大投资公告，目前及未来投产的国内液晶面板生产线及TFT用量的不完全统计如下：
已投液晶面板产生产线及TFT用量
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.5代|||6代|||4.5-5.5代|||
|条数|用量（吨/条月）|小计（吨/年）|条数|用量（吨/条线月）|小计（吨/年）|条数|用量（吨/条月）|小计（吨/年）|
|3.00|2.35|84.60|3|0.9|32.40|3|0.54|19.44|
|1.00|2.35|28.20|1|0.8|9.60||||
|2.00|2.35|56.40|||||||
|||||||5|0.54|32.40|
|||||||1|0.54|6.48|
|6.00||169.20|4||42.00|||58.32|

未来投产液晶面板生产线及 TFT用量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目地址|玻璃基板尺寸|拟建周期|投资额|设计产能|预计投产年份|用量（吨/条线月）|
|福州|2200mm×2500mm|18个月|300亿|12万张/月|2017年1月|2.35|
|合肥|2940mm×3370mm|30个月|400亿|9万张/月|2018年3月|3.18|
|深圳|3370mm×294|30个月|465亿|9万张/月|2019年7月|3.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||0mm||||||
|咸阳|2250mm×2600mm|21个月|280亿|12万张/月|2017年7月|1.9|
|成都|2250mm×2600mm|21个月|280亿|12万张/月|2018年2月|1.9|
||2200mm×2500mm||||2019年1月|2.35|

合计 178.32
从上述表格中可以看出，现有已量产加上未来投产的国内液晶面板线的产能及TFT消耗量，至2019年国内TFT需求量将达到450吨以上。
3）国产化率分析
国内 TFT供给由国内自给和进口两部分构成，国产化率一直处于较低的水平。为了整体提升国内的平板显示产业，国家在政策和资金上开始从面板领域向上游设备和材料领域倾斜，根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，为引导产业健康有序发展，特编制《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》，根据这一计划，国家将支持内外资企业互利合作，依托国际资源，共建产业链配套体系，初步实现上游装备、材料的规模生产能力。随着生产能力和研发能力的快速提升，国内液晶材料企业的快速成长，国内企业已经掌握了此类混合液晶的生产、控制技术，国内液晶材料企业相比国外进口产品具有价格优势，液晶材料国产化率稳步提升。根据群智咨询的调查数据，2015年TFT国产化率尚不足15%，未来尚有很大的提升空间。
4）销售客户销量分析
被评估单位 TFT的销售客户包括京东方、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司、深圳市华星光电技术有限公司以及其他面板厂商。2016年上半年，对京东方、中电熊猫、华星光电三家公司的销量已达和成显示 TFT总销量的86%以
上；其主营业务收入占企业同期全部主营业务收入比重已上升到80%以上。
企业 TFT快速发展的主要原因为：首先，自2015年起，随TFT液晶材料下
游行业生产商京东方、华星光电8.5代线陆续投产，和成显示作为已进入其供应商认证目录的厂商，其产品同步快速开始放量；其次，伴随着 TFT液晶材料国产化率大幅提升，国内 TFT液晶材料需求明显增加；第三，和成显示积极拓展销售渠道、加强市场推广的力度，加快向 TFT产品重点客户如京东方、华星光电、中电熊猫等更多产品线验证和量产导入。
根据京东方、华星光电、中电熊猫公司公告，京东方在未来 3年内有两条8.5代线建成投产，华星光电也有1条11代线将在深圳建成投产，中电熊猫所属集团公司亦有2条8.5代线陆续建成投产。
由于国产化率的提高和新产线的建成投产，和成显示的三大主要客户在未来年度对 TFT需求进一步大幅度增加，预示着和成显示在未来 TFT销量也将继续保持较大幅度的增长。
通过分析企业截止到 2016年 10月 25日的销量情况，2016年 6至 12月的销售量已经基本确定；另外由于面板行业和液晶材料的生产计划性很强，一般当年第四季度都会制定下年度的采购和生产计划，销售部门已经给出了和成显示 2017年的销售计划，企业目前已转换成单体需求，发送至单体工厂，正在安排工厂分解，制定生产计划，2017年的产量和销量确定性较高；以后年度的销量将以2016年和2017年的生产和销售情况作为基础，根据国产化率、市场份额以及新产线建成投产等因素，重点预测对核心客户京东方、华星光电、中电熊猫未来年度的销量，汇总后得出 TFT预测期各年产销量。
综合上述分析，和成显示未来年度TFT销售量预测如下：
单位：千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,890.11|24,428.13|30,428.13|37,428.13|44,428.13|

B、TN、STN
TN、STN液晶材料有较长的发展历史，技术已经相对成熟，主要应用于计算器、电子手表、家用电器显示屏等小尺寸、单色或多色、信息容量小LCD上，
相对TFT-LCD来说，具有成本低、规格灵活、制造周期短等优势，有着相对固
定且稳定的市场需求，随着其应用领域的扩大，TN、STN液晶材料的需求也有
相应增加。
TN、STN-LCD尺寸小，多为个性化需求，定制订单较多，造成此类液晶材料的品种繁多，批量很小，最小批量仅有上百克甚至几十克，增加了生产成本和工艺设备的复杂程度。
国际三大厂商因成本及产品线过宽的压力，正在退出TN、STN市场，在国内混合液晶材料厂商中，和成显示通过自身的技术研发优势，开发出的宽温TN、高路数 STN以及 CSTN液晶材料占据了该板块的中高端市场。但其市场也存在被替代产品（如 TFT等）压缩空间的可能。
根据企业提供至 2016年 10月 25日TN、STN销量数据，首先，可以确定 2016年 7至 12月的销售量，参考市场状况以及历史销售状况，预测 2017年及以后年度的销量。
TN销量预测：在确定 2016年7至12月的销量后，可以看出2015年、2016年的销售增长率稳定在5%，可以预期2017年继续保持该增速，之后增速逐步下滑，直至稳定。
STN销量预测：在确定 2016年7至12月的销量后，可以看出2015年、2016年的销量稳定，预计预测年度可持续保持该销量水平。
综上所述，汇总TFT、STN、TN各年销量，则混晶销量预测如下：
单位：千克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,882.51|6,488.40|6,747.94|6,950.38|7,089.39|7,160.28|
|1,622.39|3,268.40|3,268.40|3,268.40|3,268.40|3,268.40|
|9,890.11|24,428.13|30,428.13|37,428.13|44,428.13||
|14,395.01|34,184.93|40,444.47|47,646.91|54,785.92||

②单晶销量分析预测
企业2014年至2016年6月单晶销量如下：
单位：千克
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|914.81|1,313.96|

查阅企业单晶历史年度销售情况，主要是为其技术合作伙伴达兴材料股份有限公司提供其茚环专利单晶产品，历史年度整体单晶销售量较混晶小，但近年销量增长很快，其中 2015年销量增长44%，2016年上半年已接近 2015年全年销量，下半年仍保持了较高的增长速度，根据企业规划及管理层访谈，预计在预测年度仍将保持适当的增长幅度，但增长幅度逐步下降。
B、售价分析
企业2014年至2016年6月混晶销售单价如下：
销售单价（元/千克）
名称
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|5,616.41|5,351.69|
|13,448.11|12,980.12|
|10,606.93|11,337.36|
|9,430.17|9,800.01|
|9,541.89|9,830.78|

国内液晶材料市场主要竞争者有德国Merck、日本 Chisso和 DIC三家国外厂商；石家庄诚志永华、北京八亿液晶和成显示三家国内厂商。
国内液晶材料市场首先面临的竞争是国内厂商和国外厂商之间的竞争，然后是国内厂商之间的竞争。随着液晶材料竞争加剧，价格呈下降趋势。
Ⅰ、混晶售价分析
TFT：通过分析近年其对销售客户特别是核心大客户的销售价格变动走势分析，2014至2016年10月TFT整体销售单价略微上升，主要系由于产品结构调整，单价高的品种销售占比逐渐上升，随着单价高的品种销售占比上升到一定比例，产品结构将趋于稳定，TFT整体销售单价将下降，此外由于和成显示与客户的销售价格基本采用年度谈判的方式，因此 2016年下半年与上半年价格基本持平。根据目前企业和核心客户就2017年售价洽谈初步结果，2017年各大厂商销售单价均在 2016年的基础上有所降低。未来年度仍将考虑液晶材料市场的价格变动特点，在总体售价下降的趋势下，充分考虑市场竞争等因素，预测合理的售
价降幅，确定各大客户预测期各年销售价格，进而综合确定 TFT各年综合平均
销售单价。
TN、STN及其他：TN、STN市场相对成熟，参考历史年度售价发展趋势，结合市场发展状况，合理确定预测年度各年销售单价。
根据TFT、TN、STN及其他预测期各年单位售价、销量权重，综合确定混晶单位售价。
Ⅱ、单晶售价分析
企业单晶销售客户主要为台湾的达兴材料股份有限公司，历史年度销售平均单价较为稳定，预计在预测年度保持稳定，并有小幅下降。
综上所述，混晶和单晶预测年度售价如下：
单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11,439.13|10,270.64|10,082.54|9,933.56|9,804.21|
|9,836.62|9,738.25|9,640.87|9,544.46|9,544.46|

C、确定预测年度：在预测出各年混晶、单晶的销售单价及销量后，可以通过公式营业收入=销售单价×年销量，确定预测年度的混晶和单晶的营业收入。
D、其他营业收入预测
其他营业收入由单体及定制化学品等带来的营业收入构成。该项营业收入金额相对较小，构成品种较为复杂，因此根据历史其他营业收入的增长变化及趋势，参考企业发展规划，预测未来年度其他营业收入。
经实施上述分析过程，2016年7-12月至2021年收入预测情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|单位||||||
|||2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|销售数量|kg|14,395.01|34,184.93|40,444.47|47,646.91|54,785.92|
|单价|元/kg|11,439.13|10,270.64|10,082.54|9,933.56|9,804.21|
|金额|万元|16,466.64|35,110.11|40,778.30|47,330.34|53,713.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|占年销售收入比例|%|84.34%|83.13%|83.69%|84.46%|85.11%|
|销售数量|kg|1,249.63|2,999.11|3,448.98|3,793.88|3,983.57|
|单价|元/kg|9,836.62|9,738.25|9,640.87|9,544.46|9,544.46|
|金额|万元|1,229.21|2,920.61|3,325.12|3,621.05|3,802.10|
|占年销售收入比例|%|6.30%|6.92%|6.82%|6.46%|6.02%|
|金额|万元|1,827.65|4,203.59|4,623.94|5,086.34|5,594.97|
|占年销售收入比例|%|9.36%|9.95%|9.49%|9.08%|8.87%|
||万元|19,523.50|42,234.31|48,727.36|56,037.74|63,110.34|
||%|66.63%|14.66%|15.37%|15.00%|12.62%|

（1）主营业务成本预测
①生产成本概述
和成显示产品的生产成本包括变动成本和固定成本。其中变动成本主要为材料费，固定成本包括制造费用、直接人工、折旧摊销等。
②历史年度生产成本数据
2014年至2016年6月产品主营业务成本如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|||
||2014年度|2015年度|
|数量(kg)|14,157.06|18,307.28|
|单位成本（元/kg）|6,233.79|6,135.00|
|总成本(万元)|8,825.21|11,231.52|
|占年总成本比例|79.87%|79.97%|
|数量(kg)|914.81|1,313.96|

||||
|-|-|-|
|单位成本（元/kg）|8,472.67|6,805.60|
|总成本(万元)|775.09|894.23|
|占年总成本比例|7.01%|6.37%|
|金额(万元)|1,449.56|1,919.31|
|占年总成本比例|13.12%|13.67%|
||11,049.87|14,045.06|
||31.82%|36.46%|

标的公司生产销售的产品主要为混晶、单晶及其他，生产成本主要由原材料、人工工资、折旧、水电费等构成。根据成本构成，以及产品结构特点等分别预测。
A、其他营业成本：该项营业成本金额相对较小，但产品品种结构较为复杂，且历史年度毛利率非常稳定，因此在确定预测年度其他营业收入后，根据毛利率确定其营业成本。
B、混晶和单晶营业成本根据成本构成逐项预测如下：
直接材料费用：直接材料主要由基础化学原材料和外购液晶单体构成。化学原材料根据 wind资讯公布的化学原料类购进价格指数，化学原材料价格近年价格较为稳定，液晶单体市场价格根据行业相关行业统计资料，近几年销售价格稳定，预计材料价格在预测期内保持不变。
辅材费用：辅助材料费用在历史年度占直接材料费用比重较为稳定，本次评估按历史年度占直接材料费用的平均比例预测。
工资及附加：参照2014年度、2015年度及2016年1-6月人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。
折旧：根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况及会计折旧年限确定。
水电费及其他费用：该类费用占比较小，按近期平均单位消耗预测。
经实施上述程序，2016年7-12月至2021年成本预测情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位||||||
|||2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|数量|k|14,395.01|34,184.93|40,444.47|47,646.91|54,785.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||g||||||
|单位成本|元/kg|6,085.94|6,004.18|5,944.21|5,899.18|5,854.76|
|TN总成本|万元|8,760.72|20,525.26|24,041.04|28,107.78|32,075.87|
|占年总成本比例|%|82.45%|82.52%|83.16%|83.99%|84.74%|
|数量|kg|1,249.63|2,999.11|3,448.98|3,793.88|3,983.57|
|单位成本|元/kg|6,557.60|6,487.57|6,453.68|6,453.10|6,466.56|
|STN总成本|万元|819.46|1,945.69|2,225.86|2,448.23|2,576.00|
|占年总成本比例|%|7.71%|7.82%|7.70%|7.32%|6.81%|
|金额|万元|1,045.05|2,403.61|2,643.97|2,908.37|3,199.21|
|占年总成本比例|%|9.84%|9.66%|9.15%|8.69%|8.45%|
||万元|10,625.22|24,874.56|28,910.87|33,464.37|37,851.07|
||%|45.58%|41.10%|40.67%|40.28%|40.02%|

（3）其他业务收入和成本
和成显示的其他业务收入和成本主要为废料的销售，占主营业务收入和成本的比例不到1%，属于非经常性业务，本次评估不做预测。
（4）主营业务税金及附加
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。城建
税按应交流转税的7%、5%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教
育费附加按应交流转税的2%交纳。主营业务税金及附加和增值税按历史年度其占当年收入比重计算预测。
具体数据如下：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|128.86|278.75|321.60|369.85|416.53|

（5）营业费用分析预测
和成显示营业费用主要包括工资、差旅费、业务招待费、佣金、杂费等。
根据企业前两年的营业费用明细情况分析，主要参考近两年各项费用占主营业务收入的比例，预测未来年度各项营业费用的发生额。具体预测如下：
①折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。
②职工薪酬包含工资、五险一金、福利费等，参照 2014年度、2015年度及2016年1-6月人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。
③差旅费、业务招待费、交通费等费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重与收入配比进行预测。
通过以上分析，预测未来年度营业费用的各项发生额具体预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业费用|1,188.02|2,032.30|2,368.37|2,747.71|3,080.38|3,384.63|
|营业费用/营|||||||
||6.09%|4.81%|4.86%|4.90%|4.88%|4.93%|
|业收入|||||||

（6）管理费用的预测
标的公司管理费用主要由职工薪酬、研发费用、办公费、保险费、差旅费、
业务招待费、税金、折旧、摊销等与企业管理相关的费用组成。
根据企业前两年的管理费用明细情况分析，参考各项费用占主营业务收入的各年比例的平均值、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项管理费用的发生额。具体预测如下：
①职工工资、保险费、公司福利费参照2014、2015年及2016年1-6月人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。
②研究开发费主要是企业每年的研发投入，根据企业对研发部门费用的控制和预算，按其和主营业务收入的占比预测。
③业务招待费、车辆费、保险费和税金等，根据其实际情况，按照历史年度所占主营业务收入平均比重与收入配比进行预测，或者根据以前年度按照一定增长比例来确定。
④折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。
⑤无形资产摊销根据其原始发生额及摊销年限确定。
通过以上分析，预测未来年度管理费用的各项发生额具体预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|预测年度|||||||
|管理费用|3,156.26|4,314.50|4,591.84|4,858.28|5,055.48|5,138.82|
|管理费用/营业收|||||||
||16.17%|10.22%|9.42%|8.67%|8.01%|7.48%|
|入|||||||

（7）财务费用的预测
企业的财务费用主要为银行的短期及长期借款产生的利息支出、金融机构手续费、利息收入以及汇兑损益等。
①利息支出
根据标的公司银行借款余额，2015年度借款平均利率，结合和成显示资金筹集和还款计划测算预测期利息。
②手续费
手续费根据历史发生额与收入比例及预测期收入确定。
③汇兑损益及其他
汇兑损益及其他费用与国家及国际货币政策相关，具有较大的不确定性，本次评估不予预测。
按照上述方法，预测年度财务费用预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|财务费用|71.00|143.83|147.57|151.77|155.84|159.05|

（8）营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予预测。
（9）所得税的预测
和成显示已取得《高新技术企业证书》，有效期三年，主管税务机关确认可以于2014年至2016年度享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。到期后，企业是否能通过高新企业复审并继续享受优惠政策，存在不确定性。和成新材料等子公司所得税率为25%，因此本次评估2016年下半年按2016年上半年所得税率占收入比重预测，2017年及以后年度所得税按25%计算。
所得税预测数据如下：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|900.03|2,592.98|2,933.85|3,452.80|3,991.45|

（10）折旧和摊销的预测
标的公司固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及车辆等，包括为扩大
生产规模而进行的新增固定资产投资；无形资产主要为土地使用权、外购办公软
件等。本次折旧摊销按企业的折旧摊销会计政策进行计算得出。
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|563.18|1,180.19|1,180.19|1,180.19|1,180.19|
|23.80|47.60|47.60|47.60|47.60|

（11）资本性支出的预测
标的公司固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及车辆等；无形资产主要为外购软件及专利等。预测期资本性支出主要为扩大生产规模而进行的新增固定资产投资及需要更新的固定资产。
为维持现有生产能力需要投入的固定资产投资支出根据评估基准日公司固定资产规模，资本性支出按估算的重置成本除以经济耐用年限确定。
资本性支出预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|746.30|689.78|689.78|689.78|689.78|
|93.27|122.19|122.19|122.19|122.19|
|624.69|510.90|510.90|510.90|510.90|
|5.05|10.09|10.09|10.09|10.09|
|23.30|46.60|46.60|46.60|46.60|
|25.32|50.64|50.64|50.64|50.64|
|771.63|740.42|740.42|740.42|740.42|

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出即经分析企业现有主要资产的经济寿命年限后，大规模更新的时间在预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次预测期内，按照评估基准日公司固定资产规模，按估算
的重置成本除以经济耐用年限进行年化处理确定年资本化金额，永续期假设按设
备的账面原值/会计折旧年限金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故
在永续期将当年的折旧摊销金额作为更新资本性支出。
（12）未来年度营运资金追加额的预测
①营运资金追加的动因
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
②营运资金追加额的测算过程及结果
营运资金公式如下：
营运资金=流动资产-流动负债（不含有息负债）
营运资金的追加需考虑应收账款、存货、正常经营所需保持的现金、应付账款等因素的影响。追加营运资金按以下公式计算：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债
调整后流动资产、负债主要为剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产、非经营性负债后确定
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|16,202.78|18,851.12|22,011.89|25,545.71|28,910.08|
|1,243.34|2,648.34|3,160.77|3,533.82|3,364.37|
|43.97%|44.63%|45.17%|45.59%|45.81%|

（13）未来年度自由现金流的预测
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|2,076.93|5,926.09|6,869.53|8,036.18|9,772.27|11,908.39|

（五）本次交易估值作价的合理性分析
和成显示本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2016年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、营销网络、客户关系、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
根据飞凯材料与和成显示各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易标的资产最终交易价格以2016年6月30日为评估基准日，由
具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行评估
并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据沃克森出具的编号为沃克森评报字【2016】第1235号的《评估报告》，截至 2016年 6月 30日，和成显示账面净资产为 21,856.52万元。沃克森出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法评估结果作为和成显示评估结果。以 2016年 6月 30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为 103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值 81,650.87万元，增值率为374.26%。最终根据交易双方的协商，并且签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定和成显示100%股权的转让价格为106,400.00万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量）为63.05元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为56.75元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
和成显示100%股份的交易价格为106,400.00万元，2016年和成显示业绩承诺扣非后净利润为6,500.00万元；根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字【2016】14797号），和成显示截至2016年6月30日的归属于母公司所有者净资产为 21,816.54万元，2015年实现的归属于母公司的扣非后净利润为 2,973.80万元。和成显示的相对估值水平如下：
项目 2015年实际 2016年预测
交易价格（万元） 106,400.00
||
|-|
|2,973.80|
|35.78|

项目 2016.6.30
交易价格（万元） 106,400.00
净资产（万元） 21,816.54
市净率（倍） 4.88
（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
目前，与标的公司和成显示业务、产品结构类似的上市公司有万润股份（002643.SZ）、诚志股份（000990.SZ）、永太科技（002326.SZ）、康达新材（002669.SZ）和鼎龙股份（300054.SZ），2016年 6月 30日类似上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（LYR）|
|002643.SZ|万润股份|68.02|
|000990.SZ|诚志股份|-|
|002326.SZ|永太科技|115.07|
|002669.SZ|康达新材|43.72|
|300054.SZ|鼎龙股份|81.03|
|||76.96|

注1：数据来源：Wind资讯及巨潮资讯网；
注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；
注3：市盈率=2016年6月30日收盘价对应市值/2015年度合并报表净利润（净利润指标以扣除非经常性损益后为准）；
注4：市净率=2016年6月30日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2015年度合
并报表中归属于母公司股东的所有者权益；
上表数据显示，类似上市公司平均市盈率为 76.96倍。和成显示以 2015年扣非后净利润计算的市盈率为 35.78倍，以 2016年承诺净利润计算的市盈率为 16.37倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率。类似上市公司平均市净率为 6.83倍，截至 2016年 6月 30日，和成显示的市净率为 4.88倍，显著低于同行业上市公司的平均市净率。
综合所述，本次交易中和成显示估值对应的市盈率和市净率显著低于同行业的上市公司平均水平，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（3）结合飞凯材料的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
飞凯材料 2015年度扣非后每股收益 0.90元。根据本次发行股份价格 56.75元/股计算，上市公司本次发行市盈率为 63.06倍。本次交易中，以 2015年实现的扣非后净利润金额及其交易价格计算，和成显示的市盈率为35.78倍，显著低于飞凯材料市盈率。
综上所述，本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著低于飞凯材料市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，评估方法的选取与评估目的具有相关性。
（1）评估机构的独立性分析
沃克森评估作为本次拟购买资产的评估机构，以2016年6月30日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。沃克森评估与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性分析
在评估报告中，主要假设前提如下：
①一般假设
A、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
B、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
C、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
D、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
E、被评估单位的经营模式不发生重大变化；
F、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
G、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
H、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
I、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
②具体假设
A、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
B、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
C、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。
D、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
E、被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收购资产并完成资产重组，对和成显示的市场公允价值予以客观、真实的反映，综合体现标的资产经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允、合理。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本独立财务顾问报告“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
飞凯材料董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
飞凯材料聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与飞凯材料及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》的相关规定，作为上市公司的独立董事，审阅了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意上市公司本次交易方案。基于独立判断立场就上市公司本次交易事项发表如下意见：
“公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本
次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了公司本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。”
第六节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
飞凯材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的和成显示100%股权。
飞凯材料本次将发行股份 10,713,653股、支付现金 45,600.00万元现金向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等7名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有和成显示的股权比例|||对价支付方式||
|序|||||||
||交易对方||交易对价合计|现金对价合计||股份支付|
|号|||||股份支付对价||
|||||||数量（股）|
||张家口晶泰克显示科技有限公司||||||
|1||37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|4,049,762|
||江苏联合化工有限公司||||||
|2||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
||深圳市汉志投资有限公司||||||
|3||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
|4|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|1,248,840|
||江苏新材料产业创||||||
|5||10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|1,071,365|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||业投资企||||||
||业（有限合||||||
||伙）||||||
|6|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|1,000,604|
||ZHANG||||||
|7|HUI（张|3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|416,276|
||辉）||||||
|合计||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|10,713,653|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支付对价的差额部分，各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，和成显示成为飞凯材料的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉发行1,368,821股、2,129,277股、760,456股、2,927,756股股份，共发行7,186,310股股份，合计募集配套资金47,250.00万元，用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行方式。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）。该等发行对象以其所持和成显示的股权认购公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及飞凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份的发行价格为定价基准日前 120个交易日飞凯材料股票交易均价的90%，即本次发行股份的价格为每股人民币56.75元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
5、发行股份数量
飞凯材料本次将发行股份 10,713,653股、支付现金456,000.00万元向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有和成显示的股权比例|||对价支付方式||
|序|||||||
||交易对方||交易对价合计|现金对价合计||股份支付数量（股）|
|号|||||股份支付对价||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||张家口晶泰克显示科技有限公司||||||
|1||37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|4,049,762|
||江苏联合化工有限公司||||||
|2||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
||深圳市汉志投资有限公司||||||
|3||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
|4|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|1,248,840|
||江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）||||||
|5||10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|1,071,365|
|6|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|1,000,604|
||ZHANGHUI（张辉）||||||
|7||3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|416,276|
|合计||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|10,713,653|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算均不持异议。
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）承诺，其在本次发行中取得的飞凯材料的股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股份亦按照前述安排予以锁定。
8、期间损益安排
自2016年6月30日起至股权交割日（包括股权交割日当日），标的资产在此期间产生的收益由飞凯材料享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按所持和成显示的股份比例向飞凯材料或和成显示以现金方式补足。
飞凯材料将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的并经各方认可的的审计机构对和成显示在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各交易对方应在上述审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
9、决议的有效期
本次交易决议的有效期为上市公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式。发行对象为上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉。
3、发行价格和定价依据
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日飞凯材料股票交易均价的90%，即每股65.75元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。
4、发行数量
上市公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者发行1,368,821股、2,129,277股、760,456股、2,927,756股股份，共计发行7,186,310股股份，募集配套资金 47,250.00万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，飞凯材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的，发行数量也将进行相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
5、锁定期安排
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述发行对象将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股份亦按照前述安排予以锁定。
6、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用等。本次拟募集配套资金不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则上市公司将考虑以自有资金或通过银行借款等方式进行融资。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金规模
本次交易拟募集配套资金 47,250.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金47,250.00万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用等。
1、支付本次交易的现金对价
经飞凯材料与和成显示股东协商，张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方将合计持有的和成显示100%股权作价 106,400.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向其支付交易对价，其中，发行股份 10,713,653股，支付现金 45,600万元。
2、本次交易相关发行费用
本次交易的相关发行费用合计为1,650.00万元。
（三）募集配套资金的必要性
支付本次交易的现金对价将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
本次交易的现金对价 45,600.00万元。截至 2016年 6月 30日，飞凯材料母公司报表货币资金余额不高，如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分，上市公司的流动资金状况将进一步紧张。为了增强重组绩效，减轻上市公司支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]954号文核准，上市公司于2014年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价为18.15元，募集资金总额为人民币 36,300万元，根据有关规定扣除发行费用 4,897.51万元后，实际募集资金净额为 31,402.49万元。该募集资金已于 2014年 9月 29日到位。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）【2014】11492号《验资报告》验证。上市公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、前次募集资金使用进度
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|
|7,744.00|7,744.00|
|5,200.00|5,200.00|
|4,655.00|4,655.00|
|10,800.00|10,848.71|
|3,021.80|3,003.49|
|31,420.80|31,451.20|

3、前次募集资金结余情况
截至2016年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|存放银行|银行账户账号|存款方式|

上市公司募集资金账户
|||||
|-|-|-|-|
|补充流动资金|平安银行股份有限公司上海外滩支行|11014684980004|活期存款|
|偿还贷款|宁波通商银行股份有限公司上海分行|1100018343000004|活期存款|

子公司募集资金账户
|||||
|-|-|-|-|
|3500t/a紫外固化光刻胶项目|招商银行股份有限公司上海金桥支行|121909854610307|活期存款|
|3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目|上海银行股份有限公司浦东分行|31619103002433043|活期存款|
|3000t/a紫外固化塑胶涂料项目|上海浦东发展银行股份有限公司张江支行|97160155300003405|活期存款|

注：鉴于平安银行股份有限公司上海外滩支行（银行账号：11014684980004）、宁波通商银行股份有限公司上海分行（银行账号：1100018343000004）、招商银行股份有限公司上海金桥支行（银行账号：121909854610307）的募集资金项目已完成，根据上市公司经营需要，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，上市公司分别于2014年12月9日、2015年10月29日和2016年5月16日办理了专户注销手续。
上述募集资金专户注销后，上市公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司外滩支行、宁波通商银行股份有限公司上海分行及招商银行股份有限公司上海金桥支行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
上市公司实际募集资金净额为人民币 314,024,878.83元。截至2016年6月30日，上市公司累计使用募集资金人民币175,888,707.06元。
（五）本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组交易支付总对价为 106,400.00万元，其中现金对价合计 45,600.00万元。为了确保本次交易顺利进行，更好地
提高自有资金的使用效率，同时借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交
易中拟向4名特定投资者发行股份募集配套资金 47,250.00万元，用于支付本次
交易的现金对价和相关发行费用等。本次募集配套资金有助于保障本次重组的顺利实施，提高本次交易的重组整合绩效。
综上，本次募集资金金额是考虑上市公司现有资金状况和本次交易支付的基础上制定的资金需求计划，符合现行法规的要求，与上市公司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经上市公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过银行借款等方式进行融资。
四、发行前后上市公司主要财务数据比较
根据飞凯材料经审计的 2015年度《审计报告》（天职业字【2016】3596号）、未经审计的2016年1-6月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考报告（天职业字【2016】14797-1号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|
|1,050,019,900.98|2,294,840,085.12|

|||
|-|-|
|749,321,465.59|1,348,156,671.74|
|195,065,263.16|368,341,254.25|
|34,286,918.08|67,906,142.85|
|47,321,175.22|85,974,481.41|
|36,237,284.68|67,782,240.65|
|0.35|0.59|
|0.25|0.47|
|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|995,831,279.29|2,193,655,687.61|
|733,786,447.25|1,301,076,697.43|
|432,072,748.91|653,578,496.49|
|108,980,644.79|136,824,876.43|
|121,698,070.88|161,731,766.28|
|105,213,360.14|140,627,950.84|
|1.01|1.23|
|0.90|1.03|

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为 10,400万股，按照本次交易方案，上市公司本次拟发行普通股 10,713,653股用于购买资产，将发行 7,186,310股进行配套融资，预计合计发行 17,899,963股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|55,949,400|53.80%|-|55,949,400|
|4,018,500|3.86%|-|4,018,500|
|3,120,000|3.00%|-|3,120,000|
|3,118,000|3.00%|-|3,118,000|
|2,925,000|2.81%|-|2,925,000|

|||||
|-|-|-|-|
|34,869,100|33.53%|-|34,869,100|
|-|-|4,049,762|4,049,762|
|-|-|1,463,403|1,463,403|
|-|-|1,463,403|1,463,403|
|-|-|1,248,840|1,248,840|
|-|-|1,071,365|1,071,365|
|-|-|1,000,604|1,000,604|
|-|-|416,276|416,276|
|-|-|1,368,821|1,368,821|
|-|-|2,129,277|2,129,277|
|-|-|760,456|760,456|
|-|-|2,927,756|2,927,756|
|104,000,000|100.00%|17,899,963|121,899,963|

注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为56.75元/股，发行股份募集配套资金每股发行价格为65.75元/股；②上海塔赫系上市公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG所控制的企业；③王莉莉和上市公司实际控制人 JINSHANZHANG系夫妻关系。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 11月 24日，上市公司与张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方（以下简称“转让方”）签署了《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及依据
本次交易参考沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2016】第 1235号），以 2016年 6月 30日为基准日，和成显示100%股权的评估值为 103,467.41万元。经相关交易双方友好协商，双方一致同意和成显示100%股权的交易价格为106,400.00万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方发行股份及支付现金方式支付。
具体发行股份及支付现金情况见如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有和成显示的股权比例|||对价支付方式||
|序|||||||
||交易对方||交易对价合计|现金对价合计||股份支付数量（股）|
|号|||||股份支付对价||
||张家口晶泰克显示科技有限公司||||||
|1||37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|4,049,762|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||江苏联合化工有限公司||||||
|2||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
||深圳市汉志投资有限公司||||||
|3||13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|1,463,403|
|4|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|1,248,840|
||江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）||||||
|5||10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|1,071,365|
|6|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|1,000,604|
||ZHANGHUI（张辉）||||||
|7||3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|416,276|
|合计||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|10,713,653|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支付对价的差额部分，各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算均不持异议。
（四）和成显示100%股权的交割安排
各方同意，于发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起60个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至飞凯材料名下的工商变更登记手续，飞凯材料应充分配合。
各方同意，于本协议生效之日起120个工作日内，飞凯材料应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于各转让方名下的证券登记手续。飞凯材料应于本次交易涉及的配套融资募集资金汇至飞凯材料账户并完成相关验资手续后的 15个工作日内，以现金方式将标的资产价格中现金支付部分分别支付至各转让方指定的银行账户（若因飞凯材料为交易对方申办代扣代缴相关税费事宜，所需时间不计入前述期限内）。
（五）和成显示自定价基准日至交割日期间损益的安排
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日
前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间和成显示实现的收益由飞凯材料
享有，和成显示遭受的损失由各转让方按所持和成显示的股份比例向飞凯材料或和成显示以现金方式补足。
飞凯材料将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的并经各方认可的的并经各方认可的审计机构对和成显示在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各交易对方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（六）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易双方签字盖章之日起成立，除协议特别约定外，自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）飞凯材料董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
（2）张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司已作出股东会决议，同意本协议及本次交易。
（3）江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）已作出执行事务合伙人决定，同意本协议及本次交易。
（4）中国证监会书面核准协议项下的本次交易。
（5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
（七）业绩承诺及补偿安排
转让方同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2016年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2016年、2017年及 2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
转让方承诺和成显示 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的扣除非经
常性损益后的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业绩承诺期间顺延，交易对方承诺和成显示 2019年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 11,000万元（前述各转让方承诺的各年度净利润数以下简称“承诺净利润数”）。
各转让方当年度应予补偿的股份数量计算公式如下；当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量
（1）前述净利润数均以和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指转让方以资产认购的飞凯材料股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（2）用于补偿的股份数量不超过转让方在本次交易中以资产认购的飞凯材料股份总数（包括转增或送股的股份）。
（3）若飞凯材料在盈利承诺期实施转增或股票股利分配的，则转让方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如飞凯材料在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由转让方向飞凯材料作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则转让方以现金方式作补充补偿，计算公式为：
当年该转让方现金补偿金额＝当年该转让方应补偿金额－（当年该转让方已补偿股份数量×本次发行价格）。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金。
各方同意，尽管有上述约定，业绩承诺期间内，如和成显示第一个会计年度的实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的90%，则转让方在第一个会计年度可不进行业绩补偿;如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净利润达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的90%，则转让方在第二个会计年度可不进行业绩补偿;如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，则转让方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.3.2项和第6.3.3项的约定计算当年度应补偿的股份数量或现金。业绩承诺期间届满时，飞凯材料应对和成显示进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对和成显示进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则转让方应另行补偿股份。
转让方另需补偿的股份数量为:（期末减值额-已补偿金额）÷本次发行价格。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如飞凯材料在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.3.5项计算转让方另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如飞凯材料在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予飞凯材料。
如转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以股份补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
（八）业绩奖励
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），则飞凯材料将按照超额净利
润的20%，以现金方式奖励和成显示届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由和成显示董事会决定。
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，飞凯材料将择机推行飞凯材料员工持股计划，和成显示管理层或符合条件的相关员工可参与员工持股计划，员工持股计划具体方案以届时飞凯材料董事会和股东大会审议通过为准。
（九）股份锁定期安排
交易对方承诺，交易对方所认购的飞凯材料本次发行的股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的新增股份。
本次飞凯材料向其发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。
若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）违约责任条款
任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应依协议约定向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易对价的8%。为免疑义，本款项下交易对方视为同一方，飞凯材料为一方。
本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方（以下简称“转让方”）签署了关于和成显示的《盈利补偿协议》。
（二）承诺净利润
转让方承诺和成显示 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 6,500万元、8,000万元和 9,500万元；如业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 11,000万元（前述转让方承诺的各年度净利润数以下简称“承诺净利润数”）。
（三）盈利差异及补偿
1、飞凯材料应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露和成显示的实际净利润数与转让方承诺净利润数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由飞凯材料聘请的具有证券从业资格的并经各方认可的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
2、业绩承诺期间内，如和成显示当年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，由转让方向飞凯材料进行股份补偿，即由飞凯材料以人民币 1元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。转让方应在关于利润预测承诺的专项审计报告出具之日起 10日内，发出将当期应补偿的股份划转至飞凯材料董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由飞凯材料董事会负责办理飞凯材料以总价人民币 1元的价格向转让方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
各转让方当年度应予补偿的股份数量计算公式如下：
当年补偿的股份数量＝(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量
（1）前述净利润数均以和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指转让方以资产认购的飞凯材料股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（2）用于补偿的股份数量不超过转让方在本次交易中以资产认购的飞凯材料股份总数（包括转增或送股的股份）。
（3）若飞凯材料在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，则转让方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)＝当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。
（4）如飞凯材料在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由转让方向飞凯材料作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
3、若转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则转让方以现金方式作补充补偿，计算公式为：
当年该转让方现金补偿金额＝当年该转让方应补偿金额－(当年该转让方已补偿股份数量×本次发行价格)。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金。
约定计算当年度应补偿的股份数量或现金。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时，飞凯材料应对和成显示进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对和成显示进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则转让方应另行补偿股份。
转让方另需补偿的股份数量为：(期末减值额-已补偿金额)÷本次发行价格。
各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如飞凯材料在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据协议第4.1款计算转让方另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如飞凯材料在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予飞凯材料。
如转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以股份补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
（五）业绩奖励
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），飞凯材料将按照超额净利润的20%，以现金方式奖励和成显示届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由和成显示董事会决定。
业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，飞凯材料将择机推行飞凯材料员工持股计划，和成显示管理层或符合条件的相关员工可参与员工持股计划，员工持股计划具体方案以届时飞凯材料董事会和股东大会审议通过为准。
（六）利润补偿的实施
如果转让方须向飞凯材料进行股份补偿的，飞凯材料应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。飞凯材料就转让方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得飞凯材料股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，飞凯材料将进一步要求转让方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若飞凯材料股东大会审议通过股份回购注销方案，则飞凯材料分别以人民币1元的价格回购并注销转让方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知转让方。转让方应在收到飞凯材料书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至飞凯材料董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至飞凯材料董事会设立的专门账户之后，飞凯材料将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得飞凯材料股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则飞凯材料将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知转让方实施股份赠送方案。转让方应在收到飞凯材料书面通知之日起 2个月内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给飞凯材料上述股东大会股权登记日登记在册的除转让方之外的其他股东，除转让方之外的其他股东按照其持有的飞凯材料股份数量占股权登记日飞凯材料扣除转让方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自转让方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果转让方须进一步向飞凯材料进行现金补偿的，飞凯材料应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知转让方，转让方应在收到飞凯材料书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至飞凯材料指定的银行账户。
（七）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
转让方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如转让方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，转让方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给飞凯材料，直至转让方的补偿义务全部履行完毕为止。
（八）协议生效、修改、解除与终止
本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本次交易完成之前，经各方协商一致终止；
（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；
（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现协议目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议；
（5）《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。
三、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 11月 24日，飞凯材料与交易对方芯动能基金、上海塔赫、王莉莉和隋晓东（以下简称“发行对象”）签署了关于和成显示的《附条件生效的股票认购协议》。
（二）合同标的
飞凯材料本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次非公开发行的发行对象为上海塔赫、芯动能基金、隋晓东和王莉莉。
（三）认购价格、认购数量和认购流程
1、认购价格
本次发行的定价基准日为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币65.75元/股。
若飞凯材料股票在定价基准日至缴款通知日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
2、认购数量
本次交易评估基准日为2016年6月30日，标的资产的评估值为103,467.41万元。各方协商确定的标的资产的交易价格为 106,400.00万元，飞凯材料配套募集资金总额为 47,250.00万元。根据本协议确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为7,186,310股。
3、认购价款的缴付及股票的交付
发行对象应在本次发行获得中国证监会核准且收到飞凯材料向发行对象发出的认购价款书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入飞凯材料募集资金专项存储账户。
（四）限售期
发行对象承诺，发行对象按本协议认购的本次发行新股自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（五）各方陈述、保证与承诺
飞凯材料与配套融资认购方就本协议的签署及履行作出的陈述、保证与承诺详见《附条件生效的股票认购协议》第三条“三、甲方的保证和承诺”和第四条“四、乙方的保证和承诺”。
（六）违约责任
根据飞凯材料与上海塔赫、隋晓东、王莉莉签署的《附条件生效的股票认购协议》，相关违约责任约定如下：
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
发行对象延迟缴纳认购款项的，每延迟一日应向飞凯材料支付其认购金额的万分之一作为滞纳金。发行对象未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十五个工作日的，飞凯材料有权终止其认购资格，且发行对象应向飞凯材料支付其认购金额10%的违约金。
根据飞凯材料与芯动能基金签署的《附条件生效的股票认购协议》，相关违
约责任约定如下：
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
发行对象延迟缴纳认购款项的，每延迟一日应向飞凯材料支付其认购金额的万分之一作为滞纳金。发行对象未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十五个工作日的，飞凯材料有权终止其认购资格，且发行对象应向飞凯材料支付其认购金额10%的违约金。
飞凯材料延迟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交发行对象本次现金认购股份的股票登记申请文件的，每延迟一日应向发行对象支付发行对象认购金额的万分之一作为滞纳金。飞凯材料未能按照协议约定提交发行对象认购股份登记申请文件超过十五个工作日的，发行对象有权终止本次认购和本协议，且飞凯材料应向发行对象支付其认购金额10%的违约金。
（七）协议生效、解除与终止
在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时发行对象已缴付认购价款，则飞凯材料应将发行对象已缴付的认购价款在合理时间内返还给发行对象。
除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次发行或发行对象的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时发行对象已缴付认购款，则飞凯材料应将发行对象已缴付的认购款在合理时间内返还给发行对象。
第八节风险因素
一、本次交易的风险提示
（一）审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过、尚需股东大会审议通过、中国证监会的核准以及其他有关部门可能涉及的批准或核准，上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，飞凯材料的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及飞凯材料均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克森评报字【2016】第1235号），以2016年6月30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为 103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净
资产增值81,650.87万元，增值率为 374.26%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的和成显示100%股权的最终交易价格确定为 106,400万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。上市公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现及补偿违约的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应交易标的资产的未来净利润分别进行了承诺，所有交易对方承诺：和成显示 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 11,000万元。虽然上述承诺净利润数是依据标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司本次交易拟购买和成显示100%股权形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上
市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，和成显示将成为飞凯材料的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（七）募集配套资金实施风险
本次交易拟向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易作价的100%，主要用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用等。
本次募集配套资金已由上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等认购，其已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意募集配套融资实施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
目前全球高端液晶材料的供应商主要以国际三大厂商为主，以 TFT液晶材料为例，德国 MERCK和日本CHISSO、DIC占据了全球96%左右的市场份额。
虽然标的公司在下游客户开拓中通过加大对国内客户的开发力度，已取得一定的
市场份额，但直接与国际三大厂商进行竞争仍有较大挑战。
同时，我国液晶材料生产商多为中小型企业，主要产品定位于中低端市场，缺乏明显的品牌和技术优势。虽然标的公司在国产品牌厂商中处于领先地位，并已在细分市场赢得了一定的竞争优势，但如果国内生产商在技术、经营模式等方面全面跟进和模仿，市场竞争将日趋激烈，标的公司将面临竞争加剧的风险。
（二）依赖下游需求的风险
液晶材料是液晶显示的关键光电子材料，其广泛应用于各种终端显示产品，包括电视、电脑、手机、电子记事本、计算器、汽车仪表、电话等。高性能液晶材料的技术进步推动了液晶显示行业的产业发展，同时，液晶显示行业的整体发展水平也制约着液晶材料行业的发展。
近年来，随着手机、笔记本电脑和液晶电视等终端产品的迅速普及，液晶材料产业保持了快速的发展趋势。但是，如果未来液晶终端显示产业的发展速度减缓，将减少对液晶材料的需求，对标的公司液晶材料产品的销量与售价将产生不利影响。
（三）技术替代风险
目前，LCD技术相对成熟，其他显示技术的生产和应用尚无法打破液晶显示技术的领先地位。然而，随着显示技术的进步，一些新兴显示技术正逐渐成熟并快速成长。例如，OLED（Organic Light-EmittingDiode，有机电激发光二极管）技术由于具备自发光、不需背光源、对比度高、厚度薄、视角广、反应速度快、可用于挠曲性面板、使用温度范围广、构造及制程较简单等优异特性，被认为是下一代的平面显示器新兴应用技术。虽然 OLED技术目前在成本、使用寿命、量产化、大型化等方面暂时无法和LCD相抗衡，但如果其在技术上进一步突破，成本实现大幅降低，有可能会对 LCD产业造成较大的冲击，从而对液晶材料行业带来一定的负面影响。
（四）技术创新的风险
标的公司完成了国内第一款具有核心自主知识产权的 TFT新结构单体及混合液晶的开发，并取得高新技术企业认证。
虽然标的公司拥有自主知识产权的相关核心技术，在部分细分领域已具有领先优势，但目前相关液晶材料领域的先进技术主要被国际三大厂商所掌握，与德国Merck等国际三大厂商相比，技术水平尚存差距。
随着标的公司技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要标的公司在技术研发上不断加大投入，另一方面也加大了标的公司对高端、综合型技术人才的需求。如果标的公司现有的盈利不能保证其未来在技术研发上的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，标的公司的长期竞争力将会受到影响。
（五）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
标的公司拥有一支掌握液晶显示材料关键技术的核心技术团队，对推动标的公司快速发展起到了关键性的作用。标的公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响标的公司未来的持续发展。
此外，虽然标的公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其它原因导致标的公司的核心技术失密。
（六）业务规模扩大而带来的管理风险
标的公司报告期内业务持续快速发展，2014年、2015年和2016年1-6月标的公司的营业收入分别为 16,259.56万元、22,150.57万元和 17,327.60万元。截至 2016年 6月 30日，标的公司总资产达到 40,815.04万元，员工人数达到 385人。随着业务的快速发展，标的公司的资产、业务和人员规模将会迅速扩大，若标的公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给标的公司的发展带来不利的影响。
（七）应收账款增长的风险
报告期内，随着标的公司经营规模的扩大，标的公司应收账款账面净额分别为4,651.43万元、9,177.30万元和9,321.22万元，应收账款账面净额占当期总资产的比例分别为15.19%、25.63%和22.84%。标的公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，标的公司应收账款质量良好，绝大部分为一年以内的应收账款，标的公司应收账款不会对其经营产生重大不利影响。但是，随着标的公司销售规模的不断增长，应收账款金额也将持续增长。如果标的公司不能按预期收回应收账款，则标的公司存在一定的资产损失风险。
（八）税收优惠政策变动的风险
标的公司于 2011年 8月 2日取得高新技术企业资格证书，证书编号：GR201132000416，证书有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例的规定，减按15%的税率征收企业所得税。标的公司自2011年起按15%税率申报缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号）规定，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。标的公司于 2014年8月 5日取得换发后的高新技术企业证书，证书编号：GF201432000643，证书有效期三年。但如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或标的公司不再符合高新技术企业认定条件，将会对标的公司未来的经营业绩产生一定影响。
（九）与达兴股份有关专利合作的风险
标的公司与达兴股份合作开发的专利主要为基于茚环结构的一系列液晶单体，茚环结构主要用于要求动态图像显示的高端 TFT混合液晶材料。截至本独立财务顾问报告签署日，合作双方未就此合约之履行发生任何纠纷。但是如果未来标的公司与达兴股份在合作开发专利的使用以及有关利益分配上出现纠纷，将会对标的公司经营产生不利影响。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第九节独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为和成显示100%股权。和成显示的主营业务是液晶显示材料及节能相关材料的研发、生产与销售，主要产品包括TN/STN型混合液晶、 TFT型混合液晶、液晶单体及液晶中间体，是国内为数不多的能够提供 TFT型混合液晶的企业之一，基于混晶开发能力方面的优势，目前是国内混合液晶的最主要供应商之一；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），和成显示属于“C26化学原料和化学制品制造业”。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）及《中国制造2025》（国发[2015]28号），新一代信息技术产业是我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，其中包括新型显示，和成显示属于新一代信息技术产业。混合液晶是光电子材料之一，用于液晶显示（LCD）领域，行业归属为半导体行业中的新型显示材料产业。根据工业与信息化部 2012年 1月颁布的《新材料产业“十二五”规划》，混合液晶属于“电子信息功能材料”。
报告期内和成显示及其子公司受到的行政处罚如下：
（1）环保处罚
报告期内标的公司子公司和成新材料受到的环保处罚如下：南京市六合区环境保护局于 2014年 6月 9日作出六环罚字[2014]16号《行政处罚决定书》，对和成新材料将不相容的危险废物贮存在简易仓库内，未及时进行危险废物申报登记事宜处以人民币19.86万元罚款；南京市六合区环境保护局于2014年10月11日作出六环罚字[2014]26号《行政处罚决定书》，对和成新材料将停产过程中产生的套用溶剂转移至其他公司，未及时按国家规定填写危险废物转移联单及办理危险废物转移手续，处以责令停止违法行为，立即改正，并处人民币2万元罚款；
南京市六合区环境保护局于 2016年8月16日作出六环罚字[2016]14号《行政处罚决定书》，对和成新材料利用雨水排口排放污水事宜责令限期改正，并处以人民币10.2万元罚款。
在南京市六合区环境保护局作出上述行政处罚之后，和成新材料立即停止违法行为，及时缴纳了罚款，并按要求及时主动整改到位。
经对南京市六合区环境保护局确认，目前南京市环境保护局对重大行政处罚案件的报备标准为行政处罚金额达到 20万元以上或责令停产停业、吊销营业执照。鉴于前述3项行政处罚未达到重大行政处罚案件报备标准，因此，南京市六合区环境保护局确认该等行政处罚不属于重大行政处罚。上述事项亦经通力律师确认并发表意见。此外,南京市六合区环境保护局确认，除前述行政处罚外,和成新材料未受到该局的其他行政处罚。
（2）消防处罚
报告期内标的公司子公司和成新材料受到的消防处罚如下：
南京市公安消防支队六合区大队于2014年5月16日作出宁六公（消）行罚决字[2014]0084号《行政处罚决定书》，对和成新材料废物堆放不当引发火灾，处以人民币10万元罚款。
经对南京市公安消防支队六合区大队的访谈确认，由于上述火灾未造成人员伤亡，未造成重大财产损失，适用简易调查程序对该起火灾事故作出认定，对和成新材料的处罚金额较小，不构成重大违法行为。上述事项亦经通力律师确认并发表意见。标的公司随后加强了消防设施，强化了全体员工的消防安全教育，报告期内再未出现过其它消防事故。
（3）其他合法合规情况
除上述环保处罚和消防处罚之外，报告期内标的公司及子公司均严格遵守相关法律法规开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
截至本交易报告书出具日，和成显示拥有的土地符合土地管理等报批事宜。
上市公司收购和成显示100%的股权也不涉及行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 104,000,000股。本次交易完成后，上市公司总股本不超过 121,899,963股（已考虑配套融资）。经测算，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规所规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上
市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为56.75元/股，不低于飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日（定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%。符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值等因素协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值等相关因素判断，本交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为和成显示100%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有和成显示100%股权。
交易对方已出具承诺保证其所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，和成显示将成为上市公司的全资子公司。上市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，飞凯材料已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员
进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，JINSHAN ZHANG先生均为飞凯材料的实际控制人，飞凯材料的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，和成显示将成为飞凯材料全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易相关方已出具承诺，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，和成显示将成为上市公司的全资子公司，本次交易对象将成为上市公司股东，为减少和规范可能与飞凯材料发生的关联交易，交易对方已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人不变，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司继续保持独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度财务报告经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2016]3596号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等 7名交易对方持有的和成显示100%股权。截至本报告书出具日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司本次收购的标的资产为和成显示100%股权，符合上市公司的战略发展方向，将完善上市公司多元化产品布局，增强上市公司的盈利能力。通过本次交易，飞凯材料与和成显示通过在技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为 JINSHANZHANG，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的规定
《重组管理办法》第四十四条、证监会公告[2015]10号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
飞凯材料本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关发行费用，未用于补充上市公司流动资金。本次重组募集配套资金总额预计不超过 47,250.00万元，根据标的资产作价 106,400.00万元计算，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易一并由并购重组审核委员会予以审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第三十次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%，即56.75元/股。飞凯材料本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）分别承诺：在本次交易中取得的飞凯材料的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
募集配套资金认购对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉分别承诺：在本次交易中认购的飞凯材料股份自发行上市之日起三十六个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，如由于飞凯材料送红股、转增股本等原因增持的飞凯材料的股份，亦应遵守上述约定。
综上，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
1、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
飞凯材料符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的各项规定。
2、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
经核查，飞凯材料不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》上述规定，详见《飞凯材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“四、前次募集资金金额、使用效率、效益及剩余资金”。本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
4、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金的发行对象为上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉，发行对象未超过五名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
5、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
为支付本次交易的现金对价及相关发行费用，上市公司拟通过向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过47,250.00万元，且不超过本次交易作价的100%。发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.75元/股。本次非公开发行股票自股票上市之日起36个月内不得上市交易。本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条之规定。
（八）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）
第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
1、飞凯材料不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
综上所述，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成重组上市
飞凯材料自上市以来，控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，飞凯材料控股股东香港飞凯持有上市公司 55,949,400股，持股比例为53.80%， JINSHAN ZHANG先生持有香港飞凯73.12%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，控股股东香港飞凯将持有上市公司45.90%的股份。本次交易前后飞凯材料控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
根据飞凯材料与和成显示各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产最终交易价格以2016年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据沃克森出具的编号为沃克森评报字【2016】第1235号的《评估报告》，截至 2016年 6月 30日，和成显示账面净资产为 21,856.52万元。沃克森出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法评估结果作为和成显示评估结果。以 2016年 6月 30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为 103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值 81,650.87万元，增值率为374.26%。最终根据交易双方的协商，并且签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定和成显示100%股权的转让价格为106,400.00万元。
2、发行股份的定价依据
发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%，即56.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见本独立财务顾问报告之“第五节交易标的评估情况”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性分析”中的相关内容。
（三）发行股份定价的公平合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量）为63.05元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为56.75元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方参考评估机构出具的评估值等因素协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易参考资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司，结合宏观经济及行业发展前景、和成显示自身经营状况等因素采用资产基础法和收益法对和成显示100%股权分别进行了评估，并出具了沃克森评报字【2016】第1235号的《评估报告》。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，全面、合理地反映了企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况、经营成果分析
1、财务状况分析
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字【2016】14797-1号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，飞凯材料在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
（1）交易前后资产主要构成
单位：元
项目 2016年6月30日 变动比率
|||||
|-|-|-|-|
|备考数|占比（%）|交易前|占比（%）|
|235,640,324.91|10.27|150,549,339.54|14.34|
|-|-|-|-|
|67,465,684.57|2.94|58,737,712.61|5.59|
|240,334,617.35|10.47|147,122,411.00|14.01|
|22,231,542.90|0.97|15,971,477.66|1.52|
|-|-|-|-|
|2,243,862.55|0.10|1,774,862.64|0.17|
|142,512,738.20|6.21|46,935,636.88|4.47|
|50,426,307.39|2.20|50,426,307.39|4.80|
|760,855,077.87|33.16|471,517,747.72|44.91|
|35,000,000.00|1.53|35,000,000.00|3.33|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|403,438,618.17|17.58|303,552,581.49|28.91|
|110,223,761.51|4.80|109,785,835.52|10.46|
|172,311,765.94|7.51|102,934,531.55|9.80|
|-|-|-|-|
|797,163,527.05|34.74|13,943,661.19|1.33|
|1,175,598.02|0.05|74,394.62|0.01|
|5,537,737.91|0.24|4,077,150.24|0.39|
|9,133,998.65|0.40|9,133,998.65|0.87|
|1,533,985,007.25|66.84|578,502,153.26|55.09|
|2,294,840,085.12|100.00|1,050,019,900.98|100.00|
|2015年12月31日||||
|备考数|占比（%）|交易前|占比（%）|
|279,156,877.72|12.72|230,510,384.52|23.15|
|45,000,000.00|2.05|45,000,000.00|4.52|
|57,832,013.70|2.64|56,047,573.20|5.63|
|218,704,068.91|9.97|126,931,067.92|12.75|

|||||
|-|-|-|-|
|39,704,261.37|1.81|31,889,287.24|3.20|
|-|-|-|-|
|6,631,447.79|0.30|5,843,837.43|0.59|
|135,426,383.36|6.17|50,698,451.36|5.09|
|4,196,315.63|0.19|2,323,992.47|0.23|
|786,651,368.48|35.86|549,244,594.14|55.15|
|35,000,000.00|1.60|35,000,000.00|3.51|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|188,873,844.51|8.61|84,858,347.85|8.52|
|246,771,141.35|11.25|246,749,299.35|24.78|
|134,485,648.34|6.13|61,882,420.66|6.21|
|-|-|-|-|
|797,163,527.05|36.34|13,943,661.19|1.40|
|172,559.27|0.01|172,559.27|0.02|
|4,537,598.61|0.21|3,980,396.83|0.40|
|-|-|-|-|
|1,407,004,319.13|64.14|446,586,685.15|44.85|
|2,193,655,687.61|100.00|995,831,279.29|100.00|

本次交易完成后，飞凯材料2016年6月30日资产总额增加124,482.02万元，增幅118.55%。其中，流动资产增加28,933.73万元，增幅61.36%；非流动资产增加 95,548.29万元，增幅165.16%，主要原因为本次重大资产重组根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加 78,321.99万元。
（2）交易前后负债主要构成
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年6月30日||||
|备考数|占比（%）|交易前|占比（%）|
|210,153,532.08|22.21|189,253,532.08|62.94|
|54,888,940.57|5.80|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|110,792,868.26|11.71|71,590,611.80|23.81|
|2,646,896.03|0.28|393,935.05|0.13|
|19,538,203.93|2.06|3,462,019.94|1.15|
|20,099,976.16|2.12|12,184,214.15|4.05|
|-|-|-|-|
|21,156,546.59|2.24|11,189,880.00|3.72|
|461,481,223.24|48.77|3,618,483.45|1.20|
|-|-|-|-|
|900,758,186.86|95.19|291,692,676.47|97.01|
|-|-|-|-|
|42,945,164.58|4.54|6,425,494.12|2.14|
|2,580,264.80|0.27|2,580,264.80|0.86|
|45,525,429.38|4.81|9,005,758.92|2.99|
|946,283,616.24|100.00|300,698,435.39|100.00|
|2015年12月31日||||
|备考数|占比（%）|交易前|占比（%）|
|144,433,600.00|16.18|118,533,600.00|45.23|
|26,785,869.50|3.00|1,715,400.00|0.65|
|97,645,033.91|10.94|44,747,633.14|17.08|
|2,103,570.52|0.24|393,779.06|0.15|
|23,817,781.85|2.67|8,553,636.56|3.26|
|9,646,359.48|1.08|6,608,307.21|2.52|
|-|-|-|-|
|9,966,666.59|1.12|-|-|
|463,539,398.57|51.93|5,879,381.37|2.24|
|17,417,300.00|1.95|17,417,300.00|6.65|
|45,792,954.62|5.13|45,792,954.62|17.48|
|841,148,535.04|94.24|249,641,991.96|95.27|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|48,765,861.43|5.46|9,738,246.37|3.72|
|2,664,593.71|0.30|2,664,593.71|1.02|
|51,430,455.14|5.76|12,402,840.08|4.73|

|||||
|-|-|-|-|
|892,578,990.18|100.00|262,044,832.04|100.00|

本次交易完成后，飞凯材料负债总额增长 64,558.52万元，增幅214.70%。
主要为流动负债增加 60,906.55万元，其中其他应付款增加45,786.27万元、应付票据增加5,488.89万元。
（3）交易前后偿债能力分析
本次交易前后飞凯材料主要偿债能力指标如下：
2016年6月30日
财务指标
||
|-|
|备考数|
|41.24%|
|0.84|
|0.69|

本次交易完成后，飞凯材料的资产负债率上升，流动比率、速动比率略有下降，飞凯材料偿债能力有所下降。
（4）交易后财务安全性
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2016]14797-1号），本次交易完成后，飞凯材料的资产负债率为41.24%，流动比率为 0.84倍、速动比率为 0.69倍。根据备考财务报表，2016年 6月 30日账面货币资金 23,564.03万元，且飞凯材料不存在到期银行借款无法偿还的情形，飞凯材料财务安全性较高。
2、经营成果分析
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2016]14797-1号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，飞凯材料在本次交易完成前后的利润表变动情况如下：
单位：元
2016年1-6月
项目
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|368,341,254.25|195,065,263.16|

|||
|-|-|
|204,677,061.17|102,473,371.48|
|67,906,142.85|34,286,918.08|
|85,974,481.41|47,321,175.22|
|67,782,037.79|36,237,284.68|
|67,782,240.65|36,237,284.68|

2015年度
项目
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|653,578,496.49|432,072,748.91|
|362,876,989.97|221,826,993.27|
|136,824,876.43|108,980,644.79|
|161,731,766.28|121,698,070.88|
|140,627,950.84|105,213,360.14|
|140,627,950.84|105,213,360.14|

本次交易完成后，飞凯材料的营业收入和净利润都有较大增加，交易完成后， 2016年 1-6月的营业收入和净利润较交易前分别增长了 17,327.60万元和 3,154.48万元，增幅分别为88.83%和87.05%。本次交易完成后，飞凯材料拓展了产品范围，将进一步提升了飞凯材料的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|备考数|交易前|备考数|
|5.13%|4.91%|11.38%|
|4.05%|3.55%|9.52%|
|44.43%|47.47%|44.48%|
|18.40%|18.58%|21.52%|
|18.44%|17.58%|20.93%|

本次交易完成后，飞凯材料 2016年 1-6月加权平均净资产收益率和营业利润率的备考数较交易前均有提升。销售毛利率备考数较交易前下降，主要因为和成显示销售毛利率低于飞凯材料。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，和成显示将成为上市公司的全资子公司。上市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，上市公司 2016年 1-6月的基本每股收益为 0.35元；本次交易完成后，上市公司 2016年1-6月备考财务报告的基本每股收益为 0.59元，基本每股收益将上升 0.24元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（五）本次交易职工安置方案对上市公司影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有和成显示100%股权，和成显示仍将为独立存续的法人主体，和成显示员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
（六）本次交易成本对上市公司影响的分析
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的子公司。标的公司和成显示的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，上市公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升上市公司产业整体价值。
（一）管理体制整合
标的公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由经营层作出业务规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。对于重大事项，根据相关规定若须上市公司董事会审议，则经上市公司董事会同意方可实施；若达到上市公司股东大会审议标准，则还须提交上市公司股东大会进行审议。
收购完成后，上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。
（二）人员整合
本次交易完成后，上市公司对标的公司主要管理层股东通过未来3年业绩承诺、任职承诺等手段保证其在标的公司后续工作的稳定性，并从标的公司的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。
此外，主要管理层股东在作为上市公司间接股东期间，以及其在标的公司任职期间及从标的公司离职后，通过竞业禁止承诺的方式继续保障标的公司的竞争优势。
（三）整合资源，增加经营协同效应
通过本次交易，上市公司将进一步健全业务体系，能够丰富上市公司的新材料产品，进一步推进综合材料平台布局的实施，持续加强在电子信息行业新材料领域内的战略布局。同时交易对方与上市公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，交易双方在实现优质客户资源共享的同时，能够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务，从而更好的抢抓市场机遇，提高上市公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化上市公司产品结构，不断扩大业务规模。
八、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，标的公司和成显示将保持独立经营，上市公司与标的公司将根据业务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。飞凯材料将利用上市公司的技术、渠道、管理、人员、资金等优势，为标的公司的发展提供支持。
标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品链条。
九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
2016年 11月 24日，上市公司与张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方（以下简称“转让方”）签署了《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）标的资产的交割
各方同意，于发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起60个工作日内，
各交易对方应办理完毕将标的资产过户至飞凯材料名下的工商变更登记手续，飞凯材料应充分配合。
各方同意，于本协议生效之日起120个工作日内，飞凯材料应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于各转让方名下的证券登记手续。飞凯材料应于本次交易涉及的配套融资募集资金汇至飞凯材料账户并完成相关验资手续后的 15个工作日内，以现金方式将标的资产价格中现金支付部分分别支付至各转让方指定的银行账户（若因飞凯材料为交易对方申办代扣代缴相关税费事宜，所需时间不计入前述期限内）。
（二）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易双方签字盖章之日起成立，除协议特别约定外，自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）飞凯材料董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
（2）张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司已作出股东会决议，同意本协议及本次交易。
（3）江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）已作出执行事务合伙人决定，同意本协议及本次交易。
（4）中国证监会书面核准协议项下的本次交易。
（5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
（三）股份锁定期安排
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）（以下简称“承诺人”）特此承诺如下：
就承诺人在本次交易中取得的飞凯材料的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。
本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。
若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）损益归属
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间和成显示实现的收益由飞凯材料享有，和成显示遭受的损失由各转让方按所持和成显示的股份比例向飞凯材料或和成显示以现金方式补足。
飞凯材料将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的并经各方认可的的并经各方认可的审计机构对和成显示在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各交易对方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（五）违约责任
任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应依协议约定向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易对价的8%。为免疑义，本款项下交易对方视为同一方，飞凯材料为一方。
本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
（六）独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公
司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据飞凯材料与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、独立财务顾问结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易前后，JINSHAN ZHANG先生均为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易；
第十节内核程序和内核意见
一、国元证券内部审核程序
国元证券对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请国元证券内核部门对申报材料进行审核。
国元证券内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
国元证券内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、国元证券内核意见
国元证券内核小组成员均认为飞凯材料发行股份及支付现金购买资产申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人：
张艺 王昕宸 汪金
财务顾问主办人：
罗欣 张琳
投行业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
沈和付
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日