股票简称：威华股份 股票代码：002240广东威华股份有限公司
GuangDong WeiHua Corporation
（住所：广东省梅州市沿江东路滨江新村 B00栋 7楼）
非公开发行 A股股票预案
二〇一六年一月
威华股份非公开发行A股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
威华股份非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司 2016年第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得：（1）待本次募集资金增资标的公司截至 2015年 12月 31日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司召开第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本公司股东大会批准；（3）中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为盛屯集团，以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 9,490万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司 2016年第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即 2016年 1月 22日；本次发行价格为 11.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.67元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 110,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：（1）增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目；（2）增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目；（3）补充上述项目所需流动资金，以借款的形式提供给万弘高新和致远锂业。本次增资控股标的公司以非公开发行为实施条件。
6、本次所有发行对象认购的股票限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。
威华股份非公开发行A股股票预案东、实际控制人均不会发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案已在“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、万弘高新、致远锂业的经审计财务数据、资产评估结果将在审计、评估报告
出具后，本公司召开第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案后予以补充披露。
11、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次非公开发行募集资金，募集资金以增资方式控股标的公司的事项，不构成重大资产重组。
公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 268,137.73万元，归属于母公司股东权益（净资产额）为 158,040.28万元，公司 2014年度营业收入为 171,545.25万元。本次拟增资标的公司的资产总额、资产净额和成交价格孰高为 64,848.80万元，分别占公司 2014年末资产总额、2014年末归属母公司股东权益（净资产额）的比例为24.18%和41.03%；标的公司 2015年度营业收入合计为 22,391.72万元，占公司 2014年度营业收入比例为37.80%，均未达到重大资产重组标准。具体情况如下表：
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|项目|金额（万元）|
|增资标的公司成交金额|64,848.80|
|标的公司资产总额|12,127.15|
|标的公司资产总额、资产净额和成交金额孰高，即成交金额|64,848.80|
|标的公司2015年度营业收入（未经审计）|22,391.72|
|公司2014年末资产总额（万元）|268,137.73|
|成交金额占资产总额比例（%）|24.18%|
|公司2014年末归属母公司股东权益（万元）|158,040.28|
|成交金额占归属母公司股东权益比例（%）|41.03%|
|公司2014年度营业收入（万元）|171,545.25|
|标的公司营业收入占公司营业收入比例（%）|13.05%|

注：公司2015年度报表尚未出具，因此上表以2014年度为比较基准。
12、公司 2015年度预亏，本次非公开发行股票后，若 2016年度继续亏损，发行完成后，总股本的扩大将带来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内
出现一定幅度的上升；若 2016年实现盈利，则公司短期内每股收益和加权平均净资产
威华股份非公开发行A股股票预案收益率将被摊薄。公司目前仍处在业务转型升级的特殊阶段，短期内盈利状况较大程度上存在不确定性，因此存在 2016年无法实现扭亏为盈、以及实现盈利但公司短期内利润与即期回报被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
威华股份非公开发行A股股票预案目录
公司声明 ........................................................... 1
特别提示 ........................................................... 2
目录 ............................................................... 5
释义 ............................................................... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 9
一、发行人基本信息 .............................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................ 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................... 14
五、募集资金投向 ................................................................................................ 15
六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 17
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 .................................... 17
第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ............... 18
一、发行对象基本情况 ........................................................................................ 18
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要 ............................................ 20
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 23
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................ 23
二、本次募集资金使用计划的可行性分析 ........................................................ 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 42
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................ 42
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 43
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的变动情况 ............................................................................................ 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ................................................................................................ 44
威华股份非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ........................................ 44
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................ 45
第五节本次股票发行相关的风险说明 ................................. 46
一、公司现有业务相关风险 ................................................................................ 46
二、募投项目相关的风险 .................................................................................... 46
三、其他与本次发行股票相关的风险 ................................................................ 47
四、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ................ 48
第六节公司利润分配政策及股利分配情况 ............................. 57
一、公司的利润分配政策 .................................................................................... 57
二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况 ................................ 59
三、未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年） .................................... 59
威华股份非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、本公司、上市公司、威华股份|指|广东威华股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|公司向盛屯集团非公开发行不超过9,490万股A股股票的行为|
|预案、本预案|指|广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次董事会|指|公司2016年第五届董事会第十七次（临时）会议|
|定价基准日|指|威华股份就审议本次非公开发行股票相关事项召开的2016年第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告之日|
|股东大会|指|广东威华股份有限公司股东大会|
|认购人、发行对象、盛屯集团|指|深圳盛屯集团有限公司|
|盛屯控股|指|盛屯控股有限公司|
|泽琰实业|指|深圳市泽琰实业发展有限公司|
|万弘高新|指|江西万弘高新技术材料有限公司|
|致远锂业|指|四川致远锂业有限公司|
|标的公司|指|万弘高新、致远锂业|
|奥伊诺矿业|指|金川奥伊诺矿业有限公司|
|地质勘查化探队|指|四川省地质矿产勘查开发局化探队|
|盛屯稀材|指|深圳市盛屯稀有材料科技有限公司|
|金鹰稀土|指|赣县金鹰稀土实业有限公司|
|万安农信社|指|万安县农村信用合作联社营业部|
|万安朝阳|指|万安朝阳高新技术材料有限公司|
|吉安金达|指|吉安金达汽车销售服务有限公司|
|赣州银行青原支行|指|赣州银行股份有限公司青原支行|
|《经营权托管协议》|指|2016年1月16日，金鹰稀土、万弘高新及两家公司现股东杨剑、陈庆红、叶光阳、上海金元稀土，以及威华股份共同签订《经营权托管协议》|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太评估师|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|Talison|指|Talison Lithium Limited|

威华股份非公开发行A股股票预案
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|Galaxy Resources|指|Galaxy Resources Limited|
|SQM|指|Sociedad Química y|
|New World|指|Minera de ChileNew World Resource Corp.S.A.|
|FMC|指|FMC Corporation|
|Chemetall|指|Chemetall Group|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《公司章程》|指|《广东威华股份有限公司章程》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
威华股份非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司全称： 广东威华股份有限公司
英文名称： GUANGDONG WEIHUA CORPORATION
住所： 广东省梅州市沿江东路滨江新村B00栋7楼
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 002240
股票简称： 威华股份
法定代表人： 梁斌
注册资本： 49,070.4万元
邮政编码： 514021
公司电话： 0753-2191686
公司传真： 0753-2191162
公司网址： http://www.weihuaonline.com
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销售。造林经营范围：
工程设计，林木种植。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
威华股份于 2008年 5月在深圳证券交易所上市，目前主要从事中纤板和林木产品的生产销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，威华股份归属于“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、战略性新兴产业成为引领未来经济发展的重要力量
发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。加快培育和发展战略性新兴产业对推进我国现代化建设具有重要 9
威华股份非公开发行A股股票预案战略意义。
2010年以来，受国际经济形势不佳以及国内经济结构调整等因素影响，我国 GDP增速从 2010年一季度的12.1%持续回落至 2015年三季度的6.9%，在各主要经济指标均不断回落的同时，我国战略性新兴产业增速仍然高于经济总体增速，成为我国经济的重要稳定器和增强器。从上市公司数据来看，战略性新兴产业上市公司营收增速总体上高于整体上市公司平均水平，2014年 1-6月，战略性新兴产业上市公司（A股）营收总额达 8,547.1亿元，同比增长15.2%，高于 A股上市公司总体增速 8.8个百分点（见图1）。从行业经济统计数据来看，2014年 1-8月，节能环保、生物、新一代信息技术以及新能源等领域 20个重点行业（不完全统计）主营业务收入达到 10.1万亿元，同比增长13.0%，显著高于工业总体8.3%的增速，同期 20个重点行业主营业务收入占工业企业总体的比重较 2013年 1-8月提升了 0.7个百分点，表明战略性新兴产业经济支撑作用进一步增强。与此同时，战略性新兴产业经济效益良好。2014年 1-8月，20个重点行业利润总额达 6,738.3亿元，同比增长22.1%，明显高于工业总体10.0%的增速。
图1：上市公司总体营收与战略性新兴产业营收增速对比
资料来源：国家信息中心
根据《国家战略新兴产业发展规划》，到 2020年，力争使战略性新兴产业成为国民经济和社会发展的重要推动力量，增加值占国内生产总值比重达到15%，部分产业和关键技术跻身国际先进水平，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业 10
威华股份非公开发行A股股票预案成为国民经济支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济先导产业。
稀土和锂盐在战略性新兴产业的发展中具有重要的地位：
稀土素有“工业黄金”、“工业维生素”等美称，不仅是发展高新技术的关键元素和国防工业中不可替代的稀有原材料，而且在高端装备制造业、新能源、新材料和新能源汽车产业中也有着不可替代的作用，被各国视为关系国家安全和发展的最重要战略资源之一。发展稀土综合回收利用，提高稀土利用效率，促进国家战略性新兴产业体系的构建。
表 1稀土的用途及应用领域
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||应用行业|||用途|
|生物技术|生物技术||添加稀土的肥料、饲料或者农药，对农业的粮、棉、肉、蛋、奶、菜等农||
||||产品有较明显的增产效果。此外还具有使某些作物增强抗病、抗寒、抗旱||
||||的能力。||
|医疗卫生|||将稀土荧光粉用在X光射线增感屏上，可以提高动态脏器投照的清晰度，||
||||减少照射时间，降低辐射剂量。||
|新材料|||稀土可制成优秀的永磁材料，被广泛用于电子及航天工业；利用稀土元素||
||||改进的钡基氧化物制作的超导材料；稀土贮氢材料制作的电池与锂离子电||
||||池相比，有价格低廉、安全性高等特点。||
|国防军工|||几乎所有高科技武器的核心部位里都有稀土的身影。稀土同样是电子、激||
||||光、核工业、超导等诸多科技的润滑剂。||
|催化剂|||用稀土制成的催化剂，具有活性高、选择性好、抗重金属中毒能力强的优||
||||点，能够取代硅酸铝催化剂用于石油催化裂化过程；复合稀土氧化物还可||
||||以用作汽车尾气净化催化剂。||
|玻璃陶艺|||稀土广泛应用于各种透镜和高级照相机、摄像机镜头材料，尤其是高空摄||
||||影装置的镜头。||
|化工||稀土可用于皮革鞣制、染色、棉纺、毛纺、合成纤维印染等方面。|稀土可用于皮革鞣制、染色、棉纺、毛纺、合成纤维印染等方面。||

锂盐在新能源汽车产业中具有重要的战略地位，是新能源汽车的核心材料。锂电池是新能源汽车的首要能源选择，锂电EV（纯电动汽车）+PHV（插电式混合动力汽车）约占全球EV+PHV产量的98.8%。新能源汽车产业的快速发展，使得锂电池的需求大大增加，2015年全球动力电池碳酸锂需求预计将达到 3.22万吨，同比增长150%。锂盐在现代工业中同样具有非常重要的地位，在电池工业、陶瓷业、玻璃业、铝工业、润滑剂、医药、制冷剂、核工业及光电行业等新能源、新材料领域有广泛的应用。
表 2全球碳酸锂需求估计
单位：吨
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|行业及增长率|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|陶瓷和玻璃|53,662.00|55,898.00|58,134.00|61,040.00|64,703.00|68,585.00|
|增长率||4.17%|4.00%|5.00%|6.00%|6.00%|
|电池|43,419.00|48,891.00|56,913.00|80,792.00|110,427.00|138,869.00|

威华股份非公开发行A股股票预案
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|增长率||12.60%|16.41%|41.96%|36.68%|25.76%|
|其中：3C电池|38,867.00|41,383.00|44,043.00|48,570.00|53,651.00|55,279.00|
|增长率||6.47%|6.43%|10.28%|10.46%|3.03%|
|动力电池|4,552.00|7,508.00|12,870.00|32,221.00|56,776.00|83,590.00|
|增长率||64.94%|71.42%|150.36%|76.21%|47.23%|
|润滑剂|13,873.00|14,374.00|14,894.00|15,423.00|16,206.00|17,033.00|
|增长率||3.61%|3.62%|3.55%|5.08%|5.10%|
|空气处理|7,730.00|7,985.00|8,241.00|8,505.00|8,777.00|9,058.00|
|增长率||3.30%|3.21%|3.20%|3.20%|3.20%|
|铝冶炼|1,630.00|1,597.00|1,565.00|1,534.00|1,503.00|1,473.00|
|增长率||-2.02%|-2.00%|-1.98%|-2.02%|-2.00%|
|其他|33,925.00|34,603.00|35,295.00|36,001.00|36,721.00|37,456.00|
|增长率||2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|合计|154,238.00|163,349.00|175,042.00|203,295.00|238,337.00|272,473.00|
|增长率||5.91%|7.16%|16.14%|17.24%|14.32%|

数据来源：广发证券发展研究中心
2、发展循环经济，促进绿色转型
2008年 8月 29日，《中华人民共和国循环经济促进法》出台，旨在促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展。
2015年 1月 21日，商务部、国土资源部等五部门联合印发《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020年）》，提出到 2020年，培育 100家左右再生资源回收骨干企业，再生资源回收总量达到 2.2亿吨左右。行业规模化经营水平大幅提升，技术水平显著提高，规范化运行机制基本形成。
发展循环经济是我国的一项重大战略决策，是推进生态文明建设战略部署的重大举措，是加快转变经济发展方式，建设资源节约型、环境友好型社会，实现可持续发展的必然选择。随着工业化、城镇化和农业现代化持续推进，我国能源需求将呈刚性增长，废弃物产生量将不断增加，经济增长与资源环境之间的矛盾更加突出，发展循环经济的要求更为迫切。
利用稀土金属废料二次资源回收稀土有价元素，有着比原矿生产同类产品众多的优越性，工序缩短、成本降低、“三废”减少，合理利用了资源，减少环境污染，有效地保护了国家的稀土资源，造福于子孙后代。
3、公司主业发展面临考验，亟需注入优质资产
近年来，面对国内经济增速放缓、房地产市场需求下滑，原材料采购成本居高不
威华股份非公开发行A股股票预案下、供过于求未有改观、市场恶性竞争较为突出，作为中游产业的中纤板行业仍然形势严峻，公司 2012-2014年度及 2015年 1-9月份归属于母公司股东的净利润分别为- 11,687.54万元、957.81万元、1,141.00万元和-4,672.49万元。
目前，公司现有业务所处行业形势严峻，发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。
（二）本次非公开发行的目的
1、战略布局新材料和新能源行业，逐步剥离传统业务，推动主业转型
《中国制造2025》和《新材料产业十二五发展规划》中明确提出新材料是重要的战略性新兴产业。新材料具有广泛的用途，涉及新能源汽车、高端装备制造、信息技术、节能环保、生物医药等产业。
作为第三代稀土永磁材料，钕铁硼是目前磁性能最高、应用范围最广、发展速度最快，也是当前工业化生产中综合性能最优的磁性材料。中国钕铁硼行业发展迅猛， 2000年中国钕铁硼产量仅 5,600吨，到 2014年钕铁硼产量达 10.86万吨，14年间中国钕铁硼产量飞速攀升至2000年的18倍。
全球钕铁硼的生产主要以烧结钕铁硼为主，烧结钕铁硼是目前产量最高，性能最好，同时应用也最为广泛的稀土永磁材料。过去几年中，烧结钕铁硼发展速度非常快， 2000年到 2010年全球平均增长率为20%。根据智研数据研究中心数据，2014年全球烧结钕铁硼产量达到 14.28万吨，粘结钕铁硼产量为 0.78万吨。未来在新能源汽车以及风力发电等领域的拉动下，钕铁硼行业将迎来全新的发展机遇。
随着新能源汽车市场需求的快速增长，锂电产业亦迎来一个快速发展的阶段。据中国有色金属工业协会锂业分会统计，2014年中国新能源汽车累计销售 7.48万辆，同比增长323.8%，其中插电式混合动力汽车销售 2.97万辆，同比大幅增长878.1%。
2014年，我国基础锂盐消费总量折合碳酸锂达到 7万多吨，成为真正意义上的锂消费大国，其中主要需求集中在锂电材料上。
公司长期看好新材料和新能源行业的发展前景，未来将逐步剥离原中纤板和林木业务，希望通过本次非公开发行募集资金增资控股万弘高新和致远锂业，实现对新材料、新能源产业链前端的战略布局。
2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益
威华股份非公开发行A股股票预案本次发行完成后，公司的主营业务将延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域，募投项目的建成将可以有效提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。
万弘高新和致远锂业具有较好的盈利预期，随着新材料、新能源行业的蓬勃发展，两家公司将显著提升上市公司的盈利能力，为投资者提供良好的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为盛屯集团。
（二）发行对象与本公司的关系
本次发行前，盛屯集团不持有公司股份；按本次发行上限计算，本次发行完成后，盛屯集团将持有本公司 9,490万股股份，占发行后总股本的16.21%，盛屯集团为公司关联方。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向盛屯集团发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016年第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即 2016年 1月 22日；本次发行价格为 11.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.67元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行数量亦相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 9,490万股，最终发行数量由董事会根据股东 14
威华股份非公开发行A股股票预案大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次发行对象盛屯集团以现金认购本次非公开发行的股份。
（五）发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 0
K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（保留小数点后两 1
位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行股票的发行价格不低于每股面值人民币 1.00元），则：派息时，P=P－D；送股或转增股本时，P=P/(1+N)；增发新股或配 1 0 1 0
股时，P=(P+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P=(P-D+AK)/(1+K+N)。
1 0 1 0
同时，本次非公开发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，盛屯集团认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行之发行方案有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
五、募集资金投向
本次增资控股标的公司以非公开发行为实施条件。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 110,843.20万元，扣除发行 15
威华股份非公开发行A股股票预案费用后将用于以下项目：1、增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；2、增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”；3、补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。项目投资情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|增资控股万弘高新60%股权|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|38,926.00|23,355.60|
|2|增资控股致远锂业70%股权|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|59,276.00|41,493.20|
|3|补充流动资金|“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”补充流动资金|-|20,000.00|
|||“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”补充流动资金|-|25,000.00|
|合计|||-|109,848.80|

以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额（不含补充流动资金）后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，盛屯集团不持有公司股份；按本次发行上限计算，本次发行完成后，盛屯集团将持有本公司 9,490万股股份，占发行后总股本的16.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对关联人的定义，盛屯集团为公司关联人，本次认购威华股份非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
威华股份非公开发行A股股票预案七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行完成后，盛屯集团直接持有威华股份的股份比例为16.21%,不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行相关事项已经公司 2016年第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得：1、待本次募集资金增资标的公司截至 2015年 12月 31日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司召开第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；2、本公司股东大会的批准；3、中国证监会的核准。
威华股份非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要一、发行对象基本情况
1、基本信息
名称： 深圳盛屯集团有限公司
住所： 深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元
法定代表人： 姚娟英
注册资本： 100,000万元
成立时间： 1993年10月19日
营业执照注册号： 440301102811961
税务登记证号码： 深税登字440300279405311
公司类型： 有限责任公司
工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投
营业范围： 资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保
险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
通讯地址： 深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元
邮政编码： 518000
联系电话： 0755-85158899
2、主营业务发展情况和经营成果
深圳盛屯集团有限公司于 1993年成立，是一家深耕于金属采选及新材料应用、金属产业链金融服务、互联网金融等跨行业多元化的控股集团。目前已在深圳、北京、上海、香港、福建、内蒙古、四川、贵州、云南、新疆等地建立起相当规模的分支机构及下属子公司。公司已在金属金融服务、锌锗及稀贵新材料、资产管理等板块进行战略布局，在国内外具备一定的影响力及产业规模。
经过多年的健康稳定的发展，盛屯集团聚集了一大批资本运作、金属交易、金融管理、矿产开发及互联网等领域的优秀人才，建立了金属金融研究院及地质勘查院等专业研究机构，增加了金属产业链金融及互联网领域的创新发展力度，集团公司预计未来三年将迎来突破式发展。
3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案出具日，盛屯集团与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下： 18
威华股份非公开发行A股股票预案盛屯集团的实际控制人为姚雄杰，姚娟英为姚雄杰的一致行动人，二人系姐弟关系，已于2011年10月31日签署了一致行动协议。
4、简要财务数据
盛屯集团主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|
|总资产|1,050,311.24|660,943.69|
|总负债|643,197.24|328,066.86|
|所有者权益|407,114.00|332,876.83|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|445,768.05|349,255.42|
|利润总额|6,100.90|23,329.32|
|净利润|5,008.11|22,382.13|

上表中 2014年合并财务数据经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计，2015年1-9月合并报表数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况
盛屯集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、本次发行后同业竞争与关联交易情况
威华股份非公开发行A股股票预案（1）同业竞争情况
盛屯集团控股子公司盛屯稀材的主营业务与标的公司之一的万弘高新存在一定相似性。盛屯集团及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，同时盛屯稀材承诺：盛屯稀材现有合同于 2016年一季度履行完毕后，不再从事与万弘高新相同或相似的业务。
盛屯集团将本着有利于威华股份发展的原则，避免与威华股份发生同业竞争的情况。
（2）关联交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次非公开发行不会产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内盛屯集团与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，盛屯集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。
就本次非公开发行，公司承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律法规的规定，直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿。
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要
（一）协议主体、签订时间
协议由以下双方于2016年1月21日于广东省梅州市签订：
甲方（发行人）：广东威华股份有限公司
乙方（认购人）：深圳盛屯集团有限公司
（二）认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票。
威华股份非公开发行A股股票预案（三）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行的定价基准日为甲方 2016年第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即 2016年 1月 22日；本次发行价格为 11.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.67元/股。
2、如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
3、甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
4、乙方承诺按照甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据法律法规以及中国证监会核准结果所最终确定的发行价格认购。
（四）认购数量及认购金额
1、经甲、乙双方协商一致，乙方认购甲方本次非公开发行股票总数量的100%。
2、如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
3、按照发行上限 9,490万股计算，本次认购金额为 110,843.20万元，全部由乙方以现金方式认购。
4、甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（五）锁定期
乙方承诺，本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）协议的成立与生效
1、甲、乙双方同意，本协议由双方签字并盖章后成立。
2、本协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
（2）甲方本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何 21
威华股份非公开发行A股股票预案损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
威华股份非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 110,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：1、增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；2、增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”；3、补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。项目投资情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|增资控股万弘高新60%股权|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|38,926.00|23,355.60|
|2|增资控股致远锂业70%股权|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|59,276.00|41,493.20|
|3|补充流动资金|“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”补充流动资金|-|20,000.00|
|||“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”补充流动资金|-|25,000.00|
|合计|||-|109,848.80|

以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额（不含补充流动资金）后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
威华股份非公开发行A股股票预案二、本次募集资金使用计划的可行性分析
（一）增资控股万弘高新60%股权
1、万弘高新的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江西万弘高新技术材料有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所地|江西省吉安市万安县工业园二期|
|法定代表人|杨剑|
|注册资本|7,000万元|
|成立时间|2012年11月23日|
|营业期限|2012年11月23日至2042年11月22日|
|经营范围|稀土单一氧化物、稀土氧化物、稀土废料加工；单一稀土氧化物、稀土|
||氧化物及产品、稀土废料及回收后的矿产品销售。（依法须经批准的项|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|913608280564450170|

万弘高新成立于 2012年 11月，公司设立目的是为了建设大型综合回收利用废旧磁性材料以分离稀土产品的先进生产基地，发展循环经济。万弘高新厂区目前处于建设之中，年处理废旧磁性材料的设计能力为 1.2万吨，达产后预计年产稀土氧化物 2,040.99吨，以氧化镨钕为主，并涵盖氧化钆、氧化钬、氧化镝、氧化铽以及其他稀土元素。产能规模、技术水平和产品线丰富程度在国内均居于前列。
万弘高新的原材料为磁性材料加工厂商的废旧磁性物料，采用具有国内先进水平的全水溶剂以及自主发展的无害化回收工艺，经过焙烧、球磨、优溶、萃取分离、沉淀、烘干灼烧等工艺流程，分离得到不同的稀土氧化物。万弘高新的工艺技术能够解决稀土废料回收过程中有价元素回收率低、质量差及严重污染环境等问题，使稀土废料中各个有价元素得以充分利用，实现产品质量指标全部达到国家标准，真正变废为宝。
在国家对稀土矿开采、稀土冶炼分离进行严格计划控制的背景下，属于资源综合利用、循环经济、绿色环保领域的万弘高新，具有更好的持续经营能力。
2、万弘高新股权结构
截至本预案出具日，万弘高新无子公司，其股权结构如下：
威华股份非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨剑|5,320|76|
|2|上海金元稀土有限公司|700|10|
|3|陈庆红|560|8|
|4|叶光阳|420|6|
|合 计||7,000|100|

3、同业竞争情况
截至本预案出具日，除万弘高新外，实际控制人杨剑对外投资的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|主营业务|关联关系及持股比例|
|1|赣县金鹰稀土实业有限公司|稀土氧化物的生产、销售|杨剑控股86%|
|2|赣州泓通企业管理咨询服务有限公司|企业管理咨询服务|杨剑控股40%，杨剑母亲周少蓉持股10%|
|3|江西万筌置业有限公司|房地产开发、销售、租赁|杨剑控股51%|
|4|赣州市众合磁性材料有限公司|磁性材料加工、销售|杨剑控股100%|
|5|上海金元稀土有限公司|稀土产品销售、稀土领域技术咨询和服务|杨剑参股27%（控股股东为黄忠，持股40%）|

以上公司中，赣州市众合磁性材料有限公司为磁性材料加工企业，与万弘高新不存在同业竞争关系；杨剑控股的公司中，金鹰稀土与万弘高新存在同业竞争关系，该公司基本情况如下：
公司名称 赣：县金鹰稀土实业有限公司
法定代表人 杨：剑
成立时间 2003年7月8日
注册资本 人：民币3,000万元
注册地址 江：西赣州高新技术产业园区红金工业园谭下路9号
营业执照注册号 36：07 21210002326
经营范围 稀：土单一氧化物、氟化物、稀土废料加工；单一稀土氧化物、氟化物、稀土废料及回收后的矿产品销售（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）。（以上项目许可有效期至2016年3月止）
公司类型 有：限责任公司（自然人投资或控股）
威华股份非公开发行A股股票预案公司办公地址 江：西赣州高新技术产业园区红金工业园谭下路9号
邮政编码 34：11 00
为解决金鹰稀土与万弘高新之间的同业竞争问题，2016年 1月 16日，金鹰稀土、万弘高新及两家公司现股东杨剑、陈庆红、叶光阳、上海金元稀土，以及公司共同签订《经营权托管协议》，主要内容如下：
（1）人事安排：2016年 6月 30日前，金鹰稀土保留生产团队以及必需的行政管理部门、财务部门等人员，其他人员的劳动关系均转移至万弘高新，包括但不限于高级管理人员、核心技术人员、采购人员、销售人员等；
（2）业务安排：自 2016年 6月 30日起，金鹰稀土停止独立对外采购原材料和销售产品，仅接受万弘高新的委托开展生产加工业务；自协议生效起 90日内，双方将签署《委托加工框架协议》，金鹰稀土将根据《委托加工框架协议》及双方之后在此框架协议下因具体委托加工业务而签署的相关补充协议、合同、订单等，接受万弘高新所提供的原材料，进行生产加工，万弘高新收回委托加工产成品后进行销售。委托加工价格及定价机制参照市场公允行情确定；
（3）后续资产收购：万弘高新承诺，将于 2017年 12月 31日之前完成对金鹰稀土全部资产（包括但不限于与生产相关的土地、厂房、设备，存货等）的收购，并承接金鹰稀土全部员工的劳动关系。收购价格参照届时的资产评估报告确定。
根据《经营权托管协议》的约定，最迟自 2016年 7月 1日起，金鹰稀土将仅保留生产加工环节，无独立采购和销售业务，与万弘高新不再产生同业竞争。
4、万弘高新主要财务数据
截至本预案出具日，万弘高新 2015年度财务数据尚在审计中，将在发行方案补充公告中予以披露。2015年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015.12.31|
|总资产|10,290.14|
|总负债|7,356.92|
|所有者权益|2,933.23|
|项 目|2015年度|
|营业收入|22,391.72|
|利润总额|1,666.21|

威华股份非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|净利润|1,249.65|

5、万弘高新主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要债务情况
（1）主要资产的权属情况
截至本预案出具日，万弘高新主要资产权属清晰，不存在权属纠纷情形。
（2）对外担保情况
2015年 4月 28日，万弘高新与万安农信社签订《最高额抵押合同》，以 2栋厂房为万安朝阳在万安农信社最高余额不超过 350万元的贷款提供抵押担保。合同期限 2015年 4月 28日至 2016年 4月 27日，抵押物权属证号为万房权证五丰字第【20140718】号和万房权证五丰字第【20140716】号。
2015年 4月 30日，万弘高新与万安农信社签订《银行承兑汇票最高额抵押合同》，以 1栋厂房为万安朝阳在万安农信社办理的最高余额不超过 400万元的银行承兑汇票业务提供抵押担保。合同期限 2015年 4月 30日至 2016年 4月 27日，抵押物权属证号为万房权证五丰字第【20140717】号。
2015年 5月 6日，万弘高新与赣州银行青原支行签订《最高额保证合同》，为吉安金达在赣州银行青原支行最高余额不超过 300万的流动资金贷款提供保证担保，债务发生期间2015年5月6日至2016年5月6日，保证期间为贰年。
截至本预案出具日，以上对外资产抵押已经与被担保方协商一致，并取得万安农信社的同意，正在办理解除抵押手续；以上对外保证担保事项已经与被担保方协商一致，并取得赣州银行青原支行的同意，正在办理解除担保手续。
（3）资金占用
截至本预案出具日，万弘高新不存在资金被关联方占用的情形。
（4）主要负债情况
万弘高新2015年度未经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动负债|7,356.92|
|非流动负债|-|
|负债合计|7,356.92|

威华股份非公开发行A股股票预案6、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
万弘高新《公司章程》第四条中关于公司增加注册资本的规定如下：
“公司增加注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。”
除上述条款外，万弘高新《公司章程》不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。
7、万弘高新员工的社会保障情况
万弘高新实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。截至本预案出具日，万弘高新已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
8、万弘高新高级管理人员调整计划
为保证万弘高新日常经营的稳定性及经营管理的效率和效果，对万弘高新增资的工商变更登记手续办理完成后，公司拟增加万弘高新高管人员，进一步提升公司的管理水平和经营效率。
9、涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本预案出具日，万弘高新不涉及重大诉讼或仲裁事项。
10、万弘高新投资项目基本情况
|||
|-|-|
|项目名称|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|
|实施主体|江西万弘高新技术材料有限公司|
|实施地点|江西省万安县工业园区|
|建设内容|建设年综合回收 12,000 吨废旧磁性材料中稀有稀散元素生产线—全溶剂综合回收稀土废料中的镨、钕、钆、铽、镝、钬等稀土元素|
|建设期|2014年1月-2016年12月|
|占地面积|158.68亩|
|投资总额|38,926万元|

11、附条件生效的增资协议的内容摘要
（1）协议主体、签订时间
协议由下列各方于2016年1月21日于广东省梅州市签署：
甲方：万弘高新原股东
威华股份非公开发行A股股票预案乙方：广东威华股份有限公司
丙方：江西万弘高新技术材料有限公司
（2）增资方式
各方均以货币方式认缴新增注册资本。
（3）增资方案
签署本增资协议的目的，是为了共同建设“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”（以下简称“项目”），达到既定的总投资规模，即 38,926.00万元；本增资协议履行完成后，甲方将合计持有丙方40%的股权，乙方将持有丙方60%的股权，各方同意以本协议的条款及条件分期进行增资扩股：
1）首次增资
①乙方以货币方式认缴丙方新增注册资本 10,500万元。首次增资完成后（包括乙方依照本增资协议约定完成预先投入的情况），丙方的注册资本由 7,000万元增加至 17,500万元，乙方持有丙方60%的股权；
②首次增资价格的确定步骤：
a.在丙方截至 2015年 12月 31日经审计、评估确认的资产、负债、净资产等的基础上，由甲方、乙方和丙方共同确定 2015年 12月 31日项目建设已投入的资产净额（项目资产-项目负债），加上甲方于 2016年 1月对丙方的新增注册资本 6,000万元足额到位后，作为甲方对丙方的已有项目投资额（即前述资产净额+新增注册资本 6,000万元）；
b.按照“甲方对丙方的已有项目投资额÷甲方已足额缴纳的丙方注册资本 7,000万元”的方式，计算得出每元注册资本对应的项目建设投入资产净额，以此作为增资价格参考依据，由甲方、乙方、丙方协商确定本次每元注册资本的增资价格。
c.乙方对丙方的增资额超过丙方增资后注册资本 17,500万元的溢价部分计入公司资本公积。
③乙方完成对丙方的首次增资后，甲方合计持有丙方40%的股权，乙方持有丙方60%的股权。
④首次增资的缴付期限，经甲、乙双方协商后，按照项目进度需要分期投入。
⑤首次增资金额先于本次非公开发行实施前投入，具体时间由甲、乙双方另行协 29
威华股份非公开发行A股股票预案商确定；在本次非公开发行股票募集资金到位后，乙方有权对首次增资金额进行置换。
2）第二次增资
①第二次增资在乙方非公开发行募集资金到位后，甲、乙双方按照对公司40%与60%的持股比例进行同步增资投入。第二次增资完成后，项目累计投资总额不低于 38,926.00万元。
②第二次增资价格、增资额、增资后的注册资本以及缴付增资期限等事宜由双方另行协商确定。
（4）协议的成立与生效
1）各方均同意，本协议由各方签字并盖章后成立。
2）本协议在下述条件全部满足之日生效：
①甲方完成其对公司7,000万元注册资本的实缴义务；
②乙方的董事会及股东大会批准本次发行事宜；
③乙方本次发行事宜获中国证监会核准。
（5）各次增资前滚存利润处置和股东分红
1）各方同意，首次增资前滚存利润由甲方、乙方共同享有。
2）各方同意，按照各股东实缴的出资比例分取红利，具体分红方案由首次增资完成后的公司股东会决定。
（6）违约责任
如任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
12、项目建设的必要性
（1）落实国家促进循环经济政策，实现稀土循环利用
2008年 8月 29日，《中华人民共和国循环经济促进法》出台，旨在促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展。
威华股份非公开发行A股股票预案平显著提高，规范化运行机制基本形成。
利用稀土金属废料二次资源回收稀土有色金属元素，有着比原矿生产同类产品众多的优越性，工序缩短、成本降低、“三废”减少，合理利用了资源，减少环境污染，有效地保护了国家的稀土资源，造福于子孙后代。
（2）实现资源保护的紧迫性要求
2012年 6月 13日，工信部出台《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，旨在有效保护和合理利用稀土资源，保护生态环境，规范稀土生产经营活动，促进稀土行业持续健康发展，企业未获得计划指标，不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。
2015年 9月 15日，上海举办阿格斯 2015年国际稀土年会，中国稀土工业协会副秘书长陈占恒在会上指出，预计 2015年中国市场对稀土矿的需求为 15.7万吨，同比增长8.3%，到2020年有望达到22.8万吨。
在资源开采总量得到保护性控制，而市场应用需求量却持续稳定增长的市场形势下，发展循环经济、提高资源综合利用率成为唯一可行的模式，围绕稀土元素的残矿回收、废渣利用和应用品回收再利用等方面的技术开发和产业项目建设成为了稀土行业的热点趋势。
（3）助力国家强化高端制造业战略规划
2015年 10月 29日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》审议通过，前瞻部署了“十三五”时期重点突破的十大战略领域，提出构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。
稀土素有“工业黄金”、“工业维生素”等美称，是发展高新技术的关键元素和国防工业中不可替代的稀有原材料，被各国视为关系国家安全和发展的最重要战略资源之一。发展稀土综合回收利用，提高稀土利用效率，将促进国家新型制造体系的构建。
13、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策
威华股份非公开发行A股股票预案励项目之一。2013年 2月 16日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，废旧有色金属回收属于鼓励类产业。
（2）先进的生产技术
本项目采用具有国内先进水平的、自主研发的溶剂萃取法和选择性氧化还原法综合回收工艺技术，有效地提取高纯度的氧化镨钕、氧化镝、氧化铈、氧化镧等产品。
利用这一工艺技术，开发了稀土再生资源中稀有稀散元素提取技术，无害化回收稀土废渣中的各种稀土元素及钴等非稀土元素的化合物。本工艺解决了稀土废料回收过程中有价元素回收率低、质量差及严重污染环境等问题，使稀土废料中各个有价元素得以充分利用，各个产品质量指标全部达到国家标准，真正变废为宝。
本项目符合《国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术》（综合利用部分， 2005年第 65号）提出要采用“全溶剂法综合回收稀土废料的技术”，从废料中回收稀土氧化物，促进资源的再生利用。
（3）原料供给充足
钕铁硼是目前磁性能最高、应用范围最广、发展速度最快，也是当前工业化生产中综合性能最优的磁性材料。2000年中国钕铁硼产量仅 5600吨，到 2014年钕铁硼产量达到10.86万吨，14年间中国钕铁硼产量飞速攀升至2000年的18倍。
全球钕铁硼的生产主要以烧结钕铁硼为主，烧结钕铁硼是目前产量最高，性能最好，同时应用也最为广泛的稀土永磁材料。根据智研数据研究中心数据，2011年全球烧结钕铁硼产量为 13.96万吨，粘结钕铁硼产量为 0.74万吨，到 2014年全球烧结钕铁硼产量达到14.28万吨，粘结钕铁硼产量为0.78万吨。
国内大部分稀土产品生产企业均以稀土原矿作为原料来源，真正从事综合回收利用废旧磁性材料生产稀土的厂商数量较少，而钕铁硼生产过程中会产生20%-30%的废料，因此造成了资源的极大浪费以及对环境的较大破坏；同时，在综合回收利用废旧磁性材料生产稀土的技术上，由于存在分离困难以及成本较高的问题，使得行业进入门槛较高。随着新能源、新材料行业的迅速发展，钕铁硼的产量持续增长，存量废料及每年新增的废料完全可以满足本项目的原材料需求规模。
14、募集资金投资项目涉及立项、土地、环保的报批事项情况
威华股份非公开发行A股股票预案地字第【2012】42号《中华人民共和国建设用地规划许可证》，用地单位：江西万弘高新技术材料有限公司；用地项目名称：江西万弘高新技术材料有限公司建设厂区；用地位置：万安工业园；用地性质：工业；用地面积：158亩。
2013年 3月 7日，江西省发改委下发了《江西省发展改革委关于江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用 12000吨废旧磁性材料生产线项目节能评估和审查的批复》（赣发改能审专字【2013】31号）。
2013年 3月 8日，江西省发改委下发了《江西省发展改革委关于江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用 12000吨废旧磁性材料生产线项目备案的通知》（赣发改产业字【2013】385号）。
2013年 10月 29日，江西省环境保护厅下发了《江西省环境保护厅关于江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用 12,000吨废旧磁性材料生产线建设项目环境影响报告书的批复》（赣环评字【2013】254号）。根据该批复，环境评价分为两期，本次通过环境评价的系一期工程，规模为年综合回收利用6,000吨废旧磁性材料。
2013年 12月 12日，万弘高新取得了万安县人民政府及万安县国土资源局颁发的万国用【2013】第18-027号《土地使用权证》。
在项目逐步建设过程中，在生产工艺和设计产能不变的情况下，万弘高新需要在原备案项目基础上加大自动化设施改造，并在生产精度、对物料处理能力方面采用更先进的设备，同时建设现代化验中心，提高化验水平，因此拟进行项目生产线建设的升级改造。2016年 1月 13日，万弘高新取得了万安县发展和改革委员会下发的《关于江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用 12,000吨废旧磁性材料生产线项目备案的通知》（万发改投资字[2016]17号），对万弘高新申报的年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目予以备案。
15、项目预期经济效益
项目财务状况良好，财务内部收益率为16.66%，财务净现值为 15,932万元，投资回收期 7.71年（含建设期 3年），达产年平均年收入 61,419.10万元，稳定期年净利润8,859.64万元，盈利能力较强。
（二）增资控股致远锂业70%股权
1、致远锂业的基本情况
威华股份非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|公司名称|四川致远锂业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2015年03月23日|
|统一社会信用代码|91510683327006957A|
|注册资本|4,000万元|
|法定代表人|王建|
|住所地|绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区|
|经营范围|生产、销售：氯化锂、金属锂。（依法须经批准的项目，经相关|
||部门批准后方可开展经营活动）|

致远锂业成立于 2015年 3月，目前处于建设期，主营锂系列产品的研发、生产、销售，金属锂及锂制品等。近年来，以新能源汽车的大力推广为标志，新能源产业蓬勃发展，锂材料、锂产品受到了前所未有的重视。致远锂业的建设顺应了国家大力发展新能源的政策，由于设计产能较大（具有 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂的产能），在国内居于前列，因此更加有利于公司享受政策及产业发展红利，为股东创造更大的价值。
致远锂业采用可靠的锂矿石硫酸法制取锂盐，技术先进、成熟，所处地区拥有丰富的锂辉石资源，且项目所在地交通便利，项目园区电价比四川省大工业用电目录电价低20%，入园企业享受国家支援灾后重建、支持藏区发展和成都市统筹城乡发展等优惠政策。由于具备较多的有利条件，致远锂业具有较强的盈利能力。
2、致远锂业股权结构
截至本预案出具日，致远锂业无子公司，其股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|射洪县致远实业有限责任公司|2,760|69|
|2|董旭|400|10|
|3|罗仁路|200|5|
|4|李云发|200|5|
|5|姚开林|200|5|
|6|关成|100|2.5|
|7|霍立明|40|1|
|8|文晓蓉|40|1|
|9|蒲衡|40|1|
|10|米永强|20|0.5|
|合 计||4,000|100|

3、致远锂业主要财务数据
致远锂业 2015年度财务数据尚在审计中，将在发行方案补充公告中予以披露。
威华股份非公开发行A股股票预案 2015年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|总资产|1,837.01|
|总负债|42.21|
|所有者权益|1,795.80|
|项 目|2015年|
|营业收入|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

4、致远锂业主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要债务情况
（1）主要资产的权属情况
截至本预案出具日，致远锂业主要资产权属清晰，不存在权属纠纷情形。
（2）对外担保情况
截至本预案出具日，致远锂业不存在对外担保，也不存在对关联方担保的情形。
（3）资金占用
截至本预案出具日，致远锂业不存在资金被关联方占用的情形。
（4）主要负债情况
2015年度，致远锂业未经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动负债|42.21|
|非流动负债|-|
|负债合计|42.21|

5、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
致远锂业《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容如下：
“第十二条中关于股东权利的规定：公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权。
第二十六条中关于董事会行使职权的规定：对公司增加或减少注册资本作出决议。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”
威华股份非公开发行A股股票预案除上述条款外，致远锂业《公司章程》不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。
6、致远锂业员工的社会保障情况
致远锂业实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。截至本预案出具日，致远锂业已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
7、致远锂业高级管理人员调整计划
为保证致远锂业日常经营的稳定性及经营管理的效率和效果，对致远锂业增资的工商变更登记手续办理完成后，公司拟增加致远锂业高管人员，进一步提升公司的管理水平和经营效率。
8、涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本预案出具日，致远锂业不涉及重大诉讼或仲裁事项。
9、致远锂业投资项目基本情况
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|-|-|
|项目名称|2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|
|实施主体|四川致远锂业有限公司|
|实施地点|绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区|
|建设内容|2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂、1 万吨电池级碳酸锂生产线及配套设施|
|建设期|2016年-2017年为建设期，2017年当年投产，计划2020年达产。|
|占地面积|300亩|
|投资总额|59,276万元|

10、附条件生效的增资协议的内容摘要
（1）协议主体、签订时间
协议由下列各方于2016年1月21日于广东省梅州市签署：
甲方：致远锂业原股东
乙方：广东威华股份有限公司
丙方：四川致远锂业有限公司
（2）增资方式
各方均以货币方式认缴新增注册资本。
（3）增资方案
威华股份非公开发行A股股票预案签署本增资协议的目的，是为了共同建设“2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”（以下简称“项目”），达到既定的总投资规模，即 59,276.00万元；本增资协议履行完成后，甲方将合计持有丙方30%的股权，乙方将持有丙方70%的股权，各方同意以本协议的条款及条件分期进行增资扩股：
1）首次增资
①乙方以货币方式认缴丙方新增注册资本 9,300万元。首次增资完成后（包括乙方依照本协议第 1.6条的约定完成预先投入的情况），丙方的注册资本由 4,000万元增加至13,300万元，乙方持有丙方70%的股权；
②首次增资价格的确定步骤：
a.在丙方截至 2015年 12月 31日经审计、评估确认的资产、负债、净资产等的基础上，由甲方、乙方和丙方共同确定 2015年 12月 31日项目建设已投入的资产净额（项目资产-项目负债），加上丙方注册资本中未缴足的 2,500万元足额到位后，作为甲方对丙方的已有项目投资额（即前述资产净额+补足注册资本2,500万元）；
b.按照“甲方对丙方的已有项目投资额÷甲方已足额缴纳的丙方注册资本 4,000万元”的方式，计算得出每元注册资本对应的项目建设投入资产净额，以此作为增资价格参考依据，由甲方、乙方、丙方协商确定本次每元注册资本的增资价格；
c.乙方对丙方的增资额超过首次增资后丙方注册资本 13,300万元的溢价部分计入公司资本公积。
③乙方完成对丙方的首次增资后，甲方合计持有丙方30%的股权，乙方持有丙方70%的股权。
④首次增资的缴付期限，经甲、乙双方协商后，按照项目进度需要分期投入。
⑤首次增资金额先于本次非公开发行实施前投入，具体时间由甲、乙双方另行协商确定；在本次非公开发行股票募集资金到位后，乙方有权对首次增资金额进行置换。
2）第二次增资
①第二次增资在乙方非公开发行募集资金到位后，甲、乙双方按照对公司30%与70%的持股比例进行同步增资投入。第二次增资完成后，项目累计投资总额不低于 59,276.00万元。
②第二次增资价格、增资额、增资后的注册资本以及缴付增资期限等事宜由双方 37
威华股份非公开发行A股股票预案另行协商确定。
（4）协议的成立与生效
1）各方均同意，本协议由各方签字并盖章后成立。
2）本协议在下述条件全部满足之日生效：
①甲方完成其对公司4,000万元注册资本的实缴义务；
②乙方的董事会及股东大会批准本次发行事宜；
③乙方本次发行事宜获中国证监会核准。
（5）各次增资前滚存利润处置和股东分红
1）各方同意，首次增资前滚存利润由甲方、乙方共同享有。
2）各方同意，按照各股东实缴的出资比例分取红利，具体分红方案由首次增资完成后的公司股东会决定。
（6）违约责任
如任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
11、项目建设的必要性
（1）加快对国内锂资源的开发利用，降低对国外过度依赖
世界锂资源具有区域分布集中和控制权高度集中的“双集中”特点。澳大利亚的 Talison和 Galaxy Resources两家公司控制了全球约70%的矿石锂供给，而SQM、New World以及 FMC三家公司则控制了全球绝大多数盐湖锂资源储量及大部分的盐湖锂供应。
目前世界锂生产表现高度集中态势，SQM、Talison、Chemetall和 FMC四家企业锂产量共占世界总产量的80%以上。
我国已经成为名副其实的锂消费大国，根据锂业分会统计，2014年，我国消费总量达到 6.58万吨，碳酸锂净进口约 1.1万吨，2014年全球锂消费量为 16.2万吨，我国占到世界总量约40%。2014年，我国锂辉石精矿产量约 2万吨，然而进口锂辉石精矿 33万吨，资源对外依赖度高。部分企业从国外进口浓缩卤水生产氯化锂等产品。
2014年，锂资源的对外依存度达到80%左右，这些为我国锂产业的健康发展埋下了隐患。
威华股份非公开发行A股股票预案（2）锂产品在现代工业中地位举足轻重
由于新能源、新材料行业的快速发展，高端锂产品需求强劲，特别是动力电池、特种工程塑料、玻璃陶瓷和有机合成等领域需求旺盛，成为锂产品行业主要增长点。
根据 SQM公司分析，近年来世界锂产品的需求年增长率将保持在7%左右，超过同期世界经济的增长速度。我国作为重要的新兴经济体，其需求增长率高于世界平均水平。
作为锂产品生产大国，我国锂产品产量大约占全球总产量的26%，但主要集中于工业级碳酸锂、氢氧化锂等生产难度小、附加值低的传统锂产品。在高端锂产品加工方面，我国与国际先进水平还存在较大的差距，高端锂产品供应不足，需要大量进口。
深加工技术水平的高低决定了企业的竞争力，也决定了我国锂行业在国际竞争格局中的定位。因此，加快我国锂资源的开发，丰富锂产品种类，进行产品结构升级换代，开发各类高端锂产品，提升综合竞争力，成为我国锂行业的紧迫任务。
（3）践行社会责任，带动地区发展
项目运营需要大量锂辉石矿石、硫酸、纯碱、烧碱等原材料运入厂区，这为当地物流业发展提供了难得的机遇；项目建设完成后可以直接提供近千人的就业机会，使上千个家庭获得稳定的工资收入，增强当地的消费群体；同时为当地政府提供可观的税收收入。
12、项目建设的可行性
（1）国家产业政策支持
2013年 2月 16日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录 2011本（修正版）》，根据该目录，本项目为鼓励类项目。2013年 2月 22日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，细分的产品和服务中包括新能源产业约 300项，新材料产业约 280项，新能源汽车产业约 60项；其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。
2011年 6月 23日，国家发改委、科学技术部、商务部发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，“高性能二次锂电池和新型电容器等能量转换和储能材料”、“千吨级高纯度碳酸锂和单水氢氧化锂”被列为优先发展的高技术产业化重点领域。
（2）依托丰富的锂辉石资源
威华股份非公开发行A股股票预案项目所在园区附近有着较为丰富的锂辉石矿产资源，成为项目原材料来源的重要保障。盛屯集团控制的子公司奥伊诺矿业拥有临近地区两项探矿权：
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|探矿权名称|勘察许可证证号|有效期限|
|四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查|T51420090703033585|2015年9月30日至2017年9月30日|
|四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查|T51420090703033576|2015年6月30日至2017年6月30日|

根据地质勘查化探队关于《四川省金川县业隆沟锂矿区详查工作总结报告（2014年度）》的初审意见：截止 2014年底，矿区内采用地质块段法进行了矿体资源量估算，累计求得 LiO资源量 366,559吨，已达大型矿床规模。根据地质勘查化探队关于《四 2
川省金川县太阳河口锂辉石矿普查工作总结（2010年度）》的初审意见：累计获得矿石资源量33.176万吨，LiO资源量0.344万吨。
2
目前矿区已建成 4.5米宽的矿区公路，为以后勘察和开采奠定了良好的交通运输条件。矿区与大渡河缝制杜柯河交汇，并且附近有多个湖泊和沼泽，具有良好的水资源。
奥伊诺矿业投产之后，致远锂业可能从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行交易的审批程序。
（3）项目成熟的技术优势
我国有关从盐湖卤水中提锂的研究与开发起步较晚，一些关键性技术还有待进一步完善和研究。目前国内仍以矿石提锂工艺生产碳酸锂为主。
锂矿石为原料制备锂盐的方法主要有四种：石灰法、硫酸法和硫酸盐、氯化焙烧法。四种方法的主要工艺过程是将锂矿石加硫酸或者硫酸盐、石灰或者氯化物进行烧结，然后通过溶解、过滤提纯等工序制成锂盐产品。致远锂业拟采用更可靠的锂矿石硫酸法制取锂盐。
（4）项目所在工业园的区位优势
项目拟建地德阿工业园区地处成都市绵竹市，交通便捷，物流发达，水电气能源充足，园区电价比四川省大工业用电目录电价低20%，入园企业享受国家支援灾后重建、支持藏区发展和成都市统筹城乡发展等优惠政策。
13、募集资金投资项目涉及立项、土地、环保的报批事项情况
2015年 4月 21日，本项目的前期组成部分《年产 2000T氯化锂项目》在绵竹市发
威华股份非公开发行A股股票预案展和改革局进行了备案，备案号：川投资备【51068315042101】0047号。
2015年 8月 11日，绵竹市人民政府出具竹府函【2015】114号“关于同意挂牌出让拱星镇1宗国有建设用地使用权及出让方案的批复”。
2015年 9月 1日，绵竹市环境保护局出具竹环建管函【2015】086号“关于对《四川省致远锂业有限公司年产 2000吨氯化锂项目环境影响报告书》的批复”。
2015年 10月 14日，绵竹市国土资源局与致远锂业签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为2015-C-038，出让宗地面积 76,296平方米，宗地坐落于拱星镇祥柳村6、7组绵远河北侧。
2016年 1月 21日，《2万吨/年氯化锂、1万吨/年电池级单水氢氧化锂、1万吨/年电池级碳酸锂项目》在绵竹市发展和改革局进行了备案，备案号：川投资备【51068316012101】0008号。目前项目所需的其他土地正在取得中，项目环评手续也正在办理中。
14、项目预期经济效益
项目财务状况良好，财务内部收益率为31.65%，财务净现值为 61,745万元，投资回收期 5.27年（含建设期 2年），达产年平均年收入 22.22亿元，年净利润 24,731万元，盈利能力较强。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过 45,000万元，用于补充标的公司的项目流动资金。其中，“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”补充流动资金为 20,000万元，“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”补充流动资金为25,000万元。
2、项目必要性分析
万弘高新在建的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和致远锂业在建的“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”产能以及预计的销售规模较大，均存在较高的营运资金需求。作为新建项目，前期需要投入的营运资金量较大，日常经营周转资金尤其是原材料采购将占用较多资金，两家公司都必须具备充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务发展的 41
威华股份非公开发行A股股票预案需要。
3、项目可行性分析
公司非公开发行股票募集资金，部分以借款的方式提供给万弘高新和致远锂业，将增加流动资金的稳定性、充足性，有效缓解其流动资金压力，提高其短期偿债能力和抵御市场风险的能力，提升市场竞争力，为项目后续发展提供有力保障。本次使用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司聘请了亚太会计师对标的公司进行审计，聘请了亚太评估师对标的公司进行评估。待审计报告和资产评估报告出具后，公司将补充披露董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。
威华股份非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次发行完成后，万弘高新和致远锂业将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将延伸至稀土产品以及锂盐产品的生产和销售等新能源、新材料领域。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。
因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行结束后，按照发行规模上限 9,490万股测算，盛屯集团直接持有公司股份的比例为16.21%，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行后，万弘高新和致远锂业将成为公司的控股子公司，公司的业务范围得到进一步拓宽。公司将根据开展业务需要，相应地在管理团队中增加新能源、新材料领域专业人才。公司将严格按照相关法律法规、深圳证券交易所信息披露的要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
（五）本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，万弘高新和致远锂业将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域，募投项目建成投产后，稀土氧化物、锂盐产品的销售收入规模以及占比将会逐步显著提升。
威华股份非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
在公司完成对万弘高新和致远锂业的增资之后，公司的主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础，为未来业务提供了新的增长点。随着新材料、新能源行业的不断发展，万弘高新和致远锂业的业务将保持良性发展态势，盈利能力预计将不断显著增强。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由盛屯集团以现金方式认购，募集资金到位后公司的筹资活动现金流入将大幅增加。增资完成后，公司的主营业务结构改变，主营业务规模扩大，经营活动现金流入将大幅增加，经营活动现金流出亦相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
奥伊诺矿业投产之后，致远锂业可能从奥伊诺矿业采购原材料，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序。
本次收购前，盛屯集团控股子公司盛屯稀材主营业务与非公开发行募投对象万弘高新存在一定的相似性。盛屯集团及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，同时盛屯稀材承诺：盛屯稀材现有合同于 2016年一季度履行完毕后，不再从事与万弘高新相同或相似的业务。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、 44
威华股份非公开发行A股股票预案资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有助于降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
威华股份非公开发行A股股票预案第五节本次股票发行相关的风险说明
一、公司现有业务相关风险
（一）宏观经济环境变化引致的风险
2015年，面对国内经济增速放缓、房地产市场需求下滑，原材料采购成本居高不下、供过于求未有改观、市场恶性竞争较为突出，作为中游产业的中纤板行业仍然形势严峻，公司董事会一方面明确战略方向，另一方面充分调动经营管理层的积极性和创造性，不断调整和完善目标考核经营体制，全面落实降本增效的促进措施，紧紧把握市场动态，充分发挥企业自身优势。在中纤板行业产能严重过剩、作为中间产业举步为艰的形势下，公司中纤板业务仍然面临严峻考验。
（二）行业竞争加剧风险
我国中纤板工业正处于转型期，产能过剩、原材料供给紧缺以及市场竞争激烈的行业环境依然严峻。前期行业产能的无序扩张导致市场资源较为分散，行业整合和转型升级是行业必然发展趋势。市场将会淘汰部分落后的产能，实力强大的企业通过收购兼并部分中小企业整合资源。行业竞争加剧的风险将对公司的盈利能力构成重大不利影响。
二、募投项目相关的风险
（一）产业政策变化导致收益不达预期的风险
“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”均属于国家鼓励发展项目，产品广泛应用于新材料和新能源领域。近年来，国家出台了大量的产业政策和税收优惠政策鼓励相关行业及企业发展。未来如果政策支持力度下降，或者政策发生不利变化将会导致项目收益达不到预期的风险。
（二）市场竞争加剧风险
本次募投项目虽然属于国家鼓励的战略性新兴产业，市场容量巨大，前景广阔，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧，在项目运行一段周期以后，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
威华股份非公开发行A股股票预案（三）项目建设进度不达预期的风险
本次募投项目“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”的预计总投资额为98,202万元，其中募集资金投入64,848.80万元，剩余的33,353.20万元须由项目公司其他股东以自筹资金方式解决，若相关各方无法及时筹集资金，将会对建设工期产生不利影响。
（四）管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。随着公司业务领域的扩张，在业务模式、业务流程控制及人员管理方面势必需要做出一定的调整，若公司的整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
本次募投项目均得到地方政府部门的重视和支持，公司也将充分监督施工过程，保证项目的保质保量、按期开工和完工。在建成投产后，公司将加强项目运营的管理，降低运营管理风险。
三、其他与本次发行股票相关的风险
（一）业务转型及整合风险
公司目前的主营业务为中纤板、林木的生产与销售，市场饱和、竞争压力大，公司具有强烈的转型意愿，投资稀土回收项目与锂盐项目是公司实现战略转型的重要着力点。虽然公司及相关合作方具备稀土综合回收利用及锂盐行业的专业人才及经验，但是仍需要在资产、业务、企业文化及管理模式等方面进行融合，并制定与之相适应的发展战略和经营管理模式，以实现协同效应，但是否能够实现整合存在一定的不确定性。如果公司未能建立合理的经营管理模式，则可能会对公司的整体转型及运营产生不利影响。
（二）审批风险
本次非公开发行方案尚需获得：1、待本次募集资金增资标的公司截至 2015年 12月 31日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司召开第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；2、本公司股东大会的批准；3、中国证监会的核准。能否取得 47
威华股份非公开发行A股股票预案上述批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。
（三）股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国内外局势、国家经济环境、重大政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
四、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行将于 2016年 6月实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；
（3）据公司发布的《2015年第三季度报告》之“四、对 2015年度经营业绩的预计”，2015年全年归属于上市公司所有者的净利润为-13,500万元至-15,000万元。分别按照以下假设情形计算：1）公司 2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润为- 15,000万元、0元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-14,981万元和 0万元（假定预测期 2015年 10-12月和 2016年度非经常性损益为 0元）；2）假设公司 2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润为-15,000万元、-7,500万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-14,981万元和-7,500万元（假定预测期2015年10-12月和2016年度非经常性损益为0元）；
（4）经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，本次非公开发行股票数量为不超过 9,490万股（含 9,490万股），发行价格每股 11.68元/股。本次非公开发行的股份数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
（5）本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即 110,843.20万元（该金额含发行费用）；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
威华股份非公开发行A股股票预案（8）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日（假设）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|490,704,000|490,704,000|585,604,000|
|本次发行募集资金总额（万元）|110,843.20|||
|预计非公开发行完成年份|2016年6月|||
|假设情形1：2016年归属于上市公司所有者的净利润为0||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-14,981|0|0|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|143,040.28|143,040.28|253,883.48|
|基本每股收益（元/股）|-0.31|0.00|0.00|
|稀释每股收益（元/股）|-0.31|0.00|0.00|
|每股净资产（元/股）|2.92|2.92|4.34|
|加权平均净资产收益率（%）|-9.96%|0%|0%|
|假设情形2：2016年归属于上市公司所有者的净利润较上年度减亏50%，即为-7,500万元||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-14,981|-7,500|-7,500|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|143,040.28|135,540.28|238,883.48|
|基本每股收益（元/股）|-0.31|-0.15|-0.11|
|稀释每股收益（元/股）|-0.31|-0.15|-0.11|
|每股净资产（元/股）|2.92|2.76|4.08|
|加权平均净资产收益率（%）|-9.96%|-5.69%|-3.13%|

注:
（1）对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
威华股份非公开发行A股股票预案（2）基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
（3）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
（4）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
威华股份本次非公开发行所募集的资金将全部用于：1、增资方式取得江西万弘高新技术材料有限公司60%股权，资金最终投入“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目升级改造项目”；2、增资方式取得四川致远锂业有限公司70%股权，资金最终投入“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”；
3、补充以上两个项目的流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。本次非公开发行完成后，威华股份将逐步成为以稀土产品、锂盐产品为主要收入和利润来源，并且以新材料、新能源产业链为战略布局的上市公司。
1、本次非公开发行的必要性
（1）公司主业发展面临考验，亟待通过战略性转型增强公司市场竞争能力和抗风险能力
受累于国内经济下行、中纤板市场需求持续下滑，公司中纤板产销量、销售收入均同比减少；且中纤板行业产能过剩，市场饱和度较高，恶性竞争较为突出，中纤板销售价格同比下降幅度较大，对公司 2015年度经营业绩产生较大不利影响。本次募投项目将促进公司业务转型升级，进入新材料、新能源产业链前端，从而显著增强公司的竞争能力和盈利能力，促进公司持续、健康发展。
（2）可加快对稀土资源的循环利用及锂产业的发展
稀土被广泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、农业等领域，是 50
威华股份非公开发行A股股票预案发展高新技术的关键元素和国防工业中不可替代的稀有原材料。在资源开采总量得到保护性控制和市场需求量持续稳定增长的市场形势下，发展循环经济、提高资源综合利用率成为唯一可行的模式，围绕稀土元素废料、废渣的应用以及废旧材料的回收再生利用等方面的技术开发和项目建设将成为稀土行业的热点趋势。本次募投项目中的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目升级改造项目”，将有力促进稀土回收产业的升级与发展。
作为锂产品生产大国，我国锂产品产量大约占全球总产量的26%，但主要集中于工业级碳酸锂、氢氧化锂等生产难度小、附加值低的传统锂产品。在高端锂产品加工方面，我国与国际先进水平还存在较大的差距，高端锂产品供应不足，需要大量进口。
深加工技术水平的高低决定了企业的竞争力，也决定了我国锂行业在国际竞争格局中的定位。本次募投项目中的“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”，有利于加快产品结构升级换代，开发各类高端锂产品，提升综合竞争力，促进锂产业的发展。
2、本次非公开发行的合理性
（1）响应转型升级的市场需求，实现业务多元化，具备经济合理性
由于新能源、新材料行业的快速发展，高端锂产品需求强劲，特别是动力电池、特种工程塑料、玻璃陶瓷和有机合成等领域需求旺盛，成为锂产品行业主要增长点；
且根据目前基础锂盐市场态势，预判未来几年价格将处于高位运行，建设“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”，预计经济效益显著。
作为高技术功能材料的钕铁硼稀土永磁材料的需求量近年来呈直线上升，未来 3-5年内其复合增长率将保持在20%左右。“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目升级改造项目”的原材料主要是废旧钕铁硼磁性材料，项目投产后，不仅能够高收率高效率地再生利用废旧磁性材料中的高价值元素，而且能够使稍低价值的元素如铁等全部转化成市场需要的副产品，项目的投资具有经济合理性。
（2）受国家产业政策支持，市场潜力巨大，具备政策和市场合理性
“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”符合国家和四川省的产业政策，以新能源汽车爆发式增长为标志，锂产品需求将呈大幅 51
威华股份非公开发行A股股票预案增长，项目具有良好的市场前景和经济效益。
“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目升级改造项目”积极响应了商务部、国土资源部等五部门联合印发的《再生资源回收体系建设中长期规划（2015- 2020年）》以及其他相关政策，进行废旧材料回收利用，符合发展绿色循环经济的要求，做到了稀土生产的“减量化、再利用、资源化”。稀土金属废料二次资源的回收顺应国家对稀土资源的整合控制政策，而稀土氧化物产品的需求持续成长，项目具有良好的其市场前景和经济效益。
（3）本次非公开发行项目均拥有经验丰富的专业团队，技术和实施人员具备可行性和合理性
本次募投项目，均各自安排专业团队进行管理。项目团队主要人员均拥有十年以上的从业经历和良好的历史成绩。同时，两个项目属于新建，因此采用的均是在团队多年积累基础之上优化的工艺技术、环保措施等，处于国内前列。因此，本次非公开发行募投项目在技术和实施人员方面均具备可行性和合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务为中纤板、林木的生产与销售，市场饱和、竞争压力大，公司具有强烈的转型意愿，本次募投稀土回收项目与锂盐项目是公司实现战略转型的重要着力点。
本次发行完成后，万弘高新和致远锂业将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基础。
本次募投项目符合公司向新能源、新材料产业链前端发展的规划，有利于增强公司竞争力，显著提升公司的盈利能力。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
募投项目涉及的万弘高新和致远锂业，均已各自形成强有力的、业内经验丰富的团队。本次募投项目实施后，公司将增资控股万弘高新和致远锂业，并根据法人治理的要求有效融合各自的资源和人才储备。
威华股份非公开发行A股股票预案2、技术储备
万弘高新和致远锂业均具有成熟的生产工艺及技术，核心技术团队均拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，能够满足募投项目建设和业务发展需要。
万弘高新将采用具有国内先进水平的全水溶剂综合回收利用稀土废料，采取无害化的溶剂萃取法和选择性氧化还原法等回收工艺，解决了稀土废料回收过程中的回收率低、质量差、严重污染环境等问题，真正实现变废为宝。
致远锂业采用国内先进的设备和工艺生产氯化锂、电池级单水氢氧化锂及电池级碳酸锂等产品。致远锂业的科技带头人姚开林先生，具有丰富的锂产品生产管理经验和深厚的专业功底，曾主导并参与了“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”、“除去电池级无水氯化锂生产中杂质钠的精制剂”、“电池级无水氯化锂的制备方法”、“电池级单水氢氧化锂的制备方法”、“电池级磷酸二氢锂的制备方法”五项发明专利的研发，是“中国有色金属行业电池级碳酸锂标准”的主要起草人之一。
3、市场储备
本次募投项目均具有良好的市场前景，万弘高新和致远锂业具有丰富的市场储备。
稀土产品和锂盐产品应用范围广泛，尤其在战略性新材料和新能源领域，具有不可替代的作用，市场广阔且市场需求增长较快；
万弘高新和致远锂业经营管理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰富的市场渠道和客户资源。
（五）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
近年来，公司的中纤板业务面临严峻的考验，2012-2014年度及 2015年 1-9月份归属于母公司股东的净利润分别为-11,687.54万元、957.81万元、1,141.00万元和- 4,672.49万元。目前，公司现有业务发展潜力有限，迫切需要通过战略性转型、外延式收购等增强公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。
2、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补具体措施
（1）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券 53
威华股份非公开发行A股股票预案法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（2）积极推进战略转型，提高公司盈利能力
通过本次非公开发行，公司将逐渐转型成为以稀土产品、锂盐的生产和销售为主要收入和利润来源的上市公司，战略布局新能源、新材料产业链将成为转型成功后公司的主要特征。公司非公开发行募集资金将带来资本金规模的增长，将加快公司业务的转型，尽快扭转经营不利局面，有效提升公司综合竞争能力、盈利能力，有利于企业长远发展。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日投产并实现预期收益。
（3）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号—— 54
威华股份非公开发行A股股票预案上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，也为了更好的保障全体股东的合理回报，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，公司结合实际情况，制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018）》，该规划经 1月 21日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议通过，并将提交股东大会审核。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《未来三年股东分红回报规划（2016-2018）》的规定，并适时细化《公司章程》关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 55
威华股份非公开发行A股股票预案定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
威华股份非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。公司现行有效的《公司章程》第一百八十二条至第一百八十五条明确了公司利润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十五条公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配 57
威华股份非公开发行A股股票预案利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
（三）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份也需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
（四）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（五）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
（六）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见、公开披露，公司还应在召开年度现场股东大会时，向股东提供网络形式的投票平台。
（七）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
威华股份非公开发行A股股票预案二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司 2012年度利润分配方案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司 2013年度利润分配方案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司 2014年度利润分配方案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年未进行现金分红。
（三）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）
为完善和健全广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规和规范性文件及《广东威华股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定了《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的基本原则
本公司制定本规划时，严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。
威华股份非公开发行A股股票预案（二）制定本规划所考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
（三）未来三年（2016年-2018年）具体的分红回报规划
1、利润分配方式
公司在保证正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。在具备现金分红的条件下，优先采取现金方式分配利润。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配的比例和范围
（1）在未来三年，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司当年实现的可分配利润的10%：
1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元；
2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过 5,000万元；
3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过70%；
4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
威华股份非公开发行A股股票预案5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、现金分配的比例和条件
在满足现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
未来三年（2016-2018年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、本规划的决策、执行和调整机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，根据本规划确定的差异化现金分红政策，确定合理的股利分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以 61
威华股份非公开发行A股股票预案及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
利润分配预案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（四）生效及其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施，修订调整时亦同。
威华股份非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
广东威华股份有限公司董事会