上海市海华永泰律师事务所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
二
O
一二年六月
地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座七楼
电话：021-58773177 传真：021-58773268 邮编：200120 网页：www.hiwayslaw.com
上海市海华永泰律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所作为江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已于 2012年 3月 22日为江苏力星
通用钢球股份有限公司出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用
钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“法律意见书”）和《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工
作报告”）。
现根据中国证券监督管理委员会于 2012年 5月 21日出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120431号）的要求，对江苏力星通
用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关事项出具《上海
市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对法律意见书的补充，补充法律意见书应当和法律意
见书一并使用，法律意见书中与补充法律意见书不一致的部分，以补充法律意
见书为准。
本所在法律意见书中有关释义与引言部分适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
一、《反馈意见函》重点问题1
2000年 4月 28日，力星钢球厂申请整体改制过程中，如皋利发钢球和如
皋帕琴柯钢球的资产均被纳入评估范围，因此改制时，发行人实际控制人按评
估结果中剔除两公司外方股东的669.18万元投资支付对价。
请发行人补充披露：（1）如皋利发钢球和如皋帕琴柯钢球股权演变、实际
从事的业务、报告期内的经营情况和财务情况，2家公司资产、人员、技术等
方面与发行人的关系，其客户、供应商与发行人的关系，其客户、供应商与发
行人的重叠情况，2家公司与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、
美国通用之间是否存在关联关系；（2）2家公司外方股东的基本情况，包括但
不限于实际控制人、股权演变，实际从事的业务情况，其技术、资产、人员与
发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商之间的关系，经营中是否存在为
发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
律师意见如下：
（一）如皋利发钢球和如皋帕琴柯钢球股权演变、实际从事的业务、报告
期内的经营情况和财务情况，2家公司资产、人员、技术等方面与发行人的关
系，其客户、供应商与发行人的关系，其客户、供应商与发行人的重叠情况，2
家公司与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、美国通用之间是否存
在关联关系；
1、如皋利发钢球有限公司
经查阅相关工商档案，如皋利发钢球有限公司成立于 1993年 2月 26日，
注册资本为70万美元，主要从事钢球生产、销售业务，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额 (万美元)|持股比例（%）|
|1|南通市钢球厂|42|60|
|2|香港宜发贸易公司|28|40|
|合计||70|100|

注：南通市钢球厂系发行人原集体企业当时使用的名称，后更名为江苏力星钢球厂
2000年，如皋利发钢球有限公司股东江苏钢球厂因改制设立力星有限造成股
东名称变更外。除此之外，其在存续期间未发生其他股权变更，如皋利发钢球有
限公司于2004年10月8日注销。
2、如皋帕琴柯钢球有限公司
经查阅相关工商档案，如皋帕琴柯钢球有限公司成立于 1994年 12月 16
日，注册资本为 128万美元，主要从事游戏机钢球的生产、销售业务，其股权
结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额 (万美元)|持股比例（%）|
|1|南通市钢球厂|51.2|40|
|2|上海华航工贸总公司|12.8|10|
|3|日本后藤商事株式会社|32|25|
|4|日本水晶钢球株式会社|32|25|
|合计||128|100|

注：南通市钢球厂系发行人原集体企业当时使用的名称
2000年，如皋帕琴柯钢球有限公司股东江苏钢球厂因改制设立力星有限造成股东名称变更。除此之外，其在存续期间未发生其他股权变更，如皋帕琴柯钢球有限公司于2006年9月30日注销。
综上，本所律师认为：鉴于如皋利发钢球有限公司和如皋帕琴柯钢球有限公司
已分别于2004年和2006年完成工商及税务注销程序。报告期内上述两家企业
均已不再存续。因此，上述 2家公司在报告期内不存在与发行人及其关联方、
客户、供应商等发生关系的情形，亦不存在与发行人供应商和客户存在重叠等
情况。
（二）2家公司外方股东的基本情况，包括但不限于实际控制人、股权演
变，实际从事的业务情况，其技术、资产、人员与发行人及其关联方、发行人
主要客户及供应商之间的关系，经营中是否存在为发行人分担成本费用的情形。
1、如皋利发钢球有限公司外方股东
（1）香港宜发贸易公司基本情况
香港宜发贸易公司于1986年成立，法定代表人为覃玉兰，注册地址为香港九
龙湾宏通街二号宝康中心8字楼2室，主要从事生产设备及设备零部件的进出口贸易。
2、如皋帕琴柯钢球有限公司外方股东
（1）日本后藤商事株式会社
日本后藤商事株式会总经理为松本清一，公司注册地址为日本大阪市中央区龙造寺町7番40号，主要从事轴承、电子机器以及有关商品的国内外贸易业务。
（2）日本水晶钢球株式会社
日本水晶钢球株式会社总经理为武田勇吉，公司注册地址为日本大阪府界市北向阳町1J5-15，主要从事游戏钢球的生产和销售业务。
根据发行人的说明，因如皋利发钢球有限公司、如皋帕琴柯钢球有限公司
注销后，2家公司的外方股东香港宜发贸易公司、日本后藤商事株式会社、日
本水晶钢球株式会社多年未与发行人发生任何形式的合作与联系。发行人的核
心技术均为本公司自主研发。经本所律师核查，发行人在技术、资产、人员方
面保持了完全独立，未受 2家公司的外方股东的影响，与 2家公司的外方股东
不存在任何关联关系或业务往来，也不存在其为发行人分担成本费用的情形。
本所律师查阅了利发钢球和帕琴柯钢球的工商登记资料，并查阅了两家公司设立时外方股东提供的资料和外经贸部门对其外资身份的确认资料。本所律师在发行人的协助下试图联系三家外方股东的原联系人，均未取得回应。
对于香港宜发贸易公司，发行人律师通过香港特别行政区公司注册的法律专业人士在香港特别行政区公司注册处查询香港宜发贸易有限公司《商业登记证》上的登记证号码，但未获得相关资料。根据香港特别行政区公司注册相关规定,出现该情况的原因可能为:（1）香港宜发贸易有限公司已注销较长时间；（2）香港宜发贸易有限公司已更名、变更注册号或由于股权重组等情况不再单独存续。
对于日本后藤商事株式会社和日本水晶钢球株式会社，本所律试图通过其
官方网站上注明的邮箱、子公司电话等方式与其联系。日方以结束合作关系已
久，管理层更替为由未提供任何有关实际控制人、股本演变、经营情况的资料。
综上，本所律师认为：香港宜发贸易公司、日本后藤商事株式会社和日本
水晶钢球株式会社均在利发钢球、帕琴柯钢球注销后多年与发行人再无任何联
系或往来，与发行人及其关联方、主要客户及供应商在技术、资产、人员方面
相互独立，不存在任何关联关系或业务往来，也不存在为发行人分担成本费用
的情形。
二、《反馈意见函》重点问题2
根据披露，美国通用 1999年已与发行人共同持股江苏通用，2007年，发
行人通过协议取得江苏通用的控制权。2010年9月，美国通用使用江苏通用50%
股权和南通通用25%股权对发行人增资，同时，拜疆通用以其持有的力星科技
40%的股权对发行人增资。报告期内，发行人与美国通用、宁波通用持续存在
销售、接受劳务等关联交易。2011年 10月，美国通用和拜疆通用将所持发行
人的全部股权转让给了发行人实际控制人。2011年3月-9月，发行人吸收合并
了江苏通用、力星科技和力星滚动体3家全资子公司。
请发行人：（1）补充披露美国通用、拜疆通用、宁波通用的实际控制人、
股权结构及实际从事的业务，与发行人在人员、资产方面的关系，发行人的核
心技术、专利的具体来源、是否来自美国通用、拜疆通用，是否存在纠纷及潜
在纠纷；美国通用、拜疆通用和宁波通用是否与发行人及其关联方存在关联关
系；GKN等发行人主要客户和供应商之间是否存在关联关系或业务往来；（2）
补充披露美国通用、拜疆通用、宁波通用的关联方情况，发行人历史中是否存
在与美国通用、拜疆通用、宁波通用、江苏通用未披露的其他关联公司存在技
术合作或业务往来；（3）结合江苏通用历史中经营决策及董事会决议情况，美
国通用与发行人签订授权委托书所履行的审议程序情况，说明2007年起由发行
人实际控制江苏通用的真实性；（4）结合历史交易情况和可比较市场公允价值：补充披露美国通用、宁波通用与发行人关联交易的必要性和公允性；（5）补充
披露美国通用、拜疆通用持股 1年后将发行人股权全部转让的原因及真实性，
是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；（6）发行人吸收合并 3
家全资子公司的原因，3家公司注销的过程是否履行了必要的法律程序，该等
公司存续期间是否存在违法违规情形，注销后的人员安置情况，是否存在纠纷
及潜在纠纷；（7）说明南通通用及江苏通用分别从2007年3月、2007年11月
起的主要财务数据及其合并对发行人业绩的影响情况；说明2011年发行人吸收
合并的三家子公司的主要财务数据及其合并对发行人业绩的影响情况。请保荐
机构、律师核查并发表意见。请保荐机构和申报会计师对其是否符合《证券期
货法律适用意见第3号》要求进行核查并发表明确意见。
律师意见如下：
（一）补充披露美国通用、拜疆通用、宁波通用的实际控制人、股权结构及实际从事的业务，与发行人在人员、资产方面的关系，发行人的核心技术、专利的具体来源、是否来自美国通用、拜疆通用，是否存在纠纷及潜在纠纷；美国通用、拜疆通用和宁波通用是否与发行人及其关联方存在关联关系；GKN等发行人主要客户和供应商之间是否存在关联关系或业务往来；
1、公司基本情况
（1）美国通用轴承
经本所律师核查，美国通用轴承成立于1987年，从事的主要业务为球轴承、滚子轴承及轴承部件的生产和销售，实际控制人为大卫·葛赛克（David
Gussack）。截至2011年12月31日，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(股)|持股比例（%）|
|1|David Gussack|692,918|20.02|
|2|Nina Gussack|624,296|18.03|
|3|Don Whitaker|624,700|18.05|
|4|Amy Gussack|344,370|9.95|
|5|Faith Gussack|272,820|7.88|
|6|Others/public（其他/社会公众股）|902,498|26.07|
|合计||3,461,602|100|

（2）拜疆通用
经本所律师核查，拜疆通用成立于2005年5月，主要从事国际贸易，为美
国通用轴承的全资子公司。截至2011年12月31日，拜疆通用的实际控制人为
大卫.葛赛克（DavidGussack）。
（3）宁波通用
经本所律师核查，宁波通用轴承成立于1997年，经营范围为精密轴承、滚
动轴承及其零部件、等速万向节、汽车配件、塑料电器、五金件的制造、加工
（不涉及许可证及配额产品）。宁波通用轴承的主要业务为轴承制造及销售。
截止 2011年 12月 31日，宁波通用轴承的股东为拜疆通用和宁波更大集团有限公司，持股比例分别为50%和50%。宁波通用轴承的实际控制人为宁波更大集团有限公司的控股股东、董事长和法人代表戎伟军。
2、与发行人在人员、资产方面的关系
（1）人员
本所律师查阅了美国通用轴承、拜疆通用、宁波通用轴承3家公司的注册登记文件，对发行人相关人员进行了访谈。根据上述注册登记文件、访谈记录以及发行人董事、监事、高管签署的声明函，本所律师确认：发行人董事、监事、高管未兼任上述3家公司任何职务，发行人的其他人员也未在上述3家公司任职。
根据美国通用轴承、拜疆通用、宁波通用轴承的说明，并经查阅发行人的员工名册，大卫·葛赛克、李令言已于2011年10月辞去发行人董事职务，上述3家公司目前未向发行人委派任何人员，在人员方面与发行人完全独立。
（2）资产
经抽查发行人部分重大生产设备的购买发票，查阅房屋、土地、注册商标等重要资产权利证书与审计报告，并访谈发行人财务负责人，本所律师认为发行人对其开展生产经营所需的各项资产均拥有完全的所有权与使用权，不存在与上述3家公司共有、共用资产或租赁资产的情形。
美国通用轴承、拜疆通用、宁波通用轴承均已出具确认函，与发行人不存在资产占用或租赁等情形，在资产方面与发行人独立于发行人。
3、发行人核心技术、专利的来源
根据发行人相关负责人的说明，并经本所律师核查，发行人的核心技术均源
于自主研发，所拥有各项专利均为发行人及其子公司通过首次申请获得，且拥有完全所有权，与美国通用、拜疆通用、宁波通用不存在合作研发、共同申请专利、技术或专利转让、专利许可等情形，也不存在技术、专利方面的纠纷及潜在纠纷。
本所律师访谈了美国通用轴承、宁波通用轴承的相关负责人，并根据拜疆通用的确认，美国通用轴承、拜疆通用、宁波通用轴承未向发行人提供技术、研发方面的协助，未授予发行人专利许可，与发行人不存在技术合作，也不存在纠纷或潜在纠纷。
4、与发行人及其关联方的关联关系
1）美国通用轴承与发行人的关联关系
（1）2009年 1月至 2010年 10月期间，美国通用轴承与发行人分别江苏
通用和南通通用各50%的股权；拜疆通用持有力星科技40%的股权；
（2）2010年10月至2011年10月期间，美国通用轴承持有发行人40.50%
的股权；
（3）美国通用轴承的董事和总经理大卫.葛赛克于2010年10月至2011年
10月期间担任发行人的董事；
2）拜疆通用与发行人的关联关系
（1）2009年 1月至 2010年 10月期间，拜疆通用持有力星科技40%的股
权；
（2）2010年10月至2011年10月期间，拜疆通用持有发行人7.5%的股权；
（3）2010年10月至2011年10月期间，拜疆通用的董事大卫.葛赛克担任
发行人的董事；
3）宁波通用轴承与发行人的关联关系
2010年 10月至 2011年 10月期间，宁波通用轴承的董事大卫.葛赛克担任
发行人的董事。
除上述情况外，美国通用轴承、拜疆通用、宁波通用与发行人的关联方不
存在关联关系。
5、报告期内，GKN等发行人的主要客户和供应商之间是否存在关联关系或业务往来的核查
（1）报告期内累计进入发行人前五大客户为：吉凯恩集团（GKN）、CIMAP、斯凯孚集团（SKF）、日进公司（ILJINGlobal）、浙江天马轴承股份有限公司、美国通用轴承公司、宁波更大集团有限公司。
上述公司的主要股权结构为：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|股权结构（持股 3%及以上）|
|1|吉凯恩集团（GKN）英国伦敦交易所上市公司股票代码：GKN|Standard life investments Ltd 持股11.048%；Capital Group International Inc. 持股3.993%，ameriprise financial Inc.持股5.149%；legal&general group plc.持股3.890%|
|2|CIMAP欧洲地区的专业轴承滚动体经销商|Christophe zelveyan 持股70%；Isabelle capron 持股30%；|
|3|斯凯孚集团（SKF）NASDAQ OMX交易所上市公司股票代码：SKF|Foundation asset management AB持股12.9%；Alecta持股4.2%；swedbank robur funds 持股4.0%；|
|4|浙江天马轴承股份有限公司深证交易所上市公司股票代码：002122|天马控股集团有限公司持股42.86%；沈高伟持股4.20%；马维良持股3.00%|
|5|宁波更大集团有限公司国内主要的民营轴承制造商|戎伟军持股66.67%；岑国华持股33.33%|
|6|美国通用轴承公司2012年3月前为纳斯达克场外交易市场的上市公司股票代码：GNRL.PK|David Gussack持股20.02%；Nina Gussack持股18.03%；Don Whitaker持股18.05%；Amy Gussack持股9.95%；Faith Gussack 持股7.88%%|
|7|日进公司（ILJIN Global）|韩国主要的轴承制造商，无相关股权信息|

（2）报告期内累计进入发行人前五大供应商为：上海宝钢浦东国际贸易有
限公司、常熟市龙腾汽车弹簧钢板厂、伊藤忠丸红钢铁株式会社、大连三联特
殊钢丝制造有限公司、Metal OneCorporation、YOUNG STEELCO,LTD、浦项
世亚线材（南通）有限公司。
上述公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|股权结构|

||||
|-|-|-|
|1|上海宝钢浦东国际贸易有限公司|上海宝钢国际经济贸易有限公司，100%持股|
|2|上海宝钢特殊金属材料有限公司|宝山钢铁股份有限公司（上海交易所上市公司，股票代码600019），100%持股|
|3|常熟市龙腾汽车弹簧钢板厂|梅李镇资产经营投资公司持股100%|
|4|伊藤忠丸红钢铁株式会社|丸红株式会社持有50%的股权，该公司为全球500强公司，为日本东京、大阪、名古屋三地证券交易所上市公司；伊藤忠商事株式会社持有50%的股权，该公司为全球500强公司，为日本东京、大阪、名古屋等地的证券交易所上市公司|
|5|大连三联特殊钢丝制造有限公司|孙文辑持有70%的股权；孙积浩持有15%的股权；孙积滨持有15%的股权；|
|6|Metal One Corporation|三菱商事株式会社持有60%的股权，该公司为全球500强公司，为日本东京证券交易所上市公司；双日株式会社持有40%的股权，该公司为全球500强公司，为日本东京和大阪证券交易所上市公司；|
|7|浦项世亚线材（南通）有限公司|SeAH Steel corp.持股有75%的股权，该公司为韩国证券交易所上市公司；POSCO-China Holding Corp.持有25%的股权，为韩国浦项制钢株式会社的中国区投资公司；|
|8|YOUNG STEEL CO,LTD|韩国钢铁贸易商，无相关股权信息|

综上，本所律师认为：1）除大卫.葛赛克曾于2010年10月至2011年10月期间担任发行人的董事外，报告期内发行人曾经的关联方与发行人在人员、资产方面不存在其他关系。2）历史上，发行人与美国通用轴承、拜疆通用和宁波通用轴承的关联方之间均无技术合作。发行人的核心技术均来源于自主研发，相关专利均为发行人、发行人的前身及其子公司通过首次申请获得，并不存在与美国通用轴承、拜疆通用的专利转让情况。3）自 2011年 12月美国通用轴承和拜疆通用将其持有的发行人股权转让予施祥贵和时艳芳起，美国通用轴承、拜疆通用和宁波通用轴承与发行人及其关联方不再存在任何关联关系。4）发行人的主要供应商与客户之间不存在相互持股的情况；5）发行人的主要供应商与
客户的关联关系为：①宁波更大集团有限公司和美国通用轴承公司各持有宁波
通用轴承50%股权以；②2012年3月，美国通用轴承以股东会决议的形式同意
斯凯孚集团（SKF）以 1.25亿美元收购美国通用轴承全部股权的要约；③除上述关联之外，发行人的主要供应商与客户除上述关联关系外不存在其他关联关系。
（二）补充披露美国通用、拜疆通用、宁波通用的关联方情况，发行人历史中是否存在与美国通用、拜疆通用、宁波通用、江苏通用未披露的其他关联公司存在技术合作或业务往来；
1、美国通用轴承
经查阅美国通用轴承的注册登记文件、访谈美国通用轴承相关负责人，并经美国通用轴承确认，截至2011年12月31日，美国通用轴承的关联方如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|大卫·葛赛克|董事、首席执行官、实际控制人|
|2|大卫·葛赛克、Nina Gussack、DonWhitaker、Amy Gussack、Faith Gussack|前5大股东|
|3|拜疆通用|全资子公司|
|4|通轴国际贸易|拜疆通用持股100%|
|5|上海通用轴承|拜疆通用持股40%|
|6|宁波通用轴承|拜疆通用持股50%|
|7|宁波海亚特|美国通用轴承持股42%|

2、拜疆通用
根据拜疆通用的确认，并经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，拜疆通用的关联方如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|大卫·葛赛克|董事、首席执行官、实际控制人|
|2|美国通用轴承|持有100%股权的股东|
|3|通轴国际贸易|拜疆通用持股100%|
|4|上海通用轴承|拜疆通用持股40%|
|5|宁波通用轴承|拜疆通用持股50%|

||||
|-|-|-|
|6|宁波海亚特|美国通用轴承持股42%|

3、宁波通用轴承
根据宁波通用轴承的审计报告附注、工商外档，截至 2011年 12月 31日，宁波通用轴承的关联方如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|宁波更大集团有限公司|持股50%的股东|
|2|拜疆通用|持股50%的股东|
|3|大卫·葛赛克、西蒙·葛赛克、李令言、岑枫、岑坚、戎伟军|董事|
|4|俞红炎|监事|
|5|戎伟军、岑坚|高级管理人员|
|6|上海通用轴承有限公司|参股公司|
|7|宁波更大投资有限公司|宁波更大集团持股100%的公司|
|8|宁波更大进出口有限公司|宁波更大集团持股100%的公司|
|9|宁波更大置业有限公司|戎伟军任董事的公司|
|10|余姚市杭州湾大桥投资有限公司||
|11|余姚通济村镇银行||
|12|余姚市农村合作银行||
|13|宁波海亚特滚子有限公司||

经访谈发行人相关负责人、查阅发行人近三年的业务合同台帐，并根据发行人、宁波通用出具的书面确认函，除已披露的报告期内发行人向宁波更大集团有限公司销售轴承钢球产品之外，发行人历史中与宁波通用轴承未披露的其他关联公司不存在技术合作或业务往来。
综上，本所律师认为：发行人所有关联方已完整披露，宁波更大集团有限公司不是发行人的关联方，但其作为宁波通用轴承的关联方，亦从发行人处采购轴承钢球。报告期内宁波更大集团有限公司对发行人采购金额分别为221.03万元、
485.35万元和571.20万元。
（三）结合江苏通用历史中经营决策及董事会决议情况，美国通用与发行人签订授权委托书所履行的审议程序情况，说明 2007年起由发行人实际控制江苏通用的真实性；
1999年 12月，发行人与美国通用轴承共同出资设立江苏通用，设立以来
至2007年3月前，其注册资本800万美元。其中：发行人出资占40%；美国通
用轴承占60%。
2007年 3月，江苏通用董事会决议，同意美国通用轴承将其持有江苏通用10%的股权转让给力星有限；同时同意外方代表李令言不再担任公司董事，新增中方代表赵高明为董事。至此，中方和外方各持有江苏通用50%的股权，中方在5名董事会席位中占据了3名，同时，美国通用轴承向发行人出具《授权委托书》，授权发行人行使决策江苏通用重大事项的权力，不再参与江苏通用的经营管理，当江苏通用董事会就各事项进行表决时，美国通用轴承委任之董事将与发行人委任之董事表决一致。
2007年8月，中方向美方全额支付了上述股权转让款。
经本所律师核查，该授权委托书系原江苏通用股东美国通用轴承单方签署并向发行人出具，为其真实意思表示。作为江苏通用的股东，美国通用有权将其在中外合资企业中的经营决策权力委托另一股东行使，故本所律师认为：该委托书合法有效。
此外，本所律师核查了自签署授权委托书以来江苏通用的历次董事会决议情况，美国通用轴承委任之董事在所有表决中均与中方委任董事保持一致，上述授权委托书得到了实际执行。
综上，本所律师认为：江苏通用自成立以来，经营管理层一直全部由中方委派人员担任，美国通用轴承未参与过公司实际经营管理。自2007年 3月以来，中方一直在江苏通用的董事会席位中占据多数。此后，2007年 8月，中方在江苏通用的持股比例达到50%。据此可判断中方拥有了江苏通用的控制权。美国通用与发行人签署的授权委托书进一步巩固和加强了发行人对江苏通用的控
制。因此可以确认发行人自2007年8月以来实际控制江苏通用。美国通用轴承与发行人签署的授权委托书真实合法，且得到了有效执行。
（四）结合历史交易情况和可比较市场公允价值：补充披露美国通用、宁波通用与发行人关联交易的必要性和公允性；
1、经常性关联交易的必要性
美国通用轴承为世界知名的轴承制造商。宁波通用轴承为美国通用轴承持股50%的公司，主营高端汽车轴承，在国内汽车配件市场拥有较高的声誉和市场份额。发行人为国内知名的轴承钢球生产企业，产品主要装配于轴承中。
轴承及轴承零部件行业，特别是高档轴承及零部件行业规模化、集中化的程度较高，行业特点促使高端轴承生产商与其配件供应商之间的匹配关系较为稳定。美国通用轴承、宁波通用轴承与发行人均定位于高端轴承市场，业务上具有紧密的上下游关系，并拥有近十年的成功合作经验。因此，美国通用轴承、宁波通用轴承较为稳定的从发行人采购高档、精密钢球，从经济和产品匹配的角度考虑，此为双方理性选择的结果。
2、经常性关联交易的公允性
（1）向美国通用轴承销售
报告期内，发行人向美国通用轴承销售和向非关联方销售的单价对比情况如下：
单位：万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|规格|美国通用轴承|非关联方|差异率|
|2009年度|25.4mm以下|2.12|2.18|-2.75%|
||25.4mm以上|2.13|2.12|0.47%|
|2010年度|25.4mm以下|2.11|2.19|-3.65%|
|2011年度|25.4mm以下|3.11|2.25|38.22%|

报告期内，发行人2009年和2010年向美国通用轴承销售的均价与向非关联方销售的同类产品均价不存在明显差异，略有差异的原因主要是销售产品的规
格、级别、材质等细分类别结构的不同造成的。
2011年度发行人对美国通用轴承销售平均价格为3.11万元/吨，与向非关联
方销售的均价相比较高，主要原因为：由于2011年，美国通用轴承公司向发行
人采购的产品中单价较高的10.00mm以下进口材质高精度轴承钢球占比明显升
高。2011年美国通用轴承采购该类产品共1,180.31万元，占其总采购额1,213.71
万元的97.25%，因此导致对其的平均售价上升。
我们进一步核查了发行人向非关联客户斯凯孚集团销售的 10.00mm以下进口材质高精度轴承钢球的价格，其与发行人向美国通用轴承销售的同类产品价格对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|规格|美国通用轴承|斯凯孚集团（SKF）|差异率|
|2011 年度|销售收入（万元）|1,180.31|5,260.25|--|
||销售量（吨）|369.00|1,640.50|--|
||平均价格(万元/吨)|3.20|3.21|-0.24%|

（2）向宁波通用轴承销售
报告期内，发行人向宁波通用轴承销售的产品为直径5.000mm~25.400mm的国产材质钢球。发行人对比了向宁波通用轴承销售与向非关联方销售的5.000mm~25.400m规格国产材质钢球的销售单价，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|非关联方|宁波通用轴承|差异率|
|2009 年度|销售收入（万元）|11,280.32|361.33|--|
||销售量（吨）|5,836.83|190.07|--|
||平均价格（万元/吨）|1.93|1.90|-1.69%|
|2010 年度|销售收入（万元）|17,282.47|790.70|--|
||销售量（吨）|8,668.87|399.24|--|
||平均价格（万元/吨）|1.99|1.98|0.66%|
|2011 年度|销售收入（万元）|21,278.12|1,202.41|--|
||销售量（吨）|10,423.33|556.99|--|
||平均价格（万元/吨）|2.04|2.16|-5.44%|

上表对比显示，报告期内发行人向宁波通用轴承销售产品的平均价格与向非关联方销售的同类产品平均价格之间不存在明显差异，销售交易价格公允。
综上，本所律师认为：报告期内，发行人向美国通用轴承和宁波通用轴承的销售真实，定价公允、合理。关联交易价格与同期非关联交易价格存在的差异主要是由于销售产品的尺寸规格、精度的不同造成的。价格差异在合理范围内，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益或向另一方输送利益的情形。
此外，公司具有完全独立的销售体系，具备独立面向市场的能力，报告期内，
发行人向美国通用轴承和宁波通用轴承的销售占公司同类交易的比例较低，不
构成产品销售对关联方存在依赖的情形。
（五）补充披露美国通用、拜疆通用持股1年后将发行人股权全部转让的原因及真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；
2011年美国通用轴承的股东葛赛克家族成员决定退出轴承产业，将美国通用轴承股权全部转让给全球最大的轴承制造商斯凯孚集团（SKF）。根据斯凯孚集团（SKF）和美国通用轴承于2012年3月在纳斯达克交易所发布的公告：2012年 3月 20日，美国通用轴承股东以股东会决议的形式确认美国通用轴承与斯凯孚集团签署了上述股权转让协议。发行人为保持公司业务独立，发挥公司高管团队的积极性，经与美国通用轴承协商谈判，由实际控制人施祥贵及其配偶时艳芳受让美国通用轴承和拜疆通用持有的发行人股份。
2011年 10月 30日，发行人召开股东大会，同意美国通用轴承将其持有的 28,348,404股分别转让给施祥贵 8,400,000股、时艳芳 19,948,404股；同意拜疆通用将其持有的5,251,596股全部转让给时艳芳。
本所律师查阅了相关股权转让合同、工商档案，各方签署的股权转让合同系其真实意思表示，符合法律规定，且发行人依法办理了工商变更登记等必要手续，本次股权转让真实有效。
经查阅本次股权转让后发行人的三会文件，并根据施祥贵、时艳芳出具的声明与承诺，本次股权转让后，不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
综上，本所律师认为：上述股权转让基于双方真实意思表示，转让手续合法合规，不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
（六）发行人吸收合并3家全资子公司的原因，3家公司注销的过程是否履行了必要的法律程序，该等公司存续期间是否存在违法违规情形，注销后的人员安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；
1、吸收合并3家全资子公司的原因
2011年 12月发行人吸收合并了江苏通用、力星科技和力星滚动体 3家全
资子公司。其中江苏通用设立于2000年，设立目的为通过引进外资、整合资源，做大做强钢球研发、生产和销售业务。力星科技设立于2009年，专业从事风电
轴承钢球的研发、制造和销售。力星滚动体设立于2002年，专业从事钢球等滚
动体相关技术的研究开发。
三家公司与发行人均主要从事轴承钢球的生产、销售或研发，在业务上具
有一定的交叉和重合。发行人吸收合并了 3家全资子公司的主要原因是为了简
化企业构架，整合内部资源，降低公司管理成本、提高运营效率、为保证业绩
的可持续增长奠定坚实基础。
2、3家子公司的注销程序
（1）江苏通用
A.作出股东决定
2011年3月28日，发行人作为江苏通用的独资股东作出决定：发行人吸收合并江苏通用，江苏通用解散注销，其资产归发行人所有，债权债务由发行人承继；
B.签订合并协议
2011年3月28日，江苏通用与发行人签订《公司合并协议》；
C.公告
2011年3月31日，江苏通用在《扬子晚报》上发布了吸收合并公告；
D.税务注销登记
江苏通用分别于2011年11月30日、2011年12月20日在如皋市国家税务局、南通市如皋地方税务局办理税务注销登记；
E.工商注销登记
江苏通用于 2011年 12月 27日在南通市如皋工商行政管理局办理工商注销登记。
（2）力星科技
A.作出股东决定
2010年 11月 29日，发行人作为力星科技的独资股东作出决定：发行人吸收合并力星科技，力星科技解散注销，其所有资产归发行人所有，所有债权债务由发行人承继；
B.签订合并协议
2010年11月29日，力星科技与发行人签订了《公司合并协议》；
C.公告
2010年12月1日，力星科技在《扬子晚报》上发布了吸收合并公告；
D.税务注销登记
力星科技分别于2011年11月24日、2011年12月20日在如皋市国家税务局、南通市如皋地方税务局办理税务注销登记；
E：工商注销登记
力星科技于 2011年 12月 27日在南通市如皋工商行政管理局办理工商注销登记。
（3）力星滚动体
A.作出股东决定
2011年9月16日，发行人作为力星滚动体独资股东做出股东决定：发行人吸收合并力星滚动体，力星滚动体解散注销，其所有资产归发行人所有，所有债权债务由发行人承继；
B.签订合并协议
2011年9月18日，力星滚动体与发行人签订《公司合并协议》；
C.公告
2011年9月21日力星滚动体在《扬子晚报》上发布了吸收合并公告；
D.税务注销登记
力星滚动体分别于2011年12月26日、2011年12月28日在如皋市国家税务局、南通市如皋地方税务局办理税务注销登记；
E：工商注销登记
力星滚动体于 2011年 12月 29日在南通市如皋工商行政管理局办理工商注销登记。
江苏通用、力星科技、力星滚动体3家公司因被发行人吸收合并而解散，其债权债务全部由发行人承继，不属于《公司法》第184条规定的解散事由，故无需成立清算组进行清算。本所律师经核查后认为：江苏通用、力星科技、力星滚动体 3家公司的注销，依法履行了必要的法律程序。
3、子公司存续期间是否存在违法违规情形，注销后的人员安置情况，是否
存在纠纷及潜在纠纷。
根据江苏通用、力星科技、力星滚动体3家公司当地相关主管部门出具的合法性证明，并经发行人确认，自 2009年 1月至办理注销登记之日止，3家公司均不存在因违反税务、工商、安全监管、劳动与社保、住房公积金、海关、质量技术监督、外汇、国土、环保等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
经访谈发行人相关负责人，并经本所律师核查，此次吸收合并后，江苏通用、力星科技、力星滚动体3家公司的全体职工由发行人悉数接收，所有职工的原劳动合同依法由发行人继续履行，原合同约定的薪资待遇、岗位、合同期限等均保持不变，因此发行人3家子公司注销后均不存在职工因此提起劳动仲裁、诉讼的情形，也不存在纠纷和潜在纠纷。
综上，发行人吸收合并3家公司，主要原因在于简化企业构架，整合内部资源，以降低公司管理成本、提高运营效率，从而为业绩的可持续增长奠定坚实基础；3家公司的注销，依法履行了必要的法律程序；3家公司存续期间不存在违法违规情形；本次吸收合并所涉及3家公司的员工由发行人悉数接收，不存在纠纷与潜在纠纷。
三、《反馈意见函》重点问题3
请发行人补充提供就改制过程合规性等历史沿革中的问题向地方政府、省
政府报送的请示文件，及省政府的批复文件。请保荐机构、律师核查发行人改
制过程的合法合规性、是否涉及国有资产流失的情形，以及历史中外资转内资
等事项的完税情况，发表明确意见。
律师意见如下：
（一）请发行人补充提供就改制过程合规性等历史沿革中的问题向地方政
府、省政府报送的请示文件，及省政府的批复文件。
发行人已补充提供了就改制过程合规性等历史沿革中的问题向地方政府、
省政府报送的请示文件，及省政府的批复文件。
（二）改制过程的合法合规性、是否涉及国有资产流失的情形
本所律师核查了相关工商档案，并访谈了发行人高管，江苏力星钢球厂（集
团）整体改制履行了以下必要的法律程序：
截至整体改制前，如皋县钢球厂已更名为江苏力星钢球厂（集团），经济性
质为集体企业，主管部门变更为如皋市机械电子化学工业公司。
2000年，依据苏政发（2000）3号文《省政府关于进一步深化我省国有企
业改革若干问题的实施意见》、通政办发（1999）150号文《市政府办公室关于
鼓励市属中小企业经营层控股经营者持大股的试行意见》，江苏力星钢球厂（集
团）开始进行集体企业改制，具体改制过程如下：
1、改制评估立项
根据2000年3月28日的《改制企业资产评估立项审批表》，改制评估立项
经如皋市如城镇人民政府及如皋市如城镇财政所审核同意。审核内容包括评估
目的、被评估资产范围和评估基准日等。
2、改制评估结果确认
2000年 5月 28日，如皋市如城镇人民政府出具《关于对江苏力星钢球厂
资产评估确认的通知》[镇政发(2000)38号]，对皋剑会评[2000]017号《资产评
估报告》予以确认。2000年10月11日，如皋市集体资产管理委员会办公室出
具《关于对江苏力星钢球厂资产评估确认的通知》[皋集资办(2000)1号]，确认
了皋剑会评[2000]017号《资产评估报告》。
3、职工代表大会审议
2000年 8月 27日，江苏力星钢球厂（集团）二届五次职工代表大会做出
了同意企业改制的决议。2000年11月16日，江苏力星钢球厂（集团）二届六
次职代会通过了企业整体改制方案。
4、改制审批
2000年11月，如皋市机械电子化学工业公司、如皋市集体资产经营中心、如皋市如城镇人民政府及如皋市计划与经济委员会批准了《企业改制方案报批
表》、《改制企业资产剥离审批表》。2000年 11月 20日，如皋市企业产权制度
改革领导组办公室核发了《关于同意江苏力星钢球厂（集团）实行产权转让的
批复》[皋改办(2000)018号]，同意江苏力星钢球厂（集团）实行产权转让，并
批准了改制方案。
5、签订产权转让合同
2000年11月28日，如皋市如城镇人民政府、如皋市集体资产经营中心与
施祥贵（代表所有受让方）签订《企业产权转让合同》，将江苏力星钢球厂（集
团）的产权整体转让给施祥贵等职工，转让价格为 1,116.18万元。上述《企业
产权转让合同》已经如皋市公证处公证。
6、召开有限公司首届股东会
2000年 12月 6日，江苏力星钢球有限公司首届股东会形成决议：所有股
东一致追认施祥贵代表所有受让方签订的《企业产权转让合同》有效，通过《江
苏力星钢球有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会、监事会。
7、工商登记
2000年12月8日，施祥贵等36名自然人以其购买的力星钢球厂整体产权
及371.82万元货币作为出资，申请改制设立力星有限，注册资本为1,488万元。
2000年12月11日，如皋皋剑会计师事务所有限责任公司出具了皋剑会验
[2000]217号《验资报告》予以确认。
2000年12月12日，力星有限取得由南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
8、江苏省政府确认合法合规性
2012年 1月 8日，江苏省人民政府出具苏政办函[2012]4号《省政府办公
厅关于确认江苏力星钢球厂（集团）历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认：江苏力星钢球厂（集团）历史沿革及集体企业改制事项履行了相关程序，并经
主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
经本所律师核查，自1990年3月设立至整体改制前，江苏力星钢球厂（集
团）无国有资产注入，不涉及国有资产流失的情形。
综上，本所律师认为：江苏力星钢球厂（集团）集体企业改制，履行了主
管部门批准、职工代表大会审议等必要的审批手续，并于2012年1月经江苏省
人民政府确认，合法合规，不存在侵占集体资产的情形；自1990年3月设立至
整体改制前，江苏力星钢球厂（集团）无国有资产注入，不存在国资成份，不
涉及国有资产流失的情形。
（三）发行人历史中，外资转内资的完税情况
2011年 12月，美国通用轴承将其持有力星股份的 28,348,404股，分别转
让给施祥贵8,400,000股、时艳芳19,948,404股；拜疆通用将其持有力星股份的
5,251,596股转让给时艳芳。因此，发行人由中外合资企业变更为内资企业。
本次外资转内资事项涉及的完税事项如下：
（1）企业所得税
经核查，发行人自2010年9月至2011年12月作为中外合资企业期间，并
未享受过外商投资企业优惠税率政策。因此此次外资转内资不存在需要补交企
业所得税的情形。
此外，根据《企业所得税法实施条例》第九十一条的规定，非居民企业取
得的所得，减按10%的税率征收企业所得税。发行人已按10%的税率于 2011
年 12月代扣代缴了美国通用轴承和拜疆通用此次股权转让收益的相关企业所
得税，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价|成本价|股权转让收益|应缴及实缴所得税|
|拜疆通用公司|时艳芳|2,191.69|1,184.81|1,006.88|100.69|
|美国通用轴承|时艳芳施祥贵|11,830.85|6,195.06|5,635.79|563.58|
|合计||14,022.54|7,379.87|6,642.66|664.27|

（2）营业税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税
[2002]191号）第二条的规定，对股权转让不征收营业税。故本次股权转让无需
缴纳营业税。
（3）印花税
发行人已于2011年12月分别代扣代缴印花税10,958.40元、41,626.10元、17,528.20元。
综上，本所律师认为：发行人历史中外资转内资事项已依法缴纳了各项税
收，不存在需补缴税款的风险。
四、《反馈意见函》重点问题4
2011年，高投成长、上海鸿立、自然人刘定妹、褚本正对发行人增资；另有30名自然人受让发行人的股权。
请发行人补充披露：（1）上述新增自然人股东最近五年的履历，上述新增股东对发行人及其关联方、发行人的前五大客户及供应商是否存在关联关系，增资对发行人持续经营和未来发展的影响，股权转让是否存在委托持股、信托持股的情形，是否存在利益输送情形；（2）30名新增自然人股东与银球投资股东之间的对应关系，银球投资股东中是否存在委托持股、信托持股的情形，是否存在其他形式的利益安排；（3）高投成长、上海鸿立及其高级管理人员褚本正是否投资或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
律师意见如下：
（一）上述新增自然人股东最近五年的履历，上述新增股东对发行人及其关联方、发行人的前五大客户及供应商是否存在关联关系，增资对发行人持续经营和未来发展的影响，股权转让是否存在委托持股、信托持股的情形，是否存在利益输送情形；
1、新增自然人股东近五年的履历
最近一年新增股东中，赵高明、王嵘、张邦友、苏银建、汤国华、沙小建、陈芳、董绍敬、朱兵为发行人董事、监事或高级管理人员，其近五年履历已在招股说明书中予以披露。除上述人员外，其他新增自然人股东近五年履历情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|期间|任职单位|职务|
|1|刘定妹|2007～至今|退休|-|
|2|褚本正|2007.3～2009.3|上海德汇创业投资公司|副总经理|
|||2009.4～至今|上海鸿立|副总经理|
|3|何福艮|2007.1～2008.12|发行人|副总工程师|
|||2009.1～至今|发行人|开发办主任|
|4|韩家玲|2007.1～至今|发行人|物管科科长|
|5|黄九梅|2007.1～2010.8|发行人|财务科副科长|
|||2010.8～至今||审计办主任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|曹亚静|2007.1～至今|发行人|劳资科科长|
|7|徐爱玲|2007.1～至今|发行人|物流仓储部副部长|
|8|李薛俊|2007.1～至今|发行人|大球车间主任|
|9|浦汉林|2007.1～至今|发行人|动力设备科科长|
|10|吴桂松|2007.1～至今|发行人|中球车间主任|
|||2011.12～至今||生产运行部部长助理|
|11|郭和祥|2007.1～至今|发行人|销售员|
|12|金鑫|2007.1～至今|发行人|财务部会计|
|13|丁小峰|2007.1～至今|发行人|财务部会计|
|14|叶建明|2007.1～2010.12|发行人|中大球车间主任|
|||2011.1～至今||光球车间主任|
|15|张达青|2007.1～至今|发行人|冲球车间主任|
|16|魏如春|2007.1～2010.12|发行人|光球车间主任|
|||2011.1～至今||中大球车间主任|
|17|杨云峰|2007.1～2010.12|发行人|国内销售部销售员|
|||2011.1～至今||国内销售部科长|
|18|吴向晖|2007.1～至今|发行人|信息中心主任|
|19|贲志山|2007.1～至今|发行人|动力设备科设备副主任|
|20|石国庆|2007.1～至今|发行人|动力设备科动力副主任|
|21|韩雪彤|2007.1～至今|发行人|国内销售部销售员|
|22|黄宏斌|2007.1～至今|发行人|物流仓储部员工|
|23|薛有生|2007.1～至今|发行人|管理部安保科副科长|

2、关联关系情况
（1）高投成长
经核查高投成长的营业执照、合伙协议，高投成长系从事股权投资的合伙企业，其合伙人情况如下：
|||
|-|-|
|普通合伙人|苏州高投股权投资管理有限公司（出资比例0.1%）（委托代表：应文禄）|
|有限合伙人（49人）|江苏高科技投资集团有限公司（出资比例41.9%）|
||孙怀庆、陈健津、崔珏莉、戚春生、秦枫、张建忠、倪振宇、刘玉萍、陈伟文、马峻昂、李承江、李和印、钱兵、薛惠琴、苏敏英、童俊峰、吴敏娟、张源、卞萍华、曹雪平、程琦、陈琦玲、陈韦、陈唯、迟晓丽、崔金海、杜力、顾宇东、何小燕、高凌风、管学昌、李玉红、廖萍、骆丽、金辉、金有仙、彭维和、区苑璧、孙力、孙伟、王红、王世远、夏霙、尤伟兴、张红月、张剑、朱迪、朱恺申|

经查阅相关工商外档，高投成长的普通合伙人苏州高投股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|20|20|
|2|董梁|28|28|
|3|郜翀|26|26|
|4|尤劲柏|26|26|
|合计||100|100|

经查阅相关工商外档，高投成长的有限合伙人江苏高科技投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏省人民政府|150,000|100|
|合计||150,000|100|

据此，发行人及其董事、监事、高级管理人员未持有上述合伙企业或公司的任何权益。
经查阅发行人关联方、主要客户、供应商的注册登记文件，并根据高投成长出具的声明与承诺，高投成长与发行人及其关联方、主要客户、供应商不存在关联关系。
（2）上海鸿立
经查阅上海鸿立工商外档，上海鸿立为股权投资公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华闻传媒投资集团股份有限公司|19,600|98|
|2|海南民生管道燃气有限公司|400|2|
|合计||20,000|100|

华闻传媒投资集团股份有限公司为上市公司（股票代码：000793），经查阅
其 2011年年度报告，华闻传媒投资集团股份有限公司的股权比较分散，其母公
司为上海新华闻投资有限公司（持有19.65%的股份），实际控制人为中国华闻投
资控股有限公司，最终控制人为中华人民共和国财政部。持有5%以上股份的其他股东仅有一家，为上海渝富资产管理有限公司（持有19.65%的股份），其控股股东为国广环球传媒控股有限公司（直接和间接持有50.10%股权）。
海南管道燃气有限公司为华闻传媒投资集团股份有限公司的控股子公司（持有99.88%的股权）。
据此，发行人未持有上海鸿立及其控股股东、实际控制人、5%以上大股东任何股权。
综上，并根据发行人关联方、主要客户、供应商的工商外档及上海鸿立出具的声明与承诺，上海鸿立与发行人及其关联方、主要客户、供应商不存在关联关系。
（3）刘定妹
本次增资前，刘定妹早已于 2002年退休，未在发行人处担任任何职务，系财务投资者。本所律师查阅了发行人的关联方、主要客户、供应商的工商外档，刘定妹未持有前述公司任何股权。
2012年 5月，刘定妹出具声明与承诺，确认不存在委托持股、代他人持股的情形，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方、主要客户、供应商不存在关联关系。
（4）褚本正
褚本正为上海鸿立的副总经理，本次增资前，其未在发行人处担任任何职务。
2012年 5月，褚本正出具声明与承诺，确认不存在委托持股、代他人持股的情形，与发行人及其关联方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人其他关联方、主要客户、供应商也不存在关联关系。
（5）其他30名自然人股东
根据上述自然人股东近 5年的简历，除刘定妹、褚本正之外，其他 30名自然人股东均为在发行人处任职多年的老员工，且同时为银球投资股东，部分人员还在发行人、银球投资及南通通用处担任董事、监事、高级管理人员职务。
本所律师走访了发行人主要客户、供应商，取得了相关工商外档，并根据上述30名新增股东出具的声明与承诺，上述30名新增股东与发行人的前五大客户及供应商不存在关联关系，股权转让不存在委托持股、信托持股的情形，也不存
在利益输送的情形。
3、增资对发行人持续经营和未来发展的影响
根据发行人的说明，并经本所律师核查，通过本次增资，发行人持续经营能力和未来盈利能力得到进一步提升，主要表现为：
（1）随着公司业务规模的快速扩张，对营运资金的需求逐渐凸显。通过本次增资，发行人获得了充裕的资金支持，一定程度上缓解了公司的资金需求，同时也补充了公司资本金，使企业的偿债能力、抗风险能力进一步提高，有利于改善发行人的财务状况；
（2）发行人引入了外部投资者并新增选了外部董事，有利于公司进一步完善相互独立、相互制衡、相互协调的合理规范的法人治理结构，形成股权制衡机制，促进发行人经营决策能力和经营管理水平的提升。
4、股权转让中的委托持股、信托持股、利益输送情形
根据发行人的说明，自发行人实际控制人配偶时艳芳处受让股权的 30自然人均为发行人内部职工，且均为银球投资的股东，大多为发行人董事、监事、高级管理人员及业务骨干。故此，稳定发行人经营管理团队是本次股权转让的重要原因。经查阅所有股权转让合同，本次股权转让合法有效。
时艳芳及 30名自然人股东均出具声明与承诺，上述人员均以自身名义持有发行人股权，不存在委托持股、信托持股的情形，也不存在利益输送的情形。
综上，本所律师认为，除刘定妹、褚本正之外的其他30名自然人均为发行人职工，且部分担任发行人、银球投资、南通通用的董事、监事、高级管理人员外，另褚本正担任发行人5%以上股东上海鸿立副总经理。除此之外，新增股东与发行人及其关联方、主要客户、供应商不存在关联关系；增资改善了发行人的财务结构和法人治理结构；股权转让中，不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。
（二）30名新增自然人股东与银球投资股东之间的对应关系，银球投资股东中是否存在委托持股、信托持股的情形，是否存在其他形式的利益安排；
经本所律师核查，赵高明、王嵘等 30名新增自然人股东均为银球投资的股东，银球投资的股东与发行人股东的对应关系如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号||股东|持有发行人的股权比例（%）|持有银球投资的股权比例（%）|
|新增30名股东|1|赵高明|0.4762|3.6906|
||2|王嵘|0.4762|3.6906|
||3|张邦友|0.4762|3.0212|
||4|苏银建|0.4762|2.6835|
||5|汤国华|0.4762|2.6865|
||6|沙小建|0.4762|2.6865|
||7|陈芳|0.4762|2.6865|
||8|董绍敬|0.3571|1.6825|
||9|朱兵|0.2381|1.1805|
||10|何福艮|0.119|1.0131|
||11|韩家玲|0.0595|1.0101|
||12|黄九梅|0.0595|1.0101|
||13|曹亚静|0.0595|1.0101|
||14|徐爱玲|0.0595|1.0131|
||15|李薛俊|0.0476|0.3347|
||16|浦汉林|0.0357|0.6754|
||17|吴桂松|0.0357|0.6754|
||18|郭和祥|0.0357|0.6754|
||19|金鑫|0.0357|0.1673|
||20|丁小峰|0.0357|0.0837|
||21|叶建明|0.0238|0.6754|
||22|张达青|0.0238|0.6754|
||23|魏如春|0.0238|0.6754|
||24|杨云峰|0.0238|0.6754|
||25|吴向晖|0.0238|0.4214|
||26|贲志山|0.0238|0.1673|
||27|石国庆|0.0238|0.1673|
||28|韩雪彤|0.0238|0.2026|
||29|黄宏斌|0.0238|0.1351|
||30|薛有生|0.0119|1.0131|

经核查银球投资工商档案、三会文件，银球投资的股东清晰，所有股东均为自然人，三会文件规范、程序合法。银球投资全体股东已出具声明与承诺，所有股东持有的银球投资的股权均不存在委托持股、信托持股的情形，也不存在其他形式的利益安排。
综上，本所律师认为：30名新增自然人股东均为银球投资股东，且银球投资的全体股东均出具书面确认不存在委托持股、信托持股的情形，也不存在其他形式的利益安排。
（三）高投成长、上海鸿立及其高级管理人员褚本正是否投资或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司
本所律师查阅了高投成长、上海鸿立的审计报告及高投成长、上海鸿立、褚本正所投资的公司的营业执照，并根据上述公司、人员的说明，高投成长、上海鸿立及褚本正对外投资或实际控制的公司如下：
1、高投成长
高投成长未实际控制任何公司，对外投资的公司如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|蓝宝石晶体材料的研发、生产与销售业务|
|2|上海剑桥科技有限公司|专业开发无源光网络终端ONU产品，并提供相应服务的高科技公司|
|3|徐州工力工程设备租赁有限公司|工程设备及配件租赁、销售、维修，路桥工程施工|

2、上海鸿立
上海鸿立未实际控制任何公司，对外投资的公司如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|1|山东丰源煤电股份有限公司|煤炭开采和销售|
|2|上海蓝光科技有限公司|LED外延片与芯片的生产和销售|
|3|河北冀衡化学股份有限公司|含氯消毒剂、液氯、液碱等化学制品的生产和销售|
|4|杭州龙杨生物科技有限公司|肝素钠粗品生产和销售|

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|-|-|-|
|5|安徽省皖北药业股份有限公司|林可霉素原料药及其衍生品的研发、生产和销售|
|6|浙江金龙电机股份有限公司|普通、高效节能电机的生产和销售|
|7|江阴市振江钢结构有限公司|风机定转子、机舱罩的生产和销售|

3、褚本正
褚本正未实际控制任何公司，与上海鸿立均投资了上海蓝光科技有限公司、江阴市振江钢结构有限公司。
据此，高投成长、上海鸿立及褚本正实际控制或对外投资的上述公司的主营业务与发行人不存在重合，分属不同行业，不存在从事与发行人相同业务的情形。
高投成长、上海鸿立及褚本正已出具声明与承诺，确认其未投资或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
经核查发行人近三年业务合同台帐，并经发行人确认，发行人与上述公司不存在业务往来。
综上，本所律师认为：高投成长、上海鸿立及其高级管理人员褚本正未投资或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司。
五、《反馈意见函》重点问题5
发行人的董事、监事及高级管理人员薪酬较低。发行人5名高管共同设立的丰源电器报告期内与发行人存在关联交易。
请发行人：（1）补充披露现行薪酬制度能有确保公司管理团队的稳定和勤勉尽责；（2）说明丰源电器的设立时间、实际控制人及股权演变，说明报告期内与发行人关联交易的必要性和公允性；（3）说明实际控制人配偶时艳芳的对外投资情况，说明发行人董事、监事、高级管理人员是否存在应披露未披露的关联公司，
并结合该情况说明是否存在高级管理人员在实际控制人控制的其他公司领取薪
酬的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
律师意见如下：
（一）补充披露现行薪酬制度能有确保公司管理团队的稳定和勤勉尽责
发行人经过多年发展，已建立了一套完善的薪酬和激励体制，为员工按岗定级定薪，并依法为员工缴纳各项社会保险。多年来，发行人的薪酬制度保持稳定，管理团队成员的薪酬水平亦多年来保持稳定。发行人管理团队成员均从发行人改制设立前即在发行人工作，至今已逾十年，多年来在发行人工作勤勉尽责。同时，管理团队成员均为发行人股东，长期直接及间接持有发行人股份，因此，其收入包括从发行人获得的薪酬，以及从发行人及发行人股东银球投资处获得的分红两部分。
报告期内，发行人管理团队成员从发行人及发行人股东银球投资处获得的分红金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|职务|姓名|报告期获得的分红（万元）|
|1|总经理|施祥贵|1,221.98|
|2|总经理助理|赵高明|68.59|
|3||汤国华|51.43|
|4||董绍敬|34.28|
|5|董事会秘书|张邦友|57.15|
|6|财务总监|陈芳|51.43|
|7|总工程师|沙小建|51.43|

综上，本所律师认为：发行人管理团队总体薪酬水平多年来保持稳定。由于管理团队成员均长期直接及间接持有发行人股份，其直接和间接从发行人处获得的分红构成了其收入的重要组成部分，并直接受到发行人经营业绩的影响。
发行人管理团队成员在发行人处任职时间均超过十年，管理团队具有较强的凝聚力，保持了长期稳定和勤勉尽责。
（二）说明丰源电器的设立时间、实际控制人及股权演变，说明报告期内与发行人关联交易的必要性和公允性；
丰源电器成立于2003年11月3日，注册资本为50万元，张邦友、赵高明、
汤国华、董绍敬、黄美珍各持有其20%的股权，至注销登记前，其股权结构并未
发生变化。该公司由上述五位股东共同控制，其经营范围为：钢材、五金电器、农机产品、普通劳保用品销售；机械技术咨询服务。该公司已于 2012年 6月完成工商注销手续。
报告期内丰源电器与发行人的关联交易情况为：丰源电器因投资需要于2009年3月向发行人借款156万元，并于2010年1月全额归还了上述借款。
上述借款主要系丰源电器的股东欲进行投资而向发行人短期拆借的资金，后因投资计划取消，后于2010年1月将借款归还发行人。
综上，本所律师认为：丰源电器向发行人的借款在报告期内仅发生过一次，属于偶发性交易，且借款时间较短，对发行人的业绩影响很小。目前丰源电器已注销，不会对发行人未来经营产生影响。
（三）说明实际控制人配偶时艳芳的对外投资情况，说明发行人董事、监事、高级管理人员是否存在应披露未披露的关联公司，并结合该情况说明是否存在高级管理人员在实际控制人控制的其他公司领取薪酬的情形。
根据时艳芳签署的关联方调查表，并从相关工商局查询其对外投资情况，时艳芳除持有发行人10.9762%的股权外，不存在其他对外投资情况。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的声明函，并经走访相关工商局进行查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在未披露的关联公司。
发行人实际控制人施祥贵控制的其他公司仅有一家，为发行人控股股东银球投资。经查阅银球投资审计报告，发行人高级管理人员除从南通银球投资有限公司获得股东分红外，从未从其领取过任何形式的薪酬或其他收益。
综上：本所律师认为：发行人实际控制人配偶时艳芳除持有发行人10.9762%的股权外，不存在其他对外投资情况，发行人董事、监事、高级管理人员不存在应披露未披露的关联公司，发行人高级管理人员未在实际控制人控制的其他公司领取薪酬。
六、《反馈意见函》重点问题6
CIMAP为发行人在欧洲地区的经销商。请发行人：（1）补充披露海外销售是否使用其他经销商；如是，补充披露经销商家数及销售情况；（2）补充披露CIMAP的股权结构、实际控制人情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，与发行人的供应商、美国通用及其关联方是否存在业务往来，说明 CIMAP的主要最终客户销售及销售价格情况，CIMAP经营中是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在利益输送。请保荐人、律师核查并发表意见。
律师意见如下：
（一）补充披露海外销售是否使用其他经销商；如是，补充披露经销商家数及销售情况；
报告期内，发行人主要出口外销客户（合并口径统计）为吉凯恩集团（GKN）、斯凯孚集团（SKF）、CIMAP、美国通用轴承（GBC）、伊藤忠丸红钢铁株式会社、韩国日进公司（ILJIN）、德国舍弗勒集团、JEIL BEARING INDUSTRY CO.,LTD、台湾正隔工业股份有限公司、日本长尾产业株式会社、日本东亚通商株式会社、日本三精株式会社。
通过公开资料查询上述外销客户的经营业务及主要产品（或服务），核查发行人外销客户的合同和采购订单，并根据发行人的说明，发行人报告期内除 CIMAP以外，从事海外经销业务的还有伊藤忠丸红钢铁株式会社和美国通用轴承，具体经销情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2009年|2010年|2011年|
|CIMAP|2,799.63|4,490.28|4,684.15|
|伊藤忠丸红钢铁株式会社|809.25|1,041.06|704.91|
|美国通用轴承|263.60|1,485.33|1,213.71|

①CIMAP的经销情况说明
CIMAP成立于1958年，为发行人欧洲地区的经销商，主要从事轴承滚动体
经销、仓储管理和物流业务。双方合作开始于 2006年，主要基于以下几方面原
因：
①斯凯孚集团欧洲地区工厂的DDP1交付条件（即买方指定地点交货），发行人只有在货物完整运送直斯凯孚欧洲各工厂指定地点之后，才可确认收入，而通过与 CIMAP合作，发行人与其按 FOB上海价格结算，在发行人产品报关装船后即可确认收入，产品离岸后至最终指定地点的中间环节由CIMAP承担；
②斯凯孚集团欧洲区有多家工厂，并且各工厂均要求零库存，即要求发行人在欧洲地区建立库存仓库，并承担物流和配送功能，但当时发行人自身不具备在欧洲地区的库存管理、物流和配送能力，CIMAP为欧洲地区专业从事库存管理、仓储和物流业务的公司，能够很好的承担上述功能；
③由于客户对轴承滚动体的采购具有小批量、多批次、多规格的特点，对中间的流通环节的管理要求较高，欧洲地区作为全球轴承及零部件的主要生产区域，拥有众多专业从事轴承及零部件的物流、仓储管理等业务的公司，为此斯凯孚集团建议发行人选择中间经销商来完成双方的交易。
因此，发行人选择 CIMAP作为经销商，与发行人按 FOB上海价格结算货款，并且由其承担上海离岸至斯凯孚欧洲工厂指定地点过程中的库存管理、物流和仓储业务。随着合作的加深，CIMAP亦逐步为发行人其他欧洲客户经销产品，并提供仓储管理以及物流等服务。报告期内，CIMAP主要向发行人采购直径为3.175mm~76.200mm的轴承钢球。
②美国通用轴承公司的经销情况说明
美国通用轴承公司总部位于美国，主要为其客户提供物流仓储、技术开发及售后服务业务。报告期内，发行人北美地区的经销业务是通过美国通用轴承来进行。
另外，2010年美国通用轴承经销了部分发行人与吉凯恩集团巴西工厂的业务，并承担了库存管理和仓储业务，该部分经销业务主要因吉凯恩集团巴西工厂提出建立库存仓库，发行人因此通过美国通用轴承南美办事处建立该仓库，但由于成本问题，吉凯恩集团巴西工厂于2010年8月取消仓库。
1卖方应承担从出厂至最终指定地点中间的所有风险，为卖方责任义务最大的贸易条件
2011年，美国通用轴承替代了CIMAP经销了部分发行人与斯凯孚欧洲工厂的业务，并承担库存管理功能，由斯凯孚物流公司（SLS）承担仓储和物流业务。
这部分经销业务主要是因为发行人与斯凯孚集团签订新的供货协议，为降低中间的物流和库存管理等成本，执行新物流供应计划（NSDC），双方约定由于 2012年1月开始，将原先CIMAP的经销、库存管理、物流和仓储业务分别由美国通用轴承和斯凯孚物流公司（SLS）2来完成，其中美国通用轴承公司负责经销、库存管理和仓储业务，斯凯孚物流公司负责物流务。
③伊藤忠丸红钢铁株式会社的经销情况说明
伊藤忠丸红钢铁株式会社为发行人与捷太格特株式会社下属泰国、日本等工厂的经销商，由捷太格特株式会社指定。报告期内，伊藤忠丸红钢铁株式会社主要向发行人采购直径为9.525mm~12.700mm的轴承钢球。
除上述三家公司之外，发行人的其他海外销售均采取直销方式。
（二）补充披露CIMAP的股权结构、实际控制人情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，与发行人的供应商、美国通用及其关联方是否存在业务往来，说明CIMAP的主要最终客户销售及销售价格情况，CIMAP经营中是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在利益输送。
1、CIMAP的股权结构、实际控制人情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，与发行人的供应商、美国通用及其关联方是否存在业务往来
（1）CIMAP与发行人的关联关系
根据CIMAP于2012年2月出具的说明，其股权结构为：自然人ChristopheZelveyan持股70%，自然人IsabelleCapron持股30%。IsabelleCapron与ChristopheZelveyan为兄妹关系，CIMAP为家族控制的企业。Christophe Zelveyan为公司总经理，系CIMAP的实际控制人，CIMAP主要从事轴承滚动体的物流与经销业务，90%的经销产品为钢球、滚子、滚针，下游客户集中在欧洲地区。
本所律师通过核查发行人及其关联法人的对外投资情况、工商登记信息等资料，核查发行人关联自然人近五年的工作经历及对外投资情况，同时，通过对 2美国通用轴承于2012年3月同意由斯凯孚集团全资收购；斯凯孚物流公司为斯凯孚集团欧洲地区的专业物流公司。
CIMAP的实际控制人的访谈，并由CIMAP出具了与发行人及其关联方不存在关联关系的说明。本所律师经核查后认为：CIMAP与发行人及其关联方不存在关联关系。
（2）关于业务往来的说明
本所律师走访了发行人主要供应商及关联方或其中国区公司，访谈美国通用轴承相关负责人。报告期内，发行人主要供应商、美国通用轴承及发行人关联方的主要业务如下：
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|-|-|
|公司名称|经营业务情况|
|发行人主要供应商：||
|上海宝钢浦东国际贸易有限公司|主要经营各类钢材贸易|
|上海宝钢特殊金属材料有限公司|从事工模具钢、特殊钢材为主的国际贸易|
|伊藤忠丸红钢铁株式会社|从事各类钢材及相关制品的贸易|
|Metal One Corporation|从事各类钢材的加工、物流、贸易|
|YOUNG STEEL CO,LTD|从事各类钢材的贸易|
|常熟市龙腾汽车弹簧钢板厂|从事轴承钢球坯及各类纺织机械配件的生产和销售|
|大连三联特殊钢丝制造有限公司|主要业务为钢材拉丝和各类钢球球坯的生产|
|浦项世亚线材（南通）有限公司|生产用于冷镦、锻造的高级特殊钢线材|
|发行人关联公司：||
|美国通用轴承公司|主要从事球轴承滚子轴承和轴承部件的生产和销售|
|宁波通用轴承有限公司|精密轴承、滚动轴承及其零部件、等速万向节、汽车配件、塑料电器、五金件的制造、加工|
|上海通用轴承有限公司|轴承及轴承零部件的制造|
|拜疆通用公司|国际贸易|
|通轴国际贸易（上海）有限公司|国际贸易，主要为轴承的批发、代理、进出口及相关配套业务|
|宁波海亚特滚子有限公司|生产滚子、圆锥轴承、滚动轴承及其他精密配件|
|南通银球投资有限公司|实业投资、管理、咨询|
|上海鸿立投资有限公司|实业投资，基础设施项目投资，房地产投资，传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务等|
|江苏九洲投资集团有限公司|专业市场及大型超市的投资；房地产开发项目投资；房地产信息咨询服务|
|江苏九洲创业投资管理有限公司|创业资本管理，上市策划，收购兼并财务顾问、企业重组管理咨询|
|江苏九州投资集团创业投资有限公司|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务|
|常州九洲新置业发展有限公司|各类五金、材料、机械配件、计算机及其配件的销售；房屋、场地、设备设施租赁|
|江苏高投成长价值股权投资合伙企业|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发|

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||行股票的投资及相关咨询服务。|
|如皋市丰源电器有限公司|钢材、五金电器、农机产品、普通劳保用品销售；机械技术咨询服务|
|北京中润华税务师事务所有限公司|税务咨询|

经核查上述公司的经营范围及实际从事的业务，其中，宁波海亚特生产与轴承滚动体相关的产品，美国通用轴承、伊藤忠丸红钢铁株式会社部分从事与轴承滚动体相关产品的经销业务。除此以外，发行人其他供应商以及其他关联方的经营业务、产品（或服务）与CIMAP均不相关，不存在业务合作关系。
经走访宁波海亚特、美国通用轴承和伊藤忠丸红钢铁株式会社，该三家公司均确认与CIMAP不存在业务往来。
根据CIMAP出具的说明，CIMAP与发行人主要供应商、美国通用轴承及发行人其他关联方不存在业务往来。
本所律师经核查后认为：CIMAP与发行人主要供应商、美国通用轴承公司以及其他关联方不存在业务往来。
2、CIMAP的主要最终客户销售及销售价格，CIMAP经营中是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在利益输送。
（1）CIMAP的主要最终客户销售及销售价格
报告期内，发行人通过CIMAP经销的最终客户主要为斯凯孚集团（SKF）、法国德枫丹集团（DEFONTAINE）、法国SNR轴承公司、恩梯恩株式会社（NTN）欧洲地区工厂、德国伊姆公司（IMO）等公司，其销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|CIMAP最终销售客户|2009年||2010年||2011年||
||销售额（万元）|占比|销售额（万元）|占比|销售额（万元）|占比|
|斯凯孚集团（SKF）|1,687.27|60.27%|3,371.84|75.09%|2,313.24|49.38%|
|德枫丹集团|805.66|28.78%|572.47|12.75%|1,178.82|25.17%|
|法国SNR轴承公司|248.90|8.89%|482.75|10.75%|714.34|15.25%|
|恩梯恩株式会社|23.29|0.83%|31.25|0.70%|240.50|5.13%|
|德国伊姆公司|--|--|--|--|187.37|4.00%|
|其他|34.51|1.23%|31.97|0.71%|49.92|1.07%|
|合计|2,799.63|100%|4,490.28|100%|4,684.19|100%|

发行人与CIMAP主要按相关规格产品的上海离岸价格（FOB上海）来进行
货款结算，而产品由上海离岸后至最终客户工厂的中间费用由CIMAP与最终客户协商确定，与发行人不存在关系。报告期内，发行人对CIMAP的销售均价如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|年度|2009年|2010年|2011年|
|对CIMAP的销售均价|33,443.32|34,257.19|32,181.81|

发行人报告期内对CIMAP的销售均价基本保持稳定，价格波动主要系汇率换算以及最终客户采购的产品结构变化所致。
（2）CIMAP经营中是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在利益输送
①双方业务模式与收入来源不同。发行人主要从事生产轴承钢球的研发、生产和销售业务，而CIMAP主要负责发行人在欧洲地区的轴承滚动体经销、仓储与物流。发行人与 CIMAP的货款结算主要采用 FOB模式，CIMAP的主要利润来源于其销售给斯凯孚集团、法国德枫丹集团等最终客户的价格与其采购发行人产品的FOB上海价格的差价，由其与最终工厂协商确定，与发行人不存在关系。
②双方不存在关联关系。根据 CIMAP于 2012年 2月出具的说明，其股权结构为自然人股东Christophe Zelveyan持股70%，IsabelleCapron持股30%，为家族控制的企业。Christophe Zelveyan为公司总经理，是CIMAP的实际控制人，与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为：CIMAP经营中不存在为发行人分担成本、费用以及其他利益输送的情况。
七、《反馈意见函》重点问题7
发行人的新增股东刘定妹及其关联方持股江苏九洲投资集团、江苏九洲投资集团创业投资、江苏九洲创业投资管理、常州九洲新置业发展等多家投资公司。
请发行人补充披露上述公司是否投资或实际控制与发行人从事相同或相关业务的公司，经营中是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送情形。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
律师意见如下：
刘定妹及其关联方的对外投资情况如下：
本所律师访谈了刘定妹及其关联公司负责人，查阅了江苏九洲投资集团有限公司、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、江苏九洲创业投资管理有限公司、常州九洲新置业发展有限公司近三年的审计报告，获取上述公司近三年的对外投资情况。刘定妹及其关联方的对外投资情况如下：
1）刘定妹个人除对发行人进行投资未有其他对外投资；
2）截止2011年12月31日，刘定妹的关联方江苏九洲投资集团有限公司、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、江苏九洲创业投资管理有限公司、常州九洲新置业发展有限公司，所投资的企业如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|编号|投资对象名称|主要业务|
||1|宁沪高速股份有限公司||
||2|南京智慧赢点地产咨询有限公司||
||3|常州福源房地产发展有限公司||
||4|常州市武进区农村信用合作社||
||5|芜湖大信房地产发展有限公司||
||6|镇江九洲润福资产经营管理有限公司||
||7|江苏九洲投资集团创业投资有限公司||
||8|常州九洲花园大酒店有限公司||
||9|江苏九洲投资集团房地产开发有限公司||
||10|常州道成置业有限公司||
||11|常州九洲幸福房地产开发有限公司||

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|12|常州九洲环宇商务广场管理有限公司|
|13|扬州九洲资产经营管理有限公司|
|14|江苏金东方颐养园置业有限公司|
|15|常州福来房地产开发有限公司|
|1|常州天晟新材料股份有限公司深圳交易所创业板上市公司股票代码：300169|
|2|常州市海杰冶金机械制造有限公司|
|3|江苏高晋创业投资有限公司|
|4|常州八益电缆有限公司|
|5|常州市立华畜禽有限公司|
|6|江苏宏微科技有限公司|
|7|常州百瑞吉生物医药有限公司|
|8|江苏九洲创业投资管理有限公司|

江苏九洲创业投资管理有限公司主要负责创业投资基金的管理，无长期股权投资项目。常州九洲新置业发展有限公司则主要从事房地产经纪；房地产投资顾问；房地产信息咨询；承办房地产展览展示；自有房屋的物业管理，仅向常州百货大楼股份有限公司投资2.42万元。
3）通过对刘定妹以及苏九洲投资集团有限公司、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、江苏九洲创业投资管理有限公司、常州九洲新置业发展有限公司的相关负责人进行访谈，并由上述公司出具书面确认其经营中不存在为发行人分担
成本费用的情形，也不存在向发行人输送利益的情形。
综上，本所律师认为：公司新增股东刘定妹及其关联方持股的江苏九洲投资集团有限公司、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、江苏九洲创业投资管理有限公司、常州九洲新置业发展有限公司未投资或实际控制与发行人从事相同或相关业务的公司，上述公司报告期内未与发行人发生过任何业务往来，均不存在为发行人分担成本费用的行为和其他利益输送的情况。
八、《反馈意见函》重点问题22
发行人披露行业存在多套标准，同时不同客户还有自身的质量体系认证。请发行人补充披露：（1）发行人取得相关认证、许可的合法合规性，发行人是否存在未能取得必备资质、认证、许可从事生产或销售的情形，是否存在违法违规情形；（2）发行人生产工艺、产品质量等是否符合行业标准；（3）上述生产资质、认证和许可到期后是否存在续期的实质性障碍；（4）发行人报告期内是否存在因产品质量问题被退货或处罚的情形，产品是否存在安全隐患。请保荐机构、律师核查并发表意见。
律师意见如下：
（一）发行人取得相关认证、许可的合法合规性，发行人是否存在未能取得必备资质、认证、许可从事生产或销售的情形，是否存在违法违规情形；
发行人主要从事精密轴承钢球的研发、生产和销售业务，经查阅发行人现行营业执照，该项业务不属于特许经营项目。本所律师走访了发行人当地质量技术监督局，确认发行人从事该项业务无需取得国家相关部门的特别许可或持有任何生产经营资质。因此，发行人不涉及未取得必备资质、许可而从事生产和销售的情形。
目前，发行人合法取得的相关证照如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证照|编号/批准号|发证日期/有效期|发证机关|
|1|营业执照|320682000064642|2000/12/12—|江苏省南通工商行政管理局|
|2|组织机构代码证|71413447-3|自2010年11月2日至2014年11月1日|江苏省南通市质量技术监督局|

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|3|税务登记证|320682714134473|2011年12月19日|江苏省如皋市国家税务局、如皋市地方税务局|
|4|社会保险登记证|32062212000013|2011年8月19日|如皋市社会保险基金管理中心|
|5|排放污染物许可证|皋环许证字047号|2011年9月28日|如皋市环境保护局|
|6|高新技术企业证书|GF201132000729|2011年9月30日至2014年9月30日|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|
|7|开户许可证|3010-02410221/J3062000462904|2010年11月9日|中国人民银行如皋市支行|

目前，发行人已通过 ISO14001环境管理体系认证、汽车行业 ISO/TS16949质量体系认证，并取得相应证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证照|证书编号/批准号|有效期|发证机关|
|1|CQC 环境管理体系认证证书ISO14001:2004GB/T 24001-2004|00112E20874R3M/3100|2012年5月10日至 2015 年 5 月 9日|中国质量认证中心|
|2|质量管理体系认证证书ISO/TS16949:2009|IATF编号：0114268CASC编号：2010A158|2010 年 12 月 16日至2013年12月15日|北京九鼎国联汽车管理体系认证有限公司|

另外，发行人已通过斯凯孚集团、吉凯恩集团、捷太格特株式会社、恩梯恩株式会社、舍弗勒集团的供应商审核认证程序，主要有以下阶段：轴承制造商的内部供应商审核程序、行业的第三方质量体系认证（如汽车行业的ISO/TS16949:2002质量管理体系认证）、全面质量评估和潜在风险评估、试样检测（按轴承制造商产品质量标准进行）、实现小批量供货等，具体如下：
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|序号|客户名称|通过时间|供应商审核标准|产品质量标准|

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|1|斯凯孚集团(SKF)|2003年|QT3:2002（初始供应商）|D36钢球|
|||2007年|CSQA（重要供应商）||
|2|吉凯恩集团(GKN)|2005年|Supplier QualityAssurance Manual|Ball Joint standardsfinished steel balls110010|
|3|捷太格特株式会社|2002年|QT-1|EPB-1球轴承用钢球|
|4|恩梯恩株式会社|2006年|PRE-PRODUCTIONAUDIT|QUA D-0170 CVJ钢球|
|5|舍弗勒集团|2010年|POTENTIALAnalysis(p174010-3)|S 13015-20 球轴承用钢球|

发行人已通过上述主要客户的供应商审核程序，成为其合格供应商，且在报告期内均已通过主要客户的定期复审。另外，上述主要客户对发行人的轴承钢球采购量均保持稳定，不存在因未能通过主要客户定期的质量评审而从事生产和销售的情况。
发行人当地质量技术监督部门已出具合法性证明，确认发行人近三年来不存在因违反产品质量技术监督等法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为：发行人所从事的业务无需获得行政许可，取得的相关认证合法合规，不存在未能取得必备资质、认证和许可而从事生产和销售的情况，也不存在违法违规情形。
（二）发行人生产工艺、产品质量等是否符合行业标准；
发行人生产的轴承钢球属于轴承制造的关键零配件。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于普通机械制造业（行业代码：C71）中的轴承、阀门制造业（分类代码：C7115）。发行人生产的轴承钢球属于轴承制造
的关键零配件，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处的行业为通用设备制造业（行业代码：C34）下属行业轴承制造行业（小类代码：3451），
发行人适用的行业标准如下：
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|-|-|-|
|标准编号|标准名称|发布部门|
|GB/T 308-2002|滚动轴承钢球|国家质量监督检验检疫总局.|
|JB/T 1255—2001|高碳铬轴承钢滚动轴承零件热处理技术条件|国家发展和改革委员会|
|JB/T 10861-2008|滚动轴承钢球表面缺陷图册及评定方法|国家发展和改革委员会|
|JB/T 8923-2010|滚动轴承钢球振动（加速度）技术条件|工业和信息化部|
|CSBTS TC98.82－2004|滚动轴承钢球光磨液技术要求|全国滚动轴承标准化技术委员会|
|CSBTS TC98.83－2004|滚动轴承钢球硬磨液技术要求|全国滚动轴承标准化技术委员会|
|CSBTS TC98.84－2004|滚动轴承钢球精研液技术要求|全国滚动轴承标准化技术委员会|
|CSBTS TC98.87－2004|滚动轴承钢球表面强化层的测试方法|全国滚动轴承标准化技术委员会|
|CSBTS TC98.88－2004|滚动轴承钢球寿命及可靠性试验规程|全国滚动轴承标准化技术委员会|
|CSBTS TC98.89－2004|滚动轴承热轧、热锻高碳铬轴承钢球坯质量检验技术要求|全国滚动轴承标准化技术委员会|
|CSBTS TC98.90－2006|滚动轴承钢球振动（速度）技术条件|全国滚动轴承标准化技术委员会|

经访谈发行人技术负责人，发行人严格按照行业标准进行生产，成品钢球出厂前均按行业标准进行检测，质量合格率为100%，并且发行人产品每年接受并通过国家轴承质量监督检验中心的抽样检测，均符合行业标准。
本所律师走访了发行人当地质量技术监督部门，确认发行人生产的产品符合
法律法规要求的行业标准。
综上，本所律师认为：发行人生产工艺、产品质量均符合行业标准。
（三）上述生产资质、认证和许可到期后是否存在续期的实质性障碍；
发行人生产经营合法合规，其所辖地区的工商、税务、土地、海关、质检等部门均对发行人出具报告期内无违法违规情形的证明，因此，发行人的生产资质不存在续期的实质性障碍。
目前，发行人已通过 ISO14001环境管理体系认证、汽车行业 ISO/TS16949质量体系认证以及各主要客户的合格供应商审核程序，定期通过上述各机构的复审并取得相关证书。
经访谈发行人技术负责人，发行人严格按照 ISO国际质量标准要求，建立有效的质量控制体系，实施全面质量管理，生产和产品检验均严格按行业标准进行，报告期内发行人未发生因上述生产资质、认证和许可到期后未能续期而影响正常生产和销售的情况。
根据发行人的说明，发行人建立的质量控制体系长期保持稳定，并得到一贯的有效执行，未来能够确保自身持续符合各项认证的条件及供应商的审核要求。
综上：本所律师认为：目前，发行人已通过 ISO14001环境管理体系认证、汽车行业 ISO/TS16949质量体系认证及各主要客户的合格供应商审核程序，且定期通过上述各机构的复审并取得相关证书。发行人目前拥有的各项认证不存在续期的实质性障碍。
（四）发行人报告期内是否存在因产品质量问题被退货或处罚的情形，产品是否存在安全隐患。
根据发行人的说明，并经走访发行人近三年主要客户，报告期内，发行人不存在因产品质量问题而出现退货或受处罚的情况。
报告期内发行人不断完善内部质量控制，建立行业领先的QAD生产管理系
统，对球坯镦压、光球、热处理、磨球、强化、精研等各个过程实现电子记录，能够对生产过程中出现的质量问题进行有效追溯。
2012年2月，如皋市质量技术监督管理局出具证明，确认发行人2009年、 2010年、2011年所生产产品符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，不存在因违反产品质量技术监督相关的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人已建立了良好的质量控制体系，报告期内并未发生因产品质量问题而被退货被处罚的情形，产品不存在安全隐患。
九、《反馈意见函》一般问题23
发行人前董事大卫.葛赛克任职宁波通用、宁波海亚特、通用国际等多家公司，请发行人说明大卫.葛赛克最近5年的履历，其任职的公司实际从事的业务，与发行人的在业务往来情况，经营中是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
律师意见如下：
（一）大卫·葛赛克近5年履历如下：
发行人前董事大卫.葛赛克（DavidGussack），美国国籍。已于2011年10月辞去发行人董事一职。除曾担任发行人及发行人子公司董事外，其近五年的履历情况如下：
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|-|-|-|
|公司|时间|职位|
|美国通用轴承|2007年-2010年|首席执行官|
||2011年-至今|董事长、首席执行官|
|拜疆通用轴承|2007年-2011年|执行董事|
|宁波通用轴承|2007年-2011年|董事|
|宁波海亚特|2007年-至今|董事|
|上海通用轴承|2007年-2010年|董事|
||2011年-至今|董事长|

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|-|-|-|
|通轴国际贸易|2007年-2011年|法定代表人|

（二）大卫·葛赛克任职公司实际从事的业务，与发行人的在业务往来情况，经营中是否存在为发行人分担成本费用的情形。
1、主要业务
经查阅相关公司营业执照、注册登记文件及审计报告，查询相关公司网站，大卫·葛赛克任职公司从事的业务如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|实际从事的业务|
|1|美国通用轴承|球轴承、滚子轴承及轴承部件的生产和销售|
|2|拜疆通用|国际贸易|
|3|宁波通用|精密轴承、滚动轴承及其零部件的制造、加工|
|4|宁波海亚特|滚子、圆锥轴承、滚动轴承及其它精密轴承的制造、加工|
|5|上海通用轴承|轴承及轴承零部件的制造|
|6|通轴国际贸易|国际贸易，主要为轴承的批发、代理、进出口及相关配套业务|

2、业务往来与分担成本费用问题
（1）销售产品
报告期内，发行人向曾经的关联方美国通用轴承和宁波通用轴承销售轴承钢球产品。销售价格由双方参照市场价格协商确定。报告期内发行人向其销售产品的金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|美国通用轴承|1,213.71|3.16%|1,485.33|4.63%|263.60|1.23%|
|宁波通用轴承|1,202.41|3.13%|790.70|2.46%|361,33|1.68%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,416.12|6.29%|2,276.02|7.09%|624.93|2.91%|

（2）接受劳务
2007年起，发行人与美国通用轴承约定由其协助公司深入拓展海外市场，为此，公司与美国通用轴承在国内的关联公司通轴国际贸易签订协议。双方约定，2007年至2009年期间，发行人对于从特定区域特定客户取得的收入，按约定的比例向通轴国际贸易支付佣金。2009年的佣金比例为5%，佣金金额为 427.78万元。
3、报告期内，美国通用轴承、拜疆通用、宁波通用轴承、上海通用轴承以及通轴国际贸易不存在为发行人分担成本、费用
（1）本所律师查阅上述公司的财务报表、发行人与上述公司的交易及往来账明细、并对上述公司的相关负责人进行访谈。上述公司与发行人之间的交易均真实、公允，往来账户规范、清晰。此外，上述公司的相关负责人均确认其经营过程中不存在为发行人分担成本、费用的情况。
（2）美国通用轴承在报告期内作为纳斯达克上市公司，其具有完善地以分权和制衡为特征的公司治理结构、高效规范地运行机制，不存在为发行人分担成本费用的情况。拜疆通用、宁波通用轴承、上海通用轴承和通轴国际贸易均为美国通用轴承控股或持股比例较大的公司，在公司治理结果及运行机制上在美国通用轴承的规范和影响下亦保持了较高的标准，不存在为发行人分担成本费用的情况。
经核查，大卫.葛赛克除曾在发行人和发行人子公司担任过董事外，过去五年还在美国通用轴承、拜疆通用、宁波通用轴承、上海通用轴承和通轴国际贸易任职，其任职的公司均已被认定为发行人的关联方。除已披露的关联交易外，发行人与上述公司不存在其他业务往来。
据此，本所律师经核查后认为：上述公司均不存在为发行人分担成本费用的情况。
十、《反馈意见函》一般问题25
请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及
股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。
律师意见如下：
（一）整体变更设立股份公司时，股东缴纳个人所得税情况
2010年 8月，发行人由力星有限以经审计的账面净资产额 64,179,275.31元扣除经股东会批准分配但尚未支付的2010年上半年现金股利13,624,409.91元后的数额 50,554,865.40元为基础，折合 36,400,000股，每股面值为人民币 1元，剩余 14,154,865.40元转作资本公积。整体变更前，力星有限的注册资本为31,272,000元，其中银球投资出资 30,959,280元，占注册资本的99%；施祥贵出资312,720元，占注册资本的1%。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等相关规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
由于力星有限 2010年 8月整体变更时，存在以盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积折股的情形，股东施祥贵应按照其在力星有限的持股比例，对用于折股的相应盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积，按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。故，施祥贵应纳个人所得税=（36,400,000-31,272,000）*1%*20%=10256元。
经核查相关完税凭证，力星有限已于2010年8月代扣代缴上述税款。
（二）历次股权转让时，股东缴纳个人所得税情况
1、2008年7月，股权转让
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价(万元)|成本价（万元）|应纳所得税额（万元）|
|韩雪彤|黄宏斌|2.976|2.976|无溢价，无需纳税|
|沈秀康|王嵘|7.44|7.44|无溢价，无需纳税|

||||||
|-|-|-|-|-|
|浦汉林|陈芳|7.44|7.44|无溢价，无需纳税|
|冒云凯|苏银建|7.44|7.44|无溢价，无需纳税|
||施祥贵|7.44|7.44|无溢价，无需纳税|
|刘建|施祥贵|14.88|14.88|无溢价，无需纳税|
|刘佩海|施祥贵|14.88|14.88|无溢价，无需纳税|

2、2009年8月，股权转让
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价（万元）|成本价（万元）|应纳税所得额（万元）|
|朱建军|施祥贵|14.88|14.88|无溢价，无需纳税|
|范钦建|施祥贵|14.88|14.88|无溢价，无需纳税|

3、2010年8月，股权转让
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价（万元）|核定转让价（万元）|成本价（万元）|
|施祥贵|银球|1,669.152|2698.1132|1,669.152|
|赵高明||153.456|248.22439|153.456|
|王嵘||153.456|248.22439|153.456|
|张邦友||120.672|195.14178|120.672|
|苏银建||113.232|183.00861|113.232|
|汤国华||104.28|168.34770|104.28|
|沙小建||104.28|168.34770|104.28|
|陈芳||104.28|168.34770|104.28|
|黄美珍||75.912|122.84832|75.912|
|董绍敬||55.104|88.976563|55.104|
|韩家玲||31.272|50.554865|31.272|
|黄九梅||31.272|50.554865|31.272|
|曹亚静||31.272|50.554865|31.272|
|薛永红||30.516|49.038219|30.516|
|朱兵||30.516|49.038219|30.516|
|薛有生||22.32|35.893954|22.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|徐爱玲|投资|22.32|35.893954|22.32|
|何福艮||22.32|35.893954|22.32|
|李薛俊||16.392|26.288530|16.392|
|浦汉林||14.88|24.266335|14.88|
|沈秀康||14.88|24.266335|14.88|
|叶建明||14.88|24.266335|14.88|
|吴桂松||14.88|24.266335|14.88|
|魏如春||14.88|24.266335|14.88|
|张达青||14.88|24.266335|14.88|
|王伯平||14.88|24.266335|14.88|
|贾中桥||14.88|24.266335|14.88|
|郭和祥||14.88|24.266335|14.88|
|杨云峰||14.88|24.266335|14.88|
|吴向晖||11.538|18.705300|11.538|
|贲志山||8.196|13.144265|8.196|
|石国庆||8.196|13.144265|8.196|
|金鑫||8.196|13.144265|8.196|
|沈悦萍||7.44|12.133168|7.44|
|韩雪彤||4.464|7.077681|4.464|
|丁小峰||4.098|6.572133|4.098|
|黄宏斌||2.976|5.055487|2.976|
|合计||3095.928|5004.9317|3095.928|

发行人主管税务机关对上述股权转让的价格按个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定，而净资产以经审计的账面净资产额 64,179,275.31元扣除经股东会批准分配但尚未支付的2010年上半年现金股利13,624,409.91元后的数额 50,554,865.40元为基础。因此，转让上述股权的股东应纳个人所得税=(5,055.48654*99%-3,095.928)*20%=3,818,007.35元。
经核查相关完税凭证，发行人股东已依法缴纳上述税款。
4、2011年10月股权转让
2011年 10月 30日，力星股份股东美国通用轴承将其持有的 28,348,404股分别转让给施祥贵 8,400,000股、时艳芳 19,948,404股；股东拜疆通用将其持有的5,251,596股全部转让给时艳芳。此次股份转让价格为每股人民币4.1734元。
根据《企业所得税法实施条例》第九十一条的规定，非居民企业取得的所得，减按10%的税率征收企业所得税。发行人按10%的税率代扣代缴了美国通用轴承和拜疆通用此次股权转让收益的企业所得税，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价（万元）|成本价（万元）|股权转让收益（万元）|应缴及实缴所得税（万元）|
|拜疆通用公司|时艳芳|2,191.69|1,184.81|1,006.88|100.69|
|美国通用轴承|时艳芳施祥贵|11,830.85|6,195.06|5,635.79|563.58|
|合计||14,022.54|7,379.87|6,642.66|664.27|

5、2011年12月，股权转让
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数(万股)|转让价(元/股)|成本价（元/股）|应纳所得税（万元）|实缴所得税（万元）|
|时艳芳|赵高明等30名自然人|398|4.1734|4.173374|无溢价，无需纳税|无溢价，无需纳税|

本次股权转让时艳芳缴纳了0.83051万元印花税费，属于个人所得税前可扣除的合理费用，故无溢价，无需缴纳个人所得税。
6、2012年1月，股权转让
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|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数(万股)|转让价(元/股)|成 本 价（元/股）|应纳所得税（万元）|实缴所得税（万元）|
|时艳芳|刘定妹|450|6|4.173374|437.67024|437.67024|
||高投成长|400|6|4.173374|||
||上海鸿立|332.50|6|4.173374|||
||褚本正|17.50|6|4.173374|||

时艳芳本次合计转让 1,200万股，其依法应缴纳的个人所得税=[1200*6-(1200*4.173374+3.6）]*20%=437.67024万元（其中3.6万元为此次股权转让时艳芳所缴纳的印花税）
本所律师核查了相关完税凭证，发行人历次股权转让时，时艳芳已依法缴纳了上述个人所得税税款。
（三）股利分配过程中，股东缴纳个人所得税情况
经核查，发行人设立以来共进行过9次股利分配。股利分配过程中的个人所得税缴纳情况如下：
1、2007年 1月，发行人以现金方式分配股利 1,161,800元，就该次利润分配，发行人已代扣代缴个人所得税232,360元。
2、2007年7月，发行人以现金方式分配股利744,000元，就该次利润分配，发行人已代扣代缴个人所得税148,800元。
3、2008年 9月，发行人以现金方式分配股利 1,875,000元，就该次利润分配，发行人已代扣代缴个人所得税375,000元。
4、2009年 3月，发行人以现金方式分配利润 1,705,029.91元，就该次利润分配，发行人已代扣代缴个人所得税341,005.98元。
5、2009年 8月，发行人以现金方式分配利润 2,000,000.00元，就该次利润分配，发行人已代扣代缴个人所得税400,000元。
6、2009年 12月，发行人以现金方式分配利润 1,000,000.00元，就该次利润分配，发行人已代扣代缴个人所得税200,000元。
7、2010年11月，发行人以现金方式分配利润13,624,409.91元，其中分配给施祥贵136,244.1元，分配给银球投资13,488,165.81元，发行人已代扣代缴了施祥贵的个人所得税27,248.82元。
8、2011年 12月，发行人股东决定从 2010年 12月底未分配利润中以现金
方式分配利润6,709,567.46元。至2012年3月完成该次股利的派发。
本次利润分配时，发行人的股权结构及应/实纳税额如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股数量(股)|持股比例（%）|应纳税额（元）|实缴税额（元）|
|银球投资|36,036,000|51.48|无需纳税|--|
|施祥贵|364,000|0.52|6,977.95|6,977.95|
|美国通用轴承|28,348,404|40.4977|271,722.05|271,722.05|
|拜疆通用|5,251,596|7.5023|50,337.19|50,337.19|

注1：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，银球投资本次利润分配所得为免税收入，无需纳税。
注2：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条的规定，非居民企业取得的所得，减按10%的税率征收企业所得税。因此，美国通用轴承、拜疆通用获得的红利适用10%的税率。
9、2011年12月，发行人股东决定从2011年9月底未分配利润中以现金方式分配利润39,512,535.95元。至 2012年3月已完成该次股利的派发。
本次利润分配时，发行人的股权结构及纳税金额如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股数量(股)|持股比例（%）|应纳税额（元）|实缴税额（元）|
|银球投资|36,036,000|51.48|无需纳税|--|
|施祥贵|364,000|0.52|41,093.04|41,093.04|
|美国通用轴承|28,348,404|40.4977|1,600,166.83|1,600,166.83|
|拜疆通用|5,251,596|7.5023|296,434.9|296,434.9|

本所律师核查了相关完税凭证，发行人已依法代扣代缴了历次因股利分配产生的税款。根据发行人当地主管税务部门出具的合法性证明，发行人近三年来不存在违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人整体变更、历次股权转让及股利分配过程中，股东应纳已依法缴纳了各项所得税，符合税收法律法规的规定，控股股东、实际控制人不存在重大纳税违法行为。
十一、《反馈意见函》一般问题26
请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人对税收、政府补贴优惠依赖检查并发表意见。
律师意见如下：
（一）税收优惠、政府补贴的合法合规性
1、税收优惠的合法合规性
本所律师查阅了发行人报告期内享受各项税收优惠的相关法律法规、审批备案文件、纳税申报表、缴税凭证、立信会计师出具的信会师报字[2012]第510028号《纳税情况说明专项审核报告》，报告期内发行人及其子公司所享受税收优惠的合法合规性如下：
（1）力星股份、江苏通用
2008年 10月，力星股份取得编号为 GR200832000915的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。经如皋市地方税务局第六税务分局和如皋市国家税务局第七分局核准，力星股份享受高新技术企业的所得税优惠，2008、2009、2010年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
力星股份的高新技术企业证书于2011年9月29日到期，目前，公司已通过了高新技术企业复审，并已取得了更新的高新技术企业证书，证书编号GF201132000729，可在2011、2012、2013年度继续享受15%的企业所得税优惠税率。
2010年12月13日，江苏通用取得编号为GR201032000821的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。经如皋市国家税务局第七分局同意，江苏通用 2010年度减按15%的税率缴纳企业所得税。2011年因力星股份计划吸收合并江苏通用，因此江苏通用当年未开展新的高新技术研发项目。因此江苏通用 2011年未
享受高新技术企业税收优惠政策，2011年适用25%的企业所得税税率。
本所律师认为：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，力星股份、江苏通用均为经国家有权部门认定的“国家需要重点扶持的高新技术企业”，经过主管税务机关核准后减按15%的税率征收缴纳企业所得税，享受税收优惠合法合规。
（2）南通通用
南通通用成立于 2002年 11月 27日，系生产性外商投资企业。南通通用自首个获利年度——2006年开始享受企业所得税“两免三减半”税收优惠，2006、 2007年度免征企业所得税，2008、2009、2010年度减按12.5%的税率缴纳企业所得税，2011年度执行25%的企业所得税税率。
本所律师认为：根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
又根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]第39号文）的有关规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”定期减免税收优惠的企业，新税法实施后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。南通通用为经批准设立的生产性外商投资企业，于各年度汇算清缴时经主管税务机关的核准享受“两免三减半”的优惠税率，享受税收优惠合法合规。
（3）力星滚动体
力星滚动体为小型微利企业，2009、2010、2011年度减按20%的税率缴纳企业所得税。其中，因2010年的应纳税所得额低于3万元，2010年度的所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。又根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定，企业所得税法第二十八条第一款所称符合条件的小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列
条件的企业：工业企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过 3000万元。另根据财政部、国家税务总局发布的《关于小型微利企业有关企业所得税政策的通知》财税（[2009]133号）的规定，自2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，对年应纳税所得额低于 3万元（含 3万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。力星滚动体符合小型微利企业的标准，于各年度汇算清缴时经主管税务机关核准享受20%的优惠税率，享受税收优惠合法合规。
2、政府补贴的合法合规性
根据立信会计师出具的《审计报告》，2009年度、2010年度、2011年度发行人获得的政府补贴分别为1,220.86万元、165.43万元、653.52万元。
本所律师核查了发行人获得各项政府补贴的批准文件、科技项目合同书以及银行收款单据，发行人在报告期内享受的政府补贴已获得必要的批准，取得补贴情况与相关批文一致，政府补贴的使用符合批准的方式和用途，发行人获得各项政府补贴合法合规。
综上，本所律师认为：发行人所获得的各项政府补贴取得了相应批准，取得补贴情况与相关批文一致，政府补贴的使用符合批准的方式和用途，合法合规。
（二）发行人对税收优惠的依赖情况
1、税收优惠
报告期内，发行人所获税收优惠对经营业绩的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|净利润（万元）|4,906.75|2,981.59|1,285.94|
|因享受优惠税率而减征的金额（万元）|381.95|412.80|148.77|

|||||
|-|-|-|-|
|税收优惠占净利润的比例|7.78%|13.84%|11.57%|

目前江苏通用和力星滚动体已被力星股份吸收合并；南通通用享受的两免三减半税收优惠政策已于2010年结束，2011年南通通用未享受优惠税率；力星股份目前所享受的15%优惠税率是国家为更好的扶持和鼓励高新技术企业发展而制定的长期政策。发行人目前已建立了完善的技术创新体系和激励机制，研发投入充足，研发人员稳定，自主创新能力较强，在持续保持高新技术企业认定资格并享受税收优惠政策方面不存在重大的不确定性。
2、政府补贴
报告内各年发行人所获政府补贴对经营业绩的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2011年度|2010年度|2009年度|
|净利润（万元）||4,906.75|2,981.59|1,285.94|
|政府补贴|金额（万元）|653.52|165.43|1,220.86|
||税后影响（万元）|549.51|140.52|1,030.53|
|政府补贴占净利润的比例||11.20%|4.71%|80.14%|
|扣除非经常性损益后净利润（万元）||4,113.68|2,164.26|170.69|
|扣非后净利润增长率||90.07%|1,167.93%|--|

从上表可见，发行人 2009年的政府补贴占净利润的比例较高，但属偶发性收益，且2010、2011年度已出现大幅下降，扣除政府补贴等非经常性损益影响后，发行人的经营业绩仍保持快速增长趋势。因此，发行人对政府补贴不存在重大依赖。
综上，本所律师认为：各年获得的政府补助金额波动对于公司的持续盈利能力与成长性无实质性影响。因此，发行人对税收优惠、政府补贴不存在重大依赖。
十二、《反馈意见函》一般问题27
请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
律师意见如下：
报告期内，发行人根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，为其职员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险，并依法缴纳住房公积金。发行人的社保登记号为：社险苏字32062212000013。
发行人报告期内的基本社会保险和住房公积金的具体缴纳情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|员工人数|社保缴纳情况||住房公积金缴纳情况||
|||缴纳人数|缴纳金额（万元）|缴纳人数|缴纳金额（万元）|
|2009年度|530|528|359.86|527|99.02|
|2010年度|531|526|375.90|524|108.68|
|2011年度|550|544|432.66|542|135.59|

其中社会保险基金缴纳情况具体如下：
（1）截至2011年12月31日具体情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||缴费人数|未缴人数|已缴费金额（元）|
||单位|个人||||
|养老保险|20%|8%|542|8|2,762,345.76|
|失业保险|2%|1%|542|8|295,442.76|
|工伤保险|1%|-|542|8|102,112.38|
|生育保险|0.8%|-|542|8|78,777.99|
|医疗保险|8%|2%|544|6|1,087,971.60|

（2）截至2010年12月31日具体情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||缴费人数|未缴人数|已缴费金额（元）|
||单位|个人||||
|养老保险|20%|8%|524|7|2,397,927.74|
|失业保险|2%|1%|524|7|255,241.08|
|工伤保险|1%|-|524|7|85,954.36|
|生育保险|0.8%|-|524|7|68,062.54|
|医疗保险|8%|2%|526|5|951,780.30|

（3）截至2009年12月31日具体情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||缴费人数|未缴人数|已缴费金额（元）|
||单位|个人||||
|养老保险|20%|8%|527|3|2,302,198.28|
|失业保险|2%|1%|527|3|243,386.28|
|工伤保险|1%|-|527|3|81,128.76|
|生育保险|0.8%|-|527|3|64,922.76|
|医疗保险|8%|2%|528|2|2,302,198.28|

注1：人数统计均以合并报表口径进行；
注2：2009年至 2011年，公司分别有 1名、2名、2名员工为四级伤残，按规定无需缴纳住房公积金，且社会保险中只需缴纳医疗保险；
注3:2009年度至2011年度，发行人分别有2名、5名、6名员工为退休返聘人员，按规定无需缴纳社会保险和住房公积金。
发行人当地劳动与社会保障部门、住房公积金管理部门已出具合法性证明，发行人近三年来不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：报告期内，发行人根据国家和地方各级政府的相关
规定为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金，不存在需补缴社会保险费的
情况；此外，发行人报告期内没有因违反劳动用工、社会保险和住房公积金管
理方面的法规和规范性文件的规定受到有关政府部门主管部门的任何行政处罚；发行人社会保障的具体执行情况合法合规。
十三、《反馈意见函》其他问题38
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复如下：
本所律师已根据反馈意见的落实情况再次履行了审慎核查义务，并相应补充了律师工作底稿，出具了补充法律意见书。
（本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）上海市海华永泰律师事务所
负责人： 经办律师：
颜学海 颜学海
石传省
张捷
谢丹
年月日