证券代码：002564 证券简称：张化机 上市地点：深圳证券交易所张家港化工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|浙江省金华市婺城区五一路***号*栋****室浙江省金华市婺城区新华街***号东单元***室Room 1502,15/F,Harcourt House,39 GloucesterRoad,Wanchai,HongKongRoom1502,15/F,Harcourt House,39GloucesterRoad，Wanchai,HongKong|

独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一四年十月
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准、相关主管部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
2014年 8月 28日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》等议案；2014年10月31日，本公司与交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测协议之补充协议》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权、以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权、以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权，同时公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：
（1）公司拟向上海宝酷全体股东发行合计 15,576.32万股并支付现金 5,000万元购买上海宝酷100%股权；拟向利诚香港支付现金 42,450万元购买金华利诚100%股权；拟向酷宝香港支付现金2,550万元购买酷宝上海100%股权；
（2）公司拟向上市公司实际控制人陈玉忠非公开发行7,788.16万股募集现金 5亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的现金对价，不足部分由上市公司自筹资金支付。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。
（二）标的资产评估情况
本次重组的评估基准日为2014年6月30日。根据中联出具的评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，上海宝酷100%股权评估值为105,084.80万元，金华利诚100%股权评估值为 42,455.12万元，酷宝上海100%股权评估值为 2,555.59万元。截至 2014年 6月 30日，上海宝酷合并口径的归属于母公司所有者权益为 9,021.70万元，评估增值率为1,064.80%；金华利诚归属于母公司所有者权益为 5,999.62万元，评估增值率为607.63%，酷宝上海归属于母公司所有者权益为2,415.47万元，评估增值率为5.80%。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 6.42元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
2、发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计23,364.48万股。具体如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|发行股份购买资产部分|张秉新|14,018.69|
||叶宓曚|1,557.63|
|小计||15,576.32|
|配套募集资金发行部分|陈玉忠|7,788.16|
|合计||23,364.48|

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须股东大会审议通过并经中国证监会批准。
三、新增股份锁定期
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：本次交易完成且披露标的公司当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的股份（不能早于股份上市之日后十二个月）；披露标的公司本次上市公司股份上市之日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的股份；披露标的公司于本次上市公司股份上市之日后第三年度专项审核意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的股份。
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|股东|可解锁股份比例||||
||上市之日起12个月|上市之日起12个月后且当年度专项审核意见出具后|第二年度专项审核意见出具后|第三年度专项审核意见及减值测试报告出具后|
|张秉新|-|25%|30%|45%|
|叶宓曚|-|25%|30%|45%|

上述实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。
四、业绩承诺与补偿安排
2014年 8月 28日，上市公司与交易对方张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《盈利预测补偿协议》；2014年10月31日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议主要约定如下：
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度。若本次交易于2014年度实施完成，则业绩承诺期间系指2014年、2015年及2016年；若本次交易于2015年内完成，则业绩承诺期间系指2015年、2016年及2017年。
（二）承诺净利润数
如本次交易于2014年度内完成，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港承诺上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海2014年度、2015年度、2016年度逐年实现的净利润合计分别不低于11,000万元、13,200万元、15,200万元；如本次交易于2015年度内完成，则2015年度、2016年度、2017年度标的公司逐年实现的净利润合计分别不低于13,200万元、15,200万元、17,500万元，上述净利润是指上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
张化机应当在利润补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要会计准则出具的所有标的公司备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
（四）补偿方式
如在业绩承诺期内，标的公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，则交易对方应在利润补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日计算该会计年度的应补偿股份数，并且张化机应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议张化机以 1.00元的总价回购并注销股份补偿义务人当年补偿的股份事宜。张化机董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果张化机股东大会审议通过上述股份回购注销方案，张化机应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知股份补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与张化机共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在注销手续完成之前，股份补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在补偿义务人发生补偿责任的情况下，则应当优先由张秉新、叶宓曚以各自在本次重组中认购的股份向张化机补偿，不足部分由张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港以其在本次重组中获得的现金进行补偿。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易获得的股份和现金对价总额。具体补偿方式如下：1、由交易对方先以本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：
（1）当年度应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的净利润预测数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数之和；上述计算公式中的
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要实际净利润数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。
（2）上市公司在承诺期内以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的张化机的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）股份补偿部分应由张秉新、叶宓曚按照 9:1的比例承担。
（4）以上交易对方向上市公司所补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购，并由上市公司召开董事会、股东大会决议注销所回购的全部补偿股份。
2、如果张秉新、叶宓曚利润补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了其届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港按照本次交易中收到的现金对价的比例用现金进行补偿，张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入张化机指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格
3、应补偿股份数量不超过张秉新、叶宓曚在本次重组中认购股份的总量，而且应补偿现金金额不超过张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港在本次重组中获得的现金的总额。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试
在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应另行向张化机补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海期末减值额之和。如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了张秉新、叶宓曚届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。
各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿、期末减值额补偿对张化机承担连带责任。
（五）业绩奖励
业绩承诺期间的第一年、第二年，若当年实际实现净利润（不扣除非经常性损益）超过净利润预测数，则超出部分的40%可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，且奖励金额不得超过当年度非经常性损益的40%，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定；业绩承诺期间的第三年，若承诺期累积实现净利润（不扣除非经常性损益）超过承诺期累积净利润预测数，则超出部分的40%（扣除前两年度已分配金额）可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权及酷宝上海100%股权。根据张化机、上海宝酷、金华利诚、酷宝上海2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|项目|上海宝酷|金华利诚|酷宝上海|小计|备考合并|张化机|交易对价|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|44,002.34|26,340.76|2,650.74|72,993.84|53,066.99|598,467.54|150,000.00|25.06%|
|资产净额|8,321.94|23,522.92|2,428.64|34,273.50|24,141.62|284,154.11|150,000.00|52.79%|
|营业收入|41,452.82|15,843.99|1,689.62|58,986.43|37,592.92|207,219.91|--|18.14%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注1：以上财务数据已经审计；标的公司模拟合并数据已抵消三家之间内部交易。
注2：上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，陈玉忠持有公司43.04%股权，为公司的控股股东、实际控制人。以发行股份上限23,364.48万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后其持股比例将变更为40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、上市公司拟更名
根据公司的业务发展战略，公司拟将名称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”，该事项已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会的批准。
九、本次交易需要履行的审批程序
2014年8月24日，利诚香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014年8月24日，酷宝香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014年8月28日，张化机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
2014年 10月 31日，张化机召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、有关监管部门核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易完成后，张化机仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 973,356,860股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议及第二十五次会议审议通过。截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、有关监管部门核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权和酷宝上海
100%股权，标的资产的评估值、增值率情况如下：
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|标的名称|净资产（万元）|评估值（万元）|增值率|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|上海宝酷|9,021.70|105,084.80|1,064.80 %|
|金华利诚|5,999.62|42,455.12|607.63 %|
|酷宝上海|2,415.47|2,555.59|5.80 %|

交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与网络游戏相关的电子商务行业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏及电子商务产业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、网络游戏行业波动风险
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，致力于向客户提供游戏虚拟物品的交易信息，并提供交易撮合、担保及过户等服务。公司的客户主要是网络游戏用户，网络游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。
目前，网络游戏行业处于高速发展阶段，而且受益于智能手机技术的不断完善、网络传输技术的不断进步，网络游戏行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来网络游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，虚拟物品交易活跃度和交易量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
报告期内，标的公司在端游领域的物品交易金额以及其在营业收入中的占比较高，主要交易物品为游戏币、装备、帐号等。如果未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，或者随着端游的不断发展或端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，页游和手游领域物品交易金额在标的公司营业收入中占比较低，而近几年页游和手游行业发展较快，如果标的公司不能快速切入该等游戏的虚拟物品交易领域，未能及时跟上该细分行业的发展形势，则对标的公司的经营业绩
将产生不利影响。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、市场与行业竞争风险
互联网行业具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力。
目前国内网络游戏和电子商务行业竞争激烈，但虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，标的公司在电子商务中的网络游戏虚拟物品交易领域已经取得了领先的市场地位。
如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，则有可能加剧行业竞争，若标的公司不能持续维持现有业务的竞争力，未能利用服务及品牌优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下，可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响标的公司业务及经营状况。
此外，目前游戏虚拟物品交易平台的盈利来源主要是在交易成功后向卖家收取一定的佣金，若主要竞争对手采取激进的竞争策略，如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等，则标的公司可能面临注册用户大量流失的风险，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
六、标的公司营业收入或净利润大幅下滑的风险
报告期内标的公司的净利润稳定增长，但是营业收入出现一定程度的下降。
标的公司未来的盈利能力除了受游戏行业发展趋势变化的影响外，还受市场的竞争程度、运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。如果未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者标的公司不能快速切入页游和手游虚拟物品交易领域，或者未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域或者主要竞争对手采取激进的竞争策略（如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等）导致标的公司注册用户大量流失，或者公司自身的服务及运营能力下降，均会导致标的公司市场地位出现不利变化，导致标的公司营业收入或净利润出现大幅下滑。提请投资者关注标的公司未来盈利能力大幅下滑的风险。
七、标的公司不能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署的《盈利预测补
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度（如本次交易于 2014年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2014年、2015年及2016年，若本次交易于2015年内完成，补偿期限2015年、 2016年及 2017年），标的公司上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净利润。
未来，若标的公司在端游市场份额下降、或者在网络游戏虚拟物品交易领域有新的竞争对手快速崛起，导致市场竞争加剧，标的公司存在实际盈利未能达到预期的风险，尽管《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及投资者的利益，降低收购风险，但仍然会影响到上市公司未来的整体经营业绩。
八、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
九、政策监管风险
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，主要受到电子商务、网络游戏两个行业的政策影响。目前，电子商务的主管部门为工信部、商务部；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、出版总署等。
标的公司子公司金华比奇已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门未来出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能达到新政策的要求及时取得相应资质或许可，将对标的公司的持续经营产生不利影响。
同时，电子商务在我国起步至今仅十余年，并呈高速发展态势，在迅速发展
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的过程中出现了一些网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对电子商务行业制定较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。虽然目前国家对互联网电子商务发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业加强管制，有可能会对公司的业务经营产生影响。
此外，标的公司业务直接受网络游戏行业发展情况影响，未来若由于国家政策变化而导致网络游戏行业整体发展受到影响，标的公司的经营将受到影响。
十、核心经营及研发人员流失风险
标的公司主营网络游戏虚拟物品交易平台的开发及运营，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。在平台开发方面，标的公司需要产品设计、程序开发、美工等各方面人才的通力协作；在平台运营方面，需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。标的公司对核心人才的依赖度较高，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
十一、组织架构整合风险
本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理（除非张秉新主动辞职或丧失任职资格，张化机不得对其实施罢免），并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司及金华比奇除财务负责人外的核心管理层将与标的公司或金华比奇签订期限不少于3年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后2年内不得在相关行业任职。本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理，并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 3年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后 2年内不得在相关行业任职。
张化机承诺，盈利预测业绩承诺期内标的公司及金华比奇的运营管理模式和各项管理、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理张秉新决定。标的公司及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理张秉新提名并由标的公司及金华比奇的董事会聘任；标的公司及金华比奇的财务负责人由张化机推荐并由标的公司及金华比奇的董事会聘任。
同时，按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司经营管理进行规范；将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
未来，如果张秉新管理的标的公司运营出现困难，或者未来整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
十二、劳动力成本上升的风险
近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、浙江等地区尤为明显。根据国家统计局资料显示，近几年城镇年平均真实劳动报酬增幅均保持在10%以上。
标的公司提供游戏虚拟物品交易的认证、撮合、担保等服务，需要大量的人力投入。截至本报告书签署之日，标的公司员工总数达到一千五百余人，薪酬支出占标的公司运营支出比重较高。劳动力成本的快速上升将对标的公司盈利水平造成一定的影响。
十三、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险
经过多年的不断投入，标的公司拥有的5173品牌已成为虚拟物品交易平台领域知名品牌，拥有包括域名、相关软件著作权在内的大量知识产权，是标的公司
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要维持行业竞争优势的重要资源。
标的公司将会持续加大品牌宣传力度、提高客户服务水平、提升公司品牌知名度，但是未来一旦行业竞争更趋激烈或发生对5173品牌造成不利影响的偶发性重大事件，维持和提升品牌认知度将会日趋困难，不利于稳定原有老客户和吸引新客户，对于经营活动将会产生不利影响。标的公司已通过与核心技术骨干及合作方签署保密协议等措施来保护商业机密及专有技术等知识产权，以维持在该领域的竞争优势，但是若未来竞争对手通过自主研发获得类似技术或相关保密措施未能达到预期效果而导致相关知识产权被侵权使用，将会对标的公司造成不利影响。
十四、税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，上海宝酷子公司金华比奇于2013年8月12日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013年度、2014年度、2015年度），因此金华比奇目前执行15%的企业所得税税率。
企业在取得高新技术企业证书后需每三年进行审核，审核合格且通过税务机关年度税收优惠备案后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过高新技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十五、交易平台的系统安全性的风险
标的公司为网络游戏虚拟物品交易平台运营商，日常经营中需要稳定的网络设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，并确保用户的资金安全，避免因黑客攻击、软件漏洞等因素而导致用户相关信息的泄露而造成损失。
平台运营的软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，虽然标的公司已经采取了包括服务器托管、加强软件安全、严控数据管理、提高备
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素，将可能会导致标的公司出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给标的公司的正常运作和市场声誉造成较大的损失。
尽管标的公司为用户提供的是网络游戏虚拟物品交易的平台服务，但是为了保障用户账户的安全，标的公司自2009年5月起加入了由游戏运营商、交易平台、支付服务商及安全设备供应商等成员组成的防盗号绿色联盟，并与“网上交易保障中心”合作。标的公司交易平台还设有安全中心模块，主要执行对骗术进行归类、曝光、防骗知识宣讲，5173网站、客服、银行账户、邮箱的真假验证等措施，标的公司还自主研发了安全控件，用户出现异地登陆、消费异常时交易平台会联系用户本人核对。另外，交易平台还为用户提供了动态密码保护以及在支付资金时核对提示问题、答案或手机验证码的验证服务，保障用户的账户安全。2013年 4月，标的公司引入中国人保的虚拟物品交易安全险，供用户选择。但由于互联网技术的不断发展以及用户风险防范意识的不同等因素，用户的游戏帐号、游戏物品、5173账户等仍然存在被盗的风险，进而对标的公司的经营产生一定不利影响。
十六、第三方支付平台系统安全性风险
标的公司的注册用户若要购买游戏物品，需要先对其标的公司账户进行充值，交易完成后，卖方可将其账户中的余额进行提现。根据中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。因此，标的公司须与第三方支付机构合作，进而为注册用户提供充值和提现服务，而公共网络安全保存和输送注册用户的个人或账户资料等保密资料是维持消费者对收付款渠道信心的关键，如果用户资金因第三方支付机构的系统失灵、出错或盗用资金而影响用户将资金存入或提出，或遭受金钱损失，将会影响标的公司交易平台的正常运营。
因此，标的公司可能因为第三方支付平台系统的安全故障而影响用户存入、提出资金或者完成交易，而使标的公司面临诉讼及因未有效保障用户保密资料或造成用户损失而承担责任，进而影响标的公司的声誉及业务。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十七、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险
标的公司注册用户充值方面，标的公司主要与浙江贝付、支付宝、财付通、快钱等第三方支付机构进行合作，由该等第三方支付机构作为用户充值的通道；
用户提现方面，标的公司仅与浙江贝付进行合作，由浙江贝付对标的公司提现用户进行批量付款服务。第三方支付机构根据充值或提现资金金额的一定比例收取佣金。
本次交易的交易对方张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付9%、8%的股权，因此浙江贝付属于标的公司的关联方，标的公司用户通过浙江贝付进行充值、提现以及标的公司向其支付佣金的行为构成标的公司的关联交易。
本次交易完成后，标的公司与浙江贝付的关联交易仍将持续发生，如果将来出现关联交易定价不公允的情形，将会影响标的公司的经营情况，进而影响上市公司的业绩。
十八、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
重大事项提示................................................................................................................. 2一、交易合同生效条件 ............................................................................................................ 2二、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 2三、新增股份锁定期 ................................................................................................................ 4四、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 5五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 8六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 9七、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................................ 9八、上市公司拟更名 ................................................................................................................ 9九、本次交易需要履行的审批程序 ........................................................................................ 9十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................... 10重大风险提示............................................................................................................... 11一、本次交易涉及的审批风险 .............................................................................................. 11二、本次交易可能被取消的风险 .......................................................................................... 11三、标的资产增值率较高的风险 .......................................................................................... 11四、网络游戏行业波动风险 .................................................................................................. 12五、市场与行业竞争风险 ...................................................................................................... 13六、标的公司营业收入或净利润大幅下滑的风险 .............................................................. 13七、标的公司不能实现业绩承诺的风险 .............................................................................. 13八、本次交易产生的商誉减值风险 ...................................................................................... 14九、政策监管风险 .................................................................................................................. 14十、核心经营及研发人员流失风险 ...................................................................................... 15十一、组织架构整合风险 ...................................................................................................... 15十二、劳动力成本上升的风险 .............................................................................................. 16十三、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险 .............................................................. 16十四、税收优惠风险 .............................................................................................................. 17十五、交易平台的系统安全性的风险 .................................................................................. 17
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十六、第三方支付平台系统安全性风险 .............................................................................. 18十七、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险 .................................................................. 19十八、上市公司股价波动风险 .............................................................................................. 19目录........................................................................................................................... 20释义........................................................................................................................... 23第一章交易概述....................................................................................................... 27一、本次交易基本情况 .......................................................................................................... 27二、本次交易的背景与目的 .................................................................................................. 29三、本次交易的决策过程 ...................................................................................................... 34四、交易主体、交易对价及交易作价 .................................................................................. 35五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 36六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 36七、本次交易不导致实际控制人变更 .................................................................................. 36八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 36第二章上市公司基本情况....................................................................................... 38一、上市公司基本情况 .......................................................................................................... 38二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................. 39三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................................. 43四、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ...................................................................... 43五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 45第三章交易对方基本情况....................................................................................... 47一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................. 47二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................. 47三、募集重组配套资金发行对象 .......................................................................................... 55第四章交易标的情况............................................................................................... 57一、交易标的基本情况 .......................................................................................................... 57二、交易标的估值情况 ........................................................................................................ 112第五章发行股份情况............................................................................................... 150一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 150二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................ 150
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、配套募集资金的用途及必要性 .................................................................................... 152四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................ 154五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................ 155六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................................ 156第六章财务会计信息............................................................................................... 157一、标的公司财务报告 ........................................................................................................ 157二、上市公司最近两年及一期的备考简要合并财务报表 ................................................ 163三、标的公司盈利预测主要数据 ........................................................................................ 164四、上市公司备考盈利预测主要数据 ................................................................................ 167
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|简称|全称|
|张化机、本公司、上市公司|张家港化工机械股份有限公司|
|陈玉忠|张化机的控股股东、实际控制人|
|交易对方、补偿义务人、资产出售方|张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港|
|募集配套资金的发行对象|陈玉忠|
|标的公司|上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海|
|标的资产|上海宝酷100%股权、酷宝上海100%股权、金华利诚100%股权|
|酷宝香港|酷宝（香港）网络科技有限公司，Kubao BVI全资子公司|
|利诚香港|利诚（香港）科技控股有限公司，Licheng BVI全资子公司|
|上海宝酷|上海宝酷网络技术有限公司，张秉新、叶宓曚合计持股 100%的公司|
|酷宝上海|酷宝信息技术（上海）有限公司，酷宝香港全资子公司|
|金华利诚|金华利诚信息技术有限公司，利诚香港全资子公司|
|金华比奇|金华比奇网络技术有限公司，上海宝酷全资子公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|本次张化机向张秉新、叶宓曚发行股份并支付现金以购买其拥有的上海宝酷 100%的股权，向酷宝香港支付现金以购买酷宝香港拥有的酷宝上海 100%的股权，向利诚香港支付现金以购买利诚香港拥有的金华利诚 100%的股权，并向陈玉忠非公开发行股份进行配套融资的行为|
|Licheng BVI|Licheng Information Technology Ltd. (BVI)，5173.com全资子公司|
|Kubao BVI|Kubao Information Technology Ltd. (BVI)，5173.com全资子公司|
|5173.com Holdings|5173.Com Holdings Limited ，iMax Technology全资子公司|
|iMax Technology|iMax Technology Company Limited，ZBX Holdings Limited全资子公司|
|ZBX Holdings|ZBX Holdings Limited，张秉新持有100%股权的公司|
|金华蔷薇|金华薔薇科技有限公司，蔷薇香港全资子公司|
|蔷薇香港|薔薇（香港）科技控股有限公司，Qiangwei BVI全资子公司|
|Qiangwei BVI|Qiangwei Technology Investment Ltd.，iMax Technology全资子公司|
|金华加敦|金华加敦科技有限公司，Mega Star(HK)全资子公司|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|Mega Star(HK)|Mega Star Technology Development Limited，Gold Fame(BVI)全资子公司|
|Gold Fame(BVI)|Gold Fame Group Limited，iMax Technology全资子公司|
|报告书、本报告书、重组报告书（草案）|张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|张化机与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|张化机与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|张化机与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|张化机与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《张化机募集配套资金之非公开发行 A 股股票的认购协议之补充协议》|张化机与陈玉忠签订的《张化机募集配套资金之非公开发行A股股票的认购协议之补充协议》|
|《张化机募集配套资金之非公开发行 A 股股票的认购协议》|张化机与陈玉忠签订的《张化机募集配套资金之非公开发行A股股票的认购协议》|
|业绩承诺期间、利润补偿期限|从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度。若本次交易于2014 年、2015 年及 2016 年；若本次交易于 2015 年内完成，则业绩承诺期间为2015年、2016年及2017年|
|浙江贝付|浙江贝付科技有限公司，张秉新、叶宓曚参股的公司|
|杭州恒牛|杭州恒牛信息技术有限公司，张秉新控股的公司|
|上海汉沃|上海汉沃信息技术有限公司，张秉新持股90%的公司|
|思多励|日本思多励株式会社，东京证券交易所上市公司，股票代码3071，利诚香港持股15.23%的公司|
|独立财务顾问、国信证券|国信证券股份有限公司|
|海问律师|海问律师事务所|
|众华会计师|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|中联资产评估集团有限公司|
|审计基准日、评估基准日|2014年6月30日|
|交割日|各标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为张化机的日期|
|交易完成日|本次重组取得所有必需的批准、核准，且张化机为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日|
|深交所|深圳证券交易所|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|商务部|中华人民共和国商务部|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|工信部|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|中华人民共和国文化部|
|中登深圳分公司|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《准则第26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》|
|网络游戏|由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网络提供的游戏产品和服务|
|网络客户端游戏、端游|是指游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏|
|网页游戏、页游|是基于网站开发技术，无需客户端，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器进行的一种网络游戏，又称“页游”|
|移动端游戏、移动网络游戏、手游|指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备|
|5173交易平台|www.5173.com|
|虚拟物品|各网络游戏的账户、游戏币、道具等物品|
|虚拟货币|各网络游戏所使用的游戏币等|
|5173账户|用户为了交易而在5173网站上注册的账户|
|C2C交易|消费者之间通过若干第三方进行网络交易的电子商务|
|第三方支付|新兴的非金融机构介入到支付服务体系，运用电子化手段为市场交易者提供前台支付或后台操作服务，因而被称作“第三方支付机构”|
|游戏点卡|指游戏“虚拟消费积分充值卡”，是按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司的服务的一种钱款支付形式|
|活跃用户数|活跃用户数为截至某一日期之前六个月内至少完成一次交易的5173账户数|
|游戏工委|中国出版工作者协会游戏工作委员会|
|IDC|国际数据公司|
|GPC|中国音像与数字出版协会游戏工委|
|CNG|CNG中新游戏研究（伽马数据）|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|ARPU值|Average Revenue Per User的缩写，指当月营业收入金额除以当月交易用户数|
|月均ARPU值|指时间段内ARPU值的月平均值|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章 交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年 8月 28日，上市公司与张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年10月31日，上市公司与张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权；以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权；以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权。
本次交易对价中，上市公司以现金方式支付5亿元，资金来源为张化机自筹资金及本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。各交易标的出售方依照共同确定的标的资产最终交易价格，依各自持有的标的公司股权比例获得公司相应支付的现金及股票。
上市公司向交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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|交易对方|标的公司|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
|||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|张秉新|上海宝酷|90%|94,500|4,500|4.76%|90,000|95.24%|
|叶宓曚||10%|10,500|500|4.76%|10,000|95.24%|
|小计||100%|105,000|5,000|4.76%|100,000|95.24%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|利诚香港|金华利诚|100%|42,450|42,450|100.00%|-|-|
|酷宝香港|酷宝上海|100%|2,550|2,550|100.00%|-|-|
|合计|||150,000|50,000|33.33%|100,000|66.67%|

本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即 6.42元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
按照该发行价格及上表确定的股份价值总额，各交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：
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|交易对方|标的公司|股份支付价值（万元）|股份数量（股）|重组后持股比例|
|张秉新|上海宝酷|90,000|140,186,916|14.40%|
|叶宓曚||10,000|15,576,324|1.60%|
|合计||100,000|155,763,240|16.00%|

（二）发行股份募集配套资金
2014年 8月 28日，上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象陈玉忠签订了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》，2014年10月31日，上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象陈玉忠签订了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议之补充协议》，约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日），即 6.42元/股的价格，合计发行7,788.16万股，募集合计5亿元配套资金。
本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|陈玉忠|6.42|50,000|77,881,620|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过开拓新兴互联网业务领域，实现公司业绩的长期稳定增长
本公司是化工装备产品供应商，主营业务为石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域的非标压力容器的设计、制造。近几年来，公司积极推进产品结构调整，已经形成了煤化工设备、石油化工设备、蒸发器设备三足鼎立的主营业务产品构成。此外，公司也积极进军新能源设备制造领域。
公司产品质量在业内享有较高的知名度，是为数不多能承接国家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。上市以来，公司的经营状况相对稳定，2011、2012、2013年归属于母公司股东的净利润分别为14,426.36万元、11,170.86万元、12,550.19万元。
但是，由于公司所处行业属于化工装备制造行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响较大，对宏观经济波动较为敏感。近两年，由于国家宏观经济增速下滑，煤化工行业、冶金行业、石化行业等行业发生了周期性收缩和调整，同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩，未来主营业务发展仍面临较多挑战。
张化机自2011年上市以来始终将股东利益最大化摆在首要位置，为了有效降低公司压力容器、非标设备的设计、制造行业受宏观经济影响波动加大的风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，张化机拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的互联网新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。
2、网络游戏和电子商务产业的稳定快速发展，为公司向互联网新兴产业战略
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要突破提供了契机
网络游戏和电子商务产业受到国家政策的强力支持。近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对文化产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
随着人们网络购物消费习惯的形成，电子商务的市场规模不断扩大。中国互联网络信息中心发布的《2013年中国网络购物市场研究报告》显示，截至 2013年12月，我国网络购物用户规模达到 3.02亿，较2006年的3,357万增长了 7.99倍，较2012年的2.4亿增长了25.83%，渗透率则从42.9%上升至48.9%。网络购物用户规模的不断快速增长为电子商务市场的发展奠定了稳定的用户基础，释放了巨大的市场潜力。
根据游戏工委发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国游戏市场用户数量达到了4.9亿，比2012年增长了20.7%，庞大的用户群体成为众多游戏产品的潜在消费源泉，也进一步推动了游戏产业的持续增长。2013年整个中国游戏市场实际销售收入达到了 831.7亿元，比 2012年增长了38.0%，略高于 2008年-2013年间实际销售收入35.0%的复合增长率。
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，旗下的 5173交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品 C2C交易运营平台。游戏行业的快速发展为游戏虚拟物品交易的稳定发展奠定了坚实的基础，网络游戏虚拟物品C2C交易平台与游戏行业的快速发展密切相关，而游戏虚拟物品 C2C交易平台为游戏玩家提供一个寻找交易标的及交易伙伴的安全、可靠、高效的网上市场，并为相关交易提供交易标的物品认证、交易伙伴身份认证、交易标的交付及交易资金监管等服务，有利于进一步促进相关交易的执行与完成，从而进一步促进游戏玩家的活跃气氛及游戏行业的繁荣发展。同时，受益于现代消费人群电子商务消费习惯的养成，标的公司保持了相对平稳增长的发展态势。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为尽快实现上市公司产业多元化的转型与升级，同时兼顾风险和收益，上市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面考虑，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全面融入我国社会经济的各个领域，成为生产和生活的新型平台和变革力量，推动了我国社会信息化的不断进步并将引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司战略发展的新突破。在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成为上市公司进入互联网行业的最佳切入点，且选择领先的网络游戏虚拟物品交易平台类企业作为标的公司，能有效控制上市公司初次进入互联网新兴行业的风险。
3、标的公司是网络游戏虚拟物品交易平台的领军企业，发展定位清晰，未来发展前景乐观
标的公司是中国领先的网络游戏虚拟物品交易平台运营商，旗下拥有国内知名的网络游戏虚拟物品交易平台www.5173.com。截至2014年6月，累计注册用户达到7,529万人，2013年累计交易额近80亿元，已成为中国领先的网络游戏虚拟物品交易平台。标的公司2013年经审计营业收入为37,592.92万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易），扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润10,578.31万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易）。
在此基础上，标的公司凭借5173交易平台长期积累的大量客户资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，目前正在积极切入页游和手游虚拟物品交易领域，把握互联网及移动互联网游戏高速发展的契机，打造覆盖端游、页游和手游领域、均衡发展的虚拟物品交易平台和数字产品交易平台。标的公司业务发展定位清晰，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐观。
（二）本次交易的目的
1、优化公司业务结构，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标
自成立以来，上市公司一直专注于压力容器、非标设备制造业务。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，依托国家对行
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业的政策支持，通过不断优化产品结构、积极开拓海外业务，保持了稳定增长的态势，但公司业务相对单一。为保持公司持续健康发展，增强盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有压力容器、非标设备制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的互联网行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有压力容器及非标设备的设计制造与互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统制造业与新兴互联网产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。
而作为通过本次收购开拓的新主业网络游戏虚拟物品交易平台运营业务，受益于端游市场规模的稳定增长、页游及手游市场的快速增长，标的公司将继续依托于端游市场，积极布局页游及手游市场业务，实现总体业务的快速增长，进而在确保上市公司未来业绩平稳增长的前提下，实现上市公司业绩的新突破，降低经济周期对上市公司经营业绩的影响，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、增强上市公司未来盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展
本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海将成为张化机全资子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海2014年度、2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,200万元和17,500万元。通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报全体股东。
张化机于2011年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、丰富用户资源和较强盈利能力的网络游戏虚拟物品交易平台运营领域，未来公司将利用该业务平台进一步实现上市公司的跨越式发展。
3、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，张化机将拥有压力容器、非标设备的设计制造与网络游戏虚拟物品交易平台运营两大业务，这将分散公司单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现公司总体规模的快速发展。此外，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。同时，标的公司运营的5173交易平台可以通过资本市场提高其平台的知名度，增加广大消费者对平台的信任度，并有望基于5173交易平台实现在互联网、移动互联网的行业并购整合，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。因此本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（2）管理协同
是否能够有效的将标的公司融入上市公司统一管理范畴，实现双方在管理上的协同效应，是本次重组能够成功，未来上市公司形成持续竞争力的关键因素。
本次交易完成后，上市公司将给予标的公司现有管理团队较为充分的授权，通过制定合适有效的人力资源政策，张化机和标的公司各自优秀的管理能力可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而实现公司总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
首先，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖制造业和互联网两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金安排更加灵活。
其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
再次，标的公司也希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏电子商务市场的竞争力，加快业务发展，从而推动上市公司做大做强。
4、为上市公司持续拓展互联网业务奠定基础
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易对于积极寻求战略发展新突破的张化机具有极其深远的战略意义。
通过本次交易，公司开始涉足处于高速发展期的电子商务领域，初期以发展较为成熟平稳且持续存在新的增长点的网络游戏虚拟物品交易平台为切入点，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司装备制造、互联网双轮驱动的战略发展目标。本次交易完成后，随着上市公司对电子商务、网络游戏行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势，依托标的公司 5173.com积累的大量客户资源，公司将持续关注互联网行业其他投资机会，以及通过内部资源整合，发挥互联网的规模经济优势，做大做强互联网这一新兴主业。
5、探索高端装备制造业与互联网行业深度融合的新路径
随着互联网技术的提升及应用的不断普及，互联网技术改造传统行业已经成为社会发展不可逆转的趋势。上市公司作为压力容器、非标设备设计、制造的领先企业，其所处的先进制造行业亦需顺应潮流积极应用互联网技术进行改造升级。
通过本次重组，上市公司将以此为契机，充分利用标的公司互联网领域的长期经验、先进技术和人才优势，共同研发，挖掘如何利用大数据、云技术、机器人生产等前沿技术提升产品质量、提高生产效率，探索一条高端装备先进制造业与互联网行业深度融合的发展路径。
三、本次交易的决策过程
2014年8月24日，利诚香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014年8月24日，酷宝香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014年 8月 28日，张化机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
2014年10月31日，张化机召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、交易主体、交易对价及交易作价
（一）交易主体
交易标的购买方：张化机；
交易标的出售方：
1、上海宝酷出售方：张秉新、叶宓曚；
2、金华利诚出售方：利诚香港；
3、酷宝上海出售方：酷宝香港
（二）交易标的
上海宝酷100%股权；金华利诚100%股权；酷宝上海100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第 918号），以 2014年6月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，上海宝酷100%股权的评估值为105,084.80万元，评估值较账面净资产 9,021.70万元增值96,063.10万元，评估增值率为1,064.80%。
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购金华利诚信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第 917号），以 2014年6月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，金华利诚100%股权的评估值为42,455.12万元，评估值较账面净资产5,999.62万元增值36,455.51万元，评估增值率为607.63%。
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购酷宝信息技术（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第916号），以2014年6月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，酷宝上海100%股权的评估值为2,555.59万元，评估值较账面净资产 2,415.47万元增值140.12万元，评估增值
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要率为5.80%。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权及酷宝上海100%股权。根据张化机、上海宝酷、金华利诚、酷宝上海2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上海宝酷|金华利诚|酷宝上海|小计|备考合并|张化机|交易对价|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|44,002.34|26,340.76|2,650.74|72,993.84|53,066.99|598,467.54|150,000.00|25.06%|
|资产净额|8,321.94|23,522.92|2,428.64|34,273.50|24,141.62|284,154.11|150,000.00|52.79%|
|营业收入|41,452.82|15,843.99|1,689.62|58,986.43|37,592.92|207,219.91|--|18.14%|

注1：以上财务数据已经审计；标的公司模拟合并数据已抵消三家之间内部交易。
注2：上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，陈玉忠先生持有公司43.04%股权，为公司的实际控制人。以发行股份上限23,364.48万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后其持股比例将变更为40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。
八、本次交易不构成借壳上市
张化机自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司实际控制人均为陈玉忠先生。本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：张家港化工机械股份有限公司
英文名称：ZhangJiaGang Chemical Machinery Co., Ltd.
股票简称：张化机
股票代码：002564
成立日期：1998年3月18日
上市日期：2011年3月10日
注册资本：739,712,000元
法人代表：陈玉忠
董事会秘书：高玉标
注册地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路
办公地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路20号
邮编：215631
电话：0512-56797852；0512-58788351
传真：0512-58770850
电子邮件：zhanghuaji@zhanghuaji.com
公司网站：www.zhanghuaji.com
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
1、设立股份公司
张化机前身系张家港市化工机械有限公司，成立于1998年3月18日。经2009年5月25日张家港市化工机械有限公司股东会议审议通过，并经 2009年6月20日公司创立大会审议批准，由张家港市化工机械有限公司原股东作为发起人，以深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2009年 4月 30日的净资产 23,632.24万元，按 1:0.5078的折股比例折为 12,000万股，以发起方式由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。
2009年 7月 28日，公司在苏州市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本12,000万元,《企业法人营业执照》注册号为320582000038079。
股份公司设立后，总股本为12,000万股，股东及股权比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|陈玉忠|99,303,600|82.75|
|2|国信弘盛投资有限公司|9,035,400|7.53|
|3|张家港市金茂创业投资有限公司|5,548,200|4.62|
|4|钱凤珠|2,219,280|1.85|
|5|张欣|860,520|0.72|
|6|刘祥芳|645,360|0.54|
|7|卢正滔|322,680|0.27|
|8|赵士鹏|322,680|0.27|
|9|常武明|258,120|0.22|
|10|陈军|258,120|0.22|
|11|王胜|107,520|0.09|
|12|赵梅琴|107,520|0.09|
|13|郏爱军|107,520|0.09|
|14|陈玉峰|107,520|0.09|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|持股数（股）|持股比例（%）|
|15|钱红华|107,520|0.09|
|16|高玉标|107,520|0.09|
|17|钱凤娟|107,520|0.09|
|18|张剑|86,040|0.07|
|19|谢益民|86,040|0.07|
|20|陆建洪|86,040|0.07|
|21|王贤|86,040|0.07|
|22|徐勤|43,080|0.04|
|23|刘金艳|43,080|0.04|
|24|褚伟|43,080|0.04|
||合计|120,000,000|100.00|

2、股份公司第一次增资
2009年 8月 15日，经公司第一次临时股东大会审议决定，同意公司注册股本由12,000万股增加至14,191万股，新增股本2,191万股，每股以5.5元认购，其中苏州美林认购636万股；汾湖创投认购473万股；国润创投认购428万股；
成都共赢认购291万股；杭州恒祥认购 213万股；上海磐石认购150万股。本次增资后，股东及股权比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|陈玉忠|99,303,600|69.98|
|2|国信弘盛投资有限公司|9,035,400|6.37|
|3|苏州美林集团有限公司|6,360,000|4.48|
|4|张家港市金茂创业投资有限公司|5,548,200|3.91|
|5|苏州汾湖创业投资股份有限公司|4,730,000|3.33|
|6|苏州国润创业投资发展有限公司|4,280,000|3.02|
|7|成都共赢投资有限公司|2,910,000|2.05|
|8|钱凤珠|2,219,280|1.56|
|9|杭州恒祥投资有限公司|2,130,000|1.50|
|10|上海磐石投资有限公司|1,500,000|1.06|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|11|张 欣|860,520|0.61|
|12|刘祥芳|645,360|0.45|
|13|卢正滔|322,680|0.23|
|14|赵士鹏|322,680|0.23|
|15|常武明|258,120|0.18|
|16|陈 军|258,120|0.18|
|17|王 胜|107,520|0.08|
|18|赵梅琴|107,520|0.08|
|19|陈玉峰|107,520|0.08|
|20|郏爱军|107,520|0.08|
|21|钱红华|107,520|0.08|
|22|高玉标|107,520|0.08|
|23|钱凤娟|107,520|0.08|
|24|张 剑|86,040|0.06|
|25|谢益民|86,040|0.06|
|26|陆建洪|86,040|0.06|
|27|王 贤|86,040|0.06|
|28|徐 勤|43,080|0.03|
|29|刘金艳|43,080|0.03|
|30|褚 伟|43,080|0.03|
|合 计||141,910,000|100.00|

3、2011年公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255号核准，公司于 2011年 3月2日首次公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，每股面值1.00元，每股发行价为29.50元，公司股本由141,910,000股增加到189,910,000股。2011年3月10日起公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”。
首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（％）|
|一、有限售条件股份|||
|1、境内法人持股|36,493,600|19.22|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|2、境内自然人持股|5101920|2.69|
|3、高管股份|100,314,480|52.82|
|有限售条件股份合计|141,910,000|74.72|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|48,000,000|25.28|
|无限售条件股份合计|48,000,000|25.28|
|三、股份总数|189,910,000|100.00|

4、股份公司转增股本
2011年 5月 7日，经公司 2010年度股东大会审议决定，拟以首次公开发行股票后的总股本 189,910,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，共计113,946,000股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（％）|
|一、有限售条件股份|||
|1、境内法人持股|58,389,760|19.22|
|2、境内自然人持股|8,163,072|2.69|
|3、高管股份|160,503,168|52.82|
|有限售条件股份合计|227,056,000|74.72|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|76,800,000|25.28|
|无限售条件股份合计|76,800,000|25.28|
|三、股份总数|303,856,000|100.00|

5、股份公司非公开发行
经中国证监会证监许可[2013]283号《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013年 5月 30日非公开发行 6,600万股新股，并于2013年6月27日起在深圳交易所上市。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（％）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国有法人持股|3,030,000|0.82|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|2、境内法人持股|56,470,000|15.27|
|3、境内自然人持股|171,203,773|46.29|
|有限售条件股份合计|230,703,773|62.38|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|139,152,227|37.62|
|无限售条件股份合计|139,152,227|37.62|
|三、股份总数|369,856,000|100.00|

6、股份公司转增股本
公司2013年度股东大会审议决定，以总股本36,985.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计36,985.60万股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（％）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国有法人持股|6,060,000|0.82|
|2、境内法人持股|112,940,000|15.27|
|3、境内自然人持股|269,136,710|36.38|
|有限售条件股份合计|388,136,710|52.47|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|351,575,290|47.53|
|无限售条件股份合计|351,575,290|47.53|
|三、股份总数|739,712,000|100.00|

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
最近三年公司的控制权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为陈玉忠。
四、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
单位：万元
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|114,302.40|207,219.91|179,166.55|147,313.39|
|主营业务收入|111,702.65|203,780.35|177,583.67|147,313.39|
|主营业务收入占营业收入比例|97.73%|98.34%|99.12%|100%|

公司的主营业务为石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。压力容器行业主要为化工装备制造业生产装置所需的关键装备，化工装备制造业是国家装备制造业的一个重要分支，是国家政策重点支持的行业，受益于此，公司主营业务发展良好，营业收入快速增长。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|690,728.04|598,467.54|521,745.44|412,964.30|
|总负债|398,489.20|314,313.43|305,933.75|208,241.46|
|所有者权益|292,238.84|284,154.11|215,811.68|204,722.84|
|归属于母公司所有者权益合计|286,206.16|283,324.62|215,102.50|204,416.25|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|114,302.40|207,219.91|179,166.55|147,313.39|
|营业总成本|109,836.25|194,271.98|166,343.57|131,052.21|
|营业利润|4,612.86|13,022.70|12,835.57|16,261.18|
|利润总额|5,527.61|14,807.56|13,027.12|17,235.89|
|净利润|4,088.98|12,489.02|11,158.01|14,417.55|
|归属于母公司所有者的净利润|4,267.51|12,550.19|11,170.86|14,426.36|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例(%)|
|1|陈玉忠|318,408,574|43.04%|
|2|张家港市金茂集体资产管理中心|13,200,000|1.78%|
|3|广发证券—中行—广发恒定3号张化机定向增发（限额特定）集合资产管理计划|13,007,881|1.76%|
|4|缪向阳|10,600,000|1.43%|
|5|苏州美林集团有限公司|8,296,456|1.12%|
|6|钱凤珠|7,101,696|0.96%|
|7|财通证券股份有限公司约定购回专用账户|6,721,200|0.91%|
|8|深圳市宝晟鑫源投资有限公司|4,000,000|0.54%|
|9|东吴证券股份有限公司|2,400,000|0.32%|
|10|邓爱武|2,376,588|0.32%|
|合 计||386,112,395|52.18%|

（二）上市公司控股股东、实际控制人概况
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为陈玉忠先生。
陈玉忠先生：中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长、总经理，男，50岁，大专学历，经济师。1983年8月至1986年8月期间于张家港市后塍供销社工作，1986年9月至1998年2月期间任职汇龙工贸党支部书记兼经理。1998年3月至今于发行人担任党支部书记、董事长、总经理职务。
2、上市公司股权控制关系
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中，上市公司拟向张秉新、叶宓曚发行股份及支付现金购买其分别持有的上海宝酷90%、10%合计100%的股权，以支付现金方式分别收购利诚香港持有的金华利诚100%的股权、酷宝香港持有的酷宝上海100%的股权，并向公司实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。
二、本次交易对方详细情况
（一）上海宝酷股东方张秉新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张秉新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219771218****|
|住所|浙江省金华市婺城区五一路***号*栋****室|
|通讯地址|上海市普陀区云岭东路599弄20号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|拥有新加坡永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2004年7月至今|上海宝酷|执行董事|直接持有90%股权|
|2009年4月至今|金华比奇|执行董事|间接持有90%股权|
|2004年9月至今|金华利诚|执行董事|间接控制100%股权|
|2010年1月至今|利诚香港|董事|间接控制100%股权|
|2004年10月至今|酷宝上海|执行董事|间接控制100%股权|
|2010年1月至今|酷宝香港|董事|间接控制100%股权|
|2009年11月至今|Licheng BVI|董事|间接控制100%股权|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2009年11月至今|Kubao BVI|董事|间接控制100%股权|
|2009年11月至今|5173.com|董事|间接控制100%股权|
|2004年7月至今|iMax Technology|董事|间接控制100%股权|
|2004年7月至今|ZBX Holdings|董事|直接控制100%股权|
|2008年5月至今|金华蔷薇|执行董事|间接控制100%股权|
|2010年1月至今|蔷薇香港|董事|间接控制100%股权|
|2009年11月至今|QiangweiBVI|董事|间接控制100%股权|
|2009年9月至今|金华加敦|执行董事|间接控制100%股权|
|2009年5月至今|Mega Star(HK)|董事|间接控制100%股权|
|2009年3月至今|Gold Fame(BVI)|董事|间接控制100%股权|
|2012年9月至今|浙江贝付|董事长、总经理|直接持有9%股权|
|2013年12月至今|杭州恒牛|董事|直接持有77%股权|
|2014年3月至今|思多励|董事|间接持有15.23%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张秉新对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|产权关系|经营业务|
|1|上海宝酷|2004年7月29日|直接持有90%|技术服务|
|2|金华比奇|2009年4月14日|上海宝酷全资子公司，间接控制|5173网站的运营|
|3|金华利诚|2004年9月24日|利诚香港全资子公司，间接控制|技术服务|
|4|利诚香港|2010年1月11日|Licheng BVI全资子公司，间接控制|持股公司|
|5|酷宝上海|2004年10月25日|酷宝香港全资子公司，间接控制|技术服务|
|6|酷宝香港|2010年1月11日|Kubao BVI全资子公司，间接控制|持股公司|
|7|Licheng BVI|2009年11月24日|5173.com全资子公司，间接控制|持股公司|
|8|Kubao BVI|2009年11月24日|5173.com全资子公司，间接控制|持股公司|
|9|5173.com Holdings|2009年11月18日|iMax Technology全资子公司，间接控制|持股公司|
|10|iMax Technology|2004年7月21日|ZBX Holdings全资子公司，间接控制|持股公司|
|11|ZBX Holdings|2004年7月14日|直接持有100%|持股公司|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|金华蔷薇|2008年5月27日|蔷薇香港全资子公司，间接控制|物业出租|
|13|蔷薇香港|2010年1月11日|QiangweiBVI全资子公司，间接控制|持股公司|
|14|QiangweiBVI|2009年11月24日|iMax Technology全资子公司，间接控制|持股公司|
|15|金华加敦|2009年9月4日|Mega Star(HK)全资子公司，间接控制|持股公司|
|16|Mega Star(HK)|2009年5月5日|Gold Fame(BVI)全资子公司，间接控制|持股公司|
|17|Gold Fame(BVI)|2009年3月25日|iMax Technology全资子公司，间接控制|持股公司|
|18|浙江贝付|2011年6月30日|直接持有9%的股权|第三方支付|
|19|杭州恒牛|2013年12月13日|直接持有77%的股权|互联网金融|
|20|上海汉沃|2012年12月26日|直接持有90%的股权|持股公司|
|21|思多励|2014年1月30日参股|利诚香港持有15.23%的股份|家电类商品电子商务平台|

4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，张秉新不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
5、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，张秉新与上市公司不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据金华市公安局婺城分局站前派出所出具的证明及张秉新出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
（二）上海宝酷股东方叶宓曚
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|叶宓曚|
|性别|女|
|国籍|中国|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|身份证号码|33070219620508****|
|住所|浙江省金华市婺城区新华街***号东单元***室|
|通讯地址|上海市普陀区云岭东路599弄20号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2013年4月至今|上海宝酷|监事|直接持有10%股权|
|2007年4月至今|金华市慈善总会施乐会|负责人|--|

叶宓曚曾担任金华复新网络科技有限公司执行董事、总经理，目前正在办理注销。
3、参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海宝酷10%股份外，叶宓曚对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|持股比例|行业类别|
|浙江贝付|2011年6月30日|8%|第三方支付|

4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，叶宓曚未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，叶宓曚与上市公司不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据金华市公安局金东分局多湖派出所出具的证明及叶宓曚出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
（三）金华利诚股东方利诚香港
1、基本情况
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司名称：利诚（香港）科技控股有限公司
地址：Room1502，15/F，HarcourtHouse，39 GloucesterRoad，Wanchai， HongKong
董事：张秉新、张凯、卜韵霏
法定股本：10,000港币
公司类型：有股本的私人公司
公司编号：1410297
登记证号码：51666390-000-01-13-4
成立日期：2010年1月11日
经营范围：INVESTMENT HOLDING
2、利诚香港设立时及当前股权结构
2010年1月11日，LichengBVI在香港注册成立利诚香港，法定股本为10,000港币。此后至今，利诚香港的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
4、最近三年主营业务发展情况
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要近三年，利诚香港除持有金华利诚和思多励股权外，还从事投资及咨询业务。
5、最近一年一期主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|35,358,304.30|4,440,348.29|
|负债总额|139,310.45|4,131,120.31|
|股东权益|35,218,993.85|309,227.98|

（2）合并利润表主要数据（未经审计）
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|85,787.50|55,188.29|
|营业利润|31,922,277.40|-84,432.00|
|利润总额|31,922,277.40|-83,972.91|
|净利润|31,283,279.35|-83,972.91|

6、下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，除控制金华利诚外，利诚香港还持有思多励15.23%的股份，该公司主要从事日本市场家用电器的电子商务平台业务，与标的资产不存在同业竞争和关联交易的情况。
7、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，利诚香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，利诚香港与上市公司不存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要利诚香港及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚。
（四）酷宝上海股东方酷宝香港
1、基本情况
公司名称：酷宝（香港）网络科技有限公司
地址：Room1502，15/F，HarcourtHouse，39GloucesterRoad，Wanchai， HongKong
董事：张秉新
法定股本：10,000港币
公司类型：有股本的私人公司
公司编号：1410292
登记证号码：51666405-000-01-13-1
成立日期：2010年1月11日
经营范围：INVESTMENT HOLDING
2、设立时及当前股权结构
2010年1月11日，KubaoBVI在香港注册成立酷宝香港，法定股本为10,000港币。此后至今，酷宝香港的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、最近三年主营业务发展情况
近三年，酷宝香港未实际经营业务。
5、最近一年一期主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1.13|1.13|
|负债总额|800.50|403.87|
|股东权益|-799.37|-402.74|

（2）合并利润表主要数据（未经审计）
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-396.63|-402.87|
|利润总额|-396.63|-402.87|
|净利润|-396.63|-402.87|

6、下属主要控股企业情况
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书签署之日，除控制酷宝上海外，酷宝香港未持有其他企业股权。
7、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，酷宝香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，酷宝香港与上市公司不存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况
酷宝香港及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚。
（五）交易对方之间的关联关系
交易对方中张秉新与叶宓曚为姐弟关系，属于一致行动人；张秉新为利诚香港和酷宝香港100%权益的实际持有人并担任前述两家公司董事。
三、募集重组配套资金发行对象
本次交易中募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠。
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈玉忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32058219640316****|
|住所|江苏省张家港市金湾镇后塍中街***号|
|通讯地址|江苏省张家港市金湾镇后塍中街***号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|1998年3月至今|张化机|董事长、总经理|直接持有43.04%的股权|
|2014年5月至今|江苏天沃投资有限公司|执行董事|直接持有99%的股权|
|2014年5月至今|张家港市五友拆船再生利用有限公司|执行董事|直接持有100%的股权|
|2008年5月至今|张家港飞腾铝塑板有限公司|执行董事|直接持有99%的股权|
|2012年6月至今|深圳市永邦四海投资管理有限公司|董事|直接持有46%的股权|
|2012年6月至今|深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|直接持有71.43%的股权|

3、与上市公司的关联关系
陈玉忠为公司控股股东及实际控制人。
4、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，根据张家港市派出所出具的证明及陈玉忠出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四章 交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是www.5173.com网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务。
因此，上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海之间的业务关系如下：
（一）上海宝酷
1、基本情况
公司名称：上海宝酷网络技术有限公司
住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4958号197室
主要办公地点：上海市普陀区云岭东路599弄20号
法定代表人：张秉新
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：310226000584548
组织结构代码证号：76557121-9
税务登记证号：310226765571219
成立日期：2004年7月29日
经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）2004年7月成立
2004年 7月 28日，张秉新与熊向东签署了《股东会议纪要》，决定共同出资设立上海宝酷，张秉新出资65万元，熊向东出资35万元。
上海华诚会计师事务所有限公司于 2004年 7月 28日出具了沪华会验字（2004）第3373号《验资报告》，验证截至2004年7月28日，上海宝酷收到全部股东缴纳的注册资本100万元，均以货币出资。
上海市工商行政管理局于2004年7月29日向上海宝酷核发的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海宝酷成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张秉新|65|65%|
|2|熊向东|35|35%|
|合计||100|100%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）2007年6月第一次增资
2007年6月20日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由 100万元增加至 1,000万元，股东张秉新增加注册资本 435万元，股东熊向东增加注册资本465万元。
上海天意会计师事务所2007年6月27日出具了《验资报告》（沪天意会所验字[2007]第 058号），验证截至 2007年 6月 25日，上海宝酷已收到全体股东缴纳的新增注册资本900万元，全部以货币出资。
2007年7月3日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，上海宝酷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张秉新|500|50%|
|2|熊向东|500|50%|
|合计||1,000|100%|

（3）2009年11月减资
2009年11月24日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由1,000万元减少至100万元，股东张秉新减少注册资本450万元，股东熊向东减少注册资本450万元。同日，上海宝酷全体股东签署了反映上述变更的公司章程修正案。
2010年4月8日，上海宝酷于《文汇报》上刊登了《关于债务清偿及担保情况说明》的减资公告。
上海定坤会计师事务所2010年4月8日出具了《验资报告》（定坤会字（2010）第08106号），验证截至2010年4月8日，上海宝酷减少注册资本900万元，变更后的实收资本为100万元。
2010年4月23日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次减资后，上海宝酷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张秉新|50|50%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2|熊向东|50|50%|
|合计||100|100%|

（4）2012年第一次股权转让
2012年 9月 11日，上海宝酷通过股东会决议，同意熊向东将其持有的上海宝酷40%的股权作价 40万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的10%股权作价10万元转让给沈冠九。同日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了《股权转让协议》。
2012年9月18日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张秉新|90|90%|
|2|沈冠九|10|10%|
|合计||100|100%|

（5）2013年第二次股权转让
2013年 4月 11日，上海宝酷通过股东会决议，同意沈冠九将其持有的上海宝酷10%的股权作价 10万元转让给叶宓曚。同日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》。
2013年4月17日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张秉新|90|90%|
|2|叶宓曚|10|10%|
||合计|100|100%|

3、股权结构图
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、主营业务情况
上海宝酷主要是为金华比奇5173网站的运营提供技术服务、技术咨询。
5、主要财务数据情况
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|40,867.02|44,002.34|52,722.49|
|负债总额|31,845.32|35,680.40|45,699.69|
|股东权益|9,021.70|8,321.94|7,022.80|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|18,774.22|41,452.82|44,642.93|
|营业利润|553.53|-53.43|2,580.22|
|利润总额|865.30|1,308.44|2,935.33|
|净利润|699.76|1,299.14|2,710.36|

7、子公司情况
截至本报告书签署日，上海宝酷拥有金华比奇一家全资子公司。
（1）基本情况
公司名称：金华比奇网络技术有限公司
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要住所：浙江省金华市婺城区李渔路 1118号创新大厦三楼
主要办公地点：浙江省金华市婺城区李渔路1118号创新大厦三楼
法定代表人：施展
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：330701000022549
组织机构代码证号：68787596-1
税务登记号：330702687875961
成立日期：2009年4月14日
经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成及相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书刊和电子出版物）销售；国内广告设计、制作和发布；市场经营管理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）浙江省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗机械、广播电影电视节目，含文化、电子公告业务）（许可证有效期至2019年6月8日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
A、2009年4月成立
2009年 4月 14日，上海宝酷同意设立金华比奇，注册资本为 100万元人民币。
金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2009年 3月 25日出具了金辰会验（2009）040号《验资报告》，验证截至 2009年 3月 25日，金华比奇已收到上海宝酷缴纳的注册资本合计100万元人民币，以货币出资。
金华市工商行政管理局于2009年4月14日向金华比奇核发了《企业法人营业执照》。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要设立时，金华比奇的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海宝酷网络技术有限公司|100|100%|

B、2009年5月第一次增资
2009年 5月 12日，金华比奇股东上海宝酷作出股东决定，同意金华比奇的注册资本从原来的人民币100万元变更为人民币1,000万元。
金华金辰会计师事务所有限责任公司于2009年6月1日作出了《验资报告》，验证截至 2009年 6月 1日，金华比奇收到上海宝酷新增投入的注册资本人民币900万元。
金华比奇于2009年6月2日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，金华比奇的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海宝酷网络技术有限公司|1,000|100%|

（3）主营业务情况
金华比奇主要从事网络游戏虚拟物品交易服务平台5173网站的运营。
（4）主要财务数据情况
○1资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|39,265.09|42,304.52|50,591.86|
|负债总额|30,583.73|34,565.25|43,540.80|
|股东权益|8,681.36|7,739.27|7,051.06|

○2利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|17,621.39|37,189.86|44,131.63|
|营业利润|876.09|453.17|2,975.93|
|利润总额|1,063.08|1,693.04|3,211.56|
|净利润|942.09|1,688.21|2,940.68|

金华比奇2013年较2012年的营业收入有所下降，主要是因为：
首先，近两年来页游、手游的增速较快，端游进入平稳增长期。一方面，报告期内金华比奇的收入以端游物品交易为主，页游和手游的快速增长对端游玩家数量和游戏物品交易数量的增长带来一定的不利影响；另一方面，预计未来随着手游的重度化，游戏中可交易的虚拟物品以及账户买卖等可交易内容在数量上将有爆发性地增长，因此金华比奇为了适应未来行业发展趋势，积极进行了战略调整，在技术、市场、人力资源等方面向手游倾斜，但由于手游虚拟物品交易可交易性及市场规模培育均需要较长周期，对金华比奇收入贡献仍然较小，导致 2013年标的公司交易金额和收入有所下降。
其次，近几年随着互联网行业的快速发展，一些新的网站加入了游戏物品交易平台这个领域，且采取较低佣金的策略导致行业竞争加剧。
再次，为进一步提升市场竞争力，金华比奇2013年起着力于提高服务质量、加强内部管控和员工培训，并对业务流程进行了优化。公司服务质量得到明显提升，网站投诉率从 2012年1.92%下降到 2014年0.41%。短期内上述一系列措施对公司经营业绩造成了一定不利影响，但服务质量的改善将有效提升公司市场口碑和用户粘性，在长期内增强公司竞争力。
8、分公司情况
截至本报告书签署日，上海宝酷在金华设有一家分公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海宝酷网络技术有限公司金华分公司|
|住所|金华市李渔路1118号创新大厦4楼|
|负责人|张秉新|
|成立日期|2005年4月27日|
|营业执照号|330701000044472|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书报刊、音像制品、电子出版物）销售。|

9、主要资产情况
上海宝酷的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况及其权属情况”。
10、是否已取得该公司其他股东的同意
本次交易为上市公司收购上海宝酷100%的股权，因此不需要取得其他股东的同意。
11、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，上海宝酷不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
12、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，上海宝酷不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。
13、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（1）2012年9月股权转让
2012年8月，境外融资主体 iMaxTechnology进行了股份回购，相应境内主体也进行了股权上的调整。
2012年 9月 11日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了《股权转让协议》，熊向东将其持有的上海宝酷40%的股权作价 40万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的10%股权作价10万元转让给沈冠九。此次股权转让是与境外融资主体iMax Technology股份回购整体进行的，沈冠九与张秉新为兄弟关系，本次交易按原出资额转让。
（2）2013年4月股权转让
2013年 4月 11日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》，沈冠九将其
持有的上海宝酷10%的股权作价 10万元转让给叶宓曚，叶宓曚与张秉新为姐弟
关系，本次交易按原出资额转让。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）金华利诚
1、基本情况
公司名称：金华利诚信息技术有限公司
住所：浙江省金华市李渔路1118号创新大厦四楼
主要办公地点：浙江省金华市李渔路 1118号创新大厦四楼
法定代表人：施展
注册资本：450万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照注册号：330700400000614
组织结构代码证号：76641430-3
税务登记证号：330702766414303
成立日期：2004年09年24日
经营范围：计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自发研发转让及售后服务（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2004年9月成立
2004年9月6日，金华市经济技术开发区管理委员会经济发展局作出了《关于同意独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金市开经发外[2004]64号），2004年9月22日，浙江省人民政府核发了《外商企业投资批准证书》，2004年9月24日，金华市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
金华中建联合会计师事务所于2004年11月11日出具了金华中健验字（2004）第 217号《验资报告》，验证截至 2004年 11月 10日，金华利诚已收到 iMaxTechnology首期缴纳的注册资本现汇15万美元。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要金华中建联合会计师事务所于2005年2月25日出具了金华中健验字（2005）第 017号《验资报告》，验证截至 2005年 2月 19日，金华利诚已收到 iMaxTechnology第二期缴纳的注册资本现汇35万美元。
金华利诚于2005年3月2日取得了换发的《企业法人营业执照》。
公司设立时经营范围为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；
自研技术转让及售后服务。（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营。）
设立时，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|iMax Technology|50|100%|

（2）2005年3月第一次增资
2005年2月8日，金华利诚董事会通过决议，同意公司增资 100万美元。
2005年 3月 23日，金华市经济技术开发区经济发展局作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外[2005]15号），同意金华利诚此次增资。金华利诚于2005年4月5日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于2005年4月13日取得了换发的《企业法人营业执照》。
金华新联联合会计师于 2006年 8月 16日出具了金新联验（2006）年第 123号《验资报告》，验证截至2006年8月14日，金华利诚已收到 iMax Technology第一期新增注册资本现汇20万美元。金华利诚于2006年8月24日取得了换发的《企业法人营业执照》。
金华金正大联合会计师事务所于2007年6月30日出具了金正大会验（2007）第54号《验资报告》，验证截至2007年6月28日，金华利诚已收到iMax Technology缴纳的第四期出资，即本期实收资本80万美元，以美元货币出资。
金华利诚于2007年7月11日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|持股比例|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|iMax Technology|150|100%|

（3）2010年第二次增资
2010年 4月 15日，金华利诚董事会通过决议，同意金华利诚的注册资本由150万美元增加到450万美元。2010年4月27日，浙江金华经济技术开发区管委会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外[2010]26号），同意此次增资，金华利诚取得了《外商投资企业批准证书》。
金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2010年 6月 3日作出了金辰会验（2010）35号，验证截止2010年6月3日，金华利诚已收到 iMaxTechnology新增投入的注册资本300万美元，以美元货币出资。
金华利诚于2010年6月9日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|iMax Technology|450|100%|

（4）第一次股权转让
2010年3月25日，金华利诚董事会通过决议，同意股东iMaxTechnology将金华利诚转让给利诚香港，公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。2010年3月25日，iMaxTechnology与利诚香港签署了股权转让协议同意将其持有的金华利诚股权以1美元的价格转让给利诚香港。2010年 6月 11日，浙江省金华经济技术开发区管理委员会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司的批复》（金市开外[2010]32号），同意此次股权转让。
金华利诚取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010年7月26日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金华利诚的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|利诚香港|450|100%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、股权结构图
4、主营业务情况
金华利诚的主要业务为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；
自发研发转让及售后服务。
目前，金华利诚向金华比奇销售《虚拟物品寄售交易管理系统软件》等技术产品，并为其提供与销售软件有关的技术服务、技术咨询以及后续维护与支持活动。
5、主要财务数据情况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|20,680.78|26,340.76|17,795.84|
|负债总额|14,681.16|2,817.84|2,202.12|
|股东权益|5,999.62|23,522.92|15,593.73|

（2）利润表主要数据
单位：万元
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,554.67|15,843.99|15,392.16|
|营业利润|2,700.43|6,907.81|8,764.01|
|利润总额|3,318.23|9,173.97|10,680.37|
|净利润|2,476.70|7,929.20|9,486.53|

6、子、分公司情况
截至本报告书签署日，金华利诚不存在子公司、分公司情况。
7、主要资产情况
金华利诚的主要资产情况请详见“（六）主要资产情况”。
8、是否已取得该公司其他股东的同意
本次交易对手方利诚香港拥有金华利诚100%的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。
9、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，金华利诚不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
10、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，金华利诚不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。
11、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
近三年，金华利诚未进行资产评估、交易、增资或改制情况。
（三）酷宝上海
1、基本情况
公司名称：酷宝信息技术（上海）有限公司
住所：上海市长宁区广顺路33号H楼 505A
主要办公地点：上海市普陀区云岭东路599弄20号
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要法定代表人：张秉新
注册资本：320万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照注册号：310000400408337
组织结构代码证号：76968236-2
税务登记证号：沪字310105769682362
成立日期：2004年12月20日
经营范围：开发、设计、生产计算机软件及相关芯片；销售自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
（1）2004年10月设立
2004年10月25日，iMaxTechnology签署投资协议，出资20万美元设立酷宝上海，根据上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》，2004年12月20日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
上海建信会计师事务所于 2005年 2月 19日出具了沪建八所验（2005）005号《验资报告》，验证截至 2005年 1月 27日酷宝上海已收到 iMax Technology的注册资本现汇20万美元。酷宝上海于2005年3月10日取得了换发的《企业法人营业执照》。
公司设立时的经营范围为开发、设计计算机软件；销售自行开发产品，并提供相关服务，技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）
公司设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|iMax Technology|20|100%|

（2）2005年5月第一次增资
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2005年 5月 10日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由 28万美元增加到 170万美元；注册资本由 20万美元增加到 120万美元，注册资本增加的100万美元由 iMaxTechnology以美元现汇投入。2005年6月3日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资的批复》（长府外经[2005]160号），同意酷宝上海此次增资。
酷宝上海取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于2005年6月13日取得了换发的《企业法人营业执照》。
上海建信会计师事务所于 2005年 6月 28日出具了沪建八所验（2005）047号《验资报告》，验证截至2005年6月21日酷宝上海已收到 iMaxTechnology的注册资本现汇100万美元。
本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|iMax Technology|120|100%|

（3）2005年7月第二次增资
2005年 7月 15日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由 170万美元增加到 455万美元，注册资本由 120万美元增加到 320万美元，增资的200万美元由iMaxTechnology以美元现汇投入。2005年8月10日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资、变更经营范围的批复》（长府外经[2005]285号），同意酷宝上海此次增资。酷宝上海取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于2005年8月18日取得了换发的《企业法人营业执照》。
上海天意会计师事务所于 2005年10月 10日出具了沪天意所验（2005）117号《验资报告》，验证截至2005年9月26日，酷宝上海已收到 iMax Technology的新增注册资本现汇200万美元。酷宝上海于2005年10月18日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|iMax Technology Company Limited|320|100%|

（4）2010年3月第一次股权转让
2010年3月25日，酷宝上海董事会通过决议，同意股东 iMaxTechnology将酷宝上海100%的股权作价 1美元转让给酷宝香港。2010年 3月 25日，iMaxTechnology与酷宝香港签署了《股权转让协议》。2010年5月18日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司股权转让的批复》（长府外经[2010]294号），同意酷宝上海此次股权转让。
酷宝上海于取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2010年 5月 28日，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，酷宝上海的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|酷宝（香港）网路科技有限公司|320|100%|

（5）股东名称变更
2010年8月1日，酷宝上海股东酷宝香港作出股东决定，同意其中文名称由“酷宝（香港）网路科技有限公司”变更为“酷宝（香港）网络科技有限公司”。
2010年 8月 11日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司变更投资方名称的批复》（长府外经[2010]547号），同意酷宝上海此次股东名称变更。酷宝上海于2010年8月19日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，于2010年9月9日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股东名称变更后，酷宝上海的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|酷宝（香港）网络科技有限公司|320|100%|

3、股权结构图
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、主营业务情况
酷宝上海的经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
酷宝上海主要是为金华比奇5173网站的运营提供技术服务、技术咨询以及软件的正常使用提供后续维护与支持活动，技术服务业务。
5、主要财务数据情况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,645.14|2,650.74|2,695.39|
|负债总额|229.68|222.10|240.16|
|股东权益|2,415.46|2,428.64|2,455.23|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|营业收入|1,249.11|1,689.62|1,962.26|
|营业利润|-16.72|-31.53|-84.75|
|利润总额|-11.72|2.85|-54.65|
|净利润|-13.18|-26.59|-45.63|

6、分公司情况
截至本报告书签署日，酷宝上海在上海普陀区设有一家分公司。
根据上海市工商行政管理局于2013年7月12日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000500526296），酷宝上海普陀分公司目前的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|酷宝信息技术（上海）有限公司普陀分公司|
|住所|上海市普陀区云岭东路599弄20号|
|负责人|周苏杭|
|成立日期|2013年7月12日|
|经营范围|开发、设计计算机软件（电子出版物除外）及相关芯片；销售隶属公司自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|

7、主要资产情况
酷宝上海的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况及其权属情况”。
8、是否已取得该公司其他股东的同意
本次交易对方酷宝香港拥有酷宝上海100%的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。
9、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，酷宝上海不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
10、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，酷宝上海不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。
11、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要近三年，酷宝上海未进行资产评估、交易、增资或改制情况。
（四）关于境外融资架构的说明
标的公司的实际控制人张秉新曾为标的公司在境外上市而设立了境外上市主体，并搭建了境外融资架构，该架构已于2014年8月解除，具体情况如下：
1、2004年境外融资架构的建立、演变以及VIE协议的签订
（1）2004年iMaxTechnology设立、增资以及SeriesA优先股融资
2004年 7月 14日，张秉新在英属维尔京群岛（BVI）以 1美元设立 ZBX Holdings Limited并持有其1股普通股。
2004年7月21日，ZBX Holdings以1美元设立 iMax Technology Company Limited并持有其100股普通股。
2004年8月11日，ZBX Holdings增持 649,900股iMaxTechnology普通股。
2004年8月11日，iMaxTechnology股东会通过期权计划，该计划有效期为十年，期间 iMax Technology曾经分三批向合格员工授予期权。截至期权计划终止日，仅熊向东一人曾经行权。截至本报告书签署日，该期权计划已到期失效。
2004年8月11日，iMaxTechnology进行 Series A优先股融资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|Series A|投资金额（美元）|
|1|IDG Technology Venture Investments, LP|202,860|350,000|
|2|Aura Investment Holdings Limited|147,140|253,865|
|合计||350,000|603,865|

本次增资后，iMaxTechnology的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|普通数数量|Series A优先股数量|股份数量合计|持股比例|
|1|ZBX Holdings|650,000|-|650,000|65.00%|
|2|IDG Technology VentureInvestments, LP|-|202,860|202,860|20.29%|
|3|Aura Investment HoldingsLimited|-|147,140|147,140|14.71%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|合计|650,000|350,000|1,000,000|100.00%|

此时，iMaxTechnology的股权结构图如下：
（2）2004年至2005年境外融资架构的建立以及VIE协议的签订
2004年 7月 29日，张秉新与熊向东在上海出资设立了上海宝酷，注册资本为100万元，张秉新出资65万元，熊向东出资35万元。
2004年 9月 24日，iMax Technology在金华出资设立金华利诚；2004年 12月20日，iMaxTechnology在上海出资设立了酷宝上海。
2004年至 2005年期间，上海宝酷及其股东与酷宝上海签订了一系列 VIE控制协议（含《独家服务协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》等），上海宝酷的股东同意酷宝上海协议控制上海宝酷。
本次搭建的境外融资架构如下：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）2005年4月ZBXHoldings增资
2005年4月10日，张秉新增持8股ZBX Holdings普通股，Aura Investment Holdings Limited增持1股ZBX Holdings普通股。
此时，ZBX Holdings的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股份数量|持股比例|股份类型|
|1|张秉新|9|90.00%|普通股|
|2|Aura Investment Holdings Limited|1|10.00%|普通股|
|合计||10|100.00%|--|

（4）2005年6月iMax Technology的SeriesB-1和SeriesB-2优先股融资
2005年6月1日，iMaxTechnology进行了 SeriesB-1和SeriesB-2的优先股融资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者|Series B-1优先股数量|Series B-2优先股数量|合计|认购金额（美元）|
|1|IDG Technology VentureInvestments, LP|61,500|97,757|159,257|2,437,994.23|
|2|Pacven Walden Ventures V, L.P.|54,227|104,573|158,800|2,469,248.47|
||Pacven Walden Ventures ParallelV-A C.V.|1,248|2,406|3,654|56,816.34|
||Pacven Walden Ventures ParallelV-B C.V.|1,248|2,406|3,654|56,816.34|
||Pacven Walden Ventures VAssociates Fund, L.P.|188|363|551|8,568.57|
||Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.|1,022|1,971|2,993|46,539.69|
||WIIG-Nikko IT LLC|8,780|16,945|25,725|400,033.55|
||Walden小计|66,713|128,664|195,377|3,038,022.96|
|3|Korea Investment Corporation|10,980|21,176|32,156|500,010.64|
|4|Noble Gain InternationalHoldings Ltd.|4,049|8,707|12,756|200,002.73|
|5|Giant Venture Overseas Limited|1,012|2,177|3,189|50,002.03|
|6|Polaris Capital Management Inc.|1,012|2,177|3,189|50,002.03|
|7|China Capital Resources, Inc.|2,024|4,354|6,378|100,004.06|
|8|Happy Harvest Holdings|5,060|10,884|15,944|249,992.76|
||合计|152,350|275,896|428,246|6,626,031.44|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（5）2007年iMaxTechnology股权转让、增资以及股权回购
2007年6月18日，ZBX Holdings将其所持 166,666股iMaxTechnology普通股转让给Aura。
2007年7月18日，Cherry Tree Global Investments Limited认购了 156,750股 iMaxTechnology普通股。
2007年7月25日，iMaxTechnology回购了 ZBX Holdings所持有的 150,000股普通股。
此次股权转让、增资及回购后，iMaxTechnology的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|普通股|SeriesA|SeriesB-1|SeriesB-2|持股合计|持股比例|
|1|ZBX|333,334|-|-|-|333,334|23.23%|
|2|IDG Technology VentureInvestments, LP|-|202,860|61,500|97,757|362,117|25.24%|
|3|Aura Investment Holdings|166,666|147,140|-|-|313,806|21.87%|
|4|Pacven Walden Ventures V,L.P.|-|-|54,227|104,573|158,800|11.07%|
||WIIG-Nikko IT LLC|-|-|8,780|16,945|25,725|1.80%|
||Pacven Walden VenturesParallel V-A C.V.|-|-|1,248|2,406|3,654|0.25%|
||Pacven Walden VenturesParallel V-B C.V.|-|-|1,248|2,406|3,654|0.25%|
||Pacven Walden VenturesV-QP Associates Fund, L.P.|-|-|1,022|1,971|2,993|0.21%|
||Pacven Walden Ventures VAssociates Fund, L.P.|-|-|188|363|551|0.04%|
||Walden小计|-|-|66,713|128,664|195,377|13.62%|
|5|Cherry Tree|156,750|-|-|-|156,750|10.92%|
|6|Korea InvestmentCorporation|-|-|10,980|21,176|32,156|2.24%|
|7|Happy Harvest Holdings|-|-|5,060|10,884|15,944|1.11%|
|8|Noble Gain InternationalHoldings Ltd.|-|-|4,049|8,707|12,756|0.89%|
|9|China Capital Resources, Inc.|-|-|2,024|4,354|6,378|0.44%|
|10|Giant Venture OverseasLimited|-|-|1,012|2,177|3,189|0.22%|
|11|Polaris Capital ManagementInc.|-|-|1,012|2,177|3,189|0.22%|
||合计|656,750|350,000|152,350|275,896|1,434,996|100%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（6）iMaxTechnology的SeriesC优先股融资以及后续股权转让、回购
2008年1月16日，iMaxTechnology进行了 Series C优先股融资。
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|-|-|-|-|
|序号|投资者|Series C优先股数量|认购金额（美元）|
|1|IDG Technology Venture InvestmentIII, LP|58,295|3,000,000.00|
|2|Pacven Walden Ventures V, L.P.|31,589|1,625,569.94|
||Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.|727|37,411.42|
||Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.|727|37,411.42|
||Pacven Walden Ventures V AssociatesFund, L.P.|110|5,660.60|
||Pacven Walden Ventures V-QP AssociatesFund, L.P.|595|30,618.70|
||WIIG-Nikko IT LLC|5,117|263,320.82|
||Walden小计|38,865|2,000,000.00|
|3|Winston Holdings International Limited|19,432|1,000,000.00|
|4|Asset & Ashe Investment Limited|38,865|1,999,992.90|
|5|Artemis International Group Limited|58,295|3,000,000.00|
|6|Zero2IPO China Angel Fund I, L.P.|18,324|943,000.00|
|7|Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I,L.L.C.|1,108|57,000.00|
||合计|233,184|11,999,992.90|

2008年1月16日，iMaxTechnology回购了Aura所持有的116,591股普通股。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2008年5月15日，Aura将其所持50,075股iMax普通股和78,675股Series A优先股转让给ZBXHoldings，iMaxTechnology回购了 Artemis International Group Limited所持58,295股 Series C优先股，BR Investment 1 Limited认购了19,432股 Series C优先股。
2009年9月29日，iMaxTechnology回购了 Cherry Tree Global Invsetments Limited所持的156,750股普通股。
2010年10月29日，熊向东根据期权计划行权，通过其控制的Vivoland Limited认购了42,500股iMaxTechnology普通股。
2009年12月4日，ZBXHoldings以1美元回购了Aura持有的ZBX Holdings1股普通股。
本次回购后，ZBX Holdings的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|名称|股份数量|持股比例|股份类型|
|张秉新|9|100.00%|普通股|

本轮增资、股权转让、回购后，iMax的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|普通股|Series A|SeriesB-1|SeriesB-2|SeriesC|持股合计|持股比例|
|1|ZBX Holdings|383,409|78,675|-|-|-|462,084|33.04%|
|2|IDG|-|202,860|61,500|97,757|0|362,117|25.89%|
|3|IDG TechnologyVentureInvestmentIII, LP|-|-|-|-|58,295|58,295|4.17%|
|4|Aura|-|68,465|-|-|-|68,465|4.89%|
|5|Pacven WaldenVentures V, L.P.|-|-|54,227|104,573|31,589|190,389|13.61%|
||Pacven WaldenVentures Parallel V-AC.V.|-|-|1,248|2,406|727|4,381|0.31%|
||Pacven WaldenVentures Parallel V-BC.V.|-|-|1,248|2,406|727|4,381|0.31%|
||Pacven WaldenVentures VAssociates Fund, L.P.|-|-|188|363|110|661|0.05%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|普通股|Series A|SeriesB-1|SeriesB-2|SeriesC|持股合计|持股比例|
||Pacven WaldenVentures V-QPAssociates Fund, L.P.|-|-|1,022|1,971|595|3,588|0.26%|
||WIIG-Nikko IT LLC|-|-|8,780|16,945|5,117|30,842|2.21%|
||Walden小计|-|-|66,713|128,664|38,865|234,242|16.75%|
|6|Korea InvestmentCorporation|-|-|10,980|21,176|-|32,156|2.30%|
|7|Noble GainInternationalHoldings Ltd.|-|-|4,049|8,707|-|12,756|0.91%|
|8|Giant VentureOverseas Limited|-|-|1,012|2,177|-|3,189|0.23%|
|9|Polaris CapitalManagement Inc.|-|-|1,012|2,177|-|3,189|0.23%|
|10|China CapitalResources, Inc.|-|-|2,024|4,354|-|6,378|0.46%|
|11|Happy HarvestHoldings|-|-|5,060|10,884|-|15,944|1.14%|
|13|Winston HoldingsInternational Limited|-|-|-|-|19,432|19,432|1.39%|
|14|Asset & AsheInvestment Limited|-|-|-|-|38,865|38,865|2.78%|
|15|BR Investment 1Limited|-|-|-|-|19,432|19,432|1.39%|
|16|Zero2IPO ChinaAngel Fund I, L.P.|-|-|-|-|18,324|18,324|1.31%|
|17|Zero2IPO ChinaAngel Affiliates FundI, L.L.C.|-|-|-|-|1,108|1,108|0.08%|
|18|Vivoland|42,500|-|-|-|-|42,500|3.04%|
||合计|425,909|350,000|152,350|275,896|194,321|1,398,476|100%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、境外融资架构的调整
（1）境外融资架构的调整
2009年11月18日，Coden Trust Company (Cayman) Limited出资50,000港币设立了5173.Com Holdings Limited(“5173.com”)，每股0.01港币，总持股5,000,000股，并于当日全部转让给 iMaxTechnology，iMaxTechnology持有5173.Com100%的股权。
2009年 11月 24日，5173.com在英属维尔京群岛设立 Kubao Information TechnologyLtd.，已发行股本为1美元，5173.Com持有KubaoBVI100%的股权。
2009年 11月 24日，5173.com在英属维尔京群岛设立 Licheng Information TechnologyLtd.，已发行股本为1美元，5173.Com持有 LichengBVI100%的股权。
2010年1月11日， KubaoBVI在香港注册成立酷宝香港，法定股本为10,000港币。同日，LichengBVI在香港注册成立利诚香港，法定股本为 10,000港币。
2010年3月25日，iMaxTechnology与酷宝香港签订股权转让协议，酷宝香港以1美元收购酷宝上海100%的股权。2010年5月28日，酷宝上海完成了股东变更。
2010年3月25日，iMaxTechnology与利诚香港签订股权转让协议，利诚香港以1美元收购金华利诚100%的股权。2010年7月26日，金华利诚完成了股东
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要变更。
2009年 4月 14日，上海宝酷出资设立了金华比奇，注册资本为 100万元人民币。
（2）2009年VIE协议的重新签订
2009年 12月，根据境外融资架构的调整，VIE系列协议也重新签订，具体如下：
①2009年 12月 31日，相关主体签署了 VIE系列协议的终止协议，终止了2004年至2005年期间签署的一系列控制协议。
②2009年12月31日，金华利诚、张秉新、熊向东、上海宝酷与金华比奇签订了一系列VIE控制协议（含《独家服务协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》等），上海宝酷的股东同意金华利诚协议控制上海宝酷。
（3）2011年VIE协议补充协议的签订
2011年12月31日，相关主体对2009年签订的系列VIE协议签了补充协议，包括《股东表决权委托协议补充协议》、《业务经营合作协议》、《计算机软件著作权质押协议》等。
调整后的境外融资架构如下：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、2012年8月iMaxTechnology股份回购
2012年8月8日，iMaxTechnology与 IDG
等主要投资者1及各方签署了《主回购协议》（Master Redemption& RepurchaseAgreement），同意由iMax Technology向该等主要投资者回购其所持有全部 iMaxTechnology普通股和优先股。2012年8月11日至2012年8月26日期间，其他全部股东2陆续与iMaxTechnology签署了《主回购协议》之合并协议（JoinderAgreement）。
1包括IDG、IDG Technology Venture Investment III,LP、Pacven Walden Ventures V,L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-AC.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-BC.V.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund,L.P.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund,L.P.、WIIG-Nikko ITLLC、Winston Holdings InternationalLimited、Aura及Vivoland
2包括Giant Venture OverseasLimited、Polaris Capital ManagementInc.、Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I,L.L.C.（同时代表Zero2IPO China Angel Fund I,L.P.）、Noble Gain International HoldingsLtd.、Asset& Ashe InvestmentLimited、China Capital Resources,Inc.、Korea InvestmentCorporation、Happy HarvestHoldings及BR Investment 1 Limited
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要至此，iMaxTechnology的各轮投资者均已退出，其唯一股东为 ZBXHoldings。
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|序号|股东名称|回购金额（人民币元）|
|1|IDG|97,381,798|
|2|IDG Technology Venture InvestmentIII, LP||
|3|Aura|2,253,272|
|4|Pacven Walden Ventures V, L.P.|86,075,240|
||Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.||
||Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.||
||Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.||
||Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.||
||WIIG-Nikko IT LLC||
||Walden小计||
|5|Korea Investment Corporation|9,062,656|
|6|Noble Gain International Holdings Ltd.|3,625,035|
|7|Giant Venture Overseas Limited|906,283|
|8|Polaris Capital Management Inc.|906,283|
|9|China Capital Resources, Inc.|1,812,566|
|10|Happy Harvest Holdings|4,531,101|
|11|Winston Holdings International Limited|15,505,649|
|12|Asset & Ashe Investment Limited|31,011,188|
|13|BR Investment 1 Limited|15,505,195|
|14|Zero2IPO China Angel Fund I, L.P.|15,505,649|
|15|Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I, L.L.C.||
|16|Vivoland|918,085|
||合计|285,000,000|

回购后的VIE架构变化如下：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、2014年8月VIE协议的解除
2014年8月，金华利诚、金华比奇、上海宝酷及其股东签订了一系列VIE协议终止协议，终止了各方于之前签署的全部VIE控制协议。
VIE解除后，张秉新所控制的境内外主体情况如下：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）主营业务情况
1、标的公司主营业务概况
标的公司致力于为用户提供安全、可靠、高效、便利、专业的网络游戏虚拟物品交易的互联网 C2C电子商务平台，公司主要通过运营 5173交易平台（www.5173.com）实现为用户提供网络游戏虚拟物品 C2C交易专业服务。
通过在 5173交易平台注册，用户可以进行网络游戏虚拟物品的交易。5173交易平台交易的虚拟物品主要包括游戏金币、游戏道具、游戏帐号、游戏点卡等，交易模式主要包括寄售交易、担保交易等，平台的盈利来源主要是在交易完成后向卖方收取一定金额的服务费。
通过提供7x24小时交易服务，交易平台满足了游戏玩家即时交易的需求，由此提升了交易量，增强了客户粘性。经过多年的发展，5173交易平台培养了庞大的注册会员群体，获得了大量的页面访问量、网站用户量和网站访问时间。截至 2014年 6月 30日，5173交易平台注册用户达到了 7,529万。交易平台良好的体验效果在用户之间建立了良好的口碑，并经过用户在游戏玩家之间的宣传吸引了更多买家及卖家加入交易平台，为公司实现可持续发展奠定了稳定的基础。
根据艾瑞咨询公布的数据，2013年标的公司占国内网络游戏虚拟物品交易（除点卡交易）市场份额达到了49.8%，行业排名第一。截至2014年6月30日，5173交易平台已经为400余家游戏运营商提供的逾3,000款游戏提供了游戏虚拟物品交易服务，游戏玩家可以根据自身需要选择不同交易服务形式。报告期内，5173交易平台的主要运营数据如下：
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|5173交易平台运营数据|2012年|2013年|2014年1-6月|
|期末注册用户数（万）|6,327.63|7,219.02|7,528.95|
|月均活跃用户数（万）|398.32|374.10|356.73|
|交易总金额（亿元）|86.23|77.04|29.06|
|交易总笔数（万笔）|4,880.20|4,403.01|1,601.65|
|月均充值玩家数（万）|100.19|91.63|79.58|
|充值流水（万元）|826,823.84|756,878.57|289,338.83|
|收入确认金额（万元）|44,590.12|37,499.51|17,698.75|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|平均佣金率|5.17%|4.87%|6.09%|
|月均ARPU（元）|28.86|27.72|30.04|

标的公司主营业务是网络游戏虚拟物品交易平台的运营。自设立以来，标的公司的主营业务没有发生重大变化。
2、交易标的具体业务情况
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，公司运营的5173交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品C2C电子商务平台。截至2014年6月30日， 5173交易平台拥有 7,529万注册用户。2012年、2013年、2014年 1-6月的交易总金额分别为86.23亿元、77.04亿元及29.06亿元。
（1）5173交易平台业务模式介绍
5173交易平台的主要运作模式示意图如下所示：
5173交易平台提供的网络游戏虚拟物品交易整体解决方案有效的满足了网
络游戏虚拟物品交易的特殊交付安排、信息保障及安全保障等要求。用户在5173
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易平台注册后，可以在交易平台上出售、搜索并购买网络游戏虚拟物品。在交易过程中，5173交易平台提供的主要服务包括对用户身份进行实名认证、作为发布平台提供交易物品买卖的信息服务、对交易物品进行验证核实、提供交易物品交付服务、对用户交易资金安全进行监管、提供 7x24小时的交易全程客户服务等。
（2）5173交易平台的盈利模式
5173交易平台为用户提供网络游戏虚拟物品交易的整体解决方案、客户服务及安全保障。在每笔交易完成后，交易平台将向卖方收取一定金额的服务费。
（3）5173交易平台的业务流程
5173交易平台是一个开放性 C2C交易平台，任何访客均可以浏览平台上的信息及网站论坛。而如果需要在5173交易平台上发布信息或进行交易，用户则需要完成注册流程，成为注册用户后，可在 5173交易平台上选择进行如下操作：①发布买卖信息
注册用户可在5173交易平台发布买卖交易信息。基于庞大的注册用户群体，5173交易平台上发布了大量的买卖交易信息。用户可以按游戏名称、物品类型、价格范围、交易类型及其他维度对交易信息进行分类搜索，从而快速匹配交易对象并完成交易。
此外，为了提高5173交易平台上发布信息的真实性及有效性，交易平台建立了卖家信用评级系统，卖家的信用评级及成功交易单数会显示在每次发布的出售信息中。每次交易完成后，5173交易平台将收集买家对交易体验的评价及对卖家的评分。交易信用评级系统有助于推动卖家在交易平台上的诚信交易，有利于提高平台交易的用户体验及交易的成功率。
②向5173账户充值
为了方便游戏虚拟物品交易资金的监管和确保交易的顺利进行，平台为注册用户开设5173账户，用户可以向其5173账户充值。平台将用户的5173账户资金存放并托管于第三方支付平台账户中，这既有利于保证用户账户资金的安全，也有利于保障账户资金的交易兑付。
③出售游戏虚拟物品
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在5173交易平台上，卖家可以通过填写表格发布拟出售游戏物品信息，其中包括简单描述、售价及发布有效期限等内容。在物品成功出售前，卖家无须向交易平台支付服务费。
④购买游戏虚拟物品
注册用户可以在5173交易平台购买游戏虚拟物品，买家可通过对游戏名称、物品类型、价格范围、交易类型等关键词进行搜索，查询所需要购买物品的信息并进行交易，也可以通过免费发布物品或服务的需求信息而寻求交易机会。
⑤交易模式
5173交易平台为注册用户交易网络游戏虚拟物品提供整体解决方案，针对不同的网络游戏虚拟物品设计了不同的交易模式，主要包括游戏物品的寄售交易、游戏物品的担保交易。在交易过程中，买家可以指定客服协调交易，在交易前及整个交易的过程中，5173交易平台的客服会与交易双方即时交流，保持交易双方信息对接的顺畅、有效。
A、游戏物品寄售交易
卖家将拟出售游戏物品信息在5173平台发布，买家在平台搜索确定拟购买的游戏物品后提交订单，并将购买所需款项交由5173委托的第三方支付机构托管。
5173交易平台客服在征得卖家同意后登录卖家帐号核实游戏物品并将游戏物品向买家交付，买家确认无误后，5173交易平台委托第三方支付机构将款项转到卖家账户并完成交易。
寄售交易模式的服务费收取标准主要是根据交易金额或交易物品确定，一般为“5%+5”，即交易金额的5%和固定5元。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要B、游戏物品担保交易
卖家将拟出售游戏物品信息在5173平台发布，买家在平台搜索确定拟购买的游戏物品后提交订单，买家和卖家在5173平台客服撮合下达成交易，买家将购买所需款项交由5173平台委托的第三方支付机构保管，卖家将物品交付给买家，买家确认无误后，5173交易平台通过其委托的第三方支付机构将款项转到卖家账户并完成交易。
担保交易模式的服务费收取标准主要是根据交易金额或交易物品确定，一般为“5%+5”，即交易金额的5%和固定5元。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要C、游戏帐号交易
游戏帐号交易是指买家和卖家交易的物品为游戏帐号，包含了帐号内的游戏币、角色、装备、道具等物品。游戏帐号交易模式如下图所示：
D、游戏点卡交易
游戏点卡由游戏运营商发行，游戏玩家可以使用点卡向游戏运营商购买游戏虚拟物品或者购买游戏服务时间。5173交易平台向注册用户提供点卡交易服务，并从中收取交易服务费。
（4）主要产品及服务的销售情况
①报告期内，标的资产主营业务收入按交易模式分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2012年||
||营业收入|占比|
|寄售交易|14,635.08|32.82%|
|担保交易|9,050.86|20.30%|
|游戏账号交易|9,086.11|20.38%|
|点卡交易|1,211.72|2.72%|
|其他交易|6,491.24|14.56%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|提现服务|2,871.37|6.44%|
|充值服务|407.84|0.91%|
|广告服务|377.40|0.85%|
|其他（技术服务）|458.49|1.03%|
|合计|44,590.12|100.00%|
|项目|2013年||
||营业收入|占比|
|寄售交易|13,747.30|36.66%|
|担保交易|7,431.49|19.82%|
|游戏账号交易|9,070.49|24.19%|
|点卡交易|1,860.73|4.96%|
|其他交易|1,777.77|4.74%|
|提现服务|2,479.76|6.61%|
|充值服务|279.41|0.75%|
|广告服务|542.91|1.45%|
|其他（技术服务）|309.65|0.83%|
|合计|37,499.51|100.00%|
|项目|2014年1-6月||
||营业收入|占比|
|寄售交易|6,501.12|36.73%|
|担保交易|4,088.78|23.10%|
|游戏账号交易|4,644.94|26.24%|
|点卡交易|415.96|2.35%|
|其他交易|824.67|4.66%|
|提现服务|1,033.78|5.84%|
|充值服务|102.49|0.58%|
|广告服务|9.64|0.05%|
|其他（技术服务）|77.35|0.44%|
|合计|17,698.75|100.00%|

②报告期内，标的资产主营业务营业收入按游戏形式分类情况如下：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2012年||
||营业收入|占比|
|端游|43,680.34|97.96%|
|页游|73.89|0.17%|
|手游|-|-|
|其他|835.89|1.87%|
|合计|44,590.12|100.00%|
|项目|2013年||
||营业收入|占比|
|端游|36,112.47|96.30%|
|页游|448.33|1.20%|
|手游|86.15|0.23%|
|其他|852.56|2.27%|
|合计|37,499.51|100.00%|
|项目|2014年1-6月||
||营业收入|占比|
|端游|17,122.81|96.75%|
|页游|329.79|1.86%|
|手游|159.16|0.90%|
|其他|86.99|0.49%|
|合计|17,698.75|100.00%|

（5）5173交易平台用户地域分布情况
报告期内，5173交易平台营业收入按用户的地域分布情况如下：
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|-|-|-|-|
|地区|收入贡献比例|||
||2012年|2013年|2014年1-6月|
|东北地区|9.02%|9.13%|8.65%|
|华北地区|12.75%|13.03%|11.76%|
|华东地区|41.85%|41.96%|46.47%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|华南地区|12.28%|13.14%|12.46%|
|华中地区|9.94%|9.39%|8.60%|
|西北地区|3.43%|3.16%|2.83%|
|西南地区|10.72%|10.18%|9.24%|
|合计|100%|100%|100%|

3、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入|占总营业收入比例|
|2012年|自然人A|373.58|0.84%|
||自然人B|367.11|0.82%|
||自然人C|224.08|0.50%|
||自然人D|166.36|0.37%|
||自然人E|164.00|0.37%|
||合计|1,295.14|2.90%|
|2013年|自然人A|429.53|1.14%|
||自然人B|154.13|0.41%|
||自然人C|132.02|0.35%|
||自然人D|125.21|0.33%|
||自然人E|120.04|0.32%|
||合计|960.93|2.55%|
|2014年1-6月|自然人A|125.78|0.71%|
||自然人B|84.55|0.48%|
||自然人C|66.30|0.37%|
||自然人D|50.04|0.28%|
||自然人E|49.05|0.28%|
||合计|375.72|2.12%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内，5173交易平台不存在对单个客户的营业收入占比超过营业收
入总额50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况，前五大客户与标的公
司及交易对方不存在关联关系。
4、前五大供应商情况
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台5173网站的运营，主要供应商包括第三方支付公司、服务器主机托管及宽带服务提供商。
报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及其占同期采购总额的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|采购内容|
|2012年|浙江贝付科技有限公司|2,379.67|23.44%|第三方支付手续费|
||兴达国际（上海）特种帘线有限公司|471.80|4.65%|房租|
||中国电信股份有限公司金华分公司|452.95|4.46%|主机托管费。宽带费、话费|
||金华市颐海网络科技有限公司|421.15|4.15%|办公设备|
||浙江清大新洋科技有限公司|296.23|2.92%|房租、水电费|
||合计|4,021.80|39.62%|-|
|2013年|浙江贝付科技有限公司|2,061.79|24.05%|第三方支付手续费|
||浙江清大新洋科技有限公司|525.56|6.13%|房租、水电费|
||兴达国际（上海）特种帘线有限公司|471.80|5.50%|房租|
||中国电信股份有限公司金华分公司|461.90|5.39%|主机托管费。宽带费、话费|
||博彦网鼎信息技术有限公司|251.00|2.93%|服务器|
||合计|3,772.05|44.00%|-|
|2014年1-6月|浙江贝付科技有限公司|756.60|19.44%|第三方支付手续费|
||中国电信股份有限公司金华分公司|235.08|6.04%|主机托管费。宽带费、话费|
||兴达国际（上海）特种帘线有限公司|178.20|4.58%|房租|
||金华市颐海网络科技有限公司|177.54|4.56%|办公设备|
||金华蔷薇科技有限公司|96.00|2.47%|房租|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|合计|1,443.42|37.09%|

报告期内，标的公司不存在向单一供应商采购金额超过总采购额50%或严重依赖单一供应商的情况。
其中，浙江贝付科技有限公司为标的公司的关联方，交易对方张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付9%、8%的股权。金华蔷薇科技有限公司为交易对方张秉新间接持股100%的公司。
除此之外，标的公司及交易对方与前五大供应商无任何关联关系。
5、主要产品质量控制情况
标的公司建立了客户服务管理质量控制体系，制定了《热线服务管理规程》、《在线服务管理规程》、《客户服务部预警机制管理规程》、《质检管理规程》、《投诉处理管理规程》、《客户服务部培训体系规程》等一系列规章制度，坚持“客户满意度120%，员工满意度120%”的信念和追求，不断提升客户服务质量。
截至2014年6月30日，5173交易平台拥有千余名客户服务代表，提供 7x24小时的客户服务。客户服务代表负责协调及执行交易、提供技术支持、处理一般服务咨询及收集客户反馈。公司对客服代表进行专门的培训，确保客服代表能够在网络游戏中协助用户进行交易。在交易的过程中，客服代表一般除了用即时通信系统指导用户交易，必要时也通过电话协助交易。为了保证优质及时的服务，5173交易平台邀请用户在交易后对交易体验及客服代表服务质量进行反馈，每周编制反馈报告并提交公司管理层讨论分析。公司设有专门的客服代表处理任何负面反馈及投诉，采取100%回复的政策确保任何不满和投诉都能得到及时的反馈和处理。
6、业务发展规划
（1）继续服务创新，积极开发移动客户端平台
5173交易平台坚持“客户满意度120%，员工满意度120%”的信念和追求，不断提升客户服务质量。目前交易平台主要提供寄售交易、担保交易、游戏账号
交易等交易模式，用户可以根据需求选择适合自身的交易模式。用户在交易平台
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要可以体验到快捷的交易速度、便利的交易流程、人性化的交易服务和不断优化的交易安全机制。标的公司将紧跟游戏产业的发展步伐，为满足用户需求不断进行服务创新，积极开发适合游戏发展的创新交易模式并积极开发智能设备移动客户端平台，建立互联网平台和移动客户端平台并重的网络服务形式。
（2）积极开拓页游、手游虚拟物品交易市场
凭借长期积累的大量客户资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，5173交易平台在网络游戏虚拟物品交易领域处于领先地位。目前，交易平台的营业收入主要来源于客户端游戏虚拟物品交易领域，随着互联网及移动互联网游戏的高速发展，标的公司正积极切入页游及手游虚拟物品交易领域，努力开拓市场。2012年、2013年、2014年1-6月，5173交易平台来自页游业务的营业收入分别为 73.89万元、448.33万元、329.79万元。其中，2013年较 2012年增长了506.75%，页游业务收入呈现快速增长，2014年上半年仍然保持良好的增长势头。2013年来自手游业务的营业收入为86.15万元，2014年1-6月该类收入已达到159.16万元，较2013年全年增长了84.75%。随着手游、页游行业的快速增长以及交易平台对手游、页游业务的持续投入，相关业务收入有望持续快速增长。5173交易平台将继续依托于端游市场业务，积极布局页游及手游市场业务，积极打造集客户端、网页端、移动端均衡发展的国内领先的虚拟物品交易平台，实现总体业务的快速增长，为交易平台的可持续发展打下坚实基础。
（3）进一步行业延伸，增加服务领域
截至2014年6月30日，5173交易平台注册用户数已达7,529万，2013年交易总笔数达到 4,403万笔。通过对交易数据的挖掘分析，精准定位用户对各种游戏的不同偏好，交易平台可以为游戏玩家提供精准的游戏资讯，为游戏运营商提供相关的商业信息和增值服务，有利于游戏运营商开发出更加适应游戏玩家的游戏，提高用户体验。此外，为了充分发挥平台优势，在充分论证及条件允许的情况下，交易平台将积极开拓不同类别的数字产品交易业务。
（六）主要资产及其权属情况
1、固定资产
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司固定资产主要为运输工具、电子设备、办公设备等。截至2014年6月30日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|净值|成新率|
|运输工具|1,220.03|457.75|762.28|62.48%|
|电子设备|6,714.16|5,665.22|1,048.94|15.62%|
|办公设备及其他|374.66|338.09|36.57|9.76%|
|合计|8,308.86|6,461.07|1,847.79|22.24%|

截至本报告书签署日，标的公司无自有产权房屋，标的公司租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|用途|租赁期限|租赁面积（㎡）|地址|
|1|浙江清大新洋科技有限公司|金华利诚信息技术有限公司|办公场所|2013年1月1日至2014年12月31日|2,000|金华市李渔路 1118 号创新大厦四楼、五楼|
|2|浙江清大新洋科技有限公司|上海宝酷网络技术有限公司金华分公司|办公场所|2013年1月1日至2014年12月31日|50|金华市李渔路 1118 号创新大厦四楼东侧|
|3|浙江清大新洋科技有限公司|金华比奇网络技术有限公司|办公场所|2013年1月1日至2014年12月31日|4,849.75|金华市李渔路 1118 号创新大厦一楼~三楼|
|4|金华蔷薇科技有限公司|金华比奇网络技术有限公司|办公场所|2013年8月1日至2015年7月31日（5-6层）；2013年6月1日至2015年5月31日（7-8层）|5,275.36|金华宝莲广场A幢5-8楼|
|5|上海虹桥临空经济园区发展有限公司|酷宝信息技术（上海）有限公司|办公场所|2004年9月1日至2024年8月31日|100|上海市长宁区广顺路 33号H楼505A|
|6|兴达国际（上海）特种帘线有限公司|酷宝信息技术（上海）有限公司|办公场所|2014年1月22日至2018年1月21日|1,030.93|普陀区云岭东路599弄汇银铭尊 20 号楼第4层|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|用途|租赁期限|租赁面积（㎡）|地址|
|7|陈莉华|酷宝信息技术（上海）有限公司|办公场所|2014年1月1日至2014年12月31日|60|浙江省金华市丹溪路申华大厦 A 座813号|
|8|兴达国际（上海）特种帘线有限公司|上海宝酷网络技术有限公司|办公场所|2014年1月22日至2018年1月21日|2,214.71|普陀区云岭东路599弄汇银铭尊 20 号楼第2、3层|
|9|上海同丰房地产开发有限公司|上海宝酷网络技术有限公司|办公场所|2010 年 1 月18 日至 2020年1月17日|60|上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4958号197室|
|10|陈颖|金华利诚信息技术有限公司|住宅|2014 年 3 月20 日至 2015年3月19日|357.65|长宁区虹梅路 3887 弄 8号（文华别墅）9栋|

2、无形资产
（1）商标
截至2014年6月30日，标的公司拥有的主要商标情况如下：
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|序号|权利人|注册地|商标内容|类别|注册号|注册有效期|
|1|金华利诚|中国||42类|7909792|2011.2.28-2021.2.27|
|2|上海宝酷|中国||38类|4403626|2008.6.28-2018.6.27|
|3|上海宝酷|中国||41类|4403625|2008.6.28-2018.6.27|
|4|上海宝酷|中国||42类|4403624|2008.6.28-2018.6.27|
|5|上海宝酷|中国||38类|4316219|2008.4.28-2018.4.27|
|6|上海宝酷|中国||41类|4316218|2008.4.21-2018.4.20|
|7|上海宝酷|中国||42类|4316217|2008.4.21-2018.4.20|
|8|上海宝酷|中国||38类|4316216|2008.4.21-2018.4.20|
|9|上海宝酷|中国||41类|4316215|2008.4.21-2018.4.20|
|10|上海宝酷|中国||38类|4316213|2008.4.21-2018.4.20|
|11|上海宝酷|中国||42类|4316212|2008.4.21-2018.4.20|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|12|上海宝酷|中国|42类|4316214|2008.4.21-2018.4.20|
|13|上海宝酷|中国|42类|4596513|2008.10.21-2018.10.21|
|14|上海宝酷|中国|35类|4594084|2008.10.21-2018.10.21|
|15|上海宝酷|中国|35类|6449830|2010.7.7-2020.7.6|
|16|上海宝酷|中国|38类|6449829|2010.3.28-2020.3.27|
|17|上海宝酷|中国|41类|6449828|2010.7.14-2020.7.13|
|18|上海宝酷|中国|42类|6449827|2010.7.14-2020.7.13|
|19|上海宝酷|中国|35类|6449826|2010.7.7-2020.5.27|
|20|上海宝酷|中国|38类|6449825|2010.5.28-2020.5.27|
|21|上海宝酷|中国|41类|6449824|2010.7.14-2020.7.13|
|22|上海宝酷|中国|42类|6449823|2010.7.14-2020.7.13|
|23|上海宝酷|中国|35类|8029602|2011.3.21-2021.3.27|
|24|上海宝酷|中国|38类|8029618|2011.3.28-2021.3.27|
|25|上海宝酷|中国|41类|8029634|2011.2.28-2021.2.27|
|26|上海宝酷|中国|42类|8029647|2011.2.28-2021.2.27|
|27|上海宝酷|中国|35类|8029661|2011.3.14-2021.3.27|
|28|上海宝酷|中国|38类|8029681|2011.3.28-2021.3.27|
|29|上海宝酷|中国|41类|8029700|2011.2.28-2021.2.27|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|金华比奇|中国|35类|9476312|2012.6.7-2022.6.6|
|31|金华比奇|中国|36类|9476245|2012.6.7-2022.6.6|
|32|金华比奇|中国|41类|9476185|2012.6.7-2022.6.6|
|33|金华比奇|中国|42类|9476124|2012.6.7-2022.6.6|
|34|金华比奇|中国|36类|9051550|2012.1.28-2022.1.27|
|35|金华比奇|中国|36类|9051490|2012.1.28-2022.1.27|
|36|金华比奇|中国|36类|9051521|2012.1.28-2022.1.27|

（2）软件著作权
截至2014年6月30日，标的公司拥有的主要软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|取得方式|登记号|作品登记日期|
|1|酷宝虚拟货币综合交易平台软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2005SR14325|2005.11.30|
|2|酷宝虚拟物品自动交易软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2007SR10204|2007.7.12|
|3|酷宝C2C点卡交易软件V1.1|酷宝上海|受让取得|2008SR19506|2008.9.16|
|4|酷宝虚拟物品求购软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2009SR042606|2009.9.27|
|5|酷宝用户支持中心软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2010SR071319|2010.12.22|
|6|酷宝用户账号资料自动校验软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2010SR071325|2010.12.22|
|7|酷宝企业项目管理软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2010SR71323|2010.12.22|
|8|酷宝数字编码电子消费券交易平台软件V1.0|酷宝上海|原始取得|2012SR006869|2012.2.6|
|9|酷宝基于北斗和GPS多模导航的出租车定位叫车服务平台（移动端）软件|酷宝上海|原始取得|2012SR042689|2012.5.24|
|10|利诚网络交易Web服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR160070|2013.12.27|
|11|利诚基于B/S结构的网上商城系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR030848|2013.4.2|
|12|利诚网络交易商家加盟系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR030844|2013.4.2|
|13|利诚电影票在线销售系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR017976|2013.2.27|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|14|利诚o2o生活服务平台系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR017974|2013.2.27|
|15|利诚网络交易订单自动处理系统软件|金华利诚|原始取得|2013SR017920|2013.2.27|
|16|利诚网络交易服务监测管理软件|金华利诚|原始取得|2012SR125257|2012.12.15|
|17|利诚DataMatrix平台建设管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR122208|2012.12.11|
|18|利诚基于多维数据模型的分析系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR122188|2012.12.11|
|19|利诚基于CTI技术的客服管理软件|金华利诚|原始取得|2012SR115302|2012.11.28|
|20|利诚呼叫中心管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR115251|2012.11.28|
|21|利诚基于安卓系统交易的客户端管理软件|金华利诚|原始取得|2012SR082916|2012.9.3|
|22|利诚网络交易全自动分单管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR082899|2012.9.3|
|23|利诚网络交易投诉处理管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR082228|2012.9.1|
|24|利诚账号托管交易订单管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR065583|2012.7.19|
|25|利诚网络交易代练协商管理软件|金华利诚|原始取得|2012SR056758|2012.6.29|
|26|利诚基于IOS系统交易的客户端管理软件|金华利诚|原始取得|2012SR056265|2012.6.28|
|27|利诚网络交易用户调查问卷管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR040799|2012.5.18|
|28|利诚网络交易卖家系统设置管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR040412|2012.5.17|
|29|利诚网络交易关联营销管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR035871|2012.5.7|
|30|利诚网络交易任务定制管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR035688|2012.5.7|
|31|利诚网络交易新手任务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2012SR003860|2012.1.18|
|32|利诚网络交易即时营销管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR094084|2011.12.13|
|33|利诚担保交易审核服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR091574|2011.12.7|
|34|利诚点卡充卡客户服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR090518|2011.12.5|
|35|利诚点卡激活码客户服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR090264|2011.12.5|
|36|利诚寄售交易物服管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR069251|2011.9.24|
|37|利诚网络交易充值风控管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR062843|2011.9.2|
|38|利诚寄售交易审核服务|金华利诚|原始取得|2011SR034980|2011.6.7|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||管理系统软件|||||
|39|利诚寄售交易话务服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR034676|2011.6.4|
|40|利诚寄售交易客户服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR032623|2011.5.30|
|41|利诚网络交易计时管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR032240|2011.5.27|
|42|利诚担保交易客户服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR031881|2011.5.26|
|43|利诚担保交易仲裁服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR030810|2011.5.23|
|44|利诚点卡交易客服代充管理系统软件|金华利诚|原始取得|2011SR011588|2011.3.11|
|45|利诚点卡交易卖家直充管理系统软件|金华利诚|原始取得|2010SR066112|2010.12.7|
|46|利诚虚拟物品托管交易管理系统软件|金华利诚|原始取得|2010SR066029|2010.12.7|
|50|利诚网络交易充值服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2009SR033538|2009.8.21|
|51|利诚网络交易提现服务管理系统软件|金华利诚|原始取得|2009SR033537|2009.8.21|
|52|利诚网络交易财务对账管理系统软件|金华利诚|原始取得|2009SR028942|2009.7.22|
|53|利诚网络点卡交易服务管理系统软件V1.0|金华利诚|原始取得|2008SR38414|2008.12.29|
|54|利诚虚拟物品寄售交易管理系统软件V1.2|金华利诚|原始取得|2008SR22018|2008.10.6|
|55|利诚虚拟物品担保交易管理系统软件V1.2|金华利诚|原始取得|2008SR22017|2008.10.6|
|56|利诚C2C电子商务物流配送管理系统软件V1.2|金华利诚|原始取得|2008SR22016|2008.10.6|
|57|利诚构件化虚拟金币管理系统软件V1.2|金华利诚|原始取得|2008SR22015|2008.10.6|
|58|利诚虚拟物品担保交易管理系统软件V1.0|金华利诚|原始取得|2007SR18802|2007.11.28|
|59|利诚C2C电子商务物流配送管理系统软件V1.0|金华利诚|原始取得|2007SR09306|2007.6.26|
|60|利诚构件化虚拟金币管理系统软件V1.0[简称:利诚虚拟金币管理系统]|金华利诚|原始取得|2006SR10716|2006.8.8|
|61|利诚虚拟物品寄售交易管理系统软件V1.0[简称：虚拟物品寄售交易管理系统]|金华利诚|原始取得|2006SR10211|2006.7.31|
|62|利诚虚拟物品交易平台交易管理系统V1.0[简称：利诚交易管理系统]|金华利诚|原始取得|2005SR07349|2005.7.8|
|63|宝酷虚拟物品交易移动应用软件(Wap版)v1.1.2|上海宝酷|原始取得|2012SR100474|2012.10.25|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|64|宝酷虚拟物品交易移动应用软件(Android版)v1.1.2|上海宝酷|原始取得|2012SR100473|2012.10.25|
|65|宝酷虚拟物品搜索软件v1.0|上海宝酷|原始取得|2009SR057328|2009.12.10|
|66|宝酷虚拟物品交易流程定制软件v1.0|上海宝酷|原始取得|2009SR057327|2009.12.10|
|67|宝酷虚拟物品交易超时自动补偿软件v1.0|上海宝酷|原始取得|2009SR057326|2009.12.10|
|68|宝酷对账软件v1.0|上海宝酷|原始取得|2009SR047640|2009.10.20|
|69|比奇EDM管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2014SR013624|2014.01.29|
|70|比奇网络交易折扣营销管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR112454|2013.10.23|
|71|比奇安全口令检测系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR107819|2013.10.12|
|72|比奇安全登录及防护系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR102485|2013.9.17|
|73|比奇网络自动化系统风险评估管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR100560|2013.09.13|
|74|比奇网络安全漏洞应急响应管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR092437|2013.8.30|
|75|比奇网络交易直付通管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR090021|2013.8.26|
|76|比奇基于J2EE平台的可配置权限系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR089996|2013.8.26|
|77|比奇基于云计算的防护体系框架系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR089701|2013.8.26|
|78|比奇基于云部署框架的搜索系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR005821|2013.1.17|
|79|比奇网络交易用户纠纷自主处理管理软件V1.0|金华比奇|原始取得|2013SR005316|2013.1.16|
|80|比奇网络交易综合防御系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR125263|2012.12.15|
|81|比奇网络交易用户注册系统管理软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR124888|2012.12.14|
|82|比奇问卷数据分析管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR096850|2012.10.15|
|83|比奇网络交易批量加币管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR096449|2012.10.15|
|84|比奇网络交易购物车管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR082590|2012.9.3|
|85|比奇网络交易游戏币供货系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR073761|2012.8.11|
|86|比奇网络交易秒杀活动管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR073598|2012.8.11|
|87|比奇网络交易团购活动管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR071905|2012.8.8|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|88|比奇咨询建议服务管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR049117|2012.06.11|
|89|比奇网络交易平台管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR032689|2012.4.25|
|90|比奇网络交易账号自动化注册管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR031156|2012.4.20|
|91|比奇网络交易过期数据自动删除管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR031154|2012.4.20|
|92|比奇合作链接推广管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR031153|2012.4.20|
|93|比奇网络交易用户推荐管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR031150|2012.4.20|
|94|比奇站点自动更新管理软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR031146|2012.4.20|
|95|比奇用户行为分析管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR023982|2012.3.29|
|96|比奇网络交易商城推广管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR023906|2012.3.28|
|97|比奇客服聊天记录分析管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR023736|2012.3.27|
|98|比奇代练工作室即时服务管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR020620|2012.3.16|
|99|比奇迎新春活动管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR020578|2012.03.16|
|100|比奇用户及留言管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR020569|2012.3.16|
|101|比奇网络交易交易保权管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR017229|2012.3.6|
|102|比奇网络交易搜索平台管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR017160|2012.3.6|
|103|比奇账号自动化审核管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR016962|2012.3.6|
|104|比奇企业IM管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR016959|2012.3.6|
|105|比奇网游交易信息推广管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR015008|2012.2.29|
|106|比奇CMS帮助中心管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR014642|2012.2.29|
|107|比奇网络便民中心管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR010143|2012.2.15|
|108|比奇代练服务客户管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR009212|2012.2.13|
|109|比奇网络交易客户服务管理系统软件V1.0|金华比奇|受让取得|2009SR046007|2009.10.14|
|110|比奇网络交易在线对账管理系统软件V1.0|金华比奇|受让取得|2009SR059850|2009.12.25|
|111|比奇网络交易爱问服务|金华比奇|受让取得|2010SR051803|2010.9.29|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||管理系统软件V1.0|||||
|112|比奇子牙商务平台一卡通管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR027972|2011.5.13|
|113|比奇子牙商务平台安全管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR028340|2011.5.14|
|114|比奇子牙商务平台库存管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR028364|2011.5.14|
|115|比奇子牙商务平台系统管理软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR029180|2011.5.17|
|116|比奇子牙商务平台商品管理服务系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR029489|2011.5.18|
|117|比奇黑名单用户管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR030693|2011.5.21|
|118|比奇子牙商务平台供货管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR030808|2011.5.23|
|119|比奇子牙商务平台直储管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR031684|2011.5.25|
|120|比奇子牙商务平台财务管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR032521|2011.5.27|
|121|比奇子牙商务平台客户服务系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR033732|2011.6.1|
|122|比奇子牙商务平台价格管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR034951|2011.6.4|
|123|比奇子牙商务平台信息管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR037526|2011.6.15|
|124|比奇子牙商务平台用户管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR037642|2011.6.15|
|125|比奇512纪念四川地震活动管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR037887|2011.6.16|
|126|比奇网络交易卖家服务管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR062809|2011.9.2|
|127|比奇短信增值服务管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR062839|2011.9.2|
|128|比奇网络交易礼券促销管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR070966|2011.9.29|
|129|利诚网络交易积分管理系统软件V1.0|金华比奇|受让取得|2011SR073151|2011.10.12|
|130|比奇网络交易账户安全管理系统软件V1.0|金华比奇|受让取得|2011SR073154|2011.10.12|
|131|比奇子牙商务平台销售管理系统软件金华比奇V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR093722|2011.12.12|
|132|比奇网络交易投诉建议管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR104102|2011.12.31|
|133|比奇网络交易在线答疑管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2011SR104103|2011.12.31|
|134|比奇网络交易通行证管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR005718|2012.2.1|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|135|比奇半自动网络交易管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR005781|2012.2.1|
|136|比奇广告咨询发布管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR007871|201.2.8|
|137|比奇网络推广综合管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR007873|2012.2.8|
|138|比奇呼叫中心用户呼入管理系统软件V1.0|金华比奇|原始取得|2012SR007875|2012.2.8|

（3）专利情况
截至2014年6月30日，标的公司拥有的专利申请权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|申请号|专利名称|专利类别|专利申请日|
|1|金华比奇|2013103747708|一种基于网页模板匹配的web漏洞扫描方法|发明|2013.8.25|
|2|金华比奇|201410026383X|一种基于模拟攻击扩展的SQL注入漏洞挖掘方法|发明|2014.1.21|

（4）域名持有情况
截至2014年6月30日，标的公司拥有的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|有效期|
|1|金华比奇|5173.cn|2004.5.4-2020.5.4|
|2|金华比奇|5173.com|2002.11.7-2110.11.8|
|3|金华比奇|5173esb.com|2011.5.27-2016.5.28|
|4|金华比奇|ad5173.cn|2008.2.2-2016.2.2|
|5|金华比奇|ad5173.com|2008.2.2-2015.2.2|
|6|金华比奇|app5173.com|2011.9.21-2015.9.21|
|7|金华比奇|eziya.com|2007.4.3-2016.4.3|
|8|金华比奇|eziya.com.cn|2007.4.3-2015.4.3|
|9|金华比奇|fostadmin.com|2009.12.2-2017.12.3|
|10|金华比奇|fostadmindev.com|2009.12.2-2017.12.3|
|11|金华比奇|fostadmintest.com|2009.12.2-2017.12.3|
|12|金华比奇|fostpayadmin.com|2009.12.2-2017.12.3|
|13|金华比奇|fostpayadmindev.com|2009.12.2-2017.12.3|
|14|金华比奇|fostpayadmintest.com|2009.12.2-2017.12.3|
|15|金华比奇|fostpaydev.com|2009.12.2-2017.12.2|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|16|金华比奇|fostpaytest.com|2009.12.2-2017.12.3|
|17|金华比奇|taoka.cc|2009.1.14-2017.1.14|
|18|金华利诚|db5173.com|2013.6.21-2016.6.21|
|19|上海宝酷|5173.com.hk|2011.8.3-2016.8.3|
|20|上海宝酷|5173cdn.com|2009.7.28-2017.7.28|
|21|上海宝酷|5173dev.com|2009.9.1-2015.9.1|
|22|上海宝酷|5173test.com|2009.9.1-2015.9.1|
|23|上海宝酷|idg5173.com|2004.7.22-2016.7.22|
|24|上海宝酷|88jmbi.com|2009.9.3-2015.9.3|
|25|金华比奇|51youxibao.com|2007.12.20-2017.12.20|
|26|金华比奇|88271.com|2006.5.29-2016.5.28|
|27|金华比奇|88271.com.cn|2006.5.29-2016.5.29|
|28|金华比奇|88271.net|2006.5.29-2016.5.28|
|29|金华比奇|kayifu.com|2008.2.26-2018.2.26|
|30|金华比奇|kayifu.net|2008.2.26-2018.2.26|
|31|金华比奇|woyaosong.com|2007.9.30-2016.9.30|
|32|金华比奇|fkqst.com|2013.1.31-2015.1.31|
|33|金华比奇|jinyipay.com|2011.5.24-2017.5.24|
|34|金华比奇|jinyipay.net|2011.5.24-2017.5.24|
|35|金华比奇|vipbus.com.cn|2007.1.18-2017.1.18|
|36|金华比奇|adsh5173.com|2011.7.19-2015.7.19|
|37|金华比奇|5173cp.com|2010.4.16-2015.4.16|
|38|金华比奇|redcrossjh.org.cn|2009.4.6-2015.4.6|
|39|金华比奇|利诚.com|2010.3.7-2017.3.7|
|40|金华比奇|利诚.cn|2010.3.7-2015.3.7|
|41|金华比奇|利诚.中国|2010.3.7-2015.3.7|
|42|金华比奇|中国比奇.com|2010.3.7-2015.3.7|
|43|金华比奇|中国比奇.cn|2010.3.7-2015.3.7|
|44|金华比奇|中国比奇.中国|2010.3.7-2015.3.7|
|45|金华比奇|比奇.net|2010.3.2-2015.3.2|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）业务资质情况
1、业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，金华比奇获得浙江省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。截至 2014年6月30日，公司拥有的主要业务经营许可证如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|许可证书名称|许可内容|发证机关|有效期|
|1|金华比奇|增 值 电信 业 务经 营 许可证|（一）信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目，含文化、电子公告服务（二）信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|浙江省通信管理局|2014.6.9-2019.6.8|
|2|金华比奇|网 络 文化 经 营许可证|利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易|浙江省文化厅|2013.10.31-2016.3.31|

2、高新技术企业
2013年 8月 12日，金华比奇获得浙江省科学技术厅，浙江省财政厅，浙江省国家税务局，浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|高新技术企业证书|
|企业名称|金华比奇网络技术有限公司|
|证书编号|GR201333000320|
|发证时间|2013年8月12日|
|有效期|三年|
|批准机关|浙江省科学技术厅，浙江省财政厅，浙江省国家税务局，浙江省地方税务局|

3、软件企业认证证书
金华比奇网络技术有限公司符合《进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，获得浙江省经济和信息化委员
会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|证书名称|软件企业认定证书|
|企业名称|金华比奇网络技术有限公司|
|证书编号|浙R-2009-0109|
|发证时间|2013年5月28日|
|发证机关|浙江省经济和信息化委员会|

金华利诚信息技术有限公司符合《进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，获得浙江省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|软件企业认定证书|
|企业名称|金华利诚信息技术有限公司|
|证书编号|浙R-2013-0280|
|发证时间|2013年5月28日|
|发证机关|浙江省经济和信息化委员会|

二、交易标的估值情况
（一）交易标的上海宝酷估值情况
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2014］918号)，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以 2014年 6月 30日为评估基准日，上海宝酷100%股权的评估值为 105,084.80万元，评估值较账面净资产 9,021.70万元，增值96,063.10万元，评估增值率为1,064.80%。
1、资产基础法评估情况
2014年 6月 30日，上海宝酷母公司资产总额账面值 2,601.93万元，负债总额账面值1,261.59万元，净资产为1,340.34万元。评估后的资产总额为 16,256.00
万元，负债总额为 1,261.59万元，净资产为 14,994.41万元，评估增值 13,654.07
万元，增幅为1,018.70%。资产基础法评估结果如下：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||B|C|D=C-B|E=D/B*100|
|1|一、流动资产|746.22|746.22|-|-|
|2|二、非流动资产|1,855.71|15,509.78|13,654.07|735.79|
|3|其中：长期股权投资|1,000.00|9,044.37|8,044.37|804.44|
|4|固定资产|765.78|988.13|222.35|29.04|
|5|无形资产|0.11|5,387.46|5,387.35|--|
|6|递延所得税资产|89.82|89.82|-|-|
|7|资产总计|2,601.93|16,256.00|13,654.07|524.77|
|8|流动负债|911.59|911.59|-|-|
|9|非流动负债|350.00|350.00|-|-|
|10|负债合计|1,261.59|1,261.59|-|-|
|11|股东权益合计|1,340.34|14,994.41|13,654.07|1,018.70|

资产基础法的评估增值主要是由其中对子公司金华比奇长期股权投资评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。本次评估对上海宝酷长期股权投资列入评估范围从而导致资产基础法评估结果增值较大。
2、收益法评估情况
（1）评估假设
①一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场的风险程度相对进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B、上海宝酷所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、上海宝酷未来的经营管理班子尽职，于基准日后依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营；
D、上海宝酷生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
E、上海宝酷在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
F、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
G、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
H、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（2）评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定上海宝酷价值的评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（3）评估计算及分析过程
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
E：上海宝酷的股东全部权益（净资产）价值；
B：上海宝酷的企业价值；
BPC
（2）
P：上海宝酷的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：上海宝酷未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：上海宝酷的预测收益期。
C：上海宝酷基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：上海宝酷的付息债务价值；
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
②收益期和预测期的确定
根据上海宝酷当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2018年后进入稳定阶段，故将2014年7月至2018年作为本次评估的预测期。
③营业收入及成本的预测
A、营业收入预测
上海宝酷主要依托网络游戏虚拟物品 C2C交易网站“www.5173.com”提供专业平台服务，并根据服务类型收取相应的手续费。上海宝酷最近两年一期各项业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年1-6月|
|合计|项目|44,642.92|41,452.82|18,774.22|
|游戏平台交易服务|收入|40,475.01|33,887.78|16,475.48|
||交易额|862,391.08|770,404.11|290,635.03|
||费率（%）|5.00|4.00|6.00|
|充值服务|收入|407.84|279.41|102.49|
|提现服务|收入|2,871.37|2,479.76|1,033.78|
|广告服务|收入|377.40|542.91|9.64|
|其他|收入|511.30|4,262.96|1,152.83|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据本次评估假设，上海宝酷基准日后资产规模及其构成保持其最近几年的状态持续，同时依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营，主营业务结构及销售策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合上海宝酷基准日营业收入构成、平台服务手续费费率水平，并参考基准日后最新经营数据情况，估算其未来各年度的营业收入。
B、营业成本预测
上海宝酷最近两年一期营业成本发生额分别为 20,005.89万元、23,681.72万元、10,638.32万元，主要为技术维护成本、软件摊销成本、提现成本、支付平台服务成本等。对于技术维护成本、软件摊销成本，本次评估依据基准日后具有法律效力的相关合同或协议所确定的技术维护、技术服务及技术许可成本水平进行估算；对于提现成本、支付平台服务成本，本次评估结合上海宝酷基准日后具有法律效力的相关合同或协议对提现手续费及支付平台手续费费率的约定，参照上海宝酷历史年度提现手续费及支付平台手续费的综合费率水平，以及营业收入预测中相关业务额的规模进行估算。
④营业税金及附加预测
上海宝酷最近两年一期营业税金及附加发生额分别为1,545.50万元、1,307.11万元、521.63万元，主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，营业税税率为5%，城市维护建设税税率为1%（金华比奇网络技术有限公司为7%），教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照上海宝酷历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额进行估算。
⑤期间费用预测
A、营业费用预测
上海宝酷最近两年一期营业费用发生额分别为9,190.69万元、7,632.23万元、 3,460.11万元，主要为人力资源费、折旧费、专项服务费、交通差旅费等。对于
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人力资源费，本次评估参照上海宝酷历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海宝酷人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照上海宝酷历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合上海宝酷固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于专项服务费、交通差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合上海宝酷营业收入预测情况进行估算。
B、管理费用预测
上海宝酷最近两年一期管理费用发生额分别为11,610.98万元、8,639.98万元、 3,643.75万元，主要为人力资源费、折旧费、研发费、办公水电费、业务招待费等。对于人力资源费，本次评估参照上海宝酷历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海宝酷人力资源规划进行估算；
对于折旧费等固定费用，本次评估参照上海宝酷历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合上海宝酷固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、办公水电费、业务招待费等变动费用，本次评估参照上海宝酷历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合上海宝酷营业收入预测情况进行估算。
⑥所得税预测
上海宝酷网络技术有限公司执行25%的企业所得税税率；其子公司金华比奇网络技术有限公司具有高新技术企业资质，享受15%的企业所得税优惠税率。本次评估以上海宝酷未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑研发费加计扣除对上海宝酷应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对上海宝酷应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算上海宝酷未来各年度所得税发生额。
⑦折旧与摊销预测
A、折旧预测
上海宝酷的固定资产主要包括运输工具、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
对于因获得软件授权许可而形成的无形资产，由于其均由上海宝酷子公司金华比奇网络技术有限公司与金华利诚信息技术有限公司以签订软件授权许可协议的形式取得，为“www.5173.com”网站的虚拟物品交易行为提供技术支持，该等软件需要根据网站交易规模、客服席位等要素的增长而扩容和升级，故需持续获得与业务量相匹配的软件授权，本次评估依据上海宝酷基准日后具有法律效力的相关合同或协议中对于软件授权规模及时效性的约定，预测未来各年度新增无形资产规模；对于外购软件等无形资产，本次评估假定上海宝酷基准日后不再产生新增的该等无形资产，该等无形资产在经营期内维持这一规模；对于长期待摊费用，本次评估假定上海宝酷基准日后不再产生新增的长期待摊费用，长期待摊费用在经营期内维持这一规模。在此基础上，按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
⑧追加资本预测
在本次评估中，假设上海宝酷不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持上海宝酷现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
B、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，上海宝酷在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
⑨净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在上海宝酷报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|收入|15,406.54|37,295.53|40,703.84|44,080.88|46,786.06|46,786.06|
|成本|8,077.40|13,178.07|13,108.59|14,495.48|15,340.00|15,340.00|
|营业税金及附加|68.15|125.74|130.67|135.21|144.06|144.06|
|营业费用|1,986.72|6,982.63|7,162.27|7,290.06|7,420.20|7,420.20|
|管理费用|3,146.51|7,497.69|7,702.47|7,807.55|7,939.28|7,939.28|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,127.75|9,511.40|12,599.84|14,352.58|15,942.51|15,942.51|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,127.75|9,511.40|12,599.84|14,352.58|15,942.51|15,942.51|
|所得税|278.38|1,234.90|1,695.13|1,957.07|2,194.94|2,194.94|
|净利润|1,849.37|8,276.51|10,904.71|12,395.51|13,747.56|13,747.56|
|固定资产折旧|389.89|779.78|779.78|779.78|779.78|779.78|
|摊销|4,955.03|6,928.56|6,401.19|7,301.19|7,751.19|7,751.19|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|2,952.99|6,280.98|7,180.98|8,080.98|8,530.98|8,530.98|
|营运资本增加额|1,736.08|1,004.52|-42.07|-48.14|-45.07|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|2,505.23|8,699.35|10,946.78|12,443.65|13,792.63|13,747.56|

⑩折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（6）
式中：
W：上海宝酷的债务比率；
d
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 D
w
d
(ED)
（7）
W：上海宝酷的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：上海宝酷的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：上海宝酷的特性风险调整系数；
β：上海宝酷权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
A、无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
B、市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
C、值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7991，按式（12） x
计算得到上海宝酷预期市场平均风险系数β=0.8674，并由式（11）得到上海宝酷 t
预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8619，最后由式（10）得到上海宝酷权益 u
资本预期风险系数的估计值β=0.8619。
e
D、折现率的确定
本次评估考虑到上海宝酷在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到上海宝酷的权益资本成本 r=0.1233。
e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W=0和权益比率 W=1，将上述各值分别代入 d e
式（6）即得到折现率r=12.33%。
○11经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到上海宝酷的经营性资产价值为100,417.39万元。
○12溢余或非经营性资产价值
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经核实，上海宝酷基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到上海宝酷基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=4,667.40（万元）
1 2
○13股权评估价值
将所得到的经营性资产价值P=100,417.39万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=4,667.40万元代入式（2），得到上海宝酷的上海宝酷价值B=105,084.80万元。上海宝酷在基准日付息债务D=0万元代入式（1），得到上海宝酷的企业全部权益价值为105,084.80万元。
（二）交易标的金华利诚估值情况
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购金华利诚信息技术有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2014］第 917号)，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，金华利诚100%股权的评估值为42,455.12万元，评估值较金华利诚账面净资产5,999.62万元增值36,455.51万元，评估增值率为607.63%。
1、资产基础法评估情况
2014年6月30日，金华利诚资产总额账面值20,680.77万元，负债总额账面值14,681.16万元，净资产为5,999.62万元。评估后的资产总额为23,823.83万元，负债总额为14,681.16万元，净资产为9,142.67万元，评估增值3,143.06万元，增幅为52.39%。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||B|C|D=C-B|E=D/B*100|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|20,154.36|20,154.36|-|-|
|2|非流动资产|5,26.41|3,669.47|3,143.06|597.07|
|3|固定资产|304.11|945.41|641.30|210.88|
|4|无形资产|163.37|2,665.12|2,501.75|1,531.34|
|5|递延所得税资产|58.93|58.93|-|-|
|6|资产总计|20,680.78|23,823.83|3,143.06|15.20|
|7|流动负债|14,681.16|14,681.16|-|-|
|8|非流动负债|-|-|-|-|
|9|负债合计|14,681.16|14,681.16|-|-|
|10|净资产|5,999.62|9,142.67|3,143.06|52.39|

2、收益法评估情况
（1）评估假设
○1一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场的风险程度相对进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
○2特殊假设
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B、金华利诚所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、金华利诚未来的经营管理班子尽职，于基准日后依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营；
D、金华利诚生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
E、金华利诚在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
F、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
G、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
H、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（2）评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定金华利诚价值的评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（3）评估计算及分析过程
○1基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
E：金华利诚的股东全部权益（净资产）价值；
B：金华利诚的企业价值；
BPC
（2）
P：金华利诚的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：金华利诚未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：金华利诚的预测收益期。
C：金华利诚基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：金华利诚的付息债务价值；
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次评估，使用企业的自由现金流量作为金华利诚经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
○2收益期和预测期的确定
根据金华利诚当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2018年后进入稳定阶段，故将2014年7月至2018年作为本次评估的预测期。
○3营业收入及成本的预测
经调查，金华利诚主要为网络游戏虚拟物品 C2C交易网站“www.5173.com”提供技术许可及技术维护服务，其最近两年一期各项业务收入的构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年1-6月|
|合计|收入|15,392.16|15,843.99|6,554.67|
||成本|1,490.57|5,085.85|2,316.04|
|技术许可|收入|10,527.35|7,817.09|2,564.10|
||成本|-|-|-|
|核心维护|收入|729.72|1,155.61|650.92|
||成本|-|-|-|
|一般维护|收入|4,135.09|6,863.26|3,339.65|
||成本|1,490.57|5,085.85|2,316.04|
|其他|收入|-|8.03|-|
||成本|-|-|-|

根据本次评估假设，金华利诚基准日后资产规模及其构成保持其最近几年的状态持续，同时依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营，主营业务结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合金华利诚基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合
同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要○4营业税金及附加预测
金华利诚最近两年一期营业税金及附加发生额分别为478.70万元、162.15万元、63.33万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，营业税改征增值税后，金华利诚不再计缴营业税，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照金华利诚历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。
○5管理费用预测
管理费用主要为人力资源费、折旧费、研发费、办公水电费、业务招待费等。
对于人力资源费，本次评估参照金华利诚历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及金华利诚人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照金华利诚历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合金华利诚固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、办公水电费、业务招待费等变动费用，本次评估参照金华利诚历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合金华利诚营业收入预测情况进行估算。
○6营业外收入预测
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的相关规定，金华利诚销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。本次评估结合金华利诚历史年度营业外收入中增值税即征即退部分政府补贴收入的获得情况，根据未来软件销售收入、成本预测情况及相应即征即退政策估算其预测期营业外收入。
○7所得税预测
经核查，金华利诚信息技术有限公司具有高新技术企业资质，享受15%的企业所得税优惠税率。本次评估以金华利诚未来各年度利润总额的预测数据为基础，
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要考虑研发费加计扣除对金华利诚应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对金华利诚应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算金华利诚未来各年度所得税发生额。
○8折旧与摊销预测
A、折旧预测
金华利诚的固定资产主要包括运输工具、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
截至评估基准日，金华利诚经审计的无形资产账面余额为 163.37万元，为外购软件摊销后的账面余额。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
○9追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设金华利诚不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持金华利诚现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
B、营运资金增加额估算
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要营运资金追加额系指金华利诚在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。
因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，金华利诚在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
○9净现金流量的预测结果
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次评估中对未来收益的估算，主要是在金华利诚报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|收入|2,868.75|6,240.00|7,225.00|8,210.00|8,745.00|8,745.00|
|成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|50.31|117.20|136.17|155.14|164.93|164.93|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,219.19|3,055.49|3,206.26|3,364.57|3,530.79|3,530.79|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,599.25|3,067.31|3,882.57|4,690.29|5,049.27|5,049.27|
|营业外收入|460.76|766.50|892.50|1,018.50|1,081.50|1,081.50|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,060.01|3,833.81|4,775.07|5,708.79|6,130.77|6,130.77|
|所得税|251.75|432.37|565.91|697.99|753.28|753.28|
|净利润|1,808.26|3,401.44|4,209.15|5,010.80|5,377.50|5,377.50|
|固定资产折旧|193.93|387.87|387.87|387.87|387.87|387.87|
|摊销|17.88|32.91|32.91|32.91|32.91|32.91|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|211.82|420.78|420.78|420.78|420.78|420.78|
|营运资本增加额|-1,044.51|-1,121.75|-58.34|-58.02|-18.48|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|2,852.76|4,523.19|4,267.49|5,068.82|5,395.98|5,377.50|

○10折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（6）
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要式中：
Wd：金华利诚的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：金华利诚的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：金华利诚的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：金华利诚的特性风险调整系数；
βe：金华利诚权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x （12）
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
A、无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
B、市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
C、值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7991，按式（12） x
计算得到金华利诚预期市场平均风险系数β=0.8674，并由式（11）得到金华利诚 t
预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8619，最后由式（10）得到金华利诚权益 u
资本预期风险系数的估计值β=0.8619。
e
D、折现率的确定
本次评估考虑到金华利诚在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到金华利诚的权益资本成本 r=0.1233。
e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W=0和权益比率 W=1，将上述各值分别代入 d e
式（6）即得到折现率r=12.33%。
○11经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到金华利诚的经营性资产价值为
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要42,111.20万元。
○12溢余或非经营性资产价值
经核实，金华利诚基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到金华利诚基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=343.92（万元）
○13股权评估价值
将所得到的经营性资产价值P=42,111.20万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=343.92万元代入式（2），得到金华利诚的酷宝上海价值B=42,455.12万元。酷宝上海在基准日付息债务D=0万元代入式（1），得到金华利诚的企业全部权益价值为42,455.12万元。
（三）交易标的酷宝上海估值
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购酷宝信息技术（上海）有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2014］第 916号)，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，酷宝上海100%股权的评估值为2,555.59万元评估值较酷宝上海账面净资产2,415.47万元，增值140.12万元，评估增值率为5.80%。
1、资产基础法评估情况
2014年 6月 30日，酷宝上海资产总额账面值 2,645.15万元，负债总额账面值229.68万元，净资产为2,415.47万元。评估后的资产总额为 2,784.51万元，负债总额为 229.68万元，净资产为 2,554.83万元，评估增值 139.36万元，增幅为5.77%。
资产基础法评估结果如下：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||B|C|D=C-B|E=D/B*100|
|1|流动资产|2,571.75|2,571.75|-|-|
|2|非流动资产|73.40|212.76|139.36|189.86|
|3|固定资产|16.71|93.78|77.07|461.22|
|4|无形资产|15.44|77.73|62.29|403.43|
|5|递延所得税资产|41.25|41.25|-|-|
|6|资产总计|2,645.15|2,784.51|139.36|5.27|
|7|流动负债|208.68|208.68|-|-|
|8|非流动负债|21.00|21.00|-|-|
|9|负债合计|229.68|229.68|-|-|
|10|净资产（股东权益合计）|2,415.47|2,554.83|139.36|5.77|

2、收益法评估情况
（1）评估假设
○1一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场的风险程度相对进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
○2特殊假设
A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B、酷宝上海所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、酷宝上海未来的经营管理班子尽职，于基准日后依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营；
D、酷宝上海生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
E、酷宝上海在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
F、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
G、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
H、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（2）评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定酷宝上海价值的
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（3）评估计算及分析过程
○1基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
E：酷宝上海的股东全部权益（净资产）价值；
B：酷宝上海的企业价值；
BPC
（2）
P：酷宝上海的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：酷宝上海未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：酷宝上海的预测收益期。
C：酷宝上海基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
1 2
（4）
式中：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：酷宝上海的付息债务价值；
本次评估，使用企业的自由现金流量作为酷宝上海经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
○2收益期和预测期的确定
根据酷宝上海当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2018年后进入稳定阶段，故将2014年7月至2018年作为本次评估的预测期。
○3营业收入及成本的预测
酷宝上海主要为网络游戏虚拟物品 C2C交易网站“www.5173.com”提供技术维护服务，其最近两年一期各项业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年1-6月|
|合计|收入|1,962.26|1,689.62|1,249.12|
||成本|-|-|-|
|软件维护|收入|1,962.26|1,689.62|1,240.57|
||成本|-|-|-|
|其他|收入|-|-|8.55|
||成本|-|-|-|

根据本次评估假设，酷宝上海基准日后资产规模及其构成保持其最近几年的状态持续，同时依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营，主营业务结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合酷宝上海基准日具有法律效力的相关业务合同或协
议所确定的营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合
同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要○4营业税金及附加预测
酷宝上海最近两年一期营业税金及附加发生额分别为13.88万元、11.93万元、8.94万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，营业税改征增值税后，酷宝上海不再计缴营业税，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照酷宝上海历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。
○5期间费用预测
A、营业费用预测
酷宝上海最近两年一期营业费用发生额分别为43.53万元、85.21万元、158.51万元，主要为人力资源费、交通差旅费等。对于人力资源费，本次评估参照酷宝上海历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及酷宝上海人力资源规划进行估算；对于交通差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合酷宝上海营业收入预测情况进行估算。
B、管理费用预测
酷宝上海最近两年一期管理费用发生额分别为1,907.32万元、1,631.19万元、 1,106.00万元，主要为人力资源费、折旧费、办公水电费等。对于人力资源费，本次评估参照酷宝上海历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及酷宝上海人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照酷宝上海历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合酷宝上海固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公水电费等变动费用，本次评估参照酷宝上海历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合酷宝上海营业收入预测情况进行估算。
○6所得税预测
经核查，酷宝上海执行25%的企业所得税税率。本次评估以酷宝上海未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费发生额对酷宝上海应纳税所得
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算酷宝上海未来各年度所得税发生额。
○7折旧与摊销预测
A、折旧预测
酷宝上海的固定资产主要包括运输工具、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
截至评估基准日，酷宝上海经审计的无形资产账面余额为 15.44万元，为外购软件摊销后的账面余额。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
○8追加资本预测
在本次评估中，假设酷宝上海不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
B、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，酷宝上海在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
○9净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在酷宝上海报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|收入|1,742.50|3,145.00|3,293.75|3,463.75|3,591.25|3,591.25|
|成本|81.08|89.19|98.11|107.92|113.32|113.32|
|营业税金及附加|12.12|21.93|22.85|23.90|24.62|24.62|
|营业费用|190.21|365.93|382.42|399.65|417.66|417.66|
|管理费用|1,330.80|2,555.77|2,659.91|2,768.76|2,882.56|2,882.56|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|128.29|112.18|130.46|163.51|153.10|153.10|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|128.29|112.18|130.46|163.51|153.10|153.10|
|所得税|28.06|28.77|33.37|41.67|39.11|39.11|
|净利润|100.24|83.41|97.09|121.84|113.99|113.99|
|固定资产折旧|32.72|65.45|65.45|65.45|65.45|65.45|
|摊销|1.25|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|33.97|67.95|67.95|67.95|67.95|67.95|
|营运资本增加额|-1,009.01|343.12|30.63|34.50|27.35|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|1,109.24|-259.70|66.45|87.33|86.64|113.99|

○10折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：酷宝上海的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要We：酷宝上海的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：酷宝上海的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：酷宝上海的特性风险调整系数；
βe：酷宝上海权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
A、无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
B、市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
C、值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7991，按式（12） x
计算得到酷宝上海预期市场平均风险系数β=0.8674，并由式（11）得到酷宝上海 t
预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8619，最后由式（10）得到酷宝上海权益 u
资本预期风险系数的估计值β=0.8619。
e
D、折现率的确定
本次评估考虑到酷宝上海在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到酷宝上海的权益资本成本 r=0.1233。
e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W=0和权益比率 W=1，将上述各值分别代入 d e
式（6）即得到折现率r=12.33%。
○11经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到酷宝上海的经营性资产价值为1,535.72万元。
○12溢余或非经营性资产价值
经核实，酷宝上海基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到酷宝上海基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=1,040.87（万元）
○13股权评估价值
将所得到的经营性资产价值P=1,535.72万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=1,019.87万元代入式（2），得到酷宝上海的酷宝上海价值B=2,555.59万元。酷宝上海在基准日付息债务D=0万元代入式（1），得到酷宝上海的企业全部权益价值为2,555.59万元。
（四）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
1、采用收益法评估结果的原因
资产基础法评估是以被评估企业各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括电脑、服务器等设备类资产，无形资产主要包括外购软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于软件与信息技术服务行业，其收入主要来自其为网络游戏虚拟物品 C2C交易网站“www.5173.com”提供技术维护服务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、客户及市场稳定性等表外因素的价值贡献。
对于被评估企业所处的互联网和相关服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相比资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故选用收益法评估结果作为张家港化工机械股份有限公司拟购买上海宝酷网络技术有限公司、酷宝信息技术（上海）有限公司、金华利诚信息技
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要术有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据。
2、本次评估增值的具体原因
（1）市场趋势及行业政策支持需求持续增长
首先，我国互联网正处于高速增长期。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第33次、第34次《中国互联网络发展状况统计报告》，2013年至2014年6月，我国网民规模从6.18亿增至6.32亿，互联网普及率从45.8%增至46.9%，依然保持较高的增长速度。同时，当前互联网普及率相比我国人口基数而言，在城镇化、信息化进程中，仍具备较大的增长空间和潜力，这为网络游戏行业乃至网络游戏虚拟物品二级市场的发展奠定了良好的需求基础。
其次，我国网络游戏行业增长势头稳健。据 CNNIC第34次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年6月，中国网络游戏用户规模达到3.68亿，网民使用率从 2013年底的54.7%升至58.2%，增长规模达 3,008万，增速高于同期互联网用户的增长速度。另据艾瑞咨询（iResearch）统计，中国网络游戏行业 2013年市场规模达到 891.6亿，同比增长32.9%；2014年一季度市场规模达到 251.3亿元，同比增长23.5%，环比增长3.0%。艾瑞咨询预计 2017年我国网络游戏行业市场规模将达到2,245.7亿，即在2013年基础上实现25.98%的复合增长率。网络游戏行业的稳定增长为网络游戏虚拟物品二级市场提供了源源不断的交易素材，保障了二级市场交易的繁荣。
再次，我国网络游戏二级市场所涉政策领域正在不断成熟和完善。随着《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》、《网络游戏管理暂行办法》、《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》等一系列相关政策的颁布，网络游戏二级市场的管理政策由行业指导意见上升到部门规章，其法律效力得到了大幅提升，同时具有规范网络商品交易及有关服务行为，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展的积极意义。游戏虚拟物品交易作为网络商品交易的重要组成部分，也将不再无法可依。这一系列行业规范性政策的出台保障了整个行业的健康有序发展。
（2）核心竞争力保障市场领先地位
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要作为国内领先的网络游戏虚拟物品 C2C交易平台，上海宝酷运营的“www.5173.com”在我国网络游戏虚拟物品交易第三方交易平台领域占有接近50%的市场份额。截至 2014年 6月 30日，拥有超过 7,500万的注册用户及超过 350万的活跃用户，稳定而庞大的用户基数保障了评估对象业绩的稳健和持续，同时支撑了评估对象较强的市场影响力，进而通过品牌效应影响游戏运营商并吸引潜在交易玩家，为业绩增长提供支持。截至2014年6月30日，评估对象已与420家游戏运营商具有合作关系，已上线 3,000余款游戏供玩家进行游戏虚拟物品交易，同时组建了一个拥有 1,000名左右全职客服代表的业务团队，通过专业化分工保障了7×24小时的客服能力，并提供担保、寄售等多种个性化专业服务，较大程度上解决了虚拟物品交易的安全性问题，提升了买卖双方对交易便捷性和时效性等方面的用户体验，从而有利于客户忠诚度的培养，为评估对象业绩持续增长提供支持
（3）稳定的客户关系保障业绩增长
“www.5173.com”作为我国领先的网络游戏虚拟物品第三方交易平台，在这一领域占有接近50%的市场份额，截至 2014年 6月 30日，其拥有超过 7,500万的注册用户及超过350万的活跃用户，交易活跃程度较高，这对其平台相关软件运行的效率和稳定性提出了较高的要求，因而对评估对象技术维护服务的需求较高。评估对象历史年度主要通过与金华利诚信息技术有限公司所签订的技术外包性质的合同间接为“www.5173.com”运营方金华比奇网络技术有限公司提供服务，而基准日后，评估对象直接与金华比奇网络技术有限公司签订了具有法律效力的业务合同，双方合作关系的持续性得到进一步加强，在一定程度上保障了评估对象业绩的持续增长。
（4）资产结构、性质的客观影响
评估对象从事网络游戏虚拟物品交易互联网平台业务，属于较典型的轻资产行业。从账面价值来看，其历史三年固定资产占总资产的比重持续低于5%，固定资产占营业总收入的比重持续低于5%；从资产构成及属性来看，固定资产主要包括服务器、电脑等设备类资产，购建成本相对较低；从评估对象对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其进行互联网平台业务运
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要营所积累的业务经验、市场地位、用户资源等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现评估对象持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于评估对象当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，酷宝信息技术（上海）有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有一定幅度的增值。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权、以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权、以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权，同时公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：
（1）公司拟向上海宝酷全体股东发行合计15,576.32万股并支付现金5,000万元购买上海宝酷100%股权；拟向利诚香港支付现金42,450万元购买金华利诚100%股权；拟向酷宝香港支付现金2,550万元购买酷宝上海100%股权；
（2）公司拟向上市公司实际控制人陈玉忠非公开发行 7,788.16万股募集现金5亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的现金对价，不足部分由上市公司自筹资金支付。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为张秉新、叶宓曚。募集配套资金的发行对象为陈玉忠。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 6.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据交易各方商定的标的资产交易价格、股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计为23,364.48万股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|张秉新|140,186,916|
||叶宓曚|15,576,324|
|小计||155,763,240|
|配套募集资金发行部分|陈玉忠|77,881,620|
|合计||233,644,860|

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
（五）发行股份的锁定期
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起十
二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露标的公司于本次上市公司股份发行
完成日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的股份（不能早于股
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份发行完成日后十二个月）；披露标的公司本次上市公司股份发行完成日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的股份；披露标的公司于本次上市公司股份发行完成日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
三、配套募集资金的用途及必要性
（一）配套募集资金的用途
上市公司拟配套募集资金5亿元，扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）配套募集资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
公司自2011年3月上市以来，主营业务保持快速发展，资产规模持续扩大。
截至 2014年 6月 30日，公司合并报表的资产总额 690,728.04万元，总负债398,489.20万元，资产负债率为57.69%；其中，流动负债325,931.93万元，短期借款 141,900.00万元，应付债券余额 69,573.55万元，虽然公司账面拥有现金113,090.23万元，但短期偿债压力仍较大。
通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造双主业齐头并进的布局。公司原有主业压力容器、非标设备的设计、制造的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障，上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性。
（三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（四）上市公司前次募集资金的使用情况
张化机 2013年 6月非公开发行股份募集配套资金净额 57,282.60万元，截至 2014年 10月 31日，公司累计使用募集资金 40,803.52万元。募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和闲置资金投向|是否已变更项目|承诺投资总额|调整后投资总额|截至2014年10月31日累计投入金额|
|承诺投资项目|||||
|张化机伊犁6万吨重装项目|否|20,772.00|20,772.00|12,803.52|
|承诺投资项目小计||20,772.00|20,772.00|12,803.52|
|暂时闲置资金投向|||||
|暂时性补充流动资金|否|28,000.00|28,000.00|28,000.00|
|购买银行理财产品|否|8,000|8,000|8,000|
|暂时性闲置资金|否|510.60|510.60|--|
|合计||57,282.60|57,282.60|48,803.52|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司第二届董事会第二十一次会议、2014年第二次临时股东大会会议审议通过，同意用张化机伊犁6万吨重装项目闲置募集资金28,000.00万元补充流动资金，时间不超过12个月，具体期限自2014年10月9日起到2015年10月8日止；同意用闲置募集资金8,000.00万元购买银行理财产品，起息日为2014年10月16日，到期日为2015年3月19日。||||

注：张化机伊犁 6万吨重装项目预计总投入为 117,151.2万元，目前为第一期，公司目前暂时性补充流动资金的 2.8亿、购买银行理财产品的 0.8亿及剩余闲置资金将投入张化机伊犁6万吨重装项目二期工程。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|张化机实际数|张化机备考数|变动|
|2014年1-6月||||
|总资产|690,728.04|852,905.85|162,177.82|
|归属于母公司股东的权益|286,206.16|410,487.34|124,281.18|
|营业收入|114,302.40|132,001.15|17,698.75|
|利润总额|5,527.61|11,872.85|6,345.24|
|归属于母公司股东净利润|4,267.51|9,213.18|4,945.68|
|2013年度||||
|总资产|598,467.54|766,728.41|168,260.87|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|张化机实际数|张化机备考数|变动|
|归属于母公司股东的权益|283,324.62|422,660.13|139,335.51|
|营业收入|207,219.91|244,812.83|37,592.92|
|利润总额|14,807.56|27,683.88|12,876.32|
|归属于母公司股东净利润|12,550.19|23,897.40|11,347.21|
|2012年度||||
|总资产|521,745.44|678,406.31|156,660.87|
|归属于母公司股东的权益|215,102.50|343,090.80|127,988.30|
|营业收入|179,166.55|223,809.48|44,642.93|
|利润总额|13,027.12|24,242.39|11,215.27|
|归属于母公司股东净利润|11,170.86|21,259.16|10,088.30|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
五、本次发行前后公司股本结构变化
基于2014年9月30日公司股权结构，本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|1、陈玉忠|318,408,574|43.04%|396,290,194|40.71%|
|2、张家港市金茂集体资产管理中心|13,200,000|1.78%|13,200,000|1.36%|
|3、广发证券—中行—广发恒定3号张化机定向增发（限额特定）集合资产管理计划|13,007,881|1.76%|13,007,881|1.34%|
|4、缪向阳|10,600,000|1.43%|10,600,000|1.09%|
|5、苏州美林集团有限公司|8,296,456|1.12%|8,296,456|0.85%|
|6、钱凤珠|7,101,696|0.96%|7,101,696|0.73%|
|7、财通证券股份有限公司约定购回专用账户|6,721,200|0.91%|6,721,200|0.69%|
|8、深圳市宝晟鑫源投资有限公司|4,000,000|0.54%|4,000,000|0.41%|
|9、东吴证券股份有限公司|2,400,000|0.32%|2,400,000|0.25%|
|10、邓爱武|2,376,588|0.32%|2,376,588|0.24%|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|11、本次发行股份购买资产对象：|||||
|其中：张秉新|-|-|140,186,916|14.40%|
|叶宓曚|-|-|15,576,324|1.60%|
|12、其他股东|353,599,605|47.82%|353,599,605|36.33%|
|总股本|739,712,000|100.00%|973,356,860|100.00%|

六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，陈玉忠先生持有公司43.04%股权，为公司的实际控制人。本次交易后，其持股比例将变更为40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六章财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）上海宝酷两年一期简要财务报表
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海宝酷编制的2012年、2013年、2014年 1至 6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字〔2014〕4991号《审计报告》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“上海宝酷的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了酷宝信息2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。”
上海宝酷经审计的2012年、2013年和2014年1-6月合并财务报表如下：
1、资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|29,455.42|30,246.93|34,990.66|
|非流动资产合计|11,411.60|13,755.41|17,731.83|
|资产合计|40,867.02|44,002.34|52,722.49|
|流动负债合计|31,427.54|35,237.62|45,133.53|
|非流动负债合计|417.78|442.78|566.17|
|负债合计|31,845.32|35,680.40|45,699.69|
|所有者权益合计|9,021.70|8,321.94|7,022.80|
|归属于母公司股东权益合计|9,021.70|8,321.94|7,022.80|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|18,774.22|41,452.82|44,642.93|
|营业利润|553.53|-53.43|2,580.22|
|利润总额|865.30|1,308.44|2,935.33|
|净利润|699.76|1,299.14|2,710.36|
|归属于母公司股东净利润|699.76|1,299.14|2,710.36|

3、现金流量简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,049.51|3,241.33|20,894.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,305.92|-10,717.52|-35,545.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|743.59|-7,476.19|-14,651.11|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,845.83|12,322.02|26,973.13|
|期末现金及现金等价物余额|5,589.42|4,845.83|12,322.02|

（二）金华利诚两年一期简要财务报表
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对金华利诚编制的2012年、2013年、2014年 1至 6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字〔2014〕4992号《审计报告》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“金华利诚的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金华利诚2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。”
金华利诚经审计的2012年、2013年和2014年1-6月合并财务报表如下：
1、资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|20,154.36|25,620.06|16,986.08|
|非流动资产合计|526.41|720.70|809.76|
|资产合计|20,680.78|26,340.76|17,795.84|
|流动负债合计|14,681.16|2,817.84|2,202.12|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|14,681.16|2,817.84|2,202.12|
|所有者权益合计|5,999.62|23,522.92|15,593.73|
|归属于母公司股东权益合计|5,999.62|23,522.92|15,593.73|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,554.67|15,843.99|15,392.16|
|营业利润|2,700.43|6,907.81|8,764.01|
|利润总额|3,318.23|9,173.97|10,680.37|
|净利润|2,476.70|7,929.20|9,486.53|
|归属于母公司股东净利润|2,476.70|7,929.20|9,486.53|

3、现金流量简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,426.71|17,320.09|25,993.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-341.45|-3,098.36|-8.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,000.00|-389.99|-31,710.01|
|现金及现金等价物净增加额|-4,914.73|13,831.74|-5,725.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,271.88|440.14|6,165.23|
|期末现金及现金等价物余额|9,357.14|14,271.88|440.14|

（三）酷宝上海两年一期简要财务报表
众华会计师事务所（特殊普通合伙）酷宝上海编制的2012年、2013年、2014
年 1至 6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字〔2014〕4990号《审计
报告》。
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“酷宝上海的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了酷宝信息2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。”
酷宝上海经审计的2012年、2013年和2014年1-6月合并财务报表如下：
1、资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|2,571.75|2,578.01|2,552.91|
|非流动资产合计|73.40|72.73|142.48|
|资产合计|2,645.14|2,650.74|2,695.39|
|流动负债合计|208.68|201.10|219.16|
|非流动负债合计|21.00|21.00|21.00|
|负债合计|229.68|222.10|240.16|
|所有者权益合计|2,415.46|2,428.64|2,455.23|
|归属于母公司股东权益合计|2,415.46|2,428.64|2,455.23|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,249.11|1,689.62|1,962.26|
|营业利润|-16.72|-31.53|-84.75|
|利润总额|-11.72|2.85|-54.65|
|净利润|-13.18|-26.59|-45.63|
|归属于母公司股东净利润|-13.18|-26.59|-45.63|

3、现金流量简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-223.82|1,261.45|-69.73|
|投资活动产生的现金流量净额|1,007.07|-1,010.65|-6.42|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|783.26|250.80|-76.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|363.29|112.49|188.64|
|期末现金及现金等价物余额|1,146.55|363.29|112.49|

（四）标的公司两年一期模拟合并简要财务报表
本次交易的标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是 www.5173.com网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务。因此，上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。同时，上海宝酷、金华利诚和酷宝上海的实际控制人均为张秉新。因此，标的公司编制了模拟合并财务报表。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海宝酷、金华利诚和酷宝上海编制的2012年、2013年、2014年1至6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字（2014）第4989号《审计报告》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“标的公司的模拟财务报表公允反映了标的公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 06月 30日的模拟合并财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1-6月的模拟合并经营成果和现金流量。”
标的公司经审计的2012年、2013年和2014年1-6月模拟合并财务报表如下：1、模拟合并资产负债简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|43,576.39|48,943.87|35,696.93|
|非流动资产合计|3,912.06|4,123.12|4,780.96|
|资产合计|47,488.45|53,066.99|40,477.89|
|流动负债合计|37,457.86|28,461.59|28,085.40|
|非流动负债合计|438.78|463.78|587.17|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|负债合计|37,896.63|28,925.36|28,672.57|
|所有者权益合计|9,591.81|24,141.62|11,805.32|
|归属于母公司股东权益合计|9,591.81|24,141.62|11,805.32|

2、模拟合并利润表简表
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|17,698.75|37,592.92|44,642.93|
|营业利润|5,915.18|10,203.01|9,814.32|
|利润总额|6,849.75|13,865.42|12,115.88|
|净利润|5,450.19|12,336.30|10,988.91|
|归属于母公司股东净利润|5,450.19|12,336.30|10,988.91|

3、模拟合并现金流量简表
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,993.86|10,522.86|13,188.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-381.75|-3,526.53|-1,930.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,000.00|-389.99|-31,710.01|
|现金及现金等价物净增加额|-3,387.89|6,606.34|-20,452.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|19,481.00|12,874.65|33,327.00|
|期末现金及现金等价物余额|16,093.11|19,481.00|12,874.65|

上海宝酷2013年净利润为1,299.14万元，2012年净利润为2,710.36万元，下降了1,411.22万元，主要是因为其全资子公司金华比奇的净利润下降了1,252.46万元导致的。金华比奇2013年的净利润为1,688.21万元，2012年的净利润为 2,940.68万元，2013年较2012年净利润下降主要是金华比奇接受金华利诚软件使用许可形成无形资产的摊销额增大导致管理费用增加这一内部交易导致的，另外一个原因是金华比奇的营业收入有所下降。
金华利诚2013年的净利润为7,929.20万元，2012年的净利润为9,486.53万元，
下降了 1,557.33万元，主要是因为 2013年金华利诚与上海宝酷签订了技术服务外
包合同，由上海宝酷间接为金华比奇提供部分技术服务（原为上海宝酷直接为金华
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要比奇提供技术服务），导致金华利诚的营业成本增加。因此，金华利诚净利润的下降主要是因为内部交易引起的。
本次交易标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是 www.5173.com网站的运营主体。上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务，上海宝酷还直接或受金华利诚委托间接为金华比奇提供日常性技术服务。
上海宝酷（含金华比奇）、金华利诚、酷宝上海的单体报表并不能真实反映本次交易标的资产的整体盈利能力，上述主体模拟合并2013年、2012年的净利润分别为12,336.30万元、10,988.91万元，2013年较2012年增加了1,347.39万元。
因此，本次交易的标的资产整体2013年不存在净利润下降的情况。
2013年，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海净利润合计为 9,201.75万元，模拟合并净利润为 12,336.30万元，模拟合并利润增加主要是由于标的公司之间内部交易抵消所致的。金华利诚每年根据工位使用情况向金华比奇收取软件特许权使用费，金华比奇则按照 2年使用期限逐月摊销。由于金华利诚 2013年向金华比奇收取软件特许权实现收入7,817.09万元，而2012年、2011年金华利诚该项收入分别为 10,527.35万元、11,541.46万元，从而导致金华比奇 2013年计入成本费用中的软件特许权摊销额为11,540.08万元，超出金华利诚2013年向金华比奇收取的软件特许权收入3,722.99万元，扣除所得税影响后为3,164.54万元，因此，在模拟合并抵消该项交易时调增了3,164.54元的净利润。
二、上市公司最近两年及一期的备考简要合并财务报表
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字〔2014〕4984号《备考审计报告》，假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年及一期备考合并财务报表如下：
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）备考合并资产负债简表
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|491,128.38|408,794.64|335,212.68|
|非流动资产合计|361,777.47|357,933.78|343,193.63|
|资产合计|852,905.85|766,728.41|678,406.31|
|流动负债合计|363,389.78|270,624.01|262,839.75|
|非流动负债合计|72,996.05|72,614.79|71,766.58|
|负债合计|436,385.83|343,238.79|334,606.33|
|归属于母公司股东权益|410,487.34|422,660.13|343,090.80|
|所有者权益|416,520.02|423,489.62|343,799.98|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|132,001.15|244,812.83|223,809.48|
|营业利润|10,023.53|22,236.61|21,749.28|
|利润总额|11,872.85|27,683.88|24,242.39|
|净利润|9,034.66|23,836.22|21,246.31|
|归属于母公司股东净利润|9,213.18|23,897.40|21,259.16|

三、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
根据众华会计师事务所审计的标的公司2012年度、2013年度、2014年1-6月的实际经营业绩及标的公司预测期间的经营计划、投资计划和营销计划等资料，在充分考虑了行业市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了标的公司2014年7-12月和2015年度的模拟合并盈利预测。
该模拟合并盈利预测是以标的公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以标的公司预测期间已制定的经营策
略、投资计划、费用预算等为依据，在充分考虑标的公司的经营条件、经营环境、
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要未来发展计划以及下述各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。
该模拟合并盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部于2006年02月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制。编制模拟合并盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估计与标的公司目前实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
根据标的公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及标的公司所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
1、标的公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地政治、经济和社会环境无重大不利影响；
2、标的公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大不利影响；
3、标的公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大不利影响，不会因竞争者过于优秀或自身产品研发失败导致的公司市场竞争地位的不利影响。
4、标的公司经营所需的第三方支付平台市场状况无重大不利影响；
5、标的公司经营所需的游戏运营商市场状况无重大不利影响；
6、标的公司不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响；
7、标的公司经营策略和管理模式不发生重大变化；
8、标的公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大不利影响；
9、标的公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生重大不利影响，且不会发生资源短缺的现象；
10、标的公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要11、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
众华会计师审核了上海宝酷、金华利诚、酷宝上海三方编制的 2014年 7-12月、2015年度的模拟合并盈利预测报告。众华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。标的公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在模拟合并盈利预测基本假设中披露。
众华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）标的公司盈利预测表
根据众华出具的众会字〔2014〕4988号《盈利预测审核报告》，标的公司盈利预测数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年|||2015年度预测数|
||1-6月审定数|7-12月预测数|合计||
|营业总收入|17,698.75|15,406.54|33,105.29|37,295.53|
|营业成本|1,053.29|1,155.30|2,208.59|2,454.90|
|营业税金及附加|593.89|130.57|724.46|264.86|
|销售费用|3,618.62|2,176.93|5,795.55|7,348.56|
|管理费用|6,746.40|5,696.50|12,442.90|13,108.95|
|财务费用|-132.38|-|-132.38|-|
|资产减值损失|-0.09|-|-0.09|-|
|投资收益|96.16|-|96.16|-|
|营业利润|5,915.18|6,247.24|12,162.42|14,118.26|
|营业外收入|1,111.28|460.76|1,572.04|766.50|
|营业外支出|176.71|-|176.71|-|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|利润总额|6,849.75|6,708.00|13,557.75|14,884.76|
|所得税费用|1,399.56|558.19|1,957.75|1,696.03|
|净利润|5,450.19|6,149.81|11,600.00|13,188.73|
|归属于母公司股东净利润|5,450.19|6,149.81|11,600.00|13,188.73|
|综合收益总额|5,450.19|6,149.81|11,600.00|13,188.73|

四、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
备考合并盈利预测系假定张化机已于 2012年 1月 1日完成本次资产重组，并将标的公司预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。
张化机系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的 2012年、2013年、2014年1-6月财务报表的基础上，以上市公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以张化机公司预测期间已制定的经营策略、投资计划、费用预算等为依据，在充分考虑标的公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下述各项假设的前提下，编制了张化机 2014年7-12月及2015年备考合并盈利预测表。
张化机编制该备考合并盈利预测表遵循了我国现行法规和财政部于2006年02月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制。编制盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估计与本公司目前实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地政治、经济和社会环境无重大不利影响；
2、本公司司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大不利影响；
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响；
6、本公司经营策略和管理模式不发生重大变化；
7、本公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大不利影响；
8、本公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生重大不利影响，且不会发生资源短缺的现象；
9、标的公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
众华会计师审核了张化机编制的2014年7-12月、2015年度的备考合并盈利预测报告。众华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。张化机公司管理层对该备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测基本假设中披露。
众华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测表
根据众华出具的众会字〔2014〕4981号《备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年预测|||2015年预测|
||1-6月审定数|7-12月预测数|合计||
|营业总收入|132,001.15|132,508.57|264,509.72|317,078.73|
|营业成本|91,017.20|91,456.29|182,473.49|216,307.44|
|营业利润|10,023.53|9,672.15|19,692.95|26,743.82|
|利润总额|11,872.85|10,883.36|22,753.49|27,510.32|
|净利润|9,034.66|8,979.41|18,011.34|23,122.88|
|归属于母公司股东净利润|9,213.18|9,206.61|18,417.07|23,156.28|

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
张家港化工机械股份有限公司年 月 日