溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股票简称:溢多利 股票代码:300381 上市地点：深圳证券交易所
广东溢多利生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|交易对方|住所|通讯地址|
|李洪兵|湖南省津市市人民路|常德市津市市嘉山工业新区|
|李军民|长沙市雨花区曙光中路||
|张锦杰|湖南省津市市三眼桥||
|李海清|湖南省津市市三眼桥||
|张昱|广东省深圳市福田区南天大厦||
|高志忠|宁夏银川市兴庆区唐槐新村||
|蔡先红|湖南省岳阳市岳阳楼区四化建公司宿舍||
|李志方|长沙市开福区金帆小区||
|孙明芳|湖南省津市市三眼桥||
|李贵骏|长沙市芙蓉区德政园润心苑||
|张国刚|湖南省津市市三眼桥||
|张莉|湖南省津市市三眼桥||
|张娟|湖南省津市市三眼桥||
|熊慧|湖南省津市市银苑路||
|鲁丽|湖南省常德市鼎城区周家店镇闵泉居委会||
|资光俊|湖南省津市市澹津社区||
|洪振兰|湖南省津市市澹津社区||
|洪家兵|湖南省津市市澹津路||
|洪振秀|湖南省澧县小渡口镇仁和村||
|刘文明|湖南省津市市车胤大道||
|崔红|湖南省津市市北大东路||
|配套融资投资者|住所|通讯地址|
|蔡小如|广东省中山市小榄镇红更寮|同住所|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
1、本公司及本公司董事会全体董事保证本报告书的内容真实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方的声明与承诺
作为本次交易的交易对方，鸿鹰生物的股东包括李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人及鸿鹰生物的实际控制人李洪兵、李军民承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为鸿鹰生物75%股权。本次交易方案概况为：溢多利将通过向特定对象发行股份及支付现金的方式收购鸿鹰生物75%股权，其中标的资产交易金额的85%（即鸿鹰生物63.75%股权）通过发行股份的方式支付，标的资产交易金额的15%（即鸿鹰生物11.25%股权）以现金支付，并募集配套资金。具体为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
溢多利拟向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人发行股份并支付现金收购其合计持有的鸿鹰生物75%股权。现金支付部分的资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由溢多利自筹解决。
（二）配套融资
为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。溢多利拟向蔡小如发行股份募集配套资金6,250万元，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=(标的资产的交易金额+配套资金总额)×25%。
本次交易完成后，溢多利将直接持有鸿鹰生物75%股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的评估值
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目标公司75%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0612053号），截至评估基准日2014年6月30日，鸿鹰生物股东全部权益价值为25,000万元，鸿鹰生物75%股权价值为18,750万元，鸿鹰生物合并报表净资产账面值为5,578.48万元，标的资产评估增值率为348.15%。经双方协商确定，本次交易鸿鹰生物75%股权作价18,750万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，即不低于41.06元/股，结合溢多利2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利5元）以及2014年上半年利润分配方案（以资本公积每10股转增10股），本次购买资产所涉发行股份的发行价格为20.28元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为20.28元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=（P+A·K)/(1+ K)
1 0
三项同时进行：P=（P -D+A·K)/(1+K+N)
1 0
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
按照标的资产交易价格18,750万元，本次溢多利向交易对方支付现金2,812.50万元后，以20.28元/股的发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股份数量为7,858,728股。
2、配套融资所涉发行股份的数量
本次募集配套资金金额6,250万元，以20.28元/股的发行价格计算，拟向蔡小如发行股份数量为3,081,854股。
最终发行数量以公司股东大会批准并中国证监会核准的数量为准。
3、发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等10人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。
李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊等11人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%；
在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（二）发行股份募集配套资金
蔡小如承诺：本人本次认购的溢多利股份自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、盈利预测补偿安排
根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
协议各方确定，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年，若本次交易实施完毕为2015年，则盈利承诺期为2015年、2016年及2017年，依此类推。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺2014年、2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1,700万元、2,500万元、3,300万元（以下简称“承诺净利润”）。若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
（二）盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内，溢多利进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对鸿鹰生物当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向鸿鹰生物做出补偿。
1、交易对方对鸿鹰生物的补偿为逐年补偿，具体补偿方式为现金补偿，计算方式为：当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
交易对方在盈利承诺期内应逐年对鸿鹰生物进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、交易对方的业绩补偿总额不超过盈利承诺期内累积承诺净利润，业绩补偿责任按照交易对方在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例计算，并相互承担连带责任。
3、如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而需向鸿鹰生物进行现金补偿的，溢多利应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日书面通知交易对方，交易对方应在收到书面通知之日起20个工作日将相应补偿现金支付至指定的鸿鹰生物银行账户。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，公司与交易对方应共同聘请具有证券从业资格的会计师事
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具之前出具相应的《减值测试审核报告》。
如减值测试结果为：标的资产减值额>盈利承诺期已补偿现金金额，则交易对方应向鸿鹰生物另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿方方式，应补偿金额=标的资产减值额–盈利承诺期累计已补偿现金金额。
交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的补偿金额总计不超过盈利承诺期累积承诺净利润。
（四）违约责任
1、在上市公司书面通知交易对方进行现金补偿之日起满20个工作日时，若交易对方仍不能足额履行现金补偿义务，且此时交易对方已满足了法定的锁定期要求的，交易对方应在5个工作日内向上市公司申请解除以申请日前一日收盘价为基准的、不低于未补偿现金金额2倍市值的股份锁定，经上市公司同意后，交易对方可转让该部分解锁的股份，所得现金应全部补偿给目标公司。交易对方应当解锁该部分股份之日起10个工作日内将转让股份所得资金支付至上市公司指定的目标公司银行账户。
2、若交易对方未能按照《盈利预测补偿协议》约定的时间履行完毕现金补偿义务，交易对方应当就其现金补偿未履行部分的金额按每日万分之五的利率向目标公司支付利息，支付利息的期间为自交易对方应当履行完毕现金补偿义务之日起至实际履行完毕现金补偿义务之日止。
3、交易对方的现金补偿义务履行完毕之前，交易对方持有上市公司的其余股份仍应当遵守《发行股份及支付现金购买资产协议书》关于股份锁定期的约定。
交易对方全部或部分股东可提前解禁用于支付现金补偿的股份数量不得高于《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的交易对方锁定期届满后每年可解禁的股份数量。
4、若交易对方违反《盈利预测补偿协议》关于业绩承诺补偿的约定，给上市公司造成损失的，交易对方应承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》，并制定了明确的现金补偿的保障措施及责任追究措施，
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有效的降低现金补偿不足的风险。
六、目标公司剩余25%股权的安排
在满足下列条件后：（1）目标公司在盈利承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润；（2）目标公司原股东持有的目标公司剩余股权未发生变动，经溢多利同意的除外。溢多利有义务按照本次交易目标公司整体估值2.5亿元的估值水平收购目标公司原股东持有的剩余25%股权中除李洪兵以外的其他股东持有的股权，其他股东自愿转让剩余股权，但该次收购后，未经溢多利同意，其他股东不得要求溢多利进行再次收购。
溢多利应于盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后60日内启动上述收购剩余股权事项。
七、本次交易尚需取得相关机构的批准或核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
上市公司收购鸿鹰生物75%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。本次拟发行7,858,728股股份并支付2,812.50万元现金购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买鸿鹰生物75%股权。根据溢多利、鸿鹰生物2013年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
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|项目|溢多利|鸿鹰生物|财务指标占比|
|2013年营业收入|359,159,329.37|32,717,018.08|9.11%|
|2013年12月31日资产净额|305,174,906.53|187,500,000.00|61.44%|
|2013年12月31日资产总额|376,144,416.56|187,500,000.00|49.85%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，鸿鹰生物的资产净额、资产总额取值本次交易标的资产的交易金额18,750.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人，以及本次配套融资认购对象蔡小如，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易完成之后，在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，金大地投资所持股份占发行后公司总股本的比例为46.04%，交易对方李洪兵等21名自然人合计持股占发行后公司总股本的比例为7.66%。
因此，本次交易完成后，公司控股股东仍为金大地投资，实际控制人仍为陈少美，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。
十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、本次交易涉及的主要风险因素
（一）本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产估值带来的风险
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。本次交易目标公司鸿鹰生物100%股权截至评估基准日的账面净资产值为5,578.48万元，本次交易的评估值为25,000万元，评估值增值率为348.15%。参考评估值，交易各方协商鸿鹰生物75%股权的交易价格为18,750万元。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，溢多利在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司与鸿鹰生物在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持鸿鹰生物的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果鸿鹰生物未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对溢多利当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的商誉减值风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
李洪兵等21名自然人承诺2014年、2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不得低于人民币1,700万元、2,500万元、3,300万元，若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的预测净利润较目标公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致鸿鹰生物的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资6,250万元，募集资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，鸿鹰生物将成为溢多利控股子公司。上市公司主营业务将在饲用酶制剂的基础上，增加其他工业酶制剂，应用领域将拓宽到饲料、燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等多个领域。一方面能够延伸上市公司的业务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
由于鸿鹰生物与溢多利存在产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对溢多利和鸿鹰生物的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（八）标的资产的经营风险
1、客户集中度较高的风险
2013年和2014年1-6月，鸿鹰生物对第一大客户某国际知名酶制剂企业（客户1）的销售收入占公司营业收入的比例分别为43.02%、42.85%，单个客户销售收入占营业收入比重较大。鸿鹰生物与该客户的合作关系已达十多年，并形成一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，鸿鹰生物也是该客户的主要供应商之一，双方的粘性度较高。公司提请投资者关注目标公司单个客户收入贡献度较大的风险。
此外，本次溢多利并购鸿鹰生物事宜，可能存在导致目标公司核心客户对其采购政策发生改变的风险，进而对目标公司的经营业绩产生影响。
2、搬迁事宜相关风险
鸿鹰生物于2011年11月在常德市津市市嘉山工业园区成立，一期建设为新增酶制剂产能项目，已于2013年9月建成投产；二期为购买鸿鹰祥机器设备的技改项目，由全资子公司新鸿鹰实施并正在进行搬迁厂房的土建工作。2014年6月，新鸿鹰购买了鸿鹰祥主要的机器设备，在搬迁厂房未建成之前，新鸿鹰暂时租赁鸿鹰祥的厂房进行生产，待厂房建成后，上述设备将全部搬迁至新厂房生产。虽然鸿鹰生物将尽量完善本次搬迁，但仍会因生产线的搬迁导致产量存在一定波动，仍可能因搬迁过程中发生的意外因素，如生产线在搬迁过程中可能因不可预计的意外导致机器设备损害、搬迁完成后可能因个别设备调试周期较计划延长从而影响正常的生产计划等，将会对鸿鹰生物未来生产经营的稳定构成一定影响。
3、产能消化风险
本次交易前，鸿鹰生物的发酵罐体积（衡量发酵企业产能的重要指标）已达到2,210立方，生产规模位居国内前列，虽然酶制剂相关产品的市场空间较大，而且鸿鹰生物在项目立项前对市场需求做了大量的市场调研和开拓工作，但若市场开拓不力，目标公司仍面临一定的经营风险。
4、汇率风险
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鸿鹰生物海外销售收入占比较高，海外客户的销售以美元结算。汇率变动对目标公司的收入和利润影响较为显著。如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对目标公司的经营业绩产生直接的影响。
除上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：出口退税率变动、无法继续享受税收优惠的风险、股价波动风险、不可抗力风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三章风险因素”，注意投资风险。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
公司声明 ................................................................... 2交易对方的声明与承诺......................................................... 3重大事项提示 ............................................................... 4释义 ...................................................................... 19第一章本次交易概况 ........................................................ 21一、本次交易的背景 ...................................................... 21二、本次交易的目的 ...................................................... 25三、本次交易的决策过程 .................................................. 28四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 .............................. 29五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 30六、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 30七、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 ...................... 30第二章上市公司基本情况..................................................... 31一、上市公司概况 ........................................................ 31二、历史沿革及最近三年股权变动情况 ...................................... 31三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 33四、上市公司主营业务发展情况 ............................................ 33五、上市公司主要财务指标 ................................................ 34六、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................... 36第三章交易对方基本情况..................................................... 38一、本次交易对方总体情况 ................................................ 38二、交易对方基本情况 .................................................... 39三、募集配套资金认购对象基本情况 ........................................ 51四、其他事项说明 ........................................................ 52第四章交易标的基本情况..................................................... 54一、交易标的概况 ........................................................ 54二、股权结构及控制关系情况 .............................................. 54三、历史沿革............................................................ 55四、子公司基本情况 ...................................................... 58五、主营业务情况 ........................................................ 59六、最近两年一期财务数据 ................................................ 82七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 84八、鸿鹰生物股东权益评估情况 ............................................ 89九、鸿鹰生物最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况 ................. 116十、其他事项........................................................... 118第五章发行股份情况 ....................................................... 119一、本次交易方案主要内容 ............................................... 119二、本次交易的股票发行情况 ............................................. 120三、募集配套资金的必要性、具体用途 ..................................... 124四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................... 127五、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................... 128六、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................... 128
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .......................... 128第六章本次交易合同的主要内容.............................................. 129一、发行股份及支付现金购买资产协议书的主要内容 ......................... 129二、盈利预测补偿协议的主要内容 ......................................... 132三、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的主要内容 ................... 135第七章本次交易的合规性分析................................................ 138一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................. 138二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ......................... 143三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ....... 146第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................. 147一、本次交易标的的定价依据 ............................................. 147二、本次发行股份定价合理性分析 ......................................... 147三、交易标的定价的公允性分析 ........................................... 148四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ........................................... 150五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................... 151第九章本次交易对公司的影响................................................ 153一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................... 153二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 157三、本次交易完成后，上市公司财务状况分析 ............................... 178四、本次交易完成后上市公司对鸿鹰生物的整合 ............................. 181第十章财务会计信息 ....................................................... 184一、标的公司财务报告 ................................................... 184二、上市公司备考财务报告 ............................................... 187三、标的公司盈利预测 ................................................... 190四、上市公司备考盈利预测 ............................................... 192第十一章同业竞争与关联交易................................................ 195一、本次交易完成后同业竞争 ............................................. 195二、本次交易完成后关联交易情况 ......................................... 195第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 197一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................... 197二、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................... 198第十三章风险因素 ......................................................... 200一、与本次交易相关的风险 ............................................... 200二、与标的资产相关的经营风险 ........................................... 202第十四章其它重要事项...................................................... 205一、本次交易完成后不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 205二、本次交易完成后上市公司不存在为交易对方及其关联人担保的情形 ......... 205三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........... 205四、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ........... 206五、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 206六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................... 208七、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大资产重组情形”的说明 ............................................... 208八、交易完成后上市公司的利润分配政策 ................................... 209九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 210十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................. 211第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .............................. 212一、独立董事意见 ....................................................... 212二、独立财务顾问意见 ................................................... 213三、法律顾问意见 ....................................................... 214第十六章本次有关中介情况.................................................. 216一、独立财务顾问 ....................................................... 216二、律师 .............................................................. 216三、审计机构........................................................... 216四、资产评估机构 ....................................................... 216第十七章声明与承诺 ....................................................... 218一、上市公司及全体董事声明 ............................................. 218二、独立财务顾问声明 ................................................... 219三、律师声明........................................................... 220五、评估机构声明 ....................................................... 222第十八章备查文件 ......................................................... 223
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|溢多利、公司、本公司、上市公司|指|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|鸿鹰生物、目标公司|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司|
|交易对方、李洪兵等21自然人|指|李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红|
|鸿鹰祥|指|湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司|
|新鸿鹰|指|湖南新鸿鹰生物工程有限公司，系湖南鸿鹰生物科技有限公司子公司|
|金大地投资|指|珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股东|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|溢多利收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|溢多利以发行股份及支付现金的方式，购买目标公司75%股权，并向特定投资者蔡小如发行股票并募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|溢多利与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议、补充协议|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等21名自然人之盈利预测补偿协议》及补充协议|
|评估基准日、审计基准日|指|2014年6月30日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|溢多利第四届董事会第二十次会议决议公告之日|
|本报告书、草案|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、上海东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|酶源|指|通过微生物菌株发酵之后生产出来的高活性、高浓度的酶制剂中间产品|
|酶活、酶活力、酶活性|指|酶催化一定化学反应的能力，酶活的大小可用在一定条件下，酶催化某一化学反应的速度来表示，酶催化反应速度愈大，酶活力愈高，反之活力愈低。1961 年国际酶学会议决定采用酶活力单位（U，active unit）作为酶活的度量单位，并规定：1个酶活力单位是指在特定条件（温度为 25℃，其它为最适条件）下，在 1 分钟内能转化 1 微摩尔底物的酶量，或是转化底物中 1 微摩尔的有关基团的酶量|
|菌株||又称菌种，是指用于发酵过程作为活细胞催化剂的微生物，包括细菌、放线菌、酵母菌和霉菌四大类|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司正处于业务发展的关键时期，扩宽酶制剂应用领域成为公司的战略目标
公司的业务以饲用酶制剂为主，产品应用领域较为单一，为进一步扩大业务规模，提升整体经营业绩，增强抗市场风险能力，同时基于成熟的酶制剂研发及生产技术，公司成立了工业酶事业部，并逐步确立了“以饲用酶制剂为业务核心，向其它酶制剂应用领域扩张”的发展路径。
伴随着全球经济一体化的经济浪潮，我国酶制剂行业也飞速发展，根据中国生物发酵协会的统计，2013年，我国酶制剂总产量约为110万吨，较2012年同比增长10%，产值近 100亿元人民币。从 2000年开始，我国酶制剂行业进入了快速发展期，酶制剂产品已广泛应用于食品、酿造、味精、制药、有机酸、淀粉糖、纺织、皮革、洗涤剂及保健品等多个领域，且应用领域仍在不断扩大，应用技术水平不断提高，现已形成一个富有活力的高新技术产业，多年保持持续高速度发展。根据全球酶制剂知名企业诺维信（Novozvmes）统计，近些年我国酶制剂总产量如下：
未来，由于生物燃料、环保产业、动物饲料、制药业领域等下游产业对酶的需求快速增长，酶制剂市场需求将继续高速增长。酶制剂产业正面临快速发展的
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）大好时机。
向其他酶制剂领域拓展，是公司积极推进产业结构优化调整的重要方向，公司业务范围进一步拓展，公司未来的成长空间将获得较大提升。
（二）目标公司具有较强的竞争优势
目标公司鸿鹰生物主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸等众多行业中。
鸿鹰生物作为鸿鹰祥公司主要业务的延续，鸿鹰祥公司专注工业酶制剂领域数十年，是全国酶制剂重点生产企业，在技术研发、生产工艺优化、质量控制、成本控制、客户资源方面具有较强的竞争优势。
（三）可持续发展给酶制剂带来的机会
当今世界面临日趋严峻的人口老龄化、食品安全保障、能源资源短缺、生态环境恶化等挑战，为保障人口健康、粮食安全和推进节能减排，各国提出了可持续发展的概念，加快新型药物、生物燃料、生物基产品等技术开发培育和推广应用；同时，对于传统工艺进行改造，使其满足“循环经济”、“绿色经济”、“生态经济”的要求。而酶制剂作为一种新型的、绿色的催化剂，可以替代很多化学催化剂，为可持续经济发展给酶制剂的应用带来了巨大机会。下面以酶制剂应用领域较为广泛的几个行业为例：
1、生物能源行业
当前，世界能源需求巨大且日益增加，而传统能源资源有限、高油价和环境污染等问题迫使各国政府和消费者转向新的可再生能源。生物能源（包括燃料乙醇、生物柴油、沼气等）作为一种可再生新能源，已被证明是能成功地满足能源需求，同时降低对环境的影响的一种现实选择。
乙醇俗称酒精，是由玉米、小麦、薯类等农作物为原料，经液化糖化、发酵、蒸馏而制成。因其在空气中燃烧充分且燃烧热值较大，是优良的燃料；同时，乙醇还是优良的燃油品改善剂——把燃料乙醇和汽油以一定的比例混配，可使汽油更充分燃烧，同时，降低汽油中芳烃和烯烃含量，减少汽车尾气对空气的污染，
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）达到节能和环保的目的，具有较好的经济效益和社会效益。
下图为全球燃料乙醇2000年至2012年的产量：
数据来源：WIND资讯
乙醇汽油作为一种新型燃料，可以节约石油资源而并不影响汽车的行驶性能，技术上成熟安全可靠，还可促进农业的生产，是当前世界上可再生能源的发展重点之一。随着乙醇汽油的推广应用，未来车用乙醇汽油添加比例将会逐年上升，酒精的需求量将出现较大幅度的增长。而作为酒精生产过程中必不可少的催化剂，糖化酶、淀粉酶等相关酶制剂的需求也会出现大幅度的增长。
2、食品行业
食品用酶，从早期的酿造、发酵食品开始，至今已广泛应用到各种食品领域。
随着生物科技进展，不断研究、开发出新的酶制剂，已成为当今新的食品原料开发、品质改良、工艺改造的重要环节。酶制剂在食品行业中已广泛应用于淀粉糖工业、烘培工业、酿酒、果汁等饮料工业、乳品工业、水产品加工、肉制品加工、油脂加工等多个行业。酶制剂在食品行业中的应用主要体现在以下几个方面：有利于食品的保藏，防止食品腐败变质；保持或提高食品的营养价值；增加食品的品种和方便性；有利于食品加工操作，适应生产的机械化和自动化；专一性生产加工需求；去除食品中的不利成分，保护食品中的有效成分，稳定食品体系；提高食品的价值；改善食品色香味形态和质地。
随着食品新制品的多样化，酶的需求也将多样化，同时随着生物技术的发展及基因工程技术的应用，可用于食品中的酶也会有新的进展。此外，随着时代的
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）进步，人们的营养保健意识增强，具有保健效用的功能性食品将会有很大的发展潜力，使得酶在食品中的应用前景将更为广阔。
3、饲料行业
饲用酶制剂作为饲料添加剂主要添加到畜、禽和水产等各种养殖动物饲料中，是一种安全、有效、无残留的营养性饲料添加剂。通过添加饲用酶制剂，可以拓宽饲料的原料范围、提高饲料的转化效率、降低养殖成本和改善饲养环境。
饲用酶制剂可以推动我国养殖业向资源节约型和环境友好型的方向发展，并且符合“循环经济”、“低碳经济”、“绿色经济”等现代社会发展趋势。
随着养殖业的发展以及人们对环境保护和食品安全的日益关注，饲料酶制剂的研究、开发与应用将越来越受到重视，市场将越来越广阔。
4、造纸、纺织行业等
造纸、纺织等行业的传统生产过程需要使用大量的化学溶剂和助剂来对原料进行处理，从而形成大量的废水，造成环境污染和健康危害。使用酶制剂代替有害的化学试剂，产生的废水可生物降解，可以避免对环境的污染。同时，酶制剂的反应速度快，处理条件（如温度、pH值等）较温和，操作安全易控制，可以显著地提高生产效率和产出。
目前，酶制剂作为节能、高效、减排的代名词已经为众多应用领域所认可和接受。未来，在许多工业流程中，生物工艺将取代传统的化学合成工艺，酶制剂作为一种高效的催化剂，在工业生产中的应用将会更加广泛。
（四）国家政策对生物产业和酶制剂产业发展的支持
按照国务院发布的《国务院关于印发生物产业发展规划的通知》（国发〔2012〕 65号）（以下简称“通知”），提出“到 2015年，我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，在全球产业竞争格局中占据有利位置。到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业”，“2013—2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到 2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番，工业增加值率显著提升”。通知还明确提出了对酶制剂行业的支持，如：“推进绿色生物工艺的应用示范。围绕传统工业过程的转型升级,加强生物催化剂、工业酶制剂新产品的开发和产业化，培育发展高效的工业用微生物菌种，推动微生物制造产业升级。重点突破生化合成、生物
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）印染、生物漂白、生物采矿等绿色生物工艺关键技术和装备，大力推动生物工艺在化工、医药、食品、纺织、冶金及能源等领域的应用示范，大力推进先进发酵工艺与装备的应用示范，大幅减少水资源、能源消耗和废水、废气排放，初步形成生物法绿色工艺体系，提高经济的绿色发展水平”、“推动一批新型工业酶制剂上市，建设6-8个规模化生物工艺示范工程，能耗、物耗、水耗和环境污染物排放显著降低”、“酶制剂产业化示范：建设工业催化剂研发平台与现代化的工业酶生产基地，推动一批工业酶制剂与复合酶制剂新产品上市，提高酶制剂在化工、轻纺等领域的工程化应用能力”。因此，酶制剂行业受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
（五）资本市场为公司的本次交易创造优势
资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。
溢多利作为上市公司，适当选择外延式发展，借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务迅速发展，是公司在现阶段实现快速成长的有效方式。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司现有业务体系
目前，整个酶制剂行业，以及溢多利、鸿鹰生物在酶制剂行业的应用领域如下：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鸿鹰生物主要产品
应用领域
生物能源
燃料乙醇等
纺织服装
水洗
食品饮料
印染
淀粉糖
皮革加工等
啤酒和饮料
酿造
烘培
槟榔等
造纸
酶制剂
纸浆制造
应用领域
废纸脱墨等
动物养殖
饲料
养殖等 生物医药
生物柴油、沼气、洗涤
溢多利主要产品 剂、污水处理等其他酶
应用领域 制剂产品应用领域
公司未来发展方向
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业。自 1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。公司现已成立了工业酶事业部，逐步确立了“以饲用酶制剂为业务核心，向其它酶制剂应用领域扩张”的发展路径。但目前溢多利工业酶收入占比较小，根据 2014年半年报，工业酶收入占比仅为0.76%。而目标公司鸿鹰生物的酶制剂产品主要应用于其他工业领域，如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。
溢多利和鸿鹰生物的产品结构正好形成了有益的补充关系，本次收购完成后，溢多利进入了除饲用酶制剂之外其他的酶制剂应用领域，拓宽了业务范围，优化了现有业务体系。交易完成后，溢多利将成为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。
（二）提升上市公司业务规模和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，目标公司凭借其强大的研发能力、领先的生产工艺、优良的产品质量，在酶制剂行业树立了良好的信誉和市场形象，积累了大
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）量优质客户，与某国际知名酶制剂生产企业已有近十年的合作关系。公司此次通过收购优质酶制剂生产企业，拓宽了公司产品的应用领域，将有助于公司产品结构的优化调整，增加新的利润增长点来提升上市公司的整体业务规模和综合盈利能力，符合全体股东的利益。
根据溢多利2013年年报以及瑞华会计师出具的瑞华核字（2014）40030031号《备考盈利预测审核报告》，溢多利2013年度盈利情况以及本次交易完成后上市公司收入、利润预测情况见下表：
单位：万元
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|项 目|2013年（实际数）|2014年预测数|2015年预测数|
|营业收入|35,915.93|54,222.38|63,803.27|
|营业利润|6,826.77|8,063.71|10,264.95|
|利润总额|7,364.40|8,230.15|10,528.18|
|净利润|6,303.76|7,094.14|8,974.72|
|归属于母公司所有者的净利润|6,313.48|6,658.51|8,334.22|

本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
产品线协同效应：在产品结构方面，溢多利的产品以饲用酶制剂为主，占比达到90%以上，产品应用领域较为单一。公司 2011年着手成立工业酶事业部，逐步确立了新的发展路径：以饲用酶制剂为业务核心，向其它酶制剂应用领域扩张。根据 2014年半年报，溢多利工业酶收入占比较小，仅为0.76%。而鸿鹰生物的产品应用领域有燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。通过本次交易，可以丰富公司的产品应用领域，扩大公司产品线的深度和广度，公司向酶制剂行业完整的产业布局迈进了重要的一步，提升公司的持续盈利能力。
技术协同方面：溢多利和鸿鹰生物的主要业务均是酶制剂的生产和销售，虽然应用领域不同，但在技术与生产工艺的原理是相通的。溢多利与鸿鹰生物在研发能力、生产工艺技术方面的合作，将有助于提升各自技术水平和实现生产工艺
的优化。溢多利和鸿鹰生物在各自的细分领域多年来积累了大量的技术优势。本
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）次并购完成后，通过对双方在技术研发上的优势整合，将使公司的各项技术水平得到进一步的提升。
市场协同效应：溢多利和目标公司鸿鹰生物都拥有稳定的客户，以及强大的渠道扩展和布局能力。通过本次交易，溢多利除了能增强饲用酶制剂产品及相关服务外，还能利用鸿鹰生物的渠道拓宽非饲用酶制剂的业务领域，同时，上市公司可以利用鸿鹰生物拥有的出口方面的优势，全面展开酶制剂出口业务。
管理协同方面：本次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、公司内部原材料采购溢价能力的提升、融资能力的提升及融资成本下降，带来管理协同效应的有效发挥。如：并购双方的生产工艺相似，生产所需的设备、原材料也基本相同，因此，通过后续整合，对采购和生产环节进行统一、集中安排，可实现规模经济，降低生产成本；并购双方在生产流程中的发酵环节可以互通，因此产能可以统一整合，实现生产上的规模效应。
因此，本次并购双方在业务整合上均具有一定的协同性和补充性。通过后续对客户、供应商、技术研发等方面的资源整合，交易双方将在本次交易完成后实现“1+1＞2”的并购协同效应。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
2014年8月15日，鸿鹰生物召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意溢多利通过向李洪兵等21名鸿鹰生物原股东发行股份及支付现金的方式购买其持有的鸿鹰生物75%的股权；每位股东确认了各自转让出资额的比例；李洪兵等22名自然人已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
2014年8月15日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
2014年9月11日，鸿鹰生物召开股东会并作出决议，全体股东一致同意李洪兵等21名鸿鹰生物股东将其所持鸿鹰生物合计75%的股权以人民币18,750万元转让给溢多利；其中对价总额的85%通过溢多利发行股份的方式支付，对价总额的15%以现金支付。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年9月11日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产的方案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鸿鹰生物的股东李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 21名自然人。杨志祥由于个人原因，不参与本次交易。
发行股份募集配套资金的交易对方为蔡小如。
（二）交易标的
本次交易标的为鸿鹰生物21名股东合法持有的鸿鹰生物合计75%股权。
（三）交易价格及溢价情况
评估机构对于鸿鹰生物的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据上海东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0612053号），截至评估基准日2014年6月30日，鸿鹰生物股东全部权益价值为25,000万元，鸿鹰生物75%股权价值为18,750万元；鸿鹰生物合并报表净资产账面值为5,578.48万元，标的资产评估增值率为348.15%。
基于上述评估结果，经本公司与交易对方李洪兵等21名自然人股东友好协商，鸿鹰生物75%股权作价为18,750万元。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人，以及本次配套融资认购对象蔡小如，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买鸿鹰生物75%股权。根据溢多利、鸿鹰生物经审计的2013年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|项目|溢多利|鸿鹰生物|财务指标占比|
|2013年营业收入|359,159,329.37|32,717,018.08|9.11%|
|2013年12月31日资产净额|305,174,906.53|187,500,000|61.44%|
|2013年12月31日资产总额|376,144,416.56|187,500,000|49.85|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，鸿鹰生物的资产净额、资产总额取值本次交易标的资产的交易金额18,750.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易完成之后，在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，金大地投资所持股份占发行后公司总股本的比例为46.04%，交易对方李洪兵等21名自然人合计持股占发行后公司总股本的比例为7.66%。
因此，本次交易完成后，金大地投资仍为公司控股股东，实际控制人仍为陈少美，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司
英文名称 GUANGDONG VTR BIO-TECHCO．，LTD．
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 溢多利
证券代码 300381
成立日期 1991年9月3日
注册资本 9,160万元
法定代表人 陈少美
注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
通讯地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
董事会秘书 周德荣
经营范围 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药散剂。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
二、历史沿革及最近三年股权变动情况
（一）公司设立
公司前身系珠海经济特区溢多利有限公司（以下简称“溢多利有限”），成立于1991年9月3日。
2001年6月19日，溢多利有限股东会决议同意将溢多利有限整体变更为股份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信长会师报字[2001]第 21264号），截至 2001年 3月 31日，溢多利有限的净资产为 30,021,877.35元，扣除 21,877.35元应付股东股利，将剩余 3,000万元按1:1的比例折算为3,000万股。
2001年12月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]703号）和广东省经济贸易委员会
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸函[2001]654号）文件批准，溢多利有限整体变更为股份有限公司。2001年 12月 20日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司注册资本实收情况进行了验证，并出具《验资报告》（信长会师报字[2001]第21762号）。
2001年 12月 30日，公司在广东省工商局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4400001009969），法定代表人为陈少美，注册资本为3,000万元人民币。
公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海经济特区金大地农牧科技有限公司|2,250.00|75.00|
|2|深圳市东方数码港科技开发有限公司|300.00|10.00|
|3|深圳市嘉信福实业发展有限公司|150.00|5.00|
|4|大连金兰第一水产养殖场|150.00|5.00|
|5|珠海经济特区金丰达有限公司|150.00|5.00|
|合 计||3,000.00|100.00|

（二）公司最近三年的股权变动
公司自2010年3月至首次公开发行股票并上市前，股权结构未发生变动。
1、2014年1月，首次公开发行股票并上市
2014年1月17日，经中国证监会“证监许可[2014]64号”文核准，公司公开发行新股数量680万股，公司股东公开发售股份数量465万股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第40030001号）。
2014年1月28日，经深圳证券交易所审核同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2014年 4月 1日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4,580万元。
2、2014年9月，转增股本
2014年9月10日，公司以总股本4,580万股为基数，以资本公积向全体股
东每10股转增10股。转增后公司总股本由4,580万股增加至9,160万股。
3、公司前十大股东持股情况
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2014年6月30日，溢多利前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例(%)|持股总数（股）|股份性质|
|1|珠海市金大地投资有限公司|51.53|23,602,500|境内非国有发法人|
|2|王世忱|7.50|3,435,000|境内自然人|
|3|珠海态生源贸易有限公司|6.39|2,925,000|境内非国有发法人|
|4|陈少武|3.19|1,462,500|境内自然人|
|5|珠海同冠贸易有限公司|3.19|1,462,500|境内非国有发法人|
|6|珠海经济特区金丰达有限公司|3.19|1,462,500|境内非国有发法人|
|7|赵作斌|2.47|1,130,139|境内自然人|
|8|钟声|0.25|113,000|境内自然人|
|9|邹国平|0.22|101,100|境内自然人|
|10|黄国栋|0.17|79,750|境内自然人|

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
上市公司最近三年的控股股东均为金大地投资，实际控制人均为陈少美先生。近三年，上市公司控股权未发生变动。
近三年，上市公司未发生重大资产重组情况。
四、上市公司主营业务发展情况
广东溢多利生物科技股份有限公司创立于 1991年 9月 3日，是我国第一家饲用酶制剂生产企业。公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。公司核心产品为饲用酶制剂，包括饲用复合酶、饲用植酸酶和饲用木聚糖酶等。目前，公司已成功研发出其他工业酶制剂，如造纸用酶制剂、纺织用酶制剂等作为核心产品的有益补充。此外，公司产品中还包括少量其他饲料添加剂和兽药中药等。
饲用酶制剂作为饲料添加剂主要添加到畜、禽和水产等各种养殖动物饲料中，是一种安全、有效、无残留的营养性饲料添加剂。通过添加饲用酶制剂，可以拓宽饲料的原料范围、提高饲料的转化效率、降低养殖成本和改善饲养环境。
饲用酶制剂可以推动我国养殖业向资源节约型和环境友好型的方向发展，并且符
合“循环经济”、“低碳经济”、“绿色经济”等现代社会发展趋势。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司是中国饲料工业协会第三届饲料添加剂专业委员会副主任委员单位（全国共20位），全国饲料工业标准化技术委员会微生物及酶制剂第一届工作组副组长成员（全国共 3位）。1998年，公司被认定为“广东省高新技术企业”；2005年11月，作为唯一一家饲用酶制剂生产企业，公司被中国饲料工业协会评为“全国三十强饲料企业”，2006年4月，公司被中国饲料工业协会饲料添加剂专业委员会评为“全国饲料添加剂科技创新优秀企业”；2008年，公司获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”认定证书，并于2011年通过资格复审；2009年9月，公司被中国饲料工业协会评为“全国五十强饲料企业”；2010年，公司技术中心经广东省经信委批准升级为省级企业技术中心；2011年10月，公司被广东省人民政府办公厅评定为“广东省重点农业龙头企业”。
公司始终坚持直销为主的销售模式，在全国建立了 25个办事处，并成立由博士、硕士和高级工程师组成的专业技术服务团队及由畜牧、兽医和动物营养等专业人才组成的销售服务团队，形成了广阔的营销覆盖网络和较强的渠道掌控能力，目前，公司直销客户超过2000家。
2014年1月28日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为饲用酶制剂行业首家上市企业。
上市以后，公司通过加大科技投入、引进研发人才等一系列的举措，显著提升自主创新能力。2014年4月19日，公司在 “2014中国饲料工业展览会暨畜牧业科技成果推介会”发布四类新产品，包括：水产植酸酶、水产脂肪酶、畜禽脂肪酶、微生态制剂等。此外，公司多个研发项目取得了实质性进展。为提高公司综合竞争力及长期稳定发展奠定了良好基础。
最近三年，公司主营业务稳步发展，主营业务及产品结构没有发生重大变化。
五、上市公司主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，公司近三年一期主要财务情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|332,793,151.30|196,377,154.70|170,971,787.83|159,462,722.89|
|非流动资产|185,184,676.76|179,767,261.86|125,396,312.74|99,809,955.44|
|总资产|517,977,828.06|376,144,416.56|296,368,100.57|259,272,678.33|
|流动负债|34,397,341.66|54,793,871.36|38,156,426.50|62,724,315.53|
|非流动负债|15,684,541.66|15,591,591.67|15,490,275.00|8,549,375.00|
|总负债|50,081,883.32|70,385,463.03|53,646,701.50|71,273,690.53|
|少数股东权益|545,163.87|584,047.00|681,285.72|673,514.36|
|归属于母公司所有者权益合计|467,350,780.87|305,174,906.53|242,040,113.35|187,325,473.44|
|所有者权益合计|467,895,944.74|305,758,953.53|242,721,399.07|187,998,987.80|
|负债和所有者权益合计|517,977,828.06|376,144,416.56|296,368,100.57|259,272,678.33|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|149,391,977.59|359,159,329.37|337,425,697.81|270,454,522.61|
|营业利润|23,682,030.82|68,267,658.79|62,425,548.67|47,529,171.91|
|利润总额|22,494,900.74|73,644,038.13|63,937,472.83|49,914,526.61|
|净利润|18,701,363.00|63,037,554.46|54,722,411.27|43,191,793.27|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|18,740,246.13|63,134,793.18|54,714,639.91|43,176,165.97|
|归属于母公司股东的非经常性损益|-888,737.56|4,569,922.44|1,285,135.54|2,417,644.62|
|扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润|19,628,983.69|58,564,870.74|53,429,504.37|40,758,521.35|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,722,090.26|67,911,398.22|61,319,050.66|53,500,470.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,172,251.37|-58,734,570.91|-36,459,565.35|-15,930,457.26|
|筹资活动产生的|145,371,969.21|-|-24,111,602.00|-6,723,702.37|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量净额|||||
|汇率变动对现金的影响额|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|116,477,627.58|9,176,827.31|747,883.31|30,846,311.10|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|0.42|1.62|1.40|1.11|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|1.62|1.40|1.11|
|加权净资产收益率|4.12%|23.07%|25.49%|26.05%|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率|4.31%|21.40%|24.89%|24.59%|
|每股净资产（元/股）|10.20|7.83|6.21|4.80|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.28|1.74|1.57|1.37|

六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，金大地投资持有公司51.53%的股权，为公司的控股股东。陈少美持有金大地投资90%的股权，是上市公司实际控制人。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）控股股东情况
本公司控股股东为金大地投资。金大地投资成立于 1993年 8月 5日，注册地为珠海市横琴区粗沙环村尊师楼 201房，法定代表人为朱杰明，注册资本为4,580万元，主营业务为创业投资，项目投资；投资管理咨询；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
（三）实际控制人情况
本公司实际控制人陈少美先生基本情况如下：
陈少美先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中国饲料工业协会常务理事，全国饲料添加剂专业委员会副主任，广东省饲料工业协会副会长，珠海市饲料企业协会副会长，珠海市私营企业协会副会长，珠海市第五、六、七、八届人大代表。曾荣获珠海市“ZHTV”年度经济人物，改革开放三十年推动中国饲料工业发展“十大新锐人物”。1982年 9月至 1984年 7月任珠海市平沙区第二中学教师；1984年8月至1985年7月任珠海市平沙区中心小学教师；1985年 8月至 1990年 12月任职于珠海经济特区珠平实业总公司，期间进修暨南大学经济学院对外经贸企业管理专业；1991年 8月至今为公司法人代表、董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，金大地投资董事。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为鸿鹰生物的股东李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 21名自然人。杨志祥由于个人原因，不参与本次交易。
其中李洪兵与李军民为夫妻关系；李洪兵与洪振兰、洪振秀为姐弟关系；李洪兵与刘文明、崔红为舅甥关系；资光俊与洪振兰为夫妻关系；张锦杰与张昱为父女关系；李海清与孙明芳为夫妻关系、李贵骏为李海清与孙明芳之子；张国刚与张娟、张莉为父女关系。
截至本报告书出具日，鸿鹰生物股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|李洪兵|2,680.00|48.37|
|2|李军民|600.00|10.83|
|3|张锦杰|525.00|9.48|
|4|李海清|500.00|9.02|
|5|张昱|300.00|5.41|
|6|杨志祥|130.00|2.35|
|7|高志忠|130.00|2.35|
|8|蔡先红|120.00|2.17|
|9|李志方|100.00|1.81|
|10|孙明芳|75.00|1.35|
|11|李贵骏|75.00|1.35|
|12|张国刚|50.00|0.90|
|13|张莉|50.00|0.90|
|14|张娟|50.00|0.90|
|15|熊慧|50.00|0.90|
|16|鲁丽|30.00|0.54|
|17|资光俊|25.00|0.45|
|18|洪振兰|11.00|0.20|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|19|洪家兵|10.00|0.18|
|20|洪振秀|10.00|0.18|
|21|刘文明|10.00|0.18|
|22|崔红|10.00|0.18|
|合计||5,541.00|100.00|

二、交易对方基本情况
（一）李洪兵
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李洪兵|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219651027****|||
|住所|湖南省津市市人民路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李洪兵最近三年曾担任鸿鹰祥和鸿鹰生物董事长、总经理，目前担任鸿鹰生物董事长，兼任鸿鹰祥董事长。截至本报告书签署日，李洪兵持有鸿鹰生物48.37%股权，持有鸿鹰祥52%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李洪兵除持有鸿鹰生物股权外，还持有鸿鹰祥52%股权、长沙市高原红酒店管理有限责任公司24.50%的股权、长沙高原红物业管理有限责任公司24.50%的股权和津市金源小额贷款有限责任公司10%的股权，还通过鸿鹰祥间接控制津市鸿鹰祥房地产开发有限公司。
（1）鸿鹰祥
①鸿鹰祥基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司|成立时间|1997年12月10日|
|注册资本|4000万元|法定代表人|李洪兵|
|住所|津市市汪家桥办事处新村社区北大路362号|||
|经营范围|国家法律、行政法规和政策允许的生物产品及辅助材料的销售；机械设备、配件的销售、租赁。|||

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|备注|鸿鹰祥已将酶制剂业务相关的设备、原材料、在产品等存货、商标、专利等主要经营性资产转让给鸿鹰生物，目前已不从事生产经营，并将经营范围中酶制剂生产取消。截至本报告书出具日，鸿鹰祥已不再对外销售任何酶制剂产品，鸿鹰祥与目标公司不存在同业竞争。截至本报告书出具日，鸿鹰祥与目标公司已不产生任何关联交易，李洪兵等人承诺于2014年12月底前完成鸿鹰祥公司的的注销程序，目前清算公告已登报。|

②最近两年一期主要财务数据
最近两年一期鸿鹰祥未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|124,808,030.61|126,190,119.27|116,814,048.95|
|股东权益|80,033,761.58|74,311,407.11|54,446,141.50|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|52,809,702.86|150,813,899.77|191,424,028.43|
|利润总额|8,857,584.48|27,151,220.10|26,235,141.24|
|净利润|7,528,946.80|23,078,537.09|22,299,870.05|
|经营活动产生的现金流量净额|1,560,011.02|11,199,884.05|44,385,927.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-936,536.23|-14,593,133.35|-27,817,946.24|

（2）长沙市高原红酒店管理有限责任公司的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|长沙市高原红酒店管理有限责任公司|成立时间|2004年12月13日|
|注册资本|100万元|法定代表人|袁金安|
|住所|长沙市芙蓉区八一路383号（湖南信息大厦第1层、第2层、第16层-第26层）|||
|经营范围|旅店（卫生许可证有效期至2015年8月31日）；大型餐馆；含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品（餐饮服务许可证有效期至2013年12月27日）；酒店管理及咨询；商务中心管理；酒店用品零售。|||

（3）长沙高原红物业管理有限责任公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|长沙高原红物业管理有限责任公司|成立时间|2005年7月26日|
|注册资本|50万元|法定代表人|桑军|
|住所|长沙市芙蓉区八一路407号|||
|经营范围|物业管理（凭资质经营）|||

（4）津市市金源小额贷款有限责任公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|津市市金源小额贷款有限责任公司|成立时间|2010年12月02日|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|6000万元|法定代表人|严朝晖|
|住所|常德市津市市三州驿办事处后湖社区车胤大道57号|||
|经营范围|发放小额贷款及提供财务咨询|||

（5）津市鸿鹰祥房地产开发有限公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|津市鸿鹰祥房地产开发有限公司|成立时间|2011年6月15日|
|注册资本|800万元|法定代表人|李洪兵|
|住所|津市市汪家桥办事处新村社区车胤大道362号|||
|经营范围|房地产开发、经营|||

（二）李军民
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李军民|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43240219681019****|||
|住所|长沙市雨花区曙光中路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李军民最近三年担任鸿鹰生物监事，同时还兼任鸿鹰祥监事、湖南新合新生物医药有限公司董事、长沙市高原红酒店管理有限责任公司财务总监。截至本报告书签署日，李军民持有鸿鹰生物10.83%股权，持有鸿鹰祥11%股权，持有湖南新合新生物医药有限公司9.19%股权，未持有长沙市高原红酒店管理有限责任公司股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，李军民除持有鸿鹰生物股权外，还持有鸿鹰祥11%股权、湖南新合新生物医药有限公司9.19%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”，湖南新合新生物医药有限公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|湖南新合新生物医药有限公司|成立时间|2013年03月22日|
|注册资本|2642.6831万元|法定代表人|刘喜荣|
|住所|津市市嘉山工业新区|||
|经营范围|生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务，但国家限定公司经营或禁止|||

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|进出口的商品和技术除外|

（三）张锦杰
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张锦杰|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219500407****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张锦杰最近三年曾担任鸿鹰祥的董事、副总经理，目前担任鸿鹰生物的董事、副总经理，兼任鸿鹰祥董事。截至本报告书签署日，张锦杰持有鸿鹰生物9.48%股权，持有鸿鹰祥12.50%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，张锦杰除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥12.50%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”。
（四）李海清
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李海清|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219570831****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李海清最近三年曾担任鸿鹰祥的董事、副总经理，目前担任鸿鹰生物的董事、副总经理，兼任鸿鹰祥董事。截至本报告书签署日，李海清持有鸿鹰生物9.02%股权，持有鸿鹰祥10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至报告书签署日，李海清除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥10%股权。
鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”。
（五）张昱
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张昱|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43078119791030****|||
|住所|广东省深圳市福田区南天大厦|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张昱自 2013年 3月至今担任湖南新合新生物医药有限公司监事，目前还担任鸿鹰生物监事。截至本报告书签署日，张昱持有鸿鹰生物5.41%股权，持有湖南新合新生物医药有限公司1.59%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，张昱除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥3%股权、持有湖南新合新生物医药有限公司1.59%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”，湖南新合新生物医药有限公司基本情况详见本章“二、（二）、3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（六）高志忠
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|高志忠|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|23052119681005****|||
|住所|宁夏银川市兴庆区唐槐新村|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
高志忠，最近三年在上海瑜璟城贸易中心担任销售经理，与任职单位没有产
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，高志忠除持有目标公司股权外，无其他持股公司。
（七）蔡先红
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|蔡先红|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43062319711114****|||
|住所|湖南省岳阳市岳阳楼区四化建公司宿舍|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
蔡先红，最近三年曾担任武汉新华扬生物股份有限公司销售经理，2012年 10月至今担任鸿鹰生物销售总监。截至本报告书签署日，蔡先红持有鸿鹰生物2.17%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，蔡先红除持有目标公司股权外，无其他持股公司。
（八）李志方
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李志方|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43010519720812****|||
|住所|长沙市开福区金帆小区|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李志方，最近三年曾担任湖南开元会计师事务所项目经理，2012年10月至今担任鸿鹰生物财务总监。截至本报告书签署日，李志方持有鸿鹰生物1.81%股
权。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，李志方除持有目标公司股权外，无其他持股公司。
（九）孙明芳
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|孙明芳|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43240219600609****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
孙明芳，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至本报告书签署日，孙明芳持有鸿鹰生物1.35%股权，持有鸿鹰祥1.50%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，孙明芳除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥1.50%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”。
（十）李贵骏
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李贵骏|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43078119840221****|||
|住所|长沙市芙蓉区德政园润心苑|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李贵骏，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2013年 9月至今任职于鸿鹰生物，目前担任鸿鹰生物监事。截至本报告书签署日，李贵骏持有鸿鹰生物1.35%股权，持有鸿鹰祥1.50%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至报告书签署日，李贵骏除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥1.50%股权，持有湖南新合新生物医药有限公司1.04%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”，湖南新合新生物医药有限公司基本情况详见本章“二、（二）、3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（十一）张国刚
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张国刚|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219450318****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张国刚，最近三年曾任职于鸿鹰祥董事、部门经理，2014年 6月至今担任鸿鹰生物董事，兼任鸿鹰祥董事。截至本报告书签署日，张国刚持有鸿鹰生物0.90%股权，持有鸿鹰祥1.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，张国刚除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥1.00%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”。
（十二）张莉
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张莉|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43240219730309****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张莉，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本报告书签署日，张莉持有鸿鹰生物0.90%股权，持有鸿鹰祥1.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，张莉除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥1.00%股权。
鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”。
（十三）张娟
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张娟|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43240219700409****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张娟，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至本报告书签署日，张娟持有鸿鹰生物0.90%股权，持有鸿鹰祥1.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，张娟除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥1.00%股权。
鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥。
（十四）熊慧
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|熊慧|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43242719620117****|||
|住所|湖南省津市市银苑路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
熊慧，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至
本报告书签署日，熊慧持有鸿鹰生物0.90%股权，持有鸿鹰祥1.00%股权。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，熊慧除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥1.00%股权。
鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”。
（十五）鲁丽
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|鲁丽|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43070319831011****|||
|住所|湖南省常德市鼎城区周家店镇闵泉居委会|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
鲁丽，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2013年 9月至今任职于鸿鹰生物。截至本报告书签署日，鲁丽持有鸿鹰生物0.54%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，鲁丽除持有目标公司股权外，未持股其他公司。
（十六）资光俊
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|资光俊|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219630507****|||
|住所|湖南省津市市澹津社区|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
资光俊，最近三年曾任职于鸿鹰祥董事、部门经理，2014年 6月至今担任鸿鹰生物董事，兼任鸿鹰祥董事。截至本报告书签署日，资光俊持有鸿鹰生物0.45%股权，持有鸿鹰祥0.50%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至报告书签署日，资光俊除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥0.50%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”。
（十七）洪振兰
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|洪振兰|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43240219640304****|||
|住所|湖南省津市市澹津社区|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
洪振兰，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至本报告书签署日，洪振兰持有鸿鹰生物0.20%股权，持有鸿鹰祥0.20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，洪振兰除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥0.20%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”。
（十八）洪家兵
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|洪家兵|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219730701****|||
|住所|湖南省津市市澹津路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
洪家兵，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至本报告书签署日，洪家兵持有鸿鹰生物0.18%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，洪家兵除持有目标公司股权外，未持有其他公司股权。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十九）洪振秀
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|洪振秀|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43072319500111****|||
|住所|湖南省澧县小渡口镇仁和村|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
洪振秀，最近三年未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，洪振秀除持有目标公司股权外，还持有鸿鹰祥0.20%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本章“二、（一）、3、（1）鸿鹰祥”。
（二十）刘文明
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘文明|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43078119740120****|||
|住所|湖南省津市市车胤大道|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘文明，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2013年 9月至今任职鸿鹰生物。截至本报告书签署日，刘文明持有鸿鹰生物0.18%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，刘文明除持有目标公司股权外，未持有其他公司股权。
（二十一）崔红
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|崔红|曾用名|-|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43078119820907****|||
|住所|湖南省津市市北大东路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
崔红，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2013年 9月至今任职鸿鹰生物。截至本报告书签署日，崔红持有鸿鹰生物0.18%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，崔红除持有目标公司股权外，未持有其他公司股权。
三、募集配套资金认购对象基本情况
本次募集配套资金的认购对象为蔡小如1名自然人。
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|蔡小如|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44200019791004****|||
|住所|广东省中山市小榄镇红更寮|||
|通讯地址|中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
蔡小如，中国籍，无境外居留权，1979年出生，工商管理硕士，自 2003
年起担任中山达华智能科技股份有限公司（股票代码：002512）执行董事，2009年起任达华智能董事长兼总经理，自 2014年 4月以来担任达华智能董事长。截至本报告书签署日，蔡小如持有达华智能52.41%股权，为达华智能实际控制人。
蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触 IC卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、 2007年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，蔡小如除持有达华智能股权外，还持有广东熊猫国际旅
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）游有限公司62%股权。广东熊猫国际旅游有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|广东熊猫国际旅游有限公司|成立时间|1998年4月8日|
|注册资本|150万元|法定代表人|蔡小如|
|住所|广州市越秀区东风中路363号国信大厦6楼01-02室|||
|经营范围|经营国内旅游、入境旅游和出境旅游业务；代订车船票、机票业务、代办租车和代订客房业务，会议策划及会务服务，商务考察咨询。|||

四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方鸿鹰生物 21名自然人股东以及本次配套融资的对象蔡小如与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
本次交易完成后，在符合上市公司公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，上市公司将促使其控股股东提名交易对方指派的1名代表为上市公司董事候选人，且上市公司应促使其股东大会选举交易对方指派的该名代表担任上市公司董事。但当交易对方持有上市公司股份减持超过50%以上时，上市公司有权调整或取消交易对方指派的1名董事会席位。上市公司有权向目标公司指派半数以上董事及董事长。
本次交易完成后，目标公司具体的经营仍由目标公司总经理及和核心经营团队负责（首届任期为三年），不对目标公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经营发展需要，并经交易双方协商一致），但溢多利将向目标公司派出新的财务总监。
本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，目标公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。
交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通过合
法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的《关于合法合规的承诺函》，李洪兵等21名自然人股东承诺：“本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四章交易标的基本情况
一、交易标的概况
中文名称 湖南鸿鹰生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册号 430781000008145
税务登记证号码 430781584936047
组织机构代码证 58493604-7
法定代表人 李洪兵
注册资本 5,541万元
实收资本 5,541万元
成立日期 2011年11月10日
注册地 常德市津市市嘉山工业新区
主要办公地点 常德市津市市嘉山工业新区
经营范围 研究、开发、生产、销售、进出口法律、法规和政策允许的生物产品，并提供技术推广、咨询服务、购销与此相关的原辅材料、设备配件。
二、股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，鸿鹰生物的股权及控制关系如下图所示：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）李
志
李 李 张 李 自
张 方
洪 军 锦 海 然
昱 等
兵 民 杰 清 人
1
7
名
48.37% 10.83%
9.48% 9.02% 5.41% 16.89%湖南鸿鹰生物科技有限公司
100%
湖南新鸿鹰生物工程有限公司
李洪兵与李军民为夫妻关系，二者合计持有鸿鹰生物59.20%的股权，为鸿鹰生物的实际控制人。
截至本报告书出具日，鸿鹰生物全部股东持有的鸿鹰生物股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。李洪兵等21名自然人将其持有的鸿鹰生物75%股权转让给溢多利无法律障碍。
三、历史沿革
（一）2011年 11月，鸿鹰生物设立
鸿鹰生物系由湖南海景投资有限公司于2011年11月10日出资设立的有限公
司，设立时注册资本1,000万元。根据常德源涛联合会计师事务所出具的《验资报告》（常源涛验字（2011）第022号），截至2011年11月9日，鸿鹰生物已收到湖南海景投资有限公司的1,000万货币出资。
鸿鹰生物设立时，股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|湖南海景投资有限公司|1,000.00|货币|100.00|

注：湖南海景投资有限公司系由李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、
张国刚、张莉、张娟、熊慧和资光俊等12名自然人持股的公司。
2011年11月10日，鸿鹰生物经津市市工商行政管理局核准登记，领取了注册
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）号为430781000008145的《企业法人营业执照》。
（二）2012年3月，第一次增资至 5000万元
鸿鹰生物于2012年2月27日及2012年3月18日分别召开股东会并作出决议，同意鸿鹰生物的注册资本由1,000万元增加至5,000万元，并同意修改章程的相关条款。
根据常德源涛联合会计师事务所出具的常源涛验字（2012）006号《验资报告》以及常源涛验字（2012）014号《验资报告》，截至2012年3月20日止，鸿鹰生物已收到股东湖南海景投资有限公司缴纳的新增注册资本4,000万元。增资完成后，鸿鹰生物的累计实收注册资本为5,000万元。
本次增资完成后，鸿鹰生物股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资份额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|湖南海景投资有限公司|5,000.00|货币|100.00|

2012年03月26日，鸿鹰生物向津市市工商行政管理局办理了登记手续。
（三）2013年8月，第一次股权转让
2013年7月23日，经鸿鹰生物股东会决定，湖南海景投资有限公司将持有的鸿鹰生物100%股份，转让给海景投资的全部股东，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧和资光俊等12名自然人，各自然人按照其在海景投资的出资比例受让鸿鹰生物股权。2013年7月31日，湖南海景投资有限公司与上述12名自然人分别签署《股权转让协议》，将其持有鸿鹰生物股权原价转让。
海景投资将鸿鹰生物股权转让后便进入注销程序，2014年3月11日，津市工商局准予海景投资注销登记。
本次股权转让后，鸿鹰生物的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|李洪兵|2,700.00|货币|54.00|
|2|李军民|600.00|货币|12.00|
|3|张锦杰|525.00|货币|10.50|
|4|李海清|500.00|货币|10.00|
|5|张昱|300.00|货币|6.00|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|6|孙明芳|75.00|货币|1.50|
|7|李贵骏|75.00|货币|1.50|
|8|张国刚|50.00|货币|1.00|
|9|张莉|50.00|货币|1.00|
|10|张娟|50.00|货币|1.00|
|11|熊慧|50.00|货币|1.00|
|12|资光俊|25.00|货币|0.50|
|合 计||5,000.00||100.00|

2013年9月24日，鸿鹰生物向津市市工商行政管理局办理了登记手续。
（四）2014年3月，第二次增资至 5541万及第二次股权转让
2014年2月25日，鸿鹰生物召开股东会，决议通过：李洪兵将其持有的10万出资额转让给刘文明，10万出资额转让给崔红，本次股权转让价格为1.3元/出资额；鸿鹰生物注册资本由5000万增加至5541万，新增注册资本541万股由新股东杨志祥、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵和洪振秀等8名自然人以703.3万元认缴。
2014年3月6日，常德源涛联合会计师事务所出具《验资报告》（常源涛验字(2014)004号），确认鸿鹰生物已收到上述各股东的货币增资。
本次股权转让及增资完成后，鸿鹰生物的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|李洪兵|2,680.00|货币|48.37|
|2|李军民|600.00|货币|10.83|
|3|张锦杰|525.00|货币|9.48|
|4|李海清|500.00|货币|9.02|
|5|张昱|300.00|货币|5.41|
|6|杨志祥|130.00|货币|2.35|
|7|高志忠|130.00|货币|2.35|
|8|蔡先红|120.00|货币|2.17|
|9|李志方|100.00|货币|1.81|
|10|孙明芳|75.00|货币|1.35|
|11|李贵骏|75.00|货币|1.35|
|12|张国刚|50.00|货币|0.90|
|13|张莉|50.00|货币|0.90|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|14|张娟|50.00|货币|0.90|
|15|熊慧|50.00|货币|0.90|
|16|鲁丽|30.00|货币|0.54|
|17|资光俊|25.00|货币|0.45|
|18|洪振兰|11.00|货币|0.20|
|19|洪家兵|10.00|货币|0.18|
|20|洪振秀|10.00|货币|0.18|
|21|刘文明|10.00|货币|0.18|
|22|崔红|10.00|货币|0.18|
|合 计||5,541.00||100.00|

2014年3月7日，鸿鹰生物向津市市工商行政管理局办理了登记手续。
四、子公司基本情况
截至本报告书出具日，鸿鹰生物拥有一家全资子公司新鸿鹰。
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|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|公司名称||湖南新鸿鹰生物工程有限公司|||
|注册资本||1,500万元|||
|法定代表人||李洪兵|||
|公司类型||有限责任公司（法人独资）|||
|设立日期||2014年6月4日|||
|注册地||湖南省常德市津市市工业新区鸿鹰路10号|||
|经营范围||研究、开发、生产、销售、进出口法律、法规和政策允许的生物产品，并提供技术推广、咨询服务、购销与此相关的原辅材料、设备配件。|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|湖南鸿鹰生物科技有限公司||1,500.00|100.00|
|合 计|||1,500.00|100.00|

新鸿鹰设立后，购买了原鸿鹰祥的主要经营性资产，并承接了鸿鹰祥的全部酶制剂业务，主要从事除液体糖化酶之外其他酶种的生产和销售，最终实现鸿鹰生物对原鸿鹰祥业务的全面整合。鸿鹰祥主营业务发展情况详见本节“五、主营业务情况”之“（一）主营业务概述”之“1、鸿鹰祥酶制剂业务情况”。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、主营业务情况
（一）主营业务概述
鸿鹰生物主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸等众多行业中。
鸿鹰生物成立于2011年11月，于2013年9月份新增产能建成投产，并承接了原鸿鹰祥的液体糖化酶业务。鸿鹰生物全资子公司新鸿鹰成立于2014年6月份，购买了原鸿鹰祥的主要经营性资产，目前从事除液体糖化酶之外其他酶种的生产和销售。目前，鸿鹰生物和新鸿鹰已全面整合原鸿鹰祥的酶制剂业务，是鸿鹰祥酶制剂生产经营业务的延续。
1、鸿鹰祥酶制剂业务
在2013年9月鸿鹰生物建成投产之前，李洪兵等人主要通过鸿鹰祥从事酶制剂业务活动。
鸿鹰祥成立于1997年，成立之初主要从事固体糖化酶的生产和销售，2003年开发出高转化率高纯度糖化酶等产品，2004年开始销往美国市场，产品质量逐年提升，获得国际市场好评，并逐渐成为某国际知名酶制剂生产企业的主要酶制剂供应商。近些年，鸿鹰祥成立了工业酶、纺织酶、饲料酶、食品酶（啤酒酶等）四个经营事业部，依靠领先的酶制剂研发水平和生产技术，实现产品结构和市场结构调整。
鸿鹰祥是中国生物发酵产业协会常务理事单位，全国酶制剂行业重点生产企业，中国酶制剂创新发展联盟成员单位，湖南农业产业化龙头企业，鸿鹰祥公司与鸿鹰生物均为高新技术企业，鸿鹰祥先后获得科技部、财政部科技型中小企业技术新创新基金实施十周年优秀企业，国家火炬计划项目证书，湖南省质量信用登记证（A级），“梅花”、“鸿鹰”商标评为湖南省著名商标，“梅花”牌糖化酶获湖南名牌产品证书，湖南出口名牌证书，湖南国际知名品牌证书，2013年“梅花”商标评为中国驰名商标。
2010年，鸿鹰祥经湖南省学科技术厅批准组建“湖南省酶制剂开发与产业化工程技术研究中心”。2012年，鸿鹰祥技术中心经湖南省发改委认定评为省级企
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业技术中心。鸿鹰祥凭借其在行业内的实力与技术优势参与了《食品添加剂糖化酶制剂》行业标准制定，主持并参与了《β-葡聚糖酶制剂》、《木聚糖酶制剂》行业标准制定。近年还承担了“国家国际合作专项2013年度研发项目”，研发运用于应用食品及生物质能源制造中性纤维素酶。承担国家“863计划”——“面向绿色加工的工业酶开发与应用关键技术”项目子课题，进行建立吨级的医药酶的示范生产线。承担国家“十二五科技支撑计划项目”——“安全高效饲料添加剂创制与应用”项目子课题，开展“饲料酶中试推广试范”，承担省科技重大专项“造纸酶关键技术研发”项目。
2、鸿鹰生物承接鸿鹰祥酶制剂业务的情况
由于鸿鹰祥地处津市市中心，2011年根据政府规划，酶制剂的生产经营需迁往园区，另一方面，随着近些年业务的快速发展，对产能的需求逐渐增加，但鸿鹰祥原有厂区已没有空间新增产能，因此，鸿鹰祥股东于2011年在园区内设立鸿鹰生物，建设新增酶制剂产能项目。2014年6月，鸿鹰生物设立新鸿鹰，承接鸿鹰祥其他酶制剂业务。鸿鹰生物承接鸿鹰祥酶制剂业务的具体情况如下：
（1）生产业务的转移
2011年，鸿鹰生物成立后即开始筹建新增酶制剂产能项目。2013年9月，鸿鹰生物新增产能项目建成投产，现发酵罐体积达到1,400立方，已承接鸿鹰祥的全部液体糖化酶生产业务。2014年6月，鸿鹰生物在园区内设立全资子公司新鸿鹰，购买了鸿鹰祥的主要经营性资产，用于生产除液体糖化酶产品以外的其他酶制剂产品。根据2014年6月12日鸿鹰祥与新鸿鹰、鸿鹰生物签署的《资产转让协议》：鸿鹰祥将其合法拥有的机器设备、除库存商品之外的存货、以及名下所有商标、专利转让给新鸿鹰和鸿鹰生物，具体为：
①有形资产转让：新鸿鹰购买了鸿鹰祥与酶制剂业务相关的机器设备，以及原材料、在产品等存货。本次交易的机器设备是以截至2014年6月12日的账面价值 1,000.06万元转让；本次交易的存货是以截至 2014年 6月 12日的账面价值转让，即原材料138.01万元、在产品327.00万元和五金件63.02万元。
②无形资产转让：鸿鹰祥名下所有商标、专利无偿转让给鸿鹰生物和新鸿鹰。
截至本报告书出具日，专利变更手续已办理完毕，商标变更手续正在办理之中。
鸿鹰祥已出具承诺：在鸿鹰祥名下所有的商标变更至鸿鹰生物和新鸿鹰名下之
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）前，鸿鹰生物及新鸿鹰有权无偿使用该等商标。
鸿鹰祥保证合法拥有上述转让资产，上述资产的转让不存在抵押与质押等权利限制，不涉及诉讼与仲裁或司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形；自上述转让资产交割日起，鸿鹰生物和新鸿鹰即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，资产过户合法合规，不存在其他纠纷及潜在的法律风险。
同时，鸿鹰祥及其实际控制人李洪兵已针对上述资产转让出具承诺函，承诺“若鸿鹰生物和新鸿鹰因上述转让资产在资产交割日前业已存在的资产权属等方面的瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用，鸿鹰生物和新鸿鹰无须就前述事项承担任何法律责任及损失，鸿鹰祥及其实际控制人李洪兵承诺就相关处罚、损失或费用承担连带责任。如鸿鹰生物和新鸿鹰在本次转让资产交割完成后因前述瑕疵事项承担了赔偿责任，鸿鹰生物和新鸿鹰有权就此赔偿承担事项向鸿鹰祥及李洪兵追偿，鸿鹰祥及李洪兵将在收到鸿鹰生物和新鸿鹰追偿书面通知及其赔偿事实证明文件后 15个工作日内，以现金方式按鸿鹰生物和新鸿鹰已承担的赔偿金额对其进行等额补偿。”
经核查，独立财务顾问、律师认为：鸿鹰祥上述转让资产产权清晰，不存在抵押与质押等权利限制，不涉及诉讼与仲裁或司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，资产过户合法合规，不存在其他纠纷及潜在的法律风险。
（2）人员转移
鸿鹰祥与酶制剂业务相关的员工已与鸿鹰生物和新鸿鹰签署劳动合同，将劳动关系和社保关系转移至鸿鹰生物和新鸿鹰。
（3）销售客户转移
2013年9月，鸿鹰生物新增酶制剂产能项目建成投产后，鸿鹰祥的主要客户某国际知名酶制剂企业对鸿鹰生物厂区进行验厂，该项工作直至2014年4月底完成,验厂合格后将与鸿鹰祥的订单转移至鸿鹰生物，故在2014年4月份以前，鸿鹰生物生产的产品只能通过鸿鹰祥销售给该客户，自2014年5月起鸿鹰生物已可以直接销售产品给该客户。2014年6月，鸿鹰祥的主要经营性资产全部转让至新鸿鹰后，新鸿鹰的产品大部分直接销售给实际客户，鸿鹰祥仅执行前期已签订单，但金额极小。截至本报告书出具日，鸿鹰生物、新鸿鹰的产品已全部直接销售给
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实际客户，与鸿鹰祥不再发生关联交易。
因此，目标公司具备独立的销售能力，此次收购不会导致上市公司关联交易大幅增加。
（4）同业竞争情况
鸿鹰祥在2014年6月将主要经营资产转入目标公司之后，已经停止生产，并将经营范围中酶制剂生产取消，截至本报告书出具日，鸿鹰祥已不再对外销售任何酶制剂产品，鸿鹰祥与目标公司不存在同业竞争。李洪兵等人承诺于2014年12月底前完成鸿鹰祥的注销工作，目前清算公告已登报。
至此，鸿鹰祥在酶制剂行业多年积累的研发、生产、销售方面的资源已陆续转移到鸿鹰生物体系内。
3、鸿鹰生物历史经营业绩的确定
由于本次交易收购标的为鸿鹰生物，并未包括已停业并处于清算注销过程中的鸿鹰祥。而鸿鹰生物于2013年9月份新增产能建成投产，因此财务报表无法体现本次拟收购业务的真实盈利能力。鉴于鸿鹰生物的业务具有完整性和一贯性，本次股权收购将获得酶制剂完整业务，因此鸿鹰生物2012年、2013年、2014年1-6月的经营业绩应当按照假设在报告期期初（即2012年1月1日）鸿鹰生物已完成对鸿鹰祥经营业务的整合进行模拟计算。针对该事项，公司聘请瑞华会计师对鸿鹰生物2012年、2013年、2014年1-6月的模拟备考报表出具了专项审核报告。
（二）主要产品及应用领域
1、关于酶的简介
酶（enzyme）是生物体产生的具有生物催化功能的生物大分子，其化学本质大多数是蛋白质，少数是核酸（RNA）。生物体内的酶可以在机体内十分温和的条件下，高效率地催化各种生物化学反应，促进生物体的新陈代谢。酶是细胞赖以生存的基础，细胞进行新陈代谢所需的所有化学反应几乎都是在酶的催化下进行的。可以说，没有酶的存在就没有生命。
酶是一种生物催化剂，与一般化学催化剂相比，酶的催化作用具有催化率高、专一性强和作用条件温和等显著特点：酶的催化效率比一般的化学催化剂高107-1013倍，这就是生物体内许多化学反应非常容易进行的原因之一；酶具有高度的化学选择性和专一性，一种酶往往只能对某一种或某一类反应起催化作用，
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）而且酶和被催化的反应物在结构上往往具有相似性；酶所催化的化学反应一般是在生物体内较温和的条件下进行的，例如，温度通常在35-40℃之间，pH值通常在6.5-8之间。
哺乳动物的细胞内含有几千种酶：例如在胃里有胃蛋白酶，在肠里有胰脏分泌的胰蛋白酶、脂肪酶和淀粉酶等。没有酶的参与，新陈代谢只能以极其缓慢的速度进行，生命活动根本就无法维持。例如食物必须在酶的作用下降解成小分子，才能透过肠壁，被组织吸收和利用；食物的氧化是动物能量的来源，其氧化过程也是在一系列酶的催化下完成的。
酶工程是利用酶所具有的生物催化功能，借助生物反应装置和工艺过程将相应的原料转化成有用物质并应用于工业生产的一门科学技术。它包括酶制剂的生产、纯化、固定化技术、酶反应器的设计、酶分子结构的修饰和改造以及在工业、农业、生物制药等方面的应用。
2、酶工程在下游行业的应用
酶工程的应用，主要集中于食品工业、饲料工业、洗涤工业、造纸工业、纺织工业以及医药工业中。例如，酿酒工业中使用的酵母菌，就是通过有关的微生物产生酶，然后将淀粉、糖份等通过水解、氧化等过程，最后转化为酒精；酱油、食醋的生产也是在酶的作用下完成的；用纤维素酶对牛仔布进行石磨水洗，可大大减少浮石用量（仅需原浮石用量的25%左右），甚至可不用浮石，同时可提高水洗效率，减轻环境污染；往洗衣粉中加入酶，可以使洗涤效率提高，使原来不易除去的汗渍等很容易除去；将α-淀粉酶、葡萄糖淀粉酶和葡萄糖异构酶这三个酶连续作用于淀粉，就可以生产出蔗糖的替代品——高果糖浆；蛋白酶用于皮革脱毛胶以及洗涤剂工业；用木聚糖酶、淀粉酶和纤维素酶处理过的饲料，营养价值提高。
3、鸿鹰生物主要产品及产品用途
鸿鹰生物目前的主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸等众多行业中，能够减少能源消耗，减少污染排放。
按照应用领域的不同，鸿鹰生物主要产品及用途如下表所示：
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|应用领域|单酶品种|具体用途|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|燃料乙醇领域||糖化酶（液体）、淀粉酶、酸性蛋白酶|应用于燃料乙醇生产。该系列产品能将淀粉、糖分等通过水解、氧化等过程转化为葡萄糖，最终通过发酵转化为酒精，大大缩短酒精生产周期，改善酒精生产的工艺。|
|食品领域|淀粉糖领域|纤维素酶、糖化酶、中高温淀粉酶、α -真菌淀粉酶、木聚糖酶、普鲁兰酶|应用于淀粉加工、淀粉改良。该系列产品能使淀粉的出糖率得到很大提高，从而降低生产成本，提高经济效益。|
||啤酒和饮料|β -葡聚糖酶、木聚糖酶、蛋白酶、糖化酶、中温淀粉酶、纤维素酶、半纤维素酶、果胶酶|应用于啤酒、果汁饮料生产。该系列产品能提高发酵速度、改善麦汁质量、加快啤酒过滤速度、提高麦汁收率、澄清啤酒，从而改善啤酒品质，提高原料利用率。在果蔬汁加工中可增加出汁率 ,降低粘度 ,增加产品色泽风味的稳定性、澄清度、减少苦涩味。|
||酿造|糖化酶（固体）、纤维素酶|应用于白酒酿造。同时可以提升淀粉的出酒率，提高了对原料的利用率，降低酒精生产成本。|
||烘培|木聚糖酶、脂肪酶、中性蛋白酶|应用于面包烘培。该系列产品能提高发酵速度，改善面包结构，增加面包体积，保持面包在贮存中的新鲜度，延长面包的货架期。|
||槟榔|纤维素酶、果胶酶|通过生物酶的作用，能引起槟榔纤维素的分散化和脱纤化，从而达到软化槟榔纤维的目的，提高可咀嚼性和改进口感。|
|饲料、养殖领域||纤维素酶、木聚糖酶、甘露聚糖酶、中温淀粉酶、脂肪酶、植酸酶、蛋白酶、糖化酶|应用于各种畜禽及水产饲料中。该系列产品能有效帮助动物机体分解、吸收饲料中难于利用的营养物质，从而提高饲料利用率，达到节约饲料用粮的作用。|
|纺织领域||中性纤维素酶（液体、固体）、 酸性纤维素酶（液体、固体）、过氧化氢酶、碱性蛋白酶|应用于纺织加工、印染水洗。该系列产品能够有效去除织物表面绒毛，光洁织物表面，抗起毛起球；牛仔布处理后纹理清晰，霜花斑分布均匀，质地光滑柔软，仿旧感明显。|
|造纸领域||中温淀粉酶、碱性脂肪酶、碱性木聚糖酶、|应用于造纸、脱墨。该系列产品产品能够有效作用于纸浆中的纤维，改善纸浆性能，降低能耗和减少废水排量，从而达到节约成本的作用。|
|生物医药||糖化酶、高温淀粉酶|应用于某些药物生产环节中。在我国对生物医药酶制剂的应用较为初步，未来发展空间巨大。|

（1）燃料乙醇用酶制剂
燃料乙醇即酒精，酒精在能源、有机合成、医疗卫生、食品工业、工农业生
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产等领域都有广泛的用途，如可作为汽车的燃料，可用于生产合成橡胶、聚乙烯、聚氯乙烯等有机化工产品，可用于医疗消毒、防腐，以及制造农药、生产酒类等。
因此，酒精的需求量一直很大。相应地，对于发酵制造酒精的必备原料酶制剂，酒精行业对其需求量也是巨大的，是酶制剂主要的应用领域之一。鸿鹰生物的主要产品液体糖化酶，大部分用于生产燃料乙醇等酒精产品。
在酒精工业中，主要使用糖化酶和α—淀粉酶，将淀粉、糖分等通过水解、氧化等过程转化为葡萄糖，最终通过发酵转化为酒精。其过程可简单表示如下：相比传统的生产工艺，酶制剂的使用可以大大缩短酒精生产最耗时的蒸煮环节，改善了酒精生产的工艺，缩短生产周期；同时可以提升淀粉的出酒率，提高了对原料的利用率，降低了酒精生产成本，具有不可替代的优势。
（2）淀粉糖酶制剂
淀粉糖，是以含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酶法或酸法制取的糖类的统称，包括麦芽糖、葡萄糖、果葡糖浆等。淀粉糖在我国生产数量大、消费领域广，广泛用于糖果、罐头、糕点、冰淇淋、饮料等食品行业及医药行业。
传统的淀粉糖制造采用酸法工艺，即用无机酸水解淀粉分子。由于无机酸对于淀粉的水解有一定的随机性，难以控制糖浆产品的糖分组成，且容易产生色素、脂肪皂等许多杂质等。
酶制剂避免了使用无机酸的上述问题，同时由于其高催化效率，可以使淀粉的出糖率得到很大的提高，从而降低了生产成本，提高了经济效益。
（3）食品用酶制剂
鸿鹰生物的食品用酶制剂的酶种主要有纤维素酶、果胶酶、木聚糖酶、葡聚糖酶、脂肪酶、中性蛋白酶等，主要用于啤酒、饮料、焙烤、槟榔以及味精、酱油等食品加工行业。
啤酒、味精、焙烤等行业是食品酶制剂应用最广泛的行业。例如，糖化酶应用在啤酒生产上，能提高麦芽出汁率，稳定提高啤酒的产量和质量；而在味精工业中，使用淀粉酶可以使出糖率得到很大的提高，从而提高单位原料味精的产量，
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）降低生产成本，提高经济效益。而在焙烤行业中应用α－淀粉酶和蛋白酶能提高发酵速度，改善面包结构，增加面包体积，保持面包在贮存中的新鲜度，延长面包的货架期等。
值得一提的是，根据不同的原料和各种酶的特性，将几种酶复合使用，会有比单独使用某一种酶更佳的效果，即所谓的协同增效作用。如将葡聚糖酶和纤维素酶一起使用在啤酒中，可以在麦芽发酵的同时破除大麦的细胞壁，充分释放胞内物质，提高麦汁得率，同时降低麦汁的粘度，有助于过滤；将木聚糖酶和真菌α－淀粉酶联用在面包中，可使总的用酶量下降，而获得更大体积和更高品质的面包。复合酶替代单酶，将是未来食品用酶制剂的大势所趋。
（4）纺织用酶制剂
纺织酶作为酶制剂在纺织领域的应用品种的统称，属于工业级酶制剂范畴，用量大。
目前纺织酶主要应用于水洗、印染市场，主要有退浆酶（淀粉酶）、精炼酶（主要成分为果胶酶）、除氧酶（过氧化氢酶）、水洗和抛光酶（纤维素酶）、蛋白酶（用于丝毛处理、皮革脱胶）等。传统的印染和水洗工艺需要使用大量的化学溶剂和助剂来对原料进行处理，从而形成大量的废水，造成污染环境和对健康的危害。使用酶制剂代替化学制剂，可以避免废水的产生，大大减轻环境污染，同时还能提高水洗和印染效率，增加经济效益。
（5）造纸用酶制剂
酶制剂在造纸行业的应用主要在制浆和脱墨两个领域，传统的造纸工艺需要使用大量的氢氧化钠，硅酸钠，双氧水，荧光增白剂等化学制剂，其产生的废水会对环境造成严重污染；同时，还需要高温、蒸汽等特殊反应条件，生产成本较高。
酶制剂的使用，能有效降低化学制剂的用量，降低环境污染，且不需要加温等特殊条件，在常温下即可反应，相比传统方法具有绝对的优越性；同时，使制浆及脱墨的效率大大提高，纸品性能更为优良。
（6）饲料用酶制剂
饲用酶制剂本质上是一种饲料添加剂，和其它饲料添加剂一样，主要添加到畜、禽和水产等各种养殖动物饲料中，可补充内源性消化酶的分泌不足或酶解饲
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）料中抗营养因子或毒物，促进营养物质的消化和吸收，改善饲料利用率，减少营养物质的排泄量，以提高饲料的转化效率、降低养殖成本和改善饲养环境。
在饲料工业的发展过程中，大量的化学合成饲料添加剂，如抗生素、促生长素等在饲料中普遍使用，造成了严重的负面效应。例如，在饲料中长期使用抗生素，不仅导致病原微生物产生抗药性，动物自身免疫力降低，而且残留的药物危害人体健康与污染环境。
饲用酶制剂作为饲料添加剂，在提高生产性能和增加经济效益等方面发挥作用的同时，是一种安全、有效、无残留的营养性饲料添加剂。同时，通过饲用酶制剂，将原来不能作为常规饲料的秸杆、麦麸等非常规饲料也可以广泛用作动物食物，还能扩大饲料的原料范围，减低人畜争粮的矛盾。饲用酶制剂符合“循环经济”、“低碳经济”、“绿色经济”等现代社会发展趋势，可以推动养殖业向资源节约型和环境友好型的方向发展，是未来饲料添加剂的必然选择。
（三）主要产品的工艺流程图
根据酶制剂产品的生产过程，一般分为两个阶段：首先是酶源的生产，然后利用该酶源生产不同剂型的酶制剂产品。酶源的生产方式一般包括两种：液体发酵和固体发酵；酶制剂的剂型一般为液体和固体两种。
1、液体发酵生产工艺流程图
（1）液体产品生产工艺流程图
一级种子罐 二级种子罐 液体发酵罐
冷藏菌种 三角瓶培养
扩大培养 扩大培养 发酵
配方 超滤浓缩 过滤清液 板框压滤 发酵液储罐
精滤 检测/包装 入库
（2）固体产品生产工艺流程图
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一级种子罐 二级种子罐 液体发酵罐
冷藏菌种 三角瓶培养
扩大培养 扩大培养 发酵
添加载体 超滤浓缩 过滤清液 板框压滤 发酵液储罐
干燥 粉碎 过筛 检测/包装 入库
2、固体发酵生产工艺流程图
（1）液体产品生产工艺流程图
摇瓶扩大培 一级种子罐 二级种子罐
冷藏菌种 生产菌种
养 扩大培养 扩大培养
固体发酵罐
超滤浓缩 板框压滤 浸泡 冷却
培养
配方 精过滤 检测/包装 入库
（2）固体产品生产工艺流程图
摇瓶扩大培 一级种子罐 二级种子罐
冷藏菌种 生产菌种
养 扩大培养 扩大培养
固体发酵罐
粉碎 干燥 出料 冷却
培养
过筛 检测/包装 入库
（四）主营业务的经营模式及盈利模式
1、采购模式
鸿鹰生物主要采购淀粉、玉米、豆饼（黄豆粕）、粗硅藻土、珍珠岩、膨润土、液氨、集装桶等，采用订单式生产的模式，采购计划根据销售计划制定，主要分为以下几个步骤：
（1）制定采购计划
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）采购部根据销售计划，分解出大小原料、辅助材料、试剂、仪器、设备设施、五金用品、新原料等采购需求，形成的原料采购计划，经部门经理审核、采购副总经理批准后执行。
（2）选择、确定供应商
采购计划批准后，由相关部门负责供应商的选择，并经采购部审批。确定供应商后，在签订合同前，采购员应根据鸿鹰生物的《原料收货标准》、国家或行业相关的标准、本公司提供的样品等与供应商进行沟通，以确定供应商所提供的物料是否能满足本次采购要求。经采购员确认的合同由采购部经理进行审核，无误后交副总经理或总经理批准。
（3）采购跟催
采购员根据合同或口头协议规定的交货日期，以电话或传真等方式进行跟催，并将相关情况记录在“采购跟催记录表”上，做到消除潜在异常及作为监督管理的依据。
（4）物料检验及入库
采购物料交付后，物料的检验由品管部等相关部门对物料进行检验。经检验合格的原料由品管部通知仓管部对所进物料进行点收、标识、储存和管理。对不合格原料由品管部通知进行处理。
（5）付款
采购部整理大原料、小原料、辅助材料、五金用品的收款凭证及相关资料，填写“申请付款单”，其他物料收款凭证及相关资料由请购单位填写“申请付款单”，经相关副总经理审核，总经理批准后移交财务部，按有关规定执行。
鸿鹰生物具体采购流程如下图：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）采购需求提 建立供应商
审批 选择供应商
出 档案
审批
签订合同
采购跟催
采购物料交
付
特采挑选或
物料检验 退货
紧急放行
审批 入库
付款
退货
供应商评估
2、生产模式
由于酶制剂具有种类多、应用行业广、保存时间不长等特点，鸿鹰生物根据行业特点采用订单式生产的模式，其生产计划与库存管理根据销售订单而制定，以有效利用各种资源，降低成本的生产准则，杜绝超量生产，消除无效劳动和浪费，达到用最小的投入实现最大产出的目的。
鸿鹰生物生产流程以销售部门订单作为生产过程的起点，按订货合同组织生产，具体生产流程如下：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）液酶车间
公司销售计
划
是否有现货 安排生产 发酵车间 干燥车间 包装
临时增加订
单
吸付车间
发货
生产部由生产总监负责，领导、管理各生产车间，将生产任务分解、落实到生产车间；生产总监按公司销售部门订单计划，首先制定年度、季度、月度生产计划，重点是每月大致的生产品种和数量，作为其安排生产的参考基准。
在质量控制体系上，鸿鹰生物在生产根据ISO9000、ISO22000、FAMI-QS等质量体系认证的要求，采用的是全面质量管理，由品管部监督，所有人员共同参与。
品管部在技术总监的领导下负责产品质量的监控与指导，确保产品质量、成本目标和用户需求。此外，研发部在总工程师主导下开发酶系列产品，并对生产车间工艺及技术参数的落实负有指导、监督责任。
3、销售模式
由于鸿鹰生物酶制剂应用领域非常广泛，涉及到许多不同的下游行业，而各下游行业之间行业模式、发展水平等均有较大差异，因此，鸿鹰生物主要根据下游行业领域和产品线的不同而分类进行销售。例如：对于啤酒、槟榔、焙烤等食品酶制剂，由于下游领域行业集中度高，客户以行业内一些规模较大企业为主，这些企业一般规模较大，故大多采取直销的模式。对于纺织、造纸用等行业的酶种，由于下游行业企业数量多，规模小，集中度低，且每家企业酶制剂用量不大，如果直接面向最终客户进行销售会导致人力和仓储成本的过多增加，因此，主要采用经销模式进行销售。
综上，酶制剂的销售模式没有唯一标准，结合市场情况和下游行业的特点进行差别性销售。
（五）主要产品生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量及产销率
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据模拟备考报表，鸿鹰生物最近两年及一期的产能利用（模拟备考）情况如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|发酵体积|1,670m3|925m3|810m3|
|产能|11,200|13,800|12,200|
|产量|10,097|18,224|17,010|
|销量|9,907|17,012|18,362|
|产能利用率|90.15%|132.06%|139.43%|
|产销率|98.12%|93.35%|107.95%|

注：2013年9月,鸿鹰祥将发酵体积 540m3出租给新合新生物公司，故2014年可用的发酵体积为公司全部产能2,210m3扣除540m3后的1,670m3。
2012年、2013年和2014年1-6月，目标公司各剂型产品整体产能利用率处于较高水平。其中，2012年产能利用率达到139.43%，为解决产能严重不足问题，一方面，目标公司通过增加开工时间的方式提高产品产量；另一方面，目标公司通过外购酶源方式增加产量。2013年产能利用率为132.06%，是由于当年四季度鸿鹰生物建成投产，解决了部分产能不足问题。2014年 1-6月产能利用率为90.15%，是由于鸿鹰生物建成投产后产能明显提升，但由于生产设备尚在磨合期，不能完全满负荷运转，实际产量的增加需要一个渐进的过程。
报告期内，目标公司产销率分别为107.95%、93.95%和98.12%，各类产品的销售状况良好，新增产能均得到较快消化，不存在生产产品滞销的情况。
2、销售情况
（1）营业收入构成情况
鸿鹰生物主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸等众多行业中。
鸿鹰生物作为国内酶制剂行业的龙头企业，行业内的品牌知名度及市场认可度较高，产品广泛覆盖海内外市场。根据模拟备考报表，鸿鹰生物最近两年及一
期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月金额 占比|2014年1-6月|||2013年|||2012年||
||项目||||||||||
|||||占比|金额||占比|金额||占比|
|主营业收入||10,933.02||94.13%|18,182.02||98.06%|19,638.94||99.99%|
|其中：液体糖化酶||7,431.72||63.98%|11,510.26||62.08%|12,698.97||64.65%|
|固体糖化酶||747.48||6.44%|1,555.19||8.39%|1,649.60||8.40%|
|纤维素酶||1,192.98||10.27%|2,145.42||11.57%|2,692.46||13.71%|
|蛋白酶||64.62||0.56%|222.78||1.20%|293.75||1.50%|
|木聚糖酶||64.38||0.55%|123.98||0.67%|536.39||2.73%|
|其他酶种||1,431.83||12.33%|2,624.38||14.15%|1,767.77||9.00%|
|其他业务收入||682.09||5.87%|359.87||1.94%|2.64||0.01%|
|合计||11,615.11||100.00%|18,541.89||100.00%|19,641.58||100.00%|

（2）产品毛利率情况
根据模拟备考报表，鸿鹰生物最近两年及一期主营业务收入中主要产品的毛利及毛利率构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月|||2013年|||||
|||||||||2012年||
||项目|||||||||
|||毛利|毛利率|毛利||毛利率|毛利||毛利率|
|液体糖化酶||1,509.95|20.32%|2,053.36||17.84%|2,004.98||15.79%|
|固体糖化酶||148.96|19.93%|290.32||18.67%|270.72||16.41%|
|纤维素酶||406.87|34.11%|741.61||34.57%|879.51||32.67%|
|蛋白酶||31.38|48.55%|107.39||48.20%|114.61||39.02%|
|木聚糖酶||41.40|64.30%|79.97||64.50%|305.64||56.98%|
|其他酶种||378.99|26.47%|808.81||30.82%|203.98||11.54%|
|合计||2,517.55|23.03%|4,081.46||22.45%|3,779.44||19.24%|

（3）主要产品销售价格变动情况
根据模拟备考报表，鸿鹰生物最近两年及一期主要产品销售价格变动情况况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月|2013年|2012年|
|液体糖化酶|10,446.07|10,418.23|10,357.59|
|固体糖化酶|7,570.58|7,628.09|7,523.03|
|纤维素酶|9,546.51|10,090.20|10,067.38|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|蛋白酶|21,223.86|20,024.53|20,220.87|
|木聚糖酶|38,272.32|36,392.38|37,423.96|
|其他酶种|28,150.88|15,870.72|18,682.63|
|平均单价|11,035.35|10,687.68|10,695.12|

 2012年、2013年和 2014年 1-6月，鸿鹰生物酶制剂整体销售均价分别为10,695.12元/吨、10,687.68万元/吨和11,035.35元/吨，总体较为稳定。
鸿鹰生物酶制剂产品品种繁多，其中，不同类别的产品、同一类别中不同剂型的产品、同一类别和剂型中不同酶活含量的产品，价格差异较大。因此，均价的变化主要受各种产品单价变化和比重变化的影响。
（4）前五大客户
根据模拟备考报表，前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|营业收入|比例|
|2014年1-6月|1|客户1|4,977.19|42.85%|
||2|客户2|2,374.26|20.44%|
||3|客户3|434.03|3.74%|
||4|客户4|278.31|2.40%|
||5|客户5|233.28|2.01%|
||合计||8,297.06|71.43%|
|2013年度|1|客户1|7,977.22|43.02%|
||2|客户2|3,452.89|18.62%|
||3|客户3|1,812.24|9.77%|
||4|客户4|575.68|3.10%|
||5|客户5|496.35|2.68%|
||合计||14,314.38|77.20%|
|2012年度|1|客户1|9,164.21|46.66%|
||2|客户2|5,553.29|28.27%|
||3|客户3|773.11|3.94%|
||4|客户4|614.79|3.13%|
||5|客户5|402.89|2.05%|
||合计||16,508.30|84.05%|

注：营业收入数据为按客户同一实际控制人控制的合并口径统计。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，鸿鹰生物对某国际知名酶制剂生产企业（客户1）的销售收入占其营业收入的比例分别为46.66%、43.02%、42.85%，单个客户销售收入占营业收入比重较大。目标公司与该客户的合作方式为：主要是由该客户提供发酵菌株和其他小部分原料，鸿鹰生物凭借稳定的生产工艺、高效的发酵水平和规范的生产管理，并按照该客户提出的生产和技术指标要求进行生产，最终向其销售。
目标公司和该客户签署的《总体协议》中，主要约定了该客户每年向其采购酶制剂产品的预计总量（每会计年度前60天告知下一年度预计购买总量）、具体订单的下单周期（每季度最后一周以订单形式确定下一季度购买量）、定价原则（基本价格根据每月购买量进行调整，并与当期玉米淀粉价格及兑换率（人民币兑美金）挂钩），以及货款支付周期和方式（信用期为90天，以承兑汇票或其他双方认可的方式支付）等内容。
目标公司与该客户的合作关系已达十多年，并形成一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，目标公司也成为该客户的主要供应商之一。目前，鸿鹰生物具有国内领先的生产工艺控制流程、精细的生产过程管控程序、较高的工厂管理水平和优质稳定的产品质量。该客户若要更换其主要供应商，需对新供应商进行验厂等一系列准备，且在生产管理磨合和产品品质保证上需要较长的适应周期。
因此，客户对目标公司的粘性度较高，目标公司与该客户合作的短期可替代性不强。
（六）报告期内原材料、能源供应情况
公司生产所需的主要原材料包括：淀粉、玉米、豆饼（黄豆粕）、珍珠岩、粗硅藻土，主要能源为电和蒸汽。
1、主要原材料及能源占生产成本的比重
根据模拟备考报表，鸿鹰生物最近两年及一期主要原材料及能源占生产成本的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|5,886.23|70.79%|9,534.72|71.03%|10,892.13|70.60%|
|电费|1,346.63|16.20%|2,112.94|15.74%|2,443.23|15.84%|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|燃料费|386.02|4.64%|602.61|4.49%|672.98|4.36%|

2、主要原材料平均采购价格
根据模拟备考报表，鸿鹰生物最近两年及一期主要原材料平均采购价格（不含税）变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年1-6月||2013年||2012年||
||数量（吨）|均价（元/吨）|数量（吨）|均价（元/吨）|数量（吨）|均价（元/吨）|
|淀粉|13,700.47|2,595.54|25,619.07|2,597.03|25,184.32|2,784.22|
|玉米|919.30|2,082.42|1,678.16|2,085.93|1,339.13|2,024.52|
|豆饼（黄豆粕）|160.37|3,732.12|142.72|4,032.75|91.61|3,681.29|
|珍珠岩|1,299.33|1,536.50|1,648.77|1,552.89|1,436.30|1,622.67|
|粗硅藻土|984.14|2,186.13|1,350.00|2,166.12|852.00|2,229.99|
|外购酶源|850.89|6,245.78|2,245.40|6,425.61|1,773.85|6,317.65|

3、前五大供应商
根据模拟备考报表，前五大供应商的采购金额（含税）占当期采购额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|采购金额|比例|
|2014年1-6月|1|山东祥瑞药业有限公司|3,249.63|44.39%|
||2|泰安弘兴玉米开发有限公司|574.92|7.85%|
||3|津市新型发酵有限公司|496.36|6.78%|
||4|河南仰韶生化工程有限公司|415.78|5.68%|
||5|舒驰容器（上海）有限公司|381.25|5.21%|
||合计||5,117.93|69.92%|
|2013年度|1|山东祥瑞药业有限公司|4,180.64|33.69%|
||2|晋城市鸿生生物科技有限公司|1,883.72|15.18%|
||3|津市新型发酵有限公司|1,420.53|11.45%|
||4|河南仰韶生化工程有限公司|1,030.62|8.31%|
||5|山东隆科特酶制剂有限公司|672.86|5.42%|
||合计||9,188.38|74.05%|
|2012年度|1|山东祥瑞药业有限公司|4,226.09|36.06%|
||2|津市新型发酵有限公司|2,306.91|19.68%|
||3|山东隆科特酶制剂有限公司|1,595.88|13.62%|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|4|成武大地玉米开发有限公司|737.54|6.29%|
|5|河南巨龙淀粉实业有限公司|704.64|6.01%|
|合计||9,571.06|81.67%|

注：采购金额为按供应商同一实际控制人控制的合并口径统计。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
鸿鹰生物重视企业安全生产，自成立以来未发生安全事故，未因安全生产收到相关部门的处罚，并通过了国家安全生产标准化三级企业认证。鸿鹰生物按照国家以及相关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合实际生产情况，制定了安全生产管理制度，定期检查生产过程中的问题，以便及时发现并处理安全隐患，切实保障工人的劳动安全和生产质量。
2014年8月8日，津市市安全生产监督管理局出具《证明》：“湖南鸿鹰生物科技有限公司自设立以来的生产经营符合国家安全生产监督管理相关法律、法规的要求，在生产过程中未出现过任何安全生产事故及其他任何违反有关法律、法规和地方规章的情形，也未因违反国家安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件受到过任何处罚”。
2、环境保护情况
根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）：“重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。”由于鸿鹰生物生产的产品酶制剂的主要生产过程为发酵过程，故鸿鹰生物属于重污染行业。
鸿鹰生物虽然属于发酵行业，但与传统发酵工艺中以提纯为目的的后处理不同，酶制剂的后处理技术以提高酶的稳定性（贮存稳定性、耐高温稳定性等）和定点释放能力为目的，从酶制剂的生产工艺可以看出，其发酵过程产生的“三废”几乎都能够回收利用，对环境的排放较少。鸿鹰生物采取的环保措施有：
（1）废水处理环保措施
鸿鹰生物在超滤浓缩生产过程中、清洗滤布、冲洗设备和地面时会产生少量
废水。上述生产过程中产生的几种废水全部收集流入鸿鹰生物自行建造的污水处
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）理站，经过综合调节、厌氧塔水处理，再经过好氧池和深度处理，达到GB8978-1996《污水综合排放标准》的要求后排放。在厌氧反应过程中产生的部分沼气可回收利用，燃烧后产生的蒸汽可用于燃烧锅炉。
（2）废气处理环保措施
公司排放的废气主要包括酶制剂混合生产过程产生的少量固酶粉尘、锅炉燃烧产生的烟气等。鸿鹰生物及其子公司主要采用两级旋风分离器+布带除尘器和水膜除尘器的方法处理固酶粉尘；采用双碱法的方式对锅炉烟气进行脱硫处理。
（3）噪声处理环保措施
鸿鹰生物采取对产生噪声的生产设备加装消音装置及房间屏蔽等措施以消除噪声影响，对厂址周边居民居住环境不产生任何干扰。
鸿鹰生物遵守国家关于环境保护的规定，做好各项环境保护工作，未因环保原因受到相关部门的处罚。
2014年8月7日，津市市环境保护局出具《证明》：“湖南鸿鹰生物科技有限公司自设立以来，其生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，已建设了相应的排污设施并且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，按时缴纳排污费，未发生过环境污染事故，不存在因违反国家环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形”。
3、安全生产与环境保护支出情况
报告期内，鸿鹰生物安全生产及环境保护支出情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|安全生产支出（元）|14,450.00|16,868.99|-|
|环境保护支出（元）|36,154.97|18,786.62|-|

（八）产品质量控制情况
鸿鹰生物一向重视产品质量管理，视产品质量管理为企业发展的重中之重，在采购、生产、销售等多个环节严格按照有关的技术标准和规范生产。经过深入的研究、探讨和实践，制定了采购质量和生产质量等规范性文件，形成一套具有
自身特色、符合行业特点的规范化管理体系。
鸿鹰生物通过了GB、T19001-2008和ISO9001：2008质量认证体系。在质量控
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）制体系上，鸿鹰生物采用的是全面质量管理，由品管部监督，所有人员共同参与。
品管部在技术总监的领导下负责产品质量的监控与指导，确保产品质量、成本目标和用户需求。此外，研发部在总工程师主导下开发酶系列产品，并对生产车间工艺及技术参数的落实负有指导、监督责任。
鸿鹰生物建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而收到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
2014年8月6日，津市市质量技术监督局出具《证明》：“湖南鸿鹰生物科技有限公司自设立以来自觉遵守法律法规，产品质量经省市县三级多次抽验，均合格。该公司高度重视质量和安全方面的管理，到目前为止，在生产经营过程中未出现一次质量安全事故，也未因违反质量监督方面的法律、法规受到过处罚”。
（九）研发情况
1、研发体系架构
鸿鹰生物设有研发中心，专门从事工业酶制剂、食用酶制剂、饲用酶制剂等不同应用领域的项目研究、产品设计、研发等工作。
2、研发部门在研项目情况
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|序号|项目名称|项目目前情况|应 用 领 域|
|1|生物施胶酶|应用实验阶段|用于造纸厂半成纸表面施胶，取代化学胶，可以改善成纸的印刷性能，提高成纸强度和质量，降低成本，减轻环境污染。|
|2|碱性木聚糖酶|中试阶段|用于造纸工业纸浆漂白，用生物酶部份或完全取代老工艺中的二氧化氯和碱液的漂白工艺，主要目是减少化学漂剂的用量，改善纸浆的性能，降低成本，减少环境污染。|
|3|碱性脂肪酶|中试阶段|造纸脱墨、油脂加工、食品、医药、日化、毛皮，明胶，绢纺等工业用酶。|
|4|酸性脂肪酶|大试应用阶段|饲料、焙烤等用酶。|
|5|605酸性纤维素酶|大试应用阶段|淀粉加工厂专用酶，促进固液分离能，提高淀粉收率。|
|6|真菌a-淀粉酶|大试应用阶段|高麦芽糖浆制造、焙烤、糕点等食品加工、啤酒生产等工业。|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|7|木聚糖酶辅助纸浆漂白工艺研究|应用实验阶段|造纸行业|
|8|酶辅助化学浆打浆工艺研发|实验阶段|造纸行业|

（十）核心管理层核心技术人员
1、目标公司核心管理层
目标公司核心管理层为李洪兵、李海清、蔡先红、李志方、鲁丽。具体情况如下：
（1）李洪兵，中国籍，无境外居留权，1965年 10月出生，本科学历，高级工程师，1987年毕业于中南大学，1987年至1997年任职于津市市新型发酵厂技术员，1997年至今历任南鸿鹰祥生物工程股份有限公司董事长、总经理，目前担任湖南鸿鹰生物科技有限公司董事长。曾担任过常德市人大代表、津市市人大常委会委员、津市市工商联副主席、津市市民建市委委员、津市市企业家协会副会长、中国发酵工业协会酶制剂分会副理事长，中国酶制剂学术委员会委员等职务。李洪兵从事酶制剂行业二十余年，在酶制剂产品开发、生产、管理、市场开拓等方面有着丰富的经验，作为全国酶制剂学术委员会委员，曾主持和组织酶制剂产品中糖化酶、木聚糖酶、β-葡聚糖酶等产品的国家及行业标准的制订（修订）工作。
（2）李海清，中国籍，无境外居留权，1957年 8月出生，大专学历，工程师，1976年至1997年任职于津市市新型发酵厂技术员，1997年至今历任湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司副总经理、董事，目前担任湖南鸿鹰生物科技有限公司副总经理、董事。常德市第九届党代会代表，湖南省第十届党代会代表。先后被授予“常德市优秀共产党员”、“湖南省优秀共产党员”。
（3）蔡先红，中国籍，无境外居留权，1971年11月出生，大专学历，2000年3月至2010年10月担任湖南尤特尔生化有限公司销售总监，2010年10月之 2012年 10月担任任武汉新华扬生物股份有限公司销售经理，2012年 10月至今担任鸿鹰生物销售总监。
（4）李志方，中国籍，无境外居留权，1972年8月出生，本科学历，注册
会计师，1993年毕业于湖南财经学院，1993年至1998年在湖南远洋运输公司担
任会计人员，1998年至2002年担任湖南潇湘会计师事务所项目经理，2002年至
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2012年担任湖南开元会计师事务所项目经理，2012年10月至今担任鸿鹰生物财务总监。
（5）鲁丽，中国籍，无境外居留权，1983年10月出生，本科学历，2005年毕业于湘潭大学，2005年12月至2013年9月历任湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司国际业务部业务员、经理，2013年9月至今担任鸿鹰生物国际业务部经理。
2、目标公司核心技术人员
目标公司核心技术人员为李洪兵、李海清、朱永明、黄石桥、李永其。具体情况如下：
（1）李洪兵简历详见本节“五、（十）、1、目标公司核心管理层”。
（2）李海清简历详见本节“五、（十）、1、目标公司核心管理层”。
（3）朱永明，中国籍，无境外居留权，1952年3月出生，大专学历，总工程师。1979年至1985年任职于四川食品发酵工业研究设计院技术员，1985年至1997年任职于四川温江食品饮料总厂生产技术科长，1997年至1999年任职于福建省泉州恒升酒业有限公司厂长，1999年至2014年6月担任湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司总工程师，2014年 6月至今担任湖南鸿鹰生物科技有限公司总工程师。
（4）黄石桥，中国籍，无境外居留权，1974年11月出生，本科学历，1998年 9月至 1999年 12月任职于江阴星达生物工程有限公司发酵车间主任，2000年 1月至 2011年 12月任职于无锡赛德生物工程有限公司生产主管，2012年 1月至2013年7月任职于深圳百奥格林生物科技公司品管经理，2013年8月至今担任鸿鹰生物科技工程有限公司技术品管经理。
（5）李永其，中国籍，无境外居留权，1966年7月出生，助理经济师。1985年9月至2013年12月任职于张家港市金源生物化工有限公司，历任发酵车间主任、副总经理等职务，2014年1月至今担任担任鸿鹰生物科技工程有限公司常务副总经理。
3、保持核心团队稳定性的措施
为了保证核心管理团队和核心技术团队的稳定性，鸿鹰生物主要采取以下措施：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）任职期限安排
为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，核心管理层成员和核心技术人员承诺在本次交易的业绩承诺期限内仍需在目标公司或溢多利及其控制的公司任
职。
（2）竞业禁止约定
鸿鹰生物核心管理层成员和核心技术人员在鸿鹰生物或溢多利及其控制的
公司工作期间及离职之日起两年内，不得为下列竞业禁止事项：①以自己名义或他人名义在目标公司和溢多利及其控制的公司以外，从事与目标公司和溢多利及其控制的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；②以目标公司和溢多利及其控制的公司以外的名义，为目标公司和溢多利及其控制的公司现有客户或合作伙伴提供与目标公司和溢多利及其控制的公
司相同或类似的业务服务；③在与目标公司和溢多利及其控制的公司经营相同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；④为与目标公司和溢多利及其控制的公司经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体提供任何咨询、培训等服务。
六、最近两年一期财务数据
鸿鹰生物成立于2011年11月10日，2013年9月一期新增产能建成投产。
2014年6月，鸿鹰生物设立全资子公司新鸿鹰。2014年6月12日，鸿鹰生物及新鸿鹰购买关联方鸿鹰祥的主要经营性资产，包括原材料、在产品等存货、机器设备及相关产品的商标、专利等，将鸿鹰祥酶制剂业务全部整合至鸿鹰生物，整合后的鸿鹰生物将生产糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、木聚糖酶、脂肪酶、淀粉酶、β-葡聚糖酶等多种酶制剂产品。
（一）目标公司主要财务数据
根据瑞华出具的审计报告（瑞华审字（2014）40030121号），鸿鹰生物最近两年一期的主要会计数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表
单位：元
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|237,580,535.66|178,590,541.53|132,949,214.37|
|流动资产|96,030,500.33|59,402,368.53|94,474,175.39|
|非流动资产|141,550,035.33|119,188,173.00|38,475,038.98|
|总负债|181,795,706.88|133,831,032.21|86,132,167.98|
|流动负债|54,532,666.73|15,251,861.15|10,344,167.98|
|非流动负债|127,263,040.15|118,579,171.06|75,788,000.00|
|所有者权益|55,784,828.78|44,759,509.32|46,817,046.39|
|归属母公司股东的所有者权益|55,784,828.78|44,759,509.32|46,817,046.39|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|80,925,084.84|32,717,018.08|-|
|营业成本|65,548,749.29|28,596,544.20|-|
|营业利润|2,871,754.13|-2,781,653.26|-4,221,583.27|
|利润总额|4,407,235.04|-2,123,187.82|-4,221,583.27|
|净利润|3,992,319.46|-2,057,537.07|-3,166,187.45|
|扣除非经常性损益后净利润|2,687,160.69|-2,617,232.69|-3,166,187.45|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,603,604.69|-24,813,507.37|-331,317.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,671,250.04|-36,606,177.34|-38,808,834.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,884,639.00|59,324,531.00|40,503,490.25|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|9,609,784.27|-2,095,153.71|1,363,337.87|

（二）目标公司模拟财务数据
目标公司鸿鹰生物系鸿鹰祥公司主要经营业务的延续，鸿鹰生物成立于2011年，并于2013年9月建成投产，历史经营业绩较短，财务报表无法体现本
次拟收购业务的真实盈利能力，为了更充分的说明鸿鹰生物的盈利能力，现将鸿
鹰生物2012年、2013年、2014年1-6月的经营业绩应当按照假设在报告期期初
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（即2012年1月1日）鸿鹰生物已完成对鸿鹰祥经营业务的整合进行模拟计算，并由瑞华会计师出具了瑞华专审字（2014）40030014号备考审计报告，鸿鹰生物生物最近两年一期模拟备考的利润情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014 年 1-6 月|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|116,151,092.04|185,418,878.53|196,415,767.06|
|营业成本|88,017,012.73|141,721,161.67|158,618,234.25|
|营业利润|8,414,134.02|16,590,547.97|11,034,802.42|
|利润总额|13,415,272.58|25,549,933.07|22,013,557.97|
|净利润|11,671,719.32|21,542,900.81|19,133,682.60|
|扣除非经常性损益后净利润|7,420,751.54|13,927,423.48|9,801,740.38|

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
1、资产概况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字（2014）40030121号《审计报告》，截至2014年6月30日，鸿鹰生物的主要资产如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产名称|账面价值|占总资产比例|主要构成|
|货币资金|1,723.56|7.25%|主要为银行存款和保证金|
|应收账款|4,887.06|20.57%|主要为应收货款|
|预付账款|686.11|2.89%|主要为预付货款、设备款|
|存货|2,292.18|9.65%|主要为原材料、在产品、库存商品|
|固定资产|9,128.23|38.42%|主要为房屋建筑物、机器设备|
|在建工程|1,971.37|8.30%|主要为鸿鹰生物工业园1期工程|
|无形资产|2,956.59|12.44%|主要为土地使用权|

2、主要固定资产
（1）固定资产总体情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|3,677.67|131.47|3,546.20|96.43%|
|机器设备|5,863.48|350.65|5,512.83|94.02%|
|运输工具|64.37|9.15|55.22|85.79%|
|电子设备及其他|16.56|2.57|13.99|84.48%|
|合计|9,622.08|493.85|9,128.23|94.87%|

（2）房屋建筑物
截至本报告书出具之日，鸿鹰生物拥有的房屋建筑物的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|房屋座落|用途|面积(m2)|他项权利|取得方式|
|1|津房权证城南字第003101号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）1#|工业|6964.84|抵押|自建|
|2|津房权证城南字第003102号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）2#|工业|5601.96|抵押|自建|
|3|津房权证城南字第003104号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）3#|工业|5226.47|抵押|自建|
|4|津房权证城南字第003105号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）4#|工业|2983.56|抵押|自建|
|5|津房权证城南字第003106号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）5#|工业|1675.74|抵押|自建|
|6|津房权证城南字第003107号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）6#|工业|1993.50|抵押|自建|
|7|津房权证城南字第003109号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）7#|工业|418.99|抵押|自建|
|8|津房权证城南字第003110号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）8#|工业|242.40|抵押|自建|
|9|津房权证城南字第003513号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）9#|住宅|4430.52|抵押|自建|
|10|津房权证城南字第003683号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）10#|办公楼|5127.35|抵押|自建|
|11|津房权证城南字第003843号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）11#|工业|4472.06|无|自建|
|12|津房权证城南字第003844号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）12#|工业|2738.15|无|自建|
|13|津房权证城南字第003845号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）13#|工业|784.07|无|自建|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，鸿鹰生物土地使用权的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证证号|土地坐落|用途|使用权类型|终止日期|面积(m2)|他项权利情况|
|1|津国用（2012）第756号|津市市孟姜女大道（工业园）|工业|出让|2062-03-14|47,114.60|抵押|
|2|津国用(2012)第757号|津市市孟姜女大道（工业园）|工业|出让|2062-03-14|27,978.60|抵押|
|3|津国用（2012）第758号|津市市孟姜女大道（工业园）|工业|出让|2062-03-14|49,816.80|抵押|
|4|津国用（2013）第1471号|津市市孟姜女大道（工业园）|工业|出让|2063-10-11|15,326.80|抵押|
|5|津国用(2013)第1472号|津市市孟姜女大道（工业园）|工业|出让|2063-10-11|1,803.20|抵押|

（2）专利
截至本报告书公布之日，鸿鹰生物及子公司新鸿鹰所持有专利的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|名称|专利号|专利申请日|
|1|鸿鹰生物|发明专利|一种生产食品级酸性木聚糖酶的方法|201210435781.8|2012-11-05|
|2|鸿鹰生物|发明专利|一种可提高啤酒泡沫性能的啤酒复合酶|201310175725.X|2013-05-13|
|3|鸿鹰生物|发明专利|一种啤酒复合酶|201310147052.7|2013-04-25|
|4|鸿鹰生物|发明专利|一种新型高效啤酒固体复合酶|201310070643.9|2013-03-06|
|5|鸿鹰生物|发明专利|一种全效啤酒复合酶|201310174261.0|2013-05-13|
|6|鸿鹰生物|发明专利|一种可提高啤酒麦芽香味的啤酒复合酶|201310175077.8|2013-05-13|
|7|鸿鹰生物|实用新型|一种发酵罐|201220146890.3|2012-04-10|
|8|鸿鹰生物|实用新型|发酵生产设备|201220337457.8|2012-07-12|
|9|鸿鹰生物|实用新型|一种恒温水浴锅|201220577086.0|2012-11-05|
|10|鸿鹰生物|实用新型|一种液体酶制剂超滤浓缩系统残液回收装置|201320102293.5|2013-03-06|
|11|鸿鹰生物|实用新型|一种酶制剂一级发酵罐排污装置|201320100427.X|2013-03-06|
|12|鸿鹰生物|实用新型|一种液体酶制剂超滤浓缩系统|201320102226.3|2013-03-06|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|名称|专利号|专利申请日|
|13|鸿鹰生物|实用新型|发酵设备内的热交换列管紧固件|201320425032.7|2013-07-17|
|14|鸿鹰生物|实用新型|一种酶制剂发酵液取样回收装置|201320370288.2|2013-06-26|
|15|鸿鹰生物|实用新型|一种酶制剂提取过程中的精滤装置|201320515897.2|2013-08-22|
|16|鸿鹰生物|实用新型|一种酶制剂超滤器循环清洗装置|201320428998.6|2013-07-18|
|17|鸿鹰生物|实用新型|一种接种装置|201320416729.8|2013-07-12|
|18|鸿鹰生物|实用新型|一种间歇培养罐|201320853302.4|2013-12-23|
|19|鸿鹰生物|发明专利|高转化率高纯度糖化酶浓缩液的生产方法|200510136657.1|2005-12-30|
|20|新鸿鹰|发明专利|植物萃取食品级β -淀粉酶制剂的生产方法|201010171221.7|2010-05-11|
|21|新鸿鹰|发明专利|利用乳清粉生产酸性木聚糖酶的方法|201010541194.8|2010-11-09|
|22|新鸿鹰|发明专利|一种利用复合脱色剂生产食品级酶制剂的方法|201110399247.1|2011-12-06|

（3）商标
截至本报告书出具之日，鸿鹰祥拟将名下所有商标变更至鸿鹰生物及子公司新鸿鹰名下，目前正在办理商标权利人变更手续，在变更手续完成后鸿鹰祥将不拥有任何商标。目前，鸿鹰生物及子公司新鸿鹰所持有商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标样式|注册号|类别|注册期满保护日|
|1|鸿鹰生物||11806131|1|2014-5-7至2024-5-6|
|2|鸿鹰生物||11806343|42|2014-5-7至2024-5-7|
|3|鸿鹰生物||11806319|40|2014-5-7至2024-5-7|
|4|鸿鹰生物||11806263|5|2014-5-7至2024-5-7|
|5|鸿鹰祥||1456053|1|2010-10-14至2020-10-13|
|6|鸿鹰祥||834101|1|2006-4-28至2016-4-27|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|7|鸿鹰祥|158992|1|2013-3-1至2023-2-28|

注：上述第5至7项商标，权利人为鸿鹰祥，2014年6月，鸿鹰祥将名下所有商标转让给鸿鹰生物及新鸿鹰，目前正在办理商标权利人变更手续。
鸿鹰祥已出具承诺：在鸿鹰祥名下所有的商标变更至鸿鹰生物名下之前，鸿鹰生物有权独家无偿使用该等商标。
4、租赁厂房
根据新鸿鹰与鸿鹰祥签署的《厂房租赁协议》，新鸿鹰自鸿鹰祥租赁合计 6,680平方米厂房，作为酶制剂生产用房，租赁期限为自 2014年 6月 12日至双方同意终止为止，年租金为49.20万元。
新鸿鹰租赁鸿鹰祥的厂房，系原鸿鹰祥用于酶制剂生产的厂房。由于新鸿鹰已承接鸿鹰祥用于酶制剂生产的主要机器设备，但需在园区内新建部分厂房进行设备安装，为充分利用上述转让生产设备的产能，在用于设备搬迁的厂房建设期内，新鸿鹰需通过租赁原厂房，来安排转让设备的酶制剂产品生产。
5、主要业务资质情况
鸿鹰生物目前持有《全国工业产品生产许可证》及《饲料添加剂生产许可证》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|持有人|产品名称|发证机关|有效期限|
|1|湘xk13-217-00078|鸿鹰生物|食品添加剂（糖化酶制剂（固体剂型、液体剂型））|湖南省质量技术监督局|2013.10.16-2018.10.15|
|2|湘xk13-217-00090|新鸿鹰|食品添加剂（酶制剂（糖化酶制剂、α -淀粉酶、果胶酶、蛋白酶、β -葡聚糖酶、木聚糖酶、纤维素酶、真菌α -淀粉酶）、复配酶制剂（木聚糖酶（含半纤维素酶-内-1，4-β -木聚糖酶）、葡聚糖酶、糖化酶、蛋白酶））|湖南省食品药品监督管理局|2014.7.30-2019.7.29|
|3|湘饲添（2014）T07002|新鸿鹰|饲料添加剂（淀粉酶、液态淀粉酶、α -半乳糖苷酶、液态α -半乳糖苷酶、纤维素酶、液态纤维素酶、β -葡聚糖酶、液态β -葡聚糖酶、脂肪酶、液态脂肪酶、β -甘露聚糖酶、液态β -甘露聚糖酶、果胶酶、液态果胶酶、植酸酶、液态植酸酶、蛋白酶、液态蛋白酶、木聚糖酶、液|湖南省畜牧水产局|2014.8.29-2019.8.28|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|态木聚糖酶）|

（二）主要负债情况
根据瑞华专审字（2014）40030121号《审计报告》，截至2014年6月30日，鸿鹰生物的负债总额为18,179.57万元，其中主要负债为长期借款9,000万元、其他非流动负债3,726.30万元。
（三）资产抵押、质押情况及对外担保情况
截至本报告书签署日，根据鸿鹰生物与中国建设银行股份有限公司津市支行签订《最高额抵押合同》，以鸿鹰生物拥有土地使用权及部分地上建筑物为公司与中国建设银行股份有限公司津市支行在 2012年 8月 27日至 2020年 8月 27日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额抵押担保，担保责任最高限额为6,900万元整。
截至本报告出具日，鸿鹰生物不存在对外担保情形。
八、鸿鹰生物股东权益评估情况
上海东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，出具了沪东洲资评报字（2014）第0612053号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南鸿鹰生物科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面
的反映被评估单位的内在价值。
湖南鸿鹰生物科技有限公司是高新技术行业，企业的主要价值除了固定资
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，本次鸿鹰生物全部股权价值为25,000.00万元，增值额为19,421.52万元，增值率348.15%。
（一）资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为113,134,854.84元；其中：母公司总资产账面值 218,417,322.97元，评估值239,417,089.07元，增值额20,999,766.10元，增值率9.61%；总负债账面值 163,365,072.99元，评估值 126,282,234.23元，减值额 37,082,838.76元，减值率22.70%；净资产账面值 55,052,249.98元，评估值 113,134,854.84元，增值额58,082,604.86元，增值率105.50%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|8,645.46|8,705.40|59.94|0.69|
|非流动资产|13,196.27|15,236.30|2,040.03|15.46|
|长期股权投资净额|10.00|165.09|155.09|1,550.90|
|固定资产净额|8,162.72|8,574.10|411.38|5.04|
|在建工程净额|1,971.37|2,081.15|109.78|5.57|
|无形资产净额|2,956.59|4,320.37|1,363.78|46.13|
|递延所得税资产|95.59|95.59|-|-|
|资产合计|21,841.73|23,941.70|2,099.97|9.61|
|流动负债|3,610.20|3,628.22|18.02|0.50|
|非流动负债|12,726.30|9,000.00|-3,726.30|-29.28|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|负债合计|16,336.50|12,628.22|-3,708.28|-22.70|
|净资产（所有者权益）|5,505.23|11,313.48|5,808.25|105.50|

（二）收益现值评估法
1、收益法的应用前提及选择的理由
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
2、评估思路及模型
（1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
算其价值；
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值:有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
 
n F F1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
C
i：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C
CC
i 1 2
式中：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
①收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额企业的经营性资产收益法预测过程：
a、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
b、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
c、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
d、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
e、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
②折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） E
W
e
(ED)
T:所得税率
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e；
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为评估对象的付息债务与权益资本。
3、收益预测的主要假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
⑥根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合下发的《关于认定湖南五祥新材料科技有限公司等223家企业为湖南省 2013年第一批高新技术企业的通知》（湘科高办字[2014]8号），鸿鹰生物被认定为高新技术企业，2013-2015年执行15%企业所得税率，本次评估假设未来高新技术企业到期后能够继续申请获得，未来年度企业所得税率均按照15%预
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）测。
⑦根据企业提供的商标转让合同及商标许可使用协议，湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司将商标注册号为第1456053号“鸿鹰”商标永久转让给湖南鸿鹰生物科技有限公司；根据企业提供的商标转让合同及商标许可使用协议，湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司将商标注册号为第834101号和第158992号“梅花牌”商标永久转让给湖南新鸿鹰生物工程有限公司。截止评估报告出具日，相关商标变更手续尚在办理中，本次假设相关商标变更手续未来顺利完成。
⑧鸿鹰祥在2014年6月将主要经营资产转入鸿鹰生物之后，已经停止生产，并将经营范围中酶制剂生产取消，截至评估报告出具日，鸿鹰祥已不再对外销售任何酶制剂产品，鸿鹰祥与鸿鹰生物不存在同业竞争。本次假设未来鸿鹰祥在酶制剂行业多年积累的研发、生产、销售方面的资源全部转移顺利完成。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、净利润的预测
（1）主营业务收入分析预测
鸿鹰生物未来三年产能情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|鸿鹰生物产能|发酵罐容积1400 m3|发酵罐容积1400 m3|发酵罐容积1400 m3|
|新鸿鹰产能|发酵罐容积270 m3|发酵罐容积810 m3 9个月|发酵罐容积810 m3|
|固体发酵车间产能|250平方6个月2000平方3个月|2000平方|2000平方|

根据以上产能预测鸿鹰生物未来年度收入增长率如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014全年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|预计营业收入（万元）|20,683.18|25,736.28|30,084.14|31,446.62|32,150.25|
|同比增长率||24.43%|16.89%|4.53%|2.24%|

由于母公司鸿鹰生物 2013年 9月开始建成投产，子公司新鸿鹰 2014年 6月正式开始生产销售，2015年初子公司新鸿鹰将由于搬迁影响一部分生产，故
2014年及2015年营业收入均不是严格意义上的全年收入，此外，产品结构进一
步优化将促进营业收入及利润的增长，因此2015和2016年的同比增长幅度较大。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2017年及以后年度，由于现有产能接近满负荷生产，在无新增产能的情况下，鸿鹰生物将继续通过调整产品结构增加收入及利润，因此，营业收入同比增幅不大。
以鸿鹰生物未来的产能为基础，根据公司现已签订的销售合同及新酶种未来的市场销售计划，未来鸿鹰生物的产品销售以液体糖化酶为基础，大力拓展纤维素酶、蛋白酶、木聚糖酶等高毛利的酶种。未来具体收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019年以后|
|主营业务收入|20,443.63|25,560.28|29,904.14|31,261.62|31,960.25|31,960.25|
|增长率||25.03%|16.99%|4.54%|2.23%|0.00%|
|其中：液体糖化酶|16,800.02|18,128.00|18,994.85|19,374.75|19,762.34|19,762.34|
|增长率||7.90%|4.78%|2.00%|2.00%|0.00%|
|纤维素酶|922.50|1,881.90|2,443.33|2,768.04|2,837.24|2,837.24|
|增长率||104.00%|29.83%|13.29%|2.50%|0.00%|
|蛋白酶|448.00|913.92|1,464.88|1,562.10|1,593.34|1,593.34|
|增长率||104.00%|60.29%|6.64%|2.00%|0.00%|
|固体糖化酶|1,000.99|2,062.06|2,875.54|3,096.01|3,157.91|3,157.91|
|增长率||106.00%|39.45%|7.67%|2.00%|0.00%|
|木聚糖酶|1,036.00|2,264.40|3,674.93|3,965.06|4,064.19|4,064.19|
|增长率||118.57%|62.29%|7.89%|2.50%|0.00%|
|其他酶种|236.12|310.00|450.60|495.66|545.23|545.23|
|增长率||31.29%|45.35%|10.00%|10.00%|0.00%|

（2）主营业务成本分析预测
根据鸿鹰生物历史经验状况和管理层的预测，2014年液糖化酶的毛利率为20%，未来毛利率会随着随着制造费用、原料上涨等原因，预计仍有少许减少，2018年开始保持稳定；未来其他酶种的毛利率与2014年上半年相比预计会稍有下降，但从2018年开始保持稳定。未来具体每一类酶种的成本情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019年以后|
|主营业务成本|15,326.11|18,854.54|21,604.97|22,466.97|22,936.84|22,936.84|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|25.03%|26.24%|27.75%|28.13%|28.23%|28.23%|
|其中：液体糖化酶|13,322.15|14,548.87|15,301.36|15,592.37|15,889.26|15,889.26|
|毛利率|20.70%|19.74%|19.44%|19.52%|19.60%|19.60%|
|纤维素酶|593.62|1,259.79|1,678.81|1,902.99|1,949.72|1,949.72|
|毛利率|35.65%|33.06%|31.29%|31.25%|31.28%|31.28%|
|蛋白酶|223.56|477.02|785.93|838.95|855.05|855.05|
|毛利率|50.10%|47.81%|46.35%|46.29%|46.34%|46.34%|
|固体糖化酶|788.41|1,657.01|2,348.23|2,520.93|2,569.42|2,569.42|
|毛利率|21.24%|19.64%|18.34%|18.57%|18.64%|18.64%|
|木聚糖酶|325.46|727.19|1,223.21|1,317.56|1,349.79|1,349.79|
|毛利率|68.59%|67.89%|66.71%|66.77%|66.79%|66.79%|
|其他酶种|72.91|184.66|267.43|294.18|323.59|323.59|
|毛利率|69.12%|40.43%|40.65%|40.65%|40.65%|40.65%|

（3）其他业务收入和成本分析预测
其他业务收入主要是材料销售收入，子公司新鸿鹰 2014年有部分设备出租收入，租赁期至 2014年底，2015年起停止出租，故 2015年其他业务收入有所下降；其他业务成本主要为销售成本，详见下表：
单位：万元
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|项目/ 年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019年以后|
|其他业务收入|239.55|176.00|180.00|185.00|190.00|190.00|
|其他业务成本|60.50|67.00|71.00|76.00|81.00|81.00|

（4）营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%；城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%；水利建设基金按应纳流转税额的0.06%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
（5）营业费用分析预测
营业费用主要由运输装卸费、代理费构成。对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
未来各项营业费用的预测详见下表：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019年以后|
|营业费用|736.10|924.61|1,142.98|1,209.58|1,237.72|1,237.72|
|其中:运输装卸费|430.25|540.44|668.57|706.74|723.19|723.19|
|工资|28.16|35.38|43.05|45.78|46.83|46.83|
|代理费|168.80|212.02|262.39|278.00|284.47|284.47|
|包装费|53.02|66.60|82.22|87.32|89.35|89.35|
|差旅费|0.35|0.44|0.55|0.59|0.60|0.60|
|其他费用|55.52|69.73|86.20|91.15|93.28|93.28|
|费用率|3.60%|3.62%|3.82%|3.87%|3.87%|3.87%|

（6）管理费用分析预测
管理费用主要由研究开发费、工资、折旧费、办公费、会议费、水电费、物料消耗费、差旅费、车辆费、招待费、修理费、税金、无形资产摊销等。对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。其中：工资薪酬根据未来一定的工资水平增长进行预测；折旧费为办公用固定资产折旧，未来保持不变；办公费、会议费、水电费、物料消耗费、其他费用、差旅费、车辆费、招待费、修理费按未来占收入比重预测；税金包括土地使用税、房产税和印花税，土地使用税和房产税按土地使用权面积、预计的房屋建筑物原值和规定税率预测，印花税按预测的营业收入和规定的税率预测；研究开发费按未来占收入的比重预测；无形资产摊销为用友及ERP软件的摊销，未来保持不变。
未来各项管理费用预测详见下表：
单位：万元
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|项目/年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019年以后|
|管理费用|1,753.61|2,035.33|2,276.71|2,308.91|2,375.44|2,375.44|
|其中：工资|144.84|181.05|199.16|219.08|240.99|240.99|
|折旧费|32.61|32.61|32.61|32.61|32.61|32.61|
|办公费|54.34|68.25|79.71|83.40|85.28|85.28|
|研究开发费|1,176.85|1,343.39|1,495.20|1,484.92|1,518.11|1,518.11|
|会议费|38.19|47.97|55.49|58.09|59.39|59.39|
|差旅费|40.37|53.86|63.81|66.75|68.25|68.25|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|税金|81.62|81.63|95.13|99.56|101.80|101.80|
|车辆费|35.62|46.16|54.69|57.22|58.50|58.50|
|招待费|5.73|12.83|15.19|15.90|16.25|16.25|
|修理费|1.94|5.13|6.07|6.36|6.50|6.50|
|水电费|9.92|12.47|15.03|15.72|16.08|16.08|
|物料消耗费|7.37|10.26|12.16|12.71|13.00|13.00|
|无形资产摊销|63.53|63.53|63.53|63.53|63.53|63.53|
|开办费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|60.66|76.20|88.93|93.06|95.15|95.15|
|费用率|8.58%|7.96%|7.61%|7.39%|7.43%|7.43%|

（7）财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测；手续费预计每年发生 72万元，利息收入预计每年发生0.63万元。
财务费用预测详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019年以后|
|财务费用|683.03|720.20|720.20|720.20|720.20|720.20|
|其中：手续费|72.00|72.00|72.00|72.00|72.00|72.00|
|利息收入|-0.63|-0.63|-0.63|-0.63|-0.63|-0.63|
|利息支出|607.86|648.83|648.83|648.83|648.83|648.83|
|其他|3.80|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（8）非经常性损益项目
对营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
营业外收入中的政府补贴属于免税收入，测算所得税时予以税前抵扣，由于其发生具有偶然性，本次除当期已确认的收入外，未来年度不作预测。
（9）资产减值损失
资产减值损失根据历史情况及管理层预测，根据信用期为 90天的预计销售
金额预计应收款项余额，并按被评估单位坏账政策计提坏账准备。
（10）投资收益分析预测
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对于子公司已做合并口径盈利预测，经查，被评估单位没有其他投资收益，故本次不予预测。
（11）所得税计算
鸿鹰生物为高新技术企业，所得税率为15%，新鸿鹰为25%，本次评估所得税率按照实际缴纳的所得税确认合并口径下的所得税率。
鸿鹰生物及其子公司合并口径下的利润总额、所得税、净利润如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019年以后|
|利润总额|2,106.14|3,026.88|4,076.85|4,505.45|4,645.67|4,645.67|
|减：免税收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|研发费用加计50%|588.42|671.70|747.60|742.46|759.06|759.06|
|可弥补的历年亏损部分|549.95|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：业务招待费调整|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他调整金额|120.43|16.02|61.72|19.09|9.44|9.44|
|所得税|324.12|541.83|780.13|877.66|905.48|905.48|
|净利润|1,782.02|2,485.05|3,296.72|3,627.79|3,740.19|3,740.19|

（12）净利润的预测
经过上述程序，得出被评估单位未来合并口径明确预测期期间和永续期的净利润。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019年以后|
|一、营业总收入|20,683.18|25,736.28|30,084.14|31,446.62|32,150.25|32,150.25|
|其中：主营业务收入|20,443.63|25,560.28|29,904.14|31,261.62|31,960.25|31,960.25|
|其他业务收入|239.55|176.00|180.00|185.00|190.00|190.00|
|二、营业总成本|18,730.59|22,709.40|26,007.28|26,941.17|27,504.58|27,504.58|
|其中:营业成本|15,386.61|18,921.54|21,675.97|22,542.97|23,017.84|23,017.84|
|其中：主营业务成本|15,326.11|18,854.54|21,604.97|22,466.97|22,936.84|22,936.84|
|其他业务成本|60.50|67.00|71.00|76.00|81.00|81.00|
|营业税金及附加|50.80|91.70|129.70|140.42|143.94|143.94|
|营业费用|736.11|924.61|1,142.98|1,209.58|1,237.72|1,237.72|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,753.61|2,035.33|2,276.71|2,308.91|2,375.44|2,375.44|
|财务费用|683.03|720.20|720.20|720.20|720.20|720.20|
|资产减值损失|120.43|16.02|61.72|19.09|9.44|9.44|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|1,952.59|3,026.88|4,076.85|4,505.45|4,645.67|4,645.67|
|加：营业外收入|153.55|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|2,106.14|3,026.88|4,076.85|4,505.45|4,645.67|4,645.67|
|减：免税收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|研发费用加计50%|588.42|671.70|747.60|742.46|759.06|759.06|
|可弥补的历年亏损部分|549.95|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：业务招待费调整|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他调整金额|120.43|16.02|61.72|19.09|9.44|9.44|
|所得税税率|21.4%|23.0%|23.4%|23.3%|23.3%|23.3%|
|五、所得税|324.12|541.83|780.13|877.66|905.48|905.48|
|六、净利润|1,782.02|2,485.05|3,296.72|3,627.79|3,740.19|3,740.19|
|七、归属母公司股东净利润|1,782.02|2,485.05|3,296.72|3,627.79|3,740.19|3,740.19|
|净利润增长率||39.45%|32.66%|10.04%|3.10%|0.00%|

5、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
（1）折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产，根据管理层预测，至2014
年底，固定资产规模将达到13,649.00万元。
未来各年折旧和摊销分别预测如下：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019年以后|
|折旧和摊销|435.12|1,030.00|1,030.00|1,030.00|1,030.00|1,030.00|

（2）税后的付息债务利息
税后的付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（3）资本性支出
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
按照企业未来的生产规模需求，企业已有增加固定资产投入的计划，本次经营预测中也考虑了生产产能扩张的规划。至2014年底拟完成固定资产投资，固定资产总规模达到13,649.00万元。
未来各年折旧和摊销分别预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019年以后|
|资本性支出|633.15|105.20|794.20|794.20|794.20|1,030.00|

（4）运营资本增加额估算
生产型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，
按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
未来各年折旧和摊销分别预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014全年|2015|2016|2017|2018|2019年以后|
|营运资本增加|418.56|300.00|387.50|271.00|141.00|0.00|

（5）税后付息债务利息
税后付息债务利息=付息债务本金×年利率（1-所得税率）
（6）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
鸿鹰生物的自由现金流的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|归属母公司股东净利润|1,782.02|2,485.04|3,296.72|3,627.79|3,740.19|3,740.19|
|其中：基准日已实|399.24|-|-|-|-|-|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|现净利润|||||||
|加：折旧和摊销|435.12|1,030.00|1,030.00|1,030.00|1,030.00|1,030.00|
|减：资本性支出|633.15|105.20|794.20|794.20|794.20|1,030.00|
|减：营运资本增加|418.56|300.00|387.50|271.00|141.00|0.00|
|股权自由现金流|766.18|3,109.85|3,145.02|3,592.59|3,834.99|3,740.19|
|加：税后的付息债务利息|280.47|551.51|551.51|551.51|551.51|551.51|
|企业自由现金流|1,046.65|3,661.35|3,696.53|4,144.10|4,386.50|4,291.70|

6、折现率的取值情况
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T:所得税率
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本
（1）权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为评估对象的付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
①根据同花顺数据系统公布的最新 5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
② MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到 1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
A、确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反应市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国MRP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反应沪深A股市场整体表现。
B、收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择 10年为间隔期为计算年期。
C、指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反应在价格中。
E、无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5年的国债收益率。
F、估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
e
③ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查食品制造业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t=0.8445。
资本结构参考被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，被评估单位的D/E=39.20%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，公式为：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） D
t(1(1t) )
e E

其中：t=0.8445，D/E=39.20%，所得税率t详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014|2015|2016|2017|2018|2019年及以后|
|21.4%|23.0%|23.4%|23.3%|23.3%|23.3%|

βe结果详见下表:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014|2015|2016|2017|2018|2019年及以后|
|1.105|1.099|1.098|1.098|1.098|1.098|

④特定风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=3%。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中： Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，我们将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算
被评估企业的规模超额收益率ε的值为3%。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re,公式为：
RRMRP
e f e
Re结果详见下表:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014|2015|2016|2017|2018|2019年及以后|
|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|

（2）债务资本成本
债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。
（3）资本结构的确定
被评估单位资本结构比率如下：
D
W
dDE=28.20%
E
W
eDE=71.80%
（4）折现率计算
 
RR1TWRW
d d e e
适用税率：由于本次采用合并口径预测，并且母公司与子公司所得税率各不相同，本次评估所得税率按照实际缴纳的所得税确认合并口径下的所得税率。
折现率r：将上述各值分别代入公式，折现率分别为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014|2015|2016|2017|2018|2019年及以后|
|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|

7、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） n F
P i
(1R)i
i1
式中：
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
R：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C
i：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
CCC
i 1 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的净值；
D：评估对象付息债务价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为35,115.82万元。
（2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 1,723.56万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1.5个月的付现成本费用，除此之外溢余性资产为0。
即C1＝0万元
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括
①其他应收款
其他应收款中有应收房租，账面价值 14.14万元。应视为非经营性资产，按照账面值评估。
②递延所得税资产
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）主要为计提的坏账准备所引起的递延所得税资产，账面价值 98.81万元。应视为非经营性资产，按照账面值评估。
③应付账款
应付账款中有应付工程款，账面价值 206.17万元。应视为非经营性负债，按照账面值评估。
④其他应付款
其他应付款中有借款、工程保证金，账面价值 170.00万元。应视为非经营性负债，按照账面值评估。
⑤其他流动负债
主要为政府补贴收入引起的递延收益，账面价值 3,726.30万元。应视为非经营性负债，系基建建设补助、技术改造补助和公租房补贴，由于系政府补贴给企业的相关补助及补贴免税收入，以后年度不需再支付该笔费用，本次评估将其他非流动负债评估为0元。
⑥应付利息
应付利息系向华融湘江银行津市支行借入的一年内短期贷款和建设银行津市支行借入的长期贷款有 10天未结算利息，应视为非经营性负债。评估值为18.02万元。
故非经营性资产评估值C2＝112.95-394.19
＝-281.24万元
将上述各项代入式④，得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
C
CC
i 1 2
＝0-281.24
＝-281.24万元
（4）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为34,834.58万元。
B=P+∑Ci
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）B=35,115.82-281.24
=34,834.58万元
②股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为 E= B-D
D:付息债务的确定
从基准日的情况看，付息债务的构成情况为：
|||
|-|-|
|付息债务|金额|
|短期借款|800.00万元|
|长期借款|9,000.00万元|
|合计|9,800.00|

E= B-D
=34,833.56-9,800.00
=25,000.00万元（取整）
（5）流动性/控股权或少数股权的分析
目前国内大多数企业产权交易案例，一般通过公开信息无法全面获得其溢价或折价信息，鉴于市场交易资料的局限性，故未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
经过收益现值法评估，湖南鸿鹰生物科技有限公司于评估基准日 2014年 6月 30日，在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币25,000.00万元。
8、收益法对鸿鹰生物预测净利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|归属于母公司股东净利润|1,782.02|2,485.05|3,296.72|3,627.79|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|1,651.48|2,485.05|3,296.72|3,627.79|

注：2014年收益法评估预测非经常性损益为 2014年 1-6月鸿鹰生物已实现的营业外收入153.55万元（税前）。
（三）评估增值原因
本次评估结果采用收益法，评估值为 25,000万元，增值率为348.15%。收
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响，鸿鹰生物预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。本次评估增值的具体原因如下：
1、国家政策对生物产业和酶制剂产业发展的支持
按照国务院发布的《国务院关于印发生物产业发展规划的通知》（国发〔2012〕 65号）（以下简称“通知”），提出“到 2015年，我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，在全球产业竞争格局中占据有利位置。到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业”，“2013—2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到 2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番，工业增加值率显著提升”。通知还明确提出了对酶制剂行业的支持，如：“推进绿色生物工艺的应用示范。围绕传统工业过程的转型升级,加强生物催化剂、工业酶制剂新产品的开发和产业化，培育发展高效的工业用微生物菌种，推动微生物制造产业升级。重点突破生化合成、生物印染、生物漂白、生物采矿等绿色生物工艺关键技术和装备，大力推动生物工艺在化工、医药、食品、纺织、冶金及能源等领域的应用示范，大力推进先进发酵工艺与装备的应用示范，大幅减少水资源、能源消耗和废水、废气排放，初步形成生物法绿色工艺体系，提高经济的绿色发展水平”、“推动一批新型工业酶制剂上市，建设6-8个规模化生物工艺示范工程，能耗、物耗、水耗和环境污染物排放显著降低”、“酶制剂产业化示范：建设工业催化剂研发平台与现代化的工业酶生产基地，推动一批工业酶制剂与复合酶制剂新产品上市，提高酶制剂在化工、轻纺等领域的工程化应用能力”。因此，目标公司所处的酶制剂行业受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
2、鸿鹰生物具有较强的竞争优势
鸿鹰生物系鸿鹰祥公司主要经营业务的延续，而鸿鹰祥公司在酶制剂行业经营多年，为中国生物发酵产业协会常务理事单位，全国酶制剂行业重点生产企业，中国酶制剂创新发展联盟成员单位，湖南农业产业化龙头企业。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鸿鹰生物具有较强的业务竞争优势，主要体现在以下几个方面：
（1）成熟先进的生产工艺控制流程
鸿鹰生物在工业酶制剂的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，鸿鹰生物生产工艺控制水平国内领先，能够有效的将科研技术转化为生产力，并且在原材料消耗量和制造成本等方面优势明显。
一方面，发酵环节的发酵活力高，表现在：①发酵菌种采用基因工程菌种，发酵活力高，其产酶水平处于国内领先或国际先进水平；②鸿鹰生物在原材料选择上，针对不同菌种的特性，选取不同的原材料作为培养基，能有效的降低产品成本；③采用液态深层通风发酵技术，脉冲连续补料新工艺，结合在线检测及控制技术来优化发酵条件，从而提高发酵酶活力；④精确控制整个发酵过程的温度、PH值、补料浓度、菌丝浓度、溶养等，有效的提高发酵活力。
另一方面，后提取工艺独特，发酵液预处理采用公司拥有自主知识产权的预处理工艺及先进的高分子絮凝技术，具有发酵液易过滤、澄清度高的优点，液体产品中的酶系纯度更高，产品应用效果更好。
鸿鹰生物整个生产过程管控精细、成熟先进的工艺控制，使得生产过程中的收得率达国内先进水平，有效的降低了成本。另外，鸿鹰祥公司从2003年开始即与某国际知名酶制剂生产企业进行合作，该客户对于供应商有严格的选择标准并进行定期检查，目标公司在与该客户长期合作过程中在工厂的管理水平、生产控制、产品质量也有很大的提高。
（2）鸿鹰生物是国内工业酶制剂的龙头企业之一，拥有优质的客户资源和较强的市场品牌影响力。
鸿鹰生物已拥有丰富的客户资源，并与下游客户建立了牢固的伙伴关系，其主要客户包括某国际知名酶制剂企业，以及国内知名企业安琪酵母、宁夏夏盛集团、中粮集团等。优质的客户资源有利于鸿鹰生物进一步扩大业务规模，保持较好的盈利能力。另外，“梅花”、“鸿鹰”商标评为湖南省著名商标，“梅花”牌糖化酶获湖南名牌产品证书，湖南出口名牌证书，湖南国际知名品牌证书，2013年“梅花”商标评为中国驰名商标，梅花系列酶制剂产品享誉全国各地，深得客户好评，具有显著的品牌优势。
（3）鸿鹰生物具有较强的研发能力
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鸿鹰生物拥有一支高水平、经验丰富的科研队伍，研发人员均从事发酵工艺、基因工程菌种选育工作多年，鸿鹰生物菌株储备较多，已实现产业化的酶种多达十余种，具备较强的科研能力与持续创新能力；同时，鸿鹰生物还与国内外酶制剂领域的多家知名高校及科研院所建立了稳定的技术合作交流关系，还聘请了中南大学、湖南农业大学、江南大学等高校和山东省食品发酵工业研究设计院等科研院所的多名知名教授作为公司技术顾问，极大提升了公司的研发与创新能力。
（4）稳定的管理团队和专业化的人才队伍
鸿鹰生物拥有较强的管理团队，实际控制人李洪兵从事酶制剂行业超过30余年，并且一直专注于推动酶制剂行业的发展。公司高级管理层、核心技术人员在酶制剂行业的平均工作年限超过20年，具有丰富的从业经验，并一直在公司任职，管理团队稳定。
（5）产能优势
鸿鹰生物拥有发酵罐体积达到2,210立方，生产规模位居国内前列，有利于成本优势和资源优势的充分发挥。
3、鸿鹰生物成立于2011年11月，于2013年9月建成投产，由于鸿鹰生物没有前期资本积累，公司没有未分配利润和较大额度资本公积等其他所有者权益项目，故目标公司评估增值率较高。
综上所述，收益法考虑企业的价值是一个有机结合体的整体价值，鸿鹰生物先进的生产工艺控制水平、较强的市场品牌影响力和研发能力，预计未来经营业绩将保持较好的成长性。这也是收益法评估值较净资产账面值增幅较高的主要原因。
（四）2014年业绩承诺实现的可行性
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺2014年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于人民币1,700万元。根据目标公司财务报表，2014年1-6月目标公司实现扣除非经常性损益后净利润268.72万元。
交易对方业绩承诺是根据目标公司 2014年下半年实际情况与上半年有明显的不同而作出的业绩承诺，主要原因如下：
（1）鸿鹰生物新增酶制剂产能项目于 2013年 9月建成投产，但在 2014年
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 4月通过该国际知名酶制剂企业验厂后，才直接承接该客户订单。此外，2014年上半年鸿鹰生物发酵罐产能为 1,400立方，而 2014年 6月鸿鹰生物通过新鸿鹰收购鸿鹰祥主要经营资产后，下半年产能将比上半年有所增长，因此 2014年下半年产量及收入将有所增长。
（2）2014年上半年，鸿鹰生物收入结构中基本全部为液体糖化酶产品，且鸿鹰生物生产机器设备仍处于调整磨合期，生产尚不稳定，预计2014年下半年，随着生产工艺的稳定，其糖化酶产品产品的毛利率将会比上半年有所提高。
（3） 2014年 6月新鸿鹰收购鸿鹰祥主要经营资产后，该部分产能将用于生产原鸿鹰祥产品中如纤维素酶、蛋白酶、木聚糖酶等毛利率较高的产品。因此， 2014年下半年收入结构中高毛利的产品比重将增加，会带来下半年的利润水平较大提升。
综上，随着生产的稳定、产能的增加以及高毛利产品的补充，目标公司具有较高的实现2014年业绩承诺的可行性。
九、鸿鹰生物最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
鸿鹰生物成立于2011年11月，最近三年股权转让、增资情况如下：
1、2012年3月，第一次增资至 5,000万元
鸿鹰生物于2012年2月27日及2012年3月18日分别召开股东会并作出决议，决议由鸿鹰生物股东湖南海景投资有限公司以4,000万元货币增资，新增注册资本4,000万元，本次增资后鸿鹰生物注册资本由1,000万元增至5,000万元。
2、2013年8月，第一次股权转让
2013年7月23日，经鸿鹰生物股东会决定，湖南海景投资有限公司将持有的鸿鹰生物100%股份，转让给海景投资的全部股东，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧和资光俊等12名自然人，各自然人按照其在海景投资的出资比例受让鸿鹰生物股权。
3、2014年3月，第二次增资至 5,541万及第二次股权转让
2014年3月，李洪兵将其持有的10万出资额转让给刘文明，10万出资额转让给崔红，本次股权转让价格为1.3元/出资额；同时，鸿鹰生物注册资本由 5000
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万增加至 5541万，新增注册资本 541万股由新股东杨志祥、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵和洪振秀等8名自然人以703.3万元认缴，增资价格为1.3元/出资额。
4、2014年3月股权转让、增资与本次交易价格存在差异的原因及合理性
（1）上述股权转让、增资与本次并购交易的定价依据不同
在讨论该次股权转让及增资事项时，鸿鹰生物与溢多利未进行任何关于并购重组的接触。因此，当时股权转让和增资的价格是以净资产为定价基础，并经双方协商而定，截至2013年12月31日，鸿鹰生物每股净资产为0.90元，考虑到鸿鹰生物未来的经营发展，最终定价为1.3元/股。而本次交易价格的定价原则为：以截至2016年6月30日采用收益法计算的评估价值为依据，由交易双方协商确定标的资产交易价格。
（2）上述股权转让、增资与本次并购交易的目的不同
上述股权转让和增资，新进股东中杨志祥、高志忠、鲁丽、蔡先红和李志方为目标公司主要业务人员及管理人员，刘文明、崔红、洪振兰、洪家兵也均在目标公司任职。本次股权转让和增资的目的是实现激励核心员工及优化股东结构。
本次并购交易目的是为了将目标公司资产纳入上市公司体系内，与上市公司形成良好的协同效应，是属于两个不同利益主体之间的交易，是市场化的交易行为。
（3）上述股权转让、增资与本次并购交易中股东承担的义务和风险不同
本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，且综合考虑了酶制剂业务良好的市场前景及目标公司的竞争优势和成长性的市场交易行为。而上述股权转让、增资时，交易双方都无需对目标公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义
务。
综上，虽然上述股权转让、增资与本次并购交易价格存在差距，但综合考虑相关交易背景、目标公司未来经营状况、并购交易商务谈判中附带的限制性和惩罚性条款等因素，该价格差异具有合理性。
（二）最近三年改制及资产评估情况
最近三年，鸿鹰生物未进行过改制，除本次交易外，鸿鹰生物股权最近三年未对整体资产进行过资产评估。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》，交易对方承诺如下：
1、交易对方合法、完整持有鸿鹰生物股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
2、交易对方对鸿鹰生物不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
3、交易对方不存在非法占用鸿鹰生物资金和资产的情形；
4、交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
（二）决策程序
鸿鹰生物已召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意溢多利向除杨志祥以外的李洪兵等 21名鸿鹰生物原股东发行股份及支付现金的方式购买其持有的鸿鹰生物75%的股权，交易作价 18,750万元；每位股东确认了各自转让出资额的比例；李洪兵等22名股东已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
（三）关联方资金占用及未决诉讼情况
1、关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，鸿鹰生物不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
2、未决诉讼情况
截至本报告书出具日，鸿鹰生物不存在未决诉讼的情形。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五章发行股份情况
一、本次交易方案主要内容
（一）交易概况
本次交易的标的资产为鸿鹰生物75%股权。本次交易方案概况为：溢多利将通过向特定对象发行股份及支付现金的方式收购鸿鹰生物75%股权，其中标的资产交易金额的85%（即鸿鹰生物63.75%股权）通过发行股份的方式支付，标的资产交易金额的15%（即鸿鹰生物11.25%股权）以现金支付，并募集配套资金。具体为：
1、发行股份及支付现金购买资产
溢多利拟向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人发行股份并支付现金收购其合计持有的目标公司75%股权。现金支付部分的资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由溢多利自筹解决。
2、配套融资
为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效，溢多利拟向蔡小如定向发行股份募集配套资金6,250万元，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=(标的资产的交易金额+配套资金总额)×25%。
本次交易完成后，溢多利将直接持有鸿鹰生物75%股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为目标公司75%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0612053号），截至评估基准日2014
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年6月30日，鸿鹰生物股东全部权益价值为25,000万元，鸿鹰生物75%股权价值为18,750万元，鸿鹰生物合并报表净资产账面值为5,578.48万元，标的资产评估增值率为348.15%。经双方协商确定，本次交易鸿鹰生物75%股权作价18,750万元。
二、本次交易的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为自然人李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人。
配套融资的发行对象为蔡小如1名自然人。
2、发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，即不低于41.06元/股，结合溢多利2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利5元）以及2014年上半年利润分配方案（以资本公积每10股转增10股），本次购买资产所涉发行股份的发行价格为20.28元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为20.28元/
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=（P+A·K)/(1+ K)
1 0
三项同时进行：P=（P -D+A·K)/(1+K+N)
1 0
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照标的资产交易价格18,750万元，本次溢多利向交易对方支付现金2,812.50万元，以20.28元/股的发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股数为7,858,728股。具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|目标公司持股比例|溢多利本次购买的比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|李洪兵|48.3667%|38.6099%|9,652.48|1,447.87|4,045,669|
|2|李军民|10.8284%|8.3683%|2,092.06|313.81|876,851|
|3|张锦杰|9.4748%|7.3222%|1,830.56|274.58|767,245|
|4|李海清|9.0236%|6.9735%|1,743.39|261.51|730,710|
|5|张昱|5.4142%|4.1841%|1,046.03|156.90|438,426|
|6|高志忠|2.3461%|1.2317%|307.93|46.19|129,064|
|7|蔡先红|2.1657%|1.1370%|284.24|42.64|119,136|
|8|李志方|1.8047%|0.9475%|236.87|35.53|99,280|
|9|孙明芳|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|109,606|
|10|李贵骏|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|109,606|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|张国刚|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|12|张莉|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|13|张娟|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|14|熊慧|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|15|鲁丽|0.5414%|0.2842%|71.06|10.66|29,784|
|16|资光俊|0.4512%|0.3487%|87.17|13.08|36,535|
|17|洪振兰|0.1985%|0.1534%|38.35|5.75|16,076|
|18|洪家兵|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|19|洪振秀|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|20|刘文明|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|21|崔红|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|合计||97.6539%|75%|18,750.00|2,812.50|7,858,728|

2、配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金金额6,250万元，拟向蔡小如发行3,081,854股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
3、发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等10人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。
李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、
熊慧、资光俊等11人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%；
在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
2、发行股份募集配套资金
蔡小如承诺：本人本次认购的溢多利股份自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益归溢多利享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向溢多利以现金补足。过渡期间损益的确定以交割的审计报告为准。
溢多利应于交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月15日（含 15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向溢多利予以补偿。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）配套募集资金用途
本次募集资金将用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
（十）保荐人
本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。
三、募集配套资金的必要性、具体用途
（一）募集配套资金的必要性
1、有利于保障本次交易的顺利实施，提高并购效率
本次交易拟募集配套资金总额6,250万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用、补充目标公司运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
(1)支付本次交易中的现金对价及相关费用
为完成本次交易，溢多利需向李洪兵等 21名自然人合计支付现金对价 2,812.50万元，同时需向为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用。如果本次现金对价及相关费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金支付本次交易的现金对价和相关费用。
（2）补充目标公司的运营资金
补充目标公司运营资金可以分为两方面：
一方面，由于鸿鹰生物于 2013年 9月建成投产，长期资产占用了较多的资金，截至 2014年 6月 30日，鸿鹰生物的货币资金为 1,723.56万元，由于鸿鹰生物及子公司新鸿鹰日常生产经营大约需要 4,000万元左右的营运资金以满足
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）原材料采购支出、支付员工工资、缴纳相关税费等日常经营费用，上述货币资金和营运资本无法满足日常生产经营需求。
另一方面，截至 2014年 6月 30日，鸿鹰生物资产负债率高达76.52%，银行贷款余额为9,800万元。鸿鹰生物银行贷款较多，利息费用负担较重，而偿还银行贷款可以降低贷款规模，减少财务费用，降低资产负债率。
因此，将本次募集配套资金用于补充目标公司运营资金，将有利于维持鸿鹰生物日常生产经营，提高鸿鹰生物偿债能力，优化债务结构，降低财务成本，为目标公司未来的健康快速发展奠定基础。
2、上市公司日常经营活动需保持一定的货币资金量
上市公司于 2014年 1月 28日首发上市，首次公开发行股票未有超募资金。
截至2014年6月30日，上市公司母公司货币资金余额为 20,693.26万元，扣除流动受限的货币资金170万元后剩余可自由支配的现金为 20,523.26万元。公司账面货币资金均具有明确的使用计划，具体如下：
（1）前次募集资金的使用情况
上市公司货币资金中 5,349.83万元将用于前次募投项目的建设。2014年 1月28日，溢多利在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金总额为 18,958.40万元，扣除保荐承销费用、发行费用后募集资金净额为人民币16,633.56万元，未有超募资金。截至2014年6月30日，公司前次募集资金已使用 11,330.20万元，尚余 5,349.83万元（含利息）将用于募投项目的进一步建设。公司前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|招股说明书中募集资金投资|截至2014年6月30日累计投入金额|
|1|内蒙古溢多利年产 20,000 吨酶制剂项目（第二期工程）|9,500|7,837.49|
|2|溢多利（珠海）酶制剂生产基地技改项目|2,727|2,245.31|
|3|研发中心扩建项目|1,920|1,203.12|
|4|营销服务网络建设项目|2,500|44.28|
||合计|16,647|11,330.20|

（2）上市公司的日常经营活动需要大量的资金，主要包括：原材料采购支
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）出、员工工资等人工成本，研发投入支出、税费等其他支出，公司为维持正常生产经营，通常需要保留一定规模的资金。2011年至2013年平均货币资金保持在8,400万元左右的安全水平，2014年，随着公司上市后募集资金投资项目陆续达产，公司的业务规模将迅速扩大，对资金需求也将大幅增加。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
（3）公司计划在全资子公司内蒙古溢多利新建年产 20,000吨生物酶制剂项目（第三、四期工程）（已于第四届董事会第十九次会议、2014年第一次临时股东大会决议通过），该项目分二期建设，总投资为27,000万元。
综上，为满足本次交易中的现金对价、支付本次交易相关费用、补充目标公司营运资金，公司拟配套融资6,250万元，与实际资金需求相匹配，具有必要性。
（二）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括标的资产的交易对价及募集的配套资金两部分。本次标的资产的交易金额为18,750万元，配套融资总金额为6,250万元，未超过本次交易总金额的25%。
2、本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情形
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关精神：
（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金拟全部用于本次交易中现金对价的支付、支付本次交易税费等费用、补充鸿鹰生物的运营资金。符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金不存在上述规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
由于溢多利可支配的自有资金仅够维持其自身现有的生产经营活动，因此公司只能选择对外融资以解决本次交易中的新增货币资金需求。
若本次募集配套资金失败，则公司可以通过银行贷款的方式来进行补救。由于溢多利在多家银行的信誉良好，因此银行贷款的补救措施具有可行性。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据溢多利2014年半年报、瑞华出具的瑞华专审字（2014）40030012号《备考审计报告》，以及瑞华核字（2014）40030031号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成前后收入、利润预测情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1—6月|||2014年备考合并盈利预测数|2015年备考合并盈利预测数|
||实际数|备考审计数|增幅|||
|营业收入|14,939.20|23,031.71|54.17%|54,222.38|63,803.27|
|营业利润|2,368.20|2,581.98|9.03%|8,063.71|10,264.95|
|利润总额|2,249.49|2,616.81|16.33%|8,230.15|10,528.18|
|净利润|1,870.14|2,206.98|18.01%|7,094.14|8,974.72|
|归属于母公司所有者的净利润|1,874.02|2,126.65|13.48%|6,658.51|8,334.22|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.21||0.65|0.81|
|每股净资产|4.56|6.16||-|-|

注：2013年实际、备考及预测每股指标计算时假设本次交易完成后上市公司总股本为102,540,582股计算，总股本计算过程参考本报告书“第五章发行股份情况”之“五、
本次发行前后股本结构变化。”
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将有较大增加，由于目标
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司鸿鹰生物母公司于2013年9月才建成投产，2014年上半年尚处于产能逐步释放、生产工艺逐步趋于稳定的过程，故2014年上半年的业绩并不能代表未来的业绩。根据盈利预测数据，预计目标公司在未来盈利能力将进一步增长，本次交易有利于公司收入规模的扩大和盈利能力的提高。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，溢多利总股本为 9,160万股。本次交易作价 18,750万元，其中以现金支付对价 2,812.50万元，以股份支付的交易对价为 15,937.50万元。
以发行价格为20.28元计算，发行股份7,858,728股用于支付股份对价；此外，拟向蔡小如定向发行3,081,854股股份用以募集配套资金。本次交易预计将新增 10,940,582股，发行后溢多利总股本 102,540,582股。据此，本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量||本次交易后||
||持股数量|比例|购买资产|配套融资|数量|比例|
|金大地投资|47,205,000|51.53%|||47,205,000|46.04%|
|本次交易对方|-|-|7,858,728||7,858,728|7.66%|
|蔡小如|-|-||3,081,854|3,081,854|3.01%|
|其他股东|44,395,000|48.47%|||44,395,000|43.30%|
|合计|91,600,000|100%|7,858,728|3,081,854|102,540,582|100%|

六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为金大地投资，实际控制人为陈少美。本次交易完成后，公司控股股东仍为金大地投资，实际控制人仍为陈少美，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由91,600,000股变更为102,540,582股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本
次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议书的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年8月15日，上市公司与交易对方李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红21名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
2014年 9月 11日，上市公司与上述李洪兵等 21名自然人签订了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的资产为鸿鹰生物75%股权，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0612053号），截至评估基准日2014年06月30日，鸿鹰生物股东全部权益价值为25,000万元，鸿鹰生物75%股权价值为18,750万元。经双方协商确定，本次交易鸿鹰生物75%股权作价18,750万元，其中现金支付2,812.50万元，股份支付15,937.50万元。
（三）支付方式及支付安排
1、支付方式
溢多利拟向李洪兵等 21名自然人发行 7,858,728股股份并支付 2,812.50万元现金收购其合计持有的标的公司75%股权。现金支付的资金来源为本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由溢多利自筹解决。
具体发行股份及支付现金情况可详见“第五章发行股份情况”相关内容。
2、支付安排
（1）现金支付安排
上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定应向交易对方支付的现金对价，在本次交易配套募集资金到位后10个工作日内，由上市公司向
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方一次性支付。若本次交易配套募集资金未能通过中国证监会核准，则上市公司应在交割日后30日内一次性向交易对方支付。
（2）股份支付安排
上市公司分别向交易对方发行股份共7,858,728股。各方确认，于上市公司依《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定向交易对方发行的股份分别登记于其各自名下时，上市公司即被视为已经完全履行该部分股份对应的对价之支付义务。
（四）标的股权和发行股份的交割安排
1、标的股权的交割安排
标的资产的交割应于本次交易获得中国证监会核准之日起 30日内办理完毕。标的资产的交割手续由交易对方及目标公司负责办理，交易对方提供必要的协助。
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，上市公司享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且上市公司应承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
2、发行股份的交割安排
上市公司应于交割日后 10个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。验资报告出具后 45日内，上市公司应完成向交易对方发行股份的交割事宜，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记至交易对方各方名下的手续。发行股份的交割手续由上市公司负责办理，交易对方各方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。自新增股份登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方各方分别享有和承担。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产在过渡期所产生的盈利由上市公司享有。
2、标的资产在过渡期所产生的亏损由交易对方按照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担，并以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。
3、上市公司应于交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目标公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额按本协议约定以现金方式向上市公司予以补偿。
（六）标的资产相关的人员安排
本次交易完成后，在符合上市公司公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，上市公司将促使其控股股东提名交易对方指派的1名代表为上市公司董事候选人，且上市公司应促使其股东大会选举交易对方指派的该名代表担任上市公司董事。但当交易对方持有上市公司股份减持超过50%以上时，上市公司有权调整或取消交易对方指派的1名董事会席位。上市公司有权向目标公司指派半数以上董事及董事长。
本次交易完成后，目标公司具体的经营仍由目标公司总经理及核心经营团队负责（首届任期为三年），溢多利不对目标公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经营发展需要，并经交易双方协商一致），但将向目标公司派出新的财务总监。
目标公司核心管理层成员和核心技术人员（李洪兵、李海清、蔡先红、李志方、鲁丽、朱永明、黄石桥、李永其）承诺在本次交易的盈利承诺期内仍在目标公司或溢多利及其控制的公司任职。
目标公司上述核心管理层成员和核心技术人员在目标公司工作期间内及离职之日起两年内，不得从事下列竞业禁止事项：①以自己名义或他人名义在目标公司和溢多利及其控制的公司以外，从事与目标公司和溢多利及其控制的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；②以目标公司和溢多利及其控制的公司以外的名义，为目标公司和溢多利及其控制的公司现有客户或合作伙伴提供与目标公司和溢多利及其控制的公司相同或类似的业务服务；③在与目标公司和溢多利及其控制的公司经营相同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；④为与目标公司和溢多利及其控制的公司经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体提供任何
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）咨询、培训等服务。
本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，目标公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。
（七）协议生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方中的所有自然人签字之日起成立，并自以下条件全部成就之日起正式生效：
1、本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程之规定，经上市公司董事会、股东大会等相关内部权力机构审议通过。
2、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
协议生效后，若由于溢多利原因，溢多利未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算并支付违约金给交易对方。若由于交易对方的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产交易总价的万分之五计算并收取计算违约金支付给溢多利。交易对方承诺，对交易对方中任何一方的违约责任分别并共同承担连带责任。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年8月15日，上市公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红21位鸿鹰生物股东签署了《广东溢多利生物科技股份有限公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等 21名自然人之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年 9月 11日，上市公司与上述李洪兵等 21名自然人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）承诺净利润
协议各方确定，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年，若本次交易实施完毕为2015年，则盈利承诺期为2015年、2016年及2017年，依此类推。
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺2014年、 2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 1,700万元、2,500万元、3,300万元。若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
（三）实际净利润的确定
盈利承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。该专项审核意见应是最终的，且对各方具有约束力。
（四）补偿方式
1、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则交易对方应按照本协议的约定对上市公司进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
交易对方业绩补偿总额不超过盈利承诺期内累积承诺净利润总和。业绩补偿责任按照交易对方各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连带责任。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、补偿数额的确定
如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，交易对方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。
交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、补偿时间安排
上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 10个工作日内书面通知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至上市公司指定的目标公司银行账户。
（五）减值测试及补偿
盈利承诺期届满后，上市公司、交易对方应共同聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利承诺期最后一个年度的年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：标的资产减值额>盈利承诺期累计已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行补偿。
资产减值补偿采取现金补偿的方式，计算公式为：
应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期累计已补偿现金金额。
交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的补偿金额合计不超过盈利承诺期内累积承诺净利润总和。
（六）先决条件
各方在本协议项下所述义务的履行的先决条件是：
1、本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及上市公
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司公司章程之规定，经溢多利董事、股东大会等相关内部权力机构审议通过。
2、中国证监会核准本次交易。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下所述交易已经完成标的资产交割。
（七）违约责任
1、在上市公司书面通知交易对方进行现金补偿之日起满20个工作日时，若交易对方仍不能足额履行现金补偿义务，且此时交易对方已满足了法定的锁定期要求的，交易对方应在5个工作日内向溢多利申请提前解除以申请日前一日收盘价为基准的、不低于未补偿现金金额2倍市值的股份锁定，经上市公司同意后，交易对方可转让该部分解锁的股份，所得现金应全部补偿给目标公司。交易对方应当于自解锁该部分股份之日起 10个工作日内将转让股份所得资金支付至溢多利指定的目标公司银行账户。
2、若交易对方未能在《盈利预测补偿协议》第 5.3.2条及第 8.1条约定的时间履行完毕现金补偿义务，交易对方应当就其现金补偿未履行部分的金额按每日万分之五的利率向目标公司支付利息，支付利息的期间为自交易对方应当履行完毕现金补偿义务之日起至交易对方实际履行完毕现金补偿义务之日止。
3、交易对方的现金补偿义务履行完毕之前，交易对方持有上市公司的其余股份仍应当遵守《发行股份及支付现金购买资产协议书》关于股份锁定期的约定。
交易对方全部或部分股东可提前解禁用于支付现金补偿的股份数量不得高于《发行股份及支付现金购买资产协议书》第2.2.6条约定的交易对方锁定期届满后每年可解禁的股份数量。
4、若交易对方违反本协议关于业绩承诺补偿的约定，给溢多利造成损失的，交易对方应承担相应的赔偿责任。
三、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的主要内容
（一）合同签订主体、签订时间
2014年8月15日，溢多利与蔡小如签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）认购数量、认购价格
蔡小如同意认购溢多利非公开发行股票募集配套资金的金额总计不超过人民币 62,500,000元。溢多利在本次非公开发行中向蔡小如发行股票的数量合计不超过3,081,854股。本次向蔡小如发行股份的数量，需经溢多利股东大会审议通过后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次非公开发行的定价基准日为溢多利第四届董事会第二十次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，结合溢多利2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利5元）以及 2014年上半年利润分配方案（以资本公积每 10股转增 10股），即每股价格为人民币 20.28元。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需经溢多利股东大会审议通过。
若溢多利股票在本次非公开发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购价格将按照深交所的相关规定相应进行除权、除息调整。发行数量亦作相应调整。
（三）限售期
蔡小如承诺其认购的溢多利本次非公开发行的股票自上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）支付方式
蔡小如同意在溢多利本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到溢多利发出的认购缴款通知书时，在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。
（五）生效条件
本合同自溢多利法定代表人或授权代表签字盖章、蔡小如签署后成立，并在
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得溢多利董事会及股东大会的批准。
（2）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
本协议生效后，如溢多利因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向蔡小如发行本协议规定的蔡小如认购的股票，不视为溢多利违反本协议的规定，但溢多利应将蔡小如已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给蔡小如。
本协议生效后，如蔡小如不能在溢多利发出的缴款通知书中约定的认购款项支付时间内向溢多利指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，溢多利将不予返还蔡小如缴纳的保证金，并且有权终止本协议。
如因监管核准的原因，导致蔡小如最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，溢多利将不承担发售不足的责任，但溢多利会将蔡小如已支付的认购款项按实际认购数量结算，多余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并返还给蔡小如。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
目标公司鸿鹰生物主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸等众多行业中。
当今世界面临日趋严峻的人口老龄化、食品安全保障、能源资源短缺、生态环境恶化等挑战，为保障人口健康、粮食安全和推进节能减排，各国提出了可持续发展的概念，加快新型药物、生物燃料、生物基产品等技术开发培育和推广应用；同时，对传统工艺进行改造，使其满足“循环经济”、“绿色经济”、“生态经济”的要求。而酶制剂作为一种新型的、绿色的催化剂，可以替代很多化学催化剂，可持续经济发展给酶制剂的应用带来了巨大机会。国家相关鼓励和促进行业发展的政策如下：
①2012年 12月 29日，国务院关于印发《生物产业发展规划》的通知中提出，围绕传统工业过程的转型升级，加强生物催化剂、工业酶制剂新产品的开发和产业化，培育发展高效的工业用微生物菌种，推动微生物制造产业升级。重点突破生化合成、生物印染、生物漂白、生物采矿等绿色生物工艺关键技术和装备，大力推动生物工艺在化工、医药、食品、纺织、冶金及能源等领域的应用示范，大力推进先进发酵工艺与装备的应用示范，大幅减少水资源、能源消耗和废水、废气排放、初步形成生物法绿色工艺体系，提高经济的绿色发展水平。
②2011年9月20日，农业部发布《饲料工业发展第十二个五年规划》，规划中提出，发展优质安全高效饲料产品，其中包括开发新型饲料添加剂产品，加强酶制剂、微生物制剂、有机微量元素、植物提取物等新型饲料添加剂研发、生产与应用；推广安全环保型饲料产品，综合运用营养平衡技术和新型饲料添加剂产品，研究开发低氮、低磷、低微量元素排放饲料配方技术，推广环保型饲料产
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）品，促进养殖污染物减排。综合利用微生物制剂、植物提取物等新型安全饲料添加剂产品，减少抗生素等药物饲料添加剂使用。
③2011年3月16日，发布的《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出，十二五期间的基本要求是：坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向。„„加强农业基础地位，提升制造业核心竞争力，发展战略性新兴产业，„„生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。根据湖南省津市市环境保护局2014年8月7日出具的证明，鸿鹰生物自设立年以来生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在因违反国家相关环保法律、法规而受到行政处罚的情况。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，鸿鹰生物已取得相应土地使用权，性质为工业用地，符合目前的实际土地用途。根据湖南省津市市国土资源局2014年8月6日出具的证明，鸿鹰生物自2012年以来不存在因违反土地管理法律、法规而受处罚的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
目前，我国酶制剂行业生产集中度水平较低，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关发垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十条第（一）项规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易前，溢多利总股本为 9,160万股。本次交易作价 18,750万元，其中以现金支付对价 2,812.50万元，以股份支付的交易对价为 15,937.50万元，以发行价格为20.28元计算，发行股份7,858,728股用于支付股份对价；此外，拟向蔡小如定向发行3,081,854股股份用以募集配套资金。本次交易预计将新增 10,940,582股，发行后溢多利总股本 102,540,582股。据此，本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量||本次交易后||
||持股数量|比例|购买资产|配套融资|数量|比例|
|金大地投资|47,205,000|51.53%|||47,205,000|46.04%|
|本次交易对方|-|-|7,858,728||7,858,728|7.66%|
|蔡小如|-|-||3,081,854|3,081,854|3.01%|
|其他股东|44,395,000|48.47%|||44,395,000|43.30%|
|合计|91,600,000|100%|7,858,728|3,081,854|102,540,582|100%|

本次交易完成后，溢多利社会公众持股比例满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为目标公司75%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0612053号），截至评估基准日2014年06月30日，鸿鹰生物股东全部权益价值为25,000万元，鸿鹰生物75%股权价值为18,750万元，鸿鹰生物合并报表净资产账面值为5,578.48万元，标的资产评估增值率为348.15%。经双方协商确定，本次交易鸿鹰生物75%股权作价18,750万元。
2、发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，即41.06元/股，结合溢多利2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利5元）以及2014年上半年利润分配方案（以资本公积每10股转增10股），本次购买资产所涉发行股份的发行价格为20.28元/股，最终发行价格尚需
溢多利股东大会批准。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为20.28元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由溢多利董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易履行了法定程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本次交易的定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为李洪兵等 21名自然人股东合法持有的鸿鹰生物75%股权。根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整、未设置抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形。李洪兵等 21名自然人出具承诺：“本人持有的鸿鹰生物的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
溢多利公司是我国第一家饲用酶制剂生产企业。自 1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2012年，公司成立了工业酶事业部，逐步确立了新的发展路径：以饲用酶制剂为业务核心，向其它酶制剂应用领域扩张，但目前溢多利工业酶收入占比较小。而目标公司鸿鹰生物主要酶制剂产品中饲用酶占比较小，产品主要应用于其他工业领域如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸等众多行业中。
溢多利和鸿鹰生物的产品结构正好形成了有益的补充关系，本次收购完成后，溢多利进入了除饲用酶制剂之外其他的酶制剂应用领域，拓宽了业务范围，优化了现有业务体系。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，溢多利已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，溢多利将保持健全有效的公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
溢多利公司是国内最大的饲用酶制剂生产商，其他工业酶占比极小，而目标公司鸿鹰生物主要酶制剂产品中饲用酶占比较小，产品主要应用于其他工业领域如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。溢多利和鸿鹰生物的产品结构正好形成了有益的补充关系，本次收购完成后，溢多利进入了除饲用酶制剂之外其他的酶制剂应用领域，拓宽了业务范围，优化了现有业务体系，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据瑞华出具的瑞华核字（2014）40030032号《盈利预测审核报告》，预计2014年、2015年鸿鹰生物将实现归属于母公司股东净利润1,893.87万元、2,708.79万元。鸿鹰生物具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
本次交易前，上市公司与鸿鹰生物之间不存在关联关系，上市公司与交易对方间也不存在关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方签署了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，上市公司也将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易的决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过溢多利以外的主体投资、经营与溢多利相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有鸿鹰生物75%股权，鸿鹰生物关联方鸿鹰祥已无实际的生产经营，因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产预计不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，溢多利2013年财务会计报告已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字（2014）40030018号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次现金发行股份所购买的资产为权属清晰的股权资产，交易对方已出具《关于合法合规性承诺函》，交易对方承诺如下：“1、交易对方合法、完整持
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有鸿鹰生物股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；2、交易对方对鸿鹰生物不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、交易对方不存在非法占用鸿鹰生物资金和资产的情形；4、交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。”
本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对资产过户和交割作出了明确安排，在取得证监会批准本次交易后，能够在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币
上市公司收购鸿鹰生物75%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。根据评估值，本次拟发行7,858,728股股份并支付2,812.50万元现金购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易溢多利将募集配套资金6,250万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构上海东洲出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。鸿鹰生物整体估值为25,000万元，75%股权（即标的资产）对应的作价金额为18,750万元。
上海东洲分别采用了资产基础法、收益法两种方法对鸿鹰生物进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字(2014)第0612053号《资产评估报告》，交易标的鸿鹰生物100%股权在评估基准日2014年6月30日的市场价值为25,000万元，评估增值率约为348.15%。增值原因详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、（四）评估增值原因。”二、本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方李洪兵等21名自然人发行股份的定价情况
溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，即不低于41.06元/股，结合溢多利2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利5元）以及2014年上半年利润分配方案（以资本公积每10股转增10股），本次购买资产所涉发行股份的发行价格为20.28元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
（二）向特定投资者蔡小如发行股份募集配套资金的定价情况
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为20.28元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=（P+A·K)/(1+ K)
1 0
三项同时进行：P=（P -D+A·K)/(1+K+N)。
1 0
综上，上述股份发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析鸿鹰生物定价合理性
1、本次鸿鹰生物交易作价市盈率、市净率
本次鸿鹰生物100%股权估值25,000万元，75%股权（即标的资产）作价18,750万元。结合鸿鹰生物资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014|2015年|2016年|
|鸿鹰生物承诺净利润（万元）|1,700|2,500|3,300|
|100%股权定价（万元）|25,000|||
|75%股权交易作价（万元）|18,750|||
|鸿鹰生物交易市盈率（倍）|14.71|10.00|7.58|
||10.00注|||
|项目|2013年12月31日|||
|鸿鹰生物净资产|4,475.95|||
|鸿鹰生物交易市净率（倍）|5.59|||

注：根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺鸿鹰生物2014年、
2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
1700万元、2500万元、3300万元；根据承诺期2014年、2015年、2016年三年平均承诺净
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）利润测算，本次交易市盈率为10.00倍。
2、可比上市公司市盈率、市净率
根据鸿鹰生物现有的产品结构，主要产品为各类酶制剂，从行业监管和产品上下游关系分，鸿鹰生物生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸、饲料等众多行业中；从产品工艺性质分，由于酶制剂的生产都需要发酵（包括固体发酵与液体发酵）的过程，在现代学科和工业分类中，酶工程、发酵工程都属于生物工程（生物技术）的范畴，因此，属于生物产业中的生物制造业。按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），鸿鹰生物属于“C制造业”之“C27医药制造业”，除溢多利之外无可比上市公司。
为分析本次交易定价的合理性，从沪深两市选取同行业或非同行业但业务或生产工艺较为接近的上市公司作为可比公司，截至评估基准日2014年6月30日，可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|300381|溢多利|30.61|6.33|
|600298|安琪酵母|32.82|1.76|
|300146|汤臣倍健|38.46|7.26|
|002688|金河生物|30.91|3.10|
|300149|量子高科|57.52|3.53|
|300119|瑞普生物|24.92|2.35|
|600873|梅花生物|39.50|1.99|
|600195|中牧股份|23.72|2.16|
|002166|莱茵生物|57.34|10.02|
|300009|安科生物|45.68|6.22|
|002286|保龄宝|45.68|6.22|
|算术平均值||38.83|4.63|

数据来源：WIND咨询。
注1：市盈率（PE）=该公司2014年6月30日收盘价/2013年每股收益；
注2：市净率（PB）=该公司2014年6月30日收盘价/2013年末每股净资产。
截至2014年6月30日，可比上市公司的平均市盈率为38.83倍，本次交易的标
的资产的交易市盈率为10倍，显著低于行业平均水平。
本次交易标的资产市净率为5.59倍，略高于可比上市公司平均市净率4.63
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）倍，主要是可比上市公司经过前期上市募集资金使得净资产规模要远大于鸿鹰生物，另外，由于鸿鹰生物于2013年9月才建成投产，没有前期资本积累的未分配利润和较大额度资本公积等其他所有者权益项目也使得所有者权益值较低，故而鸿鹰生物的市净率略高于可比上市公司平均水平。
因此，鸿鹰生物本次交易的估值水平低于可比上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将进一步完善上市公司产品结构，大幅提升上市公司盈利水平及增强上市公司的可持续发展能力，具体可见本报告书“第九章本次交易对公司的影响”之“三、（二）本次交易完成后盈利能力分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的资产定价合理。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、鸿鹰生物除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
基于独立判断的立场，溢多利独立董事审阅了上海东洲资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、鸿鹰生物除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九章本次交易对公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据瑞华会计师事务所出具的溢多利 2012年度、2013年度、2014年 1-6月的审计报告，溢多利两年及一期财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年|2012年|
|资产负债表摘要||||
|资产总计（万元）|51,797.78|37,614.44|29,636.81|
|归属母公司股东的权益（万元）|46,735.08|30,517.49|24,204.01|
|利润表摘要||||
|营业总收入（万元）|14,939.20|35,915.93|33,742.57|
|营业利润（万元）|2,368.20|6,826.77|6,242.55|
|利润总额（万元）|2,249.49|7,364.40|6,393.75|
|归属母公司股东的净利润（万元）|1,874.02|6,313.48|5,471.46|
|每股指标||||
|基本每股收益（元/股）|0.42|1.62|1.40|
|净资产收益率（%）|4.12%|23.07%|25.49%|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2014年6月30日，公司资产总额51,797.78万元，其中，流动资产总额 33,279.32万元，占资产总额的64.25%；非流动资产总额 18,518.47万元，占资产总额的35.75%。
本公司最近两年及一期的资产财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资 产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|20,877.81|9,060.05|8,142.36|
|应收票据|106.21|930.30|899.46|
|应收账款|7,274.13|5,575.01|4,576.38|
|预付款项|88.47|81.76|187.25|
|其他应收款|372.25|279.78|169.94|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|存货|4,560.45|3,710.82|3,121.79|
|流动资产合计|33,279.32|19,637.72|17,097.18|
|固定资产|16,323.93|9,767.50|8,315.69|
|在建工程|1,052.41|7,131.23|3,120.92|
|无形资产|939.52|965.06|1,016.14|
|递延所得税资产|202.60|112.94|86.87|
|非流动资产合计|18,518.47|17,976.73|12,539.63|
|资产总计|51,797.78|37,614.44|29,636.81|

2014年6月30日较2013年12月31日主要变动分析如下：
最近两年一期，公司资产总额分别为 29,636.81万元、37,614.44万元和51,797.78万元，呈增长趋势。
截至2014年6月30日，流动资产中，货币资金20,877.81万元，占资产总额的40.31%，较2013年末增加了130.44%，主要是本期公司发行新股，募集资金增加所致；应收票据106.21万元，占资产总额的0.21%，较2013年末减少了88.58%，主要是公司本期票据到期结算，收回款项所致；应收账款7,274.13万元，占资产总额的14.04%，较2013年末增加了30.48%，主要是公司信用期内应收账款增加所致；其他应收款372.25万元，占资产总额的0.72%，较2013年末增加了33.05%，主要公司支付备用金增加所致。
截至2014年6月30日，非流动资产中，固定资产16,323.93万元，占资产总额的31.51%，较2013年末增加了67.13%，在建工程1,052.41万元，占资产总额的2.03%，较2013年末减少了85.24%，上述固定资产的增加及在建工程的减少主要是因为内蒙古年产2万吨酶制剂项目二期及溢多利（珠海）酶制剂生产基地技改项目完工转入固定资产，研发中心扩建项目部分完工转入固定资产所致。
2、负债结构分析
截至 2014年 6月 30日，公司负债总额 5,008.19万元，其中流动负债3,439.73万元，占总负债68.68%；非流动负债1,568.45万元，占总负债31.32%。
本公司最近两年及一期的负债财务数据如下
单位：万元
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|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款|1,677.33|3,178.33|2,449.18|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|预收款项|271.84|89.39|152.50|
|应付职工薪酬|301.94|962.31|608.67|
|应交税费|425.53|471.37|376.71|
|其他应付款|763.09|777.98|228.58|
|流动负债合计|3,439.73|5,479.39|3,815.64|
|其他非流动负债|1,568.45|1,559.16|1,549.03|
|非流动负债合计|1,568.45|1,559.16|1,549.03|
|负债合计|5,008.19|7,038.55|5,364.67|

2014年6月30日较2013年12月31日主要变动分析如下：
流动负债中，应付账款1,677.33万元，占负债总额33.49%，较2013年末减少了-47.00%，主要是上期末应付账款本期支付所致；预收款项271.84万元，占负债总额5.43%，较2013年末增加了204.09%，主要是本期期末已收款但未达到收入确认条件所致；应付职工薪酬301.94万元，占负债总额6.03%，较2013年末减少了68.62%，主要是上期末计提的年终绩效奖金本期支付所致。
3、资本结构与偿债能力分析
本公司资产负债率处于合适水平，偿债风险较低，偿债能力较强。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1—6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率（倍）|9.67|3.58|4.48|
|速动比率（倍）|8.35|2.91|3.66|
|资产负债率（母公司）|7.28%|13.73%|19.89%|
|应收账款周转率（次）|2.17|6.56|6.81|
|存货周转率（次）|1.33|3.94|4.86|

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
2013年度，公司实现营业收入 35,915.93万元，随着公司在生产经营和市场开拓方面取得了良好成绩，销售业绩持续增长。2014年1—6月，公司实现销
售收入 14,939.20万元，较去年同期下降7.97%，主要是受禽流感、下游养殖
和饲料行业亏损等因素的影响。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1—6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|14,939.20|35,915.93|33,742.57|
|其中：营业收入|14,939.20|35,915.93|33,742.57|
|二、营业总成本|12,570.99|29,089.17|27,500.01|
|其中：营业成本|5,594.56|13,643.13|14,094.34|
|营业税金及附加|92.97|259.28|259.10|
|销售费用|4,917.16|10,950.83|9,472.31|
|管理费用|1,920.64|4,106.04|3,595.32|
|财务费用|-102.23|-35.39|15.02|
|资产减值损失|147.90|165.27|63.92|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列)||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,368.20|6,826.77|6,242.55|
|加：营业外收入|43.62|593.23|204.52|
|减：营业外支出|162.33|55.59|53.33|
|其中：非流动资产处置损失|147.71|0.02|9.77|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,249.49|7,364.40|6,393.75|
|减：所得税费用|379.35|1,060.65|921.51|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列)|1,870.14|6,303.76|5,472.24|
|归属于母公司所有者的净利润|1,874.02|6,313.48|5,471.46|
|少数股东损益|-3.89|-9.72|0.78|

2、盈利能力和收益质量指标分析
从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例始终保持在90%以上。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年度1—6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例|104.74%|92.76%|97.65%|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|-0.28|1.74|1.57|
|每股净资产（元/股）|10.22|7.84|6.22|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例|0.02%|0.07%|0.20%|
|加权平均净资产收益率|4.12%|23.07%|25.49%|

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）目标公司所属行业
本次交易的目标公司鸿鹰生物是一家专业从事酶制剂产品研发、生产和销售的企业，主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸等众多行业中。
根据鸿鹰生物现有的产品结构，主要产品为各类酶制剂，从行业监管和产品上下游关系分，鸿鹰生物生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸、饲料等众多行业中；从产品工艺性质分，由于酶制剂的生产都需要发酵（包括固体发酵与液体发酵）的过程，因此，属于发酵或工业酶制剂行业；在现代学科和工业分类中，酶工程、发酵工程都属于生物工程（生物技术）的范畴，因此，属于生物产业中的生物制造业，生物产业是我国七大战略性新兴产业之一。
按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），鸿鹰生物属于 “C制造业”之“C27医药制造业”。
在科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日颁布的《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2008]172号）目录中，饲用酶制剂属于“二、生物与新医药技术”之“（六）轻工和化工生物技术”之“3、新型、高效工业酶制剂”。
（二）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业监管部门及监管体制
（1）行业监管部门
目前，酶制剂行业主管部门包括发改委、农业部、环保部和国家质检总局。
鉴于鸿鹰生物生产的酶制剂应用于多个领域，生产的产品则根据其应用的领域不
同，受控于不同的监管部门。应用于食品饮料的酶制剂主要受到国家质检总局的
监督管理，应用于饲料的酶制剂主要受到农业部的监督管理。鸿鹰生物所属协会
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为中国生物发酵产业协会（前身为中国发酵工业协会），该等协会主要负责行业的自律管理、研究行业发展方向、拟订生产技术规范，产品质量行业标准，并组织贯彻实施与监督检查等。鸿鹰祥是中国生物发酵产业协会常务理事会成员。
（2）行业监管体制
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，“乳制品、肉制品、饮料、米、面、食用油、酒类等直接关系人体健康的加工食品”产品的企业实行生产许可证制度。国务院工业产品生产许可证主管部门依照本条例负责全国工业产品生产许可证统一管理工作，县级以上地方工业产品生产许可证主管部门负责本行政区域内的工业产品生产许可证管理工作。国家对实行工业产品生产许可证制度的工业产品，统一目录，统一审查要求，统一证书标志，统一监督管理。
因此，目标公司生产的酶制剂中用于食品行业和饲料行业的需要取得生产许可证，而用于其他工业领域的则不需要生产许可证，主要由行业协会（中国轻工业联合会）实行自律管理
①食品添加剂生产管理实行严格的生产许可证管理：
根据《食品添加剂生产监督管理规定》规定，国家质检总局主管全国范围内生产食品添加剂的质量监督管理工作。省级质量技术监督部门主管本行政区域内生产食品添加剂的质量监督管理工作，负责实施食品添加剂生产许可。市、县级质量技术监督部门负责本行政区域内生产食品添加剂的质量监督管理工作。
生产食品添加剂的企业，经省级质量技术监督部门审核后，由国家质检总局颁发《全国工业产品生产许可证》，并在《全国工业产品生产许可证》中列明食品添加剂的产品品种，许可证有效期为五年。续办时仍应经省级质量技术监督部门审核后，由国务院农业行政主管部门审批并颁发许可证。获得食品添加剂生产许可证证书的企业需要增加产品品种的，应依据《食品添加剂生产监督管理规定》申请对新增产品品种的审查。
②饲料添加剂生产管理实行严格的生产许可证和产品批准文号管理：
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》规定，国务院农业行政主管部门负责全国饲料、饲料添加剂的管理工作。县级以上地方人民政府负责本行政区域内的饲料、饲料添加剂的管理工作。
A、生产许可证管理：生产饲料添加剂、添加剂预混合饲料的企业，经省、
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）自治区、直辖市人民政府饲料管理部门审核后，由国务院农业行政主管部门颁发《饲料添加剂生产许可证》或《添加剂预混合饲料生产许可证》，有效期为五年。
续办时仍应经省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门审核后，由国务院农业行政主管部门审批并颁发许可证。
B、产品批准文号管理：企业生产《饲料添加剂品种目录（2008）》内的饲料添加剂、添加剂预混合饲料，应当向省、自治区、直辖市饲料管理部门申请核发批准文号。取得新饲料添加剂、新添加剂预混合饲料证书的产品实行试产期，试产期两年。试产期满需继续生产的，经审查符合规定的，核发正式批准文号，2012年12月1日前已经取得的《产品批准文号》，有效期为五年，自2012年12月1日起，新申请的《产品批准文号》在企业的生产许可证有效期届满时失效，生产许可证有效期届满续展后，企业应当为其产品重新申请产品批准文号。
2、行业主要法律法规与标准
（1）主要法律、法规
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|序号|名称|发布时间|主要内容|
|1|中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例|2005年7月9日国务院令第440号发布|国家对条例列示的重要工业产品企业实行生产许可证制度。国务院工业产品生产许可证主管部门依照本条例负责全国工业产品生产许可证统一管理工作，县级以上地方工业产品生产许可证主管部门负责本行政区域内的工业产品生产许可证管理工作。国家对实行工业产品生产许可证制度的工业产品，统一目录，统一审查要求，统一证书标志，统一监督管理。|
|2|食品添加剂生产监督管理规定|2010年4月4日质检总局令第127号发布|国家质量监督检验检疫总局主管全国范围内生产食品添加剂的质量监督管理工作。省级质量技术监督部门主管本行政区域内生产食品添加剂的质量监督管理工作，负责实施食品添加剂生产许可。市、县级质量技术监督部门负责本行政区域内生产食品添加剂的质量监督管理工作|
|3|《饲料和饲料添加剂管理条例》|1999年5月29日国务院令第266号发布；2001年11月29日国务院令第327号修订；2011年11月3日国务院令第609号第二次修|国务院农业行政主管部门负责全国饲料、饲料添加剂的管理工作。县级以上地方人民政府为负责本行政区域内的饲料、饲料添加剂的管理工作。鼓励研制新饲料、新饲料添加剂；禁止|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|||订，自2012年5月1日施行|经营用国务院农业行政主管部门公布的饲料原料目录、饲料添加剂品种目录和药物饲料添加剂品种目录以外的任何物质生产饲料|
|4|《饲料添加剂品种目录（2008）》|农业部2008年12月11日第1126号公告|包括生产、经营和使用的营养性饲料添加剂及一般饲料添加剂可以使用的品种目录；保护期内的新饲料和新饲料添加剂品种目录|
|5|《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》|2012年5月2日农业部令2012年第3号发布，自2012年7月1日施行。原农业部1999年12月9日发布的《饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证管理办法》同时废止|规定饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证由农业部核发，饲料、饲料添加剂企业应当具备的条件，申办、变更及补发程序，监督管理办法及罚则|
|6|《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》|2012年5月2日农业部令2012年第5号发布，自2012年7月1日施行。原农业部1999年12月14日发布的《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》同时废止|企业生产饲料添加剂、添加剂预混合饲料，应向省级饲料管理部门申请核发批准文号，提交资料和样品，省级饲料部门受理申请后，委托省级以上饲料质量检测机构对产品质量进行复核检验|
|7|《新饲料和新饲料添加剂管理办法》|2012年5月2日农业部令2012年第4号发布，自2012年7月1日施行。原农业部2000年8月17日发布的《新饲料和新饲料添加剂管理办法》同时废止|鼓励研究、创制新饲料、新饲料添加剂、生产者在新产品投入生产前，必须向农业部提出新产品审定申请|
|8|《饲料添加剂稳定性试验指南（试行）》|2008年12月30日农牧办[2008]82号发布|申报新饲料添加剂时应按照指南进行产品的稳定性试验，并提供相关报告|
|9|《进口饲料和饲料添加剂登记管理办法》|2000年8月17日农业部令第38号发布，2004年7月1日农业部令第38号修订|加强进口饲料、饲料添加剂监督管理，保证养殖动物的安全生产|
|10|《饲料药物添加剂使用规范》|农业部2001年7月3日第168号公告|规范和指导饲料药物添加剂的合理使用，防止滥用饲料药物添加剂|
|11|《禁止在饲料和动物饮用水中使用的药物品种目录》|农业部2002年2月9日第176号公告|本目录收载了5类40种禁止在饲料和动物饮用水中使用的药物品种|

（2）行业标准
与鸿鹰生物生产的酶制剂产品相关的行业标准如下：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
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|序号|标准编号|标准名称|发布时间|主要内容|
|工业酶制剂|||||
|1|QB/T1803-1993|《工业酶制剂通用试验方法》|中华人民共和国轻工业部 1993 年7 月 29 日批准，1994 年 3 月 1 日起实施|规定了工业酶制剂的实验方法。适用于工业酶制剂的检测。|
|2|QB/T1804-1993|《工业酶制剂通用检验规则和标志、包装、运输、贮存》|中华人民共和国轻工业部 1993 年7 月 29 日批准，1994 年 3 月 1 日起实施|规定了工业用酶制剂的检脸规则和标志、包装、运物、贮存要求。适用于经提纯制取且包装出厂的各种工业用酶制剂。|
|3|QB/T1805.1-1993|《工业用α-淀粉酶制剂》|中华人民共和国轻工业部 1993 年7 月 29 日批准，1994 年 3 月 1 日起实施|规定了工业用 α-淀粉酶的技术要求、试验方法、检脸规则和标志、包装、运物、贮存要求。适用于以解淀粉芽孢杆菌深层培养，经提纯制取的α-淀粉酶制剂。|
|4|QB/T1805.2-1993|《工业用糖化酶制剂》|中华人民共和国轻工业部 1993 年7 月 29 日批准，1994 年 3 月 1 日起实施|规定了工业用糖化酶的技术要求、试验方法、检脸规则和标志、包装、运物、贮存要求。适用于以黑曲霉及其变异菌株深层培养，经提纯制取的糖化酶制剂。|
|5|QB/T1805.3-1993|《工业用蛋白酶制剂》|中华人民共和国轻工业部 1993 年7 月 29 日批准，1994 年 3 月 1 日起实施|规定了工业用蛋白酶的技术要求、试验方法、检脸规则和标志、包装、运物、贮存要求。适用于酸性蛋白酶、中性蛋白酶和碱性蛋白酶菌种，以发酵生产，经提纯制取的蛋白酶制剂。|
|6|QB/T1805.4-1993|《工业用脂肪酶制剂》|中华人民共和国轻工业部 1993 年7 月 29 日批准，1994 年 3 月 1 日起实施|规定了工业用脂肪酶的技术要求、试验方法、检脸规则和标志、包装、运物、贮存要求。适用于以解脂假丝酵母菌株深层培养，经提纯制取的固体剂型的中性脂肪酶制剂。|
|7|QB/T1806-1993|《洗涤剂用碱性蛋白酶制剂》|中华人民共和国轻工业部 1993 年7 月 29 日批准，1994 年 3 月 1 日起实施|规定了洗涤剂用碱性蛋白酶制剂的技术要求、试验方法、检脸规则和标志、包装、运物、贮存要求。适用于以地衣芽孢杆菌、嗜碱性短小芽|

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|||||孢杆菌、枯草杆菌深层培养，经提纯制取的洗涤剂用碱性蛋白酶制剂。|
|食用酶制剂|||||
|1|QB 2526-2001|《食品添加剂真菌α -淀粉酶》|中国轻工业联合会2001年11月15日颁布|规定了食品添加剂真菌α 淀粉酶的技术要求、试验方法、检验规则和标志、包装、运输、贮存|
|2|QB 2583-2003|《纤维素酶制剂》|国家发改委2003年9月13日颁布|规定了纤维素酶制剂的术语和定义、要求、试验方法、检验规则和标志、包装、运输、贮存|
|3|GB 8276-2006|《食品添加剂糖化酶制剂》|国家质检总局2006年7月18日颁布|规定了食品加工用糖化酶制剂的术语和定义、产品分类、要求、分析方法、检验规则和标志、包装、运输、贮存|
|4|GB 8275-2009|《食品添加剂α -淀粉酶制剂》|国家质检总局2009年1月9日颁布|规定了α 淀粉酶制剂的术语和定义、产品分类、要求、检验方法、检验规则及标志、包装、运输、贮存、保质期|
|5|GB/T23535-2009|《脂肪酶制剂》|国家质检总局2009年4月27日颁布|规定了脂肪酶制剂的术语和定义、产品分类、要求、试验方法、检验规则和标志、包装、运输、贮存|
|6|GB/T23531-2009|《食品加工用酶制剂企业良好生产规范》|国家质检总局2009年4月27日颁布|规定了食品加工用酶制剂生产企业的厂区环境、厂房和设施、设备和工器具、人员管理和培训、卫生管理、质量管理、物料控制和管理、工艺和控制、成品贮存和运输、文件和记录以及投诉处理和产品召回等方面的基本要求|
|7|GB4789.1-2010|《食品微生物学检验总则》|卫生部2010年5月26日颁布|规定了食品微生物检验基本原则和要求|
|8|GB25594-2010|《食品工业用酶制剂》|卫生部2010年12月21日颁布|规定了食品工业用酶制剂的检验规定、检测指标等|
|9|GB4789.2-2010|《食品微生物学检验 菌落总数测定》|卫生部2010年3月26日颁布|规定了食品中菌落总数的测定方法|
|10|GB4789.3-2010|《食品微生物学检验 大肠菌群计数》|卫生部2010年3月26日颁布|规定了食品中大肠菌群计数的方法|

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|11|GB4789.35-2010|《食品微生物学检验 乳酸菌检验》|卫生部2010年3月26日颁布|规定了含乳酸菌食品中乳酸菌的检验方法|
|12|GB26687-2011|《复配食品添加剂通则》|卫生部2011年7月5日颁布|规定了复配食品添加剂的定义、要求、检验标准、标识|
|13|QB-T4481-2013|《β -葡聚糖酶制剂》|工信部2013年7月22日颁布|规定了β -葡聚糖酶制剂术语和定义、要求、试验方法、检验规则和标志、包装、运输、贮存|
|14|QB/T4483-2013|《木聚糖酶制剂》|工信部2013年7月22日颁布|规定了木聚糖酶制剂剂术语和定义、要求、试验方法、检验规则和标志、包装、运输、贮存|
|饲用酶制剂|||||
|1|NY/T 722-2003|《饲料用酶制剂通则》|农业部2003年12月1日发布，全国饲料工业标准化技术委员会制定|规定了饲料用酶制剂的术语和定义、要求、检验方法、检验规则及其标志、标签、包装、运输和贮存，适用于饲料用酶制剂产品|
|2|GB/T20370-2006|《生物催化剂酶制剂分类导则》|国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会 2006 年 1 月23日发布|制定符合我国国情的酶制剂分类命名规则|
|3|NY/T 912-2004|《饲料添加剂纤维素酶活力的测定 分光光度法》|农业部 2005 年 1月4日发布|规定了用还原糖比色法测定饲料添加剂中纤维素酶的活力|
|4|NY/T 911-2004|《饲料添加剂ß-葡聚糖酶活力的测定 分光光度法》|农业部 2005 年 1月4日发布|规定了以分光光度法测定饲料添加剂ß-葡聚酶活力|
|5|GB/T18634-2009|《饲用植酸酶活性的测定 分光光度法》|国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会 2009 年 5 月26日联合发布|规定了以分光光度法测定饲用植酸酶的活性。适用于作为饲料添加剂使用的植酸酶产品，也适用于添加有植酸酶的配合饲料|
|6|GB/T23874-2009|《饲料添加剂木聚糖酶活力的测定 分光光度法》|国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会 2009 年 5 月26日联合发布|规定了用分光光度法测定饲料添加剂中木聚糖酶的活力。适用于饲料添加剂木聚糖酶产品|
|7|GB/T23881-2009|《饲用纤维素酶活性的测定 滤纸法》|国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委|规定了以滤纸为底物，用还原糖比色法测定饲用纤维素酶活性的方法|

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||||员会 2009 年 5 月26日联合发布||
|8|NY/T2112-2011|《绿色食品 渔业饲料及饲料添加剂使用准则》|中国绿色食品发展中心制定，农业部审批，2011 年12月1日实施|规定了生产绿色食品允许使用的饲料和饲料添加剂的使用准则以及禁止使用的饲料和饲料添加剂种类。适用于A级绿色食品的生产、管理和认定。|
|9|GB/T28715-2012|《饲料添加剂酸性、中性蛋白酶活力的测定 分光光度法》|国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会 2012 年 9 月3 日联合发布，2013 年 2 月 1 日起实施|规定了饲料添加剂酸性和中性蛋白酶活力的测定方法。适用于饲料添加剂酸性、中性蛋白酶以及复合酶产品中中性蛋白酶活力的测定。|

（三）行业发展概况和格局
1、行业发展概况
酶制剂产业包括酶制剂的生产和应用两个方面。酶制剂应用领域的不断开拓和深入成为酶制剂产业持续发展的动力，而现代生物工程技术的发展，尤其是基因工程、蛋白质工程和发酵工程的进步又使酶制剂生产和产品能够不断满足酶制剂应用领域的需要。
酶制剂产业是知识密集型高技术产业，也是生物工程领域的重要组成部分。
目前，已报道发现的酶类有3,000多种，但其中已实现规模化生产的只有60多种1。
据报告，全世界酶制剂市场正以平均每年11%的速度逐年增长2，酶制剂产业发展前景广阔。中国酶制剂产业经过50多年的发展，已成为世界酶制剂生产大国之一，目前已实现规模化生产的酶制剂达到了30多种。
我国酶制剂产业经历了起步阶段、上升阶段及快速发展阶段。酶制剂产量从2005年的48万吨增长到2013年的超过110万吨。由于我国酶制剂技术的不断创新，应用领域的不断延伸和扩展，这使得中国酶制剂行业近年来一直保持10%左右的快速增长。目前，逐步成熟的酶制剂研究及应用技术使中国酶制剂产业正向“高档次、高活性、高质量、高水平、多领域”方向发展3。
1酶工程研究和酶工程产业的新进展(II)-国内外酶制剂工业的现状、发展趋势和对策建议[J]，居乃琥.
2论我国酶制剂工业的发展[J]，王睿、刘桂超，2011，32（1）：68-69
3中国酶制剂产业的现状与未来展望，陈坚、刘龙、堵国成，1673-1689（2012）01-001-07
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）酶制剂产品广泛应用于生物能源、食品饮料、动物养殖、造纸、纺织、生物医药等多个领域，并且应用领域不断扩大。21世纪将着眼于生物技术发展，改造传统产业、降低能耗、治理环境，酶制剂应用领域在国民经济中占重要地位但原料和能源消耗大、环境污染严重的生物能源、饲料、造纸、纺织、制革等行业。
另外，食品工业是酶制剂使用大户，目前已在烘培、果蔬加工、奶制品、肉类加工和蛋白质水解等行业中广泛应用，目前酶制剂品种还远远不能满足食品工业发展的需要，酶制剂产业正不断推出新型酶制剂、复合酶制剂、高活力和高纯度特殊酶制剂来满足日益发展的食品工业的需求。下面将选取酶制剂应用领域增速较快的燃料乙醇、饲料养殖领域、以及用量较大的食品饮料领域来分析下游行业的增长为酶制剂行业带来的发展机遇。
（1）燃料乙醇领域
燃料乙醇是指添加变性剂进行变性处理后，可以混入汽油用作车用点燃式内燃机燃料的无水乙醇。燃料乙醇作为汽油添加剂可使燃烧更充分，在减少石油消耗量、降低石油依赖性的同时，还能降低汽油中芳烃和烯烃含量，降低燃烧中一氧化碳等污染物的排放，减少汽车尾气对空气的污染，达到节能和环保的目的，具有较好的经济效益和社会效益。
按照技术和工艺的发展进程，目前学术界将燃料乙醇分为三类：第1代的粮食乙醇、第1.5代的非粮乙醇、第2代的纤维素乙醇。粮食乙醇指以玉米、小麦等粮食为原料，使用传统的发酵法制造的燃料乙醇；非粮乙醇指使用木薯、甘蔗、甜高粱秆、红薯等经济作物为原料，使用传统的发酵法制造的燃料乙醇；纤维素乙醇指使用玉米秸秆、玉米芯等纤维素物质为原料，经预处理后通过高转化率的纤维素酶，将原料中的纤维素转化为可发酵的糖类物质，然后经特殊的发酵法制造的燃料乙醇。
我国早期燃料乙醇企业均以玉米、小麦等作为原料，在国际粮食危机和国际粮价飙升的时期，使得生物燃料的发展出现了“人车争粮”的局面；而采用木薯等经济作物制造的燃料乙醇则又受到地域限制，因此用农作物秸秆等废弃物生产纤维素燃料乙醇是未来的发展方向，全球生物燃料企业开始积极发展以纤维素物质为原料的生物液体燃料技术。近几年来，纤维素乙醇已成为我国新的研究发展方向，大型央企、外企和民企都积极地开展纤维素乙醇的研发生产计划。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①政策的支持
2014年 6月，国家能源局组织召开了全国“十三五”能源规划工作会议，会议指出：目前，我国能源供需总量和结构性矛盾凸显，能源利用方式粗放，2013年，我国单位 GDP能耗是世界平均水平的 1.8倍，美国的 2.3倍，日本的 3.8倍，且高于巴西、墨西哥等发展中国家。同时，我国能源结构中化石能源比重偏高，煤炭消费比重高达66%，比世界平均水平高 35.8个百分点；发电量中煤电比例为75%，高出世界平均水平约 28个百分点；非化石能源占能源消费总量的比重仅为9.8%„„应加强石油替代和储备应急建设„„加强先进生物智能技术攻关和示范，重点发展新一代非粮燃料乙醇和生物柴油„„。
2007年9月，国家发改委颁布《可再生能源中长期发展规划》，其中指出要从长远考虑，积极发展以纤维素物质为原料的生物液体燃料技术„„生物燃料乙醇年利用量达到1000万吨„„。
②国内燃料乙醇市场潜力
目前，中国汽油的年消耗量超过6,000万吨，如果其中10%被燃料乙醇取代，则每年至少需要600万吨燃料乙醇，市场潜力巨大4。中国的车用燃料乙醇产业， 2010年产量已达 180万吨，是巴西和美国之后的第三大燃料乙醇生产国和消费国。全球知名咨询公司麦肯锡曾在报告中指出，纤维素乙醇从 2020年起可替代 3,100万吨汽油，使中国的石油进口量降低10％；到 2020年每年带来 320亿元人民币的收入5。
燃料乙醇的生产主要分为预处理、水解（亦称酶解或糖化）、发酵和蒸馏四大部分，在水解环节中，酶制剂把纤维素分解为单糖和多糖，从而为下一步的发酵做好准备。在粮食乙醇生产成本中酶制剂所占比例为5%-10%，而在纤维素乙醇生产中酶制剂占生产成本的比例达到40%-50%5。酶制剂的作用是纤维素燃料乙醇产业进步的关键因素之一。
随着石油资源短缺问题的日益加重及乙醇汽油的推广应用，未来燃料乙醇的需求量将大幅增长，而作为燃料乙醇生产过程中必不可少的催化剂，液体糖化酶、淀粉酶、纤维素酶等酶制剂的需求也将出现大幅度的增长。
（2）养殖业的持续增长
4国家燃料乙醇市场发展对我国的启示和借鉴，康鹏、郑宗明、覃吴、杨勇平、董长青，经济问题第8期
5中国科学报：酶制剂升级助解纤维素乙醇产业瓶颈
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国人均粮食产量仅397.70公斤6，而在世界范围内，大洋洲的人均粮食产量超过 1,000公斤，南北美洲的人均粮食产量 625公斤，欧洲的人均粮食产量 570公斤7。进一步发展畜牧业将面临“人畜争粮”的严重问题8，解决方法只有两个：提高常规饲料的利用率和开发利用非常规饲料资源。根据中国国家统计局资料，我国禽肉产量每年以将近3%的速度增长，而养殖业的持续增长将带动饲用酶制剂的增长。
我国2004年至2013年肉类产量情况如下：
数据来源：中国国家统计局
（3）食品、饮料行业持续增长
酶制剂已成为当今新的食品原料开发、品质改良、工艺改造的重要环节。全球食品和饮料酶制剂市场到 2018年预计将达到 16.9亿美元9。中国国家统计局数据显示，2008年至2012年我国食品和饮料的成交量的平均增幅分别为14.97%和16.63%，食品和饮料行业的持续增长将带动相关酶制剂的增长。
2008年至2015年我国食品和饮料成交额如下图所示：
6资料来源：《中国统计年鉴-2010》，中国统计出版社2010年9月出版。
7资料来源：《世界经济地理》，高等教育出版社，2009年6月第1版
8以大豆为例（大豆既是主要的饲料原料，又是食用油的来源之一）：我国2009年进口大豆5500万吨（含进口豆油折算的大豆），相当于进口了5.64亿亩耕地，等于我国粮食播种面积的35.2%。（资料来源：《我国粮食安全形势严峻》，《饲料广角》2009年第22期）
9 The Global Food and Beverage Processing Enzyme Market2013-2018（全球食品和饮料制作酶制剂市场：
2013-2018）
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：中国国家统计局
注：2013年-2015年数据为预测值
2、行业格局
（1）市场规模稳步增长
2005年至今，酶制剂行业保持着良好的发展势头，市场规模也稳步增长。近10年内，酶制剂行业从高速发展阶段逐渐过渡到稳步增长阶段，主要表现在以下几点：第一，市场竞争从无序转向有序；第二，酶制剂企业的规模差异逐步拉大；
第三，附加值高的复合酶等产品的出现，形成了良好的市场效益及口碑，最优盈利模式逐步显现。
（2）产品结构不合理
我国酶制剂产业仍以传统酶制剂种类（糖化酶、淀粉酶、蛋白酶等）生产为主，高端酶制剂产品较少，结构不合理。目前，国外酶制剂企业正在大力发展液剂型、颗粒性产品，但国内酶制剂企业由于提取技术、工艺和设备水平相对落后，产品以单酶、粗酶为主，质量参差不齐，应用领域受到限制。另外，国际酶制剂行业主流的附加值高的复合酶，我国酶制剂行业受限于应用车间较少、专业研究人员不足、原料缺乏等因素，有能力独立研发、生产复合酶的企业较少。
（3）生产工艺及设备水平相对落后
我国酶制剂产业的各项生产技术水平与国外相比存在一定的落后。我国酶制剂生产大多采用较为传统的发酵、分离、提取技术，造成产品纯度不高、产品质量偏低等问题。国外的酶制剂生产大多采用基因工程、蛋白质工程和人工合成等
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技术。我国在上述领域的研究还相对薄弱，自主创新的酶制剂应用技术落后。
新技术的引进和开发使中国部分酶制剂的品种和质量接近或达到国际先进水平，但某些产品的竞争趋于激烈，如纤维素酶和碱性果胶酶等。酶制剂产业总量保持高增长态势，但企业发展出现不均衡现象，部分企业年均增长速度高达30%或以上，部分企业增长速度则十分缓慢。此外，由于我国酶制剂产业起步较晚，技术实力远不及外资酶制剂企业，在发展过程中，也受到了国外大型酶制剂企业（如诺维信、杰能科等）的制约。
随着我国酶制剂行业的快速发展，具有较强的复合酶研发实力、较高提取技术、能提供多种形态酶制剂产品的酶制剂企业的优势将逐渐显现，行业的集中度将逐步提高。
（四）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
酶制剂行业是一个多学科综合性行业，也是知识密集型高技术产业，酶制剂的生产需要微生物学、生物工程、发酵工程等方面的专业人才协作，在微生物菌种选育、基因工程改造、发酵工艺、后处理技术、剂型技术及产品应用技术等方面具有较高的技术门槛。
2、营销渠道壁垒
由于酶制剂应用领域较广，涉及的下游行业较多，而各下游行业之间行业模式、发展水平等均有较大差异，因此，酶制剂生产企业需根据下游应有领域和产品线的不同对酶制剂进行分类销售。对集中度较高的下游领域大多采取直销的模式，对于集中度较小的下游领域主要采取经销模式进行销售。不同销售模式的建设、管理、完善需要耗费较长时间和大量的资金投入。新企业即使拥有出色的产品，如果没有良好的销售渠道、专业的营销团队及广泛的品牌影响力，也难以得到客户的认可。
3、资金规模壁垒
酶制剂行业是高技术、高风险、高投入的产业，建立新型、高效的酶制剂企业需要不仅需要投入大量资金建设厂房、购买先进的生产设备等，还需投入大量的资金设立研发部门，开发各类附加值高、酶活力高的酶种。
4、品牌壁垒
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）新型酶制剂产品的研发周期较长，从最初的微生物菌种选育到规模化生产，通常需要好几年时间；而优质的酶制剂企业不仅需要为客户长年稳定的提供高质量的酶制剂，还需根据市场的变化开发新的酶制剂，以期在未来提供质量更好、应用领域更多的酶制剂，从而形成企业良好的口碑和品牌。
5、政策壁垒
食品添加剂和饲料添加剂的使用直接关系到人民的身体健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，以加强对食品添加剂和饲料添加剂行业的监管。目前，我国对食品添加剂和饲料添加剂生产实行严格的生产许可证和产品批准文号管理，食品添加剂生产企业必须取得《全国工业产品生产许可证》，并在《全国工业产品生产许可证》中列明食品添加剂的产品品种，有效期为五年；饲料添加剂生产企业必须取得《饲料添加剂生产许可证》及《产品批准文号》，有效期为五年。
（五）影响行业发展的重要因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
国家发展改革委办公厅在2009年3月11日下发《关于请组织申报绿色农用生物产品高技术产业化专项的通知》（发改办高技[2009]536号）、《关于请组织申报微生物制造高技术产业化专项的通知》（发改办高技[2009]537号）两份文件。其中：
536号文件指出：根据我国生物农业特点、产业技术基础和发展状况，专项将重点支持具有自主知识产权和对产业发展有重大支撑作用的重要绿色农用生物产品的产业化。主要包括：畜禽新型疫苗产业化、新型饲用抗生素替代产品产业化、新型高效生物肥料产业化、农林生物农药产业化。其中，新型饲用抗生素替代产品产业化包括：新型饲用酶、益生素、抗菌肽等产品与制剂的规模化生产。
537号文件指出：微生物制造是利用微生物细胞或酶的生物催化功能，进行大规模的物质加工与转化的先进生产方式，是基于现代生物技术发展的高技术产业，具有典型的资源节约、环境友好的特征，是解决我国面临的资源短缺与环境污染等问题的重要途径。依据我国微生物制造业的特点、产业技术基础和发展情况，专项重点支持具有自主知识产权，对产业发展具有重要支撑作用的微生物制
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）造产品及工艺产业化。主要包括：新型酶制剂产业化、新型微生物发酵产品、生物制造工艺示范应用等。
国家发展改革委办公厅于2010年3月10日下发《关于2010年继续组织实施微生物制造、绿色农用生物产品高技术产业化专项的补充通知》（发改办高技[2010]533号），进一步强调了2009年536号文件和537号文件的内容。
农业部办公厅于2008年6月10日下发《关于印发<饲用植酸酶使用指南>的通知》（农办牧[2008]29号），指出：“饲用植酸酶作为一种新型饲料添加剂，既可有效提高饲料谷物原料中磷的利用效率，减少外源磷的添加量，又可降低畜禽粪便中磷的排放，保护生态环境。为科学合理使用饲用植酸酶，特制订本使用指南。
请按照《饲用植酸酶使用指南》的要求，在饲料生产企业和规模养殖场广泛推广使用植酸酶，促进饲料生产稳定和养殖业持续发展。”
国务院办公厅于2009年6月2日下发《关于印发<促进生物产业加快发展若干政策>的通知》（国办发[2009]45号），明确提出，加快培育生物产业，是我国在新世纪把握新科技革命战略机遇、全面建设创新型国家的重大举措。生物制造领域是现代生物产业发展重点领域，在生物制造领域，开发新型酶制剂，发展生物漂白、生物制浆、生物制革和生物脱硫等清洁生产工艺，加快生物制造技术推广应用，降低物耗、能耗和污染。
酶制剂属于生物产业，是七大战略性新兴产业之一，在《国民经济和社会发展十二五规划纲要》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》中都明确提出要大力培育和发展战略性新兴产业；在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中，酶制剂亦被列入其中。
按照国务院发布的《国务院关于印发生物产业发展规划的通知》（国发〔2012〕65号）（以下简称“通知”），提出“到2015年，我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，在全球产业竞争格局中占据有利位置。到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业”，“2013—2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番，工业增加值率显著提升”。通知还明确提出了对酶制剂行业的支持，如：“推进绿色生物工艺的应用示范。围绕传统工业过程的转型升级,加强生物催化剂、工业酶制剂新产品的开发和产业化，培育发展高
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）效的工业用微生物菌种，推动微生物制造产业升级。重点突破生化合成、生物印染、生物漂白、生物采矿等绿色生物工艺关键技术和装备，大力推动生物工艺在化工、医药、食品、纺织、冶金及能源等领域的应用示范，大力推进先进发酵工艺与装备的应用示范，大幅减少水资源、能源消耗和废水、废气排放，初步形成生物法绿色工艺体系，提高经济的绿色发展水平”、“推动一批新型工业酶制剂上市，建设6-8个规模化生物工艺示范工程，能耗、物耗、水耗和环境污染物排放显著降低”、“酶制剂产业化示范：建设工业催化剂研发平台与现代化的工业酶生产基地，推动一批工业酶制剂与复合酶制剂新产品上市，提高酶制剂在化工、轻纺等领域的工程化应用能力”。
（2）下游行业持续增长
酶制剂是一类从动物、植物、微生物中提取具有生物催化能力的蛋白质，其应用领域遍及轻工、食品、化工、医药、农业以及能源、环境保护等方面。酶制剂的应用领域非常广，下游众多行业的持续增长都将带动酶制剂行业的增长。
（3）可持续发展给酶制剂带来机会
当今世界面临日趋严峻的人口老龄化、食品安全保障、能源资源短缺、生态环境恶化等挑战，为保障人口健康、粮食安全和推进节能减排，各国提出了可持续发展的概念，加快新型药物、生物燃料、生物基产品等技术开发培育和推广应用；同时，对于传统工艺进行改造，使其满足“循环经济”、“绿色经济”、“生态经济”的要求。而酶制剂作为一种新型的、绿色的催化剂，可以替代很多化学催化剂，可持续经济发展的概念为酶制剂行业带来了巨大发展机会。
目前中国的酶制剂添加比例远远低于发达国家水平，未来随着人们环保意识的不断增强和对食品安全关注度的不断提高，国家推行可持续发展经济的力度不断加大，酶制剂应用领域的广度和深度将不断扩展，酶制剂的市场规模将不断扩大。
（4）生物工程技术的发展
生物工程技术的进步是酶制剂产业发展的关键因素。20世纪90年代以基因工程和蛋白质工程为代表的新技术在酶制剂领域的成功应用，有力推动了酶制剂研发技术和产业发展。未来酶制剂技术的发展趋势主要围绕菌株的培育、酶制剂产品性能及效果评价和产品应用等几方面，具体情况如下：①开发和应用酶基因工
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）程菌高效表达技术、分离技术及生产技术；②加强酶制剂性质改良，包括酶的pH性质、温度、抗蛋白酶能力等；③加强对发酵技术和产品加工技术的研究，提高酶制剂的稳定性、实用性和高效性；④建立快速、有效的酶制剂效果评价方法；
⑤重点研究酶制剂对动物生理、微生态、内分泌的影响。
2、不利因素
（1）自主创新能力有待提高
酶工程属于现代生物技术范畴，生物技术产品具有研发周期长、技术难度高、资金投入大等特点。目前，国际上大型生物技术企业一般用于研发的投入占其销售额的10%以上，而国内企业普遍不足1%。科研费用投入不足，制约了我国生物技术企业自主创新产品的研发和自主创新能力的提高。
（2）酶制剂企业规模偏小
虽然我国酶制剂行业经过了多年发展，但目前与欧美发达国家相比，我国酶制剂行业整体规模还不大，具有国际竞争力的大型酶制剂企业尚未形成，酶制剂企业多而小的局面并没有彻底解决。因而，国内酶制剂行业竞争相对激烈，市场集中度尚有待提升。
（3）融资渠道不畅
目前国内酶制剂企业规模普遍不大，“中小企业融资难的问题”尤为突出。
另外，由于生物技术产品的研发投入高、时间长和回报不确定性，投资者难以承受长期投资和资本回报风险的压力。由于创业资金不足，造成大批优秀生物技术产业化项目无法成长。
（六）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
随着人们对环境保护和食品安全的日益关注，以及国家对可持续发展经济的重视，酶制剂的研究、开发与应用越来越受到重视，自然菌种诱变技术等已成为行业中最核心的技术。20世纪90年代以基因工程和蛋白质工程为代表的新技术在酶制剂领域的成功应用，有力推动了酶制剂研发技术和产业发展。目前酶制剂行业技术发展特点有：①性质优秀的目标酶基因的克隆和表达；②酶的遗传修饰；
③酶的遗传设计。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）未来酶制剂技术的发展趋势主要围绕菌株的培育、酶制剂产品性能及效果评价和产品应用等方面。
2、行业经营模式
酶制剂主要采取以销定产的生产模式；生产酶制剂的主要原料包括玉米淀粉、豆粕等，原料来源广泛供应充足；由于下游应用领域涉及轻工、食品、化工、医药、农业以及能源、环境保护等众多行业，一般根据下游行业的特点进行直销或经销的销售模式。
3、行业的周期性、区域性或季节性
酶制剂应用领域非常广，遍及轻工、食品、化工、医药、农业以及能源、环境保护等方面，除了饲用酶制剂受到下游养殖业的周期性和季节性影响而具有一定的周期性、季节性之外，其他酶制剂产品根据其下游应用领域的不同无明显的周期性和季节性。
酶制剂产品的下游客户广泛分布于全国各地，无明显的区域性特征。
（七）鸿鹰生物在行业中的竞争情况
1、鸿鹰生物的核心竞争力
鸿鹰生物的核心竞争力具体可详见“第四章交易标的基本情况”之“八鸿鹰生物股东权益评估情况”之“（三）评估增值原因”之“2、鸿鹰生物具有较强的竞争优势”。
2、鸿鹰生物的行业地位
鸿鹰生物系鸿鹰祥公司主要经营业务的延续。鸿鹰祥自成立以来，一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略，专注于酶制剂多领域产品的研发、生产和销售，取得了一系列成绩和荣誉，形成了自己的品牌优势。鸿鹰祥公司现为中国生物发酵产业协会常务理事单位，全国酶制剂行业重点生产企业，中国酶制剂创新发展联盟成员单位，湖南农业产业化龙头企业，鸿鹰祥公司与鸿鹰科技公司均为高新技术企业，鸿鹰祥先后获得科技部、财政部科技型中小企业技术新创新基金实施十周年优秀企业，国家火炬计划项目证书，湖南省质量信用登记证（A级），“梅花”、“鸿鹰”商标被评为湖南省著名商标，“梅花”牌糖化酶获湖南名牌产品证书，湖南出口名牌证书，湖南国际知名品牌证书，2013年“梅花”商标评为中国驰名商标。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、主要竞争对手情况
（1）国际竞争对手简介
国际上从事酶制剂的公司主要有诺维信、丹尼斯克、杰能科、德国AB酶制剂、巴斯夫、建明等，具体情况如下：
①诺维信
诺维信是全球工业酶制剂和微生物制剂的主导企业，致力于工业酶制剂、微生物制剂和生物医药成分业务，业务遍及130个国家。迄今为止，诺维信已经连续五年名列道琼斯可持续发展指数全球和欧洲医药/生物技术板块企业可持续发展第一名。在研发工作中，诺维信运用了传统微生物学、现代生物化学和分子生物学领域的多项先进核心技术，包括表达克隆、重组技术、蛋白工程和高通量筛选技术等，为客户提供所需的各种酶类。
②丹尼斯克
丹尼斯克成立于1989年，总部设在丹麦，是食品添加剂和配料、酶制剂以及生物工程技术全球领导者之一。2011年5月，丹尼斯克被美国杜邦公司收购，成为杜邦的控股子公司。丹尼斯克主要生产销售乳化剂、复配功能性添加剂、香精、亲水胶体、天然保鲜剂、抗氧化剂、酶制剂、益生菌种、功能性甜味剂等产品；
广泛应用在食品、饮料、饲料、生物能源、医疗、生物化学工程等领域。
③杰能科
杰能科成立于1989年，总部设在美国，是世界十大生物技术公司之一，也是知名的工业酶制剂生产企业。2005年4月，杰能科被丹尼斯克收购，成为丹尼斯克的全资子公司。杰能科面向两大市场：生物产品和保健产品。在生物产品市场，杰能科研发、生产并销售生物催化剂（酶制剂）和其它生化产品以用于工业、消费者和农业加工市场。在保健产品市场，杰能科针对病毒引起的传染性疾病和癌症在蛋白质治疗法和免疫蛋白质方面拥有药物开发平台。2007年，杰能科在江苏无锡投资建设的新工厂落成，主要生产谷物加工酶、纺织用酶、食品饲料用酶等系列酶制剂，是杰能科在中国以及亚洲市场主要的生产基地及销售中心。
④德国AB酶制剂
AB酶制剂成立于1907年，总部设在德国的达姆施塔特，前身为德国Rohm酶制剂公司，是世界上历史最悠久的酶制品生产公司之一，后被英国联合食品集团
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（ABFGroup，世界500强，欧洲最大的食品企业之一）收购。AB酶制剂的产品包括烘焙和饮料用酶、饲料用酶、纺织用酶以及造纸用酶。
⑤巴斯夫
巴斯夫成立于1865年，总部位于德国，是全球最大的化学化工（非石油化工）公司，是德国第二大公司。巴斯夫包括八千多种产品，涵盖了化学品、塑料、特性化学品、农化产品、精细化学品以及石油和天然气产品。在动物营养领域，巴斯夫生产和供应多种饲料添加剂及预混合饲料，包括维生素、类胡萝卜素、有机酸、酶制剂以及氨基酸等几大类别。巴斯夫是世界上最早进行植酸酶研发和生产的企业之一，也是最早在中国进行植酸酶产品推广的企业之一。
⑥建明
建明成立于1961年，总部位于美国，是一个以现代科技为导向的全球性生命科学公司，研究、生产和销售应用于农业、畜禽、宠物、食品、医药和健康保健等高科技生物制品。美国建明2000年在中国投资设立建明工业（珠海）有限公司，生产和提供的主要产品包括：酶制剂、生物乳化剂、毒素吸附剂、防霉剂、酸化剂、抗氧化剂、有机微量元素、天然色素等。
（2）国内竞争对手简介
国内从事酶制剂的公司主要包括溢多利、山东隆大、新华扬、挑战集团、北京昕大洋、夏盛集团、湖南尤特尔等，具体情况如下：
①溢多利
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业。自1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商，也是酶制剂行业首家A股上市公司。溢多利核心产品为饲用酶制剂，包括饲用复合酶、饲用植酸酶和饲用木聚糖酶等。目前，公司已成功研发出其他工业酶制剂，如造纸用酶制剂、纺织用酶制剂等作为核心产品的有益补充。此外，公司产品中还包括少量其他饲料添加剂和兽药中药等。
②山东隆大
山东隆大生物工程有限公司创建于1976年，是一家专业生产和经营酶制剂的大型企业，下设山东隆科特酶制剂有限公司、长春隆大生物工程有限公司。公司生产规模和水平居国内同行业领先地位，主要生产葡萄糖淀粉酶、中温α-淀粉
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）酶、高温α-淀粉酶、纤维素酶、真菌α-淀粉酶、果胶酶、酸性高温淀粉酶、普鲁兰酶、复合糖化酶、木聚糖酶、甘露聚糖酶、β-葡聚糖酶等十二个系列五十多个品种，产品已广泛应用于酒精、白酒、啤酒、味精、柠檬酸、淀粉糖、制药、皮革、石油、饲料、纺织等行业，产品畅销全国，并出口美国、俄罗斯、欧洲、东南亚等国家和地区。
③新华扬
武汉新华扬生物股份有限公司成立于2000年，位于武汉东湖高新技术开发区，2003年与华中农业大学微生物农药国家工程研究中心合作，开始研发生产植酸酶。新华扬是一家集动物生物添加剂的研发、生产、销售为一体的农业高新技术企业，目前主要生产饲用酶制剂产品。
④挑战集团
挑战集团成立于1997年，是由中国农业科学院创办的农业企业集团公司，集科研开发、生产经营、技术服务、国内国际贸易于一体，以高科技含量的饲料添加剂、预混料和兽药为主要发展方向。挑战集团投资成立了北京挑战生物技术有限公司、北京挑战牧业科技股份有限公司、天津思科福生物工程有限公司、温州海螺挑战生物工程有限公司、思科福（北京）生物科技有限公司等；其中，主要从事饲用酶制剂生产的为北京挑战生物技术有限公司和温州海螺挑战生物工程有限公司。
⑤北京昕大洋
北京昕大洋科技发展有限公司由中国农科院饲料和生物专业的专家于1999年联手创建，注册于中关村国家级高科技园区。公司集科学研究、产品研发、生产经营于一体，主要产品为饲料添加剂、预混料。昕大洋公司在中国设立了十一个销售分公司，业务网络遍布全国。
⑥夏盛集团
夏盛实业集团有限公司创建于1996年，总部位于北京，下设10个事业部、1个菌种研究开发中心和1个应用技术研究开发中心，两个酶制剂生产基地分别位于宁夏银川市和河北沧州市。夏盛集团是中国发酵工业协会常务理事单位、酶制剂分会常务理事单位，被中国发酵工业协会评定为“全国酶制剂行业重点生产企业”。夏盛集团开发的酶制剂应用于啤酒、饲料、果汁果酒、纺织、植物提取、
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）食品烘焙、皮革和酒精等8个领域，涉及纤维素酶、半纤维素酶、果胶酶、蛋白酶、淀粉酶、糖化酶等酶系。
夏盛集团饲用酶事业部成立于1998年，目前开发出的产品主要包括：单酶系列产品，一菌多酶型系列精酶产品，液体复合酶系列产品，日粮型复合酶系列产品，动物专用复合酶系列产品，粕饼处理专用复合酶和植酸酶等产品。
⑦湖南尤特尔
湖南尤特尔生化有限公司成立于 2000年 2月，位于湖南省岳阳市云溪区工业园，是由美国新世纪生化公司、广东德美精细化工股份有限公司、广东慧通数字传媒股份有限公司共同投资组建。湖南尤特尔在北美和上海建立了菌种研究中心和应用中心，2001年被认定为湖南省高新技术企业，2004年被中国发酵工业协会评为“全国酶制剂行业重点生产企业”，2006年 DE造纸用中性木聚糖酶被评为国家重点新产品计划项目，2007年新型高效饲用肠溶酶制剂荣获科技部国家重点新产品证书。湖南尤特尔酶制剂应用于纺织、饲料、食品烘焙、酿造、果蔬汁、造纸、牛仔服染整处理等7个领域。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况分析
为了更好地反映上市公司交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展趋势，以下财务数据分析均基于上市公司2013年、2014年1-6月经审计的财务报表、瑞华会计师出具的《备考审计报告》、《备考盈利预测审核报告》。
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据瑞华会计师出具的瑞华审字（2014）40030119《审计报告》和瑞华审字（2014）40030012号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司资产规模及结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2014年6月30日（实际数）||2014年6月30日（备考数）||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增减额|变动幅度|
|货币资金|20,877.81|40.31%|22,601.37|24.76%|1,723.56|8.26%|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|106.21|0.21%|106.21|0.12%|0.00|0.00%|
|应收账款|7,274.13|14.04%|12,161.18|13.33%|4,887.05|67.18%|
|预付款项|88.47|0.17%|774.58|0.85%|686.11|775.53%|
|其他应收款|372.25|0.72%|386.39|0.42%|14.14|3.80%|
|存货|4,560.45|8.80%|6,852.64|7.51%|2,292.19|50.26%|
|流动资产合计|33,279.32|64.25%|42,882.37|46.99%|9,603.05|28.86%|
|固定资产|16,323.93|31.51%|25,837.55|28.31%|9,513.62|58.28%|
|在建工程|1,052.41|2.03%|3,133.56|3.43%|2,081.15|197.75%|
|无形资产|939.52|1.81%|5,086.98|5.57%|4,147.46|441.44%|
|商誉|-|-|14,023.49|15.37%|14,023.49|-|
|递延所得税资产|202.60|0.39%|301.41|0.33%|98.81|48.77%|
|非流动资产合计|18,518.47|35.75%|48,383.00|53.01%|29,864.53|161.27%|
|资产总计|51,797.78|100%|91,265.36|100%|39,467.58|76.20%|

截至2014年6月30日，公司总资产规模达91,265.36万元，其中流动资产占总资产的比重为46.99%，非流动资产占总资产的比重为53.01%。公司资产总额较交易前增长了76.20%，其中非流动资产增长了161.27%，系本次交易根据非同一控制下合并的会计处理，由于合并成本大于可辨认资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大金额的商誉。
2、负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负 债|2014年6月30日（实际数）||2014年6月30日（备考数）||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增减额|变动幅度|
|短期借款|-|-|800.00|3.05%|800.00|-|
|应付票据|-|-|1,400.00|5.33%|1,400.00|-|
|应付账款|1,677.33|33.49%|5,046.98|19.22%|3,369.65|200.89%|
|预收款项|271.84|5.43%|271.84|1.04%|-|-|
|应付职工薪酬|301.94|6.03%|333.97|1.27%|32.03|10.61%|
|应交税费|425.53|8.50%|-60.58|-0.23%|-486.11|-114.24%|
|其他应付款|763.09|15.24%|3,913.29|14.91%|3,150.20|412.82%|
|流动负债合计|3,439.73|68.68%|11,705.50|44.59%|8,265.77|240.30%|
|长期借款|-|-|9,000.00|34.28%|9,000.00|-|
|递延所得税负债|-|-|252.91|0.96%|252.91|-|
|其他非流动负债|1,568.45|31.32%|5,294.76|20.17%|3,726.31|237.58%|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,568.45|31.32%|14,547.66|55.41%|12,979.21|827.52%|
|负债合计|5,008.19|100%|26,253.16|100%|21,244.97|424.20%|

截至2014年6月30日，公司负债总额为26,253.16万元，其中流动负债占负债的比重为44.59%，非流动负债占负债的比重为55.41%。负债总额较交易前增长了424.20%，其中流动负债增长了240.30%，系编制备考报表时考虑的暂未支付的本次交易现金对价；非流动负债增长了827.52%，主要为目标公司长期借款和其他非流动负债增加所致。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年6月30日（实际数）|2014年6月30日（备考数据）|
|资产负债率（%）|9.67%|28.77%|
|流动比率|9.67|3.66|
|速动比率|8.35|3.08|

本次交易完成后，公司的资产负债率有所提高，主要是由于合并目标公司需要支付现金对价以及目标公司的资产负债率高于本次交易前上市公司的水平。
本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率有所下降，主要是目标公司流动比率和速动比率低于上市公司以及本次交易需支付现金对价导致流动负债增加所致。但公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书出具之日，本公司及鸿鹰生物均不存在对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司财务指标有所下降，但偿债能力保持稳定，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后盈利能力分析
1、本次交易前后收入、利润情况比较
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字（2014）40030012号《备考审计报告》，以及瑞华核字（2014）40030031号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成前后收入、利润预测情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1—6月|2014年|2015年|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||实际数|备考审计数|增幅|备考合并盈利预测数|备考合并盈利预测数|
|营业收入|14,939.20|23,031.71|54.17%|54,222.38|63,803.27|
|营业利润|2,368.20|2,581.98|9.03%|8,063.71|10,264.95|
|利润总额|2,249.49|2,616.81|16.33%|8,230.15|10,528.18|
|净利润|1,870.14|2,206.98|18.01%|7,094.14|8,974.72|
|归属于母公司所有者的净利润|1,874.02|2,126.65|13.48%|6,658.51|8,334.22|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将有较大增加，由于目标公司鸿鹰生物母公司于2013年9月才建成投产，2014年上半年尚处于产能逐步释放、生产工艺逐步趋于稳定的过程，故2014上半年的业绩并不能代表未来的业绩。
根据盈利预测数据，预计其未来盈利能力将进一步增长，本次交易有利于公司收入规模的扩大和盈利能力的提高。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2013年||2014年备考合并盈利预测数|2015年备考合并盈利预测数|
||实际数|备考审计数|||
|销售毛利率|58.23%|57.81%|48.40%|47.95%|
|销售净利率|16.22%|15.48%|12.28%|13.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.59|0.65|0.81|

注：2013年实际、备考及预测每股指标计算时假设本次交易完成后上市公司总股本为102,540,582股计算，总股本计算过程参考本报告书“第五章发行股份情况”之“五、本次发行前后股本结构变化。”
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、净利率略有下降，主要是鸿鹰生物生产的酶制剂以其他工业酶居多，毛利率要低于上市公司的主要产品饲用酶制剂。本次交易完成后，由于净利润大幅增加，使得公司每股收益提高。
综上所述，本次交易能够改善公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能力的提高。
四、本次交易完成后上市公司对鸿鹰生物的整合
本次交易前，溢多利主要从事饲用酶制剂的生产、研发和销售；而鸿鹰生物
主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。鸿鹰生物与上市公司同处于酶制剂行
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业，通过本次交易，上市公司将实现横向收购，交易双方在客户资源上存在一定的互补。通过本次收购，将有效扩展双方客户资源，进一步提高市场占有率，实现共赢。
通过本次交易，鸿鹰生物将成为溢多利的控股子公司，实现了上市公司与目标公司之间的优势互补、资源互补、充分发挥协同效应，扩大上市公司在非饲用酶制剂领域的市场占有率，节约上市公司进入非饲用酶制剂领域的成本，完善上市公司的产品结构，调节上市公司的收入结构，扩宽上市公司的市场领域和市场份额，提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的产品将覆盖动物养殖、食品饮料、生物能源、纺织服装、造纸、生物医药多个应用领域。为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司和鸿鹰生物将采取如下整合措施：
（一）公司治理结构的整合措施
本次交易完成后，上市公司有权向目标公司指派半数以上董事及董事长。本次交易后，目标公司具体的经营仍由目标公司总经理及和核心经营团队负责（首届任期为三年），不对目标公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经营发展需要，并经交易双方协商一致），但溢多利将向目标公司派出新的财务总监。
在管理制度方面，本次交易完成后，溢多利将成为公司控股子公司，其在财务规范、管理制度等方面须符合上市公司的统一标准。公司将逐步开展财务管理系统、人力资源管理系统等管理系统平台的对接工作，实现内部资源统一管理及最优配置。
（二）战略定位整合
上市公司的业务以饲用酶制剂为主，产品应用领域为饲料、养殖领域，目标公司鸿鹰生物的产品广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸等众多行业中，上市公司与鸿鹰生物的主营业务具有很强的协同性和互补性。通过此次并购将进一步扩大上市公司在非饲用酶制剂领域的市场份额、扩展市场区域、增强竞争实力；同时，本次交易还有助于打开上市公司在工业酶制剂领域如乙醇、食品、淀粉糖、纺织、造纸等众多行业的市场，扩宽上市公司业务领域，为上市公司创造新的利润增长点。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在战略定位方面，整合后的公司将继续立足于饲用酶制剂产品的研发、生产，并逐步向工业酶制剂领域发展，结合鸿鹰生物在工业酶制剂产品、市场的基础上致力将自身打造为中国酶制剂行业的领导者。
（三）研究开发整合
本次交易前，上市公司的产品以饲用酶制剂为主，工业酶制剂为辅，研发力量侧重于饲用酶制剂领域；而鸿鹰生物拥有丰富的工业酶制剂研发经验。本次并购完成后，上市公司将整合本公司与鸿鹰生物的研发部门，将研发部门以下游应有领域分类，进一步补充上市公司的研发产品线，完善上市公司的研发机制。
（四）采购整合
酶制剂企业的主要生产成本是原材料和燃料动力，其中，甲醇和玉米淀粉是生产酶制剂的主要原料，电力和蒸汽是燃料动力的主要构成。本次并购完成后，公司将成为国内生产规模最大的酶制剂提供商之一，进一步提高了公司在原材料的采购上的议价能力。本次交易完成后，公司将整合本公司与鸿鹰生物的采购资源，建立更有效的采购机制，进而降低公司的采购成本。
（五）市场渠道整合
上市公司始终坚持直销为主的销售模式，并已在国内形成广阔的营销覆盖网络和较强的渠道掌控能力，且公司产品主要为内销；而鸿鹰生物的酶制剂产品大部分销往国外，建立了较完善的国外销售网络和外销机制；此外，上市公司在饲用酶制剂销售渠道上拥有较强的优势，而鸿鹰生物针对下游应用领域的不同为不同的酶制剂产品建立不同的销售渠道，两家公司的销售网络不存在冲突和重叠，整合之后，上市公司不但将形成完备的国内、国外销售网络，还将具备针对不同下游应用领域的不同为不同的酶制剂产品建立专门销售渠道。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司财务报告
瑞华会计师对鸿鹰生物最近两年及一期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告瑞华审字（2014）第40030121号，瑞华会计师认为：鸿鹰生物公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鸿鹰生物公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|17,235,613.55|625,829.28|2,720,982.99|
|应收账款|48,870,554.92|23,926,559.12|-|
|预付款项|6,861,088.89|8,213,440.63|45,948,685.90|
|其他应收款|141,417.00|14,239,694.32|45,804,506.50|
|存货|22,921,825.97|12,396,845.18|-|
|流动资产合计|96,030,500.33|59,402,368.53|94,474,175.39|
|固定资产|91,282,298.07|82,973,825.12|226,729.34|
|在建工程|19,713,739.31|5,297,404.41|10,745,491.80|
|无形资产|29,565,862.93|29,790,308.18|26,441,833.30|
|递延所得税资产|988,135.02|1,126,635.29|1,060,984.54|
|非流动资产合计|141,550,035.33|119,188,173.00|38,475,038.98|
|资产总计|237,580,535.66|178,590,541.53|132,949,214.37|
|短期借款|8,000,000.00|-|-|
|应付票据|14,000,000.00|-|-|
|应付账款|33,696,512.97|15,645,290.55|287,194.05|
|应付职工薪酬|320,306.35|17,963.00|-|
|应交税费|-4,861,147.74|-3,728,454.99|-993,026.07|
|其他应付款|3,376,995.15|3,317,062.59|11,050,000.00|
|流动负债合计|54,532,666.73|15,251,861.15|10,344,167.98|
|长期借款|90,000,000.00|80,000,000.00|40,000,000.00|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动负债|37,263,040.15|38,579,171.06|35,788,000.00|
|非流动负债合计|127,263,040.15|118,579,171.06|75,788,000.00|
|负债合计|181,795,706.88|133,831,032.21|86,132,167.98|
|实收资本|55,410,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|资本公积|1,623,000.00|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-1,248,171.22|-5,240,490.68|-3,182,953.61|
|所有者权益合计|55,784,828.78|44,759,509.32|46,817,046.39|
|负债及所有者权益总计|237,580,535.66|178,590,541.53|132,949,214.37|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|80,925,084.84|32,717,018.08|-|
|减：营业成本|65,548,749.29|28,596,544.20|-|
|营业税金及附加|47,111.93|19,630.21|-|
|销售费用|1,709,160.01|577,415.15|-|
|管理费用|7,023,601.17|4,875,690.46|1,810,819.77|
|财务费用|3,156,512.60|1,828,773.05|-|
|资产减值损失|568,195.71|-399,381.73|2,410,763.50|
|二、营业利润|2,871,754.13|-2,781,653.26|-4,221,583.27|
|加：营业外收入|1,535,480.91|658,465.44|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|三、利润总额|4,407,235.04|-2,123,187.82|-4,221,583.27|
|减：所得税费用|414,915.58|-65,650.75|-1,055,395.82|
|四、净利润|3,992,319.46|-2,057,537.07|-3,166,187.45|
|归属于母公司所有者的净利润|3,992,319.46|-2,057,537.07|-3,166,187.45|
|少数股东损益|-|-|-|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|66,145,026.82|12,683,925.07|-|
|收到的税费返还|592,756.19|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|236,480.00|263,555.99|-|
|现金流入小计|66,974,263.01|12,947,481.06|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|73,347,722.80|34,901,640.89||
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,924,503.47|1,400,986.55||
|支付的各项税费|358,786.93|215,272.74|310,047.50|
|支付的其他与经营活动有关的现金|9,946,854.50|1,243,088.25|21,270.00|
|现金流出小计|87,577,867.70|37,760,988.43|331,317.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,603,604.69|-24,813,507.37|-331,317.50|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|3,209,236.50|37,638,000.00|
|现金流入小计|-|3,209,236.50|37,638,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|17,421,250.04|38,105,694.36|75,398,418.84|
|投资所支付的现金|100,000.00|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|150,000.00|1,709,719.48|1,048,416.04|
|现金流出小计|17,671,250.04|39,815,413.84|76,446,834.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,671,250.04|-36,606,177.34|-38,808,834.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|7,133,000.00|-|40,000,000.00|
|取得借款收到的现金|18,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|25,530,583.50|36,214,716.50|9,200,000.00|
|现金流入小计|50,663,583.50|76,214,716.50|89,200,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|2,778,944.50|4,197,185.50|482,243.75|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|12,693,000.00|48,214,266.00|
|现金流出小计|2,778,944.50|16,890,185.50|48,696,509.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,884,639.00|59,324,531.00|40,503,490.25|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|9,609,784.27|-2,095,153.71|1,363,337.87|
|加：期初现金及现金等价物|625,829.28|2,720,982.99|1,357,645.12|
|六、期末现金及现金等价物|10,235,613.55|625,829.28|2,720,982.99|

二、上市公司备考财务报告
瑞华会计师对溢多利编制的2013年、2014年1-6月的备考财务报表进行了审计，并出具了瑞华专审字(2014)40030012号《备考审计报告》，瑞华会计师认为，溢多利备考财务报表已经按照备考财务报表所述的编制基础编制，在所有重大方面按照备考财务报表所述的规定编制，公允反映了广东溢多利2014年6月30日、2013年12月31日备考财务状况以及2014年1-6月、2013年度的备考经营成果。
备考财务报表根据以下基础编制：
1、公司根据重大资产重组方案，假定本次资产重组完成后的资产架构，即本公司持有鸿鹰生物公司75%股权，于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上进行编制，并以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的鸿鹰生物公司财务报表为基础，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）、财政部2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》（财会[2006]18号）、《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则解释第2号》、《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则解释第4号》、《企业会计准则解释第5号》等有关规定。
2、拟购买鸿鹰生物公司和本公司编制本备考报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致。
3、考虑本备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时，仅编制了本报告期的合并备考资产负债表和合并备考利润表，未编制合并备考现金流量表和合并备考所有者权益变动表。
4、由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考财务报表中反映。
5、本拟购买鸿鹰生物公司备考财务报表附注，主要为广东溢多利向中国证
券会报送有关上市公司重大资产重组事宜用途使用。
6、就本拟购买鸿鹰生物公司备考财务报表附注而言，除特别指明以外，下
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）文“公司、本公司”均指本次重大资产重组完成后的广东溢多利。
7、本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
经审计的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|货币资金|226,013,693.49|91,226,281.64|
|应收票据|1,062,100.00|9,303,012.00|
|应收账款|121,611,816.58|79,676,650.05|
|预付款项|7,745,797.73|9,031,010.78|
|其他应收款|3,863,870.25|17,037,499.45|
|存货|68,526,373.58|49,505,069.31|
|流动资产合计|428,823,651.63|255,779,523.23|
|固定资产|258,375,500.30|184,660,327.39|
|在建工程|31,335,644.94|77,707,421.40|
|无形资产|50,869,827.48|51,926,052.39|
|商誉|140,234,891.01|140,234,891.01|
|递延所得税资产|3,014,127.43|2,256,048.83|
|非流动资产合计|483,829,991.16|456,784,741.02|
|资产总计|912,653,642.79|712,564,264.25|
|短期借款|8,000,000.00|-|
|应付票据|14,000,000.00|-|
|应付账款|50,469,818.77|47,428,625.92|
|预收款项|2,718,388.80|893,934.12|
|应付职工薪酬|3,339,707.31|9,641,085.19|
|应交税费|-605,833.13|985,229.60|
|其他应付款|39,132,922.80|39,221,853.84|
|流动负债合计|117,055,004.55|98,170,728.67|
|长期借款|90,000,000.00|80,000,000.00|
|递延所得税负债|2,529,058.21|2,639,162.27|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他非流动负债|52,947,581.81|54,170,762.73|
|非流动负债合计|145,476,640.02|136,809,925.00|
|负债合计|262,531,644.57|234,980,653.67|
|归属于母公司股东权益合计|632,047,794.69|462,070,873.03|
|少数股东权益|18,074,203.53|15,512,737.55|
|股东（所有者）权益合计|650,121,998.22|477,583,610.58|
|负债和股东（所有者）权益总计|912,653,642.79|712,564,264.25|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|
|一、营业总收入|230,317,062.43|391,876,347.45|
|二、营业总成本|204,497,304.57|327,858,396.10|
|其中：营业成本|121,652,015.05|165,343,167.29|
|营业税金及附加|976,794.82|2,612,440.96|
|销售费用|50,880,727.74|110,085,713.05|
|管理费用|26,806,409.03|47,088,852.52|
|财务费用|2,134,203.09|1,474,900.61|
|资产减值损失|2,047,154.84|1,253,321.67|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|25,819,757.86|64,017,951.35|
|加：营业外收入|1,971,681.27|6,590,748.93|
|减：营业外支出|1,623,330.44|555,904.15|
|其中：非流动资产处置损失|1,477,114.44|172.41|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|26,168,108.69|70,052,796.13|
|减：所得税费用|4,098,349.26|10,320,624.79|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列)|22,069,759.43|59,732,171.34|
|归属于母公司所有者的净利润|21,266,543.45|60,655,755.84|
|少数股东损益|803,215.98|-923,584.50|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|七、其他综合收益|||

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|八、综合收益总额|22,069,759.43|59,732,171.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|21,266,543.45|60,655,755.84|
|归属于少数股东的综合收益总额|803,215.98|-923,584.50|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
鸿鹰生物以经中国注册会计师审计的2013年度、2014年1-6月实际经营业绩为基础，结合鸿鹰生物2014年7-12月、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度及2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与鸿鹰生物已审计财务报告的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
鸿鹰生物2014年、2015年盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、鸿鹰生物所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、鸿鹰生物所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、鸿鹰生物适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、鸿鹰生物所从事的行业及市场状况不发生重大变化，主要客户无重大不利变化；
5、鸿鹰生物能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、鸿鹰生物经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、鸿鹰生物制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、鸿鹰生物不会受重大或有负债的影响而导致成本费用的增加；
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华会计师依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务
信息的审核》的要求，对鸿鹰生物编制的2014年度及2015年度盈利预测报告进行
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）了审计，并出具了瑞华核字（2014）40030032号审计报告。瑞华认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“湖南鸿鹰生物科技有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年预测数|||2015年预测数|
||1-6月实际数|7-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|8,092.51|12,590.67|20,683.18|25,736.28|
|其中：营业收入|8,092.51|12,590.67|20,683.18|25,736.28|
|二、营业总成本|7,805.33|10,925.26|18,730.59|22,709.40|
|其中：营业成本|6,554.87|8,831.74|15,386.61|18,921.54|
|营业税金及附加|4.71|46.09|50.80|91.70|
|销售费用|170.92|565.19|736.11|924.61|
|管理费用|702.36|1,051.25|1,753.61|2,035.33|
|财务费用|315.65|367.38|683.03|720.20|
|资产减值损失|56.82|63.61|120.43|16.02|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|287.18|1,665.41|1,952.59|3,026.88|
|加：营业外收入|153.55|131.61|285.16|263.23|
|减：营业外支出|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|440.73|1,797.02|2,237.75|3,290.11|
|减：所得税费用|41.49|302.39|343.88|581.32|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|399.24|1,494.63|1,893.87|2,708.79|
|归属于母公司股东的净利润|399.24|1,494.63|1,893.87|2,708.79|
|少数股东损益|-|-|-|-|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司以2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月经审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2014年度、2015年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度及2015年度备考盈利预测报告。
本盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制合并盈利预测报表。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。
本公司拟向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人非公开发行股份购买其持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称鸿鹰生物）75%的股权。并按照不超过交易总金额的25%向特定对象募集配套资金。本公司已按此框架出具了2014年1-6月备考财务报告，本备考盈利预测报告按与备考财务报告一致的框架结构出具。
本公司本次重组事宜尚待本公司和湖南鸿鹰生物科技有限公司股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会批准，以及其他有权主管部门的审批、核准。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间公司所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；
4、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；
5、盈利预测期间公司所需资金能持续获得相关银行或关联方支持,不存在因
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
6、盈利预测期间公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
7、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
8、盈利预测期间各公司能继续按照高新技术企业享受企业所得税15%的优惠政策；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
10、管理层和主要技术骨干稳定,没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；
11、盈利预测期间本公司无任何重大非经常事项或特殊事项。
（三）审核意见
瑞华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》的要求，对溢多利编制的2014年度及2015年度盈利预测报告进行了审计，并出具了瑞华核字(2014)40030031号审计报告。瑞华认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“广东溢多利生物科技股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度预测数|||2015年预测数|
||1-6月实现数|7-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|23,031.71|31,190.67|54,222.38|63,803.27|
|其中：营业收入|23,031.71|31,190.67|54,222.38|63,803.27|
|二、营业总成本|20,449.10|25,708.94|46,158.67|53,538.32|
|其中：营业成本|12,165.20|15,813.39|27,978.59|33,209.18|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|97.68|161.84|259.52|328.60|
|销售费用|5,088.07|6,074.19|11,162.26|12,758.30|
|管理费用|2,680.64|3,329.53|6,010.17|6,706.02|
|财务费用|213.42|266.38|479.80|520.20|
|资产减值损失|204.72|63.61|268.33|16.02|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|2,581.98|5,481.73|8,063.71|10,264.95|
|加：营业外收入|197.16|131.61|328.77|263.23|
|减：营业外支出|162.33|-|162.33|-|
|其中：非流动资产处置损失|147.71|-|147.71|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|2,616.81|5,613.34|8,230.15|10,528.18|
|减：所得税费用|409.83|726.18|1,136.01|1,553.46|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|2,206.98|4,887.16|7,094.14|8,974.72|
|归属于母公司股东的净利润|2,126.66|4,531.85|6,658.51|8,334.22|
|少数股东损益|80.32|355.31|435.63|640.50|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过溢多利以外的主体投资、经营与溢多利相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方李洪兵等 21名股东不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业，因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
为避免与溢多利、鸿鹰生物可能产生的同业竞争，交易对方李洪兵等21名股东出具了《不从事同业竞争承诺函》，承诺：
“1、本人及目前没有、将来也不直接或间接从事与鸿鹰生物、溢多利及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司、并将该等商业机会让与公司；
4、本人承诺将不向其他业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接或间接损失。”
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成前，公司与鸿鹰生物不存在关联关系和关联交易，与交易对方
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，交易对方合计所持溢多利股份的比例为7.66%（考虑募集配套资金的情况下），为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方签署了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人将按照《公司法》等法律法规以及溢多利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将杜绝一切非法占用溢多利资金、资产的行为，在任何情况下，不要求溢多利向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形势的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与溢多利的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照溢多利公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害溢多利及其他股东的合法权益。
4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给溢多利造成一切损失和后果，本人愿意承担赔偿责任。”
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，陈少美先生仍为公司的实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，公司将严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东为金大地。控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）关于董事与董事会
本公司董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关规范性文件的要求。
各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三章风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素及对策。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他可能的批准程序。
上述事项能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产估值带来的风险
本次交易的评估基准日为 2014年 6月 30日。本次交易目标公司鸿鹰生物100%股权截至评估基准日的账面净资产值为 5,578.48万元，本次交易的评估值为 25,000万元，评估增值率为348.15%。参考评估值，交易各方初步协商的鸿
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鹰生物75%股权的交易价格为18,750万元。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，溢多利在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司与鸿鹰生物在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持鸿鹰生物的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果鸿鹰生物未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对溢多利当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
李洪兵等21名自然人承诺2014年、2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不得低于人民币1,700万元、2,500万元、3,300万元，若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的预测净利润较目标公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致鸿鹰生物的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资金额 6,250万元，募集资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）收购整合风险
本次交易完成后，鸿鹰生物将成为溢多利控股子公司。上市公司主营业务将在饲用酶制剂的基础上，增加其他工业酶制剂，应用领域将拓宽到饲料、燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等多个领域。一方面能够延伸上市公司的业务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
由于鸿鹰生物与溢多利存在产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对溢多利和鸿鹰生物的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
二、与标的资产相关的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
2013年和2014年1-6月，鸿鹰生物对第一大客户某国际知名酶制剂企业（客户1）的销售收入占公司营业收入的比例分别为43.02%、42.85%，单个客户销售收入占营业收入比重较大。鸿鹰生物与该客户的合作关系已达十多年，并形成一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，鸿鹰生物也是该客户的主要供应商之一，双方的粘性度较高。公司提请投资者关注目标公司单个客户收入贡献度较大的风险。
此外，本次溢多利并购鸿鹰生物事宜，可能存在导致目标公司核心客户对其采购政策发生改变的风险，进而对目标公司的经营业绩产生影响。
（二）搬迁事宜相关风险
鸿鹰生物于2011年11月在常德市津市市嘉山工业园区成立，一期建设为新增酶制剂产能项目，已于2013年9月建成投产；二期为购买鸿鹰祥机器设备的技改项目，由全资子公司新鸿鹰实施并正在进行搬迁厂房的土建工作。2014年6月，新鸿鹰购买了鸿鹰祥主要的机器设备，在搬迁厂房未建成之前，新鸿鹰暂时租赁
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鸿鹰祥的厂房进行生产，待厂房建成后，上述设备将全部搬迁至新厂房生产。虽然鸿鹰生物将尽量完善本次搬迁，但仍会因生产线的搬迁导致产量存在一定波动，仍可能因搬迁过程中发生的意外因素，如生产线在搬迁过程中可能因不可预计的意外导致机器设备损害、搬迁完成后可能因个别设备调试周期较计划延长从而影响正常的生产计划等，将会对鸿鹰生物未来生产经营的稳定构成一定影响。
（三）产能消化风险
本次交易前，鸿鹰生物的发酵罐体积（衡量发酵企业产能的重要指标）已达到2,210立方，生产规模位居国内前列，虽然酶制剂相关产品的市场空间较大，而且鸿鹰生物在项目立项前对市场需求做了大量的市场调研和开拓工作，但若市场开拓不力，公司仍面临一定的经营风险。
（四）汇率风险
鸿鹰生物海外销售收入占比较高，海外客户的销售以美元结算。汇率变动对目标公司的收入和利润影响较为显著。如果人民币汇率剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对目标公司的经营业绩产生直接的影响。
（五）无法继续享受税收优惠的风险
鸿鹰生物于2013年9月2日被认定为高新技术企业，证书编号为GR201343000021，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，若鸿鹰生物在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在一定程度上影响鸿鹰生物和公司的净利润
（六）出口退税率变动的风险
鸿鹰生物出口外销比重较大，出口产品适用增值税“免、抵、退”的税收政策，目前出口退税率为13%。出口退税率与行业整体出口情况是息息相关的。如果未来政策对公司相关产品的出口退税率实行下调，可能对公司经营业绩带来一定的压力。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）股票价格波动风险
市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（八）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四章其它重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易发生前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司仍然不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情形
本次交易发生前，公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形，鸿鹰生物也不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
根据瑞华出具的瑞华审字（2014）40030119号的上市公司2014年上半年度审计报告和瑞华专审字（2014）40030012号合并备考审计报告，本次交易前后溢多利最近一期的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并报表项目|2014年6月30日||
||实际数|备考数|
|总资产|51,797.78|91,265.36|
|总负债|5,008.19|26,253.16|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产负债率|9.67%|28.77%|

本次交易完成前后，2014年 06月 30日公司的资产负债率分别为9.67%、28.77%。上市公司因本次交易资产负债率有所提高，但整体负债结构合理。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
截至本报告书签署日，公司在最近 12个月内未曾发生重大购买、出售资产的交易行为。
五、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
溢多利股票从2014年5月22日开市时开始停牌，鉴于溢多利股票首发上市时间为2014年1月28日，因此自查期间为2014年1月28日-2014年9月9日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）公司、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|过户日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|杨跃|监事代清影配偶|2014年2月27日|300|300|买入|
|||2014年9月09日|300|600|分红|

2014年6月25日，代清影出具如下承诺：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“1、本人于 2014年 5月 22日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何信息。
2、杨跃于 2014年 2月 27日买入公司 300股股票属于其依据个人市场判断和投资决策做出的交易行为，本人事前并不知晓该等买入行为，亦不存在向杨跃泄露与本次交易有关任何信息或利用本次交易内幕信息获利的情形。
3、本人将劝阻杨跃在公司复牌直至本次交易事项实施完毕或公司宣布终止本次交易事项期间，不从事任何公司股票交易的行为。如杨跃在前述期间卖出其已买入的公司股票，其因该等股票交易而获得的全部收益，本人将代为向公司交付等额现金作为赔偿。”
除上述情况外，溢多利、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖溢多利股票行为，也不存在泄漏有关信息或建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据李洪兵等 21名自然人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，李洪兵等 21名自然人及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）鸿鹰生物及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据鸿鹰生物出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，鸿鹰生物及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除北京德恒律师事务所律师浦洪于 2014年 1月29日卖出溢多利首次公开发行网上申购所得1000股股票外，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）况。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|过户日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|浦洪|北京德恒律师事务所律师|2014年1月29日|-1000|0|卖出|

六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
溢多利股票从 2014年 5月 22日开市时停牌，停牌前一交易日（2014年 5月21日）收盘价格为42.69元/股，停牌前第21个交易日（2014年4月21日）收盘价格为 46.70元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为9.39%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为4.35%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计跌幅5.94%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司属于C14食品制造业，本公司股票停牌前20个交易日内，食品制造指数（代码：883112，WIND证监会行业指数）累计跌幅5.45%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响溢多利股价在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本报告书出具之日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定的本公司现金分红政策如下：第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露制度
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易标的系采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与交易对方签署相关《盈利预测补偿协议》，交易对方将标的资产对应2014年、2015年、2016年实现的净利润进行承诺。若标的资产实际净利润实现数未达到相关年度的净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、（六）、本次发行股份锁定期”。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方承诺：其持有的鸿鹰生物的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（六）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）具备可行性和可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及溢多利均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的利益。
6、本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
综上所述，独立董事认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，同意董事会就公司本次资产重组的总体安排。
本次资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问民生证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对溢多利董事会编制的本次交易报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，民生证券出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产，已经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，评估机构所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，保证了评估价格的合理性及公允性。本次资产收购的交易价格由双方依据评估值协商确定，交易价格公允、合理；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、进一步改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
7、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
三、法律顾问意见
公司聘请了德恒作为本次交易的法律顾问。根据德恒出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件以及溢多利公司章程的规定。
2、溢多利是依法设立并有效存续的企业法人，交易对方均是具有完全民事行为能力的自然人，前述交易各方均具备实施并完成本次交易的主体资格。
3、本次交易已经履行现阶段应当履行的全部批准与授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、目标公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续的情况；本次交易所购买的鸿鹰生物75%股权权属清晰，未设置质押或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5、本次交易相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
6、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他相关规范性文件规定的原则和实质条件。
7、本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，交易对方与溢多利及鸿鹰生物的主营业务之间不存在同业竞争的情形；同时溢多利采取了必要措施避免本次交易完成后可能产生的关联交易及同业竞争。
8、本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、溢多利已按相关法律规定履行了现阶段所应履行的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规。
10、参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
11、本次交易尚需经溢多利股东大会审议通过和中国证监会的核准。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六章本次有关中介情况
一、独立财务顾问
民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
电话：010-85127999
传真：010-65681838
联系人：王刚、蒋红亚、林京京
二、律师
北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
联系人：浦洪、栗向阳
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
联系人：樊文景、王淑燕
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
联系人：吴元晨、武钢
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七章声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈少美 冯国华 邓波卿 秦强
赵然笋 杨得坡 伍超群
广东溢多利生物科技股份有限公司年 月 日
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
林京京
财务顾问主办人：
王刚 蒋红亚
保荐业务部门负责人：
郝群
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司2014年月 日
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师声明
本所及项目经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：___________
王丽
经办律师：___________
浦洪
___________
栗向阳
北京德恒律师事务所2014年月 日日
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、会计师声明
本公司及本公司经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的财务报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：___________
杨剑涛
经办注册会计师：___________
王淑燕
___________
樊文景
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年月 日
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：___________
王小敏
经办注册资产评估师：___________
武钢
___________
吴元晨
上海东洲资产评估有限公司2014年月 日
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十八章备查文件
一、备查文件
1、 广东溢多利生物科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议、第四届董事会第二十一次会议决议
2、 广东溢多利生物科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
3、 瑞华对鸿鹰生物出具的瑞华审字（2014）40030121号《审计报告》4、 瑞华对鸿鹰生物出具的瑞华核字（2014）40030032号《盈利预测审核报告》
5、 瑞华对溢多利出具的瑞华核字（2014）40030031号《备考盈利预测审核报告》
6、 瑞华对溢多利出具的瑞华专审字（2014）40030012号《备考审计报告》
7、 上海东洲对鸿鹰生物出具的沪东洲资评报字(2014)第0612053号《企业价值评估报告书》
8、 广东溢多利生物科技股份有限公司与李洪兵等21名鸿鹰生物股东签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》
9、 广东溢多利生物科技股份有限公司与李洪兵等21名鸿鹰生物股东签署的《盈利预测补偿协议》
10、 民生证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
11、 北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》
12、 李洪兵等21名自然人出具的关于股份锁定期的承诺
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
广东溢多利生物科技股份有限公司
地址：广东省珠海市南屏工业园区屏北一路8号
电话：0756-8676888-828/829
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）传真：0756-8680252
联系人：周德荣、朱善敏