北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
第一期限制性股票激励计划之回购注销部分
限制性股票的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
第一期限制性股票激励计划之回购注销部分
限制性股票的法律意见
京天股字（2018）第185号致：韵达控股股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司第一期限制性股票激励计划的专项中国法律顾问，为公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次股票回购注销”）出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股票回购注销有关的文件，并就本次股票回购注销所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次股票回购注销的相关事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股票回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股票回购注销履行的程序
1、2017年3月20日，韵达股份2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据该次股东大会的授权，董事会办理公司第一期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2、2018年 4月 24日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，同意按照《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，对六名离职激励对象赵军、胡春雨、陶
和平、张肖健、陈波、陈言持有的尚未解锁的限制性股票 41,903股进行回购注销。公司独立董事就上述回购注销事项发表了独立意见。
3、2018年4月24日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，同意公司回购注销六名激励对象已获授予但尚未解除限售的全部股份。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股票回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需将本次股票回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份注销登记手续。
二、本次股票回购注销的原因、数量及价格
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，公司本次股票回购注销的原因、数量及价格如下：
（一）回购原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，“因劳动合同期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满，激励对象提出不再续签，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和”。
鉴于公司股权激励对象赵军、胡春雨、陶和平、张肖健、陈波、陈言六人已提出离职并获得公司批准，根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定对六名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 41,903股进行回购注销的处理。
（二）回购数量及价格
1、数量
公司本次回购注销的为赵军、胡春雨、陶和平、张肖健、陈波、陈言六人作
为激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票41,903股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占第一期限制性股票激励计划已授予额度的3.9717%和公司当前总股本的0.0032%。本次股票回购注销完成后，公司第一期限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,013,144股，授予的激励对象人数为142人。
2、回购价格
公司第一期限制性股票股权激励计划的授予价格为27.17元/股，根据《限制性股票激励计划（草案）》规定的回购注销的一般原则，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。其中，调整方法如下：
（1）限制性股票回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
（2）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。经上述调整后股权激励计划授予价格为22.55元/股。
基于上述，公司本次股票回购注销回购价格=经调整后股权激励计划授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过股票回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365天）。
综上，本所律师认为，公司本次股票回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需将本次股票回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续；公司本次股票回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
姜蓓蕾
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