北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司 2016年限制性股票
激励计划调整回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司 2016年限制性股票激励计划调整回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市信维通信股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”，证券代码300136）的委托，为信维通信实施 2016年限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2016年12月02日已出具《关于深圳市信维通信股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），于2017年02月23日出具了《关于深圳市信维通信股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予的法律意见书》（以下简称“《调整及授予法律意见书》”），于2018年04月17日出具了《关于深圳市信维通信股份有限公司 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《回购注销法律意见书》”）。现对其本次调整回购注销部分限制性股票的事项出具本法律意见书。
为出具本次调整回购注销部分限制性股票事项的法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次调整回购注销相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次调整回购注销部分限制性股票的法律意见书与《草案法律意见书》、
《调整及授予法律意见书》及《回购注销法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、信维通信《2016年限制性股票激励计划》实施情况暨本次调整回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2016年12月02日，信维通信第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事于2016年12月02日发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
2、2016年12月22日，信维通信2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予、调整等相关事宜。
3、2017年02月23日，信维通信第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对<2016年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2017年02月23日，信维通信第三届监事会第六次会议审议通过了《关于对<2016年限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象进行了核实，并于2017年02月23日出具了《关于2016年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2017年02月23日，信维通信独立董事发表了《关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的激励对象人数由241名调整为231名，授予的限制性股票总量由2,000万股调整为1,996.6万股。同意授予日为2017年02月23日。
2017年03月09日，信维通信披露了《关于股权激励计划限制性股票授予完成的公告》，授予的限制性股票上市日为2017年03月10日。
4、2018年04月17日，信维通信第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩条件，公司董事会决定对2016年限制性股票激励计划231名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的665.5334万股限制性
股票进行回购注销。因黄光彬、刘梁平等25名激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股
票之外，公司拟对其获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的共
61.3333万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销726.8667万股限制性股票。
2018年04月17日，信维通信第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。同日，公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了同意的独立意见。
5、2018年06月05日，信维通信第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩条件，公司董事会决定对2016年限制性股票激励计划231名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的665.5334万股限制性股票进行回购注销。
同时，在公司股东大会对2018年04月17日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》审议前，公司董事会对第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》进行调整，具体如下：
经公司积极沟通和挽留，第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》中的一位离职员工经审慎考虑后决定撤销离职申请，因此保留该名员工获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期共16.6667万股限制性股票。此外，截至第三届董事会第十八次会议召开前，新增8名离职人员，为此，因离职不再符合激励条件的激励对象由25名调整为32名。因离职不符激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的限制性股票由61.3333万股调整为58.4万股。
因此，除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外，公司拟对该32名离职人员获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的合计58.4万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销
723.9334万股限制性股票。
2018年06月05日，信维通信第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。同日，公司独立董事对本次调整限制性股票回购注销事宜发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次调整回购注
销部分限制性股票已取得现阶段的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次调整后，回购注销部分限制性股票的情况
1、本次回购注销部分限制性股票的原因和依据
根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：公司2017年扣除非经常性损益后净利润不低于7.50亿元。
业绩未达标的，该期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2018)第3266号《审计报告》，公司2017年扣除非经常性损益后净利润约为6.30亿元，低于7.50亿元，公司2017年的业绩未达到第一个解除限售期的解除限售条件。因此，公司将对2016年的限制性股票激励计划涉及231名激励对象的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因离职已不符合激励条件的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
因黄光彬、刘梁平等32名激励对象离职不再符合激励条件，因此，除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外，公司对该32名离职激励对象已获授但尚未解除限售的第二个、第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
数量：根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司2017年的业绩未达到第一个解除限售期的条件，公司董事会决定对2016年限制性股票激励计划的涉及231名激励对象第一个解除限售期但尚未解除限售的665.5334万股进行回购注销。因黄光彬、刘梁平等32名激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外，公司对其获授但尚未解除限售的第二个、第三个解除限售期的共58.4万股限制性股票进行回购注销（本次合计注销该32名激励对象持有的全部87.6万股限制性股票）。
本次共回购注销723.9334万股限制性股票。
回购价格：11.71元/股
公司2016年度权益分派实施方案为以公司总股本982,834,638股为基数，向
全体股东每10股派0.50元人民币现金。2017年07月07日实施完毕。
根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
同时，上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票取得的公司2016年度现金分红未实际派发，而是由公司代为收取。故本次回购价格不因派息而作调整。本次回购价格为11.71元。
综上，本所律师认为，公司本次调整回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，本次调整回购注销限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
公司本次调整回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2016年限制性股票激励计划》的规定。
本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2018年06月05日