中信证券股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和联席主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读国电南瑞发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》|
|公司、上市公司、国电南瑞|指|国电南瑞科技股份有限公司|
|《重组报告书》|指|《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|南瑞集团|指|南瑞集团有限公司|
|国网电科院|指|国网电力科学研究院有限公司|
|国家电网|指|国家电网公司|
|继保电气|指|南京南瑞继保电气有限公司|
|继保工程|指|南京南瑞继保工程技术有限公司|
|普瑞科技|指|中电普瑞科技有限公司|
|普瑞工程|指|中电普瑞电力工程有限公司|
|普瑞特高压|指|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|
|信通公司|指|南京南瑞信息通信科技有限公司|
|设计公司|指|南瑞电力设计有限公司|
|瑞中数据|指|江苏瑞中数据股份有限公司|
|上海南瑞|指|上海南瑞实业有限公司|
|云南南瑞|指|云南南瑞电气技术有限公司|
|巴西公司|指|Nari Brasil Holding Ltda|
|印尼公司|指|PT. Nari Indonesia Forever|
|北京南瑞|指|北京南瑞系统控制有限公司|
|云南能投|指|云南省能源投资集团有限公司|
|江宁基地|指|国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁开发区水阁路以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地|
|标的资产、拟购买资产|指|国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气87%股权；南瑞集团所持有的信通公司100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集团及|

||||
|-|-|-|
|||云南能投所持有的云南南瑞100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议（二）》|
|《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议（二）》|
|《国电南瑞与南瑞集团之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》|
|《国电南瑞与沈国荣之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议（二）》|
|《国电南瑞与云南能投之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与|

||||
|-|-|-|
|||云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|《关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》|
|标的资产评估报告|指|《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南京南瑞集团公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第 815 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南京南瑞继保电气有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第803号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目北京国网普瑞特高压输电技术有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第804号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目中电普瑞科技有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第805号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目中电普瑞电力工程有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第806号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南京南瑞信息通信科技有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第 807 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目北京南瑞系统控制有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第808号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目江苏瑞中数据股份有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第 809 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目上海南瑞实业有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第810号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目云南南瑞电气技术有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第811号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南瑞巴西公司资产评估|

||||
|-|-|-|
|||报告》（中联评报字[2017]第812号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南瑞印尼公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第813号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南瑞电力设计有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第 814 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目国网电力科学研究院资产评估报告》（中联评报字[2017]第816号）|
|缴款通知书|指|《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司|
|验资机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目录
独立财务顾问声明 ........................................................................................................................... 1释义 .................................................................................................................................................. 2一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 7（一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 7（二）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 9（三）募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................. 15（四）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 15二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................................... 16（一）相关协议履行情况 ..................................................................................................... 16（二）相关承诺履行情况 ..................................................................................................... 16三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 17四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ......................................................... 18（一）总体经营情况 ............................................................................................................. 18（二）上市公司2018年主要财务数据与指标 .................................................................. 18（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 18五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 19（一）股东及股东大会 ......................................................................................................... 19（二）控股股东与上市公司 ................................................................................................. 19（三）董事与董事会 ............................................................................................................. 19（四）监事和监事会 ............................................................................................................. 20（五）利益相关者 ................................................................................................................. 20（六）信息披露与透明度 ..................................................................................................... 20（七）内幕信息管理 ............................................................................................................. 20（八）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 21六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 21
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。本次重组上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。
本次交易的具体内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
国电南瑞向国网电科院发行 251,732,772股股份购买其所持有的普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；向南瑞集团发行 1,397,032,461股股份及支付 251,381.50万元现金购买其所持有的主要经营性资产及负债、信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权、继保电气79.239%股权；
向云南能投发行 525,318股股份购买其所持有的云南南瑞35%股权；向沈国荣发行123,726,665股股份购买其所持有的继保电气7.761%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2016年
12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称||账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增减值|增值率|收购比例|标的资产评估值|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|1|南瑞集团主要经营性资产及负债|59,205.13|87,596.45|28,391.32|47.95%|-|87,596.45|
|2|继保电气|495,278.16|2,172,908.71|1,677,630.55|338.72%|87%|1,890,430.58|
|3|普瑞特高压|3,770.83|76,202.44|72,431.611|920.84%|100%|76,202.44|
|4|设计公司|9,604.16|34,349.63|24,745.47|257.65%|100%|34,349.63|
|5|瑞中数据|8,561.36|12,042.88|3,481.52|40.67%|60%|7,225.73|
|6|信通公司|9,986.60|102,852.55|92,865.95|929.91%|100%|102,852.55|
|7|普瑞工程|52,640.73|177,168.13|124,527.40|236.56%|100%|177,168.13|
|8|普瑞科技|23,399.51|37,503.94|14,104.43|60.28%|100%|37,503.94|
|9|云南南瑞|1,200.86|2,045.74|844.88|70.36%|100%|2,045.74|
|10|北京南瑞|1,893.04|4,838.68|2,945.64|155.60%|100%|4,838.68|
|11|上海南瑞|277.07|6,515.60|6,238.532|251.61%|100%|6,515.60|
|12|印尼公司|1,002.20|2,233.72|1,231.52|122.88%|90%|2,010.35|
|13|巴西公司|5,354.62|6,772.18|1,417.56|26.47%|99%|6,704.46|
|14|江宁基地及浦口房产土地|187,443.94|232,559.70|45,115.76|24.07%|-|232,559.70|
|合计||859,618.21|2,955,590.35|2,095,972.14|243.83%|-|2,668,003.97|

注：继保电气100%股权母公司账面值为 495,278.16万元；合并口径归属于母公司股东的权益为773,925.78万元。
以 2016年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为859,618.21万元，评估值为2,955,590.35万元，评估增值2,095,972.14万元，增值率为243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为2,668,003.97万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.93元/
股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
同时，根据2017年6月22日国电南瑞实施的 2016年年度权益分派方案，
上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.30元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 13.63元/股。
2、发行股份募集配套资金
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00万元。股份发行数量不超过本次发行前国电南瑞总股本的20%。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价的90%（15.10元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（13.63元/股）。
上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次募集配套资金的股份发行价格为 15.99元/股。本次募集配套资金的股份发行数量为 381,693,558股，募集资金总额为 6,103,279,992.42元，募集资金净额为6,020,040,632.51元。
（二）标的资产过户情况
1、标的资产过户具体情况
（1）继保电气87%股权
截至本报告书出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气合计87%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有继保电气87%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
（2）普瑞特高压100%股权
截至本报告书出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工
商查询信息，国网电科院所持有的普瑞特高压100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞特高压的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
（3）普瑞工程100%股权
截至本报告书出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞工程100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞工程的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
（4）普瑞科技100%股权
截至本报告书出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞科技100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞科技的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
（5）信通公司100%股权
截至本报告书出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的信通公司100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为信通公司的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
（6）瑞中数据60%股权
截至本报告书出具日，经江苏省工商行政管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的瑞中数据60%股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有瑞中数据60%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
（7）设计公司100%股权
截至本报告书出具日，经福州市闽侯县市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，国网电科院所持有的设计公司100%股权已过户至国电南瑞名下，相
关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为设计公司的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
（8）上海南瑞100%股权
截至本报告书出具日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的上海南瑞100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为上海南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
（9）云南南瑞100%股权
截至本报告书出具日，经云南省昆明市工商行政管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞合计100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为云南南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
（10）巴西公司99%股权
截至本报告书出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]529号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700583号）及托斯恩格尔伯格律师事务所出具的巴西公司《股东股权转让见证书》，南瑞集团所持有的巴西公司99%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有巴西公司99%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
（11）印尼公司90%股权
截至本报告书出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]508号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（3200201700584号）及 Schinder Law Firm出具的《Legal Memo Legal Aspect concerning transfer ofshares（法律事宜的备忘——股权转让）》，南瑞集团所持有的印尼公司90%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有印尼公司90%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
（12）北京南瑞100%股权
截至本报告书出具日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的北京南瑞100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为北京南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
（13）南瑞集团主要经营性资产及负债
截至本报告书出具日，国电南瑞已接收南瑞集团持有的主要经营性资产及负债。2017年12月22日，国电南瑞和南瑞集团签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南瑞集团有限公司之资产交割协议》，确认截至《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》（以下简称“资产交割协议”）签署日，国电南瑞已与南瑞集团完成了南瑞集团主要经营性资产及负债的资产交割工作。相关资产交割情况如下：
①南瑞集团纳入本次重组范围的土地使用权 1项、房屋所有权 1项，截至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。
②南瑞集团纳入本次重组范围的授权专利及计算机软件著作权共计379项，截至资产交割协议签署日，均已过户至国电南瑞名下，1项授权专利因期限届满失效，无需办理权利人变更手续。
③南瑞集团本次纳入重组范围的车辆共计 103辆涉及产权过户，截至《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》签署之日，其中 85辆已经完成在车辆管理部门的变更登记过户手续，变更登记至国电南瑞名下；16辆因行驶公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已处置，2辆车无法办理过户，南瑞集团已按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金 896,626.00元。
④南瑞集团已将将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南瑞所有。
⑤对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债权，南瑞集团已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约定继续向南瑞集团偿还相关债务，南瑞集团自收到相关款项 5日内向国电南瑞支付等额现金。
⑥对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债务，南瑞集团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，南瑞集团向债权人履行支付义务后5日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到南瑞集团书面通知之日起5日内，以现金方式向南瑞集团予以偿还。
综上，截至资产交割协议签署日，南瑞集团已将本次纳入重组范围的全部资产过户或交付给国电南瑞。
（14）江宁基地及浦口房产土地
截至本报告书出具日，国电南瑞已接收国网电科院持有的江宁基地及浦口房产土地。2017年12月22日，国电南瑞和国网电科院签署了《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院有限公司之资产交割协议》（以下简称“资产交割协议”），确认截至资产交割协议签署日，国电南瑞已与国网电科院完成了江宁基地及浦口房产土地的资产交割工作。相关资产交割情况如下：
①国网电科院纳入本次重组范围的土地使用权 2项、房屋所有权 21项，截至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。
②国网电科院已将将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南瑞所有。
③国网电科院纳入本次重组范围的 21辆车辆涉及产权过户，截至《国电南瑞与国网电科院资产交割协议》签署之日，其中 20辆已经完成在车辆管理部门的过户手续，变更登记至国电南瑞名下；1辆因行驶公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已经处置。国网电科院已按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金 37,632.00元。
④对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债权，国网电科院已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约定继续向国网电科院偿还相关债务，国网电科院自收到相关款项 5日内向国电南瑞支付等
额现金。
⑤对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债务，国网电科院已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由国网电科院按照原协议之约定继续对债权人履行，国网电科院向债权人履行支付义务后 5日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到国网电科院书面通知之日起5日内，以现金方式向国网电科院予以偿还。
综上，截至资产交割协议签署日，国网电科院已将本次纳入重组范围的全部资产过户或交付给国电南瑞。
2、过渡期的相关安排
根据国电南瑞与南瑞集团签署的《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》以及国电南瑞与国网电科院签署的《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞与国网电科院资产交割协议》，标的资产中采用收益法评估定价的部分，在运营过程中，产生的盈利及其他净资产增加由国电南瑞享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则南瑞集团、国网电科院以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
截至本报告书出具日，国电南瑞聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师已经出具专项审计报告，以2017年11月30日作为本次交易交割审计的基准日，对本次交易的评估基准日（2016年12月31日）至交割审计基准日期间的损益情况进行了交割审计确认，采用收益法评估作价的标的资产在过渡期间均未出现亏损及其他净资产减少的情形。
3、验资和股份登记情况
2017年12月22日，立信会计师对国电南瑞本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字【2017】第ZG12314号）。经立信会计师审验，截至 2017年12月22日，国电南瑞已
收到南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投缴纳的新增注册资本合计人民币 1,773,017,216.00元，国电南瑞变更后的注册资本为人民币 4,201,970,567.00元。
本次发行股份购买资产新增股份已于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
（三）募集配套资金的股份发行情况
2018年4月3日，在获得中国证监会同意后，上市公司及联席主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2018年4月4日，上海重阳战略投资有限公司等 7名发行对象与上市公司签订了《股份认购协议》，随后陆续缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2018年4月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22787号），确认截至 2018年 4月 8日，中信证券实际收到特定发行对象有效认购款项 6,103,279,992.42元。
2018年4月9日，中信证券将上述认购款项扣除发行相关费用后的余额划转至上市公司指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786号）验证：截至 2018年 4月 9日，国电南瑞本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，募集资金净额为 6,020,040,632.51元。
上市公司已于 2018年 4月 11日在中登公司上海分公司就本次发行新增的 381,693,558股股份办理完成了登记托管手续，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行过程、缴款和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司与国网电科院签署的《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司与南瑞集团签署的《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司与南瑞集团签署的《国电南瑞与南瑞集团之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司与沈国荣签署的《国电南瑞与沈国荣之发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司与云南能投签署的《国电南瑞与云南能投之发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及上市公司各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议均已生效；上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》均已生效。
截至本报告书出具日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺包括：
上市公司出具了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》；
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺》；
国网电科院出具了《关于以资产认购股份限售期的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《关于资产权属状况的承诺》、《关于普瑞特高压租赁房产瑕疵问题的承诺函》；
南瑞集团出具了《关于以资产认购股份限售期的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的
承诺函》、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《关于资产权属状况的承诺》、《关于普瑞工程租赁房产瑕疵问题的承诺》；
沈国荣出具了《关于以资产认购股份限售期的承诺》、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《关于资产权属状况的承诺》。
云南能投出具了《关于以资产认购股份限售期的承诺》、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《关于资产权属状况的承诺》。
上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA171000），本次重大资产重组中以收益法评估的标的资产2017年度和2018年度合计盈利预测承诺实现情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺对象|2017-2018年累计度盈利预测数|2017-2018年度累计盈利实现数|差异数|实现率（%）|
|南瑞集团|393,343.34|429,679.02|36,335.68|109.24|
|国网电科院|18,153.58|18,993.89|840.31|104.63|
|沈国荣|30,545.85|30,856.84|310.99|101.02|
|合计数|442,042.77|479,529.75|37,486.98|108.48|

由上表可知，以收益法评估的标的资产 2017年度和 2018年度实现的盈利数超过了盈利预测数。
截至 2018年 12月 31日，以收益法评估的标的资产 2017年度和 2018年度合计的业绩承诺已实现，未出现因注入资产实际净利润达不到承诺净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
2018年，面对深刻变化的外部环境和我国经济转型阵痛凸显的严峻挑战，国电南瑞以2017年末完成的重大资产重组为契机，按照高质量发展要求，以加快转型升级为途径，务实创新，锐意进取，圆满完成年度经营目标任务，企业继续保持稳健快速发展的良好态势。
2018年，公司实现营业收入 285.40亿元，完成年度计划的107.29%，较上年同期增长17.96%，实现归属于母公司所有者的净利润 41.62亿元，较上年同期增长28.44%，基本每股收益 0.93元。
（二）上市公司2018年主要财务数据与指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据与指标|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|本期比上年同期增减（%）|
|营业收入|28,540,370,796.48|24,194,497,175.66|17.96|
|归属于上市公司股东的净利润|4,162,074,561.84|3,240,522,727.39||
||||28.44|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||||
||3,618,385,290.83|1,147,948,433.55|215.20|
|经营活动产生的现金流量净额|3,208,251,553.77|3,307,722,668.23||
||||-3.01|
|基本每股收益（元/股）|0.93|0.79|17.52|
|稀释每股收益（元/股）|0.93|0.79|17.52|
|总资产|52,339,859,775.48|45,977,837,335.23|13.84|
|归属于上市公司股东的净资产|27,784,282,971.66|19,379,694,591.05||
||||43.37|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2018年，公司以 2017年末完成的重大资产重组为契机，继续保持稳健快速发展的良好态势。上市公司主营业务经营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。
报告期内，公司严格按照《公司章程》及公司“三会议事规则”的规定程序召集、召开股东大会、董事会、监事会，进一步完善公司“三会”运作。公司持续推进内部控制工作，整合优化了业务流程，起草、修订了相关的体系文件，公司管理、经营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善。
（一）股东及股东大会
公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过三次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）控股股东与上市公司
公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，2017年度已完成了重大资产重组之发行股份购买资产工作，控股股东按照要求履行完毕了同业竞争承诺，有效增强了上市公司独立性。
（三）董事与董事会
公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司
董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。
（四）监事和监事会
公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）利益相关者
公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2017年年度报告、2018年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告及 65个事项的临时公告信息披露工作。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________何洋 宋永新 施梦菡
中信证券股份有限公司 2019年 4月25日