光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司
首次公开发行股票的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|申报时间：2014 年 4 月 4 日|
|保荐机构编号：Z22831000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|光大证券股份有限公司|
|注册地址|上海市静安区新闸路 1508 号|
|主要办公地址|上海市静安区新闸路 1508 号|

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|法定代表人|薛峰|
|联系人|顾叙嘉、牟海霞|
|联系电话|13801822103、13916389746|
|其他|无|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|江苏亚威机床股份有限公司|
|证券代码|002559|
|注册资本|17,600 万元|
|注册地址|江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园|
|主要办公地址|江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园|
|法定代表人|吉素琴|
|实际控制人|吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9 人|
|联系人|谢彦森|
|联系电话|0514-86880522|
|本次证券发行类型|首次公开发行股票|
|本次证券发行时间|2011 年2 月15 日|
|本次证券上市时间|2011 年3 月3 日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

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|其他|无|

四、保荐工作概述
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|项目|情况|
|1、说明保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作|本保荐机构及保荐代表人（以下简称“光大证券”）对江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”）的保荐工作开始于 2008 年，结束于 2013 年底。整个保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为尽职推荐阶段，即 2008 年9月到2011年3月亚威股份首次公开发行A股股票上市；第二阶段为持续督导阶段，即为亚威股份A 股上市当年剩余时间（2011 年3-12月）及2012-2013 年两个完整会计年度。在整个保荐期间，光大证券遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与列席亚威股份的董事会、监事会、股东大会，审阅公司定期公告，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈，实地考察公司生产经营和募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为；出具专项核查意见；参加年度业绩报告说明会等等。截止目前已经完成了对亚威股份的保荐工作。（一）尽职推荐阶段：|

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|保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对亚威股份及其大股东、实际控制人进行尽职调查；统筹首发 A 股并上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；根据亚威股份的委托，组织编制申请文件并出具招股意向书及招股说明书、发行申请报告、发行保荐书等重要文件及相关其他文件；光大证券提交申报文件后，组织亚威股份及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并修改相关申请文件；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的核准，通过询价，与亚威股份共同确定发行价格；同时协助亚威股份制订市场推广策略，协助准备推介资料、分析报告，安排必要的推介会；协助亚威股份进行路演推介工作，并安排和完成股票发行。（二）持续督导阶段：2011 年 3 月 3 日亚威股份 A 股上市后，光大证券针对亚威股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，制订了持续督导计划和实施方案，并承担了以下相关工作：1、帮助亚威股份建立和完善相关制度，并督促亚威股份严格执行相关法律、规章、规定和内部各项制度，包括：（1）督导亚威股份有效执行并完善防止大股东、其他|

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|关联方违规占用亚威股份资源的制度；（2）督导亚威股份有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害亚威股份利益的内控制度；（3）督导亚威股份有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；（4）督导亚威股份控股子公司内控制度和内控机制的建立、健全，并执行相关制度。2、督导亚威股份履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证券交易所提交的其他文件。经光大证券核查，亚威股份披露的2011-2013 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、持续关注亚威股份募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；根据《募集资金三方监管协议》的要求，收集整理募集资金专户银行对账单并对募集资金的使用是否符合相关监管规定做出独立判断，并规范亚威股份募集资金的管理与使用行为。作为亚威股份首发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人 2011、2012、2013 年度募集资金存放与使用情况的认真核查，并认为：亚威股份募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市|

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||规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。4、按照江苏证监局或深圳证券交易所等监管部门的部署或要求，对亚威股份进行现场检查或者专项核查，并及时向监管部门上报检查或核查情况。5、通过电话、传真、邮件、现场检查等方式与亚威股份保持持续、密切的沟通，列席了亚威股份重要的董事会和股东大会，对亚威股份的董事、监事、高管等有关人员进行访谈，就保荐工作相互交换意见。|
|2、发行人配合保荐工作的情况|亚威股份能够按照有关规定与保荐机构和保荐代表人进行配合，为保荐机构和保荐代表人履行职责提供必要条件。（一）在尽职推荐阶段，亚威股份能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。|

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||（二）在持续督导期间，亚威股份能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件；持续督导期间，亚威股份调整募集资金投资项目建设进度、关联交易等事项都履行了必要的审批程序并按照相关要求进行了信息披露。|
|3、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况|亚威股份聘请的中介机构均能够配合保荐工作，在其职责范围内提供了符合法律规范的服务。（一）在尽职推荐阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。（二）在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。|
|4、其他|无|

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事项|说明|
|深交所《关于对光大证券股份有限公司持|2012 年6 月12 日，保荐机构收到了《深圳证券交易所关于对光大证券股份有限公司持续督导亚威股份有关|

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|续督导亚威股份有关情况的问询函》（中小板问询函【2012】第2 号）|情况的问询函》（中小板问询函【2012】第 2 号），对保荐代表人在现场检查过程中未发现、未提及江苏证监局在所开展的加强上市公司治理专项活动现场检查中所发现亚威股份不规范行为的原因（具体事项以及改正情况见江苏证监局《关于对光大证券股份有限公司持续督导工作情况的关注函》（苏证监函【2012】269 号）相关情况）进行了问询，并对光大证券持续督导工作内部控制制度的建立和执行情况以及持续督导工作进一步的改进措施提出了问询，保荐机构以《关于<关于对光大证券股份有限公司持续督导亚威股份有关情况的问询函>的回复报告》（光证字【2012】第287号）进行了回复。|
|江苏证监局《关于对光大证券股份有限公司持续督导工作情况的关注函》（苏证监函【2012】269 号）|2012 年6 月21 日，保荐机构收到了江苏证监局《关于对光大证券股份有限公司持续督导工作情况的关注函》（苏证监函【2012】269 号），该函关注到保荐机构在江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）持续督导工作中存在的问题，并要求保荐机构对此进行整改。保荐机构以《关于回复<关于对光大证券股份有限公司持续督导工作情况的关注函>（苏证监函【2012】269号）的回复》（光证字【2012】第338 号）进行了回复。主要问题及整改情况如下：一、持续督导工作底稿不完整。|

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|整改情况：保荐代表人已经对已出具的专项意见做了工作底稿索引，使每份出具的报告均附有独立完整的工作底稿，并保证在持续督导期内出具的所有专项意见或报告均严格按照此标准执行。二、督导程序履行不到位。整改情况：本次现场检查后，本保荐机构已经补充和更新了最新的对账单和凭证并予以整理；保荐代表人走访了相关银行，约谈了银行负责人和直接经手人员，重申了切实履行《募集资金三方监管协议》的义务；在余下的持续督导期内，本保荐机构将高度重视募集资金使用情况的核查，确保直接从银行取得募集资金专户对账单等原始凭证，充分行使监督权。三、持续督导过程中未能发现江苏亚威机床股份有限公司在公司治理、信息披露、财务管理方面存在以下问题，并提醒公司整改：（一）股东大会、董事会、监事会会议的召开、记录未严格按照三会议事规则执行；整改情况：保荐机构已出具整改知会函，列举了三会规范运作方面需注意的细则，亚威股份已作相应整改；在余下的持续督导期内，保荐代表人将尽可能列席更多的三会，并做好会议资料的事前审阅，确保三会的召开、记录严格按照三会议事规则执行。|

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|（二）内幕信息知情人登记信息尚不完整、全面；整改情况：保荐机构已出具整改知会函，要求公司在内幕信息知情人登记资料中，必须准确填写获悉时间，且时间应明确到时点；内幕信息人员应该全面，如公司财务人员除了财务负责人和财务部部长外，其他相关人员也应列入内幕信息知情人；年报登记表必须有法定代表人签字等等，公司已完成相应整改。在余下的持续督导期内，保荐机构将高度重视公司的内幕信息、内幕人员、内幕交易情况，督促公司严格按《内幕信息知情人管理制度》的规定执行，全面、完整地登记内幕信息知情人信息，防止出现内幕交易等违规情况。（三）信息披露工作中无相关审批流转资料；整改情况：保荐机构已出具整改知会函，要求公司建立信息披露流转资料，严格按《信息披露管理办法》的规定执行和完善信息披露流程。公司董事、监事及高管学习并讨论了《上市公司信息披露管理办法》，明确信息披露责任，细化信息披露的各个流程，设置了《亚威股份信息披露审批表》，拟披露的公告由证券部拟稿、董事会秘书审核，再由董事长签发，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、合法合规、公平。（四）出纳个人名义开立现金存款账户，用于公司资金临时存储、收付；|

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||整改情况：保荐代表人已出具整改知会函，要求公司规范会计核算，注销以出纳个人名义开立的现金存款账户，并已核查了该个人账户自上市以来的明细账目，未发现异常，也未产生损失。公司已完成整改，注销了该账户，并承诺不再发生此类情况。（五）募集资金使用审批未严格按照《募集资金使用管理办法》执行，未制定募集资金使用计划、财务总监未在付款凭证上签字。整改情况：保荐机构已出具整改知会函，要求公司按照《募集资金使用管理办法》的要求，制定募集资金使用计划；并规范募集资金支出审批程序，严格执行总经理和财务总监共同签批的募集资金支出审批程序，公司已进行相应整改。保荐代表人将在以后的现场检查中对此问题予以持续关注。四、每季度未定期向我局报告持续督导工作开展情况。整改情况：保荐代表人已将持续督导期内出具的季度现场检查报告报送贵局，并保证将后续的季度现场检查报告及时报送贵局。|
|江苏证监局《关于对江苏亚威机床股份有限公司治理状况的综|2012 年5 月17 日江苏亚威机床股份有限公司（简称“亚威股份”、“公司”）收到了江苏证监局《关于对江苏亚威机床股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》|

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|合评价和整改意见的函 》（ 苏 证 监 函【2012】191 号）|（苏证监函【2012】191 号），该函对亚威股份的公司治理情况作了综合评价，并就现场检查中发现的问题提出了整改意见，要求亚威股份结合深圳证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议进行整改，进一步提高公司治理水平。亚威股份先后完成了自查整改、公众评议和江苏证监局现场检查整改落实等工作并出具了《江苏亚威机床股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（简称“整改报告”）。光大证券股份有限公司（简称“光大证券”、“保荐机构”）及指定的保荐代表人对亚威股份公司治理专项活动的整改情况及《整改报告》进行了核查，对《整改报告》中关于公司治理自查阶段、公众评议阶段及证监局现场检查所提出的整改意见的整改情况的说明无异议。|

六、其他申报事项
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|申报事项|说明|
|无||

保荐代表人：顾叙嘉 牟海霞
二〇一四年五月六日保荐机构法定代表人：薛峰
二〇一四年五月六日保荐机构公章：光大证券股份有限公司
二〇一四年五月六日