天康生物股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为天康生物股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将 2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2016年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、2016年度，公司共计召开9次董事会、6次股东大会。
2、本人出席有关会议情况如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|7|7|0|0|5|0|

本人对亲自出席各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1、2016年3月18日，针对公司第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员有关事项，独立董事剡根强先生发表如下意见：
（1）经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第六届董事会第一次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
（2）公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定，我们对董事会聘任以上高级管理人员无异议。
2、2016年4月19日，针对公司续聘2016年度财务报表审计机构的事项，独立董事剡根强先生发表如下意见：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构，并提交公司董事会审议。
3、2016年4月19日，针对截止2015年12月31日公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、公司对外担保的情况及高管人员 2015年度薪酬情况、2015年度公司内部控制、续聘会计师事务所及公司2015年度利润分配等方面，独立董事剡根强先生发表如下意见：
（1）关于与关联方资金往来情况的专项说明
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，根据希格玛会计师事务所出具的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，2015年度，公司与关联方之间无非经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2015年度董事、高管人员薪酬发放的独立意见
根据《公司高管人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司《2015年度财务决算报告》，公司超额完成 2015年度经营目标，同时，公司按照《激励基金及使用管理办法》的规定，从超额部分中提取一定比例作为激励基金，用于奖励公司中高层管理人员及骨干员工（包括部分公司在职的董事、监事及高管人员），我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放 2015年高管人员全部薪酬及奖励，2015年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定，2015年度提取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果给予发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，有利于公司的快速发展。
（3）关于对公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（4）关于公司对外担保事项的独立意见
截至报告期末，公司向全资子公司提供银行借款担保 41,931.774万元人民币，其中：为奎屯天康植物蛋白公司提供银行借款担保 24,000万元人民币；为阿克苏天康植物蛋白公司提供银行借款担保 13,000万元人民币、为阿克苏天康公司提供400万元人民币、为天康食品公司提供3,531.774万元人民币、为河南宏展公司提供1,000万元人民币。
我们认为：2015年度，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
（5）关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报表的审计机构的独立意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（6）关于董事会提出公司2015年度利润分配和预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的 2015年度利润分配预案发表如下意见：
该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述方案提交2015年度股东大会审议。
（1）公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，2016年 1-6月，公司与控股股东及其他关联方之间无非经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）对外担保的主要情况。公司 2016年第一次临时股东大会审议，同意全资子公司提供银行借款担保的议案，其中：奎屯天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度 35,000万元人民币提供担保；为阿克苏天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度 35,000万元人民币提供担保；为阿克苏天康公司提供银行综合借款授信额度2,000万元人民币提供担保；为喀什天康公司提供银行综合借款授信额度1,000万元人民币提供担保；为河南宏展公司提供银行综合借款授信额度 7,000万元人民币提供担保;为天康食品公司提供银行综合借款授信额度10,000万元人民币提供担保，借款均为短期借款，借款期限均为一年。
公司为参股公司吉林冠界生物技术有限公司提供综合借款授信额度 17,000万元人民币提供担保,其中项目借款 10,000万元为长期借款，借款期限为七年，流动资金借款 7,000万元为短期借款，借款期限为一年，公司拟为其提供全额连带责任担保。
我们认为：报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、公司章程等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
5、2016年 10月 13日，针对第六届董事会第三次会议审议的关于公司非公开发行股票的相关议案涉及关联交易的事项，独立董事剡根强先生发表如下意见：
公司控股股东、实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司及持有公司5%以上股份的股东新疆天邦投资有限公司参与认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第三次会议进行审议。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生履行回避表决程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东回避表决。
6、2016年 10月 14日，针对公司第六届董事会第三次会议审议的关于公司非公开发行股票的相关议案、涉及关联交易的事项、前次募集资金使用情况的相关议案，独立董事剡根强先生发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行 A股股票相关议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司符合向特定对象非公开发行 A股股票的资格和各项条件。
（3）本次非公开发行 A股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
（4）公司董事会编制的《2016年度非公开发行 A股股票预案》、《2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能和核心竞争力，实现可持续发展。
（5）本次非公开发行认购对象新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司及新疆天邦投资有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会就上述事项事前通知了我们，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。公司董事会审议本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
(6)公司本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行 A股股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，相关认购对象承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。该关联交易符合公司与全体股东的利益，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（7）公司对本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险分析客观，所采取的填补措施不存在损害公司及投资者利益的情形。
综上所述，我们认为：公司本次非公开发行 A股股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展；本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
因此，我们同意公司本次非公开发行 A股股票相关事项，并同意公司董事会将本次非公开发行 A股股票相关议案提交公司股东大会审议。
7、2016年12月7日，针对公司第六届董事会第四次会议的相关议案进行了审议，独立董事剡根强先生发表如下意见：
（1）关于调整非公开发行股票方案的独立意见。本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。
本次方案调整是基于公司目前的实际状况的综合考虑，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东利益。
综上，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订相关文件。
(2)关于修订《2016年度非公开发行股票预案》的独立意见。
公司董事会修订的公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意按照上述预案实施。
（3）关于修订《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见。公司董事会修订的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合国家相关的产业政策、行业发展趋势和公司的长远战略，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司的实际情况和股东的利益。我们同意对该报告的修订。
三、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2016年度利用参加现场会议的机会，重点对公司的生产经营情况及管理情况进行检查。通过现场查阅资料以及电话、邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关工作人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、本人在公司2016年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2016年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
姓名：剡根强
电子邮箱：ygq58@shzu.edu.cn
2017年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，对公司的经营管理及内部组织结构发表了自己的专业意见，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：剡根强
二〇一七年四月二十日