江苏三友集团股份有限公司
2013年度报告
2014年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人陆尔穗、主管会计工作负责人张松及会计机构负责人（会计主管人员）张松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告期，公司发现财务报告内部控制重大缺陷1个，对已披露的公司2013年度业绩快报数据产生重大影响，公司已完成整改并发布了 2013年度业绩快报修正公告。经整改后，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。敬请投资者注意阅读本年度报告第九节中关于内部控制评价和审计的相关信息。
本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
目 录
2013年度报告 ..................................................................................................................................... 1一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8四、董事会报告................................................................................................................................ 10五、重要事项 .................................................................................................................................... 37六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 48七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 52八、公司治理 .................................................................................................................................... 60九、内部控制 .................................................................................................................................... 67十、财务报告 .................................................................................................................................... 70十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 169
释义
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|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、江苏三友|指|江苏三友集团股份有限公司|
|友谊实业|指|南通友谊实业有限公司，系本公司控股股东|
|日本三轮|指|日本三轮株式会社，系本公司第二大股东|
|北斗公司|指|江苏北斗科技有限公司，系本公司控股子公司|
|能源公司|指|江苏三友环保能源科技有限公司，系本公司控股子公司|
|环保公司|指|南通三友环保科技有限公司，系本公司控股子公司|
|色织公司|指|江苏三友集团南通色织有限公司，系本公司全资子公司|
|三明公司|指|南通三明时装有限公司，系本公司控股子公司|
|三友信息公司|指|南通三友信息科技发展有限公司，系本公司全资子公司|
|资丰小贷公司|指|南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司，系本公司控股子公司|
|北斗导航公司|指|南京三友北斗导航研究工程有限公司，系北斗公司之控股子公司|
|纽恩公司|指|南通纽恩时装有限公司，系本公司全资子公司，报告期内已注销|
|萨贝妮娜公司|指|南通萨贝妮娜服饰营销有限公司，系本公司全资子公司，报告期内已注销|
|上海金匙|指|上海金匙环保科技股份有限公司|
|新城集团|指|南通新城集团有限公司，为公司的关联方|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏证监局|指|中国证券监督管理委员会江苏监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《江苏三友集团股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|||OEM是Original Equipment Manufacture（原始设备制造商）的缩写，它是指一|
|OEM|指|种“代工生产”方式，其含义是品牌厂商不直接制造产品，而是利用自己掌握|
|||的品牌、销售渠道等，将具体的产品制造委托别的企业去做的方式。|
|||ODM是Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，它比OEM 进|
|ODM|指|了一步。制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，|
|||按其技术要求承担部分设计任务。|
|报告期|指|2013年1月1日至2013年12月31日|

重大风险提示
以下风险因素可能对公司的发展和经济目标的实现带来影响，包括“人民币汇率波动导致的风险、企业运营成本持续上升导致的风险、中日双边贸易现状的变化及客户相对集中的风险以及能源公司项目实施的风险”，请投资者特别关注。详见本报告第四节“董事会报告”中“可能面临的风险因素”部分。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|江苏三友|股票代码|002044|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|江苏三友集团股份有限公司|||
|公司的中文简称|江苏三友|||
|公司的外文名称（如有）|JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|JIANGSU SANYOU|||
|公司的法定代表人|陆尔穗|||
|注册地址|江苏省南通市人民东路218号|||
|注册地址的邮政编码|226008|||
|办公地址|江苏省南通市人民东路218号|||
|办公地址的邮政编码|226008|||
|公司网址|www.sanyougroup.com|||
|电子信箱|jssy@sanyougroup.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|陆尔穗|徐向东|
|联系地址|江苏省南通市人民东路218号|江苏省南通市人民东路218号|
|电话|0513-85238163|0513-85238163|
|传真|0513-85238129|0513-85238129|
|电子信箱|luersui@sanyougroup.com|xuxd@sanyougroup.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸的名称|《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券投资部|

四、注册变更情况
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||注册登记日期|注册登记地点|企业法人营业执照||组织机构|
|||||税务登记号码||
||||注册号||代码|
|首次注册|1991年01月22日|国家工商行政管理总局|企股国字第000891号|320601608304061|60830406-1|
|报告期末注册|2012年12月12日|江苏省工商行政管理局|320000400000850|320601608304061|60830406-1|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如有）||无变更||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|签字会计师姓名|陈荣芳、宗泽|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
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|||2012年||本年比上年|2011年||
||2013年|||增减(%)|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|营业收入（元）|758,700,415.60|691,214,660.60|691,214,660.60|9.76%|776,359,138.99|776,359,138.99|
|归属于上市公司股东的净利|-6,234,721.90|60,983,292.91|65,882,961.66|-109.46%|58,920,201.94|61,360,305.15|
|润（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除|-9,460,860.82|61,254,491.90|61,254,491.90|-115.45%|56,930,521.01|56,930,521.01|
|非经常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净|26,160,340.65|66,693,658.28|82,788,423.75|-68.4%|63,428,318.07|43,851,655.69|
|额（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.03|0.27|0.29|-110.34%|0.26|0.27|
|稀释每股收益（元/股）|-0.03|0.27|0.29|-110.34%|0.26|0.27|
|加权平均净资产收益率（%）|-1.37%|15.47%|14.9%|-16.27%|16.71%|15.98%|
|||||本年末比上年|||
|||2012年末|||2011年末||
||2013年末|||末增减(%)|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|总资产（元）|759,973,212.87|711,867,435.72|827,355,180.28|-8.14%|566,441,923.80|646,558,932.38|
|归属于上市公司股东的净资|348,857,485.91||484,846,318.64||||
|||416,504,861.13||-28.05%|378,699,830.55|423,382,956.22|
|产（元）|||||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|-6,234,721.90|65,882,961.66|348,857,485.91|484,846,318.64|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|-6,234,721.90|65,882,961.66|348,857,485.91|484,846,318.64|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
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|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲|-32,652.54||||
|||135,618.15|2,646,386.32||
|销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按|143,000.00||||
|||60,000.00|1,203,586.39||
|照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的|6,296,671.26||||
|||8,166,114.58|4,066,838.69||
|当期净损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，|197,777.80||||
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价|||||
|值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融|||||
|负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
||-930,317.83||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-695,394.38|-682,408.20||
||-48,178.83||||
|减：所得税影响额||-177,570.38|779,745.55||
||2,496,518.60||||
|少数股东权益影响额（税后）||3,215,438.97|2,024,873.51||
||3,226,138.92||||
|合计||4,628,469.76|4,429,784.14|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
报告期内，面对复杂宏观经济形势，在受原辅材料价格及用工成本快速上涨、汇率变动等不利因素的影响下，公司通过采取转变经济发展模式、调整经营策略等方式积极应对，报告期内，公司的营业收入比去年同期有所增长，但由于对长期股权投资计提大额减值准备，导致归属于母公司的净利润比去年同期大幅减少。
1、报告期内经营成果分析
单位：元
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|项 目|2013年1-12月|2012年1-12月|报告期比上年同期增减（%）|
|营业收入|758,700,415.60|691,214,660.60|9.76|
|营业成本|624,264,230.89|552,430,922.81|13.00|
|营业税金及附加|4,530,749.54|5,160,140.84|-12.20|
|营业利润|-18,432,114.06|89,350,110.93|-120.63|
|资产减值损失|92,404,460.18|4,133,411.24|2,135.55|
|营业外收入|317,177.04|1,666,149.23|-80.96|
|营业外支出|1,139,879.78|769,865.78|48.06|
|利润总额|-19,254,816.80|90,246,394.38|-121.34|
|归属于母公司所有者净利润|-6,234,721.90|65,882,961.66|-109.46|

（1）报告期内，公司实现营业收入75,870.04万元，比上年同期增加9.76%，营业利润-1,843.21万元，比上年同期减少120.63%，利润总额-1,925.48万元，比上年同期减少121.34%，归属于上市公司股东的净利润-623.47万元，比上年同期减少109.46%，利润减少的主要原因为：子公司能源公司计提生产线减值准备所致。
（2）报告期内，公司资产减值损失比去年同期增加2,135.55%，主要原因为：子公司能源公司本期计提固定资产减值准备。
（3）报告期内，公司营业外收入比去年同期减少80.96%，主要原因为：子公司资丰小贷公司上年收到新型农村金融组织设立奖励140万元（政府补助）。
（4）报告期内，公司营业外支出比去年同期增加48.06%，主要原因为：本期增加捐赠支出以及子公
司被盗损失。
2、报告期财务状况分析
单位：元
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|报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|报告期末比年初数增减（%）|
|交易性金融资产|197,777.80||100.00|
|应收票据|3,395,000.00|300,000.00|1,031.67|
|应收账款|63,551,740.39|91,149,527.64|-30.28|
|其他应收款|4,260,132.79|811,747.71|424.81|
|预付账款|14,533,902.95|10,442,351.40|39.18|
|应收利息|432,952.09|1,879.21|22,939.05|
|存货|62,509,537.66|72,802,442.88|-14.14|
|发放贷款及垫款|110,341,583.68|68,828,700.44|60.31|
|固定资产|134,528,661.02|68,696,649.48|95.83|
|无形资产|36,681,064.77|37,002,291.52|-0.87|
|长期待摊费用|1,650,426.46|1,014,811.17|62.63|
|在建工程|0|142,404,148.69|-100.00|
|递延所得税资产|967,984.17|5,421,533.17|-82.15|
|应付账款|52,021,605.15|73,738,737.13|-29.45|
|应付票据|28,000,000.00|21,593,826.48|29.67|
|一年内到期的非流动负债|20,000,000.00|8,000,000.00|150.00|
|保险合同准备金|850,295.50|591,273.50|43.81|
|预收帐款|6,232,978.25|4,482,084.14|39.06|
|短期借款|156,000,000.00|16,000,000.00|875.00|
|长期借款|22,000,000.00|52,000,000.00|-57.69|
|资本公积|634,676.97|60,724,676.97|-98.95|
|盈余公积|77,869,058.33|81,065,220.97|-3.94|
|未分配利润|45,100,692.47|118,038,421.41|-61.79|
|少数股东权益|77,959,305.53|117,290,329.68|-33.53|

（1）报告期内，公司交易性金融资产比上年同期增加100%，主要原因为：本期远期汇率协议公允价值变动。
（2）报告期内，公司应收票据比上年同期增加1,031.67%，主要原因为：期末收到票据增加。
（3）报告期内，公司应收帐款比上年同期减少30.28%，主要原因为：本期收回前期销售货款。
（4）报告期内，公司其他应收款比上年同期增加424.81%，主要原因为：本期暂存款北斗公司食堂款
增加。
（5）报告期内，公司预付帐款比上年同期增加39.18%，主要原因为：本期办公楼装修预付工程款增加。
（6）报告期内，公司应收利息比上年同期增加22,939.05%，主要原因为：本期期末资丰小贷公司应收利息增加。
（7）报告期内，公司存货比上年同期减少14.14%，主要原因为：本期期末在产订单数据较上期减少。
（8）报告期内，公司发放贷款及垫款比上年同期增加60.31%，主要原因为：本期发放贷款数额增加。
（9）报告期内，公司固定资产比上年同期增加95.83%，主要原因为：能源公司项目完工结转固定资产。
（10）报告期内，公司无形资产比上年同期减少0.87%，主要原因为：本期无形资产摊销。
（11）报告期内，公司长期待摊费用比上年同期增加62.63%，主要原因为：本期租入资产改良增加。
（12）报告期内，公司在建工程比上年同期减少100.00%，主要原因为：能源公司项目完工结转固定资产。
（13）报告期内，公司递延所得税资产比上年同期减少82.15%，主要原因为：转销能源公司递延所得税资产。
（14）报告期内，公司应付账款比上年同期减少29.45%，主要原因为：本期支付前期采购款。
（15）报告期内，公司应付票据比上年同期增加29.67%，主要原因为：子公司北斗公司以票据结算业务增加。
（16）报告期内，公司一年内到期的非流动负债比上年同期增加150.00%，主要原因为：本期长期借款转入。
（17）报告期内，公司保险合同准备金比上年同期增加43.81%，主要原因为：本期资丰小贷公司保险合同准备金增加。
（18）报告期内，公司预收帐款比上年同期增加39.06%，主要原因为：本期子公司三明公司和环保公司期末预收帐款增加。
（19）报告期内，公司短期借款比上年同期增加875.00%，主要原因为：本期期末银行借款增加。
（20）报告期内，公司长期借款比上年同期减少57.69%，主要原因为：本期偿还长期借款及转入一年内到期的非流动负债。
（21）报告期内，公司资本公积比上年同期减少98.95%，主要原因为：本期收购同一控制下资丰小贷公司调整上年数。
（22）报告期内，公司盈余公积比上年同期减少3.94%，主要原因为：本期收购同一控制下资丰小贷公司溢价。
（23）报告期内，公司未分配利润比上年同期减少61.79%，主要原因为：本期分配股利及亏损导致。
（24）报告期内，公司少数股东权益比上年同期减少33.53%，主要原因为：本期能源公司计提设备减值准备导致少数股东权益减少。
3、报告期现金流量分析
单位：元
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|项 目|2013年1-12月|2012年1-12月|报告期比上年同期增减（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|26,160,340.65|82,788,423.75|-68.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-104,867,526.93|-17,871,278.37|-486.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|69,740,108.97|59,800,288.04|16.62|
|现金及现金等价物净增加额|-17,387,430.62|123,594,340.22|-114.07|

（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额2,616.03万元，比去年同期减少68.40%，主要原因是公司客户贷款及垫款净增加额比去年同期增加所致。
（2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额-10,486.75万元，比去年同期减少486.79%，主要原因是公司投资南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司所致。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业总收入76,923.33万元，比上年同期增加9.81%，营业利润-1,843.21万元，比上年同期减少120.63%，利润总额-1,925.48万元，比上年同期减少121.34%，归属于上市公司股东的净利润-623.47万元，比上年同期减少109.46%，利润减少的主要原因为：子公司能源公司计提生产线减值准备所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）2013年，公司主营业务基本保持了平稳态势，但受世界经济缓慢复苏导致需求低迷以及原辅材料价格及用工成本快速上涨、汇率变动等因素的影响，加之下游客户的库存需消化释放，2014年主营服装业务所面临的形势依然十分严峻。公司将进一步优化产品结构和贸易结构，提高ODM订单和一般贸易的比重，进而提升产品的附加值；进一步加强产品的质量控制，提升精细化管理水平，降低单位成本；稳固和发展外协工厂，转嫁部分用工成本；以及加大美国及其他市场的开发力度等措施，克服困难，努力实现服装制造主业的稳定发展。
（2）2013年，环保公司坚持以市场需求为导向，进一步扩大高附加值产品的比例，该公司的两类主
打产品空气过滤器和活性炭纸系列产品的销售额达到其销售总额的80%，进一步优化了盈利结构，保障了
销售和利润的稳定增长。该公司2013年度积极研发新产品、新技术，在现有主打产品市场稳步扩大的基础上，针对乘用车的巨大市场积极开发车用空气净化滤芯，并有望2014年投放市场。该公司还申报了《二氧化硅纸及其过滤网》的发明专利并收到受理通知书。此外，该公司继续加大技改投入，购置新设备，提高了产品质量和生产效率，降低了生产成本。
随着经济社会的发展，“绿色健康”的生活理念将越来越被广泛关注，这也给相关环保科技企业的发展提供了良好的发展机遇。2014年，环保公司将积极开展产品研发及技术创新工作，始终坚持以市场需求为导向，稳步扩大重点产品的生产规模，进一步提高市场竞争力和持续盈利能力，促进该公司的加速发展。
（3）2013年，北斗公司以“坚持北斗产业化方向，调整产品结构、减少经营亏损”为经营目标，根据经营的实际情况对经营策略进行了调整，大幅减少了亏损的光通信产品自营订单业务，保持代加工业务消化了部分运营成本，同时积极采取措施降低了管理成本和财务费用，达到了减少经营性亏损的目的。
北斗卫星应用方面，该公司在积极推进北斗/GPS双模授时设备市场化的同时，紧跟市场需求，通过与高校合作研制了基于北斗的智能车载终端及云服务平台以及具有精密定位、轨迹回放、远程控制、信息互动等功能的隐蔽式车载终端，并承担了三友信息公司的“北斗/GPS三屏一云车载系统”的前期调研、开发设计及技术支持工作。此外，该公司还应上海铁路局科研所、货运处的要求，组织开展了针对危险品货运车辆安全监控的卫星定位系统的研发设计，目前该系统的终端设备已进入装机试用阶段。2013年组织申报的“南京321项目”通过评审并正式立项，该公司已在南京注册成立了子公司南京三友北斗导航研究工程有限公司，北斗导航公司正式投入运营后，将更进一步地推进北斗应用产业化。2013年，北斗公司及北斗导航公司共申报发明专利4项。
（4）2013年，江苏三友环保能源科技有限公司对四条“工业化集成控制固废低温热解生产线”设备进行了炭黑处理的后道部分进行技术改造、升级，同时，积极组织生产和产品的销售工作。通过生产，发现生产线设备连续运行时的稳定性和处理能力还存在一定的问题；通过产品销售表明，工业燃料油的销路畅通，炭黑因市场接受度和价格等因素导致滞销。鉴于上述因素，能源公司目前的生产经营状况跟项目投资时的预计存在着较大的差异，该公司于2013年度对四条“工业化集成控制固废低温热解生产线成套设备”计提资产减值准备8,493.42万元。公司高度关注能源公司的经营状况及风险，2014年将全力支持能源公司的各项工作，就有关问题积极与上海金匙进行协调、磋商，并采取相应的措施降低相关风险。此外，公司将根据能源公司生产和销售的进展情况，及时评估和判断该公司经营风险，审慎决策。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
√适用□不适用
公司控股子公司能源公司2014年一季度的生产和产品销售的实际情况与上次资产减值测试的假设存在比较大的差异。为更真实地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于审慎的原则，公司再次对该公司生产线设备进行了资产减值测试，并补提了资产减值准备。能源公司2013年度共计计提资产减值准备8,493.42万元，减少本公司2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润5,096.05万元。公司亦发布了《2013年度业绩快报修正公告》，对公司披露的主要财务数据进行了修正。
2、收入
说明
主营业务分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2013年|2012年|同比增减情况（%）|
|服装|653,638,747.35|572,279,590.64|14.22|
|色织面料|79,215,379.60|80,509,783.46|-1.61|
|其他|20,946,067.26|34,159,169.38|-38.68|
|合计|753,800,194.21|686,948,543.48|9.73|

公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项 目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量|5,419,816|4,621,387|17.28%|
||生产量|5,479,819|4,583,922|19.54%|
|服装|||||
||库存量|135,827|75,824|79.13%|
||市场占有率（%）|0.02%|0.02%|0%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期内，公司服装生产量大于销售量，造成库存量比去年同期增加。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|602,566,320.24|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|79.42%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|MARUBENI CORPORATION 丸红|359,829,869.00|47.43%|
|2|UNQLO CO.,LTD|143,403,763.84|18.9%|
|3|丸红（上海）有限公司|57,605,092.27|7.59%|
|4|南通三荣实业有限公司|22,979,141.90|3.03%|
|5|Marubeni Corporation DHAKA offic|18,748,453.23|2.47%|
|合计|——|602,566,320.24|79.42%|

3、成本
行业分类
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年|||
|行业分类|||||同比增减(%)|
||金额|占营业成本比重（%）|金额|占营业成本比重（%）||
|服装|608,436,944.38|97.62%|521,518,748.46|94.53%|16.67%|
|其他|14,853,262.53|2.38%|30,155,935.22|5.47%|-50.75%|

产品分类
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年|||
|产品分类|||||同比增减(%)|
||金额|占营业成本比重（%）|金额|占营业成本比重（%）||
|服装|536,527,082.16|86.08%|447,590,349.20|81.13%|19.87%|
|色织面料|71,909,862.22|11.54%|73,928,399.26|13.4%|-2.73%|
|其他|14,853,262.53|2.38%|30,155,935.22|5.47%|-50.75%|

说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||同比增|
|产品分类|项 目||||||
|||金额|占营业成本比重（%）|金额|占营业成本比重（%）|减(%)|
||原材料|314,749,727.17|50.50|259,878,056.20|47.11|21.11|
||人工工资|70.475.560.28|11.31|58,115,762.22|10.53|21.27|
|服装|||||||
||制造费用|21.129.499.85|3.39|18,676,857.67|3.39|13.13|
||外加工费|130.172.294.86|20.88|110,919,673.11|20.10|17.36|
||原材料|38.469.139.67|6.17|54,241,157.13|9.83|-29.08|
||人工工资|4.650.145.93|0.75|4,610,842.71|0.84|0.85|
|色织面料|||||||
||制造费用|12.264.123.40|1.97|8,193,755.95|1.49|49.68|
||外加工费|16.526.453.22|2.65|6,882,643.47|1.24|140.12|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|190,557,996.42|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|37.27%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|MARUBENI CORPORATION 丸红|101,741,302.03|19.9%|
|2|嘉善野鹅羽绒制品有限公司|31,056,304.92|6.07%|
|3|东丽酒伊织染（南通）有限公司|27,347,516.57|5.35%|
|4|浙江万翔寝具制品有限公司|15,482,208.80|3.03%|
|5|济宁锦霞服饰有限公司|14,930,664.10|2.92%|
|合计|——|190,557,996.42|37.27%|

4、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|同比增减情况（%）|2011年度|
|营业税金及附加|4,530,749.54|5,160,140.84|-12.20|3,353,858.20|
|销售费用|10,842,038.74|10,121,159.45|7.12|10,966,096.58|
|管理费用|44,008,332.51|38,157,845.32|15.33|36,192,413.19|
|财务费用|11,548,955.90|918,550.34|1,157.30|1,200,456.69|
|所得税费用|25,914,665.49|23,202,577.04|11.69|21,507,362.21|

报告期内，公司财务费用比上年同期增加1,157.30%，主要原因为：本期新增银行借款导致银行利息支出增加以及本期汇兑损失增加。
5、研发支出
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|研发费用投入金额（万元）|0|0|692.75|
|营业收入（万元）|75,870.04|69,121.47|78,276.84|
|占营业收入比重（%）|0|0|0.88|
|占净资产比重（%）|0|0|1.64|

6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|876,333,825.04|745,045,785.62|17.62%|
|经营活动现金流出小计|850,173,484.39|662,257,361.87|28.38%|
|经营活动产生的现金流量净额|26,160,340.65|82,788,423.75|-68.4%|
|投资活动现金流入小计|769,819.23|702,148.20|9.64%|
|投资活动现金流出小计|105,637,346.16|18,573,426.57|468.76%|
|投资活动产生的现金流量净额|-104,867,526.93|-17,871,278.37|-486.79%|
|筹资活动现金流入小计|160,000,000.00|116,000,000.00|37.93%|
|筹资活动现金流出小计|90,259,891.03|56,199,711.96|60.61%|
|筹资活动产生的现金流量净额|69,740,108.97|59,800,288.04|16.62%|
|现金及现金等价物净增加额|-17,387,430.62|123,594,340.22|-114.07%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额2,616.03万元，比去年同期减少68.40%，主要原因是报告期内，公司客户贷款及垫款净增加额比去年同期增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额-10,486.75万元，比去年同期减少486.79%，主要原因是报告期内，公司投资南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内，公司计提了资产减值准备，使净利润大幅减少，但经营活动产生的净现金流量不受此影响。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|服装|732,854,126.95|608,436,944.38|16.98%|12.27%|16.67%|-3.13%|
|其他|20,946,067.26|14,853,262.53|29.09%|-38.68%|-50.75%|17.37%|
|分产品|||||||
|服装|653,638,747.35|536,527,082.16|17.92%|14.22%|19.87%|-3.87%|
|色织面料|79,215,379.60|71,909,862.22|9.22%|-1.61%|-2.73%|1.05%|
|其他|20,946,067.26|14,853,262.53|29.09%|-38.68%|-50.75%|17.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分地区|||||||
|国外|537,511,376.62|438,044,791.01|18.51%|5.14%|7.38%|-1.7%|
|国内|216,288,817.59|185,245,415.90|14.35%|23.11%|28.87%|-3.83%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产||占总资产||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||比例（%）||比例（%）|||
|货币资金|318,456,123.81|41.9%|319,637,380.91|38.63%|3.27%|本期公司总资产比去年同期减少|
|应收账款|63,551,740.39|8.36%|91,149,527.64|11.02%|-2.66%|本期收回前期销售货款|
|存货|62,509,537.66|8.23%|72,802,442.88|8.8%|-0.57%||
|投资性房地产|5,740,532.30|0.76%|6,094,509.62|0.74%|0.02%||
|长期股权投资|2,725,792.98|0.36%|2,747,206.44|0.33%|0.03%||
||134,528,661.02||68,696,649.48|||主要系能源公司项目完工结转固|
|固定资产||17.7%||8.3%|9.4%||
|||||||定资产|
||0.00||142,404,148.69|||主要系能源公司项目完工结转固|
|在建工程||0%||17.21%|-17.21%||
|||||||定资产|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
|||占总资产比例（%）||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||||例（%）|||
|短期借款|156,000,000.00|20.53%|16,000,000.00|1.93%|18.6%|本期母公司增加短期借款|
|长期借款|22,000,000.00|2.89%|52,000,000.00|6.29%|-3.4%|本期环保能源归还长期借款|

3、以公允价值计量的资产和负债
无。
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、核心竞争力分析
公司主营业务为中、高档女装的制造和销售，是国内最大的OEM和ODM女装制造商之一。公司拥有先进的生产设备、较强的产品设计能力和质量管理水平、严谨高效的管理团队，并拥有一批优质、稳定的外协工厂，产品质量和生产能力均能得到有效的保障，相对于一般服装加工企业而言具有明显的竞争优势。
此外，公司在环保材料、金融服务以及北斗卫星应用等领域的发展将进一步提升公司的综合竞争力。报告
期内，公司子公司申报发明专利5项，截止本报告期末，公司已获授权的专利11项，其中发明专利5项，实用新型专利6项。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|91,297,800.00|0.00|100%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
|南通三友信息科技发展有限公司|电子产品研发销售|100%|
|南京三友北斗导航工程研究有限公司|通讯设备研发销售|66.67%|

（2）持有金融企业股权情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期初持|||期末持|||||
||公司|最初投资成本||期初持股|期末持股||期末账面值|报告期损益|会计核算||
|公司名称|||股数量|||股比例||||股份来源|
||类别|（元）||比例（%）|数量（股）||（元）|（元）|科目||
||||（股）|||（%）|||||
|南通市港闸|||||||||||
|||||||||||同一控制|
|区资丰农村|||||||||长期股权||
||其他|84,797,800.00|0|0%|0|60%|84,797,800.00|3,778,002.76||下的企业|
|小额贷款有|||||||||投资||
|||||||||||合并|
|限公司|||||||||||
|合计||84,797,800.00|0|--|0|--|84,797,800.00|3,778,002.76|--|--|

（3）证券投资情况
无。
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||委托||||本期实际|计提减值||报告期实|
|受托人||是否关|||||报酬确定|||预计||
||关联关系||产品类型|理财|起始日期|终止日期||收回本金|准备金额||际损益金|
|名称||联交易|||||方式|||收益||
|||||金额||||金额|（如有）||额|
|中国农|||保本保证||2013年11|2013年12|年化收益|||||
||无|否||2,000||||2,000|0|10.34|10.34|
|业银行|||收益型||月04日|月23日|率3.85%|||||
|合计||||2,000|--|--|--|2,000|0|10.34|10.34|
|委托理财资金来源||||公司自有资金。||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0||||||||
|涉诉情况（如适用）||||不适用。||||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如有)||||2013年04月10日||||||||
|委托理财审批股东会公告披露日期（如有)||||不适用。||||||||

（2）衍生品投资情况
无。
（3）委托贷款情况
无
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|14,627.58|
|报告期投入募集资金总额|0|
|已累计投入募集资金总额|13,781.18|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|9,000|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|61.53%|

||
|-|
|募集资金总体使用情况说明|
|本公司实际募集资金净额为人民币14,627.58万元，截至2013年12月31日止，本公司募集资金存|
|款利息收入1,608.24万元（其中本期利息收入为63.15万元），项目投入已使用募集资金13,781.18万元（其|
|中：A、投入“高档仿真面料生产线技术改造项目”2,951.11万元，B、投入“引进服装关键设备提高出|
|口服装档次技术改造项目”1,804.99万元，C、投入“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”9,025.08|
|万元），其他使用募集资金411.08万元（D、专户利息收入转入基本户410.58万元，E、支付银行手续费|
|0.50万元），募集资金专户余额2,043.56万元。|

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集|||||||||
||是否已变|||本报||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||资金|||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目||调整后投|告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺|||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分||资总额(1)|投入||(%)(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||投资|||金额(2)|||益|||
||变更)|||金额||(2)/(1)|期|||化|
|||总额|||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|高档仿真面料生产线|||||||||||
||是|16,529|2,951.11|0|2,951.11|100%|-|144|否|是|
|技术改造项目|||||||||||
|引进服装关键设备提|||||||||技改项目，||
|高出口服装档次技术|否|2,968|-|0|1,804.99|60.82%|-|-|未单独核|否|
|改造项目|||||||||算效益||
|面料、服装研究开发中|||||||||||
||否|2,710|-|0|0|-|-|-|否|否|
|心技术改造项目|||||||||||
|活性碳纤维植绒布、活|||||||||||
|性碳喷涂等功能性面|||||||||||
||否|2,954|-|0|0|-|-|-|否|否|
|料生产线技术改造项|||||||||||
|目|||||||||||
|工业化集成控制固废|||||||||||
||是|0|9,000|0|9,025.08|100%||-10,336.18|否|是|
|低温热解生产线项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|25,161|11,951.11|0|13,781.18|--|--|-10,192.18|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|25,161|11,951.11|0|13,781.18|--|--|-10,192.18|--|--|
||1、高档仿真面料生产线技术改造项目：(cid:10)高档仿真面料生产线技术改造项目已经终止实施。《关||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
||于终止实施高档仿真面料生产线技术改造项目的议案》分别经公司第三届董事会第九次会议和2009||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||年第一次临时股东大会审议通过。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||2、引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目(cid:10)该项目经过前期投入后，为盘活存量资||||||||||

|||
|-|-|
||产对现有部分设备进行技术革新和改造，目前看，现有设备与员工人数已基本匹配。|
||该项目属技改项目，故无法单独核算效益。其效益主要体现在：提高员工的劳动生产率、保证|
||产品质量、降低设备的维护费用等。|
||3、面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生|
||产线技术改造项目|
||经公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》决议，|
||将终止实施募投项目“高档仿真面料生产线技术改造项目”的部分募集资金9,000万元投向“工业|
||化集成控制固废低温热解生产线项目”。公司董事会和经营层将根据募集资金的使用情况以及市场整|
||体情况来决定面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性|
||面料生产线技术改造项目两个募投项目是否继续使用募集资金来实施。(cid:10)|
|项目可行性发生重大||
||是，同上（高档仿真面料生产线技术改造项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因)|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途||
||不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施方式调整情况||
||适用|
||公司的募集资金项目从项目规划到募集资金到位经历了较长时间，在募集资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目1,583.25万元，其中：高档仿真面料生产线技术改造项目先期投入307.97万元，引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目先期投入1,275.28万元。募集资金到位后，公司从募集资金专用账户中共划拨1,583.25万元至基本存款账户，用于补偿公司先期投入募集资金项目的自有资金。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||尚未使用的募集资金已专户存储。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||截至期末投||||变更后的项|
|||||截至期末实||项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||资进度||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入||定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||(%)(3)=(2)/||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)||态日期||||
|||(1)|||(1)||||变化|
|工业化集成||||||||||
||高档仿真面|||||||||
|控制固废低||||||||||
||料生产线技|9,000|0|9,025.08|100%||-10,336.18|否|是|
|温热解生产||||||||||
||术改造项目|||||||||
|线项目||||||||||
|合计|--|9,000|0|9,025.08|--|--|-10,336.18|--|--|
||||鉴于公司在历年的年度及半年度报告中所披露的对本项目实施进展情况的客观|||||||
||||分析，再加之自2008年下半年由美国次贷危机引发的经济危机席卷全球，作为劳动|||||||
||||密集型的纺织行业大都面临着巨大的压力和严峻的挑战。考虑到当前国际、国内经济|||||||
||||形势及纺织品市场的整体现状，公司第三届董事会第九次会议经慎重研究后审议通过|||||||
||||了《关于终止实施高档仿真面料生产线技术改造项目的议案》，该议案已经公司2009|||||||
||||年第一次临时股东大会审议通过。|||||||
||||公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目|||||||
||||的议案》。公司于2010年9月29日和2010年10月16日分别发布了《关于变更部分|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||募集资金投资项目的公告》（公告编号：2010-033）和《2010年第一次临时股东大会|||||||
|说明(分具体项目)|||决议公告》（公告编号：2010-036）。公司监事会以决议形式对《关于变更部分募集资|||||||
||||金投资项目的议案》发表了独立意见，详见2010年9月29日发布的《第三届监事会|||||||
||||第十三次会议决议公告》（公告编号：2010-031）；独立董事对公司第三届董事会第十|||||||
||||五次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见，详见2010|||||||
||||年9月29日发布在巨潮资讯网的公司《独立董事关于变更部分募集资金投资项目的|||||||
||||独立意见》。|||||||
||||公司变更募集资金投资项目严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股|||||||
||||票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规及规范性|||||||
||||文件及公司《募集资金管理办法》履行了审批手续和信息披露义务。(cid:10)|||||||
||||公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司“工业化集成控制固废低温热解|||||||
||||生产线项目”由于受2011年“黄梅天”持续时间长、降雨量大的影响以及因“黄梅|||||||
||||天”造成的园区相关配套工程未及时到位等因素影响对项目的建设进度造成了一定的|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况||||||||||
||||延误；此外，在试生产过程中，由上海金匙免费对生产线炭黑处理的后道部分进行了|||||||
|和原因(分具体项目)||||||||||
||||技术改造、升级，也对项目建设进度造成一定的影响。能源公司在生产过程中发现，|||||||
||||生产线设备在连续运行的稳定性和处理能力方面还存在一定的问题，炭黑产品也暂未|||||||
||||实现连续性、大批量的销售。上述各项因素使得该项目未达到计划进度和预期收益。|||||||
||||因控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司生产线设备连续运行时的稳定性|||||||
||||和处理能力还存在一定的问题以及因市场接受度和价格因素导致炭黑产品滞销等因|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化|||素，该公司目前的生产经营状况与项目投资时的预计存在较大的差异。该公司于2013|||||||
|的情况说明|||年度对四条“工业化集成控制固废低温热解生产线成套设备”计提资产减值准备|||||||
||||8,493.42万元。2014年，能源公司将努力开展生产和销售工作，公司将根据该公司生|||||||
||||产和销售的进展情况判断项目实施的风险，审慎决策。|||||||

4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类|所处||||||||
|公司名称|||主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型|行业||||||||
|南通三明时||||1,134.8万|30,648,743.|24,777,070.|78,152,112.|2,037,978||
||子公司|服装|服装及面、辅料||||||1,618,430.16|
|装有限公司||||元|53|54|41|.51||
|南通三友环||||||||||
|||环保材|||13,460,836.|10,181,837.|12,227,145.|3,601,481||
|保科技有限|子公司||环保材料|600万元|||||2,661,186.41|
|||料|||12|51|18|.42||
|公司||||||||||
|江苏三友集||||||||||
|||||5,501.90万|65,440,260.|53,754,651.|79,970,902.|2,388,258||
|团南通色织|子公司|纺织|色织面料||||||1,440,005.11|
|||||元|22|23|12|.77||
|有限公司||||||||||
||||北斗/GPS双模|||||||
|江苏北斗科|||||35,558,292.|-8,373,618.|5,289,995.5|-7,785,39||
||子公司|通信|授时、光通信产|2,000万元|||||-7,874,226.51|
|技有限公司|||||37|57|0|5.93||
||||品|||||||
|江苏三友环||||||||||
|||循环经|可再生能源循环||121,110,91|39,870,234.|1,700,034.2|-98,658,6|-103,361,830.|
|保能源科技|子公司|||15,000万元||||||
|||济|使用||7.71|88|4|48.21|66|
|有限公司||||||||||
|南通三友信||电子产||||||||
||||电子科技产品的||6,453,563.7|5,148,925.2|1,878,893.8|200,445.9||
|息科技发展|子公司|品研发||500万元|||||148,925.26|
||||研发、销售等||3|6|9|0||
|有限公司||销售||||||||
|南通市港闸||||||||||
|||金融机|面向“三农”发放|||||||
|区资丰农村|||||121,970,55|120,199,10|10,532,925.|7,221,737||
||子公司|构业务|贷款，提供融资|10000万元|||||6,296,671.26|
|小额贷款有|||||7.33|0.44|37|.72||
|||代理|性担保等|||||||
|限公司||||||||||
|南京三友北||||||||||
|||通讯设||||||||
|斗导航工程|||卫星应用设备生||1,916,210.9|1,416,210.9||-101,789.||
||子公司|备研发||150万元|||0.00||-83,789.09|
|研究有限公|||产销售||1|1||09||
|||销售||||||||
|司||||||||||
||||服装及服装辅|||||||
|南通世川时|参股公|||133.33万美|20,735,364.|10,903,171.|47,185,158.|-34,190.2||
|||服装|料、面料、围巾、||||||-85,653.82|
|装有限公司|司|||元|92|88|75|5||
||||帽子|||||||

主要子公司、参股公司情况说明
报告期内，子公司能源公司净利润大幅下降，主要原因为：该公司对工业化集成控制固废低温热解生产线设备计提资产减值准备8,493.42万元，计提存货跌价准备368.94万元。
江苏三友集团南通色织有限公司净利润比去年同期下降的主要原因为：2013年度所得税增加。
南通三友环保科技有限公司净利润比去年同期增长的主要原因为：公司进一步扩大了重点产品的销售
份额，营业收入同比有较大幅度增长。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置|报告期内取得和处置||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||子公司目的|子公司方式||
|南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司|优化资本结构|受让其60%股权|扩大经营范围，拓宽利润来源。|
|南通萨贝妮娜服饰营销有限公司|减少亏损|注销|无。|

5、非募集资金投资的重大项目情况
无。
七、公司控制的特殊目的主体情况
无。
八、公司未来发展的展望
（一）行业的竞争格局和发展趋势
据有关资料显示，2013年我国纺织品服装出口额整体实现平稳增长，全年累计出口2,839.9亿美元，同比增长11.4%。其中服装出口1,770.5亿美元，同比增长11.3%。但对于大多数企业而言，受原辅材料价格及用工成本快速上涨、汇率变动等因素的影响，运营压力进一步加大，利润空间被进一步压缩。
2014年，以出口为主的纺织服装企业将依然面临复杂严峻的形势。一方面，日本、欧美等发达国家经济复苏缓慢，消费需求难以在短期内释放；此外，多数品牌厂商还存在着库存积压，其经营策略也将根据市场情况在消化库存和新产品之间进行合理配置；另一方面，在复杂多变的国际经济背景下，受原辅材料价格及用工成本快速上涨、汇率变动以及国际贸易保护等因素影响，我国的纺织服装业国际比较优势有所削弱，中低端产品向东南亚等国家转移成为不可逆转的趋势；同时，随着贸易经济全球化进程的加快，产业资源将进一步在全球范围内重新配置。虽然形势严峻，但我们也客观地看到，由于我国纺织、服装行业的产业链较为完整、技术水平较为先进，在国际市场竞争中仍具备一定的优势。
公司主营业务为中、高档女装的制造和销售，是国内最大的OEM和ODM女装制造商之一。公司拥有先进的生产设备、较强的产品设计能力和质量管理水平、严谨高效的管理团队，并拥有一批优质、稳定的外协工厂，产品质量和生产能力均能得到有效的保障，相对于一般服装加工企业而言具有明显的竞争优势。
2014年对公司而言将会是充满挑战的一年，公司将进一步发挥差别化竞争优势，通过优化产品结构、贸易
结构以及加强质量控制和成本控制，积极开拓市场，最大限度地减弱各种行业发展的不利因素对公司主营
业务带来的影响。
（二）公司的发展战略及2014年度经营管理计划
公司的发展战略为：在服装制造主业平稳发展的基础上，积极推动公司的多元化进程，努力实现公司及子公司的协调、可持续发展。
为实现公司的发展目标，公司在2014年将重点做好以下工作：
1、发挥优势，迎难而上，保持服装制造主业的稳定发展。
2013年，公司主营业务基本保持了平稳态势，但受世界经济缓慢复苏导致需求低迷以及原辅材料价格及用工成本快速上涨、汇率变动等因素的影响，加之下游客户的库存需消化释放，2014年主营服装业务所面临的形势依然十分严峻。公司将进一步优化产品结构和贸易结构，提高ODM订单和一般贸易的比重，进而提升产品的附加值；进一步加强产品的质量控制，提升精细化管理水平，降低单位成本；稳固和发展外协工厂，转嫁部分用工成本；以及加大美国及其他市场的开发力度等措施，克服困难，努力实现服装制造主业的稳定发展。
2、大力推进子公司的发展，培育新的经济增长点，为公司的多元化、可持续发展夯实基础。
2013年，公司在多元化发展的广度上进行了有效拓展，通过股权收购控股资丰小贷公司为公司注入了新的业务；新投资设立的三友信息公司与北斗公司积极合作开展北斗/GPS车载终端业务；环保公司实现新突破，并放眼乘用车的巨大市场积极开发新产品车用空气净化滤芯，有望2014年投放市场。但我们也客观地看到，公司重点投资的能源公司项目因生产经营未达预期而计提了大额资产减值准备，使该项目的推进遭遇了较大的困难和压力。2014年，公司的多元化发展战略将向纵深推进，并重点推动以下各子公司业务的发展。
（1）南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司
资丰小贷公司是2013年12月份公司通过股权收购取得的控股子公司，公司持有其60%的股权。其主要经营面向“三农”和小企业发放贷款和提供融资性担保等业务，为非银行金融机构。为使该公司的业务正常开展，经公司2014年第二次临时股东大会审议批准，同意资丰小贷公司对外提供总额度不超过人民币20,000万元的融资性担保，担保期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年。同时，为支持该公司的发展，股东大会批准公司向其提供最高额为5,000万元的财务资助，资金可以滚动使用，期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年。
自2010年4月成立以来，资丰小贷公司严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区“三农”和小企业发展为本，审慎经营，效益良好。2014年，公司将积极支持资丰小贷公司的发展并按照公司内部控制制度的有关要求，切实加强对该公司的管控，防范其经营风险。相信2014年，资丰小贷公司的发展将为公司的经济效益作出更积极的贡献。
（2）南通三友环保科技有限公司
2013年，环保公司坚持以市场需求为导向，进一步扩大高附加值产品的比例，该公司的两类主打产品空气过滤器和活性炭纸系列产品的销售额达到其销售总额的80%，进一步优化了盈利结构，保障了销售和利润的稳定增长。该公司2013年度积极研发新产品、新技术，在现有主打产品市场稳步扩大的基础上，针对乘用车的巨大市场积极开发车用空气净化滤芯，并有望2014年投放市场。该公司还申报了《二氧化硅纸及其过滤网》的发明专利并收到受理通知书。此外，该公司继续加大技改投入，购置新设备，提高了产品质量和生产效率，降低了生产成本。
随着经济社会的发展，“绿色健康”的生活理念将越来越被广泛关注，这也给相关环保科技企业的发展提供了良好的发展机遇。2014年，环保公司将积极开展产品研发及技术创新工作，始终坚持以市场需求为导向，稳步扩大重点产品的生产规模，进一步提高市场竞争力和持续盈利能力，促进该公司的加速发展。
（3）江苏北斗科技有限公司、南通三友信息科技发展有限公司
2013年，北斗公司以“坚持北斗产业化方向，调整产品结构、减少经营亏损”为经营目标，根据经营的实际情况对经营策略进行了调整，大幅减少了亏损的光通信产品自营订单业务，保持代加工业务消化了部分运营成本，同时积极采取措施降低了管理成本和财务费用，达到了减少经营性亏损的目的。
北斗卫星应用方面，该公司在积极推进北斗/GPS双模授时设备市场化的同时，紧跟市场需求，通过与高校合作研制了基于北斗的智能车载终端及云服务平台以及具有精密定位、轨迹回放、远程控制、信息互动等功能的隐蔽式车载终端，并承担了三友信息公司的“北斗/GPS三屏一云车载系统”的前期调研、开发设计及技术支持工作。此外，该公司还应上海铁路局科研所、货运处的要求，组织开展了针对危险品货运车辆安全监控的卫星定位系统的研发设计，目前该系统的终端设备已进入装机试用阶段。2013年组织申报的“南京321项目”通过评审并正式立项，该公司已在南京注册成立了子公司南京三友北斗导航研究工程有限公司，北斗导航公司正式投入运营后，将更进一步地推进北斗应用产业化。2013年，北斗公司及北斗导航公司共申报发明专利4项。
2013年7月，公司投资设立了全资子公司南通三友信息科技发展有限公司，主要致力于“北斗/GPS三屏一云车载系统”的营销推广业务，产品的软、硬件系统维护、升级服务以及为客户终端提供云服务等相关服务业务。自成立以来，该公司以“以人为本，探索创新，精益求精，服务大众”为企业宗旨，以“致力于智能车载信息化服务，立足南通、覆盖长三角，打造集研发、运营、销售于一体的高科技企业”为经营发展目标，积极开展各项工作。2013年，该公司现实销售收入187.89万元，净利润14.89万元。
2014年，北斗公司和三友信息公司将继续进行紧密型的合作，各自推动在其细分市场领域的发展，积极推进北斗卫星应用产品的市场化。
（4）江苏三友环保能源科技有限公司
2013年，江苏三友环保能源科技有限公司对四条“工业化集成控制固废低温热解生产线”设备进行了炭黑处理的后道部分进行技术改造、升级，同时，积极组织生产和产品的销售工作。通过生产，发现生产线设备连续运行时的稳定性和处理能力还存在一定的问题；通过产品销售表明，工业燃料油的销路畅通，炭黑因市场接受度和价格等因素导致滞销。鉴于上述因素，能源公司目前的生产经营状况跟项目投资时的预计存在着较大的差异，该公司于2013年度对四条“工业化集成控制固废低温热解生产线成套设备”计提资产减值准备8,493.42万元。公司高度关注能源公司的经营状况及风险，2014年将全力支持能源公司的各项工作，就有关问题积极与上海金匙进行协调、磋商，并采取相应的措施降低相关风险。此外，公司将根据能源公司生产和销售的进展情况，及时评估和判断该公司经营风险，审慎决策。
3、继续加强内部管理，实现管理增效。
2014年，公司将通过强化内部管理、质量控制和成本控制，进一步提升管理水平。重点加强公司经营目标实现过程中各个环节的管理控制，注重细节管理，全面提升公司的精细化管理水平，实现管理增效。
4、坚持以人为本理念，重视人才培养，推动员工素质的整体提升。
2014年，公司将继续坚持以人为本的理念，关爱职工，维护职工的合法权益，给全体员工创造公平的发展环境和晋升通道，增强员工的归属感和主人翁意识。同时，公司将进一步加大人才培养力度，积极组织员工特别是关键岗位人员的相关培训和学习，进一步提升员工的岗位工作能力和综合素质。
（三）资金需求及使用计划
随着公司的经营发展，2014年公司将会有一定的资金需求。公司主要客户均为世界知名企业，信誉良好，资金的及时回笼应有保障。公司资产结构合理、偿债能力较强、银行资信良好、融资渠道畅通，公司发展资金的来源有充分的保障。此外，公司将根据资金使用计划进一步加强资金管理，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
（四）可能面临的风险因素
1、人民币汇率大幅波动导致的风险
据有关资料显示，2013年全年人民币对美元升值幅度为2.9%，而今年以来，人民币对美元短期内大幅贬值达2.5%左右。对于以美元结算为主的服装加工出口型企业而言，人民币汇率大幅波动将对企业的发展和经济效益带来风险。一方面，人民币大幅升值将削弱企业在国际市场中的竞争优势，削减企业的利润空间；另一方面，人民币大幅贬值表面来看对出口型企业有利，但可能会导致本已高企的制造成本和用工成本进一步攀升，加剧企业间的无序、恶性竞争，对行业的发展产生不利影响。
公司将采取如下措施积极应对：通过积极调整生产结构和产品结构，提高劳动生产率和产品附加值，争取更大的利润空间；合理利用结汇规则并择机开展远期结汇业务，力求结汇利益最大化；加快资金回笼速度，及时结汇，加快资金的周转率；充分依靠公司的竞争优势，发挥议价能力，接单过程中全面考虑人
民币的升值预期，在出口合同中附加相关条款，减少和转嫁部分汇率波动风险。
2、企业运营成本持续上升导致的风险
国内棉价的居高不下导致上游原辅材料价格的上升，“招工难”导致劳动力成本的上升以及水电气等资源价格上涨等将进一步提高企业的运营成本。
公司将进一步强化内部管理，规范原辅材料的采购流程，控制成本；加强质量管理，进一步提高产品合格率，降低不必要的损耗。同时，继续巩固和发展外协工厂，努力实现由服装业务制造型向贸易型的转变，转嫁部分劳动力成本上升的风险。
3、中日双边贸易现状的变化及客户相对集中的风险
公司的服装业务主要以出口日本为主，若中日双边贸易政策发生重大变化将对公司的主营业务产生重大的影响。此外，公司主要客户相对集中，若出现个别主要客户流失或客户自身的经营情况发生变化将可能对公司经济效益产生影响。
针对中日双边贸易现状变化的风险，公司将密切关注国内外政治经济形势的变化，加强对中日双边贸易相关政策信息的收集、分析和研究；此外，公司近年来加大了对美国市场的开发力度并初现成效。今后，公司将努力提高其他市场订单的比例，减弱中日双边贸易政策变化对公司经营的影响。针对客户相对集中的风险，公司主要客户均为国际知名企业，有着相对较强的抗拒风险能力，基本不存在因其突然倒闭而对公司的经营产生重大影响的风险。公司专业从事服装设计、制造，具有一定的规模优势、较高的产品质量以及良好的信誉，与主要客户建立了“诚信、合作、共赢”战略合作伙伴关系，客户比较稳定。公司将进一步加强与客户之间的协作与沟通，持续关注客户的经营情况，以防止突发事件对公司带来重大影响。同时，公司将积极在稳定和巩固现有客户的同时，充分利用自身优势，加强市场开拓、挖掘和培育新的客户。
4、能源公司“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目的实施风险
能源公司2013年度对四条生产线设备计提了大额资产减值准备。根据该公司目前的经营情况，公司注意到该项目的实施存在以下风险：生产线设备连续运行时的稳定性和处理能力方面存在的问题能否顺利解决以及炭黑产品的市场销售能否有新的突破将对该公司的生产经营带来不确定性。此外，如果该公司的经营状况无法得到根本性改善，公司为其融资提供的担保将可能存在代偿风险。
公司高度关注能源公司的经营状况，全力支持能源公司的各项工作，就有关问题积极与上海金匙进行协调、磋商，并采取相应的措施降低相关风险。公司将根据能源公司生产和销售的进展情况，及时评估和判断该公司经营风险，审慎决策。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，新纳入合并范围的主体：南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司（同一控制下的控股合并）。
报告期内，不再纳入合并范围的主体：南通萨贝妮娜服饰营销有限公司。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）等通知要求，结合公司自身实际情况，经公司2012年第一次临时股东大会审议批准后对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善。公司的利润分配政策符合中国证监会有关文件以及《公司章程》的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，分红标准和分红比例明确、清晰。报告期内，公司未对利润分配政策进行调整或变更。公司利润分配政策和决策程序详见《公司章程》第一百六十五条、第一百六十六条。分别为：第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的百分之十。
公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红：
1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。
公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。
（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过；调整或变更利润分配政策议案中如为减少每年或最近三年累计现金分红比例的，该议案在提交股东大会审议批准时，公司应为股东提供网络投票方式。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
第一百六十六条公司利润分配的决策程序和机制为：
1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，审议利润分配方案时，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。监事会应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案。公司2013年度及最近三年制定的及实施的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》中利润分配政策的规定和股东大会决议的要求，现金分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽责履职并发挥了应有的作用，公司通过多种途径为中小股东提供充分表达意见和诉求的机会，维护了中小股东的合法权益。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|是|

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司2013年度利润分配预案为：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏三友集团股份有限公司2013年实现净利润-14,717,571.07元，吸收合并子公司南通纽恩时装有限公司调整未分配利润-1,820,315.86元，加上年初未分配利润128,512,772.42元，减上年已分配利润44,850,000.00元，实际可供股东分配利润为67,124,885.49元，现根据公司的实际情况，决定以2013年12月31日公司总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计11,212,500.00元。剩余未分配利润55,912,385.49元，滚存至下一年度。2013年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案须经公司2013年年度股东大会审议批准后实施。
公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利44,850,000.00元。公司2012年度不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2013年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》上刊登了公司《2012年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2013年5月10日；除息日为2013年5月13日。
公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日公司总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利22,425,000.00元。公司2011年度不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2012年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上刊登了公司《2011年度权益分派实施公告》，股权登记日为2012年6月7日；除息日为2012年6月8日。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|11,212,500.00|-6,234,721.90|-179.84%|
|2012年|44,850,000.00|65,882,961.66|68.08%|
|2011年|22,425,000.00|61,360,305.15|36.55%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.50|
|分配预案的股本基数（股）|224,250,000|
|现金分红总额（元）（含税）|11,212,500.00|
|可分配利润（元）|67,124,885.49|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|

||
|-|
|现金分红政策：|
|其他|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏三友集团股份有限公司2013年实现净利润|
|-14,717,571.07元，吸收合并子公司南通纽恩时装有限公司调整未分配利润-1,820,315.86元，加上年初未|
|分配利润128,512,772.42元，减上年已分配利润44,850,000.00元，实际可供股东分配利润为67,124,885.49|
|元，现根据公司的实际情况,决定以2013年12月31日公司总股本224,250,000 股为基数，向全体股东每|
|10股派发现金股利0.50元（含税），共计11,212,500.00元。剩余未分配利润55,912,385.49元，滚存至下|
|一年度。2013年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。|
|本次利润分配预案须经公司2013年年度股东大会审议批准后实施。|

十五、社会责任情况
报告期内，公司恪守“商道酬信、精益求精”的经营理念，积极承担社会责任，促进了公司的和谐发展。
1、投资者权益保护
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件要求，不断完善公司治理，形成了以股东大会、董事会、监事会及经营层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东尤其是中小股东的合法权益。公司在遵守公平信息披露原则的前提下，通过电话交流、业绩说明会、深交所互动易平台等多种方式，积极保持与投资者良好的沟通与交流。公司在注重经营发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并在《公司章程》中对公司的利润分配政策以及股东回报规划等进行了规定，建立了持续、稳定、积极的分红政策，明确了现金分红的条件、比例、期间间隔和审批程序，较好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
2、职工权益保护
公司倡导“以人为本”的管理理念，注重对员工的培训，为全体员工提供公平的发展环境。公司高度关注员工的健康安全，定期为员工进行免费的体检；建立了健全的劳动保护及消防安全管理制度并制定相应的应急预案，每年进行两次消防安全疏散演练。报告期内，公司继续通过开展扶贫帮困、送温暖活动等为职工办实事，努力增强职工的归属感和凝聚力。2013年，公司共计探望慰问长期病假和退休困难职工191人次，共计发放慰问金3.77万余元。公司成立的“职工友爱互助储金会”，在职工因病住院的情况下可根
据“职工友爱互助储金会办法”享受600元至5000元不等的互助金。2013年，公司共有74名职工享受职工
友爱互助储金8.89万余元。此外，公司还通过职工代表大会、工会委员会扩大会议等民主形式充分听取员
工意见，关心和重视职工的合理需求，促进公司的民主化管理。
3、供应商、客户权益保护
公司本着“诚信、平等、共赢”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信息与合作的平台，切实保护供应商、客户及利益相关者的合法权益。
报告期内，公司与供应商和客户合同履约良好，较好地履行了公司对供应商、客户的社会责任。
4、积极参与社会公益事业
公司积极参与社会公益事业，以实际行动履行着企业的社会责任。公司在南通市总工会爱心帮困基金会设立了“南通市外来困难农民工子女助学金”并先后向该助学金捐资32万元，用于定向资助在南通的外来困难农民工子女就学。自公司设立该助学金以来，已累计资助外来困难农民工子女401人次。2013年，公司共计组织112名职工参加无偿献血活动，为社会贡献了三友人的一份爱心。春节前夕，公司连续第三年对结对共建的南通观音山街道山港桥社区的低保家庭进行了慰问。公司在注重经济发展的同时，积极参与社会公益事业，关爱弱势群体，为构建和谐社会做出了积极的贡献。
5、环境保护与可持续发展
公司严格贯彻执行国家环保相关的法律法规、标准，注重节能降耗和环境保护，在广大职工中广泛开展“开源节流、降本增效”和“保护环境、人人有责”的宣传活动，提高全体员工的节约和环保意识，为促进经济与环境的协调发展履行了应担的社会责任。
2013年，公司在股东和投资者权益保护，职工权益保护，供应商、客户权益保护，社会公益事业以及环境保护、节能减排等方面开展了大量的工作，积极地履行了企业应担的社会责任。2014年，公司在注重经济发展的同时，将继续积极履行社会责任，为经济社会的和谐、可持续发展作出更积极的贡献。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|||||自然人股东兰先生、孙先||
|2013年04月30日|公司接待室|实地调研|个人||公司基本情况，未提供资料。|
|||||生、沈女士||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
四、破产重整相关事项
无。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为上||与交易对|||
|交易对方||||对公司经|对公司损|市公司贡献|是否为|方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况||||||披露日期||
|或最终控||||营的影响|益的影响|的净利润占|关联交|关系（适用||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）||||||（注5）||
|制方||||（注3）|（注4）|净利润总额|易|关联交易|||
|||||||的比率(%)||情形|||
|||||||2013年度资|||||
|||||优化公司||丰小贷公司|||||
||资丰小贷|||||||||上海证券|
|||||资本结构，|拓宽公司|实现归属于|||2013年10||
|新城集团|公司60%|8,479.78|已过户||||是|同 一控制||报和巨潮|
|||||加快企业|利润来源|母公司净利|||月29日||
||股权|||||||||资讯网|
|||||发展||润377.80万|||||
|||||||元|||||

2、出售资产情况
无。
3、企业合并情况
2013年12月16日，资丰小贷公司在南通工商行政管理局港闸分局办理完成了公司受让新城集团持有的其60%股权过户的工商变更登记手续，根据《企业会计准则-基本准则》以及《企业会计准则第33号-合并财务报表》中同一控制下企业合并的有关规定，资丰小贷公司自本年度起纳入本公司合并财务报表的合并范围。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
无。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
报告期内，未发生与日常经营相关的重大关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让资|转让资|||||||
|||||关联交|||市场公|转让价|关联交|交易损|||
||关联关|关联交|关联交||产的账|产的评|||||披露日|披露索|
|关联方||||易定价|||允价值|格（万|易结算|益（万|||
||系|易类型|易内容||面价值|估价值|||||期|引|
|||||原则|||（万元）|元）|方式|元）|||
||||||（万元）|（万元）|||||||
||||受让关||||||||||
||||联方持||||||||||
|||||||||||||上海证|
||同一实||有的资||||||||2013年||
|新城||资产||协商||||||||券报和|
||际控制||丰小贷||7,066.49||8,479.78|8,479.78|转账|0|10月29||
|集团||收购||定价||||||||巨潮资|
||人||公司||||||||日||
|||||||||||||讯网|
||||60%的||||||||||
||||股权||||||||||
|转让价格与账面价值或评估价值差异|||||||||||||
|||||不适用|||||||||
|较大的原因（如有）|||||||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情||||本次交易完成后，优化了公司资本结构，2013年度增加归属于母公司的净利润377.80|||||||||
|况||||万元。|||||||||

3、共同对外投资的重大关联交易
报告期内，未发生与关联人共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
5、其他重大关联交易
无。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
托管情况说明
不适用
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（2）承包情况
承包情况说明
不适用
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（3）租赁情况
租赁情况说明
公司分别于2002年6月和2008年9月与南通友谊实业有限公司签定土地使用权及房屋租赁协议。2013年1-12月份公司支付租赁费172.18万元，按协议价结算。
子公司南通萨贝妮娜服饰营销有限公司于2009年1月1日与南通友谊实业有限公司签定房屋租赁协议，2013年1-12月份子公司支付租赁费13.75万元。
公司与南通友谊实业有限公司于2007年3月1日签定房屋建筑物租赁协议。2013年1-12月份公司收取租赁费34.6万元，按协议价结算。
（详见财务报表附注关联方租赁情况部分）
本公司之子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司作为承租人，向关联方南通新城集团有限公司租赁办公经营场所，至2013年末，免收取相关房租。
报告期内，合同各方当事人均按合同的约定履行，未出现纠纷。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
2、担保情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||
||||||||||是否为关|
||担保额度||实际发生日期|||||||
|||||||||是否履|联方担保|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型||担保期|||
|||||||||行完毕|（是或|
||披露日期||日）|||||||
||||||||||否）|
||||||||最晚至2016|||
|多名客户||||2,413.74|连带责任保证|||否|否|
||||||||年7月8日|||
|南通新城集团汽车|||2013年07月|||||||
|||||1,000|质押||6个月|否|是|
|销售服务有限公司|||08日|||||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额||||||
||||||||3,413.74|||
|度合计（A3）||||合计（A4）||||||
|公司对子公司的担保情况||||||||||
||||||||||是否为关|
||担保额度||实际发生日期|||||||
|||||||||是否履|联方担保|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型||担保期|||
|||||||||行完毕|（是或|
||披露日期||日）|||||||
||||||||||否）|
|江苏三友环保能源|2010年12||2011年05月|||||||
|||25,800||4,200|连带责任保证||5年|否|否|
|科技有限公司|月10日||31日|||||||
|江苏三友环保能源|2010年12||2013年12月|||||||
|||40,000||2,000|连带责任保证||1年|否|否|
|科技有限公司|月10日||23日|||||||
|江苏北斗科技科技|2012年03||2012年04月|||||||
|||2,000||600|连带责任保证||1年|否|否|
|有限公司|月10日||26日|||||||
|江苏北斗科技科技|2012年11||2013年03月|||||||
|||2,000||1,400|连带责任保证||1年|否|否|
|有限公司|月02日||22日|||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际||||||
|||27,800|||||4,600|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）||||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保||||||
|||74,400|||||8,200|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）||||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）||||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合||||||
|||27,800||||4,600||||
|（A1+B1）||||计（A2+B2）||||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计||||||
|||74,400||||11,613.74||||
|计（A3+B3）||||（A4+B4）||||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||33.29%||||||
|其中：||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||1,000||||||

|||
|-|-|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债||
||2,000|
|务担保金额（D）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|0|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|3,000|
||截止本报告披露日，能源公司的银行借款余额为7,200万元，|
||其中5,000万元2014年内到期，全部由公司提供连带责任保证|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||
||担保。若该公司经营状况无法改善或无法继续融资偿还贷款，|
||公司将可能承担连带清偿责任。|
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无。|

关于对外担保情况的说明：
截止2013年12月31日，公司对外担保经审批总额度余额为人民币74,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为213.27%，实际发生的对外担保余额为 11,613.74万元（其中，公司为北斗公司担保2,000万元，为能源公司担保6,200万元；控股子公司资丰小贷公司对外担保3,413.74万元，其中为关联方担保1,000万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为33.29%。公司无逾期担保。
1、公司（不含子公司）对外担保情况
2013年2月25日，能源公司归还了向南京银行南通分行的借款300万元。2013年6月13日，能源公司再次归还了向南京银行南通分行的借款300万元。
2013年4月9日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过并经2012年年度股东大会批准公司为北斗公司向银行申请总额度为 2,000万元综合授信提供保证担保；同时，同意为能源公司向中国农业银行南通崇川支行申请贷款重新提供总额度不超过25,800万元（含本数，亦包含已与该银行实际发生的6,000万元担保）的保证担保。
2013年4月25日，北斗公司归还了其向江苏银行南通分行营业部的借款1,000万元。至此，公司2011年年度股东大会审批的为北斗公司借款提供的担保履行完毕。
报告期内，公司与江苏银行南通分行签订了《最高额保证合同》，为北斗公司向其申请的2,000万元综合授信提供保证担保。2013年5月3日，北斗公司向江苏银行南通分行流动资金借款1,000万元，于9月5日归还了其中的400万元。
报告期内，公司为北斗公司银行承兑汇票担保8笔共计 1,600万元。2013年11月6日，解除其中一笔200万元，报告期末为北斗公司银行承兑汇票担保余额为1,400万元。
2013年10月30日，能源公司向南京银行南通分行借款2,000万元，并于11月4日和5日共计归还
了向农业银行的借款1,800万元。
2013年12月23日，公司重新与南京银行南通分行签订了最高债权额3,000万元的《最高额保证合同》，
为能源公司的银行借款提供担保。
截止2013年12月31日，公司（不含子公司）对外担保经审批总额度余额为人民币74,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为213.27%，实际发生的对外担保余额为 8,200万元（其中，为江苏北斗科技有限公司担保 2,000万元，为江苏三友环保能源科技有限公司担保 6,200万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为23.51%。全部为对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保。
2014年1月2日，能源公司再次向南京银行借款1,000万元。
2014年1月3日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过并经2013年第一次临时股东大会批准公司为北斗公司向银行申请总额度为 2,000万元综合授信提供保证担保。2014年 2月 28日，公司与江苏银行南通分行签订了《最高额保证合同》，为北斗公司向其申请的2,000万元综合授信提供保证担保。
报告期末至本报告披露日，公司分五次解除为北斗公司的承兑汇票担保合计 1,000万元，流动资金贷款担保100万元；并分五次新增为北斗公司承兑汇票担保700万元。
截至本报告披露日，公司（不含子公司）对外担保经审批总额度余额为人民币75,300万元，占公司最近一期经审计净资产的215.85%，实际发生的担保余额为8,800万元（其中，为江苏北斗科技有限公司担保1,600万元，为江苏三友环保能源科技有限公司担保7,200万元），占公司最近一期经审计净资产的25.23%，全部为对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保。
2、子公司（资丰小贷公司）对外担保情况
2013年10月26日，公司与新城集团签订了《股权转让协议》受让受让其持有的资丰小贷公司60%的股权，因资丰小贷公司主营业务包含对外提供融资性担保，《协议》约定对于资丰小贷公司已发生向非关联方提供的2,695.94万元担保，若日后实际承担担保责任的，新城集团按照原持股比例承担相应的责任，且根据公司的要求无条件向公司或资丰小贷公司予以补偿。对于资丰小贷公司存在的1，000万元为关联方提供的担保，被担保方及新城集团亦向资丰小贷公司做出上述承诺和保证。因考虑到担保期限将至，提前解除担保手续将造成违约等因素，资丰小贷公司在被担保方和新城集团做出承诺和保证后，于2014年1月8日担保到期后解除了担保手续。公司认为，以上为关联方提供的担保为公司收购资丰小贷公司前其业务的延续，且得到相关方关于担保风险承担的承诺和保证，并在担保到期后正常解除，未使公司利益受到损害。
截止2013年12月31日，资丰小贷公司对外担保业务的担保余额为3,413.74万元（包含为关联方提供的担保1,000万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为9.79%，公司其他子公司无对外担保行为。
2014年2月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审批同意资丰小贷公司因业务需要对外提供总额度不超过人民币20,000万元的担保，担保期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年。
截止本报告披露日，资丰小贷公司经审批的对外担保额度为20,000万元，该额度下实际发生的对外担
保业务的担保金额为1,000万元。
（1）违规对外担保情况
不适用。
3、其他重大合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同涉及|合同涉及||||||||
|合同订立|||资产的账|资产的评|||||||截至报告|
||合同订立|合同签订|||评估机构名|评估基准|定价|交易价格|是否关联|||
|公司方名|||面价值|估价值||||||关联关系|期末的执|
||对方名称|日期|||称（如有）|日（如有）|原则|（万元）|交易|||
|称|||（万元）|（万元）|||||||行情况|
||||（如有）|（如有）||||||||
|江苏三友|南京银行南通分行||||江苏苏地仁|||||||
|||2012年||||||||||
|集团南通|||||和土地房地|2012年10|市场|||||
|||10月24|1,596.96|3,752.3||||2,200|否|无|正在执行|
|色织有限|||||产评估咨询|月19日|价|||||
|||日||||||||||
|公司|||||有限公司|||||||

4、其他重大交易
无。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|||本人及本人控制的公司： 1、不直接或间接从事与上||||
|||市公司主营业务相同或相似的业务；2、不从事与上||||
|||市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不||||
|||以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式||||
|||在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能||||
|||构成竞争的业务或活动；3、在未来的投资方向上，||||
|收购报告书或权益变||避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上|2012年10月||严格履行|
||陆尔穗|||长期||
|动报告书中所作承诺||市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或|25日||中|
|||投资；4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性||||
|||竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资||||
|||产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从||||
|||事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争；5、||||
|||若本人违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的||||
|||损失做出及时和足额的赔偿。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||对于不可避免的关联交易，本人将按照《公司法》、||||
||《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、||||
||法规及《江苏三友集团股份有限公司章程》等有关规||||
|||2012年10月||严格履行|
|陆尔穗|定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联||长期||
|||25日||中|
||交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议||||
||条款公平合理，保证不通过关联交易损害上市公司本||||
||身及其他股东的合法权益。||||
||为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别||||
||是中小投资者的合法权益，本人承诺：作为上市公司|2012年10月||严格履行|
|陆尔穗|||长期||
||的实际控制人，将保证与上市公司在人员、资产、财|25日||中|
||务、机构、业务等方面相互独立。||||
||||2012年10||
||截至《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动报告||||
|||2012年10月|月25日至||
|陆尔穗|书》签署之日（2012年10月25日），本人暂无在未|||履行完毕|
|||25日|2013年10||
||来十二个月内进一步增持上市公司股份的计划。||||
||||月25日||
||||2012年10||
||自《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动报告||||
|||2012年10月|月25日至||
|陆尔穗|书》签署之日（2012年10月25日）起未来十二个|||履行完毕|
|||25日|2013年10||
||月内，本人不转让在上市公司中拥有权益的股份。||||
||||月25日||
||自《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动报告||2012年10||
||书》签署之日（2012年10月25日）起未来十二个|2012年10月|月25日至||
|陆尔穗||||履行完毕|
||月内，本人没有对上市公司主营业务进行改变和调整|25日|2013年10||
||的计划。||月25日||
||自《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动报告||||
||||2012年10||
||书》签署之日（2012年10月25日）起未来十二个||||
|||2012年10月|月25日至||
|陆尔穗|月内，本人没有对上市公司（含子公司）的资产和业|||履行完毕|
|||25日|2013年10||
||务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没||||
||||月25日||
||有对上市公司进行购买或置换资产的重组计划。||||
||||2012年10||
||自《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动报告||||
|||2012年10月|月25日至||
|陆尔穗|书》签署之日（2012年10月25日）起未来12个月|||履行完毕|
|||25日|2013年10||
||内，本人尚无修改上市公司章程的计划。||||
||||月25日||
||||2012年10||
||自《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动报告||||
|||2012年10月|月25日至||
|陆尔穗|书》签署之日（2012年10月25日）起未来12个月|||履行完毕|
|||25日|2013年10||
||内，本人尚无对目前聘用的员工作重大变动的计划。||||
||||月25日||
||||2012年10||
||自《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动报告||||
|||2012年10月|月25日至||
|陆尔穗|书》签署之日（2012年10月25日）起未来12个月|||履行完毕|
|||25日|2013年10||
||内，本人尚无修改上市公司分红政策的计划。||||
||||月25日||
|陆尔穗|自《江苏三友集团股份有限公司详式权益变动报告|2012年10月|2012年10|履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||书》签署之日（2012年10月25日）起未来12个月|25日|月25日至||
|||内，本人无其他对上市公司业务和组织结构进行重大||2013年10||
|||调整的计划。||月25日||
|资产重组时所作承诺||||||
|||作为公司股东期间，本公司不会在中国境内或境外，||||
||友谊实业|||||
|首次公开发行或再融||以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥|2002年12月|作为公司|严格履行|
||及其他发|||||
|资时所作承诺||有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接|01日|股东期间|中|
||起人股东|||||
|||控制任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。||||
|||在增持公司股票期间及法定期限内不减持所持有的||||
|||||增持期间||
|其他对公司中小股东||公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、|2014年1月||严格履行|
||陆尔穗|||及法定期||
|所作承诺||敏感期买卖股份、短线交易等行为，增持期间及法定|30日||中|
|||||限内||
|||期限内不超计划增持。||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原||||||
|因及下一步计划（如|不适用。|||||
|有）||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
不适用。
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|48|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|3|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|陈荣芳、宗泽|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明无。
十二、处罚及整改情况
不适用。
整改情况说明
□适用√不适用
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
不适用。
十四、其他重大事项的说明
1、报告期内，公司控股股东南通友谊实业有限公司将其持有的本公司无限售条件流通股4,500万股质押给中江国际信托股份有限公司，1,644.45万股质押给中国民生银行股份有限公司南通分行。友谊实业共持有本公司无限售条件的流通股6,144.45万股，占公司总股本的27.40%，截止2013年12月31日，友谊实业所持有的本公司股份已全部质押，占公司总股本的27.40%。详见公司于2013年6月7日和2013年12月3日分别在《上海证券报》和巨潮资讯网上发布的《公司关于控股股东股权质押的公告》，公告编号分别为2013-015和2013-033。
2、报告期内，公司受让资丰小贷公司60%的股权，并于2013年12月16日办理了公司登记手续。截止报告期末，资丰小贷公司因经营担保业务，为其他单位或个人提供债务担保余额为3,413.74万元（其中为关联方南通新城集团汽车销售服务有限公司开具银行承兑汇票提供担保，担保额1,000万元）上述资丰小贷公司对外提供的担保为收购前其业务的延续，且得到股权转让方关于担保风险承担的承诺和保证，为关联方提供的1,000万元担保已于2014年1月8日在担保到期后正常解除，不存在损害公司利益的情形。
2014年2月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审批同意资丰小贷公司因业务需要对外提供总额度不超过人民币20,000万元的担保，担保期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年。
3、报告期末至本报告披露日期间，公司实际控制人、董事长陆尔穗先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，计划在2014年1月30日至2014年12月31日期间，以不高于6.7元每股的价格，累计增持不超过本公司总股本1%的股份。2014年1月30日，陆尔穗先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份200,000股，占公司总股本的0.089%。截止本报告披露日，陆尔穗先生直接持有公司股份200,000股，并通过友谊实业控制公司股份61,444,500股，以直接和间接方式控制公司股份61,644,500股，占公司总股本的27.489%。（详见2014年2月7日刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于实际控制人增持公司股份的公告》公告编号：2014-017）
4、报告期末至本报告披露日期间，公司原董事、董秘、副总经理陈坚先生和原财务负责人帅建先生均因个人辞职并不再在公司任职。详见公司于2014年3月12日和2014年4月1日分别在《上海证券报》和巨
潮资讯网上发布的《关于董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2014-022）和《关于财务负责人辞职的公告》（公告编号：2014-024）。
5、公司控股子公司能源公司因计提和补提资产减值准备导致公司分别对2013年度业绩预告和业绩快报进行重大修正。详见公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-011）、《2013年度业绩预告修正公告》（公告编号：2014-016）以及《关于补提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-027）、《2013年度业绩快报修正公告》（公告编号：2014-028）。
十五、公司子公司重要事项
报告期内，子公司能源公司对四条工业化集成控制固废低温热解生产线设备计提资产减值准备8,493.42万元，减少报告期归属于母公司所有者的净利润5,096.05万元。
十六、公司发行公司债券的情况
不适用。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|二、无限售条件股份|224,250,000|100%||||||224,250,000|100%|
|1、人民币普通股|224,250,000|100%||||||224,250,000|100%|
|三、股份总数|224,250,000|100%||||||224,250,000|100%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
不适用。
前三年历次证券发行情况的说明
不适用。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
不适用。
3、现存的内部职工股情况
公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||13,286|||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||||15,319||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||
||||||||报告期内|持有有限|持有无限售||质押或冻结情况||
||||持股比|报告期末持|||||||||
|股东名称|股东性质||||||增减变动|售条件的|条件的股份||股份||
||||例（%）|股数量||||||||数量|
||||||||情况|股份数量|数量||状态||
|南通友谊实业有限公司|境内非国有法人||27.4%|61,444,500|||0|0|61,444,500||质押|61,444,500|
|日本三轮株式会社|境外法人||11.56%|25,930,200|||0|0|25,930,200||||
|株式会社飞马日本|境外法人||2.46%|5,522,168|||0|0|5,522,168||||
|陈迁|境内自然人||1.39%|3,117,600|||-1,662,900|0|3,117,600||||
|陈军|境内自然人||1.24%|2,775,100|||-1,079,200|0|2,775,100||||
|余姚市顺旺工贸有限公司|境内非国有法人||0.85%|1,901,300|||274,900|0|1,901,300||||
|华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划|境内非国有法人||0.81%|1,823,692|||1,823,692|0|1,823,692||||
|江晓坦|境内自然人||0.78%|1,746,763|||-275,897|0|1,746,763||||
|谢俊侃|境内自然人||0.75%|1,688,691|||348,387|0|1,688,691||||
|王廷伟|境内自然人||0.64%|1,443,100|||26,710|0|1,443,100||||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为前10|||||||||||||
||||无。||||||||||
|名股东的情况（如有）（参见注3）|||||||||||||
||||公司前10名股东中，1名无限售条件的流通股股东南通友谊实业有限公司与||||||||||
||||其余9名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其余9名流通股股东之间||||||||||
||||是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管||||||||||
||||理办法》中规定的一致行动人。||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||
|||||||||||股份种类|||
|股东名称||||||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||||||股份种类||数量|
|南通友谊实业有限公司||||||61,444,500||||人民币普通股||61,444,500|
|日本三轮株式会社||||||25,930,200||||人民币普通股||25,930,200|
|株式会社飞马日本||||||5,522,168||||人民币普通股||5,522,168|
|陈迁||||||3,117,600||||人民币普通股||3,117,600|
|陈军||||||2,775,100||||人民币普通股||2,775,100|
|余姚市顺旺工贸有限公司||||||1,901,300||||人民币普通股||1,901,300|

|||||
|-|-|-|-|
|华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划|1,823,692|人民币普通股|1,823,692|
|江晓坦|1,746,763|人民币普通股|1,746,763|
|谢俊侃|1,688,691|人民币普通股|1,688,691|
|王廷伟|1,443,100|人民币普通股|1,443,100|
||公司前10名股东中，1名无限售条件的流通股股东南通友谊实|||
||业有限公司与其余9名流通股股东之间不存在关联关系，也不属|||
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通|于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行|||
|股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明|动人；未知其余9名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知|||
||其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定|||
||的一致行动人。|||
|前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参||||
||不适用。|||
|见注4）||||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
||||||国内贸易，自营和代理各类|
|南通友谊实业有限公司|张璞|1990年11月07日|13829952-7|12,800万元人民币||
||||||商品及技术的进出口业务|
|经营成果、财务状况、现|截止2013年12月31日，友谊实业总资产为24,423.37万元，净资产为20,640.18万元；2013|||||
|金流和未来发展战略等|年1-12月实现营业收入1,139.02万元，净利润655.04万元。（以上数据未经审计）|||||
|控股股东报告期内控股||||||
|和参股的其他境内外上|无。|||||
|市公司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|陆尔穗|中国|是（美国）|
||陆尔穗先生最近5年内的职业及职务详见本年度报告“第七节 董事、监事、||
|最近5年内的职业及职务|高级管理人员和员工情况”中“二、任职情况”的“公司现任董事、监事、高||
||级管理人员最近5年的主要工作经历”部分。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无。||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|法人股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动|
||单位负责人|||||
||||||男装、女装、其它各种衣料品的制造、|
|日本三轮株式会社|三轮明|1985年01月26日||1000万日元||
||||||加工、进出口和销售等业务。|

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
公司股价及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。
其他情况说明
公司实际控制人、董事长陆尔穗先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，计划在2014年1月30日至2014年12月31日期间，以不高于6.7元每股的价格，累计增持不超过本公司总股本1%的股份。2014年1月30日，陆尔穗先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份200,000股，占公司总股本的0.089%。截止本报告披露日，陆尔穗先生直接持有公司股份200,000股，并通过友谊实业控制公司股份61,444,500股，以直接和间接方式控制公司股份61,644,500股，占公司总股本的27.489%。（详见2014年2月7日刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于实际控制人增持公司股份的公告》公告编号：2014-017）
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||||||2014年01|2017年01|||||
|陆尔穗|董事长|现任|男|45|||0|0|0|0|
||||||月20日|月19日|||||
||副董事长、||||2014年01|2017年01|||||
|盛东林||现任|男|48|||0|0|0|0|
||总经理||||月20日|月19日|||||
|WANGXI|||||2014年01|2017年01|||||
||董事|现任|男|50|||0|0|0|0|
|NGWEI|||||月20日|月19日|||||
||||||2014年04|2017年01|||||
|陶泉波|董事|现任|男|45|||0|0|0|0|
||||||月19日|月19日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|田进|独立董事|现任|男|56|||0|0|0|0|
||||||月20日|月19日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|罗会远|独立董事|现任|男|48|||0|0|0|0|
||||||月20日|月19日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|王普超|独立董事|现任|男|33|||0|0|0|0|
||||||月20日|月19日|||||
||监事会主||||2014年01|2017年01|||||
|蔡国新||现任|男|47|||0|0|0|0|
||席||||月20日|月19日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|张炘炘|监事|现任|男|62|||0|0|0|0|
||||||月20日|月19日|||||
||职工代表||||2014年01|2017年01|||||
|张蓓||现任|女|48|||0|0|0|0|
||监事||||月20日|月19日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|葛秋|副总经理|现任|男|60|||0|0|0|0|
||||||月20日|月19日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|成建良|副总经理|现任|男|54|||0|0|0|0|
||||||月20日|月19日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|沈永炎|副总经理|现任|男|59|||0|0|0|0|
||||||月20日|月19日|||||
||||||2014年03|2017年01|||||
|李强|副总经理|现任|男|39|||0|0|0|0|
||||||月17日|月19日|||||
||财务负责||||2014年04|2017年01|||||
|张松||现任|男|48|||0|0|0|0|
||人||||月03日|月19日|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原独立董||||2010年12|2014年01|||||
|朱萍||离任|女|68|||0|0|0|0|
||事||||月28日|月20日|||||
||原独立董||||2010年12|2014年01|||||
|孔平||离任|女|73|||0|0|0|0|
||事||||月28日|月20日|||||
||原职工监||||2010年12|2014年01|||||
|周静雯||离任|女|56|||0|0|0|0|
||事||||月28日|月20日|||||
||原董事、董||||2014年01|2014年03|||||
|陈坚||任免|男|42|||0|0|0|0|
||秘、副总||||月20日|月11日|||||
||原财务负||||2014年01|2014年03|||||
|帅建||任免|男|47|||0|0|0|0|
||责人||||月20日|月31日|||||
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
陆尔穗先生：中国国籍（取得美国永久居留权），1969年出生，大专学历，高级工程师。现任江苏三友集团股份有限公司董事长，控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司董事长；海花集团有限公司、南通新城集团有限公司、南通新城控股集团有限公司、上海海花汽车销售有限公司、上海业勤融资租赁有限公司、业勤投资（香港）有限公司、南通华容电子集团有限公司董事长。江苏海门农村商业银行股份有限公司董事。历任江苏新海花实业有限公司等公司董事长，江苏新城市政建设发展有限公司总经理。
盛东林先生：中国国籍，1966年出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司副董事长、总经理；全资子公司江苏三友集团南通色织有限公司董事长；控股子公司南通三友环保科技有限公司董事、江苏北斗科技有限公司董事；公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。历任江苏大生集团企划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书，南通纺织控股公司办公室副主任，江苏三友集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。
WANGXINGWEI先生：美国国籍，1964年出生，本科学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事，全资子公司南通三友信息科技发展有限公司总经理；业勤投资（香港）有限公司执行董事、南通新城集团有限公司副总经理。历任美国环球铝合金公司（美国芝加哥）市场经理，美国纽约市YUNNI广告公司市场开发部副总。
陶泉波先生：中国国籍，1969年出生，中共党员，大专学历，助理工程师。现任江苏三友集团股份有限公司董事，海花集团有限公司副总经理。历任南通环宇汽修厂业务主管，海门金天集团一汽大众服务
站售后经理，海门新城别克4S店总经理，南通新城集团有限公司副总经理。
田进先生：中国国籍，1958年出生，中共党员，大专学历，助理工程师、经济师。现任江苏三友集团股份有限公司独立董事，中国人民银行如皋市支行货币信贷与统计股正股级科员。2010年11月份取得上海证券交易所独立董事任职资格证书。历任江苏如皋白蒲小学教师；江苏如皋钢模板厂（原如皋城西农机厂）工人、技术员；中国人民银行如皋市支行行员、正股级科员。
罗会远先生：中国国籍，1966年出生，中共党员，硕士研究生学历。现任江苏三友集团股份有限公司独立董事，北京市天银律师事务所合伙人、党支部书记，北京天银（上海）律师事务所主任；兼任中国交通企业管理协会法律工作委员会常务理事。2013年12月份取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书。
历任海军士官学校政治教研室助理讲师、讲师，海军政治部办公室司法秘书、海军法律顾问处律师，北京市天银律师事务所律师、合伙人、党支部书记。
王普超先生：中国国籍，1981年出生，中共党员，本科学历，注册会计师。现任江苏三友集团股份有限公司独立董事，中国电信南通分公司市场经营分析经理；兼任南通市开发区富华市政工程有限公司财务经理。2013年12月份取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书。
蔡国新先生：中国国籍，1967年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席，控股子公司南通三明时装有限公司董事；兼任中华全国总工会第十六届执行委员会委员，政协南通市第十一届委员会委员。历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部副经理，控股子公司南通三明时装有限公司副总经理、党支部书记、工会主席。
张炘炘先生：中国国籍，1952年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司监事；南通市融升科技小额贷款有限公司董事、总经理，恩力能源科技（南通）有限公司董事。
历任中国建设银行股份有限公司南通分行拨款员、信贷员，信贷科副科长、科长、国际业务部总经理、副行长；中国建设银行股份有限公司江苏分行资产保全部总经理；中国建设银行股份有限公司南通分行调研员。
张蓓女士：中国国籍，1966年出生，中共党员，高中学历。现任江苏三友集团股份有限公司职工代表监事、纪委委员、南厂区党支部书记、工会干事。历任江苏三友集团股份有限公司缝纫车间工人、生产贸易部科员、办公室文员。
葛秋先生：中国国籍，1954年出生，中共党员，大专学历，助理工程师。现任江苏三友集团股份有限公司副总经理，控股子公司江苏北斗科技有限公司董事长，全资子公司江苏三友集团南通色织有限公司董事；公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。历任南通市友谊服装厂厂长助理，南通三友时装有限公司驻日本事务所所长，南通三和时装有限公司副总经理，江苏三友集团有限公司副总经理，江苏三友集团股份有限公司董事长。
成建良先生：中国国籍，1960年出生，中共党员，高中学历。现任江苏三友集团股份有限公司副总
经理；控股子公司：江苏三友环保能源科技有限公司董事长、总经理，南通三明时装有限公司董事，江苏北斗科技有限公司监事；公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。历任江苏三友集团有限公司生产贸易部经理、副总经理；控股子公司南通三明时装有限公司总经理。
沈永炎先生：中国国籍，1955年出生，中共党员，中专学历，助理工程师。现任江苏三友集团股份有限公司副总经理；控股子公司南通三友环保科技有限公司董事长。历任南通市友谊服装厂总经理助理，江苏三友集团有限公司副总经理。
李强先生：中国国籍，1975年出生，中共党员，大专学历。现任江苏三友集团股份有限公司副总经理，全资子公司江苏三友集团南通色织有限公司董事、总经理。历任江苏三友集团股份有限公司生产部经理、总经理助理，南通纽恩时装有限公司总经理。
张松先生：中国国籍，1966年出生，中共党员，本科学历，会计师，经济师。现任江苏三友集团股份有限公司财务负责人，财务部经理。历任江苏三友集团股份有限公司财务部副经理，南通三明时装有限公司财务部经理，江苏三友集团南通色织有限公司事务部经理（主管财务），南通三和时装有限公司总账会计。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|盛东林|南通友谊实业有限公司|董事|2013年07月01日|2016年07月01日|否|
|葛 秋|南通友谊实业有限公司|董事|2013年07月01日|2016年07月01日|否|
|成建良|南通友谊实业有限公司|董事|2013年07月01日|2016年07月01日|否|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||任期起|任期终|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务||||
||||始日期|止日期|领取报酬津贴|
|陆尔穗|海花集团有限公司|董事长|||否|
|陆尔穗|南通新城集团有限公司|董事长|||是|
|陆尔穗|南通新城控股集团有限公司|董事长|||否|
|陆尔穗|上海海花汽车销售有限公司|董事长|||否|
|陆尔穗|上海业勤融资租赁有限公司|董事长|||否|
|陆尔穗|业勤投资（香港）有限公司|董事长|||否|
|陆尔穗|南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司|董事长|||否|
|陆尔穗|南通华容电子集团有限公司|董事长|||否|
|陆尔穗|江苏海门农村商业银行股份有限公司|董事|||是|

|||||
|-|-|-|-|
|盛东林|江苏三友集团南通色织有限公司|董事长|否|
|盛东林|南通三友环保科技有限公司|董事|否|
|盛东林|江苏北斗科技有限公司|董事|否|
|WANGXINGWEI|业勤投资（香港）有限公司|执行董事|否|
|WANGXINGWEI|南通新城集团有限公司|副总经理|是|
|WANGXINGWEI|南通三友信息科技发展有限公司|总经理|否|
|陶泉波|海花集团有限公司|副总经理|是|
|田 进|中国人民银行如皋市支行|正股级科员|是|
|罗会远|北京市天银律师事务所|合伙人、党支部书记|是|
|罗会远|北京天银（上海）律师事务所|主任|是|
|罗会远|中国交通企业管理协会法律工作委员会|常务理事|否|
|王普超|中国电信南通分公司|市场经营分析经理|是|
|王普超|南通市开发区富华市政工程有限公司|财务经理|否|
|蔡国新|南通三明时装有限公司|董事|否|
|蔡国新|中华全国总工会第十六届执行委员会|委员|否|
|张炘炘|南通市融升科技小额贷款有限公司|董事、总经理|是|
|张炘炘|恩力能源科技（南通）有限公司|董事|否|
|葛 秋|江苏北斗科技有限公司|董事长|否|
|葛 秋|江苏三友集团南通色织有限公司|董事|否|
|成建良|南通三明时装有限公司|董事|否|
|成建良|江苏北斗科技有限公司|监事|否|
|成建良|江苏三友环保能源科技有限公司|董事长、总经理|否|
|沈永炎|南通三友环保科技有限公司|董事长|否|
|李 强|江苏三友集团南通色织有限公司|董事、总经理|否|
|在其他单位任职||||
||无。|||
|情况的说明||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司内部董事、监事和高级管理人员的薪酬根据年度股东大会审议通过的《公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》，结合其履职情况及公司年度经营业绩的完成情况等进发放；公司第四届董事会独立董事津贴按照2010年第二次临时股东大会审议通过独立董事年度津贴每人每年3万元进行发
放，公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用；公司第五届董事会独立董事以及第
五届监事会外部监事津贴按照公司2014年第一次临时股东大会审议通过的每人每年3万元进行发放，公司
负责独立董事以及外部监事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。
报告期内，公司严格按照股东大会确定的薪酬发放标准支付董事、监事以及高级管理人员的报酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得|从股东单位获|报告期末实|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||的报酬总额|得的报酬总额|际所得报酬|
|陆尔穗|董事长|男|45|现任|0|0|0|
|盛东林|副董事长、总经理|男|48|现任|51.98|0|51.98|
|陈 坚|原董事、董事会秘书、副总经理|男|42|任免|32.98|0|32.98|
|WANGXINGWEI|董事|男|50|现任|0|0|0|
|朱 萍|原独立董事|女|68|离任|3|0|3|
|孔 平|原独立董事|女|73|离任|3|0|3|
|田 进|独立董事|男|56|现任|3|0|3|
|蔡国新|监事会主席|男|47|现任|27.18|0|27.18|
|张炘炘|监事|男|62|现任|0|0|0|
|周静雯|原职工代表监事|女|56|离任|31.38|0|31.38|
|葛 秋|副总经理|男|60|现任|50.38|0|50.38|
|成建良|副总经理|男|54|现任|31.58|0|31.58|
|沈永炎|副总经理|男|59|现任|39.58|0|39.58|
|帅 建|原财务负责人|男|47|任免|43.62|0|43.62|
|合 计|--|--|--|--|317.68|0|317.68|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|朱 萍|独立董事|任期满离任|2014年01月20日|连续担任公司独立董事达6年，董事会换届离任|
|孔 平|独立董事|任期满离任|2014年01月20日|连续担任公司独立董事达6年，董事会换届离任|
|||||经公司2014年第一次临时股东大会选举当选公司第五届|
|罗会远|独立董事|被选举|2014年01月20日||
|||||董事会独立董事|
|||||经公司2014年第一次临时股东大会选举当选公司第五届|
|王普超|独立董事|被选举|2014年01月20日||
|||||董事会独立董事|
|周静雯|职工代表监事|任期满离任|2014年01月20日|任期届满离任|
|张 蓓|职工代表监事|被选举|2014年01月20日|经职工代表民主选举担任公司职工代表监事|
|陈 坚|董事、董秘、副总经理|解聘|2014年03月11日|个人原因辞职|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李 强|副总经理|聘任|2014年03月17日|董事会聘任|
|帅 建|财务负责人|解聘|2014年03月31日|个人原因辞职|
|张 松|财务负责人|聘任|2014年04月03日|董事会聘任|
|||||经公司2014年第三次临时股东大会选举增补为公司第五|
|陶泉波|董事|被选举|2014年04月19日||
|||||届董事会董事|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生重大变动。
六、公司员工情况
1、截止2013年12月31日，公司员工人数为1637人，其中：生产管理人员34人，销售管理人员34人，技术管理人员129人，财务管理人员27人，行政管理人员30人，生产工人1383人。
图表1员工构成情况图
2、员工受教育程度构成如下：本科及大专117人，中专279人，中专以下1241人。
图表2员工受教育程度构成情况
3、员工薪酬政策及培训计划。
公司在册职工实行全员劳动合同制。公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与职工签订劳动合同。公司按照国家有关规定为职工办理了基本养老、基本医疗、工伤、失业及生育等五项社会保险和住房公积金，每年均能按时足额缴纳。公司制定了《薪酬管理制度》并能得到有效地执行。
公司重视员工培训，每年组织员工进行岗位技能、劳动安全等方面的培训和竞赛，为职工举办健康知识讲座，提升了员工的综合素质，丰富了员工的健康常识。
4、公司没有需承担费用的离退休职工。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断的完善公司法人治理结构，积极开展投资者关系管理工作，建立健全内部控制制度体系，不断推进公司治理水平的提升，保证公司高效、规范的运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合证监会以及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司根据证监会及深交所的有关规定，不断完善公司的内部控制制度，制定了《投资理财管理制度》、《远期结汇管理制度》，修订了《募集资金管理办法》、《风险投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。上市后至本报告披露日，公司经股东大会或董事会审议通过正在执行的制度如下：
||||
|-|-|-|
|公司已建立制度|披露时间|披露媒体|
|《董事会秘书工作细则》|2006-7-27|巨潮资讯网|
|《董事会审计委员会议事规则》|2006-7-27|巨潮资讯网|
|《董事会提名委员会议事规则》|2006-7-27|巨潮资讯网|
|《董事会战略委员会议事规则》|2006-7-27|巨潮资讯网|
|《董事会薪酬与考核委员会议事规则》|2006-7-27|巨潮资讯网|
|《关联交易决策与控制制度》|2007-3-29|巨潮资讯网|
|《会计政策、会计估计及合并报表编制方法》|2007-4-27|巨潮资讯网|
|《财务管理制度》|2007-6-29|巨潮资讯网|
|《重大信息内部报告制度》|2007-6-29|巨潮资讯网|
|《总经理工作细则》|2007-6-29|巨潮资讯网|
|《投资者关系管理制度》|2007-6-29|巨潮资讯网|
|《内部控制制度》|2007-8-10|巨潮资讯网|
|《接待和推广工作制度》|2007-8-10|巨潮资讯网|
|《独立董事年报工作制度》|2008-3-29|巨潮资讯网|
|《内部审计制度》|2008-3-29|巨潮资讯网|
|《审计委员会年报工作规程》|2008-3-29|巨潮资讯网|
|《年报信息披露重大差错责任追究制度》|2010-3-31|巨潮资讯网|
|《独立董事工作细则》|2011-10-28|巨潮资讯网|
|《对外担保管理制度》|2011-10-28|巨潮资讯网|
|《子公司管理制度》|2011-10-28|巨潮资讯网|

||||
|-|-|-|
|《监事会议事规则》|2012-08-04|巨潮资讯网|
|《董事会议事规则》|2012-08-04|巨潮资讯网|
|《募集资金管理办法》|2013-04-10|巨潮资讯网|
|《风险投资管理制度》|2013-04-10|巨潮资讯网|
|《远期结汇管理制度》|2013-08-29|巨潮资讯网|
|《信息披露事务管理制度》|2013-10-29|巨潮资讯网|
|《内幕信息知情人登记管理制度》|2013-10-29|巨潮资讯网|
|《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》|2013-10-29|巨潮资讯网|
|《公司章程》|2014-01-04|巨潮资讯网|
|《股东大会议事规则》|2014-01-04|巨潮资讯网|
|《对外提供财务资助管理制度》|2014-01-30|巨潮资讯网|
|《投资理财管理制度》|2014-04-04|巨潮资讯网|
|《内部控制缺陷认定标准》|2014-04-25|巨潮资讯网|

报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定和要求召集、召开股东大会。报告期内公司召开的股东大会均由董事会召集，会议表决程序符合有关规定，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，平等地对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，保证其充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
报告期内，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。公司拥有独立的业务及经营体系，在业务、资产、人员、机构、财务方面完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构运作独立。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》以及公司《章程》和《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，现有董事7名，其中独立董事3名。公司董事的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及公司《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的要求忠实勤勉的履行职责，出席董事会和股东大会，积极参加相关法律法规知识的培训和学习，熟悉并掌握有关法律法规，维护公司与全体股东的合法权益。董事会下设的各专门委员会良好的运作，确保了董事会科学的决策。
4、关于监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员结构符合有关法律、法规的要
求。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会会议，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员的履职情况等进行监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与投资者关系管理
公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书具体负责信息披露工作和投资者关系管理工作，指定“巨潮资讯网”和《上海证券报》为公司信息披露的媒体。同时，公司通过建立投资者专线以及深交所互动易平台以及召开业绩说明会等方式与投资者进行沟通交流，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》（2011年12月7日修订）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经公司第四届董事会第七次会议审议通过。报告期内，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订完善，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求进行内幕信息管理及内幕信息知情人登记、管理工作，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息或从事内幕交易等违规行为。
经自查，报告期内公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|2012年年度|2013年04|1、《公司2012年度董事会工作报告》；2、|采取现场记名投|2013年05月|公告名称：《2012年|
|股东大会|月30日|《公司2012 年度监事会工作报告》；3、《公|票表决方式审议|02日|年度股东大会决议|

||||
|-|-|-|
|司2012年度财务决算报告》；4、《公司2012|通过了全部议案，|公告》；公告编号：|
|年度利润分配方案》；5、《公司2012年年度|公司独立董事向|2013-012。详见《上|
|报告及其摘要》；6、《董事会关于募集资金|股东大会作了述|海证券报》、巨潮资|
|年度存放与使用情况的专项报告（2012年|职报告。|讯网。|
|度）》；7、《关于续聘会计师事务所的议案》；8、《公司关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的议案》；9、《关于吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司的议案》；10、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；11、《关于为控股子公司提供担保的议案》。|||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||采取现场记名投票与网络投票||公告名称：《2013年第一|
|||《关于受让南通市港闸||||
|2013年第一|||相结合的表决方式审议通过了||次临时股东大会决议公|
||2013年11|区资丰农村小额贷款有||2013年11||
|次临时股东|||《关于受让南通市港闸区资丰||告》；公告编号：2013-032。|
||月13日|限公司60%股权暨关联||月14日||
|大会|||农村小额贷款有限公司60%股||详见《上海证券报》、巨潮|
|||交易的议案》||||
||||权暨关联交易的议案》。||资讯网。|

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|朱 萍|6|5|1|0|0|否|
|孔 平|6|5|1|0|0|否|
|田 进|6|5|1|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事制度》等法律、法规的有关规定，勤勉尽责，多次对公司进行现场调查了解公司的生产经营情况，积极出席相关会议，认真审阅议案，注重保持与公司其他相关人员密切联系，及时关注国内外经济形势以及市场变化对公司经营状况的影响，并本着对公司、股东负责的态度，利用自己的专业知识和能力发表专业独立意见，为董事会及董事会下设专门委员会的科学决策和公司健康发展发挥积极的作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。
报告期内，董事会各专门委员会按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。
1、战略委员会
公司董事会战略委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事。报告期内，董事会战略委员会根据《公司章程》和《战略委员会议事规则》的有关规定，召集召开了2次会议，对公司发展战略进行了讨论并提出相关建议，并对公司关于受让资丰小贷公司60%股权的关联交易事项进行了审议。
2、审计委员会
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，并由具有注册会计师资格的独立董事担任主任委员和会议召集人。报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》和《审计委员会年报工作制度》的规定履行职责，指导审计部门开展内部审计工作，检查公司的内部控制制度的建设及执行情况并出具了年度内部控制评价报告，监督公司财务信息的有关披露工作，并与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，对2013年度会计师事务所审计工作进行评价并提出了续聘建议。
3、提名委员会
公司董事会提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，并由独立董事担任主任委员和会议召集人。报告期内，提名委员会严格按照《公司章程》和《提名委员会议事规则》的有关规定履行职责，广泛搜寻独立董事人选并对董事会提名的第五届董事会董事候选人的任职资格、专业能力和职业素质等进行了
审查并发表了客观的意见。
4、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，并由独立董事担任主任委员和会议召集人。报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况和薪酬分配方案等进行了检查和审议。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务
公司主营业务为服装的制造、销售。公司业务结构独立完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
2、人员
公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司设立专门的机构负责公司的劳动人事及工资管理，公司拥有独立的劳动用工权和人事管理制度，不存在控股股东或其他任何部门、单位、个人干预公司人事任免情形；公司董事、监事和高级管理人员的选聘均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在控股股东及其他单位违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、资产
公司资产独立完整。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统。公司对资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东未有占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理。
4、机构
公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经营层及各职能部门均独立运作，并制
定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，公司在银行单独开立账户，依法独立纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司财务管理的情况。
七、同业竞争情况
公司与控股股东及其附属企业、实际控制人及其控制的除本公司控股子公司外的其他企业不存在同业竞争情况。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的考评、激励机制并不断完善，公司高级管理人员由董事会聘任产生，直接对董事会负责。高级管理人员的薪酬是在年度股东大会审批的薪酬分配方案额度范围内授权公司董事长按公司内部高级管理人员工作的分工，结合其履行职责情况及年度经营业绩情况等进行发放。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，严格执行公司股东大会和董事会决议，较好地履行了各自职责。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及相关法律、法规及规范性文件要求，结合自身的实际情况和管理要求制定了较为完善的内部控制制度体系，并将不断完善法人治理结构，规范公司运作；强化控制活动，建立科学的内部会计控制制度、严格的职责划分和授权控制制度，强化内部审计与财务监督相结合的监管制度；不断完善控制环境，建立相互制衡、协调高效运作的组织治理结构，促进内部控制有效实施，强化审计委员会的监督职责，加强审计部的监督检查工作。(cid:10)报告期内，公司不断完善法人治理结构及内部控制体系，并根据相关法律、法规和规范性文件及公司实际情况制定了《投资理财管理制度》、《远期结汇管理制度》，修订了《募集资金管理办法》、《风险投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，以确保公司内部控制体系能够适应公司发展的需要。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司依据《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规范性文件为依据，引导和规范企业加强财务报告内部控制，促进公司规范化运作，为公司提供真实、完整的会计信息。
四、内部控制自我评价报告
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|内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|根据公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司2014年1季度的实际经营情况，公司发现2013||
|年度能源公司对四条生产线设备资产减值准备计提不足。经再次对相关资产进行减值测试并补提资产减||
|值准备后，导致公司《2013年度业绩快报》披露的经营业绩数据存在重大差错。对照财务报告内部控制||
|缺陷认定标准，该缺陷为财务报告内部控制的重大缺陷。该缺陷整改前公司2013年度合并财务报表与实||
|际资产状况和经营成果存在重大差异。||
|为更真实地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司已对上述事项||
|进行了整改。根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于审慎的原则，公司对控股子公司||
|相关资产再次进行了资产减值测试，并补提了资产减值准备，公司亦发布了《2013年度业绩快报修正公||
|告》对公司2013年度的主要财务数据进行了修正。整改后，公司2013年度财务报表能更真实反映公司||
|的财务状况、资产价值及经营成果。(cid:10)||
|内部控制自我评价报告全文披露日期|2014年04月25日|
|内部控制自我评价报告全文披露索引|公司《2013年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网。|

五、内部控制审计报告
√适用□不适用
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|内部控制审计报告中的审议意见段||
|我们认为，江苏三友公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部||
|控制基本规范》的有关规范标准中与财务报告相关的有效的内部控制。||
|我们提醒内部控制鉴证报告使用者关注，江苏三友公司子公司江苏三友环保能源科技有限公司未能||
|对四条生产线设备合理预计减值准备，导致公司《2013年度业绩快报》披露的经营业绩数据存在重大差||
|错，公司经过自查后，再次对相关资产进行减值测试并补提资产减值准备，并发布了《2013年度业绩快||
|报修正公告》，对公司2013年度的主要财务数据进行了修正。||
|江苏三友公司董事会已识别出上述缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在对江苏三友公||
|司2013年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，上||
|述缺陷整改后并未对我们在2014年4月23日对江苏三友公司2013年度财务报表出具的审计报告产生影||
|响。(cid:10)||
|内部控制审计报告全文披露日期|2014年04月25日|

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||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2013 年度内部控制|
|内部控制审计报告全文披露索引||
||鉴证报告》刊登于巨潮资讯网。|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
√是□否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2013年度内部控制鉴证报告非标意见的专项说明》，全文刊载于巨潮资讯网。
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据有关法律法规规定，结合公司实际，制订了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。该制度中明确规定了对违规责任人的责任认定及问责方式。报告期内，公司子公司能源公司未能对四条生产线设备合理预计减值准备，导致公司《2013年度业绩快报》披露的经营业绩数据存在重大差错，公司经过自查后，再次对相关资产进行减值测试并补提资产减值准备，并发布了《2013年度业绩快报修正公告》，对公司2013年度的主要财务数据进行了修正。
更正后，公司财务报告能真实反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。公司严格按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定，对相关责任人进行责任追究及处罚。同时，开展对公司内部的严肃整顿，提高业务人员的专业能力和业务水准，强化监督人员的责任心，加强复核工作，切实避免类似情况的再次发生。
第十节财务报告
一、审计报告
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|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年04月23日|
|审计机构名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|瑞华审字[2014]92010022号|
|注册会计师姓名|陈荣芳、宗泽|

审计报告
瑞华审字[2014]92010022号江苏三友集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友公司”）的财务报表，包括2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是江苏三友公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江苏三友公司2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈荣芳
中国•北京 中国注册会计师：宗泽
二〇一四年四月二十三日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：江苏三友集团股份有限公司
单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|318,456,123.81|319,637,380.91|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|197,777.80||
|应收票据|3,395,000.00|300,000.00|
|应收账款|63,551,740.39|91,149,527.64|
|预付款项|14,533,902.95|10,442,351.40|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|432,952.09|1,879.21|
|应收股利|||
|其他应收款|4,260,132.79|811,747.71|
|买入返售金融资产|||
|存货|62,509,537.66|72,802,442.88|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|467,337,167.49|495,145,329.75|

||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|110,341,583.68|68,828,700.44|
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,725,792.98|2,747,206.44|
|投资性房地产|5,740,532.30|6,094,509.62|
|固定资产|134,528,661.02|68,696,649.48|
|在建工程||142,404,148.69|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|36,681,064.77|37,002,291.52|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,650,426.46|1,014,811.17|
|递延所得税资产|967,984.17|5,421,533.17|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|292,636,045.38|332,209,850.53|
|资产总计|759,973,212.87|827,355,180.28|
|流动负债：|||
|短期借款|156,000,000.00|16,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|28,000,000.00|21,593,826.48|
|应付账款|52,021,605.15|73,738,737.13|
|预收款项|6,232,978.25|4,482,084.14|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|19,210,335.90|19,139,441.12|
|应交税费|-10,663,918.24|-11,677,145.66|

||||
|-|-|-|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|21,555,031.80|23,891,396.02|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|850,295.50|591,273.50|
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|20,000,000.00|8,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|293,206,328.36|155,759,612.73|
|非流动负债：|||
|长期借款|22,000,000.00|52,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|500,000.00||
|预计负债|||
|递延所得税负债|50,093.07|58,919.23|
|其他非流动负债|17,400,000.00|17,400,000.00|
|非流动负债合计|39,950,093.07|69,458,919.23|
|负债合计|333,156,421.43|225,218,531.96|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|224,250,000.00|224,250,000.00|
|资本公积|634,676.97|60,724,676.97|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|77,869,058.33|81,065,220.97|
|一般风险准备|1,003,058.14|767,999.29|
|未分配利润|45,100,692.47|118,038,421.41|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|348,857,485.91|484,846,318.64|
|少数股东权益|77,959,305.53|117,290,329.68|
|所有者权益（或股东权益）合计|426,816,791.44|602,136,648.32|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|759,973,212.87|827,355,180.28|

法定代表人：陆尔穗 主管会计工作负责人：张松 会计机构负责人：张松
2、母公司资产负债表
编制单位：江苏三友集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|253,340,363.52|195,746,656.34|
|交易性金融资产|197,777.80||
|应收票据|600,000.00||
|应收账款|47,858,166.61|58,067,209.64|
|预付款项|6,904,033.61|535,513.96|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|49,256.00|44,696.18|
|存货|26,068,740.20|27,342,931.16|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|335,018,337.74|281,737,007.28|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|194,813,282.70|187,095,097.84|
|投资性房地产|5,740,532.30|6,094,509.62|
|固定资产|20,771,039.87|16,770,144.47|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|4,127,035.34||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|844,130.32|932,317.65|

||||
|-|-|-|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|226,296,020.53|210,892,069.58|
|资产总计|561,314,358.27|492,629,076.86|
|流动负债：|||
|短期借款|130,000,000.00||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|31,244,534.72|32,616,219.87|
|预收款项|274,372.33|150,349.16|
|应付职工薪酬|17,261,046.69|16,895,772.65|
|应交税费|5,998,668.91|6,914,734.17|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|3,723,822.21|1,294,873.17|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|188,502,444.86|57,871,949.02|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|49,444.45||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|49,444.45||
|负债合计|188,551,889.31|57,871,949.02|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|224,250,000.00|224,250,000.00|
|资本公积|761,500.74|761,500.74|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|80,626,082.73|81,232,854.68|
|一般风险准备|||

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|-|-|-|
|未分配利润|67,124,885.49|128,512,772.42|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|372,762,468.96|434,757,127.84|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|561,314,358.27|492,629,076.86|

法定代表人：陆尔穗 主管会计工作负责人：张松 会计机构负责人：张松3、合并利润表
编制单位：江苏三友集团股份有限公司
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|769,233,340.97|700,533,444.20|
|其中：营业收入|758,700,415.60|691,214,660.60|
|利息收入|10,084,268.31|8,472,774.25|
|已赚保费|255,965.00|528,346.50|
|手续费及佣金收入|192,692.06|317,662.85|
|二、营业总成本|787,841,819.37|611,195,908.00|
|其中：营业成本|624,264,230.89|552,430,922.81|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|1,677.61|10,713.00|
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|241,374.00|263,165.00|
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|4,530,749.54|5,160,140.84|
|销售费用|10,842,038.74|10,121,159.45|
|管理费用|44,008,332.51|38,157,845.32|
|财务费用|11,548,955.90|918,550.34|
|资产减值损失|92,404,460.18|4,133,411.24|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|197,777.80||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-21,413.46|12,574.73|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-21,413.46|12,574.73|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-18,432,114.06|89,350,110.93|

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|-|-|-|
|加：营业外收入|317,177.04|1,666,149.23|
|减：营业外支出|1,139,879.78|769,865.78|
|其中：非流动资产处置损失|63,963.81|6,349.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-19,254,816.80|90,246,394.38|
|减：所得税费用|25,914,665.49|23,202,577.04|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-45,169,482.29|67,043,817.34|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|-6,234,721.90|65,882,961.66|
|少数股东损益|-38,934,760.39|1,160,855.68|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|-0.03|0.29|
|（二）稀释每股收益|-0.03|0.29|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|-45,169,482.29|67,043,817.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-6,234,721.90|65,882,961.66|
|归属于少数股东的综合收益总额|-38,934,760.39|1,160,855.68|

法定代表人：陆尔穗 主管会计工作负责人：张松 会计机构负责人：张松4、母公司利润表
编制单位：江苏三友集团股份有限公司
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|585,566,259.94|510,174,677.67|
|减：营业成本|472,177,722.75|390,890,281.95|
|营业税金及附加|3,196,837.80|4,167,081.11|
|销售费用|7,755,070.27|6,685,077.15|
|管理费用|20,056,534.83|20,128,210.16|
|财务费用|9,572,134.57|-200,633.79|
|资产减值损失|69,944,563.67|1,538,218.18|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|197,777.80||
|投资收益（损失以“－”号填列）|887,847.74|1,236,962.91|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-21,413.46|12,574.73|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,949,021.59|88,203,405.82|
|加：营业外收入|84,640.01|42,201.04|

||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|407,464.78|526,320.68|
|其中：非流动资产处置损失|19,697.99||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,626,196.82|87,719,286.18|
|减：所得税费用|18,343,767.89|21,777,943.62|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-14,717,571.07|65,941,342.56|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|-14,717,571.07|65,941,342.56|

法定代表人：陆尔穗 主管会计工作负责人：张松 会计机构负责人：张松5、合并现金流量表
编制单位：江苏三友集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|818,944,827.65|695,136,214.37|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|9,940,822.34|8,793,068.68|
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|42,614,642.03|35,374,454.27|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,833,533.02|5,742,048.30|
|经营活动现金流入小计|876,333,825.04|745,045,785.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|653,764,447.68|527,425,391.63|
|客户贷款及垫款净增加额|42,396,951.48|-12,313,762.31|
|存放中央银行和同业款项净增加额|||

||||
|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|1,677.61|10,713.00|
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|88,663,992.30|80,171,181.76|
|支付的各项税费|32,562,186.00|40,349,273.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|32,784,229.32|26,614,564.64|
|经营活动现金流出小计|850,173,484.39|662,257,361.87|
|经营活动产生的现金流量净额|26,160,340.65|82,788,423.75|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的|||
||269,819.23|702,148.20|
|现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|500,000.00||
|投资活动现金流入小计|769,819.23|702,148.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的|||
||20,839,546.16|15,646,376.57|
|现金|||
|投资支付的现金||2,927,050.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|84,797,800.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|105,637,346.16|18,573,426.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-104,867,526.93|-17,871,278.37|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||30,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|160,000,000.00|86,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|160,000,000.00|116,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|38,000,000.00|30,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|52,259,891.03|26,199,711.96|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,002,574.59|1,176,372.96|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|90,259,891.03|56,199,711.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|69,740,108.97|59,800,288.04|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,420,353.31|-1,123,093.20|
|五、现金及现金等价物净增加额|-17,387,430.62|123,594,340.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|311,843,554.43|188,249,214.21|
|六、期末现金及现金等价物余额|294,456,123.81|311,843,554.43|

法定代表人：陆尔穗 主管会计工作负责人：张松 会计机构负责人：张松6、母公司现金流量表
编制单位：江苏三友集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|604,175,101.84|493,852,959.42|
|收到的税费返还|39,030,578.71|30,121,208.22|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,573,666.09|1,780,653.19|
|经营活动现金流入小计|646,779,346.64|525,754,820.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|468,227,169.75|350,231,780.22|
|支付给职工以及为职工支付的现金|62,536,889.15|63,705,354.85|
|支付的各项税费|25,516,174.00|29,160,341.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,938,628.94|12,776,435.67|
|经营活动现金流出小计|570,218,861.84|455,873,912.26|
|经营活动产生的现金流量净额|76,560,484.80|69,880,908.57|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|1,043,496.00|1,224,388.18|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的|||
||63,671.54||
|现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|1,213,618.39||
|收到其他与投资活动有关的现金|14,217.78|17,922,152.50|
|投资活动现金流入小计|2,335,003.71|19,146,540.68|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的|||
||6,781,961.35|590,811.62|
|现金|||
|投资支付的现金|89,797,800.00|2,927,050.00|

||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||17,800,000.00|
|投资活动现金流出小计|96,579,761.35|21,317,861.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-94,244,757.64|-2,171,320.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|130,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|130,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|46,301,666.67|22,425,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|46,301,666.67|22,425,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,698,333.33|-22,425,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,420,353.31|-1,123,093.20|
|五、现金及现金等价物净增加额|57,593,707.18|44,161,494.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|195,746,656.34|151,585,161.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|253,340,363.52|195,746,656.34|

法定代表人：陆尔穗 主管会计工作负责人：张松 会计机构负责人：张松7、合并所有者权益变动表
编制单位：江苏三友集团股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||224,250|634,676.|||81,065,||110,554,||71,729,35|488,234,21|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|97|||220.97||963.19||8.01|9.14|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||60,090,0||767,999.|7,483,45|45,560,97|113,902,42|
|其他||||||||
|||00.00||29|8.22|1.67|9.18|
||224,250|60,724,6|81,065,|767,999.|118,038,|117,290,3|602,136,64|
|二、本年年初余额||||||||
||,000.00|76.97|220.97|29|421.41|29.68|8.32|
|三、本期增减变动金额（减少||-60,090,|-3,196,1|235,058.|-72,937,|-39,331,0|-175,319,8|
|以“－”号填列）||000.00|62.64|85|728.94|24.15|56.88|
||||||-6,234,7|-38,934,7|-45,169,48|
|（一）净利润||||||||
||||||21.90|60.39|2.29|
|（二）其他综合收益||||||||
||||||-6,234,7|-38,934,7|-45,169,48|
|上述（一）和（二）小计||||||||
||||||21.90|60.39|2.29|
|||-60,090,|-26,577.||-12,109,|606,310.8|-71,619,46|
|（三）所有者投入和减少资本||||||||
|||000.00|71||193.38|3|0.26|
||||-26,577.||-79,733.|606,310.8||
|1．所有者投入资本|||||||500,000.00|
||||71||12|3||
|2．股份支付计入所有者权益||||||||
|的金额||||||||
|||-60,090,|||-12,029,||-72,119,46|
|3．其他||||||||
|||000.00|||460.26||0.26|
|||||235,058.|-45,085,|-1,002,57|-45,852,57|
|（四）利润分配||||||||
|||||85|058.85|4.59|4.59|
|1．提取盈余公积||||||||
|||||235,058.|-235,05|||
|2．提取一般风险准备||||||||
|||||85|8.85|||
|3．对所有者（或股东）的分|||||-44,850,|-1,002,57|-45,852,57|
|配|||||000.00|4.59|4.59|
|4．其他||||||||
||||-3,169,5||-9,508,7||-12,678,33|
|（五）所有者权益内部结转||||||||
||||84.93||54.81||9.74|
|1．资本公积转增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
||||-3,169,5||-9,508,7||-12,678,33|
|4．其他||||||||
||||84.93||54.81||9.74|
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
||224,250|634,676.|77,869,|1,003,05|45,100,6|77,959,30|426,816,791.44|
|四、本期期末余额||||||||
||,000.00|97|058.33|8.14|92.47|5.53||

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||224,250|717,404.|||64,747,||88,984,9||17,185,10|395,884,93|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|44|||519.04||07.07||8.81|9.36|
|加：同一控制下企业合并||42,090,0||||484,959.|2,866,82||30,294,52|75,736,314|
|产生的追溯调整||00.00||||43|9.33||5.84|.60|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||224,250|42,807,4|||64,747,|484,959.|91,851,7||47,479,63|471,621,25|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,000.00|04.44|||519.04|43|36.40||4.65|3.96|
|三、本期增减变动金额（减少||17,917,2|||16,317,|283,039.|26,186,6||69,810,69|130,515,39|
|以“－”号填列）||72.53|||701.93|86|85.01||5.03|4.36|
||||||||65,882,9||1,160,855|67,043,817|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||61.66||.68|.34|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||65,882,9||1,160,855|67,043,817|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||61.66||.67|.33|
|||17,917,2|||-167,63||-502,90||69,826,21|87,072,949|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|||72.53|||3.71||1.15||2.31|.98|
|||18,000,0|||||||72,000,00|90,000,000|
|1．所有者投入资本|||||||||||
|||00.00|||||||0.00|.00|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|||-82,727.|||-167,63||-502,90||-2,173,78|-2,927,050.|
|3．其他|||||||||||
|||47|||3.71||1.15||7.69|02|
||||||16,485,|283,039.|-39,193,||-1,176,37|-23,601,37|
|（四）利润分配|||||||||||
||||||335.64|86|375.50||2.96|2.96|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||16,485,||-16,485,|||
|1．提取盈余公积||||||||
||||335.64||335.64|||
|||||283,039.|-283,03|||
|2．提取一般风险准备||||||||
|||||86|9.86|||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||-22,425,|-1,176,37|-23,601,37|
||||||000.00|2.96|2.96|
|4．其他||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
||224,250|60,724,6|81,065,|767,999.|118,038,|117,290,3|602,136,64|
|四、本期期末余额||||||||
||,000.00|76.97|220.97|29|421.41|29.68|8.32|

法定代表人：陆尔穗 主管会计工作负责人：张松 会计机构负责人：张松8、母公司所有者权益变动表
编制单位：江苏三友集团股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||224,250,000.00||||81,232,854||128,512,77|434,757,12|
|一、上年年末余额||761,500.74|||||||
||||||.68||2.42|7.84|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||224,250,000.00||||81,232,854||128,512,77|434,757,12|
|二、本年年初余额||761,500.74|||||||
||||||.68||2.42|7.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少|||-606,771.9|-61,387,88|-61,994,65|
|以“－”号填列）|||5|6.93|8.88|
|||||-14,717,57|-14,717,57|
|（一）净利润||||||
|||||1.07|1.07|
|（二）其他综合收益||||||
|||||-14,717,57|-14,717,57|
|上述（一）和（二）小计||||||
|||||1.07|1.07|
||||-606,771.9|-1,820,315.|-2,427,087.|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
||||5|86|81|
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的||||||
|金额||||||
||||-606,771.9|-1,820,315.|-2,427,087.|
|3．其他||||||
||||5|86|81|
|||||-44,850,00|-44,850,00|
|（四）利润分配||||||
|||||0.00|0.00|
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|||||-44,850,00|-44,850,00|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|||||0.00|0.00|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||224,250,00||80,626,082|67,124,885|372,762,468.96|
|四、本期期末余额||761,500.74||||
||0.00||.73|.49||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||224,250,00||64,747,519|101,481,76|391,240,78|
|一、上年年末余额||761,500.74||||
||0.00||.04|5.50|5.28|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|其他||||||
||224,250,00||64,747,519|101,481,76|391,240,78|
|二、本年年初余额||761,500.74||||
||0.00||.04|5.50|5.28|
|三、本期增减变动金额（减少以|||16,485,335|27,031,006|43,516,342|
|“－”号填列）|||.64|.92|.56|
|||||65,941,342|65,941,342|
|（一）净利润||||||
|||||.56|.56|
|（二）其他综合收益||||||
|||||65,941,342|65,941,342|
|上述（一）和（二）小计||||||
|||||.56|.56|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的||||||
|金额||||||
|3．其他||||||
||||16,485,335|-38,910,33|-22,425,00|
|（四）利润分配||||||
||||.64|5.64|0.00|
||||16,485,335|-16,485,33||
|1．提取盈余公积||||||
||||.64|5.64||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|||||-22,425,00|-22,425,00|
|4．其他||||||
|||||0.00|0.00|
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||224,250,00||81,232,854|128,512,77|434,757,12|
|四、本期期末余额||761,500.74||||
||0.00||.68|2.42|7.84|

法定代表人：陆尔穗 主管会计工作负责人：张松 会计机构负责人：张松三、公司基本情况
江苏三友集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系江苏三友集团有限公司在吸收合并江苏三友集团南通三和时装有限公司（以下简称三和公司）基础上整体变更设立。
江苏三友集团有限公司（前身为：南通三友时装有限公司）是经江苏省人民政府外经贸苏府资字[1991]1017号文批准，由南通友谊实业有限公司（前身为：南通市友谊服装厂）和日本三轮株式会社投资设立的中外合资经营企业，成立于1991年1月22日。
2001年4月30日，江苏三友集团有限公司董事会审议通过了吸收合并三和公司的决议，三和公司董事会审议通过了并入江苏三友集团有限公司的决议。三和公司是经江苏省人民政府外经贸苏府资字
[1993]10288号文批准，由南通友谊实业有限公司和日本三轮株式会社投资设立的中外合资经营企业，成立于1993年2月11日。经南通市对外贸易经济合作局通外经贸[2001]64号《关于江苏三友集团有限公司吸收合并南通三和时装有限公司的批复》批准，2001年8月10日，江苏三友集团有限公司与三和公司签订吸收合并协议，江苏三友集团有限公司吸收合并三和公司，并取得了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书。
2001年9月6日，江苏三友集团有限公司董事会通过关于整体变更为股份有限公司的决议。2001年11月8日，经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1039号文批复同意,江苏三友集团有限公司转制为外商投资股份有限公司，同时更名为江苏三友集团股份有限公司，股本总额人民币8,000.00万股。
2005年4月6日，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行A股4500万股，并于2005年5月18日在深圳证券交易所挂牌交易。
2008年5月14日，经公司2007年年度股东大会审议通过的利润分配预案，以公司现有总股本12,500万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由12,500万股增加至16,250万股。
2011年5月17日，经公司2010年度股东大会决议通过的利润分配预案，以公司总股本16,250万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3.8股，转增后公司总股本变更为人民币22,425万元。
公司经营范围：设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。
本公司之子公司从事的业务范围主要包括融资性担保、开展金融机构业务代理及其他业务，生产、销
售纺织品，生产销售环保材料，可再生资源循环使用项目等。
公司企业法人营业执照注册号：320000400000850；注册资本：22,425万元人民币；注册地：江苏省南
通市人民东路218号。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的财务状况及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
3、会计期间
本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢
价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、11“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、11、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司
净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
（2）外币财务报表的折算
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。
9、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的分类
本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，
相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。
此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。
本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款等。
应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产类别以外的金融资产。对对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利
率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
⑤其他金融负债
其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失，应当计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。
②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、终止确认部分的账面价值；
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；
②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值
的，计提减值准备。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
①持有至到期投资
根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产
有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。
10、发放贷款和贷款减值测试方法
（1）发放贷款的分类
本公司的发放贷款包括短期农户贷款、短期农业经济组织贷款、短期非农业贷款；中长期农户贷款、中长期农业经济组织贷款、中长期非农业贷款。
逾期贷款包括逾期农户贷款、逾期农业经济组织贷款、逾期非农业贷款。本公司将发放的贷款逾期90天后转为呆滞贷款。按有关规定列为呆帐的，转入呆账贷款。
本公司按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。实际利率在发放贷款时确定，在贷款持有期间或适用更短期间内保持不变。
（2）贷款减值测试方法
本公司每季度对贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，按五级分类的贷款余额
计提贷款损失准备，其主要分类标准和计提贷款损失准备的比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款分类|资产质量特征|逾期月数|计提比例（%）|
|正常|交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和利息不能按时足额偿还|0|0|
|关注|尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产；交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益|1-3个月|2.00|
|次级|交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失|4-6个月|25.00|
|可疑|交易对手无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失|6-24个月|50.00|
|损失|在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分|24个月以上|100.00|

11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团及本公司对应收款项坏账准备确认标准、计提方法如下：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大是指单项金额在100万元（含100万元）以上的应收款项。|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试未发生减值的|
||按账龄分析法计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|组合名称|按组合计提坏账准备的计提方法|确定组合的依据|
|||单项金额不重大且未单项计提坏账准备的应收款项，及单项金额重大但未|
|账龄组合|账龄分析法||
|||单项计提坏账准备的应收账款，以账龄为类似信用风险特征组合。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|6%|6%|
|1－2年|15%|15%|
|2－3年|30%|30%|
|3－4年|50%|50%|

||||
|-|-|-|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
||应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现|
|单项计提坏账准备的理由||
||金流现值存在显著差异。|
||单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确|
|坏账准备的计提方法||
||认减值损失，计提坏账准备。|

12、存货
（1）存货的分类
本公司将存货分为原材料、委托加工物资、在产品、产成品等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品和包装物等周转材料，在领用时采用一次转销法进行摊销。
包装物
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品和包装物等周转材料，在领用时采用一次转销法进行摊销。
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期
损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。(cid:10)
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。(cid:10)
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注四、17“非流动非金融资产减值”。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。(cid:10)
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用直线法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|20|5-10%|4.5-4.75|
|机器设备|10|5-10%|9-9.5|
|电子设备|5|5-10%|18-19|
|运输设备|5|5-10%|18-19|
|办公设备|5|5-10%|18-19|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注四、17“非流动非金融资产减值”。
（4）其他说明
①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间
内，采用年限平均法单独计提折旧。
16、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注四、17“非流动非金融资产减值”。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化期间
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（3）暂停资本化期间
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
18、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
具体如下：
①于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
注1：产权属原公司子公司南通纽恩时装有限公司，本期本公司吸收合并南通纽恩时装有限公司后产权尚在变更之中。
注2：产权属公司子公司江苏三友集团南通色织有限公司
本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权（注1）|48年||
|土地使用权(注2)|50年||
|非专利技术|10年||

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了进行减值测试。
③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（4）无形资产减值准备的计提
本公司无形资产减值准备的计提方法见本附注四、17“非流动非金融资产减值”。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
19、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。
如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20、长期待摊费用
长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
21、担保业务准备金
担保业务准备金包括未到期责任准备金和担保赔偿准备金。
未到期责任准备金是指公司为尚未终止的担保责任提取的准备金。对融资性担保按当期保费收入的50%提取未到期责任准备金,同时将上年度计提的未到期责任准备余额转为当期收入。
担保赔偿准备金是指公司为已发生尚未结案且需代偿的担保余额提取的准备金。在资产负债表日按融资性担保责任金额1%的比例提取担保赔偿准备金；融资性担保担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的，实行差额提取。
22、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
（1）预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同等形成的现实义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
不符合预计负债确认条件的支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。
23、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。根据不同销售模式，本公司销售商品收入确认方法具体如下：①服装出口业务：收到购货方给予的信用证，服装发出并办理出口报关手续确认销售收入；②服装内销收入：商品发出后经贸易部与客户确认检验合格后通知财务部确认销售收入。
（2）利息收入和支出
以摊余成本计量的金融工具及可供出售金融资产中的计息金融工具，利息收入和支出根据权责发生制原则按实际利率法在利润表中确认。实际利率法是一种计算某项金融资产或负债的摊余成本以及在相关期间分摊利息收入和利息支出的方法。实际利率是在金融工具预计到期日或某一恰当较短期限内，将其未来现金流量贴现为账面净额所使用的利率。本公司在估计未来现金流量时，会考虑金融工具的所有合同条
款，但不会考虑未来的信用损失。计算实际利率会考虑交易成本、折溢价和合同各方之间收付的所有与实际利率相关的费用。
若金融资产发生减值，确认其利息收入的实际利率按照计量损失的未来现金流贴现利率确定按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（3）确认提供劳务收入的依据
担保费收入于担保合同成立并承担相应担保责任，与担保合同相关的经济利益能够流入，并与担保合同相关的净收入能够可靠计量时予以确认。担保费收入的金额按担保合同规定的应向被担保人收取的金额确定；采取趸收方式向被担保人收取担保费的，一次性确认为担保费收入。担保合同成立并开始承担担保责任前，收到的被担保人交纳的担保费，确认为负债，作为预收担保费处理，在符合上述规定确认条件时，确认为担保费收入。担保合同成立并开始承担担保责任后，被担保人提前清偿被担保的主债务而解除担保责任，按担保合同规定向被担保人退还部分担保费的，按实际退还的担保费冲减当期的担保费收入。
（4）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入通常在提供相关服务时按权责发生制原则确认。
24、政府补助
（1）类型
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计政策
（1）政府补助的确认与计量
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）政府补助的会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费
用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
25、一般风险准备金
本公司采用标准法计算风险资产的潜在风险估计值，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提、用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。
潜在风险估计值=正常类风险资产的1.5%+关注类风险资产3%+次级类风险资产30%+可疑类风险资产60%+损失类风险资产100%。
对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，可不计提一般准备。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。(cid:10)
（2）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对
本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（3）确认递延所得税负债的依据
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。
除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。(cid:10)
（4）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
27、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
(1)本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
(2)本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
（2）售后租回的会计处理
本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
28、职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
29、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
本期未发生主要会计政策、会计估计的变更。
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
本期未发生主要会计政策、会计估计的变更。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
本期未发生主要会计政策、会计估计的变更。
30、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
本期未发生前期差错更正事项。
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
31、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿
命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
（4）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（5）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（6）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税销售收入|17%，出口产品享受国家规定出口退税政策|
|营业税|应税营业收入|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

||||
|-|-|-|
|教育费附加|应缴流转税税额|5%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
2、税收优惠及批文
（1）根据财政部、国家税务总局财税【2012】5号《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知》，准予当年税前扣除的贷款损失准备金＝本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额×1%－截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额。
（2）根据财政部、国家税务总局财税【2012】25号《关于中小企业担保机构有关准备金企业所得税税前扣除政策的通知》：符合条件的中小企业信用担保机构按照不超过当年年末担保责任余额1%的比例计提的担保赔偿准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的担保赔偿准备余额转为当期收入。
按照不超过当年担保费收入50%的比例计提的未到期责任准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的未到期责任准备余额转为当期收入。
（3）根据江苏省农村小额贷款组织试点工作领导小组办公室苏金融办发【2009】5号人民政府关于进一步明确农村小额贷款公司税收政策的通知，所得税按12.5%、营业税按3%的税率予以征收。
本公司之子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司2013年度所得税减半征收优惠于2013年4月2日经南通市地方税务局备案，取得通地税一【2013】4514号告知书，营业税减免按3%征收的优惠于2013年3月33日经南通市地方税务局备案，取得通地税一【2013】3921号告知书。
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||实质上|||||少数股|者权益|
||||||||构成对|||||东权益|冲减子|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于|公司少|
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股|||
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少|数股东|
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益|||
|||||||额|的其他||(%)|||数股东|分担的|
||||||||项目余|||||损益的|本期亏|
||||||||额|||||金额|损超过|
||||||||||||||少数股|
||||||||||||||东在该|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||子公司|
|||||||||||||年初所|
|||||||||||||有者权|
|||||||||||||益中所|
|||||||||||||享有份|
|||||||||||||额后的|
|||||||||||||余额|
||||||可再生||||||||
||||||能源循||||||||
|江苏三|||||||||||||
|||南通市|||环使用||||||||
|友环保|||可再生||||||||||
||有限公|通州区||150,000|项目、|90,000,||||15,948,|-41,344,||
|能源科|||能源循||||60%|60%|是||||
||司|滨海新||,000.00|节能减|000.00||||093.96|732.26||
|技有限|||环使用||||||||||
|||区北区|||排环保||||||||
|公司|||||||||||||
||||||技术服||||||||
||||||务||||||||
||||||卫星导||||||||
||||||航系统||||||||
||||||应用设||||||||
||||||备通||||||||
||||||信、电||||||||
||||||子及光||||||||
||||||电子材||||||||
||||||料、计||||||||
|南京三||南京高|||算机及||||||||
|友北斗||新区惠|卫星应||外部设||||||||
|导航工|有限公|达路6|用设备|1,500,0|备的研|1,500,0||||472,070|-27,929.||
||||||||66.67%|66.67%|是||||
|程研究|司|号北斗|生产销|00.00|发、生|00.00||||.30|70||
|有限公||大厦5|售||产及销||||||||
|司||楼|||售、承||||||||
||||||接弱电||||||||
||||||系统工||||||||
||||||程、网||||||||
||||||络系统||||||||
||||||工程、||||||||
||||||自动化||||||||
||||||系统工||||||||
||||||程。||||||||
||||电子产||电子科||||||||
|南通三|||||||||||||
||||品研发||技产品||||||||
|友信息||南通市|||||||||||
||有限公||销售；|5,000,0|的研|5,000,0|||||||
|科技发||城山路|||||100%|100%|是||||
||司||北斗卫|00.00|发、销|00.00|||||||
|展有限||11号|||||||||||
||||星研||售；北||||||||
|公司|||||||||||||
||||发、销||斗卫星||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||售；软||相关应|||||||
||||件开发||用产品|||||||
||||||的研|||||||
||||||发、制|||||||
||||||造、销|||||||
||||||售；软|||||||
||||||件开|||||||
||||||发、服|||||||
||||||务。|||||||
||||||卫星系|||||||
||||||统应用|||||||
||||||设备、|||||||
||||||通信系|||||||
||||||统及设|||||||
|江苏北|||卫星应|||||||||
|||南通市|||备、电|||||||
|斗科技|有限公||用设备|20,000,||15,000,||||-1,674,7|-1,656,1|
|||城山路|||子及光||80%|80%|是|||
|有限公|司||生产销|000.00||000.00||||23.71|86.52|
|||11号|||电子材|||||||
|司|||售|||||||||
||||||料的研|||||||
||||||发、设|||||||
||||||计、制|||||||
||||||造、销|||||||
||||||售。|||||||

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||数股东|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||分担的|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||本期亏|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||损超过|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||少数股|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||东在该|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||子公司|
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||额后的|
||||||||||||余额|
||||||提供融|||||||
||||||资性担|||||||
||||||保、开|||||||
||||||展金融|||||||
||||||机构业|||||||
|南通市||||||||||||
||||||务代理|||||||
|港闸区||南通市||||||||||
||||||及其他|||||||
|资丰农|有限公|港闸区|金融类|100,000||84,797,||||48,079,||
||||||业务，||60%|60%|是|||
|村小额|司|城港路|业务|,000.00||800.00||||640.18||
||||||代理机|||||||
|贷款有||139号||||||||||
||||||动车辆|||||||
|限公司||||||||||||
||||||保险、|||||||
||||||人寿保|||||||
||||||险、意|||||||
||||||外伤害|||||||
||||||保险|||||||
||||||服装的|||||||
||||||生产、|||||||
|||南通港|||加工、|||||||
|南通三||||||||||||
|||闸开发|||销售；|||||||
|明时装|有限公||生产销|11,348,0||9,028,1||||12,140,||
|||区城港|||纺织面||51%|51%|是|||
|有限公|司||售服装|00.00||62.75||||764.58||
|||路198|||辅料、|||||||
|司||||||||||||
|||号|||针纺织|||||||
||||||品的销|||||||
||||||售|||||||

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||冲减子|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||公司少|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||数股东|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||分担的|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||本期亏|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||损超过|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||少数股|
||||||||||||||东在该|
||||||||||||||子公司|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||年初所|
||||||||||||有者权|
||||||||||||益中所|
||||||||||||享有份|
||||||||||||额后的|
||||||||||||余额|
||||||生产销|||||||
||||||售环保|||||||
||||||材料、|||||||
||||||环保设|||||||
|南通三||南通开|||备及装|||||||
|友环保|有限公|发区通|环保材|6,000,0|置、口|4,019,3||||2,993,4||
||||||||70.6%|70.6%|是|||
|科技有|司|富路|料生产|00.00|罩、防|01.77||||60.22||
|限公司||51-3号|||护服|||||||
||||||装、鞋|||||||
||||||垫、家|||||||
||||||用针纺|||||||
||||||织品|||||||
||||||生产、|||||||
||||||销售纺|||||||
||||||织品、|||||||
||||||服装、|||||||
||||||纺织原|||||||
||||||辅材|||||||
||||||料，纺|||||||
||||||织机械|||||||
||||||设备及|||||||
||||||配件、|||||||
|江苏三|||||仪器、|||||||
|友集团||南通市|服装面||仪表、|||||||
||有限公|||55,019,||54,880,||||||
|南通色||城山路|料生产||染化||100%|100%|是|||
||司|||000.00||084.27||||||
|织有限||91号|销售||料、助|||||||
|公司|||||剂；自|||||||
||||||营上述|||||||
||||||商品的|||||||
||||||进出口|||||||
||||||贸易，|||||||
||||||国家限|||||||
||||||制或禁|||||||
||||||止经营|||||||
||||||的商品|||||||
||||||或技术|||||||
||||||除外|||||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
2、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司|120,199,100.44|6,296,671.26|

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|南通萨贝妮娜服饰营销有限公司|865,765.20|153,027.44|

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明
（Ａ）南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司为本年同一控制下企业合并取得的子公司（附注六、1（3））。
（B）南通萨贝妮娜服饰营销有限公司为本年因注销丧失控制权，从而不再纳入合并范围。
3、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||属于同一控制下企业合并的|同一控制的实|合并本期期初至|合并本期至合|合并本期至合并日|
|被合并方||||||
||判断依据|际控制人|合并日的收入|并日的净利润|的经营活动现金流|
||南通市港闸区资丰农村小额|||||
|南通市港闸区资丰农|贷款有限公司和本公司在合|||||
|||陆尔穗|10,532,925.37|6,296,671.26|-45,681,462.64|
|村小额贷款有限公司|并前后均受陆尔穗最终控制|||||
||且该控制并非暂时性的。|||||

同一控制下企业合并的其他说明
（1）南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司
2013年11月13日，经本公司2013年第一次临时股东大会决议，向南通新城集团有限公司收购其拥有的南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%的股权。本次交易的合并日为2013年12月13日，系本公司实际取得江苏省金融办《关于同意南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司变更股权结构的批复》（苏金融办复[2013]256号），同意本公司变更股权结构的日期。
①上述企业合并的合并成本及取得的净资产于合并日的账面价值如下：
|||
|-|-|
|取得的净资产账面价值|72,119,460.26|
|减：支付的现金|84,797,800.00|
|合并成本合计|84,797,800.00|

|||
|-|-|
|调整净资产金额|12,678,339.74|
|其中：调整留存收益|12,678,339.74|

②南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司于合并日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示
||||
|-|-|-|
|项 目|合并日账面价值|上年末账面价值|
|现金及现金等价物|791,489.46|46,565,952.10|
|使用受限制的现金及现金等价物|10,000,000.00||
|应收款项|676,091.44|29,786.00|
|发放贷款及垫款|110,341,583.68|68,828,700.44|
|固定资产|36,652.87|51,972.19|
|其他非流动资产|124,739.88|11,333.83|
|减：借款|||
|应付款项||60,000.00|
|应付职工薪酬|46,369.54|379.46|
|其他负债|1,725,087.35|1,524,935.92|
|净资产|120,199,100.44|113,902,429.18|
|减：少数股东权益|48,079,640.18|45,560,971.67|
|取得的净资产|72,119,460.26|68,341,457.51|

③南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司自2013年1月1日至合并日止期间的收入、净利润和现金流量列示
|||
|-|-|
|项 目|合并本年年初至合并日|
|营业收入|10,532,925.37|
|净利润|6,296,671.26|
|经营活动现金流量|-45,681,462.64|
|现金流量净额|-45,774,462.64|

④吸收合并南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司对本公司2012年初净资产影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||
|项目|归属于母公司所有者权益||||||
||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、2011年初||42,090,000.00|484,959.43|2,866,829.33|30,294,525.84|75,736,314.60|
|二、2011年增减变动||18,000,000.00|283,039.87|4,616,628.88|15,266,445.83|38,166,114.58|
|1、净利润||||4,899,668.75|3,266,445.83|8,166,114.58|
|2、所有者投入资本||18,000,000.00|||12,000,000.00|30,000,000.00|
|3、提取一般风险准备|||283,039.87|-283,039.87|||
|三、2012年初||60,090,000.00|767,999.30|7,483,458.21|45,560,971.67|113,902,429.18|

4、本报告期发生的吸收合并
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并的类型|并入的主要资产||并入的主要负债||
|同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
|南通纽恩时装有限公司|货币资金|347,853.19|应付职工薪酬|295,497.95|
|南通纽恩时装有限公司|固定资产|5,441,973.65|应交税费|173,242.20|
|南通纽恩时装有限公司|无形资产|4,127,035.34|其他应付款|2,046,844.00|
|南通纽恩时装有限公司|递延所得税资产|74,650.17|||
|南通纽恩时装有限公司|其他应收款|517,326.60|||
|非同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|

吸收合并的其他说明：无。
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|175,684.17|--|--|139,367.11|
|人民币|--|--|171,223.94|--|--|96,122.10|
|美元|10.00|6.0969|60.97||||
|日元|76,149.97|0.057771|4,399.26|592,000.00|0.073049|43,245.01|
|银行存款：|--|--|304,280,439.64|--|--|311,704,187.32|
|人民币|--|--|151,332,136.02|--|--|131,166,576.58|
|美元|25,084,499.75|6.0969|152,937,686.52|28,720,746.56|6.2855|180,524,252.50|
|日元|183,779.06|0.057771|10,617.10|182,867.00|0.073049|13,358.24|
|其他货币资金：|--|--|14,000,000.00|--|--|7,793,826.48|
|人民币|--|--|14,000,000.00|--|--|7,793,826.48|
|合计|--|--|318,456,123.81|--|--|319,637,380.91|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金14,000,000.00元及银行存款定期存单质押10,000,000.00元外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。
2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|
|套期工具|197,777.80||
|合计|197,777.80||

3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|3,395,000.00|300,000.00|
|合计|3,395,000.00|300,000.00|

（2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
无。
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|浙江中大新时代纺织品有限公司|2013年11月28日|2014年05月28日|207,000.00||
|浙江中大新时代纺织品有限公司|2013年11月28日|2014年05月28日|200,000.00||
|扬州海大服饰有限公司|2013年12月27日|2014年04月27日|200,000.00||
|浙江中大新时代纺织品有限公司|2013年09月09日|2014年03月02日|115,000.00||
|浙江中大新时代纺织品有限公司|2013年10月18日|2014年04月14日|103,000.00||
|合计|--|--|825,000.00|--|

说明
已贴现或质押的商业承兑票据的说明
4、应收股利
无。
5、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|发放贷款利息|1,879.21|1,727,384.03|1,296,311.15|432,952.09|
|合计|1,879.21|1,727,384.03|1,296,311.15|432,952.09|

6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|按账龄计提的应收账款|||||||||
||71,208,476.36|100%|7,656,735.97|10.75%|99,689,308.34|100%|8,539,780.70|8.57%|
|的坏账准备|||||||||
|组合小计|71,208,476.36|100%|7,656,735.97|10.75%|99,689,308.34|100%|8,539,780.70|8.57%|
|合计|71,208,476.36|--|7,656,735.97|--|99,689,308.34|--|8,539,780.70|--|

应收账款种类的说明
截至2013年12月31日，本报告期应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方款项。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内|62,338,798.94|87.55%|3,740,978.82|87,720,615.76|87.99%|5,263,716.34|
|1年以内小计|62,338,798.94|87.55%|3,740,978.81|87,720,105.77|87.99%|5,263,716.34|
|1至2年|1,737,055.58|2.44%|260,558.34|9,205,773.31|9.24%|1,380,866.00|
|2至3年|4,773,427.68|6.7%|1,431,983.15|559,737.58|0.56%|167,921.27|
|3至4年|209,711.57|0.29%|104,855.79|156,378.56|0.16%|78,189.28|
|4至5年|156,378.56|0.22%|125,255.84|1,988,576.60|2%|1,590,861.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|1,993,104.03|2.8%|1,993,104.0|3 58,226.53|0.05%|58,226.53|
|合计|71,208,476.36|--|7,656,735.9|7 99,689,308.34|--|8,539,780.70|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例(%)|
|丸红（上海）有限公司|非关联方|21,903,689.20|1年以内|30.76%|
|MARUBENI CORPORATION 丸红|非关联方|11,789,511.15|1年以内|16.56%|
|UNQLO CO.,LTD|非关联方|10,545,902.55|1年以内|14.81%|
|GRUPO NYLTEX SA DE CU|非关联方|4,193,745.63|1年以内|5.89%|
|Beautiful Giant INC|非关联方|2,256,740.71|1年以内|3.17%|
|合计|--|50,689,589.24|--|71.19%|

（3）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年末数|||年初数|||
|项目|||||||
||外币金额|汇率|折合人民币|外币金额|汇率|折合人民币|
|美元|4,690,676.89|6.0969|28,598,587.93|7,055,752.98|6.2855|44,348,935.35|
|合计|4,690,676.89|6.0969|28,598,587.93|7,055,752.98|6.2855|44,348,935.35|

7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|按账龄计提坏账准备的|||||||||
||4,586,417.21|100%|326,284.42|7.11%|872,886.98|100%|61,139.27|13.01%|
|其他应收款|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组合小计|4,586,417.21|100%|326,284.42|7.11%|872,886.98|100%|61,139.27|13.01%|
|合计|4,586,417.21|--|326,284.42|--|872,886.98|--|61,139.27|--|

其他应收款种类的说明
截至2013年12月31日，其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方欠款。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内|4,088,441.06|89.14%|245,278.00|849,486.38|97.31%|50,969.18|
|1年以内小计|4,088,441.06|89.14%|245,278.00|849,486.38|97.31%|50,969.18|
|1至2年|485,376.15|10.58%|72,806.42|3,800.60|0.44%|570.09|
|2至3年|3,000.00|0.07%|900.00|12,000.00|1.38%|3,600.00|
|3至4年|3,000.00|0.07%|1,500.00|2,800.00|0.32%|1,400.00|
|4至5年|4,000.00|0.09%|3,200.00|2,000.00|0.23%|1,600.00|
|5年以上|2,600.00|0.06%|2,600.00|3,000.00|0.32%|3,000.00|
|合计|4,586,417.21|--|326,284.42|872,886.98|--|61,139.27|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|北斗食堂|非关联方|3,893,544.00|1年以内|84.89%|
|张宜|非关联方|60,160.00|1-2年|1.31%|
|中国石油化工股份有限公司南通分公司|非关联方|60,000.00|1年以内|1.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|徐萍|非关联方|30,000.00|1年以内|0.65%|
|南通宝厚纺织有限公司|非关联方|33,984.00|1年以内|0.74%|
|合计|--|4,077,688.00|--|88.9%|

8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|13,708,024.88|94.32%|4,721,549.19|45.22%|
|1至2年|68,971.22|0.47%|5,430,586.27|52.01%|
|2至3年|483,386.27|3.33%|6,436.96|0.06%|
|3年以上|273,520.58|1.88%|283,778.98|2.71%|
|合计|14,533,902.95|--|10,442,351.40|--|

预付款项账龄的说明：无。
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|上海华城建筑工程有限公司|非关联方|2,686,632.40|1年以内|业务未完成|
|南通振派商贸有限公司（天派）|非关联方|2,400,000.00|1年以内|业务未完成|
|苏州柯华日鑫电子科技有限公司|非关联方|2,553,680.00|1年以内|业务未完成|
|昆山旭荣纺织企业有限公司|非关联方|709,000.00|1年以内|业务未完成|
|上海帛大实业有限公司|非关联方|699,550.00|1年以内|业务未完成|
|合计|--|9,048,862.40|--|--|

预付款项主要单位的说明：无。
（3）预付款项的说明
报告期预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|22,286,311.09|4,466,878.28|17,819,432.81|21,910,478.13|251,691.30|21,658,786.83|
|在产品|18,997,099.05||18,997,099.05|25,252,505.98||25,252,505.98|
|库存商品|26,626,290.22|1,323,673.23|25,302,616.99|24,171,838.72|1,043,650.84|23,128,187.88|
|委托加工物资|390,388.81||390,388.81|2,762,962.19||2,762,962.19|
|合计|68,300,089.17|5,790,551.51|62,509,537.66|74,097,785.02|1,295,342.14|72,802,442.88|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|原材料|251,691.30|4,215,186.98|||4,466,878.28|
|库存商品|1,043,650.84|1,323,673.23||1,043,650.84|1,323,673.23|
|合 计|1,295,342.14|5,538,860.21||1,043,650.84|5,790,551.51|

10、发放贷款和垫款
（1）发放贷款和垫款按对象和期限分类
||||
|-|-|-|
|项目分类|期末数|年初数|
|短期农户贷款|18,732,155.08|3,918,737.85|
|短期农业经济组织贷款|11,000,000.00||
|短期非农业贷款|452,309.24||
|中长期农户贷款|38,251,806.67|62,146,319.73|
|中长期农业经济组织贷款|2,010,000.00|2,970,000.00|
|中长期非农业贷款|9,171,752.29||
|逾期农户贷款|30,364,332.02||
|逾期非农业贷款|429,377.91||
|呆滞农户贷款|462,512.64|12,806.23|
|呆滞非农业贷款|500,819.14||
|呆账农户贷款|75,838.76||
|小 计|111,450,903.75|69,047,863.81|
|减：贷款减值准备|1,109,320.07|219,163.37|
|合 计|110,341,583.68|68,828,700.44|

（2）发放贷款和垫款按性质分类
||||
|-|-|-|
|项目分类|期末数|年初数|

||||
|-|-|-|
|抵押贷款|22,228,698.55|29,029,024.02|
|保证贷款|89,222,205.20|40,018,839.79|
|小 计|111,450,903.75|69,047,863.81|
|减：贷款减值准备|1,109,320.07|219,163.37|
|合 计|110,341,583.68|68,828,700.44|

（3）发放贷款和垫款按五级分类
||||||
|-|-|-|-|-|
||年末数||年初数||
|项目分类|||||
||贷款余额|贷款损失准备|贷款余额|贷款损失准备|
|正常贷款|79,618,023.28||67,222,759.70||
|关注贷款|30,450,497.72|609,009.95|1,433,930.00|28,678.60|
|次级贷款|915,202.55|228,800.64|20,409.13|5,102.28|
|可疑贷款|391,341.44|195,670.72|370,764.98|185,382.49|
|损失贷款|75,838.76|75,838.76|||
|小 计|111,450,903.75|1,109,320.07|69,047,863.81|219,163.37|
|合 计|110,341,583.68||68,828,700.44||

11、其他流动资产
无。
12、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
无。
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
无。
（3）可供出售金融资产的减值情况
无。
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
无。
（5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明
无。
13、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
无。
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
无。
14、长期应收款
无。
15、对合营企业投资和联营企业投资
联营企业南通世川时装有限公司见16。
16、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资单||||
||||||||在被投资|||||
|||||||在被投资||位持股比例||||
|被投资单|||||||单位表决||减值|本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股||与表决权比||||
|位|||||||权比例||准备|减值准备|红利|
|||||||比例(%)||例不一致的||||
||||||||(%)|||||
|||||||||说明||||
|南通世川||||||||||||
|||2,758,600|2,747,206|-21,413.4|2,725,792|||||||
|时装有限|权益法|||||25%|25%|||||
|||.00|.44|6|.98|||||||
|公司||||||||||||
|||2,758,600|2,747,206|-21,413.4|2,725,792|||||||
|合计|--|||||--|--|--||||
|||.00|.44|6|.98|||||||

（2）长期股权投资分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|年初数|本年增加|本年减少|年末数|
|对联营企业投资|2,747,206.44||21,413.46|2,725,792.98|
|合 计|2,747,206.44||21,413.46|2,725,792.98|

（3）联营企业投资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名||||||本公司持股比|本公司在被投资单|
||企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|||
|称||||||例（%）|位表决权比例（%）|
|南通世川时装有限公司|有限公司|如东县新店镇|李世军|服装生产制造|133.33万美元|25|25|

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名|年末资产|年末负债总||本年营业收入|本年净利||组织机构代|
||||年末净资产总额|||关联关系||
|称|总额|额||总额|润||码|
|南通世川时装有限公司|20,735,364.92|9,832,193.04|10,903,171.88|47,185,158.75|-85,653.82|联营企业|76654107-0|

17、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|15,592,294.40|||15,592,294.40|
|1.房屋、建筑物|15,592,294.40|||15,592,294.40|
|二、累计折旧和累计摊销合计|9,497,784.78|353,977.32||9,851,762.10|
|1.房屋、建筑物|9,497,784.78|353,977.32||9,851,762.10|
|三、投资性房地产账面净值合计|6,094,509.62|-353,977.32||5,740,532.30|
|1.房屋、建筑物|6,094,509.62|-353,977.32||5,740,532.30|
|五、投资性房地产账面价值合计|6,094,509.62|-353,977.32||5,740,532.30|
|1.房屋、建筑物|6,094,509.62|-353,977.32||5,740,532.30|

单位：元
|||
|-|-|
||本期|
|本期折旧和摊销额|353,977.32|

（2）投资性房地产明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|年初数|本年增加|本年减少|年末数|
|采用成本模式进行后续计量的投资性房地产|6,094,509.62||353,977.32|5,740,532.30|
|合 计|6,094,509.62||353,977.32|5,740,532.30|

18、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|178,178,164.02|167,233,538.70||5,398,067.28|340,013,635.44|
|其中：房屋及建筑物|73,137,919.04|56,719,678.92|||129,857,597.96|
|机器设备|77,014,043.84|108,753,034.17||4,357,604.11|181,409,473.90|
|运输工具|14,482,459.77|1,170,694.21||124,673.00|15,528,480.98|
|电子设备|9,813,043.22|409,008.90||915,790.17|9,306,261.95|
|办公设备|3,730,698.15|181,122.50|||3,911,820.65|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|109,014,475.49||14,477,371.16|5,028,099.79|118,463,746.86|
|其中：房屋及建筑物|36,918,413.58||4,389,026.97||41,307,440.55|
|机器设备|53,389,676.23||7,719,492.89|4,044,725.51|57,064,443.61|
|运输工具|8,567,772.93||1,495,630.58|108,486.45|9,954,917.06|
|电子设备|7,329,575.39||695,747.03|874,887.83|7,150,434.59|
|办公设备|2,809,037.36||177,473.69||2,986,511.05|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|69,163,688.53|--|||221,549,888.58|
|其中：房屋及建筑物|36,219,505.46|--|||88,550,157.41|
|机器设备|23,624,367.61|--|||124,345,030.29|
|运输工具|5,914,686.84|--|||5,573,563.92|
|电子设备|2,483,467.83|--|||2,155,827.36|
|办公设备|921,660.79|--|||925,309.60|
|四、减值准备合计|467,039.05|--|||87,021,227.56|
|机器设备|443,406.54|--|||86,997,595.05|
|电子设备|23,632.51|--|||23,632.51|
|办公设备||--||||
|五、固定资产账面价值合计|68,696,649.48|--|||134,528,661.02|
|其中：房屋及建筑物|36,219,505.46|--|||88,550,157.41|
|机器设备|23,180,961.07|--|||37,347,435.24|
|运输工具|5,914,686.84|--|||5,573,563.92|
|电子设备|2,459,835.32|--|||2,132,194.85|
|办公设备|921,660.79|--|||925,309.60|

本期折旧额14,477,371.16元；本期由在建工程转入固定资产原价为163,068,488.49元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|备注|
|房屋及建筑物|3,514,584.71|2,178,455.97||1,336,128.74||
|机器设备|6,904,741.05|4,141,920.99|1,894,968.18|867,851.88||
|运输工具|543,042.80|469,899.42|23,632.51|49,510.87||
|电子设备|458,720.00|412,848.00||45,872.00||
|办公设备|310,576.00|274,323.96||36,252.04||

（3）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|
|三友环保能源公司新建厂房及办公楼|正在办理中|2014年8月|

19、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|||期初数|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|工业化集成控制固废裂解生产线||||142,404,148.69||142,404,148.69|
|合计||||142,404,148.69||142,404,148.69|

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程投入||利息资本|其中：本|本期利|||
||预算||本期增|转入固|其他||工程进||||资金来||
|项目名称||期初数||||占预算比||化累计金|期利息资|息资本||期末数|
||数||加|定资产|减少||度||||源||
|||||||例(%)||额|本化金额|化率(%)|||
|工业化集成|||||||||||募集资||
|||142,404,|20,664,3|163,068,||||4,622,759.|3,152,141.||||
|控制固废裂||||||100%|已完工|||6.33%|金及自||
|||148.69|39.80|488.49||||09|60||||
|解生产线|||||||||||筹||
|||142,404,|20,664,3|163,068,||||4,622,759.|3,152,141.||||
|合计||||||--|--|||--|--||
|||148.69|39.80|488.49||||09|60||||

在建工程项目变动情况的说明
本期在建工程已完工结转固定资产。
（3）在建工程减值准备
无。
（4）重大在建工程的工程进度情况
无。
（5）在建工程的说明
20、固定资产清理
无。
21、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初 账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|43,223,620.85|500,000.00||43,723,620.85|
|土地使用权|40,613,620.85|||40,613,620.85|
|非专利技术|2,610,000.00|500,000.00||3,110,000.00|
|二、累计摊销合计|6,221,329.33|821,226.75||7,042,556.08|
|土地使用权|3,611,329.33|821,226.75||4,432,556.08|
|非专利技术|2,610,000.00|||2,610,000.00|
|三、无形资产账面净值合计|37,002,291.52|-321,226.75||36,681,064.77|
|土地使用权|37,002,291.52|-821,226.75||36,181,064.77|
|非专利技术||500,000.00||500,000.00|
|土地使用权|||||
|非专利技术|||||
|无形资产账面价值合计|37,002,291.52|-321,226.75||36,681,064.77|
|土地使用权|37,002,291.52|-821,226.75||36,181,064.77|
|非专利技术||500,000.00||500,000.00|

本期摊销额821,226.75元。
22、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|南通三友环保科技有限公司|34,837.46|||34,837.46|34,837.46|
|江苏三友集团南通色织有限公司|208,148.33|||208,148.33|208,148.33|
|合计|242,985.79|||242,985.79|242,985.79|

23、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|租入固定资产改良|1,014,811.17|933,514.49|401,360.44||1,546,965.22||
|其他||142,514.54|39,053.30||103,461.24||
|合计|1,014,811.17|1,076,029.03|440,413.74||1,650,426.46|--|

长期待摊费用的说明：无。
24、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|908,969.79|1,071,533.17|
|递延收益||4,350,000.00|
|担保赔偿准备金|59,014.38||
|小计|967,984.17|5,421,533.17|
|递延所得税负债：|||
|贷款损失准备税前扣除|648.62|58,919.23|
|公允价值变动|49,444.45||
|小计|50,093.07|58,919.23|

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|可抵扣暂时性差异|98,674,057.93|6,540,208.28|
|可抵扣亏损|32,115,769.18|17,380,905.01|
|合计|130,789,827.11|23,921,113.29|

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|
|2013年度||280,809.91||
|2014年度|854,062.48|854,062.48||
|2015年度||||
|2016年度|5,730,158.43|5,730,158.43||
|2017年度|10,308,506.77|10,515,874.19||
|2018年度|15,223,041.50|||
|合计|32,115,769.18|17,380,905.01|--|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|公允价值变动|197,777.80||
|贷款损失准备税前扣除|5,188.97|471,353.84|
|小计|202,966.77|471,353.84|
|可抵扣差异项目|||
|资产减值准备|3,473,047.39|4,285,242.04|
|递延收益||17,400,000.00|
|担保赔偿准备金|472,115.00||
|小计|3,945,162.39|21,685,242.04|

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
无。
25、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|8,600,919.97|-574,940.30||42,959.28|7,983,020.39|
|二、存货跌价准备|1,295,342.14|5,538,860.21||1,043,650.84|5,790,551.51|
|七、固定资产减值准备|467,039.05|86,554,188.51|||87,021,227.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|十三、商誉减值准备|242,985.79|||242,985.79|
|十四、其他|219,163.37|886,351.76|-3,804.94|1,109,320.07|
|合计|10,825,450.32|92,404,460.18|1,082,805.18|102,147,105.32|

资产减值明细情况的说明：无。
26、其他非流动资产
无。
27、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款|156,000,000.00|16,000,000.00|
|合计|156,000,000.00|16,000,000.00|

短期借款分类的说明
本公司短期借款均由关联方担保，有关担保情况详见本附注八、6。
28、交易性金融负债
无。
29、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|28,000,000.00|21,593,826.48|
|合计|28,000,000.00|21,593,826.48|

应付票据的说明：无。
30、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|39,536,054.99|61,076,383.92|
|1至2年|6,177,594.58|12,122,415.66|

||||
|-|-|-|
|2至3年|5,768,018.03|132,448.34|
|3年以上|539,937.55|407,489.21|
|合计|52,021,605.15|73,738,737.13|

（2）本报告期末应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额||年初余额|
|南通新城集团有限公司|28,009.00|28,009.00||
||5,999.99|||
||1,729.00|||
||||889,854.01|
|合 计|35,737.99|35,737.99|889,854.01|

（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|债权人名称|金额|未偿还的原因|报表日后是否归还|
|常州煜尚通讯器材有限公司|1,451,494.87|拖欠|未偿还|
|南通盛昌再生资源有限公司|3,028,278.00|拖欠|未偿还|
|合 计|4,479,772.87|||

（4）应付账款中包括外币余额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年末数|||年初数|||
|项 目|||||||
||外币金额|汇率|折合人民币|外币金额|汇率|折合人民币|
|美元|1,796,034.85|6.0969|10,950,244.88|1,995,143.44|6.28550|12,540,474.10|
|日元|1,899,690.00|0.0578|109,746.99|500,000.00|0.073049|36,524.50|
|合 计|||11,059,991.87|||12,576,998.60|

31、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|5,620,573.92|4,338,247.03|
|1至2年|567,633.32|24,057.37|
|2至3年|783.53|25,261.89|
|3年以上|43,987.48|94,517.85|

||||
|-|-|-|
|合 计|6,232,978.25|4,482,084.14|

（2）预收款项中的外币余额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||年初余额|||
|外币名称|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|美 元|432,191.94|6.0969|2,635,031.04|487,713.86|6.2855|3,065,525.45|
|合 计|432,191.94|6.0969|2,635,031.04|487,713.86|6.2855|3,065,525.45|

32、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|5,445,820.00|64,881,498.24|63,319,804.66|7,007,513.58|
|二、职工福利费|9,290,982.47|5,589,892.69|5,891,001.37|8,989,873.79|
|三、社会保险费|1,266,435.66|13,398,794.38|13,597,483.04|1,067,747.00|
|其中:1.医疗保险费|311,701.30|4,013,889.07|4,030,412.67|295,177.70|
|2.基本养老保险费|796,284.96|7,979,070.33|8,118,912.39|656,442.90|
|3.失业保险费|84,537.50|624,796.22|662,927.02|46,406.70|
|4.工伤保险费|51,324.70|577,232.41|576,160.21|52,396.90|
|5．生育保险费|22,587.20|203,806.35|209,070.75|17,322.80|
|四、住房公积金||4,231,355.61|4,231,355.61||
|五、辞退福利|1,299,900.00||131,600.00|1,168,300.00|
|六、其他|1,836,302.99|601,835.13|1,461,236.59|976,901.53|
|合计|19,139,441.12|88,703,376.05|88,632,481.27|19,210,335.90|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额976,901.53元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿1,168,300.00元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
①职工福利年末数均为公司及其他子公司职工奖励及福利基金结余。
②因解除劳动关系给予的补偿期末余额为公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司录用南通市色织二厂部分职工的补偿金及生活费，如江苏三友集团南通色织有限公司与原色织二厂职工终止劳动关系，补偿金及生活费按有关标准一次性发给本人，如录用原色织二厂人员在江苏三友集团南通色织有限公
司就业至退休，由江苏三友集团南通色织有限公司办理退休手续。
③应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
33、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|-19,008,429.48|-22,012,317.02|
|营业税|120,715.67|61,873.60|
|企业所得税|6,171,735.19|9,248,629.90|
|个人所得税|1,574.73|33,085.76|
|城市维护建设税|848,154.67|405,904.34|
|土地使用税|294,719.36|137,250.75|
|教育附加|598,422.23|306,120.99|
|综合基金|16,977.35|14,378.65|
|房产税|272,408.79|106,434.61|
|印花税||48.50|
|其他|19,803.25|21,444.26|
|合计|-10,663,918.24|-11,677,145.66|

34、应付利息
无。
35、应付股利
无。
36、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|11,232,224.16|4,604,812.30|
|1至2年|3,244,043.49|16,137,068.16|
|2至3年|5,702,037.86|29,526.30|
|3年以上|1,376,726.29|3,119,989.26|
|合计|21,555,031.80|23,891,396.02|

（2）应付关联方款项
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|年初余额|
|上海金匙环保科技股份有限公司|3,000,000.00|3,000,000.00|
|合 计|3,000,000.00|3,000,000.00|

（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|债权人名称|金额|未偿还的原因|报表日后是否归还|
|上海金匙环保科技有限公司|3,000,000.00|设备保证金|否|
|南通万通建设工程有限公司|5,570,000.00|工程款未结算|否|
|合 计|8,570,000.00|||

（4）金额较大的其他应付款说明内容
||||
|-|-|-|
|债权人名称|年末数|性质或内容|
|南通万通建设工程有限公司|5,570,000.00|暂估工程款|
|上海金匙环保科技有限公司|3,000,000.00|设备保证金|
|南通寅龙设备有限公司|2,762,500.00|暂估工程款|
|上海华诚建筑工程有限公司|1,950,000.00|暂估工程款|
|南通长城建筑安装工程有限公司南通分公司|1,785,500.67|暂估工程款|
|合 计|15,068,000.67||

37、担保业务准备金
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|年初数|本期增加|本期减少|年末数|
|担保赔偿准备|472,115.00|241,374.00||713,489.00|
|未到期责任准备|119,158.50|17,648.00||136,806.50|
|合 计|591,273.50|259,022.00||850,295.50|

38、预计负债
无。
39、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款|20,000,000.00|8,000,000.00|
|合计|20,000,000.00|8,000,000.00|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款|20,000,000.00|8,000,000.00|
|合计|20,000,000.00|8,000,000.00|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额0.00元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||利率|期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种||||||
|||||（%）|外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|农业银行|2012年11月26日|2014年06月25日|人民币元|6.765%||20,000,000.00|||
|农业银行|2012年04月09日|2013年12月25日|人民币元|7.59%||||8,000,000.00|
|合计|--|--|--|--|--|20,000,000.00|--|8,000,000.00|

一年内到期的长期借款中的逾期借款：无。
一年内到期的长期借款说明
本公司一年内到期的长期借款均由关联方担保，有关担保情况详见本附注八、6。
40、其他流动负债
无。
41、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款|22,000,000.00|52,000,000.00|
|合计|22,000,000.00|52,000,000.00|

（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||利率|期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种||||||
|||||（%）|外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|农业银行|2012年05月24日|2016年05月24日|人民币元|7.59%||20,000,000.00||20,000,000.00|
|农业银行|2012年05月25日|2015年12月25日|人民币元|7.59%||2,000,000.00||2,000,000.00|
|农业银行|2012年11月26日|2014年06月25日|人民币元|6.765%||||20,000,000.00|
|农业银行|2012年11月26日|2013年12月25日|人民币元|6.765%||||10,000,000.00|
|合计|--|--|--|--|--|22,000,000.00|--|52,000,000.00|

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
本公司一年内到期的长期借款均由关联方担保，有关担保情况详见本附注八、6。
42、应付债券
无。
43、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
无。
（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
无。
44、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|备注说明|
|专项应付款||500,000.00||500,000.00||
|合计||500,000.00||500,000.00|--|

专项应付款说明：无。
45、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|递延收益基础设施建设拨款|17,400,000.00|17,400,000.00|

||||
|-|-|-|
|合计|17,400,000.00|17,400,000.00|

其他非流动负债说明：无。
涉及政府补助的负债项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额||其他变动|期末余额||
||||收入金额|||益相关|
|基础设施建设拨款|17,400,000.00||||17,400,000.00|与资产相关|
|合计|17,400,000.00||||17,400,000.00|--|

46、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|224,250,000.00||||||224,250,000.00|

47、库存股
无。
48、专项储备
无。
49、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|其他资本公积|60,724,676.97||60,090,000.00|634,676.97|
|合计|60,724,676.97||60,090,000.00|634,676.97|

资本公积说明
本期因同一控制下企业合并支付收购子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司股权转让款减少资本公积60,090,000.00元。
50、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|36,007,568.62||1,278,465.06|34,729,103.56|

|||||
|-|-|-|-|
|任意盈余公积|44,671,038.03|1,917,697.58|42,753,340.45|
|储备基金|193,307.16||193,307.16|
|企业发展基金|193,307.16||193,307.16|
|合计|81,065,220.97|3,196,162.64|77,869,058.33|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，按净利润的15%提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
本期因同一控制下企业合并对价差额减少盈余公积3,169,584.93元，收购子公司少数股东权益减少盈余公积26,577.71元。
51、一般风险准备
一般风险准备情况说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|年初数|本期增加|本期减少|年末数|
|一般风险准备金|767,999.29|235,058.85||1,003,058.14|
|合 计|767,999.29|235,058.85||1,003,058.14|

52、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|110,554,963.19|--|
|调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）|7,483,458.22|--|
|调整后年初未分配利润|118,038,421.41|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|-6,234,721.90|--|
|提取一般风险准备|235,058.85||
|应付普通股股利|44,850,000.00||
|溢价收购子公司的少数股权|79,733.12||
|同一控制企业合并|21,538,215.07||
|期末未分配利润|45,100,692.47|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
根据2013年4月30日经本公司2012年度股东大会批准的《公司2012年度利润分配方案》，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.2元，按照已发行股份数224,250,000.00股计算，共计44,850,000.00元。
本期因同一控制下企业合并支付收购子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司股权转让款减少未分配利润12,029,460.26元，同一控制下企业合并对价差额9,508,754.81元，收购子公司少数股东权益减少盈余公积79,733.12元。
53、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|753,800,194.21|686,948,543.48|
|其他业务收入|4,900,221.39|4,266,117.12|
|营业成本|624,264,230.89|552,430,922.81|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|服装|732,854,126.95|608,436,944.38|652,789,374.10|521,518,748.46|
|其他|20,946,067.26|14,853,262.53|34,159,169.38|30,155,935.22|
|合计|753,800,194.21|623,290,206.91|686,948,543.48|551,674,683.68|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|服装|653,638,747.35|536,527,082.16|572,279,590.64|447,590,349.20|
|色织面料|79,215,379.60|71,909,862.22|80,509,783.46|73,928,399.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|20,946,067.26|14,853,262.53|34,159,169.38|30,155,935.22|
|合计|753,800,194.21|623,290,206.91|686,948,543.48|551,674,683.68|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|国外|537,511,376.62|438,044,791.01|511,257,303.77|407,929,802.06|
|国内|216,288,817.59|185,245,415.90|175,691,239.71|143,744,881.62|
|合计|753,800,194.21|623,290,206.91|686,948,543.48|551,674,683.68|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|2013年|602,566,320.24|79.42%|
|2012年|521,335,569.99|75.42%|
|合计|1,123,901,890.23|77.52%|

营业收入的说明：无。
54、利息收入及担保费收入
||||
|-|-|-|
|项 目|本年发生数|上年发生数|
|贷款利息收入|9,912,016.65|8,448,972.43|
|存款利息收入|172,251.66|23,801.82|
|合 计|10,084,268.31|8,472,774.25|

||||
|-|-|-|
|项 目|本年发生数|上年发生数|
|担保费收入|273,613.00|238,317.00|
|减：未到期责任准备|17,648.00|-290,029.50|
|合 计|255,965.00|528,346.50|

55、手续费收入及支出
||||
|-|-|-|
|项 目|本年发生数|上年发生数|
|车辆保险代理收入|192,692.06|317,662.85|
|合 计|192,692.06|317,662.85|

||||
|-|-|-|
|项 目|本年发生数|上年发生数|
|银行手续费|1,677.61|10,713.00|
|合 计|1,677.61|10,713.00|

56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|400,781.05|285,303.32||
|城市维护建设税|2,413,594.43|2,843,746.13||
|教育费附加|1,716,374.06|2,031,091.39||
|合计|4,530,749.54|5,160,140.84|--|

营业税金及附加的说明：无。
57、提取担保赔偿准备金
||||
|-|-|-|
|项 目|本年发生数|上年发生数|
|担保赔偿准备金|241,374.00|263,165.00|
|合 计|241,374.00|263,165.00|

58、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|1,112,005.84|823,248.50|
|运输费用|7,712,258.51|6,075,550.72|
|广告宣传费|25,460.00||
|销售佣金||145,770.45|
|其他|1,992,314.39|3,076,589.78|
|合计|10,842,038.74|10,121,159.45|

59、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|20,690,533.40|19,762,241.53|

||||
|-|-|-|
|办公差旅费|3,816,635.88|2,369,051.29|
|折旧费|7,557,534.24|3,256,440.88|
|无形资产摊销|860,754.49|1,074,425.52|
|租赁费|12,000.00|600,555.70|
|税金|1,965,447.87|2,020,864.96|
|业务招待费|2,472,886.97|2,253,996.93|
|其他|6,632,539.66|6,820,268.51|
|合计|44,008,332.51|38,157,845.32|

60、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|3,255,174.84|1,128,975.55|
|减：利息收入|1,734,974.73|2,189,193.42|
|汇兑损益|9,501,823.35|1,490,787.93|
|其他|526,932.44|487,980.28|
|合计|11,548,955.90|918,550.34|

61、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|套期工具|197,777.80||
|合计|197,777.80||

公允价值变动收益的说明：无。
62、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-21,413.46|12,574.73|
|合计|-21,413.46|12,574.73|

（2）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|南通世川时装有限公司|-21,413.46|12,574.73||
|合计|-21,413.46|12,574.73|--|

投资收益的说明：无。
63、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-574,940.30|2,661,538.13|
|二、存货跌价损失|5,538,860.21|1,295,342.14|
|七、固定资产减值损失|86,554,188.51||
|十四、其他|886,351.76|176,530.97|
|合计|92,404,460.18|4,133,411.24|

64、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|31,311.27|141,967.15|141,967.15|
|其中：固定资产处置利得|31,311.27|141,967.15|141,967.15|
|政府补助|143,000.00|1,460,000.00|1,460,000.00|
|其他|142,865.77|64,182.08|64,182.08|
|合计|317,177.04|1,666,149.23|1,666,149.23|

营业外收入说明：无。
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|新型农村金融组织设立奖励||1,400,000.00|与收益相关||
|北斗/GPS科技项目奖励|105,000.00||与收益相关||

||||||
|-|-|-|-|-|
|妇联扶持基金|20,000.00||与收益相关||
|住房补贴|18,000.00||与收益相关||
|其他||60,000.00|与收益相关||
|合计|143,000.00|1,460,000.00|--|--|

65、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|63,963.81|6,349.00|63,963.81|
|其中：固定资产处置损失|63,963.81|6,349.00|63,963.81|
|对外捐赠|106,600.00||106,600.00|
|综合基金|213,522.16|195,230.52|213,522.16|
|其他|755,793.81|568,286.26|755,793.81|
|合计|1,139,879.78|769,865.78|1,139,879.78|

营业外支出说明：无。
66、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|21,469,942.65|27,996,953.04|
|递延所得税调整|4,444,722.84|-4,794,376.00|
|合计|25,914,665.49|23,202,577.04|

67、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
（1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本年发生数||||上年发生数||||
|报告期利润|||||||||
||基本每股收益||稀释每股收益||基本每股收益||稀释每股收益||
|归属于公司普通股股东的净利润|-0.03|-0.03|0.29|0.29|-0.03|-0.03|0.29|0.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.04|-0.04|0.27|0.27|-0.04|-0.04|0.27|0.27|

（2）每股收益和稀释每股收益的计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||本期金额|上期金额|
|报告期归属于公司普通股股东的净利润|P1|-6,234,721.90|65,882,961.66|
|报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益|F|3,226,138.92|4,628,469.76|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|P2=P1-F|-9,460,860.82|61,254,491.90|
|稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响|P3|||
|稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响|P4|||
|年初股份总数|S0|224,250,000.00|224,250,000.00|
|报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|S1|||
|报告期因发行新股或债转股等增加股份数|Si|||
|增加股份下一月份起至报告期期末的月份数|Mi|||
|报告期因回购等减少股份数|Sj|||
|减少股份下一月份起至报告期期末的月份数|Mj|||
|报告期缩股数|Sk|||
|报告期月份数|M0|||
|发行在外的普通股加权平均数|S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk|224,250,000.00|224,250,000.00|
|加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数|X1|||
|计算稀释每股收益的普通股加权平均数|X2=S+X1|224,250,000.00|224,250,000.00|
|其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数||||
|认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数||||
|回购承诺履行而增加的普通股加权数||||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益|Y1=P1/S|-0.03|0.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益|Y2=P2/S|-0.04|0.27|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益|Y3=（P1＋P3）/X2|-0.03|0.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益|Y4=（P2＋P4）/X2|-0.04|0.27|

68、其他综合收益
无。
69、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收到银行存款利息|1,734,974.73|
|租赁收入|1,655,567.83|
|政府补助|143,000.00|

|||
|-|-|
|单位往来|1,167,136.47|
|其他|132,853.99|
|合计|4,833,533.02|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：无。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|各项销售管理费用|20,487,047.23|
|单位往来|1,654,844.01|
|定期存单质押|10,000,000.00|
|其他|642,338.08|
|合计|32,784,229.32|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：无。
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收到政府补助|500,000.00|
|合计|500,000.00|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：无。
70、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-45,169,482.29|67,043,817.34|
|加：资产减值准备|92,404,460.18|4,133,411.24|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|14,831,348.48|11,653,900.64|
|无形资产摊销|821,226.75|1,047,758.88|
|长期待摊费用摊销|440,413.74|382,713.41|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|32,652.54|-135,618.15|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|197,777.80||

||||
|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|11,675,528.15|2,252,068.75|
|投资损失（收益以“－”号填列）|21,413.46|-12,574.73|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|4,453,549.00|-4,758,066.68|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-8,826.16|-36,309.32|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|4,754,045.01|-2,550,958.60|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-45,567,629.46|-2,194,443.63|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-12,726,136.55|5,962,724.60|
|经营活动产生的现金流量净额|26,160,340.65|82,788,423.75|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|294,456,123.81|311,843,554.43|
|减：现金的期初余额|311,843,554.43|188,249,214.21|
|现金及现金等价物净增加额|-17,387,430.62|123,594,340.22|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|1．取得子公司及其他营业单位的价格|84,797,800.00||
|3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|84,797,800.00||
|4．取得子公司的净资产|120,199,100.44||
|流动资产|11,467,580.90||
|非流动资产|110,502,976.43||
|流动负债|1,770,808.27||
|非流动负债|648.62||
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|1．处置子公司及其他营业单位的价格|865,765.20||
|4．处置子公司的净资产|865,765.20||
|流动资产|865,765.20||

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|294,456,123.81|311,843,554.43|

||||
|-|-|-|
|其中：库存现金|171,223.94|139,367.11|
|可随时用于支付的银行存款|294,284,899.87|311,704,187.32|
|三、期末现金及现金等价物余额|294,456,123.81|311,843,554.43|

（4）货币资金与现金和现金等价物的关系
||||
|-|-|-|
|列示于现金流量表的现金及现金等价物|本期金额|上期金额|
|①期末货币资金|318,456,123.81|319,637,380.91|
|减：使用受到限制的存款|24,000,000.00|7,793,826.48|
|加：持有期限不超过三个月的国债投资|||
|②期末现金及现金等价物余额|294,456,123.81|311,843,554.43|
|减：年初现金及现金等价物余额|311,843,554.43|188,249,214.20|
|③现金及现金等价物净增加/（减少）额|-17,387,430.62|123,594,340.23|

71、所有者权益变动表项目注释
详见公司2013年度合并股东权益变动表。
八、资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
无。
九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对本|母公司对本|||
|母公司名||||法定代|业务||||本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地|||注册资本|企业的持股|企业的表决|||
|称||||表人|性质||||终控制方|代码|
||||||||比例(%)|权比例(%)|||
|南通友谊|||南通市外||||||||
|||有限责任||||128,000,000.0||||13829952-|
|实业有限|控股股东||环北路|张璞|贸易||27.4%|27.4%|陆尔穗||
|||公司||||0||||7|
|公司|||208号||||||||

本企业的母公司情况的说明
2012年10月，因南通友谊实业有限公司原第一大股东张璞先生和第二大股东友谊实业工会委员会将其
分别持有的友谊实业10%的股权和29.30%的股权转让给陆尔穗先生，友谊实业控股股东由张璞先生变更为
陆尔穗先生。通过本次转让，陆尔穗先生以直接和间接方式合计持有友谊实业50.98%的股权，因此本公司
的实际控制人由张璞先生变更为陆尔穗先生。
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
||||南通开发区|||||||
|南通三友环||有限责任公|||环保材料生|6,000,000.0|||72351374-|
||控股子公司||通富路51-3|沈永炎|||70.6%|70.6%||
|保科||司|||产|0|||X|
||||号|||||||
|江苏三友集||||||||||
|||有限责任公|南通市城山||面料生产销|55,019,000.||||
|团南通色织|控股子公司|||盛东林|||100%|100%|75505591-5|
|||司|路91号||售|00||||
|有限公司||||||||||
|江苏北斗科||有限责任公|南通市城山||卫星应用设|20,000,000.||||
||控股子公司|||葛 秋|||80%|80%|67011280-2|
|技有限公司||司|路111号||备生产销售|00||||
||||南通港闸开|||||||
|南通三明时||有限责任公|||服装生产销|11,348,000.||||
||控股子公司||发区城港路|张 璞|||51%|51%|13829582-5|
|装有限公司||司|||售|00||||
||||198号|||||||
|江苏三友环|||南通市通州|||||||
|||有限责任公|||可再生能源|150,000,000||||
|保能源科技|控股子公司||区滨海新区|成建良|||60%|60%|56431976-2|
|||司|||循环使用|.00||||
|有限公司|||北区|||||||
|南京三友北|||南京高新区|||||||
|斗导航工程||有限责任公|惠达路6号||通讯设备研|1,500,000.0||||
||控股子公司|||葛秋|||66.67%|66.67%|08026383-8|
|研究有限公||司|北斗大厦5||发销售|0||||
|司|||楼|||||||
|南通三友信||||||||||
|||有限责任公|南通市城山||电子产品研|5,000,000.0||||
|息科技发展|控股子公司|||张璞|||100%|100%|07275791-8|
|||司|路11号||发销售|0||||
|有限公司||||||||||
|南通市港闸||||||||||
||||南通市港闸|||||||
|区资丰农村||有限责任公|||金融机构业|100000,000.||||
||控股子公司||区城港路|陆尔穗|||60%|60%|55379349-3|
|小额贷款有||司|||务代理|00||||
||||139号|||||||
|限公司||||||||||

3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
|被投资单位||||业务||本企业持股|||组织机构代|
||企业类型|注册地|法定代表人||注册资本||投资单位表|关联关系||
|名称||||性质||比例(%)|||码|
||||||||决权比例(%)|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||
|南通世川时|有限责任公司|如东县|李世军|服装生|133.33万美|25%|25%||76654107-0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|装有限公司|（中外合资）|新店镇|产制造|元|

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|南通新城集团有限公司|受同一控制人控制|71855709-4|
|日本三轮株式会社|持有本公司5%以上股份关联法人||
|南通三友文化娱乐发展有限公司|同一控股股东|75053680-8|
||子公司少数股东，以设备作价向江苏三友环保能源科||
|上海金匙环保科技股份有限公司||67780071-2|
||技有限公司出资，出资比例40%||
|海花集团有限公司|受同一控制人控制|70378295-0|
|江苏新海花实业有限公司|受同一控制人控制|74374527-3|
|南通业勤水利电力建设工程有限公司|受同一控制人控制|75461605-5|
|南通新城旧机动车鉴定评估有限公司|受同一控制人控制|66636567-1|
|南通新城集团汽车销售服务有限公司|受同一控制人控制|76153399-5|
|南通新城丰瑞汽车销售服务有限公司|受同一控制人控制|57811108-1|
|海门新城汽车销售服务有限公司|受同一控制人控制|76101444-X|

本企业的其他关联方情况的说明：无。
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
||关联交易内|关联交易定价方式及决||占同类交||占同类交|
|关联方|||||||
||容|策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|南通世川时装有限公司|服装加工|市场价|7,440,400.00|6.81%|15,564,000.00|17.91%|
|南通三友文化娱乐发展有限公司|会务费|市场价|157,700.00||158,000.00||
|南通新城集团有限公司|购车及维修|市场价|841,900.00||135,000.00||
|||根据公平公允原则协商|||||
|海花集团有限公司|采购商品||6,000.00|0.24%|||
|||定价|||||
|南通新城旧机动车鉴定评估有限||根据公平公允原则协商|||||
||采购商品||1,700.00||||
|公司||定价|||||

出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
||关联交易内|关联交易定价方式及决||占同类交||占同类交|
|关联方|||||||
||容|策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|南通新城丰瑞汽车销售服务有限||根据公平公允原则协商|||||
||销售商品||1,572,800.00|83.71%|||
|公司||定价|||||
|||根据公平公允原则协商|||||
|南通新城集团有限公司|销售商品||172,100.00|9.16%|||
|||定价|||||
|南通新城集团汽车销售服务有限||根据公平公允原则协商|||||
||销售商品||104,700.00|5.57%|||
|公司||定价|||||
|||根据公平公允原则协商|||||
|海门新城汽车销售服务有限公司|销售商品||29,300.00|1.56%|||
|||定价|||||
|南通业勤水利电力建设工程有限|||||||
||贷款利息|同上|||122,700.00|1.45%|
|公司|||||||
|江苏新海花实业有限公司|贷款利息|同上|||268,000.00|3.16%|

（2）关联租赁情况
公司出租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益|本报告期确认|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|||
||||||定价依据|的租赁收益|
|本公司|南通友谊实业有限公司|房屋建筑物|2007年03月01日|2022年02月28日|协议价|346,000.00|

公司承租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁费定|本报告期确认|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|||
||||||价依据|的租赁费|
|南通友谊实业有限公司|本公司|土地|2002年01月01日|2021年12月31日|协议价|254,500.00|
|南通友谊实业有限公司|本公司|土地|2002年01月01日|2021年12月31日|协议价|263,300.00|
|南通友谊实业有限公司|本公司|土地|2009年01月01日|2021年12月31日|协议价|60,000.00|
|南通友谊实业有限公司|本公司|房屋建筑物|2008年09月01日|2021年12月31日|协议价|417,000.00|
|南通友谊实业有限公司|本公司|房屋建筑物|2002年01月01日|2021年12月31日|协议价|592,000.00|
|南通友谊实业有限公司|本公司|房屋建筑物|2008年09月01日|2021年12月31日|协议价|135,000.00|

关联租赁情况说明
本公司之子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司作为承租人，向关联方南通新城集团有限公
司租赁办公经营场所，至2013年末，免收取相关房租。
（3）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||履行完毕|
|南通新城集||||||
||本公司|130,000,000.00|2013年10月15日|2014年10月14日|否|
|团有限公司||||||
|本公司|江苏三友环保能源科技有限公司|20,000,000.00|2013年10月30日|2014年10月30日|否|
|本公司|江苏北斗科技有限公司|6,000,000.00|2013年05月03日|2014年05月02日|否|
|本公司|江苏三友环保能源科技有限公司|20,000,000.00|2012年05月24日|2016年05月25日|否|
|本公司|江苏三友环保能源科技有限公司|2,000,000.00|2012年05月25日|2015年12月25日|否|
|本公司|江苏三友环保能源科技有限公司|20,000,000.00|2012年11月26日|2014年06月25日|否|
|资丰小贷公|南通新城集团汽车销售服务有限|||||
|||10,000,000.00|2013年07月08日|2014年01月08日|否|
|司|公司|||||

6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项：无。
上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|应付账款：||||
|南通新城集团有限公司||28,009.00||
|江苏新海花实业有限公司（海花集团有限公司）||5,999.99||
|南通新城旧机动车鉴定评估有限公司||1,729.00||
|南通世川时装有限公司|||889,854.01|
|合 计||35,737.99|889,854.01|
|其他应付款：||||
|上海金匙环保科技股份有限公司||3,000,000.00|3,000,000.00|

十、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
本公司之子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司经营担保业务，为其他单位或个人提供债务
担保总额为34,137,400.00元，其中为关联方为关联方南通新城集团汽车销售服务有限公司开具银行承兑汇
票提供担保，担保额10,000,000.00元；为非关联方担保24,137,400.00元。
截至2013年12月31日，除上述事项外，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
十一、承诺事项
1、重大承诺事项
截至2013年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
十二、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
根据本公司第五届董事会五次会议于2014年4月23日审议通过的《公司2013年度利润分配预案》，本公司决定以2013年12月31日公司总股本224,250,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计11,212,500.00元，2013年度不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案尚待公司股东大会批准。
除上述事项外，截至本财务报表签发日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
1、外币金融资产和外币金融负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初金额|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值|期末金额|
|金融资产||||||
|2.衍生金融资产|180,580,855.75||||152,952,763.85|
|3.贷款和应收款|44,348,935.35|||-945,020.85|28,598,587.93|
|金融资产小计|224,929,791.10|||-945,020.85|181,551,351.78|
|金融负债|15,642,524.05||||13,695,022.91|

2、募集资金项目进展情况
本公司子公司江苏三友环保能源科技有限公司实施的“工业化集成控制固废裂解生产线”于2013年9月正式投入使用，因上述生产线设备连续运行时的稳定性和处理能力还存在一定的问题以及因市场接受度
和价格因素导致炭黑产品滞销等因素，江苏三友环保能源科技有限公司目前的生产经营状况与项目投资时
的预计存在较大的差异。江苏三友环保能源科技有限公司于2013年度对四条“工业化集成控制固废低温热
解生产线成套设备”计提资产减值准备8,493.42万元。
3、大股东股权质押
本公司控股股东南通友谊实业有限公司将其持有的本公司无限售条件流通股4,500万股质押给中江国际信托股份有限公司，并于2013年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了质押登记手续，质押期自2013年6月4日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押登记为止；将其持有的本公司无限售条件流通股1,644.45万股质押给中国民生银行股份有限公司南通分行，并于2013年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了质押登记手续，质押期限自2013年11月29日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押登记为止。南通友谊实业有限公司共持有本公司无限售条件的流通股6,144.45万股，占公司总股本的27.40%，截止2013年12月31日，南通友谊实业有限公司所持有的本公司股份已全部质押，占公司总股本的27.40%。
4、截止2013年12月31日，公司子公司江苏三友集团南通色织有限公司用于向银行融资（票据）办理了最高额为2,200万元抵押合同，抵押的固定资产原值777.22万元，净值385.06万元，无形资产原值1,421.24万元，净值1,211.90万元。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|按账龄计提坏账准备的|||||||||
||50,932,943.20|100%|3,074,776.59|6.04%|61,793,627.28|100%|3,726,417.64|6.03%|
|应收账款|||||||||
|组合小计|50,932,943.20|100%|3,074,776.59|6.04%|61,793,627.28|100%|3,726,417.64|6.03%|
|合计|50,932,943.20|--|3,074,776.59|--|61,793,627.28|--|3,726,417.64|--|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数|||
|账龄|账面余额||||账面余额|||
|||||坏账准备|||坏账准备|
||金额||比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内||||||||
|其中：||--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计||50,912,943.20|100%|3,054,776.59|61,773,627.28|99.97%|3,706,417.64|
|5年以上||20,000.00|0%|20,000.00|20,000.00|0.03%|20,000.00|
|合计||50,932,943.20|--|3,074,776.59|61,793,627.28|--|3,726,417.64|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例(%)|
|丸红（上海）有限公司|非关联方|21,903,689.20|1年以内|43%|
|MARUBENI CORPORATION 丸红|非关联方|11,789,511.15|1年以内|23.15%|
|UNQLO CO.,LTD|非关联方|10,545,902.55|1年以内|20.71%|
|Beautiful Giant INC|非关联方|2,256,740.71|1年以内|4.43%|
|FASTRETAILING (INGAPORE) PTE.LTD|非关联方|1,941,564.63|1年以内|3.81%|
|合计|--|48,437,408.24|--|95.1%|

（3）外币应收账款原币金额以及折算汇率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年末数|||年初数|||
|项目|||||||
||外币金额|汇率|折合人民币|外币金额|汇率|折合人民币|
|美元|4,690,676.89|6.096|9 28,598,587.93|6,917,209.20|6.2855|43,478,118.43|

2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|按账龄计提坏账准备的其他应收款|52,400.00|100%|3,144.00|6%|47,549.13|100%|2,852.95|6%|
|组合小计|52,400.00|100%|3,144.00|6%|47,549.13|100%|2,852.95|6%|
|合计|52,400.00|--|3,144.00|--|47,549.13|--|2,852.95|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|52,400.00|100%|3,144.00|47,549.13|100%|2,852.95|
|合计|52,400.00|--|3,144.00|47,549.13|--|2,852.95|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|徐萍|非关联方|30,000.00|一年以内|57.25%|
|环保公司|关联方|22,400.00|一年以内|42.75%|
|合计|--|52,400.00|--|100%|

3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|江苏三友||||||||||||
|环保能源||90,000,00|90,000,00||90,000,00||||55,637,85|55,637,85||
||成本法|||||60%|60%|||||
|科技有限||0.00|0.00||0.00||||9.07|9.07||
|公司||||||||||||
|南通萨贝||||||||||||
|妮娜服饰||1,000,000|1,000,000|-1,000,00||||||||
||成本法|||||100%|100%|||||
|营销有限||.00|.00|0.00||||||||
|公司||||||||||||
|江苏北斗||||||||||||
|||15,000,00|15,000,00||15,000,00||||15,000,00|15,000,00||
|科技有限|成本法|||||80%|80%|||||
|||0.00|0.00||0.00||||0.00|0.00||
|公司||||||||||||
|南通纽恩||||||||||||
|||10,420,34|10,420,34|-10,420,3||||||||
|时装有限|成本法|||||100%|100%|||||
|||2.61|2.61|42.61||||||||
|公司||||||||||||
|南通三明||||||||||||
|||9,028,162|9,028,162||9,028,162||||||1,043,496|
|时装有限|成本法|||||51%|51%|||||
|||.75|.75||.75||||||.00|
|公司||||||||||||
|南通三友||||||||||||
|||4,019,301|4,019,301||4,019,301|||||||
|环保科技|成本法|||||70.6%|70.6%|||||
|||.77|.77||.77|||||||
|有限公司||||||||||||
|江苏三友||||||||||||
|集团南通||54,880,08|54,880,08||54,880,08|||||||
||成本法|||||100%|100%|||||
|色织有限||4.27|4.27||4.27|||||||
|公司||||||||||||
|南通三友||||||||||||
|信息科技||5,000,000||5,000,000|5,000,000|||||||
||成本法|||||100%|100%|||||
|发展有限||.00||.00|.00|||||||
|公司||||||||||||
|南通市港||||||||||||
|闸区资丰||84,797,80||84,797,80|84,797,80|||||||
||成本法|||||60%|60%|||||
|农村小额||0.00||0.00|0.00|||||||
|贷款有限||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||||||||
|南通世川||||||||||||
|||2,747,206|2,747,206|-21,413.4|2,725,792|||||||
|时装有限|权益法|||||25%|25%|||||
|||.44|.44|6|.98|||||||
|公司||||||||||||
|||276,892,8|187,095,0|78,356,04|265,451,1||||70,637,85|70,637,85|1,043,496|
|合计|--|||||--|--|--||||
|||97.84|97.84|3.93|41.77||||9.07|9.07|.00|

长期股权投资的说明
（1）长期股权投资分类
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|年初数|本年增加|本年减少||年末数|
|对子公司投资|184,347,891.40|78,377,457.39|70,637,859.07||192,087,489.72|
|对联营企业投资|2,747,206.44||21,413.46||2,725,792.98|
|合 计|187,095,097.84|78,377,457.39|70,659,272.53|70,659,272.53|194,813,282.70|

（2）长期股权投资减值准备明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|年初数|本年增加|本年减少|年末数|
|江苏三友环保能源科技有限公司||55,637,859.07||55,637,859.07|
|江苏北斗科技有限公司||15,000,000.00||15,000,000.00|
|合 计||70,637,859.07||70,637,859.07|

江苏三友环保能源科技有限公司因“工业化集成控制固废低温热解生产线设备”未能达到设计预期，计提资产减值准备84,934,188.51元，持续经营能力存在不确定性，本公司于2013年12月31日对持有其长期股权投资计提减值准备55,637,859.07元。
江苏北斗科技有限公司因连续亏损，账面净资产为-8,373,618.57元，持续经营能力存在不确定性，本公司于2013年12月31日对持有其长期股权投资计提减值准备15,000,000.00元。
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|583,221,054.39|507,427,177.17|
|其他业务收入|2,345,205.55|2,747,500.50|
|合计|585,566,259.94|510,174,677.67|
|营业成本|472,177,722.75|390,890,281.95|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|服装加工|583,221,054.39|471,823,745.43|507,427,177.17|390,372,332.26|
|合计|583,221,054.39|471,823,745.43|507,427,177.17|390,372,332.26|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|服装加工|583,221,054.39|471,823,745.43|507,427,177.17|390,372,332.26|
|合计|583,221,054.39|471,823,745.43|507,427,177.17|390,372,332.26|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|国内|60,767,892.72|46,408,908.96|54,919,927.72|34,600,894.52|
|国外|522,453,161.67|425,414,836.47|452,507,249.45|355,771,437.74|
|合计|583,221,054.39|471,823,745.43|507,427,177.17|390,372,332.26|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额|占公司全部营业收入的比例(%)|
|2013年|571,870,809.56|97.66%|
|2012年|500,427,652.17|98.11%|
|合计|1,072,298,461.73|97.86%|

营业收入的说明：无。
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|909,261.20|1,224,388.18|
|权益法核算的长期股权投资收益|-21,413.46|12,574.73|
|合计|887,847.74|1,236,962.91|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|南通三明时装有限公司|1,043,496.00|1,224,388.18||
|南通萨贝妮娜服饰营销有限公司|-134,234.80|||
|合计|909,261.20|1,224,388.18|--|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|南通世川时装有限公司|-21,413.46|12,574.73||
|合计|-21,413.46|12,574.73|--|

6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-14,717,571.07|65,941,342.56|
|加：资产减值准备|69,944,563.67|1,538,218.18|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,341,596.46|4,660,738.30|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|11,726.52||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|197,777.80||
|财务费用（收益以“－”号填列）|9,872,019.98|1,000,940.70|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-887,847.74|-1,236,962.91|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|88,187.33|-387,028.85|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|49,444.45||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|1,274,190.96|12,505,772.88|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|5,755,900.60|-19,057,319.21|

||||
|-|-|-|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|630,495.84|4,915,206.92|
|经营活动产生的现金流量净额|76,560,484.80|69,880,908.57|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|253,340,363.52|195,746,656.34|
|减：现金的期初余额|195,746,656.34|151,585,161.91|
|现金及现金等价物净增加额|57,593,707.18|44,161,494.43|

十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-32,652.54||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准|||
||143,000.00||
|定额或定量享受的政府补助除外）|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|6,296,671.26||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融|||
|资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金|197,777.80||
|融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-930,317.83||
|减：所得税影响额|-48,178.83||
|少数股东权益影响额（税后）|2,496,518.60||
|合计|3,226,138.92|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|-6,234,721.90|65,882,961.66|348,857,485.91|484,846,318.64|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|-6,234,721.90|65,882,961.66|348,857,485.91|484,846,318.64|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
3、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-1.37%|-0.03|-0.03|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-2.08%|-0.04|-0.04|

4、计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||本期金额|上期金额|
|报告期归属于公司普通股股东的净利润|P1|-6,234,721.90|65,882,961.66|
|报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益|F|3,226,138.92|4,628,469.76|
|报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|P2=P1-F|-9,460,860.82|61,254,491.90|
|归属于公司普通股股东的年初净资产|E0|484,846,318.64|424,141,619.31|
|报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的|Ei|||
|净资产||||
|新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数|Mi|||
|报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净|Ej|44,850,000.00|22,425,000.00|
|资产||||
|减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数|Mj|7|8|
|其他事项引起的净资产增减变动|Ek|||
|其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数|Mk|||
|报告期月份数|M0|12|12|
|归属于公司普通股股东的期末净资产|E1|348,857,485.91|484,846,318.64|
||E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M0|455,566,457.69|442,133,100.14|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产||||
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|Y1=P1/E2|-1.37|14.90|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资|Y2=P2/E2|-2.08|13.85|

||
|-|
|产收益率|

（2）每股收益
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||基本每股收益||||稀释每股收益||||
|报告期利润|||||||||
||本期金额||上期金额||本期金额||上期金额||
|归属于公司普通股股东的净利润|-0.03||0.29||-0.03||0.29||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||-0.04||0.27||-0.04||0.27|

5、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||年初余额或|||2013年较2012||
|报表项目||||变动金额|||情况说明、原因分析|
||或本期数||上期数|||年增减变动（%）||
|货币资金|31,845.61||31,963.74|-118.13||-0.37|本期货币资金期末余额较上期变化不大|
|交易性金融资产|19.78|19.78||19.78|19.78|100.00|本期远期汇率协议公允价值变动|
||339.50||30.00|309.50||1,031.67|期末收到票据增加|
|应收账款|6,355.17||9,114.95|-2,759.78||-30.28|本期收回前期销售货款|
|预付账款|1453.39||1,044.24|409.15||39.18|本期办公楼装修预付工程款增加|
|应收利息|43.30|43.30|0.19|43.11|43.11|22,939.05|本期期末小贷公司应收利息增加|
|其他应收款|426.01||81.17|344.84||424.81|本期暂存款北斗食堂款增加|
|存货|6,250.95||7,280.24|-1,029.29||-14.14|本期期末在产订单数据较上期减少|
|发放贷款及垫款|11,034.16||6,882.87|4,151.29||60.31|主要系本期发放贷款数额增加|
|固定资产|13,452.87||6,869.66|6,583.21||95.83|主要系环保能源项目完工结转固定资产|
|在建工程|||14,240.41|-14,240.41||-100.00|主要系环保能源项目完工结转固定资产|
|无形资产|3,668.11||3,700.23|-32.12||-0.87|本期无形资产摊销|
|长期待摊费用|165.04||101.48|63.56||62.63|本期租入资产改良增加|
|递延所得税资产|96.80||542.15|-445.35||-82.15|主要系转销环保能源公司递延所得税资产|
|短期借款|5,600.00||1,600.00|14,000.00||875.00|本期期末银行借款增加|
|预收账款|623.30||448.21|175.09||39.06|本期子公司三明公司和环保公司期末预收帐款增加|
|保险合同准备金|85.03||59.13|25.90||43.81|本期资丰小贷公司保险合同准备金增加|
|应付账款|5,202.16||7,373.87|-2,171.71||-29.45|本期支付前期采购款|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00||800.00|1,200.00||150.00|本期长期借款转入|
|长期借款|2,200.00||5,200.00|-3,000.00||-57.69|本期偿还长期借款及转入一年内到期的非流动负债|
|资本公积|63.47||6,072.47|-6009.00||-98.95|本期收购同一控制下资丰小额贷款公司调整上年数|
|盈余公积|7,786.91||8,106.52|-319.61||-3.94|本期收购同一控制下资丰小额贷款公司溢价|
|未分配利润|4,510.07||11803.84|-7293.77||-61.79|本期分配股利及亏损导致|
|少数股东权益|7,795.93||11,729.03|-3,933.10||-33.53|主要系本期环保能源计提设备减值准备导致少数股东权益减少|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|75870.04|||69121.47|6748.57|||9.76|本期销售订单增加，导致销售收入增加|
|营业成本|62,426.42|||55,243.09|7,183.33|||13.00|收入增加导致销售成本增加|
|管理费用|4,400.83|||3,815.78|585.05|||15.33|主要系本期工资、折旧等费用增加|
|财务费用|1,154.90|||91.86|1,063.04|||1,157.30|本期新增银行借款导致银行利息支出增加以及本期汇兑损失增加|
|资产减值损失|9,240.45|||413.34|8,827.11|||2,135.55|本期计提固定资产减值准备|
|营业外收入|31.72||31.72|166.61|-134.89|-134.89||-80.96|上期收到政府补助|
||113.99|113.99||76.99|37.00||37.00|48.06|本期增加捐赠支出以及子公司被盗损失|

第十一节备查文件目录
1、载有公司法定代表人陆尔穗先生、财务负责人张松先生、会计机构负责人（会计主管人员）张松先生签名并盖章的财务报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、载有公司董事长陆尔穗先生签名的2013年年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。
江苏三友集团股份有限公司董事长：陆尔穗
二〇一四年四月二十三日