证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-088
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月17日，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第37号]（以下简称“问询函”）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，同时按照问询函的要求对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：
本公告所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、预案披露，过渡期间（自审计评估基准日起至标的资产交割日）奇维科技股票需从股转系统终止挂牌，公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，请你公司补充披露奇维科技目前已经履行的程序、尚需履行的程序及未履行程序预计完成时间，并充分提示风险。
[回复说明]
公司在《预案》之“重大事项提示”之“六、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序”、“重大风险提示”之“十三、标的资产的交割风险”、“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“一、本次交易所涉及的报批事项”、“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（一）与本次交易相关的风险”之“9、标的资产的交割风险”对奇维科技目前已经履行的程序、尚需履行的程序及未履行程序预计完成时间及相关风险提示补充披露如下：
（一）奇维科技(430608)已于2015年11月6日在股转系统停牌，并定期发布本次重大资产重组交易进展公告
2015年11月6日，奇维科技（430608）发布重大事项停牌公告，因奇维科技正在筹划重大资产重组事项，奇维科技股票自开市起停牌。2015年11月9日，奇维科技发布重大资产重组进展公告，公告本次重组对象为江苏雷科防务科技股份有限公司，雷科防务拟以发行股份及支付现金的方式购买奇维科技100%股权并募集配套资金。2015年11月11日，奇维科技发布关于重大资产重组进展情况的公告，公告雷科防务与奇维科技股东签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议及利润补偿协议的相关内容。
（二）鉴于公司法及中小企业股份转让系统业务规则对股转系统挂牌企业股东转让股份存在限制，奇维科技在本次重大资产重组交易方案提交上市公司雷科防务第二次董事会审议前，需召开董事会及股东大会审议奇维科技股票附条件申请从股转系统终止挂牌及公司性质变更为有限责任公司的议案
《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对股转系统挂牌企业股东转让股份存在限制：
序号 关于股转系统挂牌企业股东转让股份的限制性规定
1 股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司
根据《公司法》第一百四十一条规定股份公司“董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 2 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实 3
际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
为避免上述限制性规定、满足本次并购需求，在本次重大资产重组交易方案提交上市公司雷科防务第二次董事会审议前，奇维科技将召开董事会及股东大会审议以下议案：
||
|-|
|议案内容|
|《关于奇维科技全体股东向上市公司雷科防务转让公司股份的议案》|
|《关于奇维科技拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》|

《关于奇维科技性质拟附条件变更为有限国中小企业股份转让系统终止挂牌议案三
责任公司的议案》 并将公司性质变更为有限责任公司
根据上市公司与奇维科技股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，刘升等31位奇维科技自然人股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等31位奇维科技自然人股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。此外，在奇维科技股票从股转系统终止挂牌后，刘升等31位奇维科技自然人股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。刘升等31位奇维科技自然人股东承诺在奇维科技从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
（三）公司已在“重大风险提示”之“十三、标的资产的交割风险”、“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（一）与本次交易相关的风险”之“9、标的资产的交割风险”充分提示相关风险
公司在“重大风险提示”之“十三、标的资产的交割风险”、“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（一）与本次交易相关的风险”之“9、标的资产的交割风险”充分提示相关风险如下：“奇维科技于2010年12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于
2014年1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，奇维科技的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与奇维科技股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以书面批复为准），奇维科技股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意奇维科技股
票终止挂牌的函。在奇维科技股票从股转系统终止挂牌后，奇维科技股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易核准后，奇维科技将向全国股转系统递交申请，全国股转系统受理
并审核批准后将出具同意奇维科技终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，奇维科技的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得西安市工商局等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。”
问题二、预案披露，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复，国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。请你公司逐一说明取得以上批复和批准需要履行的程序、现阶段进行的进展、预计完成时间，以及不能取得以上批复和批准对本次交易的影响，并作特别风险提示。
[回复说明]
（一）取得国防科工局关于本次交易方案的同意批复、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准需履行的程序
根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，鉴于奇维科技具有国防科工局颁发的《武器装备科研生产许可证》等军工企业生产经营资质，作为本次交易实施的前置条件，奇维科技首先需向陕西省国防科工办申报奇维科技本次重组上市框架方案、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案相关申请材料。陕西省国防科工办对奇维科技申报材料进行受理、初审，初审合格后将相关材料提交国防科工局审查，最终取得国防科工局出具的关于本次交易方案的同意批复、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准。
军工企业重组相关法规
||
|-|
|法规|
|《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）|
|《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）|

军工企业重组相关法规
||
|-|
|法规|

（二）国防科工局审批现阶段进行的进展及预计完成时间
2015年11月16日，奇维科技会同独立财务顾问与陕西省国防科工办就本次交易方案进行沟通，明确本次交易审批所需提交的材料及具体要求。奇维科技会同各中介机构正积极准备本次重组上市框架方案、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案等申请材料。作为本次交易方案向证监会申报及实施的前置条件，预计在本次重大资产重组交易方案提交上市公司雷科防务股东大会审议前，取得国防科工局的上述批复文件。
（三）国防科工局关于本次交易方案、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的同意批复为本次重大资产重组交易向证监会申报及实施的前置条件，公司已在《预案》之“重大风险提示”之“一、审批风险”、“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（一）与本次交易相关的风险”之“1、审批风险”充分提示本次交易涉及国防科工局批复的相关风险
根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，本次交易需取得国防科工局的同意批复，同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。获得国防科工局的批复和批准为证监会并购重组行政许可审批的前置条件。本次交易能否取得国防科工局的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司已在《预案》之“重大风险提示”之“一、审批风险”、“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易相关的
风险”之“（一）与本次交易相关的风险”之“1、审批风险”充分提示上述国防
科工局审批风险。
问题三、预案披露，奇维科技2013年、2014年及2015年1-9月的营业收入分别为4,577.72万元、5,470.27万元、4,520.9万元，净利润分别为275.09万元、585.32万元、808.42万元。交易对手方承诺奇维科技2016-2019年实现的扣除非经常性损益后净利润为4,500万元、6,000万元、7,800万元和9,600万元。请你公司补充披露奇维科技最近两年又一期净利润增长幅度较大的原因、最近两年又一期扣除非经常性损益后净利润的具体金额，并说明业绩承诺的合理性及依据，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[回复说明]
公司在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据”对奇维科技最近两年及一期净利润增长幅度较大的原因、最近两年及一期扣除非经常性损益后净利润的具体金额、业绩承诺的合理性及依据补充披露如下：
（一）奇维科技最近二年及一期扣除非经常性损益后净利润的具体金额
奇维科技2013年、2014年、2015年1-9月净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|808.42|585.32|
|808.42|585.32|
|151.92|178.59|
|679.29|406.74|

奇维科技非经常性损益主要是收到的政府补助，受每年政府拨款金额差异及会计确认原则的影响，报告期内奇维科技非经常损益金额存在一定波动。
（二）奇维科技报告期内净利润增长较快的原因
报告期内，奇维科技营业收入、营业毛利、管理费用、净利润等主要财务指标具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||
|金额|增长率|金额|增长率|
|4,520.90|-17.36%|5,470.27|19.50%|
|2,966.90|-1.03%|2,997.71|25.91%|
|65.63%|-|54.80%|-|
|252.15|-27.35%|347.07|3.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||
|金额|增长率|金额|增长率|
|1,763.18|-10.03%|1,959.78|7.01%|
|44.58%|-|42.17%|-|
|716.51|50.63%|475.66||
|808.42|38.12%|585.32|112.77%|
|679.29|67.01%|406.74|1,297.25%|

1、奇维科技2014年净利润较2013年增长较快的原因
（1）销售规模的扩大及毛利率的提高导致奇维科技2014年营业毛利较2013年增长25.91%
奇维科技主营业务为嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，产品主要为国内军工企业、科研院所高性能武器装备提供配套。一方面，随着军工客户需求的扩大、奇维科技取得客户订单规模的增加，奇维科技2014年营业收入较2013年增长19.50%；另一方面，随着国防新型先进武器装备的不断应用，对配套嵌入式系统的性能要求不断提升，奇维科技销售的高附加值嵌入式计算机收入比例不断提升，使得奇维科技2014年营业毛利率较2013年增加2.79%。上述因素导致奇维科技2014年营业毛利较2013年增长25.91%。
（2）为保持核心竞争优势，奇维科技每年研发投入较大，管理费用金额一直处于较高水平，并未随收入规模的扩大而同比增长，导致2013年奇维科技管理费用率较高、营业利润基数较低
作为典型的“轻资产”公司，前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力是奇维科技核心竞争力的重要体现。在长期生产经营过程中，奇维科技不断加大研发投入，并以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。2013年、2014年，奇维科技管理费用分别为1,831.35万元、1,959.78万元，其中研发费用分别为723.69万元、613.44万元，是管理费用的主要构成。
在2014年营业收入规模扩大的背景下，奇维科技管理费用中的研发费、人员薪酬、折旧等固定费用并未随收入规模的扩大而同比增长，导致奇维科技2013年管理费用率相对较高，2013年营业利润的基数较低。
2、奇维科技2015年1-9月净利润增长的原因
奇维科技嵌入式计算机、固态存储设备为非标产品，一般根据军工客户需求
进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。
奇维科技2015年1-9月净利润较2014年增长38.12%，主要是核心产品的毛利率增加所致：首先，随着飞机、舰船、导弹等各类武器系统新型号、新功能的不断应用，其对嵌入式计算机产品的性能、多功能、集成度、可靠性、一致性等提出更高的要求，奇维科技嵌入式计算机销售结构中，技术难度大、集成度高、检测复杂、一致性高、应用于高端武器装备领域的产品销售占比相应上升，导致奇维科技嵌入式计算机2015年1-9月销售毛利率较2014年提升较快；其次，随着奇维科技对Flash芯片等主要原材料的采购模式由小批量采购逐渐改为按年度需求大批量采购，导致奇维科技固态存储设备平均生产成本有所下降，其毛利率相应有所提升。
（三）奇维科技业绩承诺的合理性及依据
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，补偿义务人业绩承诺期为2016年至2019年。补偿义务人承诺，奇维科技在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2016年扣非后的净利润|
|2017年扣非后的净利润|
|2018年扣非后的净利润|
|2019年扣非后的净利润|

本次交易的业绩承诺综合考虑了奇维科技核心产品的未来发展前景、奇维科技的竞争优势、奇维科技既有的发展规划及业绩预期等多方面因素，能够有效保障上市公司及中小股东的利益。
第一，军工配套企业将长期受益于我国国防投入的不断增加。2014年，我国财政国防支出为8,289.54亿元，较2008年增长98.37%，期间复合增长率达12.09%。
作为正在崛起的地区性大国，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，这将为国防军工相关配套企业提供良好的发展机遇。此外，国家大力鼓励军民融合的政策背景也为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。
第二，信息化与电子化是贯穿国防现代化建设的主题，电子装备、电子系统
的投入将保持相对更快的增长，军工电子信息生产商面临良好的发展机遇。
电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国提出“建设信息化军队，打赢信息化战争”的战略目标，随着国防信息化、现代化进程的加快，电子装备、电子系统市场前景广阔，预计将保持相对更快的增长。
第三，奇维科技嵌入式计算机及固态存储设备为军用高性能电子装备，未来市场前景广阔。一方面，作为实现武器装备信息化、智能化的关键载体，奇维科技从事的嵌入式计算机业务成长空间巨大；另一方面，随着军工客户对大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的需求的不断增长，奇维科技固态存储设备业务发展前景广阔。
军用嵌入式计算机以嵌入式技术为核心，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，广泛应用于武器控制、通信系统、仿真等军事作战与保障系统，是实现武器装备信息化、智能化的关键载体。嵌入式计算机的应用已经成为国防现代化建设的重要一环，新型武器装备的研制以及现有武器改造均会涉及嵌入式系统的开发与升级。奇维科技是国内领先的嵌入式计算机产品系列供应商，其自主研发的嵌入式计算机产品系列已实现多领域武器装备的列装，产品性能获得客户的高度认可。
相对于传统机械硬盘，固态存储设备在读写速度、防震抗摔性和功耗上有明显优势，广泛应用于航空、航天、兵器、船舶以及工业自动化等领域。军用装备除对固态硬盘的稳定性和功耗提出较高的要求外，通常还要求电子盘具有自毁功能以确保其信息的安全性，技术实现难度较大。奇维科技深耕固态存储设备领域多年，已形成较为完善的产品系列，具备磨损平衡调整技术、掉电保护技术、数据快速销毁技术、基于大电流快速物理自毁技术、快速地址映射技术等先进技术储备，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一。在现代武器装备对配套电子装备的性能、可靠性要求不断提高的背景下，预计TB级大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的需求将不断增长，奇维科技固态存储设备凭借领先的技术优势与性能优势，
面临良好的发展机遇。
第四，经过十余年来的发展，奇维科技在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了稳定优质的客户资源，是市场上少数几家能够提供高性能、多功能、集成度高、可靠性高的嵌入式计算机及固态存储设备综合性厂商之一，充分受益于行业高成长性。
第五，军品的研制需经过立项、方案设计、样品研制、设计定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长。待产品定型并批量销售后，根据客户需求，一般会维持5-8年左右的持续供货周期。奇维科技一直高度重视研发投入，具备较强的研发成果商业化并规模化生产的能力，目前积累的研发及立项项目为奇维科技未来业绩承诺的实现提供较好的支撑。
第六，截至2015年10月末，奇维科技尚未执行完成的订单金额为12,074.93万元，奇维科技2016年业绩承诺的实现保障性较强。
综上，国防信息化、现代化的深化建设为奇维科技提供了有利的发展环境，综合考虑奇维科技核心产品市场发展前景、细分市场领先地位、立项项目积累情况、在手订单情况等因素，补偿义务人关于奇维科技2016年至2019年的业绩承诺是合理的。
独立财务顾问核查意见：
通过访谈奇维科技总经理、市场部负责人、财务负责人、研发负责人，查阅行业资料、产品手册、销售明细表、订单合同等，核查了奇维科技最近两年及一期净利润增长幅度较大的原因、最近两年及一期扣除非经常性损益后净利润的具体金额、业绩承诺的合理性及依据。
独立财务顾问认为：销售规模的扩大及毛利率的提高、研发项目的持续投入导致奇维科技2014年净利润较2013年增长较快。毛利率的增加导致奇维科技2015年1-9月净利润较2014年有所增长。
军用嵌入式计算机及固态存储设备行业未来发展前景广阔，奇维科技在细分市场竞争优势显著，技术发展水平处于行业领先地位，将充分受益于行业高成长性，结合立项项目积累及在手订单情况分析，补偿义务人关于奇维科技2016年至2019年的业绩承诺是合理的。
问题四、预案披露，此次奇维科技100%股权采用收益法评估，预估值为8.9亿元，预估增值率为1,038.65%。请你公司结合奇维科技同行业情况、奇维科技停牌前做市交易价格等方面说明预估增值的合理性及依据，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[回复说明]
截至评估基准日2015年9月30日，奇维科技未经审计的净资产账面价值为7,860.20万元，奇维科技100%股权的预估值为89,500万元，增值约81,639.80万元，增值率约1,038.65%。综合考虑奇维科技同行业情况、奇维科技停牌前做市交易价格、奇维科技未来发展前景等因素，奇维科技预估增值是合理的，具体如下：（一）结合同行业上市公司相对估值及市场同类交易案例分析，奇维科技估值是合理的
1、与国防军工板块上市公司相比，本次交易估值市盈率处于较低水平
本次交易中奇维科技100%股权的交易价格为89,500万元。根据交易双方签订的《利润补偿协议》，奇维科技2016年承诺净利润为4,500万元，对应市盈率为19.89倍；奇维科技2016-2019年承诺净利润平均为6,975万元，对应市盈率为12.83倍。
与国防军工板块上市公司相比，本次交易估值市盈率处于相对较低水平：
||
|-|
|证券简称|
|航天发展|
|中航动控|
|中航飞机|
|四川九洲|
|中航机电|
|航天电器|
|威海广泰|
|北斗星通|
|中航光电|
|大立科技|
|高德红外|
|海格通信|
|银河电子|
|日发精机|
|钢研高纳|
|华力创通|
|海兰信|
|振芯科技|

||
|-|
|证券简称|
|中航电测|
|金信诺|
|天和防务|
|全信股份|
|中直股份|
|中国卫星|
|光电股份|
|中航电子|
|成发科技|
|抚顺特钢|
|航天晨光|
|国睿科技|
|航天通信|
|中船防务|
|中航黑豹|
|中航重机|
|航天长峰|
|航天电子|
|中航动力|
|四创电子|
|中国重工|

平均值 84.45
注：上述数据来源于2015年11月18日查询的wind数据。
2、本次交易估值与近期国内军工电子类标的资产并购重组的平均估值水平较为接近
2014年以来部分军工电子类标的资产并购重组的估值水平分析如下：
||
|-|
|并购标的收益法估值（万元）|
|73,679.00|
|102,868.58|
|162,152.69|
|75,159.63|
|364,330.01|
|-|
|89,500|

根据上述比较结果，奇维科技收益法估值与近期国内军工电子类标的资产并购重组的平均估值水平较为接近。
（二）因交易背景、交易目的、定价依据、控制权是否转让、是否承担业
绩承诺义务等交易条款要素的不同，奇维科技本次交易作价较停牌前收盘市值
存在一定增幅
奇维科技100%股份交易总价为89,500万元，以目前股本测算，折算作价为19.46元/股，较停牌前奇维科技收盘价8.82元/股溢价120.60%。
本次交易为上市公司雷科防务收购奇维科技100%股权，交易价格以及收益法的评估结果包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，与奇维科技于股转系统二级市场做市交易转让存在明显区别：
||
|-|
|本次交易|
|市场化原则下的并购交易|
|收益法评估值|
|控制权变更为上市公司|
|交易对方取得雷科防务股票有不低于三年的锁定期，在锁定期届满及业绩补偿完成前，交易对方无法通过转让股份进行变现|
|交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了承诺|
|制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利补偿风险|

综上，因本次交易与奇维科技股转系统做市交易转让在股权转让目的、定价依据、控制权是否转让、是否承担业绩承诺义务等方面都存在差异，奇维科技本次交易作价较停牌前收盘市值存在一定增幅。
（三）本次收益法评估值以奇维科技未来业绩预测为依据，已充分考虑到奇维科技主要产品的市场发展前景及核心竞争优势，能够合理反映奇维科技未来盈利能力及其企业价值
奇维科技自成立以来，一直致力于军用嵌入式计算机及固态存储设备系列产品的研发、生产、销售及服务，经过多年发展，奇维科技已在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户群推动奇维科技进入良性的、可持续发展轨道。随
着国防现代化、信息化建设的深入，奇维科技核心产品军用嵌入式计算机和固态
存储设备产品系列市场发展前景广阔。
作为典型的“轻资产”公司，奇维科技核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化及规模化、产品品质性能等方面，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。
本次评估采用收益法的预估值为89,500万元，是考虑奇维科技主要产品的市场前景、奇维科技的商业模式和竞争优势，并结合奇维科技立项项目积累、在手订单情况等方面的综合评估结果，因此收益法预估值虽较奇维科技评估基准日净资产有较高幅度的增值，但能够客观反映奇维科技未来盈利能力及其企业价值。
独立财务顾问核查意见：
通过访谈奇维科技总经理、财务负责人、研发负责人、评估师及会计师，查阅奇维科技的财务报表、立项项目资料、在手订单、产品规划、奇维科技做市交易资料、同行业上市公司估值、同类型交易估值、交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《利润补偿协议》等，核查了奇维科技预估增值的合理性及依据。
独立财务顾问认为：结合同行业上市公司相对估值及市场同类交易案例分析，奇维科技估值是合理的。因交易背景、交易目的、定价依据、控制权是否转让、是否承担业绩承诺义务等交易条款要素的不同，奇维科技本次交易作价较停牌前收盘市值存在一定增幅。本次收益法评估值以奇维科技未来业绩预测为依据，已充分考虑到奇维科技主要产品的市场发展前景及核心竞争优势，能够合理反映奇维科技未来盈利能力及其企业价值。
问题五、请你公司补充披露为确保奇维科技核心技术人员稳定性所采取的具体措施。
[回复说明]
公司在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）报告期核心技术人员特点分析、变动情况及确保核心技术人员稳定性所采取的具体措施”对确保奇维科技核心技术人员稳定性所采取的具体措施补充披露如下：
（一）奇维科技完善的团队建设和考核晋升机制降低人才流失的风险
经过多年发展，奇维科技致力于技术团队的梯队建设，形成了比较稳定的技
术团队。奇维科技始终重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。
本次交易完成后，奇维科技将成为上市公司的子公司，上市公司可以利用自身品牌效应和资本实力吸引人才、留住人才，为奇维科技引入更专业化、人性化的内控制度，改善员工的工作体验和办公环境，加强团队凝聚力和员工归属感。
（二）通过股权激励方式，实现核心技术人员与奇维科技利益的绑定，增强核心技术人员稳定性
2014年5月，经2014年第二次临时股东大会同意，奇维科技向罗军、刘建平等23名主要管理人员和技术人员非公开发行股份100万股，通过股权激励的方式确保奇维科技核心技术人员的稳定。本次重组完成后，奇维科技主要管理人员和技术人员以其持有的奇维科技股权认购上市公司雷科防务股份，实现核心员工对奇维科技发展成果的分享，并以直接持股的方式确保上市公司、奇维科技、奇维科技主要管理人员及核心技术人员长期利益的一致性。根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，奇维科持股东通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，奇维科持股东通过本次交易认购的上市公司股份在其补偿义务履行完毕之前不得转让。
（三）奇维科技与主要管理人员及核心技术人员签订的《商业秘密保护及竞业禁止协议》对竞业禁止等事项进行了明确约定
刘升等54名奇维科技核心团队承诺在业绩补偿义务履行完毕之前在奇维科技任职，并遵守监管机构关于同业竞争的相关规定。刘升等54名奇维科技管理团队及核心技术人员已与奇维科技签订竞业禁止协议，该等人员在职或自劳动合同终止或解除之日起3年内，不得与奇维科技生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，包括但不限于：1、到与奇维科技有竞争关系的机构就职，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等工作；2、自办与奇维科技有竞争关系的机构，或者从事与奇维科技商业秘密有关的产品的生产、经营、推广、披露或销售等活动；3、上述人员在离职后不得直接或间接劝诱奇维
科技的雇员离职。
（四）业绩奖励安排
上市公司及业绩承诺人同意，若奇维科技2016年至2019年累计完成扣非后的净利润超过2016年至2019年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励奇维科技经营管理团队，具体奖励名单及金额由奇维科技董事会确定。上述业绩奖励安排可进一步激励奇维科技高管团队及核心技术人员，在促进奇维科技军工电子业务快速发展的同时有利于加强奇维科技高管团队及核心技术人员的稳定性。
综上，公司、奇维科技通过完善的团队建设和考核晋升机制、实施股权激励、签署竞业禁止协议、业绩奖励安排等方式确保奇维科技核心技术人员的稳定性，尽可能降低核心技术人员流失给公司带来的不利影响。
问题六、预案披露，奇维科技取得的“三级保密资格单位证书”将于2015年12月22日到期，“武器装备质量体系认证证书”将于2016年6月15日到期。请你公司补充披露以上证书到期后公司继续申请上述资质的程序，是否存在无法继续获取资质的风险，并充分提示风险。
[回复说明]
公司在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“八、奇维科技及子公司所获资质及认证”之“2、生产经营资质”、“重大风险提示”之“十、军品生产资质到期后不能续期的风险”、“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（二）标的公司的经营风险”之“2、军品生产资质到期后不能续期的风险”对奇维科技三级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书续期申请程序及无法续期风险补充披露如下：
（一）三级保密资格单位证书续期程序及奇维科技申请进展情况
1、三级保密资格单位证书续期程序
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，保密资格审查分为书面审查和现场审查。国家或省（区、市）军工保密资格认证委对申请单位《申请书》及相关材料进行书面审查，并在10个工作日内作出是否受理的决定。对决定受理的单位，应当在30个工作日内组成审查组进行现场审查。国家或省（区、市）军工保密资格认证委根据审查结论和有关材料，在60个工作日内作
出是否批准的决定。
2、奇维科技已于2015年10月向陕西省国防科工办提交保密资格续期申请材料，相关材料正在审核过程中，三级保密资格单位证书无法续期的风险较低
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》相关规定，保密资格有效期为5年，有效期满需继续承担涉密武器装备科研生产任务的企业，应当提前90个工作日重新提出申请。2015年10月，奇维科技已向陕西省国防科工办提交保密资格续期申请材料。
奇维科技自成立以来严格遵守国家有关保密规定，符合保密单位申请所需条件，通过了保密资格的审查和复查，未发生泄密事故。军工单位保密资格申请现场审查实行评分制，满分为500分，达到450分（含）以上为符合标准。奇维科技根据《评分标准》测算，分数已超过450分，奇维科技保密资格证书无法续期的风险较低。
（二）武器装备质量体系认证证书续期程序及奇维科技申请进展情况
1、武器装备质量体系认证证书到期后继续申请的程序
中国新时代认证中心受军工产品质量体系认证委员会委托对承制军工产品设计、开发、生产和服务的组织进行认证。武器装备质量体系认证证书有效期为4年，军工单位获得武器装备质量体系认证证书后中国新时代认证中心每年进行监督审核，第四年进行综合评议，综合评议通过后换发新的武器装备质量体系认证证书。
根据中国新时代认证中心发布的“认国字[2015]211号”《武器装备质量体系认证证书获证单位告知书》，对产品全部在《武器装备质量管理体系强制认证目录》（以下简称“《强制认证目录》”）外的获证组织注销证书，明确产品全部不在《强制认证目录》的装备承制单位不再强制要求武器装备质量体系认证。非强制认证单位可自愿向中国新时代认证中心提出认证申请，审核通过后中国新时代认证中心出具已建立武器装备质量管理体系认证证明文件。
奇维科技在武器装备质量体系认证证书有效期内均通过了中国新时代认证中心的年度监督审核，2014年通过了综合评议，有效期至2016年6月。由于奇维科技产品不在《强制认证目录》内，无需获得新的武器装备质量体系认证证书，奇维科技自愿向中国新时代认证中心提出认证申请，中国新时代认证中心按原审核周期（每年进行监督审核，每四年进行综合评议）进行审核。2015年11月，中国新时代认证中心向奇维科技发出审核通知书，预计于2015年11月底进行现场审核。
奇维科技自成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，建立了完善的质量保证体系，从设计开发、工艺组装、各项筛选考核试验到成品出厂都在严格的监控之下。截至本回复签署之日，奇维科技未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷，奇维科技武器装备质量体系认证证书无法续期的风险较低。
（三）公司已在“重大风险提示”之“十、军品生产资质到期后不能续期的风险”、“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（二）标的公司的经营风险”之“2、军品生产资质到期后不能续期的风险”充分提示相关风险
公司在“重大风险提示”之“十、军品生产资质到期后不能续期的风险”、“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（二）标的公司的经营风险”之“2、军品生产资质到期后不能续期的风险”充分提示相关风险如下：
“由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，奇维科技已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
|||
|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|

|||
|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|

奇维科技在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，奇维科技将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对奇维科技生产经营活动造成不利影响。”
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司董事会