华天酒店集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（经公司董事会第六届董事会第九次会议审议通过）
董事会战略委员会实施细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
本细则将随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员一名（召集人）,由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，为常设机构，处理战略委员会日常事务。由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报发展战略、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，意见一致签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审批。
第五章议事规则
第十二条战略委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家日后颁布的法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条本实施细则经公司第六届董事会第九次会议审议通过，自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
本细则将随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责为公司搜寻合格的董事和高级管理人员的人选、对董事和高级管理人员的选择标准和程序提出建议、对董事候选人和或高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。
第四条提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名（召集人），由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人进行审查并提出建议；
（五）审核独立董事的独立性；
（六）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十天，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会会议召开前三天通知全体委员会，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条本实施细则经公司第六届董事会第九次会议审议通过，自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条本细则解释权归属公司董事会。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。向董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法、合规性。
第二章 人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事，至少要有一名独立董事是同时符合上市地证券监管机构和交易所要求的会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员会在委员内选举，并报请董事会批准产生。
三至第五条规定补足委员人数。
第七条公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）审阅定期的财务报告，其他财务报告及董事会报告；
（二）检查公司所有重要的会计政策，对重大会计处理的变动和疑问之处加以报告；
（三）就外部审计机构的委任、重新委任、罢免或更换向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞任或解聘该审计机构的问题；负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审查公司内控制度并监督实施，审核内控自评报告。对重大关联交易进行审计；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作的，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告及相关材料；
（三）外部审计合同及相关工作报告及相关材料；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他与审计委员会职责有关资料，公司审计部负责组织起草。
第十一条审计委员会根据工作需要召开会议，委员和审计部提交的议案和相关数据进行讨论并形成书面决议材料，呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
主持。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条审计部部长可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录、出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条本实施细则经公司第六届董事会第九次会议审议通过，自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并向董事会提交相关议案；负责督促和落实与公司董事﹑高级管理人员的薪酬或考核相关的董事会决议的执行，或依据《公司章程》或董事会的授权具体承办与董事﹑高级管理人员的薪酬或考核相关的工作和事务。
第三条 本细则所称董事是指本公司董事会成员，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 人力资源部为薪酬与考核委员会的工作提供支持，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章决策程序
第十一条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创力能力的经营绩效情况；（五）提供公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授权、行权条件或限制性股票的授予解锁条件。
第五章议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出怕决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则经公司第六届董事会第九次会议审议通过，自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日