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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
2018年度第六次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2018】第0851号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票细则》”）、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的证券法律顾问协议，本所律师受聘出席公司2018年度第六次临时股东大会并出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《规则》、《网络投票细则》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司本次股东大会的会议召集、召开程序，出席会议人员及会议召集人资格，会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，对会议议案内容不发表意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年10月26日召开的2018年度
法律意见书第六次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于召开 2018年度第六次临时股东大会的通知》（以下称“《通知公告》”），公司董事会于 2018年 10月 11日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
《通知公告》载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、投票表决方式、会议出席对象、会议审议事项、现场股东大会会议登记事项、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议表决、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2018年10月26日下午1:30在安徽省合肥市高新区科学大道91号国祯大厦三楼大会议室召开；现场会议召开的时间、地点符合《通知公告》内容，会议由公司董事长王颖哲先生主持。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 10月 25日下午 15:00至 2018年10月26日下午15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
法律意见书二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
（一）出席会议人员
根据公司出席现场会议人员签名册等文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东代表共 1名，为 2018年 10月 22日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东的授权代表，所持股份总数 217,576,184股，占公司股份总数的39.6334%。其他出席现场会议的人员为公司现任董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及公司聘任的本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东或股东代表共计 1名，所持股份总数 13,300股，占公司股份总数的0.0024%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 2名，所持股份总数217,589,484股，占公司股份总数的39.6358%。
（二）会议召集人
根据《通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会就《通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。
本次股东大会就《通知公告》中列明的如下议案进行了表决并审议通过,每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数、分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
法律意见书弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过；
2、《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1、发行股票的类型和面值
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
2.2、发行方式及发行时间
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
2.3、定价方式及发行价格
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
2.4、发行数量
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
2.5、发行对象及认购方式
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
法律意见书弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
2.6、限售期
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
2.7、募集资金数额及投资项目
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
2.8、未分配利润的安排
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
2.9、上市地点
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
2.10、本次发行股东大会决议有效期
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过；
法律意见书3、《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票预案的议案》
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过；
4、审议《关于公司 2018年创业板非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过；
5、审议《关于公司 2018年创业板非公开发行 A股股票方案论证分析报告
的议案》
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
法律意见书表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过；
7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过；
8、审议《关于公司 2018年创业板非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过；
9、审议《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
同意217,576,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939%；
反对13,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过。
经验证，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
法律意见书规、《规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
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北京市康达律师事务所
单位负责人：乔佳平 律师：邢中华
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李 冲
2018年10月26日