杭州泰格医药科技股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票方案论证分析报告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州泰格医药科技股份有限公司（简称“泰格医药”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 63,000万元，在扣除发行费用后将用于收购泰州捷通泰瑞医药科技有限公司（简称“捷通泰瑞”）100%股权。
一、本次非公开发行的背景
（一）本次非公开发行的背景
全球医疗产业中除了医药产业，医疗器械产业也是重要的组成部分。近年来，随着全球经济一体化的发展、国内人口总量的增长及社会老龄化程度的进一步提高，国内对进口医疗器械和国内新型医疗器械的需求持续快速增长，以及全球和国内对医疗器械产业研发投入的增长预期，均很大程度上促进了国内医疗器械 CRO的发展，即专注为境内外医疗器械企业提供临床试验及注册申报等外包服务的合同研究组织。
1、医疗器械行业作为全球经济重要组成部分，保持稳健增长
全球医疗器械产品市场一直保持较快增长。根据EvaluateMedTech数据显示，2013年全球医疗器械市场销售额约为3,638亿美元，预计2020年将增长至5,135亿美元，年复合增长率为5%。
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|||全球市场销售额（亿美元）|||全球市场份额||
|序号|医疗器械领域|||CAGR%|||
|||2013|2020||2013|2020|

1 体外诊断IVD 474 716 6.1 13.0% 14.0%
2 心血管 399 573 5.3 11.0% 11.2%
3 影像诊断 355 470 4.1 9.8% 9.1%
4 骨科 338 459 4.5 9.3% 8.9%
5 眼科 245 377 6.3 6.7% 7.3%
6 普外及整形外科 191 267 4.9 5.3% 5.2%
7 给药设备 178 235 4.1 4.9% 4.6%
8 内视镜 159 232 5.5 4.4% 4.5%
9 牙科 125 180 5.3 3.4% 3.5%
10 糖尿病治疗 119 164 4.7 3.3% 3.2%
11 创伤管理 120 160 4.2 3.3% 3.1%
12 肾病相关 111 149 4.3 3.1% 2.9%
13 综合医院及医疗保健 83 108 3.8 2.3% 2.1%
14 耳鼻喉ENT 72 106 5.7 2.0% 2.1%
15 神经科 61 98 7.1 1.7% 1.9%
前十五大小计 3,030 4,297 5.1 83.3% 83.7%
16 其他 607 838 4.7 16.7% 16.3%
合计 3,638 5,135 5.0 100.0% 100.0%
数据来源：EvaluateMedTech统计数据
2、医疗器械企业的研发投入保持稳步增长
医疗器械领域的发展与创新息息相关，随着科技进步，医疗器械企业为维持或提高其产品的核心竞争力需要不断更新换代，一直在研发中投入大量的资金。
根据 EvaluateMedTech数据统计显示和测算，全球医疗器械公司 2007年在研发领域的总投入约为175亿美元，2014年研发投入总额为238亿美元，较2007年增长36%；2015年至2020年预计研发投入将从248亿美元增至305亿美元，年复合增长率近4.22%，持续稳定增长。
数据来源：EvaluateMedTech统计数据
3、中国医疗器械市场和研发投入存在很大的发展空间
中国的医疗器械产业起步较晚，但是随着国家医疗卫生体制改革的不断深入和加大对民营医院、基层医疗卫生机构的鼓励政策力度，国内医疗器械市场的销售额快速增长，自2010年的1,200亿元增长至2014年的2,556亿元，增长113%；
预计自2015年的3,067亿元增长至2017年的4,417亿元，年复合增长率为20%，大幅超过全球医疗器械的年复合增长率5%。
若按近年来全球医疗器械的研发投入所占总销售额的平均比例6%推算，国
内的医疗器械研发投入趋势如下：
国内医疗器械市场和研发投入虽然保持着快速增长，但与国际发达国家仍然存在较大的差距，与药品产业之间的发展并不平衡。据目前相关数据统计，我国人均医疗器械消费额约为6美元，相比在发达国家中：瑞士的人均医疗器械消费额约为 513美元，美国的人均医疗器械消费额约为 329美元，日本的约为 157美元，存在很大的消费差距；同时，与药品消费相比较，我国医疗器械与药品的消费比例约为1:10，而发达国家的这一比例基本在 1:1左右。人均医疗器械消费的差距和发展的不平衡显示着未来我国医疗器械市场和研发投入存在更为广阔的发展空间。
4、监管机构加强对医疗器械的合规性要求、鼓励发展合同研发
2014年 6月 1日，《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650号）正式实施。此后，一系列有关医疗器械注册、质量体系、临床试验、生产及使用质量规范等配套法规在一年之内出台，CFDA更新了有关医疗器械全部主要法规。这些法规的出台极大程度上促进了国产医疗器械行业的发展和投资创新热情。
2015年8月18日，国务院发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号），目标是建立科学、高效的审评审批体系，从而使产品的有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际先进水平。鼓励医疗器械研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请，列入特殊审评审批范围，予以优先办理。
2015年 10月 29日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中，明确提到要促进高性能医疗器械等产业发展壮大。积极建设养老服务体系，推动医疗卫生和养老服务相结合。
综上，通过CFDA针对医疗器械临床试验管理和质量管理规范的不断加强、国内医疗器械创新和对进口医疗器械需求的增长，对医疗器械产品的技术检测、设计验证、临床试验和注册申报等专业度要求也不断提高，这些因素均将有力推动了医疗器械CRO行业的快速发展。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于收购捷通泰瑞100%股权。
收购捷通泰瑞股权，目的是迅速提升公司在医疗器械 CRO领域内的行业竞争力，引进优秀管理团队，提高公司整体盈利能力，从而能够进一步扩大业务布局。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证
券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次非公开发行募集资金总额为不超过63,000万元，扣除发行后的募集资金净额拟用于收购捷通泰瑞100%股权。本次募集资金的必要性如下：
1、公司推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力的需要
随着国家对医疗行业的不断投入，行业集中度将不断提高。公司拟通过本次非公开发行，募集资金用于收购捷通泰瑞100%股权，在进一步优化公司业务布局的同时，充分利用上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕临床试验 CRO产业链的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。
2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及制定的信息披露媒体上进行披露，并业经公司 2016年第一次临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
同时公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十九次会议和 2016年第一次临时股东大会审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司第二届董事会第三十八次会议对本次非公开发行预案进行了修订，制定了《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等文件，相关修订文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司已召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位；择机参与行业整合，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
2、积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础的医疗领域也开启了一个全面的信息化、智能化的新时代。公司迎合这一时代的契合点，并凭借现有的技术平台、各服务网络点、及公司的品牌效应全面启动智慧医疗平台。智慧医疗平台将建立统一的、开放的、可扩展的临床试验云平台，通过临床试验的信息化管理实现对现有临床试验服务的协同效应，优化和凝合国内的 CRO产业生态圈，完善了公司的医疗服务产业链。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人叶小平先生和曹晓春女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一六年十一月十四日