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董事会审计委员会工作细则
（2014年修订）
第一章总则
第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的要求及《公司章程》规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”“委员会”），并制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽职，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条审计委员会下设工作小组，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会委员由3名或以上董事组成，其中独立董事委员应当占委员总数的1/2以上，审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且委员中至少有一名独立董事委员为会计专业人士。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
当具备会计或财务管理相关的专业经验。
第八条召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代为履行其职责，指定时应优先选择具备会计或财务管理相关专业的独立董事委员；召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代为履行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行召集人的职责。
第九条审计委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则第五至第七条的规定补足委员人数。
第十条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十二条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）对公司溢价购买关联人资产发表意见；
（七）及时确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告，并向上海证券交易所申报及更新公司关联人名单及关联关系信息；
（八）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条审计委员会对公司溢价购买关联人资产发表意见，包括但不限于如下方面：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的审计活动。
第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议和审计委员会的工作报告，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第二十一条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，产生的有关费用由公司承担。
第四章议事规则
第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次；公司董事会、两名以上委员联名提议或召集人认为有必要时，审计委员会可以召开临时会议。
第二十三条审计委员会须在会议召开前七天通知全体委员。审计委员会可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件寄送等任何合理方式进行通知。
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第二十五条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条审计委员会委员应亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。本条前款规定的授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条本委员会会议可以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第二十八条审计委员会会议表决方式原则上为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决或董事会批准的其他方式表决的方式召开。非现场会议参会情况下，与会委员可先以口头发言、电子邮件表达意向等表决形式进行，且在会议召开当天将经其签署的表决票/表决意向以传真方式回传至会议通知载明的传真接收号码的事后确认方式予以确认，但会议表决结果和效力不以是否经与会委员事后确认而发生影响或改变。同时，与会委员应在会议召开之日起 30日内将经其签署的表决票/表决意向原件寄送至会议通知载明的邮寄地址。公司董事会秘书应当妥善保管表决票/表决意向传真件及原件。
第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应由审计委员会召集人或公司董事会秘书在会议决议生效之后以书面形式报公司董事会。
第三十二条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项以及了解到的公司相关信息负有保密义务，在该等事项和信息尚未公开之前不得擅自披露。
第五章年报三方沟通工作规程
第三十三条公司建立审计委员会、管理层和负责公司财务报告审计的外部审计机构（下称“年审注册会计师”）有关年报审计工作的沟通机制。并按照中国证监会的相关监管要求，采取委员会、管理层及年审注册会计师三方进行事前、事中及事后沟通的方式开展工作。
公司董事长为年报沟通机制的第一责任人。公司财务管理部门作为牵头部门，负责向审计委员会、年审注册会计师提供沟通会议所需财务资料及其他生产经营信息，积极参与三方沟通工作。公司证券管理部门作为协调部门，负责安排沟通会议的组织、记录、档案保管和日常联络，并为审计委员会开展工作提供必要的资料和条件，包括组织独立董事进行实地考察。
第三十四条在公司年度财务报告的编制和披露过程中，委员会应遵循以下工作规程：
（一）在每年年度审计工作开始前先与年审注册会计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任，并与年审注册会计师协商确定年度财务报告审计方案、审计工作的时间表及人员安排；
（二）在年审注册会计师进场前通过临时会议或传阅资料的方式审阅公司编制的财务会计报表，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大事项，形成书面意见；
（三）督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告初稿、正式稿及其电子版本，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（四）在年审注册会计师进场后保持与审计师的沟通，积极了解年审注册会
计师的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并应关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况；
（五）在年审注册会计师出具初步审计意见后通过临时会议或传阅资料的方式再一次审阅公司财务会计报表，按适用的标准审查及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效，形成书面意见；
（六）召开审计委员会会议对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时向董事会提交年审注册会计师从事本年度公司审计工作的总结报告；
（七）以上沟通过程中，如独立董事提出需公司管理层回避的，管理层人员应予以回避。
第六章信息披露
第三十五条公司应披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十六条公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所的网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十九条公司应按照法律、行政法规、部门规章、交易所规则及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第四十条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行。
触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十二条本工作细则解释权归属公司董事会。
包头北方创业股份有限公司
二○一四年三月二十五日