太原煤气化股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
本人作为太原煤气化股份有限公司第五届的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在2014年认真履行独立董事的职责，恪尽职守，积极出席公司2014年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司重大经营活动及进展情况，充分发挥独立董事的独立与监督作用。现将2014年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
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||||本年应出||现场出席||通讯表决||委托出席||缺席|||
||||||||||||||列席股东|
||姓 名||席董事会||董事会||董事会||董事会||董事会|||
||||||||||||||大会次数|
||||次数||次数||次数||次数||次数|||
|朱剑林||7||2||5||0||0||1||

二、发表独立意见情况
根据有关规定，本人对以下事项发表了独立意见：
（一）关于对公司与关联方资金往来的独立意见
根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对公司2013年财务报告、公司与关联方的资金往来和对外担保进行了专项核查，认为公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2013年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于2014年度日常关联交易预计的独立意见
1、本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，定
价公平合理，符合国家有关法律法规规定，我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易提交董事会审议；
2、董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
（三）关于对公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司2013年度利润分配预案符合公司经营需要和长远发展规划，符合相关法律法规，兼顾了公司与股东的利益。
我们同意公司2013年度利润分配方案为每10股派送现金股利0.1元（含税），并将其提交公司股东大会审议。
（四）关于对公司2013年内部控制自我评价报告的独立意见
《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，结构合理，运作有效，能够满足公司经营管理需要和发展要求，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。
公司进一步完善了内部控制制度，严格实施对控股子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息抦露的内部控制，保证公司经营管理的正常进行，不存在重大缺陷和异常事项。
（五）关于续聘公司2014年度财务审计机构和内控审计
机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年与项审计和财务报表审计服务，一直坚持独立审慎原则，为公司出具的年度审计报告能够真实准确地反映公司财务状况。为保证公司审计工作的连续性、一致性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2013年度内部审计报告》客观有效地反映了公司内部控制情况。认为其具备承担公司内部控制审计的能力，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。
（六）关于公司证券投资情况的独立意见
2013年公司证券投资均为控股子公司深圳市神州投资发展有限公司所购基金。该证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，且该项投资的变现不存在重大限制。
（七）关于修改《公司章程》的议案的独立意见
公司按照中国证监会相关文件要求，进一步完善公司章程中有关利润分配政策的条款，能够有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，更好地实现对投资者的合理投资回报幵兼顾公司的可持续性发展，决策程序符合有关法律法规；充分重规投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。我们对修改《公司章程》相关事项发表同意的独立意见。
（八）关于发行非公开定向债务融资工具的议案的独立意见
经过认真核查，结合公司目前的经营财务状况，认为该融资租赁业务的开展，能够有效缓解公司资金紧张的压力，符合公司和全体股东的利益。
（九）关于豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司履行承诺事项的独立意见
1、本次豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任
公司履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次豁免控股股东履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，本次关
联交易不会损害公司及全体股东的利益。
4、关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合
上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
（十）关于发行非公开定向债务融资工具的独立意见
经过认真核查，结合公司目前的经营财务状况，认为该融资租赁业务的开展，能够有效缓解公司资金紧张的压力，符合公司和全体股东的利益。
（十一）关于新增2014年度日常关联交易预计金额的事前认可及独立意见
1、经审阅有关材料，认为公司拟进行的关联交易是公
司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易提交董事会审议；
2、董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行
了回避，其审议和表决程序合法、有效。
（十二）关于聘任高级管理人员及提名董事的独立董事意见
1、经审阅杨军先生个人履历等相关资料，未发现其有
违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的相关规定，任职资格合法。
2、同意聘任杨军先生为公司副总经理，同意董事会指
定杨军先生代为行使董事会秘书职责。同意提名杨军先生为公司董事，并提交公司下一次股东大会审议。
3、上述提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
（十三）对公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见:
根据中国证监会相关规定，本着对全体股东负责的态
度，对公司报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往
来、公司对外担保情况进行认真的检查和核实，发表如下独立意见：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方
资金占用风险。报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截止2014年6月30日，公司对外担保总额为56,000万元，其中，为太原化工股份有限公司提供担保24,000万元，为控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供担保
320,00万元。
（1）公司根据与太原化工股份有限公司签订的《关于
互相提供定额担保协议》为太原化工股份有限公司提供连带责任保证担保，担保额度人民币8亿元，担保期为三年。该
事项已经2013年3月15日公司召开的第四届董事会第二十次
会议和2013年4月10日公司召开的2012年年度股东大会表决
通过。截止报告期末，实际担保24,000万元。
（2）公司为控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限
公司固定资产贷款按照股权比例（42%）提供连带责任保证
担保，担保额度61,200万元。该事项已经2012年3月2日公司召开的第四届董事会第十二次会议和2012年3月29日公司召
开的2011年年度股东大会表决通过。截止报告期末，实际担保32,000万元。
上述担保履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经
营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规
定。
（十四）关于出资设立山西华正机械设备有限公司的独立意见
作为煤炭综合利用加工企业，煤炭生产仍然是公司利润的主要来源。出资设立山西华正机械设备有限公司有利于进一步整合公司煤机检修资源，提高煤机使用效率，确保煤矿单位安全生产，将为公司实现降本增效目标奠定基础。本次对外投资事项经公司第五届董事会第十一次会议审议，审批程序合法，同意此项对外投资事项。
（十五）关于景明生先生辞去公司副总经理职务的独立意见
由于景明生先生已到退休年龄，他本人已向公司董事会提出申请辞去公司副总经理职务，董事会拟批准景明生先生辞去公司副总经理职务的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司董事会批准景明生先生辞去公司副总经理职务。
（十六）关于聘任蔡林青先生为公司副总经理的独立意见
经核实，公司董事会对蔡林青先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
（十七）关于聘任张建平为公司总经理的独立董事意见1、经审阅张建平先生个人履历等相关资料，未发现其
有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的相关规定，任职资格合法，同意聘任张建平先生为公司总经理。
2、上述聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
（十八）关于2014年度新增日常关联交易预计的议案的独立董事意见
1、经审阅有关材料，认为公司进行的本次关联交易有利于煤矿安全生产，有利于矿建工程统一规范管理，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易提交董事会审议；
2、董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法有效。
十九、关于控股子公司龙泉能源公司为山西静静铁路有限责任公司5亿元综合授信按出资比例提供担保的议案的独立董事意见
本次担保对象山西静静铁路有限责任公司为控股子公司太原煤气化龙泉能源公司的参股公司，该公司负责开发建设和经营静乐至静游地方铁路项目，项目建成后将为龙泉能源公司产品外运创造有利条件。
三、到公司现场办公和与董监高沟通情况
2014年度，我与公司其他董事、高级管理人员保持沟通，定期听取管理层关于生产经营情况的汇报，及时与公司其他董事、高管沟通公司发展战略、投资方向；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
2014年8月14日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十一次会议，我认真审阅《关于投资设立山西华正机械设备有限公司的议案》，经与相关人员咨询沟通后，于2014年8月9日向公司董事会提出反馈意见：
（1）经与项目筹备人员沟通了解，项目从内部服务和对外服务角度，有较好的市场基础，可形成专业化服务；
（2）关于项目的财务评价，有一组数据需引起重视，即外部销售收入预测：
①预测销售收入是财务评价销售收入的10倍；
②外部销售收入预测是内部销售收入的5倍。市场收入预测的差异应在项目资源配置时加以重视。
四、董事会专门委员会任职情况
报告期内，我担任公司董事会审计委员会委员。我定期参加了公司审计委员会工作会议，审议了公司相关审计报告；对公司的定期财务报告进行了分析，并根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，监督公司真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作；
2、报告期内，我切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权；
3、报告期内，我积极与公司管理层等相关人员进行沟通，监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和中小股东的合法利益。
4、凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材料进行了认真的审核，详细了解相关议案的背景材料和决策依据。在充分了解情况的基础上在董事会上发表了意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东的合法权益。
2015年，我将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独立董事职责，加强与公司董事、监事、高管之间的沟通，增强公司董事会决策的科学性和客观性，保护公司整体利益和中小股东合法权益。
独立董事：朱剑林
2015年4月10日