上海第一医药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
二○一六年八月二十九日
会议资料目录
一、2016年第一次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„ 2二、2016年第一次临时股东大会会议须知„„„„„„„„„ 3三、关于选举第八届董事会董事（非独立董事）的议案„„„ 4四、关于选举第八届董事会独立董事的议案„„„„„„„„ 6五、关于选举第八届监事会监事的议案„„„„„„„„„„ 7六、2016年第一次临时股东大会表决方法说明„„„„„„„ 8
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2016年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2016年 8月 29日（星期一）下午2∶30时；
网络投票起止时间：自 2016年 8月 29日
至 2016年 8月 29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市小木桥路 681号 2楼会议室
会议主持人：董事长陆琨先生
会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司 2016年第一次临时股东大会开始
二、宣读本次股东大会会议须知
三、宣读和审议本次股东大会预案
四、股东发言、提问及解答
五、对本次股东大会预案进行表决
六、宣布现场表决结果
七、律师宣布见证意见
八、宣布会议结束
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2016年第一次临时股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定及上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
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2016年第一次临时股东大会
预案之一
上海第一医药股份有限公司
关于选举第八届董事会董事（非独立董事）的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于选举第八届董事会董事（非独立董事）的议案》，请大会审议：
鉴于公司第七届董事会已任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司董事会进行换届选举。经公司股东推荐，公司董事会拟提名孙伟先生、陆琨先生、王兆忠先生、尤建敏女士、史小龙先生、周晶波先生为上海第一医药股份有限公司第八届董事会董事候选人，简历如下：
孙伟，男，46岁，工程硕士、EMBA，高级工程师，中共党员，曾任上海三菱电机•上菱空调机电器有限公司制造部部长，技术品质保证部部长，技术部部长，上海法维莱交通车辆设备有限公司副总经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部经理、部长，上海轨道交通设备发展有限公司副总经理，上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理，上海电气（集团）总公司战略规划部副部长、部长。
现任百联集团有限公司副总裁。
陆琨，男，54岁，大学本科，工程师，中共党员。曾任上海国际信托贸易公司副总经理，上物汽车公司、汽车商贸公司副总经理、总经理，上海现代物流投资发展有限公司副总经理。现任上海新路达商业（集团）有限公司董事长、党委书记，上海百联商业连锁有限公司党委书记，本公司第七届董事会董事长。
王兆忠，男，50岁，硕士，高级政工师，中共党员。曾任上海市第一商业局团委副书记，青浦区赵屯镇党委副书记，上海百联南桥购物中心有限公司总经理、党总支副书记。现任上海新路达商业（集团）有限公司总经理、党委副书记，上海百联商业连锁有限公司党委副书记，本公司第七届董事会董事。
尤建敏，女，55岁，大学本科，高级经济师，中共党员，曾任徐汇区土产杂品公司副总经理，徐汇区医药公司副总经理，上海汇丰医药药材有限责任公司总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理、党委副书记，本公司第七届董事会董事。
史小龙，男，39岁，博士，注册会计师，中共党员。曾任中共上海市委督查室干部（试用）、主任科员，百联集团有限公司战略研究室副主任、主任，百联集团有限公司董事会秘书室副主任。现任百联集团有限公司经济运营部执行副总监。
周晶波，男，33岁，大学本科，民革党员。曾任中国国际金融有限公司（中金公司）投资银行部副总经理，成长企业投资银行部副总经理、执行总经理、华东区负责人，绿地控股集团有限公司集团并购中心董事总经理。现任百联集团战略投资部执行副总监。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
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2016年第一次临时股东大会
预案之二
上海第一医药股份有限公司
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，请大会审议：
鉴于公司第七届董事会已任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司董事会进行换届选举。经公司股东推荐，公司董事会拟提名朱洪超先生、江宪先生、邵瑞庆先生为上海第一医药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，简历如下：
朱洪超，男，56岁，硕士学位，高级律师，中共党员。曾任上海市第一律师事务所律师，中华全国律师协会副会长，上海市律师协会副会长、会长。现任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人，中华全国律师协会理事会常务理事/全国律协战略发展委员会主任，上海仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁员，华东政法大学、上海大学法学院、上海政法大学兼职教授，本公司第七届董事会独立董事，兼任广电电气、中化国际、万达信息、腾达建设等四家上市公司独立董事。
江宪，男，61岁，硕士，高级律师，民建会员。曾任上海市司法学校教师。现任上海市联合律师事务所合伙人律师。
邵瑞庆，男，58岁，博士，会计学教授。曾任上海海事大学管理系助教，经济系讲师、副教授，会计系副教授、系主任，财务会计系教授、系主任，管理学院教授、副院长，经济管理学院教授、博导、院长，上海立信会计学院教授、博导、副院长。现任上海立信会计（金融）学院教授、博导。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
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2016年第一次临时股东大会
预案之三
上海第一医药股份有限公司
关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于选举第八届监事会监事的议案》，请大会审议：
鉴于公司第七届监事会已任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司监事会进行换届选举。经公司股东推荐，公司监事会拟提名吴健钢先生、朱震世先生为上海第一医药股份有限公司第八届监事会监事候选人，简历如下：
吴健钢，男，57岁，大专，高级会计师，中共党员。曾任上海第三食品商店财务主管、经理助理，上海快乐（集团）有限公司财务部经理、副总经理，华联（集团）有限公司资产部副经理，上海新路达商业（集团）有限公司副总经理，百联集团有限公司企业清理中心副主任，波罗的海明珠封闭式股份有限公司总会计师，百联集团有限公司投资发展部副部长，上海百联商业连锁有限公司财务总监。现任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监，本公司第七届监事会监事长。
朱震世，男，51岁，大学，高级政工师，中共党员。曾任上海化工轻工总公司党委副书记，上海物资（集团）总公司联合管理中心主任，上物资产管理有限公司总经理，上海现代物流投资发展有限公司总经理、党总支书记，上海市金属材料总公司党委书记、副总经理，上海乾通投资发展有限公司董事长、党总支书记。现任上海新路达商业（集团）有限公司副总经理，上海百联商业连锁有限公司党委副书记、纪委书记，本公司第七届监事会监事。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
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2016年第一临时股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2016年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）对大会议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东享有一票表决权。
二、参加现场会议的股东（包括股东代表）凭股东账户卡、身份证或股东登记日时发放的会议通知，或对各项议案明确表明表决意见的授权委托书在大会秘书处进行参会登记时，领取表决票。未能出示前述证明原件的，不得领取表决票。
三、大会使用的表决票盖有上海第一医药股份有限公司董事会印章，未加盖此印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发票；
大会投票议程结束后，停止投票。
四、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
五、本次股东大会审议的预案均为普通预案。根据公司章程规定，普通预案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过。
六、根据有关规定，本次大会关于董事会、监事会换届选举的议案应当采用累积投票制。董事、独立董事和监事分组选举。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事、独立董事或监事人数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。每位参加投票的股东或股东代理人请在表决选举票累积投票议案第 1组、第 2组和第 3组议案的“投票数”后的下划线上填写投票股数。凡超出股东累积有效投票股数的，该表决无效；如采用在空格中打“√”的，则按累积投票权的平均数计票；如既在空格中打“√”又填写股数的，则按填写的股数计票，超出股东累积有效投票股数的，该表决无效。
七、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“无效”。
八、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“无效”。
九、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“无效”处理。
十、本次股东大会会场设有投票箱两个，请股东（包括股东代理人）按工作人员的要求依次进行投票。
十一、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名监票股东和一名监票监事。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。
十二、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
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