证券简称：长青股份 证券代码：002391 编号：2019-018江苏长青农化股份有限公司
Jiangsu Changqing Agrochemical Co.,Ltd
（江苏省扬州市江都经济开发区三江大道 8号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
第一节重要声明与提示
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年2月25日日刊载于《中国证券报》及《证券时报》的《江苏长靑农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的全文。
本上市公告书中，“报告期”、“三年”特指“2016年度、2017年度及2018年度”。除前述情况外，如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：长青转2（上市首日简称：长青转2）
二、可转换公司债券代码：128055
三、可转换公司债券发行量：91,380万元（913.8万张）
四、可转换公司债券上市量：91,380万元（913.8万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年4月3日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年2月27日至2025年2月27日。
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年 9月 5日至 2025年 2月27日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十一、托管方式：账户托管
十二、登记公司托管量：91,380万元
十三、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：无担保
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债主体信用评级为 AA级，可转债信用评级为 AA级，展望评级为稳定。评级机构为联合信用评级有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2097号核准，公司于2019年2月 27日公开发行了 913.8万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 9.138亿元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
经深圳证券交易所“深证上[2019]【159】号”文同意，公司91,380万元可转换公司债券将于 2019年 4月 3日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“长青转2”，债券代码“128055”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于 2019年 2月 25日的《中国证券报》及《证券时报》。《募集说明书》全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
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|公司中文名称|江苏长青农化股份有限公司|
|公司英文名称|JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO.,LTD|
|法定代表人|于国权|
|股票代码|002391|
|股票简称|长青股份|
|注册资本|35,948.618万人民币|
|成立日期|2001年1月4日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|江苏省扬州市江都经济开发区三江大道8号|
|办公地址|江苏省扬州市江都区文昌东路1006号|
|邮政编码|225200|
|电话号码|0514-86424918|
|传真号码|0514-86421039|
|经营范围|农药的生产、销售。公路货物运输（限分支机构经营）。化工产品的生产、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|

二、发行人历次股本及股权结构变动情况
（一）股份公司设立及上市
1、股份公司设立
发行人是经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏长青农化股份有限公司的批复》（苏政复[2000]243号）批准，由江苏长青集团有限公司等10名发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于 2001年 1月 4日在江苏省工商行政管理局办理了工商注册登记。公司工商登记注册号为320000000041873。
2、公司首次公开发行股票及上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕286号”文核准，长青股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格为每股人民币 51.00元，募集资金总额为人民币 1,275,000,000.00元。南京立信永华会计师事务所于 2010年 4月 9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具宁信会验字[2010]0010号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于江苏长青农化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2010〕118号）同意，公司于2010年4月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“长青股份”，股票代码“002391”。
（二）公司上市以来历次股本变动情况
1、2010年8月，资本公积金转增股本
经2010年8月6日召开的发行人2010年第二次临时股东大会审议通过，发行人以截至2010年6月30日总股本98,920,000股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 6股，上述方案于 2010年 8月 25日实施完毕。本方案实施完毕后，发行人总股本增加至158,272,000股。
2010年9月19日，长青股份就本次资本公积金转增股本办理完成了工商变更登记，并获得江苏省扬州市工商局换发了新的《企业法人营业执照》。
2、2011年5月，资本公积金转增股本
经2011年4月8日召开的发行人2010年年度股东大会审议通过，发行人以截至 2010年末总股本 158,272,000股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增3股，上述方案于 2011年5月10日实施完毕。本方案实施完毕后，发行人总股本增加至205,753,600股。
2011年5月18日，长青股份就本次资本公积金转增股本办理完成了工商变更登记手续，并领取了江苏省扬州市工商局换发的新的《企业法人营业执照》。
3、2013年6月，实施股权激励定向发行新股
经中国证监会备案，并于2013年6月4日经发行人2013年第一次临时股东大会审议通过，发行人决定向包括部分高级管理人员在内的共计 57名激励对象合计授予限制性股票4,450,000股，授予日为2013年6月5日。本次限制性股票授予完成后，发行人股本总额由205,753,600股增加至210,203,600股。
2013年6月21日，长青股份就本次股权激励引起的股本变动事项办理完成了工商变更登记手续，并领取了江苏省扬州市工商局换发的新的《企业法人营业执照》。
4、2014年4月，资本公积转增股本
经 2014年 2月 18日召开的发行人 2013年年度股东大会审议通过，发行人以截至 2013年末总股本 210,203,600股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 5股，上述方案于 2014年 4月 3日实施完毕。本方案实施完毕后，发行人总股本增加至315,305,400股。
2014年4月18日，长青股份就本次资本公积金转增股本办理完成了工商变更登记手续，并取得江苏省扬州市工商局换发的新的《营业执照》，注册资本变更为31,530.54万元。
5、2015年8月，可转换公司债券完成转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]373号文核准，发行人于2014年6月20日公开发行了631.76万张可转债，每张面值100元，发行总额63,176万元，期限6年。经深交所深证上[2014]232号文同意，长青股份63,176.00万元可转换公司债券于2014年7月9日起在深交所挂牌交易，2014年12月29日起进入转股期，债券简称“长青转债”，证券代码“128006”。
发行人A股股票自2015年1月7日至2015年2月17日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（13.48元/股）的130%（17.524元/股），已触发发行人《可转换公司债券募集说明书》中约定的提前赎回条款。发行人第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于赎回“长青转债”的议案》，决定行使“长青转债”赎回权，按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部未转股的“长青转债”。“长青转债”累计转股46,864,280股。
转股完成后，发行人总股本由转股前的315,305,400股增至362,169,680股。
2015年8月14日，长青股份就本次可转换公司债券转股办理完成了工商登记变更登记手续，并取得江苏省扬州市工商局换发的《营业执照》，注册资本为 36,216.968万元。
6、2015年7月，限制性股票回购注销
经2015年6月19日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，同意按照《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，对因离职已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股进行回购注销。2015年7月17日，发行人在中登公司办理完成回购注销手续。公司总股本由转股前 362,169,680股减少至 362,138,180股。
2015年8月20日，长青股份就本次限制性股票部分回购注销办理完成了工商变更登记手续，并取得江苏省扬州市工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为36,213.818万元。
7、2016年5月，限制性股票回购注销
经 2016年 4月 22日召开的第六届董事会第三次会议，同意发行人因 2015年度业绩指标未达到《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第三期解锁条件，对该部分限制性股票 2,652,000股全部回购注销，回购价格 6.42元/股。2016年 5月 31日，长青股份在中登公司办理完成前述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人限制性股票激励计划实施完毕。发行人总股本从362,138,180股变更为359,486,180股。
2016年9月20日，长青股份就本次限制性股票回购注销引起的股本变动事项办理完成了工商变更登记手续，并领取江苏省扬州市工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为35,948.618万元。
三、发行人股本结构及实际控制人
（一）发行人股本结构
截至2018年12月31日，公司总股本为359,486,180股，股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|121,824,076|33.89%|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|121,824,076|33.89%|
|二、无限售条件股份|237,662,104|66.11%|
|三、总股本|359,486,180|100.00%|

截至2018年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股份性质|持股比例|持股数量（股）|
|1|于国权|人民币普通股|30.60%|110,009,002|

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|2|黄南章|人民币普通股|6.86%|24,675,648|
|3|周秀来|人民币普通股|4.58%|16,450,432|
|4|周汝祥|人民币普通股|4.58%|16,450,432|
|5|于国庆|人民币普通股|4.58%|16,450,432|
|6|全国社保基金一零二组合|人民币普通股|3.72%|13,357,094|
|7|吉志扬|人民币普通股|2.79%|10,031,520|
|8|刘长法|人民币普通股|2.49%|8,939,534|
|9|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|人民币普通股|2.17%|7,816,039|
|10|周治金|人民币普通股|1.71%|6,135,600|

（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
于国权先生为公司的控股股东和实际控制人。截至 2018年 12月 31日，于国权先生直接持有公司110,009,002股，占公司总股本的30.60%。
于国权，1960年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，全国优秀乡镇企业家。2001年 1月起任公司董事长、总经理；2015年11月起不再兼任总经理。
发行人控股股东于国权先生持有公司的股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情形，不存在权属纠纷情况。
四、公司的主营业务和主要产品
（一）公司主营业务概况
发行人是国内主要的化学农药生产商之一，专注于“高效、低毒、低残留”农药原药和制剂的研发、生产和销售，依托于多年来建立的成熟的国际销售网络、覆盖面较广的县域经销商体系、高效的内部控制体系及领先的产品研发平台，为国际国内农药制剂厂商提供高质量、低成本的原药，为我国广大农户提供高效、低毒、安全的农药制剂，是在亚太地区最早被先正达公司授予 HSE进步奖的生产企业之一。
公司是国内主要农药生产商之一，产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等三大系列，均为“高效、低毒、低残留”农药产品，主要产品麦草畏、氟磺胺草醚、
吡虫啉、啶虫脒、丁醚脲、三环唑等都是21世纪以来的主流品种。
（二）公司主要产品
发行人产品主要包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂等三大系列共 30余种原药、110余种制剂，主要产品均是高效、低毒、低残留农药产品，主要产品和用途如下：
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|序号|主要产品|产品用途|
|1|氟磺胺草醚、烯草酮、麦草畏、三氟羧草醚、S-异丙甲草胺、醚苯磺隆、异噁草松、乙羧氟草醚、烟嘧磺隆等|除草剂|
|2|吡虫啉、啶虫脒、丁醚脲、氟虫腈等|杀虫剂|
|3|三环唑、2-苯并呋喃酮、稻瘟酰胺等|杀菌剂|

（三）部分产品展示
五、公司的行业竞争地位
（一）2017年度中国农药行业销售规模排名
目前国内农药销售规模排名前列的主要为原药供应商，一般以自产的原药向制剂生产领域延伸。根据中国农药工业协会公布的“2018中国农药行业销售百强企业榜单”排名，长青股份2017年销售额位于中国农药行业第十九位。（数据来源：中国农药工业协会）
（二）2017年度农药行业上市公司销售净利润排名
根据农药行业上市公司 2017年净利润排名，长青股份名列前十四，实现销售净利润2.28亿元。
（数据来源：wind）
（三）公司主要产品市场占有率
发行人是亚太地区最早被先正达公司授予 HSE进步奖的生产企业之一，产品涵盖了除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大类，最近三年发行人主要产品的市场占有率情况如下：
1、氟磺胺草醚市场占有率情况
氟磺胺草醚是一种含氟二苯醚类选择性旱田除草剂，主要用于大豆、果树、橡胶园等作物防除阔叶杂草。近几年国内市场氟磺胺草醚需求量逐步增加，预计未来仍将保持增长势头。
公司为国内领先的二苯醚类除草剂生产商和出口基地，拥有氟磺胺草醚产能2,400吨/年。公司是先正达在美国和巴西市场该产品主要的原药供应商。
2、吡虫啉市场占有率情况
吡虫啉是一种高效、内吸、持效期长的优良农用杀虫剂新品种，广泛用于棉花、蔬菜、果树、水稻、小麦等作物，有效防治蛀虫、飞虱、叶蝉、象甲等害虫。
目前已在全球89个国家和地区60多种作物上得到广泛应用。
2006年4月，农业部等四部委联合发表公告，自2007年1月1日起国内全面禁止甲胺磷等五种高毒农药在农业生产中使用，吡虫啉是农业部推荐的第一批 15种替代甲胺磷等高毒有机磷农药的主要农药品种之一，近几年市场需求持续稳步增长。
国外吡虫啉原药主要生产商为德国拜耳，总产能约6,000吨/年，目前国内吡虫啉产能约2.2万吨/年，公司目前拥有吡虫啉原药产能3,000吨/年。公司吡虫啉原药产品约50%用于出口，基本可以做到满产满销，同时，公司配套有部分核心中间体产能，在生产成本方面具备一定优势。
3、麦草畏市场占有率情况
麦草畏是一种高效低毒，具有内吸传导作用的安息香酸系列除草剂，传统应用领域为禾本科作物，可以有效控制 90多种一年生和两年生杂草，还可以抑制100种多年生阔叶杂草和木本植物的生长，主要用于小麦、玉米、水稻等，也用于非耕地除草。麦草畏传统领域需求相对稳定，但美国、巴西、加拿大等地已批准孟山都的抗麦草畏转基因作物在当地的种植和销售，后续上述转基因作物种子和制剂按计划推广市场，将进一步拉动麦草畏需求增长。
由于麦草畏生产具备较高的技术壁垒，原料供应厂商有限，行业新进入者较少，行业总体产能扩张有序，行业集中度较高。目前，麦草畏全球已有产能主要包括扬农化工（25,000吨/年）、巴斯夫（8,000吨/年）、长青股份（5,000吨/年）、先正达（2,000吨/年）、瀚叶股份（2,000吨/年）、嘉隆化工（1,000吨/年）。公司是国内最早生产麦草畏的企业之一，目前拥有麦草畏原药产能 5,000吨/年，产销量排名全国第二。
4、三环唑市场占有率情况
三环唑产品是一种具有较强内吸性的保护性杀菌剂，主要是通过抑制孢黑色素的形成，从而抑制孢子萌发和附着孢形成，阻止病菌侵入和减少稻瘟病菌孢子的产生。三环唑对稻瘟病防治效果好，是水稻田使用量最大的杀菌剂，市场需求良好。
公司目前拥有三环唑产能 600吨/年，产品纯度高，生产工艺在国内处于领先水平。
（四）主要竞争对手情况
发行人是国内“高效、低毒、低残留”新型原药、制剂农药的主要生产商之一。
国内与发行人主营业务相近的规模较大的企业主要有江苏扬农化工股份有限公司、江苏辉丰生物农业股份有限公司、利尔化学股份有限公司、湖南海利化工股份有限公司等。
（五）公司竞争优势
长青股份业务承继自1970年成立的江都农药厂，具有40余年农药生产和销售经验，目前已经建立和形成了适应国内外农药市场特点的技术创新、产品开发和生产管理体系，能够快速对市场变化作出反应，为农业生产提供多样的、高品质的农药产品。长青股份连续多年入选“中国农药行业销售百强榜”，2017年在“中国农药行业销售百强榜”中名列第19位。与同行业其他企业相比，发行人已形成以下竞争优势：
1、技术创新与研发优势
公司注重科技进步和技术创新，与国内众多科研院所建立了产学研合作关系，聘请多位国内知名专家担任公司技术顾问，拥有国家级“博士后科研工作站”和“省级企业技术中心”两个技术平台、一个国家石化行业“A类质检机构”，公司拥有一支高素质的科技攻关团队，承担过多项国家级、省级研发及技改项目。
公司一向重视创新发展，2010年，被江苏省科学技术厅等单位评为“江苏省创新企业”；2011年，被江苏省企业发展工程协会评为“江苏省创新发展先导企业”；2013年 5月，被江苏省经济和信息化委员会评为“江苏省管理创新示范企业”；2014年5月，被江苏省科学技术厅评为“江苏省创新方法试点企业”。
公司坚持走科技兴企可持续发展道路，致力于引进和研发高效、低毒、低残留的农药新品种，公司及全资子公司南通长青均是国家级高新技术企业。2010年公司被江苏省科技厅认定为“江苏省农药清洁生产工程技术研究中心”承建单位，2014年顺利通过验收；2011年被江苏省教育厅认定为“江苏省企业研究生工作站”；2014年公司研发机构荣获江苏省首批“重点企业研发机构”称号。同时公司积极开展产学研合作，与国内多所知名院校签订产学研合作协议，截至上市公告日，公司已获发明专利 26项，实用新型专利 54项，参与制定了 38项农药产品的国家和行业标准，使得公司能够较好的把握农药行业技术发展的趋势和方向。
2、环保优势
国家和行业对农药生产企业的环保标准一直呈不断严格的趋势，尤其是十八大以来，环保标准越来越高，环保监管越来越严并成常态化趋势，因此，具备环保优势的农药生产企业在本轮供给侧改革、去产能的过程中，越发显示出巨大的
竞争优势。公司从成立以来就一直十分重视环保工作，公司提前布局，近年来逐年加大环保投入，环保固定资产投入累计达3.74亿元，2016年、2017年和2018年，环保运营费用分别为 1.24亿元、1.39亿元和 1.49亿元，最近三年环保运营费用累计达 4.12亿元，环保处理能力能够满足目前产能和募投扩产后的需要，公司建立了一整套适合生产实际和环保法规的内控制度并得到有效执行，环保管理水平良好。
公司确立了“全面规划、合理布局、综合利用、化害为利、依靠群众、大家动手、保护环境、造福人民”的环保方针，通过优化生产工艺，实施技术改造，推行清洁生产，从源头减少三废的产生量。对生产过程中产生的废水、固废和废气，采用全封闭废水生化池、固废焚烧炉和 RTO气体焚烧炉等装置进行妥善处理，从源头控制、过程控制和末端治理等多环节着手将环保管理工作落到实处，使公司环保工作得到了可靠的保障，环保管理达到行业先进水平。
公司通过了GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证，将环境管理工作进一步纳入了科学化、制度化、系统化的管理轨道。2010年，公司被江苏省科学技术厅授予江苏省节能减排科技创新示范企业；2011年，被中国石油和化学工业联合会及中国化工环保协会共同授予“十一五”全国石油和化工环保先进单位。南通长青于 2016年荣获“环保优秀品牌企业”称号。2016年 10月，公司及子公司南通长青通过了江苏省环境保护厅开展的农药生产企业环保核查。
2016年末，公司新增了一套处置能力达29,500吨/年的危险废物无害化综合处理装置，目前已通过阶段性环保验收，该装置正式投入使用后将进一步提升公司环保处置能力，也为公司未来产能扩张提供了坚实的后盾，公司的环保优势将进一步突显。
3、品牌优势
公司以严格的管理、优良的产品和一流的售后服务在农药行业享有盛誉。
2006年，“长青”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，主要产品吡虫啉被国家质量监督检验检疫总局授予中国名牌产品称号；2012年，“长青牌”烯草酮原药被中国石油和化学工业联合会授予中国石油和化学工业知名品牌产品；2012年“长青牌”吡虫啉、氟磺胺草醚、丁醚脲原药、三环唑、烯草酮原药被江苏省名牌战略推进委员会授予“江苏名牌产品称号”，2016年通过复审；
2012年，公司被江苏省民营科技企业协会授予“江苏省百强民营科技企业”称号；
2013年，公司被中国出入境检验检疫协会授予“中国质量诚信企业”称号。2014年，“长青”被江苏省商务厅授予江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。
4、营销网络优势
（1）营销网络优势
国内市场：公司销售网络遍布全国 30余个省（市、自治区），日渐完善的营销网络使公司能够及时了解市场的变化，有针对性地进行产品开发、及时调整产品结构。目前公司取得了30余种原药和110余种制剂的农药登记和生产许可，没有国家禁止或淘汰的产品，能适应不同地区、不同气象条件下农业生产对杀虫剂、除草剂、杀菌剂的要求，产品适应性强。
国际市场：公司拥有自营进出口经营权，与多家跨国公司建立了长期稳定的合作关系，在拓展国外市场方面具有明显的市场先行优势，产品出口远销美国、巴西等20余个国家和地区。
（2）客户资源优势
公司在长期发展过程中，与先正达、拜耳、陶氏益农和纽发姆等国际农药巨头及北京颖泰、上海祥源等国内主要农药贸易公司建立了稳定的合作关系，公司是先正达公司在亚太地区多次授予 HSE进步奖的生产企业。这种合作关系有利于提高公司的技术能力与市场影响力，使公司在拓展农药市场方面具有明显的竞争优势。
5、专业生产和质量管理优势
公司已建立了多个标准化的原药生产车间，公司根据市场需求，合理安排各产品的生产能力，尽可能地提高设备利用率，合理控制成本，提升公司竞争能力。
生产现场积极推行精细化管理，在国内同行业率先建立和采用集计算机控制DCS、消防、视频监控系统三位一体的自动化监控平台，不仅保证了安全生产，而且有效的提高了收率，减少原料的消耗，降低生产成本。公司主要产品原药合成收率均已达到或接近国际著名农药公司的水平，在国内处于领先地位。公司通过对各种生产工艺、设备、技术的不断完善和“标准化”车间的普及推广，确保了公司主营业务毛利率一直保持较高水平。伴随着全球分工协作带动农药原药生产的转移，成本控制成为仿制型农药企业综合竞争优势的核心之一，同时也是体现企业内部管理机制及其运行效果的绩效指标。
公司坚持走清洁化、绿色化的可持续发展道路，通过不断加大设备、工艺改造，强化现场安全管理和硬件设施投入，并推行清洁生产，从源头上减少三废的排放量。公司通过了GB/T19001-2016/ISO9001：2015质量管理体系认证， GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，GB/T19022-2003/ISO10012：2003测量管理体系认证证书。公司及南通长青被江苏省安全生产监督管理局评为“危险化学品二级安全生产标准化企业”。公司还获得了中国农药工业协会颁发的中国农药行业 HSE管理体系合规企业证书，并多次被先正达公司授予HSE进步奖。
6、产业链优势
目前，中国农药市场表现出原药生产企业与制剂生产企业分立的格局。发行人主要生产和销售农药原药和制剂产品，与国内其他农药生产企业相比，公司具有较为明显的产业链优势：一方面，原药业务稳定、快速发展是公司业务快速增长的基础，也为制剂业务提供了稳定的原料保证；另一方面，制剂业务有助于原药产品的推广，也有助于及时了解市场环境的最新变化，及时调整原药的研发和生产。公司原药业务和制剂业务相辅相成，相互协同，是公司得以快速发展的双引擎。
另外，公司向中间体领域延伸，保障公司部分产品的原材料供给，降低原材料价格波动造成的影响。
（六）公司竞争劣势
与同行业国际知名农药企业相比，公司存在以下竞争劣势：
1、自主创新能力仍显薄弱
公司的生产技术水平和研发能力虽然在国内农药行业内处于领先地位，但是和国际农药知名企业相比，自主创新能力仍显薄弱，专业人才队伍也有较大差距。
2、品牌知名度有待进一步提高
公司自 2010年 4月上市后，资金实力、业务规模都有了很大的提高；通过对募集资金合理有序的利用，也进一步拓展了公司的产品线，优化了产品结构，品牌知名度大幅提升。但与国际知名农药企业相比，公司的资产和业务规模仍偏小，研发实力和资金实力较弱，在农药新产品、新技术的研发等方面都存在一定的差距，品牌知名度有待进一步提高。
3、国外终端销售渠道劣势
目前，公司主要是通过向国际农药知名企业出口原药，直接面对国外终端消费者的能力存在不足。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：9.138亿元（913.8万张）。
2、向原股东发行的数量：向原股东共优先配售 1,923,864张，共计 192,386,400.00元，占本次发行总量的21.05%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。
5、募集资金总额：人民币91,380万元。
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（张）|占总发行量比例（%）|
|1|全国社保基金一零二组合|339,524.00|3.72|
|2|华安证券股份有限公司|323,400.00|3.54|
|3|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深|204,468.00|2.24|
|4|于国权|200,000.00|2.19|
|5|渤海证券股份有限公司|198,000.00|2.17|
|6|国信证券股份有限公司|165,000.00|1.81|
|7|英大证券有限责任公司|151,800.00|1.66|
|8|中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品|146,067.00|1.60|
|9|安信证券股份有限公司|143,000.00|1.56|
|10|国融证券股份有限公司|132,000.00|1.44|
|合计||2,003,259.00|21.92%|

8、本次发行费用包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|承销及保荐费用|1,827.60|
|会计师费用|20.00|
|律师费用|85.00|
|资信评级费|30.00|
|发行手续费|9.14|
|信息披露、推介费用及其他|133.00|
|合计|2,104.74|

注：上述费用均包含增值税。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 91,380万元，向原股东共优先配售
1,923,864张，占本次发行总量的21.05%；网上社会公众投资者实际认购
907,393张，占本次发行总量的9.93%；网下机构投资者实际认购 6,285,750
张，占本次发行总量的68.79%；保荐机构（主承销商）包销20,993张，占本
次发行总量的0.23%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2019年
3月 5日汇入公司指定的存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了[2019]第 ZH10011号
《验资报告》。
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次可转债发行的相关议案于 2017年 10月 18日
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，于2017年11月6日经公司2017
年第一次临时股东大会审议通过；相关更新议案已于2018年3月6日经公司
第六届董事会第十次会议审议通过，于2018年4月16日经公司2017年年度
股东大会审议通过；关于本次发行议案的股东大会决议有效期延长的议案已
于2018年10月19日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，于2018
年11月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年11月12日，本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可
[2018]2097号”文核准，公开发行面值总额 91,380万元可转换公司债券，期
限6年。
2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。
3、发行规模：91,380万元。
4、发行数量：913.8万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总
额为91,380万元（含发行费用），募集资金净额为89,275.26万元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过人民币 91,380.00万元
（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|年产6000吨麦草畏原药项目|36,885.00|36,885.00|
|2|年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目|8,430.00|8,430.00|
|3|年产1600吨丁醚脲原药项目|7,716.00|7,716.00|
|4|年产5000吨盐酸羟胺项目|6,869.00|6,869.00|
|5|年产3500吨草铵膦原药项目|28,140.00|28,140.00|
|6|年产500吨异噁草松原药项目|3,340.00|3,340.00|
|合计||91,380.00|91,380.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转债总额为9.138亿元，发行数量为913.8万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年2月27日至2025年2月27日。
5、债券利率
第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为11.41元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019年 2月 26日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“长青股份”股份数量按每股配售 2.5419元面值可转换公司债券的比例计算，并按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总
额，则该笔申购无效。
17、本次募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 91,380.00万元（含 91,380.00万元）。公司本次募集资金项目全部由全资子公司南通长青实施。本次募集资金将用于以下六个项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|年产6000吨麦草畏原药项目|36,885.00|36,885.00|
|2|年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目|8,430.00|8,430.00|
|3|年产1600吨丁醚脲原药项目|7,716.00|7,716.00|
|4|年产5000吨盐酸羟胺项目|6,869.00|6,869.00|
|5|年产3500吨草铵膦原药项目|28,140.00|28,140.00|
|6|年产500吨异噁草松原药项目|3,340.00|3,340.00|
|合计||91,380.00|91,380.00|

如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、债券评级情况
联合评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA级，债券信用评级为AA级，展望评级为稳定。在本次债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
四、债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人规则规定的应当召集债券持有人会议的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知
（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（7）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个
交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
（9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（11）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。
计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
7、附则
（1）法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
（2）本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
（3）本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
（4）本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
①已兑付本息的债券；
②已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
③已转为公司股份的债券；
④公司根据约定已回购并注销的债券。
（5）对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
（6）本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转换公司债券发行之日起生效。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据其出具的《江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，江苏长青农化股份有限公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司未发行公司债券。
第八节 偿债措施
最近三年，公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|流动比率|2.27|2.19|1.74|
|速动比率|1.18|1.17|1.19|
|资产负债率（合并）|19.55%|19.99%|26.29%|
|资产负债率（母公司）|16.97%|17.66%|22.91%|
|每股经营活动现金流量净额|0.59|1.43|0.54|

报告期各期末，公司流动比率分别为1.74、2.19和2.27，速动比率分别为1.19、1.17和1.18。整体来看，公司的短期偿债能力较好。
最近三年，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等组成；非流动资产主要由固定资产、无形资产等组成。报告期各期末，母公司资产负债率分别为22.91%、17.66%和16.97%，合并资产负债率分别为26.29%、19.99%和19.55%，公司资产负债率总体较低，长期偿债能力较强，偿债风险较低。
第九节 财务会计信息
一、财务报告及审计情况
公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了信会师报字[2017]第 ZH10227号、信会师报字[2018]第 ZH10017号、信会师报字[2019]第 ZH10019号标准无保留意见的审计报告。
一、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率（倍）|2.27|2.19|1.74|
|速动比率（倍）|1.18|1.17|1.19|
|资产负债率（母公司）|16.97%|17.66%|22.91%|
|资产负债率（合并）|19.55%|19.99%|26.29%|
|归属于母公司所有者每股净资产（元）|9.07|8.48|8.14|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|存货周转率（次）|2.80|2.49|2.69|
|应收账款周转率（次）|11.33|6.90|4.67|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|1.69|1.43|0.54|
|每股净现金流量（元/股）|0.48|-0.66|0.62|
|研发费用占营业收入的比重（合并口径）|4.60%|4.39%|4.70%|

注：以上各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
存货周转率=营业成本/存货平均净额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
研发费用占合并营业收入的比重=研发费用当期发生额/当期营业收入（合并口径）。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|2016年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.89|0.63|0.45|
||稀释每股收益（元/股）|0.89|0.63|0.45|
||加权平均净资产收益率|10.16%|7.63%|5.61%|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.90|0.64|0.44|
||稀释每股收益（元/股）|0.90|0.64|0.44|
||加权平均净资产收益率|10.24%|7.70%|5.41%|

（三）非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|明细项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；|-1,022.23|-868.43|466.61|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；|1,586.27|962.67|927.38|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；|-428.52|6.59|4.12|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出；|-432.26|-320.02|-727.38|
|减：所得税的影响数；|-27.29|-19.06|85.70|
|少数股东损益的影响数；|-2.02|-0.76|-3.03|
|合计|-267.43|-199.36|588.06|

二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加91,380万元，总股本增加约8,008万股。
第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。具体如下：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人（或联系人）：杜存兵、万晓乐
项目协办人：吕彦峰
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场B座2101-2104电话：021-60453962
传真：021-60876732
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，江苏长青农化股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。
（此页无正文，为《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
江苏长青农化股份有限公司 2019年 4月 2日
（此页无正文，为《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
民生证券股份有限公司2019年 4月 2日