国浩律师（北京）事务所
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宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具
之
补充法律意见书（一）
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宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）目录
一、反馈问题1：根据招股说明书披露，BBDO亚太原系发行人第二大股东，持有发行人40%的股权；因增资稀释及股份转让等原因，报告期末持有发行人的股份降至5%。............................................................................................................9（一）2008年1月 BBDO亚太从王晓燕处受让发行人40%的股权，请发行人补充说明 BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存在关联关系或其他安排，价格是否公允；补充说明 BBDO亚太报告期主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争及关联交易，与发行人的客户、供应商是否
重叠，是否存在交易或资金往来，足否存在替发行人分担成本或费用的情况。101、BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因.......................................................102、BBDO亚太与王晓燕不存在关联关系或其他安排，转让价格公允...............103、BBDO亚太报告期主营业务、主要财务数据...................................................114、BBDO与发行人是否存在同业竞争...................................................................115、BBDO与发行人是否存在关联交易...................................................................12报告期内，BBDO亚太属于发行人的关联方，与发行人之间的关联交易主要为关联往来，包括支付股权收购款及股利款：..............................................................126、与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况.................................................................................13（1）向同一客户提供的服务内容、服务品牌或活动内容对比情况....................13（2）向相同供应商采购服务时间、频率和内容..................................................14（二）2015年4月，BBDO亚太将其持有的发行人14.81%股权以4,224.00万元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人13.52%股权以3,854.40万元的价格转让给金凤银凰。请发行人补充说明，上述股权转让的背景和原因，价格是否
公允，价款支付及纳税情况；补充说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股权结
构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源，与发行人、 BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊安排。.............................................................................................................161、股权转让的背景及原因.......................................................................................162、转让价格是否公允，价款支付及纳税情况.......................................................163、伟岸仲合的基本情况...........................................................................................174、伟岸仲合与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊安排.........................................................................................175、金凤银凰的基本情况...........................................................................................176、金凤银凰与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊安排.........................................................................................18（三）2013年始，发行人董事会成员为7名，其中，Keoy, SooSiong（郭树淞）和Christopher，JamesThomas系 BBDO亚太提名，2015年1月，上述4人均辞去董事职务。请发行人补充说明，发行人董事会中 BBDO亚太提名董事占多数的原因，结合 BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作协议、公司章程等，说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更；最近两
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定。.....................181、实际控制人的认定、实际控制人是否发生变更...............................................192、最近两年内董事是否发生重大变化...................................................................19二、反馈问题2：根据招股说明书披露，橙色动力持有发行人16.67%股份，橙色动力共计有49名合伙人，均为发行人员工。请发行人补充说明，橙色动力设立、入股发行人是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；补充
说明橙色动力合伙人在发行人处任职情况，包括不限于入职时间、担任职务、
社保缴纳情况等，说明是否存在委托持股或其他特殊安排；补充说明增资价格
确定依据、价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。.........19（一）橙色动力设立情况.........................................................................................20（二）橙色动力入股情况.........................................................................................20（三）橙色动力的合伙人情况.................................................................................22（四）橙色动力增资价格情况.................................................................................25三、反馈问题3：根据招股说明书披露，2013年发行人收购宣亚咨询70%股权，2015年收购合营公司新兵连公司50%股权。请发行人补充说明收购宣亚咨询、新兵连公司的背景和原因，宣亚咨询、新兵连公司业务定位、经营情况、主要
财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师
核查并发表意见。.....................................................................................................25（一）收购宣亚咨询的背景和原因、宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要财
务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。.............................................261、收购宣亚咨询的背景和原因...............................................................................262、宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要财务数据...........................................263、收购价格公允，不存在利益输送.......................................................................27（二）收购新兵连公司的背景和原因、新兵连公司的业务定位、经营情况、主
要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。.....................................271、收购新兵连公司的背景和原因...........................................................................282、新兵连公司业务定位、经营情况及主要财务数据...........................................283、收购新兵连公司价格公允，不存在利益输送...................................................29四、反馈问题10：根据招股说明书披露，发行人实际控制人及其近亲属报告期控制宣亚投资、秦皇岛宣亚广告、北京赢嘉汇商贸等公司，其中部分公司已注
销或转让。请发行人补充说明：关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、
对外投资；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在
交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。关联企业注销或
解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、
董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方
在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。关联
企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续
过程中是否存在重大违法违规情形。.....................................................................29（一）关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资；报告期内，关
联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存
在替发行人分担成本或费用的情况。.....................................................................30
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）1、宣亚投资...............................................................................................................302、秦皇岛广告公司...................................................................................................313、赢嘉汇...................................................................................................................324、大卫之选...............................................................................................................35（二）关联企业注销或解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与
发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及
资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在
交易或资金往来；关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在
纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。.............................371、秦皇岛广告公司解散履行的法律程序...............................................................372、秦皇岛广告公司资产处置情况...........................................................................383、秦皇岛广告公司人员安置情况...........................................................................384、存续过程中是否存在重大违法违规情形...........................................................38五、反馈问题11：根据招股说明书披露，发行人因生产经营需要，对外承租房屋。请发行人补充说明，租赁房屋的产权性质，租赁价格及是否公允，出租方
与发行人主要股东、董监高等是否存在关联关系；续租是否存在障碍，是否对
发行人生产经营产生重大不利影响。.....................................................................38（一）租赁房屋的产权性质.....................................................................................391、宣亚国际、宣亚培恩、秦皇岛公关公司北京分公司、英帕沃、宣亚咨询、新兵连公司.....................................................................................................................392、宣亚国际广州分公司...........................................................................................393、广州宣亚...............................................................................................................394、湖南宣亚...............................................................................................................395、宣亚国际上海分公司.........................................................................................396、秦皇岛公关公司...................................................................................................407、珠海宣亚.............................................................................................................408、天豪微众...............................................................................................................40（二）租赁价格是否公允.........................................................................................40（三）出租方与发行人主要股东、董监高等是否存在关联关系.........................43（四）续租是否存在障碍，是否对发行人生产经营产生重大不利影响.............43六、反馈问题13题：根据招股说明书披露，报告期内发行人向关联方北京赢嘉汇商贸有限公司、英迪安及大卫之选采购劳务和劳动用品。请发行人补充说明
以下内容：(1)向上述关联方采购劳务和商品的原因和必要性。(2)结合具体合同说明向关联方采购的内容，定价原则、是否公允、与市场同类劳务／产品价格
是否存在显著差异。(3)报告期内关联交易大幅减少的原因，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。(4)招股说明书披露，2013年发行人向宣亚投资和 BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦公关股权的款项共925.21万元；2014年11月18日，宣亚投资与发行人签署《商标转让协议》，将登记于其名下的商标无偿转让予发行人。上述交易发行人未纳入关联交易章节披露，请发行人说明
原因。(5)请保荐机构、发行人律师、申报会计师就以上事项核查并发表意见，并进一步核查发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否有重大遗漏，是否
符合《创业板首发办法》第四条的规定。.............................................................45
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）（一）向关联方采购劳务和商品的原因和必要性.................................................45（二）结合具体合同说明向关联方采购的内容，定价原则、是否公允、与市场
同类劳务／产品价格是否存在显著差异.................................................................46（三）报告期内关联交易大幅减少的原因，是否存在隐匿关联交易或关联交易
非关联化的情形.........................................................................................................47（四）招股说明书披露，2013年发行人向宣亚投资和 BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦公关股权的款项共925.21万元；2014年11月18日，宣亚投资与发行人签署《商标转让协议》，将登记于其名下的商标无偿转让予发行人。上述交
易发行人未纳入关联交易章节披露，请发行人说明原因。.................................48（五）请保荐机构、发行人律师、申报会计师就以上事项核查并发表意见，并
进一步核查发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否有重大遗漏，是否符
合《创业板首发办法》第四条的规定。.................................................................49七、反馈问题18：根据招股说明书披露，截至2012年末、2013年末和2014年末，公司应付股利分别为l,000.00万元、1,000.00万元和1,235.56万元。其中，2012年末、2013年末应付股利系2012年以前进行分配但尚未派发的股利，已
于2014年度进行了支付；2014年末应付股利系当年尚未派发完毕的股利，截至招股说明书出具日，该等股利分配已实施完毕。请发行人补充说明股利支付的
详细情况，包括利润分配的依据、计提年度、支付年度、履行的股东大会审议
程序等，说明股利延后支付的原因，结合股东变化情况说明是否存在纠纷或潜
在纠纷，纳税义务是否履行。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。.....50（一）股利支付情况.................................................................................................50（二）股利延期支付的原因及是否存在纠纷的情况.............................................51（三）纳税义务履行情况.........................................................................................52八、反馈问题19：根据招股说明书披露，发行人因会计政策变更涉及的追溯调整事项，调增2008年应交税费合计约1,090.33万元，至今尚未缴纳。请发行人补充说明该事项目前的进展情况，向主管税务机关申请办理免于缴纳上述税费
的政策依据。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表核查意见。.53（一）长期挂账应交税费.........................................................................................53（二）主管税务部门意见.........................................................................................54（三）宣亚投资出具承诺函.....................................................................................55九、反馈问题30：请发行人补充说明并披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办
理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披
露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、
发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发
表明确意见。.............................................................................................................55（一）发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、企业与个人的
缴费比例.....................................................................................................................56（二）发行人未缴纳的员工人数及原因、办理社保的起始日期.........................57十、反馈问题33：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。.....58
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）国浩律师（北京）事务所
关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具
之补充法律意见书（一）
国浩京证字[2015]第0612号致：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司：
国浩律师（北京）事务所接受宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“宣亚国际”）的委托，担任发行人本次发行上市的律师。本所已就发行人本次发行上市出具了《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之律师工作报告》（国浩京证字[2015]第0611号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之法律意见书》（国浩京证字[2015]第0610号）（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年9月24日发出的151668号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，以及发行人及其下属子公司的有关事实情况，本所出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《律师工作报告》、《法律意见书》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了核查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员做了询问并进行了必要的讨论，取得了相关的证明和文件。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，除非上下文另有说明外，本补充法律意见书所使用的术语、定义和简称与《律师工作报
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）告》和《法律意见书》所使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）释 义
本补充法律意见书中使用的主要简称如下：
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宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）正 文
一、反馈问题1：根据招股说明书披露，BBDO亚太原系发行人第二大股东，持有发行人40%的股权；因增资稀释及股份转让等原因，报告期末持有发行人的股份降至5%。
（1）2008年 1月 BBDO亚太从王晓燕处受让发行人40%的股权，请发行人补充说明 BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存在关联关系或其他安排，价格是否公允；补充说明 BBDO亚太报告期主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争及关联交易，与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，足否存在替发行人分担成本或费用的情况。
（2）2015年 4月，BBDO亚太将其持有的发行人14.81%股权以 4,224.00万元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人13.52%股权以3,854.40万元的价格转让给金凤银凰。请发行人补充说明，上述股权转让的背景和原因，价格是否公允，价款支付及纳税情况；补充说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股权结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源，与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊安排。
（3）2013年始，发行人董事会成员为7名，其中，Keoy, SooSiong（郭树淞）和Christopher，James Thomas系 BBDO亚太提名，2015年1月，上述4人均辞去董事职务。请发行人补充说明，发行人董事会中 BBDO亚太提名董事占多数的原因，结合 BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作协议、公司章程等，说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更；最近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）回复：
（一）2008年1月 BBDO亚太从王晓燕处受让发行人40%的股权，请发行人补充说明 BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存在关联关系或其他安排，价格是否公允；补充说明 BBDO亚太报告期主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争及关联交易，与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，足否存在替发行人分担成本或费用的情况。
1、BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因
（1）伴随我国整合营销传播市场的高速发展，中国市场成为了国际著名的整合传播集团争先入驻的市场。中国的整合营销服务市场亦成为了 BBDO亚太在亚太地区重点拓展的市场之一。
（2）发行人是国内排名前列的专业整合营销传播服务企业之一，拥有较强的市场竞争力。发行人凭借优秀的营销策略制定和创意内容策划能力和高效的执行管理能力，为众多国内外知名企业提供了全方位的整合营销传播服务，在行业内积累了丰富的业务经验和良好的客户关系。
（3）BBDO亚太看好发行人及中国整合营销传播服务行业的未来发展前景。
BBDO亚太聘请了专业的审计师团队和律师团队对发行人的历史沿革、财务账目、资产权属、纳税情况等进行了尽职调查，通过长达半年的谈判，于 2007年 9月 24日，BBDO亚太与王晓燕签署了《股权购买协议》，BBDO亚太受让王晓燕持有的发行人40%的股权。
2、BBDO亚太与王晓燕不存在关联关系或其他安排，转让价格公允
根据BBDO亚太提供的商业登记资料、BBDO亚太股东所投资的企业登记资料、BBDO亚太出具的书面承诺和声明，王晓燕的身份证明、出具的书面承诺和声明，以及对 BBDO亚太主管人员、王晓燕进行访谈确认并经本所律师核查，BBDO亚太与王晓燕不存在关联关系；BBDO亚太持有发行人的股权不存在委托持股或其他特殊安排。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）王晓燕转让其持有的发行人40%的股权的价格系参照发行人2008年度预计实现的税前利润（EBT）的6倍PE为企业整体估值中枢，经王晓燕与BBDO亚太双方市场化磋商后，最终达成企业整体估值1,750万元，对应40%的股权交易价格为700万元。
综上所述，本所律师认为，BBDO亚太与王晓燕之间不存在关联关系或其他安排；转让价格系双方市场化磋商达成的，本次股权转让的定价公允。
3、BBDO亚太报告期主营业务、主要财务数据
根据BBDO亚太提供的资料并经本所律师核查，BBDO亚太报告期主营业务是整合营销传播服务。
BBDO亚太报告期内主要财务数据如下：
单位：万港币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月末/2015年1-6月|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|
|总资产|57,700|51,500|45,200|37,900|
|净资产|55,900|49,600|43,500|36,100|
|净利润|6,300|6,100|7,300|9,100|

4、BBDO与发行人是否存在同业竞争
根据 BBDO亚太提供的资料并经本所律师核查，BBDO亚太和宣亚国际同属于整合营销传播行业。
整合营销传播服务行业主要是通过整合不同媒介资源（包括电视、报纸、杂志、户外广告、互联网、移动互联网等）、整合各种营销技术和手段（包括广告、公关、体验营销以及社会化营销等）、整合各种不同服务机构（包括媒介资源提供商、传播内容提供商、营销传播执行机构等），配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位营销传播服务。整合营销传播服务包括营销策略创意服务、创意内容制作服务、广告服务、公关服务、体验营销、社会化营销、营销效果监测及评估服务等。整合营销传播从阶段上分
为品牌认知、品牌传播、品牌维护。品牌认知是通过全面统筹的策划，对企业品
牌施加一系列合理科学的管理活动，以提升其品牌的价值影响力，从而扩大企业
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）市场，树立企业形象。品牌传播是指将企业品形象传递到消费者。品牌维护则是指通过各种手段，加强品牌与消费者的沟通，增加品牌的美誉度，提高消费者对品牌的忠诚度，从而提升品牌的价值。
就为客户提供服务来看，BBDO亚太为客户提供的服务侧重于广告服务方面的营销策略创意，而宣亚国际为客户提供的服务主要是与公关服务相关的整合营销传播，包括公关服务、体验营销、社会化营销、营销效果监测及评估服务等。
即 BBDO亚太所提供的服务主要是在整合营销传播中的品牌认知和品牌传播中起主要作用，而宣亚国际所提供的服务主要是在品牌传播和品牌维护中发挥主要作用。因此，BBDO亚太和宣亚国际虽然都是整合营销传播服务行业，但是由于他们所提供的服务属于整合营销传播行业的不同阶段，所发挥的作用和效果也不同，所需要的资源和满足客户的需求也不同。
除此之外，BBDO亚太现对宣亚国际的投资仅为财务投资，BBDO亚太目前仅持有宣亚国际5%的股份且不派驻董事或监事，持股比例较小，若宣亚国际本次发行成功，BBDO亚太的股权比例将被稀释为3.75%，持股比例将进一步减少。
5、BBDO与发行人是否存在关联交易
报告期内，BBDO亚太属于发行人的关联方，与发行人之间的关联交易主要为关联往来，包括支付股权收购款及股利款：
（1）2012年末发行人欠BBDO亚太款项计496.23万元，系发行人向BBDO亚太收购其所持的宣亚培恩和秦皇岛公关公司股权未支付完毕的股权转让款项，该等款项已于2013年度结清。
（2）2012年末、2013年末和 2014年末，发行人应付 BBDO亚太股利款余额分别为1,000.00万元、1,000.00万元和1,235.56万元，该等款项均已于报告期内结清，截至2015年6月末，发行人已无应付BBDO亚太股利款项。
综上所述，本所律师认为，BBDO亚太与宣亚国际所从事业务侧重点有所不同，根据《创业板首发办法》第十六条的规定，BBDO亚太与宣亚国际之间不构成同业竞争关系。报告期内，BBDO亚太属于发行人的关联方，与发行人之间的关联交易主要为关联往来，包括支付股权收购款及股利款。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）6、与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
（1）向同一客户提供的服务内容、服务品牌或活动内容对比情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2012年1月1日至2015年6月30日期间与相同客户服务内容及服务品牌对比情况如下：
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|相同客户名称|BBDO亚太|||宣亚国际|||
||报告期内服务起止时间|服务内容|服务品牌或活动内容|报告期内服务起止时间|服务内容|服务品牌或活动内容|
|广州宝洁有限公司|2012年1月1日-2015年6月30日|广告创意服务|吉利和博朗|2012年1月1日-2015年6月30日|传统营销、数字营销、娱乐营销|汰渍、帮宝适、碧浪的传播推广活动|
|宝洁（中国）营销有限公司|||||||
|红星美凯龙家居股份有限公司|2012年1月1日-2012年6月30日|广告创意服务|红星美凯龙|2012年1月1日-2012年12月31日|传统营销|“百MALL时代庆典”、“爱家日活动”|
|玛氏食品（中国）有限公司|2012年1月1日-2015年6月30日|广告创意服务|德芙、士力架、箭牌|2012年1月1日-2012年12月31日|传统营销、数字营销|“德芙悦之旅”、校园巡展活动、数字传播服务等活动。|
|西安杨森制药有限公司|2014年12月1日-2015年6月30日|广告创意服务|达克宁|2012年1月1日-2012年12月31日|传统营销|“善思达上市活动”“K-Y人体润滑剂上市新闻稿”、“达克宁-妇联合作项目启动会”|
|英特尔（中国）有限公司|2012年1月1日-2013年10月1日|广告创意服务|英特尔|2013年1月1日0-2013年12月31日|传统营销|“英特尔新品”、“英特尔旗舰店促销活动”|
|中国惠普有限公司|2012年1月1日-2015年6月30日|广告创意服务|打印机、电脑|2012年1月1日-2015年6月30日|传统营销、数字营销、娱乐营销|电商电商运营项目、家庭日推广活动、渠道拓展活动、惠普员工活动等。|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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|相同客户名称|BBDO亚太|||宣亚国际|||
||报告期内服务起止时间|服务内容|服务品牌或活动内容|报告期内服务起止时间|服务内容|服务品牌或活动内容|
|宝马（中国）汽车贸易有限公司|2012年1月1日-2015年6月30日|广告创意服务|宝马|2012年1月1日-2015年6月30日|传统营销|宝马“童悦之家”系列活动|
|海航集团有限公司|2013年2月4日-2014年9月20日|官方网站开发服务和“勇敢的心”子网站开发服务|海航集团|2013年1月1日-2015年6月30日|传统营销|海航“慈善之夜”系列活动、海航集团光明行活动|

据此，除了西安杨森制药有限公司以外，BBDO亚太和宣亚国际虽然与相同客户在报告期内同一年度内有合作，但是为客户所服务的品牌或活动内容不同，比如 BBDO亚太为广州宝洁有限公司和宝洁（中国）营销有限公司的吉列和博朗两个品牌提供广告创意服务，而宣亚国际则是为汰渍、碧浪、帮宝适这三个品牌提供传统营销、数字营销和娱乐营销方面的服务；BBDO亚太向海航集团有限公司提供官方网站开发服务和“勇敢的心”子网站开发服务，宣亚国际提供的是海航“慈善之夜”和海航集团光明行活动执行服务。其次，BBDO亚太与宣亚国际为相同客户旗下的相同品牌提供的服务内容也不同。比如，BBDO亚太为玛氏食品（中国）有限公司提供德芙巧克力的广告创意服务，而宣亚国际提供的是“德芙悦之旅”、校园巡展活动、数字传播服务等营销活动的执行服务；BBDO亚太为宝马（中国）汽车贸易有限公司提供的是广告创意服务，而宣亚国际提供的是宝马“童悦之家”系列营销活动执行服务。
经核查，本所律师认为，BBDO亚太作为独立法人主体，独立开展业务，与宣亚国际无关，BBDO亚太不存在替发行人分担成本或费用的情况；BBDO亚太除了上述客户与宣亚国际存在重叠进而导致 BBDO亚太与相应客户存在交易和资金往来情况，BBDO亚太与发行人的其他客户不存在其他交易或资金往来。
（2）向相同供应商采购服务时间、频率和内容
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|相同供应商名称|BBDO亚太|宣亚国际|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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||报告期内服务起止时间|服务频率及服务内容||报告期内服务起止时间||服务频率及服务内容||
|北京麦特文化发展有限公司|仅2012年11月|合作一次，TVC制作（电视媒体广告制作）||2012年3月，2012年7月|||有两次合作，|
||||||||均是为客户提|
||||||||供明星经纪服|
||||||||务|
|上海锦天广告有限公司|2012年10月1日-2015年6月30日||除了TVC制作|2012年3月|||有两次合作，|
||||（电视媒体广告||||均是客户指定|
||||制作）以外的广||||的，提供活动|
||||告制作||||执行服务|
|北京新联财通咨询有限公司|2015年3月-2015年4月|合作一次，媒体监测（新闻剪报）|||2012年1月1|媒体监测（新闻剪报）、翻译||
||||||日-2015年6|||
||||||月30日（协|||
||||||议供应商）|||

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）本所律师认为，除上述所列供应商存在重叠导致 BBDO亚太与相应供应商存在交易和资金往来情况外，BBDO亚太与发行人供应商不存在其他交易或资金往来，BBDO亚太作为独立的法人主体，独立开展业务核算成本费用，不需要或者必要为发行人分担成本和费用，BBDO亚太不存在替发行人分担成本或费用的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在通过相同客户及供应商由BBDO
亚太为发行人承担成本及费用的情形。
（二）2015年4月，BBDO亚太将其持有的发行人14.81%股权以 4,224.00万元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人13.52%股权以3,854.40万元的价格转让给金凤银凰。请发行人补充说明，上述股权转让的背景和原因，价格是否公允，价款支付及纳税情况；补充说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股权结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源，与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊安排。
1、股权转让的背景及原因
BBDO亚太转让前持股比例为33.33%，为了避免潜在的同业竞争，消除不利影响，宣亚国际与 BBDO亚太协商决定 BBDO亚太向无关联关系的第三方转让其所持有的宣亚国际的股份。
2、转让价格是否公允，价款支付及纳税情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，BBDO亚太转让所持发行人股权的价格系参照发行人的净资产、市盈率等指标，经与金凤银凰、伟岸仲合进行充分磋商达成的，最终确定的价格为每股5.28元，转让整体企业估值对应发行人2014年度扣非后归属于母公司所有净利润的 13.97倍市盈率、对应发行人 2014年末净资产的 3.26倍市净率。因此，本所律师认为 BBDO转让所持发行人股权定价公允。
根据金凤银凰及伟岸仲合提供的资料并经本所律师核查，金凤银凰购买的股权总价值为3,854.40万元，伟岸仲合购买的股权总价格为4,224万元，金凤银凰和
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）伟岸仲合作为代扣代缴义务人分别于2015年3月20日按照中国税法相关规定向税务机关缴纳 BBDO亚太股权转让时应缴纳的税金，共计 582.78万元；金凤银凰、伟岸仲合分别于 2015年 4月 29日向 BBDO亚太支付完毕上述股权转让价款扣除代缴税金后的款项，共计7,495.62万元。
3、伟岸仲合的基本情况
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|成立时间|2015-01-06|认缴出资额|4,230万元|实缴出资额|4,230万元|
|执行事务合伙人|张伟|出资来源||张伟出资来源：自有资金；蔡忠出资来源：自有资金||
|合伙人及出资情况|张伟出资3,172.50万元，占比75%；蔡忠出资1,057.50万元，占比25%；||主营业务|对外投资||
|2015年6月末/2015年1-6月主要财务数据（未经审计）|||总资产|4,230.20万元||
||||净资产|4,230.20万元||
||||净利润|0.20万元||

4、伟岸仲合与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊安排
根据伟岸仲合工商档案、伟岸仲合合伙人身份证明及其亲属关系、伟岸仲合及其合伙人出具的书面证明材料、发行人及其他股东宣亚投资、BBDO亚太、橙色动力、金凤银凰的相关资料及承诺和声明，以及伟岸仲合及其股东就与宣亚国际及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系/委托持股等事宜出具的承诺函，并经本所律师核查，本所律师认为，伟岸仲合除因持有公司股权超过5%而与发行人存在关联关系外，其与发行人、BBDO亚太及其他股东不存在其他关联关系；伟岸仲合持有发行人的股权不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排。
5、金凤银凰的基本情况
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|成立时间|2015-01-05|认缴出资额|3,860万元|实缴出资额|3,860万元|
|执行事务合伙人|吴浩|出资来源||吴浩出资来源：自有资金；吴鸽出资来源：自有资金||
|合伙人及出资情况|吴浩出资3,667万元，占比95%；吴鸽出资193万元，||主营业务|对外投资||

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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||占比5%；|||
|2015年6月末/2015年1-6月主要财务数据（未经审计）||总资产|3,859.92万元|
|||净资产|3,859.92万元|
|||净利润|-0.08万元|

6、金凤银凰与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊安排
根据金凤银凰工商档案、金凤银凰合伙人身份证明及其亲属关系、金凤银凰及其合伙人出具的书面证明材料、发行人及其他股东宣亚投资、BBDO亚太、橙色动力、伟岸仲合的相关资料及承诺和声明，以及查阅金凤银凰及其合伙人就与宣亚国际及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系/委托持股等事宜出具的承诺函，并经本所律师核查，本所律师认为，金凤银凰除因持有公司股权超过5%而与发行人存在关联关系外，其与发行人、BBDO亚太及其他股东不存在其他关联关系；金凤银凰持有发行人的股权不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排。
（三）2013年始，发行人董事会成员为7名，其中，Keoy, SooSiong（郭树淞）和Christopher，James Thomas系 BBDO亚太提名，2015年1月，上述 4人均辞去董事职务。请发行人补充说明，发行人董事会中 BBDO亚太提名董事占多数的原因，结合 BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作协议、公司章程等，说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更；
最近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定。
根据 BBDO亚太入股协议、BBDO亚太入股时的公司章程及董事会决议，并经本所律师核查，BBDO亚太入股时公司的董事会由5名董事组成，其中BBDO亚太委任2名董事，宣亚投资委派3名董事，BBDO亚太向董事会委任的首任董事为Christopher JamesThomas和 Keoy SooSiong（郭树淞）。
因 BBDO亚太转让其所持有的宣亚国际股份导致其持有的宣亚国际的股份
降至5%，其委任的董事Christopher JamesThomas和Keoy SooSiong（郭树淞）
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）相应辞去董事职务，2015年 1月 22日，公司召开宣亚国际 2015年第 1次临时股东大会，增加董事会成员为7人，选举张秀兵、万丽莉、宾卫、张二东、张顺和、王正鹏、徐轶尊为董事，其中张顺和、王正鹏、徐轶尊为独立董事。
1、实际控制人的认定、实际控制人是否发生变更
经本所律师核查，自2012年2月24日（宣亚国际成立之日）至今，宣亚投资持有宣亚国际达到或超过50%的股份。据此，本所律师认为，宣亚投资作为宣亚国际的控股股东并未发生改变。
经本所律师核查，张秀兵先生持有宣亚投资90%的股权，万丽莉女士持有宣亚投资10%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权，张秀兵先生和万丽莉女士通过宣亚投资持有发行人50%的股份，为发行人的实际控制人。
本所律师认为，发行人的实际控制人最近两年一直为张秀兵、万丽莉夫妇，未发生变更。
2、最近两年内董事是否发生重大变化
根据公司提供的股东大会决议文件，并经本所律师核查，公司董事的变动、提名及选举程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。2015年 1月因股权变动和公司法人治理需要，公司新设董事会并增设了独立董事。其中，张秀兵、万丽莉、宾卫均为公司的主要管理层成员，参与了公司重大事项的决策与管理，其作为公司主要决策管理人员未发生变化，并保持了公司经营模式和管理模式在近两年未发生重大变化，公司业务运营稳定。
本所律师认为，发行人最近两年董事未发生重大变化。
二、反馈问题2：根据招股说明书披露，橙色动力持有发行人16.67%股份，橙色动力共计有49名合伙人，均为发行人员工。请发行人补充说明，橙色动力设立、入股发行人是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；补充说明橙色动力合伙人在发行人处任职情况，包括不限于入职时间、担任职务、社保缴纳情况等，说明是否存在委托持股或其他特殊安排；补充说明增资价格
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）确定依据、价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）橙色动力设立情况
根据橙色动力的工商档案，并经本所律师核查，橙色动力成立于 2012年 7月25日，设立过程如下：
2012年7月10日，橙色动力取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“北京橙色动力管理咨询中心（有限合伙）”。
2012年7月20日，橙色动力设立时的全体合伙人签订了《合伙协议》和《认缴出资确认书》。
2012年7月25日，橙色动力取得了北京市工商行政管理局东城分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号110101015110230）。
（二）橙色动力入股情况
1、橙色动力的决策程序：
（1）第一次增资：
2013年 12月 10日，橙色动力召开合伙人会议并作出决议，同意橙色动力按照每股 1.71元的价格认购宣亚国际 308万股，全体合伙人同意出资后一次性支付给宣亚国际526.68万元。
（2）第二次增资：
2014年 7月 8日，橙色动力召开合伙人会议并作出决议，同意橙色动力按照每股 1.99元的价格认购宣亚国际 592万股，全体合伙人同意出资后一次性支付给宣亚国际1,178.08万元。
2、宣亚国际的内部决策及外部批准程序：
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）（1）第一次增资：
2013年7月17日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于增加北京橙色动力咨询中心（有限合伙）为公司股东并增加公司注册资本的议案》。2013年8月16日，公司股东大会会议审议通过《关于增加北京橙色动力咨询中心（有限合伙）为公司股东并增加公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
同日，宣亚投资、BBDO亚太和橙色动力签订《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司之增资扩股协议》，约定将宣亚国际的注册资本由 4,500万股增加至4,808万股，新增注册资本308万元全部由新股东橙色动力单独缴纳，宣亚投资、BBDO亚太放弃本次新增注册资本认缴出资的优先权。增资完成后，宣亚投资、BBDO亚太和橙色动力分别持有公司56.16%、37.44%和6.40%的股权。
（2）2014年1月6日，北京市商务委员会下发《关于宣亚国际品牌管理（北京）股份增资等事项的批复》（京商务资字[2014]3号），批准宣亚国际的注册资本由 4,500万元人民币增加至 4,808万元人民币。2014年 1月 14日，北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国台港澳侨批准证书》。
2014年1月25日，北京中天华茂会计师事务所出具中天华茂验字[2014]010号《验资报告》。经审验，截至2014年1月24日，公司已收到橙色动力缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币308万元整。验资复核情况：2015年4
月16日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第711224号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司验资报告专项复核报告》，认为北京中天华茂会计师事务所出具的关于公司截至2014年1月24日止设立登记注册资本实收情况的中天华茂验字[2014]010号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
2014年1月26日，北京市工商局换发了注册号为110105002877284的《企业法人营业执照》。
（2）第二次增资：
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）2014年6月26日，公司第一届董事会第3次会议审议通过《关于北京橙色动力咨询中心（有限合伙）增加公司注册资本的议案》。2014年 7月 15日，公司股东大会会议审议通过《关于北京橙色动力咨询中心（有限合伙）增加公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》。同日，宣亚投资、BBDO亚太和橙色动力签订《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司之增资扩股协议》，约定将宣亚国际的注册资本由 4,808万股增加至 5,400万股，新增注册资本 592万元全部由新股东橙色动力单独认缴，宣亚投资、BBDO亚太放弃本次新增注册资本认缴出资的优先权。增资完成后，宣亚投资、BBDO亚太和橙色动力分别持有公司50.00%、33.33%和16.67%的股权。
2014年7月18日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份增资等事项的批复》（京商务资字[2014]563号），批准宣亚国际的注册资本由4,808万元人民币增加至5,400万元人民币。2014年8月 4日，北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国台港澳侨批准证书》。
对该次增资事项，2015年 4月 16日，立信会计师出具信会师报字[2015]第711223号《验资报告》。截至2014年9月15日，公司已收到橙色动力缴纳的新增出资合计人民币1,178.08万元整。
2014年 8月 7日，北京市工商局换发了注册号为 110105002877284的《营业执照》。
综上，本所律师认为，橙色动力设立、入股发行人履行了必要的法律程序，并依法办理了工商变更登记手续，不存在纠纷和潜在纠纷。
（三）橙色动力的合伙人情况
根据橙色动力最新的工商档案，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，由于韩运国、程成、黄学辉退出橙色动力，闫贵忠的出资额由 34.6万元增至86.5万元，倪敏的出资额由60.55万元减少至36.33万元，橙色动力的合伙人由49人变更为46人，变更后合伙人的具体情况如下：
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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|序号|合伙人|出资额（万元）|合伙人性质|入职时间|在公司任职|社保缴纳公司|
|1|宾卫|138.40|普通合伙人|2007年2月1日|董事、财务总监、董事会秘书|宣亚国际|
|2|刘妍|103.80|有限合伙人|2006年1月1日|副总经理|宣亚国际|
|3|张二东|103.80|有限合伙人|2007年2月1日|董事、采购总监|宣亚国际|
|4|余凤鸣|103.80|有限合伙人|2006年3月1日|事业部执行副总经理|宣亚国际|
|5|闫贵忠|86.50|有限合伙人|2011年1月1日|监事会主席、监察总监|宣亚国际|
|6|李弘扬|103.80|有限合伙人|2011年3月1日|总经理|宣亚国际上海分公司|
|7|吴卫华|85.635|有限合伙人|2007年11月21日|副总经理|宣亚国际|
|8|杨洁|77.85|有限合伙人|2006年3月1日|宣亚国际上海分公司副总经理|宣亚国际上海分公司|
|9|倪敏|36.33|有限合伙人|2007年2月1日|宣亚培恩副总裁|宣亚国际|
|10|宣正元|77.85|有限合伙人|2010年2月8日|副总经理、宣亚培恩董事总经理|宣亚培恩|
|11|邬涛|103.80|有限合伙人|2012年6月1日|宣亚国际广州分公司董事总经理|宣亚国际广州分公司|
|12|梁爽|51.90|有限合伙人|2011年3月1日|宣亚国际广州分公司执行副总经理|宣亚国际广州分公司|
|13|万梦黎|60.55|有限合伙人|2006年1月1日|客户总监|宣亚国际|
|14|熊智宏|35.984|有限合伙人|2006年1月1日|客户总监|秦皇岛公关公司北京分公司|
|15|申黎懿|39.79|有限合伙人|2006年1月1日|事业部副总经理|宣亚国际|
|16|李少霞|17.30|有限合伙人|2006年5月1日|助理客户总监|宣亚国际广州分公司|
|17|刘丹|22.49|有限合伙人|2010年10月8日|助理客户总监|宣亚国际|
|18|马琨|17.30|有限合伙人|2010年6月1日|策略总监|宣亚国际|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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|序号|合伙人|出资额（万元）|合伙人性质|入职时间|在公司任职|社保缴纳公司|
|19|于依平|34.60|有限合伙人|2014年5月4日|董事长助理|宣亚国际|
|20|曹萌|13.84|有限合伙人|2008年5月4日|客户总监|宣亚国际|
|21|陈晖|17.30|有限合伙人|2008年2月1日|助理客户总监|宣亚国际|
|22|黄晓|13.84|有限合伙人|2010年5月1日|策略总监|宣亚国际广州分公司|
|23|刘裴裴|17.30|有限合伙人|2007年4月2日|客户总监|宣亚培恩|
|24|任翔|26.988|有限合伙人|2010年4月20日|事业部副总经理|宣亚国际|
|25|徐黎|17.30|有限合伙人|2008年2月14日|助理客户总监|宣亚国际|
|26|张靖|17.30|有限合伙人|2006年1月3日|助理财务总监、财务部负责人|宣亚国际|
|27|关振|8.65|有限合伙人|2008年5月12日|核心创意员工|宣亚培恩|
|28|何炯|9.861|有限合伙人|2008年5月4日|高级策略顾问|宣亚国际|
|29|梁天宇|15.916|有限合伙人|2010年6月28日|策略总监|宣亚咨询|
|30|刘元媛|17.30|有限合伙人|2010年12月22日|助理客户总监|宣亚培恩|
|31|毛雷雷|17.30|有限合伙人|2009年10月26日|宣亚国际上海分公司副总经理|宣亚国际上海分公司|
|32|张姝娟|9.688|有限合伙人|2007年12月17日|高级客户经理|宣亚培恩|
|33|朱岩|8.65|有限合伙人|2006年12月13日|核心创意员工|宣亚国际|
|34|陈宁|5.19|有限合伙人|2010年9月1日|核心创意员工|宣亚国际|
|35|樊谢欣|6.401|有限合伙人|2012年11月12日|助理客户总监|宣亚国际|
|36|刘岩|5.19|有限合伙人|2010年6月21日|高级客户经理|宣亚国际|
|37|王扬扬|5.19|有限合伙人|2012年4月27日|助理客户总监|宣亚国际|
|38|肖锐|6.574|有限合伙人|2010年3月30日|助理客户总监|宣亚国际|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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|序号|合伙人|出资额（万元）|合伙人性质|入职时间|在公司任职|社保缴纳公司|
|39|何庆海|1.730|有限合伙人|2012年6月1日|高级客户经理|宣亚国际上海分公司|
|40|赵汇珍|1.730|有限合伙人|2013年1月14日|助理客户经理|宣亚国际上海分公司|
|41|施然|1.730|有限合伙人|2014年12月1日|助理客户总监|宣亚国际广州分公司|
|42|杨景文|1.730|有限合伙人|2013年5月20日|助理客户经理|宣亚国际广州分公司|
|43|费亚楠|3.460|有限合伙人|2013年2月18日|助理客户总监|宣亚国际|
|44|孙艳秋|1.903|有限合伙人|2013年4月24日|助理客户总监|宣亚国际|
|45|胡楠|1.730|有限合伙人|2014年7月7日|高级客户经理|宣亚国际|
|46|李曼|1.730|有限合伙人|2009年7月1日|助理客户经理|宣亚国际|

根据橙色动力全体合伙人出具的承诺，并经本所律师核查，橙色动力合伙人不存在委托持股或其他特殊安排。
（四）橙色动力增资价格情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，橙色动力的上述两次增资入股价格分别为 1.71元/股和 1.99元/股，增资价格系分别参考 2012年 12月 31日和 2013年12月31日经审计的每股净资产确定，本所律师认为，橙色动力与发行人经协商在平等自愿的基础上按照发行人每股净资产确定增资价格，定价合理、公允；
增资行为经董事会、股东大会决策通过，程序合法，未损害发行人及其他股东的利益。
经核查，本所律师认为，橙色动力设立、入股发行人履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，橙色动力合伙人不存在委托持股或其他特殊安排，其两次增资价格公允。增资行为经董事会、股东大会决策通过，程序合法，未损害发行人及其他股东的利益。
三、反馈问题3：根据招股说明书披露，2013年发行人收购宣亚咨询70%
股权，2015年收购合营公司新兵连公司50%股权。请发行人补充说明收购宣亚
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）咨询、新兵连公司的背景和原因，宣亚咨询、新兵连公司业务定位、经营情况、主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）收购宣亚咨询的背景和原因、宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。
1、收购宣亚咨询的背景和原因
宣亚咨询是由宣亚国际与北京摩瑞嘉泰市场咨询有限公司（以下简称“摩瑞嘉泰”）于 2012年 9月 24日共同出资成立的，认缴注册资本 400万元，实缴注册资本400万元。其中宣亚国际持有宣亚咨询30%股权，摩瑞嘉泰持有宣亚咨询70%股权。
宣亚国际与摩瑞嘉泰合作是想借助摩瑞嘉泰在市场调研方面的专业能力提高发行人在获取新客户的竞争力和提升服务老客户的服务质量。随着合作的深入，发行人决定将摩瑞嘉泰所持有的70%股权收购，独立经营宣亚咨询，摩瑞嘉泰的实际控制人董明开始进入发行人工作，全权负责宣亚咨询的业务拓展和为宣亚国际业务部门提供业务支持。
2、宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要财务数据
根据发行人说明并经本所律师核查，宣亚咨询的业务定位是以大数据管理中心为基础的市场调研，通过互联网数据抓取和挖掘，调研分析客户产品的目标受众消费行为和消费习惯，为客户提供针对目标受众的沟通策略和传播策略、传播媒介选择、传播方式选择等服务，为宣亚国际业务部门提供业务支持。
目前，宣亚咨询正在处于转型时期，尚未实现盈利。
宣亚咨询的主要财务数据（业经发行人会计师审计）如下表所示：
单位：万元
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|会计期间|项目|金额|
|2012年末/2012年度|总资产|381.04|
||净资产|374.06|
||净利润|-33.94|
|2013年末/2013年度|总资产|337.15|
||净资产|288.53|
||净利润|-85.53|
|2014年末/2014年度|总资产|312.13|
||净资产|224.93|
||净利润|-63.60|
|2015年6月末/2015年1-6月|总资产|225.30|
||净资产|206.95|
||净利润|-17.98|

3、收购价格公允，不存在利益输送
根据发行人说明并经本所律师核查，宣亚咨询成立于2012年9月24日，注册资本 400万元，其中宣亚国际持有30%股权（出资额 120万元），摩瑞嘉泰持有70%股权（出资额280万元）。2013年2月1日，宣亚咨询召开股东会并作出决议，会议同意摩瑞嘉泰将其持有的宣亚咨询的全部股权以280万元的价格转让给宣亚国际。宣亚国际与摩瑞嘉泰于2013年2月1日签署了《股权转让协议》。
本次股权转让股时间距宣亚咨询成立时间不足半年，宣亚咨询尚未开展实质经营活动。经宣亚国际与摩瑞嘉泰协商一致，双方决定以原始出资额作为本次股权转让的价格。
经核查宣亚咨询 2012年度财务报告、宣亚咨询的全套工商档案、宣亚咨询与摩瑞嘉泰的出资协议和股权转让协议等资料，本所律师认为，鉴于本次股权转让距离宣亚咨询成立时间较短，宣亚咨询尚未开展实质性经营活动，双方在平等自愿的基础上参考原始出资额确定转让价格合理，收购价格公允，不存在利益输送的情况。
（二）收购新兵连公司的背景和原因、新兵连公司的业务定位、经营情况、
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。
1、收购新兵连公司的背景和原因
发行人与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“瑞格嘉尚”）于2014年 9月 29日共同出资成立了新兵连公司，认缴注册资本 500万元，实缴注册资本278万元，其中宣亚国际认缴注册资本250万，实缴注册资本250万元，持股50%，瑞格嘉尚认缴注册资本250万，实缴注册资本28万元，持股50%。
宣亚国际与瑞格嘉尚合作成立新兵连公司的原因为拟借助瑞格嘉尚在娱乐营销方面的专业能力提高发行人在获取新客户的竞争力和提升老客户的服务质量。但双方合作不久，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”）与瑞格嘉泰开始谈判，刚泰控股拟收购瑞格嘉尚100%股权。2015年3月，刚泰控股发布公告拟用现金 44,000万元收购瑞格嘉尚。因此，发行人决定收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司的全部股权，独立运营新兵连公司的业务。
2、新兵连公司业务定位、经营情况及主要财务数据
新兵连公司的业务定位是为客户提供娱乐营销服务，具体是指深度介入娱乐产品制作及营销，为客户提供娱乐产品的营销代理、娱乐内容植入整合营销等服务。
新兵连公司成立于2014年9月，成立时间较短，需要大量的资金和人力投入，暂时未实现盈利。
新兵连公司的主要财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|会计期间|项目|金额|
|2014年末/2014年度主要财务数据（未经审计）|总资产|277.97|
||净资产|276.56|
||净利润|-1.44|
|2015年6月末/2015年1-6月主要财务数据（业经发行人会计师审计）|总资产|278.30|
||净资产|267.17|
||净利润|-231.40|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）3、收购新兵连公司价格公允，不存在利益输送
根据发行人说明并经本所律师核查，新兵连公司成立于2014年9月29日，注册资本 500万元，实缴注册资本 278万元，其中宣亚国际认缴注册资本 250万，实缴注册资本250万元，持股50%，瑞格嘉尚认缴注册资本250万元，实缴注册资本 28万元，持股50%。2015年 1年 25月，新兵连公司召开股东会，同意宣亚国际以瑞格嘉尚实缴出资额 28万元收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司50%的股权。2015年3月，宣亚国际与瑞格嘉尚签署了《股权转让协议》。2015年4月2日，新兵连公司变更工商营业执照，本次股权转让完成。本次股权转让股东会召开时间距新兵连公司成立时间不足半年，新兵连公司尚未开展实质经营活动。
根据新兵连公司2014年度财务报告、新兵连公司的工商档案、新兵连公司与瑞格嘉尚的出资协议和股权转让协议并经本所律师核查，鉴于本次股权转让时间距离新兵连公司成立时间较短，发行人以实缴出资额作为作价依据收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司50%股权合理，定价公允，不存在利益输送的情况。
综上所述，本所律师认为，宣亚国际收购宣亚咨询和新兵连公司价格公允，不存在利益输送。
四、反馈问题10：根据招股说明书披露，发行人实际控制人及其近亲属报告期控制宣亚投资、秦皇岛宣亚广告、北京赢嘉汇商贸等公司，其中部分公司已注销或转让。请发行人补充说明：关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。关联企业注销或解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。
关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。
回复：
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）（一）关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。
1、宣亚投资
（1）宣亚投资在报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资
根据公司提供的资料并经本所律师核查，宣亚投资经营范围包括投资管理、投资咨询。公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|会计期间|项目|金额|
|2012年末/2012年度|总资产|1,894.38|
||净资产|870.16|
||净利润|-1,068.66|
|2013年末/2013年度|总资产|962.18|
||净资产|647.11|
||净利润|-223.05|
|2014年末/2014年度|总资产|4,959.45|
||净资产|4,955.57|
||净利润|1,818.46|
|2015年6月末/2015年1-6月|总资产|4,820.39|
||净资产|4,817.01|
||净利润|138.56|

报告期内，宣亚投资的对外投资包括北京精彩时光投资有限公司、宣亚国际。
经查询工商登记信息，北京精彩时光投资有限公司住所为北京市朝阳区建国路甲92号13层1306房间，法定代表人为张秀兵，注册资本4,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
宣亚投资持有宣亚国际50%的股权。经查询工商登记信息，宣亚国际住所为
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）北京市朝阳区八里庄东里 1号CN02-B，法定代表人为张秀兵，注册资本 5,400万元，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)，经营范围：企业管理、营销策划；经济贸易咨询；承办展示活动；设计、制作广告；广告信息咨询。（该企业 2008年 1月 10日前为内资企业，于 2008年 1月 10日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）报告期内，宣亚投资与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
根据公司提供的宣亚投资报告期内的财务数据、宣亚投资工商档案、发行人客户及供应商名单，并经本所律师核查，宣亚投资主营业务为投资咨询、投资管理，截至本补充法律意见书出具之日，宣亚投资持有北京精彩时光投资有限公司10%的股权，持有宣亚国际50%的股权，宣亚投资在报告期内不存在其他客户及供应商。据此，本所律师认为，宣亚投资在报告期内不存在与发行人客户及供应商重叠的情况，不存在与发行人客户发生交易或资金往来的情况，不存在替发行人分担成本或费用的情况。
2、秦皇岛广告公司
（1）秦皇岛广告公司报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资
根据秦皇岛广告公司工商资料及发行人说明，秦皇岛广告公司已于 2012年 10月 1日停止经营活动。停业之前，秦皇岛广告公司从事行业为广告业，经营范围包括设计、制作、发布、代理国内外广告以及广告信息咨询。报告期内，公司不存在对外投资。公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|会计期间|项目|金额|
|2012年末/2012年度|总资产|670.14|
||净资产|666.39|
||净利润|-50.40|
|2013年7月末/2013年1月-7月|总资产|671.43|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|
|净资产|669.93|
|净利润|3.55|

（2）报告期内，秦皇岛广告公司与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
秦皇岛广告公司已于2012年10月停止业务经营，在2012年1月-10月不存在客户及供应商。据此，本所律师认为，秦皇岛广告公司在报告期内不存在与发行人客户及供应商重叠的情况，亦不存在与发行人客户发生交易或资金往来的情况，不存在替发行人分担成本或费用的情况。
3、赢嘉汇
（1）赢嘉汇报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资
根据赢嘉汇提供的资料、对赢嘉汇相关人员的访谈并经本所律师核查，2015年 4月 23日前赢嘉汇经营范围为：企业营销策划；销售五金交电、日用品、文具用品、电子产品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计。2015年4月23日赢嘉汇完成工商变更，经营范围变更为销售五金交电、日用品、文具用品、电子产品、工艺品。截至本补充法律意见书出具之日，赢嘉汇的主营业务为礼品销售，包括为客户设计、定做创意类礼品等。
报告期内，赢嘉汇不存在对外投资。根据赢嘉汇提供的财务报表，公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计年度|项目|金额|
|2012年末/2012年度|总资产|473.71|
||净资产|449.36|
||净利润|2.67|
|2013年末/2013年度|总资产|723.63|
||净资产|651.49|
||净利润|3.88|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|2014年末/2014年度|总资产|1,164.81|
||净资产|515.45|
||净利润|3.29|
|2015年6月末/2015年1-6月|总资产|620.97|
||净资产|512.42|
||净利润|-3.04|

（2）报告期内，赢嘉汇与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
根据公司提供的报告期内赢嘉汇客户和供应商名单及宣亚国际客户和供应商名单，赢嘉汇与发行人客户百度时代以及百度在线存在重叠的情况。根据发行人及赢嘉汇提供的合同并经本所律师核查，相同客户服务内容及服务品牌具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|相同客户名称|赢嘉汇||宣亚国际||
||报告期内服务起止时间|服务内容服务品牌或活动内容|报告期内服务起止时间|服务内容服务品牌或活动内容|
|百度时代|2014 年 12月 1 日开始（共举办活动 5 次，当月结束）|“百度政府和专家沙龙”系列活动，包括活动场地准备、活动流程管控等|2015年3月16 日 至2015年6月30日|公关服务，主要包括内容：策略建议与计划报告；日常公关；媒体关系及媒体活动管理；媒体监测与舆情报告|
|百度在线|2014 年 4-5月|“2014 年百度中国营销行”，包括酒店机票预订、拓展训练组织安排、舞台设计搭建等|2015年1月1 日 -2015年 6 月 30日|公关服务，主要包括以下项目：“百度搜索日常公关服务”“百度学术论文助手上线传播”“百度地图O2O出行季及日常公关”“百度输入法展位搭建”|

据此，赢嘉汇与宣亚国际虽存在相同客户，但并未在报告期内同一年度内合作，赢嘉汇为百度时代、百度在线提供服务是在2014年，2015年已经不再为上
述公司提供服务，而宣亚国际 2015年开始为百度时代、百度在线提供服务。另
根据赢嘉汇总经理的说明，赢嘉汇目前的业务为礼品销售，包括定制礼品、创意
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）礼品的设计销售，与宣亚国际的主营业务不同，并且赢嘉汇在 2014年与百度在线、百度时代的合作系公司独立开展，与宣亚国际无关。
根据发行人提供的供应商名单并经本所律师核查，赢嘉汇与发行人的供应商不存在重叠情况。
（2）赢嘉汇与发行人向相同供应商采购服务时间、频率和内容对比情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|相同名称|赢嘉汇|||宣亚国际|||
||报告期内服务起止时间|销售内容|金额（万元）|报告期内服务起止时间|提供服务内容|金额（万元）|
|大卫之选|2014年11月-2014 年12月|活动用品|37.24|2013年1月-2014年12月|活动用品|171.02|

首先，由上表可见，从交易金额、服务内容及服务频率来看，二者均是有较大区别。从服务时间和服务频率来看，赢嘉汇与大卫之选合作时间集中在2014年11月-2014年12月，而宣亚国际与大卫之选从2013年1月-2014年12月均有合作，合作比较频繁。
其次，自2015年4月23日起至本补充法律意见书出具之日，赢嘉汇与发行人不存在相同或相似业务，赢嘉汇的主营业务为礼品定制销售，包括定制礼品、创意礼品的设计与销售，发行人的主营业务为整合营销传播服务。
第三，赢嘉汇作为独立的法人主体，与大卫之选的合作系其通过自身渠道独立开展，与发行人没有任何关系。此外，本所律师就报告期内是否存在替宣亚国际分担成本或费用的情况核查了赢嘉汇的工商资料、财务报告、客户与供应商的业务资料、赢嘉汇及其股东出具的声明及承诺；访谈赢嘉汇的股东、高管及发行人有关人员，经上述核查，本所律师认为：报告期内赢嘉汇虽与发行人的客户、供应商存在重叠的情况，但两者服务内容及服务时间均不相同，赢嘉汇作为独立的法人主体，独立开展业务，与宣亚国际无关，赢嘉汇经营范围变更后与宣亚国际客户未发生重叠的情况；根据赢嘉汇出具的《声明及承诺函》，除上述客户存
在重叠情况导致赢嘉汇与相应客户、供应商存在交易和资金往来的情况外，赢嘉
汇与发行人的客户不存在其他交易或资金往来；赢嘉汇报告期内不存在替发行人
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）分担成本或费用的情况。
4、大卫之选
（1）大卫之选在报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资
根据公司提供的资料、对大卫之选相关人员的访谈并经本所律师核查，大卫之选的经营范围包括：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2018年 02月10日）。销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、针纺织品、汽车配件、家用电器；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。大卫之选主要从事食品销售，主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计年度|项目|金额|
|2013年末/2013年度|总资产|208.07|
||净资产|5.10|
||净利润|-94.90|
|2014年末/2014年度|总资产|543.55|
||净资产|18.84|
||净利润|-86.26|
|2015年4月末/2015年1-4月|总资产|1,397.52|
||净资产|951.97|
||净利润|-0.87|

经查阅大卫之选工商信息，报告期内，大卫之选的对外投资包括北京大卫之选餐饮管理有限公司、北京大卫之选网络科技有限公司。大卫之选持有北京大卫之选餐饮管理有限公司83%的股权。北京大卫之选餐饮管理有限公司住所为北京市东城区张旺胡同17号，法定代表人为蒋治宇，注册资本200万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围：饮品店（餐饮服务许可证有效期至2017年11月07日）；餐饮管理；销售工艺品；会议服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；市场调查；经济信息咨询；技术推广服务。依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。
大卫之选持有北京大卫之选网络科技有限公司100%的股权。北京大卫之选
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）网络科技有限公司住所为北京市东城区张旺胡同 17号，法定代表人为蒋治宇，注册资本50万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；销售文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具、珠宝首饰、工艺品；零售电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）报告期内，大卫之选与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
1）根据公司提供的报告期内大卫之选供应商名单、宣亚国际供应商名单，并经本所律师核查，报告期内大卫之选与宣亚国际的供应商不存在重叠的情况。
2）大卫之选的客户与发行人的客户重叠情况
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|相同客户名称|大卫之选||宣亚国际||
||报告期内服务起止时间|销售内容|报告期内服务起止时间|服务内容、服务品牌或活动内容|
|周大福珠宝金行（深圳）有限公司|合 作 两次，分别是 2013年 7 月，2014 年 2月|食品（中秋食品、春节食品）|2012年1月1日至2014年12月31日|传统营销，数字营销、娱乐营销主要内容包括：文化珠宝展览、媒体公关项目等。|

从上表可见，大卫之选与宣亚国际虽存在相同客户，但其在报告期内的服务内容和服务频率都是不相同的。从服务内容来看，大卫之选为周大福珠宝金行（深圳）有限公司提供销售服务，主要销售的是食品（中秋食品、春节食品），发行人服务的内容是传统营销、数字营销、娱乐营销，主要内容包括为文化珠宝展览、媒体公关项目等。除此之外，从合作频率来看，大卫之选为周大福珠宝金行（深圳）有限公司仅合作两次，而发行人与周大福珠宝金行（深圳）有限公司在报告
期内是一直有合作。
大卫之选已出具《声明及承诺函》：“大卫之选历史上不存在任何直接或间接
为宣亚国际分担成本或费用的情况；大卫之选在未来经营中也将继续保持独立经
营，不会采用任何直接或间接的方式为宣亚国际分担成本或费用。”
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，报告期内大卫之选与发行人的客户、供应商存在上述重叠情况，除上述客户、供应商存在重叠情况导致大卫之选与相应客户、供应商存在交易和资金往来的情况外，大卫之选与发行人的客户、供应商不存在其他交易或资金往来；大卫之选报告期内不存在替发行人分担成本或费用的情况。
（二）关联企业注销或解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来；关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。
1、秦皇岛广告公司解散履行的法律程序
2012年8月1日，秦皇岛广告公司召开股东会，应到股东2人，实到股东2人。会议通过了《关于解散公司的议案》，同意停止公司营业，解散公司，依法对公司进行清算。通过了《关于成立清算组的议案》，同意由张秀兵、万丽莉、宾卫、Christopher JamesTomas、郭树淞五人组成清算组，由张秀兵担任清算组负责人。
2012年9月17日，秦皇岛广告公司收到河北省商务厅《关于同意秦皇岛宣亚广告有限公司解散的批复》（冀商外资批字[2012]90号），同意秦皇岛广告公司解散并按照相关规定进行清算。
秦皇岛广告公司清算组于2012年9月26日通过《秦皇岛晚报》发布《注销公告》，提请债权人在2012年9月26日起45日内申报债权。
秦皇岛市北戴河区地方税务局于 2012年 12月 26日出具《税务稽查结论》（北地税稽处[2012]2号），2012年 12月 27日秦皇岛市北戴河区地方税务局稽查局同意公司注销税务登记。秦皇岛市北戴河区国家税务局于 2013年 8月 26日作出结论，同意公司注销税务登记的申请。
2013年8月27日，秦皇岛求是会计师事务所有限公司出具《秦皇岛宣亚广告有限公司清算审计报告》。公司清算组根据该清算审计报告制定了清算方案。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一） 2014年 1月 2日，秦皇岛市工商局外资处出具《外商投资企业核准注销通知书》（（秦工商）企业注销核外字[2014]第001号），核准公司的注销申请。
2、秦皇岛广告公司资产处置情况
根据秦皇岛广告公司工商档案及清算报告，并经本所律师核查，截至 2013年 7月 31日公司资产总额为 6,714,340.37元，负债总额为 15,000元。秦皇岛广告公司债务已经按照顺序予以清偿，清偿债务后，剩余财产6,699,340.37元，按股东出资比例进行分配。其中，张秀兵分配人民币4,019,604.22元，BBDO亚太分配人民币2,679,736.15元。
经本所律师核查，秦皇岛广告公司注销后资产接收方为秦皇岛广告公司的股东张秀兵及BBDO亚太，两股东按照对公司的出资比例参与剩余财产分配。
3、秦皇岛广告公司人员安置情况
就秦皇岛广告公司人员安置情况本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，秦皇岛广告公司在解散之前一共有4名员工，经与这四名员工协商并征求员工个人意愿后，该四名员工自愿到宣亚国际（3人）和宣亚培恩（1人）处入职，并分别与宣亚国际和宣亚培恩签订了劳动合同。
4、存续过程中是否存在重大违法违规情形
经本所律师核查，北戴河区国家税务局第一税务、北戴河区地方税务局出具《证明》，证明公司在2012年1月1日至2013年8月26日期间依法申报，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款的情形。秦皇岛市工商局出具《证明》，证明公司自2012年1月1日至2014年1月2日以来没有因违反工商行政管理法律、法规受到查处的案件记录。
综上，本所律师认为，秦皇岛广告公司注销及解散履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中不存在重大违法违规情形。
五、反馈问题11：根据招股说明书披露，发行人因生产经营需要，对外承租房屋。请发行人补充说明，租赁房屋的产权性质，租赁价格及是否公允，出租方与发行人主要股东、董监高等是否存在关联关系；续租是否存在障碍，是
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）否对发行人生产经营产生重大不利影响。
回复：
（一）租赁房屋的产权性质
1、宣亚国际、宣亚培恩、秦皇岛公关公司北京分公司、英帕沃、宣亚咨询、新兵连公司
宣亚国际、宣亚培恩、秦皇岛公关公司北京分公司、英帕沃、宣亚咨询、新兵连公司六家公司所租赁房屋出租人均为北京国棉文化创意发展有限公司，房屋坐落于北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦创意产业园CN02座。房屋产权人为北京京棉纺织集团有限责任公司，持有朝全字第01459号房屋所有权证。北京京棉纺织集团有限责任公司已于2010年5月1日出具《证明》，将所属房产证号为“朝全字第01459号”区域房产及场地租赁给北京国棉文化创意发展有限公司，租赁期限自2009年2月26日起共25年。
2、宣亚国际广州分公司
宣亚国际广州分公司所租赁房屋出租人为广州汇美发展有限公司，房屋坐落于广州市天河区金穗路3号2302房自编A房号，房屋所有权人为广州汇美发展有限公司，现持有粤房地权证穗字第0120311710号房地产权证。
3、广州宣亚
广州宣亚所租赁房屋出租人为广州汇美发展有限公司，房屋坐落于广州市天河区金穗路 3号汇美大厦 2302B室，房屋所有权人为广州汇美发展有限公司，现持有粤房地权证穗字第0120311710号房地产权证。
4、湖南宣亚
湖南宣亚所租赁房屋出租人为钟威，房屋坐落于开福区万家丽北路一段859号归心苑T1-5栋104，房屋所有权人为钟威，现持有长房权证开福字第712205177号房地产权证。
5、宣亚国际上海分公司
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）宣亚国际上海分公司所租赁房屋出租人为上海长峰房地产开发有限公司，房屋坐落于上海市长宁区长宁路 1018号 2010-2013室，房屋所有权人为上海长峰房地产开发有限公司，现持有沪房地长字（2008）第010547号房地产权证。
6、秦皇岛公关公司
秦皇岛公关公司注册地址为秦皇岛市北戴河区海宁路225号。房屋所有权人为秦皇岛市北戴河经济技术开发区发展总公司，产权证号为秦皇岛市房权证秦北字第 20004777号。经北戴河经济技术开发区管理委员会出具的《证明》：“该住所产权属于北戴河经济技术开发区发展总公司（北戴河经济技术开发区管理委员会下属的国有企业），经北戴河开发区管委会同意用于招商引资的企业长期免费办公使用。”
7、珠海宣亚
珠海宣亚所租赁房屋经珠海市横琴镇人民政府出具的《证明》：“同意将珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-394室提供给珠海宣亚互动数字营销有限公司办公之用，使用期2014年12月23日至2015年12月22日。”珠海大横琴投资有限公司持有珠横新规土（地规）[2012] 1号《建设用地规划许可证》，用地性质：临时用地，该房屋尚未办理产权证书。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，宣亚投资已就珠海宣亚所租赁房屋未办理产权证书事宜，作出如下承诺：“如发生任何纠纷或政府部门要求搬迁，导致公司需要另租其他生产经营场地，宣亚投资将承担公司的搬迁费用、因生产经营停顿所产生的损失以及其他相关损失，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
8、天豪微众
天豪微众目前所租赁房屋出租人为逯丽军，房屋坐落于林芝县八一镇尼池东路尚城花园3栋二单元402号，房屋所有权人逯丽军现持有林房权证林芝县字第00003272号房地产权证。
（二）租赁价格是否公允
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司租赁房产租金如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|面积（平方米）|租赁期限|租金|
|宣 亚 国际|北 京 国 棉文 化 创 意发 展 有 限公司|1,000.00|2014年4月1日-2018年12月31日|2014年4月1日-2016年12月31 日：租金为人民币 5.00 元/平方米/天；2017 年 1 月 1 日-2018年12月31日：租金为5.40元/平方米/天|
|宣 亚 培恩|北 京 国 棉文 化 创 意发 展 有 限公司|1,267.69|2014年4月1日-2018年12月31日|2014年4月1日-2016年12月31 日：租金为人民币 5.00 元/平方米/天；2017 年 1 月 1 日-2018年12月31日：租金为5.40元/平方米/天|
|秦 皇 岛公 关 公司 北 京分公司|北 京 国 棉文 化 创 意发 展 有 限公司|100.00|2014年4月1日-2018年12月31日|2014年4月1日-2016年12月31 日：租金为人民币 5.00 元/平方米/天；2017 年 1 月 1 日-2018年12月31日：租金为5.40元/平方米/天|
|英帕沃|北 京 国 棉文 化 创 意发 展 有 限公司|100.00|2014年4月1日-2018年12月31日|2014年4月1日-2016年12月31 日：租金为人民币 5.00 元/平方米/天；2017 年 1 月 1 日-2018年12月31日：租金为5.40元/平方米/天|
|宣 亚 咨询|北 京 国 棉文 化 创 意发 展 有 限公司|100.00|2014年4月1日-2018年12月31日|2014年4月1日-2016年12月31 日：租金为人民币 5.00 元/平方米/天；2017 年 1 月 1 日-2018年12月31日：租金为5.40元/平方米/天|
|新 兵 连公司|北 京 国 棉文 化 创 意发 展 有 限公司|300.00|2014年4月1日-2018年12月31日|2014年4月1日-2016年12月31 日：租金为人民币 5.00 元/平方米/天；2017 年 1 月 1 日-2018年12月31日：租金为5.40元/平方米/天|
|湖 南 宣亚|钟威|412.93|2014年6月1日-2017 年 6月1日|租金为6000元/月，按半年结算|
|秦 皇 岛公 关 公司|北 戴 河 经济 技 术 开发 区 发 展总公司|20.00|长期|免费|
|广 州 宣|广 州 汇 美|95.665|2014 年 5 月|2014年5月15日-2015年4月|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|面积（平方米）|租赁期限|租金|
|亚|发 展 有 限公司||15日-2016年4月14日|14日：租金为13,680.10元/月；2015年4月15日-2016年4月14日：租金为15,184.90元/月|
|珠 海 宣亚|珠 海 大 横琴 投 资 有限公司|50.00|2014年12月23日-2015年12月22日|免费|
|宣 亚 国际 广 州分公司|广 州 汇 美发 展 有 限公司|700.00|2014 年 5 月15日-2016年4月14日|2014年5月15日-2015年4月14日：租金为100,100元/月；2015年4月15日-2016年4月14日：租金为111,111元/月|
|宣 亚 国际 上 海分公司|上 海 长 峰房 地 产 开发 有 限 公司|616.35|2015年3月1日-2016 年 2月29日|2015 年 3 月 1 日-2016 年 2 月29日：租金为7.115元/平方米/天|
|天 豪 微众|逯丽军|135.41|2015年11月1 日-2016 年10月30日|500元/月|

经本所律师核查，宣亚国际、宣亚培恩、秦皇岛公关公司北京分公司、英帕沃、宣亚咨询、新兵连公司、湖南宣亚、广州宣亚、宣亚国际广州分公司、宣亚国际上海分公司、天豪微众所租赁房屋价格系与出租方充分协商确定，定价合理、公允。
根据珠海市横琴镇人民政府出具的《证明》，珠海市横琴新区宝兴路 118号1栋219室在横琴新区办公区域内，现同意该地址可以作为多家商事主体的住所并同意将珠海市横琴区宝兴路118号1栋219-394室提供给珠海宣亚办公使用。
本所律师认为该处房屋仅为办理公司注册使用，没有进驻人员办公，经与出租方协商无需缴付租金。
根据北戴河经济技术开发区管理委员会出具的《证明》，秦皇岛公关公司住所经北戴河开发区管委会同意用于招商引资的企业长期免费办公使用。经与北戴河经济技术开发区管理委员会协商无需缴付租金。
综上，本所律师认为，发行人租赁房产价格为发行人与出租方在自愿协商
的基础上达成的，定价公允。政府部门免费提供使用的情况，对发行人不构成不
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）利影响。
（三）出租方与发行人主要股东、董监高等是否存在关联关系
出租方北戴河经济技术开发区发展总公司、广州汇美发展有限公司、珠海大横琴投资有限公司、上海长峰房地产开发有限公司出具《承诺函》，就与宣亚国际是否存在关联关系事宜承诺如下：“本公司与宣亚国际的主要股东（包括：北京宣亚国际投资有限公司、北京金凤银凰咨询中心(有限合伙)、北京伟岸仲合咨询中心(有限合伙)、北京橙色动力咨询中心（有限合伙）、BBDO亚太有限公司）、宣亚国际董事、监事、高级管理人员（包括：张秀兵、万丽莉、宾卫、张二东、张顺和、王正鹏、徐轶尊、李弘扬、刘妍、吴卫华、宣正元、闫贵忠、丛日华、时书奇）不存在投资、控制等任何关联关系。”
钟威、逯丽军出具《承诺函》，就与宣亚国际是否存在关联关系事宜承诺如下：“本人与宣亚国际的主要股东（包括：北京宣亚国际投资有限公司、北京金凤银凰咨询中心(有限合伙)、北京伟岸仲合咨询中心(有限合伙)、北京橙色动力咨询中心（有限合伙）、BBDO亚太有限公司）、宣亚国际董事、监事、高级管理人员（包括：张秀兵、万丽莉、宾卫、张二东、张顺和、王正鹏、徐轶尊、李弘扬、刘妍、吴卫华、宣正元、闫贵忠、丛日华、时书奇）不存在亲属、投资、控制等任何关联关系。”
综上，本所律师认为，出租方与发行人的主要股东、董监高等不存在关联关系。
（四）续租是否存在障碍，是否对发行人生产经营产生重大不利影响
经本所律师核查租赁合同中有关续租的条款，具体情况如下：
（1）根据宣亚国际与北京国棉文化创意发展有限公司签订的《莱锦文化创意产业园物业租赁合同》中附表六（期满续租）约定，“若承租方希望于本合同完结后继续租赁承租单元，承租方应于租赁期届满前六个月书面通知出租方。续租之租金及条款由双方协商确定”。2015年 4月 1日，根据《莱锦创意产业园物业租赁合同变更协议》，房屋承租方变更为宣亚国际、宣亚培恩、秦皇岛公关
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）公司北京分公司、英帕沃、宣亚咨询、新兵连公司，续租的规定仍依据《莱锦文化创意产业园物业租赁合同》执行。
（2）根据广州宣亚与广州汇美发展有限公司签订的《汇美大厦租赁合同》第七条第3款的约定，“租赁期届满，应将原承租房屋交回甲方；如需继续承租房屋，需提前 90日以书面形式向甲方提出续租要求，双方协商同意后另签订合同。”
（3）根据宣亚国际广州分公司与广州汇美发展有限公司签订的《广州市房屋租赁合同》第七条第3款的约定，“租赁期届满，应将原承租房屋交回甲方；
如需继续承租房屋，需提前 90日以书面形式向甲方提出续租要求，双方协商同意后另签订合同。”
（4）根据湖南宣亚与钟威签订的《房屋租赁合同》第十二条约定，“……承租方有优先承租权（租期到期后）……”。
（5）根据宣亚国际上海分公司与上海长峰房地产开发有限公司签订的《上海市房屋租赁合同补充条款》第五条第2款的约定，“乙方收到续租通知后（30）天内与甲方签署关于续租该房屋的房屋租赁合同，并随同甲方办理必要的手续从而将该房屋的租赁关系延长相应的月份。”
（6）根据天豪微众与逯丽军签订的《房屋租赁合同》第四条的约定，“乙方如要求续租，则必须在租赁期满1个月之前通知甲方，经甲方同意后，重新签订租赁合同。”
（7）秦皇岛宣亚租赁房屋为政府免费提供使用，经北戴河开发区管委会出具《证明》，同意用于企业长期免费办公使用。
（8）珠海宣亚租赁房屋仅为办理公司注册使用，并没有实际进驻工作人员办公，因此并不存在对公司生产经营产生重大不利影响的风险。
经核查，发行人的租赁合同处于正常履行状态，房屋租赁期限届满后发行人可与出租方协商续租事宜，续租不存在法律障碍，并不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）综上所述，本所律师认为，发行人租赁价格公允，出租方与发行人主要股东、董监高等不存在关联关系；续租不存在法律障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
六、反馈问题13题：根据招股说明书披露，报告期内发行人向关联方北京赢嘉汇商贸有限公司、英迪安及大卫之选采购劳务和劳动用品。请发行人补充说明以下内容：(1)向上述关联方采购劳务和商品的原因和必要性。(2)结合具体合同说明向关联方采购的内容，定价原则、是否公允、与市场同类劳务／产品价格是否存在显著差异。(3)报告期内关联交易大幅减少的原因，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。(4)招股说明书披露，2013年发行人向宣亚投资和BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦公关股权的款项共925.21万元；2014年 11月 18日，宣亚投资与发行人签署《商标转让协议》，将登记于其名下的商标无偿转让予发行人。上述交易发行人未纳入关联交易章节披露，请发行人说明原因。(5)请保荐机构、发行人律师、申报会计师就以上事项核查并发表意见，并进一步核查发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否有重大遗漏，是否符合《创业板首发办法》第四条的规定。
回复：
（一）向关联方采购劳务和商品的原因和必要性
1、报告期内向关联方采购的基本情况
报告期内，公司存在向关联方采购劳务和商品的关联交易，采购的内容和金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|赢嘉汇|服务费、活动用品|-|-|210.67|1.20%|316.93|2.29%|46.62|0.25%|
|英迪安|服务费、活|-|-|-|-|-|-|985.78|5.34%|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
||动用品|||||||||
|大卫之选|活动用品|-|-|51.81|0.29%|119.21|0.86%|160.02|0.87%|
|合计||-|-|262.48|1.49%|436.14|3.15%|1,192.41|6.46%|

2、向关联方采购的原因和必要性
发行人在报告期内向关联方采购，主要由于相关关联方提供公司所需的服务或商品并符合公司的资质和质量要求。发行人建立了供应商数据库和完善的采购流程，关联方和非关联方供应商均在供应商数据库中录入基本信息以评估其资质，在具体的采购中，公司建立的严格的采购审批制度，且需要进行采购比价，最终向性价比优者进行采购。
关联方供应商中，赢嘉汇和英迪安向发行人提供活动执行服务和礼品等，因两家供应商在提供服务的质量、响应速度和价格等方面具有较高性价比，而公司的活动执行服务需求一般对质量和响应速度具有较高要求，因此在同等价格条件下，公司向二者采购具有必要性；大卫之选向公司提供活动用品，主要是活动用食品，大卫之选拥有自身的电子商务平台，其产品及配送等服务品质均较高，基于此，公司在报告期内存在向大卫之选采购活动用品的情况。
（二）结合具体合同说明向关联方采购的内容，定价原则、是否公允、与市场同类劳务／产品价格是否存在显著差异
公司与关联方供应商签订框架协议，协议为制式合同，与公司其他供应商框架协议一致，对主要采购内容、服务或商品的要求、付款条件、双方权利义务等进行了约定。根据采购框架协议，公司向关联方赢嘉汇和英迪安采购活动执行服务和礼品，向关联方大卫之选采购活动用品主要为食品。
公司向关联方采购采用市场定价原则，关联方供应商与非关联方供应商一
致，也需要进行比价通过后方可进行采购，向关联方的采购价格公允。保荐机构
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）核查了关联方采购的PR（PurchaseRequest）单，供应商报价单等，将采购价格与市场同类劳务/产品价格进行核对，抽取部分采购劳务/产品比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购内容|供应商|单价|外部价格/比价价格|外部价格来源/比价方|
|长白山野生紫苏籽油|大卫之选|129元/瓶|129元/瓶|大卫之选对外销售价格|
|伊犁黒蜂蜂蜜|大卫之选|258元/盒|258元/盒|大卫之选对外销售价格|
|伊利黑蜂巢蜂蜜|大卫之选|480元/盒|480元/盒|大卫之选对外销售价格|
|日本进口Tivolina/阡朋饼干|大卫之选|238元/盒，500g装|238元/盒|京东商城-思伟食品专营店|
|菲律宾进口7D芒果干100g*5|大卫之选|47.3元|49.5元|京东商城-兜兜食品专营店|
|小兔子音箱|英迪安|270元/个|295元/个|北京翔龙盛世文化发展有限公司|
|宝洁展会现场搭建|英迪安|20.63万元|21万元|美格新锐（北京）文化传播有限公司|
|计算机、笔记本等用品|英迪安|23,430元|26,400元|北京新意锐信文化发展有限公司|
|乐扣470ML搅拌杯|赢嘉汇|13.9元/个|15.9元/个|一号店网上商城|
|碧浪亮洁见证活动执行服务-成都站|赢嘉汇|152301.45|170,000.00|美格新锐（北京）文化传播有限公司|
|碧浪快闪活动现场搭建|赢嘉汇|152656.9|165,000.00|美格新锐（北京）文化传播有限公司|
|惠普U盘|赢嘉汇|166元/个|175元/个|京东商城|
|维宜卡骷髅笔|北京新意锐信文化发展有限公司|12.5元/支|15元/个|赢嘉汇|

（三）报告期内关联交易大幅减少的原因，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形
为减少和规范关联交易，发行人在报告期内逐步减少关联交易，2012年至2014年，向关联方采购的金额占公司业务和内部采购总额的比例分别为6.46%、3.15%和1.49%，逐年减少，至2015年已无向这些关联方的采购。
2015年，相关关联方分别将所持有的赢嘉汇和大卫之选的股份转让给无关
联第三方，且赢嘉汇已修改其营业范围，修改后的营业范围为“销售五金交电、
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）日用品、文具用品、电子产品、工艺品”，不再向公司提供相关服务；股权转让后，大卫之选已不是公司的关联方，仍对外经营其原有业务且已进行股份制改革；
发行人实际控制人张秀兵将其所持有的对英迪安的出资转让给其姐姐张秀梅，张秀兵不再持有英迪安的股份，且已修改其营业范围，修改后的营业范围为“销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱、包、家具、灯具、小饰品、礼品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机；
货物进出口、技术进出口、代理进出口”，不再向公司提供相关服务。
根据相关股权转让协议、股权转让款支付凭证，对股权受让方进行访谈并经本所律师核查，本所律师认为，上述关联方股权转让为双方真实意思表示，受让方的资金来源为自有资金。经核查，报告期内关联交易大幅减少主要系公司为进一步规范和减少关联交易而主动减少直至不再向关联方采购，相关关联方的股权转让为真实转让，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（四）招股说明书披露，2013年发行人向宣亚投资和 BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦公关股权的款项共 925.21万元；2014年 11月 18日，宣亚投资与发行人签署《商标转让协议》，将登记于其名下的商标无偿转让予发行人。上述交易发行人未纳入关联交易章节披露，请发行人说明原因。
根据发行人说明并经本所律师核查，2013年发行人向宣亚投资和 BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦皇岛公关公司股权的款项共 925.21万元，其具体情况如下：
2010年 11月 18日，宣亚投资、BBDO亚太与宣亚国际签署《北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司股权转让协议》，宣亚投资、BBDO亚太同意将各自持有的宣亚培恩的60%和40%的股权分别以247.992万元和165.328万元的价格转让给宣亚国际。同日，宣亚投资、BBDO亚太与宣亚国际签署《秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司股权转让协议》，宣亚投资、BBDO亚太同意将各自持有的秦皇岛公关公司的60%和40%的股权分别以606.96万元和406.64万元的价格转让给宣亚国际。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一） 2010年 12月 20日，宣亚国际支付给宣亚投资收购宣亚培恩股权对价款1,239,960元、收购秦皇岛公关公司股权对价款3,049,800元。2013年宣亚国际向宣亚投资和BBDO亚太支付了剩余的股权转让价款共925.21万元（2013年8月15日支付给BBDO亚太收购宣亚培恩股权对价款1,653,280元、收购秦皇岛公关公司股权对价款 4,066,400元；2013年 12月 4日支付给宣亚投资收购宣亚培恩股权对价款1,239,960元、收购秦皇岛公关公司股权对价款3,049,800元）。
经本所律师核查，上述股权转让协议签署于 2010年，且宣亚培恩于 2010年12月2日完成工商变更登记手续，秦皇岛公关公司于2010年12月13日完成工商变更登记手续。宣亚国际 2013年支付股权转让价款为按照前述股权转让协议履行付款义务的行为，并非一项独立的交易，因此发行人并未将其作为纳入报告期内的关联交易予以披露，上述关联方往来情况已予以披露。
根据发行人的说明并经本所律师核查，2014年 11月 18日，宣亚投资与公司签署了《注册商标转让合同》，将登记于其名下的 商标无偿转让予发行人。在此之前，该商标一直由发行人使用。
本所律师认为，上述商标转让协议虽未改变发行人使用商标的事实，但最终实现了商标持有人由宣亚投资变更为宣亚国际的目的，属于资产转让的行为，以及在此之前宣亚国际无偿使用商标的行为，应作为一项关联交易披露。本所律师在此作为关联交易补充披露。
（五）请保荐机构、发行人律师、申报会计师就以上事项核查并发表意见，并进一步核查发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否有重大遗漏，是否符合《创业板首发办法》第四条的规定。
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|-|
|经本所律师进一步核查，除上述商标无偿使用及无偿转让事项需作为关联交|
|易补充披露外，尚需补充披露如下关联方应付款项：|

单位：万元
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|项目名称|关联方|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付股利|BBDO|-|1,235.56|1,000.00|1,000.00|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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|-|
|亚太|

在对上述关联交易补充披露后，发行人关联方、关联交易披露完整，不存在重大遗漏，符合《创业板首发办法》第四条的规定。
七、反馈问题18：根据招股说明书披露，截至2012年末、2013年末和 2014年末，公司应付股利分别为l,000.00万元、1,000.00万元和1,235.56万元。其中， 2012年末、2013年末应付股利系 2012年以前进行分配但尚未派发的股利，已于2014年度进行了支付；2014年末应付股利系当年尚未派发完毕的股利，截至招股说明书出具日，该等股利分配已实施完毕。请发行人补充说明股利支付的详细情况，包括利润分配的依据、计提年度、支付年度、履行的股东大会审议程序等，说明股利延后支付的原因，结合股东变化情况说明是否存在纠纷或潜在纠纷，纳税义务是否履行。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）股利支付情况
根据公司提供的股利分配的决议、支付凭证并经本所律师核查，股利支付的详细情况如下：
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|序号|利润分配依据|计提年度|支付年度|审议程序|
|1|截止 2007 年 12 月 31 日秦皇岛公关公司的未分配利润|2010年|2011年度支付200万元2012年度支付1,000万元2014年度支付800万元|注1|
|2|截止 2007 年 12 月 31 日宣亚培恩的未分配利润|2010年|2011年度支付400万元2012年度支付400万元2014年度支付200万元|注2|
|3|2011年至2013年宣亚国际的未分配利润|2014年|2014年支付28,833,840.76元2015年支付12,355,595.06元|注3|

注1：2010年11月3日，秦皇岛公关公司召开董事会并作出决议，同意将公司财务报表截止2007年12月31日的未分配利润中2,000万元进行分配，各股东按照各自的出资比
例进行分配（宣亚投资持股60%，BBDO亚太持股40%）。
注2：2010年11月3日，宣亚培恩召开董事会并作出决议，同意将公司财务报表截止
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）2007年12月31日的未分配利润中1,000万元进行分配，各股东按照各自的出资比例进行分配（宣亚投资持股60%，BBDO亚太持股40%）。
注3：根据2014年9月15日召开的2014年第2次临时股东大会决议，公司将2011年至 2013年未分配利润中的人民币 19,870,425.36元和 2014年从子公司宣亚培恩分回的投资收益21,319,010.46元，共计人民币41,189,435.82元进行分配，各股东按照各自的出资比例进行分配。
（二）股利延期支付的原因及是否存在纠纷的情况
2012年末、2013年末应付股利分别为 1,000万元，该应付股利为应支付给BBDO亚太的剩余股利。BBDO亚太为支持公司业务发展对流动资金的需求，未要求公司及时进行股利支付。2014年经公司与 BBDO亚太协商一致，公司支付了上述股利。
根据公司提供的工商档案并经本所律师核查，2010年 11月 18日，宣亚投资、BBDO亚太与宣亚国际签署《北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司股权转让协议》，宣亚投资、BBDO亚太同意将各自持有的宣亚培恩的60%和40%的股权分别以247.992万元和165.328万元的价格转让给宣亚国际。
2010年 11月 18日，宣亚投资、BBDO亚太与宣亚国际签署《秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司股权转让协议》，宣亚投资、BBDO亚太同意将各自持有的秦皇岛公关公司的60%和40%的股权分别以606.96万元和406.64万元的价格转让给宣亚国际。同时协议中明确该股权转让价格为扣除股利分配后的余额。
据此，2012年末、2013年末的应付股利1,000万元实际发生于2010年宣亚国际收购秦皇岛公关公司和宣亚培恩时，相应董事会决议、股东会决议和股权转让协议已就该股利分配的归属作出明确约定，不存在纠纷和潜在纠纷的情况。
上述股利虽存在延迟支付的情况，但一直在公司的其他应付款中作为公司的负债体现，橙色动力增资价格为分别参考2012年12月31日和2013年12月31日经审计的每股净资产确定，该应付股利情况并不影响公司的净资产，橙色动力与BBDO亚太与宣亚投资之间就该股利分配不存在纠纷和潜在纠纷的情况。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一） 2014年末应付股利 1,235.56万元为依据 2014年 9月 15日股东大会的分红决议的剩余未支付股利，金凤银凰和伟岸仲合于2015年4月14日成为公司股东，对于在其成为股东之前公司股东大会决议已作出分红决议但尚未支付的股利不享有分配的权利。
据此，公司股东之间就股利延后支付的情况不存在纠纷和潜在纠纷的情况。
（三）纳税义务履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司上述股利分红各股东的纳税义务履行情况如下：
BBDO亚太：根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)第四条关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策中规定，2008年 1月 1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。
根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，所得税税率为10%。
因此BBDO亚太上述就取得公司截止2007年12月31日的累积未分配利润形成的分红所得，免征企业所得税；取得 2008年 1月 1日之后累积未分配利润形成的分红所得应当按照10%缴纳企业所得税。宣亚国际作为扣缴义务人已经履行扣缴义务，就2014年的BBDO亚太分红所得向主管税务机关扣缴企业所得税1,372,843.90元。
宣亚投资：根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，无需缴纳企业所得税，据此，宣亚投资就其取得的公司股利，无需缴纳企业所得税。
橙色动力：根据《合伙企业法》、《个人所得税法》的规定，合伙企业的生产
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）经营所得和其他所得应由合伙人分别缴纳所得税。橙色动力合伙人均为自然人，经核查橙色动力合伙人的纳税凭证，已就分红所得向主管税务机关扣缴个人所得税1,373,255.79元。
经核查，本所律师认为，公司上述股利支付的情况符合有关法律、法规等规范性文件的规定，公司股东之间就此不存在纠纷和潜在纠纷的情况，公司股东已就分红所得依法履行相应纳税义务。
八、反馈问题19：根据招股说明书披露，发行人因会计政策变更涉及的追溯调整事项，调增 2008年应交税费合计约1,090.33万元，至今尚未缴纳。请发行人补充说明该事项目前的进展情况，向主管税务机关申请办理免于缴纳上述税费的政策依据。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表核查意见。
回复：
（一）长期挂账应交税费
近 3年年末，公司因收入确认的会计政策变更而追溯调整增加的长期挂账应交税费明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事项|会计科目|秦皇岛公关公司|宣亚培恩|宣亚国际|合计|
|报告期外因收入确认的会计政策变更而追溯调整增加的应交税费|应交税金-企业所得税|338.74|132.29|506.97|978.00|
||应交税金-营业税|44.59|30.55|28.90|104.04|
||应交税金-城市维护建设税|2.12|0.01|4.79|6.91|
||其他应交款-教育费附加|0.91|0.00|-|0.91|
||其他应交款-地方教育费附加|0.60|-|-|0.60|
||应交税金-秦皇岛河道管理费|-0.06|-|-|-0.06|
||应交税金-广州防洪费|-0.08|-|-|-0.08|
|合计||386.82|162.85|540.66|1,090.33|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一） 2015年中期报表审计期间，发行人对上述长期挂账应交税费进行复核，对其中重复计提部分予以冲回，追溯调整后截至2015年6月30日公司上述长期挂账应交税费明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|秦皇岛公关公司|宣亚培恩|发行人|合计|
|应交税费-企业所得税|338.74|132.29|506.97|978.00|

上述应交税费长期挂账原因系：对于项目执行类收入，2010年及以前年度发行人按照完工百分比法确认收入并缴纳税费。2011年，发行人根据经营实际情况将收入确认方法由完工百分比法调整为更加谨慎的项目完成时一次性确认收入方法，并对公司2007年至2010年度的财务报表进行了相应的追溯调整，由此导致公司2007年至2010年间已在当年确认的部分收入及成本调整至下一年度确认，同时由于发行人及其两家子公司秦皇岛公关公司、宣亚培恩在 2007年度享受企业所得税的免税优惠政策（朝国税批复[2007]300581号、秦北戴国税登字(2007）第25号、朝国税批复[2007]300661号），上述追溯调整增加2008年-2010年期间的应纳税所得额，发行人根据谨慎性原则计提了相应的应交税费-企业所得税，共计978万元。
（二）主管税务部门意见
报告期内，公司出于谨慎性原则，对该部分应交税费予以长期挂账处理。2015年3季度，公司与主管税务部门沟通此事项，税务部门派专人到公司进行了专项核查，核查后，出具了相关书面确认意见如下：
1、北戴河区国家税务第一税务分局出具的《证明》，证明秦皇岛公关公司在所属期2005年10月14日至2011年12月31日期间依法申报，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款情况，同时对《秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实秦皇岛公关公司原所得税收入确认方法（完工百分比法）对所属年度的企业所得税收入和应纳税所得
额不构成重大影响，对秦皇岛公关公司持续规范的履行纳税义务不构成重大影
响；
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）2、北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的《北京市朝阳区（县）国家税务局涉税证》，分别证明了宣亚国际和宣亚培恩在 2007年 1月 1日至 2011年12月31日期间暂未发现在所属期间有欠缴税款情况，也未有违反税收规定被处罚的情形，与税务局没有有关税务争议；北京市朝阳区国家税务局对《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司、北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》税项进行了确认，证实了2007年至2010年期间，宣亚国际及宣亚培恩按原收入确认方法（完工百分比法）计算应缴纳的所得税已向主管税务机关如实申报，并获主管税务机关认可且受理，且证明了宣亚国际及宣亚培恩设立之日起至今已依法申报纳税，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款的情况。
（三）宣亚投资出具承诺函
就上述事项，发行人控股股东宣亚投资承诺：“若公司主管税务部门要求公司缴纳上述税费，宣亚投资将在 3个工作日内为公司提供相应金额的流动性支持，以确保公司在不影响正常生产经营的情况下及时缴纳有关税费；同时，宣亚投资将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出如滞纳金等，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。
经核查，本所律师认为，发行人上述长期挂账应交税费系由于采用更为谨慎的收入确认会计政策并相应追溯调整而产生，发行人已确认为负债；发行人控股股东已作出流动性支持及承担额外支出之承诺。因此，上述事项不会对发行人生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
九、反馈问题30：请发行人补充说明并披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
回复：
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）（一）发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2007年开始已严格为符合条件的员工参加了当地社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。截至 2015年 10月 31日，发行人员工中办理社会保险、住房公积金的具体人数以及缴费比例的情况如下：
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司人数|社保缴纳人数|社保未缴纳人数|公积金缴纳人数|公积金未缴纳人数|缴纳比例|
|宣亚国际|206|202|4|201|5|养老：企业20%、个人8%失业：企业1%、个人0.2%工伤：企业0.3%生育：企业0.8%医疗：企业10%、个人2%+3元公积金：企业12%、个人12%|
|宣亚培恩|43|37|6|37|6||
|新兵连公司|13|12|1|12|1||
|英帕沃|34|31|3|31|3||
|秦皇岛公关公司北京分公司|2|2|0|2|0||
|宣亚咨询|1|1|0|1|0||
|秦皇岛公关公司|3|3|0|3|0|养老、生育：同上失业：企业1.5%、个人0.5%工伤：企业1.5%医疗：企业7.5%、个人2%公积金：企业10%、个人6%|
|湖南宣亚|6|5|1|5|1|养老：同上失业：企业1.3%、个人0.7%工伤：企业0.5%生育：企业0.7%医疗：企业8%、个人2%公积金：企业8%、个人8%|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司人数|社保缴纳人数|社保未缴纳人数|公积金缴纳人数|公积金未缴纳人数|缴纳比例|
|宣亚国际广州分公司|46|43|3|43|3|养老：企业14%、个人8%失业：企业1.2%、个人0.5%工伤：企业0.5%生育：企业0.85%医疗：企业8%、个人2%公积金：企业12%、个人12%|
|宣亚国际上海分公司|57|49|8|49|8|养老：企业21%、个人8%失业：企业1.5%、个人0.5%工伤：企业0.5%、个人0.5%生育：企业1%医疗：企业11%、个人2%公积金：企业7%、个人7%|
|天豪微众|5|5|0|5|0|养老：企业：20%、个人8%失业：企业1%、个人0.2%工伤：企业0.3%生育：企业0.8%医疗：企业10%、个人2%+3元公积金：企业12%、个人12%|
|珠海宣亚|0|0|0|0|0||

（二）发行人未缴纳的员工人数及原因、办理社保的起始日期
经本所律师核查，报告期内，公司在与员工签订劳动合同后，按照法律法规及社保主管部门的规定及时为员工办理社保、公积金缴纳的相关手续。
截至2015年10月31日，发行人员工中未缴纳社保、公积金原因如下：
单位：人
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|-|-|-|-|
|公司名称|社保未缴纳人数|公积金未缴纳人数|未缴纳原因|
|宣亚国际|4|5|1人退休返聘无需缴纳；1人在原单位缴纳；2人为新进员工正在办理社保、公积金缴纳手续；1 人为外籍已缴纳社保但无法缴纳公积金。|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|公司名称|社保未缴纳人数|公积金未缴纳人数|未缴纳原因|
|宣亚培恩|6|6|2人在原单位缴纳；4人为新进员工正在办理缴纳手续。|
|新兵连公司|1|1|1人在原单位缴纳未转出。|
|英帕沃|3|3|2人原单位缴纳；台湾籍人员1人，已经在台湾参保。|
|湖南宣亚|1|1|1人退休返聘无需缴纳。|
|宣亚国际广州分公司|3|3|3人为新进员工正在办理社保、公积金缴纳手续。|
|宣亚国际上海分公司|8|8|1人退休返聘无需缴纳；3人在原单位缴纳未转出； 3人为新进员工正在办理社保、公积金缴纳手续；香港籍人员1人。|

经核查，除部分员工属于退休返聘、新入职、社保公积金仍在原单位未转出的情形外，发行人为员工办理了社会保险、缴纳了住房公积金。公司与员工签订劳动合同后，将依法为新入职员工办理社保、公积金缴纳手续。
发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障局出具书面证明，确认报告
期内公司依法为职工参加基本养老、基本医疗、工伤、生育、失业五大保险，缴费正常，没有发生因违反劳动保障法律法规而受到处罚的情况。
发行人及其子公司所在地的住房公积金管理中心出具书面证明，确认报告期内公司已依法办理住房公积金的缴存登记手续，并按时足额为在册员工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金相关规定而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人未因违反社保及公积金保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚，报告期内不存在需要补缴社保、公积金的情形。
发行人社会保障的具体执行情况不会对本次发行上市构成法律障碍。
十、反馈问题33：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义
务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）回复：
本所律师就发行人对反馈意见的落实情况再次进行了审慎核查，并相应补充了律师工作底稿。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除已出具的《补充法律意见书（一）》所述内容之外，本所对《法律意见书》及《律师工作报告》无其他补充说明。
（以下无正文）
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（一）
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|（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之补充法律意见书（一）》之签署页）|
|国浩律师（北京）事务所 经办律师：王卫东|
|黄伟民年 月 日|
|赵 清|