证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2014－047中文天地出版传媒股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014年8月29日
股权登记日：2014年8月22日
是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司第五届董事会
3、会议召开日期、时间
（1）现场会议召开时间：2014年8月29日（星期五）上午9:30
（2）网络投票的起止日期和时间：2014年 8月 29日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（3）股权登记日：2014年8月22日（星期五）
4、现场会议召开地点
中文传媒大厦6楼2号会议室
5、表决方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1）本次交易方案的概况
（2）标的资产
（3）标的资产的定价原则及交易价格
（4）本次交易中的现金支付
（5）发行股票的种类和面值
（6）发行方式
（7）发行对象及认购方式
（8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（9）发行股份的数量
（10）股份锁定期安排
（11）发行股票的上市地点
（12）本次交易前公司滚存未分配利润的归属
（13）标的资产期间损益的安排
（14）募集配套资金用途
（15）本次交易决议的有效期
3、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
5、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
6、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》；
7、审议《关于<中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；
8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》；
9、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》；
10、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
11、审议《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》；
12、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
13、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
14、审议《关于公司拟发行中期票据的议案》。
三、出席会议的对象
1、2014年8月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
四、会议登记事项
1、会议登记事项
（1）参加现场会议的登记办法
个人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出
席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。
法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、参加现场会议登记时间：2014年 8月 27日、28日上午8：30—12：00，下午14：30—17：00；2014年 8月 29日上午8：30—9：30，现场会议开始后不予受理。
登记方式：到公司现场登记、邮寄信函或通过传真方式提交登记资料。
3、登记地点：公司证券法律部
4、联系方式：
地址：中文传媒大厦521室（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）
邮编：330038
电话：0791-85896008
传真：0791-85896008
电子邮箱：zwcm@600373.com.cn
会议联系人：彭欣、赵卫红
5、其他事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
（2）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
五、股东参与网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014年 8月 29日上午9：30至11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
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|-|-|-|
|沪市挂牌投票代码|沪市挂牌投票简称|说明|
|738373|中文投票|A股股东|

3、股票投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00
元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称||申请价格|表决意见|||
|||||同意|反对|弃权|
|总议案|表示对以下所有议案同意表决||99.00|1股|2股|3股|
|一|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||1.00|1股|2股|3股|
|二|逐项审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金|（1）本次交易方案的概况|2.01|1股|2股|3股|
|||（2）标的资产|2.02|1股|2股|3股|
|||（3）标的资产的定价原则及交易价格|2.03|1股|2股|3股|
|||（4）本次交易中的现金支付|2.04|1股|2股|3股|
|||（5）发行股票的种类和面值|2.05|1股|2股|3股|
|||（6）发行方|2.06|1股|2股|3股|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称购买 式资产 （7）发行对并募 象及认购方集配 式套资 （8）发行股金方 份的定价基案的 准日、定价依议 据和发行价案》 格（9）发行股份的数量（10）股份锁定期安排（11）发行股票的上市地点（12） 本次交易前公司滚存未分配利润的归属（13） 标的资产期间损益的安排（14） 募集配套资金用途（15） 本次交易决议的有效期||申请价格|表决意见|||
|||||同意|反对|弃权|
|||式|||||
|||（7）发行对象及认购方式|2.07|1股|2股|3股|
|||（8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|2.08|1股|2股|3股|
|||（9）发行股份的数量|2.09|1股|2股|3股|
|||（10）股份锁定期安排|2.10|1股|2股|3股|
|||（11）发行股票的上市地点|2.11|1股|2股|3股|
|||（12） 本次交易前公司滚存未分配利润的归属|2.12|1股|2股|3股|
|||（13） 标的资产期间损益的安排|2.13|1股|2股|3股|
|||（14） 募集配套资金用途|2.14|1股|2股|3股|
|||（15） 本次交易决议的有效期|2.15|1股|2股|3股|
|三|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||3.00|1股|2股|3股|
|四|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四||4.00|1股|2股|3股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|申请价格|表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
||十二条第二款规定的议案》|||||
|五|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》本次发行工作相关事宜的议案》|5.00|1股|2股|3股|
|六|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》|6.00|1股|2股|3股|
|七|审议《关于<中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》|7.00|1股|2股|3股|
|八|审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》|8.00|1股|2股|3股|
|九|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》|9.00|1股|2股|3股|
|十|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|10.00|1股|2股|3股|
|十一|审议《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》|11.00|1股|2股|3股|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|申请价格|表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
|十二|审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》|12.00|1股|2股|3股|
|十三|审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》|13.00|1股|2股|3股|
|十四|审议《关于公司拟发行中期票据的议案》|14.00|1股|2股|3股|

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对；3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数表
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

5、网络投票举例
(1)股权登记日2014年8月22日 A股收市后，持有中文天地出版传媒股份有限公司 A股（股票代码600373）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738373|买入|99.00元|1股|

(2)如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738373|买入|1.00元|1股|

(3)如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738373|买入|1.00元|2股|

(4)如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738373|买入|1.00元|3股|

6、投票注意事项
（1）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00元进行投票。股东也可以根据其意愿按提案的投票申报顺序进行投票。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年 8月13日
附件
中文天地出版传媒股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中文天地出版传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称||表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
|一|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|||||
|二|逐项审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|（1）本次交易方案的概况||||
|||（2）标的资产||||
|||（3）标的资产的定价原则及交易价格||||
|||（4）本次交易中的现金支付||||
|||（5）发行股票的种类和面值||||
|||（6）发行方式||||
|||（7）发行对象及认购方式||||
|||（8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|||（9）发行股份的数量||||
|||（10）股份锁定期安排||||
|||（11）发行股票的上市地点||||
|||（12） 本次交易前公司滚存未分配利润的归属||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称（13） 标的资产期间损益的安排（14） 募集配套资金用途（15） 本次交易决议的有效期||表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
|||（13） 标的资产期间损益的安排||||
|||（14） 募集配套资金用途||||
|||（15） 本次交易决议的有效期||||
|三|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|||||
|四|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|||||
|五|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》本次发行工作相关事宜的议案》|||||
|六|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》|||||
|七|审议《关于<中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》|||||
|八|审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》|||||
|九|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》|||||
|十|审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
||大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》||||
|十一|审议《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》||||
|十二|审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》||||
|十三|审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》||||
|十四|审议《关于公司拟发行中期票据的议案》||||

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人联系电话：（签字）： 受托人联系电话：
委托人股东帐号： 委托人持股数额：
委托日期： 2014年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）