关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2015-039深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月2日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了公司拟向包括实际控制人钟百胜先生在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。钟百胜先生承诺认购数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%，认购金额不低于16,000.00万元。钟百胜先生已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。
●关联方回避事宜：钟百胜先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，钟百胜先生为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事钟百胜先生对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚待公司召开 2015年第三次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
●本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行不超过 7,000万股 A股股票，拟由包括钟百
关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告胜先生在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象认购。
2015年 6月 2日，钟百胜先生与公司已就本次非公开发行股票签署了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司与腾邦投资控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
钟百胜先生系公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，钟百胜先生为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事钟百胜先生对相关议案均已回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次关联交易尚需获得公司 2015年第三次临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的 2015年第三次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。
二、本次非公开发行的发行对象——钟百胜先生的相关情况
1、基本情况
姓名：钟百胜
住所：深圳市福田区
身份证号码：440306196504******
钟百胜先生于 1965年 4月出生，腾邦集团创始人、董事局主席。2008年 4月至今任本公司董事长、现任政协深圳市常务委员。
2、同业竞争情况
公司与钟百胜先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。
三、关联交易情况
钟百胜先生承诺认购数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总
关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告数量的10%，认购金额不低于 16,000.00万元。公司将在本次发行开始后以《非公开发行股票认购确认函》的方式提请钟百胜先生确认具体的认购数量，钟百胜先生在该函规定的时间或公司要求的其他合理时间并在上述承诺的认购数量范围内向公司书面确认具体认购数量。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
钟百胜先生不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他认购对象的申购竞价结果，以现金方式按照与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股票。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次关联交易的目的
实际控制人钟百胜先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
（二）本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、股份认购合同的主要内容
关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告甲方：公司
乙方：钟百胜
签订时间：2015年6月2日
2、认购价格、认购方式、认购数额
（1）甲乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
（2）乙方不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他认购对象的申购竞价结果，以现金方式按照与其他认购对象相同的价格认购甲方本次非公开发行的股票。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
本次非公开发行完成后，乙方所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公
关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、合同的生效条件和生效时间
本合同经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，本次发行关联方钟百胜先生与公司未发生关联交易。
八、独立董事的意见
1、本次发行的定价原则符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
2、公司董事会审议关联交易所涉及的相关事项时，关联董事钟百胜先生已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程》的规定。
九、备查文件
1、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票预案》；
2、深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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