云南刘胡乐律师事务所
关于昆明龙津药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
地址：中国.云南.昆明.五华区人民中路右弼大厦九楼邮编：650021
电话(TEL)：0871--3641358 传真(FAX):0871--3641341
目 录
第一节 引 言…………………………………………………………………4一、云南刘胡乐律师事务所及经办律师简介 ................................... 4二、制作本律师工作报告的工作过程 ......................................... 5三、名称释义 ............................................................. 7第二节 正 文…………………………………………………………………9一、本次发行上市的授权和批准 ............................................. 9二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................ 13三、本次发行上市的实质条件 .............................................. 16四、发行人的设立 ........................................................ 25五、发行人的独立性 ...................................................... 34六、发行人的发起人(股东)及其实际控制人 .................................. 37七、发行人的股本及演变 .................................................. 47八、发行人的业务 ........................................................ 54九、关联交易及同业竞争 .................................................. 55十、发行人的主要财产 .................................................... 76十一、发行人的重大债权、债务 ............................................ 93十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................... 98十三、发行人章程的制定与修改 ............................................ 99十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 101十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................... 102十六、发行人的税务 ..................................................... 111十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动保障 ................... 115十八、发行人募集资金的运用 ............................................. 116十九、发行人业务发展目标 ............................................... 118二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 118二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................. 122二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ................................... 122
云南刘胡乐律师事务所
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|关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的|
|律师工作报告|
|致： 昆明龙津药业股份有限公司|
|2007 年 12 月 6 日，昆明龙津药业有限公司与云南刘胡乐律师事务所|
|（以下简称本所）签订《公司改制及专项法律服务合同》，本所接受发行人委|
|托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的特聘专|
|项法律顾问。|
|本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关|
|法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理|
|办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的|
|法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的|
|业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本律|
|师工作报告。|
|本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其|
|他目的。|
|本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行上市|
|所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。|

第一节引言
一、云南刘胡乐律师事务所及经办律师简介
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|本所在云南注册，2000 年 4 月 19 日由云南省司法厅颁发《律师事务所|
|执业许可证》 证号：530100100303 ，本所主要业务为证券金融法律业务，|
|房地产法律业务、诉讼法律业务，本所现有律师 48 名。|
|本 所 注 册 地 址 位 于 昆 明 市 人 民 中 路 右 弼 大 厦 九 楼 ， 联 系 电|
|话： 0871-3641358，传真：0871-3641341。|
|本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，为完成本次发行上市|
|工作，指派 3 名律师和 1 名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。|
|本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告签字的为万|
|立律师、傅梁律师、左建文律师。|
|律师简介：|
|万立律师，执业证号：15301200010589531|
|云南刘胡乐律师事务所主任，西南政法大学法学学士、民商法研究生，云|
|南省政协委员、云南省人民政府法律顾问、云南省律师协会第五届理事会常务|
|理事、云南省律师协会刑事专业委员会主任、云南省人大法制委员会立法信息|
|调研员、云南省政协企业家论坛会员、云南省企业法律顾问协会理事、昆明市|
|仲裁委员会仲裁员。专攻民、商事及涉外法律事务，擅长公司、金融、证券业|
|务，是中国首批证券律师，曾参与多家拟上市公司的改制等证券法律事务。|
|万立律师的联系方式：电话：0871-3641358，传真：0871-3641341，电子|
|邮箱：liuhule@yahoo.com.cn。|
|傅梁律师，执业证号：15301200011343646|

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|西北政法学院法学学士，云南大学经济法硕士。擅长民事及金融、证券业|
|务，系本所副主任兼民商事业务部部长，曾参与多家拟上市公司的改制等证券|
|法律事务。|
|傅梁律师的联系方式：电话：0871-3641358，传真：0871-3641341，电子|
|邮箱：lawyerfuliang@yahoo.com.cn。|
|左建文律师，执业证号 ：15301200410102214|
|1997 年毕业于云南大学法律系，获经济法学学士学位，2003 年通过司法|
|考试并于 2004 年取得律师执照。2007 年加入云南刘胡乐律师事务所，曾参与|
|多家拟上市公司的改制等证券法律事务。|
|左建文律师的联系方式：电话：0871-3641358，传真：0871-3641341，电|
|子邮箱：zjw1975007@sina.com。|

二、制作本律师工作报告的工作过程
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|本所与发行人于 2007 年 12 月 6 日双方签订的《公司改制及专项法律服务|
|合同》，明确了双方的权利和义务，确定了本所的工作范围和职责。|
|本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的工作进程如下：|
|(一)尽职调查|
|针对本次发行上市的要求和发行人的实际情况，本所律师在发行人住所地|
|现场办公。本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到|
|的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作出了及|
|时的修改和补充。基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关负|
|责人进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法|
|和资料的要求等，帮助和指导其文件和资料的准备工作。|

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|-|
|(二)核查和验证|
|对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该|
|等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对其提供的相关说明、承诺等|
|材料作了充分的核查和验证。|
|本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核|
|等多种核查方法，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核|
|查和验证，以全面充分地了解发行人的各项法律事实。就一些至关重要而又无|
|法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、|
|其他有关单位和有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了有关|
|情况说明、声明和证明文件。|
|对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估|
|机构、公证机构（以下统称公共机构）直接取得的文书，本所律师履行了《证|
|券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务并将上述文书作为出具法|
|律意见的依据。|
|(三)申报材料的审查|
|根据发行人和其他中介机构工作的需要，本所律师对发行人和其|
|他中介机构出具的文件中涉及法律、法规或引用法律、法规及政府有关部门批|
|文的描述，进行了充分的审查，审查的文件包括但不限于本次发行上市的申请|
|报告、招股说明书及发行人有关的决议、协议和说明等。|
|(四)与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性的沟通。|
|本所律师本着勤勉尽职的精神，为使发行人本次发行上市能够顺利进行，|
|在与发行人及其他中介机构的联系和沟通方面做了大量工作。在配合发行人与|

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|-|
|保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律角度给发行人及其他中介机构提供|
|意见和建议，对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟|
|通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构予以查询、解释、提出建议，|
|并核实问题的解决情况。|
|(五)出具律师工作报告及法律意见书|
|在尽职调查的基础上，依据相关事实、有关各方的说明或承诺、法律规|
|定及必要的假设，就发行人本次发行上市出具律师工作报告及法律意见|
|书。|
|上述工作自本所于 2007 年 12 月接受发行人的委托开始，截止本律师工|
|作报告出具之日，历时 36 个月。|

三、名称释义
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|-|
|本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意|
|义：|

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|专用名词|||
|龙津股份、发行人|指|昆明龙津药业股份有限公司|
|龙津有限|指|昆明龙津药业有限公司，发行人前身|
|群星投资|指|昆明群星投资有限公司，发行人控股股东|
|立兴实业|指|香港立兴实业有限公司，发行人股东之一|
|惠鑫盛|指|云南惠鑫盛投资有限公司，发行人股东之一|
|北京科创|指|北京创立科创医药技术开发有限公司，发行人的全资子公司|
|个旧药业|指|云南个旧生物药业有限公司，发行人的参股公司|
|云南创立|指|云南创立科技投资股份有限公司，原名云南创立生物医药集团股份有限公司|
|美亚集团|指|美国美亚集团有限公司|
|中翰国际|指|香港中翰国际发展公司|
|龙津投资|指|昆明龙津投资管理有限公司|

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|世纪天乐|指|云南世纪天乐房地产开发有限公司|
|创立投资|指|云南创立投资管理有限公司|
|大理药业|指|大理药业股份有限公司，原名为大理药业有限公司|
|慧众咨询|指|云南慧众管理咨询有限公司|
|群立投资|指|贵州群立投资管理有限公司|
|河北办事处|指|昆明市官渡区福海乡河北办事处，现变更为昆明市西山区河北社区居民委员会|
|《公司章程》|指|《昆明龙津药业股份有限公司章程》|
|《关联交易管理制度》|指|《昆明龙津药业股份有限公司关联交易管理制度》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|商务部|指|国家商务部|
|国家医保目录|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|本工作报告|指|昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告|
|募集资金投资项目|指|本次发行股票募集资金拟投资的注射用灯盏花素生产基地项目|
|保荐机构（主承销商）|指|中国建银投资证券有限责任公司|
|本所、发行人律师|指|云南刘胡乐律师事务所|
|审计机构、中审亚太|指|中审亚太会计师事务所有限公司|
|验资机构、亚太中汇|指|亚太中汇会计师事务所有限公司，2008年12月亚太中汇会计师事务所有限公司与中审会计师事务所有限公司合并为中审亚太会计师事务所有限公司|
|本次发行、首次公开发行|指|发行人本次拟公开发行不超过1,700万股面值为1元的人民币普通股的事宜|
|报告期、最近三年及一期|指|2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-9月|
|最近三年、近三年|指|2007年度、2008年度和2009年度|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节正文
一、本次发行上市的授权和批准
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|（一）发行人董事会的批准|
|1、发行人于 2010 年 4 月 30 日以通讯方式发出召开发行人董事会 2010|
|年第一次临时会议的通知，会议通知列明了会议的召开时间、地点、审议事项|
|等内容。|
|2、依据上述会议通知，发行人于 2010 年 5 月 11 日在其住所地召开董事|
|会 2010 年第一次临时会议，审议通过了如下决议：|
|（1）关于建立《昆明龙津药业股份有限公司独立董事制度》的议案。|
|（2）关于建立《昆明龙津药业股份有限公司独立董事津贴制度》的议案。|
|（3）关于修改《昆明龙津药业股份有限公司公司章程》中公司董事人数|
|的议案。|
|（4）关于提名黄晓晖、张承荣、孙汉董为独立董事候选人的议案。|
|（5）关于提名李亚鹤为公司第一届董事会董事候选人的议案。|
|（6）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市|
|的议案。|
|（7）关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其《可|
|行性研究报告》的议案。|
|（8）关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股票并在深圳证|
|券交易所上市相关事宜的议案 。|
|（9）关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润处置的议|
|案。|

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|-|
|（10）关于修改公司章程（上市后适用）的议案。|
|（11）关于建立《昆明龙津药业股份有限公司募集资金管理办法》的议案。|
|（12）关于建立《昆明龙津股份有限公司信息披露管理办法》的议案。|
|（13）关于 2010 年 5 月 26 日在创立大厦一楼会议室召开 2010 年第一次|
|临时股东大会的议案。|
|3、本所律师核查了发行人董事会 2010 年第一次临时会议的召集、召开、|
|表决程序及审议事项，本所律师认为，发行人董事会 2010 年第一次临时会议|
|的召集、召开、表决等程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及|
|发行人公司章程等的规定，会议所作决议内容合法有效。|
|(二)发行人股东大会的批准和授权|
|1、依据发行人董事会 2010 年第一次临时会议审议通过的《关于 2010 年|
|5 月 26 日在创立大厦一楼会议室召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》，|
|发行人董事会于 2010 年 5 月 11 日发出了召开 2010 年度第一次临时股东大会|
|的通知并于 2010 年 5 月 26 日在其住所地创立大厦一楼会议室召开 2010 年第|
|一次临时股东大会。出席会议的股东代表共 3 人，代表股份 50，000，000 股，|
|占发行人总股本的 100%。会议由发行人董事长樊献俄主持，发行人董事、监|
|事及高级管理人员列席了会议。|
|2、发行人 2010 年第一次临时股东大会以记名投票的方式一致审议通过|
|《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》|
|和该议案项下的发行方案及有关安排，具体包括：|
|（1）股票种类：人民币普通股（A 股）。|
|（2）每股面值：1 元人民币。|

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|-|
|（3）发行股数：不超过 1700 万股。|
|（4）发行价格：按照市场化原则，由公司与主承销商根据发行时的证券|
|市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定。|
|（5）发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象询价配售和网上向社|
|会公众投资者定价发行相结合的方式。|
|（6）发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境|
|内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。|
|（7）拟上市地：深圳证券交易所。|
|（8）承销方式：余额包销。|
|3、发行人 2010 年第一次临时股东大会以记名投票的方式一致审议通过|
|《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股票并在深圳证券交易|
|所上市相关事宜的议案》，具体授权内容如下：|
|（1）聘请与本次发行相关的中介机构。|
|（2）根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定及证券监管部门的要|
|求制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行数量、发行价格、|
|发行时机、发行方式等事宜。|
|（3）根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门|
|的要求制作、签署、报送及修改与本次发行相关的重大合同、协议及各项申报|
|文件。|
|（4）根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的进度及市场情况，|
|在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，对募集资金投资项目进行适当|
|的调整（包括但不限于调整投资总额、调减投资项目、调整投资的具体计划等）。|

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|（5）根据需要在股票正式发行以前确定募集资金存储专项账户。|
|（6）在本次发行完成以后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限|
|责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份锁定|
|等事宜。|
|（7）根据本次发行情况，相应修改《公司章程（草案）》并办理有关工|
|商变更登记手续。|
|（8）在本次发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要|
|求修改本次发行方案并继续办理本次发行相关事宜。|
|（9）办理其他与本次发行相关的事宜。|
|4、发行人 2010 年第一次临时股东大会还以记名投票的方式一致审议通|
|过如下议案：|
|（1)关于建立《昆明龙津药业股份有限公司独立董事制度》的议案。|
|（2）关于建立《昆明龙津药业股份有限公司独立董事津贴制度》的议案。|
|（3）关于修改《昆明龙津药业股份有限公司章程》中公司董事人数的议|
|案。|
|（4）关于提名黄晓晖、张承荣、孙汉董为独立董事候选人，任期至 2011|
|年 8 月 8 日的议案。|
|（5）关于提名李亚鹤为公司第一届董事会董事候选人，任期至 2011 年 8|
|月 8 日的议案。|
|（6）关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其《可|
|行性研究报告》的议案；|

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|（7）关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润处置的议|
|案。|
|（8）关于修改公司章程（上市后适用）的议案。|
|（9）关于建立《昆明龙津药业股份有限公司募集资金管理办法》的议案。|
|（10）关于建立《昆明龙津股份有限公司信息披露管理办法》的议案。|
|5、本所律师核查了发行人 2010 年第一次临时股东大会的召集和召开程|
|序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项并|
|认为发行人 2010 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的|
|资格及召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项符合法律、法规、规范|
|性文件及发行人公司章程等的规定。|
|综上所述，本所律师认为：发行人董事会和股东大会已依法定程序作出关|
|于本次发行上市的决议；发行人董事会和股东大会关于本次发行上市决议的内|
|容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权|
|范围、程序合法有效；此外，依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等|
|有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需中|
|国证监会核准，发行人股票上市交易尚需深圳证券交易所的审核同意。|

二、发行人本次发行上市的主体资格
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|(一)发行人昆明龙津药业股份有限公司是依法设立且合法存续的股份有|
|限公司。|
|1、发行人是根据《公司法》等相关法律、法规，由昆明龙津药业有限公|
|司整体变更设立的股份有限公司，现持有昆明市工商行政管理局于 2008 年 12|

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|月 3 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：530100400001412），拥有代|
|码为 62260401-x （登记号为组代 530100-045995）的《中华人民共和国组织|
|机构代码证》、昆国税登字 53011162260401X 号的《税务登记证》和昆地税登|
|字 53011262260401X 号的《税务登记证》。|
|2、在核查验证发行人整体变更设立的各项行为及相关政府主管部门的批|
|复、证照等文件后，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符|
|合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。|
|3、本所律师核查了发行人(包括其前身龙津有限)自成立之日起的工商登|
|记资料，发行人已通过昆明市工商行政管理局的历年年度检验；同时核查了发|
|行人现行公司章程并取得发行人及其股东的确认，发行人不存在根据《公司法》|
|第一百八十一条之规定需要解散的情形。|
|4、根据发行人现时持有的注册号为 530100400001412 的《企业法人营业|
|执照》，发行人现时的基本情况为：公司类型为股份有限公司；住所为昆明市|
|高新区科高路 2188 号；法定代表人为樊献俄；注册资本为人民币 5,000 万|
|元；经营范围为开发、研究、生产、销售中西医药。（以上经营范围中涉及国|
|家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）；营|
|业期限自 1996 年 9 月 16 日开始计算。|
|本所律师认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。|
|（二）发行人持续经营时间在三年以上。|
|发 行 人 现 持 有 的 昆 明 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为|
|530100400001412 的《企业法人营业执照》记载的发行人成立日期为 1996 年 9|

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|月 16 日，由于发行人系由龙津有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股|
|份有限公司，因此发行人的持续经营时间应从龙津有限成立之日起计算。|
|本所律师认为：发行人持续经营时间已超过三年。|
|（三）发行人的注册资本、发起人及股东出资、发行人的主要财产。|
|1、经核查有关验资机构出具的验资文件及有关资产权属文件、工商登记|
|文件等，发行人设立时全体发起人已足额缴纳注册资本。|
|2、发起人或股东用作出资的资产。|
|发行人是由龙津有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公|
|司，依据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人在整体变|
|更设立后承继龙津有限的全部资产、业务、债权及债务。经本所律师核查，发|
|行人于 2008 年 8 月 8 日完成整体变更登记后，龙津有限的主要资产的财产权|
|属转移手续已经办理完毕，依据本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主|
|要财产”所述,还有部分资产正在办理变更登记手续。|
|3、发行人的主要财产。|
|发行人的主要财产包括房产、土地使用权、在建工程、商标和专利、生产|
|经营设备等，该等财产不存在重大权属纠纷。|
|本所律师认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资|
|的资产的财产转移手续已经办理完毕（截至本工作报告出具之日尚有部分资产|
|尚在办理过程中，但不会存在法律障碍），发行人的主要财产不存在重大权属|
|纠纷。|

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|(四)发行人的经营范围为开发、研究、生产、销售中西医药。（以上经营|
|范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经|
|营活动）|
|本所律师认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程|
|的规定，符合国家产业政策。|
|(五)发行人最近三年的主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人的变|
|化。|
|本所律师认为：如本律师工作报告第二节第八部分“发行人的业务”所述，|
|发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化；如本律师工作报告第二节第十|
|五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年|
|董事和高级管理人员未发生重大变化；如本律师工作报告第二节第六部分“发|
|行人的发起人（股东）及其实际控制人”所述，发行人的实际控制人最近三年|
|没有发生变更。|
|(六)发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股权不存在重大权属纠|
|纷。|
|本所律师认为：如本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及演变”|
|所述，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股权不存在重大权属纠纷。|
|综上所述，本所律师认为：发行人符合《首发办法》第八条至第十三条之规定，|
|具备本次发行上市的主体资格。|

三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件。
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|1、发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、|
|监事会，选举产生了董事、独立董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务|
|总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构及较完善的内|
|部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一|
|款第（一）项之规定。|
|2、根据中审亚太出具的无保留意见的中审亚太审（2010）020184 号《审|
|计报告》(以下简称《审计报告》)并经本所律师核查，发行人 2007 年度净利|
|润为人民币 2,938.61 万元、2008 年度净利润为人民币 5,432.78 万元、2009|
|年度净利润为人民币 4,744.26 万元，2010 年 1-9 月的净利润为人民币|
|4,717.25 万元。|
|发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一|
|款第(二)项之规定。|
|3、根据发行人的确认及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三|
|年财务会计文件无虚假记载；根据有关部门出具的证明并经本所律师核查，发|
|行人及龙津有限最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一|
|款第(三)项以及第五十条第一款第（四）项之规定。|
|4、经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 5,000 万元，符合《证|
|券法》第五十条第一款第（二）项发行人股本总额不少于 3,000 万元之规|
|定。|
|5、发行人拟向社会公众发行的股份数额为不超过 1,700 万股，将达到本|
|次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）|
|项之规定。|

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|6、根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公|
|众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股，每股发行的条件和|
|价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。|
|（二）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件|
|1、主体资格|
|如本律师工作报告第二节第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所|
|述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三|
|条之规定。|
|2、独立性|
|如本律师工作报告第二节第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有|
|完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、|
|机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人的独立性符合《首|
|发办法》第十四条至第二十条之规定。|
|3、规范运行|
|（1）如本律师工作报告第二节第十四部分“发行人股东大会、董事会、|
|监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事|
|会、监事会、独立董事、总经理工作规则和董事会秘书工作制度，具备健全且|
|运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》|
|第二十一条之规定。|
|（2）发行人聘请中国建银投资证券有限责任公司为其提供本次发行上市|
|的辅导工作，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进|
|行了相关的法律培训。经参加中国建银投资证券有限责任公司组织的首次公开|

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|-|
|发行上市辅导并考试合格，发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发|
|行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定|
|义务和责任。发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十二条之规定。|
|（3）如本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管|
|理人员及其变化”所述，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法|
|规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁|
|入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12|
|个月内受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者|
|涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况。发行人本|
|次发行上市符合《首发办法》第二十三条之规定。|
|（4）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会|
|议事制度》、《监事会议事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作|
|制度》、《关联交易管理制度》、《控股股东行为规范管理规则》、《投资、|
|担保和借贷管理制度》、《公司治理纲要》等内部控制制度。根据中审亚太会|
|计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴（2010）第 020023 号《内部控制鉴证|
|报告》，发行人已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行，能够合理|
|保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果，符合《首发|
|办法》第二十四条之规定。|
|（5）发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十五条之规定。|
|a、发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市，不存在最近 36 个月|
|内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为|
|虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形。|

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|-|
|b、根据工商、税务、土地、环保、社保等有关政府部门出具的证明文件，|
|发行人及其子公司不存在《首发办法》第二十五条规定的最近 36 个月内违反|
|工商、税收、土地、环保以及其他法律法规，受到行政处罚，且情节严重的情|
|形；|
|c、发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市，因此，发行人不存|
|在最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核|
|准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪|
|造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形。|
|d、本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|e、发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的|
|情形。|
|f、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|（6）经本所律师核查，发行人现行公司章程及发行人制定的《投资、担|
|保和借贷管理制度》和发行人为本次发行上市制定的《公司章程(草案)》已明|
|确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人的确认及中审亚太会计师事务|
|所有限公司的《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制|
|的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。|
|（7）根据发行人制订的《财务管理规则》、《财务盘点制度》、《会计|
|内部稽核制度》《固定资产管理制度》，发行人已建立了严格的资金管理制度。|
|根据发行人的确认和中审亚太会计师事务所有限公司的《审计报告》，发行人|
|最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代|

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|-|
|偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之|
|规定。|
|4、财务与会计|
|（1）发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较|
|强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。|
|a、如本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主要财产”所述，发行|
|人的主要资产包括房产、在建工程、土地使用权、商标和专利、生产设备等，|
|本所律师核查了发行人对该等主要财产的使用情况并取得发行人的确认，该等|
|资产质量良好；|
|b、根据中审亚太出具的中审亚太审（2010）020184《审计报告》，发行|
|人截止 2010 年 9 月 30 日的负债为人民币 7,357.92 万元，总资产为人民币|
|18,638.93 万元，资产负债率为 36.72%（以母公司数据为基础计算）。据此，|
|发行人的资产负债结构合理；|
|c、根据中审亚太的《审计报告》，发行人 2007 年度净利润为人民币|
|2,938.61 万元、2008 年度净利润为人民币 5,432.78 万元、2009 年度净利润|
|为人民币 4,744.26 万元，2010 年 1-9 月的净利润为人民币 4,717.25 万元。|
|据此，发行人的盈利能力较强；|
|d、根据中审亚太的《审计报告》，发行人 2007 年度、2008 年度和 2009|
|年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 2,132.69 万元、6,369.18 万|
|元和 6,543.32 万元，据此，发行人近三年现金流量正常。|
|（2）根据中审亚太出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人|
|的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条之规定。|

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|（3）根据中审亚太的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，2007 年|
|度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-9 月财务报表的编制符合企业会计准则|
|和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经|
|营成果和现金流量。发行人本次发行上市符合《首发办法》第三十条之规定。|
|（4）根据发行人的确认及中审亚太的《审计报告》，发行人编制财务报|
|表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持应|
|有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意|
|变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。|
|（5）根据中审亚太的《审计报告》及本所律师核查，发行人已完整披露|
|关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。如本律师工作报告第二节第八|
|部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情|
|形，符合《首发办法》第三十二条之规定。|
|（6）发行人本次发行上市符合《首发办法》第三十三条的规定：|
|a、根据中审亚太出具的《审计报告》和“中审亚太鉴【2010】020022 号|
|《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2007 年度净利润为人民币 2,938.61 万元、|
|扣除非经常性损益后的净利润为 2,934.62 万元；2008 年度净利润为人民币|
|5,432.78 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 5,439.82 万元、2009 年度净|
|利润为人民币4,744.26万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,626.08万元。|
|以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近三个会计年度净利润|
|累计为人民币 12,993.48 万元，符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计|
|超过人民币 3,000 万元的规定；|

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|b、根据中审亚太会计师事务所有限公司的《审计报告》，2007 年度、2008|
|年度和 2009 年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 2,132.69 万元、|
|6,369.18 万元和 6,543.32 万元，累计超过人民币 5,000 万元。|
|c、发行人本次发行上市前的股本总额为人民币 5,000 万元, 超过 3,000|
|万元。|
|d、根据中审亚太的《审计报告》，发行人截止 2010 年 9 月底的无形资产|
|(扣除土地使用权后)为人民币 58.80 万元，占净资产的比例不高于 20%。|
|e、根据中审亚太的《审计报告》，发行人截止 2010 年 9 月 30 日不存在|
|未弥补的亏损。|
|（7）根据发行人所在地税务机关出具的证明文件、中审亚太的《审计报|
|告》及本所律师适当核查，2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1—9 月期间，|
|发行人依法缴纳各项税款，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符|
|合《首发办法》第三十四条之规定。|
|（8）根据中审亚太的《审计报告》及本律师工作报告第二节第十一部分|
|“发行人的重大债权债务”、第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发|
|行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大|
|或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。|
|（9）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市的申报|
|文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政|
|策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或|
|者相关凭证等情形，符合《首发办法》第三十六条之规定。|

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|（10）根据发行人的确认、中审亚太的《审计报告》及本所律师核查，发|
|行人不存在《首发办法》第三十七条之规定的下列情形：|
|a、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，|
|并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。|
|b、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大|
|变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。|
|c、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大|
|不确定性的客户存在重大依赖。|
|d、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的|
|投资收益。|
|e、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技|
|术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。|
|f、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。|
|5、募集资金运用|
|经本所律师核查，发行人本次募集资金运用符合《首发办法》第三十八条|
|至第四十三条之规定：|
|（1）经核查，发行人本次发行股票募集资金拟用于注射用灯盏花素生产|
|基地项目，发行人本次募集资金有明确的使用方向，募集资金使用项目为发行|
|人的主营业务，该等项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、|
|借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券|
|为主要业务的公司。|

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|（2）依据发行人《招股说明书》(申报稿)及发行人本次募集资金拟投资|
|项目的可行性研究报告、项目建议书、项目申请报告并经发行人的确认，发行|
|人本次募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平|
|和管理能力等相适应。|
|（3）经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、|
|投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，获得有关|
|部门的批准（核准）。|
|（4）依据发行人《招股说明书》(申报稿)及发行人本次募集资金拟投资|
|项目的可行性研究报告、项目建议书、项目申请报告并经发行人的确认，发行|
|人董事会已对募集资金拟投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有|
|较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|
|（5）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目均为发行人目前|
|主营业务的延续，发行人的实际控制人及其所控制的企业均不从事与发行人拟|
|投资项目相同或相近的业务。因此，发行人募集资金投资项目实施后，不会产|
|生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。|
|（6）依据发行人的确认，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资|
|金将存放于董事会决定的专用账户。|
|综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行上市的实质条件。|

四、发行人的设立
(一)发行人设立的程序、资格、条件及方式等
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|1、1996 年 9 月 9 日，昆明市对外经济贸易委员会出具了昆外审办引（1996）|
|91 号的《关于合资经营昆明龙津药业有限公司合同、章程的批复》，同意设立|
|昆明龙津药业有限公司（发行人的前身）。1996 年 9 月 13 日，云南省人民政|
|府颁发了批准号为外经贸滇胞字【1996】057 号的《中华人民共和国台港澳侨|
|投资企业批准证书》。1996 年 9 月 16 日，龙津有限在国家工商总局核准登记|
|注册，取得注册号为企合滇总字第 000836 号的《企业法人营业执照》，注册资|
|本 1，375 万元，注册地址为昆明市新闻路下段大观楼，经营期限 30 年，经营|
|范围为研制、生产和销售经行业管理部门批准的各类中、西医药。龙津有限设|
|立时的股东为昆明群星制药厂和美国美亚集团有限公司，设立时的实收资本|
|550 万元全部为昆明群星制药厂投入，美国美亚集团有限公司未投入。|

因美国美亚集团有限公司出资一直未到位，1997年 6月 17日，昆明群星制药厂向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求美国美亚集团有限公司承担违约责任并放弃在合营企业中的一切权利等。1998年 1月 21日，中国国际经济贸易仲裁委员会开庭审理了此案，庭后，双方当事人于庭外自行和解，1998年 3月 19日，龙津有限通过董事会决议，决定美国美亚集团有限公司退出合资公司。龙津有限由昆明群星制药厂继续管理并由昆明群星制药厂寻找新的合作伙伴。1998年 3月 22日，昆明群星制药厂与美国美亚集团有限公司签署了关于美国美亚集团有限公司退出龙津有限的《和解协议》。1998年 9月 16日，1998年 9月 16日，中国国际经济贸易仲裁委员会以（98）贸仲裁字第 0401号《裁决书》作出终局裁决，确认昆明群星制药厂与美国美亚集团有限公司所签订的《和解协议》对双方具有法律约束力。1999年 5月 21日，
美国美亚集团有限公司退出龙津有限。
此后，1999年 11月 10日，昆明群星制药厂与香港中翰国际发展公司（以下简称“中翰国际”）签署合同，约定由中翰国际承担美国美亚集团有限公司在龙津有限25%的股权，合营企业注册资本增加为 1,400万元，其中昆明群星制药厂认缴 1,050万元人民币，出资比例占注册资本的75%，以机械设备、产品技术、土地等作价投入；中翰国际认缴 350万元人民币，出资比例占注册资本的25%，以外币现汇投入。同日，双方签订了《无形资产作价协议书》。
1999年 11月 26日，昆明市对外经济贸易委员会出具《关于“昆明龙津药业有限公司”变更事项的批复》（昆外经贸资（1999）214号），同意龙津有限作上述变更。1999年 11月 29日，龙津有限取得了经变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸滇胞字【1996】057号）。1999年 12月 3日，龙津有限取得了注册资本变更后的注册号为企合滇昆总字第 000647号的《企业法人营业执照》。
本次增资股东双方均未实际投入任何资本，龙津有限实收资本未进行工商变更登记，也未进行账面变更，仍为 550万元。
由于中翰国际一直未向龙津有限投入任何资本，该公司提出申请退出龙津有限，希望合资公司另找新的合作伙伴。2003年 1月 24日，经龙津有限董事会决议，同意中翰国际的申请，中翰国际退出龙津有限，不再是龙津有限的股东。
此后，2003年 1月 25日，昆明群星制药厂与立兴实业签署了《中外合资经营企业合同》及《公司章程》，双方约定共同举办合资经营企业，由立兴实业取代中翰国际作为龙津有限新的外方合营者，龙津有限注册资本变更为 3,723万元，昆明群星制药厂以已投入合营公司的机械设备、产品技术、土地
使用权等资产作价投入合营公司，共计缴纳出资 2,420万元，占合营公司注册资本的65%，立兴实业以货币缴纳出资1,303万元，占合营公司注册资本的35%。
2003年 1月 26日，经龙津有限董事会决议，决定股东各方同时对龙津有限进行增资，由立兴实业取代中翰国际对龙津有限进行出资。
2003年 1月 29日，昆明市对外贸易经济合作局出具了昆外经贸资【2003】 005号《关于“昆明龙津药业有限公司”变更事宜的批复》，2003年 1月 29日，龙津有限取得了经变更后的外经贸滇胞字【1996】057号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2003年 5月 12日，龙津有限取得了变更后的注册号为企合滇昆总字第 000647号的《企业法人营业执照》。
此后，2007年 12月 26日，经龙津有限董事会决议，同意惠鑫盛成为龙津有限股东，其以股东认缴出资的方式新增龙津有限的注册资本；对《公司章程》进行了修订，其中惠鑫盛认缴的新增出资额为人民币 1,000万元，其中 413.67万元作为对龙津有限的注册资本投入，其余 586.33万元作为龙津有限的资本公积金；增资完成后，龙津有限注册资本变更为 4,136.67万元，其中昆明群星制药厂出资 2,420万元，持有龙津有限58.50%的股份，立兴实业出资 1,303万元，持有龙津有限31.50%的股份，惠鑫盛出资 413.67万元，持有龙津有限10%的股份。昆明群星制药厂、立兴实业、惠鑫盛三方于 2007年 12月 27日签署了《增资及股权变更协议》。2007年 12月 28日，昆明市商务局出具了《关于昆明龙津药业有限公司增资事宜的批复》（昆商资【2007】166号），同意龙津有限做如上变更。同日，龙津有限取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资滇胞字【1996】0057号）。2008年 1月 31日，龙津有限取得昆明市工商行政管理局颁发的第 530100400001412
号《企业法人营业执照》。
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|如本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及演变”所述，2008|
|年 1 月 31 日前，发行人前身龙津有限的注册资本为人民币 4,136.67 万元，股|
|东及出资比例如下：群星投资出资金额 2,420 万元，股权比例 58.5%；立兴实|
|业出资金额 1,303 万元，股权比例 31.5%；惠鑫盛认缴出资金额 1000 万元（其|
|中 413.67 万元作为注册资本出资），股权比例 10%。|

本所律师认为：自 1996年龙津有限成立至 2003年其引入境外股东香港立兴实业有限公司期间，原外方股东美国美亚集团有限公司以及香港中翰国际发展公司的出资均未到位。该期间龙津有限性质仍然是外资企业，享受了依照国家有关外商投资企业税收法律和行政法规的规定所享受的减、免税费的优惠待遇，上述相关减免税费优惠累计 67.31万元。根据我国《国家税务总局关于外商投资企业外方投资不到位有关企业所得税税务处理问题的通知》（国税发【1990】60号文）的相关规定：“对外国投资者投资不到位的外商投资企业，在有关部门取消其外商投资企业资格之前，可暂按外商投资企业的有关税收法律、法规计算缴纳企业所得税；但对其中外国投资者已投入的资本金未达到企业投资各方已到位资本金25%的外商投资企业，不予享受有关外商投资企业的所得税税收优惠待遇”。因此，龙津有限这段期间享受税费减免优惠不符合相关法规和规范性文件的规定。
鉴于：
(1)该状况的发生非由龙津有限当时的中方股东昆明群星制药厂方面的问题引起，而是由于外方股东出资不到位造成的。
(2)昆明群星制药厂在外方股东出资不到位后一直在积极寻找新的外资合作伙伴，昆明市商务局也曾经做过批示，同意继续寻找外资合作伙伴，在此期间龙津有限的外商投资企业的性质未发生变化。该性质也得到了相关主管部门的认可，并非龙津有限故意隐瞒真实情况以继续享受税收优惠。
(3)当时的中方股东即发行人现在的控股股东群星投资已作出承诺：“如税费主管部门追缴龙津有限引入境外股东香港立兴实业有限公司前依照国家有关外商投资企业税收的法律和行政法规的规定所享受的税费优惠，昆明群星投资有限公司将承担昆明龙津药业股份有限公司所有被追缴的税费、滞纳金及罚款等，或对昆明龙津药业股份有限公司作出充分和足额的补偿以避免昆明龙津药业股份有限公司因支付税费、滞纳金及罚款等可能产生的任何损失。”(4)该状况发生在 2003年发行人引入境外股东香港立兴实业有限公司以前，不在发行人本次发行上市的申报期内，且涉及数额不大，即便补缴税费也不会对申报期内发行人的经营业绩造成重大影响，不会导致其不符合发行上市的经营业绩条件。
综上所述，该状况不构成发行人发行上市的实质性障碍。
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|2、2008 年 2 月 18 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具亚太审字|
|[2008]B-E-0120 号《审计报告》，龙津有限截止 2008 年 1 月 31 日经审计的|
|净资产为 54,420,271.16 元。|
|3、2008 年 2 月 22 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具了中威华|
|德诚评报字资评报字[2008]第 1014 号《关于昆明龙津药业有限公司拟改制为|
|中外合资股份有限公司资产评估报告书》，经评估，龙津有限截止 2008 年 1|
|月 31 日净资产评估值为 7,053.67 万元。|

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|4、2008 年 2 月 25 日，龙津有限召开第十五次董事会，通过了关于将龙|
|津有限整体变更设立为龙津股份的《董事会决议》。|
|5、2008 年 2 月 25 日，龙津有限全体股东签署了《关于共同发起设立昆|
|明龙津药业股份有限公司之发起人协议》（以下简称《发起人协议》），并制|
|定了发行人公司章程（草案）。根据《发起人协议》，龙津有限以截止 2008|
|年 1 月 31 日经审计的净资产 54,420,271.16 元为基础，按照 1.09:1 的比例折|
|合为发行人的总股本 50,000,000 股，所余净资产 4,402,271.16 元计入资本公|
|积；龙津有限原股东作为发起人，以各自在龙津有限中的持股比例作为其占发|
|行人总股本的比例，立兴实业持有龙津有限股权占注册资本的 31.5%，对应净|
|资产为 17,142,385.4154 元，按照 1.09：1 的比例折成发行人 15,750,000 股；|
|群 星 投 资 持 有 龙津 有 限 股 权 占 注册 资 本 的 58.5% ， 对 应 净 资 产 为|
|31,835,858.6286 元，按照 1.09：1 的比例折成发行人 29,250,000 股；惠鑫|
|盛持有龙津有限股权占注册资本的 10%，对应净资产为 5,442,027.116 元，按|
|照 1.09：1 的比例折成发行人 500 万股；|
|6、2008 年 6 月 11 日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于昆明市|
|龙津药业有限公司改组为外商投资股份有限公司的批复》商资批（2008）680|
|号，同意龙津有限变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“昆明龙津|
|药业股份有限公司，同意公司发起人于 2008 年 2 月 25 日签署的发起人协议和|
|公司章程，确认发行人注册资本为 5,000 万元，股本总额 5,000 万股，每股人|
|民币一元，其中群星投资持有 29,250,000 股，股权比例 58.5%，立兴实业持|
|有 15,750,000 股，股权比例 31.5%，惠鑫盛持有金额 5,000,000 股，股权比|
|例 10%。|

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|-|
|7、2008 年 7 月 1 日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具亚太验字（2008）|
|B-E-0043 号《验资报告》，验证截止 2008 年 1 月 31 日止龙津有限净资产人|
|民币 54,420,271.16 元，折合实收股本总额 5,000 万股，发行人变更设立时的|
|注册资本已由各发起人足额缴纳。每股人民币一元，其中群星投资持有|
|29,250,000 股，股权比例为 58.5%，立兴实业持有 15,750,000 股，股权比例|
|为 31.5%，惠鑫盛持有 5,000,000 股，股权比例为 10%，根据协议章程的规定，|
|净资产超过折股的部分人民币 4,420,271.16 元计入资本公积。由此，发行人|
|变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。|
|8、2008 年 7 月 28 日，发行人创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会在|
|创立医药大厦一楼会议室召开，出席会议的股东代表共 3 人，代表股份|
|50,000,000 股，占发行人总股本的 100%。会上审议了并通过如下议案：1、《关|
|于昆明龙津药业股份有限公司筹建工作报告》2、《昆明龙津药业股份有限公|
|司设立费用报告》3、《昆明龙津药业股份有限公司章程》4、《昆明龙津药业|
|股份有限公司投资、担保和借贷管理制度》5、《昆明龙津药业股份有限公司|
|关联交易管理制度》6、选举产生公司第一届董事会，樊献俄、曾立品、邱钊、|
|周晓南、樊艳丽当选为公司董事。7、选举产生公司第一届监事会，杨瑞仙、|
|王彤、邱珉当选为公司监事。8、审议通过《昆明龙津药业股份有限公司董事、|
|监事、董事会秘书津贴制度》。|
|9、2008 年 7 月 28 日召开的发行人第一届董事会第一次会议，决议如下：|
|1、选举樊献俄为公司董事长、曾立品为副董事长 2、聘任樊献俄为公司总经|
|理、董文焱为董事会秘书 3、聘任李亚鹤为公司副总经理兼财务总监；董文焱、|
|周铁臣、邱钊、王发祥为公司副总经理 4、审议通过《昆明龙津药业股份有限|

||
|-|
|公司董事会议事规则》5、审议通过《昆明龙津药业股份有限公司高级管理人|
|员薪酬制度》。|
|10、2008 年 7 月 28 日召开的发行人第一届监事会第一次会议，决议如下：|
|1、选举杨瑞仙为监事会主席 2、审议通过《昆明龙津药业股份有限公司监事|
|会议事规则》|
|11、2008 年 8 月 8 日昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》|
|（注册号：530100400001412），发行人名称由“昆明龙津药业有限公司”变|
|更为“昆明龙津药业股份有限公司”，住所为昆明市大观楼五家堆村，法定代|
|表人为樊献俄，注册资本为人民币 50,000,000 万元，公司类型为股份有限公|
|司。|
|据此，龙津有限依法整体变更设立为股份有限公司。|
|综上所述，本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式以及股|
|份设置、股本结构符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权|
|部门的批准、核准。|
|(二)《发起人协议》|
|2008 年 2 月 25 日，龙津有限全体股东签署了《发起人协议》，其主要内|
|容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利|
|和义务、违约责任等。经本所律师核查并认为：发行人签订的《发起人协议》|
|符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。|
|(三)发行人设立时的审计和验资|
|1、2008 年 7 月 1 日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具了亚太验字|
|【2008】B-E-0043 号验资报告，经审验：截至 2008 年 1 月 31 日止，龙津有|

||
|-|
|限净资产额为人民币 54,420,271.16 元，折合的实收股本总额为 5,000 万股，|
|每股人民币 1 元，注册资本为人民币 5,000 万元。|
|据此，本所律师认为：发行人设立时履行了必要的审计和验资程序，符合|
|当时法律、法规和规范性文件的规定。|
|(四)发行人创立大会的程序及所议事项|
|发行人创立大会暨2008年第一次临时股东大会于2008年7月28日召开，|
|全体发起人出席了创立大会。创立大会审议通过了如下议案：1，《关于昆明|
|龙津药业股份有限公司筹建工作报告》；2、《昆明龙津药业股份有限公司设|
|立费用报告》；3、《昆明龙津药业有限公司章程》；4、《昆明龙津药业股份|
|有限公司投资、担保和借贷管理制度》；5、《昆明龙津药业股份有限公司关|
|联交易管理制度》6、选举樊献俄、曾立品、邱钊、周晓南、樊艳丽为发行人|
|董事；7、选举王彤为发行人监事；8、《昆明龙津药业股份有限公司董事、监|
|事、董事会秘书津贴制度》等与发行人设立有关的议案.|
|经本所律师核查并认为：发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关|
|法律、法规和规范性文件的规定。|

五、发行人的独立性
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|-|
|（一）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。|
|经本所律师核查，发行人属于生产型企业，发行人拥有独立完整的研发系|
|统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管|
|理人员，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，其生产经营不受控股|
|股东或其他关联方的干预。依据发行人的确认及中审亚太会计师事务所有限公|

||
|-|
|司的《审计报告》，发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营|
|或采取其他类似方式开展业务的情形。|
|本所律师认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能|
|力，符合《首发办法》第十四条之规定。|
|(二)发行人的资产独立|
|发行人是由龙津有限于 2008 年 8 月 8 日整体变更设立，发行人的各发起|
|人是以其拥有的龙津有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出|
|资已经亚太中汇会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 1 日出具的亚太验字|
|【2008】B-E-0043 号《验资报告》所验证。|
|经本所律师核查，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统|
|和配套设施。如本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主要财产”所述，|
|发行人合法拥有与生产有关的机器设备以及商标、专利的所有权，该等资产由|
|发行人独立拥有，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。|
|依据中审亚太会计师事务所有限公司的《审计报告》，发行人最近三年不|
|存在资金被股东单位或其他关联方占用的情形。|
|本所律师认为：发行人的资产独立完整，符合《首发办法》第十五条之规|
|定。|
|（三）发行人的人员独立|
|依据发行人高级管理人员的声明并经本所律师核查，发行人的总经理、副|
|总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人|
|及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实|
|际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控|

||
|-|
|制人及其控制的其他企业中兼职。据此，发行人的人员独立，符合《首发办法》|
|第十六条之规定。|
|(四)发行人的财务独立|
|经本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务|
|决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在中国农|
|业银行护国支行开立基本存款账户，账户号为：019501040012086.不存在与控|
|股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。|
|依 据 发 行 人 现 时 持 有 昆 明 市 国 家 税 务 局 核 发 的 昆 国 税 登 字|
|53011162260401X 号《税务登记证》和昆明市地方税务局核发的昆地税登字|
|53011262260401X 号《税务登记证》，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳|
|税义务。|
|本所律师认为：发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。|
|(五)发行人的机构独立|
|如本律师工作报告第二节第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会|
|议事规则及规范运作”和第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其|
|变化”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、|
|董事会秘书制度，依法聘请了包括总经理、副总经理、董事会秘书等人员在内|
|的高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置了物资中心、生产技术部、审|
|计部、办公室、新药研发部、营销中心、环保工程部、证券投资部、计财中心、|
|质量管理中心等十个部门，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人|
|具有健全独立的法人治理结构。|

||
|-|
|发行人现时的组织机构如本律师工作报告第二节第十四部分“发行人股东|
|大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述。|
|经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际|
|控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办|
|公场所独立于股东和其他单位，不存在混合经营、混合办公的情形。|
|本所律师认为：发行人的机构独立，符合《首发办法》第十八条之规定。|
|（六)发行人的业务独立|
|依据发行人持有的注册号为 530100400001412 的《企业法人营业执照》，|
|发行人的经营范围为：开发、研究、生产、销售中、西医药。（以上经营范围|
|中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活|
|动）|
|如本律师工作报告第二节第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人|
|的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业|
|间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。|
|本所律师认为：发行人的业务独立，符合《首发办法》第十九条之规定。|
|（七)依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在|
|其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条之规定。|

六、发行人的发起人(股东)及其实际控制人
||
|-|
|（一）发行人股东|
|1、群星投资。|
|（1）群星投资的设立及历史沿革。|

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|-|
|群星投资为龙津有限控股股东，其前身为昆明群星制药厂。昆明群星制药|
|厂设立于 1991 年 4 月 20 日，注册资本 83.1 万，注册地址为河北办事处五家|
|堆。|
|1976 年，自然人樊献俄与邱钊两人在宣威县板桥镇红土沟部队仓库成立|
|了板桥公社基建队第四施工队，该施工队独立核算、自负盈亏，板桥公社基建|
|队未向其做过投入。1984 年，板桥公社基建队第四施工队挂靠在云南省宣威|
|县板桥建筑建材公司，被编为宣威板桥建筑建材公司第四施工队。该施工队后|
|挂靠宣威县建筑公司因此成为宣威县建筑公司第一队（该施工队后来又以宣威|
|县建筑公司昆明办事处一队的名义在昆明承揽工程），宣威县建筑公司第一队|
|随着宣威县建筑公司的撤并也并入了云南省宣威建筑建材公司，成为云南省宣|
|威县建筑建材公司一队，负责人为樊献俄，并登记在宣威县建筑建材公司的公|
|司设立登记档案中，2002 年 5 月 16 日，云南省宣威县建筑建材公司依法被注|
|销。其上级主管部门宣威县乡镇企业管理局也因机构调整被撤并，与其他部门|
|合并成立了宣威市经济局并由宣威市经济局行使其原有职能。|
|在上述期间内，该施工队一直由樊献俄和邱钊两人自行管理、共同出资、|
|独立核算、自负盈亏，不同时期的上级主管单位板桥公社基建队、宣威县建筑|
|公司、云南省宣威市板桥建筑建材公司均未向该施工队做过投入，故宣威建筑|
|公司第一队（即宣威县建筑公司昆明办事处一队）对外经营、投资所产生的权|
|利和义务均由樊献俄和邱钊承担。|
|1989 年 1 月 20 日，宣威县建筑公司昆明办事处一队（即宣威县建筑公司|
|第一队，下称“宣威建筑一队”）与昆明市官渡区福海乡河北办事处（以下简|
|称“河北办事处”）签订了《联营协议》，双方约定：以宣威建筑一队出资金，|

||
|-|
|河北办事处出土地的方式成立昆明群星制药厂，河北办事处提供土地 4 亩，地|
|上建筑 900 平方米供药厂使用，但所有权属河北办事处，宣威建筑一队投资|
|60万元作为建厂经费。药厂每年均向河北办事处交付35,000元作为投资分红，|
|河北办事处为该企业的上级主管部门。|
|1990 年 9 月 27 日，河北办事处与宣威建筑一队又签订联办企业协议书，|
|联办集体企业--昆明群星制药厂，地址在昆明市官渡区福海乡河北五家堆，联|
|办企业主营药品制造，隶属于官渡区福海乡，由该乡乡镇企业办公室领导。双|
|方约定联办企业总投资 84 万元，其中，河北办事处提供 3000 平方米土地，900|
|平方米厂房，使用期为 12 年，厂房的所有权属于河北办事处，土地和厂房分|
|别折价为 4 万元和 12 万元，计为河北办事处投资，共计 16 万元；现金投资|
|17 万元由宣威建筑一队提供，总价 51 万元的设备由宣威建筑一队出资购置，|
|由宣威建筑一队负责向昆明动物研究所引进技术并聘请技术人员，现金和设备|
|投资计为宣威建筑一队投资，共计 68 万元。双方在协议中还约定了联办企业|
|每年向河北办事处分配保底利润 35,000 元等利润分配办法及其他事项。|
|1991 年 4 月 20 日，昆明群星制药厂在昆明市官渡区工商局进行了工商注|
|册登记，注册资本金为 83.1 万，注册地址为河北办事处五家堆，法定代表人|
|樊献俄，主要经营针剂、粉针剂及药品制造。|
|樊献俄、邱钊分别于 2002 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 25 日经共同协商|
|签订了协议书（以下简称“股权确认协议书”），同意樊献俄占群星制药厂|
|80%的股权，邱钊占群星制药厂 20%的股权。2007 年 12 月 28 日樊献俄、邱钊|
|签署了股东协议（以下简称“股东股权确认协议”），确认群星制药厂改制后|
|昆明群星投资有限公司注册资本中樊献俄占 80%，邱钊占 20%。上述股权确认|

||
|-|
|协议书和股东股权确认协议经云南省昆明市明诚公证处公证，证明樊献俄和邱|
|钊的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，上述协议|
|内容符合《中华人民共和国合同法》的规定，协议上当事人的签字、捺印均属|
|实。|
|2007 年 11 月 12 日，昆明市西山区河北社区居民委员会（其前身系昆明|
|市官渡区福海乡河北办事处）出具了《关于昆明群星制药厂出资情况的说明》|
|明确：“昆明市官渡区福海乡河北办事处在昆明群星制药厂设立和后续经营过|
|程中并没有投入任何资产，《联营协议》中所约定的由该企业使用的土地是以|
|昆明群星制药厂向河北办事处有偿租赁土地的方式进行，名为联营、实为租赁。|
|昆明群星制药厂的全部 83.166 万元的注册资金出资均由宣威县建筑公司第一|
|队樊献俄和邱钊二人投入并承担风险。”|
|2007 年 12 月 12 日，宣威市经济局出具《证明》确认：“昆明群星制药|
|厂的出资人宣威建筑一队由樊献俄和邱钊两人共同成立，一直由两人自行管|
|理、共同出资、独立核算、自负盈亏。因此，以宣威县建筑公司第一队对外经|
|营、投资，所产生的权利和义务均应由樊献俄、邱钊享有或承担。宣威县建筑|
|公司及云南省宣威县建筑建材公司均没有对宣威建筑公司第一队有过资产投|
|入，一队也一直独立核算、自负盈亏。宣威县建筑公司及云南省宣威县建筑建|
|材公司也均没有对昆明群星制药厂有过资产投入。”|
|2007 年 12 月 24 日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具了编号为亚太|
|评估字（2007）B-E-0095 号资产评估报告，评估范围为昆明群星制药厂的全|
|部资产和负债，评估基准日为 2007 年 9 月 30 日。经评估，昆明群星制药厂净|
|资产评估值为 5,072.96 万元。同日，昆明市西山区河北社区居民委员会（原|

||
|-|
|官渡区福海乡河北办事处）同意昆明群星制药厂由集体企业改制为有限责任公|
|司。|
|2007 年 12 月 28 日，昆明市西山区河北社区居民委员会、昆明市西山区|
|福海街道办事处、昆明市西山区乡镇集体企业清产核资领导小组办公室联合出|
|具了《产权界定结果及企业性质确认证明书》，企业净资产为 5,072.96 万元，|
|全部属樊献俄、邱钊个人所有（集体无投入），其中樊献俄出资 4058.368 万|
|元占 80%，邱钊出资 1014.592 万元占 20%。|
|2007 年 12 月 29 日，西山区福海街道办事处出具了《关于昆明群星制药|
|厂申请改制的批复》（处复【2007】62 号），同意昆明群星制药厂的改制方|
|案，由集体企业改制为有限责任公司。同日，西山区乡镇企业局同意昆明群星|
|制药厂改制为昆明群星投资有限公司。|
|2008 年 1 月 8 日，昆明市西山区发展和改革局出具了《关于同意昆明群|
|星制药厂改制的批复》（西发改【2008】14 号），同意昆明群星制药厂改制|
|为昆明群星投资有限公司。|
|2008 年 1 月 15 日，群星投资召开股东会会议，同意昆明群星制药厂改制|
|为昆明群星投资有限公司，通过了公司章程并选举樊献俄为公司执行董事，邱|
|钊为监事。同日，昆明群星制药厂召开职工代表会议，通过了《职工代表会议|
|决议》，同意昆明群星制药厂改制成为昆明群星投资有限公司，同意关于昆明|
|群星制药厂的产权界定结果及企业性质确认证明书，对产权界定结果无任何意|
|见，同意昆明群星制药厂改制方案，遵守《昆明群星投资有限公司章程》。同|
|日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了亚太验字【2008】B-E-0003 号验|
|资报告，验证截至 2008 年 1 月 15 日止，昆明群星制药厂企业净资产 5,072.96|

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|-|
|万元全部投入改制后的昆明群星投资有限公司，其中，樊献俄出资人民币|
|4,058.368 万元，占注册资本的 80%，邱钊出资人民币 1,014.592 万元，占注|
|册资本的 20%。|
|2008 年 1 月 29 日，群星投资领取了注册号为 5301121003667 的企业法人|
|营业执照，注册资本为 5,072.96 万元，注册地址为昆明市新闻路下段五家堆，|
|经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理。|
|2008 年 7 月 23 日，昆明市西山区人民政府出具了《关于对昆明群星投资|
|有限公司产权界定及量化确认的意见》，该文件说明昆明群星制药厂企业净资|
|产为 5，072.96 万元，全部属樊献俄、邱钊个人所有，集体无投入，也不涉及|
|国有资产及职工股权问题。其中樊献俄为昆明群星制药厂的控股股东，享有|
|4058.368 万元占 80%，邱钊享有 1014.592 万元占 20%。|
|2008 年 9 月 11 日，昆明市人民政府出具了《关于群星投资有限公司产权|
|界定及量化确认的意见》，该意见确认昆明群星投资有限公司为昆明龙津药业|
|有限公司的控股股东，其资产为 5072.96 万元。其中：樊献俄享有 4058.368|
|万元，占 80%，邱钊享有 1014.592 万元，占 20%，集体无投入，也不涉及国有|
|资产及职工股权问题。|
|2010 年 6 月 13 日，云南省工业与信息化委员会出具了《关于昆明群星投|
|资有限公司产权界定及量化确认的意见》，该意见确认昆明群星投资有限公司|
|为昆明龙津药业有限公司的控股股东，其资产为 5072.96 万元。其中：樊献俄|
|享有 4058.368 万元，占 80%，邱钊享有 1014.592 万元，占 20%，集体无投入，|
|也不涉及国有资产及职工股权问题。|

||
|-|
|据此，本所律师认为：发行人的控股股东群星投资的历史沿革清楚，产权|
|清晰，群星投资改制过程程序合法，产权界定及量化清楚明晰。|
|（2）群星投资的经营范围。|
|群星投资是一家控股型公司，其经营范围为项目投资及对所投资项目进行|
|管理，其所有经营性资产已全部注入龙津有限，本身无实际生产经营行为，亦|
|无相应的经营收入，除持有发行人股权外未进行其它对外投资，企业所有收入|
|均来自于对发行人的投资收益。|
|群星投资已通过 2009 年度工商年检，截止本律师工作报告出具日，群星|
|投资未接到来自任何部门要求清算的通知，也尚未出现根据有关法律法规及公|
|司章程规定需要终止的情形。|
|据此，本所律师认为：群星投资系依法存续的有限责任公司，具有法律、|
|法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。|
|2、立兴实业|
|立兴实业为发行人的第二大股东，持有发行人 31.5%股份，是一家根据香|
|港法律组建的有限公司，成立于 2002 年 5 月 15 日，法定股本 10000.00 港元，|
|已发行股本 10000.00 港元，每股面值 1.00 港元。公司住所：香港葵涌工业街|
|17 号美安工业大厦 A 座 17 楼 3 室（Room3,17/F,BlockA,Mai On Industrial|
|Building, No.17,KungYip Street, KwaiChung.N.T.），注册编号 798103，|
|登记证号码：32787991-000-05-07-9，法定代表人：周晓南，中国国籍。业务|
|性质：投资。立兴实业的股东为 Dynamic Track Inc（系一家境外注册的公司）|
|出资 9999 港元，股权比例为 99.99%；周晓南出资 1 港元，股权比例 0.01%。|

||
|-|
|经本所律师核查并认为:立兴实业系依香港法律存续的有限公司，具有我|
|国法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。|
|3、惠鑫盛|
|惠鑫盛为发行人的第三大股东，持有发行人 10%股份，惠鑫盛设立于 2007|
|年 12 月 25 日，注册资本 1,006.70 万元，注册地址为昆明市高新区北区 M2-9|
|地块，注册号为 530000100011300，法定代表人为窦文庆，经营范围为对工商|
|企业投资及管理。|
|惠鑫盛由 32 位自然人股东发起设立，股东出资明细如下：|

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|序号|股东姓名|出资方式|出资额|所占比例|
|1|管文俊|货币|510,000.00元|5.07%|
|2|董文焱|货币|510,000.00元|5.07%|
|3|李亚鹤|货币|510,000.00元|5.07%|
|4|曾立华|货币|425,000.00元|4.22%|
|5|曾立伟|货币|425,000.00元|4.22%|
|6|杨继红|货币|340,000.00元|3.38%|
|7|刘绍兴|货币|340,000.00元|3.38%|
|8|晋仲民|货币|340,000.00元|3.38%|
|9|杨瑞仙|货币|255,000.00元|2.53%|
|10|唐鹰|货币|102,000.00元|1.01%|
|11|苏闽娟|货币|170,000.00元|1.69%|
|12|和芳|货币|340,000.00元|3.38%|
|13|刘新|货币|510,000.00元|5.07%|
|14|刘朝娟|货币|340,000.00元|3.38%|
|15|王恩红|货币|340,000.00元|3.38%|
|16|张勇|货币|340,000.00元|3.38%|
|17|王波宇|货币|510,000.00元|5.07%|
|18|周军|货币|340,000.00元|3.38%|
|19|刘成昌|货币|170,000.00元|1.69%|
|20|樊艳丽|货币|425,000.00元|4.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|樊丽娟|货币|425,000.00元|4.22%|
|22|樊廷勇|货币|425,000.00元|4.22%|
|23|顾文云|货币|170,000.00元|1.69%|
|24|李源|货币|255,000.00元|2.53%|
|25|周雷|货币|102,000.00元|1.01%|
|26|蔡海萍|货币|170,000.00元|1.69%|
|27|窦文庆|货币|374,000.00元|3.72%|
|28|邱璐|货币|340,000.00元|3.38%|
|29|高忠梅|货币|175,000.00元|1.74%|
|30|李秋华|货币|175,000.00元|1.74%|
|31|王黔英|货币|180,000.00元|1.79%|
|32|杨惠仙|货币|34,000.00元|0.34%|

||
|-|
|经本所律师核查，以上 32 位自然人股东中，在发行人兼职的人员情况如|
|下：|

||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|岗位|
|1|李亚鹤|副总经理兼财务总监|
|2|董文焱|副总经理兼董事会秘书|
|3|杨瑞仙|监事会主席、职工监事、办公室主任|
|4|苏闽娟|财务经理|
|5|王波宇|销售经理|
|6|蔡海萍|质量总监|
|7|曾立华|普通员工|
|8|樊艳丽|董事兼销售经理|
|9|樊延勇|普通员工|

||
|-|
|经本所律师核查：惠鑫盛已通过 2009 年度工商年检，截止本工作报告出|
|具之日，惠鑫盛未接到来自任何部门要求清算的通知，也尚未出现根据有关法|
|律法规及公司章程规定需要终止的情形。|
|据此，本所律师认为，惠鑫盛系依法存续的有限责任公司，具有法律、法|
|规和规范性文件规定的担任发起人的资格。|
|（二）发行人的实际控制人|

||
|-|
|1、发行人的实际控制人|
|发行人的控股股东为群星投资，持有发行人 58.5%股份，自然人樊献俄持|
|有群星投资 80%股份。据此，发行人的实际控制人为自然人樊献俄。|
|实际控制人樊献俄简历：（详见十五、发行人董事、监事和高级管理人员|
|及其变化（一）董事、监事和高级管理人员的任职部分简介）|
|经实际控制人樊献俄本人的陈述及本所律师核查，本所律师认为：发行人|
|实际控制人樊献俄的简历真实，不存在虚构、虚假情况。|
|2、发行人最近三年实际控制人变更情况|
|经本所律师核查：发行人的实际控制人为自然人樊献俄，最近三年没有发|
|生变更。|
|（三）发起人人数、住所、出资比例|
|发行人的发起人共 3 名，其中群星投资和惠鑫盛为中国境内注册的企业法|
|人，立兴实业系在香港注册的境外企业法人，发起人超过一半的人数在中国境|
|内有住所，符合公司法关于发起人至少半数在中国境内有住所的规定。设立时，|
|各发起人全额认购了发行人 100%的股份。截止本律师工作报告出具之日，发|
|行人的出资比例如下：群星投资持有 2925 万股，持股比例 58.5%；立兴实业|
|持有 1575 万股，持股比例 31.5%；惠鑫盛持有 500 万股，持股比例 10%。|
|据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法|
|律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。|
|（四）发起人投入发行人的资产|
|发行人以龙津有限截止 2008 年 1 月 31 日经审计的净资产 54，420，271.16|
|元为基础，按照1.09:1的比例折合为发行人的股本，所余净资产4，420，271.16|

||
|-|
|元计入资本公积；龙津有限原股东作为发起人，以各自拥有的龙津有限股权所|
|对应的净资产认购发行人的股份。根据亚太中汇会计师事务所有限公司于|
|2008 年 7 月 1 日出具的【2008】B-E-0043 号《验资报告》，发起人已足额缴|
|付出资。|
|(五)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移|
|发行人属整体变更设立的股份有限公司，龙津有限的资产、业务和债权、|
|债务概由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证|
|书转移的情形。|
|经本所律师核查，发行人整体变更后，龙津有限的资产或权利的权属证书|
|更名为发行人的情况如本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主要财产”|
|所述。|

七、发行人的股本及演变
||||||
|-|-|-|-|-|
|（一)发行人设立时的股份设置、股本结构、产权界定和确认|||||
|根据商务部《关于昆明龙津药业有限公司改组为股份有限公司的批复》，|||||
|并经履行相关法律手续，发行人于 2008 年 8 月 8 日以整体变更方式设立，|||||
|其设立方案为：以龙津有限截止 2008 年 1 月 31 日经审计的净资产值|||||
|54,420,271.16 元为基础，按照 1.09:1 的比例折合为股份有限公司的股本，|||||
|所余净资产 4,420,271.16 元计入资本公积；龙津有限整体变更为股份有限公|||||
|司。发行人整体变更设立时的股本结构如下：|||||
|||持股数量|持股比例|股份性质|
||群星投资|2925万股|58.5%|社会法人股|
||立兴实业|1575万股|31.5%|境外法人股|
||惠鑫盛|500万股|10%|社会法人股|

||
|-|
|经本所律师核查并认为，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效；|
|发行人的产权界定和确认清晰，不存在法律风险。|
|(二)发行人历次股权及注册资本变动|
|1、龙津有限成立时的股权状况|
|龙津有限于 1996 年 9 月 16 日在国家工商行政管理总局核准登记注册成|
|立，注册资本为 1375 万元。最初股东为昆明群星制药厂与美国美亚集团有限|
|公司，昆明群星制药厂认缴 550 万元人民币，出资比例占注册资本的 40%，美|
|亚集团认缴 825 万元人民币，出资比例占注册资本的 60%，但美亚集团未实际|
|投入。|
|2、发行人股权、股东变动情况：|
|（1）昆明群星制药厂与美亚集团合资阶段|
|龙津有限为外商投资的有限责任公司，由昆明群星制药厂（后改制为群星|
|投资）与美亚集团两名企业法人于 1996 年 9 月 16 日发起设立。1996 年 9 月 4|
|日，昆明群星制药厂与美亚集团签订合营合同，双方约定合营企业注册资本为|
|1375 万元，其中昆明群星制药厂认缴 550 万元人民币，出资比例占注册资本|
|的 40%，以机械设备、工业产权、宿舍等作价投入；美亚集团认缴 825 万元人|
|民币，出资比例占注册资本的 60%，以外汇现汇投入，龙津有限法定代表人为|
|张孟林。1996 年 9 月 9 日，昆明市对外经济贸易委员会出具编号为昆外审办|
|引（1996）91 号的《关于合资经营昆明龙津药业有限公司合同、章程的批复》，|
|同意设立中美合营企业昆明龙津药业有限公司。1996 年 9 月 13 日，龙津有限|
|获得批准文号为外经贸滇胞字【1996】057 号的中华人民共和国台港澳侨投资|
|企业批准证书。1996 年 9 月 16 日，龙津有限在国家工商行政管理总局核准登|

||
|-|
|记，取得注册号为企合滇总字第 000836 号的企业法人营业执照。龙津有限注|
|册资本为 1375 万元，注册地址为昆明市新闻路下段大观楼，经营期限 30 年，|
|经营范围为研制、生产和销售经行业管理部门批准的各类中、西医药。|
|1997 年 4 月 4 日，云南云高会计师事务所出具了云高师（97）资验字第|
|50 号《验资报告》，对龙津有限截至 1996 年 12 月 31 日止的实收资本及相关|
|资产进行了审验。经审验，截至 1996 年 12 月 31 日，龙津有限已收到股东投|
|入的资本为人民币 550 万元，其中实物资产为人民币 90 万元，无形资产人民|
|币 460 万元。中方昆明群星制药厂投入为 550 万元，对于外方美亚集团已投入|
|出资部分由于手续不够完备，此次验资暂未认定，其后美亚集团对龙津有限出|
|资一直没有到位。1997 年 6 月 17 日，昆明群星制药厂向中国国际经济贸易仲|
|裁委员会（以下简称仲裁委）提出仲裁申请，要求美亚集团承担违约责任并放|
|弃在合营企业中的一切权利。1998 年 1 月 21 日仲裁委开庭审理了此案，庭后，|
|双方于庭外自行和解。1998 年 3 月 19 日，经龙津有限董事会决议，决定美亚|
|集团退出，龙津有限继续经营并寻找新的合资伙伴。1998 年 3 月 22 日昆明群|
|星制药厂与美亚集团签署关于美亚集团退出龙津有限的《协议书》。1998 年 9|
|月 16 日，仲裁委作出终局裁决，确认昆明群星制药厂与美亚集团所签订的和|
|解协议对双方具有法律约束力，裁决书编号为（98）贸仲裁字第 0401 号，美|
|亚集团退出合资公司。|
|（2）昆明群星制药厂与香港中翰国际发展公司合资阶段|
|1999 年 11 月 10 日，昆明群星制药厂与香港中翰国际发展公司签订合营|
|合同，约定中翰国际承担美亚集团在龙津有限 25%的股权，合营企业注册资本|
|增加为 1400 万元，其中昆明群星制药厂认缴 1050 万元人民币，出资比例占注|

||
|-|
|册资本的 75%，以机械设备、产品技术、土地等作价投入；中翰国际认缴 350|
|万元人民币，出资比例占注册资本的 25%，以外汇现汇投入。1999 年 11 月 26|
|日，昆明市对外经济贸易委员会出具编号为昆外经贸资（1999）214 号的《关|
|于“昆明龙津药业有限公司”变更事项的批复》，同意龙津有”作上述变更。|
|1999 年 11 月 29 日，龙津有限获得经变更后的批准文号为外经贸滇胞字【1996】|
|057 号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。1999 年 12 月 3 日龙津|
|有限取得注册号为企合滇昆总字第 000647 号的企业法人营业执照。|
|由于中翰国际一直未向龙津有限投入任何资本，该公司提出申请退出龙津|
|有限，希望合资公司另找新的合作伙伴。2003 年 1 月 24 日，经龙津有限董事|
|会决议，同意中翰国际的申请，中翰国际退出龙津有限，不再是龙津有限的股|
|东。|
|(3)昆明群星制药厂与立兴实业合资阶段|
|2003 年 1 月 25 日，昆明群星制药厂与立兴实业共同签署了合营合同及公|
|司章程。注册资本变更为 3723 万元，双方约定昆明群星制药厂以现有投入合|
|营公司的机械设备、产品技术、土地使用权等资产作价投入合营公司，共计缴|
|纳出资 2420 万元，占合营公司注册资本的 65%，立兴实业以货币缴纳出资 1303|
|万元，占合营公司注册资本的 35%。2003 年 1 月 26 日，经龙津有限董事会决|
|议，决定立兴实业代替中翰国际对龙津有限进行出资。2003 年 1 月 29 日，昆|
|明市对外贸易经济合作局出具编号为昆外经贸资（2003）005 号的《关于“昆|
|明龙津药业有限公司”变更事宜的批复》，同意龙津有限做如下变更：立兴实|
|业为龙津有限新的合资外方。龙津有限增资扩股，注册资本由 1400 万元变更|
|为 3723 万元，其中昆明群星制药厂出资 2420 万元，持有龙津有限 65%股份,|

||
|-|
|立兴实业出资 1303 万元，持有龙津有限 35%股份。2003 年 1 月 29 日，龙津有|
|限获得经变更后的批准文号为外经贸滇胞字【1996】057 号的中华人民共和国|
|台港澳侨投资企业批准证书。2003 年 4 月 29 日，昆明高新正信会计师事务所|
|有限公司出具了昆高正会验字（2003）第 033 号验资报告，截至 2003 年 2 月|
|28 日止龙津有限的实收资本为 3723 万元。2003 年 5 月 12 日，龙津有限取得|
|变更后注册号为企合滇昆总字第 000647 号的企业法人营业执照。龙津有限注|
|册资本为 3723 万元，注册地址为昆明市新闻路下段五家堆，经营范围为研制、|
|生产和销售经行业管理部门批准的各类中、西医药，龙津有限法定代表人为樊|
|献俄。|
|经发行人陈述及本所律师核查，龙津有限的控股股东昆明群星制药厂在|
|1996 年与美亚集团合资设立龙津有限时，其投入的资本中涉及无形资产共 460|
|万元，昆明群星制药厂将投资双方对该无形资产投入并作价的确认文件《无形|
|资产作价协议书》（昆明市对外经济贸易委员会出具的《关于合资经营昆明龙|
|津药业有限公司合同、章程的批复》（昆外审办引（1996）91 号）提及并同|
|意该《无形资产作价协议书》）遗失，现无法提供按照合资时《昆明龙津药业|
|有限公司章程》规定应取得的经对方股东对该无形资产价值认可的证明文件。|
|因此，昆明群星制药厂在设立龙津有限时的 460 万元出资涉嫌注册资本出资不|
|实，且 2003 年 5 月昆明群星制药厂以龙津有限部分资产经评估增值后的部分|
|作为其出资增加了龙津有限的注册资本，昆明群星制药厂总计出资不足|
|20,684,042.82 元。鉴于发行人历史沿革中存在的上述注册资本出资不足事|
|项，2007 年 12 月，经昆明群星制药厂职工会议及龙津有限第一届第八次董事|
|会会议审议通过，昆明群星制药厂以其应收龙津有限的现金股利|

||
|-|
|20,684,042.82 元补足了龙津有限的注册资本。亚太中汇会计师事务所有限公|
|司于 2007 年 12 月 25 日对龙津有限弥补出资不足的事项进行了专项复核，并|
|出具了亚太审核字【2007】B-E-0005 号《专项复核报告》。|
|昆明市国家税务局直属税务分局出具了直属国税函【2006】155 号《昆明|
|市国家税务局直属税务分局关于昆明龙津药业有限公司享受免征企业所得税|
|年度调整的通知》和《关于昆明龙津药业股份有限公司资产评估增值所涉及纳|
|税事项的情况说明》，对于 2003 年昆明群星制药厂以龙津有限部分资产经评|
|估后的增值部分作为其出资增加了龙津有限的注册资本并进行账务处理所涉|
|及的纳税事项进行了说明：“昆明龙津药业有限公司每年需做纳税调整|
|1,412,540.50 元，调整后首次获利年度提前到 2004 年。”，“昆明龙津药业|
|有限公司自 2004 年至 2006 年均按照直属国税函【2006】155 号文件进行了纳|
|税调整并依法缴纳了相关所得税，2007 年 12 月 25 日，昆明龙津药业有限公|
|司首届董事会第八次会议通过决议同意用昆明群星制药厂应收昆明龙津药业|
|有限公司的股利将 2003 年其用于增资的资产评估增值额等冲回并做了相应的|
|会计处理。自 2007 年起昆明龙津药业有限公司已无须进行资产评估增值所涉|
|及的纳税调整。”|
|昆明市工商行政管理局也出具了《证明》：“昆明龙津药业股份有限公司|
|系依法在我单位注册登记的公司法人，该公司自成立至今，严格遵守《公司法》|
|及相关工商行政管理法律法规的规定，历年均按时年检，未有任何违反工商行|
|政管理法律、法规规定的情形，未因工商违法行为而受到过工商行政处罚。”|
|据此，本所律师认为：由于龙津有限的上述出资不足的瑕疵事项分别发生|
|在 1996 年和 2003 年，不在本次报告期内，昆明群星制药厂已于 2007 年 12|

||
|-|
|月已将其对龙津有限的出资不足部分全部用现金补足，瑕疵事项已经得到纠|
|正，发行人前身龙津有限在 1996 年成立及 2003 年增资时曾存在的注册资本出|
|资不足问题已解决且对发行人的本次发行上市不构成法律障碍。|
|(4)惠鑫盛增资|
|2007 年 12 月 26 日，经龙津有限首届第九次董事会会议决议，决定吸收|
|惠鑫盛为龙津有限股东，以股东认缴出资的方式新增龙津有限注册资本。三方|
|于 2007 年 12 月 27 日签署了增资及股权变更协议，三方约定惠鑫盛认缴的新|
|增出资额为人民币 10,000,000 元，其中 4,136,670 元作为龙津有限的注册资|
|本投入，其余 5,863,330 元作为龙津有限的资本公积金，增资完成后，龙津有|
|限注册资本变更为 41,366,670 元，其中昆明群星制药厂出资 24,200,000 元，|
|持有龙津有限 58.50%的股份，立兴实业出资 13,030,000 元，持有龙津有限|
|31.50%的股份，惠鑫盛出资 4,136,670 元，持有龙津有限 10%的股份，龙津有|
|限经营范围不变，法定代表人为樊献俄。2007 年 12 月 28 日，昆明市商务局|
|出具编号为昆商资（2007）166 号《关于昆明龙津药业有限公司增资事宜的批|
|复》同意龙津有限做上述变更。2007 年 12 月 28 日，龙津有限获得经变更后|
|的批准文号为商外资滇胞字【1996】0057 号的中华人民共和国台港澳侨投资|
|企业批准证书。|
|2008 年 1 月 15 日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具了亚太验字|
|【2008】B-E-0002 号验资报告，验证截至 2007 年 12 月 31 日止，龙津有限的|
|实收资本为 41,366,670 元。2008 年 1 月 31 日，龙津有限取得变更工商登记|
|后的企业法人营业执照，注册号为 530100400001412。|
|（5）龙津有限整体变更设立股份有限公司|

||
|-|
|详见本律师工作报告第二节第四部分“发行人设立”。|
|经本所律师核查，上述龙津有限的历次股权和注册资本变动符合法律、法|
|规和规范性文件的规定。|
|（三）根据发行人的确认及本所律师审查，截止本律师工作报告出具之日，|
|发行人股东没有在其所持发行人股份上设置任何质押，该等股份不存在被司法|
|冻结的情形。|

八、发行人的业务
||
|-|
|（一）发行人的经营范围、经营方式|
|1，根据发行人《企业法人营业执照》，发行人经营范围为：开发、研究、|
|生产、销售中、西医药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项|
|审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|
|2、发行人经营方式为审批药品的生产、销售|
|经本所律师适当审查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，不违反|
|国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文|
|件的规定。|
|（二）发行人在中国大陆以外经营的业务|
|根据发行人提供的相关文件、及本所律师核查，截止本律师工作报告出具|
|之日，发行人在中国境外无下属公司，无相关业务。|
|（三）发行人业务、经营范围变更情况|
|根据发行人提供的相关文件，及本所律师核查，截止本律师工作报告出具|
|之日，发行人业务和经营范围没有发生变更。|

||
|-|
|据此，本所律师认为：发行人经营范围已取得必要的批准、核准，符合有|
|关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年的主营业务未发生重大变|
|更。|
|（四）发行人的主营业务|
|根据发行人的确认和中审亚太的《审计报告》，发行人最近三年主营业务|
|收入主要由注射用灯盏花素的销售收入构成，主要产品注射用灯盏花素销售收|
|入占公司营业收入总额的比例平均为 93.99%。据此，本所律师认为，发行人|
|的主营业务突出。|
|（五）发行人的持续经营能力|
|本所律师核查了发行人公司章程、历年年检的工商登记资料等文件，认为|
|发行人依法存续，发行人不存在持续经营的法律障碍。|

九、关联交易及同业竞争
||
|-|
|（一）关联关系|
|1、控股股东、实际控制人及其控制的企业|
|（1）控股股东|
|群星投资持有发行人 58.50%的股份，为发行人控股股东。|
|除发行人及发行人的子公司北京科创以外，群星投资不存在直接或间接控|
|制其他企业的情形。|
|（2）实际控制人及其控制的其他企业|
|樊献俄持有群星投资 80%的股权，为发行人的实际控制人。|

除持有发行人控股股东群星投资80%的股权外，樊献俄还持有龙津投资98%的股权。
2、持有发行人5%以上股份的其他法人股东
除发行人的控股股东外，持有发行人5%以上股份的其他法人股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联关系|||
|香港立兴实业有限公司||持有发行人31.50%的股份，为发行人的第二大股东|||
|云南惠鑫盛投资有限公司||持有发行人10%的股份，为发行人的第三大股东|||
|3、发行人的子公司及联营企业|||||
|关联方名称||||关联关系|
|北京创立科创医药技术开发有限公司||||发行人的子公司|
|云南创立科技投资股份有限公司||||发行人曾持有22.50%股权的联营企业|
|注：报告期内，2007 年 12 月，发行人将所持云南创立 22.50%的股权转让给龙津投资。4、发行人的关联自然人及其控制或施加重大影响的其他企业（1）发行人的关联自然人① 间接持有发行人 5%以上股份的自然人不存在直接持有发行人 5%以上股份的自然人。间接持有发行人 5%以上股份的自然人如下：|||||
|关联方姓名|关联关系||||
|樊献俄|通过其控制的群星投资间接持有发行人58.50%的股份，为发行人实际控制人||||
|曾继尧|通过其控制的立兴实业间接持有发行人31.50%的股份||||
|② 与持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员|||||
|关联方姓名|关联关系||在发行人担任董事、监事、高级管理人员的情况||
|高忠梅|樊献俄之妻||无||
|樊艳丽|樊献俄之女||董事||
|樊丽娟|樊献俄之女||无||

|||||
|-|-|-|-|
|樊廷勇|樊献俄之子||无|
|章长龄|曾继尧之妻||无|
|曾立品|曾继尧之子||副董事长|
|曾立伟|曾继尧之子||无|
|曾立华|曾继尧之女||无|
|③ 发行人的董事、监事及高级管理人员||||
|关联方姓名|在发行人任职情况|||
|樊献俄|董事长、总经理|||
|曾立品|副董事长|||
|李亚鹤|董事、副总经理、财务总监|||
|邱 钊|董事、副总经理|||
|樊艳丽|董事、销售经理|||
|周晓南|董事|||
|孙汉董|独立董事|||
|张承荣|独立董事|||
|黄晓晖|独立董事|||
|杨瑞仙|监事会主席、职工监事、办公室主任|||
|王 彤|监事|||
|邱 珉|职工监事|||
|董文焱|副总经理、董事会秘书|||
|王发祥|副总经理|||
|周铁臣|副总经理|||
|④ 发行人控股股东群星投资的董事、监事及高级管理人员||||
|关联方姓名||在群星投资担任职务||
|樊献俄||执行董事||
|樊艳丽||总经理||
|邱 钊||监事||
|（2）由上述发行人的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及前述关联法人以外的其他法人||||
|关联方名称||关联关系||

|||
|-|-|
|CHURCHILL INTERNATIONAL SERVERCESLIMITED|曾继尧持有100%股权的企业|
|DYNAMIC TRACK INC.|CHURCHILL INTERNATIONAL SERVERCES LIMITED持有100%股权之子公司，其持有立兴实业99.99%股权|
|云南创立投资管理有限公司|曾继尧持有95%股权的企业|
|贵州群立投资管理有限公司|曾继尧持有90%股权的企业|
|贵阳创立建材有限公司|曾继尧持有48.18%股权的企业，担任其董事长|
|贵阳小河区鸿宇房地产开发有限公司|曾继尧持有40%股权的企业，担任其董事|
|昆明正大地产有限公司|曾继尧持有2.5%股权、群立投资持有47.50%股权的企业，曾立品担任其董事|
|云南世纪天乐房地产开发有限公司|群立投资持有 22.90%股权、龙津投资持有 7.63%股权的企业，曾立品担任其董事长|
|云南创立科技投资股份有限公司|创立投资持有72.39%股份、龙津投资持股27.61%股份的企业，曾立品担任其董事长兼总经理|
|云南个旧生物药业有限公司|云南创立持有71.74%股权、发行人持有12.52%股权的企业|
|云南慧众管理咨询有限公司|创立投资持有 25.45%股权、董文焱持有 4.54%股权的企业，董文焱担任其董事长|
|大理药业股份有限公司|立兴实业持有25%股份、创立投资持有24%股份的企业，曾立品担任其副董事长|
|云南盐化股份有限公司|创立投资持有3.40%股份的深圳证券交易所上市公司，董文焱担任其董事|
|云南盘龙云海药业集团股份有限公司|曾立品持有 30%股权的云南盘龙云海房地产开发经营有限公司持有其 91.40%股份、曾立品持有 30%股权的云南盘龙云海广告有限公司持有其8.60%股份的企业，曾立品担任其副董事长|

根据本所律师核查及关联自然人作出的承诺，发行人现任董事、监事、高管除在前述披露的关联法人兼任职外，发行人除独立董事外的董事、监事、高管未在其他企业兼任职务。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
||||
|-|-|-|
|报告期内，发行人经常性关联交易主要包括销售商品、租赁资产等。具体|||
|情况如下：|||
|（1）销售商品|||
|2007 年，龙津有限根据与云南创立签订的《产品销售代理合同》及《产|||
|品销售代理合同补充协议》，委托云南创立在全国（云南省除外）独家代理销|||
|售发行人所有产品。|||
|① 关联交易内容|||
|2003 年 9 月，为加强营销网络建设，发挥规模优势，使产品快速占领市|||
|场，龙津有限与大理药业有限公司（后更名为大理药业股份有限公司）、个旧|||
|药业、创立投资共同出资设立了一家专业的现代物流和营销运作公司，即云南|||
|创立，拟通过该公司开拓全国市场。云南创立设立时注册资本为 1,000 万元，|||
|龙津有限持有其 30%的股权。云南创立设立时的股权结构如下：|||
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|大理药业有限公司|300|30%|
|云南个旧生物药业有限公司|300|30%|
|昆明龙津药业有限公司|300|30%|
|云南创立投资管理有限公司|100|10%|
|合计|1,000|100%|
|经龙津有限首届董事会第二次会议审议通过，2003 年 10 月 6 日，龙津有|||
|限与云南创立签订了《产品销售代理合同》及《产品销售代理合同补充协议》，|||
|约定自 2003 年 10 月 6 日至 2008 年 12 月 31 日，龙津有限委托云南创立为全|||
|国（云南省除外）独家销售龙津有限产品的代理商。|||
|2007 年 12 月 27 日，龙津有限与云南创立签订《昆明龙津药业有限公司|||
|与云南创立生物医药有限公司关于终止〈产品销售代理合同〉及补充协议的协|||
|议》，双方同意终止上述产品销售代理合同及其后签订的共 4 份《产品销售代|||

||
|-|
|理合同补充协议》，自 2008 年 1 月 1 日起，龙津有限自行销售其生产的所有|
|产品，不再由云南创立代理销售。|
|② 关联交易的金额及其占销售收入比例|
|2007 年度，龙津有限对云南创立的产品销售金额及其占龙津有限销售收|
|入的比例如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|龙津有限对云南创立销售金额|龙津有限销售收入|比例（龙津有限对云南创立销售金额/龙津有限销售收入|
|销售金额（万元）|4,361.24|4,601.05|94.79%|

||
|-|
|③ 关联交易的定价|
|2007 年度，龙津有限仅有两家代理商，龙津有限对云南创立的产品售价|
|和对另一家代理商云南恩红药业有限公司（非关联方）的售价相同。|
|本所律师认为：上述关联交易价格公允，未对发行人及其他股东利益造成|
|损害。|
|（2）租赁资产|
|① 群星投资向发行人租赁办公室|
|2008 年 2 月 20 日，群星投资与发行人签订房屋租赁协议。协议约定：群|
|星投资向发行人租赁位于昆明市新闻路下段五家堆的办公室，面积为 80 平方|
|米；租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，2007 年房屋租金总额|
|为 2.30 万元，考虑到市场价格上涨因素，从第二年起每年按 5%比率上浮。上|
|述租金参照市场价格定价。|
|经核查，2007年 1月 1日至 2010年 9月30日的房屋租金总额合计为 9.26|
|万元，群星投资已支付给发行人 8.59 万元，截至 2010 年 11 月 30 日，群星投|
|资已将上述租金支付完毕。|

||
|-|
|②发行人向云南创立租赁办公楼及仓库|
|2008 年 2 月 19 日，龙津有限与云南创立签订《房屋租赁协议》和《仓库|
|租赁协议》。协议约定：龙津有限向云南创立租赁位于昆明市高新区科高路|
|2188 号的办公楼和仓库，面积共计 1,040.24 平方米；租赁期自 2008 年 1 月 1|
|日至 2008 年 12 月 31 日，可续租，2008 年办公楼和仓库租金总额为 19.81 万|
|元，考虑到市场价格上涨因素，从第二年起每年按 5%比率上浮。上述租金参|
|照市场价格定价。|
|本所律师认为:上述租赁协议合法、合规、真实、有效，价格公允，未损|
|害发行人及其他股东利益。|
|（3）向发行人董事、监事、高级管理人员支付薪酬|
|报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2010年1-9月|2009年|2008年|2007年|
|樊献俄|董事长、总经理|49.95|66.00|9.72|9.72|
|曾立品|副董事长|37.80|50.40|2.40|2.40|
|邱 钊|董事、副总经理|13.05|16.80|7.32|7.32|
|周晓南|董事|3.60|4.80|||
|樊艳丽|董事、销售经理|7.07|9.06|4.26|3.30|
|李亚鹤|董事、副总经理、财务总监|10.65|12.00|6.06|5.10|
|孙汉董|独立董事|1.5|-|-|-|
|张承荣|独立董事|1.5|-|-|-|
|黄晓晖|独立董事|1.5|-|-|-|
|杨瑞仙|监事会主席、职工监事|6.30|8.40|6.06|4.55|
|王 彤|监事|1.80|2.40|6.60||
|邱 珉|职工监事|3.60|4.80|4.02|3.06|
|董文焱|副总经理、董事会秘书|13.05|16.80|8.40|2.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|周铁臣||副总经理|9.00|12.00|6.00||
|王发祥||副总经理|9.45|12.00|6.06|5.46|
|合计|||169.82|215.46|66.90|43.31|
||本所律师认为：上述发行人支付薪酬的行为系按照劳动合同法的要求支||||||
||付，合法、合规、真实、有效。||||||
||2、偶发性关联交易||||||
||报告期内，发行人偶发性关联交易主要包括向关联方转让或收购股权，与||||||
||关联方资金往来等。具体情况如下：||||||
||（1）股权交易||||||
||① 向龙津投资转让世纪天乐股权||||||
||2007 年 4 月 24 日，龙津有限同龙津投资签订《股权转让协议》，协议约||||||
||定：龙津有限将持有的世纪天乐全部 5%的股权按账面价值作价 800 万元转让||||||
||给龙津投资，龙津投资应分两次支付股权转让价款，首笔款项于合同签订一周||||||
||后付清，余款待股权过户手续办理完毕后一次付清。||||||
||2007 年 7 月，根据世纪天乐设立时的《公司章程》，世纪天乐股东应对||||||
||世纪天乐进行第四期出资。鉴于股权转让手续尚未完成，龙津有限作为世纪天||||||
||乐股东向世纪天乐出资 200 万元。2007 年 7 月 18 日，龙津有限与龙津投资签||||||
||订《补充协议》，将 200 万元出资转让给龙津投资。2007 月 8 月 6 日，经昆||||||
||明合勤会计师事务所昆合勤会设验字[2007]第 012 号《验资报告》审验，龙津||||||
||投资的此次出资已到位，占世纪天乐注册资本的比例为 1.25%，合计持股比例||||||
||6.25%。2007 年 8 月 7 日，世纪天乐完成工商变更登记。||||||

||
|-|
|2007 年 11 月 1 日，龙津有限同龙津投资签订《终止股权转让协议》，终|
|止了前述股权转让事宜，龙津有限退还龙津投资预付的 420 万元，龙津投资将|
|世纪天乐 6.25%的股权归还给龙津有限。|
|2008 年 3 月 5 日，龙津有限同龙津投资重新签订《股权转让协议》，协|
|议约定，龙津有限将所持有的世纪天乐全部 6.25%的股权转让给龙津投资，因|
|世纪天乐尚未实现盈利，以购置成本 1,000 万元作为转让价格。截止 2008 年|
|12 月 31 日，龙津投资已将股权转让款 1,000 万元支付给发行人，发行人不再|
|拥有世纪天乐股权。|
|本所律师认为：上述股权转让交易合法、合规、真实、有效，价格公允，|
|未损害发行人及其他股东利益。|
|② 向龙津投资转让云南创立股权|
|2007 年 12 月 25 日，龙津有限与龙津投资签订《股权转让协议》，龙津|
|有限将持有的云南创立22.50%的股权按账面价值809.98万元全部转让给龙津|
|投资。|
|本所律师认为：上述股权转让交易合法、合规、真实、有效，价格公允，|
|未损害发行人及其他股东利益。|
|③ 向云南创立及慧众咨询收购北京科创股权|
|2008 年 7 月 20 日，龙津有限与云南创立及慧众咨询签订了《股权转让协|
|议》。根据亚太中汇出具的亚太审字[2008]B-E-0474 号审计报告，截止 2008|
|年 5 月 31 日，北京科创净资产 314.11 万元。三方最终确定转让价格为 320|
|万元；其中，云南创立所持有的北京科创 80%股权转让价为 256 万元，慧众咨|

||
|-|
|询所持有的北京科创 20%股权转让价为 64 万元。2008 年 10 月 28 日，北京科|
|创完成工商变更登记。|
|本所律师认为：上述股权转让交易合法、合规、真实、有效，价格公允，|
|未损害发行人及其他股东利益。|
|④ 向个旧药业增资|
|龙津有限分别于 2008 年 5 月 12 日、2008 年 7 月 13 日与非关联方王恩红、|
|王波宇签订了《股权转让协议》，以 625.905 万元和 2,50.355 万元的价格分|
|别受让了王恩红、王波宇持有的个旧药业 8.9415%、3.5765%的股权。|
|2008 年 5 月 28 日，龙津有限与个旧药业签订了《昆明龙津药业有限公司|
|关于对云南个旧生物药业有限公司增资的意向协议》（以下简称“《增资意向|
|协议》”），计划以向个旧药业增资的方式增持个旧药业股权。龙津有限按照|
|《增资意向协议》约定，于 2008 年 9 月 22 日前向个旧药业预先支付人民币|
|1,470 万元，作为对个旧药业的增资保证金。|
|2010 年 3 月 15 日，发行人与个旧药业及其个旧药业其他各方股东共同签|
|署了《龙津药业股份有限公司关于对云南个旧生物药业有限公司增资的意向协|
|议之补充协议》，解除《增资意向协议》中就发行人对个旧药业的增资达成的|
|相关约定，并要求个旧药业支付尚未退还的 700 万元增资保证金及期间利息|
|115.15 万元。2010 年 9 月 30 日，个旧药业已向发行人支付了上述款项。|
|本所律师认为：上述股权转让及增资交易合法、合规、真实、有效，价格|
|公允，未损害发行人及其他股东利益。|
|（2）资金往来|
|① 云南创立清偿北京科创欠款及短期资金周转|

||
|-|
|A.云南创立清偿北京科创欠款|
|北京科创与云南创立于 2010 年 3 月 30 日签订《资金使用费补偿协议》，|
|云南创立确认尚欠付北京科创 120.17 万元，并同意按借款期间的银行同期贷|
|款利率 7.47%计算共支付北京科创 16.66 万元资金使用费。截止 2010 年 9 月|
|30 日，云南创立已将上述借款及资金使用费全部支付给北京科创。|
|B.云南创立短期资金周转|
|2006 年 12 月 29 日，经龙津有限董事会审议批准，龙津有限董事会授权|
|总经理审批 2007 年上半年借予云南创立单次不超过 1,000 万元的资金用于其|
|短期资金周转事项，借款期限不超过六个月。|
|2007 年 12 月 28 日，经龙津有限董事会审议批准，龙津有限董事会授权|
|总经理审批 2008 年上半年借予云南创立单次不超过 1,000 万元的资金用于其|
|短期资金周转事项，借款期限不超过六个月。|
|报告期内，龙津有限与云南创立之间资金往来情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|龙津有限借出资金时间|龙津有限借出资金金额（万元）|云南创立偿还资金时间|云南创立偿还资金金额（万元）|
|1|2006年12月29日|100.00|2007年1月4日|100.00|
|2|2006年12月29日|50.00|2007年1月26日|50.00|
|3|2006年6月28日|2.30|2007年1月26日|2.30|
|4|2006年8月11日|10.98|2007年1月26日|10.98|
|5|2006年8月25日|2.53|2007年1月26日|2.53|
|6|2006年9月26日|7.55|2007年1月26日|7.55|
|7|2006年11月30日|1.67|2007年1月26日|1.67|
|8|2007年3月28日|400.00|2007年5月28日|400.00|
|9|2007年4月17日|20.00|2007年5月28日|20.00|
|10|2008年2月13日|400.00|2008年12月4日|400.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|2008年5月15日|200.00|2008年12月4日|200.00|

||
|-|
|发行人与云南创立于 2010 年 3 月 30 日签订《资金使用费补偿协议》，云|
|南创立同意按照上述借款期间银行同期贷款基准利率计算共支付发行人|
|40.60 万元作为上述借款及其他 4 笔 2006 年已偿还完毕的短期借款的资金使|
|用费；|
|本所律师认为：上述关联方资金借贷不合法，但因借贷款项均在较短时间|
|内归还，没有对发行人的生产经营造成重大不利影响，违法情形轻微，未对本|
|次发行上市构成法律障碍。|
|② 群立投资短期资金周转|
|2007 年 12 月 28 日，经龙津有限董事会审议批准，龙津有限董事会授权|
|总经理审批 2008 年上半年借予群立投资单次不超过 2,000 万元的资金用于其|
|短期资金周转事项，借款期限不超过一个月。|
|2008 年上半年，龙津有限先后共借予群立投资 3,050 万元用于短期资金|
|周转。截止 2008 年 12 月 31 日，群立投资已经偿还全部借款本金。龙津有限|
|与群立投资之间资金往来情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|龙津有限借出资金时间|龙津有限借出资金金额|群立投资偿还资金时间|群立投资偿还资金金额|
|1|2008年1月14日|1,900万元|2008年1月28日|1,900万元|
|2|2008年6月25日|700万元|2008年7月3日|700万元|
|3|2008年6月26日|450万元|2008年7月3日|450万元|

||
|-|
|发行人与群立投资于 2010 年 3 月 30 日签订《资金使用费补偿协议》，群|
|立投资同意按上述借款期间同期银行贷款利率 6.57%计算共向发行人支付|
|6.45 万元作为上述借款的资金使用费。|

||
|-|
|本所律师认为：上述关联方资金借贷不合法，但因借贷款项均在较短时间|
|内归还，没有对发行人的生产经营造成重大不利影响，违法情形轻微，不构成|
|对本次发行上市的法律障碍。|
|③ 发行人为立兴实业代扣代缴企业所得税|
|根据昆明市国家税务局《关于对昆明龙津药业股份有限公司向香港立兴实|
|业有限公司支付股息征免税事项的批复》（昆国税函［2009］528 号）和《关|
|于对昆明龙津药业股份有限公司外方股东香港立兴实业有限公司取得股权收|
|益征免税事项的批复》（昆国税函[2009]554 号），发行人应代扣代缴立兴实|
|业 2008 年度利润分配股息和其在发行人增资、改制过程中的股权收益应缴纳|
|的企业所得税共计 95.16 万元。发行人分别于 2009 年 10 月 20 日和 2009 年|
|11 月 18 日发行人代立兴实业缴纳了企业所得税共计 95.16 万元， 2009 年 12|
|月16日发行人股东大会审议通过2009年中期利润分配方案后从应付立兴实业|
|的股利中对上述代缴税费进行了扣除。|

2010年 3月 30日发行人与立兴实业签订《资金使用费补偿协议》，立兴实业同意按照资金占用期间银行同期贷款基准利率4.86%计算共支付发行人 6,257.82元作为上述占用款项的资金使用费。
||
|-|
|本所律师认为:上述代缴行为按照税务部门的要求作出，而且关联方已经|
|返还了发行人代缴的税费并支付了资金占用费，该行为未对发行人及其他股东|
|利益构成损害，也未构成本次发行上市的法律障碍。|
|④ 因超分股利原因引起的与股东之间的资金往来|
|经发行人 2009 年第一次临时股东大会审议并确认，2008 年度第二次中期|
|利润分配超额分配股利共计 384.97 万元。扣除部分尚未实际分配的股利外，|

||
|-|
|发行人股东共应退回 159.76 万元（其中：立兴实业应退回 121.26 万元，惠鑫|
|盛应退回 38.50 万元）超分股利。相关股东已于 2009 年 1 月退回上述超分股|
|利。|
|根据中审亚太出具的中审亚太审【2010】020141 号《审计报告》，发行|
|人 2008 年度净利润经审计调整后，较原始报表增加 567.85 万元，大于超额分|
|配的股利。据此，立兴实业和惠鑫盛按照 2009 年第一次临时股东大会决议已|
|经退回的超分股利作为 2009 年度发行人应付股东的往来款项，并于 2010 年 6|
|月归还相关股东。|
|本所律师认为:上述行为未对发行人的利益造成损害,也未构成本次发行|
|上市的法律障碍。|
|⑤ 2010 年 9 月云南创立代发行人子公司北京科创垫付费用 2.83 万元，|
|北京科创已于 2010 年 10 月归还前述款项。|
|本所律师认为:上述行为未对发行人的利益造成损害,也未构成本次发行|
|上市的法律障碍。|
|（3）专利转让|
|2010 年 4 月 1 日，发行人董事长樊献俄与发行人签订《专利转让协议》，|
|将其拥有的与高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺等相关的 7项发明专利和2|
|项正处在专利申请实质审查阶段的发明专利无偿转让给发行人。截止本律师工|
|作报告出具之日，相关专利或专利申请的专利权人或申请人已变更为发行人。|
|2010 年 9 月 8 日，发行人董事长樊献俄又与发行人签订《专利权转让协|
|议书》及《专利申请权转让协议书》，将其拥有的与雪胆甲素相关的 1 项发明|

||
|-|
|专利和正处在专利申请阶段的 5 项发明专利申请权无偿转让给发行人。相关手|
|续正在办理过程中。|
|本所律师认为:上述转让协议合法、合规、真实、有效。|
|（4）群星投资代陈兴如偿还借款|
|2007 年，发行人委托非关联人陈兴如办理新建厂房等建筑物事宜，并预|
|付陈兴如 350 万元作为场地平整等前期工程建设费用。后来该工程由于滇池草|
|海片区改造规划限制停止修建，陈兴如于 2007 年归还了 40 万元后，其余款项|
|一直未还，2008 年群星投资代陈兴如归还了余款 310 万元。|
|本所律师认为：群星投资代非关联人偿还借款的行为合法、合规、真实、|
|有效。|
|综合上述，本所律师认为：首先、发行人与董事、监事及高级管理人员之|
|间的关系为劳动合同关系，发行人除按劳动合同的约定和相关法律法规的规定|
|支付工资和报酬外，未与其发生其他任何关联交易。其二、报告期内根据发行|
|人提供的材料以及《审计报告》，发行人与关联方之间因经济活动而发生的关|
|联交易是双方在平等自愿的基础上经协商达成的，其内容和决策程序合法有|
|效，价格公允，批准程序合法，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不|
|存在通过关联交易操纵利润的情形，发行人与关联方之间亦不存在重大债权债|
|务关系及相互提供担保的情况。其三、发行人的利润不存在对关联交易的重大|
|依赖。因此，发行人的关联交易和关联关系情况不构成发行人发行股票并上市|
|的实质障碍。|
|（三）关联交易的制度安排|

||
|-|
|经本所律师核查，发行人董事会及股东大会分别审议通过了《公司章程》、|
|《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独|
|立董事制度》等制度，并摘录如下：|
|1、《公司章程》对关联交易的相关规定|
|《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董|
|事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，摘录如下：|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公|
|司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股|
|东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对|
|外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，|
|不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：|
|（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投|
|票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的|
|公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|
|（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；|
|会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说|
|明。|
|（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在|
|会议开始时宣布。|

||
|-|
|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠|
|实义务：|
|（九）不得利用其关联关系损害公司利益；|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：|
|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产|
|抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对|
|外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立有关制度，执行严格的审查和|
|决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大|
|会批准。|
|第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系|
|的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会|
|会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关|
|联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事|
|项提交股东大会审议。|
|第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成|
|损失的，应当承担赔偿责任。|
|2、《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定|
|为进一步规范关联交易，公司根据《公司章程》制定了更为细化的《关联|
|交易管理制度》。《关联交易管理制度》中关于关联交易决策程序与规则的主|
|要内容如下：|

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|-|
|第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也|
|不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可|
|举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联|
|董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。|
|第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：|
|（一）交易对方；|
|（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；|
|（三）被交易对方直接或间接控制的；|
|（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；|
|（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者|
|其他协议而使其表决权受到限制或影响的；|
|（六）中国证监会或证券交易所或公司认定的可能造成上市公司对其利益|
|倾斜的法人或自然人；|
|上述股东因特殊情况确实无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以|
|参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投|
|票情况进行专门统计，在该决议公告中予以披露。|
|第十四条 公司董事会会议就关联交易进行表决时，下列有利害关系的当|
|事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的|
|意见：|
|（一）董事个人与公司的关联交易；|
|（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权；|
|（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。|

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|-|
|第十五条 关联交易的决策权力|
|（一）单笔或累计标的在人民币 100 万元以内（含 100 万元），或者低于|
|公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由总经理审批；|
|（二）单笔或累计标的在 100-1000 万元以内（含 1000 万元），且占公司|
|最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易，由董事会审批；|
|（三）除本条第（一）项和第（二）项所列情况以外的其它关联交易事项，|
|由董事会审核后提交股东大会审批；|
|第十六条 关联交易的决策程序|
|（一）关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理|
|性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。|
|（二）根据第十五条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。|
|（三）决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就|
|关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接|
|效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在 10 个工作日内向关联|
|人反馈意见。|
|（四）关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。|
|（五） 关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避|
|表决。|
|第十七条 公司关联人与发行人签署涉及关联交易的协议，应采取必要的|
|回避措施：|
|（一）个人只能代表一方签署协议；|
|（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；|

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|-|
|第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，|
|应当及时披露。|
|公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。|
|第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最|
|近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。|
|第二十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)|
|金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联|
|交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第|
|9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的|
|进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。|
|第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会|
|审议通过后提交股东大会审议。|
|公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，|
|有关股东应当在股东大会上回避表决。|
|综上所述，本所律师认为：发行人已建立了严格有效的对关联交易的内部|
|控制制度，相关制度合法、有效、通过程序合法、有效。发行人最近三年及一|
|期关联交易均未损害发行人及其股东的利益。且发行人在 2008 年 8 月 8 日整|
|体变更为股份有限公司后发生的关联交易均严格履行了《公司章程》和《关联|
|交易管理制度》规定的程序。发行人独立董事对关联交易事项发表了意见，认|
|为：“昆明龙津药业股份有限公司最近三年及一期的关联交易遵循公平自愿原|
|则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关|
|制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。”|

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|-|
|（四）同业竞争。|
|发行人为开发和生产冻干粉针剂的制药企业，发行人控股股东群星投资业|
|务范围为项目投资及对所投资项目进行管理，发行人控股股东控股的龙津投资|
|的经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理，货物及技术的进出口技术。|
|群星投资和龙津投资自身均无实际生产经营行为，故与发行人经营范围都既不|
|相同或也不相类似。本所律师认为发行人的控股股东、实际控制人及其控制的|
|其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。|
|为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人樊献俄、发行人的控股股|
|东群星投资、持股 5%以上的法人股东立兴实业和惠鑫盛向发行人出具了《关|
|于避免与昆明龙津药业股份有限公司同业竞争的承诺》：|
|1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺|
|2010 年 5 月 26 日，发行人实际控制人樊献俄出具了《关于避免与昆明龙|
|津药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：|
|“（1）本人所控制的除龙津药业以外的公司、分公司、合营或联营公司|
|及其他任何类型的企业现时不存在从事与龙津药业有相同或类似业务的情形，|
|与龙津药业之间不存在同业竞争。|
|（2）在作为龙津药业实际控制人期间，将不设立从事与龙津药业有相同|
|或类似业务的公司。|
|（3）承诺不利用龙津药业实际控制人地位，损害龙津药业及龙津药业其|
|他股东的利益。|
|如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由|
|此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。|

||
|-|
|上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对龙津药业拥有由资本因|
|素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间|
|持续有效，且不可变更或撤销。”|
|2、控股股东关于避免同业竞争的承诺|
|2010 年 5 月 26 日，发行人的控股股东群星投资出具了《关于避免同业竞|
|争承诺函》，承诺如下：|
|“本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与龙津|
|药业相同或相似的业务，并未拥有从事与龙津药业可能产生同业竞争企业的任|
|何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与|
|龙津药业相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何|
|方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。|
|如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿|
|由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。|
|上述承诺在本公司对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接|
|或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤|
|销。”|
|本所律师认为：上述承诺合法、合规、真实、有效。|
|经核查，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了|
|披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。|

十、发行人的主要财产
截止本工作报告出具之日，发行人拥有的主要财产如下：
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|-|
|（一）房产|
|1、发行人拥有的房产：综合生产车间大楼|
|1999 年 1 月 28 日，龙津有限与昆明市土地管理局签订了《国有土地使用|
|权出让合同》，同年 8 月，取得了《中华人民共和国国有土地使用权证》（昆|
|国用（99）字第 00241 号），随后自筹资金在该土地上建盖综合生产车间大楼|
|（未全部占用土地面积），2000 年 7 月 10 日，昆明市官渡区房管局颁发了昆|
|明市房权证官字第 200012060 号《中华人民共和国房屋所有权证》，确认房屋|
|产权人为龙津有限，房屋坐落昆明市新闻路下段五家堆，结构为框架结构，总|
|共三层，建筑面积为 3500 平方米。|
|本所律师认为：综合生产车间大楼通过土地使用权的合法出让并以自建方|
|式取得所有权，发行人拥有上述房产《产权证》，取得过程合法，产权清晰，|
|不存在产权纠纷。|
|经发行人陈述及本所律师核查，综合生产车间大楼一层为原料药精制车|
|间，后来因为扩大产能于 2009 年初将原料药精制车间一部分搬迁到发行人于|
|2006 年依法取得《国有土地使用权证》的编号为昆官完国用（2006）第|
|10620100820 宗地上由于历史原因由他人建盖的无产权证的建筑物中，目前尚|
|在使用。除此之外，发行人还向西山区河北社区居民委员会租用另外两座建筑|
|物做为厂区办公楼和质检楼（具体情况参见本节十、“（五）租赁房地产”）。|
|上述三座建筑物均为龙津有限取得该宗土地（昆官完国用（2006）字第|
|10620100820 号）或租赁房屋、场地时该土地、场地上原有建筑物，非龙津有|
|限建设，但均属建设主体当时未取得建设许可证而擅自建设的建筑，没有取得|
|《房屋所有权证书》。|

关于搬出的部分原料药精制车间使用的建筑及用作厂区办公楼和质检楼的两座租赁建筑，没有审批建盖手续，没有取得权属证书，属于违法建筑，根据昆明市西山区城市管理综合行政执法局出具的《证明》确认：“昆明龙津药业股份有限公司及其前身昆明龙津药业有限公司使用该三座建筑物不属于违法违规行为，不应受到行政处罚。在昆明龙津药业股份有限公司新生产基地--注射用灯盏花素生产基地项目竣工验收并正式投产后，该三座建筑物应随其现有工厂的搬迁改造同时予以拆除。”。
昆明市西山区河北社区居民委员会出具了《声明和承诺函》，承诺：“保证该房屋的正常使用状态，龙津药业可以正常使用该房屋，我方不会在租赁期间收回房屋的使用权，也不会自行拆除该房屋；如果在租赁期间由于我方出租的房屋没有合法产权而导致龙津药业损失或可能引起相关法律风险或可能导致龙津药业承担相关法律责任则概由我方承担”。
||
|-|
|因此，本所律师认为，发行人的原料药部分精制车间以及租赁使用的厂区|
|办公楼和质检楼没有取得《房屋所有权证书》的情况不属于重大违法违规行为，|
|对发行人的持续经营不构成重大影响，对发行人的发行上市不构成实质性障|
|碍。|
|2、房产所有权存在的权利限制|
|经本所律师核查，截止本工作报告出具之日，发行人对上述房产所有权的|
|行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。|

此外，2009年 4月 22日，经第 79次市委常委会审议通过，对于就推进企业搬迁入园异地发展（即“退二进三”）工作，中共昆明市委提出了《关于
鼓励支持主城企业节能减排降低成本搬迁入园异地发展的实施意见》（以下简
称“《实施意见》”）。根据《实施意见》，中共昆明市委将按照现行的城市发展总体规划和土地利用总体规划，调整城区现有工业企业原址用地性质，对主城区尚未进入工业园区的工业企业，实施“退二进三”搬迁改造工作。从 2009年 1月到 2012年底，力争用 4年时间完成主城企业“退二进三”的搬迁改造任务。发行人现厂址位于西山区的草海规划分区内，原则上被要求力争在 2012年底前实施搬迁。此外，根据滇池草海片区改造规划，发行人现有厂区所在片区应在 2011年之前实现整体拆迁整治。
发行人为把握国内医药市场快速发展的机遇、保持市场竞争力和持续发展能力、提高产品质量和供货能力满足市场需求、提高中药生产的设备和工艺现代化水平，同时也为了满足《实施意见》和滇池草海片区改造规划的搬迁改造要求，计划利用本次发行募集资金以及自筹资金建设注射用灯盏花素生产基地项目。
发行人拟在位于昆明市呈贡新区马金铺乡的昆明高新技术产业基地内建设该项目。经过招拍挂土地出让程序，发行人竞得坐落于昆明新城高新技术产业基地A4-6-1和A4-6-2地块的两宗出让地，总面积为66,665.71平方米。2010年 11月 2日，发行人与昆明市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53昆明市2010120、CR53昆明市2010121）。，合同金额为 1,499.98万元。发行人已全额付清了上述土地出让价款。2010年 12月 13日，发行人取得了上述两幅土地的《国有土地使用权证》（昆国用（2010）第 00557号和昆国用（2010）第 00558号）。
昆明市人民政府出具了《昆明市人民政府关于同意昆明龙津药业股份有限公司生产车间延期搬迁的批复》（昆政复【2010】58号），“同意对昆明龙津药
业股份有限公司现有生产经营场所暂缓拆迁，允许在现址继续生产经营，待其新生产基地建设项目建成投产后实施搬迁，以实现企业生产经营的平稳过渡。”发行人计划在注射用灯盏花素生产基地项目建成投产后实施搬迁，届时现有厂房将拆除，机器设备将无法再利用。根据昆明市人民政府《关于印发昆明市主城镇房屋改造拆迁补偿安置管理办法的通知》（昆政办【2009】51号）中发布的拆迁补偿原则和标准测算，预计发行人现厂区搬迁可获得的补偿收入在扣除相关资产清理损失后，可获得搬迁净收入约 1,200万元。发行人拟向昆明市西山区政府申请将其搬迁项目列入昆明市“退二进三”搬迁改造项目，如果申请获得批准，根据昆明市人民政府《关于印发昆明市企业退二进三工作实施细则试行的通知》（昆政发【2010】67号）中发布的关于企业搬迁改造补偿原则和标准测算，上述搬迁净收入预计可达到 3,600万元左右。
||
|-|
|本所律师认为：根据昆明市西山区人民政府出具的《昆明市人民政府关于|
|同意昆明龙津药业股份有限公司生产车间延期搬迁的批复》（昆政复【2010】|
|58 号），同意对发行人现有生产经营场所暂缓拆迁，允许其在现址继续生产|
|经营，待发行人新生产基地建设项目建成投产后实施搬迁；发行人根据昆明市|
|人民政府《关于印发昆明市主城镇房屋改造拆迁补偿安置管理办法的通知》（昆|
|政办【2009】51 号）或《关于印发昆明市企业退二进三工作实施细则试行的|
|通知》（昆政发【2010】67 号）中发布的拆迁补偿原则和标准计算的搬迁净|
|损益为净收入。因此，《实施意见》及滇池草海片区改造规划的实施不会对发|
|行人的生产经营造成重大不利影响，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利|
|影响，对发行人的发行上市不构成实质性障碍。|
|（二）土地使用权|

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|-|
|1、1999 年 1 月 28 日，龙津有限与昆明市土地管理局签订了昆土宗（99）|
|合同字第 041 号《国有土地使用权出让合同》，同年 8 月，取得了昆国用（99）|
|字第 00241 号《中华人民共和国国有土地使用证》。该宗地坐落昆明市新闻路|
|下段五家堆村，用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积 6085.286|
|平方米，使用年限为 50 年，截止 2049 年 8 月 10 日。|
|截止本工作报告出具之日，该宗土地没有办理抵押担保，也没有设定其他|
|第三人权利，发行人对该宗土地使用权的行使无限制。|
|2、龙津有限因持有昆官完国用（2006）第 10620100820《国有土地使用|
|权证》，取得了坐落于昆明市西山区河北社区居民委员会第五股份合作社，面|
|积为 2617.9 平方米的工业用地使用权，使用年限为 50 年，截止 2054 年 8 月|
|30 日。|
|截至本工作报告出具之日，该宗土地没有办理抵押担保，也没有设定其他|
|第三人权利，发行人对该宗土地使用权的行使无限制。|
|3、2006 年 4 月 20 日，龙津有限取得了昆官完国用（2006）第 10620100823|
|号《《中华人民共和国国有土地使用权证》，该宗地坐落于昆明市西山区河北|
|社区居民委员会第五股份合作社，地类为工业用地，使用权面积 2469.5 平方|
|米，使用年限为 50 年，截止于 2054 年 8 月 30 日。|
|截至本工作报告出具之日，该宗土地没有办理抵押担保，也没有设定其他|
|第三人权利，发行人对该宗土地使用权的行使无限制。|
|此外，发行人拟在位于昆明市呈贡新区马金铺乡的昆明高新技术产业基地|
|内利用本次发行募集资金以及自筹资金建设注射用灯盏花素生产基地项目，项|
|目用地 70 亩。发行人已与昆明市国土资源局分别签署了编号为“CR53 昆明市|

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|-|
|2010120”和“CR53 昆明市 2010121”的国有建设用地使用权出让合同，该合|
|同项下的出让宗地坐落于昆明新城高新技术产业基地 A4-6-1 和 A4-6-2 地块，|
|出让宗地总面积为 66,665.71 平方米，合同金额为 1,499.98 万元。截止本律|
|师工作报告出具之日，发行人已全额付清土地出让价款。2010 年 12 月 13 日，|
|发行人取得了上述两幅土地的《国有土地使用权证》（昆国用（2010）第 00557|
|号和昆国用（2010）第 00558 号）。|
|2010 年 6 月 29 日，昆明市国土资源局出具《证明》确认：“昆明龙津药|
|业股份有限公司（含其前身昆明龙津药业有限公司）自成立以来严格遵守国土|
|资源管理方面的法律法规，目前该公司取得的国有土地使用权证合法有效，取|
|得及拥有符合国家相关法律及政策。自 2007 年以来该公司没有发生过违反相|
|关土地管理法律法违规的情形，也没有因违法违规而被处罚的情形。”|
|经本所律师核查并认为：发行人取得的《中华人民共和国国有土地使用权|
|证》合法有效，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。|
|根据昆明市西山区清理整顿土地市场秩序工作领导小组对发行人所拥有|
|的位于昆明市西山区河北社区的两宗土地（昆官完国用（2006）字第|
|10620100820 号和昆官完国用（2006）字第 10620100823 号）的审批意见（《审|
|验通知书》西清土（2009）169 号和 170 号），该两宗土地被列入国有土地储|
|备范围，将与城中村改造一道实施。|

为此，2010年 10月 29日，昆明市国土资源局西山分局出具了《证明》：“为保证昆明龙津药业股份有限公司的正常生产经营，在昆明龙津药业股份有限公司的新建生产基地--注射用灯盏花素生产基地项目竣工验收并正式投产
前，根据昆明市人民政府昆政复【2010】58号《昆明市人民政府关于同意昆
明龙津药业股份有限公司生产车间延期搬迁的批复》精神，我局不启动昆明龙津药业股份有限公司位于西山区河北社区的上述两宗土地的国有土地收储工作。”
||
|-|
|据此，本所律师认为：虽然上述两宗土地被列入国有土地储备范围，将与|
|城中村改造一道实施，但由于在发行人注射用灯盏花素生产基地项目建成投产|
|后才启动实施现有工厂的搬迁改造，且发行人该两宗土地预计能够取得土地收|
|储拆迁补偿收入约 670 万元 ，因此上述两宗土地被列入国有土地储备范围不|
|会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对发行人的持续盈利能力不构成重|
|大不利影响，对发行人的发行上市不构成实质性障碍。|
|根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司北京科创除拥有上述|
|第（一）项房产、第（二）项土地使用权外，不拥有其他房产、土地使用权。|
|（三）知识产权|
|1、商标|
|根据发行人提供的《商标注册证》等相关文件及本所律师的审查，截止本|
|律师工作报告出具之日，发行人已拥有《商标注册证》的商标共 7 项：|
|（1）国家工商行政管理总局商标局颁发第 1360292 号《商标注册证》，|
|核定使用商品为（第 5 类）：中药制剂，西药制剂。商标名称：“龙津”，注|
|册有效期限自 2000 年 2 月 7 日至 2010 年 2 月 6 日。2009 年 11 月 20 日，国|
|家工商行政管理总局商标局核准续展注册，续展注册有效期自 2010 年 2 月 7|
|日至 2020 年 2 月 6 日。|
|（2）国家工商行政管理总局商标局颁发第 590951 号《商标注册证》，核|
|定使用商品为（第 5 类）：新药成药。商标名称：“龙津”，注册有效期限自|

||
|-|
|1992 年 4 月 20 日至 2002 年 4 月 19 日。2002 年 4 月 12 日，国家工商行政管|
|理总局商标局核准续展注册，续展注册有效期自 2002 年 4 月 20 日至 2012 年|
|4 月 19 日。|
|（3）国家工商行政管理总局商标局颁发第 3545832 号《商标注册证》，|
|核定使用商品为第 5 类：医药制剂，化学药物制剂，医用制剂，健神制剂，药|
|用化学制剂，治头痛药品，医用止痛制剂，药用植物根，药用胶囊，生物制剂|
|（商品截止）。商标名称：“捷可通”，注册有效期自 2005 年 4 月 14 日至|
|2015 年 4 月 13 日。|
|（4）国家工商行政管理总局商标局颁发第 3487763 号《商标注册证》，|
|核定使用商品为第 5 类：医药制剂，化学药物制剂，医用制剂，健神制剂，药|
|用化学制剂，治头痛药品，医用止痛制剂，药用植物根，药用胶囊，生物制剂|
|（商品截止）。商标名称：“捷可通”，注册有效期自 2004 年 12 月 14 日至|
|2014 年 12 月 13 日。|
|（5）国家工商行政管理总局商标局颁发第 5211158 号《商标注册证》，|
|核定使用商品为第 5 类：止血剂；医药制剂；化学药物制剂；医用胶囊；医用|
|药物；健神经剂；医用酶制剂；医用化学制剂；医用药草（商品截止）。商标|
|名称：“津乐舒”，注册有效期自 2009 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日。|
|（6）国家工商行政管理总局商标局颁发第 3487764 号《商标注册证》，|
|核定使用商品为第 5 类：医药制剂；化学药物制剂；医用药物；健神经剂；药|
|用化学制剂；治头痛药品；医用止痛制剂；药用植物根；药用胶囊；生物制剂|
|（商品截止）。商标名称：“云迪恩”，注册有效期自 2004 年 12 月 14 日至|
|2014 年 12 月 13 日。|

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|-|
|（7）国家工商行政管理总局商标局颁发第 5211159 号《商标注册证》，|
|核定使用商品为第 5 类：止血剂;医药制剂;化学药物制剂;医用胶囊;医用制剂|
|健神经剂;医用酶制剂;医用化学制剂;医用生物制剂;医用药草（商品截止）。|
|商标名称：“舒尔乐”，注册有效期自 2009 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 27|
|日。|
|经核查，发行人拥有上述商标的所有权，且不存在产权纠纷或潜在纠纷，|
|发行人对其所有权的行使无限制，且不存在担保或其他权利受到限制的情况。|
|2、专利|
|（1）发行人拥有的专利|

根据发行人提供的《发明专利证书》等相关文件及本所律师的核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 11项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利有效期截止日|
|1|注射用灯盏花素冻干剂制备工艺|ZL95104038.3|发明|股份公司|2015.4.10|
|2|尼莫地平冻干组合物|ZL02155645.8|发明|股份公司|2022.12.13|
|3|灯盏花乙素注射制剂及其制备方法|ZL200610010907.1|发明|股份公司|2026.5.19|
|4|灯盏花乙素注射制剂及其制备方法|ZL200610010923.0|发明|股份公司|2026.5.26|
|5|高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺|ZL200410040182.1|发明|股份公司|2024.7.7|
|6|高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺|ZL200410040352.6|发明|股份公司|2024.7.30|
|7|高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺|ZL200410079583.8|发明|股份公司|2024.11.26|
|8|高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺|ZL200410062573.3|发明|股份公司|2024.7.2|
|9|高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺|ZL200410079642.1|发明|股份公司|2024.12.27|
|10|高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺|ZL200510010723.0|发明|股份公司|2025.4.1|
|11|用大孔树脂精制灯盏花素原料药的制备方法|ZL200710065713.6|发明|股份公司|2027.3.14|

经核查，发行人上述专利均已按期缴纳年费，法律状态均为“有效”。本
所律师认为，发行人上述专利合法、合规、真实、有效，且不存在产权纠纷或
潜在纠纷，发行人对其所有权的行使无限制，且不存在担保或其他权利受到限制的情况。
此外，发行人还拥有 2项正处在专利申请实质审查阶段的发明专利，相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|申请发明专利名称|申请号|申请阶段|申请人|专利申请日|
|1|高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺|200710066155.5|实质审查|股份公司|2007.8.31|
|2|高纯度灯盏花乙素盐及缓释制剂|200710066193.0|实质审查|股份公司|2007.9.14|

||
|-|
|本所律师认为：该协议中所涉两项尚在实审阶段的专利，虽尚未获得发明|
|专利证书，但其专利申请权利的获得不存在法律障碍，不会影响受让，对发行|
|人发行上市不会产生法律障碍。|

此外，2010年 9月 8日，发行人董事长樊献俄又与发行人签订《专利权转让协议书》及《专利申请权转让协议书》，将其拥有的与雪胆甲素相关的 1项发明专利和正处在专利申请阶段的 5项发明专利申请权无偿转让给发行人。
截止本律师工作报告出具之日，相关手续正在办理过程中。相关发明专利及专利申请权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|专利名称|专利号/申请号|专利类型/申请阶段|专利权人/申请人|专利有效期截止日/专利申请日|
|1|雪胆甲素在制备治疗癌症的药物中的应用|200810212741.0|公布发明专利申请|樊献俄|2006.5.19|
|2|雪胆甲素在制备治疗癌症的药物中的应用|200810212740.6|公布发明专利申请|樊献俄|2006.5.19|
|3|雪胆甲素在制备治疗癌症的药物中的应用|200810212713.9|公布发明专利申请|樊献俄|2006.5.19|
|4|雪胆甲素在制备治疗癌症的|200810212714.3|公布发明专利|樊献俄|2006.5.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||药物中的应用||申请|||
|5|雪胆甲素在制备治疗癌症的药物中的应用|200810212715.8|公布发明专利申请|樊献俄|2006.5.19|
|6|雪胆甲素在制备治疗癌症的药物中的应用|ZL200610010906.7|发明|樊献俄|2026.5.19|

||
|-|
|本所律师认为：上述协议中所涉发明专利及发明专利申请权，其权属虽尚|
|未变更至发行人名下，但取得该等权属证书及权利不存在法律障碍，不会影响|
|受让，对发行人发行上市不会产生法律障碍。|
|3，特许经营权|
|发行人所处的医药行业从生产、流通到最终使用环节都受到政府的严格管|
|制，因此发行人所拥有的属于医药行业特许经营权包括药品生产许可证、药品|
|注册证及药品注册批件、新药证书、中药保护品种、药品生产质量管理规范认|
|证（GMP 认证）等。|
|（1）药品生产许可证|

|||||
|-|-|-|-|
|药品生产许可证书编号|生产范围|生产地址|有效期|
|滇HbZab20050008|中药前处理和提取|昆明市龙泉路茨坝镇茨坝路11号|2006-1-1至2010-12-31|
||冻干粉针剂、原料药|昆明市新闻路下段五家堆||

（2）药品注册证及注册批件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|药品名称|药品批准文号|剂型|有效期截止日|规格|
|1|注射用灯盏花素|国药准字Z53020667|注射剂（冻干粉）|2015-9-28|10mg|
|2||国药准字Z20053907|注射剂|2015-9-28|25mg|
|3||国药准字Z53020666|注射剂（冻干粉）|2015-9-28|50mg|
|4|注射用阿魏酸钠|国药准字|注射剂|2011-1-19|0.1g(以阿魏酸钠|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||H20063338|||二水合物计)|
|5|注射用甲硫氨酸维B1|国药准字H20061133|注射剂|2011-6-12|甲硫氨酸200mg与维生素B120mg|
|6||国药准字H20061132|注射剂|2011-6-12|甲硫氨酸100mg与维生素B110mg|
|7|注射用降纤酶|国药准字H10983118|注射剂|2015-9-28*|5单位|
|8|注射用尼莫地平|国药准字H20051539|注射剂|2015-9-28*|2mg|
|9||国药准字H20051540|注射剂|2015-9-28*|4mg|
|10|注射用生长抑素|国药准字H20066787|注射剂|2011-7-5|250ug|
|11|注射用细胞色素C|国药准字H20046752|注射剂|2015-9-29*|15mg|
|12|注射用胸腺肽|国药准字H20003312|注射剂|2015-9-28*|10mg|
|13||国药准字H20003707|注射剂|2015-9-28*|5mg|
|14|注射用转移因子|国药准字H20013353|注射剂|2015-9-28*|3mg(多肽):100ug(核糖)|
|15|注射用水溶性维生素|国药准字H20074081|注射剂|2012-12-27|复方|

||
|-|
|*注：根据云南省食品药品监督管理局出具的药品再注册批件的审批结论，由于该药品长期未生产，恢复生产时，须|
|按照《云南省食品药品监督管理局关于做好药品再注册审查审批工作有关事宜的通知》及该局的相关要求，提出现场检|
|查申请，经该局现场检查并抽验三批产品合格后，方可上市销售。|
|（3）新药证书|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|药品名称|持有者|发证机关|颁证日期|
|国药证字|注射用尼莫地|发行人|国家药监局|2005.8.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|H20051042|平|北京东方天翔医药技术开发有限公司|||
|国药证字H20060721|注射用甲硫氨酸维B1|北京科创|国家药监局|2006.6.13|
|国药证字Z20060456|益肝灵滴丸|北京科创|国家药监局|2006.7.25|

（4）中药保护品种
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书号|药品名称|保护级别|发证机关|保护期限|
|（2008）国药中保证字第0190号|注射用灯盏花素|二级|国家药监局|2008.5.7-2014.8.18|

||
|-|
|（5）药品生产质量管理规范认证证书（GMP 认证）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|地址|认证范围|发证机关|有效期|
|H3769|昆明市新闻路下段五家堆|冻干粉针剂|国家药监局|2006.1.27-2011.1.262010.1.20-2015.1.19|
|L5162|昆明市新闻路下段五家堆昆明市龙泉路茨坝镇茨坝路11号||||

（6）药物临床研究批件
||||||
|-|-|-|-|-|
|批件号|药品名称|持有者|发证机关|颁证日期|
|2005L01409|灯盏花素氯化钠注射液|北京科创|国家药监局|2005.4.25|

（7）药物临床实验批件
||||||
|-|-|-|-|-|
|批件号|药品名称|持有者|发证机关|颁证日期|
|2006L02347|黄藤素葡萄糖注射液|北京科创|国家药监局|2006.7.11|

||
|-|
|经核查，本所律师认为：发行人取得的上述药品特许经营权严格按照相关|
|法律法规规定的程序，合法、合规、真实、有效，手续完备、齐全，且不存在|
|产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其所有权的行使无限制，且不存在担保或其他|
|权利受到限制的情况。|
|（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况|

||
|-|
|1，主要生产经营设备|
|发行人目前主要的生产设备有：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产名称|规格型号|启用日期|原值（元）|净值（元）|成新率|
|净化系统||2003-2-1|1,705,449.03|476,815.12|27.96%|
|空调机组|39F440|2000-11-1|914,000.00|45,699.62|5.00%|
|冻干机|LYO-15|2006-1-1|837,606.84|466,267.81|55.67%|
|洗瓶机|KYCX|2006-12-1|837,606.84|539,209.40|64.38%|
|真空冷冻干燥机|LY0-10|2000-11-1|800,000.00|39,999.62|5.00%|
|反渗透机|RO-3T/H|2006-11-1|529,914.54|336,937.33|63.58%|
|高效色谱仪||2003-6-1|414,724.57|129,083.02|31.13%|
|变电系统||2002-1-1|392,184.68|69,285.96|17.67%|
|生产设备-无锡华新|电子设备|2010-3-30|378,000.00|360,045.00|95.25%|
|电梯|SG-VP|2000-11-1|357,086.20|17,854.03|5.00%|
|全自动湿法超声波胶塞清洗机|KJCS-2A|2000-11-1|315,000.00|15,750.00|5.00%|
|给排水系统||2002-1-1|310,527.38|50,706.15|16.33%|
|气相色谱仪||2009-4-2|299,145.28|258,885.31|86.54%|
|液相色谱仪|电子设备|2010-5-31|273,504.28|264,843.31|96.83%|
|锅炉|LSS-1-10-Y|2000-11-1|244,354.00|12,217.80|5.00%|
|变电器|机器设备|2009-9-30|208,316.96|190,972.72|91.67%|
|液相色谱仪||2000-11-1|173,000.00|8,650.00|5.00%|
|不干胶贴标机|KK916|2000-11-1|168,760.00|8,438.38|5.00%|
|过滤系统|LFT-Z3|2006-11-1|166,666.66|105,972.22|63.58%|
|水增容系统||2002-1-1|157,900.68|27,895.79|17.67%|
|自动报警系统||2000-11-1|150,000.00|7,500.00|5.00%|
|低压配电柜||2000-11-1|139,306.00|6,965.40|5.00%|
|冻干机|LYO-0.4|2006-1-1|136,752.14|76,125.36|55.67%|
|全自动快速柱层析系统|电子设备|2010-5-30|106,837.60|103,454.41|96.83%|
|高效液相色普仪|2010|2004-9-1|180,000.00|9,000.00|5.00%|
|液相色谱仪|LC-10A|2005-7-1|140,000.00|7,000.00|5.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|液相色谱仪|2009-12-1|392,000.00|336,139.97|85.75%|

||
|-|
|2、主要生产经营设备的权利状态|
|经核查，该等设备属于合法购买，已实际交付并使用，且正处于有效使用|
|中，该等重要生产设备不存在产权纠纷或潜在法律纠纷，发行人对上述生产经|
|营设备的所有权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。|
|（五）租赁房地产|
|1，发行人向第三方承租的房地产|
|（1）2003 年 12 月 24 日，昆明市官渡区福海乡河北社区居民委员会与龙|
|津有限签订《房屋、场地使用权租赁合同》，该合同约定：昆明市官渡区福海|
|乡河北社区居民委员会将其自行建盖的位于昆明市新闻路延长线五家堆村的|
|两幢房屋（面积为 1319.05 平方米）和其拥有土地使用权的两块土地（共计|
|8.2 亩）出租给发行人使用，租赁期限自 2004 年 1 月 1 日至 2043 年 12 月 31|
|日止。|
|经本所律师核查，上述两幢租赁房屋系出租方自行建盖，没有《房产所有|
|权证书》，出租的两块土地原来是集体用地，后来变更为工业用地和商业用地，|
|两块土地的国有土地使用权人均为出租方，出租方于 2006 年 8 月 28 日和 2006|
|年 8 月 24 日分别取得了这两块土地的国有土地使用权证。。|
|据此，本所律师认为，虽然上述租赁合同中约定的租赁房产没有权属证书，|
|而且房屋租赁期限超过了 20 年，租赁合同不符合法律规定，但是出租方亦（即|
|当地基层组织昆明市官渡区福海乡河北社区居民委员会）出具了《声明和承诺|
|函》，昆明市西山区城市管理综合行政执法局也出具了《证明》（具体情况参|
|见本节十、“（一）房产”），因此，不会存在发行人从租赁房地产搬迁的不|
|确定性及可能导致损失的风险。另外，发行人租赁的两块土地在签订租赁协议|

||
|-|
|时为集体用地，根据我国《土地管理法》第 63 条的规定，“集体用地不能出|
|租用于非农业建设”，因此，该协议在签订时不合法，但出租方于 2006 年 8|
|月 28 日和 2006 年 8 月 24 日分别取得了这两块土地的国有土地使用权证。因|
|此，自报告期 2007 年始，该不合法行为已经得到了纠正，该协议租赁国有土|
|地使用权进行使用合法有效|
|综上所述，本所律师认为：发行人与昆明市官渡区福海乡河北社区居民委|
|员会签订了《房屋、场地使用权租赁合同》，租赁房屋和土地使用权，该行为|
|不合法，但在报告期内已经得到了纠正，不会对发行人及其股东权益造成损害，|
|不会存在现实或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。|
|2）发行人向云南创立租赁办公楼及仓库|
|2008 年 2 月 19 日，龙津有限与云南创立签订《房屋租赁协议》和《仓库|
|租赁协议》。协议约定：龙津有限向云南创立租赁位于昆明市高新区科高路|
|2188 号的办公楼和仓库，面积共计 1,040.24 平方米；租赁期自 2008 年 1 月 1|
|日至 2008 年 12 月 31 日，可续租，2008 年办公楼和仓库租金总额为 19.81 万|
|元，考虑到市场价格上涨因素，从第二年起每年按 5%比率上浮。上述租金参|
|照市场价格定价。|
|目前，发行人与云南创立续签《房屋租赁协议》和《仓库租赁协议》，租|
|赁期自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。|
|经本所律师核查并认为：上述租赁合同合法、合规、真实、有效。|
|2，发行人子公司北京科创向第三方承租的房产|

||
|-|
|2009 年 12 月 29 日，北京科创与北京上工印刷厂签订《租房合同》约定|
|由北京科创租赁北京上工印刷厂北厂房 110、112、113 三间，租赁期限为一年，|
|自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。|
|2009 年 12 月 29 日，北京科创与北京上工印刷厂签订《租房合同》约定|
|由北京科创租赁北京上工印刷厂南厂房 2 号，租赁期限为三年，自 2010 年 1|
|月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。|
|2010 年 1 月 10 日，北京科创与北京京港湾宾馆签订《房屋租赁合同》约|
|定由北京科创租赁北京京港湾宾馆写字楼 8 间，租赁期限为一年，自 2010 年|
|1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。|
|3，发行人与昆明同德众源生物科技有限公司于2007年1月8日签订了《协|
|议书》和《场地租用协议》，租用昆明同德众源生物科技有限公司位于昆明市|
|龙泉路茨坝镇茨坝路 1 号的原料提取基地。|
|经本所律师核查并认为：上述租赁合同合法、合规、真实、有效。|

十一、发行人的重大债权、债务
||
|-|
|（一）发行人正在履行的合同|
|1、借款合同|
|2010 年 6 月 25 日，发行人与中国农业银行股份有限公司昆明护国支行签|
|订了编号为“53101201000004241”的《借款合同》。根据该借款合同的约定，|
|发行人向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行借款 3,700 万元，借款年利|
|率为 4.86%，借款期限自 2010 年 6 月 25 日至 2010 年 10 月 25 日。该笔借款|
|的担保方式为信用方式。|

||
|-|
|2、设备采购合同|
|截止本律师工作报告出具之日，发行人签订的采购合同如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|签订时间|卖方名称|合同编号|标的|金额|装运期/交货期|
|2010年7月23日|上海东富龙科技股份有限公司|TFL10-120|4 台冻干机及配套的自动进出料系统|3,200万元|交货期为预付款到位之日起280日内交货|
|2010年9月6日|Johs.Rieckermanne.K.|4B626|全自动灯检机一套|46.80万欧元|2011年4月15日前装船|
|||4B628|西林瓶包装线一套|120.00万欧元|收到预付款后9个月装船|
|2010年9月6日|IMA Lifes.r.l.|KMYB-2010-1|液体罐装生产线|180.00万欧元|洗瓶机和灭菌隧道等不迟于2011年4月30日装船；灌装加塞机不迟于2011年5月31日装船|

||
|-|
|3、工程建设合同|
|2010 年 5 月 31 日，发行人与云南巨和建设集团有限公司签订了《注射用|
|灯盏花素生产基地项目工程建设合同》，2010 年 9 月 17 日，发行人又与云南|
|巨和建设集团有限公司签订了《注射用灯盏花素生产基地项目工程建设合同补|
|充协议》。|
|上述合同约定，云南巨和建设集团有限公司承包发行人注射用灯盏花素生|
|产基地项目工程除桩基以外的结构工程、结构主体、内外墙抹灰、给排水、电|
|气安装工程、内外装饰工程、室外总图综合管网的施工建设。合同金额暂定为|
|7,000 万元，以实际审核后最终结算价为准。|
|4、技术开发合同|
|（1）2010 年 2 月 8 日，发行人与上海市计划生育科学研究所签订《技术|
|开发合同》。按照该合同约定，公司委托上海市计划生育科学研究所进行注射|

||
|-|
|用灯盏花素安全性再评价开发研究。合同履行期限为自2010年2月8日至2011|
|年 2 月 7 日。该项目研究开发经费及报酬共计 130 万元整。|
|（2）2010 年 2 月 9 日，发行人与中国科学院上海药物研究所签订《技术|
|开发合同》。按照该合同约定，发行人委托中国科学院上海药物研究所建立生|
|物学模型，针对发行人按《中国药典》标准生产的注射用灯盏花素进行药效学|
|和药代动力学研究。合同履行期限为自 2010 年 1 月 26 日至 2011 年 1 月 31|
|日。该项目研究开发经费及报酬共计人民币 110 万元整。|
|经核查，本所律师认为，上述重大合同合法、合规、真实、有效，不存在|
|潜在风险，合同履行不存在法律障碍。|
|（二）其它重大合同|
|2010 年 10 月 20 日，发行人与昆明市城市建设房屋拆迁有限公司（以下|
|简称“昆明市拆迁公司”）签订《西山区草海片区和安置地块保护治理河开发|
|建设项目民营企业建（构）筑物拆迁补偿协议书》，协议编号为：草海东岸河|
|北社区 001 号。|
|根据该协议约定，发行人被拆迁建（构）筑物位于昆明市新闻路下段五家|
|堆（房产证号为：昆明市房权证官字第 200012060 号），建筑物总面积约 5,400|
|平方米，补偿费用待面积复核后按政策确定。搬迁期限为发行人注射用灯盏花|
|素生产基地竣工验收并正式投产（预计 2011 年 9 月 30 日）后，与昆明市拆迁|
|公司办理书面移交手续及实物移交手续。双方约定，在注射用灯盏花素生产基|
|地竣工验收并正式投产后，发行人未按本协议约定与昆明市拆迁公司办理书面|
|移交手续及实物移交手续的，由昆明市拆迁公司协同有关部门依法拆除，所造|
|成的一切损失和责任由发行人承担。|

||
|-|
|该协议为框架协议，协议各项相关数据及该协议未反映的内容，按照草海|
|项目拆迁补偿有关政策标准，聘请由国家证券监管部门认可的评估机构评估确|
|认补偿金额，签订补充协议进行完善；发行人可以享受昆明市政府昆政发|
|（2010）67 号关于“退二进三”的优惠政策，由发行人申报相关部门办理。|
|该协议不包括土地征用与补偿，土地征用与补偿由发行人与土地及相关部门联|
|系办理。|
|经发行人陈述及本所律师核查，除上述合同外，发行人截至本工作报告出|
|具之日无其他正在履行或将要履行的重大合同。|
|本所律师认为：发行人截止本工作报告出具之日正在或将要履行的重大合|
|同内容及形式合法、合规、真实、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在|
|法律障碍。|
|另据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人没有已履行完毕但可能存|
|在潜在纠纷的重大合同。|
|(三)根据亚太中汇出具的《审计报告》及本所律师适当审核，发行人金额|
|较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款|
|项，真实、合法、合规、有效。|
|（四）发行人的侵权之债|
|根据发行人的确认及本所律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至本报告出具之|
|日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原|
|因产生的侵权之债。|

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|-|
|截止 2010 年 9 月 30 日，发行人及子公司北京科创共计为 118 名员工缴纳|
|了社会保险，尚有 44 名员工未缴纳社会保险。未缴纳社会保险的员工具体情|
|况如下：|
|（1）有 8 名员工已达到法定退休年龄，已无法缴纳社会保险；|
|（2）有 13 名在异地工作的员工在劳动合同签订之时已自愿要求发行人在|
|劳动合同约定的工作期限内不为其购买社会保险及医疗保险，而把应当由发行|
|人承担的购买社会保险及医疗保险的费用以工资的形式发给其本人。发行人已|
|把应当由发行人承担的购买社会保险及医疗保险的费用以工资的形式发给了|
|这些员工。截止本律师工作报告出具之日，发行人已为此部分员工办理了社会|
|保险；|
|（3）有 22 名员工由于尚在试用期间，发行人尚无法为该部分员工缴纳社|
|会保险。截止本律师工作报告出具之日，已有 17 名员工在试用期结束后办理|
|了社会保险。发行人将在剩余 5 名员工在试用期结束后为其办理社会保险；|
|（4）有 1 名员工社会保险关系仍在原单位尚未转出，发行人将在该员工|
|社会保险关系转出后为其办理社会保险。|
|昆明市人力资源和社会保障局于2010年5月10日就发行人员工社会保险|
|缴纳事项出具了《证明》：“自 2007 年以来，该公司及其前身昆明龙津药业|
|有限公司未发生过员工到我单位进行申诉、提起劳动争议、申请劳动仲裁等情|
|形，未发生过在劳动用工、社会保险等方面违反相关劳动法律、法规的情形，|
|也未发生过因该等情形而受到我单位行政处罚的情形。”|
|发行人全体股东群星投资、立兴实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可|
|能存在的被追缴社保（含利息）及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：“如|

||
|-|
|因有关员工或有关主管部门追缴公司未缴纳的社保（含利息）及有关主管部门|
|对公司进行处罚，其将按照所持有公司股份的比例承担所有未缴纳的社保（含|
|利息）及罚款，或对公司作出充分和足额的补偿以避免公司因支付社保（含利|
|息）及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责任。”|
|发行人自 2010 年 6 月起开始为员工缴纳住房公积金。对于发行人 2010|
|年 6 月以前未为员工缴纳住房公积金的事项，发行人全体股东群星投资、立兴|
|实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴住房公积金（含利息）|
|及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：如因有关员工或有关主管部门追缴|
|2010 年 6 月前未缴纳的住房公积金（含利息）及有关主管部门对公司进行处|
|罚，其将按照所持有公司股份的比例承担所有未缴纳的住房公积金（含利息）|
|及罚款，或对公司作出充分和足额的补偿以避免公司因支付住房公积金（含利|
|息）及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责任。”|
|本所律师认为，发行人社会保险及住房公积金缴存问题对发行人本次发行|
|不构成实质性影响。|
|（五）发行人与关联方之间的债权债务及担保情况|
|根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与关联方之间除本律师工作报|
|告第九部分“关联交易与同业竞争”所述外，不存在其他债权债务关系，截止|
|本律师工作报告出具之日，发行人不存在对外提供担保的情形。|

十二、发行人重大资产变化及收购兼并
||
|-|
|经发行人陈述及本所律师核查，除本律师工作报告第二节第七部分“发行|
|人的股本及演变”所述的发行人增资扩股、整体变更及关联交易部分已披露事|

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|-|
|项外，发行人成立至今没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、|
|重大收购或出售资产等行为。如本工作报告第七部分和第九部分所述，发行人|
|增资扩股、整体变更的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且发行|
|人的关联交易不构成发行人发行股票并上市的实质障碍。|
|依据发行人的确认，发行人现时没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资|
|产出售或收购的计划。|

十三、发行人章程的制定与修改
||
|-|
|（一）章程的制定及近三年的修改|
|1、章程的制定|
|1996 年 9 月 4 日，昆明群星制药厂与美国美亚集团有限公司制定、签署|
|《昆明龙津药业有限公司章程》，1996 年 9 月 9 日，昆明市对外经济贸易委|
|员会出具编号为昆外审办引（1996）91 号的《关于合资经营昆明龙津药业有|
|限公司合同、章程的批复》，同意设立中美合营企业昆明龙津药业有限公司。|
|1996 年 9 月 13 日，龙津有限获得批准文号为外经贸滇胞字【1996】057 号的|
|中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。1996 年 9 月 16 日，龙津有限在|
|国家工商行政管理局核准登记，取得注册号为企合滇总字第 000836 号的企业|
|法人营业执照|
|2、改制为龙津股份前的章程修改|
|（1）1998 年 3 月，因龙津有限合资方美国美亚集团未向龙津有限出资经|
|龙津有限董事会决议，美亚集团退出龙津有限。1999 年 11 月 10 日，香港中|
|翰国际有限公司顶替美亚集团进行出资，龙津有限注册资本由 1375 万元增加|

||
|-|
|到 1400 万元。董事会一致通过修改章程中的有关条款。1999 年 12 月，龙津|
|有限完成工商变更登记。|
|（2）2003 年 1 月，因中翰国际有限公司未向龙津有限出资，经龙津有限|
|董事会决议，中翰国际有限公司退出龙津有限，立兴实业顶替中翰国际有限公|
|司对龙津有限出资，龙津有限注册资本由 1400 万元变更为 3723 万元，董事会|
|一致通过制定新的公司章程，2003 年 5 月，龙津有限完成工商变更登记。|
|（3）2007 年 12 月 26 日，经龙津有限首届第十次董事会议决议通过惠鑫|
|盛以股东认缴出资的方式新增龙津有限的注资资本，董事会一致通过修改章程|
|的议案。章程已报审批机关商务部批准及昆明市工商行政管理局登记备案。|
|（4）2008 年 1 月 30 日，龙津有限首届第十三次董事会议决议通过龙津|
|有限控股股东昆明群星制药厂完成改制工作，公司名称变更为“昆明群星投资|
|有限公司”，全体董事一致通过修改章程的议案，章程已报审批机关商务部批|
|准及昆明市工商行政管理局登记备案。。|
|3、整体变更设立为发行人后章程的制定与修改|
|（1）2008 年 2 月 25 日，龙津有限出资人会议决议终止原合营合同和章|
|程，2008 年 2 月 25 日，龙津股份发起人会议通过发起人协议及新章程，该章|
|程已报审批机关商务部批准及昆明市工商行政管理局登记备案。|
|（2）2008 年 11 月 26 日，第三次临时股东大会一致通过发行人注册地址|
|变更为昆明市高新区科高路 2188 号并修改章程的议案，议案已获审批机关昆|
|明市商务局批准及昆明市工商行政管理局登记备案。|

||
|-|
|本所律师认为：发行人及其前身自成立以来历次章程的修订均已履行了必|
|要的批准程序，并报经外商投资企业审批机关批准，并在工商登记机关登记备|
|案。发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。|
|（二）经本所律师核查，发行人现行章程系依据《公司法》，并参照《上|
|市公司章程指引》（2006 年修订）予以制定，发行人现行章程的内容符合现|
|行法律、法规和规范性文件的规定。|
|(三)根据本所律师核查，为适应发行人本次发行上市需要，发行人根据《上|
|市公司章程指引》(2006 年修订)制订了《公司章程》(草案)，该章程(草案)|
|已经发行人 2010 年 5 月 26 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过。|
|本所律师认为：发行人根据本次发行上市要求修订的《发行人章程》(草|
|案)的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，符合有关制定上市公司|
|章程的规定；发行人《公司章程》（草案）的制定已履行了法定程序。|

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
||
|-|
|（一）发行人的组织机构|
|经核查，发行人根据《公司法》、公司章程的规定，设立了股东大会、董|
|事会、监事会，总经理、独立董事、董事会秘书等机构，具有健全的组织机构。|
|发行人设有物资中心、生产技术部、审计部、总经理办公室、新药研发部、|
|营销中心、环保工程部、证券投资部、财务部、质量管理中心等十个部门，负|
|责公司日常经营运作，该等机构和人员能够依法履行职责。|
|(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则|

根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
||
|-|
|（三）董事会秘书制度、独立董事制度|
|（1）2009 年 1 月 23 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通|
|过《关于董事会秘书工作制度的议案》|
|（2）2010 年 5 月 26 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议|
|通过《昆明龙津药业股份有限公司独立董事制度》。|
|本所律师认为，发行人已建立独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，|
|该等制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。|
|（四）发行人设立至今历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开情|
|况|
|经本所律师对历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议议题、会议|
|记录及决议所作的核查，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会、监事|
|会的召集召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。|
|（五）经审查发行人提供的有关材料，发行人股东大会和董事会历次授权|
|及重大决策程序不存在有违反相关法律、法规及公司章程规定的情形，合法、|
|合规、真实、有效。|

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
||
|-|
|（一）董事、监事和高级管理人员的任职|
|1、截止本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 9 名，其中独立董事|
|3 名；监事 3 名；高级管理人员 6 名，其中总经理 1 名，副总经理 5 名，财务|

||
|-|
|总监 1 名（副总兼任），董事会秘书 1 名（副总兼任）。根据发行人章程的有|
|关规定，公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、及董事会认定的其他人|
|员为高级管理人员。该等人员的任职情况如下：|
|董事、监事、高管人员简介|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|性别|年龄|任期起始日|任期终止日|
|樊献俄|董事长、总经理|男|58|2008-8-8|2011-8-8|
|曾立品|副董事长|男|43|2008-8-8|2011-8-8|
|邱钊|董事、副总经理|男|63|2008-8-8|2011-8-8|
|周晓南|董事|男|51|2008-8-8|2011-8-8|
|樊艳丽|董事|女|35|2008-8-8|2011-8-8|
|孙汉董|独立董事|男|71|2010-5-26|2011-8-8|
|张承荣|独立董事|男|48|2010-5-26|2011-8-8|
|黄晓军|独立董事|女|35|2010-5-26|2011-8-8|
|杨瑞仙|监事会主席|女|39|2008-8-8|2011-8-8|
|王彤|监事|男|43|2008-8-8|2011-8-8|
|邱珉|监事|女|29|2008-8-8|2011-8-8|
|董文焱|董事会秘书、副总经理|男|42|2008-8-8|2011-8-8|
|李亚鹤|董事、副总经理、财务总监|男|36|2010-5-26|2011-8-8|
|王发祥|副总经理|男|65|2008-8-8|2011-8-8|
|周铁臣|副总经理|男|46|2008-8-8|2011-8-8|

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|-|
|2，现任董事、监事和高级管理人员的简历：|
|（1）董事兼总经理樊献俄简历:|
|樊献俄先生，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA 在读。1991|
|年至 2008 年任昆明群星制药厂厂长、2008 年起任群星投资执行董事；1996|
|年起任龙津有限总经理；1999 年起任龙津有限董事长，2003 年起任云南创立|

||
|-|
|副董事长；2007 年起任龙津投资执行董事。现任发行人董事长兼总经理，兼|
|任群星投资执行董事、龙津投资执行董事、云南创立副董事长、世纪天乐董事。|
|樊献俄于 1999 年分别获得云南省星火一等奖和昆明市科技进步一等奖；|
|2000 年被授予“昆明市有突出贡献优秀专业技术人员”称号；2004 年被昆明|
|市总工会评为“双爱双评”优秀经理；2005 年被评为昆明市优秀经理；2006|
|年被评为昆明市第八届优秀企业家；2006 年被授予“西山区劳动模范”称号；|
|2007 年被评为昆明市优秀中国特色社会主义事业建设者；2009 年被国家科技|
|部授予“中药现代化科技产业基地建设十周年先进个人”称号；2010 年被评|
|为昆明市第十届优秀企业家；曾多次被评为西山区先进工作者。|
|（2）董事曾立品简历:|
|曾立品先生，1967 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，MBA。1998|
|年起历任云南盘龙云海药业集团股份有限公司副总经理、副董事长；1997 年|
|起任 CHURCHILL INTERNATIONAL SERVERCES LIMITED 董事、DYNAMIC TRACK INC|
|董事；1998 年至 2001 年历任 LONGFAR（香港）制药有限公司副总裁、副董事|
|长，FARLONG（美国）制药有限公司总裁；2001 年起任立兴实业董事；2001|
|年起任创立投资董事长；2003 年起任云南创立董事长兼总经理、大理药业副|
|董事长、龙津有限副董事长；2008 年起任昆明正大地产有限公司董事；2010|
|年起任世纪天乐董事长。现任发行人副董事长，兼任 CHURCHILL INTERNATIONAL|
|SERVERCES LIMITED 董事、DYNAMIC TRACK INC.董事、立兴实业董事、云南|
|创立董事长兼总经理、创立投资董事长、世纪天乐董事长、大理药业副董事长、|
|云南盘龙云海药业集团股份有限公司副董事长、昆明正大地产有限公司董事。|
|（3）董事兼副总经理邱钊简历：|

||
|-|
|邱钊先生，1947 年出生，中国国籍，无境外居留权，远程教育大专在读。|
|1991 年至 2008 年任昆明群星制药厂副厂长、2008 年起任群星投资监事；1996|
|年起任龙津有限董事、副总经理。现任发行人董事、副总经理，兼任群星投资|
|监事。|
|（4）董事周晓南简历：|
|周晓南先生，1959 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，大学本科|
|学历。1994 年至 2005 年历任云南旅游（香港）有限公司经理、董事总经理；|
|2005 年至 2008 年历任东龙药业（香港）有限公司副总经理、董事总经理；2006|
|年起任立兴实业董事总经理、董事会主席；2008 年起任发行人董事。现任发|
|行人董事，兼任立兴实业董事总经理、董事会主席、大理药业董事。|
|（5）董事樊艳丽简历：|
|樊艳丽女士，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1997|
|年至 1998 年供职于新加坡康元集团昆明市场部；1998 年起供职于龙津有限，|
|2003 年起任龙津有限董事，2007 年起任龙津有限销售部区域销售经理。现任|
|发行人董事、销售部区域销售经理，兼任群星投资总经理。|
|（6）董事兼财务总监李亚鹤简历：|
|李亚鹤先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA。1997 年至|
|2003 年供职于云南证券有限责任公司；2003 年起任龙津有限财务总监，2008|
|年起任发行人副总经理。现任发行人董事、副总经理、财务总监。|
|（7）独立董事孙汉董简历：|
|孙汉董先生，1939 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，中国|
|科学院院士。1983 年起至今供职于中国科学院昆明植物研究所，历任中国科|

||
|-|
|学院昆明植物研究所植物化学开放研究室主任、中国科学院昆明植物研究所所|
|长兼党委书记、中国科学院昆明植物研究所植物化学与西部植物资源持续利用|
|国家重点实验室学术委员会副主任、中国科学院昆明植物研究所学术委员会主|
|任；2010 年起任发行人独立董事。现任发行人独立董事，兼任中国科学院昆|
|明植物研究所植物化学与西部植物资源持续利用国家重点实验室学术委员会|
|副主任、中国科学院昆明植物研究所学术委员会主任。|
|（8）独立董事张承荣简历：|
|张承荣先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，|
|律师，昆明市仲裁委员会在册仲裁员，云南省人民政府特邀法律专家。1984|
|年至 1990 年供职于云南政法专科学校；1990 年至 1995 年供职于云南经济律|
|师事务所；1995 年至今供职于云南九州方圆律师事务所，任副主任；2010 年|
|起任发行人独立董事。现任发行人独立董事，兼任云南九州方圆律师事务所副|
|主任。|
|（9）独立董事黄晓晖简历：|
|黄晓晖女士，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，|
|高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1997 年至 1999 年任安宁会计师|
|事务所审计部主任；2000 年至 2008 年历任亚太中汇会计师事务所有限公司项|
|目经理、高级项目经理、部门主任；2008 年至今任昆明自来水集团有限公司|
|总会计师；2010 年起任发行人独立董事。现任发行人独立董事，兼任昆明自|
|来水集团有限公司总会计师。|
|（10）监事杨瑞仙简历：|

||
|-|
|杨瑞仙女士，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1994|
|年至 1998 年供职于大理市农村信用社；1998 年至 2001 年供职于大理白族自|
|治州人民银行；2001 年起至今供职于龙津有限，任办公室主任，2008 年起任|
|发行人监事会主席。现任发行人办公室主任、监事会主席。|
|（11）监事王彤简历：|
|王彤先生，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1989|
|年至 1999 年供职于云南化工工程承包公司；1999 年至 2005 年供职于云南盘|
|龙云海药业集团股份有限公司；2005 年至 2007 年供职于云南七彩生物科技有|
|限公司；2008 年起任发行人监事。现任发行人监事。|
|（12）监事邱珉简历：|
|邱珉女士，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2000 年|
|至 2009 年供职于龙津有限物资中心，2008 年起任发行人监事，2009 年起至今|
|供职于发行人财务部。现任发行人职工监事、财务部出纳。|
|（13）副总经理兼董事会秘书董文焱简历：|
|董文焱先生，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。|
|1989 年至 1992 年任中国农业银行分理处主任；1992 年至 2001 年任云南证券|
|有限公司资产管理部经理；2001 年至 2008 年任创立投资总经理； 2004 年至|
|2007 年任云南创立行政总监；2005 年起任云南慧众管理咨询有限公司董事长；|
|2006 年起至今任云南盐化股份有限公司董事；2003 年起供职于龙津有限，2003|
|年至 2008 年任龙津有限董事，2008 年起任发行人副总经理、董事会秘书。现|
|任发行人副总经理、董事会秘书，兼任云南慧众管理咨询有限公司董事长、云|
|南盐化股份有限公司董事。|

||
|-|
|（14）副总经理王发祥简历：|
|王发祥先生，1945 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，|
|高级工程师。1969 年至 1998 年历任云南航天工业总公司昆明电冰箱厂技术科|
|科长、研究所所长、总设计师；1998 年起供职于龙津有限，任总工程师，2008|
|年起任发行人副总经理。现任发行人副总经理。|
|（15）副总经理周铁臣简历:|
|周铁臣先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1984|
|年至 1995 年历任抚顺橡胶一厂技术员、调度员、生产主任、车间主任、质检|
|处处长；1996年至1998年任中外合资抚顺万泰实业有限公司外贸科科长；1998|
|年至 2005 年历任抚顺汇龙达药业有限公司区域代理、办事处主任、大区销售|
|经理；2005 年至 2008 年任云南创立大区销售经理；2008 年起供职于发行人，|
|任副总经理。现任发行人副总经理。经核查，发行人已与全部高级管理人员签|
|订聘用合同，聘用合同的内容合法、有效。|
|经核查，本所律师认为：发行人上述董事、独立董事、监事、高管人员符|
|合《公司法》和中国证监会相关任职资格的规定，该等人士不存在下列情形：|
|被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中|
|国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯|
|罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确|
|结论意见。|
|3、现任董事、监事和高级管理人员的产生|
|董事樊献俄、曾立品、邱钊、周晓南、樊艳丽经 2008 年 7 月 28 日召开的|
|发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生；董事李亚鹤经 2010 年度第一次|

||
|-|
|临时股东大会选举产生；独立董事黄晓晖、张承荣、孙汉董经 2010 年度第一|
|次临时股东大会选举产生；职工监事杨瑞仙，经发行人职工代表大会于 2008|
|年 7 月 12 日选举产生；监事王彤 2008 年 7 月 28 日召开的发行人创立大会选|
|举产生；职工代表监事邱珉经发行人 2008 年 7 月 12 日召开的职工代表大会选|
|举产生。|
|总经理樊献俄系经2008年7月28日召开的发行人第一届董事会第一次会|
|议聘任。|
|副总经理邱钊、董文焱、李亚鹤、周铁臣、王发祥系经 2008 年 7 月 28|
|日召开的发行人第一届董事会第一次会议聘任。|
|财务总监由副总经理李亚鹤兼任，系经 2008 年 7 月 28 日召开的发行人第|
|一届董事会第一次会议聘任。|
|董事会秘书由副总经理董文焱兼任，系经 2008 年 7 月 28 日召开的发行人|
|第一届董事会第一次会议聘任。|
|4、根据本所律师对董事、监事及高级管理人员的任职资格说明的核查和|
|对发行人相关股东大会会议记录、决议，董事会会议记录、决议的审查，发行|
|人选举前述董事、监事，聘任高级管理人员的表决程序及内容符合《公司法》|
|和发行人章程之规定。|
|（二）近三年董事、监事及高级管理人员发生的变化|
|发行人为龙津有限整体变更设立的股份有限公司。|
|报告期初，龙津有限董事会由 5 名董事构成，其中董事长为樊献俄，副董|
|事长为曾立品，董事为邱钊、樊艳丽、董文焱；龙津有限总经理为樊献俄，副|

||
|-|
|总经理为邱钊、叶萌，财务总监为李亚鹤；根据龙津有限公司章程，龙津有限|
|未设监事会。|
|近三年内，发行人的董事、高级管理人员变动情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|董事|监事|高级管理人员|
|2007 年 1 月 1日|董事长：樊献俄副董事长：曾立品董事：邱钊、樊艳丽、董文焱|无|总经理：樊献俄副总经理：邱钊副总经理：叶萌财务总监：李亚鹤|
|2008 年 3 月 5日|董事长：樊献俄副董事长：曾立品董事：邱钊、樊艳丽、董文焱|无|总经理：樊献俄副总经理：邱钊副总经理：叶萌副总经理、财务总监：李亚鹤副总经理：董文焱副总经理：周铁臣|
|2008年7月28日|董事长：樊献俄副董事长：曾立品董事：邱钊、周晓南、樊艳丽|监事会主席：杨瑞仙监事：王彤监事：邱珉|总经理：樊献俄副总经理：邱钊副总经理、财务总监：李亚鹤副总经理：王发祥副总经理、董事会秘书：董文焱副总经理：周铁臣|
|2010年5月26日|董事长：樊献俄副董事长：曾立品董事：邱钊、周晓南、樊艳丽、李亚鹤独立董事：孙汉董、张承荣、黄晓晖|监事会主席：杨瑞仙监事：王彤监事：邱珉|总经理：樊献俄副总经理：邱钊副总经理、财务总监：李亚鹤副总经理：王发祥副总经理、董事会秘书：董文焱副总经理：周铁臣|

除上述变动以外，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
||
|-|
|本所律师经核查认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员变化不属于|
|重大变化，对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营，符合相关|
|法律、法规和章程的规定，履行了必要的法律程序。|
|（三）发行人的独立董事|
|发行人于 2008 年 7 月 28 日创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会上通|
|过的公司章程对独立董事的设立作了规定，经征得独立董事提名人的同意且独|
|立董事提名人出具了与发行人不存在关联关系的独立性声明，在 2010 年度第|
|一次临时股东大会上依法选举产生了 3 名独立董事。发行人于 2010 年 5 月 26|
|日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，|
|专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职及辞职等方面的内容，|
|该规定符合法律、法规、规范性文件及《章程》的规定。|
|上述 3 名独立董事与发行人不存在任何关联关系，任职资格、职权范围符|
|合《独立董事工作制度》，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。按有|
|关规定未经过相关培训的独立董事尚需根据中国证监会关于上市公司独立董|
|事的规定参加相关培训。|

十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司适用的主要税费种类及其税费率
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|-|-|-|
|税/费种类|税/费率|计税/费基数|
|增值税|17%|增值税应纳税额|
|营业税|5%|营业税应纳税额|
|城市维护建设税|7%|应纳流转税额|
|教育费附加|3%|应纳流转税额|
|所得税具体情况见本节下文“（二）税收优惠”||应纳税所得额|

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|-|
|（二）税收优惠|
|1、根据昆明市国家税务局涉外税收管理分局《关于昆明龙津药业有限公|
|司享受西部大开发税收优惠政策的批复》（昆国税外函[2003]84 号）的规定，|
|发行人自“2002 年起减按 15%税率征收企业所得税”；发行人于 2009 年 12|
|月 30 日取得编号为 GR200953000130《高新技术企业证书》，有效期三年；此|
|外，根据昆明市国家税务局直属税务分局《关于昆明龙津药业有限公司享受免|
|征企业所得税年度调整的通知》（直属国税函[2006]155 号）的规定，发行人|
|享受企业所得税“免二减三”优惠政策的起始时限提前到从 2004 年开始执行。|
|发行人 2007 年适用的企业所得税税率为 7.5%，2008 年适用的企业所得税|
|税率为 7.5%，2009 年适用的企业所得税税率为 15%，2010 年适用的企业所得|
|税税率为 15%。|
|2、北京科创于 2009 年 6 月 12 日取得编号为 GR200911000494《高新技术|
|企业证书》，有效期三年；北京市朝阳区国家税务局出具了编号为朝国税备减|
|免【2010】93000002《企业所得税减免税备案登记表》。|
|北京科创 2008 年适用的企业所得税税率为 25%，2009 年适用的企业所得|
|税税率为 15%，2010 年适用的企业所得税税率为 15%。|
|3、根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护|
|建设税和教育费附加的通知》（国税发【1994】038 号），发行人暂不缴纳城|
|市建设维护税和教育费附加。根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维|
|护建设税和教育费附加制度的通知》（国发【2010】35 号），自 2010 年 12|
|月 1 日起发行人按照相关规定缴纳城市维护建设税和教育费附加。|

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|-|
|北京科创按照本节上文“（一）适用的主要税费种类及其税费率”缴纳城|
|市维护建设税和教育费附加。|

4、需要特别说明的是，自 1996年龙津有限成立至 2003年其引入境外股东香港立兴实业有限公司期间，原外方股东美国美亚集团有限公司以及香港中翰国际发展公司的出资均未到位。以营业执照的记载及外资管理部门的认可为准，该期间龙津有限性质仍然是外资企业，享受了法律、法规规定的税收减免优惠待遇累计 67.31万元。根据国税发〔１９９０〕６０号《国家税务总局关于外商投资企业外方投资不到位有关企业所得税税务处理问题的通知》之规定，龙津有限在期间不应享受税收优惠。
鉴于该不合法事实的发生并非龙津有限的中方股东引起，而是由于外方股东出资不到位所引起。且龙津有限在外方股东出自不到位后一直积极在寻找新的外资，昆明市商务局也曾经做过批示，同意继续寻找外资，在此期间龙津有限的外资企业的性质未发生变化。该性质得到了相关主管部门的认可，并非龙津有限故意隐瞒真实情况以继续享受税收优惠。此外当时的中方股东即发行人现在的实际控股股东群星投资现已作出《承诺》：“如税费主管部门追缴龙津有限引入境外股东香港立兴实业有限公司前依照国家有关外商投资企业税收的法律和行政法规的规定所享受的税费优惠，昆明群星投资有限公司将承担昆明龙津药业股份有限公司所有被追缴的税费、滞纳金及罚款等，或对昆明龙津药业股份有限公司作出充分和足额的补偿以避免昆明龙津药业股份有限公司因支付税费、滞纳金及罚款等可能产生的任何损失。”
||
|-|
|故本所律师综合认为报告期内发行人及其子公司执行上述税种、税率符合|
|现行法律、法规和规范性文件的规定。上述因发行人前身设立时外方股东出资|

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|-|
|不到位而导致的税收违法行为发生在 2003 年以前而且数额不大，即便补缴税|
|款也不会对报告期发行人的经营业绩造成重大影响，且当时的中方股东已作出|
|损失承担承诺，故该不合法行为不会损害发行人利益，不会对发行人上市构成|
|实质性法律障碍。|
|（三）财政补贴政策及其合法性|
|根据“中审亚太会计师事务所有限公司”的《审计报告》，发行人在报告|
|期内享受的财政补贴如下表：|
|政府补助明细：|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|政府补助的种类|以前年度计入损益|计入当期损益的金额|尚需递延的金额|总额|备注|
|2009年度|与收益相关的政府补助|的金 额|||||
||1、财政贴息||300,000.00||300,000.00||
||2、拆迁补偿||712,094.30||712,094.30||
||3、先进企业奖||2,000.00||2,000.00||
||4、名牌产品补贴款||100,000.00||100,000.00||
||5、清洁生产补助||10,500.00||10,500.00||
||6、其他补助||95,216.00||95,216.00||
||合计||1,219,810.30||1,219,810.30||
|2008年度|与收益相关的政府补助||||||
||1、财政贴息||50,000.00||50,000.00||
||2、政府扶持金||305,000.00||305,000.00||
||合计||355,000.00||355,000.00||
|2007年度|与收益相关的政府补助||||||
||1、财政贴息||50,000.00||50,000.00||
||2、政府奖励||4,000.00||4,000.00||
||合计||54,000.00||54,000.00||

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|-|
|经核查，本所律师认为，发行人所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、|
|有效。|
|（三）发行人及其子公司纳税及行政处罚情况|

发行人持昆明市国家税务局核发昆国税登字 53011162260401号《税务登记证》和昆明市地方税务局核发昆地税登字 53011262260401X号《税务登记证》。发行人的税务主管部门昆明市国家税务局、昆明市地方税务局分别于 2010年 5月 17日、2010年 5月 14日出具《证明》，证实发行人报告期内依法纳税；
发行人之子公司北京科创持北京市朝阳区地方税务局核发地税朝字 110105748113662号《税务登记证》和北京市朝阳区国家税务局核发京国税朝字 110105748113662号《税务登记证》。北京科创的税务主管部门北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局于 2010年 5月 19日出具证明，证实其报告期内依法纳税。
据此，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司最近三年均依法纳税，不存在偷税、漏税及其它税务违法、违规行为，也未因税务违法、违规行为受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动保障
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|-|
|(一)根据发行人提供的材料，昆明市西山区环境保护监测站出具的自|
|2007 年至 2010 年 3 月历年的关于废气监测、废水和厂界噪声监测报告，均显|
|示发行人的废气、废水、噪声排放均在正常范围。同时昆明市西山区环境保护|
|局于 2007 年 11 月 9 日颁发《云南省排放污染物许可证》及其副本，证实发行|
|人自 2007 年至 2010 年 3 月各污染物排放符合要求，排放合格。|
|昆明市西山区环境保护局于 2010 年 5 月 11 日出具《证明》，证实：“龙|
|津药业自成立以来始终遵守国家环境保护相关法律、法规之规定，该公司的生|

||
|-|
|产经营活动符合有关环境保护的要求，未有任何违反环境保护相关法律、法规|
|的行为，亦未因环境保护问题受到行政处罚”。|
|云南省环境保护厅于 2010 年 9 月 7 日出具了《关于昆明龙津药业股份有|
|限公司上市环境保护核查的意见》（云环函【2010】219 号），认为发行人符|
|合上市公司环境保护要求，并原则同意发行人通过上市环境保护核查。|
|本所律师认为：发行人生产经营符合有关环境保护的要求，其废水、废气、|
|噪声排放符合国家相关排放标准。|
|(二) 根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行募集资金|
|投资项目的环境影响评价报告已经得募集资金投资项目建设地的环保主管机|
|关昆明市环境保护局昆环保（2010）234 号批复，符合有关环境保护的要求。|
|(三)根据发行人提供的材料及本所律师核查，并根据昆明市质量技术监|
|督局于 2010 年 5 月 10 日出具的《证明》，本所律师认为：报告期内发行人|
|生产经营活动符合产品质量及技术监督相关法律、法规规定，严格执行产品质|
|量及技术监督方面的各项法律、法规和规范性文件的要求，亦未受到过质量技|
|术监督部门的任何行政处罚。|
|（四）社会保险和公积金缴纳情况|
|详见本律师工作报告第二节第十一部分“发行人的重大债权、债务”。|

十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
1、根据发行人 2010年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票募
集资金拟用于注射用灯盏花素生产基地项目，该项目总投资 25,771.24万元，
拟全部利用募集资金投入，该投资项目由发行人直接作为投资主体。
2、募集资金拟投资项目已获得必要批准：
发行人本次发行股票募集资金拟用于注射用灯盏花素生产基地项目，目前该项目募集资金拟投资项目已获得必要批准：
（1）发行人本次发行股票募集资金拟用于注射用灯盏花素生产基地项目，该项目已经昆明高新技术产业开发区经济发展局核准，核准文号：昆高经复[2010]14号。
（2）经过招拍挂土地出让程序，发行人竞得坐落于昆明新城高新技术产业基地 A4-6-1和 A4-6-2地块的两宗土地，总面积为 66,665.71平方米。2010年 11月 2日，发行人与昆明市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53昆明市2010120、CR53昆明市2010121），合同金额为 1,499.98万元。截止本律师工作报告出具之日，发行人已经全额缴纳了土地出让金。2010年 12月 13日，发行人取得了上述两幅土地的《国有土地使用权证》（昆国用（2010）第 00557号和昆国用（2010）第 00558号）。
（3）昆明市环境保护局于 2010年 7月 26日出具了《关于对〈昆明龙津药业股份有限公司注射用灯盏花素生产基地建设项目环境影响报告书〉的批复》（昆环保复[2010]234号），同意了《昆明龙津药业股份有限公司注射用灯盏花素生产基地建设项目环境影响报告书》。
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|-|
|（4）云南省环境保护厅于 2010 年 9 月 7 日出具了《关于昆明龙津药业股|
|份有限公司上市环境保护核查的意见》（云环函【2010】219 号），认为发行|
|人符合上市公司环境保护要求，并原则同意发行人通过上市环境保护核查。|
|(二)依据发行人的确认及本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目不|
|涉及与他人进行合作。|

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|-|
|（三）本所律师经核查认为，发行人本次发行募集资金具有明确的使用方|
|向，并且全部用于主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地|
|管理等法律、法规的规定。|

十九、发行人业务发展目标
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|-|
|（一）经本所律师核查，发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发|
|展目标与发行人的主营业务一致。|
|（二）经本所律师核查，发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发|
|展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为发行人的业务|
|发展目标不存在潜在的法律风险。|

二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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|-|
|1、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚|
|根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人截止本律师工作报告出具之日|
|不存在无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。|
|2、其他事项。|
|（1）发行人控股股东群星投资及发行人实际控制人樊献俄涉及的诉讼。|
|2001 年 7 月 30 日，原告高邦凡曾向昆明市盘龙区法院起诉樊献俄和昆明|
|群星制药厂，请求依法确认其在昆明群星制药厂中三分之一的投资份额，依法|
|确认其对昆明群星制药厂享有的所有权，判令被告樊献俄、邱钊和昆明群星制|
|药厂承担案件诉讼费用。经昆明市盘龙区人民法院【2001】盘经初字第 888|

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|-|
|号《民事判决书》初审判决、昆明市中级人民法院【2002】昆民五终字第 240|
|号《民事判决书》终审判决，驳回原审原告高邦凡的诉讼请求。|
|2007 年 3 月 21 日，高邦凡以《联营合同》纠纷为案由，又向昆明市中级|
|人民法院起诉昆明群星制药厂、樊献俄、宣威市经济局、西山区福海街道办事|
|处河北社区居委会，要求确认昆明群星制药厂是高邦凡和被告樊献俄的合伙企|
|业，被告宣威市经济局、西山区福海街道办事处河北社区居委会不是昆明群星|
|制药厂的投资人，昆明群星制药厂不是集体企业，高邦凡占有昆明群星制药厂|
|50%的股权，被告昆明群星制药厂、樊献俄赔偿高邦凡其他经济损失 60 万元，|
|被告昆明群星制药厂、樊献俄承担本案诉讼费。昆明中院受理后，认定属于法|
|院作出生效判决后，当事人又提起诉讼的情形，依法作出（2007）昆民四初字|
|第 80 号《民事裁定书》，裁定驳回高邦凡的起诉。|
|2007 年 11 月，高邦凡以昆明市中级人民法院（2007）昆民四初字第 80|
|号裁定适用法律错误为由向云南省检察院提出申诉，云南省检察院作出云检民|
|抗（2008）107 号《民事抗诉书》，向云南省高级人民法院提起抗诉，云南省|
|高级人民法院于 2008 年 11 月 4 日作出（2008）云高民二监字第 137 号民事裁|
|定，指令昆明市中级人民法院提起再审。|
|2009 年 7 月 21 日，昆明市中级人民法院受理此案并另行组成合议庭进行|
|再审。|
|2009 年 12 月 29 日，经协商，高邦凡与群星投资、樊献俄达成和解协议|
|如下：|
|“1、由群星投资补偿高邦凡人民币 300 万元了结高邦凡、樊献俄、邱钊、|
|群星投资之间的所有纠纷。（具体支付时间为：2010 年 1 月 31 日前支付 100|

||
|-|
|万元，2011 年 6 月 31 日前支付 100 万元，2012 年 12 月 31 日前支付 100 万元，|
|高邦凡每次向付款人开具正式发票后收款。）|
|2、高邦凡不再要求确认其对原群星制药厂的出资份额，不再主张对群星|
|投资的出资份额、不再对樊献俄、邱钊主张任何与原群星制药厂的任何权益。|
|不再向宣威市经济局、昆明市西山区福海乡河北办事处主张相关权益。|
|3、高邦凡认可原昆明群星制药厂改制为群星投资的合法事实，确认原昆|
|明群星制药厂系樊献俄、邱钊个人投资组建，不对原昆明群星制药厂依法改制|
|为群星投资的合法的事实提出任何异议，包括不向任何部门反映情况，提出书|
|面异议材料，申诉，控告，提起诉讼等方式。|
|4、如果高邦凡违反上述约定，则应当返还群星投资 300 万元并加算使用|
|期间的同期贷款利息，同时支付违约金 100 万元；如果群星投资或樊献俄违反|
|上述约定，则支付高邦凡违约金 100 万元。|
|5、本协议签订后高邦凡向昆明市中级人民法院申请终结本案再审程序，|
|由昆明市中级人民法院裁定终结本案。|
|6、本协议一式四份，三方当事人各持一份，另一份交由法院收录卷宗备|
|查，自当事人签字、盖章后生效，并由昆明市中级人民法院以裁定的形式对协|
|议内容加以确认。”|
|据此，2009 年 12 月 29 日，云南省昆明市中级人民法院作出（2009）昆|
|民再初字第 18 号《民事裁定书》，裁定本案终结审查。|
|目前，和解协议正常履行，高邦凡已收到第一期补偿款人民币 100 万元，|
|并于 2010 年 1 月 29 日出具了《收条》。|

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|-|
|根据以上事实，本所律师认为：首先、高邦凡与群星投资、樊献俄之间的|
|合伙纠纷，以同一事实历经人民法院四次审理，已穷尽了我国民事诉讼的所有|
|救济程序。其二、该纠纷以当事人之间达成《和解协议》，最后由人民法院以|
|裁定终结审查而告终。其三、对上述纠纷作出结论的《和解协议》所确认的事|
|实与群星投资和樊献俄自纠纷发生以来一直主张的事实完全一致。其四、昆明|
|市政府、云南省信息与工业化委员会亦对此事实出具了相应的确认文件。因此，|
|群星投资股权明晰，该案不存在潜在法律风险，不会产生股东和股权变化，不|
|会影响实际控制人的股权比例和控制地位，不会对发行人的发行上市构成法律|
|障碍。|
|根据群星投资及发行人实际控制人的承诺及本所律师核查，群星投资除上|
|述涉诉案件外，不存在其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|
|3、持有发行人 5%以上的其他股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚|
|根据本所律师核查及直接持有发行人 5%以上股份的其他股东立兴实业和|
|惠鑫盛和间接持有发行人 5%以上股份的股东曾继尧的承诺，上述股东不存在|
|正在进行的或可预见的涉及诉讼、仲裁或行政处罚的案件。|
|4、发行人子公司北京科创涉及的诉讼、仲裁或行政处罚。|
|根据本所律师核查，及北京科创的承诺，北京科创不存在正在进行的或可|
|预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚。|
|5、根据本所律师核查及发行人董事会成员、监事会成员、总经理及财务|
|负责人的承诺，发行人全体董事、监事、总经理及财务负责人均不存在正在进|
|行的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关|
|立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
||
|-|
|本所律师参与了《招股说明书》(申报稿)的编制及讨论，审阅了发行人为|
|本次发行上市编制的《招股说明书》(申报稿)及其摘要，并特别审阅了其中引|
|用本律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报|
|稿）及其摘要引用本律师工作报告相应内容与本律师工作报告无矛盾之处。本|
|所律师对发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用本律师工作报告的|
|相关内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不会因引用本律师工作报告|
|的有关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。|

二十二、本次发行上市的总体结论性意见
||
|-|
|基于上述事实，截止本律师工作报告出具之日，本所律师认为：|
|1、发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法|
|规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项发行条件，本次发行不存|
|在法律障碍；|
|2、《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用本律师工作报告的内容适|
|当；|
|3、发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人|
|股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的核准。|
|本律师工作报告正本一式陆份。|
|（下接签署页）|

（本页为《云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》签字页，无正文）
云南刘胡乐律师事务所
负责人：万立
经办律师：万立、傅梁、左建文
2010年月日