法律意见书北京市观韬律师事务所
关于南京宝色股份公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
法律意见书
观意字（2011）第0252号
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层（100033）
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法律意见书北京市观韬律师事务所
关于南京宝色股份公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
法律意见书
观意字（2011）第0252号致：南京宝色股份公司
北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受南京宝色股份公司（以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券业务管理办法》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，为发行人本次发行上市出具法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发行人已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本
法律意见书或原件一致，发行人或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行上市涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，对发行人提供的有关文件和事实以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：
1、“发行人”、“股份公司”或“公司”：指南京宝色股份公司。
2、“本次发行上市”：指发行人首次公开发行A股并申请在深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为。
法律意见书3、“宝色钛业”：指南京宝色钛业有限公司，为南京宝色股份公司的前身。
4、“宝钛集团”：指宝钛集团有限公司。
5、“有色加工厂”：指宝鸡有色金属加工厂，于2005年8月整体改制为宝钛集团。
6、“陕西有色”：指陕西有色金属控股集团有限责任公司。
7、“金钼集团”：指金堆城钼业集团有限公司。
8、“山西华鑫海”：指山西华鑫海贸易有限公司。
9、“宝色设备”：指宝色特种设备有限公司。
10、“宝泰家电”：指南京宝泰家电有限公司。
11、“宝钛股份”：指宝鸡钛业股份有限公司。
12、“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。
13、“深交所”：指深圳证券交易所。
14、“国家商标局”：指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局。
15、“国家知识产权局”：指中华人民共和国国家知识产权局。
16、“陕西省国资委”：指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
17、“国家质检总局”：指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局。
18、“南京市工商局”：指南京市工商行政管理局。
19、“江宁县工商局”：指江宁县工商行政管理局。
20、“江宁区工商局”：指南京市江宁区工商行政管理局。
21、“江宁区环保局”：指南京市江宁区环境保护局。
22、“南京市质监局”：指南京市质量技术监督局。
23、“陕西省发改委”：指陕西省发展和改革委员会。
24、“江宁区发改局”：指南京市江宁区发展和改革局。
25、“保荐机构”或“国海证券”：指发行人本次发行上市所聘请的保荐机构国海证券股份有限公司。
26、“《招股说明书》”：指发行人为本次发行上市的目的向中国证监会提交的《南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》。
27、“立信会计师事务所”：指立信会计师事务所有限公司
28、“天健正信会计师事务所”：指天健正信会计师事务所有限公司。
29、“《审计报告》”：指立信会计师事务所于2011年11月30日出具的信会师报字（2011）第82368号《南京宝色股份公司审计报告》。
法律意见书30、“《内部控制鉴证专项报告》”：指立信会计师事务所于2011年11月30日出具的信会师报字（2011）第82369号《南京宝色股份公司内部控制鉴证专项报告》。
31、“《税收专项审核报告》”：指立信会计师事务所于2011年11月30日出具的信会师报字（2011）第82370号《南京宝色股份公司税收专项审核报告》。
32、“《专项复核报告》”：指天健正信会计师事务所于 2010年 1月 20日出具的天健正信审（2010）专字第010307号《南京宝色股份公司历次注册资本实收情况的专项复核报告》。
33、“希格玛会计师事务所”：指西安希格玛有限责任会计师事务所，于 2009年 7月2日更名为希格玛会计师事务所有限公司。
34、“第1076号《审计报告》”：指希格玛会计师事务所于2008年10月10日出具的编号为希会审字(2008)1076号《审计报告》。
35、“第0117号《验资报告》”：指希格玛会计师事务所于2008年10月13日出具的编号为希会验字（2008）0117号《验资报告》。
36、“正衡资产评估公司”：指西安正衡资产评估有限责任公司。
37、“《公司法》”：指《中华人民共和国公司法》。
38、“《证券法》”：指《中华人民共和国证券法》。
39、“《创业板管理办法》”：指中国证监会发布并实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。
40、“《编报规则第12号》”：指中国证监会发布并实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》。
41、“《证券业务管理办法》”：指中国证监会和司法部于2007年3月9日联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。
42、“《公司章程》”：指发行人现行有效的《南京宝色股份公司章程》。
43、“《公司章程（草案）》”：指发行人2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的《南京宝色股份公司章程（草案）》。
44、“最近三年及一期”：指2008年、2009年、2010年及2011年1月-9月。
法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准及授权
1、发行人于2011年11月30日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于南京宝色股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股募集资金用途的议案》、《关于 A股首次公开发行前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于修订南京宝色股份公司章程的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会审议。
2、发行人于2011年12月15日召开了2011年第三次临时股东大会，审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案。
（二）经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，所通过的决议内容合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人2011年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效。
（四）陕西省国资委于2009年11月26日下发了《关于南京宝色股份公司国有股转持有关问题的批复》（陕国资产权发[2009]399号），批准发行人控股股东宝钛集团国有股向全国社会保障基金理事会转持事项，并确认宝钛集团国有股东身份及转持股份数量。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得发行人内部的批准和授权，发行人控股股东宝钛集团已取得陕西省国资委关于确认其国有股东身份及向全国社会保障基金理事会转持国有股份数量的批复。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深交所的同意。
法律意见书二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
根据发行人提供的审批文件及公司工商登记资料，发行人的前身宝色钛业系于 1994年 5月 5日成立的有限责任公司，发行人是经陕西有色《关于南京宝色钛业有限公司整体变更为南京宝色股份公司的批复》（陕色集团办发[2008]38号）批准，由原宝色钛业股东宝钛集团、山西华鑫海共同作为发起人，以宝色钛业截止2008年9月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2008年 10月 20日在南京市工商局注册登记并取得注册号为320121000006475的《企业法人营业执照》。
发行人及其前身业已通过2008年度、2009年度、2010年度年检。
本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，发行人系由原宝色钛业以截止 2008年 9月 30日经审计的净资产折股依法变更设立的股份公司。发行人及其前身宝色钛业成立至今的持续经营时间超过3年，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（三）根据第 0117号《验资报告》和发行人的《企业法人营业执照》，发行人注册资本为人民币 15,100万元，实收资本为人民币 15,100万元。发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，宝色钛业拥有的资产在其整体变更为股份公司后均已进入股份公司，相关资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
（四）根据发行人的《公司章程》及《企业法人营业执照》的记载，发行人经南京市工商局核准的经营范围为：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；
金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。经本所律师核查，发行人目前所从事的主营业务与其经依法登记的经营范围一致。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管
法律意见书理办法》第十二条的规定。
（五）根据发行人提供的说明及本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（六）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的如下实质条件：
1、根据发行人2011年第三次临时股东大会做出的决议和《招股说明书》，本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币一元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人已依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
法律意见书4、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人2011年第三次临时股东大会做出的决议，发行人股本总额为15,100万股，本次拟公开发行的股份数不超过 5,100万股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的如下实质条件：
1、主体资格
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《创业板管理办法》关于首次公开发行股票并上市的主体资格要求，具备本次发行上市的主体资格。
2、独立性
发行人是依法设立并自主开展各项经营活动的独立法人实体，其资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性，其业务决策和经营能力并不依赖或受控于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板管理办法》第十八条的规定（详见本法律意见书正文部分第五节“发行人的独立性”）。
3、规范运行
（1）根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人已依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，制定了相应的议事规则和工作细则，
法律意见书相关机构和人员能够依法履行相应的职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
（详见本法律意见书正文部分第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
（2）根据《内部控制鉴证专项报告》及本所律师的核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，立信会计师事务所已出具无保留结论的《内部控制鉴证专项报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人的确认和本所律师的核查，发行人财务独立，有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
（5）经保荐机构组织辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，并知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
（6）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格，忠实、勤勉地履行职责，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。
（7）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，未因重大违法、违规行为被相关政府部门处罚，符合《创业板管理办法》第二十六条第一款的规定。
法律意见书（8）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条第二款的规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润不少于一千万元，且持续增长；截止 2011年 9月 30日，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行人发行后股本总额不少于三千万元。发行人上述财务数据符合《创业板管理办法》第十条第（二）项、第（三）项、第（四）项的规定。
（2）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（3）根据发行人提供的纳税申报材料，南京市江宁区国家税务局、南京市江宁地方税务局分别出具的关于发行人纳税情况的证明文件、立信会计师事务所出具的无保留意见的《税收专项审核报告》以及发行人的确认，经本所律师核查，发行人及其前身宝色钛业2008年度、2009年度、2010年度及2011年1月-9月依法纳税，执行的税种、税率及享受的各项税收优惠符合有关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定（详见本法律意见书正文第十六节“发行人的税务”）。
（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了无保留意见的《审
法律意见书计报告》，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
5、募集资金的运用
（1）根据发行人 2011年第三次临时股东大会做出的决议及发行人的确认，经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。（详见本法律意见书正文部分第十八节“发行人募集资金的运用”）
（2）经本所律师核查，发行人董事会制订了《南京宝色股份公司募集资金管理制度》，规定了募集资金专项存储制度，根据该制度募集资金应存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身宝色钛业系于1994年5月5日成立的有限责任公司，发行人系由宝色钛业于 2008年 10月整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人设立时获得了陕西有色的审批，履行了签订发起人协议、审计、验资、召开创立大会等程序，并于2008年10月20日取得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为320121000006475），注册资本为人民币15,100万元，实收资本为人民币 15,100万元，住所为南京市江宁经济技术开发区董村路，法定代表人为汪汉臣。
（二）本所律师经核查后认为：
1、发行人系由宝色钛业整体变更设立的股份有限公司。股份公司的发起人资格、出资方式、设立程序等均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，股份公司国有股权的设置及管理得到了有权的国有资产管理部门的批准。
法律意见书2、股份公司设立过程中履行了必要的审计、验资等程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、股份公司创立大会的召开程序、审议事项及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
4、发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
五、发行人的独立性
（一）业务的独立性
根据发行人的《公司章程》及《企业法人营业执照》的记载，发行人经南京市工商局核准的经营范围为：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。发行人目前从事的主营业务与经核准的经营范围相符。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已建立了独立于各股东及其他关联方的供应、研发、生产、销售系统，其业务经营不依赖各股东或其他关联方。
（二）资产的独立完整性
根据《发起人协议》、第0117号《验资报告》和《审计报告》，各发起人认缴的出资已全部缴足。
经本所律师核查，宝色钛业拥有的资产在其整体变更为股份公司后均已进入股份公司，相关资产的财产权转移手续已经办理完毕。发行人已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、商标、专利的所有权或使用权，该等权利的行使不受各股东及其他关联方的干预，不存在资产被股东及其他关联方占用的情形。发行人的资产独立于发行人股东及其他关联方。
法律意见书（三）人员的独立性
根据发行人、发行人的高级管理人员做出的承诺，经本所律师核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、营销负责人等高级管理人员的选任符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，不存在中国法律、法规和规范性文件限制的任职情形。发行人具有独立的劳动、人事、社会保障及工资管理制度，发行人高级管理人员全部在发行人处领取薪酬。发行人的人员独立于发行人股东及其他关联方。
（四）机构的独立性
根据发行人提供的组织机构图、第一届董事会第五次会议决议及本所律师的核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并在董事会下设总经理、董事会秘书。在总经理下设总经理办公室、财务部、基建部、人力资源部、物流中心、总工办、技术部、设计所、技改部、品质部、生产部、项目部、设备部、运输部等职能部门。发行人的各职能部门均依其各自的职能及业务范围独立运作，不存在与各股东及其他关联方合署办公、混合经营或发行人的机构运作受到各股东或其他关联方干预的情形。发行人拥有独立、完整的经营机构。
（五）财务的独立性
根据发行人的确认、《审计报告》、《内部控制鉴证专项报告》及本所律师的核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财务管理制度，开立了独立的银行帐户，配备了专职的财务人员，独立进行财务决策。发行人不存在与各股东或其他关联方共用银行账户或资金被各股东或其他关联方占用的情形。
发行人取得了主管税务机关核发的税务登记证，依法独立纳税。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于各股东及其他关联方，拥有独立完整的供应、研发、生产、销售业务系统，具有直接面向市场自主独立经营的能力，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
法律意见书六、发行人的发起人和股东
(一)发行人的发起人为宝钛集团和山西华鑫海，其基本情况如下：
1、宝钛集团
（1）宝钛集团的前身为有色加工厂，2005年 8月经陕西省国资委陕国资改革发[2005]222号文批准并经宝鸡市工商行政管理局核准，有色加工厂改制后更名为宝钛集团。宝鸡市工商行政管理局于 2005年 8月 26日向改制后的宝钛集团核发了新的营业执照。宝钛集团注册资本为75348.73万元，其中陕西有色的出资比例为93.36%，金钼集团的出资比例为6.64%。
（2）宝钛集团现持有宝鸡市工商行政管理局核发的注册号为（高新）610301100018415号的《企业法人营业执照》。宝钛集团业已通过2010年度年检。
（3）宝钛集团持有发行人的股份12,080万股，占发行人股份总数的80%，为发行人的控股股东。
2、山西华鑫海
（1）山西华鑫海系于 2001年 6月 2日经山西省工商行政管理局登记注册的有限责任公司。山西华鑫海现持有山西省工商行政管理局核发的注册号为140000200023239号的《企业法人营业执照》。山西华鑫海业已通过2010年度年检。
（2）山西华鑫海的股东姓名、出资额、出资方式、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李文章|600|货币出资|40%|
|李向军|600|货币出资|40%|
|张晓青|300|货币出资|20%|
|合计|1500||100%|

（3）山西华鑫海持有发行人的股份3,020万股，占发行人股份总数的20%。
（4）根据山西华鑫海及其股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，
法律意见书经本所律师核查，山西华鑫海及其股东不存在为发行人及其董事、监事、高级管理人员代持股份的情况。
（二）发起人的出资
1、根据《发起人协议》和发行人的《公司章程》，发行人设立时系以宝色钛业截至2008年9月30日经审计的净资产230,954,482.70元，按1:0.65381的比例折为股份公司的股本总额 15,100万元，股份总数为 15,100万股，净资产中未折股部分计入股份公司的资本公积金。宝钛集团和山西华鑫海以各自享有的经审计后的宝色钛业净资产折股认购股份，其中：宝钛集团以其享有的经审计后的宝色钛业净资产184,763,586.16元认购12,080万股，占股份公司总股本的80%；山西华鑫海以其享有的经审计后的宝色钛业净资产 46,190,896.54元认购 3,020万股，占股份公司总股本的20%。
2、根据第0117号《验资报告》，发行人的注册资本已由全体发起人足额缴纳。
（三）发行人的实际控制人
陕西有色直接持有发行人的控股股东宝钛集团93.36%的股权，并通过全资子公司金钼集团间接持有宝钛集团6.64%的股权，为发行人的实际控制人。
陕西有色系经陕西省人民政府陕政函［2000］236号文批准设立的国有独资公司，出资人为陕西省国资委。2003年 5月经陕西省人民政府陕政函［2003］112号文批准改制为控股集团，陕西省人民政府授权其经营省级有色金属企业国有资产。陕西有色现持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为 610000100176200号《企业法人营业执照》。
（四）本所律师经核查后认为：
发行人的发起人均系依法设立并存续的企业法人，具有中国法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。发起人的人数、住所符合中国法律、法规及规范性文件的规定。各发起人对发行人的出资均已足额认缴，宝色钛业拥有的资产在其整体变更为股份公司后均已进入股份公司，相关资产的财产权转移手续已经办理完毕，发起人资产的投入不存在潜在的法律风险。
法律意见书七、发行人的股本及演变
（一）发行人的历史沿革
根据发行人向本所提供的资料及公司工商登记资料，并经本所律师核查，发行人系经陕西有色批准，由宝色钛业整体变更设立的股份公司，发行人的历史沿革情况如下：
1、宝色钛业的设立
宝色钛业系于1994年5月5日成立的有限责任公司，并取得江宁县工商局核发的注册号为13562608-6号的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，宝色钛业1994年设立时验资报告和工商登记中的各股东出资情况与实际出资情况存在股东人数及出资金额不一致的情形。发行人聘请的天健正信会计师事务所于 2010年 1月 20日出具《专项复核报告》，对宝色钛业 1994年设立时验资报告和工商登记中的各股东出资情况与实际出资情况不一致的情形进行了专项复核，认为宝色钛业 1994年设立时不存在出资不实的情况，且上述不一致情形于 1996年进行重新登记时进行了规范。
本所律师经核查后认为，虽然宝色钛业1994年设立时验资报告和工商登记中的各股东出资情况与实际出资情况存在股东人数及出资金额不一致的情形，但实际出资的股东已经将宝色钛业注册资本补足，宝色钛业设立时的注册资本是充实的，上述不规范行为也于宝色钛业1996年进行重新登记时进行了规范，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、宝色钛业重新注册登记
宝色钛业于 1996年 11月办理了重新注册登记手续，并取得江宁县工商局于 1997年1月2日重新核发的注册号为13562608-6的《企业法人营业执照》。
本所律师注意到宝色钛业重新登记时，并未对有色加工厂投入的原材料等实物资产 461万元进行资产评估。为此，发行人委托正衡资产评估公司对有色加工厂上述原材料等实物资产进行了补充资产评估，并由正衡资产评估公司于 2009年 12月 4日出具《南京宝色股份公司委托评估原南京宝色钛业有限公司1993年8月16日至1995年 12月 29日收到原宝鸡有色金属加工厂材料等实物资产的单项资产价值评估报告》（西正衡评报字[2009]156号），1993年8月16日至1995年12月29日宝色钛业收到有色
法律意见书加工厂材料等实物资产以1995年12月31日为评估基准日的评估值为1,151.45万元。
上述评估结果业经陕西有色予以备案。
根据天健正信会计师事务所于2010年1月20日出具的《专项复核报告》，宝色钛业 1996年 12月重新登记时，公司各股东的实际出资情况与工商登记的股东名称、股权结构、注册资本情况相符，各股东的认缴的注册资本均已经足额缴纳到位。
本所律师经核查后认为，宝色钛业重新登记注册合法有效。
3、2001年3月股权转让及增资（注册资本由 1050万元增至 2208.1445万元）有色加工厂下属全资企业宝鸡金太公司于2000年12月2日将其持有的宝色钛业5万元股权及该股权享有的股东权益转让给有色加工厂。有色加工厂南京经销处注销后，由有色加工厂接受其对宝色钛业的全部股权及该股权享有的股东权益。
根据宝色钛业股东会分别于 2001年 1月 15日和 2001年 3月 15日作出的决议，同意用宝色钛业历年滚存未分配利润 3,238,782元转增资本，有色加工厂、宝鸡金太公司和邓贵顺、张占、费道森、赵允、郑世平、邓家爱、田展翅按1：1.75的溢价比例向宝色钛业增资 8,342,663元。本次增资完成后，宝色钛业的注册资本变更为2208.1445万元。
本次股权转让及增资事项已于2001年4月经江宁县工商局核准后办理了变更登记手续。
本所律师经核查后认为，宝色钛业本次股权转让及增资行为合法有效。
4、2001年 9月股权转让及增资（注册资本由 2208.1445万元增至 2278.1445万元）
有色加工厂于2001年5月9日将其持有的宝色钛业价值人民币2,269,647元股权（占宝色钛业注册资本的10.28%）转让给上海鸿仪投资发展公司。上海鸿仪投资发展有限公司按1：1.75溢价比例向宝色钛业增资70万元。
本次股权转让及增资事项已于2001年9月经江宁县工商局核准后办理了变更登记手续。
本次增资完成后，宝色钛业的注册资本变更为2278.1445万元。
经本所律师核查后认为，上述股权转让及增资行为合法有效。
法律意见书5、2002年股权转让
江宁县自来水公司于2002年1月18日将其持有的宝色钛业价值人民币1,910,345元股权（占宝色钛业注册资本的8.38%）转让给邓贵顺、张占、费道森、赵允、郑世平、邓家爱、田展翅（以下简称“邓贵顺等七人”）。
本次股权转让事项已于2002年7月经江宁县工商局核准后办理了变更登记手续。
本所律师注意到以上股权转让行为虽取得了江宁县自来水公司的上级主管部门南京市江宁区建设局及南京市江宁区财政局的批准，但未进行评估，相关批复中对转让价款未予以明确，与《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）中的相关规定不符。2005年邓贵顺等七人已将所持宝色钛业全部股权一次性转让给有色加工厂，此后不再持有宝色钛业的任何股权。根据宝钛集团的说明，邓贵顺等七人未与有色加工厂（后改制为宝钛集团）就宝色钛业的股权发生任何纠纷。本所律师经核查后认为，邓贵顺等七人 2002年至 2005年期间持有宝色钛业股权的行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
6、2004年股权转让
上海鸿仪投资发展有限公司于2004年2月5日将其持有的宝色钛业2,969,647元出资（该部分出资占宝色钛业注册资本的13.04%）及该出资享有的股东权益转让给有色加工厂。
本次股权转让事项已于2005年8月经南京市工商局江宁区局核准后办理了变更登记手续。
本所律师经核查后认为，上述股权转让行为未进行评估，与《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）中的相关规定不符，但是发行人聘请正衡资产评估公司对宝色钛业截止 2004年 1月 31日的净资产进行了追溯性评估，评估结果业经陕西有色予以备案，上述股权转让行为也业经陕西有色[2009]150号文予以确认，上述不规范行为已经得到纠正，上述股权转让行为合法有效。
7、2005年股权转让及代持股权的清理
（1）代持股权的基本情况
经本所律师核查，原7名高管人员在2001年向宝色钛业增资和2002年受让江宁县自来水公司的股权后，存在代其他人持股的情形。
法律意见书宝色钛业分别于2004年12月17日、2004年12月18日、2004年12月19日、2004年12月20日在《现代快报》上发布了4次公告，通知宝色钛业的自然人股东于2004年12月17日至12月22日在泰坦酒店310房间进行股权登记。
根据发行人的说明，宝色钛业发布公告后，原7名高管人员名下被代持人员分别于2004年12月至2005年1月前来宝色钛业登记。根据出资登记确认的结果，并参照2003年的《高管层持股明细表》，宝色钛业整理出原7名高管人员的《股权分离方案》、《股权计算表》（该表明确了原7名高管人员出资额及其名下被代持人员出资额）、《分离挂靠股明细表》（该表明确了原7名高管人员名下被代持人员名单及其出资额）等文件。
根据上述文件，原7名高管人员持股及其代持股权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|自身股权（元）|代持股权（元）|所代持人数|股权合计（元）|
|1|邓贵顺|3,927,971|449,047|127|4,377,018|
|2|张 占|420,990|672,510|224|1,093,500|
|3|费道森|74,360|267,230|29|341,590|
|4|赵 允|91,389|250,201|16|341,590|
|5|郑世平|445,972|9,657|4|455,629|
|6|邓家爱|432,763|22,866|1|455,629|
|7|田展翅|402,999|52,630|2|455,629|
|合计||5,796,444|1,724,141|403|7,520,585|

注：由于有4人存在分别由2人为其代持的情形，因此实际所代持人数为399人。
（2）代持股权的形成过程
在原7名高管人员于2001年对宝色钛业增资和2002年受让江宁县自来水公司所持宝色钛业股权的过程中及之后，宝色钛业形成了股权代持情形，具体形成过程如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|被代持人身份|代持股形成方式|形成时点|人数|被代持股权（元）|占宝色钛业注册资本的比例|
|职工|股权受让|2003年|339人|952,895|4.18%|
|社会人员|股权受让|2001-2002年|4人|186,456|0.82%|
||2001年增资|2001年|42人|515,844|2.26%|
|有色加工厂人员|2001年增资|2001年|14人|68,946|0.30%|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|合计数|—|—|399人|1,724,141|7.57%|

①宝色钛业职工持股形成过程
在宝色钛业工会的组织下，原7名高管人员于2003年将其所持宝色钛业部分股权转让给上述职工，并由原7名高管人员代上述职工持有宝色钛业的股权，职工合计持有宝色钛业952,895元股权，持股比例为4.18%。
②社会人员持股形成过程
4名社会人员于2001年至2002年期间受让了费道森、赵允的股权，受让后合计持有宝色钛业186,456元股权。
在宝色钛业对截至2000年底的集资款进行清退时，由原7名高管人员及其他相关人员于2001年代42名社会人员领取了集资清退款，并将上述集资清退款在原7名高管人员于2001年向宝色钛业增资时一并投入宝色钛业。在2005年清理代持股权时，原7名高管人员确认该42名社会人员合计持有宝色钛业515,844元股权，持股比例为2.26%。
③有色加工厂14人（即陈义超等14人，下同）股权形成过程
在宝色钛业对截至2000年底的集资款进行清退时，由田展翅、费道森于2001年代有色加工厂14人领取了集资清退款，并将上述集资清退款在田展翅、费道森于2001年向宝色钛业增资时一并投入宝色钛业。在2005年清理代持股权时，田展翅、费道森确认有色加工厂14人持有宝色钛业68,946元股权，持股比例为0.30%。
（3）代持股权清理过程及完成情况
2005年8月23日，有色加工厂与邓贵顺的授权委托人签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：邓贵顺将其在宝色钛业全部出资4,377,018元按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为12,255,650.4元；邓贵顺名下被代持人员持有的出资449,047元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给邓贵顺名下被代持人员；邓贵顺欠宝色钛业工会的款项（含利息）802,013.25元，由有色加工厂在支付出资转让款第一次付款时直接扣还给宝色钛业工会；邓贵顺为被代持人员垫付的利息98189元在第一次付款时由宝色钛业扣还给邓贵顺；宝色钛业持有的南京宝泰特种材料有限公司25.45%股权按净资产2000万元对应的总值509万元转让
给邓贵顺，上述509万元转让款和该公司2004年已决定的宝色钛业应得红利63.625万元
之和572.625万元，与邓贵顺和有色加工厂的出资转让款进行相同数额置换抵付。同日，
法律意见书邓贵顺的授权委托人、有色加工厂和宝色钛业签订了出资转让款抵付协议，约定：用邓贵顺应付给宝色钛业的509万元转让款抵付有色加工厂应付给邓贵顺的相同数额出资转让款；将南京宝泰特种材料有限公司应给宝色钛业的2004年度63.625万元红利直接支付给邓贵顺，邓贵顺以此款项与有色加工厂应付给邓贵顺的出资转让款进行同等数额的抵付。同日，邓贵顺的授权委托人、南京宝泰特种材料有限公司和宝色钛业签订了抵付协议，约定将南京宝泰特种材料有限公司应付给宝色钛业的红利63.625万元直接支付给邓贵顺。2005年8月25日，邓贵顺的授权委托人和宝色钛业签订了出资转让协议，约定将宝色钛业在南京宝泰特种材料有限公司的全部出资转让给邓贵顺，转让价款为509万元。
2005年8月23日，有色加工厂与张占签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：张占在宝色钛业全部出资1,093,500元按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为3,061,800元；张占名下被代持人员持有的出资672,510元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给张占名下被代持人员；张占欠宝色钛业工会的款项（含利息）183,817.43元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会；张占为被代持人员垫付的利息103,071.28元在第一次付款时由宝色钛业扣还给张占。
2005年8月23日，有色加工厂与费道森签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：费道森在宝色钛业全部出资341,590元按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为956,452元；费道森名下被代持人员持有的出资267,230元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给费道森名下被代持人员；费道森欠宝色钛业工会的款项（含利息）21,867.93元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会；费道森为被代持人员垫付的利息23,893.96元在第一次付款时由宝色钛业扣还给费道森。
2005年8月23日，有色加工厂与赵允签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：赵允在宝色钛业全部出资341,590按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为956,452元；赵允名下被代持人员持有的出资250,201元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给赵允名下被代持人员；赵允欠宝色钛业工会的款项（含利息）37,035.63元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会；赵允为被代持人员垫付的利息3,556.43元在第一次付款时由宝色
法律意见书钛业扣还给赵允。
2005年8月23日，有色加工厂与郑世平签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：郑世平在宝色钛业全部出资455,629按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为1,275,761.2元；郑世平名下被代持人员持有的出资9,657元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给郑世平名下被代持人员；
郑世平欠宝色钛业工会的款项（含利息）132,418.23元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会；郑世平为被代持人员垫付的利息2,197元在第一次付款时由宝色钛业扣还给郑世平。
2005年8月23日，有色加工厂与邓家爱签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：邓家爱其将在宝色钛业全部出资455,629元按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为1,275,761.2元；邓家爱名下被代持人员持有的出资22,866元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给邓家爱及其名下被代持人员；邓家爱欠宝色钛业工会的款项（含利息）125,901.08元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会。
2005年8月23日，有色加工厂与田展翅签订了出资转让协议及出资转让补充协议，约定：田展翅在宝色钛业全部出资455,629元按每1元出资作价2.8元转让给有色加工厂，转让总价为1,275,761.2元；田展翅名下被代持人员持有的出资52,630元，按每1元出资作价2.8元分离，由有色加工厂通过宝色钛业代为直接支付给田展翅名下被代持人员；田展翅欠宝色钛业工会的款项（含利息）158,053.99元，由有色加工厂在应付出资转让款中直接扣还给宝色钛业工会。
根据发行人提供的存款凭条和原7名高管人员收到股权转让款的收条，截至2006年8月，宝钛集团已按出资转让协议及出资转让补充协议的约定，委托宝色钛业向原7名高管人员支付其实际持有股权的全部转让对价。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，代持股清理具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|被代持人身份|清理时点|清理人数|清理股权（元）|占宝色钛业注册资本的比例|
|职工|截至2006年8月|336人|947,695|4.16%|
||2009年11月|3人|5,200|0.02%|
|清理职工持股小计||339人|952,895|4.18%|
|社会人员|截至2006年8月|38人|626,989|2.75%|

法律意见书
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||2009年11月|8人|75,311|0.33%|
|清理社会人员小计||46人|702,300|3.08%|
|有色加工厂人员|2010年2月|14人|68,946|0.30%|
|合计||399人|1,724,141|7.57%|

①职工股权清理过程
根据发行人提供的职工分四次签收股权清退款的收款计算表、部分职工委托他人代为领取股权清退款的委托书、职工收到股权清退款的收条，截至2006年8月，336名职工均已领取了应向其支付的全部股权转让款，并签字确认。
根据发行人提供的职工分四次签收股权清退款的收款计算表、职工收到股权清退款的声明，截至2009年11月，剩下3名职工均已领取了应向其支付的全部股权转让款，并签字确认。
②社会人员股权清理过程
根据发行人提供的社会人员分四次签收股权清退款的收款计算表、部分社会人员委托他人代为领取股权清退款的委托书，截至2006年8月，宝钛集团（原有色加工厂）完成了38名社会人员持有的626,989元股权的清理工作。其中37名社会人员均已领取了应向其支付的全部股权转让款，并签字确认；根据西安市中级人民法院于2004年8月12日作出的编号为[2004]西刑二初字第59号的《刑事判决书》，将邓贵顺用于行贿的宝色钛业8万元股权证依法没收，上缴国库。陕西省财政厅于2009年11月3日出具陕财办企[2009]143号文，对依法判决上缴国库的8万元股权证对应的宝色钛业股权由宝钛集团持有，股权性质为国有股。根据发行人的说明，邓贵顺用于行贿的8万元的资金来源于宝色钛业1999年11月2日《关于95-96年股东会奖励款转为原始股的决定》和1999年3月17日《第五届股东会决议》对于宝色钛业经营做出贡献的公司以外单位的人员的奖励提成。
根据发行人提供的社会人员收到股权清退款的声明，剩余8人均于2009年11月领取了应向其支付的全部股权转让款，并签字确认。
③有色加工厂14人股权清理过程
有色加工厂14人于2010年2月10日出具《声明》，确认将其被代持股权全部转让给
宝钛集团，放弃其代持股权的股权转让款；同时承诺将不就其代持股权向宝色钛业、
发行人及宝钛集团主张任何权益。上述声明已经宝鸡市公证处公证，并由宝鸡市公证
法律意见书处出具编号为（2010）宝证民字第129-142号《声明书公证书》。宝钛集团于2010年2月9日作出《宝钛集团有限公司党政联席会议决定》，有色加工厂14人声明放弃上述代持股权的转让对价后，宝钛集团不再支付上述代持股权的转让对价，上述代持股权转让款全部归宝钛集团所有。
综上所述，原7名高管人员代399人持有占宝色钛业注册资本7.57%共计1,724,141元的股权已经清理完毕。
（4）代持股权清理由宝色钛业支付对价的原因、资金来源
根据宝钛集团（原有色加工厂）的说明，由于受让方有色加工厂地处陕西省宝鸡市，而原7名高管人员及其名下被代持人员人数众多，且大多居住在江苏省南京市，由有色加工厂直接支付在实际操作中存在困难和不便，因此双方同意将有色加工厂承担的股权转让款委托宝色钛业支付给原7名高管人员及被代持人员。根据宝钛集团及发行人的确认，经本所律师核查，代持股权清理的资金来源于宝钛集团（原有色加工厂）。
（5）代持股权清理经办人员的确认
2010年 3月 9日，宝钛集团经办原 7名高管人员代持股权清理工作的季为民、李金让、杨理君和史金志出具了《说明》，确认原 7名高管人员名下被代持人员进行代持股权登记的过程、原 7名高管人员确认前述《股权分离方案》、《股权计算表》、《分离挂靠股明细表》等文件及签订出资转让协议及出资转让补充协议的过程。该说明已经宝鸡市公证处公证，并由宝鸡市公证处出具编号为（2010）宝证民字第151号、第152号、第153号、第154号《公证书》。
2010年3月7日、8日，发行人经办原7名高管人员代持股权转让款支付工作的刘义忠、顾晓霞、管海燕、李巧平、肖茵、胡爱芬和何鹂出具了《说明》，确认原7名高管人员及其名下代持的374人领取股权转让款的过程。该说明已经宝鸡市公证处公证，并由宝鸡市公证处出具编号为（2010）宝证民字第143号至第149号《公证书》。
2010年3月9日，经办毕桂生等11人（剩余8名社会人员和剩余3名职工）代持股清理工作的人员李丰朝、孙德威出具了《说明》，对毕桂生等11人领取股权转让款的经过和真实性进行了确认。该说明已经宝鸡市公证处公证，并由宝鸡市公证处出具编号
法律意见书为（2010）宝证民字第155号、156号《公证书》。
（6）本所律师对代持股权清理过程的核查
2010年1月-2月，本所对发行人联系上的102名被代持人员的代持股权及其领取股权转让款的情况进行了访谈，核实了上述代持股权的清理情况。发行人聘请的江苏苏源律师事务所对于访谈过程进行了见证，并出具了（2010）苏源所见字第38号《律师见证书》。2011年10月-11月，本所再次对参与股权代持的70名人员进行了复核访谈，确认代持清理过程不存在纠纷及潜在纠纷。
（7）代持股行为经规范后不存在纠纷和潜在纠纷，不构成对本次发行上市的实质性障碍
①江苏省人民政府办公厅于2010年11月12日下发了《关于确认南京宝色股份公司历史沿革合规性的函》（苏政办函[2010]157号），确认上述代持股行为不属于非法发行股票，并确认上述代持股权清理的合法性。经本所律师核查，宝色钛业代持股行为发生在《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）颁布之前，且在该文件颁布之前完成了除剩余25人外其他被代持人员股权的清理工作。
②根据发行人的说明，上述代持股权清理完毕之后，截至目前未发生相关人员就上述代持股权的股款清退事项向发行人主张权利或存在异议的情况。
③根据发行人提供的说明及相关资料，经本所律师核查，虽然宝色钛业历史上存在自然人股东代持股的不规范行为，但宝色钛业控股股东宝钛集团已于2005年8月受让原7名高管人员及其名下被代持人员合计持有的宝色钛业全部股权，宝色钛业及宝钛集团对原7名高管人员及其名下被代持人员的股权进行了清理。宝钛集团已出具承诺，如发行人因原宝色钛业2005年自然人代持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担民事责任的，宝钛集团将予以全额补偿。
④综上，原 7名高管人员及其名下被代持人员的股权已经清理完毕，其中：对于 2006年 8月之前领取股权转让款的原 7名高管人员和 373名被代持人员，本所核查了发行人提供的收款计算表、收条、经过公证的宝色钛业及宝钛集团经办人员对于上述人员签字确认领取股权转让款的说明，本所还对其中 102名被代持人员领取股权转让款的情况进行了访谈；对于 8万元股权证对应的股权，本所核查了陕西省财政厅出具
法律意见书的陕财办企[2009]143号文，该文确认该股权由宝钛集团持有；对于2009年11月清理的 11人（职工 3人和社会人员 8人），本所核查了该 11人收到股权转让款的收条和声明、经过公证的宝钛集团经办人员对该11人签字确认领取股权转让款的说明；对于有色加工厂 14人，本所核查了经过公证的该 14人确认将其被代持股权全部转让给宝钛集团，放弃其代持股权转让款的声明。本所律师经核查后认为，发行人在改制为股份公司前存在的自然人股东代持股行为不属于非法发行股票，不属于国办发[2006]99号文规范的情形；上述代持股的不规范行为已经得到纠正；截至目前未发生相关人员就上述代持股权的股款清退事项向发行人主张权利或存在异议的情况，发行人不存在潜在纠纷或风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
8、2006年股权转让及增资（注册资本由 2278.1445万元增至 1亿元）
宝钛集团（原有色加工厂）下属全资企业宝鸡金太公司于 2006年 4月 13日将其持有的宝色钛业1,871,641元出资（占宝色钛业注册资本的8.22%）转让给宝钛集团。
宝色钛业注册资本增加至 1亿元，山西华鑫海认购增资股份。其中：宝钛集团出资额为8000万元，股权比例80%；山西华鑫海出资额为2000万元，股权比例20%。
本次股权转让及增资事项已于2006年6月经江宁区工商局核准后办理了变更登记手续。
本所律师经核查后认为，本次股权转让及增资行为合法有效。
9、2008年增资（注册资本由 1亿元增至1.4亿元）
2008年 9月，宝色钛业的注册资本由 10000万元增至 14000万元，新增注册资本部分由宝钛集团以经评估后的经营性资产、山西华鑫海以货币按原出资比例认缴。
南京市工商局于 2008年 9月 27日向宝色钛业换发了注册号为 320121000006475的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查后认为，本次增资行为合法有效。
（二）股份公司设立时的股本及演变
1、宝色钛业整体变更为股份公司时的注册资本为15100万元，总股本为15100万股，其股权设置和股本结构如下：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股数（万股）|持股比例|股权性质|
|宝钛集团|12080|12080|80%|国有法人股|
|山西华鑫海|3020|3020|20%|法 人 股|
|合计|15100|15100|100%||

2、发行人设立时的国有股权设置及管理取得了陕西省国资委《关于南京宝色股份公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2008]448号）。
3、经本所律师核查，发行人设立后，股权设置和股本结构均未发生变化。
4、根据发行人及各股东的确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，各发起人所持有的发行人的股份未设置质押，亦不存在其他导致股东权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的股权设置和股本结构合法合规、真实有效，不存在潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的业务
根据发行人的《公司章程》以及《企业法人营业执照》的记载，发行人经南京市工商局核准的经营范围为：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师的核查，发行人目前从事的主营业务是钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其
制品的制造、销售。
法律意见书（二）发行人及其全资子公司的相关业务资质或许可
1、特种设备设计、制造许可证
（1）发行人现持有国家质检总局于 2009年 12月 15日核发的编号为 TS1210529-2013的《中华人民共和国特种设备设计许可证》（压力容器），许可证有效期至2013年12月14日。
（2）发行人现持有国家质检总局于2009年8月5日核发的编号为TS2210264-2013的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器），许可证有效期至2013年8月4日。
（3）发行人现持有国家质检总局于 2009年 12月 15日核发的编号为 TS2710L15-2013的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件），许可证有效期至2013年12月14日。
（4）发行人现持有国家质检总局于2010年2月8日核发的编号为TS3810368-2014的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（压力管道），许可证有效期至2014年2月7日。
（5）发行人全资子公司宝色设备现持有国家质检总局于 2009年 7月 1日核发的编号为TS1210213-2013的《中华人民共和国特种设备设计许可证》（压力容器），许可证有效期至2013年6月30日。
（6）发行人全资子公司宝色设备现持有国家质检总局于 2009年 12月 15日核发的编号为TS2210035-2014的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器），许可证有效期至2014年1月11日。
2、外贸经营资质
发行人现持有南京市对外经济贸易合作局核准的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00540141，进出口企业代码：3201135626086）和南京海关驻江宁经济技术开发区办事处核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。
3、产品质量相关认证
发行人的产品取得了美国ASME(U)资格认证、英国国家质量保证有限公司（NQA）认证、挪威石油标准化组织（Norsok）认证和 PED认证，并持有南京市质监局核发的
法律意见书《计量合格确认证书》、南京市质监局核发的《企业产品执行标准证书》（编号为 3201（直）3614-2009）和南京市质监局核发的《采用国际标准产品标志证书》（编号为（2009）3201C0035）、南京市质监局江宁分局核发的《企业产品执行标准有效证书》（证书编号分别为320115/1042-1997、320115/1042-1994）。
4、其他经营许可
（1）发行人现持有江宁区环保局于2011年3月31日核发的《排放污染物许可证》。
全资子公司宝色设备现持有宝鸡市环保局于2011年9月1日核发的《排放污染物许可证》。
（2）发行人现持有江苏省环境保护厅于 2011年 9月 1日核发的《辐射安全许可证》（证书编号为苏环辐证[00238]）。全资子公司宝色设备现持有陕西省环境保护厅于2011年9月22日核发的《辐射安全许可证》（证书编号为陕环辐证[10081]）。
（三）业务变更
经本所律师核查，发行人设立以来经营范围的变更履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人近两年的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》和发行人的确认，经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的说明，发行人未在中国境外开展业务经营。
（六）本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的政府许可和相关资质，发行人在其经核准的经营范围内开展经营活动，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
法律意见书九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、发行人的关联人
（1）关联法人
①宝钛集团持有发行人80%的股份，系发行人的控股股东，是发行人的关联人。
②宝钛集团控制的除发行人及其控股子公司之外的企业法人是发行人的关联人。
宝钛集团控制的除发行人及其控股子公司之外的企业法人包括：宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝鸡市七一商店、宝钛集团置业发展有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝钛股份、宝钛特种金属有限公司、陕西省太白县钨制品厂、上海钛坦金属材料厂、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司。
③陕西有色系发行人的实际控制人，是发行人的关联人。
④陕西有色控制的除宝钛集团之外的企业法人是发行人的关联人，包括金钼集团、陕西省冶金矿山公司、陕西有色金属矿山公司、中国有色金属工业西安公司、中国有色金属进出口陕西公司、中国有色金属西安供销运输公司、陕西银矿、西安有色冶金设计研究院、西北有色地质勘查局、中国有色金属工业西安勘察设计研究院、中国四佳半导体材料公司、陕西铜川铝业有限公司、陕西华山半导体材料有限责任公司、陕西锌业有限公司、汉中锌业有限责任公司、陕西银母寺矿业有限责任公司、汉中市天鸿基矿业有限公司、陕西五洲矿业股份有限公司、陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司、陕西天宏硅材料有限责任公司、陕西铅硐山矿业有限公司、陕西煎茶岭镍业有限公司、陕西凤县四方金矿有限责任公司、陕西有色榆林煤业有限公司、根河市森鑫矿业开发有限责任公司、根河市圣方工贸有限责任公司、陕西华山工程机械有限公司、陕西黄金集团股份有限公司、陕西有色榆林新材料有限责任公司、中国有色金属工业西北供销公司、陕西麓苑实业有限公司、阿克陶广新矿业发展有限公司、陕西陕南移民搬迁工程有限公司、陕西光电科技有限责任公司。
⑤山西华鑫海持有发行人20%的股份，是发行人的关联人。
⑥国核宝钛锆业股份公司、太原金汇投资有限公司、朝阳海玉通矿业有限公司、成都娇子实业发展有限公司、成都娇子投资发展有限公司、成都娇盈锦联投资有限公
法律意见书司、西安万贯通财务管理咨询有限责任公司、江苏舾普泰克自动化科技有限公司系发行人的关联自然人担任董事（非独立董事）、高级管理人员的企业法人，是发行人的关联人。具体为：发行人的董事长高颀先生担任国核宝钛锆业股份公司的董事；发行人的副董事长李向军先生担任太原金汇投资有限公司的执行董事兼总经理和朝阳海玉通矿业有限公司董事长；发行人的董事李山先生担任国核宝钛锆业股份公司的副董事长；发行人的独立董事李飞先生担任成都娇子投资发展有限公司的董事长、成都娇盈锦联投资有限公司的董事长和成都娇子实业发展有限公司董事长；发行人的独立董事吴晓光女士担任西安万贯通财务管理咨询有限责任公司的执行董事；发行人的独立董事刘维亭担任江苏舾普泰克自动化科技有限公司的董事长兼总经理。
2、关联交易
（1）根据发行人提供的资料、《审计报告》，发行人2008年、2009年、2010年及2011年1月-9月发生的关联交易包括销售产品、购买材料、关联租赁、关联担保、委托贷款、购买及出售资产等。
根据发行人2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司确认重大持续性关联交易并审议相关关联交易协议的议案》、2009年度股东大会审议通过的《关于确认公司2007年、2008年、2009年关联交易的议案》、《关于审议公司相关关联交易协议的议案》及《关于南京宝色股份公司2010年度日常关联交易计划的议案》、2010年度股东大会审议通过的《关于南京宝色股份公司2011年度日常关联交易计划的议案》、2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改南京宝色股份公司2011年度日常关联交易计划的议案》、2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于确认公司2008年、2009年和2010年度2011年1-9月份日常关联交易的议案》，发行人最近三年及一期发生的上述关联交易均履行了相应的决策程序。
（2）发行人及其全资子公司宝色设备与关联方签订并在履行当中的其他关联交易主要为产品采购。
（3）发行人全体独立董事于2011年11月30日出具独立意见认为：“公司及其前身南京宝色钛业有限公司2008年度、2009年度、2010年及2011年1-9月发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在明显高于或低于正常交易价格
法律意见书的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及关联方之间在上述期间的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序”。
3、本所律师经核查后认为，上述关联交易的内容不违反中国法律、法规和规范性文件的规定。关联交易的协议是各方在平等自愿的基础上经协商一致达成，所约定的条款不存在显失公允、损害发行人或发行人股东利益的情况。发行人上述关联交易均按照法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的相关规定履行了相应的关联交易决策程序。上述关联交易协议的条款不违反法律、法规的强制性规定，相关协议已由各方当事人适当签署，对各方当事人具有约束力。
4、关联交易公允决策制度
本所律师经核查后认为，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及其他内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
5、减少和规范关联交易的承诺
为减少及规范宝钛集团与发行人之间的关联交易，宝钛集团向发行人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
本所律师经核查后认为，宝钛集团出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》的内容不违反中国法律、法规和规范性文件的规定，对承诺方具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、根据发行人及其控股股东宝钛集团、其实际控制人陕西有色的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东宝钛集团及其控制的其他企业、实际控制人陕西有色及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了避免与发行人之间未来可能发生的同业竞争，宝钛集团及陕西有色分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本所律师经核查后认为，宝钛集团和陕西有色出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容不违反中国法律、法规和规范性文件的规定，对承诺方具有法律约束力。
法律意见书（三）《招股说明书》对关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在为本次发行上市制作的《招股说明书》中完整披露关联方、关联方关系并按重要性原则恰当、完整披露关联交易，并已充分披露同业竞争、为解决同业竞争的承诺和措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司宝色设备拥有的土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司宝色设备拥有2宗土地的国有土地使用权。发行人所有的宁江国用（2010）第07048号土地使用权设定2宗抵押担保，其中担保中国农业银行股份有限公司南京江宁支行借款金额3000万元，抵押期限2011年9月19日起至2013年9月18日；担保上海浦东发展银行股份有限公司南京分行借款最高金额5000万元，抵押期限2011年9月20日至2014年9月20日。
宝色设备所有的宝高新国用（2009）字第032号土地使用权设定抵押担保，担保借款金额1700万元，抵押期限为2011年11月24日起至2012年11月24日。
发行人原拥有一宗位于江宁开发区董村路以北、土地使用权面积为23344.4平方米土地证号为江宁国用（2007）字第29131号的国有土地使用权及全部地上建筑物列入城市拆迁范围，被政府收回。根据发行人出具的情况说明，鉴于发行人的住所已经搬迁至南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号，发行人2843.89平方米办公用房和分摊的976.5平方米土地使用权在拆迁完成前不再用于日常生产和办公，因此在拆迁前也没有办理新的土地证。
根据发行人及其子公司宝色设备的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司宝色设备合法拥有上述土地使用权，发行人及其子公司宝色设备有权依法使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处置上述土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律认为，虽然发行人不持有土地使用权面积为976.5平方米的国有土地使用证，对于该处土地使用权存在产权瑕疵，但是由于该处土地已经列入城市拆迁范围，发行人没有将该处土地和房屋用于日常生产和办公，上述土地使用权存在的产权瑕疵不会影响发行人的持续经营，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
法律意见书（二）发行人拥有的房屋
1、截至本法律意见书出具日，发行人拥有房屋所有权证的房屋共15处，房屋面积共计78320.23平方米。其中：宁房权证江初字第JN00218969号、第JN00218977号和第JN00218970号房产设定抵押担保，担保最高金额3000万元，抵押期限2011年9月19日至2013年9月18日；宁房权证江初字第JN00218974号、第JN00218975号房产设定抵押担保，担保最高金额5000万元，抵押期限2011年9月20日至2014年9月20日。
本所律师经核查后认为，发行人合法拥有上述房屋所有权，发行人有权依法使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处置上述房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人子公司宝色设备拥有的在建工程
发行人子公司宝色设备厂房坐落在宝高新国用（2009）字第032号土地使用权的土地上。根据发行人出具的说明，上述宝色设备的在建工程——提升装备设计制造能力技改项目目前正进行综合备案验收，预计2012年2月办理完成房屋产权登记工作。
本所律师经核查后认为，公司宝色设备的在建工程履行了必要的立项、建设许可等法律手续，合法拥有上述在建工程的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。宝色设备办理房屋所有权证之后，将合法拥有上述项目的房屋所有权。
（四）商标、专利及非专利技术
1、商标
（1）已拥有的注册商标
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持有13项在国家商标局注册的商标专用权。发行人将其持有的4项商标无偿许可宝色设备使用。
本所律师经核查后认为，发行人合法拥有上述注册商标的专用权，发行人有权依法使用上述注册商标专用权；在履行必要程序后，有权依法转让或以其他合法方式处置上述注册商标专用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、专利
法律意见书（1）已拥有的专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有19项专利。
本所律师经核查后认为，发行人合法拥有上述专利，发行人有权依法使用、转让或以其他合法方式处置上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）正在申请的专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在申请的专利9项，目前处于审查阶段。
（3）使用他人的专利
截至本法律意见书出具日，发行人使用五环科技股份有限公司的专利2项。经本所律师核查，发行人已与五环科技股份有限公司就上述专利的许可使用签订了许可使用合同，并于2008年10月22日在国家知识产权局办理了许可合同备案。本所律师经核查后认为，发行人已就上述专利的许可使用签订了书面协议并履行了必要的备案手续，符合《专利法》的要求，不存在侵犯他人知识产权的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要经营设备
根据《审计报告》，截止2011年9月30日，发行人拥有的机器设备、运输设备、电子设备及其他的账面净值分别为人民币85,387,136.73元、人民币3,922,391.51元、人民币3,666,656.19元。
根据发行人的说明及本所律师核查，上述经营设备均未设定抵押或其他第三人权利，发行人合法拥有上述经营设备的所有权，不存在产权纠纷或潜在的风险。
（六）对外投资
1、宝泰家电
宝泰家电系原宝色钛业与吴县市锦华彩印包装厂、丁明慧、陈联凤于1999年12月29日设立的有限责任公司。宝泰家电股东会于2007年7月14日作出决议，决定对宝泰家电进行协议清算。2011年9月，宝泰家电完成清算程序，办理了工商注销登记手续。
法律意见书2、宝色设备
（1）宝色设备系发行人于2008年10月8日以货币资金8500万元出资设立的全资子公司。
（2）宝色设备现持有宝鸡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为610301100007359）。宝色设备已通过2010年度工商年检。
经本所律师核查后认为，发行人的全资子公司宝色设备系依法设立并有效存续的企业法人，发行人持有的该公司的股权合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料及确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其全资子公司宝色设备正在或将要履行的重大合同除本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”一节中所列示的关联交易外，还包括销售合同、采购合同、借款合同以及其他协议。经本所律师核查，发行人签署的上述合同的条款均合法、有效，发行人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系。
（四）根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截止2011年9月30日，发行人金额较大的其他应收应付款是因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股
除本法律意见书正文部分第七节“发行人的股本及演变”披露的增资事项外，发
法律意见书行人未进行其他增资扩股行为。
（二）发行人及其全资子公司宝色设备重大资产出售及收购
经本所律师核查，发行人与宝色设备于2008年10月20日签订了《资产转让协议》，向宝色设备转让宝鸡装备制造生产线资产；宝钛集团与宝色设备及发行人于2009年11月 18日签订了《关于“提升装备设计制造能力技改项目”之资产转让协议》，宝色设备收购宝钛集团“提升装备设计制造能力技改项目”；宝色设备与宝钛集团于2011年8月 30日签订了《宝色特种设备有限公司与宝钛集团有限公司之资产转让协议》，宝色设备将工模具及备品备件制造生产线转让宝钛集团。
经本所律师核查，上述协议已经履行完毕，上述资产收购及转让行为均符合法律、法规的规定，合法有效。发行人和子公司上述重大资产收购及出售未造成发行人主营业务重大变化，没有导致发行人不符合《创业板管理办法》规定的发行条件。
（三）发行人及其全资子公司宝色设备拟进行的重大资产收购行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其全资子公司宝色设备无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师经核查后认为，发行人及其前身宝色钛业最近三年公司章程的制定及修改履行了《公司法》和《公司章程》规定的程序。发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定。《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的《公司章程》及本所律师的核查，发行人已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。发行
法律意见书人建立了健全的法人治理结构。本所律师经核查后认为，发行人股东大会、董事会及监事会等组织机构的设置符合《公司法》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人于2009年10月28日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《南京宝色股份公司股东大会议事规则》、《南京宝色股份公司董事会议事规则》、《南京宝色股份公司监事会议事规则》，上述议事规则自股东大会批准之日起生效。本所律师经核查后认为，发行人相关议事规则的制定符合《公司法》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其前身宝色钛业最近三年及一期共召开15次股东会和股东大会，22次董事会会议及9次监事会会议。
本所律师经核查后认为，发行人及其前身宝色钛业最近三年的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合《公司法》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
1、发行人董事
发行人现任董事会成员共有九名，分别为高颀、李向军、王建平、李山、丁忠杰、季为民、李飞、吴晓光、刘维亭。其中，李飞、吴晓光、刘维亭为独立董事。
2、发行人监事
发行人现任监事会成员共有五名，分别为杜考验、李金让、任建新、陈志山、魏娇。其中，陈志山、魏娇为职工监事。
3、发行人高级管理人员
发行人现任高级管理人员共有五名，分别为总经理王建平、副总经理高兴国、副
法律意见书总经理董宝才、副总经理刘俭国、总会计师兼董事会秘书申克义。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的任职变化
1、董事的变化
（1）发行人由宝色钛业整体变更设立时的董事为汪汉臣、李向军、王建平、丁忠杰、季为民。
（2）发行人于2009年10月28日召开2009年第一次临时股东大会，同意汪汉臣先生辞去公司董事长、董事职务，增选邹武装、李山为发行人第一届董事会董事，增选李飞、王建华、傅代国为发行人第一届董事会独立董事。
（3）发行人于2010年7月31日召开2010年第一次临时股东大会，同意傅代国先生辞去公司独立董事职务，选举吴晓光女士为发行人第一届董事会独立董事。
（4）发行人于2011年4月28日召开2010年度股东大会，同意邹武装先生辞去公司董事职务，选举高颀为发行人第一届董事会董事；同意王建华先生辞去公司独立董事职务，选举刘维亭先生为发行人第一届董事会独立董事。
（5）发行人于2011年8月30日召开了2011年第二次临时股东大会，同意董事会换届，选举高颀、李向军、王建平、李山、丁忠杰、季为民、李飞、吴晓光、刘维亭为第二届董事会董事。
2、监事的变化
（1）发行人于2008年10月16日召开的创立大会选举李丰朝、李峰、李金让为发行人第一届监事会非职工代表监事。股份公司职工民主选举杨会荣、陈志山为职工代表监事。
（2）2010年12月31日，发行人召开了第一届职代会第二次会议，同意杨会荣辞去监事职务，增选魏娇为发行人职工监事。
（3）发行人于2011年8月30日召开了2011年第二次临时股东大会，同意监事会换届，选举杜考验、任建新、李金让为发行人第二届监事会监事，与发行人第三次职工代表大会选举出的公司职工监事陈志山、魏娇组成发行人第二届监事会。
3、高级管理人员的变化
法律意见书（1）发行人设立后，于2008年10月16日召开第一届董事会第一次会议，聘任王建平为总经理，陈孝国、董宝才为副总经理，申克义为总会计师。
（2）发行人于2008年12月3日召开第一届董事会第三次会议，聘任刘俭国为副总经理。
（3）发行人于2009年10月12日召开第一届董事会第五次会议，聘任申克义为董事会秘书。
（4）发行人于2010年6月29日召开第一届董事会第八次会议，同意陈孝国辞去发行人副总经理、宝色设备执行董事兼总经理职务，聘任高兴国为发行人副总经理、宝色设备执行董事兼总经理。
（5）发行人于2011年9月10日召开第二届董事会第一次会议，继续聘任王建平为总经理；董宝才为副总经理；刘俭国为副总经理；申克义为总会计师；高兴国为副总经理、子公司宝色特种设备有限公司执行董事兼总经理及法定代表人。
（三）发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况
高颀先生：现任发行人董事长；兼任宝钛集团总工程师、国核宝钛锆业股份公司董事；
李向军先生：现任发行人副董事长；兼任山西华鑫海执行董事、太原金汇投资有限公司的执行董事兼总经理、朝阳海玉通矿业有限责任公司董事长。
丁忠杰先生：现任发行人董事；兼任宝钛集团副总经理、宝钛集团置业发展有限公司总经理；
王建平先生：现任发行人董事及总经理；
季为民先生：现任发行人董事，兼任宝钛集团计划管理处处长、上海钛坦金属材料厂董事、陕西宝钛新金属有限责任公司董事；
李山先生：现任发行人董事，兼任宝钛集团总会计师、国核宝钛锆业股份公司副董事长；
李飞先生：现任发行人独立董事；兼任成都娇子实业发展有限公司董事长、成都娇子投资发展有限公司董事长、成都娇盈锦联投资有限公司董事长；
吴晓光女士：现任发行人独立董事；兼任西安交通大学管理学院ACCA项目中心主任、西安万贯通财务管理咨询有限责任公司执行董事、彩虹集团电子股份有限公司（香
法律意见书港H股）独立监事；
刘维亭先生：现任发行人的独立董事；兼任江苏科技大学电子信息学院院长、江苏舾普泰克自动化科技有限公司董事长兼总经理；
杜考验先生：现任发行人的监事会主席；兼任宝钛集团审计室（部）主任、陕西宝钛新金属有限责任公司董事、宝鸡宝钛金属制品有限公司监事、陕西省太白县钨制品厂董事；
李金让先生：现任发行人监事，兼任宝钛集团监事、陕西宝钛新金属有限责任公司监事；
任建新先生；现任发行人监事，兼任山西华鑫海办公室主任；
陈志山先生：现任发行人职工代表监事；
魏娇女士：现任发行人职工代表监事；
董宝才先生：现任发行人副总经理；
刘俭国先生：现任发行人副总经理；
高兴国先生：现任发行人副总经理；兼任宝色设备总经理；
申克义先生：现任发行人总会计师、董事会秘书；兼任宝色设备监事。
根据发行人的确认，本所核查后认为：
1、发行人的现任董事、监事及高级管理人员的任职均符合中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事及高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件所禁止或限制任职的情形。
2、截至本法律意见书出具日，发行人现任的独立董事为李飞、刘维亭、吴晓光。
独立董事占全体董事的比例不低于三分之一。本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人《公司章程》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、经本所律师核查后认为，发行人近两年董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，上述任职发生的变化均履行了《公司法》、《公司章程》所规定的选任程序，不存在违反中国法律、法规和规范性文件规定的情形。
法律意见书十六、发行人的税务
1、税务登记证
发行人现持有南京市地方税务局和江苏省南京市国家税务局联合核发的《税务登记证》（江国税税字320121135626086号）。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率||
|企业所得税|2009年度、2010年度、2011年1-9月|15%|
||2008年度|25%|
|增值税|17%||
|城市维护建设税|2008年度、2009年度、2010年1-5月|5%|
||2010年6-12月、2011年1-9月|7%|

3、发行人的税收优惠政策
发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2009年3月4日颁发的《高新技术企业认定证书》（证书编号：GR200932000105），有效期为三年。根据相关法律规定，发行人2009年度至2011年度按15％的税率缴纳企业所得税。
4、发行人的财政补贴及奖励
2008年12月至2011年9月，发行人获得了南京市财政局、江苏省财政厅等部门拨付的财政补贴及奖励资金共计十笔。
5、完税情况
根据《税收专项审核报告》、发行人的确认及南京市江宁区国家税务局、南京市
江宁地方税务局出具的证明，发行人及其前身宝色钛业2008年度、2009年度、2010年
法律意见书度及2011年1月-9月能够遵守我国的税收法律、法规及规范性文件，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，能够依法申报并按时缴纳全部应缴税款，无税务违法违规行为，没有被税务部门处罚的情形。
（二）发行人全资子公司执行的主要税种、税率和税收优惠政策
1、宝色设备现持有宝鸡高新技术产业开发区国家税务局核发的《税务登记证》（陕税联字610398677940619号）。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，宝色设备执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率||
|企业所得税|2008年度|25%|
||2009年度、2010年度、2011年1-9月|15%|
|增值税|17%||
|城市维护建设税|7%||

3、子公司的税收优惠政策
陕西省国家税务局于2010年4月2日下发了《陕西省国家税务局关于宝色特种设备有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》（陕国税函[2010]150号），宝色设备2009年度主营业务（钛镍设备、钛制品、坩埚类产品的开发和生产）收入若超过总收入70%以上，可减按15%的税率征收企业所得税。根据宝鸡高新技术产业开发区国家税务局2010年4月30日下发的《西部大开发税收优惠确认书》及宝鸡市国家税务局2011年5月16下发的《企业所得税西部大开发优惠政策复核确认表》，发行人子公司宝色设备2009年度、2010年度按15%的税率征收企业所得税。2011年宝色设备经税务管理部门同意按照15%的税率预缴所得税。本所律师经核查后认为宝色设备符合国家关于西部大开发企业所得税税收优惠政策的有关规定。
4、完税情况
根据《税收专项审核报告》、宝色设备的确认及宝鸡高新技术产业开发区国家税
法律意见书务局、宝鸡市地方税务局渭滨分局出具的证明，宝色设备2008年10-12月、2009年度、2010年度及2011年1月-9月能够遵守我国的税收法律、法规及规范性文件，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，能够依法申报并按时缴纳全部应缴税款，无税务违法违规行为，不存在任何被税务部门处罚的情形。
（三）根据发行人的确认、有关税务主管部门的证明及经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人及其全资子公司均依法办理了税务登记手续；
2、发行人及其前身宝色钛业、其全资子公司执行的主要税种、税率，所享受的税收优惠政策、财政补贴及奖励符合相关法律、法规的规定，合法有效；
3、根据各主管税务局出具的完税证明及发行人及其全资子公司的承诺，发行人及其前身宝色钛业、其全资子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、安全生产、技术等标准
（一）发行人及其全资子公司的环境保护
1、根据江宁区环保局于2011年10月25日出具的证明，经本所律师核查，发行人及其前身宝色钛业自成立以来，能够遵守国家有关环保方面的法律、法规，成立环境管理部门，制定环境管理制度，加强环境管理，各种污染物做到达标排放，近年来无环境违法行为发生，亦未受到环保部门行政处罚。
2、根据宝鸡市环境保护局于 2011年 10月 18日出具的《关于宝色特种设备有限公司环境保护情况的说明》，经本所律师核查，宝色设备自设立以来，各种污染物的排放符合国家标准，并能够按照国家有关环保方面的法律、法规及环保主管部门的要求投入资金建设相关环保设施，能够遵守国家有关环保方面的法律、法规，无污染环境的行为，亦未被环保机关行政处罚。
3、发行人本次发行上市募集资金投资项目的环保事项
（1）2011年12月1日，江宁区环保局出具编号为2012开011号审批意见，同意发行人特材管道管件产业化项目。
法律意见书（2）2011年12月1日，江宁区环保局出具编号为2012开012号审批意见，同意发行人研发实验项目。
4、发行人不需要出具环保核查证明
经本所律师核查，发行人及宝色设备所属行业为制造业中的专用设备制造业，不属于重污染行业，不需要根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《上市公司环保核查行业分类管理名录》的要求出具环保核查证明。
综上所述，本所认为发行人及其前身宝色钛业、其全资子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的要求，不存在因重大违法行为而受到环境保护主管部门处罚的情形，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目已取得现阶段必要的相关环境保护主管部门的批复，发行人上市前不需要出具环境保护核查证明。
（二）发行人及子公司的产品质量和技术监督
1、根据发行人及宝色设备的说明，经本所律师核查，发行人及宝色设备对其制造的压力容器均逐台进行了产品安全性能监督检验，其中：发行人制造的在国内使用的压力容器由南京市锅炉压力容器检验研究院(原南京市锅炉压力容器监督检验所)出具了检验合格证明，出口国外使用的压力容器由江苏省特种设备安全监督检验研究院出具了检验合格证明；宝色设备制造的压力容器由宝鸡市特种设备检验所逐台出具了检验合格证明。
2、根据南京市质监局于2011年10月18日出具的证明，经本所律师核查，发行人及其前身宝色钛业自成立以来，在生产过程中能够遵守国家有关质量及技术监督管理的法律法规，按照国家有关的技术标准进行生产，没有发生因产品质量导致他人人身财产损害的情形，未出现被质量技术监督部门行政处罚的情况。
3、根据陕西省宝鸡市质监局于2011年10月17日出具的确认函，经本所律师核查，宝色设备自设立以来在生产过程中能够遵守国家有关质量技术监督管理的法律法规，
法律意见书按照国家有关的技术标准进行生产，没有发生因产品质量导致他人财产损害或人身伤害的情形，也未被质量技术监督部门行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的募集资金拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金使用项目|项目投资总额(万元)|募集资金使用量（万元）|
|1|特材管道、管件产业化项目|21,000|21,000|
|2|研发实验项目|3,800|3,800|
|3|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|

募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充发行人日常营运资金；如有不足，不足部分将由发行人通过内外部财务资源自筹解决。发行人可以根据项目实际需要以自有资金及银行贷款进行项目建设，募集资金到位后置换已支付的银行贷款及自有资金。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资项目已取得项目投资主管部门的如下批复、核准或备案：
1、特材管道、管件产业化项目
（1）江宁区发改局于2011年11月4日下发了《关于同意南京宝色股份公司建设特材管道、管件产业化项目备案的通知书》（江宁发改投字[2011]296号），对发行人的特材管道、管件产业化项目予以备案。
（2）江宁区环保局于2011年12月1日出具编号为2012开011号审批意见，同意发行人特材管道管件产业化项目。
2、研发实验项目
（1）江宁区发改局于2011年11月21日下发了《关于同意南京宝色股份公司建设研
法律意见书发实验项目备案的通知书》（江宁发改投字[2011]310号），对发行人的研发实验项目予以备案。
（2）江宁区环保局于2011年12月1日出具编号为2012开012号审批意见，同意发行人研发实验项目。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述募集资金的使用已经股东大会审议通过，需经有权的投资主管部门批复、核准或备案的项目已取得了必要的批复、核准或备案，并取得了相关环保部门的同意或批复。发行人本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策，上述项目的实施不存在实质性法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人《招股说明书》中所述的发行人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人的股东山西华鑫海、宝钛集团及实际控制人陕西有色的确认及本所律师核查，宝钛集团、山西华鑫海及陕西有色不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。除发行人与南京鹏万达照明有限公司担保合同纠纷外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人提供的说明及有关诉讼文件，本所律师认为，发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁案件对发行人的财务状况、经营业绩及正常生产经营活动不会产生重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
法律意见书二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅发行人《招股说明书》，对其引用本法律意见书相关内容进行了重点核查。确认《招股说明书》及其摘要中引用的本法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人历史上曾存在向职工及其他人员集资的情况，具体情况如下：
（一）集资的具体情况
根据发行人提供的说明及相关资料，截至2000年底，宝色钛业向521人集资累计达9,465,491.3元，其中418人为宝色钛业的职工，集资金额为7,579,022.62元，占集资总额的80.07%。
（二）集资的用途及原因
1、集资的用途
根据发行人出具的说明，宝色钛业集资主要用于补充流动资金，满足企业生产经营的需要。
2、集资的原因
根据发行人出具的说明，宝色钛业是专业从事非标特材装备的企业，产品单位价值大，生产周期长，所需流动资金较高，尽管在销售中会收取部分预收款，但是仍难以满足流动资金占用带来的资金缺口。2000年底之前，宝色钛业注册资本为1050万元，公司规模较小，难以获得较大规模的银行贷款，其他融资方式也比较有限。为了满足公司发展所需生产经营资金，宝色钛业在多方筹资无果的情况下，实施了分次向职工及其亲友集资的融资措施，在一定程度上缓解了企业发展的资金约束。
（三）集资的清退
宝色钛业2001年1月15日的《南京宝色钛业有限公司2001年执行董事议案》记载：宝色钛业截至2000年底曾向职工及其他人员集资累计达9,465,491.30元，上述集资均
法律意见书未经过验资，也未计入注册资本，且未办理工商登记手续和修改公司章程，因此作为宝色钛业负债处理。清退方案如下：2000年10月31日以前的4,961,055.95元集资按每一元集资以1：1.75的比例予以清退，合计清退金额为8,681,215.66元，可选取择当时清退，也可以一年后按8%利率计息清退；2000年10月31日以后的集资4,504,435.35元按实际收到资金并附加一定利息予以清退，可选择当时清退、半年后清退和一年后清退三种方式。
宝色钛业于同日作出的临时股东会决议同意对上述集资予以清退，并按宝色钛业执行董事向本次股东会提交的《南京宝色钛业有限公司2001年执行董事议案》的相关内容实施。
根据宝色钛业付款凭证、职工及其他人员签字领款的资料及发行人提供的说明，并经本所律师核查，实际清退情况如下：
截至2002年6月，宝色钛业已将2000年10月31日以前的4,961,055.95元集资清退完毕。2000年10月31日以后的4,504,435.35元集资，在具体清退时分为以下两部分：截至2003年9月，宝色钛业已将4,350,537.35元集资清退完毕；153,898元集资的形成方式为职工预先认购集资款，之后再从认购职工的工资中逐月扣还，其中的91,692元已经实际代扣职工工资并形成职工集资，已经清退完毕，另外62,206元职工认购集资，由于在清退职工集资行为时尚未实际扣款，因此不予退还。
根据发行人的说明，上述集资清退完毕之后，截至目前未发生参与集资的职工及其他人员就上述集资清退事项向发行人主张权利或存在异议的情况。
综上，上述集资已在2003年9月之前全部清退完毕。
（四）宝色钛业集资行为与代持股行为的关联性问题
截止2000年底的集资行为和自2001年开始的股权代持行为发生在不同的时期，且清退和清理过程也是独立进行的。经本所律师核查，在宝色钛业集资款项清退过程中，存在42名社会人员的集资清退款和有色加工厂14人的集资清退款由原七名高管人员及其他相关人员于2001年代领后，在原七名高管人员于2001年向宝色钛业增资时一并投入宝色钛业形成为代持股权的情形。除上述情形外，集资行为和代持股行为无其他关联。
法律意见书（五）宝色钛业的集资行为不属于非法集资，经规范后不存在潜在纠纷或风险，不构成本次发行上市的实质性障碍
1、宝色钛业的集资行为不属于非法集资
根据发行人提供的资料，截至2000年底，宝色钛业向521人集资累计达9,465,491.3元，其中418人为宝色钛业的职工，剩余的103人为宝色钛业职工的亲友；宝色钛业集资主要用于补充流动资金，满足企业生产经营的需要，而非用于其他非法目的。
2010年9月25日，南京市江宁区人民政府出具了《关于对南京宝色股份公司2000年集资和2005年股权代持行为定性确认的函》（江宁政函[2010]66号），认为宝色钛业上述集资不属于非法集资行为。
2010年9月30日，南京市处置非法集资工作领导小组办公室出具了《关于南京宝色股份公司集资清理和股份代持清理有关情况的报告》（宁处非办[2010]13号），同意南京市江宁区人民政府上述意见，认为宝色钛业上述集资不属于非法集资行为。
江苏省人民政府办公厅于2010年11月12日下发了《关于确认南京宝色股份公司历史沿革合规性的函》（苏政办函[2010]157号），确认发行人前身宝色钛业的上述集资行为不属于非法集资。
本所律师经核查后认为，宝色钛业上述集资行为不属于非法集资。
2、宝色钛业的集资行为经规范后不存在潜在纠纷或风险，不构成本次发行上市的实质性障碍
（1）根据发行人的说明，上述集资清退完毕之后，截至目前未发生参与集资的职工及其他人员就上述集资清退事项向发行人主张权利或存在异议的情况。
（2）根据发行人提供的说明及相关资料，经本所律师核查，宝色钛业上述集资已在2003年9月之前全部清退完毕。宝钛集团已出具承诺，如发行人因原宝色钛业2000年底之前的集资及其清退事项发生纠纷及潜在风险而被要求承担民事责任的，宝钛集团将予以全额补偿。
（3）江苏省人民政府办公厅于2010年11月12日下发了《关于确认南京宝色股份公司历史沿革合规性的函》（苏政办函[2010]157号），对于发行人前身宝色钛业集资清退行为的合法性进行确认。
综上，本所律师经核查发行人提供的付款凭证和上述集资人员签字领款的资料、
法律意见书发行人对上述集资清退的说明后认为，虽然宝色钛业历史上存在向职工及其他人员集资的不规范行为，但是截至2003年9月已经清退完毕，宝色钛业的集资行为不属于非法集资，宝色钛业历史上存在的向职工及其他人员集资的不规范行为已经得到纠正；截至目前未发生上述集资人员就上述集资清退事项向发行人主张权利或存在异议的情况，发行人不存在潜在纠纷或风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、关于发行人本次发行上市的结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，本次发行上市符合相关法律、法规及规范性文件所规定的关于股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的实质性条件。发行人的本次发行上市已获得发行人股东大会的批准，履行了适当的内部决策和现阶段必要的审批程序。发行人的本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
法律意见书
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|（此页无正文，为《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》的签字盖章页。)|
|北京市观韬律师事务所|
|负责人： 韩德晶 经办律师： 孙东峰苏 波胡 君|
|二○一一年 月 日|