深圳市名家汇科技股份有限公司关于
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定，深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2019年 6月 30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2209号”文核准，向特定对象非公开发行不超过 6000万股新股。根据公司与特定对象建信基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司和程宗玉签订的股份认购合同，以19.66元/股的发行价格，最终发行数量为44,760,935.00股A股共筹得资金总额人民币879,999,982.10元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用（不含税金额）16,516,637.78元后，实际净筹得人民币 863,483,344.32元。上述募集资金已于2018年4月 26日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2018]G18002420050号验资报告。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截止2019年6月30日累计直接投入项目运用的募集资金共44,951.90万元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 14,378,51万元，尚未使用的募集资金余额42,166.28万元，其中暂时补充流动资金10,000万元（使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月），收到银行扣除手续费后的利息和购买理财产品收益共计769.85万元，扣除暂时补
充流动资金后余额为32,166.28元与募集资金专户余额（含银行理财）的期末资金余额相符。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市名家汇科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并于 2016年 5月 13日经 2015年度股东大会决议审议通过。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《深圳市名家汇科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、浙商银行股份有限公司深圳分行分别就募投项目签署了《募集资金三方监管协议》。
2018年 5月 9日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，根据上述议案，公司以非公开发行股票募投项目“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”的募集资金 20,000.00万元对全资子公司六安名家汇光电科技有限公司增资。
公司、六安名家汇光电科技有限公司（以下简称“六安名家汇”）及保荐机构国金证券与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“工行南山支行”）签订了《募集资金四方监管协议》。
截至 2019年 6月 30日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《募
集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至 2019年 6月 30日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为32,166.28万元。募集资金的存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|浙商银行股份有限公司深圳市分行(注)|5840000010120100431377|2018 年 4月 26 日|55,000.00|5,128.00|募集资金专户/活期|
|浙商银行股份有限公司深圳市分行(注)|5840000010120100442609|2018 年 5月 10 日|20,000.00|0|募集资金专户/活期|
|浙商银行股份有限公司深圳市分行(注)|5840000010120100442740|2018 年 5月 10 日|11,348.33|9,824.92|募集资金专户/活期|
|工商银行股份有限公司深圳海王支行(注)|4000029329200638564|2018 年 5月 28 日|-|12,213.36|募集资金专户/活期|
|北京银行股份有限公司深圳梅林支行|20000025502200025163259|2019年05月 30 日|5,000.00|5,000.00|银行理财专户|

注：以上募集资金净额 86,348.33万元由保荐机构国金证券股份有限公司于 2018年 4月 26日一次性转入深圳市名家汇科技股份有限公司募集资金专用账户(账号：5840000010120100431377)。再由公司分别按不同的募投项目所承诺的投资金额转至其他募集资金专用账户，其中“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”由子公司六安名家汇光电科技有限公司（以下简称“六安名家汇”）具体实施，因此在公司董事会通过相关决议前，将此项目资金暂存公司浙商银行深圳分行 5840000010120100442609账户。2018年 5月 9日，
公司第二届董事会第二十八次会议(临时），第二届监事会第二十六次会议（临
时）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，2018年5
月 28日，公司根据议案决议，将上述募集项目资金款转至六安名家汇在工商银行深圳海王支行开设的募集资金专户（账号：4000029329200638564）。为方便账户管理，公司已于 2018年 7月将浙商银行深圳分行 5840000010120100442609账户办理了注销手续，以上事项公司已按规定于 2018年 8月 1日予以公告。同时，六安名家汇与公司、工商银行深圳海王支行以及保荐机构国金证券股份公司签订了募集资金四方监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
详见附表一：募集资金使用情况对照表
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年 5月 9日，公司第二届董事会第二十八次会议（临时），第二届监事会第二十六次会议（临时）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金14,378.51万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。其中：补充照明工程配套资金项目已预先投入13,693.71万元，合同能源管理营运资金项目已预先投入684.80万元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。
上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2018]G18002420061号”鉴证报告。
（三）部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年7月 11日召开的第二届董事会第三十二次会议（临时）、第二届监事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将 10,000.00万元部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
（四）关于全资子公司使用部分闲置资金进行现金管理的情况
2018年9月 28日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司六安名家汇光电科技有限公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用及确保资金安全的情况下，使用不超过 15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。截止2019年6月30日，六安名家汇光电科技有限公司以闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|签约方名称|产 品 名称|金 额（万元|起 始日|到 期日|产品类型|预期年化收益|资金来源|取 得的 收益（万元|
|平安银行深圳高新北支行|平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品|10,000|2018年11月6日|2018年12月6日|保本浮动收益型|3.1%|闲置募集资金|25.48|
|中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行|2018年对公结构性存款统发第一二六期产品3|2,000|2018年12月5日|2019年02月5日|保本浮动收益型|3.8%|闲置募集资金|12.81|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行|2019年对公结构性存款统发第四十四期产品1|5,000|2019年04月24日|2019年05月24日|保本浮动收益型|3.1%|闲置募集资金|12.90|
|北京银行股份有限公司深圳分行|北京银行对公客户人民币结构性存款|5,000|2019年05月30日|2019年07月04日|保本浮动收益型|2.0%-3.1%|闲置募集资金|未 到期|

（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年6月5日，公司第二届董事会第三十次会议和2018年6月 22日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，根据公司非公开发行股票预案，公司拟用募集资金5.5亿补充照明工程配套资金，主要用于开展汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目之外的其他照明工程业务的资金需求，鉴于公司后又陆续签订了新的照明工程合同，同时原先已经签订合同有部分项目由于设计方案调整、主体项目工期延长等原因导致照明工程竣工日期推后，进而使得公司募集资金使用计划放缓，为了提高资金使用效率，同时考虑公司新签照明工程合同的工期，公司拟变更原照明工程项目的募集资金使用计划，将剩余28,666.46万元变更 20,000.00万元用于公司现有新签合同的照明工程项目。
公司于2019年3月11日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次拟使用募集资金1.3亿元用于合同能源管理营运资金项目，主要用于开展合同能源管理项目，
募集资金到位后，扣除与发行有关的费用后，公司合同能源管理营运资金项目的
承诺投资金额为11,348.33万元。
截至2019年3月7日，合同能源管理营运资金项目累计使用募集资金684.80万元，剩余10,762.34万元。公司在公告《2016年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》之后，合同能源管理营运资金项目中，因业主单位国购投资有限公司经营环境发生变化而进行战略调整的需要，公司子公司与国购投资有限公司子公司合肥华源物业发展有限责任公司于2019年3月11日签订了《终止协议》，提前终止了《淮北国购广场节能效益分享型合同》、《宣城国购广场节能效益分享型合同》、《郎溪国购广场节能效益分享型合同》、《宿州国购广场节能效益分享型合同》，导致公司合同能源管理募集资金使用计划放缓；且公司目前照明工程项目在手订单增长较快，对资金需求较大。
综上，为了提高资金使用效率，同时考虑公司新签照明工程合同的工期，公司拟变更原用于合同能源管理营运资金项目的募集资金使用计划，将剩余10,762.34万元用于公司现有的照明工程项目。
（六）募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2019年3月11日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，由于原定募集资金投资项目的建设地点发展规划进行调整，导致原实施地点无法按照原计划实施LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目。为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，公司LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目实施地点变更至六安市经济技术开发区迎宾大道以西、寿春路以北地块。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2019年 6月 30日，公司尚未使用的募集资金除其中 5,000万元购买银行理财产品，其余募集资金均存放于公司募集资金专户。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况；不
存在募集资金管理违规情况。
五、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2019年 8月 29日批准报出。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||88,000.00|||本年度|3,277.48|||||
|||||||投入募||||||
|募集资金总额||||||||||||
|||||||集资金||||||
|||||||总额||||||
|报告期内变更用途的募集资|||10,762.34|||已累计|44,951.90|||||
|金总额||||||投入募||||||
|累计变更用途的募集资金总|||30,762.34|||集资金||||||
|额/比例||||||总额||||||
||是否|募 集 资|调整后投|本年度|截至期末|截至期|项目达到||本年度|是|项 目|
||已变|金 承 诺|资总额|投入金|累计投入|末投资|预定可使||实现的|否|可 行|
||更项|投 资 总||额|金 额 (2)|进 度|用状态日||效益|达|性 是|
|承诺投资项目||||||||||||
||目|额 （ 注|||（注3）|（ % ）|期|||到|否 发|
|和超募资金投||||||||||||
||（含|2）||||(3) ＝||||预|生 重|
|向||||||||||||
||部分|||||(2)/(1||||计|大 变|
||变|||||)||||效|化|
||更）|||||||||益||
|承诺投资项目||||||||||||
|补充照明工程|是|55,000.00|65,762.34|2,188.37|41,149.14|62.57%|不适用|2,486.76||是|否|
|配套资金项目||||||||||||
|LED 景观艺术|否|20,000.00|20,000.00|1,089.11|3,117.96|15.59%|2020年6月30日|不适用||不适用|否|
|灯具研发生产||||||||||||
|基地暨体验展||||||||||||
|示中心建设项||||||||||||
|目||||||||||||
|合同能源管理|否|11,348.33|684.8||684.8|100%|不适用|不适用||不适用|是|
|营运资金项目||||||||||||
|承诺投资项目||86,348.33|86,447.14|3,277.48|44,951.90|||2,486.76||||
|小计||||||||||||
||不适用|||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|||86,348.33|86,447.14|3,277.48|44,951.90|||2,486.76||||
|合计||||||||||||
|未达到计划进|不适用|||||||||||
|度或预计收益||||||||||||
|的情况和原因||||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||

|||
|-|-|
||1、根据公司非公开发行股票预案，公司拟用募集资金 5.5亿补充照明工程配套资金，主要用于开展汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目以及满足除汉中兴元生态旅游示 范区亮化工程项目之外的其他照明工程业务的资金需求，鉴于公司后又陆续签订了新的照明工程合同，同时原先已经签订合同有部分项目由于设计方案调整、主体项目工期延长等原因导致照明工程竣工日期推后，进而使得公司募集资金使用计划放缓，为了提高资金使用效率，同时考虑公司新签照明工程合同的工期，公司拟变更原照明 工程项目的募集资金使用计划，将剩余28,666.46 万元变更 20,000.00 万元用于公司现有新签合同的照明工程项目。上述事宜已经公司第二届董事会第三十次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过。2、2019 年3月 11 日，鉴于合同能源管理营运资金项目业主单位经营环境发生变化而进行战略调整的需要，双方终止了合作协议，且公司目前照明工程项目在手订单增长较快，对资金需求较大，为了提高资金使用效率，公司拟变更原用于合同能源管理营运资金项目的募集资金使用计划，将剩余资金用于公司现有的照明工程项目。上述事宜已经公司第三届董事会第九次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过。|
|项目可行性发||
|生重大变化的||
|情况说明||
|超募资金的金|不适用|
|额、用途及使用||
|进展情况||
||公司于2019年3月11日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，由于原定募集资金投资项目的建设地点发展规划进行调整，导致原实施地点无法按照原计划实施LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目。为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，公司LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目实施地点变更至六安市经济技术开发区迎宾大道以西、寿春路以北地块。|
|募集资金投资||
|项目实施地点||
|变更情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施方式||
|调整情况||
||2018 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议（临时）、第二届监事会第二十六次会议（临时）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募|
|募集资金投资||
|项目先期投入||
|及置换情况||

|||
|-|-|
||投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 14,378.51万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。其中：补充照明工程配套资金项目已预先投入13,693.71万元，合能能源管理营运资金项目已预先投入684.80万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2018]G18002420061号”鉴证报告。|
||2019年3月11日公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次拟使用募集资金1.3亿元用于合同能源管理营运资金项目，主要用于开展合同能源管理项目，募集资金到位后，扣除与发行有关的费用后，公司合同能源管理营运资金项目的承诺投资金额为11,348.33万元。截至2019年3月7日，合同能源管理营运资金项目累计使用募集资金684.80万元，剩余10,762.34万元。|
||2018年 7 月11 日召开的第二届董事会第三十二次会议（临时）、第二届监事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将 10,000.00 万元部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。2019 年 7月 9 日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000.00万元全部归还至公司募集资金专项账户。|
|用闲置募集资||
|金暂时补充流||
|动资金情况||
|项目实施出现|不适用|
|募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募|尚未使用的募集资金其中 5,000.00 万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。|
|集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用|本公司报告期内及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。|
|及披露中存在||
|的问题或其他||
|情况||

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：公司本次向特定对象非公开发行普通股A股募集资金承诺投资总额为人民币88,000.00万元，实际募集
资金净额为人民币86,348.33万元,不足部分以公司自有资金补充。
注3：实际累计投资金额中包括上年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币14,378.51万元，不包
括部分闲置募集资金暂时补充流动资金的10000万元以及子公司部分闲置募集资金进行现金管理的5000万
元。