中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司
变更募集资金使用情况的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁云商集团股份有限公司（原名“苏宁电器股份有限公司”，以下简称“苏宁云商”、“公司”）2011年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对苏宁云商拟变更募集资金部分投资项目的事宜进行了核查。
一、公司拟变更部分募集资金使用的事项
（一）公司2011年非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2012年7月2日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 12.15元，股款以人民币缴足，计人民币 4,700,000,100.60元，扣除发行费用人民币 66,907,339.92元，募集股款净额为人民币4,633,092,760.68元，上述资金于2012年7月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第248号验资报告。
（二）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
根据公司 2011年非公开发行方案，该次募集资金分别用于投入公司租赁店发展项目、购置店发展项目、物流中心建设项目、自动化物流建设项目、信息平台升级项目、补充流动资金项目。其中，本次变更部分募集资金使用所涉及的“物流中心建设项目”的建设项目如下：
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|序号|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|1|长春物流中心|15,271.94|
|2|哈尔滨物流中心|18,308.37|
|3|包头物流中心|14,061.47|

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|序号|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|4|济南物流中心|14,851.98|
|5|青岛物流中心|17,821.19|
|6|盐城物流中心|13,860.59|
|7|宿迁物流中心|10,020.78|
|8|杭州物流中心|18,405.42|
|9|南昌物流中心|15,319.26|
|10|福州物流中心|17,835.64|
|11|厦门物流中心|14,584.46|
|12|武汉物流中心|29,601.50|
|13|广州物流中心|41,582.97|
|14|中山物流中心|15,746.35|
|15|贵阳物流中心|14,850.30|

公司拟将本次非公开发行股票募集资金投资项目中的“宿迁物流中心”建设项目实施项目变更，其项目全部募集资金 10,020.78万元拟用于投入建设公司苏州物流配送中心项目（以下称“苏州物流中心”）。原宿迁物流中心建设项目的主要内容如下：
公司于2011年6月23日取得江苏省宿迁经济开发区经济发展局企业投资项目备案通知书（备案号[2011]36号），准予宿迁物流中心备案。该项目建设内容包括建筑设施方面，宿迁物流中心占地150亩，规划建设仓储用房1座，面积约38,000㎡，办公、售后及其他配套用房 9,000㎡；设备方面，拟新增设备包括仓库机械化设备、信息终端设备、自备车辆、办公设备、通讯设备、后勤设备等；
信息系统方面，拟包括配送分拨服务及仓储两大模块。
原宿迁物流中心建设项目的实际建设及募集资金投入情况如下：
本次非公开发行股票完成后，公司使用5,000万元募集资金增资宿迁物流有限公司。截止2013年12月31日，已累计使用募集资金135.10万元，主要为土地勘探、用水用电等费用。由于宿迁物流地块所在区域政府规划调整，原地块用地性质发生改变，该投入费用在本公告披露日前已由政府部门予以退回。宿迁物流中心项目全部募集资金存放于募集资金专户中。
2、终止原宿迁物流中心建设项目的具体原因
宿迁物流地块所在区域由于政府规划调整，原地块用地性质发生改变。考虑
到新地块的取得需一定时间，为提高公司募集资金使用效率、加快物流基地建设
进程，公司董事会同意不再使用募集资金投入宿迁物流中心项目，将该项目计划
投入募集资金 10,020.78万元全部用于苏州物流配送中心项目的建设。由于公司已使用募集资金 5,000万元增资宿迁苏宁物流有限公司，公司将使用 5,000万元的自有资金转入总部募集资金专户用于置换前期投入宿迁物流公司的募集资金。
（三）新募集资金投资项目的情况说明
1、苏州物流配送中心项目基本情况
苏州物流配送中心项目位于江苏省苏州市苏州工业园区内，项目占地 163.63亩，新建用房总建筑面积为 50,777㎡，其中仓储面积 44,390㎡，物流、售后及其他配套用房6,387㎡；同时新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。
苏州物流中心项目由本公司全资子公司苏州苏宁云商采购有限公司实施建设。计划总投资16,465.40万元，其中固定资产投资总额为 16,205.60万元，铺底流动资金为259.80万元。拟用募集资金投资10,020.78万元，剩余部分由公司自有资金补足。
2、项目建设的必要性与可行性
苏州物流配送中心项目符合公司总体物流配送服务体系规划，该项目建成后主要用于满足苏州地区统购商品的总库仓储和长途调拨服务，苏州地区线上线下销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送；同时，该项物流配送中心将作为苏宁云商物流基层管理和技术人才的培训基地，承担着苏州地区配送服务拓展的职能等；建成后计划可满足约40亿元的年商品周转量的作业要求。
物流中心项目的投资不直接产生收入，但通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。因此物流中心项目的收益测算均按照物流中心从负责区域取得的分拨收入进行测算。苏州物流项目经模拟测算，其投资税后内部收益率为11.20%，投资回收期为8.03年（税后，含建设期1.5年）。
本项目实施后，公司将进一步提高苏州地区的物流配送服务作业能力，促进商品流通，缩短流通时限，满足苏州地区“商品供应保障”与“配送服务职能要求”，实现商品高频率、高效率运转，增强市场竞争力，提高公司经济效益和社会效益。
3、项目建设的投资计划
（1）建筑设施
仓库用房，根据场地实际情况，工程规划建设钢结构库房2座，总建筑面积约为50,777㎡（超过 8米部分按双层计容）；办公、物流及售后配套用房，根据实际需要，本项目拟建设总建筑面积约为 5,697㎡的配套用房，主要为办公；其它配套用房，根据实际需要，本项目拟建设门卫、配电房等配套用房，建筑面积约为690㎡。
（2）新增设备
在充分利用现有设备的基础上，本项目拟新增设备包括仓库自动化设备、信息终端设备、自备车辆、办公设备、通讯设备、后勤设备等。
本项目工程规划建设期为1.5年，通过竣工验收后正式投入使用。
4、项目建设的审批情况
在项目使用土地方面，2014年 2月，公司子公司苏州苏宁云商采购有限公司取得位于江苏省苏州市苏州工业园区苏园国土 2013-G-16号地块（38691、36693号宗地）的国有建设用地使用权证，权证编号苏工园国用（2014）第00026号、苏工园国用（2014）第 00027号，使用权面积合计 109,087.43平方米（约163.63亩）。
在项目投资备案方面，2013年 12月 24日，苏州苏宁云商采购有限公司取得苏州工业园区经济贸易发展局企业投资项目备案通知书，登记备案号“苏园经投登字[2013]54号”，准予“苏州苏宁云商采购有限公司建设苏州配送中心项目”登记备案。
在项目环保审批方面，2014年 6月 6日，苏州苏宁云商采购有限公司取得苏州工业园区环境保护局“苏州苏宁云商采购有限公司建设苏州配送中心项目”环保审批意见（档案编号001878600）。
（四）变更募集资金使用情况的决策程序
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司拟变更募集资金用途的，须由独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途发表意见，并提交公司董事会、股东大会审议。本次变更部分募投项目的相关事宜已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并由公司独立董事与监事会发表
了同意意见，具体方案的实施尚须经公司股东大会审议通过。
二、保荐机构意见
保荐机构核查了苏宁云商 2011年非公开发行原募集资金投资项目的基本情况及变更部分募投项目的具体原因，新项目的投资计划、审批文件以及相关决策程序等。保荐机构认为：
本次变更募集资金使用事宜已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，将提交公司最近一次股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益；保荐机构同意苏宁云商实施本次变更募集资金部分投资项目的事宜。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司变更募集资金使用情况的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
陈淑绵 宋家俊
中信证券股份有限公司2014年8月28日