四川浩物机电股份有限公司
二〇一六年度董事会工作报告
2016年度，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
现将公司董事会 2016年主要工作情况汇报如下：
一、二〇一六年度董事会工作情况回顾
（一）曲轴业务稳定发展，业绩实现明显增长。
2016年，在全球经济环境错综复杂、我国经济复苏进程缓慢的背景下，公司董事会、管理层及全体员工面对竞争不断加剧的市场形势，准确把握乘用车市场增长的机遇，大力推动产品结构转型，狠抓新产品开发及上量，持续开展技术改造及创新，提升产品质量，积极开拓新市场，加强企业内部管理，圆满完成了年初制定的经营目标。
2016年 5月，子公司就“汽车发动机曲轴生产及检验检测数字化车间建设项目”获得国家专项建设基金 2016年第二批资金 8,200万元，使用期限为 7年，年利率1.2%，为后续的业务提升提供了强有力的资金支持；2016年，由金鸿曲轴牵头与另外 7家单位合作申报的“轿车发动机曲轴磨削自动化高效柔性单元示范工程”课题被工信部立项批准为“2016年度国家‘高档数控机床与基础制造设备’科技重大专项”，并于 12月 26日获得由财政部预拨的 2016年课题启动经费 451.60万元；同时，公司还荣获“市级重点工程实验室”、“四川省重点工程实验室”、“四川省高新技术企业”以及“四川省级企业技术中心”等称号。
2016年，公司曲轴销量完成 174.98万件，同比增长12.38%；实现主营业务收入 4.98亿元，同比增长12.78%；实现营业收入 5.18亿元，同比增长9.68%；实现营业利润 3,780.52万元，同比增长29.19%。
（二）积极筹划重大资产重组事项，资本运作迈出坚实一步。
近年来，公司始终围绕既定的资本运作规划及发展战略，积极筛选合适的标的。2016年初，经过前期对标的企业的多次考察以及与交易对方达成的初步合意，为进一步扩充主营业务，提高盈利能力及市场竞争力，实现战略发展目标，公司于 2016年 3月 28日停牌筹划重大资产重组事项。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都嘉润汽车部件有限公司51%的股权，同时募集配套资金用于现金对价支付等用途。
停牌期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，共同推进本次重大资产重组事项，并会同中介机构及本次重大资产重组有关各方就重组事项进行了大量的沟通谈判、协商、论证和尽职调查等工作。一是开展了内幕信息知情人登记及自查工作，核查了内幕信息知情人于停牌前六个月内买卖公司股票的情况；
二是定期召开中介机构协调会，由各方汇报工作进展并讨论重点事项，以推动项目有序进行；三是自 2016年 4月起，各中介机构陆续进场开展尽职调查工作，对尽职调查过程中发现的问题进行了持续沟通，并提出相应的解决方案，督促标的公司逐项落实；四是推进标的公司的审计、评估工作；
五是就交易方案细节与交易对方协商、谈判，同时就内部审批等做好准备工作；六是严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
在承诺的停牌时间内，鉴于公司与交易对方在涉及标的资产的未来盈利预测及估值等部分核心条款上无法达成一致意见，经认真听取各方意见，
并与相关各方充分沟通、调查论证，为切实保护公司及全体股东的利益，经审慎研究，并与交易各方合意决定，终止筹划本次重大资产重组事项。
此次重大资产重组事项终止后，公司与各方中介机构认真总结经验，为公司后续的资本运作做好准备工作。未来，公司仍将通过并购重组等方式，围绕汽车零配件行业、汽车后服务市场以及新兴产业等不断扩充公司主业，充分借助各方力量，将公司做优做强。
（三）强化内部控制实施，防范公司风险。
按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》，2016年公司内控管理取得了较好的成效。
1、规范关联交易行为，保护上市公司利益。公司遵循诚信、公允原则，对关联交易事项履行了必要的决策及信息披露义务。董事会及股东大会在审议关联交易事项时，关联董事或关联方回避表决；关联交易事项经独立董事事前认可，并客观公正的发表了独立意见。2016年公司没有发生关联人损害公司利益的情形。
2、加强资金管理，严控投资风险。2016年，公司在不影响日常经营及发展且保证资金安全的前提下，为最大限度的提高资金使用效率及收益水平，滚动使用暂时闲置的自有资金投资理财产品，并确保了资金的安全使用及收回。同时，截至 2016年 6月 30日，公司募集资金账户利息结余 170.14万元（含 2016年一季度利息）已转至自有资金账户，募集资金专项账户已注销。
3、完善公司信息披露管理，增强公司透明度。按照《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》和公司信息披露管理制度等有关规定，公司规范完成了98份信息公告及4期定期报告编制、报送及信息披露，确保了所公告的信息内容真实、准确、
及时、完整，公告格式、报送时点以及披露流程合法合规。规范的信息披露增进了投资者对公司的了解和认同，增强了公司透明度。
4、加强内控建设，确保公司内部管理有效运行。公司建立并健全了经营考核体系和风险管控体系，且制订了重大事项内部报告制度，确保了公司内部管控体系的有效运行。同时，公司审计委员会依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，对公司内部控制运行情况进行检查和监督，并将检查中发现的内控缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。公司聘请大华会计师事务所为公司内部控制审计机构，每年度进行核查并客观公正地发表意见。公司内部控制体系运转正常，合理控制了各种潜在的重大风险。
（四）深入开展上市公司治理工作，促进公司规范发展。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，健全内部控制体系，加强信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益。公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的相关规范性文件。
1、股东与股东大会。公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规章制度的规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序。公司全年共召开 3次股东大会会议，均实行网络投票制，保障所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，平等对待全体股东，维护了股东特别是中小股东的合法权益。2016年，公司股东大会均由董事会召集召开，并有见证律师进行现场见证。
2、董事与董事会。公司全年共召开 7次董事会会议，其召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。公司全体董事认真负责地出席董事会、
股东大会会议；积极参加专业培训，学习法律法规，以勤勉尽责地态度履行董事职责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。
3、监事与监事会。公司全年共召开 5次监事会会议，其召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行职责，审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见，对公司的重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督。
4、强化投资者关系管理及内幕信息管理。公司进一步强化了投资者关系管理工作，以专线电话、投资者关系互动平台、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通；妥善安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等，并切实做好未公开信息的保密工作。同时。
公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在定期报告编制期间、重大事项发生期间等，及时做好内幕信息知情人登记和报备工作，确保了相关事项报送深圳证券交易所审核的同时提交登记备案。公司董事、监事和全体高管人员认真执行内幕信息知情人登记管理的有关规定，并注重信息传递保密性，全年没有发生信息泄漏和内幕信息知情人员违规买卖股票等事项。
（五）独立董事勤勉、尽责履职，促进公司规范运作。
2016年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分
发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。
（六）董事会专门委员会充分发挥作用，加强决策的科学性。
2016年，为提高董事会的决策效率和水平，公司董事会各专门委员会根据相应的实施细则，充分发挥自身作用，履行了相应的职责。其中：战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策等提出建议；审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用。2016年，审计委员会严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，共召开审计委员会会议五次，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进行了监控，与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通；2016年，提名委员会召开会议两次，在独立董事补选以及聘任董事会秘书等工作中，发挥了专业作用。充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况，确保被提名人具备担任公司独立董事及高管的资格和能力；2016年，薪酬与考核委员会对公司高管人员进行了年度考核并对薪酬等事项进行了讨论与审议。董事会专门委员会在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
二、二〇一七年的工作思路与展望
2017年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年。据汽车工业协会预测，2017年汽车行业受高基数和购置税优惠政策减弱等因素影响，预计汽车销售增速在2%—6%。根据公司发展规划，结合公司运作实际及行业发展趋势，公司制定了 2017年生产经营目标计划：实现营业收入 5.38亿元。为此，公司拟采取以下措施，确保年度经营目标
的实现：
1、强化资源整合，提升运营效率。公司将借助投资咨询机构丰富的战略合作及并购整合经验，进一步有效整合资源，调整结构，提升公司整体运营效率和水平；持续推进现有曲轴生产线的技术升级改造，提升质量，积极拓展中、高端客户市场；有序推进“汽车发动机曲轴生产及检验检测数字化车间”和“轿车发动机曲轴磨削自动化高效柔性单元示范工程”项目建设。
2、扩充主业，增加公司新的利润增长点。公司将借助控股股东海外产业并购机遇，夯实曲轴产业，实现“国际一流、国内领先”的战略目标，并随着公司的逐步发展，积极推动后续基础设施的建设等；同时，公司还将积极布局汽车后服务市场及汽车零配件行业，关注新能源产业的发展动向，通过合资合作、并购重组等方式，适时引进技术含量高、具有持续盈利能力的产业，扩充公司主业，增加公司新的利润增长点。
3、继续规范信息披露工作，增强上市公司透明度。充分发挥独立董事、监事会和董事会各专门委员会在董事会规范运作和决策中的作用，进一步完善公司治理，规范“三会”决策行为；努力完善信息披露工作，做到披露内容真实、准确、及时、完整，增强公司透明度。
4、加强诚信建设，杜绝内幕交易。进一步强化高管人员持续培训工作，努力增强法制观念，自觉遵守和维护证券市场秩序；严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，增强对内幕信息的敏感性，防范内幕交易风险。
5、强化市值管理，做好投资者关系管理工作。建立完善激励约束机制，提高市值管理能力；进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动；切实维护“三公”原则，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
总之，在新的一年里，公司董事会将抓住机遇，始终保持战略定力，
坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高质量、核心竞争力和效益为中心，以市场需求为导向，以持续推进技术改造为保障，深入开展对标管理和质量提升行动，增强综合竞争力，为实现公司跨越式发展而不懈努力！
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇一七年三月十日