华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年七月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经南京新百第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）公司关于本次交易的股东大会审议通过；（3）公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份；（4）中国证监会核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................. 2目录 .............................................................. 3释义 .............................................................. 5第一节绪言 ........................................................ 7一、本次交易的具体方案 ................................................... 7二、独立财务顾问 ........................................................ 13第二节独立财务顾问承诺及声明 ..................................... 14一、独立财务顾问承诺 .................................................... 14二、独立财务顾问声明 .................................................... 14第三节独立财务顾问核查意见 ....................................... 16一、上市公司董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》的要求 ................. 16二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................. 17三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .................. 17四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 .................................................. 19五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求 .... 20六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .................. 33七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................ 34八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ........................................ 34九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ............................................................. 35十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...................................... 35第四节独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专项意见 ....... 37一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的行业或企业是否属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ...................... 37二、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 .......................................... 37三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否涉及发行股份 ........ 39四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 ................ 39第五节独立财务顾问内核情况说明 ................................... 40一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................ 40二、华泰联合证券内核意见 ................................................ 40
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所，股票代码：600682|
|兴宁实业|指|南京兴宁实业有限公司|
|瑞和商贸|指|南京瑞和商贸有限公司|
|标的公司|指|兴宁实业和瑞和商贸的统称|
|国贸中心|指|南京国际贸易中心|
|交易对方/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|中森泰富|指|南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团属于一致行动人|
|三胞集团及其一致行动人|指|三胞集团及中森泰富|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的兴宁实业 100%股权和瑞和商贸100%股权|
|收购价格/交易价格|指|南京新百收购标的资产的价格|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|《预案》/本预案《/ 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|指|南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《资产减值补偿协议》|指|南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|独立财务顾问/保荐机构/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|最近两年|指|2012 年和2013年|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易中南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式，购买三胞集团持有的兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权，并募集配套资金。本次发行股份购买资产的预估值合计为 96,069.50万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为68,000万元，具体情况如下表所示：
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||标的资产||交易对方||交易作价（万元）||发股数（股）|
|兴宁实业100%的股权||三胞集团||65,072.32||56,633,872||
|瑞和商贸100%的股权||||2,927.68||2,548,024||
|小计||||68,000.00||59,181,896||
|配套融资||不超过10名其他特定投资者||22,666.66||21,900,154||
|合计||||90,666.66||81,082,050||

备注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
本次交易完成后，南京新百将分别持有兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。
截至本核查意见出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，兴宁实业全部股东权益的预估值为 93,141.82万元，瑞和商贸全部股东权益的预估
值为 2,927.68万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为
68,000万元。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式，分别购买兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：南京新百拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即11.49元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（兴宁实业100%股权的价格÷发行价格）+（瑞和商贸100%股权的价格÷发行价格）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 68,000万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为59,181,896股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（5）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。
三胞集团因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（6）期间损益安排
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由南京新百享有，标的资产产生的亏损由三胞集团承担并在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。
在股权交割日后 10日内，应由南京新百聘请的具有证券期货相关业务资格
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（7）上市公司及标的公司滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
兴宁实业、瑞和商贸截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
（8）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2、配套融资
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（3）发行价格及定价原则
本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.35元/股，最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过 22,666.66万元，以 10.35元/股的发行底价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过21,900,154股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）募集资金投向
本次交易募集的配套融资拟用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
（6）锁定期
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（四）资产减值补偿安排
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见三胞集团承诺，本次交易完成之日当年及其后两个会计年度（以下称“补偿期限”），经评估的标的资产的价值，将不低于本次交易标的资产的交易作价。
如果补偿期限内经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，三胞集团应向上市公司进行股份补偿。
补偿期限内，上市公司将聘请具有相应资质的资产评估机构，分别对补偿期限内每年期末的标的资产进行评估，上市公司将在其相应《年度报告》中披露评估结果。
同时，上市公司将聘请具有相应资质的会计师事务所，分别对补偿期限内每年期末的标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核报告。上市公司董事会及独立董事应就减值测试发表明确意见，并在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。
若标的资产减值测试专项审核报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行每股价格，三胞集团当年应予补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行每股价格-已补偿的股份数量。
三胞集团补偿股份数量总计不超过其在本次发行中认购的股份总量。本次补偿采用逐年补偿的方式，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
南京新百应在标的资产减值测试专项审核报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议回购三胞集团的股份方案，确定应回购三胞集团的股份数量，并将应回购三胞集团的股份划转至南京新百设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由南京新百以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
若南京新百在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或送股比例）。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见若南京新百在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受南京新百的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见3、本核查意见不构成对南京新百的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》及《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《资产减值补偿协议》及各方提供的资料，对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的八个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》的要求
南京新百董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》等相关规定编制了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经南京新百第七届董事会第十一次会议审议通过。
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等章节，并基于目前工作的进展对“本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：南京新百董事会就本次交易编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》的相关要求。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2014年7月3日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上述交易合同载明了本次交易实施的先决条件、支付方式、资产交割、损益安排、资产减值补偿等条款，并载明了合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易经上市公司董事会通过；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次重组的方案，本次重组的性质，本次交易实施的先决条件，支付方式，资产交割，损益安排，盈利承诺及补偿，承诺与保证，税费，保密，协议生效与解除，违约责任及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
经独立财务顾问核查：
1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
南京新百于2014年7月3日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次重组的交易标的为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份、中国证监会核准本次交易等。上述报批事项已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次重组的交易对方已经合法拥有兴宁实业和瑞和商贸的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；兴宁实业和瑞和商贸不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，且不会对公司独立性产生影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第十一次会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。兴宁实业和瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，其中兴宁实业目前持有南京国际贸易中心裙楼 20,653.95平方米的物业资产，瑞和商贸目前持有南京国际贸易中心裙楼一层 556.63平方米的物业资产。本次交易的标的资产注入上市公司后，上市公司新百中心店的百货营业面积将显著提升，经营业态进一步丰富，有助于提升上市公司的市场影响力、盈利能力及综合竞争力，有利于上市公司持续稳定发展。
百货零售业是国民经济的基础行业，与人民生活密切相关，一直受到国家的高度重视和大力支持。近年来，我国陆续出台了《国务院关于促进流通业发展的
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见若干意见》、《商务部关于“促消费”的若干意见》、《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》、《商务部、财政部、人民银行、银监会、保监会关于推动信用销售健康发展的意见》、《服务贸易发展“十二五”规划纲要》、《商务部、财政部、中国人民银行关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等一系列法规、政策，极大地促进了我国百货零售业的发展。
因此，本次交易符合国家大力发展百货零售业的产业政策。
经核查，本次交易有助于增加南京新百自有物业面积，进一步丰富经营业态，提升消费者体验，吸引更多客户流量，从而显著提高上市公司在新街口商圈及南京零售板块中的影响力。本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和交易标的均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，兴宁实业拥有的土地使用权具体如下：
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||||||||||||使用权面积|
||编号||产权人||土地使用权证号||地号||座落|||
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|1||兴宁实业||宁白200901156||030020010051||中山东路18号地下负二层||2,722.8||
|2||兴宁实业||宁白200901153||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）||358.4||
|3||兴宁实业||宁白200901154||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）||1,600.2||
|4||兴宁实业||宁白200901155||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）||290.8||

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
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|5|兴宁实业|宁秦201401139|030020010051|中山东路18号二层|218.45|
|6|兴宁实业|宁秦201401137|030020010051|中山东路18号三层|197.65|
|7|兴宁实业|宁秦201401136|030020010051|中山东路18号四层|197.65|
|8|兴宁实业|宁秦201401132|030020010051|中山东路18号五层|196.89|
|9|兴宁实业|宁秦201318380|030020010051|中山东路18号一十七层|147.49|
|10|兴宁实业|宁秦201318391|030020010051|中山东路18号2810室|9.14|
|11|兴宁实业|宁秦201318390|030020010051|中山东路18号2811室|10.39|

截至本核查意见出具之日，上述土地使用权除第9、10、11项外均处于抵押状态，上述土地使用权的解除抵押手续正在办理中，本次重组的交易对方三胞集团承诺，在审议本次交易的股东大会召开前，三胞集团将采取包括但不限于偿还借款、置换担保物等方式解除相关土地使用权的抵押担保，相关手续的完成不存在实质性障碍。
截至本核查意见出具之日，瑞和商贸拥有的土地使用权具体如下：
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||||||||||使用权面积|
||编号||产权人|土地证号||地号|座落|||
||||||||||（m2）|
|1||瑞和商贸||宁白200911781|030020010051||中山东路18号一层A5|9.3||
|2||瑞和商贸||宁白200911778|030020010051||中山东路18号一层A6|8.9||
|3||瑞和商贸||宁白200911779|030020010051||中山东路18号一层A7|13||
|4||瑞和商贸||宁白200911777|030020010051||中山东路18号一层A8|3.5||

截至本核查意见出具之日，瑞和商贸的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
综上，截至本核查意见出具之日，本次交易不存在违反土地管理法律和行
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见政法规规定的情形。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，南京新百本次购买兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司的股本将由358,321,685股变更为439,403,735股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即南京新百审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即11.49元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分派、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见行价格进行相应调整。
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并以其出具的资产评估报告作为标的资产定价的基础。经初步预估，瑞和商贸100%股权的预估价值为 2,927.68万元，兴宁实业100%股权的预估价值为 93,141.82万元，标的资产的预估总价值为 96,069.50万元。协议双方同意并确认，根据初步预估结果，兴宁实业100%股权的交易作价为65,072.32万元，瑞和商贸100%股权的交易作价2,927.68万元，标的资产交易作价合计为 68,000万元。本次购买的最终价格将在正式的评估、审计报告出具后，由协议双方协商一致确定。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。根据工商登记部门提供的材料，截至本核查意见出具之日，三胞集团合法持有兴宁实业和瑞和商贸股权。
同时，交易对方出具《关于标的资产合法性的承诺函》，承诺如下：
“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百。
4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要以百货零售为核心业务，目前拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店。
本次拟购买的标的公司兴宁实业和瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理业务。通过本次交易，上市公司将新增自有物业建筑面积超过2万平米，新百中心店将一跃成为新街口商圈单体面积最大的百货商场。上市公司计划利用新增自有物业开设餐饮、休闲等功能区，并引入快速时尚品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，吸引更多客户流量，从而显著提高上市公司在新街口商圈及南京零售板块中的影响力。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见综上所述，本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次拟购买的标的公司兴宁实业和瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理，其中兴宁实业目前持有南京国际贸易中心裙楼20,653.95平方米的物业资产，瑞和商贸目前持有南京国际贸易中心裙楼一层556.63平方米的物业资产。
本次交易的标的资产注入上市公司后，新百中心店的百货营业面积将显著提升，经营业态进一步丰富，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证上市公司的持续稳定发展。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于避免同业竞争
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本次交易前，兴宁实业、瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理，与上市公司存在潜在的同业竞争。本次交易完成后，兴宁实业、瑞和商贸将成为上市公司的全资子公司，本次交易有助于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争。
（2）本次交易有利于减少关联交易
由于本次交易未导致上市公司新增关联方，因而本次交易完成后，上市公司无新增关联交易情况。
本次交易前，上市公司拟通过向兴宁实业、瑞和商贸租赁其各自持有的国贸中心物业资产用于扩大百货经营面积。本次交易完成后，兴宁实业、瑞和商贸将成为上市公司的全资子公司，本次交易有助于减少上市公司的潜在关联交易。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少潜在关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京新百2013年财务报告
出具了苏亚审[2014]368号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。截至本核查意见出具之日，三胞集团合法持有兴宁实业及瑞和商贸股权。
交易对方出具《关于标的资产合法性的承诺函》，承诺如下：
“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百。
4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为向控股股东发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十二条第二款的该项要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产已取得了其经营所需的资质、资格，除此之外，标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准入等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书、或者有关主管部门的批复文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
本预案已由上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）公司关于本次交易的股东大会审议通过；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（3）公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份；
（4）中国证监会核准。
上述报批事项与《发行股份购买资产协议》的约定相符。
同时，《预案》中已载明“本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权，本次交易完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。截至本核查意见出具之日，三胞集团合法持有兴宁实业和瑞和商贸股权。
根据交易对方出具的《关于标的资产合法性的承诺函》，三胞集团承诺如下：“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查兴宁实业和瑞和商贸工商登记文件及本次交易对方出具的承诺，兴宁实业和瑞和商贸不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。兴宁实业和瑞和商贸具有独立的法人资格，具有独立的土地使用权等无形资产，具备生产经营所需要的完整资产。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为袁亚非先生。袁亚非先生将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求/1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求/4、上市公司发行股份所购买的资产，
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分。
七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第七节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已经承诺：“本公司已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对南京新百、交易对方以及标的资产兴宁实业和瑞和商贸进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，公司股票自2014年3月3日起开始停牌。公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为11.64元/股，连续停牌前第21
个交易日（2014年1月24日）收盘价为11.36元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2014年1月24日至2014年2月28日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为2.46%。
公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。
根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.71%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前南京新百股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南京新百董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、南京新百本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专项意见
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的行业或企业是否
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为南京新百拟通过发行股份的方式购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权，其中南京新百主要从事零售百货业务，兴宁实业和瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理，属于房屋租赁及物业管理业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的行业与企业为零售百货业及房屋租赁及物业管理业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的交易类型是否
属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
公司是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。上市公司立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。交易标的兴宁实业和瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，其中兴宁实业目前持有南京国际贸易中心裙楼20,653.95平方米的物业资产，瑞和商贸目前持有南京国际贸易中心裙楼一层556.63平方米的物业资产。兴宁实业、瑞和商贸与上市公司在物业开发利用方面有着高度的互补性，通过本次交易可以实现上市公司百货零售营业面积的进一步扩大，上市公司计划利用新增自有物业开设餐饮、休闲等功能区，并引入快速时尚品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，吸引更多客户流量，从而显著提高上
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见市公司在新街口商圈及南京零售板块中的影响力。因此，本次交易属于同行业并购。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有公司96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%，是公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有公司 155,430,487股股份，占总股本比例将变更为35.37%（含发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为公司的控股股东，袁亚非仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2011年5月30日，公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有公司股份总数的17.00%，成为公司的控股股东，袁亚非先生成为公司的实际控制人。
上市公司控制权变更后，除本次交易外，上市公司未向三胞集团进行过重大资产购买行为。根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次交易中标的资产交易作价合计为 68,000万元，上市公司 2010年末资产总额为 289,473.46万元，标的资产资产总额（根据孰高原则，取值交易作价）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见的比例为23.49%，未超过100%。
因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。根据标的资产的预估值 96,069.50万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 68,000万元，上市公司拟向三胞集团非公开发行59,181,896股股份用于支付收购对价。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及发行股份，需通过中国证监会并购重组委的审核。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第五节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、南京新百本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
贾春浩 杨钊
华泰联合证券有限责任公司年月 日