浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过10.40亿元（含10.40亿元），即发行不超过1,040万张（含1,040万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
自本次可转债发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
（2）付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十四）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000万元（含 3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当
期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十八）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1．公司拟变更募集说明书的约定；
2．公司未能按期支付本期可转债本息；
3．公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4．拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
5．保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6．公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7．单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
8．债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9．发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10．根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|可募集资金拟投入金额|
|1|年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目|57,425.00|38,000.00|
|2|工业自动化与智能制造项目|33,480.00|33,000.00|
|3|年产1000吨航空航天材料及制品项目|48,998.00|33,000.00|
|合计||139,903.00|104,000.00|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
1、合并资产负债表
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|资 产|2016. 12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|447,749,478.08|341,179,227.60|295,833,640.67|
|应收票据|103,079,584.66|61,763,423.78|70,104,351.18|
|应收账款|470,338,072.77|432,104,058.13|408,251,171.36|
|预付款项|42,211,394.51|23,376,101.35|39,603,585.03|
|其他应收款|20,561,686.15|20,202,332.00|18,845,013.72|
|存货|852,501,219.56|830,214,329.51|912,954,045.48|
|其他流动资产|27,214,569.43|25,757,233.06|14,558,260.09|
|流动资产合计|1,963,656,005.16|1,734,596,705.43|1,760,150,067.53|
|非流动资产：||||
|固定资产|1,654,071,747.07|1,513,843,875.57|1,278,348,084.44|
|在建工程|64,910,067.97|212,895,818.79|306,774,469.99|
|无形资产|171,456,115.23|160,613,291.84|154,535,177.18|
|商誉|2,048,584.55|-|-|
|递延所得税资产|11,111,646.48|14,074,913.87|11,110,118.36|
|其他非流动资产|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|非流动资产合计|1,913,598,161.30|1,911,427,900.07|1,760,767,849.97|
|资产总计|3,877,254,166.46|3,646,024,605.50|3,520,917,917.50|

合并资产负债表（续）
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|负债和股东权益|2016. 12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|150,000,000.00|202,803,481.94|131,296,451.46|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|13,062.40|75,037.06|747,431.24|
|应付票据|313,200,000.00|76,392,100.00|98,958,200.00|
|应付账款|282,406,257.30|272,590,303.79|273,857,483.95|
|预收款项|158,108,978.46|188,207,531.23|237,683,623.97|
|应付职工薪酬|37,910,869.27|9,178,636.99|4,575,006.86|
|应交税费|44,660,318.89|54,932,067.06|65,505,720.19|
|应付利息|681,335.73|1,554,614.58|516,904.46|

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|-|-|-|-|
|其他应付款|16,529,227.13|17,433,463.21|20,210,011.51|
|一年内到期的非流动负债|26,000,000.00|106,000,000.00|10,000,000.00|
|流动负债合计|1,029,510,049.18|929,167,235.86|843,350,833.64|
|非流动负债：||||
|长期借款|61,246,800.00|64,000,000.00|106,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|10,764,887.50|8,788,272.37|6,115,534.28|
|递延收益|99,004,030.85|96,631,394.79|70,774,239.87|
|非流动负债合计|171,015,718.35|169,419,667.16|182,889,774.15|
|负债合计|1,200,525,767.53|1,098,586,903.02|1,026,240,607.79|
|所有者权益：||||
|股本|841,505,932.00|841,505,932.00|336,602,373.00|
|资本公积|672,420,977.19|670,431,889.03|1,174,568,710.11|
|其他综合收益|-120,122.89|-138,459.60|-344,847.01|
|盈余公积|127,686,785.68|110,644,179.44|91,150,264.49|
|未分配利润|972,629,214.72|838,733,535.47|802,748,796.38|
|归属于母公司所有者权益合计|2,614,122,786.70|2,461,177,076.34|2,404,725,296.97|
|少数股东权益|62,605,612.23|86,260,626.14|89,952,012.74|
|所有者权益合计|2,676,728,398.93|2,547,437,702.48|2,494,677,309.71|
|负债和所有者权益总计|3,877,254,166.46|3,646,024,605.50|3,520,917,917.50|

2、合并利润表
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|负债和股东权益|2016. 12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|150,000,000.00|202,803,481.94|131,296,451.46|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|13,062.40|75,037.06|747,431.24|
|应付票据|313,200,000.00|76,392,100.00|98,958,200.00|
|应付账款|282,406,257.30|272,590,303.79|273,857,483.95|
|预收款项|158,108,978.46|188,207,531.23|237,683,623.97|
|应付职工薪酬|37,910,869.27|9,178,636.99|4,575,006.86|
|应交税费|44,660,318.89|54,932,067.06|65,505,720.19|
|应付利息|681,335.73|1,554,614.58|516,904.46|

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|其他应付款|16,529,227.13|17,433,463.21|20,210,011.51|
|一年内到期的非流动负债|26,000,000.00|106,000,000.00|10,000,000.00|
|流动负债合计|1,029,510,049.18|929,167,235.86|843,350,833.64|
|非流动负债：||||
|长期借款|61,246,800.00|64,000,000.00|106,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|10,764,887.50|8,788,272.37|6,115,534.28|
|递延收益|99,004,030.85|96,631,394.79|70,774,239.87|
|非流动负债合计|171,015,718.35|169,419,667.16|182,889,774.15|
|负债合计|1,200,525,767.53|1,098,586,903.02|1,026,240,607.79|
|所有者权益：||||
|股本|841,505,932.00|841,505,932.00|336,602,373.00|
|资本公积|672,420,977.19|670,431,889.03|1,174,568,710.11|
|其他综合收益|-120,122.89|-138,459.60|-344,847.01|
|盈余公积|127,686,785.68|110,644,179.44|91,150,264.49|
|未分配利润|972,629,214.72|838,733,535.47|802,748,796.38|
|归属于母公司所有者权益合计|2,614,122,786.70|2,461,177,076.34|2,404,725,296.97|
|少数股东权益|62,605,612.23|86,260,626.14|89,952,012.74|
|所有者权益合计|2,676,728,398.93|2,547,437,702.48|2,494,677,309.71|
|负债和所有者权益总计|3,877,254,166.46|3,646,024,605.50|3,520,917,917.50|

3、合并现金流量表
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|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|2,698,103,712.34|2,721,324,820.48|2,901,822,936.25|
|减：营业成本|2,075,142,892.26|2,183,156,287.66|2,298,264,341.01|
|税金及附加|21,613,255.16|11,781,592.49|7,814,341.04|
|销售费用|167,497,512.24|142,026,744.05|141,717,124.95|
|管理费用|240,229,715.15|192,973,565.96|188,799,075.39|
|财务费用|1,823,720.74|17,757,254.08|28,330,096.12|
|资产减值损失|22,843,436.09|53,626,567.94|21,431,529.07|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|61,974.66|672,394.18|-10,741,351.75|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-790,262.38|-953,992.65|2,048,654.15|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|168,224,892.98|119,721,209.83|206,773,731.07|

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|加：营业外收入|29,054,932.40|22,233,405.59|22,997,714.22|
|减：营业外支出|5,859,764.42|5,617,732.00|5,532,897.65|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|191,420,060.96|136,336,883.42|224,238,547.64|
|减：所得税费用|32,771,982.69|23,462,733.64|37,019,546.47|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|158,648,078.27|112,874,149.78|187,219,001.17|
|（一）归属于母公司所有者的净利润|167,766,686.78|122,799,128.64|189,944,300.72|
|（二）少数股东损益|-9,118,608.51|-9,924,978.86|-2,725,299.55|
|五、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.20|0.15|0.24|
|（二）稀释每股收益|0.20|0.15|0.24|
|六、其他综合收益（其他综合亏损以“－”号填列）|35,954.34|206,387.41|17,592.02|
|七、综合收益总额（综合亏损总额以“－”号填列）|158,684,032.61|113,080,537.19|187,236,593.19|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|167,785,023.49|123,005,516.05|189,961,892.74|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|-9,100,990.88|-9,924,978.86|-2,725,299.55|

（二）合并财务报表的范围的
1、截至2016年12月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|经营范围|注册资本（万元）|持有权益比例|
|1|久立穿孔|湖州|不锈圆钢热轧穿孔、金属材料（除稀贵金属及加工材）、不锈钢棒、丝、管、带、板材加工、销售，仪器仪表、通讯设备、自动化设备及配件、建筑用小五金、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,150.00|100.00%|
|2|久立挤压|湖州|生产不锈钢、合金钢的管材、管件、伸缩门、异型材等水暖器材产品，普通机械配件制造、加工，销售本公司生产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|8,506.5273|100.00%|
|3|久立上海公司|上海|材料、电子、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。金属材料、不锈钢制品、金属管|600.00|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||材、水暖器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|4|久立美国公司|美国特拉华州|金属制品的销售和贸易|USD0.001|100.00%|
|5|久立投资|杭州|服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|5,000.00|100.00%|
|6|天管久立|湖州|原油、天然气、液化天然气管道输送设施用高耐腐蚀复合管的研发、生产、销售、安装及相关技术咨询服务；不锈钢无缝管、不锈钢焊接管销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,000.00|65.00%|
|7|永兴合金|湖州|高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,000.00|51.00%|
|8|久立涂层|湖州|管道防腐加工、安装、维护及相关技术咨询服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,000.00|55.00%|
|9|华特公司|湖州|不锈钢管材的制造、加工，金属材料及制品（除稀贵金属）的批发、零售。货物的进出口。|3,095.0195|70.07%|
|10|久立天信投资|上海|私募股权投资、创业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资贷款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|93.30%|
|11|久盈投资|湖州|私募股权投资、创业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资贷款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|93.30%|
|12|久景投资|湖州|私募股权投资、创业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批|3,000.00|93.30%|

||
|-|
|准，不得从事向公众融资贷款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：久立天信投资、久盈投资、久景投资未实际经营业务，未发生财务记录。
2、报告期内合并财务报表范围的变化情况
（1）2014年度
①合并范围增加
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|-|-|-|
|序号|名单|变更原因|
|1|天管久立|新设成立|
|2|久立涂层|新设成立|

②合并范围的减少
||||
|-|-|-|
|序号|名单|变更原因|
|1|湖州久立不锈钢焊接管有限公司|注销|

（2）2015年度
2015年度，公司合并范围未发生变化
（3）2016年度
①合并范围增加
2016年度，合并范围增加如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名单|变更原因|
|1|久立投资|新设成立|
|2|华特公司|非同一控制下的企业合并|
|3|久立天信投资|新设成立|
|4|久盈投资|新设成立|
|5|久景投资|新设成立|

②合并范围的减少
||||
|-|-|-|
|序号|名单|变更原因|
|1|久立管件|吸收合并|

③其他变动
本公司受让久立挤压的永兴合金51.00%股权，永兴合金由久立挤压的子公司变更为本公司之控股子公司。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|1、流动比率（倍）|1.91|1.87|2.09|
|2、速动比率（倍）|1.08|0.97|1.00|
|3、资产负债率（母公司）（%）|29.24|29.01|29.40|
|4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）|0.28|0.33|0.03|
|财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|1、应收账款周转率（次/年）|5.98|6.48|7.93|
|2、存货周转率（次/年）|2.47|2.50|2.85|
|3、息税折旧摊销前利润（万元）|39,495.24|31,223.12|40,680.72|
|4、利息保障倍数（倍）|11.44|10.34|8.43|
|5、每股经营活动产生的现金流量（元）|0.36|0.41|0.30|
|6、每股净现金流量（元）|-0.02|0.10|-0.11|
|7、归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,776.67|12,279.91|18,994.43|
|8、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|14,820.70|10,688.73|18,085.98|
|9、归属于公司股东的每股净资产（元）|3.11|2.92|2.86|

2、最近三年每股收益和净资产收益率
（1）净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率（%）|||
||2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|6.62|5.07|9.71|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.85|4.41|9.25|

（2）每股收益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|每股收益（元/股）||||||
||基本每股收益|||稀释每股收益|||
||2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.20|0.15|0.24|0.20|0.15|0.24|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.18|0.13|0.23|0.18|0.13|0.23|

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
（1）公司最近三年的资产结构情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|196,365.60|50.65|173,459.67|47.58|176,015.01|49.99|
|非流动资产|191,359.82|49.35|191,142.79|52.42|176,076.78|50.01|
|资产总额|387,725.42|100.00|364,602.46|100.00|352,091.79|100.00|

 2014年末、2015年末和 2016年末，公司资产总额分别为 352,091.79万元、364,602.46万元及 387,725.42万元，资产规模呈稳步上升趋势。公司流动资产和非流动资产比例基本稳定，符合公司的生产组织方式、经营方式、行业及客户结构特点。
（2）最近三年各期末，公司流动资产结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|44,774.95|22.80|34,117.92|19.67|29,583.36|16.81|
|应收票据|10,307.96|5.25|6,176.34|3.56|7,010.44|3.98|
|应收账款|47,033.81|23.95|43,210.41|24.91|40,825.12|23.19|
|预付款项|4,221.14|2.15|2,337.61|1.35|3,960.36|2.25|
|其他应收款|2,056.17|1.05|2,020.23|1.16|1,884.50|1.07|
|存货|85,250.12|43.41|83,021.43|47.86|91,295.40|51.87|
|其他流动资产|2,721.46|1.39|2,575.72|1.48|1,455.83|0.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|196,365.60|100.00|173,459.67|100.00|176,015.01|100.00|

最近三年各期末，公司流动资产结构基本保持稳定，主要为货币资金、应收账款和存货。
（3）最近三年各期末，公司非流动资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|固定资产|165,407.17|86.44|151,384.39|79.20|127,834.81|72.60|
|在建工程|6,491.01|3.39|21,289.58|11.14|30,677.45|17.42|
|无形资产|17,145.61|8.96|16,061.33|8.40|15,453.52|8.78|
|商誉|204.86|0.11|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,111.16|0.58|1,407.49|0.74|1,111.01|0.63|
|其他非流动资产|1,000.00|0.52|1,000.00|0.52|1,000.00|0.57|
|合计|191,359.82|100.00|191,142.79|100.00|176,076.78|100.00|

最近三年各期末，公司非流动资产结构基本保持稳定，主要为固定资产、在建工程和无形资产。
2、负债分析
公司最近三年的负债结构情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债|102,951.00|85.75|92,916.72|84.58|84,335.08|82.18|
|短期借款|15,000.00|12.49|20,280.35|18.46|13,129.65|12.79|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1.31|0.01|7.50|0.01|74.74|0.07|
|应付票据|31,320.00|26.09|7,639.21|6.95|9,895.82|9.64|
|应付账款|28,240.63|23.52|27,259.03|24.81|27,385.75|26.69|
|预收款项|15,810.90|13.17|18,820.75|17.13|23,768.36|23.16|
|应付职工薪酬|3,791.09|3.16|917.86|0.84|457.50|0.45|
|应交税费|4,466.03|3.72|5,493.21|5.00|6,550.57|6.38|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|68.13|0.06|155.46|0.14|51.69|0.05|
|其他应付款|1,652.92|1.38|1,743.35|1.59|2,021.00|1.97|
|一年内到期的非流动负债|2,600.00|2.17|10,600.00|9.65|1,000.00|0.97|
|非流动负债|17,101.57|14.25|16,941.97|15.42|18,288.98|17.82|
|长期借款|6,124.68|5.10|6,400.00|5.83|10,600.00|10.33|
|长期应付职工薪酬|1,076.49|0.90|878.83|0.80|611.55|0.60|
|递延收益|9,900.40|8.25|9,663.14|8.80|7,077.42|6.90|
|合计|120,052.58|100.00|109,858.69|100.00|102,624.06|100.00|

 2014年末、2015年末和 2016年末，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为82.18%、84.58%和85.75%，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等组成；非流动负债由长期借款、长期应付职工薪酬和递延收益等组成。
3、偿债能力分析
公司最新三年偿债能力主要财务指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.91|1.87|2.09|
|速动比率（倍）|1.08|0.97|1.00|
|母公司资产负债率（%）|29.24|29.01|29.40|
|财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|39,495.24|31,223.12|40,680.72|
|利息保障倍数（倍）|11.44|10.34|8.43|

 2014年末、2015年末和 2016年末，母公司的资产负债率分别为29.40%、29.01%和29.24%，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。
最新三年公司流动比率分别为 2.09倍、1.87倍和 1.91倍，速动比率分别为1.00倍、0.97倍和1.08倍，短期偿债能力较为稳定。
最新三年公司息税折旧摊销前利润分别为40,680.72万元、31,223.12万元和
39,495.24万元，利息保障倍数分别为8.43倍、10.34倍和11.44倍，公司偿债基
础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息
和偿还债务的需要。
4、营运能力分析
公司最新三年应收账款及存货周转情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|5.98|6.48|7.93|
|存货周转率（次/年）|2.47|2.50|2.85|
|总资产周转率（次/年）|0.72|0.76|0.88|

最近三年公司应收账款周转率分别为 7.93次/年、6.48次/年和 5.98次/年，应收账款周转率有所下降，但最近三年公司90%以上应收账款为一年以内，应收账款质量较好。最近三年公司存货周转率分别为 2.85次/年、2.50次和 2.47次/年，存货周转率有所下降。最近三年公司总资产周转率分别为 0.88次/年、0.76次和0.72次/年，有所下降，主要系公司总资产的不断增长。
5、盈利能力分析
最近三年，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|一、营业收入|269,810.37|100.00|272,132.48|100.00|290,182.29|100.00|
|减：营业成本|207,514.29|76.91|218,315.63|80.22|229,826.43|79.20|
|税金及附加|2,161.33|0.80|1,178.16|0.43|781.43|0.27|
|销售费用|16,749.75|6.21|14,202.67|5.22|14,171.71|4.88|
|管理费用|24,022.97|8.90|19,297.36|7.09|18,879.91|6.51|
|财务费用|182.37|0.07|1,775.73|0.65|2,833.01|0.98|
|资产减值损失|2,284.34|0.85|5,362.66|1.97|2,143.15|0.74|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|6.20|0.00|67.24|0.02|-1,074.14|-0.37|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-79.03|-0.03|-95.40|-0.04|204.87|0.07|
|二、营业利润|16,822.49|6.23|11,972.12|4.40|20,677.37|7.13|
|加：营业外收入|2,905.49|1.08|2,223.34|0.82|2,299.77|0.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|585.98|0.22|561.77|0.21|553.29|0.19|
|三、利润总额|19,142.01|7.09|13,633.69|5.01|22,423.85|7.73|
|减：所得税费用|3,277.20|1.21|2,346.27|0.86|3,701.95|1.28|
|四、净利润|15,864.81|5.88|11,287.41|4.15|18,721.90|6.45|

公司的主营业务是工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产、销售，主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管以及不锈钢管件、复合管。最近三年各期公司主营业务收入占营业收入的比例为95.30%、95.92%和95.27%，为公司收入的绝对来源。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 104,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目|57,425.00|38,000.00|
|2|工业自动化与智能制造项目|33,480.00|33,000.00|
|3|年产1000吨航空航天材料及制品项目|48,998.00|33,000.00|
|合计||139,903.00|104,000.00|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
在公开发行转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、利润分配原则
公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
4、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
5、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。
6、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
7、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
8、决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。同时，公司股东大会采用网络投票方式审议利润分配方案。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议。
（二）公司最近三年利润分配方案
1、最近三年利润分配方案
（1）2014年度
2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过2014年度利润分配方案：以公司2014年度末总股本 336,602,373股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2015年 4月 23日，除权除息日为2015年4月24日。
（2）2015年半年度
2015年 9月 9日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过 2015年半年度利润分配方案：以公司2015年6月30日总股本336,602,373股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 15股。本次权益分派股权登记日为 2015年10月20日，除权除息日为2015年10月21日。
（3）2015年度
2016年4月22日，公司召开2015年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案：以公司 2015年度末总股本841,505,932股为基数，向全体股东每 10股派0.2元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。
（4）2016年度
2017年 4月 6日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过 2016年度利润分配方案：以公司 2016年度末总股本841,505,932股为基数，向全体股东每 10股派0.6元人民币现金（含税）。
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元）（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例（%）|
|2015年|1,683.01|12,279.91|13.71|
|2014年|6,732.05|18,994.43|35.44|
|公司最近三年累计现金分红合计金额（万元）|||13,464.10|
|公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，万元）|||16,017.00|
|公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例|||84.06%|

注：2016年度利润分配方案已经股东大会批准，但尚未进行分配。
（三）公司未来三年的分红规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），并已经公司第四届董事会第三十次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。股东回报规划对未来三年（2017-2019）的分红规划具体如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际情况、发
展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司的股东回报规划应符合《公司章程》及相关政策及规范文件规定，同时根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
3、公司未来三年（2017-2019年）的股东回报规划具体内容
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行现金分红。
（2）未来三年内，在符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（2）在每个会计年度结束后，公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（3）公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。同时，公司股东大会采用网络投票方式审议利润分配方案。
5、调整既定三年回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化需调整对公司既定的三年回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，相关议案由董事会制定，独立董事及监事会发表独立意见并需提交股东大会审批。
（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
（2）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（3）公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的10%，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（4）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会 2017年4月17日