股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2019-014债券简称：海尔转债 债券代码：110049
青岛海尔股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2019年4月29日上午在海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事 9人，实到董事 8人，其中董事彭剑锋、周洪波、吴澄、施天涛以通讯方式参会，董事刘海峰因事未能出席此次会议，授权董事武常岐代为出席并行使表决权，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2019年4月19日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司 2018年度财务决算报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
二、《青岛海尔股份有限公司 2018年年度报告及年报摘要报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》第 68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2018年年度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司 2018年年度报告公允地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司2018年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、我们保证公司 2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》、《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
三、《青岛海尔股份有限公司 2018年度董事会工作报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
四、《青岛海尔股份有限公司 2018年度企业社会责任报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年度企业社会责任报告》。
五、《青岛海尔股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
六、《青岛海尔股份有限公司 2018年内部控制审计报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年内部控制审计报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
七、《青岛海尔股份有限公司 2018年度利润分配预案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司拟定的 2018年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 3.51元（含税）。
公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
八、《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2019-016。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
九、《青岛海尔股份有限公司关于预计 2019年度日常关联交易的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞两名关联董事对该议案回避表决，实际参加表决的董事共7人）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2019-017。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十、《青岛海尔股份有限公司关于预计 2019年度为子公司提供担保情况的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于预计 2019年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临 2019-018。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十一、《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临2019-019。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十二、《青岛海尔股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的公告》，公告编号：临2019-020。
十三、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）》及摘要。
董事梁海山、谭丽霞作为本次员工持股计划的受益人，已对上述议案回避表决。
十四、《青岛海尔股份有限公司 2019年第一季度报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》第 68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求，公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后，就公司2019年第一季度报告发表如下意见：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2019年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流量；
2、公司的董事和高级管理人员保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2019年第一季度报告》及其摘要。
十五、《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2019-021。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十六、《青岛海尔股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司拟对《青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件1：《<青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则>修改内容》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十七、《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司拟对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件2：《<青岛海尔股份有限公司董事会议事规则>修改内容》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十八、《青岛海尔股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司拟对《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》（简称“《监事会议事规则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件3：《<青岛海尔股份有限公司监事会议事规则>修改内容》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十九、《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司审计委员会实施细则》（简称“《董事会审计委员会实施细则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件4：《<青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则>修改内容》；修改后的《董事会审计委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2019年修订）》。
二十、《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会战略委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（简称“《董事会战略委员会实施细则》”）进行修改。
修改内容详见本公告后附附件5：《<青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则>修改内容》；修改后的《董事会战略委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2019年修订）》。
二十一、《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（简称“《董事会薪酬与考核委员会实施细则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件6：《<青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>修改内容》；修改后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2019年修订）》。
二十二、《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（简称“《董事会提名委员会实施细则》”）进行修改。
修改内容详见本公告后附附件7：《<青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则>修改内容》；修改后的《董事会提名委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2019年修订）》。
二十三、《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》（表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（简称“《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件8：《<青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>修改内容》；修改后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2019年修订）》。
二十四、《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度》（简称“《董事会秘书工作制度》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件9：《<青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度>修改内容》；
修改后的《董事会秘书工作制度》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度（2019年修订）》。
二十五、《青岛海尔股份有限公司关于修改<信息披露管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》（简称“《信息披露管理制度》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件10：《<青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度>修改内容》；修
改后的《信息披露管理制度》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度（2019年修订）》。
二十六、《青岛海尔股份有限公司关于制定<大宗原材料套期保值业务管理办法>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为规范大宗原材料套期保值业务，公司制定了《青岛海尔股份有限公司大宗原材料套期保值业务管理办法》，全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司大宗原材料套期保值业务管理办法》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
二十七、《青岛海尔股份有限公司关于制定<委托理财管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为规范委托理财业务，公司制定了《青岛海尔股份有限公司委托理财管理制度》，全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司委托理财管理制度》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
二十八、《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
鉴于公司第九届董事会任期将于 2019年 5月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名3名人员为第十届董事会独立董事成员，具体为戴德明、施天涛、钱大群，其独立董事资格均已报上海证券交易所备案无异议。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的公告》，公告编号：临2019-022。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
二十九、《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
鉴于公司第九届董事会任期将于 2019年 5月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名6名人员为第十
届董事会非独立董事成员，具体为梁海山、谭丽霞、李华刚、武常岐、林绥、阎焱。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的公告》，公告编号：临2019-022。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
三十、《青岛海尔股份有限公司关于第十届董事会董事津贴的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为适应公司发展，根据董事工作的复杂性、工作量，公司提议继续按第九届董事会津贴标准向公司第十届董事会董事（含独立董事）支付津贴，即最高为税前合计人民币20万元/年，其中固定津贴为15万元/年，绩效津贴最高为5万元/年，绩效津贴具体金额将根据董事对公司董事会决策的贡献、对董事会提案和建议的有效性、董事会参与度、历次董事会出勤率等因素综合考量确定。董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
三十一、《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司已于 2018年12月向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司债券（以下简称“公司可转换公司债券”），其中，部分募集资金原定用于“引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”及“工业智能研究院建设项目”（上述项目以下合称“原募投项目”），金额为66,045万元。
根据公司市场规划，印度对于公司的全球化布局具有重要的战略意义，其作为金砖四国之一，经济处于高速增长阶段，家电渗透率低，并具有庞大的用户基数，行业发展潜力巨大。近年来，公司业务在印度实现了较快增长：2016-2018年，收入分别增长26%、40%、41%。基于目前的产能情况，到 2020年公司在
印度将出现产能缺口。在2017年公司可转换公司债券发行方案推出时，“海尔印度北部工业园项目”尚在论证推进过程中，未完全达到募投项目的申报条件，因此该项目未被列入募投项目。2018年 8月 30日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》，公司拟实施新建“海尔印度北部工业园项目”，进一步提高产能输出能力、订单响应速度，节约运输及材料成本，加强公司在当地的市场竞争力。
现考虑到印度项目资金需求较为迫切，原募投项目建设周期相对较长后续可使用自有/自筹资金调配满足，为更好的匹配公司各项目资金需求周期，提高资金使用效率，公司拟将原募投项目计划使用的 66,045万元募集资金变更用于“海尔印度北部工业园项目（一期）”，以优化公司整体业务发展需要。
海尔印度北部工业园项目（一期）拟使用的 66,045万元募投资金的具体路径为：（1）公司向海尔股份（香港）有限公司增资 66,045万元，（2）海尔海尔股份（香港）有限公司向 Haier Singapore Investment Holding Pte.Ltd.增资 66,045万元，（3）Haier Singapore Investment Holding Pte. Ltd.向 Haier Appliances (India) Private Limited增资 66,045万元，Haier Appliances (India) PrivateLimited将该等资金用于海尔印度北部工业园项目（一期）建设。
此外，为保证公司本次变更投资项目工作能够合法合规、有序、高效进行，将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目相关事宜。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-025）。
本议案尚需提交公司2019年第一次债券持有人会议及2018年年度股东大会审议。
三十二、《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入。自2019年1月1日至2019年4月19日，青岛海尔拟置换的以自筹资金预先投入募
集资金投资项目金额合计 10,252万元，其中，“俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目”预先投入 7,564万元，“越南滚筒洗衣机生产中心项目”预先投入 2,688万元。本次公司拟以募集资金 10,252万元置换前述在前期已投入募投项目的自筹资金，从而提高资金使用效率，保证公司股东的利益。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的编号为“和信专字（2019）第 000188号”的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，需用于置换已投入募集资金投资项目的自筹资金为 10,252万元。内容详见与本公告同日披露的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见，内容详见与本公告同日披露的《中国国际金融国际股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
独立董事发表了独立意见，内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：临2019-026）。
三十三、《青岛海尔股份有限公司关于聘任总经理的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为统筹全球资源配置，聚焦公司物联网智慧家庭战略的规划与布局，并以人单合一模式的本土化推动公司战略在全球的加速落地、协同发展，进一步完善公司治理，公司董事长兼总经理梁海山先生向公司提交申请，不再兼任总经理职务。
公司董事会聘任李华刚先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起生效。
本议案内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于聘任总经理的公告》（编号：临2019-027）。
三十四、《青岛海尔股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司拟于 2019年 6月 18日召开 2018年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，公告编号：临2019-028。
三十五、《青岛海尔股份有限公司关于召开 2019年第一次债券持有人会议的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司决定于2019年5月29日召开2019年第一次债券持有人会议。
具体内容详见公司同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于召开 2019年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2019-029）。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会2019年4月29日
附件：公司制度修改内容
附件1：《<青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则>修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则》进行修改如下：
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||序|||||修改依据或|
||||原条文|修改后条文|||
||号|||||原因|
|1||第三十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会 。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东 大 会 的 ， 视 为 出 席 。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||第三十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|《上市公司治理准则》第十五条||
|2||第七十一条 本规则自公司股东大会通过，并待公司在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。||第七十一条 本规则自公司股东大会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。|根据公司实际情况修订||

附件2：《<青岛海尔股份有限公司董事会议事规则>修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》进行修改如下：
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||||修改依据或|
|序号|原条文|修改后条文||
||||原因|

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|1|第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第6、7、12项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。|第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、合并、分立和解散及变更公司形式的方案；8、决定公司因公司章程第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；10、决定公司内部管理机构的设置；11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；12、制订公司的基本管理制度；13、制订公司章程的修改方案；14、管理公司信息披露事项；15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第6、7、8、13项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。|《中华人民共和国公司法》第一百四十二条|

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|2|第四条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对《公司章程》第二百零所规定的事项行使职权。|第四条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对《公司章程》第二百零三条所规定的事项行使职权。|根据《公司章程》修改的条款序号进行修改|
|3|第七条 董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；5、行使法定代表人的职权；6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；7、董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第七条 董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；5、行使法定代表人的职权；6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；7、董事会授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|《上市公司治理准则》第三十三条|
|4|第二十六条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关与会人员。董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。|第二十六条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关与会人员。董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。|《上市公司治理准则》第二十二条|

|||||
|-|-|-|-|
|5|第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。|第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明委托人和代理人的姓名，代理事项、委托人对每项提案的简要意见、授权权限范围和对提案表决意向的指示、日期和有效期限，并由委托人签名或盖章。|《上市公司治理准则》第二十二条|
|6|第四十条 本议事规则自股东大会通过，并待公司在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效并生效 。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。|第四十条 本议事规则自股东大会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。|根据实际情况修改|

需要说明的是，以下修改已经公司2017年年度股东大会审议通过，因此不再提交2018年年度股东大会进行重复审议，将直接纳入最新的《董事会议事规则》：
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|-|-|-|-|-|
||序号||||
|||原条文||修改后条文|
|1||第二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，副董事长一到两人。|第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一到两人。||

附件3：《<青岛海尔股份有限公司监事会议事规则>修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》进行修改如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||修改依据或|
||序号|原条文||修改后条文|||
|||||||原因|
|1||第二十五条 本规则自本公司股东大会通过，并待公司在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。本议事规则自股东大会通过之日起施行。|第二十六条 本议事规则自本公司股东大会通过后生效。自本议事规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。||根据公司实际情况修改||
|2||/|各章节序号顺延||/||

需要说明的是，以下修改已经2017年年度股东大会审议通过，因此不再提交 2018年年度股东大会进行重复审议，将直接纳入最新的《监事会议事规则》：
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|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||原条文||修改后条文|
||号|||||
|1||/||第十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：1、任何监事提议时；2、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；3、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；4、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；5、公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；6、证券监管部门要求召开时。||
|2||第二十四条 本议事规则未做规定的，依照《公司章程》并参依照《公司法》等国家有关法律、法规、监管规则及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定执行。||第二十五条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。||

附件4：《<青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则>修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修改如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||修改依据或|
||序号||原条文||修改后条文|||
||||||||原因|
|1||第九条 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）制定公司年度和中期利润分配和资本公积金转增股本预案；（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（七）公司董事会授予的其他事宜。||第九条 审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）制定公司年度和中期利润分配和资本公积金转增股本预案；（六）监督及评估内控制度，对重大关联交易进行审计；（七）公司董事会授予的其他事||《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）第三十九条||

宜。
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|-|-|-|-|
|2|第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行 。|第二十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。|根据公司实际情况调整|
|3|第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。|第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。|完善表述|
|4|第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。|第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。|完善表述|

附件5：《<青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则>修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》进行修改如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修改依据或|
||||原条文||修改后条文|||
||号||||||原因|
|1||第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。||第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和股东回报规划进行研究并提出建议。||《公司章程》第208条||
|2||第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。战略委员会可设副主任委员一名，协助主任委员工作；副主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。||第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会可设副主任委员一名，协助主任委员工作；副主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。||完善表述||
|3||第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。||第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。||完善表述||
|4||第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。||第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于10年。||完善表述||
|5||第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行 。||第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。||完善表述||

第二十二条本实施细则未尽
第二十二条本实施细则未尽事宜， 事宜，按国家有关法律、法规
按国家有关法律、法规和公司章程的 和公司章程的规定执行；本实
规定执行；本细则如与国家日后颁布 施细则如与国家日后颁布的法
6的法律、法规或经合法程序修改后的 律、法规或经合法程序修改后 完善表述公司章程相抵触时，按国家有关法 的公司章程相抵触时，按国家
律、法规和公司章程的规定执行，并 有关法律、法规和公司章程的
立即修订，报董事会审议通过。 规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
|||||
|-|-|-|-|
|7|第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。|第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。|完善表述|

附件6：《<青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修改如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修改依据或原|
||||原条文||修改后条文|||
||号||||||因|
|1||第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。||第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。||《中华人民共和国公司法》||
|2||第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。||第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。||完善表述||
|4||第九条 （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；||第九条 （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；||《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）第四十二条||

第十三条薪酬与考核委员会
对董事和高级管理人员考核程
序：
第十三条薪酬与考核委员会对董事
（一）公司董事和高级管理人
和高级管理人员考核程序：
员向董事会薪酬与考核委员会
（一）公司董事和高级管理人员向董
述职和自我评价；
事会薪酬与考核委员会述职和自我评
（二）薪酬与考核委员会按绩
价；
效评价标准和程序，对董事及
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价
7 高级管理人员进行绩效评价； 完善表述标准和程序，对董事及高级管理人
（三）根据岗位绩效评价结果
员进行绩效评价；
及薪酬分配政策提出董事及高
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬
级管理人员的报酬数额和奖励
分配政策提出董事及高级管理人员的
方式，表决通过后，报公司董
报酬数额和奖励方式，表决通过后，
事会。
报公司董事会。
（四）薪酬与考核委员会在对
董事进行评价或讨论其报酬
时，该董事应当回避。
|||||
|-|-|-|-|
|8|第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。|第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。|完善表述|
|9|第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。|第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于10年。|完善表述|
|10|第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行 。|第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。|完善表述|
|11|第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。|第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。|完善表述|
|12|第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。|第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。|完善表述|

附件7：《<青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则>修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会提名委员
会实施细则》进行修改如下：
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|序|原条文|修改后条文|修改依据或原|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||号||||因|
|1||第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。|第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。|完善表述||
|2||第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。|第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于10年。|完善表述||
|3||第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行 。|第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。|完善表述||
|4||第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。|第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。|完善表述||
|5||第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。|第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。|完善表述||

附件8：《<青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行修改如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||原条文|修改后条文||修改依据或原因|
||号||||||
|1||第一条 为加强对青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本规则。||第一条 为加强对青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份|完善表述||

实施细则》及其他相关法
律、法规、规范性文件及公
司章程的有关规定，制定本
规则。
|||||
|-|-|-|-|
|2|/|第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。|完善适用范围|
|3|/|第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规则办理。|《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条及第四条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条|
|4|第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。公司董事、监事和高级管理人员拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按照有关规定提前报证券交易所备案。|第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）董事、监事和高级管理人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（五）因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未|《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条|

满3个月的；（六）法律、
法规、中国证监会和上海证
券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理
人员拟在任职期间买卖本公
司股份的，应当按照有关规
定提前报上海证券交易所备
案。
|||||
|-|-|-|-|
|5|/|第六条 如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（三）其他重大违法退市情形。|《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条|
|6|第四条第二款 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。|第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。|《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条|

第八条公司董事、监事和
第五条公司董事、监事和高级
高级管理人员以其上年末其
管理人员以其上年末其所持有
所持有本公司发行的股份为
本公司发行的A股为基数，计
基数，计算其中可转让股份
算其中可转让股份的数量。
的数量。 根据公司实际情况 7 公司董事、监事和高级管理人
公司董事、监事和高级管理 进行修改
员在上述可转让股份数量范围
人员在上述可转让股份数量
内转让其所持有本公司股份
范围内转让其所持有本公司
的，还应遵守本规则第三条的
股份的，还应遵守本规则第
规定。
五条的规定。
|||||
|-|-|-|-|
|8|第七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数，但不得累计到次年转让 。|第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。|《关于重申上市公司董事、监事、高级管理人员应依法转让所持本公司股份的通知》已废止|
|9|第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司通过上证所信息网络有限公司发放的CA证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（二）任职期间及离职半年内的董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内，包括但不限于新开设A股证券帐户；（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（四）上海证券交易所要求的其他时间。申报数据视为上述人员向上海证券交易所提交的将持本公司股份按相关规定予以管理的申请。|第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（二）任职期间及离职半年内的董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内，包括但不限于新开设A股证券帐户；（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（四）上海证券交易所要求的其他时间。|《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》已废止|
|10|第十条 公司董事、监事及高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。|删除|《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》已废止|

第十一条每年的第一个交易
日，上海证券交易所将按25% 《上海证券交易所计算公司董事、监事及高级管 上市公司董事、监 11理人员所持本公司股份的可解 删除 事和高级管理人员锁额度；同时，对该等人员所 股份管理业务指
持的在可解锁额度内的无限售 引》已废止
条件的流通股进行解锁。
|||||
|-|-|-|-|
|12|第十二条 对存在涉嫌违规交易行为的公司董事、监事及高级管理人员，上海证券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。|删除|《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》已废止|
|13|第十三条 公司董事、监事及高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后，上海证券交易所将自其离职日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。公司董事、监事和高级管理人员离职后满6个月的，上海证券交易所将要求公司利用CA证书再次确认公司填报的上述董事、监事或高级管理人员的离职日期，以解锁其所持的本公司无限售条件股份。公司董事、监事或高级管理人员的A股账号可能发生限售比例由高向低的调整时，上海证券交易所将要求公司利用CA证书再次确认相关个人基本信息。|删除|《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》已废止|
|14|第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内，向本公司提交《所持本公司股份变动报告》。本公司应当在接到上述报告后的2个工作日内在上海证券交易所网站进行在线填报，填报内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；|第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向本公司报告并由本公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。|《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条|

（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披
露的其他事项。
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|15|/|第十五条 董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。|《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条至第十五条|
|18|第二十条 持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则十六条规定执行。|删除|完善表述|
|19|/|各章节序号顺延|/|

附件9：《<青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度>修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修改如下：
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||序||||||修改依据或|
||||原条文||修改后条文|||
||号||||||原因|
|1||第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：||第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：||中华人民共和国公司法||

（一）《公司法》第一百四十七 （一）《公司法》第一百四十六 （2018修条规定的任何一种情形； 条规定的任何一种情形； 正）第146（二）最近三年曾受中国证券监 （二）最近三年曾受中国证券监 条；《上海督管理委员会（以下简称“中国证 督管理委员会（以下简称“中国证 证券交易所监会”）的行政处罚； 监会”）的行政处罚； 上市公司董（三）曾被证券交易所公开认定 （三）曾被证券交易所公开认定 事会秘书管为不适合担任上市公司董事会秘 为不适合担任上市公司董事会秘 理办法
书； 书； （2011年修（四）最近三年曾受证券交易所 （四）最近三年曾受证券交易所 订）》删除公开谴责或者三次以上通报批评；公开谴责或者三次以上通报批 了与原第（五）最近三年担任上市公司董 评； （五）项对事会秘书期间，证券交易所对其 （五）公司现任监事及独立董 应的条款年度考核结果为“不合格”的次数 事；
累计达到二次以上； （六）上交所认定不适合担任董
（六）公司现任监事及独立董 事会秘书的其他情形。
事；
（七）上交所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
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|2|第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的学历证明、董事会秘书证书。上交所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。|第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：（一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历表现等内容；（二） 候选人的个人简历和学历证明复印件；（三）候选人取得上交所颁发的董事会秘书培训合格资格证书等复印件。上交所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书 。|《股票上市规则》（2018年第二次修订）第3.2.6条，《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第8条|

第十二条董事会秘书具有下列情
形之一的，公司应当自事实发生
第十二条董事会秘书具有下列情
之日起一个月内将其解聘：
形之一的，公司应当自事实发生之
（一）出现本制度第五条所规定
日起一个月内将其解聘：
情形之一；
（一）出现本制度第五条所规定
（二）连续三年未参加董事会秘
情形之一；
书后续培训； 《上海证券（二）连续三年未参加董事会秘
（三）连续三个月以上不能履行 交易所股票 3 书后续培训；
职责； 上市规则》（三）连续三个月以上不能履行
（四）在履行职务时出现重大错 第3.2.10条职责；
误或疏漏，后果严重或给投资者
（四）在履行职务时出现重大错
造成重大损失的；
误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律、行政法规、部
（五）违反法律法规或其他规范
门规章、其他规范性文件和《公
性文件，后果严重的。
司章程》，后果严重或给投资者
造成重大损失的。
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|3|第十六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息对外发布；（二）制定并完善公司信息披露管理制度；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。|第十六条 董事会 秘书负责公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上交所规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告；（八）负责公司股权管理事务，|《上海证券交易所股票上市规则》3.2.2条|

保管公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东及其董事、监
事、高级管理人员持有本公司股
份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变
动情况；
（九）《公司法》、中国证监会
和上交所要求履行的其他职责。
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|4|第二十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训 。|第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。|《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》第27条|
|5|第五章 考 核第三十条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当勤勉尽责并接受公司内部考核和上交所的相关考核。第三十一条 董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向董事会及上交所提交年度履职报告书或离任履职报告书。董事会秘书未在上述期间内向董事会及上交所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，董事会和监事会应督促董事会秘书提交。第三十二条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。|删除|《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》已删除考核的章节|

附件10：《<青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度>修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》进行修改如下：
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||序||||||修改依据或原|
||||原条文||修改后条文|||
||号||||||因|
|1||第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订本）》（以下称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易||第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上||完善表述||

所上市公司信息披露直通车业务 市公司信息披露直通车业务指
指引》、《上海证券交易所信息 引》、《上海证券交易所信息披
披露公告类别索引》（以下称 露公告类别索引》（以下称《公
《公告类别索引》）、《上海证 告类别索引》）、《上海证券交
券交易所上市公司信息披露暂缓 易所上市公司信息披露暂缓与豁
与豁免业务指引》、《国务院关 免业务指引》、《上海证券交易
于股份有限公司境外募集股份及 所上市公司高送转信息披露指
上市的特别规定》、《德国证券 引》、《国务院关于股份有限公
交易法案》、《欧洲反市场操纵 司境外募集股份及上市的特别规
规则》、《法兰克福证券交易所 定》、《德国证券交易法案》、
上市规则》（上述境外规则统称 《欧洲反市场操纵规则》、《法
“法兰克福交易规则”）以及有关 兰克福证券交易所上市规则》
法律法规关于上市公司信息披露 （上述境外规则统称“法兰克福
的规定，并结合青岛海尔股份有 交易规则”）以及有关法律法规
限公司（以下简称“公司”）实际 关于上市公司信息披露的规定，
情况，特制定本管理制度。 并结合青岛海尔股份有限公司
（以下简称“公司”）实际情况，
特制定本管理制度。
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|2|/|第六十九条 公司涉及高比例送转股份（即公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上的行为，以下简称“高送转”）的，应当按照《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》等相关规定披露高送转方案。公司筹划、披露、实施高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定。|《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》|
|3|/|第七十条 公司披露信息时，应当根据上海证券交易所发布的《公告类别索引》，对属于《公告类别索引》中直通车公告范围的信息,按照规定通过直通车办理信息披露业务；对不属于直通车公告范围的信息，按照上海证券交易所的有关规定办理信息披露业务。|《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《上海证券交易所信息披露公告类别索引》|
|4|第七十一条 本制度经公司董事会批准，并待公司在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》自动失效。|第七十三条 本制度经公司董事会批准后生效。|根据实际情况修改|
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