东吴证券股份有限公司
关于
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
独立财务顾问声明与承诺
东吴证券股份有限公司接受江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的委
托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后本独立财务顾问出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一章本次交易概述................................................................................................ 6第二章本次交易实施情况........................................................................................ 9第三章本次发行股份情况...................................................................................... 15第四章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异.......................................... 18第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 19第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 20第七章相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 21第八章独立财务顾问的结论意见.......................................................................... 22
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|公司、上市公司、东方市场|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司|
|国望高科、标的公司|指|江苏国望高科纤维有限公司|
|盛虹科技|指|江苏盛虹科技股份有限公司，本次交易对方之一|
|国开基金|指|国开发展基金有限公司，本次交易对方之一|
|丝绸集团|指|江苏吴江丝绸集团有限公司|
|东方国资|指|苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司本次发行股份购买资产的交易行为|
|交易对方|指|江苏盛虹科技股份有限公司及国开发展基金有限公司|
|标的资产、交易标的|指|江苏国望高科纤维有限公司100%的股权|
|重组报告书|指|《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|本核查意见|指|《东吴证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份购买资产协议》|指|东方市场、盛虹科技与国开基金于2017年8月18日签订的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|东方市场、盛虹科技与国开基金于2017年9月20日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|东方市场与盛虹科技于2017年8月18日签订的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|东方市场与盛虹科技于2017年9月20日、2017年11月23日及2018年3月26日签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2017年6月30日|
|补充评估基准日|指|本次交易的补充评估基准日，即2017年12月31日|
|交割日|指|本次重组标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日期间|
|本独立财务顾问、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|会计师事务所、立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所、德恒律师|指|北京德恒律师事务所|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|

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|《资产评估报告》|指|东洲评估出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益评估报告》（报告编号：东洲评报字[2017]第0592号）|
|《补充资产评估报告》|指|东洲评估出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益评估报告》（报告编号：东洲评报字[2018]第0760号）|
|《验资报告》|指|立信审计出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（报告编号：信会师报字[2018]第ZA52160号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 本次交易概述
本次交易方案为东方市场拟发行股份收购国望高科100%股权（盛虹科技持有98.4847%的股权；国开基金持有1.5153%的股权），本次交易完成后，国望高科成为上市公司全资子公司，盛虹科技成为上市公司控股股东，国开基金成为上市公司的股东。
本次重组的交易对方为盛虹科技及国开基金，标的资产为盛虹科技及国开基金合计持有的国望高科100%股权。
一、标的资产的交易价格
标的资产为国望高科100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，国望高科100%股权的评估价值为1,273,300.00万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为 1,273,300.00万元。东洲评估出具了《补充资产评估报告》，截至2017年12月31日，标的资产的评估值为1,488,500.00万元，高于本次交易标的资产交易价格。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经除权除息调整），最终发行价格已经公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,810,816,777股，交易具体对价情况如下：
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|序号|交易对方|股份对价（万元）|所获股份数量（股）|
|1|盛虹科技|1,254,006.17|2,768,225,540|
|2|国开基金|19,293.83|42,591,237|
|合计||1,273,300.00|2,810,816,777|

三、本次发行股份的锁定期
1、本次发行股份购买资产的交易对方盛虹科技承诺：
“一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次交易完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方国开基金承诺：
“一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次重组完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价
均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
（一）上市公司的决策过程
2017年8月18日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年9月20日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次重大资产重组修订方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年10月12日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
2017年 12月 10日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过继续推进公司重大资产重组事项的议案，独立董事发表了独立意见。
2018年3月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）交易对方的决策过程
盛虹科技于2017年8月2日召开第二届董事会第七次会议，并于2017年8月 17日召开第四次临时股东大会，同意盛虹科技以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。2017年 12月 10日，盛虹科技经研究决定，同意继续推进本次重组。
2017年8月2日，国家开发银行（其持有国开基金100%股权）出具了《同意函》，同意如下事项：1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科100%股权；2、同意国开基金作为东方市场的交易对方参与本次重大资产重组，在本次重大资产重组后成为东方市场的参股股东，持有上市公司东方市场的股份；3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2017年 12月 10日，国开基金经研究决定，同意继续推进本次重组。
2017年 10月 20日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》（财金函［2017］143号），对国
望高科国有股权管理方案作出了批复。
（三）江苏省人民政府的核准批复
2017年 9月 6日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
（四）江苏省国资委的核准批复
2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏国资复[2017]49号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
（五）江苏省国资委对资产评估报告的核准
2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函[2017]77号），本次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准。
（六）国家开发银行对资产评估报告的备案
2017年9月29日，本次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备案编号：2017GFJJ001）。
（七）商务部反垄断局已对本次交易作出不实施进一步审查，可以实施集中的决定
2017年11月6日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 287号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对该案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
（八）中国证券监督管理委员会核准本次交易
2018年6月27日，根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第29次会议审核结果，上市公司本次发行股份购买资产暨关联交
易方案获得有条件通过。2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买
资产的决定》（证监许可[2018]1204号），核准本次交易。
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
（九）与本次交易相关的重要公告索引
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||序号||公告名称||公告披露日期|
|1||《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-009）||2017-3-11||
|2||《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-068）、《第七届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-069）、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等||2017-8-21||
|3||《关于重大资产重组获得江苏省人民政府批复的公告 》（公告编号：2017-082）||2017-9-13||
|4||《第七届董事会第六次会议决议公告 》（公告编号：2017-087）、《第七届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-088）、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等||2017-9-22||
|5||《第七届董事会第七次会议决议公告 》（公告编号：2017-097）、《关于深圳证券交易所<关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的重组问询函>之回复》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等||2017-9-27||
|6||《关于重大资产重组获得江苏省国资委相关批复和核准的公告》（公告编号：2017-101）||2017-9-29||
|7||《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告 》（公告编号：2017-102）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-103）||2017-10-9||
|8||《2017 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-106）||2017-10-13||
|9||《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（公告编号：2017-109）||2017-10-19||

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|10|《关于收到商务部反垄断局<不实施进一步审查通知>的公告》（公告编号：2017-113）|2017-11-9|
|11|《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2017-114）|2017-11-11|
|12|《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-115）、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》（公告编号：2017-117）、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复说明》等|2017-11-24|
|13|《关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2017-119）|2017-12-1|
|14|《关于重大资产重组未获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-121）|2017-12-8|
|15|《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-122）|2017-12-11|
|16|《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产决定的公告》（公告编号：2018-001）|2018-1-10|
|17|《第七届董事会第十三次会议决议公告 》（公告编号：2018-012）、《第七届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-013）、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等|2018-3-27|
|18|《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（公告编号：2018-017）|2018-4-3|
|19|《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2018-026）|2018-5-2|
|20|《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》（公告编号：2018-027）、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复说明》等|2018-5-29|
|21|《关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2018-030）|2018-6-8|
|22|《关于重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-034）|2018-6-28|
|23|《关于发行股份购买资产暨关联交易之中国证监会并购重组委反馈意见的回复公告》（公告编号：2018-035）|2018-7-3|
|24|《关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-038）|2018-8-2|

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|25|《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-040）|2018-8-9|

二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户情况
截至2018年8月3日，苏州市吴江区市场监督管理局已经核准国望高科的股东变更等事项，交易对方持有的国望高科100%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，国望高科已经取得了换发的统一社会信用代码为91320509678314441A《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
（二）验资情况
本次重大资产重组后东方市场新增注册资本人民币2,810,816,777元，新增股本2,810,816,777元，累计注册资本变更为人民币 4,029,053,222元，股本变更为4,029,053,222元。2018年8月3日，立信审计对此出具了《验资报告》，审验了因本次重组东方市场的注册资本与股本的变动情况。
（三）新增股份的登记情况
上市公司已于2018年8月9日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
根据中登公司深圳分公司于2018年8月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，东方市场已于2018年8月10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。东方市场本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为
2,810,816,777股（其中限售流通股数为2,810,816,777股），非公开发行后公司股份数量为4,029,053,222股。
（四）过渡期损益
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含
当日）止的过渡期间，国望高科所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，
由盛虹科技承担。上述损益归属期间的损益应由具有证券、期货从业资格的审计机构进行审计确认。
根据立信审计出具的《江苏国望高科纤维有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》，国望高科资产交割过渡期净利润为167,753.75万元。
第三章 本次发行股份情况
一、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盛虹科技及国开基金两名国望高科股东。
四、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经除权除息调整），最终发行价格已经公司股东大会批准。
五、发行数量
根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为
2,810,816,777股。
六、本次发行股票锁定期
1、本次发行股份购买资产的交易对方盛虹科技承诺：
“一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次交易完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方国开基金承诺：
“一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次重组完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
第四章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
第五章 董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
公司董事会于2017年3月23日收到公司董事、副总经理刘慧民女士的书面辞职报告。其因工作变动原因辞去公司第六届董事会董事、副总经理以及董事会战略委员会委员等职务，由于刘慧民女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，因此不会影响公司董事会的正常运转和生产经营。
公司于 2017年 5月 22日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过同意选举计高雄先生、施斌峰先生、梅勤华女士、冯琴女士当选为公司第七届的董事会董事（非独立董事），连向阳先生、万解秋先生、张祥建先生当选为公司第七届董事会独立董事。
公司于 2017年 5月 22日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过同意选举李红女士、沈菊妹女士、杜佳鸣先生当选为公司第七届监事会监事（非职工监事），倪根元先生和申金元先生当选为公司第七届监事会职工监事。
公司董事会于 2017年 8月 24日收到公司董事施斌峰先生的书面辞职报告，其因个人原因辞去公司第七届董事会董事职务，由于施斌峰先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，因此不会影响公司董事会的正常运转和生产经营。
第六章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第七章 相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产股权过户手续已办理完毕。
本次交易的后续事项如下：
一、上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
二、上市公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
三、上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
第八章 独立财务顾问的结论意见
一、东方市场本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及到的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中为因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
二、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为东方市场具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东方市场本次非公开发行股票在深交所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
邓红军 刘科峰 李永伟
项目协办人：
尤剑 吴娇
东吴证券股份有限公司
年 月 日