南通科技投资集团股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二Ｏ一五年六月
目 录
临时股东大会会序
审议议案：
1、《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
2、《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
3、《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
4、《关于签订附生效条件的<关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议>的议案》
5、《关于签订附生效条件的<关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议>的议案》
6、《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》
7、《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》
8、《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议>的议案》
9、《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》10、《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》
11、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
12、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
13、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》
14、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
15、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
16、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议二>的议案》
17、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
19、《关于修改公司章程的议案》
20、《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的<商品供应框架协议>的议案》
21、《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的<综合服务框架协议>的议案》
22、《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订附生效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》
23、《关于为南通诚文投资有限公司融资3.3亿元提供担保的议案》
24、《关于调整董、监事及高级管理人员年薪标准暨兑现 2014年度考核薪酬的议案》
25、《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告>的议案》
26、《关于审议南通产业控股集团有限公司出具的<关于南通科技投资集团股份有限公司房地产业务之承诺函》
27、《关于审议公司董事和高级管理人员出具的<关于南通科技投资集团股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》
议案一
南通科技投资集团股份有限公司
《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
各位股东：
南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）为公司目前的实际控制人。
根据中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）与公司、南通产控签署的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》，中航高科与南通产控拟对公司进行重组（以下简称“本次重组”），重组方案包括：（1）南通产控拟将其直接及间接持有的南通科技 15,214.39万股股票（占南通科技总股本的23.85%）无偿划转给中航高科（以下简称“本次国有股份无偿划转”）；（2）拟向南通产控出售南通通能精机热加工有限公司（以下简称“通能精机”）100%的股权（以下简称“本次重大资产出售”）；（3）同时向中航高科、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所（以下简称“制造所”）、中航高科智能测控有限公司（以下简称“中航智控”）、中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）、北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）；（4）并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“艾克天晟”）和北京启越新材股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启越新材”）募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。其中，本次国有股份无偿划转、本次重大资产出售与本次发行股份购买资产同时生效、互为前提。本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东。
本次重大资产出售涉及公司与实际控制人之间的交易，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，上述交易均构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位股东审议。
2015年6月18日
议案二
南通科技投资集团股份有限公司
《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》各位股东：
本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案内容如下：（一）本次重大资产出售的方案
公司拟向南通产控出售通能精机100%的股权（以下简称“出售资产”）；经北京中同华资产评估有限公司评估并经南通市国有资产监督管理委员会备案，出售资产以2014年3月31日为基准日的评估值为65,279.74万元。经本次重大资产出售交易各方协商一致，出售资产的交易价格确定为65,279.74万元；自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金发行股份购买资产；同时向中航高科、艾克天晟和启越新材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1.本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3.本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金。
（2）本次募集配套资金的发行对象：中航高科、艾克天晟和启越新材。
4.发行价格与定价依据
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.12元/股。
（2）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5.本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格
本次发行股份拟购买的注入资产如下：
(1)中航复合材料有限责任公司（以下简称“中航复材”）100%的股权；
(2)北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”）100%的股权；
(3)北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）100%的股权。
经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，注入资产以 2014年 8月 31日为基准日的评估值合计为 176,698.21万元。经本次重组交易各方协商一致，注入资产的交易价格确定为176,698.21万元。其中，中航复材100%股权的交易价格为154,330.73万元，优材京航100%股权的交易价格为 5,983.91万元，优材百慕100%股权的交易价格为16,383.57万元。
6.发行数量
（1）本次发行股份购买资产的发行股份数量
公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和注入资产的最终交易价格（以注入资产经具有证券期货业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定）计算。
经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案，注入资产的评估值合计为 176,698.21万元。经本次重组交易各方协商一致，注入资产的交易价格确定为176,698.21万元，本次拟发行的股份数量为566,340,463股。其中，向中航高科发行 264,202,196股，向航材院发行 101,872,396股，向制造所发行 46,723,848股，向中航智控发行 766,884股，向中国航材发行 766,884股，向北京国管中心发行
62,298,465股，向京国发基金发行89,709,790股。
本次发行股份购买资产最终发行股份的数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（2）本次募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，根据本次发行股份拟购买注入资产的评估值，募集配套资金的金额不超过58,899.41万元。按照本次募集配套资金的发行价格测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过188,780,156股。
本次募集配套资金最终发行股份的数量将由公司董事会根据股东大会授权及实际情况确定。
（3）发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
7.评估基准日至资产交割日期间损益的归属
注入资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指交割日当月月末的期间）期间产生的损益，按照如下原则享有和承担：
(1)中航复材100%的股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。
(2)优材京航100%的股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。
(3)优材百慕100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿，但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
8.注入资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的 30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将注入资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.限售期
（1）本次发行股份购买资产的股份限售期
中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
中国航材所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。
北京国管中心所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。
北京京国发股权投资基金（有限合伙）取得南通科技本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让。
上述限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《定向发行股份购买资产协议》的有关约定执行。
（2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行完成日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《股份认购协议》的有关约定执行。
10.本次募集配套资金的资金用途
本次配套融资募集资金中，计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用 5,059.00
万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，使用 2,570万元支付中介机构费用，其余用于补充本公司流动资金。
11.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
12.本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
13.决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
本次重大资产出售涉及上市公司与实际控制人之间的交易，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，上述交易均构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东逐项审议。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
2015年6月18日
议案三
南通科技投资集团股份有限公司
《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
各位股东：
就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告
书（草案）》（修订稿）及其摘要，具体内容请见附件。
本次重大资产出售涉及上市公司与实际控制人之间的交易，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2015年6月18日附件：
《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要
议案四
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议>的议案》各位股东：
为明确公司与本次重组各交易对方在本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金中的权利义务，本次会议审议通过了公司与南通产控、中航高科签订的附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》。该协议的具体内容详见附件。
本次重组中，重大资产出售涉及上市公司与实际控制人之间的交易，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》
议案五
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议>的议案》
各位股东：
为进一步明确公司与本次重组各交易对方在本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金中的权利义务，公司与南通产控、中航高科于2015年3月16日签订附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》，具体内容详见附件。《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》将于《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》生效时同时生效。
本次重大资产出售涉及上市公司与实际控制人之间的交易，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》
议案六
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》
各位股东：
为明确公司与本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售中的权利义务，本次会议审议通过了公司与南通产控签署的附生效条件的《重大资产出售协议》。
该协议的具体内容详见附件。
本次重大资产出售涉及上市公司与实际控制人之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，该交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《重大资产出售协议》
议案七
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》
各位股东：
为进一步明确本次重大资产出售中出售资产的评估值及交易价格和各方的权利义务，公司与本次重大资产出售的交易对方于2015年3月16日签订附生效条件的《重大资产出售协议之补充协议》，具体内容详见附件。《重大资产出售协议之补充协议》将于《重大资产出售协议》生效时同时生效。
本次重大资产出售涉及上市公司与实际控制人之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《重大资产出售协议之补充协议》
议案八
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议>的议案》
各位股东：
为明确公司与本次发行股份购买资产各交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，本次会议审议通过了公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金签署的附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。该协议的具体内容详见附件。
本次发行股份购买资产涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，该交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《定向发行股份购买资产协议》
议案九
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》各位股东：
为进一步明确本次发行股份购买资产中注入资产的评估值及交易价格、本次非公开发行股份的数量和各方的权利义务，公司与上述各发行对象于 2015年 3月 16日签订附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议》，具体内容详见附件。
《定向发行股份购买资产协议之补充协议》将于《定向发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
本次发行股份购买资产涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《定向发行股份购买资产协议之补充协议》
议案十
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》各位股东：
根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确本次发行股份购买资产中注入资产的交易价格以及本次非公开发行股份的数量，公司与上述各发行对象于2015年5月21日签订附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》，具体内容详见附件。《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》将于《定向发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
本次发行股份购买资产涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2015年6月18日附件：
《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》
议案十一
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
各位股东：
鉴于本次发行股份购买资产中标的资产优材百慕100%的股权采用收益法评估，根据《重组办法》，上市公司应当与出售上述标的资产的交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次会议审议通过了公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材签署的《盈利预测补偿协议》。该协议的具体内容详见附件。
上述盈利预测补偿事宜涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，该交易均构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《盈利预测补偿协议》
议案十二
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
各位股东：
为进一步明确采用收益法评估的注入资产的盈利预测数及各方的权利义务，公司与出售上述注入资产的交易对方于 2015年 3月 16日签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体内容详见附件。《盈利预测补偿协议之补充协议》将于《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。
上述盈利预测补偿事宜涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《盈利预测补偿协议之补充协议》
议案十三
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》
各位股东：
根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确采用收益法评估的注入资产的盈利预测数，公司与出售上述注入资产的交易对方于 2015年 5月 21日签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议二》，具体内容详见附件。《盈利预测补偿协议之补充协议二》将于《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。
上述盈利预测补偿事宜涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》
议案十四
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
各位股东：
为明确公司与本次募集配套资金认购对象在本次募集配套资金中的权利义务，本次会议审议通过了公司与中航高科、艾克天晟和启越新材签署的《股份认购协议》。
该协议的具体内容详见附件。
本次募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，该交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《股份认购协议》
议案十五
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
各位股东：
为进一步明确本次募集配套资金的融资金额、发行股份数量以及各方的权利义务，公司与本次募集配套资金认购对象于 2015年 3月 16日签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，具体内容详见附件。《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
本次募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《股份认购协议之补充协议》
议案十六
南通科技投资集团股份有限公司
《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议二>的议案》
各位股东：
根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确本次募集配套资金的融资金额、发行股份数量，公司与本次募集配套资金认购对象于 2015年 5月 21日签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议二》，具体内容详见附件。《股份认购协议之补充协议二》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
本次募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《股份认购协议之补充协议二》
议案十七
南通科技投资集团股份有限公司
《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
各位股东：
本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航高科及其一致行动人将持有南通科技 746,444,509股股份，占南通科技总股本的53.58%。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致中航高科及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请公司股东大会批准中航高科及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本次重组中，重大资产出售涉及上市公司与实际控制人之间的交易，发行股份购买资产并募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日
议案十八
南通科技投资集团股份有限公司
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
各位股东：
根据公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
3、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，则在股东大会决议范围内，根据新规定和要求对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。
4、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整。
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
7、在本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批、相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
8、在本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
10、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
上述议案，请各位股东审议。
2015年6月18日
议案十九
南通科技投资集团股份有限公司
《关于修改公司章程的议案》
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）文件及《军工企业股份制改造实施暂行办法》的要求，结合公司实际情况，经公司第七届董事会2015年第四次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
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|修订前|修订后|
|第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决将单独计票。单独计票结果将在股东大会决议公告中详细披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权时将向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权；不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第十二章 附则第一百九十五条 释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其|第十二章 特别规定第一百九十五条 公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。第一百九十七条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设|

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|直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零一条 本章程自股东大会通过之日起施行。|施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国务院国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。第一百九十八条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。第一百九十九条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。第二百条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。第二百零一条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百零二条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并备案。未予申报或者申报后未获得备案的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。第二百零三条 公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案。第二百零四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权或国有资本公积由中国航空工业集团公司享有。|
||第十三章 附则第二百零五条 释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股|

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|东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。|

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
上述议案，请各位股东审议。
2015年6月18日
议案二十
南通科技投资集团股份有限公司
《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的<商品供应框架协议>的议案》各位股东：
本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业及其控制的下属企业与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业签订了附生效条件的《商品供应框架协议》，具体内容详见附件。
上述事项涉及上市公司与潜在实际控制人及其下属企业之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《商品供应框架协议》
议案二十一
南通科技投资集团股份有限公司
《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的<综合服务框架协议>的议案》各位股东：
本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业及其控制的下属企业与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业签订了附生效条件的《综合服务框架协议》，具体内容详见附件。
上述事项涉及上市公司与潜在实际控制人及其下属企业之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易构成关联交易，关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《综合服务框架协议》
议案二十二
南通科技投资集团股份有限公司
《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订附生效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》
各位股东：
本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业下属控股企业中航工业集团财务有限责任公司与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的存款、贷款、结算以及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业集团财务有限责任公司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》，具体内容详见附件。
上述事项涉及上市公司与潜在实际控制人下属企业之间的交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定，上述交易构成关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的董事会会议上就本议案回避表决。
上述议案，请各位非关联股东审议。
2015年6月18日附件：
《综合金融服务框架协议》
议案二十三
南通科技投资集团股份有限公司
《关于为南通诚文投资有限公司融资3.3亿元提供担保的议案》
各位股东：
本公司全资孙公司南通诚文投资有限公司（以下简称“诚文投资”，本公司全资子公司江苏致豪房地产开发有限公司持有其100%的股权）所开发的“万濠世家”项目已全面进入工程施工阶段，为确保工程如期交付，诚文投资拟向中国银行南通分行城东支行（以下简称“中行城东支行”）申请3.3亿元项目土地抵押贷款：贷款期限 3年，贷款利率在基准利率基础上上浮25%。诚文投资需提供 39057.6平方米的土地抵押，并适时追加不低于 7万平方米的在建工程抵押；本公司和江苏致豪房地产开发有限公司需为上述贷款提供连带责任担保。
诚文投资注册资本人民币5000万元，是由江苏致豪房地产开发有限公司于2013年10月收购的房地产开发公司，“万濠世家”是诚文投资被收购后的第一个房地产开发项目。
上述议案，请各位股东审议。
2015年6月18日
议案二十四
南通科技投资集团股份有限公司
《关于调整董、监事及高级管理人员年薪标准暨兑现2014年度考核薪酬的议案》各位股东：
一、公司董、监事及高级管理人员年薪标准调整说明
●基本薪酬标准
根据南通产业控股集团有限公司《关于修订<上市公司高管人员薪酬管理指导意见>的通知》（通产控发[2014]72号）文件规定，经测算，2014年度公司高管人员的基本薪酬为34万元，其中：
（一）市值规模
2014年公司股票分月的加权平均单价分别为：1月份 3.085元/股、2月份 3.03元/股、9月份 4.91元/股、10月份 9.59元/股、11月份 11.54元/股、12月份 10.18元/股，全年加权平均单价为7.055元/股，公司流通股为63792.85万股，全年加权平均市值为450058.57万元。按文件规定，对应的基本年薪标准为14万元。
（二）净资产规模
2014年公司净资产年平均数为 11.96亿元，按文件规定，对应的基本年薪标准为11万元。
（三）营业收入规模
2014年，公司的营业收入为152605万元，按文件规定，对应的基本年薪标准为9万元。
以上三项合计，基本薪酬标准为34万元。
●绩效薪酬标准
根据《公司高管人员薪酬与绩效考核管理办法》的规定，公司高管人员的绩效薪酬与经营目标考核结果挂钩，以基本薪酬为基数，幅度为基本薪酬的 0-1倍。即绩效薪酬标准为34万元。两项相加，2014年度公司高管人员年薪标准调整为68万元。调整后公司董、监事及高管人员的年薪标准如下:
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|姓名|岗位|系数|新标准|原标准|增幅|
|王建华|董事长兼党委书记|1.00|68万|48万|42%|
|冯旭辉|执行董事兼|1.00|68万|48万|42%|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|岗位|系数|新标准|原标准|增幅|
||致豪董事长、总经理|||||
|施进宇|监事会主席|0.75|51万|24万|113%|
|沈春华|总经理兼通机董事长|0.90|61.20万|36万|70%|
|武立新|副总经理|0.80|54.40万|36万|51%|
|储健|副总经理兼董秘|0.80|54.40万|24万|127%|
|沈锋|副总经理兼通能董事长|0.80|54.40万|30万|81%|
|孔伟|总工程师|0.80|54.40万|30万|81%|
|杨伟琼|财务总监|0.80|54.40万|24万|127%|
|卞明|工会主席兼职工监事|0.60|40.80万|18万|127%|

二、公司董、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核情况
根据南通市人民政府国有资产监督管理委员会《关于印发南通市市属国有企业负责人年度薪酬考核与管理办法的通知》（通国资发[2013]30号）和南通产业控股集团有限公司《关于修订〈上市公司高管人员薪酬管理指导意见〉的通知》（通产控发[2014]72号）文件规定，结合《公司高管人员薪酬与绩效考核管理办法》和2014年度经营业绩，经考核，公司2014年度机床业务得分为82分，房地产业务得分为 113分，平均得分为97.5分。
公司董事长王建华年度薪酬标准为 68万元，其中：基本薪酬 34万元，绩效薪酬 34万元。根据 2014年度公司经营业绩，王建华董事长的绩效考核系数为1，考核后绩效薪酬为17万元，其中：与机床业务挂钩的绩效因当年经营亏损归零；与房地产业务挂钩的绩效为17万元（34×50%×1=17）。2014年度王建华董事长实际应兑现薪酬为51万元。其余高管人员应兑现薪酬详见下表。
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|姓名|岗位|任职时间|薪酬标准（万元）|基本薪酬（万元）|绩效薪酬（万元）|应发薪酬（万元）|
|王建华|董事长兼党委书记|1-12月|68|34|17|51|
|冯旭辉|执行董事兼致豪董事长、总经理|1-12月|68|34|47.60|81.60|
|施进宇|监事会主席|1-12月|51|25.50|0|25.50|
|沈春华|总经理兼通机董事长|1-12月|61.20|30.60|0|30.60|
|武立新|副总经理|1-12月|54.40|27.20|0|27.20|
|储健|副总经理兼董秘|1-12月|54.40|27.20|0|27.20|
|沈锋|副总兼通能董事长|1-12月|54.40|27.20|0|27.20|
|孔伟|总工程师|1-12月|54.40|27.20|0|27.20|

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|姓名|岗位|任职时间|薪酬标准（万元）|基本薪酬（万元）|绩效薪酬（万元）|应发薪酬（万元）|
|杨伟琼|财务总监|1-12月|54.40|27.20|0|27.20|
|卞明|工会主席兼职工监事|1-12月|40.80|20.40|0|20.40|
|合计|——|——|561|280.50|64.60|345.10|

上述议案，请各位股东审议。
2015年6月18日
议案二十五
南通科技投资集团股份有限公司
《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告>的议案》
各位股东：
公司根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等相关规定，对公司（含纳入公司合并报表范围的所有子公司）2012年1月1日至2015年3月31日的房地产业务开展情况进行了自查，并出具本专项自查报告，专项自查报告内容详见附件。
上述议案，请各位股东审议。
2015年6月18日附件：
《南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告》
议案二十六
南通科技投资集团股份有限公司
《关于审议南通产业控股集团有限公司出具的<关于南通科技投资集团股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》
各位股东：
为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进本次重大资产重组的相关事项，根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关文件的规定，公司控股股东及实际控制人南通产业控股集团有限公司就公司（含纳入公司合并报表范围的所有子公司）2012年1月1日至2015年3月31日的房地产业务开展情况出具了承诺函，承诺内容详见附件。
上述议案，请各位股东审议。
2015年6月18日附件：
南通产业控股集团有限公司出具的《关于南通科技投资集团股份有限公司房地产业务之承诺函》
议案二十七
南通科技投资集团股份有限公司
《关于审议公司董事和高级管理人员出具的<关于南通科技投资集团股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》
各位股东：
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关文件的规定，公司董事和高级管理人员就公司（含纳入公司合并报表范围的所有子公司）2012年1月1日至2015年3月31日的房地产业务开展情况出具了承诺函，承诺内容详见附件。
上述议案，请各位股东审议。
2015年6月18日附件：
公司董事、高级管理人员出具的《关于南通科技投资集团股份有限公司房地产业务之承诺函》