证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（修订稿）
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|住所|
|广州市天河区员村新街7号之一****号|
|广州市花都区新华街大道50号|
|广州市天河区翠景街189号****房|
|广州市天河区彩晖街4号****房|
|上海徐汇区南丹东路168弄*号****室|
|上海市静安区愚园路483弄*号****室|
|住所|
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独立财务顾问
二〇一六年五月
公司声明
本公司保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺已出具承诺，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
修订说明
根据深圳证券交易所《关于对珠海欧比特控制工程股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第36号），本公司对预案进行了相应补充和完善。本公司现结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明：一、 公司在预案“重大风险提示”之“十、标的资产的经营风险”之“5、客户集中度较高风险”和“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“十、标的资产的经营风险”之“（五）客户集中度较高风险”中就标的公司智建电子客户集中度较高的风险进行提示。
二、 公司在预案“第五节交易标的基本情况”之“一、绘宇智能”之“（一）基本情况”之“1、历史沿革”之“（2）2007年5月，第一次股权转让”和“（4）2009年 4月，第二次股权转让”中就标的公司绘宇智能2007年5月及2009年4月股权转让的原因及是否存在代持情形，是否存在任何法律或经济纠纷情况进行补充披露。
三、 公司在预案“第五节交易标的基本情况”之“一、绘宇智能”之“（二）主要资产及资质情况”之“3、主要资质情况”中就绘宇智能相关测绘资质延期是否存在重大障碍进行补充披露，并在“重大风险提示”之“十、标的资产的经营风险”之“4、绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险”和“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“十、标的资产的经营风险”之“（四）绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险”进行风险提示。
四、 公司在预案“第五节交易标的基本情况”之“一、绘宇智能”之“（五）最近两年的主要财务数据”之“3、主要财务指标”、“4、绘宇智能各项业务的收入明细、营业成本构成及毛利率”、“5、绘宇智能2015年净利润大幅上升的原因”中就绘宇智能近两年主要财务指标、绘宇智能报告期内各项业务收入明细、营业成本构成及毛利率、绘宇智能 2015年净利润大幅上升的原因进行补充披露，之“1、资产负债表主要数据”、“2、利润表主要数据”已按经调整后管理层报表财务数据更新相关数据。
五、 公司在预案“第五节交易标的基本情况”之“二、智建电子”之“（一）基本情况”之“2、股权结构与实际控制人”之“（4）原高管及核心人员的安排”中就智建电子核心人员的合同期限进行更正。
六、 公司在预案“第五节交易标的基本情况”之“二、智建电子”之“（一）基本情况”之“1、历史沿革”中就标的公司智建电子2014年股权转让原因及定价依据，并与与本次收购作价进行对比说明其定价公允性进行补充披露。
七、 公司在预案“第五节交易标的基本情况”之“二、智建电子”之“（三）主要业务情况”之“4、行业地位和核心竞争力”与“5、2014年、2015年智建电子前五大客户名称、销售金额及营收占比情况”中就标的公司智建电子与知名企业的合作模式、近两年合约签订情况及合同金额情况以及2014年、2015年智建电子前五大客户名称、销售金额及营收占比情况进行补充披露。
八、 公司在预案“第五节交易标的基本情况”之“二、智建电子”之“（五）、最近两年的主要财务数据”之“2、利润表主要数据”就标的公司智建电子近两年主要财务指标、2014年业绩亏损的原因、2015年销售大幅上升的原因，以及其是否具有可持续性、近两年营业外收入明细及性质情况进行补充披露。“1、资产负债表主要数据”、“2、利润表主要数据”已按经调整后管理层报表财务数据更新相关数据。
九、 公司在预案“第五节交易标的基本情况”之“三、标的公司评估情况的说明”之“（四）资产基础法对标的资产预估值分析”中就第二种评估方法的评估说明进行补充披露。
十、 公司在预案“第五节交易标的基本情况”之“三、标的公司评估情况的说明”之“（五）绘宇智能评估依据、结果的公允性和可实现性分析”中就绘宇智能溢价较高的公允性、承诺业绩的依据及可实现性进行补充披露进行补充披露。
十一、公司在预案“第六节本次发行股份的定价和依据以及配套募集资金情况”之“二、募集配套资金用途及必要性”之“（二）补充流动资金”之“1、本次募集配套资金补充流动资金的必要性”、“3、本次募集资金是否符合中国证
监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定”中就本次募集配套资金补充流动资金的必要性以及是否符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定进行补充披露。
十二、公司在预案“第十节其他重要事项”之“七、控股股东股份减持计划”中就股东股份减持计划进行补充披露并调整其后序号，同时在“重大风险提示”之“十二、大股东减持风险”和“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“十二、大股东减持风险”进行风险提示。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权。
以2015年12月31日为审计评估基准日，绘宇智能的预估值约为52,000万元，智建电子的预估值约为10,000万元；经交易双方协商，绘宇智能100%的股权预计交易价格为52,000万元，智建电子100%的股权预计交易价格为 10,000
万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价，本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的
评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。
发行股份及支付现金购买绘宇智能100%股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|范海林|223,600,000.00|156,520,000.00|4,652,794|
|王大成|130,000,000.00|91,000,000.00|2,705,113|
|谭军辉|104,000,000.00|72,800,000.00|2,164,090|
|蒋小春|62,400,000.00|43,680,000.00|1,298,454|
||520,000,000.00|364,000,000.00|10,820,451|

发行股份及支付现金购买智建电子100%股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|李旺|80,000,000.00|56,000,000.00|1,664,685|
|章祺|20,000,000.00|14,000,000.00|416,171|
||100,000,000.00|70,000,000.00|2,080,856|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审
议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 33.64元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
本次重组完成后，绘宇智能与智建电子将成为欧比特的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过62,000万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用、上市公司的项目建设以及补充流动资金等。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为绘宇智能、智建电子100%的股权，根据上市公司2015年度经审计的财务数据、标的企业报告期内的未经审计财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|欧比特|标的公司|||预计交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|
||绘宇智能|智建电子|合计|||
|149,815.81|4,234.25|3,284.31|7,518.56|62,000.00|62,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|欧比特|标的公司|||预计交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|
||绘宇智能|智建电子|合计|||
|124,622.35|1,753.76|1,119.06|2,872.82|62,000.00|62,000.00|
|38,881.75|4,569.97|5,516.39|10,086.36|-|-|

上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015年度财务报告，标的公司资产总额、资产净额、营业收入为2015年未经审计数据。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司100%的股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至 2015年 12月 31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2015年 12月 31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额 62,000万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购方与公司均
不存在关联关系。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，YANJUN（颜军）持有欧比特45,797,338股股票，持股比例
19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，YANJUN（颜军）仍为本公司的控股股东、实际控制人。同时，上市公司购买的资产总额占公司
2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审
议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即33.64元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
上市公司拟发行10,820,451股股份及支付15,600万元用于购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；拟发行2,080,856股股份及支付3,000万元用于购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为33.64元/股，发行股份数量合计12,901,307股。
（三）股份锁定安排
1、绘宇智能
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，范海林先生以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股份自上市之日起36个月内不转让。
本次交易完成后，王大成、谭军辉、蒋小春以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016年12月31日）后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、智建电子
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，李旺、章祺先生以其持有的智建电子股权认购的欧比特股份自上市之日起36个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）交易对方业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
标的公司原股东承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则）不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。
绘宇智能、智建电子2016年度、2017年度、2018年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年|2017年|
|3,500|4,500|
|750|1,050|

2、利润补偿安排
如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿责任方标的公司的原股东应向欧比特支付补偿。
同一标的公司的原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%），业绩承诺方应对欧比特进行补偿。
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数-已补偿的利润差额
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不含10%），则业绩承诺方应对欧比特进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补
偿金额。标的公司绘宇智能股权交易价格为5.2亿元，标的公司智建电子股权交易价格为1亿元。
公式说明：
1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；
3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
3、补偿方式
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%）
业绩承诺各方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各
方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不含10%）
业绩承诺各方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取
得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿
②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，本次发行股份价格为33.64元/股
③欧比特在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）④欧比特在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由欧比特以 1元总价回购。尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
无论如何，业绩承诺方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春向欧比特支付的股份补偿与现金补偿合计不超过5.2亿元，占标的股权价格的100%，且范海林、王大成、谭军辉、蒋小春相互对补偿承担连带责任；业绩承诺方李旺、章祺向欧比特支付的股份补偿与现金补偿合计不超过1亿元，占标的股权价格的100%，且李旺、章祺相互对补偿承担连带责任。
4、减值测试
在补偿期限届满时，由欧比特聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
四、募集配套资金安排
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过62,000万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用、上市公司的项目建设以及补充流动资金等。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过五名特定的投资者。
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。
发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金62,000万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定安排
1.发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2.发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
五、本次交易标的评估及定价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。
目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2015年 12月 31日为预估基准日，绘宇智能100%股权、智建电子100%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价预计为6.2亿元。
目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。最终资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为231,160,240股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至244,061,547股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|45,797,338|19.81%|45,797,338|
|185,362,902|80.19%|198,264,209|
|231,160,240|100.00%|244,061,547|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
绘宇智能与智建电子具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
七、本次交易合同的生效条件
本次交易合同已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，公司的总股本为 231,160,240股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 244,061,547股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年 4月 5日 13:00开市时起停牌，拟以发行股份、支付现金或二者结合的方式收购资产。公司分别于 2016年 4月 12日、2016年 4月 19日、2016年4月26日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
公司本次连续停牌前第1个交易日（2016年4月5日）11:30收盘价为38.93元，连续停牌前第 20个交易日（2016年 3月 7日）收盘价为 28.72元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为35.55%。公司连续停牌前20个交易日内，创业板综合指数（399102）收盘点位从2,268.47点上涨至2,689.77点，累计涨幅为18.57%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）,根据 Wind主题行业分类，公司属于半导体主题行业。公司股票连续停牌前 20个交易日内，半导体指数（886063.WI）从1,784.34点上涨到2,151.85点，累计涨幅为20.60%。
根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板综（399102）
和半导体指数（886063.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为16.98%和14.95%，未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次资产重组的进展情况。
（二）严格执行上市公司相关交易批准程序
1、本次交易中标的公司将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险
截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
三、财务、估值数据使用风险
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的公司相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易标的资产增值率较高的风险
截止2015年 12月31日，本次交易的标的绘宇智能未经审计的净资产账面价值为1,863.28万元，本次交易中绘宇智能100%股权的预估值为52,000万元，较净资产账面价值预估增值率为2,690.78%，考虑股东已对无形资产出资部分以现金方式补足因素后，预估值增值率为1,621.13%；本次交易的标的智建电子未经审计的净资产账面价值为 1,277.30万元，本次交易中智建电子100%股权的预估值为 10,000万元，较净资产账面价值预估增值率为682.90%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过5名非特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于欧比特“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设”项目建设、补充上市公司流动资金以及支付购买资产现金对价。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，欧比特需自筹所需资金，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有“集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务”的业务基础上，拓展到地理信息数据服务、大数据中心基础架构服务等业务范围。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
七、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺绘宇智能及李旺、章祺承诺智建电子2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）下表所列承诺值，净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
单位：万元
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|2016年|2017年|
|3,500|4,500|
|750|1,050|

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的
公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
八、业绩补偿承诺违约的风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签
订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，但若交易对方未来自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
九、商誉存在减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
十、标的资产的经营风险
1、人员与技术流失风险
绘宇智能是专业的“智慧城市”地理信息数据服务提供商，智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，这就决定着标的公司均属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业管理团队的稳定性是决定本次交易目标能否实现的重要保证。
若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对标的公司的经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响。
2、市场竞争风险
绘宇智能的定位是“智慧城市”专业地理信息数据服务提供商，主要业务包括管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等。标的公司所处地理信息产业自“十二五”以来发展迅猛，产业总值年均增长率超过30%，行业的快速发展与国家整体经济的快速发展以及对地理信息产业政策的支持密不可分。由于地理信息技术在国防、城市建设、航空航天、商用等一系列领域的重要性，近年来，地理信息产业技术及应用的发展逐渐提升到国家战略层面。2011年3月，地理信息产业写入政府报告。伴随着“十三五”规划的制定，一系列密集的利好政策和规范性文件，为市场创造了巨大的空间。农村土地确权、不动产信息登记等行业政策的提出，更是促进了地理信息产业的快速发展，引导财政资金和民营资本快速进入地理信息产业。未来如果我国经济形势或政策发生剧烈变化、宏观政策导向发生转变，将导致地理信息产业的发展和投入整体放缓，影响到公司地理信息测绘业务发展的进程，从而对标的公司的业务经营产生较大的不利影响。
智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，凭借自主开发的服务实施软件工具，向用户提供远程移动服务和现场服务相结合的一站式IT基础设施运维服务，通过大数据分析，帮助客户提升IT基础设施的整体成效。标的公司所处第三方数据中心市场发展迅猛，国外第三方服务逐渐成为数据存储的主流，国内数据中心建设的投资年增长率超过20%，因此国内数据中心产业发展迅速也是有目共睹。但若标的公司相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争加剧的风险。
此外，随着我国经济步入新常态，在后续的市场和客户开拓竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同步的情况，如果标的公司不能及时的调整产品服务结构、丰富服务内容满足市场需求的变化，将影响到标的公司未来市场开拓和盈利能力。
3、税收优惠风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号），以及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕 172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业
所得税。
2014年10月9日绘宇智能获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为 GF201444000041的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，绘宇智能能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税
15%的优惠税率，公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
4、绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险
绘宇智能于 2015年6月 13日取得甲级测绘资质，该资质的取得提高了绘
宇智能的投标能力，并极大地提升了品牌形象，绘宇智能的经营情况和业绩水
平实现了跳跃式的增长。该甲级测绘资质的有效期至 2017年 7月 31日，根据
《测绘资质管理规定》，“对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机
关批准，有效期可以延续”。尽管绘宇智能目前符合《测绘资质分级标准》规定的甲级测绘资质条件，但未来如果出现影响考核指标的事项造成甲级测绘资质
无法延续，则会对公司经营和业绩造成较大风险。
5、客户集中度较高风险
智建电子报告期内销售占比较高的大数据中心系统集成服务的最终客户为
各大政府机关及企事业单位，客户集中度较高，报告期内 2014年度与2015年
度智建电子前五大客户销售额占当年营业收入比例分别为42.88%与71.52%。智建电子已与各大客户建立稳定的合作关系，在为客户提供大数据中心系统集成
服务完成后，该客户一般转为智建电子大客户中心运营服务的客户，由智建电
子继续为客户提供运营维护服务。尽管如此，如果各大客户的经营、采购模式
发生重大变化或与智建电子的业务合作发生重大不利变化，将对智建电子的经
营业绩产生重大不利影响。
十一、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。欧比特本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十二、大股东减持风险
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理颜军先生持有公司股份
45,797,338股，占公司总股本的19.81%。颜军先生暂未提出具体减持安排，但不排除 2016年 12月 31日前因个人资金需求减持其持有的无限售条件流通股，减持比例不超过公司总股份的3%。大股东的减持可能对公司股票价格造成影响，特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。
十三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方承诺................................................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 3重大风险提示.............................................................................................................. 19释义.............................................................................................................................. 29第一节本次交易的背景和目的.................................................................................. 32一、本次交易的背景........................................................................................... 32二、本次交易目的............................................................................................... 34第二节本次交易的具体方案...................................................................................... 38一、本次交易方案概述....................................................................................... 38二、本次交易涉及的股份发行情况................................................................... 39三、发行股份购买资产业绩承诺与补偿及超额利润奖励............................... 42四、股份锁定安排............................................................................................... 45五、期间损益及滚存利润的安排....................................................................... 47六、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 47七、本次交易不构成关联交易........................................................................... 48八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 48九、本次交易完成后公司仍符合上市条件....................................................... 48十、本次交易已履行及尚需履行的程序........................................................... 49第三节上市公司基本情况.......................................................................................... 50一、公司基本情况............................................................................................... 50二、公司历史沿革简介....................................................................................... 51三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 53四、公司主营业务发展情况............................................................................... 54五、最近三年简要财务状况............................................................................... 54六、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 55第四节本次交易对方基本情况.................................................................................. 57
一、本次交易对方总体情况............................................................................... 57二、本次交易对方详细情况............................................................................... 57三、其他事项说明............................................................................................... 60第五节交易标的基本情况.......................................................................................... 62一、绘宇智能....................................................................................................... 62二、智建电子....................................................................................................... 88三、标的公司评估情况的说明......................................................................... 114四、拟收购资产为股权的说明......................................................................... 149第六节本次发行股份的定价和依据以及配套募集资金情况................................ 150一、本次发行股份的定价和依据..................................................................... 150二、募集配套资金用途及必要性..................................................................... 151三、本次募集配套资金的其他相关事项......................................................... 162第七节本次交易对上市公司的影响........................................................................ 165一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 165二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 165三、本次交易完成后对关联交易的影响......................................................... 166四、本次交易完成后对同业竞争的影响......................................................... 167五、本次交易对公司股权结构和控制权的影响............................................. 168第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素................................................ 170一、本次交易可能取消的风险......................................................................... 170二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险..................................................... 170三、财务、估值数据使用风险......................................................................... 171四、本次交易标的资产增值率较高的风险..................................................... 171五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险..................................... 171六、本次交易完成后的整合风险..................................................................... 172七、标的资产业绩承诺无法实现的风险......................................................... 172八、业绩补偿承诺违约的风险......................................................................... 173九、商誉存在减值的风险................................................................................. 173十、标的资产的经营风险................................................................................. 173十一、股票价格波动风险................................................................................. 176
十二、其他风险................................................................................................. 176第九节保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 177一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 177二、严格执行上市公司相关交易批准程序..................................................... 177三、股份锁定安排............................................................................................. 177四、确保本次交易标的资产定价公允............................................................. 177五、股东大会及网络投票安排......................................................................... 178六、过渡期间的损益安排................................................................................. 178七、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 178第十节其他重要事项................................................................................................ 180一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 180二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 180三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 180四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 180五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 183六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 183七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................. 184八、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................. 185
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）卫星服务业快速发展，为上市公司发展带来良好机遇美国卫星产业协会(SIA)公布的《2013年全球卫星产业状况年度报告》称，2013年全球卫星产业的总收入约为1,952亿美元，同比增长3%，其中卫星服务业收入1,186亿美元，年增长率5%，在卫星产业总收入中的份额最高，所占份额为61%。随着我国对卫星产业的不断重视和逐渐投入与发展，我国卫星服务业将迎来行业快速发展时期。目前卫星服务业的应用范围逐步扩大，逐步拓展到交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、经济效益。
巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机遇。
上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，在卫星服务业方向上不断拓展，不断推动自身发展，致力于成为卫星数据采集及处理领域领域内具有领先地位的公司。
（二）国家产业政策大力支持卫星行业发展
2014年 11月 26日，国务院正式颁布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确“鼓励民间资本参与国家民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购服务，鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设”。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》确定了核心电子器件、高端通用芯片及基础软件、新一代宽带无线移动通信、大型飞机、高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程等 16个重大专项，涉及信息、卫星产业、生物等战略产业领域，能源资源环境和人民健康等重大紧迫问题。为鼓励中国卫星服务产业的发展，国家主管部门已经加大扶持力度，国务院出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发[2010]32号）》，其中明确提出“做大做强航空产业，积极推进空间基础
设施建设，促进卫星及其应用产业发展”。《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中指出，未来十五年，国防科技工业将全面落实科学发展观，把增强自主创新能力作为发展国防科技的战略基点，加快转型升级。并制定了加强军民结合高技术及产业化研究、强化国防基础与前沿科技研究、组织实施大型飞机和卫星产业等重大专项等任务。2007年，《国防科学技术工业委员会关于促进卫星应用产业发展的若干意见（2007年）》中明确提及，到2020年，完成应用卫星从试验应用型向业务服务型转变，地面设备国产化率达80%，建立比较完善的卫星应用产业体系，促进卫星应用综合业务的发展，形成卫星通信广播和卫星导航规模化发展、卫星遥感业务化服务的产业局面；使卫星应用产业产值年均增速达到25%以上，成为高技术产业新的增长点。该文件还指出，鼓励社会投资和企业参与卫星应用。国家和各级地方政府对具有产业化前景，且列入国家发展规划、以企业投资为主的重大卫星应用项目，给予投资补助或贷款贴息。
通过政策环境建设，积极引导社会投资发展卫星应用产业，推进投资主体多元化。
（三）公司处在实现战略发展目标的关键时期
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：基于卫星高精度芯片制造和卫星大数据采集及处理两个市场方向，形成完善卫星服务业数据服务平台。为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。
（四）并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
2010年 8月 28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重
组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“扩大募集配套资金比例，······即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015年 8月证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易目的
（一）切入成长行业，收购优质标的，落实产业布局
地理信息行业产值巨大且增加较快同时整合空间明显，预计到 2020年，行业总产值将超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。但是行业整体仍呈现出参与企业数量多、规模小的状况，为此 2014年国家出台《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》，明确指出要在2020年前培养若干个龙头企业。上市公司通过本次收购切入地理信息行业，并将以此为契机充分发挥上市公司平台的资本效应实现行业兼并整合。地理信息产业以地理信息数据和信息技术为基础，而测绘服务系地理信息数据的来源，系地理信息产业基石行业。绘宇智能在测绘服务领域竞争优势明显，受限于融资渠道和企业规模，承接项目大多系客户有需求后的被动承接，未来绘宇智能可充分利用上市公司资本运作平台，提高知名度，拓宽融资渠道，加大研发投入，抓住我国地理信息行业发展契机，迅速扩大市场占有率，同时将集中公司资源，针对性地主动采集数据，建立数据库，通过大数据分析，发掘行业应用，致力于为终端客户提供地理信息数据增值服务。
由于信息化进程的不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。根据《2014-2015年中国 IDC产业发展研究报告》指出，2014年中国 IDC
市场增长迅速，市场规模达到 372.2亿元人民币，到 2017年，中国 IDC市场规模将超过 900亿，增速将接近40%。为此，国务院于 2015年 2月发布了《促进大数据发展行动纲要》，明确指出指出当前主要任务是加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力，推动“大数据”产业创新发展，助力经济转型。
上市公司通过本次收购切入“大数据”信息行业，并将以此为契机充分发挥上市公司平台的资本效应实现行业兼并整合，将智建电子的数据信息收集、整理、运营能力与本公司卫星大数据服务平台相结合，有针对性的建立数据中心，为客户提供数据信息服务。
综上，本次交易实现了上市公司切入测绘行业与“大数据”行业收购优质标的的目标，有助于落实上市公司的产业布局，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。
（二）促进资源整合、实现协同效应、提供综合竞争力
1、市场资源的协同效应
在销售市场方面，绘宇智能所在的测绘行业、智建电子所在的“大数据”行业均是上市公司未来重点开拓的市场。双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。
从产品应用来看，欧比特产品应用覆盖全国大部分区域和国外主要市场；绘宇智能主要服务于广东、广西、湖南等地政府部门及相关企业；智建电子产品主要覆盖上海地区通讯、金融等企业。上市公司在卫星领域具有较强的技术实力，并不断扩展新的产品应用领域，但鉴于政府部门、金融等领域都具有较强的客户黏性和较高的准入门槛，上市公司依靠自身力量开拓上述市场的时间与经济成本较高。上市公司现有的部分客户资源也是标的公司的潜在目标客户。
本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
2、技术资源的协同效应
在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发和系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。
绘宇智能可利用上市公司在卫星领域的领先地位，大力发展在卫星上搭载仪器进行测绘的星载测绘技术，充分利用星载测绘技术的运行轨道高，观测范围广，具有观察整个天体的能力，能全天时对地观测，受外界背景干扰小的特点，对地形地貌测绘、深空探测、全球预警和监测等方面针对性的采集数据，建立数据库，发掘行业运用，最终应用于地理信息软件开发并服务于最终需求方。
智建电子从事数据中心基础架构服务近二十年，在大数据的存储、管理、分析方面具有丰富经验。上市公司依托卫星测绘获得的庞大的影像基础数据，结合图像识别系统，将转化为大量的数据，结合智建电子在大数据行业的丰富经验，可以为各行各业的商业、经济决策带来极大的帮助。同时，智建电子结合7╳24数据运营服务的丰富经验，结合现有数据分析手段，可以为上市公司时空天基信息大数据在各行业的应用提供有效支撑。
上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助上司公司熟悉行业特点，使产品研发与设计更贴合客户要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
3、生产与管理的协同效应
上市公司作为卫星领域的优势企业，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
此外，上市公司系统、软件产品与标的企业产品具有相似之处，质量管理体系、售后服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及
财务风险。
（三）收购优质资产，提高上市公司经营规模和盈利能力，优化公司治理结构
本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，绘宇智能、智建电子将成为公司的全资子公司。根据《利润补偿协议》，绘宇智能股东承诺绘宇智能 2016年、2017年和 2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,500.00万元、4,500.00万元和 5,700.00万元；智建电子股东承诺智建电子 2016年、2017年和2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）750.00万元、1,050.00万元和1,300.00万元；净利润以扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润最低者为准。
因此，如本次交易得以完本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权；同时募集配套资金用于补充上市公司流动资金、建设“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”以及支付购买资产的现金对价和中介机构费用。本次交易价格以交易标的的预估值为参考，交易完成后，公司将持有绘宇智能、智建电子100%的股权。
本次对绘宇智能与智建电子两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买绘宇智能、智建电子100%的股权。以2015年12月31日为审计评估基准日，绘宇智能的预估值约为 52,000万元，智建电子的预估值约为10,000万元；经交易双方协商，绘宇智能100%的股权预计交易价格为52,000万元，智建电子100%的股权预计交易价格为 10,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价，本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的
评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。
发行股份及支付现金购买绘宇智能100%股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|范海林|223,600,000.00|156,520,000.00|4,652,794|
|王大成|130,000,000.00|91,000,000.00|2,705,113|
|谭军辉|104,000,000.00|72,800,000.00|2,164,090|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|蒋小春|62,400,000.00|43,680,000.00|1,298,454|
||520,000,000.00|364,000,000.00|10,820,451|

发行股份及支付现金购买智建电子100%股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|李旺|80,000,000.00|56,000,000.00|1,664,685|
|章祺|20,000,000.00|14,000,000.00|416,171|
||100,000,000.00|70,000,000.00|2,080,856|

注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额
部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过62,000万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用、上市公司的项目建设以及补充流动资金等。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）股份发行对象
1、发行股份购买资产涉及的发行对象
绘宇智能的所有股东范海林、王大成、谭军辉、蒋小春；智建电子的所有股
东李旺、章祺。
2、募集配套资金涉及的发行对象
不超过五名特定的投资者。
（三）股份发行价格
1、发行股份购买资产涉及的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审
议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即33.64元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、募集配套资金涉及的发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。
发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
（四）股份发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司拟发行10,820,451股股份及支付15,600万元用于购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；拟发行2,080,856股股份及支付30,00万元用于购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为33.64元/股，发行股份数量合计12,901,307股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金62,000万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于以下项目：
||
|-|
|项目|
|卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目|
|补充流动资金|
|支付购买资产现金对价|
|支付中介机构费用等|

合计 62,000
（六）上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）决议有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式获取资金以满足资金需求。
三、发行股份购买资产业绩承诺与补偿及超额利润奖励
（一）业绩承诺
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
标的公司原股东承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则）不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。
绘宇智能、智建电子2016年度、2017年度、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,500|4,500|
|750|1,050|

（二）利润补偿安排
1、业绩补偿原则
如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿责任方标的公司的原股东应向欧比特支付补偿。
同一标的公司的原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
2、补偿金额的计算
业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%），业绩承诺方应对欧比特进行补偿。
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数-已补偿的利润差额
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不含10%），则业绩承诺方应对欧比特进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补
偿金额。标的公司绘宇智能股权交易价格为5.2亿元，标的公司智建电子股权交易价格为1亿元。
公式说明：
1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；
3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
3、补偿方式
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%）
业绩承诺各方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各
方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不含10%）
业绩承诺各方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取
得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，本次发行股份价格为33.64元/股
欧比特在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
欧比特在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数量
以上所补偿的股份由欧比特以 1元总价回购。
尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
无论如何，业绩承诺方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春向欧比特支付的股份补偿与现金补偿合计不超过5.2亿元，占标的股权价格的100%，且范海林、
王大成、谭军辉、蒋小春相互对补偿承担连带责任。
业绩承诺方李旺、章祺向欧比特支付的股份补偿与现金补偿合计不超过 1
亿元，占标的股权价格的100%，且李旺、章祺相互对补偿承担连带责任。
4、减值测试
在补偿期限届满时，由欧比特聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
5、其他补偿保障措施
业绩承诺方同意，若深交所或证监会要求增加保障手段时，则相应增加。
（三）超额利润奖励
在业绩承诺期满后，如果标的公司三年累计实现的净利润超过三年累计承诺净利润，欧比特将对任职于标的公司并取得欧比特股份的标的公司高管层进行奖励。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之差额的60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业绩奖励在考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、绘宇智能
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，范海林先生以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股份自上市之日起36个月内不转让。
本次交易完成后，王大成、谭军辉、蒋小春以其持有的绘宇智能股权认购的
欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016年12月31日）后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、智建电子
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，李旺、章祺先生以其持有的智建电子股权认购的欧比特股份自上市之日起36个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1.发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2.发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
五、期间损益及滚存利润的安排
（一）期间损益安排
自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由买方享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由卖方按照各自持股比例以等额现金向买方补足，各卖方应对各自的现金补足义务承担连带责任。
（二）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为绘宇智能、智建电子100%的股权，根据上市公司2015年度经审计的财务数据、标的企业报告期内的未经审计财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|欧比特|标的公司|||预计交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|
||绘宇智能|智建电子|合计|||
|149,815.81|4,234.25|3,284.31|7,518.56|62,000.00|62,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|欧比特|标的公司|||预计交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|
||绘宇智能|智建电子|合计|||
|124,622.35|1,753.76|1,119.06|2,872.82|62,000.00|62,000.00|
|38,881.75|4,569.97|5,516.39|10,086.36|-|-|

上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015年度财务报告，标的公司资产总额、资产净额、营业收入为2015年未经审计数据。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司100%的股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至2015年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额62,000万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购方与公司均
不存在关联关系。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，YANJUN（颜军）持有欧比特45,797,338股股票，持股比例
19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，YANJUN（颜军）仍为本公司的控股股东、实际控制人。同时，上市公司购买的资产总额占公司
2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为231,160,240股，本次交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至244,061,547股，
社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016年5月3日，本次重组方案已经绘宇智能的股东会审议通过；
2、2016年5月3日，本次重组方案已经智建电子的股东会审议通过；
3、2016年5月6日，本公司已与绘宇智能、智建电子股东签署《发行股份购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016年5月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、待标的公司审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：珠海欧比特控制工程股份有限公司
英文名称：Zhuhai Orbita Control Engineering Co.,Ltd.
曾用名：欧比特（珠海）软件工程有限公司
股票简称：欧比特
股票代码：300053
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2000年3月20日
首次注册时间：2000年3月20日
注册资本：人民币231,160,240元
法定代表人：YANJUN（颜军）
注册地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
办公地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
邮政编码：519080
电话号码：0756-3391979
传真号码：0756-3391980
统一社会信用代码：91440400721169041N
经营范围：集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批
发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
二、公司历史沿革简介
（一）公司改制设立情况
珠海欧比特控制工程股份有限公司前身为欧比特（珠海）软件工程有限公司，系 2000年 3月 4日以《关于设立外资企业欧比特（珠海）软件工程有限公司申请书及企业章程的批复》（珠特引外资字[2000]038号）批准，于2000年3月20日设立的外商独资企业（有限责任公司）。
公司是以YANJUN（颜军）先生、上海联创永宣、上海新鑫、上海苏阿比、上海科丰、上海健运、欧比特投资及宁波明和作为发起人，经商务部出具“商资批[2008]9号”《商务部关于同意欧比特（珠海）软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由欧比特软件以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产人民币 9,158.38万元整体变更设立的股份有限公司。2008年 1月 23日，本公司取得“商外资资审字[2008]0009号”《外商投资企业批准证书》，并于 2008年 3月 26日完成工商变更登记，取得注册号为 440400400002663的《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本及股本为7,500万元。
（二）公司股票上市情况
2010年 2月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］96号文核准，公司首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,500万股，发行后公司总股本10,000万股，并于深交所创业板上市，股票简称“欧比特”，股票代码“300053”。
（三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况
2011年 5月，公司以总股本 10,000万股为基数，每 10股转增 10股，股本增加至20,000万股，股权登记日为2011年5月20日。
本次2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获2011年5月7日召开的公司 2010年度股东大会审议通过，本次资本公积金转增股本距离股东大会通过转增股本方案时间未超过两个月。
本次分红配股完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|69,867,000|
|69,867,000|
|130,133,000|
|130,133,000|
|200,000,000|

2015年2月12日，欧比特取得中国证监会“证监许可[2015]235号”《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。欧比特发行股份31,160,240股，向铂亚信息的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的铂亚信息100%的股权。
本次购买资产完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|65,575,450|
|36,425,588|
|165,584,750|
|165,584,750|
|231,160,240|

（四）最近三年控股权变化情况
最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为 YANJUN（颜军）。
（五）公司的股权结构及前十大股东情况
截至2016年3月31日，欧比特股本结构如下表：
股份类别 股份数量（万股） 所占比例（%）
||
|-|
|6,557.5490|
|3,642.5588|
|16,558.4750|
|16,558.4750|
|23,116.0240|

截至2016年3月31日，欧比特前十大股东持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|YAN JUN（颜军）|19.81|45,797,338|
|李康|2.48|5,743,825|
|珠海市欧比特投资咨询有限公司|2.25|5,200,000|
|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|2.08|4,813,804|
|李小明|2.03|4,685,453|
|顾亚红|1.52|3,514,090|
|陈敬隆|1.52|3,514,090|
|兴业银行股份有限公司-工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金|1.30|3,000,000|
|新余高新区融泰投资管理有限公司|0.84|1,937,765|
|中国工商银行股份有限公司-华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|0.82|1,884,382|

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为 YANJUN（颜军），公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
2015年6月11日，欧比特5.25亿元收购铂亚信息100%股权。
四、公司主营业务发展情况
欧比特的经营范围为集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务。
欧比特是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC芯片及系统集成供应商，主要从事如下业务：1、高可靠嵌入式 SoC芯片类产品的研发、生产和销售；2、系统集成类产品的研发、生产和销售；3、产品代理及其他。
欧比特的主要产品为：1、嵌入式 SoC芯片类产品，包括嵌入式 SoC芯片、总线控制器芯片及相应的应用开发系统等；2、系统集成类产品，包括嵌入式总线控制模块（EMBC）、嵌入式智能控制平台（EIPC）及由EMBC、EIPC作为技术平台支撑的系统集成产品。本公司产品主要应用于航空航天、工业控制等领域。
欧比特作为基于 SPARC架构的 SoC芯片的行业技术引导者和标准倡导者，是我国首家成功研制出基于SPARC架构的SoC芯片的企业，并于 2003年推出了SPARC架构的基础芯片S698，其技术达到国际先进水平。在国家相关部门的支持下，公司引导我国卫星、火箭、飞机等嵌入式实时控制领域逐步转向应用 SPARC架构的嵌入式处理器和 SoC芯片，积极参与我国“核高基”重大科研项目的研制，增强了我国核心技术的储备，实现了相关核心器件的国产化。
2015年，欧比特实现营业收入388,817,482.85元，同比增幅为120.29%；实现营业利润 57,540,848.13元，同比增幅为95.07%；实现归属于上市公司股东的净利润为57,833,661.61元，同比增幅为130.74%。
五、最近三年简要财务状况
公司最近三年的财务报表已经大华会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|149,815.81|75,059.98|
|24,330.15|8,594.47|
|124,622.35|65,697.89|

（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|38,881.75|17,650.20|
|5,754.08|2,949.70|
|6,802.35|2,998.55|
|5,783.37|2,506.46|

（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|12,963.62|3,574.64|
|-17,883.48|-8,705.95|
|10,490.92|3,619.03|
|5,654.94|-1,568.37|

（四）最近三年主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|16.24|11.45|
|39.47|45.76|
|0.265|0.125|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人情况
YANJUN（颜军）直接持有欧比特19.81%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
YANJUN（颜军）先生，1962年10月出生，加拿大籍，护照号码为BA77****，目前常住地为珠海市白沙路1号。YANJUN（颜军）先生毕业于爱尔兰都柏林大学，计算机智能控制专业，博士。曾任爱尔兰都柏林大学计算机系讲师，加拿大Fortran交通控制公司高级工程师，ICCT TechnologiesR&DCenter，Inc.总裁，欧比特软件董事长，中国人民政治协商会议珠海市第六届委员会常务委员。现任公司董事长、总经理，香港欧比特董事、中国人民政治协商会议珠海市第七届委员会常务委员。YANJUN（颜军）先生于 2009年4月22日入选中共中央组织部“千人计划”创业人才。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
YANJUN（颜军）
19.81%
珠海欧比特控制工程股份有限公司
第四节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺。
二、本次交易对方详细情况
（一）范海林
1、范海林基本情况
姓名 范海林
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广州市天河区员村新街7号之一****房
身份证号码 21122319701224****
通讯地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|绘宇智能|董事长|

截至本预案签署之日，范海林直接持有绘宇智能43.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，范海林未控制其他核心企业和关联企业。
（二）王大成
1、王大成基本情况
姓名 王大成
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广州市花都区新华街大道50号
身份证号码 42011119711203****
通讯地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|绘宇智能|副总经理|

截至本预案签署之日，王大成直接持有绘宇智能25.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王大成未控制其他核心企业和关联企业。
（三）谭军辉
1、谭军辉基本情况
姓名 谭军辉
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广州市天河区翠景街189号****房
身份证号码 22010419760826****
通讯地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|绘宇智能|总经理|

截至本预案签署之日，谭军辉直接持有绘宇智能20.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，谭军辉未控制其他核心企业和关联企业。
（四）蒋小春
1、蒋小春基本情况
姓名 蒋小春
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广州市天河区彩晖街4号****房
身份证号码 43048119720429****
通讯地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|绘宇智能|副总经理|

截至本预案签署之日，蒋小春直接持有绘宇智能12.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，蒋小春未控制其他核心企业和关联企业。
（五）李旺
1、李旺基本情况
姓名 李旺
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 上海徐汇区南丹东路168弄*号****室
身份证号码 31011219680504****
通讯地址 上海市徐汇区斜土路2567号东方网综合业务楼A2楼四楼
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海市奉贤区经济委员会|挂职副主任|

|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|智建电子|执行董事|

截至本预案签署之日，李旺直接持有智建电子80.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李旺除控制上海智建电子工程有限公司以外，未控制其他核心企业和关联企业。
（六）章祺
1、章祺基本情况
姓名 章祺
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 上海市静安区愚园路483弄*号****室
身份证号码 31010719790331****
通讯地址 上海市徐汇区斜土路2567号东方网综合业务楼A2楼四楼
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|智建电子|总经理|

截至本预案签署之日，章祺直接持有智建电子20.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，章祺未控制其他核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
本次交易对方为范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺。交易对方
与上市公司之间无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情况
截至本预案签署日，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺已分别声明：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺已分别声明：本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次交易未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易对方之间无关联关系及一致行动关系。
第五节交易标的基本情况
一、绘宇智能
（一）基本情况
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司
广州市天河区棠下二社涌边路69号501房（临时经营场所有效注册地址
期至2016年11月30日）（仅限办公用途）
办公地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉大厦501房
注册资本 人民币1,658.8万元
实收资本 人民币1,658.8万元
成立日期 2006年08月12日
法定代表人 范海林
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 440106000410887
统一社会信用代码 91440106791037335G
地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、历史沿革
（1）2006年8月，绘宇智能设立
绘宇智能由范海林、谭军辉共同出资设立，注册资本为人民币50万元整，其中范海林以货币资金出资人民币25.5万元，占注册资本的51%；谭军辉以货币资金出资人民币24.5万元，占注册资本的49%。本次出资经广州中勤会计师事务所于2006年8月3日出具的“中勤验字[2006]第490号”验资报告验证。
2006年8月12日，绘宇智能取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
企业设立后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|255,000.00|

|||
|-|-|
|谭军辉|245,000.00|
||500,000.00|

（2）2007年5月，第一次股权转让
2007年5月8日，绘宇智能通过股东会决议：同意股东谭军辉将原出资15万元（占注册资本30%）等价出资转让给王家豪，同意股东谭军辉将原出资9.5万元（占注册资本19%）等价出资转让给王大成。同日，上述股权转让方签署《股东转让出资合同书》。
本次变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|255,000.00|
|王家豪|150,000.00|
|王大成|95,000.00|
||500,000.00|

 2007年 5月，绘宇智能设立不久，尚处于业务开展初期，持有测绘资质证书（丙级），业务开展范围有较大限制。谭军辉因个人职业发展原因从绘宇智能离职，将其30%绘宇智能的股权以原始出资价格转让给新增股东王家豪，王家豪为财务投资人。本次股权转让业已签署《股权转让协议》并经主管工商机关核准，其不存在代持情形，也不存在任何法律或经济的纠纷。
（3）2007年8月，第一次增资
2007年7月3日，绘宇智能通过股东会决议：同意增加注册资本至 500.8
万元，其中范海林、王家豪和王大成分别以货币方式出资 255.408万元、150.24万元及95.152万元。上述增资经广州灵智通会计师事务所于2007年7月20日出具“灵智通验字[2007]第LZTE099号”验资报告验证。2007年8月9日，绘宇智能取得由广州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|2,554,080.00|

|||
|-|-|
|王家豪|1,502,400.00|
|王大成|951,520.00|
||5,008,000.00|

（4）2009年4月，第二次股权转让
2009年3月30日，绘宇智能通过股东会决议：同意股东王家豪将原出资
109.4248万元（占注册资本21.85%）等价转让给范海林；同意股东王家豪将原出资40.8152万元（占注册资本8.15%）等价转让给王大成。同日，上述股权转让方签署《股东转让合同书》。
2009年 4月15日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次股权转让的变更工商登记手续。
本次变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|3,648,328.00|
|王大成|1,359,672.00|
||5,008,000.00|

时至2009年 4月，绘宇智能仍然规模不大，王家豪一直没有参与绘宇智能的经营管理，也不看好公司未来发展前景，因此决定将所持股权转让至范海林、王大成。本次股权转让业已签署《股权转让协议》并经主管工商机关核准，其
不存在代持情形，也不存在任何法律或经济的纠纷。
（5）2011年8月，第三次股权转让
2011年7月30日，绘宇智能通过股东会决议：同意股东范海林将占注册资本12%共60.096万元无偿转让给蒋小春；同意范海林将占注册资本17.85%共
89.3928万元无偿转让给谭军辉；同意王大成将占注册资本2.15%共10.7672万元无偿转让给谭军辉。同日，上述股权转让方签署《股东转让合同书》。
2011年 8月23日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次
股权转让的变更工商登记手续。
本次变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|2,153,440.00|
|王大成|1,252,000.00|
|谭军辉|1,001,600.00|
|蒋小春|600,960.00|
||5,008,000.00|

（6）2014年3月，第三次增资
2014年 1月 17日，绘宇智能通过股东会决议，同意接受范海林、王大成、谭军辉、蒋小春以其拥有的知识产权-非专利技术“地理信息管理平台技术”、非专利技术“绘宇智能基于GIS的控规综合管理系统”增资入股，该项技术于2014年1月17日由北京新博智胜资产评估有限公司进行了价值评估，出具了“新博评报字[2014]B038号、新博评报字[2014]B039号”资产评估报告，评估基准日为2013年12月31日，评估总价值为1158万元。其中范海林拥有该项技术的
43%，即人民币497.94万元；王大成拥有该项技术的25%，即人民币289.5万元；
谭军辉拥有该项技术的20%，即人民币231.6万元；蒋小春拥有该项技术的12%，即人民币138.96万元。由此，股东范海林、王大成、谭军辉、蒋小春最终以货币及知识产权方式出资713.284万元、414.7万元、331.76万元及 199.056万元，公司注册资本增加至1,658.8万元，
上述增资经广州正扬会计师事务所于2014年2月19日出具“（2014）正验字第B1026号”验资报告验证。2014年3月3日，绘宇智能取得由广州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|7,132,840.00|
|王大成|4,147,000.00|
|谭军辉|3,317,600.00|

|||
|-|-|
|蒋小春|1,990,560.00|
||16,588,000.00|

（7）2016年4月，变更出资方式
2016年4月22日，绘宇智能通过股东会决议，同意前次以非专利技术“地理信息管理平台技术”、非专利技术“绘宇智能基于 GIS的控规综合管理系统”出资部分（对应人民币1,158.00万元）变更为现金方式出资，各股东按其出资比例分别认缴出资；其中，范海林出资人民币497.94万元，王大成出资人民币289.5万元，谭军辉出资人民币231.6万元，蒋小春出资人民币138.96万元。该出资完成后，公司的注册资本出资方式全部为货币出资，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春分别以货币方式出资713.284万元、414.7万元、331.76万元及199.056万元。
上述变更经大华会计师于 2016年 4月 26日出具“大华验字[2016]000344”号验资报告验证。2016年4月29日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分局完成了备案登记。
2、股权结构与实际控制人
（1）股权结构
（2）实际控制人
自然人范海林持有43%股份，股东之间无关联关系、未签订一致行动人协议，因此，范海林为绘宇智能的实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，绘宇智能的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（4）原高管及核心人员的安排
本次交易完成后，绘宇智能原高管及核心人员将不发生变化，具体安排如下：
|||
|-|-|
|职务|后续安排|
|董事长|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|总经理||
|副总经理||
|副总经理、财务总监||

绘宇智能的主要人员范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺，在交割日前同绘宇智能签署不低于盈利承诺期限且上市公司认可的服务协议，并确保本次交易完成之日起在标的公司的服务期限不少于60个月。标的公司的主要人员最近两年的未发生重大变动。
绘宇智能已与范海林、王大成、谭军辉、蒋小春等共4人签署了附带竞业禁止条款的劳动合同。《劳动合同》中的违约责任条款如下：
公司主要人员范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺，在盈利承诺期内不得直接或间接从事与上市公司或绘宇智能业务相同或类似的投资或任职行为，期满后标的公司的主要人员范海林、王大成、谭军辉、蒋小春自从标的公司离职之日起 36个月内不得直接或间接从事与上市公司或绘宇智能业务相同或类似的投资或任职行为。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，绘宇智能不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
3、下属分公司基本情况
（1）云南分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司云南分公司
统一信用代码/注册号 91530112MA6K3CEN2N
营业场所 云南省昆明市西山区日新路中段广福城A9-1幢702号
|||
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|2015年11月4日|负责人|

地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）惠州分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司惠州分公司
统一信用代码/注册号 91441300MA4UN2K93K
营业场所 惠州市仲恺高新区陈江大道中140号4楼（仅限办公）
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|2016年03月29日|负责人|

办理隶属公司委托的相关业务。(依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动)
（3）湛江分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司湛江分公司
统一信用代码/注册号 440802000026935
营业场所 湛江市赤坎区北兴路68号2门601房内
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|2015年01月19日|负责人|

测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（4）张家港分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司张家港分公司
统一信用代码/注册号 320582000366317
营业场所 张家港市杨舍镇前溪一区151号
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|2015年6月24日|负责人|

地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）珠海分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司珠海分公司
统一信用代码/注册号 91440400MA4UHQLH82
营业场所 珠海市斗门区井岸镇南潮村十一巷2号1栋101房
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|2015年09月29日|负责人|

经营范围 “依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”
（6）云浮分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司云浮分公司
统一信用代码/注册号 91445302345373830N
营业场所 云浮市云城区育华路133号三楼
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|2015年6月11日|负责人|

地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）增城分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司增城分公司
统一信用代码/注册号 91440183MA59BW1323
营业场所 广州市增城区荔城街翠西路9号（三楼）
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|2016年03月01日|负责人|

计算机技术开发、技术服务;地质勘查技术服务;地下管线探测;测绘经营范围 服务;软件零售;软件开发;计算机零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）韶关分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司韶关分公司
统一信用代码/注册号 9144020034556141XN
营业场所 韶关市浈江区站道路24号粤通综合大楼1号楼第15层1501房
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|2015年07月16日|负责人|

受公司委托联系相关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动)
（9）深圳分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司深圳分公司
统一信用代码/注册号 91440300350065904W
营业场所 深圳市龙华新区民治街道布龙公路南华侨新村B栋十单元320室
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|2015年9月1日|负责人|

地质勘查技术开发、技术咨询；计算机技术开发、技术咨询；软件经营范围
零售；软件开发；计算机零售。地下管线探测；测绘服务
（10）佛山分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司佛山分公司
统一信用代码/注册号 440681000333741
营业场所 佛山市顺德区大良群星路一街17号首层
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|2011年11月30日|负责人|

测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（11）江门分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司江门分公司
统一信用代码/注册号 440782000045936
营业场所 江门市新会区会城侨兴南路6号108
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|2010年4月12日|负责人|

测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（12）湖州分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司湖州分公司
统一信用代码/注册号 330521000109996
营业场所 德清县武康镇志远南路425号
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|2015年5月8日|负责人|

测绘服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务(依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（13）赣州分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司赣州分公司
统一信用代码/注册号 91360700MA35FLEF8K
营业场所 江西省赣州市章贡区文明大道164号第二层
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|2015年11月25日|负责人|

地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围 测绘服务（凭有效许可证经营）；软件零售；软件开发；计算机零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（14）梧州分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司梧州分公司
统一信用代码/注册号 450405000014722
营业场所 广西梧州市长洲区新兴三路30号5单元1202房
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|2015年6月10日|负责人|

地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围
测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售
（15）化州分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司化州分公司
统一信用代码/注册号 440982000038911
营业场所 化州市河西街道北岸长寿岭（十六米路）北岸区第六段559号二层
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|2015年07月21日|负责人|

在总公司的经营范围内承接业务(依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动)
（16）佛山市三水分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司佛山市三水分公司
统一信用代码/注册号 440683000068181
营业场所 佛山市三水区西南街道园林路2号一座407
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|2014年04月16日|负责人|

联系隶属于本公司业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动)
（17）茂名分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司茂名分公司
统一信用代码/注册号 91440900334909687N
营业场所 茂名市油城七路36号501房之二
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|2015年03月30日|负责人|

地质勘查技术服务，测绘服务，地下管线探测，计算机技术开发、经营范围 技术服务，计算机软件开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（18）肇庆分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司肇庆分公司
统一信用代码/注册号 441203000013045
营业场所 肇庆市鼎湖区桂城车站斜对面大明铝材四楼
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|2014年04月14日|负责人|

地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（19）湖南分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司湖南分公司
统一信用代码/注册号 91430111MA4L3KNL2M
营业场所 长沙市雨花区井湾子街道韶山南路633号上海城19栋1402房
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|2016年4月5日|负责人|

在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：地质勘查技术服务；计算机技术开发、技术服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算经营范围
机零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要资产及资质情况
1、租赁房地产
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|出租方|承租方|房屋坐落|租赁期限|租赁面积|
|天荣物业|绘宇智能|广州天河区棠下二社涌边路69号501房|2013.12.11-2016.11.30|538m2|
|天荣物业|绘宇智能|广州天河区棠下二社涌边路69号503B房|2015.7.10-2017.12.9|205 m2|

2、著作权
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|-|-|-|-|
|软件名称|简称|版本|登记号|

一、计算机软件著作权
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|绘宇智能管线数据监理检查系统|绘宇管线监理系统|V1.0|2007SR03080|
|绘宇智能综合管线成图系统|—|V1.0|2009SR027660|
|绘宇规划信息管理系统|—|V1.0|2010SR024385|
|绘宇电力基础空间数据库管理系统|绘宇电力建库系统|V1.0|2010SR024365|
|绘宇智能城市管线可视化监理与数据查错软件|监理与查错软件|V1.0|2011SR018347|
|绘宇iShow多媒体信息公告展示软件|iShow|V1.0|2011SR040309|
|绘宇智能水污染可视化监理与数据查错软件|绘宇智能水污染源监理与查错软件|V1.0|2011SR044240|
|绘宇智能通信网络资源管理软件|—|V1.0|2011SR044235|
|绘宇智能流域自动站降雨淹没分析软件|绘宇降雨淹没分析软件|V1.0|2011SR044241|

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|-|-|-|-|
|绘宇智能综合管线信息管理软件|—|V2.0|2011SR044154|
|绘宇智能ERP信息化管理软件|绘宇智能ERP|V1.0|2012SR039171|
|绘宇智能可视化监管软件|—|V1.0|2012SR039311|
|绘宇智能控制性详细规划管理软件|—|V1.0|2012SR039166|
|绘宇智能修建性详细规划电子报批软件|—|V1.0|2012SR039258|
|绘宇智能规划办公自动化软件|绘宇智能规划OA|V1.0|2012SR038743|
|绘宇智能档案信息管理系统|档案管理系统|V1.0|2013SR070598|
|绘宇智能图片信息管理系统|图片管理系统|V1.0|2013SR070447|
|绘宇智能道路交通建设分析评价决策支持系统|道路交通建设决策支持系统|V1.0|2013SR070563|
|绘宇智能综合管线数据录入成图与监理系统|管线数据管理与监理系统|V1.0|2013SR070606|
|绘宇智能三维辅助决策支持系统|三维辅助决策支持系统|V1.0|2013SR070673|
|绘宇智能特种设备地理信息管理系统|基于GIS特种设备管理系统|V1.0|2013SR070602|
|绘宇智能农村土地承包经营权登记管理信息系统软件著作权|农村土地承包经营权登记管理信息系统|V1.0|2014SR147413|
|绘宇智能“三规合一”公共信息联动平台软件|三规合一|V1.0|2014SR147403|
|绘宇智能城市规划信息管理与规划“一张图”系统平台软件|规划“一张图”|V1.0|2014SR147383|
|绘宇智能规划展览馆三维交互展示系统|规划展览馆三维交互展示系统|V1.0|2014SR147394|
|绘宇智能环保综合监管三维展示管理系统软件|环保综合监管三维展示管理系统|V1.0|2014SR147398|
|绘宇不动产登记综合管理平台V1.0||V1.0|2015SR261832|
|绘宇智能“多规合一”基础空间数据建库软件V1.0|多规合一基础建库|V1.0|2016SR016323|

|||||
|-|-|-|-|
|绘宇智能“多规合一”一张图管理软件V1.0|多规合一一张图|V1.0|2016SR015967|
|绘宇智能“多规合一”一张图移动办公软件V1.0|多规合一移动办公|V1.0|2016SR016773|
|绘宇智能城市综合管线移动巡检软件V1.0|城市综合管线移动巡检|V1.0|2016SR016988|
|绘宇智能环保业务信息管理“一张图”软件V1.0|环保一张图|V1.0|2016SR016756|
|绘宇智能智能GIS可视化管理与监管软件V1.0|智能GIS可视化|V1.0|2016SR016607|
|软件评测证书3份||||
|绘宇智能农村土地承包经营权登记管理信息监理平台软件|绘宇农地确权监理平台|V1.0|2016SR020041|
|绘宇智能不动产登记信息管理软件|不动产登记|V1.0|2016SR025194|
|绘宇智能农村土地流转信息系统平台软件|绘宇智能土地流转平台|V1.0|2016SR043133|

二、软件产品登记证书（6个）
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|绘宇规划信息管理系统|—|V1.0|粤DGY-2010-0776|
|绘宇智能综合管线成图系统|—|V1.0|粤DGY-2010-0765|
|绘宇电力基础空间数据库管理系统|—|V1.0|粤DGY-2010-0722|
|绘宇智能可视化监管软件V1.0|—|V1.0|粤DGY-2013-2488|
|绘宇智能控制性详细规划管理软件V1.0|—|V1.0|粤DGY-2013-2489|
|绘宇智能综合管线信息管理软件V2.0|—|V2.0|粤DGY-2013-2490|

3、主要资质情况
公司取得的测绘资质如下：
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|-|-|-|
|发证机关|编号|发证日期/有效期|
|国家测绘地理信息局|甲测资字4400460|2015 年 6月13日至2017 年 7月31日|

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|-|-|-|
|广东省国土资源厅|乙测资字4410838|2015年12月15日至2017 年 7月31日|

绘宇智能于 2009年1月 16日首次取得测绘资质证书（乙级）。2014年 7月 1日，国家测绘地理信息局重新修订《测绘资质管理规定》和《测绘资质分级标准》，2014年 7月 11日，国家测绘地理信息局发布《关于开展测绘资质复审换证工作的通知》，规定：“在 2014年 12月31日前换发的资质证书，有效期一般为 5年；在 2014年12月 31日后换发的资质证书，有效期不超过 2019年12月 31日；甲级测绘资质证书实行双证管理，对甲级测绘单位具有乙级以下专业范围的，分别颁发甲、乙级两个证书。甲级资质证书载明甲级专业范围，乙级资质证书载明乙级以下专业范围。持双证的单位，应当分别向国家局和省局申请复审换证；对甲、乙级测绘单位除注册测绘师数量不符合要求外，其他条件均
符合相应资质等级考核要求的，可为其换发测绘资质证书，但有效期截至 2017
年 7月 31日；复审换证期间，对初次申请测绘资质的单位，予以正常受理、审
查。测绘资质单位拟晋升资质等级、新增专业范围、变更资质信息的，可以一并提出申请。”
绘宇智能在本次测绘资质复审换证期间提出晋升甲级测绘资质的申请。根据《测绘资质分级标准》，在大地测量、工程测量、不动产测绘、海洋测绘、导航电子地图制作的专业范围，甲级测绘资质的注册测绘师考核标准为 5人，绘宇智能当时的注册测绘师人数为 2人，未满足该要求。依据《关于开展测绘资质复审换证工作的通知》，本次测绘资质复审换证以及申请甲级测绘资质，绘宇智能取得有效期至 2017年 7月 31日的甲级和乙级测绘资质证书。
根据《测绘资质管理规定》，“测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满 60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。”
截至本预案出具之日，绘宇智能的相关条件与甲级测绘资质的主要考核标准对比如下：
|||
|-|-|
|甲级测绘资质考核标准|绘宇智能的相关条件|
|具有企业或者事业单位法人资格。|有限责任公司|
|专业技术人员60人（含注册测绘师5人），其中高级8人、中级17人|专业技术人员71人（含注册测绘师5人），其中高级17人、中级15人|
|各专业范围有各自的专业标准|拥有符合标准的仪器设备|
|不少于600m2|808m2|
|通过ISO9000系列质量保证体系认证|通过ISO9000系列质量保证体系认证|
|近2年内完成的测绘服务总值不少于1,600万元，且有3个以上测绘工程项目取得省级以上测绘地理信息行政主管部门认可的质检机构出具的质量检验合格证明|近2年内完成的测绘服务总值不少于1600万元，且有5个以上测绘工程项目取得省级以上测绘地理信息行政主管部门认可的质检机构出具的质量检验合格证明|

综合以上分析，绘宇智能满足甲级测绘资质的全部考核标准，资质的延期
不存在重大障碍。
除此以外，绘宇智能拥有的资质和证书如下：
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|发证机关|编号|
|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|GF201444000041|
|广东软件行业协会|粤软协函（2015）QP2-0197号|
|广东省质量技术监督局|2014192246R|
|中国中小企业协会|201411611110269|
|中鉴认证有限责任公司|0070015Q10578R1M|
|广东质检中诚认证有限公司|CTC04914E10199R0M|
|广东质检中诚认证有限公司|CTC04914S10138R0M|

（三）主要业务情况
1、主营业务的基本情况
绘宇智能是专业从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建的高科技企业，具有测绘甲级资质和双软认证，涉足测绘工程、市政工程、信息化工程、数据工程、监理工程等五大领域的研究与应用。
||
|-|
|主要业务领域|
|测绘工程|

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|-|
|信息系统工程|
|数据工程|
|监理工程|

2、主要产品介绍
绘宇智能的主要产品包括：
产品 产品描述
集管网质询、外业普查、内业成图、数据管理、项目监理、动态更新、“智慧管线”解决动态监测、管网运维、管网用户体验于一体的全项目生命周期智慧管线方案 解决方案。综合管线一体化信息管理平台包括城市综合管线录入与成图系统、城市综合管线动态更新系统和城市综合管线信息管理系统。
农村土地承包经营权确权登记是以现有的土地承包合同、权属证书为依据，查清承包地块的面积和空间位置，建立健全土地承包经营权登记簿，妥善解决承包地块面积不准、四至不清、空间位置不明、登记簿不健全农村土地承包经
等问题，把承包地块、面积、合同、权属证书落实到户。以确权登记成营权确权颁证方
果为基础，健全农村土地承包管理档案，建立农民土地承包权属电子管案
理系统，实现农村土地承包经营权权属管理信息化。农村土地承包管理信息系统提供包括调查信息登记与确认、宗地图制作、土地承包经营权
证管理、成果入库检查等功能。
绘宇智能可视化管理与监管平台是国内对地理信息相关工程可视化监
理的首创，定位为监理的监理，实现对乙方和丙方的按监理工序和作业可视化管理与监
工序的可视化实时监管，通过高速的互联网使用Web端、移动终端实时督平台
可视化的使用。真正实现了项目的过程可视化、成果可视化、协调可视化、数据质量可视化。
城市综合管线一绘宇智能城市综合管线一体化信息管理平台包括三大系统：城市综合管体化信息管理平线录入与成图系统、城市综合管线信息管理系统、城市综合管线共享发台 布系统
随着国民经济的飞速发展，社会对城市规划、建设和管理的要求也越来越高。而城市规划、建设和管理依赖对城市过去、现在和将来有关信息的把握。这些信息涉及面广、信息量大，80%以上属于空间信息，传统城乡规划建设信的人工作业和分析手段远远不能满足城市发展的要求。为了充分、合理息管理平台 利用城市空间信息，为城市规划、建设、管理与决策提供信息服务，提高城市管理部门的管理水平，加快城市信息化过程，促进城市管理的现代化，必须展开城市规划办公管理信息系统的建设，即利用先进的计算机和GIS技术来进行城市的规划管理
规划三维辅助决策支持系统拟通过建设城市中心城区及重点地段的三
三维辅助决策支维景观数据，并在此基础上建立规划方案三维评审功能，满足我局对规持系统平台 划成果三维展示和规划建设管理的需求，为规划建设管理提供直观、生动、全面的辅助决策支持信息服务，提高规划建设的管理水平和科学性基于OA、GIS和CAD技术建设的城市规划电子报批系统，提供的服务适用于规划设计人员和规划审批人员，通过建立规划编制单位和规划管城市规划电子报
理部门之间共同的技术标准，从方案设计的源头开始，规范作图标准、批系统平台
数据计算标准、数据储存标准，促进规划信息的规范化和标准化，从而使各种规划方案数据能最终应用于规划审批的各个环节
“三规合一”信息联动平台是指构建“1+3”（一个公共平台、规划、“三规合一”公告
国土、发改三个业务子系统）的“三规合一”信息平台，实现多部门的信息联动平台
数据对接，资源共享。
3、所处行业情况
（1）绘宇智能所在行业
绘宇智能专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等业务，属于地理信息产业中的测绘地理信息服务业。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520信息系统集成服务”。
（2）行业管理体制
绘宇智能业务涵盖了软件产业和地理信息产业，均为国家重点支持和鼓励发展的行业。我国软件行业的主管部门为工信部，其自律性组织为中国软件行业协会；地理信息产业的主管部门是国家测绘地理信息局，其自律性组织为中国地理信息产业协会。国家测绘地理信息局是主管全国测绘事业的行政机构，负责管理国家基础地理信息数据，组织指导基础地理信息社会化服务。中国地理信息产业协会是由我国从事地理信息系统工作的有关单位和个人自愿组成，具有法人资格的非营利性、全国性的社会组织。协会研究我国地理信息产业的发展战略和有关的方针政策，向有关决策机关提出建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究报告；开展GIS建设、应用和发展方面的学术和管理交流活动，经政府有关部
门批准，推广先进科技成果，推荐先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工作，使标准化工作逐渐与国际接轨；促进地理信息数据共享机制的形成，接受有关管理部门的委托，制定地理信息标准和审查等工作。
（3）行业法规和政策
①行业相关法规
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|-|-|
|名称|发布时间|
|《地图管理条例》|2015年12月14日|
|《中华人民共和国测绘成果管理条例》|2009年5月12日|
|《基础测绘条例》|2006年5月27日|
|《中华人民共和国测绘法》|2002年8月29日|
|《中华人民共和国测量标志保护条例》|1996年9月4日|
|《中华人民共和国地图编制出版管理条例》|1995年7月10日|

②行业相关政策
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|-|
|名称|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|

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|-|
|《关于加快推进农村集体土地确权登记发证工作的通知》（国土资发〔2011〕60号）|
|《全国基础测绘“十二五”规划》|
|测绘地理信息科技发展“十二五”规划》|
|《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》|
|《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》|
|《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》|
|《不动产登记暂行条例》|

||
|-|
|《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年）》|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|
|《关于加强测绘地理信息科技创新的意见》|
|《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》|

（4）行业发展概况
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技
术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑，以获取、开发应用地理信息资源为特征的战略性新兴产业，由于地理信息数据是国家重要的基础性、战略性信息资源，关系到国家的安全和利益。地理信息产业是信息产业的重要组成部分，是典型的知识、技术、智力密集型产业，是低耗高效的高增值型产业。地理信息产业有覆盖面广、产业链长、高增值、技术特性强等特点。由3S为基础形成的电子地图、卫星导航、遥感影像等地理信息产品，已经广泛应用于政府管理决策、基础设施建设、自然资源管理、公共安全和卫生、交通运输、应急管理、产业规划与布局、
生态环境监测评价等人类经济社会活动的许多领域。地理信息产业应用也正由原
来简单的地理要素和空间信息的查询，向智能化辅助决策型的综合信息知识服务
系统发展，由通用管理功能转向专业功能方向发展，服务于人们的生活、工作中，带来巨大效益和便利，对国民经济建设和社会发展进步具有重要意义。
3S技术已经融入信息技术的主流，对国民经济增长有着广泛的影响，具有较强的关联效应，构成了庞大的地理信息产业链和产业关联群。有关统计显示，地理信息产业关联度大于1：10。在上游直接带动和融合了计算机、网络、移动通信技术、测绘仪器等设备和产品的生产和制造，以及各种系统软件和工具软件产业的发展；在中游直接带动遥感产业、卫星导航定位产业发展，带动地理信息数据的生产和技术服务以及地理信息系统应用市场发展；在下游直接带动了各行各业的信息化建设，推动国家信息化进程。随着近年来国民经济的不断发展和国家对基础设施建设的战略性投入，同时参考发达国家经济和地理信息行业发展的历程，预计我国地理信息产业的市场和需求在今后的10年内将会有很大程度的增长，我国的地理信息产业将形成为万亿元以上规模的产业。
地理信息产业的核心是地理信息资源，地理信息资源的重要组成部分是基础地理信息，从技术和应用的角度，地理信息系统（GIS）是解决空间问题的工具、方法和技术。地理信息系统是以采集、存储、管理、分析、描述和应用整个或部分地球表面（包括大气层在内）与空间和地理分布有关的数据的计算机系统。它由硬件、软件、数据和用户有机结合而构成。其主要功能是实现地理空间数据的采集、编辑、管理、分析、统计、制图的工具，并基于地理空间信息对政府、企业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行管理、分析和辅助决策的计算机信息系统。地理空间信息形式多样，包括矢量电子地图、卫星图像、航空影像、卫星定位数据等。
地理信息系统的产业链具体包括三个环节：
上游环节：为数据采集和处理，主要采用卫星定位系统（GNSS）、遥感（RS）和其他测绘手段等获取地理信息数据，并基于计算机等完成地理数据的处理、编译、矢量化和基础入库等。代表厂商包括四维图新、二十一世纪等。
中游环节：为数据库软件、信息管理平台，主要包括地理信息基础平台软件和应用平台软件等，是将地理数据与各种应用建立关系核心环节。代表厂商有超图软件、美国ESRI等。
下游环节：为软件应用、服务环节，主要为基于地理信息基础平台软件和地理数据，结合客户个性化需求，提供应用系统解决方案和增值服务等，代表厂商包括数字政通、东华软件、南京国图等解决方案提供商。在整个产业链中，上游数据环节和下游应用服务环节的产值占比最大，约占整个产业的90%左右。
（5）行业发展空间
2012年2月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》，是继《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》之后，地理信息产业发展的技术性细则文件。2014年1月《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。
政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率30%左右。截至2013年底，企业达2万多家，从业人员超过40万人，年产值近 2,600
亿元。到2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，2015年总产值达3,600亿元，增长率约22%，2020年总产值预计将超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
4、绘宇智能的行业地位和核心竞争力
（1）行业地位
地理信息产业覆盖面广、产业链长的特点，我国地理信息产业企业数量众多，且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异。绘宇智能汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才，不仅在测绘测量领域具有丰富的实践经验，在农村土地确权、智慧城市、管道测量领域发展迅速，至今已完成公路、国土规划、农村土地确权、智慧城市、电力、管道等行业项目几百个，区域遍及国内各省市，而且将测绘、管理和信息化有机的整合，贯穿产业链的上中下游，提供GIS软
件及技术开发服务，得到政府部门及企业客户的一致认可。
（2）核心竞争力
①技术与研发优势
绘宇智能重视自主研发和技术创新，坚持自主研发为主、联合研发为补充的模式，成立研发中心，以及广东省多元规划与地下空间管理工程技术研究中心和管线技术中心，逐步建成以技术为核心、以市场为导向的专业化平台。通过多年的自主研发，绘宇智能掌握了国内领先的综合管线探测技术、海缆探测技术、深埋管线探测技术、高压电力线对识别技术，拥有具有自主知识产权的城市地下综合管线平台、城市规划信息管理平台、可视化监管平台、通信网络资源管理系统、气象淹没分析系统等软件产品40多项。公司基于国内外各种GIS基础平台做了大量研发工作，积累了丰富的经验，拥有丰富的技术沉淀。
②区位优势和较为完善的销售网络
绘宇智能通过多年的技术开发及良好的售后服务，与客户建立起长期稳定的业务合作关系，目前业务全面覆盖整个广东省，并向全国发展。在该市场区域内，客户、业务员和技术服务人员相互配合，构成了一个完整牢固的市场网络架构。
另一方面，由于产品自主研发程度高，技术稳定，绘宇智能能够提供优质的售后服务支持，为进一步扩大市场创造了有利条件。
③产学研合作和人才优势
绘宇智能目前与中山大学、华南农业大学等著名高校建立良好的产学研合作关系，合作成立教育实践基地，同时也是广东工程职业技术学院实习就业基地。
截至2015年12月31日，绘宇智能总人数为308人，其中博士2人，研究生18人，高级工程师15人，大部分具有本科及专科学历，专业技术人员占90%以上。
形成了稳定且结构合理的高素质人才队伍，具有较大的人才优势。人才优势是构成公司核心竞争力的重要组成部分，高学历的研发人员及管理人员为绘宇智能的发展提供了良好的保障，同时绘宇智能十分注重人才梯队建设和培养，每年投入大量经费组织管理者和员工参加培训，提高员工业务能力和管理能力。
④品牌优势
随着技术实力、项目经验逐步增强，绘宇智能在近几年承担和完成了多项重大项目的实施，例如：英德市中心城区地下管线普查与规划空间信息资源管理系统建设项目、四会市“多规合一”试点工作空间信息平台项目、海口市城乡规划综合管理信息平台（“多规合一”信息平台）项目、江门市新会区农村土地承包经营权确权登记颁证服务项目等。同时，绘宇智能的产品以及承担的项目屡获各级政府、行业协会的奖项，主要有中国地理信息产业协会颁发的“地理信息科技进步奖”、7项“中国地理信息产业优秀工程银奖”、4项“中国地理信息产业优秀工程铜奖”，中国测绘学会颁发的6项“中国优秀测绘工程铜奖”，广东省测绘学会颁发的5项“广东省优秀测绘地理信息工程三等奖”，广东土地学会等5部门颁发的“国土资源（广东）科学技术二等奖”等。
绘宇智能凭借产品和技术的实力，获得了政府、企业等客户的好评，自 2010年之后，绘宇智能在各地设立分公司，使得公司业务在广东省内迅速扩展，并开始向全国发展，已经形成了较高的品牌优势。
（四）绘宇智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
绘宇智能主要从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等业务，根据《测绘法》规定，国家对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度。绘宇智能已按照《测绘资质管理规定》取得了相关业务的《测绘资质证书》，获得“地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、地图编制”专业标准若干子项的甲级资质，“工程测量、地图编制、大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、海洋测绘”专业标准若干子项的乙级资质。
绘宇智能从事的业务除上述行业准入事项外，不存在涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（五）最近两年的主要财务数据
绘宇智能最近两年经调整后的管理层报表财务数据（未经审计）如下：
1、资产负债表主要数据：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|5,197.62|
|279.93|
|5,477.55|
|3,614.27|
|0.00|
|3,614.27|
|1,863.28|

2、利润表主要数据：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|5,500.65|
|1,004.40|

||
|-|
|1,000.62|
|840.84|

3、主要财务指标：
||
|-|
|2015年|
|7,393,434.03|
|65.98%|
|48.05%|
|-|

4、绘宇智能各项业务的收入明细、营业成本构成及毛利率
报告期内，绘宇智能各类业务的收入明细如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|营业收入（元）|比例|营业收入（元）|
|48,155,382.18|87.54%|19,503,383.43|
|4,339,066.99|7.89%|7,183,858.26|
|2,249,997.54|4.09%|1,879,845.01|
|89,150.94|0.16%|56,603.77|
|172,924.48|0.31%|-|
|55,006,522.13|100.00%|28,623,690.47|

报告期内，绘宇智能的营业成本构成如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|营业收入（元）|比例|营业收入（元）|
|11,569,960.76|40.49%|3,850,267.48|
|15,309,539.72|53.57%|9,319,371.99|
|1,053,015.96|3.68%|593,816.43|
|643,736.96|2.25%|184,173.85|
|28,576,253.40|100.00%|13,947,629.75|

报告期内，绘宇智能的毛利率如下：
|||
|-|-|
|2015年||
|毛利率|增减|
|44.96%|-2.08%|

|||
|-|-|
|59.62%|6.92%|
|86.99%|-1.29%|
|100.00%|-|
|85.73%|85.73%|
|48.05%|-3.22%|

5、绘宇智能 2015年净利润大幅上升的原因
2015年，绘宇智能的净利润为 840.84万元，较上年增长271.76%，净利润大幅上升的原因主要为：
（1）受产业政策刺激以及投标能力提升等因素影响，绘宇智能的经营情况得到快速发展
2014年 11月 20日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》，提出“将农村集体土地所有权、承包权、经营权‘三权分置’，引导土地经营权有序流转、发展农业适度规模经营。推进土地承包经营权确权登记颁证工作。用 5年左右时间基本完成土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题”。绘宇智能抓住政策利好机遇，2014年完成广东省一项示范性项目工程，受到客户以及行业主管部门广泛好评。2015年，农村土地承包经营权确权登记颁证市场开始快速增长，绘宇智能利用先发优势取得了广东省40%以上的市场份额，成为业绩增长的主要来源之一。
2014年 6月 3日，国务院办公厅发布《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》，提出“2015年底前，完成城市地下管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合规划。各城市要在普查的基础上，建立地下管线综合管理信息系统，满足城市规划、建设、运行和应急等工作需要”。在该政策的影响下，地下管线普查、城市综合管线信息管理系统等业务迅速扩大。绘宇智能在地下管线普查技术、城市综合管线一体化信息管理平台等方面具有一定的行业优势，因此，在管线普查和管线管理信息系统业务方面取得了较大增长。
此外，绘宇智能于 2015年 6月 13日取得甲级测绘资质，该资质的取得提
高了绘宇智能的投标能力，并极大地提升了品牌形象，绘宇智能的经营情况和
业绩水平实现了跳跃式的增长。
（2）产品结构变化的影响
2015年，绘宇智能的测绘工程类业务收入大幅提升，较上年上升146.91%，测绘工程类业务收入占比由 2014年的68.14%提高到 2015年的87.54%。产品结构的变化主要是收经营情况的影响，造成了 2015年绘宇智能业绩及净利润的大幅上升。
（3）收入确认方式的影响
报告期内，绘宇智能的收入确认方式如下：
①绘宇智能向客户提供测绘工程服务，在项目实施过程中，如果能够取得可靠的外部证据（指客户等独立外部第三方确认的完工进度表）支持完工进度，按照完工进度确认收入；如果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，采取简化的完工百分比法，在取得客户的最终验收证明（包括但不限于项目成果交接单、完工证明或交付使用证明）时确认收入，核算结果相当于终验法。
②对在资产负债表日工程项目劳务成果不能可靠估计的工程项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本全部不能得到补偿，则不应确认收入，但应将已经发生的成本确认为费用。
报告期内，绘宇智能的收入确认方式未发生变化，因此对其净利润不产生影响。
（4）毛利率的影响
2015年，绘宇智能的综合毛利率为48.05%，较2014年的51.27%下降了3.22%，毛利率的变动未对净利润的上升造成影响。
二、智建电子
（一）基本情况
公司名称 上海智建电子工程有限公司
注册地址 上海市闵行区光华路1188号
办公地址 上海市徐汇区斜土路2567号东方网综合业务楼A2楼四楼
注册资本 人民币1000万元
实收资本 人民币1000万元
成立日期 1998年4月3日
法定代表人 李旺
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 310112000177111
统一社会信用代码 310112134623828
电子工程设计施工、建筑智能化工程设计与施工、建筑装饰装修工程设计施工一体化、数据中心机房工程设计与施工、电气工程（工程类项目凭许可资质经营），机电设备安装调试，计算机信息系统集成，软件开发，超短波、微波通信网络设计，安保技术经营范围
防范设计、施工及其产品的销售，机电产品、电子产品、计算机软硬件的销售，商务咨询（除经纪），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务），从事货物及技术的进出口业务。
1、历史沿革
（1）1998年4月，智建电子设立，注册资本50万人民币
1998年 4月 2日，李旺、夏妙鑫共两位自然人向上海市工商行政管理局申请设立上海智建电子工程有限公司（以下简称“智建电子”），并于同日取得沪名称预核（私）08199804010098《企业名称预先核准通知书》。
1998年3月3日，上海高科会计师事务所出具了编号为沪高验（98）第613号的《验资报告》，智建电子已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币50万元，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|45.00|90.00%|

|||
|-|-|
|5.00|10.00%|
|50.00|100.00%|

1997年 8月 1日，经全体股东一致意见选举聘任李旺担任公司经理兼执行董事，选举夏妙鑫担任本公司监事。1997年，李旺、夏妙鑫签署了《公司章程》。
1998年4月3日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了公司的设立申请，智建电子取得注册号为3101122072812的《企业法人营业执照》。
（2）1999年7月，公司第一次增资
1999年5月26日，公司召开股东会，决议增加注册资本150万元，其中85万元由公司未分配利润转增实收资本，65万由原股东按比例出资，即李旺为 58.5万元，夏妙鑫为6.5万元。
1999年7月28日，上海闵行审计事务所出具闵审事验（99）第607号《验资报告》，截至 1999年 7月 28日，智建电子增加投入资本 150万元，变更后的投入资本总额为200万元，各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|180.00|90.00%|
|20.00|10.00%|
|200.00|100.00%|

（3）2001年3月，公司第二次增资
2001年2月20日，根据公司股东会决议，将未分配利润300万人民币转增注册资本。
2001年 3月 7日，上海信义会计师事务所有限公司出具信义会验（2001）第 154号《验资报告》，截至 2001年 2月 28日，公司实收资本为 500万元，各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|450.00|90.00%|
|50.00|10.00%|
|500.00|100.00%|

2001年3月15日，上海市工商行政管理局闵行分局核发《营业执照》。
（4）2009年11月，公司第三次增资
2009年 11月 5日，根据股东会决议，决定将公司注册资本增加至 1000万元，按原出资比例出资，即李旺增加450万元，夏妙鑫增加50万元。
2009年11月9日，上海正达会计师事务所有限公司出具沪正达会验（2009） 1018号《验资报告》，截至 2009年 11月 5日，公司实收资本 1000万元，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|900.00|90.00%|
|100.00|10.00%|
|1000.00|100.00%|

2009年11月26日，上海市工商行政管理局闵行分局核准变更。《企业营业执照》注册号变更为310112000177111.
（5）2012年3月，公司第一次股权转让
2012年2月17日，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，由于夏妙鑫死亡，其股权由唐宏贞承继，唐宏贞将其所持本公司10%的股权作价100万元转让给李旺。本次股权转让后，李旺出资人民币1000万元，占公司注册资本的100％。
本次变更后股东出资情况：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|1000.00|100.00%|
|1000.00|100.00%|

1）股权转让原因
2014年 3月李旺将智建电子20%股权以 200万元平价转让给章祺，主要原因系：1)受让方章祺个人看好公司未来业务发展；2)出让方李旺考虑章祺在智建电子任职近 10年，作为智建电子最主要的业务负责人及高级管理人员，为更
好促进智建电子业务的发展以及激励公司高级管理人员，有必要将20%智建电子
股权转让予章祺。
该次股权转让已签署《股权转让协议》并经主管工商机关核准，其不存在代持情形，也不存在任何法律或经济的纠纷。
综上所述，智建电子在筹划本次交易前已完成股权转让事宜。该次股权转让发生时，上市公司并未与智建电子接洽并购事宜，因此本次增资不存在突击入股的情形。
2）定价依据
上述转让以智建电子截止2013年12月31日注册资本份额作价200万元平价转让。该价格以 2013年期末净资产作为参考依据，并结合公司所处行业、公司盈利性等多种因素由转让协商确定。根据上海正达会计师事务所有限公司出具的沪正达会审内（2014）145号审计报告，截止 2013年 12月 31日，智建电子注册资本 1,000.00万元，账面净资产 970.73万元。由于 2013年智建电子业务尚处于发展时期，整体未实现盈利，且交易当时公司业务的发展尚存在不确定性，因此交易双方李旺与章祺协商同意以 2013年12月 31日智建电子账面注册资本为定价依据，作价 200万元转让智建电子20%股权。
3）与本次收购作价进行对比说明其定价公允性
上述转让对价与本次收购作价存在较大差异，主要由于：1）上述转让发生时，智建电子业务尚处于发展时期，整体未实现盈利，故协商作价较低；2）本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买智建电子100%股权，为市场化交易方式。本次交易完成后，智建电子将成为上市公司全资子公司，业绩承诺方对智建电子业绩承诺期间的经营业绩作出承诺并承担补偿义务，其交易对价由交易双方以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。本次交易与上述股份转让的交易背景和定价依据不同，因此转让价格存在较大差异。
综上所述，李旺 2014年 3月将其20%股权转让予章祺，以 2013年期末净资产作为参考依据，并结合公司所处行业、公司盈利性等多种因素协商确定，定价合理、公允。
（6）2014年3月，公司第二次股权转让
2014年3月7日，李旺与章祺签署股权转让协议，李旺将所持有的公司20%
股权作价200万元人民币转让给章祺，本次转让股权后，各股东出资情况。
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|800.00|80.00%|
|200.00|20.00%|
|1000.00|100.00%|

2、股权结构与实际控制人
（1）股权结构
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李旺|800.00|
|章祺|200.00|
||1000.00|

（2）实际控制人
自然人李旺持有公司80.00%的股份，为智建电子的控股股东、实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，智建电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（4）原高管及核心人员的安排
本次交易完成后，智建电子原高管及核心人员将不发生变化，具体安排如下：
|||
|-|-|
|职务|后续安排|
|执行董事|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|总经理||

标的公司的主要人员李旺、章祺承诺，在交割日前同标的公司签署不低于盈
利承诺期限且上市公司认可的服务协议，并确保盈利承诺期满后在标的公司的服
务期限不少于60个月。标的公司的主要人员最近两年的未发生重大变动。
智建电子已与李旺、章祺等共2人签署了附带竞业禁止条款的劳动合同。《劳动合同》中的违约责任条款如下：
公司主要人员李旺、章祺承诺，在盈利承诺期内不得直接或间接从事与上市公司或智建电子业务相同或类似的投资或任职行为，期满后标的公司的主要人员李旺、章祺自从标的公司离职之日起 36个月内不得直接或间接从事与上市公司或智建电子业务相同或类似的投资或任职行为。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，智建电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（二）主要资产及资质情况
1、租赁房地产
智建电子目前的生产经营场所包括上海市徐汇区斜土路 2567号 A2楼，系智建电子通过租赁方式取得，租赁房产总面积为543.4㎡。
智建电子租赁的房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房产坐落|租赁面积|
|上海东方网股份有限公司|智建电子|上海市徐汇区斜土路2567号A2楼四楼|543.4㎡|

2、商标
截至本预案出具日，智建电子已取得商标注册证的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|权利人|注册号|使用范围|
||智建电子|3032112|第42类|
||智建电子|14963527|第9类|
||智建电子|14963526|第6类|

|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|权利人|注册号|使用范围|
||智建电子|14252680|第37类|
||智建电子|17141449|第37类|
||智建电子|17141450|第9类|
||智建电子|17141451|第42类|

3、域名
|||
|-|-|
|域名|权利人|
|注册域名kofsh.com|智建电子|
|注册域名kofsh.com.cn|智建电子|
|注册域名kofsh.co|智建电子|
|注册域名greendc.com.cn|智建电子|
|注册域名idccare.com.cn|智建电子|

4、著作权
|||||
|-|-|-|-|
|名称|权利人|登记号／证书编号|颁发单位|
|KOFEKTV电脑点播软件著作权|智建电子|2010SR073741|国家版权局|
|KOF数据中心虚拟化监控Android版软件著作权|智建电子|2013SR092544|国家版权局|
|KOF数据中心虚拟化监控IOS版软件著作权证书|智建电子|2013SR093627|国家版权局|
|智建综合布线管理软件著作权|智建电子|2008SR20167|国家版权局|
|KOF数据中心虚拟化监控Android版软件V1.0|智建电子|沪DGY-2013-1687|上海市经济和信息化委员会|
|KOF数据中心虚拟化监控IOS版软件V1.0|智建电子|沪DGY-2013-1688|上海市经济和信息化委员会|
|智建综合布线管理软件V1.0|智建电子|沪DGY-2013-1684|上海市经济和信息化委员会|

5、主要资质情况
智建电子已取得的主要资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号/注册号|颁发时间|颁发单位|
|增值电信业务经营许可证|沪B2-20070229|2013.4.1|上海市通信管理局|
|质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008GB/T50430-2007|00315QJ0055R3M|2015.10.27|上海市质量体系审核中心|
|安全生产许可证|沪JZ安许证字2007040270|2015.10.14|上海市城乡建设和管理委员会|
|增值电信业务经营许可证|B2-20140450|2014.11.03|工信部|
|建筑企业资质证书|D231239104|2015.11.25|上海市城乡建设和管理委员会|
|计算机信息系统集成三级资质|Z3310020060614|2006.12.30|工信部|

（三）主要业务情况
1、主营业务情况
智建电子是一家专业从事数据中心基础架构服务的公司，主要包括大数据中心系统集成和大数据中心运营服务。智建电子是我国最早专业从事数据中心工程的企业之一，此外，凭借自主开发的服务实施软件，向用户提供远程移动服务和现场服务相结合的一站式 IT基础设施运维服务，通过大数据分析，帮助客户提升IT基础设施的整体成效。
智建电子向客户提供数据中心基础架构服务的内容具体包括：
为用户提供数据中心机房的咨询设计、工程施工，设备集成调试。
大数据中心系统集成对现有数据中心机房进行可靠性评估、节能评估，并进行节能改
造及加固服务。
通过服务管理平台，对数据中心进行 24小时实时监控，同时使
大数据中心运营服务用移动终端实时掌握数据中心运行状况，定期对运行数据进行大
数据分析，保障用户数据中心的稳定运行。
智建电子成功实施了大量数据中心信息系统集成项目，其中包括在业内具有
较大影响力的典型项目，如由其承建的中国航天某院超算中心、东方有线上海核心节点数据中心、上海市政府公众网、上海市房产交易中心、上海市水务局水文总站指挥中心系统以及国药控股总部、上海医药、兴业银行、民生银行、海通证券、携程（Ctrip）、华住集团、奇瑞陆虎、51Job、正大集团、EATON等大中型企业总部数据中心信息集成系统项目等。智建电子典型项目的成功实施形成了公司的品牌优势，并带动了公司业务的持续增长。
智建电子注重数据中心项目的维护、升级与改造服务,实现持续增值。公司采取运维外包的模式为客户提供后续维护，保证信息系统的稳定运行，并不断提升服务价值。
3、主要产品介绍
（1）数据中心机房工程
随着网络建设、IT技术的飞速发展，使大量数据的传输成为可能，在大数据云存储时代，为保证机房的稳定性、数据的安全性以及数据的传输顺畅，各行各业均开始建设数据中心机房，以提高业务稳定性并有效降低运行及维护成本。
本业务涵盖了智能建设工程的各个专业，主要包括：装饰装修系统；电气系统；接地及防雷系统；暖通系统；消防系统；屏蔽工程；综合布线系统；安全防范系统；环境监控系统；总控中心系统(ECC)等。
（2）防盗报警系统
防盗报警系统的设备一般分为：前端探测器，报警控制器。报警控制器是一台主机（如电脑的主机一样）是用来处理，包括有线/无线信号的处理，系统本身故障的检测，电源部分，信号输入，信号输出，内置拨号器等这个方面组成，一个防盗报警系统报警控制器是必不可少的。前端探测器包括有：门磁开关、玻璃破碎探测器、红外探测器和红外/微波双鉴器、紧急呼救按钮。
防盗报警系统是指当非法侵入防范区时，引起报警的装置，它是用来发出出现危险情况信号的。防盗报警系统就是用探测器对建筑内外重要地点和区域进行布防。它可以及时探测非法入侵，并且在探测到有非法人侵时，及时向有关人员示警。譬如门磁开关、玻璃破碎报警器等可有效探测外来的人侵，红外探测器可感知人员在楼内的活动等。一旦发生人侵行为，能及时记录入侵的时间、地点，同时通过报警设备发出报警信号。
（3）公共广播系统
公共广播系统是专为公共场所提供背景音乐、广播及消防报警的智能专业系统。广泛应用于超市、企业、办公、学校、广场、商业地产、酒店等。近年来，数码技术已应用到公共广播系统中，从而使公共广播系统功能更强大，安装更便捷，操作更简易，应用更广泛。
本业务主要包括：全数字公共广播系统、传统公共广播系统、光纤广播系统、网络广播系统等。全数字广播系统由前端设备（前置放大器、电话接入装置、警报发生器、数码程控主机、程控键盘、调制器、定时器、音乐源、监听器等）、中继、终端设备（音箱、喇叭、定压功放等）组成。
（4）停车管理系统
随着科技的进步，电子技术、计算机技术、通讯技术不断地向各种领域渗透，当今的停车场管理系统已经向智能型的方向转变。先进可靠的停车场管理系统在停车场管理中的作用越来越大。
智能停车场管理系统是一种高效快捷、公正准确、科学经济的停车场管理手段，是停车场对于车辆实行动态和静态管理的综合。其管理方式一般是在停车场的各出入口设置卡片读写设备及通道控制设备，对进出停车场的车辆进行科学、有序地管理与控制。
从用户的角度看，停车场管理系统服务高效、管理透明度高、准确无误；从管理者的角度看，其易于操作维护、自动化程度高、大大减轻管理者的劳动强度。
（5）视频监控系统
监控是各行业重点部门或重要场所进行实时监控的物理基础，管理部门可通过它获得有效数据、图像或声音信息，对突发性异常事件的过程进行及时的监视和记忆，用以提供高效、及时地指挥和高度、布置警力、处理案件等。
随着当前计算机应用的迅速发展和推广，全世界掀起了一股强大的数字化浪潮，各种设备数字化已成为安全防护的首要目标。视频监控系统的性能特点是：监控画面实时显示，录像图象质量单路调节功能，每路录像速度可分别设置，快速检索，多种录像方式设定功能，自动备份，云台/镜头控制功能，网络传输等。
（6）多功能会议系统
多功能会议系统包含对会议室进行会议、音频、视频、摄像、录音录像及远程会议系统规划设计，实现会议室的多媒体会议功能，满足简洁流畅的会议过程、逼真传神的听觉效果、清晰舒适的视频显示、智能的摄像跟踪、完整的会议记录、方便快捷的远程会议等要求。
本业务主要包括：音频扩声系统；视频显示系统；数字会议发言系统；集中控制系统；视频会议系统；摄像录像系统；音视频切换系统；录播系统；会议预订系统等。
（7）高性能计算与存储系统
对于现代企事业单位来说，业务对高性能计算与存储系统可用的要求越来越高。重要业务需要持续进行，对重要业务起到关键支撑的计算设备和存储设备的可靠性成为了决定业务持续的关键。如何将计算设备和存储设备进行有效的系统集成，从而在构架上消除任意节点的单点故障，避免因单一硬件或设备的故障造成业务中断，是用户亟需解决的课题。
智建电子作为高性能计算和存储的资深系统集成商，为众多用户提供了完整的计算和存储的系统集成解决方案。智建在需求分析、设备选型、构架设计等各个阶段为用户提供专业的支持服务。
3、所处行业情况
（1）智建电子所在行业
根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，智建电子属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），智建电子属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520信息系统集成服务”。
（2）行业管理体制
智建电子所处的软件和信息技术服务业，行政主管部门主要是国家工业和信息化部。国家工业和信息化部负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等；指导行业技术创新和技术进步；指导软件业发展；
拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软件服务外包；
推动运维服务体系建设等。此外，国家发改委、科技部等部门分别从产业发展、科技发展等方面对行业进行宏观指导，国家版权局负责本行业知识产权相关的保护工作。
我国软件和信息技术服务业自律机构为中国软件行业协会、中国计算机行业协会。主要负责产业及市场研究、行业协调；为会员企业提供公共服务、行业自律管理；受工信部委托对各地相关企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督
和检查；代表会员企业与相关政府部门进行行业信息的交流与协调，向政府部门提出产业发展建议等。
（3）法律法规及政策
2009年以来，规范我国软件和信息技术服务行业的主要法律法规及相关政策规范性文件包括如下：
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|-|-|-|
|发布时间|发布单位|政策名称|
|2009/4/15|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|
|2009/6/1|国 家 住建部|《电子信息系统机房设计规范》|
|2009/9/4|国 家 发改 委 办公厅、国家 工 信部|《关于进一步做好电子信息产业振兴和技术改造项目组织工作的通知》|
|2010/5/12|国 家 发改委|《国家发展改革委办公厅关于当前推进高技术服务业发展有关工作的通知》|
|2010/10/10|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略|

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|发布时间|发布单位|政策名称|
|||性新兴产业的决定》|
|2010/10/25|国 家 发改委、工信部|《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》|
|2011/3/16|全 国 人民 代 表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|2011/7/13|科技部|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|

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|发布时间|发布单位|政策名称|
|2015/8/31|国务院|《促进大数据发展行动纲要》|
|2015/5/5|国 家 住建部、国家 质 监局|《数据中心设 计 规 范 》（征求意见稿）|
|2010/7/21|上 海 市经信委|《上海推进云计算产业发展行动方案(2010-2012年)|

（4）行业发展概况
数据中心是各种业务的提供中心，是数据处理、数据存储和数据交换的中心。
近年来，由于需求庞大且与日俱增，数据中心正在发展成为一个具有战略重要性的新兴产业，成为新一代信息产业的重要组成部分。由于信息化进程的不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。数据中心市场从高度分散走向集中，通过采用最先进的存储技术，一体化的数据存储、备份、冗余和控制管理，形成更为便捷、经济、安全、规模化的服务，已经成为一个全球性的趋势。
根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》指出，2014年，全球IDC市场增长速度略有上升，整体市场规模达到 327.9亿美元，增速为15.3%。其增长速度的主要拉动力来自于亚太，IT企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面的投资加大推动了整体市场的发展。
2014年中国 IDC市场增长迅速，市场规模达到 372.2亿元人民币，同比增
速达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段
上看，2009-2011年间IDC市场处于高速增长期，增速维持在40%以上。从2012年至 2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在这期间政府加强政策引导，逐步开放了IDC牌照申请。到2014年，政策导向已初步见效。
结合市场大环境来看，未来三年 IDC市场增速将稳定在30%以上。到 2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。
另外云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于 2015年 2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。目前政务云市场已逐步扩大到二到三线城市，众多云服务商从中受益。未来三年，政务云市场将进入高速增长期。
2014年政府有关绿色数据中心建设的标准进一步完善：北京地区禁止新建PUE>1.5的数据中心。未来该政策适用的区域范围很可能将继续扩大。同时，IDC服务商和互联网企业也加大绿色数据中心投资力度。联通宣布其 10大云计算基地的设计PUE均将低于1.5。蓝汛首鸣和腾讯天津绿色数据中心也陆续建成或已投入使用。
（5）行业发展趋势
近年来，随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展，特别是网络、视频和信息安全业务的急剧膨胀，全球和我国数字化的信息量均呈现出爆炸性增长的态势，对于数据中心的需求也急剧增加。在此背景下，数据中心前景十分广阔，主要体现在：
①市场供需缺口很大，产业规模将很大。
②高端数据中心需求旺盛。许多由信息化所催生或快速发展的新兴产业，特别是在金融、电信、政府、能源、交通、民生、网络经济、互联网服务、信息安全等行业，数据中心的发展则远远跟不上业务扩展和数据量爆炸性增长的需求。
尤其对于高端的数据中心服务，市场需求十分旺盛。我国三星 B级以上机房仅占机房总量的27.56%，A级的机房不足10%。国家重要基础数据对数据中心要求较高，而我国高水平机房数量不多，仍需要进一步提升现有机房水平，并新建
更多的高标准数据中心。
③云计算提供了技术支持。根据IDC数据预测，全球的数据产生量仅在 2011就达到1.8ZB。由于嵌入移动终端、媒体设备和建筑物内的传感器逐渐增多，今后十年，用于存储数据的全球服务器总量将增长 10倍，全球数据总量到 2020年将增长 50倍。数据总量的快速增长使得数据中心需求旺盛。由于云计算中心较之传统数据中心能提高硬件使用率和减少运营开支，2011年全球大量数据中心积极向云计算中心转型。在云计算应用模式的推动下，传统数据中心正经历着一次巨大变革：服务器整合，由数据中心转型为云计算中心。这一技术将给数据中心产业带来很好的发展机遇和发展动力。
4、行业地位和核心竞争力
（1）行业地位
智建电子自设立以来始终专注于各类数据中心系统产品的开发应用，经过多年的发展，已形成了完整的业务体系，主要产品数据中心机房系统、绿色节能数据中心监测评估系统、数据中心运行管理系统等在行业内处于领先水平。智建电子能够为不同行业的客户提供包括方案设计、软件研发、软硬件平台整合及运行维护等在内的一体化服务，市场已覆盖大中型企业、各级党政机关、司法、信息通信、金融、能源交通、公用事业等领域。
随着大数据技术的发展，数据中心行业应用市场的规模将持续增长。智建电子在数据中心机房系统市场、绿色节能数据中心监测评估系统市场、数据中心运行管理系统市场和其他行业市场的份额将进一步扩大,在中国数据中心系统行业应用市场的占有率将逐年提高。
（2）核心竞争力
智建电子作为数据中心行业解决方案供应商，十几年来,积累了丰富的技术经验和良好信誉，在同行中具有独特的竞争优势。
①技术优势
智建电子自设立以来坚持研发创新，在国内数据中心行业中技术实力较为雄厚,，自主研发精密智能配电系统产品，同时还具有4项软件著作权。
智建电子始终把握国际数据中心技术发展趋势，率先引进和研发应用系统，并成功运用到各个行业。2010年智建电子率先采用水冷制冷系统并在上海房地交易中心和国药控股的项目中取得成功；2012在航天某院超算中心，应用独特的水冷制冷系统设计，完美解决了超算中心单机柜20kw发热量的技术课题。2012年在上海市农委信息中心项目中，率先将可视化数据中心监测平台引入，同时结合远程移动互联监测手段，将数据中心运行数据可视化、数字化、网络化，实现了远程实时监测，大幅节省用户运营成本。2014年智建电子在Ctrip新总部大楼系统中，使用自主研发的精密配电管理系统，对总部大楼数据中心及各办公场所实现电能监测，提供实时大数据分析，帮助用户合理实现能源管理。,
智建电子通过自主研发掌握了多项业内领先的专业技术,主要包括：绿色数据中心能源管理技术、远程无线 APP数据中心监测技术、数据中心运行管理技术、高性能计算及存储技术。上述专有技术已成功运用在多项重大工程项目中，智建电子技术优势得到了市场的充分验证。
②品牌优势
智建电子先后实施过百余项数据中心信息工程项目，其中包括较多在业内具有较大影响力和示范效应的典型项目。典型项目的成功实施为智建电子积累了丰富的实践经验、培养了大批的技术人才，树立了良好的智建电子品牌和信誉，带动了相关业务的拓展。
智建电子成功实施了大量数据中心系统集成项目，其中包括在业内具有较大影响力的典型项目，如智建电子承建的中国航天某院超算中心、东方有线上海核心节点数据中心、上海市政府公众网、上海市房产交易中心、上海市水务局水文总站指挥中心系统以及国药控股总部、上海医药、兴业银行、民生银行、海通证券、携程（Ctrip）、华住集团、奇瑞陆虎、51Job、正大集团、EATON等大中型企业总部数据中心信息系统项目等。
智建电子这些典型项目的成功实施将进一步发挥示范效应和巩固智建电子的品牌优势并带动智建电子业务的快速增长。
③服务优势
智建电子以技术创新和优质服务为重点，不断提高自主软硬件产品和技术服务收入占营业收入比重，为客户提供最优质的工程、产品和服务。智建电子与施奈德、EMERSON、EATON、STULZ、依米康、Commscope、HP、Tyco等国际一流企业建立长期的战略合作关系，并成立维修中心，能够方便、及时、优质地为顾客服务。
公司与上述知名企业的合作模式主要为以下三种：
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|-|-|
|合作模式|具体交易情况|
|直接采购|作为智建电子的直接供应商，向智建电子提供大数据中心系统集成所需的设备及服务，同时智建电子取得其在中国境内的授权许可及培训证书。|
|间接采购|与智建电子直接建立合作关系，但由于跨国企业业务需要，智建电子与其在中国境内负责分销渠道的公司建立物流及结算关系，间接向其采购大数据中心系统集成所需的设备及服务；或者智建电子直接向其境内授权代理商采购设备及服务|
|战略互补合作|智建电子既作为其客户向其采购产品及服务，又作为其供应商为其中国境内的信息系统提供大数据中心运营维护服务|

近两年，智建电子与上述知名企业签订的合同情况及金额如下列示：
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|-|-|
|合同类型||
||2015年|
|运营维护|70,134.00|
|采购|750,529.58|
|大数据中心系统集成|-|
|采购|423,810.00|
|采购|1,300,000.00|
|采购|364,000.00|
|间接采购|1,601,029.00|
|间接采购|140,570.00|
|间接采购|25,400.00|

*由于上述企业为跨国公司，智建电子虽然取得取得该两家公司的授权证书，但由于业
务结算需要，实际向该两家公司在中国境内的分销渠道进行采购结算；
#智建电子实际与EMERSON授权经销商上海目汇电子科技有限公司进行采购结算。
智建电子注重通过对客户系统的维护、升级、改造服务，实现持续增值。数据中心信息系统与行业用户的日常工作紧密联系，对系统的稳定可靠性要求很高，特别是对一些重大工程，系统片刻的故障都会带来巨大的经济损失与社会负面影响。因此，智建电子大多通过与客户达成协议，采取运维外包的模式持续维护，保证系统的稳定运行。
智建电子还根据用户的运行期限、功能要求和技术进步，对系统进行相应的技术升级与改造，通过在系统运行过程中提供增值服务来继续实现价值的延展。
近年来，智建电子通过维护、升级、改造，实现的持续增值占营业总收入的比重不断提高。
④丰富的数据分析手段
智建电子结合长期大数据运营的丰富经验，通过通过视频、传感器采集等技术手段实现数据7╳24实时采集分析，并保障数据中心的稳定运营，同时将采集数据用于趋势分析和市场预测，科学有效的为行业应用提供支撑。
⑤市场优势
随着大数据技术的发展，智建电子提供的数据中心信息系统产品和解决方案在各个应用行业具有广阔的市场，包括各种大中型企业总部、各级党政机关、军队、司法、文化教育、信息通信、金融、医疗卫生、能源交通、公用事业等领域。
智建电子在全国各地拥有一批客户群体，并正在建立一个完善的营运与技术服务网络。目前，活跃在华北、华东等区域的分智建电子已成功布局市场，抢占市场先机。在数据中心信息系统的许多重大项目竞标中，智建电子以技术实力取得成功，拥有一批各行业的优质大客户。
⑥人才优势
数据中心信息系统是一种集大数据、计算机、存储、电气、暖通、智能化控制、通信网络、物联网等技术于一体的多样化综合性系统。经过多年的发展,智建电子培养和储备了综合型的专业人才，,在各方面积累了丰富的技术知识和实
践经验，智建电子人才结构合理，截至报告期末，员工大专以上学历占65%，平均年龄为35岁。这些综合型的人才资源为智建电子的快速发展奠定了基础。
5、智建电子 2014年、2015年前五大客户名称、销售金额及营收占比情况报告期内，智建电子前五大客户及销售额情况如下：
单位：万元
2015年度
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|-|-|
|客户名称|金额|
|上海华东电脑股份有限公司|2,292.12|
|上海万达信息系统有限公司|865.19|
|中国惠普有限公司|413.89|
|麦肯锡（上海）咨询有限公司北京分公司|251.10|
|前锦网络信息技术（上海）有限公司武汉分公司|174.29|
|合计|3,996.59|

2014年度
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|-|-|
|客户名称|金额|
|上海万达信息系统有限公司|343.58|
|上海市政府公众信息网管理中心|230.98|
|携程计算机技术（上海）有限公司|139.96|
|前锦网络信息技术（上海）有限公司北京分公司|105.71|
|嘉定农业信息服务中心|103.24|
|合计|923.47|

（四）智建电子涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
智建电子主要从事大数据中心系统集成和大数据中心运营服务的业务，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（五）最近两年的主要财务数据
智健电子最近两年经调整后的管理层财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|
|2015年12月31日|
|2,826.27|
|61.47|
|2,887.74|
|1,451.69|
|158.75|
|1,610.44|
|1,277.30|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|5,588.08|
|700.83|
|713.84|
|533.94|

（1）智建电子2014年业绩亏损的原因；
根据智建电子经调整后的管理层财务数据，2014年及 2015年净利润分别为 15.79万元与533.94万元；智建电子2014年净利润较低，主要原因为：
1）智建电子成立以来以大数据中心系统集成作为核心业务发展，由于大数据中心系统集成项目成本较高，毛利率较低，智建电子从 2014年开始进行业务转型，由原来大数据中心系统集成单核心业务转为大数据中心系统集成与大数据中心运营服务双核心业务。2014年为转型初期，公司为取得客户的青睐与认
可，以较为优惠的价格取得部分大数据中心运营服务客户导致2014年运营服务
毛利率（约37.46%）较行业内其他公司低；
2）智建电子 2014年业务尚处于发展期，整体业务量较少，2014年实现营业收入 2,153.53万元，毛利润 488.15万元；
3）虽然智建电子 2014年营业收入规模较小，但由于业务转型的需要，智建电子仍配备足够的人员及其他资源用于开拓及执行大数据中心运营服务业务，导致智建电子 2014年人工成本及其他固定成本相对处于一个较高水平。
综上所述，2014年智建电子进行业务转型及固定成本水平较高，因此 2014年净利润较低。
（2）智建电子2015年销售大幅上升的原因及可持续性
智建电子 2015年销售额较2014年大幅上升，主要原因为：
1）智建电子业务进行转型后，在提高利润率的基础上大数据中心运营服务业务较 2014年持平；
2）随着市场需求的不断增加，智建电子 2015年完成较多的大数据中心系统集成项目，大数据中心系统集成收入较 2014年增加 3,551.64万元；该增长主要由于智建电子2015年承建上海万达信息系统有限公司的星空工程项目金额含税约 1,340万元，按照进度确认收入 865.19万元以及承建上海华东电脑股份有限公司携程 SOHO工程合同项目金额含税约 2,300万元，在 2015年度完成并确认收入 2,097.30万元；
智建电子营业收入的增长具有可持续性。
1）从行业分析来看，数据中心是各种业务的提供中心，是数据处理、数据存储和数据交换的中心。近年来，由于需求庞大且与日俱增，数据中心正在发展成为一个具有战略重要性的新兴产业，成为新一代信息产业的重要组成部分。
由于信息化进程的不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。
数据中心市场从高度分散走向集中，通过采用最先进的存储技术，一体化的数据存储、备份、冗余和控制管理，形成更为便捷、经济、安全、规模化的服务，已经成为一个全球性的趋势。
根据《2014-2015年中国 IDC产业发展研究报告》指出，2014年，全球 IDC
市场增长速度略有上升，整体市场规模达到 327.9亿美元，增速为15.3%。结合市场大环境来看，未来三年 IDC市场增速将稳定在30%以上。到 2017年，中国 IDC市场规模将超过 900亿，增速将接近40%。
随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展，特别是网络、视频和信息安全业务的急剧膨胀，全球和我国数字化的信息量均呈现出爆炸性增长的态势，对于数据中心的需求也急剧增加。在此背景下，数据中心前景十分广阔。从行业发展来看，智建电子所处行业处于高速发展期，行业的发展为智建电子营业收入的持续增长提供了基础。
2）从业务分析来看，智建电子作为数据中心行业解决方案供应商，十几年来，积累了丰富的技术经验和良好信誉，在同行中具有独特的竞争优势；而且智建电子 2014年已成功完成业务转型，成功由大数据中心系统集成单核心业务转为大数据中心系统集成与大数据中心运营服务双核心业务，进一步提高了公司业务的互补性与盈利能力。
智建电子 2015年及之前已签订的合同中，截止 2015年 12月 31日尚未完成的大数据中心系统集成项目金额约 1,024.48万元，尚未完成的大数据中心运营服务项目金额约 305.78万元；2016年1-5月新签订的合同中大数据中心系统集成项目金额约 2,902.64万元，大数据中心运营服务金额 415.87万元。从业务和合同签订情况来看，智建电子有足够的能力与业务量保证营业收入的增长。
综上所述，智建电子营业收入的增长是行业发展与智建电子经营成果的共同体现，其增长具有可持续性。
（3）智建电子近两年营业外收入明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|12.96|
|-|
|0.06|
|13.02|

智建电子近两年营业外收入主要为闵行区为了激发企业科技创新的主观能动性，对在闵行区内注册公司并按规定缴纳税款的企业给予的政府补助。
3、最近两年主要财务指标
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|-|
|2015年|
|-47,463.34|
|55.77%|
|22.92%|
|-|

三、标的公司评估情况的说明
评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告
书（草案）中予以披露。
（一）标的资产预估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。
目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2015年 12月 31日为预估基准日，绘宇智能100%股权、智建电子100%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价预计为6.2亿元。两家标的公司的全部权益预评估情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面值|预估值|增减值|增值率|收购比例|标的资产交易价格|
|A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=B*E|
|1,863.28|52,000.00|50,136.72|2690.78%|100%|52,000.00|
|1,277.30|10,000.00|8,722.70|682.90%|100%|10,000.00|
|3,140.58|62,000.00|58,859.42|3373.68%|-|62,000.00|

注：1、账面值为截至2015年12月31日的两家标的公司未经审计的母公司所有者权益。
2、由于绘宇智能股东于2016年将1,158万元的无形资产出资以现金方式补足，按2015年末账面净资产值3,021.28万元计算，绘宇智能的评估增值率为1,621.13%。
（二）标的资产预估方法的选取
本次标的资产的评估中，绘宇智能、智建电子均采用收益法进行预估。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次预估之所以采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，主要是考虑到标的公司经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的研发团队、管理团队和客户资源，呈现逐步增长的态势与相对明朗的发展前景。基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标公司的股东全部权益价值。
本次交易两家标的公司选择的第二种评估方法为资产基础法。
（三）收益法对标的资产预估值分析
本次采用收益法评估结果作为对绘宇智能和智建电子的股东全部权益的预估结果，收益法的主要预估依据及参数确定标准如下。
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（4）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（5）评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
（6）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（8）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（9）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
2、针对性假设
针对被评估单位的具体情况，重要的针对性假设如下：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）现有的自然人股东、高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行
为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合同的规定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（6）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
（7）本次评估仅对企业未来五年（2016年－2020年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的收益假定保持在第 5年（即 2020年）的水平上。
3、评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
具体估值思路为：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
4、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年1月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（1）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
 
r r1twrw
d d e e
式中：
w
d
：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
w
e
：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
t：所得税率
r
d
：付息债务利率；
r r
e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
e
；
rr(rr )
e f e m f
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（四）资产基础法对标的资产预估值分析
1、主要资产的具体评估方法
本次交易两家标的公司选择的第二种评估方法为资产基础法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
（1）流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
1）货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
2）应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
3）预付账款的评估
预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，
对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
4）其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
坏账准备评估为零。
5）存货的评估
①库存商品的评估
经评估人员通过对库存商品的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，库存商品账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，库存商品周转流动较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
②在产品的评估
将在产品折算为产成品的约当量后，同产成品进行评估。
在产品的评估值=约当产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产成品销售单价×约当产量×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
（2）固定资产的评估
1）设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税国产设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年 12月 29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限=法定使用年限 -已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据2012年 12月27日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
（3）无形资产的评估
评估师通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分外购软件和自行申请、开发或外购的无形资产二类。
1）对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。
2）对于公司应用的软件著作权、专利及商标权类无形资产，由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，商标和有收益的无形资产最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
本次对独立应用于产品的技术或软件著作权单独评估，共同应用于与某产品的技术和软件著作权合并评估。由于商标到期后可以续展，本次评估其经济寿命年限根据永续计算。
（4）长期待摊费用的评估
评估师通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。
（5）递延所得税资产的评估
递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款、存货、固定资产实际评估结果确定评估值。
（6）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
2、初步评估结论
按照资产基础法的评估方法，绘宇智能和智建电子 2015年末的评估值分别为 8,236.92万元和 1,753.57万元，分别较账面价值增值342.07%和37.29%。
绘宇智能的资产基础法评估具体数据如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|
|5,197.62|5,795.35|597.73|
|279.93|6,055.84|5,775.91|
|5,477.55|11,851.19|6,373.64|
|3,614.27|3,614.27|0.00|
|-|-|-|
|3,614.27|3,614.27|0.00|
|1,863.28|8,236.92|6,373.64|

智建电子的资产基础法评估具体数据如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|
|2,826.27|2,935.04|108.77|
|61.47|428.97|367.50|
|2,887.74|3,364.01|476.27|

||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|
|1,451.69|1,451.69|0.00|
|158.75|158.75|0.00|
|1,610.44|1,610.44|0.00|
|1,277.30|1,753.57|476.27|

（五）绘宇智能评估依据、结果的公允性和可实现性分析
1、绘宇智能收益法评估相关的各项估算
(1)主营业务收入分析预测
近期的主营业务收入如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|19,503,383.43|
|56,603.77|
|7,183,858.26|
|1,879,845.01|
|-|
|28,623,690.47|

近 2年合同签署情况如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年合同金额|
|38,696,216.11|
|230,700.00|
|5,748,573.02|
|3,332,000.00|
|48,007,489.13|

绘宇智能主要业务包括五大板块：测绘工程、市政工程、信息化工程、数
据工程、监理工程。由于市政工程与测绘工程关系密切，本次将市政工程与测
绘工程合并预测。
2016年 1-4月，绘宇智能已签订或已取得中标通知书项目情况如下：
金额单位：人民币元收入项目 合同金额
测绘工程/市政工程 45,336,654.83监理工程 1,993,280.00数据工程 2,600,000.00信息系统工程 38,419,600.00合计 88,349,534.83由于上述部分工程项目周期较长，验收手续较繁琐，本次根据2013年、2014年、2015年合同金额与收入转换率统计情况，对各类工程分别进行预测。本次评估对 2016年、2017年、2018年的收入采用合同转换率方法预测；2019年、 2020年由于距离评估时点较远，评估师根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测收入。
测绘工程项目，施工周期基本为3至 12个月，但由于测绘工程往往作为城市规划子项目，需待整个规划项目完成后一起验收。根据 13-15年合同的执行情况及访谈公司管理人员得知，测绘工程项目合同三年转换率约为84%。出于谨慎起见，评估师考虑到可能存在的变更情况及其他不可预见因素，测算16%的合同金额不转化为收入。
监理项目主要是对他人测绘项目进行监理，与测绘项目同样存在验收不及时的问题。同时由于存在增加工作量和工作时间的情况，根据 13-15年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，监理项目合同两年转换率约为45%。出于谨慎起见，评估师考虑到可能存在的变更情况及其他不可预见因素，测算55%的合同金额不转化为收入。
数据工程项目，主要帮助客户维护、更新日常测绘数据，按月或按季结算，合同金额基本都能实现。
信息系统工程主要为客户定制、开发专业测绘管理软件，开发周期不长，但由于软件类产品一般需客户导入数据后试运行一段时间方可验收，则信息系统工程项目收入确认依赖于客户数据及时提供。信息系统工程两年转换率约为
70%。出于谨慎起见，评估师考虑到可能存在的变更情况及其他不可预见因素，测算30%的合同金额不转化为收入。
绘宇智能近三年平均转换率情况统计如下：
|||
|-|-|
|平均首年转换率|平均次年转换率|
|25.00%|36.00%|
|5.00%|40.00%|
|25.00%|45.00%|

测绘行业一般年初为淡季，年中为旺季。截至 2016年4月底绘宇智能已签订的不含税合同金额为 85,523,312.10元，谨慎起见，本次评估预计2016年度全年合同金额约为目前合同金额的 3倍，则预计2016年度全年合同金额将达到 256,570,000.00元，各项收入构成预测如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2016年全年合同金额|
|197,558,900.00|
|5,131,400.00|
|10,262,800.00|
|43,616,900.00|
|256,570,000.00|

则 2016年收入预测情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2016年合同影响金额|2015年合同影响金额|2014年合同影响金额|
|49,389,725.00|42,122,109.11|8,396,348.78|
|256,570.00|1,249,747.17|0.00|
|10,262,800.00||0.00|
|10,904,225.00|10,464,273.00|0.00|

合计（取整）
133,050,000.00经查阅相关统计资料，2012年至2015年测绘行业产值平均增长率为22.5%，
本次评估预计测绘工程及监理项目 2017年、2018年仍将保持每年22%增长；数
据工程预计增长将放缓，但由于绘宇智能分公司快速拓张，未来保持5%增长；
绘宇智能未来将重点发展信息系统工程项目，相关资源也将向信息系统工程项目倾斜，预计 2017年、2018年将可保持每年10%增长。
对于2017年及2018年的合同签署情况预测如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2016年合同金额|合同增长率|2017年合同金额|
|197,558,900.00|22%|241,021,858.00|
|5,131,400.00|22%|6,260,308.00|
|10,262,800.00|5%|10,775,940.00|
|43,616,900.00|10%|47,978,590.00|

经测算，2017年及 2018年的收入情况如下表：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2017年收入|
|158,290,000.00|
|2,370,000.00|
|10,780,000.00|
|31,620,000.00|
|203,050,000.00|

 2019年、2020年由于距离评估时点较远，评估师根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测收入。
根据 2012年至 2015年测绘行业产值统计，过去年度测绘行业平均增长率为22.5%，平均复合增长率为16.4%。本次对 2019年测绘工程项目收入参考测绘行业平均增长率及复合增长率，确定为22%；对 2020年测绘工程项目收入参考测绘行业平均复合增长率，确定为16%。
监理工程项目与测绘工程项目类似，故2019年、2020年收入增长率亦按照22%、16%进行测算。
数据工程项目2017年、2018年收入增长率基本保持在5%左右，故2019年、
2020年收入增长率仍按照5%进行测算。
信息系统工程 2018年收入增长率为10%，故 2019年、2020年收入增长仍
按照10%进行测算。
则预计未来年度收入情况如下表所示：
未来年度收入情况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,991.00|15,829.00|20,572.00|25,098.00|
|1,026.00|1,078.00|1,131.00|1,188.00|
|2,137.00|3,162.00|3,478.00|3,826.00|
|151.00|237.00|289.00|353.00|
|13,305.00|20,306.00|25,470.00|30,465.00|

(2)主营业务成本分析预测
近期的主营业务成本如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|10,329,044.93|
|3,398,259.54|
|220,325.28|
|-|
|-|
|13,947,629.75|

则历史期毛利率情况如下：
||
|-|
|2014年|
|47.04%|
|52.70%|
|88.28%|
|-|

分析历史期绘宇智能的各项业务毛利率水平不难发现绘宇智能目前已形成
一套较为完善的成本控制体系，各年毛利率水平差异不大，考虑到绘宇智能未
来盈利模式不会有大的改变，本次各项营业成本按照历史期平均毛利率测算；
监理工程项目成本基本是人工工资，本次在管理费用中考虑。各项主营业务成本具体预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,991.00|15,829.00|20,572.00|25,098.00|
|46.00%|46.00%|46.00%|46.00%|
|5,395.00|8,548.00|11,109.00|13,553.00|
|1,026.00|1,078.00|1,131.00|1,188.00|
|56.00%|56.00%|56.00%|56.00%|
|451.00|474.00|498.00|523.00|
|2,137.00|3,162.00|3,478.00|3,826.00|
|88.00%|88.00%|88.00%|88.00%|
|256.00|379.00|417.00|459.00|
|6,103.00|9,401.00|12,024.00|14,535.00|

(3)营业税金及附加分析预测
绘宇智能执行企业会计准则及其他相关的规定。会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。被评估单位增值税税率为6%、17%；城建税税率为7%，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；教育附加费为3%，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；地方教育附加费为2%，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；
企业所得税税率为15%。
本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算。主营业务税金及附加的预测结果见下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|357.46|553.05|707.20|854.86|

(4)销售费用分析预测
近期的销售费用如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|535,293.29|
|535,293.29|

绘宇智能销售费用主要为各分公司为实现销售目的发生的各项零星开支，本次按照销售费用 2014年、2015年占主营业务的收入的平均比率1.34%进行测算。
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|178.57|272.53|341.84|408.88|
|178.57|272.53|341.84|408.88|

(5)管理费用分析预测
近期的管理费用如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|2,480,800.72|
|446,516.29|
|787,064.15|
|336,596.97|
|67,749.00|
|12,609.98|
|256,819.86|
|15,886.86|
|426,418.39|
|45,266.00|
|1,142,774.45|
|361,420.57|
|84,394.00|

||
|-|
|2014年|
|2,867,988.57|
|1,725,229.29|
|11,057,535.10|

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员工资、折旧费、差旅费、办公费、招待费等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
|||
|-|-|
|测算方法|相关参数|
|16年增长5%，之后随着监理项目比重不断上升按照每年固定比率增长|5%、10%|
|按照前两年占当年工资平均比重|16.06%|
|按照前两年占当年收入加权平均比重|2.25%|
|按照前两年占当年收入加权平均比重|1.02%|
|按照前两年占当年收入加权平均比重|0.14%|
|按照前两年占当年收入加权平均比重|0.03%|
|按照每年固定比率增长|5%|
|按照前两年占当年收入加权平均比重|0.07%|
|固定值|-|
|固定值|-|
|按照前两年占当年工资平均比重|49.50%|
|按照前两年占当年收入加权平均比重|0.99%|
|按照前两年占当年收入加权平均比重|0.35%|
|根据高新技术企业相关规定|4%|
|零星发生，未来年度不作预测|-|
|按照一家分公司每年40万水平预测|-|

管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||
|-|-|-|-|
|325.10|357.62|393.38|432.71|
|52.21|57.43|63.18|69.49|
|299.36|456.89|573.08|685.46|
|135.71|207.12|259.79|310.74|
|18.63|28.43|35.66|42.65|
|3.99|6.09|7.64|9.14|
|67.48|70.86|74.40|78.12|
|9.31|14.21|17.83|21.33|
|74.70|74.70|74.70|74.70|
|1.89|1.89|1.89|1.89|
|160.93|177.02|194.72|214.19|
|131.72|201.03|252.15|301.60|
|46.57|71.07|89.15|106.63|
|532.20|812.24|1,018.80|1,218.60|
|1,404.00|2,160.00|2,700.00|3,240.00|
|3,263.81|4,696.60|5,756.36|6,807.27|

(6)财务费用分析预测
绘宇智能的财务费用主要为银行手续费等。经测算，公司无需储备大额货币资金，则以后年度的财务费用预测为零。
财务费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.00|0.00|0.00|0.00|

(7)非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
(8)所得税的计算
绘宇智能适用企业所得税税率为15%。2014年 10月 9日绘宇智能获得了经
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批
准颁发的编号为 GF201444000041的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，绘宇智能能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。评估人员假设三年到期后，该公司能够继续申请为高新技术企业，并享有15%的税率。
所得税的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|509.02|806.11|994.18|1,177.55|

(9)净利润的预测
净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|13,310.00|20,310.00|25,470.00|30,470.00|
|6,103.00|9,401.00|12,024.00|14,535.00|
|371.14|565.83|719.94|868.50|
|178.57|272.53|341.84|408.88|
|3,263.81|4,696.60|5,756.36|6,807.27|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,393.48|5,374.04|6,627.86|7,850.36|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|3,393.48|5,374.04|6,627.86|7,850.36|
|509.02|806.11|994.18|1,177.55|
|2,884.46|4,567.93|5,633.68|6,672.80|

(10)企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
1)折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
||
|-|
|折旧年限（年）|
|5|

被评估企业于现有固定资产基本可以满足日常经营需要，则相关折旧费用预测在以后年度保持不变。
折旧与摊销见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|74.70|74.70|74.70|74.70|
|1.89|1.89|1.89|1.89|
|76.59|76.59|76.59|76.59|

2)资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额作为未来的资本性支出。
资本性支出详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|76.59|76.59|76.59|76.59|

3)营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|20,149,222.80|
|17,682,697.58|
|28,623,690.47|
|9.00%|

测绘类项目一般在合同签订后支付总金额的30%，完成数据采集后支付总金额的30%，完成数据库建设后支付总金额的20-30%，另外10%至20%作为修正完善工作报酬及质保金。虽然部分项目因没有验收不能确认为收入，但该公司的现金流还是不错的，被评估单位基本不需垫付大量营运资金。
由于被评估单位历史经营波动较小，对被评估单位营运资本率进行平均，分析判断未来公司营运资本率为6.50%。
营运资本增加=(本期销售收入-上期销售收入)*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||
|-|-|-|-|
|484.99|456.76|335.34|323.38|

4)自由现金流的计算
企业自由现金流的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,884.46|4,567.93|5,633.68|6,672.80|7,636.56|
|76.59|76.59|76.59|76.59|76.59|
|507.28|455.07|335.66|324.68|293.41|
|76.59|76.59|76.59|76.59|76.59|
|2,377.17|4,112.87|5,298.02|6,348.13|7,343.15|

(11)折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1twrw
d d e e
（6）
式中：
w
d
：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
D=付息债务
E=股权价值
w
e
：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
t：所得税率
r
d
：债务资本成本；
r r
e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
e
；
rr(rr )
e f e m f
（9）
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E （10）

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
1)权益资本成本
r r
e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
e
；
r r(rr )
e f e m f
（9）
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E （10）

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
分析CAPM我们采用以下几步：
1.1）根据 Wind数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10年及以上）的到期收益率，经计算平均收益率为4.12%，即：Rcf=4.12%。
1.2）市场风险溢价 ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含较多的异常因素，可信度较差；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方
法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.25%。
国家风险溢价采用穆迪-国家信用评级的方法。以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为0.67%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 AswathDamodaran最新提供的“Equity vs Govt Bond”数据表得知，该比率为 1.39则
中国针对美国的国家风险溢价=0.67%×1.39
=0.93%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=6.25%+0.93%
=7.18%
即当前中国市场的权益风险溢价 ERP约为7.18%。
e
1.3） 值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
||
|-|
|公司名称|
|数字政通|
|超图软件|

||
|-|
|公司名称|
|合众思壮|
|日海通讯|

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值，参照被评估单位基准日时的资本结构进行计算，计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率（所得税税率为25%）
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司 Beta值=0.8035×[1＋（1－25%）×0.00%]
=0.8035
1.4）评估对象的特性风险调整系数的确定
由于被评估企业的公司规模和参考上市公司有所差异，故需要考虑公司规模风险溢价。
参照 Grabowski-King的研究思路，在对沪、深两市 1000多家上市公司 1999-2006年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模与规模超额风险溢价的关系，结论如下表：
|||
|-|-|
|样本点数量|规模指标范围（亿元）|
|7|0-0.50|
|20|0.5-1.0|
|28|1.0-1.5|
|98|1.5-2.0|
|47|2.0-2.5|
|53|2.5-3.0|

|||
|-|-|
|88|3.0-4.0|
|83|4.0-5.0|
|57|5.0-6.0|
|47|6.0-7.0|
|34|7.0-8.0|
|41|8.0-10.0|
|79|10.0-15.0|
|35|15.0-20.0|
|35|20.0以上|

评估基准日公司资产总额约为 0.54亿元，参照上表第 1组数据，本次评估公司规模风险溢价取2.79%，Rs=2.79%。
1.5）公司特有风险溢价
公司特有风险溢价Rc一般取值0%-3%。
企业在管理和财务等方面均较正常，企业经营团队刚刚成立，经营亦未走上正轨，公司在自身经营管理方面的存在一定风险；另由于企业仍处于快速成长的初期，企业的核心竞争力尚没有完全形成，公司在进一步拓展市场方面仍存在一定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经验酌情取0.5%
1.6）计算权益资本成本
r
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本
e
：
r
e
=4.12%＋0.8035×7.18%＋2.79%+0.5%
=13.18%
2)债务资本成本
债务资本成本 rd取最新长期贷款利率4.90%。
3)资本结构的确定
资本结构：本次评估采用企业自身资本结构作为目标资本结构。
经过计算，被评估企业的目标资本结构如下：
Wd=D/(D+E)=0.00%
We=E/(D+E)=100.00%
4)折现率的计算
 
r r1twrw
d d e e
=13%（取整）
将企业净现金流进行折现再考虑企业基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值等，得出企业的价值为 52700万元。
2、绘宇智能收益法评估结果的公允性
评估师认为上述评估方法正确、评估参数选取合理，并充分考虑了企业及行业的经营现状及未来发展，得出的评估值是公允的。
独立财务顾问经核查认为，本次估值评估方法正确、评估参数选取合理，并充分考虑了企业及行业的经营现状及未来发展，得出的评估值是公允的。
3、绘宇智能承诺业绩的依据及可实现性
绘宇智能历史期在手订单金额统计如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2014年合同金额（不含税）|2015年合同金额（不含税）|
|3,650.59|11,700.59|
|21.76|312.44|
|542.32|852.48|
|333.20|2,325.39|
|4,547.87|15,190.89|

当前我国正处在转型期，地理信息产业也正处在蓬勃发展期间，平均产值
增长率为22.52%（如下图）。
近五年地理信息产业产值规模（亿元）
|||
|-|-|
|年份|产值|
|2011年|1600亿元|
|2012年|1900亿元|
|2013年|2400亿元|
|2014年|3000亿元|
|2015年|3600亿元|

平均值 22.52%
经评估测算（相关的在手订单情况、行业评估增长速度情况见本节之“三、标的公司评估情况的说明”之“”之“绘宇智能承诺业绩的依据及可实现性”），绘宇智能 2016年、2017年、2018年净利润分别为 2,884.46万元、4,567.93万元、5,633.68万元，在此基础上标的资产评估值达到 52,700万元。由于评估预测时对于合同金额转换收入的金额非常保守，标的公司在以往经营中部分超过 2年或 3年前签署的合同最终形成了企业的收入，但本次评估出于谨慎的考虑均未计入预测的收入。因此，评估师认为绘宇智能 2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,500万元、4,500万元、5,700万元的业绩承诺可实现。
（六）标的资产预估值情况与可比公司比较
本次交易拟注入的资产包括地理测绘行业和大数据信息服务行业，本次拟注入两项标的资产预估值合计6.2亿元。
1、绘宇智能预估值与同行业上市公司比较
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|四维图新|155.24|
|超图软件|123.62|
|数字政通|67.86|
|中国卫星|102.55|
||114.47|
||113.01|
||53.45|

绘宇智能100%股权的预估定价为52,000万元，2015年未经审计的净利润为 972.88万元，对应的市盈率倍数 53.45倍。截至 2015年 12月 31日的所有者权益合计为1,753.76万元，对应的市净率为29.65倍。考虑绘宇智能股东已对无形资产出资部分以现金方式补足因素后，2015年 12月 31日的所有者权益为2,911.76万元，对应的市净率为17.86倍。
2、智建电子预估值与同行业上市公司比较
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|科大讯飞|84.54|
|捷成股份|54.19|
|神州信息|76.38|
|启明星辰|84.22|
|千方科技|59.13|
|佳都科技|91.00|
|荣之联|75.65|
||75.65|
||72.54|
||23.04|

智建电子100%股权的预估定价为10,000万元，2015年未经审计的净利润为 433.95万元，对应的市盈率倍数为 23.04倍。截至 2015年 12月 31日的所有者权益合计为1,119.06万元，对应的市净率为8.94倍。
四、拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及购买现金收购绘宇智能、智建电子100%的股权为控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
3、股权的合法性和完整性
绘宇智能、智建电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
第六节本次发行股份的定价和依据以及配套募集资
金情况
一、本次发行股份的定价和依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审
议通过本次交易相关决议公告日。
2、发行价格和依据
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即33.64元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
2、发行价格和依据
本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
二、募集配套资金用途及必要性
本次交易募集配套资金合计不超过62,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的最终金额及发行数量将根据中国证监会核准确定。本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
||
|-|
|项目|
|卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目|
|补充流动资金|
|支付购买资产现金对价|
|支付中介机构费用等|

合计 62,000
（一）卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目
1、项目概况
本次募集资金投资项目为“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设”，其系公司“卫星空间信息平台建设项目”的一期建设项目，是公司在卫星应用领域
的重要拓展。
从整个卫星产业分类来看，公司拟规划建设的“卫星空间信息平台”主要属于卫星产业四大类中的卫星服务业，同时也涉及卫星制造和地面设备制造业。
“卫星空间信息平台”的用途众多，而其中主要的用途就是通过对海量卫星遥感数据的实时处理和快速挖掘，为客户提供响应迅速、时空分辨率高、性价比高、可私人订制的卫星大数据服务。客户群体将涵盖国家、地区、各级政府部门、企业单位、高校、研究院所以及个人。服务的行业将包括农业种/养植业估产、水产养殖业估产、海洋环境监测、矿产资源考察、森林植被考察、水力资源监测、气候环境监测、灾害监测及救助、城市规划、交通监测、重大工程监测、个人卫星数据需求等等。
公司拟规划建设的“卫星空间信息平台”主要包括“空间段”、“地面段”和“用户段”三个组成部分。其中，空间段由若干卫星组成；地面段由测控站、数传站以及数据处理中心组成；用户段由用户终端组成。
典型的“卫星空间信息平台”架构图
作为公司“卫星空间信息平台建设项目”的第一步，本次募集资金拟投资的“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”主要进行卫星数据分析与提供
能力的建设，同时也会兼顾部分卫星数据增值服务提供能力的建设，其规划建设的主要内容包括：
1、空间段任务：研制和发射适量的试验用微纳卫星（含试验高光谱微纳卫星、试验视频/图像微纳卫星、试验个人体验式卫星），获取高光谱、可见光视频、可见光图片等类型的卫星数据。这些数据主要供地面段系统研制过程中的试验及测试之用。
2、地面段任务：
（1）公司独立或采取同国内相关机构合作的方式，建成卫星数据处理技术研发中心，突破和掌握卫星数据处理等领域相关关键技术；
（2）完成固定式/移动式的卫星地面测控站的研发，并实现首件的生产，建成对本阶段发射的所有试验用卫星的测控；
（3）完成固定式/移动式的卫星地面数传站的研发，并实现首件的生产，建成对本阶段发射的所有试验用卫星的数传；
（4）完成固定式/移动式的卫星数据处理中心的研发，并实现首件的生产，建成对本阶段发射的所有试验用卫星下传数据的处理；
（5）完成建成卫星数据地面标定系统的研发，并实现首件的生产，建成对本阶段发射的所有试验用卫星的数据的标定。
3、用户段任务：完成用户终端研制，并实现首件的生产，为用户提供访问/获取卫星数据的软/硬件接口。
“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”是整个“卫星空间信息平台建设项目”的建设的第一期，在其上述规划建设的内容中，最核心的目标就是完成固定式/移动式的卫星数据处理中心的研发，建成卫星数据实时处理和快速挖掘能力。
2、项目的立项环评情况
本项目已在珠海市高新区发展和改革局完成备案，具体备案内容为：
|||||
|-|-|-|-|
|备案日期|项目总投资|建设规模及内容|计划开工时间|
|2015年5月19日|29,500万元|研制和发射试验卫星，获取高光谱、可见光等类型的卫星数据。建成卫星数据处理中心，突破和掌握卫星数据处理关键技术；完成卫星地面测控站的研发；完成卫星地面数传站的研发；完成卫星数据处理中心的研发；建成卫星数据地面标定系统。完成用户终端研制。|2015年8月|

2015年5月22日，公司已取得珠海市环境保护局高新区分局出具“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”的《项目环评意见书》，环评意见为：“根据建设单位提交的项目审批备案证，该项目涉及的建设内容未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》”。
3、项目实施的必要性
（1）本次募集资金投资项目建设是公司响应国家政策及战略的具体举措
2014年11月26日，国务院正式颁布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确“鼓励民间资本参与国家民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购服务，鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设”。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》确定了核心电子器件、高端通用芯片及基础软件、新一代宽带无线移动通信、大型飞机、高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程等16个重大专项，涉及信息、卫星产业、生物等战略产业领域，能源资源环境和人民健康等重大紧迫问题。为鼓励中国卫星服务产业的发展，国家主管部门已经加大扶持力度，国务院出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发[2010]32号）》，其中明确提出“做大做强航空产业，积极推进空间基础设施建设，促进卫星及其应用产业发展”。
《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中指出，
未来十五年，国防科技工业将全面落实科学发展观，把增强自主创新能力作为发
展国防科技的战略基点，加快转型升级。并制定了加强军民结合高技术及产业化研究、强化国防基础与前沿科技研究、组织实施大型飞机和卫星产业等重大专项等任务。2007年，《国防科学技术工业委员会关于促进卫星应用产业发展的若干意见（2007年）》中明确提及，到2020年，完成应用卫星从试验应用型向业务服务型转变，地面设备国产化率达80%，建立比较完善的卫星应用产业体系，促进卫星应用综合业务的发展，形成卫星通信广播和卫星导航规模化发展、卫星遥感业务化服务的产业局面；使卫星应用产业产值年均增速达到25%以上，成为高技术产业新的增长点。该文件还指出，鼓励社会投资和企业参与卫星应用。国家和各级地方政府对具有产业化前景，且列入国家发展规划、以企业投资为主的重大卫星应用项目，给予投资补助或贷款贴息。通过政策环境建设，积极引导社会投资发展卫星应用产业，推进投资主体多元化。
公司拟投资的“卫星空间信息平台建设项目（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设”项目，符合国家产业政策，属于国家战略性新兴产业发展战略所支持的项目。
因此，本次募集资金投资项目的建设与国家相关政策和发展规划非常契合，是积极响应和落实国家政策和战略的具体举措。
（2）卫星应用服务模式的变迁亟需卫星空间信息平台的产业化
卫星，作为人类高科技发展的成果，在卫星定位、卫星通信、对地观测、空间遥感、气象观测、天文探测、科学研究、新技术试验、救灾抢险、海洋观测、安全通讯、数据远程备份、灾难预警等各个领域深入应用。在不同领域、不同行业、不同区域以及不同国家，对卫星应用服务都有完全不同的要求。如今，运行在太空中的各种卫星系统，还在按传统的服务模式向各行各业的客户提供着卫星应用服务。传统的卫星系统（投资巨大、研制时间很长、可靠性不强、难以维护）和卫星应用服务模式已经难以应对市场需求的急剧变化，这就要求卫星系统和应用服务系统必须具备低成本、短周期、快速布局、快速提供服务的特色。
芯片式微纳卫星将卫星所需的功能模块，无论是电子、光学和机械部件，都集成在一个极小的空间内并可以封装在一个或数个模块内，形成微型的机电一体化的设计，从而构成一种全新的微型航天器——微型卫星平台，并定义完整的宇
航总线接口，使得全固态化的卫星设计变的更加模块化和标准化，从而大幅提高芯片式卫星的可靠性、降低成本。微纳卫星可以布局在不同的轨道上组成卫星星座或编队飞行星群或分离模块航天器，进行组网运行，实现大卫星难以实现的任务，这也为微纳卫星空间信息平台提供了广阔发展的空间，也将推动卫星应用服务行业的快速发展。
欧比特在立体堆叠封装技术方面取得了重大突破，已达到了国际水平，形成了SIP技术产品的批量生产能力。公司在SOC、SIP等领域的先进性和领先地位，以及国内相关研发机构及大学的先进研发成果，为我国快速实施“芯片式卫星”工程提供了优越的条件，减少了项目的不确定性。
（3）本次募集资金投资项目的建设是公司提高研发实力的重要手段
公司多年来专注于为国家航空航天、国防领域提供相关高新技术产品，现已为多个项目提供了宇航SOC、SIP以及测试设备等技术和产品支撑，在高性能、高可靠芯片以及计算机设计方面取得了丰富宝贵的经验。但随着产业的快速发展，市场竞争激烈程度不断提升，公司需持续加强研发实力，因为研发实力才是企业在竞争中处于优势的核心竞争力。
本次募集资金投资项目“卫星大数据处理关键技术研究与基础”的建设将使公司研发布局趋于完善和合理，并有助于公司突破关键技术，形成卫星大数据处理关键技术的研发体系，进一步提高产品性能，保证产品质量，从而形成良性循环，满足企业健康发展的需求。
同时，由于公司所处行业领域具有较高的技术门槛和人才壁垒，对于复合型的专业技术人才有着强烈需求。因此，在这个募投建设过程中，将引进国内外卫星大数据处理关键技术研究的高端人才，实现该领域的技术创新，建立起有层次、有深度的研发人才队伍体系，为公司可持续发展提供智力支持。
3、资金安排及已投入情况
本项目预计总投资为29,500万元，其中拟使用募集资金17,700万元。可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。截至2016年4月30日，公司已使用自有资金投入3,082.83万元。
4、项目效益分析
（1）社会效益
“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”是公司规划建设的“卫星空间信息平台建设项目”的一期项目。该项目可以帮助公司发挥已有技术优势，并抓住市场对于各类卫星应用需求大增的有利时机，进一步拓展新的业务领域为公司发展创造新的盈利增长点，有利于公司实现基于原有核心竞争力的“同心多元化”业务拓展，能够增强公司的市场竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
“卫星空间信息平台建设项目”的有效实施，将全面提升我国微型卫星设计、制造、组网运行及应用的综合能力和水平，极大地促进并辐射带动我国航天科学技术、微型航天器等的跨越式发展，提升天地一体化综合信息和数据处理水平，带动相关空间信息科学的发展。该系统的建设围绕国家天地一体化信息整合等重要应用目标，将促进我国行业部门有效协同、缩短数据采集到数据业务化应用的周期，为各部门业务全过程提供全面、快速和有效的信息服务，因此形成良好的社会效益。
（2）经济效益
本项目主要专注于前期研究开发，并不以大幅增加营业收入为目的，但相关系统建设完成后，可能会通过与客户的初步合作，产生少量销售收入。本次募集资金投入将获得卫星大数据应用服务领域的科研技术成果，并形成公司自主知识产权的专有技术，有利于公司未来卫星应用领域相关业务的发展，从长远来看，将有利于提高公司的未来的盈利能力和持续经营能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）补充流动资金
1、本次募集配套资金补充流动资金的必要性
（1）同行业上市公司资产负债率水平
2013年至 2015年年末，上市公司的资产负债率分别为6.28%、11.45%及
16.24%，呈明显上升趋势。欧比特对比同行业创业板上市公司 2015年 12月 31日资产负债率如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2015年末资产负债率|
|国民技术|12.01%|
|晓程科技|9.44%|
|东软载波|8.10%|
|北京君正|3.27%|
|中颖电子|17.04%|
|全志科技|14.14%|
|润欣科技|29.66%|
||13.38%|
|欧比特|16.24%|

欧比特与同行业上市公司相比，资产负债率较高。
（2）前次募集资金的使用效率及剩余情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公
司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]235
号）的批复意见，公司于 2015年5月 28日采用向特定对象非公开发行方式发
行人民币普通股（A股）10,051,693股募集配套资金，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 17.41元，募集配套资金总额为 17,500.00万元，
扣除发行费用后，募集资金净额为 16,501.48万元。此次募集资金经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“大华验字[2015]000182号”《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司使用非公开发行股份募集配套资金16,501.48万元，收到利息收入（扣除手续费支出）2.49万元，支付铂亚信息现金对价 15,750.00万元。截止 2015年 12月 31日，募集资金已使用95.45%，余额为人民币 642.19万元。
通过本次发行股份补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来
的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司
与全体股东的利益。
2、流动资金需求测算
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流
动负债，公司根据实际情况对2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金需求量（经营性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。
（1）营业收入预测
2013年至2015年，公司营业收入的增长率分别为-5.79%、16.71%、120.29%。
2015年，受收购标的铂亚信息5月完成过户后5月-12月并表影响，公司营业收入大幅增长了120.29%。随着并表的完成，公司营业收入也将回到正常的上升通道。按照铂亚信息业绩承诺，未来两年净利润仍然有20%左右的增长。
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|15,123.74|17,650.20|
|-5.79%|16.71%|

因此，参照公司报告期内营业收入增长情况和铂亚信息的业绩承诺，选取
2014年的营业收入增长率16.71%为基准，未来三年的营业收入增长率设定为
16.71%。该假设不构成公司的实际增长预测，投资者不应据此进行投资决策。
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|增长率|2016年（E）|2017年（E）|
|38,881.75|16.71%|45,378.89|52,961.70|

（2）基于销售收入预测数据和销售百分比法的补充流动资金测算
公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变，以公司报告期最近一期的财务报表数据为准），预测未来公司新增流动资金占用额，即营运资金需求。
首先，计算各项经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）以及经营性负债（应付票据、应付账款和预收款项）占营业收入的比例。
||
|-|
|2015/12/31（万元）|
|33,344.80|

||
|-|
|212.19|
|18,003.53|
|4,282.53|
|55,843.04|
|5,985.69|
|1,506.52|
|6,699.61|
|14,191.81|

其次，根据未来三年营业收入预计值、与各项经营性资产与负债占营业收入的比例，预计未来三年末各项经营性资产负债余额及流动资金占用额。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/12/31|2016年（E）|2017年（E）|
|33,344.80|38,916.71|45,419.70|
|212.19|247.64|289.02|
|18,003.53|21,011.92|24,523.01|
|4,282.53|4,998.14|5,833.33|
|55,843.04|65,174.41|76,065.05|
|5,985.69|6,985.90|8,153.24|
|1,506.52|1,758.25|2,052.06|
|6,699.61|7,819.11|9,125.69|
|14,191.81|16,563.26|19,330.98|
|41,651.23|48,611.15|56,734.07|

未来三年新增
24,563.10
流动资金需求
根据以上测算，营业收入增长对流动资金的需求为 24,563.10万元。经过扣除不确定因素和董事会商定，最终确定募集补充流动资金 24,000.00万元。
3、本次募集资金是否符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比
例、用途等问题与解答》的相关规定
（1）募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金用于本次并购重组中的现金对价的支付、卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目建设、支付中介机构费用和补充流动资金，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（2）是否存在不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形
2015年末，欧比特的资产负债率为16.24%，高于同行业上市公司水平；截至2015年12月31日，前次募集资金已使用95.45%，已达到公开披露的计划进度；不存在收购上市公司已控股子公司的少数股东权益及构成借壳上市的情形。
综上，本次募集资金符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。
独立财务顾问经核查后认为：欧比特的资产负债率高于同行业上市公司水平，前次募集配套资金使用效率较高，本次募集配套资金补充流动资金具有必要性；
本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效，不存在不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。
（三）支付购买资产现金对价
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买两家标的公司100%的股权，标的资产交易价格总额初步确定为62,000万元，其中现金对价合计18,600万元。
截至2016年3月31日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额为11,132.81万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有
明确使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（四）支付中介机构费用等
本次募集配套资金将支付中介费用等1,700万元。
三、本次募集配套资金的其他相关事项
（一）上市公司前次募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]235号）的批复意见，公司于2015年5月28日采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）10,051,693股募集配套资金，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.41元，募集配套资金总额为 17,500.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为16,501.48万元。此次募集资金经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“大华验字[2015]000182号”《验资报告》。
截止2015年12月31日，公司使用非公开发行股份募集配套资金 16,501.48万元，收到利息收入（扣除手续费支出）2.49万元，支付铂亚信息现金对价
15,750.00万元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币 642.19万元。
（二）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及2015年4月修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
（三）本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015年4月24日）》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次配套资金总额不超过62,000万元，其中24,000万元用于补充欧比特流动资金，补充欧比特流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
（四）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自2010年2月在创业板上市以来，主营业务继续保持持续发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年12月31日，上市公司合并报表的资产总额149,815.81万元，其中，流动资产总额77,640.38万元，占资产总额的
51.82%；非流动资产总额72,175.43万元，占资产总额的48.18%。近年来，上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2013年度、2014年度和2015年公司实现的营业收入分别为15,123.74万元、17,650.20万元和38,881.75万元，上市公司保持了持续良好的成长性，并在2014、2015年完成了对1家公司的并购，经营规模加速扩张，对货币资金的需求急速增加。
综上，本次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本公司自创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计
划使用。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过银行借款等方式进行融资，用于配套募集资金的募投项目。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略：基于卫星高精度芯片制造和卫星大数据采集及处理两个市场方向，形成完善卫星服务业数据服务平台。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。
本次交易完成前，欧比特的主要经营范围为集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务；本次交易完成后，公司有效地切入测绘行业与“大数据”行业，通过绘宇智能的经营基础快速有效地将业务延伸至测绘工程、市政工程、信息化工程、数据工程、监理工程等五大领域，通过智建电子的经营基础将业务延伸至大数据中心系统集成和大数据中心运营服务。本次交易有助于落实上市公司的产业布局，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
绘宇智能与智建电子具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
绘宇智能2015年实现营业收入4,569.97万元，净利润972.88万元（以上数据未经审计）；此外，绘宇智能股东承诺绘宇智能2016年、2017年和2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,500.00万元、4,500.00万元和5,700.00万元；
智建电子2015年实现营业收入5,516.39万元，净利润433.95万元（以上数据未经审计）；此外，智建电子股东承诺智建电子2016年、2017年和2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）750万元、1,050万元和 1,300万元；
据此测算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。有助于上市公司加强财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，具体财务数据需以审计结果、评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，进一步论证本次交易对公司盈利能力的影响。
三、本次交易完成后对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
本次交易完成前，上市公司与绘宇智能、智建电子不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
（二）减少与规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与欧比特的关联交易，不会利用自身作为欧比特股东之地位谋求与欧比特在业务合作等方面给予优于其他第三方
的权利；不会利用自身作为欧比特股东之地位谋求与欧比特优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与欧比特按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规的要求和《珠海欧比特控制工程股份有限公司》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与欧比特进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害欧比特及其他股东合法权益的行为。
3、本人不会利用欧比特股东之地位,损害欧比特及其下属公司以及欧比特股东的合法利益。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给欧比特及其下属公司造成的一切损失。”
四、本次交易完成后对同业竞争的影响
（一）本次交易同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司将取得绘宇智能、智建电子的控制权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司实际控制人已做出避免同业竞争的承诺。截至本预案签署日，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）截至本声明及承诺函出具之日，除绘宇智能外，本人及本人控制的其
他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利
益冲突的竞争性经营活动。
（2）本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司及上市公司控股子公司不会构成直接或间接同业竞争
关系。
（3）在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在绘宇智能/智建电子任职期间及从绘宇智能/智建电子离职后一年内，本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司及上市公司控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
（4）本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
五、本次交易对公司股权结构和控制权的影响
本次交易前，公司的总股本为231,160,240股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至244,061,547股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|45,797,338|19.81%|45,797,338|
|185,362,902|80.19%|198,264,209|
|231,160,240|100.00%|244,061,547|

本次交易前，YANJUN（颜军）持有欧比特45,797,338股股票，持股比例
19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。
本次交易后不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计 YANJUN（颜军）持有公司股份比例将变为18.76%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。
第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险
截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
三、财务、估值数据使用风险
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的公司相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
四、本次交易标的资产增值率较高的风险
截止2015年 12月31日，本次交易的标的绘宇智能未经审计的净资产账面价值为1,863.28万元，本次交易中绘宇智能100%股权的预估值为52,000万元，较净资产账面价值预估增值率为2,690.78%，考虑股东已对无形资产出资部分以现金方式补足因素后，预估值增值率为1,621.13%；本次交易的标的智建电子未经审计的净资产账面价值为 1,277.30万元，本次交易中智建电子100%股权的预估值为 10,000万元，较净资产账面价值预估增值率为682.90%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过5名非特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于欧比特“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设”项目建设、补充上市公司流动资金以及支付购买资产现金对价。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，欧比特需自筹所需资金，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有“集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务”的业务基础上，拓展到地理信息数据服务、大数据中心基础架构服务等业务范围。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
七、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺绘宇智能及李旺、章祺承诺智建电子2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）下表所列承诺值，净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,500|4,500|
|750|1,050|

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的
公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
八、业绩补偿承诺违约的风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签
订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，但若交易对方未来自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
九、商誉存在减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
十、标的资产的经营风险
（一）人员与技术流失风险
绘宇智能是专业的“智慧城市”地理信息数据服务提供商，智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，这就决定着标的公司均属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业管理团队的稳定性是决定本次交易目标能否实现的重要保证。
若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对标的公司的经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响。
（二）市场竞争风险
绘宇智能的定位是“智慧城市”专业地理信息数据服务提供商，主要业务包括管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等。标的公司所处地理信息产业自“十二五”以来发展迅猛，产业总值年均增长率超过30%，行业的快速发展与国家整体经济的快速发展以及对地理信息产业政策的支持密不可分。由于地理信息技术在国防、城市建设、航空航天、商用等一系列领域的重要性，近年来，地理信息产业技术及应用的发展逐渐提升到国家战略层面。2011年3月，地理信息产业写入政府报告。伴随着“十三五”规划的制定，一系列密集的利好政策和规范性文件，为市场创造了巨大的空间。农村土地确权、不动产信息登记等行业政策的提出，更是促进了地理信息产业的快速发展，引导财政资金和民营资本快速进入地理信息产业。未来如果我国经济形势或政策发生剧烈变化、宏观政策导向发生转变，将导致地理信息产业的发展和投入整体放缓，影响到公司地理信息测绘业务发展的进程，从而对标的公司的业务经营产生较大的不利影响。
智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，凭借自主开发的服务实施软件工具，向用户提供远程移动服务和现场服务相结合的一站式IT基础设施运维服务，通过大数据分析，帮助客户提升IT基础设施的整体成效。标的公司所处第三方数据中心市场发展迅猛，国外第三方服务逐渐成为数据存储的主流，国内数据中心建设的投资年增长率超过20%，因此国内数据中心产业发展迅速也是有目共睹。但，若标的公司相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争加剧的风险。
此外，随着我国经济步入新常态，在后续的市场和客户开拓竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同步的情况，如果标的公司不能及时的调整产品服务结构、丰富服务内容满足市场需求的变化，将影响到标的公司未来市场开拓和盈利能力。
（三）税收优惠风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号），以及科技部、财政部、国家税
务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕 172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2014年 10月 9日，绘宇智能获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为GF201444000041的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，绘宇智能能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税
15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
（四）绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险
绘宇智能于 2015年6月 13日取得甲级测绘资质，该资质的取得提高了绘
宇智能的投标能力，并极大地提升了品牌形象，绘宇智能的经营情况和业绩水
平实现了跳跃式的增长。该甲级测绘资质的有效期至 2017年 7月 31日，根据
《测绘资质管理规定》，“对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机
关批准，有效期可以延续”。尽管绘宇智能目前符合《测绘资质分级标准》规定的甲级测绘资质条件，但未来如果出现影响考核指标的事项造成甲级测绘资质
无法延续，则会对公司经营和业绩造成较大风险。
（五）客户集中度较高风险
智建电子报告期内销售占比较高的大数据中心系统集成服务的最终客户为
各大政府机关及企事业单位，客户集中度较高，报告期内 2014年度与2015年
度智建电子前五大客户销售额占当年营业收入比例分别为42.88%与71.52%。智建电子已与各大客户建立稳定的合作关系，在为客户提供大数据中心系统集成
服务完成后，该客户一般转为智建电子大客户中心运营服务的客户，由智建电
子继续为客户提供运营维护服务。尽管如此，如果各大客户的经营、采购模式
发生重大变化或与智建电子的业务合作发生重大不利变化，将对智建电子的经
营业绩产生重大不利影响。
十一、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。欧比特本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十二、大股东减持风险
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理颜军先生持有公司股份
45,797,338股，占公司总股本的19.81%。颜军先生暂未提出具体减持安排，但不排除 2016年 12月 31日前因个人资金需求减持其持有的无限售条件流通股，减持比例不超过公司总股份的3%。大股东的减持可能对公司股票价格造成影响，特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。
十三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次资产重组的进展情况。
二、严格执行上市公司相关交易批准程序
1、本次交易中标的公司将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
三、股份锁定安排
本公司交易对方关于股份锁定及业绩补偿承诺详见“第二节本次交易的具体方案”之“三、发行股份购买资产业绩承诺与补偿及超额利润奖励”及“四、股份锁定安排”。
四、确保本次交易标的资产定价公允
本公司已聘请会计师、评估机构对标的公司进行审计、评估审核，并聘请
独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
五、股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
六、过渡期间的损益安排
在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割完成日（包括交割完成日当日）的过渡期内，标的公司因期间亏损或其他原因导致所对应的报表归属于股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担；交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后 10日内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的公司因期间收益或其他原因导致所对应的报表归属于股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司与交易对方按本次交易完成后按持股比例享有和承担，且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
七、其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，承诺和声明的内容为：
“1、转让方已向珠海欧比特控制工程股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；
2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。”
第十节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，本公司也不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以2015年12月31日为比较基准日，根据大华会计师出具的大华审字
[2016]005056号审计报告，本次交易前上市公司资产负债率为16.24，本次交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较为稳妥的水平，债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健安全。
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会“运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。
截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人和上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，本公司建立了包括《公司章程》在内的治理制度对控股股东、实际控制人进行规范。本次交易完成后，本公司将继续严格执行《公司章程》在内的相关制度。
3、关于董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员
本次交易完成后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次交易前没有变化，仍按上市公司现行《公司章程》的规定执行；目前不存在对上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排。
4、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
5、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》“第八章、第一节“对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定。本次交易后，本公司将继续按照《公司章程》的规定严格履行现金分红制度。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖
上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经核查，公司本次交易停牌前6个月内上述相关方交易欧比特股票的情况如下:
YANJUN（颜军）先生，公司控股股东及实际控制人，于2016年1月25
日卖出欧比特股票2,100,000股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系||||
|||交易日|交易方向|交易价格（元）|
|YAN JUN（颜军）|控股股东及实际控制人|2016.1.25|卖|35.22|

YANJUN（颜军）先生就此次交易出具说明：“本人于 2016年1月25日以35.22元的价格卖出2,100,000股。交易时本人及公司董事会尚未筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，除上述情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次欧比特停牌日前六个月内无交易欧比特
流通股的行为。
七、控股股东股份减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理颜军先生持有公司股份 45,797,338股，占公司总股本的19.81%。颜军先生暂未提出具体减持安排，但不排除 2016年 12月 31日前因个人资金需求减持其持有的无限售条件流通股，减持比例不超过公司总股份的3%。
八、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年4月5日13:00开市时起停牌，拟以发行股份、支付现金或二者结合的方式收购资产。公司分别于2016年4月12日、2016年4月19日、2016年4月26日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
公司本次连续停牌前第1个交易日（2016年4月5日）11:30收盘价为38.93元，连续停牌前第20个交易日（2016年3月7日）收盘价为28.72元，该20
个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为35.55%。公司连续停牌前20个交易日
内，创业板综（399102）收盘点位从2,268.47点上涨至2,689.77点，累计涨幅为
18.57%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于计算机、通
信和其他电子设备制造业（C39）,根据 Wind主题行业分类，公司属于半导体主题行业。公司股票连续停牌前20个交易日内，半导体指数（886063.WI）从1,784.34点上涨到2,151.85点，累计涨幅为20.60%。
根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板综
（399102）和半导体指数（886063.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为
16.98%和14.95%，未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
（本页无正文，为《欧比特发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之全体董事的声明签字盖章页）
全体董事签字：
颜军 钟雄鹰 李定基
李小明 蒋晓华 颜志宇
富宏亚 邓路 陈秀丽
珠海欧比特控制工程股份有限公司2016年5月23日
（本页无正文，为《欧比特发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）
珠海欧比特控制工程股份有限公司2016年5月23日