国泰君安证券股份有限公司
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对齐星铁塔将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的相关情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]38号）文件批复，公司获准非公开发行不超过4,500.00万股人民币普通股（A股），实际向5名特
定投资者发行人民币普通股4,490.00万股，每股发行价格为人民币8.15元/股，
募集资金总额人民币36,593.50万元，扣除各项发行费用人民币1,705.00万元，实际募集资金净额人民币34,888.50万元。上述募集资金于2013年3月14日到位，已经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并出具天恒信验报字[2013]第
32002号《验资报告》。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资
金管理办法》(以下简称“管理办法”)。根据管理办法的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司与原保荐机构中航证券有限公司、华夏银行股份有限公司济南市市中支行于2013年3月28日签订了《募集资金三方监管协议》。根据2013年3月28日公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过的《关于向全资子公司青岛齐星铁塔有限公司增资的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金，对青岛齐星铁塔有限公司（以下简称：“子公司”）增资20,000.00万元。2013年4月1日，子公司在中国银行股份有限公司胶州支行开设募集资金专项账户，账号为：
207818129643，并将原存放于华夏银行股份有限公司济南市市中支行的募集资金本息10,000.00万元转入该专户；在中信银行股份有限公司青岛李沧支行开设募集资金专项账户，账号为：7371510182600143013，并将原存放于华夏银行股份有限公司济南市市中支行的募集资金本息10,000.00万元转入该专户。公司与原保荐人中航证券有限公司、开户银行中国银行股份有限公司胶州支行和中信银行股份有限公司青岛李沧支行、子公司青岛齐星铁塔有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
由于公司启动 2013年度非公开发行股票方案，并聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任 2013年度非公开发行股票的保荐机构。为保证公司 2012年度非公开发行股票持续督导工作的衔接和开展，2014年1月 29日公司与中航证券、国泰君安签订了《山东齐星铁塔科技股份有限
公司与中航证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于保荐工作的协议》（以下简称“《三方协议》”），根据《三方协议》的规定，中航证券作为公司 2012年度非公开发行股票的保荐机构，其持续督导义务自《三方协议》生效之日起解除，国泰君安作为公司 2013年度非公开发行股票的保荐机构，将承接自《三方协议》生效之日（含当日）起至 2014年 12月 31日止公司 2012年度非公开发行股票持续督导义务和相关工作。
根据2014年4月9日公司第三届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于公司向全资子公司青岛齐星铁塔有限公司增资的议案》。同意公司以本次非公
开发行募集资金，对全资子公司青岛齐星铁塔有限公司增资4,000.00万元。2014年4月14日，公司将原存放于华夏银行股份有限公司济南市市中支行的募集资金本息4,000.00万元转入子公司在中信银行股份有限公司青岛李沧支行开设的募
集资金专项账户，账号为：7371510182600143013。
公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照《公司募集资金管理办法》等相关制度执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。
（二）截至2014年9月 1日，募集资金专户存储情况
公司根据《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止到2014年9月1日，募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|银行账号|余额|
|山东齐星铁塔科技股份有限公司|华夏银行股份有限公司济南市市中支行|10651000000329846|60,000,995.80|
|山东齐星铁塔科技股份有限公司|华夏银行股份有限公司济南市市中支行|10651000000392900|130,848.27|
|山东齐星铁塔科技股份有限公司|华夏银行股份有限公司济南市市中支行|10651000000420065|634,504.50|
|青岛齐星铁塔有限公司|中信银行股份有限公司青岛李沧支行|7371510182600143013|31,424,340.80|
|青岛齐星铁塔有限公司|中国银行股份有限公司胶州支行营业部|207818129643|26,986.07|
|合计|||92,217,675.44|

说明：截止2014年9月1日，本次募集资金收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为3,473,818.81元；青岛齐星铁塔有限公司是公司的全资子公司。
三、募集资金的使用和节余情况
公司2012年度非公开发行“年产3万套城市智能立体停车设备项目”承诺募
集资金投资总额为298,600,000元（包括建设投资238,600,000元，铺底流动资
金60,000,000元），补充公司流动资金50,000,000元。截至2014年9月1日，累
计投入的募集资金金额260,141,143.37元。具体如下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|承诺投资金额|累计投入金额|项目尾款|节余募集资金|
|年产3万套城市智能立体停车设备项目|298,600,000|210,141,143.37|23,295,809.62|65,163,047.01|
|补充公司流动资金|50,000,000|50,000,000|||
|累计利息收入扣除手续费后的净额||||3,473,818.81|
|合计|348,600,000|260,141,143.37|23,295,809.62|68,636,865.82|

四、募集资金节余的原因
1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。
2、募集资金存放期间产生累计利息收入扣除手续费后的净额3,473,818.81元。
3、截至本公告日，年产3万套城市智能立体停车设备项目尚有项目尾款
23,295,809.62元未支付。
五、将节余募集资金永久性补充流动资金的计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟将剩余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金，划转完成后公司将对募集资金专户进行销户处理。截至2014年9月1日，募集资金投资项目所涉未支付项目尾款共计23,295,809.62元（具体以实际支付金额为准），公司承诺该尾款在满足付款条件时将按照相关合同的有关条款以自有资金支付。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、公司将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
公司将剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司产品原材料的采购等事项。随着公司生产规模的扩大和市场的拓展，公司对流动资金的需求增大。公司将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于解决了公司流动资金的需求，提高募集资金使用效益，实现股东利益最大化。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次齐星铁塔将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金
的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，该事项将于公司2014年第四次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
齐星铁塔将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金有利于解决公司流动资金的需求，提高募集资金使用效益，实现股东利益最大化。保荐机构同意齐星铁塔本次将节余募集资金永久性补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司将2012年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱锐 徐玉龙
国泰君安证券股份有限公司 2014年9月1日