北京市时代九和律师事务所
关于有研新材料股份有限公司 2015年年度股东大会的
法律意见书
致：有研新材料股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李志强律师、郑瑞志律师出席公司于 2016年 4月 5日上午 10:00在北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2号）召开的有研新材料股份有限公司 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、其他规范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、其他规范性文件的规定，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责
任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
经本所律师核查：
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
公司于2016年3月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《关于召开2015年年度股东大会的通知》，于2016年3月29日在上海证券交易所网站发布了《2015年年度股东大会会议资料》。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司又于2016年3月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《关于召开2015年年度股东大会的提示性公告》。上述通知和提示性公告中载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、会议时间和地点、网络投票规则、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、现场会议登记办法。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并在上述通知和提示性公告中发布了具体的网络投票操作流程。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十天以前以公告形式通知了全体股东；据此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》有关股东大会会议通知期限的规定。
本次股东大会的现场会议于2016年4月5日上午10:00在北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2号）召开，网络投票时间为 2016年 4月 5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点与《关于召开 2015年年度股东大会的通知》和《关于召开 2015年年度股东大会的提示性公告》中所告知的时间、地点一致。
公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海
证券交易所交易系统向股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与《关于召开2015年年度股东大会的通知》和《关于召开2015年年度股东大会的提示性公告》中所告知的内容一致。
另据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长张少明先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》、《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，经本所律师核查，出席会议的股东和代理人情况见下表：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|7|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|388,670,802|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|46.33|

会议由公司董事长张少明主持。
经验证，公司在任董事7人，出席7人；公司在任监事3人，出席2人，监事仇江涛缺席本次会议；公司董事会秘书上官永恒先生出席会议并作会议记录；
公司其他高管、本所律师列席了会议。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知、提示性公告中所列 16项议案以现场投票和网络投票相结合的方式逐项进行了审议和表决。现场投票部分由当场推选的 2名非关联股东代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定进行计票监票，网络投票部分由上海证券信息有限公司提供统计结果。经合并统计现场投票和网络投票，会议主持人当场公布表决结果。
（二）议案的表决结果
（一）非累积投票议案
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|议案序号|议案内容|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|1|《2015年度董事会工作报告》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|2|《2015年度监事会工作报告》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|3|《2015年度独立董事述职报告》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|4|《2015年度审计委员会履职情况报告》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|5|《2015年年度报告全文及摘要》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|6|《2015年度财务决算报告》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|7|《2016年度财务预算报告》|388,548,202|99.96|122,600|0.04|0|0.00|通过|
|8|《2015年度利润分配预案》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|9|《2016年度投资计划》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|10|《2015年度内部控制评价报告》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|11|《2015年度内部控制审计报告》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|12|《2015年度社会责任报告》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|13|《2015 年度日常关联交易情况和预计 2016 年度日常关联交易情况的议案》|83,160,134|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|14|《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|15|《关联方资金使用情况专项审核报告》|83,160,134|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|
|16|《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》|388,670,802|100.00|0|0.00|0|0.00|通过|

本次股东大会涉及关联交易议案2项，关联方、关联关系、所持表决权股份数量和回避表决情况如下表：
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|议案序号|议案内容|关联方|关联关系|所持表决权股份数量（股）|回避表决情况|
|13|《2015 年度日常关联交易情况和预计2016年度日常关联交易情况的议案》|北京有色金属研究总院|上市公司控股股东|305,510,668|已回避表决|
|15|《关联方资金使用情况专项审核报告》|北京有色金属研究总院|上市公司控股股东|305,510,668|已回避表决|

根据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，会议各项议案的表决程序合法有效，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《有研新材料股份有限公司章程》的规定，召集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，会议形成的《有研新材料股份有限公司2015年年度股东大会决议》合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于有研新材料股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市时代九和律师事务所 见证律师：
李志强
郑瑞志