附件二：
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
本人作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及本公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，在 2013年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
任磊先生，中国国籍，1968年出生，硕士学历。现任深圳市友恒投资管理有限公司总经理。曾任职中国对外贸易开发总公司、中国国际航空集团财务公司、平安证券有限责任公司、中国平安保险集团发展改革中心，曾担任国投瑞银基金管理有限责任公司市场部副总监、平安保险有限责任公司广东分公司企业年金投资运营总监。
钟志伟先生，中国国籍，1971年出生，学士学历。现任上海济海投资管理有限公司总经理。曾任职深圳平安人寿保险公司、平安证券有限责任公司，曾担任东海证券公司固定收益部总经理、诺安基金公司债券基金经理。
石宝国先生，中国国籍，1969年出生，硕士学历。现任内蒙古中磊集团公司董事长、北京中科恒基投资有限公司董事长、内蒙古文明房地产开发有限责任公司总经理。同时具有中国注册会计师（证券期货资格）、中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国注册造价工程师、中国注册土地估价师、中国注册房地产估价师等国家专业资格。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议情况
2013年公司共召开董事会会议 13次，其中 5次以现场形式召开，8次采取通讯方式召开。2013年度出席董事会会议的情况如下表：
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|独立董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|任磊|13|11|2|0|否|
|钟志伟|13|10|3|0|否|
|石宝国|13|12|1|0|否|

因故未能亲自出席董事会时，均在董事会召开前要求公司将会议资料发送本人传阅，对议案认真审阅后提出表决意见，然后再填写委托书委托其他独立董事代为表决。
2、出席股东大会会议情况
2013年度，公司共召开了 8次股东大会，都是以现场方式召开，本人出席股东大会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应 出 席次数|亲 自 出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|任磊|8|8|0|0|否|
|钟志伟|8|5|3|0|否|
|石宝国|8|5|3|0|否|

（二）相关决议及表决情况
每次董事会召开前，针对提交董事会审议表决的所有议案，我们均通过公司提供、主动调查等方式，获取每项议案的详细情况和资料，在了解、分析全部议案内容的基础上，尽自己的专业能力进行判断，独立决策。本年度我们对所有议案均赞成，没有反对、弃权的情况。
（三）发表独立意见情况
报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司董事
会和股东大会，根据有关规定的要求，在了解情况，查阅公司提供的相关文件后，
发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，
有效地维护了广大中小股东的利益。
2013年度，我们分别就如下事项发表了独立意见：
1、公司2012年度对外担保情况的专项说明；
2、关于对公司2012年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2013年度日常关联交易进行预计的独立意见；
3、关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司部分股权的独立意见；
4、关于2013年度聘请会计师事务所的独立意见；
5、关于向内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）增资的独立意见；
6、关于内蒙古鄂尔多斯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的独立意见；
7、关于购买罕台庙商品房的议案的独立意见的独立意见；
8、关于内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司收购青海百通高纯材料开发有限公司部分股权的议案的独立意见；
9、关于董事候选人的独立意见；
10、关于公司与鄂尔多斯财务有限公司签署《金融服务协议》的独立意见。
（四）上市公司配合情况
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能做到积极配合。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、重点关注事项的情况
（一）日常关联交易事项
在公司 2013年第二次董事会会议召开前，公司独立董事仔细审阅了《关于对公司2012年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2013年度日常关联交易进行预计的议案》的相关材料，进行了事前认可，并发表独立意见： 2012年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对 2013年日常关联交易预计符合公司实际情况，董事
会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2012年12月31日，公司对外担保余额为679,647.17万元人民币，其中69000万元为对内蒙古伊东煤炭有限公司互保，其余均为对下属子公司担保。
我们认为：公司严格按照《公司章程》的相关规定，不存在违规担保的情形，不会损害公司及股东利益；公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）重大关联交易事项
1、收购永煤矿业的股权事项：我们认为本次收购将为公司开发鄂尔多斯地区丰富的煤炭资源、拥有煤炭资源储量、提高和完善公司盈利能力和可持续发展能力奠定良好的基础，符合公司长期发展需要。因此，本次股权投资符合全体股东和投资者的利益。
2、收购百通公司股权事项：我们认为百通公司具有高纯硅铁生产优势，且在余热发电、节能环保、硅铁冶炼方面具有独特的技术先进性，本次交易有利于增强硅铁产品市场的话语权和竞争力，符合公司长期发展需要。因此，本次交易符合全体股东和投资者的利益。
3、增资电冶公司事项：我们认为可以充实电冶公司资本金，降低资产负债比例，增加其盈利和业务发展能力，减少财务成本，公司作为电冶公司控股股东，营业收入和利润将因此进一步提升。
4、与鄂尔多斯财务有限公司签署《金融服务协议》：我们认为本次关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益
上述交易均遵循了公平合理的原则，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
2013年11月26日，我们对2013年第十一次董事会会议的《关于聘任为公司进行 2013年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》进行认真审议，并发表独立意见：董事会在发出《关于 2013年度改聘会计师事务所的议案》前，已取得了我们的认可；立信会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证
券、期货相关业务审计资格以及证券H股审计资格；是世界著名会计师事务所立信国际在中国大陆的唯一成员所，对其提供全面的技术支持。立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计和内部控制审计。公司聘任立信会计师事务所为公司 2013年度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度进行年度财务报告审计和内部控制审计。
（五）公司现金分红及其他投资者回报情况
我们认为：公司自 1995年上市以来，充分重视对股东的回报，保持了自上市以来每年进行现金分红的利润分配政策，并在《公司章程》中以制度的形式对公司利润分配重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自查，没有发现侵害中小股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
截至 2013年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性及完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会现有 9名成员，其中独立董事 3名。2013年，公司董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，运作规范。董事会下设四个专业委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会），报告期内，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董
事会科学决策发挥了积极作用。
（十）其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2013年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。作为公司的独立董事，在2014年的各项工作中，我们将尽职尽责，维护公司及全体股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司章程所赋予独立董事的各项职责和权力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
独立董事：任磊钟志伟石宝国
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2014年3月3日