沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有
吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目
资产评估报告书
沃克森评报字[2013]第 0259号
（资产评估报告共两册，本册为第一册）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇一三年十二月二十日
沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书总目录
第一册沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书（含评估报告附件）
沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书目录
注册资产评估师声明..............................................................................................1
摘要........................................................................................................................3
资产评估报告书....................................................................................................5
一、绪言................................................................................................................5
二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者....................................5
三、评估目的......................................................................................................12
四、评估对象和范围..........................................................................................12
五、价值类型及其定义......................................................................................14
六、评估基准日..................................................................................................14
七、评估依据......................................................................................................15
八、评估方法......................................................................................................17
九、评估程序实施过程及情况..........................................................................23
十、评估假设......................................................................................................25
十一、评估结论..................................................................................................27
十二、特别事项说明..........................................................................................30
十三、评估报告使用限制说明..........................................................................32
十四、评估报告日..............................................................................................32
评估报告签字盖章页..........................................................................................33
评估报告附件......................................................................................................34
沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书注册资产评估师声明
沈阳中恒新材料有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或我公司）接受贵公司的委托，对吉林市吉研高科技纤维有限责任公司于评估基准日2013年6月30日的股东全部权益价值进行评估，针对本评估报告特作如下声明：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告
中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的相关费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增（减）值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
九、本报告未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有
吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目
资产评估报告书
摘要
沃克森评报字[2013]第0259号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目全面情
况，应认真阅读资产评估报告书正文全文。
一、绪言
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受沈阳中恒新材料有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权这一经济行为而涉及的吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股东全部权益价值于 2013年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托方及被评估单位
委托方：沈阳中恒新材料有限公司；
被评估单位：吉林市吉研高科技纤维有限责任公司。
三、评估目的
沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权，本次评估系为沈阳中恒新材料有限公司拟转让股权这一经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为已获得中国恒天集团有限公司于2013年12月16日中国恒天战
[2013]562号文件《关于转让吉林市吉研高科技纤维有限责任公司60%股权》的批复。
四、评估对象和范围
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书本次评估对象为吉林市吉研高科技纤维有限责任公司于评估基准日2013年6月30日的股东全部权益市场价值。
股东全部权益账面金额 3,733.04万元，股权持有单位已声明其所持有股权不存在抵押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。
具体评估范围为吉林市吉研高科技纤维有限责任公司于评估基准日进行转让股权行为所涉及的全部资产及负债，资产账面值为 7,700.42万元，负债总额3,967.38万元，所有者权益3,733.04万元。
本次吉林市吉研高科技纤维有限责任公司于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2013]329号的无保留意见审计报告。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2013年6月30日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，注册资产评估师进行合理性分析后最终选取资产基础法评估结果作为评估结论如下：
即：采用资产基础法对吉林市吉研高科技纤维有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为 6,164.73万元（人民币大写金额为：陆仟壹佰陆拾肆万柒仟叁佰元整），评估值较账面净资产增值2,431.69万元，增值率65.14%。
本评估报告仅供沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权提供价值参考，不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上，结合拟转让股权时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书按照有关资产评估现行规定，本报告书评估结论自评估基准日2013年6月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。[本页以下无正文]
沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有
吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目
资产评估报告书
沃克森评报字[2013]第0259号
一、绪言
沈阳中恒新材料有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受沈阳中恒新材料有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权这一经济行为而涉及的吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股东全部权益价值于 2013年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
1、概况
企业名称：沈阳中恒新材料有限公司
注册地址：辽宁康平经济开发区东关工业园
法定代表人：刘树甫
注册资本：人民币18181.10万元
经济性质：有限责任公司
成立日期：2009年8月14日
经营期限：2009年8月14日至2059年8月13日
注册号：210123000010507（1-1）
经营范围：许可项目：碳纤维原丝、碳丝及其制品、特种碳纤维及碳纤维相关产品的研发、制造、销售；
一般经营项目：化纤原辅料（不含危险化学品）、金属材料、化纤化工设备的销售；碳纤维工程技术开发及新材料产业项目投资。
2、企业简介及历史沿革
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书沈阳中恒新材料有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)由中国恒天集团有限公司、中国化纤创业投资有限公司、辽宁天维纺织研究建筑设计集团有限公司、扬州惠通聚酯技术有限公司、自然人赵春田共同出资组建。注册资本为人民币181,811,000.00元整，分两期缴足。截至2009年8月14日，首期出资额为人民币120,582,000.00元，分别由中国恒天集团有限公司、中国化纤创业投资有限公司、辽宁天维纺织研究建筑设计集团有限公司共同出资,出资额占注册资本比例为66.32%；公司实收资本已经辽宁融德联合会计师事务所审验并出具辽融会验字[2009]306号验资报告。
股东出资及持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人股东姓名或名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|中国恒天集团有限公司|9272.73|51|
|2|中国化纤创业投资有限公司|2000|11|
|3|辽宁天维纺织研究建筑设计集团有限公司|785.47|4.32|
||合 计|12058.20|66.32|

2009年8月25日，第二期出资额为人民币61,229,000.00元，分别由中国化纤创业投资有限公司以持有吉林吉研高科技纤维有限公司38.5%股权和持有扬州慧通元亨新材料有限公司50%股权出资、扬州慧通聚酯技术有限公司以其持有扬州慧通元亨新材料有限公司45.9%股权出资、赵春田以其持有吉林吉研高科技纤维有限公司31.5%股权共同出资，并取得注册号为210123000010507（1-1）的企业法人营业执照。公司实收资本已经辽宁融德联合会计师事务所审验并出具辽融会验字[2009]318号验资报告。
本期股东出资及持股比例如下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本期新增认缴出资|本期新增实收资本|占注册资本总额比例|
|中国恒天集团有限公司||||
|中国化纤创业投资有限公司|3293.48|3293.48|18.11%|
|扬州慧通聚酯技术有限公司|1239.3|1239.3|6.82%|
|辽宁天维纺织研究建筑设计集团有限公司||||
|赵春田|1590.12|1590.12|8.75%|
|合计|6122.9|6122.9|33.68%|

2010年10月20日，中国恒天集团有限公司与中国化纤创业投资有限公司签订股权转让协议，购买中国化纤创业投资有限公司所持有的本公司300万元股股权，占实收资本的1.65%，并于2011年9月22日支付了股权转让款。股权转让后，中国恒天集团有限公司的股权比例由51%增至52.65%，中国化纤创业投资有限公司的持股比例由29.11%减至27.46%。经律师在康平县工商行政管理局查询公司档案，未见公司股东及股权变更的工商登记资料。
公司成立时的法定代表人为胡克。于2011年9月14日，公司向康平县工商行政
管理局提出《有限责任公司变更登记申请书》，申请变更登记事项为：法定代表人变
更为刘树甫。
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
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|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例%|
|中国恒天集团有限公司|9,272.73|51|
|中国化纤创业投资有限公司|5,293.48|29.11|
|辽宁天维纺织研究建筑设计集团有限公司|785.47|4.32|
|扬州惠通聚酯技术有限公司|1,239.30|6.82|
|赵春田|1,590.12|8.75|
|合 计|18,181.10|100.00|

（二）被评估单位
1、概况
企业名称：吉林市吉研高科技纤维有限责任公司
企业住所：吉林市吉林经济技术开发区平安路39号
法定代表人姓名：赵春田
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币贰仟万元
实收资本：人民币贰仟万元
成立日期：2004年2月12日
经营范围：聚丙烯腈基碳纤维及制品、粘胶基碳纤维、碳纤维复合材料自行车及部件制造；批发兼零售各种纤维制品、塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、建材（不含木材）、百货杂品、体育用品、运动器材。
营业期限：2004年2月12日至2018年12月31日。
2、企业简介及历史沿革
根据公司章程，吉林市吉研高科技纤维有限责任公司（以下简称“公司”或“吉研高科”)设立申请的登记的注册资本为50万元，由王军出资人民币40万元，占出资比例的80%，由赵玉莲出资人民币10万元，占出资比例20%。业经吉林永泰会计师事务所出具的吉永泰会师验字（2004）012号《验资报告》。
2007年12月13日，根据股权转让协议和股东会决议，公司原股东王军出资额40万元的股权转让给新股东赵春田。
2008年3月14日，根据股权转让协议和股东会决议，公司原股东赵玉莲自愿将吉研高科注册资本金10万元（占股份20%）无偿转让给赵春田。
2008年3月16日，原股东赵春田以实物、货币、未分配利润出资610万元（其中，实物出资已经吉林利安达会计师事务所有限责任公司评估，并作出吉利安达（吉）评字【2008】第6号评估报告）；中纤创业投资有限公司货币出资700万元。2008年3
月19日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司作出吉利安达（吉）验字【2008】第
6号《验资报告》。
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书2008年3月26日，原股东赵春田增加货币出资340万元，原股东中纤创业投资有限公司增加货币出资70万元，新股东浙江金桥创业投资有限公司货币出资230万元。
吉林利安达会计师事务所有限责任公司作出吉利安达（吉）验字【2008】第8号《验资报告》。
本次增资后的注册资本及股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|赵春田|1000|50%|
|中纤创业投资有限公司|770|38.5%|
|浙江金桥创业投资有限公司|230|11.5%|
|合计|2000|100%|

2009年8月10日，根据股权转让协议和股东会决议，赵春田和中纤创业投资有限公司分别转让所持有的吉研高科31.5%和38.5%的股权给沈阳中恒新材料有限公司，股权转让后，沈阳中恒新材料有限公司持有吉研高科70%股权，出资额为1400万元。
本次股权变更后的注册资本及股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|沈阳中恒新材料有限公司|1400|70%|
|赵春田|370|18.5%|
|浙江金桥创业投资有限公司|230|11.5%|
|合计|2000|100%|

3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|沈阳中恒新材料有限公司|1400|70%|
|赵春田|370|18.5%|
|浙江金桥创业投资有限公司|230|11.5%|
|合 计|2000|100%|

4、近年资产、损益状况
公司2010年、2011年、2012年及2013年6月30日的资产状况如下表所示：
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010-12-31|2011-12-31|2012-12-31|2013-6-30|
|流动资产|3,323.49|2,907.50|4,440.33|4,145.40|
|非流动资产|3,199.95|3,743.77|3,713.68|3,555.02|
|其中：可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|2,486.18|3,180.48|3,071.12|3,064.15|
|在建工程|231.06|111.24|200.44|53.72|
|无形资产|461.99|452.05|442.12|437.15|
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|6,523.44|6,651.27|8,154.01|7,700.42|
|流动负债|2,531.25|2,377.66|3,691.73|3,409.46|
|非流动负债|361.65|486.64|591.45|557.92|
|负债总计|2,892.90|2,864.30|4,283.18|3,967.38|
|净 资 产|3,630.54|3,786.97|3,870.83|3,733.04|

损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年度|2011年度|2012年度|2013年6月|
|主营业务收入|1,580.10|2,830.78|2,033.22|883.48|
|减：主营业务成本|1,076.92|1,680.09|1,191.26|513.72|
|主营业务税金及附加|15.73|17.00|21.84|8.02|
|营业利润|102.93|272.35|-89.24|-162.34|
|利润总额|92.31|190.33|83.87|-129.01|
|减：所得税|20.77|33.89|0.01|8.79|
|净利润|71.54|156.44|83.86|-137.80|

注：表中2010年度—2012年度数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并分别出具了天职京SJ[2011]1647号无保留意见审计报告、天职沈SJ[2012]113号无保留意见审计报告、天职沈SJ[2013]82号无保留意见审计报告、天职业字[2013]329号无保留意见审计报告。
5、经营管理架构等经营管理状况。
公司的经营管理架构：公司设有股东会、董事会和监事会，并设有经理。
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会由董事会召集由董事长主持；董事会是公司的常设权力机构，向股东会负责，董事会成员由5名董事组成，
设董事长一名，副董事长一名；公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理按照
董事会决议负责公司的日常生产、经营、管理工作。
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书公司的组织构架图：
6、公司经营情况介绍
吉林市吉研高科技纤维有限责任公司是中国恒天集团下属的国有控股子公司，成立于2004年2月，注册资金2000万元。公司具有丰富的管理人员和成熟的专业技术队伍，公司是国内唯一一家拥有两种碳纤维生产工艺的厂家，是国内最大生产粘胶基碳纤维的企业。
吉林市吉研高科技纤维有限责任公司现有的生产线产能为年产16吨粘胶碳纤维、14吨PAN基碳纤维及年产50吨粘胶基碳纤维平板毡。公司以航天级碳纤维产品的研发和生产为主，为多家军工企业配套，天宫一号，神舟九号载人飞船以及长征二号运载火箭的发射成功也有公司的一份功劳，为此中国航天科技集团公司授予了荣誉奖牌。
公司以“科技领先”为发展基础，“产业放大”为发展方向，2010年5月公司投资建设年产80000辆碳纤维复合材料自行车项目，2012年9月一期年产2万辆自行车已经投产，二期尚未开工建设。该项目不仅完全符合国家的产业政策，而且加快了国产化碳纤维的应用，对推动碳纤维行业的技术进步和产业化升级具有十分积极的意义。目前
生产的“吉昊麟”牌碳纤维自行车已经通过了EN欧盟认证。
7、执行的主要会计政策。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 10
沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定。
会计核算以权责发生制为计量基础；
存货的盘存采用永续盘存制。
坏账准备的计提方法是采用账龄分析法和个别认定法相结合。如果某项应收款项可收回性与其他应收款项存在明显差别的应收款项，则对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备，该项应收款项不再采用账龄分析法计提；在对其余的应收款项公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，从谨慎性原则出发按账龄分析法计提坏账准备，坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|比例%|
|1年以内(含1年)|0|
|1-2年(含2年)|10|
|2-3年(含3年)|20|
|3-4年（含4年）|50|
|4-5年（含5年）|80|
|5年以上|100|

固定资产按取得时实际成本计价。折旧按照直线平均法平均计算，并按照估计使用年限和预计净残值确定其折旧率：
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|-|-|-|-|
|资产类别|估计使用年限|预计净残值率%|年折旧率%|
|房屋建筑物|20年|5|4.75|
|机器设备|10年|5|9.50|
|运输设备|4-5年|5|19-23.17|
|办公设备|3-5年|5|19.00-31.67|

无形资产按取得时实际成本计价。按照直线平均法平均计算摊销。
执行主要税率如下：
（1）增值税
为一般增值税纳税人，增值税税率为17%。
（2）企业所得税
公司原为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，目前企业所得税率为25%。
（3）城市维护建设税
按应纳流转税的7%计提缴纳。
（4）教育附加税
按应纳流转税的3%计提缴纳、地方教育费附加按2%。
（5）其他税项
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 11
沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书按国家和地方有关规定计算缴纳。
（三）委托方和被评估单位之间的关系。
委托方-沈阳中恒新材料有限公司为被评估单位-吉林市吉研高科技纤维有限责任公司的控股股东。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方使用于本评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
三、评估目的
沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权，本次评估系为沈阳中恒新材料有限公司拟转让股权这一经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为已获得中国恒天集团有限公司于2013年12月16日中国恒天战
[2013]562号文件《关于转让吉林市吉研高科技纤维有限责任公司60%股权》的批复。
四、评估对象和范围
（一）评估对象、范围
本次评估对象为吉林市吉研高科技纤维有限责任公司于评估基准日2013年6月30日的股东全部权益市场价值。
股东全部权益账面金额 3,733.04万元，股权持有单位已声明其所持有股权不存在抵押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。
具体评估范围为吉林市吉研高科技纤维有限责任公司于评估基准日进行转让股权行为所涉及的全部资产及负债，资产账面值为7,700.42万元，负债总额3,967.38万元，所有者权益3,733.04万元。
本次吉林市吉研高科技纤维有限责任公司于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2013]329号的无保留意见审计报告。
资产评估范围申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|
|流动资产|1|4,145.40|
|非流动资产|2|3,555.02|

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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书
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|-|-|-|
|其中：固定资产 3 3,064.15|||
|在建工程|4|53.72|
|工程物资|5|-|
|无形资产|6|437.15|
|资产总计|7|7,700.42|
|流动负债|8|3,409.46|
|非流动负债|9|557.92|
|负债总计|10|3,967.38|
|净 资 产|11|3,733.04|

（二）评估范围中价值较大实物资产情况及特点
1、存货是由库存原材料、周转材料、产成品、在产品等组成。大量存货主要分布在3个库房内，种类较多。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准确。
2、房屋建（构）筑物
纳入本次评估范围内的房屋共 13项，主要座落于吉林经济开发区平安路39号，由九站厂房、粘胶车间厂房、自行车车间、门卫房、九站职工食堂、综合用房等构成，建筑面积共计 8,360.70平方米，建筑结构主要为钢结构和混合结构，建成年代为 2008-2012年间，其中5项已取得《房屋所有权证》，其他8项未取得《房屋所有权证》，以上房屋建筑物分布在土地证号为吉市国用（2013）第220202002143号的土地上，资产利用率较高，能满足正常生产经营的需要。
3、机器设备
设备类包括机器设备、运输设备、电子设备，共计466台（套）。其中：
（1）机器设备共计402台（套），该公司的主要生产设备为向有关生产厂家定制非标设备，厂家负责运输、安装调试。主要包括：生产线设备、通用设备、检测及实验室设备。
A、生产线设备：预氧化炉、低温碳化炉、高温碳化炉、高温石墨化炉、废气焚烧炉、粘胶井式碳化炉、收丝机、牵伸机、三辊牵伸机、三号剑杆织机、碳纤维织纱机、成型机台、送风加热系统、空压机、变压吸附制氮系统、高压控制柜系统、各种模具等。
B、通用机械设备：普通车床、立式铣床、无心磨床等。
C、检测设备及实验室设备：电子织物强力机、电子单纱弹力机、自行车冲击测试机、头管与座管柱疲劳测试机、把手疲劳测试机、刚性测试机、前叉疲劳测试机、万能材料试验机等。设备购置于 2005年-2013年间。设备由生产部门统一管理，维护、
保养及时，均能正常使用。
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书（2）运输设备8辆，主要为办公用车辆。车辆类型主要有大众、奥迪、别克、依维柯、金杯、宝莱、丰田、捷达等。至评估基准日，委估车辆证照齐全、产权明晰，维护、保养、使用正常。
（3）电子设备共计 56台（套），主要包括计算机、空调、打印机、复印机、传真机、电视机、扫描仪、照相机等设备，全部设备分布在公司的各个部门。大部分设备为2005-2013年度购进，设备由管理部门统一管理、维修、保养，经现场勘察，电子设备均正常使用。
4、土地
纳入本次评估范围的土地使用权一宗，已办理《国有土地使用权证》，土地证号为吉市国用（2013）第220202002143号，土地使用权面积39,950.19平方米，土地用途为工业用地，土地使用权类型为国有出让，截止到评估基准日，土地使用权人为吉林市吉研高科技纤维有限责任公司。
具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
五、价值类型及其定义
根据评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在持续经营假设前提下评估吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股东全部权益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2013年 6月 30日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日有利于评估目的实现，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
七、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：（一）主要法律法规
1、国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书2、国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（2001年12月31日国办发[2001]102号）；
4、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部第14号令）；
5、《国有资产评估项目备案管理办法》(财企[2001]802号)；
6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日国资委、财政部第 3号令）；
7、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年5月13日第378号令）；
8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年 9月 1日国务院国资委令第 12号）；
9、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（2006年12月12日国资发产权[2006]274号）；
10、关于企业国有产权转让有关事项的通知（2006年12月31日国资发产权[2006]306号）；
11、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（2009年 9月 11日国资发产权[2009]941号）；
12、《中央企业资产评估项目核准工作指引》（2010年5月25日国资发产权〔2010〕71号）；
13、《中华人民共和国公司法》(2006年1月1日施行)；
14、《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
15、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日修订并施行)；
16、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1995年1月1日施行)；
17、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
18、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）；
19、其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、《资产评估准则-基本准则》财企[2004]20号；
2、《资产评估职业道德准则-基本准则》财企[2004]20号；
3、《资产评估价值类型指导意见》中评协[2007]189号；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号；
5、《资产评估准则-评估报告》中评协[2011]230号；
6、《资产评估准则-评估程序》中评协[2007]189号；
7、《资产评估准则-业务约定书》中评协[2011]230号；
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书8、《资产评估准则-工作底稿》中评协[2007]189号；
9、《资产评估准则-不动产》中评协[2007]189号；
10、《资产评估准则-机器设备》中评协[2007]189号；
11、《资产评估准则-企业价值》中评协[2011]227号；
12、《评估机构业务质量控制指南》中评协[2010]214号；
13、《企业国有资产评估报告指南》中评协[2011]230号等。
（三）经济行为文件
1、中国恒天集团有限公司于2013年12月16日中国恒天战[2013]562号文件《关于转让吉林市吉研高科技纤维有限责任公司60%股权》的批复。
2、《资产评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2、车辆行驶证；
3、房屋所有权证、国有土地使用权证；
4、重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决（结）算书，工程（设备）竣工验收报告；
5、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料；
6、其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准依据
1、《2012年机电产品报价手册》；
2、太平洋网站市场报价查询；
3、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
4、城镇土地估价规程（GB/T18508-2001）；
5、房地产估价规范（GB/T50291-1999）；
6、《房屋完损等级评定标准(试行)》（城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）；
7、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
8、主要设备安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料；
9、主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料等；
10、Wind资讯金融终端；
11、其他与评估有关的资料等。
（六）参考资料及其他
1、评估基准日资产评估明细表；
2、企业财务通则（财政部第41号令）；
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书3、企业会计准则-基本准则（财政部第33号令）；
4、企业会计准则-具体准则（财会[2006]3号）；
5、企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告号天职业字[2013]329号）；
6、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
7、统计部门资料；
8、设备询价的相关网站或图书；
9、企业大宗原材料近期购进发票；
10、企业近期主要设备的订购合同、购置发票；
11、企业产成品近期销售价目表、产品销售合同或协议等；
12、其他与评估有关的资料等。
八、评估方法
(一)评估方法介绍
企业价值评估中通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者而言，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。
(二)评估方法选择
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用收益法进行评估。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估主要选用资产基础法和收益法进行评估。
4、评估结论确定的方法
对所采用的两种评估方法得出的评估结论进行分析，在综合考虑不同评估方法的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的评估结论。
(三)各项资产具体所采用评估方法的介绍
资产基础法
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金包括银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策确认预计损失；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
对外购存货，包括原材料、在库周转材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
产成品一般以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值确认。
（4）其他流动资产
其他流动资产在核查账簿，原始凭证的基础上进行了分析、核实，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
2、非流动资产的评估方法
（1）房屋建筑物的评估
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据。
对房屋建筑物采用成本法进行评估，评估值=重置全价×综合成新率。
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
注：重置全价为复原重置价
房屋建筑物的重置全价视具体情况，主要以决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价，并按国家有关文件，计算前期及其它费用、资金成本等，确定重置价值。
②综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%
其中：理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
现场调查成新率分为建筑物和构筑物
建筑物：对主要建筑物查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，计算出这些建筑物的调查成新率。
构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，计算出各构筑物的调查成新率。
对于超过经济使用年限的房屋建筑物以现场调查成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率一般不低于30%。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（2）机器设备的评估
根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的实现后被评估单位持续经营的前提条件，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
①重置价值的确定
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
注：重置全价为复原重置价；凡符合中华人民共和国增值税暂行条例及其配套文件规定的固定资产设备，评估的重置全价中不含增值税进项税额。
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算时，针对设备不同的情况，
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书分别考虑确定重置全价的构成要素。比如电子设备一般不考虑各项杂费，直接以市场价值确定重置全价；车辆则以车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成其重置全价。部分已停产设备直接以市场二手设备价格确定重置全价。
②设备成新率的确定
a对价值量较大的设备成新率，以年限成新率和现场调查成新率加权平均的方法确定其综合成新率，计算公式为：
综合成新率=年限/理论成新率×40%+现场调查成新率×60%
式中：年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
现场调查成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
车辆成新率：依据“商务部等部门发《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）文件”，根据不同类型的汽车分别运用里程法、使用年限法计算其理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标，结合现场勘察情况对理论成新率进行调整，确定车辆的综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×100%
计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
b对价值量较小的设备一般直接采用年限成新率确定。
c对超过经济使用年限的设备以现场调查成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率一般不低于15%。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
④对报废设备，视其具体结构材质及材质重量，按实际能够变现价格扣除合理处理费用后确定；电子设备按零值确定；车辆应根据当地交通管理部门的规定，直接按报废金额以市场法确定评估值。对超期服役的设备以现场查看成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率一般不低于5%~15％。
（3）建设用地使用权的评估方法
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取市场比较法作为本次评估的基本方法。
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法。其基本公式如下：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V：评估对象价格
V：比较实例价格
B
A：评估对象情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：评估对象评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：评估对象区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：评估对象个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
（4）其他无形资产的评估方法
本次采用重置成本法评估，以专利权所发生的费用对尚可使用年限后的摊余价值确定评估值。
3、负债的评估方法
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
收益法
本次评估采用未来收益折现法，选定的收益口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2、计算公式
P
Ai/(1r)iAn/[r(1r)i] ND
n1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为无限年期的收益
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书N为非生产性资产及溢余资产评估值
D为溢余债务、付息债务
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期，其中，第一阶段为预测期2013年7月1日至 2017年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2018年01月01日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（R×W）＋〔R×（1－T）×W〕
e e d d
式中：R为公司普通权益资本成本
e
R为公司债务资本成本
d
We为权益资本在资本结构中的百分比
W为债务资本在资本结构中的百分比
d
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×(ERP)＋R
c
式中：R为无风险报酬率
f
β为权益的系统风险系数
ERP为市场风险溢价
R为企业特定风险调整系数
c
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
式中：β为具有被评估企业目标财务杠杆的Beta；
L
β为参考企业无财务杠杆的算术平均Beta；
U
D为债务金额；
E为权益金额；
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书6、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业持续运营中并不必须的资产，主要包括溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等；非经营性资产是指不参与生产经营的资产，但有些对于经营性资产配套是必须的。一般来说非经营性资产是溢余资产，但溢余资产并不全部都是非经营性资产。对该类资产单独评估。
7、溢余负债的确定
溢余负债是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余负债。
8、付息债务的确定
以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对外卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款等负债。
九、评估程序实施过程及情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与沈阳中恒新材料有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的核对，对资产进行实地查看与核对，并取得了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的评估调查工作，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托阶段
在接受项目委托前，项目负责人首先：
1、了解被评估单位组织架构和机构分布；
2、了解被评估单位经营业务特点；
3、了解被评估单位主要业务内控制度和会计核算制度；
4、根据对被评估单位的调研情况编制评估计划。
初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
（二）清查核实阶段
1、项目培训阶段
针对本项目特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，确保评估技术方案的贯彻落实，我们对参与本项目的各评估组项目负责人及评估人员进行培训；主要内容为：项目基本背景及情况、相关的中介机构、项目组织及时间安排、明细表审核要点、现场清查工作的要点及具体要求、各类资产的评估方法、中介机构的对接要求及注意事项、各级审核要求、报告体例要求、电子文档的规范要求、工作底稿的要求、各级人员职责、项目协调机制、工作纪律等内容。以明确项目情况及总体要求，并确保在企
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书业资产申报过程中对有关共性问题解释的一致性。
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产，填报资产评估申报表、准备评估资料。
2、现场清查阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了抽查核实。
资产清查工作主要包括：
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场进行了抽查核实，以确定其客观存在。
（2）账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
（3）评估资料的收集
向企业提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
（4）深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。
（四）汇总阶段
项目组完成初稿，最终汇总确定评估结果。
（五）审核阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
（六）出具报告阶段
在将评估结果与委托方沟通后于2013年12月20日正式出具评估报告。
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书十、评估假设
(一)基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内除报废资产外，其他正常使用资产均为在用续用状态。
(二)一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、收益的计算以会计年度为准，企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；
7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
8、被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
（三）具体假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、资料真实、准确、合法和完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、准确、合法和完整。
5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
6、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
7、假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面规定的。
8、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
9、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
10、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。
11、对未来收益预测评估师是在吉林市吉研高科技纤维有限责任公司提供的未来发展规划基础上做出的。
12、被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、所处行业大环境、方式和决策程序上与现时保持一致。
13、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险。
14、有关吉林市吉研高科技纤维有限责任公司未来收益预测(现金流量预测)的数据由吉林市吉研高科技纤维有限责任公司管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益预测(现金流量预测)的基础上，结合吉林市吉研高科技纤维有限责任公司经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测(现金流量预测)可实现程度的保证。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书十一、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在企业持续经营前提下得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2013年6月30日资产总额账面值 7,700.42万元，评估值 9,574.19万元，评估增值1,873.77万元，增值率24.33%；
负债总额账面值 3,967.38万元，评估值3,409.46万元，评估减值557.92万元，减值率14.06%；
净资产账面值 3,733.04万元，评估值 6,164.73万元，评估增值 2,431.69万元，增值率65.14%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年6月30日
被评估单位：吉林市吉研高科技纤维有限责任公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|4,145.40|4,254.27|108.87|2.63|
|非流动资产|2|3,555.02|5,319.92|1,764.90|49.65|
|其中：固定资产|3|3,064.15|3,505.09|440.94|14.39|
|在建工程|4|53.72|53.72|-|-|
|无形资产|5|437.15|1,761.11|1,323.96|302.86|
|其中：土地使用权|6|437.15|1,753.81|1,316.66|301.19|
|资产总计|7|7,700.42|9,574.19|1,873.77|24.33|
|流动负债|8|3,409.46|3,409.46|-|-|
|非流动负债|9|557.92|-|-557.92|-100.00|
|负债总计|10|3,967.38|3,409.46|-557.92|-14.06|
|净 资 产|11|3,733.04|6,164.73|2,431.69|65.14|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对吉林市吉研高科技纤维有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为2,554.69万元，评估值较账面净资产评估减值1,178.35万元，减值率31.57%。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2013年6月30日
被评估单位：吉林市吉研高科技纤维有限责任公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|预测年期|

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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年 稳定增长2014年度 2015年度 2016年度 2017年度7-12月 年度|||||||
|营业收入|1,916.59|3,155.24|4,227.98|4,625.35|4,662.54||
|营业成本|1,149.63|1,812.72|2,386.19|2,598.61|2,618.50||
|营业税金及附加|23.35|38.38|51.45|56.29|56.74||
|销售费用|81.19|130.36|172.95|188.73|190.20||
|管理费用|542.76|692.87|827.57|894.17|925.54||
|财务费用|58.80|121.80|121.80|121.80|121.80||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业利润|60.87|359.11|668.02|765.75|749.76||
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|利润总额|60.87|359.11|668.02|765.75|749.76||
|所得税费用|15.22|89.78|167.00|191.44|187.44||
|净利润|45.65|269.33|501.01|574.31|562.32|562.32|
|加回：折旧|171.13|171.13|171.13|171.13|171.13|171.13|
|摊销|4.97|4.97|4.97|4.97|4.97|4.97|
|利息费用（扣除税务影响）|49.98|103.53|103.53|103.53|103.53|103.53|
|扣减： 资本性支出|118.18|236.35|236.35|236.35|236.35|236.35|
|营运资金追加额|359.45|-601.47|1,520.50|563.22|52.72|0.00|
|企业自由现金流量|-205.90|914.07|-976.22|54.36|552.87|605.59|
|折现率（WACC）|10.36%|10.36%|10.36%|10.36%|10.36%|10.36%|
|折现年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00||
|折现系数|0.9757|0.9061|0.8211|0.7440|0.6741|6.5068|
|企业自由现金流现值|-200.90|828.24|-801.57|40.44|372.69|3,940.45|
|企业自由现金流现值和|4,179.38||||||
|加：溢余资产|1,251.44||||||
|其中：长期股权投资|0.00||||||
|减：溢余负债|1,372.63||||||
|加(减)：非经营资产负债净值|0.00||||||
|减：付息债务|1,503.50||||||
|企业全部股权价值：|2,554.69||||||
|评估基准日净资产账面价值|3,733.04||||||
|收益法评估值增值额|-1,178.35||||||
|收益法评估值增值率|-31.57||||||

（三）对评估结果选取的说明：
收益法比资产基础法测算得出的全部股权价值低3,610.04万元，差异率为58.56%。
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是从资产重置的角度来评价资产的公平市场价值，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值。
收益法则是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值。收益法与成本法是从不同的角度来评估企业的价值，所以两种评估方法的评估路径不同导致出现评估结果差异。
吉林市吉研高科技纤维有限责任公司为化学纤维制造企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，其未来获得的收益依赖于国际、国内经济形势，而经济形势受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性。而吉林市吉研高科技纤维有限责任公司销售模式为公司统一管理，实行以单定销，其收入预测是参考公司的未来四年半规划及近期价格为基础进行分析、判断、预测，存在着较多的假设前提，因此吉林市吉研高科技纤维有限责任公司未来盈利能力存在很大的不确定性。
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股权的市场价值，并且考虑了专利权等无形资产价值。考虑沈阳中恒新材料有限公司拟对吉林市吉研高科技纤维有限责任公司转让股权的实际情况，并结合本次评估目的和化学纤维制造行业的特点。通过以上分析，我们认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，我们选用资产基础法作为本次转让股权的参考依据。
综上所述，考虑到以上该公司用其两种方法评估产生的各自特点，本次评估值取资产基础法为公司股东全部权益价值较合理。
采用资产基础法对吉林市吉研高科技纤维有限责任公司的股东全部权益价值评估值为 6,164.73万元（人民币大写金额为：陆仟壹佰陆拾肆万柒仟叁佰元整），评估值较账面净资产增值 2,431.69万元，增值率65.14%。
（四）评估增减值原因分析：
1、流动资产评估增减值原因分析
产成品的账面值为历史成本，本次评估采用市场途径，从市场销售价格出发，扣除销售环节的税费得出评估值，由于考虑了部分利润导致评估增值。综合上述因素，存货总体增值。
2、设备类评估结果增减值原因分析
（1）机器设备
评估中包含前期费用，资金成本等费用，部分大型设备购置价格增值幅度较大，造成评估原值增值；企业折旧年限小于设备经济寿命年限，造成评估净值增值。
（2）运输车辆
运输设备减值主要是车辆购置价格下降，企业折旧年限小于经济寿命年限，造成评估净值增值
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书（3）电子设备
电子设备增值是电子设备中电脑设备更新速度快，价格下降，评估原值减值；由于电子设备企业折旧年限低于经济寿命年限，导致电子设备评估净值增值。
3、房屋类资产评估增减值原因的分析
由于近年来人工费、材料费及机械费价格上涨是导致重置全价增值的主要原因之一；此外房屋的经济使用年限高于会计折旧年限，这是评估净值增值率较大的原因。
4、土地使用权评估增减值原因的分析
建设用地使用权评估增值主要原因为：本次评估土地使用权增值的主要原因为企业申报的账面值是根据当地政府给予的优惠政策形成的，而本次评估未考虑优惠政策对地价的影响，从而导致评估增值。
5、其他无形资产增值原因分析
其他无形资产增值原因为：商标、专利权等无账面值，本次采用重置成本法以申请商标、专利权所需要的费用进行评估，故形成增值。
6、负债评估减值原因分析
负债中其他流动负债为企业收到的政府专项资金，企业作为递延收益待摊销后的余额。该负债在相关资产投入使用并提取折旧或摊销时从递延收益转入当期损益，并非实际需要承担的负债项目，评估为零，导致负债评估减值。
（五）收益法评估结果与资产基础法评估结果差异的原因分析
资产基础法评估是以吉林市吉研高科技纤维有限责任公司资产负债表为基础，收益法的评估对象是企业整体，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的发展规划、经营能力等多种因素。
十二、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
(一)对委托方及被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性、准确性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但并不对上述资料
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书的真实性负责。
(三)中国注册会计师协会颁布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
(四)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果会失效。
(五)本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生费用和各税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
(六)我们未考虑本次申报评估资产诸如存在抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响；未考虑被评估单位提供资产评估明细表范围以外可能存在的资产及负债。
(七)吉林市吉研高科技纤维有限责任公司向中国银行吉林经济技术开发区支行借款1500万元，以位于吉林市吉林经济技术开发区平安路 39号的土地使用权1项、房屋建筑物5项作为抵押。抵押土地面积 39950.19平方米，土地证号吉市国用（2013）第 220202002143号；抵押房产面积共计 7,471.70平方米，房产证号分别为吉林市房权证九字第 XZ00003400号、吉林市房权证九字第 XZ00008018号、吉林市房权证九字第 XZ00008019号、吉林市房权证九字第 XZ00008020号、吉林市房权证九字第 XZ00008021号，提醒报告使用者注意。
(八)吉林市吉研高科技纤维有限责任公司部分房屋如门卫房、九站职工食堂、综合用房等未办理房产证，吉林市吉研高科技纤维有限责任公司出具声明，该部分资产由其出资购置，产权归其所有。评估师不对该部分资产的权属做任何形式的保证，评估值未考虑办证费用，提醒报告使用者注意。
(九)在本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查判断得出的。
(十)本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现场调查判断得出的。
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告书（十一）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（十二）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
（十三）本次评估结论为股东全部权益价值，所以不需考虑少数股权折价或溢价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四）未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（六）本评估报告自评估基准日 2013年6月30日起一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十四、评估报告日
本评估报告出具时间为2013年12月20日。
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法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一三年十二月二十日
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沈阳中恒新材料有限公司拟转让持有吉林市吉研高科技纤维有限责任公司股权项目资产评估报告附件评估报告附件
一、资产评估经济行为文件
二、委托方营业执照复印件
三、被评估单位营业执照复印件
四、被评估单位三年经审计后的财务报表及评估基准日审计报告
五、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
六、委托方及被评估单位承诺函
七、资产评估师承诺函
八、资产评估机构营业执照复印件
九、资产评估机构资格证书复印件
十、评估人员名单及其资格证书复印件
十一、资产评估业务约定书
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评估项目主要人员名单
项目负责人：何伟华(注册资产评估师)
项目复核人：徐伟建(注册资产评估师)
流动资产：吕海燕
机器设备：曾照远
房地产：杜江
收益法：王海斌
质监部复核人：王爱萍(注册资产评估师)