证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016—002
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年12月31日下午2：30在广西南宁市双拥路 36号南方食品大厦公司会议室召开第八届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于 2015年 12月 20日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体监事发出，应出席会议的监事3人，实际出席会议3人。本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
经与会监事对本次会议各项议案进行了认真审议和表决，形成了相关决议，现将有关情况公告如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司经对有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定的条件进行对照，并经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
逐项表决又下事项时，关联监事李汉荣回避表决，其余两名非关联监事参加
表决，经表决通过如下事项：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买鹿邑县金日食用油有限责任
公司（以下简称“金日食用油”）100%的股权，同时发行股份募集配套资金。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金日食用油的三名股
东：朱杰、朱玉华和上海山晓投资管理有限公司（以下简称“上海山晓”），本次募集配套资金的交易对方为韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺4名特定对象。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买的标的资产为金日食用油100%的股权。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
4、关于购买标的资产的定价原则和交易价格
同意购买标的资产以评估基准日（2015年10月31日）的评估值为交易作价定价基础，最终交易价格由各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告，截止评估基准日2015年10月31日，标的公司的评估值为66,707.55万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格确定为62,500万元。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
5、关于购买标的资产对价的支付方式
同意公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购
买标的资产的对价，股份支付的比例合计为70%，现金支付的比例合计为30%。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
6、关于标的公司过渡期的损益归属
同意标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由金日食用油控股股东朱杰承担。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
7、关于本次交易中的现金支付时间及方式
同意在公司与交易对方签订发行股份及支付现金购买资产的框架协议订立后，且经公司董事会审议通过后5个工作日内，公司向朱杰预付订金2,000万元。
在公司完成非公开发行募集配套资金且资金到账后 10个工作日内，公司将现金对价全部支付给交易对方。如公司募集的配套资金不足以支付现金对价，公司在非公开发行募集的配套资金到账后 60日内以自有资金补足现金对价。如公司募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，公司在方案被否决后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
8、关于标的资产的交割及违约责任
同意标的资产于本次发行股份及支付现金购买资产方案获中国证监会核准
后三十（30）日内过户至公司名下。同意如交易对方未按约定交割标的资产，则构成违约，应向公司承担违约责任，包括但不限于赔偿公司直接、实际经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
9、关于发行股票的种类和面值
同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
10、关于发行方式及发行对象
同意本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱杰、朱玉华和上海山晓，同意本次发行股份募集配套资金的发行对象为韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺4名特定对象。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
11、关于发行股份的定价原则、定价基准日及发行价格
同意本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告
日（2015年11月17日）；同意本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73%，即14.48元/股；同意本次发行股份募
集配套资金的发行价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
12、关于发行数量
同意本次购买标的资产发行股份30,214,087股，其中向朱杰、朱玉华和上海山晓发行的股份分别为29,926,873股、199,654股和87,560股；同意本次为募集配套资金拟发行的股份不超过3,000万股，其中向韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺发行的股票分别不超过1,350万股、600万股、500万股和550万股。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
13、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
14、关于发行股份的锁定期安排
同意发行对象朱杰在本次交易中取得上市公司股份中的40%（计11,970,749股）锁定期为12个月，余下60%的股份（计17,956,124股）锁定期为36个月，同时其锁定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方可解锁；同意发行对象朱玉华、上海山晓在本次交易中取得上市公司的股份锁定期为12个月；同意发行对象韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺认购的股份锁定期为36个月。
锁定期自发行结束并完成股份登记之日起计。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
15、关于募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，同意募集资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
16、关于拟上市地点
同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
17、关于决议有效期限
同意决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
有关上述事项的详情请查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）及摘要》的具体内容。
三、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，监事会同意公司就本次交易编制的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事李汉荣回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）及摘要》的具体内容。
四、审议通过《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》
监事会同意公司在实施本次交易中与朱杰、韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺等关联方发生的关联交易。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事李汉荣回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
六、审议通过《关于公司与朱杰签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》为保证本次发股份及支付现金购买资产的盈利达到预期水平，监事会同意公司与朱杰先生签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
七、审议并通过《关于公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺 4名特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
为实施本次发行股份募集配套资金事宜，监事会同意公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺共4名特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事李汉荣回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。关联监事李汉荣回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事就本次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见；
3、《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要》；
4、公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、公司与朱杰先生签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》；
6、公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺 4名特定对象签订的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
监 事 会
二○一六年一月四日