中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为秦川机床工具集团股份公司（原名：陕西秦川机械发展股份有限公司，以下简称“秦川机床”或“公司”）发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对秦川机床2016年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，
公司出具了《秦川机床工具集团股份公司董事会关于 2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，就相关事项发表意见认为：公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于秦川机床工具集团股份公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》（希会审字(2017)0860号），就相关事项发表意见认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况。
中信证券核查的具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸
收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）文件的核准，秦川机床于2014年10月9日募集配套资金非公开发行 A股 71,476,391股，发行价格 8.37元/股，各股东实际缴纳出资总额为人民币 598,257,392.67元，中信证券扣除承销及保荐费人民币 20,939,008.74元后，秦川机床实际收到中信证券转入募集资金人民币 577,318,383.93元，扣除其它发行费用人民币460,049.84元后，募集资金净额为人民币 576,858,334.09元。2014年 9月 25日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集配套资金非公开发行A股的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字(2014)0072号）予以确认。公司对上述资金进行了专户存储管理。
2016年度募集资金支出42,981,555.64元，其中根据募集资金投向及其变更情况发生购置设备等专项支出 30,508,796.88元，补充流动资金12,472,758.76元，收到利息收入扣减手续费支出净额 470,802.37元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金项目累计支出为 513,525,221.79元，其中根据募集资金投向及其变更情况归还银行借款及补充流动资金475,185,424.91元，购置设备等专项支出38,339,796.88元，收到利息收入扣减手续费支出净额2,631,959.59元，募集资金余额65,965,071.89元。
（二）募集资金存放及专户余额情况
根据监管要求及《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，2014年10月同保荐机构中信证券股份有限公司分别与设立的4个募集资金专户开户行中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行及中国光大银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。2015年 4月，公司用于补充流动资金、偿还银行贷款的募集资金使用完毕，公司中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行三方监管的募集资金专户余额为零，根据《监管协议》，公司已对以上两个专户进行注销处理，相应《监管协议》随之终止。
2015年 6月 30日，经公司第六届董事会第六次会议、公司第六届监事会
第五次会议审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意意见，2015年7月17日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目之一“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”变更为新项目“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，该项目实施主体为陕西汉机精密机械股份有限公司（以下简称“汉机精密”）。该项目计划投资总额18,000万元，其中，公司以募集资金向汉机精密增资4,000.00万元（增资后公司直接持有汉机精密44.79%股份，通过江机床持有汉机精密46.22%股份），专项用于该项目的建设。公司 2015年度与汉机精密、主承销商中信证券及中国银行汉中分行签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定汉机精密在中国银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为102854305995，该账户仅用于“异型螺杆转子及其组件产业化项目”募集资金的存储和使用。2015年 8月 7日，公司将中国光大银行股份有限公司宝鸡分行募集资金专户中的募集资金 4,000.00万元汇入中国银行汉中分行募集资金专户。
2015年10月29日，经公司第六届董事会第十次会议、公司第六届监事会第七次会议审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意意见。2015年 11月18日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目之一“中高档数控机床研发生产基地建设项目”的募集资金投资金额由 15,000万元调整为7,500万元，其余7,500万元及募集资金存放所产生的利息变更用途为永久补充流动资金。公司2015年与宝鸡机床、主承销商中信证券及浦发银行宝鸡支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡支行开设募集资金专项账户，账号为44010154500003073，该账户仅用于“中高档数控机床研发生产基地建设项目”募集资金的存储和使用。
公司于 2015年 11月 24日和 12月 29日分两次将 7,500.00万元转入该募集资金专户。
2016年2月，中国光大银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行三方监管的募集资金专户余额零，根据《三方监管协议》，公司对该专户进行销户处理，相应《三方监管协议》随之终止。
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国银行宝鸡分行营业部|103247723712|-|已销户|
|中国工商银行宝鸡姜谭支行|2603021129200019248|-|已销户|
|长安银行宝鸡中滩路支行|806021101421002347|-|已销户|
|中国光大银行宝鸡分行|79280188000022020|-|已销户|
|中国银行汉中分行|102854305995|2,341,632.68|募集资金专户|
|浦发银行宝鸡支行|44010154500003073|5,416,439.21|募集资金专户|
|浦发银行宝鸡支行|-|35,000,000.00|通知存款|
|合计|-|42,758,071.89||

（三）2016年度募集资金使用情况
1、2016年度募集资金项目支出66,188,555.64元，其中：
（1）根据公司 2015年第二次临时股东大会决议，本期将募集资金专户中国光大银行宝鸡分行 79280188000022020账户余额补充流动资金1,137,558.76元，2016年2月26日销户；
（2）“异型螺杆转子及其组件产业化项目”支出 30,385,029.35元，其中设备购置等支出 19,985,029.35元，补充项目铺底流动资金 10,400,000.00元。
（3）“中高档数控机床研发生产基地建设项目”支出 34,665,967.53元，其中设备购置等专项支出 23,330,767.53元，补充项目铺底流动资金11,335,200.00元。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式本期未发生变更情况。
3、公司本期未以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、本期以通知存款方式存放的募集资金余额35,000,000.00元，其他尚未使用的募集资金期末存放于公司募集资金专户。
2016年度募集资金使用具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||57,685.83||本年度投入募集资金总额||||6,618.86||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||53,673.22||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,500.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||19.94%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目|是|4,000.00||||||||是|
|变更为：异型螺杆转子及其组件产业化项目|||4,000.00|3,038.50|3,811.60|95.29|2017.3|89.92|否|否|
|2.中高档数控机床研发生产基地建设项目|否|15,000.00|7,500.00|3,466.60|3,476.60|46.35|2017.3|867.94|否|否|
|3.偿还债务及补充流动资金|是|38,685.83|46,185.83|113.76|46,385.02|100.43||||否|
|承诺投资项目小计||57,685.83|57,685.83|6,618.86|53,673.22|93.04|||||
|超募资金投向||——|——|——|——|——|——|——|——|——|

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|合计||57,685.83|57,685.83|6,618.86|53,673.22|93.04|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|中高档数控机床研发生产基地建设项目：2016年由于市场整体呈现继续下滑形势影响，公司主要产品的销售受到影响，公司现有产能不能完全释放，是项目已完成投入的部分未能达到预计效益的主要原因，公司正在积极根据市场变化调整销售策略和产品结构来应对，使得产能能完全释放。异型螺杆转子及其组件产业化项目：主要原因继续受行业整体经济形势低迷影响，螺杆压缩机和螺杆转子市场竞争加剧，销售价格有所下降，本报告期未达到预期收益。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未变化||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未变更||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未调整||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|未置换||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|本期“中高档数控机床研发生产基地建设项目”期末通知存款余额35,000,000.00元。 其余尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。||||||

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2016年12月31日，公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
三、超募资金的使用情况
公司本次募集配套资金非公开发行未发生超募资金的情形。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至2016年12月31日，公司本次募集配套资金非公开发行未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。
五、变更募集资金投资项目的情况
本期未发生变更募集资金投资项目的情况。
六、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
中信证券股份有限公司2017年 月 日