深圳市新国都技术股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A）
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书
主承销商/债券受托管理人
（住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室）
签署日期：2016年 4月 13日
深圳市新国都技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员
应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券
未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息
安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未
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按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损
失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持
有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管
理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说
明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、发行人已于 2016年 2月 24日获得中国证券监督管理委员会证监许可
【2016】335号文核准向合格投资者公开发行面值不超过4亿元的公司债券。
本次债券简称为“16新国都”、债券代码：112379。
本次债券发行规模为人民币 4亿元，每张面值为 100元，发行数量为 400
万张，发行价格为人民币100元/张，发行期限为3年。
发行人本次债券采取一次发行的方式，自中国证监会核准发行之日起 6个
月内发行完毕。
二、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者
适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无
效。
三、经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券信用等
级为AA+，该信用等级反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。本次债券
上市前，发行人经审计的最近一期末净资产为121,783.94万元（截至2015年9
月30日合并报表中所有者权益合计数），合并报表资产负债率为24.68%，母公
司报表资产负债率为49.15%；本次债券上市前，发行人2012年至2014年度实
现的年均可分配利润为 6,489.40万元（经审计的合并报表中归属于母公司所有
者的净利润算数平均值），按照本次债券发行规模 4亿元，利率询价区间上限
6.5%计算，发行人 2012-2014年度实现的年均可分配利润对本次债券一年利息
的覆盖倍数为2.50倍；根据发行人2015年度业绩快报，发行人2015年归属于
上市股东的净利润为8,276.01万元（未经审计），发行人2013-2015年度实现的
年均可分配利润为 7,242.72万元，按照本次债券发行规模 4亿元，利率询价区
间上限6.5%计算，发行人2013-2015年度实现的年均可分配利润对本次债券一
年利息的覆盖倍数为2.79倍。综上，发行人最近三个会计年度实现的年均可分
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配利润预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍，发行人在本次发行前的财务指
标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、在本次发行债券存续期内，宏观经济环境、行业政策、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法
从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益
造成一定影响。
五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上
市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易
平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司
财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法
保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次
债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公
司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承
担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投
资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上
市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为 49,507.50万元、49,917.78万元、67,820.03万元和 56,285.01万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 7,331.95万元、6,305.91万元、8,474.70万元和 5,555.22万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 6,016.04万元、5,494.01万元、7,958.14万元和 4,545.64万元；经营活动产生的现金流净额分别为-3,872.58万元、3,532.91万元、-386.73万元和-326.47万元；销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为103.10%、111.56%、96.69%和106.57%。
总体来看，报告期内发行人业绩稳定，经营活动现金流转正常。由于金融行业客户受采购流程节奏和季度性投资预算控制等因素影响，其业务结算一般集中在下半年或第四季度，同期公司费用支出则相对刚性。发行人所处行业存在的销
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售及收款季节性特征，可能造成各期经营业绩和经营活动现金流量净额存在一定波动性，从而对发行人抵御风险能力产生不利影响。
七、根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展若干政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软
件产品，按17％的法定税率征收增值税，对其增值税实际税负超过3％的部分
即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应
征收入，不予征收企业所得税。
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月，发行人因上述政策享受的税
收返还金额分别为2,589.00万元、3,334.88万元、3,153.64万元和3,133.06万元，占同期利润总额的比例分别为38.01%、58.92%、40.78%和66.09%。如未来该
等增值税返还政策发生重大不利变化，将有可能对公司盈利能力产生不利影响。
八、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司对本次发行债券存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的股东为深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理公司，资信状况良好。截至 2014年 12月 31日，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司累计对外担保金额为155.40亿元，占2014年12月31日合并报表净资产的比例为640.44%。在本次债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本次发行债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响。此外，担保机构为本次债券出具的担保函中约定，经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。上述事项可能使投资者承受一定的担保风险。
九、本次债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理暂行办法》。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
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债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十一、鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在深交所网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）公布，且深交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
十二、经鹏元资信综合评定，发行人本次债券评级为AA+，发行人主体长期信用评级为AA-，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，将影响本次债券的流动性。
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目 录
第一节释义 ............................................................................................ 10第二节发行概况 .................................................................................... 14一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 14二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 17第三节风险因素 .................................................................................... 21一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 21二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 23第四节发行人及本期债券的资信状况 ................................................ 29一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 29二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 29三、本期债券增信的依据及无担保情况下的评级结论 ................................................. 31四、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 32第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................... 34一、本次债券的担保情况 ................................................................................................. 34二、担保人的基本情况 ..................................................................................................... 34三、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 ................................. 37四、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系 ................. 40五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................. 41六、本次公司债券的偿债计划 ......................................................................................... 43七、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 44八、公司债券的偿债保障措施 ......................................................................................... 45九、发行人违约责任及解决措施 ..................................................................................... 48第六节发行人基本情况 ........................................................................ 50一、发行人概况 ................................................................................................................. 50二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 50
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三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 52四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 53五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 58六、公司法人治理结构及运行情况 ................................................................................. 59七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 63八、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 66九、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 82十、发行人内部管理制度 ................................................................................................. 87十一、信息披露事务与投资者关系管理 ......................................................................... 89第七节财务会计信息 ............................................................................ 91一、会计报表编制基准及注册师意见 ............................................................................. 91二、发行人最近三年及一期财务报表 ............................................................................. 91三、合并报表范围的变化及原因 ..................................................................................... 96四、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 97五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 98六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 118七、公司有息债务情况 ................................................................................................... 119八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 120九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 120第八节募集资金运用 .......................................................................... 121一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 121二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 122三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 122第九节债券持有人会议 ...................................................................... 123一、债券持有人行使有关权利的形式 ........................................................................... 123二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................... 123第十节债券受托管理人 ...................................................................... 131一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 131
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二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 132第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................. 142第十二节备查文件 .............................................................................. 151一、备查文件内容 ........................................................................................................... 151二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 151三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 152
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第一节释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本公司、公司、发行人、新国都|指|深圳市新国都技术股份有限公司|
|新国都有限|指|深圳市新国都技术有限公司|
|新国都支付|指|深圳市新国都支付技术有限公司，公司控股子公司|
|南京新国都|指|南京市新国都技术有限公司，公司控股子公司|
|苏州新国都|指|苏州新国都电子技术有限公司，公司控股子公司|
|信联征信|指|深圳市信联征信有限公司，公司控股子公司|
|易联技术|指|深圳市易联技术有限公司，公司控股子公司|
|中正智能|指|浙江中正智能科技有限公司，公司控股子公司|
|ExaDigm|指|ExaDigm Inc.，公司控股子公司|
|大拿科技|指|深圳市大拿科技有限公司，公司参股子公司|
|瑞柏泰|指|深圳市瑞柏泰电子有限公司，公司参股子公司|
|肇庆好易联|指|肇庆好易联网络有限公司|
|泰德信|指|深圳市泰德信实业有限公司|
|《公司章程》|指|深圳市新国都技术股份有限公司公司章程|
|本次债券|指|发行人本次拟向合格投资者公开发行不超过 4 亿元（含 4亿元）的公司债券|
|本次发行/本期发行|指|本次债券的公开发行|

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|人民银行|指|中国人民银行|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券登记机构、中国证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|承销团|指|由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》|
|债券持有人会议规则|指|为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|债券受托管理协议|指|发行人与债券受托管理人签署的《深圳市新国都技术股份有限公司（作为发行人）与渤海证券股份有限公司（作为债券受托管理人）关于深圳市新国都技术股份有限公司 2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充|
|投资人、持有人|指|就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|公司董事会|指|深圳市新国都技术股份有限公司董事会|
|主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、|指|渤海证券股份有限公司|

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|渤海证券|||
|发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、评级机构、鹏元资信|指|鹏元资信评估有限公司|
|担保人、第三方增信机构、增信机构、深圳担保集团|指|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|新会计准则|指|财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1-9月|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|A股|指|获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票|

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|元|指|如无特殊说明，指人民币元|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳市新国都技术股份有限公司
法定代表人：刘祥
注册资本：人民币231,021,360元
设立日期：2001年7月31日
注册地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
联系地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
股票代码：300130
股票简称：新国都
经营范围：货物及技术的进出口业务。银行卡电子支付终端产品（POS终
端、固定无线电话机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术
开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；互
联网信息业务。
（二）核准情况及核准规模
2015年12月1日，本公司第三届董事会第20次会议审议通过了《关于公
司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》，并提请公司 2015年第 6次临时股东大会审议。2015年 12月 17日，公司召开
2015年第6次临时股东大会审议通过了本次债券发行的相关议案，并授权董事
会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜。2016年 1月 15
日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，根据股东大会授权审议
并通过了本次发行的具体方案。
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经中国证监会于 2016年 2月 24日签发的“证监许可【2016】335号”文
核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 4亿元的公司债券。公
司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条
款。
（三）本次债券的主要条款
发行主体：深圳市新国都技术股份有限公司
债券名称：深圳市新国都技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发
行公司债券，简称“16新国都”，债券代码：112379。
债券期限：本次发行债券期限为3年。
发行规模：本次债券发行总规模为4亿元。
债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面
利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确
定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开
立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《公司债券发行与交易管
理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 4月
15日为该计息年度的起息日。
付息日期：2017年至2019年每年的4月15日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延
期间付息款项不另计利息）。
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到期日：本次债券的到期日为2019年4月15日。
兑付日期：本次债券的兑付日为 2019年 4月 15日（如遇法定及政府指定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利
息）。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所
持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息
及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计
债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
担保情况：本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无
条件不可撤消的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级
为AA-，本次债券的信用等级为AA+。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司
发行方式：本次债券采用网下发行的方式向合格投资者进行配售。
承销方式：由主承销商采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及
补充流动资金。
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募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于
公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所
应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
|||
|-|-|
|日期|事项|
|T-2日（2016年4月13日）|刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告|
|T-1日（2016年4月14日）|网下询价（簿记）、确定票面利率|
|T日（2016年4月15日）|公告最终票面利率、网下认购起始日|
|T+1日（2016年4月18日）|网下认购截止日|
|T+2日（2016年4月19日）|发行结果公告日|

2、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市新国都技术股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
联系地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
法定代表人：刘祥
联系人：李艳芳
联系电话：0755-83899562
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传真：0755-86319990
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
联系地址：天津市南开区宾水西道8号
法定代表人：王春峰
经办人：董向征、杨帆、封奇
联系电话：021-68800201
传真：021-68800206
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋10层
法定代表人：赖继红
经办律师：郭晓丹、石璁
联系电话：0755-33256890
传真：0755-33206888
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：深圳市福田区滨河大道联合广场B座11楼
法定代表人：梁春
经办人：刘高科、曾星、高德惠
联系电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
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法定代表人：刘思源
经办人：易美连、林心平
联系电话：0755-82872736
传真：0755-82872338
（六）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1205-1207
法定代表人：胡泽恩
经办人：蔡涛、陈韩彦
联系电话：0755-82934536
传真：0755-83023109
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：深圳市新国都技术股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行
银行账户：【44250100003900000374】
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755－82083333
传真：0755－82083947
邮政编码：518038
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
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负责人：赵俊霞
电话：0755-25988033
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年9月30日，渤海证券自营账户持有发行人A股股票10,400股，占发行人已发行股本总额的0.0045%。
除上述事项外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
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第三节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经
济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨
越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率
的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定
性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上
市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部
门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易
流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司
亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其
所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债
券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上
市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出
售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外
部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影
响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的
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还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿
付风险。
（四）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与
其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经
营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承
诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变
化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（五）评级风险
本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债
务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供
一个规避风险的参考值。
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等
级为AA+。但是在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债
券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用等级
和/或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（六）担保风险
本期债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为深
圳市中小企业信用融资担保集团有限公司。深圳市中小企业信用融资担保集团
有限公司目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券
存续期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影
响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券
承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
（七）债券提前偿付风险
如本期债券设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，则投资
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者可能面临债券提前偿付的风险，可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
公司负债结构中以流动负债为主，2012年末、2013年末、2014年末和2015
年 9月末，公司合并报表流动负债分别为 22,867.27万元，20,407.20万元，
23,663.83万元和37,515.88万元，占总负债的比例分别92.52%，87.01%，75.07%
和59.80%；公司的流动比率分别为4.96、5.34、4.38和2.58，速动比率分别为
4.35、4.78、3.84和2.04。报告期内，公司短期流动性指标较好，但流动比率、速动比率整体呈现下降的趋势。
本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金并调整债
务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，短期偿债风险将降低，公司债务结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金
需求。但如果公司因发展需要不断扩张经营规模，而公司的盈利能力、现金流
量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有可能增加。
2、经营活动现金流波动风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为-3,872.58万元、3,532.91万元、-386.73万元和-326.47万元；销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为103.10%、111.56%、96.69%和106.57%。总体来看，报告期内发行人业绩稳定，经营活动现金流转正常。由于金融行业客户受采购流程节奏和季度性投资预算控制等因素影响，其业务结算一般集中在下半年或第四季度，同期公司费用支出则相对刚性。发行人所处行业存在的销售及收款季节性特征，可能造成各期经营业绩和经营活动现金流量净额存在一定波动性，从而对发行人抵御风险能力产生不利影响。
3、未来资本性支出风险
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自首次公开发行股票并上市以来，公司募投项目陆续投入建设，同时通过兼并重组的方式扩大经营规模并向产业链上、下游延伸，不断提升公司行业地位。
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人投资活动现金流量净额分别为-2,192.18万元、-5,861.10万元、-17,101.65万元和-34,639.37万元，公司资本性支出金额逐年上升。
可以预计，公司未来仍将进行持续的资本性支出，但如果经济政策、市场竞争环境发生不可预计的较大变化，资本性投入未能达到预期收益，则有可能影响本公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
4、应收账款增长的风险
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司应收账款净额分
别为19,669.70万元、18,247.79万元、29,910.60万元和43,567.95万元，占流动
资产的比例分别为17.36%，16.74%、28.85%、45.07%；应收账款周转率分别为
2.73次、2.44次、2.63次和1.43次，报告期内伴随着公司销售规模快速增长，应收账款规模相应增长。
未来伴随着公司业务多元化和业务规模的进一步扩张，应收账款将可能进
一步增长，对公司现金流和应收账款管理提出了更高要求，如果出现应收款项
无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
5、研发费用较高的风险
报告期内，公司研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|研发费用|7,408.43|10,418.86|7,675.74|6,655.35|
|营业收入|56,285.01|67,820.03|49,917.78|49,507.50|
|占比|13.16%|15.36%|15.38%|13.44%|

公司所处行业技术更新换代速度较快，对公司产品的功能性、适时性要求较
高，公司需持续保持较高的研发投入增强客户黏性，报告期内公司研发费用金额
较大，且呈逐年上升的趋势。如公司未来在研发方面的投入未能有效转化为销售
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收入或毛利率的提升，则有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。
（二）经营风险
1、客户集中风险
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月，公司主要客户为银联商务、
农村信用合作社、联通支付和中国银行等，公司前五名客户占营业收入的比例
分别为69.00%、55.49%、56.72%和57.45%，客户集中度相对较高。
近年来，随着我国银行卡产业和收单行业的快速发展，市场参与者数量持
续增加，公司销售客户结构已出现多元化趋势，但如现有主要客户的采购政策
发生变化，仍有可能对公司业务，尤其是短期经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争风险
金融POS终端的研发、生产以及电子支付技术服务具有较高的进入壁垒。
随着电子信息产业的快速发展，技术升级和工艺升级带来的电子信息产品的升
级换代速度也逐步加快。面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于新产品的开
发和新技术的应用，以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。一种新
产品从设计研究到产品通过检测认证，最终产业化生产并得到市场认可，往往
需要较长的时间周期及大量的资源投入，并面临着开发失败的风险。如果公司
对新技术和新产品的研究开发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出
现偏差，都将造成公司现有的技术优势和市场竞争力下降。尽管近几年来公司
保持了快速成长的势头，且是行内少数拥有上市公司平台的企业之一，但如果
公司未来在新产品或技术的开发、销售网络构建等方面不能有效适应市场的变
化，公司在市场竞争中可能难以保持快速增长，甚至失去已有的市场份额。
3、新业务领域无法取得业务开展资质的风险
按照公司战略安排，“探索个人征信业务商业模式，将个人征信业务与支付
大数据相结合，协助客户设计新的风险评估模型、金融服务产品，协助客户将
互联网金融服务业务落地”是未来公司将大力发展的领域。
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2015年1月5日，中国人民银行已经公示芝麻信用、腾讯征信、拉卡拉信
用、深圳前海征信中心、鹏元征信、中诚信、中智诚征信及北京华道征信等八
家企业做好开展个人征信工作的准备，准备期间为 6个月。尽管该八家机构其
个人征信牌照已经公示，但其个人征信业务仍处于准备期。
2015年 1月 27日，公司已经公告成立全资征信子公司，负责个人征信牌
照的申请工作。尽管目前公司正在积极推进个人征信牌照申请工作，但公司最
终是否能够成功申请到个人征信牌照，并按照预计的商业模式开展业务，存在
重大不确定性风险。
4、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司所处的电子支付行业具有明显的技术密集型特征，公司产品技术处于
国内领先水平，拥有核心关键技术和自主知识产权，同时，公司也面临着核心
技术人员流失、核心技术失密等压力和风险。如果技术人才流失或技术外泄，
将对公司的发展造成较大不利影响。
5、收购整合风险
自首次公开发行股票并上市以来，公司力图充分利用资本市场融资渠道，并结合兼并收购等方式不断扩张经营规模，提升行业地位。2015年以来，公司陆续完成中正智能和美国ExaDigm,Inc.股权收购案，将新型生物技术纳入公司技术储备，并布局海外金融POS终端市场。
完成收购后，公司需要与被收购公司在战略管理、人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合。融合是否顺利成功具有不确定性，因此在整合过程中可能会对公司的正常业务发展产生一定的影响。收购相关资产的运营情况低于预期，亦会对公司的盈利能力产生影响。
6、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如不可预知的社会大型活动影响、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到
影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行
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人的经营可能造成不利影响。
（三）管理风险
公司自成立以来稳健经营，资产和人员结构较为稳定，已建立起比较完善
的企业管理制度，拥有独立健全的生产管理体系，并制订了一系列行之有效的
规章制度，日常经营能保持有序运行，但也存在现有管理体系不能适应未来公
司快速扩张的可能。根据公司的投资战略，公司将适时向产业链上下游延伸，
实现垂直一体化发展。在公司未来发展过程中，若出现产品质量下降、人才流
失、市场开拓不力、管理落后等问题，可能带来产品质量、客户满意度下降、
公司声誉受损等风险。因此，公司面临今后快速发展可能带来的管理能力不足
的风险。
（四）政策风险
根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展若干政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产
品，按17％的法定税率征收增值税，对其增值税实际税负超过3％的部分即征
即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应征收
入，不予征收企业所得税。
本公司于2001年8月通过软件企业认证（证书号码深R-2001-0043），本公
司的软件产品新国都 POS软件 V2.0于 2007年 12月通过了深圳市科技局的软
件产品认证（证书号码深DGY-2007-1230）。本公司自 2008年 4月起对于销售
的产品实行软硬件产品价格在合同中单独列示，并分别开具销售发票，单独核
算软硬件产品收入，并开始享受软件产品的增值税税收优惠政策。
深圳市易联技术有限公司的软件产品（该公司由原深圳市新国都软件技术
有限公司更名而来）：“新国都移动终端应用软件V1.0”和“新国都 SZM11电
子支付密码软件V4.0”符合深圳市人民政府《关于鼓励软件产业发展的若干政
策》（2001-1-19）的规定，并于 2008年 3月 31日获得上述两款软件的登记证
书（证书号码深 DGY-2008-0172和深DGY-2008-0173），深圳市易联技术有限
公司自2008年11月开始享受软件产品的增值税税收优惠政策。
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2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月，公司因上述政策享受的税收
返还金额分别为2,589.00万元、3,334.88万元、3,153.64万元和3,130.48万元，占同期利润总额的比例分别为38.01%、58.92%、40.78%和66.03%。如未来该
等增值税返还政策发生重大不利变化，将有可能对公司盈利能力产生不利影响。
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第四节发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。根据鹏元信用评级有限公司的符号及定义，该等评级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面
（1）公司 POS机终端销售业务经营业绩表现较好，分别实现 POS销售收入 47,552.57万元、47,713.50万元、66,627.90万元、52,150.20万元，销售毛利18,509.47万元、17,218.93万元、27,944.94万元、18,990.70万元，经营业绩表现较好。
（2）公司有一定的技术实力。公司拥有包括磁卡读取器软解码技术、基于 EMV标准的 POS设计、POS-PCI安全设计等关键技术，截至 2015年 9月底，公司已获得的发明专利16项，正在申请的发明专利31项，在业内有一定的技术实力。
（3）对中正智能的并购有望增强公司综合竞争力。中正智能主营指纹认证系统、网络安全认证系统等产品的设计和生产，其客户与公司 POS机目标客户有较大程度的重合，对其并购有利于双方实现资源共享提升综合竞争力。
（4）税收返还收入有一定的持续性。公司有三款软件产品可享受增值税实际税负超过3.00%的部分即征即退的税收返还，2012-2014年及2015年1-9月公
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司分别获得的税收返还分别为 2,589.00万元、3,334.88万元、3,153.64万元，未来该部分营业外收入仍具有一定的持续性。
（5）第三方提供的保证担保有效地提升了本期债券的安全性。深中小担为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的偿还提供了较好的保障，可有效提升本期债券的信用水平。
2、关注
（1）前五大客户销售占比较高，且对个别客户存在较强依赖。2012-2014年公司前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为69.00%、55.49%、56.72%，集中度较高。
（2）应收账款和存货规模较大、周转效率低下，资金周转压力较大。由于销售客户和销售流程的特殊性，公司应收账款和存货规模一直居高不下，2015年9月底两者账面价值分别为4.36亿元、2.02亿元，2012-2014年应收账款的周转天数均在120天以上，存货的周转天数均在110天以上。受此影响，公司近三年一期经营净现金流均表现不佳，现金及现金等价物净增加额持续为负数，资金周转压力较大。
（3）近年公司对外投资和收购项目较多，未来能否为公司带来预期收益存在不确定性。2015年以来公司先后使用自有资金5,000万元人民币、25,200万元人民币、470万美元认购了深圳市大拿科技有限公司30.00%新股股权，中正智能100%的股权，美国 ExaDigm,Inc公司除公司已持有股份的剩余股份，后续该等公司能否为公司带来预期收益存在不确定性。
（4）期间费用率高，营业利润率持续下降，主业盈利能力不强。庞大的研发费用使得公司期间费用率高，对利润侵蚀较多，2012-2014年及2015年1-9月公司期间费用率分别为30.32%、34.22%、35.76%、31.76%，营业利润率分别为7.73%、4.47%、5.28%、2.14%。
（三）跟踪评级
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情
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况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。本评级机构将在发行人年度报告披露后 2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。本评级机构将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
三、本期债券增信的依据及无担保情况下的评级结论
（一）本期债券增信的依据
经鹏元证券评级评审委员会评定，新国都主体长期信用等级为AA-，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。根据评级行业惯例及鹏元资信评级标准，由第三方提供全额连带责任保证担保的债券信用等级不低于发行人和担保方主体长期信用等级。
（二）无担保的情况下的评级结论
假设本期债券无担保措施，本期债券信用等级应不低于新国都的主体级别。
基于新国都主体信用等级为AA-，若无深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本期债券提供全额连带责任保证担保，本期债券的信用等级将取新国都的主体信用等级AA-。
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四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与中信银行、浦发银行等国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，具备通畅的间接债务融资渠道。截至2015年9月末，公司合并口径在各家商业银行的授信额度为24,000.00万元（包括银行借款和银行承兑汇票），尚未使用授信额度为人民10,254.50万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至2015年9月30日，本公司未发行过债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2015年9月30日，公司公开发行的公司债券累计余额为零元，如本公司本次申请的不超过4亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券余额为4亿元，占本公司截至2015年9月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为32.85%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|2.58|4.38|5.34|4.96|
|速动比率|2.04|3.84|4.78|4.35|
|资产负债率|24.68%|17.95%|17.32%|19.44%|
|资产负债率（母公司）|49.15%|39.16%|38.14%|36.90%|
|主要偿债指标1|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA利息保障倍数|75.94|-|-|-|
|贷款偿还率|100%|-|-|-|

12012-2014年，公司无借款及利息支出，不计算相关偿债指标。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|利息偿付率|100%|-|-|-|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
（六）发行人最近三年因其他融资活动进行的其他资信评级情况
截至2015年9月30日，公司最近三年内不存在因其他融资活动进行的其他资信评级。
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第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本次债券的担保情况
本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司出具《担保函》，对债券存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。
担保机构已召开董事会审议通过了对发行人提供担保事项，担保人内部决策程序符合其公司章程的规定。
二、担保人的基本情况
（一）担保人基本信息
名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦16楼
法定代表人：胡泽恩
成立日期：1999年12月28日
营业执照注册号：440301103079287
联系电话：0755-86971918
传真号码：0755-86971921
邮政编码：518057
注册资本：180,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担
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保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭 00052716号融资性担保机构经营许可证经营，有效期至2016年3月30日）
（二）担保人控股股东及实际控制人
深圳担保集团的股东为深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理公司。深圳市投资控股有限公司成立于 2004年 10月 13日，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司，注册资本为 109.26亿元，下属企业经营范围涉及金融、证券、保险、房地产、高新技术投资与担保服务、高科技工业、公用事业、环境保护、建筑设计与咨询等众多领域。中国东方资产管理公司成立于1999年10月，系经国务院及中国人民银行批准，由财政部全额拨款成立的国有独资非银行金融机构，注册资本为人民币 100亿元，业务涵盖了资产管理、保险、证券、信托、租赁、投融资、评级和海外业务等。
截至2015年9月30日深圳担保集团的股权控制关图如下，从下图可见深圳担保集团的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 中华人民共和国财政部
100% 100%
深圳市投资控股有限公司 中国东方资产管理公司
65% 35%
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
（三）担保人的部门设置
深圳担保集团内设担保业务部、增信业务部、保函业务部、战略投资部、风险管理部、债务追偿部、财务部、办公室和党群人事部等9个部门，下设南山、福田、宝安、龙华、罗湖分公司、杭州办事处、武汉办事处和成都办事处。具体的部门设置如下：
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（四）担保人最近一年的主要财务数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31/2014年度|
|流动资产||344,471.18||
|非流动资产||74,553.84||
|总资产||419,025.02||
|流动负债||63,720.01||
|非流动负债||112,658.62||
|总负债||176,378.63||
|净资产||242,646.39||
|营业收入||52,421.61||
|净利润||28,387.74||
|资产负债率||42.09%||
|流动比率||5.41||
|速动比率||5.41||
|净资产收益率||13.51%||

注：以上数据均引自担保人2014年度审计报告，该审计报告亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了无保留意见审计报告。
（五）担保人的资信情况
经鹏元资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司和大公国
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际资信评估有限公司评定，深圳担保集团主体信用等级为AA+，评级展望稳定。
（六）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比例
截止2014年12月31日深圳担保集团承担的担保责任余额为155.40亿元，占2014年12月31日合并报表净资产的比例为640.44%。
（七）偿债能力分析
截至 2014年 12月 31日，深圳担保集团的资产构成以货币资金和委托贷款为主，上述两项占资产总额的比例合计为71.79%,资产的流动性较高。截至 2014年 12月 31日,深圳担保集团的流动比率、速动比率及资产负债率分别为5.41、5.41和42.09%,说明担保人的偿债能力较强。综上分析,深圳担保集团的整体偿债能力较强，可以为发行人的债务偿付提供有效的保障。
深圳担保集团的主要收入来源为担保费收入和其他业务收入,2014年度担保费收入为 16,893.17万元，其他业务收入为 22,800.28万元，分别占 2014年营业收入的32.23%和43.49%；2014年度经营活动产生的现金流量净额为 46,855.60万元。从损益表及现金流量表分析，深圳担保集团有较为稳定的收入来源及现金流水平。
三、担保函及担保协议的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保公司债券，发行总额不超过人民币肆亿元。本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说明书予以规定。
（二）债券到期
本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
（三）保证方式
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在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。
（六）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后贰年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（七）反担保
发行人与担保人签订《委托保证合同》，就担保人在《担保函》下的担保义务以及代偿安排向担保人提供进一步的反担保。
1、发行人有义务向担保人提供相应的反担保并办妥反担保手续。各反担保合同担保的主债权为担保人依《担保函》、《委托保证合同》及其他相关文件对发行人享有的一切债权。
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2、各反担保合同均为独立的合同，担保人有权要求任一反担保人先行履行反担保义务。
3、当发行人存在下列情形之一时，担保人有权要求发行人增加反担保（含保证金），直到足以担保担保人对发行人享有的全部债权，并且担保人有权依本合同的约定采取相应的法律措施：
（1）被宣告破产、被吊销营业执照、责令关闭、被撤销；
（2）承认无力清偿或不清偿到期债务；
（3）生产经营出现严重困难或财务状况恶化；
（4）提供或委托提供给乙方的担保（含保证、抵押、质押等）出现重大不利变化；
（5）出现其他事情以致将可能严重影响其本期债券偿付能力时。
4、当发行人出现上述所列情形之一时，若发行人未能按照担保人的要求增加担保，担保人有权诉请人民法院强制履行《委托保证合同》及反担保合同并追究其违约责任。
发行人及苏州新国都电子技术有限公司（以下简称“苏州新国都”）拟向担保机构出具承诺，苏州新国都以其拥有的昆国用（2012）第 2012111099号土地使用权及其上建筑物为担保机构提供反担保，待前述抵押物不动产证办理完毕后，公司及苏州新国都将配合担保机构签署《抵押反担保合同》以及相关文件资料，并到相关部门办理相关抵押登记手续。
同时，公司实际控制人刘祥先生、大股东江汉先生及刘亚先生拟与担保机构签订《保证反担保合同》，以其拥有合法处分权的财产为公司向担保机构提供保证反担保。
上述事项已经发行人第三届董事会第二十一次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东已回避表决，独立董事已就前述事宜发表事前认可意见及独立意见，认为上述提供反担保的事宜不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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（八）主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。
（九）增信措施失效时的主要补救措施
本次债券为被担保公司债券。在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起 15日内向债券持有人清偿相关款项。在发生担保人应履行担保责任的情形时，如果担保人未能在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起 15日内向债券持有人清偿相关款项，则该增信措施失效。《债券持有人会议规则》及《受托管理人协议》对担保事项的持续监督进行了相应约定，如果增信措施失效，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
四、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
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五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
（一）债券持有人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项进行持续监督。根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权限：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但公司债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合公司债券持有人会议规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本次未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由公司债券持有人会议作出决议的其他情形。
根据《债券持有人会议规则》,当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议:
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
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5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
7、发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
（二）债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》的规定，发行人应在下列事项发生后3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：1、发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
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7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
12、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
19、法律、行政法规和中国证监会、交易所等机构认定的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
六、本次公司债券的偿债计划
（一）时间安排
本期债券利息在存续期内于每年 4月15（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第1个工作日）通过债券登记机构和其他机构支付。本金于2019年4月15
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日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第1个工作日）支付。
（二）偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券偿债资金来源主要为公司主营业务收入，公司资产变现以及银行借款等。
1、公司营业收入
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为 49,507.50万元、49,917.78万元、67,820.03万元和 56,285.01万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 7,331.95万元、6,305.91万元、8,474.70万元和 5,555.22万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 6,016.04万元、5,494.01万元、7,958.14万元和4,545.64万元。公司良好的盈利能力和未来发展前景将保障本期债券利息和本金的及时支付。
2、银行借款
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与中信银行、浦发银行等国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，具备通畅的间接债务融资渠道。截至2015年9月末，公司合并口径在各家商业银行的授信额度为24,000.00万元（包括银行借款和银行承兑汇票），尚未使用授信额度为人民10,254.50万元。
上述银行授信是商业银行综合考虑发行人的经营规模、资金状况及历史信用记录而给予的授信额度，并不具备强制执行性，其作为偿债资金来源仍存在一定风险。
七、偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司账面货币资金和应收账款分别为23,509.33万元和 43,567.95万元。若出现公司不能按期足额偿付本次债券本息的情形时，
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公司拥有变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本次债券的本息偿付提供良好支撑。
八、公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、设立专项偿债账户、制定管理措施、做好组织协调、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、加强信息披露等，努力形成一套确保本期债券本息按约定偿付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本期债券的债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了债券受托管理协议。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（三）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前 3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1、资金来源
专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。
2、账户的管理方式和监督安排
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发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。
3、偿债资金的划入方式及提取的相关事项
在本金支付日前2个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支付日前10个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。
（四）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部等相关部门的人员组成专门的偿付工作小组，全面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
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7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
12、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
19、法律、行政法规和中国证监会、交易所等机构认定的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
（六）发行人股东、董事会对本期债券偿债保障的相关决议
经本公司于 2015年 12月 1日召开的董事会审议通过以及于 2015年 12月 17日召开的股东大会批准，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
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2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
九、发行人违约责任及解决措施
（一）本期债券的违约情形
以下事件构成本期债券的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期本息；
3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
4、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约情形处理机制
如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30个工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上本期未偿还债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券提前到期，并要求发行人支付全部本金和相应利息。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律法规规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律法规允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以
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上本期未偿还债券张数的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
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第六节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深圳市新国都技术股份有限公司
法定代表人：刘祥
设立日期：2001年7月31日
注册资本：231,021,360元
注册地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
邮政编码：518040
信息披露事务负责人：李艳芳
电话： 0755-83890391
传真： 0755-86319990
所属行业：专用设备制造业（C35）
经营范围：银行卡电子支付终端产品（POS终端、固定无线电话机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务；互联网信息业务。
组织机构代码：73110285-2
二、发行人历史沿革
（一）改制与设立及发行上市情况
公司前身为深圳市新国都技术有限公司，于2001年7月31日由刘祥先生、刘亚先生和深圳市奥格立电子科技有限公司共同出资组建。2008年 4月 8日，根据新国都有限股东会决议，全体股东一致同意，以整体变更的方式共同发起设
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立深圳市新国都技术股份有限公司。经审计，截至2008年3月31日新国都有限的净资产为5,986.05万元，各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，其中4,000万元按1:1比例折合为4000万股发起人股，余额1,986.05万元转入股份公司的资本公积。股份公司于2008年4月25日在深圳市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为440301103074776的企业法人营业执照，公司设立时注册资本4,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292号文《关于核准深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年10月8日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,600万股（每股面值 1元），每股发行价人民币 43.33元，股票代码300130，股票简称“新国都”。此次发行完成后，新国都总股本变更为 6,350万股。
（二）上市后股本演变情况
1、2011年资本公积转增股本
根据公司2011年4月21日股东大会审议通过的《关于审议 2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以2010年末总股本6,350万股为基数，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 5,080.00万股，转增后公司总股本增至11,430万股。
2、2015年资本公积转增股本
2015年4月30日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。2015年6月15日，公司以2014年末总股本11,430万股为基数，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增11,430万元，转增股本完成后，公司总股本为 22,860万股。
3、2015年股权激励行权
公司于2014年2月20日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期
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权激励计划（草案）及摘要进行了相应修订，并于 2014年 4月 9日召开公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》，该激励计划经中国证监会备案无异议。
2015年7月，公司实施2014年股票期权激励计划第一期股票期权自主行权，授予对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高级管理人员、核心经营管理、技术人员总计 146名激励对象在第一个行权期可行权数量共计 2,421,360份，行权完成后公司总股本为23,102.14万股。
截至2015年9月30日，公司历史沿革未再发生重大变化。
（三）最近三年及一期内发行人实际控制人变动情况
最近三年及一期，发行人实际控制人为刘祥，未发生变化。
（四）发行人重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至2015年9月30日，发行人的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|81,857,295|35.43|
|1、国家持股|-|-|
|2、国家法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|81,857,295|35.43|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|81,857,295|35.43|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|149,164,065|64.57|
|1、人民币普通股|149,164,065|64.57|
|三、股份总数|231,021,360|100.00|

截至2015年9月30日，发行人前十大股东的持股数量及持股比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|1|刘祥|76,640,000|33.17%|境内自然人|
|2|江汉|25,405,760|11.00%|境内自然人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|杨艳|11,400,000|4.93%|境内自然人|
|4|刘亚|9,260,000|4.01%|境内自然人|
|5|李霞|5,621,208|2.43%|境内自然人|
|6|杨志军|4,720,000|2.04%|境内自然人|
|7|栾承岚|2,172,900|0.94%|境内自然人|
|8|吴昊|1,391,000|0.60%|境内自然人|
|9|李林杰|1,360,000|0.59%|境内自然人|
|10|韦余江|1,150,000|0.50%|境内自然人|

四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至2015年9月30日，公司的股权结构图如下：
刘祥 江汉 其他股东
33.17% 11% 55.83%
深圳市新国都技术股份有限公司
100% 100%96.32% 100% 100% 100% 100% 30% 20%
易 南 苏 信 新 中 大 瑞联 京 州 联 国 正 拿 柏技 新 新 征 都 智 科 泰术 国 国 信 支 能 技
都 都 付
（二）发行人的组织结构
截至2015年9月30日，公司的组织结构图如下：
1-1-53
Exadigm
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（三）发行人控股及参股子公司的情况
截止本募集说明书签署之日，发行人拥有7家控股子公司，2家参股子公司，具体情况如下：
1、发行人控股子公司的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|法定代表人|注册资本|公司持股比例|主营业务|
|深圳市易联技术有限公司|2007.11.27|刘亚|11,000万元|100%|从事软件技术开发与销售，软件技术咨询，计算机系统集成。|
|南京市新国都技术有限公司|2009.04.24|童卫东|1,300万元|100%|从事软件技术开发与销售，技术咨询和服务，计算机系统集成；投资咨询服务；计算机产品及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁及技术服务。|
|苏州新国都电子技术有限公司|2011.08.23|童卫东|40,806万元|96.32%|从事电子产品及计算机产品的开发、销售、租赁及技术服务；软件技术开发、销售、技术咨询及技术服务；计算机系统集成；投资咨询服务。|
|深圳市信联征信有限公司|2015.04.23|乔胜|6,000万元|100%|征集、利用企业信用信息，开展企业信用评估、咨询；计算机软件开发、销售、网络技术开发、咨询；系统运行维护；数据处理的技术咨询、技术服|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||务；企业营销策划、企业管理咨询、市场信息咨询。|
|深圳市新国都支付技术有限公司|2015.03.10|汪洋|20,000万元|100%|经营进出口业务；POS终端、固定无线电话机、电子支付设备、计算机软硬件、电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营，执照另行办理）、销售、租赁及技术服务；移动支付设备的技术开发、技术服务；互联网信息业务|
|浙江中正智能科技有限公司|2000.03.09|李健|3,133.26万元|100%|生产：电信设备、电子产品，指纹认证系统，网络安全认证系统，信息设备安全认证系统，集成电路（IC）卡及读写机，防伪技术产品，安全技术防范产品，商用密码产品|
|ExaDigm,Inc.|2000.08.22|-|授权发行10,000股；已发行8,000股|100%|金融POS设备的销售、研发和技术服务，并向客户提供涵盖电子支付通信服务和增值服务的整体解决方案|

（1）深圳市易联技术有限公司
易联技术成立于2007年，注册资本为11,000万元，截至本募集说明书出具之日，发行人直接持有其100%股权，经营范围为从事软件技术开发与销售，软件技术咨询，计算机系统集成。目前为新国都提供产品软件和增值应用软件的支撑服务。
经大华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，易联技术总资产为 290,294,741.25元，净资产为 273,155,996.61元，2014年度实现营业收入80,709,252.13元，实现净利润17,686,274.66元。
（2）南京市新国都技术有限公司
南京新国都成立于 2009年，注册资本为 1,300万元，截至本募集说明书出具之日，发行人直接持有其100%股权，经营范围为从事软件技术开发与销售、
技术咨询和服务；计算机系统集成；投资咨询服务；计算机产品及电子产品的技
术开发、生产、销售、租赁及技术服务。
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经大华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，南京新国都总资产为 86,633,558.19元，净资产为 83,955,668.19元，2014年度实现营业收入23,573,375.84元，实现净利润23,907,018.77元。
（3）苏州新国都电子技术有限公司
苏州新国都成立于2011年，注册资本为40,806万元，实收资本39,606万元，截至本募集说明书出具之日，发行人持有其96.32%股权，经营范围为从事电子产品及计算机产品的开发、销售、租赁及技术服务；软件技术开发、销售、技术咨询及技术服务；计算机系统集成；投资咨询服务。苏州新国都目前主要作为超募资金投资项目“电子支付技术苏州研发基地项目”和原募集资金投资项目“电子支付技术产研基地建设项目（南京）”中的客服中心、研发中心建设部分的实施主体。
经大华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，苏州新国都总资产为405,474,622.66元，净资产为394,688,232.92元，2014年度实现营业收入428,205.11元，实现净利润-256,154.34元。
（4）深圳市信联征信有限公司
信联征信成立于 2015年，注册资本为 6,000万元，截至本募集说明书出具之日，发行人直接持有其100%股权，经营范围为征集、利用企业信用信息，开展企业信用评估、咨询；计算机软件开发、销售、网络技术开发、咨询；系统运行维护；数据处理的技术咨询、技术服务；企业营销策划、企业管理咨询、市场信息咨询。
（5）深圳市新国都支付技术有限公司
新国都支付成立于2015年，注册资本为20,000万元，截至本募集说明书出具之日，发行人直接持有其100%股权，经营范围经营进出口业务；POS终端、固定无线电话机、电子支付设备、计算机软硬件、电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营，执照另行办理）、销售、租赁及技术服务；移动支付设备的技术开发、技术服务；互联网信息业务。
（6）浙江中正智能科技有限公司
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中正智能成立于 2000年，截至 2015年 9月 30日，其注册资本为 3,133.26万元，发行人直接持有其100%股权，经营范围生产电信设备、电子产品，指纹认证系统，网络安全认证系统，信息设备安全认证系统，集成电路（IC）卡及读写机，防伪技术产品，安全技术防范产品，商用密码。
经大华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，中正智能总资产为 100,767,521.51元，净资产为 62,976,182.55元，2014年度实现营业收入103,159,325.04元，实现净利润7,127,265.58元。
（7）ExaDigm Inc.
ExaDigm由创始人 Dean H.Cha于2000年8月22日在加州设立，截至本募集说明书出具之日，发行人直接持有其100%股权，经营范围从事金融POS设备的销售、研发和技术服务，并向客户提供涵盖电子支付通信服务和增值服务的整体解决方案。
截至 2014年 12月 31日，ExaDigm总资产为 1,237,613美元，净资产为 -4,475,697美元，2014年度实现营业收入 3,156,133美元，实现净利润-754,434美元。
2、发行人参股子公司的基本情况
（1）深圳市瑞柏泰电子有限公司
瑞柏泰成立于 1999年 6月 2日，注册资本 1,052.63万元，法定代表人为蔡敏女士，经营范围主要包括从事金融 POS机、多媒体自助终端等电子支付受理设备软硬件及其配套设备的技术开发、销售。截至本募集说明书出具之日，发行人持有瑞柏泰20%股权。
截至 2014年 12月 31日，瑞柏泰总资产为 79,877,962.61元，净资产为 63,368,267.98元，2014年度实现营业收入 33,450,773.43元，实现净利润13,161,783.63元。
（2）深圳市大拿科技有限公司
大拿科技成立于2007年7月11日，注册资本1,071.4286万元，法定代表人
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为余承富，经营范围主要包括从事计算机软、硬件及通讯产品的技术开发，国内贸易；经营进出口业务。截至本募集说明书出具之日，发行人持有大拿科技30%股权。
截至 2014年 12月 31日，大拿科技总资产为 5,635,591.58元，净资产为-7,649,939.11元，2014年度实现营业收1,027,568.16元，实现净利润-5,774,525.26元。
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
1、发行人控股股东基本情况
刘祥，男，出生于 1967年，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学，本科学历，身份证号码：32010219670801XXXX。 2001年创建深圳市新国都技术有限公司，截至2015年9月30日，刘祥先生持有公司股份76,640,000股，占公司总股本的33.17%，为公司控股股东。
截至2015年9月30日，刘祥先生持有本公司 76,640,000股（其中限售流通股57,480,000股，无限售流通股19,160,000股），占公司总股本的33.17%，所持股份累计质押数量为 7,000,000股（其中限售流通股 7,000,000股），质押股数占发行人总股本的比例为3.03%。除该等事项外，控股股东所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
2、发行人实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署之日，刘祥先生为公司的实际控制人，简介见前述发行人控股股东基本情况介绍。
3、发行人实际控制人与其他主要股东的关系
截至本募集说明书签署之日，江汉先生持有公司股份 25,405,760股，占公司总股本的11%，是公司的主要股东之一，江汉先生为刘祥先生妹妹之配偶；刘亚先生持有公司股份 9,260,000股，占公司总股本的4.01%，是公司的主要股东之
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一，刘亚先生为刘祥先生弟弟；杨艳女士持有公司股份 11,400,000股，占公司总股本的4.93%。是公司的主要股东之一，杨艳女士为刘亚先生之配偶；杨志军先生持有公司股份4,720,000股，占公司总股本的2.05%，是公司的主要股东之一，杨志军先生为杨艳女士之哥哥，杨艳女士与刘亚先生为一致行动人；除此之外，发行人实际控制人与其他主要股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（二）公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况
截至 2015年 9月 30日，刘祥先生除直接持有发行人33.17%的股份外，另持有山南格立创业投资有限公司60%的股份，以及深圳市泰德信实业有限公司42%的股份。
1、山南格立创业投资有限公司
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|-|-|
|企业名称：|山南格立创业投资有限公司|
|注册号：|440301103201848|
|成立日期：|1998年7月13日|
|住所：|山南宾馆|
|法定代表人：|刘祥|
|注册资本：|5,508万元|

2、深圳市泰德信实业有限公司
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|-|-|
|企业名称：|深圳市泰德信实业有限公司|
|注册号：|440301103205972|
|成立日期：|1997年04月15日|
|住所：|深圳市福田区华强北街道深南中路2008号华联大厦12楼1218号|
|法定代表人：|江汉|
|注册资本：|300万元|

六、公司法人治理结构及运行情况
发行人根据《公司法》制定公司章程，设立了董事会、监事会，制定相关的
配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经
理的各级职权。最近三年及一期，公司董事会、监事会及管理层运行正常。
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（一）董事会
公司设立董事会，由8名董事组成，其中独立董事3名，且由中国境内人士担任。设董事长一名。董事会的主要职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或解聘公司经理、董事会秘书、证券事务代表；根据经理的提名，经公司提名委员会审核并提出建议后，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（二）监事会
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公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中包括 2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司的监事行使下列职权：
1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）总经理及其他高级管理人员
公司设总经理，由董事会聘任、解聘，总经理向董事会负责，其职权为：
1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
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6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、同时具备以下情形的对外投资项目由总经理审批；
（1）投资项目内容与公司主营业务一致；
（2）单笔投资金额不超过1,000万元，年度内累计金额不超过5,000万元；
10、本章程或董事会授予的其他职权。
（四）发行人与控股股东、实际控制人的关系
公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会行使权利，无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司拥有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
1、业务独立
公司拥有完整的业务流程和独立生产经营场所，拥有独立完整的业务与自主经营能力；在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争问题。
2、资产独立
公司生产经营所需的厂房建筑物、机器设备、交通工具等固定资产和土地使用权、专利权、商标权等无形资产的权属清晰，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷，不存在股东单位违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。
3、人员独立
公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障均完全独立。公司已对从事 POS机生产、销售及技术服务需要的资质进行了申请和认证，而实际控制人控制的其他企业均无从事与本公司业务相应的资质。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，并未
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在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况；公司董事均通过合法程序由股东大会选举产生，不存在控股股东干涉公司董事会和股东大会人事任免的情况。
4、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系；发行人根据《企业会计制度》制定了独立的会计核算体系和财务管理制度，并严格按照统一的财务管理制度对子公司进行管理；公司已开设独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税；财务人员均没有在股东单位兼职，不存在控股股东和实际控制人干预公司财务运作的情况。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书出具之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|
|刘祥|董事长、总经理|男|2014年5月5日|2017年5月5日|
|江汉|董事、副总经理|男|2014年5月5日|2017年5月5日|
|汪洋|董事、副总经理|男|2014年5月5日|2017年5月5日|
|韦余红|董事、副总经理|男|2014年5月5日|2017年5月5日|
|贾巍|董事|女|2014年5月5日|2017年5月5日|
|蔡艳红|独立董事|女|2015年2月11日|2017年5月5日|
|陈京琳|独立董事|男|2014年5月5日|2017年5月5日|
|何佳|独立董事|男|2014年5月5日|2017年5月5日|
|李林杰|监事会主席|男|2014年5月5日|2017年5月5日|
|栾承岚|监事|女|2014年5月5日|2017年5月5日|
|杨星|职工监事|男|2014年5月5日|2017年5月5日|
|童卫东|副总经理|男|2012年2月17日|2017年5月5日|

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|李艳芳|董事会秘书|女|2014年10月22日|2017年5月5日|
|赵辉|财务总监|男|2014年10月22日|2017年5月5日|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、董事简历
刘祥，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学，本科学历，现任本公司董事长兼总经理。2001年创建深圳市新国都技术有限公司，现兼任山南格立执行董事，深圳市泰德信实业有限公司董事。
江汉，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士（MBA），现任本公司董事兼副总经理，负责主持市场工作。现兼任深圳市泰德信实业有限公司董事。
汪洋，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公司董事兼副总经理，负责主持营销工作。
韦余红，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，现任本公司董事兼总工程师，负责主持研发工作。
贾巍，女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，中国注册会计师协会非执业会员，现任本公司董事兼审计委员会委员。现兼任深圳市创新投资集团有限公司国际部总经理，深圳市信维通信股份有限公司董事。
何佳，男，1954年出生，香港居民，博士学历，毕业于美国宾夕凡尼亚大学沃顿商学院，现任本公司独立董事。
陈京琳，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，毕业于中欧工商管理学院，现任本公司独立董事。现兼任广东华商律师事务所高级合伙人。
蔡艳红，女，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本
公司独立董事。2007年起就职于深圳科士达科技股份有限公司，现兼任深圳科
士达科技股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
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2、监事简历
李林杰，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公司监事会主席兼行政中心总监，兼任南京新国都监事。
栾承岚，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，现任本公司监事兼计划财务中心副经理。
杨星，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公司职工监事兼研发中心副总经理。
3、高级管理人员简历
刘祥，总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。
江汉，副总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。
汪洋，副总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。
韦余红，副总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。
童卫东，男，1967年出生，硕士学历，工程师，现任公司副总经理，公司全资子公司南京市新国都技术有限公司执行董事兼总经理，控股子公司苏州市新国都电子技术有限公司总经理。
赵辉，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公司财务总监，负责财务工作。
李艳芳，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，现任公司董事会秘书。2007年至今，就职于深圳市新国都技术股份有限公司，曾任公司证券事务代表。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
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|姓名|上市公司任职|兼职单位|兼职职务|

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|姓名|上市公司任职|兼职单位|兼职职务|
|刘祥|董事长、总经理|山南格立创业投资有限公司|董事长|
|||深圳市泰德信实业有限公司|董事长|
|江汉|董事、副总经理|深圳市泰德信实业有限公司|法定代表人|
|汪洋|董事、副总经理|深圳市新国都支付技术有限公司|法定代表人|
|贾巍|董事|深圳市创新投资集团有限公司|国际部总经理|
|||深圳市信维通信股份有限公司。|董事|
|蔡艳红|独立董事|深圳科士达科技股份有限公司|财务总监兼董事会秘书|
|陈京琳|独立董事|广东华商律师事务所|高级合伙人|
|童卫东|副总经理|南京市新国都技术有限公司|总经理|
|||苏州新国都技术有限公司|总经理|

（四）董事、监事及高级管理人员持股情况
截至本募集说明书出具之日，董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下：
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|姓名|职务|持股数量（股）|持股比例|
|刘祥|董事长、总经理|76,640,000|33.17%|
|江汉|董事、副总经理|25,405,760|11.00%|
|汪洋|董事、副总经理|1,150,000|0.50%|
|韦余红|董事、副总经理|1,150,000|0.50%|
|贾巍|董事|1,000|0.00043%|
|李林杰|监事会主席|1,360,000|0.59%|
|栾承岚|监事|2,172,900|0.94%|
|杨星|监事|2,000|0.00087%|
|李艳芳|董事会秘书|56,100|0.024%|
|赵辉|财务总监|1,142,300|0.49%|
|童卫东|副总经理|63,000|0.027%|

（五）发行人最近三年合法合规情况及董事、监事、高级管理人员任职情资格
发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定以及《公司章程》的要求。
八、发行人主要业务情况
（一）主要产品及用途
公司一直专注于电子支付技术领域，从事以金融 POS机为主的电子支付受
理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，为客户提供电子支
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付技术综合解决方案。
1、POS终端的结构与功能
金融POS终端硬件结构主要包括CPU主控制安全芯片、安全模块、存储模块、通讯模块、打印模块、读卡设备、密码键盘等。在硬件驱动、操作系统软件、增值应用软件等软件模块的驱动下，POS终端可为商户提供交易授权、查询流水、查询余额、储存交易凭证、汇总打印等功能。
金融 POS终端通过电话线路、网络等通讯介质与收单机构主机系统连接，借助读卡设备获得刷卡交易信息。交易信息经主控制芯片处理后通过通讯模块传送给收单机构，收单机构借助中国银联的服务网络将上述信息转送至发卡机构。
发卡机构对交易信息予以确认后，对交易进行授权。授权信息经由收单机构向 POS终端返回处理结果，从而完成交易。POS终端会同时将交易信息存储在本机中，以备用户查询。在整个交易过程中，数据传输、交易授权、数据存储等环节均需符合严格的安全标准，以实现加密传输和保存。POS终端硬件也必须具备防止非法拆卸、数据自我保护等安全功能。
2、主导产品结构
根据不同的硬件结构和通讯方式，金融 POS终端主要分为四种类型。目前，公司能够生产上述全部类型的 POS终端，具体情况如下：
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|序号|产品示意图|简介|
|1||一体热敏打印台式POS终端，32位ARM7CPU和高速8位CPU设计，大容量32M FLASH、16M SDRAM存储器，可扩充到64M，μCLINUX操作系统。|
|2||一体针打台式POS终端，支持磁卡/IC卡，32位ARM7CPU和高速51双CPU设计，大容量32MFLASH、16MSDRAM存储器，可扩充到64M，μCLINUX操作系统，支持GPRS、CDMA等多种通讯方式。|
|3||分体针打POS终端，32位ARM9 CPU，大容量32MSDRAM/ FLASH存储器，LINUX操作系统，具有完善的二次开发平台。|
|4||手持无线移动POS终端 ，32位ARM9 CPU和高速51双CPU设计，大容量32 M SDRAM/ FLASH存储器，LINUX操作系统，支持拨号、GPRS、CDMA等通讯方式，内置指纹识别模块、激光扫描和黑匣子功能设计。|

（二）发行人所处行业的现状与发展
公司属于电子支付受理终端设备制造行业。随着计算机信息技术的快速发展、我国电子商务O2O商业模式日益清晰、互联网浪潮加速对经济活动的改造，电子支付市场持续活跃，预计我国乃至全球电子支付市场将迎来全新的发展时期。随着移动互联网业务的快速发展，移动互联网支付需求旺盛，第三方支付机构设备需求旺盛，全球电子支付受理终端设备的总体需求仍然呈现快速上升的态势。
1、全球支付行业持续保持增长态势，商业支付数字化进程加速
全球支付行业在经历了 2008年国际金融危机之后的短暂停滞回归每年8%的速度增长，预计到 2018年将达到 2.3万亿美元的规模。而占全球支付收入比重最高的亚太地区将继续成为增长引擎，预计中国将做出主要的贡献。互联网为
代表的新一轮信息化浪潮在我国方兴未艾，2014年中国网民增长的宏观因素包
括：
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（1）政府更加重视网络安全消除网民上网的安全顾虑，推动传统媒体与新媒体融合，使渗透力度持续扩大，进一步推动互联网宽带的建设和普及；
（2）中国运营商的4G商用进程全面启动，大力推广“固网宽带＋移动通信”模式的产品，虚拟运营商加入市场竞争，推动行业变革；
（3）京东、阿里巴巴等知名互联网企业纷纷赴美上市，使互联网应用传播更为广泛和频繁，一系列创新模式，如比特币、互联网理财，极大拓宽了对互联网的认知渠道和方式。新型数字技术和解决方案的带动下，未来支付将变得更加便捷，基础设施的升级、智能设备的普及拉近了线上与线下的距离，也为支付手段的创新创造了条件，移动支付、无卡化支付、P2P网络贷款、众筹融资、网络金融机构等等如雨后春笋，都使得支付产业的价值链从相对封闭走向逐步开放，进一步促进商业支付的数量与规模呈几何级数的增长。
2、国内电子支付市场继续保持快速增长
宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素将成为支付产业发展的主要动力。2014年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融 POS机为主的电子支付受理终端设备市场仍然保持持续快速增长。根据中国人民银行每季度发布的《支付体系运行总体情况》显示，截至 2014年第四季度，银行卡发卡量稳步增长，累计发行49.36亿张，渗透率实现47.71%；受理环境不断改善，银行卡跨行支付系统联网商户达到 1,203.4万户，联网 POS机具 1,593.5万台，同比分别增加 439.9万户、530.3万台；银行卡交易量持续增长，银行卡消费业务增长显著。截至2014年末，每台POS机对应的银行卡数量为310张，同比减少21.71%。此外，报告中详细披露了电子支付的构成，2014年全国共发生电子支付业务333.33亿笔，金额1,404.65万亿元，同比分别增长29.28%和30.65%。
其中，网上支付业务 285.75亿笔，金额 1,376.01万亿元，同比分别增长20.70%和29.72%；移动支付业务45.24亿笔，金额22.58万亿元，同比分别增长170.25%和134.23%。
3、移动互联网持续深入影响支付体系
根据联合国国际电信联盟（ITU）最新研究显示，2014年全球互联网使用增
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长率为6.6%，全球网民已经突破30亿，其中2009年至2014年五年间，发展中国家互联网用户数量增加一倍，占全球总数的三分之二。截止 2014年末，全球手机用户达到 70亿规模。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2014年12月，我国网民规模已达6.49亿人，互联网普及率为47.9%，较2013年底提升2.1%，手机网民规模达5.57亿人，较2013年底增加5672万人。
2014年中国网民的上网设备选择上，手机使用率达到83.4%，首次超过传统PC的使用率80.9%，中国真正迈入移动互联网时代。而移动互联网的迅速发展，也为线上线下的各种商业形态注入了新的活力。报告中涉及的诸多细分应用中，包括手机网购、手机支付和手机银行等在内的移动商务应用表现最为亮眼，其用户年增长分别达到了63.5%、73.2%和69.2%，远超其他手机应用增长幅度，也高于传统PC端相同业务的增长速度。移动商务的蓬勃发展，来自于第三方网络支付和银行卡支付共同发力。移动互联网的普及也让网络购物体现出新的面貌，带来新的增量。来自中国互联网络信息中心的研究结果显示，手机购物并非 PC购物的替代，而是在移动环境下产生的增量消费，并且重塑线下商业形态促成交易。
纵观 2014年全年，一线城市较高的消费能力和互联网应用水平促使大量网民已经转化为深度 O2O用户，进入从增量向提质转变的阶段，而二三线城市则还在培养用户消费习惯的阶段，未来迅速拓展用户规模仍是发展的重点。根据艾瑞咨询发布的数据显示，2014年中国网络购物市场交易规模达到2.8万亿，增长48.7%。根据国家统计局2014年全年社会消费品零售总额数据，网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的10.7%，年度线上渗透率首次突破10%。随着移动购物市场的飞速发展、典型电商企业向三四线城市扩张以及国际化战略布局，未来中国网购市场将继续保持25%以上的复合增长率，继续冲击线下传统消费市场。
（三）公司在行业中的竞争状况
公司2001年设立以来，以金融POS终端的开发设计为基础，在技术路线上探索软、硬件功能和成本的最优化匹配，发挥模块化设计理念，优化产品设计方
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案，在逐步完善产品结构、取得关键技术认证的同时，在产品成本和品质之间取得良好平衡，并结合良好的售后服务体系，与银联商务等传统收单机构以及通联支付等新兴的第三方收单服务机构建立了良好的合作关系。
发行人在创业板成功上市后，目前仍是国内电子支付行业少数拥有资本市场支持的公司之一，国内资本市场的改革，尤其是 A股上市公司再融资制度的不断完善，能够为公司未来的业务发展和战略实施提供资金保障，公司将围绕未来战略发展规划，充分发挥公司资本市场优势，以市值促进产业发展，以产业发展夯实市值基础的方式，将公司推入一个产融结合、快速扩张的良性发展通道。
1、主要竞争对手简要情况
（1）深圳百富计算机技术（深圳）有限公司
深圳百富成立于 2001年，专业从事电子终端产品及相关软件研发、生产、销售，控股股东为香港上市公司高阳科技（中国）有限公司（HK.0818）。深圳百富是国内最早专业从事POS终端生产的企业之一，现已成为国内POS终端制造行业的核心企业之一。
（2）惠尔丰电子（北京）有限公司
美国VeriFone（惠尔丰）成立于1981年，2005年VeriFone在美国纽约证交所上市并成为全球最大的POS终端生产供应商，年销售收入超过10亿美元。惠尔丰电子（北京）有限公司是 VeriFone新加坡有限公司在中国设立的全资子公司，主要负责中国市场销售和客户支持服务。
（3）福建联迪商用设备有限公司
福建联迪以原实达集团外设的电子支付和税控产业群为主体，由海内外 IT产业背景的投资机构共同成立的中外合资企业，成立于2005年12月，注册资本1亿元人民币，主营业务包括金融POS、IC卡应用产品、金融自助产品、安全电子支付行业应用解决方案、税收信息化产品及无线通信产品
（4）福建新大陆电脑股份有限公司
福建新大陆成立于 1994年，2000年在深圳证券交易所上市（股票代码：
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000997），其主营业务包括金融税控收款机、二维码自动识别软件、行业应用软件开发与系统集成服务等领域。金融POS终端占其业务比重呈逐年降低趋势。
2、发行人竞争优势
（1）管理团队优势
公司创业者主要为技术人员，高管团队均具有多年电子信息行业的从业经验，对于研发、生产、销售等各业务环节较为熟悉，对于 POS终端技术发展及行业趋势有深刻理解，有效保证了公司在技术路线选择等战略决策方面能够符合行业发展趋势。此外，公司管理团队经历了较长的磨合期，较为稳定，有助于公司战略和具体研发、管理等措施的有效落实。
（2）技术研发优势
在技术路线选择方面，公司较早强调并探索软、硬件在功能和成本上的最优化匹配。公司在行业内较早选择 Linux操作系统，取代行业内常见的简单工业操作系统，从而在底层设备驱动、增值应用软件的开发等方面掌握较多的灵活性，并为以软件技术简化或取代硬件设备从而控制生产成本奠定了基础。另一方面，公司凭借良好的设计能力，在控制硬件总体成本的前提下提升了存储容量、计算速度的硬件性能，从而为Linux操作系统、复杂增值应用等软件的有效运转奠定了基础。上述技术路线保证了公司产品具备良好的使用性能，并大大降低了公司生产成本。在研发体系构架层面，公司推行研发平台化开发策略，对产品和技术研发进行层层解构，按照功能将产品的软硬件固定为若干模块，模块之间实行统一接口，提高了研发效率。同时，公司使用 Linux操作系统技术，面向应用软件层规划开发标准化封装的软件调用接口，将所有的硬件电路和功能差异封装在该层以内，应用程序通用性大大提高，方便了后续增值应用开发，降低了技术服务成本。此外，产品平台化开发的策略使公司产品升级速度和稳定性较高，产品设计方案灵活，既可满足不同客户特殊配置的需求，也在电子原材料的采购过程中处于主动地位，有助于降低采购成本。最后，公司在产品工艺设计方面充分考虑了消费者用卡和商户刷卡习惯以及可能出现的使用环境因素，对产品采用了严格的防尘、防水、抗冲击、人体工学、低功耗系统等设计工艺，提高了产品的使用寿命，增加产品稳定性和安全性。
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（3）产品认证技术优势
POS终端的相关认证不仅包括技术认证和产品认证，还包括了对生产商整个管理体系的规范认证。通过上述认证标准不仅要求生产商技术达标，也需要企业的综合管理水平达到相应要求。 POS终端与社会公众和金融机构的支付安全密切相关，我国主管部门、国内外银行卡组织等均已建立、发展出一系列产品和技术认证，PCI认证等还对生产商的采购、生产、售后服务等主要经营管理活动提出了规范和标准。这些认证构成了行业重要的进入壁垒。
目前，公司主要产品均已通过国内外主要监管机构和银行卡组织的测试和认证，如PBOC认证、PCI认证等。同时，公司已针对各项认证规则和要求形成一系列标准化文件，并将其作为产品研发各环节的执行标准和开发目标，能够迅速、有效地适应认证标准的变化，维持公司的认证优势。
（4）质控体系优势
公司对于产品质量控制十分重视，2003年即首次通过ISO9001：2000质量管理体系认证，并顺利通过后续年度监督审查和复审。在 ISO质量管理体系的基础上，结合自身生产经营特点，公司制定了系统的质量控制标准，从制度上保证了质控体系的运行效率。鉴于POS终端质量问题的重要性，公司摒弃了传统的结果控制理念，引入以节点控制为核心的全员过程控制流程，通过涵盖研发、采购、生产、客户服务等业务环节的全流程节点检测有效的保证了公司产品质量的管控水平，实现了产品返修率持续降低。目前，公司产品的开箱合格率99.9%，年返修率已维持在1%以下，达到行业内产品质量控制的先进水平。
（5）产品结构齐全及产品储备优势
目前，公司已具备生产一体热敏、一体针打、分体针打以及手持无线等全系列 POS终端以及密码键盘灯配件的能力。丰富的产品类型配合自主研发的多种内置增值软件，使公司在POS终端招标过程具备较强的灵活性和针对性。此外，公司研发的非接触式POS终端、基于2.4G移动卡的电子终端产品、根据国际金融机构特定需求开发的高端 POS终端均已达到商用条件。公司在业务合作过程中完成了针对烟草、电力等特定行业 POS终端和后台结算系统的研发，为电子
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支付行业可能出现的特殊行业需求做好了相应准备，保证了公司产品结构优势的延续。
（6）市场地位优势
金融 POS终端市场下游客户市场集中度较高，且我国主要收单机构对选择和采购 POS终端有严格的标准和要求，采购模式主要通过公开招标完成，对于供应商的历史业绩有明确要求。
经过多年的市场培育和拓展，公司主要产品已经进入银联商务及主要商业银行采购名单，积累了丰富的客户资源，公司品牌在业内也具有较高的知名度和美誉度，与下游客户建立稳定的业务关系。
（7）制造成本优势
技术路线的选择和研发优势有效降低了公司的制造成本。公司模块化研发架构保证了产品设计方案能够根据市场情况及时调整，公司每年都会对已经定型的产品设计方案进行至少一次的优化升级和方案更新，并有可能调整产品配置、降低采购成本。同时，公司还积极探索新技术的研究和应用，在维持或提升 POS终端整体运行效率的前提下，将POS终端部分硬件模块功能以软件实现，例如：以软件解码技术取代硬件解码器，在 Linux操作系统和相关软件，使用大容量串行Flash替代并行Flash模块，从而降低硬件成本；以软件架构提升POS终端技术指标，从而在降低成本的前提下达到 PCI整机标准要求。
（8）综合服务优势
公司较早成立了客户服务中心，开通了全国技术支持和售后服务热线，并率先在全国建立了技术服务体系，组建了覆盖全国27个省市自治区的33个分支机构组成的销售服务网络，并设立了专门的增值应用部门，以强化客户需求反应能力。公司现已建立了较为完善的客户服务体系，具备非现场技术支持和现场服务的综合服务能力，具有服务网络覆盖面广和服务响应及时的优势，成为公司赢得收单机构基层机构合作关系、巩固和提高市场占有率，保持市场竞争力的重要保障。
（四）公司经营方针及战略
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1、继续保持主营业务的稳步增长，加大关键销售渠道的建设，研发重点新产品
公司将继续深耕国内电子支付受理终端市场，继续保持并扩大在主流客户如银联、通联、主要商业银行的采购份额，积极参与第三方支付市场，抓住市场新变化，继续保持市场领先地位；国外市场，公司将加强海外市场售后服务体系建设投入，巩固已有市场订单，开拓新市场业务。通过重点开展重要商业银行的招投标入围工作、产品销售落地工作，重点深入国外已有订单市场；保障主流产品的供货，研发关键性新产品；通过突出重点和关键，聚焦优势资源，力争实现公司营业收入平稳较快增长的前提下，抢占电子支付市场未来发展的主动权。
2、继续深化“互联网+金融+大数据分析”战略模式
根据公司互联网战略拓展规划，结合市场的变化趋势，公司继续围绕电子支付业务向交易以及交易相关的一系列业务（如金融）拓展，建设基于云计算、云存储技术的交易数据处理和存储能力，基于交易数据的分析能力和社会化运营能力。围绕这些核心业务能力，以互联网金融为突破口，打造交易平台、会员平台、资金平台及风控平台，贯通支付产业链上下游核心资源，为广大客户和商户提供涵盖支付智能终端设备、线上线下支付技术运营服务等一站式综合支付服务解决方案。除此之外，公司还将基于上述核心业务能力拓展企业的服务范围，为广大客户、商户提供交易数据存储和分析服务，协助客户、商户做好业务经营风险控制，提供精准营销的数据分析和决策支持信息。公司将继续加强大数据处理和研究能力，以尽快实现云计算、云存储技术、海量交易数据处理、存储和分析等核心技术能力的积累与应用。此外，公司在互联网技术应用方面也已经有了一定的经验积累，公司未来的移动智能 POS都能结合互联网应用，可实现线上线下各类支付服务的无缝链接。
3、围绕公司主业及未来战略进行积极的收购兼并，打造自有商业生态圈
支付是线上线下实现交易的重要环节，具有较强的延展性和金融属性，公司将围绕支付积极打造生态圈。只有掌握了交易支付环节并拥有大数据处理能力才能够对海量消费行为实现跟踪、记录、分析和预测，才能够进一步实现互联网金融。公司管理层根据对自身能力的认识以及对互联网发展趋势的理解，将通过积
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极开展基于互联网的电子支付技术、产品和业务模式的创新，使公司现有电子支付设备终端业务更加适应互联网时代的需求，并借助互联网的手段来改善公司的管理，提升公司运营效率，为客户、公司的业务经营降低成本开支，提升用户体验，加强基于支付信息和大数据分析的金融服务，打造流畅、高效、安全的电子支付综合服务体验。为了建立自有商业生态圈、分享互联网未来的大发展，公司在提升内生增长能力之外，还将通过主动收购来实现在新型支付手段、支付模式以及互联网金融领域的业务拓展。
4、进一步提高公司管理水平，打造平台型公司
为了支撑公司的未来战略发展，使上市公司充分发挥其资本优势，公司将在 2015年尝试引入市值管理战略，通过将业务发展与市值发展有机结合，促进公司战略转型，使公司成为具备管理输出能力、专业投融资管理能力的平台型公司。
公司将在继IBM、德勤等咨询管理服务项目后，继续投入预算资金，聘请专业管理咨询机构，重点对公司的中高层管理团队开展基于业务管理能力、团队领导能力等方面的管理咨询服务；公司还将加强内部风控体系的建设，围绕财务风险管理、法务风险管理、审计管理等三大核心风控模块，进一步完善公司内控制度体系建设，为提升公司资产管理水平与能力打下管理基础。
5、加强品牌体系建设
公司将加强品牌体系建设工作，根据公司的业务发展需要，理顺现有品牌关系，建设多品牌并行不悖的品牌管理体系。通过重新打造自有媒体平台，结合社会媒体的宣传推广，更精准、更充分的描述公司业务模式、产品情况和战略发展思路，切实提升公众对上市公司的了解和认同，树立清晰的上市公司品牌形象；
进一步加强与投资者的沟通与交流工作，有效提升公司投资者关系工作质量。
（五）公司主要产品和服务上下游产业链情况
1、本行业与上下游行业的关联情况
金融 POS终端生产和技术服务的上游行业主要为电子元器件制造业，下游行业为电子支付收单服务业，目前主要为金融业，并有可能扩展到商贸流通业。
2、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响
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公司所处行业的上游产业为电子元器件制造业。公司所需主要配件包括CPU、打印机、LCD、MODEM、电源等电子部件及机壳、支架、按键、导光柱等塑胶件，所需配件为电子产品通用配件，市场供给充分、稳定。
公司所处行业的下游行业主要是银行卡电子支付业，主要需求方为银联商务、商业银行等金融机构。包括 POS终端在内的电子支付终端是金融电子设备的重要组成部分，是银行实现安全支付清算必不可少的电子设备。随着电子支付体系的逐步完善，消费者银行卡支付习惯的逐步形成，第三方服务商进入收单市场，电子支付服务行业的需求将进一步增长。POS终端作为银行卡消费的核心支付终端，将面临巨大的市场增长需求。同时，卡基电子支付技术也逐步向非金融行业延伸，如公共交通、电信、电力等行业均有发展电子支付的需求和基础，POS终端的下游需求也可能逐渐由金融业向一般商贸流通业扩展。
（六）近三年公司主营业务收入情况
1、发行人主要产品收入构成
报告期内主营业务分产品营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|POS 机销售|52,150.20|92.65%|66,627.90|98.24|47,713.50|95.74|47,552.57|96.20|
|其他主营业务|4,134.81|7.35%|1,192.14|1.76|2,124.15|4.26|1,879.02|3.80|
|合计|56,285.01|100.00|67,820.03|100.00|49,837.64|100.00|49,431.59|100.00|

报告期内，POS机销售收入占公司主营业务收入的比例分别为96.20%、95.74%、98.24%和92.65%，是公司主要收入来源。除POS机销售外，公司其他主营业务主要包括POS机出租、读卡器、修配以及2015年起通过收购中正智能新纳入的指纹仪产品等业务，与 POS及销售相比，该等业务收入报告期内占比较低。
2、主要客户分析
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收单机构及第三方收单服务机构为我国 POS终端需求主体。因此公司产品主要销往银联商务、中国邮政储蓄银行、中国农业银行等收单机构以及以通联支付为代表的第三方收单服务机构。报告期内，公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元
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|2015年1-9月||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|
|1|银联商务有限公司|14,724.29|26.16%|
|2|农村信用合作社|5,921.91|10.52%|
|3|乐富支付有限公司北京分公司|4,685.77|8.33%|
|4|通联支付网络服务股份有限公司|4,075.03|7.24%|
|5|嘉联支付有限公司|2,926.93|5.20%|
|合计||32,333.93|57.45%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|
|1|银联商务有限公司|15,134.41|22.32%|
|2|农村信用合作社|11,194.44|16.51%|
|3|乐富支付有限公司北京分公司|4,719.13|6.96%|
|4|通联支付网络服务股份有限公司|4,363.53|6.43%|
|5|中国银行股份有限公司|3,048.98|4.50%|
|合计||38,460.49|56.72%|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|
|1|银联商务有限公司|10,684.63|21.41%|
|2|通联支付网络服务股份有限公司|4,913.86|9.84%|
|3|中国银行股份有限公司|4,907.91|9.83%|
|4|农村信用合作社|4,704.67|9.42%|
|5|艾体威尔电子技术（北京）有限公司|2,491.57|4.99%|
|合计||27,702.64|55.49%|
|2012年度||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|
|1|银联商务有限公司|13,907.31|28.09%|
|2|艾体威尔电子技术（北京）有限公司|9,713.21|19.62%|
|3|农村信用合作社|5,215.77|10.54%|
|4|中国银行|3,037.89|6.14%|
|5|通联支付网络服务股份有限公司|2,284.61|4.61%|
|合计||34,158.78|69.00%|

报告期内，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述主要客户没有任何关联关系，也未在其中占有任何权益。
报告期内，公司向银联商务有限公司销售产品的收入占公司全部营业收入的
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比例为28.09%、21.41%、22.32%和26.16%。银联商务作为公司的主要客户，是由中国银联控制的子公司，中国银联由于特殊的行业使命和地位，一度占据了大部分的 POS终端采购量，随着我国银行卡受理环境的逐步完善，越来越多的商业银行和第三方收单服务商加大了收单业务力度和金融 POS终端的采购、布放规模，行业需求主体也开始出现多元化格局。自公司上市以来，客户集中度也随着行业格局的变化而趋于分散。
（七）主要产品的原材料、能源及其供应情况
公司主要原材料为印刷电路板、CPU、调制解调器、打印机、电源等电子部件以及塑料件和包装材料。
报告期内，发行人前5名供应商供货情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年1-9月||
|||采购金额|占采购总额的比例|
|1|文晔领科商贸(深圳)有限公司|5,218.25|12.32%|
|2|厦门普瑞特科技有限公司|3,441.28|8.13%|
|3|深圳市宇顺电子股份有限公司|2,315.16|5.47%|
|4|深圳市广和通无线股份有限公司|2,419.02|5.71%|
|5|博敏电子股份有限公司|2,041.06|4.82%|
|合计||15,434.77|36.45%|
|序号|供应商名称|2014年度||
|||采购金额|占采购总额的比例|
|1|文晔领科商贸(深圳)有限公司|3,488.44|9.54%|
|2|厦门普瑞特科技有限公司|3,164.15|8.66%|
|3|深圳市航嘉驰源电气股份有限公司|2,285.79|6.25%|
|4|深圳市宇顺电子股份有限公司|2,269.09|6.21%|
|5|博敏电子股份有限公司|2,013.26|5.51%|
|合计||13,220.72|36.17%|
|序号|供应商名称|2013年度||
|||采购金额|占采购总额的比例|
|1|厦门普瑞特科技有限公司|2,132.39|7.72%|
|2|文晔领科商贸(深圳)有限公司|1,914.67|6.93%|
|3|深圳市宇顺电子股份有限公司|1,757.61|6.37%|
|4|深圳市航嘉驰源电气股份有限公司|1,602.39|5.80%|
|5|RTI TECHNOLOGY CHINA LIMITED|1,282.00|4.64%|
|合计||8,689.07|31.47%|
|序号|供应商名称|2012年度||
|||采购金额|占采购总额的比例|
|1|厦门普瑞特科技有限公司|2,690.11|9.28%|

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|2|深圳市深联电路有限公司|1,766.74|6.09%|
|3|深圳市宇顺电子股份有限公司|1,715.35|5.92%|
|4|深圳市航嘉驰源电气股份有限公司|1,663.44|5.74%|
|5|文晔科技（香港）有限公司|1,265.42|4.36%|
|合计||9,101.05|31.39%|

报告期内，公司向单个供应商采购原材料的比例均未超过采购总额的50%。公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与其他供应商没有任何关联关系，也未在其中占有任何权益。
（八）发行人所从事业务所需许可资格或资质
截至2015年9月30日，发行人从事业务所持的主要资质证书如下：
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|-|-|
|主营业务|业务许可|
|金融电子支付设备|持有广东省通信管理局核发的—粤 B2-20120703 号《增值电信业务经营许可证》，业务范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；有效期自2012年12月07日起至2017年12月07日止。|
||持有国家密码管理局核发的―国密局产字SSC1206号《商用密码产品生产定点单位证书》，生产范围为经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；有效期自2013年7月4日起至2016年7月4日止。|
||持有国家质量监督检验检疫总局核发的—XK09-008-00122号《全国工业产品生产许可证》，业务范围：生产集成电路卡与集成电路卡读写器；有效期自2014年09月15日起至2019年06月04日止。|
||持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的—GR201444201725号《高新技术企业证书》；有效期自2014年09月30日起至2017年09月30日止|
||持有深圳市经济贸易和信息化委员会核发的—深 R-2013-0450 号《软件企业认定证书》；认证日期2013年06月28日。|

金融POS终端是专用电子信息设备。工信部颁布《电信设备进网管理办法》规定：接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。国家质量监督检验检疫总局颁布的《强制性产品认证管理规定》，金融 POS终端必须经过认证并标注认证标志，方可出厂。金融 POS终端和支付技术体系在安全性、保密性、稳定性等方面面临严格的技术规范和认证要求。其中，中国人民银行先后出台了《电子支付指引（第一号）》、《银行卡销售点（POS）终端规范》、《银行卡联网联合安全规范》等技术标准规范，并授
权银行卡检测中心作为独立的第三方检测机构，对银行卡及其受理终端机进行检
测认证。中国银联也出台了《中国银联 POS终端规范》、《非接触式IC卡支付规
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范》、《基于借记贷记应用的小额支付规范》等一系列行业规范，对金融 POS终端硬件、软件、安全、应用等方面做出了全面规范，形成了较为完备的认证体系。
发达国家银行卡产业发展较为成熟，对金融 POS终端的技术规范和认证也更为严格。其中，万事达、VISA、美国运通公司、JCB、发现金融服务公司等五家国际信用卡组织于 2006年联合推出 PCI认证，是目前全球最严格、级别最高的金融电子支付安全认证标准。目前，银联商务等收单机构在 POS终端的选型招标中也将POS终端是否通过该认证做为重要考察要素。
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|类别|名称|颁布单位/文号（编号）|颁布时间|主要内容|
|行 业标 准及 行业 认证|EMV 认证标准|由欧陆卡、万事达和VISA等国际三大银行卡组织共同发起制订|1996年|银行卡从磁条卡向IC卡转移的技术标准，在IC卡支付系统中建立卡片和终端之间统一的互通互用的标准平台|
||强 制 性产 品 认证（3C认证）|国家质量监督检验检疫总局 中华人民共和国质检总局令第5号|2001年|产品强制性认证制度|
||PBOC认证|中国人民银行|2004年|中国人民银行授权银行卡检测中心作为独立的第三方检测机构，接受各商业银行和金融机构的委托，按照中国金融集成电路（IC）卡规范等标准和规范要求，对进入我国金融行业发行和使用的IC 卡和IC卡受理机具进行检测认证|
||PCI 认证标准|由万事达国际组织VISA、美国运通公司、JCB、发现金融服务公司等五家国际信用卡组织联合推出|2006年|该标准从金融机具的物理安全性、逻辑安全性、联机安全性、脱机安全性、生产期间的设备安全管理、初始密钥注入前的设备安全管理等六个方面进行严格细致的检测，保证支付安全。是目前全球最严格、级别最高的金融机具安全认证标准|

目前，公司主要产品均已通过 PCI认证、EMV认证和PBOC认证，获得了中国银联、VISA、万事达等主要银行卡组织的入网许可认证，近年来持续通过了银联商务、中国银行、中国农业银行、招商银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等国内主要金融机构的POS终端采购选型招标，成为银联商务的主要供应商，业务规模快速扩展、市场份额提升明显，是现阶段同行业中成长速度最快的 POS终端供应商。
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九、关联方及关联交易
（一）关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则关联方披露》和《上市规则》的相关规定，结合发行人实际情况，关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人；
2、持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
3、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业；
4、发行人的子公司；
5、发行人的合营企业及联营企业；
6、直接或间持有发行人5%以上股份的自然人，发行董事、监事及高级管理人员，以及上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
7、控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员；
8、前述第 6条及第 7条所列的关联自然人直接或者间控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业。（除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方）
其中，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况，见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五发行人控股股东和实际控制人”；发行人子公司、合营企业及联营企业的具体情况，见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“六、发行人的股权结构及权益投资情况”；发行人董事、监事及高级管理人员的对外兼职情况，见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
除上述关联方外，报告期内，发行人存在的其他关联关系如下：
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|序号|关联方名称|与发行人关系|

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|序号|关联方名称|与发行人关系|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|董事贾巍在该公司担任国际部总经理|
|2|深圳市信维通信股份有限公司|董事贾巍在该公司担任董事|
|3|广东华商律师事务所|独立董事陈京琳在该公司担任高级合伙人|
|4|深圳科士达科技股份有限公司|独立董事蔡艳红在该公司担任财务总监兼董事会秘书|
|5|肇庆好易联网络有限公司|公司曾持有其49%股份，已于2013年3月全部转让给第三方|

（二）关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内与关联方存在的关联交易如下：
1、经常性关联交易
最近三年及一期，发行人关联交易主要包括向关联方销售产品、租赁房屋以及支付薪酬等，具体情况如下：
（1）支付报酬
公司向在公司担任董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬，除此之外，公司未向其他关联方人士支付报酬，该关联交易仍将持续进行。
（2）销售产品
此类关联交易均为公司在日常经营性业务过程中形成的，交易内容主要包括向关联方出售产品（POS机及其配件）等。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生金额|期末应收款项余额|
|2012年|肇庆市好易联网络有限公司|出售POS机及配件|市场价格|29.99|-|
|2013年|深圳市瑞柏泰电子有限公司|销售POS机||147.53|182.11|
|2014年|深圳市瑞柏泰电子有限公司|销售POS机||206.41|62.59|
|2015年1-9月|-||||62.59|

（3）关联租赁
单位：万元
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|时间|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生金额|
|2012年|深圳市泰德信实业有限公司|承租房屋，租赁起始日期为2012年01月01日-2014年12月31日|市场价格|101.07|
|2013年||||101.07|
|2014年||||101.07|
|2015年1-9月||承租房屋，租赁起始日期为2015年1月1日-2017年12月31日||79.79|

2、偶发性关联交易
报告期内，公司未发生偶发性关联交易。
（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
1、《公司章程》的有关规定
深圳市新国都技术股份有限公司章程第四十条第十三款规定：“股东大会负责审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
2、《股东大会议事规则》关于关联交易的有关规定
《股东大会议事规则》第三条第十二款规定：“公司股东大会负责审议批准公司下列对外担保事项：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
《股东大会议事规则》第三条第十四款规定：公司股东大会负责审议批准公司以下关联交易：公司与关联方发生的金额在1,000万元以上（含1,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外）。
3、公司《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定
《董事会议事规则》第四条第九款规定，“公司董事会决定公司下列关联交易事项：
（1）公司与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元）、1000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易；
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联
交易；
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超过上述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定。”
4、公司《关联交易决策制度》的有关规定
公司的《关联交易决策制度》对关联交易的决策权限作出了如下规定：
第二十条规定：“公司与关联法人达成的关联交易总额不满100万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总经理批准。
公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易由总经理批准。”第二十一条规定：“公司与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易由董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当经董事会审议批准。”
第二十二条规定：公司与关联法人发生的金额在1000万元以上（含1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外），由公司股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
第二十三条规定：“关联交易涉及―提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。”
此外，《关联交易决策制度》还对关联方的回避表决作出了如下规定：
第十六条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。”
第十九条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决:
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（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。”
5、公司《独立董事工作制度》的有关规定
公司《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的特别权利：
第十六条第一款规定：“公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元或以上、与关联法人发生的交易金额在100万元或以上或高于上市公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
第十八条第四款规定：“独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款。”
（四）关于控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的说明
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报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十、发行人内部管理制度
（一）内控制度总体建设情况
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，形成了比较科学和规范的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间相互协调和相互制衡的机制。公司《股东大会议事规则》能切实予以执行，公司没有重大事项绕过股东大会的情况；公司董事会职责清晰，能够依照公司《董事会议事规则》等相关内部规则，保证公司董事会的依法运作和对公司的控制；公司监事会能够勤勉尽责，依法行使其监督职责；公司经理层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效控制并能够依据相关法规和公司章程履行职责，保证公司的经营运作独立于控股股东。
公司的内控制度主要包括：以《公司章程》和“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；以全面管理体系（包含质量管理体系、信息管理体系、职业健康管理体系）、行政管理制度及人力资源管理制度等管理制度组成的公司日常管理制度；以新会计准则为基础制定的财务管理制度、内部审计制度等。
（二）会计核算
为了建立健全内部约束机制，进一步规范公司财务管理行为，提高公司经济效益以及维护股东权益，公司根据《企业会计准则》制定了《财务管理制度》。
结合本公司经营特点和管理要求，建立内部会计管理制度，使会计管理工作渗透到经营管理各个环节，以利于改善管理。内部会计管理制度包括内部牵制制度、内部稽核制度、内部原始记录管理制度、内部定额管理制度以及内部财务会计分析制度。通过建立规范的会计工作秩序，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。
（三）财务管理制度
在财务管理方面，公司及其控股子公司执行统一的《财务管理制度》，公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，财务负责人对董事会和总经理负责。公司设立会计机构负责人岗位，负责和组织公司财务管理工作和会计核算
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工作；公司还设置计划财务中心，专门办理公司的财务管理和会计事项。
（四）风险控制
发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为预防风险，提高风险管理水平，确保内部控制制度有效执行，公司还设立了内审部并由审计委员会监管，并制定了《内部审计制度》，对内部控制制度的落实进行检查，一旦发现存在重大异常情况等问题，立即上报审计委员会、董事会及监事会，由公司董事会提出切实可行的措施。
（五）公司关联交易的内部控制情况
公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订了《关联交易决策制度》等内控制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。具体如下：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定：
与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元）、1000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易；
以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易应提交董事会审议。交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
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协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
7、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜或影响的法人或自然人。
（六）重大事项决策
公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司指定公司章程，发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限；对于重大投资，公司制定了《对外投资管理制度》、《投资决策程序与规则》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。投资议案同时涉及关联交易，公司均严格履行对外投资及关联交易的审批决策程序，并切实履行信息披露义务。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的金额、用途及使用情况等内容进行了细致规定。公司募集资金的管理主要由财务部负责。截至本募集说明书签署之日，公司对重大投资的内部控制遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，未有违反相关管理制度的情形发生。
（七）公司信息披露的内部控制情况
为加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透明度，促使公司信息披露规范化，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，公司根据中国证监会及深交所的有关规定，近两年，公司建立健全了《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关信息披露控制制度，对公司及控股子公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人、信息知情人及信息使用人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，强化了责任追究机制，保障投资者平等获取信息的权利。
十一、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债
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券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司比照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
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第七节财务会计信息
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本募集说明书所载 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。
本公司 2012年度、2013年度、2014年度相关数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2015年1-9月财务报告未经审计。
投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于本公司报告期各期财务报告或审计报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|23,509.33|51,597.00|68,305.26|70,138.37|
|应收票据|975.30|7,575.53|7,575.33|6,086.78|
|应收账款|43,567.95|29,910.60|18,247.79|19,669.70|
|预付款项|4,517.09|321.34|314.22|182.36|
|应收利息|14.52|185.62|369.52|181.10|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|899.13|608.96|758.08|915.84|
|存货|20,228.55|12,740.71|11,405.97|13,823.44|
|其他流动资产|2,964.15|749.38|2,037.85|2,331.99|
|流动资产合计|96,676.02|103,689.13|109,014.01|113,329.58|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|336.13|312.13|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|10,592.38|2,452.66|2,518.34|700.62|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|4,228.49|2,698.13|2,064.47|2,162.42|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|在建工程|25,452.35|23,079.29|7,374.91|1,751.26|
|无形资产|7,978.99|3,254.63|3,329.39|3,368.46|
|商誉|13,574.45|-|-|-|
|长期待摊费用|696.22|536.60|322.28|417.49|
|递延所得税资产|1,062.53|1,044.20|664.30|758.40|
|其他非流动资产|1,081.50|1,059.23|-|-|
|非流动资产合计|65,003.03|34,436.86|16,273.70|9,158.65|
|资产总计|161,679.06|138,126.00|125,287.71|122,488.23|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,000.00|-|-|-|
|应付票据|12,206.98|4,884.79|4,918.37|6,531.08|
|应付账款|14,020.89|11,622.58|7,412.38|5,335.61|
|预收款项|3,235.63|3,214.06|4,628.97|6,744.82|
|应付职工薪酬|133.98|2,520.04|1,701.31|1,598.79|
|应交税费|841.60|1,331.92|908.88|2,327.91|
|其他应付款|2,076.81|90.44|837.29|329.05|
|流动负债合计|37,515.88|23,663.83|20,407.20|22,867.27|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|递延收益|1,637.00|1,132.00|1,287.00|945.00|
|递延所得税负债|742.24|-|-|-|
|非流动负债合计|2,379.24|1,132.00|1,287.00|945.00|
|负债合计|39,895.12|24,795.83|21,694.20|23,812.27|
|股东权益：|-|-|-|-|
|股本|23,102.14|11,430.00|11,430.00|11,430.00|
|资本公积|59,838.49|67,114.51|64,192.04|64,192.04|
|盈余公积|1,744.05|1,744.05|1,419.50|1,271.69|
|未分配利润|36,723.43|32,749.29|26,258.70|21,484.00|
|归属于母公司股东权益合计|121,408.10|113,037.85|103,300.24|98,377.73|
|少数股东权益|375.84|292.32|293.26|298.23|
|股东权益合计|121,783.94|113,330.17|103,593.50|98,675.96|
|负债和股东权益总计|161,679.06|138,126.00|125,287.71|122,488.23|

合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|56,285.01|67,820.03|49,917.78|49,507.50|
|二、营业总成本|55,218.09|64,500.06|48,815.07|45,743.89|
|其中：营业成本|36,064.72|38,895.77|30,953.06|29,452.87|
|营业税金及附加|604.25|512.98|420.90|645.20|
|销售费用|6,086.78|9,829.55|7,646.10|7,565.34|
|管理费用|12,119.42|15,694.51|10,914.42|9,399.95|

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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|财务费用|-328.22|-1,271.77|-1,476.62|-1,956.20|
|资产减值损失|671.13|839.03|357.21|636.72|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|135.81|263.24|1,128.35|63.08|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|135.81|263.24|216.85|63.08|
|三、营业利润|1,202.73|3,583.20|2,231.06|3,826.70|
|加：营业外收入|3,553.56|4,238.27|3,447.15|3,034.39|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|49.89|-|
|减：营业外支出|15.62|88.18|18.30|49.96|
|其中：非流动资产处置损失|-|47.94|-|2.40|
|四、利润总额|4,740.67|7,733.29|5,659.91|6,811.12|
|减：所得税费用|111.52|-223.90|170.87|795.30|
|五、净利润|4,629.15|7,957.20|5,489.04|6,015.82|
|归属于母公司股东的净利润|4,545.64|7,958.14|5,494.01|6,016.04|
|少数股东损益|83.51|-0.94|-4.96|-0.23|

合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|59,982.76|65,577.77|55,688.13|51,040.27|
|收到的税费返还|3,133.06|3,153.64|3,334.88|2,589.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|901.00|1,254.63|944.36|2,522.06|
|经营活动现金流入小计|64,016.82|69,986.05|59,967.37|56,151.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|38,323.61|42,277.80|32,568.47|35,754.64|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,458.03|11,979.38|9,675.54|8,327.58|
|支付的各项税费|6,383.47|4,979.24|5,675.65|6,373.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,178.18|11,136.37|8,514.81|9,568.22|
|经营活动现金流出小计|64,343.29|70,372.78|56,434.46|60,023.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-326.47|-386.73|3,532.91|-3,872.58|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|-|1,300.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|4.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|775.00|720.00|342.00|520.00|
|投资活动现金流入小计|775.00|720.00|1,642.00|524.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,763.72|17,821.65|5,467.95|2,404.05|
|投资支付的现金|5,000.00|-|2,035.15|312.13|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|23,650.65|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|35,414.37|17,821.65|7,503.10|2,716.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,639.37|-17,101.65|-5,861.10|-2,192.18|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,836.60|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|取得借款收到的现金|5,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|513.43|1,230.26|1,561.86|7,337.99|
|筹资活动现金流入小计|7,350.04|1,230.26|1,561.86|7,337.99|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|644.65|1,143.00|571.50|1,143.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,059.35|-|-|5,962.80|
|筹资活动现金流出小计|2,704.00|1,143.00|571.50|7,105.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,646.03|87.26|990.36|232.19|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.12|-|-|-0.32|
|五、现金及现金等价物净增加额|-30,319.93|-17,401.12|-1,337.83|-5,832.89|
|加：年初现金及现金等价物余额|49,674.33|67,075.46|68,413.28|74,246.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|19,354.40|49,674.33|67,075.46|68,413.28|

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|10,477.47|35,444.61|49,657.04|46,594.39|
|应收票据|709.81|7,569.57|7,529.52|6,086.78|
|应收账款|40,205.66|29,896.41|18,207.87|19,615.46|
|预付款项|417.25|308.26|296.94|169.72|
|应收利息|1.91|145.11|127.82|106.05|
|应收股利|-|-|3,000.00|-|
|其他应收款|2,645.06|1,798.37|864.36|826.11|
|存货|18,067.99|13,430.94|12,835.74|16,396.52|
|其他流动资产|2,964.15|749.38|2,027.01|2,331.99|
|流动资产合计|75,489.29|89,342.64|94,546.30|92,127.02|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|312.13|312.13|-|-|
|长期股权投资|93,398.38|54,358.66|41,424.34|39,606.62|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|3,796.89|2,381.87|1,899.68|1,977.75|
|无形资产|189.67|182.46|190.47|162.78|
|长期待摊费用|379.82|426.96|322.28|417.49|
|递延所得税资产|823.84|823.84|405.07|339.86|
|其他非流动资产|1,081.50|1,059.23|-|-|
|非流动资产合计|99,982.23|59,545.15|44,241.84|42,504.51|
|资产总计|175,471.51|148,887.78|138,788.14|134,631.53|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,000.00|-|-|-|
|应付票据|12,171.98|4,884.79|4,918.37|6,531.08|
|应付账款|46,027.76|36,460.16|29,913.78|23,340.39|
|预收款项|2,971.34|3,214.06|4,628.97|6,744.82|

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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应付职工薪酬|0.00|1,940.45|1,337.63|1,164.08|
|应交税费|239.48|716.67|593.94|683.46|
|其他应付款|18,495.45|10,476.00|10,661.42|10,490.25|
|流动负债合计|84,906.00|57,692.13|52,054.12|48,954.07|
|非流动负债：|||||
|递延收益|1,345.00|610.00|880.00|730.00|
|非流动负债合计|1,345.00|610.00|880.00|730.00|
|负债合计|86,251.00|58,302.13|52,934.12|49,684.07|
|股东权益：|||||
|股本|23,102.14|11,430.00|11,430.00|11,430.00|
|资本公积|59,286.08|66,821.18|64,192.04|64,192.04|
|盈余公积|1,744.05|1,744.05|1,419.50|1,271.69|
|未分配利润|5,088.25|10,590.44|8,812.48|8,053.73|
|股东权益合计|89,220.51|90,585.66|85,854.02|84,947.46|
|负债和股东权益总计|175,471.51|148,887.78|138,788.14|134,631.53|

母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|52,800.58|67,794.00|49,856.84|49,393.33|
|减：营业成本|47,229.10|50,067.13|41,555.22|40,921.42|
|营业税金及附加|305.24|299.50|226.58|380.97|
|销售费用|4,273.86|7,352.15|5,831.46|6,428.47|
|管理费用|6,644.48|9,926.74|6,870.11|5,793.99|
|财务费用|-73.54|-654.75|-855.67|-1,350.90|
|资产减值损失|629.56|819.64|363.42|622.68|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-114.23|246.44|4,117.72|3,563.08|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-114.23|246.44|206.22|63.08|
|二、营业利润|-6,322.35|230.03|-16.57|159.78|
|加：营业外收入|1,403.78|2,684.88|1,447.60|1,718.02|
|其中：非流动资产处置利得|798.87|-|-|-|
|减：营业外支出|12.11|88.17|18.17|53.31|
|其中：非流动资产处置损失|-|47.94|-|5.74|
|三、利润总额|-4,930.69|2,826.74|1,412.85|1,824.49|
|减：所得税费用|-|-418.76|-65.21|-96.33|
|四、净利润|-4,930.69|3,245.50|1,478.06|1,920.83|

母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|57,290.77|65,438.39|55,614.51|50,458.91|
|收到的税费返还|1,301.30|1,650.46|1,340.34|1,288.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,548.28|15,149.62|792.14|12,338.13|
|经营活动现金流入小计|65,140.35|82,238.47|57,746.99|64,085.98|

深圳市新国都技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|购买商品、接受劳务支付的现金|43,827.24|51,617.80|36,328.47|42,829.34|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,797.46|8,427.05|7,526.29|6,546.42|
|支付的各项税费|3,249.70|2,878.44|2,301.92|3,385.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,308.36|22,957.80|7,799.59|8,024.81|
|经营活动现金流出小计|60,182.76|85,881.09|53,956.28|60,786.43|
|经营活动产生的现金流量净额|4,957.59|-3,642.62|3,790.71|3,299.55|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|49.96|-|1,300.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|3,000.00|-|3,500.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|4.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|775.00|570.00|150.00|440.00|
|投资活动现金流入小计|824.96|3,570.00|1,450.00|3,944.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|550.11|1,361.62|285.99|549.04|
|投资支付的现金|36,683.91|13,000.00|2,035.15|23,918.13|
|投资活动现金流出小计|37,234.02|14,361.62|2,321.14|24,467.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,409.06|-10,791.62|-871.14|-20,523.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,836.60|-|-|-|
|取得借款收到的现金|5,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|291.75|671.94|1,209.87|6,842.94|
|筹资活动现金流入小计|7,128.35|671.94|1,209.87|6,842.94|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|644.65|1,143.00|571.50|1,143.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,221.13|-|-|5,962.80|
|筹资活动现金流出小计|2,865.79|1,143.00|571.50|7,105.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,262.57|-471.06|638.37|-262.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-0.32|
|五、现金及现金等价物净增加额|-27,188.90|-14,905.30|3,557.94|-17,486.80|
|加：年初现金及现金等价物余额|33,521.94|48,427.24|44,869.30|62,356.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,333.04|33,521.94|48,427.24|44,869.30|

三、合并报表范围的变化及原因
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增加（+）减少（-）|公司名称|合并范围发生变更的原因|
|2015年1-9月||||
|1|+|深圳市新国都支付技术有限公司|公司于 2015 年 3 月 10 日出资设立，注册资本 20,000.00 万元，并持有其100%股权|
|2|+|深圳市信联征信有限公司|公司于 2015 年 4 月 23 日出资设立，注册资本6,000.00万元，并持有其100%股权|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|+|浙江中正智能科技有限公司|由公司以现金收购（非同一控制下）其 100%股权，于 2015年6月30日纳入合并报表范围|
|4|-|广州市新国都信息科技有限公司|原公司全资子公司，已于2015年8月18日完成注销|
|2014年度||||
|合并范围未发生变化||||
|2013年度||||
|合并范围未发生变化||||
|2012年度||||
|合并范围未发生变化||||

四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|2.58|4.38|5.34|4.96|
|速动比率|2.04|3.84|4.78|4.35|
|资产负债率（合并）|24.68%|17.95%|17.32%|19.44%|
|资产负债率（母公司）|49.15%|39.16%|38.14%|36.90%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA（万元）|5,555.22|8,474.70|6,305.91|7,331.95|
|EBITDA利息保障倍数（倍）2|75.94|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|1.43|2.63|2.44|2.73|
|存货周转率（次）|2.13|3.14|2.43|2.41|
|总资产周转率（次）|0.38|0.51|0.40|0.42|
|加权平均净资产收益率|3.93%|7.46%|5.45%|6.28%|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
22012年、2013年和2014年，公司无有息负债，无利息支出，不计算利息保障倍数。
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应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均额；
加权平均净资产收益率参考公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合最近三年及一期的财务报表，从合并财务报表口径对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务发展目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|96,676.02|59.80|103,689.13|75.07|109,014.01|87.01|113,329.58|92.52|
|非流动资产|65,003.03|40.20|34,436.86|24.93|16,273.70|12.99|9,158.65|7.48|
|资产总计|161,679.06|100.00|138,126.00|100.00|125,287.71|100.00|122,488.23|100.00|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日（本章节关于资产负债表项目分析以下简称“报告期各期末”），公司总资产分别为 122,488.23万元、125,287.71万元、138,126.00万元和 161,679.06万元，总资产规模稳定增长。从资产结构看，流动资产占比在报告期内持续下降，分别为92.52%、87.01%、75.07%和59.80%，主要是因为公司电子支付技术产研基地项目陆续投入建设，造成报告期内在建工程余额大幅增加；此外，公司 2015年以现金收购中正智能100%股权，非同一控制下的溢价收购造成2015年9月末商誉增加较多。（在建工程及商誉的具体情况见本节“（2）非流动资产分析”）
（1）流动资产分析
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|23,509.33|24.32|51,597.00|49.76|68,305.26|62.66|70,138.37|61.89|
|应收票据|975.30|1.01|7,575.53|7.31|7,575.33|6.95|6,086.78|5.37|
|应收账款|43,567.95|45.07|29,910.60|28.85|18,247.79|16.74|19,669.70|17.36|
|预付款项|4,517.09|4.67|321.34|0.31|314.22|0.29|182.36|0.16|
|应收利息|14.52|0.02|185.62|0.18|369.52|0.34|181.10|0.16|
|其他应收款|899.13|0.93|608.96|0.59|758.08|0.70|915.84|0.81|
|存货|20,228.55|20.92|12,740.71|12.29|11,405.97|10.46|13,823.44|12.20|
|其他流动资产|2,964.15|3.07|749.38|0.72|2,037.85|1.87|2,331.99|2.06|
|流动资产合计|96,676.02|100.00|103,689.13|100.00|109,014.01|100.00|113,329.58|100.00|

报告期各期末，公司流动资产保持相对稳定。其中，货币资金和应收账款合计占流动资产比例分别为79.25%、79.40%、78.61%和69.38%，构成公司主要流动资产。
1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为 70,138.37万元、68,305.26万元、 51,597.00万元和 23,509.33万元，占流动资产的比例分别为61.89%、62.66%、49.76%和24.32%。2014年末，公司货币资金余额同比下降较多，主要是公司当年应收账款增加较多，经营性资金占用影响增加；2015年 9月末，公司货币资金余额较2014年末大幅下降，主要是公司以现金25,200万元收购中正智能100%股权所致。
报告期内，公司各期期末均保持了一定规模的货币资金用于满足日常经营的需要，主要用于采购原材料、技术研发、设备更新、支付员工工资、业务开支及收购兼并等。随着业务规模的不断扩大，公司日常经营对货币资金的需求还会不断增加。
截至 2015年 9月末，公司使用受限的货币资金为 4,154.93万元，主要为银行承兑汇票保证金及售后质量保证金。
2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为6,086.78万元、7,575.33万元、7,575.53
万元和975.30万元，占流动资产的比例分别为5.37%、6.95%、7.31%和1.01%。
2015年 9月末，公司应收票据余额较 2014年末大幅降低，主要是公司 2015年
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1-9月将大量应收票据贴现所致。
3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,669.70万元、18,247.79万元、29,910.60万元和43,567.95万元，占流动资产的比例分别为17.36%、16.74%、28.85%和45.07%。
2014年末，公司应收账款较2013年末增加较多，主要系当年公司实现营业收入67,820.03万元，较2013年增加17,902.26万元或35.86%，营业收入大幅增加造成应收账款增长较快。2015年9月末，公司应收账款较2014年末增加较多，一方面是公司 2015年 1-9月较 2014年同期营业收入大幅增长40.01%，应收账款相应增长较快；另一方面，公司 2015年收购中正智能100%股权，其 2015年9月末应收账款为3,349.57万元，已纳入公司合并财务报表。
报告期内，公司主要应收账款客户为银联商务有限公司、通联支付网络服务股份有限公司等国内移动支付领域的知名客户，该等客户资信较好。截至 2015年9月30日，公司应收账款前5名客户的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|账面余额（万元）|账龄|占应收账款余额的比例|
|银联商务有限公司|20,479.07|1年以内；1-2年|43.82%|
|通联支付网络服务股份有限公司|6,911.08|1年以内；1-2年|14.79%|
|广东嘉联支付技术有限公司|2,087.64|1年以内|4.47%|
|乐富支付有限公司北京分公司|1,822.29|1年以内|3.90%|
|杭州至正科技有限公司|1,214.28|1年以内|2.60%|
|合计|32,514.36|-|69.57%|

报告期内，公司应收账款余额及其账龄情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|43,799.64|93.71%|30,244.49|94.75%|18,018.15|91.30%|19,469.42|92.08%|
|1－2年|2,294.19|4.91%|1,248.96|3.91%|1,087.51|5.51%|1,306.52|6.18%|
|2－3年|230.25|0.49%|358.32|1.12%|521.07|2.64%|257.06|1.22%|
|3年以上|414.72|0.89%|67.03|0.21%|109.39|0.55%|110.62|0.52%|
|合计|46,738.79|100.00%|31,918.80|100.00%|19,736.12|100.00%|21,143.62|100.00%|

从应收账款的账龄来看，报告期各期末公司应收账款账龄主要在1年以内。
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4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为 182.36万元、314.22万元、321.34万元和4,517.09万元。2015年9月末，公司预付款项较2014年末大幅增加，主要是 2015年 1-9月电子支付技术产研基地项目新增预付款项 3,770.95万元，该等款项于9月末尚未结算。
5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为 915.84万元、758.08万元、608.96万元和899.13万元，占流动资产的比例分别为0.81%、0.70%、0.59%和0.93%，占比较低，主要为招标及工程质量保证金、房屋租赁押金和员工备用金等。
报告期各期末，公司其他应收款均为经营性应收款，不存在非经营性往来占款或资金拆借，亦不存在资金被控股股东和其他关联方违规占用的情形。
公司本次债券的存续期间为3年，债券存续期间公司预计将不会新增非经营性往来占款或资金拆借，公司将严格履行上市公司法人治理及关联交易相关法律法规及规章制度，确保上市公司利益不被关联方侵害。
公司为本次债券建立了有效的募集资金监管机制，本次募集资金将在债券受托管理人及开户银行的监管下严格按照本次发行相关法律文件中约定的用途使用。
6）存货
公司存货的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,797.40|143.46|2,653.94|2,626.44|115.63|2,510.81|
|委托加工物资|1,594.31|-|1,594.31|385.49|-|385.49|
|在产品|655.15|-|655.15|317.07|-|317.07|
|自制半成品|5,546.66|262.56|5,284.10|5,656.81|262.56|5,394.26|
|库存商品|2,322.32|15.95|2,306.37|505.00|9.87|495.13|
|发出商品|7,745.18|10.50|7,734.68|3,647.33|9.37|3,637.96|
|合计|20,661.02|432.47|20,228.55|13,138.14|397.43|12,740.71|
|项目|2013年12月31日|||2012年12月31日|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,624.99|68.50|2,556.49|2,449.39|-|2,449.39|
|委托加工物资|960.66|-|960.66|841.20|-|841.20|
|在产品|243.30|-|243.30|220.16|-|220.16|
|自制半成品|3,805.20|80.33|3,724.88|2,978.97|-|2,978.97|
|库存商品|813.96|36.26|777.70|2,483.32|-|2,483.32|
|发出商品|3,198.86|55.91|3,142.95|4,850.40|-|4,850.40|
|合计|11,646.97|240.99|11,405.97|13,823.44|-|13,823.44|

报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,823.44万元、11,405.97万元、 12,740.71万元和 20,228.55万元，占流动资产的比例分别为12.20%、10.46%、12.29%和20.92%。2015年9月末，公司存货较2014年末增加较多，主要是 2015年1-9月公司营业收入同比增长较多，公司备货需求相应上升。其中，发出商品较 2014年末增加 4,097.85万元或112.35%，主要原因是四季度一般为客户集中结算时间，因此三季度部分货物已交付客户但尚未结算并确认收入，因此仍在发出商品中核算。除上述原因外，公司 2015年收购浙江中正智能科技有限公司100%股权并纳入合并范围，其2015年9月末的存货为2,160.56万元，该公司在2014年末尚未纳入合并范围。
7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为2,331.99万元、2,037.85万元、749.38万元和2,964.15万元，占流动资产的比例分别为2.06%、1.87%、0.72%和3.07%，主要是待抵扣进项税及预缴企业所得税。
（2）非流动资产分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|336.13|0.52|312.13|0.91|-|-|-|-|
|长期股权投资|10,592.38|16.30|2,452.66|7.12|2,518.34|15.47|700.62|7.65|
|固定资产|4,228.49|6.51|2,698.13|7.84|2,064.47|12.69|2,162.42|23.61|
|在建工程|25,452.35|39.16|23,079.29|67.02|7,374.91|45.32|1,751.26|19.12|
|无形资产|7,978.99|12.27|3,254.63|9.45|3,329.39|20.46|3,368.46|36.78|
|商誉|13,574.45|20.88|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|696.22|1.07|536.60|1.56|322.28|1.98|417.49|4.56|
|递延所得税资产|1,062.53|1.63|1,044.20|3.03|664.30|4.08|758.40|8.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|1,081.50|1.66|1,059.23|3.08|-|-|-|-|
|非流动资产合计|65,003.03|100.00|34,436.86|100.00|16,273.70|100.00|9,158.65|100.00|

2015年9月末，公司非流动资产合计65,003.03万元，较报告期期初（2012年年初）增加 59,539.79万元，主要是公司上市后通过募集资金使用及兼并收购等手段快速扩大经营规模，公司固定资产、在建工程、无形资产及商誉快速增长。
1）可供出售金融资产
截至 2015年 9月 30日，公司可供出售金融资产账面值为 336.13万元，主要为可供出售的权益工具，即持有的ExaDigm,Inc.以及通过全资子公司浙江中正智能科技有限公司持有的杭州磐联科技有限公司部分股权。
2）固定资产
报告期内公司固定资产账面价值分别为 2,162.42万元、2,064.47万元、2,698.13万元和4,228.49万元，占非流动资产的比例分别为23.61%%、12.69%、7.84%%和6.51%.
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|||2014.12.31|||
||原值|账面价值|占比|原值|账面价值|占比|
|房屋及建筑物|297.61|270.67|6.40%|206.14|184.32|6.83%|
|机器设备|225.83|80.44|1.90%|215.31|92.39|3.42%|
|运输设备|594.61|159.85|3.78%|406.94|124.30|4.61%|
|出租POS机|3,625.31|2,927.49|69.23%|2,168.05|1,661.96|61.60%|
|办公及电子设备|1,745.95|790.05|18.68%|1,343.81|635.16|23.54%|
|合计|6,489.32|4,228.49|100.00%|4,340.25|2,698.13|100.00%|
|项目|2013.12.31|||2012.12.31|||
||原值|账面价值|占比|原值|账面价值|占比|
|房屋及建筑物|206.14|194.12|9.40%|97.59|90.64|4.19%|
|机器设备|196.70|102.85|4.98%|189.98|123.75|5.72%|
|运输设备|406.94|179.56|8.70%|363.22|187.57|8.67%|
|出租POS机|2,243.95|1,116.23|54.07%|1,737.21|690.70|31.94%|
|办公及电子设备|996.39|471.71|22.85%|1,422.45|1,069.76|49.47%|
|合计|4,050.13|2,064.47|100.00%|3,810.45|2,162.42|100.00%|

公司固定资产主要为对外出租的 POS机，报告期内占固定资产的比例分别
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为31.94%、54.07%、61.60%和69.23%；公司处于轻资产行业，固定资产中房屋及建筑物、生产设备等占比较低。
3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为1,751.26万元、7,374.91万元、23,079.29万元和25,452.35万元，占非流动资产的比例分别为19.12%、45.32%、67.02%和39.16%。2013年起，公司在建工程增幅较大，主要是公司首次公开发行股票并上市之募投项目“电子支付技术产研基地项目”陆续投入施工建设。截至 2015年 9月 30日，公司在建工程余额均为电子支付技术产研基地项目已发生的建设成本。
4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产分别为3,368.46万元、3,329.39万元、3,254.63万元和 7,978.99万元，占非流动资产的比例分别为36.78%、20.46%、9.45%和12.27%，无形资产主要由土地使用权和软件构成。2015年 9月末，公司无形资产较2014年末增加较多，主要是收购的中正智能软件评估增值较多。
2015年9月末，无形资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|3,337.68|312.16|3,025.53|
|软件|5,257.85|304.38|4,953.47|
|合计|8,595.53|616.54|7,978.99|

5）商誉
2015年 9月 30日，公司商誉账面值为 13,574.45万元，系公司收购中正智能100%股权，合并成本大于被收购方可辨认净资产公允价值的部分所形成。
6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为417.49万元、322.28万元、536.60万元和696.22万元，占非流动资产的比例较小，主要是装修费用。
7）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为700.62万元、2,518.34万元、2,452.66
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万元和 10,592.38万元。2013年末，公司长期股权投资较 2012年末增加较多，主要是公司当年新增对瑞柏泰投资；2015年 9月末，公司长期股权投资较 2014年末增加较多，主要是当期公司分别新增对 Exadigm.Inc以及大拿科技股权投资3,003.91万元和4,930.90万元。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|37,515.88|94.04|23,663.83|95.43|20,407.20|94.07|22,867.27|96.03|
|非流动负债|2,379.24|5.96|1,132.00|4.57|1,287.00|5.93|945.00|3.97|
|负债合计|39,895.12|100.00|24,795.83|100.00|21,694.20|100.00|23,812.27|100.00|

报告期各期末，公司负债总额分别为 23,812.27万元、21,694.20万元、 24,795.83万元和 39,895.12万元，其中流动负债占比分别为96.03%、94.07%、95.43%和94.04%，公司负债以流动负债为主。
（1）流动负债分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|5,000.00|13.33|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|12,206.98|32.54|4,884.79|20.64|4,918.37|24.10|6,531.08|28.56|
|应付账款|14,020.89|37.37|11,622.58|49.12|7,412.38|36.32|5,335.61|23.33|
|预收款项|3,235.63|8.62|3,214.06|13.58|4,628.97|22.68|6,744.82|29.50|
|应付职工薪酬|133.98|0.36|2,520.04|10.65|1,701.31|8.34|1,598.79|6.99|
|应交税费|841.60|2.24|1,331.92|5.63|908.88|4.45|2,327.91|10.18|
|其他应付款|2,076.81|5.54|90.44|0.38|837.29|4.10|329.05|1.44|
|流动负债合计|37,515.88|100.00|23,663.83|100.00|20,407.20|100.00|22,867.27|100.00|

公司流动负债主要以应付票据和应付账款为主，报告期各期末，上述两项合计占流动负债的比例分别为51.89%、60.42%、69.76%和69.91%。
1）短期借款
2012年、2013年和2014年年末，公司无短期借款余额。2015年9月30日，
公司短期借款余额为5,000.00万元，系公司从中信银行股份有限公司深圳分行取
得的 5,000万元短期借款，借款期限为 2015年 6月 25日至 2016年 5月 9日，
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利率为5.865%。
2）应付票据
报告期各期末，公司的应付票据余额分别为6,531.08万元、4,918.37万元、 4,884.79万元和 12,206.98万元，占流动负债的比例分别为28.56%、24.10%、20.64%和32.54%，主要是公司采用承兑汇票的方式支付供应商货款。
2015年9月30日，公司应付票据较2014年末增幅较大，主要是2015年1-9月公司收入较2014年同期增长较大，采购规模相应增长。
3）应付账款
公司应付账款主要为应付采购款。报告期各期末，公司应付账款余额分别为 5,335.61万元、7,412.38万元、11,622.58万元和 14,020.89万元，占流动负债的比例分别为23.33%、36.32%、49.12%和37.37%，应付账款持续增长主要是因为公司销售规模增长，新增备货需求及采购规模相应增长。公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|13,952.97|99.52|11,558.47|99.45|7,185.69|96.94|5,319.31|99.69|
|1-2年|31.11|0.22|15.26|0.13|211.09|2.85|10.76|0.20|
|2-3年|19.50|0.14|33.24|0.29|10.28|0.14|5.54|0.10|
|3年以上|17.30|0.12|15.60|0.13|5.32|0.07|-|-|
|合计|14,020.89|100.00|11,622.58|100.00|7,412.38|100.00|5,335.61|100.00|

报告期各期末，公司应付账款账龄以一年以内的为主。
4）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为329.05万元、837.29万元、90.44万元和2,076.81万元，占流动负债的比例分别较小。2015年9月30日，公司其他应付款较 2014年末增加较多，主要是公司收购浙江中正智能科技有限公司100%股权尚未支付的尾款。
截至 2015年 9月 30日，公司其他应付款中无应付持公司5%或以上表决权
股份的股东欠款。
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（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债的金额及占比均较小。截至2015年9月30日，公司非流动负债为2,379.24万元，主要是递延收益和递延所得税负债。
公司债务融资均来自于短期债务融资，长期债务融资渠道尚待利用。
3、现金流量情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-326.47|-386.73|3,532.91|-3,872.58|
|经营活动产生的现金流入|64,016.82|69,986.05|59,967.37|56,151.33|
|经营活动产生的现金流出|64,343.29|70,372.78|56,434.46|60,023.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,639.37|-17,101.65|-5,861.10|-2,192.18|
|投资活动产生的现金流入|775.00|720.00|1,642.00|524.00|
|投资活动产生的现金流出|35,414.37|17,821.65|7,503.10|2,716.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,646.03|87.26|990.36|232.19|
|筹资活动产生的现金流入|7,350.04|1,230.26|1,561.86|7,337.99|
|筹资活动产生的现金流出|2,704.00|1,143.00|571.50|7,105.80|
|现金及现金等价物净增加额|-30,319.93|-17,401.12|-1,337.83|-5,832.89|

（1）经营性现金流量情况分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月（以下在现金流量、利润表及相关财务指标分析时，简称“报告期内”），公司经营活动产生的现金流量净额为-3,872.58万元、3,532.91万元、-386.73万元和-326.47万元。
国内POS机具的采购商主要是银联商务、各商业银行等主要收单机构，采购规模大、内部审批程序较复杂。以银联商务为代表的收单机构总部一般在一季度通过招标选型等方式确定POS机具的供应商范围、基本采购价格、签署框架采购合同，并规划全年采购量。各机构的分支机构根据实际业务需要，陆续向总部提出采购计划，并通知POS机生产商，生产商根据其需求尽快发货。公司在接到通知后，一般需要在一周左右组织发货、由对方验收，但验收合格后，需要过大约3个月后才能签署具体的采购商务合同，由于客户内部管理因素，上半年商务合
同的签署需要更长的周期，并通知公司开出发票。在此期间，公司的产成品实际
上已经发出，但不符合确认销售收入政策、也不结转生产成本，形成较大规模的
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库存。
受到上述业务模式的影响，公司每年收入确认及回款集中在四季度，其中四季度确认收入的订单回款可能在来年才能收到，但相应的原材料、工资及税费等现金流出多在当年即已发生，造成公司当年的经营性现金流出与流入并不匹配，报告期内经营活动现金流量净额可能存在一定波动。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|59,982.76|65,577.77|55,688.13|51,040.27|
|营业收入|56,285.01|67,820.03|49,917.78|49,507.50|
|占比|106.57%|96.69%|111.56%|103.10%|

报告期内，公司销售、提供劳务收到的现金占营业收入的比例均达到或接近100%。
（2）投资性现金流量情况分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,192.18万元、-5,861.10万元、-17,101.65万元和-34,639.37万元，报告期内资本性支出快速上升，主要是公司募投项目陆续投入生产建设以及公司以现金方式收购浙江中正智能科技有限公司造成公司对外投资金额较大所致。
（3）筹资性现金流量情况分析
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为232.19万元、990.36万元、87.26万元和4,646.03万元。2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年大幅减少，主要是当年公司现金利润分配造成筹资活动现金流出较大所致；2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年大幅增加，主要是公司新增短期银行借款5,000.00万元所致。
4、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|资产负债率（%）|24.68%|17.95%|17.32%|19.44%|
|资产负债率（母公司）（%）|49.15%|39.16%|38.14%|36.90%|
|流动比率|2.58|4.38|5.34|4.96|
|速动比率|2.04|3.84|4.78|4.35|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|EBITDA 利息保障倍数|75.94|-|-|-|

报告期各期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为36.90%、38.14%、39.16%和49.15%。2015年9月30日，资产负债率大幅上升的主要原因是公司应付票据和及应付账款等经营性负债伴随着采购规模的扩大相应大幅上升。
2012年-2014年，公司无付息债务，因此无利息支出。2015年1-9月，公司EBITDA利息保障倍数为75.94倍，偿债风险较低。
报告期各期末，公司流动比率分别为4.96、5.34、4.38和2.58，速动比率分别为4.35、4.78、3.84和2.04，流动性风险较低。2015年9月30日，公司流动比率和速动比率下降幅度较大，主要是公司应付票据及其他应付款增加较多，造成流动负债规模增加较多。
5、资产运营效率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月3|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率|1.43|2.63|2.44|2.73|
|存货周转率|2.13|3.14|2.43|2.41|
|总资产周转率（%）|0.38|0.51|0.40|0.42|

2012年-2014年，公司应收账款周转率分别为2.73、2.44、2.63，整体上保持稳定。
2012年-2014年，公司存货周转率分别为2.41、2.43和3.14，整体上呈现出逐年上升的趋势，主要是公司在销售规模快速增长，备货需求相应增加的同时，通过加强库存管理，优化采购流程，使得存货增长速度相比营业收入增长速度保持在较低水平。
2012年-2014年，公司总资产周转率分别为0.42、0.40和0.51，整体上保持稳定。
6、盈利能力分析
（1）主营业务收入构成
3最近一期指标未做年化处理。
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单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|POS 机销售|52,150.20|92.65%|66,627.90|98.24|47,713.50|95.74|47,552.57|96.20|
|其他主营业务|4,134.81|7.35%|1,192.14|1.76|2,124.15|4.26|1,879.02|3.80|
|合计|56,285.01|100.00|67,820.03|100.00|49,837.64|100.00|49,431.59|100.00|

报告期内，POS机销售收入占公司主营业务收入的比例分别为96.20%、95.74%、98.24%和92.65%，是公司主要收入来源。除POS机销售外，公司其他主营业务主要包括 POS机出租、读卡器及修配等业务，该等业务收入报告期内占比较低。
2014年，公司 POS机销售收入较 2013年增长 18,914.40万元或39.64%， POS机销量较 2013年增长 29.71万台或38.21%，主要是公司在新产品开发方面，针对互联网业务需求、O2O业务需求，公司成功研发了 N系列新产品，可以与智能设备直接联合使用的 M-POS产品，除了可以受理传统的银行支付外，还可以支持二维码、微信、支付宝等大型互联网公司的新支付应用形式；针对电子支付安全出现的新问题，公司开发了国内首款通过最严格安全认证标准 PCI4.0认证的 G系列产品。POS机销售结构中，主打机型 K370销量增加 28.20万台或149.18%，是销售收入增长的主要因素；K320系列受新型号产品 K320D的带动，整体销量增加49.38%；G870系列产品销量增加1.20万台或155.38%，增幅亦较大。
2015年以来，公司通过在市场开拓方面的大力投入，进一步提升了主流金融机构客户对公司产品的采购占比，同时加快第三方收单业务服务客户的拓展，并通过收购浙江中正智能科技有限公司将其指纹仪产品纳入。2015年1-9月，公司 POS机销售收入为 52,150.20万元，较 2014年 1-9月增长 12,717.69万元或32.25%，公司核心产品 POS机销售收入继续保持高速增长；同时，公司其他业务收入增幅较大，主要是公司收购中正智能，其指纹仪产品贡献收入3,475.00万元，成为公司新的收入增长点。
（2）主营业务成本构成
单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|POS 机销售|33,159.50|91.94|38,682.96|99.45|30,494.57|98.66|29,043.10|98.89|
|其他主营业务|2,905.23|8.06|212.81|0.55|413.02|1.34|325.71|1.11|
|主营业务成本合计|36,064.72|100.00|38,895.77|100.00|30,907.59|100.00|29,368.81|100.00|

报告期内，公司产品成本的构成与公司营业收入的构成基本一致，主营业务成本主要为 POS机销售成本，报告期占分别为98.89%、98.66%、99.45%和91.94%。
（3）主营业务毛利及毛利率分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|POS 机销售|18,990.70|93.92|27,944.94|96.61|17,218.93|90.96|18,509.47|92.26|
|其他主营业务|1,229.58|6.08|979.32|3.39|1,711.13|9.04|1,553.31|7.74|
|主营业务毛利合计|20,220.29|100.00|28,924.26|100.00|18,930.05|100.00|20,062.78|100.00|

报告期内，公司主营业务毛利分别为 20,062.78万元、18,930.05万元、28,924.26万元和20,220.29万元。从毛利构成看，公司主营业务毛利主要来源于POS机销售，销售占比分别为92.26%、90.96%、96.61%和93.92%。
报告期内，公司主营业务分产品的毛利率情况如下所示。
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|POS机销售|36.42%|41.94%|36.09%|38.92%|
|其他主营业务|29.74%|82.15%|80.56%|82.67%|
|主营业务综合毛利率|35.92%|42.65%|37.98%|40.59%|

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为40.59%、37.98%、42.65%和
35.92%，总体上保持在稳定范围。2014年，公司主营业务综合毛利率较2013年
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上升 4.67个百分点，主要是公司 POS机销售毛利率提升较多，较 2013年增长 5.85个百分点。其中，主打产品 K370销量增加 28.20万台或149.18%，该产品的毛利率达到48.49%，远高于传统机型的毛利率水平，其销量的大幅增长使得高毛利率产品销售占比大幅提升，从而使得 POS机销售整体毛利率提升。2015年1-9月，公司POS机销售毛利率较2014年下降5.53个百分点，主要是在市场竞争更为激烈环境下，部分机型的销售单价出现下滑，在生产成本相对刚性的情况下，对POS机销售毛利率影响较大。
发行人所处的移动支付设备行业属于高新技术行业，产品技术含量较高，需掌握加密技术，同时具备较强的软件增值应用开发能力以及关键技术程序写入芯片集成运用处理能力。为满足 POS终端交易的安全性、稳定性和及时性，行业内有多项资质认证要求，从产品开发到最后认证完毕至少需要3年左右时间，此期间需要支付高额的认证费用，客户出于对金融支付安全考虑，对投标人有严格的资质要求，除此之外，企业还需要有较好的历史业绩和市场知名度，才能入围银联商务等 POS机核心客户的供应商名录。本行业较高的进入壁垒使得行业呈现垄断竞争结构，有助于保持相对高的毛利率。
发行人为国内移动支付终端迅速崛起的民营企业，自成立以来始终专注于POS机产品的研发及销售，主营业务及拳头产品突出，相比产品结构多元化的公司更容易形成精细化的成本管理优势，结合公司不断完善的原材料供应链体系，始终能够有效控制生产成本。另一方面，发行人依托持续、有效的研发能力，不断开发功能性更好、附加值更高且满足客户实际应用需求的 POS机型，并通过有效的竞标策略持续入围银联商务等核心客户的核心供应商名录，使得公司 POS机业务毛利率长期以来保持在较好的水平。
公司其他主营业务中，主要是 POS机租赁、修配及读卡器业务毛利率较高， 2012年-2014年整体毛利率保持在80%以上的较高水平。2015年起，公司收购浙江中正智能科技有限公司后，其主要产品指纹仪产品销售毛利率为21.47%，相比 POS机租赁、修配及读卡器等业务较低，但指纹仪产品收入占比在其他主营业务中占比较高，造成2015年其他主营业务毛利率下降较多。
（4）期间费用及其变动情况
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报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|6,086.78|10.81|9,829.55|14.49|7,646.10|15.32|7,565.34|15.28|
|管理费用|12,119.42|21.53|15,694.51|23.14|10,914.42|21.86|9,399.95|18.99|
|财务费用|-328.22|-0.58|-1,271.77|-1.88|-1,476.62|-2.96|-1,956.20|-3.95|
|期间费用合计|17,877.98|31.76|24,252.29|35.76|17,083.89|34.22|15,009|30.32|

报告期内，公司销售费用分别为 7,565.34万元、7,646.10万元、9,829.55万元和6,086.78万元，占营业收入的比例分别为15.28%、15.32%、14.49%和10.81%。
2014年，公司销售费用较2013年增长较多，一方面是销售规模大幅增长造成产品宣传推广费和技术维护费分别较 2013年增长42.26%和34.92%；此外，公司 2014年起实施的股权激励，其中对销售人员实施激励部分，当年计入销售费用904.53万元。
报告期内，公司管理费用分别为 9,399.95万元、10,914.42万元、15,694.51万元和 12,119.42万元，占营业收入的比例分别为18.99%、21.86%、23.14%和21.53%，整体呈现逐年上升的趋势，主要是公司规模的不断扩张以及人员工资成本上涨的相对刚性。2014年公司管理费用较 2013年增长较多，一方面是 2014年起实施的股权激励，其中对管理人员实施激励部分，当年计入管理费用2,017.94万元；另一方面，当年公司在新产品研发方面投入较大，研发费用较 2013年增长2,743.13万元或35.74%。报告期内，公司研发费用占营业收入的比例如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|研发费用|7,408.43|10,418.86|7,675.74|6,655.35|
|营业收入|56,285.01|67,820.03|49,917.78|49,507.50|
|占比|13.16%|15.36%|15.38%|13.44%|

公司所处行业技术更新换代速度较快，对公司产品的功能性、适时性要求较高，公司需持续保持较高的研发投入增强客户黏性。
报告期内，公司财务费用分别为-1,956.20万元、-1,476.62万元、-1,271.77
万元和-328.22万元，主要为公司利息收入。自首次公开发行股票募集资金到位
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后，伴随着公司募投项目陆续投入建设以及对外兼并收购，公司货币资金支出持续加大，利息收入相应下降。
（5）投资收益、营业外收入和营业外支出分析
1）投资收益
报告期内，公司投资收益分别为 63.08万元、1,128.35万元、263.24万元和 135.81万元，主要为合并报表外子公司贡献的投资收益。2013年公司投资收益较大，主要是出售新国都所持肇庆市好易联网络有限公司49%股权确认的投资收益911.50万元。
2）营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为3,034.39万元、3,447.15万元、4,238.27万元和3,553.56万元，具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|政府补助|385.08|1,083.32|55.05|441.75|
|税收返还|3,130.48|3,153.64|3,334.88|2,589.00|
|非流动资产处置利得|-|-|49.89|-|
|其他|38.00|1.31|7.33|3.64|
|合计|3,553.56|4,238.27|3,447.15|3,034.39|

公司营业外收入中税收返还金额较大，报告期内分别为2,589.00万元、
3,334.88万元、3,153.64万元和3,130.48万元，主要是根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》所享受的自行开发软件产品增值税即征即退。
3）营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为49.96万元、18.30万元、88.18万元和15.62万元。2014年，公司营业外支出较高，主要是当年非流动资产处置损失金额较大，为47.94万元。
（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析
1、公司终端业务市场空间巨大
（1）支付体系规模平稳高效增长
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宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素成为支付产业发展的主要动力。2014年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融 POS机为主的电子支付受理终端设备市场仍然保持持续快速增长。根据中国人民银行每季度发布的《支付体系运行总体情况》显示，截至 2014年第四季度，银行卡发卡量稳步增长，累计发行 49.36亿张，渗透率实现47.71%，环比增长4.55%，增速较上季度加快 1.15个百分点；受理环境不断改善，银行卡跨行支付系统联网商户达到1,203.4万户，联网POS机具1,593.5万台，同比分别增加 439.9万户、 530.3万台；银行卡交易量持续增长，银行卡消费业务增长显著。
从总体经济数据来看，支付体系平稳高效运行，支付业务量持续增长，银行卡交易规模保持稳步增长态势。支付体系是公司主营业务的基础保障，公司对基础业务保持资金投入，有力保障公司主营业务稳定。
（2）海外支付市场容量可期
近年中国金融正在逐步地“走出去”，各大机构逐鹿海外支付市场。目前中国银联境外受理网络已延伸到 148个国家和地区，在超过30个国家和地区发行了银联卡。截至2014年第三季度末，境外累计发行银联卡超过 3,300万张，累计商户数超过1,300万。除了传统支付机构银联外，阿里、腾讯等公司也通过线上渠道积极布局海外市场。根据国际商报统计，截至 2014年 10月中旬，支付宝在海外拥有超过 1,700万用户，具备 14种货币的结算能力，在海外连接了 2,000多家商户。同时海淘成为跨界电商业务的重要组成部分，预计 2016年中国跨境电商进出口额将增长至6.5万亿元，年增速超30%。
近年来包括银联国际在内的各家支付机构，在境外拓展受理商户的过程中，更加注重涵盖更多日用消费类型的商户，以更好地满足游客的用卡需求。比如在新加坡等东南亚地区，银联卡的使用范围正逐步从观光旅游类商户扩大到超市、加油站等，许多出租车也接受银联卡付款，在韩国、法国、意大利等国家推出了利用支付宝进行海外退税的业务。同时伴随移动互联网的发展，越来越多的银行和支付机构借移动平台拓展移动业务，各家支付机构重点布局在线支付。
公司积极拓展海外市场，海外市场目前主要是欧美品牌在欧美地区占据较强优势，部分亚洲品牌在东南亚地区、非洲、中东、南美洲占据着较明显的优势。
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根据麦肯锡的报告预测，全球支付行业预计到 2018年将达到 2.3万亿美元的市场规模，而占全球支付收入比重最高的亚太地区将继续成为增长引擎，公司在 2014年海外实现收入大幅增长，证明了包括新兴市场、东盟地区、“一路一带”经济圈国家的海外市场仍具有广阔的市场空间，推动海外拓展战略不仅可行且非常重要。
2、电子支付、大数据等市场空间巨大
（1）电子支付市场规模快速增长
支付结算是所有交易活动的核心，随着互联网兴起导致传统商业模式的变化，电子支付产品和服务行业迅猛发展。根据央行《支付体系运行总体情况》报告数据，2014年全国共发生电子支付业务 333.33亿笔，金额 1,404.65万亿元，同比分别增长29.28%和30.65%。其中，网上支付业务285.75亿笔，金额 1,376.01万亿元，同比分别增长20.70%和29.72%；移动支付业务45.24亿笔，金额22.58万亿元，同比分别增长170.25%和134.23%。
电子支付给整个体系都带来了巨大的变革与挑战，公司力求转变以往处理数据和获取盈利的方式，用更加开放和更多维度的眼光来对待电子支付行业和移动互联网产业，并全面融入移动互联网新兴产业布局。公司作为一家生产、研发和销售金融 POS机并以此为技术载体，向客户和商户提供支付技术服务的传统企业，也需要顺应市场和客户的需求，积极寻求新业务的拓展。
（2）大数据服务在金融行业的应用市场前景广阔
根据赛迪咨询的数据显示，中国大数据 IT应用投资规模互联网行业占比最高，占大数据IT应用投资规模的28.9%，其次是电信领域（19.9%），第三为金融领域（17.5%），政府和医疗分别为第四和第五。国内不少支付运营机构已经开始尝试通过大数据来驱动业务运营，如中信银行信用卡中心使用大数据技术实现实时营销，光大银行建立了社交网络信息数据库，招商银行则利用大数据发展小微贷款。总的来看金融大数据应用可以分为四大方面：1）客户画像应用：客户画像应用主要分为个人客户画像和企业客户画像。个人客户画像包括人口统计学特征、消费能力数据、兴趣数据、风险偏好等；企业客户画像包括企业的生产、流通、运营、财务、销售和客户数据、相关产业链上下游等数据；2）精准营销：
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在客户画像的基础上银行可以有效的开展精准营销；3）风险管控：包括中小企业贷款风险评估和欺诈交易识别等手段；4）运营优化。大数据在金融行业的应用起步比互联网行业稍晚，其应用深度和广度还有很大的扩展空间。未来在互联网和移动互联网的驱动下，金融行业的大数据应用将迎来突破性的发展，公司投入资金研发基于交易环节的大数据平台，为公司未来产业链布局奠定重要基础。
3、公司拥有的优势和机遇
第一，拥有完善的产品研发体系、市场营销体系、生产制造体系和质量管控体系，有利于整合各个业务链的资源，控制生产成本和产品质量的同时进行产品和商业模式创新。此外，目前公司在电子支付和互联网应用方面有了一定的经验和技术积累。公司未来的移动智能 POS能结合互联网应用，实现线上线下各类支付服务的无缝链接。公司积极研发基于新一代云平台技术架构的大型交易结算支撑系统平台，该平台以大数据收集、存储、分析为基础功能设计，开发完成后将可覆盖全交易过程的数据。该数据平台与公司设备结合使用，可有效为客户降低运营成本，辅助客户提升运营效率。此外，公司积极开展指纹识别、虹膜识别、脸孔识别等生物识别技术在支付领域的应用方案，积极应对苹果、华为为代表的手机指纹支付新需求。同时公司重点开发基于国际上最高支付安全认证技术的 POS产品和基于O2O商业模式的互联网POS产品。除了传统意义上的POS终端、银行卡支付外，还研发了能够支持智能设备、二维码、微信、支付宝等新支付应用形式的终端设备，并针对电子支付出现的安全问题进行持续研发投入。技术和支付市场的发展使得整个电子支付受理终端市场的原有生态环境极有可能发生重大变化，行业内即将掀起新一轮的技术和产品革新浪潮。公司将加大研发投入，积极挖掘和培育新业务，构建并完善公司自有商业生态，不断扩大公司的影响力，带动各项业务协同发展，实现公司业绩持续稳健增长。公司作为国内领先的电子支付受理终端商具备了一定的市场先行优势，有利于抓住未来市场发展的主流趋势，接受挑战并有效把握市场机会。
第二，经过多年的努力，公司在自身管理能力建设方面取得了长足的进展，主要体现在战略梳理、业绩与考核、预算管理、经营计划拆解与落实、流程化管理、信息化管理、精细化管理等方面，公司已经初步具备了对外输出管理的能力，为公司加快战略转型和业务扩张提供了一定的能力保障。
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第三，公司在创业板成功上市后，目前仍是国内电子支付行业少数拥有资本市场平台的公司之一，国内资本市场的改革，尤其是 A股上市公司再融资制度的不断完善，能够为公司未来的业务发展和战略实施提供资金保障，公司将围绕未来战略发展规划，充分发挥公司资本市场优势，以市值促进产业发展，以产业发展夯实市值基础的方式，将公司推入一个产融结合、快速扩张的良性发展通道。
第四，优秀的人力资源是公司可持续发展的保障性因素。公司筹划与启动了股票期权激励计划，增强了公司的员工凝聚力，调动核心员工的工作积极性，实现公司与员工的双赢。同时，吸纳优秀的技术、市场和管理人才与团队加入公司人力资源体系，保障了公司的可持续发展。
（三）公司未来业务发展目标
公司近期业务发展目标包括：
1、密切关注移动互联网和电子支付行业的发展趋势，以帮助客户降低支付运营业务综合成本、提升客户运营效率为目标，主动积累电子支付产业链上下游的核心技术资源，以产品和服务覆盖商户交易活动全流程；
2、积极研究电子支付交易新场景和产品新形态；围绕移动互联网的发展趋势，继续加大互联网运营模式的探索，布局符合未来移动互联网需求的新产品、新技术和新服务；
3、以提升输出管理能力和投融资管理水平为核心，积极打造上市公司投融资平台功能，实现公司综合实力的跨越式大发展。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 4亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额4亿元计入2015年9月30日的资产负债表；
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4、本期债券募集资金0.5亿元用于偿还银行贷款，3.5亿元用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券于2015年9月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|96,676.02|131,676.02|
|非流动资产合计|65,003.03|65,003.03|
|资产总计|161,679.06|196,679.06|
|流动负债合计|37,515.88|32,515.88|
|非流动负债合计|2,379.24|42,379.24|
|负债合计|39,895.12|74,895.12|
|资产负债率|24.68%|38.08%|
|流动比率|2.58|4.05|

母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|75,489.29|110,489.29|
|非流动资产合计|99,982.23|99,982.23|
|资产总计|175,471.51|210,471.51|
|流动负债合计|84,906.00|79,906.00|
|非流动负债合计|1,345.00|41,345.00|
|负债合计|86,251.00|121,251.00|
|资产负债率|49.15%|57.61%|
|流动比率|0.89|1.38|

七、公司有息债务情况
截至2015年9月30日，公司短期借款余额为5,000.00万元，系公司从中信银行股份有限公司深圳分行取得的 5,000万元短期信用借款，借款期限为 2015年6月25日至2016年5月9日，利率为5.865%。
除上述事项外，发行人无其他有息债务。
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八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保事项
截至2015年9月30日，公司无合并范围内部及对外担保事项。
（二）发行人未决诉讼及仲裁事项
截至2015年9月30日，发行人不存在尚未了结或可预见的、对本次发行构成重大不利影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
（三）承诺事项
截至2015年9月30日，发行人无需披露的重大承诺事项。
（四）其他需要说明的重大事项
2015年12月1日，公司公告拟授予激励对象628.00万份股票期权。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买 1股新国都股票的权利。本计划的股票来源为新国都向激励对象定向发行股票。本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 628.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数23,102.1360万股的2.72%。
关于本次股权激励的具体情况，请见2015年12月1日公司公告的关于《2015年股票期权激励计划（草案）》。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2015年 9月末，公司使用受限的货币资金为 4,154.93万元，主要为银行承兑汇票保证金及售后质量保证金。
除上述事项外，发行人无资产抵押、质押和其他限制用途安排。
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第八节募集资金运用
一、募集资金运用计划
经公司第三届董事会第20次会议审议，并经公司2015年第6次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过4亿元（含4亿元）的公司债券。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过0.5亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
发行人承诺本次募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出；亦不得转借他人。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本次债券募集资金中的0.5亿元用于偿还公司借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|借款方|截至 2015 年 9月末借款余额|合同到期日|公司债券募集资金分配|
|新国都|中信银行|5,000.00|2016.05.09|5,000.00|
|合计||5,000.00||5,000.00|

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
（二）补充流动资金
公司拟将本次债券募集资金中的3.5亿元用于补充流动资金。公司最近三年业务发展迅速，营业收入指标呈现增长态势，2012-2014年及2015年1-9月，营业收入分别为49,507.50万元、49,917.78万元、67,820.03万元和56,285.01万元；
2012-2014年及2015年1-9月，营业利润分别为3,826.70万元、2,231.06万元、 3,583.20万元和 1,202.73万元；2012-2014年及 2015年 1-9月，净利润分别为
6,015.82万元、5,489.04万元、7,957.20万元和4,629.15万元。预计未来3-5年内，
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公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在相关行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续加大业务模式创新、优秀人才引进和市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升；补充流动资金有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由发行前的24.68%增加至38.08%；非流动负债占负债总额的比例将由5.96%增加至56.58%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由1.56%增至至34.10%。公司通过发行公司债券，公司债务融资比例将进一步提高，发行人长短期债务结构将能得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率将由发行前的 2.58增加至4.05；母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.89增加至1.38。公司流动比率进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：深圳市新国都技术股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行
银行账户：【44250100003900000374】
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第九节债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使有关权利的形式
公司债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成。公司债券持有人会议依据公司债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对公司债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容。投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
公司债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人建议作出决议，但公司债券持有人会议不得作出决议同意发行人不付本次债券本息、变更本次债券利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否意符合公司债券持有人会议规则规定的提案人提出的解决方案作决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本次未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由公司债券持有人会议作出决议的其他情形。
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（二）债券持有人会议召开的情形
在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开公司债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本次债券的本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（三）债券持有人会议的召集程序
1、受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
2、公司债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更公司债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更公司债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本次未偿还债券持有人债权登记日。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
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（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
4、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在公司债券持有人会议召开日5天前发出。公司债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
5、公司债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前的第五个交易日。于债权登记日当日交易结束后在债券登记结算机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次公司债券持有人会议的登记持有人。
6、召开公司债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由公司债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交公司债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在公司债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向公司债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加公司债券持
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有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于公司债券持有人会议召开之日前第 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管机构指定的媒体上发出公司债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出公司债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。对公司债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合公司债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、本次未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席公司债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席公司债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本次未偿还债券持有人者除外）。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
4、本次未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，本次未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
5、本次未偿还债券持有人出具的委托他人出席公司债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入公司债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、投票代理委托书应当注明如果本次未偿还债券持有人不作具体指示，本
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次未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在公司债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（五）公司债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表评级意见。
公司债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）共同推举一名本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本次未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本次未偿还债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。
4、本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）出席公司债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本次未偿还债券持有人自行承担。
5、公司债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在原定会议开始时间后 30分钟内，出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额未达
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到上述条件的要求，债券受托管理人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点再次通知本次未偿还债券持有人。再次召集的公司债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
7、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向公司债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席公司债券持有人会议的本次未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本次未偿还债券拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致公司债券持有人会议中止或不能作出决议外，公司债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、公司债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
4、会议主席根据表决结果确认公司债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
6、公司债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。
7、如果出席会议的本次未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人10%以上（含10%）股份的股东或该等股东或发
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行人的关联方（依证券交易所《股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本次未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本次未偿还债券持有人”），则有关联关系的本次未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值不计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。
8、受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、公司债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；公司债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。公司
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债券持有人会议记录的保管期限为十年。
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第十节债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
根据本公司与渤海证券签署的债券受托管理协议，渤海证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：王春峰
办公地址：天津市南开区宾水西道 8号
联系电话：022-28451971
传真：022-28451629
（二）《债券受托管理协议》签订情况
公司已与渤海证券股份有限公司签订债券受托管理协议，聘任渤海证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行利害关系情况
截至2015年9月30日，渤海证券自营账户持有发行人A股股票10,400股，占发行人已发行股本总额的0.0045%。
除上述事项外，债券受托管理人及其高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系：
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二、债券受托管理协议主要内容
（一）发行人权利和义务
1、发行人依据法律、法规和规则的规定、募集说明书和本协议的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。
4、在本次债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于监管部门、相关交易场所等机构及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
8、在债券存续期间，发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务，以及债券受托管理人与发
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行人发生债权债务等利害关系时，发行人应当立即向相关监管部门或交易场所等机构报告并公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，同时应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人的要求持续书面通知事件进展和结果。重大事项包括：
（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（12）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（19）法律、行政法规和中国证监会、交易所等机构认定的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券
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本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
9、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
10、发行人预期不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人的要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
11、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、若本期债券终止上市，发行人应当委托本期债券受托管理人办理本期债券终止上市后的相关事宜，包括但不限于本期债券的托管、登记等相关服务。
14、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务
（二）债券持有人的权利和义务
1、对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享
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有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
2、有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权；
3、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
4、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
5、国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利；
6、遵守募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》项下的相关约定；
7、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.8条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
债券受托管理人发现出现可能影响本次未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
5、出现债券受托管理协议第3.8条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询
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发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
6、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，督促甲方履行债券受托管理协议协议第3.10条约定的偿债保障措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
8、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
9、债券受托管理人应按照本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
10、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
11、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本次未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本次未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本次未偿还债券持有人承担。
13、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券的债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、债券受托管理人应督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到
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期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
15、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人
16、债券受托管理人应按照交易所的有关规定及本协议的约定向本次债券持有人出具债券受托管理事务报告。
17、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
18、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
19、在债券持有人会议做出变更债券受托管理人的决议之日起10个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。
20、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
21、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书、中国法律法规及交易所规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况。在每年6月30日前出具上一年度的受托管理事务年度报告，向交易所或法律、法规和规则规定的机构报告并公告。因故无法按时披露的，应当对外披露年度受托管理实务报告延期披露报告，说明无法按时披露的具体原因。年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营与财务情况；
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（2）债券受托管理人履行职责情况
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）债券持有人会议召开的情况；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（7）本次债券跟踪评级情况；
（8）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（9）发生本协议第3.8条第（一）项至第（十九）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）债券受托管理人认为需要向本次债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本次债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在知悉该等情况之日起的两个工作日内如实报告本次债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本次债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.8条第（一）项至第（十九）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（4）出现其他对本次债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。
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（六）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人书面提出辞任；
（4）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（5）债券持有人会议决议变更债券受托管理人；
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与本次债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的本次债券持有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人
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签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
7、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前30个工作日书面通知发行人及全体本次债券持有人。
（七）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息披露出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，致使债券持有人遭受损失的；或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），或者债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
2、双方同意在出现以下事件：在本期债券到期时，发行人未能按规定支付应付本金及最后一期利息；发行人未能偿付本期债券的各期利息；发行人破产、解散；其它因发行人原因导致出现对本期债券本息偿付产生重大不利的情形。债券受托管理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
3、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布
如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上本期未偿还债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券提前到期，并要求发行人支付全部本金和相应利息。
（2）措施
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律法规规定的前提下采取了
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以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律法规允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上本期未偿还债券张数的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
6、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
刘祥
深圳市新国都技术股份有限公司 2016年4月13日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
刘祥 江汉 汪洋 韦余红 贾巍
蔡艳红 陈京琳 何佳
深圳市新国都技术股份有限公司 2016年4月13日
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2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
李林杰 栾承岚 杨星
深圳市新国都技术股份有限公司 2016年4月13日
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3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
李艳芳 赵辉 童卫东
深圳市新国都技术股份有限公司 2016年4月13日
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
董向征 杨帆 封奇
法定代表人（签字）：
王春峰
渤海证券股份有限公司 2016年4月13日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
郭晓丹 石璁
律师事务所负责人（签字）：
张学兵
北京市中伦律师事务所 2016年4月13日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
刘高科 曾星 高德惠
会计师事务所负责人（签字）：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年4月13日
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受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
董向征 杨帆 封奇
法定代表人（签字）：
王春峰
渤海证券股份有限公司2016年4月13日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
易美莲 林心平
资信评级机构负责人（签字）：
刘思源
鹏元资信评估有限公司 2016年4月13日
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第十二节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、公司 2012年度、2013年度及 2014年度经审计的财务报告；2015年 1-9月未经审计的财务报表
2、主承销商核查意见
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、《债券持有人会议规则》
6、《债券受托管理协议》
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：深圳市新国都技术股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
联系地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
法定代表人：刘祥
联系人：李艳芳
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联系电话：：0755-83899562
传真：0755-86319990
主承销商：渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
联系地址：天津市南开区宾水西道8号
法定代表人：王春峰
联系人：董向征、杨帆、封奇
联系电话：021-68800201
传真：021-68800206
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。