北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票事宜的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018年度限制性股票激励计划”）、2019年度限制性股票激励计划（以下简称“2019年度限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销 2018年度限制性股票激励计划（以下简称“2018年度限制性股票激励计划回购注销”）、2019年度限制性股票激励计划（以下简称“2019年度限制性股票激励计划回购注销”）项下部分已授予限制性股票（“2018年度限制性股票激励计划回购注销”及“2019年度限制性股票激励计划回购注销”合称为“本次回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准和授权
(一) 2018年度限制性股票激励计划回购注销的批准和授权
1 2018年9月 21日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2018年度限制性股
票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会“在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权授予价格/行权价格进行相应的调整”，“决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权继承事宜，终止公司限制性股票激励与股票期权计划”。
2 2019年12月 27日，深信服第二届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2018年度限制性股票激励计划激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜及刘志建因个人原因离职，触发《深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年度激励计划》”）“第八章公司和激励对象发生异动的处理/二激励对象个人情况发生变化的处理”规定的回购注销条款，同意对文舵、曹文炎、黄婉娜及刘志建合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 9,660股进行回购注销，回购价格为人民币 48.27元/股；公司独立董事就前述议案发表独立意见，认为“公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响”。
3 2019年12月 27日，深信服第二届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对文舵、曹文炎、黄婉娜及刘志建合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票9,660股进行回购注销，回购价格为人民币 48.27元/股。监事会认为“5名激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜、刘志建及焦一鸣因个人原因离职，触发了公司 2018年度激励计划及2019年度激励计划中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效”。
(二) 2019年度限制性股票激励计划回购注销的批准和授权
1 2019年9月 16日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意授权董事会“在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票增值权激励计划规定的方法对限制性股
票与股票增值权授予价格/行权价格进行相应的调整”，“决定 2019年度限制性股票与股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票增值权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜，终止公司限制性股票激励与股票增值权计划”。
2 2019年12月 27日，深信服第二届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2019年度限制性股票激励计划激励对象曹文炎及焦一鸣因个人原因离职，触发《深信服科技股份有限公司 2019年度限制性股激励计划（草案）》（以下简称“《2019年度激励计划》”）“第八章公司和激励对象发生异动的处理/二激励对象个人情况发生变化的处理”规定的回购注销条款，同意对曹文炎及焦一鸣合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 6,750股进行回购注销，回购价格为人民币48.85元/股；公司独立董事就前述议案发表独立意见，认为“公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响”。
3 2019年12月 27日，深信服第二届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对曹文炎及焦一鸣合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 6,750股进行回购注销，回购价格为人民币 48.85元/股。监事会认为“5名激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜、刘志建及焦一鸣因个人原因离职，触发了公司2018年度激励计划及2019年度激励计划中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段所需必要的批准和授权；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的情况
(一)本次回购注销的原因
根据《2018年度激励计划》《2019年度激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理/二激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司提供的2018年度限制性股票激励计划激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜及刘志建、2019年度限制性股票激励计划激励对象曹文炎及焦一鸣的离职证明文件，公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次回购注销的原因为2018年度限制性股票激励计划激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜及刘志建、2019年度限制性股票激励计划激励对象曹文炎及焦一鸣因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，不再符合2018年度限制性股票激励计划、 2019年度限制性股票激励计划所确定的激励对象条件，公司根据《2018年度激励计划》《2019年度激励计划》的规定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
(二)本次回购注销的数量、价格及资金来源
1 2018年度限制性股票激励计划回购注销的数量、价格及资金来源
根据公司第二届董事会第二次会议决议及公司出具的书面说明，2018年度限制性股票激励计划回购注销的限制性股票为 2018年度限制性股票激励计划激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜及刘志建合计持有的已获授但尚未解锁的 9,660股限制性股票，占公司2018年度限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的0.31%，占公司目前总股本的0.0024%。
根据公司第一届董事会第二十八次会议决议、第二届第二次会议决议及公司出具的书面说明，2018年度限制性股票激励计划回购注销上述拟注销限制性股票的价格调整为 48.27元/股，回购总对价为 466,288.20元，公司就本次回购注销事项支付的回购价款资金来源全部为公司自有资金。
2 2019年度限制性股票激励计划回购注销的数量、价格及资金来源
根据公司第二届董事会第二次会议决议及公司出具的书面说明，2019年度限制性股票激励计划回购注销的限制性股票为 2019年度限制性股票激励计划激励对象曹文炎及焦一鸣合计持有的已获授但尚未解锁的 6,750股限制性股票，占公司 2019年度限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的0.12%，占公司目前总股本的0.0017%。
根据公司第二届第二次会议决议及公司出具的书面说明，2019年度限制性股票激励计划回购注销上述拟注销限制性股票的价格为授予价格48.85元/股，回购总对价为329,737.50元，公司就本次回购注销事项支付的回购价款资金来源全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的具体情况符合《管理办法》和《2018年度激励计划》《2019年度激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销已取得了现阶段所需必要的批准和授权；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等程序；本次回购注销的具体情况符合《管理办法》和《2018年度激励计划》《2019年度激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： __________________
杨茹
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孙述琳
单位负责人：_________________
赵显龙
二〇一九年 月 日