股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-027号山东胜利股份有限公司董事会
关于召开公司 2013年年度股东大会的提示性公告
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|本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记|
|载、误导性陈述或重大遗漏。|

山东胜利股份有限公司于 2014年 4月 18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了召开 2013年年度股东大会的通知，由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求，现对本次股东大会再次通知并就有关事项提示公告如下：
一、召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
2.本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。
召开本次会议的决定经公司七届十六次董事会会议审议通过。
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4.会议召开日期和时间：
现场会议召开时间:2014年 5月 9日下午 13:30
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 5月 9日交易日9:30-11:30，13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间 2014年 5月 8日 15:00至投票结束时间 2014年 5月 9日 15:00间的任意时间。
5.出席对象
（1）截止 2014年 4月 29日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6.现场会议地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路 2238号胜利生物工程园综合楼四层公司礼堂
7.参加股东大会的方式:
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议内容
（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。
（二）审议事项及内容
1.审议董事会 2013年度工作报告；
2.审议公司 2013年度财务决算报告；
3.审议公司 2013年度利润分配预案；
4.审议监事会 2013年度工作报告；
5.审议关于续聘大信会计师事务所的提案；
6.审议公司 2013年年报；
7.审议修改公司《章程》的提案；
8.审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
9.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
9.1发行股份购买资产
9.1.1交易对方
9.1.2交易标的
9.1.3交易价格及定价依据
9.1.4发行股份的种类和每股面值
9.1.5发行方式
9.1.6发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
9.1.7发行数量
9.1.8上市地点
9.1.9本次发行股份锁定期
9.1.10期间损益的归属
9.1.11权属转移手续办理及违约责任
9.1.12决议有效期
9.2发行股份募集配套资金
9.2.1发行股票类型
9.2.2每股面值
9.2.3发行对象及发行方式
9.2.4发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
9.2.5发行数量
9.2.6募集资金投向
9.2.7锁定期安排
9.2.8本次发行前公司滚存未分配利润的处理
9.2.9上市地点
9.2.10决议有效期
10.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
11.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
12.审议《关于本次交易属于关联交易的议案》；
13.审议《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（一）的议案》；
14.审议《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（二）的议案》；
15.审议《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（三）的议案》；
16.审议《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（四）的议案》；
17.审议《关于公司与胜利投资签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（一）的议案》；
18.审议《关于公司与胜利投资、张德钢、陈正裕签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（二）的议案》；
19.审议《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署<山东胜利股份
有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（三）的议案》；
20.审议《关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（四）的议案》；
21.审议《关于〈山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
22.审议《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》；
23.审议《关于公司与山东胜利投资股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
24.审议《关于公司与广发证券股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
25.审议《关于公司与广发证券股份有限公司全资子公司广发乾和投资有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
26.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
会议还将现场听取独立董事述职报告。
上述议案 1至议案 7经公司七届十五次董事会会议审议通过；议案 8至议案 26经公司七届十六次董事会会议审议通过，相关资料见董事会决议公告、专项公告及巨潮资讯网。
三、现场会议登记办法
1.股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2014年 5月 8日上午9:00—12:00 下午 13:00
—17:00
3.登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路胜利生物工程园公司证券部
联系人：曹蓓 宋文臻
电话：（0531）86920495、88725689
传真：（0531）86018518
邮编：250101
四、参加网络投票的操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月 9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即对议案进行投票。该证券相关信息如下:
投票代码：360407证券简称：胜利投票
3.股东投票的具体流程
(1)输入买入指令;
(2)输入投票代码;
(3)在“委托价格”项下填写股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于议案 9中有多个需表决的子议案，9.00元代表对议案 9下全部子议案进行表决，9.01元代表议案 9中子议案9.1.1，9.02元代表议案 9中子议案9.1.2，依此类推；9.21元代表代表议案 9中子议案
9.2.1，9.22元代表代表议案 9中子议案9.2.2，依此类推。
每一议案应以相应得价格分别申报,具体情况如下:
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|议案序号|议案名称|对应申报价格|
|总议案|所有议案|100.00 元|
|1|董事会 2013 年度工作报告|1.00 元|
|2|公司 2013 年度财务决算报告|2.00 元|
|3|公司 2013 年度利润分配预案|3.00 元|
|4|监事会 2013 年度工作报告|4.00 元|
|5|关于续聘大信会计师事务所的提案|5.00 元|
|6|公司 2013 年年报|6.00 元|
|7|审议修改公司《章程》的提案|7.00 元|
|8|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|8.00 元|
|9|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|9.00 元|
|9.1|发行股份购买资产|--|
|9.1.1|交易对方|9.01 元|
|9.1.2|交易标的|9.02 元|
|9.1.3|交易价格及定价依据|9.03 元|
|9.1.4|发行股份的种类和每股面值|9.04 元|
|9.1.5|发行方式|9.05 元|
|9.1.6|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|9.06 元|

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|-|-|-|
|9.1.7|发行数量|9.07 元|
|9.1.8|上市地点|9.08 元|
|9.1.9|本次发行股份锁定期|9.09 元|
|9.1.10|期间损益的归属|9.10 元|
|9.1.11|权属转移手续办理及违约责任|9.11 元|
|9.1.12|决议有效期|9.12 元|
|9.2|发行股份募集配套资金|--|
|9.2.1|发行股票类型|9.21 元|
|9.2.2|每股面值|9.22 元|
|9.2.3|发行对象及发行方式|9.23 元|
|9.2.4|发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格|9.24 元|
|9.2.5|发行数量|9.25 元|
|9.2.6|募集资金投向|9.26 元|
|9.2.7|锁定期安排|9.27 元|
|9.2.8|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|9.28 元|
|9.2.9|上市地点|9.29 元|
|9.2.10|决议有效期|9.30 元|
|10|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|10.00 元|
|11|关于本次交易符合《上市公司重大资产|11.00 元|

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|-|-|-|
||重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案||
|12|关于本次交易属于关联交易的议案|12.00 元|
|13|关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》（一）的议案|13.00 元|
|14|关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》（二）的议案|14.00 元|
|15|关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》（三）的议案|15.00 元|
|16|关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》（四）的议案|16.00 元|
|17|关于公司与胜利投资签署《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（一）的议案|17.00 元|
|18|关于公司与胜利投资、张德钢、陈正裕签署《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（二）的议案|18.00 元|

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|-|-|-|
|19|关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（三）的议案|19.00 元|
|20|关于公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（四）的议案|20.00 元|
|21|关于《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|21.00 元|
|22|公司未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划|22.00 元|
|23|关于公司与山东胜利投资股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案|23.00 元|
|24|关于公司与广发证券股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案|24.00 元|
|25|关于公司与广发证券股份有限公司全资子公司广发乾和投资有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案|25.00 元|
|26|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|26.00 元|

(4)在“委托股数”项下填报表决意见.表决意见对应的申报股数
如下:
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|表决意见|申报股数|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

4.投票注意事项
（1）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；议案 9中含有 22个子议案，股东对议案 9中所有子议案均表示相同意见，则可以只对“9.00”进行投票。如股东通过网络投票系统对同一议案出现总议案和单项议案进行重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A.申请服务密码登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料,设置 6-8位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个 4位数字的激活校
验码。如激活指令是上午 11:30之前发出的,则服务密码当日下午
13:00即可使用;如激活指令是上午 11:30之后发出的,则次日方可使
用。
服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
B.申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(1)登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“山东胜利股份有限公司 2013年年度股东大会投票”。
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择 CA证书登陆;
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。
3.投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年 5月 8日15:00—2014年 5月 9日 15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进
行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会
股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
与会股东或代理人交通费、食宿费自理。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二〇一四年五月六日附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东胜利股份有限公司 2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托期限：
委托人签名：