中德证券有限责任公司
关于南国置业股份有限公司
2016年度保荐工作报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”） 2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定对南国置业开展了持续督导工作，2016年度的具体工作情况如下:
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：南国置业|
|保荐代表人姓名：刘晓宁|联系电话：189 1008 2905|
|保荐代表人姓名：田文涛|联系电话：189 1089 9153|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||

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|（1）查询公司募集资金专户次数|6 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0；事前审阅了有关文件，未列席会议|
|（2）列席公司董事会次数|0；事前审阅了有关文件，未列席会议|
|（3）列席公司监事会次数|0；事前审阅了有关文件，未列席会议|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次，2016 年12月 19日至12 月20日|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|

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|（2）培训日期|2016年12 月20日|
|（3）培训的主要内容|（1）上市公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则；（2）就2016 年以来监管机构发布的重要规定讲解进行培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|不适用|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、中国电建地产集团有限公司承诺：“水电地产及水电地产控制的其他企业目前与南国置业主营业务不存在直接的同业竞争。本次要约收购完成后，水电地产将依法采取必要及可能的措施来避免发生与南国置业主营业务的有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使水电地产控制的其他企业避免发生与南国置业主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。本次要约收购完成后，对于可能构成与南国置业主营业务竞争的新业务机会，水电地产将给予南国置业优先选择权。如南国置业无意或暂不具备运营该等新业务机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给南国置业，则水电地产可以进行投资或收购。”|是|不适用|
|2、中国电力建设集团有限公司承诺：“本公司及本公司控制的除南国置业外的其他企业（含水电地产）目前与南国置业主营业务不存在直接的同业竞争。本次要约收购完成后，本公司将依法采取必要的措施来避免发生与南国置业主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与南国置业主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。本次要约收购完成后，对于可能构成与南国置业主营业务竞争的新业务机会，本公司将给予南国置业优先选择权，如南国置业无意或暂不具备运营该等新业务机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等业务机会提供给南国置业，则本公司可以进行投资或收购。”|是|不适用|
|3、中国电建地产集团有限公司承诺：“在电建地产成为南国置业的股东后，将善意履行作为南国置业股东的义务，不利用电建地产所处的地位，就南国置业与电建地产或电建地产控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使南国置业的股东大会或董事会作出侵犯南国置业和其他股东合法权益的决议。在电建地产成为公司的股东后，如果公司必须与电建地产或电建地产控制的其他公司发生任何关联交易，则电建地产承诺将促使上述交易的价格以及其|是|不适用|

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|他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。”|||
|4.公司 2016 年非公开发行的认购对象中国电建地产集团有限公司承诺：在本次非公开发行过程中认购的南国置业股票自南国置业非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让。浙商基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。|是|不适用|
|5.公司按持股比例为参股子公司武汉洺悦房地产有限公司提供不超过人民币2亿元的财务资助。公司承诺在上述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016 年 8 月 10 日，中德证券收到中国证监会稽查总队调查通字 161467 号《调查通知书》，因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对中德证券立案调查。2016 年 9 月 26 日，中国证监会对中德证券出具《行政处罚决定书》（[2016]112 号），对中德证券的处罚措施为：1、责令中德证券改正，没收业务收入 300 万元，并处以 300 万元罚款；2、对李庆中、王鑫给予警告，并分别处以 5 万元罚款。|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘晓宁
田文涛
中德证券有限责任公司年 月 日