北京市中伦律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
（二）
二〇一七年二月
北京市中伦律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：山东中际电工装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中际装备”）的委托，担任发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016年 11月 8日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）鉴于《法律意见书》出具后本次交易的若干情况发生变更，本所于 2016年 11月出具《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）对相关事项进行了补充。
鉴于公司于 2016年 12月 26日收到中国证监会下发的第 163566号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师现应发行人的要求，针对反馈问题进行答复并在本补充法律意见书中对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的相关内容作出更新和补充或进一步说明。
第一部分声明事项
（一）《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次重组而编制的相关申请文件中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》为准。除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）第二部分法律意见书正文
（一）反馈问题回复
1、申请材料显示，1）舟语然、福睿晖、睿临兰为苏州旭创员工持股平台，朱皞持有舟语然2.98%份额，上述各方不为一致行动人且与高管及其持股平台不构成一致行动关系。2)姚骅为永鑫融盛实际控制人，持有凯风正德37%股权并担任董事长。苏州金枫门窗有限公司持有凯风进取27.60%股权，间接持有古玉资本股权。苏州达泰的有限合伙人国创元禾创业投资基金（有限合伙）的合伙人苏州元禾控股股份有限公司持有凯风进取28%股权、凯风万盛37.72%份额，上述各方不为一致行动人。3）苏州旭创交易作价 280,000万元，占上市公司2015年末净资产的510.76%。
4）重组后上市公司主营业务新增高速光通信收发模块业务。5）重组后实际控制人不变，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，进一步确认并补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方间的一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步补充披露是否导致上市公司控制权变更。2）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。3）补充披露上市公司是否存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划。4）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。5）补充披露标的资产最近3年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更。6）进一步补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
一、进一步确认并补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方间的一致行
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步补充披露是否导致上市公司控制权变更
（一）本次重组交易对方及配套募集资金认购方间的一致行动关系
1、已披露构成一致行动关系的情形
《重组报告书》中已披露构成一致行动关系的交易对方有：（1）刘圣与苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITCInnovation；（2）朱镛与西藏揽胜；（3）王伟修与上海小村；（4）凯风进取与凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创；（5）旭创香港与禾裕科贷；（6）苏州舟语然与苏州福睿晖。
2、关于重组交易各方之间一致行动关系的进一步核查说明
本次交易对方之间，除上述已披露的构成一致行动关系的情形外，还存在若干组关联关系或其他有必要进行说明的关系，该类关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形对照如下：（为便于理解，将下列关系进行了归并分组，后续将按照该分组进行具体说明。其中，第一组关系涉及主体为光云香港、上海光易，第二组关系涉及主体为凯风四家基金、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本，第三组关系涉及主体为旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰，第四组关系涉及主体为刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰，第五组关系涉及主体为朱皞、苏州舟语然）
（一）投资者之间有股权控制关系；无
（二）投资者受同一主体控制； 无
光云香港与上海光易（第一组）：
Mi, James Qun(中文名：宓群)为光云香港董事，
同时在上海光易担任投资决策委员会委员
凯风进取与禾裕科贷（第三组）：
（三）投资者的董事、监事或者高级管
盛刚、吴海滨、邱龙虎同时为凯风进取与禾裕科
理人员中的主要成员，同时在另一个投
贷的董事
资者担任董事、监事或者高级管理人
员；
凯风四家基金与晟唐银科（第二组）：
凯风四家基金的董事或执行事务合伙人代表赵贵
宾，同时为晟唐银科执行事务合伙人（及基金管
理人）成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的投
资决策委员会成员
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）古玉资本与晟唐银科（第二组）：
（四）投资者参股另一投资者，可以对
古玉资本为晟唐银科有限合伙人，持有其25%的
参股公司的重大决策产生重大影响；
权益份额
（五）银行以外的其他法人、其他组织
和自然人为投资者取得相关股份提供无
融资安排；
凯风进取、晟唐银科、古玉资本（第二组）：
凯风进取与晟唐银科共同投资了南京奥联汽车电
子电器股份有限公司、南京三超新材料股份有限
（六）投资者之间存在合伙、合作、联
公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、同程
营等其他经济利益关系；
网络科技股份有限公司；古玉资本与凯风进取、
晟唐银科共同投资了创达特（苏州）科技有限责
任公司
（七）持有投资者30%以上股份的自然
无
人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，与投资者持有同一上市公无
司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配
无
偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者无
其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管
理人员和员工与其所控制或者委托的无
法人或者其他组织持有本公司股份；
凯风四家基金与永鑫融盛（第二组）：
永鑫融盛实际控制人之一姚骅同时为凯风四家基
金管理人凯风正德之股东、董事长
凯风四家基金、永鑫融盛与晟唐银科（第二组）：凯风四家基金的实际控制人赵贵宾、凯风四家基
金管理人凯风正德的股东刘彪、永鑫融盛的控制
人之一姚骅为成都凯晟（晟唐银科管理人、普通
（十二）投资者之间具有其他关联关
合伙人）的有限合伙人
系。
凯风进取与古玉资本（第二组）：
金枫门窗有限公司同时投资了凯风进取（持股比
例27.6%）及通过控股子公司投资了古玉资本（持
股比例25%）
旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯
风万盛、苏州达泰（第三组）：
元禾控股间接控制旭创香港，同时间接投资了禾
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）裕科贷（间接第一大股东）、苏州达泰，直接投
资了凯风进取、凯风万盛以及永鑫融盛的基金管
理人苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有
限公司
刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、
ITCInnovation与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州
睿临兰（第四组）：
刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、
交易对方之间其他不符合《上市公司收
ITCInnovation为苏州旭创管理团队持股主体，苏
购管理办法》第八十三条第二款规定，
州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰为苏州旭创
但有必要单独说明的关系
普通员工持股主体
朱皞与苏州舟语然（第五组）：
朱皞是苏州舟语然的有限合伙人，持有苏州舟语
然2.98%的份额
除已披露的构成一致行动关系的情形外，虽然本次交易对方之间还存在上述关联关系或其他关系，但有证据说明，该等关系未导致交易对方之间构成一致行动关系，具体说明如下：
（1）光云香港与上海光易
光云香港与上海光易之间的关联关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第
光云香港与上海光易之间的关系
二款中的相关规定
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
Mi, James Qun(中文名：宓群)为光云香港董事，人员中的主要成员，同时在另一个投资者
同时在上海光易担任投资决策委员会委员
担任董事、监事或者高级管理人员；
光云香港与上海光易不因此构成一致行动关系，具体证据及说明如下：
①投资业务独立
上海光易是一家人民币基金，有限合伙人均为境内机构或个人；光云香港是一家香港公司。上海光易与光云香港为各自独立的投资机构，分别为人民币及美元基金，为不同的投资人群体之利益、依据其各自的纲领性文件开展投资业务。
②投资决策独立
上海光易参与投资项目以及处置投资项目时，需经投资决策委员会决议全票通过，上海光易的投资决策委员会由韩彦先生和 Mi, James Qun组成，其中，韩彦为投
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）资决策委员会主席；光云香港的控股股东 Lightspeed China Partners I GP, LLC董事人数实际为两名，依据其《章程细则》的规定，仅在两名董事一致同意的情况下，方可通过董事会决议，Lightspeed China Partners I GP, LLC董事会由 RonaldCao（中文名：曹大容）与 Mi, James Qun组成。上海光易与光云香港具有各自独立的投资决策机构，Mi, James Qun不能单独决定任何一方的投资决策。
③投资管理独立
截至本补充法律意见书出具日，上海光易的普通合伙人、执行事务合伙人为上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海光熠”），执行事务合伙人委派代表为韩彦，除涉及投资或投资退出等需经投资决策委员会一致同意通过的事项以外，对被投资公司的管理职权（包括委派股东代表出席被投资企业股东会及行使表决权等）均由上海光熠或其代表韩彦行使。上海速影股权投资管理有限公司（以下简称“上海速影”）为上海光熠的执行事务合伙人，其股东为韩彦和柴爱宝，董事会成员包括韩彦、柴爱宝和Mi, JamesQun（中文名：宓群）；基于上海速影《章程》规定及两名股东的现有持股比例状况，股东会作出决议，需经两名股东共同同意方可通过，董事会作出决议，需经全体股东委派的董事共同同意方可通过。简言之，追溯至上层股权架构，Mi, James Qun不能单独决定与上海光易的投资管理相关事项。
如前文所述，根据光云香港的控股股东Lightspeed China Partners I GP,LLC的《章程细则》的规定，仅在其两名董事RonaldCao以及Mi, JamesQun一致同意的情况下，方可通过董事会决议。
上海光易和光云香港不存在就投票权行使等采取一致意思表示的任何协议或其他安排；上海光易和光云香港对其被投资企业的管理（包括委派股东代表出席被投资企业股东会及行使表决权等），依据其各自的纲领性文件独立作出，Mi, James Qun不能单独控制任何一方的决定。
④律师意见
上海金茂凯德律师事务所出具了《关于上海光易投资管理中心（有限合伙）与 Lightspeed Cloud (HK)Limited（光云(香港)有限公司）是否构成一致行动关系之法律意见书》，发表的意见为：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）“尽管光易投资和光云香港符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的推定情形，但是，有相反证据表明，光易投资和光云香港是各自独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动人关系。”
⑤专项声明
上海光易和光云香港已出具专项说明，声明其相互之间以及与苏州旭创其他股东之间不存在一致行动关系。
综上，有相反证据表明，上海光易和光云香港是各自独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动关系。
（2）凯风四家基金、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本
凯风四家基金、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本之间的关联关系或其他关系具体图示如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
有限合伙人
||
|-|
|刘彪|
|赵贵宾|

有限合伙人
执行事务合伙人
持有29.25%份额
执行事务 执行事务合伙人 合伙人
苏州凯风厚生创业投资管 苏州凯风正德投资管理有合伙人苏州凯风正德创业投资管
理中心（普通合伙） 限公司 理合伙企业（有限合伙）
苏州永鑫方舟股权投资管 苏州工业园区重元华山股权成都凯晟投资管理中心 理合伙企业（普通合伙） 投资管理中心（普通合伙）（有限合伙）（注2）
执行事务合伙人
10.43%
基有金2管.08理%人股，权持 基持金股管1理%人
基金管理人
执伙行人事，务持合
有
基持金股管1理%人 执行事务合伙人 执行事务合伙人
12.69%份额
执行事务
晟唐银科 凯风厚泽 凯风进取 凯风万盛 凯风旭创 永鑫融盛
合伙人苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）有限合伙人
持有25%份额
古玉资本 基金管理人 有限合伙人
27.60%
持股38.1%，25%
并由姚骅担任董事、总经理持股51%，并由姚骅
苏州新康投资集团有限公 苏州工业园区元禾重元股权 担任董事、总经理苏州工业园区重元景风股权苏州金枫门窗有限公司
司 投资基金管理有限公司 投资管理有限公司注：除图示的投资关系、托管关系及任职关系外，凯风进取与晟唐银科共同投资了南京奥联汽车电子电器股份有限公司、南京三超新材料股份有限公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、同程网络科技股份有限公司；古玉资本与凯风进取、晟唐银科共同投资了创达特（苏州）科技有限责任公司
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
①凯风四家基金与永鑫融盛
凯风四家基金与永鑫融盛之间的关联关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第
凯风四家基金与永鑫融盛之间的关系
二款中的相关规定
永鑫融盛实际控制人之一姚骅同时为凯风四家
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
基金管理人凯风正德之股东、董事长
凯风四家基金与永鑫融盛不构成一致行动关系的证据及说明如下：
经核查，凯风正德成立于2010年5月，姚骅为创始人之一，作为已登记的私募投资基金管理人，凯风正德投资经营主要通过投资决策委员会进行。2011
年12月起，姚骅正式退出了凯风正德的投资决策委员会，不再参与凯风四家基金具体经营管理。永鑫融盛为2015年5月设立，由姚骅参与投资创办，此时，姚骅已退出了凯风正德的投资决策委员会、不再参与凯风四家基金具体经营管理3年以上。永鑫融盛作为姚骅与元禾控股合作运营的投资基金，其投资决策、日常运营完全独立于凯风正德。综上，凯风四家基金与永鑫融盛是完全独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
②晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛
晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛之间的关
二款中的相关规定 系
凯风四家基金的董事或执行事务合伙人代表赵
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
贵宾，同时为晟唐银科执行事务合伙人（及基
人员中的主要成员，同时在另一个投资者
金管理人）成都凯晟投资管理中心（有限合伙）担任董事、监事或者高级管理人员；
的投资决策委员会委员
凯风进取与晟唐银科共同投资了南京奥联汽车
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营电子电器股份有限公司、南京三超新材料股份
等其他经济利益关系； 有限公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、同程网络科技股份有限公司
凯风四家基金的实际控制人赵贵宾、凯风四家
基金管理人凯风正德的股东刘彪、永鑫融盛的
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
控制人之一姚骅为晟唐银科管理人、普通合伙
人成都凯晟的有限合伙人
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛不构成一致行动关系的证据及说明如下：成都凯晟于2010年成立，钟鸣为实际控制人。虽然姚骅持有成都凯晟一定权益，但未在晟唐银科任职；赵贵宾、刘彪为成都凯晟投资决策委员会成员（成都凯晟投资决策委员会一共四人，分别为：钟鸣，刘兵，赵贵宾，刘彪），但刘彪已于2014年11月从凯风正德离职，不再在凯风四家基金及其管理人中担任任何职务（包括重要的投资决策委员会委员一职），因此刘彪、赵贵宾在成都凯晟投资决策委员会中并不一致行动，不能控制成都凯晟管理基金的投资决策。另外，经查询凯风进取、晟唐银科共同投资的南京奥联汽车电子电器股份有限公司的公开批露文件，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（股票代码：300585）2016
年12月29日正式上市，凯风进取持有450万股占5.63%、晟唐银科持有270万股占3.38%，未被认定为一致行动人。综上，晟唐银科相对凯风四家基金、永鑫融盛，是完全独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
③古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金
古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金之间的关
二款中的相关规定 系
（四）投资者参股另一投资者，可以对参古玉资本为晟唐银科有限合伙人，持有其25%
股公司的重大决策产生重大影响； 的权益份额
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营古玉资本与凯风进取、晟唐银科共同投资了创
等其他经济利益关系； 达特（苏州）科技有限责任公司
金枫门窗有限公司同时投资了凯风进取（持股
（十二）投资者之间具有其他关联关系。比例27.6%）及通过控股子公司投资了古玉资
本（持股比例25%）
古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金不构成一致行动关系的证据及说明如下：古玉资本仅作为有限合伙人对晟唐银科进行投资，未参股晟唐银科的普通合伙人、基金管理人成都凯晟，古玉资本相关人员未在成都凯晟投资决策委员会任职，因此，古玉资本与晟唐银科不存在一致行动的基础。苏州金枫门窗有限公司
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
及其子公司仅作为股东同时对凯风进取、古玉资本进行投资，未向凯风进取投资决策委员会派出人员，未向古玉资本派出董事，因此，凯风进取、古玉资本均为独立运作的私募基金，不存在一致行动的基础。综上，古玉资本相对晟唐银科、凯风四家基金，是完全独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
另外，江苏诚品律师事务所出具了《关于凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与相关主体之间是否构成一致行动人关系的专项法律意见书》（诚品法意字[2016]第0923036号），发表的意见为：
“尽管凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与相关主体之间均存在关联关系，但有相反证据表明，凯风进取与永鑫融盛、晟唐银科、禾裕科贷、旭创香港、古玉资本、苏州达泰中的任何一方之间均系各自独立的投资人；凯风万盛与永鑫融盛、晟唐银科、旭创香港、苏州达泰中的任何一方之间均系各自独立的投资人；凯风旭创与永鑫融盛、晟唐银科中的任何一方之间均系各自独立的投资人；凯风厚泽与永鑫融盛、晟唐银科中的任何一方之间均系各自独立的投资人，不存在一致行动的协议或安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动人关系”。
北京炜衡（成都）律师事务所出具了《关于成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）与古玉资本管理有限公司是否构成一致行动人关系之法律意见书》
（（2016）炜衡法意字第70号），认为晟唐银科与古玉资本之间不构成一致行动人关系。
同时，凯风四家基金、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本已出具专项说明，除凯风四家基金主体之间构成一致行动外，相互之间以及与苏州旭创其他股东之间不存在一致行动关系。
综上所述，除凯风四家基金主体（凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽）之间构成一致行动关系外，凯风四家基金、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰
旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间关系为均受到元禾控股不同程度的、直接或间接的投资，其中凯风进取与禾裕科贷因此衍生了拥有共同董事（盛刚、吴海滨、邱龙虎）之关联关系，具体图示如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
邱龙虎 吴海滨 盛刚
董事
凯风进取 凯风万盛
董事 董事长
持股40%
第一大股东
苏州工业园区禾裕科技金
旭创香港 有限合伙人 禾裕科贷
28% 融集团有限公司
持有28.85%份额
100%
有限合伙人
间接控制
持有99%份额 苏州工业园区重元并购股权
执行事务投资管理中心（有限合伙） 合伙人49% 苏州工业园区元禾重元股权
苏州元禾控股股份有限公司 永鑫融盛投资基金管理有限公司
基金管理人
有限合伙人
持有63.53%份额
有限合伙人
持有28.81%份额
国创元禾创业投资基金（有限
苏州达泰
合伙）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间的关系为均受到元禾控股直接或间接的投资，但其投资关系的性质和程度差异较大：
a)元禾控股通过中新创投、华圆香港、旭创开曼间接控制旭创香港100%的权益；
b)元禾控股通过禾裕金融间接投资禾裕科贷，其中禾裕金融对禾裕科贷持股40%，是其第一大股东；
c)元禾控股直接投资了元禾重元，持有其49%的股权，元禾重元为永鑫融盛基金管理人；
d)元禾控股直接投资了凯风进取，持有其28%的股权；
e)元禾控股直接投资了凯风万盛，作为有限合伙人持有其28.85%的合伙份额；
f)元禾控股通过国创元禾投资苏州达泰，其中国创元禾作为有限合伙人持有苏州达泰28.81%的合伙份额。
旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、
二款中的相关规定 凯风万盛、苏州达泰之间的关系
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
盛刚、吴海滨、邱龙虎同时为凯风进取与禾裕
人员中的主要成员，同时在另一个投资者
科贷的董事
担任董事、监事或者高级管理人员；
元禾控股间接控制旭创香港，同时间接投资了
禾裕科贷（间接第一大股东）、苏州达泰，直
（十二）投资者之间具有其他关联关系。接投资了凯风进取、凯风万盛以及永鑫融盛的
基金管理人苏州工业园区元禾重元股权投资基
金管理有限公司
除旭创香港与禾裕科贷构成一致行动关系外，旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间虽然存在前述关系，但不因此构成一致行动关系，具体证据及说明如下：
作为苏州工业园区管理委员会全资控股的国有公司以及国有私募母基金模式的倡导者与实践者，在前述投资关系中，元禾控股控制了旭创香港，深度投资了禾裕
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）科贷，但对永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰均为财务性投资：
对于永鑫融盛，元禾控股虽然持有永鑫融盛的基金管理人元禾重元49%的股权，但苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司持有元禾重元51%的股权，元禾重元的经营管理主要由姚骅及其团队执行；
对于凯风进取，元禾控股仅作为普通股东进行了投资，虽然派出了董事（盛刚、吴海滨、邱龙虎，占凯风进取董事会席位的3/13），但凯风进取作为私募基金，其日常经营管理均委托给管理人凯风正德进行，元禾控股并未参股凯风正德，或在其管理层、投资决策委员会中派驻人员；
对于凯风万盛，元禾控股仅作为有限合伙人进行了投资，凯风万盛作为私募基金，其日常经营管理均委托给管理人凯风正德进行，元禾控股并未参股凯风正德，或在其管理层、投资决策委员会中派驻人员；
对于苏州达泰，元禾控股仅因为对国创元禾的投资，形成了对苏州达泰的间接投资，元禾控股仅为国创元禾的有限合伙人，国创元禾仅为苏州达泰的有限合伙人，苏州达泰作为私募基金，其日常经营管理均委托给基金管理人兼执行事务合伙人苏州达泰创业投资管理有限公司进行，元禾控股未参股苏州达泰创业投资管理有限公司，也未向其管理层、投资决策委员会派出人员。
另外，江苏诚品律师事务所出具了《关于凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与相关主体之间是否构成一致行动人关系的专项法律意见书》（诚品法意字[2016]第0923036号），发表的意见支持了凯风进取与禾裕科贷、旭创香港、苏州达泰不构成一致行动关系，凯风万盛与旭创香港、苏州达泰不构成一致行动关系。
山东鑫楷律师事务所出具了《关于苏州达泰创业投资中心（有限合伙）与霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、InnoLight Technology HK Limited是否构成一致行动人关系之法律意见书》（（2016）鑫楷非字第2号），发表的意见支持了苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港之间不构成一致行动人关系。
同时，旭创香港（由华圆香港出具）、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）盛已出具专项说明，除旭创香港、禾裕科贷之间构成一致行动外，相互之间以及与苏州旭创其他股东之间不存在一致行动关系。
综上，虽然具有直接或间接的投资关系，但元禾控股对永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰均为财务性投资，不控制其日常经营管理，元禾控股与永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间不构成一致行动关系。因此，除旭创香港与禾裕科贷构成一致行动关系外，旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间虽然存在共同被元禾控股直接或间接投资的事实，但不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
（4）刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰
刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰之间的关系为：刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITCInnovation为苏州旭创管理团队持股主体，苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰为苏州旭创普通员工持股主体。刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITCInnovation与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰之间的关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形。
本次交易对方中，刘圣与苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation四家管理团队持股主体构成一致行动人。
本次交易对方中，苏州舟语然、苏州福睿晖的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州工业园区布树特企业管理有限公司，构成一致行动关系。
本次交易对方中，刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰之间不构成一致行动关系，理由如下：
本次重组交易对手中，苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰三个主体为 2016年5月新设的苏州旭创员工持股主体，苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰独立运营，自主决策。除朱皞持有苏州舟语然2.98%份额外，苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰权益持有人均为苏州旭创普通员工。苏州旭创原间接股东旭创开曼曾推
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）行的员工持股计划（ESOP），在苏州旭创红筹结构拆除过程中，该计划于苏州旭创以境内直接增资的方式落地，苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰均为承接该类员工股权的结果。
苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰已出具书面承诺：
“本企业行使中际装备表决权时，均依照自身的意思表示，独立行使表决权，过往及未来均不存在与其他方共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的行为”；
“本企业增持或减持中际装备股份的行为均由自身依据独立意志决策，将不存在任何通过协议或其他安排，共同增加或减少能够支配的自身股份表决权数量的行为”；
“除《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已披露构成一致行动关系的情形外，本企业与刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation以及其他本次重组交易对方及配套募集资金认购方不存在一致行动关系”。
苏州舟语然、苏州福睿晖的执行事务合伙人为苏州工业园区布树特企业管理有限公司，后者由施海玥、付俊芳共同持有。苏州睿临兰的执行事务合伙人为苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司，后者由黄源、张岩岩共同持有。施海玥为苏州旭创财务经理，付俊芳为苏州旭创人力资源部经理，黄源、张岩岩为苏州旭创人力资源主管，均为非苏州旭创管理团队成员。苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰作为苏州旭创员工持股平台，其执行事务合伙人之负责人（施海玥、付俊芳、黄源、张岩岩）均由苏州旭创相关合伙人员工共同讨论推举决定，对相关全体合伙人负责。
施海玥、付俊芳、黄源、张岩岩已出具书面承诺：
“本人作为苏州舟语然/苏州福睿晖/苏州睿临兰员工合伙人共同推举的执行事务合伙人之负责人，将促使苏州舟语然/苏州福睿晖/苏州睿临兰行使中际装备表决权时，均依照自身的意思表示，独立行使表决权，过往及未来均不存在与其他方共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的行为”；
“本人作为苏州舟语然/苏州福睿晖/苏州睿临兰员工合伙人共同推举的执行事务
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）合伙人之负责人，通过苏州舟语然/苏州福睿晖/苏州睿临兰增持或减持中际装备股份的行为均由自身依据独立意志决策，将不存在任何通过协议或其他安排，共同增加或减少能够支配的自身股份表决权数量的行为”；
“本人作为苏州舟语然/苏州福睿晖/苏州睿临兰员工合伙人共同推举的执行事务合伙人之负责人，保证苏州舟语然/苏州福睿晖/苏州睿临兰除《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已披露构成一致行动关系的情形外，与刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation以及其他本次重组交易对方及配套募集资金认购方不存在一致行动关系”。
综上，刘圣等管理层与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰等三个主体之间，存在与后者权益持有人同为苏州旭创员工之关系，但不存在通过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的中际装备股份表决权数量的行为或者事实，刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰之间不存在一致行动关系。
（5）朱皞与苏州舟语然
经核查，朱皞为苏州舟语然的有限合伙人，持有苏州舟语然2.98%的份额。朱皞、舟语然之间的关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形，理由如下：
苏州舟语然是旭创开曼原ESOP计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人组建的持股主体，其普通合伙人为苏州工业园区布树特企业管理有限公司（由自然人施海玥、付俊芳合计持股100%）；朱皞是苏州舟语然的有限合伙人，持有苏州舟语然2.98%的份额。根据苏州舟语然的《合伙协议》，由普通合伙人决策合伙企业的具体经营、投资决策，朱皞作为有限合伙人并不参与苏州舟语然的具体经营决策。
因此，朱皞与苏州舟语然不存在一致行动关系。
（二）合并计算重组后各主要参与方控制的上市公司权益
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|-|-|-|
|主要股东|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|
|王伟修及一致行动人|27.83%|23.98%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|主要股东|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|
|刘圣、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、ITCInnovation|15.95%|16.30%|
|凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创|9.31%|8.98%|
|凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本合并计算|13.83%|13.64%|

注：若苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰3个苏州旭创员工持股主体与刘圣及其一致行动人合并计算，本次交易（包括配套募集资金）完成后，王伟修及其一致行动人合计持股较刘圣及其一致行动人和苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰的合计持股比例多9.16%。
（三）本次交易未导致上市公司控制权变更
本次交易后（考虑募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为
27.83%，刘圣及一致行动人控制的上市公司股份比例为15.95%，凯风进取及一致行动人合计控制上市公司股份比例为9.31%，凯风进取及一致行动人合并计算晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本后合计控制上市公司股份比例为13.83%，王伟修及其一致行动人相对其他合并计算的持股主体股权比例差距均在10%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易后（不考虑募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.98%，刘圣及一致行动人控制的上市公司股份比例为16.30%，凯风进取及一致行动人合计控制上市公司股份比例为8.98%，凯风进取及一致行动人合并计算晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本后合计控制上市公司股份比例为13.64%，王伟修及其一致行动人相对其他合并计算的持股主体股权比例差距均在7%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易后（考虑配套融资，剔除参与配套融资的王伟修及其一致行动人部分），王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.40%，刘圣及一致行动人控制的上市公司股份比例为16.93%，凯风进取及一致行动人合计控制上市公司股份比例为9.88%，凯风进取及一致行动人合并计算晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本后合计控制上市公司股份比例为14.68%，王伟修及其一致行动人相对其他合并计算的持股主体股权比
例差距均在6%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）上市公司实际控制人未发生变更。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
二、结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况
1、本次交易前上市公司持股5%以上股东持股情况
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|-|
|持股数量(股)|
|99,380,300|
|32,419,700|
|11,754,351|

2、本次交易前上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的情况本次交易前，上市公司控股结构如下：
上市公司实际控制人王伟修，王晓东为王伟修之子、一致行动人，王伟修通过中际控股控制上市公司。
3、本次交易后上市公司持股5%以上股东持股情况
本次交易后上市公司持股5%以上股东持股情况如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|主要股东|实施募集配套资金前|实施募集配套资金后|
|王伟修及一致行动人|23.98%|27.83%|
|刘圣、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、ITC Innovation|16.30%|15.95%|
|凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创|8.98%|9.31%|
|凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本合并计算|13.64%|13.83%|

4、本次交易后上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的情况本次交易全部完成后，上市公司控股结构如下：
一致行动 父子，一致行动
小村资产 王伟修 王晓东
52.06% 18.33%
中际控股
1.12% 4.66% 21.63% 0.43%
山东中际电工装备股份有限公司
本次交易全部完成后（包括募集配套资金），王伟修仍然控制中际控股，王晓东为王伟修之子、一致行动人，上海小村为王伟修一致行动人。王伟修及一致行动人控制的股份比例合计为27.83%，刘圣及一致行动人控制的上市公司股份比例为
15.95%，凯风进取及一致行动人合计控制上市公司股份比例为9.31%，凯风进取及一致行动人合并计算晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本后合计控制上市公司股份比例为13.83%，王伟修及其一致行动人相对其他合并计算的持股主体股权比例差距均在10%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）交易前后上市公司业务构成的情况
上市公司目前主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服
务，公司主要产品为电机定子绕组制造装备整机产品及其重要零部件，产品主要应
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。
近年来，中际装备一直积极寻求主营业务的升级和未来智能化、信息化高端装备制造的产业布局。2012年3月，上市公司就与德国 STATOMAT签署了《战略合作协议》，促进公司逐步向自动化、智能化、柔性化方向升级。2015年7月，上市公司公告中际控股将设立小村中际工业4.0及未来科技产业投资基金。上市公司一直在不断探索德国工业4.0和智能化、信息化制造的发展模式，致力于在智能制造领域以及信息通讯领域进行产业发展的战略性布局。
本次交易完成后，上市公司将新增光模块生产、销售业务，两大主营业务具有产业协同性，是中际装备寻求产业升级的又一重要举措，收购将有利于中际装备加快在高端装备制造领域的产业升级进程，符合中际装备的长期战略布局。
（三）未来 60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
未来 60个月内上市公司将维持控制权不发生变动，为此，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易主要对手方承诺如下：
中际装备控股股东中际控股出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。”
中际装备实际控制人王伟修出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”
苏州益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、凯风厚泽已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。”
本次交易完成后，在电机绕组设备制造业务基础上，上市公司主营业务将新增光模块生产、销售业务。除此之外，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
三、上市公司是否存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划
本次交易，上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划。
四、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响
（一）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司实际控制人王伟修，标的公司主要股东兼管理层代表刘圣，凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，本次重组交易实施完成后，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于3名非独立董事。
刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
凯风正德拟促使其管理的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立董事人数将保持多数。
根据中际装备《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监1名、总工程师1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成后，中际装备实际控制人王伟修将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业的发展模式，根据业务开展，拟提名刘圣先生为公司总经理人选。除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整监事、高级管理人员的相关安排。
（二）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下:
1、本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善苏州旭创制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，苏州旭创仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）稳定。本次交易完成后，上市公司适度参与苏州旭创的经营管理，以确保苏州旭创严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善苏州旭创的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，苏州旭创将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
2、本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司，中际装备将结合苏州旭创经营特点、业务模式及组织架构对苏州旭创原有的管理制度进行适当地调整，并在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平。
上市公司将在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。
3、本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（三）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易对上市公司控制权稳定性无实质性不利影响，理由如下：
1、本次交易完成后，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）3、根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后中际装备的股权结构，王伟修所直接或间接享有的表决权仍足以对中际装备股东大会的决议产生重大影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1条构成“控制”的情形之一，即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。
故此，本次交易完成后，尽管王伟修直接或间接持有的上市公司股份比例会有所下降，但王伟修对中际装备的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。
（四）补充披露情况
本问题之回复内容已在《重组报告书》中“重大事项提示”及“第一节本次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市”进行补充披露。
五、标的资产最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更
（一）标的资产最近3年内主营业务情况
最近3年内，苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。
苏州旭创最近3年内主营业务不曾发生变化。
（二）标的资产最近3年内董事、高级管理人员情况
1、苏州旭创最近3年的董事情况
||
|-|
|截至时间|
|2014年10月|
|2015年4月|
|至今|

综上，最近三年，苏州旭创管理层在董事会中的代表刘圣、龚行宪未发生变化；
其他外部董事（王亚雄、李莹、赵贵宾、高源）均为苏州旭创主要财务投资方（元
禾控股及凯风四家基金）派驻，其变化反映了财务投资人投资份额或其内部任职的
变化，不构成董事人员重大变化。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）2、苏州旭创最近3年的高级管理人员情况
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|-|
|截至时间|
|2015年1月|
|2016年5月|
|至今|

综上，最近三年，苏州旭创高级管理人员未发生重大变化。
（三）标的资产最近3年内实际控制人情况
自2013年至今，标的公司股权控制结构经历了红筹结构搭建与拆除过程，在此期间，标的公司实际控制人一直为其管理团队（包括刘圣、龚行宪（Hsing HsienKung）、丁海、施高鸿、白亚恒、莫兆雄（Osa Chou-shungMok）、李伟龙（Wei-long WilliamLee）七名自然人，以下合称“管理团队”、“刘圣等7名自然人”），刘圣等7名自然人为标的公司的核心团队，均为苏州旭创董事或高级管理人员，相互之间保持了良好的信任与合作关系；该七人曾在不同时间签署《 ACTING-IN-CONCERTAGREEMENT》、《关于一致行动关系的确认和承诺》等多个书面法律文件，能够长期在标的公司股东各个层面的决议、决策中保持一致行动。
标的资产最近3年的主要股权结构变动及实际控制人具体情况如下：
1、2013年初至 2014年 7月，红筹结构搭建前，标的资产的股权结构及实际控制人情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）此时，管理团队控制的旭茂科技（刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒合计持有旭茂科技80.4073%的股权）持有标的公司32.29%的股权，旭茂科技为公司单一最大股东，其他股东持股比例相对分散；龚行宪、莫兆雄、李伟龙通过旭创香港间接持有标的公司11.2860%的股权；龚行宪直接持有苏州旭创5.6555%的股权。苏州旭创董事会由 3名董事组成，管理团队中的刘圣及龚行宪均为董事，超过董事会人数的半数。
苏州旭创管理团队能够控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
由 2013年初至 2014年 7月苏州旭创搭建红筹结构前，苏州旭创进行了三次增资，在此期间，苏州旭创董事会成员未发生变化，旭茂科技持有标的公司股权比例保持在27%以上，仍为公司单一最大股东，其他股东持股比例也未发生重大变化。
因此，该阶段苏州旭创管理团队仍能够持续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）2、2014年7月至2016年9月，红筹结构搭建后，标的资产的股权结构及实际控制人情况
2014年7月-10月，为构建境外上市红筹架构，苏州旭创的股东将其在境内直接持有的苏州旭创股权，通过股权转让的方式，平移至境外拟上市主体旭创开曼，并由各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益，同时，旭创开曼进行了C轮融资，引入了新财务投资人GCI，Lightspeed I和 LightspeedI-A。
红筹架构搭建及C轮融资完成后，苏州旭创为旭创香港全资子公司，旭创香港为旭创开曼全资子公司。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）此时，旭创开曼股东中，Glory Castle为刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒控制的持股主体，GloryCastle、龚行宪、莫兆雄、李伟龙合计持有旭创开曼24.09%的股权，持股比例高于其他单一股东。苏州旭创董事会一共由4人组成，管理团队中的刘圣及龚行宪均为董事，占董事人数半数，另外两名董事分别代表不同的财务投资人，并不一致行动。综上，该阶段苏州旭创管理团队能够控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。此外，在红筹搭建及C轮融资完成后，为保证苏州旭创股权控制结构稳定，刘圣等7名自然人签订了《ACTING-IN-CONCERTAGREEMENT》，约定在合同期间的相关股东表决中（包括但不限于：投票、签署文件等）保持一致。
2014底初至2016年9月苏州旭创红筹结构拆除前，苏州旭创进行了两次增资，但均为旭创香港向苏州旭创注入C轮融资资金，不影响苏州旭创股权控制结构；旭创开曼进行了多次股权调整，主要为：设置员工股权激励、调整管理团队持股结构及部分股权转让、员工股权激励等，调整后，旭创开曼股东中管理团队控制的持股主体除 Glory Castle外新增了ITCBright、ITCVision。在此期间，苏州旭创董事会仅因财务投资人内部职务调动原因变更了具体派出董事，董事会总人数、管理团队董事均无变化；调整完毕后，管理团队及其持股主体合计持有旭创开曼仍在24%以上，仍为苏州旭创实际控制人，其他股东持股比例也未发生重大变化。因此，该阶段苏州旭创管理团队能够继续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
截至红筹架构拆除前，刘圣等7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）3、2016年9月至今，红筹结构拆除后，标的资产的股权结构及实际控制人情况2016年4月，旭创开曼通过股东会决议，决定拆除境外上市红筹架构，在苏州旭创红筹拆除过程中，为确保苏州旭创股权清晰，部分原先存在代持的股东解除了代持关系，同时苏州旭创管理团队持股结构进行了调整。
红筹架构拆除后，刘圣等7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
注：作为有限合伙人，刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒合计持有益兴福84.58%的权益份额；刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒合计持有苏州云昌锦56.21%的权益份额；丁海、施高鸿、白亚恒合计持有苏州悠晖然26.83%的权益份额。
此时，苏州旭创股东中，苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation为管理团队控制的持股主体。由于承接了部分原旭创开曼股东现金退出的股权，管
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）理团队控制的苏州旭创股权比例有所增加，合计已超过30%，持股比例高于其他单一股东；苏州旭创董事会一共由4人组成，管理团队中的刘圣及龚行宪均为董事，占董事人数的半数，另外两名董事赵贵宾、高源分别代表不同的财务投资人，并不一致行动。此外，红筹架构拆除后，为继续保证苏州旭创股权控制结构稳定，2016年，刘圣等 7名自然人签署了《关于一致行动关系的确认和承诺》，约定旭创开曼、苏州旭创在2016年进行红筹重组后，刘圣等7名自然人、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、ITC Innovation在行使苏州旭创提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所委派或提名的董事、监事行使表决权等股东权利时与一致行动人中的其他方保持一致行动。综上，红筹架构拆除后，本次交易前，苏州旭创管理团队能够持续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
综上，最近3年内，苏州旭创实际控制人未发生变化，刘圣、龚行宪（Hsing HsienKung）、丁海、施高鸿、白亚恒、莫兆雄（Osa Chou-shungMok）、李伟龙（Wei-long WilliamLee）为苏州旭创的实际控制人。
（四）补充披露情况
本问题之回复内容已在《重组报告书》中“第四节交易标的基本情况”进行补充披露。
六、本次重组是否存在规避重组上市监管的情形
经核查，本次重组不存在规避重组上市监管的情形，理由如下：
（一）苏州旭创股权相对分散，但不存在突击分散标的公司股权等故意规避借壳的情形
苏州旭创自设立之初便积极引入多个财务投资人，先后进行了多轮融资，股权结构逐渐分散。苏州旭创虽经历了搭建红筹架构、融资以及红筹拆除回归境内的过程，至本次重组前，苏州旭创的股权仍处于相对分散的状态，并没有为规避重组上市而故意突击分散旭创股权。
另外，本次重组交易前，在红筹架构拆除的过程中，苏州旭创管理层股东承接了部分原旭创开曼境外股东现金退出的股权，持有的苏州旭创股权比例有所上升，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）但交易完成后仍与上市公司实际控制人股权比例差距较大，进一步显示苏州旭创管理层不存在故意降低其作为重组交易对方在上市公司中持股比例，以规避重组上市监管的情形。
（二）凯风进取等主要财务投资人不谋求控制权
凯风进取、凯风万盛等交易对方通常以财务投资者的角色参与到被投资企业中，一般不干预被投资企业的经营管理，即便成为重要股东，一般也不会谋求控制权，往往是通过合适的董事席位对被投资企业保持一定的参与。例如，对于已上市的奥联电子（300585.SZ）、神州高铁（000008.SZ）等企业，凯风进取均以财务投资者的角色参与，未谋求控制权。
本次交易中苏州旭创股东中凯风四家基金主体（凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽）等财务投资人均出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，表明其作为财务投资人无意谋求上市公司控制权，主要目的在于获取投资收益。
（三）本次交易为市场化交易，具有协同效应
1、产业协同
上市公司是国内电机绕组制造装备的领军企业之一，苏州旭创从事高速光通信收发模块的研发、设计和制造，上市公司和标的公司同属于高端装备制造业，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，具有产业协同性。
2、战略发展协同
中际装备一直积极寻求业务的转型升级和未来高端装备制造的产业布局，不断探索工业4.0和智能制造的发展模式。2012年3月，与德国STATOMAT签署了《战略合作协议》，有力促进公司电机绕组制造装备逐步向自动化、智能化、柔性化方向升级。2015年7月，公告将设立小村中际工业4.0及未来科技产业投资基金，进一步巩固和提高公司在行业内的龙头地位，培育新的利润增长点。本次收购苏州旭创正是中际装备寻求转型升级的又一重要举措，收购将有利于中际装备加快信息化进程，符合中际装备的长期战略布局。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）苏州旭创所在的光模块产业由于工艺流程比较复杂，具有技术密集和人力密集的特点，生产制造的部分环节需要依赖较多人力，自动化程度有待进一步提高。近年来，苏州旭创在自动化方面投入了较多的资金和人力资源，也在积极寻求外部协作。中际装备已在自动化专用设备研发、生产方面积累了丰富的技术和经验，苏州旭创与中际装备合作将有利于进一步加快苏州旭创在自动化方面的步伐，有利于苏州旭创未来持续提升100G产品线的竞争力。因此，上市公司和标的公司在技术上具有一定的合作空间，本次交易具有技术协同性。
4、资本协同
苏州旭创作为国内领先的高速光通信模块生产商，产品需求旺盛。目前苏州旭创正在筹划扩大产能，并拟开发更多满足下游市场需求的光通信模块产品，资金已成为制约苏州旭创发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，苏州旭创可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，提升上市公司价值。
（四）上市公司实际控制人通过各项措施，切实巩固控制权
1、上市公司实际控制人认购配套融资
若上市公司不配套募集资金，本节重组交易完成后，王伟修及其一致行动人的股份比刘圣及其一致行动人多7.68%、比凯风进取及其一致行动人多15.00%。为在本次交易后切实巩固王伟修对上市公司控制权，维持上市公司经营管理稳定，王伟修及其一致行动人小村认购了本次上市公司发行股份募集配套资金的大部分份额，使得本次交易全部完成后，王伟修及其一致行动人的实际持有的股份与刘圣及其一致行动人、凯风进取及其一致行动人的差距分别增大至11.88%、18.52%，王伟修实际控制人地位得到巩固。
2、交易完成后，上市公司董事会安排
交易完成后，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于3名非独立董事。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
凯风正德拟促使其管理的上市公司股东（私募投资基金）总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
3、各方出具相关承诺
王伟修承诺：本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。
苏州旭创全体股东承诺：本次交易完成后60个月内，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。
综上，上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市公司控制权。
（五）苏州旭创经营状况良好
苏州旭创是一家优秀的光通信行业公司，专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平，已成为中国领先的光通信基础零部件提供商之一。2014年、2015年及2016年（评估预测），苏州旭创实现营业收入分别为 74,674.45万元、 116,463.61万元、163,049.18万元，年均增长率55%；2014年、2015年及2016年（评估预测），苏州旭创实现净利润分别为7,120.39万元、11,129.12万元、16,295.45万元，年均增长率44%。
苏州旭创资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，财务报告经过普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。苏州旭创经营稳健，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）最近三年未受到重大行政处罚。
综上，苏州旭创资质良好，经营规范，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
（六）补充披露情况
本问题之回复内容已在《重组报告书》中“重大事项提示”及“第一节本次交易概述”进行补充披露。
综上所述，本所律师认为，
本次交易不会导致上市公司控制权变更；本次交易相关方已就维持上市公司控制权进行了相关承诺，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议；截至本补充法律意见书出具日，除本次交易外，上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；本次交易后上市公司公司治理及生产经营的已有合理安排，能维持其控制权稳定性；
标的资产最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未曾发生变更；本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形。
2、申请材料显示，1）本次交易方案实施尚需中国商务部批准，以及取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。2）交易对方中 ITCInnovation、旭创香港、谷歌香港和光云香港注册地为香港，且均参与换股。请你公司补充披露：1）上述审批程序涉及的具体事项、进展情况，是否为并购重组行政许可审批的前置条件。如是，补充提供批准文件。2）本次重组是否涉及商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准，及核准程序履行进展。如未完成，承诺在完成前不能实施本次重组方案。3）是否存在其他境内外审批程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
一、目标公司商务主管部门的批准或备案
根据商务部于 2016年 10月 8日公布实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号）规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）及国家规定实施准入特别管理措施的，适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》；发生股权（股份）变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续；法律法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的，以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间”。
根据上述规定，目标公司作为外商投资企业本次交易涉及股权转让适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，即在本次交易生效条件满足后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续即可。
故此，本所律师认为，本次交易中涉及目标公司股东将所持苏州旭创100%股权转让给上市公司属于《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第六条规定的变更备案事项，仅需在本次交易经中国证监会核准等生效条件满足后在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件即可，苏州旭创目前就本次交易已不涉及《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》生效实施前适用的商务主管部门批准程序及获得批复，本次重组尚需履行的苏州市工业园区行政审批局的备案并非本次提交中国证监会审核的前置程序，该备案程序的履行不存在实质性障碍。
二、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准
（一）关于外国投资者战略投资上市公司核准是否为并购重组行政许可审批的前置条件
根据工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于2014年10月24日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。其中关于与外国投资者战略投资上市公司的核准的并联审批，根据商务部于2015年10月28日发布实施的《关于修改部分规章和规范性文
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）件的决定》（商务部令2015年第2号），删除《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）第七条中“关于通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，应取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复后再向证监会报送申请文件”的规定后得以实施。
根据上述规定，本次交易尚待履行的商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准并非本次提交中国证监会审核的前置程序，但仍为本次交易实施前应履行的前置程序。
（二）关于本次重组是否涉及商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准截至本补充法律意见出具日，上市公司总股本为 216,010,800股，本次发行股份购买资产发行股份合计不超过 206,642,054股，募集配套资金发行股票的数量将不超过36,900,367股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 459,553,221股；如本次交易配套融资未能实施，公司股本总额将变更为 422,652,854股。本次交易后，ITCInnovation、旭创香港、谷歌香港、光云香港以其持有的相应苏州旭创股权认购取得的上市公司股份具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（未考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|旭创香港|-|-|10,000,571|2.37%|10,000,571|2.18%|
|光云香港|-|-|16,996,250|4.02%|16,996,250|3.70%|
|谷歌香港|-|-|14,323,380|3.39%|14,323,380|3.12%|
|ITC Innovation|-|-|8,739,536|2.07%|8,739,536|1.90%|
|小计|-|-|50,059,737|11.84%|50,059,737|10.89%|
|上市公司股份总数|216,010,800|100.00%|422,652,854|100.00%|459,553,221|100.00%|

根据《战投办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”，本次交易中，虽然 ITCInnovation、
旭创香港、谷歌香港、光云香港拟以所持苏州旭创股权各自认购取得的上市公司股
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）份均不足上市公司已发行股份的百分之十，但其取得的股份比例合计不低于上市公司届时已发行股份总数的10%，根据相关实践以及与有关部门的沟通，仍可能构成《战投办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，故需向商务部申请针对外国投资者战略投资上市公司的核准。经核查，上市公司已于 2016年 12月 9日向山东省商务厅外资处递交“关于 ITCInnovation、旭创香港、谷歌香港、光云香港战略投资山东中际电工装备有限公司项目”的申请文件并获受理，山东省商务厅已就本次战投申报完成初审并于 2017年2月9日向商务部出具鲁商呈[2017]25号《山东省商务厅关于外国投资者对山东中际电工装备股份有限公司战略投资的请示》，截至本补充法律意见书出具日，中际装备已将上述战投申请文件递送商务部，并于 2017年2月16日获得受理取得受理单号为1720170216002的《商务部行政事务服务中心申报事项材料接收单》。
经核查，中际装备已出具专项承诺，承诺上述商务部针对外国投资者战略投资上市公司核准完成前不能实施本次重组方案，但商务部书面或口头回复上述外国投资者认购取得上市公司股份事宜不构成战略投资、不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》或不予回复的情形除外。
三、是否存在其他境内外审批程序及进展情况
上市公司已就本次交易尚需履行的批准和备案手续在《重组报告书》中进行了披露，即本次交易尚需获得中国证监会核准，并取得目标公司商务主管部门苏州市工业园区行政审批局的备案以及中国商务部针对外国投资者对上市公司战略投资行为的核准。本所律师认为，除上述已披露的尚需履行的批准和备案手续外，本次交易不存在其他尚需境内外批准的程序。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）6、申请材料显示，1）苏州旭创于2014年为筹备海外上市构建红筹架构。2016年，苏州旭创股东解除红筹架构，并对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整。2）苏州旭创红筹架构持续期及拆除过程中曾进行多轮融资及股权重组。请你公司补充披露：1）红筹架构搭建和拆除前后的控制关系结构图，拆除后是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响。2）红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。3）红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金是否全部到位。如未支付的，补充披露后续付款计划及对标的资产股权权属的影响。4）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
一、2014年红筹架构搭建和拆除前后的控制关系
（一）2014年红筹架构搭建前后的控制关系
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）注1：其他境内个人投资者包括朱镛（5.1268%）、杨军（8.5239%）、朱皞（2.9191%）、周新军（3.5336%）、王建伟（1.8748%）和靳从树（1.5430%）。
注2：其他境内机构股东包括凯风进取（8.4549%）、坤融创投（3.4921%）、西藏揽胜（1.6117%）、国发创新（2.6862%）、中新创投（6.1246%）、凯风万盛（6.8932%）、古玉资本（4.0293%）、融达科贷（3.2235%）、上海磐明（2.6862%）、苏州达泰（5.1038%）、晟唐银科（2.6862%）、上海橡苑（2.6862%）。
注3：其他境外股东包括AcornCampus（4.2024%）、MajuvenFund（2.6862%）。
注4：其他境外投资者包括 CascadeCapital（21.9941%）、Monet Investment Inc.(17.5953%), Chin-Shun Wu(17.5953%)、EmailChang(0.5865%)、Minxu Li(2.9326%)以及 Wen-Wei Liu(1.1730%)。
2、搭建后1
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）注1：其他境内个人投资者包括朱皞、杨军、周新军和王建伟。
注2：其他境外机构或境外自然人直接持股权益为 Majuven Fund 1LTD(2.8615%)、 Acorn Campus Ventures Fund III,LLC(4.4766%)、Wen-weiLiu(0.1374%)、Minxu
Li(0.3434%)、Monet InvestmentInc.(2.0603%)、Chin-ShunWu(2.0603%)、Emil
Chang(0.0687%)以及Cascade Capital ManagementLLC(2.5753%)。
注3：境内机构股东凯风进取通过子公司 Cowin Jin Qu Limited持股9.0065%、凯风万盛通过子公司 Cowin Wan Sheng Limited持股7.3429%、坤融创投通过关联方 Qianrong Capital Limited持股3.7199%、国发创新通过关联方Guofa Rongfu Capital Investment (Hong Kong) Limited持股2.8615%、融达科贷通过子公司 Rongda Venture Debt Limited持股3.4338%、古玉资本通过子公司Ancient Jade International HoldingsLimited持股4.2922%、晟唐银科通过子公司Shengtang CapitalLimited持股2.8615%、苏州达泰通过子公司 Datai Optical Investment Limited持股5.4368%、上海磐明通过关联方王哲洋和 WAI YAN SANDY CHAU持股2.8615%、西藏揽胜通过子公司Refele Investment Holdings Limited持股1.7169%、上海橡苑通过Acorn campus China Fund I, LP持股2.8615%。
靳从树通过持股100%的Selected Partners Limited持股0.4538%、朱镛通过持股100%的Refele Holdings Limited持股1.5077%。
（二）2016年9月红筹架构拆除前后的控制关系
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）1、拆除前
注1：其他境内个人投资者包括杨军、周新军、朱皞和王建伟。
注2：其他境外机构或境外自然人直接持股权益为 Majuven Fund 1LTD(1.8345%)、 Acorn Campus Ventures Fund I(1.8345%)，Acorn Campus Ventures Fund III(2.8699%)、 Wen-weiLiu(0.0881%)、MinxuLi(0.3830%)、Wen-HsiungLiu(0.1387%)、Monet
InvestmentInc.(1.3208%)、Chin-ShunWu(1.3208%)、EmilChang(0.0440%)、Cascade Capital ManagementLLC(1.6510%)、GCI(19.9684%)、LightspeedI(9.1344%)、
LightspeedI-A(1.2491%)。
注3：境内机构股东凯风进取通过子公司 Cowin Jin Qu Limited持股5.7740%，凯风万盛通过子公司 Cowin Wan Sheng Limited持股4.7075%，晟唐银科通过子公司 Shengtang Capital Limited持股1.8345%，坤融创投通过关联方Qianrong Capital
Limited持股2.3848%，苏州达泰通过子公司 Datai Optical Investment Limited持股3.4855%，禾裕科贷（原融达科贷）通过子公司 Rongda Venture Debt Limited持股2.2014%，西藏揽胜通过子公司 Refele Investment Holdings Limited持股1.1007%；境内机构股东国发创新通过关联方 Guofa Rongfu Capital Investment (Hong Kong)
Limited持股1.8345%，古玉资本通过子公司 Ancient Jade International Holdings
Limited持股2.7517%，上海磐明通过关联方王哲洋和 WAI YAN SANDY CHAU持股1.8345%，上海橡苑通过Acorn Campus China Fund I, LP持股1.8345%，元禾控股通过子公司 Hua Yuan International Limited持股4.1826%；靳从树通过 Selected Partners Limited持股0.2909%，朱镛通过 Refele Holdings Limited持股0.9666%。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）注1：苏州益兴福系管理层持股的合伙企业，其中普通合伙人苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司持有份额0.0103%、其他有限合伙人丁海(10.823%)、施高鸿(10.2585%)、杨军(9.426%)、白亚恒(7.3188%)、周新军(3.9087%)、王建伟(2.0743%)以及刘圣(56.1805%)。
注2：通过ITC Innovation间接持有苏州旭创权益的其他境外员工包括 MinxuLi(7.4667%)以及Wen-HsiungLiu(3.7940%)。
注3：其他境外机构股东包括旭创香港（3.8653%）、光云香港（9.5958%）、谷歌香港（5.5361%）。红筹架构拆除过程中，2016年9月新股东凯风旭创、苏州云昌锦、永鑫融盛以及上海光易向旭创香港购买其持有苏州旭创股权的30.7738%，该部分资金用于回购境外现金退出的投资者所持旭创开曼股份，完成回购后，旭创开曼层面仅余 Hua Yuan一家股东。
注4：其他境内机构/个人股东包括境内员工持股主体苏州舟语然持股1.3651%、苏州福睿晖持股3.0184%、苏州睿临兰持股0.4517%；境内机构投资者凯风进取持股5.3360%、凯风万盛持股4.3503%、坤融创投持股2.2039%、国发创新持股1.6953%、禾裕科贷（原融达科贷）持股1.0000%、古玉资本持股2.5429%、晟唐银科持股1.6953%、苏州达泰持股2.0011%、西藏揽胜持股1.0172%以及新投资者凯风旭创持股12.8192%、永鑫融盛持股7.5%、上海光易持股1.3636%；境内个人投资者朱皞持股0.5083%、靳从树持股0.2688%以及朱镛持股0.8932%。
（三）红筹架构拆除后是否存在不同类型股权及对标的资产控制权结构的影响经核查，红筹架构拆除的同时，旭创开曼层面同步进行了如下操作：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）2016年4月20日，InnoLightCayman通过股东会决议和董事会决议，批准修改2014年ESOP以及2015年ESOP计划的条款，原有2014年ESOP计划以及2015年ESOP计划尚未行权部分的员工期权以及限制性股票单位持有人在苏州旭创层面直接或通过持股平台认购增资的方式实施。
2、第一次回购（股权平移）
2016年9月2日，InnoLightCayman与Glory Castle, ITC Bright Ltd., ITC Vision Ltd., Selected Partners, Refele Holdings, Cowin Jin Qu, Cowin Wan Sheng, Qianrong Capital, Guofa Rongfu, Rongda Venture, Ancient Jade, Shengtang Capital, Datai Optical, Refele Investment, Lightspeed I, Lightspeed I-A, GC I, Hsing Hsien Kung, Osa Mok, Wei-Long William Lee, Minxu Li and Wen-HsiungLiu签订了一份Share RepurchaseAgreement，约定由InnoLightCayman回购该等股东持有的部分InnoLightCayman股份。
3、第二次回购（股东现金退出）
InnoLightCayman与Rongda Venture, Datai Optical, Acorn Fund I, Wang Zheyang, Wai Yan Sandy Chau, Majuven Fund, Acorn Fund III, Hsing Hsien Kung, Osa Mok, Wen-Wei Liu, Wei-Long William Lee, Ja-Chin Audrey Lee, Ja-Ming Emily Lee, Ja-Tee Irene Lee, Sean Jeffrey Carr, Minxu Li, Monet Investments, Chin-Shun Wu, Emil Chang, Cascade Capital和 GCI签订了一份Share RepurchaseAgreement，约定由InnoLightCayman回购该等股东持有的全部InnoLightCayman股份。
根据开曼法律意见书，上述第一次和第二次回购完成后，HuaYuan成为InnoLightCayman的唯一股东，持有InnoLightCayman的1,900,000股普通股。至此，目标公司的境外红筹架构全部拆除完毕，不存在任何优先股安排，亦不存在不同类型股权及对标的资产控制权结构的影响，拆除后标的资产股权清晰，不存在诉讼等法律风险，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
二、红筹架构拆除涉及的股权转让价款及增资资金的到位情况
根据公司提供的人民币跨境支付业务收款回单、支付凭证并经核查，红筹架构
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）拆除过程中涉及的股权转让价款支付情况如下：
1、2016年5月20日，InnoLight HK与刘圣、施高鸿、周新军、白亚恒、丁海、王建伟、杨军、苏州舟永临、朱皥、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、LightspeedCloud、GCHK、ITC Innovation签署了《股权转让协议》，约定 InnoLightHK向以下受让方转让其持有的苏州旭创57.7743%的注册资本，价款支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（美元/元）|转让股权比例|转让对价（人民币/元）|价款支付情况|
|InnoLightHK|刘圣|2,116,029.55|4.9294%|32,534,040.00|2016.10.10支付税后价款31,343,708.06元|
||施高鸿|693,672.78|1.6159%|10,665,247.03|2016.10.11支付税后价款10,276,174.55元|
||周新军|264,301.73|0.6157%|4,063,649.83|2016.10.17支付税后价款3,915,411.85元|
||白亚恒|494,889.88|1.1529%|7,608,952.03|2016.10.11支付税后价款7,330,573.18元|
||丁海|731,839.09|1.7049%|11,252,055.67|2016.10.11支付税后价款10,841,474.38元|
||王建伟|140,261.21|0.3267%|2,156,521.75|2016.10.11支付税后价款2,077,941.39元|
||杨军|637,377.46|1.4848%|9,799,704.29|2016.10.17支付税后价款9,442,223.59元|
||苏州舟永临|218,184.10|0.5083%|3,354,589.39|2016.10.17支付税后价款3,231,114.97元|
||朱皞|1,683,542.88|3.9219%|25,884,540.00|2016.10.11支付税后价款24,928,181.14元|
||靳从树|115,387.01|0.2688%|1,774,080.00|2016.10.17支付税后价款1,709,364.16元|
||朱镛|383,421.43|0.8932%|5,895,120.00|2016.10.20支付税后价款5,677,312.34元|
||凯风进取|2,290,569.57|5.3360%|35,217,600.00|2016.09.21支付税后价款33,947,404.23元|
||凯风万盛|1,867,440.93|4.3503%|28,711,980.00|2016.09.30支付税后价款27,658,033.80元|
||坤融创投|946,061.90|2.2039%|14,545,740.00|2016.10.13支付税后价款14,011,801.65元|
||苏州国发|727,736.62|1.6953%|11,188,980.00|2016.09.21支付税后价款10,777,721.80元|
||禾裕科贷|429,267.16|1.0000%|6,600,000.00|2016.09.29支付税后价款6,359,158.96元|
||古玉资本|1,091,583.46|2.5429%|16,783,140.00|2016.10.18支付税后价款16,180,550.13元|
||晟唐银科|727,736.62|1.6953%|11,188,980.00|2016.10.20支付税后价|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（美元/元）|转让股权比例|转让对价（人民币/元）|价款支付情况|
||||||款10,779,026.83元|
||苏州达泰|859,006.52|2.0011%|13,207,260.00|2016.09.21支付税后价款12,721,353.96元|
||西藏揽胜|436,650.56|1.0172%|6,713,520.00|2016.12.30支付税后价款6,469,824.79元|
||LightspeedCloud|4,119,161.83|9.5958%|63,332,280.00|境外抵付|
||GC HK|2,376,465.93|5.5361%|36,538,260.00|境外抵付|
||ITCInnovation|1,450,021.54|3.3779%|22,294,140.00|境外抵付|
||总计|24,800,609.76|57.7743%|381,310,379.99|-|

2、为确保苏州旭创股权清晰，原先存在代持的股东朱皞，将其所代持的苏州旭创权益（合计3.9219%股权）转让至实际股东刘圣；同时，经各股东协商，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟将实际持有的苏州旭创股权（合计15.7522%股权）转让至苏州益兴福，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟按相应股权比例持有苏州益兴福的股权，其中刘圣所实际持有的苏州旭创3.9219%股权由其代持股东朱皞、朱皞全资持有的苏州舟永临直接转让至苏州益兴福，价款支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（美元）|转让股权比例|转让对价（人民币元）|价款支付情况|
|刘 圣|苏州益兴福|2,116,029.55|4.9294%|32,534,040.00|已支付税后价款31,343,708.06元|
|施高鸿||693,672.78|1.6159%|10,665,247.03|已支付税后价款10,276,174.55元|
|周新军||264,301.73|0.6157%|4,063,649.83|已支付税后价款3,915,411.85元|
|白亚恒||494,889.88|1.1529%|7,608,952.03|已支付税后价款7,330,573.18元|
|丁 海||731,839.09|1.7049%|11,252,055.67|已支付税后价款10,841,474.38元|
|王建伟||140,261.21|0.3267%|2,156,521.75|已支付税后价款2,077,941.39元|
|杨 军||637,377.46|1.4848%|9,799,704.29|已支付税后价款9,442,223.59元|
|苏州舟永临||218,184.10|0.5083%|3,354,589.39|已支付税后价款3,231,114.97元|
|朱 皞||1,465,358.78|3.4136%|22,529,950.61|已支付税后价款21,697,066.17元|
|总计||6,761,914.58|15.7522%|103,964,710.60|-|

3、2016年9月6日，InnoLightHK、凯风旭创、苏州云昌锦、永鑫融盛以及上海光易签署了《股权转让协议》，约定InnoLightHK向以下受让方转让其持有的苏州
旭创30.7738%股权，经核查上述股权转让价款支付情况如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（美元）|转让股权比例|转让对价(人民币元)|价款支付情况|
|InnoLightHK|凯风旭创|5,502,861.60|12.8192%|282,023,600|2016.10.21支付税后价款259,133,433.57元|
||苏州云昌锦|3,902,467.76|9.0910%|200,000,000|2016.10.21支付税后价款183,739,593.02|
||永鑫融盛|3,219,503.71|7.5000%|165,000,000|2016.10.21支付税后价款151,583,842.57元|
||上海光易|585,348.70|1.3636%|30,000,000|2016.10.25支付税后价款27,562,372.50|
|总计||13,210,181.77|30.7738%|677,023,600|-|

4、2016年 9月 22日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2016）第 1-0176号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2016年 9月 21日，苏州旭创已收到刘圣、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖和苏州睿临兰合计缴纳的本次新增注册资本 325.667825万美元，新增实收资本占新增注册资本总额的100%，均以现汇出资。
综上，红筹架构拆除涉及的股权转让价款及增资款项已全部到位，不存在可能影响标的资产权属清晰及资产过户转让的不利情形。
三、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
苏州旭创系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定，苏州旭创已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。苏州旭创所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹架构搭建并不存在或涉及规避国家产业政策相关法律法规规定的情形，因此红筹架构拆除后，苏州旭创生产经营仍符合国家产业政策法律法规的相关规定。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）7、请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权和配套募集资金出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的资产股权或上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
一、交易对方取得标的公司股权的资金来源和安排
根据本次交易对方的确认，并核查交易对方的工商档案、出资凭据等资料，本次交易对方取得苏州旭创股权的资金来源以及安排的情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|资金来源|
|苏州益兴福|自有资金|
|ITC Innovation|自有资金|
|刘圣|自筹资金|
|苏州悠晖然|自筹资金|
|苏州云昌锦|自筹资金|
|朱皞|自有资金|
|余滨|自有资金|
|靳从树|自有资金|
|朱镛|自有资金|
|苏州舟语然|自筹资金|
|苏州福睿晖|自筹资金|
|苏州睿临兰|自筹资金|
|凯风进取|自有资金|
|凯风万盛|自有资金|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称||资金来源||
|凯风旭创||自有资金||
|坤融创投||自有资金||
|国发创新||自有资金||
|禾裕科贷||自有资金||
|古玉资本||自有资金||
|晟唐银科||自有资金||
|苏州达泰||自有资金||
|西藏揽胜||自有资金||
|上海光易||自有资金||
|永鑫融盛||自有资金||
|旭创香港||自有资金||
|光云香港||自有资金||
||谷歌香港||自有资金|

此外，根据交易对方出具的相关承诺，苏州旭创全体股东确认如下：
“（1）本人/本企业/本公司取得苏州旭创股权的资金均系来源于本人/本企业/本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形；
（2）本人/本企业/本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金，所持的苏州旭创股权不存在代理、信托或者其他类似安排、无股份代持情形；
（3）目前本人/本企业/本公司不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
（4）本人/本企业/本公司取得苏州旭创股权的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（5）本人/本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；
（6）本人/本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。”
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）综上，交易对方均已确认其取得苏州旭创股权的资金均系来源于其自有资金或自筹资金，交易对方目前均不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份进行质押取得融资的情形，在短期内（12个月内）不存在偿债义务或偿债安排，资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形。
二、募集配套融资方认购本次配套募集资金的资金来源和安排
本次交易中，募集配套资金的发行对象为王伟修、苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村，本次募集配套资金认购方均以自有资金或自筹资金认购本次配套募集资金。
根据王伟修出具的《关于资金来源的声明与承诺》，对于其认购股份的资金来源的承诺如下：
“（1）本人用于认购配套融资的资金均系来源于本人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本人不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
（2）本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（3）本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；
（4）本人为中际装备实际控制人，通过控制的烟台中际投资有限公司持有上海小村资产管理有限公司19.80%股权，本人与上海小村构成一致行动关系。”
根据上海小村出具的《关于资金来源的声明与承诺》，对于其认购股份的资金来源的承诺如下：
“（1）本企业/本公司用于认购配套融资的资金均系来源于本企业/本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；目前本企业/本公司不存在以所
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；本公司/本企业亦不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
（2）本企业/本公司用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（3）本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；
（4）王伟修为中际装备实际控制人，其通过控制的烟台中际投资有限公司持有本公司19.80%股权，王伟修与本公司构成一致行动关系。”
根据云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛出具的《关于资金来源的声明与承诺》，对于其认购股份的资金来源的承诺如下：
“（1）本企业/本公司用于认购配套融资的资金均系来源于本企业/本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；目前本企业/本公司不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；本公司/本企业亦不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
（2）本企业/本公司用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（3）本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；
（4）本公司/本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”
综上，王伟修、苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村已确认认购配套融资的资金均系来源于其自有资金或自筹资金，不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形，本次认购配套融资的资
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）金在短期内（12个月内）不存在偿债义务或偿债安排，出资资金不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
三、按照穿透计算原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或者募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
（一）关于交易对方
经核查，交易对方中共包含 11家有限合伙企业，7家境内有限公司，4家境外有限公司，5名自然人。上述 11家有限合伙企业包括苏州益兴福、苏州达泰、晟唐银科、凯风万盛、苏州睿临兰、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州云昌锦、永鑫融盛、上海光易。
根据交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况，本次交易对方穿透核查至最终出资的法人或自然人后，最终出资人合计为 152人，未超过200人，具体参见本补充法律意见书问题十之“二、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定的情况”。
经核查交易对方的公司章程、合伙协议，交易对方的公司章程、合伙协议中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
此外，苏州旭创全体股东均已出具承诺，其取得苏州旭创权益的资金来源均为自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，无股份代持的情形。
根据全体交易对方的确认及出具的承诺，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行股份购买资产的交易对方不存在结构化、杠杆融资安排的情形，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）配套融资交易对方
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）本次交易中，认购配套融资的交易对方为王伟修、苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村。其中，王伟修为自然人，凯风厚泽、上海小村为有限公司，苏州云昌锦、永鑫融盛为有限合伙企业，其均以自有资金或自筹资金认购本次配套融资。
经核查配套融资认购方的公司章程、合伙协议，上述公司的公司章程、合伙协议中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
此外，本次交易配套融资认购方已分别出具承诺，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
本次交易中，配套融资认购方王伟修为中际装备实际控制人，王伟修通过其控制的烟台中际投资有限公司持有上海小村19.80%股权。根据王伟修、上海小村的确认，王伟修、上海小村构成一致行动关系。
根据凯风厚泽、苏州云昌锦、永鑫融盛的确认及出具的承诺，凯风厚泽、苏州云昌锦、永鑫融盛与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，配套融资认购方用于认购的资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，亦不存在结构化安排的情形，除王伟修、上海小村外，其他配套融资认购方与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为：交易对方取得标的公司股权的资金来源、募集配套融资认购方认购本次募集配套资金的资金来源不存在违反法律法规强制性规定的情形。除王伟修、上海小村外，本次重组交易对方及其他配套融资认购方与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）8、申请材料显示，1）苏州旭创历次增资均通过董事会或由股东决定，但未明确是否召开股东会及股东会决议情况。2）历次股权转让均由董事会决定，但未明确是否经其他股东同意、是否放弃优先购买权。请你公司补充披露：1）苏州旭创历次股权增资、转让审议程序的履行情况，是否符合《公司法》及公司章程等的规定。
如涉及向股东以外的人转让股权的，其他股东是否明确放弃优先购买权。2）目前苏州旭创历史股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
一、苏州旭创历次股权变动审议程序履行情况
经审阅苏州旭创的工商登记资料并经核查，苏州旭创设立至今历次股权变动（包括股权转让、增资）审议程序及所涉股东放弃优先购买权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更事项|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|放弃优先购买权情况|
|第一次增资|2009.9.15|由 InnoLightHK 作出股东决定|同意苏州旭创的投资总额增加由2,000,000美元到2,210,000美元，注册资本由 1,400,000 美元增加到1,549,530 美元，新增注册资本149,530 美元由新增股东旭茂科技认缴，占变更后注册资本的9.65%。|当时苏州旭创为外商独资企业，无外部股东，不涉及放弃优先购买权或优先认购权|
|第一次股权转让|2010.4.30|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意 InnoLight HK 将其持有的苏州旭创 26.4474%的股权转让给旭茂科技。||
|第二次增资|2010.5|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本从1,549,530美元增加至2,669,872.63美元，投资总额从 2,210,000 美元增加至 5,339,700 美元；新增注册资本1,120,342.63美元由InnoLightHK以及新增股东凯风进取、坤融创投、西藏揽胜和苏州国发认缴。|该次《增资扩股协议》记载，旭茂科技同意放弃优先购买权|
|第三次增资|2011.4.26|由当时全体董事召开董事会作出董事会决|同 意 苏 州 旭 创 注 册 资 本 由2,669,872.63 美 元 增 加 至2,917,530.01 美元，投资总额从|除旭茂科技外的各当时股东于《增资扩股协议》中声明放弃|

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|变更事项|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|放弃优先购买权情况|
|||议|5,339,700美元增加至5,835,060万美元；新增注册资本247,657.38美元由旭茂科技认缴，占变更后注册资本的8.4886%。|本次增资优先认购权|
|第二次股权转让|2011.6.20|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意 InnoLight HK 将其持有的苏州旭创 31.4267%的股权分别转让给旭茂科技、中新苏州、AcornFund III和Hsing Hsien Kung。|苏州国发、坤融创投、凯风进取、西藏揽胜分别签署《放弃优 先 购 买 权 的 声明》，放弃对拟转让股权的优先购买权|
|第四次增资|2012.7.3|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由2,917,530.01 美 元 增 加 至3,165,186.01 美元，投资总额从5,835,060美元增加至6,330,400美元；新增注册资本247,656美元由旭茂科技认缴。|除旭茂科技以外的所有当时股东共同签署了书面声明，放弃本次增资优先认购权|
|第五次增资|2012.7.21|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由3,165,186.01 美 元 增 加 至3,482,946.09 美元,投资总额从6,330,400美元增加至6,965,800美元；新增注册资本317,760.08美元由新增股东凯风万盛认缴，占变更后注册资本的9.1233%。|所有当时股东共同签署了书面声明，放弃本次增资优先认购权|
|第六次增资|2012.7.21|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由3,482,946.09 美 元 增 加 至3,941,112.13 万美元，投资总额从6,965,800美元增加至7,882,200美元；新增注册资本458166.04美元由新增股东古玉资本、融达科贷和上海磐明认缴，分别占变更后苏州旭 创 注 册 资 本 的 4.7130% 、3.7704%和3.1420%。|除新增股东外的各当时股东于《增资扩股协议》中声明放弃本次增资优先认购权|
|第七次增资|2012.11.2|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由3,941,112.13 美 元 增 加 至4,485,958.23 美元，投资总额从7,882,200美元增加至8,971,900美元；新增注册资本544,846.10美元由 InnoLight HK 以及新增股东苏州达泰、晟唐银科和Majuven Fund|除 InnoLight HK 外的苏州旭创全体股东共同签署了书面声明，放弃对本次增资的优先认购权|

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|变更事项|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|放弃优先购买权情况|
||||认缴。||
|第八次增资|2012.11.2|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由4,485,958.23 美 元 增 加 至4,609,786.89 美元，投资总额从8,971,900美元增加至9,219,500美元；新增注册资本123,828.66美元由新增股东橡苑创投认缴，占变更后注册资本的2.6862%。|所有当时股东共同签署了书面声明，放弃对本次增资的优先认购权|
|第九次增资|2013.4.15|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同 意 苏 州 旭 创 注 册 资 本 由4,609,786.89 美 元 增 加 至5,670,037.89 美元，新增注册资本1,060,251.00 美元全部以苏州旭创资本公积金按股东持股比例转增；同意苏州旭创的投资总额从9,219,500 美元增加至 14,175,000美元。|不适用|
|第三次股权转让|2014.6.24|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意旭茂科技、凯风进取、HsingHsien Kung、Acorn Fund III、坤融创投、苏州国发、西藏揽胜、凯风万盛、古玉资本、融达科贷、上海磐明、苏州达泰、晟唐银科、Majuven Fund 和 橡 苑 创 投 向Innolight HK 转让苏州旭创总计82.8834%的注册资本；转让完成后，Innolight HK和中新苏州分别持 有 苏 州 旭 创 93.8754% 和6.1246%的注册资本。|2014年6月24日，苏 州 旭 创 除InnoLight HK 以外的当时全体股东签署《苏州旭创科技有限公司股东放弃优先购买权的声明》同意放弃对该等拟转让股权的优先购买权|
|第四次股权转让|2014.6.12|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意中新苏州退出苏州旭创，中新苏州将其持有的 6.1246%苏州旭创股权进行挂牌转让。|根据在苏州产权交易所挂牌的苏州旭创科技有限公司股权 公 开 转 让 公 告[2014]021 号，本次股权转让原股东不放弃优先购买权并成功摘牌|
|第十次增资|2014.10.8|InnoLight HK通过苏州旭创股东决定|同意 InnoLight HK 向苏州旭创增资20,000,000美元，全部作为苏州旭创注册资本；同意苏州旭创注册资本由 5,670,037.89 美元增加至|当时苏州旭创为外商独资企业，无外部股东，不涉及放弃优先购买权或优先认|

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|变更事项|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|放弃优先购买权情况|
||||25,670,037.89 美元，投资总额从14,175,000 美元增加至 77,010,100美元。|购权|
|第十一次增资|2015.3.31|InnoLight HK通过苏州旭创股东决定|同意 InnoLight HK 向苏州旭创增资14,000,000美元，全部作为苏州旭创注册资本；同意苏州旭创注册资本由 25,670,037.89 美元增加至39,670,037.89 美元,并将投资总额从 77,010,100 美 元 增 加 至119,010,100美元。||
|第十二次增资|2016.04.20|2016年4月20日苏州旭创全体董事通过董事会决议；InnoLight HK作出书面股东决定|同意苏州旭创的注册资本由39,670,037.89 美 元 增 加 至42,926,716.14 美元，投资总额由119,010,100 美 元 增 加 至128,780,134 美元；新增注册资本3,256,678.25 美元由刘圣、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰认缴。|InnoLight HK在《增资协议》中同意就本次增资放弃其优先认购权|
|第五次股权转让|2016.05.20|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意 InnoLight HK 向刘圣、施高鸿、周新军、白亚恒、丁海、王建伟、杨军、苏州舟永临、朱皞、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、Lightspeed Cloud、GCHK 、ITC Innovation 转让苏州旭创总计57.7743%的股权。|苏州旭创全体股东签署《苏州旭创科技有限公司股东放弃优 先 购 买 权 的 声明》，同意就本次增资放弃其优先认购权|
|第六次股权转让|2016.08.20|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟、朱皞、苏州舟永临将持有的合计苏州旭创 15.7522%的股权转让给苏州益兴福。|苏州旭创全体股东出具《苏州旭创科技有限公司股东放弃优 先 购 买 权 的 声明》，同意放弃其对该拟转让股权的优先购买权|
|第七次股权转让|2016.09.06|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意由 InnoLight HK 向苏州云昌锦、凯风旭创、上海光易、永鑫融盛转让苏州旭创合计 30.7738%的股权。|苏州旭创全体股东出具《苏州旭创科技有限公司股东放弃优 先 购 买 权 的 声明》，同意放弃其对|

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|变更事项|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|放弃优先购买权情况|
|||||该拟转让股权的优先购买权|

根据《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]第81号）规定，“中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定”，故此，根据《公司法》的相关规定，中外合资经营企业的最高权力机构（决策机构）为董事会，外商独资企业的最高权力机构为股东。如上表所示，苏州旭创设立至今，其组织形式为外商独资企业阶段发生的历次增资事项均通过股东决定作出，其组织形式为中外合资经营企业阶段，根据其《公司章程》规定，董事会为最高权力机构，所涉增资及股权转让等变动事项均由全体董事召开董事会作出决议，符合《公司法》及苏州旭创《公司章程》的规定。
如上表所示，苏州旭创设立至今历次增资、股权转让过程除外商独资企业阶段原股东增资、资本公积转增股本不涉及外部股东的情形以及国有股东中新苏州通过公开招拍挂程序转让苏州旭创股权由原股东拍得的情形外，其他历次增资、股权转让现有股东均已出具书面放弃优先购买权或优先认购权的声明。
故此，本所律师认为，苏州旭创设立至今历次股权变动涉及的决策程序均符合《公司法》及苏州旭创《公司章程》的规定，变动涉及股权转让或增资引入新股东情形时相关股东均已出具书面放弃优先购买权或优先认购权的声明。
二、苏州旭创股权是否存在纠纷或潜在纠纷
如前所述并经核查，苏州旭创设立至今历次股权变动均已依法履行内部决策流程，涉及相关股东已书面出具放弃优先购买权或优先认购权的声明，历次增资已缴
付到位、股权转让对价已依法支付或豁免，并已取得苏州旭创商务主管部门针对历
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）次股权变动的批复或备案，完成工商变更登记，历次股权变动合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
9、申请材料显示，1）为搭建红筹架构，苏州旭创股东将其在境内直接持有的苏州旭创股权平移至旭创开曼，并由苏州旭创各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益。2014年 7月、10月，苏州旭创除旭创香港外的其他股东将其所合计持有的苏州旭创89.0080%股权全部转让至旭创香港。2）朱皞控制的 ITC BrightLtd.曾代刘圣持有旭创开曼3.9219%股权，该代持关系已解除。请你公司补充披露：1）苏州旭创股东是否曾与代其持有旭创开曼的境外关联方或其指定的境外主体签署了代持协议或其他类似协议。2）以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
一、关于苏州旭创股东是否与持有旭创开曼的境外关联方存在代持安排的核查经核查，除申请文件中已披露的朱皞持股100%的ITC BrightLtd.与刘圣之间的代持安排，为搭建境外红筹架构苏州旭创全体境内股东向 InnolightHK转让其持有的公司全部股权，所有出售股东分别通过其在境外设立的 SPV或者关联方入股旭创开曼，存在如下苏州旭创股东与直接持有旭创开曼的境外主体不一致的情形：
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|红筹架构搭建前苏州旭创股东|红筹架构搭建后旭创开曼股东|境内外股东之间关系|是否仍持有苏州旭创股权|
|苏州凯风进取创业投资有限公司|Cowin JinQuLimited|旭创开曼持股主体凯风进取开曼公司（Cowin Jinqu Limited）系苏州凯风进取创业投资有限公司根据商务部下发的商境外投资证第3200201400407号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|是|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|Cowin WanSheng Limited|旭创开曼持股主体凯风万盛开曼公司（Cowin Wan Sheng Limited）系苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）根据商务部下发的商境外投资证第3200201400408|是|

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|红筹架构搭建前苏州旭创股东|红筹架构搭建后旭创开曼股东|境内外股东之间关系|是否仍持有苏州旭创股权|
|||号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司||
|中新苏州工业园区创业投资有限公司|Hua YuanInternationalLimited|旭创开曼持股主体华圆咨询（香港）有限公司（Hua Yuan International Limited）系中新苏州工业园区创业投资有限公司根据商务部2006商合境外投资证字第001180号《批准证书》设立的持股100%的子公司|是|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|Datai OpticalInvestmentLimited|旭创开曼持股主体开曼达泰投资有限公司（Datai Optical Investment Limited）系苏州达泰创业投资中心（有限合伙）根据商务部下发的商境外投资证第3200201400406号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|是|
|古玉资本管理有限公司|Ancient JadeInternatioanlHoldingsLimited|旭创开曼持股主体古玉国际控股有限公司（Ancient Jade Internatioanl HoldingsLimited）彼时为境外人士新颖设立的子公司但由古玉资本管理有限公司实际控制|是|
|苏州坤融创业投资有限公司|Qianrong CapitalLimited|旭创开曼持股主体开曼乾融资本有限公司（Qianrong Capital Limited）系关联方苏州鼎融投资管理有限公司根据商务部下发的商境外投资证第3200201400410号《企业境外投资证书》设立的100%子公司|是|
|苏州市融达科技小额贷款有限公司|Rongda VentureDebt Limited|旭创开曼持股主体融达科技投资咨询服务有限公司（Rongda Venture Debt Limited）系苏州市融达科技小额贷款有限公司根据商务部下发的商境外投资证第3200201400409号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|是|
|苏州国发创新资本投资有限公司|Guofa RongfuCapitalInvestmentLimited|旭创开曼持股主体国发融富创业投资（香港）有限公司（Guofa Rongfu CapitalInvestment Limited）系其关联方苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）根据商境外投资证第3200201300360号《企业境外投资批准证书》设立的持股100%子公司|是|
|上海磐明投资管理有限公司|王哲洋（WangZheyang）AcornCampus ChinaFund I,LP|旭创开曼持股主体王哲洋系上海磐明投资管理有限公司董事长王建明表弟|本次重组前已现金退出，不再是本次重组的交易对方|
||WAI YANSANDY CHAU|旭创开曼持股主体WAI YAN SANDYCHAU为上海磐明无关联第三方|本次重组前已现金退出，不再是本次重组的交易对方|

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|红筹架构搭建前苏州旭创股东|红筹架构搭建后旭创开曼股东|境内外股东之间关系|是否仍持有苏州旭创股权|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|ShengtangCapital Limited|旭创开曼持股主体晟唐资本有限公司（Shengtang Capital Limited）系成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）根据商务部下发的商境外投资证第3200201400104号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|是|
|上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）|Acorn CampusChina Fund I,LP|Acorn Campus China Fund I,LP系上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）的海外平行基金|本次重组前已现金退出，不再是本次重组的交易对方|
|西藏揽胜投资有限公司|RefeleInvestmentHoldingsLimited|旭创开曼持股主体瑞福投资控股有限公司（Refele Investment Holdings Limited）系西藏揽胜根据西藏自治区商务厅下发藏商发合字[2014]15号《关于同意西藏揽胜投资有限公司开展境外投资业务的批复》设立的全资子公司|是|

二、关于股权代持安排真实性的补充核查
（一）境内持股主体依法经批准设立境外子公司持股不属于代持
如上表所示，苏州凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、苏州市融达科技小额贷款有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）以及西藏揽胜投资有限公司均依法经境内有权机构批准在境外设立全资子公司，并依法购汇出资，通过境外全资子公司取得旭创开曼相应股份。
本所律师认为，尽管上述苏州旭创境内股东在红筹搭建过程中并不直接持有旭创开曼股份，但通过其持股100%的境外全资子公司持有，其投资权益具有同一性，该等持股安排不属于股份代持。
（二）境内持股主体通过关联方持股的情形
1、古玉资本管理有限公司
经核查并根据古玉资本提供的资料及书面确认，Ancient Jade Internatioanl
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二） HoldingsLimited（以下简称“古玉国际”）系2011年由香港籍自然人新颖设立的香港投资公司，2011年底，古玉资本拟开展海外投资业务决定收购古玉国际作为投资平台，且已于 2011年 11月 22日取得北京市商务委员会下发的京商务经字[2011]337号批复、于 2011年 11月 25日和 2011年 12月 27日分别取得北京市发展和改革委员会出具的京发改[2011]2178号核准批复以及国家发展改革委利用外资和境外投资司出具的核准登记单，核准古玉资本投资收购古玉国际100%股权项目。上述交易获批后，截至2014年9月古玉国际承接旭创开曼股权时，古玉资本对古玉国际的收购尚未完成变更程序，但彼时古玉资本已对古玉国际的经营事项享有决策权，直至2015年5月15日古玉国际完成股份变动，至此古玉国际从法律意义上变更为古玉资本持股100%的全资子公司。
综上，本所律师认为，尽管上述红筹架构搭建时古玉资本尚未完成针对古玉国际的股权收购，但 2015年 5月收购完成后古玉资本系依法通过其持股100%的境外全资子公司持有旭创开曼股权，其投资权益具有同一性，该等持股安排不属于股份代持。
2、苏州坤融创业投资有限公司
根据坤融创投出具的书面说明并经核查，旭创开曼持股主体开曼乾融资本有限公司（Qianrong CapitalLimited）是坤融创投的关联方，系由苏州鼎融投资管理有限公司（以下简称“鼎融投资”，为实际拥有坤融创投100%权益的集团母公司）在境外设立的持股100%的全资子公司，作为集团在境外投资的统一主体。坤融创投也是鼎融投资间接控制并持股100%的子公司，股权关系如下图所示：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）因此，2014年9月苏州旭创股权平移至境外时，由Qianrong Capital Limited作为主体接替坤融创投进行了承接，系鼎融投资集团规范境外投资的统一安排，不属于代持关系或投资权益向集团外转移的情形，不存在因坤融创投身份不合法而不能直接持股的情况，上述安排不存在法律风险或经济纠纷。
3、苏州国发创新资本投资有限公司
经核查，红筹架构搭建时，苏州国发通过其关联方苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）对外投资新设的香港全资子公司国发融富创业投资（香港）有限公司（Guofa Rongfu Capital InvestmentLimited）持有旭创开曼股份。2014年11月，苏州国发与国发融富创业投资（香港）有限公司签署了一份《股权代持协议》，约定苏州国发向国发融富创业投资（香港）有限公司支付美元 700,606.33等值人民币，委托其向旭创开曼出资并代为持有旭创开曼833,333股股份，苏州国发作为实益所有权人，依法享有该等代持股份所对应的全部权益，国发融富创业投资（香港）有限公司仅为名义持有人，非经苏州国发书面要求，不主动参与经营决策、获取任何信
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）息，涉及旭创开曼股份的全部风险均由苏州国发单独承担。
经与苏州国发及其关联方核查，根据其出具的书面确认，上述代持安排主要考虑为简化当时对外投资审批流程而作，不存在因苏州国发创新不合法而不能直接持股的情况。2016年 9月旭创开曼股权平移回境内则解除代持，仍恢复由苏州国发作为股东承接持有苏州旭创股权，境外旭创开曼回购国发融富创业投资（香港）有限公司股份相应款项亦转入苏州国发，因国发融富创业投资（香港）有限公司已不再持有旭创开曼股份，此前所签署《股权代持协议》已无继续履行的法律基础，双方已解除代持关系，不存在法律风险和经济纠纷。
4、上海磐明投资管理有限公司
经与上海磐明相关人士电话访谈了解，红筹架构搭建时，因考虑境外投资批准的审核流程过长影响红筹重组进度，所以由董事长王建明代表于2014年9月1日签署代持协议委托王建明表弟王哲洋代持，取得旭创开曼股份的资金来源于王建明在海外的自有资金，上述代持安排已获得上海磐明全体股东认可，上海磐明在旭创开曼现金退出后的资金由王建明取得，其他相关境内股东的权益由王建明以其境内资产予以补偿，不存在法律风险和经济纠纷。
上述代持情形对应的苏州旭创的权益，在本次重组前已全部现金退出，上海磐明投资管理有限公司和王哲洋均不再是本次重组的交易对方。
5、上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）
经与上海橡苑相关人士书面沟通确认，红筹架构搭建时，由其当时的海外平行基金 Acorn Campus China Fund I,LP作为持股主体取得旭创开曼股份，该等安排不构成代持。
（三）境内持股主体通过第三方持股的情形
1、靳从树享有的上海磐明对苏州旭创投资中20%分红权转由 WAI YAN SANDY CHAU享有并直接认购旭创开曼股份
经与靳从树和上海磐明相关人士访谈了解，2012年4月由于苏州旭创资金紧张，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）经靳从树介绍引入上海磐明向公司提供借款资金，为打消上海磐明的顾虑促成上述借款安排解决苏州旭创的资金问题，靳从树以个人名义向上海磐明就苏州旭创对上述借款的偿还进行担保，并约定未来该笔借款转为股权则靳从树享有其中20%的分红收益权。2012年 7月，上海磐明随同古玉资本和融达科贷对苏州旭创进行增资，其当时增资取得的苏州旭创3.1420%股权，其中20%分红收益权应归属于靳从树。
红筹架构搭建时，因上海磐明顾虑前述审核流程过长恐耽误红筹重组进度拟找境外人士代为持股，靳从树就此提出其20%的分红权益转由其境外朋友 WAI YAN SANDYCHAU享有并以 WAI YAN SANDY CHAU自有资金直接入股，上海磐明亦同意上述安排。WAI YAN SANDY CHAU以自有资金投资入股旭创开曼后，向靳从树出具一份 Power ofAttorney（委托书），将其在旭创开曼持有的166,667股B-1系列优先股的所有股东权利不可撤销地委托靳从树行使，后续 WAI YAN SANDY CHAU现金退出后，所得现金收益亦由 WAI YAN SANDY CHAU收取，为其自主投资行为，与靳从树与上海磐明之间不存在代持安排，亦不存在法律风险和经济纠纷，况且该等权益在本次重组前已全部现金退出， WAI YAN SANDYCHAU不再是本次重组的交易对方。
2、刘圣委托朱皞持股100%的ITC BrightLtd.代为持有旭创开曼股份
经核查，根据朱皞持股100%的ITC BrightLtd.与刘圣于2015年3月2日签署的 SHARE TRUSTAGREEMENT（股份代持协议，以下简称“代持协议”），约定并同意 ITC BrightLtd.作为实益权益人刘圣的名义持股人代为持有 InnoLight TechnologyCorporation（以下简称“旭创开曼”）1,927,857股普通股（占旭创开曼3.9219%股权）。
根据刘圣出具的书面确认、独立财务顾问和律师对朱皞的访谈并经核查，上述股权代持形成的原因系苏州旭创原计划通过境外母公司旭创开曼在美国纳斯达克上市，实益权益人刘圣为避免其本人所持旭创开曼的股份过于集中，所以与朱皞协商委托其通过 ITC BrightLtd.为其代持旭创开曼3.9219%股权，朱皞确认其签署代持协议是其真实的意思表示，并且从未为代持股份支付过任何对价；朱皞持股100%的 ITC BrightLtd.受托代持的旭创开曼3.9219%股权系自刘圣持股100%的GloryCastle转出，被代持人刘圣已通过 GloryCastle就持有的旭创开曼股份真实出资，而且该等代持关
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）系存续同时刘圣本人亦通过 Glory Castle持有旭创开曼股份，所以不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
因苏州旭创放弃境外上市计划，故2016年9月部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港间接持有的苏州旭创权益（合计57.7743%股权）平移转回境内，其中朱皞在境外通过ITC BrightLtd.替刘圣代持的3.9219%权益则通过朱皞受让旭创香港转让的苏州旭创3.9219%股权方式完成平移，即股权平移完成当时朱皞以个人名义直接持有的苏州旭创3.9219%股权系替刘圣代持，因该部分代持股权系原境外代持协议标的平移转回形成，刘圣与朱皞并未就朱皞在苏州旭创层面替刘圣代持3.9219%股权重新签署代持协议。
上述股权平移完成后，为确保重组前苏州旭创股权清晰，刘圣与朱皞协商解除代持，并指示朱皞将代为持有苏州旭创3.9219%股权转让至刘圣及、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟共同设立的苏州益兴福企业管理中心（有限合伙），刘圣通过持有苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）份额持有苏州旭创3.9219%股权，不再通过朱皞代持相关权益，至此，朱皞与刘圣之间就苏州旭创3.9219%权益的代持关系已解除完毕。
根据刘圣与朱皞出具的书面确认或访谈确认，其目前各自直接或间接持有的苏州旭创的股权权属清晰，双方之间有关苏州旭创3.9219%权益的代持关系随同朱皞将对应股权（包括朱皞及其个人通过苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）合计持有的苏州旭创3.9219%股权）转让予苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）已彻底解除，不存在任何争议或潜在争议。
三、关于不存在代持及委托持股安排的承诺函
根据本次交易全体发行股份购买资产的交易对方出具的承诺函，其持有的苏州旭创股权不存在信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，不存在1、抵押、质押等权利限制；2、代持、股权争议等权属瑕疵；3、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等任何形式纠纷；4、应披露而未披露的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）负债、担保及或有事项；5、受他方追溯、追索、连带责任、第三方请求或政府主管部门处罚之可能；6、应披露而未披露的可能对本次交易产生影响的相关投资协议；
以及7、其他妨碍权属转移或减损拟注入上市公司之苏州旭创股权价值的事项。
综上所述，本所律师认为，苏州旭创红筹架构搭建过程中存在的代持安排均已彻底解除，不存在原境内股东身份不合法而不能直接持有境外旭创开曼股份而代持的情形，截至2016年9月红筹架构拆除旭创开曼股权平移等重组完成时，相关代持安排已解除并恢复由实际所有权人直接或通过新设持股平台持有其投资权益或已现金退出，代持关系已依法解除，不存在法律风险和经济纠纷，交易对手之间不存在其他股权代持事项，苏州旭创股权不存在纠纷或其他瑕疵，上述代持关系的存在与解除不会对本次交易造成不利影响。
10、申请材料显示，1）本次发行股份购买资产的交易对方、配套募集认购方中包括多个有限合伙企业，且部分有限合伙企业的合伙人中包括合伙企业。2）国发创新、上海小村为资产管理公司，且已取得私募基金备案。请你公司：1）以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；
若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方是否存在私募投资基金，如是，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
4）如国发创新、上海小村等资产管理公司取得标的资产股权、参与募集配套资金的资金来源为通过产品募集的，参照上述要求进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）一、发行股份购买资产的交易对方、配套募集认购方中有限合伙企业出资情况（一）发行股份的交易对方中有限合伙企业合伙人情况
1、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||首次取得标的资产权益|||
|序号|交易对方名称||出资方式|资金来源|
|||的日期|||
||苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）||||
|1||2008年4月|货币|自有资金|
||成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）||||
|2||2013年1月|货币|自有资金|
||苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）||||
|3||2012年8月|货币|自有资金|
||苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）||||
|4||2016年9月|货币|自有资金|
||上海光易投资管理中心（有限合伙）||||
|5||2016年9月|货币|自有资金|
||苏州达泰创业投资中心（有限合伙）||||
|6||2013年1月|货币|自有资金|
||苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）||||
|7||2016年9月|货币|自筹资金|
||苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）||||
|8||2016年9月|货币|自筹资金|
||苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）||||
|9||2016年9月|货币|自筹资金|
||苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）||||
|10||2016年9月|货币|自筹资金|
||苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）||||
|11||2016年9月|货币|自筹资金|

2、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况
（1）苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙权益的日期||||
|序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
||苏州工业园区天庭阙企业管|||||
|1||2016年7月|0.0103%|货币|自有/自筹资金|
||理有限公司|||||
|1-1|刘圣|2016年4月|100%|货币|自有/自筹资金|
|2|丁海|2016年7月|10.823%|货币|自有/自筹资金|
|3|施高鸿|2016年7月|10.2585%|货币|自有/自筹资金|
|4|杨军|2016年7月|9.426%|货币|自有/自筹资金|
|5|白亚恒|2016年7月|7.3188%|货币|自有/自筹资金|
|6|周新军|2016年7月|3.9087%|货币|自有/自筹资金|
|7|王建伟|2016年7月|2.0743%|货币|自有/自筹资金|
|8|刘圣|2016年7月|56.1805%|货币|自有/自筹资金|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）注：上述各出资人尚未实缴出资完毕。
（2）成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙||||
|序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
|||权益的日期||||
||成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|||||
|1||2011年1月|1%|货币|自有资金|
|1-1|刘彪|2011年1月|16.50%|货币|自有资金|
|1-2|刘兵|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|1-3|赵贵宾|2011年1月|29.25%|货币|自有资金|
|1-4|钟鸣|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|1-5|姚骅|2011年1月|4.25%|货币|自有资金|
||成都晟丰创业投资有限责任公司|||||
|2||2011年1月|24%|货币|自有资金|
|3|成都银科创业投资有限公司|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|4|古玉资本管理有限公司|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|5|张俊杰|2011年4月|15%|货币|自有资金|
|6|王晓华|2011年4月|10%|货币|自有资金|

（3）苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得合伙|||||||
||序号||合伙人姓名/名称||||认缴比例||出资方式||资金来源|
||||||权益的日期|||||||
||||苏州凯风正德创业投资管理合伙企|||||||||
||1||||2011年8月||2.13%||货币||自有资金|
||||业（有限合伙）|||||||||
|1-1||苏州凯风正德投资管理有限公司||2011年8月||1%||货币||自有资金||
|1-2||张颖||2011年8月||41%||货币||自有资金||
|1-3||刘彪||2011年8月||20%||货币||自有资金||
|1-4||王亚雄||2011年8月||20%||货币||自有资金||
|1-5||姚骅||2011年8月||18%||货币||自有资金||
|2||苏州元禾控股股份有限公司||2011年8月||37.72%||货币||自有资金||
|3||蔡迪敏||2011年8月||16.44%||货币||自有资金||
|4||姚卫中||2011年8月||10.06%||货币||自有资金||
|5||姚连干||2011年8月||7.54%||货币||自有资金||
|6||金献苏||2011年8月||7.54%||货币||自有资金||
|7||邱龙虎||2011年8月||4.26%||货币||自有资金||
|8||王晓华||2011年8月||5.03%||货币||自有资金||
|9||庞慧峰||2011年8月||5.03%||货币||自有资金||
|10||周蔷||2013年11月||4.26%||货币||自有资金||

（4）苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙权益的日期||||
|序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
||苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业|||||
|1||2015年5月|0.15%|货币|自有资金|
||（普通合伙）|||||
|1-1|姚骅|2015年5月|30%|货币|自有资金|
|1-2|周刚|2015年5月|20%|货币|自有资金|
|1-3|周晓|2015年5月|20%|货币|自有资金|
|1-4|韦勇|2015年5月|30%|货币|自有资金|
|2|韦勇|2015年5月|27.47%|货币|自有资金|
|3|周晓|2015年5月|4.52%|货币|自有资金|
|4|周刚|2015年5月|4.52%|货币|自有资金|
||苏州工业园区重元并购股权投资管理|||||
|5||2016年9月|0.05%|货币|自有资金|
||中心（有限合伙）|||||
||苏州工业园区元禾重元股权投资基金|||||
|5-1||2015年5月|99%|货币|自有资金|
||管理有限公司|||||
||苏州工业园区重元华山股权投资管理|||||
|5-2||2015年5月|1%|货币|自有资金|
||中心（普通合伙）|||||
|5-2-1|姚骅|2015年4月|38.1%|货币|自有资金|
|5-2-2|茹华杰|2015年4月|38.1%|货币|自有资金|
|5-2-3|孟爱民|2015年4月|23.8%|货币|自有资金|
|6|苏州胡杨林资本管理有限公司|2016年9月|31.64%|货币|自有资金|
||上海星通创业投资管理中心（有限合|||||
|7||2016年9月|25.11%|货币|自有资金|
||伙）|||||
|7-1|宁波市星通投资管理有限公司|2011年1月|99.9%|货币|自有资金|
|7-2|邓兵|2011年1月|0.1%|货币|自有资金|
|8|叶忠|2016年9月|6.53%|货币|自有资金|

（5）上海光易投资管理中心（有限合伙）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得合伙|认缴比例|||||
||序号||合伙人姓名/名称||||认缴比例||出资方式|资金来源|
||||||权益的日期||||||
||||上海光熠投资管理合伙企业（有限合|2016年8月|||||||
||1||||2016年8月||1.18%||货币|自有资金|
||||伙）||||||||
|1-1||上海速影股权投资管理有限公司||2016年5月||80.00%||货币||自有资金|
|1-2||韩新海||2016年5月||10.00%||货币||自有资金|
|1-3||柴爱宝||2016年5月||10.00%||货币||自有资金|
|2||天津仁爱万弘资产管理有限公司||2016年8月||24.58%||货币||自有资金|
|3||中建信控股集团有限公司||2016年8月||24.58%||货币||自有资金|
|4||上海市杨浦区金融发展服务中心||2016年8月||19.67%||货币||自有资金|
|5||上海凡银资产管理有限公司||2017年1月||9.83%||货币||自有资金|
|6||上海张江科技创业投资有限公司||2016年8月||9.83%||货币||自有资金|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|左玲|2016年8月|5.41%|货币|自有资金|
|8|上海集观投资中心（有限合伙）|2016年8月|2.46%|货币|自有资金|
|8-1|艾维邑动（北京）信息技术有限公司|2015年2月|0.0005%|货币|自有资金|
|8-2|石一|2015年2月|99.9995%|货币|自有资金|
|9|刘南希|2016年8月|2.46%|货币|自有资金|

注：上海凡银资产管理有限公司现金增资上海光易的工商变更正在办理中。
（6）苏州达泰创业投资中心（有限合伙）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期||认缴比例|出资方式||
||苏州达泰创业投资管理有限公司|2010年8月||2.034%|货币||
||南京索斯通科技有限公司|2010年8月||1.695%|货币||
||金家林|2010年10月||2.542%|货币||
||沈冰|2010年10月||3.559%|货币||
||姚沛福|2010年10月||5.085%|货币||
||孙国新|2010年10月||1.695%|货币||
||南通化工轻工股份有限公司|2010年10月||3.390%|货币||
||王勤|2010年10月||2.203%|货币||
||苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|2010年10月||1.695%|货币||
||钟震宇|2010年7月||7.690%|货币||
||朱明歧|2010年7月||23.080%|货币||
||陈水友|2010年7月||15.380%|货币||
||金鹏立|2010年7月||23.080%|货币||
||姜铁铭|2010年7月||7.690%|货币||
||李东洪|2010年7月||23.080%|货币||
||张雨轩|2013年5月||1.695%|货币||
||林玫芳|2010年10月||1.695%|货币||
||许洋|2012年6月||1.695%|货币||
||上海象源丽都置业有限公司|2010年10月||3.390%|货币||
||天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）||||||
|14|||2010年10月|5.085%|货币|自有资金|
|14-1|高山||2016年12月|1.20%|货币|自有资金|
|14-2|苏州凯天投资咨询有限公司||2012年6月|5.99%|货币|自有资金|
|14-3|远东控股集团有限公司||2010年4月|2.00%|货币|自有资金|
|14-4|上海南都集团有限公司||2010年4月|19.96%|货币|自有资金|
|14-5|天津歌斐资产管理有限公司||2010年4月|1.01%|货币|自有资金|
|14-6|郭斐||2010年4月|1.20%|货币|自有资金|
|14-7|上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙）||2015年4月|68.66%|货币|自有资金|
||天津歌斐资产管理有限公司|||99.999971%|||
|14-7-1|||2016年1月||货币|募集资金|
||上海歌斐资产管理有限公司|||0.000029%|||
|14-7-2|||2016年1月||货币|自有资金|
||常州市久益股权投资中心（有限合伙）|2012年6月||5.085%|货币||
||常州市新发展实业公司|2012年6月||99%|货币||
||常州市高正投资管理有限公司|2012年6月||1%|货币||
||曹松岭|2011年3月||3.390%|货币||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||朱海涛||2012年12月||1.695%||货币|||
||悦达资本股份有限公司||2014年12月||8.475%||货币|||
||苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）||2013年5月||1.695%||货币|||
||苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）||2010年11月||0.17%||货币|||
||上海盛合投资管理有限公司||2010年11月||41.18%||货币|||
||姜明明||2010年11月||58.82%||货币|||
||刘齐治||2010年11月||4.99%||货币|||
||李建兵||2010年11月||4.99%||货币|||
||程章文||2010年11月||8.32%||货币|||
||胡飚||2010年11月||3.33%||货币|||
||郑雪华||2010年11月||4.99%||货币|||
||孙平||2010年11月||4.99%||货币|||
||忻鸣一||2010年11月||3.33%||货币|||
||吴善之||2010年11月||4.99%||货币|||
||苏州工业园区盛世鸿景投资中心（有限合伙）||2012年1月||59.9%||货币|||
||吴旗||2012年1月||6.93%||货币|||
||张伟||2012年1月||5.54%||货币|||
||董丽君||2012年1月||9.7%||货币|||
||山东坤宇投资有限公司||2012年1月||11.08%||货币|||
||宁波恩凯控股有限公司||2012年1月||8.31%||货币|||
||王明丽||2012年1月||8.31%||货币|||
||何禾||2012年1月||5.54%||货币|||
||苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）||2012年1月||0.28%||货币|||
||上海盛合投资管理有限公司||2012年1月||41.18%||货币|||
||姜明明||2012年1月||58.82%||货币|||
||武克勤||2012年1月||8.31%||货币|||
||赵婷||2012年1月||7.76%||货币|||
||齐宗旭||2012年1月||8.31%||货币|||
||高广峰||2012年1月||11.63%||货币|||
||张丽||2012年1月||8.31%||货币|||
||上海港航股权投资有限公司||2012年6月||2.542%||货币|||
|21||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||2011年6月||28.814%||货币|自有资金|
|21-1||国开金融有限责任公司||2011年6月||33.22%||货币|自有资金|
|21-2||华为投资控股有限公司||2012年9月||1.25%||货币|自有资金|
|21-3||元禾股权投资基金管理有限公司||2011年6月||1.66%||货币|自有资金|
|21-4||苏州元禾控股股份有限公司||2011年6月||63.53%||货币|自有资金|
|||苏州工业园区元禾辰坤股权投资基||||||||
|21-5||||2012年5月||0.33%||货币|自有资金|
|||金管理中心（有限合伙）||||||||
|21-5-1||元禾股权投资基金管理有限公司||2012年5月||49%||货币|自有资金|
|||苏州工业园区辰坤股权投资基金管||||||||
|21-5-2||||2012年5月||51%||货币|自有资金|
|||理中心（普通合伙）||||||||
||上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司||2011年6月||5.085%||货币|||
||苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）||2011年6月||2.373%||货币|||
||华士清||2011年5月||61.5%||货币|||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|陈雪凤|2011年5月|25%|货币|
|马招秀|2011年5月|12.5%|货币|
|苏州宝华恒利股权投资管理有限公司|2011年5月|1%|货币|
|夏健红|2011年6月|1.695%|货币|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|2013年5月|1.695%|货币|
|苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）|2011年10月|11.73%|货币|
|吴旗|2011年10月|9.09%|货币|
|王文丽|2011年10月|9.09%|货币|
|张伟|2011年10月|25.45%|货币|
|刘军传|2011年10月|8.18%|货币|
|钟炯|2011年10月|13.64%|货币|
|赖红文|2011年10月|11.36%|货币|
|丁智|2011年10月|9.09%|货币|
|武克勤|2011年10月|13.64%|货币|
|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2011年10月|0.45%|货币|
|上海盛合投资管理有限公司|2011年10月|41.18%|货币|
|姜明明|2011年10月|58.82%|货币|
|宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）|2011年10月|16.76%|货币|
|宁波达克投资有限公司|2011年10月|5%|货币|
|赵肇丰|2011年10月|10%|货币|
|孙建刚|2011年10月|5%|货币|
|周忠坤|2011年10月|22%|货币|
|张建华|2011年10月|5%|货币|
|孙拯|2011年10月|18%|货币|
|傅红平|2011年10月|5%|货币|
|吕杰平|2011年10月|12%|货币|
|郭海浩|2011年10月|6%|货币|
|汪伟东|2011年10月|12%|货币|
|上海盛合投资管理有限公司|2011年10月|0.56%|货币|
|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）|2011年10月|26.26%|货币|
|王明丽|2011年10月|8.11%|货币|
|严晓君|2011年10月|32.42%|货币|
|甄兰琴|2011年10月|4.05%|货币|
|戴静|2011年10月|4.05%|货币|
|孙弋|2011年10月|10.13%|货币|
|王蔚华|2011年10月|6.08%|货币|
|孙平|2011年10月|4.05%|货币|
|吴琳瑛|2011年10月|4.05%|货币|
|王钦刚|2011年10月|6.08%|货币|
|董芝浩|2011年10月|4.05%|货币|
|熊静波|2011年10月|4.05%|货币|
|徐世彤|2011年10月|4.05%|货币|
|包钦|2011年10月|4.05%|货币|
|李敬琴|2011年10月|4.05%|货币|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2011年10月|0.71%|货币|
|上海盛合投资管理有限公司|2011年10月|41.18%|货币|
|姜明明|2011年10月|58.82%|货币|
|上海古美资产经营管理有限公司|2011年10月|27.93%|货币|
|大连盛世明珠投资中心（有限合伙）|2011年10月|16.76%|货币|
|杜宝义|2011年10月|9.35%|货币|
|董军|2011年10月|21.81%|货币|
|牟斌|2011年10月|9.35%|货币|
|赵晓丹|2011年10月|9.35%|货币|
|程刚|2011年10月|9.35%|货币|
|奚永良|2011年10月|9.35%|货币|
|田雪松|2011年10月|12.46%|货币|
|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|2011年10月|0.31%|货币|
|傅惠敏|2011年10月|9.35%|货币|
|刘维华|2011年10月|9.35%|货币|

（7）苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得合伙|||||||
||序号||合伙人姓名/名称||||认缴比例||出资方式||资金来源|
||||||权益的日期|||||||
||||苏州工业园区天庭阙企业管|||||||||
||1||||2016年8月||0.01%||货币||自有/自筹资金|
||||理有限公司|||||||||
|1-1||刘圣||2016年4月||100%||货币||自有/自筹资金||
|2||王祥忠||2016年8月||5.0942%||货币||自有/自筹资金||
|3||施高鸿||2016年8月||12.2618%||货币||自有/自筹资金||
|4||丁海||2016年8月||7.5446%||货币||自有/自筹资金||
|5||白亚恒||2016年8月||7.5446%||货币||自有/自筹资金||
|6||徐晓明||2016年8月||4.7173%||货币||自有/自筹资金||
|7||王晓丽||2016年8月||4.7173%||货币||自有/自筹资金||
|8||王攀||2016年8月||5.6597%||货币||自有/自筹资金||
|9||郑科伟||2016年8月||4.7173%||货币||自有/自筹资金||
|10||问先锋||2016年8月||2.8324%||货币||自有/自筹资金||
|11||孙雨舟||2016年8月||4.7173%||货币||自有/自筹资金||
|12||陈彩云||2016年8月||3.7748%||货币||自有/自筹资金||
|13||李华英||2016年8月||2.8324%||货币||自有/自筹资金||
|14||黄鹏||2016年8月||4.7173%||货币||自有/自筹资金||
|15||刘圣||2016年8月||28.859%||货币||自有/自筹资金||

（8）苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙||||
|序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
|||权益的日期||||
||苏州工业园区银庭企业管|||||
|1||2016年5月|0.01%|货币|自有/自筹资金|
||理有限公司|||||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-1|施高鸿|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|1-2|丁海|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|2|王祥忠|2016年5月|13.42%|货币|自有/自筹资金|
|3|施高鸿|2016年5月|8.94%|货币|自有/自筹资金|
|4|丁海|2016年5月|8.94%|货币|自有/自筹资金|
|5|白亚恒|2016年5月|8.95%|货币|自有/自筹资金|
|6|徐晓明|2016年5月|6.07%|货币|自有/自筹资金|
|7|王晓丽|2016年5月|8.15%|货币|自有/自筹资金|
|8|王攀|2016年5月|11.93%|货币|自有/自筹资金|
|9|郑科伟|2016年5月|6.71%|货币|自有/自筹资金|
|10|问先锋|2016年5月|4.03%|货币|自有/自筹资金|
|11|孙雨舟|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|12|陈彩云|2016年5月|6.07%|货币|自有/自筹资金|
|13|李华英|2016年5月|6.07%|货币|自有/自筹资金|
|14|黄鹏|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|

（9）苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙||||
|序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
|||权益的日期||||
||苏州工业园区布树特企业管|||||
|1||2016年5月|0.01%|货币|自有/自筹资金|
||理有限公司|||||
|1-1|施海玥|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|1-2|付俊芳|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|2|宋岩|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|3|叶海燕|2016年5月|4.02%|货币|自有/自筹资金|
|4|杨军|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|5|倪威|2016年5月|3.73%|货币|自有/自筹资金|
|6|程社成|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|7|陈克棉|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|8|赵利刚|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|9|张显建|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|10|王克武|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|11|胡峰|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|12|郭金明|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|杜寅超|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|14|叶俊杰|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|15|许亮|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|16|王未|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|17|王帅杰|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|18|王继松|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|19|汪振中|2016年5月|2.01%|货币|自有/自筹资金|
|20|汤小虎|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|21|史春兰|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|22|施海玥|2016年5月|4.02%|货币|自有/自筹资金|
|23|钱春风|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|24|李顺成|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|25|胡友谊|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|26|郭欢欢|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|27|高海兵|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|28|高超|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|29|付俊芳|2016年5月|3.57%|货币|自有/自筹资金|
|30|方萌|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|31|姚雪梅|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|32|李洁心|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|33|顾宇|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|34|陈龙|2016年5月|2.01%|货币|自有/自筹资金|
|35|周勇|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|36|张勇军|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|37|叶文强|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|38|王涛|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|39|王广超|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|40|高政栋|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|41|朱皞|2016年5月|2.98%|货币|自有/自筹资金|
|42|曹恒娟|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|43|赵欢欢|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|44|吴盛|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|45|王伟|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|46|唐松柏|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|47|沈万娣|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|48|彭强|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|49|吕小明|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|50|黄家胜|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|

（10）苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得合伙|||||||
||序号||合伙人姓名/名称||||认缴比例||出资方式||资金来源|
||||||权益的日期|||||||
||||苏州工业园区瑞光特企业管|||||||||
||1||||2016年5月||0.02%||货币||自有/自筹资金|
||||理有限公司|||||||||
|1-1||张岩岩||2016年4月||50%||货币||自有/自筹资金||
|1-2||黄源||2016年4月||50%||货币||自有/自筹资金||
|2||邵燕||2016年5月||3.60%||货币||自有/自筹资金||
|3||谢雨芳||2016年5月||3.15%||货币||自有/自筹资金||
|4||许春华||2016年5月||18.66%||货币||自有/自筹资金||
|5||高爽||2016年5月||5.86%||货币||自有/自筹资金||
|6||周新军||2016年5月||2.70%||货币||自有/自筹资金||
|7||王莹||2016年5月||2.25%||货币||自有/自筹资金||
|8||刘俊||2016年5月||5.40%||货币||自有/自筹资金||
|9||王冬寒||2016年5月||2.70%||货币||自有/自筹资金||
|10||涂文凯||2016年5月||1.80%||货币||自有/自筹资金||
|11||庄金燕||2016年5月||2.70%||货币||自有/自筹资金||
|12||袁雪平||2016年5月||2.70%||货币||自有/自筹资金||
|13||王战伟||2016年5月||2.70%||货币||自有/自筹资金||
|14||王锋||2016年5月||1.35%||货币||自有/自筹资金||
|15||苏奎||2016年5月||1.80%||货币||自有/自筹资金||
|16||陆国平||2016年5月||2.70%||货币||自有/自筹资金||
|17||郝天斌||2016年5月||1.26%||货币||自有/自筹资金||
|18||殷绍中||2016年5月||1.80%||货币||自有/自筹资金||
|19||徐俊||2016年5月||1.80%||货币||自有/自筹资金||
|20||李虹||2016年5月||2.70%||货币||自有/自筹资金||
|21||蒋浩||2016年5月||1.26%||货币||自有/自筹资金||
|22||黄源||2016年5月||1.34%||货币||自有/自筹资金||
|23||方习贵||2016年5月||1.80%||货币||自有/自筹资金||
|24||崔景||2016年5月||1.94%||货币||自有/自筹资金||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|朱书明|2016年5月|1.35%|货币|自有/自筹资金|
|26|朱海权|2016年5月|2.03%|货币|自有/自筹资金|
|27|郑俊守|2016年5月|1.35%|货币|自有/自筹资金|
|28|张岩岩|2016年5月|1.79%|货币|自有/自筹资金|
|29|于登群|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|30|叶新威|2016年5月|2.25%|货币|自有/自筹资金|
|31|薛凤|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|32|徐荣胜|2016年5月|1.26%|货币|自有/自筹资金|
|33|李敏|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|34|李博|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|35|黄素珍|2016年5月|1.89%|货币|自有/自筹资金|
|36|韩明|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|37|曾晨|2016年5月|2.79%|货币|自有/自筹资金|
|38|苏一雯|2016年5月|1.35%|货币|自有/自筹资金|

（11）苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙||||
|序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
|||权益的日期||||
||苏州工业园区布树特企业管|||||
|1||2016年5月|0.01%|货币|自有/自筹资金|
||理有限公司|||||
|1-1|施海玥|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|1-2|付俊芳|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|2|宋岩|2016年5月|2.56%|货币|自有/自筹资金|
|3|叶海燕|2016年5月|6.80%|货币|自有/自筹资金|
|4|杨军|2016年5月|0.67%|货币|自有/自筹资金|
|5|倪威|2016年5月|15.24%|货币|自有/自筹资金|
|6|程社成|2016年5月|3.92%|货币|自有/自筹资金|
|7|陈克棉|2016年5月|17.94%|货币|自有/自筹资金|
|8|赵利刚|2016年5月|0.61%|货币|自有/自筹资金|
|9|张显建|2016年5月|0.81%|货币|自有/自筹资金|
|10|王克武|2016年5月|2.71%|货币|自有/自筹资金|
|11|胡峰|2016年5月|2.24%|货币|自有/自筹资金|
|12|郭金明|2016年5月|0.81%|货币|自有/自筹资金|
|13|杜寅超|2016年5月|0.81%|货币|自有/自筹资金|
|14|叶俊杰|2016年5月|1.15%|货币|自有/自筹资金|
|15|许亮|2016年5月|0.47%|货币|自有/自筹资金|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|王未|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|17|王帅杰|2016年5月|2.37%|货币|自有/自筹资金|
|18|王继松|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|19|汪振中|2016年5月|0.67%|货币|自有/自筹资金|
|20|汤小虎|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|21|史春兰|2016年5月|4.78%|货币|自有/自筹资金|
|22|施海玥|2016年5月|3.26%|货币|自有/自筹资金|
|23|钱春风|2016年5月|0.47%|货币|自有/自筹资金|
|24|李顺成|2016年5月|0.88%|货币|自有/自筹资金|
|25|胡友谊|2016年5月|2.44%|货币|自有/自筹资金|
|26|郭欢欢|2016年5月|1.68%|货币|自有/自筹资金|
|27|高海兵|2016年5月|1.48%|货币|自有/自筹资金|
|28|高超|2016年5月|3.26%|货币|自有/自筹资金|
|29|付俊芳|2016年5月|6.84%|货币|自有/自筹资金|
|30|方萌|2016年5月|2.31%|货币|自有/自筹资金|
|31|姚雪梅|2016年5月|2.04%|货币|自有/自筹资金|
|32|李洁心|2016年5月|1.31%|货币|自有/自筹资金|
|33|顾宇|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|34|陈龙|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|35|周勇|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|36|张勇军|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|37|叶文强|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|38|王涛|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|39|王广超|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|40|高政栋|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|41|单平宇|2016年5月|0.34%|货币|自有/自筹资金|
|42|曹恒娟|2016年5月|0.20%|货币|自有/自筹资金|
|43|赵欢欢|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|44|吴盛|2016年5月|2.72%|货币|自有/自筹资金|
|45|王伟|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|46|唐松柏|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|47|沈万娣|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|彭强|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|49|吕小明|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|50|黄家胜|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|

（二）募集配套资金认购方中有限合伙企业合伙人出资情况
1、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
详见本问题回复“（一）发行股份的交易对方中有限合伙企业合伙人情况”。
2、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
详见本问题回复“（一）发行股份的交易对方中有限合伙企业合伙人情况”。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定的情况
（一）本次发行股份购买资产发行对象穿透后的数量
1、在上市公司本次交易停牌前6个月外取得苏州旭创权益的交易对方穿透情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得苏州旭创||||
||||||||穿透后|
|序号||交易对方||权益的时间||穿透情况说明||
||||||||人数|
|||||（注）||||
||朱皞||2011年5月-2014年7月||自然人，不需要穿透|||
||朱镛||2009年1月-2014年7月||自然人，不需要穿透|||
||靳从树||2014年7月||自然人，不需要穿透|||
||西藏揽胜投资有限公司||2010年7月||不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事产业投资及咨询服务，除持有标的公司权益外，还持有青岛矽科微电子有限公司、成都极感科技有限公司等公司股权|||
||苏州坤融创业投资有限公司||2010年7月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资、创业投资咨询，除持有标的公司权益外，还持有苏州蜗牛数字科技股份有限公司（IPO申请中）、苏州光格设备有限公司、上海齐家网信息科技股份有限公司等公司股权|||
||苏州国发创新资本投资有限公司||2010年7月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业企业投资及咨询业务，除持有标的公司权益外，还持有苏州瀚瑞微电子有限公司、中曼石油天然气集团股份有限公司（IPO申请中）等公司股权|||
||霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司||2010年7月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资和创业投资咨询，除持有标的公司权益外，还持有江苏苏北花卉股份有限公司（新三板上市）、南京奥联汽车|||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得苏州旭创||||
||||||||穿透后|
|序号||交易对方||权益的时间||穿透情况说明||
||||||||人数|
|||||（注）||||
||||||电子电器股份有限公司（A股上市）、神州高铁技术股份有限公司（A股上市）等公司股权|||
||InnoLightTechnology HKLimited||2011年5月||最终穿透至中新苏州工业园区创业投资有限公司|||
||苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）||2012年8月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资、创业投资咨询，除持有标的公司权益外，还持有神州高铁技术股份有限公司（A股上市）、南京三超新材料股份有限公司（IPO申请中）股权|||
||古玉资本管理有限公司||2012年9月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事项目投资及资产管理，除持有标的公司权益外，还持有拉卡拉支付股份有限公司、苏州蜗牛数字科技股份有限公司（IPO申请中）等公司股权|||
||苏州市禾裕科技小额贷款有限公司||2012年9月||不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事为科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保，创业投资，除持有标的公司权益外，还持有苏州和氏设计营造工程有限公司、苏州迈科网络安全技术有限公司等公司股权|||
||苏州达泰创业投资中心（有限合伙）||2013年1月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资及投资管理，除持有标的公司权益外，还持有海客瑞斯（上海）实业有限公司、上海置诚城市管网工程技术股份有限公司等公司股权|||
||成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）||2013年1月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事项目投资、资产管理、咨询服务，除持有标的公司权益外，还持有南京奥联汽车电子电器股份有限公司（A股上市公司）、南京三超新材料股份有限公司（IPO申请中）等公司股权|||
||Google Capital（Hong Kong）Limited||2014年9月||实际为苏州旭创于2014年9月通过旭创开曼C轮融资引入的投资者|||
||LightspeedCloud（HongKong）Limited||2014年9月||实际为苏州旭创于2014年9月通过旭创开曼C轮融资引入的投资者，还投资SecInsight Limited等公司股权|||
||苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）||2008年4月-2016年4月||最终穿透至刘圣等7名自然人|||
||ITC InnovationLimited||2008年4月-2016年4月||最终穿透至Hsing Hsien Kung等5名自然人|||

剔除重复后合计 27
注：1、交易对方取得苏州旭创权益的时间，为各交易对方实际取得苏州旭创权益的时间，如西藏揽胜投资有限公司、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司均为2010年7月对苏州旭创进行增资，后虽经过股权平移至境外、境外股权平移至境内等阶段，但其实际取得苏州旭创权益的时间为2010年7月。
2、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）是苏州旭创管理层刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟成立的持股主体，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟通过苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）所持有的苏州旭创权益的取得时间为2008年4月
-2016年4月之间。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二） MinxuLi、Wen-hsiungLiu成立的持股主体，Hsing HsienKung、Osa Chou-shungMok、Wei-long WilliamLee、MinxuLi、Wen-hsiungLiu等5名自然人通过ITC InnovationLimited所持有的苏州旭创权益的取得时间为2008年4月-2016年4月之间。
2、在上市公司本次交易停牌前6个月以内或停牌期间取得苏州旭创权益的交易对方穿透情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得苏州旭创权|||穿透后|
|序号||交易对方||||穿透情况说明||
|||||益的时间|||人数|
||刘圣||2016年9月||自然人，不需要穿透|||
||余滨||2016年9月||自然人，不需要穿透|||
||苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）||2008年4月-2016年4月||最终穿透至刘圣等7名自然人|||
||ITC Innovation Limited||2008年4月-2016年4月||最终穿透至Hsing Hsien Kung等5名自然人|||
||苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）||2016年9月||最终穿透至刘圣等14名自然人|||
||苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）||2016年9月||最终穿透至张岩岩等37名自然人|||
||苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）||2016年9月||最终穿透至施高鸿等13名自然人|||
||苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）||2016年9月||最终穿透至施海玥等49名自然人|||
||苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）||2016年9月||最终穿透至施海玥等49名自然人|||
||霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司||2016年9月||为经备案的私募投资基金，穿透后为陆高峰等6名自然人、浙江中纺控股集团有限公司、苏州凯风正德投资管理有限公司等2家以自有资金出资的法人|||
||苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）||2016年9月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事实业投资、项目投资；创业投资、咨询和管理，除持有标的公司权益外，还持有苏州万龙电气集团股份有限公司、苏州依斯倍环保装备科技有限公司等公司股权。穿透后为姚骅等8名自然人、苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司、苏州胡杨林资本管理有限公司、宁波市星通投资管理有限公司 等3家以自有资金出资的法人|||
||上海光易投资管理中心（有限合伙）||2016年9月||穿透后为左玲等5名自然人、上海速影股权投资管理有限公司、天津仁爱万弘资产管理有限公司、中建信控股集团有限公司、上海市杨浦区金融发展服务中心、上海凡银资产管理有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、艾维邑动（北京）信息技术有限公司等7家以自有资金出资的法人|||

剔除重复后合计 139
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）基于上述分析，本次交易发行股份购买资产的交易对方中，本次交易对方及交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、以自有资金出资的法人后，在上市公司停牌前六个月以外取得相关权益的共27名（剔除重复），在上市公司停牌前六个月内或停牌期间取得相关权益的共 139名（剔除重复），合计穿透至最终出资的法人或自然人的人数合计为152人（剔除重复），符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
4、本次发行股份购买资产交易对方数量符合相关规定的说明
根据《非上市公众公司监管指引第4号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
苏州旭创的机构股东中，苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、古玉资本管理有限公司取得苏州旭创权益的时点均在本次交易上市公司停牌前6个月以外，且均为私募股权基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公司监管指引第4号》要求，穿透后股东数分别按1人计算；西藏揽胜投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司取得苏州旭创权益的时点均在本次交易上市公司停牌前6个月以外，且均不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，除持有苏州旭创权益外，还持有其他公司股权，穿透后股东数分别按1人计算。本次重组的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的合计人数为152人（剔除重复），未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
（二）本次募集配套资金发行对象穿透后的数量
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透后人|
|序号||交易对方||穿透情况说明||
||||||数|
||苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）||合伙企业，最终穿透至刘圣、王祥忠、施高鸿、丁海、白亚恒、徐晓明、王晓丽、王攀、郑科伟、问先锋、孙雨舟、陈彩云、李华英、黄鹏等|||
||霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司||有限公司，为经备案的私募投资基金|||
||上海小村资产管理有限公司||有限公司，为经备案的私募投资基金|||
||苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）||合伙企业，最终穿透至姚骅、周刚、周晓、韦勇、苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司、茹华杰、孟爱民、苏州胡杨林资本管理有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、邓兵、叶忠|||
||王伟修||自然人，不需要穿透|||

募集配套资金穿透后发行对象合计 28
综上，中际装备本次募集配套资金穿透后的发行对象为 28名，符合发行对象原则上不超过200人的规定。
本问题之回复内容已在报告书中“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”进行补充披露。
三、发行股份购买资产的交易对方、配套募集认购方中有限合伙企业的实际控制人
根据本次交易对方、配套募集认购方的工商资料及出具的说明，相关有限合伙企业的实际控制人情况如下：
||
|-|
|交易对方名称|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）四、交易对方私募基金备案情况
截至本补充法律意见书出具日，需要办理私募基金备案的交易对方均已完成备案，交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
||
|-|
|交易对方名称|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|苏州坤融创业投资有限公司|
|苏州国发创新资本投资有限公司|
|古玉资本管理有限公司|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业|
|上海小村资产管理有限公司|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|
|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|
|西藏揽胜投资有限公司|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|

注：交易对方中，InnoLight Technology HKLimited、LightspeedCloud（HongKong）Limited、 GoogleCapital（HongKong）Limited、ITC InnovationLimited为境外投资者，刘圣、朱皞、余滨、靳从树、朱镛、王伟修为境内自然人。
苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、禾裕科贷、西藏揽胜已出具承诺：本公司/本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。本公司/本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）基金管理人，无须办理私募投资基金备案。
截至本补充法律意见书出具之日，需要办理私募基金备案的交易对方均已完成备案。
五、交易对方取得标的资产股权、参与募集配套资金的资金来源是否为通过产品募集
根据发行股份购买资产的交易对方出具的相关承诺，其取得苏州旭创股权的资金均系来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形。
根据募集配套资金认购方出具的相关承诺，其用于认购配套融资的资金均系来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形。
因此，交易对方取得标的资产股权、参与募集配套资金的资金来源不存在通过产品募集的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及有限合伙的交易对方经穿透后发行对象不超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定以及《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定；目前需要办理私募基金备案的交易对方均已完成备案；交易对方取得标的资产股权、参与募集配套资金的资金来源不存在通过产品募集的情形。
11、申请材料显示，上市公司实际控制人及其一致行动人将参与募集配套资金。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前王伟修控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
经核查，本次交易前，王伟修主要通过中际控股控制上市公司股份，王晓东为
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）王伟修之子、一致行动人。中际控股、王晓东已出具承诺，内容如下：
“1、本人/本公司持有的全部中际装备股份自本次交易实施完毕之日起12个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
综上所述，律师认为：本次交易前，王伟修主要通过中际控股控制上市公司股份，中际控股、王晓东已出具承诺，其持有的上市公司全部股份自本次交易实施完毕后12个月内不得转让；王伟修、上海小村已出具承诺，通过本次交易认购的股份上市之日起36个月内不得转让。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人控制的上市公司全部股份均已锁定 12个月以上，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
12、申请材料显示，1）本次重组前，苏州旭创通过股权平移等方式拆除红筹架构。2016年9月，旭创香港将其持有的苏州旭创57.7743%股权转让给刘圣等相关受让方，将其持有的苏州旭创30.7738%股权转让给苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等新股东。2）益兴福、靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等交易对方的锁定期为12个月。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
一、本次重组交易对方锁定期安排的调整情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）根据中际装备2016年第二次临时股东大会会议决议，上市公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。2017年2月20日，中际装备召开第二届董事会第三十次会议，董事会根据上市公司股东大会的授权，审议通过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。经各方协商，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，本次重组中以资产认购上市公司股份的锁定期将进行调整。调整后，本次重组中以资产认购上市公司股份的交易对方的股份锁定期如下：
交易对方 股份锁定期
益兴福、ITCInnovation、刘圣、苏州悠晖然、苏州云昌锦、
朱皞、余滨、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、朱镛、
36个月
坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯
风旭创、永鑫融盛、上海光易、国发创新
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州
24个月
达泰以及光云香港
二、本次重组的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
（一）苏州益兴福锁定期安排符合相关规定
苏州益兴福以资产认购的上市公司股份的锁定期为36个月，苏州益兴福的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定。
（二）靳从树等7名交易对方锁定期安排符合相关规定
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等7名交易对方以资产认购上市公司股份的锁定期为24个月，靳从树等7名交易对方锁定期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定，主要依据如下：
1、靳从树等7名交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
交易完成后，王伟修仍为上市公司的实际控制人，靳从树等 7名交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；亦未取得上市公司的实际控制权。因此，上述交易对方认购的上市公司股份锁定期不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条（一）、（二）要求36个月不得转让的情形。
2、靳从树等7名交易对方在苏州旭创的持股是红筹架构拆除过程中的股权平移靳从树等 7名交易对方在苏州旭创红筹机构拆除的股权平移前后持有苏州旭创权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次重组前||旭创开曼原股||
|序号|交易对方|持苏州旭创|对应旭创开曼原股东|东持有旭创实|备注|
|||股份比例||体权益比例||
||靳从树|0.27%|SELECTED PARTNERSLIMITED（靳从树持有100%）|0.27%||
||凯风进取|5.34%|Cowin Jin Qu Limited（凯风进取持有100%）|5.34%||
||凯风万盛|4.35%|Cowin Wan Sheng Limited（凯风万盛持有100%）|4.35%||
||古玉资本|2.54%|Ancient Jade InternatioanlHoldings Limited（古玉资本持有100%）|2.54%||
||晟唐银科|1.70%|Shengtang Capital Limited（晟唐银科持有100%）|1.70%||
||苏州达泰|2.00%|Datai Optical Investment Limited（苏州达泰持有100%）|3.22%||
||光云香港|9.60%|Lightspeed China Partners I, L.P.|8.44%||
||||Lightspeed China Partners I-A,L.P.|1.15%||

注：旭创开曼原股东持有苏州旭创实体的权益比例是指考虑旭创开曼的员工持股计划后实际
持有的苏州旭创权益。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等交易对方均为2016年9月通过苏州旭创红筹架构拆除过程中的股权平移成为苏州旭创直接股东。在股权平移前后，上述交易对方或者其直接/间接持有主体均未发生变化，且其持有权益的时间均在12个月以上。因此，其不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条（三）要求36个月不得转让的相关情形。
综上所述，苏州益兴福、靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。
综上所述，本所律师认为，锁定期安排调整后，苏州益兴福的锁定期调整为 36个月，靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等7名交易对方的锁定期调整为24个月，上述交易对方的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定。
13、申请材料显示，1)2014年5月25日，苏州旭创与菲尼萨签署《专利许可协议》。2)Fourte公司于2013年1月23日向美国加州南区联邦法院提起专利侵权诉讼，控告苏州旭创光收发模组产品侵犯 Fourte公司专利。2014年9月24日，双方达成和解并签署协议，就后续苏州旭创购买、使用及获得 Fourte公司专利产品以及双方继续遵守互不起诉条款达成具体约定。请你公司：1）补充披露相关专利许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。2）结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。3）苏州旭创是否存在其他专利纠纷，及对其持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
一、专利许可使用协议的主要内容及影响
（一）与菲尼萨签署的专利许可协议
美国菲尼萨公司（FinisarCorporation，以下简称“菲尼萨”）于 2013年 7月 17
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）日向苏州市中级人民法院起诉苏州旭创生产和销售的收发信机产品侵犯其中国专利“用于释放可插入模块的方法和装置”等，苏州旭创亦向国家专利复审委员会就诉争专利提出了无效申请；2014年 4月 1日，菲尼萨向美国加州北区联邦法院起诉苏州旭创生产和销售的收发信机产品侵犯其美国同族专利，2014年5月24日双方就上述诉争达成和解并签署一份专利许可协议，就后续苏州旭创许可使用菲尼萨专利产品以及双方继续遵守互不起诉条款达成具体约定。该专利许可协议的主要内容如下：
|||
|-|-|
|主要条款|条款内容|
|授予许可|菲尼萨在此授权被许可方（即苏州旭创和Innolight Technology USA, Inc.）及其关联方关于“许可使用的收发信机专利权项”的全球范围内的、非独家、不可转让（但该协议准许转让者除外）的许可，许可其制造、通过他人制造、使用、销售、许诺出售和进口光电收发信机。授予的许可仅限于光电收发信机，不适用于其它包含光电收发信机的组件或系统，但包含在光电收发信机之内的部分或组件除外。|
|承诺不起诉|自本协议生效日期始，在下列情形先发生者之发生日期以前：(i)2017 年 4 月30日，或(ii)如果被许可方未能一次性全额支付第3.1条规定的7,000,000美元且，该等支付不能发生且持续满三十（30）天之日，菲尼萨代表菲尼萨、其关联方以及他们各自的继任人、受让人，同意并承诺，菲尼萨、其关联方以及他们各自的继任人、受让人不得以“截至本协议生效日期前被许可人制造或销售的产品（“已有产品”）侵犯专利权”为由，对被许可方或其关联方提出、做出或允许他人提出任何主张，包括任何行政诉讼请求、司法诉讼请求。菲尼萨同意并承诺，在2017年5月31日后的任何专利侵权案件中，不得因被许可方或其关联方截至2017年5月31日的行为或知情内容，而对被许可方提出故意侵权之诉或提高损害赔偿额。|
|许可费|被许可方应当向菲尼萨一次性支付许可费计7,000,000美元。当前述7,000,000美元的费用全部支付后，全额已支付许可的有效期即为至2019年4月30日为止。在2019年5月1日至2022年12月31日之间，被许可方应当每12个月向菲尼萨支付 3,300,000 美元（“年度许可费”）。2022 年 12 月 31 日后，不得再对销售要求许可费，本协议下的所有许可即自动成为不可撤销且已全额付费的许可。如果被许可方从获得“Finisar数字诊断专利族”许可的其它实体处获得光电收发信机且将之销售，则不构成拖欠菲尼萨任何付款。|
|协议期限|该协议及该协议项下授予的权利，自该协议的生效日期开始生效，至“许可使用的收发信机专利权项”中的专利过期之日终止，但许可权利因违约终止者除|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|主要条款|条款内容|
||外|
|控制权变更的影响|如果被许可方发生控制权变更，且截止至控制权变更当日收购方的业务包括本协议项下许可产品的销售，则本协议项下的许可应当视为限于且包括：在发生控制权变更前1年内，被许可方可以销售仅供被许可方及其关联方销售或使用的被许可产品，在发生控制权变更前1年内，被许可方可以对许可产品进行改进、问题和功能修复，但控制权变更发生后，控制被许可方的第三方将不适用本协议项下的许可，控制权变更发生后开发的产品、服务、特征或功能亦不适用本协议项下的许可。|

根据上述专利许可协议的约定，本次重组将导致被许可方苏州旭创的控制权发生变更，本次收购并不影响专利许可协议的继续有效及履行，而根据专利许可协议中有关“控制权变更的影响”条款规定，该条款仅针对截至控制权变更时收购方业务中包括许可产品销售的情形，因为中际装备实际从事的业务与苏州旭创目前的业务分属不同行业，所以本次交易涉及的控制权变更并不适用专利许可协议中的“控制权变更的影响”条款，故不会引致许可费用的增加。根据公司提供专利许可使用费支付凭证，截至本补充法律意见书出具日，苏州旭创已经全额支付许可有效期至2019年 4月30日为止的专利许可使用费700万美元，尚未开始支付自2019年5月1日起的年度专利许可费。综上，本所律师认为，苏州旭创已付清截止目前所需支付的全部专利许可使用费，本次重组涉及的苏州旭创控制权变更等情形不会导致苏州旭创应向菲尼萨支付的专利许可费的增加。
根据公司的书面说明并经本所律师核查，菲尼萨于2001年开始申请取得系列境内外数字监控专利与目前业内光模块生产企业普遍遵守的“SFP光模块国际规范协议-SFF-8472”存在诸多相似之处，菲尼萨据此频频向行业内规模较大的光模块生产企业起诉专利侵权，鉴于苏州旭创已与菲尼萨达成和解、签署专利许可协议并依约付清专利许可费，已获得在生产经营中使用菲尼萨相关专利的合法授权，故此，不会对苏州旭创及收购完成后上市公司的持续经营产生不利影响。
（二）与Fourte公司签署的购买、销售与供货协议
Fourte Design& Development,LLC（以下简称“Fourte公司”）于2013年1月23
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）日向美国加州南区联邦法院提起专利侵权诉讼，指控苏州旭创所设计制造及销售的光收发模组产品侵犯 Fourte公司所拥有的专利“光纤接头插拔机械装置（Fiber optic connector releasemechanism，美国专利编号 US6872010）”，而苏州旭创同时也就 Fourte公司所持专利的合法性和对产品的强制适用性提出主张。2014年 9月 24日，双方就上述诉争达成和解并签署一份 SETTLEMENTAGREEMENT（以下简称“和解协议”），双方约定并同意 Fourte公司放弃控诉苏州旭创专利侵权、苏州旭创也不再对涉案专利的合法性和对产品的强制适用性提出主张，作为和解标志双方于同日签署 PURCHAGE SALE AND SUPPLYAGREEMENT（《购买、销售与供货协议》，以下简称“Fourte协议”）就后续苏州旭创购买、使用及获得 Fourte公司专利产品以及双方继续遵守互不起诉条款达成具体约定。该协议的主要内容如下：
|||
|-|-|
|主要条款|条款内容|
|协议的范围和排他性|协议适用于苏州旭创向 Fourte 采购的三种型号的 QFSP+产品的卡钩部件，以及苏州旭创根据本协议向第三方采购的含有同类卡钩部件的同类产品（“协议产品”）。在本协议有效期内，苏州旭创仅可从Fourte处直接购买其所需的协议产品，同时Fourte同意向苏州旭创提供所有其所需的协议产品。通过双方书面协议，其他产品可被加入该协议。在任何Fourte不能向苏州旭创提供所需产品的时候，按下述要求，在Fourte收到苏州旭创书面通知40日后仍不能提供相关产品时，苏州旭创可选择从第三方供应商获得相关产品直到Fourte能够恢复提供该等产品。|
|专利许可|2.1 如Fourte选择终止该协议，则在协议期限内或在该终止生效日之前，Fourte可选择：(a)授予苏州旭创不可撤销的、非排他性、须承担费用的 Fourte 以下专利权的全球范围内的许可：(i)隶属上述专利或声明为上述专利的先期专利的任何及所有专利（仅限于Fourte掌握/拥有的专利）；(ii)上述专利的局部延续、分支、复测、该版等，或其在国外的副本；(iii)从第三方供应商处购买产品时也须遵守该协议上述约定，或由 Fourte 自行决定，(b)决定不授予或继续授予苏州旭创协议所涉专利权的许可，同时决定不起诉苏州旭创及其关联方使用Fourte 专利权利制造、通过他人制造、使用、销售、许诺出售、进口和/或以其他形式处置产品的侵权行为。如果Fourte决定终止该协议，Fourte可自行决定选择实施(a)或(b)条款。如选择(a)，则Fourte可在此后任何时间选择(b)条款，并以书面通知苏州旭创其已终止该专利许可并选择不予起诉苏州旭创。无论Fourte选择何种条款，无须任何进一步行动，该选择即对双方有约束力。2.2 如Fourte选择授予苏州旭创专利许可，则苏州旭创将向Fourte支付生产、销售的每件产品折合 0.35 美元的费用；其支付不会因针对 Fourte 的任何主张而抵消。该许可费用根据苏州旭创的总销售额计算，并且不抵扣苏州旭创须支|

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|主要条款|条款内容|
||付的税费，苏州旭创须独立支付相关税费。该费用按月支付，在每个苏州旭创销售产品的日历月结束后三十日内须付清。如未按时付清，该费用将按 1.5%的利率或法律允许的最大比例予以增加直至付清。每次支付许可费应一并提交书面报告。2.3若Fourte选择承诺不予起诉，自该选择产生效力之日起，苏州旭创不再须向Fourte缴纳任何专利许可费用或任何补偿，同时，苏州旭创使用任何Fourte在该专利下的知识产权都将由自身承担风险。苏州旭创承认Fourte对使用该专利下的知识产权不做任何陈述或担保。|
|规格明细；合格测试；预测和订货流程|双方同意在执行该协议时就产品规格制定明细表。苏州旭创与Fourte达成协议后，必须立即开始进行合格测试，由此确定产品是否与明细表所列规格等保持一致。如基于该等结果，产品不符合规格要求，苏州旭创须在得知结果的7日内向Fourte提供书面通知，Fourte应在收到通知后立即采取救济或自行决定将该争议提交仲裁。如仲裁结果支持苏州旭创，苏州旭创可自行决定根据前述约定将该协议变更为专利许可协议，同时Fourte应有权自由选择执行前述的不起诉承诺。如苏州旭创选择将该协议变更为专利许可协议，则Fourte有权获得一次向苏州旭创提交改进产品的机会并对其进行合格测试，但Fourte必须在仲裁裁决作出六个月内提交该产品。当产品被确定为与规格一致且达到前述要求时，苏州旭创须马上开始执行其在该协议下的义务，即只从Fourte处购买该等产品，并立即停止生产、分配、销售任何侵犯该专利权项的产品。|
|价格|Fourte 将根据双方协议的价格销售产品，该价格可根据书面协议不时进行修改，该价格不包括任何苏州旭创需支付的税费。当必须支付税费时，苏州旭创须出具发票，如苏州旭创声明可免除任何一个种类的税费，其须在运送产品之前提供支持文件。有关采购清单的任何税费必须由苏州旭创向Fourte支付，并算作 Fourte 产品发票的一部分。价格不包含任何运输费用。任何时间 Fourte向苏州旭创提供的价格都不会比 Fourte 向其他任何客户提供相似产品的价格高，否则Fourte须降低对苏州旭创提供的价格。|

根据上述购买、销售与供货协议的约定，该协议为产品购买协议而非专利许可协议，即如苏州旭创生产经营中使用到 Fourte公司的专利产品时才需要根据协议约定价格向其采购。协议中并未涉及任何苏州旭创股权变动、控制权变更对协议有效性的影响，故此本次收购并不影响专利许可协议的继续有效及履行。另经核查，2014年度、2015年度和2016年度苏州旭创仅2015年度向 Fourte公司采购拉环解锁装置发生采购金额550,771元，本所律师认为，公司就生产制造上并未形成对Fourte公司
的依赖，故此，上述购买、销售与供货协议的签署及履行并不会对苏州旭创及收购
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）完成后的上市公司持续经营造成不利影响。
二、许可的范围、使用的稳定性以及协议安排的合理性
（一）与菲尼萨专利许可范围、使用稳定性及协议安排的合理性、
根据苏州旭创与菲尼萨签署的专利许可协议，目前苏州旭创支付专利许可费获准有偿许可使用的菲尼萨专利（包括专利申请权）具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/申请号|专利名称|专利申请国/地区|申请日期|获授日期/状态|
|1|7079775|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver（光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|美国|2001.2.5|2006.7.18|
|2|7058310|System and method for protecting eyesafety during operation of a fiber optictransceiver （用于在光纤收发信机的操作期间保护用眼安全的系统和方法）|美国|2002.10.8|2006.6.6|
|3|7149430|Optoelectronic transceiver having dualaccess to onboard diagnostics （具有对板载诊断信息进行双重访问的光电收发信机）|美国|2003.7.8|2006.12.12|
|4|7184668|System and method for protecting eyesafety during operation of a fiber optictransceiver （用于在光纤收发信机的操作期间保护用眼安全的系统和方法）|美国|2003.9.4|2007.2.27|
|5|6957021|Optical transceiver with memory mappedlocations （带有存储器映射位置的光收发信机）|美国|2003.11.13|2005.10.18|
|6|6952531|System and method for protecting eyesafety during operation of a fiber optictransceiver （用于在光纤收发信机的操作期间保护用眼安全的系统和方法）|美国|2003.11.13|2005.10.4|
|7|6941077|Memory mapped monitoring circuitry foroptoelectronic device（光电器件的存储器映射监控电路）|美国|2004.3.12|2005.9.6|
|8|7359643|Optical transceiver module with powerintegrated circuit （带有功率集成电路的光收发模块）|美国|2003.7.3|2008.4.15|
|9|7302186|Optical transceiver and host adapter withmemory mapped monitoring circuitry （光|美国|2004.4.22|2007.11.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/申请号|专利名称|专利申请国/地区|申请日期|获授日期/状态|
|||收发信机和带有存储映射监控电路的主机适配器）||||
|10|7346278|Analog to digital signal conditioning inoptoelectronic transceivers（光电收发器中的模数信号调节）|美国|2004.4.2|2008.3.18|
|11|7162160|System and method for protecting eyesafety during operation of a fiber optictransceiver （用于在光纤收发信机的操作期间保护用眼安全的系统和方法）|美国|2005.3.9|2007.1.9|
|12|7050720|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver （光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|美国|2004.6.18|2006.5.23|
|13|7200337|Optoelectronic transceiver having dualaccess to onboard diagnostics （具有对板载诊断信息进行双重访问的光电收发信机）|美国|2006.8.2|2007.4.3|
|14|5812572|Intelligent fiber optic transmitters andmethods of operating and manufacturing thesame （智能光纤发信机及其操作和制造方法）|美国|1996.7.1|1998.9.19|
|15|5019769|Semiconductor laser diode controller andlaser diode biasing control method （半导体激光二极管控制器和激光二极管偏置控制方法）|美国|1990.9.14|1991.5.28|
|16|6439918|Electronic module having an integratedlatching mechanism（具有集成闭锁机构的电子模块）|美国|2001.10.4|2002.8.27|
|17|6533603|Electronic module having an integratedlatching mechanism（具有集成闭锁机构的电子模块）|美国|2002.2.12|2003.3.18|
|18|7066746|Electronic module having an integratedlatching mechanism（具有集成闭锁机构的电子模块）|美国|2003.3.14|2006.6.27|
|19|7186134|Electronic modules having integratedlever-activated latching mechanisms （具有集成杠杆激活闭锁机构的电子模块）|美国|2004.2.11|2007.3.6|
|20|7314384|Electronic modules having an integratedconnector detachment mechanism（具有集成连接器分离机构的电子模块）|美国|2006.10.31|2008.1.1|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/申请号|专利名称|专利申请国/地区|申请日期|获授日期/状态|
|21|7529488|Optical transceiver module with onboarddiagnostics accessible via pins （带有可通过引脚访问的板载诊断的光收发信机模块）|美国|2005.3.30|2009.5.5|
|22|7502564|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver （光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|美国|2007.2.27|2009.3.10|
|23|7507111|Electronic modules having integratedlever-activated latching mechanisms （具有集成杠杆激活闭锁机构的电子模块）|美国|2007.3.5|2009.3.24|
|24|7508638|Optical transceiver module withmultipurpose internal serial bus （具有多用途内部串行总线的光收发模块）|美国|2005.6.27|2009.8.25|
|25|93120271|Optoelectronic transceiver having dualaccess to onboard diagnostics （具有对板载诊断信息进行双重访问的光电收发器）|中国台湾|2004.7.6|2006.3.1|
|26|3822861|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver （用于光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|日本|2002.2.4|2006.6.30|
|27|200304564-8|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver （光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|新加坡|2002.2.4|2004.12.30|
|28|2003-7010319|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver （用于光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|韩国|2002.2.4|2007.2.13|
|29|03108687.8|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver （用于光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|中国香港|2002.2.4|2007.8.17|
|30|1070202|Integrated memory controller circuit forfiber optics transceiver （光纤收发信机的集成存储器控制器电路|中国香港|2002.2.4|2007.1.19|
|31|EP1360782|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver （光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|欧洲|2002.2.4|2007.3.28|
|32|EP14716|Integrated memory controller circuit for|欧洲|2002.2.4|2006.10.25|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/申请号|专利名称|专利申请国/地区|申请日期|获授日期/状态|
||71|fiber optics transceiver （光纤收发信机的集成存储器控制器电路）||||
|33|EP1724886|Integrated memory controller circuit forfiber optics transceiver （光纤收发信机的集成存储器控制器电路）|欧洲|2002.2.4|2009.4.15|
|34|2002238034|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver （光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|澳大利亚|2002.2.4|2005.12.1|
|35|MY-136287-A|Optoelectronic transceiver having dualaccess to onboard diagnostics （具有对板载诊断信息进双重访问的光电收发器）|马来西亚|2004.7.7|2008.9.30|
|36|2437159|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver （光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|加拿大|2003.2.4|2009.6.30|
|37|200610149558.1|光纤收发信机的集成存储器控制器电路|中国|2002.2.4|2012.11.14|
|38|200480025341.9|具有对板载诊断信息的双重访问的光电收发信机|中国|2004.6.30|2009.12.23|
|39|02807851.9|光纤收发信机的集成存储器控制器电路|中国|2002.2.4|2007.1.10|
|40|300439|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver （用于光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|捷克|2002.2.4|2009.4.9|
|41|RE36886|Fiber optic module （光纤模块）|美国|1995.1.12|2000.10.3|
|42|RE40150|Fiber optic module （光纤模块）|美国|1995.1.12|2008.5.11|
|43|RE40154|Fiber optic module （光纤模块）|美国|1995.1.12|2008.5.18|
|44|3326959|Optical fiber module （光纤模块）|日本|1994.4.25|2002.7.7|
|45|3424680|Optical Fiber Module（光纤模块）|日本|1994.4.25|2003.5.2|
|46|3405353|Optical Fiber Module（光纤模块）|日本|1994.4.25|2003.5.2|
|47|3405354|Optical Fiber Module（光纤模块）|日本|1994.4.25|2003.5.2|
|48|3405355|Optical Fiber Module（光纤模块）|日本|1994.4.25|2003.5.2|
|49|3405356|Optical Fiber Module（光纤模块）|日本|1994.4.25|2003.5.2|
|50|429051|Integrierte Speichersteuerschaltung fuereinen faseroptischen Sender/Empfaenger（用于光纤发射器/接收器的集成内存控制电路）|奥地利|2002.2.4|2009.5.15|
|51|6023203|Integrierte Speichersteuerschaltung fuer|德国|2002.2.4|2009.5.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/申请号|专利名称|专利申请国/地区|申请日期|获授日期/状态|
||5|einen faseroptischen Sender/Empfaenger（用于光纤发射器/接收器的集成内存控制电路）||||
|52|200580020425.8|光收发机和具有存储器映像监视电路的主机适配器|中国|2005.4.20|2010.9.15|
|53|4424968|Integrated memory controller circuit forfiber optics transceiver（光纤收发信机的集成存储器控制器电路）|日本|2005.4.20|2010.2.17|
|54|190510539|Elektrooptischer Sende-/Empfangsmodul（光电发射器/接收器模块）|德国|1995.1.19|2000.6.7|
|55|12/400,752|Optoelectronic Transceiver with DigitalDiagnostics（具有数字诊断功能的光电收发器）|美国|2009.3.9|已公布|
|56|2007-509647|Optical transceiver and host adapter withmemory mapped monitoring circuitry（光收发信机和带有存储器映射监视电路的主机适配器）|日本|2006.10.20|已公布|
|57|2007-506374|Analog to digital signal conditioning inoptoelectronic transceivers（光电收发器中的模数字信号调节）|日本|2006.9.29|已公布|
|58|2006-082561|Integrated Memory Controller Circuit forFiber Optics Transceiver（光纤收发信机集成存储控制器电路）|日本|2006.3.24|已公布|
|59|157192|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver（光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|以色列|2002.2.4|已公布|
|60|07100354.3|Optical transceiver module with hostaccessible on-board diagnostics（带主机可访问板载诊断功能的光收发模块）|香港|2007.1.10|已公布|
|61|06111755.6|Optoelectronic transceiver having dualaccess to onboard diagnostics（具有对板载诊断信息进行双重访问的光电收发器）|香港|2006.10.25|已公布|
|62|07108062.9|Optical transceiver and host adapter withmemory mapped monitoring circuitry（光收发信机和带有存储器映射监视电路的主机适配器）|香港|2007.7.25|已公布|
|63|07109480.1|Analog to digital signal conditioning inoptoelectronic transceivers（光电收发器中|香港|2007.8.31|已公布|

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|序号|专利号/申请号|专利名称|专利申请国/地区|申请日期|获授日期/状态|
|||的模数信号调整）||||
|64|07104119.1|Integrated Memory Controller Circuit forFiber Optics Transceiver（光纤收发信机集成存储控制器电路）|香港|2003.11.28|已公布|
|65|07113306.5|Integrated Memory Mapped ControllerCircuit for Fiber Optics Transceive（r 光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|香港|2007.12.5|已公布|
|66|04777655.4|Optoelectronic transceiver having dualaccess to onboard diagnostics（具有对板载诊断信息进行双重访问的光电收发器）|欧洲|2004.6.30|已公布|
|67|05737559.4|Optical transceiver and host adapter withmemory mapped monitoring circuitry（光收发信机和带有存储器映射监视电路的主机适配器）|欧洲|2006.11.17|已公布|
|68|05745644.4|Analog to digital signal conditioning inoptoelectronic transceivers（光电收发信机中的模数信号调节）|欧洲|2006.10.23|已公布|
|69|200380101042.4|具有多用途内部串行总线的光收发机模块|中国|2003.10.8|公布后被驳回无效|
|70|200480015650.8|带主机可访问板载诊断信息的光收发信机模块|中国|2004.4.9|撤回无效|
|71|200580017209.8|光电收发信机中的模数信号调节|中国|2005.4.1|公布后被驳回无效|
|72|2,437,159|Integrated memory mapped controllercircuit for fiber optics transceiver（光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路）|加拿大|2002.2.4|已公布|
|73|4557916|Integrated Memory Map Controller CircuitFor Fiber Optics Transceiver（光纤收发信机的集成存储器映射控制器电路 ）|日本|2010.10.6|已公布|
|74|1649617|Optoelectronic Transceiver Having DualAccess to Onboard Diagnostics（具有对板载诊断信息进行双重访问的光电收发器）|欧洲|2011.1.5|已公布|
|75|494681|Optoelektronischer Sender/Empfaenger MitZweifachzugriff Auf Onboard-Diagnostik（具有对板载诊断信息进行双重访问的光电收发器）|奥地利|2011.1.15|已公布|
|76|602004030916|Optoelektronischer Sender/Empfaenger MitZweifachzugriff Auf Onboard-Diagnostik|德国|2011.2.17|已公布|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/申请号|专利名称|专利申请国/地区|申请日期|获授日期/状态|
|||（具有对板载诊断信息进行双重访问的光电收发器）||||
|77|4657291|Optical Transceiver and Host Adapter WithMemory Mapped Monitoring Circuitry（光收发信机和带有存储器映射监视电路的主机适配器）|日本|2011.3.23|已公布|

经与公司相关人员核实，上述专利许可范围已基本覆盖苏州旭创现有的10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块生产中可能涉及与菲尼萨相同或类似的数字监控技术，苏州旭创现有生产经营不会涉及侵犯菲尼萨的专利权保护范围。
经核实，菲尼萨于2001年开始申请取得的系列境内外数字监控专利与目前业内光模块生产企业普遍遵守的“SFP光模块国际规范协议-SFF-8472”存在诸多相似之处，菲尼萨据此频频向行业内规模较大的光模块生产企业起诉专利侵权，虽然菲尼萨所持专利的稳定性受到业界质疑，但因菲尼萨所涉专利数量众多，大多数被诉企业包括苏州旭创在内均选择与其签署专利许可协议寻求和解。根据苏州旭创提供专利许可使用费支付凭证，截至本补充法律意见书出具日，苏州旭创已经全额付清许可有效期至 2019年 4月 30日为止的专利许可使用费 700万美元，并已就 2019年 5月 1日起至2022年12月31日止的年度许可费支付安排与菲尼萨达成一致，根据协议约定2022年12月31日后，不得再对销售要求许可费，协议下的上述所有许可即自动成为不可撤销且已全额付费的许可。
（二）与Fourte公司的专利合作范围、使用情况及合理性
根据与苏州旭创相关技术人员的访谈，Fourte公司的专利产品为一款拉环解锁装置，插入交换机端口的光模块由端口金属屏蔽笼上的环片锁住位置防止脱落，如果要将光模块拔出必须通过拉动模块上的拉环通过机械传动将金属屏蔽笼上卡位的环片顶开，所以拉环解锁装置是光模块生产中的配件之一，因为客户交换机上的金属屏蔽笼各不相同，光模块生产厂家会根据不同的客户自行设计拉环解锁装置，但为
确保解锁顺利，拉环解锁装置都需要通过客户如 Cisco的反复测试认证，为确保尽快
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）通过客户认证，光模块生产厂家也会选择外购已获得客户高度认可的拉环解锁装置供应商的成品配件组装，提高模块组装效率、降低机械结构部分的成本，所以 Fourte公司作为一家全球优异的光模块机械部件供应商，苏州旭创就部分产品向其采购其拥有专利的拉环装置配件为光通讯行业中较为常见的做法。
经核查，2014年度、2015年度和 2016年 1-8月苏州旭创仅 2015年度向 Fourte公司采购拉环解锁装置发生采购金额550,771元，本所律师认为，苏州旭创就生产制造上并未形成对Fourte公司的依赖。
综上所述，苏州旭创与菲尼萨签署的专利许可协议、与 Fourte公司签署的购买、销售与供货协议安排确保苏州旭创现有及未来较长时间内生产经营中涉及菲尼萨及 Fourte公司在先申请专利部分获得合法有效授权。
三、苏州旭创是否存在其他专利纠纷及对持续经营的影响
根据苏州旭创的书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州旭创不存在其他专利纠纷，其已就其日常生产经营所需自行研发并申请取得相关自主知识产权，除上述已披露的与菲尼萨签署的专利许可协议、与 Fourte公司签署的购买、销售与供货协议外，不存在与其他第三方签署的专利许可协议或许可第三方使用苏州旭创专利的情形。
综上，本所律师认为，苏州旭创不存在其他专利纠纷，目前与菲尼萨签署的专利许可协议、与 Fourte公司签署的《购买、销售与供货协议》安排不会对苏州旭创持续经营产生不利影响。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）14、申请材料显示，苏州旭创土地使用权存在抵押的情况。请你公司补充披露：1）苏州旭创是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
一、关于苏州旭创是否具备解除质押的能力及不能按期解除对本次交易的影响经核查，根据苏州旭创与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行签署的《抵押合同》（编号：2016年园中抵保字001号）并经调阅苏州旭创不动产登记簿记载，苏州旭创以其持有的苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0000044号土地使用权及地上建筑物为《固定资产借款合同》（编号：2016年园中贷字 004号）项下 23,000万人民币借款提供抵押，抵押期限自2016年1月13日起至2021年1月13日止。
根据普华永道于2016年11月8日出具的普华永道中天审字(2016)第26215号《审计报告》，截至2016年8月31日，苏州旭创的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|202,812.39|118,880.99|
|131,182.08|59,779.76|
|71,630.31|59,101.23|
|71,630.31|59,101.23|

单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|110,442.89|116,463.61|
|12,863.41|13,157.33|
|11,014.75|11,129.12|
|11,014.75|11,129.12|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|11,942.47|10,399.72|

苏州旭创与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行的固定资产抵押融资安排为企业生产经营中合理利用财务杠杆的体现，根据中国人民银行征信中心于2016年 12月22日出具的苏州旭创的《企业信用报告》，苏州旭创的借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。如上表所示，苏州旭创具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。
综上，本所律师认为，上述抵押行为是综合考虑苏州旭创的资产及盈利情况作出的融资安排，该等抵押融资安排不会对苏州旭创的正常生产经营产生不利影响，亦不会因该笔贷款的存在对本次交易产生实质不利影响，苏州旭创借款合同履约情况良好，其良好的盈利能力和偿债能力确保其具备解除抵押的能力。
二、解除抵押的具体安排及进展及是否存在潜在法律风险
根据苏州旭创的说明，上述抵押系为苏州旭创为自身生产经营扩产所需银行借款而采取的担保措施，所融资金全部用于购买位于苏州工业园区霞盛路 8号房产（含设备）及土地使用权、新购置厂房的无尘装修费用及新增机器设备。根据《固定资产借款合同》（编号：2016年园中贷字004号）的约定并经公司说明，该笔抵押借款的具体还款安排如下：
自首次提款之日起第18个月末开始，每半年还款一次，至第60个月末全部结清，还款日期为还款月份的20日，具体如下：
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|还款时间|最低还款额（万元）|
|2017年06月20日|2,500|
|2017年12月20日|2,500|
|2018年06月20日|2,500|
|2018年12月20日|2,500|
|2019年06月20日|3,000|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
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|还款时间|最低还款额（万元）|
|2019年12月20日|3,500|
|2020年06月20日|3,000|
|2020年12月20日|3,500|

注：如最终未全部提款，则按照实际提款金额等比例调减最低还款金额，截至本补充法律意见书出具日，该笔借款实际提款金额为人民币176,565,614元。
根据苏州旭创与上述银行签订的借款合同、抵押合同的相关约定，苏州旭创的上述房产、土地上设置的抵押将在苏州旭创全部归还相关借款后予以解除。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州旭创上述借款合同正常履行，尚未发生逾期还款付息的情形，本所律师认为，苏州旭创相关房产、土地已设置抵押的情形，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
三、抵押行为是否构成本次交易的法律障碍
综上所述，苏州旭创具备解除上述抵押的能力，该等抵押行为是综合考虑苏州旭创的资产及盈利情况作出的融资安排，该等抵押融资安排不会对苏州旭创的正常生产经营产生不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易及交易完成后苏州旭创资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响；本次重组拟注入中际装备的标的资产为苏州旭创100%的股权，根据标的的工商登记资料及标的公司全体股东的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股权以及标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）15、申请材料显示，苏州旭创劳务派遣用工比例超过10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。请你公司补充披露：1）上述情况的潜在的法律风险以及切实可行的应对措施。2）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司持续经营的影响。3）标的资产最近 36个月内是否存在违反工商、税收、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查结果及回复：
一、劳务派遣用工比例超出规定的法律风险及应对措施
（一）劳务派遣用工超比例的法律风险
根据2014年3月1日起实施的《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”。第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起 2年后的，可以依法继续履行至期限届满。用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案。用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。”
截至本补充法律意见书出具日，苏州旭创劳务派遣的人数超过用工总量的10%，实质上违反了《劳务派遣暂行规定》的相关规定，在该违规行为纠正之前，苏州旭创面临着不能新用被派遣者的风险。同时根据《劳务派遣暂行规定》第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”根据《劳动合同法》第九十二条的规定“劳务派遣单位、用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；
逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款”。如苏州旭创未能及时顺利降低劳务派遣用工的比例，仍可能受到劳动行政部门责令限期改正以及处以
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）罚款的行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，苏州旭创并未就上述劳务派遣用工事宜接获劳动行政主管部门任何要求责令限期改正的行政强制要求，且苏州工业园区劳动和社会保障局已于 2017年 1月 13日向苏州旭创出具了《劳动和社会保险情况证明》，“确认苏州旭创自2008年4月至证明出具日认真遵守国家、省、市及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按照规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），无拖欠情况；截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚”。
（二）劳务派遣用工超比例法律风险的应对措施
经核查，针对苏州旭创现存的劳务派遣用工数量超比例的违规行为，苏州旭创主要采用了如下应对措施：
1、停止新用被派遣者，自2016年4月起，苏州旭创未新增任何劳务派遣用工人员。
2、提高自动化生产程度，减少对于劳务派遣用工的人员需求，经与苏州旭创核实2016年度苏州旭创通过该等方式精简产线工人岗位数量为52名。
3、劳务派遣用工期限届满不再续签将被派遣劳动者退回劳务派遣单位或派遣员工主动离职，2016年度因上述原因减少劳务派遣用工合计 121人。
4、根据定期考核结果，分批次、分阶段与劳务派遣员工中考核结果优秀的员工签署正式劳动合同，苏州旭创根据2016年度考评结果，已将合计165名劳务派遣员工转为正式员工。
5、主动与劳动行政主管部门沟通，交流规范用工解决方案。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）综上所述，本所律师认为，针对苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，苏州旭创已采取较为有效、切实可行的解决措施。
（三）责任分担及对上市公司持续经营的影响
本次交易的交易对方已出具承诺函，“确认对于苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，将敦促苏州旭创尽快进行整改，使得苏州旭创劳务派遣用工人数在本次重组经中国证监会核准后的两年内降至用工总量的10%以下。若苏州旭创因上述违法行为遭受行政处罚，或苏州旭创因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，交易对方对由此给苏州旭创造成的损失承担全额赔偿责任”。
综上所述，本所律师认为，虽然苏州旭创截止预案披露日尚未将劳务派遣用工比例降至10%以下，与《劳务派遣暂行规定》的相关要求不符，但苏州旭创已采取有效措施进行规范，且交易对方已就此可能对苏州旭创遭受的损失承诺全额赔偿，故此，上述劳务派遣员工比例与法律规定不符的情形不会对本次交易造成实质障碍，亦不会影响上市公司持续经营。
二、关于标的资产最近36个月内是否受到重大行政处罚的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州旭创最近36个月内受到的行政处罚具体情况如下：
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|序号|处罚时间|处罚单位|处罚事由|处罚内容|
|1|2015年4月23日|苏州工业园区地税局|纳税申报延迟|罚款200元|
|2|2015年6月8日|苏州工业园区地税局|纳税申报延迟|罚款200元|
|3|2014年6月20日|苏州工业园区海关|申报不实违规|罚款2,000元|
|4|2016年3月3日|苏州工业园区海关|申报不实违规|罚款400元|
|5|2016年9月2日|苏州工业园区海关|申报不实违规|警告|

苏州旭创已按照处罚部门的要求缴纳处罚金并进行整改，鉴于上述处罚金额较小，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。
根据苏州工业园区安全生产监督管理局于2016年9月27日出具的苏园安证[2016]116号《证明》、苏州工业园区市场监督管理局于2016年10月25日出具的《证明》、苏州工业园区劳动和社会保障局于2016年9月26日出具的《情况证明》、苏州工业园区地方税务局第一税务分局于2016年10月28日出具的《关于苏州旭创科技有限公司涉税核实情况的证明》、苏州工业园区国家税务局于2016年10月28日出具的《涉税信息查询结果告知书》、苏州工业园区海关于2016年3月24日、2016年9月27日分别出具的苏园关2016年25号以及苏园关2016年66号《证明》、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询页面的查询结果、苏州工业园区环境保护网信息公开页面的查询结果并与公司核实，除上述行政处罚外，苏州旭创最近36个月内不存在违反工商、税收、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，苏州旭创最近36个月内不存在违反工商、税收、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）其他需要说明的事项
一、本次交易方案
根据中际装备第二届董事会第三十次会议通过的修订本次交易相关事项的议案，中际装备与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》补充协议、经重述及修订后的《业绩补偿协议》，本次交易涉及的锁定期、业绩补偿安排及超额奖励等调整如下： 1.发行股份购买资产的锁定期
交易对方在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。下列锁定期届满后，交易对方对该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
就苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLight Technology HKLimited、Lightspeed Cloud (HK)Limited、 Google Capital (Hong Kong)Limited、ITC InnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）27名交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
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|交易对方|解锁条件|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、ITCInnovation Limited、刘圣、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、朱皞、余滨、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、朱镛、苏州坤融创业投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、西藏揽胜投资有限公司、InnoLight TechnologyHK Limited、Google Capital (Hong Kong)Limited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司以及上海光易投资管理中心（有限合伙）|1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）|
|苏州国发创新资本投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月|
|靳从树、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）以及Lightspeed Cloud (HK)Limited|本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2.业绩承诺
根据上市公司与苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、ITC InnovationLimited、刘圣、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、朱皞、余滨、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、朱镛、苏州坤融创业投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、西藏揽胜投资有限公司、InnoLight Technology HK Limited和Google Capital (Hong Kong) Limited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司以及上海光易投资管理中心（有限合伙）18名交易对方（以下合称“业绩承诺人”）签署的在对原《业绩补偿协议》及补充协议进行全面重述及修订的基础上签署的《业绩补偿协议》：
(1) 业绩承诺
各业绩承诺人承诺对苏州旭创业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告中对目标公司收益法评估时的盈利预测，苏州旭创业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
(2) 实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。业绩补偿期限内各会计年度目标公司的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
(3) 业绩补偿实施
1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
（1）刘圣、ITC InnovationLimited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
（2）除刘圣、ITC InnovationLimited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权为基础，按照上述计算公式分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任，各承担方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。
3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告
出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
3.超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
中际装备应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个工作日内确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为：
各业绩承诺人取得的业绩奖励=本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×该方承担业绩补偿的调整系数÷本协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，董事会审议本次锁定期、业绩补偿安排和超额业绩奖励的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本所律师认为，本次调整后的重组方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定；上述方案尚待中国证监会核准上市公司发行股份购买资产及配套募集资金方案后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易标的资产购买方暨股份发行人中际装备情况变更
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）截止本补充法律意见书出具之日止，山东中际电工装备股份有限公司取得烟台市工商行政管理局于2017年2月10日核发的《营业执照》，公司基本信息如下：
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|公司名称|山东中际电工装备股份有限公司|
|股票代码|300308|
|股票简称|中际装备|
|成立日期|2005年06 月27日|
|股票上市日期|2012年04 月10日|
|统一社会信用代码|913706007763110099|
|住所|山东省龙口市诸由观镇驻地|
|法定代表人|王伟修|
|注册资本|21,601.08 万人民币|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|生产电机制造装备、各类电工装备、橡塑机械，销售公司自产产品及上述产品的技术咨询、技术培训、技术转让业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)|
|营业期限|长期|

综上，本所律师认为，中际装备为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，中际装备不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；在取得中国证监会的批准后，中际装备具有实施本次重组的主体资格。
（二）本次交易标的资产出售方暨交易对方私募基金备案办理
经核查，根据本所律师查询并检索中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统及私募基金公示系统（http://www.amac.org.cn/xxgs/）经与相关交易对方确认，
截至本补充法律意见书出具日：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）上海光易投资管理中心（有限合伙）已于 2016年 12月 8日完成私募基金备案（基金编号：SN0552），其私募基金管理人上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）已于2016年8月15日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1032847）。
三、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，除《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》所涉“本次交易各方的批准和授权”章节已披露的批准事项之外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得如下批准或授权：
（一）新取得的批准或授权
中际装备于 2017年 2月 20日采用现场结合通讯方式召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订稿及其摘要的议案》、《关于公司与刘圣等 27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与刘圣等18方签署经重述及修订后的附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》以及《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，董事会审议上述重组方案调整等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。中际装备董事审议上述议案时，相关关联董事予以回避。
（二）尚待取得的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1.中国证监会对本次交易的核准；
2.本次交易取得中国商务部的批准（如需）。
综上所述，本所律师认为，中际装备已履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；本次重组已履行截至本补充法律意
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）见书出具之日应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与授权程序合法有效，本次重组尚待取得中国证监会核准上市公司发行股份购买资产方案以及中国商务部的批准（如需）后方可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议之补充协议》
中际装备于 2017年 2月 20日召开第二届董事会第三十次会议审议通过相关议案调整了原重组方案中的锁定期安排及业绩补偿安排等，各方就业绩补偿对象变化及锁定期安排调整进行了补充约定，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）经重述及修订后的《业绩补偿协议》
中际装备于 2017年 2月 20日召开第二届董事会第三十次会议审议通过相关议案调整了原重组方案中的业绩补偿安排，就本次交易拟同意增加霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限合伙）两方为业绩补偿主体，并将补偿上限调整为28亿元，故此由公司与交易对方苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、ITC InnovationLimited、刘圣、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、朱皞、余滨、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、朱镛、苏州坤融创业投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、西藏揽胜投资有限公司、InnoLight Technology HKLimited、Google Capital (Hong Kong)Limited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司和上海光易投资管理中心（有限合伙）18方在对原附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》就上述调整事项进行全面重述及修订后另行签署新的《业绩补偿协议》，该经各方适当签署后追溯至原《业绩补偿协议》签署之日成立并在重述及修订的基础上替代及承继原《业绩补偿协议》及补充协议及相关各方在上述协议项下合同权利义务，上述协议对本次重组实施完毕后苏州旭创的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。上述协议的主要内容如下：
各承诺方承诺，就业绩补偿期2016年、2017年及2018年内扣除非经常性损益后归
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创2016年度净利润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。此外：
1. 如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
（1）刘圣、ITC InnovationLimited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
（2）除刘圣、ITC InnovationLimited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2. 各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照上述计算公式分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式分别核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4. 目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式分别核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5. 各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
6. 如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
中际装备应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个工作日内按照本协议约定确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为（相关比例如本协议附表二所列）：
各业绩承诺人取得的业绩奖励=本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×该方承担业绩补偿的调整系数÷本协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励
无论协议是否有任何相反约定，中际装备向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，上述协议/补充协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自约定的先决条件均满足之日起生效，上述协议的修改、补充及重述由公司第二届董事会第三十次会议审议通过，董事会权限系来自公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1．截至本补充法律意见书出具之日，中际装备已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序；中际装备本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2．截至本补充法律意见书出具之日，中际装备本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，相关主体均具备交易主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；中际装备履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
3.本次交易需在取得中国证监会核准以及中国商务部的批准（如需）后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（贾海波）
（顾峰）
（项瑾）