东吴证券股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：东吴证券母公司、全资子公司（东吴创业投资有限公司、东吴创新资本有限公司）、控股子公司（东吴期货有限公司、苏州业联投资管理有限公司），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内控事项方面：内控环境（包括组织架构、企业文化、内控制度等）、风险评估与监控、控制活动（包括主要业务活动控制、信息技术管理、财务与资金管理、人力资源管理、关联交易管理、
控股子公司管理等）、信息反馈与沟通、内部监督等
业务活动方面：经纪业务（含代销金融产品）、自营投资业务（含固定收益投资业务）、投资银行业务（含固定收益证券承销业务、场外市场业务）、证券金融业务（包括融资融券业务、约定购回式交易业务、股票质押式回购交易业务）、资产管理业务、期货中间介绍（IB）业务、研究咨询业务、直接投资业务、另类投资业务等。
重点关注的高风险领域主要包括：信息反馈与沟通中的信息披露事项、投资银行业务中的中小企业私募债券承销业务、自营投资业务中的债券投资业务、资产管理业务等。
对于上述高风险领域，报告期内，公司进一步完善了相关控制措施，具体如下：
（1）信息反馈与沟通中的信息披露事项
一是对公司章程、公司治理准则、三会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度等公司治理制度，以及各项内部控制制度和业务管理制度进行全面梳理、修订、补充和完善，进一步加强公司治理，全面提升公司合规管理水平，完善业务流程，不断提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；二是要求全体员工加强对法律法规的学习和理解，将加强信息披露的精神贯彻到各项业务中，要求各业务部门在工作中合规经营，注重信息披露，及时发现并规避业务中可能出现的风险。
（2）投资银行业务中的中小企业私募债券承销业务
一是完善尽职调查制度和业务手册，提高专业水平：完善尽职调查相关制度，明确尽职调查流程，细化尽职调查各项标准；
修订业务操作手册，作为业务人员的尽职调查指引，增强专业性；
加强质控监督，强化对项目的审核与把关。二是完善内核机制，把好质控关：对原有内控审核流程进行完善；完善内控审核制度，制定业务审核实施细则和内部控制实施细则；充实专业审核人员，确保内控审核发挥实效。
（3）自营投资业务中的债券投资业务
一是完善了债券交易中内部信用评级、交易结算、撮合交易、内部控制等方面的制度；二是调整了债券投资的组织机构，，明确了债券投资业务的部门职责，并增加和完善了风控人员配臵；
三是制定了债券投资业务的业务实施手册，增加了债券投资业务的审批环节，加强了债券投资业务的管理；四是加强了债券投资业务的监督，完善了异常交易监控、利益冲突防范以及问题报告处理路径。
（4）资产管理业务
一是对《资产管理业务投资管理办法》等制度进行修订，增加尽职调查等环节，并对其流程、标准进行明确；二是对资产管理总部的架构进行了调整，增设了产品设计部、风控运营部等部门来对其他部门承揽的项目进行管理；三是加强适当性管理中的监督力度，由资产管理总部将会同客户服务中心，在客户回访中
增加营销人员对适当性制度执行情况的内容，同时还将会同风险合规总部、稽核审计部等部门对营销人员的相关行为进行抽查。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会关于证券公司的监管规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司围绕净利润错报金额大小确定财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，具体如下：
重大缺陷：导致财务报告中出现大于公司年度税前利润的5%的错报
重要缺陷：导致财务报告中出现大于公司年度税前利润的3%但小于5%的错报
一般缺陷：导致财务报告中出现小于公司年度税前利润的3%的错报。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致财务报告严重偏离真实完整的控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致财务报告偏离真实完整的控制目标。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司围绕缺陷导致的直接损失占公司营业收入的比例确定了非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，具体如下：
重大缺陷：缺陷导致的直接损失占全公司营业收入的比重超过5%。
重要缺陷：缺陷导致的直接损失占全公司营业收入的比重超过3%，但不超过5%。
一般缺陷：缺陷可能导致直接损失，但直接损失占全公司营业收入的比重不超过3%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标，包括但不限于如下事项：
（1）公司及员工因内部控制原因违犯国家法律、法规，并给公司造成重大损失和严重不利影响；
（2）发生被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、
监管措施或者被司法机关刑事处罚且在证券公司分类评价中单项扣分超过5分的事项；
（3）发生证券期货行业规定的信息安全特别重大事件。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，包括但不限于如下事项：
（1）公司及员工已经或者涉嫌舞弊并给公司造成重大损失；
（2）发生被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机关刑事处罚且在证券公司分类评价中单项扣分超过2分但不超过5分的事项；
（3）发生证券期货行业规定的信息安全重大事件。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
董事长：〔签名〕〔公司签章〕东吴证券股份有限公司2014年3月25日