无锡华光锅炉股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在2014年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
张燕：女，45岁，研究生学历，注册会计师，高级会计师。历任常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长。曾任江苏常宝钢管股份有限公司独立董事，现任江苏理工学院商学院教师及江苏新城地产股份有限公司、亿晶光电科技股份有限公司、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事。
何木云：男，70岁，大学本科，教授级高级工程师。历任东方汽轮机厂厂长、厂党委书记，中国东方电气集团公司党组副书记、书记、常务副总经理、董事长，四川省政协委员，中国电器工业协会理事长，2004年任中国东方电气集团公司总工程师， 2008年5月退休，2011年3月担任中国三峡集团公司外部董事。现任中国第一重型机械集团公司独立董事。何木云同志已于2015年1月6日因个人原因辞去了公司独立董事职务。
李玉琦：女，63岁，中共党员，大专学历，河海大学技术经济及管理专业研究生班结业，中国管理科学研究院特约研究员。曾任江苏省计划与经济委员会企管处副处长、企业处处长、交通邮电处处长、江苏省发展计划委员会基础产业处处长、江苏省发展和改革委员会交通能源处处长、江苏省能源局局长兼江苏省发展和改革委员会副主任、党组成员，现已退休，现任江苏省能源行业协会会长。李玉琦同志已于2014年 4月25日因个人原因辞去公司独立董事职务。
叶永福：男，68岁，硕士，高级工程师。曾任无锡市经贸委副主任，无锡市发展计划委员会主任、党组书记，无锡市经贸委主任、党组书记兼市政府副秘书长，中国企业管理无锡培训中心主任、党委书记，无锡市对口支援领导小组副组长，无锡小天
鹅股份有限公司独立董事、无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事、江苏中超电缆股份有限公司独立董事。叶永福同志已于2015年1月6日因个人原因辞去了公司独立董事职务。
赵长遂：男，70岁，东南大学教授、博士生导师，曾于1987－1988年在美国Catholic University of America作访问学者，先后担任国家863计划能源技术领域专家委员会专家、江苏省政协常委、国际流化床燃烧会议常设委员会委员、中国工程热物理学会燃烧分会委员、中国计量测试学会多相流测试技术专委会常委中国可再生能源学会生物质能专业委员会委员、江苏省科协委员、江苏省工程热物理学会副理事长等。现就任于东南大学能源与环境学院热能工程研究所，兼任东方电气集团东方锅炉股份有限公司外聘常年技术顾问。赵长遂同志于2015年1月6日被选举为公司独立董事。
傅涛：男，47岁，博士研究生学历，清华大学环境学院环保产业研究所所长、水业政策研究中心主任，清华北控环保产业研究院副院长，全国工商联会环境服务业商会执行副会长，中国水网/中国固废网总编。曾任国家建筑技术发展中心研究人员、建设部科技司项目官员、建设部住宅产业化促进中心信息处处长、全国住宅产业商会秘书长、全联环境服务业商会秘书长。曾担任亚洲开发银行城市水管理体制研究负责人、世界银行提升中国城市水业发展的战略研究中方专家组长、世界银行中国城市水业政策性融资的研究中方专家组长。曾担任香港上市公司国中控股独立董事、首创股份独立董事。现兼任国内上市公司江南水务独立董事，永清环保独立董事，巴安水务独立董事，香港、新加坡上市公司桑德国际独立董事。傅涛同志于2015年1月6日被选举为公司独立董事。
以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2014年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2014年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
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|董事姓名|是否独立董事|是否在任|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||||本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张 燕|是|是|5|5|2|0|0|否|0|
|何木云|是|否|5|5|2|0|0|否|0|
|李玉琦|是|否|1|1|1|0|0|否|0|
|叶永福|是|否|4|4|1|0|0|否|1|

2、本年度会议决议及表决情况
2014年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
3、董事会专门委员会召开情况
公司独立董事分别是董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主要成员，并担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，我们依据相关议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、内控建设、年报审计、高管考核等事项。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提
供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2014年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
2、对外担保及资金占用情况
2014年，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；截至2014年12月31日,公司没有为任何单位或个人提供担保（包括控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人）。
3、募集资金的使用情况
2014年度，不存在募集资金的使用情况。
4、高级管理人员薪酬情况
2014年度，公司对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员进行了综合业绩考核工作。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，认为：公司能够按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。
5、业绩预告及业绩快报情况
2014年度，公司没有发布业绩预告及业绩快报的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2014年度，公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务审计机构和内控审计机构，没有出现更换会计师事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定的要求，公司修订了《章程》中的利润分配相关条款，修订了现金分红政策、比例和决策程序等内容，切实保障了广大投资者利益。
2014年，公司完成了2013年度利润分配工作，以2013年12月31日总股本25600万股为基数，每10股派送现金红利1元（含税）。
8、公司及股东承诺履行情况
2014年度，公司及控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也没有违反正在履行中的各项承诺事项。
9、信息披露的执行情况
2014年度，公司披露了《2013年年度报告》、《2014年第一季度报告》、《2014年半年度报告》、《2014年第三季度报告》4项定期报告及18项临时公告，信息披露遵守
了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好
信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
2014年度，公司按照中国证监会相关要求，对公司及部分控股子公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司及部分控股子公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，未发现公司及部分控股子公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会运作情况
2014年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。
四、总体评价和建议
2014年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展。
本报告还须公司股东大会审议。
独立董事：张燕、何木云、叶永福2015年4月1日