证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-037苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开了第三届董事会第十一次临时会议及第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象金之雄持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票进行回购注销。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年 2月 21日，公司召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
2、2017年 2月 22日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017年 2月 22日起至 2017年 3月 3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2017年 3月 4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2017年 3月 10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
4、2017年 4月 18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计 3万股，根据公司 2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 86人调整为 85人，首次授予的限制性股票数量由 617万股调整为614万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
5、2017年 4月 18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2017年限制性股票的议案》，确定以 2017年 4月 18日作为激励计划的首次授予日，向符合条件 85名激励对象授予 614万股限制性股票。具体详见公司 2017年 4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
6、2017年 5月 22日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》，鉴于公司于 2017年 4月 26日召开 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，并已于 2017年 5月 12日实施完毕利润分配方案，根据公司 2017年限制性股票激励计划，对限制性股票的授予价格进行调整，调整后的价格为 13.90元。确定以 2017年 4月 18日作为激励计划授予日，向符合条件的 82名激励对象授予 601万股限制性股票。
7、公司于 2017年 6月 13日完成首次授予的限制性股票的授予登记工作，并在在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露《晶方科技股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定和 2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留权益的授予日为 2018年 2月 28日，向 20名激励对象授予 153万股限制性股票。具体详见公司 2018年 3月 1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
9、2018年 3月 20日，公司第三届董事会第九次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象谷留安持有的已获授但尚未解锁的 15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.90元/股。该部分限制性股票已于2018年6月8日完成回购注销工作。具体详见公司2018年6月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
10、2018年6月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象金之雄持有的已获授但尚未解锁的 30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.90元/股。除上述 1名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他 80名激励对象首次授予部分第一期解锁条件成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解锁事项进行了核查。具体详见公司2018年6月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
二、限制性股票激励计划股份回购依据、价格及数量
（一）股份回购依据
首次授予的激励对象金之雄因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技 2017年限制性股票激励计划》的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
回购价格为公司首次向激励对象授予限制性股票的授予价格，即为 13.90元/股。
（三）股份回购数量
本次公司将回购激励对象金之雄已获授但尚未解锁的30000股限制性股票。
（四）股东大会
本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项还需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后公司股权结构变动情况
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|类 别|变动前（股）|本次变动（股）|变动后（股）|
|有限售条件股份|62,573,276|-30,000|62,543,276|
|无限售条件股份|171,648,679|0|171,648,679|
|总计|234,221,955|-30,000|234,191,955|

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：激励对象金之雄因个人原因主动离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司对其持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.90元/股。本次回购注销事项符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，监事会对
已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经
核查，监事会认为：激励对象金之雄已办理完成离职手续，不再具备激励对象资
格，其持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票应予以回购注销，回购价格为13.90元/股。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的程序和数量符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成公司章程和工商变更登记的相应流程。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次临时会议决议
2、公司第三届监事会第十一次临时会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会2018年6月30日