证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2018-004圣邦微电子（北京）股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2018年4月9日通过邮件形式发出通知，于2018年4月20日上午9点，在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应参会董事5人，实际参会董事5人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》
与会董事认为：2017年度，公司经营管理层有效执行董事会、股东大会各项决议情况，基本实现了公司 2017年度的经营目标，并结合公司实际情况制定了2018年度经营计划。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
公司独立董事向董事会递交了 2017年度《独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》内容详见公司同日刊登
于巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（三）审议通过《关于 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润93,870,960.54元，其中母公司净利润为96,717,676.09元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积7,941,900.00元后，当年实现的可供股东分配的利润为88,775.776.09元，加上以前年度未分配利润72,442,584.67元，累计可供分配利润161,218,360.76元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了提升公司注册资本金实力，满足经营业务发展需要，同时更好地兼顾股东的长远利益，2017年度利润分配预案为：公司拟以总股本60,865,800股为基数（公司目前总股本60,883,800股，扣除18,000股待注销的股权激励限制性股票），向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共分配现金红利30,432,900.00元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度分配。
同时以资本公积向全体股东每10股转3股，合计转增18,259,740股。本次转增后公司总股本将增加至79,125,540股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（四）审议通过《2017年度财务决算报告》
与会董事认为：公司《2017年度财务决算报告》公允地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（五）审议通过《关于 2017年年度报告全文及摘要的议案》
经审议，与会董事认为公司 2017年度报告真实反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（六）审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
董事会关于公司 2017年度内部控制的自我评价报告、公司独立董事对该报告的独立意见、公司监事会对该报告的核查意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（七）审议通过《2017年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司独立董事对此事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告。《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年度公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《中信证券股份有限公司关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及独立董事发表的独立意见具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（八）审议通过《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的审计机构，聘期一年。
该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（九）审议通过《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准则第 8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司对 2017年度末各类应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产进行了全面的清查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析。公司对 2017年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项及存货）进行全面清查和资产减值测试后，计提 2017年度各项资产减值准备共计 8,888,099.90元，转回181,057.75元。前述事项将导致公司2017年度利润总额减少8,707,042.15元。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
与会董事认为：公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止 2017年 12月 31日公司的资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
《关于2017年度计提资产减值准备的公告》及独立董事意见具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》
鉴于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划的 2名激励对象因个人原因辞职，根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的 18,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 29.82元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。监事会就此事项发表了同意的核查意见。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见、监事会发表的核查意见、律师出具的法律意见书具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的要求，公司修改了2017年财务报表列报，在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，比较数据相应调整。列示持续经营净利润2017年金额93,870,960.54元，列示终止经营净利润2017年金额0.00元，本次会计政策调整对当期财务状况无重大影响。
根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017
】30号）的要求，公司修改了2017年财务报表列报，将原计入“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置损益项目调整至“资产处置收益”项目列报，2017年度，资产处置收益项目列报金额为-57,767.74元，本次会计政策调整对当期财务状况无重大影响。
与会董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，因此，一致同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十二）审议通过《关于变更注册资本的议案》
鉴于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划中两名激励对象因个人原因辞职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的 18,000股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本由 6,088.38万元减少至 6,086.58万元，注册资本由人民币6,088.38万元减少至6,086.58万元。
同时，根据《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司拟以总股本 6,086.58万股为基数（公司目前总股本 6,088.38万股，扣除 18,000股待注销的股权激励限制性股票），以资本公积向全体股东每 10股转 3股，合计转增1,825.974万股。本次转增后公司总股本将增加至7,912.554万股，注册资本增加至7,912.554万元。
综上，申请公司注册资本由6,088.38万元增加至7,912.554万元。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资额度及期限是根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，拟使用不超过人民币 28,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过 12个月的保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。
针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十五）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，同意在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，投资额度及期限根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过 38,000万元（含本数）闲置的自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期
内，可循环滚动使用。同时授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品。
针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十六）审议通过《关于公司董事、监事2018年薪酬方案议案》
公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况，按照绩效评价标准和程序，综合考评确定相关人员的薪酬方案。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十七）审议通过《关于公司高级管理人员2018年薪酬方案的议案》
公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况及高级管理人员职责的履行情况，按照绩效评价标准和程序，综合考评确定相关人员的薪酬。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十八）审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
经公司董事会审议通过，公司定于 2018年 5月 16日（星期三）召开公司 2017年度股东大会，就公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的上述议案进行审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决
票数的100%，表决通过。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2018年4月20日