中国银河证券股份有限公司
关于北京飞利信科技股份有限公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金
以及使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对飞利信拟使用部分超募资金永久性补充流动资金以及使用部分超募资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144号”文件批准，飞利信首次公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值1元，发行价格为15元/股，募集资金总额为315,000,000.00元，扣除发行费用37,519,910.00元，募集资金净额为277,480,090.00元，其中超募资金净额为137,290,090.00元。京都天华会计师事务所有限公司已于2012年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京都天华验字（2012）第0002号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。
（二）已披露的超募资金使用情况
2、2012年 5月 14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2,700万元超募资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。公司共使用超募资金暂时性补充流动资金 2,700万元。截至 2012年 11月 13日，公司按照规定已将用于暂时补充流动资金的2,700万元超募资金全部归还至募集资金专户
3、2013年 5月 23日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 2,700万元永久性补充流动资金；审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2,700万元超募资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月。截至 2013年 11月 22日，公司按照规定已将用于暂时补充流动资金的2,700万元超募资金全部归还至募集资金专户。
4、2014年5月9日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的议案》，同意公司使用 2,000万元超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司。2015年 4月 23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，同意公司将所持有的清洁能源公司30%股份转让给万乔，投资成本归还公司超募资金账户。
5、2014年 5月 20日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,700万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的19.67%；审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 2,700万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。截至2014年11月20日，公司按照规定已将用于暂时补充流动资金的 2,700万元超募资金全部归还至募集资金专户。
二、关于本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查
（一）基本情况
为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升经营效益，实现股东利益最大化，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，拟使用超募资金4,118万元永久性补充流动资金，占超募
资金总额的29.99%。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过定期现场检查、查阅募集资金专户银行对账单、查阅公司与募集资金使用相关的信息披露文件、与公司董事、监事、高级管理人员交谈等方式核查后认为：
1、飞利信在最近12个月内未进行证券投资等高风险投资业务，并已承诺本次补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
2、飞利信在最近12个月内以超募资金永久性补充流动资金和归还银行贷款的金额未超过超募资金总额的30%。本次超募资金的使用已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定。
3、本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益；本次超募资金的使用未改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对飞利信使用超募资金4,118万元永久性补充流动资金的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议。
三、关于本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查
（一）基本情况
为降低财务费用，合理使用资金，有效提高公司业绩，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司拟使用闲置超募资金1,749万元作为暂时性补充日常经营所需的流动资金，资金使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过定期现场检查、查阅募集资金专户银行对账单、查阅公司与募
集资金使用相关的信息披露文件、与公司董事、监事、高级管理人员交谈等方式核查后认为：
1、飞利信在最近12个月内未进行证券投资等高风险投资业务，并已承诺本次补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
2、本次超募资金的使用已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定。
3、公司前次用于暂时性补充流动资金的募集资金均已按照规定全部归还至募集资金专户；本次暂时性补充流动资金的期限不超过 12个月，到期前，公司承诺将及时、足额将资金归还至募集资金专户。
4、本次使用超募资金暂时性补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。公司承诺本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用未改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对飞利信使用超募资金1,749万元暂时补充流动资金的事项无异议。
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于北京飞利信科技股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金以及使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
陈金荣 王海明
中国银河证券股份有限公司年 月 日