上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
2016年股权激励计划所涉相关事项的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
2016年股权激励计划所涉相关事项的
法律意见书
致：上海巴安水务股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2016年限制性股票与股票期权激励计划事项（以下简称“2016年股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司调整 2016年股权激励计划所涉首次授予限制性股票和股票期权的数量和回购/行权价格（以下简称“本次调整事项”）、公司回购注销 1名已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票、注销9名已离职的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次限制性股票和股票期权的回购注销事项”）以及公司2016年股权激励计划首期限制性股票解锁和股票期权第一次行权（以下简称“本次限制性股票和股票期权的解锁和行权事项”）相关事宜，出具本法律意见书。
公司2016年股权激励计划所涉及的《上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）自 2016年 8月 13日起施行，《管理办法（试行）》及相关配套制度自《管理办法》施行之日起废止。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整事项、本次限制性股票和股票期权的回购注销事项以及本次限制性股票和股票期权的解锁和行权事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整事项、本次限制性股票和股票期权的回购注销事项以及本次限制性股票和股票期权的解锁和行权事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励相关事项出具如下法律意见。
一、本次调整及回购注销并解锁行权相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次调整事项、本次限制性股票和股票期权的回购注销事项以及本次限制性股票和股票期权的解锁和行权事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，该等事项已经获得如下批准与授权：
（一）股权激励计划的批准与授权
1、2016年6月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海巴安水务股份有限公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）等议案。公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年6月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》等议案，并对公司 2016年股权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、2016年6月14日，北京东方高圣投资顾问有限公司出具《北京东方高圣投资顾问有限公司关于上海巴安水务股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划之独立财务顾问报告》。
4、2016年 6月 30日，公司召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过《股票激励计划（草案）》、《股权激励考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。
5、公司于2016年7月20日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定 2016年股权激励计划所涉首期限制性股票与股票期权的授予日为 2016年 7月 20日，同意向符合条件的 4名激励对象授予62.2万股限制性股票；向符合条件的36名激励对象授予443.3万份股票期权。
独立董事对前述股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、2016年8月23日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了首次授予的限制性股票的登记手续，并发布了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向4名激励对象授予62.20万股限制性股票，授予价格为每股 6.96元，限制性股票的上市日期为 2016年 8月 25日；公司于 2016年 9月 13日完成了首次授予的股票期权的登记手续，并发布了《关于股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，向36名激励对象授予443.30万份股票期权，行权价格为14.08元/份，期权代码为036225，期权简称为巴安JLC1。
7、公司于 2017年 10月 13日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于取消授予 2016年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的议案》，取消授予预留的54.78万份股票期权。
（二）本次调整及回购注销并解锁行权相关事项的批准与授权
1、2017年10月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
如下议案：
（1）《关于调整 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》
鉴于公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予但尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权的数量和回购/行权价格进行调整。经本次调整，首次授予限制性股票数量为933,000股，回购价格为4.633元/股；首次授予期权数量为 6,649,500份，行权价格为9.38元/份。
独立董事对本次调整事项发表独立意见，一致同意董事会对公司股权激励计划所涉限制性股票和股票期权的数量和回购/行权价格进行调整。
（2）《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》
经董事会审议，鉴于原激励对象张传向、何建明、魏峥、景华、李宗丽、冯鑫雍、陶朝鹏、周仙华、张劼婴已离职，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，同意对原激励对象张传向已获授但尚未解锁的全部 5.4万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.633元/股（因权益分派调整后的限制性股票数量及回购价格）；对9名原激励对象张传向、何建明、魏峥、景华、李宗丽、冯鑫雍、陶朝鹏、周仙华、张劼婴已获授但尚未行权的全部127.35万份股票期权予以注销（因权益分派调整后的股票期权数量）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 670,400,299股变更为 670,382,299股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
独立董事对本次限制性股票和股票期权的回购注销事项发表独立意见，一致同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权进行回购注销。
（3）《关于 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审议，本次27名激励对象解锁和行权的资格合法、有效，符合《股票激励计划（草案）》和《股权激励考核管理办法》关于解锁和行权的相关规定，该等 27名激励对象可解锁、可行权的限制性股票和股票期权的数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁、行权的条件已达成，同意公司向上述激励对象进行解锁和行权。
独立董事对本次限制性股票和股票期权的解锁和行权事项发表独立意见，一致同意公司按照相关规定办理 2016年股权激励计划首次授予部分第一期解锁和行权相关事宜。
2、2017年10月13日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于调整 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》
监事会认为公司对股权激励计划所涉限制性股票和股票期权的数量和回购/行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划（草案）》的规定。监事会同意本次对股权激励计划所涉限制性股票和股票期权的数量和回购/行权价格的调整。
（2）《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》
监事会同意董事会根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，对原激励对象张传向已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，回购限制性股票数量为5.4万股，回购价格为4.633元/股；对9名原激励对象张传向、何建明、魏峥、景华、李宗丽、冯鑫雍、陶朝鹏、周仙华、张劼婴已获授但尚未行权的股票期权进行注销，注销股票期权数量合计为 127.35万份。根据公司 2016年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项已由股东大会授权董事会审议并办理。公司将按照《股权激励计划（草案）》的相关规定办理本次限制性股票和股票期权的回购注销相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
（3）《关于 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》
监事会认为3名限制性股票激励对象及27名股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围；3名限制性股票激励对象及 27名股票期权激励对象符合《股权激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解锁期、行权期的解锁和行权条件，同意公司为27名符合解锁和行权条件的激励对象办理解锁和行权手续。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调整及回购注销并解锁行权相关事项均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次调整事项
本所律师查阅了公司关于 2016年年度权益分派方案以及本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司于2017年5月17日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本 446,957,533股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。公司已于 2017年 7月 7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《上海巴安水务股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，并以 2017年 7月 13日为股权登记日、以 2017年 7月 14日为除权除息日，实施了 2016年年度权益分派方案。根据公司《股权激励计划（草案）》的规定，公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、或缩股等事宜，尚未回购的限制性股票和尚未行权的股票期权的数量或行权/回购价格将做相应的调整。
基于上述情况，公司根据《股权激励计划（草案）》的规定，对2016年股权
激励计划所涉首次授予但尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权的数量和回购/行权价格进行如下调整：
（一）限制性股票数量和回购价格的调整
1、限制性股票数量的调整
调整前，首次授予限制性股票数量为622,000股；
调整后，首次授予限制性股票数量为：
Q＝Q×（1＋n）＝622,000×（1＋0.5）＝933,000股；
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
2、限制性股票回购价格的调整
调整前，首次授予限制性股票的回购价格为6.96元/股；
调整后，首次授予限制性股票的回购价格为：
p＝（p
-V）÷（1＋n）＝（6.96-0.01）÷（1＋0.5）＝4.633元/股；
0
其中：p为调整后的每股限制性股票回购价格；p
为每股限制性股票授予价 0
格；V为每股的派送现金红利额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的首次授予限制性股票分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|占授予限制性股票的比例|占目前总股本的比例|
|1|王贤|总经理|375,750|40.27%|0.0560%|
|2|陈磊|董事|272,250|29.18%|0.0406%|
|3|姚泽伟|董事|231,000|24.76%|0.0345%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|其他核心管理人员（1名）|54,000|5.79%|0.0081%|
|合计||933,000|100.00%|0.1392%|

（二）股票期权数量和行权价格的调整
1、股票期权数量的调整
调整前，首次授予股票期权数量为4,433,000份；
调整后，首次授予股票期权数量为：
Q＝Q×（1＋n）＝4,433,000×（1+0.5）＝6,649,500份；
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
2、股票期权行权价格的调整
调整前，首次授予股票期权的行权价格为14.08元/份；
调整后的首次授予股票期权的行权价格为：
p＝（p
-V）÷（1＋n）＝（14.08-0.01）÷（1＋0.5）＝9.38元/份；
0
其中：p
为调整前的行权价格；V为每股的派送现金红利额；n为每股的资 0
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。经派送现金红利调整后，P仍须为正数。
调整后的首次授予期权分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|王贤|总经理|375,750|5.65%|0.0560%|
|2|陈磊|董事|272,250|4.09%|0.0406%|

3 姚泽伟 董事 231,000 3.47% 0.0345%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|孙颖|财务总监|210,000|3.16%|0.0313%|
|5|其他管理人员和核心骨干人（32名）||5,560,500|83.62%|0.8294%|
|合计|||6,649,500|100.00%|0.9918%|

综上所述，本所认为，公司董事会对 2016年股权激励计划所涉限制性股票和股票期权数量及回购/行权价格的调整，符合《管理办法》、《公司章程》以及公司《股权激励计划（草案）》的有关规定。
公司本次调整事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并办理相关限制性股票和股票期权登记结算手续。
三、关于本次限制性股票和股票期权回购注销事项
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票和股票期权回购注销事项的相关会议资料、原9名激励对象的离职文件等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票和股票期权的回购注销事项的相关情况具体如下：
（一）本次限制性股票和股票期权回购注销事项的授权
2016年 6月 30日，公司召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过《股权激励计划（草案）》、《股权激励考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》等议案。根据《股权激励计划（草案）》第八章“本计划的变更与终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”规定，“若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡、主动离职或聘用合同到期，因个人原因不再续聘，则其已获授未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格考虑银行利息回购注销；未归属的股票期权直接作废；已归属未行权的期权在 6个月内强制行权，仍未行权部分作废”。
公司 2016年第七次临时股东大会已授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限
制性股票、取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终
止公司股权激励计划等。
本所认为，就本次限制性股票和股票期权回购注销事项，公司董事会已取得合法授权。
（二）本次限制性股票和股票期权回购注销的数量及价格
根据公司《股权激励计划（草案）》及公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司授予原激励对象张传向限制性股票3.6股，限制性股票的授予价格为6.96元/股；公司授予原激励对象张传向、何建明、魏峥、景华、李宗丽、冯鑫雍、陶朝鹏、周仙华、张劼婴股票期权共计84.9万份，行权价格为14.08元/份。公司于 2016年 8月 23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了首次授予的限制性股票的登记手续，并发布了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；公司于 2016年 9月 13日完成了首次授予的股票期权的登记手续，并发布了《关于股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
公司于2017年10月13日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，公司 2016年股权激励计划首次授予限制性股票授予数量由 622,000股调整为933,000股，回购价格由6.96元/股调整为4.633元/股；首次授予股票期权授予数量由 4,333,000份调整为 6,649,500份，行权价格由 14.08元/份调整为9.38元/份。
经过上述调整后，原激励对象张传向获授的首期限制性股票数量由 3.6万股调整为5.4万股，即公司本次回购注销的限制性股票数量为5.4万股；原激励对象张传向、何建明、魏峥、景华、李宗丽、冯鑫雍、陶朝鹏、周仙华、张劼婴获授的首期股票期权合计数量由84.9万份调整为127.35万份，即公司本次注销的股票期权数量为127.35万份。
根据《股权激励计划（草案）》第九章“本计划限制性股票回购注销的原则”之“（二）回购价格的调整方法”的规定，本次限制性股票回购注销价格调整为4.633元/股，公司本次应向原激励对象张传向支付的回购价款为人民币250,182
元。
本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的数量及价格符合《股权激励计划（草案）》的规定。
公司本次限制性股票和股票期权回购注销事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
四、本次限制性股票和股票期权的解锁和行权事项
（一）关于本次限制性股票解锁和股票期权行权相关条件已成就
1、《股权激励计划（草案）》中关于解锁/行权时间及解锁/行权比例的条件
（1）限制性股票
根据《股权激励计划（草案）》第五章第（一）款第 4条的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计，授予日为2016年7月20日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。其中，第一次解锁时间自首次授予日起满 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，可解锁股票数量占限制性股票数量比例为30%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予激励对象的限制性股票第一次解锁期已届满；鉴于 2016年度权益分派方案的影响，公司股权激励计划首次授予限制性股票由 62.2万股增加至 93.3万股，扣除本次拟回购注销1名未符合解锁条件的激励对象的5.4万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量为87.9万股，未超过《股权激励计划（草案）》规定的比例。
本所认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《股权激励计划（草
案）》的规定。
（2）股票期权
根据《股权激励计划（草案）》第五章第（二）款第 4条的规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计，授予日为2016年7月20日。股票期权的有效期为自股票期权授予日起5年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起12个月内，在2016年股权激励计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30%、30%、40%分三期行权。其中，第一次行权时间自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，可行权期权数量占股票期权数量比例为30%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予激励对象的股票期权第一次等待期已届满；鉴于 2016年度权益分派方案的影响，公司股权激励计划首次授予股票期权授予数量由443.3万份调整为664.95万份，扣除本次拟注销 9名未符合行权条件的激励对象的 127.35万份股票期权，本次行权的股票期权数量为522.6万份，未超过《股权激励计划（草案）》规定的比例。
本所认为，本次股票期权行权的时间及其行权比例符合《股权激励计划（草案）》的规定。
2、《股权激励计划（草案）》中关于限制性股票和股票期权第一次解锁和行权的条件
根据《股权激励计划（草案）》第五章第（一）款“6、激励对象获授限制性股票的条件和解锁条件”以及第五章第（二）款“6、激励对象获授股票期权的条件和行权条件”的规定，解锁期和行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票和股票期权方可解锁和行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
d、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
根据《股权激励计划（草案）》第五章第（一）款“6、激励对象获授限制性股票的条件和解锁条件”第二项第三点以及第五章第（二）款“6、激励对象获授股票期权的条件和行权条件”第二项第三点的规定，2016年股权激励计划在 2016-2018年的 3个分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到公司考核目标作为激励对象当年度的解锁和行权条件。其中，第一个解锁/行权期的业绩考核目标为：以2015年度净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于85%，同时2016年加权平均净资产收益率不低于9%。
（4）满足个人层面的考核要求
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司或激励对象未发生《股权激励计划（草案）》第五章第（一）款“6、激励对象获授限制性股票的条件和解锁条件”第二项第三点以及第五章第（二）款“6、激励对象获授股票期权的条件和行权条件”第二项第三点的规定的情形。
（5）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 24日出具的众会字(2017)第 3562号《审计报告》，公司 2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为137,805,896.55元，比2015年增长87.36%；2016年加权平均净资产收益率为18.44%。本所认为，公司本次限制性股票和股票期权的
解锁/行权符合《股权激励计划（草案）》第五章第（一）款“6、激励对象获授限制性股票的条件和解锁条件”第二项第三点、第五章第（二）款“6、激励对象获授股票期权的条件和行权条件”第二项第三点规定的2016年度业绩要求。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁和股票期权行权的核查意见以及本所律师的核查，本次可解锁/可行权激励对象资格符合《管理办法》及公司《股权激励计划（草案）》等的相关规定，在第一个解锁期和行权期的绩效考核等级均为“合格”及以上，符合《股权激励计划（草案）》第五章第（一）款“6、激励对象获授限制性股票的条件和解锁条件”第二项第三点、第五章第（二）款“6、激励对象获授股票期权的条件和行权条件”第二项第三点的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除 9名激励对象因离职原因不符合解锁和行权条件以外，剩余 27名激励对象获授的限制性股票解锁、股票期权行权之条件均已成就。
（二）本次解锁和行权的股票来源、解锁和行权的激励对象、解锁和行权的数量及行权价格
2017年 10月 13日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》。根据本所律师的核查，本次解锁和行权的股票来源、解锁和行权的激励对象、解锁和行权数量及行权价格具体如下：
1、本次解锁和行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次解锁和行权的激励对象、可解锁和可行权的数量
（1）限制性股票
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|第一个解锁期可解锁数量（股）|占本次可解锁总数比例|已获授但未获准解锁的数量（股）|
|1|王贤|总经理|112,725|42.75%|263,025|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|陈磊|董事|81,675|30.97%|190,575|
|3|姚泽伟|董事|69,300|26.28%|161,700|
|合计|||263,700|100.%|615,300|

（2）股票期权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|第一个行权期可行权数量（份）|占本次可行权总数比例|已获授但未获准行权的数量（份）|
|1|王贤|总经理|112,725|6.99%|263,025|
|2|陈磊|董事|81,675|5.06%|190,575|
|3|姚泽伟|董事|69,300|4.30%|161,700|
|4|孙颖|财务总监|63,000|3.91%|147,000|
|其他管理人员和核心骨干合计23人|||1,286,100|79.74%|3,000,900|
|合计|||1,612,800|100.%|3,763,200|

3、可行权股票期权的其他相关情况
（1）本次可行权股票期权的行权价格为9.38元/份。
（2）本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2017年7月20日起至2018年7月20日。
（3）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
b、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
c、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
d、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在 2016年股权激励计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
4、激励对象中的陈磊女士、姚泽伟先生为公司董事，王贤先生为公司高级
管理人员，本次解锁和行权后，上述董事及高级管理人员应当严格遵守《深圳证券交易所创业板上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份变动的有关规定。截至本法律意见书出具之日前6个月，参与本次激励计划的上述公司董事、高级管理人员没有在二级市场上买卖本公司股票的情形。
综上所述，本所认为，公司 2016年股权激励计划首次授予部分第一个解锁期和行权期的解锁和行权条件均已满足；公司本次解锁和行权的股票来源、解锁和行权的激励对象、解锁和行权的数量及行权价格，均符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划（草案）》等相关规定。
公司本次限制性股票和股票期权的解锁和行权事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司 2016年股权激励计划所涉本次调整事项、本次限制性股票和股票期权的回购注销事项以及本次限制性股票和股票期权的解锁和行权事项均已获得必要的批准和授权；公司董事会依据公司股东大会的授权以及《股权激励计划（草案）》等相关规定，对2016年股权激励计划所涉限制性股票和股票期权数量、回购和行权价格的调整，符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的数量及价格，符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》的规定；公司本次解锁和行权的条件已满足，本次解锁和行权的股票来源、解锁和行权的激励对象、可解锁和可行权的数量及行权价格，均符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定，公司激励对象根据《股权激励计划（草案）》所获授的限制性股票和股票期权的第一次解锁期和行权期的条件已经成就，且公司已经履行了截至目前必需的解锁和行权的程序，公司可对其 2016年股权激励计划首期激励股份的激励对象所获授的限制性股票和股票期权进行第一次解锁期解锁
和第一次行权期行权；同时，公司本次调整事项尚需依法履行信息披露义务并办理登记结算事宜；公司本次限制性股票和股票期权回购注销事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司2016年股权激励计划所涉相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 孙薇维
2017年10月13日