证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-108浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司云南云杏公司与希美康等关联公司
日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示:
由于工业大麻加工属于政府特殊管制领域，本次浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“康恩贝”）子公司云南云杏生物科技有限公司（以下简称“云南云杏公司”）在后续开展工业大麻花叶加工生产和经营业务过程中，面临着多方面的不确定性风险，主要如下：1、有关工业大麻相关法规、规则和监管政策变化等不确定性风险
云南在 2010年 1月 1日起开始实施《云南省工业大麻种植许可规定》，对工业大麻的种植、加工等予以规范。国家禁毒委员会办公室于 2019年 3月 27日下发了“关于加强工业大麻管控工作的通知”。由于工业大麻加工属于政府特殊管制领域，不排除未来国家和地方政府可能会对相关政策进行调整，从而对云南云杏公司工业大麻花叶加工业务正常开展和推进带来一定的不确定性影响。
2、外部宏观环境和市场需求变化及获得客户订单时间与订单规模等不确定性风险
公司截止目前尚未有相关产品订单。有关工业大麻相关产品市场目前主要在国外，如遇国内外宏观经济环境和市场需求发生较大变化，对公司何时获得订单、获得订单的规模等会带来不确定性风险。
3、生产、技术与管理能否达到客户及产品供应的品质和规模要求等不确定风险
因工业大麻加工提取是公司新开展的业务，在技术、工艺和管理上具有新的特点和要求，公司能否达到客户要求的产品品质和供应规模等存在不确定性风险。
4、公司自身生产经营管理等因素带来的不确定性风险
鉴于此项业务受到政府严格监管，同时又属于新业务，公司自身开展生产经营业务过程中在合规、有效以及成本和风险控制管理等方面都面临着不确定性风险。
5、短期内公司有关工业大麻的经营收入和盈利尚无法预测，预计近期内对本公司经营业绩不会产生重大影响。
一、公司日常关联交易基本情况
2019年4月23日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》，并及时进行了公告（详见2019年4月25日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司 2019年日常关联交易的公告》（编号：临2019-032）。根据预计，公司2019年度日常关联交易预计金额为9,722.09万元（含税，下同），具体如下：
（金额单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|公司名称|关联交易内容|2019年协议金额（含税）|占同类交易的比例(%)|
|接受劳务|浙江凤登环保股份有限公司|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|废水、废渣处理|785.00|100|
|关联销售|浙江珍诚医药在线股份有限公司|浙江英诺珐医药有限公司|药品|6,300.00|70.49|
|||浙江康恩贝制药股份有限公司||1,136.65|12.72|
|||浙江康恩贝医药销售有限公司||1,380.00|15.44|
||浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司|东阳市康恩贝印刷包装有限公司|药盒包装|120.44|1.35|
|合 计||||9,722.09|--|

（一）本次新增日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019年11月18日，公司第九届董事会2019年第十一次临时会议以通讯方式召开。
会议通知于 2019年 11月 14日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议通过《关于公司子公司云南云杏公司与希美康等公司关联交易事项的议案》，表决情况：6票赞成，无反对和弃权票，因本公司董事长胡季强、董事胡北在公司的控股股东康恩贝集团公司担任董事职务，董事张伟良在康恩贝集团公司担任副总裁职务，该三位董事属于本关联交易议案事项的关联董事，予以回避表决。其余6名非关
联董事全部同意该项议案。上述关联交易表决程序合法有效。
会议通过决议，同意根据公司生产经营业务发展需要，2019年公司全资子公司云南云杏公司向关联方云南希美康农业开发有限公司（以下简称“希美康公司”）、泸西希康银杏发展有限公司（以下简称“泸西希康公司”）和云南希诺康生物科技有限公司（以下简称“希诺康生物科技公司”）采购工业大麻花叶原料，采购合同总金额3,520万元人民币（含税）。
2、交易性质
本公司控股股东康恩贝集团公司（现持有本公司70,724.8411万股股份，占公司总股本的26.52%）持有云南康恩贝生物产业有限公司100%股份，云南康恩贝生物产业有限公司持有云南希康生物科技有限公司（以下简称“希康生物科技”）37.3%股份，希康生物科技董事会的三位董事分别为蔡芍英（董事长，系本公司董事长胡季强先生的夫人，康恩贝集团公司控股股东浙江博康医药投资有限公司股东及监事）、张鸿书（董事、总经理；2001年起由康恩贝集团公司派去云南组建设立有关企业，并负责康恩贝集团公司所属相关企业的生产经营管理）和苏俊良，康恩贝集团公司通过股权和董事会对希康生物科技拥有控制关系，而希美康公司、泸西希康公司和希诺康生物科技公司三家公司均系希康生物科技的全资子公司，因此，希美康公司、泸西希康公司和希诺康生物科技公司为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，上述交易事项构成关联交易。
3、独立董事独立意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表独立意见如下：本项工业大麻原料采购关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
4、保荐机构核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司持续督导的保荐机构，对本项关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避
表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程的规定。浙商证券对本次康恩贝子公司关联交易事项无异议。
（二）本次新增日常关联交易的具体情况：
为积极盘活存量资产，探寻产品和业务转型，实现解困和谋求新发展，公司下属全资子公司云南云杏公司于2019年1月25日获得当地有关政府监管部门《关于对云南云杏公司加工工业大麻花叶项目申请的批复函》。（详见2019年1月28日公司临 2019-011号《公司关于二级全资子公司取得加工工业大麻花叶项目申请批复的公告》）
云南云杏公司于 2019年 7月完成对原有车间和提取生产线等设施的改造及工业大麻花叶加工提取大麻二酚（CBD）的试制工作，于近日获得云南当地有关政府监管部门颁发的《云南省工业大麻加工许可证》，获准进行工业大麻花叶加工，产品为大麻二酚（CBD）、全谱系提取物（油），有效期2年。
希美康公司、泸西希康公司、希诺康生物科技公司今年根据当地政府监管部门有关许可批复，种植24,000亩工业大麻原料,种植均采用“云麻7号”工业大麻种子。希美康公司等希康生物科技下属的三家子公司种植收获的工业大麻花叶，可以为云南云杏公司开展工业大麻加工生产提供所需的部分原料。为确保云南云杏公司有较充足的工业大麻花叶原料供应，经友好协商，2019年云南云杏公司拟向希美康公司、泸西希康公司和希诺康生物科技公司采购总金额3,520万元人民币（含税）的工业大麻花叶原料。该项业务属于日常关联交易事项。
2019年度有关工业大麻花叶原料采购合作协议如下：
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|-|-|-|-|
||||含税金额|
|关联方|公司名称|关联交易内容||
|希美康公司|||1,320万元|
|泸西希康公司|||1,100万元|
||云南云杏公司|工业大麻花叶采购||
|希诺康生物科技公司|||1,100万元|

以上新增关联交易金额 3,520万元，与第九届董事会第五次会议审议通过 2019年度日常关联交易预计金额 9,722.09万元合计为 13,242.09万元，超出最近一期（2018年度）经审计净资产 564,994.33万元的0.5%，未达到或超过最近一期经审计净资产的
5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》以及本公
司《关联交易管理制度》等的规定，公司需根据新增金额提交董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
二、新增关联交易关联方介绍与关联关系
1、云南希美康农业开发有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：张鸿书
（3）注册地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟
（4）成立日期：2010年12月30日
（5）注册资本：捌仟万元人民币
（6）经营范围：中药材种植；工业大麻种植（以许可证为准）；林木培育、种植及销售；农副产品销售；生物技术研究开发；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）业务情况：近几年来，希美康公司主要开展银杏树、绿化林木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶等药材收购、加工产品等的经营业务，至目前主要种植有 4.5万亩1年至6年期树龄的银杏树并套种道地药材。另，该公司于 2019年1月获批5,000亩的工业大麻种植许可，并于6月初前完成工业大麻种植，10月之后陆续进行工业大麻花叶的采收。
（8）财务情况：截至 2018年 12月 31日，希美康公司资产总额为26，642.75万元，净资产为12，379.5万元；2018年 1-12月实现营业收入 4,599.43万元，净利润 3,255.87万元（数据已经审计）。截至 2019年 9月 30日，希美康公司资产总额为26,135.39万元，净资产为11,192.96万元；2019年1-9月实现营业收入235.08万元，净利润-1,186.54万元（数据未经审计）。
（9）股权情况：希美康公司系希康生物科技的全资子公司。
2、泸西希康银杏发展有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：张刚强
（3）注册地址：云南省红河州泸西县白水镇吾乃白村
（4）成立日期：2013年03月25日
（5）注册资本：捌仟万元整人民币
（6）经营范围：银杏树种植、银杏叶收购、加工、销售；除虫菊种植、收购、销售；
农产品的种植、收购、销售；有机肥生产、销售；绿化苗木的培育和销售；生物技术研究开发；仓储服务；经济信息；农业技术咨询；货物及技术进出口业务；工业大麻种植、加工、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（7）业务情况：泸西希康公司主要开展银杏树、绿化苗木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶收购、加工（烘干）等产品的经营业务，至目前主要种植有1万亩1年至5年期树龄的银杏树并套种道地药材。另，该公司于2019年2月获批5,000亩的工业大麻种植许可，并于6月初前完成工业大麻种植，10月之后陆续进行工业大麻花叶的采收。
（8）财务情况：截至 2018年 12月 31日，泸西希康公司资产总额为 12,232.99万元，净资产为3,972.28万元；2018年1-12月实现营业收入4,188.81万元，净利润164.99万元（数据已经审计）。截至 2019年 9月30日，泸西希康公司资产总额为 13,483.98万元，净资产为3,595.96万元；2019年1-9月实现营业收入3.04万元，净利润-376.32万元（数据未经审计）。
（9）股权情况：泸西希康公司系希康生物科技的全资子公司。
3、云南希诺康生物科技有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：刘华春
（3）注册地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市新街乡新街村委会大地村
（4）成立日期：2011年7月20日
（5）注册资本：壹亿贰仟万元人民币
（6）经营范围：生物技术研究开发：仓储服务；经济信息、农业技术咨询；林木培育和种植及相关产品销售（林木良种种子除外）；苗圃经营：农副产品种植和销售；中药材种植及销售本企业各植中药材；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）业务情况：希诺康生物科技公司目前主要种植有面积 5万亩 1年至 5年期树龄的银杏树并套种道地药材。另，该公司于 2019年 2月获批 1.4万亩的工业大麻种植许可，并于6月初前完成工业大麻种植，10月之后陆续进行工业大麻花叶的采收。
（8）财务情况：截至2018年12月31日，希诺康生物科技公司资产总额为23,533.11万元，净资产为 12,289.36万元；2018年 1-12月实现营业收入 743.02万元，净利润
-646.39万元（数据已经审计）。截止 2019年 9月 30日，希诺康生物科技公司资产总额为 23,533.11万元，净资产为 11,991.22万元；2019年 1-9月实现营业收入 319.08万元，净利润-298.14万元（数据未经审计）。
（9）股权情况：希诺康生物科技公司系希康生物科技的全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易相关协议
云南云杏公司与希康生物科技下属三家子公司于2019年11月15日就2019年工业大麻花叶原料（干花叶，以下简称“原料”）合作有关事宜达成协议，协议内容主要如下：
甲方（供方）：希美康公司（甲一）、泸西希康公司（甲二）、希诺康生物科技公司（甲三）；乙方（需方）：云南云杏公司
（1）标的、数量、价款及交（提）货时间
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|标的|规格型号|生产厂家|单价（万元/吨）|数量（吨）|金额（万元）|交（提）货时间|
|工 业 大麻花叶|烘干或晒干|泸西希康公司|2.2|500|1,100|2019 年 12月 31 日前完成交货|
|||希美康公司||600|1,320||
|||希诺康生物科技公司||500|1,100||
|合计||||1,600|3,520||

（2）质量标准
供方所提供的工业大麻花叶严格限定在云南地区产的鲜叶晒干或烘干，工业大麻花叶中大麻二酚(简称CBD)含量≥0.5%，四氢大麻酚（简称THC)含量低于0.3%；水份≤12.00%，工业大麻花叶的THC、农药残留、重金属等含量以乙方的检测结果为准，检测的依据、标准按公安机关和行业有关规定并经双方确认。
（3）甲方对质量负责的条件及期限
以乙方的检测结果为准，如果检测结果THC含量高于（或等于）0.3%或者CBD含量低于0.5%，乙方有权拒绝收货。
（4）结算方式、时间及地点
工业大麻花叶经检验合格入库后，甲方在收到乙方通知后开具农副产品销售发票；
乙方在收到发票的3个工作日内付款给甲方（须每家分别扣除预付款500万元，合计1500
万元）。
（5）违约责任
供方如未能按双方确定的计划在规定时间内按期、按质供货，承担违约责任，赔偿需方合同总额的5%。需方未能按期支付相关款项的，承担违约责任，赔偿供方合同总额的5%。
（6）协议执行期限：自2019年11月15日起至2019年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
根据现阶段云南当地的工业大麻花叶原料市场情况，工业大麻花叶原料的价格按大麻二酚(CBD)含量不同有所差别，据了解查询大麻花叶原料基础价格约20元/公斤。
本公司子公司采购关联方的工业大麻花叶原料的定价依据为：以市场价格为定价基础，经交易各方协商确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本公司的发展战略是以现代中药、植物药为基础产业，以特色化学药为重要支撑，并积极布局发展生物制药。康恩贝在云南已布局发展多年，在植物提取、加工和现代中药、植物药等领域拥有较好的产业基础和条件。今年以来公司积极把握新兴产业机会，子公司云南云杏公司通过探索介入工业大麻业务努力盘活存量资产寻求脱困和转型发展之路。此次获准开展工业大麻花叶加工业务，是康恩贝在现有产业和资源条件及优势基础上寻求把握新兴产业发展机遇，也是公司现有基础业务的进一步拓展与延伸。本次云南云杏公司与希美康公司等三家公司在工业大麻花叶原料采购方面的合作，是基于相关公司所具备的工业大麻规模化农业种植的基础和条件，有利于保障工业大麻花叶原料供应，以便及时根据市场情况研发和生产提供客户所需要的相关产品，为公司业绩和发展提供新的支撑。
上述关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司子公司与关联方之间的原料采购合作遵守了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。
五、有关风险提示
由于工业大麻是特殊管制领域，在后续工业大麻花叶加工、经营过程中还存在有关工业大麻的法规和监管政策变化、市场变化、外部宏观环境变化以及公司自身经营管理等因素带来的不确定性风险。短期内公司有关工业大麻的经营收入和盈利尚无法预测，
预计近期内对本公司经营业绩不会产生重大影响。
主要风险提示如下：
1、有关工业大麻相关法规、规则和监管政策变化等不确定性风险
国内工业大麻的加工属于政府特殊许可业务。云南在 2010年 1月 1日起开始实施《云南省工业大麻种植许可规定》，对工业大麻的种植、加工等予以规范。国家禁毒委员会办公室于 2019年 3月 27日下发了“关于加强工业大麻管控工作的通知”，通知提出，“《1961公约》规定，工业用大麻限于纤维和种子，其他用途的种植排除在外；我国作为《1961公约》缔约国，应遵守公约规定。同时，通知要求各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关；各地要对落实公约情况进行审核自查，如有违反公约精神的要采取措施纠正，停止许可审批工作；要对过往审批许可进行重新审定，如发现超出公约范围的，要建议企业暂停相关产业活动，并警示法律和经济风险。通知声明，我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定”。因此，不排除未来国家和地方政府可能会对相关产业政策进行调整，从而对云南云杏公司工业大麻花叶加工业务正常开展和推进带来一定的不确定性影响。
2、外部宏观环境和市场需求变化及获得客户订单时间与订单规模等不确定性风险公司拟根据市场情况生产提供客户所需要的大麻二酚（CBD）产品、全谱系提取物（全谱油）。截止目前尚未有产品订单。有关工业大麻相关产品市场目前主要在国外，国内外宏观经济和市场需求处在变化之中，公司将积极努力开发市场和客户，但如遇外部宏观环境和市场需求发生较大变化，对公司何时获得订单、获得订单的规模等会带来不确定性风险。
3、生产、技术与管理能否达到客户及产品供应的品质和规模要求等不确定风险虽然本公司在植物提取技术工艺等方面有长期和较丰富的积累经验，但因工业大麻加工提取是公司新开展的业务，在技术、工艺和管理上具有新的特点和要求，能否达到客户要求的品质和规模等存在不确定性风险。公司将不断提高、完善技术和工艺水平，根据市场需要和客户订单需求的产品类型和品质标准等生产出合格的产品。
4、公司自身生产经营管理等因素带来的不确定性风险
鉴于此项业务受到政府严格监管，同时又属于新业务，公司自身开展生产经营业务过程中在合规、有效以及成本和风险控制管理等方面都面临着不确定性风险。公司将不
断加强日常合规管理，建立重大风险隐患应对机制，切实消除自身生产经营管理等因素带来的不确定性风险。
六、备查文件
1、公司第九届董事会2019年第十一次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、云南云杏公司分别与希美康公司、泸西希康公司和希诺康生物科技公司签署的《工业大麻花叶买卖合同》；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
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|-|
|2019年11月19 日|