华孚色纺股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
刘雪生
作为华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2015年度公司董事会共召开十一次会议，其中两次以现场方式召开，九次以现场与通讯相结合方式召开。本人全部亲自出席了会议，没有委托出席和缺席会议的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2015年度公司董事会共召集股东大会四次，本人全部亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况：
年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2015年3月26日，公司召开的第五届董事会第九次会议上，分别就以下事项发表独立意见：
1、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意公司董事会《2014年度内部控制自我评价报告》。
2、关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）报告期内，公司经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
2014年10月28日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“乙方”）签署《额度本金最高额保证合同》（合同编号：保2013额0447罗湖-2），公司愿意为华孚进出口签订的编号为：借2013额0447罗湖的《授信额度合同》项下债务人的一系列债务提供保证，担保范围为：主合同项下不超过（币种）人民币112,000万元的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
截至2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保累计总额为112,000万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
3、关于对公司2015年度日常关联交易议案的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司与华孚控股有限公司关联交易情况进行认真审核，并对该关联交易行为予以事先认可。
我们认为：公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生回避了表决，表决程序合法、有效且符合有关法律、
法规、《公司章程》的规定。
4、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见：
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元闲置自有资金投资于安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为10亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。
5、关于2015年度预计期货套保交易事项的独立意见：
（1）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（3）公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值管理制度》。
（4）公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。
6、2014年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
7、关于公司申请银行授信额度及借款的独立意见：
（1）为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2015年需向银行申请综合授信额度不超过人民币50亿元，期限为一年。
（2）取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司
保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。
因此，我们同意公司申请银行授信额度及借款。
8、关于聘任董事会秘书的独立意见：
同意聘任程桂松先生为公司董事会秘书。程桂松先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
基于独立判断，我们认为上聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
（二）2015年4月13日，公司召开的第五届董事会2015年第一次临时会议上，就《关于聘任财务总监的议案》发表如下意见：
1、经审阅王国友先生个人履历，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形；
2、王国友先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、经了解王国友先生的教育背景、工作经历、专业能力、职业素养以及目前的身体状况，能够胜任公司财务总监的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任王国友先生担任公司财务总监。
（三）2015年5月8日，公司召开的五届董事会2015年第二次临时会议上，就《华孚色纺股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》议案，发表如下意见：1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。
我们一致同意公司实施员工持股计划。
（四）2015年7月31日，公司召开的第五届董事会第十一次会议上，发表如下独立意见：
一、对《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》的独立意见
经核查，公司本次对股票期权激励计划进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格、激励对象人数和期权数量调整的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划的相关事项进行调整。
二、对《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》的独立意见
经核查，公司此次对部分已授予的股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分已授予的股票期权。
三、对控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”）、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“120号文”）对上市公司的规定和要求，我们作为华孚色纺股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况，进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：
1、公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
2、公司无新增对外担保以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况。经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。截至2015年6月30日，公司及控股子公司对外担保累计总额为112，000万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
（五）2015年8月17日，公司召开的第五届董事会2015年第三次临时会议上，发表如下独立意见：
一、关于续聘2015年度审计机构议案的独立意见
华孚色纺股份有限公司2014年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），基于该所对公司业务的熟悉程度，同时该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司扩大理财渠道的独立意见
认真审阅了《公司扩大理财渠道和理财金额的议案》，并对公司经营情况、财务状况等进行了必要核查，发表独立意见如下：
我们认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资，进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务，在额度内资金可以滚动使用。有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用自有闲置资金进行委托理财等投资业务。
（六）2015年10月23日，公司召开的第五届董事会第十二次会议上，就《关于为子公司提供新增担保的议案》发表独立意见：
公司为新疆六孚纺织工业园有限公司（以下简称“新疆六孚”）提供信用担保属于公司正常生产经营融资保证需要，新疆六孚是本公司直接控股子公司，为本公司合并利润重要组成部分，自身有足够能力偿还所借银行贷款，足以保障本公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定，没有损害公司及全体股东的利益，我们同意公司本次为子公司新疆六孚提供新增担保。
（七）2015年11月12日，公司召开的第五届董事会2015年第五次临时会议上，就本次会议《关于董事会换届的议案》之提名董事候选人事项发表独立意见如下：
1、经审阅董事候选人孙伟挺、陈玲芬、孙小挺、张际松、王国友、程桂松、郭克军、刘雪生、胡永峰的个人履历、工作实绩等有关资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；
2、上述董事候选人由控股股东华孚控股有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，同意华孚控股有限公司的推荐，并向董事会提交了提名函，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法；
3、我们同意孙伟挺、陈玲芬、孙小挺、张际松、王国友、程桂松、郭克军、刘雪生、胡永峰作为公司第六届董事会董事候选人的提名，表决程序合法。
（八）2015年11月30日，公司召开的第六届董事第一次会议上，就本次董事会《关于选举董事长的议案》、《关于选举副董事长的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任内部审计机构负责人的议案》、《关于聘任总裁及其他高级管理人员的议案》发表如下意见：
1、同意《关于选举董事长的议案》，同意选举孙伟挺先生为公司董事长；
2、同意《关于选举副董事长的议案》，同意选举陈玲芬女士为副董事长；
3、同意《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任程桂松先生为董事会秘书；
4、同意《关于聘任内部审计机构负责人的议案》，同意聘任朱敬兵先生为内部审计机构负责人；
5、同意《关于聘任总裁及其他高级管理人员的议案》，同意聘任陈玲芬女士为总裁；聘任孙小挺先生为副总裁；聘任王国友先生为财务总监；聘任朱翠云女士为研发总监；聘任胡旭先生为营运总监。
6、本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
7、基于独立判断，我们认为上述选举、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
（九）2015年12月18日，公司召开的第六届董事会2015年第一次临时会议上，就本次会议《关于董事会换届的议案》之提名董事候选人事项发表独立意见如下：
一、关于非公开发行股票相关事项的独立意见
1.公司本次非公开发行股票相关事项符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，公平、公开、合理，不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2.公司本次非公开发行股票符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3.公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集与召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
4.本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。独立董事同意将本次非公开发行股票相关事项提交公司股东大会审议。
二、关于前次募集资金使用情况的独立意见
公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
三、关于华孚色纺股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见
经审阅《华孚色纺股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，独立董事认为：《华孚色纺股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定；公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
独立董事同意实施公司《华孚色纺股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并同意将其提交公司股东大会审议。
（十）2015年12月25日，公司召开的第六届董事会2015年第二次临时会议上，就审议的《关于董事会补选独立董事的议案》进行了审核，现发表独立意见如下：
1、经审阅独立董事候选人陈卫滨的个人履历、工作实绩等有关资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；
2、上述董事候选人由控股股东华孚控股有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，同意华孚控股有限公司的推荐，并向董事会提交了提名函，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，提名程序合法；
3、我们同意补选陈卫滨先生作为公司第六届董事会董事候选人的提名，表决程序合法。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2015年度公司关联交易、出售股权、关联方资金占用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
刘雪生电子邮箱：1090960487@qq.com
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进
公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在本人2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：刘雪生二〇一六年四月六日
华孚色纺股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
郭克军
作为华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2015年度公司董事会共召开十一次会议，其中两次以现场方式召开，九次以现场与通讯相结合方式召开。本人亲自出席了九次会议，因公出差未亲自出席会议两次，没有委托出席的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2015年度公司董事会共召集股东大会四次，本人亲自出席会议三次。
二、发表独立意见的情况：
年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2015年3月26日，公司召开的第五届董事会第九次会议上，分别就以下事项发表独立意见：
1、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意公司董事会《2014年度内部控制自我评价报告》。
2、关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）报告期内，公司经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
2014年10月28日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“乙方”）签署《额度本金最高额保证合同》（合同编号：保2013额0447罗湖-2），公司愿意为华孚进出口签订的编号为：借2013额0447罗湖的《授信额度合同》项下债务人的一系列债务提供保证，担保范围为：主合同项下不超过（币种）人民币112,000万元的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
截至2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保累计总额为112,000万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
3、关于对公司2015年度日常关联交易议案的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司与华孚控股有限公司关联交易情况进行认真审核，并对该关联交易行为予以事先认可。
我们认为：公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生回避了表决，表决程序合法、有效且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见：
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元闲置自有资金投资于安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为10亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。
5、关于2015年度预计期货套保交易事项的独立意见：
（1）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（3）公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值管理制度》。
（4）公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。
6、2014年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
7、关于公司申请银行授信额度及借款的独立意见：
（1）为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2015年需向银行申请综合授信额度不超过人民币50亿元，期限为一年。
（2）取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经
制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。
因此，我们同意公司申请银行授信额度及借款。
8、关于聘任董事会秘书的独立意见：
同意聘任程桂松先生为公司董事会秘书。程桂松先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
基于独立判断，我们认为上聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
（二）2015年4月13日，公司召开的第五届董事会2015年第一次临时会议上，就《关于聘任财务总监的议案》发表如下意见：
1、经审阅王国友先生个人履历，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形；
2、王国友先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、经了解王国友先生的教育背景、工作经历、专业能力、职业素养以及目前的身体状况，能够胜任公司财务总监的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任王国友先生担任公司财务总监。
（三）2015年5月8日，公司召开的五届董事会2015年第二次临时会议上，就《华孚色纺股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》议案，发表如下意见：1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。
我们一致同意公司实施员工持股计划。
（四）2015年7月31日，公司召开的第五届董事会第十一次会议上，发表如下独立意见：
一、对《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》的独立意见
经核查，公司本次对股票期权激励计划进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格、激励对象人数和期权数量调整的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划的相关事项进行调整。
二、对《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》的独立意见
经核查，公司此次对部分已授予的股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分已授予的股票期权。
三、对控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”）、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“120号文”）对上市公司的规定和要求，我们作为华孚色纺股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，华孚色纺股份有限公司第五届董事会第十一次会议独立意见
对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况，进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：
1、公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
2、公司无新增对外担保以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况。经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。截至2015年6月30日，公司及控股子公司对外担保累计总额为112，000万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
（五）2015年8月17日，公司召开的第五届董事会2015年第三次临时会议上，发表如下独立意见：
一、关于续聘2015年度审计机构议案的独立意见
华孚色纺股份有限公司2014年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），基于该所对公司业务的熟悉程度，同时该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司扩大理财渠道的独立意见
认真审阅了《公司扩大理财渠道和理财金额的议案》，并对公司经营情况、财务状况等进行了必要核查，发表独立意见如下：
我们认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资，进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务，在额度内资金可以滚动使用。有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用自有闲置资金进行委托理财等投资业务。
（六）2015年10月23日，公司召开的第五届董事会第十二次会议上，就《关于为子公司提供新增担保的议案》发表独立意见：
公司为新疆六孚纺织工业园有限公司（以下简称“新疆六孚”）提供信用担保属于公司正常生产经营融资保证需要，新疆六孚是本公司直接控股子公司，为本公司合并利润重要组成部分，自身有足够能力偿还所借银行贷款，足以保障本公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定，没有损害公司及全体股东的利益，我们同意公司本次为子公司新疆六孚提供新增担保。
（七）2015年11月12日，公司召开的第五届董事会2015年第五次临时会议上，就本次会议《关于董事会换届的议案》之提名董事候选人事项发表独立意见如下：
1、经审阅董事候选人孙伟挺、陈玲芬、孙小挺、张际松、王国友、程桂松、郭克军、刘雪生、胡永峰的个人履历、工作实绩等有关资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；
2、上述董事候选人由控股股东华孚控股有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，同意华孚控股有限公司的推荐，并向董事会提交了提名函，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法；
3、我们同意孙伟挺、陈玲芬、孙小挺、张际松、王国友、程桂松、郭克军、刘雪生、胡永峰作为公司第六届董事会董事候选人的提名，表决程序合法。
（八）2015年12月25日，公司召开的第六届董事会2015年第二次临时会议上，就审议的《关于董事会补选独立董事的议案》进行了审核，现发表独立意见如下：
1、经审阅独立董事候选人陈卫滨的个人履历、工作实绩等有关资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；
2、上述董事候选人由控股股东华孚控股有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，同意华孚控股有限公司的推荐，并向董事会提交了提名函，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法；
3、我们同意补选陈卫滨先生作为公司第六届董事会董事候选人的提名，表决程序合法。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2015年度公司关联交易、出售股权、关联方资金占用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
郭克军电子邮箱：guokejun@zhonglun.com
最后，对公司相关工作人员在本人2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：郭克军二〇一六年四月六日
华孚色纺股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
胡永峰
作为华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2015年度公司董事会共召开十一次会议，其中两次以现场方式召开，九次以现场与通讯相结合方式召开。本人全部亲自出席了会议，没有委托出席和缺席会议的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2015年度公司董事会共召集股东大会四次，本人全部亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况：
年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2015年3月26日，公司召开的第五届董事会第九次会议上，分别就以下事项发表独立意见：
1、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意公司董事会《2014年度内部控制自我评价报告》。
2、关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）报告期内，公司经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
2014年10月28日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“乙方”）签署《额度本金最高额保证合同》（合同编号：保2013额0447罗湖-2），公司愿意为华孚进出口签订的编号为：借2013额0447罗湖的《授信额度合同》项下债务人的一系列债务提供保证，担保范围为：主合同项下不超过（币种）人民币112,000万元的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
截至2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保累计总额为112,000万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
3、关于对公司2015年度日常关联交易议案的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司与华孚控股有限公司关联交易情况进行认真审核，并对该关联交易行为予以事先认可。
我们认为：公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生回避了表决，表决程序合法、有效且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见：
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元闲置自有资金投资于安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为10亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。
5、关于2015年度预计期货套保交易事项的独立意见：
（1）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（3）公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值管理制度》。
（4）公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。
6、2014年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
7、关于公司申请银行授信额度及借款的独立意见：
（1）为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2015年需向银行申请综合授信额度不超过人民币50亿元，期限为一年。
（2）取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经
制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。
因此，我们同意公司申请银行授信额度及借款。
8、关于聘任董事会秘书的独立意见：
同意聘任程桂松先生为公司董事会秘书。程桂松先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
基于独立判断，我们认为上聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
（二）2015年4月13日，公司召开的第五届董事会2015年第一次临时会议上，就《关于聘任财务总监的议案》发表如下意见：
1、经审阅王国友先生个人履历，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形；
2、王国友先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、经了解王国友先生的教育背景、工作经历、专业能力、职业素养以及目前的身体状况，能够胜任公司财务总监的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任王国友先生担任公司财务总监。
（三）2015年5月8日，公司召开的五届董事会2015年第二次临时会议上，就《华孚色纺股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》议案，发表如下意见：1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。
我们一致同意公司实施员工持股计划。
（四）2015年7月31日，公司召开的第五届董事会第十一次会议上，发表如下独立意见：
一、对《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》的独立意见
经核查，公司本次对股票期权激励计划进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格、激励对象人数和期权数量调整的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划的相关事项进行调整。
二、对《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》的独立意见
经核查，公司此次对部分已授予的股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分已授予的股票期权。
三、对控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”）、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“120号文”）对上市公司的规定和要求，我们作为华孚色纺股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，华孚色纺股份有限公司第五届董事会第十一次会议独立意见
对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况，进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：
1、公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
2、公司无新增对外担保以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况。经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。截至2015年6月30日，公司及控股子公司对外担保累计总额为112，000万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
（五）2015年8月17日，公司召开的第五届董事会2015年第三次临时会议上，发表如下独立意见：
一、关于续聘2015年度审计机构议案的独立意见
华孚色纺股份有限公司2014年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），基于该所对公司业务的熟悉程度，同时该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司扩大理财渠道的独立意见
认真审阅了《公司扩大理财渠道和理财金额的议案》，并对公司经营情况、财务状况等进行了必要核查，发表独立意见如下：
我们认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资，进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务，在额度内资金可以滚动使用。有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用自有闲置资金进行委托理财等投资业务。
（六）2015年10月23日，公司召开的第五届董事会第十二次会议上，就《关于为子公司提供新增担保的议案》发表独立意见：
公司为新疆六孚纺织工业园有限公司（以下简称“新疆六孚”）提供信用担保属于公司正常生产经营融资保证需要，新疆六孚是本公司直接控股子公司，为本公司合并利润重要组成部分，自身有足够能力偿还所借银行贷款，足以保障本公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定，没有损害公司及全体股东的利益，我们同意公司本次为子公司新疆六孚提供新增担保。
（七）2015年11月12日，公司召开的第五届董事会2015年第五次临时会议上，就本次会议《关于董事会换届的议案》之提名董事候选人事项发表独立意见如下：
1、经审阅董事候选人孙伟挺、陈玲芬、孙小挺、张际松、王国友、程桂松、郭克军、刘雪生、胡永峰的个人履历、工作实绩等有关资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；
2、上述董事候选人由控股股东华孚控股有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，同意华孚控股有限公司的推荐，并向董事会提交了提名函，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法；
3、我们同意孙伟挺、陈玲芬、孙小挺、张际松、王国友、程桂松、郭克军、刘雪生、胡永峰作为公司第六届董事会董事候选人的提名，表决程序合法。
（八）2015年11月30日，公司召开的第六届董事第一次会议上，就本次董事会《关于选举董事长的议案》、《关于选举副董事长的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任内部审计机构负责人的议案》、《关于聘任总裁及其他高级管理人员的议案》发表如下意见：
1、同意《关于选举董事长的议案》，同意选举孙伟挺先生为公司董事长；
2、同意《关于选举副董事长的议案》，同意选举陈玲芬女士为副董事长；
3、同意《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任程桂松先生为董事会秘书；
4、同意《关于聘任内部审计机构负责人的议案》，同意聘任朱敬兵先生为内部审计机构负责人；
5、同意《关于聘任总裁及其他高级管理人员的议案》，同意聘任陈玲芬女士为总裁；聘任孙小挺先生为副总裁；聘任王国友先生为财务总监；聘任朱翠云女士为研发总监；聘任胡旭先生为营运总监。
6、本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
7、基于独立判断，我们认为上述选举、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
（九）2015年12月18日，公司召开的第六届董事会2015年第一次临时会议上，就本次会议《关于董事会换届的议案》之提名董事候选人事项发表独立意见如下：
一、关于非公开发行股票相关事项的独立意见
1.公司本次非公开发行股票相关事项符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，公平、公开、合理，不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2.公司本次非公开发行股票符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3.公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集与召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
4.本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。独立董事同意将本次非公开发行股票相关事项提交公司股东大会审议。
二、关于前次募集资金使用情况的独立意见
公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
三、关于华孚色纺股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见
经审阅《华孚色纺股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，独立董事认为：《华孚色纺股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定；公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
独立董事同意实施公司《华孚色纺股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并同意将其提交公司股东大会审议。
（十）2015年12月25日，公司召开的第六届董事会2015年第二次临时会议上，就审议的《关于董事会补选独立董事的议案》进行了审核，现发表独立意见如下：
1、经审阅独立董事候选人陈卫滨的个人履历、工作实绩等有关资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；
2、上述董事候选人由控股股东华孚控股有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，同意华孚控股有限公司的推荐，并向董事会提交了提名函，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，提名程序合法；
3、我们同意补选陈卫滨先生作为公司第六届董事会董事候选人的提名，表决程序合法。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2015年度公司关联交易、出售股权、关联方资金占用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
胡永峰 电子邮箱：huyf@udcgroup.com
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进
公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在本人2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：胡永峰二〇一六年四月六日