南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料南京新街口百货商店股份有限公司二〇一五年度股东大会资料
2016年 5月
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料南京新街口百货商店股份有限公司
2015年度股东大会议程
一、现场会议时间：2016年5月12日（星期四）下午2:00
二、现场会议地点：南京市中山南路1号南京中心23楼
三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2016年5月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、会议议程：
七、主持人宣布现场会议开始；
八、宣读、审议如下议案；
|||
|-|-|
|序号|非 累 积 投 票 议 案|
|1|审议公司《2015年度董事会工作报告》|
|2|审议公司《2015年度监事会工作报告》|
|3|审议公司《2015年度报告及其摘要》|
|4|审议公司《2015年度财务决算议案》|
|5|审议公司《2015年度利润分配预案》|
|6|审议公司《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》|
|7|审议公司《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》|
|8|审议公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》|
|9|审议公司《关于拟增加独立董事薪酬的议案》|
|非表决事项：听取公司《2015年度独立董事述职报告》||

南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料（一）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（二）推选监票人；（2名股东代表、1名监事）
（三）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（四）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（五）宣读现场和网络投票表决结果；
（六）江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书；
九、2015年度股东大会闭幕。
南京新街口百货商店股份有限公司2016年5月12日 3
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料 2015年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2015年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2015年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料议案一、《2015年度董事会工作报告》
各位股东：
2015年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会各项决议，团结合作、奋发进取，圆满的完成了上市公司的各项重大决策，为公司的稳定发展做出积极贡献。
一年里，在公司上下的共同努力下，在监管部门和市场的监督、支持和协助下，董事会在指导公司战略发展方向、完善公司治理结构、提高规范运作水平、规范信息披露、加强财务运营管控等方面发挥了重要的作用。现将全年工作情况汇报如下：
一、2015年管理层讨论与分析
2015年，面对实体零售行业受到电商和商业地产高速发展冲击以及行业出现下滑趋势的不利因素，公司管理层按照董事会年初制定的各项工作计划，坚持双主业发展战略，牢牢把握发展机遇，积极发挥“新百”品牌优势，增加自营品类，强化特色经营，优化供应链，加强与知名品牌公司的深度联合与战略合作，同时不断丰富业态，逐步将传统百货向现代百货转型，在严峻的市场环境下较好的完成了年初制定的各项工作计划。公司主要围绕以下几个方面展开工作：
（一）以创新促进业绩增长
1、创新营销手段。公司从推进营销创新入手，强化运营和企划管理，利用节假日、黄金周适时适势推出创新策划方案，设计了一系列主题活动，加大促销力度，同时结合市场畅销品牌，与供应商联合制造市场热点、品牌热源，吸引了众多消费者以及特定消费群体前来参与活动，既增加了供应商的粘性，也取得了良好的销售业绩。
2、整合线上线下资源，深化O2O项目开发。公司运用自有“南京新百”APP上线，结合主流支付移动应用入口，打通“南京新百”APP与微信公共号之间的联系，打造新百的“微服务”。报告期，新百微信公众号新增关注用户5万余人。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料同时，接入热门的线上支付商及支付工具，实现了线上、POS机等移动支付功能，建立了网络大支付平台。目前，公司已实现了WiFi全覆盖，为顾客提供便利畅通的支付保障，提高顾客的消费体验度，降低跑单率，增加了销售额。
3、实施业务创新。报告期内，公司与南京综合保税区合作，成功完成“南京国际商品博览中心”委托管理项目，并在中心店七楼开设了进口商品直销超市，进一步丰富了商品资源，满足了顾客对进口商品的需求，形成了新的业绩增长点。
（二）加快实施双主业发展战略，积极推进资本运作
报告期内，公司搭建了整体发展战略大框架，确立了双主业共同发展的战略。
首先完成了百货板块3至5年发展规划的修订。在整体发展战略框架下，通过调研重点企业，分析业务模式，初步拟订了公司健康养老产业战略规划。积极推进大健康领域资产重组工作，尽快完成相关项目的收购工作。通过大商业、大健康平台，抢抓市场份额，不断提高盈利水平和盈利能力。
(三)借助海外成熟经验，加快传统百货向现代百货的转型速度
公司从收购 HOF以来，一直积极努力地探索借助 HOF海外资源优势实现转型。
报告期内，公司一方面解决了HOF的高息债置换，减轻HOF公司的债务压力，改善其负债结构，减少其利息开支，2015年基本实现了盈亏平衡，达到了预期目标。
另一方面着力实现了HOF在国内发展的落地，设立了HOF中国旗舰店，借此将 HOF模式引入国内市场。HOF有自己的买手团队及管理体系，同时其丰富自有品牌、采购品牌及特约品牌资源将有利于在中国形成差异化。公司还可以借助HOF海外成熟的营销模式，实现由传统百货向现代百货的升级转型。
（四）开展并购重组，实现主业双轮驱动，推进企业可持续发展
2015年，公司启动了两个重大资产重组项目，一是收购中国脐带血库企业集团，即CO集团；二是收购三胞医疗养老资产。两个重组项目完成后，公司主营业务将进阶为“现代百货+健康养老”双主业。形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台。公司参与投资的医疗健康服务体系得以进一步拓展和实质性推进。为公司全体股东提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料二、2015年公司主要经营情况2015年，公司实现营业收入 158.53亿元，同比上升102.52%，实现归属于上市公司股东的净利润 3.67亿元，同比下降7.93%（扣除非经常性损益后同比下降74.91%）。
1、营业收入本年比上年同期增加102.52%的主要原因是口径差异，HOF公司于2014年10月1日纳入本公司合并范围，故去年只合并了HOF公司2014年的第四个季度营业收入43.83亿元。HOF公司2015年全年营业收入126.02亿元（人民币），占总收入的79.49%。
2、归属于上市公司股东的净利润本期比上年同期减少7.95%，但是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本期比上年同期减少74.92%的主要原因是：
①本期处置新百药业的股权产生投资收益3.14亿元（已扣除所得税影响），新百药业于2015年5月退出合并范围。
②口径差异，HOF公司2014年的第四个季度净利润是3.19亿元（人民币），2015年全年的净利润为-0.14亿元（人民币）。
③本公司子公司的新百房地产2015年处于预售期，广告费等期间费用增长较大。
3、2015年7月末公司新纳入合并范围的南京兴宁实业有限公司和南京瑞和商贸有限公司是由三胞集团实际控制，因此，公司需按照同一控制下企业合并的相关准则要求，对财务数据进行追溯调整。
4、2015年，英国HOF百货在整个英国零售不景气的情况下，通过一系列措施取得了业绩的增长。根据英国国家统计局（ONS）数据显示，英国2015年全年零售销售额比2014年仅仅增长1.0%；2015年第四季度GDP增速为0.5%；同时，2015年英国的每周五零售销售额比2014年甚至下降了1.0%，为2009年以来首次下降。英国零售业协会（British RetailConsortium，以下简称BRC）称，英国2015年的零售数据非常不乐观。在如此不景气的经济环境和行业背景下，英国HOF的业绩却呈现增长趋势。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料截至2016年1月30日的52周的管理报表数据显示：HOF销售额与截止 2015年1月31日的53周的数据相比增幅约为2.7%。剔除HOF自有品牌家具转为联营品牌的影响因素，HOF本期自有品牌销售较去年同期增幅为2.6%。截止2016年1月30日，HOF52周的毛利较去年同期增长约2,200万英镑，达到4.8亿英镑。BRC报告还称，2015年11月至2016年1月的三个月，英国非食品类产品销售总额同比下降3.1%，而HOF在此期间的销售总额增长了4.2%。同期，英国非食品类产品的线上销售增加了14%，而HOF网上商城销售总额同比增幅达到了28.4%。HOF在黑色星期五活动期间共计带来6,910万英镑的销售收入，单日销售额最大的一天达到2,090万英镑，较去年同期高出了9%，该成绩远超业内竞争对手。圣诞前一周销售总额达到7,950万英镑，较去年同期增长6%，其中HOF自有品牌销售增幅达到4.5%，12家门店的周销售创其历史新高。
以上成绩一方面得益于2015年HOF对其线上销售的定位进一步加强，对其配送、网店搜索引擎、网站页面等进一步优化。另一方面，得益于对部分重点门店进行装修更新，加强了线上购买线下门店自提的重点改造。此外，HOF通过成为有“英国奥斯卡”之称的“英国电影和电视艺术学院奖”（British Academy of
Film and Television Arts，以下简称BAFTA）的冠名赞助商，也使HOF品牌的市场认知度也得以进一步提高。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局
当前，国内经济增长正面临着低速增长的态势，零售百货行业的发展正处于弱增长阶段，百货商店数量的增加并没有带来其销售份额在整个社会商品零售总额中比例的上升，而是趋于下降。面对消费需求的变化、其他业态的冲击、新的同业的分割、经营管理落后的因素，百货商业要想在新一轮的竞争中站稳脚跟，需要成功建立核心竞争能力和竞争优势。
从整个零售百货行业现状来看，尤其是传统百货商店最大的竞争压力来自于同行的直接竞争，尤其是超大型百货商店的竞争。目前，百货商店最怕的不是其 8
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料他业态，而是新的同业的不断涌现。购物中心是百货商店最有力的竞争对手，因其主力商品和服务特色与百货商店基本相同，但是其规模却是百货商店的几倍甚至几十倍，并且集零售、餐饮、休闲、娱乐等多种功能于一体，具有极强的聚客能力。购物中心的主体仍然是百货商店，因此类似于“直接竞争”。许多合资的百货企业纷纷抢占滩头，凭借灵活的体制以及先进的商场管理和市场营销经验，开始建立了品牌知名度，打破了传统百货商场的垄断并且夺取了相对稳定的顾客群体。由于新兴业态的崛起以及零售业竞争的加剧，大型百货商场、购物中心的过热开发，造成供大于求的结果。消费市场抢夺份额的竞争态势已全面拉开。随着消费习惯的变化，消费需求的差异，百货商店品牌的同质化现象已无法满足消费者多样化、个性化的需求，劣势已逐步凸现。面对零售市场激烈的行业竞争格局，加快转型升级是百货商店走出困境的必要途径，通过运用自身优势、增加自营品类、强化特色经营、优化供应链、加强与大集团品牌公司的深度联营与战略合作。
同时，不断丰富业态，将传统百货向类购物中心转型。
（二）宏观形势及应对措施
2015年，国内经济运行的总体特征是稳中趋缓、稳中有进、稳中有忧，各领域分化加剧，动力转换过程中有利因素和不利因素并存。国家统计局发布数据显示，2015年全年国内生产总值比上年增长6.9％，社会消费品零售总额超过30万亿元，同比增长超过10%，网络零售额3.87万亿，同比增长33.3%。CPI指数创六年来新低，传统百货业的超饱和状态以及电商带来的冲击使传统百货业亟待转型，南京新百也开始主动创新求变。具体应对措施如下：
1、2015年12月19日，南京综合保税区进口商品直销中心在南京新百中心店7楼盛大开业。经营种类近3,000个品种，包含酒类、母婴、日化、食品、水果等门类，商品分别来自美国、法国、德国、西班牙、意大利、奥地利、韩国、日本、中国台湾等国家和地区。所有在售商品均来自有资历、有实力的进出口企业，并经海关严格把控，充分保证了货品来源的真实性。开业当天，吸引了大批顾客前来参观选购，现场人气高涨、销售火爆，开业两天销售逾24万元,客流量达 2,220人，客笔数10,671，客单量4.8，达到了预期的经营效果。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料2、2016年1月1日起，南京将实施境外旅客购物离境退税政策，境外旅客在离境退税商店购物后，离境时可获11%的退税。2015年12月28日,南京新百芜湖店被授予“安徽省首批离境旅客退税商店”，南京新百中心店也已经审核符合条件，即将成为江苏省首批离境退税商店之一。
3、鉴于公司已将旗下的东方商城租赁给HOF（中国）开设中国首家旗舰店，该商城将于2016年3月1日起暂停营业，实施为期约六个月的闭店装修计划。装修完毕，东方商城将以“东方福来德百货”的全新面貌展现给客户。东方福来德的设立，将使公司在竞争激烈的百货行业中取得鲜明的差异化优势，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司的整体效率和竞争实力。同时也为消费者带来更加多样化的选择，提供更多、更高品质的客户体验，对提高公司盈利能力和品牌形象起着积极的作用。
4、公司于 2015年1月开始运行南京新百APP，让顾客可以更好地了解南京新百的商品营销信息等，实现了线上客户群与线下资源的有效结合，不仅让顾客体会到前所未有的便捷，也给本公司带来巨大的商机。
5、通过并购重组，实现“现代百货+健康养老”双主业发展战略。
（三）公司未来发展趋势
公司在面对如此复杂多变的市场环境中，未来将通过以下几个方面来应对所面临的困难与挑战:
1、百货板块将以实施平台化战略提升盈利能力。通过构建链接供需两端的深度价值链管理体系，力争成为具有持续盈利能力的百货零售企业。将从运营、深度联营、精细化运营；消费者、消费需求洞察、消费趋势前瞻，提升新百在目标群体的影响力；构建供应链、买手体系，提供高性价比商品；铺设全渠道应用移动技术，提升消费者活性和影响力。
2、借力英国 HOF百货，整合其渠道、品牌、商品和管理资源，将利用英国HOF开设的中国旗舰店的机会，借助新街口“中华第一商圈”的影响力，形成 HOF在中国的辐射原点，适时地发展连锁门店；
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料3、在全面提升百货盈利能力的同时，切实提升百货定位、品牌招商、单品管理、会员开发维护等专业能力，在适当的时机收购或开发适合市场需求的商品。
积极探索自营模式，通过培育自有品牌来完善和丰富企业的百货业态。积极探索完善O2O模式，充分拓展和挖掘线上业务；
4、探索尝试布局医疗健康产业。2016年，是公司积极落实双主业发展战略之年，公司将大力拓展在医疗健康领域的投资，通过投资参股的以色列最大养老企业NATALI和大型医疗养老企业安康通公司，尝试布局医疗健康产业，充分利用上市公司优质平台，探索医疗、养老服务的盈利模式，不断提高公司盈利能力。
四、公司发展战略
2016年，公司将积极推进“双主业”发展战略落地。一方面加快百货业转型升级，通过供应链的整合、差异化资源的整合、优化信息平台、深化O2O建设等措施，提高在零售市场地位；另一方面积极配合完成重大资产重组项目，推进大健康战略规划的实施。公司将不断加快整合零售百货与养老医疗两大领域的步伐，实现有效转型，力争将公司打造成具有行业竞争力和行业影响力的优质上市公司，实现公司与股东利益的最大化。
五、公司 2016年经营计划
2016年，公司计划实现179亿元的经营目标。（按原合并口径）
2016年，公司将进一步提高和增强公司核心竞争力。公司将以市场需求为导向，转变经营理念，创新经营模式。通过整合现有资源进行业态创新，挖掘新的利润增长点；通过进一步强化品牌招商管理来推进品牌拓展；通过加强运营管理、拓宽营销渠道来改变营销模式，完善经营功能，提高营销效率；通过搭建以会员为中心的大数据分析平台，利用新技术对各种数据源进行整合，为精准营销提供大数据分析；通过细化管理来加强内部管控。公司将充分发挥资源优势、品牌优势，树立团队至上的观念，打造能适应新形势的超强队伍，加快各业态之间的融合，提升百货零售企业自身的竞争能力，力争全面完成经营计划。
六、 可能面对的风险
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料1、宏观经济与市场风险
百货零售业务的发展依赖于经济发展和消费者信心。由于受到宏观经济和区域经济的影响，转型期的百货零售业面临着消费乏力、跨界竞争加剧、电商分流、运营成本攀升等困难，受这些因素的影响，也使百货行业承受着收入水平和毛利率同时下降的压力，而相关价格水平的居高不下使得企业成本费用压缩空间有限，给公司经营带来较大压力，从而带来业绩增长达不到预期的风险。
2、行业竞争加剧的风险
伴随着国内外零售企业的积极扩张，电子商务的快速发展，国内零售市场的竞争日趋激烈。随着电商网购等新兴购物模式逐渐成为众多消费者日常生活中不可或缺的一部分，传统实体零售业业绩遭遇强烈冲击，经营存在受行业竞争加剧影响的风险。
3、业务转型的风险
公司未来将大力推进“现代百货+医疗养老”的双主业发展战略。一方面在积极促进百货转型升级，尝试新的经营模式和引入新的品牌，不断优化品牌结构。
经营模式的改变和新品牌的进入，都将需要市场的认可以及一定时间的培育期；
另一方面布局发展医疗养老产业。考虑到公司进入医疗养老领域的时间尚短，在医疗养老业务和不同医疗业务之间的协同方面，运营经验尚且不足，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。
4、重大资产重组事项审批的风险
公司目前正在进行重大资产重组事项，相关文件还需提交股东大会审议并上报中国证监会审批，重组事项还存在不确定的风险。
针对上述风险，公司将始终坚持以市场需求为导向，通过逐步创新经营模式，加快升级转型、资源整合的节奏，加快传统百货向类购物中心的转变，强化核心 12
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料商圈的品牌价值和物业价值，不断进行业态创新，充分挖掘新的利润增长点，并不断提高抵抗行业风险的能力和公司的竞争实力。
2016年，公司董事会将继续秉承扎实的作风和拼搏进取的精神，在保证主营业务增长的同时，充分利用大百货，大健康以及资本市场的优势，围绕既定目标，团结全体员工，恪尽职守，同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司经营管理工作稳步前进，实现公司可持续健康的发展，为公司、为股东创造更大的价值。
以上议案，请大会审议。
议案二、《2015年度监事会工作报告》
各位股东：
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料的职权，对公司主要经营活动、财务状况、关联交易以及董事和高级管理人员履职情况进行了检查和监督，现将监事会 2015年主要工作内容报告如下：
一、监事会会议召开情况
（一）2015年3月26日，监事会召开了第七届监事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《公司 2014年度财务报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度财务决算议案》；
4、《2014年度资产减值议案》；
5、《2014年度利润分配预案》；
6、《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》；
7、《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》；
8、《关于预计 2015年度日常关联交易的议案》。
（二）2015年4月29日，监事会召开了第七届第六次会议，会议审议通过了《2015年第一季度报告及其摘要》。
（三）2015年8月27日，监事会召开了第七届第七次会议，会议审议通过了《公司2015年半年度财务报告》。
（四）2015年10月30日，监事会召开了第七届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司2015年第三季度财务报告及其摘要》。
（五）2015年11月26日，监事会召开了第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
二、监事会对公司2015年度各项工作的意见
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制建设等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）公司财务情况
监事会对公司 2015年度财务状况、财务制度进行了认真、有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，江苏苏亚会计师事务所对公司 2015年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司重大资产重组，对外投资情况
报告期内，公司完成了国贸重组项目之发行股份购买资产并募集配套资金相关工作；完成了对医疗产业的投资等项目。监事会对公司资产重组和对外投资的情况进行了核查，认为：上述收购和对外投资事项均履行了合法的审批程序，未发现内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：在关联交易事项审议过程中，关联董事依法回避了表决，审议程序合法，依据充分。关联交易公平、 15
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
三、董事、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总裁及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》以及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
四、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，逐步建立完善了内部控制体系。2015年，公司按照内控规范实施方案，开展了内控自评价等相关工作，内控工作有序推进。因公司在2015年实施了重大资产重组工作，根据有关通知规定，原定内控审计报告延至2016年披露。公司将继续按照相关要求，建立符合公司经营和管理特点的内控管理体系，高质量的完成内控审计工作。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料议案三、《2015年度报告及其摘要》
各位股东：
公司2015年度报告经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，并出具了公司 2015年度审计报告。详细内容请见公司2015年度报告及摘要全文。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料议案四、《2015年度财务决算议案》
各位股东：
公司 2015年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2015年度财务决算情况向董事会汇报如下：
（一）经营情况
1、营业收入：2015年，公司营业收入158.53亿元，与同期相比增长
102.52%，主要原因有：2014年仅合并Highland Group Holdings Limited第四季度营业收入43.83亿元，2015年合并Highland Group Holdings Limited全年营业收入126.02亿元。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润 36,650.41万元，同比减少7.95%，主要原因是：①2014年合并Highland Group Holdings Limited第四季度净利润3.19亿元，2015年合并Highland Group Holdings Limited全年净利润-0.14亿元；②新百房地产 2015年处于预售期，广告费等期间费用增长较大，③本期处置药业股权产生收益3.14亿元（已扣除所得税影响）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比减少74.92%。
（二）财务状况
截止 2015年 12月 31日，公司资产总额 175.95亿元，负债总额 154.27亿元，归属于母公司所有者权益23.79亿元，资产负债率87.68%。
1、归属于母公司所有者权益23.79亿元，比年初增加36.87%；其中
（1）未分配利润为89,733.86万元，比年初增加了 21,913.28万元，增幅32.31%。未分配利润增加数主要是：①本报告期实现的净利润 36,650.41万元， 18
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料其中处置药业股权产生收益约31,400万元；②根据公司与三胞集团有限公司签订的发行股份购买资产协议，标的资产南京瑞和商贸有限公司和南京兴宁实业有限公司，在评估基准日至股权交割日这一过渡期中，产生的盈利由南京新百享有，产生的亏损由三胞集团承担；2014年11月1日至2015年7月31日过渡期间标的资产亏损189.2万元，由三胞集团有限公司承担。减少数主要是：①本报告期派发2014年现金红利3,583.22万元，②提取本期法定及任意盈余公积金 11,343.11万元。
(2)资本公积23,433.70万元，比年初减少22,860.15万元，减少49.38%。其中增加数主要是：①配套融资非公开发行股票溢价18,371.47万元；②其他资本公积本期增加3,482.52万元，系三胞集团有限公司业绩承诺补偿金额。减少数主要是：①本报告期转增股本减少 35,832.17万元，②向三胞集团定向增发减少8495.31万元，配套融资非公开发行股票承销费用减少386.67万元。
(3)盈余公积31,791.58万元，比年初增加9,643.37万元，增加数主要是：①计提10%法定盈余公积5,671.55万元和10%任意盈余公积5,671.55万元。减少数主要是：①向三胞集团定向增发减少 1,699.73万元
2、加权平均净资产收益率19.02%,比2014年减少6.55个百分点。主要原因是本期合并Highland Group Holdings Limited全年数据所致。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.83%，同比减少22.93个百分点。
3、基本每股收益0.45元/股，由于本报告期发行股票购买兴宁、瑞和100%股权属于同一控制下企业合并，需进行追溯调整，2014年调整前基本每股收益 1.12元/股，调整后 0.49元/股，同比减少8.16%，2015年7月，公司定向增发股份101,754,385股，2015年11月募集配套资金发行股份9,618,572股。购买资产后的新股本为828,016,327股。扣除非经常性损益后的每股收益 0.15元/股，同比减少76.19%。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料（三）现金流量情况
本年度，现金及现金等价物净增加额 242,676.41万元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额 244,094.41万元，同比增加81.50%，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为 470,790.77万元，支付的各项税费118,038.76万元，支付给职工的现金156,336.66万元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-11,159.34万元，主要构成有：处置药业收到的现金净额55,267.13万元，购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金48,887.11万元，投资安康通、纳塔力、美西、高特佳支付的现金 14,073.51万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额 9,355.96万元，主要构成有：HOF发行债券收到165,970.04万元，分配股利和支付利息50,271.33万元。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料议案五、《2015年度利润分配预案》
各位股东：
一、经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润为56,723.80万元，提取以下二项基金：
1、提取法定盈余公积10%5,672.38万元
2、提取任意盈余公积10%5,672.38万元
二、提取二金后当年可供分配利润为 45,379.04万元。年初未分配利润
25,725.14万元中已用于发放2014年现金红利3,583.22万元，余额22,141.92万元。2015年末可供分配利润余额为 67,520.96万元。
三、2015年度利润分配预案：以公司 2015年12月31日总股本 828,016,327股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利
74,521,469.43元，剩余未分配利润结转下一年度。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料议案六、《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》
各位股东：
公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定，较好地完成了公司2015年度财务报告审计工作。因此，公司决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司 2016年度财务报告审计机构。按上年度公司年报审计服务费标准与其签订合同并支付费用。
以上议案，请大会审议。
议案七、《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》
各位股东：
公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作。因此，公司决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付费用。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料议案八、《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》
各位股东：
为规范公司日常关联交易运作，依据相关规则指引，公司对2015年度与关联方三胞集团有限公司的日常关联交易进行了确认，同时对2016年度日常关联交易在与关联方签署协议的基础上进行了统计，预计2016年度日常关联交易额为
6855.80万元，详见下表：
一、2015年度日常关联交易情况 单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2015年度实际发生额|
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司|销售商品|1,364.10|
|宏图三胞高科技术有限公司|设备采购|35.16|
|安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司|销售商品|881.83|
|安徽宏图三胞科技发展有限公司淮南分公司|销售商品|312.49|
|江苏明善科技发展有限公司|物业管理、租赁、|9.08|
|合计||2,602.66|

二、2016年全年日常关联方交易预计 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对象|交易内容|定价原则及方法|2016年预计发生额|
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司|销售商品|协议价格，按同行业市场平均价格协商确定。|780|

南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|宏图三胞高科技术有限公司|设备采购|按同期市场、不同供应商比价确定。|105（授信额度）|
|安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司|销售商品|协议价格，按同行业市场平均价格协商确定。|3,940|
|安徽宏图三胞科技发展有限公司淮南分公司|销售商品|协议价格，按同行业市场平均价格协商确定|2,000|
|江苏明善科技发展有限公司|物业管理服务|协议价格|30.80|
|合计|||6,855.80|

三、关联交易的基本情况
南京新街口百货商店股份有限公司中心店与江苏宏图三胞高科技术投资有限公司签署了《联营销售专柜合同》，联销地点：中山南路1号本公司中心店7楼；
销售范围：经营数码电子类商品；营业面积：98平方米；合同期限：2015年9月1日--2016年8月31日，销售基数确定为全年780万元，结算方式按固定毛利计算。
公司名称：江苏宏图三胞高科技术投资有限公司
注册地址：南京市玄武区太平北路 106号
法定代表人：袁亚非
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：图书、报刊、音像制品零售。一般经营项目：高新技术研制、开发与投资；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；
技术服务；投资咨询；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收；家电回收；代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务。
2、南京新街口百货商店股份有限公司与宏图三胞高科技术有限公司签署了《销售类框架购销合同》。该合同为公司向江苏宏图三胞高科技术投资有限公司采购计算机、服务器等相关的信息技术设备。合同期限：有效期至 2016年8月31日。本合同采用授信额度的方式交易，授信额度为105万元，账期20天。
公司名称：宏图三胞高科技术有限公司
注册地址：南京市玄武区太平北路 106号
法定代表人：辛克侠
公司类型：有限公司（法人独资）
经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通讯设备等。
3、本公司下属子公司芜湖南京新百大厦有限公司与安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区；销售范围：经营PC、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：200平方米；合同期限：2015年9月1日-2016年8月31日，销售基数确定为全年3,940万元，结算方式为销售额的5%计算。
公司名称：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司
注册地址：芜湖市中山路伟基商业中心一楼
负责人：袁立鹏
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；
敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售。
4、本公司下属子公司南京新百淮南购物中心与安徽宏图三胞科技发展有限公司淮南分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：南京新百淮南购物中心五楼数码专区；销售范围：经营电脑、手机数码、通讯及电脑周边附件、运营商业务；
营业面积：212平方米；合同期限：2015年4月1日-2016年3月31日，销售基数确定为全年2,000万元，结算方式按固定毛利额计算。
公司名称：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司
注册地址：芜湖市中山路伟基商业中心一楼
负责人：袁立鹏
经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售。
5、本公司与江苏明善科技发展有限公司签署了《房屋租赁合同》、《物业管理服务合同》，租赁其坐落在南京市凤集大道12号部分房屋做为公司综合档案管理室。
租赁地址：南京市凤集大道12号3栋201室以及6栋4层部分房屋；租赁建筑面积合计：462平方米；租赁期：2015年12月1日起-2018年11月30日止。
租金合计：308678元。
公司名称：江苏明善科技发展有限公司
注册地址：南京市雨花台区龙飞路 12号
法定代表人：檀加敏
公司类型：（有限公司）自然人控股
经营范围：计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；
仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。
上述合同订立的关联方与本公司属受同一控制方三胞集团有限公司控制的公司，按照相关规则，合同双方构成关联关系，此次交易为关联交易。
四、定价政策
根据相关制度规定，公司与关联方签订了《联营销售合同》以及《房屋租赁合同》、《物业管理服务合同》，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料五、关联交易对公司的影响
公司日常关联交易均是与日常经营相关的，交易价格按同行业市场平均水平确定、结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料议案九、《关于拟增加独立董事薪酬的议案》
各位股东：
公司自2014年以来实施了重大资产重组项目，收购了英国 HOF公司和购买了国贸资产。随着资产重组项目的完成，公司的总股本由3.58亿增加至8.28亿，规模也得到了成倍的扩大。2015年，公司又进行了收购中华脐带血库以及三胞养老资产的重组事项，公司的主营业务发生了变化，公司的发展战略也朝着“现代百货+健康养老”双主业的方向发展。未来，公司的股本以及规模将进一步扩大。
鉴于不断扩张的规模、双主业发展战略以及业务类型的多样化，公司拟对独立董事津贴调整至税前10万元。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料非表决议案：
2015年度独立董事述职报告
作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，我们积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在
2015年度履行独立董事职责的情况作如下述职：
一、独立董事的基本情况
杨春福，男，1967出生，博士学位，历任南京大学法学院讲师、法学院副教授、法学院教授，现任南京大学法学院教授、博士、博士生导师、法学院副院长。
具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
陈枫，男，1949年出生，本科，注册管理咨询师，长期从事经济管理和经济研究工作，曾为中石油集团等多家大型企业进行过战略统筹管理讲座与研究，并被北京奥运组委会聘为2008年奥运规划评审专家。历任中国社会科学院工业经济研究所实习研究员，北京工艺美术服务部经理、党总支书记，北京工艺美术公司总经理助理，北京市旅游研究所所长，海南机场股份有限公司董事局秘书长，中国社会调查所副所长，全国妇联《世界华人经济成就展览会》筹备组负责人，中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任，湖南株冶集团股份有限公司独立董事，江苏常铝铝业股份有限公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料胡晓明，男，1963年出生，南京财经大学会计学院教授、硕士生导师、博士。
中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会秘书长，江苏省资产评估协会技术委员会委员，南京财经大学资产评估研究所主任。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2015年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
1、出席会议情况。
2015年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开16次董事会会议、5次股东大会，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|参加董事会情况|||参加股东大会情况||备注|
||本年应参加董事会次数|亲自出席|通讯方式参加次数|出席股东大会次数|是否出席年度股东大会||

南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王跃堂|16|15|14|1|否|离任|
|杨春福|16|15|14|3|否|现任|
|陈枫|16|15|14|5|是|现任|

2、会议审议情况
2015年度公司董事会、股东大会审议通过了有关重大资产重组、投资决策、日常工作决策、公司定期报告、关联交易等事项。履职时我们重视掌握一手资料和信息，重视现场调查，重视对公司实施的重组项目进行实地考察，重视公司内控建设、公司治理等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。我们通过会议审议和讨论，对公司重大资产重组项目，投资项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们对公司本年度的经董事会审议的议案无异议。
三、2015年重点关注事项
1、重大资产重组情况。公司于2015年开展了重大资产重组项目。公司按照法定程序召开董事会和股东大会审议通过了开展的资产重组事项，我们已分别对上述重大资产重组事项发表了独立意见。
2、关联交易情况。我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经我们审查，公司与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料3、对外担保及资金占用情况。公司能够认真执行相关规定，本报告期内，公司无对外担保情况；公司与控股方及其他关联方无资金占用的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况。公司能严格履行董监高选聘程序，认真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格；能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、关于对外投资情况。2015年，随着公司“现代百货+健康养老”双主业的发展战略，公司在涉及医疗养老方面进行了投资。我们认为，公司的投资的项目符合公司未来发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺均已兑现或正在履行中。
7、信息披露的执行情况。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工作，及时将公司应披露的事项进行了披露。
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况。公司董事会下设了四个专门委员会，我们根据在各专门委员会中的职责开展工作，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
9、聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘用会计师事务所事项做了事前审核，认为江苏苏亚金诚会计师事务所在为公司提供的年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注，并履行了对执业过程中获知信息的保密义务，聘用江苏苏亚金诚会计师事务所作为公司年度会计和内控控制审计机构符合公司和股东的利益。
南京新街口百货商店股份有限公司 2015年度股东大会会议资料10、其他事项
(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、2015年度总体评价
2015年，我们按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
南京新街口百货商店股份有限公司2016年5月12日 34