证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2014-03深圳市深宝实业股份有限公司关于拟转让
浙江深深宝华发茶业有限公司51.72%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司持有控股子公司浙江深深宝华发茶业有限公司（以下简称：“深深宝华发”）51.72%股权，经协商，公司拟将该股权转让给深深宝华发第二大股东浙江华发茶业有限公司（以下简称“浙江华发”），转让价款为人民币3,450万元。
2、本公司于2014年1月27日召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟转让浙江深深宝华发茶业有限公司51.72%股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让的交易对方为浙江华发茶业有限公司，注册地为嵊州市经济开发区华发南路88号；法定代表人为尹晓民；注册资本9,322万元；经营范围：许可经营项目：生产、加工茶叶；一般经营项目：凭许可证销售，预包装食品、散装食品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
截止2013年12月31日，浙江华发资产总额为33,827.18万元，负债总
额为19,423.73万元，净资产为14,403.46万元；2013年度营业收入
28,109.43万元，净利润-773.82万元。(未经审计)
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为浙江深深宝华发茶业有限公司51.72%股权。深深宝华发是公司与浙江华发于2012年8月合资成立，主营开展茶叶出口贸易业务，其中公司持有深深宝华发51.72%的股权，浙江华发持有深深宝华发48.28%的股权。深深宝华发注册地为嵊州市经济开发区华发南路88号；
法定代表人为李亦研；注册资本5,800万元，为有限责任公司；经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装茶叶兼散装茶叶（有效期至2015年8月8日）；一般经营项目：茶叶技术研发；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、公司转让所持有的深深宝华发51.72%股权不存在担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。深深宝华发也不存在占用本公司资金的情况，本公司也未对其提供过任何担保。
3、经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江深深宝华发茶业有限公司审计报告》（大华审字[2014]010021号），深深宝华发近一年及最近一期的主要财务指标如下：单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|
|总资产|6,931.75|7,401.63|
|净资产|6,682.82|5,930.08|
|营业收入|14,515.50|4,416.00|
|净利润|180.74|128.48|

四、交易定价情况及交易协议的主要内容
根据具有执行证券、期货相关业务资格的深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2014]003号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对深深宝华发的股东全部权益价值进行估值，最终评估值为 6,669.66万元。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
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|项 目|审计后账面值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|4,675.38|4,675.38|-|-|
|非流动资产|2,256.37|2,243.21|-13.16|-0.58|
|其中：固定资产|904.55|904.11|-0.44|-0.05|
|无形资产|1,351.82|1,339.10|-12.72|-0.94|
|资产总计|6,931.75|6,918.58|-13.17|-0.19|
|流动负债|248.93|248.93|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|248.93|248.93|-|-|
|净 资 产|6,682.82|6,669.66|-13.16|-0.20|

深深宝华发流动资产中的货币资金全为银行存款1,641.02万元，在核实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。应收款合计3,033.36万元，德正信根据深深宝华发的有关会计记录进行抽查核实，分析了其发生时间、发生原因，并对较大金额及账龄较长的项目进行了函证，各种应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于未发现有确凿证据表明款项无法收回的，按全部应收款项额计算评估值。
深深宝华发非流动资产中主要为办公楼（权证编号为嵊房权证城字第0112011753号，建筑面积为3,908.95㎡，占用土地面积为3,795.1㎡）和工业用地21,516.90㎡（权证编号为嵊州国用（2012）第08187号），本次评估将办公楼与其占用土地合并采用市场比较法评估，对剩余宗地21,516.90㎡采用假设开发法评估。
办公楼由于待估房地产邻近地区类似工业用房较多，有较多的成交
实例可供比较，具体如下：
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|交易实例名称|位置|用途|楼层|交易情况|交易价格(元/㎡)|交易日期|建筑面积(㎡)|
|嵊州嵊义线南侧5号地块|嵊义线南侧|配套办公|3|正常|2300|2013.6|3200|
|嵊州开发区城东分区10号地块|城东分区|配套办公|3|正常|2220|2013.6|3020|
|嵊州南二路以南2号地块|南二路以南|配套办公|3|正常|2200|2013.6|3560|

德正信在搜集了众多交易实例的基础上，选用上述案例作为可比实例，并对交易情况、交易日期、区域等因素采用百分率法进行修正，得出办公楼评估总价881万元。
对于深深宝华发剩余21,516.90㎡土地使用权，德正信采用假设开发法进行评估。经市场调查，目前区域内工业用房的市场价格集中在2,020元/㎡，故本次评估确定被评估宗地建成后房地产的预期价值为2,020元/㎡，因其土地面积为21,516.90㎡，容积率为1.03，故建成后可售建筑面积为22,162.41㎡。该宗土地估值测算表如下：
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|一|项目建成后的总建筑面积|||||22,162.41|㎡|
|二|项目预计销售收入|可销售面积||销售单价||44,768,100|元|
|工业面积可售销售收入||22,162.41|㎡|2,020.00|元/㎡|44,768,100|元|
|三|开发成本|||972|元/㎡|21,541,700|元|
|四|销售费用|按销售收入的|1%|||447,700|元|
|五|销售税金|按销售收入的|5.75%|||2,574,200|元|
|六|投资利息|按1-3年期贷款利率|6.56%|1|年|1,573,790|元|
|七|投资利润|利润率|15%|||5,239,910|元|
|八|土地评估值|||||13,391,000|元|

德正信采用资产基础法对深深宝华发的股东全部权益价值进行估
值，最终评估值为 6,669.66万元。则公司持有深深宝华发51.72%的股权于评估基准日（2013年 12月31日）的评估值为：6,669.66×51.72%＝3,449.55万元。
以此评估结论作为参考依据，公司最终确定以人民币3,450万元出售
公司所持深深宝华发51.72％股权。
2、交易协议的主要内容
（1）本公司将持有的深深宝华发51.72%股权转让给浙江华发，转让价格为人民币3,450万元。
（2）上述股权转让价款分三期支付，在股权转让协议签署之日起五个工作日内，浙江华发向公司支付首期转让价款人民币1,000万元；在股权转让协议签署之日起两个月内支付第二期转让价款人民币1,250万元；
股权转让协议签署之日起三个月内支付剩余转让价款人民币1,200万元。
（3）深深宝华发将其所有的土地（权证编号：权证编号为嵊州国用（2012）第08187号）和房屋（权证编号:嵊房权证城字第0112011753号）为浙江华发的转让价款支付义务提供抵押担保。抵押期间为股权转让协议签署之日至浙江华发全额支付股权转让价款之日。如浙江华发逾期支付股权转让价款，公司有权将上述土地和房屋折价或者以拍卖、变卖土地和房屋所得价款优先受偿。
（4）公司自收到浙江华发支付的人民币1,000万元首期股权转让价款之日起一个月内，办理转让标的登记过户至浙江华发名下，同时办理用于抵押担保的土地和房屋的抵押登记手续。在公司收到浙江华发支付的全额股权转让价款之日起五个工作日内，办理解除抵押登记的手续。
(5)股权转让协议生效条件:经各方有权机构审议通过本次股权转
让，各方法定代表人或授权代表签署并由各方签章后生效。
五、涉及转让股份的其他安排
本次交易不涉及人员安置等其他事项的安排，仅涉及深深宝华发股东的变更，交易完成后不会产生关联交易情形。
六、此次交易的目的和对本公司的影响
本次交易是本着审慎的态度，从把控风险、保证上市公司资金安全的角度考虑，特别是深深宝华发目标市场政局不稳，公司对应收货款回收风险增大等客观原因，为杜绝风险增大对上市公司造成的不利影响，公司拟转让深深宝华发51.72%股权。本次股权转让预计将增加公司 2014年度投资收益约 450万元。收回资金将用于发展公司主业。
交易定价原则为不低于评估价格，具备公允性，没有损害公司利益，不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性构成影响。
七、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、《浙江深深宝华发茶业有限公司审计报告》（大华审字[2014]010021号）；
3、《深深宝拟进行股权转让所涉及的浙江深深宝华发茶业有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2014]第 003号）。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司董 事 会
二○一四年一月二十八日