股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2018-049上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月
11日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：
一、第一期限制性股票激励计划简述
1、2015年 8月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年9月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定 2015年11月10日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。
4、2015年12月2日，公司披露《关于限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为9人，授予
5、2016年11月23日，公司召开第三届董事第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
6、2016年 12月4日，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市流通。
7、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，9名激励对象因2017年度个人绩效考核未达到全部解锁条件等原因，应对其已获授但尚未解锁的全部或部分 1,080,000股限制性股票进行回购注销。
二、第二期限制性股票激励计划简述
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年11月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。
6、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计650,000股进行回购注销。
7、公司已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述650,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法办理了相关工商变更登记手续。
8、2016年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，8名激励对象因 2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司董事会将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计 125,600股进行回购注销。
9、公司已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述125,600股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法正在办理相关工商变更登记手续。
10、2016年11月 28日，公司召开第三届董事第二十九次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
11、2016年 12月 12日，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市流通。
12、2017年 6月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计174,000股进行回购注销。
13、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计354,000股进行回购注销。
14、公司已于2018年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述528,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法正在办理相关工商变更登记手续。
15、2018年8月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，2名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部90,000股限制性股票；部分激励对象因 2017年度绩效考核未达到解锁条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票总计360,000股进行回购注销。
16、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，11名激励对象因2017年度个人绩效考核未达到全部解锁条件等原因，应对其已获授但尚未解锁的全部或部分2,088,000股限制性股票进行回购注销。
二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
1、在公司2015年实施的限制性股票激励计划中，9名激励对象因2017年度个人绩效考核未达到解锁条件等原因，公司将对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票总计1,080,000股进行回购注销。根据公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定：“激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等以及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若
激励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。”“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定：限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票1,080,000股全部进行回购注销，回购价格为5.38元/股，公司应支付回购价款人民币 5,810,400.00元。本次回购资金来源于公司自有资金。
在公司2015年实施的第二期限制性股票激励计划中，11名激励对象因2017年度个人绩效考核未达到解锁条件等原因，公司将对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票总计2,088,000股进行回购注销。根据公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定：“激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等以及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，
若激励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。”“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定：限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票2,088,000股全部进行回购注销，回购价格为 4.03元/股，公司应支付回购价款人民币8,414,640.00元。本次回购资金来源于公司自有资金。
2、本次限制性股票回购价格
根据公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”由于公司于2016年7月完成了2015年度利润分配，每10股分配0.80元；于2017年6月完成2016年度利润分配，每10股分配1元;于2018年5月完成2017年度利润分配，每 10股分配1元，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。因此本次限制性股票回购价格为5.38元/股。
根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”由于公司于2016
年7月完成了2015年度利润分配，每10股分配0.80元；于2017年6月完成2016年度利润分配，每10股分配1元;于2018年5月完成2017年度利润分配，每10股分配1元，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。因此本次限制性股票回购价格为4.03元/股。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由 631,749,600股变更为
628,581,600股。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划实施。
三、股权结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次减少额|变动完成后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|15,008,322|2.30%|3,168,000|11,840,322|1.88%|
|股权激励限售股|13,626,000|2.23%|3,168,000|10,458,000|1.66%|
|高管锁定股|1,382,322|0.20%|0|1,382,322|0.22%|
|二、无限售条件股份|616,741,278|97.57%|0|616,741,278|98.12%|
|三、股份总数|631,749,600|100.00%|3,168,000|628,581,600|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司独立董事一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公
司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》以及股权激励有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：在公司2015年实施的限制性股票股权激励计划中，9名激励对象因2017年度绩效考核未达到解锁条件等原因，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票总计1,080,000股进行回购注销。上述回购价格为5.38元/股。在公司2015年实
施的第二期限制性股票股权激励计划中，11名激励对象因2017年度绩效考核未
达到解锁条件等原因，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票总计
2,088,000股进行回购注销。上述回购价格为4.03元/股。
经核查，上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2018年10月11日