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法律意见书广东华商律师事务所
关于
广东全通教育股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
电话(Tel)：0086-755-83025555.传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518048 网址http://www.huashang.cn
法律意见书广东华商律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东全通教育股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2016年 6月 7日召开的公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等合法性、有效性出具法律意见。
本所律师依据法律意见书出具目前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东大会的其它公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
法律意见书年第二次临时股东大会的通知》，公告载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议的事项及其他相关事项。本次股东大会于2016年5月31日为股权登记日。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所系统、深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。
本次股东大会的现场会议于 2016年 6月 7日下午 14:30在中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座20层会议室如期召开。由公司董事长陈炽昌先生主持本次股东大会。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为：2016年6月7日的交易时间，即上午9:30--11:30和下午13:00--15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2016年 6月 6日下午 15:00至2016年6月7日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共21名，代表有表决权的股份数344,502,663股，占公司股本总额的54.3207%。
其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表有表决权的股份数 320,885,530股，占公司股本总额的50.5968%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 17名，代表股份23,617,133股，占公司股本总额的比例为3.7239％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
法律意见书（1）公司部分董事；
（2）公司全体监事；
（3）公司部分高级管理人员；
（4）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，本次股东大会的出席、列席人员符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：《关于变更公司名称的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案，已经公司2016年5月20日召开的第二届董事会第三十次临时会议审议通过。
本次股东大会审议的议案与公司通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案和提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席会议的股东及股东代表认真审议并以现场记名投票、网上投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于变更公司名称的议案》；
2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；其中议案2为特别决议议案，股东大会作出决议已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
法律意见书出席、列席本次股东大会人员资格、表决程序和结果符合《公司法》和有关法律法规等以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广东全通教育股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 李韶峰
彭书清
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2018-056贵州信邦制药股份有限公司
关于控股子公司对子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 19日召开的第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司及控股子公司对子公司增资扩股的议案》，根据子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司（以下简称“中康泽爱”）、贵州卓大医药有限责任公司（以下简称“卓大医药”）的经营发展需要及未来规划，董事会同意公司使用自有资金人民币 7,000万元对全资子公司中康泽爱增资扩股，同意控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）使用自有资金人民币 8,233.33万元对其全资子公司卓大医药进行增资扩股。
上述增资事项均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
一、公司对中康泽爱增资扩股事项
公司使用自有资金人民币 7,000万元对全资子公司中康泽爱进行增资扩股。增资扩股后，中康泽爱仍为公司的全资子公司，其注册资本将变更为 10,000万元。
2、增资标的的基本情况
1）基本情况
名称：贵州中康泽爱医疗器械有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开 1号苑 19层
法定代表人:杨培
注册资本：叁仟万元整
成立时间：2015年 12月 11日
经营期限：2015年 12月 11日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：医疗器械、日用百货、办公用品、文体用品、工艺品、化妆品、电脑软件、硬件及耗材、办公家具、通讯器材、装饰材料、五金交电。机械设备维修、保养及售后服务；户外广告设计、制作及发布；室内装饰、装修。）
2）中康泽爱的主要财务数据
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|日期|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|中康泽爱|2016年度|995.87|995.86|-|-5.74|
||2017年度|8,723.97|2,042.77|7,011.95|668.51|

注:2016、2017年度财务数据已经审计。
3）出资方式及计划
公司使用自有资金人民币 7,000万元对卓大医药增资扩股，2年内出资到位。
3、增资的目的和对公司的影响
中康泽爱目前专注于医疗器械的配送业务，整合供应商，满足终端的个性化需求，与上游知名医疗器械供应商、下游医疗器械业务终端均有良好的合作关系。2017年，中康泽爱与公司其他子公司进行了资源的有效整合，其业务得到了快速发展，市场影响力也逐步提升。
基于中康泽爱的快速发展，公司拟使用自有资金对其增资扩股，本次增资扩股对中康泽爱未来的经营业绩有积极影响，将降低中康泽爱的财务费用成本，增强其资金实力，为其未来的快速发展做好准备。
本次增资扩股对公司目前的财务状况、经营情况不构成重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
二、科开医药对卓大医药增资扩股事项
1、增资概述
科开医药使用自有资金人民币 8,233.33万元对其全资子公司卓
大医药进行增资扩股。增资扩股后，卓大医药仍为科开医药的全资子
公司，其注册资本将变更为 10,000万元。
2、增资标的的基本情况
1）基本情况
公司名称：贵州卓大医药有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：贵州省遵义市深溪镇永安村医药产品交易中心 17号楼办公楼
法定代表人姓名：杨培
注册资本：壹仟柒佰陆拾陆万陆仟柒佰元整
成立日期：2002年 02月 07日
营业期限：2002年 02月 07日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批发：中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生物制品（除疫苗），精神药品（第二类），蛋白同化制剂及肽类激素，Ⅱ类Ⅲ类医疗器械，商务咨询服务，消毒产品，保健品，计生用品，化妆品；教学仪器、玻璃仪器、化学试剂、卫生材料、健身器材、日用百货的批零兼营；药品物流配送、仓储；
第三方药品物流配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|日期|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|卓大医药|2016年度|28,724.91|3,582.24|26,131.08|576.94|
||2017年度|48,090.68|4,609.88|44,886.31|1,027.64|

注:2016、2017年度财务数据已经审计。
3）出资方式及计划
科开医药以自有资金人民币 8,233.33万元对卓大医药增资扩股，2年内出资到位。
3、增资的目的和对公司的影响
卓大医药严格按照 GSP要求进行药品的采购、保管、配送，并且拥有 13,000平米仓库，包含医疗器械库及冷库，严格管理确保公司所售药品的质量保证。卓大医药与多家医疗机构、企业有着良好的合作关系，2018年卓大医药新增了多家合作伙伴，其配送覆盖面进一
步扩大，配送能力也将进一步提高；随着卓大医药经营规模的扩大，其医疗器械业务也将得到快速发展。
基于卓大医药的快速发展，科开医药拟使用自有资金对其增资扩股。本次增资扩股对卓大医药未来的经营业绩有积极影响，将降低卓大医药的财务费用成本，增强其资金实力，为进一步完善医药流通配送网络建设打下坚实的基础。
本次增资扩股对公司及科开医药目前的财务状况、经营情况不构成重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
三、存在的风险
随着医疗改革的深入，医药市场竞争日益激烈，医药行业的利润
率有下降趋势，医药行业的不确定性因素增加，如果市场增长不及预期，上述增资标的中康泽爱、卓大医药的经营业绩将受不利影响。
四、备查文件
《第七届董事会第七次会议决议》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十日
贝因美婴童食品股份有限公司
独立董事关于2013年度报告相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议审议的2013年报相关事项发表如下独立意见：
一、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计机构。
二、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
1、截止2013年12月31日，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况。
报告期内，除经公司 2012年第六次临时股东大会审议通过将下属公司杭州贝因美婴童有限公司（已更名“杭州恩美商贸有限公司”）出售给控股股东贝因美集团有限公司（具体详见公司 2012-053号公告《关于婴童用品等业务及相关资产出售暨关联交易的公告》）而产生非经营性资金占用外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、截止2013年12月31日，公司除为下属子公司担保外，没有为股东、控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续
到报告期的担保事项。
三、关于2013年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
四、关于 2014年度日常关联交易预计的独立意见
我们对公司2014年日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
五、关于2013年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2013年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
六、关于董事、监事薪酬方案的独立意见
公司董事会制定的《关于董事、监事薪酬方案的议案》兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的实际发展水平，有利于强化公司董事、监事人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。我们一致同意《关于董事、监事薪酬方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
独立董事：史惠祥、张建平、潘晓虹2014年4月7日
证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2014-013
深圳信立泰药业股份有限公司
2014年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日–2014年3月31日。
2、预计的业绩
亏损扭亏为盈√同向上升同向下降其他
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：20 % - 30 %|盈利：20,192.25 万元|
||盈利：24,230.70万元 - 26,249.93 万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
公司营销网络进一步完善，销售推广力度加强，制剂产品销售继续保持稳定增长，利润贡献增加。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，公司拟于2014年4月22日披露2014年第一季度报告，具体财务数据以公司披露的2014年第一季度报告为
准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2019-58号四川浩物机电股份有限公司
关于下属子公司与关联方签订《租赁合同》暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属全资子公司天津瀛众汽车销售有限公司（以下简称“瀛众汽车”）拟与关联方天津空港二手车交易市场有限公司（以下简称“空港二手车市场”）签署《租赁合同》，承租空港二手车市场院内二号厅，用于经营捷达品牌汽车业务。
2、鉴于空港二手车市场为本公司间接控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，空港二手车市场为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本公司于 2019年 9月 20日召开八届二十一次董事会会议，以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于下属子公司与关联方签订<租赁合同>的议案》。关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决。
4、独立董事对该项议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：天津空港二手车交易市场有限公司
2、法定代表人：孙广顺
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：5,761.348683万人民币
5、统一社会信用代码：91120116767604918E
6、住所：天津自贸试验区（空港经济区）汽车园中路8号
7、成立日期：2004年 10月 13日
8、营业期限：2004年 10月 13日至 2024年 10月 12日
9、经营范围：市场经营及管理服务（市场用地、占道、卫生、消防等符合国家规定后方可经营）；二手车收购、销售（新车除外）；为旧机动车交易活动提供咨询服务；汽车（小轿车除外）、钢材、铝、铜、机械设备零售兼批发；为企业提供劳动服务；代办机动车行车证、驾驶证登记及年检手续服务；自有房屋租赁；汽车饰品销售；停车管理服务；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11、历史沿革：2004年，空港二手车市场在天津港保税区注册成立，注册资本 3000万元人民币，浩物机电持有其45%股权，天津市正直交通设施安装制作有限公司持有其25%股权，天津空港国际汽车园发展有限公司持有其20%股权，天津开发区守道科技有限公司持有其10%股权；2005年 2月 2日，空港二手车市场股权变更为浩物机电持有其53%股权，天津空港国际汽车园发展有限公司持有其28%股权，天津开发区守道科技有限公司持有其19%股权；2011年 10月 21日空港二手车市场增加注册资本至 5761.348683万元人民币，各股东股权占比不变。
12、主要业务：空港二手车市场占地约 10万平方米，建有 1.2万平方米的综合交易大厅以及 4万平方米的二手车立体展厅。现有 200余家二手车经纪公司驻场经营，展卖各类二手车 4000余辆，配备先进的通讯、网络设施，对商户进行会员化管理。空港二手车市场是天津市集二手车交易、评估、拍卖、租赁、整备、金融、保险、新车一站式、报废拆解等功能为一体的二手车全产业链集成服务平台。
13、财务状况：截至 2018年 12月 31日，空港二手车市场的总资产为 624,226,139.33元，所有者权益为 262,870,257.11元，2018年实现营业收入 47,540,128.39元，净利润 13,821,676.08元。
14、关联关系：空港二手车市场为本公司间接控股股东浩物机电控制的企业，本次交易构成关联交易。
15、经查询，空港二手车市场不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
瀛众汽车承租空港二手车市场院内二号厅，用于经营捷达品牌汽车业务，租赁面积为 1000平方米。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以房屋所在地的市场价格为依据，经瀛众汽车与
空港二手车市场友好协商后达成一致。本次交易的租赁价格公允，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
出租方：天津空港二手车交易市场有限公司
法定代表人：孙广顺
承租方：天津瀛众汽车销售有限公司
法定代表人：杨扬
（二）合同主要条款
1、租赁地点及使用用途
（1）租赁区域：空港二手车市场院内二号厅。
（2）租赁用途：仅用于经营捷达品牌车型业务。
2、租赁期限：自 2019年9月 10日起至 2022年 5月 31日止。
3、租赁面积、金额及付款方式
（1）租赁面积：1000平方米。
（2）租金：2019年9月 10日至 2020年 5月 31日，租金（摊位费）共计人民币 450,000元；2020年 6月 1日至 2021年 5月 31日，租金（摊位费）共计人民币 600,000元；2021年 6月 1日至 2022年 5月 31日，租金（摊位费）共计人民币 600,000元。
（3）物业费：物业管理费为 200元/月/厅，全年共计 2,400元，随同租金（摊位费）一起缴纳。
（4）支付方式：租金（摊位费）按每年支付一次，瀛众汽车须在《租赁合同》签订后 3日内将首年租金（摊位费）支付给空港二手车市场，以后的年租金（摊位费）分别于上一年租期到期前 7日内一次性支付。
在瀛众汽车签订《租赁合同》并交付租金（摊位费）之后，空港二手车市场于 2019年 9月 25日前将租赁区域交付瀛众汽车，并办理交接手续。
六、关联交易目的和影响
1、瀛众汽车承租关联方空港二手车市场的二号厅，用于日常经营业务的开展。
2、本次关联交易的定价公允，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。对本公司本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法无重大不利影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至披露日，除《租赁合同》项下发生的关联交易外，瀛众汽车未与空港二手车市场发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）鉴于瀛众汽车与关联方空港二手车市场签订《租赁合同》构成关联交易。关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生须回避表决；
（2）瀛众汽车与关联方空港二手车市场签订《租赁合同》，可保证瀛众汽车经营业务的正常开展，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于下属子公司与关联方签订<租赁合同>的议案》提交公司八届二十一次董事会会议审议。
2、独立意见
（1）瀛众汽车与关联方空港二手车市场签订《租赁合同》构成关联交易；
（2）关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决；
（3）瀛众汽车与关联方空港二手车市场签订《租赁合同》，可保证瀛
众汽车经营业务的正常开展，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意瀛众汽车与关联方空港二手车市场签订《租赁合同》。
九、备查文件
1、八届二十一次董事会会议决议；
2、《租赁合同》；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十一日
瑞华核字[2018]37030001号
目 录
1···、·········鉴····证····报····告········ ···························· ················ 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2018]37030001号山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业公司”）截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是晨鸣纸业公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，晨鸣纸业公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供晨鸣纸业公司2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
公司于2017年3月13日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕342号文核准公开发行面值不超过40亿元的公司债券。2017年8月21日，公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金总额人民币120,000.00万元，扣除已支付的发行费用人民币180.00万元后，募集资金净额人民币 119,820.00万元汇入公司债募集资金专户。截止 2017年 12月 31日，已使用募集资金人民币119,820.00万元，用于偿还银行贷款。
二、募集资金存放和管理情况
公司于2017年8月在中国银行寿光支行开立债券募集资金专项账户对募集资金进行专项管理（账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司）；中国银行账号：228630741516。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
附表 1:
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
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|募集资金总额|||119,820.00||本年度投入募集资金总额||||119,820.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||119,820.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|归还银行贷款|否|119,820.00|119,820.00|119,820.00|119,820.00|100|2017-8-24|不适用|是|否|
|合计||119,820.00|119,820.00|119,820.00|119,820.00|100|2017-8-24|不适用|是|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||无|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，本人2016年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在2016年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为股东大会、董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2016年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对股东大会、董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
本人2016年度共出席了公司召开的4次股东大会，出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|
|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|4|4|0|0|

本人2016年度共出席了公司召开的 10次董事会会议，出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|本年应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|10|10|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2016年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见情况如下：
2016年 1月 7日，在公司第五届董事会第五十一次会议上，本人对公司为郎溪国祯水务运营有限公司提供担保、为涡阳国祯污水处理有限公司提供担保的事项发表了独立意见。
2016年3月28日，在公司第五届董事会第五十二次会议上，本人对公司为乌海市国祯易嘉水环境治理有限公司贷款提供担保、为合肥国祯水务有限公司贷款提供担保的事项发表了独立意见。
2016年4月22日，在公司第五届董事会第五十三次会议上，本人对公司2015年度公司日常关联交易执行情况及2016年度公司关联交易预计情况、续聘2016年度审计机构的事项发表了事前认可意见。
2016年4月22日，在公司第五届董事会第五十三次会议上，本人对公司2015年度内部控制自我评价报告、2015年度募集资金存放与使用情况、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2015年度公司日常关联交易执行情况及 2016年度公司关联交易预计情况、续聘 2016年度审计机构、2015年度利润分配方案、董事、高级管理人员薪酬、向银行申请综合授信额度、为麦王环境技术股份有限公司贷款提供担保的事项发表了独立意见。
2016年4月27日，在公司第五届董事会第五十五次会议上，本人对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了独立意见。
2016年5月13日，在公司第五届董事会第五十六次会议上，本人对公司为合肥朱砖井污水处理有限公司贷款提供担保的事项发表了独立意见。
2016年7月29日，在公司第五届董事会第五十八次会议上，本人对公司关联交易事项发表了事前认可意见。
2016年7月29日，在公司第五届董事会第五十八次会议上，本人对公司为东至国祯水处理有限公司贷款提供担保、日常关联交易、回购并注销部分股权激励限制性股票的事项发表了独立意见。
2016年8月12日，在公司第五届董事会第六十次会议上，本人对公司为海阳滨海北控水务有限公司贷款提供担保的事项发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在公司 2016年度审计中的履职情况
根据《独立董事工作制度》等相关规定与要求，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对2016年度经营情况、资产处置、投资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司 2016年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，加强专业学习，提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人在2016年度履行职责情况汇报。
独立董事：
郑兴灿
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2018-066深圳市新纶科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕653号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过41,000万元。
公司于 2018年 6月非公开发行人民币普通股（A股）31,660,231股，每股发行价格 12.95元，募集资金总额为人民币 409,999,991.45元，中信证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和财务顾问费 21,000,000.00元后的净额人民币 388,999,991.45元汇入指定账户，扣除各项发行费用人民币23,281,660.23元（含税金额）后，募集资金净额为人民币386,718,331.22元。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金事项进行了验资，并出具了中证天通（2018）证验字第10004号《验资报告》，确认本次募集资金已到账至公司指定账户。
二、协议签订和账户开立情况
为规范公司上述募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司设立了募集资金专项账户。公司（以下统称“甲方”）分别与平安银行股份有限公司深圳分行（以下统称“乙方”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。本次募集资金专户的开立和存储情况如下：
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||专户名称||专户账号||专户开户行||专户余额（元）|
|深圳市新纶科技股份有限公司||15000093419262||平安银行股份有限公司深圳分行||388,999,991.45||

备注：上述专户余额为截止2018年6月7日余额，该专户仅用于公司发行股份购买资产项目及支付相关中介费用。
三、协议的主要内容
1、甲方及乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人史松祥、于乐可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当
保证对账单内容真实、准确、完整。
5、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，甲方及乙方应当在付款后 5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。如丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按照协议中的相关联系方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户,并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。
8、甲方可将专户内的部分资金按需以存单方式存放。甲方应将存单的具体金额、开户日期及期限及时通知丙方，甲方承诺上述存单到期后其本息将及时转入专户进行管理或以存单方式续存，并及时通知丙方。甲方承诺不对上述存单设定质押。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、三方因本协议发生争议的,应首先协商解决,协商一致解决不成的,三方均可向被告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一八年六月二十三日
证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2018-035
山东仙坛股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2018年 5月 24日以通讯表决方式召开，通知于 2018年 5月 15日以电话及书面方式已送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司增加注册资本、办理工商变更并修订<山东仙坛股份有限公司章程>的议案》
2017年度权益分派方案已获2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过，公司2017年度权益分派方案为：以公司总股本181,840,201股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每 10股派发现金红利人民币 4.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。转增后公司新增股本127,288,140股，本次所转（送）的无限售流通股的起始交易日为2018年5月24日。公司的注册资本由181,840,201.00元增加至309,128,341.00元，公司的股本总数由181,840,201股增加至309,128,341股。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次股份增加有关的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
《山东仙坛股份有限公司章程修正案》及《山东仙坛股份有限公司章程》详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会决定将于2018年6月11日召开2018年第一次临时股东大会。
《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、《山东仙坛股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
山东仙坛股份有限公司董事会
广东诺臣律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
广东诺臣律师事务所
广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
广东诺臣律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
2015度股东大会的法律意见书
致：广州市广百股份有限公司
广东诺臣律师事务所接受广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派朱小斌律师、刘罡律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2015度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员和召集人资格的合法有效性及会议表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师系按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015度股东大会的必备文件随同其他文件一并公告，并依法对本法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
2016年 3月 24日，公司第五届董事会第十一次会议提议召开本次股东大会，审议《关于公司董事会 2015年度工作报告的议案》、《关于公司监事会 2015年度工作报告的议案》、《关于公司 2015年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2015年度财务决算和 2016年度财务预算的议案》、《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》和《关于公司 2016年度银行综合授信额度的议案》。2016年 3月 26日，公司董事会就本次股东大会的召开时间、地点及会议议题分别在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《广州市广百股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》。2016年 4月 14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于投资广百奥特莱斯购物广场项目的议案》和《关于延期召开公司 2015年度股东大会的议案》，同意控股股东广州百货集团有限公司向公司 2015年度股东大会追加提交《关于投资广百奥特莱斯购物广场项目的议案》的申请，并将公司 2015年度股东大会延期至 2016年 4月 28日召开。2016年 4月 16日，公司董事会分别在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于延期召开 2015年度股东大会并增加临时提案的通知公告》。
2016年 4月 28日 15:00时，本次股东大会现场会议在通知地点广东省广州市越秀区西湖路 12号 11楼第一会议室召开，会议由王华俊先生主持，审议了会议通知中列明的议题。网络投票时间为 2016年 4月 27日至 2016年 4月 28日。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
根据出席会议股东签名和其授权委托书，以及网络投票系统统计，本次股东大会的股东及代理人共 11人，共代表股份 208,490,622股，占公司股份总额的60.89%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会为本次股东大会的合法召集人。
出席会议人员除股东外，还有公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员等。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以记名投票表决的方式对会议通知中列明的议案进行了表决，按《公司章程》的规定监票，并当场宣布表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了《关于公司董事会 2015年度工作报告的议案》、《关于公司监事会 2015年度工作报告的议案》、《关于公司 2015年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2015年度财务决算和 2016年度财务预算的议案》、《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2016年度银行综合授信额度的议案》和《关于投资广百奥特莱斯购物广场项目的议案》。
经验证，本所律师认为，本次股东大会议案审议通过的
广东诺臣律师事务所 股东大会法律意见书
表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员和召集人的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规规范性文件的规定，会议形成的决议合法有效。
广东诺臣律师事务所
负责人：官选芸
律 师：朱小斌
律 师：刘 罡
2016年 4月 28日
株洲天桥起重机股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第七次会议相关议案发表如下意见：
一、关于《高级管理人员2016年年度薪酬与考核报告》的独立意见
经核查，该报告拟定依据为公司第三届董事会第二十四次会议通过的《2016年度高级管理人员年度薪酬与考核方案》，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效；该报告结合了公司生产经营的实际情况，其考核形式规范严谨，考核结果有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。
因此，我们同意公司《高级管理人员2016年年度薪酬与考核报告》。
二、关于《公司高级管理人员2017年年度薪酬与考核方案》的独立意见
经核查，该方案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效；该方案参考了公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合了公司的实际经营情况，符合公司长远发展的需要。
因此，我们同意公司《高级管理人员2017年年度薪酬与考核方案》。
三、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
因此，我们同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
四、关于《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见
经核查，公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合公司的经营
发展需要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
因此，我们同意公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。
五、关于《关于预计2017年度日常关联交易的议案》的独立意见
独立董事核查了公司2017年度日常关联交易预计的事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。
经核查，公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，公司上述关联交易采用市场价格确定，定价公允；决策过程中关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
因此，我们同意公司《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。
我们核查了公司2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因，认为：公司2016年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易遵循市场化原则进行，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳健发展。公司与上述关联方发生的日常关联交易额占同类业务比例较小，不会对公司日常经营造成重大影响。
六、关于《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过31,000万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次使用闲置募集资金用于现金管理，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规。
因此，同意公司使用不超过31,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
七、关于《续聘财务审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
八、关于根据财政部《增值税会计处理规定》调整会计科目的议案
经核查，本次会计科目调整是公司根据《增值税会计处理规定》执行的结果，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计科目调整。
九、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的情况发表独立意见如下：1、经核查，公司2016年年度报告对担保所披露的公司对控股子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致；
2、公司对外担保全部为对全资或控股子公司提供的担保。报告期末，公司对外担保余额为3,674.82万元，占公司2016年末经审计的净资产的比例为2%；
3、对外担保按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险，履行了必要的审议程序。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年末的违规对外担保等情况；
4、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（以下无正文）
(本页无正文，为《株洲天桥起重机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》签署页)
独立董事签署：
刘凤委 陆大明
陶德馨 黄学杰