证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2017-084北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于发行股份购买资产之限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股上市流通数量为272,140,000股，占公司总股本的18.14%。
其中：宁波福尔达投资控股有限公司持有股份164,080,000股，占公司总股本的10.94%；龚福根持有股份 13,380,000股，占公司总股本的0.89%；龚斌持有股份 54,680,000股，占公司总股本的3.65%；秦皇岛方华机械科技有限公司持有股份40,000,000股，占公司总股本的2.67%。
2、本次限售股上市流通日期为2017年11月13日。
3、股东宁波福尔达投资控股有限公司、龚福根、龚斌和秦皇岛方华机械科技有限公司股份锁定承诺期已满，公司将其所持有限售股票全部解除限售。
一、公司历次股本变更情况
本次申请上市流通的股份为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”或“公司”）的股东宁波福尔达投资控股有限公司以下简称“福尔达投资”）、龚福根、龚斌和秦皇岛方华机械科技有限公司（以下简称“秦皇岛方华”）在公司首发后通过非公开发行所获得的公司股份。
2012年 2月 2日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]150号）核准公司首次公开发行 7,500万股人民币普通股。2012年 3月 9日，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市。首次公开发行后，公司总股本为 30,000万股。
2012年8月30日，公司2012年第二次临时股东大会批准，公司以截止2012年6月30日总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增30,000万股。转增后，公司总股本增至60,000万股。
2014年 10月 9日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1038号）核准，公司向特定对象非公开发行股份15,000万股。发行后，公司总股增至75,000万股。
2017年3月28日公司召开的2016年度股东大会批准，以截止2016年12月31日公司总股本75,000万股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。权益分配方案实施完毕后，公司总股本增至150,000万股。
截止本公告日，公司总股本为150,000万股。
二、申请解除股份限售股东所作出的有关承诺及其履行情况
根据《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》，股东福尔达投资、龚福根、龚斌和秦皇岛方华作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||承诺||承诺履行|
|承诺人||主要内容||
||事项||情况|
|福尔达|||截至公告|
|投资、|关于||日，上述承|
|||因本次发行而获得的京威股份的股份自本次发行结束之||
|龚福|股份||诺仍在承|
|||日起36个月内不得转让或者委托他人管理：基于本次发||
|根、龚|锁定||诺期内，不|
|||行所取得的股份因京威股份分配股票股利、资本公积转增||
|斌、秦|的承||存在违背|
|||等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。||
|皇岛方|诺函||该承诺情|
|华|||形。|
|||一、福尔达投资、龚福根、龚斌及福尔达投资、龚福根、||
|||龚斌下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控||
|||制的子公司目前未从事与京威股份及其各下属全资或控||
||||承诺长期|
||关于|股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活||
|福尔达|||有效，截止|
||避免|动。||
|投资、|||目前，承诺|
||同业|二、福尔达投资、龚福根、龚斌承诺不在中国境内及境外||
|龚福|||期内不存|
||竞争|直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资||
|根、龚|||在违背该|
||承诺|或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务||
|斌|||承诺的情|
||函|或活动；福尔达投资、龚福根、龚斌促使福尔达投资、龚||
||||形。|
|||福根、龚斌下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境||
|||外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全||
|||资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业||

|||||
|-|-|-|-|
|||务或活动。||
|||三、如福尔达投资、龚福根、龚斌或福尔达投资、龚福根、||
|||龚斌下属全资或控股子公司存在任何与京威股份主营业||
|||务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将||
|||促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京||
|||威股份或其全资及控股子公司。||
|||1、福尔达投资、龚福根、龚斌不会利用股东地位，谋求||
|||京威股份及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给||
|||予福尔达投资、龚福根、龚斌及其关联方（京威股份及其||
|||下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件||
|||或利益；||
|||2、对于与京威股份经营活动相关的无法避免的关联交易，|承诺长期|
||关于|||
|福尔达||福尔达投资、龚福根、龚斌及其关联方将遵循公允、合理|有效，截止|
||规范|||
|投资、||的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害京威股份及|目前，承诺|
||关联|||
|龚福||其他中小股东的利益；|期内不存|
||交易|||
|根、龚|||在违背该|
||的承|3、福尔达投资、龚福根、龚斌资将严格按照京威股份的||
|斌|||承诺的情|
||诺函|章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会||
||||形。|
|||审议表决关联交易时，履行回避表决义务；||
|||4、在福尔达投资、龚福根、龚斌及其关联方的业务、资||
|||产整合过程中，采取切实措施规范并减少与京威股份及其||
|||下属全资或控股企业之间的关联交易，确保京威股份及其||
|||他中小股东的利益不受损害。||
||||承诺长期|
|福尔达|关于||有效，截止|
|投资、|独立|承诺本次交易完成后与京威股份做到业务、资产、人员、|目前，承诺|
|龚福|性的|机构、财务“五独立”，确保京威股份人员独立、资产独|期内不存|
|根、龚|承诺|立完整、财务独立、机构独立、业务独立。|在违背该|
|斌|函||承诺的情|
||||形。|
||||截至2016|
|||若福尔达在业绩补偿期间中的任何一年度实现的实际盈|年12月|
||业绩|||
|福尔达||利数低于利润预测数，则由福尔达投资以本次发行取得的|31日，已|
||补偿|||
|投资||本公司股份进行补偿，对于以股份不足以补偿的部分，福|完成业绩|
||协议|||
|||尔达投资以现金方式进行补偿。|承诺，履|
||||行完毕。|

|||||
|-|-|-|-|
||||截至2016|
|||若秦皇岛威卡威在业绩补偿期间中的任何一年度实现的|年12月|
||业绩|||
|秦皇岛||实际盈利数低于利润预测数，则由秦皇岛方华以本次发行|31日，已|
||补偿|||
|方华||取得的本公司股份进行补偿，对于以股份不足以补偿的部|完成业绩|
||协议|||
|||分，秦皇岛方华以现金方式进行补偿。|承诺，履|
||||行完毕。|
|||在业绩补偿期间，如福尔达当年扣除非经常性损益后归属||
|||母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则由福尔||
|||达投资作出补偿。福尔达投资补偿的方式为：先以福尔达||
|||投资本次交易取得的京威股份股票进行补偿（即京威股份||
||业绩|有权以1元的总价格回购福尔达投资因本次交易取得的一|截至2016|
||补偿|定数量的京威股份股票），对于以股份不足以补偿的部分，|年12月|
|福尔达|协议|福尔达投资再以现金方式进行补偿。|31日，已|
|投资|之补|在业绩补偿期间届满时，京威股份将对福尔达进行资产减|完成业绩|
||充协|值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，|承诺，履|
||议|则福尔达投资将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额|行完毕。|
|||总数之间的差额另行补偿。福尔达投资补偿的方式为：先||
|||以福尔达投资本次交易取得的京威股份股票进行补偿，对||
|||于以股票不足补偿的部分，福尔达投资再以现金方式进行||
|||补偿。||
|||在业绩补偿期间，如秦皇岛威卡威当年扣除非经常性损益||
|||后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则||
|||京威股份有权以1元的总价格回购秦皇岛方华因本次发行||
||业绩||截至2016|
|||而持有的一定数量的京威股份股票以进行业绩补偿。||
||补偿||年12月|
|秦皇岛|协议|在业绩补偿期间届满时，京威股份将对秦皇岛威卡威进行|31日，已|
|方华|之补|资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额|完成业绩|
||充协|总数，则秦皇岛方华将就期末减值额与补偿期限内已补偿|承诺，履|
||议|金额总数之间的差额另行补偿。秦皇岛方华补偿的方式|行完毕。|
|||为：先以秦皇岛方华本次交易取得的京威股份股票进行补||
|||偿，对于以股票不足补偿的部分，秦皇岛方华再以现金方||
|||式进行补偿。||

上述承诺已在2014年《关于交易相关方发行股份购买资产承诺事项及其履行情况的公告》中披露。截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。
三、本次解除限售股股份质押情况
截止公告披露日，股东秦皇岛方华持有公司股份无质押。股东福尔达投资、龚福根和龚斌股份质押情况如下：
福尔达投资持有本公司股份共计164,080,000股，占本公司总股本的
10.94%，累计被质押股数为144,620,000股，占本公司总股本的9.64%。占其
持股总数的88.14%。
龚福根共持有本公司股份计13,380,000股，占本公司总股本的0.89%；累
计被质押股数为13,380,000股，占本公司总股本的0.89%。占其持股总数的
100%。
龚斌共持有本公司股份计54,680,000股，占本公司总股本的3.65%；累计被质押股数为7,000,000股，占本公司总股本的0.47%。占其持股总数的12.8%。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期：2017年11月13日
2、本次解除限售的数量为272,140,000股，占公司总股本的18.14%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，法人股东2人、自然人股东2人。
4、本次上市流通的限售股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|宁波福尔达投资控股有限公司|164,080,000|164,080,000|
|2|龚福根|13,380,000|13,380,000|
|3|龚斌|54,680,000|54,680,000|
|4|秦皇岛方华机械科技有限公司|40,000,000|40,000,000|
||合 计|272,140,000|272,140,000|

注：上述股份解除限售后，通过上述法人股东间接持有公司股份的曾任和现任公司董事、监事及高级管理人员，其实际可上市流通的股份严格执行中国证监会、深圳证券交易所的规定，即：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其
所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
五、本次限售股股票上市流通后，公司股本结构变动情况
本次限售股股票上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股/非流通股|272,158,900|0|272,140,000|18,900|
|高管锁定|18,900|0|0|18,900|
|首发后限售股|272,140,000|0|272,140,000|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、无限售流通股|1,227,841,100|272,140,000|0|1,499,981,100|
|三、总股本|1,500,000,000|0|0|1,500,000,000|

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会2017年11月8日