海通证券股份有限公司
关于福建天马科技集团股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对天马科技首次公开发行股票部分限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2436号）核准，天马科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,300万股，并于2017年1月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为15,900万股，首次公开发行后总股本为21,200万股，其中有限售条件流通股15,900万股，无限售条件流通股5,300万股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，共涉及50名股东所持有的111,773,025股限售股（考虑2016年度权益分派方案的影响），并将于2018年1月17日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为21,200万股，其中无限售条件流通股为5,300万股，有限售条件流通股为15,900万股。
2017年5月18日，公司实施2016年度权益分派方案，以总股本212,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本84,800,000股。本次权益分配后，公司总股本增加至296,800,000股，其中无限售条件流通股增加至74,200,000股，有限售条件流通股增加到222,600,000股。
除上述事项外，自公司首次公开发行股票并上市至本核查意见出具日，公司
未再发生其他引起股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东作出关于股份锁定的承诺如下：
法人股东宁波华宝投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份；如其违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述回购承诺而获得的收入，归公司所有。
担任公司董事或高级管理人员的股东郑坤、林家兴、张蕉霖、姚建忠、许梦华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。如其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，其承诺违规减持公司股票所得归公司所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
担任公司监事的股东何修明、骆福镇、陈金忠与原公司监事黄国荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司监事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。如其违
反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，其承诺违规减持公司股票所得归
公司所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
股东刘宝荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的
25%，但所持股份总数不超过1,000股的除外。如其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，其承诺违规减持公司股票所得归公司所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
公司其他股东章礼森、林成长、沈玉福、吴景红、古田、张蕉南、田春友、梁安伟、隋广胜、伍建英、陈友锋、周亚峰、何学灵、肖江明、詹金来、吴丽萍、陈妙潭、张金瑞、黄君清、杨明、胡石柳、胡兵、华重敏、刘俊伟、陈灿光、王茂锋、黄阳腾、王伟平、伍晶、宋荣、冯飞松、郑光平、郭跃金、吴秋水、李春霞、刘顺宝、张蕉亮、曾木耳、林福华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，其承诺违规减持公司股票所得归公司所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
截至核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述承诺。上述股东亦不存在非经营性占用上市公司资金以及公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的
情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为111,773,025股；
本次限售股上市流通日期为2018年1月17日；
首发限售股上市流通明细清单：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|宁波华宝投资有限公司|27,825,000|9.3750|27,825,000|0|
|2|郑 坤|19,366,200|6.5250|19,366,200|0|
|3|林家兴|12,910,800|4.3500|12,910,800|0|
|4|何修明|12,910,800|4.3500|12,910,800|0|
|5|章礼森|8,876,175|2.9906|8,876,175|0|
|6|林成长|4,034,625|1.3594|4,034,625|0|
|7|沈玉福|4,034,625|1.3594|4,034,625|0|
|8|张蕉霖|4,034,625|1.3594|4,034,625|0|
|9|刘宝荣|4,034,625|1.3594|4,034,625|0|
|10|吴景红|4,034,625|1.3594|4,034,625|0|
|11|骆福镇|779,100|0.2625|779,100|0|
|12|古田|695,625|0.2344|695,625|0|
|13|张蕉南|695,625|0.2344|695,625|0|
|14|姚建忠|695,625|0.2344|695,625|0|
|15|许梦华|556,500|0.1875|556,500|0|
|16|田春友|556,500|0.1875|556,500|0|
|17|黄国荣|417,375|0.1406|417,375|0|
|18|梁安伟|417,375|0.1406|417,375|0|
|19|隋广胜|417,375|0.1406|417,375|0|
|20|伍建英|278,250|0.0938|278,250|0|
|21|陈友锋|278,250|0.0938|278,250|0|
|22|周亚峰|278,250|0.0938|278,250|0|
|23|何学灵|222,600|0.0750|222,600|0|
|24|肖江明|222,600|0.0750|222,600|0|
|25|詹金来|222,600|0.0750|222,600|0|
|26|吴丽萍|222,600|0.0750|222,600|0|
|27|陈妙潭|222,600|0.0750|222,600|0|
|28|张金瑞|222,600|0.0750|222,600|0|
|29|黄君清|166,950|0.0563|166,950|0|
|30|杨明|139,125|0.0469|139,125|0|
|31|陈金忠|139,125|0.0469|139,125|0|
|32|胡石柳|139,125|0.0469|139,125|0|
|33|胡兵|139,125|0.0469|139,125|0|
|34|华重敏|139,125|0.0469|139,125|0|
|35|刘俊伟|139,125|0.0469|139,125|0|
|36|陈灿光|139,125|0.0469|139,125|0|
|37|王茂锋|83,475|0.0281|83,475|0|
|38|黄阳腾|83,475|0.0281|83,475|0|
|39|王伟平|83,475|0.0281|83,475|0|
|40|伍晶|83,475|0.0281|83,475|0|
|41|宋荣|83,475|0.0281|83,475|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|42|冯飞松|83,475|0.0281|83,475|0|
|43|郑光平|83,475|0.0281|83,475|0|
|44|郭跃金|83,475|0.0281|83,475|0|
|45|吴秋水|83,475|0.0281|83,475|0|
|46|李春霞|83,475|0.0281|83,475|0|
|47|刘顺宝|83,475|0.0281|83,475|0|
|48|张蕉亮|83,475|0.0281|83,475|0|
|49|曾木耳|83,475|0.0281|83,475|0|
|50|林福华|83,475|0.0281|83,475|0|
|合计||111,773,025|37.6595|111,773,025|0|

注：上述比例合计数与直接相加之和的尾数差异系四舍五入形成。
六、股本变动结构图
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|51,281,475|-27,825,000|23,456,475|
||2、境内自然人持有股份|171,318,525|-83,948,025|87,370,500|
||有限售条件的流通股份合计|222,600,000|-111,773,025|110,826,975|
|无限售条件的流通股份|A股|74,200,000|111,773,025|185,973,025|
||无限售条件的流通股份合计|74,200,000|111,773,025|185,973,025|
|股份总额||296,800,000|0|296,800,000|

七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：
天马科技本次部分限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，天马科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，海通证券对天马科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王莉 顾峥
海通证券股份有限公司
年 月 日