北北京京市市金金杜杜律律师师事事务务所所
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之之
律律师师工工作作报报告告
二〇一七年三月
目录
释义 ................................................................................................................... 1引言 ................................................................................................................... 5一、律师事务所及经办律师简介 .......................................................................... 5二、本所制作本次发行并上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 .............. 6正文 ................................................................................................................... 9一、本次发行并上市的批准和授权 ....................................................................... 9二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................................................. 30三、本次发行并上市的实质条件 ........................................................................ 31四、发行人的设立 ............................................................................................... 34五、发行人的独立性 ........................................................................................... 37六、发起人和股东 ............................................................................................... 39七、发行人的股本及其演变 ................................................................................ 48八、发行人的业务 ............................................................................................... 59九、关联交易和同业竞争 .................................................................................... 60十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 71十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 73十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................... 75十三、发行人章程的制定与修改........................................................................ 76十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 76十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 76十六、发行人的税务 .......................................................................................... 81十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 87十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 87十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 89二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 89二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 90二十二、结论意见 ................................................................................................ 90
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|发行人、因赛集团、公司|指|广东因赛品牌营销集团股份有限公司|
|因赛有限|指|广东因赛品牌营销集团有限公司，发行人之前身，于 2016 年 5 月整体变更为发行人|
|西安因赛|指|西安因赛品牌营销有限公司，公司的下属全资子公司|
|橙盟传播|指|广州橙盟整合营销传播有限公司，公司的下属全资子公司|
|旭日广告|指|广东旭日广告有限公司，公司的下属全资子公司|
|创意热店|指|广州创意热店互联网科技有限公司，公司的下属全资子公司|
|美胜设计|指|广州美胜设计有限公司，公司的下属全资子公司|
|摄众媒体|指|广东摄众媒体有限公司，公司的下属全资子公司|
|摄智品牌|指|广州摄智品牌战略顾问有限公司，公司的下属全资子公司|
|意普思广告|指|广州意普思影视广告制作有限公司，公司的下属全资子公司|
|因赛数字|指|广东因赛数字营销有限公司，公司的下属全资子公司|
|东方摄众|指|广州东方摄众传播有限公司，公司的下属控股子公司|
|摄众投资|指|横琴摄众投资有限合伙企业（有限合伙），发行人担任普通合伙人的合伙企业|
|今日摄众|指|广州今日摄众传播有限公司，公司的控股公司|

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|双位数因赛|指|广州双位数因赛数码科技有限公司，公司的参股公司|
|爱因智能|指|广东爱因智能数字营销有限公司，公司的参股公司|
|因赛投资|指|广东因赛投资有限公司，发行人的股东之一|
|橙盟投资|指|广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙），发行人的股东之一|
|旭日投资|指|珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙），发行人的股东之一|
|科讯创投|指|安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东之一|
|汇德投资|指|珠海瑞元汇德投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东之一|
|星辰鼎力|指|珠海星辰鼎力信息技术合伙企业（有限合伙），发行人的股东之一|
|本次发行|指|广东因赛品牌营销集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行人民币普通股（A股）股票|
|本次发行并上市|指|广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次发行后经深圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所创业板上市交易|
|A股|指|获准在深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|本所、金杜|指|北京市金杜律师事务所，本次发行的中国法律顾问|
|《法律意见书》|指|《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发|

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|||行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司，本次发行的保荐及承销机构|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构|
|中联羊城|指|广东中联羊城资产评估有限公司|
|《招股说明书》|指|公司为本次发行并上市编制的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第ZC10124 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2013 年 1 月-2016 年 9 月专项审计报告》|
|《内控报告》|指|立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第ZC10126 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2013 年 1 月-2016 年 9 月内部控制鉴证专项审计报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第ZC10125 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2013 年 1 月-2016 年 9 月主要税种纳税情况说明专项审计报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第ZC10128 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2013 年 1 月-2016 年 9 月非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《第 12 号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见|

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|||书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《公司章程（草案）》|指|经广东因赛品牌营销集团股份有限公司2017 年 3 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，将于公司首次公开发行（A 股）股票并上市后生效之《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》|
|报告期|指|2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年1-9 月|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广州工商局|指|广州市工商行政管理局|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币元|

致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《第 12号编报规则》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行并上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行并上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、杭州、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构，业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。
本所为发行人本次发行并上市出具的法律意见书和本律师工作报告的签名律师为林青松律师和刘晓光律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下：
(一) 林青松律师
林青松律师是本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司并购、私募等方面的业务。林青松的律师执业证号：14401200210813011。
林青松律师为签字律师曾主办了广州尚品宅配家居股份有限公司首次 A股公开发行并上市项目、广州天创时尚鞋业股份有限公司首次 A股公开发行并上市项目、深圳汇洁集团股份有限公司首次 A股公开发行并上市项目、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次A股公开发行并上市项目、岭南园林股份有限公司首次A股公开发行并上市项目、广东奥马电器股份有限公司首次A股公开发行并上市项目、华孚色纺股份有限公司非公开发行 A股项目、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行A股项目、佳都新太科技股份有限公司非公开发行A股项目、广东电力发展股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组项目；Global Logistic PropertiesLimited、凯德亚洲臵业有限公司、霸王国际控股有限公司、志高控股有限公司、精熙国际控股有限公司、建福集团控股有限公司、金宝通集团有限公
司、盈利时控股有限公司及幻音科技有限公司等中国权益公司在境外发行并上市项目。
林青松律师 2001年毕业于南开大学，获法学硕士学位。
林青松律师联系方式为：
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 25层电话：（020）3819 1009
传真：（020）3891 2082
电子邮箱：linqingsong@cn.kwm.com
(二) 刘晓光律师
刘晓光律师为本所合伙人，主要从事证券（境内、外上市）、债券发行、公司收购与兼并、公司私募融资、重组与改制、跨境投资等法律业务。刘晓光律师的执业证号：14401201010504834。
刘晓光律师曾先后主办或参与了多家公司境内外上市、重组并购项目，其中包括天创时尚、星源材质、日丰电缆、江西煌上煌集团、长盈精密、怡亚通供应链等 A股上市项目，以及茂业国际、匹克体育用品、志高控股、霸王集团、瑞金矿业、金宝通集团等中国权益公司、红筹公司在香港主板发行并上市项目。此外，刘晓光律师还主办或参与了红杉投资匹克体育用品、JAFCO Asia Technology Fund II投资深圳艾科创新微电子、软银赛富投资怡亚通供应链、中广核集团并购香港上市公司银建国际（00171.HK）、深圳茂业商厦收购成都人民商场、香港机场管理局重组收购珠海机场、日本丸红收购深圳燃气集团瓶装气业务等中国境内、外并购项目。
刘晓光律师先后毕业于中国中山大学和英国曼彻斯特大学，取得法学学士和法学硕士学位。
刘晓光律师联系方式：
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 25层电话：（020）3819 1016
传真：（020）3891 2082
电子邮箱：liuxiaoguang@cn.kwm.com
二、本所制作本次发行并上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行并上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行并上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：
(一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行并上市的专项法律顾问后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和控股股东、实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
(二) 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中
形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行并上市出具法律意见的基础材料。
(三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
(四) 参与发行人本次发行并上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行并上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行并上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
(五) 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
(六) 出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行并上市工作投入工作时间累计超过 2000小时。基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正文
一、 本次发行并上市的批准和授权
(一) 本次发行并上市的批准
1. 2017年 3月 1日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于〈广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺〉的议案》、《关于〈关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案〉的议案》等议案，并决定将上述议案提交于2017年3月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议。
2. 2017年3月 16日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行并上市有关的以下议案：
（1） 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，具体方案如下： A.发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
B.发行股票的面值：每股面值人民币 1元；
C.发行数量：不超过 2,113.5355万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）；
D.发行价格：公司通过向询价对象询价，由公司与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格；
E.发行费用承担：承销费用及其他发行费用均由公司承担；
F.发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投资者；
G.定价方式：通过向询价对象询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式；
H.发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；
I.上市地点：深圳证券交易所；
J.本决议的有效期：本决议的有效期为 24个月，自本次股东大会审议通过本次公开发行并上市的议案之日起算。
（2） 关于授权董事会全权办理广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案
（3） 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案
本项议案明确了募集资金的投资项目、募集资金的预计金额及使用安排等事项，详见本律师工作报告正文之“十八/（一）”。
（4） 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案
本项议案明确了本次发行前滚存利润的分配方案：本次发行前滚存的未分配利润在发行人首次公开发行 A股股票并上市后由发行人新老股东按其持股比例共同享有。
（5） 关于《广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于公司〈首次公开发行股票并上市招股说明书〉不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》的议案
（6） 关于《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的议案
根据《公司法》等中国法律及《公司章程》的有关规定，金杜认为，发行人 2017年第一次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行并上市的决议，决议内容合法有效。
(二) 本次发行并上市的授权
根据发行人 2017年第一次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行并上市相关的具体事宜。包括：
1. 办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3. 按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象以及其他与本次发行并上市有关的事项；
4. 如中国证监会核准本次公开发行，则在本次公开发行完成后，依法办理公司章程修订、注册资本变更等事项；
5. 依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行并上市方案；
6. 签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告等）；
7. 根据中国证监会的要求修改《广东因赛品牌营销集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》等其他议案；
8. 根据中国证监会的要求修改公司本次发行并上市作出的公开承诺；
9. 办理本次公开发行并上市过程中的其他事宜；
10. 本项授权的有效期为 24个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
经核查，金杜认为，发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
基于上述，金杜认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行并上市尚待获得中国证监会核准，且待本次发行完成后，发行人A股股票于深圳证券交易所创业板上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
(三) 本次发行涉及的相关承诺及约束措施
1. 本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
经核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下：
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||序号||承诺事项||承诺主体||主要承诺内容|
|1||股份锁定承诺||全体股东||(1) 发行人控股股东、实际控制人王建朝、李明分别作出如下承诺：“自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。”“因赛集团上市后6个月内如因赛集团股票||

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|序号|承诺事项|承诺主体||主要承诺内容|
||||连续20个交易日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，本人直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。”“本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(2) 发行人股东因赛投资、橙盟投资、旭日投资分别作出如下承诺：“自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本公司/企业直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。”“因赛集团上市后6个月内如因赛集团股票连续20个交易日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，本公司/企业直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。”(3) 发行人股东科讯创投、汇德投资、星辰鼎力、陈岱君、李东英分别作出如下承诺：“自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本企业/本人直接或间||

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||序号||承诺事项||承诺主体||主要承诺内容|
|||||||接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份；且自本企业/本人经工商变更登记为因赛集团股东之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本企业/本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。”||
|2||持股意向和减持意向承诺||发行人实际 控 制人、持有发 行 人5% 以 上股份的股东||(1) 发行人实际控制人、董事长王建朝及发行人实际控制人、总经理李明分别作出如下承诺：“在因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后，在本人担任因赛集团董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让因赛集团股份数量不超过本人所持有因赛集团股份总数的25%。在因赛集团首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在因赛集团首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；在因赛集团首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。”“本人拟长期持有因赛集团股票，在本人承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的因赛集团股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持因赛集团股票数量的15%，且转让价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）；在本人所持因赛集团股份锁定期届满后，本人减持因赛集团的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在减持本人所持有的因赛集团股份时，应||

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||序号||承诺事项||承诺主体||主要承诺内容|
|||||||提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”(2) 持有发行人5%以上股份的股东因赛投资、橙盟投资分别作出如下承诺：“本公司/企业拟长期持有因赛集团股票，在本公司/企业承诺的锁定期满后二十四个月内，如本公司/企业拟转让持有的因赛集团股票，则每十二个月转让数量不超过本公司/企业所持因赛集团股票数量的100%，且转让价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）；在本公司/企业所持因赛集团股份锁定期届满后，本公司/企业减持因赛集团的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在减持本公司/企业所持有的因赛集团股份时，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”||
|3||稳定股价的承诺||发行人、发行人实际 控 制人、发行人董事及高级管理人员||发行人、发行人实际控制人、发行人董事（非独立董事）及高级管理人员为维护发行人上市后三年内股价的稳定，作出如下稳定股价的承诺：“(1) 因赛集团实施利润分配或资本公积转增股本方案如因赛集团股票连续20个交易日除权后的收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则触发因赛集团在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定的前提下实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案的义务。公司将在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发之日起的5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，董事会审||

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|序号|承诺事项|承诺主体||主要承诺内容|
||||议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后应将其提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕利润分配方案或资本公积转增股本方案。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。(2) 因赛集团回购股份下列任一条件发生时，可触发因赛集团在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定且因赛集团股份分布符合上市条件的前提下回购因赛集团股份的义务：1.因赛集团利润分配或资本公积转增股本方案实施期限届满之日后的连续20个交易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；或2.因赛集团利润分配或资本公积转增股本方案未在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发之日起5个交易日内启动，或未获得董事会和股东大会通过而无法执行。因赛集团将在上述公司回购启动条件触发之日起的5个交易日内召开董事会并作出回购股份的决议。因赛集团董事会应当在作出回购股份决议后的3日内公告董事会决议、回购股份预案，并公告召开股东大会的通知。因赛集团董事会将在公告召开股东大会的通知后15日内召开公司股东大会，自股东大会审议表决通过股份回购议案之日起5日内公告具体的股份回购实施方案（包括但不限于：拟回购的股份数、回购的资金来源、回购股份对公司经营的影响），并于完成公告之次日起开始通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购因赛集团股份，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。因赛集团回购方案实施完毕后，应在||

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|序号|承诺事项|承诺主体||主要承诺内容|
||||2个工作日内公告因赛集团股份变动报告，并按照《公司法》的相关规定履行相关的减资程序并办理相关变更登记手续。因赛集团回购股份的资金应为自筹资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。因赛集团用于回购股份的资金金额不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，但不低于人民币1,000万元。因赛集团最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。但达到以下标准之一时，因赛集团即可终止回购股份：A. 达到上述回购资金最低要求；B.本次回购股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的除权后每股净资产。(3) 因赛集团实际控制人增持股份下列任一条件发生时，因赛集团实际控制人将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足因赛集团上市条件的前提下，对因赛集团股票进行增持：1.因赛集团回购股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；2.因赛集团回购股份预案未在公司回购启动条件触发之日起5个交易日内启动，或未获得董事会和股东大会通过而无法执行。因赛集团实际控制人基于稳定股价之目的进行股份增持的，增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不超||

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|序号|承诺事项|承诺主体||主要承诺内容|
||||过公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%，但不低于人民币400万元。但，达到以下标准之一时，因赛集团实际控制人即可终止增持股份：A.达到上述增持资金最低要求； B.本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的除权后每股净资产。如因稳定因赛集团股价之目的而触发因赛集团股份回购的义务时，因赛集团实际控制人应在因赛集团董事会、股东大会审议股份回购方案时以其所持有的因赛集团全部股份所对应的表决票数全部投赞成票。(4) 因赛集团董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员增持股份下列任一条件发生时，因赛集团董事及高级管理人员将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足因赛集团上市条件的前提下，对因赛集团股票进行增持：1.因赛集团实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；2.因赛集团实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施。因赛集团董事及高级管理人员基于稳定股价之目的进行股份增持的，当年用于增持因赛集团股份的货币资金不低于其担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自因赛集团领取的税后薪酬累计额的20%。但达到以下标准之一时可终止增持股份：A.公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金最低要求； B.本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的除权后每股净资产。||

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||序号||承诺事项||承诺主体||主要承诺内容|
|||||||如因稳定因赛集团股价之目的而触发因赛集团股份回购的义务时，因赛集团董事（包括独立董事）应在因赛集团董事会审议股份回购方案时以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。”||
|4||对招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺||发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员，本次发行并上市相关中介机构||(1) 发行人作出如下承诺：“本公司承诺向中国证券监督管理委员会递交的本公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关申请文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。若本公司向中国证券监督委员会递交的首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在有权机关认定有关违法事实的当日进行公告，并在三个交易日内根据相关法律、法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在经临时股东大会审议通过并经相关主管部门批准/核准/或备案后启动股份回购措施；股份回购价格将不低于发行价格加上同期银行存款利息（若股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简||

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|序号|承诺事项|承诺主体||主要承诺内容|
||||化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”(2) 发行人实际控制人王建朝、李明作出如下承诺：“本人承诺因赛集团向中国证券监督管理委员会递交的本公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关申请文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。若因赛集团向中国证券监督委员会递交的首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断因赛集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有），股份购回价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。因赛集团上市后发生除权除息事项的，上述本人购回股份价格及购回股份数量应做相应调整；同时，在因赛集团召开的关于回购因赛集团首次公开发行的全部新股事宜的董事会、股东大会上，本人将对因赛集团回购股份方案的相关议案投赞成票。若因因赛集团首次公开发行并上市的招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先||

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|序号|承诺事项|承诺主体||主要承诺内容|
||||行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，本人将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。”(3) 发行人董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：“承诺人承诺因赛集团向中国证券监督管理委员会递交的、首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关申请文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。若因因赛集团向中国证券监督委员会递交的首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，承诺人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”(4) 发行人保荐机构广发证券作出如下承诺：“若因本公司为广东因赛集团营销集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”(5) 发行人的法律顾问金杜作出如下承诺：||

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||序号||承诺事项||承诺主体||主要承诺内容|
|||||||“如因本所为广东因赛集团营销集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”(6) 发行人的审计机构立信作出如下承诺：“本所及签字注册会计师已阅读广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称„发行人‟）招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”||
|5||关于避免同业竞争的承诺||发行人实际控制人||发行人实际控制人王建朝、李明作出如下承诺：“一、承诺人依照中国法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会颁布实施的部门规章及证券交易所颁布实施的规范性文件，下同）被确认为因赛集团关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业||

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||序号||承诺事项||承诺主体||主要承诺内容|
|||||||的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与因赛集团构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与因赛集团业务内容相同、相似或可能取代因赛集团业务内容的业务活动；二、承诺人如从任何第三方获得的商业机会与因赛集团经营的业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知因赛集团，并将该商业机会让予因赛集团；三、承诺人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响因赛集团经营、发展的业务或活动。四、如果承诺人违反本避免同业竞争承诺，承诺人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）将归因赛集团所有，并将赔偿因赛集团和其他股东因此受到的损失；同时承诺人将不可撤销地授权因赛集团从当年及其后年度应付承诺人现金分红和应付承诺人薪酬、津贴等中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归因赛集团所有，直至承诺人承诺履行完毕并弥补完因赛集团和其他股东的损失。五、本承诺函可被视为对公司及其股东共同和分别作出的不可撤销的承诺及保证。”||
|6||关于关联交易事项的承诺||发行人、发行人实际 控 制人、持有发 行 人5% 以 上股份的股东||(1) 发行人作出如下承诺：“一、本公司已根据法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除首次公开发行并上市的招股说明书已经披露的关联交易外，本公司以及子公司与关联方之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。二、本公司及子公司将尽量避免与关联方之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。三、本公司及子公司将严格遵守法律法规||

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||||及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并及时对关联交易事项进行信息披露。四、本公司及子公司承诺确保不会利用关联交易转移、输送、获取不当利益。”(2) 发行人实际控制人王建朝、李明作出如下承诺：“一、承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除首次公开发行并上市的招股说明书已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与因赛集团之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。二、承诺人将尽量避免与因赛集团之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。三、承诺人将严格遵守法律法规及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请因赛集团及时对关联交易事项进行信息披露。四、承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过因赛集团的经营决策权损害因赛集团及其他股东的合法权益。五、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给因赛集团造成的经济损失承担全部赔偿责任，且承诺人自愿在因赛集团股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向因赛集团股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起||

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|序号|承诺事项|承诺主体||主要承诺内容|
||||5个工作日内，停止在因赛集团处领取现金分红和薪酬，同时承诺人持有的因赛集团股份将不得转让，若转让的，则转让所得归因赛集团所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。六、本承诺函可被视为对公司及其股东共同和分别作出的不可撤销的承诺及保证。”(3) 持有发行人5%以上股份的股东因赛投资、橙盟投资分别作出承诺如下：“一、本企业及下属子公司将尽量避免与因赛集团之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本企业将严格遵守法律法规及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请因赛集团及时对关联交易事项进行信息披露。三、本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过因赛集团的经营决策权损害因赛集团及其他股东的合法权益。四、本企业承诺，如本企业及下属子公司违反上述承诺，本企业愿意对违反上述承诺而给因赛集团造成的经济损失承担全部赔偿责任。五、本承诺函可被视为对公司及其股东共同和分别作出的不可撤销的承诺及保证。”||

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|7||关于填补摊薄即期回报的承诺||发行人、发行人的实际控制人及发行人 的 董事、高级管理人员和监事||(1) 发行人作出如下承诺：一、加强募集资金管理（一）加强募集资金安全管理本次发行募集资金到位后，因赛集团将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。（二）加快募投项目实施进度募集资金到位后，因赛集团将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。二、提高因赛集团盈利能力和水平（一）实行成本管理，加大成本控制力度因赛集团积极推行成本管理，严控成本，提升因赛集团利润率水平。即：根据因赛集团整体经营目标，按各部门/事业群分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升因赛集团盈利水平。（二）加强服务水平，提升盈利能力因赛集团将进一步提升对客户的服务水平，以保障盈利能力的持续稳定增长。三、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护因赛集团进一步完善现金分红政策，并在因赛集团上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排。同时，严格执行《广东因赛品牌营销集团股份有限公司未来三年分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。(2) 发行人实际控制人作出如下承诺：本人不越权干预因赛集团的经营管理活动，不侵占因赛集团利益。||

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|序号|承诺事项|承诺主体||主要承诺内容|
||||(3) 发行人董事、高级管理人员和监事作出如下承诺：一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害因赛集团利益；二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用因赛集团资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与因赛集团填补回报措施的执行情况相挂钩；五、本人承诺拟公布的因赛集团股权激励（如有）的行权条件与因赛集团填补回报措施的执行情况相挂钩；六、本人承诺在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果因赛集团的相关规定及本人承诺与该规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进因赛集团作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求；七、本人将履行监事职责（如适用），监督公司董事及高级管理人员等履行相关职责，承担相关义务。||

经核查，金杜认为，上述承诺文件已经发行人、发行人实际控制人、发行人相关股东、发行人聘请的相关中介机构及发行人的董事、监事和高级管理人员签署，涉及发行人签署的承诺文件已经发行人第一届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，上述承诺文件内容合法、合规，符合相关法律法规的规定。
2. 承诺履行的约束措施
就上述承诺的履行，相关承诺主体已按照《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》的相关要求，在对应承诺文件中提出了未履行承诺时的约束
措施，具体如下：
（1） 未履行股份锁定承诺的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明及其控制的发行人股东因赛投资、橙盟投资、旭日投资未履行股份锁定的约束措施为：“在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因未履行承诺事项获得收益的，所得收益归因赛集团所有；同时，将承担由此可能导致的一切法律责任。”
（2） 未履行股份减持承诺的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明未履行减持承诺的约束措施为：“如本人违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益全部归属于因赛集团。”
持有发行人5%以上股份的股东因赛投资、橙盟投资未履行股份减持承诺的约束措施为：“如本企业违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益全部归属于因赛集团。”
（3） 未履行稳定发行人股价承诺的约束措施
发行人未履行稳定发行人股价承诺的约束措施为：“公司将在股东大会及中国证券监督委员会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因，并向因赛集团股东和社会公众投资者道歉；因赛集团将立即停止发放因赛集团董事和高级管理人员的薪酬、津贴及股东分红，直至因赛集团履行相关义务；因赛集团将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，立即停止增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司采取相应的稳定股价措施并实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例等的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。”
发行人实际控制人王建朝、李明未履行稳定发行人股价承诺的约束措施为：“实际控制人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因，并向因赛集团股东及社会公众投资者道歉；因赛集团有权以实际控制人应获得的与应增持股份所需支付对价金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬，代实际控制人履行相关的股份增持义务；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失。”
发行人董事未履行稳定发行人股价承诺的约束措施为：“如本人未自因赛集团股份回购义务触发之日起 5个交易日内提请因赛集团召开董事会及/或未在前述董事会上以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致因赛集团未
履行股份回购的义务的，及/或本人未在符合稳定因赛集团股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持因赛集团股份，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明原因及道歉，并于此不可撤销地授权因赛集团以本人应获得的与应增持股份所需支付对价金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬、津贴等代本人履行股份增持义务、赔偿投资者损失等。”
发行人高级管理人员未履行稳定发行人股价承诺的约束措施为：“如本人未在符合稳定因赛集团股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持因赛集团股份，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明原因及道歉，并于此不可撤销地授权因赛集团以本人应获得的与应增持股份所需支付对价金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬、津贴等代本人履行股份增持义务、赔偿投资者损失等。”
（4） 招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的约束措施
发行人有违招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺的约束措施为：“因本公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，如本公司未能履行上述回购及赔偿投资者承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（2）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，立即停止增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）本公司将在 5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。”
发行人实际控制人王建朝、李明有违招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺的约束措施为：“因因赛集团首次公开发行并上市的招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断因赛集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回（如有）或赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权因赛集团将当年因赛集团应付本人现金分红和应付本人全部薪酬、津贴予以扣留，本人所持的因赛集团股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。”
发行人董事、监事及高级管理人员有违招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺的约束措施为：“因因赛集团向中国证券监督委员会递交的首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若承诺人未履行赔偿投资者损失承诺，承诺人不可撤销地授权因赛集团将承诺人当年及以后年度薪酬、津贴等部分或全部予以扣留，且承诺人不得转让所持因赛集团股份，直至履行相关承诺。”
（5） 未履行避免同业竞争承诺的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明未履行避免同业竞争承诺的约束措施为：“如果承诺人违反本避免同业竞争承诺，承诺人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）将归因赛集团所有，并将赔偿因赛集团和其他股东因此受到的损失；同时承诺人将不可撤销地授权因赛集团从当年及其后年度应付承诺人现金分红和应付承诺人薪酬、津贴等中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归因赛集团所有，直至承诺人承诺履行完毕并弥补完因赛集团和其他股东的损失。”
（6） 违反关联交易承诺事项的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明违反关联交易承诺事项的约束措施为：“如承诺人违反上述承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给因赛集团造成的经济损失承担全部赔偿责任，且承诺人自愿在因赛集团股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向因赛集团股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在因赛集团处领取现金分红和薪酬，同时承诺人持有的因赛集团股份将不得转让，若转让的，则转让所得归因赛集团所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
发行人实际控制人王建朝、李明控制的持有发行人5%以上股份的股东因赛投资、橙盟投资违反关联交易承诺事项的约束措施为：“如本公司及下属子公司违反上述承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给因赛集团造成的经济损失承担全部赔偿责任，并在违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在因赛集团处领取现金分红，同时本公司持有的因赛集团股份将不得转让，若转让的，则转让所得归因赛集团所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
（7） 违反切实履行填补摊薄即期回报承诺的约束措施
发行人董事、监事及高级管理人员违反切实履行填补摊薄即期回报承诺，给因赛集团和/或股东造成损失的约束措施为：1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2、依法承担对因赛集团和/或股东的补偿责任；3、无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（8） 未履行公开承诺事项的其他约束措施
发行人未履行公开承诺事项的其他约束措施为：“如本公司未能履行《招股说明书》公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。”
发行人实际控制人王建朝、李明未履行公开承诺事项的其他约束措施为：“如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向因赛集团说明原因，并由因赛集团将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。”
发行人董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺事项的其他约束措施为：“本人应当向因赛集团说明原因，并由因赛集团将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。”
经核查，金杜认为，发行人、发行人实际控制人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 发行人以因赛有限截至2016年1月31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，将因赛有限截至 2016年 1月 31日经审计的净资产人民币 55,720,177.62元，按照1：0.987075102的比例折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本为人民币 5,500万元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份，其余人民币 720,177.62元计入股份有限公司资本公积金。2016年5月 9日，广州工商局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码91440101741878187Q）。
2. 经查验发行人在广州工商局的档案资料，发行人自成立之日起至本律师工作报告出具之日依法有效存续，目前不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，金杜认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(二) 发行人持续经营时间在 3年以上
2. 经查验发行人在广州工商局的档案资料，发行人前身因赛有限于 2002年 9月9日设立。
基于上述，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已在 3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(三) 根据立信于 2016年 5月 3日出具的信会师报字[2016]第 410492号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
(四) 发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八/（一）/1”。
根据《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要经营提供全方位的品牌营销与整合营销传播代理服务，其经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
(五) 发行人近两年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况符合规定
1. 根据公司提供的资料、《招股说明书》，经本所律师核查，发行人的主营业务为：为客户提供品牌管理、数字营销、公关传播、媒介代理等整合营销传播代理服务。发行人的主营业务近两年未发生重大变化。
2. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化详见本律师工作报告正文之“十五/（二）”。
3. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的实际控制人为王建朝、李明近两年未发生变更详见本律师工作报告正文之“九/（一）/2”。
基于上述，金杜认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
(六) 发行人的控股股东、实际控制人为王建朝、李明。根据王建朝、李明的书面说明，经本所律师核查，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人王建朝、李明及受其控制的发行人股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
基于上述，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1. 根据发行人提供的资料及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，详见本律师工作报告正文之“十四/（一）”，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
2. 根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明，经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4. 发行人本次发行前股本总额为 6,340.6065万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定；
5. 根据发行人 2017年第一次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定；
6. 根据《招股说明书》及发行人 2017年第一次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 经发行人确认，并经本所律师核查，本次发行并上市符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定，详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”及“七、发行人的股本及其演变”。
（2）根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度发行人的净利润分别为 31,490,937.60元、34,372,940.14元，发行人 2014年度、2015年度连续盈利，净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》，截至2016年9月30日，发行人净资产为198,655,024.54元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据《审计报告》，本次发行前，发行人的股本总额为 6,340.6065万元；
根据发行人 2017年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人拟发行不超过 2,113.5355万股，发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2. 根据立信于 2016年 5月 3日出具的信会师报字[2016]第 410492号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人发起设立时的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3. 根据《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要经营一类业务，即提供全方位的品牌营销与整合营销传播代理服务，其经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4. 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定，详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”。
5. 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人控制的发行人股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定，详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”。
6. 根据《招股说明书》、发行人提供的公司章程、议事规则、三会会议文件等资料，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会及其他董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
7. 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
8. 根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
9. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10. 根据工商行政管理、税务、劳动等政府主管部门出具的证明，经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
基于上述，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
（1） 发行人的前身为因赛有限，因赛有限股权经历次变更详见本律师工作报告
正文之“七、发行人的股本及其演变”，截至变更设立为股份有限公司之前，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王建朝||1,000.00||29.21||
|2||李明||1,000.00||29.21||
|3||因赛投资||1,030.00||30.08||
|4||橙盟投资||393.73||11.50||
|合计||||3,423.73||100.00||

（2） 根据立信2016年4月 15日出具的信会师报字[2016]第410372号《审计报告》，截至 2016年 1月 31日，因赛有限经审计的账面净资产值为 55,720,177.62元。
（3） 2016年 4月 18日，因赛有限股东会通过决议，同意因赛有限以其截至
0.987075102的折股比例折为股份有限公司股本 5,500万股，前述金额超过 5,500万元的部分直接计入股份有限公司资本公积金。
（4） 2016年4月18日，因赛有限所有股东作为发起人共同签署《发起人协议》，同意将因赛有限截至2016年1月31日的经审计的净资产55,720,177.62元按1：0.987075102的比例折为股份有限公司股本，股份有限公司股本为 5,500万元，其余 720,177.62元计入股份有限公司资本公积金，并对各发起人认购股份的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设臵等相关事项作出约定。
（5） 2016年4月 29日，发行人（筹）职工代表大会召开会议，选举产生了公司第一届监事会职工代表监事。
（6） 2016年5月 3日，立信出具的信会师报字[2016]第 410492号《验资报告》审验：截至 2016年 5月 3日，各发起人以经审计的因赛有限截至 2016年 1月 31日的净资产 55,720,177.62元按1：0.987075102的比例折股投入发行人，其中 5,500万元作为注册资本，折合 5,500万股，每股面值 1元，超过折合实收股本部分合计 720,177.62元作为股本溢价计入发行人资本公积。
（7） 2016年 5月 3日，发行人（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，本次会议审议通过了《公司章程》及其他内部制度，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会非由职工代表担任的监事。
（8） 2016年 5月 3日，发行人（筹）第一届董事会召开会议，选举产生董事长并决定聘任总经理及其他高级管理人员；同日，发行人（筹）第一届监事会召开会议，选举产生了监事会主席。
（9） 2016年5月 9日，广州工商局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码91440101741878187Q）。
2. 发行人设立的资格、条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具备因赛有限整体改制设立股份有限公司时所适用的《公司法》第七十六条规定的股份有限公司之设立条件，包括：
（1） 发起人为 4名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
（2） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（3） 发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
（4） 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（5） 发行人具有法定住所。
3. 发行人设立的方式
经查验发行人在广州工商局的档案资料，发行人以因赛有限截至 2016年 1月 31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，将因赛有限截至2016年1月31日经审计的净资产人民币55,720,177.62元的金额按照1：0.987075102的比例折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本为人民币 5,500万元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份，其余人民币 720,177.62元计入股份有限公司资本公积金。
基于上述，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的中国法律的规定，并得到有权部门的批准。
(二) 发行人整体变更为股份有限公司的相关合同
2016年4月18日，因赛有限所有股东作为发起人共同签订《发起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营期限、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行人的组织机构设臵等事项进行了约定。
金杜认为，上述《发起人协议》符合有关中国法律的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、评估、验资
1. 发行人设立过程中的审计事项
立信对因赛有限截至2016年1月31日的财务报表进行了审计，并于2016年 4月 15日出具了信会师报字[2016]第 410372号《审计报告》，根据该等审计报告，截至 2016年1月 31日，因赛有限经审计的账面净资产值为 55,720,177.62元。
2. 发行人设立过程中的评估事项
中联羊城对因赛有限以2016年1月31日为评估基准日的资产价值进行了评估，并于2016年4月 18日出具了中联羊城评字[2016]第 XHMPD0131号《广东因赛品牌营销集团有限公司拟股份制改造涉及广东因赛品牌营销集团有限公司股东权益（净资产）资产评估报告书》，根据该等资产评估报告，截至 2016年 1月 31日，因赛有限经评估的净资产值为 7,582.92万元。
3. 发行人设立过程中的验资事项
2016年5月 3日，立信出具的信会师报字[2016]第 410492号《验资报告》审验：截至 2016年 5月 3日，各发起人以经审计的因赛有限截至 2016年 1月 31日的净资产 55,720,177.62元按1：0.987075102的比例折股
投入发行人，其中 5,500万元作为注册资本，折合 5,500万股，每股面值 1元，超过折合实收股本部分合计 720,177.62元作为股本溢价计入发行人资本公积。
基于上述，金杜认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合有关中国法律的规定。
(四) 发行人设立时股东大会的程序及所议事项
1. 2016年 5月 3日，发行人（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了本次会议。
2. 发行人（筹）创立大会暨第一次股东大会审议通过了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》、公司其他内部制度、发行人筹建工作报告、发行人设立费用、选举公司第一届董事会董事和第一届监事会非由职工代表担任的监事等议案。
综上，金杜认为，发行人设立时创立大会的程序及创立大会所议事项符合中国法律的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据《招股说明书》、发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要从事提供全方位的品牌营销与传播解决方案服务，拥有独立完整的经营、采购和销售体系，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统，直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在依赖股东及其他关联方进行设计、销售或采购，以及依赖股东及其他关联方进行经营活动的其他情况，业务独立于股东及其他关联方。
(二) 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的主要经营系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与经营有关的物业、物业使用权、运输设备、办公设备以及商标的所有权等，具有独立的采购和销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行经营、采购、销售的情形，详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
(三) 发行人的人员独立
根据发行人总经理、副总经理、财务负责人兼董事会秘书、执行创意总监等高级管理人员填写的基本情况调查表、《招股说明书》、本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关人员的访谈情况以及本所律师在工商行政管理部门所查阅的发行人董事、监事和高级管理人员的备案情况，经发行人确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及执行创意总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
基于上述，金杜认为，发行人的人员独立。
(四) 发行人的财务独立
根据发行人提供的资料、《审计报告》、《内控报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
基于上述，金杜认为，发行人的财务独立。
(五) 发行人的机构独立
根据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人设臵股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会之下设臵总经理、董事会秘书以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；在总经理之下设臵业务经营事业群（包括：品牌管理业务事业群、公关传播业务事业群、媒介代理业务事业群、数字营销业务事业群）和管理及服务团队（包括：财务管理中心、人力资源管理中心、运营管理中心、综合服务中心、研发及传播中心），在董事会秘书之下设臵证券事务部，在审计委员会之下设臵内审部。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
根据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
基于上述，金杜认为，发行人的机构独立。
(六) 发行人的业务独立
根据《招股说明书》、发行人的控股股东与实际控制人王建朝、李明出具的书面确认，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述，金杜认为，发行人的业务独立。
综上，金杜认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东
(一) 发起人的资格
各发起人具体情况如下：
1. 王建朝，男，身份证号码为4401061962XXXXXXXX，住所为广州市天河区。
2. 李明，女，身份证号码为4401051958XXXXXXXX，住所为广州市天河区。
3. 因赛投资
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信|91440101327588627J||||||||
|用代码|||||||||
|法 定 代 表|王建朝||||||||
|人：|||||||||
||广州市海珠区昌岗东路 257 号设计教学综合大楼第4层自编号 405 室||||||||
|住所|||||||||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||||||
|注册资本|1,000 万人民币||||||||
||企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立时间|2015 年1月 12 日||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
||1||王建朝||500||50||
|股权结构|||||||||
||2||李明||500||50||
||合计||||1,000||100||

4. 橙盟投资
|||
|-|-|
||91440400MA4UJX2WX4|
|统一社会信||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用代码|||||||||
|执行事务合|李明||||||||
|伙人|||||||||
|法定住所|珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-9582||||||||
|企业类型|有限合伙企业||||||||
||合伙协议记载的经营范围：项目投资、自有资金投资、投资咨询、投资项目策划、推介、引入。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立日期|2015 年11 月 19 日||||||||
|||||||||份额比例|
|||序号||合伙人名称||出资额（万元）|||
|||||||||（%）|
||1||李明||43.1278||2.69||
||2||刘颖昭||209.4509||13.05||
||3||吴宣||151.3066||9.43||
||4||谭琳||146.2107||9.11||
||5||张曲||146.2107||9.11||
||6||吴宏山||143.8818||8.96||
||7||陈九南||132.0337||8.23||
|合伙人情况|||||||||
||8||陈浩||88.7437||5.53||
||9||邢文海||59.7445||3.72||
||10||易旭晖||50.3585||3.14||
||11||刘晓宇||47.7263||2.97||
||12||石中鸣||43.1649||2.69||
||13||钟娇||35.9697||2.24||
||14||严田枝||35.7690||2.23||
||15||王琰||34.3871||2.14||
||16||钟科学||29.8193||1.86||

||||||
|-|-|-|-|-|
||17|李霞|27.8468|1.74|
||18|王华|24.7347|1.54|
||19|夏鸽|22.2999|1.39|
||20|程伟|21.5824|1.34|
||21|林军|16.3116|1.02|
||22|孙昱|15.2957|0.95|
||23|严聪|10.7214|0.67|
||24|马军伟|10.6700|0.66|
||25|位洁雨|9.9221|0.62|
||26|田斌|9.2801|0.58|
||27|刘胜家|9.2047|0.57|
||28|张杰|8.1502|0.51|
||29|陈先锋|7.1936|0.45|
||30|蔡旭初|4.9578|0.31|
||31|李恒生|4.9578|0.31|
||32|卢木根|3.9660|0.25|
||合计||1,605.0000|100.00|
||经核查，橙盟投资为公司的员工持股平台，由三十二名自然人合伙设立，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。||||
|基金备案核|||||
|查情况|||||

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人各发起人依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格；发起人的人数符合《公司法》规定，且其出资符合相关中国法律的规定。
(二) 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人合计 4名，
所有发起人的住所均在中国境内，详见本律师工作报告正文之“六/（一）”，
各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||王建朝||16,065,500||29.21||
|2||李明||16,065,500||29.21||
|3||因赛投资||16,544,000||30.08||
|4||橙盟投资||6,325,000||11.50||
|合计||||55,000,000||100.00||

金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国法律的规定。
(三) 发起人的出资
1. 经查验发行人在广州工商局的档案资料，发行人以因赛有限截至 2016年 1月 31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，将因赛有限截至 2016年 1月 31日经审计的净资产人民币 55,720,177.62元按1： 0.987075102的比例折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本为人民币 5,500万元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份，其余人民币 720,177.62元计入股份有限公司资本公积金。
2016年5月 3日，立信出具的信会师报字[2016]第 410492号《验资报告》审验：截至 2016年 5月 3日，各发起人以经审计的因赛有限截至 2016年 1月 31日的净资产 55,720,177.62元按1：0.987075102的比例折股投入发行人，其中 5,500万元作为注册资本，折合 5,500万股，每股面值 1元，超过折合实收股本部分合计 720,177.62元作为股本溢价计入发行人资本公积。
金杜认为，上述出资方式符合相关中国法律的规定；各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，该等资产已投入发行人且上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人未经法定程序，将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
4. 发行人以因赛有限截至 2016年 1月 31日经审计的净资产人民币 55,720,177.62元按1：0.987075102的比例折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本为人民币 55,000,000元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份，其余人民币 720,177.62元计入股份有限公司资本公积金。变更完成后，发行人为承继因赛有限资产、债权债务的唯一主体。
(四) 其他股东
1. 旭日投资
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信|91440400MA4UPFAM28||||||||
|用代码|||||||||
|执行事务合|王建朝||||||||
|伙人|||||||||
|法定住所|珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-16285||||||||
|企业类型|有限合伙企业||||||||
||合伙协议记载的经营范围：项目投资、自有资金投资、投资咨询、投资项目策划、推介、引入。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立日期|2016 年5月 11 日||||||||
|||||||||份额比例|
|||序号||合伙人名称||出资额（万元）|||
|||||||||（%）|
||1||王建朝||71.9123||7.73||
||2||廖汉湛||21.2570||2.29||
||3||刘若洋||21.2570||2.29||
||4||田斌||9.4330||1.01||
|合伙人情况|||||||||
||5||林军||5.3141||0.57||
||6||刘艳||5.3141||0.57||
||7||张杰||2.6570||0.29||
||8||陈先锋||2.6570||0.29||
||9||魏晔晔||16.1280||1.73||
||10||余芳||13.4189||1.44||

|||||
|-|-|-|-|
|11|殷善勤|13.4189|1.44|
|12|黄道毅|7.9710|0.86|
|13|蔡旭初|6.7751|0.73|
|14|钟哲明|7.9710|0.86|
|15|卢木根|5.9520|0.64|
|16|石中鸣|22.0810|2.37|
|17|刘小能|8.8480|0.95|
|18|冯开朗|6.1910|0.67|
|19|朱伟强|6.1910|0.67|
|20|左祥熙|7.9710|0.86|
|21|赵文海|7.9710|0.86|
|22|童斌锋|5.3141|0.57|
|23|罗梓桂|2.6570|0.29|
|24|钟伟源|4.3580|0.47|
|25|周晶晶|4.3580|0.47|
|26|唐小梅|2.6570|0.29|
|27|赵江涛|7.9710|0.86|
|28|罗婵|8.7690|0.94|
|29|严聪|6.7760|0.73|
|30|张丽丽|2.6570|0.29|
|31|彭威|2.6570|0.29|
|32|王晓熠|26.5710|2.86|
|33|林伟豪|26.5710|2.86|
|34|杨敏|7.9710|0.86|
|35|廖美灵|7.9710|0.86|
|36|李杰良|5.3141|0.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
||37|杜嘉静|2.6570|0.29|
||38|王欢|2.6570|0.29|
||39|吴海燕|265.7122|28.57|
||40|许先容|132.8561|14.29|
||41|雷芸|132.8561|14.29|
||合计||930.0000|100.00|
||经核查，旭日投资为公司的员工持股平台，由四十一名名自然人合伙设立，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。||||
|基金备案核|||||
|查情况|||||

2. 科讯创投
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信|91340100MA2MRT9K80||||||||
|用代码|||||||||
|执行事务合|芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐景明）||||||||
|伙人|||||||||
|法定住所|合肥市高新区信息产业园 A-401||||||||
|企业类型|合伙企业||||||||
||创业投资、实业投资、资产管理、企业管理、投资管理、投资咨询、财务顾问（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立日期|2016 年1月 6 日||||||||
|||||||||份额比例|
|||序号||合伙人名称||出资额（万元）|||
|||||||||（%）|
||1||安徽省开发投资有限公司||30,000||49.83||
|合伙人情况|||||||||
||2||深圳市天正投资有限公||9,000||14.95||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||司|||
||2|芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|3.32|
||3|安徽讯飞产业投资有限责任公司|18,000|29.90|
||4|徐景明|1,200|1.99|
||合计||60,200|100.00|
||经核查，科讯创投已办理了私募基金备案，备案编码：SK2543，管理人为芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）；芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为 P1031589。||||
|基金备案核|||||
|查情况|||||

3. 汇德投资
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信|91440400MA4UT6TX0B||||||||
|用代码|||||||||
|执行事务合|北京鼎业信融投资管理有限公司（委派代表：查治）||||||||
|伙人|||||||||
|法定住所|珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-18893||||||||
|企业类型|有限合伙企业||||||||
||协议记载的经营范围：股权投资、创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立日期|2016 年7月 28 日||||||||
|||||||||份额比例|
|||序号||合伙人名称||出资额（万元）|||
|||||||||（%）|
||1||北京鼎业信融投资管理有限公司||150||6.52||
|合伙人情况|||||||||
||2||程刚||100||4.35||

||||||
|-|-|-|-|-|
||3|刘丹|200|8.70|
||4|马莺歌|100|4.35|
||5|胡长荣|100|4.35|
||6|范悦|500|21.74|
||7|邱炜|100|4.35|
||8|邱正祥|100|4.35|
||9|毛金冲|200|8.70|
||10|吴佳珠|100|4.35|
||11|宁波梅山保税港区四合同瑞资产管理合伙企业（有限合伙）|650|28.26|
||合计||2,300|100.00|
||经核查，汇德投资已办理了私募基金备案，备案编码：SN5425，管理人为北京鼎业信融投资管理有限公司；北京鼎业信融投资管理有限公司已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1028189。||||
|基金备案核|||||
|查情况|||||

4. 星辰鼎力
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信|91440400MA4UU4HG5K|||||
|用代码||||||
|执行事务合|杨蔚雯|||||
|伙人||||||
|法定住所|珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-20146|||||
|企业类型|有限合伙企业|||||
||合伙协议记载的经营范围：信息科技研发；企业科技管理咨询；创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||||
|经营范围||||||
|成立日期|2016 年8月 26 日|||||
|合伙人情况||序号|合伙人名称|出资额（万元）|份额比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||（%）|
||1|杨蔚雯|75.70|14.28||
||2|张新民|325.60|61.43||
||3|于苗|128.70|24.29||
||合计||530.00|100.00||
||经核查，星辰鼎力为三名自然人以自有资金共同设立的有限合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。|||||
|基金备案核||||||
|查情况||||||

5. 陈岱君，女，身份证号码为4405211971XXXXXXXX，住所为广州市天河区
6. 李东英，男，身份证号码为4405271975XXXXXXXX，住所为广东省普宁市。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金杜认为，（1）发行人的股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力；（2）属于私募股权基金性质的股东均办理了私募基金登记备案，私募股权基金管理人均办理了私募投资基金管理人登记备案；（3）公司的全体股东均具有相关法律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人的前身因赛有限的股本演变
1. 2002年9月，设立
2002年8月 15日，王建朝与李明签署《广州市因赛广告有限公司章程》，拟共同设立因赛有限，因赛有限的注册资本为人民币 101万元，王建朝与李明分别出资人民币 50.5万元。
2002年8月15日，广东公认会计师事务所出具了粤公会师验字[2002]058号《验资报告》，验明截至2002年8月 13日，因赛有限已收到各股东缴纳的货币出资合计人民币 101万元，占注册资本的100%。
2002年9月 9日，广州工商局为因赛有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号4401022001054）。
因赛有限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||王建朝||50.5||50.5||50||
|2||李明||50.5||50.5||50||
|合计||||101.0||101.0||100||

2. 2005年5月，增资
2005年4月 20日，因赛有限股东会通过决议，同意公司以未分配利润转增股本人民币 41万元，李明和王建朝分别增资人民币 20.5万元，增资后各股东的出资均变更为人民币 71万元。同日，因赛有限就上述变更事项签署了章程修正案。
2005年4月 30日，广州市大公会计师事务所有限公司出具了穗大师内验字[2005]第 048号《验资报告》，验明截至2005年4月20日，因赛有限已收到各股东以未分配利润转增的新增注册资本人民币 41万元，因赛有限的实收资本变更为人民币 142万元，占注册资本的100%。
2005年5月 12日，广州工商局为因赛有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号4401022001054）。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||王建朝||71||71||50||
|2||李明||71||71||50||
|合计||||142||142||100||

3. 2013年7月，增资
2013年6月 28日，因赛有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本人民币 158万元，李明和王建朝分别增资人民币 79万元。同日，因赛有限就上述变更事项签署了章程修订案。
2013年 7月 8日，广州明信会计师事务所有限公司出具了穗明信[验]字
[2013]第 2095号《广州市因赛广告有限公司验资报告》，验明截至 2013
年7月1日，因赛有限已收到股东新缴纳的货币出资合计人民币158万元，因赛有限的实收资本变更为人民币 300万元，占注册资本的100%。
2013年7月 10日，广州工商局越秀分局为因赛有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440104000245265）。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||王建朝||150||150||50||
|2||李明||150||150||50||
|合计||||300||300||100||

4. 2013年10月，增资
2013年 10月 13日，因赛有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本人民币 700万元，李明和王建朝分别增资人民币 350万元。同日，因赛有限股东就上述变更事项签署了新的公司章程。
2013年 10月 27日，广州工商局越秀分局为因赛有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440104000245265）。
2015年 3月 3日，广东数诚会计师事务所有限公司出具了粤数会验字[2015]1302号《验资报告》，验明截至 2014年3月 27日，因赛有限已收到股东新缴纳的货币出资合计人民币 700万元，因赛有限的实收资本变更为人民币 1,000万元，占注册资本的100%。
截至2014年3月 27日，因赛有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||王建朝||500||500||50||
|2||李明||500||500||50||
|合计||||1,000||1,000||100||

2014年 11月 30日，因赛有限股东会通过决议，同意王建朝、李明以位于西安市高新区锦业路 1号都市之门 2号楼 1幢 1单元 11704室（房产证号：高新区字第 1050100024-11-1-11704号）的共有物业对公司增资，公司注册资本变更为人民币 2,000万元，增资后各股东的出资均变更为人民币 1,000万元。同日，因赛有限就上述变更事项签署了章程修正案。
2014年 12月 9日，正衡资产评估有限责任公司出具了正衡评报字[2014]137号《广东因赛广告有限公司资产入账项目涉及的不动产价值评估报告》，以2014年 11月30日为评估基准日，评估王建朝和李明共有的位于西安市高新区锦业路 1号都市之门 2号楼 1幢 1单元 11704室的物业价值为人民币 1,003.36万元。
2014年 12月 10日，广州工商局天河分局为因赛有限换发了新的《营业执照》（注册号440104000245265）。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||王建朝||1,000||500||50||
|2||李明||1,000||500||50||
|合计||||2,000||1,000||100||

6. 2015年2月，变更出资方式、出资期限
2015年 1月 30日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城[评]字[2015]第 FYMPD0092号《资产评估报告书》，以 2013年 12月 2日为评估基准日，评估王建朝和李明共有的位于西安市高新区锦业路 1号都市之门 2号楼1幢1单元11704室的物业价值为人民币 840.97万元。
2015年1月 30日，因赛有限股东会通过决议，同意将股东王建朝、李明前次对公司进行增资的出资方式、出资期限修改为股东王建朝、李明以其共有的物业（西安市高新区锦业路 1号都市之门 2号楼1幢1单元 11704室，房产证号：高新区字第 1050100024-11-1-11704号）作价人民币 834.09万元对公司进行增资，另王建朝、李明分别以现金 82.955万元对公司进行增资，各股东应当于2015年6月 30日前完成前述增资款项的缴付。
2015年2月 9日，广州工商局天河分局下发了穗工商[天]内变字[2015]第 06201502060481号《准予变更登记（备案）通知书》，对因赛有限的章程变更进行了备案。
2015年4月 27日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭[2015]验 15010号《验资报告》，验明截至 2015年 1月 30日，因赛有限已收到股东李明、王建朝以共有的房产对公司出资，根据广东中联羊城资产评估有限公司于2015年1月 30日出具的《资产评估报告书》（中联羊城[评]字[2015]第 FYMPD0092号），该房产净值为人民币 8,409,700元，股东约定价格为 8,340,900元，本次增资后，公司实收资本变更为人民币 18,340,900元，占注册资本的91.7%。
2015年5月 25日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭[2015]验 15016号《验资报告》，验明截至 2015年 5月 14日，因赛有限已收到股东新缴纳的货币出资合计人民币 165.91万元，因赛有限的实收资本变更为人民币 2,000万元，占注册资本的100%。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||王建朝||1,000||1,000||50||
|2||李明||1,000||1,000||50||
|合计||||2,000||2,000||100||

7. 2015年8月，增资
2015年7月 27日，因赛有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本人民币 1,030万元，新增注册资本全部由新增股东因赛投资认缴。同日，公司股东签署了新的公司章程。
2015年 8月 7日，广州工商局天河分局为因赛有限换发了新的《营业执照》（440104000245265）。
2015年 11月 30日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭[2015]验 15032号《验资报告》，验明截至2015年 11月17日，公司收到新增股东因赛投资缴纳的货币出资合计人民币 1,030万元，公司的实收资本变更为人民币 3,030万元，占注册资本的100%。
2015年 12月 10日，因赛有限股东会通过决议，同意就公司实收资本变更启用新的公司章程。同日，因赛有限股东就上述变更事项签署了新的公司章程。
2015年 12月 15日，广州工商局下发了穗工商（市局）内变字[2015]第 01201512100534号《准予变更登记（备案）通知书》，对因赛有限的章程变更进行了备案。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||王建朝||1,000||1,000||33||
|2||李明||1,000||1,000||33||
|3||因赛投资||1,030||1,030||34||
|合计||||3,030||3,030||100||

8. 2016年1月，增资
2015年 12月 17日，因赛有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本 393.73万元，新增注册资本由新增股东橙盟投资以人民币 1,601.65万元认缴，其中 393.73万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
同日，公司股东签署了新的公司章程。
2016年 1月 4日，广州工商局为因赛有限换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91440101741878187Q）。
2016年1月 18日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭[2016]验 16003号《验资报告》，验明截至2016年1月3日，公司收到新增股东橙盟投资新缴付的货币投资款人民币 16,016,500元，其中 3,937,300元计入公司注册资本，12,079,200元计入公司资本公积，公司的实收资本变更为人民币 3,423.73万元，占注册资本的100%。
本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||王建朝||1,000||1,000||29.21||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|李明|1,000|1,000|29.21|
|3|因赛投资|1,030|1,030|30.08|
|4|橙盟投资|393.73|393.73|11.50|
|合计||3,423.73|3,423.73|100.00|

9. 结论
就因赛有限的历次股权变动：
（1） 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，因赛有限2013年 10月注册资本由 300万元增加至1,000万元时，新增的 700万元注册资本至 2014年3月由股东王建朝、李明向公司完全缴足。鉴于：（i）发行人股东王建朝、李明已经于 2014年 3月向公司缴足了上述出资；（ii）广东数诚会计师事务所有限公司于 2015年3月 3日出具了粤数会验字[2015]1302号《验资报告》，验明截至2014年3月 27日，发行人的实收资本为1,000万元；（iii）根据广州工商局于 2016年 10月 28日出具的《证明》，其未发现发行人在2013年1月1日至2016年9月30日期间有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为；（iv）王建朝、李明承诺，如发行人因该等出资事宜而导致任何费用支出、经济赔偿或其他损失，其将无条件对发行人进行足额补偿，以确保发行人不因此遭致任何损失。因此，金杜认为，发行人历史上的出资瑕疵已经纠正，上述情况不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。
（2） 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，因赛有限2014年 12月以西安的物业将公司注册资本由 1,000万元增资至2,000万元时，该等非现金增资首次评估的评估基准日晚于权属变更日（物业于 2014年 2月过户至发行人），该物业后经发行人以2013年 12月2日为评估基准日重新评估确定价值为 840.97万元，低于发行人本次认缴的 1,000万元出资额。根据《公司法》（2013年版）第27条第2款的规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，以及第 30条的规定，“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额……”，发行人股东此次非现金出资首次评估基准日晚于过户日致使该公司股东以该物业对公司增资时的实际价值低于认缴价值的，需要向公司补足出资。鉴于：（i）发行人于 2015年 2月召开股东会，确认经以
2013年 12月 2日为评估基准日，评估上述出资物业经评估的价格为
合计 165.91万元以现金方式向公司补足，截至2015年 5月，发行人股东已经足额向发行人出资并完成验资；（ii）工商部门已经受理了发行人的上述变更申请并完成了工商备案；（iii）根据广州工商局于2016年10月28日出具的《证明》，其未发现发行人在 2013年 1月 1日至 2016年 9月 30日期间有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为；（iv）王建朝、李明承诺，如发行人因该等出资事宜而导致任何费用支出、经济赔偿或其他损失，其将无条件对发行人进行足额补偿，以确保发行人不因此遭致任何损失。因此，金杜认为，发行人历史上出资瑕疵涉及金额较小且已经得到纠正，上述情况不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。
综上，金杜认为，除上述情况外，因赛有限的历次股权变动、增资均履行了相关法律法规及章程规定的程序，并办理了工商变更登记/备案，股权变动、增资等历次变更合法、合规、真实、有效；上述出资瑕疵已经得到纠正，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
(二) 发行人设立时的股本结构及变动
1. 发行人设立时的股本结构
因赛有限整体变更设立股份有限公司时，发行人的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（％）|
|1||王建朝||16,065,500||29.21||
|2||李明||16,065,500||29.21||
|3||因赛投资||16,544,000||30.08||
|4||橙盟投资||6,325,000||11.50||
|合计||||55,000,000||100.00||

经查验发行人在广州工商局的档案资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人设立时的股权设臵、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
2. 发行人设立之后的股权变动等变更事项
（1） 2016年5月，发行股份
2016年5月 31日，发行人2016年第一次临时股东大会作出决议，同意发行人向旭日投资发行 199.482万股，每股价格为 4.65元，发行人总股
本变更为 5,699.482万股。
2016年 6月，发行人与旭日投资签署《广东因赛品牌营销集团股份有限公司增资协议》，旭日投资以人民币 927.5913万元认购发行人增发股份 199.482万股。
2016年6月，公司股东就上述变更事项签署了新的公司章程。
2016年6月 12日，广州工商局为发行人换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101741878187Q）。
2016年 6月15日，立信出具了信会师报字[2016]第 410547号《验资报告》，验明截至2016年6月 13日，发行人收到新增股东旭日投资缴付的货币投资款人民币 927.5913万元，其中 199.482万元计入注册资本， 728.1093万元计入资本公积，发行人的实收资本变更为 5,699.482万元，占注册资本的100%。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（％）|
|1||王建朝||16,065,500||28.19||
|2||李明||16,065,500||28.19||
|3||因赛投资||16,544,000||29.03||
|4||橙盟投资||6,325,000||11.10||
|5||旭日投资||1,994,820||3.50||
|合计||||56,994,820||100.00||

（2） 2016年9月，发行股份
2016年9月 12日，发行人 2016年第二次临时股东大会作出决议，同意发行人向科讯创投发行 219.702万股，向汇德投资发行 188.316万股，向星辰鼎力发行 44.156万股，向自然人陈岱君发行 125.544万股，每股价格均为 11.948元，发行人总股本变更为 6,277.2万股。
2016年9月 12日，发行人与科讯创投签署《广东因赛品牌营销集团股份有限公司增资协议》，科讯创投以人民币 2,624.9995万元认购发行人增发股份 219.702万股。
2016年9月 12日，发行人与汇德投资签署《广东因赛品牌营销集团股份
有限公司增资协议》，汇德投资以人民币 2,249.9996万元认购发行人增发
股份 188.316万股。
2016年9月 12日，发行人与星辰鼎力签署《广东因赛品牌营销集团股份有限公司增资协议》，星辰鼎力以人民币 527.5759万元认购发行人增发股份 44.156万股。
2016年9月 12日，发行人与陈岱君签署《广东因赛品牌营销集团股份有限公司增资协议》，陈岱君以人民币 1,499.9997万元认购发行人增发股份 125.544万股。
2016年9月 12日，公司股东就上述变更事项签署了新的公司章程。
2016年 9月 19日，广州工商局为发行人换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101741878187Q）。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（％）|
|1||王建朝||16,065,500||25.59||
|2||李明||16,065,500||25.59||
|3||因赛投资||16,544,000||26.36||
|4||橙盟投资||6,325,000||10.08||
|5||科讯创投||2,197,020||3.50||
|6||旭日投资||1,994,820||3.18||
|7||汇德投资||1,883,160||3.00||
|8||陈岱君||1,255,440||2.00||
|9||星辰鼎力||441,560||0.70||
|合计||||62,772,000||100.00||

（3） 2016年9月，发行股份
2016年9月 23日，发行人与李东英签署《广东因赛品牌营销集团股份有限公司增资协议》，李东英以人民币 757.5809万元认购发行人增发股份 63.4065万股。
2016年9月 23日，公司股东就上述变更事项签署了新的公司章程。
2016年 9月 29日，广州工商局为发行人换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101741878187Q）。
2016年10月 14日，立信出具了信会师报字[2016]第410704号《验资报告》，验明截至2016年9月 29日，发行人收到新增股东科讯创投缴付的货币投资款人民币 2,624.9995万元，其中 219.702万元计入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东汇德投资缴付的货币投资款人民币 2,249.9996万元，其中 188.316万元计入资注册资本，余额计入资本公积；
收到新增股东星辰鼎力缴付的货币投资款人民币 527.5759万元，其中 44.156万元计入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东陈岱君缴付的货币投资款人民币 1,499.9997万元，其中125.544万元计入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东李东英新缴付的货币投资款人民币 757.5809万元，其中 63.4065万元计入注册资本，余额计入资本公积，发行人的实收资本变更为 6,340.6065万元，占注册资本的100%。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（％）|
|1||王建朝||16,065,500||25.34||
|2||李明||16,065,500||25.34||
|3||因赛投资||16,544,000||26.09||
|4||橙盟投资||6,325,000||9.98||
|5||科讯创投||2,197,020||3.46||
|6||旭日投资||1,994,820||3.15||
|7||汇德投资||1,883,160||2.97||
|8||陈岱君||1,255,440||1.98||
|9||李东英||634,065||1.00||
|10||星辰鼎力||441,560||0.70||

||||
|-|-|-|
|合计|63,406,065|100.00|

3. 结论
综上，金杜认为，发行人自设立以来的历次股份发行均履行了相关法律法规及章程规定的程序，并办理了工商变更登记，股份发行合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人及股东出具的说明，经发行人确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人的经营范围为：“企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；市场营销策划服务；策划创意服务；广告业；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。” 2. 发行人的经营方式
根据《招股说明书》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人的经营方式为：为互联网、消费电子、汽车、家用电器等行业客户提供品牌管理、数字营销、公关传播、媒介代理等品牌管理与整合营销传播代理综合服务。
基于上述，金杜认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。
(二) 发行人报告期内经营范围的变更
报告期初，公司的经营范围为“广告业”，具体为：“设计、制作、发布、代理国内外各类广告。”
2015年9月 10日，因赛有限股东会通过决议，同意将因赛有限的经营范围由“广告业”变更为“策划创意服务；市场营销策划服务；广告业；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发；
公共关系服务；公司礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划。”2015年 9月24日，因赛有限就本次经营范围变更在广州工商局办理了备案手续。
经本所律师核查，金杜认为，发行人的经营范围的上述变更履行了其公司章程规定的程序，并办理了工商备案手续，经营范围的上述变更情况合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人的主营业务
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明以及本所律师核查，发行人近三年来主营业务一直为为客户提供品牌管理、数字营销、公关传播、媒介代理等整合营销传播代理服务，主营业务未发生过变更。
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度及2016年 1-9月的主营业务收入分别为 14,164.14万元、21,605.52万元、18,263.65万元、14,676.05万元；发行人上述报告期内的主营业务收入占发行人当期营业收入的比例分别为99.91%、99.95%、100%、100%。
基于上述，金杜认为，发行人的主营业务突出。
九、 关联交易和同业竞争
(一) 关联方
根据发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等提供的相关资料和确认，并经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：
1. 持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东及其持有发行人股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）|||
||||||||持股比例（%）|
|1||因赛投资||16,544,000||26.09||
|2||王建朝||16,065,500||25.34||
|3||李明||16,065,500||25.34||
|4||橙盟投资||6,325,000||9.98||

上述股东的具体情况详见本律师工作报告正文之“六/（一）”。
2. 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为王建朝、李明，其基本情况详见本律师
工作报告正文之“六/（一）”。
截至本律师工作报告出具之日，王建朝、李明为夫妻，其分别直接持有发行人25.34%股份，同时，两人通过因赛投资分别间接持有发行人13.05%股份，而且王建朝通过旭日投资间接持有发行人0.24%股份，李明通过橙盟投资间接持有发行人0.26%股份，两人通过直接及间接地方式合计持有发行人77.28%股份，因此，王建朝、李明为发行人的实际控制人。
报告期初，王建朝、李明合计持有发行人100%股份。报告期内发行人经历了数次增资扩股，截至本律师工作报告出具之日，王建朝、李明通过直接及间接地方式合计持有发行人77.28%股份，仍为发行人的控股股东、实际控制人。
据此，金杜认为，报告期内发行人的实际控制人未发生变化。
3. 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业截至本律师工作报告出具之日，除发行人的股东因赛投资、橙盟投资、旭日投资之外，发行人控股股东、实际控制人未控制除发行人及其子公司以外的其他企业。
4. 发行人的全资/控股子公司/企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 12家全资/控股子公司/企业，具体情况详见本律师工作报告之附件一。
5. 发行人及其子公司的分支机构
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未设立有分支机构。
6. 发行人及其子公司的参股企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共有 3家参股公司/企业，具体情况详见本律师工作报告之附件二。
7. 发行人的关联自然人直接或间接控制的，或可施加重大影响的，除发行人及其子公司以外的重要法人或其他组织
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，该等法人或其他组织共有 13家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系|
|广州昊靓广告有限公司||发行人实际控制人李明的兄弟李东持有该公司 90%股权，并担任该公司监事；其夫人谢成皿担任该公司执行董事兼总经理，该公司正在办理注销手续||

|||
|-|-|
|广州四方传媒股份有限公司|发行人独立董事段淳林担任该公司独立董事|
|广州市智沃企业管理顾问有限公司|发行人独立董事段淳林持有该公司50%股权，该公司目前处于吊销未注销状态|
|广州佛朗斯股份有限公司|发行人独立董事宋小宁担任该公司独立董事|
|广州大成教育科技有限公司|发行人独立董事赵涯持有该公司30%股权，并担任该公司执行董事|
|广州家医信息科技有限公司|发行人独立董事赵涯持有该公司16%股权，并担任该公司监事|
|广州市懒得漱贸易有限责任公司|发行人董事、副总经理刘颖昭的姊妹刘颖波持有该公司 100%股权，并担任该公司执行董事兼总经理，其父亲刘松担任该公司监事|
|广州市海拓信息咨询有限公司|发行人董事、副总经理谭琳配偶的兄弟Thomas Standly Sanderson及Maxwell William Sanderson 分别间接持有该公司 35%股权，其父亲Edward Douglas Sanderson 间接持有该公司 5%股权|
|GALATEA MARINE SERVICESLIMITED（香港公司）|发行人董事、副总经理谭琳配偶的兄弟Thomas Standly Sanderson及Maxwell William Sanderson 分别间接持有该公司 35%股权，其父亲Edward Douglas Sanderson 间接持有该公司 5%股权|
|Stage Live Asia Limited（香港公司）|发行人董事、副总经理谭琳配偶的兄弟Thomas Standly Sanderson及Maxwell William Sanderson 分别持有该公司 35%股权，其父亲 EdwardDouglas Sanderson 间接持有该公|

|||
|-|-|
||司 5%股权|
|Paul Meehan Properties Ltd（英国公司）|发行人董事、副总经理谭琳配偶的父亲 Edward Douglas Sanderson持有该公司 18%股权，并担任该公司董事、秘书长|
|ESTOMAX LTD（英国公司）|发行人董事、副总经理谭琳配偶Jacob Frederick Sanderson 及其兄弟 Thomas Standly Sanderson、Maxwell William Sanderson 均担任该 公 司 董 事 ， 其 父 亲 EdwardDouglas Sanderson 担任该公司秘书长，四人并合计持有该公司 100%股权|
|广州绘声绘色商贸有限公司|发行人的执行创意总监张曲配偶的母亲陈贤芳持有该公司 30%股权|

8. 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人共有董事 9名（其中独立董事3名）、监事3名、高级管理人员 5名，高级管理人员包括总经理 1名、副总经理2名、董事会秘书兼财务总监 1名、执行创意总监1名。发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告正文之“十五/（一）”。
9. 其他重要关联方
其他重要关联方主要包括：
（1） 直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方。
（2） 过去12个月内曾为发行人的关联方或其他应披露关联方的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称/姓名||关联关系|
|广州市旭日因赛广告有限公司||发行人原控股子公司，已于 2016 年 9月将其所持该公司 70%股权转让予广州市千捷广告有限公司||

|||
|-|-|
|广州做想广告有限公司|发行人执行创意总监张曲母亲及配偶的母亲合计持有该公司 100%股权，该公司股权已转让予第三方|
|广东星徽精密制造股份有限公司|发行人独立董事赵涯曾担任该公司独立董事|
|广州市旭日文化传播有限公司|发行人实际控制人王建朝、李明原控制的企业，已于 2015年7 月21 日注销|
|广州因赛品牌研究顾问有限公司|发行人实际控制人王建朝、李明原控制的企业，已于 2015年4 月13 日注销|
|广州市橙盟投资咨询有限公司|发行人实际控制人王建朝、李明原控制的企业，已于 2016 年 2 月 4 日注销|
|广州橙盟营销咨询有限公司|发行人原全资子公司，已于 2016 年 1月 18 日注销|
|吉安橙盟传媒有限公司|发行人原全资子公司，已于 2013 年 6月 9 日注销|
|广州市橙盟装饰工程有限公司|发行人原控股子公司，已于 2016 年 1月 20 日注销|
|广州阿拉丁广告有限公司|发行人实际控制人王建朝、李明之女王明子原控制的企业，已于 2016 年 1月 22 日注销|
|广州市旭日广告有限公司|发行人实际控制人李明曾持有该公司50%股权，该公司已于2014年5月4日注销|

(二) 关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的确认等相关文件，并经本所
律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易及相关情况如
下：
1. 向关联方采购
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称/|||||||
||||||广州市橙盟||广州市海拓信|
||姓名||广州昊靓广告有|||||
||||||投资咨询有||息咨询有限公|
||发生金额||限公司|||||
||||||限公司||司|
||期间|||||||
|2013 年度||-||0.40 万元||-||
|2014 年度||154.06 万元||-||-||
|2015 年度||1,077.00 万元||-||150.49 万元||
|2016 年1-9 月||369.03 万元||-||-||

2. 向关联方提供服务
||||||
|-|-|-|-|-|
|||关联方名称/姓名|||
|||||广州市旭日文化传播有限公司|
|||发生金额|||
||期|间|||
|2013 年度|||14.56 万元||
|2014 年度|||-||
|2015 年度|||-||
|2016 年1-9 月|||-||

3. 关联方资金往来
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年度|||||||||
||发生额|||||||||2016年 1-9|
|||||2013年度||2014年度||2015年度|||
||关联方|||||||||月|
||名称||||||||||
|王建朝|||-||-||-||借入 0.94 万元，归还0.94万元||

||||||
|-|-|-|-|-|
|李明|归 还546.83 万元|借 入 0.91万元，归还0.91 万元|-|-|
|广州因赛品牌研究顾问有限公司|借 入 3.70万元|借 入 0.48万元，归还8.15 万元|-|-|
|广州市旭日文化传播有限公司|借入110万元，归还 10万元|借入 27 万元 ， 归 还127 万元|-|-|
|广州市橙盟投资咨询有限公司|借 入 4.50万元|借入 5 万元 ， 归 还11.50 万元|-|-|

4. 向关联方出售子公司股权
2015年5月，发行人与公司实际控制人之女王明子签署《股权转让协议》，约定将发行人所持广州阿拉丁广告有限公司100%股权作价人民币 4,343,846.00元的转让给王明子，该公司已经于2016年1月 22日注销。
5. 接受关联方赠予
2015年 9月，发行人的实际控制人王建朝将其个人拥有的汽车无偿捐赠给发行人的子公司橙盟传播。由于该车辆使用时间较长，剩余可使用寿命较短，使用性能也较差，因此该车辆的价值也较低。
6. 关联方担保
2016年3月 22日，王建朝、李明与兴业银行股份有限公司广州越秀支行签署《最高额保证合同》（编号：兴银粤保字[越秀]第 201603220001号），由王建朝、李明对《基本额度授信合同》（编号：兴银粤授字[越秀]第 201603220001号）项下的授信额度提供最高额本金 500万元的保证，保证期间为每笔融资项下债务期限届满之日后两年。
7. 关联方租赁
根据发行人的确认，王建朝、李明在以西安市高新区锦业路1号都市之门 2号楼1幢 1单元 11704室的物业认缴发行人新增出资前，将该物业出租予发行人使用，截至该物业权属变更至发行人名下，共产生租金合计人民币 45.97万元。
（1） 应收项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013.12.31||2014.12.31||2015.12.31||2016.9.30|
||关联方|||||||||
||||账面余额||账面余额||账面余额||账面余额|
|广州因赛品牌研究顾问有限公司||8.15 万元||-||-||-||
|广州市旭日文化传播有限公司||110 万元||-||-||-||
|广州市橙盟投资咨询有限公司||6.5 万元||-||-||-||
|广州市旭日广告有限公司||0.1 万元||-||-||-||

（2） 预付账款
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2013.12.31||2014.12.31||2015.12.31||2016.9.30|
|广州昊靓广告有限公司||-||-||-||19.1 万元||

（3） 应付项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2013.12.31||2014.12.31||2015.12.31||2016.9.30|
|广州昊靓广告有限公司||-||99.15 万元||152.67 万元||-||
|广州因赛品牌研究顾问有限公司||0.48 万元||-||-||-||
|广州市旭日文化传播有限公司||10 万元||-||-||-||

9. 向关键管理人员支付薪酬
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|年度|合计金额|

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|2013 年度|391.05 万元|
|2014 年度|491.69 万元|
|2015 年度|654.59 万元|
|2016 年1-9 月|515.04 万元|

2016年 5月 16日和 2016年 5月 31日，发行人第一届董事会第二次会议和 2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司关联交易的议案》，全体董事及股东就股份公司改制前的项目需要而与关联方广州昊靓广告有限公司签署总额不超过 200万元的采购协议进行了审议，确认该等关联交易符合公司经营需要，关联交易定价原则公允，程序合法，未损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性；独立董事并发表了对该议案的事前认可独立意见，以及对议案经董事会决议程序合法合规的独立意见。
2017年3月 1日和 2017年3月16日，发行人第一届董事会第六次会议和 2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认广东因赛品牌营销集团股份有限公司2013-2015年度及2016年1-9月份关联交易情况价格公允性及合法性议案》，全体董事及股东确认发行人 2013年度、2014年度、2015年度及2016年 1-9月的关联交易均为公允、合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形；独立董事并发表了对该议案的事前认可独立意见，以及对议案经董事会决议程序合法合规的独立意见。
(三) 关联交易的公允性
根据发行人董事、发行人股东的确认、《招股说明书》等相关文件，金杜认为，上述关联交易的交易价格及条件符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 报告期后的关联交易情况
2016年 11月，发行人的实际控制人王建朝将其个人持有的注册号为 903724号的商标无偿转让予发行人，并递交了变更及商标有效期续展申请。该商标的基本情况如下：
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|商标|有效期|类别|核定使用商品|

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|2006.11.21-2016.11.20|35|广告；广告代理；广告传播；电视广告；室外广告；广告宣传；张贴广告；市场研究；商业信总代理；|

(五) 关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序，主要包括：
1. 现行公司章程的相关规定
第七十八条规定：关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
2. 经 2017年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》的相关规定第八十条规定：关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
3. 《股东大会议事规则》的相关规定
第三十四条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（1） 第三十条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：……（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托……
（2） 第四十五条规定：就拟表决事项具有以下关联关系的董事，应当对有关提案回避表决：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
5. 《独立董事议事规则》的相关规定
第十三条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；……
第十五条规定：独立董事应对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……
6. 《关联交易决策制度》
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的基本原则、关联交易的决策权限及程序等内容进行了具体的规定。
(六) 同业竞争
根据发行人提供的资料、发行人控股股东与实际控制人王建朝、李明的确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺
发行人的实际控制人王建朝、李明出具了《承诺函》，承诺其在依照中国法律法规（包括但不限于中国证监会颁布实施的部门规章及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件，下同）被确认为发行人关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与经营任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则其将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人；同时，其承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动。如果其违反避免同业竞争承诺，其利用同业竞争所获得的全部收益（如有）将归发行人所有，其将赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时其将不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至其承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。
(八) 关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 国有土地使用权
根据发行人的说明及提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人不持有任何国有土地使用权。
(二) 房产
根据发行人的说明及提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人（根据公司提供的资料及确认，该房产正在办理权属人名称由广东因赛广告有限公司变更为广东因赛品牌营销集团股份有限公司的工作）持有一处房产，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积|
|序号|证书编号|用途|房地坐落||
|||||（平方米）|

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|1|西安市房权证高 新 区 字 第1050100024-11-1-11704-1 号|办公|西安市高新区锦业路 1号都市之门 2 号楼 1 幢1 单元11704 室|541.86|

(三) 注册商标、专利等无形资产
1. 商标
（1） 注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证明》及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站查询的结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国境内依法取得《商标注册证》的注册商标合计 15项（其中注册号为3743453的商标正在转让予广州市旭日因赛广告有限公司），基本情况详见本律师工作报告之附件三。
（2） 正在申请中的商标
根据发行人的确认及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站查询的结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国境内合计拥有申请中的商标合计 31项，基本情况详见本律师工作报告之附件四。
2. 专利
根据发行人确认及本所律师在国家知识产权局网站查询的结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未持有任何专利，有一项申请号为20160530407.4，名称为“基于消费者需求及洞察的品牌核心价值定位方法及系统”，于2016年7月6日递交的专利申请已获受理。
3. 计算机软件著作权
根据发行人确认及本所律师在中国版权保护中心查询的结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未持有任何计算机软件著作权。
(四) 主要经营设备
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要经营主要为办公设备和运输设备等。
(五) 主要财产的产权状况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 主要财产权的取得方式
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过股东出资、购买等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。
(八) 租赁房屋和国有土地使用权的情况
根据公司提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司因经营之需要承租了数处物业，具体情况如本律师工作报告附件五所示。
就发行人及其子公司承租广州美术学院的物业事宜，根据广州美术学院提供的《广东省房地产权证》（粤房地权证穗字第015001606），并经本所律师核查，广州美术学院出租予发行人及其子公司的物业所属土地性质为划拨国有用地。同时，根据广东省财政厅于 2013年7月 8日下发的《关于同意广州美术学院昌岗校区设计综合楼部分资产出租的复函》（粤财资函[2013]65号），财政厅同意广州美术学院将昌岗小区设计综合楼进行出租，收入属于国有资产经营收入。
《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36号）第 21条规定，事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等应当进行必要的可行性论证，并提出申请，经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。
《广东省财政厅关于省直行政事业单位国有资产使用管理的暂行办法》（粤财资[2011]18号）第33条、第 38条规定，省直行政事业单位国有资产出租、出借，资产单项或批量价值50万元人民币以上（含 50万元）及资产出租出借期限在6个月以上的，经主管部门审核后报省财政部门审批；
取得的收入，按政府非税收入管理的规定上缴省财政。
综上，金杜认为，广州美术学院经广东省财政厅批准后，可以依法出租其物业予发行人及其子公司。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的资料、《审计报告》、《招股说明书》等相关文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包销售合同、采购合同、授信及借款合同等，具体情况如下：
出具之日，发行人及其子公司正在履行的金额在 500万元人民币以上的销售合同及框架合同详见附件六。
2. 采购合同
据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的、除房屋租赁及物业购买合同外，金额在 200万元人民币以上的采购合同详见附件七。
3. 银行授信及借款合同
2016年3月22日，发行人与兴业银行股份有限公司广州越秀支行签署《基本额度授信合同》（编号：兴银粤授字[越秀]第 201603220001号），兴业银行股份有限公司广州越秀支行向发行人提供 500万元授信额度，授信期限自2016年3月 22日至2017年3月21日。
上述授信协议项下的担保为：
2016年3月 22日，王建朝、李明与兴业银行股份有限公司广州越秀支行签署《最高额保证合同》（编号：兴银粤保字[越秀]第 201603220001号），由王建朝、李明对《基本额度授信合同》（编号：兴银粤授字[越秀]第 201603220001号）项下的授信额度提供最高额本金 500万元的保证，保证期间为每笔融资项下债务期限届满之日后两年。
(二) 合同主体及合同的履行
金杜认为，发行人或其子公司是上述正在履行的合同的主体一方，截至本律师工作报告出具之日，不存在需变更合同主体的情形，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
(三) 侵权之债
根据公司提供的税务、劳动等部门出具的证明，经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
除本律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”披露的重大关联交易外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务。
(五) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2016年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动所产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告
期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：
(一) 合并或分立
发行人报告期内未发生过合并或分立的情形。
(二) 增资扩股
发行人报告期内（包括其前身因赛有限）的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
(三) 减资
发行人报告期内未发生过减资的情形。
(四) 重大股权收购/投资、出售
1. 发行人与广州市千捷广告有限公司于 2016年 1月签署了《关于转让广州市旭日因赛广告有限公司70%股权的转让合同》及补充协议，约定发行人将所持广州市旭日因赛广告有限公司70%股权以人民币3,510万元的价格转让给广州市千捷广告有限公司，并应当于协议签署后5日内由发行人及广州市旭日因赛广告有限公司办理相应的审批、变更登记等手续，否则应当承担每迟延一日支付总对价万分之五的赔偿等。但由于广州市旭日因赛广告有限公司的少数股东智威汤逊（香港）有限公司未配合履行上述审批申报手续，故广州市千捷广告有限公司通过法院判决确认其可在其他方不配合的情况下根据判决结果自行申请办理商务部门的审批及工商部门的变更登记手续，并于2016年9月18日最终完成上述审批及变更登记手续。
法院同时判决发行人应当承担逾期申请报批的赔偿。截至2016年 12月，发行人已收取了上述全部股权转让款；同时，发行人已按照上述股权转让协议及民事判决书，向广州市千捷广告有限公司支付赔偿合计 321.17万元。
(五) 重大资产收购、出售
综上，金杜认为，发行人的上述重大资产变化及收购兼并均履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制订及修改程序
1. 2016年 5月 3日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》。
2. 2016年5月 31日，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程〉的议案》，就旭日投资认购公司增资事宜对《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》进行相应修改。
3. 2016年9月 12日，发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程〉的议案》，就科讯创投、汇德投资、星辰鼎力、陈岱君认购公司增资事宜对《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》进行相应修改。
4. 2016年9月 23日，发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改〈广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程〉的议案》，就李东英认购公司增资事宜对《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》进行相应修改。
5. 2017年3月 16日，发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程（草案）》。
经查验发行人在广州工商局的档案资料，并经本所律师核查发行人提供的相关文件，发行人《公司章程》的制订、修改以及对《公司章程》进行修订并形成《公司章程（草案）》，均已履行法定程序。
(二) 章程的内容
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行并上市之目的而制定的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等中国法律的规定。
(三) 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订
经本所律师核查，发行人于 2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待发行人本次发行并上市后生效。该《公司章程（草案）》系为本次发行并上市之目的，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等中国法律法规的规定制订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据《招股说明书》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设臵了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，其中，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会之下设臵总经理、董事会秘书以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；在总经理之下设臵业务经营事业群（包括：品牌管理业务事业群、公关传播业务事业群、媒介代理业务事业群、数字营销业务事业群）和管理及服务团队（包括：财务管理中心、人力资源管理中心、运营管理中心、综合服务中心、研发及传播中心），在董事会秘书之下设臵证券事务部，在审计委员会之下设臵内审部。
基于上述，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1. 2016年 5月 3日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2. 2017年3月 16日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。上述三会议事规则草案系根据《公司法》等中国法律及《公司章程（草案）》的规定，为本次发行并上市之目的而制定，待发行人本次发行并上市之后生效。
基于上述，金杜认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关中国法律的规定。
(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的资料，自发行人设立以来，发行人共召开了股东大会六次、董事会会议六次、监事会会议四次。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，金杜认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，金杜认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
(五) 发行人规范运作的其他情况
发行人规范运作的其他情况，详见本律师工作报告正文之“三/（二）”。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 发行人的董事
发行人的董事会由 9名董事组成，其中3名为独立董事，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||身份证号码||住所|
|1||王建朝||董事长||44010619620922XXXX||广州市天河区||
|2||李明||董事||44010519581120XXXX||广州市天河区||
|3||谭琳||董事||51010219740201XXXX||成都市青羊区||
|4||刘颖昭||董事||36052119781006XXXX||广州市天河区||
|5||吴宣||董事||44010619731216XXXX||广州市天河区||
|6||易旭晖||董事||44080219720117XXXX||广州市番禺区||
|7||段淳林||独立董事||14260119640723XXXX||广州市天河区||
|8||宋小宁||独立董事||41038119810515XXXX||广州市海珠区||
|9||赵涯||独立董事||33032319701202XXXX||广州市番禺区||

根据发行人提供的资料及说明，发行人独立董事段淳林现任华南理工大学新闻与传播学院副院长等职务。
根据华南理工大学新闻与传播学院、中国共产党华南理工大学委员会组织部及党委于 2016年 8月 30日审核确认的《华南理工大学大学中层领导干部兼职审批表》，发行人独立董事段淳林同时任华南理工大学新闻与传播学院副院长、品牌研究所所长、广东省新媒体与品牌传播创新应用重点实验室主任且为党员，华南理工大学新闻与传播学院、中国共产党华南理工大学委员会组织部及党委均审核同意其在发行人兼任独立董事。
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）第六条、第七条规定，直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需
要兼职的，须经学校党委审批，经批准在经济实体、社会团体等单位中兼
职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
《中共教育部党组关于印发〈高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定〉的通知》（教党[2016]39号）规定，学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。
综上，金杜认为，发行人独立董事段淳林作为华南理工大学传播与新闻学院副院长及党员，在已经华南理工大学传播与新闻学院、中国共产党华南理工大学委员会组织部及党委批准后可以在发行人处兼任独立董事。
2. 发行人的监事
发行人监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||身份证/护照号码||住所|
|1||吴宏山||监事会主席||44010619730216XXXX||广州市越秀区||
|2||陈浩||监事||44010319760404XXXX||广州市荔湾区||
|3||钟娇||职工代表监事||43072519781016XXXX||广州市天河区||

3. 发行人的高级管理人员
发行人目前共有 5名高级管理人员，其中总经理 1名，副总经理 2名，财务负责人兼任董事会秘书 1名，执行创意总监1名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||身份证号码||住所|
|1||李明||总经理||44010519581120XXXX||广州市天河区||
|2||谭琳||副总经理||51010219740201XXXX||成都市青羊区||
|3||刘颖昭||副总经理||36052119781006XXXX||广州市天河区||
|4||易旭晖||董事会秘书/财务总监||44080219720117XXXX||广州市番禺区||
|5||张曲||创意执行总监||42080219810915XXXX||广州市天河区||

经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事近三年的变化情况
经查验发行人在广州工商局的档案资料，并经本所律师核查发行人提供的其他文件，报告期初，因赛有限的执行董事为王建朝。发行人董事近三年变化情况如下：
2014年7月 21日，因赛有限股东会通过决议，选举李明为因赛有限的执行董事。
2015年9月 10日，因赛有限股东会通过决议，选举李明、王建朝、易旭晖为因赛有限的董事，其中李明任董事长。
2015年 12月 17日，因赛有限股东会通过决议，选举王建朝担任公司董事长。
2016年5月 3日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举王建朝、李明、刘颖昭、谭琳、吴宣、易旭晖、段淳林、宋小宁、赵涯为公司第一届董事会董事。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，上述董事选举符合《公司法》和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
2. 监事近三年的变化情况
经查验发行人在广州工商局的档案资料，并经本所律师核查发行人提供的其他文件，报告期初，发行人的监事为李明；发行人监事近三年变化情况如下：
2014年7月 21日，因赛有限股东会通过决议，选举王建朝为因赛有限的监事。
2015年9月 10日，因赛有限股东会通过决议，选举严田枝为因赛有限的监事。
2016年4月 29日，发行人职工代表大会通过决议，选举钟娇为公司第一届监事会职工代表监事。
2016年 5月 3日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举吴宏山、陈浩为公司第一届监事会非职工代表监事。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述监事会成员的选举和变更符合《公司法》和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
3. 高级管理人员近三年的变化情况
经查验发行人在广州工商局的档案资料，并经本所律师核查发行人提供的其他文件，报告期初，发行人的经理为王建朝；发行人高级管理人员近三年变化情况如下：
2014年7月 21日，因赛有限决议聘用李明为因赛有限的经理。
2015年9月 10日，因赛有限董事会通过决议，聘用易旭晖为因赛有限的经理。
2016年 5月 3日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，同意聘任李明为总经理，聘任谭琳、刘颖昭为副总经理，聘任易旭晖为财务总监、董事会秘书，聘任张曲为执行创意总监。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，金杜认为，上述高级管理人员的选举和变更符合《公司法》和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
根据发行人提供的资料，发行人最近两年董事和高级管理人员变动的情况为：（1）增选刘颖昭、谭琳、吴宣、段淳林、宋小宁、赵涯为公司董事；
（2）增选吴宏山、陈浩、钟娇为公司监事，严田枝不再担任公司监事；（3）增加谭琳、刘颖昭、张曲为公司高级管理人员；（4）公司曾聘任易旭晖任总经理，随后又调整回为李明担任公司总经理。发行人增选董事、监事及增加高级管理人员的情况主要系为公司股改后进一步完善公司内部治理、扩大公司经营之目的，发行人总经理的变动期间较短且相关人员均为公司的高级管理人员，且发行人董事长（执行董事）一直为王建朝或李明。经本所律师核查，金杜认为，上述董事、高级管理人员的变动并不构成发行人经营管理的不稳定因素，不会对发行人治理结构、经营决策构成重大不利影响，最近两年发行人董事、高级管理人员的变化不属于重大变化。
(三) 发行人的独立董事
发行人现有董事中包含 3名独立董事，分别为段淳林、宋小宁、赵涯，其中宋小宁为会计专业人士。经本所律师核查并经发行人和发行人独立董事确认，金杜认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等中国法律法规及《公司章程》的规定。
发行人创立大会暨第一次股东大会通过了《独立董事议事规则》，该制度规定了独立董事的职权。经本所律师核查，金杜认为，发行人《独立董事议事规则》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等中国法律法规及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一) 根据《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||税种||企业所||||||教 育 费||地方教育|
|||||||增值税||城建税|||||
||税率||||||||||||
|||||得税||||||附加||费附加|
||公司||||||||||||
|发行人/摄众媒体/美胜设计/橙盟传播/意普思广告/东方摄众|||25%||6%||7%||3%||2%||
|旭日广告|||15%||6%||7%||3%||2%||
|西安因赛/摄智品牌/因赛数字/创意热店/双位数因赛|||25%||3%（小规模纳税人）||7%||3%||2%||

经核查，金杜认为，发行人及其境内子公司适用的上述主要税种、税率符合现行中国法律的要求。
(二) 发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠
1. 2015年 2月 4日，广州市天河区国家税务局向发行人下发《减免税备案资料报送回执单》（穗天国税备回[2015]100215号），就发行人子公司橙盟传播、美胜设计、摄智品牌、广州市橙盟装饰工程有限公司分配 2013年未分配利润予发行人，适用居民企业股息、红利等权益性投资收益减免收取企业所得税的事项进行备案。
《企业所得税法》第 26条第二款规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
《企业所得税法实施条例》第 83条规定，《企业所得税法》第 26条第二款所述符合条件的居民企业是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
据此，金杜认为，发行人收取子公司橙盟传播、美胜设计、摄智品牌、广州市橙盟装饰工程有限公司分配的未分配利润，属于居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，适用《企业所得税法》及其实施条例关于该等收入免税的规定。
2. 根据广东珠海市横琴新区国家税务局于2016年5月11日向旭日广告下发的《企业所得税优惠事项备案表》回执及《珠海市横琴新区国家税务局税
务事项通知书》（珠横新国税税通[2016]6532号），《财政部国家税务总局
关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合
作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号）的规定，
对属于文化创业和设计服务类行业的旭日广告自2015年1月1日至2020年 12月 31日期间所得税适用15%的税率进行备案。
《财政部国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号）第一条及附件1规定，文化创意设计服务行业企业在横琴新区减按15%税率征收企业所得税。
《文化及相关产业分类》（2012年版）规定，广告服务属于文化创意和设计服务类别。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，金杜认为，旭日广告的经营范围为：“设计，制作，代理，发布国内外各类广告”，其主营业务属于文化创意和设计服务，可依法适用《财政部国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号）的规定，适用15%的企业所得税税率。
3. 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，美胜设计、广州市橙盟装饰工程有限公司 2013年度应纳税所得额分别为 137,288.28元及 259,734.92元，摄智品牌、广州市橙盟装饰工程有限公司2014年度应纳税所得额分别为 283,096.33元及224,879.39元，且上述年度内各公司的员工均不足 80人。
《企业所得税法》（2007年版）第 28条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第 92条第二款规定，年度应纳税所得额不超过 30万元，从业人数不超过 80人，资产总额不超过1000万元的非工业企业属于小型微利企业。
据此，金杜认为，美胜设计、广州市橙盟装饰工程有限公司可以在 2013年度，及摄智品牌、广州市橙盟装饰工程有限公司可以在 2014年度依法减按20%税率缴纳企业所得税。
4. 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，东方摄众 2014年度应纳税所得额为 506.01元，且公司该年度的员工不足 80人。
《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34号）规定，自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日，对年应纳税所得额低于 10万元（含 10万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
《企业所得税法》（2007年版）第 28条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第 92条第二款规定，年度应纳税所得额不超过 30万元，从业人数不超过 80人，资产总额不超过1000万元的非工业企业属于小型微利企业。
据此，金杜认为，东方摄众可以在 2014年度依法将其所得减按50%计入应纳税额，并按20%税率缴纳企业所得税。
5. 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，美胜设计、意普思广告 2015年度应纳税所得额分别为 237,151.25元及 268,430.11元，且公司该年度的员工均不足 80人。
《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号）规定，自 2015年1月 1日至 2017年12月 31日，对年应纳税所得额低于 20万元（含 20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99号）规定，自2015年 10月1日起至 2017年 12月 31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
《企业所得税法》（2007年版）第 28条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第 92条第二款规定，年度应纳税所得额不超过 30万元，从业人数不超过 80人，资产总额不超过1000万元的非工业企业属于小型微利企业。
据此，金杜认为，美胜设计、意普思广告可以在 2015年度依法将其所得减按50%计入应纳税额，并按20%税率缴纳企业所得税。
综上，金杜认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人及其子公司取得的财政补贴
发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴情况请见附件八。
根据《审计报告》、发行人提供的说明，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人及其子公司的纳税情况
1. 根据广州市天河区地税局于2016年 10月19日下发的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2016]0123122号），确认发行人在2013年 10月至2016年 9月期间因逾期申报被罚款 500元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，发行人已于 2013年 12月 16日足额缴纳了上述罚款。
《广东省地方税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》（广东省地方税务局公告 2011年第 6号）的附件《广东省地方税务局税务行政处罚裁量基准（试行）》规定，纳税人未按规定办理纳税申报和报送纳税资料的，情节严重的单位应处以总额 2,000元至10,000元的罚款。
《广州市地方税务局常用税务行政处罚裁量基准》（广州市地方税务局公告 2011年第 7号）规定，纳税人未按规定办理纳税申报和报送纳税资料的，情节严重的单位应处以总额 2,000元至10,000元的罚款。
据此，金杜认为，发行人的上述税务处罚罚款金额不处于“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内，不属于重大行政处罚。
2. 2013年 10月 17日，广州市地方税务局第一稽查局向广州市旭日因赛广告有限公司下发《税务行政处罚决定书》（穗地税稽一罚[2013]59号），就为员工购买的保险未并入工资薪金代扣代缴个人所得税以及取得假发票的情况，分别对其处以 1,780.29元（应代扣代缴额的 0.5倍）及 2,000元罚款的处罚。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，广州市旭日因赛广告有限公司已于2013年11月 29日足额缴纳了上述罚款。
《广东省地方税务局税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》（广东省地方税务局公告 2011年第 6号）的附件《广东省地方税务局税务行政处罚裁量基准（试行）》规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，情节严重的应处以应扣未扣、应收未收税款 1-3倍的罚款。
《广东省地方税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》（广东省地方税务局公告 2011年第 6号）的附件《广东省地方税务局税务行政处罚裁量基准（试行）》规定，违反发票管理相关规定的，情节严重的应处以 5,000至10,000元罚款。
《广州市地方税务局常用税务行政处罚裁量基准》（广州市地方税务局公告 2011年第 7号）规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，情节严重的应处以应扣未扣、应收未收税款 1-3倍的罚款。
《广州市地方税务局常用税务行政处罚裁量基准》（广州市地方税务局公告 2011年第 7号）规定，违反发票管理相关规定的，情节严重的应处以5,000至 10,000元罚款。
据此，金杜认为，发行人彼时控股子公司广州市旭日因赛广告有限公司的上述税务处罚罚款金额均不处于“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内，不属于重大行政处罚。
3. 2015年4月 22日，广州市海珠区国家税务局向意普思广告下发《税务行政处罚决定书（简易）》（穗海国税简罚[2015]1221号），就逾期办理纳税申报事宜，对意普思广告处以 60元罚款。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，意普思广告已于 2015年4月 24日足额缴纳了上述罚款。
《广东省国家税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》（广东省国家税务局公告 2013年第 15号）的附件《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准（试行）》规定，逾期进行纳税申报的，情节严重的应对单位处以 2,000元至1万元的罚款。
《广州市国家税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法》（广州市国家税务局公告[2014]2号）的附件《广州市国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准》规定，逾期进行纳税申报的，情节严重的应对单位处以 2000元至 1万元的罚款。
据此，金杜认为，意普思广告的上述税务处罚罚款金额不处于“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内，不属于重大行政处罚。
4. 2015年9月 11日，广州市从化区国家税务局向美胜设计下发《税务行政处罚决定书（简易）》（穗从国税简罚[2015]449号），就丢失发票事宜，对美胜设计处以 40元罚款。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，美胜设计已于 2015年9月 11日足额缴纳了上述罚款。
《广东省国家税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》（广东省国家税务局公告 2013年第 15号）的附件《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准（试行）》规定，丢失发票的，情节严重的应处以 1万至 3万元的罚款。
《广州市国家税务局规范税务行政处罚裁量权实施办法》（广州市国家税务局公告[2014]2号）的附件《广州市国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准》规定，丢失发票的，情节严重的应处以 1万至3万元的罚款。
据此，金杜认为，美胜设计的上述税务处罚罚款金额不处于“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内，不属于重大行政处罚。
5. 2016年12月 27日，西安高新区地税局创业园税务所出具《证明》，确认西安因赛因逾期办理税务登记于2015年8月 28日被处以 50元罚款。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，西安因赛已于 2015年8月 28日足额缴纳了上述罚款。
《陕西省地方税务系统税务行政处罚裁量权适用规则（施行）》（陕西省地方税务局公告 2011年第 5号）的附件《陕西省地方税务系统行政处罚裁量权参照执行标准》规定，纳税人未按照规定的期限申报纳税登记的，情节严重的可处以 2,000至10,000元的罚款。
据此，金杜认为，西安因赛的上述税务处罚罚款金额不处于“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内，不属于重大行政处罚。
综上，并根据《纳税鉴证报告》以及税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司报告期内未受到过重大税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人经营活动的环境保护情况
经公司确认并经本所律师核查，金杜认为，（1）根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）之规定，公司及其子公司所属行业均不属于重污染行业；
（2）根据《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《噪声污染防治法》及《建设项目环境保护条例》等相关法律法规的规定，公司及其子公司实际经营的业务无需由公司申报环境保护相关文件及批复或排污许可证；（3）同时，根据本所律师在发行人及各子公司所在区域的环境保护部门官方网站及其他公开网站的查询，自 2013年1月 1日至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的相关规定而受到行政处罚的情形。
2. 发行人拟投资项目的环境保护情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的募投项目不涉及《建设项目环境影响评价分类管理目录》（2015年版）提及的需要进行环境影响评价申报的内容，无需办理环境保护相关的审批/核准手续。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的说明及确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到过重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目及其核准或备案
2017年3月 16日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，发行人本次发行并上市募集的资金拟投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金投资额|
||序号||项目名称|||
||||||（万元）|
|1||品牌营销服务网络拓展项目||20,710.19||
|2||品牌创意设计互联网众包平台建设项目||6,756.26||
|3||多媒体展示中心及视频后期制作建设项目||4,663.96||
|4||品牌整合营销传播研发中心建设项目||3,059.28||
|5||品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目||2,073.49||
|合计-||||37,263.18||

若本次发行并上市的实际募集资金量少于上述项目投资资金需求，发行人将通过自有资金或其他途径补充解决。本次发行并上市募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
2. 募集资金投资项目已取得的核准或备案情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案文件|环评批文|
|1|品牌营销服务网络拓展项目|广州市发展和改革委员会：2016-440106-72-03-012571|-|
|2|品牌创意设计互联网众包平台建设项目|天河区发展和改革局：2016-440106-72-03-012574|-|
|3|品牌整合营销传播研发中心建设项目|天河区发展和改革局：2016-440106-72-03-012264|-|
|4|品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目|天河区发展和改革局：2016-440106-72-03-012265|-|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案文件|环评批文|
|5|多媒体展示中心及视频后期制作建设项目|广州市发展和改革委员会：2017-440113-72-03-001290|-|

(二) 募集资金投资项目相关的土地、房产
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人的募投项目登记的项目建设地点均为广州市，且募投项目均不存在新增建设用地的情况。
(三) 募集资金投资项目的合作情况
根据《招股说明书》、发行人提供的其他文件，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目由发行人或其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标如下：
“充分发挥自身的品牌优势、专业优势、人才优势与经营管理优势，提升集团主营业务的服务领域和辐射范围，加快产业链整合布局，加大技术创新力度和专业人才培养，持续吸引更多优质客户的加入，增强稳健的可持续盈利能力，强化公司在专业和规模上的市场领先地位，力争成为中国最具专业和规模领先优势的品牌营销传播服务集团。”
经核查，金杜认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，金杜认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其主要股东、发行人子公司等涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查发行人提供的资料，根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人子公司的确认，并根据本所律师在发行人及持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人子公司住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查发行人提供的资料，并根据发行人董事长王建朝、总经理李明的确认、本所律师在其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长王建朝、总经理李明不存在未披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(三) 潜在争议
根据发行人的说明，发行人与智威汤逊（香港）有限公司于 2005年开始合资经营广州市旭日因赛广告有限公司。自 2008年以来，双方对合资经营广州市旭日因赛广告有限公司逐渐出现分歧，后发行人于 2016年 1月将其所持广州市旭日因赛广告有限公司70%股权转让予广州市千捷广告有限公司。但由于智威汤逊（香港）有限公司未配合履行上述股权转让的审批申报手续，故广州市千捷广告有限公司通过法院判决确认其可在其他方不配合的情况下根据判决结果自行申请办理商务部门的审批及工商部门的变更登记手续，并于 2016年 9月 18日最终完成上述审批及变更登记手续。报告期内发行人与智威汤逊（香港）有限公司就合资经营广州市旭日因赛广告有限公司存在的分歧多次进行沟通，但未达成一致意见，双方可能存在潜在的争议。但根据发行人与广州市千捷广告有限公司签署的股权转让协议及补充协议等约定，未于原定价依据中反映的广州市旭日因赛广告有限公司在本次股权转让完成前（截至工商变更完成之日）的或有负债、或有收益按“多退少补”的原则由发行人享有或向广州市千捷广告有限公司补足，因而就前述股权转让完成前的事由，如发行人/实际控制人需要向广州市旭日因赛广告有限公司进行赔偿的，鉴于前述约定，至多按照智威汤逊（香港）有限公司的持股比例30%进行赔偿；另，根据发行人实际控制人出具的承诺，如因上述情况等致使发行人及/或其子公司需要向智威汤逊（香港）有限公司或广州市旭日因赛广告有限公司进行赔偿的，将即刻向发行人以现金方式补足该等赔偿金额，确保发行人及其子公司不会因前述情况而遭致任何损失。据此，上述潜在争议情况不会构成本次发行并上市的实质障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》，对《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已认真审阅。金杜认为，发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。金杜确认，招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上，金杜认为，除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关中国法律所规定的
股票发行并上市条件；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风险；招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告一式伍份。
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王 玲
二〇一七年 月 日
附件一：发行人的全资/控股子公司/企业
1. 西安因赛
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代|916101313337544688||||||||
|码|||||||||
|法定代表人|李明||||||||
|住所|西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B座 11704 室||||||||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||||||||
|注册资本|人民币 100 万元||||||||
||许可经营项目：影视策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；广告的设计、制作、代理、发布；网络技术的技术开发；数据处理和存储服务；软件开发；市场调研；企业营销策划；商务信息咨询；文化艺术交流活动的组织策划；房地产营销策划。（以上经营范围除国家规定的专控及前臵许可项目）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立时间|2015 年7月 15 日||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|股权结构|1||发行人||100||100||
||合计||||100||100||

2. 橙盟传播
|||
|-|-|
|统一社会信用代|91440101576023897G|
|码||
|法定代表人|李明|
||广州市从化吕田镇北街 10 号自编 418 房（仅作办公使用）|
|住所||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||||||||
|注册资本|人民币 500 万元||||||||
||公共关系服务；公司礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划服务；家用电器批发；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立时间|2011 年6月8 日||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|股权结构|1||发行人||500||100||
||合计||||500||100||

3. 旭日广告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代|914404003453411265||||||||
|码|||||||||
|法定代表人|李明||||||||
|住所|珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-4003||||||||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||||||||
|注册资本|人民币 1,000 万元||||||||
||章程记载的经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立时间|2015 年6月 4 日||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|股权结构|||||||||
||1||发行人||1,000||100||

||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100|

4. 创意热店
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代|91440105340137361D||||||||
|码|||||||||
|法定代表人|李明||||||||
||广州市海珠区昌岗东路257号设计教学综合大楼第4层（自编号 406 室）（仅限办公用途使用）||||||||
|住所|||||||||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||||||||
|注册资本|人民币 100 万元||||||||
||网络技术的研究、开发；软件开发；网上新闻服务；网络游戏服务；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立时间|2015 年4月 30 日||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|股权结构|1||发行人||100||100||
||合计||||100||100||

5. 美胜设计
|||
|-|-|
|统一社会信用代|9144010157601929X6|
|码||
|法定代表人|李明|
||广州市从化吕田镇北街 10 号自编 410 房（仅作办公使用）|
|住所||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|||||||||
|注册资本|人民币 500 万元|||||||||
||展台设计服务；室内装饰、装修；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；包装装潢设计服务；多媒体设计服务；美术图案设计服务；时装设计服务；模型设计服务；室内装饰设计服务；会议及展览服务；工程施工总承包；商标代理等服务；专利服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||||||
|经营范围||||||||||
|成立时间|2011 年6月1 日|||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%|）|
|股权结构|1||发行人||500||100|||
||合计||||500||100|||

6. 摄智品牌
|||
|-|-|
|统一社会信用代|91440101576019281E|
|码||
|法定代表人|王建朝|
||广州市从化吕田镇北街 10 号自编 416 房（仅作办公使用）|
|住所||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币 100 万元|
||大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；策划创意服务；体育营销策划服务；市场营销策划服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；旅游景区规划设计、开发、管理。（依法须经批准的项|
|经营范围||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|成立时间|2011 年6月1 日||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|股权结构|1||发行人||100||100%||
||合计||||100||100%||

7. 意普思广告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代|91440105320986622D||||||||
|码|||||||||
|法定代表人|李明||||||||
||广州市海珠区昌岗东路 257 号设计教学综合大楼第四层（自编号 402 室）（仅限办公用途）||||||||
|住所|||||||||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||||||||
|注册资本|人民币 100 万元||||||||
||广告业；艺（美）术创作服务；影视经纪代理服务；模特服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立时间|2014 年11月 20 日||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|股权结构|1||发行人||100||100||
||合计||||100||100||

8. 东方摄众
|||
|-|-|
|统一社会信用代|91440105304641982E|
|码||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|法定代表人|王建朝||||||||
||广州市海珠区昌岗东路257号设计教学综合大楼第4层（自编号 401 室）（仅限办公用途使用）||||||||
|住所|||||||||
|企业类型|其他有限责任公司||||||||
|注册资本|人民币 500 万元||||||||
||广告业；会议及展览服务；招、投标咨询服务；市场调研服务；文化艺术咨询服务；公司礼仪服务；策划创意服务；公共关系服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；城市规划设计；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立时间|2014 年9月 17 日||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
||1||摄众媒体||255||51||
|股权结构|||||||||
||2||丁彩||245||49||
||合计||||500||100||

9. 因赛数字
|||
|-|-|
|统一社会信用代|914401013475130241|
|码||
|法定代表人|李明|
||广州市天河区临江大道 3 号第 20 层自编20B 房（仅限办公用途）|
|住所||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币 1,000 万元|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||广告业；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立时间|2015 年7月 21 日||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|股权结构|1||发行人||1,000||100||
||合计||||1,000||100||

10.摄众媒体
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代|91440400MA4UTUAJ0W||||||||
|码|||||||||
|法定代表人|李明||||||||
|住所|珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-19810||||||||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||||||||
|注册资本|人民币 1,000 万元||||||||
||章程记载的经营范围：文化传媒；广告业；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立时间|2016 年8月 18 日||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|股权结构|1||发行人||1,000||100||
||合计||||1,000||100||

11.摄众投资
|||
|-|-|
|统一社会信用代|91440400MA4UY8A7X1|
|码||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|执行事务合伙人|摄众媒体（委派代表：吴宏山）|||||||||
|法定住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-22860（集中办公区）|||||||||
|企业类型|有限合伙企业|||||||||
||项目投资、自有资金投资、投资咨询、投资项目策划、推介、引入。|||||||||
|经营范围||||||||||
|成立日期|2016 年11 月11 日|||||||||
|||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%|）|
||1||摄众媒体||18.75||75.00|||
|合伙人情况|2||陈荣杰||3.13||12.50|||
||3||周玮||3.13||12.50|||
||合计||||25.00||100.00|||

12.今日摄众
|||
|-|-|
|统一社会信用代|91440101MA59HEWL08|
|码||
|法定代表人|吴宏山|
||广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心20楼（仅限办公用途）|
|住所||
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|人民币 100 万元|
||广告业；策划创意服务；市场营销策划服务；公共关系服务；公司礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划服务；网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发|
|经营范围||
|成立时间|2016 年12月 29 日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
||1||摄众媒体||51||51||
|股权结构|2||高冬梅||25||25||
||3||摄众投资||24||24||
||合计||||100||100||

附件二：发行人及其子公司的参股公司/企业
1. 爱因智能
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代|91440400MA4UMGW33N||||||||
|码|||||||||
|法定代表人|杜兰||||||||
|住所|珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-13459||||||||
|企业类型|有限责任公司||||||||
|注册资本|人民币 1,000 万元||||||||
||章程记载的经营范围：互联网营销策划服务；市场营销策划服务；广告业；企业管理咨询服务；市场调研服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；策划创意服务；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|经营范围|||||||||
|成立时间|2016 年3月 10 日||||||||
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
||1||发行人||441||44.10||
||2||科大讯飞华南有限公司||459||45.90||
|股权结构|||||||||
||3||珠海爱因投资企业（有限合伙）||100||10.00||
||合计||||1,000||100.00||

2.珠海爱因投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||91440400MA4UM8LR8M|
|统一社会信用代||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|码||||||||||
|执行事务合伙人|杜兰|||||||||
|法定住所|珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-13126|||||||||
|企业类型|有限合伙企业|||||||||
||合伙协议记载的经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||||||||
|经营范围||||||||||
|成立日期|2016 年3月 1 日|||||||||
|||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%|）|
||1||杜兰||51||51|||
|合伙人情况||||||||||
||2||因赛数字||49||49|||
||合计||||100||100|||

3.双位数因赛
|||
|-|-|
|统一社会信用代|91440101304649044D|
|码||
|法定代表人|王建朝|
|住所|广州市海珠区昌岗东路 257 号第1 层（仅限办公用途）|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|注册资本|人民币 500 万元|
||软件开发；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；数字动漫制作；多媒体设计服务；会议及展览服务；文化艺术咨询服务；舞台灯光、音响设备安装服务；舞台表演美工服务；舞台表演艺术指导服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立时间|2014 年8月 28 日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
||1||双位数（北京）数码科技有限公司||250||50||
|股权结构|||||||||
||2||发行人||250||50||
||合计||||500||100||

附件三：发行人持有的注册商标*
||||||||||||||
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|||||||商标注册||核定使用|||||
||序号||商标权人|商标||||||核定使用商品||有效期限|
|||||||证号||商品类别|||||
|1||发行人|||9304928||16||印刷出版物；连环漫画书；杂志（期刊）；纸；日历；宣传画；文具；书写材料；不干胶纸；建筑模型||2012 年4月 14 日至2022 年4月 13 日||
|2||发行人|||16526474||35||广告宣传；广告代理；广告策划；在通讯媒体上出租广告时间；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；销售展示架出租；自动售货机出租；组织商业或广告展览；药品销售或批发服务||2017 年1月 21 日至2027 年1月 20 日||
|3||发行人|||9309608||28||积木（玩具）；多米诺骨牌；拨浪鼓（玩具）；玩具面具；玩具娃娃衣；活动玩具；长毛绒玩具；拼图玩具；智能玩具；万花筒||2012 年4月 21 日至2022 年4月 20 日||

*根据公司提供的资料及确认，发行人持有的商标正在办理权属人名称由广东因赛品牌营销集团有限公司变更至广东因赛品牌营销集团股份有限公司等的工作。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|发行人|9309848|41|教育；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织专题研讨会；在线电子书籍和杂志的出版；电影放映；摄影；为艺术家提供模特；娱乐；健身俱乐部|2012 年4月 21 日至2022 年4月 20 日|
|5|发行人|9310282|42|工业品外观设计；包装设计；造型（工业品外观设计）；室内装饰设计；服装设计；计算机编程|2012 年4月 28 日至2022 年4月 27 日|
|6|发行人|9309736|43|餐厅；咖啡馆；酒吧；茶馆；会议室出租；养老院|2012 年4月 21 日至2022 年4月 20 日|
|7|发行人|9309675|36|珠宝估价；艺术品估价；不动产出租；不动产估价；不动产管理；募集慈善基金；信托；典当|2012 年5月 14 日至2022 年5月 13 日|
|8|发行人|8919072|35|广告；广告代理；电视广告；商业管理和组织咨询；广告设计；广告策划；表演艺术家经纪；市场研究；计算机数据库信息系统化；商业专业咨询|2011 年12月 28 日至2021 年12月 27 日|
|9|发行人|9445523|35|广告；广告代理；电视广告；广告设计；广告策划；商业管理和组织咨询；表演|2012 年5月 28 日至2022 年5月 27 日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||艺术家经纪；市场研究；计算机数据库信息系统化；商业专业咨询||
|10|发行人|8844827|35|广告；广告代理；电视广告；商业管理和组织咨询；广告设计；广告策划；表演艺术家经纪；市场研究；计算机数据库信息系统化；商业专业咨询|2011 年12月 28 日至2021 年12月 27 日|
|11|发行人|9445502|35|广告代理；广告设计；广告策划；广告；电视广告；市场研究；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；表演艺术家经纪；计算机数据库信息系统化|2012 年5月 28 日至2022 年5月 27 日|
|12|发行人|9309906|41|教育；安排和组织专题研讨会；组织教育或娱乐竞赛；在线电子书籍和杂志的出版；娱乐；健身俱乐部；电影放映；摄影；为艺术家提供模特|2012 年4月 28 日至2022 年4月 27 日|
|13|发行人|8736959|35|计算机数据库信息系统化|2012 年2月 21 日至2022 年2月 20 日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|发行人|3743453|35|广告；广告代理；电视广告；商业管理和组织咨询；广告设计；广告策划；表演艺术家经纪；市场研究；计算机数据库信息系统化；商业专业咨询|2015 年9月 14 日至2025 年9月 13 日|
|15|发行人|7008666|35|广告；广告代理；电视广告；商业管理和组织咨询；广告设计；广告策划；表演艺术家经纪；市场研究；计算机数据库信息系统化；商业专业咨询|2010 年9月 7 日至2020 年9月 6 日|

附件四：发行人正在申请中的商标
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||序号||申请人|商标||申请号||类别||申请日期|
|1||发行人|||19145179||35||2016 年2月 24 日||
|2||发行人|||19154788||35||2016 年2月 25 日||
|3||发行人|||19155022||9||2016 年2月 25 日||
|4||发行人|||19155138||42||2016 年2月 25 日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|发行人|19155223|45|2016 年2月 25 日|
|6|发行人|19154889|41|2016 年2月 25 日|
|7|发行人|19154742|35|2016 年2月 25 日|
|8|发行人|12246559|35|2013 年3月 11 日|
|9|发行人|19586713|35|2016 年4月 11 日|
|10|发行人|19586875|42|2016 年4月 11 日|
|11|发行人|20200522|35|2016 年6月 3 日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|发行人|20200931|43|2016 年6月 3 日|
|13|发行人|20917943|9|2016 年8月 9 日|
|14|发行人|20919796|42|2016 年8月 9 日|
|15|发行人|20919993|45|2016 年8月 9 日|
|16|发行人|20918299|9|2016 年8月 9 日|
|17|发行人|20919746|42|2016 年8月 9 日|
|18|发行人|20920044|45|2016 年8月 9 日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|发行人|20952554|35|2016 年8月 11 日|
|20|发行人|20959460|35|2016 年8月 12 日|
|21|发行人|20959461|9|2016 年8月 12 日|
|22|发行人|20983172|35|2016 年8月 15 日|
|23|发行人|21095479|35|2016 年8月 25 日|
|24|发行人|21095480|35|2016 年8月 25 日|
|25|发行人|21272254|35|2016 年9月 12 日|
|26|发行人|21745075|35|2016 年10月 31 日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|发行人|21745387|45|2016 年10月 31 日|
|28|发行人|21745341|42|2016 年10月 31 日|
|29|发行人|20919163|35|2016 年8月 9 日|
|30|发行人|20919467|35|2016 年8月 9 日|
|31|发行人|22188002|35|2016 年12月8 日|

附件五：租赁物业情况
|||||||||||||||
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||||||||||建筑|||||
||||||||||||||是否提供|
||序号||承租人||出租人||位臵||面积||租赁期限|||
||||||||||||||权属证书|
||||||||||（㎡）|||||
|1||发行人||广州发展新城投资有限公司||天河区临江大道 3 号发展中心大厦 20 层自编 20A||1,619.8766||2015年10月1日至2020 年3月 31 日||是||
|2||发行人||广州发展新城投资有限公司||天河区临江大道 3 号发展中心大厦 20 层自编 20B||388||2015 年4月 1 日至2020 年3月 31 日||是||
|3||发行人||广州美术学院||广州市海珠区昌岗东路257号设计教学综合大楼第 4 层（自编号 406 室）||523||2014年10月1日至2019 年10月 31 日||是||
|4||发行人||广州美术学院||广州市海珠区昌岗东路257号设计教学综合大楼第一层||2,000||自2014年8月12日起不少于 5 年||是||
|5||橙盟传播||从化市吕田镇人民政府||从化市吕田镇北街10 号自编 418||20||2013年2月26日至2018 年2月 25 日||是||
|6||美胜设计||从化市吕田镇人民政府||从化市吕田镇北街10 号自编 410||20||2013年2月26日至2018 年2月 25 日||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑|||||
||||||||||||||是否提供|
||序号||承租人||出租人||位臵||面积||租赁期限|||
||||||||||||||权属证书|
||||||||||（㎡）|||||
|7||摄智品牌||从化市吕田镇人民政府||从化市吕田镇北街10 号自编 416||20||2013年2月26日至2018 年2月 25 日||是||
|8||东方摄众||广州美术学院||广州市海珠区昌岗东路257号设计教学综合大楼第 4 层（自编号 401 室）||523||2014 年9月 1 日至2019 年9月 30 日||是||
|9||意普思广告||广州美术学院||广州市海珠区昌岗东路257号设计教学综合大楼第 4 层（自编号 402 室）||523||2014 年11 月1 日至2019 年11 月 30 日||是||

附件六：正在履行的重大销售合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供方||需方||合同主要内容||有效期||合同金额|
|1||发行人||南昌陆风汽车营销有限公司||陆风品牌及产品的整体传播推广代理服务和媒介购买代理服务||2015.11.1-2018.10.31||576 万元||
|2||旭日广告||宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司||酷派 coolpad 品牌、Cool 品牌、ivvi 品牌及其属下手机及相关通讯产品的策略与创意（包括品牌、产品及服务推广）、相关广告的设计制作，及第三方制作与质量监控等||2016.10.1-2017.9.30||框架协议||
|3||发行人||东风日产汽车销售有限公司||2016-2020年度启辰品牌T车型广告全案代理服务||2016.5.9-2020.12.31||720 万元||
|4||发行人||广汽传祺汽车销售有限公司||GS8《我们的传奇（暂定名）》系列纪实短片影视制作||至实际制作完成||933.9623 万元||
|5||发行人||华为终端（东莞）有限公司||广告物料设计制作服务||2016.1.1-2017.6.30||框架协议||
|6||发行人||中移互联网有限公司||移动互联业务媒体投放服务||2016.4.12-2017.4.12||框架协议||
|7||美胜设计||华为技术有限公司||服务框架协议||2016.11.1-2021.10.31||框架协议||
|8||发行人||财付通支付科技有限公司||在全国范围就非互联网广告进行投放等||2016.11.10-2017.5.10||框架协议||

附件七：正在履行的重大采购合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供方||需方||合同主要内容||合同期限||合同金额|
|1||北京非尔非斯文化传媒有限公司||发行人||GS8《我们的传奇（暂定名）》系列纪实短片影视制作||至实际交片完成||900 万元||

附件八：发行人及其子公司报告期内的财政补贴
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||序号||主体||发放主体||来源与依据||补贴金额（元）||发放时间|
|1||橙盟传播||从化市吕田镇人民政府||《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）||38,650.00||2013 年||
|2||广州阿拉丁广告有限公司||从化市吕田镇人民政府||《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）||32,009.00||2013 年||
|3||美胜设计||从化市吕田镇人民政府||《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）||36,495.00||2013 年||
|4||广州市橙盟装饰工程有限公司||从化市吕田镇人民政府||《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）||4,361.00||2013 年||
|5||摄智品牌||从化市吕田镇人民政府||《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）||45,973.00||2013 年||
|6||广州市旭日因赛广告有限公司||广州市就业办||《关于印发调整后的〈广州市再就业专项资金资助项目及标准〉的通知》（穗就[2004]19 号）||5,780.20||2013 年||
|7||广州市旭日因赛广告有限公司||广州市社会保险基金管理中心||《关于发放 2013 年度工伤保险奖励费的通告》||332.43||2013 年||
|8||广州市橙盟装饰工程有限公司||从化市吕田镇人民政府||《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）||270.00||2014 年||
|9||广州市旭日因赛广告有限公司||广州市就业办||《关于印发调整后的〈广州市再就业专项资金资助项目及标准〉的通知》（穗就[2004]19 号）||1,582.50||2014 年||
|10||广州阿拉丁广告有限公司||从化市吕田镇人民政府||《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）||48,443.00||2015 年||
|11||橙盟传播||从化市吕田镇人民政府||《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）||191,963.00||2015 年||

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|12|美胜设计|从化市吕田镇人民政府|《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）|9,772.00|2015 年|
|13|广州市橙盟装饰工程有限公司|从化市吕田镇人民政府|《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）|38,665.00|2015 年|
|14|摄智品牌|从化市吕田镇人民政府|《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）|38,641.00|2015 年|
|15|美胜设计|从化市吕田镇人民政府|《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）|22,859.00|2015 年|
|16|广州市旭日因赛广告有限公司|广州市社会保险基金管理中心|《关于发放 2014 年度工伤保险奖励费的通告》|552.69|2015 年|
|17|橙盟传播|从化市吕田镇人民政府|《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）|225,732.00|2016 年|
|18|广州市橙盟装饰工程有限公司|从化市吕田镇人民政府|《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）|742.00|2016 年|
|19|摄智品牌|从化市吕田镇人民政府|《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）|40,477.00|2016 年|
|20|美胜设计|从化市吕田镇人民政府|《印发从化市扶持总部及优质企业发展实施办法的通知》（从府办[2011]122 号）|42,549.00|2016 年|