四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书主承销商声明
主承销商已对四川科伦药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺四川科伦药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；四川科伦药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定，募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，与包括但不限于发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人于 2016年 12月 13日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3076号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券，采取分期发行方式。发行人已于 2017年 3月完成第一期发行，发行规模为 8亿元；于 2017年 7月完成第二期发行，发行规模为 6亿元。本期债券为第三次发行，也即 2018年第一期发行，本期基础发行规模为 3亿元，可超额配售不超过1亿元。
二、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券发行上市前，本公司最近一期末的净资产为1,208,850.78万元（截至2017年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为55.26%，母公司口径资产负债率为57.12%。发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润为74,393.76万元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润 100,190.26万元、64,527.13万元和58,463.88万元的平均值）；根据公司2017年业绩快报，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为66,015.33万元（2015年度、2016年度和2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润 64,527.13万元、58,463.88万元、75,054.97万元的平均值）。最近三个会计年度实现的平均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
三、截至 2017年 9月 30日，发行人负债总额为 1,493,101.55万元，合并财务报表净资产为1,208,850.78万元，合并报表资产负债率为55.26%，发行人负债规模较大，且呈一定的上升趋势。请投资者关注本期公司债券的到期偿付风险。
四、根据公司业绩快报，公司 2017年度实现营业收入 1,143,503.15万元，较上年同期 856,594.34万元相比，增幅为33.49%；公司 2017年度实现归属净利润 75,054.97万元，较上年同期 58,463.88万元相比，增幅为28.38%。公司营业收入和归属母公司净利润均实现较快增长，不存在业绩下滑的风险。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书五、截至 2017年 9月末，发行人控股股东、实际控制人刘革新先生持有公司 379,128,280股份，占公司总股本的26.33%，其中 222,240,000股处于质押状态，处于质押状态的股份占公司总股本的15.43%。由于控股股东质押股份总数较大，一旦发生平仓风险，可能造成发行人实际控制人发生变化，请投资者关注相关风险。
六、发行人与邮政储蓄银行、交通银行、汇丰银行、民生银行、兴业银行、中国银行、浦发银行等形成了良好的业务合作关系，获得了一定额度的流动性支持，保持着正常稳健的银行贷款融资能力。截至 2017年 9月末，发行人获得各银行授信总额度共计 43.10亿元，尚未使用的银行授信额度余额为 17.87亿元。
因此，发行人与各大商业银行形成的良好合作关系对本期债券的顺利偿付提供了一定的保障作用。但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损等原因时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持，则本期债券仍然面临偿债风险。
七、根据发行人股东大会决议批准的募集资金用途，本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充本公司及下属子、分公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。其中，16亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金，且募集资金用途不得变更。
本期基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过1亿元。若公司未行使超额配售选择权，则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于归还公司及下属子、分公司债务融资；若公司行使了超额配售选择权，则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟使用3.9亿元归还公司及下属子、分公司债务融资，剩余补充本公司及下属子、分公司流动资金。
八、市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际政治经济环境变化的影响，存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性，因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
九、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。
十、根据《债券持有人会议规则》审议通过的债券持有人会议决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十一、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。
十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券的信用评级为AA+，仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十三、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本期评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
十四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，请投资者关注相关风险。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书目录
发行人声明 .................................................................................................................. 2主承销商声明 .............................................................................................................. 3受托管理人声明 .......................................................................................................... 4重大事项提示 .............................................................................................................. 5目录 .............................................................................................................................. 9第一节释义 ............................................................................................................ 11第二节发行概况 .................................................................................................... 14一、本期发行的基本情况 ..................................................................................... 14二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................. 19三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................... 22四、认购人承诺 ..................................................................................................... 22第三节风险因素 .................................................................................................... 24一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................... 24二、与发行人相关的风险 ..................................................................................... 25第四节发行人及本期公司债券的资信状况 ........................................................ 32一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................. 32二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................. 32三、发行人的资信情况 ......................................................................................... 34第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 38一、增信机制 ......................................................................................................... 38二、偿债计划 ......................................................................................................... 38三、偿债资金来源 ................................................................................................. 38四、偿债应急保障措施 ......................................................................................... 39五、偿债保障措施 ................................................................................................. 40六、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................... 43第六节发行人基本情况 ........................................................................................ 45一、公司概况 ......................................................................................................... 45二、公司的设立、上市及股本变动情况 ............................................................. 46三、重大资产重组情况 ......................................................................................... 49四、公司股东持股情况 ......................................................................................... 49五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 50六、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................. 53七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................. 54八、发行人主营业务情况 ..................................................................................... 61九、公司治理情况 ................................................................................................. 75
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................. 77十一、关联方及关联交易 ..................................................................................... 78十二、报告期控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为该等企业提供担保情况 ......................................................................................................... 89十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................. 89十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ......................................... 90第七节财务会计信息 ............................................................................................ 91一、最近三年及一期财务报表 ............................................................................. 91二、发行人合并范围发生的变化 ....................................................................... 107三、发行人主要财务指标 ................................................................................... 108四、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 110五、资产负债结构变化 ....................................................................................... 143六、发行人近三年财务报告被出具非标准无保留意见的情况 ....................... 145七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 145第八节募集资金运用 .......................................................................................... 148一、本期公司债券募集资金数额 ....................................................................... 148二、本期公司债券募集资金的运用计划 ........................................................... 148三、专项账户管理安排 ....................................................................................... 149四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................... 150第九节债券持有人会议 ...................................................................................... 152一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 152二、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................... 152第十节债券受托管理人 ...................................................................................... 164一、债券受托管理人 ........................................................................................... 164二、《债券受托管理协议》的主要条款 ............................................................. 164第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................. 173一、发行人声明 ................................................................................................... 173二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 174二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 175二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 176三、主承销商声明 ............................................................................................... 177四、债券受托管理人声明 ................................................................................... 178五、发行人律师声明 ........................................................................................... 179六、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................... 180七、承担资信评级业务的机构声明 ................................................................... 181第十二节备查文件 .............................................................................................. 182一、备查文件 ....................................................................................................... 182二、查阅时间及地点 ........................................................................................... 182
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第一节 释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|发行人、公司、本公司、科伦药业|指|四川科伦药业股份有限公司|
|科伦有限|指|四川科伦大药厂有限责任公司|
|本次发行|指|本次公司债券的公开发行|
|本次债券、本次公司债券|指|发行人本次公开发行的总额不超过18亿元的公司债券|
|本期债券|指|四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|募集说明书、本募集说明书|指|《四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|《四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|发行公告|指|本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》|
|债券持有人|指|通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者|
|债券持有人会议规则|指|《四川科伦药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》|
|债券受托管理协议|指|《国金证券股份有限公司与四川科伦药业股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》|
|法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）的法律意见书》|
|信用评级报告、评级报告|指|四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展与改革委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|登记结算机构、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|国金证券、主承销商、债券受托管理人|指|国金证券股份有限公司|
|发行人律师、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|财务审计机构、会计师事务所、毕马威华振|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、评级机构、中诚信、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|公司章程|指|四川科伦药业股份有限公司公司章程|
|股东大会|指|四川科伦药业股份有限公司股东大会|
|董事会、公司董事会|指|四川科伦药业股份有限公司董事会|
|广安分公司|指|四川科伦药业股份有限公司广安分公司|
|仁寿分公司|指|四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司|
|温江分公司|指|四川科伦药业股份有限公司温江分公司|
|邛崃分公司|指|四川科伦药业股份有限公司邛崃分公司|
|安岳分公司|指|四川科伦药业股份有限公司安岳分公司|
|湖南科伦|指|湖南科伦制药有限公司|
|湖南科伦岳阳分公司|指|湖南科伦制药有限公司岳阳分公司|
|福德生物|指|腾冲市福德生物资源开发有限公司|
|江西科伦|指|江西科伦药业有限公司|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|抚州科伦|指|抚州科伦技术中心有限公司|
|昆明南疆|指|昆明南疆制药有限公司|
|湖南科伦医贸|指|湖南科伦医药贸易有限公司|
|贵州科伦医贸|指|贵州科伦医药贸易有限公司|
|黑龙江科伦|指|黑龙江科伦制药有限公司|
|湖北科伦|指|湖北科伦药业有限公司|
|湖北科伦医贸|指|湖北科伦医药贸易有限公司|
|山东科伦|指|山东科伦药业有限公司|
|辽宁民康|指|辽宁民康制药有限公司|
|黑龙江药包|指|黑龙江科伦药品包装有限公司|
|科伦研究院|指|四川科伦药物研究院有限公司|
|科伦晶川|指|成都科伦晶川科技有限公司|
|科伦汇智|指|成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）|
|科伦汇德|指|成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）|
|科伦汇能|指|成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）|
|科伦汇才|指|成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）|
|科伦智才|指|成都科伦智才企业管理中心（有限合伙）|
|科伦德能|指|成都科伦德能企业管理中心（有限合伙）|
|博泰生物|指|四川科伦博泰生物医药股份有限公司|
|苏州研究院|指|苏州科伦药物研究有限公司|
|天津研究院|指|天津科伦药物研究有限公司|
|湖南研究院|指|湖南科伦药物研究有限公司|
|美国科伦|指|KLUSPHARMAINC.|
|河南科伦|指|河南科伦药业有限公司|
|浙江国镜|指|浙江国镜药业有限公司|
|伊犁川宁|指|伊犁川宁生物技术有限公司|
|瑾禾生物|指|霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司|
|盈辉贸易|指|霍尔果斯市盈辉贸易有限公司|
|广东科伦|指|广东科伦药业有限公司|
|广西科伦|指|广西科伦制药有限公司|
|君健塑胶|指|崇州君健塑胶有限公司|
|新迪医化|指|四川新迪医药化工有限公司|
|贵州科伦|指|贵州科伦药业有限公司|
|青山利康|指|成都青山利康药业有限公司|
|青山利康双流分公司|指|成都青山利康药业有限公司双流分公司|
|科伦国际发展|指|科伦国际发展有限公司|
|科伦国际医药|指|科伦国际医药（控股）有限公司|
|科纳斯制药|指|四川科纳斯制药有限公司|
|哈萨克斯坦科伦（英文简称：Kelun－Kazpharm）|指|科伦KAZ药业有限责任公司（英文名称：Kelun－KazpharmLLP）|
|销售公司|指|四川科伦医药销售有限责任公司|
|新开元|指|四川新开元制药有限公司|
|石四药集团|指|石四药集团有限公司（原利君国际（控股）有限公司）|
|广玻公司|指|广汉市玻璃制瓶有限公司|
|科纳斯医化|指|四川科纳斯医药化学有限公司|
|浙江科伦医贸|指|浙江科伦医药贸易有限公司|
|科伦川才|指|成都科伦川才企业管理有限公司|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|科伦川智|指|成都科伦川智企业管理有限公司|
|常熟恩赛|指|常熟恩赛生物科技有限公司|
|科伦斗山|指|四川科伦斗山生物技术有限公司|
|科伦实业集团|指|四川科伦实业集团有限公司|
|科伦医贸集团|指|四川科伦医药贸易有限公司及其子（分）公司|
|科伦医械|指|江西科伦医疗器械制造有限公司|
|惠丰投资|指|四川惠丰投资发展有限责任公司|
|恒辉淀粉|指|伊犁恒辉淀粉有限公司|
|伊北煤炭|指|伊犁伊北煤炭有限责任公司|
|久易公司|指|成都久易贸易有限公司|
|格林泰科|指|四川格林泰科生物科技有限公司|
|输液|指|50毫升（ml）以上的大容量注射剂|
|国家基本药物目录|指|《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部份）》（2012版）|
|基药、基本药物|指|纳入国家基本药物目录的药品|
|GMP|指|药品生产质量管理规范，即国家药监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条例，要求药品生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，以确保最终产品的质量符合法规要求。|
|OTC|指|可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，且不在医疗人员专业指导下即可安全使用的药品。|
|塑瓶|指|输液制剂产品包装用的PP（聚丙烯）塑料瓶|
|PP|指|聚丙烯，用作热塑性制模材料的丙烯聚合物|
|PVC|指|聚氯乙烯，普遍应用于多种产品的热塑性乙烯基|
|软袋|指|输液制剂产品包装用的非PVC（聚氯乙烯）软袋|
|直立式软袋、可立袋|指|输液制剂产品包装用的直立式聚丙烯输液袋|
|报告期|指|2014～2016年度及2017年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：四川科伦药业股份有限公司
英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd
法定代表人：刘革新
注册资本：144,000万元
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：科伦药业
股票代码：002422
注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路
注册地址邮政编码：610500
办公地址：成都市青羊区百花西路36号
办公地址邮政编码：610071
联系电话：028-82860678
传真：028-86132515
统一社会信用代码：9151010020260067X4
互联网网址：http://www.kelun.com
电子信箱：kelun@kelun.com
经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）核准情况
1、2016年8月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以9票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。2018年2月26日，公司召开第五届董事会第三十次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，将公司向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长 12个月。在上述延长后的股东大会决议有效期间内，公司董事会及董事会授权人士继续按公司 2016年第二次临时股东大会的授权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。
2、2016年9月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意公开发行规模不超过人民币18亿元（含18亿元）的公司债券。2018年 3月 16日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。
3、2016年12月13日，本次发行获得经中国证监会“证监许可[2016]3076号”文核准，核准规模为不超过18亿元（含18亿元）。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：四川科伦药业股份有限公司。
2、债券名称：四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。（债券简称为“18科伦01”，债券代码为“112666”）。
3、发行规模：本次债券发行总规模不超过18亿元（含18亿元），分期发行，
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书本期发行为第三期。本期发行基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过1亿元。
本期债券发行前，发行人累计债券余额为 14亿元。本次债券全部发行完毕后，发行人累计债券余额不超过18亿元，占发行人截至2017年12月31日合并报表归属母公司所有者权益（未经审计）的比例为15.25%，占发行人截至 2017年9月30日合并报表所有者权益的比例为14.89%，占发行人截至2016年12月 31日合并报表所有者权益的比例为15.70%。因此，本期债券发行后，发行人累计债券余额未超过其最近一期末合并财务报表净资产的40%。
4、超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，追加不超过1亿元的发行额度。
5、票面金额：本期债券票面金额为100元。
6、债券期限：本期债券期限为固定期限 2年，未附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至债权登记日收市时所持有的本期债券票面金额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面金额的本金。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
9、债权登记日：按照交易所和登记结算机构的相关规定办理。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10、起息日：本期债券的起息日为2018年3月26日。
11、付息日：本期债券付息日为 2019年至 2020年每年的 3月 26日（如遇
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
12、到期日：本期债券的到期日为2020年3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
13、兑付日：2020年3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
14、计息期限：本期债券的计息期限为2018年3月26日至2020年3月25日。
15、担保安排：本期债券为无担保债券。
16、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充本公司及下属子、分公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。其中，16亿元用于偿还公司债务，剩余补充流动资金，且募集资金用途不得变更。
本期基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过1亿元。若公司未行使超额配售选择权，则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于归还公司及下属子、分公司债务融资；若公司行使了超额配售选择权，则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟使用3.9亿元归还公司及下属子、分公司债务融资，剩余补充本公司及下属子、分公司流动资金。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
18、募集资金专项账户：
账户名称：四川科伦药业股份有限公司
开户银行：中国民生银行股份有限公司成都分行
银行账户：698533711
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书20、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
21、发行价格：本期债券按面值平价发行。
22、发行方式：分期发行。本期债券发行采取簿记建档方式发行，面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格机构投资者询价配售，由主承销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格机构投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额。
23、配售原则：
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。
本期债券配售按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额首次超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。投资者申购利率在最终发行利率以下（不含发行利率）的申购量全部获配。若累计金额不足本期债券发行总额，则以投资者申购的最高利率作为发行利率，所有投资者的有效申购全额获配。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
24、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者公开发行，投资者以现金认购。
25、承销方式：本期债券以代销的方式承销。
26、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
27、上市交易场所：在满足上市条件的前提下，发行人在本期公司债券发行后将向深圳证券交易所提出上市申请。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书应缴纳的税款由投资者承担。
29、质押式回购：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间表
（1）发行公告刊登日期：2018年3月22日。
（2）发行首日：2018年3月26日。
（3）网下发行期限：2018年 3月 26日至 2018年 3月 27日，共 2个交易日。
2、本期债券上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：四川科伦药业股份有限公司
法定代表人：刘革新
住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路
联系地址：成都市青羊区百花西路36号
联系电话：028-82860678
传真：028-86132515
联系人：冯昊、黄新
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、分销商
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书1、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：成都市东城根上街95号
联系地址：成都市东城根上街95号
联系电话：028-86690037
传真：028-86690020
项目组成员：张胜、吴承达、洪晓青、郭浩、李勇
2、分销商
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
联系人：覃玺安
联系电话：010-66554064
传真：010-66555197
（三）发行人律所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
联系地址：成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼六楼
联系电话：028-62088013
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书传真：028-62088111
经办律师：文泽雄、臧建建
（四）审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
注册会计师：方海杰、温雅文
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：青浦区新业路599号1幢968室
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
经办人：周莉莉、肖实丽
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：中国民生银行股份有限公司成都分行
负责人：杨钢
住所：成都市高新区天府大道北段966号6号楼
电话：028-85102355
传真：028-85102344
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（七）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（八）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
四、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）接受本募集说明书对担保安排的约定；
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排；
（五）同意国金证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第三节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然发行人在报告期内经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约。
在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但在本期债券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控制的因素，可能导致发行人资信状况发生不利变化，进而影响本期债券本息的按期兑付。
（六）信用评级变化的风险
经中诚信证券评估有限公司综合评估，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。资信评级机构对公司本期的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还作出了任何保证，也不代表对本期债券的投资价值做出了任何判断。
虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将有一定几率发生波动从而可能给本期债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
2014年、2015年、2016年、2017年1-9月发行人的资产负债率分别为48.26%、
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书50.57%、51.02%和55.26%，呈现上升趋势，其中，流动资产分别为 870,414.97万元、915,345.33万元、874，756.55万元和 1,101,001.35万元，流动负债分别为 565,387.57万元、770,063.79万元、1,019,846.93万元和 1,154,916.55万元，流动比率分别为1.54、1.19、0.86和0.95，速动比率分别为1.17、0.90、 0.65和0.78。发行人短期偿债能力整体呈下降的趋势，主要是由于发行人的短期借款余额逐渐增长、发行人需在一年内偿付的应付债券增长所致。尽管目前发行人盈利能力和经营性现金流状况较为良好，持有的现金类资产较为充裕，同时有尚未使用的银行授信额度，但如果市场情况发生急剧的不利变化，发行人仍然面临一定的短期偿债风险。
2、坏账损失风险
由于医药产品存在一定的销售周期，随着发行人加快并购扩张、产能逐步扩大、产品销售区域和规模快速扩张、产品赊销量逐年增加，发行人在报告期内应收账款增长速度较快，最近三年末，应收账款余额分别为 262,958.90万元、268,370.83万元和357,688.79万元。
截至2016年末，发行人应收账款余额为357,688.79万元，其中，账龄在1年以内的应收账款占比为98.60%。发行人目前账龄超过 1年的应收账款占比不到2%，应收款项发生坏账的可能性较低；未来若购货方经营情况和财务状况发生较严重的恶化，发行人应收款项可能面临无法收回的风险。
3、毛利率下降的风险
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人毛利率分别为42.57%、41.96%、43.33%和47.57%，仍然保持在较高水平。如果宏观经济持续下行，医药制造业竞争进一步加剧、新产品获批和推广不足，会导致医药制造业毛利率整体下降，发行人继续维持较高毛利率的难度加大，有可能会影响发行人未来的盈利能力。
4、固定资产折旧影响盈利水平的风险
2014年、2015年及 2016年，发行人固定资产计提折旧分别为 43,293.69万元、50,190.22万元和 58,141.50万元。2016年末，发行人在建工程余额为
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书210,621.98万元，其中，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目余额为173,217.97万元，目前尚未达到预定可使用状态。随着发行人固定资产投资项目尤其是投资额较大的的伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目的建成，发行人固定资产规模将逐渐扩大，并导致固定资产折旧的增加。若伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目建成后收益未达预期，发行人将面临因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制定了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也带来了行业内部竞争的加剧。目前，我国大输液行业集中度有所提升，输液生产企业数量减少，但大部分生产企业主要从事低端产品的生产，而低端产品的竞争主要集中在产能和价格上，低端市场的激烈竞争导致大部分企业处于微利经营的状态，随着行业集中度的进一步提升，输液市场价格或将有合理性恢复；而大冢制药、费森尤斯等国外大型大输液制造企业在高端市场具有较为突出的技术和产品优势，如果发行人不能有效利用新获批高端输液产品迅速拓展市场，发行人面临市场竞争加剧的风险。
2、生产要素成本上涨的风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、环保标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的要求，发行人将加大相关的投入，从而面临生产要素成本上涨的风险。
发行人生产大输液所需要的原料主要是包装材料和药物活性成分及辅料，主要原材料的价格或者供应情况发生波动，都将在相应程度上影响发行人的生产经营和盈利能力。如果主要原辅材料供应价格上涨，将会导致发行人生产成本上升，进而影响经营业绩，并对发行人的偿债能力产生不利影响。
3、产品销售价格下降风险
随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价及差别定价的药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整，随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性。
发行人目前的产品以大输液产品为主，属于市场需求较大的普药类产品。大输液产品的总体产能持续增长，各主要生产厂家工艺技术水平的不断提高而导致的单位产品成本下降，市场竞争程度日趋激烈，大输液产品的出厂价格近年来呈下降趋势。大输液产品作为常用必备的基础性药品，虽然受国家降价政策的影响较小，但激烈的市场竞争导致价格下降，发行人面临产品价格下降的风险。
4、产品研发风险
发行人近年加大了新药产品的研发、上市的工作力度。新药产品具有高科技、高附加值等特点，但由于研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，风险较大。
根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床实验、新药申报与审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到发行人前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新药产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品的规模产业化无法实现，则将提高发行人的经营成本，对发行人未来的持续盈利能力产生不利影响。
5、产品知识产权保护风险
发行人致力于开发及保障知识产权，主要通过商标注册、申请专利及签订保密协议等方式予以保障。截至2017年6月末，发行人及子（分）公司共拥有2,330项专利，其中，发明专利274项、实用新型1,703项和外观设计专利353项；共拥有注册商标权579项。若发生对发行人品牌、已注册商标的侵权行为，以及出现伪造发行人产品的情况，均将对发行人的品牌形象及业务运营造成不利影响。
此外，虽然发行人已为部分产品及生产制造工艺申请了专利权，但其他药品制造商仍有可能会制造出具有类似疗效或新型包装形式的大输液产品，也将对发行人的盈利能力造成一定影响。
6、质量管理风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要，
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书国家相关监管标准也日趋严格。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使发行人产品质量受较多因素影响。原辅材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量或无法达到相关监管要求，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对发行人生产经营和市场声誉造成不利影响。
7、汇率风险
发行人部分子公司设在境外并开展业务，2015年以来，发行人子公司哈萨克斯坦科伦所在地货币坚戈大幅贬值产生的汇兑损失，导致发行人 2015年财务费用大幅增加。发行人大力拓展海外务的同时，如果相关币种汇率发生波动，将对发行人财务状况产生一定影响。
（三）管理风险
1、规模快速扩张的管理风险
随着发行人的资产和业务规模快速扩大，现有的管理制度和组织模式都需要进一步调整，同时对人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运作、财务管理、质量管理及技术研发方面提出了更高的要求。如果公司在发展过程中，不能妥善进行管理和组织变革，对业务及资产实施有效的管理，不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张需要，将对公司的生产经营和持续发展产生不利影响。
2、下属机构众多引致的管理风险
发行人控股及管理的下属机构较多，截至 2017年 6月末，发行人拥有子公司47家，合营公司1家、联营企业2家、分公司5家。
发行人目前采取“统一管理、区域经营”的商业运作模式，对每个分、子公司输出企业文化和品牌意识的同时，将加强完善相关管理制度、提高管理效率，并配套合格的管理、技术和市场服务等各类人才。如果发行人的商业运作模式不能适应业务的发展，无法对众多的下属机构实现有效的管理，将会给发行人的生产经营和整体发展带来不利的影响。
3、技术人才流失风险
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人作为高新技术企业，稳定、高素质的科研人才队伍对公司的发展壮大至关重要。发行人按照市场原则，参照本地区同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实行目标管理，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。虽然发行人一直高度重视人力资源的管理工作，但在市场经济的环境下，仍然面临技术人才流失的风险。
4、实际控制人股权质押风险
截至 2017年 9月末，发行人控股股东、实际控制人刘革新先生持有公司379,128,280股份，占公司总股本的26.33%，其中222,240,000股处于质押状态，处于质押状态的股份占公司总股本的15.43%。由于控股股东质押股份总数较大，一旦发生平仓风险，可能造成发行人实际控制人发生变化。
（四）政策变化的风险
1、产业政策风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对发行人造成一定的影响。目前可能存在各地招标进展不确定性，导致新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险；新版基药目录的不可预见性风险；招标价格再次紊乱的风险，尽管唯低价是取的模式受到诟病，但招标方案和实际执行依然存在着很大的不确定性，在各地财政紧张的情况下，不排除再次出现最低价中标的现象。
2、环保政策风险
发行人在产品生产过程中会产生一定废液、废气、废渣及其他污染物，如果处理不当，会对环境造成不利影响。国家对环保问题十分重视，制订了一系列环保法规和条例，对违反者予以处罚。新《环保法》已于 2015年 1月 1日起开始施行，新《环保法》进一步明确了政府对环境保护的监督管理职责，完善了环境保护基本制度，强化了企业污染防治责任，加大了对环境违法行为的法律制裁，还就政府、企业公开环境信息与公众参与等方面作出了系统规定，增强了法律的
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书可执行性和可操作性。新《环保法》一方面通过加强执法监督、提高企业的环境违法成本、加强信息公开和公众参与来督促企业的环保履职，另一方面通过市场化手段促使企业主动实施污染防治。发行人可能将为达到新的环保标准而支付更多环保治理成本，从而对经营产生一定影响。
3、抗菌药物行业政策风险
我国已于2012年8月1日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量。2015年8月27日，国家计生委发布《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗菌药物品种和品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行全过程管理。监管措施的出台整体有利于规范抗生素合理用药，但将进一步限制部分高端抗生素注射剂在医院的用量。如果抗菌药物行业供给侧没有发生根本性的变化，抗菌药物行业政策的变化将在一定程度上影响到抗生素的终端用量，从而对发行人伊犁川宁抗生素中间体项目生产的一系列抗生素类产品部分品种的销售产生一定影响。
4、税收优惠政策风险
目前，发行人本部、广安分公司、仁寿分公司、安岳分公司、邛崃分公司、昆明南疆、君健塑胶、新开元、贵州科伦、销售公司所得税率均按西部大开发企业所得税优惠政策执行；发行人子公司江西科伦、湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司、湖北科伦、辽宁民康、青山利康、浙江国镜、广西科伦享受高新技术企业15%优惠税率；福德生物主要从事内陆养殖业，根据企业所得税法实施条例，企业所得税减半按12.5%征收；伊犁川宁属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（“《优惠目录》”）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。若未来相关税收优惠政策发生不利变化，或者发行人无法持续获得高新技术企业资格认证，因此而增加的相关税费会对发行人的盈利能力和偿债能力产生较大的不利影响。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第四节 发行人及本期公司债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，债项信用等级为AA+，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定，该级别反映了科伦药业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA+。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
（三）评级报告的内容摘要
1、基本观点
中诚信证评肯定了公司行业地位突出、抗生素全产业链初步形成、技术研发水平较高和经营获现能力较强等因素对公司及本期债券信用水平的支撑作用。但中诚信证评也关注到行业政策环境变化、短期再融资压力、新项目的效益存在不确定性等因素可能对公司及本期债券整体信用水平所造成的影响。
2、优势
产销规模优势明显，行业地位突出。公司是我国大输液行业中品种最为齐全、包装形式最为完备的企业之一，2016年末其大输液产品达到 114个品种共 274
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书种规格，生产基地遍布全国 14个省份，销售片区覆盖我国除台湾、香港以外的所有省市地区，2016年公司生产和销售各类大输液产品位居国内第一，行业地位突出。
抗生素全产业链已初步形成。截至 2017年 9月末，公司一期硫红项目保持满产，公司利用新疆伊犁当地优质且相对低廉的自然资源优势，初步构建了从抗生素中间体到原料药，再到抗生素制剂的完整产业链。
技术研发水平较高。公司近年来不断引进关键药物领域领军人才，下属药物研究院已成为中国医药行业最具实力的医药研发中心之一；此外，公司在着力提升现有输液及其他药品的生产工艺和包装技术的同时，不断将重点投放到高技术内涵药物的技术研发，为其未来非输液业务持续快速发展提供保障。
经营获现能力较强。近年来公司的经营活动净现金流维持在较好水平，2014年-2016年分别实现经营净现金流12.19亿元、12.39亿元和17.25亿元；同期， EBITDA利息倍数分别为 4.93倍、3.16倍和 3.46倍，能够对债务利息支出形成良好覆盖。
3、关注
行业政策环境变化。近年我国先后出台了有关控制抗生素滥用、控制辅助用药、限制等级医院门诊输液等政策，上述政策使得公司输液板块和抗生素中间体业务受到一定冲击。
短期债务占比较高。受公司债券和中期票据即将到期影响，公司短期债务规模增长较快，截至 2017年 9月末，其短期债务升至 84.83亿元，同期长短期债务比为2.79倍，公司面临一定的短期再融资压力。
新项目的效益存在不确定性。公司新项目目前还未产生较好的效益，且公司主要输液产品及抗生素等均处在调整期，面临产品结构的调整，公司新项目的效益存在一定的不确定性。
（四）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
公司具有较好的偿债信用记录，已与多家商业银行建立了良好的、长期的合作关系，拥有较大的授信额度。截至 2017年 9月末，公司获得的银行总授信额度为431,000万元，其中已使用额度为252,350万元，尚有178,650万元额度未使用，占总授信额度的41.45%。具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信主体|金融机构|综合授信额度|已使用|未使用|
|科伦药业|浦发银行成都分行|30,000|20,000|10,000|
||中信银行成都分行|40,000|26,000|14,000|
||汇丰银行成都分行|12,000|5,000|7,000|
||民生银行成都分行|40,000|30,000|10,000|
||兴业银行成都分行|60,000|50,000|10,000|
||上海银行成都分行|20,000|0|20,000|
||交通银行新都支行|30,000|20,000|10,000|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信主体|金融机构|综合授信额度|已使用|未使用|
||中国进出口银行成都分行|56,000|50,800|5,200|
||邮储银行成都分行|60,000|30,000|30,000|
||中国银行|80,000|20,000|60,000|
||小计（RMB）|428,000|251,800|176,200|
|江西科伦|中国银行南昌分行|3,000|550|2,450|
||合计（RMB）|431,000|252,350|178,650|

（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。
（三）科伦药业发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
1、最近三年发行的已到期债务融资工具情况
截至 2017年 12月 31日，发行人最近三年内发行的且已到期的债务融资工具情况如下：
2015年 8月 21日，科伦药业发行了四川科伦药业股份有限公司 2015年度第一期短期融资券（以下简称：“15科伦CP001”），15科伦CP001实际发行总额为10亿元，发行利率为3.89%，期限为1年。
2015年 11月 13日,科伦药业发行了四川科伦药业股份有限公司 2015年度第二期短期融资券（以下简称：“15科伦CP002”），15科伦CP002实际发行总额为5亿元，发行利率为3.82%，期限为1年。
2016年3月16日,科伦药业发行了四川科伦药业股份有限公司2016年度第一期超短期融资券（以下简称：“16科伦SCP001”），16科伦SCP001实际发行总额为5亿元，发行利率为2.93%，期限为270天。
2016年6月17日,科伦药业发行了四川科伦药业股份有限公司2016年度第二期超短期融资券（以下简称：“16科伦SCP002”），16科伦SCP002实际发行总额为5亿元，发行利率为3.40%，期限为270天。
2016年7月19日,科伦药业发行了四川科伦药业股份有限公司2016年度第
三期超短期融资券（以下简称：“16科伦SCP003”），16科伦SCP003实际发行总
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书额为10亿元，发行利率为3.07%，期限为270天。
2016年 9月 2日,科伦药业发行了四川科伦药业股份有限公司 2016年度第一期短期融资券（以下简称：“16科伦CP001”），16科伦CP001实际发行总额为5亿元，发行利率为2.93%，期限为1年。
2017年2月13日,科伦药业发行了四川科伦药业股份有限公司2017年度第一期超短期融资券（以下简称：“17科伦SCP001”），17科伦SCP001实际发行总额为5亿元，发行利率为4.30%，期限为270天。
发行人已按时支付了上述债务融资工具本息。
2、科伦药业已发行的尚未到期债务融资工具情况
截至2017年12月31日，科伦药业发行的尚未到期债务融资工具情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务工具简称|类型|发行金额（万元）|发行日|到期日|利率|
|12科伦02|公司债|110,000|2013-03-06|2018-03-06|5.40%|
|17科伦01|公司债|80,000|2017-03-13|2022-03-13|4.89%|
|17科伦CP001|短融|50,000|2017-03-10|2018-03-14|4.65%|
|17科伦SCP003|超短融|100,000|2017-05-25|2018-02-20|5.35%|
|17科伦SCP004|超短融|100,000|2017-06-06|2018-03-05|5.40%|
|17科伦02|公司债|60,000|2017-07-19|2020-07-19|5.38%|
|17科伦SCP005|超短融|50,000|2017-07-20|2018-04-19|4.81%|
|17科伦MTN001|中期票据|140,000|2017-08-29|2020-08-31|5.38%|
|17科伦SCP006|超短融|50,000|2017-10-20|2018-07-20|4.98%|
|17科伦MTN002|中期票据|50,000|2017-10-26|2020-10-30|5.27%|
|17科伦SCP007|超短融|50,000|2017-11-23|2018-05-23|5.63%|

截至 2017年 12月 31日，科伦药业已按时支付上述债务融资工具各期利息（如有）。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并净资产的比例
本期债券发行前，发行人累计债券余额为 14亿元。本次债券全部发行完毕后，发行人累计债券余额不超过18亿元，占发行人截至2017年12月31日合并
报表归属母公司所有者权益（未经审计）的比例为15.25%，占发行人截至 2017
年9月30日合并报表所有者权益的比例为14.89%，占发行人截至2016年12月
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 31日合并报表所有者权益的比例为15.70%。因此，本期债券发行后，发行人累计债券余额未超过其最近一期末合并财务报表净资产的40%。
（五）发行人近三年的主要财务指标
发行人合并报表口径主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率（倍）|0.95|0.86|1.19|1.54|
|速动比率（倍）|0.78|0.65|0.90|1.17|
|资产负债率（%）|55.26%|51.02|50.57|48.26|
|利息保障倍数|2.38|2.14|1.99|3.63|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|100|

注：上述财务指标计算公式为：1、流动比率＝流动资产÷流动负债；2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%；4、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；5、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；6、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2018年3月26日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
本期债券的付息日为 2018年至 2020年间每年的 3月 26日（遇法定节假日或休息日顺延，顺延期间付息款项不另计利息，下同）。
本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2020年3月26日（遇法定节假日或休息日顺延，顺延期间付息款项不另计利息，下同），到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
三、偿债资金来源
（一）发行人较为稳定的经营状况
发行人经营状况良好，偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。
发行人 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月营业收入分别为 802,342.13万元、776,334.00万元、856,594.34万元和 791,022.63万元，销售商品、提供劳务收到的现金流量分别为 885,775.48万元、881,283.51万元、949,868.86万元和819,277.11万元，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书入之间的比率较高；同时，2014年、2015年、2016年、2017年1-9月经营活动现金流量净额分别为 121,873.59万元、123,942.94万元、172,540.74万元和84,371.32万元，发行人营业收入回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额金额较大，为发行人本期公司债券本息的偿还提供了良好的保障。
（二）较高的流动资产质量
2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，发行人流动资产分别为 870,414.97万元、915,345.33万元、874,756.55万元和 1,101,001.35万元，分别占发行人当期总资产41.05%、40.53%、37.37%和40.75%，占比较高。其中发行人的货币资金分别为202,977.60万元、185,072.81万元、122,804.59万元和 145,698.83万元，发行人高质量的流动资产为本期债券的偿付提供了有力的保障。
（三）畅通的外部融资渠道
发行人与浦发银行、中信银行、汇丰银行、民生银行、兴业银行、交通银行、中国银行等形成了良好的业务合作关系，获得了一定额度的流动性支持，保持着正常稳健的银行贷款融资能力。截至 2017年 9月末，发行人获得各银行授信总额度共计43.10亿元，尚未使用的银行授信额度余额为17.87亿元。因此，发行人与各大商业银行形成的良好合作关系对本期债券的顺利偿付提供了一定的保障作用。
但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损等原因时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持，则本期债券仍然面临偿债风险。
四、偿债应急保障措施
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017年 9月末，发行人合并财务报表口径下流动资产余额为 1,101,001.35万元，不含存货的流动资产余额为 902,296.18万元，主要由货币资金、应收账款和应收票据等构成，具有良好的变现能力。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专门部门负责协调本期债券的偿付工作，并在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和到期本金偿付日之前 15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）设立募集资金专户专款专用
1、专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储、划转及本息偿付，将严格按照募集说明书披露的资金运用，确保专款专用。
2、提取时间、频率及金额
发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个交易日内，募集资金专户的资金余额不少于应偿还本期债券的当期应付利息金额。发行人应确保在不迟于本期债券本金兑付日前三个交易日内，募集资金专户的资金余额不少于本期债券当期应付本金与利息之和。
3、管理方式
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人指定专人负责募集资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
发行人将做好财务规划，合理安排好筹资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、监督安排
募集资金专户内资金专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息兑付，除此之外不得用于其他用途。本期债券受托管理人应对募集资金专户资金的归集情况进行检查。
5、信息披露
发行人公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人根据《公司章程》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（七）发行人承诺
本公司承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬和奖金；
4、主要责任人不得调离；
5、限制债务及对外担保规模；
6、限制对外投资规模；
7、限制向第三方出售或抵押主要资产。
六、发行人违约责任及解决措施
（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书约情况时，对于逾期未付的利息或本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》履行其职责，债券持有人有权依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（二）发生违约后的争议解决机制
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取一切可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法向发行人进行追索。
本期债券违约的争议解决机制受中国法律管辖并按照中国法律解释。发行人、受托管理人及债券持有人对因本期债券违约引起的或与违约有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交成都市新都区所在地人民法院解决。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第六节 发行人基本情况
一、公司概况
中文名称：四川科伦药业股份有限公司
英文名称：SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
法定代表人：刘革新
注册资本：144,000.00万元
实缴资本：144,000.00万元
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：科伦药业
股票代码：002422
注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路
办公地址：成都市青羊区百花西路36号
统一社会信用代码：9151010020260067X4
信息披露负责人：冯昊
办公地址邮政编码：610071
联系电话：028-82860618
传真：028-86132515
互联网网址：http://www.kelun.com
电子信箱：kelun@kelun.com
行业分类：医药制造业
经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书二、公司的设立、上市及股本变动情况
（一）公司的设立及上市情况
科伦药业系由科伦有限整体变更设立。
1、科伦有限的设立情况
科伦有限的前身为四川科伦大药厂。
四川科伦大药厂系经原成都市新都县体制改革委员会1996年2月29日“新都体改（1996）19号文”《关于组建四川科伦大药厂的审核意见》批准，于1996年 5月 22日注册成立的股份合作制企业，股东为成都市新都企业集团总公司和科伦实业，注册资本为1,200万元。
四川科伦大药厂于1996年5月22日取得新都县工商行政管理局核发的注册号为5101251000999的股份合作制企业的《企业法人营业执照》。
四川科伦大药厂设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万元）|出资比例|
|成都市新都企业集团总公司|1,020.00|85.00%|
|四川科伦实业有限责任公司|180.00|15.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

2、科伦药业变更设立情况
2003年 7月 5日，经四川省人民政府“川府函[2003]162号”《四川省人民政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复》批准，科伦有限整体变更为股份公司。科伦有限以截至 2002年 12月 31日经审计后的净资产 70,676,894元为基础,以其中的 70,000,000元按 1:1的比例折合成70,000,000股，注册资本为70,000,000元，其余676,894元作为公司的资本公积金。科伦有限的 19名自然人股东作为公司的发起人，分别按其所持科伦有限的权益比例持有相应比例的公司股份。2003年7月23日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具“普华永道验字（2003）第 114号”《验资报告》
对上述股份公司设立时的注册资本实收情况进行了审验。股份公司于 2003年 9
月 28日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书5101002010479。公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|出资方式|出资金额（万元）|持股数(万股)|持股比例（%）|
|1|刘革新|净资产|2,274.45|2,252.77|32.18|
|2|潘慧|净资产|1,137.19|1,126.37|16.09|
|3|程志鹏|净资产|568.60|563.19|8.05|
|4|李青|净资产|568.60|563.19|8.05|
|5|甘远鄂|净资产|244.05|241.77|3.45|
|6|刘亚光|净资产|170.61|168.95|2.41|
|7|魏兵|净资产|170.61|168.95|2.41|
|8|刘卫华|净资产|170.61|168.95|2.41|
|9|尹凤刚|净资产|170.61|168.95|2.41|
|10|廖嵘|净资产|170.61|168.95|2.41|
|11|崔昆元|净资产|170.61|168.95|2.41|
|12|杨建光|净资产|170.61|168.95|2.41|
|13|刘自伟|净资产|170.61|168.95|2.41|
|14|薛维刚|净资产|170.61|168.95|2.41|
|15|毛本兵|净资产|170.61|168.95|2.41|
|16|姜川|净资产|170.61|168.95|2.41|
|17|刘亚蜀|净资产|170.61|168.95|2.41|
|18|梁隆|净资产|113.72|112.64|1.61|
|19|潘渠|净资产|113.72|112.64|1.61|
|合计|||7,067.69|7,000.00|100.00|

3、科伦药业首次公开发行 A股并上市情况
2010年5月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]598号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。公司本期共发行 6,000万股，其中网下向询价对象配售 1,200万股，网上资金申购定价发行 4,800万股，发行价格为83.36元/股。本期发行后公司总股本24,000万股。
首次公开发行后公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东类别|数量（万股）|比例（%）|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|
|股东类别|数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|18,000.00|75.00|
|刘革新|6,193.73|25.81|
|潘慧|2,534.33|10.56|
|刘绥华|1,811.16|7.55|
|程志鹏|1,267.18|5.28|
|钟军|605.14|2.52|
|新希望集团有限公司|506.25|2.11|
|刘亚光|380.14|1.58|
|魏兵|380.14|1.58|
|刘卫华|380.14|1.58|
|尹凤刚|380.14|1.58|
|崔昆元|380.14|1.58|
|刘自伟|380.14|1.58|
|薛维刚|380.14|1.58|
|毛本兵|380.14|1.58|
|姜川|380.14|1.58|
|刘亚蜀|380.14|1.58|
|涌金实业(集团)有限公司|292.5|1.22|
|梁隆|253.44|1.06|
|潘渠|253.44|1.06|
|李湘敏|157.5|0.66|
|杨鸿飞|155.14|0.65|
|九芝堂股份有限公司|112.5|0.47|
|周吉宁|33.75|0.14|
|丁晨|22.5|0.09|
|二、发行流通股|6,000.00|25.00|
|合计|24,000.00|100.00|

（二）公司上市后的股权变动情况
2011年 3月 5日，四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过《2010年利润分配及资本公积转增股本方案》，该方案以公司 2010年末总股本 24,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配现金股利12,000万元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。
上述利润分配方案经公司《2010年度股东大会》审议批准，利润分配和转增股份的相关工作于2011年4月底完成，转增股份后，公司注册资本变更为48,000万元。
2014年 4月 24日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《2013
年利润分配及资本公积转增股本的方案》，该方案以2013年12月31日股本总数
480,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共分
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书配现金股利12,000.00万元，以资本公积金每10股转增股本5股。上述利润分配方案经公司《2013年度股东大会》审议批准，利润分配和转增股份于2014年7月1日完成，转增股份后，公司注册资本变更为72,000万元。
2015年 3月 27日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过《2014年度利润分配的预案》，该预案以2014年12月31日股本总数720,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元(含税)，分配现金股利 18,000万元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。上述利润分配方案经公司《2014年度股东大会》审议批准。该次转增股份完成后，公司注册资本变更为144,000万元。
2015年 9月 16日，发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途的议案。公司以自有资金按不超过人民币13.90元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过人民币10亿元，公司在回购股份实施完成后，将回购的股份作为公司员工持股计划之股份来源。公司回购股份期限为 2015年 9月 16日至 2016年 3月 15日，截至 2016年 3月 15日，公司实施回购的总数量为7,481,067股，占公司总股本的比例为0.52%，成交最高价为 13.9元/股，最低价为 13.33元/股，公司支付的总金额为103,172,910.80元。该次回购股份作为库存股为公司员工持股计划之股份来源，公司注册资本仍为144,000万元。
三、重大资产重组情况
发行人近三年未发生重大资产重组的情况。
四、公司股东持股情况
（一）公司前十名股东
截至2017年9月30日，公司前十名股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|持有有限售条件的普通股数量（股）|质押的股份数量（股）|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘革新|境内自然人|26.33%|379,128,280|284,346,210|222,240,000|
|潘慧|境内自然人|10.57%|152,180,946|114,135,709|90,799,997|
|刘绥华|境内自然人|5.23%|75,369,330|-|57,760,000|
|程志鹏|境内自然人|4.44%|63,971,022|-|9,073,000|
|上海珺容资产管理有限公司－舟山珺越东启投资合伙企业（有限合伙）|其他|1.62%|23,300,000|-|-|
|陈世辉|境内自然人|1.59%|22,957,828|-|-|
|尹凤刚|境内自然人|1.58%|22,808,520|-|-|
|刘亚光|境内自然人|1.58%|22,808,520|-|3,100,000|
|刘卫华|境内自然人|1.58%|22,808,520|-|-|
|薛维刚|境内自然人|1.24%|17,808,520|-|16,500,000|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司前10大股东中刘绥华为刘革新之兄，尹凤刚为刘革新之妹夫，刘亚光为刘革新之妹，刘卫华为刘革新之弟，不存在一致行动。未知其他股东相互之间是否存在关联关系或一致行动。|||||

（二）公司股权结构图
截至2017年9月30日，公司股权结构图如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上海珺容资产管理有限公司－舟山珺越东启投资合伙企业（有限合伙）|||||||
|刘革新|潘慧|刘绥华|程志鹏||陈世辉|尹凤刚|刘亚光|刘卫华|薛维刚|其他股东|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33% 10.|57% 5.|23% 4.|44% 1.|62% 1.5|9% 1.5|8% 1.|58% 1.|58% 1.|24% 44.|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人子公司情况
截至2017年6月30日，公司子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例||
|||||直接|间接|
|1|湖南科伦|湖南省岳阳市|制造业|100.00%||
|2|湖北科伦|湖北省仙桃市|制造业|100.00%||
|3|山东科伦|山东省滨州市|制造业|100.00%||
|4|江西科伦|江西省抚州市|制造业||100.00%|
|5|昆明南疆|云南省昆明市|制造业||100.00%|
|6|黑龙江科伦|黑龙江省绥化市|制造业|100.00%||
|7|辽宁民康|辽宁省大连市|制造业|100.00%||
|8|黑龙江药包|黑龙江省阿城市|制造业|100.00%||
|9|科伦研究院|四川省成都市|制造业|100.00%||
|10|河南科伦|河南省安阳市|制造业|100.00%||
|11|浙江国镜|浙江省龙泉市|制造业|100.00%||
|12|伊犁川宁|伊犁哈萨克自治州|制造业|100.00%||
|13|广东科伦|广东省梅州市|制造业||100.00%|
|14|广西科伦|广西省灵川县|制造业|100.00%||
|15|君健塑胶|四川省崇州市|制造业|100.00%||
|16|新迪医化|四川省邛崃市|制造业|90.00%|10.00%|
|17|抚州科伦|江西省抚州市|研究开发业||100.00%|
|18|销售公司|四川省成都市|贸易|100.00%||

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|19|科伦国际|香港|进出口、投资业|100.00%||
|20|贵州科伦|贵州省清镇市|制造业|84.50%||
|21|青山利康|四川省成都市|制造业|56.00%||
|22|福德生物|云南省腾冲市|养殖业||70.00%|
|23|哈萨克斯坦科伦|哈萨克斯坦|制造业||51.12%|
|24|苏州研究院|江苏省苏州市|研究开发业|100.00%||
|25|天津研究院|天津市|研究开发业|100.00%||
|26|贵州科伦医贸|贵州省清镇市|贸易||85.00%|
|27|美国科伦|新泽西州|研究开发业||100.00%|
|28|湖南科伦医贸|湖南省岳阳市|贸易||100.00%|
|29|湖北科伦医贸|湖北省仙桃市|贸易||85.00%|
|30|湖南研究院|湖南省岳阳市|研究开发业||100.00%|
|31|新开元|四川省简阳市|制造业|100.00%||
|32|科伦国际医药|香港|研究开发业||100.00%|
|33|科伦晶川|四川省成都市|研究开发业||100.00%|
|34|科纳斯制药|四川省成都市|研究开发业||100.00%|
|35|科伦汇智|四川省成都市|企业管理服务||92.00%|
|36|科伦汇德|四川省成都市|企业管理服务||80.00%|
|37|科伦汇能|四川省成都市|企业管理服务||96.00%|
|38|科伦汇才|四川省成都市|企业管理服务||92.00%|
|39|瑾禾生物|新疆霍尔果斯|农副食品加工业||80.00%|
|40|盈辉贸易|新疆霍尔果斯|贸易||80.00%|
|41|博泰生物|四川省成都市|研究开发业|70.00%|30.00%|
|42|科伦智才|四川省成都市|企业管理服务||96.00%|
|43|科伦德能|四川省成都市|企业管理服务||96.00%|
|44|科纳斯医化|四川省眉山市|制造业||100.00%|
|45|浙江科伦医贸|浙江省龙泉市|贸易||100.00%|
|46|科伦川才|成都市温江区|企业管理服务||100.00%|
|47|科伦川智|成都市温江区|企业管理服务||100.00%|

2、发行人合营及联营企业情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合营企业名称|注册地|业务性质|持股比例|注册资本（万元）|
|1|科伦斗山|四川省成都市温江区|制造业|50.00%|3000|
|序号|联营企业名称|注册地|业务性质|持股比例|注册资本|
|1|广玻公司|四川省广汉市|制造业|35.00%|2000|
|2|常熟恩赛|江苏省常熟市|生物科技|35.00%|5000|

3、发行人主要子公司财务数据
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2017年1-9月/2017年9月30日，发行人主要子公司的财务数据情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|资产|负债|所有者权益|收入|净利润|
|君健塑胶|子公司|104,205|4,187|100,018|56,726|9,747|
|湖南科伦（含岳阳分公司）|子公司|227,321|130,568|96,753|121,859|12,388|
|贵州科伦|子公司|33,314|10,349|22,965|31,729|10,460|
|伊犁川宁|子公司|882,563|509,385|373,178|136,602|-11,365|
|广西科伦|子公司|83,724|100,924|-17,200|20,294|-2,761|
|青山利康|子公司|43,947|7,439|36,508|22,585|8,315|

发行人参股公司规模相对发行人而言较小，无对发行人重要的参股公司。
六、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为刘革新先生，报告
期内未发生变动。
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、公司控股股东及实际控制人基本情况：
刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。截至2017年9月30日，刘革新先生直接持有公司股份 379,128,280股，占公司总股本的26.33%，为公司控股股东及实际控制人。
2、发行人实际控制人与其他主要股东的关系
公司前 10大股东中刘绥华为刘革新之兄，尹凤刚为刘革新之妹夫，刘亚光为刘革新之妹，刘卫华为刘革新之弟，不存在一致行动。
（二）公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
公司实际控制人直接、间接控制和参股的公司如下：
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|-|-|
|公司名称|其他关联方与本企业关系|
|科伦实业集团|同受实际控制人控制的公司|
|四川惠丰天然药物发展有限公司（“惠丰天然”）|科伦实业集团持有该公司90%权益|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|
|科伦医械|本公司董事、高级管理人员刘思川先生持有该公司73%权益，科伦实业集团持有该公司7%权益|
|惠丰投资|本公司和科伦实业集团的员工持有惠丰投资权益|
|伊北煤炭|惠丰投资的子公司|
|恒辉淀粉|惠丰投资的子公司|
|四川雪岭天然饮品有限公司（“雪岭饮品”）|惠丰投资的子公司|
|四川康贝大药房连锁有限公司 ("四川康贝")|惠丰投资持有该公司90%权益，股东刘绥华先生持有该公司10%权益|
|科伦医贸集团|惠丰投资持有科伦医贸68.2%权益，科伦实业集团持有科伦医贸29.8%权益|

七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本信息及持有发行人股权及债券的情况
截至2017年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员基本信息及持有发行人股权及债券的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|持有发行人股份数（股）|
|刘革新|董事长|男|66|现任|379,128,280|
|刘思川|董事；总经理|男|33|现任|6,554,986|
|潘慧|董事；副总经理|女|55|现任|152,180,946|
|王晶翼|董事；副总经理|男|57|现任|250,500|
|黄复兴|董事|男|58|现任|-|
|张腾文|董事|女|47|现任|-|
|李越冬|独立董事|女|40|现任|-|
|王广基|独立董事|男|64|现任|-|
|张涛|独立董事|男|47|现任|-|
|万鹏|监事|男|41|现任|-|
|郭云沛|监事|男|70|现任|-|
|郑昌艳|监事|女|43|现任|61,600|
|万阳浴|副总经理|男|47|现任|205,000|
|葛均友|副总经理|男|45|现任|225,000|
|谭鸿波|副总经理|男|46|现任|210,800|
|卫俊才|副总经理|男|53|现任|225,600|
|冯昊|副总经理兼董事会秘书|男|37|现任|237,000|
|赖德贵|副总经理兼财务总监|男|46|现任|246,400|
|戈韬|副总经理|男|37|现任|160,000|
|吴中华|副总经理|男|49|现任|145,000|
|周晓东|副总经理|男|50|现任|-|
|魏青杰|副总经理|男|48|现任|-|

注1:魏青杰先生自2017年10月起担任公司副总经理。
注2：截至2017年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书券。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事主要工作经历
刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，荣获中共四川省委、成都市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救灾模范”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”，2015年做为项目第一完成人荣获国家科技进步二等奖。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长。
刘思川先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历。2007年起任公司董事长助理，2009年6月起任公司董事，2012年 7月起任公司副总经理，2015年 9月起任公司总经理。2013年 1月当选为湖南省第十二届人民代表大会代表。现为中华全国青年联合会委员，中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科技基金会第六届理事会理事。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事。
潘慧女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。先后就职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996年起任公司董事、供应部经理；现为中国价格协会常务理事，中国医药包装协会副会长。2006年起担任公司副总经理，负责采购和供应。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。
王晶翼先生，1960年出生，中国国籍，有境外居留权，集团副总经理、首
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书席科学家、药物研究院院长，2015年9月起任公司董事。中国医科大学77级临床医学本科，解放军第四军医大学传染病学硕士、医学分子病毒学博士。曾任美国阿肯色医科大学医学助理教授（Tenuretrack）、齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究院院长，目前兼任《中国新药杂志》编委、国家科学技术奖励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委等社会职务。近年来三次荣获国家科学技术进步二等奖。自 2002年回国以来，王晶翼博士带领团队上市重大品种30余项，其中不乏卡培他滨等年销售额超过10亿的重磅药物，且有塞拉替尼等 20余项创新药物相继步入临床研究。自 2012年 11月加盟科伦以后，在王晶翼院长的领导下，科伦快速完成了一批兼顾近中远、国内外、仿制与创新、大分子与小分子及释药系统等不同药物类别的重大技术平台和重大疾病治疗药物的布局，实质性进入中国医药创新企业的第一方阵。
黄复兴先生，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，博士研究生学历，副研究员、西南财经大学教授，研究生导师。先后任职于上海财经大学、上海社会科学院，从事金融方面研究工作。《上海经济研究》副主编、编辑部主任，现任上海久石富投资咨询公司监事。2015年3月起任公司董事。
张腾文女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，财务管理学博士，副教授，高级经济师，西南财经大学研究生导师。曾任职于攀钢集团公司经济发展研究中心、攀钢集团公司资本运营部和攀枝花新钢钒股份有限公司，从事过财务报告审查、投资项目价值评估、收购兼并、财务会计研究等工作。2012年7月至2015年6月任公司独立董事。2015年6月起任公司董事。
张涛先生，1970年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，公司独立董事，长江商学院EMBA，波士顿大学管理学院工商管理硕士，南京大学商学院投资学硕士，东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士，苏州大学物理系理学学士。
历任华泰证券股份有限责任公司投资银行部总监、上海机构客户营业部总经理、国际业务部总经理、债券部总经理、股票交易部高级经理等，以及上海磐石投资管理有限公司执行总裁。现为苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人。
曾长期从事投资银行及资产管理业务，有丰富的包括 QFII在内机构投资者开发和服务经验，熟悉跨境兼并收购，私募融资及证券资产管理业务，并擅长财务报表分析，产业分析及股票技术分析及客户关系管理等。2014年 5月起任公司独
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书立董事。
王广基先生，1953年4月出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，中国工程院院士、原中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任,国家中医药管理局中药复方药代动力学重点实验室主任，任中国药学会应用药理专业委员会、中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，国际药理学联合会药代动力学专业委员会执行理事，江苏省药理学会理事长。获国家科学技术进步二等奖 3项、部省级科技进步一等奖 3项；获 2012年何梁何利基金科学与技术进步奖。2014年5月起公司独立董事。
李越冬女士，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，会计专业博士，美国注册会计师（AICAP），审计署审计科研所与北京大学政府管理学院联合培养博士后，副教授，硕士生导师。现在西南财经大学会计学院从事会计、审计双语教学。曾任职于中国建设银行、美国佐治亚州立学院(GC&SU)商学院和教育学院、美国华盛顿州立大学（WSU）等。从事过会计结算、财务、研究生助教、兼职讲师等工作，并由审计署境外司选聘为联合国审计人员。2015年6月起任公司独立董事。
2、监事主要工作经历
万鹏先生，1976年出，中国国籍，无境外居留权，公司监事会主席，公司法律事务部总监，研究生学历，2001年司法部授予全国律师资格。2001年 10月进入公司法律事务部工作，自2007年12月至今任公司法律事务部总监。2015年3月起任公司监事会主席。现兼任四川科伦实业集团有限公司监事。
郭云沛先生，1947年出生，中共党员，公司监事，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，大学专科学历。2005年被评为“全国百佳新闻工作者”。曾担任中国记协第六届理事会理事，中国医药报社编辑部主任、总编室主任、副总编辑以及报社第一负责人，北京卓信医学传媒集团执行总裁。现任北京玉德未来控股有限公司董事和北京玉德未来文化传媒有限公司监事。2016年 1月起任本公司监事。现任中国医药企业管理协会副会长等社会职务。
郑昌艳女士，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，公司职工代表监事，本科学历，1997年加入公司前身四川科伦大药厂，任办公室主任兼人力源部副
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书总监。2008年5月起任公司监事。
3、高级管理人员主要工作经历
刘思川先生，公司总经理，简历见董事介绍。
潘慧女士，公司副总经理，简历见董事介绍。
王晶翼先生，公司副总经理，简历见董事介绍。
葛均友先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，复旦大学博士研究生学历，执业药师，高级工程师。曾任上海延安制药厂生产主管，上海恒寿堂药业有限公司生产技术部副经理，上海勃林格殷格翰药业有限公司 GMP监督，浙江海正药业股份有限公司总经理助理，德国 RATIOPHARM制药有限公司亚太区质量经理。现为国家食品药品监督管理总局高级研修学院特聘教授，四川省执业药师协会副会长，成都药学会生产质量委员会主任委员。2007年 6月起任公司质量总监，2009年 6月起任公司副总经理，负责质量管理。目前兼任四川科伦斗山生物技术有限公司董事。
万阳浴先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中共党员，本科学历。曾任职于成都军医总医院药剂科负责灭菌制剂的生产质量管理，1998年进入公司前身四川科伦大药厂，任生产部车间主任，2000年任公司副总经理、生产部部长，2006年起任公司副总经理，负责生产管理。2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。
卫俊才先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，大学本科学历，高级营销师。先后任四川省第三人民医院、深圳海王药业等单位医师、高级营销经理、营销总监等职务。2008年先后任公司招投标事务部总经理和市场与招投标部总监，主管公司政策研究及市场准入工作，2012年 7月起任公司副总经理。2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。现为中国卫生法学会副会长、中国化学制药工业协会政策研究工作组（价格及招投标组）组长、四川省医疗保险研究会常务理事、四川省政协社会与法制专业委员会特邀成员。
谭鸿波先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，大学本科，高级工程师，无党派。曾任职于成轴集团公司轴承检测西南分中心，从
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书事技术管理工作；1996年起加入公司前身四川科伦大药厂；2006年起任四川科伦药业股份有限公司新都基地总经理；成都市新都区第十七届人大常委会委员。
2001年荣获成都市新都区人民政府颁发“成都市新都区科技进步特等奖”，2002年荣获成都市人民政府颁发“成都市科技进步二等奖”，2006年四川省质量技术监督局授予“四川省质量管理先进工作者”荣誉称号，2011年荣获四川省人民政府、成都市人民政府颁发的“四川省科技进步一等奖”、“成都市科技进步特等奖”，2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。2013年6月起任公司副总经理。
冯昊先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理兼董事会秘书，中共党员，硕士研究生学历。先后任华中科技大学经济学院教师，太平人寿保险有限公司精算部分析员、上海华信惠悦（咨询）有限责任公司精算咨询顾问、平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事。2014年4月起任公司副总经理兼董事会秘书。
赖德贵先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理兼财务总监，本科学历。先后任成都蓝风（集团）股份有限公司、成都蓝风集团（控股）有限公司会计、财务经理，2001年加入公司前身四川科伦大药厂任会计、财务部副经理，2006年起任公司会计机构负责人。2014年10月起任公司副总经理兼财务总监。
戈韬先生，1980年出生，中国籍，无境外居留权，公司副总经理，本科学历。1999年进入公司前身四川科伦大药厂销售服务部工作，2003年起任公司营销管理部执行总经理，负责东北、华北区域覆盖八省区的营销管理工作。2015年2月起任公司副总经理。
吴中华先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中共党员，大学本科学历，机械工程师、执业药师和高级经济师，中国共产党安阳市第十三届人民代表大会代表。曾供职于湖南省岳阳市制药二厂、湖南天御龙药业有限公司。2004年任湖南中南科伦药业有限公司生产部长，先后任四川珍珠制药有限公司总经理、河南科伦药业有限公司总经理。2016年 1月起任科伦药业副总经理。
周晓东先生，1967年出生，中国籍，无境外居留权，公司副总经理，本科
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书学历，高级经济师。有十年消化科医生经历，2001年进入医药营销行业，曾服务于江苏正大天晴药业股份有限公司、江苏豪森医药集团，历任首席医学经理、市场总监等职。2016年 8月，加入科伦药业。2016年 11月起任公司副总经理，分管市场部、医学部工作。
魏青杰先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级工程师。曾任华北制药奥奇德药业有限公司副总经理，石药集团高科公司总经理，华北制药奥奇德药业有限公司总经理，华北制药高级管理人员，华北制药集团有限责任公司董事，华北制药股份有限公司董事、副总经理、党委常委，华北制药河北华民药业有限公司董事长、总经理、党委书记，华北制药奥奇德药业有限公司董事长、总经理，华北制药河北华仁药业投资有限公司董事长、总经理，华北制药股份有限公司新制剂分厂厂长。2013年获“河北省劳动模范”荣誉称号；
2012年获“河北省有突出贡献中青年专家”、“河北省企业管理创新有特殊贡献带头人”、“河北省优秀企业家”荣誉称号以及石家庄市最具社会责任企业家特别大奖；还获得 2010-2012年度“石家庄市劳动模范”荣誉称号。《制药企业基于新版GMP的质量管理体系建设》获第十九届国家级二等企业管理现代化创新成果；
2012年度《新型头孢菌素类抗生素制剂生产线的开发》获河北省医药行业科学技术发明一等奖第一名；2012年度《新型头孢菌素类抗生素制剂生产线的开发》获河北省科学技术成果第一名。2017年1月加入科伦药业。2017年10月起任公司副总经理。
（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公司）
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|在其他单位是否领取报酬津贴|
|刘革新|四川科伦实业集团有限公司|董事长|否|
|刘思川|四川科伦实业集团有限公司|董事|否|
|潘慧|四川科伦实业集团有限公司|董事|否|
||四川科伦斗山生物技术有限公司|董事|否|
|张腾文|西南财经大学|副教授|是|
||四川九洲电器股份有限公司|独立董事|是|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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||四川久远银海软件股份有限公司|独立董事|是|
||成都盛帮密封件股份有限公司|独立董事|是|
||四川三台农村商业银行股份有限公司|独立董事|是|
|万鹏|四川科伦实业集团有限公司|监事|否|
|葛均友|四川科伦斗山生物技术有限公司|董事|否|
|王广基|中国药科大学|药物代谢动力学重点实验室主任|是|
||江苏康缘药业股份有限公司|独立董事|是|
||四川格林泰科生物科技有限公司|董事|否|
||华北制药股份有限公司|独立董事|是|
|张涛|苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)|创始人|是|
||上海拉夏贝尔服饰股份有限公司|监事|否|
|黄复兴|上海久石富投资管理咨询有限公司|监事|否|
||上海延华智能科技股份有限公司|监事|否|
||上海浦东国际文化产业投资控股有限公司|董事、财务总监|否|
||上海邮币卡交易中心股份有限公司|董事、专家委员会主任|是|
||浙江稠州商业银行股份有限公司|独立董事|否|
|李越冬|西南财经大学|副教授|是|
||成都高新发展股份有限公司|独立董事|是|
|郭云沛|中国医药企业管理协会|会长|否|
||亚宝药业集团股份有限公司|独立董事|是|
||哈药集团股份有限公司|独立董事|是|
||哈尔滨誉衡药业股份有限公司|独立董事|是|
||北京玉德未来控股有限公司|董事|否|
||北京玉德未来文化传媒有限公司|监事|是|
||天士力医药集团股份有限公司|独立董事|是|
||昆药集团股份有限公司|独立董事|是|

八、发行人主营业务情况
（一）主营业务情况
1、主营业务基本情况
发行人属于医药制造企业，主要从事大输液产品的研究开发、生产和销售，
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非大输液领域以及上游包装材料（玻璃瓶）、原料药制造领域。同时,发行人在新疆进行伊犁川宁抗生素中间体项目的建设，为公司形成从抗生素原料中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂等相结合的非输液类产品全产业链奠定了基础。
截至 2017年 6月 30日，发行人拥有 543个品种共 935种规格的医药产品、医药包材、医疗器械以及抗生素中间体产品。其中，有115个品种共276种规格的输液产品、383个品种共 612种规格的其它剂型医药产品、45个品种共 47种规格的原料药、10个品种的抗生素中间体、33个品种的医药包材以及 4个品种共 7个品规的医疗器械。公司生产的药品按临床应用范围分类，共有 25个剂型543种药品，其中，进入《国家基本药物目录》的药品为117种，被列入OTC品种目录的药品为82种，被列入国家医保目录的药品为260种。
2、发行人主要产品及用途
（1）发行人输液产品分类及功能
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|名称|主要功能|
|氯化钠注射液(0.9%)|各种原因所致的失水，包括低渗性、等渗性和高渗性失水；高渗性非酮症糖尿病昏迷，应用等渗或低渗氯化钠可纠正失水和高渗状态；低氯性代谢性碱中毒；外用生理盐水冲洗眼部、洗涤伤口等；还用于产科的水囊引产。|
|葡萄糖注射液(5%)|补充能量和体液；低糖血症；高钾血症；高渗溶液用作组织脱水剂；配制腹膜透析液；药物稀释剂；静脉法葡萄糖耐量试验；供配制GIK（极化液）液用。|
|奥硝唑氯化钠注射液|用于治疗由敏感厌氧菌所引起的多种感染性疾病，包括：腹部感染、盆腔感染、口腔感染、外科感染、脑部感染、败血症、菌血症等严重厌氧菌感染等。用于手术前预防感染和手术后厌氧菌感染的治疗治疗消化系统严重阿米巴虫病，如阿米巴痢疾、阿米巴肝脓肿等。|
|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|适用于敏感细菌所引起的下列中、重度感染：呼吸系统感染、泌尿系统感染、生殖系统感染、皮肤软组织感染、肠道感染、败血症、粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染及其它感染。|
|葡萄糖氯化钠注射液(5%)|补充热能和体液；用于各种原因引起的进食不足或大量体液丢失。|
|脂肪乳注射液(C14-24)|能量补充药。能提供机体能量和必需脂肪酸。用于胃肠外营养补充能量及必需脂肪酸。适用于需要静脉输注营养的病人。|
|丙氨酰谷氨酰胺注射液|适用于需要补充谷氨酰胺患者的肠外营养，包括处于分解代谢和高代谢状况的患者。|
|注射用头孢曲松钠|用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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||染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。本品单剂可治疗单纯性淋病。|
|甲硝唑氯化钠注射液|适用于厌氧菌感染的治疗。|

（2）发行人非输液产品分类
公司非大输液业务收入主要来源于其分子公司安岳分公司、湖南科伦岳阳分公司、广西科伦制药有限公司和伊梨川宁生物技术有限公司，分别主要生产中成药、西药抗生素普药品种及抗生素中间体和原料药等，产品品种主要包括粉针剂、小水针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂和抗生素中间体等。
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|名称|功能|
|硫氰酸红霉素（中间体）|本品属大环内酯类抗生素，是红霉素的硫氰酸盐。本品为兽药，用于革兰氏阳性菌和支原体的感染；更多的作为原料中间体用于合成红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素等大环内酯类抗生素。|
|康复新液|通利血脉，养阴生肌。内服：用于瘀血阻滞，胃痛出血，胃、十二指肠溃疡的治疗；以及阴虚肺痨，肺结核的辅助治疗。外用：用于金疮、外伤、溃疡、瘘管、烧伤、烫伤、褥疮之创面。|
|复方鱼腥草合剂|清热解毒。用于外感风热引起的咽喉疼痛；急性咽炎、扁桃腺炎有风热证候者。|
|金刚藤软胶囊|清热解毒，消肿散结。用于附件炎和附件炎性包块及妇科多种炎症。|
|小儿清肺化痰泡腾片|清热化痰，止咳平喘。用于小儿肺热感冒引起的呼吸气促，咳嗽痰喘，喉中作响。|
|阿莫西林胶囊|敏感菌引起的呼吸道感染、消化系统感染、泌尿道感染、皮肤软组织感染等。|
|胆舒软胶囊|疏肝理气，利胆。主要用于慢性结石性胆囊炎、慢性胆囊炎及胆结石肝胆郁结、湿热胃滞症。|
|灵丹草软胶囊|清热疏风，解毒利咽，止咳祛痰。用于风热邪毒，咽喉肿痛，肺热咳嗽；急性咽炎，扁桃体炎，上呼吸道感染见上述证候者。|
|健胃消食片|健胃消食。用于脾胃虚弱所致的食积，症见不思饮食、嗳腐酸臭、脘腹胀满；消化不良见上述证候者。|
|冠心七味滴丸|活血化瘀，行气止痛。用于冠心病稳定性劳力型心绞痛Ⅰ、Ⅱ级，属心血瘀阻证，症见胸痛、胸闷，心悸不宁，舌紫暗，脉细涩。|

3、发行人营业收入构成
（1）分行业产品收入情况：
单位：万元
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|营业收入|2017年1-6月||比例||2016年度||比例||2015年度||比例||2014年度||比例||
|输液||317,189.60||64.18%||600,908.58||70.15%||592,925.46||76.38%||619,164.11||77.17%|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|非输液|168,471.78|34.09%|222,436.68|25.97%|168,853.72|21.75%||175,322.79|21.85%|
|其他|8,536.31|1.73%|33,249.09|3.88%|14,554.82|1.87%||7,855.23|0.98%|
|合计|494,197.69|100.00%|856,594.34|100.00%|776,334.00|100.00%|802,342.13||100.00%|

（2）营业收入分地区情况：
单位：元
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|地区|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度||
|东北|274,509,457.00|496,236,009.00|482,819,613.00||684,101,316.00|
|华北|749,943,182.00|1,234,526,440.00|1,099,324,418.00||991,355,346.00|
|华东|1,151,598,725.00|1,710,342,651.00|1,413,265,258.00||1,612,910,387.00|
|华中|767,878,274.00|1,320,887,308.00|1,314,663,596.00||1,215,945,925.00|
|西北|371,365,608.00|787,660,055.00|607,100,860.00|589,043,244.00||
|西南|1,417,614,090.00|2,757,265,328.00|2,741,633,488.00|2,833,405,972.00||
|出口及境外|209,067,586.00|259,025,624.00|104,532,749.00|96,659,099.00||
|合计|4,941,976,922.00|8,565,943,415.00|7,763,339,982.00|8,023,421,289.00||

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
（二）公司所取得的资质及许可资格
发行人及其下属子（分）公司所取得的资质及许可资格如下：
1、发行人及其下属子（分）公司所取得的GMP认证情况如下：
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|序号|企业名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|科伦药业|CN20130280|国家食品药品监督管理总局|2013年9月30日|2018年9月29日|
|2|科伦药业|SC20160039|四川省食品药品监督管理局|2016年10月21日|2021年10月20日|
|3|科伦药业|SC20160040|四川省食品药品监督管理局|2016年10月21日|2021年10月20日|
|4|科伦药业|CN20130027|国家食品药品监督管理总局|2013年1月28日|2018年1月27日|
|5|科伦药业|CN20140466|国家食品药品监督管理总局|2015年1月5日|2020年1月4日|
|6|科伦药业|CN20130149|国家食品药品监督管理总局|2013年6月6日|2018年6月5日|
|7|科伦药业|CN20150165|国家食品药品监督管理总局|2015年10月30日|2020年10月29日|
|8|科伦药业|SC20160022|四川省食品药品监督管理局|2016年6月28日|2021年6月27日|
|9|广安分公司|CN20130240|国家食品药品监督管理总局|2013年9月3日|2018年9月2日|
|10|仁寿分公司|CN20130207|国家食品药品监督管理总局|2013年8月7日|2018年8月6日|
|11|黑龙江科伦|CN20130089|国家食品药品监督管理总局|2013年4月9日|2018年4月8日|
|12|黑龙江科伦|CN20140411|国家食品药品监督管理总局|2014年10月31日|2019年10月30日|
|13|黑龙江科伦|CN20130395|国家食品药品监督管理总局|2013年10月31日|2018年10月30日|
|14|湖北科伦|CN20130250|国家食品药品监督管理总局|2013年9月3日|2018年9月2日|
|15|湖北科伦|HB20170358|湖北省食品药品监督管理总局|2017年7月24日|2022年7月23日|
|16|湖南科伦|CN20130090|国家食品药品监督管理总局|2013年4月9日|2018年4月8日|
|17|湖南科伦|CN20150039|国家食品药品监督管理总局|2015年5月8日|2020年5月7日|
|18|湖南科伦|CN20130373|国家食品药品监督管理总局|2013年10月31日|2018年10月30日|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|19|湖南科伦|CN20170243|湖南省食品药品监督管理局|2017年1月18日|2022年1月17日|
|20|湖南科伦|CN20140257|国家食品药品监督管理总局|2014年6月5日|2019年6月4日|
|21|江西科伦|CN20140453|国家食品药品监督管理总局|2014年12月19日|2019年12月18日|
|22|江西科伦|CN20130452|国家食品药品监督管理总局|2013年12月11日|2018年12月10日|
|23|江西科伦|CN20140453|国家食品药品监督管理总局|2014年12月19日|2019年12月18日|
|24|江西科伦|JX20150001|江西省食品药品监督管理局|2015年1月9日|2020年1月8日|
|25|山东科伦|CN20150078|国家食品药品监督管理总局|2015年6月1日|2020年5月31日|
|26|山东科伦|CN20130001|国家食品药品监督管理总局|2013年1月18日|2018年1月17日|
|27|山东科伦|CN20130164|国家食品药品监督管理总局|2013年6月28日|2018年6月27日|
|28|昆明南疆|CN20150158|国家食品药品监督管理总局|2015年9月22日|2020年9月21日|
|29|昆明南疆|CN20120062|国家食品药品监督管理总局|2012年7月9日|2017年7月8日|
|30|昆明南疆|CN20130046|国家食品药品监督管理总局|2013年2月27日|2018年2月26日|
|31|贵州科伦|CN20130060|国家食品药品监督管理总局|2013年3月14日|2018年3月13日|
|32|贵州科伦|CN20130255|国家食品药品监督管理总局|2013年9月3日|2018年9月2日|
|33|贵州科伦|CN20150028|国家食品药品监督管理总局|2015年2月10日|2020年2月9日|
|34|贵州科伦|CN20140279|国家食品药品监督管理总局|2014年6月5日|2019年6月4日|
|35|辽宁民康|CN20150045|国家食品药品监督管理总局|2015年5月8日|2020年5月7日|
|36|辽宁民康|N20140407|辽宁省食品药品监督管理总局|2017年10月27日|2022年10月26日|
|37|辽宁民康|CN20140407|国家食品药品监督管理总局|2014年10月31日|2019年10月30日|
|38|安岳分公司|SC20140100|四川省食品药品监督管理局|2015年2月3日|2020年2月2日|
|39|安岳分公司|SC20120024|四川省食品药品监督管理局|2012年11月9日|2017年11月8日|
|40|安岳分公司|SC20150045|四川省食品药品监督管理局|2015年7月15日|2020年7月14日|
|41|湖南科伦岳阳分公司|HN20120021|湖南省食品药品监督管理局|2012年12月26日|2017年12月25日|
|42|湖南科伦岳阳分公司|HN20130032|湖南省食品药品监督管理局|2013年6月7日|2018年6月6日|
|43|湖南科伦岳阳分公司|HN20140060|湖南省食品药品监督管理局|2014年3月18日|2019年3月17日|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|44|湖南科伦岳阳分公司|HN20160225|湖南省食品药品监督管理局|2016年8月18日|2021年8月17日|
|45|湖南科伦岳阳分公司|CN20130178|国家食品药品监督管理总局|2013年6月28日|2018年6月27日|
|46|湖南科伦岳阳分公司|CN20130331|国家食品药品监督管理总局|2013年10月31日|2018年10月30日|
|47|湖南科伦岳阳分公司|CN20140115|国家食品药品监督管理总局|2014年3月6日|2019年3月5日|
|48|湖南科伦岳阳分公司|CN20160045|国家食品药品监督管理总局|2016年3月31日|2021年3月30日|
|49|新开元|SC20130012|四川省食品药品监督管理局|2013年3月15日|2018年3月14日|
|50|新开元|SC20150062|四川省食品药品监督管理局|2015年9月15日|2020年9月14日|
|51|新开元|SC20140020|四川省食品药品监督管理局|2014年6月3日|2019年6月2日|
|52|河南科伦|HA20170052|河南省食品药品监督管理总局|2017年09月25日|2022年09月24日|
|53|河南科伦|CN20140394|国家食品药品监督管理总局|2014年10月23日|2019年10月22日|
|54|河南科伦|CN20130023|国家食品药品监督管理总局|2013年1月28日|2018年1月27日|
|55|浙江国镜|CN20130256|国家食品药品监督管理总局|2013年9月3日|2018年9月2日|
|56|浙江国镜|ZJ20160048|浙江省食品药品监督管理局|2016年3月10日|2021年3月9日|
|57|广东科伦|GD20130151|广东省食品药品监督管理局|2013年12月9日|2018年12月8日|
|58|广东科伦|CN20150150|国家食品药品监督管理总局|2015年9月21日|2020年9月20日|
|59|广东科伦|CN20130427|国家食品药品监督管理总局|2013年11月25日|2018年11月24日|
|60|广东科伦|CN20140417|国家食品药品监督管理总局|2014年10月31日|2019年10月30日|
|61|广西科伦|CN20130451|国家食品药品监督管理总局|2013年12月11日|2018年12月10日|
|62|广西科伦|GX20140044|广西省食品药品监督管理局|2014年1月17日|2019年1月16日|
|63|邛崃分公司|SC20150044|四川省食品药品监督管理局|2015年8月12日|2020年8月11日|
|64|邛崃分公司|SC20150111|四川省食品药品监督管理局|2016年1月4日|2021年1月3日|
|65|青山利康|SC20140082|四川省食品药品监督管理局|2015年1月7日|2020年1月6日|
|66|青山利康|CN20130544|国家食品药品监督管理总局|2013年12月30日|2018年12月29日|
|67|哈萨克斯坦科伦|№26|哈萨克斯坦GMP|2015年3月15日|2018年3月15日|
|68|哈萨克斯坦科伦|№30|哈萨克斯坦GMP|2015年8月18日|2018年8月18日|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|69|伊犁川宁|（2017）兽药GMP证字31002号|新疆维吾尔自治区兽医局|2017年3月6日|2022年3月5日|
|70|福德生物|YN20160012|云南省食品药品监督管理局|2016年1月5日|2021年1月4日|

2、发行人及其分（子）公司所取得的药品生产许可证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期限|
|1|科伦药业|川2016001|四川省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|2|湖南科伦岳阳|湘20150100|湖南省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|3|黑龙江科伦|黑20160015|黑龙江省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|4|湖北科伦|鄂20160112|湖北省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|5|山东科伦|鲁20160235|山东省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|6|昆明南疆|滇20160104|云南省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|7|贵州科伦|黔20160023|贵州省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|8|江西科伦|赣20160008|江西省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|9|辽宁民康|辽20150066|辽宁省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|10|河南科伦|豫20150006|河南省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|11|浙江国镜|浙20000141|浙江省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|12|广东科伦|粤20160508|广东省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|13|广西科伦|桂20160089|广西壮族自治区食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|14|青山利康|川20160169|四川省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|
|15|哈萨克斯坦科伦|002081|哈萨克国家工商局|至2024年||
|16|新开元|川20160402|四川省食品药品监督管理局|2016年9月13日|2021年9月12日|
|17|福德生物|滇20160504|云南省食品药品监督管理局|2016年1月1日|2020年12月31日|

（三）公司所处行业基本情况
1.大输液行业基本情况
医药行业在世界各国的行业体系和经济增长中都起着举足轻重的作用，是世界贸易增长最快的朝阳行业之一。无论从国际还是从国内来看，医药市场在国民经济中的地位都表现出动态稳定性特征，在经济增长过程中，医药市场在国民经济中的地位几乎不变。随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续快速扩大。20世纪 70年代，世界医药行业产值的年均增长率约为13%；80年代年均增长率约为8.5%；
90年代年均增长率约为7.5%。2006年全球主要国家药品市场规模已达6,430亿美元，1995-2006年，世界医药行业产值以年均7.84%的速度增长，远高于全球经济的增长速度；2007年全球药品市场规模达到7,120亿美元，较2006年增长9.54%；2008年，在全球金融危机大背景下，医药市场虽受一定影响，但其市场规模仍接近 7,730亿美元，增长速度远高于全球经济的增长，2010年，全球医药市场规模已经达到 8,650亿美元。2013年，全球药品市场规模达到 9,619亿美元，同比增长4.1%。
根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会公布的《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，截至 2014年，我国人口总数达到 13.68亿，人口出生率为1.24%，死亡率为0.72%，人口增长率为0.52%，人口自然增长率自1990年以来连续呈现下降趋势，2014年，人口自然年增长率同比有较大幅度增加，由于我国人口基数大，每年人口增量较大。从年龄结构上看，65岁以上人口数量占到10.1%，比 2000年的7%上升了 3.1个百分点，人口老龄化程度逐年上升。人口的增长和老龄化程度的提高拉动了医疗服务需求，根据卫生部统计，2010年，全国医疗机构总诊疗人次达78亿人次同比增长6.6%每年保持稳定的增长。
而随着我国医疗卫生制度改革的逐步推进，对医疗消费市场也产生重要的影响。自2004年以来我国医疗保险工作已取得了显著成绩，除了参保人数倍增外，医疗保障制度体系框架基本形成，城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新农合三张“网”从制度上实现了对城乡居民的全覆盖，截至 2013年，全
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书国已有 2,489个县(区、市)开展了“新农合”，参合农民达 8.02亿人，参合率为98.7%，参合率逐年提高；我国城镇职工基本医疗保险受益人群持续增加，保障水平稳步提高，参保人数达到 2.74亿人；我国城镇居民基本医疗保险人数也从2007年底的4,291万人增加至2013年底的2.96亿人。
自改革开放以来，随着经济的发展，人们保健意识的不断提高，医疗卫生费用支出增长迅速，在GDP的占比逐年提高。2008-2010年，我国卫生总费用支出分别为14,535亿元、17,205亿元、19,980亿元，卫生费用支出占GDP的比例分别为4.83%、5.13%、4.98%，人均卫生费用支出分别为1,095元、1,289元、1,490元，卫生费用总支出和人均支出呈现快速增长的趋势；2013年，全国卫生总费用达31,869亿元,人均卫生费用2,326.8元。
大输液产品使用广泛，在我国98%的住院病人都使用输液产品作为基本治疗手段。根据卫生部公布的数据，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 73.1亿人次，比上年增加4.2亿人次，增幅较大。
随着新的医改政策出台，我国医保改革具有诸多亮点，在报销比例方面，2015年政府对新农合和城镇居民医保补助标准均提高到每人380元，比2014年的320元有大幅度的提高；城镇居民医保、新农合政策范围内住院费用支付比例力争达到70%以上，比2010年提高10个百分点；所有统筹地区职工医保、城镇居民医保和新农合政策范围内统筹基金最高支付限额均不低于5万元。新医改的推进将继续推动医疗市场的消费，但大输液由于受到政策因素影响，近两年环比增速出现下滑，2015年与2014年输液量基本持平。
2.我国医药中间体行业发展现状
中国医药行业每年约需化工配套原料和中间体2000多种,需求量达250万吨以上。由于出口医药中间体不像出口药品那样会受到进口国的种种限制,以及世界医药中间体生产向发展中国家转移,目前中国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套,只有少部分需要进口。而且由于中国资源丰富,原料价格较低,有许多医药中间体还实现了大量出口。
目前,我国需化工配套的原料及中间体 2500多种,年需求量达到 1135万吨。
经过30多年的发展,我国医药生产所需的化工原料和中间体已基本能够配套。我
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书国的中间体生产主要在抗菌素和解热镇痛药方面。
2010-2014年我国医药中间体行业需求量及增长趋势（万吨）数据来源：中国产业信息网
3、所处行业与上下游行业之间的关系
（1）大输液行业的上下游关系
大输液行业的上游行业包括包装材料、原辅料生产行业及能源行业，下游行业为医药消费市场。输液产品包装材料的成本上升对输液企业的盈利能力产生一定影响。其中，玻璃瓶的主要生产原材料如石英砂、烧碱、煤等价格的变动会对玻璃瓶输液产品的生产成本带来直接影响；由于石油价格的波动，导致生产塑瓶及直立式软袋所需的主要原料－聚丙烯粒料价格亦有所波动。输液产品生产所需主要能源方面，由于大输液行业属于高耗水产业，生产所在地水资源的质量和供给情况对行业有较大影响，尤其在国内的缺水区域，如华北、西北等地区生产输液的成本较高。随着国内水资源日益珍贵，未来水资源占大输液产品的成本比重将会逐渐提高，水资源丰富的区域将成为未来输液生产的理想区域。电、煤在我国经济持续快速发展和环境质量改善的双重因素下，其价格表现为持续上涨趋势。
在下游医药消费市场的需求方面，随着国家医疗卫生体制、医疗保险体制及医药生产流通体制改革的进一步深化，人们健康意识的增强和我国人口结构的老龄化趋势，大输液产品的市场需求将保持稳步增长。
（2）医药中间体的上下游关系
基础化工原料为医药中间体的上游，而原料药和制剂为医药中间体的下游。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书基础化工原料、医药中间体、原料药及制剂构成了化学制药行业完整的产业链，如下图所示。
医药中间体行业产业链
资料来源：中国产业信息网
（四）公司在行业中的竞争地位
1、公司的行业地位
公司主业属于医药制造业，主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材、医疗器械等产品的研发、生产和销售。公司是中国输液行业中品种最为齐全、包装形式最为完备的医药制造企业，亦是目前国内产业链最为完善的大型医药集团之一。
2、公司主要竞争对手情况
根据工业和信息化部公布2014年医药行业企业快报排名显示，按资产规模排
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书名前10名的企业为华润医药控股有限公司、中国医药集团总公司、广州医药集团有限公司、天津市医药集团有限公司、华北制药集团有限责任公司、威高集团有限公司、四川科伦药业股份有限公司、石药集团有限公司、扬子江药业集团有限公司、齐鲁制药有限公司，发行人排名第7位；按主营业务收入排名前10名的企业为广州医药集团有限公司、修正药业集团股份有限公司、扬子江药业集团有限公司、威高集团有限公司、石药集团有限公司、华北制药集团有限责任公司、中国医药集团总公司、华润医药控股有限公司、哈药集团有限公司、天津市医药集团有限公司，发行人排名第28位；按照利润总额排名前10名的企业为华润医药控股有限公司、扬子江药业集团有限公司、云南白药集团股份有限公司、威高集团有限公司、修正药业集团股份有限公司、齐鲁制药有限公司、中国医药集团总公司、辉瑞制药有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司，发行人排名第24位。
除发行人外，国内产销量较高的大输液产品生产企业有北京双鹤药业股份有限公司、石家庄四药有限公司、安徽丰原药业股份有限公司、湖南金健米业股份有限公司、西南药业股份有限公司等，前10位企业占据73%的市场份额，集中度持续提升。
3、公司主要竞争优势
（1）产业集群优势
通过持续的产业升级和品种结构调整，不断巩固和强化包括输液在内的注射剂产品集群的总体优势，继续保持科伦在输液领域的绝对领先地位。
（2）全产业链优势
近年来，公司实施了抗生素全产业链发展战略，利用新疆当地的资源优势，初步构建了从抗生素中间体到原料药，再到抗生素制剂的完整产业链。
（3）突出的创新能力
公司通过加强自身创新能力建设和构建知识联盟，现已成为中国医药行业最具研发实力的企业之一，成为国内领先的技术创新平台；跻身特色突出、引领作用明显、尖端人才密集、创新氛围浓厚的研发“国家队”。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司在高端药品和新型医药包装材料这两大领域中已经取得重大突破，实现了技术和市场两个方面的关键升级，形成了强大的抗风险能力。迄今，公司已获得82个新药证书，自主研发的拥有多项专利技术的可立袋®成功问世，该产品集中了中国当代输液制造技术的最新成果，代表着中国未来输液包材的发展方向，在国内外均属首创，深刻地改变着输液行业的格局。2015年，可立袋®获国家科学技术进步二等奖；2017年3月23日公司丙氨酰谷氨酰胺氨基酸（18）注射液获批生产，该品种为首个批准上市的补充谷胺酰胺的双室袋产品。
公司制定了“三发驱动、创新增长”的发展战略，目前已组建“国家企业技术中心”和“国家大容量注射剂工程技术研究中心”两大技术研发中心，与联合单位进行了高水平的跨专业、跨地区、跨所有制的合作，奋力推进自身发展和行业技术进步。同时，公司全方位调动国内外优质资源，建立以成都中央研究院为核心，以苏州、天津研究院以及美国研究分院为两翼的研发组织体系。
（4）强大的团队复制能力
公司在创业初期就制定了人才培养的“长板凳计划”，即从基层的班组长到总部的高管团队，每个层级都必须培养自己的接班人，该考核机制为公司的快速扩张提供了人力资源保障。
高质量的权力分配和权力传承是一个公司良好治理的重要标志。公司现在不但人才济济，而且有序地进行了代际权力的交替。公司子（分）公司遍布全国16个省区，数百名优秀的职业经理人正领导着近两万名员工把科伦的理想变成现实。
（五）公司经营方针及发展战略
1、公司发展战略
公司将继续实施“三发驱动，创新增长”的发展战略，继续推动产品结构调整与创新产品的开发，进一步巩固公司在输液领域的优势地位，继续秉持“环保优先、永续发展”的方针；公司抗生素项目在确保环保设施平稳运行下，逐步实现稳产、满产和高产，推行绿色循环经济，努力打造抗生素全产业链；继续强化创新工作，围绕“以仿制推动创新，以创新驱动未来”的研发战略，凝聚全球最优秀的药物科学家，以科学务实的理念和奋斗为本的实干达成优秀仿制和创新药
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书物的快速研究与上市，持续推动科伦药物研究能力进步，使公司成为医药行业和资本市场高度认同的研发创新型企业。
2、公司经营方针
公司在持续稳健发展输液业务的同时，构筑抗生素全产业链，以伊犁川宁项目为抗生素全产业链龙头，积极推进非输液类产业的发展。公司坚定不移地实施“三发驱动，创新增长”的发展战略，实现以创新为动力来推动公司发展。
九、公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高公司治理水平。公司依照监管部门的要求，结合行业特征，对原有内控制度进行进一步细化，不断加强信息披露工作，为公司的规范运作提供了更加完善的制度保障。2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，公司治理情况如下：
（一）关于股东与股东大会
2014年—2017年9月末，公司分别召开了1次、4次、4次和1次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，对关联交易严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则，依照中国证监会对上市公司股东大会网络投票的要求，公司采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，提高了股东参会积极性，保护了中小投资者的合法权益。
（二）关于董事与董事会
2014年—2017年9月末，公司分别召开了11次、11次、13次和5次董事会会议。
截至本募集说明书签署日，公司董事会由9人组成，其中3名为独立董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书尽责的履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，董事会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（三）关于监事与监事会
2014年—2017年9月末，公司分别召开了3次、7次、6次和1次监事会会议。
公司监事会由3人组成，人员的构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，除监事会日常工作外，监事通过列席公司的董事会，及时全面掌握公司的经营情况，对董事会和管理层进行监督。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，定期或不定期地对公司财务情况、关联交易情况和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
（四）关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
公司与控股股东产权相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的长效机制，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
1、业务方面
发行人主要从事大容量注射剂系列药品的研究、生产与销售，并生产其他剂型的药品，包括粉针、冻干粉针、小水针、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液等，以及原料药的生产与销售。在业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，相互独立，拥有完整的采购、生产和销售系统，具有独立、完整的业务，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
2、人员方面
发行人在劳动、人事及工资管理方面拥有独立完整的体系，完全独立于控股股东和实际控制人。发行人拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在公司工作并领取薪酬。发行人董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书管理人员作出人事任免决定的情形。
3、机构方面
发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
4、资产方面
发行人拥有产品开发、生产、销售的全部资产，拥有独立完整的生产系统、辅助系统及配套设施，发行人拥有经营所需的商标和专利技术，其资产是独立完整的。
5、财务方面
发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立开展财务工作；发行人制定了完善的财务管理制度，独立运营，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；发行人依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务。
十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
（一）行政处罚
发行人因在收购崇州君健塑胶有限公司中涉及信息披露不规范事宜，及公司《2010年年度报告》和《2011年年度报告》存在重大遗漏，导致信息披露违规，相关证券监管部门对发行人进行了立案调查，2014年6月3日发行人收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2014]49号）（以下简称“《49号行政处罚》”）。根据该决定书，中国证监会对科伦药业给予警告并处30万元罚款，对相关当事人给予警告并处3万元至5万元罚款。
发行人因未按照规定披露与久易公司、恒辉淀粉及伊北煤炭的关联关系和关联交易，及公司《2011年年度报告》和《2012年年度报告》存在重大遗漏，导致信息披露违规，于2015年4月23日受到四川监管局以《行政处罚决定书》（[2015]1号）（以下简称“《1号行政处罚》”）作出的行政处罚。根据该决定书，发行
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书人受到警告和罚款60万元的行政处罚。
发行人就以上行政处罚积极进行了相应整改，并分别于2013年6月4日公告了《关于执行落实四川监管局<关于对科伦药业采取责令改正措施的决定>（[2013]4号）的整改报告》，于2014年6月30日公告了《关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项整改完成情况的公告》。发行人就上述行政处罚所涉事项已被相关证券监管部门给予行政处罚和行政监管措施，相关行政责任已被全部追究，相应整改措施已落实，目前对发行人影响较小。
（二）重大诉讼、仲裁
截至2018年3月9日，发行人及其子公司无尚未结案的重大诉讼、仲裁情况。
（三）董事、监事、高级管理人员任职合规及最近三年违法违规情况报告期内，发行人现任董事长刘革新、董事兼总经理刘思川、董事兼副总经理潘慧、董事张腾文因《49号行政处罚》及《1号行政处罚》受到过中国证监会给予的警告和罚款。除上述情况外，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在其他违法违规情况。发行人部分现任董事、高级管理人员受到中国证监会给予的警告和罚款的情况不会影响其担任董事、高级管理人员的任职资格，其受到行政处罚的情况不会对本期发行构成实质法律障碍。
公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
十一、关联方及关联交易
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，公司关联方情况如下：
1、控股股东和实际控制人
截至2017年9月30日，刘革新先生直接持有公司股份379,128,280股，占公司总股本的26.33%，为公司控股股东及实际控制人。
2、公司的控股子公司及合营、联营公司
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司的控股子公司及合营、联营公司详见本节“五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。
3、其他关联方情况
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|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|科伦实业集团|同受最终实际控制人控制的公司|
|惠丰天然|科伦实业集团持有该公司90%权益|
|科伦医械|本公司董事、高级管理人员刘思川先生持有该公司 73%权益，科伦实业集团持有该公司 7%权益|
|惠丰投资|本集团和科伦实业集团员工持有惠丰投资权益|
|伊北煤炭|惠丰投资的子公司|
|恒辉淀粉|惠丰投资的子公司|
|雪岭饮品|惠丰投资的子公司|
|四川康贝大药房连锁有限公司(“四川康贝”)|惠丰投资持有该公司90%权益，股东刘绥华先生持有该公司10%权益|
|科伦医贸集团|惠丰投资持有科伦医贸68.2%权益，科伦实业集团持有科伦医贸29.8%权益|
|四川科盟医药贸易有限公司(“四川科盟”)|最终实际控制人刘革新先生关系密切的家庭成员之一任四川科盟董事长|
|华北制药股份有限公司及其下属分子公司(“华北制药”)|公司独立董事王广基任其独立董事|
|哈药集团股份有限公司及其下属分子公司(“哈药集团”)|公司监事郭云沛任其独立董事|
|刘思川先生|本公司董事、本公司高级管理人员|
|潘慧女士|股东、本公司董事、本公司高级管理人员|
|王晶翼先生|本公司董事、本公司高级管理人员|
|黄复兴先生|本公司董事|
|张腾文女士|本公司董事|
|李越冬女士|本公司独立董事|
|王广基先生|本公司独立董事|
|张涛先生|本公司独立董事|
|种莹女士|最终实际控制人刘革新先生关系密切的家庭成员之一|
|万鹏先生|本公司监事会主席|
|郑昌艳女士|本公司监事会成员|
|郭云沛先生|本公司监事会成员|
|万阳浴先生|本公司高级管理人员|
|葛均友先生|本公司高级管理人员|
|卫俊才先生|本公司高级管理人员|
|谭鸿波先生|本公司高级管理人员|
|冯昊先生|本公司高级管理人员|
|赖德贵先生|本公司高级管理人员|
|戈韬先生|本公司高级管理人员|
|吴中华先生|本公司高级管理人员|
|周晓东先生|本公司高级管理人员|
|魏青杰先生|本公司高级管理人员|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|刘绥华先生|股东|

注1：魏青杰先生于2017年10月25日在本公司第五届董事会第二十六次会议上被任命为公司副总经理。
注2：刘绥华先生于2017年11月23日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的本公司无限售流通股股份3,369,400股，占公司总股本的0.23%。本次减持后，刘绥华先生持有本公司股份71,999,930股，占公司总股本的4.9999%，其不再是公司持股5%以上股东。
（二）关联交易情况
1、采购商品、接受劳务情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|广玻公司|材料采购|25,093,801.00|46,662,950.00|53,086,209.00|80,173,586.00|
|2|科伦医贸集团|材料采购|2,043,169.00|3,807,618.00|1,307,396.00|4,127,343.00|
|3|科伦斗山|材料采购|20,589,526.00|36,144,623.00|34,420,702.00|47,216,825.00|
|4|科伦医械|材料采购|6,469,988.00|674,062.00|-|267,436.00|
|5|惠丰天然|材料采购|148,378.00|189,985.00|283,217.00|139,563.00|
|6|齐鲁制药|材料采购|-|-|-|3,511,412.00|
|7|青海明胶|材料采购|-|-|1,100,427.00|1,924,957.00|
|8|浙江万邦|材料采购|-|-|-|-|
|9|伊北煤炭|材料采购|363,600.00|5,084,829.00|35,709,017.00|27,931,064.00|
|10|恒辉淀粉|委托加工及材料采购|34,979,820.00|65,107,396.00|17,532,022.00|30,876,875.00|
|11|恒辉淀粉|采购商品|587,823.00|-|-|-|
|12|华北制药|材料采购|-|132,051.00|13,462.00|-|
|13|雪岭饮品|材料采购|-|52,499.00|166,560.00|-|
|14|哈药集团|材料采购|-|1,126,051.00|-|-|

2、销售商品、提供劳务情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|科伦医贸集团|商品销售|558,470,977.00|898,344,566.00|741,785,106.00|716,432,697.00|
|2|科伦医贸集团|出售固定资产|-|-|1,130,000.00|-|
|3|广玻公司|商品销售|19,389.00|39,017.00|51,181.00|58,081.00|
|4|科伦医械|商品销售|239,141.00|15,264.00|1,299.00|11,043.00|
|5|科伦斗山|商品销售|45,470.00|88,017.00|101,043.00|67,563.00|
|6|四川科盟|商品销售||133,897.00|42,742.00|899,316.00|
|7|恒辉淀粉|商品销售|50,375,085.00|63,770,002.00|17,716,814.00|-|
|8|恒辉淀粉|出售固定|-|-|2,164,805.00|-|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产|||||
|9|惠丰天然|商品销售|-|-|1,791.00|-|
|10|伊北煤炭|商品销售|-|18,957.00|-|-|
|11|康缘药业|商品销售|-|8,547.00|-|-|
|12|华北制药|商品销售|99,381,667.00|5,559,488.00|-|-|
|13|哈药集团|商品销售|2,273,709.00|201,538.00|-|-|

3、关联担保
发行人作为被担保方，截至2017年6月30日尚未履行完毕的担保情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|刘革新、种莹|100,000,000.00|2017.06.06|2018.06.06|否|
|刘革新、种莹|100,000,000.00|2016.07.08|2017.07.07|否|
|刘革新、潘慧|70,000,000.00|2017.06.14|2017.07.14|否|
|刘革新|120,000,000.00|2016.07.29|2017.07.29|否|
|刘革新|100,000,000.00|2016.08.16|2017.08.15|否|
|刘革新、潘慧、种莹|200,000,000.00|2016.10.25|2017.09.29|否|
|刘革新|200,000,000.00|2016.10.25|2017.10.24|否|
|刘革新|140,000,000.00|2016.11.18|2017.11.18|否|
|刘革新、潘慧|100,000,000.00|2016.11.21|2017.11.20|否|
|刘革新、种莹|100,000,000.00|2016.12.01|2017.11.30|否|
|刘革新、潘慧|100,000,000.00|2016.12.05|2017.12.04|否|
|刘革新、潘慧|100,000,000.00|2016.12.05|2017.12.04|否|
|刘革新、潘慧|100,000,000.00|2016.12.12|2017.12.11|否|
|刘革新、种莹|100,000,000.00|2016.12.23|2017.12.22|否|
|刘革新、种莹|100,000,000.00|2016.12.23|2017.12.22|否|
|刘革新、种莹|100,000,000.00|2017.02.17|2018.02.16|否|
|刘革新、潘慧、种莹|200,000,000.00|2017.02.24|2018.02.22|否|
|刘革新|100,000,000.00|2017.02.28|2018.02.27|否|
|刘革新|140,000,000.00|2017.03.31|2018.03.30|否|
|刘革新|100,000,000.00|2017.05.26|2018.05.25|否|
|刘革新、潘慧|100,000,000.00|2017.06.05|2018.06.04|否|
|刘革新、种莹|100,000,000.00|2017.06.08|2018.06.07|否|

4、关联方资金拆借
2012年3月24日经公司第三届第二十一次董事会审议通过，并于2012年4月17日经公司《2011年度股东大会》审议批准，同意公司向广玻公司提供不超过1,200
万元的资金拆借，资金占用费将按不低于公司同期向银行借款支付的利率标准收
取，资助时间自发生之日起其期限为三年，该资金拆借广玻公司已于2015年2月
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书归还完毕。
2014年度，公司实际控制人刘革新先生向本公司提供60,000万元无息财务资助，截至2016年12月31日，上述款项已偿还完毕。
5、关键管理人员报酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|1,087|1,384|1,198|1,112|

6、关联方应收应付款项
报告期内应收项目关联余额情况：
（1）截至2017年6月30日，应收项目余额情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|科伦医贸集团|738,138,076.00|-|
|应收账款|科伦医械|280,318.00|-|
|应收账款|科伦斗山|24,486.00|-|
|应收账款|华北制药|86,342,850.00|-|
|应收账款|哈药集团|2,646,000.00|-|
|应收票据|科伦医贸集团|6,792,023.00|-|
|预付款项|科伦医贸集团|172,833.00|-|
|其他应收款|科伦斗山|4,800.00|-|

（2）截至2016年12月31日，应收项目余额情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|科伦医贸集团|517,112,200.00|-|
|应收账款|科伦医械|524.00|-|
|应收账款|科伦斗山|230.00|-|
|应收账款|华北制药|6,504,600.00|-|
|应收账款|哈药集团|235,800.00|-|
|应收票据|科伦医贸集团|28,518,637.00|-|
|预付款项|科伦医贸集团|172,330.00||

（3）截至2015年12月31日，应收项目余额情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|科伦医贸集团|334,570,449.00|-|
|应收账款|科伦医械|1,520.00|-|
|应收票据|科伦医贸集团|94,750,222.00|-|
|预付款项|科伦医贸集团|226,800.00|-|
|预付款项|恒辉淀粉|1,309,897.00|-|
|预付款项|惠丰天然|2,280.00|-|

（4）截至2014年12月31日，应收项目余额情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|科伦医贸集团|315,678,583.00|-|
|应收票据|科伦医贸集团|76,566,685.00|-|
|其他应收款|广玻公司|6,000,000.00|-|

报告期内应付项目关联余额情况：
（1）截至2017年6月30日，应付项目余额情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|
|应付账款|科伦医贸集团|958,948.00|
|应付账款|广玻公司|4,172,538.00|
|应付账款|伊北煤炭|505,086.00|
|应付账款|恒辉淀粉|6,667,983.00|
|应付账款|科伦斗山|15,597,877.00|
|应付账款|惠丰天然|35,292.00|
|应付账款|科伦医械|2,379,960.00|
|预收账款|科伦医贸集团|3,256,849.00|
|其他应付款|科伦医械|-|
|应付账款|华北制药|1,342,959.00|

（2）截至2016年12月31日，应付项目余额情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|
|应付账款|科伦医贸集团|205,039.00|
|应付账款|广玻公司|5,011,818.00|
|应付账款|伊北煤炭|125,684.00|
|应付账款|恒辉淀粉|24,507,816.00|
|应付账款|科伦斗山|1,008,132.00|
|应付账款|惠丰天然|2,140.00|
|应付账款|科伦医械|788,098.00|
|预收账款|科伦医贸集团|4,978,177.00|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|
|其他应付款|科伦医械|150.00|

（3）截至2015年12月31日，应付项目余额情况：
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|
|应付账款|广玻公司|4,924,853.00|
|应付账款|伊北煤炭|4,252,076.00|
|应付账款|科伦斗山|8,718,922.00|
|应付账款|惠丰天然|27,720.00|
|预收账款|科伦医贸集团|2,227,763.00|
|其他应付款|刘革新先生|100,000,000.00|

（4）截至2014年12月31日，应付项目余额情况：
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日|
|应付账款|科伦医贸集团|14,005.00|
|应付账款|广玻公司|7,331,437.00|
|应付账款|伊北煤炭|3,632,526.00|
|应付账款|恒辉淀粉|11,730,459.00|
|应付账款|科伦斗山|6,691,854.00|
|应付账款|齐鲁制药|1,762,220.00|
|应付账款|青海明胶|258,750.00|
|预收账款|科伦医贸集团|32,839.00|
|其他应付款|科伦实业集团|44,000,000.00|
|长期应付款|刘革新先生|600,000,000.00|

（三）关联交易决策、决策程序及定价机制
为规范关联交易行为，科伦药业在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，主要内容如下：
1、公司章程的相关规定
公司章程第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十条（五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提
交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易（日常关联交易之外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第二十九条表决
（五）关联股东的回避表决股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；
无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
3、《董事会议事规则》的相关规定
第十四条关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：1、不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
2、不得代理其他董事行使表决权；
3、不对投票表决结果施加影响；
4、如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书4、《关联交易管理制度》的相关规定
第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及商品或劳务的交易价格。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十六条关联交易决策权限
（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额高于3000万元(不含3000万元)且高于公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施；
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额在300万元(含300万元)以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的，或者公司与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以上的，由公司董事会做出决议批准；
（三）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于300万元（不含300万元）或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的，由公司总经理批准。
（四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行除“提供财务资助”和“委托理财”之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度有关披露和决策的条款。
第十七条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十八条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
十二、报告期控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为该等企业提供担保情况
发行人报告期内与第三方（不包括发行人合并范围内的子公司）非经营性往来占款或资金拆借情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方名称|2014年期初占用资金余额|2014年度占用累计发生金额|2014年度偿还累计发生金额|2014年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|广汉市玻璃制瓶有限公司|12,000,000|1,470,000|7,470,000|6,000,000|资金拆借|非经营性占用|
|资金占用方名称|2015年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|广汉市玻璃制瓶有限公司|6,000,000|68,000|6,068,000|-|资金拆借|非经营性占用|

2012年3月24日经公司第三届第二十一次董事会审议通过，并于2012年4月17日经公司《2011年度股东大会》审议批准，同意公司向广玻公司提供不超过1,200万元的资金拆借，资金占用费将按不低于公司同期向银行借款支付的利率标准收取，资助时间自发生之日起其期限为三年，该资金拆借广玻公司已于2015年2月归还完毕。
报告期内发行人存在的非经营性往来占款或资金拆借已全部偿还，截止目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况
报告期内，公司严格执行相关内控流程及程序，提升信息披露质量，切实维护公司及全体股东合法利益，促使公司能够持续、稳定、健康的发展。毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度、2016年的会计
报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2016年3月28日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1600282号《内部控制审核报告》，认为公司于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照中华人民共和国财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
2017年3月29日，公司董事会出具了《2016年度内部控制自我评价报告》，公司董事会认为，公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的内部控制制度，并结合公司的发展情况不断提高和完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，未发现重大缺陷。在未来的工作中，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康、规范的发展。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
为规范公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等法律、法规及公司章程的规定，制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理规定》等。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第七节 财务会计信息
本募集说明书所载 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书所载 2014年度、 2015年度、2016年度及 2017年 1-9月财务信息均源于本公司 2014年度、2015年度和2016年度财务报告及2017年度未经审计三季度报告。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度、2015年度、 2016年度财务报告进行了审计，对本公司 2014年度、2015年度及 2016年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告，2017年1-9月财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2014年、2015年、2016年年度报告及2017年1-9月财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,456,988,337.00|1,228,045,874.00|1,850,728,120.00|2,029,775,950.00|
|结算备付金||-|-|-|
|拆出资金||-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|-|-|
|衍生金融资产||-|-|-|
|应收票据|1,158,763,984.00|664,903,962.00|1,114,331,622.00|979,589,672.00|
|应收账款|4,672,799,009.00|3,558,700,031.00|2,671,497,736.00|2,623,137,339.00|
|预付款项|577,346,225.00|276,801,761.00|212,477,375.00|260,775,144.00|
|应收保费||-|-|-|
|应收分保账款||-|-|-|
|应收分保合||-|-|-|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|同准备金|||||
|应收利息|11,490,490.00|9,769,097.00|79,177,680.00|79,222,199.00|
|应收股利||-|-|-|
|其他应收款|100,068,426.00|94,357,714.00|105,410,356.00|183,080,038.00|
|买入返售金融资产||-|-|-|
|存货|1,987,051,682.00|2,133,159,443.00|2,207,327,953.00|2,073,483,647.00|
|划分为持有待售的资产||15,281,593.00|-|-|
|一年内到期的非流动资产||-|-|-|
|其他流动资产|1,045,505,348.00|766,545,996.00|912,502,461.00|475,085,736.00|
|流动资产合计|11,010,013,501.00|8,747,565,471.00|9,153,453,303.00|8,704,149,725.00|
|非流动资产：||-|-|-|
|发放贷款及垫款||-|-|-|
|可供出售金融资产|1,677,425,468.00|955,777,101.00|292,921,399.00|408,057,207.00|
|持有至到期投资||-|-|-|
|长期应收款||-|-|-|
|长期股权投资|107,552,356.00|31,858,516.00|49,480,454.00|47,229,640.00|
|投资性房地产||-|-|-|
|固定资产|9,200,960,260.00|9,585,755,344.00|6,039,146,034.00|5,960,676,721.00|
|在建工程|2,835,706,010.00|2,106,219,842.00|5,317,974,996.00|4,341,321,555.00|
|工程物资|3,753,428.00|16,000.00|9,305,532.00|22,109,493.00|
|固定资产清理|365,616.00|-|-|-|
|生产性生物资产||-|-|-|
|油气资产||-|-|-|
|无形资产|986,390,530.00|1,020,799,390.00|1,031,683,032.00|979,668,847.00|
|开发支出|386,890,525.00|261,456,667.00|196,597,406.00|132,527,870.00|
|商誉|158,472,600.00|158,446,323.00|157,080,349.00|157,080,349.00|
|长期待摊费用|13,737,110.00|11,391,618.00|10,438,299.00|14,934,689.00|
|递延所得税资产|247,947,965.00|195,942,454.00|121,072,828.00|87,552,940.00|
|其他非流动资产|390,307,877.00|334,650,219.00|204,193,695.00|347,526,280.00|

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|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|16,009,509,745.00|14,662,313,474.00|13,429,894,024.00|12,498,685,591.00|
|资产总计|27,019,523,246.00|23,409,878,945.00|22,583,347,327.00|21,202,835,316.00|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,218,000,000.00|2,820,000,000.00|2,220,000,000.00|1,987,793,705.00|
|向中央银行借款||-|-|-|
|吸收存款及同业存放||-|-|-|
|拆入资金||-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|-|
|衍生金融负债||-|-|-|
|应付票据|61,800,000.00|-|550,421.00|4,404,641.00|
|应付账款|1,248,330,147.00|1,357,751,687.00|1,466,848,864.00|1,641,524,659.00|
|预收款项|201,823,138.00|58,799,109.00|30,515,490.00|24,819,674.00|
|卖出回购金融资产款||-|-|-|
|应付手续费及佣金||-|-|-|
|应付职工薪酬|32,247,274.00|37,342,843.00|31,411,958.00|23,776,460.00|
|应交税费|201,428,830.00|118,488,174.00|107,850,847.00|172,957,905.00|
|应付利息|214,336,669.00|137,207,338.00|141,406,056.00|115,966,174.00|
|应付股利||-|-|-|
|其他应付款|1,167,644,879.00|392,122,334.00|192,175,629.00|143,950,443.00|
|应付分保账款||-|-|-|
|保险合同准备金||-|-|-|
|代理买卖证券款||-|-|-|
|代理承销证券款||-|-|-|
|划分为持有待售的负债||-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|2,706,325,731.00|3,278,279,261.00|921,875,574.00|50,000,000.00|
|其他流动负债|3,497,228,830.00|1,998,478,587.00|2,588,003,033.00|1,488,682,001.00|
|流动负债合计|11,549,165,498.00|10,198,469,333.00|7,700,637,872.00|5,653,875,662.00|

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|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期借款|248,000,000.00|290,486,918.00|327,113,550.00|850,000,000.00|
|应付债券|2,788,694,777.00|1,095,927,838.00|3,088,787,138.00|2,884,521,311.00|
|其中：优先股||-|-|-|
|永续债||-|-|-|
|长期应付款||-|6,000,000.00|600,000,000.00|
|长期应付职工薪酬||-|-|-|
|专项应付款|95,988,936.00|90,188,470.00|98,426,100.00|65,000,000.00|
|预计负债|14,903,090.00|21,000,000.00|-|-|
|递延收益|168,494,819.00|175,451,861.00|124,171,368.00|94,774,641.00|
|递延所得税负债|65,768,350.00|72,005,549.00|74,351,352.00|84,293,164.00|
|其他非流动负债||-|-|-|
|非流动负债合计|3,381,849,972.00|1,745,060,636.00|3,718,849,508.00|4,578,589,116.00|
|负债合计|14,931,015,470.00|11,943,529,969.00|11,419,487,380.00|10,232,464,778.00|
|所有者权益：|||||
|股本|1,440,000,000.00|1,440,000,000.00|1,440,000,000.00|720,000,000.00|
|其他权益工具||-|-|-|
|其中：优先股||-|-|-|
|永续债||-|-|-|
|资本公积|3,514,952,933.00|3,477,300,197.00|3,674,937,839.00|4,415,117,459.00|
|减：库存股|83,895,379.00|51,619,362.00|-|-|
|其他综合收益|492,676,212.00|98,451,096.00|-35,452,721.00|89,077,950.00|
|专项储备||-|-|-|
|盈余公积|589,720,557.00|589,720,557.00|494,124,833.00|441,478,615.00|
|一般风险准备||-|-|-|
|未分配利润|5,962,661,922.00|5,776,352,402.00|5,486,429,429.00|5,073,804,324.00|
|归属于母公司所有者权益合计|11,916,116,245.00|11,330,204,890.00|11,060,039,380.00|10,739,478,348.00|
|少数股东权益|172,391,531.00|136,144,086.00|103,820,567.00|230,892,190.00|
|所有者权益合计|12,088,507,776.00|11,466,348,976.00|11,163,859,947.00|10,970,370,538.00|
|负债和所有者权益总计|27,019,523,246.00|23,409,878,945.00|22,583,347,327.00|21,202,835,316.00|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|7,910,226,267.00|8,565,943,415.00|7,763,339,982.00|8,023,421,289.00|
|其中：营业收入|7,910,226,267.00|8,565,943,415.00|7,763,339,982.00|8,023,421,289.00|
|利息收入||-|-|-|
|已赚保费||-|-|-|
|手续费及佣金收入||-|-|-|
|二、营业总成本|7,443,089,842.00|7,913,594,330.00|7,218,448,816.00|6,949,593,728.00|
|其中：营业成本|4,147,561,099.00|4,854,665,753.00|4,505,536,126.00|4,607,806,540.00|
|利息支出||-|-|-|
|手续费及佣金支出||-|-|-|
|退保金||-|-|-|
|赔付支出净额||-|-|-|
|提取保险合同准备金净额||-|-|-|
|保单红利支出||-|-|-|
|分保费用||-|-|-|
|税金及附加|127,131,509.00|118,874,479.00|75,601,000.00|71,494,637.00|
|销售费用|1,704,336,301.00|1,254,482,776.00|1,027,936,868.00|1,048,872,374.00|
|管理费用|980,169,095.00|1,251,982,426.00|1,061,016,496.00|855,345,809.00|
|财务费用|410,009,931.00|292,674,143.00|461,209,237.00|212,911,685.00|
|资产减值损失|73,881,907.00|140,914,753.00|87,149,089.00|153,162,683.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|32,907,018.00|15,708,532.00|28,612,442.00|14,924,393.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,631,055.00|7,689,761.00|5,519,832.00|8,058,532.00|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-|-|-|
|其他收益|70,641,985.00||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|570,685,428.00|668,057,617.00|573,503,608.00|1,088,751,954.00|

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|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|3,555,536.00|94,929,020.00|120,016,398.00|89,476,395.00|
|其中：非流动资产处置利得|326,266.00|907,567.00|412,584.00|619,692.00|
|减：营业外支出|21,857,988.00|46,560,501.00|12,703,213.00|29,519,988.00|
|其中：非流动资产处置损失|6,531,026.00|15,586,502.00|4,782,057.00|15,851,854.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|552,382,976.00|716,426,136.00|680,816,793.00|1,148,708,361.00|
|减：所得税费用|111,136,221.00|92,101,330.00|138,927,407.00|164,026,193.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|441,246,755.00|624,324,806.00|541,889,386.00|984,682,168.00|
|归属于母公司所有者的净利润|386,469,325.00|584,638,829.00|645,271,323.00|1,001,902,613.00|
|少数股东损益|54,777,430.00|39,685,977.00|-103,381,937.00|-17,220,445.00|
|六、其他综合收益的税后净额|398,436,760.00|127,483,667.00|-92,767,334.00|88,906,427.00|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|394,225,116.00|133,903,817.00|-124,530,671.00|89,734,791.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|394,225,116.00|133,903,817.00|-124,530,671.00|89,734,791.00|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|460,557,385.00|96,497,522.00|-184,425,982.00|94,166,078.00|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分||-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-66,332,269.00|37,406,295.00|59,895,311.00|-4,431,287.00|
|6.其他||-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|4,211,644.00|-6,420,150.00|31,763,337.00|-828,364.00|
|七、综合收益总额|839,683,515.00|751,808,473.00|449,122,052.00|1,073,588,595.00|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|780,694,441.00|718,542,646.00|520,740,652.00|1,091,637,404.00|
|归属于少数股东的综合收益总额|58,989,074.00|33,265,827.00|-71,618,600.00|-18,048,809.00|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.27|0.41|0.45|0.70|
|（二）稀释每股收益|0.27|0.41|0.45|0.70|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,192,771,057.00|9,498,688,592.00|8,812,835,085.00|8,857,754,812.00|
|客户存款和同业存放款项净增加额||-|-|-|
|向中央银行借款净增加额||-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额||-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金||-|-|-|
|收到再保险业务现金净额||-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额||-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金||-|-|-|
|拆入资金净增加额||-|-|-|
|回购业务资金净增加额||-|-|-|
|收到的税费返还||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|145,405,479.00|163,643,598.00|197,775,978.00|166,159,388.00|
|经营活动现金流入小计|8,338,176,536.00|9,662,332,190.00|9,010,611,063.00|9,023,914,200.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,931,699,436.00|5,128,587,866.00|5,123,611,306.00|5,348,553,679.00|
|客户贷款及垫款净增加额||-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额||-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金||-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金||-|-|-|
|支付保单红利的现金||-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,136,996,133.00|1,284,102,585.00|1,176,949,411.00|1,178,996,542.00|
|支付的各项税费|865,042,532.00|1,030,424,681.00|1,008,940,199.00|960,909,297.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|560,725,257.00|493,809,643.00|461,680,711.00|316,718,744.00|
|经营活动现金流|7,494,463,358.00|7,936,924,775.00|7,771,181,627.00|7,805,178,262.00|

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|-|-|-|-|-|
|出小计|||||
|经营活动产生的现金流量净额|843,713,178.00|1,725,407,415.00|1,239,429,436.00|1,218,735,938.00|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|10,331,593.00|4,950,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|32,213,177.00|18,048,877.00|26,549,714.00|13,167,603.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|26,729,598.00|702,595.00|4,027,547.00|13,907,447.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|605,580,000.00|930,000,000.00|540,160,100.00|71,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|674,854,368.00|953,701,472.00|570,737,361.00|98,075,050.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,263,699,240.00|1,369,460,895.00|1,840,081,290.00|2,757,684,873.00|
|投资支付的现金|409,618,666.00|613,694,705.00|50,328,901.00|328,891,129.00|
|质押贷款净增加额||-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||29,940,564.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|996,500,000.00|730,000,000.00|780,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|2,669,817,906.00|2,743,096,164.00|2,670,410,191.00|3,086,576,002.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,994,963,538.00|-1,789,394,692.00|-2,099,672,830.00|-2,988,500,952.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||-|300,000.00|-|
|其中：子公||-|300,000.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|1,668,000,000.00|3,363,000,000.00|3,398,000,000.00|2,948,908,063.00|
|发行债券收到的现金|6,281,800,494.00|2,495,088,400.00|1,493,665,849.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|369,250,491.00|208,982,459.00|654,837,175.00|637,200,163.00|
|筹资活动现金流入小计|8,319,050,985.00|6,067,070,859.00|5,546,803,024.00|3,586,108,226.00|
|偿还债务支付的现金|5,992,190,961.00|5,526,989,372.00|3,035,249,627.00|1,507,718,518.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|538,421,289.00|736,467,713.00|636,183,790.00|516,477,599.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|26,440,000.00|20,260,000.00|14,080,000.00|13,200,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|399,686,063.00|413,227,636.00|781,972,292.00|427,920,748.00|
|筹资活动现金流出小计|6,930,298,313.00|6,676,684,721.00|4,453,405,709.00|2,452,116,865.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,388,752,672.00|-609,613,862.00|1,093,397,315.00|1,133,991,361.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5,677,960.00|4,244,086.00|-1,336,868.00|-5,259,651.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|231,824,352.00|-669,357,053.00|231,817,053.00|-641,033,304.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,164,315,202.00|1,833,672,255.00|1,601,855,202.00|2,242,888,506.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,396,139,554.00|1,164,315,202.00|1,833,672,255.00|1,601,855,202.00|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,001,087,980.00|768,312,114.00|1,415,218,350.00|1,601,007,337.00|

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|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|-|-|
|衍生金融资产||-|-|-|
|应收票据|645,691,919.00|311,722,843.00|479,322,240.00|641,681,247.00|
|应收账款|2,636,165,601.00|2,164,730,861.00|1,904,494,393.00|1,810,579,817.00|
|预付款项|86,405,599.00|65,012,448.00|50,470,755.00|41,012,081.00|
|应收利息|9,802,511.00|8,322,522.00|78,181,779.00|78,471,855.00|
|应收股利||-|-|-|
|其他应收款|9,443,419,973.00|8,436,966,883.00|7,142,027,055.00|9,415,632,776.00|
|存货|483,902,317.00|486,865,847.00|601,234,419.00|658,900,008.00|
|划分为持有待售的资产||15,281,593.00|-|-|
|一年内到期的非流动资产||-|-|-|
|其他流动资产|368,505,362.00|17,731,612.00|216,479,790.00|5,466,175.00|
|流动资产合计|14,674,981,262.00|12,274,946,723.00|11,887,428,781.00|14,252,751,296.00|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|332,611,965.00|13,035,694.00|-|-|
|持有至到期投资||-|-|-|
|长期应收款||-|-|-|
|长期股权投资|7,030,711,873.00|6,744,195,883.00|6,139,769,317.00|2,241,429,396.00|
|投资性房地产||-|-|-|
|固定资产|1,299,245,553.00|1,340,601,127.00|970,883,474.00|947,613,394.00|
|在建工程|296,817,216.00|99,206,070.00|510,649,939.00|268,255,613.00|
|工程物资|3,319,432.00|-|491,528.00|526,899.00|
|固定资产清理||-|-|-|
|生产性生物资产||-|-|-|
|油气资产||-|-|-|
|无形资产|80,859,718.00|82,847,888.00|84,740,570.00|65,542,773.00|
|开发支出|161,251,363.00|158,699,465.00|165,100,679.00|117,524,279.00|
|商誉||-|-|-|
|长期待摊费用|1,449,427.00|2,720,913.00|5,785,377.00|9,648,320.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|25,417,917.00|15,961,128.00|7,523,178.00|4,982,669.00|
|其他非流动资产|134,275,627.00|102,086,029.00|75,344,908.00|239,345,420.00|
|非流动资产合计|9,365,960,091.00|8,559,354,197.00|7,960,288,970.00|3,894,868,763.00|
|资产总计|24,040,941,353.00|20,834,300,920.00|19,847,717,751.00|18,147,620,059.00|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,210,000,000.00|2,820,000,000.00|2,220,000,000.00|1,957,793,705.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|-|
|衍生金融负债||-|-|-|
|应付票据|61,800,000.00|-|-|-|
|应付账款|578,372,380.00|468,413,946.00|510,131,278.00|624,851,394.00|
|预收款项|51,198,132.00|16,170,509.00|5,433,179.00|8,872,298.00|
|应付职工薪酬|12,624,229.00|12,087,975.00|15,124,352.00|10,427,836.00|
|应交税费|111,764,612.00|72,788,768.00|80,694,669.00|122,022,096.00|
|应付利息|214,336,669.00|137,207,338.00|141,406,056.00|115,966,174.00|
|应付股利||-|-|-|
|其他应付款|1,201,382,598.00|467,067,021.00|452,920,854.00|312,502,447.00|
|划分为持有待售的负债||-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|2,700,825,731.00|3,272,279,261.00|921,875,574.00|50,000,000.00|
|其他流动负债|3,497,228,830.00|1,998,478,587.00|2,588,003,033.00|1,488,682,001.00|
|流动负债合计|10,639,533,181.00|9,264,493,405.00|6,935,588,995.00|4,691,117,951.00|
|非流动负债：|||||
|长期借款|248,000,000.00|290,486,918.00|317,113,550.00|850,000,000.00|
|应付债券|2,788,694,777.00|1,095,927,838.00|3,088,787,138.00|2,884,521,311.00|
|其中：优先股||-|-|-|
|永续债||-|-|-|
|长期应付款||-|-|600,000,000.00|
|长期应付职工薪酬||-|-|-|
|专项应付款||-|-|-|
|预计负债|14,903,090.00|21,000,000.00|-|-|
|递延收益|41,460,408.00|43,046,789.00|44,310,351.00|25,422,459.00|

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|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|217,414.00|408,137.00|867,807.00|1,447,248.00|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|3,093,275,689.00|1,450,869,682.00|3,451,078,846.00|4,361,391,018.00|
|负债合计|13,732,808,870.00|10,715,363,087.00|10,386,667,841.00|9,052,508,969.00|
|所有者权益：|||||
|股本|1,440,000,000.00|1,440,000,000.00|1,440,000,000.00|720,000,000.00|
|其他权益工具||-|-|-|
|其中：优先股||-|-|-|
|永续债||-|-|-|
|资本公积|3,781,679,022.00|3,740,354,903.00|3,787,509,952.00|4,488,033,309.00|
|减：库存股|83,895,379.00|51,619,362.00|-|-|
|其他综合收益|45,073,385.00|-174,772.00|-|-|
|专项储备||-|-|-|
|盈余公积|589,155,703.00|589,155,703.00|493,559,979.00|440,913,761.00|
|未分配利润|4,536,119,752.00|4,401,221,361.00|3,739,979,979.00|3,446,164,020.00|
|所有者权益合计|10,308,132,483.00|10,118,937,833.00|9,461,049,910.00|9,095,111,090.00|
|负债和所有者权益总计|24,040,941,353.00|20,834,300,920.00|19,847,717,751.00|18,147,620,059.00|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|3,416,896,688.00|3,987,249,626.00|4,048,917,365.00|4,457,878,172.00|
|减：营业成本|1,361,885,611.00|1,995,299,765.00|2,131,137,601.00|2,373,598,220.00|
|税金及附加|49,593,486.00|48,052,014.00|40,480,237.00|44,471,023.00|
|销售费用|1,006,081,500.00|716,402,007.00|572,685,022.00|614,421,621.00|
|管理费用|272,050,093.00|422,324,886.00|433,919,627.00|348,119,369.00|
|财务费用|397,290,369.00|298,468,306.00|249,422,917.00|212,735,780.00|
|资产减值损失|33,675,488.00|157,866,771.00|95,875,803.00|10,834,412.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|69,704,553.00|671,197,174.00|46,998,509.00|24,858,532.00|

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|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,631,055.00|7,689,761.00|5,519,832.00|8,058,532.00|
|其他收益|21,465,248.00||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|387,489,942.00|1,020,033,051.00|572,394,667.00|878,556,279.00|
|加：营业外收入|212,861.00|42,049,158.00|60,591,459.00|38,539,522.00|
|其中：非流动资产处置利得|83,551.00|334,468.00|204,743.00||
|减：营业外支出|9,334,697.00|41,842,922.00|9,010,000.00|12,408,838.00|
|其中：非流动资产处置损失|1,665,986.00|12,312,533.00|2,869,910.00|3,609,673.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|378,368,106.00|1,020,239,287.00|623,976,126.00|904,686,963.00|
|减：所得税费用|43,309,910.00|64,282,049.00|97,513,949.00|128,634,398.00|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|335,058,196.00|955,957,238.00|526,462,177.00|776,052,565.00|
|五、其他综合收益的税后净额|45,248,157.00|-174,772.00|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|45,248,157.00|-174,772.00|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|45,248,157.00|-174,772.00|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可||-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|供出售金融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额||-|-|-|
|6.其他||-|||
|六、综合收益总额|380,306,353.00|955,782,466.00|526,462,177.00|776,052,565.00|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.23|0.67|0.37|0.54|
|（二）稀释每股收益|0.23|0.67|0.37|0.54|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,240,218,090.00|4,060,487,695.00|4,481,505,930.00|4,533,467,710.00|
|收到的税费返还||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|77,419,628.00|134,567,507.00|222,245,455.00|268,701,860.00|
|经营活动现金流入小计|3,317,637,718.00|4,195,055,202.00|4,703,751,385.00|4,802,169,570.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,698,271,216.00|2,143,609,180.00|2,533,804,269.00|2,545,443,885.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|267,373,309.00|389,555,762.00|421,604,954.00|424,192,125.00|
|支付的各项税费|406,032,992.00|484,826,449.00|516,687,057.00|537,468,395.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|238,821,120.00|274,891,802.00|258,300,336.00|223,712,754.00|
|经营活动现金流出小计|2,610,498,637.00|3,292,883,193.00|3,730,396,616.00|3,730,817,159.00|
|经营活动产生的|707,139,081.00|902,172,009.00|973,354,769.00|1,071,352,411.00|

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|-|-|-|-|-|
|现金流量净额|||||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|10,331,593.00|4,950,000.00|98,968,382.00||
|取得投资收益收到的现金|69,010,712.00|73,537,519.00|21,189,018.00|23,101,742.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|904,895.00|3,830,695.00|1,171,391.00|3,388,537.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|80,000,000.00|493,514,308.00|505,214,254.00|130,974,898.00|
|投资活动现金流入小计|160,247,200.00|575,832,522.00|626,543,045.00|157,465,177.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|299,592,143.00|278,358,524.00|264,792,444.00|469,431,172.00|
|投资支付的现金|557,603,714.00|677,176,211.00|71,245,400.00|584,001,591.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,185,473,334.00|638,851,791.00|2,146,677,505.00|1,915,488,906.00|
|投资活动现金流出小计|2,042,669,191.00|1,594,386,526.00|2,482,715,349.00|2,968,921,669.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,882,421,991.00|-1,018,554,004.00|-1,856,172,304.00|-2,811,456,492.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||-|-|-|
|取得借款收到的现金|1,660,000,000.00|3,358,000,000.00|3,364,000,000.00|2,918,908,063.00|
|发行债券收到的现金|6,281,800,494.00|2,495,088,400.00|1,493,665,849.00|-|
|收到其他与|22,725,210.00|67,617,335.00|463,809,614.00|600,861,478.00|

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|-|-|-|-|-|
|筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|7,964,525,704.00|5,920,705,735.00|5,321,475,463.00|3,519,769,541.00|
|偿还债务支付的现金|5,991,690,961.00|5,517,989,372.00|2,981,249,626.00|1,477,718,518.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|508,733,307.00|714,052,900.00|635,333,844.00|499,459,013.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|70,591,850.00|216,435,854.00|592,682,959.00|423,417,237.00|
|筹资活动现金流出小计|6,571,016,118.00|6,448,478,126.00|4,209,266,429.00|2,400,594,768.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,393,509,586.00|-527,772,391.00|1,112,209,034.00|1,119,174,773.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|218,226,676.00|-644,154,386.00|229,391,499.00|-620,929,308.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|762,827,214.00|1,406,981,599.00|1,177,590,100.00|1,798,519,408.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|981,053,890.00|762,827,213.00|1,406,981,599.00|1,177,590,100.00|

二、发行人合并范围发生的变化
2014年度，本公司设立四个子（分）公司，分别为广西科伦制药有限公司灵川分公司、天津科伦药物研究有限公司、KLUSPharmaInc.（美国科伦）、贵州科伦医药贸易有限公司，上述新设立子公司自成立之日起纳入合并财务报表范围；
本公司 2014年注销广西科伦制药有限公司苏桥分公司，广西科伦制药有限公司苏桥分公司自注销之日起不再纳入公司合并财务报表范围。
2015年度，本公司新成立湖南科伦医药贸易有限公司，湖南科伦医药贸易有限公司自成立之日起纳入公司合并财务报表范围；本公司 2015年注销新疆科伦生物技术有限公司和广西科伦制药有限公司灵川分公司，上述公司自注销之日
起不再纳入公司合并财务报表范围。
2016年度，本公司新设立十三家子公司，分别为湖北科伦医药贸易有限公
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书司、四川新开元制药有限公司、湖南科伦药物研究有限公司、科伦国际医药（控股）有限公司、成都科伦晶川科技有限公司（科伦晶川2016年度成立科伦汇智、科伦汇德、科伦汇能、科伦汇才、科伦智才、科伦德能 6家子公司，科伦汇智、科伦汇德、科伦汇能、科伦汇才共同成立博泰生物）、四川科纳斯制药有限公司，上述新设立子公司自成立之日起纳入公司合并财务报表范围；伊犁川宁收购瑾禾生物及其子公司盈辉贸易，上述公司自收购之日纳入合并范围；本公司 2016年注销四川科伦药业股份有限公司简阳分公司，自注销之日起不再纳入公司合并财务报表范围。
2017年 1-9月，科纳斯制药成立科纳斯医化，从科纳斯医化成立日起纳入合并范围；浙江国镜成立浙江科伦医贸，从浙江科伦医贸成立日起纳入合并范围；
科伦晶川收购科伦川才和科伦川智，科伦川才和科伦川智自收购之日起纳入合并范围。
三、发行人主要财务指标
（一）发行人主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产（万元）|2,701,952.32|2,340,987.89|2,258,334.73|2,120,283.53|
|总负债（万元）|1,493,101.55|1,194,353.00|1,141,948.74|1,023,246.48|
|所有者权益（万元）|1,208,850.78|1,146,634.90|1,116,385.99|1,097,037.05|
|营业总收入（万元）|791,022.63|856,594.34|776,334.00|802,342.13|
|利润总额（万元）|55,238.30|71,642.61|68,081.68|114,870.84|
|净利润（万元）|44,124.68|62,432.48|54,188.94|98,468.22|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|38,646.93|58,463.88|64,527.13|100,190.26|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|84,371.32|172,540.74|123,942.94|121,873.59|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-199,496.35|-178,939.47|-209,967.28|-298,850.10|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|138,875.27|-60,961.39|109,339.73|113,399.14|
|流动比率|0.95|0.86|1.19|1.54|
|速动比率|0.78|0.65|0.90|1.17|
|资产负债率（%）|55.26%|51.02%|50.57%|48.26%|

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|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率|2.56|2.75|2.93|3.35|
|存货周转率|5.12|3.95|3.63|4.18|
|利息保障倍数|2.38|2.14|1.99|3.63|
|EBITDA（万元）|154,949.36|170,878.87|155,763.69|191,985.03|
|EBITDA利息倍数|3.91|3.46|3.16|4.93|
|现金流量利息保障倍数|2.13|3.50|2.51|3.13|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.59|1.20|0.86|0.85|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100%|100%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100%|100%|

注：应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。
上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业收入/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）非经常性损益明细情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司报告期内的非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部|-2,656,883.00|-14,678,935.00|-4,369,473.00|-15,232,162.00|

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|-|-|-|-|-|
|分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,969,439.00|91,992,121.00|113,453,740.00|88,140,271.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|581,350.00|10,378,059.00|19,491,229.00|22,960,639.00|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|115,800.00|10,000,000.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9,326,867.00|-7,944,667.00|-1,771,082.00|-12,951,702.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-21,000,000.00|-209,743,220.00|-|
|减：所得税影响额|-880,311.00|9,013,164.00|-21,661,514.00|8,243,519.00|
|少数股东权益影响额（税后）|-17,141.00|2,666,399.00|-79,131,854.00|1,248,509.00|
|合计|-8,535,509.00|47,067,015.00|17,970,362.00|83,425,018.00|

四、管理层讨论与分析
根据最近三年及一期合并财务报表数据为基础，对本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析。
（一）资产结构分析
报告期内公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|比例|2016.12.31|比例|2015.12.31|比例|2014.12.31|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|90,972.09|3.66%|122,804.59|5.25%|185,072.81|8.20%|202,977.60|9.57%|
|应收票据|106,326.97|4.28%|66,490.40|2.84%|111,433.16|4.93%|97,958.97|4.62%|
|应收账款|414,110.94|16.66%|355,870.00|15.20%|267,149.77|11.83%|262,313.73|12.37%|
|预付款项|30,743.24|1.24%|27,680.18|1.18%|21,247.74|0.94%|26,077.51|1.23%|
|应收利息|1,069.15|0.04%|976.91|0.04%|7,917.77|0.35%|7,922.22|0.37%|
|其他应收款|10,049.86|0.40%|9,435.77|0.40%|10,541.04|0.47%|18,308.00|0.86%|
|存货|205,829.43|8.28%|213,315.94|9.11%|220,732.80|9.77%|207,348.36|9.78%|
|划分为持有待售的资产|-|-|1,528.16|0.07%|-|-|-|-|
|其他流动资产|70,367.10|2.83%|76,654.60|3.27%|91,250.25|4.04%|47,508.57|2.24%|
|流动资产合计|929,468.78|37.40%|874,756.55|37.37%|915,345.33|40.53%|870,414.97|41.05%|
|非流动资产：|||||||||

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|138,422.17|5.57%|95,577.71|4.08%|29,292.14|1.30%|40,805.72|1.92%|
|长期股权投资|8,440.61|0.34%|3,185.85|0.14%|4,948.05|0.22%|4,722.96|0.22%|
|固定资产|931,365.49|37.47%|958,575.53|40.95%|603,914.60|26.74%|596,067.67|28.11%|
|在建工程|262,265.48|10.55%|210,621.98|9.00%|531,797.50|23.55%|434,132.16|20.48%|
|工程物资|241.18|0.01%|1.60|-|930.55|0.04%|2,210.95|0.10%|
|固定资产清理|15.82|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|102,115.39|4.11%|102,079.94|4.36%|103,168.30|4.57%|97,966.88|4.62%|
|开发支出|35,718.43|1.44%|26,145.67|1.12%|19,659.74|0.87%|13,252.79|0.63%|
|商誉|15,847.26|0.64%|15,844.63|0.68%|15,708.03|0.70%|15,708.03|0.74%|
|长期待摊费用|1,334.96|0.05%|1,139.16|0.05%|1,043.83|0.05%|1,493.47|0.07%|
|递延所得税资产|23,496.07|0.95%|19,594.25|0.84%|12,107.28|0.54%|8,755.29|0.41%|
|其他非流动资产|36,772.37|1.48%|33,465.02|1.43%|20,419.37|0.90%|34,752.63|1.64%|
|非流动资产合计|1,556,035.22|62.60%|1,466,231.35|62.63%|1,342,989.40|59.47%|1,249,868.56|58.95%|
|资产总计|2,485,504.00|100.00%|2,340,987.89|100.00%|2,258,334.73|100.00%|2,120,283.53|100.00%|

 2017年 6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司资产总额分别为 2,485,504.00万元、2,340,987.89万元、2,258,334.73万元、2,120,283.53万元，资产总额持续增长，主要系公司经营性往来及固定类资产投入增加所致。
报告期内，公司流动资产总额分别为 929,468.78万元、874,756.55万元、915,345.33万元、870,414.97万元，占资产总额的比例分别为37.40%、37.37%、40.53%、41.05%，流动资产占总资产的比例为40%左右，流动资产结构较稳定；
公司非流动资产总额分别为 1,556,035.22万元、 1,466,231.35万元、 1,342,989.40万元、1,249,868.56万元，占公司总资产的比例分别为62.60%、62.63%、59.47%、58.95%，占总资产的比例在60%左右，非流动资产在报告期内相对稳定。
1、货币资金
2017年 6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司货币资金分别为 90,972.09万元、122,804.59万元、185,072.81万元、202,977.60万元，占流动资产的比例分别为9.79%、14.04%、20.22%、23.32%。
公司货币资金主要包括银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为保证金，2015年末公司货币资金较2014年末减少17,904.78万元；2016年末公司货
币资金较2015年末减少62,268.22万元，2016年末公司货币资金减少较多一方
面由于公司固定类资产投入较多，另一方面由于公司 2016年度购买石四药集团
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书股票导致资金流出较大；2017年6月末公司货币资金较2016年末有所减少主要系公司应收账款及应收票据有所增加。
2、应收票据
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司应收票据金额分别为106,326.97万元、66,490.40万元、111,433.16万元、97,958.97万元，占流动资产总额的比例分别为11.44%、7.60%、12.17%、11.25%，公司应收票据均为银行承兑汇票，承兑风险较小。
3、应收账款
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司应收账款金额分别为414,110.94万元、355,870.00万元、267,149.77万元、262,313.73万元，占流动资产总额的比例分别为44.55%、40.68%、29.19%、30.14%。其中一年以内的应收账款占当期应收账款总额的比例分别为98.61%、98.60%、97.87%、99.47%，公司应收账款主要集中在一年以内，不可收回风险较小。
报告期内公司应收账款周转情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款|414,110.94|355,870.00|267,149.77|262,313.73|
|营业收入|494,197.69|856,594.34|776,334.00|802,342.13|
|应收账款周转率|2.57|2.75|2.93|3.35|

2015年末应收账款余额与2014年末相比保持相对稳定，公司应收款账款周转率 2015年度较 2014年度低，主要是公司 2015年实现营业收入 77.63亿元，比上年下降3.24%，在应收账款总体保持相对稳定的情况下，应收账款周转率有所下降，2015年营业收入下降主要是因为塑瓶包装输液产品市场整体呈现出供过于求，产品价格下降，同时玻瓶包装普通输液产品加速退出市场，使得塑瓶和玻瓶包装输液产品的收入下降。
2017年1-6月、2016年度及2015年度公司应收账款周转率相对稳定。
截至 2016年 12月 31日，公司应收账款前五名单位形成的原因、账龄及坏
账准备情况如下：
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|形成原因|账龄|坏账计提情况|
|科伦医贸集团|51,711.22|货款|一年以内|-|
|昆明庆滨药业有限公司|18,973.14|货款|一年以内|-|
|河南海王百悦医药有限公司|16,874.69|货款|一年以内|-|
|江苏高瑞医药有限公司|9186.42|货款|一年以内|-|
|抚州市佑美医药有限公司|8,393.24|货款|一年以内|-|
|合计|105,138.71|||-|

注：科伦医贸集团包含四川科伦医药贸易有限公司及其子（分）公司。
截至2016年12月31日，公司应收账款前五名单位金额为105,138.71万元，占 2016年 12月末应收账款余额的比例为29.39%，公司应收账款前五名单位均为大型医药流通企业，与公司有长期合作关系，信誉较好。
公司每期末对应收账款计提坏账准备，对于单项测试未发生减值的应收账款，公司将其包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试，公司目前信用风险组合计提坏账准备采用账龄组合法。公司具体计提比例与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|华仁药业|华润双鹤|济民制药|莎普爱思|莱美药业|科伦药业|
|1年以内|5%|5%|0%|1%|5%|0%|
|1-2年|10%|20%|20%|10%|10%|20%|
|2-3年|20%|50%|50%|20%|20%|50%|
|3-4年|30%|100%|100%|40%|40%|100%|
|4-5年|50%|100%|100%|60%|80%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

注：数据来源于同花顺iFinD，选取申银万国行业分类-医药生物/化学制药/化学制剂分类中产品分类包含输液项目的公司。
公司一年以内应收账款未计提坏账准备，与济民制药及莎普爱思应收账款坏账政策相近，略低于同行业可比公司坏账准备计提比例，公司1至2年的应收账款坏账准备计提比例为20%，略高于同行业可比公司坏账准备计提比例，账龄 2至3年的应收账款坏账准备计提比例为50%，账龄超过3年以上的应收账款全额计提了坏账准备，坏账准备计提比例也处于同行业较高水平。从公司历史应收账款回款情况看，账龄在一年以内的应收账款不可收回风险较低，故未计提坏账准
备，公司针对账龄较长的应收账款计提坏账准备比例较大，符合公司实际经营情
况，坏账准备政策较为合理。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书4、预付账款
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司预付账款金额分别为30,743.24万元、27,680.18万元、21,247.74万元、26,077.51万元，占流动资产的比例分别为3.31%、3.16%、2.32%、3.00%，公司预付账款占流动资产的比例较低，主要为预付原材料款项。
5、其他应收款
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司其他应收账款金额分别为10,049.86万元、9,435.77万元、10,541.04万元、18,308.00万元，占流动资产的比例分别为1.08%、1.08%、1.15%、2.10%，公司其他应收款主要核算内容包括押金、保证金、代垫土地、工程款等，2015年末公司其他应收款较2014年末降低 7,766.97万元，主要是公司 2015年末代垫土地和工程款较 2014年末减少所致。2016年末公司其他应收款金额较2015年末变动较小。2017年6月末公司其他应收款较2016年末变动较小。
6、存货
2017年 6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司存货金额分别为205,829.43万元、213,315.94万元、220,732.80万元、207,348.36万元，占流动资产的比例分别为22.14%、24.39%、24.11%、23.82%，公司报告期内存货余额相对稳定，占流动资产的比例为24%左右。
报告期内存货周转率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|存货|205,829.43|213,315.94|220,732.80|207,348.36|
|营业收入|494,197.69|856,594.34|776,334.00|802,342.13|
|存货周转率|4.72|3.95|3.63|4.18|

公司报告期内存货周转率总体保持相对稳定，2015年末较2014年末有所下降主要是因为公司2015年末主要产品价格有所下降导致公司2015年营业收入有所下降，同时，公司 2015年末原材料较 2014年末增加金额较大，2015年公司
原材料增加金额较大的主要原因如下：
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（1）2016年伊犁川宁正常生产，由于其生产经营特点，伊犁川宁需要在2015年下半年进行玉米等的收储，以供其次年正常生产经营所需，因此，2015年末伊犁川宁储备原材料金额较大，2015年末原材料金额较 2014年末增加 1.48亿元；
（2）为了降低采购成本，2015年君健塑胶集中进口采购，导致原材料增加1.21亿元。
2017年1-6月公司存货周转率较2016年末明显提高，主要系发行人营业收入同期增加较快所致。
报告期内公司存货具体类别情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年06月30日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|644,367,239.00||644,367,239.00|
|库存商品|1,353,372,168.00|54,517,016.00|1,298,855,152.00|
|周转材料|54,289,315.00||54,289,315.00|
|半成品及在产品|60,782,557.00||60,782,557.00|
|合计|2,112,811,279.00|54,517,016.00|2,058,294,263.00|
|项目|2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|779,455,899.00|-|779,455,899.00|
|在产品|66,841,761.00|-|66,841,761.00|
|库存商品|1,265,019,749.00|43,357,084.00|1,221,662,665.00|
|周转材料|62,952,225.00|-|62,952,225.00|
|半成品|2,246,893.00|-|2,246,893.00|
|合计|2,176,516,527.00|43,357,084.00|2,133,159,443.00|
|项目|2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,013,891,648.00|-|1,013,891,648.00|
|在产品|36,414,807.00|-|36,414,807.00|
|库存商品|1,123,113,076.00|28,641,068.00|1,094,472,008.00|
|周转材料|59,497,062.00|-|59,497,062.00|
|半成品|3,052,428.00|-|3,052,428.00|
|合计|2,235,969,021.00|28,641,068.00|2,207,327,953.00|
|项目|2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|790,625,074.00|-|790,625,074.00|
|在产品|24,820,103.00|-|24,820,103.00|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|库存商品|1,202,612,440.00|20,539,737.00|1,182,072,703.00|
|周转材料|68,249,277.00|-|68,249,277.00|
|半成品|7,716,490.00|-|7,716,490.00|
|合计|2,094,023,384.00|20,539,737.00|2,073,483,647.00|

7、其他流动资产
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司其他流动资产金额分别为 70,367.10万元、76,654.60万元、91,250.25万元、47,508.57万元，占流动资产总额的比例分别为7.57%、8.76%、9.97%、5.46%。
公司 2015年末、2016年末公司其他流动资产较 2014年末增加金额较大， 2014年末公司其他流动资产为待抵扣增值税进项税，2015年末公司尚未到期的保本型理财产品金额为2.9亿元，导致2015年末公司其他流动资产较2014年末度增加较大，2016年末公司尚未到期的保本型理财产品金额为1.2亿元。
2017年6月末其他流动资产较2016年末减少主要系待抵扣增值税进项税减少所致。
8、可供出售金融资产
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司可供出售金融资产金额分别为138,422.17万元、95,577.71万元、29,292.14万元、40,805.72万元，占公司非流动资产总额的比例分别为8.90%、6.52%、2.18%、3.26%。报告期内公司可供出售金融资产为持有的香港上市公司石四药集团股权(原名利君国际医药(控股)有限公司)。
2014年，本公司子公司科伦国际以每股2.75港元收购香港联合交易所有限公司上市公司石四药集团 145,300,000股普通股，共计支出港币 399,575,000元（折合人民币313,891,129元）。2014年12月31日，科伦国际持有石四药集团4.96%股权，按照其在香港交易及结算所发布的实时股价计算的公允价值为人民币408,057,207元。
2015年，本公司子公司科伦国际在香港联合交易所有限公司用港币
59,477,309元(折合人民币49,828,901元）购买石四药集团29,520,000股普通
股。2015年12月31日，科伦国际持有石四药集团6.24%股权，按照其在香港交
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书易及结算所发布的实时股价计算的公允价值折合为人民币292,921,399元。
2016年，本公司支付人民币13,210,466元及本公司子公司科伦国际发展支付港币 592,667,224元（折合人民币 513,335,754元）购买石四药集团257,768,000股普通股。截至2016年12月31日，科伦国际持有石四药集团15.21%股份，按照其在香港交易及结算所发布的实时股价计算的公允价值折合为人民币955,777,101.00元。
2017年 1-6月，本公司支付人民币 154,921,706元及子公司科伦国际支付港币 12,355,445元（折合人民币 10,887,803元）购买石四药集团 67,372,000股普通股。截至2017年6月30日，本集团合计持有石四药集团17.60%的股份，按照其在香港交易及结算所发布的实时股价计算的公允价值折合人民币1,384,221,653元。
9、长期股权投资
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司长期股权投资金额分别为 8,440.61万元、3,185.85万元、4,948.05万元、4,722.96万元，占公司非流动资产总额的比例分别为0.54%、0.22%、0.37%、0.38%，公司长期股权投资占流动资产的比例较小。
长期股权投资其他变动系公司于2016年度将所持有的格林泰科12.71%的股权作价人民币16,500,000元对外出售。截至2016年12月13日，已收到股权转让款人民币 4,950,000元，2017年 2月 14日，收到第二笔转让款项人民币9,900,000元，2016年12月31日股权变更登记手续尚未完成，管理层预计该等转让事项将于一年内完成，因此将该项股权投资划分为持有待售的资产。2017年末，长期股权投资的增加主要系对常熟恩赛投资所致。截至 2017年 6月 30日，公司长期股权投资情况如下:
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2016.12.31|本期增减变动||||2017.6.30|
|||追加投资|权益法下确认的投资损益|宣告发放现金股利或利润|其他||
|一、合营企业|||||||
|科伦斗山|16,957,111.00|-|4,294,396.00|-|-|21,251,507.00|
|小计|16,957,111.00|-|4,294,396.00|-|-|21,251,507.00|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、联营企业|||||||
|广玻公司|14,901,405.00|-|-875,272.00|-700,000.00|-|13,326,133.00|
|常熟恩赛|-|50,000,000.00|-171,516.00|-||49,828,484.00|
|小计|14,901,405.00|50,000,000.00|-1,046,788.00|-700,000.00||63,154,617.00|
|合计|31,858,516.00|50,000,000.00|3,247,608.00|-700,000.00||84,406,124.00|

10、固定资产
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司固定资产金额分别为931,365.49万元、958,575.53万元、603,914.60万元、596,067.67万元，占非流动资产总额的比例分别为59.86%、65.38%、44.97%、47.69%，公司固定资产的金额较大，占非流动资产的比例较高，因公司属生产型医药企业，公司固定资产占非流动资产的比例较高符合公司的实际生产经营特点。
2015年末公司固定资产较 2014年末增加 7,846.93万元，增加金额较小，主要系公司部分在建工程转入固定资产扣除折旧影响后的差额，2015年度公司在建工程转入固定资产的金额为470,494,226元，主要包括广西科伦硫酸头孢匹罗等原料药和粉针剂生产项目、江西科伦异地改扩建新厂项目、湖北科伦塑瓶水针二期工程等。
2016年末公司固定资产较2015年末增加354,660.93万元，增加金额较大，主要系公司2016年度在建工程转入固定所致，公司2016年度在建工程转入固定资产的金额为 395,653.49万元，转入固定资产的在建工程主要包括新迪医药化工中间体生产线建设项目、科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目、邛崃分公司化学原料药生产线建设项目、伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目。
2017年6月末公司固定资产较2016年末变动金额较小。
11、在建工程
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司在建工程金额分别为262,265.48万元、210,621.98万元、531,797.50万元、434,132.16万元，占非流动资产总额的比例分别为16.85%、14.36%、39.60%、34.73%，公司在建工程
占公司非流动资产的比例较高。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书随着公司经营规模的扩张，在医药行业宏观环境和各地药品招投标形势日趋复杂的背景下，公司通过对市场的把控稳步扩大销售规模，调整产品结构并努力控制生产成本，全力推进各生产线新版GMP改造认证、新项目投资建设及部分生产基地的异地重建工作，为公司产品结构的升级奠定了良好的基础。
公司报告期内实施的主要工程项目包括：伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目；广西科伦硫酸头孢匹罗等原料药、粉针剂生产项目；岳阳分公司朝晖工程项目（中南科伦原有生产线技术改造工程项目）；科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目等。
截至 2017年 6月 30日，公司在建工程余额为 262,265.48万元，在建工程明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年06月30日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目|198,041.43|-|198,041.43|
|瑾禾生物万吨农副产品深加工项目|10,626.30|-|10,626.30|
|湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目|5,062.01|-|5,062.01|
|科伦药物研究院生物楼及综合楼工程|15,028.66|-|15,028.66|
|浙江国镜新厂建设项目|10,720.06|-|10,720.06|
|其他|22,787.03|-|22,787.03|
|合计|262,265.48|-|262,265.48|

2017年1-6月重要在建工程变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|
|伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目|6,818,962,243|1,732,179,719|248,234,589|-|
|瑾禾生物万吨农副产品深加工项目|134,796,200|59,553,597|46,709,438|-|
|湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目|205,622,800|50,347,803|272,263|-|
|科伦药物研究院生物楼及综合楼工程|425,000,000|49,763,637|100,522,914|-|
|浙江国镜新厂建设项目|196,547,027|54,727,633|52,472,931|-|
|新迪医化GCLE扩产项目|55,560,000|9,539,754|1,205,587|-|
|合计|7,836,488,270|1,956,112,143|449,417,722|-|

接上表：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率|资金来源|
|-|1,980,414,308|100%|99%|544,704,186|||募股及自筹资金|
|-|106,263,035|79%|95%||||自有资金|
|-|50,620,066|57%|92%||||募股及自有资金|
|-|150,286,551|35%|65%||||自筹资金|
|-|107,200,564|55%|90%||||自有资金|
|-|10,745,341|19%|15%|2,089,485|||自筹资金|
|--|2,405,529,865|--|--|546,793,671|--|--|--|

12、无形资产
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司无形资产金额分别为 102,115.39万元、102,079.94万元、103,168.30万元、97,966.88万元，占非流动资产总额的比例分别为6.56%、6.96%、7.68%、7.84%，公司无形资产主要为土地使用权、专利权、非专利技术、产品生产经营权等，无形资产在报告期内保持相对稳定。
公司2015年末无形资产较2014年末增加5,201.42万元，主要是公司2015年新增土地使用权115,828,026.00元所致。
13、开发支出
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司开发支出金额分别为35,718.43万元、26,145.67万元、19,659.74万元、13,252.79万元，占非流动资产总额的比例分别为2.30%、1.78%、1.46%、1.06%，公司开发支出主要是化学药品、原料药、生物制药研发项目在研发过程中资本化部分，公司报告期内开发支出增长较快。2016年度公司的国内仿制药、国际仿制药、生物大分子、创新小分子、新型药物传递系统等产品线均按“三发驱动，内生增长”的研发战略稳步推进，重点领域取得突破性进展，2016年度公司首个自主研发的抗肿瘤药
物KL070002申报临床，抗EGFR单抗注射液进入临床，治疗中国高发胃癌的重组
抗 VEGFR2全人源单克隆抗体注射液实现国内首家申报临床，完成 3项 IND申报
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（多西他赛白蛋白纳米粒、阿立哌唑长效微晶、盐酸伊立替康脂质体），显示公司注重研发支出投入，使得近年来公司开发支出规模增长较快，为公司持续稳定经营奠定了良好的基础。
14、商誉
2017年 6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司商誉金额分别为15,847.26万元、15,844.63万元、15,708.03万元、15,708.03万元，占公司非流动资产总额的比例分别为1.02%、1.08%、1.17%、1.26%。
截至2017年6月30日，公司商誉明细情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|2016年12月31日|本期增加|本期减少|2017年06月30日|
|湖南科伦岳阳分公司|3,813,133.00|-|-|3,813,133.00|
|河南科伦|10,050,723.00|-|-|10,050,723.00|
|浙江国镜|86,801,126.00|-|-|86,801,126.00|
|广东科伦|46,016,511.00|-|-|46,016,511.00|
|广西科伦|61,968,692.00|-|-|61,968,692.00|
|君健塑胶|70,181,160.00|-|-|70,181,160.00|
|贵州科伦|1,010,035.00|-|-|1,010,035.00|
|青山利康|9,828,031.00|-|-|9,828,031.00|
|福德生物|2,410,938.00|-|-|2,410,938.00|
|瑾禾生物|1,365,974.00||-|1,365,974.00|
|科伦川才|-|17,225.00|-|17,225.00|
|科伦川智|-|9,052.00|-|9,052.00|
|合计|293,446,323.00|26,277.00|-|293,472,600.00|

截至2017年6月30日，公司商誉减值准备如下：
单位：元
|||
|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|2017年06月30日|
|浙江国镜|27,014,797.00|
|广东科伦|46,016,511.00|
|广西科伦|61,968,692.00|
|合计|135,000,000.00|

（1）本公司于 2006年支付 7,300,000.00元收购了中南科伦15%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确
认为与中南科伦相关的商誉，金额为 3,813,133.00元。中南科伦于 2012年 4
月25日由本公司子公司变更为本公司子公司湖南科伦的岳阳分公司。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（2）本公司于 2010年支付 40,050,000.00元收购了河南科伦90%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为与河南科伦相关的商誉，金额为10,050,723.00元。
（3）本公司于2010年支付246,500,000.00元收购了浙江国镜85%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为与浙江国镜相关的商誉，金额为86,801,126.00元。
（4）本公司于2011年支付24,300,000.00元收购了广东科伦100%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为与广东科伦相关的商誉，金额为46,016,511.00元，广东科伦于2015年12月8日由本公司子公司变更为本公司子公司湖南科伦的子公司。
（5）本公司于2011年支付144,000,000.00元收购了广西科伦80%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为与广西科伦相关的商誉，金额为61,968,692.00元。
（6）本公司于2011年支付426,000,000.00元收购了君健塑胶100%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为与君健塑胶相关的商誉，金额为70,181,160.00元。
（7）本公司于2012年支付20,000,000.00元收购了贵州科伦84.5%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为与贵州科伦相关的商誉，金额为1,010,035.00元。
（8）本公司于2012年支付206,000,000.00元收购了青山利康56%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为与青山利康相关的商誉，金额为9,828,031.00元。
（9）本公司于 2012年支付 3,134,300.00元收购了福德生物70%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为与福德生物相关的商誉，金额为2,410,938.00元。
（10）本公司于 2016年支付人民币 36,640,000.00元收购瑾禾生物80%的权益。合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书额确认为与瑾禾生物相关的商誉，金额1,365,974.00元。
（11）本公司于2017年支付人民币5,000元合并成本收购科伦川才100%的权益。合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为与科伦川才相关的商誉，金额为17,225元。
（12）本公司于2017年支付人民币6,000元合并成本收购科伦川智100%的权益。合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为与科伦川智相关的商誉，金额为9,052元。
15、其他非流动资产
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司其他非流动资产金额分别为 36,772.37万元、33,465.02万元、20,419.37万元、34,752.63万元，占非流动资产总额的比例分别为2.36%、2.28%、1.52%、2.78%，公司其他非流动资产为预付土地款、工程款及设备款等。
（二）负债结构分析
报告期内公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|比例|2016.12.31|比例|2015.12.31|比例|2014.12.31|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|277,000.00|21.20%|282,000.00|23.61%|222,000.00|19.44%|198,779.37|19.43%|
|应付票据|11,180.00|0.86%|-|-|55.04|-|440.46|0.04%|
|应付账款|140,755.82|10.77%|135,775.17|11.37%|146,684.89|12.85%|164,152.47|16.04%|
|预收款项|13,885.49|1.06%|5,879.91|0.49%|3,051.55|0.27%|2,481.97|0.24%|
|应付职工薪酬|3,314.87|0.25%|3,734.28|0.31%|3,141.20|0.28%|2,377.65|0.23%|
|应交税费|14,186.41|1.09%|11,848.82|0.99%|10,785.08|0.94%|17,295.79|1.69%|
|应付利息|12,520.85|0.96%|13,720.73|1.15%|14,140.61|1.24%|11,596.62|1.13%|
|其他应付款|70,768.66|5.42%|39,212.23|3.28%|19,217.56|1.68%|14,395.04|1.41%|
|一年内到期的非流动负债|273,422.01|20.93%|327,827.93|27.45%|92,187.56|8.07%|5,000.00|0.49%|
|其他流动负债|349,611.04|26.76%|199,847.86|16.73%|258,800.30|22.66%|148,868.20|14.55%|
|流动负债合计|1,166,645.16|89.30%|1,019,846.93|85.39%|770,063.79|67.43%|565,387.57|55.25%|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|非流动负债：|||||||||
|长期借款|24,800.00|1.90%|29,048.69|2.43%|32,711.36|2.86%|85,000.00|8.31%|
|应付债券|79,401.15|6.08%|109,592.78|9.18%|308,878.71|27.05%|288,452.13|28.19%|
|长期应付款||0.00%|-|-|600.00|0.05%|60,000.00|5.86%|
|专项应付款|9,598.89|0.73%|9,018.85|0.76%|9,842.61|0.86%|6,500.00|0.64%|
|预计负债|2,100.00|0.16%|2,100.00|0.18%|-|-|-|-|
|递延收益|17,171.96|1.31%|17,545.19|1.47%|12,417.14|1.09%|9,477.46|0.93%|
|递延所得税负债|6,784.03|0.52%|7,200.55|0.60%|7,435.14|0.65%|8,429.32|0.82%|
|非流动负债合计|139,856.03|10.70%|174,506.06|14.61%|371,884.95|32.57%|457,858.91|44.75%|
|负债合计|1,306,501.18|100.00%|1,194,353.00|100.00%|1,141,948.74|100.00%|1,023,246.48|100.00%|

报告期内，随着公司规模的扩张以及产品升级转型的逐步实施，公司生产所需流动资金、项目建设投入加大，公司通过经营积累、银行借款和发行债券等多种融资方式筹集资金；报告期内，公司负债规模有所增加，与公司在报告期内加大工程投入、研发投入、固定资产投入、完成产品升级换代以及区域扩张的战略实施一致。
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司公司流动负债金额分别为 1,166,645.16万元、1,019,846.93万元、770,063.79万元、565,387.57万元，占负债总额的比例分别为89.30%、85.39%、67.43%、55.25%；2017年 6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司非流动负债的金额分别为139,856.03万元、174,506.06万元、371,884.95万元、457,858.91万元，占负债总额的比例分别为10.70%、14.61%、32.57%、44.75%。报告期内，公司流动负债占负债总额的比例逐年上升，非流动负债占负债总额的比例逐年下降，主要是由于近年来融资成本呈下降趋势，公司在融资时以短期融资为主，在长期负债到期后，减少了原有长期债务的续期。
1、短期借款
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司短期借款金额分别为
277,000.00万元、282,000.00万元、222,000.00万元、198,779.37万元，占负
债总额的比例分别为21.20%、23.61%、19.44%、19.43%。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书报告期内，公司短期借款呈上升趋势，一是由于公司产品升级换代、工程投入等所需流动资金增加，二是由于近年来融资成本呈下降趋势，公司在融资时以短期融资为主，因此报告期内公司短期借款增加较快。
2、应付账款
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司应付账款金额分别为140,755.82万元、135,775.17万元、146,684.89万元、164,152.47万元，占负债总额的比例分别为10.77%、11.37%、12.85%、16.04%，公司应付账款金额在报告期内相对稳定。
3、其他应付款
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司其他应付款金额分别 70,768.66万元、为 39,212.23万元、19,217.56万元、14,395.04万元，占负债总额的比例分别为5.42%、3.28%、1.68%、1.41%。公司其他应付款主要为应付市场开发费、押金、保证金等。
2015年末公司其他应付款较 2014年末增加 4,822.52万元，增加的主要原因是2014年8月30日公司实际控制人刘革新先生与本公司签订《财务资助协议》，刘革新先生向本公司提供 6亿元无息财务资助，2015年，本公司归还刘革新先生5亿元并预计在未来一年内将归还剩下的1亿元，因此，本公司将该剩余款项转入其他应付款核算。
2016年末公司其他应付款较2015年末增加19,994.67万元，增加金额较大，主要系2016年末应付市场开发及维护费增加21,806.12万元所致。
2017年6月末公司其他应付款较2016年末增加31,556.43万元，主要系应付居间费、市场开发费及维护费增加29,223.79万元所致。
4、一年内到期的非流动负债
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司一年内到期非流动负债金额分别为 273,422.01万元、327,827.93万元、92,187.56万元、5,000.00万元，占负债总额的比例分别为20.93%、27.45%、8.07%、0.49%，报告期内公
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书司一年内到期的非流动负债增长较快。
2015年末公司一年内到期的非流动负债较 2014年末增加 87,187.56万元，一是公司一年内到期的长期借款金额为722,360,648.00元，二是公司2011年发行的面值为 2亿元的中期票据（11科伦MTN1）将于 2016年到期，公司在 2015年末将该中期票据划分为一年内到期的非流动负债。
2016年末公司一年内到期的非流动负债较2015年末增加235,640.37万元，主要是公司2012年发行的面值为16亿元的中期票据（12科伦MTN1）以及2012年发行的15亿元公司债券（12科伦01）将于2017年到期，因此，公司在2016年末将该中期票据及公司债券划分为一年内到期的非流动负债。
2017年6月末公司一年内到期的非流动负债较2016年末减少54,405.91万元，主要系 2012年发行的面值为 16亿元的中期票据（12科伦MTN1）到期以及2012年发行的11亿元公司债券（12科伦02）将于2017年9月到期，因此，公司在2017年6月末将该公司债券划分为一年内到期的非流动负债。
5、其他流动负债
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司其他流动负债金额分别为349,611.04万元、199,847.86万元、258,800.30万元、148,868.20万元，占公司负债总额的比例分别为26.76%、16.73%、22.66%、14.55%。公司其他流动负债主要是公司发行的短期融资券、超短期融资券及附回售选择权的公司债券。
2015年末公司其他流动负债较 2014年末增加 109,932.10万元，主要是公司分别于 2015年 8月 19日和 2015年 11月 13日发行了面值 10亿元和面值 5亿元的两期短期融资券。
2016年末公司其他流动负债较2015年末减少58,952.44万元，一是由于公司分别于 2016年6月17日和 2016年7月 19日发行了面值 5亿元和 10亿元的两期超短期融资券，2016年 9月 1日发行了面值 5亿元的短期融资券，共计融资 20亿元，使得其他流动负债增加了 20亿元。二是公司 2013年发行的公司债（12科伦02）在 2016年 3月债券持有人有回售的选择权，公司因此在 2015年12月31日将该债券转入了其他流动负债，2016年度，该债权持有人未行使回售
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书选择权，本公司于2016年9月30日将该债权转入应付债券，使得其他流动负债减少了11亿元。三是公司2015年发行的第一期短期融资券（15科伦CP001）及第二期短期融资券（15科伦CP002）于 2016年度归还，使得其他流动负债减少了15亿。
2017年 6月末公司其他流动负债金额较大，主要系新增短期融资券及超短期融资券金额较大。
6、长期借款
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司长期借款金额分别为24,800.00万元、29,048.69万元、32,711.36万元、85,000.00万元，占负债总额的比例分别为1.90%、2.43%、2.86%、8.31%，自2014年公司长期借款金额逐年下降，主要是公司近来年融资以短期债务为主，随着长期借款的到期，公司长期借款金额总体呈下降趋势。
7、应付债券
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司应付债券金额分别为 79,401.15万元、109,592.78万元、308,878.71万元、288,452.13万元，占负债总额的比例分别为6.08%、9.18%、27.05%、28.19%，公司应付债券在报告期内总体呈下降趋势。
8、长期应付款
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司长期应付款金额分别为0万元、0万元、600.00万元、60,000.00万元，占负债总额的比例分别为0%、0%、0.05%、5.86%。
2014年末公司长期应付款金额为 6亿元，主要公司实际控制人刘革新先生于2014年向本公司提供人民币6亿元无息财务资助。
2015年末公司长期应付款金额为600万元，2015年6月29日，公司子公司江西科伦与江西国资创业投资管理有限公司签订《债权投资合同》，江西国资创业投资管理有限公司向江西科伦提供人民币600万元三年期无息贷款，本公司以
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书持有的35%江西科伦股权向其提供质押担保，公司已于2016年8月25日归还了上述款项。
9、专项应付款
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司专项应付款金额分别为 9,598.89万元、9,018.85万元、9,842.61万元、6,500.00万元，占公司负债总额的比例分别为0.73%、0.76%、0.86%、0.64%，公司专项应付款为公司收到的搬迁补偿款。
10、递延收益
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司递延收益金额分别为 17,171.96万元、17,545.19万元、12,417.14万元、9,477.46万元，占负债总额的比例分别为1.31%、1.47%、1.09%、0.93%，公司报告期内递延收益为与资产相关的政府补助。
（三）现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|70,463.91|172,540.74|123,942.94|121,873.59|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-104,800.74|-178,939.47|-209,967.28|-298,850.10|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|4,321.63|-60,961.39|109,339.73|113,399.14|

1、经营活动现金流量分析
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司经营活动现金流量净额分别为70,463.91万元、172,540.74万元、123,942.94万元、121,873.59万元，报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金以及净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的对比关系如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|①销售商品、提供劳务收到的现金|513,831.63|949,868.86|881,283.51|885,775.48|
|②营业收入|494,197.69|856,594.34|776,334.00|802,342.13|
|①/②|103.97%|110.89%|113.52%|110.40%|
|③经营活动产生的现金流量净额|70,463.91|172,540.74|123,942.94|121,873.59|

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|④净利润|30,066.55|62,432.48|54,188.94|98,468.22|
|③/④|234.36%|276.36%|228.72%|123.77%|

2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的比率分别为103.97%、110.89%、113.52%、110.40%，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的比率均高于100%，且各年度保持相对稳定，表明公司主营业务获取现金的能力较强，公司销售的产品均能很好的实现现金的回款，公司在报告期内营业收入总体呈上升趋势，但公司收入规模的增长是建立在良好的现金流量回款基础之上，综合反映了公司销售收款政策得到了良好的贯彻实施。
同时，经营活动产生的现金流量净额也高于公司净利润，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比率分别为234.36%、276.36%、228.72%、123.77%，总体呈快速上升趋势，2016年末，公司经营活动产生的现金流量净额超过净利润2倍，一方面是由于近年来公司固定类资产投入较大，年度折旧、摊销金额有所增长，在一定程度上制约了公司净利润的增长；另一方面也放映了公司业务规模增长带来的营业收入增长超过了公司经营性往来或存货对公司资金的占用，显示了公司业务规模增长质量较高，公司盈利质量较好的总体特征。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额超过净利润金额较大，实现的营业收入能得到良好的现金回款，公司良好的经营现金流为本期公司债券本息的偿付提供了良好而坚实的基础。
2、投资活动现金流量分析
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度投资活动产生的现金流量净额分别为-104,800.74万元、 -178,939.47万元、-209,967.28万元、-298,850.10万元，公司投资活动现金流量在报告期内均为负，主要是随着公司经营规模的扩张，产品结构的升级，公司全力推进各生产线新版 GMP改造认证、新项目投资建设及部分生产基地的异地重建工作等导致公司在报告期内固定类资产投入金额较大，投资活动产生的现金流量为负符合公司的实际经营情况。
公司报告期内实施的主要工程项目包括：伊犁川宁新建抗生素中间体建设项
目；广西科伦硫酸头孢匹罗等原料药、粉针剂生产项目；岳阳分公司朝晖工程项
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书目（中南科伦原有生产线技术改造工程项目）；科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目等。
3、筹资活动现金流量分析
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司筹资活动现金流量净额分别为 4,321.63万元、-60,961.39万元、109,339.73万元、113,399.14万元，公司在报告期内筹资活动现金流量净额主要为筹资流入，主要是公司为完成产品升级换代以及调整产品结构，在报告期内固定类资产投资金额较大，通过公司自身经营积累不能完全满足公司对流动资金以及固定类资产投入的需求，因此，公司在报告期内通过银行借款、发行债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、票据贴现等方式融资金额相对较大，导致公司在报告期内筹资活动现金流量净额主要为正。
（四）偿债能力分析
报告期内公司主要偿债指标如下：
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|流动比率|0.80|0.86|1.19|1.54|
|速动比率|0.62|0.65|0.90|1.17|
|资产负债率（%）|52.56%|51.02%|50.57%|48.26%|
|利息保障倍数|2.38|2.14|1.99|3.63|
|EBITDA利息倍数|3.91|3.46|3.16|4.93|
|现金流量利息保障倍数|2.13|3.50|2.51|3.13|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

1、流动比率、速动比率
2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司流动比率分别为0.80、0.86、1.19、1.54，速动比率分别为0.62、0.65、0.90、1.17，报告期内公司流动比率及速动比率均呈下降趋势，主要是近年来资金利率呈下降趋势，公司在进行融资时主要以短期融资为主，同时，随着原有长期债务到期日临近，部分长期债务划分为一年内到期的非流动负债或其他流动负债，增加了流动负债总金额，
导致公司在报告期内流动比率及速动比率呈下降趋势。公司 2017年 6月末及
2016年末货币资金、应收票据、应收利息以及其他流动资产均为变现能力较强
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书的流动资产，占流动资产总额的比例分别为28.91%、30.51%，公司高质量的流动资产为本期债券本息的偿付提供了良好的保障。
2、利息保障倍数、EBITDA利息倍数
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司利息保障倍数分别为2.38、2.14、1.99、3.63，EBITDA利息倍数分别为3.91、3.46、3.16、4.93，公司报告期内盈利能力较强，利息保障倍数较高，能够覆盖公司债务增长带来的利息支出。
3、现金流量利息保障倍数
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司现金流量利息保障倍数分别为2.13、3.50、2.51、3.13，经营活动现金流量净额分别为 70,463.91万元、172,540.74万元、123,942.94万元、121,873.59万元，显示公司现金流量较好，盈利质量较高，公司经营活动现金流量对利息支出的保障程度较高。
4、资产负债率
2017年 6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司资产负债率分别为52.56%、51.02%、50.57%、48.26%，公司资产负债率在总体相对稳定的情况下略有上升，主要因为公司报告期内固定类资产投入较大，在一定程度上加大了对流动资金的需求，对外负债有所增长，公司资产负债率总体保持在50%左右水平，显示公司长期偿债能力较强。
5、贷款偿还率、利息偿付率
报告期内公司贷款偿还率、利息偿付率均为100%，公司始终坚持持续健康、稳健发展的原则，按期偿还有关债务，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系，各项贷款本息到期均能按时偿付，未出现逾期情况，基于公司良好的品牌形象、经营状况和资信状况，公司具有较强的间接与直接融资能力，为公司债务的偿付提供了良好的保障。
（五）盈利能力分析
报告期内公司经营情况如下：
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,941,976,922.00|8,565,943,415.00|7,763,339,982.00|8,023,421,289.00|
|营业成本|4,616,764,420.00|4,854,665,753.00|4,505,536,126.00|4,607,806,540.00|
|营业利润|383,408,699.00|668,057,617.00|573,503,608.00|1,088,751,954.00|
|利润总额|373,394,390.00|716,426,136.00|680,816,793.00|1,148,708,361.00|
|净利润|300,665,511.00|624,324,806.00|541,889,386.00|984,682,168.00|

1、营业收入、营业成本情况
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司营业收入金额分别为 4,941,976,922.00元、 8,565,943,415.00元、7,763,339,982.00 元、8,023,421,289.00元，2015年较2014年略有降低，报告期内公司营业收入规模总体保持稳定，收入规模较大，盈利能力较强。
报告期内具体产品营业收入、营业成本情况：
单位：元
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|营业收入|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|输液||3,171,895,962.00||6,009,085,760.00||5,929,254,630.00||6,191,641,084.00|
|非输液||1,684,717,836.00||2,224,366,775.00||1,688,537,160.00||1,753,227,892.00|
|主营收入合计||4,856,613,798.00||8,233,452,535.00||7,617,791,790.00||7,944,868,976.00|
|营业收入合计||4,941,976,922.00||8,565,943,415.00|7,763,339,982.00||8,023,421,289.00||
|主营收入占比||98.27%||96.12%||98.13%||99.02%|
|营业成本|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年||
|输液||1,298,308,310.00||2,827,417,776.00||2,991,882,947.00||3,161,590,723.00|
|非输液||1,355,869,560.00||1,696,814,293.00||1,373,960,348.00||1,377,395,643.00|
|主营成本合计||2,654,177,870.00||4,524,232,069.00||4,365,843,295.00||4,538,986,366.00|
|营业成本合计||2,735,385,730.00||4,854,665,753.00||4,505,536,126.00||4,607,806,540.00|
|主营成本占比||97.03%||93.19%||96.90%||98.51%|
|毛利率|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年||
|输液||59.07%||52.95%||49.54%||48.94%|
|非输液||19.52%||23.72%||18.63%||21.44%|

报告期内公司营业收入主要由主营业务收入构成，在报告期内，主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上，显示公司主营业务突出。
2015年营业收入金额较2014年低260,081,307.00元，同比降低3.24%。2015年输液产品实现销售收入59.29亿元，较去年同期下降4.24%。2015年，输液新
型包材的跟随厂家日益增多，主流企业都拥有了相应的新型包材产品，造成行业
整体供过于求，特别是塑瓶包装输液产品价格战进入白热化，对输液行业的市场
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书竞争格局形成了明显压力，在此背景下，公司2015年输液业务收入较2014年有所下降。但公司充分利用科伦所具有的竞争优势，即多区域产业布局、生产规模、品规优势、质量保障、创新能力、社会责任等，在已启动药品集中采购的省市中，科伦在核心省区都获得了不同程度的市场准入优势，使得公司 2015年输液业务保持基本稳定。
2015年，公司非输液业务整体实现销售收入 16.89亿元，较去年同期下降3.69%。主要原因为伊犁川宁受停产检修影响，收入下降。
2016年，公司非输液收入较 2015年非输液收入增加 5.36亿元，增加金额较大，主要系公司子公司伊犁川宁 2016年度实现正常生产，营业收入同比增加较大所致。
2、公司毛利率情况
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司输液业务毛利率分别为59.07%、52.95%、49.54%、48.94%，输液业务毛利率在报告期内呈上升趋势。
报告期内公司营业收入、营业成本、毛利率具体构成情况如下：
2014年公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率构成情况
单位：元
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|项目|营业收入|营业成本|毛利率|收入占比|
|输液|6,191,641,084.00|3,161,590,723.00|48.94%|77.93%|
|其中：普通输液|4,567,201,692.00|2,382,993,049.00|47.82%|57.49%|
|治疗性输液|1,624,439,392.00|778,597,674.00|52.07%|20.45%|
|非输液|1,753,227,892.00|1,377,395,643.00|21.44%|22.07%|
|医药制造行业|7,944,868,976.00|4,538,986,366.00|42.87%|100.00%|

2015年公司主营业收入、主营业成本、毛利率构成情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|收入占比|
|输液|5,929,254,630.00|2,991,882,947.00|49.54%|77.83%|
|其中：普通输液|4,350,070,197.00|2,279,207,205.00|47.61%|57.10%|
|治疗性输液|1,579,184,433.00|712,675,742.00|54.87%|20.73%|
|非输液|1,688,537,160.00|1,373,960,348.00|18.63%|22.17%|
|医药制造行业|7,617,791,790.00|4,365,843,295.00|42.69%|100.00%|

2016年度公司主营业收入、主营业成本、毛利率构成情况
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：元
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|项目|营业收入|营业成本|毛利率|收入占比|
|输液|6,009,085,760.00|2,827,417,776.00|52.95%|72.98%|
|其中：普通|4,361,817,975.00|2,136,276,849.00|51.02%|52.98%|
|治疗性输液|1,647,267,785.00|691,140,927.00|58.04%|20.01%|
|非输液|2,224,366,775.00|1,696,814,293.00|23.72%|27.02%|
|医药制造行业|8,233,452,535.00|4,524,232,069.00|45.05%|100.00%|

2017年1-6月公司主营业收入、主营业成本、毛利率构成情况
单位：元
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|项目|营业收入|营业成本|毛利率|收入占比|
|输液|3,171,895,962.00|1,298,308,310.00|59.07%|65.31%|
|其中：普通|2,336,850,489.00|1,012,093,618.00|56.69%|48.12%|
|治疗性输液|835,045,473.00|286,214,692.00|65.72%|17.19%|
|非输液|1,684,717,836.00|1,355,869,560.00|19.52%|34.69%|
|医药制造行业|4,856,613,798.00|2,654,177,870.00|45.35%|100.00%|

在医保控费的大背景下，公司总体毛利率保持呈上升趋势，主要是由于公司治疗性输液高毛利产品的毛利率有所增长，在其销售收入占营业收入比例保持相对稳定的情况下，公司整体毛利率得以保持稳定且有所上升，治疗性输液产品毛利率增长的原因一方面由于在报告期内其平均单价有所上升，另一方由于近年来宏观经济环境影响，公司主要原料采购价格存在上升趋势，公司通过加强成本控制管理，其输液产品的毛利率得以保持相对稳定。
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司非输液业务毛利率分别为19.52%、23.72%、18.63%、21.44%。
2015年公司非输液板块毛利率为18.63%，较上年下降了2.81%，主要系公司川宁项目一期正式投产后因环保问题出现过限产及阶段性停产情况，导致公司产能利用率较低，因而导致其整体毛利率水平下滑。
2016年度公司非输液板块毛利率为23.72%，较上年上升5.09个百分点，主要是公司川宁项目一期 2016年度均正常生产，产能利用率较高，使得公司非输液板块整体毛利率有所提升。
3、营业利润
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司营业利润金额分别为
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书383,408,699.00元、668,057,617.00元、573,503,608.00元、1,088,751,954.00元。
2015年公司营业利润为573,503,608.00元，较2014年下降515,248,346.00元，较 2014年下降 47.32个百分点，2015年营业利润较 2014年下降较大主要原因如下:A、公司2015年销售收入下降，在扣除相应营业成本影响后，2015年公司毛利较 2014年低 1.6亿元；B、公司管理费用较 2014年增加 2.1亿元，C、公司财务费用较2014年增加2.5亿元。
2016年度公司营业利润较2015年度变动较小，主要系经营规模扩大导致营业利润积累增加所致。
（六）主要费用分析
报告期内公司主要费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|比例|2016年度|比例|2015年度|比例|2014年度|比例|
|销售费用|86,224.57|17.45%|125,448.28|14.65%|102,793.69|13.24%|104,887.24|13.07%|
|管理费用|64,335.48|13.02%|125,198.24|14.62%|106,101.65|13.67%|85,534.58|10.66%|
|其中：研发费用|29,713.55|6.01%|54,743.98|6.39%|43,416.26|5.59%|31,235.09|3.89%|
|财务费用|24,459.50|4.95%|29,267.41|3.42%|46,120.92|5.94%|21,291.17|2.65%|
|营业收入|494,197.69|100.00%|856,594.34|-|776,334.00|-|802,342.13|-|

1、销售费用
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司销售费用金额分别为 86,224.57万元、125,448.28万元、102,793.69万元、104,887.24万元，占当期营业收入的比例分别为17.45%、14.65%、13.24%、13.07%，公司销售费用占营业收入的比例在13%左右，报告期内保持相对稳定，主要为市场开发费及运输费等。
2、管理费用
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司管理费用金额分别为64,335.48万元、125,198.24万元、106,101.65万元、85,534.58万元，占当期
营业收入的比例分别为13.02%、14.62%、13.67%、10.66%；其中研发支出金额
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书分别为 29,713.55万元、54,743.98万元、43,416.26万元、31,235.09万元，占当期营业收入的比例分别为6.01%、6.39%、5.59%、3.89%。
2015年公司管理费用较 2014年增加 205,670,687.00元，主要系研发费用增加1.2亿元，职工薪酬增加3900万元所致。
公司报告期内研发费用持续增长，占营业收入的比例逐年增加，显示公司在产品升级换代、调整产品结构方面投入力度较大。近年来，公司在创新方面的成效开始显现，主要事项如下：“新型直立式聚丙烯医用输液袋制造技术与产业化”项目（可立袋）荣获国家科学技术进步二等奖；注射用乳糖酸阿奇霉素/氯化钠注射液（液固双室袋）获“中国人民解放军总后勤部卫生部军队医疗机构制剂批件”；复方醋酸钠林格注射液品种获国家食品药品监管总局注册批件；生物药物和新型给药系统药物首战告捷，重组抗表皮生长因子受体（EGFR）人鼠嵌合单克隆抗体注射液（西妥昔单抗）获国家食品药品监管总局注册受理，标志着我公司首个生物技术药物成功申报临床；紫杉醇白蛋白纳米粒获国家食品药品监管总局注册受理。2016年，公司研发的聚丙烯安瓿包装利巴韦林注射液获批生产，标志着我公司首个聚丙烯安瓿包装的治疗性产品成功上市，目前仅有本公司申报获批了聚丙烯安瓿包装的利巴韦林小容量注射剂。
截至 2016年末，公司拥有专利 2254项，其中发明专利 261项，实用新型 1642项，外观设计专利 351项；拥有注册商标 566项。公司先后被评定为国家高新技术企业、国家创新型企业、国家首批技术创新示范企业等。2016年，科伦药业国家认定企业技术中心在国家发改委年度评价中再次被评为优秀，并获批国家工信部“2015年工业企业知识产权运用标杆”。
3、财务费用
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司财务费用金额分别为24,459.50万元、29,267.41万元、46,120.92万元、21,291.17万元，占当期营业收入的比例分别为4.95%、3.42%、5.94%、2.65%。
2015年财务费用较 2014年增加 24,829.76万元，增长比例为116.62%，主要系公司子公司哈萨克斯坦科伦记账本位币坚戈对美元的汇率从 2015年 1月 1
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书日的 182.36:1跌至 2015年 12月 31日338.60:1，导致财务费用中汇兑损益金额为195,206,354.00元，较2014年财务费用中汇兑损益-3,397,161.00元增加198,603,515.00元。
（1）科伦KAZ药业有限责任公司汇兑损失基本情况
2015年哈萨克斯坦共和国货币坚戈贬值幅度较大，导致公司汇兑损失大幅增加。科伦 KAZ药业有限责任公司 2015年汇兑损失金额为 20,974.32万元，对公司2015年度归属于母公司净利润影响金额为-10,722万元，占公司2015年度归属于母公司净利润的16.62%。
截至 2015年 12月 31日，公司子公司科伦 KAZ药业有限责任公司外币货币性项目如下：
单位：美元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|货币资金|-|
|其中：美元|857,670.74|
|欧元|-|
|应付账款|-|
|其中：美元|2,233,698.24|
|其中：美元（集团内部）|44,803,068.00|

公司子公司科伦KAZ药业有限责任公司经营地在哈萨克斯坦，生产产品主要在哈萨克斯坦销售，利用当地的资源进行生产安排，在报告期内其采购、销售基本用坚戈进行结算，一般不会产生汇兑损益。科伦 KAZ药业有限责任公司 2015年主要外币货币性项目为对母公司美元负债，截至 2015年末金额为44,803,068.00美元，汇率的波动对公司利润有一定影响。
（2）对公司盈利能力及偿债能力的影响
截至 2016年 12月 31日公司合并范围内的境外子公司包括科伦 KAZ药业有限责任公司、科伦国际发展有限公司、KLUSPHARMAINC.（美国科伦）、科伦国际医药（控股）有限公司，科伦国际发展有限公司除持有科伦KAZ药业有限责任公司、KLUSPHARMAINC.（美国科伦）、科伦国际医药（控股）有限公司股权外，还
投资持有石四药集团15.21%的股份（石四药集团为香港上市公司）。
KLUSPHARMAINC.主要从事研发项目，以美元为记账本位币，主要为美元资产，2015
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书年未产生汇兑损益；科伦国际发展有限公司除从事上述投资外，未开展其他经营业务活动，持有资产主要以港币计价，2015年汇兑收益101,383.00元；科伦国际医药（控股）有限公司为2016年8月30日在香港投资设立的孙公司，目前除持有四川科纳斯制药有限公司股权外，未开展其他业务。
子公司对公司美元负债因子公司本位币贬值产生的汇兑损失会对公司净资产产生一定影响，但子公司对公司美元负债金额相对集团整体资产而言，金额相对较小，占公司 2015年末资产总额的比例为1.29%，不会对公司整体偿债能力产生实质影响。
截至2016年12月31日，公司合并报表范围内外币货币性项目如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31(外币)|折算汇率|2016.12.31（人民币）|
|货币资金||||
|其中：美元|2,511,814.00|6.9370|17,424,454.00|
|欧元|260.00|7.3068|1,900.00|
|应收账款||||
|其中：美元|7,557,877.00|6.9370|52,428,993.00|
|欧元|4,014.00|7.3068|29,329.00|
|预收账款||||
|其中：美元|104,000.00|6.9370|721,448.00|
|应付账款||||
|其中：欧元|1,389,800.00|7.3068|10,154,991.00|
|瑞士法郎|53,000.00|6.8124|361,057.00|

截至 2016年 12月 31日，公司合并报表范围内美元净额为 9,965,691.00美元，因此，从公司合并报表范围看，公司美元货币性项目净额为正，在美元币值相对稳定的背景下，对公司偿债能力具有正面影响，且公司目前偿债能力较强，具有一定的抗风险能力，具体如下：
1、公司 2016年度、2015年度、2014年度公司经营活动现金流量净额分别为172,540.74万元、123,942.94万元、121,873.59万元，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的比率分别为110.89%、113.52%、110.40%，公司主营业务获取现金的能力较强，公司销售的产品均能很好的实现现金的回款；经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比率分别为276.36%、228.72%、
123.77%，显示了公司业务规模增长质量较高，公司盈利质量较好的总体特征。
公司良好的经营现金流为本期公司债券本息的偿付提供了坚实的基础。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、在 2015年产生近 2亿元汇兑损失的情况下，公司 2015年度利息保障倍数为1.99，EBITDA利息倍数分别为3.16，显示公司盈利能力较强，利息保障倍数较高，能够覆盖公司债务增长带来的利息支出，公司抗风险能力较强。
3、公司报告期内贷款偿还率、利息偿付率均为100%，各项贷款本息到期均能按时偿付，未出现逾期情况，基于公司良好的品牌形象、经营状况和资信状况，为公司债务的偿付提供了一定的保障。
4、公司截至 2016年 12月 31日，资产负债率为51.02%，仍处理相对较低的水平，为公司长期偿付能力提供了良好的保障。
综上，公司子公司汇兑损失对公司盈利能力及偿债能力有一定影响，但对公司整体偿付本息的能力的未产生实质影响，公司偿债能力仍然较强，能够及时偿付债务本息。
（3）发行人对汇兑损益波动采取的措施
萨克斯坦共和国货币坚戈汇率目前基本趋于稳定，公司在日后借款予子公司时，尽量使子公司留存美元资产，延缓兑换成坚戈的时间，能够在一定程度上减少对美元贬值的损失；公司在日常经营活动中尽量使用坚挺货币进行结算，留存贬值风险较小的外币，减小公司面临的汇率波动风险；同时，公司将在恰当时间内对外币货币性资产进行套期保值，减少汇率波动对公司的影响。
（七）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
1、报告期内重大投资收益情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|3,247,608.00|7,689,761.00|5,519,832.00|8,058,532.00|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|12,810,283.00|8,018,771.00|23,280,696.00|6,865,861.00|
|清算新疆科伦损失|-|-|-188,086.00|-|
|划分为持有待售的资产处置产生的投资收益|1,218,407.00|-|-|-|
|合计|17,276,298.00|15,708,532.00|28,612,442.00|14,924,393.00|

报告期内，发行人的重大投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书可供出售金融资产在持有期间核算的投资收益。2015年公司可供出售金融资产在持有期间的投资收益为收到石四药集团股票分红。
2、计入当期损益的政府补助情况
报告期内公司计入当期损益的政府补助情况如下：
（1）2014年计入当期损益的政府补助情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|补助项目|发生金额|与资产相关/与收益相关|
|政府奖励|33,325,969.00|与收益相关|
|技改研发资金|54,814,302.00|与收益相关|
|合计|88,140,271.00|--|

（2）2015年计入当期损益的政府补助情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|补助项目|发生金额|与资产相关/与收益相关|
|政府奖励|30,317,266.00|与收益相关|
|技改研发资金|83,136,474.00|与收益相关|
|合计|113,453,740.00|--|

（3）2016年度计入当期损益的政府补助情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|补助项目|发生金额|与资产相关/与收益相关|
|政府奖励|40,019,465.00|与收益相关|
|技改研发资金|51,972,656.00|与收益相关|
|合计|91,992,121.00|--|

（4）2017年1-6月计入当期损益的政府补助情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|补助项目|发生金额|与资产相关/与收益相关|
|政府奖励|10,523,200.00|与收益相关|
|技改研发资金|20,383,585.00|与收益相关|
|搬迁补偿|1,969,439.00|与收益相关|
|其他|10,013,114.00|与收益相关|
|合计|42,889,338.00|--|

（八）未来业务目标以及盈利能力的可持续性
1、未来业务的发展目标
公司将充分利用覆盖全国的市场销售网络，发挥公司在输液行业已形成的技
术优势、产品体系优势、质量优势、原材料供应优势和强大的研发能力，以现有
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书业务为基础，拓展多元化的销售渠道，以技术为基础，创新为源头，深化产品升级换代和产品结构调整。
公司将积极推进非输液类产品的发展，充分发挥伊犁川宁抗生素中间体项目的资源、技术优势，按照“环保优先、永续发展”的方针以及“积极、稳妥”的生产经营指导原则，在确保环保设施平稳运行下，逐步释放产能，努力推动绿色循环经济，继续打造抗生素全产业链。
公司将继续坚持“三发驱动”的发展战略，“三发驱动”是指推动公司发展的三大动力（发动机）。第一台发动机：通过持续的产业升级和品种结构调整，不断巩固和强化包括输液在内的注射剂产品集群的总体优势，继续保持科伦在输液领域的绝对领先地位；第二台发动机：通过对水、煤炭、农副产品等优质自然资源的创新性开发和利用，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；第三台发动机：通过研发体系的建设和多元化技术创新，对优秀仿制药、创新小分子药物、新型给药系统和生物技术药物等高技术内涵药物进行研发，积累企业基业长青的终极驱动力量。
同时，公司将继续强化创新工作，汇集全球优秀医药人才，壮大公司研发创新队伍，不断提升公司在品牌仿制药、创新小分子药物、新型给药技术药物和生物技术药物领域的研发实力，实现以创新为动力推动公司持续稳定发展。
2、盈利能力的可持续性
2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度公司营业收入金额分别为 4,941,976,922.00元、 8,565,943,415.00元、7,763,339,982.00 元、8,023,421,289.00元，2015年营业收入较2014年略有降低，主要原因为塑瓶包装输液产品市场整体呈现出供过于求，产品价格下降，同时玻瓶包装普通输液产品加速退出市场，使得塑瓶和玻瓶包装输液产品的收入下降。2016年度公司实现营业收入8,565,943,415.00元，同比增长10.34%，显示公司盈利能力有所提升。
公司坚持“三发驱动、创新增长”的发展战略。以仿制为基础，以创新驱动未来的研发思路，围绕全球重大研制方向、重大疾病进展和重大技术平台，密切跟进国际制药工业进步，全面推进面向中国和全球市场的化学小分子、生物大分
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书子以及新型给药系统（NDDS）的仿制和创新产品线布局，并重点关注全球颠覆性创新、突破性治疗药物、重大疾病里程碑式新靶点药物的研究。公司自 2013年以来研发投入超过22.93亿元。截至2017年7月31日，公司已有A类在研项目354项，已申报94项，有32项待批生产。
截至 2017年 6月 30日，公司拥有专利 2330项，其中发明专利 274项，实用新型 1703项，外观设计专利 353项，拥有注册商标 579项。公司先后被评定为国家高新技术企业、国家创新型企业、国家首批技术创新示范企业等。工信部公示了“2017年两化融合管理体系贯标示范企业”的名单，科伦药业成为唯一入选贯标示范企业名单的制药企业；2016年，科伦药业国家认定企业技术中心在国家发改委年度评价中再次被评为优秀，并获批国家工信部“2015年工业企业知识产权运用标杆”。
近年来，公司在创新方面的成效开始显现，主要事项如下：“新型直立式聚丙烯医用输液袋制造技术与产业化”项目（可立袋）荣获国家科学技术进步二等奖；注射用乳糖酸阿奇霉素/氯化钠注射液（液固双室袋）获“中国人民解放军总后勤部卫生部军队医疗机构制剂批件”；复方醋酸钠林格注射液品种获国家食品药品监管总局注册批件；生物药物和新型给药系统药物首战告捷，重组抗表皮生长因子受体（EGFR）人鼠嵌合单克隆抗体注射液（西妥昔单抗）获国家食品药品监管总局注册受理，标志着我公司首个生物技术药物成功申报临床；紫杉醇白蛋白纳米粒获国家食品药品监管总局注册受理。2016年，公司研发的聚丙烯安瓿包装利巴韦林注射液获批生产，标志着我公司首个聚丙烯安瓿包装的治疗性产品成功上市，目前仅有本公司申报获批了聚丙烯安瓿包装的利巴韦林小容量注射剂。
同时，哈萨克斯坦科伦完成中亚各国家部份品种注册。已在吉尔吉斯、塔吉克实现销售，俄罗斯普液、治疗性输液氧氟沙星注册完成，其它治疗性品种及肿瘤水针的注册进行到了不同阶段。2016年度公司国际业务实现营业收入259,025,624.00元，较2015年度增长147.79%。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书综上所述，公司目前盈利能力较强，科研方面的持续投入已初显成效，国际化步伐也取得阶段性成果，为公司未来可持续发展奠定了良好的基础。因此，公司未来具有盈利能力的可持续性。
五、资产负债结构变化
（一）有息债务情况
截至2017年9月30日，公司合并报表有息负债总额为1,143,150.00万元，具体情况如下：
1、借款类融资情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|金融机构|金额|年利率|期限|保证方式及担保单位|
|科伦药业|中信银行|12,000.00|4.8525%|2017.07.27--2018.07.26|刘革新担保|
||中信银行|14,000.00|4.5675%|2017.03.31--2018.03.30|刘革新担保|
||浦发银行|10,000.00|4.5700%|2017.05.26--2018.05.25|刘革新担保|
||浦发银行|10,000.00|4.3500%|2017.02.28--2018.02.27|刘革新担保|
||兴业银行|10,000.00|4.5675%|2017.06.05--2018.06.04|刘革新、潘慧担保|
||兴业银行|10,000.00|4.5675%|2017.06.06--2018.06.05|刘革新、潘慧担保|
||兴业银行|10,000.00|4.5675%|2016.12.05--2017.12.04|刘革新、潘慧担保|
||兴业银行|10,000.00|4.5675%|2016.12.05--2017.12.04|刘革新、潘慧担保|
||兴业银行|10,000.00|4.5675%|2016.12.12--2017.12.11|刘革新、潘慧担保|
||汇丰银行成都分行|5,000.00|4.3935%|2017.8.14--2017.11.14|刘革新、潘慧担保|
||民生银行成都分行|10,000.00|4.5675%|2016.12.23--2017.12.22|刘革新、种莹担保|
||民生银行成都分行|10,000.00|4.3500%|2017.02.17--2018.02.16|刘革新、种莹担保|
||民生银行成都分行|10,000.00|4.5675%|2016.12.23--2017.12.22|刘革新、种莹担保|
||交行成都新都支行|10,000.00|4.5675%|2017.06.08--2018.06.07|刘革新、种莹担保|
||交行成都新都支行|10,000.00|4.5675%|2017.07.07--2018.07.06|刘革新、种莹担保|
||邮储银行成|10,000.00|4.5675%|2017.07.17--2018.07.16|刘革新担保|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|金融机构|金额|年利率|期限|保证方式及担保单位|
||都分行|||||
||邮储银行成都分行|20,000.00|4.5675%|2017.07.13--2018.07.12|刘革新担保|
||进出口银行成都分行|20,000.00|4.1325%|2016.11.04--2017.11.04|抵押|
||进出口银行成都分行|12,000.00|2.6500%|2016.04.27--2019.04.27|抵押|
||进出口银行成都分行|15,000.00|2.6500%|2016.09.29--2020.10.27|抵押|
||进出口银行成都分行|3,800.00|2.6500%|2016.10.27--2021.04.27|抵押|
||中国银行武侯支行|20,000.00|4.3500%|2017.02.24--2018.02.23|刘革新、潘慧担保|
|小计||251,800.00||||
|江西科伦药业|中行东乡支行|550.00|5.2250%|2015.12.10--2018.12.09|抵押|
|湖北科伦|湖北银行仙桃支行|800.00|0.0000%|2017.08.01--2017.11.30|信用|
|合计||253,150.00||||

2、票据、债券类融资情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行债券类型|简称|发行金额|发行日|到期日|利率|
|公司债|12科伦01|150,000.00|2012.11.5|2017.11.5|5.60%|
|公司债|12科伦02|110,000.00|2013.3.6|2018.3.6|5.40%|
|超短融|17科伦SCP001|50,000.00|2017.2.9|2017.11.10|4.30%|
|短融|17科伦CP001|50,000.00|2017.3.10|2018.3.14|4.65%|
|公司债|17科伦01|80,000.00|2017.3.13|2022.3.13|4.89%|
|超短融|17科伦SCP003|100,000.00|2017.5.25|2018.2.20|5.35%|
|超短融|17科伦SCP004|100,000.00|2017.6.6|2018.3.5|5.40%|
|公司债|17科伦02|60,000.00|2017.7.19|2020.7.19|5.38%|
|超短融|17科伦SCP005|50,000.00|2017.7.20|2018.4.20|4.81%|
|中票|17科伦MTN001|140,000.00|2017.8.29|2020.8.31|5.38%|
|合计||890,000.00||||

（二）本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况
1：假设相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日；
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2：假设本期公司债券的募集资金净额为18亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3：假设本期公司债券于 2016年 12月 31日完成发行，且募集资金净额 18亿元全部计入2016年12月31日的资产负债表；
4：假设本期公司债券募集资金16亿元用于偿还公司债务，2亿元用于补充公司流动资金。
基于上述假设，本期公司债券发行前后，发行人资产负债结构的变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|流动资产合计（万元）|874,756.55|894,756.55|
|非流动资产合计（万元）|1,466,231.35|1,466,231.35|
|资产总计（万元）|2,340,987.89|2,360,987.89|
|流动负债合计（万元）|1,019,846.93|859,846.93|
|非流动负债合计（万元）|174,506.06|354,506.06|
|负债合计（万元）|1,194,353.00|1,214,353.00|
|流动比率|0.86|1.04|
|资产负债率|51.02%|51.43%|

公司本期发行债券后，流动比率由 0.86上升至1.04，公司资产负债率由51.02%上升至51.43%，使发行人的债务结构得以优化，短期偿债能力有较为明显的提高，降低了公司短期偿债风险，公司财务结构更加稳健，为公司长期财务战略规划提供了条件，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
六、发行人近三年财务报告被出具非标准无保留意见的情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、购买石四药集团股份
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书截至2017年6月30日，公司累计持有石四药集团股票499,960,000股，占石四药集团已发行股本的17.60%。2017年6月30日至2017年8月29日，公司继续增持石四药集团股份 53,046,000股，占石四药集团已发行股本的1.87%。
截至2017年8月29日，公司累计持有553,006,000股石四药集团股份。
2、发行超短融资券
公司于 2016年 3月 10日收到中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)下发的中市协注[2016]SCP42号《接受注册通知书》(以下简称《通知书》)，交易商协会同意接受本公司超短期融资券注册。根据《通知书》，公司本次超短期融资券注册金额为人民币2,000,000,000元，注册额度自交易商协会发出《通知书》之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。
本公司于 2017年 7月 20日发行了 2017年第五期超短期融资券，发行金额人民币500,000,000元，发行利率4.81%。
3、中期票据注册
本公司于2017年8月15日收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）于2017年8月8日下发的《接受注册通知书》（以下简称《通知书》）（中市协注[2017]MTN419号），交易商协会同意接受公司中期票据注册。《通知书》中明确公司本次中期票据注册金额为人民币24亿元，注册额度自《通知书》落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。
4、发行公司债券
2016年 12月 13日，公司收到证监会下发的《关于核准四川科伦药业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2016]3076号)，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 1,800,000,000元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起 24个月内完成。该批复自核准发行之日起24个月内有效。
本公司于 2017年 7月 19日发行了 2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)，发行金额人民币600,000,000元，发行利率5.38%。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）或有事项
截至2018年1月7日，发行人不存在重大或有事项。
（三）其他重要事项
公司无其他需要披露的重要事项。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第八节 募集资金运用
一、本期公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2016年经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并于2016年9月19日经公司第二次临时股东大会审议批准，同意公司发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。
本期基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过1亿元。若公司未行使超额配售选择权，则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于归还公司及下属子、分公司债务融资；若公司行使了超额配售选择权，则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟使用3.9亿元归还公司及下属子、分公司债务融资，剩余补充本公司及下属子、分公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金的运用计划
经发行人董事会审议通过，并经发行人股东大会批准，本期发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充本公司及下属子、分公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。
公司截至 2017年 9月末，一年内到期的非流动负债金额为 27.06亿元，短期借款及承担付息义务的其他流动负债金额总计为57.15亿元，公司短期偿债金额较大，不利于公司财务保持稳定性。因此，发行人拟将本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后，主要用于偿还公司有息债务，进而优化公司的负债结构，提高公司的财务稳定性，降低公司短期偿债风险；同时，公司拟将剩余部分资金用于补充流动资金。
（一）偿还公司债务
本期债券拟偿还债务明细如下：
1、拟偿还的短期债券如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行债券类型|发行金额（万元）|期限|发行日|到期日|
|超短融|50,000.00|270天|2017/7/21|2018/4/20|

四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|超短融|50,000.00|270天|2017/10/20|2018/7/20|
|超短融|50,000.00|180天|2017/11/23|2018/5/23|
|超短融|80,000.00|270天|2018/01/10|2018/10/09|
|超短融|70,000.00|270天|2018/02/07|2018/11/06|
|超短融|60,000.00|270天|2018/03/06|2018/12/02|
|合计|360,000.00||||

2、拟偿还的银行借款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金融机构|金额|年利率|融资期限|
|中信银行|14,000.00|4.8525%|2017.10.27---2018.10.27|
|中信银行|12,000.00|4.8525%|2017.07.27---2018.07.26|
|浦发银行|10,000.00|4.5700%|2017.05.26---2018.05.25|
|兴业银行成都分行|10,000.00|4.5675%|2017.10.16---2018.10.15|
|兴业银行成都分行|10,000.00|4.5675%|2017.06.05---2018.06.04|
|兴业银行成都分行|10,000.00|4.5675%|2017.06.06---2018.06.05|
|兴业银行成都分行|10,000.00|4.5675%|2017.11.14---2018.11.13|
|兴业银行成都分行|10,000.00|4.5675%|2017.11.17---2018.11.16|
|兴业银行成都分行|10,000.00|4.5675%|2017.11.21---2018.11.20|
|交行成都新都支行|10,000.00|4.5675%|2017.06.08---2018.06.07|
|交行成都新都支行|10,000.00|4.5675%|2017.07.07---2018.07.06|
|交行成都新都支行|10,000.00|4.6110%|2017.10.27---2018.10.26|
|邮储银行成都分行|10,000.00|4.5675%|2017.11.20---2018.11.19|
|邮储银行成都分行|10,000.00|4.5675%|2017.07.17---2018.07.16|
|邮储银行成都分行|20,000.00|4.5675%|2017.07.13---2018.07.12|
|进出口银行成都分行|20,000.00|4.3500%|2017.11.24---2018.11.24|
|合计|186,000.00|--|--|

（二）补充流动资金
若公司行使了超额配售选择权，则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟使用 3.9亿元归还公司及下属子、分公司债务融资，剩余补充本公司及下属子、分公司流动资金。公司下属子公司伊犁川宁由于其生产经营特点，需要在每年下半年进行玉米等的收储，占用公司流动资金较大，因此，公司在一定程度上需要适度增加营运资金的需求量，以调节公司正常经营所需，进一步改善公司财务状况以提高公司持续经营能力。
三、专项账户管理安排
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司将在本期债券发行前设立资金监管账户，该账户专项用于本期公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户。
本期债券募集资金到位后，公司将严格按照募集说明约定的用途提取使用募集资金。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，受托管理人将在募集资金到位后一个月内与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
2017年9月末，本公司合并财务报表口径流动负债占总负债的比例为77.35%，流动负债的比例较高，不利于公司对财务支出的长期规划，且短期偿债压力较大，不利于公司保持财务稳定性，通过发行债券募集资金，可以降低公司短期债务风险，提高财务稳定性。
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以 2017年 9月末公司财务数据为基准，在不考虑融资过程中所产生相关费用以及假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，合并财务报表中的资产负债率由本期债券发行前的55.26%上升至本期债券发行完毕后的56.74%，本期债券发行完毕后，公司资产负债率略有上升，公司整体资产负债率仍处于相对较低的水平。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以 2017年 9月末公司财务数据为基准，在不考虑融资过程中所产生相关费用以及假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.95增加至发行后的0.96，使发行人的债务结构得以优化，短期偿债能力有所提高，降低了公司短期偿债风险，公司财务结构更加稳健，为公司长期财务战略规划提供了条件，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（三）对发行人财务成本的影响
公司目前有息债务中短期融资券、超短期融资券以及一年内到期的债务较多，
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书偿还债务的期限较短。而本期债券拟发行时间较长，有利于优化公司债务期限结构。另外，鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，在目前低利率市场环境下发行长期限、利率固定化的公司债券，有利于公司在较长期限内锁定财务成本，回避利率波动风险。
综上所述，本期债券募集资金有助于优化公司债务结构，提升公司财务稳定性，降低短期偿债风险，通过本期债券发行募集资金，满足公司中长期资金需求，符合公司及全体股东的利益，提高公司持续经营能力，为公司经营与发展提供充实的资金后盾。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第九节 债券持有人会议
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意和接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为了规范四川科伦药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》)等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。
2、本规则项下公司债券是指四川科伦药业股份有限公司经中国证监会核准 2016年面向合格投资者公开发行的公司债券，本次债券受托管理人为国金证券
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券的投资者。
3、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决；
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
6、除非本规则其他条款另有定义，本次债券的募集说明书和《国金证券股份有限公司与四川科伦药业股份有限公司 2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》中定义的词语在本规则中具有相同含义。
（二）债券持有人权利的行使
本规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（三）债券持有人会议的权限范围
在本次债券存续期内，出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，项进行审议并作出决议：
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本金和/或利息时，对是否同意相关解决方案作出决议，包括但不限于决定是否通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿还本次债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整或者破产清算的法律程序；
4、发行人发生减资（但因发行人实施股权激励导致回购激励对象所持股份并予以注销导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
5、变更本规则；
6、是否同意受托管理协议之变更和补充；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（四）债券持有人会议的召集
1、债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（5）发行人减资（但因发行人实施股权激励导致回购激励对象所持股份并予以注销导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、当出现“债券持有人会议的召集”第 1条之任一情形时，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人应当及时向受托管理人提交书面提议，说明相关事项的具体情况。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上未偿还的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有未偿还的表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人根据债券持有人会议的召集第 2条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日前10个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的公告应包括以下内容：（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书他机构托管名册上登记的本期未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在成都市区内。会议场所由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（五）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2个工作日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独或者合计持有本次债券总额10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合议案、委托及授权事项中第 1条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独或者合计持有本次债券总额10%以上未偿还的有表决权的本次债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；
（2）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
（3）法律另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。
4、如果债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权，其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开3个交易日之前送交债券持有人会议召集人。
8、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场或非现场方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿还本金二分之一以上（含二分之一）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还的有表决权的本次债券张数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继续进行的，经现场或非现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在签名册上签字确认。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有人会议召开3个交易日前，将出席会议的相关材料送达债券持有人会议召集人。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场或非现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场或非现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
8、债券持有人会议需由律师见证，见证律师原则上为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（七）表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本次债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本次债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书致，即每一张未偿还的本次债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
每次债券持有人会议之监票人为2人，负责该次会议之计票、监票。现场会议的，会议主持人应主持推举两名出席债券持有人会议的本次债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人；非现场会议监票人由召集人委派。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案或各项议案内并列的各项议题应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、现场召开债券持有人会议的，会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
6、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）召集人及监票人的姓名；
（5）会议主持人姓名、会议议程；
（6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的债券受托管理人、债券持有人会议召集人代表、见证律师、会议主持人、监票人和记录员签名，并
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
12、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十节 债券受托管理人
为保证本次债券的债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，公司聘请国金证券作为本次债券的债券受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、购买或以其他合法方式持有本次债券的投资者，均视作同意并接受国金证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关约定。
本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
根据发行人与国金证券签署的《债券受托管理协议》，国金证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：国金证券股份有限公司
住所：成都市东城根上街95号
联系地址：成都市东城根上街95号
联系人：张胜、吴承达、洪晓青、郭浩、李勇
联系电话：028-86690037
传真：028-86690020
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要条款
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方（指发行人，下同）聘任乙方（指国金证券，下同）作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
在本次债券存续期内，乙方作为债券受托管理人代表债券持有人，按照本协议的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
3.2甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。甲方应当在募集资金到位后一个月内与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3.3本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在3个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）偿债保障措施发生重大变化；
（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十四）甲方不能按期支付本息；
（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）甲方提出债务重组方案的；
（十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
3.5甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
3.6甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书3.7预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方履行其他偿债保障措施和配合乙方产生采取相关措施的全部费用均由甲方自行负责。
在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息时，甲方将至少采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬和奖金；
（四）主要责任人不得调离；
（五）限制债务及对外担保规模；
（六）限制对外投资规模；
（七）限制向第三方出售或抵押主要资产。
3.8甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人，同时应按照规定召开债券持有人会议。后续偿债措施可以包括但不限于：
（一）部分偿付及其安排；
（二）全部偿付措施及其实现期限；
（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（四）重组或者破产的安排。
3.9甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 3.10受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.11在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
3.12甲方应当根据本协议第4.18条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.13甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
4.2乙方应当持续关注甲方的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.4条约定的情形，列席甲方的内部有权机构的决策会议；
（二）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取甲方银行征信记录；
（四）对甲方进行现场检查；
（五）约见甲方进行谈话。
4.3乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年一次检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4.4乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.5乙方应当每年一次对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.6出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方，要求甲方解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.8乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
本条前款所述追加担保或采取财产保全措施所产生的相关费用由甲方承担。
4.10本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.11甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 4.13乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.14乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
4.15除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.16乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.17在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.18乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理报酬的支付另行签订补充协议予以约定。
4.19相关费用的承担：
（一）乙方依据本协议履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包括但不限于信息披露费用）由甲方承担；
（二）乙方在根据债券持有人会议的授权，行使权利过程中所付出的费用（包括但不限于资产处置、法律诉讼等），从处置资产所得中优先支付；
（三）与债券持有人会议相关的合理费用由甲方承担，但债券持有人和/或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议的发生的差旅费、食宿费等。
（四）受托管理事务报告
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）乙方履行职责情况；
（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
6.1如乙方在履行受托管理职责时与甲方存在利益冲突，应在确保债券持有人利益的前提下与甲方进行协商，协商未果，乙方可发起召集债券持有人会议。
6.2乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书6.3甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的相应的责任，如产生相关费用，过失方应对受损失方予以补偿。
（六）受托管理人的变更
7.1在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）乙方提出书面辞职；
（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
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2018年3月22日
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四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十二节 备查文件
一、备查文件
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）四川科伦药业股份有限公司 2014年、2015年和 2016年财务报告及审计报告，2017年1-6月的财务报告；2017年1-9月的财务报告；
（二）国金证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）《四川科伦药业股份有限公司公开发行2016年公司债券之债券持有人会议规则》；
（六）《四川科伦药业股份有限公司公开发行2016年公司债券之债券受托管理协议》；
（七）中国证监会关于本次债券发行的核准文件。
二、查阅时间及地点
本次债券发行期间，投资者可以于每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）在以下地点查阅：
（一）发行人：四川科伦药业股份有限公司
联系地址：成都市青羊区百花西路36号
联系电话：028-82860678
传真：028-86132515
联系人：冯昊、黄新
（二）主承销商：国金证券股份有限公司
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书联系地址：成都市东城根上街95号
联系电话：028-86690037
传真：028-86690020
联系人：张胜、吴承达、洪晓青、郭浩、李勇
投资者也可于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅本募集说明书及其摘要。