浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书浙江南都电源动力股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年六月
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书发行人全体董事声明
浙江南都电源动力股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
王海光 周庆治 何伟
蒋坤庭 陈博 王岳能
衣宝廉 吴勇敏 汪祥耀
浙江南都电源动力股份有限公司年 月 日
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书目 录
第一节本次发行的基本情况.......................................... 5一、公司基本信息 .................................................. 5二、本次发行履行的程序及新增股份发行情况 .......................... 5三、本次发行的基本情况 ............................................ 7四、本次发行的发行对象情况 ........................................ 8五、本次非公开发行的相关机构情况 ................................. 15第二节本次非公开发行前后公司相关情况............................. 16一、本次非公开发行前后前10名股东情况 ............................ 16二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 ........................... 17三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 ........................... 17四、本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响 ....... 17五、本次发行对公司业务结构的影响 ................................. 18六、本次非公开发行对公司治理的影响 ............................... 18七、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响 ..................................................... 18八、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 ................... 19第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......... 20第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 21第五节中介机构声明................................................ 22一、保荐机构（主承销商）声明 ..................................... 22二、公司律师声明 ................................................. 23三、审计机构声明 ................................................. 24四、验资机构声明 ................................................. 25一、备查文件 ..................................................... 26二、查阅地点及时间 ............................................... 26
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|南都电源、公司、本公司、上市公司|指|浙江南都电源动力股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|浙江南都电源动力股份有限公司拟向不超过 5 名的特定对象非公开发行股票A股股票的行为|
|股票、A 股|指|公司发行的每股面值人民币 1元的普通股股票|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日|
|股东大会|指|南都电源股东大会|
|董事会|指|南都电源董事会|
|监事会|指|南都电源监事会|
|公司章程|指|南都电源公司章程|
|控股股东、杭州南都|指|杭州南都电源有限公司，公司控股股东，与公司受同一实际控制人控制|
|上海南都集团|指|上海南都集团有限公司，公司股东，与公司受同一实际控制人控制|
|上海益都|指|上海益都实业投资有限公司，公司股东，与公司受同一实际控制人控制|
|实际控制人|指|周庆治|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|

浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
中文名称：浙江南都电源动力股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co. , Ltd.
发行前注册资本：60,498万元
注册地址：浙江省临安市青山湖街道景观大道72号
办公地址：浙江省杭州市文二西路822号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南都电源
股票代码：300068
成立日期：1997年12月8日
法定代表人：王海光
董事会秘书：王莹娇
联系电话：0571-56975697
传真号码：0571-56975910
邮政编码：310030
所属行业：制造业-电气机械和器材制造业
经营范围：高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售；燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电极材料的研究开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储能电源系统的集成与销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的程序及新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票
（二）本次发行履行的相关程序
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书1、本次发行履行的内部决策程序
2015年 6月 2日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
2015年 6月 18日，公司召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015年11月6日，公司召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）》等有关议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2015年12月4日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
2015年 12月 31日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3143号），核准发行人非公开发行不超过 17,500万股（含本数）新股，核准日期为 2015年 12月30日，有效期6个月。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年6月20日，发行对象已足额将现金认购款项汇入保荐机构（主承销商）安信证券为本次发行开立的专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2016〕215号”号《验资报告》。
2016年6月21日，安信证券在扣除公司尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的银行账户。2016年6月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2016〕217号”号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年6月21日，南都电源已非公开发行人民币普通股（A股）17,500万股，发行价格14.00元/股，募集资金总额245,000.00万元，扣除发行费用人民币2,273.10万元后，募集资金净额为人民币242,726.90万元。
本次发行的新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书市规则》规定的上市条件。
（四）宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）延迟付款事项的相关
说明
除宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）以外的其他4家投资者均已按照原定发行计划于2016年6月16日缴纳全部认购款。宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）于2016年6月16日将认购保证金汇至安信证券验资专户，2016年6月20日，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）将除认购保证金外的认购款汇至安信证券验资专户。
针对宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）未能按时缴纳认购款事项，发行人及其他四家投资者已出具《承诺函》，同意宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票，认可其延迟缴付认股款的情形，不追究其延迟缴付认股款的相关责任。
保荐机构和本次发行的律师上海市锦天城律师事务所认为，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）延迟缴纳股份认购款事项已经发行人及其他四名投资者认可，未发生损害其他中小投资者利益的情况，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购合法、有效。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值
人民币1.00元
（三）发行数量
17,500万股
（四）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为14.00元/股，不低于本次非公开发行股票
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
（五）发行对象及认购方式
本次发行A股股票数量为17,500万股，全部为现金认购。其中，理成南都资产管理计划认购6,400万股，理成全球视野3期投资基金认购500万股，海通定增1号定向资产管理计划认购4,100万股，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）认购2,300万股，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购4,200万股。
（六）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 245,000万元。扣除各项发行费用 2,273.10万元，募集资金净额为242,726.90万元。
（七）发行对象认购本次非公开发行股份情况
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及本次非公开发行的具体安排，发行对象认购本次非公开发行股票的情况如下：
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|认购对象|认购股数（股）|认购价格（元）|认购金额（元）|
|理成南都资产管理计划|64,000,000|14.00|896,000,000.00|
|理成全球视野3期投资基||||
||5,000,000|14.00|70,000,000.00|
|金||||
|海通定增1号定向资产管||||
||41,000,000|14.00|574,000,000.00|
|理计划||||
|杭州九纳投资合伙企业||||
||23,000,000|14.00|322,000,000.00|
|（有限合伙）||||
|宁波中金富盈股权投资||||
||42,000,000|14.00|588,000,000.00|
|合伙企业（有限合伙）||||
|合 计|175,000,000|--|2,450,000,000.00|

本次发行的最终认购结果与发行人和5名发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》一致。
（八）锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象总数为5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为理成南都资产管理计划，理成全球视野3期投资基金，海通定增1号定向资产管理计划，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙），宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）。
1、上海理成资产管理有限公司及理成南都资产管理计划
（1）上海理成资产管理有限公司
名称：上海理成资产管理有限公司
住所：浦东新区长柳路58号22楼2203室
法定代表人：程义全
注册资本：1000万元
经营范围：企业委托资产管理，企业兼并策划服务，实业投资、投资管理，商务咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）理成南都资产管理计划
①概况
理成南都资产管理计划由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份额为89,600万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能和部分员工合计认购该资管计划份额 63,560万元，其他部分由关联企业总经理朱保义和无关联自然人郭劲松认购，因此该资管计划与公司存在关联关系。
②控制关系
理成南都资产管理计划的出资人如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|委托人|认购份额（万元）|与公司关系|
|1|王海光|35,000|南都电源董事长|
|2|王岳能|15,400|南都电源董事、副总经理|
|3|王红|280|南都电源高级项目经理|
|4|李东|1,120|南都电源职工监事、子公司总经理|
|5|陈建|140|南都电源研究院副院长|
|6|李小平|140|南都电源研究院副院长|
|7|张华|210|南都电源客户服务中心总经理|

浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书
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|-|-|-|-|
|序号|委托人|认购份额（万元）|与公司关系|
|8|吴晗青|2,100|南都电源海外事业部总经理|
|9|徐根才|280|南都电源子公司总经理|
|10|王路|280|南都电源子公司副总经理|
|11|赵清江|2,030|南都电源子公司副总经理|
|12|陈晓君|420|南都电源子公司总经理|
|13|孙力|140|南都电源子公司总经理|
|14|陈军|140|南都电源子公司总工程师|
|15|郭峰|140|南都电源子公司总工程师|
|16|黄建平|5,600|南都电源控股子公司总经理|
|17|阮宜祥|140|南都电源高级项目经理|
|18|朱保义|11,200|南都电源关联企业总经理|
|19|郭劲松|14,840|非关联自然人|
|合计||89,600||

2、上海理成资产管理有限公司及理成全球视野3期投资基金
（1）上海理成资产管理有限公司
上海理成资产管理有限公司基本情况见本发行情况报告书“四、（一）1、（1）上海理成资产管理有限公司”。
（2）理成全球视野3期投资基金
①概况
理成全球视野 3期投资基金由上海理成资产管理有限公司设立和管理，均由非关联方认购。
②控制关系
理成全球视野3期投资基金的出资人如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|首期认购金额（万元）|认购金额（万元）|
|1|上海华申汽车窗厂|250|500|
|2|上海建浦投资管理有限公司|1,000|2,000|
|3|程义全|2,250|4,500|
|4|林纹如|1,000|2,000|
|5|朴恩淑|250|500|
|6|仲海蕾|500|1,000|
|7|宋清|455|760|
|8|成茂蓉|250|500|
|9|徐铭|250|500|
|10|蒋宏|250|500|
|11|郭甫强|250|500|

浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|首期认购金额（万元）|认购金额（万元）|
|12|蔡华|1,500|3,000|
|13|徐洪|500|1,000|
|14|荆格兰|250|500|
|15|万控集团有限公司|4,000|8,000|
|16|崔美玉|250|500|
|17|付小林|275|550|
|18|张梅葛|300|600|
|19|随云峰|250|500|
|20|戴春玲|250|500|
|21|李亚俐|250|500|
|22|林振伟|250|500|
|23|上海润邦投资集团有限公司|250|500|
|24|陈德军|2,500|5,000|
|25|理成全球视野3期MINI投资基金|535|1,070|
|合计||18,065|35,980|

其中，上海华申汽车窗厂出资人为事业法人单位上海市虹口区集体事业管理局；上海建浦投资管理有限公司出资人为自然人林峰、林中、林伟（分别出资 20万元、120万元、60万元）；万控集团有限公司出资人为自然人木晓东、木林森、木信德、王兆玮、王振刚、施贻沛、林道益、赵光华、施成敏、施凌云（分别出资 7,446万元、1,360万元、1,700万元、1,700万元、1,700万元、1,700万元、850万元、340万元、170万元、34万元）；上海润邦投资集团有限公司出资人为自然人李东、吕阳光、田学勤（分别出资 8,000万元、200万元、1,800万元）；理成全球视野3期MINI投资基金具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|投资人名称|认购金额（万元）|
|1|吴佳|100|
|2|花荣|100|
|3|林雅珍|100|
|4|陶建德|100|
|5|冯锦祥|150|
|6|方强|100|
|7|徐勤华|110|
|8|毛雯|110|
|9|王正东|100|
|10|佘海如|100|
||合计|1,070|

3、上海海通证券资产管理有限公司及海通定增1号定向资产管理计划
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书（1）上海海通证券资产管理有限公司
名称：上海海通证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
法定代表人：裴长江
注册资本：120,000万人民币
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）海通定增 1号定向资产管理计划
①概况
海通定增 1号定向资产管理计划由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，份额为57,400万元，均由非关联方认购。
②控制关系
海通定增1号定向资产管理计划的出资人如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|委托人|认购份额(万元)|与公司关系|
|1|蒋政一|57,400|无关联关系|

4、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）
名称：杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市上城区白云路22号118室
执行事务合伙人：王宝桐
成立日期：2015年3月11日
合伙期限：2015年3月11日至2025年3月10日止
经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁波保税区兴业三路6号128B室
执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文）
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书成立日期：2015年3月31日
合伙期限：2015年3月31日至长期
经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）限售安排
发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
发行对象理成南都资产管理计划由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份额为 89,600万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能和部分员工合计认购该资管计划份额 63,560万元，其他部分由关联企业总经理朱保义和无关联自然人郭劲松认购，因此该资管计划与公司存在关联关系。
除上述关联关系外，其他发行对象与发行人及保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，各发行对象及其登记备案的具体情况如下：
1、理成南都资产管理计划
2015年7月8日，理成南都资产管理计划在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编号为（S61217）的《私募投资基金备案证明》。私募投资基金管理人上海理成资产管理有限公司于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会登记并取
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书得登记编号为P1000399的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、理成全球视野3期投资基金及理成全球视野3期MINI投资基金
2015年6月11日，理成全球视野3期投资基金在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编号为（S33533）的《私募投资基金备案证明》。私募投资基金管理人上海理成资产管理有限公司于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会登记并取得登记编号为P1000399的《私募投资基金管理人登记证明》。
其中，理成全球视野3期MINI投资基金已于2015年6月9日在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编号为（S33534）的《私募投资基金备案证明》。私募投资基金管理人为上海理成资产管理有限公司。
3、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）
2015年6月17日，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编号为（S61257）的《私募投资基金备案证明》。私募投资基金管理人浙江九仁资本管理有限公司于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会登记并取得登记编号为P1001284的《私募投资基金管理人登记证明》。
4、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）
2015年6月10日，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编号为（S39338）的《私募投资基金备案证明》。
私募投资基金管理人北京中金国联投资管理有限公司于2015年3月19日在中国证券投资基金业协会登记并取得登记编号为P1009415的《私募投资基金管理人登记证明》。
5、海通定增1号定向资产管理计划
海通定增1号定向资产管理计划属于证券公司私募产品，已按照《证券公司私募产品备案管理办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会报备。其管理人上海海通证券资产管理有限公司为经营证券资产管理业务的证券公司。
经核查，理成南都资产管理计划、理成全球视野3期投资基金及理成全球视野3期MINI投资基金、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）已经中国证券投资基金业协会备案，相关基金管理人已经中国证券投资基金业协会登记，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的规定。
此外，海通定增1号定向资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统进行资管产品报备，符合相关法律法规的规定。
五、本次非公开发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：曾文林、满慧
项目协办人：孙翊斌
办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层
联系电话：（010）88321258
传真：（010）88321405
（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：王硕、劳正中
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
签字会计师：黄元喜、赵丽
办公地址：杭州西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
联系电话：0571-88216713
传真：0571-88216890
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书第二节 本次非公开发行前后公司相关情况
一、本次非公开发行前后前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年3月31日，公司前十名股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|限售股份数量（股）|
|1|杭州南都电源有限公司|119,016,340|19.67|限售流通A股、A股流通股|92,616,340|
|2|上海益都实业投资有限公司|34,279,500|5.67|限售流通A股、A股流通股|25,709,625|
|3|陈博|33,486,346|5.54|限售流通A股、A股流通股|25,114,759|
|4|上海南都集团有限公司|27,334,889|4.52|限售流通A股、A股流通股|20,501,167|
|5|郭劲松|21,218,034|3.51|A股流通股|0|
|6|中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|6,763,293|1.12|A股流通股|0|
|7|黄超|6,200,000|1.02|A股流通股|0|
|8|中融国际信托有限公司－中融－日进斗金22号证券投资单一资金信托|4,603,645|0.76|A股流通股|0|
|9|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|4,114,500|0.68|A股流通股|0|
|10|中国建设银行股份有限公司－上投摩根卓越制造股票型证券投资基金|3,750,890|0.62|A股流通股|0|
||合 计|260,767,437|43.11||163,941,891|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下（根据截至2016年3月31日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|限售股份数量（股）|
|1|杭州南都电源有限公司|119,016,340|15.26|限售流通A股、A股流通股|92,616,340|

浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|限售股份数量（股）|
|2|理成南都资产管理计划|64,000,000|8.21|限售流通A股|64,000,000|
|3|宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）|42,000,000|5.38|限售流通A股|42,000,000|
|4|海通定增1号定向资产管理计划|41,000,000|5.26|限售流通A股|41,000,000|
|5|上海益都实业投资有限公司|34,279,500|4.39|限售流通A股、A股流通股|25,709,625|
|6|陈博|33,486,346|4.29|限售流通A股、A股流通股|25,114,759|
|7|上海南都集团有限公司|27,334,889|3.50|限售流通A股、A股流通股|20,501,167|
|8|杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）|23,000,000|2.95|限售流通A股|23,000,000|
|9|郭劲松|21,218,034|2.72|A股流通股|0|
|10|中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|6,763,293|0.87|A股流通股|0|
||合 计|412,098,402|52.83||333,941,891|

二、本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行增加|本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|166,958,771.00|27.60|175,000,000|341,958,771.00|43.84|
|二、无限售条件股份|438,021,229.00|72.40|0|438,021,229.00|56.16|
|三、股份总数|604,980,000.00|100.00|175,000,000|779,980,000.00|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 242,726.90万元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗
风险能力进一步增强。
四、本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书按本次发行股份总数 17,500万股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||发行前||发行后||
|||2016年1-3月/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|2016年1-3月/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|
|每股收益（元/股）|基本|0.10|0.34|0.08|0.26|
||稀释|0.10|0.34|0.08|0.26|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本|0.10|0.28|0.07|0.22|
||稀释|0.10|0.28|0.07|0.22|
|每股净资产（元/股）||5.13|5.03|7.09|7.01|

五、本次发行对公司业务结构的影响
公司主营业务为化学电源、新能源储能产品的研究、开发、制造和销售。本次发行完成后，公司的业务规模将进一步扩大，巩固现有的行业地位，增强在新能源及相关领域的市场份额和竞争实力，有利于增强核心竞争力，实现可持续发展。
六、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
七、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人
员持股情况的影响
本次发行前，截至2016年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下：
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|序号|姓名|职务|持股数量（股）|
|1|王海光|董事长、董事|0|
|2|周庆治|董事|0|
|3|何伟|董事|0|
|4|蒋坤庭|董事|0|
|5|陈博|董事、总经理|33,486,346|
|6|王岳能|董事|2,870,522|

浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书
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|7|衣宝廉|独立董事|0|
|8|吴勇敏|独立董事|0|
|9|汪祥耀|独立董事|0|
|10|舒华英|监事会主席、监事|0|
|11|佟辛|监事|0|
|12|李东|职工监事|0|
|13|王莹娇|副总经理、财务总监、董事会秘书|1,001,985|
|14|卢晓阳|副总经理|0|
|15|吴贤章|总工程师|150,000|

本次非公开发行前，实际控制人周庆治通过控股股东杭州南都及其关联方上海南都集团、上海益都合计持有公司180,630,729股股份，持股比例为29.86%。
本次发行完成后，按发行数量上限 17,500万股计算，实际控制人周庆治通过控股股东杭州南都及上海南都集团、上海益都合计持有公司的股份将变为23.16%。
本次非公开发行对象理成南都资产管理计划由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份额为 89,600万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能、职工监事李东认购该资管计划份额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|认购份额（万元）|
|1|王海光|董事长、董事|35,000|
|2|王岳能|董事|15,400|
|3|李东|职工监事|1,120|

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
八、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的缴款通知书及相关股份认购协议等法律文件的内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、发行过程和结果符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书第五节中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：__________
孙翊斌
保荐代表人： _________ __________
曾文林 满慧
法定代表人：__________
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书二、律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
xxxxxxx年 月 日
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _________ __________
黄元喜 赵丽
会计师事务所负责人：__________
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _________ __________
黄元喜 赵丽
会计师事务所负责人：__________
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书第六节备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（三）发行人律师出具的补充法律意见书。
二、查阅地点及时间
（一）浙江南都电源动力股份有限公司
地址：浙江省杭州市文二西路822号
电话： 0571-56975697
传真：0571-56975910
（二）安信证券股份有限公司
地址：北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层
电话：（010）88321258
传真：（010）88321405
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00至11:30、下午13:30至17:00
浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书（此页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江南都电源动力股份有限公司年 月 日