浙商证券股份有限公司
关于
中昌大数据股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
浙商证券股份有限公司接受中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”）的委托，担任中昌数据发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。
独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作出如下说明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中昌数据及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务而制作；
4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由中昌数据董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价；
6、本独立财务顾问报告不构成对中昌数据的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中昌数据就本次交易事项披露的《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》、中昌数据独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等法律文件的全文。
独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中昌数据和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信中昌数据委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与中昌数据接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次重组方案介绍 ........................................................................................................... 9二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 . 10三、标的资产评估作价情况 ................................................................................................. 11四、本次重组的支付方式 ..................................................................................................... 11五、业绩承诺、减值测试及补偿安排 ................................................................................. 13六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 17八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 18九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 24十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 27重大风险提示 ............................................................................................................. 28一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 28二、云克科技经营风险 ......................................................................................................... 30第一章本次交易概况 ............................................................................................... 34一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 34二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 37三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 38四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 41第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 44一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 44二、历史沿革 ......................................................................................................................... 45三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况 ............................................. 51四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 52
五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 52六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 53七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 55八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 56第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 57一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 57二、其他事项说明 ................................................................................................................. 62第四章交易标的 ....................................................................................................... 64一、基本情况 ......................................................................................................................... 64二、历史沿革相关情况 ......................................................................................................... 64三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 69四、云克科技下属企业情况 ................................................................................................. 72五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ......................................................... 80六、标的公司最近三年主营业务情况 ................................................................................. 82七、标的公司的财务数据 ................................................................................................... 118八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 120九、其他需说明事项 ........................................................................................................... 124第五章发行股份情况 ............................................................................................. 126一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ... 126二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ........................... 127三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................................... 127四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................... 127五、自愿锁定所持股份的相关承诺 ................................................................................... 127六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 128七、本次发行前后上市公司主要财务数据 ....................................................................... 128第六章标的公司评估情况 ..................................................................................... 130一、评估基本情况 ............................................................................................................... 130二、评估假设 ....................................................................................................................... 131三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 132四、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 149五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 150
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 .................................................................................................................................................. 159第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 161一、发行股份及支付现金购买资产协议书及其补充协议 ............................................... 161二、业绩补偿协议 ............................................................................................................... 169第八章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 174一、基本假设 ....................................................................................................................... 174二、对本次交易合规性的核查意见 ................................................................................... 174三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性 ....................................................... 181四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 ............................................... 184五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...................................................................................................................................................... 191六、对交易合同约定的资产交付安排的说明 ................................................................... 193七、对本次交易构成关联交易及其必要性分析 ............................................................... 194八、本次交易对利润补偿安排的说明 ............................................................................... 196第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 197一、内部审核程序介绍 ....................................................................................................... 197二、浙商证券内部审核意见 ............................................................................................... 197第十章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 198
释义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次重组方案介绍
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资、厉群南分别持有的云克科技99.99%和0.01%股权。其中：向云克投资以发行股份方式支付 50,250.00万元，以现金方式支付50,239.95万元；向厉群南以现金方式支付10.05万元。
本次交易分为发行股份购买资产和支付现金购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份情况
上市公司拟以发行股份的方式购买云克投资持有的云克科技50%股权，交易价格50,250.00万元，上市公司发行股数为38,653,846股。具体如下：
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|-|-|
|受让标的公司股权比例（%）|股份支付对价（万元）|
|50.00|50,250.00|

（二）现金支付情况
上市公司拟以支付现金的方式购买云克投资和厉群南持有的云克科技50%股权，其中以50,239.95万元购买云克投资持有的云克科技49.99%股权，以10.05万元购买厉群南持有的云克科技0.01%股权。具体如下：
||
|-|
|受让标的公司股权比例（%）|
|49.99|
|0.01|
|50.00|

本次交易完成后，上市公司将直接持有云克科技100%股权。
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为云克科技100%股权，根据上市公司2016年经审计的财务报表、标的公司 2016年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|云克科技|上市公司|
|100,500.00|213,329.04|
|20,014.97|131,423.22|
|100,500.00|137,060.94|

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产评估作价情况
依据中通诚评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对云克科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2016年12月31日，云克科技100%股权评估值为100,552.29万元，较合并口径下股东全部权益账面价值3,249.50万元增值97,302.79万元，增值率为2,994.39%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的云克科技100%股权交易价格确定为100,500万元。
四、本次重组的支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
（一）发行股份购买资产相关情况
1、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
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|-|
|15.86|
|15.23|
|14.45|

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即13.00元/股，符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份购买资产的发行
价格。本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|云克投资|99.99|100,489.95|50,239.95|50,250.00|
|厉群南|0.01|10.05|10.05|-|
||100.00|100,500.00|50,250.00|50,250.00|

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
3、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，云克投资保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份
发行结束之日起36个月。
云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
（二）支付现金购买资产情况
上市公司与交易对方协商确定，上市公司需向交易对方合计支付现金对价 50,250.00万元。上市公司向交易对方支付现金对价的时间节点为：
1、于标的资产过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成后的 10个工作日内，上市公司向云克投资支付第一笔现金对价 34,989.95万元，向厉群南支付现金对价10.05万元；
2、于上市公司聘请的会计师事务所对标的公司2017年度的财务报告进行审计并出具审计报告后的 10个工作日内，上市公司向云克投资支付剩余现金对价（以上现金对价支付的具体金额根据标的资产的最终交易价格确定）。若根据《补偿协议》的约定，云克投资应当以现金方式对上市公司进行补偿的，则上市公司有权以现金补偿金额冲抵到期应支付云克投资的现金对价，并将冲抵后的余额支付给云克投资。
五、业绩承诺、减值测试及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿
1、承诺业绩情况
根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署的《业绩补偿协议》，云克投资承诺标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”），分别不低于 7,200万元、9,700万元和 12,700万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、补偿的安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺
期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
（1）云克投资的股份补偿
云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的补偿数额小于 0时，按 0取值，云克投资已经补偿的股份不冲回；
②如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌数据；
④依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由云克投资以现金支付；
⑤如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。
（2）云克投资的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下：
云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价格－云克投资已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于 0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额）。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2019年年度报告）披露后 30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
（三）云克投资承诺并同意，云克投资承担的本协议约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（四）厉群南和邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局。本次交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务，以互联网广告营销为核心、大数据智能营销软件和服务为立足点。通过本次交易，上市公司将在原有的国内
搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动数字营销服务，成为全球化数字营销解决方案提供商。本次交易完成后，将有助于进一步增强上市公司数字营销服务能力，增加新的业务领域和客户资源，降低公司经营风险，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份（股）||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|
|三盛宏业|114,464,217|27.38|-|114,464,217|
|上海兴铭|34,503,172|8.25|-|34,503,172|
|陈立军|29,841,311|7.14|-|29,841,311|
|上海申炜|15,972,222|3.82|-|15,972,222|
|云克投资|-|-|38,653,846|38,653,846|
|其他|223,230,354|53.40|-|223,230,354|
||418,011,276|100.00|38,653,846|456,665,122|

本次交易完成后，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制上市公司164,939,611股股份，占总股本的36.12%，为公司实际控制人；陈建铭先生的一致行动人陈立军先生持有上市公司 29,841,311股股份，占总股本的6.53%。陈建铭和陈立军合计控制上市公司 194,780,922股股份，占总股本的42.65%。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2017）010002号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年的主要财务数据变动情况如下：
2016年12月31日
项目
本次交易前 本次交易后
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|-|
|35.75|
|1.57|
|1.56|

2016年度
项目
||
|-|
|本次交易前|
|131,423.22|
|-176.77|
|3,386.92|
|0.10|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017年2月23日，云克投资通过合伙人会议，同意将其持有的云克科技全部股权转让给中昌数据；
2、2017年2月23日，云克科技通过股东会，同意云克投资和厉群南将其持有的云克科技100%股权转让给中昌数据；
3、2017年2月23日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》。
4、2017年4月21日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|

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|-|
|承诺事项|
|合法合规情况|
|提交信息真实、准确和完整|
|提交信息真实、准确和完整|

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|-|
|承诺事项|
|合法合规情况|

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|-|
|承诺事项|

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|-|
|承诺事项|
|锁定期（云克投资）|
|避免同业竞争|

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|-|
|承诺事项|
|规范和减少关联交易|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规|

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|-|
|承诺事项|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请浙商证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请瑛明律
师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中审众环、正中珠江、中通诚评估
进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）股份锁定
发行股份购买资产交易对方云克投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。通过对评估方式选取的合理性、同可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（五）网络投票平台
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行了约定。相关补偿的具体安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”。
（七）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方承诺：其所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；其所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据中昌数据 2016年财务数据及中审众环出具的众环阅字（2017）010002号《审阅报告》，本次交易前后上市公司营业收入、净利润及每股收益对比如下：单位：万元
2016年度
项 目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后|变化额|
|131,423.22|151,438.19|20,014.97|
|-176.77|4,302.83|4,479.6|
|0.10|0.21|0.11|

如上表所示，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）标的公司评估值增值较大的风险
本次交易标的资产云克科技100%股权的评估值为100,552.29万元，较截至
2016年12月31日的所有者权益3,249.50万元增值97,302.79万元，增值率为2,994.39%。本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在以下不确定因素可能导致云克科技未来盈利未达预期，影响标的资产的最终估值结果。
本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据中审众环审阅的公司备考合并报表，本次交易将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺云克科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于7,200万元、9,700万元、12,700万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期云克科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，云克科技经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与公司就云克科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿义务
人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如云克科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
二、云克科技经营风险
（一）行业政策风险
数字营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。
（二）市场竞争风险
数字营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，行业内的从业企业数量较多，行业竞争充分，商业模式日新月异。一种新的商业模式的出现，可能很快对原有商业模式和盈利模式形成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并具备快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定的发展。
尽管云克科技在数字营销行业具有一定的竞争优势，但如果云克科技不能准确把握数字营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势
可能被削弱，从而难以保持行业竞争优势。
（三）标的公司核心人员流失的风险
云克科技所属的数字营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较高的需求。
标的公司数字营销业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给云克科技经营活动带来较大的冲击，进而影响服务质量和服务持续性。
云克科技成立初期，其业务开拓对核心管理团队存在一定的依赖性，经过两年多的发展，云克科技已经形成了较为成熟的销售体系，具备了经验丰富的销售团队。虽然在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等实现了对核心管理团队的约束，但若其业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的需要，未来不能排除核心管理团队流失的可能性，从而对云克科技持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）媒体渠道成本上升的风险
云克科技主要的经营成本是购买互联网媒体渠道流量的成本，随着数字营销市场的蓬勃发展，以及未来经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，互联网媒体渠道资源的价格不断上涨，优质媒体资源相对稀缺。虽然云克科技与Google、Bing、LinkedIn、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外优质媒体渠道供应商建立了良好的合作关系，但是，如果未来各种因素导致云克科技无法继续获得优质媒体渠道资源，将会对云克科技的经营和业务稳定性造成不利影响。云克科技的渠道成本存在持续增长的风险。
（五）应收账款回收的风险
截至2016年12月31日，云克科技应收账款余额为10,354.17万元，应收账款净额为10,327.09万元，应收账款净额占资产总额比例为79.96%，云克科技应收账款占资产总额的比例较高且金额较大。截至本报告书签署日，云克科技报告期期末的应收账款对应期后回款金额为9,775.28万元，回款比例为94.41%。
虽然云克科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较
完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
（六）重大客户依赖风险
近年来，云克科技逐渐发展积累了一批优质客户，如微博、京东、今日头条、踏浪者国际、兰亭集势等。报告期内，云克科技与前五大客户发生的营业收入占营业收入总额的比例分别达到85.54%和59.40%。报告期内，虽然云克科技前五大客户占营业收入比例有所降低，但是仍然存在对主要客户依赖程度较高的风险。若云克科技主要客户经营情况发生恶化、战略发展方向变更，或与云克科技的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）汇率波动风险
云克科技的海外精准数字营销业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算货币系美元货币，合同约定的支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外币资金会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，云克科技可能面临一定的汇率波动风险。
（八）税收优惠风险
云克科技于2016年4月25日取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》，证书编号为沪RQ-2016-0056，被认定为软件企业。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第三条规定，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，即2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕112号)规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
五年内免征企业所得税。云克科技全资子公司喀什云逸及霍尔果斯云朗属于上述范围企业，自取得收入年度起，五年免征企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司子公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、数字营销行业快速发展
据研究机构eMarketer统计，全球广告营销行业一直保持较为稳定的增长态势，平均增长率为6%。作为全球广告营销市场增长的驱动力，数字营销领域以高于整体市场2-3倍的速度快速增长，且所占份额不断扩大。2015年全球数字营销广告支出约1,700亿美元，较上一年度增长18%，占全球广告营销行业总支出的29.9%。预计全球数字营销广告支出在2019年前将保持10%以上增速，且将于2019年占据全球广告营销市场将近40%的市场份额。
我国广告营销行业也表现出了较强的互联网化趋势及移动化趋势，其驱动力主要源于移动网民增加、用户媒体消费习惯改变及互联网营销效果的优越性。据eMarketer报告显示，自2011年至2015年，中国用户在网络媒体上分配的时长占比从38.5%上升至50.4%，传统媒体的受关注度不断降低。此外，互联网广告相比传统广告还具有精确度高、互动性强以及成本相对较低等特性。由于互联网用户基数不断扩大、受关注度不断上升，且投放效果出色，互联网营销逐步受到了广告主的重视，行业发展迅速。根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国数字营销市场整体规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%。随着数字营销市场发展不断成熟，未来几年的将保持平稳增长，预计至2018年整体规模有望突破4,000亿元，发展势头强劲。
此外，随着数字营销媒体渠道资源的丰富化和多元化，数字营销整合式和全案式服务将成为数字营销行业发展的迫切方向。并且基于数字营销从PC端向移动端的转移，移动应用及衍生服务的繁荣发展促进了数字营销整体规模的快速扩
张。
2、行业政策支持和技术革新为公司发展提供了良好环境
改革开放以来，我国宏观经济持续、平稳发展，居民生活水平、消费能力不断提高。同时，随着居民消费意愿和方式的逐渐改变，居民消费水平也不断提升，广告业随着居民消费水平的提升不断发展；同时国家鼓励广告业的发展，并在包括《广告产业发展“十二五”规划》在内的多项相关产业政策中提及推进、发展广告业。作为广告业的重要组成及发展方向，数字营销也将受惠于政策支持；此外，数字技术和网络传输技术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增加，各种新技术的应用将极大提高客户信息的传播效果。2005至2014年，广告行业的复合年化增长率为16.52%，远高于同期GDP的复合年化增长率，广告市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业，广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。
3、标的公司在数字营销领域具有较强的竞争优势
本次收购标的公司云克科技在数字营销领域具有较强的竞争优势，首先，云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务，具备领先的全球全案服务能力。其次，云克科技现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的数字营销经历，能够为客户提供专业的数字营销全案服务。再次，云克科技拥有高效的“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投放系统两大分析模板功能，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。最后，云克科技积累了优质的客户资源和丰富的媒体资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的广告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起客户、媒体的良性循环。
4、上市公司战略目标实施初现成效
2016年7月，公司成功完成了对博雅科技100%股权的收购，并于2016年底完成原有航运及疏浚工程的资产剥离。自此，公司将会以互联网广告营销为核心的大数据智能营销软件和服务为立足点，全面完成战略转型。一方面，鉴于国内搜索引擎营销市场30%以上的增速，公司将继续发展大数据智能营销服务业务，完善产业结构，创造稳定收益，提升公司业绩。另一方面，公司继续深化互联网广
告产业布局，拟通过并购全球化的数字营销解决方案提供商发掘新的利润增长点，完善产业链布局达到优势互补，提高公司竞争能力，保证公司各项业务稳定发展。
（二）本次交易的目的
1、进一步完善数字营销产业链布局
本次交易是上市公司实现战略布局的关键。上市公司通过完成国内搜索引擎营销企业博雅科技的收购迈出了成功战略转型的第一步，而本次并购将有利于进一步完善上市公司数字营销业务链，增加新的业务领域，由原先的大数据搜索引擎数字营销公司转变为全球化数字营销解决方案提供商，为实现各业务板块的联动产生协同效应。
若本次并购能够顺利实施，上市公司的业务版图将得以丰富和完善，上市公司目前经营数字营销领域的子公司博雅科技专注于国内大数据搜索引擎营销。云克科技具有较为领先的全案数字营销推广能力，包括业务范围覆盖国内移动端及海外移动端及PC端，服务类型包括精准数字营销、效果营销以及品牌广告。若云克科技并入上市公司，将与上市公司国内大数据智能营销业务互补并产生协同效应，有利于拓宽上市公司数字营销领域并开拓海外市场，使上市公司具备全球化的全案数字营销服务能力。
2、发挥公司与云克科技协同效应
（1）战略协同
本次收购是公司以互联网广告营销为核心的大数据智能营销软件和服务为立足点，全面完成战略转型的重要布局。公司紧抓数字营销行业发展脉搏，通过产业整合及市场拓展，逐步将业务转型并聚焦于数字营销领域。云克科技作为数字营销领域的新锐企业，在数字营销市场具有较强的竞争优势和盈利能力。本次收购有利于公司抓住数字营销行业迅猛发展的战略机遇，整合资源，加速公司向数字营销领域的战略转型，创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。云克科技也可以利用公司的融资平台，提升资源整合能力，进一步扩大现有市场份额。
（2）业务协同
公司2016年度成功收购了博雅科技，其作为大数据智能营销领域的领先企业在搜索引擎市场具有较强的市场地位及核心竞争力，并具备丰富的客户资源及国内搜索引擎媒体资源。云克科技作为全球化的全案数字营销解决方案提供商，业务范围覆盖国内移动端及海外移动端及PC端。本次收购完成后，将于博雅科技形成强大的优势互补，一方面云克科技将帮助博雅科技国内搜索引擎端客户在国内外移动端及海外数字营销市场实现推广，另一方面，博雅科技也将帮助云克科技在国内搜索引擎市场实现推广，从而全面共享客户资源，实现数字营销市场的协同发展。
（3）管理协同
通过本次交易，公司可以吸收云克科技在互联网行业的专业人才及管理经验，
提升数字营销业务的管理效率和经营水平。而云克科技也学习上市公司的管理制度，规范自身的管理和内部控制，实现双方在公司管理方面的协同。
3、提升公司收入和净利润，实现股东利益最大化
根据本次交易的备考报表，本次交易完成前后公司2016年度实现的归属于母公司所有者净利润分别为3,386.92万元和7,866.52万元。交易后的净利润较交易前增长了132.26%。
本次交易完成后，云克科技将纳入公司财务报表的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017年2月23日，云克投资通过合伙人会议，同意将其持有的云克科技全部股权转让给中昌数据；
2、2017年2月23日，云克科技通过股东会，同意云克投资和厉群南将其持有的云克科技100%股权转让给中昌数据；
3、2017年2月23日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》。
4、2017年4月21日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
中昌数据拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资和厉群南合计持有的云克科技100%股权。
1、本次交易方案的主要内容
上市公司拟向云克投资和厉群南购买其合计持有的云克科技100%股权。云克科技100%股权的评估估值为 100,552.29万元，经交易各方友好协商，确定云克科技100%股权交易对价为 100,500万元，其中股份支付比例为50%，现金支付比例为50%。即股份支付和现金支付各 50,250.00万元，发行股份价格为 13元/股，共计发行38,653,846股。
本次交易完成后，上市公司将直接持有云克科技100%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|云克投资|99.99|100,489.95|50,239.95|50,250.00|
|厉群南|0.01|10.05|10.05|-|
||100.00|100,500.00|50,250.00|50,250.00|

2、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
3、业绩承诺、减值测试及补偿
（1）业绩承诺及补偿
①业绩承诺情况
根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署的《业绩补偿协议》，云克投资承诺标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”），分别不低于 7,200万元、9,700万元和 12,700万元（以下简称“承诺净利润”）。
②补偿的安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺
期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市
公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
A.云克投资的股份补偿
云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
a.任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，云克投资已经补偿的股份不冲回；
b.如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
c.云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌数据；
d.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由云克投资以现金支付；
e.如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。
B.云克投资的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下：
云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价格－云克投资已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于 0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额）。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2019年年度报告）披露后 30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
（3）云克投资承诺并同意，云克投资承担的本协议约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（4）厉群南和邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局。本次交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务，以互联网广告营销为核心、大数据智能营销软件和服务为立足点。通过本次交易，上市公司将在原有的国内搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动数字营销服务，成为全球化数字营销解决方案提供商。本次交易完成后，将有助
于进一步增强上市公司数字营销服务能力，增加新的业务领域和客户资源，降低公司经营风险，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份（股）||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|
|三盛宏业|114,464,217|27.38|-|114,464,217|
|上海兴铭|34,503,172|8.25|-|34,503,172|
|陈立军|29,841,311|7.14|-|29,841,311|
|上海申炜|15,972,222|3.82|-|15,972,222|
|云克投资|-|-|38,653,846|38,653,846|
|其他|223,230,354|53.40|-|223,230,354|
||418,011,276|100.00|38,653,846|456,665,122|

本次交易完成后，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制上市公司164,939,611股股份，占总股本的36.12%，为公司实际控制人；陈建铭先生的一致行动人陈立军先生持有上市公司 29,841,311股股份，占总股本的6.53%。陈建铭和陈立军合计控制上市公司 194,780,922股股份，占总股本的42.65%。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2017）010002号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年的主要财务数据变动情况如下：
2016年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|213,329.04|
|76,268.10|

||
|-|
|35.75|
|1.57|
|1.56|

2016年度
项目
||
|-|
|本次交易前|
|131,423.22|
|-176.77|
|3,386.92|
|0.10|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 中昌大数据股份有限公司
英文名称： Zhongchang Big Data Corporation Limited
曾用名： 广东华龙集团股份有限公司、中昌海运股份有限公司
注册地址： 广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）
法定代表人： 黄启灶
上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 中昌数据
股票代码： 600242
设立日期： 1993年 6月 3日
注册资本： 418,011,276元
邮政编码： 529500
电话号码： 0662-3229088
传真号码： 0662-3226888
互联网址： www.zchy.net.cn
电子信箱： a600242@163.com
大数据技术应用及相关产品销售，第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务），计算机软件、网络、数据、系统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，策划、设计、制作、代理、发布广告，营销策划，展览服务，计算机技术培训，
经营沿海、内河货物运输，船舶租赁、买卖，货物代理、代运业务，经营范围：
现代物流、仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆物品），航道疏浚、港口、海洋工程及配套工程，为油田的勘探、开发、生产提供船舶
服务，海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、旅业、娱乐、饮食服务（以上经营项目另设分支机构经营）；海产品收购；
房地产开发;实业投资；农业开发；销售计算机软硬件及辅助设备、家电及五金交电、建筑装修材料。
二、历史沿革
（一）公司设立至上市前股权变动情况
公司前身系广东华龙集团股份有限公司，1992年 11月 14日经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意筹建阳江华龙实业股份有限公司的批复》粤联审办[1992]122号文批准筹建，1993年 2月 26日，经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会出具的《关于同意设立广东华龙集团股份有限公司的批复》粤股审[1993]2号文批准设立，由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂3家企业发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年 6月 3日，在广东省阳江市工商行政管理局完成了登记注册，注册号为4417001001119。
公司设立时的股本结构如下表：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|17,522.18|
|12,783.87|
|4,671.17|
|67.14|
|5,000|
|2,316|
|24,838.18|

根据广东省经济体制改革委员会于 1996年 9月 3日出具的《关于同意广东华龙集团股份有限公司调整股本及股权的批复》（粤体改[1996]94号）、阳江市国有资产管理办公室于1996年8月22日出具的《关于广东华龙集团股份有限公司国有股股本调整的确认意见》（阳国资办[1996]29号）及阳江市经济体制改革委员会于 1996年 9月 9日出具的《关于批准广东华龙集团股份有限公司重新登记的审核意见》（阳体改[1996]5号），公司注册资本调整为 11,402.98万元。公司股
份总数为114,029,825股。
重新登记后公司的股本结构如下表：
||
|-|
|股份数量（股）|
|45,200,200|
|40,869,825|
|27,959,800|
|114,029,825|

（二）首次公开发行
经中国证监会《关于核准广东华龙集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]153号）批准，公司于2000年11月21日以网上定价方式向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为5.70元。发行后，公司总股本为174,029,825股。公开发行的人民币普通股 6,000万股于 2000年 12月 7日在上交所上市交易，股票简称“华龙集团”，股票代码“600242”。首次公开发行后，股本结构如下表：
||
|-|
|股份数量（股）|
|45,200,200|
|40,869,825|
|27,959,800|
|60,000,000|
|174,029,825|

（三）2002年股东变更情况
2002年 11月 19日，阳江市金岛实业开发公司与北京国力神州投资有限公司签订《股份转让协议》，阳江市金岛实业开发公司将所持有的广东华龙集团股份有限公司的 10,052,481股法人股（占华龙集团总股本的5.78%），转让给北京国力神州投资有限公司。2002年 11月 25日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续。
（四）内部职工股上市
公司内部职工股 27,959,800股于 2003年 11月 21日上市交易。内部职工股
上市交易后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|45,200,200|
|40,869,825|
|87,959,800|
|174,029,825|

（五）2005年股东变更情况
2004年12月17日，根据广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第 9号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院《民事裁定书》（2004）阳中级执字第74-3号文，广州市福兴经济发展有限公司（一下简称“福兴公司”）经拍卖受让取得阳江市长发实业公司持有华龙集团30,145,956股法人股（占华龙集团总股本的17.32%），相关股权过户手续已于 2005年 8月 4日办理完毕，福兴公司成为华龙集团第一大股东。
（六）股票暂停上市情况
因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《上市规则》的相关规定，2007年5月21日上交所发布《关于对广东华龙集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2007]104号），决定自 2007年 5月 25日起暂停公司股票上市。
2007年5月22日，公司在《中国证券报》刊登了股票暂停上市交易公告。
（七）2008年股东变更情况
2007年 12月 12日，福兴公司分别向上海兴铭转让其持有的华龙集团 12,058,382股社会法人股，占上市公司总股本的6.93%、向广州市德秦贸易有限公司（以下简称“德秦贸易”）转让其持有的华龙集团11,944,672股社会法人股，占上市公司总股本的6.86%、向广东绿添大地投资有限公司（以下简称“绿添大
地”）转让其持有的华龙集团 6,142,902股社会法人股，占上市公司总股本的
3.53%。相关股权过户手续已于 2008年 1月16日办理完毕，至此，福兴公司不
再持有华龙集团股份，上海兴铭成为华龙集团第一大股东。
（八）2008年 9月股权分置改革、恢复上市及名称变更
2008年 9月 4日，华龙集团董事会受非流通股股东委托，提议召开股权分置改革相关股东会议。2008年9月24日，华龙集团股权分置改革相关股东会议表决通过了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股票于 2009年 1月 5日复牌。
上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。公司股权分置改革完成后股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|78,505,482|
|12,058,382|
|6,142,902|
|4,380,129|
|55,924,069|
|95,524,343|
|174,029,825|

注1：根据华龙集团股改方案，上海兴铭统一代表非流通股股东向全体流通股股东支付股改对价。上海兴铭向全体流通股股东送股 7,564,543股，流通股股东每 10股可获送 0.86股。
根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付7,564,543股。上海兴铭将在本次股改实施完成满12个月后的 30个交易日内向德秦贸易偿还 7,564,543股股份，或者按照股权分置改革完成满 12个月后的公司股票的20个交易日收盘价的平均值与德秦贸易进行现金结算。
除上述送股之外，上海兴铭本次股改对价还包括：将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司70%股权捐赠给华龙集团，同时豁免华龙集团对其债务 30,000,000元。上海兴铭对华龙集团的上述资产赠送及债务豁免事项已于2008年9月24日实施完毕。
注2：华龙集团本次股改方案约定，德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东不支付股改对价。德秦贸易向流通股股东支付的7,564,543股对价系德秦贸易根据其与上海兴铭所签署的代付股份协议，替上海兴铭向流通股股东代为支付的股份。
注3：根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的 88家非流通股股东将其持有的华龙集团非流通股股份中40%的股份补偿给上海兴铭。该88家非流通股股东所持
限售流通股股份在上市之前需向上海兴铭进行价值补偿，或需取得上海兴铭的书面同意，并
由华龙集团董事会向上交所提出上市流通申请。
2008年11月，上交所上市委员会审核通过了华龙集团恢复上市的申请。2009年1月5日，公司股票在上交所恢复上市交易。
2009年3月27日，华龙集团2008年度股东大会通过公司变更名称的决议，公司名称变更为“中昌海运股份有限公司”。2010年 3月 29日，公司完成公司名称工商变更登记手续，注册号为441700000010142。
（九）2010年公司重大资产重组
2010年8月25日，中国证监会核准了《关于核准上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及一致行动人公告中昌海运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1129号）。根据上述批复文件，中国证监会核准中昌海运向三盛宏业和陈立军发行 99,305,528股人民币普通股购买相关资产；核准豁免三盛宏业及其一致行动人因以资产认购中昌海运本次发行股份 99,305,528股人民币普通股导致合计持有中昌海运 144,256,568股，占中昌海运总股本的52.78%而应履行的要约收购义务。
2010年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份 99,305,528股的股份登记手续，公司注册资本变更为 273,335,353.00元。根据重组方案，三盛宏业、陈立军先生和上海兴铭承诺，自股份发行完成之日起 36个月内不转让其所持的公司股份。重大资产重组后，股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|169,109,521|
|69,464,217|
|29,841,311|
|17,859,374|
|117,164,902|
|104,225,832|
|273,335,353|

（十）股权分置改革股份补偿完成情况
根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的 88家非流通股股
东需将其持有的华龙集团非流通股股份中40%的股份（共计22,369,627股）补偿给上海兴铭。截至本报告书签署日，已完成18,813,627股对价支付补偿事宜，尚余 3,556,000股。其中 3,390,000股因目前暂未变更至真实股东名下而未执行， 166,000股因尚未按照股改方案向上海兴铭偿还对价，也未征得上海兴铭的同意而未执行。具体支付明细如下：
||
|-|
|原因|
|阳江市纺织品进出口集团公司等7名股东偿还代付对价|
|广东省阳江市中级人民法院对法人代持的定向法人股重新确认司法划扣|
|张之忆偿还代付对价|
|钟树明、黄少琼偿还代付对价|
|佛山市南海区公建物业有限公司偿还代付对价|

（十一）2016年公司重大资产重组及名称变更
2016年6月30日，中国证监会出具了《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
2016年 7月 26日，本次发行股份及支付现金购买的博雅科技100%股权已完成工商变更登记手续过户至公司名下。
2016年8月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份 144,675,923股的股份登记手续，公司注册资本变更为418,011,276元。
公司于 2016年 8月 15日、2016年 9月 12日和 2016年 10月 14日分别完成了经营范围、注册资本和公司名称的变更登记及章程修正案的备案手续，并取得阳江市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91441700197332374T。
（十二）2016年公司重大资产出售
2016年11月9日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。关联董事回避表决。
2016年 12月 9日，上市公司 2016年第五次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意出售中昌航道55%股权至上海中昌名下、出售阳西中昌100%股权至普陀中昌名下，关联股东回避表决。相关股权过户手续已变更完成。
（十三）报告期末公司股权结构情况
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|150,708,432|
|267,302,844|
|418,011,276|
|114,464,217|
|34,503,172|
|29,841,311|
|15,972,222|
|194,780,922|

三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
最近三年，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生，未发生过变动。
公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况如下：
公司前身华龙集团主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业
务。自2004年开始，华龙集团经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。
2009年 4月 2日，华龙集团与三盛宏业、陈立军先生签署了《发行股份购
买资产协议书》；2010年 3月 10日，华龙集团与三盛宏业、陈立军先生签署了《发行股份购买资产补充协议书》，向三盛宏业、陈立军先生合计发行 99,305,528股股份，购买舟山中昌100%的股权。
2010年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述新增股份的登记手续，公司控股股东变更为三盛宏业，实际控制人变更为陈建铭先生。
四、最近三年重大资产重组情况
2016年7月，公司完成了发行股份及支付现金购买博雅科技100%股权的资产过户手续，详见本章“二、历史沿革”之“（十一）2016年公司重大资产重组及名称变更”。
2016年12月，公司分别完成了重大资产出售暨关联交易之中昌航道55%股权转让及阳西中昌100%股权转让的资产过户手续。详见本章“二、历史沿革”之“（十二）2016年公司重大资产出售”。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
报告期内，公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务及大数据智能营销服务。
受宏观经济的影响，2013年沿海干散货运输企业出现较大亏损，面临严峻的经营形势。2014年以后，随着老旧船舶拆解加快，干散货运输行业新增运力有所下降，市场的供求关系逐步缓解。公司干散货运输业务受行业整体低迷的影响，经营业绩持续下滑，为保障干散货运输业务的正常经营，公司承担了较多负债。
公司疏浚工程业务发展时间较短，行业相关经验尚显不足。同时由于前几年疏浚市场规模快速扩大，行业产能扩张较快，行业竞争激烈，平均利润率不断降
低，公司疏浚工程业务盈利能力较差，亏损情况较为严重。
鉴于海运市场的低迷状态，公司于 2015年 8月进入重大资产重组程序，并于2016年7月完成对博雅科技100%股权的收购，成功跨入大数据智能营销领域。
2016年下半年开始，公司以博雅科技搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务业务作为立足点，以数字营销市场快速发展为契机，继续大力拓展数字营销业务，完善产业结构，创造稳定收益。
2016年末，公司通过出售中昌航道股权与阳西中昌股权剥离不良资产、筹集资金，提升上市公司盈利能力，快速发展新的业务领域，加快业务转型。该次资产剥离有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
为更进一步拓展大数据业务，完善产业结构，力争创造稳定收益，提升业绩。
公司董事会与监事会决议通过《关于投资上海微问家信息技术有限公司的议案》，同意公司以2,040万元认购上海微问家信息技术有限公司新增12%的股权。本次投资将有助于公司向大数据战略转型的实施，并对公司后续发展产生积极影响。
公司经过上述战略转型盈利能力得到逐渐改善。2014年度、2015年度及2016年度，公司营业收入分别为 29,791.44万元、40,630.41万元和131,423.22万元，实现的归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-32,989.99万元、1,796.18万元和3,386.92万元。
六、上市公司最近三年主要财务指标
根据中审众环出具的众环审字[2015]第 010434号《审计报告》、众环审字[2016]第010076号《审计报告》以及众环审字[2017]第 011123号《审计报告》，中昌数据最近三年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/12/31|2015/12/31|
|118,847.73|46,141.19|

|||
|-|-|
|213,329.04|171,364.22|
|75,777.22|131,951.60|
|76,268.10|161,571.47|
|137,060.94|9,792.74|
|137,060.94|6,404.70|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|131,423.22|40,630.41|
|-874.77|-1,595.08|
|-689.66|3,368.03|
|-176.77|2,584.68|
|3,386.92|1,796.18|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-23,697.45|20,915.21|
|-20,446.49|-7,765.25|
|49,475.38|-13,296.10|
|5,331.44|-146.14|

（四）其他主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|0.08|0.07|
|35.75|94.29|
|-0.67|-3.93|
|0.10|0.07|
|-0.57|0.77|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构关系图如下：
（二）控股股东概况
名称 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用
91310000743282694F
代码
住所 上海市松江区九亭镇虬泾路118号
法定代表人 陈建铭
55
27.38
上理%海中荟心景（股有权限
陈54投合建1.9
0%资伙
铭2%管）
90%上海
上海
25%
三
三盛盛中
宏
房昌
100%
地产
25%
100%
业投资
上海申
（有
大数
（据
（炜限
集股
集投合
团份）有
团）
38%
资中
伙）
3.82
46.6
有限
有心%0
限%公
限
责司
责
任任公公司司
10%2上
陈3立军
.08%
100%
海兴铭
8.25
房%地产有限公司7.14%
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 20,000万人民币
经营期限 2002年09月20日至2022年09月19日
企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），经营范围 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，企业管理咨询，商务信息咨询服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，三盛宏业直接持有上市公司114,464,217股股份，持股比例27.38%。
（三）实际控制人概况
公司的实际控制人为陈建铭先生。截至本报告书签署日，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制公司股份 164,939,611股，占公司总股本的39.46%，为公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，陈立军先生直接持有公司股份29,841,311股，占公司总股本的7.14%，为陈建铭的一致行动人。
陈建铭先生，曾用名陈建敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年出生，身份证号码：330902195604******，住所：浙江省舟山市定海区城东街道檀东颐景园**幢***室。
八、上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系云克科技全体股东，包括云克投资和厉群南。
截至本报告书签署日，云克科技股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|云克投资|99.99|
|厉群南|0.01|
||100.00|

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）云克投资
1、基本情况
名称 樟树市云克投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用
91360982MA35JYFRX7
代码
主要经营场所江西省宜春市樟树市府桥路干部小区7栋楼底37号
注册资本 1,000,000元
执行事务合伙
厉群南
人
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016年08月03日至2036年08月02日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）设立情况
2016年 7月 29日，由厉群南和邓远辉共同签署《合伙协议书》，共同出资
设立云克投资。2016年 8月 3日，云克投资经樟树市市场和质量监督管理局核准登记并颁发了《营业执照》。
3、股权控制关系
（1）股权关系图
（2）云克投资成立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|厉群南|54.00|
|邓远辉|46.00|
||100.00|

4、最近三年主要业务发展状况
云克投资设立以来主要从事股权投资业务，截至本报告书签署日，云克投资除投资云克科技外，无其他股权投资项目。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|4,499.92|
|2,499.99|
|1,999.93|
|2016年度|
|-|
|1,999.93|
|1,999.93|

||
|-|
|2016年12月31日|
|1,999.93|

6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除云克科技外，云克投资不存在其他对外投资。
7、主要合伙人的基本情况
云克投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系厉群南，有限合伙人系邓远辉。厉群南持有云克投资54%的合伙份额，并担任云克投资的执行事务合伙人，系云克投资的实际控制人。
（1）厉群南
①基本情况
姓名 厉群南
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33072719820424****
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路****号
通讯地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路****号
②最近三年任职情况及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|北京点信时代网络科技有限公司|总经理|
|云克科技|总经理|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除云克科技外，厉群南对外投资情况如下表所示：
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|-|
|股权比例（%）|
|54.00|
|67.50|

||
|-|
|54.00|
|100.00|
|85.00|

（2）邓远辉
①基本情况
姓名 邓远辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030119800112****
住所 广东省深圳市罗湖区文锦北路1145号****
通讯地址 广东省深圳市罗湖区文锦北路1145号****
②最近三年任职情况及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|清北岩|总经理|
|云克科技|CEO|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邓远辉对外投资情况如下表所示：
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|-|
|股权比例（%）|
|46.00|
|85.00|

||
|-|
|46.00|
|70.00[注]|

注：工商档案记载清北岩的股权结构为邓远辉持有70%股权、杨恩芹持有20%股权、陈天宁持有10%股权。根据厉群南、邓远辉及陈天宁之间关于清北岩股权结构及业务的会议纪要的电子邮件记录，并对王琦、厉群南、邓远辉、杨恩芹和陈天宁的访谈确认，清北岩实际股权结构为厉群南和邓远辉各持50%股权。
8、樟树市融信投资管理中心、樟树市智友投资管理中心与樟树市云克投资管理中心不具有一致行动人或关联关系，不存在代持股票情形
（1）合伙人情况
上市公司对樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中心（有限合伙）和樟树市云克投资管理中心（有限合伙）的合伙人穿透核查至最终自然人或国资管理部门，截至本报告书签署日，具体情况如下：
||
|-|
|名称（一级主体）|
|樟树市云克投资管理中心（有限合伙）|
|樟树市融信投资管理中心（有限合伙）|
|樟树市智友投资管理中心（有限合伙）|

（2）不存在一致行动人、关联关系和代持关系的判定
根据上述合伙人情况以及樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智
友投资管理中心（有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）出具的《
确认函》，樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中心（
有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）之间不符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的构成关联法人的情形，亦不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的构成一致行动人的情形，也不存在代持股票情形。
综上所述：樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中心（有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）之间不存在一致行动人或关联关系，不存在代持股票情形。
9、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
云克投资成立目的仅为投资云克科技，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（二）厉群南
详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况之（一）、云克投资之7、主要合伙人基本情况之（1）厉群南”。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为上市公司的潜在关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况
根据交易对方出具的《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》，云克投资、厉群南共2名云克科技股东承诺：
本企业/本人及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；截至本报告书签署日，不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明
根据交易对方出具的《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》，云克投资、厉群南共2名云克科技股东承诺：
本企业/本人及本企业的合伙人及控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
第四章交易标的
本次交易的标的资产为云克科技100%股权。
一、基本情况
名称 上海云克网络科技有限公司
统一社会信用
91310114324260693H
代码
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市嘉定区陈翔路88号6幢3楼A区3053室
法定代表人 厉群南
注册资本 100万元
成立日期 2014年12月24日
营业期限 2014年12月24日至2044年12月23日
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制经营范围 作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革相关情况
（一）历史沿革
1、2014年12月，公司设立
2014年 12月 11日，厉群南和张金风召开会议，决定共同出资设立云克科技。
2014年12月24日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《营业执照》（注册号：310114002839048）。
云克科技设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|厉群南|90.00|0.00|
|张金风|10.00|0.00|
||100.00|0.00|

根据张金风、厉群南和邓远辉签署的《确认函》，股东张金风所持有股权系为厉群南代持，厉群南所持股权部分系为邓远辉代持。云克科技设立之初股权代持情况如下：
||||
|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|
|张金风|厉群南|10.00|
|厉群南|邓远辉|50.00|

2、2016年4月，第一次股权转让
2016年3月28日，云克科技股东召开股东会，决定同意厉群南将其持有的云克科技36%股权转让给邓远辉，其他股东放弃优先购买权；张金风将其持有的云克科技10%股权转让给邓远辉，其他股东放弃优先购买权。同日，厉群南与邓远辉、张金风与邓远辉分别就上述转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016年 4月 20日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310114324260693H）。
2016年7月，厉群南、邓远辉足额实缴出资。
本次股权转让后，云克科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|厉群南|54.00|54.00|
|邓远辉|46.00|46.00|
||100.00|100.00|

张金风、厉群南向邓远辉分别转让 10.00万元和 36.00万元的出资额，系还
原张金风替厉群南、厉群南替邓远辉持有的云克科技股权。
本次股权转让完成后，厉群南和邓远辉均真实持有云克科技的股权，张金风与厉群南之间的股权代持关系以及厉群南与邓远辉之间的股权代持关系彻底解除。根据张金风、厉群南和邓远辉签署的《确认函》，各方对前述股权代持关系的存在及其解除事项无任何争议，未因前述股权代持事项产生任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。
3、2016年10月，第二次股权转让
2016年8月29日，云克科技股东召开股东会，决定同意厉群南将其持有的云克科技53.99%股权作价53.99万元转让给云克投资；邓远辉将其持有的云克科技46%股权作价 46万元转让给云克投资。同日，厉群南与云克投资、邓远辉与云克投资分别就上述转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016年10月21日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了《营业执照》。
本次股权转让后，云克科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|云克投资|99.99|
|厉群南|0.01|
||100.00|

（二）出资及合法存续情况
根据云克科技设立及历次工商登记变更材料显示，云克科技历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，云克科技主体资格合法、有效，云克科技现有股东合法持有云克科技股权。云克科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
本次重组交易对方厉群南出具《关于中昌大数据股份有限公司重组涉及相关事项的承诺函》承诺：
“本人所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第
三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持标的公司的股权权属清
晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况。
本人及云克投资不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；标的公司资产权属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。”
本次重组交易对方云克投资出具《关于中昌大数据股份有限公司重组涉及相关事项的承诺函》承诺：
“本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；标的公司资产权属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
本企业保证本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”
综上，截至本报告书签署日，云克科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
（1）2016年4月，第一次股权转让
2016年4月，张金风、厉群南分别与邓远辉签订《股权转让协议》，约定：张金风将其持有的云克科技 10万元出资额转让给邓远辉；厉群南将其持有的云克科技 36万元出资额转让给邓远辉。本次股权转让邓远辉并未实际支付对价，实为零对价转让。本次股权转让系张金风替厉群南、厉群南替邓远辉代持云克科技股权的还原，本次股权转让未造成相关股权的权益人发生变化，且本次转让前股东并未实缴出资，因此本次股权转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及云克科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（2）2016年10月，第二次股权转让
2016年 10月，厉群南、邓远辉分别与云克投资签订《股权转让协议》，约定：厉群南将其持有的云克科技 53.99万元出资额作价 53.99万元转让给云克投资；邓远辉将其持有的云克科技46万元出资额作价46万元转让给云克投资。云
克投资系厉群南和邓远辉按其在云克科技中持有的股权比例共同投资设立的合伙企业，本次股权转让前后，相关股权的最终权益持有人未发生变化，因此本次股权转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及云克科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、最近三年的增资情况
截至本报告书签署日，云克科技在最近三年内未进行过增资。
3、最近三年资产评估情况
除本次交易外，云克科技最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
三、股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，云克科技股权结构图如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，云克投资持有云克科技99.99%的股权，为云克科技
69
厉群南（G5P4樟）%树市（云有克限投合资伙9邓远
46
管理
）
9.99%
上海
%中云
辉心克（网LP络）科技有限公
0.0司1%
厉群南
控股股东。厉群南担任云克投资的普通合伙人，为云克科技的实际控制人。
（三）公司章程中不存在障碍性内容
截至本报告书签署日，云克科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容。
（四）本次重组完成后高级管理人员的安排
1、标的资产核心经营管理团队成员及在公司工作年限，劳动合同的剩余工作年限
云克科技核心经营管理团队及核心技术人员名单及其主要信息如下：
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|-|-|-|
|姓名|云克科技任职|在云克科技的工作时间|
|厉群南|总经理|2014年12月至今|
|邓远辉|CEO|2014年12月至今|
|赵楠|运营总监|2016年12月至今|
|张晓佳|资深优化师|2016年11月至今|
|张立衡|资深优化师|2015年1月至今|

2、标的资产的客户开发对其主要股东及核心管理团队的依赖情况
云克科技的最终股东厉群南和邓远辉，为其核心管理团队。云克科技成立初期，基于厉群南和邓远辉在数字营销行业丰富的经验和资源，其业务主要靠厉群南和邓远辉承接，存在一定的依赖性。在云克科技的发展过程中，厉群南和邓远辉积极完善销售制度、组建和培训销售团队。经过两年的发展，云克科技已经形成了较为成熟的销售体系，具备了经验丰富的销售团队。云克科技的客户数由 2015年的 20余家增长至 2016年的 240余家，逐步减弱了对厉群南和邓远辉的依赖。
3、本次交易完成后关于防范主要股东及核心管理团队流失的措施
（1）任职安排、竞业限制及违约责任
本次交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，本次
交易完成后对厉群南、邓远辉的任职安排、竞业限制安排及违约责任如下：
交易对方保证标的公司核心经营管理人员（包括厉群南、邓远辉）在云克科
技的离职时间不得早于2021年12月31日，并与前述核心经营管理人员签订《劳动合同》。
交易对方承诺并保证，若厉群南或邓远辉在 2021年 12月 31日前以任何原因主动从云克科技离职，交易对方将按照下述公式计算的金额向上市公司承担补偿责任：
补偿金额=该经营团队核心人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职年限×10。
交易对方保证云克科技与前述核心经营管理人员签订在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后两年内（以下合称“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。
在竞业限制期间，前述核心管理人员应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与云克科技所从事的主营业务相同或相似的业务。
在竞业限制期间，如前述核心经营管理人员违反竞业限制义务，则其等因从事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向云克科技支付竞业限制协议中所约定的违约金。
业绩承诺期内，云克科技将设立董事会。董事会由3名董事组成，上市公司同意提名业绩承诺方推荐的 1名人员为云克科技董事候选人。
本次交易完成后，云克科技主要经营管理层应继续留在云克科技任职并尽可能创造最佳业绩，云克科技经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在不违反上市公司及云克科技各项内部规章制度和法律法规的前提下，上市公司将依法行使股东权利，履行股东义务，不干预云克科技正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对云克科技主要经营管理层不进行重大调整。
本次交易完成后，云克科技的财务总监由上市公司负责推荐，经云克科技董事会批准后聘任。云克科技应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
（2）股份锁定有利于保障核心管理人员的稳定性
本次交易完成后，厉群南和邓远辉将直接或间接持有上市公司的股权，其利益与上市公司保持一致；同时，本次交易对厉群南和邓远辉直接或间接持有上市
公司的股份采用锁定的模式，股份锁定期为股份发行结束之日起 36个月，在一定期间内保障了云克科技核心管理人员的稳定。
（3）市场化的薪酬体系
本次交易完成后，上市公司作为云克科技的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬体系，使标的公司的发展与员工个人利益紧密联系，将有利于提高核心经营及管理团队的稳定性。
（4）进一步加强核心经营管理团队建设
本次收购完成后，上市公司将对云克科技的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善，以充分发挥核心经营及管理人员的自主性和能动性，避免对数字营销业务的不合理干预，为核心经营及管理人员更好地发挥自身的专业水平提供有力保障。同时，上市公司将加强云克科技相关专业人员的培养与引进，并与云克科技核心经营及管理人员紧密沟通，实现云克科技与上市公司的较好融合，从而降低核心经营及管理人员离职对云克科技的不利影响。
综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要经营及管理人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司经营及管理人员流失，以保障上市公司股东权益的有效实现。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
云克科技各股东已按照云克科技章程约定按时、足额履行了出资义务。云克科技目前的股权由各股东合法、有效持有，股权权属清晰，不存在代持，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
云克投资、厉群南合计持有的云克科技100%股权权属清晰，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、云克科技下属企业情况
截至本报告书签署日，云克科技拥有深圳云腾、喀什云逸、香港云克、上海今采、大连云克和霍尔果斯云朗六家全资子公司及云克科技北京分公司。其中，
喀什云逸最近一期经审计的资产总额超过云克科技合并口径相关指标的20%；香港云克最近一期经审计的资产总额、营业收入超过云克科技合并口径相关指标的20%。喀什云逸和香港云克的基本情况、历史沿革和财务状况及云克科技其它下属企业的基本情况如下：
（一）喀什云逸
1、基本情况
名称 喀什云逸网络科技有限公司
统一社会信用
91653101MA77703C1G
代码
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层9013号
法定代表人 厉群南
注册资本 300万元
成立日期 2016年9月26日
营业期限 2016年9月26日至2036年9月22日
软件开发及推广服务；计算机系统服务；技术推广服务；会展服务；文化创意设计服务；网络技术的开发、转让、咨询与服务；产品设计；电脑动经营范围 画设计及制作；设计、制作、代理发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；社会经济信息咨询；市场调查；销售：日用百货、服装鞋帽、文具用品、电子产品、工艺品、通讯产品、计算机。
2、历史沿革
2016年9月9日，云克科技作出股东决定，决定独资设立喀什云逸，并签署了《喀什云逸网络科技有限公司章程》。
2016年9月26日，喀什市工商行政管理局核发了《营业执照》。
喀什云逸设立时的股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|300.00|

截至本报告书签署日，喀什云逸的股权结构没有发生变化。
3、财务状况
喀什云逸2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 2,432.70负债总额 1,545.22所有者权益合计 887.48项目 2016年度
营业收入 2,228.09营业成本 1,340.62利润总额 887.48净利润 887.484、对外担保情况
截至2016年12月31日，喀什云逸不存在对外担保情况。
5、主要负债情况
截至2016年12月31日，喀什云逸的负债情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动负债：
应付账款 949.61应交税费 123.51其他应付款 472.11流动负债合计： 1,545.22非流动负债：
非流动负债合计： -负债合计： 1,545.226、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书签署日，喀什云逸主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权
利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）香港云克
1、基本情况
香港云克是云克科技于2016年7月8日在香港注册设立的全资子公司，注册号为2400423，类别为私人股份有限公司，股份为10,000普通股，注册办事处地址为UNIT 03E 15/F CARNIVAL COMN BLDG 18 JAVA RD NORTH POINTHK，邓远辉担任董事。
2、财务状况
香港云克2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 5,903.77负债总额 5,746.76所有者权益合计 157.02项目 2016年度
营业收入 7,145.60营业成本 6,996.60利润总额 149.00净利润 124.413、对外担保情况
截至2016年12月31日，香港云克不存在对外担保情况。
4、主要负债情况
截至2016年12月31日，香港云克的负债情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动负债：
应付账款 3,379.29应交税费 24.58其他应付款 2,342.88流动负债合计： 5,746.76非流动负债：
非流动负债合计： -负债合计： 5,746.765、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书签署日，香港云克主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）深圳云腾
1、基本情况
名称 深圳云腾互动科技有限公司
统一社会信用
91440300MA5DN2XT6W
代码
主体类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘住所
书有限公司）
法定代表人 厉群南
注册资本 500万元
成立日期 2016年10月24日
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术分析、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；商务信息咨询；计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品）的销售；在网上从经营范围 事商贸活动（不含限制项目）；文化交流活动；企业形象策划；文化活动策划；展览展示策划；美术设计、电脑动画设计；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
深圳云腾2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 -负债总额 0.14所有者权益合计 -0.14项目 2016年度
营业收入 -营业成本 0.14利润总额 -0.14净利润 -0.14（四）上海今采
1、基本情况
名称 上海今采网络科技有限公司
统一社会信用
91310114MA1GTPGW3D
代码
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市嘉定区真南路4268号2幢J1882室
法定代表人 厉群南
注册资本 100万元
成立日期 2016年11月16日
营业期限 2016年11月16日至2046年11月15日
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务），设计、制作、代理经营范围 各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务，商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、财务状况
上海今采2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 25.28负债总额 19.99所有者权益合计 5.29项目 2016年度
营业收入 22.90营业成本 15.85利润总额 7.05净利润 5.29（五）大连云克
1、基本情况
名称 大连云克网络科技有限公司
统一社会信用
91210204MA0TPEDD7K
代码
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省大连市沙河口区连华街66号8层2号
法定代表人 邓远辉
注册资本 100万元
成立日期 2016年12月7日
营业期限 2016年12月7日至长期
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营广告业务；创意服务；商务咨询；计算机、软件经营范围
及辅助设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、财务状况
截至2016年12月31日，大连云克尚未实际开展业务。
（六）霍尔果斯云朗
1、基本情况
名称 霍尔果斯云朗网络科技有限公司
统一社会信用
91654004MA77AMCW9E
代码
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地2栋1单元115-1029
法定代表人 邓远辉
注册资本 500万元
成立日期 2017年3月7日
营业期限 2017年3月7日至长期
网络技术的研发；游戏软件设计制作；网络游戏服务；动漫及衍生品设计服务；计算机软硬件的批发与零售；计算机软件技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研发（仅限互联网信息服务）；多媒体设计服务；
经营范围
科技项目代理服务；科技信息咨询服务；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
霍尔果斯云朗成立于2017年3月7日，截至本报告书签署日，霍尔果斯云朗尚未实际开展业务。
（七）云克科技北京分公司
云克科技北京分公司是云克科技依法设立的分公司，根据《营业执照》记载，云克科技北京分公司的基本情况如下：
名称 上海云克网络科技有限公司北京市朝阳分公司
统一社会信用
91110105MA0060JN96
代码
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或者控股）
住所 北京市朝阳区三间房乡西柳村中街（三间房动漫集中办公区7076号）
负责人 邓远辉
成立日期 2016年6月2日
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营范围
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产
根据云克科技2016年度财务报告，截至2016年12月31日，云克科技的固定资产主要为办公及其他设备，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。
2、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，云克科技及其下属企业租赁房产情况如下：
||||
|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|
|云克科技|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区陈翔路88号6幢3楼A区3053室|
|云克科技北京分公司|北京神州泰岳软件股份有限公司|北京市朝阳区北苑路甲13号1号楼北辰泰岳大厦12层1206-1207|
|喀什云逸|于友斌|喀什经济开发区川渝大厦9楼9013号|
|上海今采|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区真南路4268号2幢J1882室|
|大连云克|李佳历|大连市沙河口区连华街66号8层2号|

3、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，云克科技及下属企业拥有3项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|版本号|首次发表日期|
|云克在线广告发布管理平台软件|2016SR212995|V1.0|2016.04.19|
|云克手机内容分享管理软件|2016SR030107|V1.0|2015.12.02|
|今采互联网广告管控软件|2017SR024063|V1.0|2016.11.30|

4、软件产品登记证
截至本报告书签署日，云克科技及其下属企业拥有3项软件产品登记证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|公司名称|证书编号|发证时间|
|云克在线广告发布管理平台软件V1.0|云克科技|沪RC-2016-2384|2016.6.25|
|云克手机内容分享管理软件V1.0|云克科技|沪RC-2016-0460|2016.3.25|
|今采互联网广告管控软件V1.0|上海今采|沪RC-2016-5066|2016.12.25|

5、域名
截至本报告书签署日，云克科技拥有的域名情况如下：
|||
|-|-|
|注册时间|到期时间|
|2016.04.21|2019.04.21|

6、经营资质
截至本报告书签署日，云克科技主要业务资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|发证单位|发证时间|
|沪RQ-2016-0056|上海市软件行业协会|2016.4.25|

7、特许经营权
截至本报告书签署日，云克科技不存在特许经营权。
8、资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，云克科技主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据经审计的云克科技2016年度财务报告，截至2016年12月31日，云克科技
的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
||
|-|
|6,355.34|
|332.37|
|169.43|
|430.98|
|2,000.00|
|377.39|
|9,665.51|

非流动负债：
||
|-|
|-|
|9,665.51|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，云克科技不存在对外担保的情况。
3、或有负债情况
截至本报告书签署日，云克科技不存在或有负债情况。
六、标的公司最近三年主营业务情况
云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。云克科技创立以来积累了大量紧密合作的优质媒体资源，能够为客户在国内及海外市场进行同时覆盖移动端及PC端媒体的立体化营销服务。近年来，云克科技借助“人工专家+智能系统”的新型运营模式以及优势媒体的整合能力，提供精准、高效、低成本的广告投放，获得了国内外高端客户的信赖。
云克科技自主研发的智能投放系统，可以实现互联网广告的自动生成，24
小时在线监测，以及智能化的自主调整，使得优化专家可以专注于广告创意的制
作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本。
云克科技从创立伊始便具备了全球化的基因，并逐步建立了一支具备全球视野和能力的团队，在海外市场形成了自己的独特优势。随着国内企业向国外市场数字营销推广的需求日益迫切，云克科技将及时扩充自身的战略版图，加大海外市场开拓力度，帮助众多国内优质企业营销出海，进一步提高云克科技的市场知名度。
云克科技目前已为微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折800等企业产品提供了推广服务，并同时和Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外知名主流媒体渠道建立了良好的合作关系。
此外，云克科技被评微博评为2016年度核心渠道供应商，荣获第三届WMMS2017全球移动营销峰会金梧奖之年度推荐最佳移动营销公司，荣获广告主杂志社颁发的第九届中国广告主金远奖年度最佳数字营销公司奖。
云克科技服务的主要客户如下：
云克科技合作的主要媒体渠道如下：
参照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），云克科技所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
（一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
1、行业主管部门、管理体制
（1）行业监管部门
国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管理司，主要负责拟定广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）行业自律组织
我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国互联网协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国家交流合作等活动。
2、行业主要法律法规及政策
（1）《中华人民共和国广告法》
1994年全国人大通过《中华人民共和国广告法》，对广告主、广告经营者、广告发布者的经营活动进行了规范，具体规定了广告经营者的资质、广告内容准则、对广告的审查及管理等。
（2）《广告管理条例》
1987年国务院发布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行总体规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面。
（3）《互联网信息服务管理办法》
2000年国务院发布《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；并对相关经营资质的申请审批程序及主管部门做出了规定。
（4）《广告管理条例施行细则》
2005年国家工商管理总局颁布《广告管理条例施行细则》，规范条例管理范围，规定广告经营管理者条件等内容。加强广告管理，推动广告事业的发展，有效地利用广告媒介为社会主义建设服务。对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面。
（5）《互联网文化管理暂行规定》
2011年文化部颁布《互联网文化管理暂行规定》，规定互联网文化活动是指提供互联网文化产品及其服务的活动；经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。申请设立经营性互联网文化单位，应当相关文化行政部门提出申请，由相关文化行政部门审核批准，批准的，核发《网络文化经营许可证》；申请设立经营性互联网文化单位的，必须达到相关人员、资金要求，并向有关部门报备。
（6）《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》
2011年工业和信息化部颁布了《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》，明确了互联网信息服务提供者不得实施侵犯其他互联网信息服务提供者合法权益的行为，不得实施侵犯用户合法权益的行为。
（7）《信息网络传播权保护条例》
2013年国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》，明确著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。
（8）《中华人民共和国广告法》
2015年全国人大颁布了《中华人民共和国广告法》，作为我国广告行业的基
本法，针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。
3、行业相关产业政策
（1）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（2）《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》
大力促进广告业转变发展方式。支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市；支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点。
（3）《文化产业振兴规划》
为确保各项任务落实到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
（4）《关于推广广告战略实施的意见》
2012年 4月，工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴媒体广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（5）《通信业“十二五”发展规划》
繁荣移动互联网产业。突破移动智能终端和应用平台等关键环节，打造基础设施-应用平台-智能终端的价值链生态体系，满足用户的多种移动应用模式需求，推进新型信息服务。积极推动跨界融合，大力发展移动支付等跨行业业务。
（6）《广告产业发展“十二五”规划》
2012年国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，提出：加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。
（7）《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）
将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业，“商务服务商”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”以及“科技服务业”中的“包含在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务、移动互联网服务、因特网会议电视及图像处理等电信增值业务”为鼓励类产业。
（8）《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》
推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
（9）《制定“互联网+”行动计划》
推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
（二）公司主要产品和服务
云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务。
1、精准营销服务
精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。
云克科技精准营销服务以 CPC计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。
（1）精准营销服务案例介绍
案例一：
项目名称 踏浪者电商推广
推广区域 美国、英国、加拿大、法国、澳大利亚、德国等
推广渠道 Bing
推广目标 提升站内海外流量的同时，提高站内收入
1、按其品牌以及产品线分类来搭建账户，同时针对不同的投放国家、语言搭建不同的广告系列进行投放，这样的架构更有利于进行数据分析和账户优化。
2、优化专家使用智能系统，对产品进行分析，并套入数据模型，对每个投放区域、人群定向等条件进行抓取，确保其找到精准的用户群体。
3、同时，优化专家从智能系统中的海量相关词汇中的筛选出了大量关键词，让其按产品进行分类。并让设计专家可以根据其对应关系，进行素材推广策略 的创意设计。
4、根据不同区域的情况，为获取更多的点击和更好的效果，特别添加了加强版的附加链接及加大版广告。
5、优化专家根据账户数据情况及时调整，会根据搜索词报告筛选出效果好的搜索词作为关键词添加到账户中，同时会将不相关的搜索词添加为否定关键词。根据份额展示报告以及关键词报表来调整关键词的出价。也会定期查看地理位置报告、合作伙伴投放网站报告等来及时调整国家的预算分配等优化操作。每次调整后两个周会进行一次数据对比，来验证调整效
果。
策略展示
1、通过优化调整，站内流量较同期提升两倍左右。
营销效果
2、投放后通过优化调整，网站的收入较之前提升了91%。
案例二：
项目名称 《猪来了》手游APP推广
推广区域 台湾、泰国、欧洲、美国
推广渠道 Google、Facebook
推广目标 提升新增用户，获取高质量用户
推广策略 1、在图片素材上，充分发挥专业设计师的创意性，利用客户提供的基础素材进行深度加工。同时结合优化专家的专业性，重点提升品牌形象，打造“猪来了”深度社交玩法。
2、《猪来了》项目根据产品不同功能做多了套创意，甚至根据角色不同造型制作了“有故事”“引导玩家了解产品”的创意。为了充分提升下载量，从而重点导入高质量用户。
3、每个地区《猪来了》也会根据节日的不同制作出相关的创意图片；或根据事实新闻制作“和时事新闻相结合”的创意图片。同时杜绝“擦边球”素材和“虚假”素材，提升产品形象。
4、通过智能系统分析，针对不同用户群体、对不同年龄层、不同性别用户的数据分别进行了深度挖掘。并通过投放系统，在不同国家分别使用不同的创意。
5、不仅如此，优化专家根据智能分析系统得出的结论，总结出了专门针对《猪来了》项目的投放规律。比如泰国，优化专家发现晚上18时至凌晨2点应高出价，凌晨2点至中午12点应低出价，12时至18时应高出价，这样能够达到最
大的优化效果。
6、在总结优化投放规律的同时，通过投放系统及时更换新素材，确保量级和成本的稳定。
策略展示
营销效果 1、Appstore进入榜单前三名；Appstore商店评分从3.5分上涨到4.5分；Googleplay商店评分从不到4分上涨到4.4分。
2、获取用户成本在1个月之内降低了77.78%，投入产出比在推广后提高了120%，月ROI超过120%。
2、效果营销服务
（1）效果营销服务业务介绍
效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。
云克科技效果营销服务业务以CPA或CPI计费模式为主，以 APP的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在 Andriod和iOS平台上提升用户使用数量。
（2）效果营销案例介绍
项目名称 微博
推广区域 中国
推广渠道 魔秀桌面、卓大师桌面、91桌面、迪信通
推广目标 提升微博用户活跃度
1、通过优化专家对产品市场情况的分析，最终建议用户采用手机桌面形式推广。
推广策略 2、在推广过程中，设计师根据不同时期、不同系统针对性的设计制作了产品的ICON（图标），并创造了新的挂件形式，使得产品点击率增加。
3、每周末，优化专家会通过最受众的热点话题，进行链接精准投放，获得了大量的用户点击。
策略展示
营销效果 带来大量新增用户，提高用户活跃度、增强用户粘性。
3、品牌广告服务
（1）品牌广告服务介绍
品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。
云克科技品牌广告服务业务以 CPT或CPM等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。
（2）品牌广告营销案例介绍
项目名称 华为手机
推广区域 中国
推广渠道 天气通
推广目标 提升华为手机品牌曝光度
1、通过对天气通日活跃用户的调查，及天气通主要用户群的特征以及与华为手机年轻用户群体的切合点，最终建议华为通过天气通推广品牌广告。
推广策略 2、在推广过程中，根据实际展示效果，对广告展示ICON、开屏广告的文字展示进行优化处理，提高曝光质量，提升点击转化。
3、根据客户不同需求，如曝光、点击、购买、转化场景等，个性化的推荐给客
户更好的广告位，提升广告效果。
策略展示
通过天气通的用户高活跃度，给华为品牌在短期内带来大量的有效宣传曝光，营销效果
同时在推广期内增加了大量的购买点击。
（三）云克科技在产业链中的位置
数字营销行业产业链的主要参与者包括广告主、营销服务商、互联网媒体渠道及广告受众。广告主提出产品或品牌营销需求，互联网媒体渠道是广告资源的供给者，是营销活动的载体广告受众的接触点，而广告受众是营销互动的主要对象，是广告主潜在的消费者。云克科技作为营销服务商通过整合媒体渠道资源、构建营销服务平台，连接营销互动的需求和供给，为广告主提供数字营销服务。
（四）主要经营模式
1、运营模式
（1）“人工专家+智能系统”运营模式
云克科技的优化专家团队在数字营销领域积累了优秀的全球推广经验，具备创新性的营销理念以及专业的策划实施能力。专业的数字营销优化专家管理团队，对市场有足够的敏感性，能够准确把握行业风向，从源头上为云克科技快速发展提供保证。云克科技优化专家具有专业、高效、灵活的创造力与执行力，制定有针对性的精准营销和精细运营策略，并随市场动向及时反馈调整，为客户提供良好的投放效果。
云克科技的智能投放平台由智能分析系统与智能投放系统两个核心模块组成。其中智能系统的智能分析系统负责制定投放策略，而智能投放系统则负责投放具体执行。优化专家按照不同的需求在智能分析系统中设定条件并在系统中进行分析、整理。待分析系统形成投放策略后，智能投放系统根据分析结果执行推广投放。
智能分析系统是云克科技通过积累的经验与对未来移动互联网市场独到的眼光，所专门研发的系统。该系统可以不断对数据进行大规模的积累、采集、整理以及分析，并利用高效率的模型进行数据挖掘和应用。例如，该系统可通过运算交叉匹配用户信息，根据不同广告特征选择特定的目标人群，然后将结果反馈出来，以便优化专家进行广告投放的参考。智能分析系统还可以通过自动化转化预测流程，分析受众价值和创建定制化竞价策略，协助专家对广告投放进行智能优化，从而达到提升广告投放效果的目的。
智能投放系统由云克科技优化专家根据多年以来在投放工作中的投放策略汇总，所开发的一个辅助专家进行投放、监控、自动控制与调整的智能系统。该系统帮助专家依照数据分析的结论，更加快捷高效的进行广告投放。专家只需要提前设置好投放与检查条件，系统便可在依照所设定的时间、区域、目标等等条件进行准确智能的投放。同时，系统可以进行 24小时的监控与自动调整，一旦目标区域市场出现任何价格波动或情况，智能投放系统会根据已有的设定数据进行价格调整或停止投放，避免在优化专家不在时出现任何对客户产生不利影响的情况。
云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，使得优化专家团队可以专注于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。良好的投放效果不断促进更多客户的加入，从而扩大智能系统的数据积累，形成良性循环，树立竞争壁垒。
（2）数据驱动的运营和优化
云克科技在运营业务的过程中，非常注重数据的积累和分析，并通过系统对媒体和用户数据进行大规模积累、采集、整理以及分析，利用高效率的模型进行数据挖掘和应用，从而达到高效率，高回报的广告投放。
云克科技通过数据平台系统从静态数据如年龄、性别，人口属性，动态数据如访问时长、地理位置、时间、媒体类型、浏览特征、购买行为、手机型号等多个维度对不同的媒体形式的流量进行搜集和分析，通过海量数据训练出相应的算法模型和投放模型。在实际投放的过程中，针对不同的用户和媒体类型展示不同的广告内容，提升了用户对广告的接受度，使点击率、转换率等大幅提升。
由于对于媒体和用户可以做到精准预测和把握，运营团队可以在进行投放时只竞价高价值的人群和媒体流量，在持续达到目标效果的同时，不断优化媒体的采购成本。
（3）云克科技服务流程如下图所示：
①客户开发阶段
A．潜在客户挖掘：使用各种工具，搜索目标客户的网站、微博、QQ群、
论坛、招聘网站信息等，挖掘新的客户。
B．联系客户：在对客户进行精准定位和充分了解后，通过电子邮件、电话、QQ、商务约谈等方式接触潜在客户，提出合作意向。
C．建立客户档案：在与客户联系并达成初步意向后，签订合作框架协议，由专业的业务人员将客户信息录入客户管理系统。
②渠道对接阶段
A．确定需求：在与客户签订合作框架协议的同时，业务部门与客户进行充分沟通及需求挖掘，深度了解客户需求、历史数据、投放预期目标、投放应用类型、应用名称、投放地区等信息，确定投放价格以及计价方式。
B．制定投放策略：在充分了解客户需求后，专家团队会套用数据模型针对产品的特点进行对比和数据分析，在之后对相关结论进行内部汇总。同时，专家也会对媒体渠道进行匹配程度分析，并最终制定初步投放策略，为客户制作项目投放计划书。
C．渠道对接：针对分析得出的最优渠道进行渠道对接，以便之后为客户进行推广。
③广告投放阶段、跟踪测试
A．测试性投放：在广告正式投放之前，云克科技投放团队会进行小规模的测试性质的投放。根据得来的数据，专家团队会验证当前投放条件的适合度，以便对客户的推广方案进行化。
B．正式推广：在测试性质的投放后，专家团队会对测试结果进行调优总结并给出建议，并由优化专家进行调整与正式投放。
④效果监测和反馈阶段
A．实时监控：通过智能投放平台，专家团队可以实时监控客户的广告效果数据，并随时提炼进行分析。
B．数据分析与调整：专家团队会对监控获取的数据进行数据提炼与分析，对投放效果做出量化评估，从各个细分维度发现问题，然后进行及时调整广告投放策略。
C．信息联调：在联调信息交流方面，投放团队通过广告投放系统与客户关系系统的信息交换，随时将投放效果数据同步到客户管理系统中，这样不仅方便
了客户对于信息统计的需求，也为日后结算和维护提供了保障。
⑤结算与后续维护阶段
A．确认广告效果数据：优化专家通过投放系统，可以清楚的跟踪并确认到所需要的数据。在确认数据无误后，由专人将广告投放效果数据进行汇总报告，并发送给客户，以便客户及时的了解一段时间内的数据情况，并对下一步投放做出参考。
B．客户结算：在提供相关数据的同时，数据报告也将成为最终进行结算的依据。双方可以根据最终确认的数据，依照协议规定的方式进行结算。
C．关系维护：每个投放周期后，相关工作人员依旧会持续的与客户保持联络，并定期收集客户讯息，及时的了解客户产品的后续动态，让客户知道云克科技对其持续的关注与跟进。并最终以挖掘客户新的投放需求为目标，跟踪提供后续服务。
2、销售模式
云克科技的销售主要包括：“新客户开发，老客户新推广合作，大客户开发与维护”三部分。云克科技的销售及运营部门会根据客户需求，组成一个由 5个人组成的项目组，来对客户进行服务。这其中包括客户经理 1人，优化师 2人，设计师1人，文案策划1人，针对每一个新老客户提供优质化服务。
目前，云克科技的销售模式主要有三种方式：
云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍。
（1）潜在客户自主挖掘
为了拓展纵深，顺应市场变化趋势，云克科技将基于全球化市场的坚实基础横向延伸，进一步强化国内市场份额，并延展强化全球市场的投放能力。在移动互联网飞速发展的当下，对新客户的开发将不止停留在转介绍与客户主动咨询，云克科技客户开拓团队还将主动出击，搜索目标客户的网站、微博、QQ群、论坛、招聘网站信息等，以新的形式获取到新的客户。同时客户开拓团队也能通过这种方式去精准定位和充分了解客户的产品与受众，更加极致的为其提供服务。
针对大客户项目，客户开拓团队会首先深度了解客户需求、历史数据与投放预期目标，针对性的进行产品数据分析与竞品调研分析，在得出相关结论后内部进行汇总，并制作项目销售计划书。依据此计划书内总结出的内容，对客户的需
求给出运营投放建议，并在获得许可后进行测试性质的投放，以验证当前市场情况并为优化做出数据依据。如果测试性投放效果获得认可，则签订框架协议并开始正式服务流程。
整个服务流程均会有专人进行负责跟进，充分的保障了客户利益的同时，也让之后在维护客户关系时事半功倍。
（2）老客户的续约、老客户转介绍
云克科技通过不断完善自身优势，树立了良好的业界口碑，使得云克科技的老客户在获得满意的投放效果之后继续与云克科技合作并介绍部分新的客户源。
云克科技现有客户已经覆盖了移动互联网主流企业。移动端新产品更新换代速度较快，根据媒体的最新报道，国内用户更换手机等移动设备的周期已缩短至 8-12个月。此外由于安卓系统的碎片化、各类 APP功能的更新周期较短等原因，即使是行业领先的企业，也必须通过持续推广才能够保持旗下产品的知名度和最新APP客户端的覆盖范围等。
对于新款产品而言，面临的竞争则更为激烈，客户如果不能够在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户，将很快被同质化新产品所替代。云克科技凭借着优质的流量整合能力和推广效率，持续的维持与原有客户的长期合作关系，不断挖掘已有客户核心产品的持续推广需求及新产品快速抢占市场份额的需求。
（3）定价政策和销售方式
①定价政策
云克科技针对三类业务建立了不同的定价规则：
A.精准营销下，云克科技依托Google、Bing、Facebook等媒体竞价平台的价格规则，云克科技帮助客户在竞价平台进行广告竞价，并以竞价结果作为定价依据。
B.效果营销下，云克科技根据客户需求，对市场进行调研、对比分析与采样测试，并经过测算投放效果、评估投放成本后，与客户进行协商定价。
C.品牌营销下，云克科技根据广告主的投放需求选定投放媒体，根据媒体的刊例价格，附加为广告主提供优化策略成本，与客户进行协商定价。
②销售方式
云克科技采取直接获得广告客户和通过广告代理商服务最终客户两种销售
方式开展数字营销服务。云克科技一般与直客或广告代理商签订框架协议约定双方权利义务。框架协议中一般约定服务内容、结算依据、服务期限、投放渠道等内容。
（4）合同签订模式及持续时间
|||
|-|-|
||2015年度|
||27|
|直客|框架合同|
|代理||
|固定期限|15|
|长期|-|
|按服务完成时间|12|
||[注]|
||-|
||-|

注：云克科技2014年12月成立，2015年度不存在客户续签情况。
①合同签订模式
报告期内，云克科技采取与广告主直接签订服务合同，以及与广告代理商签订合同服务最终广告主两种合同签订模式开展数字营销服务。云克科技与广告主之间主要通过签署框架协议约定双方权利义务。框架协议中一般约定服务内容、结算依据、服务期限、投放渠道等内容。
②持续时间
云克科技与广告主签订的框架协议持续期一般有三种。（1）固定期限。一般为一年一签的年度框架协议。（2）长期框架协议。云克科技与部分广告主约定，合同到期后，如双方均未以书面形式提出异议，则合同有效期自动顺延。
（3）按服务完成时间确定合作期限。云克科技与部分品牌广告业务客户签署的框架协议中，一般约定协议结束时间为框架协议约定的全部广告投放完毕止，广告主将以电子邮件的方式发送广告执行单确定最终投放时间。
（5）客户再次购买服务比率
云克科技报告期内客户续签情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年续签客户数|续签比率（%）|续签客户2015年度实现收入|
|16|59.25|3,050.77|

由上表可知，云克科技报告期内老客户续签率达59.25%，再次购买服务比率较高，且上述续签客户2016年度实现收入达3,546.73万元，较2015年度实现收入金额 3,050.77万元增长 495.96万元，增长比率为13.98%。云克科技老客户续签比率较高且续签客户保持收入增长，主要系通过自身较好的服务能力，维系了较为优质的客户。
3、采购模式
（1）以销定采
云克科技投放的海外媒体渠道采购模式主要为：云克科技渠道部通常与其签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等。云克科技一般会根据销售合同代理客户在上述媒体渠道开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。随着广告的按期投放和展示，不断消耗账号内的可用额度，待可用额度快消耗完时，媒体会通知云克科技和客户进行续费结算。
云克科技投放的国内媒体渠道采购模式主要为：云克科技根据广告主产品使用的媒体渠道及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源。在选择媒体渠道及分配预算前，云克科技通常会对客户的产品进行自身特点、竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提供具体投放方案。具体根据投放方案进行采购时，由云克科技的渠道部开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议，约定营销内容、流量单价、效果要求、流量计数标准和统计方法等。协议约定结算期内，云克科技与渠道供应商进行对账，并由供应商发送对账单予以确认。
（2）以采定销
该种模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。云克科技与合作的媒体签署框架协议，并在协议中约定广告的版面位置、具体服务周期、投放产品、采购总价、付款日期等。协议执行完毕后，按协议约定的金额进行结算。
4、盈利模式
云克科技主要盈利模式为与最终广告主或广告代理公司签订广告投放框架
协议，向媒体渠道争取到优惠的采购价，为最终广告主或广告代理公司提供数字营销投放策略、优化客户投放效果、整合媒体资源服务，并向客户收取广告推广服务费。媒体渠道采购方面，云克科技一般和媒体渠道约定采购折扣率、采购单价及计费方式。
云克科技的主要利润来源为媒体折扣及广告推广服务收益。媒体折扣指媒体渠道在客户采购单价的基础上，于框架协议中约定固定的采购折扣率。广告服务收益指云克科技向客户提供广告服务并根据框架协议中约定的计费方式收取广告服务费，其与媒体渠道采购成本的价差形成利润。
5、结算模式
（1）计费模式
云克科技广告投放计费方式主要包括CPA、CPC、CPM、CPI、CPT、CPD等方式，具体计费方式介绍如下表所示：
计费模式 特点
按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使 CPA
用量等流量数据结合约定的单价结算。
CPC 按点击计价，根据广告的点击量数据结合约定的单价结算。
按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结 CPM
合约定的单价结算。
CPI 按每次安装收费。
CPT 依据约定时间内的固定金额结算。
CPD 按每次下载收费
（2）与客户之间的结算模式
精准营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用 CPC方式，在广告投放结算周期内根据与下游渠道的确认数据以及与客户约定的服务费与客户进行结算；
效果营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用CPA、CPI方式，即按照推广 APP的每个激活量、安装量结算。云克科技一般以广告主的后台数据为依据，在广告投放结算周期内与广告主进行对账，按激活数量或安装数量进行结算。
品牌广告业务中，云克科技与客户的计费方式主要包括CPM、CPT等。在广告投放结算周期内，云克科技根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投
放，按照广告投放方案的执行进度进行结算。
（3）与供应商之间的结算模式
云克科技与媒体渠道供应商的计费方式主要包括CPC、CPM、CPT、CPD等。云克科技一般以其后台统计数据、媒体渠道平台数据作为依据，与媒体渠道供应商进行对账。媒体渠道供应商一般在广告投放结算周期内向云克科技发送对账单进行结算。
（五）产品销售情况
1、收入构成
根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17000760019号标准无保留意见的审计报告，云克科技最近两年主营业务收入分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|
|11,729.95|58.61|2.08|
|6,831.13|34.13|2,891.35|
|1,453.89|7.26|243.34|
|20,014.97|100.00|3,050.77|

2、前五大客户收入及占比
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占当期主营业务收入总额的比例（%）|
|Dreambox Limited|3,342.96|16.70|
|踏浪者国际有限公司|2,815.65|14.07|
|微梦创科网络科技（中国）有限公司|2,471.82|12.35|
|Sentral Mobi Limited|2,105.33|10.52|
|上海指天网络科技有限公司|1,152.86|5.76|
|合计|11,886.64|59.40|

||||
|-|-|-|
|微梦创科网络科技（中国）有限公司|1,254.07|41.11|
|北京酷划在线网络技术有限公司|509.07|16.69|
|团博百众（北京）科技有限公司|271.67|8.90|
|北京创微奇迹文化传媒有限公司|268.87|8.81|
|北京行者天下科技有限公司|306.04|10.03|
|合计|2,609.72|85.54|

（1）云克科技2015年和 2016年前五大客户差异情况分析
报告期内，云克科技随着业务规模的不断上升，营业收入实现高速增长，除微梦创科网络科技（中国）有限公司在报告期内稳定处于前五名客户外，其他前五名客户变动较大，主要原因如下：
①新增大客户收入超越原有部分大客户，取代原有大客户地位
数字营销服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响。相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，数字广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，数字营销行业容量迅速扩大，行业发展正处于高速增长阶段。
2016年我国整体数字营销市场保持平稳高速增长，随着数字营销的范围拓展、程度深化和技术优化，数字营销行业将进一步替代传统广告方式，其潜在市场空间还将继续加大。基于近年来数字营销行业飞速发展及云克科技自身竞争能力的提升，新增200余名客户，其中包含一些投放量较大的优质客户，云克科技2016年收入大幅增长。上述优质客户每年投放需求较大，导致云克科技2016年新增大客户收入超越原有客户，取代原有客户前五大排名。
此外，云克科技原有客户收入仍保持稳定增长，2015年云克科技前五大客户续签情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年投放金额|是否续签|
|1,254.07|是|

|||
|-|-|
|509.07|是|
|271.67|是|
|268.87|否|
|306.04|是|
|2,609.72||

由上表可知，除北京微创奇迹文化传媒有限公司外，云克科技 2015年前五大客户仍为云克科技 2016年度客户且合计收入金额由 2,609.72万元增加至 3,319.13万元，增长比率达27.18%，云克科技原有的重要客户保持较好的业务联系。云克科技成立以来，逐步完善自身销售团队，积极拓展新的客户。云克科技由 2015年仅有 20余家客户快速发展至 2016年的 240余家客户，大大提升了市场竞争力。
②积极拓展海外精准营销服务，丰富收入来源，新客户将不断涌现
报告期内，云克科技精准营销业务所贡献营业收入占比由0.07%上升至58.61%，主要系云克科技自 2016年开始拓展海外精准营销服务。报告期内主要业务的营业收入及占比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|
|11,729.95|58.61|2.08|
|6,831.13|34.13|2,891.35|
|1,453.89|7.26|243.34|
|20,014.97|100.00|3,050.77|

如上表所示，随着云克科技业务类型及市场区域的拓展，主要收入来源更加丰富，随着与更多不同客户类型合作，其前五大客户也会逐渐发生转变。2016年，云克科技前五大客户中有三家客户服务类型主要系海外精准营销服务，分别为DreamboxLimited、踏浪者国际有限公司、Sentral MobiLimited。
（2）客户稳定性、粘性及未来变化趋势分析云克科技业务的稳定性和持续性
①报告期客户续签情况
云克科技报告期内客户续签情况如下表所示：
||
|-|
|2016年续签客户数|
|16|

由上表可知，云克科技报告期内老客户续签率达59.25%，且2016年度云克科技为老客户投放广告的服务收入高于 2015年度，客户的粘性较高。近年来，云克科技凭借与媒体的长期稳定的合作关系，并根据自主研发的智能投放系统，挖掘广告投放的最佳位置、时点及方式，为客户最大限度的提升互联网广告投放效果，达成了客户的营销目标，赢得了客户的信任。由于广告服务商为客户进行广告投放时，普遍会综合考核广告的目标达成，比如单用户获取成本，投资回报比等等；这要求广告服务商对客户的产品运营有更深入的了解和持续一段时间的磨合跟进，并通过分析持续投放所累积的大量数据，在营销的各个环节，即创意制作、营销策略、人群定向等进行持续的优化和调整，以达到各项参数的最优化，保证稳定的目标达成。当客户的广告投放达到稳定以后，如果更换服务商，就需要重复数据累积和参数优化的过程，产生更高的时间成本和试错风险。因此，客户与之广告服务商合作稳定以后，轻易不会更换。由于云克科技能够在营销服务上达到客户的目标要求，并能够持续追踪广告效果、分析，并不断提供优化方案及投放策略调整，云克科技与现有大部分客户已经建立了长期而稳定的合作关系。
②云克科技客户未来变化趋势
云克科技建立了行业领先的“人工专家+智能系统”运营模式，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。良好的投放效果不断促进更多新客户的加入。云克科技开展业务合作的客户数由2015年的20余家增长至 2016年的 240余家，覆盖电商、社交、应用等行业领域。上述行业优质客户都拥有较强的广告投放需求，每年广告投放预算金额较大。此外，云克科技凭借目前累积的海外投放经验，进一步开拓海外数字营销市场，契合国内优质客户营销出海的需求，未来将新增一批海外数字营销客户。随着云克科技知名度的提升和业务规模的扩张，云克科技将继续重视新客户开发的全面推进，并通过优质的服务提高客户稳定性和粘性。
（3）云克科技与前五大客户是否存在关联关系
经核查云克科技提供的客户资料、在“国家企业信用信息公示系统”、“公司注册处综合资讯系统(ICRIS)”等网络公开渠道的查询以及对上述客户进行走访并经云克科技出具承诺，云克科技与报告期内前五大客户均不存在关联关系。报告期，云克科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有云克科技5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。
（4）报告期内，云克科技前五大客户情况及业务合同主要内容情况
①2016年前五大客户主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|客户性质|主要业务|本期销售额|占本期收入比例（%）|
|香港|代理|计算机软硬件，代理广告等|3,342.96|16.70|
|香港|直客|经营跨国在线电子商务平台和全球大型综合网上商城|2,815.65|14.07|
|北京|直客|经营微博等相关业务|2,471.82|12.35|
|香港|代理|代理广告等|2,105.33|10.52|
|上海|代理|计算机软硬件，代理广告等|1,152.86|5.76|
||||11,886.64|59.40|

②2015年前五大客户主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|客户性质|主要业务|本期销售额|占本期收入比例|
|北京|直客|经营微博相关业务|1,254.07|39.98%|
|北京|直客|经营酷划锁屏app|509.07|16.23%|
|北京|直客|经营折800电商网站|271.67|8.66%|
|北京|直客|经营网红电商等|268.87|8.57%|
|北京|代理|网络化营销推广，代理广告等|306.04|9.76%|
||||2,609.72|83.20%|

报告期前五大客户变动主要系云克科技数字营销业务高速发展，伴随着整个行业的高速发展，凭借较好的服务质量及营销效果获得了更多的业务机会。云克科技主要推广的产品在市场上拥有较高的知名度，通过公开渠道查询的资料，云克科技的广告客户委托其进行推广的产品与该产品的最终广告主的主营业务/经营范围相符。
③云克科技报告期前五大客户业务合同主要内容
A.2016年度，云克科技前五大客户的业务合同主要内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|签约主体|客户名称|服务内容|结算依据|合同期限|
|云克科技|DreamboxLimited|广告账户开通服务，广告账户投放服务|客户指定的海外媒体后台数据|2016年1月－12月|
|香港云克|DreamboxLimited|广告账户开通服务，广告账户投放服务|客户指定的海外媒体后台数据|2016年7月－2017年12月|
|香港云克|踏浪者国际有限公司|互联网广告投放|以客户指定的海外媒体后台数据|2016年8月－2017年12月|
|云克科技|微梦创科网络科技（中国）有限公司|在线上渠道中推广天气通、微博及与微博相关客户端|以客户后台系统记录的数据报告结算|2016年1月－12月|
|云克科技|Sentral MobiLimited|移动广告投放|客户指定的海外媒体后台数据|2016年7月－2017年12月|
|云克科技|上海指天网络科技有限公司|线上媒体或渠道中推广客户产品|1、客户提供媒体额定价格2、客户统计平台统计的有效用户激活量|2016年8月－2017年7月|

B.2015年前五大客户的业务合同主要内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|签约主体|客户名称|服务内容|结算依据|合同期限|
|云克科技|微梦创科网络科技（中国）有限公司|在线上渠道中推广天气通、微博及与微博相关客户端|以客户后台系统记录的数据报告结算|2015年1月－12月|
|云克科技|北京酷划在线网络技术有限公司|在中国主要安卓应用市场营销推广其产品|以客户确认有效结算函进行结算|2015年5月-2016年4月|
|云克科技|团博百众（北京）科技有限公司|在锁屏平台、宝软桌面等渠道推广其手机软件|以客户后台系统记录数据报告结算|2015年8月-2016年7月|
|云克科技|北京创微奇迹文化传媒有限公司|提供无线互联网推广服务|以投放时间进行结算|2015 年 10 月-2016年6月|
|云克科技|北京行者天下科技有限公司|通过推广渠道为其推广其自有或代理产品|以客户后台系统记录的数据报告结算|框架协议未预定合同期限|

云克科技与主要客户均已签订服务合同，大部分约定以客户数据或以指定的海外媒体后台数据作为结算依据。
（5）云克科技报告期业绩真实性的核查
本次交易独立财务顾问及会计师事务所对云克科技的业绩真实性主要实施了下列核查程序：
①云克科技高管及业务人员进行访谈，了解云克科技业务情况和业务流程，并对主要业务流程执行穿行测试。
②获取并查阅云克科技各类业务重要合同的主要条款，了解经营业务内容，其实际执行情况与业务相符。
③对重要客户的销售金额及应收款余额实施函证程序，对于未回函公司，检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况。
④复核了收入确认的核查程序，并获取了相关业务后台数据、业务合同、结算单，并将结算单数据与业务合同、后台业务数据进行核对。
核查收入占云克科技合并口径收入的比例如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|18,421.93|
|20,014.97|
|92.04%|

⑤获取了云克科技报告期内所有银行流水，并对大额流水进行了核对，以及对应的记账凭证、银行回单，不存在重大异常情况。
⑥查阅报告期每期前十大客户的包括工商资料在内的公开信息，了解该等客户的基本情况。
⑦对报告期主要客户及最终服务客户微梦创科网络科技（中国）有限公司、 DreamboxLimited、踏浪者国际有限公司、Sental MobiLimited、上海指天网络科技有限公司、Light In The BoxLimited、LOMEWAY E-COMMERCE
(HONGKONG) LIMITED等客户进行了实地走访，以进一步了解其与云克科技的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。
走访客户核查收入金额占合并口径收入的比例如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|14,584.39|
|20,014.97|
|72.83%|

经核查，独立财务顾问及会计师认为：
独立财务顾问及会计师对云克科技报告期内业绩的真实性进行了认真核查，包括但不限于合同查验、实地访谈、函证等，核查手段、核查范围充分有效，云克科技客户及业绩真实。
3、云克科技与微博、京东、今日头条、踏浪者国际、兰亭集势等客户的合作情况
近年来的发展，云克科技积累了微博、京东、今日头条、踏浪者国际、兰亭集势等优质客户。报告期内，云克科技与上述客户采用直接获得广告客户和通过广告代理商服务客户两种形式合作开展业务，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|合作方式|2015年收入金额|收入占比（%）|2016年收入金额|
|微梦创科网络科技（中国）有限公司|直客|647.50|21.22|2,224.68|
|极信盛博网络科技（北京）有限公司|代理|-|-|396.34|
|上海秀蜜网络科技有限公司|代理|-|-|12.95|
|上海指天网络科技有限公司|代理|-|-|1,009.32|
|小计||647.50|21.22|3,643.29|
|北京行者天下科技有限公司|代理|36.54|1.20|4.28|
|北京天天乐讯科技有限公司|代理|-|-|0.93|
|北京椰果互动科技有限公司|代理|-||6.62|
|淮安掌智信息科技有限公司|代理|-|-|4.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江西行者信息科技有限公司|代理|-|-|8.09|
|武汉多采信息科技有限公司|代理|-|-|9.88|
|小计||36.54|1.20|33.91|
|喀什百思互联文化传媒有限公司|代理|-|-|7.36|
|Bytedance Inc.|直客|-|-|0.70|
|小计||-|-|8.05|
|踏浪者国际有限公司|直客|-|-|2,815.65|
|Dreambox Limited|代理|-|-|400.13|
|Sentral Mobi Limited|代理|-|-|880.38|
|小计||-|-|4,096.17|
|Dreambox Limited|代理|-|-|1,454.81|
|小计||-|-|1,454.81|
|合计||684.05|22.42|9,236.23|

云克科技与上述客户的长期稳固合作判断依据如下：
由上表可知，云克科技2015年、2016年持续服务微博、京东。其中，来自于微博的服务收入金额由 647.50万元增长为3,643.29万元，增长较大。来自于京东的服务收入金额基本保持稳定，2015年、2016年分别为36.54万元和33.91万元。
上述客户2017年续签情况：
||
|-|
|合同续签|
|是|
|是|
|是|
|是|
|正在洽谈中|

注1：云克科技与兰亭集势的合作系通过DreamboxLimited代理形式开展。云克科技与 DreamboxLimited代理合同已续签，有效期至2017年12月31日。目前，通过对兰亭集势
的走访了解，兰亭与DreamboxLimited的合作仍在有效期内。
综上，从报告期内云克科技与上述客户的续约情况来看，云克科技与上述客
户保持较为稳定的合作关系，具备未来长期稳固合作的基础。
（六）采购情况
1、报告期内向前五名供应商采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|Gmobi International Limited|4,010.08|
|合鹄科技（深圳）有限公司|3,704.74|
|卓识互联（上海）文化传媒有限公司|1,182.78|
|魔秀科技（北京）股份有限公司|1,041.12|
|天津酷划在线网络技术有限公司|932.69|
|合计|10,834.51|
|淮安爱赢互通科技有限公司|1,715.11|
|极信盛博网络科技（北京）有限公司|117.60|
|北京行者天下科技有限公司|77.62|
|北京无限点乐科技有限公司|38.27|
|北京青柠创享科技有限公司|35.91|
|合计|1,984.52|

报告期内，云克科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有云克科技5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（七）质量控制
1、客户服务质量控制
客户体验、客户满意度、客户资源及推广效果一直是云克科技坚持的服务基本准则，并始终以客户第一的价值观打造终端优质的服务团队，采用客户项目经理，项目优化高度负责的方式，自始至终贯穿于于整个数字营销的过程及环节。
在客户有推广需求时，云克科技指派专人负责跟进沟通，确保客户的每一个
详细的需求，都做了充足的备份与纪要，交由运营部后，会有资深优化师进行上
线的前期准备工作，并在推广过程中与客户保持密切的沟通，随时根据客户所提出的问题，进行方案调整与改进，通过对效果推广的监测、把控，再到最终的推广效果为客户主进行详细的汇报。最终达到客户主的满意，给客户良好的服务体验。
除此之外，除为客户日常维护的资深优化师外，云克科技还针对每一个客户配有大数据辅助工具，结合行业经验，多纬度的针对客户推广的需求进行洞察与分析，随之提出改善方案与建议。同时，云克科技也针对整个服务团队设置了全方位的绩效考核体系，并由质量监督部门针对客户满意度、KPI完成情况、ROI（投资回报率）以及有效咨询、订单转化、订单注册成本等进行多纬度考核，使员工可以多方位思考客户投放问题现状，及时的进行优化策略的调整与实施。
2、研发质量控制
云克科技研发质量管理体系主要包含如下五个内容域：
（1）测试
测试的目标是保障产品的交付质量。而测试的工作内容包含需求评审；测试场景开发，执行和维护；任务和缺陷管理；产品质量分析；团队内部质量流程监控。
（2）质量控制
质量控制的目标是监控所有产品的交付过程严格依循了云克科技的产品研发流程规定。由测试人员在产品交付过程内依据质量控制列表逐一检查，进行内部监控。并由专人在各个里程碑对各产品的交付环节审核，进行外部监控。
（3）风险控制
风险控制的目标是及时处理产品交付周期内的风险，避免风险成为灾难，降低研发成本。当产品交付周期内出现风险时，依据产品质量保障计划和预定的风险管理方案对风险进行处理。
（4）配置管理
配置管理的目标保障多个产品交付团队在并行开发时的产品质量的稳定性。
配置管理的工作内容是通过云克科技完善的配置管理体系来管理源代码，发布模块，交付版本，测试环境，测试数据，软件平台，硬件平台等公用资源。
（5）过程管理
过程管理的目标是保障云克科技的理念、使命和价值观时刻渗透在产品交付过程中。过程管理的工作内容主要是不断的在产品需求制定，技术研发设计，用户体验设计，团队协作等工作流程中将公司的理念，使命和价值观进行实例化，规范化，流程化，创新化和革新化，从而最大限度的保障产品交付时带来的用户利益最大化效果。
（八）安全生产及环保情况
云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，致力于为广告主在全球范围内提供全案数字营销服务，因此不存在安全生产和环境污染隐患。
报告期内，云克科技未发生重大安全、环境污染事故。
（九）技术与研发
1、标的公司拥有的核心技术
目前云克科技拥有的核心技术包括：
||
|-|
|技术名称|
|广告投放模块|
|营销系统竞价模块|
|运行监控与预警模块|
|资源库模块|
|广告链接参数自动配置模块|
|程序化广告订单对接模块|

2、智能投放平台获得途径及具体过程，平台获得难易程度
云克科技智能投放平台系通过自主研发及委外研发等方式开发，历经数次升
级和完善，目前已达到国内先进的技术水平。该系统目前已对接了多个媒体渠道，包括国际上的主流媒体如Google、Bing、Yandex等；同时成功的将云克科技积累的投放经验转化为系统的主要功能与核心算法。该系统已具备了自动生成、实时监控、数据搜集与分析、智能预警、自动调整等功能，使得云克科技在广告投放上具备高效率，高承载量和效果最佳等优势。
云克科技的智能投放系统深度融合了云克科技优化专家多年来的营销经验，经过提炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的海量投放数据，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能。云克科技智能投放平台的开发，主要难点在于其核心算法和功能，这首先需要长时间经验和数据的累积，其次开发团队对数字营销要有深刻的理解，可以将其转化为技术上的算法与功能，两者缺一不可。因此云克科技的智能化营销系统具有较高的进入门槛，也为云克科技带来了竞争优势。
3、智能投放平台核心竞争力
（1）智能分析系统
智能分析系统是云克科技业务核心客户价值完成辅助决策系统，云克科技在技术上专注于不同媒体平台的聚合、适配与优化，期望通过“人工经验+智能引擎+机器学习”的方式托管广告监控与决策，从而达到高效率，高回报的广告投放。此系统由云克科技自主研发，系统以云克科技从业人员多年数字媒体运营经验为根基，为业务线，媒体策略以及用户目标，定制相应的核心算法和建立相应的模型，通过大数据挖掘分析，采用关联分析、聚类分析、分类、预测等方法，以及结合优化专家经验等多维度的算法集合，优化客户投放，以接近完成用户定制目标。系统结合客户投放的CPC、CPI、CPT、CPA等多种要求计算投放形式以及预算额度，根据客户的目标地域、人群、ROI目标，并结合Google，Bing， FaceBook等主流海外投放平台的基础算法，合成优化，加入云克科技优化专家维度的综合考量，以达成最接近客户 ROI目标的投放方案。
（2）智能投放系统
智能投放系统是云克科技业务核心客户价值完成辅助执行系统，由云克科技自主开发，根据云克科技智能系统产生的投放方案，辅助客户执行投放计划，控制预算，投放资源，配合主流媒体投放平台，如Google、Facebook、Bing等API
接口，一站式投放，以最小成本完美解决客户 ROI等考核要求。该系统设计理念是：分布式、高可用、性能稳定、可扩容。在系统架构上，主要应用了“Docker＋Kubernetes”（应用包容器+管理器）的技术，通过‘自动化、高可用、易扩容、弹性服务’的平台特色达到‘低成本、高效率’的目的。分布式存储使用了 Hadoop（一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架），而数据分析则应用了MapReduce（一种编程模型，用于大规模的数据集并行运算），Spark（专为大规模数据处理而设计的快速通用的计算引擎）等技术。。
云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投放系统两大分析模板功能，使得优化专家团队可以专注于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。良好的投放效果不断促进更多客户的加入，从而扩大智能系统的数据积累，形成良性循环，树立竞争壁垒。
3、核心技术人员情况
云克科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为云克科技的可持续发展提供了强有力保障。云克科技核心管理层和核心技术人员包括厉群南、邓远辉。
厉群南，男，1982年出生，中南大学学士学位。2004年至2009年任比亚迪北方事业部总监。2009年至2011年任吉利汽车销售综合部部长。2011至2014年任北京点信时代网络科技有限公司总经理。2014年12月至今担任云克科技法定代表人、总经理。
邓远辉，男，1980年出生，清华大学硕士学位。2006年至2010年任Google（中国）在线销售与运营部大客户经理。2010至2013年任云壤（北京）信息技术有限公司运营副总监。2014年7月至2015年12月任清北岩总经理，2014年12月至今任云克科技CEO，主管运营工作。
赵楠，女，西北大学硕士学位。2011年9月至2012年7月任北京昆仑万维科技股份有限公司日本运营专员。2012年8月至2013年4月任Ingame株式会社日本市场主管。2013年5月至2013年11月任职于上海人人游戏科技发展有限公司北京分公司日本市场运营部。2013年11月至2014年10月任职于北京玩蟹科技有限公司市场
部。2014年11月至2016年5月任职于北京神州泰奇互动科技有限公司海外市场公布经理。2016年12月至今任云克科技运营总监。
张晓佳，女，河北联合大学学士学位，2013年7月至2014年2月任职于易唐网负责SEM广告投放。2014年3月至2015年3月任职于北京环球广贸软件技术有限责任公司负责搜索引擎广告投放。2015年3月至2016年3月任职于北京盈海益讯科技发展有限公司搜索引擎广告投放。2016年4月至2016年8月任上海安璞信息技术有限公司搜索引擎广告优化师。
张立衡，男，南京理工大学学士学位。2015年1月至2016年1月任云克科技渠道经理，负责国内APP推广以及渠道拓展。2016年2月至今，云克科技资深优化师，负责新浪新闻产品的整体运营以及推广工作。
七、标的公司的财务数据
（一）主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17000760019号标准无保留意见的审计报告，云克科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|12,896.57|
|18.45|
|12,915.02|
|9,665.51|
|-|
|9,665.51|
|3,249.50|
|2016年度|
|20,014.97|
|14,337.83|
|4,487.59|

||
|-|
|4,502.55|
|4,479.60|
|4,446.65|
|2016年度|
|1,743.31|
|-13.79|
|190.00|
|96.67|
|2,016.19|

云克科技报告期内营业收入增长较快，2016年度较2015年度上涨538.08%，主要系数字营销行业持续高增长的趋势下，云克科技在成立初期正处于快速发展阶段。2015年度，云克科技营业收入来源于国内数字营销领域，且业务处于起步阶段，基数较低。2016年度，云克科技在国内数字营销业务规模快速扩大的基础上，又拓展海外营销业务领域，成为又一业绩增长点，实现国内营销和国外营销双轮驱动的业务发展模式，带动报告期内营业收入快速增长。
云克科技2015年度和2016年度净利润分别为647.43万元和4,479.60万元， 2016年度较 2015年度上涨591.91%，主要与业务增长快速有关，净利润增长幅度与营业收入增长幅度相当。
（二）主要财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，云克科技最近两年的主要财务指标如下：
||
|-|
|2016年12月31日|
|74.84|
|28.36|
|22.38|
|1.33|

2016年末，云克科技资产负债率较高，与2015年末相比大幅增长，主要系
云克科技于 2016年对股东以现金方式进行分红，期末需支付给股东的应付股利
款所致。
（三）非经常性损益情况
根据正中珠江出具的《审计报告》，云克科技最近两年的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|14.96|
|17.99|
|-|
|32.95|
|-|
|32.95|

（四）非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的情况说明
2015年度和 2016年度，云克科技的非经常性损益分别为 0.10万元和 32.95万元，其中 2016年度非经常性损益主要为政府补助和向股东资金拆借收到的利息。上述非经常性损益占云克科技归属于母公司所有者净利润的比重非常小，净利润不存在依赖非经常性损益的情况，扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定性。
八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
报告期内，云克科技主要提供效果广告业务、精准广告业务、品牌广告业务服务。收入确认需满足以下条件：提供劳务交易的结果能够可靠估计，相关的经济利益很可能流入企业，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。云克科技具体各类服务收入确认原则如下：
业务类型 具体收入确认原则
标的公司通过移动设备为客户提供推广其软件产品的服务，主要以 CPA或CPI为计费模式，根据客户确认的软件产品推广的安装量、激活量或有效果广告业务
效使用量等按执行效果的有效流量数据为基准乘以约定的单价确认当期的收入。
标的公司通过关键词优化、大数据分析等手段为广告客户在搜索引擎社交媒体或其他媒体平台上针对不同用户进行精准的广告投放，主要以CPC精准广告业务
为计费模式，根据媒体平台后台统计的有效点击量数据为基准乘以约定的单价及合同约定的附加服务费确认收入。
标的公司与广告客户提供品牌营销投放服务，根据经客户确认的投放方案品牌广告业务 在媒体进行广告投放，主要以CPT或CPM为计费模式，依据广告投放方案的执行进度在服务期内确认收入。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断
单项金额重大的应收款项指单项金额超过100万元的款项。
依据或金额标准
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试坏账准备计提方法
未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
组合1 关联方往来款项
已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、组合2 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合3 保证金
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合1 有明确收款保证的合并范围内的关联方往来款项不计提坏账准备
组合2 账龄分析法
组合3 不计提坏账
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法：
|||||
|-|-|-|-|
|半年以内|半年-1年|1-2年|2-3年|
|-|5%|10%|50%|
|-|5%|10%|50%|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的判有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应断标准 收款应进行单项减值测试。
坏账准备计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
4、应收款项坏账准备计提政策与同行业公司比较
近年来，上市公司收购数字营销行业可比交易中，选取 5家从事数字营销行业的收购标的对应收款项坏账准备计提政策进行对比，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|利欧股份|利欧股份|明家联合|普邦股份|万润科技|
|微创时代|万圣伟业|微赢互动|博睿赛思|万象新动|
|坏账计提比例|坏账计提比例|坏账计提比例|坏账计提比例|坏账计提比例|
|0.5%|0.5%|5%|-|5%|
|0.5%|0.5%|5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|10%|10%|
|20%|20%|30%|50%|30%|
|100%|100%|50%|100%|50%|
|100%|100%|50%|100%|80%|
|100%|100%|100%|100%|100%|

由上表可知，云克科技的应收账款坏账准备计提政策，与同行业公司相比
不存在重大差异，应收账款坏账准备计提合理。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原
因
1、财务报表的编制基础
标的公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
标的公司自本报告期期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。报告期内，云克科技合并财务报表范围变更情况如下：
（1）非同一控制下企业合并
标的公司不存在该情况。
（2）非同一控制下企业合并
标的公司不存在该情况。
（3）其他原因的合并范围变动
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|成立时间|注册资本|
|新设子公司|2016年7月8日|港币1万|
|新设子公司|2016年9月26日|人民币300万元|
|新设子公司|2016年11月16日|人民币100万元|
|新设子公司|2016年10月24日|人民币500万元|
|新设子公司|2016年12月7日|人民币100万元|

（四）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
云克科技的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异，对云克科技利润无重大影响。
（五）云克科技的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
云克科技的重大会计政策或会计估计与上市公司保持一致。报告期内，云克科技的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
云克科技不涉及行业特殊的会计处理政策。
九、其他需说明事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为云克科技100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为云克科技100%股权，交易完成后云克科技的债权债务仍由云克科技享有和承担，不涉及债权债务的转移。
（三）报告期内利润分配情况
1、报告期内云克科技利润分配情况及原因
云克科技于 2016年 12月 15日召开股东会，审议通过以母公司 2016年 11月 30日未分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 2,000.00万元，截至本报告书签署日，上述现金股利已支付完毕。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持股比例|分配金额|股利支付日期|

||||
|-|-|-|
|99.99%|1,999.80|2017年2月|
|0.01%|0.20|2017年2月|

云克科技用于分配的利润系自设立以来经营累积形成的，根据北京中诺谊华会计师事务所出具的《审计报告》（北京中诺宜华审字【2016】NSA1474号），云克科技母公司在股东会确定的利润分配基准日 2016年 11月 30日的未分配利润为2,928.07万元，大于本次利润分配的金额，故有足够的未分配利润用于向股东分配。云克科技本次利润分配主要系厉群南和邓远辉各自家庭置业及偿还贷款的资金需要。
2、云克科技利润分配履行的法律程序
本次利润分配方案已经云克科技全体股东于 2016年 12月 15日召开股东会审议通过，符合《公司法》等相关法律法规及云克科技公司章程的规定。
（四）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，云克科技不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（五）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，云克科技不存在未决诉讼的情形。
（六）最近 12个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本报告书签署日，云克科技在最近 12个月内未进行过重大资产收购或出售。
第五章发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|15.86|
|15.23|
|14.45|

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 13.00元/
股，符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易将新增上市公司股本38,653,846股，新增股份占本次交易后股本总额的比例为8.46%。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份（股）||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|
|三盛宏业|114,464,217|27.38|-|114,464,217|
|上海兴铭|34,503,172|8.25|-|34,503,172|
|陈立军|29,841,311|7.14|-|29,841,311|
|上海申炜|15,972,222|3.82|-|15,972,222|
|云克投资|-|-|38,653,846|38,653,846|
|其他|223,230,354|53.40|-|223,230,354|
||418,011,276|100.00|38,653,846|456,665,122|

本次交易完成后，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制上市公司164,939,611股股份，占总股本的36.12%，为公司实际控制人；陈建铭先生的一致行动人陈立军先生持有上市公司 29,841,311股股份，占总股本的6.53%。陈建铭和陈立军合计控制上市公司 194,780,922股股份，占总股本的42.65%。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据中审众环出具的众环阅字（2017）第010002号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年度
项目
||
|-|
|交易前|
|213,329.04|
|76,268.10|

||
|-|
|137,060.94|
|131,423.22|
|-874.77|
|-176.77|
|3,386.92|
|0.10|
|35.75|
|1.57|
|1.56|

第六章标的公司评估情况
一、评估基本情况
中通诚评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对云克科技股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为云克科技股权的评估结论，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕131号）。
1、收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的云克科技股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值为 100,552.29万元，较母公司口径下股东全部权益账面价值2,199.86万元增加98,352.43万元，增值率为4,470.85%；
较合并口径下股东全部权益账面价值 3,249.50万元增值 97,302.79万元，增值率为2,994.39%。
2、资产基础法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用资产基础法评估的云克科技股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值为 7,504.03万元，较母公司口径下股东全部权益账面价值2,199.86万元增加5,304.17万元，增值率为241.11%。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
本次云克科技股东全部权益收益法评估结果为 100,552.29万元，资产基础法评估结果为12,850.12万元，差异金额为87,702.17万元，差异率为682.50%。
云克科技主要从事数字营销业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了云克科技业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映云克科技的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
评估结论为：在评估基准日 2016年 12月 31日，云克科技股东全部权益价值评估值为100,552.29万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（二）具体假设
1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且标的公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、假设被评估企业现有各项行业资格规定期限可继续续期。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
三、收益法评估情况
（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
2、收益法的应用前提
本次评估是将云克科技置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、收益法选择的理由和依据
云克科技是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
（二）评估计算及分析过程
1、收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体收益折现值，加上溢余资产和非经营性资产的价值，再减去非经营性负债和付息债务后，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值未考虑控股权溢价以及流动性折价。
具体计算公式为：
式中：—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1，2，3，4……n
r：折现率
2、收益年限的确定
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年1月1日至2021年12月31日；第二阶段为2022年1月1日直至永续。其中，假设2021年以后年度预期收益额按
133
PP' Pn
iDD
'1P'
(
A1'R Dir)'iDRr
n(1
照2021年的收益水平保持稳定不变。
3、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）加权平均资本成本确定方法
①股权资本成本(Ke)的确定
A.无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10年期国债到期收益率(复利)(取自彭博数据终端)，即R=3.06%。
f
B.市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照
成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。
在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
根据美联储公布的相关 1928年至2015年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.18%。按照 2014年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.67%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.39来计算，我国的国家风险溢价为0.67%×1.39=0.93%。
由此计算，我国的市场风险溢价为6.18%+0.93%=7.11%。
C.风险系数(β)
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，评估人员选取了3家最近二年主营业务收入中均有数字营销业务，且业务收入占比较高的上市公司作为参照公司，通过同花顺财经查询出评估基准日前100周相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数(β)，以各参照公司无财务杠杆 U
β的平均值作为被评估企业的β，具体过程如下：
U U
无财务杠杆β的确定
U
|||
|-|-|
|参考公司|股票代码|
|利欧股份|002131.SZ|
|省广股份|002400.SZ|
|思美传媒|002712.SZ|

平均值 0.9984
本次评估中，截至评估基准日被评估企业无付息债务，因此选取被评估企业自身资本结构D/E，资本结构为0%。
进而根据参照公司资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的β，根据计算，β=β*〔1+(1-T)*D/E〕=99.84%。
U
D.个别调整系数
本次评估中，根据云克科技所处经营阶段、人才管理的风险、业务规模、经营形式等等因素，经过综合分析确定个别调整系数Rc为3.00%。
E.权益资本成本的计算结果
综合上述的计算步骤，最终得到股权资本成本Ke：
Ke=3.06%+0.9984×7.11%+3%
=13.16%
②债务资本成本的确定
在评估基准日，债务资本成本按照中国人民银行公布的五年以上贷款利率4.90%确定。
③加权平均资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本WACC的计算公式进行测算，确定折现率为13.16%。
4、未来收益的确定
基于被评估企业的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据被评估企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由云克科技提供，中通诚评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（1）主营业务收入的预测
①历史经营情况分析
根据云克科技提供的财务相关资料及经营范围显示，营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入按产品分类包括精准营销、效果营销和品牌广告。历史主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|主营业务收入|比例(%)|增长率(%)|主营业务收入|
|11,729.95|58.61|563,839.90|2.08|

|||||
|-|-|-|-|
|6,831.13|34.13|136.26|2,891.35|
|1,453.89|7.26|824.50|157.34|
|20,014.97|100.00|556.06|3,050.77|

报告期内，云克科技精准营销、效果营销合计占比均达到90%以上，2016年度精准营销增幅较大，主要原因是云克科技在国内原有数字营销业务规模快速扩大的基础上，又拓展海外营销业务领域后，精准营销业务收入成为又一增长点，实现境内营销和境外营销双轮驱动的业务发展模式，带动报告期内各类别收入快速增长。
基于上述对云克科技历史经营情况分析及定位，结合数字营销行业的发展趋势，对云克科技未来营业收入进行了合理预测。
②主营业收入的预测
A．精准营销
精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。
云克科技精准营销服务以 CPC计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的ROI(投资回报率)。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。
云克科技处于企业成长期，2016年新增海外业务使得精准营销收入大幅增长。近年来，随着中国企业“走出去”意愿的增强和国际竞争力的提升，国外数字营销业务需求量迅猛增长。本次预测期内云克科技精准营销服务依据行业及企业收入逐年放缓的增长趋势进行预测。
B．效果营销
效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP下载、注册、安装、
激活或购买行为的营销方式。
云克科技效果营销服务业务以CPA或CPI计费模式为主，以 APP的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在 Andriod和IOS平台上提升用户使用数量。
据《中国互联网广告行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，近三年，中国移动广告市场营收保持了超过160%的增长速度，预计至2018年规模将超过 3,000亿元，在网络广告市场的渗透率近80%。云克科技处于企业成长期，2016年效果营销收入增长率达到136%。本次预测期内云克科技效果营销服务依据行业及企业收入逐年放缓的增长趋势进行预测。
C．品牌广告
品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。
云克科技品牌广告服务业务以 CPT或CPM等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。
品牌广告是数字营销领域的传统业务。2016年云克科技品牌广告收入增长率达到824%。由于2017年云克科技计划将工作重心放在精准营销和效果营销板块，预期品牌广告板块收入会有所下降。但随着精准营销和效果营销板块客户的增长，未来将可带动品牌广告板块的发展，自 2018年起预测品牌广告收入依据行业及企业收入逐年放缓的增长趋势进行预测。
D．在手合同分析
截至本报告书签署日，云克科技共有已签订执行中的合同 60余份，云克科技与客户的合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。根据统计的已签订合同情况和意向合同情况，云克科技 2017年已签订合同预测收入35,391万元，2017年度预计可实现收入金额38,410万元。根据云克科技报告期内的实际经营数据、业务洽谈情况及行业经营情况，预计 2017年后续月份还会有新增合同及订单及旧有合同追加预算，并在当期实现收入。
云克科技与客户之间的合同大部分为采用框架协议的方式签订。2015年度，云克科技前五大客户合同实现收入金额2,609.72万元，占当期主营业务收入总额
的比例为85.54%；2016年度，云克科技前五大客户合同实现收入金额 11,886.64万元，占当期主营业务收入总额的比例为59.40%。云克科技在成立期初客户集中程度较高，业务高速增长下，随着客户数量的增加，客户集中程度呈下降趋势。
云克科技报告期内客户数量情况如下表所示：
2015年客户数 2016年客户数
20余位 240余位
此外，云克客户集中程度虽然较高，但云克科技长期合作优质客户，客户稳定性较强，云克科技2015年服务的客户微博、踏浪者等在 2016年都完成了续签。
因此，随着云克科技不断的发展，盈利能力的增强、客户拓展数量的增加，其客户集中程度已开始呈现分散趋势，对未来业绩快速增长的影响较小。
综上所述，对在手合同和各收入分类进行分别分析，进行未来年度主营业务收入预测。
其他业务收入由于具有偶然性，未来年度不再进行预测。
被评估企业2017年—2022年以及永续期销售收入预测额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|39,100.00|54,035.00|71,745.40|88,797.73|97,291.75|
|-|38.20%|32.78%|23.77%|9.57%|
|39,100.00|54,035.00|71,745.40|88,797.73|97,291.75|
|-|38.20%|32.78%|23.77%|9.57%|
|26,000.00|34,795.00|43,975.10|53,689.87|58,757.26|
|-|33.83%|26.38%|22.09%|9.44%|
|12,100.00|18,010.00|26,306.60|33,424.60|36,767.07|
|-|48.84%|46.07%|27.06%|10.00%|
|1,000.00|1,230.00|1,463.70|1,683.26|1,767.42|
|-|23.00%|19.00%|15.00%|5.00%|
|-|-|-|-|-|

（2）主营业务成本的预测
云克科技的营业成本为主营业务成本和其他业务成本。由于云克科技“以销
定采”的盈利模式，本次评估以预测毛利对被评估企业的营业成本进行预测，其他业务成本由于具有偶然性，未来不再进行预测。
①历史经营情况分析
2015年度云克科技毛利额和毛利率按业务分类及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|毛利额|毛利额占比(%)|
|2.08|0.29|0.03|
|2,891.35|957.41|97.24|
|157.34|26.90|2.73|
|3,050.77|984.60|100.00|

2016年度云克科技毛利额和毛利率按业务分类及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|毛利额|毛利额占比(%)|
|11,729.95|2,559.06|45.08|
|6,831.13|2,805.60|49.42|
|1,453.89|312.48|5.50|
|20,014.97|5,677.14|100.00|

由于被评估企业规模增长，议价能力增强，2016年度精准营销、效果营销及品牌广告毛利额及毛利率均较2015年度有一定幅度增长。
②主营业务成本的预测
考虑被评估企业的发展趋势，2017年度各产品类别预测毛利较2016年度均略有降低，之后年度毛利亦按照行业和企业的发展趋势呈下降趋势。通过主营业务收入和毛利率的预测，得出主营业务成本的预测值。
被评估企业2017年—2022年以及永续期营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|29,365.00|41,056.65|54,641.91|68,363.02|75,386.23|
|24.90%|24.02%|23.84%|23.01%|22.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29,365.00|41,056.65|54,641.91|68,363.02|75,386.23|
|24.90%|24.02%|23.84%|23.01%|22.52%|
|20,392.50|27,409.50|34,626.62|42,439.57|46,463.36|
|21.57%|21.23%|21.26%|20.95%|20.92%|
|8,172.50|12,657.00|18,822.37|24,551.60|27,482.42|
|32.46%|29.72%|28.45%|26.55%|25.25%|
|800.00|990.15|1,192.92|1,371.85|1,440.45|
|20.00%|19.50%|18.50%|18.50%|18.50%|
|-|-|-|-|-|

（2）营业税金及附加的预测
云克科技历史年度的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，其中城建税税率为7%、教育费附加和地方教育费附加合计为5%。
云克科技执行增值税税收政策，在未来年度，根据企业执行的增值税收政策计算企业应交增值税额，乘以相应的城建税、教育费附加税率，确定未来年度的各营业税金及附加。具体预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|27.96|33.91|39.44|46.72|50.57|

（3）期间费用的预测
云克科技的期间费用包括管理费用、营业费用及财务费用，其中管理费用为公司营运过程中产生的管理人员职工薪酬、职工薪酬附加费、折旧费、房屋租赁费、研发费、业务招待费、差旅费等；营业费用为企业销售人员职工薪酬、职工薪酬附加费、交通费、差旅费等；财务费用为云克科技银行存款的利息收入，以及汇兑损益、手续费等。对期间费用分别预测如下：
①管理费用
对管理费用中的管理人员、研发人员职工薪酬的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和
工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。对职工薪酬附加费，参考历史年度占
职工薪酬的比例，结合未来年度预测的职工薪酬，综合确定未来年度的职工薪酬
附加费。
对管理部门固定资产折旧费，折旧费主要是管理部门所用的电子设备的折旧款项，企业在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用，预测了未来年度的固定资产折旧费。
对委外研发费，由于云克科技智能投放平台已基本研发完毕，未来预测逐年减少至稳定的维护费用。
对房屋租赁费、业务招待费、差旅费及其他管理费用等的预测，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。
云克科技未来年度管理费用的预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|198.20|299.15|422.72|437.10|459.11|
|7.14|6.59|8.02|6.61|5.91|
|3.21|3.21|3.21|3.21|3.21|
|460.00|455.00|562.40|542.00|586.20|
|6.00|6.30|6.62|6.95|7.29|
|24.00|25.20|26.46|27.78|29.17|
|100.00|105.00|110.25|121.28|121.28|
|30.00|30.50|31.03|31.58|32.16|
|10.00|10.50|11.03|11.58|12.16|
|9.50|12.30|12.62|12.95|13.30|
|848.05|953.75|1,194.36|1,201.04|1,269.79|

②营业费用
对营业费用中的销售人员职工薪酬的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。对职工薪酬附加费，参考历史年度占职工
薪酬的比例，结合未来年度预测的职工薪酬，综合确定未来年度的职工薪酬附
加费。
对交通费、差旅费及其他营业费用等的预测，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。营业费用的预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|465.92|662.38|968.10|1,234.91|1,358.40|
|6.00|6.30|6.62|6.95|7.29|
|36.00|37.80|39.69|41.67|43.76|
|36.00|37.80|39.69|41.67|43.76|
|12.30|13.34|13.91|14.51|15.12|
|556.22|757.62|1,068.01|1,339.71|1,468.33|
|1.42%|1.40%|1.49%|1.51%|1.51%|

③财务费用
财务费用中主要为云克科技银行存款的利息收入，以及汇兑损益、手续费等。
对汇兑损益，在未来年度按照评估基准日汇率进行预测，未考虑汇率的变化，因此未来年度无汇兑损益。对银行手续费和利息收入，由于金额较小，未来年度不再进行预测。
（4）营业外收支的预测
营业外收支主要是非数字营销业务的收支。由于发生具有偶然性，对营业外收入和营业外支出，不再进行预测。
（5）投资收益的预测
本次评估采用合并口径对云克科技的股东全部权益进行评估。因此，对未来年度的下属全资子公司的投资收益不再进行预测。
（6）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出云克科技未来年度的利润总额，按照云克科技及各子公司执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整
事项的影响。
云克科技税收优惠如下：
①根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”云克科技于2016年4月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，即2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
②根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕112号)规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。云克科技全资子公司喀什云逸属于上述范围企业，自取得收入年度起，五年免征企业所得税，即2016年至2020年免征企业所得税。
本次评估按照上述税收优惠措施计算所得税，在上述优惠措施结束后按照国内法定所得税率25%和香港法定利得税率16.5%预测计算。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|39,100.00|54,035.00|71,745.40|88,797.73|97,291.75|
|29,365.00|41,056.65|54,641.91|68,363.02|75,386.23|
|27.96|33.91|39.44|46.72|50.57|
|556.22|757.62|1,068.01|1,339.71|1,468.33|
|848.05|953.75|1,194.36|1,201.04|1,269.79|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|8,302.77|11,233.07|14,801.68|17,847.24|19,116.83|
|1,114.30|1,538.25|2,102.99|2,791.40|3,515.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,188.47|9,694.82|12,698.69|15,055.84|15,601.14|

（7）资本性支出预测
根据被评估企业未来年度固定资产购置计划，对电子设备等固定资产，考虑各年度的增加和处置进行了预测，以确定相应的资本性支出，则未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|12.00|-|12.00|-|5.91|

（8）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括营运货币资金、经营性应收项目、存货和经营性应付项目的增减等，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项、经营性其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款等，对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
对营运货币资金，主要以企业1个月的付现成本，作为企业营运货币资金，结合未来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金。
通过各年度的余额变化确定未来现金增减情况。
云克科技应收账款特殊事项如下：
①截至评估基准日，云克科技客户 Sentral Mobi Limited应收账款余额 2,195.12万元，其中超过平均回款周期3个月的应收账款为1,522.74万元。该应收款产生原因为 Sentral Mobi Limited正在内部重组，资金账户无法对外付款，导致该笔应收账款期末余额过高。截至本报告书出具日，Sentral Mobi Limited已完成内部重组，该应收款已全部收回，未来预计将按正常信用周期回款。
②截至本报告书签署日，云克科技与 Dreambox Limited签订补充协议，约定2017年4月起与DreamboxLimited合作模式从DreamboxLimited可延期付款模式转变为由 Dreambox Limited预付款模式。
在考虑应收账款未来年度规模时，与未来年度主营业务收入紧密相关，故参
考历史年度应收账款占主营业务收入的比例，根据预测的营业务收入并结合上述
特殊事项确定未来年度的应收账款；对于预付款项，由于预付款项与固定成本紧
密相关，故参考历史年度预付款项与固定成本的比例，根据预测的主营业务成本确定未来年度的预付款项。通过各年度应收款项余额变化确定未来现金增减情况。
对经营性其他应收款，未来年度以基准日余额持续不变。
在考虑应付项目未来规模时，由于应付账款与固定成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的固定成本，参考历史年度应付账款占固定成本的比例，确定未来年度的应付账款数额；对于预收账款，参考预收账款历史年度占主营业务收入的比例，结合预测的未来年度的主营业务收入并结合上述 Dreambox Limited特殊事项，预测未来年度的预收账款；对应付职工薪酬，参考历史年度应付职工薪酬占职工薪酬及附加费用的比例，根据未来年度预测的职工薪酬及附加费用，综合预测未来年度的应付职工薪酬；对应交税金，根据企业未来预测的所得税和营业税金及附加进行预测。
未来年度营运资金追加预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|18,979.38|26,240.04|34,837.18|43,158.66|47,327.57|
|15,386.65|21,362.91|28,378.95|35,365.79|39,036.36|
|3,592.73|4,877.13|6,458.23|7,792.87|8,291.21|
|-660.11|1,284.40|1,581.10|1,334.64|498.34|

（9）企业自由现金流的预测
根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：
企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息
计算得出企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,188.47|9,694.82|12,698.69|15,055.84|15,601.14|
|-|-|-|-|-|
|7.14|6.59|8.02|6.61|5.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-660.11|1,284.40|1,581.10|1,334.64|498.34|
|12.00|-|12.00|-|5.91|
|7,843.72|8,417.01|11,113.61|13,727.81|15,102.80|
|7,188.47|9,694.82|12,698.69|15,055.84|15,601.14|
|13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|
|0.8837|0.7809|0.6901|0.6098|0.5389|
|6,931.50|6,572.84|7,669.50|8,371.22|8,138.90|

企业整体收益折现值合计 101,570.63（10）溢余资产、非经营性资产及非经营性负债分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，本次评估范围内，存在非经营性资产、负债以及溢余资产评估如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|所属科目|具体内容|
|货币资金|银行存款|
|递延所得税资产|坏账准备产生的递延所得税资产|
|应付股利|应付股东股利|

（11）有息负债
在评估基准日，被评估企业无有息负债。
（三）收益法计算结果
根据上述评估工作，在评估基准日 2016年 12月 31日，云克科技股东全部权益的评估价值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息负债
= 101,570.63+ 978.27+ 3.39 - 2,000.00 - 0.00
= 100,552.29(万元)
（四）特别事项说明
1、云克科技海外数字营销业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算货币系美元货币，合同约定的支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外币资金会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，云克科技可能面临一定的汇率波动风险。本次评估按照评估基准日的汇率计算，未考虑未来汇率变化对评估值的影响。
2、云克科技税收优惠如下：
（1）根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”云克科技于2016年4月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，即2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
（2）根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕112号)规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。云克科技全资子公司喀什云逸属于上述范围企业，自取得收入年度起，五年免征企业所得税，即2016年至2020年免征企业所得税。
本次评估按照上述税收优惠措施计算所得税，在上述优惠措施结束后按照国内法定所得税率25%和香港法定利得税率16.5%计算。
3、2017年 3月 7日，云克科技全资子公司霍尔果斯云朗成立并取得营业执照：
名称 霍尔果斯云朗
统一社会信用
91654004MA77AMCW9E
代码
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地2栋1单元
法定代表人 邓远辉
注册资本 500万元
成立日期 2017年3月7日
营业期限 2017年3月7日至长期
网络技术的研发；游戏软件设计制作；网络游戏服务；动漫及衍生品设计服务；计算机软硬件的批发与零售；计算机软件技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研发(仅限互联网信息服务)；多媒体设计服务；
经营范围
科技项目代理服务；科技信息咨询服务；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至报告出具日，该公司尚未开展实际业务，本次评估未考虑该事项可能对评估值造成的影响。
4．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
请报告使用者关注以上特别事项对本评估结论可能产生的影响，及对本次经济行为的影响。
四、资产基础法评估情况
在评估基准日 2016年 12月 31日，云克科技母公司口径下总资产账面价值为7,365.12万元，总负债账面价值为5,165.25万元，净资产账面价值为 2,199.86万元。经评估后，云克科技母公司口径下总资产为 12,669.29万元，总负债为 5,165.25万元，净资产为 7,504.03万元。总资产评估值比账面价值增值 5,304.17万元，增值率为72.02%；净资产评估值比账面价值增值 5,304.17万元，增值率为241.11%。评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|7,346.67|7,346.67|-|
|非流动资产|18.45|5,322.62|5,304.17|
|其中：长期股权投资|-|1,049.64|1,049.64|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|固定资产|15.06|12.81|-2.25|
|无形资产|-|4,256.78|4,256.78|
|递延所得税资产|3.39|3.39|-|
|资产总计|7,365.12|12,669.29|5,304.17|
|流动负债|5,165.25|5,165.25|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|5,165.25|5,165.25|-|
|净资产(所有者权益)|2,199.86|7,504.03|5,304.17|

评估值与账面值变化的主要原因是：
1、长期股权投资评估增值 1,049.64万元。增值的原因系被评估单位对全资子公司的长期股权投资按成本法核算，而本次评估对长期股权投资是根据被投资单位在评估基准日各项资产和负债，采取资产基础法进行评估，并按股权投资比例计算确定评估值。
2、设备类固定资产——电子设备评估减值2.25万元，减值率为14.95%。由于评估范围内的电子设备均为电脑、打印机等办公用设备，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，导致评估减值。
3、无形资产——其他无形资产评估增值 4,256.78万元。评估时将被评估企业申报的表外无形资产纳入评估范围进行评估导致评估增值。
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析（一）上市公司董事会意见
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中通诚评估具有证券期货相关业务评估资格。中通诚评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析
1、云克科技未来业绩持续增长的合理性分析
目前，数字营销服务行业属于新兴行业，国家出台了包括《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。“一带一路”等国家重大战略，也明确支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出去，“鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务”。数字营销行业正处于政策受益期，拥有广阔的发展前景。
云克科技报告期内营业收入增长较快，主要原因系数字营销行业持续高增长的趋势下，云克科技在成立初期正处于快速发展阶段，处于业务规模及业务模式的快速成长期。报告期内，云克科技核心团队将丰富的行业经营管理经验复制到云克科技，并不断深入挖掘既有优质客户的潜在营销需求，同时又拓展了较多的新客户及海外渠道，由此实现了销售收入较大幅度的增长。
未来，国内外数字营销行业仍将保持快速增长。根据艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告》预计移动营销市场营收的增长符合互联网经济发展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度，至2018年规模将超过3,000亿元。预计2016年、2017年及2018年三年中国移动营销市场规模将达到1,565.5亿元、2,350.9亿元及3,267.3亿元，增长率分别为73.7%、50.2%及39.0%。其次，客户在海外市场的广告投放需求不断加大，根据eMarketer数据，随着全球移动设备的普及率逐渐上升，全球移动广告规模近年来一直处于50%以上的规模增速，2015年规模已达到687亿美元。eMarketer预计未来3年，全球移动广告将继续维持高速增长状态，到2018年达到1,666亿美元。在广告客户全球范围的营销支出持续增加，数字营销行业迅猛发展的背景下，云克科技凭借较好的服务质量及营销效果、拥有的国内外丰富渠道资源，获得更多的业务机会。
其次，云克科技未来将进一步拓展海内外市场，不断开拓新的优质客户。云克科技整合了国内外多个优质媒体的资源，可以同时满足客户对于国内市场和国际市场的需求。云克科技已积累大量长期合作的互联网媒体资源，其中包括Google、Facebook等全球覆盖的平台，Yandex、VK等覆盖区域较小的地方性媒体以及微赢互动、魔秀桌面、酷划锁屏等国内大中型独立媒体渠道，具备国内外综合媒体优势，能满足众多国内优质企业营销出海的投放需求。
此外，云克科技将进一步扩充专业团队，不断优化智能投放平台。通过大数据智能分析不断完善精准的投放模型，并扩充海外营销服务团队和国内营销服务团队，以智能投放系统配合人的创意及策略模式，为客户带来良好的投放效果。
云克科技的服务团队可以在接到客户需求的较短时间内，借助积累的投放数据，完成产品分析，目标市场分析和目标人群定位，并将分析结果形成相应的市场营销方案提交客户。在营销方案确定之后，云克科技的运营人员快速完成多套创意与不同投放策略组合的测试，以较低的成本迅速找到最优的组合。同时云克科技通过智能投放系统持续监控投放效果，及时进行优化操作，制定有针对性的数字
营销和精细运营策略并随市场动向及时反馈调整，使云克科技保持较高的销售额及利润率。
2、在手订单情况及 2017年度业绩承诺的可实现性
截至本报告书签署日，云克科技共有已签订执行中的合同 60余份，云克科技与客户的合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。截至本报告书签署日，已签订合同情况和意向签订合同收入情况如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年已签订合同预计收入[注1]|2017年意向合同预计收入|2017年预估营业收入|2017年已签订合同预计收入占全年预估收入比例|2017年1季度已实现收入[注2]|
|15,177.70|-|12,100.00|125.44%|4,740.13|
|18,321.46|-|26,000.00|70.47%|5,253.28|
|1,891.51|3,018.87|1,000.00|189.15%|790.78|
|35,390.67|3,018.87|39,100.00|90.51%|10,784.19|

注1：2017年已签订合同预计收入是根据云克科技2017年1季度在手合同执行情况及合同剩余期限分析确定的。未来合同执行情况和市场条件的变化，可能会对上述预估造成影响。
注2：2017年1季度已实现收入数据未经审计。
根据上表统计的已签订合同情况和意向合同情况，云克科技 2017年已签订合同预估收入35,391万元，占全年预估收入比例90.51%；2017年度预计可实现收入金额 38,410万元，占全年预估收入98.23%。根据云克科技报告期内的实际经营数据、业务洽谈情况及行业经营情况，预计 2017年后续月份还会有新增合同及订单及旧有合同追加预算，并在当期实现收入。
2017年 1季度，根据未经审计的财务数据，云克科技账面扣除非经常性损益后孰低的净利润为3,070万元，占2017年全年业绩承诺的42.71%。因此，2017年业绩承诺较为合理，可实现性较强。
3、同行业可比交易增长率分析
近年来，上市公司收购数字营销行业中，选取的与云克科技业务模式以及发
展阶段类似的可比交易标的公司的预测扣非净利润增长率情况统计如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|承诺期第一年|项目|承诺期前一年|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|利欧股份|微创时代|2015年|预测/实际扣非净利润|1,973.68|6,000|7,200|9,360|
||||增长率||204%|20%|30%|
|利欧股份|万圣伟业|2015年|预测/实际扣非净利润|5,421.46|14,800|18,561|23,125|
||||增长率||173%|25%|25%|
|明家联合|微赢互动|2015年|预测/实际扣非净利润|4,248.43|7,150|9,330|12,000|
||||增长率||68%|30%|29%|
|深大通|冉十科技|2015年|预测/实际扣非净利润|1,562.55|7,000|8,750|10,937|
||||增长率||348%|25%|25%|
|梅泰诺|日月同行|2015年|预测/实际扣非净利润|1,237.55|4,000|5,200|6,760|
||||增长率||223%|30%|30%|
|龙力生物|快云科技|2015年|预测/实际扣非净利润|302.44|4,000|5,200|6,760|
||||增长率||1223%|30%|30%|
|普邦园林|博睿赛思|2016年|预测/实际扣非净利润|2,785.20|6,700|8,710|11,330|
||||增长率||141%|30%|30%|
|万润科技|万象新动|2016年|预测/实际扣非净利润|444.56|4,000|5,200|6,760|
||||增长率||800%|30%|30%|
|平均增长率|||||397.42%|27.61%|28.54%|
|中昌数据|云克科技|2017年|预测/实际扣非净利润|4,446.65|7,200|9,700|12,700|
||||增长率||61.92%|34.72%|30.93%|

根据上表的统计数据，从交易时间来看，近年来收购标的随着行业的增长，其承诺期内扣非净利润增长率呈上升趋势；从扣非净利润增长率来看，可比交易案例中收购标的承诺期第一年平均增长率为397.42%，云克科技承诺期第一年增长率为61.92%；可比收购标的三年承诺期内平均复合增长率为91.00%，云克科技三年承诺期内复合增长率为41.88%。云克科技承诺期第一年扣非净利润增长率和三年承诺期内扣非净利润复合增长率均低于近期同行业可比收购标的扣非净利润的平均增长率水平。
与同行业企业相比，云克科技作为一家国内领先的全球化数字营销解决方案
提供商，除传统国内数字营销业务外，还拥有较强的海外数字营销服务能力。近
年来，随着中国企业“走出去”意愿的增强和国际竞争力的提升，使得海外数字营销业务需求量迅猛增长。从云克科技目前的已签署的订单情况来看，2017年海外数字营销签订业务合同预计收入和意向合同预计收入合计金额已达 18,300万元，同 2016年相比增长68%，从而使云克科技未来扣非净利润得以保持快速增长。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
在互联网高速发展的背景下，数字营销行业整体保持高速增长的态势，全球数字营销整体规模持续增长，互联网及互联网广告行业的发展多次受到国家政策的鼓励，国家对数字营销行业的整体政策及宏观环境不会对标的公司未来经营产生重大不利影响；数字营销行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，公司董事会将稳定标的公司现有员工政策的基础上吸纳优秀的行业技术人员以及进行业务整合，使得标的公司保持良好的技术优势及良好的发展趋势；从历史经营情况来看，标的公司与客户、供应商之间的合作保持了良好状态，绝大部分优质客户和供应商均在下一年度与云克科技续签了框架合同，充分证明客户和供应商对标的公司信誉和服务质量的高度认可；标的公司现有经营业务不涉及经营许可或技术许可；标的公司于2016年4月25日被认定为软件企业，自2015年1月1日起享受软件企业“两年三减半”的所得税税收优惠，预计未来所得税税收优惠期内通过软件企业复审认定不存在重大不确定性。
综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标的敏感性分析
综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入和毛利率的变动对估值有较大影响，对营业收入和毛利率水平分别按照上涨5%、
10%和下调5%、10%进行敏感性分析，对估值的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|-10.95%|-5.48%|-|5.47%|
|-49.63%|-24.82%|-|24.82%|

如上表分析所示，云克科技的评估结果对未来营业收入变动的敏感性较大，对未来毛利率变动的敏感性非常大，特提请投资者注意标的资产的估值风险。
（五）本次交易定价的合理性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、同行业可比上市公司的估值比较分析
云克科技所在行业属于 WIND行业分类中的“WIND广告”。截至本次交易的评估基准日2016年12月31日，“WIND广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值及市盈率在200以上的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|002131.SZ|利欧股份|52.37|
|300242.SZ|明家联合|44.60|
|002400.SZ|省广股份|29.84|
|002712.SZ|思美传媒|62.98|
|000038.SZ|深大通|133.37|
|000673.SZ|当代东方|61.21|
|000917.SZ|电广传媒|80.85|
|002027.SZ|分众传媒|19.07|
|002188.SZ|巴士在线|169.70|
|300058.SZ|蓝色光标|57.91|
|300063.SZ|天龙集团|54.41|

||||
|-|-|-|
|300071.SZ|华谊嘉信|39.01|
|300269.SZ|联建光电|44.09|
|300343.SZ|联创互联|89.28|
|300392.SZ|腾信股份|132.13|
|603729.SH|龙韵股份|156.07|
|||76.68|

由上表可知，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司剔除市盈率为负值及市盈率在 200以上的可比上市公司后的平均市盈率为76.68。根据本次交易价格及云克科技 2017年承诺净利润计算的云克科技市盈率为 13.96倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
2、可比交易案例分析
近年来，上市公司收购数字营销行业中，选取的与云克科技业务模式以及发展阶段类似的可比交易标的公司的评估值及动态市盈率情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|承诺期第一年|承诺利润（万元）|前一年实际利润(万元)|交易价格（万元）|静态市盈率|动态市盈率|
|利欧股份|微创时代|2015年|6,000.00|1,973.68|84,000.00|42.56|14.00|
|利欧股份|万圣伟业|2015年|14,800.00|5,421.46|207,200.00|38.22|14.00|
|明家联合|微赢互动|2015年|7,150.00|4,248.43|100,800.00|23.73|14.10|
|深大通|冉十科技|2015年|7,000.00|1,562.55|105,000.00|67.20|15.00|
|梅泰诺|日月同行|2015年|4,000.00|1,237.55|56,000.00|45.25|14.00|
|龙力生物|快云科技|2015年|4,000.00|302.44|58,000.00|191.77|14.50|
|普邦园林|博睿赛思|2016年|6,700.00|2,785.20|95,800.00|34.40|14.30|
|万润科技|万象新动|2016年|4,000.00|444.56|56,000.00|125.97|14.00|
|平均值||||||71.14|14.24|

||||
|-|-|-|
|云克科技本次交易|22.44|13.96|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、静态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期前一年实际净利润。3、动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期第一年净利润。4、三年动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期三年累计净利润。5、净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。
根据本次交易价格及云克科技 2016年实际净利润计算的云克科技静态市盈率为 22.60倍，根据本次交易价格及云克科技 2017年承诺净利润计算的云克科技动态市盈率为13.96倍，三年动态市盈率为3.40倍，均低于同行业平均可比交易水平。
云克科技作为国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，通过整合海内外媒体渠道资源，为广告主提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。与同行业企业相比，云克科技拥有优质的客户资源及丰富的媒体渠道，在产业链上能够从广告主连接媒体渠道，业务区域能够覆盖国内及海外，投放平台能够覆盖PC端和移动端，并拥有全案营销能力。因此，云克科技与同行业企业相比，具有较强的市场竞争优势，能够支撑未来业绩的快速增长。
综上所述，本次交易估值合理，较为公允的反映了交易标的在资本市场的价值。
（六）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司子公司博雅科技专注于国内大数据智能营销服务，标的公司致力于为企业在全球范围内提供基于效果的精准营销服务；双方存在相互引入业务、合作大数据开发、共享部分广告主及渠道资源互补的潜力。上市公司与标的公司之间的协同效应将起到提升收入、降低成本和费用的作用。
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于上市公司与标的公司的良好融合，并受到政策、经济、技术等多方面因素的影响，因而存在一定的不确定性，所以本次交易的评估工作并未考虑上述协同效应对交易定价的影响。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项
评估基准日至本报告书披露日之间，除已披露的事项外，交易标的未发生重要变化事项。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
综上，我们认为，本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。”
第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议书及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017年2月23日，上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。2017年 4月 21日，上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》。
（二）定价依据和交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权。
上市公司及交易对方同意以 2016年 12月 31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
根据中通诚评估于 2017年 4月 17日出具的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为100,552.29万元。以该评估值为基础，经上市公司及交易对方协商一致，标的资产的交易价格确定为100,500万元。交易对方各自出让的标的公司股权的作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司之股权比例（%）|交易价格（万元）||
||||获得现金对价（万元）|
|云克投资|99.99|100,489.95|50,239.95|
|厉群南|0.01|10.05|10.05|
||100.00|100,500.00|50,250.00|

（三）本次交易购买资产涉及的股份发行
1、发行方案
上市公司拟以向云克投资发行股份方式支付交易对价50,250.00万元。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为云克投资。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
上市公司向云克投资发行股份的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 13.00元/股，其计算方式为：董事会决议公告之日前120个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前120个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前120个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%为13.00元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为38,653,846股。
7、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，
则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
9、股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及云克投资友好协商，云克投资保证，云克投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。
上述锁定期届满后，云克投资在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
（四）本次交易购买资产涉及的现金支付
上市公司与交易对方协商确定，上市公司需向交易对方合计支付现金对价50,250.00万元。上市公司向交易对方支付现金对价的时间节点为：
1、于标的资产过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成后的10个工作日内，上市公司向云克投资支付第一笔现金对价 34,989.95万元，向厉群南支付现金对价10.05万元；
2、于上市公司聘请的会计师事务所对标的公司2017年度的财务报告进行审计并出具审计报告后的 10个工作日内，上市公司向云克投资支付剩余现金对价(以上现金对价支付的具体金额根据标的资产的最终交易价格确定)。若根据《补偿协议》的约定，云克投资应当以现金方式对上市公司进行补偿的，则上市公司有权以现金补偿金额冲抵到期应支付云克投资的现金对价，并将冲抵后的余额支付给云克投资。
（五）标的资产交割
1、本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的 30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
2、标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
3、自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。
（六）过渡期安排
1、交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自本协议签署之日至交割日，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营管理需要或各方另有约定外，交易对方不得：
（1）处置标的公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等）；
（2）作出、签署或参与任何增加标的公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件）；与除中昌数据之外的任何第三人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利或类似安
排；
（4）对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资）、购买或出售与现有业务无关的无形资产或固定资产，或者终止现有主要业务；
（5）改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利；
（6）对标的公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；
（7）分配标的公司及其子公司利润；
（8）以自营方式、直接或间接通过标的公司及其子公司以外的关联企业开展、经营与标的公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经营与标的公司及其子公司的业务相同或相类似的业务；
（9）与标的公司及其子公司以外的关联企业进行关联交易；
（10）采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效；
（11）其他可能实质改变标的公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致标的公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。
上市公司应在收到交易对方或标的公司就前述事项书面通知后 10个工作日内作出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公司尽快安排履行该等决策程序，并相应顺延前述回复期限。
2、自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
3、因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公司
子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于标的公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方在前述事项发生之日起三十（30）日内按照于本协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
4、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止 2016年12月31日的累计未分配利润由上市公司享有。
（七）业绩补偿
业绩承诺方同意对标的公司于业绩承诺期内实现的归属于标的公司母公司股东的净利润作出承诺，并就各年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不足累计承诺净利润的部分每年向上市公司进行补偿。具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
（八）标的公司后续的经营管理
1、本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
2、交易对方保证标的公司核心经营管理人员（包括厉群南、邓远辉）在标的公司的离职时间不得早于 2021年 12月 31日，并由标的公司与前述核心经营管理人员签订《劳动合同》。
交易对方承诺并保证，若厉群南或邓远辉在 2021年 12月 31日前以任何原因主动从标的公司离职，交易对方将按照下述公式计算的金额向上市公司承担补偿责任：
补偿金额=该核心经营管理人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职年限×10
3、交易对方保证标的公司与前述核心经营管理人员签订在《劳动合同》期间及离职后两年内（以下合称“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。
在竞业限制期间，前述核心管理人员应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与标的公司从事的主营业务相同或相似的业务。
在竞业限制期间，如前述核心经营管理人员违反竞业限制义务，则其等因从事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向标的公司支付竞业限制协议中所约定的违约金。
4、业绩承诺期内，标的公司将设立董事会。董事会由 3名董事组成，上市公司同意提名业绩承诺方推荐的1名人员为标的公司董事候选人。
5、本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，标的公司经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在不违反法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章制度的前提下，上市公司将依法行使股东权利，履行股东义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。
本次交易完成后，标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司董事会批准后聘任。标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
6、本次交易完成后，作为上市公司的子公司，标的公司在股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股东大会审议批准。
7、业绩承诺期内，标的公司董事会所有决议的作出均应以维护标的公司利益为前提，如下事项需经标的公司董事会二分之一以上董事通过决议后方可实施：
（1）批准和修改标的公司的年度经营计划；
（2）制定标的公司的年度财务预算方案；
（3）制定标的公司的年度奖金提取及分配方案；
（4）对标的公司经营业务方向进行重大调整；
（5）任免标的公司总经理或其他高级管理人员，决定标的公司主要经营团体成员的工资及薪酬；
（6）审议批准在标的公司年度预算方案之外的借款事项，以及任何对外担保、质押、对外提供贷款事项；
（7）审议批准标的公司在最近一个会计年度内与标的公司股东、董事、高级管理人员及其关联方之间发生的单笔金额超过30万元或累计金额超过50万元的关联交易；
（8）审议批准标的公司员工期权计划方案（包括但不限于授予的股份总数、行权价格、行权期限和行权条件等）；
（9）决定聘任或解聘标的公司的审计师事务所，变更标的公司的财务会计政策、资金管理政策和制度。
标的公司董事会在审议第（7）项事项时，涉及关联交易的董事不参与表决。
（九）协议的成立与生效
1、本协议于自然人签署方签字、法人或合伙企业签署方之法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
（2）中国证监核准本次重组；
（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。
3、各方若因上述第 2点下之任一事项无法完成导致本协议无法生效的，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
（十）违约责任
1、本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议
约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
3、尽管有上述第 2约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（4）各方确认及同意，厉群南、邓远辉对云克投资在本协议项下产生的责任、债务提供连带责任保证担保。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年2月23日，上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后标的公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承诺方向上市公司承诺：
业绩承诺期内，标的公司于2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（下称“实际净利润”），分别不低于7,200万元、9,700万元、12,700万元（下称“承诺净利润”）。
（三）实际净利润低于承诺净利润的补偿安排
1、本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
（1）云克投资的股份补偿
云克投资当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，云克投资已经补偿的股份不冲回；
②如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③云克投资所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌数据；
④依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由云克投资以现金支付；
⑤如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于云克投资届时持有的股份数量时，差额部分由云克投资以现金形式补偿。
（2）云克投资的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致云克投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则云克投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，云克投资现金补偿金额的具体计算公式如下：
云克投资当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价格－云克投资已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于 0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额）。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2019年年度报告）披露后 30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为云克投资首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若云克投资在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由云克投资以现金方式进行补偿。
3、云克投资承诺并同意，云克投资承担的协议约定的补偿义务不以其等通过本次交易取得的交易对价为限。
4、厉群南、邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
（四）补偿的实施
1、若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》的约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁
定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
2、若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后 30日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
3、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
4、各方一致同意，依《业绩补偿协议》的约定确定云克投资需对中昌数据进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知云克投资。
云克投资应在收到中昌数据出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入中昌数据指定的银行账户。
5、补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（五）协议的成立与生效
1、本协议于自然人签署方签字、法人及合伙协议签署方之法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效时同时生效。
2、各方一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议书》解除或终止，
本协议同时解除或终止。
（六）违约责任
1、本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指本协议任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
3、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
第八章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见基于以下主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠；
4、本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
数字营销产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录，交易标的所从事的数字
营销产业属于产业指导目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和云克科技均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，云克科技及其子公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到456,665,122股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产定价以经具有证券期货从业资格的评估机构所
出具的评估结果为依据确定。公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。公司董事会审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
（2）发行股份的定价情况
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日，并选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，符合《重组办法》的规定。
独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，标的公司不存在影响其合法存续的情况，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为云克科技100%股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已完成了对博雅科技的收购，实现了向数字营销的转型。通过本次交易，云克科技的数字营销业务将会在渠道资源、客户资源、产品类型等方面与上市公司原有业务板块形成协同互补，有利于全面完善和提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的可持续经营能力。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
独立财务顾问认为：本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
独立财务顾问认为：本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前后，上市公司的控股股东为三盛宏业、实际控制人为陈建铭先生，控股股东及实际控制人均未发生变化。
独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司将新增海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动数字营销服务，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司关联方。根据云克投资出具的承诺函，本次交易完成后，云克投资将避免和减少与上市公司发生关联交易，不与上市公司构成同业竞争。
独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据交易所、证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承诺函，截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为云克科技100%股权，根据交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，标的公司不存在影响其合法存续的情
况，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
独立财务顾问认为：本次交易标的为权属清晰的经营性资产，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》的规定
《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
独立财务顾问认为：本次交易不涉及募资资金，因此不适用第四十四条及其《适用意见》相关情形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
1、上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价的90%
本次发行股份购买资产的定价基准日为中昌数据第八届董事会第三十五次会议决议公告日。基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即13.00元/股。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2、本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按
照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整
本次发行股份购买资产的董事会决议不涉及“在中国证监会核准前，上市公
司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的内容。因此不适用本款规定。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。”
根据本次交易对方云克投资出具的承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据上市公司出具的承诺，其不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性
（一）本次交易标的的定价依据
云克科技本次交易的评估基准日为2016年12月31日。中通诚评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《中昌大数据股份有限公司拟收购上海云克网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2017〕131号），其中采用了收益法评估结果作为中昌数据全部股权的评估结论，中昌数据的股东全部权益在评估基准日的市场价值为100,552.29万元，较母公司口径下股东全部权益账面价值2,199.86万元增加98,352.43万元，增值率为4,470.85%；较合并口径下股东全部权益账面价值3,249.50万元增值97,302.79万元，增值率为2,994.39%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的云克科技全部股权交易价格确定为100,500.00万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价合理。
（二）发行股份定价依据
1、定价基准日
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为中昌数据第八届董事会第三十五次会议决议公告日。
2、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中昌数据第八届董事会第三十五次会议决议公告日。基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即13.00元/股。
本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价合理。
（三）交易标的定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中通诚评估具有证券期货相关业务评估资格。中通诚评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法
评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
5、与同行业上市公司的比较情况
云克科技所在行业属于 WIND行业分类中的“WIND广告”。截至本次交易的评估基准日2016年12月31日，“WIND广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值及市盈率在200以上的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|002131.SZ|利欧股份|52.37|
|300242.SZ|明家联合|44.60|
|002400.SZ|省广股份|29.84|
|002712.SZ|思美传媒|62.98|
|000038.SZ|深大通|133.37|
|000673.SZ|当代东方|61.21|
|000917.SZ|电广传媒|80.85|
|002027.SZ|分众传媒|19.07|
|002188.SZ|巴士在线|169.70|
|300058.SZ|蓝色光标|57.91|
|300063.SZ|天龙集团|54.41|
|300071.SZ|华谊嘉信|39.01|
|300269.SZ|联建光电|44.09|
|300343.SZ|联创互联|89.28|
|300392.SZ|腾信股份|132.13|

||||
|-|-|-|
|603729.SH|龙韵股份|156.07|
|||76.68|

由上表可知，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司剔除市盈率为负值及市盈率在200以上的可比上市公司后的平均市盈率为76.68。根据本次交易价格及云克科技2017年承诺净利润计算的云克科技市盈率为13.96倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的市盈率和市净率均低于同行业上市公司平均水平，因此本次交易标的资产的定价合理。
四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、持续经营能力分析
本次交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务。公司于 2016年7月完成了对博雅科技的收购，实现了向数字营销的转型。公司于2016年12月完成对全部疏浚工程业务资产和部分干散货运输业务资产的剥离，优化了公司资产负债结构，从而集中资源和优势重点发展大数据智能营销业务。
通过本次交易，上市公司将持有云克科技100%股权，将有利于上市公司进一步完善数字营销业务链，深化产业布局。上市公司目前经营数字营销领域的子公司博雅科技专注于国内大数据搜索引擎营销。云克科技具有较为领先的全球化、全案数字营销推广能力，包括业务范围覆盖国内及海外、移动端和PC端，服务类型包括精准数字营销、效果营销以及品牌广告。若云克科技并入上市公司，将与上市公司国内大数据智能营销业务互补并产生协同效应，有利于拓宽上市公司数字营销领域并开拓海外市场，使上市公司具备全球化的全案数字营销服务能力。
云克科技资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。云克科技
2015年度和 2016年度实现营业收入分别为 3,136.77万元和 20,014.97万元，实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 647.32万元和 4,446.65
万元。根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺云克科技于 2017年度、2018年度和 2019年度实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不低于 7,200.00万元、9,700.00万元和 12,700.00万元。本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
2、偿债能力和财务安全性分析
根据中审众环出具的众环阅字（2017）010002号《审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2016年 1月 1日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|实际数||备考数|||
|金额|占比|金额|占比|增减额|
|9,848.51|4.62|12,125.34|3.68|2,276.83|
|14.32|0.01|14.32|0.00|-|
|19,921.46|9.34|30,248.54|9.19|10,327.08|
|1,424.76|0.67|1,671.88|0.51|247.12|
|86,569.21|40.58|86,614.74|26.32|45.53|
|840.13|0.39|840.13|0.26|-|
|229.35|0.11|229.35|0.07|-|
|118,847.73|55.71|131,744.30|40.04|12,896.57|
|2,367.41|1.11|2,367.41|0.72|-|
|7,768.29|3.64|7,781.10|2.36|12.81|
|3,272.50|1.53|7,529.28|2.29|4,256.78|
|78,190.18|36.65|176,761.98|53.72|98,571.80|
|5.55|0.00|8.95|0.00|3.40|
|2,877.37|1.35|2,877.37|0.87|-|
|94,481.30|44.29|197,326.09|59.96|102,844.79|
|213,329.04|100.00|329,070.38|100.00|115,741.34|

交易完成后，上市公司 2016年 12月 31日备考总资产规模为 329,070.38万元，与交易前相比增长54.25%。其中流动资产增幅10.85%，非流动资产增幅108.85%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为40.04%，非流动资产占总资产的比重为59.96%。与交易前相比，非流动资产占比有所提升，主要系本次交易形成较大商誉所致。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|实际数||备考数|||
|金额|占比|金额|占比|增减额|
|48,316.00|63.35|48,316.00|35.20|-|
|721.67|0.95|721.67|0.53|-|
|3,201.68|4.20|9,557.02|6.96|6,355.34|
|6,600.54|8.65|6,932.92|5.05|332.38|
|599.58|0.79|769.01|0.56|169.43|
|2,559.29|3.36|2,990.27|2.18|430.98|
|250.38|0.33|250.38|0.18|-|
|551.82|0.72|2,551.82|1.86|2,000.00|
|9,980.01|13.09|60,607.40|44.16|50,627.39|
|2,996.25|3.93|2,996.25|2.18|-|
|-|-|-|-|-|
|75,777.22|99.36|135,692.74|98.87|59,915.52|
|490.87|0.64|1,554.51|1.13|1,063.64|
|490.87|0.64|1,554.51|1.13|1,063.64|
|76,268.10|100.00|137,247.24|100.00|60,979.14|

交易完成后，上市公司2016年12月31日备考负债总额为137,247.24万元，与交易前相比增长79.95%，交易完成后，负债规模占比提升，流动负债和非流动负债分别占比98.87%和1.13%。交易完成后，上市公司流动负债增长主要是
应付账款、应付股利和其他应付款增加的影响，其中，其他应付款大额增长主要
系本次交易以现金方式应付的交易对价款所致。
（3）偿债能力分析
2016年12月31日
财务指标
||
|-|
|实际数|
|35.75%|
|1.57|
|1.56|

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比例均有所下降，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
3、上市公司备考财务报表中商誉金额及对上市公司未来经营业绩影响的说明
根据中审众环出具的众环阅字(2017)010002号《审阅报告》，2016年 12月31日，本次交易产生的商誉金额为98,571.80万元。本次交易经中国证监会核准后，在云克科技100%股权实际交割时，将以实际购买日云克科技的可辨认净资产价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价值。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对云克科技的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，相关风险请参见本报告“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易形成的商誉减值风险”。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给标的公司支持，积极发挥标的公司的优势，并通过资源整合，充分发挥上市公司现有业务与标的公司的互补协同效应，提升标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到提升，上市公司财务状况将得到改善。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持云克科技管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，云克科技的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面对云克科技进行整合：
①业务整合计划
本次交易完成后，上市公司子公司博雅科技专注于国内大数据智能营销服务，标的公司致力于为企业在全球范围内提供基于效果的精准营销服务；双方存在相互引入业务、合作大数据开发、共享部分广告主及渠道资源互补的潜力。上市公司与标的公司之间的协同效应将起到提升收入、降低成本和费用的作用。
②人员整合计划
本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，上市公司将给予管理层充分发展空间，上市公司可以通过委派董事、管理人员等方式，使云克科技满足上市公司的规范要求。其次，云克科技主要管理人员、技术人员均在数字营销行业从业多年，拥有丰富的行业经验、优质的人脉资源以及优秀的技术服务能力。通过本次交易，与上市公司将云克科技管理层将形成利益共同体，上市公司的技术服务能力和业务拓展能力将大幅提升。此外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
③务整合计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
④资产整合计划
本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合上市公司的
战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
⑤机构整合计划
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不变；同时，上市公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
（2）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，云克科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司由原先经营大数据搜索引擎营销业务拓展为全球化数字营销解决方案提供商，各业务板块在客户类型、客户分布、销售渠道及经营模式方面存在一定的差异性。同时，上市公司业务种类和规模将进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
针对上述风险，上市公司将加强建立有效的公司治理机制，加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。此外，上市公司将持续完善已有的岗位绩效考核机制，并加强梯队建设，保证原有核心团队的稳定性，并通过内部培养和外部吸收优秀的管理及运营人才，建立起能够适应快速发展的数字营销服务行业需要的人才资源，为上市公司的长远发展提供保证。
2、未来两年发展计划
上市公司以大数据智能营销软件和服务为立足点，拟通过收购标的公司，进一步完善上市公司数字营销业务链，增加新的业务领域进行产业延伸，同时使上市公司具备全球化、全案数字营销推广的服务能力。未来两到三年，上市公司将立足于数字营销长远发展战略规划，充分协调双方的资源整合和业务融合，充分挖掘本次交易的潜在效益，提升数字营销业务的市场占有率，树立上市公司在数字营销领域的领导地位，提升上市公司整体盈利能力回报公司股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|131,423.22|151,438.19|
|-874.77|3,612.82|
|-689.66|3,812.89|
|-176.77|4,302.83|
|3,386.92|7,866.52|

本次交易完成后，上市公司的营业收入将得以大幅提升，营业利润、净利润等将实现扭亏为盈，且归属于母公司所有者的净利润将大幅提高。
2、对上市公司每股收益的影响
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|实际数|备考数|变动额|
|0.10|0.21|0.11|

假设本次交易在2016年1月1日完成，则上市公司2016年每股收益将上升0.11元/股，本次交易完成后不存在摊薄上市公司每股收益的情况。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次购买标的资产的交易价格合计 100,500万元，其中现金对价 50,250.00万元，股票对价 50,250.00万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用自有资金支付，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
5、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预
计不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务。公司于 2016年7月完成了对博雅科技的收购，实现了向数字营销的转型。公司于2016年12月完成对全部疏浚工程业务资产和部分干散货运输业务资产的剥离，优化了公司资产负债结构，从而集中资源和优势重点发展大数据智能营销业务。
通过本次交易，上市公司将持有云克科技100%股权，将有利于上市公司进一步完善数字营销业务链，深化产业布局。上市公司目前经营数字营销领域的子公司博雅科技专注于国内大数据搜索引擎营销。云克科技具有较为领先的全球化、全案数字营销推广能力，包括业务范围覆盖国内及海外、移动端和PC端，服务类型包括精准数字营销、效果营销以及品牌广告。若云克科技并入上市公司，将与上市公司国内大数据智能营销业务互补并产生协同效应，有利于拓宽上市公司数字营销领域并开拓海外市场，使上市公司具备全球化的全案数字营销服务能力。
云克科技资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。云克科技 2015年度和 2016年度实现营业收入分别为 3,136.77万元和 20,014.97万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 647.32万元和 4,446.65万元。根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺云克科技于 2017年度、2018年度和 2019年度实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不低于 7,200.00万元、9,700.00万元和 12,700.00万元。本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持
续发展能力将得到提升。
（二）交易完成后公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪
酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提升、持续经营能力得以增强、上市公司亦将保持并完善治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排的说明
（一）资产交付安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：
1、本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的 30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
2、标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
3、自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。
（二）违约责任
1、本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指本协议任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
3、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
综上所述，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司及其股东的利益。
七、对本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为上市公司的潜在关联方。
本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、进一步完善数字营销产业链布局
本次交易是上市公司实现战略布局的关键。上市公司通过完成国内搜索引擎
营销企业博雅科技的收购迈出了成功战略转型的第一步，而本次并购将有利于进一步完善上市公司数字营销业务链，增加新的业务领域，由原先的大数据搜索引擎数字营销公司转变为全球化数字营销解决方案提供商，为实现各业务板块的联动产生协同效应。
若本次并购能够顺利实施，上市公司的业务版图将得以丰富和完善，上市公司目前经营数字营销领域的子公司博雅科技专注于国内大数据搜索引擎营销。云克科技具有较为领先的全案数字营销推广能力，包括业务范围覆盖国内移动端及海外移动端及PC端，服务类型包括精准数字营销、效果营销以及品牌广告。若云克科技并入上市公司，将与上市公司国内大数据智能营销业务互补并产生协同效应，有利于拓宽上市公司数字营销领域并开拓海外市场，使上市公司具备全球化的全案数字营销服务能力。
2、发挥公司与云克科技协同效应
（1）战略协同
本次收购是公司以互联网广告营销为核心的大数据智能营销软件和服务为立足点，全面完成战略转型的重要布局。公司紧抓数字营销行业发展脉搏，通过产业整合及市场拓展，逐步将业务转型并聚焦于数字营销领域。云克科技作为数字营销领域的新锐企业，在数字营销市场具有较强的竞争优势和盈利能力。本次收购有利于公司抓住数字营销行业迅猛发展的战略机遇，整合资源，加速公司向数字营销领域的战略转型，创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。云克科技也可以利用公司的融资平台，提升资源整合能力，进一步扩大现有市场份额。
（2）业务协同
公司2016年度成功收购了博雅科技，其作为大数据智能营销领域的领先企业在搜索引擎市场具有较强的市场地位及核心竞争力，并具备丰富的客户资源及国内搜索引擎媒体资源。云克科技作为全球化的全案数字营销解决方案提供商，业务范围覆盖国内移动端及海外移动端及PC端。本次收购完成后，将于博雅科技形成强大的优势互补，一方面云克科技将帮助博雅科技国内搜索引擎端客户在国内外移动端及海外数字营销市场实现推广，另一方面，博雅科技也将帮助云克科技在国内搜索引擎市场实现推广，从而全面共享客户资源，实现数字营销市场的
协同发展。
（3）管理协同
通过本次交易，公司可以吸收云克科技在互联网行业的专业人才及管理经验，
提升数字营销业务的管理效率和经营水平。而云克科技也学习上市公司的管理制度，规范自身的管理和内部控制，实现双方在公司管理方面的协同。
3、提升公司收入和净利润，实现股东利益最大化
根据本次交易的备考报表，本次交易完成前后公司2016年度实现的归属于母公司所有者净利润分别为3,386.92万元和7,866.52万元。交易后的净利润较交易前增长了132.26%。
本次交易完成后，云克科技将纳入公司财务报表的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现股东利益最大化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、本次交易对利润补偿安排的说明
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，协议各方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体内容参见“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”之“（三）实际净利润低于承诺净利润的补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司及其股东的利益。
第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核程序介绍
浙商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，具体审核程序如下：
1、项目组在完成尽职调查和独立财务顾问报告撰写的基础上，向内核小组提出内核申请，并提交项目内核申请书、重组报告书、独立财务顾问报告及其他有关支持文件。
2、本独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善。
3、内核小组以内核会的形式对项目进行审核，就有关财务、法律、行业等方面问题向项目组提出问题并与其讨论。在全部有关审核完成的基础上，内核小组成员对是否批准拟出具的独立财务顾问报告进行表决并最终出具意见。
二、浙商证券内部审核意见
经过对《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》和其他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，浙商证券内核会议对本次交易的内核意见如下：
本次交易的《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件真实、准确、完整，同意就中昌数据本次交易出具独立财务顾问报告，在中昌数据股东大会批准本次交易后，将该报告上报证监会审核。
第十章独立财务顾问结论意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，中昌数据已履行必要的关联交易决策程序；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。