证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017009北部湾港股份有限公司
关于公司控股股东优化履行承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年7月19日，广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）向北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”）出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺减少关联交易，但因客观原因无法履行，现北部湾港务集团及防城港务集团根据实际情况，作出优化履行承诺，具体情况如下：
一、关于前次重大资产重组做出的关于规范关联交易承诺履行情况
（一）原承诺内容及履行情况
2012年7月19日，广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）向北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”）出具承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司将采取有效措施减少与上市公司的关联交易。同时，将与公司签署或促使其控制的全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司与公司签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，通过在签署的协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。”
上述承诺做出后，北部湾港务集团及防城港务集团一直积极推动承诺的履行，力争妥善解决关联交易问题。但由于北部湾港解决与控股股东之间的同业竞争问题以及经营情况等客观原因的影响，北部湾港务集团与防城港务集团在前次重大资产重组时做出的减少关联交易的承诺未得到有效履行。2013-2015年，北
部湾港日常关联交易实际发生金额分别为4.62亿元、5.48亿元、5.99亿元，2016年预计日常关联交易金额为7.225亿元。
（二）原承诺无法履行存在其客观原因
根据《上市公司监管指引第4号》中的相关规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在并购重组过程中作出的各项承诺事项“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”北部湾港务集团与防城港务集团对本次承诺的优化存在其客观原因，主要原因为控股股东解决同业竞争问题导致关联交易增加。
前次重大资产重组实施完成前，北部湾港仅拥有北海港的9个泊位，广西北部湾区域的大部分泊位资源仍在北部湾港务集团与防城港务集团旗下。为解决北部湾港与控股股东之间的同业竞争，北部湾港通过前次重大资产重组与 2015年非公开发行股票陆续收购控股股东旗下的码头泊位，截至目前，北部湾港运营的广西北部湾港区域内的泊位近80个，覆盖防城港、钦州港、北海港三大港域。
北部湾港通过两次资本运作逐步解决与控股股东之间的同业竞争问题，但是由于北部湾港的资产规模大幅增加及注入泊位的产能释放，北部湾港与控股股东之间的关联交易亦随之增加。2012年至2015年，北部湾港的总资产分别为 14.97亿元、85.68亿元、85.96亿元、123.55亿元。
鉴于前次重大资产重组与 2015年非公开发行事项均已通过中国证监会的审核，且针对两次资本运作将会新增上市公司关联交易事项均已在中国证监会反馈时做出公开披露，因此该部分关联交易的增长存在客观性。
二、关于本次优化履行承诺事项的情况
1、优化后的承诺
北部湾港务集团及防城港务集团经审慎分析，拟对前述承诺中的部分内容进
行变更，优化后的承诺如下：
“1.本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例；
2.对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。”
2、优化承诺的必要性
由于北部湾港解决与控股股东之间的同业竞争问题以及经营情况等客观原因的影响，北部湾港务集团与防城港务集团在前次重大资产重组时做出的减少关联交易的承诺未能得到有效履行。对于北部湾港与控股股东之间的关联交易，其中用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的关联交易，具体原因如下：
（1）用水用电关联交易方面，近年来，港区内所有码头的用水均来自北部湾港务集团下属自来水公司，且向关联方与非关联方收取的水费标准保持一致，北部湾港务集团已于 2016年将该自来水公司的股份对外转让给无关联第三方，未来该部分用水关联交易将不复存在；由于历史遗留及线路铺设问题，供电部门无法向港区内直接供电，而是由防城港务集团所属水电中心通过所属变电站将高压电转化为低压电后向港区内企业提供，并按照当地用电的市场价格收取电费。
综上，上述用水用电关联交易定价公允，且关联交易无法避免，有益于北部湾港及全体股东利益的保护。
（2）泊位托管关联交易方面，控股股东为避免与北部湾港的同业竞争，将其持有的已运营且尚未注入北部湾港的广西北部湾区域内的生产性货运泊位全部交由北部湾港进行委托经营并向北部湾港支付托管费。上述关联交易未来将随着同业竞争的彻底解决而消失。上述关联交易定价以2012年12月24日公司2012
年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议》中关于委托管理费用的规定为参考，为委托资产每上一年度截至 12月 31日经审计的营业收入的1%，该定价原则已在前次重大资产重组时经北部湾港股东大会及中国证监会重组委审核通过并进行公开披露。综上，上述泊位托管关联交易系控股股东解决同业竞争问题而产生，有益于北部湾港及全体股东利益的保护。
（3）为临港工业企业提供港口作业服务方面，北部湾港服务的临港工业企业主要位于防城港市港口区及北海市铁山港区，主要为其提供码头装卸等港口作业服务。因北部湾港在防城港区运营的泊位等级高、码头堆场装卸系统及铁路输运系统配套先进，故北部湾港在防城港区拥有较强竞争力且其货物吞吐量占有大部分市场份额，此外，北部湾港运营的泊位建有直接通向临港粮食加工企业的粮食输送管道；在北海铁山港区，目前仅有北部湾港运营的泊位可以为铁山港区的临港企业提供码头装卸服务。同时，北部湾港务集团与防城港务集团旗下临港产业板块拥有众多大型、优质的临港企业，因此出于地缘与成本的因素考虑，上述临港企业优先选择在北部湾港运营的泊位上装卸货物。上述关联交易定价基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策并对外公示。综上，上述为临港工业企业提供港口作业服务关联交易定价公允，关联交易由客观因素限制无法避免且可有效提升北部湾港的盈利能力，为北部湾港带来较大且稳定的业务增量，有益于北部湾港及全体股东利益的保护。
由于上述关联交易具有必要性且无法避免，同时关联交易实际发生金额绝对值会随着北部湾港业务与资产规模的扩大以及泊位的不断注入有所增加，原承诺无法得到有效履行，故在优化承诺时，考虑剔除上述关联交易后其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例长期将呈下降趋势。北部湾港选择前一年度净资产作为参照值有利于关联交易预计工作的开展以及当年度关联交易实际发生情况的控制与管理。
综上所述，优化承诺事项具有必要性、有利于北部湾港的持续经营、有利于股东利益的增厚、有利于北部湾港及全体股东利益的保护。
3、优化承诺的可行性
根据优化后的承诺，北部湾港发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为
临港工业企业提供港口作业服务系因客观因素限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，2013年至2015年公司实际发生的关联交易情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易发生金额||前一年度净资产||占前一年度净资产（合|
||年度|||||||
||||（剔除部分关联交易）||（合并口径）||并口径）的比例|
|2013年度||36,430.00||41,629.86||87.51%||
|2014年度||38,002.11||385,632.56||9.85%||
|2015年度||42,473.33||436,475.76||9.73%||

2013年至2015年，除用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务外的关联交易当年度实际发生金额占其前一年度净资产（合并口径）的比例处于下降趋势，优化后的承诺得到有效履行。
此外，优化后的承诺指出北部湾港务集团与防城港务集团将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照北部湾港的公司章程和相关法律法规的规定配合北部湾港履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害北部湾港及股东利益。根据关联交易的定价原则，上述优化承诺具有可行性：
（1）对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，综合考虑客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待，关联交易定价公允。
（2）对于工程施工关联交易，系采用招投标方式确定的施工方，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报交通行政管理部门审查备案，待取得交通行政管理部门批复后在其指定平台进行招标。之后交通行政管理部门监督整个招标流程，并组织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确认中标候选人。
招标方选择第一中标候选人作为中标方。综上，整个招投标流程由交通行政管理部门主导，中标候选人由交通行政管理部门确认，施工方的确定及其服务定价通
过市场化的竞争方式确认，关联交易定价公允。
（3）对于用水用电关联交易，其根据国家统一收费标准制定，关联交易定价公允。
综上所述，结合历史关联交易情况，北部湾港务集团、防城港务集团与北部湾港之间的关联交易符合占比下降的承诺，且关联交易定价具有公允性，因此上述优化承诺具有可行性。
三、控股股东关于优化履行承诺事项的保证声明及违约责任
基于上述事实和理由，北部湾港务集团及防城港务集团就减少与北部湾港之间的关联交易优化履行承诺事项声明保证严格按照优化后的承诺事项履行。如果北部湾港务集团及防城港务集团违反承诺给北部湾港造成损失的，由北部湾港务集团及防城港务集团承担赔偿责任。
四、优化承诺条件的说明
（一）北部湾港务集团与防城港务集团原承诺无法履行存在其客观原因，主要原因为控股股东解决同业竞争问题导致关联交易增加：北部湾港通过前次重大资产重组与2015年非公开发行股票逐步解决与控股股东之间的同业竞争问题，但是由于北部湾港的资产规模大幅增加及注入泊位的产能释放，北部湾港与控股股东之间的关联交易亦随之增加。前次重大资产重组与 2015年非公开发行事项均已通过中国证监会的审核，且针对两次资本运作将会新增北部湾港关联交易事项均已在中国证监会反馈时做出公开披露，上述客观原因导致原承诺无法履行。
（二）北部湾港与控股股东之间的关联交易定价公允，且部分关联交易如用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务关联交易的存在有利于北部湾港业务量的增加、成本的控制以及盈利能力的提高。因此，北部湾港务集团与防城港务集团提供的方案较原承诺更加优厚且切实可行，能够保证北部湾港的盈利能力得到提高，股东利益得到维护，足以覆盖原承诺带来的收益，并且新承诺的履约时间合理。
五、上述承诺的优化将严格按照规定履行相关审议程序
根据《上市公司监管指引第4号》中的相关规定，“上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见”。
（一）董事会审议情况
北部湾港于2017年2月22日召开的第七届董事会第三十会议，会议以 5
票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东优化履行承诺事项的议案》，关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫已回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事周永生、王运生、林仁聪审核了公司经理层提交的关于控股股东优化履行承诺事项相关材料，予以事前认可，同意将该项议案提交董事会会议审议,并发表了同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）监事会审议情况
北部湾港于2017年2月22日召开的第七届监事会第二十一次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东优化履行承诺事项的议案》。
（四）中介机构意见
前次重大资产重组独立财务顾问招商证券股份有限公司、常年法律顾问国浩律师（南宁）事务所对本次控股股东优化履行承诺事项出具了专项意见，并刊登于巨潮资讯网。
六、备查文件
（一）第七届董事会第三十次次会议决议；
（二）董事会关于公司控股股东优化履行承诺的意见；
（三）独立董事事前认可意见和独立意见；
（四）第七届监事会第二十一次会议决议；
（五）前次重大资产重组独立财务顾问出具的核查意见；
（六）律师出具的法律意见。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2017年2月22日