证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2014—061云南铝业股份有限公司关于
对控股子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、委托贷款概述
为降低云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）及控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）、云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫公司”）的综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效益，结合目前云铝股份及其控股子公司的信用资源和资金资源，公司决定以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）等有资质的金融机构对文山公司、润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司提供合计不超过10亿元（含10亿元）的委托贷款，公司在每个时点对子公司的委托贷款额结余数不超过 10亿元，委托贷款期限不超过1年。其中，为文山公司提供不超过3亿元委托贷款，为润鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款，为涌鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款，为泽鑫公司提供不超过2亿元委托贷款。
目前公司持有文山公司92.33%股权，其他股东持股比例较小，不按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。
目前润鑫公司的股权比例为公司持股46.12%，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持股44.83%，其它股东持股比例较小。
冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对润鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有润鑫公司股权比例，对润鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款。其他股东持股比例较小，不按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。
目前涌鑫公司的股权比例为公司持股46.56%，冶金集团持股43.21%，其它
股东持股比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对涌鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有涌鑫公司股权比例，对涌鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款。其他股东持股比例较小，不按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。
目前泽鑫公司的股权比例为公司持股60%，冶金集团持股40%。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对泽鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有泽鑫公司股权比例，对泽鑫公司提供不超过1.33亿元委托贷款。
二、借款人基本情况及委托贷款的主要内容
（一）文山公司
1.基本情况
公司名称：云南文山铝业有限公司
住所：文山县开化镇开化北路（信息中心8楼）
法定代表人：丁吉林
注册资本：160,000万元（人民币）
成立日期：2004年4月16日
公司经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工和销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿冶机械制造；矿产资源的地质勘查、科研、技术咨询等服务；矿产品销售。
主要财务数据：
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|项目|2014 年 6月 30日|2013 年 12 月31 日|
|总资产（元）|6,164,589,964.73|6,046,046,433.96|
|负债（元）|4,459,981,491.56|4,364,165,653.13|
|净资产（元）|1,704,608,473.17|1,681,880,780.83|
|资产负债率（%）|72.35|72.18|

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|项目|2014 年 1-6 月|2013 年度|
|营业收入（元）|752,311,292.89|1,212,851,178.24|
|营业利润（元）|11,597,048.81|70,131,403.23|
|净利润（元）|22,062,634.68|68,651,102.08|

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|经营活动产生的现金流量净额（元）|224,269,355.67|525,839,736.48|

股东持股比例：
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|股东名称|持股比例|
|云南铝业股份有限公司|92.33%|
|云南冶金集团股份有限公司|5.00%|
|云南文山斗南锰业股份有限公司|1.67%|
|文山州城乡开发投资有限公司|1.00%|
|合计|100.00%|

2.委托贷款的主要内容
委托人：云南铝业股份有限公司
借款人：云南文山铝业有限公司
委托贷款额度：不超过3亿元人民币
委托贷款期限：期限不超过1年
委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定。
（二）涌鑫公司
1.基本情况
公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司
住所：云南省建水县临安镇羊街工业园区
法定代表人：丁吉林
注册资本：103,506.4727万元（人民币）
成立日期：2005年6月30日
公司经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售。
主要财务数据：
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|项目|2014 年 6月 30日|2013 年 12 月31 日|
|总资产（元）|4,275,138,203.45|4,307,280,337.39|

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|负债（元）|3,506,982,645.06|3,415,891,697.54|
|净资产（元）|768,155,558.39|891,388,639.85|
|资产负债率（%）|82.03|79.31|

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|项目|2014 年 1-6 月|2013 年度|
|营业收入（元）|2,010,986,750.43|4,631,208,171.61|
|营业利润（元）|-149,499,143.35|-219,080,925.57|
|净利润（元）|-127,310,797.16|-181,570,364.47|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|236,777,269.04|752,788,933.55|

股东持股比例：
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|股东名称|持股比例|
|云南铝业股份有限公司|46.56%|
|云南冶金集团股份有限公司|43.21%|
|佛山市成拓有色金属贸易有限公司|3.01%|
|云南建水锰矿有限责任公司|2.83%|
|佛山市永信德铝业有限公司|1.7%|
|云南凯鑫工贸有限公司|1.12%|
|云南雁昆经贸有限公司|1.12%|
|镇江碳素有限公司|0.45%|
|合计|100.00%|

2.委托贷款的主要内容
委托人：云南铝业股份有限公司
借款人：云南云铝涌鑫铝业有限公司
委托贷款额度：不超过2.5亿元人民币
委托贷款期限：期限不超过1年
委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市
场情况确定
（三）润鑫公司
1.基本情况
公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司
住所：云南省个旧市大屯镇（红河工业园区冶金材料加工区）
法定代表人：张春生
注册资本：100,131.0179万元（人民币）
成立日期：2002年7月26日
公司经营范围：重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售，金属材料销售。
主要财务数据：
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|项目|2014 年 6月 30日|2013 年 12 月31 日|
|总资产（元）|3,762,089,738.04|3,549,704,613.93|
|负债（元）|3,024,897,013.62|2,695,644,462.62|
|净资产（元）|737,192,724.42|854,060,151.31|
|资产负债率（%）|80.40|75.94|

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|项目|2014 年 1-6 月|2013 年度|
|营业收入（元）|1,835,942,949.07|2,292,206,968.66|
|营业利润（元）|-136,990,447.44|-162,170,420.35|
|净利润（元）|-116,863,107.47|-135,598,488.05|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|399,529,548.40|18,965,106.77|

股东持股比例：
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|股东名称|持股比例|
|云南铝业股份有限公司|46.12%|
|云南冶金集团股份有限公司|44.83%|
|云南滇能（集团）控股公司|5.07%|
|佛山市成拓有色金属贸易有限公司|1.45%|
|云南慧维实业有限公司|0.85%|
|云南开远一行电力有限责任公司|0.72%|
|云南凯鑫工贸有限公司|0.6%|
|云南凯康合金材料有限公司|0.36%|

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|合计|100.00%|

2.委托贷款的主要内容
委托人：云南铝业股份有限公司
借款人：云南云铝润鑫铝业有限公司
委托贷款额度：不超过2.5亿元人民币
委托贷款期限：期限不超过1年
委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定
（四）泽鑫公司
1.基本情况
公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司
住所：曲靖市富源县中安镇
法定代表人：陈德斌
注册资本：72,000万元（人民币）
成立日期：2011年1月6日
公司经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品，炭素及炭素制品，氧化铝销售，有色金属、黑色金属加工、销售，金属材料贸易等。
主要财务数据：
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|项目|2014 年 6月 30日|2013 年 12 月31 日|
|总资产（元）|2,655,476,296.27|2,470,312,887.26|
|负债（元）|1,880,216,338.72|1,650,353,774.52|
|净资产（元）|775,259,957.55|819,959,112.74|
|资产负债率（%）|70.81|66.81|

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|项目|2014 年 1-6 月|2013 年度|
|营业收入（元）|926,773,153.09|896,502,826.12|
|营业利润（元）|-64,713,845.90|6 , 3 3 4 ,152.72|
|净利润（元）|-47,361,587.75|76,906,138.49|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|190,689,609.21|162,893,500.64|

股东持股比例：
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|股东名称|持股比例|
|云南铝业股份有限公司|60%|
|云南冶金集团股份有限公司|40%|
|合计|100%|

2.委托贷款的主要内容
委托人：云南铝业股份有限公司
借款人：云南云铝泽鑫铝业有限公司
委托贷款额度：不超过2亿元人民币
委托贷款期限：期限不超过1年
委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定
三、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
向控股子公司提供委托贷款，目的是用于置换文山公司、润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司高成本的流动资金借款，降低融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提升企业竞争力，这将有利于加快推动公司铝产业的发展。
公司分别持有文山公司、润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司92.33%、46.12%、46.56%、60%的股权，对其生产经营活动具有控制权，不能如期履行偿债义务的风险较小。本次委托贷款是在保证公司主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活闲置资金，提高了资金效益。本次委托贷款对公司日常经营不产生影响。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
上述事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司董事会同意通过财务公司等有资质的金融机构对控股子公司文山公司、润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司提供合计不超过10亿元人民币的委托贷款。原因如下：
向上述控股子公司提供委托贷款，用于置换高成本的流动资金借款，有利于降低云铝股份及控股子公司的综合融资成本，节省财务费用，提升企业竞争力，
同时也提高了公司资金使用效率，有利于公司发展；委托贷款对象为公司的控股
子公司，资产状况良好，能够保持稳定的现金流，具备充足的还本付息能力。本
次交易是公司运用市场工具融资控制资金成本、优化财务结构的有益措施，有利
于公司的经营和发展。
董事会认为上述委托贷款行为符合相关规定，委托贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益，决策程序合法、有效。
（二）独立董事意见
委托贷款对象文山公司、润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司为公司的控股子公司，向其提供的委托贷款资金主要用于置换高成本的流动资金借款，有利于节约财务费用，且公司对其具有绝对控制权，委托贷款风险可控。同时，公司参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期金融市场情况公允确定贷款利率，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司第六届董事会第四次会议做出的审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》的决议。
（三）董事会表决情况
公司董事一致审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的预案》，上述委托贷款事项构成关联交易，董事会在审议时，关联董事田永、何伟、周鸿回避表决。
该预案须提交公司下一次股东大会审议，审议时关联股东回避表决。
五、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第四次会议决议
（二）公司独立董事针对上述委托贷款事项出具的独立意见
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会