国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份2015年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州钢铁股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：杭州钢铁股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州钢铁股份有限公司的委托，就贵公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、法规、规范性文件及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份2015年年度股东大会法律意见书法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2016年 6月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登的《杭州钢铁股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知了股东。贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2016年 6月 28日下午 14:00在杭州市拱墅区半山路 178号杭钢会展中心四楼多功能厅召开本次股东大会现场会议。采用上海证券交易所网络投票系统并通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：现场会议召开的日期及其时间和地点、网络投票的系统及其起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系人及其联系方式等。
该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2016年6月21日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份2015年年度股东大会法律意见书间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间、方式一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长汤民强先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7名，代表股份数 1,292,428,177股，占贵公司股份总数的49.7501%。其中出席现场会议的股东和委托代理人共计 5名，代表股份数 1,169,321,410股，占贵公司股份总数的45.0113%；参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 2名，代表股份数123,106,767股，占贵公司股份总数的4.7388%。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份2015年年度股东大会法律意见书2、贵公司出席本次股东大会的股东代表、监事代表及本所见证律师对表决事项的表决投票进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以 1,292,427,470股同意、0股反对、707股弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9999%。
（2）以 1,292,427,470股同意、0股反对、707股弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9999%。
（3）以 1,292,427,470股同意、0股反对、707股弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9999%。
（4）以 1,292,427,470股同意、0股反对、707股弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9999%。
（5）以 1,292,427,470股同意、0股反对、707股弃权，审议通过了《2015年年度报告及其摘要》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9999%。
（6）以 1,292,427,470股同意、0股反对、707股弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9999%。
（7）以 1,292,427,470股同意、0股反对、707股弃权，审议通过了《关于全资子公司宁波钢铁有限公司2016年技术改造投资计划的议案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9999%。
（8）以131,551,430股同意、0股反对、707股弃权，1,160,876,040股回避，审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%。
（9）以131,551,430股同意、0股反对、707股弃权，1,160,876,040股回避，
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份2015年年度股东大会法律意见书审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%。
（10）以 1,291,173,896股同意、1,253,574股反对、707股弃权，审议通过了《关于2016年度担保计划的议案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9030%。
（11）以1,292,427,470股同意、0股反对、707股弃权，审议通过了《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》，同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9999%。
4、本次股东大会审议的议案中议案10为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；除议案 10以外的其他议案均为普通决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上同意。本次股东大会审议的议案中涉及关联股东回避表决的议案为议案8和议案9，应回避表决的关联股东杭州钢铁集团公司回避了表决。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与《股东大会通知》相符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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