四川科伦药业股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
作为四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2015年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议及投票情况
1、董事会会议
2015年度，公司共召开11次董事会会议，本人亲自出席了11次会议，以现场或通讯表决的方式参加了全部会议，没有委托出席和缺席会议的情况，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2015年度，本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、股东大会
2015年度公司共召开股东大会4次，均以现场方式召开，本人未现场出席。
二、发表独立意见情况
1、在2015年2月15日召开的公司第四届董事会第二十六次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）同意公司滚动使用最高额度不超过13亿元人民币资金（其中：募集资金3
亿元及自有资金10亿元）购买安全性好、流动性高的理财产品，但前提是理财产品必须符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其它相关法律法规的规定，且购买的理财产品须承诺保本，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，不影响超募资金使用，符合公司及全体股东的利益。
（2）根据对黄复兴先生、戈韬先生的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述候选人符合上市公司董事和高管的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
（3）同意黄复兴先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，戈韬先生为公司副总经理候选人。
（4）同意将公司第四届董事会候选人提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（5）综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定第四届董事会成员薪酬标准。我们认为公司的董事薪酬水平兼顾对董事诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对董事的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。
基于此，我们同意《关于选举非独立董事及确定其报酬的议案》、《关于聘任公司副总经理及确定其报酬的议案》。
2、在2015年3月27日召开的公司第四届董事会第二十七次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：
报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保的情况，除已于2013年经股东大会审议的为公司参股公司四川科伦斗山生物技术有限公司提供的担保外，公司不存在为公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截至2014年12月31日，公司对外担保余额为700万元。
（2）对公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为：公司2014年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）对公司关于《2014年度利润分配的预案》的独立意见：
我们认为：公司推出的2014年度利润分配的预案符合公司的利润分配政策和未来三年股东回报规划，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的2014年度利润分配的预案，并同意将此事项提交2014年度股东大会审议。
（4）关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见：
公司在报告期内，制定或修订了公司多项管理制度，加强了内部控制，目前内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
公司董事会关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。
（5）关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2015年度日常采购关联交易予以事前认可的意见及独立意见：
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2015年度拟向四川科伦斗山生物技术有限公司采购蛋黄卵磷脂等产品，公司预计2015年度向四川科伦斗山生物技术有限公司采购总额不超过4,050万元。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，对上述交易事项，我们进行了事先审核，认为程序合法，同意提交董事会审议。
经认真核查后我们认为：公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2015年度日常采购关联交易情况的议案》。
（6）关于预计公司2015年度日常关联交易予以事前认可的意见及独立意见：为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属企业需要与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业（下以简称“科伦医贸集团”）发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计2015年度公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品总额不超过9.50亿元；公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司2015年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司采购煤炭，预计2015年度不超过5,000万元；并委托伊犁恒辉淀粉有限公司加工玉米等原材料，预计2015年度向其支付委托加工费不超过8,100万元；对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。
经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（7）关于续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务审计机构的独立意见：
经核查，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，以公允、客观的态度进行独立审计，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，我们同意公司续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务审计机构。
3、在2015年6月2日，发表了独立董事关于董事会换届选举及董事报酬的独立意见：
（1）关于《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》的独立意见：
公司董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效；提名人在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况
的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。
根据对刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生、张腾文女士、黄复兴先生，共6名非独立董事候选人及王广基先生、张涛先生、李越冬女士，共3名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满或公开谴责惩戒的情形。
基于此，我们同意刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生、张腾文女士、黄复兴先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意王广基先生、张涛先生、李越冬女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
同意将公司第五届董事会候选人提交公司2014年度股东大会审议。
（2）关于《关于确定公司第五届董事会成员报酬的议案》的独立意见：
综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定第五届董事会成员薪酬标准。我们认为公司的董事薪酬水平兼顾对董事诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对董事的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。基于此，我们同意《关于确定公司第五届董事会成员报酬的议案》，并提交公司2014年度股东大会审议。
4、在2015年6月27日，发表了独立董事关于公司聘任高级管理人员及确定其报酬的独立意见：
（1）根据公司董事长的提名，聘任程志鹏先生为总经理，聘任冯昊先生为董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘任王晶翼先生担任公司副总经理、研究院院长、科伦药业首席科学家，聘任潘慧女士、刘思川先生、葛均友先生、万阳浴先生、乔晓光先生、卫俊才先生、谭鸿波先生、冯昊先生、赖德贵先生、戈韬先生担任公司副总经理，同时聘任赖德贵先生担任公司财务总监（为公司财务负责人），其提名、
聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
（2）根据董事会提供的被提名人资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，符合上市公司高管的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
（3）同意公司第五届董事会第一次会议聘任程志鹏先生为公司总经理，聘任冯昊先生为董事会秘书，聘任王晶翼先生担任公司副总经理、研究院院长、科伦药业首席科学家，聘任潘慧女士、刘思川先生、葛均友先生、万阳浴先生、乔晓光先生、卫俊才先生、谭鸿波先生、冯昊先生、赖德贵先生、戈韬先生担任公司副总经理，同时聘任赖德贵先生担任公司财务总监（为公司财务负责人）。
（4）公司综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面，并结合公司经营情况，确定了公司高级管理人员报酬标准。我们认为公司高级管理人员的薪酬水平兼顾对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意《关于确定公司高级管理人员报酬的议案》。
5、在2015年8月25日召开的公司第五届董事会第二次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
（1）关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：
报告期内不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
四川科伦斗山生物技术有限公司700万元的长期借款已经于2015年5月全部偿还，借款合同、担保合同以及反担保合同全部履行完毕。截至2015年6月30日，除公司将所持全资子公司江西科伦35%的股权（即861万元的出资额）为江西科伦申请的借款提供股权质押担保外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2015年6月26日公司第五届董事会第一次会议讨论通过了《关于对全资子公司江
西科伦提供股权质押担保的议案》。江西科伦为公司全资子公司，本次担保符合《公司章程》和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。
截至2015年6月30日，公司累计对外担保余额为600万元。
（2）对公司《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：报告期内公司募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》等法规、文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用。
6、2015年8月27日，发表了独立董事关于公司拟以集中竞价交易方式回购股份的相关事项的独立意见：
（1）公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。
（3）本次拟用于回购的资金总额最高不超过10亿元，资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
7、在2015年9月8日召开的公司第五届董事会第四次会议上，本人对相关事项发
表如下独立意见：
（1）关于公司总经理辞职事项
经核查，程志鹏先生因个人原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。程志鹏先生辞去公司第五届董事会董事、总经理职务，同时辞去子公司成都青山利康药业有限公司董事职务后，将不再担任公司任何职务。
经核查，公司总经理程志鹏先生在任期内离职无任何异常原因，其离任不会对公司发展造成不利影响，公司董事会的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司总经理在任期内辞职，对其离职原因无异议。
（2）关于公司聘任总经理事项
根据公司董事会提名委员会的提名，聘任刘思川先生为总经理，其提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
根据董事会提供的被提名人资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，符合上市公司高管的任职资格，亦符合公司在转型升级和创新发展等方面的实际需要；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
同意公司第五届董事会第四次会议聘任刘思川先生为公司总经理。
公司综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面，并结合公司经营情况，确定了公司高级管理人员报酬标准。我们认为公司高级管理人员的薪酬水平兼顾对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意《关于董事、总经理辞职及聘任总经理并确定其报酬的议案》。
（3）关于选举公司非独立董事事项
公司非独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司
章程》的相关规定，合法有效；提名人在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。
根据对王晶翼先生的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满或公开谴责惩戒的情形。
我们同意王晶翼先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将公司选举候选人事项提交公司股东大会审议。
8、在2015年10月12日召开的公司第五届董事会第五次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。回购股份实施完成后，将回购的股份作为公司员工持股计划之股份来源，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。
9、在2015年10月31日，发表了独立董事关于调整部分高级管理人员薪酬的独立意见：
公司综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职以及公司研发规模和重要性等方面，并结合公司经营情况，调整了公司部分高级管理人员报酬标准。我们认为公司高级管理人员的薪酬水平兼顾对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。
三、对公司现场考察及现场办公情况
2015年度，本人利用参加会议的机会到公司进行了共计5天的两次实地现场考察、通过实地沟通、了解，及时了解公司的各项日常生产经营；时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营动态，并通过电话、邮件等形式及时与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系、交流看法，进而为公司的生产经营情况和财务状况提出合理化的指导意见和建议。
报告期内，考察了苏州科伦药物研究有限公司（以下简称“苏州药研”），了解苏州药研项目建设规划情况、研发方向和团队人员组建情况；考察了浙江国镜药业有限公司（以下简称“浙江国镜”），了解了浙江国镜异地迁建项目基本概况、新工厂的设计理念、科技与自动化引入、创新及目前整个工程项目建设进度情况。
并将上述两次现场考察情况形成了书面建议。
四、参与提名委员会和薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，主持召开董事会提名委员会会议四次，参加了董事会薪酬与考核委员会会议五次，积极参与并配合开展董事及高管人员需求研究、高管人员薪酬讨论研究、公司重大建设项目变动和投资决策讨论、公司战略研究等各项工作。2015年，对公司董事会换届选举，独立董事和非独立董事候选人资格、高级管理人员候选人资格进行了审查，以及就公司选举非独立董事候选人、高级管理人员候选人的年度报酬事项发表了意见。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2015年度,凡经董事会审议决策的重大事项,我们均对公司提供的资料进行了认真审核,并运用专业知识为董事会决策提供指导咨询。在公司2015年年报的编制和披露过程中,我们主动向公司管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并与年审注册会计师保持及时沟通。
六、其他工作
报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持,展望2016年,本人将继续勤勉尽职,利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,切实发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
四川科伦药业股份有限公司独立董事：王广基2016年3月28日