湖南启元律师事务所
关于
御家汇股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
法律意见书
致：御家汇股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受御家汇股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“御家汇”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于御家汇股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于御家汇股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行及上市的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
一、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、完整、准确，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师出具本法律意见书是基于发行人向本所律师保证：发行人已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书意见的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所律师提供上述资
料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所律师在按照法定要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于本所律师出具本法律意见书及其意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国（不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告、保荐意见书等专业报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
五、本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所律师同意发行人在招股书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次发行及上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|发行人、御家汇、公司、股份公司|指|御家汇股份有限公司，曾用名湖南御家汇科技股份有限公司|
|御家汇有限|指|湖南御家汇科技有限公司，曾用名湖南御家汇化妆品有限公司，系发行人前身|
|御家投资|指|湖南御家投资管理有限公司，系发行人股东|
|御投投资|指|长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|御投贰号|指|长沙御投贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|御投叁号|指|长沙御投叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|汀汀咨询|指|长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东|
|红土创投|指|深圳市红土生物创业投资有限公司，系发行人股东|
|顺为资本|指|Shunwei Ventures（Hong Kong）Limited，系发行人股东|
|前海投资|指|前海股权投资基金（有限合伙），系发行人股东|
|御泥坊|指|湖南御泥坊化妆品有限公司，系发行人全资子公司|
|师夷家|指|湖南师夷家化妆品有限公司，系发行人全资子公司|
|小迷糊|指|长沙小迷糊化妆品有限公司，系发行人全资子公司|
|汇美丽|指|湖南汇美丽电子商务有限公司，系发行人全资子公司|
|花瑶花|指|湖南花瑶花化妆品有限公司，系发行人全资子公司|
|花花草草|指|湖南花花草草化妆品有限公司，系发行人全资子公司|
|御泥坊男士|指|湖南御泥坊男士化妆品有限公司，系发行人全资子公司|
|湖南御家|指|湖南御家化妆品有限公司，系发行人全资子公司|
|长沙御家|指|长沙御家化妆品有限公司，系发行人全资子公司|
|御家制造|指|湖南御家化妆品制造有限公司，系发行人全资子公司|
|御家科技|指|湖南御家科技有限公司，系发行人全资子公司|
|御家韩美|指|湖南御家韩美管理咨询有限公司，系发行人全资子公司|
|御家国际|指|香港御家国际科技有限公司，系发行人全资子公司|
|香港薇风|指|香港薇风科技有限公司，系御家国际控股子公司|

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|香港御妍|指|香港御妍科技有限公司，系御家国际控股子公司|
|香港御家韩美|指|香港御家韩美科技有限公司，系御家国际的全资子公司|
|长沙薇风|指|长沙薇风化妆品有限公司，系香港薇风的全资子公司|
|台湾薇风|指|香港商薇风科技有限公司台湾分公司|
|台湾御妍|指|香港商御妍科技有限公司台湾分公司|
|御家汇韩国|指|Yujiahui Korea Corporation，系御家韩美子公司|
|诗蔓芳|指|Smartfarm Cosmetics Co.,Ltd，系御家韩美控股子公司|
|花瑶花生物|指|湖南花瑶花生物科技有限公司|
|御泥坊生物|指|湖南御泥坊生物科技有限公司|
|御家汇网络|指|湖南御家汇网络有限公司|
|本次发行|指|发行人申请首次公开发行A股的行为|
|本次上市|指|本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易的行为|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市的行为|
|A股|指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|
|《公司法》|指|2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2014年8月31日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|2015年11月6日，中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过，自2016年1月1日起施行《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《发起人协议》|指|2016年8月27日，发行人全体发起人共同签署的《湖南御家汇科技股份有限公司发起人协议》|
|《公司章程》|指|2016年9月12日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，经股东大会决议修正后，现行有效的《御家汇股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|2017年3月30日，发行人2016年年度股东大会审议通过的《御家汇科技股份有限公司章程（草案）》，自本次上市完成后实施|
|《招股说明书》（申报稿）|指|发行人为本次发行之目的制作的《御家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》及其补充、修订稿|
|《申报财务报告》|指|经天职所审计并出具标准无保留意见的发行人报告期的财务报告|

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|《审计报告》|指|天职所就本次发行上市出具的天职业字[2017]4737号《御家汇股份有限公司审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|天职所就本次发行上市出具的天职业字[2017]4737-1 号《御家汇股份有限公司内部控制鉴证报告》以及经审核的《御家汇股份有限公司内部控制自我评价报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|天职所就本次发行上市出具的天职业字[2017]4737-2 号《御家汇股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》|
|《纳税审核报告》|指|天职所就本次发行上市出具的天职业字[2017]4737-3 号《御家汇股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》以及经审核的《御家汇股份有限公司2016年度、2015年度、2014年度主要税种纳税情况的说明》|
|本法律意见书|指|《湖南启元律师事务所关于御家汇股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《湖南启元律师事务所关于御家汇股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|华泰联合、保荐人|指|华泰联合证券有限责任公司，本次发行上市的保荐机构|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|本所|指|湖南启元律师事务所|
|中信所|指|湖南中信高新有限责任会计师事务所|
|天职所|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本所律师|指|本所经办本次发行上市的签字律师|
|报告期、最近三年|指|2014年、2015年、2016年度|
|元|指|人民币元，但上下文另有特别说明的除外|
|万元|指|人民币万元，但上下文另有特别说明的除外|

正文
一、本次发行与上市的批准和授权
经本所律师核查：
1、发行人已依法定程序召开2016年年度股东大会，并对本次发行上市的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
3、发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准及授权，但本次发行尚需获得中国证监会的核准，且本次发行后股票上市交易还需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查：
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1、发行人已聘请华泰联合担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人的最高权力机构为股东大会，并设立了董事会、监事会、总经理等执行、监督及经营管理机构，发行人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职权作出了明确的规定，报告期内发行人组织机构运行良好。发行人符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
3、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
4、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）项的规定及第五十条第（四）项的规定。
5、本次发行前，发行人股本总额为 12,000万元，发行人本次拟公开发行股票的数量为不超过4,000万股，不低于本次发行后总股本的25%，符合公司股本总额不少于3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。发行人符合《证券法》第五十条第（二）、（三）项的规定。
6、发行人本次公开发行的股票均为每股面值为一元的A股，符合同股同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定。发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
7、发行人本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格将不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件
1、发行人系由御家汇有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自2012年11月1日御家汇有限设立之日起计算，发行人已经持续经营三年以上。发行人符合《首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人最近两年（即2015年、2016年）连续盈利，发行人2015年、2016年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于 1,000万元。
发行人符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人经审计的最近一期末即2016年12月31日归属于母公司净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人目前的股本总额为12,000万元，发行人本次拟向社会公开发行 A股不超过4,000万股，其发行后的总股本将不少于3,000万元。发行人符合《首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人设立及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、发行人主营业务为“护肤品的研发、生产、销售”，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会，相关机构和人员能够依法履行职责；已经依法建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》。发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，符合《首发管理办法》第十九条的规定，不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、发行人及其控股股东、实际控制人符合《首发管理办法》第二十条的规定，不存在以下情形：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、发行人的设立
发行人系由御家汇有限以截至2016年7月31日经审计的母公司账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、御家汇有限的设立
御家汇有限的设立符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
2、御家汇的设立
御家汇有限整体变更为御家汇的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的协议
《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关财务审计、评估和验资
发行人由有限公司整体变更为股份公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次临时股东大会
发行人创立大会暨第一次临时股东大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查：
1、发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
2、发行人的资产独立完整；
3、发行人的人员独立；
4、发行人的组织结构独立；
5、发行人的财务独立。
综上，本所认为，发行人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员，建立了独立完整的财务核算体系，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查：
1、发行人系由御家汇有限整体变更而来，御家汇有限整体变更前的全体股东即御家投资、汀汀咨询、戴跃锋、御投投资、深创投、刘海浪、前海投资、顺为资本、方骅、红土创投、黄锦峰、御投叁号、戴开波、御投贰号、刘璐、朱珊、张虎儿、王安全、吴小瑾、王歧钊、王思妮共21名为发行人的发起人。
2、发行人的现有股东分别为御家投资、汀汀咨询、戴跃锋、御投投资、深创投、刘海浪、前海投资、顺为资本、方骅、红土创投、黄锦峰、御投叁号、戴
开波、御投贰号、刘璐、朱珊、张虎儿、王安全、吴小瑾、王歧钊、王思妮，其中 9名法人股东均系合法设立并有效存续的企业；12名自然人均为中国公民，且均具有完全民事行为能力，在中国境内有住所。
发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格,发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人系由御家汇有限以其经审计的账面净资产折股整体变更而来，各发起人均以其所持御家汇有限股权所对应的经审计账面净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4、在发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
5、在发行人设立时，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
6、发行人系由御家汇有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，变更完成后，发行人为承继御家汇有限资产、债权债务的唯一主体，原御家汇有限为权利人的部分资产或权属证书正在办理更名手续，该等更名手续的办理不存在法律障碍或风险。
7、戴跃锋为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，
发行人系由御家汇有限整体变更设立的股份有限公司。
1、御家汇有限依法设立，历次增资均经全体股东依法审议通过，履行了必要的验资手续，办理了工商变更登记，历次增资合法、合规、真实、有效。
2、御家汇有限历次股权转让均由当事人双方签署了《股权转让协议》，系双方真实意思表示，履行了必要的批准程序，办理了工商变更登记，历次股权转让合法、合规、真实、有效。
3、御家汇有限股东历史上存在的股权代持情况并不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，御家汇有限曾存在的股权代持关系已经得到解除，解除委托代持关系的股权转让是有关当事人真实意思表示，并不违反法律禁止性规定，股权代持的规范及清理有利于明确御家汇有限的真实股东及股权结构，御家汇有限股东对股权委托代持关系的清理行为真实、合法、有效，不存在损害其他股东利益的情形，亦不存在就股东所持股权权属产生争议或纠纷的潜在风险；
御家汇有限历史上存在的股权委托代持并不影响发行人现有股东和股本结构的真实性，对于发行人本次发行上市不构成法律障碍。
4、发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效。
5、发行人整体变更为股份公司后的股本演变合法、合规、真实、有效。
6、截至本法律意见书出具之日，发行人的各股东持有的发行人股份均未设置质押，不存在纠纷，且各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
经本所律师核查，
1、发行人的业务经营已依法获得相关行政许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
2、发行人在中国大陆境外的其他国家或地区设立的子公司和开设的分支机构有：御家国际、香港薇风、台湾薇风、香港御妍、台湾御妍、香港御家韩美、御家汇韩国、诗蔓芳。
3、发行人最近两年的主营业务一直是“护肤品的研发、生产、销售”，其主营业务未发生变更。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，发行人关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
御家投资持有发行人 31.3412%的股权，系第一大股东，御家投资为发行人控股股东。
戴跃锋为发行人的实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
除持有发行人股份外，控股股东御家投资无其他对外投资。
除持有发行人股份外，实际控制人戴跃锋控制的其他企业有御家投资、汀汀咨询。
3、控股股东的董事、监事及高级管理人员
御家投资的执行董事为戴跃锋，监事为覃瑶莹，经理为曾坤连。戴跃锋与覃瑶莹为夫妻关系，曾坤连与戴跃锋为母子关系。
4、其他持有发行人5%以上股份的法人股东及其一致行动人
（1）汀汀咨询，现持有发行人1,746万股股份，持股比例为14.55%。
（2）御投投资，现持有发行人953.4518万股股份，持股比例为7.95%。
（3）深创投，现持有发行人850.6156万股股份，持股比例为7.09%。
（4）红土创投，为深创投一致行动人，现持有发行人283.5382万股股份，持股比例为2.36%。
5、其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
刘海浪，现持有发行人 676.0156万股股份，持股比例为5.63%。
6、发行人现任董事包括戴跃锋、张虎儿、朱珊、何广文、陈楠、陈喆、陈
爱文、杜晶、胡硕九人；发行人现任监事为赵成梁、鲍晓莉、旷毅三人；发行人现任高级管理人员包括：董事长兼总经理戴跃锋、副总经理张虎儿、副总经理朱珊、副总经理何广文、副总经理兼董事会秘书吴小瑾、副总经理兼财务总监晏德军。
7、发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员属于发行人的关联方，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
8、上述第5、6、7项所列关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他企业属于发行人的关联方，其中主要包括：
（1）发行人实际控制人、董事戴跃锋持有20%股权并担任监事的湖南陌游科技有限公司。
（2）持有发行人5%以上股份的自然人股东刘海浪控制并担任执行董事、经理的隆回县滩头泥浴开发有限责任公司。
（3）发行人董事陈楠担任董事的湖南艾瓦特网络科技有限公司和湖南平安环保股份有限公司。
（4）发行人独立董事陈爱文担任独立董事的华天酒店集团股份有限公司、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司、岳阳兴长石化股份有限公司、山河智能装备股份有限公司。
（5）发行人独立董事杜晶担任独立董事的岳阳林纸股份有限公司、益丰大药房连锁股份有限公司。
（6）发行人独立董事胡硕担任执行董事的湖南友阿乐美食餐饮管理有限公司；担任执行董事兼总经理的湖南友阿文化发展有限公司；担任董事的湖南麦咭乐园文化发展有限公司。
（7）发行人监事鲍晓莉担任总经理的前海方舟（深圳）资产管理有限公司。
9、其他关联方
（1）控股子／孙公司少数股东
香港薇风为御家国际的控股子公司，其少数股东为新海环球有限公司，新海环球有限公司实际控制人为台湾籍自然人何海。法蝶化妆品科技有限公司和台湾美之钥生物科技有限公司系何海控制的企业。
御妍科技为御家国际的控股子公司，其少数股东为 Rainbow PartnerLimited， Rainbow Partner Limited实际控制人为台湾籍自然人郭保辰，台湾诗丹生化国际有限公司系郭保辰控制的企业。
（2）报告期内曾存在关联关系的其他关联方
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|名称|关联关系|备注|
|长沙市百年鎏芳生物科技有限公司|报告期内戴跃锋曾控制的公司|已于2014年3月注销|
|长沙滩头御泥化妆品贸易有限公司|报告期内戴跃锋曾控制的公司|已于2014年8月注销|
|长沙花瑶花生物科技有限公司|报告期内戴跃锋曾控制的公司|已于2015年4月注销|
|湖南御泥坊生物科技有限公司|报告期内戴跃锋曾控制的公司|已于2016年7月注销|
|湖南花瑶花生物科技有限公司|报告期内戴跃锋曾控制的公司|已于2016年7月注销|
|湖南御家汇网络有限公司|报告期内戴跃锋曾控制的公司|已于2016年7月注销|
|长沙太爱肽生物科技有限公司|报告期内戴跃锋曾控制的公司|已于2016年7月注销|
|长沙想得美网络科技有限公司|报告期内戴跃锋曾控制的公司|已于2017年2月注销|
|长沙市戴漫丽生物科技有限公司|工商查询戴跃锋参股并担任经理|2008年9月已实际退出，但因对方原因未办理工商变更|

10、发行人境内子公司
（1）御泥坊
①湖南御泥坊化妆品有限公司天心区一分公司
②湖南御泥坊化妆品有限公司天心区二分公司
（2）师夷家
（3）小迷糊
（4）汇美丽
（5）花瑶花
（6）花花草草
（7）御泥坊男士
（8）湖南御家
①湖南御家化妆品有限公司郴州分公司
②湖南御家化妆品有限公司岳麓区一分公司
③湖南御家化妆品有限公司岳麓区三分公司
④湖南御家化妆品有限公司芙蓉区一分公司
⑤湖南御家化妆品有限公司长沙县一分公司
⑥湖南御家化妆品有限公司天心区四分公司
⑦湖南御家化妆品有限公司雨花区一分公司
⑧湖南御家化妆品有限公司岳麓区四分公司
（9）御家制造
①湖南御家化妆品制造有限公司上海分公司
（10）御家科技
（11）御家韩美
（12）长沙御家
（13）长沙薇风
11、发行人境外子公司
发行人在中国大陆境外的其他国家或地区设立的子公司和开设的分支机构情况详见本法律意见书“八、发行人的业务”。
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
除发行人向董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人支付薪酬以及《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述的股东对发行人的历次增资以外，发起人最近三年发生的重大关联交易包括（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）：
1、采购商品、接受劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|法蝶化妆品科技有限公司|采购面膜、原材料|5,780,777.97|3,964,607.22|--|
|台湾诗丹生化国际有限公司|推广服务费|5,189,794.70|961,426.59|--|
|台湾美之钥生物科技有限公司|推广服务费|424,447.86|--|--|

2、销售商品、提供劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|法蝶化妆品科技有限公司|销售原材料|206,497.44|566,346.32|--|
|台湾美之钥生物科技有限公司|销售面膜|527,234.72|--|--|

3、关联担保
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保解除|
|戴跃锋|御泥坊|21,721,287.87|2015.11.18|2023.11.18|否|
|戴跃锋|御泥坊|10,000,000.00|2016.03.18|2017.03.17|否|
|戴跃锋|御泥坊|7,000,000.00|2016.07.12|2017.03.12|否|
|戴跃锋|御泥坊|23,414,702.91|2016.11.18|2017.11.17|否|

4、其他偶发性关联交易
（1）2013年12月29日，御泥坊生物、花瑶花生物、御家汇网络与公司签订《资产转让协议》，约定将其持有的无形资产转给御家汇、御泥坊等公司，在无形资产未转让完毕前，无偿授权给御家汇、御泥坊使用。
（2）2015年11月10日，香港薇风与何海签订了《商标转让协议》，协议
约定何海将其持有的7项商标转移给香港薇风，商标转让对价为人民币350万元。
（3）2016年6月，公司控股股东御家投资无偿向公司转让商标及商标申请权146项。转让商标为“御泥坊”、“花瑶花”和“师夷家”品牌的防御性商标。
（三）关联交易的公允性
发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允，程序合法，不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序和内部控制制度
发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》和其他管理制度均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《首发管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规范性文件的规定。
（五）减少和规范关联交易的承诺
发行人的控股股东御家投资及实际控制人戴跃锋已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（六）同业竞争
发行人控股股东/实际控制人已经采取了有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。
（七）关联交易与同业竞争的披露
发行人《招股说明书》（申报稿）中已按有关规定充分披露了发行人有关关联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产包括：
1、房产：6处；
2、专利：30项专利权；
3、商标：314项商标权；
4、计算机软件著作：17项计算机软件著作权；
5、作品著作：25项作品著作权；
6、域名：80项；
7、主要生产经营设备
截至2016年12月31日，发行人的固定资产账面价值为 51,873,425.64元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具、电子设备及其他等，其中机器设备账面价值为3,538,029.51元，办公设备账面价值为 5,838,132.69元，运输工具账面价值为 1,918,541.26元，电子设备及其他价值为7,436,983.32元。
8、发行人主要财产产权清晰
发行人及其子公司所拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人已购买的 6处房产（长沙市岳麓区岳麓西大道 588号芯城科技园 9栋1层101房、2层201房、3层301房、4层401房、15层1501房、16层 1601房）已设置抵押，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行，除上述房产抵押事项外，发行人及其子公司拥有的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
9、租赁房产：30处
（1）租赁合同未办理登记/备案手续
发行人及其子公司承租的部分房产未办理租赁登记/备案手续，根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
据此，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被房地产管理部门责令限期改正的风险，但未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
（2）出租方未能提供部分承租房产的权属证明
发行人及其下属子公司承租的部分房产的出租方未能提供承租房产的权属证书、证明该等房屋所占用土地性质的相关文件/或出租方有权出租、转租的证明文件。
就上述房屋，如出租方无法取得权属证书，该等物业存在不能合法使用的可能性；如存在出租方与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房产，该种情形下，如对该等房产拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人及其下属子公司继续承租该等房产。
根据发行人的说明，上述租赁物业主要作为门店、宿舍，易于搬迁，具有较强的可替代性。发行人实际控制人已出具书面文件，承诺如发行人或其子公司因承租房产存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿发行人或其子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人或其子公司支付任何对价。据此，该等瑕疵不会给发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，
1、发行人自御家汇有限设立至今，发行人历次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
2、收购资产
（1）2013年3月20日，御家汇网络与御泥坊签订《资产转让合同》，将机器设备、电子设备等以评估值230.10万元作价转让给御泥坊。湖南湘融资产评估有限公司出具湘融评估字（2013）第0016号《评估报告》，评估基准日为 2013年 3月 15日，该部分资产账面价值为 172.75万元，评估价值为 230.101万元，增值率为33.21%，增值主要原因是机器设备和电子设备的评估成新率相比按照折旧年限计算的成新率要高。
（2）2013年1月26日，汇美丽与御泥坊生物签订《资产收购协议》，双方约定，本次收购的标的资产为御泥坊生物所拥有能够正常销售且包装良好的库存货品，本次标的资产的交易金额为 679,335.32元，汇美丽应于 2013年 12月31日前支付完毕全部收购价款。
（3）2013年1月26日，师夷家与御泥坊生物签订《资产收购协议》，双方约定，本次收购的标的资产为御泥坊生物所拥有能够正常销售且包装良好的库存货品，本次标的资产的交易金额为 465,951.69元，师夷家应于 2013年 12月31日前支付完毕全部收购价款。
（4）2013年1月26日，小迷糊与御泥坊生物签订《资产收购协议》，双方约定，本次收购的标的资产为御泥坊生物所拥有能够正常销售且包装良好的库存货品，本次标的资产的交易金额为 638,648.44元，小迷糊应于 2013年 12月31日前支付完毕全部收购价款。
（5）2013年1月26日，御泥坊与御泥坊生物签订《资产收购协议》，双方约定，本次收购的标的资产为御泥坊生物所拥有能够正常销售且包装良好的库存货品，本次标的资产的交易金额为 10,995,342.16元，御泥坊应于 2013年12月31日前支付完毕全部收购价款。
（6）2013年1月26日，长沙御家化妆品有限公司（湖南御家曾用名）与御泥坊生物签订《资产收购协议》，双方约定，本次收购的标的资产为御泥坊
生物所拥有能够正常销售且包装良好的库存货品，本次标的资产的交易金额为257,382.46元，长沙御家化妆品有限公司应于2013年12月31日前支付完毕全部收购价款。
（7）2013年12月29日，御泥坊生物与御泥坊签订《资产转让协议》，协议约定御泥坊生物无偿向御泥坊转让其所拥有的23个商标、7个商标申请权和2个专利。
（8）2013年12月29日，御泥坊生物与御家汇签订《资产转让协议》，协议约定御泥坊生物以1元价格向御家汇有限转让其所拥有的16个商标、1个商标申请权和3项作品著作权。
（9）2013年 12月 29日，花瑶花生物与御家汇签订《资产转让协议》，协议约定花瑶花生物以1元的价格向御家汇有限转让12个商标和5个商标申请权、4项专利和3项著作权。
（10）2013年12月29日，御家汇网络与御家汇签订《资产转让协议》，协议约定御家汇网络以1元的价格向御家汇有限转让20个商标和4个商标申请权、7项作品著作权和25项域名。
除上述资产收购外，发行人自御家汇有限设立至今，无其他减资、合并、分立或重大资产收购、出售等行为。
3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，
1、发行人自设立以来，其历次章程的制定及修改已履行必要的法律程序。
2、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指
引》（2016年修订）等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，
1、发行人具有健全的组织结构。
2、发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事规则符合法律法规的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
2、公司最近两年内董事、监事和高级管理人员的变动系因高级管理人员个人原因离职、公司组织形式变更、优化公司治理结构等原因而发生；发行人董事、监事、高级管理人员任免符合有关规定，履行了必要的法律程序；公司最近两年的董事、高级管理人员未发生重大变化；
3、发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，
1、发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2、发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司所享受的各项政府财政补助、奖励合法、合规、真实、有效。
4、发行人及其境内子公司近三年内依法纳税，不存在因税收违法行为受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，
1、发行人及其境内子公司相关建设项目已办理了环境影响评价手续，发行人及其境内子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2、发行人及其境内子公司近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
3、发行人及其境内子公司近三年不存在因违反劳动社保方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
4、发行人及其境内子公司近三年不存在因违反工商管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
5、发行人及其境内子公司近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，发行人募集资金投资项目已得到目前阶段有权部门的批准或授权，已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目系由发行人独立实施，不涉及与他人
进行合作，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，
1、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
2、截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响御家汇正常经营或可能对御家汇本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
3、截至本法律意见书出具日，发行人董事长及总经理戴跃锋不存在尚未了结或虽未发生但可预见的影响御家汇持续经营或可能对御家汇本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体已按照《首发管理办法》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求制定或出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
二十二、发行人股东的私募基金备案情况
经本所律师核查，发行人的现有股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人的股东，均已按照相关规定履行登记备案程序。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人不存在重大违法违规；《招股说明书》（申报稿）及其摘要引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；
本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
（以下无正文，下页为签字页）