国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
实施 2014年限制性股票激励计划的
法律意见书
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二〇一四年四月
海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
实施 2014年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司
根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受海康威视的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就海康威视实施2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对海康威视本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
海康威视已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海康威视的股份，与海康威视之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对海康威视本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对海康威视本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供海康威视实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海康威视实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海康威视实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、海康威视实施本次激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，海康威视系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于2001年11月30日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]552号文核准，海康威视首次公开发行 5,000万股人民币普通股股票（A股），并于 2010年 5月 28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“海康威视”，股票代码“002415”。
2、经本所律师核查，海康威视现持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330100400011434），其住所为杭州市西湖区马塍路 36号，法定代表人为陈宗年，注册资本为4,017,223,222元，实收资本为4,017,223,222元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为：电子产品的研发、生产；销售自产产品；提供技术服务，电子设备安装，电子工程及
海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所智能系统工程的设计、施工及维护。
3、经本所律师核查，海康威视不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
4、经本所律师核查，海康威视已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为：海康威视为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，海康威视不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，且已具备《试行办法》第五条规定的条件。海康威视具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
二、海康威视本次激励计划的主要内容
海康威视第二届董事会第二十二次会议已于 2014年 4月 20日审议通过了《杭州海康威视数字技术股份有限公司 2014年限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划》”）。根据《限制性股票计划》，海康威视本次激励计划采取限制性股票的方式，海康威视拟向激励对象授予58,000,000股限制性股票，授予数量占公司股本总额的1.44%。
海康威视本次实施限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《限制性股票计划》第四条，海康威视制定本次激励计划的目的是：进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引和保留核心员工，确保公司长期发展。
2、本次激励计划的激励对象
海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所海康威视本次限制性股票激励计划的激励对象限于公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。本次授予限制性股票的激励对象范围主要包括公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共1181人。
3、本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量
（1）本次激励计划的激励工具：限制性股票。
（2）本次激励计划的标的股票：海康威视限制性股票。
（3）本次激励计划的股票来源：海康威视向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
（4）本次激励计划的股票授予数量：依据本激励计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%。首次授予限制性股票所涉及的标的股票总量不超过公司股本总额的1%。
4、本次授予总量及分配情况
根据《杭州海康威视数字技术股份有限公司 2014年限制性股票本次授予计划（草案）》（以下简称“本次授予计划”），海康威视本次授予激励对象限制性股票股数为58,000,000股，占公司股本总额的1.44%。
本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共1181人：
（1）公司高级管理人员，共10人；
（2）公司及下属分子公司经筛选的中层管理人员，共22人；
（3）公司及下属分子公司经筛选的基层管理人员，共755人；
（4）公司及下属分子公司经筛选的核心技术和骨干员工，由董事会根据公司特点和发展的需要等情况确定，共394人。
其中高级管理人员分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|授予股数（份）|占本次授予总量的比例|占股本总额的比例|
|1|胡扬忠|总经理|130,000|0.224%|0.0032%|

海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|邬伟琪|常务副总经理|116,000|0.200%|0.0029%|
|3|蒋海青|副总经理|100,000|0.172%|0.0025%|
|4|郑一波|副总经理|90,000|0.155%|0.0022%|
|5|蔡定国|副总经理|90,000|0.155%|0.0022%|
|6|蒋玉峰|副总经理|90,000|0.155%|0.0022%|
|7|何虹丽|副总经理|86,000|0.148%|0.0021%|
|8|周治平|副总经理|86,000|0.148%|0.0021%|
|9|傅柏军|副总经理|86,000|0.148%|0.0021%|
|10|徐礼荣|副总经理|86,000|0.148%|0.0021%|

所有激励对象的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|激励对象||人均授予股数|授予股数合计|占本次授予总量的比例|占股本总额的比例|
|高级管理人员小计，共10人||96,000|960,000|1.66%|0.02%|
|其他激励对象|中层管理人员，共22人|119,091|2,620,000|4.52%|0.07%|
||基层管理人员，共755人|55,338|41,780,000|72.03%|1.04%|
||核心骨干员工，共394人|32,081|12,640,000|21.79%|0.31%|
||小计，共1171人|48,301|57,040,000|98.34%|1.42%|
|授予合计，共1181人||48,333|58,000,000|100.00%|1.44%|

注1：以上激励对象通过本激励计划授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
注2：以上激励对象不存在不能参与本激励计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
5、本次激励计划的有效期、授予频率、授予日、授予价值和数量
（1）本次激励计划的有效期：为10年，自股东大会批准之日起生效。
（2）授予频率：若无特殊情况，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于两年。公司开展本激励计划下未来授予的具体激励范围及激励水平由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。
（3）本次激励计划的授予日：限制性股票授予日应在本计划经中国证监会
备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会根据相关规定确定，原则上以股
东大会后董事会召开之日为准。
海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（4）本次激励计划的授予价值：针对公司高级管理人员每次授予的限制性股票价值，原则上控制在授予时点其两年总薪酬的30%以内。
6、本次激励计划的锁定期和解锁期
（1）本次激励计划的锁定期：自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
（2）本次激励计划的解锁期：限制性股票授予后（包括锁定期内）的 24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：
①第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的40%；
②第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；
③第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票,由公司按照授予价格购回。
若授予公司高级管理人员限制性股票，高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
7、本次限制性股票的授予价格
海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次限制性股票的授予价格（即员工的出资价格）由董事会确定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，公平市场价不低于下列价格较高者，为18.99元：（1）股权激励计划草案摘要公布前 1个交易日公司标的股票收盘价，即18.89元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日公司标的股票平均收盘价，即18.99元；
（3）股权激励计划草案摘要公布前 20个交易日公司标的股票平均交易价，即18.33元；
（4）公司标的股票的单位面值，即1元。
授予价格为以上公平市场价的50%，即9.50元。
8、限制性股票的解锁程序
（1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请；
（4）经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（5）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
9、其他内容
《限制性股票计划》还就限制性股票的授予条件和解锁条件、限制性股票的调整方法与程序、激励对象的收益、公司与激励对象的权利和义务、特殊情况下的处理、激励计划的会计处理方案、激励计划的管理、修订和终止、信息披露等内容作出了规定。
本所律师审查后认为，海康威视董事会审议通过的《限制性股票计划》内容符合《股权激励管理办法》第十三条的规定及《试行办法》第七条的规定。
三、海康威视本次激励计划的合法合规性
1、海康威视本次激励计划的激励对象合法
根据《限制性股票计划》并经本所律师核查，海康威视本次激励计划的激励
海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所对象包括海康威视的高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人以及上述人员的配偶及直系亲属，符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、《备忘录2号》第一条的规定以及《试行办法》第十一条的规定。
根据《限制性股票计划》并经本所律师核查，海康威视本次激励计划的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录1号》第七条的规定。
根据海康威视已经确定的本次授予限制性股票的激励对象名单以及具体分配数量并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海康威视授予的激励对象并不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，《限制性股票计划》的激励对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《试行办法》的规定。
2、海康威视本次激励计划的股票来源合法
根据《限制性股票计划》并经本所律师核查，海康威视本次激励计划的股票来源为海康威视向激励对象定向发行的人民币普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，亦不存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。
本所律师认为，海康威视本次激励计划的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条和《试行办法》第九条的规定。
3、海康威视本次激励计划涉及的限制性股票授予价格合法
根据《限制性股票计划》，海康威视本次激励计划的限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格为下列价格较高者的50%，即授予价格为9.50元：
（1）股权激励计划草案摘要公布前 1个交易日公司标的股票收盘价，即18.89元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日公司标的股票平均收盘价，即18.99元；
（3）股权激励计划草案摘要公布前 20个交易日公司标的股票平均交易价，即18.33元；
海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（4）公司标的股票的单位面值，即1元。
本所律师认为，海康威视本次激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《备忘录1号》第三条和《试行办法》第十八条的规定。
4、海康威视所有股权激励计划累计涉及的股票总量、首次股权激励计划授予股票数量及任何一名激励对象通过激励计划累计获授的股票总量合法
根据《限制性股票计划》，海康威视本次授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，为公司股本总额的1.66%，未超过公司股本总额的10%；首次股权激励计划授予限制性股票所涉及的标的股票总量为当时公司股本总额的0.43%，未超过公司股本总额的1%；任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，海康威视全部有效的股权激励计划所涉及的股票总量、首次股权激励计划授予股票数量及任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股票总量的限制，符合《股权激励管理办法》第十二条和《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
5、海康威视为实施《限制性股票计划》已建立了绩效考核体系和考核方法根据《限制性股票计划》和《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票实施考核办法》，海康威视为实施《限制性股票计划》已建立配套的绩效考核方法。
本所律师认为，海康威视以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条和《试行办法》第十条的规定。
6、海康威视不存在为本次激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
根据《限制性股票计划》并经本所律师核查，海康威视不存在为本次激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的安排。
本所律师认为，海康威视上述安排符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，海康威视制定的《限制性股票计划》符合《股权激励管理办法》、《试行办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所四、海康威视本次激励计划涉及的法定程序
1、海康威视为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，海康威视董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票计划》，并提交董事会审批；海康威视董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了《限制性股票计划》；海康威视独立董事就《限制性股票计划》发表了独立意见；海康威视监事会已就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、海康威视本次激励计划后续实施程序
经本所律师核查，海康威视董事会为实施本次激励计划，在《限制性股票计划》中已经根据《股权激励管理办法》和《试行办法》明确了拟实施下列程序：本激励计划经公司国有控股股东审核后递交国资委国务院国有资产监督管理委员会审核备案并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司将召开股东大会审议本激励计划；公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会以现场会议和网络投票方式审议、并以特别决议批准本激励计划后方可实施。公司应当按规定办理信息披露事宜和有关登记结算事宜。
本所律师认为，海康威视董事会就实施本次激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》和《试行办法》的有关规定。
五、海康威视本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，在海康威视董事会审议通过《限制性股票计划》后的两个交易日内，海康威视将公告董事会决议、《限制性股票计划》摘要及独立董事意见。
六、海康威视本次激励计划对海康威视及全体股东利益的影响
经本所律师核查，海康威视本次激励计划采取的是限制性股票的方式，授予激励对象是海康威视的高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工。根据《限制性股票计划》，只有在限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果在合格以上，激励对象获授的限制性股票方能解锁或部分解锁。另外，《限制性股票计划》还规定了公司层面上的三个解锁条件。上述计划将激励对象与海康威视的盈利进行挂钩，有利于激励管理层努力工作去实现海康威视的更高盈利。
海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师认为，海康威视限制性股票激励计划的实施，有利于海康威视进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于海康威视的持续发展，不存在明显损害海康威视及全体股东利益的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、海康威视具备实施股权激励计划的主体资格；
2、海康威视为实施股权激励而制定的《限制性股票计划》符合《股权激励管理办法》、《试行办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录 3号》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；
3、海康威视董事会就实施限制性股票激励计划已经取得必要的批准和授权，拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》和《试行办法》的有关规定；
4、海康威视的限制性股票激励计划不存在损害海康威视及全体股东利益的情形；
5、在经国有资产监督管理部门审核批准，中国证券监督管理委员会对海康威视限制性股票激励计划无异议，且海康威视股东大会以特别决议审议通过《限制性股票计划》后，海康威视可以实施《限制性股票计划》。
（结尾）
本法律意见书出具日为2014年4月20日。
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文）
海康威视实施2014年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施 2014年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：胡小明
仲丽慧
二O一四年四月二十日