证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-139恒逸石化股份有限公司
关于新增 2018年度日常关联交易的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司
绍兴恒鸣 指 绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
PTA 指 精对苯二甲酸
POY 指 涤纶预取向丝
DTY 指 涤纶加弹丝
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2018年1月22日披露了《关于2018年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2018-009），对公司 2017年度日常关联交易确认和 2018年度日常关联交易预计进行了预计。于 2018年 4月 23日披露了《关于新增 2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-077），新增公司2018年度日常关联交易的金额。
因公司项目并购的持续推进，为提升经营管理水平，需对 2018年度日常关联交易新增如下：
2018年新增公司及其下属子公司拟分别与嘉兴逸鹏签订2018年度切片购销协议、机器设备购销协议；拟分别与绍兴恒鸣签订2018年度加弹油产品购销协议、POY丝产品购销协议、包装物产品购销协议、机配件产品购销协议、仓储服务协议、DTY
纸管产品购销协议。
因嘉兴逸鹏、绍兴恒鸣均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。
1、公司 2018年 8月 27日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了上述事项。
2、关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。
3、根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
2018年度公司新增日常关联交易事项如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||关联交易内||关联交易||2018年预||截至披露日||2017年度发生|
||||关联人|||||||||||
||类别||||容||定价原则||计金额||已发生金额||金额（经审计）|
|向关联人采购商品||绍兴恒鸣||DTY纸管||市场价||1,500||0||0||
|||小计||||||1,500||0||0||
|向关联人销售商品、产品||嘉兴逸鹏||切片||市场价||6,000||0||0||
|||||机器设备||市场价||1,500||0||0||
|||绍兴恒鸣||POY丝||市场价||6,000||568||0||
|||||机配件||市场价||1,000||0||0||
|||||加弹油||市场价||1,000||21||0||
|||||包装物||市场价||300||20||0||
|||小计||||||15,800||609||0||
|接受关联人提供的劳务||绍兴恒鸣||仓储服务||市场价||1,100||0||0||
|||小计||||||1,100||0||0||
|合计||||||||18,400||609||0||

上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司 2018年第六次临时股东大会审议通过之日至审议2019年度日常关联交易事项批准之日止。
二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉兴逸鹏化纤有限公司
1、成立时间：2017年03月01日
2、统一社会信用代码：91330411MA28BLMY30
3、法定代表人：吴忠亮
4、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区洪业路1288号
5、注册资本：80,000万元
6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：聚酯切片、FDY长丝的制造、加工和销售；化纤原料的销售；从事货物进出口业务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：浙江恒逸集团有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年 6月 30日||2017年 12月 30日|
|项目|||||
|||（经审计）||（经审计）|
|总资产|132,620.17||1 ,088,39.38||
|总负债|39,615.18||20,843.99||
|银行贷款总额|0||0||
|流动负债总额|35,631.76||16,759.88||
|净资产|93,004.99||87,995.39||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉|0||0||
|讼与仲裁事项）|||||
|||2018年 1月—6月||2017年 1月—12月|
|项目|||||
|||（经审计）||（经审计）|
|营业收入||99,102.19||107,144.42|
|营业利润|6,678.59||10,746.14||
|净利润|5,009.59||7,995.39||

10、经查，嘉兴逸鹏化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
1、成立时间：2018年2月8日
2、统一社会信用代码：91330621MA2BDRDY61
3、法定代表人：王雄方
4、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区海涂九一丘14幢
5、注册资本：162,000万人民币
6、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：生产、销售：涤纶丝、差别化纤维；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；服务：自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）持股51%；宁波禾元控股有限公司持股17%；兴惠化纤集团有限公司持股16%；施畅持股16%。
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|||2018年6月30日（未经审计）|
|项目|||
|总资产|199,179.96||
|总负债|37,310.00||
|银行贷款总额|0||
|流动负债总额|37,310.00||
|净资产|161,869.96||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|0||
|||2018 年 1月—6月|
|项目|||
|||（未经审计）|
|营业收入||0|
|营业利润|-130.04||
|净利润|-130.04||

10、经查，绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
三、关联关系
（一）与上市公司的关联关系
|||||
|-|-|-|-|
||关联方|||
||||关联关系说明|
||名称|||
|嘉兴逸鹏||恒逸集团为公司控股股东，嘉兴逸鹏为恒逸集团全资子公司，而董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且副董事长、副总裁邱奕博先生为恒逸集团股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。||

|||||
|-|-|-|-|
||关联方|||
||||关联关系说明|
||名称|||
|绍兴恒鸣||恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为绍兴恒鸣重要参与方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项之规定。||

（二）履约能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||履约能力说明|
|嘉兴逸鹏||有能力向公司采购约定数量的聚酯产品和机器设备，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||
|绍兴恒鸣||有能力向公司采购约定数量、质量优异的POY丝、机配件、加弹油和包装物，并向公司提供仓储服务及其DTY纸管，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||

四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、向嘉兴逸鹏提供切片和机器设备
恒逸有限与嘉兴逸鹏签订的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：浙江恒逸石化有限公司
需方：嘉兴逸鹏化纤有限公司
交易内容及数量：供方及其指定的下属子公司向需方提供切片和机器设备，2018年聚酯产品销售金额控制在 6,000万元之内，机器设备销售金额控制在 1,500万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
2、向绍兴恒鸣销售加弹油、POY丝、包装物和机配件
恒逸有限与绍兴恒鸣签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：浙江恒逸石化有限公司
需方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
交易内容及数量：供方及其指定的下属子公司向需方提供加弹油、POY丝、包
装物和机配件，其中：2018年加弹油销售金额不超过 1,000万元，POY丝销售金额
不超过 6,000万元，包装物销售金额不超过 300万元，机配件销售金额不超过 1,000万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
3、绍兴恒鸣向公司提供仓储服务
恒逸有限与绍兴恒鸣签订的《仓储服务协议》，主要内容如下：
供方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
交易内容及数量：供方向需方及其指定的下属子公司提供仓储服务，金额控制在1,100万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
4、绍兴恒鸣向公司销售DTY纸管
恒逸有限与绍兴恒鸣签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
交易内容及数量：供方向需方及其指定的下属子公司提供DTY纸管，其中：2018年DTY纸管的采购金额不超过1,500万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
对于2018年度预计范围内新增的关联交易，在《关于新增2018年度日常关联交易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应，保障公司下游产品的销售，实现公司对全产业链产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。公司将根据子公司产能情况进行调整，严格将采购金额控制在协议约定范围之内。
嘉兴逸鹏、绍兴恒鸣从事化纤原料的生产、加工和销售业务，上市公司与其之间的关联交易源自其正常生产经营需求，在保持其财务、业务、资产、机构、人员等方面独立性的前提下向其销售约定数量的切片、POY丝、机配件、加弹油、包装物、机器设备等，有助于发挥产业链及规模经营优势，属于双方达成的市场化交易行为，充分发挥产业链及规模经营优势，提升公司竞争优势。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1.公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2.公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2018年度
新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；
关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；新增 2018年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一八年八月二十七日