上市地：深圳证券交易所 证券代码：000935 证券简称：四川双马四川双马水泥股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：四川双马水泥股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：四川双马
股票代码：000935
信息披露义务人：拉法基中国水泥有限公司
注册地址：香港皇后大道东183号合和中心54楼
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼12层1206
股份变动性质：减少、间接转让
签署日期：2018年4月20日
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《信息披露准则第15号》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川双马拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川双马拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................... 2第一节释义 ..................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 4一、信息披露义务人基本情况 ...................................... 4二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 ........................ 4三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ......................................... 5第三节权益变动目的及计划 ............................................................................ 6一、信息披露义务人权益变动目的 .................................. 6二、信息披露义务人未来12个月变动计划 ........................... 6第四节权益变动方式 ....................................................................................... 7一、本次权益变动方式 ............................................ 7二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量及比例 .... 7三、本次权益变动涉及协议的主要内容 .............................. 7第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 9第六节其他重大事项 ..................................................................................... 10第七节备查文件 ............................................................................................ 11一、备查文件 ................................................... 12二、备查地点 ................................................... 12附表：简式权益变动报告书 .............................................................................. 14
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|四川双马、上市公司|指|四川双马水泥股份有限公司|
|LCOHC|指|Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC）LTD.（拉法基中国海外控股公司），持有四川双马133,952,761股股份，占四川双马已发行的股份总数的17.55%|
|信息披露义务人、拉法基有限|指|拉法基中国水泥有限公司|
|受让方|指|ESL、GBL和STL|
|ESL|指|Eternal Surge Limited (BVI)|
|GBL|指|Gold Booster Limited (BVI)|
|STL|指|Sonic Train Limited (BVI)|
|本报告书|指|四川双马水泥股份有限公司简式权益变动报告书|
|期权协议|指|《拉法基中国水泥有限公司与IDG CHINA CAPITAL FUND IIIL.P.与LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY(LCOHC) LTD.与拉法基股份有限公司关于LAFARGE CHINAOFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.全部已发行股份之100%之期权契据》|
|转让通知|指|IDGChina Capital Fund III L.P.向拉法基有限发出的转让期权协议下购买期权的通知|
|本次权益变动|指|拉法基有限将其持有的LCOHC70%股权转让予GBL和ESL，LCOHC30%股权转让予STL，从而间接转让四川双马17.55%的股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《信息披露准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》|

特别说明：本报告书中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，拉法基有限基本情况如下：
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|公司名称|拉法基中国水泥有限公司|
|英文名称|Lafarge China Cement Limited|
|企业类型|公众公司|
|注册地|香港|
|联系地址|北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼12层1206|
|法定代表人|不适用|
|注册资本|6,525,457,575.55港币|
|成立日期|2005年7月5日|
|注册号码|981188|
|联系电话|+852 29801888|
|主营业务|在中国开展及扩大灰水泥、预拌混凝土和骨料业务的投资及控股|
|经营期限|不适用|
|主要股东|拉法基有限由拉法基金融有限公司100%控股|

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|证件号码|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|在上市公司兼职情况|
|Ian Riley|男|董事|英国|504****45|中国|无|董事|
|胡梅梅|女|董事|中国|G58****91|中国|无|无|
|ElinJohannaElisabethLeffler|女|董事|瑞士|X49***94|瑞士|无|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动系期权协议之协议签署各方行使期权约定形成。
根据期权协议约定，自2018年4月8日起的六（6）个月内，拉法基有限应享有一项出售期权以向 IDG China Capital Fund IIIL.P.出售，同时 IDG China Capital Fund IIIL.P.或IDG China Capital Fund IIIL.P.指定方应享有一项购买期权以自拉法基有限购买，LCOHC全部已发行股份中100%、且不存在任何质押或留置等转让限制条件的股份。
二、信息披露义务人未来12个月变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后未来12个月内增加或者继续减少其在四川双马拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式不涉及上市公司股份直接转让，本次权益变动方式为：
根据期权协议的约定，自2018年4月8日起的六（6）个月内，IDG China Capital Fund IIIL.P.或IDG China Capital Fund IIIL.P.指定方应享有一项购买期权以购买LCOHC全部已发行股份中百分之一百（100%）、且不存在任何质押或留置等转让限制条件的股份；上述权利只能在后续具体交易结构商定后，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下行使。
2018年4月18日，IDG China Capital Fund IIIL.P.发出转让通知（AssignmentNotice），指定 GBL与 ESL共同享有后续认购 LCOHC11,562,703股 B类股股份的购买期权，另外指定 STL享有后续认购 LCOHC4,937,165股 A类股股份及18,280股B类股股份的购买期权（根据LCOHC公司章程，其股份分为A类和 B类，二者表决权相同），其中 GBL与 ESL购买期权所对应的股份占 LCOHC全部已发行股份的70%，STL购买期权所对应的股份占LCOHC全部已发行股份的30%；上述权利转让已根据期权协议于2018年4月19日取得期权协议项下卖方拉法基中国水泥有限公司的书面同意，且GBL与ESL另于2018年4月19日就此向拉法基中国水泥有限公司发出行权通知（ExerciseNotice）。STL于2018年4月19日向拉法基中国水泥有限公司发出行权通知（ExerciseNotice）。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有LCOHC100%股权，并通过 LCOHC间接持有四川双马 133,952,761股股份，占四川双马已发行的股份总数的17.55%，全部为无限售条件的流通股。
本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有LCOHC股权，不直接或间接享有四川双马权益。受让方将直接持有LCOHC100%股权，并通过LCOHC间接持有四川双马133,952,761股股份，占四川双马已发行的股份总数的17.55%。
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
1、期权协议的主要内容
本次权益变动为期权协议协议各方行使协议项下期权形成，期权协议详细内容详见上市公司2016年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《关于拉法基中国水泥有限公司及/或其关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及/或其指定方正式签署股份转让协议及期权协议的公告》（公告编号2016-84）之附件五：拉法基中国水泥有限公司与 IDG CHINA CAPITAL FUND IIIL.P.与LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD.与拉法基股份有限公司关于 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD.全部已发行股份之100%之期权契据》的主要内容。
2、GBL、ESL、STL涉及主要协议内容
2018年4月18日，IDG China Capital Fund IIIL.P.发出转让通知（AssignmentNotice），指定 GBL与 ESL共同享有后续认购 LCOHC11,562,703股 B类股股份的购买期权，另外指定 STL享有后续认购 LCOHC4,937,165股 A类股股份及18,280股B类股股份的购买期权（根据LCOHC公司章程，其股份分为A类和 B类，二者表决权相同），其中 GBL与 ESL购买期权所对应的股份占 LCOHC全部已发行股份的70%，STL购买期权所对应的股份占LCOHC全部已发行股份的30%；上述权利转让已根据期权协议于2018年4月19日取得期权协议项下卖方拉法基中国水泥有限公司的书面同意，且GBL与ESL另于2018年4月19日就此向拉法基中国水泥有限公司发出行权通知（ExerciseNotice）。STL于2018年4月19日向拉法基中国水泥有限公司发出行权通知（ExerciseNotice）。
GBL、ESL、STL及相关各方将依据期权协议约定办理 LCOHC股权交割事宜。
第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人没有通过深交所交易系统买卖四川双马股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的拉法基中国水泥有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
拉法基中国水泥有限公司（签章）
负责人（签字）：
年月日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的注册文件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；
3、期权协议；
4、转让通知；
5、GBL与ESL向拉法基有限发出的行权通知；
6、STL向拉法基有限发出的行权通知；
7、中国证监会或证交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于上市公司董事会秘书处和深交所。
（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
拉法基中国水泥有限公司（签章）
负责人（签字）：
年月日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|四川双马水泥股份有限公司|上市公司所在地||四川省江油市|
|股票简称|四川双马|股票代码||000935|
|信息披露义务人名称|拉法基中国水泥有限公司|信息披露义务人注册地||中国香港|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人||有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让√取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售流通股持股数量：133,952,761持股比例：17.55%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后的持股数量：0变动后的持股比例：0.00%本次减持数量：133,952,761本次减持比例：17.55%||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是 □ 否 √||||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|||是□ 否□||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|||是□ 否□||
|本次权益变动是否需取得批准|||是□否□||
|是否已得到批准|||是□ 否□||

（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
拉法基中国水泥有限公司（签章）
负责人（签字）：
年月日