2018年度股东大会
会 议 材 料
目 录
一、会议议程
二、会议规则
三、会议议案
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年度财务决算报告
4、《2018年年度报告》及其摘要
5、2018年度利润分配方案（预案）
6、关于 2019年度日常关联交易预计的议案
7、关于继续与嘉兴民丰集团有限公司互保的议案
8、关于聘任本公司2019年度财务审计和内控审计机构的议案
民丰特种纸股份有限公司
2018年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年4月22日（星期一）14:00
网络投票起止时间：自2019年4月22日至2019年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公大楼会议室
主持人：董事长曹继华
会议议程
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|序号|内 容|报告人|职务|
|1|宣布会议开始|曹继华|董事长|
|2|向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数、介绍出席本次会议的其他来宾|姚名欢|董事会秘书|
|3|宣布“会议规则”|姚名欢|董事会秘书|
|4|审议《2018年度董事会工作报告》|姚名欢|董事会秘书|
|5|审议《2018年度监事会工作报告》|许祺琪|监事会主席|
|6|审议《2018年度财务决算报告》|张学如|财务总监|
|7|审议《2018年年度报告》及其摘要|姚名欢|董事会秘书|
|8|审议《2018年度利润分配方案（预案）》|张学如|财务总监|
|9|审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》|张学如|财务总监|
|10|审议《关于继续与嘉兴民丰集团有限公司互保的议案》|张学如|财务总监|
|11|审议《关于聘任本公司 2019 年度财务审计和内控审计机构的议案》|张学如|财务总监|
|12|审议《关于吸收合并全资子公司浙江民丰山打士纸|姚名欢|董事会秘书|

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||业有限公司的议案》|||
|13|股东发言并答疑|||
|14|股东对上述议案进行审议，并进行投票表决|||
|15|统计现场票数，休会 15分钟|||
|16|宣布议案现场表决结果|曹继华|董事长|
|17|律师宣读法律见证书|杨晶宇|法律顾问|
|18|宣读本次大会决议|曹继华|董事长|
|19|宣布本次股东大会结束|曹继华|董事长|

注一：上述议程中第4-12项为本次股东大会的表决议案。
注二：因本次股东大会涉及网络投票，故第17至19项将于当日15:00后进行。
注三：听取独立董事2018年度述职报告。
民丰特种纸股份有限公司
2018年度股东大会会议规则
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2018年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订定会议规则：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、2019年4月15日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持每一股份均有一票表决权。
六、本次股东大会共有 9项议案，其中：第 7号《关于继续与嘉兴民丰集团有限公司互保的议案》，关联股东嘉兴民丰集团有限公司回避表决；第 5号《2018年度利润分配方案（预案）》、第 7号《关于继续与嘉兴民丰集团有限公司互保的议案》、第9号《关于吸收合并全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司的议案》为特别决议议案，由出席股东大会的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过。其他均为普通议案，由出席股东大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统
在交易时间内进行。
七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。
民丰特种纸股份有限公司董事会
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2018年,中国经济增速趋缓，稳中有变，下行压力有所加大。从行业看，造纸行业也遭遇了市场需求减少，原材料成本上升，利润下降等困境，加上外部环境变化，如中美贸易摩擦、汇率波动、环保从紧等叠加在一起，使得今年造纸行业整体生产和运行问题增多，困难加大。受木浆价格同比大幅上涨以及市场竞争日趋激烈等因素影响，公司经营形势比较严峻；从细分产品看，卷烟纸类产品受国家局“总量控制、稍紧平衡”的调控方针影响，需求总量下降已经不可逆转；格拉辛纸产品尽管市场需求继续上升，但产能释放速度明显超过需求增长速度；镀铝原纸市场受啤酒行业产品结构调整影响，整体呈现分化态势，价格竞争特征明显。针对急剧变化的外部经营环境，公司坚持年初确定的“远近结合、稳中求进、质重于量”的总基调，通过“外抓市场、内抓现场”，最终确保了公司整体生产经营的平稳有序。
报告期内，公司共实现主营业务收入 143967万元，同比增加8448万元，增幅为5.87%；实现归属于母公司股东的净利润 1002万元。
二、报告期内主要经营情况
1．直面挑战、挖掘降本增效潜力。
去年二季度以来，企业外部经营环境发生了急剧变化，木浆价格持续上涨，处于十多年来的历史最高位；人民币对美元的汇率贬值，进一步抬高进口木浆人民币结算价格；同时，根据国家局卷烟去库存要求，加之细短中支新品比例提升，卷烟纸用量有一定幅度下降。
公司坚持“外抓市场、内抓现场”，以技术交流为载体，密切关注卷烟新品开发，及时配套跟进，新品专用卷烟纸销量占据同行首位，全年卷烟类产品销售总量同比增加；扩大三大工配纸机台的产销规模，有效摊薄了吨纸成本中的各类固定费用。
为应对木浆价格持续上涨、居高不下，各机台面临不断上升的成本压力，各部门
相互理解、协同配合，在保证质量的前提下，大胆尝试价格较低的新浆种，增强市场采购的可选择性；根据“六时段、三费率”的外电梯度价格，大力推进峰谷电的合理调控；同时，在备品备件国产化替代、化工品替代等方面均取得不同进展，在一程度上延缓了生产成本上涨。
2．转变观念、持续推进用工改革。
针对民丰历史上形成的二三线冗员现象突出、部分单位班组设置不合理、劳动生产率较低的现状，在学习借鉴其他同类特种纸企业经验基础上，对外包业务进行清理，促进改变思想观念，着力推进用工制度改革试点。
在特纸本部，明确规定二三线单位人员只出不进，并撤销、归并、调整部门与岗位，进一步提升工作效率，减少非一线用工；对车速慢、产量低的分厂或机台完成系统进行班次或归属整合，压缩用工总量，富余人员安排到其他岗位。
在海盐新区，严格控制18号机搬迁转入人员总量，按照新区业已形成的“三线紧、二线忙、一线稳”的良好传统，削减、合并非纸机岗位人员，在产销总量比原来大幅度增加情况下，仓储、码头、行政、后勤等综合系统不增加管理人员，形成合理的人员分布结构、提升劳动效率、减少管理层级。
3．双线并进、保障卷烟纸类供应。
卷烟纸是民丰生存与发展的支柱，要尽可能加快 18号机搬迁、缩短停车时间；
尽可能提升新1号机产能、稳定纸机运行，只有双条战线齐头并进、同步达标，才能在2018年18号机搬迁过程中，确保为各烟厂提供及时、足额、稳定的供应保障，这是我们必须完成的首要目标任务。
18号机自停车以来，各参战单位和个人，秉承分工不分家的理念，机修安装组全力以赴、各部门大力支持，配套工程同步推进；新区维修中心集中主要精力全程参与。在管理体制上，迅速完成了两台卷烟纸机的维修保养、检验技术、综合管理、浆纸完成等各个系统的整合，圆满完成了民丰历史上大型进口纸机第一次整体搬迁、第一次自主开机的尝试。
在 18号机停车期间，新 1号机独立承担了卷烟纸的全部生产任务，纸机管理团队在抽调设备工艺人员支援项目组，专业人员更加紧张的情况下，变压力为动力，采取一系列技术与管理措施，始终保持设备运行稳定、纸机工况良好、员工思想稳定，没有发生重大停机事故，超额完成产量目标任务，满足了用户需求。
4．持之以恒、延伸招标执行监督。
经过两年多的实践，理顺了招标流程与程序，并已步入规范化运行的轨道。2018
年，我们把关注重点从招标管理向操作执行延伸，继续对煤炭取样重点监督，始终保持高压态势，并进一步扩展到化工品及其他原辅材料。
从三个关口深化对煤炭交付质量的监督。一是把好取样关口，通过监督取样，杜绝低价中标后以次充好、投机取巧的漏洞；二是落实跟踪比对，发现情况、及时预警，防止出现异常偏差和波动；三是加强告诫提醒，对违规供应商采取当面约谈、发出整改通知书等方式，督促其诚信经营，严格遵守合同契约精神。
在总结过程监督经验的基础上，对中标化学品供应商进行现场突击取样并送检，针对存在的严重不达标事实，终止执行采购合同，扣除履约保证金，并列入不良供应商档案；与此同时，先后对存在各种质量问题的物资提出索赔，维护公司利益。
5．多方联动、污泥处理规范操作。
坚持以合同为依据、以规范为前提，采取了三项主要对策，一是创设部门轮值汇报制度，承担相关管理职能的部门，定期召开合同监督履行情况沟通会，并由当期轮值部门负责汇总整理后，在每季度的党政例会上就执行情况进行报告，有效提升了轮值部门的责任意识；二是启动应急快速响应机制，对实际运行中发生的问题，本着相互理解、合作共赢的原则，及时组织关联单位与承包方展开商讨，得到妥善解决；三是建立常态化的核查流程，对涉及环保的各项指标，以及涉及民丰利益的数据，确保采集及时、手续齐全、处理合法。
从运行至今的一年来，达到了“三无一改善”目标，一是没有发生一起污泥环保事故，并经受了省市区三级环保突击检查；二是没有发生一起合作纠份，并且污泥处理费用大幅度下降；三是没有发生一笔承包方对民丰形成的欠款，并且通常都比合同约定日提前支付；一改善就是以往项目周边卫生状况得到进一步改善和提高。。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,517,894,687.08|1,609,577,439.75|-5.70|
|营业成本|1,298,041,180.25|1,342,836,645.77|-3.34|
|销售费用|54,298,292.44|55,982,702.25|-3.01|
|管理费用|71,844,923.03|87,447,853.44|-17.84|
|研发费用|58,512,439.33|59,054,754.90|-0.92|
|财务费用|31,665,320.81|35,273,428.96|-10.23|
|经营活动产生的现金流量净额|78,674,351.20|72,553,545.81|8.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,236,727.40|-20,952,849.23|-111.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,560,184.46|-108,006,940.84|65.22|

1. 收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|造纸业|143,967.26|122,264.82|15.07|6.23|11.65|减少6.03个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|卷烟纸|52,500.61|32,294.73|38.49|-4.11|-2.66|增加1.3个百分点|
|工业配套纸|84,939.17|84,365.88|0.67|13.89|19.61|减少9.5个百分点|
|描图纸|3,600.41|2,819.61|21.69|23.48|5.56|增加23.44个百分点|
|电容器纸|1,056.97|1,105.96|-4.63|-9.38|-13.55|减少7.71个百分点|
|其他|1,870.10|1,678.64|10.24|-11.19|-9.08|减少8.36个百分点|
|合计|143,967.26|122,264.82|15.07|6.23|11.65|减少6.03个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|141,159.76|120,259.75|14.81|7.34|13.17|减少6.51个百分点|
|国外|2,807.50|2,005.07|28.58|-30.05|-38.25|增加12.8个百分点|

 (2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|卷烟纸|27,964吨|35,277吨|5,532吨|-18.64|-1.28|-54.57|
|工业配套纸|109,716吨|106,629吨|14,328吨|9.42|6.24|25.1|
|描图纸|2,962吨|2,526吨|1,811吨|3.35|-3.77|28.35|
|电容器纸|362吨|334吨|72吨|2.37|-6.7|63.64|

 (3).成本分析表
单位：万元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比|本期金额较上年同期变动比例(%)|

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||||||例(%)||
|造纸业|纸制品、其他成本|122,264.82|100|109,507.95|100|11.65|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|卷烟纸|纸制品成本|32,294.73|26.41|33,175.60|30.30|-2.66|
|工业配套纸|纸制品成本|84,365.88|69.00|70,535.77|64.41|19.61|
|描图纸|纸制品成本|2,819.61|2.31|2,671.01|2.44|5.56|
|电容器纸|纸制品成本|1,105.96|0.90|1,279.3|1.17|-13.55|
|其他|水电汽等其他|1,678.64|1.37|1,846.27|1.69|-9.08|
|合计||122,264.82|100.00|109,507.95|100.00|11.65|

 2.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|58,512,439.33|
|研发投入合计|58,512,439.33|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.85|
|公司研发人员的数量|164|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|11.38|

 3.现金流
单位：万元
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|项目|本期数|去年同期数|增减额|增减幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,867.44|7,255.35|612.09|8.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,423.67|-2,095.28|-2,328.39|-111.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,756.02|-10,800.69|7,044.67|65.22|

经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系本期取得投资收益收到的现金减少以及 18号纸机搬迁升级项目购建资产支付现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本期取得借款收到的现金增加所致。
(二)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|其他流动资产|2,154.22|0.99|114.36|0.05|1,783.72|系期末待抵扣增值税进项税增加所致|
|长期股权投资|5,735.79|2.63|4,107.13|1.84|39.65|主要系本期联营企业罗伯特确认|

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|||||||的投资收益增加所致|
|在建工程|11,277.58|5.17|3,661.25|1.64|208.03|主要系本期自备电厂技改及18号纸机搬迁升级项目投入增加所致|
|长期待摊费用|55.30|0.03|82.95|0.04|-33.33|主要系本期排污权摊销所致|
|应交税费|781.08|0.36|1,580.95|0.71|-50.59|主要系本期已交增值税增加所致|
|其他应付款|3,393.36|1.56|2,573.69|1.15|31.85|主要系本期往来结算款增加所致|
|一年内到期的非流动负债|1,666.67|0.76|6,633.50|2.97|-74.87|系一年内到期的长期借款减少所致|
|长期借款|833.33|0.38|2,500.00|1.12|-66.67|系本期重分类到1年内到期的非流动负债所致|
|递延收益|0.00||165.18|0.07|-100.00|主要系本期转入其他收益所致|
|其他非流动负债|0.00||10,000.00|4.47|-100.00|主要系本期归还嘉实集团1亿元中期票据所致|

(三)投资状况分析
主要控股参股公司分析
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|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|控股公司||||
|浙江民丰山打士纸业有限公司|1050 万美元|75%|生产和经营描图纸及其系列产品|
|嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司|100 万元|100%|纸制品加工和销售|
|上海先数功能材料有限公司|100万元|100%|生物质材料、高性能膜材料及纳米材料的研发、销售|
|民丰国际控股有限公司|1200万港币|100%|木浆、纸制品、造纸设备、造纸技术的进出口业务|
|参股公司||||
|浙江民丰罗伯特纸业有限公司|1210 万美元|39%|生产卷烟纸系列及其相关纸种|
|浙江维奥拉塑料有限公司|122 万美元|20%|生产销售塑料制品、编织品、木塑制品等|
|浙江本科特水松纸有限公司|890 万美元|5%|生产和经营水松纸及其系列产品|
|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|120000 万元|5%|股权投资、实业投资、高新技术企业及项目的创业投资等|
|浙江辰道新材料股份有限公司|1000 万元|5%|化工、塑料原料开发，货物与技术的进出口贸易|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
从行业竞争格局看，公司处于特种纸行业，细分市场竞争态势日趋激烈，与去年相比，竞争格局日趋复杂和多样性。卷烟纸产品，国内市场中，恒丰、中烟摩迪、华丰等企业与民丰具有相当的竞争性，国际市场上，摩迪等公司市场集中度很高。
格拉辛纸产品，目前国内的主要竞争对手除了原有的五洲纸业、仙鹤纸业以及 UPM外，国内原生产大宗纸种的企业也意图加入供方行列，该纸种是民丰在国内首创，具有独特的工艺技术，产品质量被国内主要用户所认可，享有较高的声誉；但随着供需态势的变化，竞争日趋激烈。涂布类纸产品（主要指镀铝原纸），预计2019年用户的下游市场总量略有下降，主要原因是啤酒行业总产量有所下降，并且产品结构正在调整，总体格局是易拉罐产品增加、玻璃瓶产品减少。而供应侧主要为国产
的民丰等三家企业产品和进口纸。民丰产品价格与进口产品价格相当，但高于其他
国内企业，故低端产品选择民丰较少，高端产品又被易拉罐产品蚕食。
从行业发展趋势看，随着国家继续坚持稳中求进的总基调，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，以及“一带一路”战略的实施，预计造纸行业整体运行会继续保持平稳。从短期看，中美贸易摩擦、废纸进口政策逐渐加严以及汇率变化等因素，将给纸产品的生产和消费平稳发展带来不确定因素；从长远看，原料将永远是造纸行业的一个重要制约因素，因此掌握有原材料资源的企业，将更具有竞争优势。此外，企业的规模化经营和部分产品的多样性、定制化将是必然的选择。随着环保政策的密集出台，并与供给侧结构性改革相结合，国家将环境保护放在更优先的地位考虑，一方面可以大力改善我国的产业结构，提升经济质量，同时又能显著改善环境质量，从根本上转变经济增长的方式。
(二)公司发展战略
到 2023年，即公司建厂百年之际的基本发展思路为，以民丰海盐新区为基地打造精品纸业，以资本为纽带，聚焦优势品种，择机进入新兴产业领域，全力打造现代化特种纸功能性材料基地。
(三)经营计划
2019年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，沉着应对错综复杂的外部环境，勇挑经济与社会双重责任，坚持“稳生产、稳销售、稳效益”，确保一个目标、抓好两个重点、落实三项任务，为打造可持续发展的“百年民丰”奠定扎实基础。
拟采取的对策措施：
1.因地制宜、筑牢安全生产防线。
要结合民丰具体实际，进一步完善风险管控和隐患排查双重预防机制，着重做好以下几个方面：要根据员工结构变化，把防范员工的“习惯性”违章放在突出地位，加强警示教育，狠抓违章治理。同时结合技能培训，开展安全基本知识普及教育，增强自我保护意识，提高个人安全素质；要重点监控热电动力运行，职能部门要督促分厂采取多种防范措施，确保始终处于可控状态之中，发现隐患及时处置；
要加强内外交通管理，加强交通安全意识教育。
一是要充分认识市场变化新特点，强化对大市场、大企业的促销力度，紧盯强势品牌、发掘销售新亮点；二是深刻认识各省烟草技术中心在开发新品牌、维系老品牌中的核心作用，把技术对接放在更加突出的地位；三是转变质量观念，必须及时掌握、紧密跟进烟草行业“高质量发展”战略，确保各项指标全面达标。
3.产销平衡、提高工配纸机台运行率。
21号机要稳定涂布产品市场，力争销量不滑坡；22号机要在改善质量的前提下，密切关注格拉辛纸市场变化，积极走访客户，把握竞争动向，及时跟进适应，力保已有份额；在努力稳定大客户的同时，继续拓展培育中小客户，扩大销售面；
20号机要以确定的低克重离型原纸、铝箔衬纸为主的产品结构，进一步提高机台运行效率，扩大产销规模；对附加值高的产品，要在现有品种结构上，研讨挖掘机台潜能，寻求市场竞争差异化，发挥低克重稳定性优势，以提高竞争能力。
4.协同配合、努力改善机台运行工况。
要以稳定七分厂纸机运行为重点：努力改善设备性能，找准影响产品质量与成品率的主要因素；提高员工操作技能，改善年龄结构、稳定熟练员工，采取多种形式的劳动竞赛与专业培训，提高操作技能水平；深化各项基础管理，从公司、分厂、班组三个层面，以设备维护保养、工艺纪律查定、操作规程执行等为重点全面展开、逐步深入；积极研发新产品，避免同质化价格竞争，增强差异化优势。
5.分解落实、全面挖掘增收节支潜力。
要在引进、消化、吸收的基础上，加大设备及备件国产化力度，重点推进辊子类等占比大、单位价格高、使用频繁的备品备件国产化进程，加快国产斜罗纹辊加工试验进程，促进电仪类产品的国产化，以追求更高的性价比。
(四)可能面对的风险
1.政策风险。国家财政、货币政策的变化，比如人民币汇率波动以及存贷款利率变动都将影响到公司的投融资成本，公司主要原料木浆大部分从国外进口，人民币汇率波动将从很大程度上影响公司的原料采购成本。此外，受日趋从紧的环保政策影响，将使公司在环保方面的投入不断加大。
大，挑战与机会并存。而且在公司所处的卷烟纸、透明纸、格拉辛纸等细分市场，竞争仍不断加剧；受卷烟行业政策以及竞争影响，大部分产品价格没有达到行业当年最好水平。
3.项目风险。公司目前正在进行的自备电厂技术改造项目已经进入扫尾阶段，尽管目前各项指标均达到国家相关标准。但在项目实施完成后，还有可能会受国家政策进一步收紧致使次高温次高压机组再次受限以及改造后的汽电负荷无法满足企业进一步发展需求的风险。
公司将积极主动应对上述风险，通过不断强化内部基础管理，积极推进降本增效等各种措施，努力将公司各项成本降低到一个合理水平；同时，通过严格加强内部控制，重点做好各项工作的过程管理，及时根据外部客观情况的变化不断调整自身各项策略，牢牢掌控各类可能发生的风险，确保公司处于一个相对安全的经营态势。
四、股东情况
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|45,365|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|49,211|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|嘉兴民丰集团有限公司|0|122,500,000|34.87|0|无|0|国有法人|
|邵志坚|0|1,917,900|0.55|0|无|0|境内自然人|
|姚督生|-3,089,500|1,510,500|0.43|0|无|0|境内自然人|
|陈小慧|223,100|1,023,100|0.29|0|无|0|境内自然人|
|陈潮海|-1,399,300|1,000,000|0.28|0|无|0|境内自然人|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陈海东|0|1,000,000||0.28||0|无|0||境内自然人|
|王璐|-95,000|930,000||0.26||0|无|0||境内自然人|
|岳豹|0|840,400||0.24||0|无|0||境内自然人|
|嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司|0|749,100||0.21||0|无|0||国有法人|
|刘岩|-21,000|720,000||0.20||0|无|0||境内自然人|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称|||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量||||||
||||||种类||||数量||
|嘉兴民丰集团有限公司|||122,500,000||人民币普通股||||122,500,000||
|邵志坚|||1,917,900||人民币普通股||||1,917,900||
|姚督生|||1,510,500||人民币普通股||||1,510,500||
|陈小慧|||1,023,100||人民币普通股||||1,023,100||
|陈潮海|||1,000,000||人民币普通股||||1,000,000||
|陈海东|||1,000,000||人民币普通股||||1,000,000||
|王璐|||930,000||人民币普通股||||930,000||
|岳豹|||840,400||人民币普通股||||840,400||
|嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司|||749,100||人民币普通股||||749,100||
|刘岩|||720,000||人民币普通股||||720,000||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司与前十名其余股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||||||||||

请各位股东审议。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告如下：
一、监事会的会议情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了相关决议。
会议召开情况如下：
|||
|-|-|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第七届监事会第五次会议于 2018年 3 月 28 日在公司办公楼会议室召开|1、 审议通过《2017年度监事会工作报告》；2、 审议通过《2017年度财务决算报告》；3、 审议通过《公司 2017 年年度报告》全文及摘要；4、 审议通过《2017 年度利润分配方案（预案）》；5、审议通过了《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告》；6、审议通过《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》。|
|第七届监事会第六次会议于 2018年 4 月 27 日在公司办公楼会议室召开|审议通过了公司《2018 年第一季度报告》全文及正文|
|第七届监事会第七次会议于2018年8月27日在公司办公楼会议室召开|审议通过了公司《2018 年半年度报告》全文及摘要|
|第七届监事会第八次会议于 2018年10月29日在公司办公楼会议室召开|审议通过了公司《2018 年第三季度报告》全文及正文|

二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用等情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。根据一年的工作实践，监事会就报告期内公司情况作报告如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学合法。公司根据有关法律法规以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，能忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务和遵守法律法规、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2017年年度报告及2018年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，收购、出售资产按市场化流程运作，符合法规要求。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
三、2019年度监事会工作的打算
当前，公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，苦练内功，抓住机遇，促进公司的稳定发展。监事会将紧紧围绕公司2019年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，切实维护公司及股东的合法权益。
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事列席公司有关会议的制度，强化监督管理职责，确保公司资产保值增值。
2、积极了解公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。
5、加强监事会的自身建设，监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。
2018年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分发挥了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。在新的一年里，监事会将继续依据《公司法》《公司章程》《监事会工作细则》和有关法律、法规的规定，进一步完善公司法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司
监事会
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
一、2018年度公司主要财务指标完成情况：
2018年公司实现营业总收入151789万元，比2017年的160958万元减少 9169万元，减幅为5.70%。其中：实现主营业务收入143967万元，比2017年的 135519万元增加8448万元，增幅为6.23%。
2018年公司实现主营业务利润21702万元，比2017年的26011万元减少 4309万元，降幅为16.57%；实现其他业务利润283万元，比2017年的663万元减少 380万元，降幅为57.32%。
2018年公司实现利润总额891万元，比2017年的1847万元减少956万元，降幅为51.76%。
2018年公司实现归属于母公司股东的净利润 1002万元，比 2017年的 1921万元减少919万元，降幅为47.84%。
2018年公司实现每股收益0.03元，比2017年的0.05元减少0.02元。
2018年公司加权平均净资产收益率0.78%，比 2017年的1.51%下降 0.73个百分点。
二、公司2018年度利润总额比2017年度减少956万元的主要原因：
1、2018年度公司继续积极降本增效，但因为原材料价格（特别是木浆）大幅度上升，而公司产品提价较困难。所以公司产品平均毛利率下降了4.12个百分点，毛利减少4309万元左右。
2、2018年其他业务利润283万元，比2017年的663万元减少380万元，主要原因是本年度对外贸易量减少。
益增加。
4、2018年度公司资产减值和处置损失同比去年增加334万元左右，而其他收益增加220万元左右，二者合计减利114万元左右。
5、期间三项费用及附加税合计比去年同期有所减少，增利2615万左右。
综合以上因素，2018年公司实现利润总额891万元，比2017年的1847万元减少956万元。
三、期后事项
2019年1月15日，公司将股权收购款1429万元支付给浙江民丰山打士纸业有限公司外方股东，浙江民丰山打士纸业有限公司成为公司的全资子公司。
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|-|
|2019年2月21日，公司在上交所临 2019-006披露第七届董事会第十七次会议决议公告：|
|《民丰特纸关于吸收合并全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司的公告》。公司将在近期进行|
|吸收合并工作。|

请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
《2018年年度报告》及其摘要
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
公司《2018年度报告》及其摘要已于 2019年3月29日公开披露。《2018年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2018年度报告》摘要还刊登在该日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
请各位股东审议。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2018年度利润分配方案（预案）
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,2018年度公司实现净利润
11,928,498.64元(母公司)，加上前期公司未分配利润25,667,021.58元，减去本年度分派的现金红利3,513,000元,公司期末可供股东分配利润为 34,082,520.22
元。
根据公司章程及股东回报规划，同时兼顾公司发展和股东利益，公司2018年度利润分配预案为：本年度拟以2018年末总股本351,300,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.05元(含税),共派发1,756,500元。剩余未分配利润结转下一年度；2018年度公司拟不送红股也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
关于 2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2019年度日常关联交易预计情况作如下说明，请审议。
一、2018年度日常关联交易情况
本公司2018年度完成关联交易额约为 2,500万元。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
（1）浙江民丰罗伯特纸业有限公司（简称“罗伯特公司”）：注册资本为 1210万美元，本公司出资471.90万美元，占其注册资金的39%。公司主营业务为生产卷烟纸系列及其相关纸种。
（2）浙江维奥拉塑料有限公司（简称“维奥拉公司”）：注册资本122万美元，本公司出资24.4万美元，占注册资本的20%。公司主要生产和销售塑料制品、编织品、木塑制品及其它各类产品，以及技术咨询。
2、与上市公司的关联关系
罗伯特公司、维奥拉公司均为本公司参股的企业，系本公司关联自然人担任董事的关联法人，本公司常务副总经理沈志荣、董事会秘书姚名欢在罗伯特公司担任董事长和董事，沈志荣在维奥拉公司担任董事。
3、履约能力分析：
上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向本公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易目的、对公司影响及定价依据
本公司关于 2019年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。
1、向关联方购买产品：
主要是利用公司现有销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联公司产品等；其次，向关联公司购买部分包装材料，用于产品包装。
2、向关联方销售水、电、汽和提供仓储服务等：
系利用公司现有的发电、供水、产汽和设备维修系统，就近为关联方提供相关服务，利用公司的原材料采购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务；
销售纸产品系供关联方加工后出售。
以上关联交易，可充分发挥公司装备及生产能力，并产生一定的经济效益，还能就近提供服务以节省双方经营成本，也有利于双方降低经营风险。
3、对公司的影响：
以上交易是在平等、互利的基础上进行的，同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能对公司的独立性产生影响。
4、定价依据：
以上关联交易的定价以符合市场化和公平性为原则，有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可以参照的，在合理的成本加上一定的管理费用，由双方协商定价。
四、关联交易审议程序
公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定，有关关联交易协议经董事会或股东大会上履行审议程序，董事会对该关联交易议案审议表决时关联董事回避。在授权范围内，公司分别与以上关联公司签订关联交易协议。
五、2019年度日常关联交易预计情况
考虑到生产经营的合理增长，预计2019年全年发生日常关联交易约2,700万元。
其中：向关联公司购买产品、包装材料2,200万元；向关联公司销售水、电、蒸汽、木浆、纸产品和提供仓储服务等，发生金额 500万元。
超过500万元。为罗伯特公司代理卷烟纸系列产品在中国市场的销售，2019年预计关联交易采购金额不超过1,200万元。
3、向维奥拉公司采购包装产品，2019年预计关联交易金额不超过 1,000万元。
请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司董事会
关于继续与嘉兴民丰集团有限公司互保的议案
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及《公司章程》的有关规定：
1、因公司生产经营需要，公司拟与控股股东嘉兴民丰集团有限公司（以下简称“民丰集团”）继续建立互保关系，提供相互经济担保。
2、相互担保额度及期限：
民丰集团为本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币 90,000万元的银行贷款担保；本公司为民丰集团提供总额不超过人民币90,000万元的银行贷款担保；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互保仅限于为各自向金融机构融资签署日在2022年6月30日前的融资合同。
3、被担保人基本情况
民丰集团是本公司的控股股东，持有本公司股份122,500,000股，占本公司总股本(截止 2018年 12月 31日)的34.87%。该公司注册地点：浙江省嘉兴市甪里街70号；法定代表人：冯水祥；公司注册资本：人民币599,270,300元；经营范围：集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)；建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；
煤炭经营；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事：医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；
餐饮。截止2018年12月31日，民丰集团资产总额278,806万元，净资产71，771万元，年营业务收入279，853万元，净利润593万元（上述财务数据未经审计）4、公司董事会认为：公司在向银行间接融资中，必须与有良好信誉和经营业绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。民丰集团经营业绩良好，经营稳健，与该
公司建立互保关系，能提高本公司融资能力、有效补充经营流动资金，提升公司经营能力。上述互保，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。
5、截止 2018年 12月 31日，本公司为民丰集团提供经济担保额为 58,750.00万元(最高额保证)，民丰集团为本公司提供经济担保额为69,900.00万元(最高额保证),无逾期担保情况。
6、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。
7、鉴于民丰集团为本公司控股股东，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，本次董事会审议本项议案时关联董事陶毅铭、杨毅、郑伟明、尤叶飞、林坚予以回避；本项议案还将提交股东大会审议，表决时关联股东应予以回避。
8、独立董事关于对大股东进行担保的独立意见：经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制担保风险，董事会进行表决的时候，关联董事回避进行表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
关于聘请公司 2019年度财务审计和内控审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
自从本公司发起设立起至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直受聘为本公司的财务审计机构，同时在公司2012年度推行内控制度以来，该所也受聘为本公司的内控审计机构，该所为本公司规范运作、提高财务管理水平和内部控制起到了很好的作用。经董事会审计委员会表决提议，公司拟续聘该所为本公司2019年度的财务审计和内控审计机构，聘期1年。
请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
关于吸收合并全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司的
议案
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司（以下简称民丰山打士）予以吸收合并，注销其法人地位，整体资产并入公司进行规范管理。民丰山打士全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，批准权限在公司董事会审批权限内。
（一）合并双方基本情况介绍
1、合并方：民丰特种纸股份有限公司
（1）成立日期：1998年11月12日
（2）注册资本：35130万元
（3）住所：浙江省嘉兴市甪里街70号
（4）法定代表人：曹继华
（5）统一社会信用代码：91330000710959275N
（6）经营范围：卷烟纸的生产销售。纸浆、纸和纸制品制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。
（7）近两年主要财务数据（指标） 单位：元
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|项 目|2018 年 12月 31 日|2017 年 12 月 31 日|

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||（经审计）|（经审计）|
|总资产|2,180,811,727.03|2,234,663,159.35|
|归属于母公司的净资产|1,286,841,923.79|1,279,065,078.32|
|项 目|2018 年（1－12 月）|2017 年（1－12 月）|
|营业收入|1,517,894,687.08|1,609,577,439.75|
|净利润|8,845,822.15|18,423,587.45|

2、被合并方：浙江民丰山打士纸业有限公司
（1）成立日期：2000年11月8日
（2）注册资本：8693.3878万元
（3）住所：浙江省嘉兴市甪里街70号
（4）法定代表人：沈志荣
（5）统一社会信用代码：91330000704652859F
（6）股本结构：公司持有民丰山打士100%股权
（7）经营范围：生产销售描图纸。
（8）近两年主要财务数据（指标） 单位：元
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|项 目|2018 年12月 31 日（经审计）|2017 年 12 月 31 日（经审计）|
|总资产|63,094,397.33|68,290,335.61|
|净资产|62,295,714.97|67,008,510.47|
|项 目|2018 年（1－12月）|2017 年（1－12 月）|
|营业收入|27,883,943.67|31,524,317.00|
|净利润|-4,712,795.50|-3,136,456.76|

（二）本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并民丰山打士全部资产、负债、业务和人员等，合并完成后公司存续经营，民丰山打士独立法人资格注销。
2、合并基准日授权经营班子根据相关规定予以确定。
包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。
4、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
5、本事项批准权限在公司董事会审批权限内。公司授权董事长签署《吸收合并协议》，授权经营班子全权办理相关手续；同时履行法律、行政法规及其他相关规定。
（三）本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并民丰山打士有利于提高公司管理效率，进一步优化管理架构，减少管理层级和核算环节，有利于整合生产供应链，降低运营成本；
2、民丰山打士作为公司全资子公司，其财务报表已100%纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。
请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司董事会