证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041中国海诚工程科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（第二次修订稿）
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）48,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
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|-|-|-|
||投资总额|募集资金投入总额|
|项目名称|||
||（万元）|（万元）|
|增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目|40,069.65|18,000.00|
|中国海诚扩大工程总承包项目|30,000.00|30,000.00|
|合计|70,069.65|48,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目
公司拟向长泰公司投入40,000万元，其中募集资金18,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：
①待本次非公开发行募集资金到位后，公司使用自有资金22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式合
计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041②公司使用募资资金以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
目前长泰公司的注册资本为人民币5,600万元，中国海诚对目标公司进行增资，将长泰公司的注册资本金增加至人民币11,118.58万元，前述增资金额及对应股权比例系以长泰公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经第三方评估机构评估确认并取得国有资产管理部门备案的净资产价值为基础，由增资协议各方协商确定。
1、长泰公司基本情况
（1）长泰公司基本情况
名称：长沙长泰智能装备有限公司
住所：湖南省长沙市雨花路新兴路118号
法定代表人：简泽丰
注册资本：5,600万元
成立日期：1999年8月10日
营业范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。
（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）股权架构
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041截至本预案出具日，公司通过长沙工程公司间接持有长泰公司11.627%的股权。
2、附生效条件的增资协议内容摘要
长泰公司现有股东中轻集团、中车时代投资、长沙工程公司，与本公司签订了附条件生效的《增资协议》，协议主要内容如下：
（1）协议主体、签订时间
甲方：中国轻工集团公司（“中轻集团”）
乙方：株洲中车时代高新投资有限公司（“中车时代投资”）
丙方：中国轻工业长沙工程有限公司（“长沙工程公司”）
丁方：中国海诚工程科技股份有限公司（“中国海诚”）
戊方：长沙长泰智能装备股份有限公司（“标的公司”）
以下单称“一方”、合称“各方”
签订时间：2016年4月11日
（2）增资方案
目前长泰公司的注册资本为人民币5,600万元，中国海诚对目标公司进行增资，将长泰公司的注册资本金增加至人民币11,118.58万元，前述增资金额及对应股权比例系以长泰公司截至2015年10月31
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041日（“评估基准日”）经第三方评估机构评估确认并取得国有资产管理部门备案的净资产价值为基础，由增资协议各方协商确定。
前款所述增资完成后，长泰公司的注册资本为11,118.58万元，具体持股比例如下表所示：
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||股东||股本（人民币万元）||持股比例（%）|
|中轻集团||2,856.00||25.69%||
|中车时代投资||2,092.89||18.82%||
|长沙工程公司||651.11||5.86%||
|中国海诚||5,518.58||49.63%||
|合计||11,118.58||100.00%||

注：公司直接持有长泰公司49.63%股权，通过全资子公司长沙工程公司持有长泰公司5.86%股权，公司直接和间接合计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。
届时长泰公司各股东有权监督本次增资资金的使用，本次增资中由中国海诚认购的5,518.58万元注册资本金以非公开发行股票方式募集。
（3）生效条件
1）标的公司一致通过了批准增资和章程修正案的内部决议；
2）中国海诚的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的增资事宜；
3）国务院国资委批准本次增资方案；
4）中轻集团就增资协议所述的评估报告已经国有资产管理部门备案；
5）中国海诚非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会批准并发行成功。
6）各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章。
（4）增资款项支付及验资手续
各方同意，在规定的合同生效条件均获满足后十个工作日内，中
国海诚将向标的公司支付增资款项。增资款项支付完成五个工作日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041内，各方将协同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本次增资进行验资并出具相应验资报告。
（5）增资手续办理
协议各方一致同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后二十个工作日内，协议各方将协同办理完成本次增资的工商变更登记手续，即标的公司取得股权结构变更为如协议所示结构的工商变更登记材料并换领新的营业执照，并变更股东名册、换发出资证明书。
（6）经营管理机构及劳动用工安排
各方同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五个工作日内，召开标的公司临时股东大会将标的公司董事会成员人数调整为七名，其中董事候选人由中国海诚推荐四名，中轻集团推荐两名，中车时代投资（或其股权受让方）推荐一名，交由标的公司股东会选举。
董事长由中国海诚推荐，经董事会依法定程序选举产生。
3、“长泰公司智能装备提质扩产项目”基本情况
（1）项目基本情况
本项目实施主体为长泰公司。
主要建设内容：根据长泰公司的战略规划和不同的产品定位，项目分别在长泰公司现有厂区和长泰公司新厂区进行建设。
1)长泰公司现有厂区建设内容主要包括：
布置智能物流输送系统和智能物流仓储系统的生产，充分利用现有生产厂房、工艺设备及相关的辅助设施，新建多层厂房和研发楼等设施，新建建筑面积31,677.5m2；
新增工艺设备174台（套）。
2)长泰公司新厂区建设内容主要包括：
布置机器人应用系统的生产，新建展览大厅和联合厂房等设施，新建建筑面积31464m2；
新增工艺设备186台（套）；
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041新增配套公用动力设施、环保和消防设施，以满足生产需要。
总投资：40,069.65万元
(2）项目实施背景
当前，第四次工业革命一触即发，为缩短与美、日、德等发达国家的差距，解决我国制造业自主创新能力差、核心部件对外依存度高、产业结构不合理等问题，我国提出了“中国制造2025”规划。规划提出：加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，到2025年，制造业重点领域全面实现智能化。根据国家对智能制造装备产业的支持力度，可以预计，未来10年，我国智能制造装备产业将迎来重要的战略发展机遇。
长泰公司是我国造纸行业智能包装输送装备的龙头企业，也是我国第一家替代进口造纸包装输送设备的制造商、承包商、出口商，先后成功开发了卷筒纸包装输送线、多工位全自动包装机、平板纸包装输送线等多项智能产品，并于2008年成功进入自动化立体仓储系统、机器人应用系统等其他智能制造装备领域。为实现企业可持续发展和成为“全球一流智能成套装备供应商”的战略规划，长泰公司欲全面调整企业的产业结构，提升企业的产品水平，拟对企业现有的智能装备产品生产进行提质扩产。
（3）项目实施必要性
①推动我国制造业由大变强的需要
制造业是国民经济的主体，打造具有国际竞争力的制造业，是我
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程，然而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。
为了加快我国工业化和现代化进程，我国正加快推进信息化与工业化深度融合，以制造业数字化、网络化、智能化为标志的智能制造，是两化深度融合切入点和主攻方向。作为高端装备制造业的重点发展方向，大力培育和发展智能制造装备产业可以有效的提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，是促进我国工业转型升级、推动我国工业由大到强的必由之路。
②推动我国智能制造装备产业结构调整，促进行业转型升级
作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能制造装备产业仍存在技术创新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心技术受制于人；
产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额占有率低等突出问题，随着社会节能、低耗、高效等要求的不断提升，上述差距直接导致了我国智能制造装备深层次发展的瓶颈。迫切需要我国智能装备研制企业要不断强化产业创新能力建设，不断提升技术结构、产品结构、组织结构、资产结构、人才结构和市场结构，才能培育一批具有国际竞争力的智能制造装备企业，有力推动我国智能制造装备产业的不断升级。
长泰公司作为业内领先的智能制造成套装备的研发、制造、销售与服务企业，项目的实施不仅能提升企业整体方案解决能力和系统集成创新能力，而且可以有效推动我国智能制造装备产业结构调整，促进行业转型升级。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041另外，当前国际国内经济发展形势复杂，实体经济压力大，给制造业发展带来了挑战；另一方面，“工业4.0”、“中国制造2025”、“一带一路”、“互联网+”等又为装备产业发展带来了机遇，为了应对挑战、抓住机遇，中轻集团公司提出了实现智能化转型，用智能装备改造传统产业的战略方针，并提出将智能装备制造产业作为集团公司产业整合与发展的战略指引和重要指南。
本次项目旨在对公司现有的智能装备产品实施提质扩产，项目的实施符合集团公司的战略发展目标，也是企业智能制造装备产业做大做强的有力支撑。
③提升企业核心竞争力，实现持续健康发展的需要
长泰公司近年来高速发展，先后成功开发了造纸完成工段智能装备、智能立体仓储系统、工业机器人应用系统及其他行业自动化流水生产线等智能装备产品。以工业机器人应用系统为例，长泰公司依托中轻集团的优势资源，已在国内外已成功实施上百个项目，产品系列由最初的机器人工作单元，发展到成套智能装备系统，再到机器人本体、智能工厂及共性软件平台增值服务等业务模块，产业链不断延长。
成功开发出了机器人柔性焊接生产线、全过程铸造生产线、智能物流生产线、危险品智能制造成套装备等多门类产品，广泛应用于汽车制造、航空船舶、工程机械、轻工食品、新能源及民爆等行业，在机器人和智能制造领域的取得了丰硕的成果。面对公司高速发展的态势，公司产能严重不足，成为制约公司可持续发展的关键因素。通过实施本项目，企业的生产能力、综合实力均会上一个台阶。各类生产成本将得以降低，劳动生产率、生产能力、产品质量将稳步提升，市场竞争能力、市场份额将不断提升，企业在国内同行业的地位将更为稳固。
(4）效益分析
实施本项目后，长泰公司将引领智能成套装备制造产业的转型升级，从行业技术的“追随者”向“同行者”和“引领者”的角色转
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041变，通过综合运用数字化三维设计、柔性化生产、自动化物流、质量过程管控等先进技术，缩短产品开发周期、提高生产效率和产品质量、降低生产成本，提高企业市场竞争力和客户满意度，达产年将形成年产智能物流输送系统、智能物流仓储系统及机器人应用系统481台（套）的生产能力，年销售额13.1亿元，项目投资内部收益率为23.06%，项目投资回收期为6.18年。
（5）项目涉及报批事项
截至本预案出具日，项目已取得发改委项目备案及环保部门环评批复文件。
（二）中国海诚扩大工程总承包项目
1、项目基本情况
公司拟使用募集资金补充工程总承包所需的工程质保金、投标履约保函保证金、总承包项目设备采购占款等多项工程垫资。根据测算，未来三年因业务规模扩大，公司总承包资金缺口较大，公司拟使用本次非公开发行募集资金30,000万元投入扩大工程总承包项目，不足部分公司将通过银行贷款、公司盈利、商业信用等方式解决。其中：支持全资子公司总承包业务发展增资20,500万元，向母公司投入9,500万元发展总承包业务，以保证公司总承包业务持续稳定的增长。
2、项目实施的必要性和可行性
公司经营规模的不断扩大，市场竞争越来越激烈，利润空间不断压缩，因而需要公司增强资金实力、提高装备水平、提升管理能力来扩大业务规模、开拓业务领域。公司现有经营模式已不能满足公司业务的高速扩张，急需开拓新业态、增加资金来源、加大科技投入，以提升公司从事现代高技术高标准工程建设的能力，实现企业向资金来源多样化、设备现代化、管理国际化、技术现代化的转型。
国际市场上带资承包成为工程承包业务的主流，垫资能力和融资能力已成为国际工程公司获取超额利润的关键因素。随着经营规模的
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041不断扩大，公司总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化。项目的垫资、前期投入、带资承包往往成为承包商入围的先决条件。国际上大型工程公司都有很强的融资能力，包括借贷工程总承包流动资金、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。是否具备足够的融资能力，通常是工程公司获得项目的关键。尤其是发展中国家在项目工程招投标过程中，往往视承包商融资能力作为决策的重要依据，业主经常将工程发包给那些有融资能力的工程公司。
国内工程承包市场逐步与国际模式接轨，资金实力和融资能力已成为国内工程公司承揽大型建设项目的核心竞争要素。当前国内工程承包项目的投资规模呈逐渐递增趋势，大型建设项目的投资总额日趋庞大，业主面临巨大的资金压力，完全依靠自身融资能力已无法满足工程建设需要，往往需要承包商自身具有融资服务功能。
本次募集资金到位之后，公司资金实力及承揽能力将得到大幅提升，公司将能够承揽并同时开展更多的工程总承包项目，以资金撬动工程总承包项目，对公司主营业务收入、每股收益和净资产收益率的持续增长起到积极的作用，为提升公司的综合实力和市场竞争力打下坚实的基础。
（1）资金对工程总承包业务的支持和推动作用
当前国内外经济情势决定了公司未来几年只有大力推动总包业务的发展，特别是海外业务的拓展，才能要满足公司规划发展的要求，绝大多数业主都采用BOT、BOO、PPP、EMC及延期付款方式等模式上项目，这种模式已经被市场接受，且被广泛采用。
工程总承包项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特点，因此，强大的资金实力是顺利开展工程总承包项目的重要保证。在EPC模式下，公司一般只承担规划、设计、施工、安装、调试、培训等工作，在承接总包业务的过程中，如公司有能力为项目实施提供资金担保或融资，将大大地增加公司承接总包业务的机会、
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041扩大承接总包业务的范围，提高总包项目投标的中标率及利润点。从近几年总承包项目承接实践看，优质项目尤其是政府项目比如环保项目、搬迁住宅项目、城镇化建设项目广泛开展BT、BOT模式进行建设，而这些项目多数以土地进行担保，需要垫付资金，没有资金开展工程总承包业务困难重重。
（2）提高注册资本金对承接和实施工程总承包业务的支持和推动作用
注册资本金是公司实力的象征，是公司取得社会信赖的重要基础和条件，注册资本金与承担项目的合同金额的对等性是部分业主考虑的一个因素。注册资本金的充足，是工程总承包业务投标的必备条件，也是给业主信心的保障，随着产业的发展，企业规模越来越大，单项项目投资额也倍增，公司的注册资本金太少，将会直接增加承接项目的难度。
此外，提高注册资本金有利于国内外项目融资。金融机构考核申请融资的企业时，会将注册资本作为其中考核内容之一。我国鼓励自己的企业实施“走出去”战略，中央政府给许多关系友好的发展中国家都有资金支持。在“走出去”承接工程总承包项目时，应当充分考虑利用好相关政策，可以为海外项目积极融资以最终促成项目。为海外项目融资时，中国的金融机构、政府组织不仅考核国外业主，也会考核实施该项目的中国企业。
（3）带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势
在国家经济发展新常态下，国家产业战略转型，轻工行业规模产能很难高速发展，行业工程施工总承包业务竞争将加剧，用于投资拉动经济的财政支出会愈趋减少，当前经济下行压力加剧，无论是政府投资还是企业投资建设的项目都普遍面临建设资金严重不足的局面。
目前，公司有少数正在实施的总承包项目由于资金不足，出现了停缓建的情况，也增加了公司对其分包商的支付压力。资金是工程总承包
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041项目顺利实施的重要保证条件。有能力的承包商带资承包可以极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在竞争中也处于有利地位。
无论海内外工程总承包市场都存在一个共同的现象，即业主普遍是在策划项目的同时寻找资金（融资）或寻找有钱的金主作为合作方，因此在项目洽谈的初期，如果能向业主表达可以带资承接项目，不仅有利于促成项目，且有利于最终承接项目。无论项目是否需要经过招投标程序，带资承包往往可以成为排挤竞争对手的一个重要手段，让许多潜在的竞争对手望而却步。带资承包，在国际市场的竞争中不仅有助于承包商获得工程合同，而且实质上它是一种与承包工程相关联的投资行为，能够给承包商带来稳定的收益。带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势。
（4）资金实力和融资实力是公司承揽大型工程项目的必备核心竞争力
从工程总承包实践来看，业主在发包大型工程项目前都要考察承包商的资金实力，必要时要考察其融资能力。业主从规避风险的角度出发，通常会要求承包商开具适当的保函，甚至全额保函。在项目实施过程中，业主一般会给予少量的预付款，但大量的工作需要先行开展，在承包商收到第二笔款前就已需要支付大量的款项，预付款往往不足以满足要求。对于海外项目，通常支付了一笔预付款后，后续款项全部通过信用证支付，比如第二笔款通常会在海运发货后才能通过信用证兑付，没有资金实力根本无法让项目正常运转。
大型工程项目周期长、资金需求大，完全依靠于自有资金是非常困难的，适当融资显得非常重要。对于海外项目，许多国家的业主都知道中国政府有对外援助或优惠低息贷款的政策，会希望中国的承包商帮助实施项目融资。资金实力和融资实力已成为承揽大型工程项目的必备核心竞争力。
（5）具有投融功能的工程总承包是行业将来的主要业务模式
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041工程建设项目的建设过程实质上也是一个投融资过程。业主从规避项目风险、降低自身资金占用量或利用有限资金办更多事情、办更好的事情考虑，会将投融资要求与工程总承包工作结合起来考虑。目前常见到的BT、BOT、BOO、PPP等项目模式，最终都会要求总承包商具有投融资能力。具有投融功能的工程总承包是行业将来的主要业务模式，提高公司的投融资能力变得十分必要。
3、发展总承包项目的具体情况
根据以上的分析，公司本次拟申请总承包项目资金人民币30,000万元，均用于实施总承包业务，其中0.95亿元用于母公司总承包业务，2.05亿元通过向全资子公司实施增资开展总承包业务，具体资金安排详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||
|序号|企业名称||||
|||增资前|本次拟增资|增资后|
|1|中国中轻国际工程有限公司|2,000|3,000|5,000|
|2|中国轻工业广州工程有限公司|2,000|3,000|5,000|
|3|中国轻工业长沙工程有限公司|2,000|3,000|5,000|
|4|中国轻工业武汉设计工程有限责任公司|2,000|3,000|5,000|
|5|中国轻工业南宁设计工程有限公司|2,000|3,000|5,000|
|6|中国轻工业成都设计工程有限公司|1,000|1,000|2,000|
|7|中国轻工业西安设计工程有限责任公司|1,000|1,000|2,000|
|8|中国轻工建设工程有限公司|8,500|3,500|12,000|
|小计||20,500|20,500|41,000|
|9|母公司总承包业务|-|9,500|-|
|合计||-|30,000|-|

4、项目市场前景
我国工程咨询行业规模不断扩大。根据住建部《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，工程咨询行业营业收入由2006年的1,791.73亿元增加到2012年的5,307.60亿元，年复合增长率达19.84%。另外，随着工程咨询行业管理的日益规范及对工程质量和安全性要求的不
断提高，工程咨询在工程建设中的作用逐渐显现，受重视程度不断提
高，也促使工程咨询行业整体规模不断增长。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041公司承接工程总承包项目的领域将主要定位在公司专业技术和行业有优势的领域，目标客户将重点瞄准国外公司、国内大企业集团、上市公司的投资项目、以及目前正在日益增加的轻工行业向国外投资的项目，经评估资信条件较好的国外公司在境外的投资项目。今年是国家“十三五”规划制订启动年，随着国家“走出去”和“一带一路”战略的实施，在工程建设领域全面推进工程总承包和项目管理，积极开拓国际工程承包市场，以带动我国高新技术、装备的出口，促进劳务输出，是提高建筑业和工程咨询业国际竞争力的必由之路。同时也为公司总承包业务持续发展指明了方向，提供了新的机遇。
5、项目涉及报批事项
中国海诚工程科技股份有限公司扩大总承包业务项目不涉及报批事项。
（三）本次发行对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
通过对长泰公司的增资，公司将直接和间接合计持有长泰公司的股权，成为长泰公司的控股股东，本次增资将加大公司对长泰公司的控制权，同时加大对智能装备制造业的投资有利于公司形成新的利润增长点。本次募集资金到位后，公司资金实力将得以大幅加强，对现有已承揽和即将承揽的大型、多单的工程总承包项目的运营能力得到大幅增强。募集资金的投入将使公司在同一期间具备开展更多工程总承包项目的能力，并有利于公司按时、保质地完成各项工程项目的建设任务，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础，公司发展将更具保障。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。此外，公司资产负债率将有效降低，财务结构明显改善，有利于公司稳定经营和持续发展。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-041综上，本次非公开发行股票募集资金运用合理可行，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董事会