长江出版传媒股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016年 12月31日止的《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用 2,680万元后的募集资金为 114,399万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2013年 9月 4日汇入公司募集资金监管账户。
另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 280.48万元后，公司募集资金净额为 114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。
二、募集资金使用与结余情况
公司以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 9,117.76万元；以前年度共拨出募集资金 23,500.00万元，分别补充流动资金1.5亿元，通过向负责实施募投项目的二级单位增加实收资本的方式拨出募集资金 8,500.00万元，其中（1）向长江少年儿童出版社有限公司增资 6500万元，由其负责“体验式学前教育数字内容全程服务”项目；（2）向湖北长江传媒数字出版有限公司增资 1000万元，由其负责“数字阅读服务平台建设”项目；（3）向湖北长江教育研究院有限公司增资1000万元，由其负责“教育数字内容服务运营平台”项目。各二级单位以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 13.71万元；实际使用募集资金5,997.81万元。
2016年度公司收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 3,390.45万元；通过增加实收资本的方式向负责实施“数字阅读服务平台建设”项目的二级单位湖北长江传媒数字出版有限公司拨出募集资金 1000万元。各二级单位收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 14.10万元；实际使用募集资金 732.38万元。
截至 2016年 12月 31日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 12,508.22万元；共拨出募集资金 24,500.00万元，分别补充流动资金1.5亿元，通过向负责实施募投项目的二级单位增加实收资本的方式拨出募集资金 9,500.00万元，其中（1）向长江少年儿童出版社有限公司增资 6500万元，由其负责“体验式学前教育数字内容全程服务”项目；（2）向湖北长江传媒数字出版有限公司增资 2000万元，由其负责“数字阅读服务平台建设”项目；（3）向湖北长江教育研究院有限公司增资 1000万元，由其负责“教育数字内容服务运营平台”项目。各二级单位收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 27.81万元；二级单位累计已使用募集资金 6,730.19万元。
年末公司本部募集资金余额为 102,126.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；各二级单位募集资金余额为2,797.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于 2013年 9月 27日与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》及于 2015年10月9号与平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《非公开发行 A股股票募集资金三方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司有二个募集资金托管专户、三个资金理财专户以及三个二级公司募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|421860406018170067946|0.00|
||500,000,000.00|
|70160157870000033|23.26|
|021900049510604|0.00|
|11014827671006|221,267,253.11|
|11014827590006|0.00|
||300,000,000.00|
||1,021,267,276.37|
|70130154800001558|8,391,242.02|
|70170154800000405|13,559,299.97|
|70170155200001846|6,025,634.17|
||27,976,176.16|
||1,049,243,452.53|

注1：经公司2013年10月17日第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，并有独立董事发表明确同意的独立意见，公司在交通银行股份有限公司武汉雄楚支行开立了理财产品专用结算账户，账号为421860406018170067946；根据公司2014年9月 29日第五届董事会第四十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并有独立董事发表明确同意的独立意见，公司分别在上海浦东发展银行武汉沙湖支行开立了理财产品专用结算账户，账号为70170155200001707（已于2016年11月21日销户，销户公告为临2016-045），在招商银行武汉青岛路支行开立了理财产品专用结算账户，账号为021900049510604；根据公司2015年9月22日第五届董事会第五十三次会议审议通过，公司在平安银行股份有限公司武汉武昌支行开立了募集资金托管专户，账号为
11014827671006、理财产品专用结算账户，账号为11014827590006。
注2：各二级单位募集资金余额为 2,797.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额）。
四、本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止 2016年 12月 31日，公司通过向负责实施募投项目的二级单位增加实收资本的方式拨出募集资金 9,500.00万元，其中（1）向长江少年儿童出版社有限公司增资6500万元，由其负责“体验式学前教育数字内容全程服务”项目；（2）向湖北长江传媒数字出版有限公司增资 2000万元，由其负责“数字阅读服务平台建设”项目；（3）向湖北长江教育研究院有限公司增资 1000万元，由其负责“教育数字内容服务运营平台”项目。二级单位募投项目共使用了6,730.19万元募集资金。
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1），附表1中的募投项目投入资金按照公司以增资方式拨出募集资金口径填报。
2.募投项目先期投入及置换情况
本公司募投项目本年未出现先期投入及置换情况。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司募投项目本年未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年8月19日经第五届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过人民币 8亿元（含8亿元）的部分闲置募集资金，购买安全性高的银行保本型理财产品，有效期一年。
截止 2016年12月31日，尚有交通银行“蕴通财富日增利”金额5亿元、平安银行“卓越滚动型理财”金额3亿元未到期。
5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司募投项目本年未出现用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司募投项目本年未出现超募资金用于在建项目及新项目的情况。
7.结余募集资金使用情况
本公司募投项目结余募集资金未进行使用。
8.募集资金使用的其他情况
本公司募投项目募集资金无其他使用情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目本报告期内无变更。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2016年12月31日，公司募集资金使用及披露未发现存在重大问题。
附件：1募集资金使用情况对照表
长江出版传媒股份有限公司
二O一七年四月七日
附表1：
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|募集资金使用情况对照表|||||||||||||
|2016年度|||||||||||||
|编制单位：长江出版传媒股份有限公司||||金额单位：人民币万元|||||||||
|募集资金总额||||117,079.00||本年度投入募集资金总额|||||1,000.00||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||24,500.00||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)【如有】|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|大型跨区域连锁文化MALL一期项目（宜昌）项目1|否|18,000.00|18,000.00|18,000.00|||-18,000.00|-|2016年|不适用|不适用|否|
|大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）|否|18,000.00|18,000.00|18,000.00|||-18,000.00|-|2017年|不适用|不适用|否|
|教育数字内容服务运营平台项目|否|20,000.00|20,000.00|20,000.00||1,000.00|-19,000.00|5.00%|2017年|销售897万元，利润201万元|不适用|否|
|长江数字即时印刷连锁网络项目|否|12,047.00|12,047.00|12,047.00|||-12,047.00|-|2016年|不适用|不适用|否|
|长江合版网络印刷建设项目|否|1,789.00|1,789.00|1,789.00|||-1,789.00|-|2016年|不适用|不适用|否|
|跨区域文化智慧物流服务平台项目[注4]|否|13,544.00|10,583.52|10,583.52|||-10,583.52|-|2016年|不适用|不适用|是|
|体验式学前教育数字内容全程服务项目|否|9,499.00|9,499.00|9,499.00||6,500.00|-2,999.00|68.43%|2016年|销售7043万元，利润740万元|基本符合|否|

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|银兴连锁影城项目|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|||-6,000.00|-|2016年|不适用|不适用|否|
|数字阅读与网络原创平台项目|否|3,200.00|3,200.00|3,200.00|1,000.00|2,000.00|-1,200.00|62.50%|2016年|营收406.13万元，利润-161.78万元|否|否|
|补充流动资金|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00||15,000.00|-|100.00%||不适用|不适用|否|
|合计|-|117,079.00|114,118.52|114,118.52|1,000.00|24,500.00|-89,618.52|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因【分具体募投项目】|||||1、大型跨区域连锁文化MALL一期（宜昌）项目。由于宜昌市政箱涵工程建设进度慢于预期，导致公司项目建设相应延后。目前公司已同宜昌市政府沟通加快项目所在区域市政箱涵工程建设，项目将在条件具备时及时开工建设。2、大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）。近两年实体商业卖场受网络经济特别是电子商务冲击严重，三四线城市商业地产去库存压力巨大，鉴于此种情况，公司本着对广大投资者负责的态度，经过慎重研究考虑，推迟了该项目的资金投入，待进一步论证后，力争2017年动工建设。3、教育数字内容服务运营平台项目。目前实际数字化教育资源市场仍处于培育期，国家对教育信息化投入主要集中在基础硬件设施上，对数字教育内容资源及服务投入占比较小，致使项目在建设过程中不断根据市场情况调整建设方向，影响项目建设进度。本着对投资者负责的态度，公司目前以自有资金投入为主，2017年公司拟重新整合旗下教育资源并对项目定位做一定的调整，待研究确认后再推进项目实施。4、体验式学前教育数字内容全程服务项目。该项目总体上已基本建设完成，但安柏幼儿园规模拓展不够，有待进一步扩大。总体营收良好，2016年营收7043万，利润740万。少儿集团于2015年进行幼教业务重组，项目运营产生了一定时间中断，使收入受到一定影响。2017年，本着对投资者负责的态度，公司安柏幼儿园项目拟将继续开办新的双语幼儿园，扩大招生规模，增加盈利能力。5、数字阅读与网络原创平台项目。该项目已按计划建设完成，特别是项目核心平台长江中文网注册用户达到540万，活跃用户达到50万，签约作品1.2万余部，驻站作品9万余部，已超额完成原计划的平台和资源建设。营收方面未能完全实现原计划，原因是目前仍处于投入期和推||||||||

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||广期，但这也符合互联网原创行业的发展特点，历数其他同行业公司，基本很难找到三年能赢利的；项目2016年总营业收入已突破400万元，这对于尚处于培育期的项目来讲是很大的突破，说明长江中文网在原创文学领域的战略布局方向是正确的。未来三年力争实现营收和利润的持续增长。6、因为市场环境发生变化，拟将长江合版网络印刷建设项目、银兴连锁影城项目调整为以自有资金投资，拟终止跨区域文化智慧物流服务平台项目。以上动议尚未形成决议，待方案形成后再履行有关决策程序。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|因为市场环境发生变化，公司计划终止跨区域文化智慧物流服务平台项目，将长江合版网络印刷建设项目、银兴连锁影城项目调整为以自有资金投资，目前尚未形成决议，待方案形成后再履行有关决策程序。其他使用募集资金的项目正在推进或研究论证，目前暂无重大变化。若有重大变化，公司将及时履行公告义务。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金其他使用情况|无|
|注1:调整后投资总额114,118.52万元与募集资金承诺投资总额117,079.00万元差异2,960.48万元系公司本次募集资金发行费用，根据公司非公开发行股票预案，若本次发行实际募集资金余额少于拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目。||
|注2:上述募集资金投入金额按公司本部对各二级单位投资增加实收资本金额填列，各二级单位募投项目共使用了6,730.19万元募集资金：（1）长江少年儿童出版社有限公司“体验式学前教育数字内容全程服务”项目，使用资金5,166.23万元；（2）湖北长江传媒数字出版有限公司“数字阅读服务平台建设” 项目，使用资金1,398.81万元；（3）湖北长江教育研究院有限公司“教育数字内容服务运营平台”项目，使用资金165.15万元。||