证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-030号建新矿业股份有限责任公司
关于收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
建新矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)全资子公司内蒙古东矿有限公司(以下简称“东矿”)拟以自有资金收购宝鸡铜峪矿业有限公司(下称“铜峪公司”)六名股东持有的铜峪公司合计100%的股权，本次股权收购完成后，东矿将持有铜峪公司100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次东矿收购铜峪公司100%股权交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2014年7月14日，公司第九届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次公司拟以自有资金收购铜峪公司100%股权的议案，独立董事对此次交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、自然人张国栋身份证号码：62263019501012****住所：甘肃省徽县北街吴家巷5号，持有铜峪公司70%股权，张国栋与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、自然人谢作生身份证号：61030219640726****住所：宝鸡市新华巷5号楼1单元303室，持有铜峪公司12%股权，谢作生与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、程永平身份证号：61030319661225****住所：宝鸡市陈仓园2区6号楼1单元0501室，持有铜峪公司5%股权，程永平与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、刘荣达身份证号：61030219650516****住所：宝鸡市滨河花园2号楼2608室，持有铜峪公司5%股权，刘荣达与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、王育银身份证号：51081219670412**** 住所：宝鸡市滨河花园3号楼2904室，持有铜峪公司5%股权，王育银与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
6、张加财身份证号：33032319660301**** 住所：宝鸡市滨河花园3号楼1305室，持有铜峪公司3%股权，张加财与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：宝鸡铜峪矿业有限公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表：张国栋
注册号：6103001000003391
股权结构：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|张国栋|70%|
|2|谢作生|12%|
|3|程永平|5%|
|4|刘荣达|5%|
|5|王育银|5%|
|6|张国栋|3%|
||合 计|100%|

2、交易标的基本情况
铜峪公司采矿权证号C6100002011043120112145，面积0.9182平方公里，有效期至2017年7月28日，C+D工业储量：矿石量 10,494,296.77吨，铜金属两65,064.64吨，平均品
位0.62%，C级铜金属量34,594.91吨，D级铜金属量30,469.73吨，矿山现有300吨/日
和500吨/日选厂正在生产,2013年7月开工建设1200吨/日选厂,目前正在建设。截至2013
年12月31日该公司总资产为5633.62万元，净资产为1399.12万元，2013年度净利润为 -32.68万元；截至 2014年 6月 30日，该公司总资产为 6215.84万元，净资产为 1360.12万元，累计实现净利润-38.99万元。
四、交易股权涉及矿业权的信息
（一）矿业权涉及的行业情况
铜峪矿业的采矿许可证号为C6100002011043120112145，矿区地理位置坐标为：东径107°42′40″，光纬34°08′10″，开采矿种为铜矿，开采方式为地下开采，生产规模20万吨/年，开采深度由1200米至800米标高。矿区面积0.9182平方公里，有效期限5年，即2011年10月有28日至2017年7月28日。
(二)相关矿业勘探、开发资质和准入条件
东矿本次系受让铜峪公司控股权而取得其矿业权，股权受让后，铜峪公司将作为东矿控股子公司继续从事其经营活动。东矿作为股权受让方具备铜矿勘探、开发资质，本次交易系东矿收购铜峪公司股权，不影响受让方东矿的行业勘探、开发资质及行业准入。
(三)矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况
1、该矿业权权属不存在争议或瑕疵的情况。
2、该矿业资产已具备相应的矿产资源开发条件。
(四）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
东矿受让标的为铜峪公司100%股权，矿业权仍在铜峪公司，不涉及矿业权权属转移。
(五)本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
铜峪公司现持有的采矿权真实、无争议、合法有效，相关的采矿权价款及按法律法规应支付的其他全部税费，均已按规定支付，不存在任何法律纠纷。
(六）矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可
本次交易的是铜峪公司100%股权，铜峪公司就其采矿权涉及的资源开采之项目审批、环保审批、安全生产管理准入均已获得。其许可证取得情况如下：
1、矿山安全生产许可证：编号（陕）FM安许证字（03656），许可范围为铜矿地下开采（开采标高1085——850米），有效期2013年7月2日至2016年7月1日，发证机关为陕西省安监局。
2、尾矿库安全生产许可证：编号（陕）FM安许证字（04166），许可范围为尾矿库四等库运行，有效期2014年1月21日至2017年1月20日，发证机关为陕西省和宝鸡市安监局。
3、陕西省排放污染物许可证：编号眉环许（2013）10号，许可类别为废水和废气。有效期2013年10月31日到2016年10月31日，发证机关为宝鸡市环境保护局。
(七)矿业权价值及作价依据和方法
协议签订后，各方将共同委派具有证券业从业资格的审计机构及具有相应资格的资产评估机构、矿业权评估机构对铜峪公司进行审计、评估，评估基准日为2014年6月30日。
(八）收购股权涉及的矿业权存在的风险
产品价格的波动会直接影响铜峪公司的利润情况而影响东矿的整体利润。
五、股权转让协议的主要内容及定价情况
(一)本次协议的主要内容
东矿拟在公司召开第九董事会第七次会议审议通过该项收购议案后，与铜峪公司六名股东签署《股权转让框架协议》，其协议主要内容为：
1、标的股权的转让价格暂定为5,800万元人民币；
2、协议签署后十个工作日内，由东矿向铜峪股东支付股权转让预付款3000万元；
3、协议签订后十五个工作日内各股东将其持有铜峪公司的股权作为东矿支付预付款之保证担保，并过户给东矿临时保管，如果未来本次交易成交的，则临时保管的铜峪公司100%股权交割过户予东矿，铜峪公司100%股权之所有权自协议约定过户予东矿之日起归属东矿所有；如果未来本次交易未成交的，则在上述股东全额返还东矿已支付股权转让预付款后，由各方共同协助和配合将临时保管的铜峪公司股权返还过户给上述股东各方。
4、在约定先决条件全部满足和成就后，各方在协议基础上签订正式的铜峪公司股权转让合同，在正式股权转让合同签订生效之日起九十日内将剩余股权转让价款支付完毕。
(二)定价情况
1、协议各方一致确认并同意，铜峪公司截至2014年6月30日的长期和流动负债总计不超过人民币伍仟贰佰万元（含本数，包括但不限于：应付股东款人民币3,200万元、其他应付账款及银行贷款人民2,000币万元）,该等债务保留由铜峪公司承继和清偿。如果经审计、评估后铜峪公司截至2014年6月30日的债务总额高于人民币5,200万元的，且铜峪公司截至2014年6月30日经评估净资产高于人民币5,800万元（含本数）,则股权转让价款按照5,800万元减去债务总额高出5,200万元的部分确定；如果债务总额低于人民币5,200万元，则股权转让价款按照5,800万元加上债务总额低于5,200万元的部分确定。如果铜峪公司截至2014年6月30日经评估净资产低于人民币5,800万元（不含本数），东矿有权选择铜峪公司100%股权转让价款按实际评估值作价，或终止本次股权转让。如果东矿选择铜
峪公司100%股权转让价款按实际评估值作价继续交易，且经审计、评估后铜峪公司截至2014年6月30日的债务总额高于人民币5,200万元的，则股权转让价款按照实际评估值减去高出5,200万元的部分确定；如果低于人民币5,200万元的，则股权转让价款按照实际评估值加上低于5,200万元的部分确定。
2、由协议各方共同委派具有证券业从业资格的审计机构及具有相应资格的资产评估机构、矿业权评估机构对铜峪公司进行审计、评估。评估基准日为2014年6月30日。如果铜峪公司评估净资产值高于5,800万元的，各方按照本协议约定确定最终的股权转让价款；如果铜峪公司经评估净资产值低于 5,800万元的，东矿有权选择铜峪公司100%股权转让价格按实际评估值作价，或终止本次股权转让。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次交易完成后,铜峪公司将成为东矿的全资子公司，东矿将通过技术优势提高对铜峪公司资源的综合利用和再利用,从而提升铜峪公司的盈利潜力。本次股权收购,有利于增加东矿保有储量，符合上市公司资源扩张战略的总体布局,有利于提升主营业务能力和持续经营能力。
公司全体独立董事认为：公司本次收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%股权的交易已经公司第九届董事会第七次会议审议、表决,其审议和表决程序合法、合规；其交易价格合理，对公司及全体股东未失交易公平性原则；《股权转让框架协议》条款公平、合理；故同意公司对宝鸡铜峪矿业有限公司进行100%的股权收购。
七、备查文件目录
1、建新矿业第九届董事会第七次会议决议；
2、股权转让框架协议。
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年七月十四日