新疆百花村股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本公告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
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目录
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价 2.55亿元。
上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日百花村股票交易均价的90%。
（三）发行股份募集配套资金
本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过 119,824万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的61.61%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日
百花村股票交易均价的90%。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
（一）拟置出资产估值及作价情况
大正海地人对拟置出资产进行了评估，并分别出具了大正海地人评报字（2016）第 023E号、大正海地人评报字（2016）第 022E号、大正海地人评报字（2016）第021E号以及大正海地人评报字（2016）第024E号资产评估报告。
本次拟置出资产以 2015年 12月 31日为评估基准日，对拟置出股权资产评估采用资产基础法的评估结果，对拟置出债权资产评估采用假设清偿法的评估结果。
拟置出资产评估的基本情况如下所示：
（1）拟置出股权资产
拟置出股权资产涉及的公司净资产审计及评估情况如下表所示：
单位：万元
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|评估基准日账面值|评估值|增值额|评估增值率|百花村出售股权比例|
|11,904.33|16,737.18|4,832.84|40.60%|66.08%|
|13,980.76|24,979.05|10,998.29|78.67%|51%|
|-11,812.97|-3,046.02|8,766.95|74.21%|100%|

（2）拟置出债权资产
单位：万元
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|账面余额|坏账准备|账面价值|评估值|增值额|
|1,722.13|198.43|1,523.70|1,722.13|198.43|

根据《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价25,500万元。
（二）拟置入资产估值及作价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3099号），以 2015年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产华威医药100%股权的评估值为 194,627.84万元，净资产账面价值为 16,934.82万元，评估增值177,693.02万元，增值率1049.28%。
根据《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价194,500万元。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 11名交易各方签署的《附条件生效的股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 100,458,816股，支付现金456,365,673元，具体如下：
单位：元
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|持有华威股比|总对价|资产置换后对价|发行股份对价|发行股份数（股）|
|52.03%|1,011,972,339|879,297,302|879,297,302|71,604,014|
|10.50%|204,224,792|177,449,819|88,724,910|7,225,155|
|10.50%|204,224,792|177,449,819|88,724,910|7,225,155|
|7.97%|155,028,157|134,703,129|-|-|
|2.84%|55,237,928|47,995,937|33,597,156|2,735,924|
|2.66%|51,736,927|44,953,936|31,467,755|2,562,520|
|2.60%|50,570,030|43,940,026|30,758,018|2,504,724|
|0.60%|11,670,055|10,140,047|7,098,033|578,015|
|0.30%|5,834,950|5,069,956|3,548,969|289,004|
|4.17%|81,042,364|70,417,273|70,417,273|5,734,305|
|5.83%|113,457,667|98,582,754|-|-|
|100.00%|1,945,000,000|1,690,000,000|1,233,634,327|100,458,816|

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
（五）股份锁定安排
1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁
时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%。
（2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：a、若标的公司在 2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；
b、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；
c、若标的公司在 2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；
d、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。
e、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。
f、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。
g、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。
h、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24个月后不解锁。
i、若标的公司 2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。
j、若标的公司 2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照《附条件生效的股权购买协议书》第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。
2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。
3、高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满 12个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有标的公司股权尚不足 12个月，则应当锁定36个月。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药全体股东之各方以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。
标的公司过渡期的损益，由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构在交割日后 30个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之日起15日内以现金方式向百花村全额补足。
过渡期间，剥离资产产生的损益，由最终承接方新疆准噶尔物资公司享有或承担。
（七）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司2016年、2017年及2018年的年度和三年累计业绩标准如下：
a、2016年实现的净利润不低于人民币1亿元；
b、2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元；
c、2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元；
d、2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿
股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额/《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起 30日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。
（4）上述第1款、第2款和第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；
b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；
c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
6）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2015年 12月 16日，五家渠城投出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意放弃对百花村拟转让鸿基焦化66.08%股权的优先购买权。
2、2015年 12月 16日，准噶尔物资出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意放弃对百花村拟转让鸿基焦化66.08%股权的优先购买权。
3、2015年 12月 16日，大有能源出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意放弃对百花村拟转让豫新煤业51%股权的优先购买权。
4、2016年 1月 11日，高投创新执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买高投创新持有的华威医药10.50%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。
5、2016年 1月 11日，高投宁泰执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买高投宁泰持有的华威医药10.50%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。
6、2016年 1月 11日，南京威德执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京威德持有的华威医药2.66%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。
8、2016年 1月 11日，上海礼安执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海礼安持有的华威医药4.17%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。
9、2016年1月11日，LAV Riches作出董事会决定，LAV的股东 Lilly Asia Venture FundII，L.P.作出决定，同意百花村以资产置换及支付现金的方式购买 LAV Riches持有的华威医药5.83%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。
10、2016年1月11日，华威医药召开股东会，全体股东一致同意将合计持有华威医药100%股权转让予百花村。
11、2016年1月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
12、2016年 3月 3日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
13、2016年 3月 18日，兵团国资委出具备案编号为兵国资备【2016】2号的《接受非国有资产评估项目备案表》，对华威医药100%股权的评估结果进行了备案；兵团国资委出具备案编号分别为兵国资备【2016】3号、兵国资备【2016】 4号、兵国资备【2016】5号、兵国资备【2016】6号的《国有资产评估项目备案表》，对百花村对一零一团煤矿的债权、豫新煤业51%的股权、鸿基焦化66.08%的股权及天然物产100%的股权的评估结果进行了备案。
14、2016年3月21日，兵团国资委出具《关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】39号），同意百花村第六届董事会第六次会议通过的重大资产重组、发行股份购买资产和募集配套资金的议案。
《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
16、2016年 8月 1日，公司收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号），本次交易获得中国证监会核准。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产的过户情况
置出资产鸿基焦化、豫新煤业、天然物产及置入资产华威医药依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关情况如下所示：
五家渠工商行政管理局于 2016年 8月 25日核准了鸿基焦化的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资增加持有鸿基焦化66.08%的股权，加上本次交易前已经持有鸿基焦化16.96%的股权，准噶尔物资合计持有鸿基焦化83.04%的股权。
新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2016年 9月 1日核准了豫新煤业的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有豫新煤业51%的股权。
新疆阿克苏地区拜城县工商局于2016年9月18日核准了天然物产的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有天然物产100%的股权。
2016年8月16日，南京市栖霞区商务局核准了《关于同意南京华威医药科技开发有限公司股权转让及终止合资合同、章程的批复》，批准华威医药变更为内资企业。南京市工商行政管理局于2016年8月23日核准了华威医药的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，百花村已持有华威医药100%股权。
此外，百花村已就向准噶尔物资转让其对一零一煤矿债权事宜通知一零一煤矿，并取得了一零一煤矿的回执，一零一煤矿对上述债权人变更为准噶尔物资已知悉。
（二）百花村新增注册资本的验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月18日出具的《新疆百花村股份有限公司验资报告》(致同验字（2016）第320ZA0019号)，百花村原注册资本为人民币 248,524,307.00元，实收资本（股本）为 248,524,307.00元，截至2016年9月18日止，百花村已收到张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）、南京威德股权投资企业（有限合伙）、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100,458,816.00元。截至2016年9月18日止，本次变更后的注册资本人民币348,983,123.00元，累计实收资本（股本）人民币 348,983,123.00元。
（三）百花村新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月26日出具的《证券变更登记证明》，公司向张孝清、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安合计发行的100,458,816股普通A股股票已经办理完毕股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年 8月 1日，公司收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号），本次交易获得中国证监会核准。直至本公告书出具之日，百花村不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年1月12日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署了《附条件生效的资产处置协议书》。2016年 3月3日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署了《附条件生效的资产处置协议书之补充协议》。
2016年1月12日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东分别签署了《附条件生效的股权购买协议书》。2016年3月3日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东分别签署了《附条件生效的股权购买协议书之补充协议》。
2016年1月12日，百花村与华威医药股东张孝清在乌鲁木齐签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，公司分别与相关交易对方签署了一系列承诺，以上承诺的主要内容已在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易各方正在履行上述承诺，未出现违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为百花村具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐百花村本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（二）律师的结论性意见
经核查，律师认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，其中，本次交易涉及的置入资产和置出资产的过户手续及本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记已办理办毕；相关交易各方尚需办理《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》第七部分所述的后续事项，该等事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、本次发行股份购买资产所涉股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月26日出具的《证券变更登记证明》，公司向张孝清、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安合计发行100,458,816股普通A股股票已经办理完毕股份登记手续。具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|张孝清|
|高投创新|
|高投宁泰|
|南京中辉|
|南京威德|
|蒋玉伟|
|汤怀松|
|桂尚苑|
|上海礼安|

合计 100,458,816二、本次发行前后公司股本结构变化
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月18日出具的《新疆百花村股份有限公司验资报告》(致同验字（2016）第320ZA0019号)，百花村原注册资本为人民币 248,524,307.00元，实收资本（股本）为 248,524,307.00元，截至2016年9月18日止，百花村已收到张孝清、江苏高投创新科技创业投资合
伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、南京中辉股
权投资企业（有限合伙）、南京威德股权投资企业（有限合伙）、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100,458,816.00元。截至2016年9月18日止，本次变更后的注册资本人民币348,983,123.00元，累计实收资本（股本）人民币 348,983,123.00元。
截至2016年9月26日，本次交易实施前后，公司主要股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||发行前持股数(股)|持股比例|发行后持股数（股）|
|六师国资公司|79,525,087|32.00%|79,525,087|
|兵团国资公司|8,721,815|3.51%|8,721,815|
|兵团投资公司|7,372,752|2.97%|7,372,752|
|兵团设计院|3,572,116|1.44%|3,572,116|
|礼颐医药基金|10,326,409|4.16%|10,326,409|
|瑞东资本|14,836,795|5.97%|14,836,795|
|瑞东医药基金|14,836,796|5.97%|14,836,796|
|张孝清|-|-|71,604,014|
|高投创新|-|-|7,225,155|
|高投宁泰|-|-|7,225,155|
|南京中辉|-|-|2,735,924|
|南京威德|-|-|2,562,520|
|蒋玉伟|-|-|2,504,724|
|汤怀松|-|-|578,015|
|桂尚苑|-|-|289,004|
|上海礼安|-|-|5,734,305|
|其他公众股东|109,332,537|43.99%|109,332,537|
||248,524,307|100.00%|348,983,123|

截至2016年9月26日，本次交易实施前后，公司的股本结构变化如下表所
示：
||||
|-|-|-|
||变动前|变动数|
|1、其他境内法人持有股份|-|25,483,059|
|2、境内自然人持有股份|-|74,975,757|
|3、其他|-|-|
|有限售条件的流通股份合计|-|100,458,816|
|A股|248,524,307||
|无限售条件的流通股合计|248,524,307||
||248,524,307|100,458,816|

第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券与国开证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年7月25日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券与国开证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国信证券与国开证券结合公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
第五节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号）
2、《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署的《附条件生效的资产处置协议书》及其补充协议
4、百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东分别签署了《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议
5、百花村与张孝清签署的《盈利预测补偿协议》
6、国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
7、北京时代九和律师事务所出具的《法律意见书》
8、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华威医药出具的《审计报告》
9、北京中企华资产评估有限责任公司对华威医药出具的《资产评估报告》10、根据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审阅报告
第六节相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
（一）国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
法定代表人：何如
电话：010-88005400
传真：010-66211975
经办人：张苗邢磊刘元
（二）国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层
法定代表人：侯绍泽
电话：010-51789000
传真：010-51789003
经办人：胡敏沈忱孔凡昕
二、律师事务所
北京市时代九和律师事务所
住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
法定代表人：黄昌华
电话：010-59336116
传真：010-59336118
经办人：陆群威李志强
三、审计机构
（一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
电话：+86 10 8566 5588
传真：+86 10 8566 5120
经办人：沈在斌、王传文
（二）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：西安市高新路25号希格玛大厦
法定代表人：吕桦
电话：029-88275911
传真：029-88275912
经办人：唐志荣、王侠
四、资产评估机构
（一）北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：孙钰穆继刚
（二）北京大正海地人资产评估有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室
法定代表人：陈冬梅
电话：010-8586 8816
传真：010-8586 8385
经办人：周拥军、张巍、李耿
（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
新疆百花村股份有限公司年 月 日