证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2014-022华灿光电股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议通知于2014年4月10日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2.本次董事会于2014年4月16日以现场方式结合电话方式在华灿光电股份有限公司一号厂房三楼会议室召开。
3.本次董事会会议应到董事 9名，实到董事 8名，其中董事陈洪武委托董事周福云现场投票，独立董事杨辉以电话方式参会。
4.会议由董事长周福云先生主持，本公司监事汪德鹏、俞信华、杨忠东，高级管理人员韩继东，代理证券事务代表李琼列席会议，持续督导机构中信证券人员何锋以电话方式列席会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《总裁工作报告》。
公司独立董事谢获宝、杨辉、叶志镇分别向董事会递交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上进行述职。
《董事会工作报告》请详见公司《2013年度报告》第四节“董事会报告”部分，《独立董事2013年度述职报告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案还需提交股东大会审议。
3.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
《2013年度财务决算报告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案还需提交股东大会审议。
4.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了审核意见。
《2013年度内部控制自我评价报告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
5.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
6.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度实现归属于上市公司股东净利润-8,616,637.66元，其中母公司实现净利润-61,544,853.08元。
经董事会审议，本年度利润分配预案为：以 2013年末总股本30,000万股为基数，资本公积金每 10股转增 5股，共计转增 150,000,000股，转增后，资本公积余额 1,043,872,011.98元。公司 2013年度分配预案是董事会从公司的实际情况出发制定的，符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司股东的利益，符合公司长期发展
的需要，不存在损害投资者利益的情况。
公司独立董事对2013年度利润分配预案发表了独立意见，公司监事会对 2013年度利润分配预案发表了审核意见。
本议案还需提交股东大会审议。
7.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度报告
及其摘要》。
《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案还需提交股东大会审议。
8.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年第一季度报告》。
《2014年第一季度报告》全文请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
9.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银行承兑汇票抵押权限的议案》。
董事会在股东大会的授权内，授权董事会代表叶爱民在日常经营中批准将收到的银行承兑汇票向银行进行必要的抵押、质押，用于公司和子公司各自的开具信用证、银行承兑汇票等结算业务或办理短期贷款，以解决公司和子公司在营运中出现的短期资金不足。授权有限期：2014年4月21日-2015年4月30日。如叶爱民未能在董事会换届选举中连任董事，董事会将另行授权其他董事。
10.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于持有韩国 SemiconLight部分股份（非重大重组）的议案》。
为进一步拓展海外市场，巩固业务和技术合作关系，公司拟以公司或公司子公司出资不超过人民币2400万元或等值外币，持有韩国Semicon Light Co.,Ltd.（주식회사세미콘라이트，英文名称为Semicon Light Co.,Ltd.，以下简称“SemiconLight”）新发行股票402,625股，占其发行股票后总股份的10%，具体交易条件待与对方商谈后签署协议决定。
11.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》
公司第一届董事会任期已届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名周福云先生、刘榕先生、叶爱民先生、章苏阳先生、边迪斐先生、陈海辉先生、关白玉女士、谢获宝先生、叶志镇先生共9人为第二届董事会董事候选人（简历见附件），其中关白玉女士、谢获宝先生、叶志镇先生为独立董事候选人。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。
本议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
12.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司拟于2014年5月12日（星期一）10时于华灿光电股份有限公司一号厂房三楼会议室召开公司2013年度股东大会。详细内容请见刊于证监会指定网站的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
华灿光电股份有限公司董事会二零一四年四月十六日
附件一
华灿光电股份有限公司第二届董事会
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
周福云先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学，大专学历，周福云先生于 1986年开始经商，曾任义乌市联云服装用品有限公司总经理、义乌市联云彩印包装有限公司董事长；2005年 11月参与投资创建本公司并出任董事， 2007年5月起担任公司董事长，兼任义乌市联云彩印包装有限公司董事长、浙江华迅投资有限公司董事长、义乌天福华能投资管理有限公司执行董事、总经理。
刘榕先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国亚历桑那州立大学，材料科学与工程专业博士，现任公司副董事长、总裁。刘榕先生曾工作于美国亚历桑那州立大学，后于杭州士兰明芯科技有限公司历任研发部经理、总经理助理、副总经理；2007年9月加入本公司，历任副总经理、总经理、总裁，兼任上海灿融创业投资有限公司董事长、武汉友生投资管理有限公司董事长、湖北省政协常委、湖北省工商联副主席。
叶爱民先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学中国古代文学专业硕士，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书、华灿光电（苏州）有限公司总经理。叶爱民先生曾任大连电业局编辑，上海西门子移动通信有限公司市场主管，北京因特雷博互联网咨询有限公司总裁、高级顾问，浙江大河影视文化有限公司执行董事；2005年11月参与创建本公司并出任董事经理、副总经理、副总裁，兼任上海灿融创业投资有限公司董事、武汉友生投资管理有限公司董事、义乌天福华能投资管理有限公司监事。
叶爱民系董事候选人边迪斐之配偶的兄长。
章苏阳先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商管理学院EMBA，现任本公司董事。章苏阳先生曾任邮电部上海 520厂副厂长，上海万鑫实
业有限公司总经理，上海太平洋技术创业有限公司总经理、IDG资本投资顾问（北京）有限公司副总经理，1995年至今担任IDG技术创业投资基金副总裁及普通合伙人之成员，2005年至今担任IDG-Accel China Growth Fund IIL.P.普通合伙人之成员，2010年至今担任北京和谐成长投资中心（有限合伙）投资决策委员会成员，2012年至今担任爱奇投资顾问（上海）有限公司董事、总经理。自2008年1月起担任华灿光电股份有限公司董事。
章苏阳先生目前同时担任上海宝钢包装股份有限公司董事、天津九安医疗电子股份有限公司副董事长、上海瑞慈健康体检管理股份有限公司董事、Sundia Investment GroupLtd.（桑迪亚医药技术（上海）有限公司）董事、Jing TianI董事、Jing Tian II董事等职务。
边迪斐先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。烟台大学机械设计与制造专业学士，现任本公司董事、副总裁、华灿光电（苏州）有限公司常务副总经理。
边迪斐先生曾任成都筑华技贸有限公司工程师，东方通信股份有限公司分公司总经理，山东戴革通信技术有限公司总经理，摩托罗拉（中国）电子有限公司销售经理；2008年12月起在本公司任职，历任总裁助理、副总裁。兼任武汉友生投资管理有限公司董事。边迪斐系董事候选人叶爱民之妹妹的配偶。
陈海辉先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于同济大学，工业电气自动化学士。曾任上海机场集团公司计算机中心工程师，施乐（中国）有限公司历任战略部经理、市场部经理、渠道及运营部经理，杰尔系统（上海）公司大中国区销售运营高级经理，欧司朗（中国）有限公司高级销售经理；2013年至今担任恩耐激光技术（上海）有限公司中国区销售总监。
二、独立董事候选人简历
关白玉女士，出生于 1950年，中国国籍，无境外永久居留权。南开大学半导体物理学士。关白玉女士曾任天津电子仪表局综合研究所助理工程师、中国电子器件工业总公司半导体事业部工程师、电子工业部微电子器件局主任科员、机械电子工业部微电子司副处长、电子工业部基础产品重大工程司副处长、电子工业部电子产品管理司处长、
工业和信息化部电子信息司处长、工业和信息化部电子信息司巡视员。2012年1月至今担任中国半导体照明/LED产业与应用联盟秘书长，同时担任天通控股股份有公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
谢获宝先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉大学经济学专业博士，会计学教授，现任公司独立董事。谢获宝先生曾任武汉大学会计系助教、讲师、副教授；现任武汉大学会计系教授、博士生导师；2011年2月起担任公司独立董事。
同时担任ST武锅股份有限公司独立董事、浙江森马服饰股份有限公司独立董事、武汉中博生物股份有限公司独立董事及汉口银行股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
叶志镇先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学光学薄膜专业博士，现任本公司独立董事。叶志镇先生曾任浙江大学材料系讲师、副教授、教授，浙江大学材料系硅材料国家重点实验室副主任、主任，浙江大学材料与化工学院副院长以及美国麻省理工学院访问科学家；现任浙江大学材料科学与工程学系教授、博士生导师；2011年2月起担任本公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。