证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2019-030郑州银行股份有限公司
关于非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟向不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过10亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币 60亿元（含本数）。其中，郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）分别与本行签署了附条件生效的股份认购协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份。
本次发行前，郑州控股为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，百瑞信托为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，国原贸易为本行监事朱志晖先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条的相关规定，前述协议签署对象均为本行的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。
二、本次非公开发行事项所涉及的关联董事在本行第六届董事会 2019年第五次临时会议审议本次发行相关议案时均已回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。
三、本次非公开发行尚需本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议批准，并报中国银行保
险监督管理委员会河南监管局、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构批准或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本行拟向包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行 A股股票。本次非公开发行股票数量不超过 10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。
其中，郑州控股认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托认购金额不超过 8.60亿元，且不少于 6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）；国原贸易认购金额不超过6.00亿元，且不少于 4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
本行已于2019年7月16日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
郑州控股为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，百瑞信托为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，国原贸易为本行监事朱志晖先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条的相关规定，前述协议签署对象均为本行的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（三）董事会表决情况
2019年 7月 16日，本行召开第六届董事会 2019年第五次临时会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，相关关联董事均回避表决。
上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本行独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、郑州投资控股有限公司
注册地址：郑州市嵩山南路1号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：梁嵩巍
注册资本：313,000万元
统一社会信用代码：91410100780545414U
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。
关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：
财务状况：截至2018年末，该公司总资产为230.39亿元、净资产为 135.37亿元；2018年度，该公司营业收入为19.37亿元、净利润为1.53亿元。
关联关系：该公司为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
2、百瑞信托有限责任公司
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王振京
注册资本：400,000万元
统一社会信用代码：9141010041604690XK
经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；
（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。
关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：百瑞信托的控股股东为国家电投集团资本控股有限公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。
财务状况：截至 2018年末，该公司总资产为 94.91亿元、净资产为 77.95亿元；2018年度，该公司营业收入为16.74亿元、净利润为10.11亿元。
关联关系：该公司为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
3、河南国原贸易有限公司
注册地址：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱志晖
注册资本：20,000万元
统一社会信用代码：91410100783405337J
经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁。
关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：国原贸易的控股股东和实际控制人为朱志晖先生。
财务状况：截至 2018年末，该公司总资产为 28.82亿元、净资产为 21.67亿元；2018年度，该公司营业收入为8.16亿元、净利润为1.45亿元。
关联关系：该公司为本行监事朱志晖先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
三、本次关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为本行本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
郑州控股、百瑞信托、国原贸易不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州控股、百瑞信托、国原贸易按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股东利益的情形。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
请参见本行于同日披露的《郑州银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次发行有助于本行提高资本充足率，提升风险抵御能力，增强综合竞争力并获得更多业务发展机会。
（一）对经营管理的影响
本次募集资金到位后，本行的资产、净资产规模将大幅增加。得益于资本的充足，本行经营管理将具有更大主动性和灵活性，更加有利于本行业务发展。
（二）对资本充足的影响
通过本次发行，本行的核心一级资本将得到补充，资本充足率将进一步提升，抗风险能力显著增强。
（三）对盈利能力的影响
从长期来看，资本充足对本行经营能力的提高将增强本行的核心竞争力，从而提高盈利能力和净资产收益率。
七、本行与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至 2019年 6月 30日，郑州控股在本行的授信额度为 41,000万元，其中以摊余成本计量的金融投资余额为 30,000万元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融投资余额为 3,000万元；存款余额为10,992万元。
截至 2019年 6月 30日，百瑞信托在本行无授信额度；存款余额为 10,992万元。
截至 2019年 6月 30日，国原贸易在本行无授信额度；存款余额为 1.43万元。
八、独立非执行董事事前认可和独立意见
（一）事前认可声明
本次非公开发行所涉及关联交易，在提交董事会审议前已经获得本行独立非执行董事的事前认可：
本次发行的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合本行与全体股东的利益，不存在损害本行及其他股东特别是中小股东利益的情形；我们对本次发行所涉及的关联交易事项表示认可，同意将该相关议案提交董事会会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
本行董事会审议关联交易相关议案时，独立非执行董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见：
一、郑州控股、百瑞信托、国原贸易拟以现金认购本次发行的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，其均为本行的关联法人，拟认购本次非公开发行股票事项构成关联交易。
二、本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次发行的定价符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，定价机制公允，不存在损害本行及其他非关联股东利益的情形。
三、本次发行涉及的关联交易已经董事会2019年第五次临时会议审议通过。
董事会审议本次发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，董事会
会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
四、本次发行符合本行发展战略，有利于进一步提高本行的核心一级资本充足率和资本充足率，有利于本行持续健康发展。
综上所述，本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害本行及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意本行上述关联交易事项。
九、备查文件
（一）第六届董事会 2019年第五次临时会议决议。
（二）独立非执行董事关于关联交易的事前认可声明。
（三）独立非执行董事关于关联交易的独立意见。
（四）本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会2019年7月17日