北京国枫律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司回购股份的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN378-1号
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北京国枫律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司回购股份的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN378-1号
致：苏州苏试试验集团股份有限公司
根据本所与苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“苏试试验”或者“公司”）签署的《律师服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司以集中竞价交易方式回购公司股票事宜（以下简称“本次股份回购”或者“本次回购”）的法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
2.本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.苏试试验已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、苏试试验、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师同意苏试试验在本次股份回购相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但苏试试验在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本法律意见书仅供苏试试验本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订，以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
（一）董事会审议程序
根据公司提供的会议文件、发布的公告文件，公司于 2018年 11月 19日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》(以下简称“本次回购预案”)、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份回购合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
根据公司提供的会议文件、发布的公告文件，公司于2018年12月5日召开 2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次回购预案、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》。其中本次回购预案已经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过，并包括以下事项：回购股份的目的和用途；回购股份的方式；回购股份的种类；回购股份的数量和占总股本的比例；回购股份的金额；回购股份的资金来源；
回购股份的价格；回购股份的实施期限；回购股份决议的有效期。
（三）依法履行通知债权人的义务
2018年12月7日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）向公司所有债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的审议程序，上述已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司本次回购预案及公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或法律法规允许的其他情形。
经查验，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]33号）核准，公司向社会公开发行1,570万股面值1.00元人民币普通股（A股）。
经深圳证券交易所《关于苏州苏试试验仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]31号），公司股票于 2015年 1月 22日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“苏试试验”，证券代码为“300416”。
经查验，本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的说明及提供的资料，公司及其控股子公司最近一年受到的行政处罚如下：
（1）发行人控股子公司北京苏试创博环境可靠性技术有限公司（以下简称“北京创博”）位于北京市昌平区阳坊镇东贯市村南的“环境可靠性实验”建设项目因未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款和第二十五条的规定，对此，北京市昌平区环境保护局出具《行政处罚决定书》，认为北京创博积极改正违法行为，酌情予以从轻处罚，给予北京创博责令停止建设、并处以罚款98,920元的处罚。
根据公司提供资料及出具的说明，北京创博已于2018年7月缴纳了上述罚款。
根据《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准》，对该类违法行为，如存在造成较大社会影响或有其他严重情节的，应处以建设项目总投资额3%的罚款。
根据公司提供的资料及出具的说明，北京创博“环境可靠性实验”建设项目的总投资金额为972万元，此次罚款占项目总投资额的比例为1.02%，未达到3%，不属于《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准》规定的造成较大社会影响或有其他严重情节的情形。且根据北京市昌平区环境保护局出具《行政处罚决定书》，该局认为北京创博积极改正违法行为，酌情予以从轻处罚，故该项处罚也不属于《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准》规定的“主观恶意，明知故犯；后
果严重，反映强烈；区域敏感，影响恶劣；不听劝阻，再次违法”等需要从重处罚的情形。
根据《北京市人民政府办公厅关于印发北京市企业信用信息系统实施方案的通知》，如果企业存在严重违法行为的，应纳入北京市企业信用信息系统之不良行为警示信息系统，经本所律师检索北京市企业信用信息网（网址：qyxy.baic.gov.cn/，检索日期：2018年 12月 13日），北京创博不存在被披露的警示信息。
综上所述，本所律师认为，北京创博的该项违法行为不属于重大违法行为。
（2）发行人全资子公司上海苏试众博环境试验技术有限公司（以下简称“上海众博”）因厂房存在消防设施未保存完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，对此，上海市闵行区公安消防支队出具《行政处罚决定书》，给予上海众博责令改正，并处罚款人民币 3万元的处罚。根据公司提供资料及出具的说明，上述消防设施未保存完好有效具体系指消防设备未接通水，现在均已接通，同时上海众博已于2018年7月缴纳了上述罚款。
根据《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》，对该类违法行为，如果无较轻、较重等情节的，处罚裁量阶次应属“一般”，罚款数额范围应当是一万八千元以上三万六千元以下；如果存在违法行为情节恶劣、造成人身伤亡或者严重社会影响、造成人员密集场所存在重大火灾隐患等应从重处罚情形的，处罚裁量阶次应属“较重”，罚款数额范围应当是三万六千元以上五万元以下。上海众博受到的罚款金额为三万元，处罚裁量阶次属“一般”。
综上所述，本所律师认为，上海众博的该项违法行为系一般违法行为，不属于重大违法行为。
（3）发行人全资子公司苏州苏试环境试验仪器有限公司（原名台科视讯系统（苏州）有限公司，以下简称“苏试仪器”）因废弃电器电子产品处理基金收入（微型计算机）未按期进行申报，被苏州工业园区国家税务局第一税务分所出具《税务行政处罚决定书（简易）》，处以罚款人民币400元。根据公司提供资料及出具的说明，苏试仪器已于2018年2月缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
经查验，该项处罚系通过简易程序作出且处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。因此，本所律师认为，苏试仪器的该项违法行为不属于重大违法行为。
根据公司的说明、公开披露的信息，并经本所律师检索百度搜索（网址：www.baidu.com）、信用中国（网址：www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址：gsxt.saic.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（网址：hd.chinatax.gov.cn/xxk）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（网址：credit.customs.gov.cn）、生态环境部网站（网址： www.mee.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：shixin.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（网址：www.szse.cn）以及苏州市安全生产监督管理局（网址：www.suzhousafety.gov.cn）、苏州市环境保护局网站（网址：www.szhbj.gov.cn）等网站的公开信息（检索日期：2018年12月10至13日），除上述情形外，公司及其控股子公司最近一年不存在其他因违法行为而受到行政处罚的事项。经查验，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据公司的说明及其公告的《2018年第三季度报告》、本次回购预案，截至 2018年 9月 30日，公司未经审计的总资产为 133,848.61万元、归属于上市公司股东的净资产为77,240.94万元。根据公司本次回购预案，本次回购股份的资金总额上限为 10,000万元，按 2018年 9月 30日未经审计的财务数据测算，回购股份的资金总额约占公司总资产的7.47%，约占归属于上市公司股东净资产的12.94%，不会对公司经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
经查验，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次股份回购完成后公司的股权分布
根据公司的说明及本次回购预案，截至本法律意见书出具日，公司发行总股本为135,577,527股，本次拟回购股份的价格为不超过22元/股，以回购资金总额上限 10,000万元测算，预计回购股份为 450万股，约占公司目前已发行总股本的3.32%。本次股份回购完成后公司股权结构的预计变动情况如下：
（1）若回购股份 450万股全部用于实施股权激励，公司股权的预计变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||股份数额（股）|比例（%）|股份数额（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|58,982,527|43.50|63,482,527|46.82|
|二、无限售条件流通股|76,595,000|56.50|72,095,000|53.18|
|三、总股本|135,577,527|100|135,577,527|100|

（2）若回购股份450万股全部注销，公司股权的预计变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||股份数额（股）|比例（%）|股份数额（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|58,982,527|43.50|58,982,527|45|
|二、无限售条件流通股|76,595,000|56.50|72,095,000|55|
|三、总股本|135,577,527|100|131,077,527|100|

据此，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
综上所述，经查验，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1.2018年11月20日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《第三届董事会第十次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的补充公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
2.2018年11月30日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3. 2018年 12月 6日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
4. 2018年 12月 7日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《关于回购股份通知债权人的公告》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司的说明及本次回购预案，本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。
经查验，本所律师认为，公司使用自有或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有或自筹资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《回购管理办法》、《补充规定》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡遐龄
2018年12月18日