东兴证券股份有限公司
关于
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年三月
重大事项提示
1、《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事已声明保证重大资产购买预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
2、鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，上市公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作；重大资产重组预案及相关文件中关于标的资产的信息主要来自于中化国际向上海联合产权交易所提供的有关文件及资料、公开信息平台、标的公司提供的部分资料，以及上市公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。在前次交易完成过户后，上市公司及相关中介机构将按照《格式准则 26号》等法规的要求进行全面尽职调查；全面尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
3、本次交易相关事项已由上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需履行的程序和批准包括：
（1）本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案；
（2）上市公司股东大会对本次重组交易的批准；
（3）商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
（4）其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
4、本次交易能否成功实施及实施时间均存在不确定性，本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读君正集团董事会发布的《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》全文及相关公告，注意投资风险。
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司接受君正集团的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《重组若干规定》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与君正集团及其它交易各方无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料系相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本核查意见中引用的与标的公司相关的财务、评估等数据，除非注明，均为上市公司及其董事会提供的未审计数据和预估数据。本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读君正集团就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司以及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已在现有条件下对上市公司及其交易对方披露的文件进行了核查，认为在现有条件下的本次重组预案等信息披露文件的内容与格式符合要求。鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，上市公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作；在前次交易完成过户后，本独立财务顾问将按照《格式准则26号》等法规的要求进行全面尽职调查。
3、鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，本独立财务顾问认为上市公司在现有条件下编制的重大资产重组方案已符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定。
4、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交内核机构审查，公司内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司开始接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
重大事项提示................................................................................................................ 1独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 6第一章绪言.................................................................................................................. 7一、本次交易方案................................................................................................ 7二、标的资产的评估、作价................................................................................ 7三、资金来源........................................................................................................ 7四、本次交易不涉及非现金支付方式、不涉及募集配套资金........................ 8五、本次交易不构成重组上市............................................................................ 8第二章对重组预案的核查意见.................................................................................. 9一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则26号》的要求之核查意见.................................................................................. 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见........................................ 9三、关于本次交易相关合同之核查意见.......................................................... 10四、关于上市公司董事会会议记录之核查意见.............................................. 10五、关于本次交易是否适用《重组管理办法》第十三条之核查意见.......... 11六、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求之核查意见.................................................................................................................. 11七、本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的核查意见...................... 14八、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求之核查意见 ...................................................................................................................................... 14九、关于本次交易标的资产的核查意见.......................................................... 15十、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见.......... 15十一、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核
查意见.......................................................................................................................... 15十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见.......................................................................................... 16第三章独立财务顾问核查结论性意见.................................................................... 18
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、君正集团|指|内蒙古君正能源化工集团股份有限公司|
|标的公司、中化物流|指|中化国际物流有限公司|
|标的资产、交易标的|指|中化国际物流有限公司60%股权|
|鄂尔多斯君正|指|鄂尔多斯市君正能源化工有限公司|
|春光置地|指|北京春光置地房地产开发有限公司|
|华泰兴农|指|北京华泰兴农农业科技有限公司|
|交易对方|指|春光置地、华泰兴农|
|联合受让体|指|鄂尔多斯市君正、春光置地及华泰兴农|
|中化国际|指|中化国际（控股）股份有限公司|
|前次交易|指|鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得转让方中化国际于上海联合产权交易所公开挂牌转让的中化物流100%股权；该产权交易完成后，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农分别获得中化物流40%、40%、20%股权|
|重大资产重组预案、重组预案|指|内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案|
|本次交易、本次重组|指|君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流40%、20%股权|
|《资产购买协议》|指|君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农之《资产购买协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元|指|人民币元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章绪言
一、本次交易方案
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017年 12月6日摘牌取得了中化物流100%股权，并于 2017年 12月 11日与转让方中化国际签订了《上海市产权交易合同》，截至本核查意见签署日，该产权交易尚未完成过户；该产权交易过户完成后，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持有中化物流40%、40%和20%的股份。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流100%股权。
二、标的资产的评估、作价
截至本核查意见出具日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。截至预估基准日2017年12月31日，标的公司预估值为300,000.00万元。
基于目前对标的公司的预估值，经公司与交易对方协商，本次交易标的中化物流40%股权、20%股权的交易价格拟分别初步确定为138,000.00万元、69,000.00万元。
根据鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署的《资产购买协议》，鄂尔多斯君正拟以现金方式购买春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流40%、20%股权的交易价格最终将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考，由交易双方协商确定。
三、资金来源
本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
四、本次交易不涉及非现金支付方式、不涉及募集配套资金
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜江涛，均未发生变化；
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二章对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则 26号》的要求之核查意见
君正集团董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则 26号》的要求编制重组预案，并经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次重组预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重大事项等。
本独立财务顾问已在现有条件下对上市公司披露的信息及其交易对方披露或公示的文件进行了核查，认为现有条件下的本次重组预案等信息披露文件编制依据为《重组管理办法》等法律法规文件。鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，上市公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作；在该产权交易完成过户后，本独立财务顾问将按照《格式准则 26号》等法规的要求进行全面尽职调查。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会在现有条件下编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则 26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方春光置地和华泰兴农已出具承诺函，承诺将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易对方春光置地和华泰
兴农已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、关于本次交易相关合同之核查意见
君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正与本次重大资产重组交易对方春光置地和华泰兴农就本次交易事项签订的《资产购买协议》，已载明交易标的资产、定价依据、支付方式、标的资产交割、生效条款等条款。本次重组预案已对重组协议主要条款进行充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司全资孙公司鄂尔多斯君正已就本次重大资产重组分别与交易对方春光置地和华泰兴农签订了《资产购买协议》，符合《重组若干规定》第二条的要求，该交易合同主要条款齐备。本次交易标的资产（即春光置地和华泰兴农将分别持有的中化物流40%、20%股权）尚未完成过户，标的资产存在转让前置条件的情形；该等情形已在交易合同和重组预案中充分披露和提示。
四、关于上市公司董事会会议记录之核查意见
根据《重组若干规定》的要求，上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为中化物流60%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次交易行为所涉及有关审批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露，说明了审批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
3、公司本次交易拟购买的标的资产为中化物流60%股权，交易对方对于标的资产的转让前置条件已在重大资产重组预案中详细披露，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
4、根据联合受让体与中化国际签署的《上海市产权交易合同》：产权交易完成后的 36个月内，不对产权交易标的采取将导致标的企业实际控制人发生变更
的转让、换股、增资、收益权转让、信托、委托持股、投票权委托等处置方式，但向其股东/合伙人或参与本次产权交易的其他投资方进行转让的除外。鉴于鄂尔多斯君正系中化物流100%股权的产权交易的参与方之一，本次交易不属于上述产权交易合同中约定的限制转让情形，未违反产权交易中的承诺或安排；
5、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
6、本次交易符合公司发展战略，有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易完成后，有利于公司提升抗风险能力，增强独立性、保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易是否适用《重组管理办法》第十三条之核查意见
本次交易完成前后，君正集团的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
六、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为中化物流60%的股权，中化物流主要从事化工物流业务，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》及其后历次修订版本所规定
的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策的有关规定。
根据对中化国际的公告查询以及标的公司主管机关的公开信息检索，标的公司最近三年内未发现因违反环境保护或土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
上市公司将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时向商务部反垄断部门申报经营者集中事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
因本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于10%，上市公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的最终交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考，由交易双方协商确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待产权交易过户完成后本次标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据前次交易中化国际在上海联合产权交易所作出的承诺，中化物流的产权
权属清晰，中化国际对中化物流拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
本次交易的标的资产为中化物流60%股权，不涉及债权债务的转移事项。截至本核查意见出具日，前次交易尚未完成过户，即中化物流40%、20%股权尚未分别过户至春光置地、华泰兴农，本次交易标的资产存在转让前置条件的情形。
根据联合受让体与中化国际签署的《上海市产权交易合同》：“产权交易完成后的 36个月内，不对产权交易标的采取将导致标的企业实际控制人发生变更的转让、换股、增资、收益权转让、信托、委托持股、投票权委托等处置方式，但乙方向其股东/合伙人或参与本次产权交易的其他投资方进行转让的除外”。鉴于鄂尔多斯君正系中化物流100%股权的产权交易的参与方之一，本次交易不属于上述产权交易合同中约定的限制转让情形，未违反产权交易中的承诺或安排；产权交易过户完成后，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；截至本核查意见出具之日，前次交易尚未完成过户，待前次产权交易过户完成后，本次标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易顺利实施后，公司将增加化工物流业务板块，迅速进入液体化学品船运、集装罐物流等领域，为公司带来新的盈利增长点；本次收购符合公司发展战略和业务布局，有利于进一步优化公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的核查意见
上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中，详见本章“四、关于上市公司董事会会议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求。
八、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求之核查意见
本次上市公司重大资产购买为现金购买，不涉及发行股份购买资产，故不适用本条要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求。
九、关于本次交易标的资产的核查意见
本次购买标的资产的权属状况详见本章“六、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求之核查意见”之“（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待产权交易过户完成后本次标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；待前次交易过户完成后，本次标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
十、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《格式准则 26号》的相关规定，君正集团在本次重组预案的“重大风险提示”以及“第八章风险因素”中对本次交易相关的主要风险及与标的资产经营相关的风险等已作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司董事会全体董事承诺保证本次交易重组预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。交易对方春光置地和华泰兴农承诺所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集
团股东造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问依据《财务顾问管理办法》等相关规定，在现有条件下对上市公司、标的资产以及交易对方等情况进行了尽职调查，核查了相关资料，对上市公司披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在现有条件下编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，君正集团对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因上市公司筹划重大事项，公司股票自 2017年12月15日开市起开始停牌。
本次重大资产重组停牌前一交易日（2017年 12月 14日）的收盘价为 4.71元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 11月 16日）的收盘价为 5.06元/股，本次重组公告停牌前20个交易日内（2017年11月17日至2017年12月14日），公司股票收盘价格累计涨幅为-6.92%，同期上证综合指数（代码：000001）累计涨幅为-3.14%，Wind化工原料行业指数（代码：886004）累计涨幅为-6.18%。
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|股价/指数|2017年11月16日|2017年12月14日|涨跌幅|
|君正集团（元/股）|5.06|4.71|-6.92%|
|上证综合指数|3,399.25|3,292.44|-3.14%|
|Wind化工原料行业指数|5,270.91|4,945.36|-6.18%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-3.77%|||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|-0.74%|||

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证综合指数、Wind化工原料行业指数（代码：886004）因素影响后，公司
股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构
成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：君正集团的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第三章独立财务顾问核查结论性意见
东兴证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
君正集团本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定；鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，上市公司董事会在现有条件下编制的重组预案符合中国证监会及上海证券交易所规定的相关要求；
在产权交易完成过户后，上市公司及相关中介机构将按照《重组管理办法》、《格式准则 26号》等法规的要求进行全面尽职调查；全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜。届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
项目协办人：魏翔
财务顾问主办人：郭哲吴婉贞
投行部负责人：杨志
内核负责人：张军
法定代表人：魏庆华
东兴证券股份有限公司2018年3月14日