广发证券股份有限公司关于
深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）做出的关于深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”或“标的资产”）2018度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
深圳市奥拓电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号）核准，于2017年2月非公开发行人民币普通股10,928,561股，每股面值1元，发行价格为人民币13.14元/股，募集资金总额人民币 143,601,291.54元，扣除承销费用人民币2,000,000元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币5,700,000元，募集资金净额人民币135,901,291.54元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日出具的瑞华验字[2017]第48170001号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
公司本次募集配套资金总额为 143,601,291.54元。根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》关于募集配套资金安排的规定，公司募集资金报告期内使用情况为：公司支付本次现金对价75,000,000元，
支付本次发行的承销费用200万元，公司置换先行支付的中介机构费和其他发行费用570万元，向公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）增资60,901,300元用于募集资金投资项目建设，截至 2018年12月31日，公司募集资金专户余额为93,050.53元（利息收入）。
千百辉增资完成后，2017年6月5日，千百辉募集资金账户金额为60,901,300元。2017年 7月 7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过千百辉置换先行投入到募集配套资金项目金额，置换金额为1,781,623.44元。报告期内，募投项目支出 8,730,942.92元，截至 2018年 12月 31日，千百辉募集资金专户余额为51,683,856.19元（扣除银行手续费后，含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
公司本次募集配套资金总额为 143,601,291.54元。根据公司《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》关于募集配套资金
安排的规定，公司募集资金报告期内使用情况为：公司支付本次现金对价
75，000，000元，支付本次发行的承销费用 200万元，公司置换先行支付
的中介机构费和其他发行费用 570万元，向公司全资子公司深圳市千百辉照
明工程有限公司（以下简称“千百辉”）增资60,901,300元用于募集资金投资
项目建设，截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为93,050.53元
（利息收入）。
千百辉增资完成后，2017年 6月 5日，千百辉募集资金账户金额为
60,901,300元。2017年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过
千百辉置换先行投入到募集配套资金项目金额，置换金额为1,781,623.44元。
报告期内，募投项目支出 8,730,942.92元，截至 2018年 12月 31日，千百
辉募集资金专户余额为51,683,856.19元（扣除银行手续费后，含利息收入）。
截止2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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||||||单位：人民币元||
|公司名称||专户银行名称||银行账号||存储余额|
||招商银行深圳分行南硅谷支行||755905174810801||||
||招商银行深圳福民支行||755901729910303||||

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|合计|51,776,906.72|

为进一步加强募集资金的统一管理和使用，2018年 12月 18日召开第三届董事会三十四次会议，审议通过了《关于募集资金监管专户销户的议案》，本公司将存放于公司募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810801）的全部剩余募集资金约9.3万元（包括由此产生的利息收入）划转至深圳市千百辉照明工程有限公司募集资金专项账户（账号为：7559 0172 9910303）。公司募集资金专项账户将不再使用，为方便公司资金账户管理，公司拟注销公司募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810801），该账户注销后，公司、广发证券股份有限公司及招商银行深圳分行南硅谷支行的三方监管协议方相应终止。截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户尚未注销，正在办理之中。
三、2018年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：2018年年度募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，奥拓电子以自筹资金自行支付本次募集配套资金的中介机构费和其他发行费用570万元；千百辉通过自筹资金自行支付投入到募集资金投资项目费用1,781,623.44元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，奥拓电子尚未使用的募集资金93,050.53元（利息收入）以活期存款的形式存储于经批准的银行募集资金账户中。
截至2018年12月31日，千百辉尚未使用的募集资金 51,683,856.19元，部分以活期存款的形式存储于经批准的银行募集资金账户中；部分募集资金根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定，进行现金管理，报告期内，千百辉分别购买了相关理财产品，详细情况如下：
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|委托方|受托方|投产品名称|起息日|期限（天）|到期日|预期年化收益率（%）|投资金额（万）|
|千百辉|招商银行|保本浮动51476*|2017年10月16日|100|2018年1月25日|3.80|5100|
|千百辉|招商银行|CSZ01130|2018年1月30日|92|2018年5月2日|4.34|5000|
|千百辉|招商银行|CSZ01369|2018年5月4日|92|2018年8月6日|4.34|5000|
|千百辉|招商银行|CSZ01369|2018年8月7日|90|2018年11月7日|3.85|5000|
|千百辉|招商银行|H0001984|2018年11月12日|30|2018年12月10日|2.59|5000|
|千百辉|招商银行|CSZ01980|2018年12月18日|30|2019年3月18日|1.35-3.63|4600|
|千百辉|招商银行|步步生金8688*|2018年12月12日|/|随时赎回|2.4-3|400|
|千百辉|招商银行|步步生金8688*|2018年12月20日|/|随时赎回|2.4-3|150|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，报告期内，奥拓电子严格按照相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了三方监管协议，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，及时、真实、准
确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
沈杰 胡方兴 汪柯
广发证券股份有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年年度
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||14,360.13||||本报告期投入募集资金总额||||873.09||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||-||||已累计投入募集资金总额||||9,482.82||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、支付本次现金对价|否||7,500.00|7,500.00|-|7,500.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|2、本次交易中介机构相关费用|否||770.00|770.00|-|770.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|3、千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目|否||6,090.13|6,090.13|873.09|1,212.82|19.91%|2020年2月25日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-||14,360.13|14,360.13|873.09|9,482.82|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|2、归还银行贷款（如有）|-||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、补充流动资金（如有）|-||-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|14,360.13|14,360.13|873.09|9,482.82|66.04%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|截至目前，“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”投资进度为19.91%，导致项目进度有所延缓原因：一方面，由于项目可研报告编制时间较早，后续房地产价格上涨幅度较大，原投入建设研发中心实验、办公场所及工程展示厅&材料仓库等三个区域难以执行，继而给本项目的设备购置、安装、调试等阶段的实施带来一定的影响。另一方面，由于本项目对研发能力要求较高，招聘合适研发人才较为困难。公司采取腾用现有办公场所，或临时租用、借用场地、借调现有研发人员等措施解决相关问题，以保证该项目中相关研发项目的开展。后续公司将根据房地产市场宏观调控形势及自身实际情况，择机购置场地研发中心实验及办公场所。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|-||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|报告期内，奥拓电子以自筹资金自行支付本次募集配套资金的中介机构费和其他发行费用570万元，千百辉通过自筹资金自行支付投入到募集资金投资项目费用1,781,623.44元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|-||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，奥拓电子尚未使用的募集资金9.31万元（利息收入）以活期存款的形式存储于经批准的银行募集资金账户中。截至2018年12月31日，千百辉尚未使用的募集资金5,168.39万元，部分以活期存款的形式存储于经批准的银行募集资金账户中；部分募集资金根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定，进行现金管理。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，募集资金使用及披露不存在重大问题。||||||||||

注：2017年7月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意千百辉使用部分闲置募集资金进行现金管理，最高额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，具体内容详见2017年7月11日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2017-055）。