证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2017-042天津环球磁卡股份有限公司
《关于公司及控股子公司天津高新造纸网业有限公司
与控股股东天津环球磁卡集团有限公司
及天津市造纸网厂四方<债权转让协议>》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形
一、关联交易概述
甲方：天津环球磁卡集团有限公司；
乙方：天津环球磁卡股份有限公司；
丙方：天津环球高新造纸网业有限公司
丁方：天津市造纸网厂
根据天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“我公司”、“上市公司”、“乙方”）2016年度财务审计报告，截止到 2016年 12月 31日，天津市造纸网厂（以下简称“造纸网厂”、“丁方”）与我公司发生非经营性往来余额为人民币 8,784,835.97元（捌佰柒拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元玖角柒分）。该款项为我公司合并报表范围内的控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”、“丙方”）自 2009年起借款给造纸网厂，造纸网厂用于支付职工工资及缴纳社会保险。由于我公司和造纸网厂均为天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”、“甲方”）控股的企业，因此间接形成造纸网厂对我公司的欠款。
磁卡集团作为上市公司的大股东多年来一直支持公司的发展，将
大量资金无偿借给上市公司使用，截止 2016年 12月 31日，上市公司仍欠付磁卡集团款项为 161,451,214.08元（壹亿陆仟壹佰肆拾伍万壹仟贰佰壹拾肆元零捌分）。
为了解决上述造纸网厂对我公司欠款问题，特签署债权转让协议。
网业公司将对造纸网厂的债权人民币 8,784,835.97元（捌佰柒拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元玖角柒分）转让给我公司，冲减网业公司对我公司的债务；我公司将此债权用于冲减对磁卡集团的债务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于天津环球磁卡集团有限公司是本公司第一大股东，也是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债权转让构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、公司名称：天津环球磁卡集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：911200007327975967
法人代表：阮强
注册资本：244,000万元
公司设立日期：2001年 10月 25日
注册地址：天津市河西区友谊路 3号友城名居 10号楼
经营范围：政府授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；
仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
实际控制人：天津市国有资产监督管理委员会
主要财务指标：截至 2016年 12月 31日，总资产为 334,521万元；
负债总额为：229,658万元；净资产为：104,863万元；营业收入为： 125万元；净利润为：1603万元。
2、公司名称：天津环球高新造纸网业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120116725702587B
法人代表：董世明
注册资本：1,500万元
公司设立日期：2000年 9月 14日
注册地址：华苑产业区鑫茂科技园 C1座五层 B单元 501室
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、机电一体化技术及产品）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下限分支机构经营：造纸用网及线材制造；造纸专用设备制造。
实际控制人：天津环球磁卡股份有限公司
主要财务指标：截至 2016年 12月 31日，总资产为：943.61万元；
负债总额为：12,584.60万元；净资产为：-11640.99万元；营业收入为：0万元；净利润为：-2,899.39万元。
3、公司名称：天津市造纸网厂
公司类别：全民所有制
统一社会信用代码：91120111103071776J
法人代表：邵亮
注册资本：100万元
公司设立日期：1981年 8月 29日
注册地址：西青区杨庄子外铁道北玉门路
经营范围：经营本企业资产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务；造纸专用设备制造；造纸用网及线材；自由房屋及设备的租赁业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
实际控制人：天津环球磁卡集团有限公司
主要财务指标：截至 2016年 12月 31日，总资产为：285.92万元；
负债总额为：5603.29万元；净资产为：-5317.37万元；营业收入为： 0万元；净利润为：-81.58万元。
（二）与本公司的关联关系
鉴于我公司和造纸网厂受同一控股股东磁卡集团控制；网业公司是我公司合并报表范围的控股子公司；故构成关联方关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
本次交易属于债权债务重组类别。
2、网业公司截止 2016年 12月 31日应收造纸网厂账面原值为 8,784,835.97元，债权金额以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】31020018号审计报告确定的账面原值为定价依据。
四、交易价格确定的一般原则和方法
本次转让协议价格以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】31020018号审计报告确定的账面值为定价依据。
五、关联交易的主要内容和履约安排
甲、乙、丙、丁四方签订《债权转让协议》。经四方友好协商，现就丙方将对丁方的债权转让给乙方，冲减丙方对乙方的债务；乙方将此债权用于冲减对甲方的债务等事宜，达成如下协议条款：
1.截止 2016年 12月 31日，丙方对丁方借款余额为人民币
8,784,835.97元（捌佰柒拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元玖角柒分）。
2.丁方对上述借款金额无异议。
3.丙方自愿将上述对丁方的债权转让给乙方，乙方同意受让。
4.乙方自愿将上述受让的丙方对丁方的债权转让给甲方，甲方同意受让。
5.甲方拥有对乙方的债权，且甲方对乙方的债权金额超过上述转让债权金额，甲方同意直接以上述受让的乙方转让的债权抵消甲方对乙方的债权 8,784,835.97元（捌佰柒拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元玖角柒分）。乙方拥有对丙方的债权，且乙方对丙方的债权金额超过上述债权金额，乙方同意直接以上述受让的丙方转让的债权抵消乙方对丙方的债权 8,784,835.97元（捌佰柒拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元玖角柒分）。
6.丙、丁方对上述债权转让已经知道并且无异议。
方核销丙方同等金额的债权。经本次债权转让后，乙方欠甲方款项余额为152，666，378.11元（壹亿伍仟贰佰陆拾陆万陆仟叁佰柒拾捌元壹角壹分）。
8.本协议甲、乙、丙、丁四方加盖公章。本协议一式四份，甲、乙、丙、丁四方各执一份，具有同等法律效力。本协议须经乙方股东大会审议通过后方可生效。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易以账面原值为依据，通过四方债权债务的转移，将解决造纸网厂对上市公司欠款问题。交易减少了上市公司的损失，维护上市公司利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年 12月 8日召开的公司第八届董事会第七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚按规定予以回避，其余 5名非关联董事一致通过了该议案。公司 3名独立董事梁津明、柳士明、沙宏泉出具了事前认可的申明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的独立意见
（一）独立董事事前认可声明
作为天津环球磁卡股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于关联交易事项的有关资料，本着独立、客观、公正的原则，对本次关联交易事项进行了事前审核，认为：
1、公司本次交易均构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时关联董事应回避表决。
2、本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，交易方案切实可行，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司和广大投资者的利益；
3、董事会严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
4、我们同意将相关事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对相关关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司第八届董事会第七次会议审议的相关议案均以已构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行，有利于公司提升资产质量，优化财务结构，解决公司历史遗留问题，消除审计报告保留意见事项，从而促进公司未来发展。我们认为此次交易严格遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、本次关联交易是为公司未来更好发展，使管理层轻装上阵，把精力集中在发展新业务新市场上，同时对公司规范运作起了积极影响。
5、我们经过审慎研究和独立判断，同意认可本次关联交易的相关事项，同意将公司第八届董事会第七次审议通过的关联交易事项及相关议案提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司董事会