股票简称：康美药业 股票代码：600518
康美药业股份有限公司
（注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段）
公开发行公司债券募集说明书
（上会稿）
保荐人（主承销商）
广州市天河北路 183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
201 5 1 23
签署日期： 年 月 日
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重要声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书中《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
六、投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、公司最近一期末净资产为 1,296,154.70万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 144,201.32万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券不超过（含）24亿元的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、最近三年一期，公司合并报表税前利润分别为 118,042.14万元、 169,261.39万元、221,401.04万元和 200,451.04万元；财务费用分别为 20,454.71万元、31,251.46万元、35,579.86万元和 33,970.11万元。本次债券发行规模为不超过 24亿元（含 24亿元），按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。
三、经中诚信评级，公司主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出具后，中诚信每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，中诚信将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。由中诚信持续跟踪评级人员密切关注与公司有关的信息，当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如公司受突发、重大事项的影响，中诚信有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。
四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书实际投资收益具有一定的不确定性。
五、本期债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
六、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
七、公司本期发行的债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。
八、康美实业为公司控股股东，持有公司30.42%股权。康美药业实际控制人马兴田已将通过康美实业持有的发行人股票进行质押，占康美实业所持康美药业股本的86.28%。虽然马兴田及其家族偿债能力较强，且历次康美实业股票质押融资均能如期偿付并解除质押，但若出现大规模无法偿付本息情况，则可能导致发行人实际控制人发生变更。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
释义........................................................................................................................... 7第一节发行概况 ..................................................................................................... 11一、公司简介 ......................................................................................................................... 11二、公司债券发行批准情况 ................................................................................................ 12三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................ 12四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................ 12五、本期公司债券发行上市安排 ........................................................................................ 15六、本次发行有关机构 ........................................................................................................ 15七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 18八、认购人承诺 .................................................................................................................... 18第二节风险因素 .................................................................................................... 20一、与本期公司债券相关的风险 ........................................................................................ 20二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 21第三节公司的资信状况 ........................................................................................ 27一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................ 27二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................ 27三、公司资信情况 ................................................................................................................ 28第四节偿债计划及其他保障措施 ........................................................................ 31一、偿债计划 ........................................................................................................................ 31二、偿债保障措施 ................................................................................................................ 33三、发行人违约责任 ............................................................................................................ 36第五节债券持有人会议 ........................................................................................ 37一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................ 37二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................................... 37第六节债券受托管理人 ........................................................................................ 43一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................................ 43二、《债券受托管理协议》的主要内容 .............................................................................. 43
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节发行人基本情况 ........................................................................................ 51一、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................ 51二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ........................................................................ 53三、公司组织结构和权益投资情况 .................................................................................... 54四、控股股东和实际控制人 ................................................................................................ 58五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 60六、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 65第八节财务会计信息 ............................................................................................ 73一、最近三年一期财务报告审计情况 ................................................................................ 73二、最近三年一期财务会计资料 ........................................................................................ 73三、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况 ........................................................ 81四、最近三年一期的主要财务指标 .................................................................................... 83五、最近三年内未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为 ........................................................................................................ 86六、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 86七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ............................................................... 112第九节本次募集资金的运用 ............................................................................... 114一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 114二、本期公司债券募集资金投向 ....................................................................................... 114三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ....................................... 117四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................... 117第十节其他重要事项 .......................................................................................... 120一、公司最近一期末对外担保情况 .................................................................................. 120二、重大未决诉讼或仲裁事项 .......................................................................................... 120第十一节发行人董事及有关中介机构声明 ...................................................... 121第十二节备查文件 .............................................................................................. 127
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简介
中文名称：康美药业股份有限公司
公司名称
英文名称：Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd
法定代表人 马兴田
股票代码 600518
股票简称 康美药业
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 广东省普宁市流沙镇长春路中段
办公地址 广东省深圳市福田区下梅林泰科路
邮政编码 518000
电话号码 0755-33187777*8009
传真号码 0755-86275777
互联网网址 http://www.kangmei.com.cn
电子信箱 kangmei@kangmei.com.cn
生产：中药饮片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、
蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服
饮片)，颗粒剂，片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类)，原料
药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛
新、雷贝拉唑钠)含茶制品和代用茶(代用茶)、其他食品(汤料)；批
发：中药材(收购)、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、
抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试
经营范围
剂、除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋
白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品(区域性批发)；
保健食品生产、销售(片剂(含片)、茶剂)；批发兼零售：预包装兼散
装食品(干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制
品，酒精饮料，非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经
营)；销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不含金、银)，建筑
材料，百货，工艺美术品(不含金、银饰品)，针、纺织品、化妆品；
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；
自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核
定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口
(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营)；医疗器械(凭有效医
疗器械经营企业许可证经营)，医疗用毒性药品(中药材)；信息服务
业务(仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营)；在经
核准的区域内直销经核准的产品(具体区域和产品以商务部直销行业
管理网站公布的为准)、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服
务；仓储服务；自有房产租赁
二、公司债券发行批准情况
2014年 10月 15日，公司第六届董事会 2014年度第九次临时会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
2014年 11月 3日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、拟上市的证券交易所、决议有效期、本次发行对董事会的授权和偿债保障措施等事项。
2014年 11月 3日，根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，公司第六届董事会 2014年度第十一次临时会议审议通过了关于确定公司债券期限的议案。
三、公司债券发行核准情况
2014年 12月 18日，经中国证监会证监许可[2014]1385号文核准，本公司获准发行不超过24亿元（含24亿元）公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：康美药业股份有限公司2015年公司债券。
2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币24亿元（含24亿元）。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过 7年（含7年），附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前 5年内固定不变。在本期债券存续期的第 5年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前 5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、发行首日或起息日：2015年1月27日。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、付息日：2016年至 2022年每年的 1月 27日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2020年的1月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）10、兑付登记日：2022年 1月 24日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
11、本金兑付日：2022年 1月 27日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020年 1月 27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。
12、上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 5年末上调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
15、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。
16、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广发证券。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
18、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本次债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。具体发行方式见发行公告。
19、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公开发行公司债券可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书21、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司的营运资金。
22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.50%。
23、拟上市地：上交所。
24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
25、债券担保情况：本期债券为无担保债券。
五、本期公司债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日 2015年1月23日
发行首日 2015年1月27日
预计发行期限 2015年1月27日-2015年1月29日
网上申购日 2015年1月27日
网下认购期 2015年1月27日-2015年1月29日
2、本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行有关机构
（一）发行人：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
办公地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路
电话：0755-86275777-8009
传真：0755-86275777
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书董事会秘书：邱锡伟
证券事务代表：温少生
（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广东省广州市天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目主办人：林焕伟、肖晋
项目组成员：林焕荣
（三）分销商
1、名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人：张娜、王梓濛
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839489、56839485
传真：010-56839354
邮政编码：100032
2、名称：东北证券股份有限公司
住所：长春市自由大路1138号
法定代表人：杨树财
联系人：刘馨然
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书电话：010-63210850
传真：010-63210784
邮政编码：100033
（四）律师事务所：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
办公地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
电话：020-38799345
传真：020-38799335
经办律师：李彩霞、陈桂华
（五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1006室
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：杨文蔚、吉争雄、何国铨、张静璃
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人：张逸楠、邵津宏
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安吉大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
账户户名：广发证券股份有限公司
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书收款账号：3602000129200191192
（八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
电话：021-38874800
传真：021-68870067
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2014年 9月 30日，发行人实际控制人马兴田的配偶许冬瑾控制的普宁市信宏实业投资有限公司持有保荐机构 145,936,358股股份，持股比例为2.47%，普宁市信宏实业投资有限公司担任合伙人的揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）持有保荐机构 133,737,449股股份，持股比例为2.26%，合计低于7%。
除此之外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期公司债券相关的风险
（一）利率风险
受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期公司债券由登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在上交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
根据中诚信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA+，本期债券评级为AA+，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。公司已于 2011年发行 25亿元公司债券，期限为 7年（“5+2”），2016年进入回售期，如果本期债券顺利发行，公司未来偿债压力加大。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
（六）评级风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率上升的风险
截至 2014年 9月末，公司资产负债率为45.05%（合并）、41.55%（母公司）。本次公司债券募集资金 24亿元，拟用于补充公司营运资金。本次债券发行完毕后，公司资产负债率将上升至50.12%（合并数）、47.32%（母公司数），较发行前上升，可能对公司的经营活动和融资活动产生一定影响。（上述资产负债率模拟数据是参照本募集说明书“第八节财务会计信息/七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化”假设条件下作出）。
2、财务费用上升的风险
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书最近三年一期，公司合并报表税前利润分别为 118,042.14万元、 169,261.39万元、221,401.04万元和 200,451.04万元；财务费用分别为 20,454.71万元、31,251.46万元、35,579.86万元和 33,970.11万元。本次债券发行规模为不超过 24亿元（含 24亿元），如果全额发行，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会增加1，如果公司增量收益不足以覆盖公司所负担的增量财务费用，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。
3、存货余额较大的风险
报告期内，公司存货余额增长较快，从 2011年末的 190,603.18万元增长到 2014年 9月末的 503,291.42万元。一方面，公司近年来中药饮片和医药贸易业务大幅增长，保有充足的存货有利于保证中药饮片和医药贸易业务的正常进行，但同时也存在着因库存产品价格下跌而导致公司遭受损失的风险；另一方面随着 2014年 1-9月各地中药城项目逐步开始建设，存货余额中的开发成本增加较快，如果未来不能实现顺利销售，则公司存在一定的风险。
4、部分偿债指标下降的风险
报告期内，公司于 2013年下半年发行了 20亿元短期融资券，且 2008年发行的 9亿元分离交易可转债也在 2013年末重分类为一年内到期的应付债券2，流动负债增长较快，流动负债的增幅高于流动资产的增幅，流动比率和速动比率呈下降趋势。
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|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|2.28|2.24|3.52|
|1.78|1.89|2.94|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1.96|2.05|3.07|
|1.31|1.52|2.12|

虽然本次发行公司债券将改善公司资产负债结构，但公司目前处于产业整
1公司已取得优先股发行批文，如果优先股成功发行，募集资金将偿还10亿银行贷款，公司现有利息支出
将相应减少。
2截至本募集说明书签署之日，公司已偿还面值总额为9亿元的分离交易可转换公司债券。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合扩张期，为进一步巩固行业地位和扩展各项业务，未来仍将进行较大规模的资本性支出，流动比率和速动比率存在继续下降的风险。
5、中药材贸易和药品贸易业务毛利率波动的风险
报告期内，公司中药材贸易、药品贸易业务的规模持续增长，2011年、 2012年、2013年和 2014年 1-9月，两者收入合计占公司主营业务收入比例分别为71.25%、78.17%、79.10%、72.95%，占比均超过了70%，是公司的主要收入来源。公司中药材贸易业务和药品贸易业务规模及占比的持续增长，是公司实施中医药全产业链经营战略的结果和竞争优势的体现。而由于中药材和药品流通体系不规范、缺乏现代化物流经营企业的进入、中药材流通环节繁多、部分中药材价格波动明显、流通成本较高、竞争激烈且无序等行业系统性原因，公司中药材贸易和药品贸易面临较为激烈的市场竞争，如果公司中药材贸易和药品贸易业务的毛利率产生较大波动，将对公司未来业绩的稳定性产生较大的影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
公司的主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，营业收入主要来源于中药饮片、中药材贸易，此两项收入占 2013年度主营业务收入74.16%。目前，中药饮片行业内共有逾 700多家生产企业，行业集中度较小，公司是中药饮片行业的龙头企业。
随着国家对中医药的大力支持，中药饮片业务具有良好的市场潜力和发展前景，随之可能会有更多的企业进入该行业，现有的中药饮片企业也会不断加大投入扩张产能，这将使公司中药饮片业务面临一定的市场竞争风险。中药材贸易业务已发展成为公司营业收入的主要来源之一。目前，中药材贸易的经营者以个体工商户、私营企业为主，由于中药材流通体系不规范和缺乏现代化物流经营企业的进入，中药材流通环节繁多、流通成本较高、竞争激烈且无序。在这种行业竞争格局下，未来新增资本的进入、中成药和中药饮片生产企业向产业上游进行扩张和延伸，将增大公司中药材贸易业务的市场竞争风险。
2、中药材价格波动风险
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司中药饮片和中药材贸易业务的经营模式是通过在中药材产地进行大规模采集收购，就地进行初加工，经加工后的中药材一部分通过物流渠道直接配送给客户，大部分进入公司仓库。进入公司仓库的中药材，一部分通过再加工直接作为中药饮片生产的原材料，一部分作为中药材商品直接销售。受市场供求、种植面积增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等因素影响，近年来中药材价格波动较大。公司的中药饮片和中药材贸易业务对中药材的需求量较大，为了规避中药材价格波动的风险，公司需准确地把握采购和销售的时机。尽管公司目前的经验和策略能较好的把握采购和销售时机，但如果对某种中药材的价格走势研判失误，可能会给公司中药饮片和中药材贸易业务带来一定的经营风险。
（三）管理风险
1、管理跨度加大的风险
报告期内，公司大力拓展中医药行业上下游业务，通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，资产规模快速增长，总资产从 2011年末 1,523,749.45万元增长到 2013年末的 2,225,138.90万元，年复合增长率为20.84%。2013年下半年以来，为进一步巩固公司的行业地位和拓展公司的各项业务，公司计划投资 10亿元滚动建设康美（亳州）华佗国际中药城项目二期工程、投资 30亿元建设中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物流仓储项目。在此基础上，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身的资源优势，全面拓展医疗服务板块业务。
资产规模的不断扩张导致公司管理跨度加大，合理有效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前公司已经建立了有效的投资决策体系和健全完善的内部控制体系，并不断引进与培养管理、技术和市场营销等人才。在公司高速发展的过程中，若各方面管理问题不能及时、有效地解决，可能会对公司生产经营造成不利影响。
2、产品质量控制的风险
公司的主要产品为各种中药材、中药饮片和化学药，药品的质量状况直接
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书影响到人们的身体状况甚至生命安全，所以严格控制各个环节的产品质量是公司的重要任务。公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的内控制度，并按药品 GMP要求制定了严格的操作规程。公司的大部分原料为中药材，所采购的中药材入库前必须经过严格检验，当药材质量不能达到标准时，公司将作退货处理。而中药材在种植、初加工过程中有可能受农药残留、环境污染等影响，若这些药材在公司现有检测技术不能及时甄别的情况下进入生产过程，可能对公司产品质量产生影响，进而影响到公司声誉及生产经营状况。
所以，公司存在一定的产品质量控制风险。
3、中高级人才紧缺的风险
近年来，随着公司资产规模与业务规模迅速扩大，公司对各类中高级人才的需求也不断增加，而且对人才的质量、数量和结构均提出了更高更新的要求。公司内部有一套完整、高效的人才培养、提升机制，为公司内部员工的成长提供了保证。但由于近几年公司业务发展迅速，内部培养很难满足公司发展的需要，公司急需引入包括管理、技术、研发、销售在内的各类中高级人才。
公司具有良好的人才引入机制和完善、实效的激励与约束机制。报告期内，公司为了吸引人才在深圳设立办公楼，转移了部分职能部门，但是由于公司总部地处广东省揭阳地区，在地理位置、经济规模、生活水平等方面无法与一线城市等大城市相比，在人才引进方面存在一定的劣势，公司仍存在难以引进中高级人才及原有的中高级技术与管理人才流失的风险。
4、实际控制人变更的风险
康美实业为公司控股股东，持有公司30.42%股权。康美药业实际控制人马兴田已将通过康美实业持有的发行人股票进行质押，占康美实业所持康美药业股本的86.28%。虽然马兴田及其家族偿债能力较强，且历次康美实业股票质押融资均能如期偿付并解除质押，但若出现大规模无法偿付本息情况，则可能导致发行人实际控制人发生变更。
（四）政策风险
1、医药制度改革带来的风险
随着我国新医改的启航，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、新的药品GMP、GSP认证标准的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对公司造成一定的影响。
2、中药标准调整的风险
长期以来，我国中药饮片质量标准基础薄弱，市场上中药饮片质量参差不齐，严重制约了中药饮片行业的规范化发展。而于 2010年 7月 1日正式实施的新版《中国药典》首次编纂了中药饮片卷，中药饮片有了国家标准。新版药典在中药饮片标准方面的突破，初步解决了长期困扰中药饮片产业发展的国家标准较少、质控水平较低、地方炮制规范不统一等问题，对于提高中药饮片质量、保证中医临床用药的安全有效、推动中药饮片产业健康发展将起到积极的作用。未来随着新药典国家标准的推行和进一步调整，若公司不能及时适应政策的变化，可能会影响到公司的经营状况。
3、环保政策调整的风险
公司所属的医药行业受到的环境保护监管比一般行业要严格很多。在公司产品的生产过程中，会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人们的生活造成不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及环保意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上使公司面临环保风险。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据中诚信出具的《康美药业股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》，经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
中诚信对公司本次拟发行的不超过 24亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。中诚信肯定了公司所处的医药行业发展前景良好、公司中药板块产业链逐步完善、中药饮片行业龙头地位巩固以及公司盈利能力较强等有利评级因素对公司信用水平的支撑。中诚信对公司评级展望为稳定。
（一）正面
1、医药行业发展前景良好。随着中国居民生活水平提高、老龄化趋势不断显现，加之中国医疗体系改革的进一步完善等因素，居民对医疗保健需求不断增长，未来中国医药行业仍将保持较快的发展速度，将为公司业务发展营造良好的外部环境。
2、中药板块产业链逐步完善，增强公司整体抗风险能力。从 GAP药材种植、药材交易，到生产开发、终端销售，公司已基本贯穿中药产业链的上、中、下游产业，业务已渗透到中药产业链的各个关键环节。
3、中药饮片行业龙头地位巩固。公司中药饮片产销规模排名全国第一，随着多个中药饮片生产基地在建项目投产，中药饮片产能进一步扩大，公司中药饮片业务规模以及在全国的市场份额还将持续提升。
4、公司盈利能力较强、经营性现金流表现较好。公司围绕中药全产业链布局的战略目标，业务规模持续扩张，获现能力良好，整体盈利能力较强。此外，公司经营性现金流表现较好，2011、2012和 2013年经营性现金流分别为 5.75亿元、10.08亿元和 16.74亿元，经营性现金流持续流入能为公司债务偿
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书还提供保障。
（二）关注
1、中药材价格存在一定波动性。公司中药材贸易业务对中药材价格变化的敏感性较高，未来受中药材市场价格波动的影响较大，对公司把握中药材采购、销售时机和价格判断能力提出很高要求。
2、资金需求不断增大。考虑到公司经营模式特征，其中药材库存和药房托管业务占用公司较多资金；同时，未来几年公司资本支出规模较大，具有较大的融资需求，其债务规模及财务杠杆面临上行压力。
（三）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于康美药业年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；中诚信将密切关注与康美药业有关的信息，在跟踪评级期限内，如康美药业发生可能影响本期债券信用等级的重大事件时，康美药业应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如康美药业未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）及中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至 2014年 9月 30日，公司获得中国工商银行、中国银行、中国光大银行等金融机构的授信额度总额为 550,000万元，已使用 322,450万元，剩余信
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书用额度227,550万元。
（二）与主要客户往来情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
公司曾于 2011年 6月发行票面总额为 25亿元的公司债券。截至本募集说明书签署之日，上述债券尚未偿还。
（四）本次发行后累计债券余额
本期公司债券发行后，公司累计债券余额不超过 49亿元（含 49亿元），占 2014年 9月 30日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的37.80%，未超过净资产的40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
最近三年一期，母公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2.28|2.24|3.52|
|1.78|1.89|2.94|
|41.55|43.79|37.92|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|6.95|7.03|6.16|
|100|100|100|
|100|100|100|

最近三年一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1.96|2.05|3.07|
|1.31|1.52|2.12|
|45.05|45.93|41.07|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|6.90|7.38|6.45|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|100|100|100|
|100|100|100|

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年1月27日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2016年至 2022年每年的 1月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016年至 2020年间每年的 1月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2022年 1月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
随着我国经济快速发展和国民收入水平的提高，医药产业的快速发展，消费者在医药方面的消费有望进一步增长。公司以中药材和中药饮片为业务核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式。报告期内，公司中药产业链一体化经营的优势已初步显现，2011年-2013年公司营业收入的年均复合增长率达48.22%，公司归属于母公司股东的净利润的年均复合增长率达36.76%，现金流与资信状况良好，盈利能力较强，体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。未来随着公司产业布局的逐渐完善和投资项目经济效益的进一步显现，公司盈利能力将进一步提升，现金流状况也将更加优化。
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司最近三年一期分别实现合并营业收入 608,050.72万元、1,116,515.48万元、 1,335,872.85万元和 1,157,729.63万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 100,503.10万元、144,119.15万元、187,981.70万元和 149,819.47万元。
公司最近三年一期合并经营活动现金流量净额分别为 57,496.41万元、 100,835.02万元、167,401.06万元、168,184.66万元。公司良好的盈利能力与现金流状况将为偿还债券本息提供有力保障。
（三）应急保障方案
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
1、通过资产变现偿还债券本息
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014年 9月 30日，公司合并报表流动资产余额为 1,515,932.37万元，不含存货的流动资产余额为 1,013,574.17万元。最近三年一期，公司合并报表流动比率分别为4.61、3.07、2.05和1.96；速动比率分别为3.68、2.12、1.52和1.31。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现来获得必要的偿债资金。
2、通畅的融资渠道提供有力支持
本公司在资本市场信用记录良好，必要时公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书支持。
二、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
（一）经营保障
由于人口增长、老龄化进程加快、医疗体制改革逐步推进、居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，医药市场快速发展，2002年至 2011年复合增长率为22.94%。公司以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。近年来，公司沿产业链向上游的中药材种植与贸易以及下游的药食同源产品纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力。报告期内，公司在各个业务环节不断扩张，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。
（二）财务保障
1、盈利能力良好
公司中药产业链一体化经营的优势已初步显现，2011年-2013年公司营业收入的年均复合增长率达48.22%，公司归属于母公司股东的净利润的年均复合增长率达36.76%，体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。公司近年来持续较快的增长和较强的整体盈利情况，为偿还本期公司债券本息提供了有力保障。
2、经营活动带来充裕的现金净流入
最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 57,496.41万元、100,835.02万元、167,401.06万元和 168,184.66万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司本次债券本息偿付提供保障。
3、银行授信额度充足
在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书行贷款本息，最近三年一期所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。
（三）备用偿债措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
1、使用银行贷款偿付债券本息。
2、通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。
（四）募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。
（五）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当权益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节债券受托管理人”的内容。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（六）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第五节债券持有人会议”。
（七）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（八）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
4、发生重大仲裁、诉讼；
5、减资、合并、分立、解散及申请破产；
6、拟进行重大债务重组；
7、未能履行募集说明书的约定；
8、债券被暂停交易；
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书9、中国证监会规定的其他情形。
（六）其他保障措施
公司分别于 2014年 10月 15日第六届董事会第 2014年度第九次临时会议和 2014年 11月 3日 2014年度第三次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节 债券持有人会议
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《康美药业股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》之补充协议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定的事项之日起 5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、发行人根据《债券持有人会议规则》第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书6、单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少 5日前发出，债券持有人会议补充通知
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期债券交易的场所报告。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节 债券受托管理人
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：林焕伟、肖晋
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2014年11月3日，公司与广发证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
广发证券与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商），受托管理人广发证券及其人员与发行人的关系详见“第一节”之“七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”。除此以外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；
6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
7.1发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
7.2发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
7.3发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
7.4发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
7.5发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 7.6发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
7.7发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重组；
7.8本期债券被暂停交易；
7.9法律、行政法规及中国证券监督管理委员会规定的其他情形。
8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；
4、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意。
7、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务；
8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；
10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
12、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；
13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；
14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；
15、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 30个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
2.1发行人的经营状况、资产状况；
2.2发行人募集资金使用情况；
2.3债券持有人会议召开的情况；
2.4本期债券本息偿付情况；
2.5本期债券跟踪评级情况；
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2.6发行人证券事务代表的变动情况；
2.7受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
3.1发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
3.2发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3.3出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现《债券受托管理协议》第八条规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。
2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、如果发行人存在如下违约事件：
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 3.1在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
3.2发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30日仍未解除；
3.3发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续30个连续工作日仍未解除；
3.4发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
3.5其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
如果上述违约事件持续 30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、若发生上述约定的违约事件（《债券受托管理协议》中第 7.3条）且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
1.1受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
1.2受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
1.3受托管理人不再具备任职资格；
1.4债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
2.1新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
2.2新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
2.3新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）争议解决
因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议、分歧或索赔，发行人与受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则可直接向公司所在地的人民法院提起诉讼解决。在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继续履行协议《债券受托管理协议》中的其他条款。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
经广东省人民政府办公厅(粤办函[1997]346号)《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的复函》和广东省经济体制改革委员会(粤体改[1997]077号)《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的批复》的批准，公司由康美实业、普宁信息、普宁金信、许燕君和许冬瑾共同发起设立，于 1997年 6月 18日依法经登记而成立，成立时的股本总额52,800,000股。
（二）公司上市及历次股份变化情况
1、2001年2月发行A股
2001年 2月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2001]17号)核准，公司公开发行 A股 1,800万股。首次公开发行股票后总股本变更为70,800,000股。
2、2004年5月未分配利润和资本公积金转增股本
2004年 5月，经 2003年度股东大会审议通过，公司实施每 10股送红股 1股转增4股，方案实施后总股本增至106,200,000股。
3、2005年10月股权分置改革
2005年 10月，经股东大会审议通过，公司实施非流通股股东向流通股股东每 10股流通股支付 2.5股股票对价的股权分置改革方案。该方案实施后公司总股本仍为106,200,000股。
4、2006年5月未分配利润和资本公积金转增股本
2006年 5月，经 2005年度股东大会审议通过，公司实施每 10股送红股 2股转增3股，方案实施后总股本增至159,300,000股。
5、2006年6月增发A股
2006年 6月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书票的通知》(证监发行字[2006]27号)核准，公司增发 A股 6,000万股，发行后总股本增至219,300,000股。
6、2007年5月未分配利润和资本公积金转增股本
2007年 5月，经 2006年度股东大会审议通过，公司实施每 10股送红股 3股转增7股，方案实施后总股本增至438,600,000股。
7、2007年9月增发A股
2007年 9月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股票的通知》(证监发行字[2007]260号文)核准，公司增发 A股 7,100万股，发行后总股本增至509,600,000股。
8、2008年3月未分配利润和资本公积金转增股本
2008年 3月，经 2007年度股东大会审议通过，公司实施每 10股送红股 1股转增4股，方案实施后总股本增至764,400,000股。
9、2009年4月未分配利润和资本公积金转增股本
2009年 4月，经 2008年度股东大会审议通过，公司实施每 10股送红股 5股转增5股，方案实施后总股本增至1,528,800,000股。
10、2009年 5月分离交易可转债认股权证行权
2008年 5月 8日，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》(证监许可[2008]622号)核准，公司公开发行 90,000万元的分离交易可转换公司债券，每手债券获配 185份认股权证，共发行权证数量 16,650万份。2009年 5月，认股权证行权，合计 165,570,052份认股权证成功行权，行权后公司总股本增至 1,694,370,052股。
11、2010年 12月配股
2010年 12月，经中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司配股的批复》(证监许可[2010]1862号)核准，公司按每 10股配 3股的比例向股东配售，共计可配股份数量 508,311,015股，有效认购数量为 504,344,431股。配股后，公司总股本增至2,198,714,483股。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至2014年9月30日，公司股本结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|0|
|0|
|0|
|2,198,714,483|
|2,198,714,483|
|2,198,714,483|

（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至 2014年 9月 30日，公司总股本为 2,198,714,483股，康美实业有限公司为第一大股东，持股30.42%。公司前10名股东持股情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|
|其他|30.42|668,874,274|0|
|其他|2.24|49,260,964|0|
|境内自然人|2.17|47,648,350|0|
|其他|2.12|46,557,358|0|
|其他|2.12|46,557,350|0|
|境内自然人|1.59|34,918,028|0|
|其他|1.11|24,366,800|0|
|其他|1.04|22,801,217|0|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|其他|0.95|20,791,665|0|
|境内自然人|0.71|15,519,292|0|

三、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立并健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至 2014年9月30日，公司的组织结构如图所示：
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书股东大会
董事会 监事会
董事会秘书
薪酬和考核委员会 提名委员会 战略委员会 审计委员会
|||
|-|-|
|总 经|理|

副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
总经办人力资源部 证券与投资发展部 财务管理部 质量管理部 研发中心信息管理中心客服部 采购管理部 工程管理部市场管理部药材 中药 中药材 生产 物流 医院 OTC
药品
康美 康美 快销 直销 电子 医疗资源 材贸 市场经 制造 配送 销售 销售
批发
人生 之恋 产品 事业 商务 事业事业 易事 营事业 事业 事业 事业 事业
事业
事业 连锁 事业 部 事业 部部 业部 部 部 部 部 部
部
部 药房 部 部
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年9月30日，公司对外投资情况如下：
1、控股子公司
公司控股子公司具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地|主营业务|
|康美时代|2014.03.14|1,000|广东普宁市|健康产品的技术开发、咨询、服务|
|普宁中药城|2014.03.31|500|广东普宁市|中药材市场开发与管理|
|玉林康美|2014.03.28|5,000|广西玉林市|中药材|
|玉树康美|2014.03.21|3,000|青海玉树州|中药材市场开发|
|上海德大实业|2006.08.21|6,931.20|上海奉贤区|贸易|
|康美支付|2013.11.26|3,000|广东普宁市|电子商务|
|康美通信息|2013.11.27|10,000|广东普宁市|信息技术通讯|
|新开河食品|2013.06.06|2,000|吉林集安市|食品生产|
|北京益康来|2004.06.30|2,000|北京朝阳区|批发贸易|
|青海康美|2013.05.16|5,000|青海西宁市|中药材市场开发|
|康美物流|2012.01.19|1,000|广东普宁市|货物运输|
|康美电商|2012.09.20|2,000|深圳福田区|电子商务|
|广东康美药业|2012.03.31|1,000|广州越秀区|批发贸易|
|上海德大堂|2004.04.22|500|上海青浦区|中药饮片生产|
|通化康美|2012.03.01|100|吉林通化县|药材种植|
|康美之恋|2011.01.13|1,000|广东普宁市|药物零售|
|普宁物业管理公司|2011.07.11|800|广东普宁市|物业管理及柜台出租|
|康美研究院|2011.06.01|1,000|广州番禺区|医药产品开发|
|成都生产公司|2011.08.25|5,000|成都高新区|中药饮片加工|
|四川康美|2011.06.15|500|四川阆中市|药物批发|
|浙江土副保健|1999.11.21|1,500|杭州中山北路|食品、百货销售|
|上海康美|2011.12.07|12,000|上海奉贤区|医药咨询|
|亳州商业公司|2011.10.12|1,000|安徽亳州市|中药材市场开发与管理|
|大地参业|2007.04.10|1,120|吉林集安市|药材种植|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地|主营业务|
|文山康美|2011.05.11|2,000|云南文山市|中药材种植|
|甘肃康美|2011.11.14|5,000|甘肃陇西县|批发贸易|
|康美人生|2010.09.06|500|深圳福田区|医药贸易、零售|
|成都康美|2007.09.28|10,000|成都高新区|中药饮片、批发贸易|
|保宁制药|1999.05.24|2,000|四川阆中市|药品生产|
|滕王阁制药|2000.04.27|3,000|四川阆中市|中药饮片加工|
|上海美峰|1996.07.18|2,500|上海嘉定区|食品贸易|
|上海金像|2002.05.20|6,500|上海嘉定区|食品加工|
|上海医药公司|2000.05.12|33,000|上海嘉定区|医药咨询|
|世纪国药|1994.05.21|1,250|安徽亳州市|租赁、贸易|
|世纪中药|2009.02.04|5,000|安徽亳州市|中药材贸易|
|亳州中药城|2010.09.29|36,046.18|安徽亳州市|商务会展|
|北京康美药业|2004.05.10|500|北京房山区|中药饮片生产|
|北京康美制药|2009.12.17|3,000|北京大兴区|中药饮品生产|
|新开河药业|2009.04.13|35,000|吉林集安市|红参加工|
|本溪药业|2014.04.17|500|辽宁本溪市|批发贸易|
|通化药业|2014.04.17|500|吉林通化市|批发贸易|
|荣成大地参业|2014.04.22|100|山东威海市|中药材种植|
|北京研究院|2014.09.09|10,000|北京大兴区|医学研究与试验发展|

2、参股公司、合营公司
康美药业股份有限公司
55%
9.458% 0.08%
人 广 宁
保 发 波
康 基 药
美 金 材
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地|经营范围|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|人保康美|2013.03.26|3,000|北京市|批发预包装食品、技术开发；项目投资|
|广发基金|2003.08.05|12,688|广东珠海市|基金设立、基金业务管理|
|宁波药材|1986.02.25|6,500|浙江宁波市|中药材、中药饮片|

截至本募集说明书签署之日，公司间接持有宁波药材0.08%的出资额，系公司子公司新开河药业于1994年6月投资宁波药材形成的长期股权投资。
根据人保康美章程，其股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据人保康美创立大会暨第一次股东大会决议，人保康美董事会成员共 5位，本公司在其中派有 2位代表，并享有相应的参与决策权，与对方股东共同控制经营，因此人保康美系公司的合营公司。
四、控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
截至 2014年 9月 30日，康美实业持有公司30.42%的股份，为公司的控股股东。
康美实业成立于 1997年 1月 20日，住所为普宁市下架山镇政府南侧，注册资本 10,000万元，实收资本 10,000万元，法定代表人为马兴田，经营范围：生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；批发：预包装食品、散装食品（许可证有效期至 2016年 7月 11日）；参与实业投资；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房地产开发；计算机和办公设备维修。（以上项目法律、行政法规和国务院规定禁止的除外；法律、行政法规和国务院规定限制的项目须取得许可后方可经营）；
股东结构：
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,850.00|
|1,000.00|
|150.00|
|10,000.00|

2、实际控制人情况
公司实际控制人为马兴田，现任康美药业董事长、总经理，1969年 7月出生，广东省普宁市人，工商管理博士，制药高级工程师。担任十一届、十二届全国人大代表，国务院参事室顾问，广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委员，全国劳动模范，兼任中国中药协会副会长、中华中医药学会副主任委员，广州中医药大学兼职教授，华南理工大学研究生导师。先后荣获“全国优秀企业家”、“中国中药行业领军人物”、“中国公益事业百优功勋人物”、 “2012年度最受尊敬上市公司领导者”、“2013年中国最佳CEO”等荣誉称号。
（二）控股股东及实际控制人变更情况
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图
截至2014年9月30日，马兴田控制的企业与公司关系如下：
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
||许冬瑾|
|60.76%||

||
|-|
|39.24%|

|||
|-|-|
|10%|1.5%|

普 普
30%
宁 宁
市
国
康
市
其金
际 美
他信 实
信
无息 典
业
咨 当
限询
有
||
|-|
|25%|

公
有
限
通限
司
公
股公 司
司
2.12% 2.17% 30.42% 2.12% 1.59% 61.58%康美药业股份有限公司
注：马兴田和许冬瑾为夫妻关系，马文添和马兴田为父子关系，许燕君和许冬瑾为母女关系。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|性别|出生年月|2013年从公司领取报酬总额（万元，税前）|
|董事长、董事、总经理|男|1969.7|70.57|
|副董事长、董事、副总经理|女|1970.1|58.76|
|董事、董事会秘书、副总经理|男|1971.3|58.76|
|董事|男|1966.9|14.26|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|董事|男|1957.11|21.60|
|董事|男|1967.9|7.86|
|独立董事|男|1970.2|-|
|独立董事|男|1945.12|7.39|
|独立董事|男|1968.7|7.39|
|监事会主席、监事|男|1936.6|14.34|
|监事|男|1966.10|14.98|
|职工代表监事|男|1979.3|16.70|
|副总经理|男|1957.8|58.71|
|副总经理|男|1975.8|54.71|
|总经理助理|男|1969.10|54.47|
|总经理助理|男|1975.5|27.47|
|财务总监|女|1972.1|37.21|

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员
马兴田先生，现任康美药业董事长、总经理，1969年 7月出生，广东省普宁市人，工商管理博士，制药高级工程师。担任十一届、十二届全国人大代表，国务院参事室顾问，广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委员，全国劳动模范，兼任中国中药协会副会长、中华中医药学会副主任委员，广州中医药大学兼职教授，华南理工大学研究生导师。先后荣获“全国优秀企业家”、“中国中药行业领军人物”、“中国公益事业百优功勋人物”、“2012年度最受尊敬上市公司领导者”、“2013年中国最佳CEO”等荣誉称号。截至 2014年9月30日未直接持有康美药业股份；未持有康美药业公司债券。
许冬瑾女士，现任康美药业副董事长、副总经理，1970年 1月出生，广东省普宁市人，工商管理硕士，医药副主任药师，全国劳动模范，揭阳市人大代表，广州中医药大学兼职教授，本公司发起人之一。兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家，全国中药标准化技术委员会委员，全国制药装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委员会副主任委员，国家中医药行业特有工种职
业技能鉴定工作中药炮制与配置工专业专家委员会副主任委员，广东省中药标
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书准化技术委员会副主任委员，广东省中医标准化技术委员会委员等社会职务。
先后荣获“优秀工程中心主任”，“巾帼科技创新带头人”，“全国三八红旗手”，“全国‘双学双比’女能手”，“广东省科学技术进步奖”，“广东省三八红旗手”，“广东省抗非典个人三等功”，“揭阳市优秀女企业家”，“第五届南粤巾帼十杰”，“广东省首届‘自主创新十大女杰’”等荣誉称号。截至 2014年 9月 30日持有本公司 47,648,350股股份，占总股本的2.167%；未持有康美药业公司债券。
邱锡伟先生，现任康美药业董事、董事会秘书、副总经理，1971年 3月出生，工商管理硕士，经济师。兼任揭阳市民营科技企业协会常务理事，揭阳市科技工作者学会副会长，揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长，政协普宁市第八届委员会常务委员，普宁市药业商会常务理事，第五届普宁市青年联合会副主席，揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长，普宁市第二届药业商会常务理事，揭阳市青年科技工作者协会第三届常务理事等社会职务，曾获“普宁市劳动模范”，“普宁市第四届十佳青年”等称号，曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任，内部审核员。截至 2014年 9月 30日持有本公司26.61万股股份，占总股本的0.012%；未持有康美药业公司债券。
马汉耀先生，现任康美药业董事，1966年 9月出生，大专文化，本公司工会主席。截至 2014年 9月 30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。
林大浩先生，现任康美药业董事，1957年 11月出生，大专文化，本公司采购管理部经理。截至 2014年 9月 30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。
李建胜先生，现任康美药业董事，1967年 9月出生，大专文化，普宁市金信典当行有限公司经理。截至 2014年 9月 30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。
张弘先生，现任康美药业独立董事，1970年 2月出生，人力资源管理博士后。现任西南政法大学管理学院副教授。曾先后在江苏省气象科学研究所、广东美的制冷家电集团等单位从事科研、人力资源管理工作。已通过上市公司独
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书立董事资格培训。截至 2014年 9月 30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。
李定安先生，现任康美药业独立董事，1945年 12月出生，教授﹑博士研究生导师，经济学硕士。曾任中国中青年财务成本研究会副会长（首届），湖北省成本研究学会常务理事，现任华南理工大学工商管理学院教授（已办理退休手续），中国会计学会会员，中国注册会计师协会会员（非执业注册会计师），广东省国际税务学会常务理事。已通过上市公司独立董事资格培训。截至2014年9月30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。
韩中伟先生，现任康美药业独立董事，1968年 7月出生，工商管理硕士。
现任华南理工大学出版社社长兼总经理。曾任华南理工大学工商管理学院政治辅导员，副所长，院办主任，院长助理，副院长等职务。已通过上市公司独立董事资格培训。截至 2014年 9月 30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。
2、监事会成员
罗家谦先生，现任康美药业监事会主席，1936年 6月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师，执业药师，曾任广州市何济公药厂药物研究所所长，广州市医药建设开发公司总工程师，中国药学高级会员，广州市药协会药化分会副主任，广东省高级职称评审委员会委员，广州市医药高级职称评审委员会副主任。现任公司党支部副书记。截至 2014年 9月 30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。
马焕洲先生，现任康美药业监事，1966年 10月出生，汉族，大学毕业。
现担任公司财务管理部总经理助理。截至 2014年 9月 30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。
温少生先生，现任康美药业职工代表监事，1979年 3月出生，汉族，大学毕业，曾任公司行政管理部文员，现任公司证券事务代表，证券部总经理。截至 2014年 9月 30日持有本公司 5万股股份，占总股本的0.002%；未持有康美药业公司债券。
3、其他高级管理人员
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书林国雄先生，现任康美药业副总经理，1957年 8月出生，大专文化，会计师，担任政协普宁市第九届委员会委员；曾任本公司财务总监，总经理助理。
截至 2014年 9月 30日持有本公司 19万股股份，占总股本的0.009%；未持有康美药业公司债券。
李建华先生，现任康美药业副总经理，1975年 8月出生，硕士研究生，曾任本公司西药生产基地技术员，OTC代表，医药代表，广州办事处副经理，广州办事处经理，现担任本公司广州分公司总经理。截至 2014年 9月 30日持有本公司25.60万股股份，占总股本的0.012%；未持有康美药业公司债券。
王敏先生，现任康美药业总经理助理，1969年 10月出生，医学硕士学历，历任上海市第九人民医院医师，美国辉瑞制药有限公司上海地区经理等职务，现任本公司上海分公司总经理。截至 2014年 9月 30日持有本公司 13万股股份，占总股本的0.006%；未持有康美药业公司债券。
彭钦先生，现任康美药业总经理助理，1975年 5月出生，贵州工业大学本科机械制造专业，2006年至今担任本公司北京办事处负责人。截至 2014年 9月 30日持有本公司 5万股股份，占总股本的0.002%；未持有康美药业公司债券。
庄义清女士，现任康美药业财务总监，1972年 1月出生，大专学历，会计师。先后在普宁市工商行政管理局，普宁轻工业品公司及本公司工作，历任康美药业股份有限公司财务部会计，财务主管等职务。截至 2014年 9月 30日持有本公司5万股股份，占总股本的0.002%；未持有康美药业公司债券。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）的兼职情况
1、在股东单位任职情况
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|-|-|
|股东单位名称|担任的职务|
|康美实业有限公司|执行董事|
|普宁市金信典当行有限公司|执行董事|
|康美实业有限公司|监事|
|普宁市国际信息咨询服务有限公司|执行董事|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|
|股东单位名称|担任的职务|
|普宁市国际信息咨询服务有限公司|经理|
|普宁市国际信息咨询服务有限公司|监事|
|普宁市金信典当行有限公司|经理|

2、在其他单位任职情况
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|-|-|
|其他单位名称|担任的职务|
|普宁市汇金小额贷款有限责任公司|监事长|
|广发基金管理有限公司|董事|
|普宁市信宏实业投资有限公司|执行董事|
|深圳市博益投资发展有限公司|董事|
|普宁市汇金小额贷款有限责任公司|董事长、总经理|
|深圳市丰汇润投资有限公司|监事|
|普宁市汇润地产有限公司|监事|
|康美实业（青海）有限公司|执行董事|
|普宁市汇金小额贷款有限责任公司|董事|
|普宁市汇金小额贷款有限责任公司|董事|
|华南理工大学出版社|社长、经理|
|华南理工大学工商管理学院|教授|
|西南政法大学管理学院|讲师|
|普宁市汇金小额贷款有限责任公司|监事|
|康美实业（青海）有限公司|监事|
|揭阳市信宏资产管理中心(有限合伙)|执行事务合伙人|

六、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司的主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链
条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。
1、中药业务板块
（1）中药饮片生产
中药饮片是药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床选用以制成一定剂型的药物，其实质就是中医临床所使用的中药单味药。中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步的加工可成为可直接服用的中成药。
目前，颁布国家标准的中药饮片已进入基本药物目录和医保目录，在医保等新医改政策的利好下，未来国内中药饮片的需求量将持续上涨。公司中药饮片系列产品种类齐全，目前可生产 1,000多个种类，超过 12,000个品规，是公司最具竞争力的业务板块之一。
（2）中药材贸易
公司中药材贸易业务以批发为主要经营模式，即根据不同药材的生长周期到相应的药材生产地进行集中大规模采购，采购完成后，药材经过一系列的初加工、筛选、分档等环节进行下一步的销售，其余部分进入库存。随后根据药材供需、市场价格等因素，通过相应的营销手段，将中药材分批直接或间接销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则销售给终端客户。
报告期内，公司以道地药材产地为源头，以中药材专业市场和大宗药材交易平台为平台，将实体市场和虚拟市场相结合，与药材种植户、贸易商以及生产厂商形成战略合作关系，主要销售模式为自有品牌经销与销售。2013年度，公司中药材贸易药材主要品种近 30个，营业收入 80.92亿元，同比增长14.86%；以全国中药材贸易额预计 2,000亿元规模计算，公司市场份额约占4%。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、西药业务板块
（1）自产药品
公司的自产药品主要为市场需求较大的抗感冒、抗生素药和抗高血压药等领域的化学药，自产化学药主要产品包括康美络欣平、康美培宁、康美利乐、康美诺沙为代表的产品。自产药品销售终端主要是医院和连锁药店。2013年度，公司自产药品营业收入为2.27亿元。
（2）药品贸易
公司药品贸易业务的销售终端主要是医院和连锁药店，其中医院主要通过参与药品采购招标，中标后根据医院的需求将药品配送至医院；对于连锁药店，公司主要通过经销商间接销售给连锁药店，公司将药品发运到经销商，通过经销商分销配送，使药品进入终端连锁药店。公司能通过自身各种优势资源和渠道获得更多优质医院药品的代理权，2013年度，公司药品贸易营业收入 24.63亿元，同比增长47.11%。2013年来公司相继与普宁市多家医院、梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略合作协议，拟对相关的医院和药房托管业务进行有效整合。未来几年，随着公司医院运营和药房托管业务的顺利开展，药品贸易业务的规模将得到快速增长。
3、保健食品及食品业务板块
近年来，公司积极布局快速保健食品及食品市场，还先后于 2009年末收购了上海美峰和上海金像，于 2013年设立新开河食品，加快下游产品开发力度，推进保健食品及食品业务。2013年度，公司保健食品及食品营业收入为 4.00亿元，同比增长57.72%。
4、物业租售业务板块
公司物业租售业务主要包括中药材专业市场物业管理和物业出售,不涉及住宅等商品房租售。公司近年先后收购安徽亳州和广东普宁等中药材专业市场，逐步规范药材市场管理，并投资建设新的专业市场，公司主营业务相应增加了物业租售业务。目前，公司康美（亳州）华佗国际中药城已于 2013年 11月 24日开业运行，普宁中药材新专业市场也正在建设之中，未来随着康美（亳州）
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书华佗国际中药城有限公司二期项目、普宁中药材专业市场项目、康美中药城（青海）项目、康美中药城（玉树）项目、康美中药城（甘肃）项目、中国-东盟康美玉林中药材（香料）市场项目的逐步建成，预计未来三年内公司物业租售业务收入将呈现大幅度增长。2013年度，公司物业租售及其他营业收入 3.57亿元，同比增长22.40%。
（二）发行人主营业务收入情况
1、按产品分类
最近三年一期，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|||
|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|
|731,536.97|63.32|989,643.81|
|529,409.71|45.83|809,211.09|
|331,346.48|28.68|269,064.26|
|313,303.75|27.12|246,348.63|
|62,066.58|5.37|39,950.26|
|30,308.78|2.63|35,731.06|
|1,155,258.81|100.00|1,334,389.39|
|2012年度|||
|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|
|870,317.91|78.02|495,578.79|
|704,543.21|63.16|359,924.97|
|190,730.64|17.10|96,379.38|
|167,457.55|15.01|73,068.16|
|25,329.71|2.27|13,104.08|
|29,191.05|2.62|2,587.42|
|1,115,569.32|100.00|607,649.67|

2、按地区分类
最近三年一期，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|||
|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|
|151,270.32|13.10|647,132.16|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|315,209.72|27.28|397,209.76|
|597,928.75|51.76|188,737.22|
|90,850.02|7.86|101,310.25|
|1,155,258.81|100|1,334,389.39|
|2012年度|||
|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|
|574,254.19|51.48|341,966.50|
|292,514.78|26.22|156,831.70|
|146,303.98|13.11|56,902.08|
|102,496.37|9.19|51,949.38|
|1,115,569.32|100.00|607,649.67|

（三）发行人的竞争优势
公司成立以来，一直注重人才培养、研发投入，不断加强销售网络建设，取得了较好的经济效益和社会效益。总体来说，公司具有下列优势：
1、产业链一体化经营优势
公司以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。近年来，公司沿产业链向上游的中药材种植与贸易以及下游的药食同源产品纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力。报告期内，公司在各个业务环节不断扩张，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。
目前，公司中药产业链一体化经营的优势已初步显现，2011年-2013年公司营业收入的年均复合增长率达48.22%，公司归属于母公司股东的净利润的年均复合增长率达36.76%，体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。
2、品牌优势
报告期内，公司大力加强企业品牌管理，致力提升“康美中药饮片”的专
业品牌形象，塑造“新开河国参”高端品牌形象，“菊皇茶”、“西洋参”等
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书系列的知名度和美誉度进一步提高。公司努力提升企业发展内涵，积极创新中药文化宣传载体。在《康美之恋》、《国参传奇》、《菊皇茶语》等基础上，与央视合作完成了《资本的故事》系列片的制作与播放，推出了长白山主体动画片《参娃与天池怪兽》，独家冠名大型中医药类电视专题节目《本草寻源》，在诠释了传统中医药文化的基础上，进一步提升了康美品牌形象。
报告期内，公司获得了多项荣誉，在行业内地位显著提升：荣获“中国企业 500强”、“全国民营企业 500强”、“中国最具投资价值上市公司”、“中国最具竞争力医药上市公司 20强”、“中国制药工业十强”、“中国最具品牌力药企 20强”、“国家守合同重信用企业”、“中药行业 AAA级信用企业”、“广东纳税百强”、“广东企业百强”、“广东制造业百强”、“广东省全国名牌”等称号，不断提高品牌含金量，增加品牌附加值。
3、网络优势
公司在全国多个城市设立分（子）公司和办事处，形成了集医院销售、OTC、药品批发与配送、零售、连锁药店、直销、电子商务等多种方式于一体的立体销售体系。首先，公司在广东省普宁市、吉林省、辽宁省广泛开展医院收购和药房托管业务；其次，公司与中国人保集团成立人保康美，开展健康管理服务和健康产品销售；再者，公司通过建立康美商城、康美医药网、康美中药网等电子商务平台，形成全国唯一的“实体市场与虚拟市场相结合”的集中药材信息服务、中药材电子交易与结算服务为一体的中药材大宗现货交易平台。
此外，公司于近年来加强中药材市场全国布局，仓储配送体系覆盖全国，目前公司拥有安徽亳州中药城、广东普宁中药材市场，正在建设普宁中药城、甘肃陇西、青海西宁、广西玉林等中药材市场，实现了全国主要区域的布局。
公司通过整合物流、仓储基地资源，在全国范围内铺展物流网络建设，形成现代中药材流通立体网络平台。
4、技术优势
公司组建了“广东省中药饮片工程技术研究开发中心”，是国内最早成立的一家省级中药饮片研发中心，借助国家中医药管理局、中国中医药研究院、广东省中医院、广州中医药大学等国内中医药科研、医疗权威单位的技术力
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书量，为公司的生产经营提供强大的技术支持。另外，经国家人事部批准，2006年公司挂牌设立了“康美药业博士后科研工作站”，积极开展产学研合作，承担了多个国家及省部级技术攻关和创新计划项目，为公司未来持续发展提供强有力的技术储备。康美新开河拥有人参研究所及检测、研发中心，并与吉林农业大学、长春中医研究院、沈阳万嘉生物技术研究所等单位密切合作，累计开发新产品二十余种，发表论文几十篇，技术水平在人参行业达到国内领先，其中新开河人参的“防潮造型加工机理”研究和超微参粉胶囊、速溶参片（分散片）技术成果已达到国际先进水平。“新开河红参”的制作工艺是我国中药饮片行业唯一的保密工艺。
与此同时，公司在中药饮片行业中较早通过 GMP认证，并积极参与行业标准的制定，占领质量制高点，有利于公司在行业不断规范过程中获得更多市场份额。2003年 10月，公司中药饮片基地通过了国家药监局GMP（含毒性饮片）认证，是国内首批三家试点通过 GMP认证的示范基地之一，比国家要求中药饮片企业通过 GMP的时间早了 4年多。公司先后承担了国家 120余种中药饮片的质量标准制定工作。2009年 5月，公司启动了国家“十一五”科技支撑计划“中药标准规范技术体系研究（中药部分）”子课题——“完善中药饮片生产管理规范、实施办法、认证标准研究”和“全国中药炮制标准技术指导原则的制定”研究。其中，公司作为南方代表、中国药材集团公司作为北方代表完成川乌、桑叶、菟丝子、女贞子等十个品种的验证工作。
5、管理优势
公司通过多年的探索和经营，已形成了一套覆盖采购、生产、配送流通、市场营销等各环节的管理模式，初步具备了一定的管理优势。
公司中药饮片基地按照药品 GMP规范的具体要求，建立起符合现代中药饮片生产过程专业化分工的组织体系，执行中药饮片全过程控制标准、工艺与装备的综合技术管理，实现了中药饮片生产全过程信息化、数字化管理。
公司中药材贸易业务以道地药材产地为源头，以中药材专业市场和大宗药材交易平台为平台，将实体市场和虚拟市场相结合，与药材种植户、贸易商以及生产厂商形成战略合作关系，通过对中药材采购、加工、筛选、分档、库
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书存、配送等环节进行全流程跟踪管理，有效保证公司中药材产品的质量并提升了产品的市场竞争力。
公司药品贸易业务通过针对性的分类管理，有效整合了经销商、连锁药店、医院等资源实现多渠道营销。公司一方面通过有效管理全国各省市经销商，实现公司药品贸易业务在全国范围内各知名连锁药店的覆盖，另一方面通过发挥公司的品牌优势和资源优势，充分挖掘与各医院的深度合作，开展药房托管业务，获取更多优质药品代理权，通过资源的整合和协同管理，在促进药品贸易业务规模持续增长的同时，有效提升其利润水平。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报告审计情况
正中珠江对公司 2011年度、2012年度和 2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字[2012]第 11005730010号、广会所审字[2013]第 12005060018号、广会所审字[2014]G14000600016号的标准无保留意见的审计报告。2014年 1-9月财务数据未经审计。以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、最近三年一期财务会计资料
（一）合并会计报表
本公司于 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日的合并资产负债表，以及 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1－9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|7,225,156,606.31|8,497,052,709.39|6,105,810,898.80|
|106,309,982.45|166,023,637.83|53,128,565.24|
|2,087,353,144.17|1,705,348,741.09|1,330,747,169.18|
|400,801,991.22|322,947,135.14|346,109,150.95|
|14,850,493.16|1,067,500.00|2,258,666.67|
|133,624,319.01|86,185,418.74|48,071,633.37|
|5,023,582,004.89|3,785,913,720.97|3,559,764,594.69|
|167,645,197.78|78,217,452.25|68,109,381.30|
|15,159,323,738.99|14,642,756,315.41|11,514,000,060.20|
|317,671,503.90|285,871,475.42|232,090,055.35|
|517,065,219.15|534,789,155.06|49,888,740.13|
|3,879,257,792.01|3,848,840,184.00|2,600,338,455.09|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1,282,636,229.82|767,453,413.49|1,455,199,305.84|
|1,801,226,689.86|1,802,685,133.20|1,877,439,815.09|
|223,910,432.39|172,941,242.43|169,597,445.40|
|62,975,815.48|54,112,964.13|34,012,861.12|
|58,400,686.46|51,550,334.43|25,726,126.20|
|284,679,373.00|90,388,757.47|-|
|8,427,823,742.07|7,608,632,659.63|6,444,292,804.22|
|23,587,147,481.06|22,251,388,975.04|17,958,292,864.42|
|3,220,000,000.00|2,294,076,261.00|2,100,000,000.00|
|1,025,646,536.32|975,884,278.00|763,985,553.01|
|1,254,453,539.64|462,466,472.19|370,912,264.50|
|24,096,715.58|26,507,270.29|19,964,125.59|
|479,302,480.95|228,279,954.41|137,592,802.17|
|116,235,109.33|114,250,043.10|87,292,996.08|
|399,001,670.70|156,978,612.92|70,396,199.05|
|200,000,000.00|874,888,625.59|200,000,000.00|
|1,000,000,000.00|2,000,000,000.00|-|
|7,718,736,052.52|7,133,331,517.50|3,750,143,940.40|
|4,500,000.00|204,500,000.00|-|
|2,496,667,353.16|2,493,749,999.90|3,311,471,254.05|
|405,697,111.24|389,419,837.42|313,539,461.34|
|2,906,864,464.40|3,087,669,837.32|3,625,010,715.39|
|10,625,600,516.92|10,221,001,354.82|7,375,154,655.79|
|2,198,714,483.00|2,198,714,483.00|2,198,714,483.00|
|4,754,649,728.86|4,749,772,882.00|4,743,194,077.32|
|645,602,765.79|645,602,765.79|463,210,792.35|
|5,360,075,696.77|4,433,546,805.24|3,175,864,680.90|
|12,959,042,674.42|12,027,636,936.03|10,580,984,033.57|
|2,504,289.72|2,750,684.19|2,154,175.06|
|12,961,546,964.14|12,030,387,620.22|10,583,138,208.63|
|23,587,147,481.06|22,251,388,975.04|17,958,292,864.42|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|11,577,296,262.73|13,358,728,517.00|11,165,154,818.12|
|11,577,296,262.73|13,358,728,517.00|11,165,154,818.12|
|9,631,282,165.85|11,228,097,569.72|9,516,046,819.78|
|8,484,626,627.35|9,872,688,780.15|8,356,062,662.69|
|68,652,821.68|95,348,027.35|57,877,231.60|
|298,235,658.90|383,046,580.04|343,845,068.41|
|429,775,504.86|507,058,821.97|422,346,668.75|
|339,701,065.76|355,798,589.83|312,514,636.17|
|10,290,487.30|14,156,770.38|23,400,552.16|
|-|-|-|
|38,923,181.62|48,705,417.10|47,917,106.44|
|38,923,181.62|48,702,615.39|47,917,106.44|
|-|-|-|
|1,984,937,278.50|2,179,336,364.38|1,697,025,104.78|
|27,454,648.98|46,390,212.71|22,417,800.71|
|7,881,507.20|11,716,220.18|26,828,979.98|
|2,004,510,420.28|2,214,010,356.91|1,692,613,925.51|
|506,562,157.64|333,596,853.40|251,255,469.24|
|1,497,948,262.64|1,880,413,503.51|1,441,358,456.27|
|1,498,194,657.11|1,879,816,994.38|1,441,191,488.21|
|-246,394.47|596,509.13|166,968.06|
|0.681|0.855|0.655|
|0.681|0.855|0.655|
|4,876,846.86|6,578,804.68|3,434,484.37|
|1,502,825,109.50|1,886,992,308.19|1,444,792,940.64|
|1,503,071,503.97|1,886,395,799.06|1,444,625,972.58|
|-246,394.47|596,509.13|166,968.06|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|13,374,827,504.73|14,309,429,287.49|11,988,967,995.69|
|-|-|120,144.40|
|433,738,463.55|243,549,437.91|138,042,606.04|
|13,808,565,968.28|14,552,978,725.40|12,127,130,746.13|
|10,534,104,253.82|11,332,236,482.34|9,871,139,169.46|
|265,547,182.51|293,025,212.63|218,318,985.26|
|827,575,525.32|783,502,625.97|567,430,416.75|
|499,492,389.91|470,203,775.61|461,891,969.11|
|12,126,719,351.56|12,878,968,096.55|11,118,780,540.58|
|1,681,846,616.72|1,674,010,628.85|1,008,350,205.55|
|-|28,298.29|-|
|12,000,000.00|18,002,801.71|24,000,000.00|
|72,127.90|22,300.00|85,010.00|
|12,072,127.90|18,053,400.00|24,085,010.00|
|1,025,426,413.29|703,430,266.68|1,405,034,861.56|
|49,000,000.00|16,500,000.00|-|
|-|3,391,037.14|566,143.87|
|-|30,000,000.00|-|
|1,074,426,413.29|753,321,303.82|1,405,601,005.43|
|-1,062,354,285.39|-735,267,903.82|-1,381,515,995.43|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,420,000,000.00|2,998,576,261.00|2,700,000,000.00|
|-|2,000,000,000.00|-|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|2,420,000,000.00|4,998,576,261.00|2,700,000,000.00|
|3,368,964,886.59|2,800,000,000.00|2,140,000,000.00|
|906,820,541.20|759,697,016.49|412,325,596.43|
|25,111,374.41|9,919,328.71|-|
|4,300,896,802.20|3,569,616,345.20|2,552,325,596.43|
|-1,880,896,802.20|1,428,959,915.80|147,674,403.57|
|-1,261,404,470.87|2,367,702,640.83|-225,491,386.31|
|8,465,251,150.39|6,097,548,509.56|6,323,039,895.87|
|7,203,846,679.52|8,465,251,150.39|6,097,548,509.56|

（二）母公司财务报表
本公司于 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日的母公司资产负债表，以及 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|6,786,895,648.99|8,144,223,846.07|5,853,232,075.55|
|100,617,266.76|164,835,791.38|53,128,565.24|
|1,745,747,887.61|1,456,292,179.64|1,026,260,447.93|
|283,947,811.34|260,297,154.51|310,146,380.43|
|14,850,493.16|1,067,500.00|2,258,666.67|
|2,585,035,644.73|2,137,988,707.19|1,652,258,481.08|
|3,277,492,756.37|2,231,533,778.39|1,753,337,527.91|
|57,555,049.36|17,740,910.93|4,462,131.19|
|14,852,142,558.32|14,413,979,868.11|10,655,084,276.00|
|2,089,432,765.50|2,011,432,737.02|1,722,551,316.95|
|2,788,857,620.85|2,750,977,279.35|2,042,998,630.46|
|494,614,589.93|279,182,870.68|867,555,559.33|
|1,527,478,943.87|1,545,251,716.87|1,558,913,726.96|
|33,353,603.81|31,352,292.11|20,902,510.92|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|9,725,075.13|4,989,887.35|3,751,013.24|
|147,226,919.63|69,855,281.06|-|
|7,090,689,518.72|6,693,042,064.44|6,216,672,757.86|
|21,942,832,077.04|21,107,021,932.55|16,871,757,033.86|
|3,220,000,000.00|2,294,076,261.00|2,100,000,000.00|
|902,914,169.44|777,281,967.40|498,857,289.19|
|5,014,975.57|3,175,650.91|-|
|12,224,860.18|14,593,649.36|12,998,412.07|
|424,743,715.11|176,994,532.43|112,183,165.40|
|116,235,109.33|114,250,043.10|87,292,996.08|
|624,740,953.10|175,421,123.68|14,820,194.51|
|200,000,000.00|874,888,625.59|200,000,000.00|
|1,000,000,000.00|2,000,000,000.00|-|
|6,505,873,782.73|6,430,681,853.47|3,026,152,057.25|
|-|200,000,000.00|-|
|2,496,667,353.16|2,493,749,999.90|3,311,471,254.05|
|115,572,975.98|117,744,761.77|60,044,047.58|
|2,612,240,329.14|2,811,494,761.67|3,371,515,301.63|
|9,118,114,111.87|9,242,176,615.14|6,397,667,358.88|
|2,198,714,483.00|2,198,714,483.00|2,198,714,483.00|
|4,754,649,728.86|4,749,772,882.00|4,743,194,077.32|
|645,602,765.79|645,602,765.79|463,210,792.35|
|5,225,750,987.52|4,270,755,186.62|3,068,970,322.31|
|12,824,717,965.17|11,864,845,317.41|10,474,089,674.98|
|21,942,832,077.04|21,107,021,932.55|16,871,757,033.86|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|10,342,885,612.02|12,096,589,713.72|10,029,624,283.70|
|10,342,885,612.02|12,096,589,713.72|10,029,624,283.70|
|8,371,739,483.85|10,022,965,579.94|8,454,323,529.53|
|7,533,976,348.36|8,997,999,229.23|7,520,644,207.22|
|44,777,354.65|39,316,508.87|34,727,127.45|
|209,606,808.23|257,110,019.18|264,566,118.06|
|236,965,869.66|355,587,477.59|311,833,191.75|
|340,778,718.12|361,847,721.33|313,545,056.06|
|5,634,384.83|11,104,623.74|9,007,828.99|
|38,923,181.62|48,702,615.39|47,917,106.44|
|38,923,181.62|48,702,615.39|47,917,106.44|
|38,923,181.62|48,702,615.39|47,917,106.44|
|2,010,069,309.79|2,122,326,749.17|1,623,217,860.61|
|13,336,435.73|19,884,441.56|7,590,379.56|
|6,743,725.85|10,877,183.46|18,143,469.74|
|2,016,662,019.67|2,131,334,007.27|1,612,664,770.43|
|490,000,453.19|307,414,272.92|227,428,290.40|
|1,526,661,566.48|1,823,919,734.35|1,385,236,480.03|
|4,876,846.86|6,578,804.68|3,434,484.37|
|1,531,538,413.34|1,830,498,539.03|1,388,670,964.40|
|1,531,538,413.34|1,830,498,539.03|1,388,670,964.40|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|11,436,608,585.77|12,829,909,139.42|10,741,735,885.66|
|1,069,944,615.71|361,629,889.12|156,197,555.49|
|12,506,553,201.48|13,191,539,028.54|10,897,933,441.15|
|9,231,803,959.25|10,171,960,306.14|8,292,015,067.86|
|124,896,461.60|152,423,727.90|125,147,525.92|
|698,282,424.80|655,480,996.43|478,902,163.59|
|1,154,249,499.78|850,675,227.79|835,682,181.06|
|11,209,232,345.43|11,830,540,258.26|9,731,746,938.43|
|1,297,320,856.05|1,360,998,770.28|1,166,186,502.72|
|12,000,000.00|18,000,000.00|24,000,000.00|
|-|-|-|
|12,000,000.00|18,000,000.00|24,000,000.00|
|739,552,250.93|230,786,526.06|765,171,182.54|
|46,200,000.00|246,500,000.00|790,461,800.00|
|-|5,100,000.00|-|
|-|30,000,000.00|-|
|785,752,250.93|512,386,526.06|1,555,632,982.54|
|-773,752,250.93|-494,386,526.06|-1,531,632,982.54|
|-|-|-|
|2,420,000,000.00|2,994,076,261.00|2,700,000,000.00|
|-|2,000,000,000.00|-|
|2,420,000,000.00|4,994,076,261.00|2,700,000,000.00|
|3,368,964,886.59|2,800,000,000.00|2,136,000,000.00|
|906,820,541.20|759,697,016.49|412,325,596.43|
|25,111,374.41|9,919,328.71|-|
|4,300,896,802.20|3,569,616,345.20|2,548,325,596.43|
|-1,880,896,802.20|1,424,459,915.80|151,674,403.57|
|-1,357,328,197.08|2,291,072,160.02|-213,772,076.25|
|8,144,223,846.07|5,853,151,686.05|6,066,923,762.30|
|6,786,895,648.99|8,144,223,846.07|5,853,151,686.05|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2014年9月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|主营业务|注册资本（万元）|
|康美时代|健康产品的技术开发、咨询、服务|1,000|
|普宁中药城|中药材市场开发与管理|500|
|玉林康美|中药材|5,000|
|玉树康美|中药材市场开发|3,000|
|康美支付|电子商务|3,000|
|康美通信息|信息技术通讯|10,000|
|新开河食品|食品生产|2,000|
|北京益康来|批发贸易|2000|
|青海康美|中药材市场开发|5,000|
|康美物流|货物运输|1,000|
|康美电商|电子商务|2,000|
|广东康美药业|批发贸易|1,000|
|上海德大堂|中药饮片生产|500|
|通化康美|药材种植|100|
|康美之恋|药物零售|1,000|
|普宁物业管理公司|物业管理及柜台出租|800|
|康美研究院|医药产品开发|1,000|
|成都生产公司|中药饮片加工|5,000|
|四川康美|药物批发|500|
|浙江土副保健|食品、百货销售|1,500|
|上海康美|医药咨询|12,000|
|亳州商业公司|中药材市场开发与管理|1,000|
|大地参业|药材种植|1,120|
|文山康美|中药材种植|2,000|
|甘肃康美|批发贸易|5,000|
|康美人生|医药贸易、零售|500|
|成都康美|中药饮片、批发贸易|10,000|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|保宁制药|药品生产|2,000|
|滕王阁制药|中药饮片加工|3,000|
|上海美峰|食品贸易|2,500|
|上海金像|食品加工|6,500|
|上海医药公司|医药咨询|33,000|
|世纪国药|租赁、贸易|1,250|
|世纪中药|中药材贸易|5,000|
|亳州中药城|商务会展|36,046.18|
|北京康美药业|中药饮片生产|500|
|北京康美制药|中药饮品生产|3,000|
|新开河药业|红参加工|35,000|
|上海德大实业|贸易|6,931.20|
|本溪药业|批发贸易|500|
|通化药业|批发贸易|500|
|荣成大地参业|中药材种植|100|
|北京研究院|医学研究与试验发展|10,000|

（二）最近三年一期合并范围的变化情况
1、2011年公司投资设立康美之恋、康美研究院、文山康美、四川康美、普宁物业管理公司、亳州商业公司和甘肃康美，全资子公司新开河药业收购大地参业90%的股权，全资子公司成都康美投资设立成都生产公司，全资子公司上海医药公司投资设立上海康美并收购浙江土副保健100%的股权，2011年已将上述公司纳入合并报表范围。
2、2012年公司投资设立康美物流、广东康美药业、康美电商，公司全资孙公司上海康美收购上海德大堂100%的股权，公司控股孙公司大地参业投资设立通化康美，2012年已将上述公司纳入合并报表范围。
3、2013年公司投资设立康美支付、康美通信息、青海康美，收购北京益康来100%的股权，公司全资子公司新开河药业投资设立新开河食品，2013年已将上述公司纳入合并报表范围。
4、2014年 1-9月，公司投资设立康美时代、普宁中药城、本溪药业、通
化药业、玉林康美、北京研究院、荣成大地参业和玉树康美，全资子公司上海
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书医药公司收购上海德大实业的100%股权，2014年已将上述公司纳入合并报表范围。
四、最近三年一期的主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|41.55|43.79|37.92|
|2.28|2.24|3.52|
|1.78|1.89|2.94|
|5.83|5.40|4.76|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|6.46|9.75|12.54|
|2.74|4.52|4.50|
|6.95|7.03|6.16|
|0.59|0.62|0.53|
|-0.62|1.04|-0.10|

（二）合并报表口径主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|45.05|45.93|41.07|
|1.96|2.05|3.07|
|1.31|1.52|2.12|
|5.89|5.47|4.81|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|6.11|8.80|11.13|
|1.93|2.69|3.06|
|6.90|7.38|6.45|
|0.76|0.76|0.46|
|-0.57|1.08|-0.10|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率和每股收益
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益（元）|
|归属于公司普通股股东的净利润|11.72|0.681|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.60|0.674|
|归属于公司普通股股东的净利润|16.63|0.855|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.39|0.843|
|归属于公司普通股股东的净利润|14.55|0.655|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.59|0.657|
|归属于公司普通股股东的净利润|17.30|0.466|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.86|0.454|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减
变动次月起至报告期期末的累计月数。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
2、非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-22,051.08|-415,135.39|-309,719.24|
|24,599,526.18|43,321,601.72|20,824,264.52|
|-|2,801.71|-|
|2,130,091.28|270,000.00|430,000.00|
|-5,004,333.32|-8,232,473.80|-24,925,724.55|
|-81,937.00|-295,162.06|-153,397.50|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-5,411,308.28|-7,835,972.78|-60,014.21|
|16,209,987.78|26,815,659.40|-4,194,590.98|

五、最近三年内未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为
六、管理层讨论与分析
公司管理层以 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-9月母公司财务报表为基础（除特别说明外），对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：
（一）资产状况分析
公司最近三年一期资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|678,689.56|30.93|814,422.38|38.59|585,323.21|34.69|606,692.38|
|10,061.73|0.46|16,483.58|0.78|5,312.86|0.31|10,156.01|
|174,574.79|7.96|145,629.22|6.90|102,626.04|6.08|57,389.01|
|28,394.78|1.29|26,029.72|1.23|31,014.64|1.84|26,033.08|
|1,485.05|0.07|106.75|0.01|225.87|0.01|-|
|258,503.56|11.78|213,798.87|10.13|165,225.85|9.79|123,816.88|
|327,749.28|14.94|223,153.38|10.57|175,333.75|10.39|158,743.89|
|5,755.50|0.26|1,774.09|0.08|446.21|0.03|-|
|1,485,214.26|67.69|1,441,397.99|68.29|1,065,508.43|63.15|982,831.24|
|208,943.28|9.52|201,143.27|9.53|172,255.13|10.21|89,473.79|
|278,885.76|12.71|275,097.73|13.03|204,299.86|12.11|160,402.76|
|49,461.46|2.25|27,918.29|1.32|86,755.56|5.14|83,240.03|
|152,747.89|6.96|154,525.17|7.32|155,891.37|9.24|142,214.38|
|3,335.36|0.15|3,135.23|0.15|2,090.25|0.12|1,165.37|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|972.51|0.04|498.99|0.02|375.10|0.02|239.98|
|14,722.69|0.67|6,985.53|0.33|-|-|-|
|709,068.95|32.31|669,304.21|31.71|621,667.28|36.85|476,736.33|
|2,194,283.21|100.00|2,110,702.19|100.00|1,687,175.70|100.00|1,459,567.56|

公司 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末的资产总额分别为 1,459,567.56万元、1,687,175.70万元、2,110,702.19万元和 2,194,283.21万元，资产规模增长较快，主要原因是：1、报告期内，公司营业收入由 2011年 551,233.14万元增长至 2013年 1,209,658.97万元，年均复合增长率48.14%，2014年 1-9月，实现营业收入 1,034,288.56万元，较上年同期增长22.31%，公司资产总额随着业务规模的增长而相应扩大；2、报告期内，公司积极推进中医药全产业链发展模式，强化对中医药产业链各环节的业务布局和资源整合：在业务布局方面，公司通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局；在产业链延伸方面，公司通过资产并购和战略投资等方式，逐步切入上游中药材种植领域，加强布局中游中药材供应、医药现代物流、中药材市场经营、中药网络交易平台和部分中成药制剂开发业务，凭借药食同源产品的品牌优势，积极拓宽下游连锁零售渠道，并同时拓展中医特色诊疗医院及医院药房托管业务；3、公司通过多种融资方式扩充资金量以保证业务扩张的资金配置，2011年配股募集资金 34.36亿元，发行公司债券募集资金 25亿元，2013年发行短期融资券募集资金20亿元。
公司资产结构中流动资产比例较高，报告期内占比超过60%，这主要是由公司现有的经营业务特点所决定。报告期内公司贯彻中医药全产业链一体化经营战略，致力于中医药全产业链增值服务平台的构建，因此对营运资金的需求相对较多，随着经营规模的扩大，流动资产逐期增加。
公司非流动资产由 2011年末的 476,736.33万元增至 2014年 9月末的 709,068.95万元，增幅为48.73%，主要原因是随着业务规模的快速扩大和产业链一体化经营战略的全面推进，公司逐步加大资产投入，以满足中医药全产业
链一体化经营模式的需要。
最近三年一期公司资产状况具体分析如下：
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、货币资金
公司最近三年一期货币资金情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|678,689.56|30.93|814,422.38|38.59|585,323.21|34.69|606,692.38|

报告期内公司货币资金金额较大，2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末货币资金占资产总额的比率分别为41.57%、34.69%、38.59%和30.93%。2013年末，公司货币资金比 2012年末增加了 229,099.17万元，增幅为39.14%，主要原因是：（1）2013年公司发行短期融资券 20亿元；（2）2013年公司经营活动现金净流量为13.61亿元。
2、应收账款
母公司最近三年一期应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月/2014.09.30|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|1,034,288.56|1,209,658.97|1,002,962.43|
|174,574.79|145,629.22|102,626.04|
|16.88|12.04|10.23|

合并报表的最近三年一期应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月/2014.09.30|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|1,157,729.63|1,335,872.85|1,116,515.48|
|208,735.31|170,534.87|133,074.72|
|18.03|12.77|11.92|

2011年末、2012年末和 2013年末公司的应收账款逐年增加，主要原因是
公司近年来业务规模发展迅速，应收账款随着业务规模的扩大而增长；其次是
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内公司收购了多家子公司，这些子公司收购前存在一定的应收账款，导致合并报表应收账款增多。
报告期内公司合并报表采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.09.30|||||
|金额|比例（%）|坏账准备|金额|比例（%）|
|201,472.11|94.43|2,370.73|158,061.73|90.69|
|8,340.74|3.91|443.58|12,915.77|7.41|
|1,804.22|0.85|564.28|1,777.22|1.02|
|518.09|0.24|274.42|783.50|0.45|
|1,208.06|0.57|954.89|740.21|0.43|
|213,343.22|100.00|4,607.91|174,278.43|100.00|
|2012.12.31|||||
|金额|比例（%）|坏账准备|金额|比例（%）|
|116,008.27|85.24|1,160.08|60,891.90|87.96|
|18,077.04|13.28|903.85|7,274.64|10.51|
|1,223.01|0.90|366.90|327.36|0.47|
|125.19|0.09|62.60|12.53|0.02|
|673.14|0.49|538.51|720.19|1.04|
|136,106.67|100.00|3,031.95|69,226.62|100.00|

3、其他应收款
母公司最近三年一期其他应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|258,712.35|213,931.89|165,251.47|
|208.79|133.02|25.62|
|258,503.56|213,798.87|165,225.85|

合并口径的最近三年一期其他应收款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|15,542.00|10,526.50|6,845.03|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2,179.57|1,907.96|2,037.87|
|13,362.43|8,618.54|4,807.16|

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末母公司其他应收款净额分别为 123,816.88万元、165,225.85万元、213,798.87万元和 258,503.56万元，占资产总额的比例分别为8.48%、9.79%、10.13%和11.78%。报告期内母公司其他应收款净额逐期增加，主要系全资子公司资本性支出需要和补充经营流动资金而增加的其他应收款所致。
从合并口径看，报告期各期末公司其他应收款净额分别为 4,470.81万元、 4,807.16万元、8,618.54万元和13,362.43万元，总体规模较小。
4、存货
报告期各期末，公司存货金额及构成情况如下（合并口径）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.09.30|||||
|账面余额|跌价准备|账面净值|账面余额|跌价准备|
|22,843.38|56.29|22,787.09|20,058.17|56.29|
|9,318.71|30.74|9,287.96|7,954.34|30.74|
|273,851.24|834.77|273,005.06|228,003.70|735.54|
|81.08|11.42|81.08|151.39|11.42|
|3,755.99|-|3,755.99|2,118.08|-|
|75,100.59|-|75,100.59|23,669.32|-|
|114,191.36|-|114,191.36|77,562.32|-|
|1,710.38|-|1,710.38|18,411.29|-|
|2,438.70|-|2,438.70|1,496.75|-|
|503,291.42|933.22|502,358.20|379,425.36|833.98|
|2012.12.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面净值|账面余额|跌价准备|
|19,797.87|37.88|19,759.99|16,847.01|-|
|881.00|-|881.00|3,476.32|-|
|194,679.33|405.92|194,273.41|163,214.07|-|
|119.88|-|119.88|172.60|-|
|1,343.62|-|1,343.62|1,211.13|-|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,686.30|-|7,686.30|5,682.06|-|
|98,617.09|-|98,617.09|-|-|
|33,295.16|-|33,295.16|-|-|
|356,420.26|443.80|355,976.46|190,603.18|-|

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末公司合并报表存货账面净值分别为 190,603.18万元、355,976.46万元、378,591.37万元和 502,358.20万元，占公司合并报表资产总额比例分别为12.51%、19.82%、17.01%和21.30%。报告期内公司存货逐期增加，且主要为库存商品，与公司业务规模的逐步扩大相匹配。公司业务遍布全国各地区，覆盖中医药全产业链各领域，公司需根据市场供求情况进行战略采购和储备，以便及时为客户提供所需产品，最大程度地满足客户的需要。
报告期内的存货跌价准备主要是公司计提了库存商品之中中药材的跌价准备。由于近年来中药材市场价格波动较大，公司库存商品之中个别药材的可变现净值低于账面价值，公司计提相应存货的跌价准备。长期以来公司有专业的分析人员每天及时了解跟踪各种中药材价格及市场供求状况，并结合各中药材产地及大型中药材交易市场的反馈信息，有助于公司及时准确把握采购和销售时机。如果公司对某种中药材的价格走势研判失误，中药材库存商品可能存在跌价的风险。
5、长期股权投资
公司最近三年一期长期股权投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|208,943.28|9.52|201,143.27|9.53|172,255.13|10.21|89,473.79|

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末公司长期股权投资余额分别为 89,473.79万元、172,255.13万元、201,143.27万元和 208,943.28万元，占资产总额比例分别为6.13%、10.21%、9.53%和9.52%。报告期内，公司
长期股权投资余额变动的主要原因是：（1）报告期内，公司为业务拓展需要，
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书投资设立包括康美之恋、康美研究院等在内的多家子公司，对子公司的长期股权投资按成本法核算；（2）报告期内，公司持有广发基金10%的股权和人保康美55%的股权，并对以上两家公司的股权投资按权益法核算，公司享有广发基金和人保康美的收益。
6、固定资产
公司最近三年一期固定资产情况如下（合并口径）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|

固定资产原值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|298,050.62|61.82|296,923.29|64.20|181,326.75|56.85|125,247.95|
|147,802.26|30.66|131,406.08|28.41|110,963.01|34.79|76,498.18|
|11,966.87|2.48|11,481.18|2.48|10,271.17|3.22|8,956.63|
|24,313.00|5.04|22,696.81|4.91|16,387.30|5.14|11,154.55|
|482,132.75|100.00|462,507.36|100.00|318,948.23|100.00|221,857.31|

累计折旧
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|35,872.46|38.23|28,650.06|37.08|20,552.85|35.11|15,413.70|
|42,170.23|44.94|35,441.30|45.88|27,870.76|47.60|22,077.48|
|5,223.69|5.57|4,318.58|5.59|3,184.46|5.44|2,229.65|
|10,572.41|11.26|8,845.23|11.45|6,938.14|11.85|5,694.61|
|93,838.79|100.00|77,255.17|100.00|58,546.21|100.00|45,415.43|
|388,293.96|-|385,252.19|-|260,402.02|-|1 76,441.88|
|368.18|-|368.18|-|368.18|-|266.66|
|387,925.78|-|384,884.02|-|260,033.85|-|1 76,175.22|

公司的固定资产以房屋建筑物及机器设备为主，报告期内由于公司生产经营规模不断扩大导致固定资产规模逐步增长，固定资产净额从 2011年末的 176,175.22万元增加至 2013年末的 384,884.02万元，年均复合增长率为47.81%。
公司 2012年末固定资产比 2011年末增加了 83,858.63万元，增幅为
47.60%，主要是因为深圳办公楼、成都康美中药饮片生产基地、中药物流配送
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书中心、信息化网络系统升级改造及电子商务平台、上海医药公司马陆基地、成都生产公司宿舍楼等在建工程转入固定资产，以及新设或收购部分子公司并入相关固定资产。
公司 2013年末固定资产比 2012年末增加了 124,850.17万元，增幅为48.01%，主要是因为康美医院、吉林人参产业园基地、大地参业厂房等在建工程转入固定资产，以及新设或收购部分子公司并入相关固定资产。
报告期内，公司固定资产使用状态良好，不存在长期闲置的固定资产。
7、在建工程
截至 2014年 9月 30日，公司合并报表在建工程账面净额为 128,263.62万元，主要是北京康美制药中药生产基地、普宁中药材专业市场工程、阆中医药产业基地基建工程、亳州中药饮片和保健食品生产工程项目一期、康美医院管理服务中心及配套后勤保障楼、上海医药公司马陆基地和人参有机肥厂、上海德大实业奉贤物流基地改造项目等在建工程。
公司各项在建工程状况良好，期末在建工程无迹象表明发生减值，未计提在建工程减值准备。
8、无形资产
公司最近三年一期合并报表无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|175,924.35|176,163.54|183,511.66|
|3,997.67|3,893.18|4,005.66|
|200.65|211.80|226.66|
|180,122.67|180,268.51|187,743.98|

公司无形资产主要为土地使用权。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末公司合并报表无形资产账面余额分别为 195,308.12万元、 187,743.98万元、180,268.51万元和 180,122.67万元。报告期内公司无形资
产净额较为稳定。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）负债状况分析
公司最近三年一期负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|322,000.00|35.31|229,407.63|24.82|210,000.00|32.82|100,000.00|
|90,291.42|9.90|77,728.20|8.41|49,885.73|7.80|29,181.57|
|501.50|0.06|317.57|0.03|-|-|-|
|1,222.49|0.13|1,459.36|0.16|1,299.84|0.20|852.75|
|42,474.37|4.66|17,699.45|1.92|11,218.32|1.75|-1,865.25|
|11,623.51|1.27|11,425.00|1.24|8,729.30|1.36|8,651.37|
|62,474.10|6.85|17,542.11|1.90|1,482.02|0.23|217.00|
|20,000.00|2.19|87,488.86|9.47|20,000.00|3.13|33,600.00|
|100,000.00|10.97|200,000.00|21.64|-|-|-|
|650,587.38|71.35|643,068.19|69.58|302,615.21|47.30|170,637.44|
|-|-|20,000.00|2.16|-|-|40,000.00|
|249,666.74|27.38|249,375.00|26.98|331,147.13|51.76|325,430.39|
|11,557.30|1.27|11,774.48|1.27|6,004.40|0.94|3,964.29|
|261,224.03|28.65|281,149.48|30.42|337,151.53|52.70|369,394.67|
|911,811.41|100.00|924,217.66|100.00|639,766.74|100.00|540,032.12|

报告期内，由于业务规模扩张较快，公司对经营资金的需求也大幅提升，公司短期借款等项目有较大的增幅，公司负债相应扩大。公司 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末的负债总额分别为 540,032.12万元、 639,766.74万元、924,217.66万元和911,811.41万元。
最近三年一期公司负债状况具体分析如下：
1、短期借款
公司最近三年一期短期借款情况如下：
单位：万元
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|322,000.00|35.31|229,407.63|24.82|210,000.00|32.82|100,000.00|

报告期内，公司短期借款占流动负债的比例较大，主要原因是公司业务规模扩张较快，经营资金需求大幅提升。
2、应付账款
公司最近三年一期应付账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|90,291.42|9.90|77,728.20|8.41|49,885.73|7.80|29,181.57|

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末公司应付账款账面余额分别为 29,181.57万元、49,885.73万元、77,728.20万元和 90,291.42万元，占负债总额比例分别为5.40%、7.80%、8.41%和9.90%。报告期内公司应付账款逐期增长，主要原因是公司销售收入增长较快，相应增加原材料的采购，使得应付供应商的货款有所上升。
3、其他应付款
公司最近三年一期其他应付款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|62,474.10|6.85|17,542.11|1.90|1,482.02|0.23|217.00|

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末公司其他应付款账面余额分别为 217.00万元、1,482.02万元、17,542.11万元和 62,474.10万元，占负债总额比例分别为0.04%、0.23%、1.90%和6.85%。2014年 9月末公司其他
应付款较 2013年末增长 44,931.99万元，主要是为优化资金在集团内配置，收
取子公司往来款所致。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、一年内到期的非流动负债
公司最近三年一期一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|20,000.00|2.19|87,488.86|9.47|20,000.00|3.13|33,600.00|

2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末公司一年内到期的非流动负债账面余额分别为 33,600.00万元、20,000.00万元、87,488.86万元和 20,000.00万元，占负债总额比例分别为6.22%、3.13%、9.47%和2.19%。2012年末，公司一年内到期的非流动负债上较年减少 13,600.00万元，主要是因为公司偿还一年内到期的长期借款所致。2013年末，公司一年内到期的非流动负债较 2012年末增加 67,488.86万元，主要是因为公司 2008年发行的分离交易可转债将于 2014年 5月到期，重分类为一年内到期的应付债券所致。2014年 9月末，公司一年内到期的非流动负债较 2013年末减少 67,488.86万元，主要是公司已于2014年5月偿还面值总额为9亿元的分离交易可转换公司债券。
5、其他流动负债
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司其他流动负债分别为 0万元、0万元、200,000万元和 100,000.00万元。公司其他流动负债主要是于 2013年 8月 27日发行的 2013年度第一期短期融资券（简称“13康美CP001”），发行总额 10亿元3；以及于 2013年 12月 6日发行的 2013年度第二期短期融资券（简称“13康美CP002”），发行总额10亿元。
6、长期借款
公司最近三年一期长期借款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

3公司已于2014年8月28日兑付10亿“13康美CP001”短期融资券，并又于2014年10月14日发行10
亿“14康美001”短期融资券
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（%）||（%）||（%）||
|-|-|20,000.00|2.16|-|-|40,000.00|

公司 2014年 9月末长期借款余额较 2013年末减少 20,000.00万元，是由于长期借款20,000.00万元即将到期，重分类为一年内到期的非流动负债。
7、应付债券
公司最近三年一期应付债券情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|249,666.74|27.38|249,375.00|26.98|331,147.13|51.76|325,430.39|

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司的应付债券余额分别为 325,430.39万元、331,147.13万元、249,375.00万元和 249,666.74万元，其中，公司 2008年 5月发行了 90,000.00万元的分离交易可转债，2011年末和 2012年末，该应付债券余额分别为 76,555.39万元、82,022.13万元；
公司 2011年 6月发行了 250,000.00万元公司债券，2011年末、2012年末、 2013年末和 2014年 9月末，该应付债券余额分别为 248,875.00万元、 249,125.00万元、249,375.00万元和249,667.00万元。
8、其他非流动负债
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司的其他非流动负债余额分别为 3,964.29万元、6,004.40万元、11,774.48万元和 11,557.30万元，占负债总额比例分别为0.73%、0.94%、1.27%和1.27%。
（三）现金流量分析
公司最近三年一期的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|129,732.09|136,099.88|116,618.65|
|-77,375.23|-49,438.65|-153,163.30|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-188,089.68|142,445.99|15,167.44|
|-135,732.82|229,107.22|-21,377.21|
|678,689.56|814,422.38|585,315.17|

1、经营活动产生的现金流量分析
公司最近三年一期经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|129,732.09|136,099.88|116,618.65|
|152,666.16|182,391.97|138,523.65|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因是：报告期内公司经营规模快速扩大，业务遍布全国各地区，覆盖中医药全产业链各领域，原材料等采购量也随着业务规模的扩大而大幅增加，公司需视市场供求状况对其进行战略采购和储备，以满足公司业务发展需要。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于报告
期内公司为推进中医药全产业链发展模式而发生资本性支出较多所致。上述投资活动产生的现金流量状况与公司业务处于扩张阶段相符。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司经营活动产生的现金流量净额不能完全满足公司投资项目的资金需求，因此需要拓宽融资渠道。公司 2011年配股募集资金 34.36亿元，发行公司债券募集资金 25亿元；2013年发行短期融资券 20亿元；其余筹资活动的现金流入主要是银行贷款。2014年 9月末筹资活动产生的现金流量净额较 2013年末减少 330,535.67万元，主要是由于公司 2013年合计发行 20亿元短期融资券，并于 2014年 5月偿还面值总额为 9亿元的分离交易可转换公司债券。
（四）偿债能力分析
1、公司偿债指标能力分析
最近三年一期，母公司偿债能力指标如下：
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|2.28|2.24|3.52|
|1.78|1.89|2.94|
|41.55|43.79|37.92|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|6.95|7.03|6.16|
|100|100|100|
|100|100|100|

最近三年一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1.96|2.05|3.07|
|1.31|1.52|2.12|
|45.05|45.93|41.07|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|6.85|7.38|6.45|
|100|100|100|
|100|100|100|

报告期内，母公司和合并报表的流动比率和速动比率呈逐年下降的趋势，主要是因为报告期内公司中医药全产业链各项业务处于高速发展阶段，资金需求量较大，公司于 2013年下半年发行了 20亿元短期融资券，2008年发行的 9亿元分离交易可转债也在 2013年末重分类为一年内到期的应付债券，流动负债增长较快，流动负债的增幅高于流动资产的增幅，流动比率和速动比率逐期下降。
报告期各期末，母公司和合并报表的资产负债率逐年上升，主要是因为公司业务规模不断扩大，公司相应通过发行债券、银行贷款等方式进行筹资。
报告期内，母公司和合并报表的利息保障倍数保持了较高的水平且比较稳定，公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
总体来看，公司资产负债率保持在合理水平，具备较强的偿债能力。
2、同行业可比上市公司偿债能力指标分析
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书根据康美药业的主营业务情况，选取截止日为 2013年 12月 31日的以下十家A股上市公司的主要财务指标进行同行业比较：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||流动比率（倍）||速动比率（倍）|||
||1.28||1.00|||
||1.23||0.86|||
||1.22||0.91|||
||1.33||1.24|||
||2.18||0.69|||
||3.64||2.90|||
||3.35||1.95|||
||1.17||0.92|||
||2.06||1.62|||
||1.03||0.79|||
|扣除康美药业的行业平均数||1.85||1.29|42.51|
|康美药业||2.05||1.52|45.93|

注：同行业上市公司数据均来源于wind资讯，所有指标均为合并报表口径。
2013年末，公司流动比率、速动比率和资产负债率均略高于同行业可比上市公司的平均水平，说明公司的资产负债率保持在合理水平，符合中药行业企业经营的特点，债务安全系数较高，具备较强的偿债能力和抗风险能力。
（五）营运能力分析
母公司最近三年一期的资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|6.46|9.75|12.54|
|2.74|4.52|4.50|
|0.48|0.64|0.64|

报告期内，公司应收账款周转率分别为 11.95次/年、12.54次/年、9.75次/年、6.46次/年。2013年度，公司应收账款周转率较 2012年有所下降，主要原因是公司近年来业务规模发展迅速，销售收入大幅增长，信用期内的赊销
规模增加较快。
报告期内，公司存货周转率分别为 3.02次/年、4.50次/年、4.52次/年、
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2.74次/年。报告期内，公司存货周转率逐年上升，主要原因是，目前公司已经形成了药材采购、加工、物流配送、终端销售等一整套完善的运营管理体系，产品在市场上已树立了良好的品牌效应，产品销路畅通，加之公司对中药材市场的深刻理解及未来交易行情的合理判断，使得公司的存货资产变现能力有所增强，资金周转速度加快。
报告期内，公司总资产周转率分别为 0.49次/年、0.64次/年、0.64次/年、0.48次/年。2012年，公司总资产周转率较 2011年上升，主要原因是， 2012年公司业务发展迅速，实现营业收入 1,002,962.43万元，同比增长81.95%。
总体来看，报告期内，公司业务发展迅速，营运状况良好。
（六）盈利能力分析
1、母公司近三年一期主要盈利指标分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|1,034,288.56|1,209,658.97|1,002,962.43|
|753,397.63|899,799.92|752,064.42|
|280,890.93|309,859.05|250,898.01|
|78,735.14|97,454.52|88,994.44|
|3,892.32|4,870.26|4,791.71|
|201,666.20|213,133.40|161,266.48|
|152,666.16|182,391.97|138,523.65|
|27.16|25.62|25.02|
|14.76|15.08|13.81|
|12.09|16.33|14.10|

公司最近三年业务发展较快，2011年度、2012年、2013年度营业收入分别为 551,233.14万元、1,002,962.43万元和 1,209,658.97万元，年均复合增长率为48.14%；净利润分别为 99,197.30万元、138,523.65万元和 182,391.97万元，年均复合增长率为35.60%。2014年 1-9月，公司实现营业
收入 1,034,288.56万元，实现净利润 152,666.16万元，分别同比增长22.31%
和13.17%。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司积极推进具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式，在营业收入持续增长的前提下，注重成本控制，公司毛利率维持在25%以上，销售净利率维持在13%以上，盈利能力良好。
2、合并报表财务指标分析
（1）营业收入及构成分析
最近三年一期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|1,155,258.81|99.79|1,334,389.39|99.89|1,115,569.32|99.92|607,649.67|
|2,470.82|0.21|1,483.46|0.11|946.17|0.08|401.05|
|1,157,729.63|100.00|1,335,872.85|100.00|1,116,515.48|100.00|608,050.72|

公司 2011年、2012年和 2013年度的营业收入分别为 608,050.72万元、 1,116,515.48万元和 1,335,872.85万元，年均复合增长率为48.22%；2014年 1-9月实现营业收入 1,157,729.63万元，同比增长22.16%。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例均在99.00%以上，主营业务突出。
（2）主营业务收入分析
最近三年一期，公司主营业务收入按产品品种分类的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|||2012年度||||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|增长率（%）|金额|比例（%）|增长率（%）|金额|
|731,536.97|63.32|989,643.81|74.16|13.71|870,317.91|78.02|75.62|495,578.79|
|331,346.48|28.68|269,064.26|20.16|41.07|190,730.64|17.10|97.90|96,379.38|
|62,066.58|5.37|39,950.26|2.99|57.72|25,329.71|2.27|93.30|13,104.08|
|30,308.78|2.62|35,731.06|2.68|22.40|29,191.05|2.62|1,028.19|2,587.42|
|1,155,258.81|100.00|1,334,389.39|100.00|19.62|1,115,569.32|100.00|83.59|607,649.67|

报告期内，公司围绕中医药全产业链的战略目标，通过资产并购和战略投
资等方式对中医药产业链各环节的业务进行布局和资源整合。目前公司已完成
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，市场份额和运营管理效率不断提升，品牌影响力和综合竞争实力不断增强；通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式，盈利能力不断提高。2011年、2012年和 2013年，公司分别实现主营业务收入为 607,649.67万元、1,115,569.32万元和 1,334,389.39万元，年均复合增长率达48.19%。2014年 1-9月实现主营业务收入 1,155,258.81万元，保持持续增长。
①中药业务
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，中药业务占公司主营业务收入的比例分别为81.56%、78.02%、74.16%和63.32%，是公司主要的收入来源，公司中药业务主要包括中药饮片销售和中药材贸易。
公司作为中药饮片龙头企业，中药饮片系列产品种类齐全，可生产 1,000多个种类，超过 12,000个品规，是公司最具竞争力的业务板块之一，2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，公司中药饮片分别实现销售收入 135,653.82万元、165,774.70万元、180,432.72万元和 202,127.26万元，占中药业务收入的比例分别为27.37%、19.05%、18.23%和27.63%。
公司中药材贸易业务以批发为主，以道地药材产地为源头，以中药材专业市场和大宗药材交易平台为平台，将实体市场和虚拟市场相结合，与药材种植户、贸易商以及生产厂商形成战略合作关系，主要销售模式为自有品牌经销与销售。公司根据不同药材的生长周期和生长特点到相应的药材生产地进行大规模集中采购，并经过一系列的初加工、筛选、分档等环节进行下一步的销售，其余部分进入库存；随后根据药材供需、市场价格等因素，通过相应的营销手段，将中药材分批直接或间接销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则直接销售给终端客户。2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，公司中药材贸易分别实现销售收入 359,924.97万元、 704,543.21万元、809,211.09万元和 529,409.71万元，占中药业务收入的比
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重分别为72.63%、80.95%、81.77%和72.37%。
②西药业务
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，西药业务占公司主营业务收入的比例分别为15.86%、17.10%、20.16%和28.68%，占比逐期提升。公司的西药业务收入主要来自自产药品和药品贸易的销售收入。
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，公司自产药品分别实现销售收入 23,311.22万元、23,273.09万元、22,715.63万元和 18,042.73万元，占西药业务收入的比例分别为24.19%、12.20%、8.44%和5.45%。公司自产药品近年来发展较为稳定，公司专注于市场需求较大的抗感冒、抗生素药和抗高血压药等领域，自产药品销售终端主要是医院和连锁药店。
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，公司药品贸易实现销售收入分别为 73,068.16万元、167,457.55万元、246,348.63万元和 313,303.75万元，占西药业务收入的比重分别为75.81%、87.80%、91.56%和94.55%。报告期内，公司依靠自身的品牌优势和市场影响力获得较多优质医药产品代理权，并通过医院和连锁药店等渠道进行销售，药品贸易业务规模不断扩大。公司还积极开拓医疗服务和药房托管等新业务，不断拓展新的市场区域，相继与普宁市多家医院、梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略合作协议，对相关的医院和药房托管业务进行有效整合，药品贸易业务规模将进一步增长。
③保健食品及食品业务和物业租售及其他业务
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，公司的保健食品及食品业务实现销售收入分别为 13,104.08万元、25,329.71万元、39,950.26万元和 62,066.58万元，占公司主营业务收入的比例分别为2.16%、2.27%、2.99%和5.37%。随着 2014年 1-9月保健食品直销业务的快速发展，保健食品及食品业务收入增长较快。
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，公司物业租售及其他业务实现销售收入分别为 2,587.42万元、29,191.05万元、35,731.06万元和 30,308.78万元，占公司主营业务收入的比例分别为0.43%、2.62%、2.68%和
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2.63%。随着康美（亳州）华佗国际中药城二期工程、中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物流仓储等项目的进一步推进，公司物业租售及其他业务的规模有望进一步扩大。
（3）营业成本及毛利分析
①营业成本分析
最近三年一期，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|848,400.66|99.99|987,261.44|100.00|835,587.87|100.00|424,526.71|
|62.00|0.01|7.44|0.00|18.39|0.00|12.26|
|848,462.66|100.00|987,268.88|100.00|835,606.27|100.00|424,538.97|

报告期内，随着公司运营规模的扩大，营业成本持续攀升。2011年、2012年和 2013年公司营业成本分别 424,538.97万元、835,606.27万元和 987,268.88万元，年均复合增长率为52.50%。2014年 1-9月公司营业成本为 848,462.66万元，同比增长22.41%。报告期内，公司营业成本的较快增长与公司业务规模的持续扩大、营业收入较快增长相匹配。
最近三年一期，公司主营业务成本按产品品种分类的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|||2012年度||||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|增长率（%）|金额|比例（%）|增长率（%）|金额|
|527,604.67|62.19|721,397.12|73.07|13.06|638,090.67|76.36|89.62|336,513.86|
|251,944.93|29.70|210,601.73|21.33|32.82|158,564.32|18.98|106.82|76,666.97|
|49,416.09|5.82|35,011.13|3.55|63.05|21,473.03|2.57|104.86|10,481.89|
|19,434.97|2.29|20,251.45|2.05|15.99|17,459.86|2.09|1,920.83|864.00|
|848,400.66|100.00|987,261.44|100.00|18.15|835,587.87|100.00|96.83|424,526.71|

②毛利分析
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书A.公司产品的综合毛利率分析
最近三年一期，公司产品的综合毛利率变动情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利|
|1,157,729.63|848,462.66|309,266.97|
|1,335,872.85|987,268.88|348,603.97|
|1,116,515.48|835,606.27|280,909.22|
|608,050.72|424,538.97|183,511.75|

报告期内，公司综合毛利率均保持在25%以上，2012年较 2011年下降 5.02个百分点，主要是因为公司毛利贡献超过75%的中药业务，毛利率由 2011年的32.10%下降至2012年的26.68%所致。
B.中药业务毛利率分析
最近三年一期，公司中药业务毛利率变动情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|营业收入|营业成本|毛利|
|2014年1-9月|731,536.97|527,604.67|203,932.30|
|2013年度|989,643.81|721,397.12|268,246.69|
|2012年度|870,317.91|638,090.67|232,227.24|
|2011年度|495,578.79|336,513.86|159,064.93|
|2014年1-9月|529,409.71|394,082.67|135,327.04|
|2013年度|809,211.09|601,044.22|208,166.87|
|2012年度|704,543.21|526,183.61|178,359.60|
|2011年度|359,924.97|249,010.83|110,914.14|

 2012年，公司中药业务毛利率较上年降低 5.41个百分点，主要原因是：国家对中药材价格上涨进行干预，规范中药材市场交易，促使中药材价格理性回归，受中药材价格限制的影响，公司当年中药材贸易的毛利率从上年的30.82%下降至25.32%，由于中药材贸易的销售收入占公司当期中药业务收入的80.95%，导致中药业务整体毛利率下滑。
公司通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药
材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。公司中医药全产业链一体化经营模式的推进，有效地减少了中药材价格波动对公司利润的影响，使得报告期内公司中药业务综合毛利率均保持在25%以上的较高水平。
C.西药业务毛利率分析
最近三年一期，公司西药业务的毛利率变动情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|营业收入|营业成本|毛利|
|2014年1-9月|331,346.48|251,944.93|79,401.55|
|2013年度|269,064.26|210,601.73|58,462.53|
|2012年度|190,730.64|158,564.32|32,166.32|
|2011年度|96,379.38|76,666.97|19,712.41|
|2014年1-9月|313,303.75|237,208.53|76,095.22|
|2013年度|246,348.63|192,375.92|53,972.71|
|2012年度|167,457.55|140,340.52|27,117.03|
|2011年度|73,068.16|61,247.75|11,820.41|

 2012年，公司西药业务的毛利率较上年降低 3.59个百分点，主要是因为西药业务中毛利率较低的药品贸易销售收入较上年增加 94,389.39万元，占当期西药业务收入的比例较上年提升 11.98个百分点，导致西药业务整体毛利率下降。
2013年，公司西药业务的毛利率较 2012年提高 4.87个百分点，2014年 1-9月西药业务毛利率较 2013年提高 2.23个百分点，主要是因为公司西药业务主要为药品贸易业务，公司依靠自身的品牌优势和市场影响力获得较多优质医药产品代理权，并通过自营及合作的医院和连锁药店等渠道进行销售，市场美誉度较高，公司还积极开拓医疗服务和药房托管等新业务，相继与普宁市多家医院、梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略合作协议，对相关的医院和药房托管业务进行有效整合，使得
公司药品贸易利润空间进一步增大，毛利率提升较快。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书D.保健食品及食品和物业租售及其他毛利率分析
报告期内，公司保健食品及食品和物业租售及其他毛利率变动情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|营业收入|营业成本|毛利|
|2014年1-9月|62,066.58|49,416.09|12,650.49|
|2013年度|39,950.26|35,011.13|4,939.13|
|2012年度|25,329.71|21,473.03|3,856.68|
|2011年度|13,104.08|10,481.89|2,622.19|
|2014年1-9月|30,308.78|19,434.97|10,873.81|
|2013年度|35,731.06|20,251.45|15,479.61|
|2012年度|29,191.05|17,459.86|11,731.19|
|2011年度|2,587.42|864.00|1,723.42|

保健食品及食品业务、物业租售及其他业务在报告期初尚处于起步阶段，且报告期内两项业务的规模增长较快。2011年至 2013年公司保健食品及食品业务毛利率呈下降趋势，主要是由于原材料成本上升所致，2014年 1-9月公司保健食品及食品业务毛利率有所上升，主要是由于公司于 2014年 1月获得《中华人民共和国直销经营许可证》（批准号：商秩批[2013]1095号），并采取直销模式开展保健食品的营销，保健食品销售规模及占比增长较快，盈利水平有所提升；报告期内，公司物业租售及其他业务毛利率有所波动，主要原因是，物业出售毛利率高于物业租赁毛利率，报告期内物业租赁比例呈上升趋势，导致毛利率趋于下降。
（4）期间费用分析
最近三年一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|1,157,729.63|1,335,872.85|1,116,515.48|
|106,771.23|124,590.40|107,870.64|
|29,823.57|38,304.66|34,384.51|
|42,977.55|50,705.88|42,234.67|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|33,970.11|35,579.86|31,251.46|
|9.22|9.33|9.66|
|2.58|2.87|3.08|
|3.71|3.80|3.78|
|2.93|2.66|2.80|

最近三年一期公司营业收入快速增长，期间费用率保持稳定且呈下降趋势，表明随着公司经营规模快速扩张，以及各业务间的协同管理，公司运营效率不断提升，规模化效应明显。
（5）投资收益
最近三年一期，公司投资收益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|3,892.32|4,870.54|4,791.71|

报告期内，公司的投资收益较为稳定，主要来自于对广发基金和人保康美的长期股权投资。
（6）净利润、销售净利率和净资产收益率分析
最近三年一期，公司净利润、销售净利率和加权平均净资产收益率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|149,794.83|188,041.35|144,135.85|
|149,819.47|187,981.70|144,119.15|
|12.94|14.08|12.91|
|11.72|16.63|14.55|

报告期内，公司各项业务都处于快速发展阶段，公司净利润和归属于母公司股东净利润增长迅速，销售净利率和加权平均净资产收益率维持在较高水平，公司具备较强盈利能力。
（7）非经常性损益对公司利润的影响
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书最近三年一期，公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|200,451.04|221,401.04|169,261.39|
|1,621.00|2,681.57|-419.46|
|0.81|1.21|-0.25|

报告期内，公司主营业务突出，非经常性损益占公司利润总额的比例均低于3%，公司不存在对外委托理财、委托贷款等情形。
（七）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
随着国家医疗体制改革的持续推进，鼓励社会办医、促进健康服务业发展、互联网药品经营等政策相继出台或放宽，给行业带来了新一轮的机遇与考验。公司将继续关注国内经济与行业形势的变化，加强对国家政策和市场信息的研判，控制风险，抓住机遇，谋取更大的发展空间。
具体来看，公司将继续巩固中药全产业链战略，打破上游道地中药材零散种植模式；突破中游中药交易流通瓶颈，完善物流网络布局，整合物流、仓储基地资源；继续探索推动医疗服务产业改革，创建特色中医健康产业服务体系；提升产品研发的深度和层次，加大中药饮片、中药颗粒、中成药和保健养生健康产品的投入和成果转化；整合和优化配置生产制造环节资源，创建中药生产制造产业服务体系；打造开发中药信息化产业服务平台，推进医药电商业务；进一步梳理管理体系，强化内控体系建设，提升战略执行效率和风险管控能力；继续优化人力资源结构，多种手段强化核心团队的培养；积极尝试新型商业模式，创建全方位的营销服务体系；持续挖掘并传承中医药文化精华，进一步塑造康美文化品牌；把握政策机会，用好金融杠杆，实现资本与产业共赢。
2、盈利能力的可持续性
（1）持续向好的行业发展前景
由于人口增长、老龄化进程加快、医疗体制改革逐步推进、居民支付能力
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，医药市场快速发展，呈现出购销两旺的态势。数据显示 2002-2011年，我国七大类医药工业销售收入从 2002年的 2,365亿元增长到 2011年的 15,178亿元，过去十年的年复合增长率为22.94%。目前我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，根据《医药工业十二五规划》的战略部署，我国有望在 2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
数据来源：2012中国医药市场发展蓝皮书（2）良好的业务营运能力
报告期内，公司围绕中医药全产业链的战略目标，通过资产并购和战略投资等方式对中医药产业链各环节的业务进行布局和资源整合。目前公司已完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，市场份额和运营管理效率不断提升，品牌影响力和综合竞争实力不断增强；通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式，公司业务营运能力不断增强，盈利能力不断提高。
（3）突出的竞争优势
公司成立以来，一直注重人才培养、研发投入，不断加强销售网络建设，
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书取得了较好的经济效益和社会效益。总体来说，公司具有产业链一体化经营优势、品牌优势、网络优势、技术优势和管理优势等竞争优势。以上竞争优势有利于公司业务规模的持续扩大和盈利能力持续提高。关于公司竞争优势请参见本募集说明书“第七节发行人基本情况”之“六、（三）发行人的竞争优势”。
七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2014年9月30日；
2、假设本期公司债券总额24亿元计入2014年9月30日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本期公司债券募集资金24亿元全部用于补充公司的营运资金；
5、假设本期公司债券在2014年9月30日完成发行并且交割结束。
单位：万元
截至2014年9月30日（合并口径）
项目
|||
|-|-|
|历史数|模拟数|
|1,515,932.37|1,755,932.37|
|842,782.37|842,782.37|
|2,358,714.75|2,598,714.75|
|771,873.61|771,873.61|
|290,686.45|530,686.45|
|249,666.74|489,666.74|
|1,062,560.05|1,302,560.05|
|1,296,154.70|1,296,154.70|
|2,358,714.75|2,598,714.75|
|45.05|50.12|

截至2014年9月30日（母公司）
项目
|||
|-|-|
|历史数|模拟数|
|1,485,214.26|1,725,214.26|

康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|709,068.95|709,068.95|
|2,194,283.21|2,434,283.21|
|650,587.38|650,587.38|
|261,224.03|501,224.03|
|249,666.74|489,666.74|
|911,811.41|1,151,811.41|
|1,282,471.80|1,282,471.80|
|2,194,283.21|2,434,283.21|
|41.55|47.32|

综上分析，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟数据显示的资产负债率将上升5.07%（合并数）、5.76%（母公司数）。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节 本次募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第六届董事会 2014年度第九次临时会议审议通过，并经公司 2014年度第三次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币24亿元（含24亿元）公司债券。
二、本期公司债券募集资金投向
经本公司第六届董事会 2014年度第九次临时会议审议通过，本期债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金。
公司是国家级中药材价格指数的制定者，是中药饮片行业的领导者和行业标准制定的参与者。在打造中医药全产业链战略的基础上，公司积极探索构建中医药健康产业服务体系。报告期内，公司进一步对中医药产业链各环节的业务进行布局和资源整合：
（一）在业务布局方面，公司通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，为公司的后续发展和业务规模的持续提升创造了有利条件；
（二）在产业链延伸方面，公司通过资产并购和战略投资等方式，逐步切入上游中药材种植领域，加强布局中游中药材供应、医药现代物流、中药材市场经营、中药材网络交易平台和部分中成药制剂开发业务，凭借药食同源产品的品牌优势，积极拓宽下游连锁零售渠道，并同时拓展中医特色诊疗医院及医院药房托管业务；
（三）在经营模式创新方面，公司针对中医药产业链的各个节点进行资源优化整合，促进各环节业务的优势互补，形成具有“康美特色”的中医药产业供应链，使公司成为向中药种植、生产、流通、销售等不同产业环节提供综合增值服务的优质品牌服务商；
（四）在研发配套支持方面，公司成立了医药产品开发专门机构——康美
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书药物研究院，制定国家级的中药材价格指数，参与制定中药饮片和中药材等级分类国家标准，承接国家重点科研项目，为中医药全产业链一体化经营夯实了技术、人才和创新的基础；
（五）在物流配套支持方面，公司通过整合中药行业的物流资源，通过构建物流配送仓储网络、优化和提升中药材交易市场功能以及“实体市场与虚拟市场”相结合的方式打造现代中药流通平台，形成了具有“康美特色”的现代中药大物流体系。
经过上述业务布局和资源整合，公司初步构建了具有“康美特色”的中医药健康产业服务体系，业务规模大幅上升。2011年度、2012年度和 2013年度，公司的营业收入分别为 60.81亿元、111.65亿元和 133.59亿元，年均复合增长率为48.22%；2014年 1-9月实现营业收入 115.77亿元，同比增长22.16%。随着公司中医药全产业链一体化经营战略的继续推进，公司的经营规模将进一步持续增长。
2013年下半年以来，为进一步巩固公司行业地位和拓展公司各项业务，公司计划投资 10亿元滚动建设康美（亳州）华佗国际中药城项目二期工程、投资 30亿元建设中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物流仓储项目（详见《未来三年公司重大项目资本支出计划表》的内容）。在此基础上，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身的资源优势，全面拓展医疗服务板块业务：2013年 11月至今，公司先后与梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略合作框架协议，拟对相关的医院和药房托管业务进行有效整合，并投资建设康美北方药材交易市场，以及现代中药饮片研发、生产基地和药品仓储、物流配送基地，计划投资额累计将超过25亿元。
上述项目的投资、并购整合行为以及公司不断扩大的生产经营规模使公司对资金的需求大幅上升。公司未来三年重大投资的主要项目如下所示：
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书未来三年公司重大项目资本支出计划表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目金额|截至2013年12月累计投入|尚未投入|||
||||2014年|2015年|
|100,000.00|25,410.39|74,589.61|54,589.61|20,000.00|
|110,000.00|10,034.33|99,965.67|40,000.00|35,000.00|
|100,000.00|80,000.44|19,999.56|15,000.00|4,999.56|
|90,000.00|17,095.63|72,904.37|72,904.37|-|
|30,000.00|18,290.79|11,709.21|11,709.21|-|
|30,000.00|22,563.51|7,436.49|7,436.49|-|
|85,000.00|8,244.88|76,755.12|51,755.12|25,000.00|
|15,000.00|-|15,000.00|10,000.00|5,000.00|
|40,000.00|-|40,000.00|20,000.00|10,000.00|
|300,000.00|-|300,000.00|100,000.00|100,000.00|
|30,000.00|-|30,000.00|5,000.00|10,000.00|
|930,000.00|181,639.97|748,360.03|388,394.80|209,999.56|

注：上述表格中尚未包含公司与梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订的战略合作框架协议中所涉及项目的计划投资额,随着上述战略框架协议的进一步落实和公司中医药全产业链一体化经营战略的不断推进，公司未来三年重大项目资本支出的金额还将进一步提高。
由上表可知，公司未来将继续完善“康美特色”的中医药产业供应链，从
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书中药的种植、生产、流通、销售等各方面全面扩大业务规模。目前已经投入的项目投资总金额约为 93亿元，目前已投资 18.16亿元，未来三年计划投入 74.84亿元，仍需要投入较大资金。中药材贸易属于资金密集型行业，集中大批量采购、提前预付采购款、部分品种存储和销售周期较长等经营特点决定了中药材业务对营运资金的需求量较大；同时，随着中药饮片、保健食品等产品销售规模的不断扩大，公司需要投入较大资金进行技术升级和产能扩大。2013年公司合并口径用于购买商品、接受劳务支付的现金为 113.32亿元，较 2011年增长111.09%，年复合增长率为45.29%。截至 2014年 9月 30日，公司总资产规模为 235.87亿元，货币资金余额为 72.25亿元。在目前资产规模和业务模式下，货币资金除需确保重大在建项目资本性开支预留的资金以外，其余主要系为维持公司及下属子公司正常运营的所需货币资金。公司现有货币资金余额已无法完全满足公司发展需要。
因此，从未来发展、业务模式和资金需求量等方面综合分析，公司拟使用本次公开发行公司债券募集的部分资金用于补充公司营运资金，以满足公司营运资金不断增长的需求。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第六届董事会 2014年度第九次临时会议审议通过，本期债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金。
公司 2014年度第三次临时股东大会审议通过本期公司债券募集资金用途方案。
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本期公司债券发行募集资金为不超过人民币 24亿元，在扣除发行费用后用于补充营运资金。公司补充营运资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：
（一）优化公司资产负债结构
截至 2014年 9月 30日，公司资产负债率为41.55%（母公司）。公司负债
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合计为 911,811.41万元（母公司），其中以流动负债为主，占比达到71.35%。本期公司债券发行后，募集资金用于补充营运资金，公司营运资金得到充实，公司将获得长期资金支持未来资本性支出，短期偿债压力降低。本次发行前后母公司债务结构对比如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|金额（万元）|比重|金额（万元）|
|650,587.38|71.35%|650,587.38|
|261,224.03|28.65%|501,224.03|
|911,811.41|100.00%|1,151,811.41|

本次公司债券发行前后，公司短期偿债能力指标变化情况如下：
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|1.96|2.27|
|1.31|1.62|
|发行前|发行后|
|2.28|2.65|
|1.78|2.15|

注：上述数据是参照本募集说明书“第八节财务会计信息/七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化”假设条件下作出。
公司流动比率、速动比率（合并数）分别由发行前的1.96、1.31提高到发行后的2.27、1.62，增幅为15.82%和23.66%；流动比率、速动比率（母公司数）分别由发行前的2.28、1.78提高到发行后的2.65、2.15，增幅为16.23%和20.79%；本次公司债券发行后，将有助于公司优化负债结构，提升短期偿债能力。
（二）改善现金流状况
报告期内，公司各项业务增长速度较快，母公司营业收入由 2011年 551,233.14万元增长至 2013年 1,209,658.97万元，年均复合增长率高达48.14%，2014年 1-9月，母公司实现营业收入 1,034,288.56万元，较上年同期增长22.31%。公司积极推进具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营
模式，为了满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的营运资金相应增
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书加。公司本次募集资金用于补充营运资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。
（三）拓宽融资渠道
本次公司债券募集资金将用于补充现有业务经营下的营运资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
（四）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在中医药产业领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司的行业领先地位。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
亳州中药城在商铺承购人提供商铺抵押担保的基础上为商铺承购人提供连带责任担保，截至 2014年 9月 30日止累计担保余额为 26,351万元，均为阶段性担保，阶段性担保期限为自借款合同签订之日起至借款人取得产权证书，办妥正式的抵押登记并将有关抵押文件交贷款人收执之日止。
除此以外，截至2014年9月30日，公司不存在其他对外担保的情形。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节 发行人董事及有关中介机构声明
公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，专用于发行公司债券董事、监事及高级管理人员声明之签章页）
全体董事签字：
马兴田 许冬瑾 邱锡伟
马汉耀 林大浩 李建胜
韩中伟 张弘 李定安
全体监事签名：
罗家谦 马焕洲 温少生
非董事高级管理人员签字：
李建华 林国雄 庄义清
彭钦 王敏
康美药业股份有限公司年 月 日 2015 1 23
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
林焕伟 肖晋
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2015
年
1
月
2 3
日
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
李彩霞 陈桂华
律师事务所负责人：
程秉
国浩律师（广州）事务所
年 月 日
2015 1 23
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何国铨 杨文蔚
吉争雄 张静璃
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2 01年5 月1 日23
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目经办资信评级人员：
单位负责人：
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
2015 1 23
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）康美药业 2011年、2012年、2013年经审计的财务报告和 2014年第三季度报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、康美药业股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路
联系人：邱锡伟、温少生
电话：0755-86275777-8009
传真：0755-86275777
互联网网址：http://www.kangmei.com.cn
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
联系人：林焕伟、肖晋
电话：020-87555888
传真：020-87557566
康美药业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书互联网网址：http://www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。