国盛证券有限责任公司
关于
广州达意隆包装机械股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年四月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由深圳乐丰投资管理有限公司（以下简称“乐丰投资”）及其一致行动人北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财鑫”）提供。乐丰投资及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 ................................................................................................................................................. 2目录 ................................................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................................... 4绪言 ............................................................................................................................................... 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ................................................................................... 6三、对信息披露义务人及一致行动人基本信息的核查 ............................................................... 6四、对信息披露义务人及其一致行动人股权结构的核查 ........................................................... 8五、对信息披露义务人、一致行动人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ......... 14六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 15七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查 ..................................................... 15八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查 ............................................. 16九、对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月后续计划的核查 ................................... 16十、对同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................................................................... 18十一、对上市公司经营独立性的核查 ......................................................................................... 19十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排等方面的核查 ............. 19十三、对信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ......... 20十四、对达意隆当前控股股东、实际控制人张颂明是否存在未清偿的对达意隆的负债、未解除的达意隆为其提供担保情形的核查 ......................................................................................... 20十五、对是否能够按照《收购管理办法》第50条提供文件的核查意见 ............................... 21十六、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 21
释义
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|信息披露义务人/乐丰投资|指|深圳乐丰投资管理有限公司|
|凤凰财鑫/一致行动人|指|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|达意隆/上市公司|指|广州达意隆包装机械股份有限公司，其股份在深交所上市，股票代码：002209|
|凤凰财鑫投资|指|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|
|凤凰财富集团|指|北京凤凰财富控股集团有限公司|
|凤凰资产管理|指|北京凤凰财富资产管理有限公司|
|凤凰创新投资|指|北京凤凰财富创新投资有限公司|
|凤凰财富投资|指|北京凤凰财富投资管理有限公司|
|华声股份|指|广东华声电器股份有限公司|
|GP|指|合伙企业中的普通合伙人|
|LP|指|合伙企业中的有限合伙人|
|《股份转让协议》|指|深圳乐丰投资管理有限公司与张颂明于 2016年4月6日签署的《股份转让协议》|
|本次权益变动|指|深圳乐丰投资管理有限公司向张颂明收购其持有的达意隆22,200,000股股份（占达意隆股本总额的 11.37%），与一致行动人北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）合计持有上市公司股权达到21.00%，并成为其控股股东的事项|
|《权益变动报告书》|指|《广州达意隆包装机械股份有限公司详式权益变动报告书》|
|财务顾问/本财务顾问/国盛证券|指|国盛证券有限责任公司|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

绪言
本次权益变动前，深圳乐丰投资管理有限公司未持有广州达意隆包装机械股份有限公司的股票；一致行动人北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）持有达意隆1,880万股股份，持股比例为9.63%。2016年4月6日，乐丰投资与张颂明签署《股份转让协议》，乐丰投资拟以493,950,000.00元收购张颂明持有的上市公司2,220万股股份，本次转让完成后，乐丰投资将直接持有达意隆11.37%的股份。本次权益变动后，乐丰投资及其一致行动人合计持有上市公司21.00%的股份，成为上市公司第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法规要求，乐丰投资须就本次协议收购行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司接受乐丰投资委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为乐丰投资编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
本次权益变动的目的为：成为控股股东，获得上市公司的控制权，利用上市公司平台进行资源的有效整合，提升上市公司的整体盈利能力，为全体股东带来良好回报。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本信息的核查
（一）对主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|深圳乐丰投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|杜力|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5D8A4H3R|
|成立日期|2016年3月10日|
|经营期限|长期|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。|
|通讯地址|深圳市南山区华侨城锦绣北街2号|
|通讯方式|18986001746|

经核查，信息披露义务人一致行动人基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|

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|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015|
|执行事务合伙人|北京凤凰凤凰财鑫投资管理有限公司（委派杜力为代表）|
|认缴出资额|150,001万元|
|统一社会信用代码|911100003442295620|
|成立日期|2015年05月19日|
|合伙期限|2015年05月19日至2025年05月18日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|私募基金备案情况|私募基金名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）基金编号：S60942基金管理人：北京凤凰财鑫投资管理有限公司备案时间：2015年8月31日|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|通讯方式|010-84682298|

经核查，本财务顾问认为，乐丰投资为依法设立并有效存续的有限责任公司；
一致行动人凤凰财鑫为依法设立并有效存续的有限合伙企业。乐丰投资具备直接受让达意隆股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已经建立了相应的管理制度，按照有关法律法规制定了《公司章程》或《合伙协议》等治理文件。乐丰投资及其一致行动人的实际控制人杜力先生、张巍先生已有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。本财务顾问已对乐丰投资高级管理人员、凤凰财鑫主要管理人员进行了证券业务、公司治理、上市公司规范运作等方面的培训，通过培训与辅导，其主要管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的
规定，了解应承担的义务和责任。信息披露义务人及其一致行动人已具备规范运
作上市公司的管理能力。
（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
乐丰投资本次拟以493,950,000.00元收购张颂明持有的达意隆11.37%的股份，资金来源为乐丰投资自有资金。
截至本核查意见出具之日，乐丰投资已实缴出资49,395万元，乐丰投资将依据《股份转让协议》约定的支付条件，按时、足额支付本次股份收购款项。因此，本财务顾问认为信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。
（四）信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内合法设立的有限责任公司、一致行动人为中华人民共和国境内依法成立的有限合伙企业；信息披露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；信息披露义务人及其一致行动人在最近三年内未曾有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；信息披露义务人及其一致行动人自成立以来未曾有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。
四、对信息披露义务人及其一致行动人股权结构的核查
（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系
截至本核查意见出具之日，乐丰投资的股权结构如下：
杜力 张巍
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|80%|

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|-|
|20%|

北京凤凰财富控股集团有限公司
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|10|0%|

北京凤凰财鑫投资管理有限公司 大连乾阳科技有限公司
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|-|
|90%|

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|-|
|10%|

深圳乐丰投资管理有限公司
乐丰投资的控股股东为凤凰财鑫投资，凤凰财鑫投资系凤凰财富集团的全资子公司，杜力、张巍合计持有凤凰财富集团100%的股权，且杜力、张巍已签订《一致行动协议》约定其在凤凰财富集团、凤凰财鑫投资等公司的重大事项决策上保持一致，因此杜力、张巍为凤凰财富集团、凤凰财鑫投资以及乐丰投资的实际控制人。
（二）一致行动人的股权结构及其控制关系
截至本核查意见出具之日，凤凰财鑫的股权结构如下：
杜力 张巍
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|-|
|80%|

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|-|
|20%|

北京凤凰财富控股集团有限公司
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|10|0%|

北京凤凰财鑫投资管理有限公司 深圳同方知网科技有限公司
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|-|
|GP 0.00067%|

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|-|
|LP 99.99933%|

北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
凤凰财鑫的《合伙协议》主要内容如下：
1、企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
经营场所：北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业 B015
2、合伙目的、经营范围
合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。
3、合伙人出资方式、数额和缴付期限
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|缴付期限|
|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|1|货币|2020-5-18|
|深圳同方知网科技有限公司|150,000|货币|2020-5-18|
|合计|150,001|-|-|

4、合伙企业事务执行
（1）全体合伙人委托合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。
（2）执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（3）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
（4）本合伙企业不对外举债。
根据合伙协议的约定，凤凰财鑫的投资决策由执行事务合伙人及其委托代表
全权负责，因此凤凰财鑫投资作为凤凰财鑫的执行事务合伙人，具有对凤凰财鑫的控制权。因此，杜力、张巍亦为凤凰财鑫的实际控制人，凤凰财鑫与乐丰投资受同一实际控制人控制，在本次权益变动中构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在详式权益变动报告书中充分披露了股权结构及控制关系。
经核查，信息披露义务人成立于 2016年 3月，其控股股东、实际控制人最近两年未发生过变更；信息披露义务人一致行动人成立于 2015年 5月，其控股股东、实际控制人最近两年未发生过变更。
（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、截止本核查意见签署之日，除信息披露义务人及一致行动人外，杜力、张巍所控制的核心企业情况如下：
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|营业执照注册号/统一社会信用代码|企业名称|注册资本/认缴出资（万元）|法定代表人/执行事务合伙人|核心业务|
|91110000327197255T|凤凰财富集团|5,000.00|杜力|投资管理、资产管理|
|110105015089167|凤凰资产管理|1,000.00|杜力|投资管理、资产管理|
|110105013564736|凤凰投资管理|1,000.00|杜力|投资管理、资产管理|
|110108018591302|凤凰财鑫投资|2,000.00|杜力|投资管理、资产管理|
|110108018560237|凤凰咨询|1,000.00|杜力|投资咨询|
|110108018561287|凤凰创新投资|2,500.00|杜力|投资管理、资产管理|
|91110000348274846N|凤凰祥瑞|200,001.00|凤凰创新投资|投资管理、资产管理|
|9144030035912216XQ|前海发展|250,001.00|凤凰资产管理|投资管理、资产管理|
|91440300359116261W|前海远大|180,001.00|凤凰资产管理|投资管理、资产管理|

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|-|-|-|-|-|
|110105018084594|凤凰财智|120,001.00|凤凰资产管理|投资管理、资产管理|
|110105013842105|凤凰成长投资|40,001.00|凤凰投资管理|投资管理、资产管理|

2、实际控制人的其他关联企业及主营业务
实际控制人杜力、张巍从事股权投资业务涉及的关联企业及主营业务情况如下：
（1）杜力所投资的企业及主营业务
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|营业执照号/统一社会信用代码|公司名称|注册资本/认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|540126200003230|西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）|15,500.00|6.45|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|330206000291184|宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|3.33|实业投资、投资管理、投资咨询|
|420100000422905|湖北中古生物投资有限公司|10,000.00|10.00|生物产业投资、医药的开发与研究|
|110105019639080|北京青山基业天使投资合伙企业（有限合伙）|6,600.00|4.55|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|91321091731746949H|扬州新概念电气有限公司|5,714.29|*注1|城市电网高压智能开关研发、生产、销售|
|91110108666281259K|赤子城移动科技（北京）股份有限公司|5,352.90|*注2|手机桌面研发|
|913501005550656687|福建和茶网络科技有限公司|1,190.48|8.00|网络技术、计算机技术的研究、开发|
|9135020669993093XA|厦门仙侠网络股份有限公司|1,110.00|12.00|计算机网络软件销售及技术|
|320211000181301|江苏尼科医疗器械有限公司|1,052.63|3.80|医疗器械的生产、研发、技术服务|

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|营业执照号/统一社会信用代码|公司名称|注册资本/认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|911101055825269841|华 建 耐 尔 特（北京）低碳科技有限公司|1,000.00|4.08|低碳节能产业化建筑的设计与开发，传统建筑节能改造，低碳节能技术咨询，低碳节能技术培训|
|310114002715157|上海极贝网络科技有限公司|110.50|5.00|手游研发|

*注1：杜力持股3.00%、张巍持股4.50%、凤凰成长投资持股15.00%。
*注2：杜力持股8.49%、凤凰祥瑞持股5.49%。
（2）凤凰成长投资所投资的企业及主营业务
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|营业执照注册号/统一社会信用代码|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|440301103008894|深圳翰宇药业股份有限公司（300199.SZ）|89,001.64|0.069|生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药|
|370924228005510|力博重工科技股份有限公司|11,961.72|6.67|带式传送机及设备的研制、生产及销售|
|91610132775927020Q|合容电气股份有限公司|7,450.00|9.80|高压并联电容器、集合式高压并联电容器、高低压无功补偿装置、高低压无源滤波装置、低压动态滤波补偿装置、电动机软起动和高低电压开关柜等多种电力产品|
|91110105802963618A|中科宇图天下科技股份有限公司|6,777.00|5.31|环境软件研发及相关技术开发服务|
|321091000006931|扬州新概念电气有限公司|5,714.29|15.00|高压智能开关的研发、生产、销售和服务|
|91110108770448004L|北京易家信息科技股份有限公司|5,000.00|26.00|网络视频监控、网络报警、数字家居、数字社区、移动控制、手机视频及应用系统平台研发、生产、销售及服务|
|210200000159413|大连远东工具有限公司|3,693.02|1.94|高速钢工具类的麻花钻头、铣刀、丝锥等各类工业用高档切削刀具的生产及|

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|营业执照注册号/统一社会信用代码|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|||||销售|
|110105010785547|《 美 食 与 美酒》杂志社有限公司|54.55|41.00|《美食与美酒》杂志的制作及营销|

（3）凤凰财智所投资的企业及主营业务
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|营业执照注册号/统一社会信用代码|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|440681400005369|华声股份|20,000.00|29.83|集研究开发、生产制造、市场销售于一体的专业新型节能家用电器环保配线组件制造企业|

（4）凤凰财鑫所投资的企业及主营业务
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|营业执照注册号/统一社会信用代码|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|440101000055312|达意隆|19,524.41|9.63|罐装生产线、全自动PET瓶吹瓶机、二次包装设备及代加工等|

（5）凤凰祥瑞所投资的企业及主营业务
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|营业执照注册号/统一社会信用代码|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|91110108666281259K|赤子城移动科技（北京）股份有限公司|5,352.90|5.49%|手机桌面研发|
|91110108097174727A|北京快乐时代科技发展有限公司|2,388.60|19.24%|互联网消费分期平台|
|110108016411991|北京云江科技有限公司|1,521.67|13.33%|互联网教育|
|110105018085355|华赢科技（北京）有限公司|173.61|20%|移动互联网终端服务|
|110108017321336|北京众络科技有限公司|125.00|20%|社交软件开发|

（四）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人、一致行动人、控股股东/执行事务合伙人凤凰财鑫投资及实际控制人杜力、张巍不存在不良诚信记录。
五、对信息披露义务人、一致行动人进行接受证券市场规范化运
作辅导情况的核查
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收
购人的董事、监事和高级管理人员、一致行动人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
乐丰投资本次拟以 493,950,000.00元收购张颂明持有的达意隆11.37%的股份，资金来源为乐丰投资的自有资金。
乐丰投资关于本次交易资金来源合法性做出如下的声明：“本次交易的资金来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
经核查，本财务顾问认为：乐丰投资已实缴出资49,395万元，可以支付本次收购价款，本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在直接或间接来源于借贷部分，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查
经核查，2016年4月5日，乐丰投资召开股东会，其全体股东就下列事项达成一致：
（一）同意乐丰投资通过协议受让方式，以22.25元/股的价格，受让张颂明持有的广州达意隆包装机械股份有限公司22,200,000股股份（占达意隆股本总额的11.37%）。
（二）同意由乐丰投资法定代表人杜力先生以及杜力先生授权的相关人士，全权代表公司办理上述股份转让的有关具体事宜。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人系专为本次收购设立的主体，其本次股份收购已履行了必要的批准程序。本次股份收购尚需取得深交所的合规性确认。
八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查
经核查，本财务顾问认为，此次权益变动在过渡期间对上市公司的日常经营不会产生影响，信息披露义务人及其一致行动人也不会利用收购行为损害达意隆及其中小股东的权益。
九、对信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划具体如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，乐丰投资及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
乐丰投资及其一致行动人拟于未来 12个月内，向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。
如果上市公司的主营业务在优质资产注入后发生变更，乐丰投资及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
乐丰投资及其一致行动人拟于未来 12个月内，向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产。如果上市公司进行重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产，乐丰投资及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次交易完成后，乐丰投资及其一致行动人将依法行使股东权利，向上市公
司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，乐丰投资及其一致行动人不排除在未来 12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，乐丰投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，乐丰投资及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，乐丰投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，乐丰投资及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，乐丰投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，乐丰投资及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及一致行动人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，乐丰投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
十、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）对同业竞争情况的核查
本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一直行动人与上市公司之间不存在同业竞争。为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司利益，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在本承诺函签署之日，乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务；未参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自承诺函签署之日起，如乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍控制的企业进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属子公司的业务产生竞争，则承诺人控制的企业拟通过将相竞争的业务注入到上市公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍作为上市公司关联方期间，本承诺函为有效之承诺。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争，且信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人已就避免与上市公司发生同业竞争做出了明确可行的承诺。
（二）对关联交易情况的核查
1、关联交易情况
经核查，乐丰投资、一致行动人凤凰财鑫、控股股东/执行事务合伙人凤凰财鑫投资、实际控制人杜力、张巍及其控制的其他企业与上市公司之间未发生关
联交易。
2、规范关联交易措施
为减少和规范与上市公司的关联交易，乐丰投资、一致行动人凤凰财鑫、控股股东/执行事务合伙人凤凰财鑫投资、实际控制人杜力、张巍作出如下承诺：“在乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍作为上市公司关联方期间，乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍控制的其他公司/企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，乐丰投资/凤凰财鑫/凤凰财鑫投资/杜力、张巍控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的情形发生。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未与上市公司发生关联交易，且信息披露义务人、一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人已就减少与规范关联交易事项作出了明确可行的承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在利用关联交易损害上市公司利益的情形。
十一、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动前，信息披露义务及其一致行动人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与达意隆保持独立；本次权益变动的完成不会对达意隆的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响；达意隆仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排等方面的核查
经核查，除《股份转让协议》约定的有关条款以外，本次交易不存在对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排的情形。
十三、对信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人、一致行动人的声明确认，本财务顾问认为：（一）截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方和其董事、监事、高级管理人员、主要负责人与达意隆及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）2015年 7月，凤凰财鑫通过协议转让的方式受让上市公司控股股东张颂明持有的上市公司股票合计18,800,000股，该次股份转让价格为每股人民币26.55元，转让价款共计人民币499,140,000元，凤凰财鑫以现金支付全部价款，并于2015年7月21日办理完毕股份过户登记手续。上市公司已就该次股份转让履行了必要的信息披露义务。
除上述事项外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方和其董事、监事、高级管理人员、主要负责人与上市公司现任董事、监事、高级管理人员之间除本次交易以及上段所述交易之外未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）除《权益变动报告书》“第六节后续计划”中的“三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划”部分所述外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换达意隆董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的达意隆的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）截至本核查意见签署之日，除本核查意见已披露的有关事项外，不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
十四、对达意隆当前控股股东、实际控制人张颂明是否存在未清偿的对达意隆的负债、未解除的达意隆为其提供担保情形的核查经核查，截至本核查意见出具之日，达意隆当前控股股东、实际控制人张颂明不存在未清偿的对达意隆的负债。
经核查，截至本核查意见出具之日，达意隆当前控股股东、实际控制人张颂明不存在未解除的达意隆为其提供的担保。
十五、对是否能够按照《收购管理办法》第 50条提供文件的核查意见
截至本核查意见出具日，乐丰投资及其一致行动人已向财务顾问提供了乐丰投资、凤凰财鑫的营业执照及主要管理人员的名单及身份证明文件；对达意隆后续发展计划的说明、关于同业竞争与关联交易的说明文件、控股股东及实际控制人最近2年未变更的说明文件、关于主要业务及主要下属企业情况的说明、关于收购资金来源的说明、持有其他上市公司和金融机构股份的说明等材料。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第50条的内容提供相关文件。
十六、财务顾问结论性意见
国盛证券担任其本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表）：
马跃进
投资银行业务内核负责人：
刘元根
投资银行业务部门负责人：
刘元根
项目主办人： _____________ _____________
余哲 王琪
国盛证券有限责任公司年 月 日