中信证券股份有限公司
关于陕西省天然气股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可（2014）801号文核准，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过10,250万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受陕天然气的委托，担任陕天然气本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为陕天然气申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中信证券指定陈平进、罗耸二人作为陕天然气本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
陕西省天然气股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：陕西省天然气股份有限公司
英文名称：Shaanxi Provincial Natural Gas Co.Ltd
股票简称：陕天然气
股票代码：002267
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：郝晓晨
成立日期：1995年1月20日
注册资本：1,016,837,350元
公司住所：西安市经济技术开发区A1区
邮政编码：710016
互联网网址：http://www.shaanxigas.com/
经营范围：天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电。（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外）（安全生产许可证有效期限至2014年11月30日）。
（二）设立与上市情况
1995年 1月 20日，发行人前身陕西靖西天然气输气有限责任公司经陕西省陕政办函（1994）124号文批准设立。
2001年 1月 19日，陕西靖西天然气输气有限责任公司经股权重组后更名为陕西省天然气有限责任公司。
2005年 8月 14日，陕西省天然气有限责任公司董事会作出决议，由陕西省投资集团（有限）公司、陕西天河能源科技有限责任公司、西部信托投资有限公司、陕西秦龙电力股份有限公司和澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司作为发起人，以陕西省天然气有限责任公司截至2005年6月30日经审计的净资产408,418,675元按 1:1的比例折合股本408,418,675股，整体变更设立陕西省天然气股份有限公司。
2005年 8月 17日，陕西省国资委下发《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发（2005）230号），批准陕西省天然气有限责任公司的国有股权管理方案。2005年9月16日，商务部下发《商务部关于同意陕西省天然气有限责任公司改制的批复》（商资批（2005）2066号），批准陕西省天然气有限责任公司改制为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司。
2005年10月31日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了验字（2005）第144号验资报告，对此次整体变更的股本进行了验证。
2005年 11月 1日，发行人在陕西省工商行政管理局换领了企业法人营业执照。
2006年8月1日，陕西天河能源科技有限责任公司与华山创业签署《合并协议》，约定由华山创业对陕西天河能源科技有限责任公司进行吸收合并，由于此次吸收合并，发行人股东由陕西天河能源科技有限责任公司变更为华山创业，本次变更经陕西省国资委《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发（2007）278号）文批复。2007年 8月 21日，商务部《关于同意陕西省天然气股份有限公司股东变更的批复》（商资（2007）1416号）批准本次股东变更申请，2007年9月4日发行人完成了工商变更登记。
2008年 7月 15日，发行人经中国证监会证监许可（2008）924号文批准，首次公开发行人民币普通股A股10,000万股。2008年8月13日，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“陕天然气”，股票代码002267。此次发行后，公司注册资本变更为508,418,675元。
2008年8月5日，上海东华会计师事务所出具东会陕验（2008）002号验资报告，对本次公开发行股票进行了审验。
2011年6月7日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券过户登记确认书，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企（2009）94号）的规定，陕西省投资集团（有限）公司、西部信托投资有限公司、陕西秦龙电力股份有限公司和华山创业四家发起人股东持有的合计 9,867,840股股份无偿划转到全国社会保障基金理事会转持二户名下，划转后股份的性质仍为限售法人股。
2012年 5月 17日，发行人召开 2011年度股东大会，审议通过《2011年度分红方案》的议案，以公司首次公开发行后的股本总数 508,418,675股为基数，向全体股东按每10股分配红利2.4元（含税），同时以资本公积每 10股转增10股。资本公积转增股本方案实施后发行人总股本变更为 1,016,837,350股。
2012年 8月 30日，上海东华会计师事务所出具东会陕验（2012）003号验资报告，对本次转增股本进行了审验。
2011年 8月 31日，陕西省国资委出具《关于对陕西省天然气股份有限公司股东发生重大变动情况进行信息披露的函》（陕国资产权（2011）116号），陕西省人民政府决定组建陕西燃气集团有限公司，同意将陕西省投资集团（有限）公司持有发行人60.55%的股权（国家股）无偿划转给陕西燃气集团有限公司，由陕西燃气集团有限公司行使国家股股东权利（以下简称“股份划转”）。
2013年12月24日，陕西省投资集团（有限）公司与陕西燃气集团有限公司签署《陕西省投资集团（有限）公司与陕西燃气集团有限公司关于陕西省天然气股份有限公司股份的无偿划转协议》。根据该协议，陕西省投资集团（有限）公司拟将其直接持有的发行人615,650,588股（占本公司总股本的60.55%）股份无偿划转给陕西燃气集团有限公司。
2014年 1月 29日，陕西省投资集团（有限）公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于陕西省天然气股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2014）44号），同意将陕西省投资集团（有限）公司所持陕天然气61,565.0588万股股份无偿划转给陕西燃气集团有限公司。
2014年 2月 24日，陕西燃气集团有限公司取得中国证监会《关于核准陕西燃气集团有限公司公告陕西省天然气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2014）219号），对陕西燃气集团有限公司公告陕西省天然气股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免陕西燃气集团有限公司因国有资产行政划转而持有发行人 615,650,588股股份，约占发行人总股本的60.55%而应履行的要约收购义务。
2014年 4月 15日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》（编号：1404100006），确认陕西省投资集团（有限）公司持有发行人的 615,650,588股股份划转至陕西燃气集团有限公司已经完成过户登
记，至此，本次股份划转事项已全部完成，发行人控股股东变更为陕西燃气集团有限公司，持有发行人股份数为 615,650,588股（占总股比60.55%）。
（三）主营业务与产品
发行人主要从事天然气长输管道及城市燃气设施的建设与运营，其中长输管道业务是指从上游天然气开发商处购入天然气，通过发行人建设及经营的输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户供气；城市燃气业务是指通过发行人建设及经营的城市天然气管道，向城镇居民、商业用户及工业用户供气。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人2011年度、2012年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司（已被天健会计师事务所吸收合并）审计并分别出具了东会陕审（2012）002号和东会陕审（2013）002号标准无保留意见审计报告，发行人2013年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审（2014）12-12号标准无保留意见审计报告。发行人2014年1-6月财务报告未经审计。发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-6月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动资产||108,922.42||132,558.55||153,584.26||93,830.76||
|非流动资产||754,191.70||733,124.11||607,337.98||505,091.80||
|资产总额||863,114.12||865,682.66||760,922.24||598,922.56||
|流动负债||181,009.02||230,880.61||215,129.57||168,887.02||
|非流动负债||345,395.33||312,752.81||245,332.33||151,162.52||
|负债总额||526,404.35||543,633.42||460,461.90||320,049.53||
|所有者权益||336,709.77||322,049.24||300,460.34||278,873.03||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

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|营业总收入|248,611.37|405,808.60|380,317.32|331,295.21|
|营业利润|33,464.50|39,451.47|39,653.96|46,775.03|
|利润总额|33,597.31|39,586.97|39,426.44|48,053.34|
|净利润|28,559.75|33,442.14|33,269.72|40,717.88|
|归属于母公司所有者的净利润|28,577.93|33,772.94|33,552.50|40,838.57|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||60,570.75||85,273.74||94,331.47|54,452.30|
|投资活动产生的现金流量净额||-29,974.83||-135,487.43||-115,301.20|-237,955.70|
|筹资活动产生的现金流量净额||-64,307.66||47,720.74||72,745.56|172,563.02|
|现金及现金等价物净增加额||-33,711.75||-2,492.96||51,775.83|-10,940.38|

4、主要财务指标
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||项 目||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年|
|销售毛利率||20.36%||17.70%||18.64%||19.09%||
|销售净利率（净利润/营业收入）||11.49%||8.24%||8.75%||12.29%||
|总资产收益率||3.30%||4.11%||4.89%||8.16%||
|净资产收益率（摊薄）||8.69%||10.74%||11.21%||14.71%||
|净资产收益率（加权）||8.76%||11.09%||11.68%||15.65%||
|基本每股收益（元）||0.28||0.33||0.33||0.80||
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）||0.28||0.33||0.33||0.80||
|稀释每股收益（元）||0.28||0.33||0.33||0.75||
|存货周转率（次）||36.82||64.88||70.54||86.37||
|应收账款周转率（次）||14.23||16.14||16.54||23.57||
|总资产周转率（次）||0.29||0.50||0.56||0.66||
||项 目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动比率||0.60||0.57||0.71||0.56||
|速动比率||0.57||0.55||0.69||0.53||
|资产负债率||60.99%||62.80%||60.51%||53.44%||

注：2014年营运指标未经过年化处理。
五、申请上市的股票发行情况
1、股票类型
人民币普通股（A股）
2、股票面值
1.00元/股
3、发行方式
向特定对象非公开发行
4、发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行的原定价基准日为发行人第三届董事会第七次会议决议公告日，即2013年9月11日。
鉴于公司股价近期受到国内二级市场低迷走势影响出现下跌，为确保本次非公开发行股票的顺利实施，发行人于2014年4月10日召开第三届董事会第十四次会议，并于 2014年 5月 15日召开 2013年年度股东大会，审议通过《关于公司调整非公开发行股票发行底价的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，同意将本次非公开发行股票的定价基准日由原来的 2013年9月11日调整为2014年4月11日（第三届董事会第十四次会议决议公告日）。
（2）发行底价
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，原来的发行底价为 8.98元/股，经第三届董事会第十四次会议审议，定价基准日调整为 2014年 4月 11日，发行底价由原来的 8.98元/股调整为 8.20元/股（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
2014年5月15日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过《关于审议<2013年度利润分配方案>的议案》，同意以总股本 1,016,837,350股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），即每股派发现金股利0.15元（含税），累计派发现金红利152,525,602.50元。该分红方案已于2014年6月30日实施完毕，本次发行底价调整为8.05元/股（即8.20元/股-0.15元/股）。
（3）发行价格
在上述发行底价下，经联席主承销商和发行人根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记建档，依次按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，本次发行最后确定的发行价为10.50元/股，与发行底价的比率为130.43%。
5、发行数量
经发行人 2013年第二次临时股东大会、2013年年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可（2014）801号文核准，本次非公开发行数量不超过 10,250万股。经过询价，本次非公开发行股份最终发行数量为95,238,095股，未超过公司股东大会审定及中国证监会核准的上限 10,250万股。
6、募集资金数量
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（（天健验〔2014〕 12-1号）），本次发行募集资金总额 999,999,997.50元，扣除相关发行费用20,478,999.95元后，募集资金净额为 979,520,997.55元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过 100,000万元的要求。
7、发行对象
本次非公开发行的发行对象为7名特定对象，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10名投资者上限，其认购股份情况如下：
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||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月|）|
|1||开源证券有限责任公司||19,340,000||203,070,000.00||12|||
|2||北信瑞丰基金管理有限公司||18,690,000||196,245,000.00||12|||

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||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月|）|
|3||华安基金管理有限公司||15,230,000||159,915,000.00||12|||
|4||财通基金管理有限公司||12,840,000||134,820,000.00||12|||
|5||长江证券股份有限公司||10,250,000||107,625,000.00||12|||
|6||光大金控（上海）投资中心（有限合伙）||10,250,000||107,625,000.00||12|||
|7||安徽省铁路建设投资基金有限公司||8,638,095||90,699,997.50||12|||
|合计||||95,238,095||999,999,997.50|||||

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、除中信银行作为金融机构与发行人及其关联方正常开展相关业务外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开增发募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充
分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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||事项||安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证||保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，||

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|监会、证券交易所提交的其他文件|以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：陈平进、罗耸
项目协办人：孙毅
电话：010-60838421
传真：010-60833955
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈平进 罗 耸
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司年 月 日