2018年年度股东大会会议资料精伦电子股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
（二〇一九年五月二十八日）
股票简称：精伦电子
股票代码：600355
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|办公地址：|武汉市东湖开发区光谷大道70号|邮政编码：|430223|
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2018年年度股东大会会议资料精伦电子股份有限公司
2018年年度股东大会会序
会议时间：现场会议时间：2019年5月28日（星期二）下午14:30
网络投票时间：2019年5月28日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司会议室
会议议程：
一、宣布现场股东人数和代表股数
二、宣读2018年年度股东大会须知
三、宣布股东大会审议议案
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度财务决算报告》；
4、审议《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《公司2018年度报告及年报摘要》；
6、审议《公司2018年独立董事述职报告》；
7、审议《关于续聘公司2019年度会计师事务所并支付其报酬的预案》；
8、审议《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；
9、审议《关于提名郭月梅女士为独立董事候选人的议案》；
10、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
12、审议《关于董事和监事薪酬标准的议案》。
四、与会股东及股东代表发言及提问
五、投票表决
六、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读表决结果及股东大会决议
八、宣读法律意见书
九、宣布会议结束
2018年年度股东大会会议资料精伦电子股份有限公司
2018年年度股东大会议事规则
根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》以及公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定公司2018年年度股东大会议事规则。
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责会议议程安排等事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，履行法定职责。
三、参加现场会议的公司股东及股东代表，应出示或提交本人身份证、股东帐户卡、营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表），并办理会议登记手续。
四、参加现场会议的公司股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东及股东代表要求在股东大会发言，请在办理股东大会登记时，向大会秘书处提出并填写“股东大会发言登记表”；股东及股东代表临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
为控制会议进程，维护会议秩序，节省会议时间，提高议事的效率，股东及股东代表在股东大会发言或质询时，应遵循以下原则：
1．股东及股东代表发言的顺序按持股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。
2．股东及股东代表发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。
3．每一股东及股东代表发言应该言简意赅，除非大会主持人许可，发言时间不超过五分钟。
4．对股东及股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理、财务负责人、监事会负责人负责回答。回答问题的时间不宜太长，最好控制在五分钟内。
5．股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
六、在进行大会表决前，首先对议案进行审议讨论。股东及股东代表在审议过程中对该议案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新议订后提出的修正案。
七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场投票采取记名方式投票表决。网络投票通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
八、出席会议的股东及股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或者弃权；
放弃投票或不作任何表示，在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
九、参加大会的股东及股东代表，应当认真履行其法定义务，维护大会的正常程序和会议秩序，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
十、本规则由股东大会秘书处负责解释。
二〇一九年五月二十八日
2018年年度股东大会会议资料议案一
公司 2018年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现将《公司 2018年度董事会工作报告》提交本次股东大会审议：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2018年度主要工作情况汇报如下：
一、2018年度公司整体经营情况
（一）经营情况讨论与分析
（1）智能控制产品
在2017年的复苏式快速增长后，2018年行业整体增速明显放缓，二季度起，行业销售量、值环比连续下滑，企业月末库存量持续增长，市场局面由“供不应求”向“供大于求”转变，行业客户增速分化明显。面对行业新的发展趋势，公司牢抓核心客户需求，通过质量赢取市场，通过贯彻“百分百快速服务”的理念服务客户，销售收入及净利润再创新高。
在国家政策和时代大背景的影响下，缝制设备行业已由传统的制造业向“智能+服务”型行业转变。
鲍麦克斯提前布局，在行业内率先实现产品智能化、网络化，在服务方面，运用“互联网+、大数据”等技术，不仅发布了电控行业首家公众号“鲍麦克斯服务直通车”，更面向终端服装厂用户提供了“智能工厂”解决方案，在通往工业物联、智能制造的产品发展方向迈出坚实一步。
（2）商用终端产品
2018年主营身份核验类商用终端产品的子公司普利商用和母公司销售业绩与上一报告期相比基本持平，人工智能（计算机视觉及生物特征识别）转型战略初见成效，经过去年小规模市场尝试以及根据应用情况的持续迭代和完善，公司在多个人工智能场景中的应用已逐渐落地，获得了客户的认可，并开始规模化应用。目前人脸识别、人证比对等产品及系统在公安、政务、酒店、金融、教育、企事业单位等领域已有广泛部署，该部分销售业绩较上一报告期有较大的攀升，所以整体销售业绩未受到身份证阅读机具产品行业整体销量下滑的影响。
影响报告期内业绩的主要因素体现在 2018年传统的身份证核验机具行业需求渐趋饱和，导致整体需求缩水，行业整体销量下滑，但报告期内公司该部分产品产销量等指标依然位居国内身份证阅读核验机具行业前列。
针对市场出现的各种问题，公司积极寻求突破，增大技术研发投入，将批量供货产品进行持续升级，为行业客户定制项目，同时在智能识别领域继续发力，将人脸识别技术应用于智能识别及云安全平台，挖掘存量市场并积极开拓增量市场。
（3）智能互联产品
2018年年度股东大会会议资料 2018年度着重围绕工业物联网、智慧校园提供解决方案，面向智能制造，教育信息化等领域，积极探索新的合作模式和方式。
报告期内，智能互联产品在智慧校园领域尚处于市场培育和推广阶段，方案需要不断扩充和完善，较上一个报告期实施学校在逐步增加，2019年度市场有望进一步扩大。
（4）电力行业产品
精伦电气目前主营业务产品方向包括各种电力智能终端设备、智能营业厅建设、电力信息化系统及设备的运维服务、配网自动化终端产品、电动汽车智能充电设备、电能质量智能矫正产品等，主要客户对象是国家电网、南方电网以及各网省供电企业，为电力客户提供“软”+“硬”+“服务”的完整解决方案。在电力缴费领域，在行业市场份额中稳居前列，并承接了多个网省的相关系统及设备运维服务项目；在电力智能营业厅的业务方向，已经在湖北、新疆、安徽、山西等省份参与建设完成了多个智能营业厅。
（二）2018年度主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入397,762,506.41元，较上一报告期增长16.35%。主要原因是公司克服经济下行带来的压力，子公司业务发展良好，特别是智能控制类产品销售收入显著增长。归属于母公司所有者的净利润11,011,621.73元，较去年扭亏为盈。主要原因是智能控制类产品销售收入增加，导致相应利润增加；同时公司本期期间费用控制良好。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
(1)智能控制产品
2018年行业发展呈现前高后低，增速放缓，行业内企业业绩分化明显等现象，核心企业竞争力优势得到巩固，在此情况下公司业绩整体增幅远高于行业平均水平。
近两年，智能制造理念逐步引入缝制设备行业。2018年10月，由工业和信息化部、国家标准化管理委员会共同组织制定的《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》（以下简称“指南”）中、英文版在 2018世界智能制造大会上正式发布。指南进一步加强了标准体系构成要素及相互关系的说明，着重体现了新技术在智能制造领域的应用，突出强化了标准试验验证、行业应用与实施，为智能制造产业健康有序发展起到指导、规范、引领和保障作用，对于推动我国智能制造标准国际化具有重要意义。
鲍麦克斯作为提供全系列智能伺服数控系统产品和解决方案的供应商，在引领行业创新，直接为服装加工厂提供信息化、自动化解决方案等方面具有比较优势。年初公司即在东南亚建立智能工厂样板示范厂，10月份，公司智能工厂解决方案亮相台北纺织展。
智能工厂方案根据服装厂生产线及产能要求，为其设计、改造生产车间，智能工厂运用互联网、大数据、云技术通过现场智能终端与ERP/MES的无缝连接，让整个工厂内部的生产运营信息快速、及时、自动的传输到工厂内部现场的任何工作站点或机器设备，通过利用现场智能终端的数据采集、人机交互、机机互联将信息及时反馈到数据中心，实现工厂内部信息的及时流通以及随时地掌握整个
2018年年度股东大会会议资料工厂的所有状况，透明化管理。通过智能化生产管理体系，实现车间的精益生产，智能智造，提升工厂的产能，系统分阶段实现生产过程自动化、业务流程系统化、生产信息数字化，最终实现各生产车间物联化、敏捷化、柔性化、智能化。
（2）商用终端产品
随着人脸识别、指纹识别等生物识别技术的不断进步，生物特征识别技术的发展为智能身份认证提供了重要支撑，使得以前实名登记的隐患得到有效补充。生物特征识别技术与现有证卡认证技术的结合是必然选择，是中国智能身份认证技术发展的未来趋势，以身份证识别为核心、一种或多种生物特征识别相结合是未来技术和市场应用发展方向。
另外，行业实名制的不断推进，市场出现更高安全性、高稳定性、高效率性的智能核验与识别需求，市场需求逐渐趋于多样化、定制化；与其他智能身份认证产品的企业相比，公司在行业政策、产品创新、应用需求把握上具有先发和领先优势，紧跟行业需求，敏锐捕捉市场需求，从 2015年开始着手人脸识别方面的研究，将原有的身份证阅读核验产品与多生物特征识别（包括人脸识别、虹膜识别、掌（指）静脉识别等）相结合，形成了覆盖各应用场景的中、高端系列产品，结合人证比对身份核验系统、人脸识别 SDK开发包等，具备了一站式身份核验及人脸识别技术应用服务能力。后期公司将继续挖掘多模态生物特征识别应用，持续推动人工智能（计算机视觉及生物特征识别）在民用、商业、社会化中更广泛的应用。
（3）智能互联产品
智能互联产品在教育信息化方向市场空间非常大，但是也存在激烈的竞争。公司刚刚涉足这个领域，虽然在产品设计、内容研发及运营管理上有一些优势，但是由于业内声量还比较微弱，产品的丰富程度还不够，对行业的理解和认识也不足，因此目前还处于市场培育期；公司按照立足自身技术储备和能力，结合行业内有互补性的合作伙伴一起实现优势互补，共同拓展市场，争取用3-5年时间将教育信息化培育成公司新的增长点。
（4）电力行业产品
随着国家电网公司“网上国网”及“营销2.0”项目的实施，投资方向也从线下服务渠道建设逐步转向线上服务平台建设。2019年在智能营业厅方向的投入会有所减少，电力营业厅的业务重点将从业务办理转为产品展示及互动，将能源替代、智能家居、电动汽车等相关业务在营业厅内展示互动。
展示互动方式可以为实物展示、大屏幕展现、VR、全息投影等方式，这个方向将是后续智能营业厅建设的重点内容。为了配合“网上国网”项目的实施，智能移动作业终端也将是2019的重点投资方向。
今年国家电网公司提出“泛在电力物联网”建设，目前还处于统一规划阶段。精伦电气在智能配电，智能用电，智能营业厅等领域都具有完整的解决方案及产品，已在国网、南网多个网省都完成了项目建设，取得了较好的技术和经验积累，随时准备参与到泛在电力物联网相关的项目建设中。
（5）OLED项目
目前全球OLED照明尚处于产业化初期阶段，欧美日韩等国为加快抢占产业制高点，从战略高度制定了发展规划。欧盟建立了“OLED-100计划”等多项发展项目；美国能源部的固态照明计划已经施
2018年年度股东大会会议资料行了近10年；韩国政府计划2027年将照明光源全部替换为固态照明；日本政府期望在2030年整体实现第四代高效照明。
国内的OLED照明行业还处于起步阶段，但是随着产业化进程逐渐加快以及市场规模逐渐拓展，相信国内会有更多的企业加入OLED照明产业。
（二）公司发展战略
（1）智能控制产品
2019年公司以“总时间管理、总成本管理和总价值管理”为指导思想，提升公司综合竞争力，产品设计开发以提升产品细节和客户感受为指导思想，实现单轴产品多轴化、多轴产品全系列化，建成工业绣花机电控平台，同时实现通用伺服预研成果、缝制自动化设备产品化。
公司预计 2019年缝制行业将是“网络元年”，工业互联因素将在各类缝制设备中得到更多体现，终端应用对智能制造的需求将更明确、更广泛，公司将继续加大在网络系统集成方面的投入，争取早日在公司所有产品项目上都包含网络功能。
（2）商用终端产品
居民身份证编号是持证公民的唯一编号，是身份识别的重要标识，身份证内置数字照片、指纹信息，是易为接受的生物特征。以身份证识别核验为核心，融合指纹、人脸等多种生物特征识别，符合身份核验行业发展趋势，符合传统身份核验行业的产业升级需求，而且随着生物识别技术在一些行业中的应用，人脸识别技术已被广泛接受并发展，如公安领域的出入境边检，交通领域的机场、火车站的检票，教育行业的人脸考勤、幼儿园接送等，未来人工智能（计算机视觉及生物特征识别）领域有着巨大潜力。
公司将以积累多年的定制开发能力保持中低端产品的适度利润和市场份额，同时集中精力开发具有一定市场应用规模的典型高端产品。全面启动高端产品及生物识别系列产品的市场推广，并将人工智能（计算机视觉及生物特征识别）作为公司的长期战略发展方向，加大生物识别行业应用深度，拓展使用场景，促进多生物特征识别与身份证识别的技术融合。
（3）智能互联产品
2019年公司将根据市场需求，对智能互联产品线进行技术升级，结合公司在智慧物联方向的技术积累，积极与各行业系统集成商合作，为细分市场用户提供完整解决方案。
公司还将与子公司合作进一步优化人机交互产品，提升缝制设备的智能化水平，加强公司该类产品的市场竞争力，提升产品利润率；研究物联网在教育行业的应用，与公司现有产品校园智慧互动屏、智慧校园云平台、泛在教育内容资源库等一起为学校提供从终端、内容到技术服务的整体化解决方案，从已经实施的学校反馈看，公司提供的针对中小学的智慧校园整体解决方案具备较大市场竞争优势，公司将加大市场开发力度。
（4）电力行业产品
2019年，精伦电气将在稳固现有业务的基础上，加强完善现有的业务领域产品并补充发展新的业务方向，在智能营业厅业务方向上将增加展示互动的完整解决方案及相关产品。根据国家电网公司
2018年年度股东大会会议资料提出的推动供电服务均等化配置的要求，将加快智能网格服务终端产品的大范围推广，开始着手智能营业厅中控管理系统和智能网格服务系统的研发，为电力客户提供软硬结合的整体解决方案
（5）OLED项目
华美晨曦目前已经拥有成熟的直流驱动 OLED照明技术，同时也拥有创新的交流 OLED照明技术，已经开发出性能优越的厚度25微米的柔性照明面板。华美晨曦项目还处于早期阶段，2019年该公司的主要工作将集中在继续融资和为相关汽车公司做尾灯样品。
（三）经营计划
(1)智能控制产品
2019年公司将推出新一代一体机平台，并将其覆盖所有单轴产品系列，在此平台上的产品，公司提出“故障率低于万分之五，五年保修”的售后服务政策，巩固竞争优势。在预计行业整体下滑的情况下，公司计划继续保持小幅增长，扩大市场份额。
在网络系统集成方面，公司将布局全球化的实施和服务团队，深入了解行业痛点和实际需求，瞄准行业金字塔顶端客户群建立更多智能工厂示范点。同时公司和国际缝制品牌建立战略合作，牵头开发IOT机型。
（2）商用终端产品
技术方面：从解决具体应用需求的场景入手，深入场景打磨产品，提升效率、优化体验，提供满足市场需求的产品并完成各行业应用系统的对接，坚持把技术落地，变成产品和价值；增加研发投入，加大自主创新力度，加强知识产权建设，为技术研发提速，保障核心竞争力提升；加强人才培养，通过吸纳实习生、创建校企合作基地、应届硕士生加盟等，建立多层级的技术梯队，加强激励措施建设。
市场方面：紧跟市场需求，挖掘存量市场、更积极地拓展应用行业，更广泛地吸收渠道和合作资源，推进应用升级，加快人证核验、人脸识别终端（智能控制终端）在各行业细分领域的应用，更专业地服务客户、更好地完成各项预期目标；保持中低端机型市场销量，稳固市场领先地位；增加高端机型销售占比，获取增值空间；扩大智能商用终端和系统的市场份额，抢占发展空间。
（3）智能互联产品
数字互动媒体继续加大市场推广力度，积极与细分行业内的系统集成商合作，发挥公司在产品设计与开发方面的优势，共同为行业客户提供整体解决方案。
2019年智慧校园项目在产品上利用公司技术能力，通过行业内资源整合，进一步完善和补充产品系列，并且加大市场推广力度，建立销售渠道，在湖北、广东、江苏、浙江、河南等市场争取更多机会。
（4）电力行业产品
要抓住国家电网公司在营销服务移动作业终端方向的投资机遇，采购模式将从国网集中采购改变为各网省采购，争取在部分网省取得比较好的市场份额。智能营业厅的建设仍然是今年重点发力的方向，除了完善丰富产品外，会开始着手中控系统的研发及展示互动方案，参与相关标准规范的制定，在产品质量、方案的先进性及建设经验等方面都走在行业前面。
2018年年度股东大会会议资料（5）OLED项目
2019年主要是根据汽车尾灯公司提出的各项指标要求，为汽车尾灯公司提供 OLED汽车尾灯样品，完成中试及量产融资。
目前华美晨曦正在积极与各投资商建立联系，接受投资商的考察。研发人员在完成规定的目标的同时，也正在积极申请发明专利，对华美晨曦的技术做专利布局。
（四）可能面对的风险
(1)智能控制产品
行业经过近两三年的快速发展，2018年下半年起增速明显放缓，部分厂家甚至下降。2019年可能面临行业整体销售下降的风险，拼质量、拼成本是应对此类情况最有效的手段，在此情况下公司提出了“总时间、总成本、总价值”的管理思想，同时通过新一代的产品平台去扩大市场份额。
2019年公司面对的另一风险在于网络系统集成产品的推广进度不如预期，目前终端客户的应用需求处于摸索阶段，不确定性较高，而公司计划在 2019年加大对此方面的投入，可能会影响公司净利润。
（2）商用终端产品
从近几年市场发展来看，身份证阅读核验机具行业最大的发展瓶颈依然为行业新入者大量增多，市场竞争逐渐白热化，价格战加剧，产品利润缩水。另外，随着信息安全建设、生物特征识别应用的发展，身份核验行业新需求、新业态的不断涌现。
公司将针对不同市场，督促、调整战略，推动智能身份识别产品落地应用，致力于持续优化与创新。公司将从前期传统身份核验产品供应商逐渐转换为智能身份识别应用开发的创新型科技企业。
（3）智能互联产品
前期研发投入比较大，还处在试点和产品的快速迭代过程中，有效的市场推广方式还在努力探索中，规模化的销售渠道还未建立，产品供应链的能力，原材料成本上涨的压力，以及国家在教育领域的产业政策都会给项目的推广带来不确定性。
（4）电力行业产品
随着国家电网公司线上服务平台的建设，导致在自助类终端设备的投入进一步减少，这个方向是公司的重点传统业务，投资的减少将给公司的业绩带来一定的影响。国家电网公司集中采购的终端产品今年将改为各网省招标，这将导致每次的招标采购中竞争更加激烈。
公司的产品还是比较单一，业务范围也比较狭窄，每年的项目规模受国网公司政策影响较大，为了业绩的稳定迫切需要开拓新的业务方向。
（5）OLED项目
就华美晨曦的整体发展而言，最重要的限制因素是设备和资金，这也是整个行业发展面临的共同问题。设备方面，我国上游设备环节发展薄弱，目前全球最好的OLED设备厂家在日本，其年产量仅为10台，供不应求，因此多数OLED商家会选择韩国或者其他国家的设备。资金方面，OLED厂房、设备、人员到位后，由于需要进行设备的调试、配方的进一步验证、改善等，OLED照明面板及OLED
2018年年度股东大会会议资料汽车尾灯的第一次出货可能会在1-2年后，在这期间，公司的资金方面会存在风险。华美晨曦计划在配方的验证、改善等期间，同时生产PM-OLED产品，产生收益，来规避此风险。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日议案二
公司 2018年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
经公司第七届监事会第三次会议审议通过，现将《公司 2018年度监事会工作报告》提交本次股东大会审议：
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：（一）公司依法运作情况：
报告期内，公司在生产经营活动中遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法管理，依法经营，树立了良好的社会形象。公司的决策按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序及决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，各行其责、运作规范。公司董事、高级管理人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在履职方面遵纪守法，没有出现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益、广大投资者的行为。
（二）检查公司财务情况：
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为：公司已按照独立运作原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务内控制度健全，运作规范。监事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2018年年度标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可靠的，公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金项目情况：
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）收购、出售资产情况：
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
（五）关联交易情况：
报告期内，公司监事会对公司 2018年度日常关联交易事项进行了认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定，决定审议程序及有关豁免手续合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，符合日常经营及发展战略需要，未损害公司及股东的利益。
2018年年度股东大会会议资料（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况：
公司监事会审阅了《2018年度内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行。公司内部控制严格按内部控制各项制度的规定进行，对公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等业务活动的控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况。公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设情况和实际运作情况。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日议案三
公司 2018年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现将《公司 2018年度财务决算报告》提交本次股东大会审议：
一、财务报告审计情况
公司 2018年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月 31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，并为公司2018年度财务报表出具了无解释性说明的标准无保留意见的审计报告。
二、2018年度主要经济指标情况
1、公司实现营业收入39,776.25万元，较上年增长16.35%；
2、公司营业总成本39,723.57万元，较上年下降3.71%，其中：
1）营业成本29,407.08万元,较上年增长14.18%；
2）营业税金及附加469.69万元，较上年微增2.10%；
3）期间费用9,120.38万元，较上年下降15%。其中：销售费用增长3.56%，管理费用下降15.71%，研发费用下降26.41%，财务费用增长2687.27%，财务费用大幅增长主要系银行贷款利息支出所致；
4）资产减值损失726.43万元，较上年4,312.04万元下降83.15%，主要系上期新增计提单项重大应收账款坏账准备而本期无所导致；
3、投资收益351.03万元，较上年增长67.94%；
4、其他收益758.93万元，较上年下降12.62%；
5、公司实现营业利润1,225.57万元，较上年营业利润-5,995.11万元增长120.44%；
6、公司实现利润总额1,210.03万元，较上年利润总额-6,035.07万元增长120.05%；
2018年年度股东大会会议资料7、公司实现净利润1,101.16万元，较上年净利润-5,944.72万元增长118.52%。
三、公司2018年末财务状况
1、公司2018年末总资产54,450.67万元，其中流动资产35,096.58万元，长期股权投资2,718.26万元，固定资产12,650.57万元，无形资产1,708.69万元；
2、公司 2018年末总负债 18,412.65万元，其中流动负债 17,650.65万元，非流动负债 762.00万元；
3、公司2018年末所有者权益36,038.01万元，其中股本49,208.92万元，资本公积15,094.59万元，盈余公积4,139.74万元，未分配利润-32,286.63万元，少数股东权益-118.60万元。
四、公司财务状况及经营成果分析
（一）、财务状况分析
1、资产
截止2018年12月 31日止，公司总资产 54,450.67万元，较上年末 52,130.31万元增加 2,320.36万元，增长4.45%。
公司流动资产35,096.58万元，较上年末33,414.94万元增长5.03%，主要因素包括：
1）公司货币资金期末 9,206.46万元，较上年末 4,449.95万元增长106.89%，主要系销售商品收到的现金较上期增加以及本期银行短期借款增加所致。
2)公司应收票据及应收账款期末11,537.51万元，较上年末11,837.69万元下降2.54%，主要系本期销售增加导致应收票据以及应收账款增长所致。
3）公司预付账款期末1,088.31万元，与上年末951.73万元增长14.35%。
4）公司其他应收账款期末126.43万元，与上年末149.13万元有所下降。
5）公司存货期末12,891.87万元，较上年末15,212.46万元下降15.25%。
公司非流动资产19,354.09万元，与上年末18,571.68万元基本持平。
2、负债
截止2018年12月31日止，公司总负债18,412.65万元，较上年末17,193.46万元微增。
公司流动负债期末17,650.65万元，较上年末17,067.46万元增长3.42%，主要因素包括：
1)短期借款 4,500万元，较上年末 1,500万元增长200%，主要系本期母公司银行短期借款增加所致。
2）公司应付票据及应付账款期末9,821.68万元，较上年末10,176.95万元下降3.49%，主要是本期采用应付票据付款下降所致；
3)预收款项本期末923.73万元，较上年末1,228.20万元下降24.79%，主要是客户结算方式改变所致。
4）公司应交税金期末233.81万元，与上年末220.30万元基本持平。
5）公司应付职工薪酬期末1,451.49万元，较上年末1,766.93万元下降17.85%。
6）公司其他应付款719.95万元，较上年末2,175.07万元增长215.76％，主要是本期付清关联方
2018年年度股东大会会议资料往来款项以及重分类至长期应付款所致。
3、所有者权益
截止2018年12月31日止，公司所有者权益36,038.01万元，较上年末34,936.85万元增长3.15%，主要系公司本期公司盈利所致。
（二）、经营成果及现金流量分析
2018年度公司主营业务收入38,815.95万元，与上年同期32,448.55万元增长19.62%，其中：智能控制类产品主营业务收入 29,134.22万元，较上年同期 22,558.18万元增长29.15%，占主营业务收入比例为75.06%；商用终端类产品主营业务收入8,308.90万元，较上年同期8,641.76万元下降3.85%，占主营业务收入比例21.41%；智能互联类产品主营业务收入1,372.84万元，较上年同期1,248.611万元增长9.95%，占主营业务收入3.54%；
2018年度公司主营业务成本29,073.18万元，较上年同期25,238.05万元增长15.20％。
2018年度公司其他业务收入960.30万元，与上年同期1,737.49万元下降44.73%。
2018年度公司期间费用9,120.38万元，较上年10,729.89万元减少1，609.51万元，下降15%，主要系本期新增公司内部研究开发项目开发阶段的支出所致。
2018年度公司资产减值损失726.43万元，较上年同期4,312.04万元下降83.15%，主要是上期计提单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款而本期未发生所致。
2018年度公司投资收益351.03万元，较上年同期209.03万元增长67.94%，主要是本期联营企业盈利增加所致。
2018年度其他收益758.93万元，上期865.41万元，与上期基本持平。
2018年公司净利润1,101.16万元，每股收益0.02元。
2018年公司经营活动产生现金流量净额3,006.60万元，较上年同期增长168.54%，主要系销售商品收到的现金较上期增加以及本期支付供应商货款支付的现金减少所致。
2018年公司投资活动产生现金流量净额-369.97万元，较上年同期下降233.79%，主要系本期理财产品购买与到期赎回所产生净额减少所致。
2018年公司筹资活动产生现金流量净额2,723.84万元，较上年同期增长195.71%，主要系本期银行短期借款增加所致。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日议案四
公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、股东代表：
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现将《公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股
2018年年度股东大会会议资料本预案》提交本次股东大会审议：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司 2018度实现归属于母公司股东的净利润 11,011,621.73元，因需弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-333,877,939元，本年度可供分配的利润为-322,866,317.27元。董事会拟定2018年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上预案，请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日议案五
公司 2018年度报告及年报摘要
各位股东、股东代表：
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现将《公司 2018年度报告及年报摘要》提交本次股东大会审议：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2018年的年度报告。
经具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由具有证券期货相关业务资格的注册会计师肖峰、聂慧蓉签字，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度报告中的财务会计报告出具了众环审字（2019）011606号标准无保留意见的《审计报告》。
公司2018年度报告中的会计数据和业务数据，均摘自于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）011606号。
公司 2018年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2018年12月31日提供的股东名册编制。
公司2018年度报告全文已于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站上；年报摘要已于2019年 4月 25日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，本次股东大会不再全文宣读。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日议案六
独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
公司独立董事述职报告已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事述职报告的内容详
2018年年度股东大会会议资料见公司2019年4月25日登载在上海证券交易所网站上的独立董事述职报告全文，本次股东大会不再全文宣读。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日议案七
关于续聘公司 2019年度会计师事务所并支付其报酬的预案各位股东、股东代表：
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现将《关于续聘公司 2019年度会计师事务所并支付其报酬的预案》提交本次股东大会审议：
根据公司董事会审计委员会的提名，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其2018年度财务报告审计报酬为人民币45万元，聘期暂定为一年。
以上预案，请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日议案八
关于预计 2019年日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现将《关于预计 2019年日常关联交易的议案》提交本次股东大会审议：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月23日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》，表决结果:5票同意，0票反对，0票弃权。与该议案存在关联关系的董事张学阳先生回避表决，除关联董事外其他董事一致审议通过了该项议案。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
2018年年度股东大会会议资料（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年日常关联交易预计和执行情况具体如下：
单位:万元
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|关联交易|关联人|2018年预计金额|2018年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|委托技术开发|武汉精伦电气有限公司|500.00|1,132.08|本期委托开发费用增加|
|出售商品|武汉精伦电气有限公司|6000.00|1,241.25|本期电气产品销售减少所致|
|租赁及综合服务费|武汉精伦电气有限公司|85.00|79.52|与预期基本一致|
|租赁及综合服务费|武汉华美晨曦光电有限责任公司|10.00|12.60|与预期基本一致|
|合计||6,595.00|2,465.45||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|委 托技 术开发|武汉精伦电气有限公司|3,000.00|48.16||1,132.08|28.74|预计本年新增委托精伦电气开发项目验收|
|出 售商品|武汉精伦电气有限公司|5,000.00|9.07||1,241.25|3.20|预计本年精伦电气销售金额大幅增加|
|租 赁及 综合 服务费|武汉精伦电气有限公司|80.00|10.38||79.52|82.81|与去年一致|
|租 赁及 综合 服务费|武汉华美晨曦光电有限责任公司|12.60|1.63||12.60|13.13||
|合计||8,092.60|||2,465.45|||

二、关联方介绍和关联关系
1、名称：武汉精伦电气有限公司
法定代表人：蔡远宏
注册资本：人民币3195.6万元
成立日期：2004年4月22日
2018年年度股东大会会议资料主营业务：计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设计、安装；电力设备、新能源电动汽车充电设备、自动化设备及信息化系统的研制、制造、技术服务、技术咨询及销售。
关联关系：联营企业
履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。
2、名称：武汉华美晨曦光电有限责任公司
法定代表人：刘纪文
注册资本：人民币2000万元
成立日期：2016年5月6日
主营业务：交流驱动有机发光器件的技术研发、技术服务、技术推广。
关联关系：联营企业
履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。
2019年预计与上述关联人进行的日常关联交易总额不超过9000万元。公司董事会授权公司管理层在上述期间上述预计金额范围内根据实际情况可以与上述关联人发生日常关联交易并及时向董事会报告。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦电气有限公司、武汉华美晨曦光电有限责任公司各自的优势。对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日议案九
关于选举郭月梅女士为第七届独立董事的议案
各位股东、股东代表：
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现将《关于提名郭月梅女士为独立董事候选人的议案》
提交本次股东大会审议：
2018年年度股东大会会议资料鉴于公司独立董事黄静女士连续担任公司独立董事时间已满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“连任时间不得超过六年”的规定，黄静女士不再担任本公司独立董事职务。
为及时建立和规范公司治理，根据《公司章程》的规定，公司股东张学阳先生（持有公司12.19％的股份）提名郭月梅女士为第七届董事会独立董事候选人。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日议案十
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现将《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》提交本次股东大会审议：
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司治理准则（2018年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对公司董事会议事规则内容做出如下修订：
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|修订前|修订后|
|第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已收到会议通知。|第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已收到会议通知。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议。|

2018年年度股东大会会议资料原《公司董事会议事规则》其他条款不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现将《关于修订<公司章程>的议案》提交本次股东大会审议：
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司治理准则（2018年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程内容做出如下修订：
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|修订前|修订后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子、通信、仪器仪表、电机和电子电工机械专用设备的研发、制造、销售、技术服务和技术推广（含税控设备、居民身份证读卡机具、彩票机具、IC卡读写设备、智能监控产品、电力系统自动化设备和软件、电子交易终端设备和软件、商用密码产品-凭合法有效许可证经营）；经营货物进出口、技术进出口（国家限制经营的货物和技术除外）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子、通信、仪器仪表、电机和电子电工机械专用设备的研发、制造、销售、技术服务和技术推广（含税控设备、居民身份证读卡机具、彩票机具、IC卡读写设备、智能监控产品、电力系统自动化设备和软件、电子交易终端设备和软件、商用密码产品）；经营货物进出口、技术进出口（国家限制经营的货物和技术除外）。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；|

2018年年度股东大会会议资料
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||（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
|第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过信函、传真及法律认可的其他投票方式参加股东大会的，必须在股东大会召开二十四小时前向公司书面提供证明其股东或代理人|第四十三条公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

2018年年度股东大会会议资料
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|身份的有效证明材料予以核实。||
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。|
|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者选任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第九十六条|第九十六条|

2018年年度股东大会会议资料
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|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。公司应和董事签订聘任合同，合同中明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、酬金以及因提前解除合同的处理方法等内容。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前，因其违反法律法规、公司章程之外其他原因解除其职务的，每年不得超过董事会成员的1/3。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。公司应和董事签订合同，合同中明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、酬金以及因提前解除合同的处理方法等内容。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前，因其违反法律法规、公司章程之外其他原因解除其职务的，每年不得超过董事会成员的1/3。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应忠实、谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，并履行其作出的承诺；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|

2018年年度股东大会会议资料
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|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定本章程第一百一十条规定的董事会职权范围内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)公司子公司、参股公司中应由公司派出的董事、监事成员须由公司董事会向子公司、参股公司的股东会提名推荐；子公司、参股公司的分立、合并、收购、解散等重大决策事项事先应由公司董事会作出决议。(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章|

2018年年度股东大会会议资料
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|授予的其他职权。|程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

原《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日议案十二
关于董事和监事薪酬标准的议案
各位股东、股东代表：
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现将《关于董事和监事薪酬标准的议案》提交本次股东大会审议：
为完善公司治理，加强和规范公司董监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟订董事和监事薪酬标准如下：
1、公司董事年薪为6万元（含税）；
2、公司监事年薪为3万元（含税）；
3、公司执行董事及监事的年薪与其在公司的收入不重复累计计算，即如果其已在上市公司（及控股子公司）领取薪酬，且薪酬标准超过上述标准，则不再领取董事或监事年薪，如果其在公司内的年薪酬标准低于上述标准，则按上述标准领取年薪。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月二十八日
2018年年度股东大会会议资料附件1：
精伦电子股份有限公司
2018年年度股东大会发言登记表
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|股东姓名（单位名称）：|
|持股数量（股）：|
|发言人姓名：|
|发言内容：|
|注意事项：1、发言的顺序按代表股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。2、发言应该言简意赅，发言时间不宜太长，最好控制在五分钟内。3、本登记表填好后于股东大会召开前交大会秘书处。|

2018年年度股东大会会议资料附件2：
精伦电子股份有限公司
2018年年度股东大会表决票
股东名称/姓名：
股东所代表的股份数额：
股东所代表的表决票数：
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|序号|表 决 事 项|同 意|反 对|弃 权|
|1|公司2018年度董事会工作报告||||
|2|公司2018年度监事会工作报告||||
|3|公司2018年度财务决算报告||||
|4|公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案||||
|5|公司2018年度报告及年报摘要||||
|6|公司2018年独立董事述职报告||||
|7|关于续聘公司2019年度会计师事务所并支付其报酬的预案||||
|8|关于预计2019年日常关联交易的议案||||
|9|关于选举郭月梅女士为第七届独立董事的议案||||
|10|关于修订《公司董事会议事规则》的议案||||
|11|关于修订《公司章程》的议案||||
|12|关于董事和监事薪酬标准的议案||||

关于表决方法的说明：
1、上述事项的表决采用一股一票制。上述议案中《关于修订<公司章程>》需由到会的股东或股东的授权委托人所持有表决权的三分之二以上同意方为通过，其余需由到会的股东或股东的授权委托人所持有表决权的二分之一以上同意即为通过。
2、任一股东或股东的授权委托人，只能填写一张表决票。
3、在“表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划钩“√”。
投票人（签字）：
代 表： 公司（股东姓名）
二〇一九年五月二十八日