证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2014-42
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）为适应肉牛产业发展需求，整合公司资源，落实公司的战略布局，进一步提升公司整体盈利能力。公司拟以公司全资子公司新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司（以下简称“巴尔鲁克公司”）100%股权和公司肉牛项目已建设的安格斯示范场、西门塔尔示范场等实物资产及土地出资设立全资子公司实施肉牛项目。
公司第二届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于董事会审批事项，无须提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资基本情况
（一）设立子公司基本情况
1、公司名称：待定
2、住所所在地：中国新疆昌吉高新区光明南路1号
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：1亿元人民币
5、公司拟申请的营业范围：牛、羊、马、羊驼（特种动物）、等活畜贸易；
畜牧业养殖（包括合作社），屠宰、加工及其副产品的研发、生产、销售；肉制品加工、销售及贸易；生鲜乳的收购和销售；相关畜牧科技咨询、技术服务；饲草料加工销售；有机肥料、微生物肥料、复混合肥、其他肥料的生产、销售。
以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。
（二）出资方式
本次公司以全资子公司巴尔鲁克公司现有全部资产（巴尔鲁克公司100%股权）、肉牛项目位于昌吉市阿什里乡的374亩土地以及安格斯示范养殖场、西门塔尔示范养殖场所有资产认缴部分注册资本，其余部分现金补足。
三、对外投资合同主要内容
本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无须签署对外投资合同。
四、设立全资子公司的目的、背景、实施计划、风险及对策
（一）设立目的
为适应肉牛产业发展需求，整合公司资源，落实公司的战略布局，进一步提升公司整体盈利能力。新公司的经营宗旨：引进优质种畜，充分运用先进技术及优质饲草料，发展、推广活畜养殖；依托先进屠宰加工技术、设备，采用全产业链商业模式，打造优势牛肉品牌，推动国内牛业快速发展，实现股东利益最大化。
（二）设立子公司的背景
1、国家大力扶持发展畜牧产业
近年来，国内肉牛存栏量明显下降，造成全国牛肉价格持续上涨。国家近年相继出台政策，扶持鼓励企业、养殖户投入到肉牛养殖行业，振兴肉牛业，提升牛业整体发展。自2006年开始，中央一号文件全部聚焦畜牧业，陆续提出“扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建设”；“继续加大农业补贴强度，新增补贴向主产区、种养大户、农民专业合作社倾斜”；“鼓励符合条件的涉农企业开展直接融资”，各地积极响应，并制定符合地区发展的畜牧业扶持政策。
2、新疆维吾尔自治区（以下简称“自治区”）、昌吉州各级政府大力扶持肉牛、肉羊产业发展
鉴”。2013年4月，自治区畜牧厅下发《关于开展2013年畜禽养殖标准化示范创建活动的通知》，加大力度积极推进新疆畜牧业的发展。
2013年1月，昌吉州人民政府下发《关于加快肉牛肉羊产业发展的实施意见》，将落实自治区大力发展肉牛肉羊产业，重点推进标准化肉牛肉羊示范场建设和牛羊专业化合作组织、引进培育肉品加工企业、构建良种繁育体系和市场营销体系，逐步完善肉牛肉羊产业服务体系建设等，把昌吉州建成良种肉牛繁育基地和优质牛肉生产加工基地。
3、肉牛肉羊产业成为企业发展战略的重要组成部分
天山生物作为在昌吉州各级党委、人民政府支持下发展起来的本土上市企业，有责任有义务为昌吉州畜牧业发展做出更大贡献。为贯彻落实自治区和昌吉州有关文件精神，加快推进昌吉州肉牛产业化发展进程，天山生物基于自身优势及未来发展战略，计划从2013年开始实施肉牛产业发展计划，在昌吉州创新模式，采取“政府扶持、金融支撑、保险服务、企业运作、农民主体”的五位一体新模式运作肉牛项目，打造从肉牛良种繁育、冻精销售、胚胎生产，到养殖示范、转化育肥，乃至活畜交易、屠宰加工、市场销售一体化的完整产业链，在促进昌吉乃至新疆肉牛产业快速发展的同时，实现企业的二次腾飞。全资子公司的建立，正是符合公司肉牛战略发展的需要。
（三）肉牛公司项目的实施计划
鉴于公司的全资子公司巴尔鲁克公司系从事肉牛肉羊养殖、屠宰加工的企业，符合公司“肉牛繁育及育肥项目”内容，为了充分发挥其育肥、屠宰加工能力，将其与肉牛项目的现有资源整合，形成合力，统一战略部署，发展牛羊肉产业。
项目以全资子公司巴尔鲁克公司现有全部资产（巴尔鲁克公司100%股权）、肉牛项目位于昌吉市阿什里乡的374亩土地以及安格斯示范养殖场、西门塔尔示范养殖场所有资产，注册成立全资子公司实施肉牛项目。
（四）存在的风险及对公司的影响
1、食品安全带来的风险
食品安全问题越来越受到消费者和各级政府的重视。肉类食品产业链长，影响食品安全的因素多，某个环节稍有不慎，就可能对食品安全造成不利影响，增加影响产品品牌和企业声誉，造成难以挽回的巨大损失。
加强和加快推进肉食产业一体化建设，可以从源头上加强对食品安全的控
制，从根本上改善食品安全状况，这也是本项目建设的出发点和立足点。
2、动物疫病带来的风险
动物疫病是我国肉类行业经常面临的严重问题，对于畜牧生产的影响十分巨大，也会对消费者心理和市场价格造成很大影响，使肉类生产和销售受到严重冲击。
加强和加快推进肉食产业一体化建设，促进肉牛养殖的规模化、标准化、规范化水平的提高，是减少动物疫病、提高肉类产品原料质量、保证原料供应的根本出路。
3、经营管理方面的风险
天山生物原是以冻精生产为主，在肉牛养殖方面尚缺乏全面成熟的管理经验和充足的人才储备，需要加强人才引进，加强内控制度建设，强化经营管理。
4、种牛引进方面的风险
种牛引进是本项目的重要前提和主要内容之一，对于本项目的成功具有十分重要的意义。根据公司市场调查，已在澳大利亚建立了合作关系，具备充足的种牛资源，保证其优良品质和充足供应。
五、经济效益分析
本项目的计算期定为 15年，其中建设期 1年，投产期 1年，达到设计能力生产期 12年。正常年（生产负荷100%）预计实现销售收入 20,931.00万元；
计算期 15年共计实现利润 32,400.00万元，平均年利润总额 2,396.00万元。
详情见公司2013年7月12日在证监会指定信息披露网站巨潮网公告的《天山生物肉牛繁育及育肥项目可行性研究报告》。
六、项目对公司财务状况、经营管理的影响
（一）对天山生物财务状况的影响
1、对公司盈利能力的影响
本项目实施完成后，年销售收入为 20,931万元，经营期平均年利润总额 2396万元。可大幅提升天山生物的盈利能力和经营活动现金流入规模。
2、对天山生物偿债能力的影响
本项目达产后盈利情况良好，项目资本结构合理，项目现金流情况良好，项目自身清偿能力和抗风险能力较好，不会对天山生物偿债能力产生不利影响。
（二）对公司经营的影响
项目完成后，肉牛公司将独立运营，不会影响天山生物其他产业经营；天山生物的主营收入比重将会发生一定的变化，肉牛产业的销售收入将会较大幅度提升公司的营业收入与利润总额。天山生物在人员、资金、技术等资源配备上将统一筹划，统一管理，公司在牛业产业链的发展布局方面将更加合理。
七、备查文件
1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第二届董事会2014年第六次临时会议决议。
2、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于成立全资子公司可行性研究报告。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一四年七月十一日