A股上市地：上海证券交易所 证券代码：SH600685 证券简称：中船防务H股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码： HK0317 证券简称：中船防务中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|序号|交易对方名称|
|1|中国船舶工业股份有限公司|

独立财务顾问
二〇一九年八月
目录
目录 ........................................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................... 3声明 ........................................................................................................................................... 6一、公司声明.....................................................................................................................6二、交易对方声明.............................................................................................................6三、相关证券服务机构声明............................................................................................6重大事项提示 ........................................................................................................................... 8一、重组方案的调整........................................................................................................8二、本次交易方案概述.....................................................................................................9三、本次交易的性质......................................................................................................11四、本次交易的评估作价情况......................................................................................12五、本次交易对上市公司的影响..................................................................................13六、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................................................14七、本次交易相关方所作出的重要承诺......................................................................14八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......................................................18九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................................19十一、独立财务顾问的保荐机构资格...........................................................................20重大风险提示 ......................................................................................................................... 21一、与本次交易相关的风险..........................................................................................21二、交易后上市公司的经营风险..................................................................................22三、本次交易的其他相关风险......................................................................................23第一章本次交易概况 ............................................................................................................. 21一、本次交易的背景和目的..........................................................................................25二、本次交易的具体方案..............................................................................................27三、本次交易的性质......................................................................................................28
四、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................................................30五、本次交易对上市公司的影响...................................................................................30
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本报告书、重组报告书|指|《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|标的资产、拟出售资产、交易标的|指|广船国际27.4214%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售|指|中船防务拟向中国船舶出售广船国际 27.4214%股权，同时放弃广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买权，中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式支付。本次交易完成后，中国船舶将合计持有广船国际 51.00%股权，取得广船国际的控制权，广船国际剩余49.00%股权仍将由中船防务持有|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《规范重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《资产评估报告》|指|《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、交易各方及标的资产|||
|上市公司、公司、本公司、中船防务|指|中船海洋与防务装备股份有限公司|
|广州广船国际|指|广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）|
|交易对方、中国船舶|指|中国船舶工业股份有限公司|
|标的公司、拟出售公司、广船国际|指|广船国际有限公司|

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|中船集团|指|中国船舶工业集团有限公司|
|黄埔文冲|指|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|沪东重机|指|沪东重机有限公司|
|中船动力|指|中船动力有限公司|
|动力研究院|指|中船动力研究院有限公司|
|中船三井|指|上海中船三井造船柴油机有限公司|
|广船大机|指|广州广船大型机械设备有限公司|
|文冲兵神|指|广州中船文冲兵神设备有限公司|
|中船黄埔|指|广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名）|
|中船航运租赁|指|中国船舶(香港)航运租赁有限公司|
|广船海工|指|广州广船海洋工程装备有限公司|
|文冲船坞|指|广州中船文冲船坞有限公司|
|红帆科技|指|广州红帆科技有限公司|
|中山广船|指|中山广船国际船舶及海洋工程有限公司|
|三、各中介机构|||
|申万宏源承销保荐、独立财务顾问、境内财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|广信君达、境内法律顾问|指|广东广信君达律师事务所|
|大信、审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|四、其他|||
|华融瑞通|指|华融瑞通股权投资管理有限公司|
|中原资产|指|中原资产管理有限公司|
|新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司|
|结构调整基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|太保财险|指|中国太平洋财产保险股份有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|人保财险|指|中国人民财产保险股份有限公司|
|工银投资|指|工银金融资产投资有限公司|
|东富天恒|指|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|
|市场化债转股投资者|指|新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、华融瑞通|
|五、专业术语|||
|VLCC|指|超大型油轮|

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|VLGC|指|超大型液化气船|
|LNG|指|液化天然气船|
|VLOC|指|大型矿砂船|
|FPSO|指|浮式生产储油卸油装置|

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。证券监管部门、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方中国船舶已出具承诺函，承诺已及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，中国船舶愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐声明：
本次重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐及其机构经办人员保证中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）本次重组的法律顾问声明：
本次重组的法律顾问广信君达律师事务所及其机构经办人员保证中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）本次重组的审计机构声明：
本次重组的审计机构大信及其机构经办人员保证中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）本次重组的评估机构声明：
本次重组的评估机构东洲评估及其机构经办人员保证本次重大资产出售出具的《资产评估报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如《资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
2019年4月4日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了本次重组预案。
2019年 7月 1日，公司接到控股股东中船集团通知：中船集团正与中国船舶重工集团有限公司筹划战略性重组。在此背景下，考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司于 2019年 8月 7日召开了第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了本次重组正式方案。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
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|调整内容|交易方案调整前|交易方案调整后|
|交易方式|重大资产置换|重大资产出售|
|标的资产|置出资产：广船国际部分股权、黄埔文冲部分股权|广船国际27.4214%股权|
||置入资产：中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权、沪东重机有限公司100%股权||
|交易对方|中船集团|中国船舶|

（二）重组方案调整构成重大调整
本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第二十八条规定和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
2019年 7月 1日，公司接到控股股东中船集团通知：中船集团正与中国船舶重工集团有限公司筹划战略性重组。在此背景下，考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司于 2019年 8月 7日召开了第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了本次重组正式方案。
1、向中国船舶出售公司持有的广船国际27.4214%股权（“标的资产”）
截至本报告书签署日，公司持有广船国际76.4214%股权，新华保险等市场化债转股投资者持有广船国际23.5786%股权。广船国际的具体情况参见“第四章标的资产具体情况”。
本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第0530号《资产评估报告》，本次拟出售资产的交易作价为 289,125.93万元（最终交易作价经有权国资部门备案后的评估结果确定）。
中国船舶以向公司非公开发行 A股股份的方式支付交易对价。根据《重组管理办法》的相关规定并与交易对方商议决定，中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，为 13.24元/股。中国船舶于 2019年 4月 18日公告了 2018年度利润分配方案并于 2019年 5月 30日实施完毕，根据中国船舶 2018年度利润分配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为13.14元/股。
根据上述交易作价和中国船舶发行价格测算，本次交易完成后，公司预计将持有中国船舶5.28%的股权（最终持股比例将根据经有权国资部门备案后的评估
结果计算确定）。
2、放弃广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权
为响应国家供给侧改革，推动企业降低杠杆率，2018年 2月，公司全资子公司广船国际和黄埔文冲通过引进新华保险等外部投资者实施了债转股。债转股完成后，市场化债转股投资者分别持有广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权。根据债转股协议，公司对市场化债转股投资者持有的广船国际和黄埔文冲上述少数股权具有优先购买权。
考虑到民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，放弃广船国际和黄埔文冲上述少数股权的优先购买权，有利于改善公司财务状况和盈利能力。经协商，改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买该部分少数股权。
同时，通过向中国船舶出售广船国际27.4214%股权，让渡广船国际的控制权，也有利于尽早解决公司同业竞争问题。
本次交易完成后，公司仅持有广船国际49%股权，丧失控制权，广船国际不再纳入本公司合并报表范围，需要按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》关于企业因处置部分股权投资丧失对被投资方控制权的相关会计处理要求进行调整。若2019年4月30日完成交易，根据上述规定进行调整后本交易事项预计将增加公司当期合并报表投资收益约人民币32.99亿元，预计资产负债率将从67.08%下降至约52.53%，具体会计处理须以交易完成并经会计师审计确认后的结果为准。
本次交易完成后，公司仍将持有黄埔文冲69.0164%股权，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。黄埔文冲成立于 1981年6月1日，注册资本285,989.77万元，主要从事军用舰船和特种工程船生产制造。
根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第0501号《资产评估报告》，中国船舶购买的黄埔文冲30.9836%股权评估作价 257,905.75万元（最终交易作价经有权国资部门备案后的评估结果确定）。
最近两年一期，黄埔文冲的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|2,437,202.70|2,483,103.89|2,268,036.49|
|净资产|696,324.78|591,928.61|462,633.87|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|营业收入|238,361.47|1,174,224.77|1,225,894.70|
|净利润|96,501.04|-115,872.33|297.86|
|归属于母公司股东的净利润|96,518.09|-115,930.36|266.28|

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中国船舶，为控股股东中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
广船国际、黄埔文冲 2018年的财务数据与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|4,747,534.41|972,743.77|1,921,359.64|
|拟出售资产|2,928,719.63|875,948.33|1,103,671.35|
|其中：广船国际|2,159,364.65|692,547.54|739,854.24|
|黄埔文冲|769,354.98|183,400.79|363,817.11|
|财务指标占比|61.69%|90.05%|57.44%|

注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2018年合并资产负债表和利润表；
注2：上市公司本次出售广船国际27.4214%股权并放弃广船国际23.5786%股权的优先购买
权将导致其丧失广船国际控制权。根据《重组管理办法》的相关规定，广船国际相关财务指
标以2018年经审计的相应财务数据100%口径计算；
注3：中国船舶本次交易还将同时购买黄埔文冲30.9836%股权，上市公司拟放弃该等股权的优先受让权。根据《上市公司信息披露监管问答》（2017年6月16日），上市公司放弃黄埔文冲30.9836%股权的优先受让权同样应视为出售资产交易，相关财务指标应一并考虑。
黄埔文冲相关财务指标以2018年经审计的相应财务数据30.9836%口径计算。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及中国船舶发行股份购买资产，故本次交易需由中国船舶提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中船集团直接和间接持有上市公司 847,685,990股股份，占上市公司总股本的59.97%，为上市公司的控股股东；国务院国资委持有中船集团100%股权，为上市公司的实际控制人。最近60个月内，公司控制权未发生变化。
本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让。交易完成后，上市公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的评估作价情况
本次重组中，拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具的交易标的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号），以 2019年 4月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果，广船国际100%股权的账面值为 688,616.63万元，评估值为1,054,380.63万元，评估增值为365,764.00万元，增值率为53.12%。
根据评估结果，拟出售资产的交易作价为289,125.93万元。
截至本报告书签署日，《资产评估报告》国资委备案程序尚未完成，待相关备案程序完成后确定最终交易作价。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响
公司是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。本次交易完成后，随着广船国际控制权的出售，上市公司将不再从事油船、客滚船等船型的生产，但上市公司持有的控股子公司黄埔文冲为国内华南地区骨干造船企业，主要经营业务将集中在海洋防务装备、船舶海工装备、海洋科技创新应用、船舶海工服务四大产业。
因近年来民船行业景气度较差，广船国际在报告期内均处于亏损状态。上市公司本次出售广船国际的控制权，将在一定程度上提升上市公司的盈利能力，同时进一步提升上市公司的经营效率。
根据经大信审计或审阅的2018年度和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019年4月30日/2019年1-4月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|4,605,910.58|3,299,194.49|4,747,534.41|3,356,530.01|
|负债合计|3,089,678.17|1,733,105.57|3,311,893.35|1,880,701.31|
|归属于母公司所有者权益合计|1,017,715.70|1,259,998.21|972,743.77|1,207,178.96|
|营业收入|423,758.69|244,400.96|1,921,359.64|1,195,021.74|
|归属于母公司所有者的净利润|44,233.31|52,215.49|-186,901.42|-145,843.84|
|净资产收益率|4.35%|4.14%|-19.21%|-12.08%|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.37|-1.32|-1.03|

注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后
上市公司的总股本和股东结构保持不变。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易预案已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局的批准；
5、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的公司评估报告取得有权国资部门备案；
2、本次重组经中国船舶股东大会批准；
3、本次重大资产出售经中船防务股东大会批准；
4、有权国资部门批准本次重组；
5、中国证监会核准中国船舶发行股份购买资产。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|中船防务|“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||中船防务董事、监事、高级管理人员|“1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中船防务董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。”|
||中国船舶|“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船防务提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||的，本公司将依法承担赔偿责任。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|关于无违法违规行为的声明与承诺函|中船防务|“1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||中船防务董事、监事、高级管理人员|“1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本人保证，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应法律责任。”|
|关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明|中国船舶及其董事、监事、高级管理人员|“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|保持上市公司独立性的承诺|中船集团|“1、保证中船防务人员独立本公司承诺与中船防务保持人员独立，中船防务的总经理、副总|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中船防务的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。2、保证中船防务资产独立完整（1）保证中船防务具有独立完整的资产。（2）保证中船防务不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。3、保证中船防务的财务独立（1）保证中船防务建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证中船防务具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证中船防务独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。（4）保证中船防务的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（5）保证中船防务能够独立作出财务决策，本公司不干预中船防务的资金使用。4、保证中船防务机构独立（1）保证中船防务拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证中船防务办公机构和生产经营场所与本公司分开。（3）保证中船防务董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。5、保证中船防务业务独立（1）本公司承诺于本次重组完成后的中船防务保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。（2）保证中船防务拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中船防务受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”|
|关于避免同业竞争的承诺|中船集团|“本公司不会利用对中船防务的控股地位，从事任何有损于中船防务利益的行为，并将充分尊重和保证中船防务的经营独立、自主决策。2、本次重组完成后，中船防务将与本公司下属其他企业在散货船等产品存在阶段性同业竞争，本公司承诺，在本次重组完成后五年内将通过包括但不限于资产整合、停业关停或资产剥离等方式，减少和避免同业竞争。3、本公司保证，在中船防务作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船防务的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，将严格遵守上述承诺；如违反上述承诺并导致中船防务利益受损，本公司愿意承担相应法律责任。”|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于规范和减少关联交易的承诺|中船集团|“本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船防务《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船防务《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”|
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|中国船舶|“1、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|中船防务|“1、本公司合法拥有上述置出资产完整的所有权，置出资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。2、本公司承诺在本次交易获得有权审批机构全部核准后，及时进行置出资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。3、本公司拟置出资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船防务的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船防务的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，本次交易有利于保护中小投资者的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东中船集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但本次重组仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因拟出售资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
（2）本次交易预案已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过；
（3）本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
（4）本次交易方案已获得国防科工局的批准；
（5）本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过；
（6）本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第四次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）标的公司评估报告取得有权国资部门备案；
（2）本次重组经中国船舶股东大会批准；
（3）本次重大资产出售经中船防务股东大会批准；
（4）有权国资部门批准本次重组；
（5）中国证监会核准中国船舶发行股份购买资产。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）《资产评估报告》尚未完成备案，交易价格可能会面临调整的风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据资产评估机构对交易标的出具的《资产评估报告》，以 2019年 4月 30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为289,125.93万元。
截至本报告书签署日，本次交易尚未完成有权国有资产监管部门备案，需待相关备案程序完成后确定最终交易作价。经备案的《资产评估报告》的评估结果可能与目前评估结果存在一定差异，敬请投资者关注《资产评估报告》尚未完成评估备案及估值调整风险。
二、交易后上市公司的经营风险
（一）民船行业持续不景气风险
广船国际主要从事民船业务。自 2008年金融危机以来，全球民用造船行业
受航运市场需求低迷、产能过剩等不利因素影响长期处于行业低谷期，受此影响广船国际近年来出现连续亏损，给公司盈利能力带来较大压力。通过本次交易向中国船舶出售广船国际的控制权，虽有利于发挥广船国际与中国船舶民船业务协同效益，提升广船国际综合竞争力和盈利能力，但本次交易后公司仍持有广船国际49%股权，若未来民用造船行业仍将持续不景气，则仍将对上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
（二）上市公司未来经营规模下降的风险
上市公司拟通过本次交易出售广船国际的控制权，进而增强上市公司经营效率和盈利能力，解决上市公司与控股股东之间的同业竞争。本次交易完成后，随着广船国际控制权的出售，上市公司将不再从事油船、客滚船等船型的生产，公司主要经营业务将集中在海洋防务装备、船舶海工装备、海洋科技创新应用、船舶海工服务四大产业。
本次交易拟出售公司广船国际的总资产和营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高，因此，本次交易完成后，上市公司存在经营规模下降的风险。
（三）主要原材料价格波动风险
上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响，尽量消化原材料价格波动带来的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。
三、本次交易的其他相关风险
（一）上市公司股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）土地房产瑕疵未解决的风险
上市公司本次重组拟出售公司广船国际的部分土地、房产涉及的证书尚在积极办理之中，根据主管部门出具的说明，上述无证房屋在履行相应法律程序后取得权属证书不存在法律障碍，但仍不排除上述土地、房产证书未能按时取得对本次重组的影响。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（四）中国船舶股价波动的风险
本次交易中，公司向中国船舶出售公司持有的广船国际27.4214%股权，同时中国船舶以向公司非公开发行 A股股份的方式支付交易对价。根据标的资产交易作价和中国船舶发行价格测算，本次交易完成后，公司预计将持有中国船舶5.28%的股权（最终持股比例将根据经有权国资部门备案后的评估结果计算确定）。
若未来中国船舶股价出现下跌，则会给公司盈利情况带来不利影响。
（五）子公司经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司仍持有广船国际49%股权，上市公司不排除因广船国际经营业绩持续下滑带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神
十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握引领经济发展新常态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
作为国资直属的大型央企，上市公司秉承中船集团“服务国家战略，支撑国防建设，引领行业发展”的发展使命，高度重视市场和政策的变化，持续深化国有企业改革。通过本次重组，进一步实现中船防务的资源优化和产业结构调整，推动中船防务高质量发展。
2、民船行业的长期低迷导致上市公司盈利能力受到一定影响
自 2008年全球金融危机以来，全球造船行业，尤其是民船行业经历了运力长期过剩的低迷状态。我国造船行业是外向型经济，受全球经济低迷影响，国内民船行业近年来也处于低谷期，民船企业的经营效益也处于较差水平。
广船国际为上市公司体内从事民船业务的主要平台，尽管上市公司管理层针对近年来民船行业的低迷情况采取了一系列积极应对措施，但广船国际近年来盈利能力仍然较弱，在一定程度上拖累了上市公司整体的经营业绩。
3、国家推动军民融合深度发展格局
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局 2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展 2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017年，国务院发布《关于推动国防科技
工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。中船防务本次重组符合国家和中船集团对促进军民融合发展方面的要求。
（二）本次交易的目的
1、降低上市公司财务负担，提升盈利能力
受近年来全球造船行业，尤其是民船行业景气度较差影响，本次交易拟出售公司广船国际近年来经营状况较为一般，广船国际在报告期内均处于亏损状态，且资产负债率较高，财务负担较大。
通过本次重大资产重组，上市公司将出售广船国际的控制权，有利于公司聚焦体内其他业务的发展，有利于提升上市公司的经营效率，降低上市公司的财务负担，提升上市公司整体的盈利能力。
2、尽早兑现中船集团关于解决同业竞争的承诺
2015年4月，中船集团出具解决同业竞争的承诺，“重组后，中船防务将与集团下属其他企业在超大型油轮、大型矿砂船和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争……集团将在本次重组完成后5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，消除上述同业竞争问题”，明确在2020年4月前解决中国船舶和中船防务之间，以及中船防务同集团之间的同业竞争问题。通过本次资本运作，有利于理顺中船集团下属业务板块关系，尽早兑现中船集团解决同业竞争问题的承诺。
3、推动民船业务整合，发挥协同效应，提升综合竞争力和整体盈利能力
通过本次重大资产重组，中国船舶收购广船国际后有利于推动中船集团内部民船业务整合，发挥两者民船业务协同效应，增强综合竞争实力，在更广阔平台上参与国际民船市场竞争，有利于提高我国民船行业在国际市场占有率和整体盈利水平。
二、本次交易的具体方案
考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司拟向中国船舶出售广船国际27.4214%股权，中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价，同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权，改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买。
本次交易完成后，公司仍将持有广船国际49.00%股权和黄埔文冲69.0164%股权；中国船舶将合计持有广船国际51.00%股权，取得广船国际的控制权，同时持有黄埔文冲30.9836%股权。
1、交易主体
本次交易的转让方为中船防务，受让方为中国船舶。
2、标的资产
本次交易的标的资产为广船国际27.4214%股权。
3、交易作价
本次拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0530号），以2019年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果，广船国际100%股权的账面值为 688,616.63万元，评估值为1,054,380.63万元，评估增值为365,764.00万元，增值率为53.12%。根据评估结果，拟出售资产的交易作价为 289,125.93万元。截至本报告书签署日，《资产评估报告》国资委备案程序尚未完成，待相关备案程序完成后确定最终交易作价。
4、支付方式
受让方中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。
根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定，中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，为13.24元/股。中国船舶于2019年4月18日公告了2018年度利润分配方案并于 2019年 5月 30日实施完毕，根据中国船舶 2018年度利润分配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为13.14元/股。
根据本次交易标的资产的交易作价和中国船舶发行股份的价格测算，本次交易完成后，中船防务预计将持有中国船舶 220,034,953股股份，占中国船舶总股本的5.28%（最终持股比例将根据经有权国资部门备案后的评估结果计算确定）。
5、锁定期安排
中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中船防务在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。
6、过渡期损益
根据中船防务与中国船舶签署的《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》，本次重组涉及中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中国船舶，为控股股东中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也
未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
广船国际、黄埔文冲 2018年的财务数据与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|4,747,534.41|972,743.77|1,921,359.64|
|拟出售资产|2,928,719.63|875,948.33|1,103,671.35|
|其中：广船国际|2,159,364.65|692,547.54|739,854.24|
|黄埔文冲|769,354.98|183,400.79|363,817.11|
|财务指标占比|61.69%|90.05%|57.44%|

注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2018年合并资产负债表和利润表；
注2：上市公司本次出售广船国际27.4214%股权并放弃广船国际23.5786%股权的优先购买权将导致其丧失广船国际控制权。根据《重组管理办法》的相关规定，广船国际相关财务指标以2018年经审计的相应财务数据100%口径计算；
注3：中国船舶本次交易还将同时购买黄埔文冲30.9836%股权，中船防务拟放弃该等股权的优先受让权。根据《上市公司信息披露监管问答》（2017年6月16日），中船防务放弃黄埔文冲30.9836%股权的优先受让权同样应视为出售资产交易，相关财务指标应一并考虑。
黄埔文冲相关财务指标以2018年经审计的相应财务数据30.9836%口径计算。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易的支付方式为中国船舶非公开发行 A股股票，故本次交易需由中国船舶提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中船集团直接和间接持有上市公司 847,685,990股股份，占上市公司总股本的59.97%，为上市公司的控股股东；国务院国资委持有中船集团100%股权，为上市公司的实际控制人。最近60个月内，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院
国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易预案已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局的批准；
5、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的公司评估报告取得有权国资部门备案；
2、本次重组经中国船舶股东大会批准；
3、本次重大资产出售经中船防务股东大会批准；
4、有权国资部门批准本次重组；
5、中国证监会核准中国船舶发行股份购买资产。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响
公司是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。本次交易完成后，随着广船国际控制权的出售，上市公司将不再从事油船、客滚船等船型的生产，但上市公司持有的控股子公司黄埔文冲为国内华南地区骨干造船企业，主要经营业务将集中在海洋防务装备、船舶海工装备、海洋科技创新应用、船舶海工服务四大产业。
因近年来民船行业景气度较差，广船国际在报告期内均处于亏损状态。上市
公司本次出售广船国际的控制权，将在一定程度上提升上市公司的盈利能力，同时进一步提升上市公司的经营效率。
根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019年4月30日/2019年1-4月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|4,605,910.58|3,299,194.49|4,747,534.41|3,356,530.01|
|负债合计|3,089,678.17|1,733,105.57|3,311,893.35|1,880,701.31|
|归属于母公司所有者权益合计|1,017,715.70|1,259,998.21|972,743.77|1,207,178.96|
|营业收入|423,758.69|244,400.96|1,921,359.64|1,195,021.74|
|归属于母公司所有者的净利润|44,233.31|52,215.49|-186,901.42|-145,843.84|
|净资产收益率|4.35%|4.14%|-19.21%|-12.08%|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.37|-1.32|-1.03|

注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化
（二）本次交易对关联交易的影响
根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-4月|||2018年度|||
||交易前||交易后|交易前||交易后|
|关联采购商品和接受劳务|184,891.05||82,885.06|492,206.19||285,827.03|
|营业成本||426,262.59|242,076.95||1,926,246.97|1,191,988.82|
|占营业成本的比例|43.37%||34.24%|25.55%||23.98%|
|关联销售商品和提供劳务|29,222.60||7,618.91|105,949.64||47,257.58|
|营业收入||423,758.69|244,400.96||1,921,359.64|1,195,021.74|
|占营业收入的比例|6.90%||3.12%|5.51%||3.95%|

由上表可知，本次重组完成后，上市公司关联交易比例有所下降。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，上市公司控股股东中船集团已出具承诺函：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船防务《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船防务《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、重组前上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务
①上市公司
本次重组前，中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。中船防务专注于资产经营、投资管理。中船防务下属实体企业独立开展生产经营，以船舶生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。中船防务拥有广船国际、黄埔文冲两家全资子公司，主要业务包括船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。
②中船集团
中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。
近年来，中船集团紧紧围绕国家“发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防”的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、海洋科技创新应用产业、船舶海工服务业四大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。
截至2019年3月31日，中船集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下：
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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中船投资发展有限公司|600,000.00|100|投资管理|
|2|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|68,310万美元|100|其他机械与设备租赁|
|3|沪东中华造船（集团）有限公司|341,725.00|100|金属船舶制造|
|4|中船财务有限责任公司|300,000.00|100|财务公司|
|5|江南造船（集团）有限责任公司|293,156.00|100|金属船舶制造|
|6|中船海洋与防务装备股份有限公司|141,350.64|59.97|金属船舶制造|
|7|中国船舶工业股份有限公司|137,811.76|52.98|金属船舶制造|

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|-|-|-|-|-|
|8|中船邮轮科技发展有限公司|132,000.00|100|专业设计服务|
|9|中船动力有限公司|128,715.00|100|船用配套设备制造|
|10|中船动力研究院有限公司|112,477.00|100|工程和技术研究与试验发展|
|11|中船电子科技有限公司|100,360.00|100|船用配套设备制造|
|12|中船工业成套物流有限公司|100,000.00|100|货物运输代理|
|13|中船广西船舶及海洋工程有限公司|88,774.00|81.83|金属船舶制造|
|14|中船科技股份有限公司|73,624.99|41.28|船用配套设备制造|
|15|南京中船绿洲机器有限公司|56,722.00|100|船用配套设备制造|
|16|上海江南造船厂有限公司|35,358.00|100|船用配套设备制造|
|17|中船华南船舶机械有限公司|34,581.00|100|船用配套设备制造|
|18|中船海洋装备创新园区投资有限公司|30,000.00|100|投资与资产管理|
|19|中船九江海洋装备（集团）有限公司|27,116.00|100|金属船舶制造|
|20|中国船舶工业贸易有限公司|19,558.00|50|其他机械设备及电子批发|
|21|广州造船厂有限公司|15,000.00|100|金属船舶制造|
|22|上海瑞舟房地产发展有限公司|10,000.00|82|房地产开发经营|
|23|上海卢浦大桥投资发展有限公司|10,000.00|60|市政公共设施管理|
|24|中船重型装备有限公司|9,300.00|100|船用配套设备制造|
|25|华联船舶有限公司|9,215.00|50|贸易经纪与代理|
|26|上海瑞苑房地产开发有限公司|9,000.00|100|房地产开发经营|
|27|广州船舶工业有限公司|7,371.00|100|船舶及其辅机等的设计、加工、修理|
|28|中国船舶工业系统工程研究院|5,515.00|100|船舶系统工程研究|
|29|中国船舶及海洋工程设计研究院|5,209.00|100|工程和技术研究与试验发展|
|30|中船九江精密测试技术研究所|4,600.00|100|仪器仪表、精密测试设备制造和检测|
|31|中国船舶工业综合技术经济研究院|3,187.00|100|工程和技术研究|

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|||||与试验发展|
|32|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|2,000.00|100|船厂工程建设项目的发包、管理|
|33|中船上海船舶工业有限公司|1,460.00|100|船舶及船用机电产品设计、建造修理|
|34|上海船舶研究设计院|1,195.00|100|工程和技术研究与试验发展|
|35|广州船舶及海洋工程设计研究院|800.00|100|工程和技术研究与试验发展|
|36|中国船舶工业机关服务中心|300.00|50|机关办公服务和机关职工生活服务|
|37|中国船舶报社|100.00|50|新闻业|
|38|广州中船文冲置业有限公司|1.00|100|房地产经营租赁|
|39|中国船舶工业离退休干部局|-|50|其他未列明的服务|
|40|中国船舶工业集团有限公司第十一研究所|-|100|工程和技术研究与试验发展|
|41|北京船舶工业管理干部学院|-|100|其他未列明的教育|
|42|中船国际控股有限公司|-|100|其他未列明服务业|

注：中船集团持有中国船舶工业机关服务中心、中国船舶工业贸易有限公司、中国船舶工业离退休干部局、中国船舶报社和华联船舶有限公司50%股权，有权任免这些子公司的董事会的多数成员，对这些企业及事业单位具有实际控制权，故纳入中船集团合并报表范围。
（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次交易前，中船防务与中船集团下属中国船舶等企业在VLCC、VLOC和散货船等船舶产品方面存在一定同业竞争。
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|中船集团|关于避免同业竞争的承诺函（2015年4月8日）|“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在 VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，本公司将在本次重组完成后 5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，消除上述同业竞争问题。2、除上述 1 的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”|
||关于避免同业竞争的承诺函（2019年4月4日）|“1、本公司不会利用对中船防务的控股地位，从事任何有损于中船防务利益的行为，并将充分尊重和保证中船防务的经营独立、自主决策。2、在中船防务作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船防务的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（中船防务及其控制企业除外）从事任何与中船防务及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致中船防务利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|

2、本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增中船防务与中船集团下属其他企业的同业竞争情形。
（2）通过本次重组，将广船国际控制权出售给中国船舶，原有中船防务与中国船舶在 VLCC等船型的同业竞争将得以消除。
（3）本次重组后，中船防务与中船集团下属中国船舶等在散货船、集装箱船及海工等产品存在阶段性同业竞争，该业务系历史形成所致且承诺前此类业务已成型，并非本次重组完成后新增同业竞争。
中船集团作为中央直属的特大型国有企业，严格依法合规开展各项业务，并通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，确保上市公司自主经营的独立性。中船集团下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序，有效维护了国有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。
综上，鉴于中船防务和中船集团下属其他企业的相关同类竞争业务在本次重
组前已经成型，历史上中船防务、中国船舶等均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中船集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段中船防务与集团下属其他公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
（四）本次交易对股权结构的影响
本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。
（五）本次交易对上市公司负债的影响
根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产|2,760,106.98|1,832,374.50|2,903,518.11|1,866,327.08|
|非流动资产|1,845,803.59|1,466,819.99|1,844,016.30|1,490,202.93|
|资产总计|4,605,910.58|3,299,194.49|4,747,534.41|3,356,530.01|
|流动负债|2,456,524.73|1,423,529.55|2,756,050.63|1,621,655.71|
|非流动负债|633,153.44|309,576.02|555,842.73|259,045.61|
|负债总计|3,089,678.17|1,733,105.57|3,311,893.35|1,880,701.31|
|资产负债率|67.08%|52.53%|69.76%|56.03%|

本次交易完成后，上市公司不再将广船国际纳入合并报表范围，上市公司资产、负债规模均将较大幅度下降。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
（此页无正文，为《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中船海洋与防务装备股份有限公司2019年8月7日