证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2018-046北汽福田汽车股份有限公司
关于拟为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：河北北汽福田汽车部件有限公司（以下简称“河北福田”）
本次担保金额及累计为其担保数量：
本次担保金额3亿元。本次担保前公司未为其提供担保。
本次担保构成关联担保
本次担保是否有反担保：目前尚没有反担保，在河北福田完成融资、偿还银行借款并释放抵押的土地、房产等资产后，根据土地、房产等资产的释放进度，将以土地、房产等资产向福田汽车提供全额反担保。
本次担保尚须提交股东大会审议
公司无逾期对外担保情况
一、担保基本情况及关联交易概述
（一）担保基本情况
为了保障公司铸造战略资源的安全与完整，结合环保政策对行业的影响以及河北北汽福田汽车部件有限公司（以下简称河北福田）自身运营改善状况，河北福田拟与平安国际融资租赁有限公司及平安国际融资租赁（天津）有限公司合作开展售后回租赁业务，融资租赁总授信规模为3亿元，由福田汽车为河北福田提供不可撤销连带责任保证，担保期限不超过3年。在河北福田完成融资、偿还银行借款并释放抵押的土地、房产等资产后，根据土地、房产等资产的释放进度，将以土地、房产等资产向福田汽车提供全额反担保。
（二）关联交易概述
河北福田为公司控股子公司。北汽福田汽车股份有限公司直接控股其51%的股份,吉林恒联精密铸造科技有限公司持有33%的股份，北京汽车股份有限公司持有16%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，北京汽车股份有限公司与公司同为控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的企业，因公司向河北福田的融
资租赁总授信提供3亿元担保，而关联方北京汽车股份有限公司未能同比例提供担保，故构成关联交易事项。
（三）关联方介绍
关联方名称：北京汽车股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册时间：2010年09月20日
注册地点：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061
法定代表人：徐和谊
注册资本：759533.8182万元
经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2017年主要财务指标：资产总额为 1674.03亿元；资产净额为 596.41亿元，营业收入1341.59亿元、利润109.98亿元。
二、本担保及关联交易事项履行的内部决策程序
公司于2018年6月28日以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于为河北北汽福田汽车部件有限公司提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
6名独立董事对本关联交易发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭、吕睿智回避表决。截止 2018年 7月 10日，共收到有效表决票 11张。董事会以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为河北北汽福田汽车部件有限公司提供担保的议案》。
2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。
依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭回避表决。截止 2018年7月10日，共收到有效表决票12张。董事会以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为河北北汽福田汽车部件有限公司提供担保的议案》。
决议如下：
1、同意公司为河北北汽福田汽车部件有限公司向平安国际融资租赁有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司申请不超过人民币 30000万元的融资授信提供全额连带责任保证担保，担保期限不超过三年。在河北福田完成上述融资、偿还银行借款并释放抵押的土地、房产等资产后，根据土地、房产等资产的释放进度，优先将土地、房产等资产向福田汽车提供全额反担保。
2、授权经理部门办理相关具体事宜。
该事项须提交福田汽车2018年第一次临时股东大会审议、批准。
三、被担保方基本情况
被担保方名称：河北北汽福田汽车部件有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册时间：2011年09月16日
注册地点：河北承德市双滦区远通大厦五楼（双塔山镇）
法定代表人：包树楠
注册资本：50000万元
经营范围：汽车零部件及配件的制造、销售，铸件制造、销售；铸造技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车零部件及配件进出口、设备进出口、技术进出口、代理进出口；出口自产产品，进口生产所需技术设备、原辅材料（国家限制类除外）。
截至 2017年 12月 31日，资产总额为 11.93亿元；负债总额为 10.34亿元，其中银行贷款总额为4.28亿元，流动负债总额为6.58亿元；资产净额为1.59亿元。2017年实现营业收入 1.58亿元、实现净利润-1.57亿元。截至 2018年 6月 30日，资产总额为 10.70亿元；负债总额为 7.39亿元，其中银行贷款总额为 3.48亿元，流动负债总额为 4.22亿元；资产净额为3.30亿元。2018年1-6月份实现营业收入0.89亿元、实现净利润-0.49亿元。（2018年半年度数据未经审计）现有银行信用等级为AA-。
四、拟签订的担保协议的主要内容
公司拟与平安国际融资租赁有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司签署《保证合同》，主要内容如下：
1、保证方式：不可撤销的连带责任保证。
2、担保金额：不超过3亿元。
3、保证范围：被担保人应支付的所有应付款项（包括但不限于租金、利息、服务费、违
约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项）、债权人实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、以及因保证人违约造成的损失。
4、保证期间：保证人承担保证职责直至主债务本息还清时为止。
五、董事会意见
公司本次对外担保事项是在综合考量了河北福田未来的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。同时本次担保主要为了解决控股子公司河北福田的融资途径，规避银行违约风险，支持公司铸造业务的发展，保障公司铸造战略资源的安全与完整，符合公司的整体利益。董事会同意公司为河北北汽福田汽车部件有限公司向平安国际融资租赁有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司申请不超过人民币 30000万元的融资授信提供全额连带责任保证担保，担保期限不超过三年。在河北福田完成融资、偿还银行借款并释放抵押的土地、房产等资产后，根据土地、房产等资产的释放进度，将以土地、房产等资产向福田汽车提供全额反担保。
六、独立董事意见
1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。
2、我们认为，本次担保是为了支持、保障河北福田正常经营发展，有利于福田汽车铸造战略单元的业务保障及发展。本次对外提供担保的事项是在综合考量了河北北汽福田汽车部件有限公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，在河北福田完成融资、偿还银行借款并释放抵押的土地、房产等资产后，根据土地、房产等资产的释放进度，将以土地、房产等资产向福田汽车提供全额反担保，风险在可控范围内。
3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，我们同意《关于为河北北汽福田汽车部件有限公司提供担保的议案》。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司已批准的对全资子公司提供的担保总额为189亿元（占公司2017年度经审计净资产的100%），实际发生的担保余额为 29.66亿元（占公司 2017年度经审计净资产的15.65%），除此之外无其他对外担保；公司无逾期担保事项。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董 事 会
二○一八年七月十一日