国元证券股份有限公司
关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
重要声明
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由安徽乐金健康科技股份有限公司（公司原名：安徽桑乐金股份有限公司，以下简称“乐金健康”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016年9月8日，乐金健康取得证监会出具的《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053号），核准公司向潘建忠等4名交易对方发行股份及支付现金购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过44,800万元。
公司向潘建忠、黄小霞等2名交易对方支付现金8,200万元，发行19,444,444股股份，收购其持有福瑞斯100%股权；向陈伟、李江等2名交易对方支付现金6,360万元，发行15,555,556股股份，收购其持有瑞宇健身100%股权。同时，乐金健康向鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司和财通基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为447,999,996.79元。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）担任乐金健康本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对乐金健康进行持续督导。2017年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对乐金健康重组进行了督导，经过审慎核查，结合上市公司2017年年度报告，出具本期持续督导意见。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读乐金健康发布的关于乐金健康本次发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2017年年度报告等文件。
目录
目录 ................................................................. 3释义 ................................................................. 4一、交易资产的交付及过户情况 ......................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................... 7三、盈利预测的实现情况 ............................................... 8四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................... 10五、公司治理结构与运行情况 .......................................... 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................ 16
释义
在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/本公司/乐金健康|指|安徽乐金健康股份有限公司，原名安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|福瑞斯|指|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|瑞宇健身|指|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|交易对方|指|潘建忠、黄小霞、陈伟、李江|
|交易标的资产|指|福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权|
|本期持续督导|指|2016年度资产重组实施完毕之日起至2017年12月31日止|
|本持续督导意见|指|国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

一、交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
1、2016年度重组交易标的之福瑞斯过户情况
福瑞斯依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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|标的资产|核准机关|领取营业执照日期|
|福瑞斯|深圳市市场监督管理局|2016年10月9日|

福瑞斯已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至乐金健康名下，双方已完成了福瑞斯100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，乐金健康已持有福瑞斯100%的股权。
2、2016年度重组交易标的之瑞宇健身过户情况
福瑞斯依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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|标的资产|核准机关|领取营业执照日期|
|瑞宇健身|上海市工商行政管理局宝山分局|2016年10月12日|

瑞宇健身已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至乐金健康名下，双方已完成了瑞宇健身100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，乐金健康已持有瑞宇健身100%的股权。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及乐金
健康有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，乐金健康非公开发行人民币普通股（A股）共计47,507,953股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.43元。截至2016年11月9日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(万股)|认购金额(万元)|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|9.43|1,484.6235|13,999.999605|
|2|安徽皖投工业投资有限公司|9.43|965.0053|9,099.999979|
|3|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|9.43|954.4008|8,999.999544|
|4|新华基金管理股份有限公司|9.43|954.4008|8,999.999544|
|5|财通基金管理有限公司|9.43|392.3649|3,700.001007|
|合计||—|4,750.7953|44,799.999679|

2016年11月9日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2016]4960号《验资报告》，经其审验认为：乐金健康本次发行募集资金总额44,800.00万元，扣除发行费用（包括承销及独立财务顾问费、律师费、会计师费、股份登记费等）2,114.39万元后，实际募集资金金额为人民币42,685.61万元，该资金已于2016年11月9日到位。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，乐金健康已及时办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次购买资产发行的35,000,000股A股股份已分别登记至潘建忠等4位交易对方名下。
本次募集配套资金发行的47,507,953股A股股份已分别登记至鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司和财通基金管理有限公司等5名投资者名下。此次非公开发行新股数量为82,507,953股，非公开发行后乐金健康股份数量为804,698,313股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：潘建忠等4名交易对方与乐金健康已经完成福瑞斯100%股权和瑞宇健身100%股权的交付与过户，福瑞斯和瑞宇健身已经完成相应的工商变更，乐金健康已经完成相关的工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。
乐金健康于2016年发行股份购买资产及募集配套资金新增的82,507,953股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定和股票限售的承诺
1、潘建忠、黄小霞承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
2、陈伟、李江承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
（4）未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人潘建忠、黄小霞、陈伟、李江无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于标的资产业绩的承诺
参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测数
1、对福瑞斯的盈利预测数
根据乐金健康与交易对方之潘建忠、黄小霞等2人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，潘建忠、黄小霞承诺：福瑞斯2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指福瑞斯合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元。
2、对瑞宇健身的盈利预测数
根据乐金健康与交易对方之陈伟、李江等2人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，陈伟、李江承诺：瑞宇健身2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指瑞宇健身合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1,520万元、1,940万元、2,240万元。
（二）盈利承诺/预测实现情况
1、福瑞斯盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2018]2595号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2016年度、2017年度安徽乐金健康科技股份有限公司所收购的深圳市福瑞斯保健器材有限公司实现归属于母公司所有者的净利润累计为56,922,681.69元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为55,076,114.25元，较福瑞斯2016年度、2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润5,000.00万元超出507.61万元，超过10.15%。
截至2017年12月31日止，福瑞斯2017年度盈利预测数已经实现。
2、瑞宇健身盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2018]2594号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2016年度、2017年度安徽乐金健康科技股份有限公司所收购的上海瑞宇健身休闲用品有限公司实现归属于母公司所有者的净利润累计为37,285,664.82元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为35,566,339.49元，较瑞宇健身2016年度、、2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润3,460.00万元超出96.63万元，超过2.79%。
截至2017年12月31日止，瑞宇健身2017年度盈利预测数已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、福瑞斯2017年度实际实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润。
2、瑞宇健身2017年度实际实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2017年，公司紧紧围绕年度战略目标和经营规划，始终立足于“大健康”的产业定位，各项工作有序开展。公司立足主业，通过加强市场推广与渠道合作，打造高素质的营销管理团队，提升产品市场占有率的同时，坚持内增式与外延式发展并举的战略布局，围绕“大健康产业链”，致力于公司产品的最高品质，更丰富的产品线，满足不断扩大，越来越被重视的健康市场的需求，同时公司管理层继续积极寻找符合公司发展战略的优质标的，借力资本市场，加快推进行业整合和并购重组，进一步提升公司的核心竞争力，夯实公司整体盈利能力。
2017年度，公司实现营业收入为1,217,589,896.35元，同比增长102.96%，实现利润总额81,852,812.95元，较上年同期增长-17.33%，实现归属于上市公司股东的净利润67,995,067.28元，较上年同期增长-20.60%。
报告期内，在公司董事会的领导下，公司完成的重点工作主要如下：
1、公司于2017年11月收到了安徽省食品药品监督管颁发的《医疗器械生产许可证》，该许可证的取得，有利于公司进一步完善经营体系和产品体系，优化
产品结构，拓宽产品市场和销售渠道，提升本公司的核心竞争力，对公司“家庭健康系统服务”战略的实施及经营活动具有一定的促进作用。
2、2017年底，公司的高新技术企业再次认定工作顺利完成，两家全资子公司深圳福瑞斯、上海瑞宇也同时获得高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家高新技术企业的相关税收规定，高新技术企业在认定有效期内享受所得税减按15%税率征收的税收优惠政策。该税收优惠政策，有利于企业控制税负成本,增强公司盈利能力。
3、新产品研发工作持续推行：VG产品研发成功，新品具有以下特点：（1）全部采用流水线生产，质量稳定、效能高；（2）远红外线发热膜多重权威检测：美国杜邦原料PL+PEL3750V高压测试单个发热体具有自控温功能温升效率比传统碳晶快速30%使用寿命高达30000小时，通过国家红外检测中心10000小时寿命检测；（3）健康理疗尊享健康体验：全方位远红外线理疗单独颈椎脊椎理疗器、隐藏式远红外足底理疗板、人体工程学柔软靠垫双风扇新风换气功能健康功能完美结合。
4、加快对外投资，完善产业链布局：公司于2017年09月12日与黄勇伟、黄婷婷和黄勇伟、黄婷婷共同持股的隆化佳达企业管理咨询中心（有限合伙）及央广联合共同签署了《安徽乐金健康科技股份有限公司与黄勇伟、黄婷婷、隆化佳达企业管理咨询中心（有限合伙）关于央广联合之股权收购协议》，以支付现金人民币20,000万元方式收购黄勇伟、黄婷婷和黄勇伟、黄婷婷共同持股的隆化佳达持有的央广联合的21%股权。
本次交易后公司可以利用央广联合多元化的媒体资源进行宣传推广、丰富产品销售渠道。公司还可以通过央广联合的渠道和团队资源，形成电视媒体宣传-线上电商导流-线下健康网络营销的立体网络化商业结构，此商业结构和公司打造家庭健康系统解决方案的发展规划有着较强的协同性和拓展性。
央广联合现有的知名中医专家资源和医院、医生集团资源填补了公司在健康诊疗领域的不足，完善了公司大健康产业链的建设。可以有效的将健康产品生产、健康产品销售和轻问诊、原创健康内容、预约专家、中医诊疗等健康服务有机的结合起来；未来公司将利用央广联合在健康数据及健康服务平台的优势和现有的
媒体渠道优势，共同打造医疗机构和医生集团的品牌建设，着眼大健康行业数百亿营销市场，逐步形成健康预防、治未病、健康检测、健康管理系列的垂直健康行业核心能力，促进公司成为家庭健康系统解决方案的领先者。
5、报告期内，公司各主要子公司发挥自己产品优点，并积极发挥协同作用，为公司的大健康产业发展推波助力：
（1）公司全资子公司德国Saunalux公司2017年继续加强市场推广力度，提升产品品牌知名度和市场占有率。报告期内
分别在烟台、广州、厦门、苏州、大连新增5家专卖店，营业收入增长明显。
并计划于2018年新拓展空白区域城市21个，将有效提高市场占有率及客户认知度，对公司的知名度提升产生了积极的影响。
（2）公司参股公司央广联合是传媒+健康产业创新模式的先行者，在传媒业务稳步发展的同时，发挥资源优势，切入健康产业，报告期内，已完成了在健康专业内容全媒体运营、医院经营、医生集团等方面的布局，形成独具特色的医疗健康经营模式，医院经营进展显著，门诊人次和业务收入大幅增长，组建完成六家医生集团，已在中医肿瘤领域建立了较强的专家资源优势，专家开发的健康产品也陆续上市，在医疗健康领域形成了新的利润增长点；目前，仍在积极洽购新的中医医院，筹建新的医生集团。
（3）公司参股公司爱玛康是以按摩椅研究开发与生产制造为主要方向。报告期内，公司建立了较为完备的开发试验与生产制造体系，申请了6项国家专利，取得营业收入1.3亿；产品销售区域涵盖中国、香港、台湾、美国和韩国等；销量共计6.8万台按摩器械。
6、营销模式创新，为公司带来新的利润增长点：2017年以来，共享经济在国内的发展已经呈现出"百花齐放"的局面。用户体验不断升级，国内共享经济的商业模式屡屡创新。从单车、汽车到雨伞、充电宝、篮球，共享经济正渗透到我们日常生活的方方面面。
报告期内，公司全资子公司久工健业敏锐捕捉到共享经济模式在按摩椅领域广阔发展空间，成功推出一系列共享按摩椅新品，得到市场广泛认可。在共享按
摩椅的研发应用中，久工健业集中技术力量针对移动支付技术、物联网技术、智能按摩技术、全新的传感器技术进行攻关，所开发的共享按摩椅，从产品硬件到控制系统两端同步提升，让产品真正做到网络化、互联化、感知化、自动化、智能化，同时产品针对不同的商用环境和使用人群习惯定向开发升级功能，使得推出的新品，在新的商业模式下极具竞争力。通过近一年多的市场验证，久工健业的共享按摩椅稳定性高，联网速度快，为消费者提供了良好的按摩体验，也让久工健业在这一领域生产、销售取得了快速增长，引领了共享按摩经济新方向。同时，久工健业拥有多年海外贸易经验，即将进军海外共享按摩椅市场，鉴于全球共享按摩椅巨大的市场容量，必将成为久工健业未来业绩强有力的支撑点。
2017年9月，为进一步落实公司的战略部署，经总经理办公会决定，公司成立了公司全资子公司君泽健康，公司旨在自主开发利用网络运营平台远程计时计费系列健康产品，用“健康产品远程管理计时租赁”的共享经济模式把按摩椅、桑拿房、健身器材等产品提供酒店、企业单位等公共场所及家庭客户；目前君泽健康已经在全国各省市开展业务，与香格里拉、万达、维也纳国际、开元、华住等著名酒店品牌均有良好的合作关系，未来我们致力于打造一个十万量级的健康产品分时租赁生态圈，与上下游企业共享大健康事业的美好前景。
7、报告期内，公司子公司中盛溯源，在俞君英团队努力下，已经取得阶段性成果：1、实验室已建设完成并投入使用；2、已成功制备出多株科研级正常人与疾病iPSC，为中国国内高校、科研院所、医院、各大药企等机构提供研究开发所需要的种子细胞，从而促进国内iPSC的基础研究与应用转化；3、“临床治疗级别干细胞制备实验室”测试已完成，并投入使用；4、公司现提供iPSC私人定制存储服务，为未来疾病治疗提供多类健康细胞源；5、公司开始建设中国人群HLA配型的临床级iPSC细胞资源库，首例中国人群“超级供体”诱导多能干细胞株制成。来源于这些“超级供体”iPSC的功能细胞在移植时能最大程度地降低免疫排斥，未来可适用于广泛人群。此iPSC细胞库的建立可实现细胞医疗产品即来即用，在最大人群范围内普及细胞医疗，大幅度降低细胞医疗费用，让细胞医疗不会成为“富人”的专利；6、公司将由临床级iPSC为来源，工业化生产神经细胞、免疫细胞等用于治疗帕金森氏病、多类癌症等重大疾病。
8、持续落实股权激励，加强各子公司协调管理，提升员工凝聚力，助力公司发展：报告期内，公司持续落实股权激励，充分调动公司管理层和核心员工的积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而提高公司自身的凝聚力和市场竞争力，部门之间配合默契，执行力高，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）2017年度公司主要财务状况
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||2017年度|2016年度|本年度比上年度增减|
|营业收入（元）|1,217,589,896.35|599,904,977.70|102.96%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|67,995,067.28|85,634,524.09|-20.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.12|-33.33%|
|加权平均净资产收益率（%）|2.91%|5.47%|-2.56%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|
|期末总股本（股）|804,542,313.00|804,698,313.00|-0.02%|
|资产总额（元）|3,069,523,158.22|2,858,739,052.15|7.37%|
|负债总额（元）|612,238,862.53|512,385,500.75|19.49%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）|2,436,168,897.68|2,327,244,577.60|4.68%|
|资产负债率（%）|19.95%|17.92%|2.02%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，乐金健康主营业务的发展状况良好，并购卓先实业和久工健业进一步巩固并优化了乐金健康的行业龙头优势，同时，也有利于促进公司及标的公司协同发展，加快企业核心竞争力的提升。
五、公司治理结构与运行情况
2017年度，乐金健康严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》、《安徽乐金健康科技股份有限公司股东大会议事规则》等规章制度的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东金道明先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》的要求。报告期内，公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规章制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行各自的职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行各自的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司有关信息。同时指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现顾客、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：乐金健康积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：乐金健康与交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
高书法 刘俊 胡伟
国元证券股份有限公司年 月 日