神州高铁技术股份有限公司
2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]58号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年2月5日完成募集资金的发行，募集资金总额人民币 599,999,980.81元，扣除发行费用合计人民币15,000,000元，募集资金净额为人民币 584,999,980.81元。
本次发行股份所募集资金在扣除华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）承销及保荐费后的余额已于 2015年 1月 27日由华泰联合汇入本公司在中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行开立的账号为 44201505900052541649银行账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于 2015年 1月 27日出具了“信会师报字[2015]第210010号”《验资报告》。
根据本公司与北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）协商制定的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本公司募集配套资金中250,000,000元用于支付收购新联铁股份的现金对价，185,415,500元用于增资投建新联铁“轨道交通检测监测设备产业化基地项目”及“研发中心项目”（以下简称“募投项目”），剩余部分用于支付本次交易的中介费用、补充流动资金。
2015年 2月，新联铁分别在招商银行股份有限公司深圳分行赤湾支行（以下简称“招行赤湾支行”）、上海浦发银行股份有限公司深圳分行梅林支行（以下简称“浦发梅林支行”）、上海浦发银行股份有限公司北京分行富力城支行（以下简称“浦发富力城支行”）开设了用于存放上述募集资金的专项账户。本公司向新联铁支付募集配套资金情况如下：
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|支付时间|开户银行|账号|支付金额（元）|用途|
|2015.1.29|建设银行股份有|11001068900052501608|250,000,000|支付现金对价|

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||限公司北京长河湾支行||||
|2015.2.15|建设银行股份有限公司北京长河湾支行|11001068900052501608|130,000,000|补充流动资金|
|2015.2.15|招行赤湾支行|110906284210606|120,000,000|募投项目|
|2015.2.15|浦发梅林支行|79330154800000039|30,000,000|募投项目|
|2015.2.15|浦发富力城支行|91380154800019080|35,415,500|募投项目|

公司于 2015年 10月 30日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的募集资金专项账户，将存放于招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的募集资金余额全部转至招商银行股份有限公司北京西三环支行（以下简称“招行西三环支行”）、兴业银行股份有限公司北京方庄支行（以下简称“兴业方庄支行”）新开账户进行专项存储。上述变更账户事项已于2015年12月21日完成，募集配套资金账户信息如下：
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|时间|开户银行|账号|账户余额（元）|
|2015.12.21|招行西三环支行|110906284210103|122,136,693.06|
|2015.12.21|兴业方庄支行|321300100100083834|52,951,349.16|

（二）本期募集资金使用金额及当前余额
截至 2015年 12月 31日，上述用于支付收购标的资产的现金对价和支付中介费用及补充流动资金的部分均已全部使用。2015年累计用于募投项目部分的投入资金为 14,109,300.91元；同时，为了提高资金使用效率，经 2015年 4月 28日第十一届董事会第九次会议审议同意，新联铁使用其中人民币 1.2亿元进行了适当的现金管理，相关理财产品已到期赎回，共取得理财收益及银行利息合计 3,797,285.34元，截至 2015年 12月 31日，募集资金余额总计为175,102,861.83元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。该制度经 2014年 9月 17日召开的第十一届董事会第六次会议及 2014年 10月 9日召开的 2014年度第一次临时股东大会审议通过。截至本报告披露之日，公司《募集资金管理制度》有效执行。
（二）募集资金存放情况及三方监管协议的签订
1、2015年 3月 10日，公司及募投项目实施子公司新联铁与华泰联合、招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。期间，公司严格按照该三方监管协议的规定，存放和使用募集资金，并履行相关义务。
2、公司于 2015年 10月 30日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的募集资金专项账户，将存放于招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的募集资金余额全部转至招商银行股份有限公司北京西三环支行（以下简称“招行西三环支行”）、兴业银行股份有限公司北京方庄支行（以下简称“兴业方庄支行”）新开账户进行专项存储。上述变更账户事项已于2015年12月21日完成，截至2015年12月31日，募集配套资金账户余额如下：
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|时间|开户银行|账号|账户余额（元）|
|2015.12.31|招行西三环支行|110906284210103|122,151,512.67|
|2015.12.31|兴业方庄支行|321300100100083834|52,951,349.16|

三、2015年年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表见本报告附件。
（一）募投项目资金使用情况
根据《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟由新联铁为主体实施募投项目。项目规划总投资18,541.55万元，预计建设期一年，包括建设生产用厂房、购置机加工设备、铆焊设备、检测设备、软件，建立全国性售后服务体系；建设研发试验大楼，购置试验对象和试验室设备，开展专项研发工作等。
截至 2015年 12月 31日，新联铁累计用于募投项目部分的投入资金为14,109,300.91元，详情参见募集资金使用情况对照表。
（二）使用部分闲置募集资金理财的情况
2015年4月28日公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金理财的议案》，同意新联铁自董事会审议通过之日起 12个月内使用最高额度不超过人民币 1.2亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该1.2亿元额度在期限内可滚动使用。
2015年 4月 30日，新联铁在招行赤湾支行购买点金池理财计划（产品代码:7001），认购金额 6,000万元，于 2015年 5月 4日到期，收回本金并获得理财收益人民币 17,095.89元。2015年 5月 4日，新联铁在招行赤湾支行购买招商银行点金公司理财之步步生金 8688号保本理财计划（产品代码:8688），认购金额 6,000万元，于 2015年 11月 4日到期，收回本金并获得理财收益人民币 1,002,739.72元。2015年 5月 5日，新联铁在浦发梅林支行购买利多多财富班车4号，认购金额3,000万元，于2015年11月1日到期，收回本金并获得理财收益人民币739,726.03元。2015年5月4日，新联铁在浦发富力城支行购买利多多财富班车 4号，认购金额 3,000万元，于 2015年 10月 31日到期，收回本金并获得理财收益人民币743,835.62元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至本报告披露之日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对于募集资金使用相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
神州高铁技术股份有限公司董事会
附件：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||60,000.00||||42,869.44||||
|||||||本年度投入募集|||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||42,869.44||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集|||||
|||||||资金总额|||||
||||0.00%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更||||截至期末累||项目达到预|本 年 度|是 否 达|项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本年度投入||截至期末投资进度|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部分||||计投入金额||定可使用状|实 现 的|到 预 计|是否发生重|
|||诺投资总额|总额（1）|金额||（%）(3)＝(2)/(1)|||||
||变更）||||(2)||态日期|效益|效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
||否|12,893.46|12,893.46|1,410.93|1,410.93|10.94%||||否|
|1.产业化基地建设项目|||||||||||
||否|5,648.09|5,648.09|0|0|0.00%||||否|
|2.研发中心建设项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||18,541.55|18,541.55|0|0||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|合计||18,541.55|18,541.55|1,410.93|1,410.93||||||
|未达到计划进度或预计收益|轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目已开始建设，尚未完工。研发中心建设项目仍处于项目前期规划和准备中，新联铁在积极推进市场调研、客户需求沟通、厂房及实验室设计、人员配置、供应商筛选等相关工作。||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|项目可行性未发生重大变化。||||||||||
|情况说明|||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用|不适用|
|进展情况||
|募集资金投资项目实施地点|不适用|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式|不适用|
|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入|不适用|
|及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流|不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及|截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在|无|
|的问题或其他情况||