上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益等事项的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
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锦天城律师事务所 法律意见书目 录
释 义 ............................................................................................................................ 3正 文 ............................................................................................................................ 6一、关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益等事项已取得的批准与授权 ...................................................................................................................................... 6二、关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益 ........................................ 8三、关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量、回购价格 .................... 9四、关于回购注销部分限制性股票 ............................................................................ 10五、关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益等事项的信息披露 ...... 10六、结论意见 ................................................................................................................. 11
锦天城律师事务所 法律意见书释 义
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|赛意信息或公司或贵公司|指|广州赛意信息科技股份有限公司|
|本所|指|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|本次激励计划|指|2018 年度赛意信息本次实施的限制性股票激励计划|
|本次限制性股票|指|本次激励计划首次授予部分拟向激励对象授予的股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|现行有效的《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《广州赛意信息科技股份有限公司章程》|
|《限制性股票激励计划（草案修订稿）》|指|《广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
取消授予 2018年限制性股票激励计划预留权益等事项的
法律意见书
致：广州赛意信息科技股份有限公司
本所受贵公司委托，根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，就赛意信息取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益等事项所涉及的法律事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下，
（一）本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（二）本所已严格履行法定职责，对赛意信息本次取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益等相关法律事项，包括但不限于履行程序、信息披露等进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所已得到赛意信息保证，即赛意信息向本所提供的为出具本法律意见书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（四）本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件
锦天城律师事务所 法律意见书发表意见。
（五）本所仅就本次取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益等事项所涉及的法律问题发表意见，不对审计、评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供赛意信息取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益等事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见书如下：
锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益等事项已取得的批准与授权
1、2018年6月2日，赛意信息召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，激励对象符合法律、法规和规范性文件所规定的主体条件。
3、2018年6月2日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。
4、2018年6月3日，上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于广州赛意信息科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》,对本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表了专业意见。
5、2018年 6月 20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2018年6月20日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
锦天城律师事务所 法律意见书于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会认为本次激励计划的激励对象主体资格合法有效。
7、公司独立董事对《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表了独立意见，其一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
8、2018年7月6日，赛意信息以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理限制性股票授予等事项。
9、2018年 7月 18日，赛意信息召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司及激励对象均满足授予条件，决定以 2018年 7月 18日作为授予日，并以14.79元／股的价格向340名激励对象授予342.96万股限制性股票。
10、2018年7月18日，赛意信息召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划已履行完毕相应的审批程序，公司与激励对象均满足限制性股票授予条件，并确认本次限制性股票的激励名单与2018年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
11、2018年7月18日，公司独立董事就公司第一届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见，认为公司及激励对象均符合授予条件，同意公司本次激励计划的授予日确定为 2018年 7月 18日，并按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定向340名激励对象（不含预留部分）首次授予342.96万股限制性股票。
12、2018年 10月 29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
锦天城律师事务所 法律意见书司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018年 10月 29日完成了对公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的审核与登记工作。
13、2019年6月27日，赛意信息召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2019年6月27日，赛意信息召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
15、2019年6月27日，公司独立董事就公司第二届董事会第四次会议相关事项发表独立意见，其一致同意公司实施本次关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益、调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格和回购注销部分限制性股票的事项，认为公司实施该等事项符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
经核查，本所律师认为，赛意信息上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；赛意信息本次取消授予 2018年限制性股票激励计划预留权益、调整 2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格和回购注销部分限制性股票的事项已取得必要的批准和授权，关于回购注销部分限制性股票的事项尚需股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益
根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司此次股权激励计划预留 128.61万股限制性股票（2019年 5月 31日公司完成了资本公积金转增股本即每 10股转增 5股，转增后预留部分限制性股票由 85.74万股调整为 128.61万股），预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后
锦天城律师事务所 法律意见书12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益的议案》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛意信息在预留部分限制性股票授予期限内没有向潜在激励对象授予限制性股票的计划，赛意信息本次取消授予限制性股票激励计划预留权益的条件均已满足，同时已获得现阶段必要的批准与授权，赛意信息取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。
三、关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量、回购价格
根据公司于 2019年 5月 24日在巨潮资讯网披露的《广州赛意信息科技股份有限公司2018年度权益分派实施公告》，公司于2019年5月15日召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年5月31日实施完毕，公司 2018年度权益分派方案为：以截至 2018年 12月 31日的总股本 145,121,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。因此，公司 2018年限制性股票激励计划首次授予数量由112.1万股调整为168.15万股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
根据赛意信息第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格进行调整，首次授予数量由 112.1万股调整为 168.15万股，回购价格由 14.79元/股调整为 9.7933元/股。
锦天城律师事务所 法律意见书本所律师核查后认为，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会已获得现阶段必要的批准和授权，有权调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格，本次调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
四、关于回购注销部分限制性股票
根据公司提供的《劳动合同》《离职证明书》等资料，本次激励计划的首次授予激励对象李岸峰、张顺国、陈文勇、刘璐、王琳因个人原因已离职，该五人合计获授的限制性股票数量为69,750股。另根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》的相关规定，该五名激励对象因离职已不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计69,750股需由公司回购注销。
根据公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》，公司董事会本次拟回购注销的限制性股票数量共计 69,750股，回购价格为 9.7933元/股，本次回购的资金总额为 683,082.68元，均为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本所律师核查后认为，关于公司本次回购注销部分限制性股票的事项已经获得现阶段必要的批准与授权，尚需股东大会审议通过。本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
五、关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益等事项的信息披露
经本所律师核查，赛意信息已就关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益等事项履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；赛意信息尚需就关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益等事项按照《管理办法》等相关规定持续履行后续的信息披露义务。
锦天城律师事务所 法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为，赛意信息本次关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留权益、调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格和回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在实施的法律障碍；赛意信息本次关于取消授予 2018年限制性股票激励计划预留权益、调整 2018年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格和回购注销部分限制性股票的事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并依法办理相关手续。
本法律意见书正本两份，副本若干份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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