棕榈生态城镇发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：棕榈股份
股票代码：002431
信息披露义务人名称：浙江一桐辉瑞股权投资有限公司
住所：浙江省宁波高新区汇海路52号037幢1508-146
通讯地址：浙江省宁波高新区汇海路52号037幢1508-146
股份变动性质：增加（协议转让）
权益变动报告书签署日期：2018年4月20日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号－收购报告书》及相关法规编制本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）所拥有权益的股份变动情况。
4、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.............................................2
一、释义.......................................................5
二、信息披露义务人介绍.........................................5
（一）信息披露义务人基本情况...................................5
（二）信息披露义务人相关产权与控制关系.........................6
（三）信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况 ............6
（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 .............................6（五）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况 ............ ..7（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上发行股份的情况 ..........................................7三、权益变动目的及决策程序 .....................................7（一）本次权益变动的目的 ......................................7（二）信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 ..............................................8（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序 .....................8四、权益变动方式 ...............................................8（一）本次权益变动的基本情况 ...................................8（二）股份转让协议的主要内容................................... 9（三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让、权利限制的情况 .......10
（四）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议各方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况 .............................10（五）本次股份转让经有关部门批准情况 ....................... ...10（六）收购人拥有上市公司的股份是否存在任何权利限制的情形 ......10五、资金来源............. ...... .......... ...................11六、后续计划............................................. ......12七、对上市公司的影响分析........................................14八、与上市公司之间的重大交易 ..................................17九、前6个月内买卖上市公司股份的情况 ..........................18十、信息披露义务人的财务资料 ..................................19十一、其他重大事项.............................................22十二、备查文件 ...............................................24（一）备查文件目录 ...........................................24（二）备查文件点 .............................................24附件：详式权益变动报告书 .....................................26
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人\辉瑞投资|指|浙江一桐辉瑞股权投资有限公司|
|棕榈股份、公司、上市公司|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司|
|本报告书|指|详式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过协议转让方式受让吴桂昌、吴建昌、吴汉昌合计持有的棕榈股份74,864,729股，占公司总股本的 5.03%。|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/万元|

第二节信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江一桐辉瑞股权投资有限公司|
|注册资本|壹亿元整|
|统一社会信用代码|913302013044961133|
|住所|浙江省宁波高新区汇海路52号037幢1508-146|
|法定代表人|辛明|
|企业类型|有限责任公司|
||股权投资、股权投资管理、股权投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年05月12日|
|营业期限|2014年05月12日至长期|

（二）信息披露义务人相关产权与控制关系
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截止本报告签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：
林 丁 胡 巫 张 何 冯 张林 辛 潘 袁从 秋 永 欲 文 衍 玉 寿彦 明 鑫 飞孝 莲 兵 晓 英 平 兰 荣58% 12% 4% 4% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 1%
||||
|-|-|-|
|浙江一|桐广辉东瑞辉股瑞投权资投有资限有公限司公|司|

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截止本报告书签署日，辉瑞投资的控股股东、实际控制人为林从孝先生。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否取得其他国家或|
||姓名||性别||身份证号码||国籍|长期居住地|||
|||||||||||地区的居留权|
|林从孝||男||445122197402******||中国||中国|否||

3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的企业情况
截止本报告书签署日，辉瑞投资控股股东、实际控制人林从孝除持有辉瑞投资58%的股权，未控制其他企业。
（三）信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况
辉瑞投资成立为2014年5月12日，截止本报告书签署日，辉瑞投资主营业务为：股权投资、股权投资管理、股权投资咨询。最近三年的财务状况详见本报告“第十节、信息披露义务人的财务资料”。
（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（五）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
截止本报告签署日，辉瑞投资的董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他|
||姓名||职务||身份证号码||国籍||长期居住地||国家或地区的|
||||||||||||居留权|
|辛明||法定代表人、总经理、董事||2104211982********||中国||广州||否||
|冯玉兰||董事||4420001978********||中国||广州||否||
|张寿荣||董事||4416231976********||中国||广州||否||
|莫燕珊||监事||4401041986********||中国||广州||否||
|张蕾||财务负责人||3307191971********||中国||广州||否||

上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上发行股份的情况
截止本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上发行股份的情况。
第三节 权益变动目的及决策程序
（一）本次权益变动的目的
本次权益变动是公司的控股股东、经营管理层基于生态城镇战略发展需求，推进战略转型深化改革的重要举措。经过三年多项目试点与模式探索，公司生态城镇战略转型正式完成，生态城镇业务由成长期即将步入到高速成长期。基于这一发展阶段，为适应新时期、新模式下公司业务发展需要，推动公司战略与经营业务的进一步融合，通过股权转让优化企业股权结构，搭建新业务模式下的新激励机制，有效促进公司未来短中长期经营目标的达成。
（二）信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市
公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来 12个月内继续增持公司股份的可能。若信息披露义务人所持股份在未来 12个月内出现增持情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划，并承诺自本次交易股份登记至信息披露义务人证券账户之日起12个月内不得对外转让。
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2018年 4月 8日，信息披露义务人内部经董事会、股东会作出决议，同意关于本次权益变动的相关议案。
第四节权益变动方式
（一）本次权益变动方式及具体变动情况
本次权益变动前，辉瑞投资直接持有公司 62,500,000股，占公司总股本的4.20%；林从孝个人直接持有公司48,756,498股，占公司总股本的3.28%。林从孝及其控股的辉瑞投资合计持有公司股份 111,256,498股，占公司总股本的7.48%。
此次辉瑞投资拟通过协议转让方式受让吴桂昌、吴建昌、吴汉昌合计持有的公司股份74,864,729股，占公司总股本的5.03%。
本次权益变动完成后，林从孝直接持有公司股份 48,756,498股，占公司总股本的3.28%；通过辉瑞投资间接持有公司股份 137,364,729股，占公司总股本的9.24%。林从孝直接与间接方式合计持有公司股份 186,121,227股，占公司总股本的12.52%。辉瑞投资将成为公司的第一大股东，林从孝将成为上市公司的实际控制人。
（二）股份转让协议的主要内容
1、转让标的及数量
甲方 1吴桂昌同意将其所持有的棕榈股份 41,264,664股股份、甲方 2吴建昌同意将其所持有的棕榈股份 21,600,065股股份、甲方 3吴汉昌同意将其所持有的棕榈股份 12,000,000股股份一并转让给乙方，甲方三人合计转让股份74,864,729股，占棕榈股份总股本的5.03%。
2、转让价格
经双方协商，本次股份转让的价格确定为 8.00元/股，标的股份转让的交易对价合计为人民币 598,917,832.00元（大写：人民币伍亿玖仟捌佰玖拾一万柒仟捌佰叁拾贰圆整）。
3、支付方式及付款安排
支付方式：货币形式。
付款安排：甲乙各方签署本协议后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部受理登记材料后的 1日内，乙方支付股份转让价款总额的30%至甲方 3人分别指定的银行账户；
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成转让登记手续后的 30日内，乙方支付股份转让价款总额的30%至甲方3人分别指定的银行账户；
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成转让登记手续后的 90日内，乙方支付股份转让价款总额的40%至甲方3人分别指定的银行账户。
本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份相关过户手续。
4、甲方保证
鉴于截至本协议签署之日，标的股份存在部分股份质押的情况，甲方应在本协议签署后尽快办理完毕该等股份质押的解除手续，确保标的股份不存在对任何现实或潜在的任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使甲方无权将标的股份转让予乙方的情形。
甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。
5、乙方的陈述与保证
乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的义务。
乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格等证明资
料。
乙方承诺遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定中对协议转让受让方（5%以上股东）的相关约束。
（三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让、权利限制的情况
截止本报告披露日，吴桂昌先生持有的公司股份133,328,655股办理了相关股权质押登记手续，占其持有的公司股份的80.78%；吴汉昌持有的公司股份 16,560,000股办理了相关股权质押登记手续，占其持有的公司股份的61.23%；
吴建昌持有的公司股份5,500,000股办理了相关股权质押登记手续，占其持有的公司股份的25.69%。除上述股份处于质押以外，吴桂昌、吴汉昌、吴建昌在公司中拥有权益的剩余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。在办理股份转让手续之前，转让方须办理解除质押。吴氏三兄弟已在《股份转让协议》中承诺：协议签署后尽快办理完毕该等股份质押的解除手续，确保标的股份不存在对任何现实或潜在的任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使转让方无权将标的股份转让予受让方的情形。
（四）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议各方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除本报告书已披露的情形外，本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方不存在就股份表决权的行使做出其他安排。
（五）本次股份转让经有关部门批准情况
本次股份转让不涉及有关部门批准。
（六）收购人拥有上市公司的股份是否存在任何权利限制的情形
截止本报告签署日，辉瑞投资持有公司股份62,500,000股，质押61，851,846
股，占其持有的公司股份的98.96%；林从孝个人直接持有公司股份 48,756,498股，质押48,750,000股，占其持有的公司股份的99.98%。
第五节 资金来源
（一）资金总额
本次辉瑞投资协议受让棕榈股份 74,864,729股，共需支付对价人民币598,917,832元。信息披露义务人支付的股权转让价款来源于自有资金，也不排除向金融机构借款方式融资，目前与金融机构尚未签署具体合同。后续如确定采取借款方式，信息披露义务人将及时履行告知义务，公司将予以及时披露。
（二）资金来源的声明
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺，本次收购的资金来源于自有资金或向金融机构借款，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
（三）本次股份认购交易的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“二、股份转让协议的主要内容”。
第六节 后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无自完成本次权益变动之日起 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案。
（二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善其资产质量，需筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员组成的调整计划。
（四）对上市公司的公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
为了保护棕榈股份及广大中小投资者的合法权益，辉瑞投资及林从孝承诺，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：
1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不违法干预上市公司的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证承诺人避免与上市公司产生实质性同业竞争。
（4）承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，信息披露义务人或者实际控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署之日前24个月内，辉瑞投资及其董事、监事、高级管理人员、林从孝，与上市公司未发生以下重大交易：
1、与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况
（一）信息披露义务人前6个月内买卖棕榈股份上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在公司停牌前最后一个交易日起（2018年 4月 4日）前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖棕榈股份股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖棕榈股份上市交易股份的情况
根据辉瑞投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在公司停牌前最后一个交易日起（2018年 4月 4日）前 6个月内，辉瑞投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖棕榈股份股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务/亲属关系||交易期间||交易方向||交易股数（股）|
|井翔生||董事辛明的配偶||2018.1.17-2018.2.7||买入||90,000||
|井翔生||董事辛明的配偶||2018.2.28-2018.3.5||卖出||10,000||
|张寿荣||董事||2017.11.22-2018.3.30||买入||639,500||
|张路花||张寿荣妹妹||2017.10.30-2017.11.02||买入||6,000||
|莫燕珊||监事||2017.11.2-2018.2.9||买入||176,300||
|张蕾||财务负责人||2017.11.28-2018.2.1||买入||23,000||
|王越||张蕾配偶||2017.12.25-2018.2.11||买入||18,000||

第十节 信息披露义务人的财务资料
辉瑞投资最近三年财务数据已经审计，具体如下表所示：
一、合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|货币资金||1,273,876.69||27,505.26||50,611.39||
|其他应收款||163,524.36||763,620.07||1,200,000.00||
|流动资产合计||1,437,401.05||791,125.33||1,250,611.39||
|长期股权投资||398,250,000.00||398,250,000.00||398,250,000.00||
|非流动资产合计||398,250,000.00||398,250,000.00||398,250,000.00||
|资产总计||399,687,401.05||399,041,125.33||399,500,611.39||
|其他应付款||515,693,068.48||479,757,363.05||335,375,597.52||
|流动负债合计||515,693,068.48||479,757,363.05||335,375,597.52||
|长期借款||0||0||100,000,000.00||
|非流动负债合计||0||0||100,000,000.00||
|负债合计||515,693,068.48||479,757,363.05||435,375,597.52||
|未分配利润||-116,005,667.43||-80,716,237.72||-35,874,986.13||
|所有者权益合计||-116,005,667.43||-80,716,237.72||-35,874,986.13||

|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益合计|399,687,401.05|399,041,125.33|399,500,611.39|

二、合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、营业收入||0||0||0||
|减：营业成本||0||0||0||
|税金及附加||0||0||0||
|管理费用||867,147.27||494,945.88||34,200.00||
|财务费用||35,672,282.44||44,340,666.53||33,654,820.29||
|加：投资收益||1,250,000.00||||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-35,289,429.71||-44,835,612.41||-33,689,020.29||
|减：营业外支出||||5,639.18||||
|三、利润总额（亏损以“－”号填列）||-35,289,429.71||-44,841,251.59||-33,689,020.29||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||-35,289,429.71||-44,841,251.59||-33,689,020.29||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|六、综合收益总额||-35,289,429.71||-44,841,251.59||-33,689,020.29||

三、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||—||—||—||
|销售商品、提供劳务收到的现金||0.00||0.00||0.00||
|收到的税费返还||0.00||0.00||0.00||
|收到的其他与经营活动有关的现金||21,586,530.24||126,780,130.06||427,701,214.61||
|经营活动现金流入小计||21,586,530.24||126,780,130.06||427,701,214.61||
|购买商品、接收劳务支付的现金||0.00||0.00||0.00||
|支付给职工以及为职工支付的现金||0.00||0.00||0.00||
|支付的各项税费||0.00||0.00||0.00||
|支付的其他与经营活动有关的现金||868,955.23||519,876.20||36,307.85||
|经营活动产生的现金流出小计||868,955.23||519,876.20||36,307.85||
|经营活动产生的现金流量净额||20,717,575.01||126,260,253.86||427,664,906.76||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资所收到的现金||0.00||0.00||1,750,000.00||
|取得投资收益所收到的现金||1,250,000.00||0.00||0.00||
|投资活动现金流入小计||1,250,000.00||0.00||1,750,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||0.00||0.00||0.00||
|投资支付的现金||0.00||0.00||400,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||0.00||0.00||0.00||
|支付的其他与投资活动有关的现金||0.00||0.00||0.00||
|投资活动现金流出小计||0.00||0.00||400,000,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||1,250,000.00||0.00||-398,250,000.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：||—||—||—||

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|0.00|0.00|0.00|
|偿还债务所支付的现金|0.00|100,000,000.00|0.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|20,721,203.58|26,283,359.99|32,178,329.53|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|0.00|0.00|0.00|
|筹资活动现金流出小计|20,721,203.58|126,283,359.99|32,178,329.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,721,203.58|-126,283,359.99|-32,178,329.53|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,246,371.43|-23,106.13|-2,763,422.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|27,505.26|50,611.39|2,814,034.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,273,876.69|27,505.26|50,611.39|

第十一节 其他重大事项
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（法人盖章）：浙江一桐辉瑞股权投资有限公司
法定代表人：辛明
签署日期：2018年4月20日
第十二节 备查文件
（一）备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照（含统一社会信用代码）复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人签订的《股份转让协议》；
5、信息披露义务人的董事、监事、高管及直系亲属关于本次权益变动前6
个月买卖棕榈股份的自查报告。
6、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六条的情形及符合第五十条的说明；
7、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近2年内未发生变更的说明；
8、信息披露义务人关于资料真实性的声明与承诺；
9、信息披露义务人人最近3年财务报表或经审计的财务会计报告；
（二）备查地点
棕榈股份证券与投资部。
（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告》签署页）信息披露义务人（法人盖章）：浙江一桐辉瑞股权投资有限公司
法定代表人：辛明
签署日期：2018年4月20日
附表：详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||棕榈生态城镇发展股份有限公司|上市公司所在地|中山市小榄镇绩西祥丰中路 21号|
|股票简称||棕榈股份|股票代码|002431|
|信息披露义务人名称||浙江一桐辉瑞股权投资有限公司|信息披露义务人注册地|浙江省宁波高新区汇海路52号037幢1508-146|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 √ 否 □ (注：本次权益变动后，信息披露义务人将成为第一大股东)|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|

|||
|-|-|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 62,500,000股持股比例： 4.20%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量： 74,864,729股变动比例： 5.03%说明：本次权益变动完成后，信息披露义务人共持有公司股份137,364,729股，占公司总股本的9.24%。林从孝个人名义持有公司股份48,756,498股，占公司总股本的3.28%；信息披露义务人及林从孝合计持有公司股份186,121,227股，占公司总股本的12.52%。|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|

|||
|-|-|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

信息披露义务人（法人盖章）：浙江一桐辉瑞股权投资有限公司签署日期：2018年4月20日