证券代码 600848 股票简称上海临港 编号：临2019-082号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于以募集资金向子公司增资
用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次增资最终标的：上海临港欣创经济发展有限公司（以下简称“临港欣创”）
增资金额：本次增资金额共计人民币 12,700万元，增资金额全部计入注册资本。上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。增资全部完成后，临港欣创的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币17,700万元。
本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，本次增资事宜已经公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第十次会议审议通过。
一、使用募集资金对子公司增资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）核准，公司实施了重大资产重组，即向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行 749,489,779股股份、向天健置业（上海）有限公司发行 23,062,426股股份、向上海久垄投资管理有限公司发行 3,885,457股
股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司发行1,044,806股股份、向上海华民置业发展有限公司发行 3,383,954股股份、向上海蓝勤投资有限公司发行 2,506,633股股份购买相关资产，同时以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）198,775,880股新股募集本次重组的配套资金。本次募集配套资金每股发行价格为 23.98元，募集资金总额共计人民币 4,766,645,602.40元，减除发行费用人民币 46,069,782.88元（不含税）后，募集资金净额为人民币 4,720,575,819.52元，上述资金于 2019年 11月 25日全部到位。2019年 11月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《上海临港控股股份有限公司验资报告》（天健验[2019]6-65号），公司现已将募集资金专户存储。
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司募集资金拟投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金金额|
|1|支付本次交易现金对价|279,338.30|
|2|科技绿洲四期项目|72,120.53|
|3|科技绿洲五期项目|84,140.62|
|4|科技绿洲六期项目|12,417.95|
|5|南桥欣创园二三期|24,040.18|
|合计||472,057.58|

为推进募投项目“南桥欣创园二三期”的实施，公司拟采取货币增资的方式以募集资金向该项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司进行增资：
首先，公司采用货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）增资人民币 5,715万元、向临港欣创增资人民币6,985万元；其次，临港投资采取货币增资的方式向临港欣创增资人民币 5,715万元。本次增资金额共计人民币 12,700万元，增资金额全部计入注册资本。
上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。增资全部完成后，
临港欣创的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币17,700万元。
临港欣创将开设募集资金专户对上述增资款进行专项存储，并与专户存储银
行、独立财务顾问及本公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、本次增资对象的基本情况
1、临港投资
名称：上海临港经济发展集团投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本：203,340.20万元人民币
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2555号1幢1206室
法定代表人：袁国华
经营范围：园区投资、开发和经营,房地产开发经营,自有房屋租赁,建筑业,投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务(以上咨询均除经纪),资产管理,项目投资开发,兴办各类新兴产业,科技企业孵化,物业管理,仓储(除危险品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018年 12月 31日，临港投资总资产 4,118,001,228.61元，净资产2,288,994,032.13元。2018年，临港投资实现营业收入 3,372,718.22元，净利润125,221,486.89元。
2、临港欣创
名称：上海临港欣创经济发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：上海市奉贤区金海公路 5885号3018室
法定代表人：丁桂康
经营范围：土地成片开发建设,建筑装饰装修建设工程设计与施工,企业管理咨询,企业登记代理,商务信息咨询,物业管理,房地产开发经营,市政工程施工,电子商务(不得从事金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018年 12月 31日，临港欣创总资产 221,652,185.51元，净资产68,565,776.39元。2018年，临港欣创实现营业收入65,657,927.63元，净利润5,350,930.61元。
三、本次增资目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的配套资金。公司以募集资金向子公司进行增资，将加快推进“南桥欣创园二三期”项目的建设。本次增资有利于提高募集资金的使用效率，改善临港欣创的财务结构，降低财务费用，进一步推动募集资金投资项目的实施。本次增资符合募集配套资金的用途，符合公司的发展战略和长远规划，符合全体股东及公司的利益。
四、独立董事独立意见以及监事会意见
1、独立董事意见
根据公司披露的募集配套资金的用途，公司拟对募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司进行增资，增资款将用于“南桥欣创园二三期”项目，本次增资的资金用途符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。
该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
因此，我们同意公司使用募集资金共计人民币 12,700万元向子公司临港欣创进行增资，增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。增资全部完成后，临港欣创的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币17,700万元。
2、监事会意见
2019年 12月 30日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司采取货币增资的方式以募集资金对募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司共计增资人民币 12,700万元，增资完成后临港欣创注册资本由人民币 5,000万元增至人民币17,700万元，增资款将用于“南桥欣创园二三期项目”。
监事会认为：公司采取货币增资的方式以募集资金向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司增资共计人民币 12,700万元，上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位，增资款用于募投项目“南桥欣创园二三期”的事项，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排。公司以募集资金向子公司增资，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，
确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集配套资金的用途，监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十届监事会第十次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会2019年12月31日