证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-054北京旋极信息技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的股份数量为 1,094,710股，占公司目前股本总额的0.10%；实际可上市流通的限制性股份数量为559,342股，占公司现有股本总额的0.05%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2017年6月15日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月8日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于 2014年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的议案》。根据《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和股东大会的授权，公司董事会认为预留限制性股票设定的第二期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留限制性股票第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计4人，预留限制性股票符合激励条件的激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 1,094,710股，占公司股本总额的0.10%。其中，实际可上市流通的限制性股票数量为 559,342股，占公司现有股本总额的0.05%。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计101人，包括公司部分董事、高级管理人员，中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员；
4、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格根据激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价50%确定，为17.28元/股的，预留股份参照上述方法执行。
5、解锁时间安排：
首次授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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||解锁期||解锁时间||可解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

预留授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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||解锁期||解锁时间||可解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二个解锁期||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||50%||

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||2014年加权平均净资产收益率不低于7.50%2014年净利润不低于6,362.04万元||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期||2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%2015年净利润不低于9,005.42万元||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期||2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%2016年净利润不低于12,096.83万元||

7、激励对象层面考核内容
根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解锁数量计算如下表：
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||等级|||S||A||B||C||D|
||结果|||特优||优秀||良好||达标||不达标|
|解锁数量||高级管理人员及产品经理|全部应解锁数量的100%||计划完成应解锁数量的100%+新增认领应解锁数量×新增完成比例||计划完成应解锁数量×计划完成比例+新增认领应解锁数量×新增完成比例||计划完成应解锁数量×计划完成比例||0||
|||营销|||||||||||
|||管理、研发和技术支持|应解锁数量100%||||应解锁数量80%||0||0||

注：“新增认领应解锁数量”是指在已经确定的计划完成任务基础上，因为2014年认领的新增认领任务而增加限制性股票数量；
全部应解锁数量=计划完成任务应解锁数量+新增认领任务应解锁数量。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2014年 4月 29日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议并通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。其后公
司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。
2、2014年 6月 9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划(草案)确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年 6月11日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司 2014年第二次临时股东大会相关提案内容的函》，其提议将：关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、2014年6月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
4、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及公司 2014年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足,确定 2015年 5月 4日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 5名激励对象授予全部 55.8万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的
50%确定，即37.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
6、2015年 8月 10日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司 86名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象陈宇飞、于民等 9名激励对象因个人考核不达标，本期股份回购注销，共计 172,597股；激励对象李强、杨水华、任鲁豫等 21名激励对象因个人考核达标但未完成所有任务，按任务完成情况解锁，部分股份回购注销，共计265,569股；激励对象王晓倩因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消王晓倩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁（第二期、第三期）的全部限制性股票共计 13,984股。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》解锁条件的相关规定，并根据第一个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销其余的452,150股限制性股票。监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销 452,150股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2016年 5月 30日，公司召开第三届董事会第二十四会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留限制性股票第一期解锁事宜。监事会对限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除激励对象佟翠翠锁定期内离职，其授予的全部预留限制性股票已于2016年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次可解锁的4名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到解锁标准，其主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一期的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2016年 8月 17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司 88名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象陈宇飞、吴为国、李楼樱 3名激励对象因个人考核不达标，本期股份回购注销，共计 97,086股；激励对象李强、蔡超、董文丽等 28名激励对象因个人考核达标但未完成所有任务，按任务完成情况解锁，部分股份回购注销，共计 564,137股；
激励对象胡捷、石明浩因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消胡捷、石明浩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁(第二期、第三期)的全部限制性股票共计 223,736股。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》解锁条件的相关规定，并根据第二个解锁期内公司
实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销其余的 884,959股限制性股票。监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销 884,959股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2017年6月8日，公司召开第三届董事会第四十四会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《激励计划》的相关规定办理预留限制性股票第二期解锁事宜。监事会对限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁的激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到解锁标准，其主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二期的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就情况
1、锁定期已满
根据公司《激励计划》，自2015年5月4日公司向激励对象授予预留限制性股票之日起 12个月为限制性股票锁定期。锁定期届满后，预留限制性股票分两次解锁，其中第二个解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止。截至 2017年 5月 4日，公司授予的预留限制性股票锁定期已届满。
2、限售性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者||公司未发生该等情形，满足解锁条件。||

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||无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。||
|2|激励对象符合以下条件：（1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。|获授激励对象满足解锁条件。|
|3|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。|
|4|公司业绩考核条件：（1）锁定期考核指标公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）公司业绩指标预留限制性股票的第二个解锁期，公司业绩考核指标归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于9,005.42万元，加权平均净资产收益率不低于7.50% 。|公司2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,285.24万元，不低于最近三个会计年度的平均水平18,049.54万元，加权平均净资产收益率为17.92%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|5|个人考核条件：根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别，针对不同的考核类别和考核级别，考核结果为特优、优秀、良好及达标的激励对象即通过考核，按任务完成程度解锁。考核结果为不达标的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。|获授激励对象中4人在考核期内考核均达到解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划预留限制性股票第二期解锁条件已经成
就，根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留限制性股票的第二期解锁相关事宜。
四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票的上市流通日为2017年6月15日。
2、本次限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的股份数量为1,094,710股，占公司目前股本总额的0.10%；实际可上市流通的限制性股份数量为559,342股，占公司现有股本总额的0.05%
3、本次申请解锁的激励对象人数为4人；
4、预留授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象可解锁的股票数量如下：
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|||授予预留部分|第二期解锁预留|尚未解锁预留部|实际可上市流通|
|姓名|职务|限制性股票数|部分限制性股票|分限制性股票|预留部分限制性|
|||量（万股）|数量（万股）|数量（万股）|股票数量（万股）|
|黄海涛|副总经理、董事会秘书|87.0972|43.5486|0|0|
|陈为群|第一事业部总经理兼上海旋极总经理|19.9764|9.9882|0|0|
|中层管理人员、核心业务、管理骨干人员（共计3人）||111.8682|55.9342|0|55.9342|
|合计||218.9420|109.4710|0|55.9342|

注：激励对象黄海涛、陈为群为公司董事、高级管理人员或其关联方，根据《公司法》及相关法律、行政法规的规定，其每年实际可上市流通的股票数量为其所持有本公司股票总数的25%，上述人员本年度25%上市流通额度已获解禁，本期解锁股份将全部纳入高管锁定股。
五、股份变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|559,819,017|48.71%|559,259,675|48.66%|
|高管锁定股|330,656,864|28.77%|331,192,232|28.82%|
|首发后限售股|220,215,940|19.16%|220,215,940|19.16%|
|股权激励限售股|8,946,213|0.78%|7,851,503|0.68%|
|二、无限售流通股|589,517,178|51.29%|590,076,520|51.34%|
|三、总股本|1,149,336,195|100.00%|1,149,336,195|100.00%|

特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2017年6月12日