证券代码：601766 证券简称：中国南车 公告编号：2015-015
中国南车股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年3月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 1月 21日、2015年2月6日、2015年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了关于召开 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会的相关通知，定于2015年3月9日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会。现将本次会议的有关事项再作如下提示：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年 3月 9日 9点 30分开始，依次召开 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会
召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年3月9日
至2015年3月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）2015年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于中国南车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案|√|

||||
|-|-|-|
|2.00|关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案|√|
|2.01|本次合并的主体|√|
|2.02|本次合并的方式|√|
|2.03|合并后新公司名称|√|
|2.04|换股对象|√|
|2.05|换股发行的股票种类和面值|√|
|2.06|换股比例和换股价格|√|
|2.07|中国南车异议股东的保护机制|√|
|2.08|中国北车异议股东的保护机制|√|
|2.09|股权激励计划的处理|√|
|2.10|员工安置|√|
|2.11|资产交割及股份发行|√|
|2.12|本次合并所涉及的发行新股的上市安排|√|
|2.13|违约责任|√|
|2.14|《合并协议》的生效|√|
|2.15|本次合并的实施|√|
|2.16|决议有效期|√|
|3|关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案|√|
|4|关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|5|关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发A股及H股特别授权的议案|√|
|6|关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案|√|
|7|关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案|√|
|8|关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案|√|
|9|关于提请公司股东大会豁免南车集团、北车集团和/或两集团合并后的承继实体全面强制收购要约的义务的议案|√|

（二）2015年第一次A股类别股东会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案|√|

||||
|-|-|-|
|1.01|本次合并的主体|√|
|1.02|本次合并的方式|√|
|1.03|合并后新公司名称|√|
|1.04|换股对象|√|
|1.05|换股发行的股票种类和面值|√|
|1.06|换股比例和换股价格|√|
|1.07|中国南车异议股东的保护机制|√|
|1.08|中国北车异议股东的保护机制|√|
|1.09|股权激励计划的处理|√|
|1.10|员工安置|√|
|1.11|资产交割及股份发行|√|
|1.12|本次合并所涉及的发行新股的上市安排|√|
|1.13|违约责任|√|
|1.14|《合并协议》的生效|√|
|1.15|本次合并的实施|√|
|1.16|决议有效期|√|
|2|关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案|√|
|3|关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发A股及H股特别授权的议案|√|
|4|关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请详见公司于2015年2月12日在上海证券交易所网站刊登的《2015年第一次临时股东大会会议资料》、《2015年第一次A股类别股东会会议资料》。
2、特别决议议案：2015年第一次临时股东大会议案中的第1-8项议案（包括第 2项议案下须逐项表决的子议案）以及 2015年第一次 A股类别股东会的全部4项议案（包括第1项议案下须逐项表决的子议案）均为特别决议案，需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：2015年第一次临时股东大会议案中的第8项、第9项议案以及2015年第一次A股类别股东会议案中的第4项议案。
应回避表决的关联股东名称：中国南车集团公司须回避对 2015年第一次临
时股东大会议案中第9项议案的表决；作为股票期权计划激励对象的公司股东须回避对2015年第一次临时股东大会议案中第8项议案以及2015年第一次A股类别股东会议案中第4项议案的表决。
三、股东大会投票注意事项
（一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）参加网络投票的A股股东在公司2015年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司2015年第一次A股类别股东会上对A股类别股东会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会上进行表决。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席公司 2015年第一次临时股东大会和 2015年第一次 A股类别股东会（具体情况请详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东登记及出席须知参阅公司于H股市场发布的有关公告。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|A股|601766|中国南车|2015/2/26|

（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他中介机构代表等相关人员。
五、会议登记方法
（一）出席回复
拟出席会议的股东（亲自或其委任代表）应于 2015年 2月 17日（星期二）或该日之前，将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达公司董事会办公室（股东回执见附件3）。
（二）出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业
执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件1、附件2）、法人
股东股票账户卡、营业执照复印件。
（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前 24小时交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。
2、登记时间：2015年3月9日（星期一）上午8：30-9：30。
3、登记地点：北京市海淀区板井路 69号世纪金源大饭店二层第九会议室。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号
联系部门：董事会办公室
邮编：100036
联系电话：010-51862188
传真：010-63984785
（二）临时股东大会、类别股东会预计会期一天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
2015年3月2日
附件1：中国南车股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书
附件2：中国南车股份有限公司2015年第一次A股类别股东会授权委托书附件3：中国南车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会回执
附件1：
中国南车股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
中国南车股份有限公司：
本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 ______先生（女士）代表本人（本公司）出席2015年3月9日在北京市海淀区板井路 69号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权表决权。
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|-|-|-|-|
|议案名称|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|1、关于中国南车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案||||
|2、关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案||||
|2.1本次合并的主体||||
|2.2本次合并的方式||||
|2.3合并后新公司名称||||
|2.4换股对象||||
|2.5换股发行的股票种类和面值||||
|2.6换股比例和换股价格||||
|2.7中国南车异议股东的保护机制||||
|2.8中国北车异议股东的保护机制||||
|2.9股权激励计划的处理||||
|2.10员工安置||||

||
|-|
|2.11资产交割及股份发行|
|2.12本次合并所涉及的发行新股的上市安排|
|2.13违约责任|
|2.14《合并协议》的生效|
|2.15本次合并的实施|
|2.16决议有效期|
|3、关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案|
|4、关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5、关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发 A股及H股特别授权的议案|
|6、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案|
|7、关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案|
|8、关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案|
|9、关于提请公司股东大会豁免南车集团、北车集团和/或两集团合并后的承继实体全面强制收购要约的义务的议案|

委托人签名/盖章：
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附注：
1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2015年1月21日、2015年2月6日、2015年2月10日、2015年3月3日公告的本次会议通知。
2、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
除非委托人在本授权书另有指示，否则除本次会议通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交本次会议的任何决议案自行酌情投票。
3、A股股东最迟需于本次会议指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司（地址为北京市海淀区西四环中路16号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036），方为有效。
4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件2：
中国南车股份有限公司
2015年第一次 A股类别股东会授权委托书
中国南车股份有限公司：
本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 ______先生（女士）代表本人（本公司）出席2015年3月9日在北京市海淀区板井路 69号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司 2015年第一次 A股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
|||||
|-|-|-|-|
|议案名称|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|1、关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案||||
|1.1本次合并的主体||||
|1.2本次合并的方式||||
|1.3合并后新公司名称||||
|1.4换股对象||||
|1.5换股发行的股票种类和面值||||
|1.6换股比例和换股价格||||
|1.7中国南车异议股东的保护机制||||
|1.8中国北车异议股东的保护机制||||
|1.9股权激励计划的处理||||
|1.10员工安置||||
|1.11资产交割及股份发行||||
|1.12本次合并所涉及的发行新股的上市安排||||
|1.13违约责任||||
|1.14《合并协议》的生效||||

||
|-|
|1.15本次合并的实施|
|1.16决议有效期|
|2、关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案|
|3、关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发 A股及H股特别授权的议案|
|4、关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》的议案|

委托人签名/盖章：
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附注：
1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2015年1月21日、2015年2月6日、2015年2月10日、2015年3月3日公告的本次会议通知。
2、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
除非委托人在本授权书另有指示，否则除本次会议通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交本次会议的任何决议案自行酌情投票。
3、A股股东最迟需于本次会议指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司（地址为北京市海淀区西四环中路16号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036），方为
有效。
4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件3：
中国南车股份有限公司
2015年第一次临时股东大会、
2015年第一次A股类别股东会回执
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|-|-|-|-|
|股东姓名（法人股东名称）||||
|股东地址||||
|出席会议人员名称||身份证号码||
|委托人（法定代表人）姓名||身份证号码||
|持股量||股东代码||
|联系人|电话||传真|
|股东签字（法人股东签章）||||

（注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）