云南沃森生物技术股份有限公司
2013年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
-关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
1-6
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街
联系电话:+86(010)6554 2288 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
No.8, Chaoyangmen Beidajie,
ShineWing Dongcheng District, Beijing,
传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China
facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2013KMA3016-3云南沃森生物技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称云南沃森公司)关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
云南沃森公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，云南沃森公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了云南沃森公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供云南沃森公司2013年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张为
中国注册会计师：李云虹
中国 北京 二○一四年四月十四日
云南沃森生物技术股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等有关规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，并经深圳证券交易所《关于云南沃森生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]366号）同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）2500万股，每股面值1.00元，发行价格每股95.00元，募集资金总额为人民币2,375,000,000.00元，扣除承销费和保荐费用147,000,000.00元后的募集资金为人民币2,228,000,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年11月4日汇入本公司在平安银行深圳华侨城支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费、信息披露费及上市登记托管费
6,200,500.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币2,221,799,500.00元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限公司于2010年11月4日出具的
XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金以前年度使用金额
2010年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金0.00元。截止2010年
12月31日，募集资金专用账户余额为2,222,846,213.47元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元）。
2011年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金421,005,789.96元。截止2011年12月31日，募集资金专用账户余额为1,811,638,731.29元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元）。
2012年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,191,422,587.95元。
截止2012年12月31日，募集资金专用账户余额为1,089,768,835.74元（含2010年
度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元）。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2013年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,888,158,339.31元。
截止2013年12月31日，募集资金专用账户余额为426,025,637.38元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元,2013年度银行利息32,992,553.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制订了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》。并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理。公司按照相关规定和要求，分别与交通银行股份有限公司昆明高新支行、兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行、华夏银行股份有限公司昆明高新支行、中信银行股份有限公司昆明武成支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、玉溪市商业银行营业部、平安银行股份有限公司深圳世界之窗支行、中国建设银行股份有限公司泰州分行和中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部以及保荐机构
平安证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，公司募集资金具体存储情况如下：
开户银行 银行账号 账号类别 账户余额（元） 存储方式
上海浦东发展银行
股份有限公司昆明 78010158000004296 募集资金专户 50,707.52 活期存款
分行
玉溪市商业银行营 100,116,218.88 活期存款
1019921000005766 募集资金专户
业部 169,400,000.00 定期存款
开户银行 银行账号 账号类别 账户余额（元） 存储方式
交通银行股份有限 53107807601801006 881,302.79 活期存款
募集资金专户
公司昆明高新支行 4347 17,477,375.00 定期存款
兴业银行股份有限 47109010010003244 42,807.14 活期存款
募集资金专户
公司昆明翠湖支行 0 44,000,000.00 定期存款
中信银行股份有限 73017101826000722
募集资金专户 0.00 活期存款
公司昆明武成支行 51
华夏银行股份有限 48342000018019000
募集资金专户 256,951.37 活期存款
公司昆明高新支行 28349
平安银行股份有限
公司深圳世界之窗 0232100286194 募集资金专户 96,202.71 活期存款
支行
中国建设银行股份 6,238,311.66 活期存款
32001762400059111
有限公司泰州分行 募集资金专户
111 10,000,000.00 定期存款
（江苏）
兴业银行股份有限
47109010010003463
公司昆明翠湖支行 募集资金专户 6,670,356.04 活期存款
8
（玉溪营销）
玉溪商业银行营业
1019921000016648 募集资金专户 597,673.79 活期存款
部（玉溪包装线）
玉溪商业银行营业
1019921000016630 募集资金专户 199.09 活期存款
部（玉溪二期）
玉溪商业银行营业
1019921000034211 募集资金专户 2,982,993.35 活期存款
部（玉溪三期）
玉溪商业银行营业 募集资金专户 7,214,538.04 活期存款
1019921000034245
部（玉溪研发中心） 募集资金专户 60,000,000.00 定期存款
中国建设银行股份
有限公司上海市分 31001550400050036
募集资金专户 0.00 活期存款
行营业 372
部（上海沃森）
募集资金账户余额合计 426,025,637.38
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件）。
（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森在玉溪疫苗产业园实施变更
为江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金131,475,186.48元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，已于2013年6月28日使用10,000.00万元用于暂时补充流动资金，2013年12月26日归还10,000.00万元人民币至公司募集资金专户。
（一）节余募集资金使用情况
无
（二）超募资金使用情况
截止2013年12月31日，公司已决议安排使用超募资金186,882.35万元，具体如下：经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金11,000.00万元偿还银行贷款；使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金1,840.00万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。经公司第一届董事会第十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目；经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得8,000.00万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原72,734.30万元调整为64,734.30万元。经公司第一届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为2014年12月31日，预算调整为19,918.00万元，其中建设投资19,118.00万元，流动资金投资
800.00万元。建设投资19,118.00万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资9,500.95万元基础上，使用超募资金追加投资9,617.05万元。经公司第一届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过：使用超募资金10,200.00万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资24,600.00万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设，其中23,600.00万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。经公司第一届董事会第二十八次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过：使用52,900.00万元受让河北大安制药有限公司55.00%股权，其中超募资金50,000.00万元，自有资金2,900.00万元。经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资2.65亿元人民币（其中使用超募资金8,000.00万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司40.609%的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资，交易完成后，公司将持有上海泽润生物科技有限公司50.69%的股权。经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的10,200.00万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600.00万元，共计33,800.00万元募集资金变更用途，其中33,691.00万元变更用于公司收购河北大安35.00%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本9,000.00万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公司注册资本为1,000.00万元人民币，实收资本为1,000.00万元人民币。
原投入的9,000.00万元募集资金（其中包括募集资金先期支付的预付款270.08万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩余1,000.00万元注册资本为公司自有资金。
截止报告期末，公司已使用超募资金11,000.00万元偿还银行贷款；使用超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；使用超募资金1,785.06万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金41,913.31万元由玉溪沃森用于三期工程建设；使用83,691.21万元用于受让河北大安制药有限公司90.00%股权；使用1,632.39万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追加投资）；使用
8,000.00万元用于受让上海泽润生物科技有限公司50.69%股权。退回上海沃森用于单抗产业园一期工程建设项目的270.08万元。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
四、实现效益的情况说明
冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目，其中分包装中心于2012年9月17日取得GMP证书，2012年10月投入使用。项目实现效益计算口径为建设完成后该项目实施所带来的归属于母公司的净
利润。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止2013年12月31日分包装中心2013年度实现效益16,357.12万元，累计实现效益20,098.14万元。
购置进口包装线和预充注射器灌装线项目于2012年9月17日取得GMP证书，2012年10月投入使用。项目实现效益计算口径为建设完成后该项目实施所带来的归属于母公司的净利润。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
截止2013年12月31日进口包装线和预充注射器灌装线项目2013年度实现效益
6,542.85万元，累计实现效益8,039.26万元。
营销网络扩建和品牌建设项目部分达到预计效益，各办事处购置的房产均已投入使用，配置的车辆、办公设备均已投入使用。2013年公司与国内杂志合作广告，进行深度学术合作，将沃森品牌深入到地市县级；引进国际专业学术杂志印制4期，8000册；召开全国高端学术会议1次；省级学术会议5次；开展农村健康促进项目推广沃森品牌活动1次，同《中华预防医学杂志》共同举办2013年免疫规划专题有奖征文活动，树立了沃森学术品牌，搭建学术交流平台，实现沃森学术服务推广的新形象。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2013年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
无
云南沃森生物技术股份有限公司
2014年4月14日
附件：募集资金使用情况对照表
（截止2013年12月31日） 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||222,179.9541,800.0041,800.0018.80%|||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额||||||
|本年度变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是否已变||||||||||项目可行|
||||||||截至期末投资|||是否达||
|承诺投资项目和超募资金|更项目|募集资金承诺|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|||项目达到预定可使|本年度实现||性是否发|
||||||||进度(%)(3)＝|||到预计||
|投向|(含部分|投资总额|总额(1)|金额|投入金额(2)|||用状态日期|的效益||生重大变|
||||||||(2)/(1)|||效益||
||变更)||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1. 疫苗研发中心扩建项目||||||||||||
|2. 冻干A、C群脑膜炎球菌||||||||||||
|多糖结合疫苗产业化示范||||||||||||
|工程等——玉溪沃森疫苗||||||||||||
|产业园二期工程扩建项目||||||||||||
|3. 流行性感冒病毒裂解疫||||||||||||
|苗产业化建设项目||||||||||||
|4. 信息化建设项目||||||||||||
|5. 营销网络扩建和品牌建||||||||||||

||
|-|
|设项目|
|承诺投资项目小计|
|超募资金投向|
|购置进口包装线和预充注|
|射器灌装线|
|玉溪沃森疫苗产业园三期|
|工程项目|
|流行性感冒病毒裂解疫苗|
|产业化建设项目（追加投|
|资）|
|增资上海丰茂生物技术有|
|限公司|
|上海沃森单抗产业园一期|
|工程建设项目|
|受让河北大安制药有限公|
|司90%股权|
|受让上海泽润生物科技有|
|限公司50.69%股权|
|归还银行贷款（如有）|
|补充流动资金（如有）|
|超募资金投向小计|
|合计|

|||||
|-|-|-|-|
||未达到计划进度或预计收|||
|益的情况和原因（分具体项||||
||||目）|
||项目可行性发生重大变化|||
|||的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使||||
|用进展情况||||

||
|-|
|募集资金投资项目实施地|
|点变更情况|
|募集资金投资项目实施方|
|式调整情况|
|募集资金投资项目先期投|
|入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充|

||
|-|
|流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结|
|余的金额及原因|
|尚未使用的募集资金用途|
|及去向|
|募集资金使用及披露中存|
|在的问题或其他情况|

募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||截至期末投|||||
|||||截至期末实际|||本报告期||变更后的项目|
|||拟投入募集|本报告期实际||资进度|项目达到预定可使||是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|||累计投入金额|||实现的效||可行性是否发|
|||资金总额|投入金额||(%)(3)=(2)|用状态日期||预计效益||
|||||(2)|||益||生重大变化|
|||(1)|||/(1)|||||
|流行性感冒病毒裂|流行性感冒病毒裂|||||||||
|解疫苗产业化建设|解疫苗产业化建设|19,118.00|3,043.26|11,133.35|58.23%|2014年12月31日|0.00|否|否|
|项目|项目|||||||||
|玉溪沃森疫苗产业|玉溪沃森疫苗产业|||||||||
|||64,734.30|22,902.42|41,913.31|64.75%|2014年12月31日|0.00|否|否|
|园三期工程项目|园三期工程项目|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增资上海丰茂生物|增资上海丰茂生物|||||||||
|||0.00|0.00|0.00|0.00%||0.00|否|是|
|技术有限公司|技术有限公司|||||||||
|上海沃森单抗产业|上海沃森单抗产业|||||||||
|园一期工程建设项|园一期工程建设项|0.00|-269.66|0.42|0.00%|2017年12月31日|0.00|否|否|
|目|目|||||||||
|受让河北大安制药|受让河北大安制药|||||||||
|||83,691.00|33,691.21|83,691.21|100.00%||0.00|否|否|
|有限公司90%股权|有限公司55%股权|||||||||
|合计|--|167,543.30|59,367.23|136,738.29|--|--|0.00|--|--|
||||1、由于新版GMP的实施，疫苗生产标准大大提高，厂房工艺核心区级别和要求大大提高，同时新增了厂|||||||
||||房设备验证、工艺验证等新的要求。为保证满足国家新的标准，生产更高标准的产品，经公司第一届董事|||||||
||||会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时|||||||
||||间调整为2014年12月31日，预算调整为19918万元，其中建设投资19118万元，流动资金投资800万|||||||
||||元。建设投资19118万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资9500.95万元基础上，使用超募资|||||||
||||金追加投资9617.05万元。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告，项目调整后的可行|||||||
||||性研究报告等已在证监会指定信息披露网站披露。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||||||||
||||2、由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金计划“2012年蛋白类|||||||
||||生物药和疫苗发展专项”8,000万元国家专项资金支持，经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次|||||||
||||临时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金使用计划，由原72,734.30万元调整为|||||||
||||64,734.30万元，减少募集资金投资8,000万元，即三期工程项目总投资仍为72,734.30万元，其中使用|||||||
||||超募资金64,734.30万元，使用政府补助资金8,000万元，三期工程项目建设内容、建设进度等均不改变。|||||||
||||上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。|||||||
||||3、由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆工贸、王笑非、孔海燕）不能按要求提供无形资产|||||||

|||
|-|-|
||出资的验资材料，丰茂生物的增资事宜一直未完成，而计划为其配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未|
||进行建设。根据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况，为了提高公司募集|
||资金的使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会|
||审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的10200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的|
||23600 万元募集资金，共计33800 万元募集资金变更用途，其中33691 万元变更用于公司收购河北大安|
||35%股权的转让款的支付（公司计划使用33,691 万元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北|
||大安制药有限公司35%股权事宜已经公司第二届第九次董事会和2013 年第四次临时股东大会审议通过），|
||其余募集资金留待以后项目使用。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项||
||无|
|目)||
||报告期内，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一直未能|
||完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|《增资协议》于2013年9月26日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五|
||次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的10200万元募集资金变更用途，变更用于公司收|
||购河北大安35%股权的转让款支付。|