北京市通商律师事务所
关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
执行国务院房地产调控政策规定之
专项核查法律意见
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编： 100022
電話： 8610-65693399傳真： 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
网址： www.tongshang.com.cn
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关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
执行国务院房地产调控政策规定之专项核查法律意见
致：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
根据国务院及其办公厅发布的国发[2010]10号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(以下简称“国发[2010]10号文”)、国办发[2013]17号《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(以下简称“国办发[2013]17号文”)以及2015年1月16日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“《监管政策》”)关于房地产企业再融资的相关要求，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)对中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司及其下属房地产子公司(以下简称“发行人”或“发行人及其下属公司”)报告期内(即2013年1月至2016年3月)的住宅房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查法律意见。
除另有说明外，本专项核查法律意见所用简称与《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》使用简称一致。
为出具本专项核查法律意见，本所律师采取了如下核查措施：
1.要求发行人提供报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；
2.要求发行人提供报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
3.访谈发行人高级管理人员、销售部门负责人，核查发行人是否存在哄抬房价的行为；
4.审核发行人提供的其他有关商品住房开发项目预售、销售相关的文件资料；
5.听取发行人就有关事实的陈述和说明；
6.查询中华人民共和国国土资源部网站，及发行人报告期内房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索发行人报告期内是否存在因
土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被(立案)调查的情况。查询的国土资源管理部门的网站如下：
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|-|-|-|
|序号|国土部门名称|网址信息|
|1.|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn|
|2.|广东省国土资源厅|http://www.gdlr.gov.cn/|
|3.|江苏省国土资源厅|http://www.jsmlr.gov.cn|
|4.|山东省国土资源厅|http://www.sddlr.gov.cn/|
|5.|东莞市国土资源局|http://land.dg.gov.cn/|
|6.|阳江市国土资源局|http://www.yjlr.gov.cn/|
|7.|扬州市国土资源局|http://wmdw.jswmw.com/home/?lid=2159|
|8.|青岛市国土资源和房屋管理局|http://www.fdzy.gov.cn/fdzy/index.do|
|9.|江门市国土资源局|http://gtj.jiangmen.gov.cn/jmgtj/default.aspx|
|10.|镇江市国土资源局|http://wmdw.jswmw.com/home/?lid=2166|

本所根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查法律意见。
一、专项核查适用的相关规定
1.国务院于2010年4月17日颁发的国发[2010]10号文第(八)条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2.国务院办公厅于2013年2月26日发布的国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3.中国证监会于2015年1月16日发布的《监管政策》规定：“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被(立案)调查的事项，中介机构应当充分核查披露”、“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询
国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存
在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况”。
二、核查的项目范围
经核查，报告期内，发行人在建、拟建及已完工的并表范围内的住宅房地产项目(包括含住宅的商住等房地产开发项目)共计 11个，其中，在建项目5个，拟建项目2个，已完工项目4个。具体项目如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发单位|开发状态|
|1.|中集智谷二期、三期、四期|东莞中集创新产业园发展有限公司|拟建|
|2.|中集智谷五期、六期、七期、八期(暂定名)|东莞中集创新产业园发展有限公司|拟建|
|3.|一泉村东侧地块(润园东区)|镇江中集润宇置业有限公司|在建|
|4.|中集模块化建筑研究院|中集模块化建筑设计研发有限公司|在建|
|5.|中集冷链研究院|青岛中集创新产业园发展有限公司|在建|
|6.|中集智荟园|东莞中集创新产业园发展有限公司|在建|
|7.|中集-紫金文昌|扬州中集达宇置业有限公司|已完工|
|8.|中集集团(松山湖)产业创新发展中心(一期工程)|东莞中集创新产业园发展有限公司|已完工|
|9.|上东新城一期|阳江市中集富日房地产开发有限公司|已完工|
|10.|上东新城二期|阳江市中集富日房地产开发有限公司|在建|
|11.|上东新城三期|阳江市中集富日房地产开发有限公司|已完工|

三、核查结果与意见
(一)关于是否涉及闲置土地
1.核查的法律依据
本项核查的主要法律依据为《中华人民共和国土地管理法(2004年修正)》(以下简称“《土地管理法》”)、《中华人民共和国城市房地产管理法(2007年修正)》(以下简称“《城市房地产管理法》”)以及《闲置土地处置办法(2012年修订)》(国土资源部令第 53号，以下简称“《闲置土地处置办法》”)。
(1)根据《土地管理法》第三十七条、《城市房地产管理法》第二十六条及《闲置土地处置办法》第 2条等相关规定，下列情形构成闲
置土地：(1)国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿
使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动
工开发的；(2)已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设
用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
(2)根据《城市房地产管理法》第二十六条规定，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
(3)《闲置土地处置办法》第八条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形，包括：(1)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；(2)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
(3)因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；(4)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；(5)因军事管制、文物保护等无法动工开发的；(6)政府、政府有关部门的其他行为。
(4)除不可抗力及上述属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形外，《闲置土地处置办法》第十四条规定，闲置土地按照下列方式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条和《城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
(5)《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2.核查结果
(1)经本所律师适当核查以及发行人的确认，报告期内，发行人在建、拟建的房地产开发项目不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年及以上未动工开发，且截至报告期末尚未动工的情形。
(2)经本所律师适当核查以及发行人的确认，截止报告期末，发行人已经动工开发建设、尚未竣工的在建项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者
已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
(3)闲置土地情况
根据发行人的介绍及本所律师适当核查，在报告期内，发行人及其下属子公司的房地产开发项目未曾收到有关国土部门发出的《闲置土地认定书》，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
(4)本所律师查询了国土资源部及发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的国土资源部门网站，发行人及其下属子公司在报告期内不存在因闲置土地受到国土资源部门作出的行政处罚或正在被国土资源部门(立案)调查的情况。
3.核查意见
基于上述，本所律师认为，截至报告期末，发行人报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目不存在因土地闲置等违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
(二)关于是否涉及炒地行为
1.核查法律依据
本项核查的主要法律依据为《城市房地产管理法》，其第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：(1)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；(2)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
2.核查结果
(1)经本所律师适当核查，发行人及其下属子公司在报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上(不含土地价款)的住宅房地产开发项目对外转出的行为。
(2)根据发行人的介绍及主承销商适当核查，发行人及下属公司在报告期内未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情形；截至本专项核查法律意见出具日，发行人及下属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《调查通知书》，不存在正在因炒地接受(立案)调查的情况。
经查询国土资源部门网站，报告期内，发行人及下属公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在接受国土资源部门(立案)调查的情况。
3.核查意见
基于上述，本所律师认为，截至报告期末，发行人报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目不存在因炒地等违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
(三)关于是否涉及捂盘惜售行为
1.核查的法律依据
本项核查的主要法律依据为《城市房地产管理法》、建房[2010]53号《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(以下简称“建房[2010]53号文”)、国办发[2010]4号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(以下简称“国办发[2010]4号文”)、国发[2010]10号文。
(1)《城市房地产管理法》第四十五条的规定，商品房预售应当符合下述条件：(1)已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；(2)持有建设工程规划许可证；(3)按提供的预售商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已确定施工进度和竣工交付日期；(4)向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
(2)建房[2010]53号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
(3)国办发[2010]4号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
(4)国发[2010]10号文第(九)条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
2.核查结果
经本所律师适当核查，发行人及其下属子公司报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目均系在取得商品住房预售许可证后10日内一次
性公开全部准售房源及每套房屋价格。
3.核查意见
基于上述，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其下属子公司在报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目不存在因捂盘惜售等违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
(四)关于是否涉及哄抬房价行为
1.核查的法律依据
本项核查的主要法律依据建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国办发[2013]17号文。
(1)建房[2010]53号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
(2)国发[2010]10号文第(九)条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
(3)国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2.核查结果
经本所律师适当核查，发行人及其下属子公司在报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目均严格按照申报价格，明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
3.核查意见
基于上述，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其下属子公司在报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目不存在因哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
四、发行人执行董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人承诺
发行人董事、监事、高级管理人员于2016年 4月8日出具了《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》，承诺发行人于 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日期间内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，也不存在因此被行政处罚或立案调查的情形。发行人如因存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，发行人董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其下属子公司开发经营的拟建、在建住宅房地产开发项目过程中，不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地及炒地等违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形；截至报告
期末，发行人及其下属子公司在相关商品住房销售过程中，不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
[本法律意见正本一式两份，本律师工作报告经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。]
(以下无正文)