中德证券有限责任公司
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
2016年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：汉鼎宇佑|
|保荐代表人姓名：高立金|联系电话：010-5902 6760|
|保荐代表人姓名：罗民|联系电话：010-5902 6767|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次，均事前或事后审阅会议议案|
|（2）列席公司董事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月1日|
|（3）培训的主要内容|董事、监事、高级管理人员买卖股份的相关规定；内幕交易防范。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|能够积极配合保荐机构工作|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇及主要股东都城实业、裕泽经济及作为公司股东的董事、高级管理人员王丽平、王维山、王艳，出具的不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。|是|不适用|
|2．持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在本人及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。|是|不适用|
|3.2015年度非公开发行A股股票于2016年5月6日在深圳证券交易所上市，认购方吴艳、浙江奥鑫控股集团有限公司、浙江雄健投资合伙企业（有限合伙）承诺自上市首日起算，所有发行对象认购的股份均自上市之日起36个月内不得转让。|是|不适用|
|4. 2014年12月30日召开公司第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目"公共安全管理平台建设项目"节余资金永久性补充流动资金。审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”，并将剩余募集资金永久性补充流|是|不适用|

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|动资金；董事会承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。|||
|5.2015 年 02 月 01 召开第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金”2800 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自本次会议决议生效之日起不超过十二个月。公司承诺在未来十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，本次使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时性补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该笔资金到期后，公司将按时归还到募集资金专户中。|是|不适用|
|6.公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会直接或间接向本次非公开发行的认购对象及其投资人（包括但不限于投资人、合伙人、股东）提供财务资助或补偿。|是|不适用|
|7.2015年7月13日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金”人民币2859.76万元永久性补充流动资金（公司此次补充流动资金金额占募集资金净额8.16%）公司承诺在未来十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，本次使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。|是|不适用|
|8.2015年11月4日，公司出具承诺：本次非公开发行相关董|是|不适用|

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|事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买共11项，均为本次募投项目“基于智慧城市的互联网金融平台”实施所做的相关准备。发行人承诺：截至目前，除上述事项外，公司未来三个月没有进行其他重大投资或资产购买的计划；上述事项均使用公司自有资金来完成，不存在使用本次募集资金补充流动资金以实施上述重大投资或者资产购买的情形。如未来三个月由于市场条件发生变化而需要进行重大投资或资产购买时，公司承诺不使用本次募集资金来实施上述行为。|||
|9.实际控制人之一吴艳承诺：本人本次认购发行人非公开发行的资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接接受汉鼎股份的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。|是|不适用|
|10.2016 年 1 月 15 日，实际控制人吴艳、王麒诚承诺：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时对于中国经济和资本市场的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展并维护广大公众投资者利益，吴艳女士及王麒诚先生承诺：自承诺函出具之日 2016 年 1 月 15 日起未来六个月内不以任何方式减持直接或间接所持有的公司股份。|是|不适用|
|11．发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“若由于发行人或其控股子公司、分公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致发行人或其控股子公司、分公司补缴或被相关政府机关处罚，吴艳和王麒诚愿意全额补偿发行人及其控股子公司、分公司因此遭受的损失。”|是|不适用|
|12.发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“如果汉鼎股份因为补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎股份造成任何损失的，本人愿承担全部责任。”|是|不适用|
|13.发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具承诺函，承诺：“在|是|不适用|

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|作为汉鼎股份的实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。”|||
|14.发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具的不利用实际控制人地位将公司资金直接或间接地提供给本人或本人控制或参股的其他企业及其他关联方使用。|是|不适用|
|15.发行人控股股东、实际控制人吴艳、王麒诚已出具书面，承诺“若汉鼎股份或子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金，或因住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚或因此导致任何费用支出、经济赔偿及其它经济损失，本人将按主管部门核定的金额无偿代汉鼎股份或其子公司补缴，并承担相关费用，共同全额承担因此给汉鼎股份或其子公司带来的损失，保证汉鼎股份或其子公司不因此遭受任何损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给汉鼎股份或其子公司造成的一切损失、损害和开支。如本人未能履行已做出的上述关于承担被追缴的住房公积金的承诺，本人所享有的汉鼎股份公司当年现金分红收益将由汉鼎股份直接用于补缴承诺所涉及的住房公积金及相关费用。”|是|不适用|
|16.公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇出具承诺，承诺内容如下：“在浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%股权完成工商变更登记手续之日起12个月内，本人将促使杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）将持有微贷（杭州）金融信息服务有限公司的15%股权以市场公允价格转让给浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司。”|是|2017 年 3 月 13日，公司召开股东大会，将承诺期限延长至 18个月。|
|17.公司在激励计划申报文件中承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016年8月10日，中德证券收到中国证监会稽查总队调查通字161467号《调查通知书》，因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会觉得对中德证券立案侦查。2016年9月26日，中国证监会对中德证券出具《行政处罚决定书》（[2016]112号），对中德证券的处罚措施为：1、责令中德证券改正，没收业务收入 300 万元，并处以 300 万元罚款；2、对李庆中、王鑫给予警告，并分别处以5万元罚款。|
|3.其他需要报告的重大事项|1.2016年11月4日，深圳证券交易所向汉鼎宇佑互联网股份有限公司下发了《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第89号）。2016年11月9日，深圳证券交易所向汉鼎宇佑下发了《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 91 号）。公司就相关事项进行了回复，并在《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中做了补充披露。2.2016年11月22日，深圳证券交易所向汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会下发了《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的关|

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|注函》（创业板关注函[2016]第88号）。关注公司调整募集资金净额投入项目的审议程序、使用募集资金优先补充营运资金的合理性及必要性、公司以自筹方式解决募集资金来源的可行性以及公司对外投资的合规性、公司控股股东实际控制人与公司是否构成同业竞争情况、收购海润影视相关事项等。保荐机构履行了必要的核查程序，发表了核查意见，并与公司分别向深圳证券交易所进行了回复。3、2016年12月23日，深圳证券交易所向汉鼎宇佑互联网股份有限公司下发了《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第105号），公司就相关事项进行了回复，并在《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中做了补充披露。4.2016年12月23日，深圳证券交易所向汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会、吴艳、王麒诚、方路遥下发了《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司、实际控制人吴艳、王麒诚、董事会秘书方路遥的监管函》（创业板监管函[2016]第 59 号），提醒公司董事会、实际控制人吴艳、王麒诚、董事会秘书方路遥：上市公司及信息披露义务人必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。5.2016年12月27日，深圳证券交易所向汉|

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|鼎宇佑互联网股份有限公司董事会下发了《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2016]第 101 号）。关注公司使用募集资金运用是否符合募集资金原则上应用于主营业务的规定、向汉鼎锦绣的投资是否符合募集资金使用规定等事项。保荐机构履行了必要的核查程序，发表了核查意见，并与公司分别向深圳证券交易所进行了回复。|

（本页以下无正文）
（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2016年度跟踪报告签字页）
保荐代表人：
高立金 罗民
中德证券有限责任公司二〇一七年五月十七日