甘肃正天合律师事务所
关于兰州三毛实业股份有限公司 2016年度第二次临时股东大会的法律意见书
正天合书字（2016）第621号致：兰州三毛实业股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司 2016年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1.1本次股东大会的召集
根据贵公司于2016年10月27日在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开 2016年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），以及2016年10月29日在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知（增加议案后）》（以下简称《通知（增加议案后）》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公
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司章程》的有关规定。
1.2本次股东大会的召开
1.2.1根据《通知》及《通知（增加议案后）》，贵公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合方式召开。现场会议时间定于 2016年11月11日下午14:30在甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号公司四楼会议室召开；网络投票时间为2016年11月10日至11月11日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过互联网投票系统进行投票的时间为2016年11月10日下午15:00至11月
11日下午15:00期间的任意时间。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。
1.2.2根据《通知》及《通知（增加议案后）》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开及投票方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
1.2.3根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规定。
1.2.4根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
2.1根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2016年11月4日下午15:00收市时贵公司的《股东名册》,兰州三毛纺织（集团）有限责任公司、上海开开实业股份有限公司为贵公司法人股东，周天晴为贵公司自然人股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股东由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，自然人股东由其本人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。
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2.2出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
2.3本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
3.1本次大会采取现场表决与网络投票相结合方式，根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，参加本次股东大会的股东共计51名，代表贵公司股份数
43,069,838股，占贵公司股份总数的23.1011%（包括现场出席的股东3名、代表贵公司股份数33,608,820股、占贵公司股份总数的18.0265％；参与网络投票的股东48名、代表贵公司股份数9,461,018股、占贵公司股份总数的
5.0745％）。
3.2出席本次股东大会的股东指定股东周天晴先生为大会计票人，股东代表阮英先生、监事梁霞女士为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3.3根据本所律师的审查，现场出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，关联股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司就第 1项议案回避表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
3.4本次股东大会第1项议案、第4项议案、第5项议案、第6项议案必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，第2项议案、第3项议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点、深圳证券交易所信息网络有限公司回传的最终统计结果及本所律师的审查，本次股东大会对议案的表决结果如下：
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|序号|议案名称|同意|反对|弃权|同意比例*|是否通过|
|1|关于公司受让土地使用权暨关联交易的议案|14592123股|1590147股|13800股|90.0967%|通过|

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|2|关于公司拟以公开挂牌方式出售资产的议案|41566538股|1468500股|34800股|96.5096%|通过|
|3|审议《兰州三毛实业股份 有 限 公 司 章 程 》（2016修订案）（草案）的议案|41509638股|1546400股|13800股|96.3775%|通过|
|4|审议《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则》（2016年修订案）（草案）的议案|41509638股|1546400股|13800股|96.3775%|通过|
|5|审议制定《兰州三毛实业股份有限公司内部问责制度》（草案）的议案|41509638股|1546400股|13800股|96.3775%|通过|
|6|关于提名魏永辉为公司非职工代表监事候选人的议案|41498338股|1557700股|13800股|96.3513%|通过|

*“同意比例”系指同意票股份数占参加本次股东大会（包括现场出席及网络投票）的有表决权股份总数的比例。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2016年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司 2016年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 负责人：
经办律师： 杨军律师
经办律师： 胡花芸律师
二〇一六年十一月十一日
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