名臣健康用品股份有限公司
2018年年度募集资金存放与实际使用
情况的鉴证报告
广会专字[2019]G18033990046号
目 录
报告正文…………………………………………………… 1-2附件：名臣健康用品股份有限公司 2018年年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告…………………3-9
关于名臣健康用品股份有限公司
2018年年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
广会专字[2019]G18033990046号名臣健康用品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的名臣健康用品股份有限公司（以下简称名臣健康）董事会编制的《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供名臣健康年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为名臣健康年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
名臣健康董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制 2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对名臣健康董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，名臣健康董事会编制的《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了名臣健康 2018年年度募集资金存放与实际使用情况。
附件：名臣健康用品股份有限公司《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘火旺
中国注册会计师：杨诗学
中国 广州 二〇一九年四月二十五日
附件:
名臣健康用品股份有限公司
2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“名臣健康”）董事会编制了 2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2105号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,036万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.56元，发行新股募集资金总额为人民币255,721,600.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币 216,905,303.28元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G14011650498号”验资报告。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金用于以下项目的投资建设：
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|项 目 名 称|项目总投资金额（万元）|
|日化设备技术改造项目|6,123.00|
|营销网络建设项目|19,650.00|
|研发中心|3,000.00|
||28,773.00|

（二）募集资金使用情况及期末余额
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用金额及当前余额如下表所示：货币单位：人民币元项 目 募集资金发生额募集资金净额 216,905,303.28加：累计利息收入扣减手续费、理财收益 4,379,082.38减：累计使用募集资金 61,031,395.77其中：置换预先已投入的自筹资金 39,776,565.60截止2018年12月31日募集资金余额 160,252,989.89其中：银行及证券保本理财产品 120,000,000.00截至2018年12月31日募集资金账户结余金额 40,252,989.89二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。
（二）募集资金管理制度的执行
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司于 2017年 12月 27日与保荐机构广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司于 2018年 1月 11日与全资子公司广东名
臣销售有限公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行及广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在浙商银行深圳罗湖支行开设的募集资金专项账户账号为5840000610120100005891；公司在中国银行汕头澄海支行营业部开设的募集资金专项账户账号为640569519823；公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行开设的募集资金专项账户账号为44050165010109002919。
募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。
截至2018年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为40,252,989.89元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
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|账户名称|银 行 帐 号|
|名臣健康|5840000610120100005891|
|名臣健康|640569519823|
|名臣健康|44050165010109002919|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2018年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2018年8月24日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“研发中心”建设项目的实施地点进行变更。为借助珠三角大湾区区位优势、政策引导及信息资源，吸引高端技术人才，更好的整合的优势资源、增强公司的核心技术竞争力，公司将募集资金投资项目中的“研发中心”建设项目实施地点由“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”变更为“广州市白云区黄石街润云路 14号”。公司独立董事、监事会与保荐机构发表了明确的同意意见。
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于2018年4月19日召开的第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为39,776,565.60元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，公司独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。此议案无需提交公司股东大会审议。
本次置换自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：
单位：元
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|-|-|
|投资总额|募集资金承诺投资金额|
|61,230,000|40,405,300|
|196,500,000|161,500,000|
|30,000,000|15,000,000|
|287,730,000|216,905,300|

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）募集资金使用的其他情况
2018年1月23日,公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议及2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述期限及额度范围内，资金可滚动使用。授权期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
2018年4月19日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议及2018年5月10日召开2017年年度股东大会,审议通过《关于调整闲置募集
资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》，同意将闲置募集资金所购买理财
产品的发行主体从单一类型的银行调整为可提供保本型理财产品的金融机构。除调整购买理财产品的发行主体范围外，原其他审议的事项保持不变。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|受托方|产品名称|理财产品（万元）|预期年化收益率|起息日|到期日|
|中国光大银行股份有限公司汕头分行|结构性存款|2,000.00|4.50%|2018年2月12 日|2018年5月12 日|
|中国银行股份有限公司汕头澄海支行|中银保本理财-人民币按期开放|12,000.00|3.80%|2018 年2月12日|2018年8月17 日|
|中国光大银行股份有限公司汕头分行|结构性存款|2,000.00|4.55%|2018年5月21日|2018年8 月21 日|
|中国光大银行股份有限公司汕头分行|结构性存款|10,000.00|4.30%|2018年8月21日|2018年11月21日|
|中国银行股份有限公司汕头澄海支行|中银保本理财-人民币按期开放|2,000.00|3.20%|2018年8月21日|2019年2月19日|
|中国光大银行股份有限公司汕头分行|结构性存款|10,000.00|4.15%|2018年11月22日|2019年2月22日|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司无变更募集资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
名臣健康用品股份有限公司董事会
2019年 4月25日
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||216,905,303.28||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||61,031,395.77|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||61,031,395.77|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否已||||截至期末累|截至期末投资|项目达到预定|本年度||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投|||||是否达到||
||变更项||||计投入金额|进度(%)(3)＝|可使用状态日|实现的||是否发生重|
|金投向||投资总额|额(1)|入金额|||||预计效益||
||目||||(2)|(2)/(1)|期|效益||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|日化生产线技术改造项目|否|40,405,303.28|40,405,303.28|12,231,691.39|12,231,691.39|30.27%|2021年6月30日|-|不适用|否|
|营销网络建设项目|否|161,500,000.00|161,500,000.00|46,136,769.31|46,136,769.31|28.57%|2021年6月30日|-|不适用|否|
|研发中心|否|15,000,000.00|15,000,000.00|2,662,935.07|2,662,935.07|17.75%|2021年6月30日|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||216,905,303.28|216,905,303.28|61,031,395.77|61,031,395.77|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||216,905,303.28|216,905,303.28|61,031,395.77|61,031,395.77|-|-|-|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
||不适用|
|（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
||公司于2018年8月24日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，同意将“研发中心”建设项目的实施地|
||点进行变更。为借助珠三角大湾区区位优势、政策引导及信息资源，吸引高端技术人才，|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||更好的整合的优势资源、增强公司的核心技术竞争力，公司将募集资金投资项目中的“研发中心”建设项目实施地点由“汕|
||头市澄海区莲下镇莲南工业区”变更为“广州市白云区黄石街润云路14号”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
||公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募 集资金|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金，置换|
||金额为 39,776,565.60 元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
||截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为12,000万元，其他尚未使用的募集资金均|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专用账户内。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投|
||资项目的建设支出。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或|公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规|
|其他情况|使用的情形。|