证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-043
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司向控股股东转让物业公司股权的关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”，“公司”，“本公司”）于2016年4月13日披露了《关于公司向控股股东转让物业公司股权的关联交易的公告》，公告编号：2016-038，现针对该公告进行以下补充：
1、关联方历史沿革及财务情况
2、关联交易标的公司主要股东及财务情况
3、股权转让协议的主要内容
公告全文：
一、关联交易概述
1、因公司未来发展需要，公司拟向控股股东转让其持有的南通中南世纪城物业管理有限公司、海南中南物业服务有限公司、海门中南物业管理有限公司、安庆中南世纪城物业管理有限公司、镇江世纪城物业管理有限公司的100%股权和青岛中南物业管理有限公司的48%股权，转让价格根据天源资产评估有限公司评估报告结果确定，预估为1111.66万元。
2、公司六届董事会三十二次会议对此次关联交易进行审议，关联董事回避表决，公司独立董事对此事项发表独立意见，本次关联交易金额在公司董事会审核权限内，无须提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城投”）
公司名称：中南城市建设投资有限公司
公司注册资本：163227.63万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司注册地：南通市江东广场
2、历史沿革
控股股东中南城投原名为中南房地产业有限公司,于 2005年 2月成立,由中南控股集团有限公司(以下简称“中南控股”)出资 3750万元，自然人陈昱含出资 1250万元设立中南房地产业有限公司，取得江苏省南通市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
2007年 8月，中南城投增资 2亿元，其中中南控股 1.5亿元，陈昱含 5000万元，中南控股股权比例75%；2007年11月，股东陈昱含将股权按照5000万元的价格转让给中南控股，至此，中南控股持有100%股权；2008年 4月中南控股以所持南通建筑工程总承包有限公司的全部股权29207.84万元作价2亿元增资，增资后中南房地产实收资本为 4亿元。2010年 3月 4日，中南城投将资本公积金转增资本1,232,276,341.38元，变更后的实收资本为1,632,276,341.38元，中南控股为100%股权。
2010年 3月 9日，中南控股将24.90054%的股权转让给陈锦石等 46位自然人，至此，中南控股持有中南城投股权为75.09946%，陈锦石等 46位自然人持有中南城投24.90054%的股权。
3、中南城投目前紧紧围绕“发展、改革、转型、创新、管理”五大主题，深化“以市场为导向、利润为核心、营销为龙头、降本为重心”的经营理念，抓好“三化”改革，搭建科学化、信息化的管理平台，紧紧围绕“科技、智能、绿色、健康、服务”五大人居理念，打造价值地产，并以标准化、高周转为依托，促使公司在转型中前进，在前进中转型，追求健康、持续、稳健的发展。
4、中南城投 2015年 3季度未经审计及 2014年度经大信会计师事务所审计财务数据
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|项目|2015 年三季度（万元）|2014 年度（万元）|
|资产总额|9,208,544.68|8,534,969.03|
|负债总额|7,980,256.21|7,354,154.73|

净资产 1,228,288.47 1,180,814.30
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|营业收入|1,287,655.57|1,306,522.77|
|营业利润|66,470.88|91,269.15|
|净利润|48,015.65|83,402.77|

5、关联关系的说明：中南城投为中南建设的控股股东。
三、关联交易标的情况
1、南通中南世纪城物业管理有限公司（以下简称“南通中南物业”）
（1）南通中南物业基本情况
公司注册资本：500万元
公司法定代表人：蔡凯宁
公司主营业务：物业管理，房屋销售、租赁，停车管理
公司注册地：南通市桃园路8号中南世纪城内
公司成立时间：2005年09月02日
公司主要资产：设备类资产，价值104.8万元。
（2）历史沿革
南通中南物业由中南建设和南通中南新世界中心开发有限公司共同出资设立的有限责任公司，于 2005年 9月 2日在南通市崇川区市场监督管理局登记注册，取得注册号为 913206027786901887的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本 100万元，中南建设出资80万元，出资比例80%，南通中南新世界中心开发有限公司出资 20万元，出资比例20%，该出资业经南通新江海联合会计师事务所审验，并于 2005年 8月 29日出具通新验[2005]第 087号验资报告；2010年 4月，经股东会决议和修改后的公司章程规定，中南建设对南通中南物业增资 400万元，南通中南物业增资后的注册资本为 500万元，该增资业经南通爱德信会计师事务所有限公司审验，并出具了通爱会内验[2010]041号验资报告；2011年 2月 11日，经股东会决议，南通中南新世界中心开发有限公司将其持有的南通中南物业 20万股权转让给中南建设。
（3）股东情况：本公司持有其100%股权。
（4）经中汇会计师事务所审计财务数据
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|项目|2015年 11月30日（万元）|2014 年度（万元）|
|资产总额|11,907.35|7,236.00|

负债总额 10,915.20 6,010.17
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|应收款项总额|10,852.97|6,415.20|
|净资产|992.15|1,225.83|
|营业收入|7,360.99|6,501.87|
|营业利润|-152.69|-708.83|
|净利润|-233.67|-717.66|
|经营活动产生的现金流量净额|270.19|400.24|

（5）拟转让股权价格
公司拟以天源资产评估有限公司2015年11月30日评估报告结果，转让中南建设所持有100%股权，转让金额997.42万元。
（6）本次交易完成后，公司失去对南通中南物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为南通中南物业提供担保、委托南通中南物业理财等方面的情况。
2、海南中南物业服务有限公司（以下简称“海南中南物业”）
（1）海南中南物业基本情况
公司注册资本：1000万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：物业管理服务、酒店管理、小区配套服务项目经营、零售水电、房屋维修装修、房屋租赁、物业管理培训与咨询、花卉种植及销售。
公司注册地：海南省文昌市清澜镇高隆湾中南森海湾
公司成立时间：2011年10月19日
公司主要资产：设备类资产，价值37.9万元。
（2）历史沿革
海南中南物业系由中南建设出资组建的有限责任公司，在海南省文昌市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 91469005583904692G的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本为 1000万元，经海南海迪会计师事务所 2011年 10月 12日出具的琼海迪验字（2011）第456号验资报告审验。
（3）股东情况：本公司持有其100%股权。
（4）经中汇会计师事务所审计财务数据
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|项目|2015 年11月30日（万元）|2014 年度（万元）|

资产总额 1,161.52 474.87
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|负债总额|2,010.50|1,261.71|
|应收款项总额|938.77|206.59|
|净资产|-848.98|-786.84|
|营业收入|1,719.81|1,944.70|
|营业利润|-65.08|-365.33|
|净利润|-62.14|-363.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-33.35|176.74|

（5）拟转让股权价格
公司拟以天源资产评估有限公司2015年11月30日评估报告结果，转让中南建设所持有的100%股权，转让金额1元。
（6）本次交易完成后，公司失去对海南中南物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为海南中南物业提供担保、委托安庆海南物业理财等方面的情况。
3、海门中南物业管理有限公司（以下简称“海门中南物业”）
（1）海门中南物业基本情况
公司注册资本：50万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：物业管理（凭资质经营）；房地产信息咨询
公司注册地：海门市浦江路东人民路北
公司成立时间：2007年05月11日
公司主要资产：设备类资产，价值15.4万元。
（2）历史沿革
海门中南物业系由海门中南世纪城开发有限公司发起设立的有限责任公司，在南通市海门工商行政管理局登记注册，取得注册号为913206846657776317的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本为 50万元，经南通宏大联合会计师事务所 2007年 4月 18日出具的通宏会验字（2007）第 129号验资报告审验。
（3）股东情况：本公司持有其100%股权。
（4）经中汇会计师事务所审计财务数据
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|项目|2015年11月30日（万元）|2014年度（万元）|
|资产总额|716.47|804.83|

负债总额 1,155.52 1,112.85
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|应收款项总额|305.63|652.36|
|净资产|-439.05|-308.02|
|营业收入|1,240.18|1,172.21|
|营业利润|-125.45|-213.62|
|净利润|-131.03|-215.30|
|经营活动产生的现金流量净额|263.73|6.96|

（5）拟转让股权价格
公司拟以天源资产评估有限公司 2015年 11月 30日评估报告结果，转让海门中南世纪城开发有限公司所持有的100%股权，转让金额1元。
（6）本次交易完成后，公司失去对海门中南物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为海门中南物业提供担保、委托海门中南物业理财等方面的情况。
4、安庆中南世纪城物业管理有限公司（以下简称“安庆中南物业”）
（1）安庆中南物业基本情况
公司注册资本：50万元
公司法定代表人：胡萍
公司主营业务：物业管理、物业咨询服务；室内装饰；房屋租赁；日用百货销售
公司注册地：安庆市开发区湖心北路95号（金百合商务大酒店4层）
公司成立时间：2013年1月8日
公司主要资产：无
（2）历史沿革
安庆中南物业系由安庆中盛房地产开发有限公司发起设立的有限责任公司，在安庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为340891000013222的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本为 50万元，经安庆昌德会计师事务所 2013年 1月 6日出具的昌德验字（2013）第 003号验资报告审验。
（3）股东情况：本公司持有其100%股权。
（4）经中汇会计师事务所审计财务数据
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|项目|2015年 11 月30日（万元）|2014 年度（万元）|

资产总额 18.73 26.33
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|负债总额|8.10|7.01|
|应收款项总额|2.11|0.32|
|净资产|10.63|19.32|
|营业收入|41.29|29.34|
|营业利润|-8.76|-14.44|
|净利润|-8.69|-14.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-9.39|-9.52|

（5）拟转让股权价格
公司拟以天源资产评估有限公司2015年11月30日评估报告结果，转让安庆中盛房地产开发有限公司所持有的100%股权，转让金额10.77万元。
（6）本次交易完成后，公司失去对安庆中南物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为安庆中南物业提供担保、委托安庆中南物业理财等方面的情况。
5、镇江世纪城物业管理有限公司（以下简称“镇江世纪城物业”）
（1）镇江世纪城物业基本情况
公司注册资本：50万元
公司法定代表人：施建华
公司主营业务：物业管理服务；停车场管理服务；房地产中介、代理服务；
家政服务；室内外装潢工程的施工；日用百货的销售。
公司注册地：镇江市东吴路120号
公司成立时间：2007年05月29日
公司主要资产：无
（2）历史沿革
镇江世纪城物业系由南京常锦房地产开发有限公司出资组建的有限责任公司，在镇江工商行政管理局京口分局登记注册，取得注册号为321102000005155的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本为 50万元，经镇江中诚联合会计师事务所 2007年 5月 24日出具的镇中诚所验字（2007）第 170号验资报告
审验。
（3）股东情况：本公司持有其100%股权。
（4）经中汇会计师事务所审计财务数据
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|项目|2015 年11月30日（万元）|2014 年度（万元）|
|资产总额|84.08|28.27|
|负债总额|55.82|0.00|
|应收款项总额|48.49|28.27|
|净资产|28.25|28.27|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-0.01|0.00|
|净利润|-0.01|0.00|
|经营活动产生的现金流量净额|35.58|0.00|

（5）拟转让股权价格
公司拟以天源资产评估有限公司2015年11月30日评估报告结果转让南京常锦房地产开发有限公司所持有的100%股权，转让金额28.25万元。
（6）本次交易完成后，公司失去对镇江世纪城物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为镇江世纪城物业提供担保、委托镇江世纪城物业理财等方面的情况。
6、青岛中南物业管理有限公司（以下简称“青岛中南物业”）
（1）青岛中南物业基本情况
公司注册资本：500万元
公司法定代表人：冷传善
公司主营业务：物业管理（凭资质证书经营）；房屋销售、租赁（凭许可证经营）；停车服务、正餐服务；建筑材料、装潢材料、五金交电、金属材料、卫生洁具、日用百货的销售；园林绿化工程施工、建筑工程施工、室内外装饰装潢工程施工、楼宇智能化工程施工；房屋修缮；保洁服务（不含高处作业）；电子产品的维修、保养；健身服务；洗衣服务。
公司注册地：青岛经济技术开发区武夷山路 118号7#楼物业管理用房
公司成立时间：2001年 06月 22日
公司主要资产：设备类资产，价值83.2万元。
（2）历史沿革
青岛中南物业公司由青岛常乐房地产开发有限公司和施建华共同出资设立
的有限责任公司，于 2001年 06月 22日在青岛市黄岛区工商行政管理局登记
注册，取得注册号为 370212018073827的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本 50万元，其中：青岛常乐房地产开发有限公司出资 40万元，出资比例80%，施建华出资 10万元，出资比例20%，该出资业经青岛日月有限责任会计师事务所审验，并于 2001年 6月 5日出具（2001）青日会验字 149号验资报告。2005年 3月，青岛常乐房地产开发有限公司将其持有的青岛中南物业公司80%股权转让给青岛中南置业有限公司。2009年 3月，经股东会决议和修改后的公司章程规定，青岛中南物业公司增加注册资本 250万元，由施建华出资 250万元，增资后的注册资本为 300万元（其中青岛中南置业有限公司出资 40万元，出资比例13.33%，施建华出资 260万元，出资比例86.67%）该增资业经山东天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具了（2009）鲁天信会内验字第 3804号验资报告。2011年 6月，经股东会决议和修改后的公司章程规定，青岛中南物业公司增加注册资本 200万元，由新股东中南建设认缴，增资后的注册资本为 500万元（其中青岛中南置业有限公司出资 40万元，出资比例8%，施建华出资 260万元，出资比例52%，中南建设出资 200万元，出资比例40%），该增资业经青岛乾泽会计师事务所（普通合伙）审验，并出具了青乾内验字（2011）第 028号验资报告。2011年 6月，青岛中南置业有限公司将其持有的青岛中南物业公司 40万股权转让给中南建设。
（3）股东情况：本公司持有其48%股权。
（4）经中汇会计师事务所审计财务数据
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|项目|2015 年度（万元）|2014 年度（万元）|
|资产总额|6,669.25|5,125.66|
|负债总额|6,515.44|4,952.16|
|应收款项总额|4,611.36|3,063.90|
|净资产|153.81|173.50|
|营业收入|5,650.54|4,870.68|
|营业利润|158.21|-283.13|
|净利润|-19.69|-328.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-58.97|709.58|

（5）拟转让股权价格
公司拟以天源资产评估有限公司 2015年 12月 31日评估报告结果，转让中
南建设所持有48%股权，转让金额75.22万元。
（6）本次交易完成后，公司失去对青岛中南物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为青岛中南物业提供担保、委托青岛中南物业理财等方面的情况。
四、交易的定价政策和定价依据
公司与控股股东协商，转让价格根据天源资产评估有限公司评估报告结果确定。
五、股权转让协议的主要内容
1、股权转让价款及支付方式、期限：双方一致同意，标的股份转让价格根据天源资产评估有限公司评估报告结果确定，预估为 1111.66万元。协议生效后10个工作日内，中南城投以其自有资金现金支付股权转让价款。
2、协议的生效条件：本协议于协议双方法定代表人签署并加盖公章且经本公司董事会审议批准本次交易后生效。
3、股权转让手续的办理：中南城投支付股权转让价款后 10个工作日内，公司配合中南城投完成本次股权转让的工商登记手续。
六、交易对上市公司的影响
此次交易有利于公司未来发展，转让价格按照评估报告结果定价，且转让价款较小，对公司无重大影响。
七、2016年初至披露日与控股股东中南城投已发生关联交易的金额
2016年初至披露日至本公告披露日，公司未与中南城投发生除本次投资外的其它交易。本次对外投资关联交易总额为1111.66万元。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司此次关联交易按照评估结果报告定价，不存在对项目公司的评估溢价，定价公允，不损害中小股东利益。公司与控股股东中南城投股权转让程序合法合规，交易金额合理，我们同意此次将物业公司股权转让与控股股
东，并同意提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、审计报告
4、评估报告
5、交易情况概述表
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日