南京医药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会材料
目 录
南京医药股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程 .................. 2议案一：关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案 ........................ 3议案二：关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案
................................................................................................................... 31议案三：关于增补第八届董事会董事的议案 ...................................... 33
南京医药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容：
1、审议关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案；
2、审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；
3、审议关于增补第八届董事会董事的议案。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
2018年 10月 15日
南京医药股份有限公司2018年第二次临时股东大会材料之一：
关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及
南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）持有的南京华东医药有限责任公司（以下简称“南京华东医药”）51%股权和南京华东医药有限责任公司职工持股会（以下简称“南京华东医药职工持股会”）持有的南京华东医药49%股权，以及金陵药业持有的南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。上述股权资产收购价格合计为 33,484.39万元（人民币，下同）。本次股权收购事项完成后，公司将直接持有南京华东医药100%股权及金陵大药房30%股权，并通过南京华东医药间接持有金陵大药房70%股权。现将具体情况汇报如下：一、关联交易概述
1、为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，有效整合公司与金陵药业的医药供应链资源，进一步聚焦并推动双方主营业务稳步发展，以期共同提升各自核心竞争力，公司拟收购金陵药业持有的南京华东医药51%股权，收购价格为15,557.75万元；收购南京华东医药职工持股会持有的南京华东医药49%股权，收购价格为14,947.64万元。南京华东医药100%股权合计收购金额为30,505.39万元。同时，公司拟收
购金陵药业持有的金陵大药房30%股权，收购金额为2,979.00万元。
上述股权收购价格合计为33,484.39万元。
本次股权收购前，南京华东医药股权结构为金陵药业直接持有其51%股权，南京华东医药职工持股会直接持有其49%股权；金陵大药房股权结构为南京华东医药直接持有其70%股权，金陵药业直接持有其30%股权。本次股权收购完成后，公司将直接持有南京华东医药100%股权及金陵大药房30%股权，并通过南京华东医药间接持有金陵大药房70%股权。
上述股权已经具备从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估，最终评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。上述股权收购价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经交易双方协商确定。
2、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），同意公司收购上述股权资产，收购价格合计为33,484.39万元，关联董事谌聪明先生回避对本议案的表决。
3、金陵药业控股股东新工投资集团为公司控股股东南京医药集团控股股东南京医药产业集团的控股股东，直接间接持有公司31.44%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3第（二）项之规定，金陵药业为公司之关联法人。本次股权收购事项构成关联交易。
4、公司与金陵药业2016-2018年1-6月日常关联交易金额明细如下：
（1）、采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018 年 1-6月发生额|2017年发生额|2016年发生额|
|金陵药业|购买商品或接受劳务|2,197.50|10,810.63|19,166.38|

（2）、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018 年 1-6月发生额|2017年发生额|2016年发生额|
|金陵药业|销售商品或提供劳务|7,596.22|20,888.59|14,020.73|

公司过去十二个月未与金陵药业发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。过去十二个月未与南京华东医药职工持股会发生任何交易。
5、因本次关联交易金额超过 3,000万元，且占公司 2017年经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.5之规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、本次股权收购交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、转让方：
（1）、金陵药业股份有限公司
注册地址：南京经济技术开发区新港大道58号
注册资本：50,400万元
法定代表人：李春敏
成立日期：1998年9月8日
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）等。
股权结构：南京新工投资集团持有其45.23%股权，为其控股股东；
其他社会股东持有其54.77%股权。
经营情况：截止2017年12月31日，金陵药业经审计后总资产3,856,970,596.92元，总负债803,105,060.90元，归属于上市公司股东的净资产2,586,740,105.96元，2017年1-12月营业收入3,191,811,863.89元，归属于上市公司股东净利润137,126,464.92元。
（2）、南京华东医药有限责任公司职工持股会
南京华东医药有限责任公司职工持股会，系经南京市总工会批准，于2002年6月18日成立。持股会现持有南京市总工会核发的《南京市企业内部职工持股会证》，证号：宁工证字第[2002]25号。南京华东医药职工持股会是在南京华东医药工会指导下，专为从事南京华东医
药内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权利，履行股东义务，维护出资职工合法权益，对外以南京华东医药工会社团法人名义享有民事权利、承担民事义务的非法人组织。
2、受让方：南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
法定代表人：陶昀
注册资本：104,161.1244万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；
保健食品销售等。
三、关联交易标的基本情况
1、南京华东医药有限责任公司
（1）、基本情况
注册地址：南京市玄武区太平门街 55号
注册资本：5,000万元
法定代表人：梁玉堂
成立日期：1993年 5月 29日
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；Ⅱ、Ⅲ医疗器械、保健食品、食品（按许可证所列范围经营）、食品添加剂、一类医疗器械等。
（2）、股权结构：
金陵药业出资 2,550万元，直接持有其51%股权；南京华东医药职工持股会出资 2,450万元，直接持有其49%股权。
（3）、审计评估情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京华东医药有限责任公司 2017年 12月 31日净资产审计专项报告》【天衡专字 (2018)00940号】、《南京华东医药有限责任公司 2017年 12月 31日净资产审计专项报告》【天衡专字(2018)00946号】、南京华东医药有限责任公司 2018年 08月 31日净资产审计专项报告【天衡专字 (2018)01190号】，南京华东医药 2015-2017年以及 2018年 1-8月经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年8月 31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|2015年12月 31日|
|总资产|46,187.29|63,176.24|100,253.74|103,293.68|
|总负债|35,663.48|53,337.28|87,412.16|91,628.60|
|归属于母公司所有者权益合计|9,897.08|9,014.52|12,026.74|10,761.36|
|项目|2018 年 1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|64,478.45|157,406.04|217,493.64|194,720.28|
|净利润|882.56|-2,369.42|1,176.50|1,177.62|

南京华东医药为金陵药业内部的采购及销售平台，其 2017年营业收入较 2016年和 2015年减少主要原因为 2017年该公司按计划进行业务结构调整，相应减少其在金陵药业内部业务营业收入。2018上半年营业收入同比下降的主要原因为受两票制影响，该公司分销业务收入减少 2.5亿元，以及其持续进行业务结构调整进而减少其在金陵药业内部业务营业收入约 1.7亿元所致。通过上述业务结构调整，南京华东医药营业收入质量将得以有效提升。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目资产评估报告》（苏华评报字【2018】第 156号）、《南京医药股份有限公司拟受让南京华东医药有限责任公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字【2018】第 157号），经采用资产基础法评估，南京华东医药在评估基准日 2017年 12月 31日的资产总额账面值 57,407.17万元，评估值 80,681.74万元，评估增值 23,274.57万元，增值率40.54%；负债总额账面值 50,176.36万元，评估值 50,176.35万元，评估增值-0.01万元，增值率较小；净资产账面值 7,230.81万元，评估值 30,505.39万元，评估增值 23,274.58万元，增值率321.88%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|1|53,429.92|54,534.92|1,105.00|2.07|
|非流动资产|2|3,977.25|26,146.82|22,169.57|557.41|
|其中：可供出售金融资产|3|750.00|2,939.67|2,189.67|291.96|
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|140.00|6,990.03|6,850.03|4,892.88|
|投资性房地产|7|||||
|固定资产|8|1,437.99|14,464.54|13,026.54|905.88|
|在建工程|9|||||
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14|64.87|141.48|76.61|118.10|
|开发支出|15|||||
|商誉|16|||||
|长期待摊费用|17|||||
|递延所得税资产|18|1,584.39|1,611.11|26.72|1.69|
|其他非流动资产|19|||||
|资产合计|20|57,407.17|80,681.74|23,274.57|40.54|
|流动负债|21|45,176.36|45,176.35|-0.01|-0.00|
|非流动负债|22|5,000.00|5,000.00|0.00|0.00|
|负债合计|23|50,176.36|50,176.35|-0.01|-0.00|
|净 资 产（所有者权益）|24|7,230.81|30,505.39|23,274.58|321.88|

南京华东医药股东全部权益评估值增值的主要原因为长期股权投资（金陵大药房）和固定资产（房产建筑物）增值所致。
经采用收益法，南京华东医药在评估基准日 2017年 12月 31日的净资产账面值 7,230.81万元，评估后的股东全部权益价值为28,646.46万元，较其账面净资产增值21,415.65万元，增值率296.17%。
南京华东医药股东全部权益采用采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法评估结果为 30,505.39万元，收益法评估结果为 28,646.46万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高 1,858.93万元，差异率6.09%。两种评估方法评估结果的差异原因是：资产基
础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业的股权价值。
本次经济行为为金陵药业拟出让其持有的南京华东医药51%的股权给南京医药。收益法虽然涵盖了诸如供应商渠道、客户资源、人力等无形资产价值，但本次收益法的评估结果仅考虑了在目前行业政策和南京华东医药现有经营规划的前提下可能实现的价值，而医药流通行业受政策影响较为明显，未来政策是否出现重要变化将对收益法的评估结果产生很大影响；而资产基础法的评估结果从对原有股东资产补偿的角度出发更为适合。故本次南京华东医药股权价值的最终评估结论选用资产基础法的评估结果。
（4）、公司本次拟收购南京华东医药100%股权，南京华东医药现股东金陵药业、华东医药职工持股会均互相放弃优先受让权。
（5）、公司不存在为南京华东医药提供担保、办理委托理财等相关情形。
2、南京金陵大药房有限责任公司
（1）、基本情况
注册地址：南京市玄武区太平门街 55号
注册资本：1,800万元
法定代表人：梁玉堂
成立日期：2003年 3月 31日
公司类型：有限责任公司
经营范围：药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗器械零售（其中涉及许可经营项目的，按许可证所列范围经营）；食品零售（按食品经营许可证所列范围经营）；本公司下设诊所（限分支机构经营）。
医疗器械零售（许可经营项目除外）等。
（2）、股权结构
南京华东医药出资 1,260万元，直接持有其70%股权；金陵药业出资 540万元，直接持有其30%股权。
（3）、审计评估情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京金陵大药房有限责任公司 2017年 12月 31日净资产审计专项报告》【天衡专字 (2018)00794号】、南京金陵大药房有限责任公司 2018年 08月 31日净资产审计专项报告【天衡专字(2018)01191号】，金陵大药房
2015-2017年以及 2018年 1-8月经审计主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月 31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|2015年12月 31日|
|总资产|4,748.15|6,119.56|7,709.56|8,204.44|
|总负债|2,659.05|3,371.41|4,993.43|5,192.02|
|归属于母公司所有者权益合计|2,089.10|2,748.15|2,716.13|3,012.42|
|项目|2018 年 1-8月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,230.09|14,517.51|16,030.34|18,615.90|
|净利润|-659.05|32.02|-296.28|246.02|

根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》
（苏华评报字【2018】第 158号），经采用市场法评估，金陵大药房
在评估基准日 2017年 12月 31日的净资产账面值 2,748.15万元，评估后的股东全部权益价值为 9,930.00万元，评估增值 7,181.85万元，增值率261.33%，金陵大药房30%股权在 2017年 12月 31日的市场价值为 2,979.00万元。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|5,659.53||||
|非流动资产|2|460.02||||
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|||||
|投资性房地产|7|||||
|固定资产|8|137.13||||
|在建工程|9|||||
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14|51.16||||
|开发支出|15|||||
|商誉|16|||||
|长期待摊费用|17|209.94||||
|递延所得税资产|18|61.79||||
|其他非流动资产|19|||||
|资产合计|20|6,119.56||||
|流动负债|21|3,371.41||||
|非流动负债|22|||||
|负债合计|23|3,371.41||||
|净 资 产（所有者权益）|24|2,748.15|9,930.00|7,181.85|261.33|

经采用收益法，金陵大药房在评估基准日 2017年 12月 31日的
净资产账面值 2,748.15万元，评估后的股东全部权益价值为 5,453.44万元，评估增值 2,705.29万元，增值率98.44%。
金陵大药房的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别
为：收益法评估后的股东全部权益价值为 5,453.44万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 9,930.00万元，市场法的评估结果比收益法的评估结果高 4,476.56万元，差异率82.09%。两种评估方法评估结果的差异原因是：
收益法是从未来的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权价。市场法则是将被评估单位与市场上相同或类似的上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位的各自特点来确定被评估单位的股权价值。
本次的经济行为是金陵药业拟转让其持有的金陵大药房30%的
股权给南京医药。收益法和市场法虽然同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力等无形资产的价值，但本次收益法的评估结果仅考虑了在目前行业政策和金陵大药房现有经营规划的前提下可能实现的价值，而医药流通行业受政策影响较为明显，未来政策是否出现重要变化将对收益法的评估结果产生很大影响。而市场法的评估结果基于基准日时市场上对该类连锁药店的价值判断，更符合本次的经济行为。故本次金陵大药房股权价值的最终评估结论选用市场法的评估结果。
（3）-1、可比公司选择
江苏华信资产评估有限公司选用申万行业分类标准，查询沪深系统股票中所有医药类上市公司，并且根据以下标准进行选择：公司上
市交易历史不少于 24个月，并且近期股票价格没有异动；处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于 24个月；企业生产规模相当或可采取规模修正方式修正规模差异；
企业的经营业绩相似；预期增长率相当或可采取预期增长率修正方式修正增长率差异；其他方面的补充标准。最终选择可比公司包括：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||可比公司||业务情况||总资产||销售收入||营业利润||净利润|
||号|||||||||||||
|1||一心堂||医药零售连锁和医药批发||559,713.06||365,144.85||24,097.75||21,614.02||
|2||华通医药||药品批发||115,017.61||66,488.36||3,023.20||2,346.69||
|3||柳州医药||药械的批发与零售业务||668,082.28||444,273.68||24,315.56||20,503.75||
|4||老百姓||医药零售、医药批发等||522,706.78||345,439.59||25,036.37||20,505.18||
|5||益丰药房||药品、保健品、医疗器械等的连锁零售||420,635.88||223,860.12||20,592.20||15,685.51||
|6||第一医药||药品批发和零售||117,770.32||81,900.46||3,223.84||2,452.86||
|7||浙江震元||药品流通||210,500.17||125,445.57||5,496.44||4,419.76||

（3）-2、价值比率的确定及计算
医药商业是与日常的销售业务密切相关的行业，影响企业价值和利润的指标主要是销售收入。医药零售业务的门店主要采取租赁方式，整体来说，属于轻资产行业，账面净资产和企业价值相关性不强。最终本次市场法评估选择 EV/S作为本次评估的价值比率。
EV/S＝（股权市值＋付息负债合并－货币资金合并－未在可比
口径内资产和负债价值合并＋少数股东权益＋优先股）/调整后归属
于 A股的营业收入
可比公司EV/S汇总表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|EV/S|数据收集时间|序号|公司简称|EV/S|数据收集时间|
|1|一心堂|1.38|2017/6/30|8|一心堂|1.34|2017/12/31|
|2|华通医药|2.38|2017/6/30|9|华通医药|1.69|2017/12/31|
|3|柳州医药|1.20|2017/6/30|10|柳州医药|0.92|2017/12/31|
|4|老百姓|2.06|2017/6/30|11|老百姓|2.42|2017/12/31|
|5|益丰药房|2.77|2017/6/30|12|益丰药房|3.33|2017/12/31|
|6|第一医药|2.13|2017/6/30|13|第一医药|1.65|2017/12/31|
|7|浙江震元|1.32|2017/6/30|14|浙江震元|1.02|2017/12/31|

经测算，金陵大药房评估基准日 EV/S的估计值≈1.00。
在本次评估过程中，江苏华信资产评估有限公司选取中国沪深两市与被评估单位相同或类似业务的上市公司作为可比公司，而金陵大药房为非上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，与可比公司存在着流动性的差异，因此对上述计算出的评估结果需考虑缺乏流动性折扣。金陵大药房缺乏流动性折扣率平均值为32.30%。
（3）-3、全部权益价值估算结果
金陵大药房股东全部权益价值评估值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债价值）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋货币资金＋溢余资产、非经营性资产价值－非经营性负债价值－少数股东权益价值。
由于金陵大药房无付息负债，且不考虑控制权溢价，上述公式简
化为：
金陵大药房股东全部权益价值＝EV/S×最近12个月销售收入×（1－缺少流动性折扣）＋货币资金±未在可比口径内考虑的资产和负债的价值－少数股东权益价值＝1.00×14,517.51×（1－32.30%）+285.83－189.51－0.00≈9,930.00（万元）。
即：金陵大药房股东全部权益价值为 9,930.00万元。
（4）、公司本次拟收购金陵药业持有的金陵大药房30%股权，金陵大药房另一股东南京华东医药放弃优先受让权。
（5）、公司不存在为金陵大药房提供担保、办理委托理财等相关情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出让方：金陵药业、南京华东医药职工持股会
受让方：公司
2、交易标的：
（1）、金陵药业持有的南京华东医药51%股权；
（2）、南京华东医药职工持股会持有的华东医药49%股权；
（3）、金陵药业持有的金陵大药房30%股权。
3、交易价格：
标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，公司收购所涉及股权之交易价格以经国资监管机构备案的资产评估价格为作价依
据，经交易双方协商确定。其中：
（1）、根据江苏华信资产评估有限公司对南京华东医药出具的评估报告的净资产评估价值 30,505.39万元，南京华东医药51%%股权评估价值为 15,557.75万元，经交易双方共同协商确定转让价格为 15,557.75万元；
（2）、根据江苏华信资产评估有限公司对南京华东医药出具的评估报告的净资产评估价值 30,505.39万元，南京华东医药49%%股权评估价值为 14,947.64万元，经交易双方共同协商确定转让价格为 14,947.64万元；
（3）、根据江苏华信资产评估有限公司对金陵大药房出具的评估报告的净资产评估价值 9,930.00万元，金陵大药房30%股权评估价值为2,979.00万元，经交易双方共同协商确定转让价格为2,979.00万元。
综上所述，公司拟收购南京华东医药100%股权价款及金陵大药房30%股权价款合计为 15,557.75万元+14,947.64万元+2,979.00万元=33,484.39万元。
（4）、上述评估报告所示标的股权资产最终评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。
4、交易方式：
本次股权交易将在各方履行完毕决策程序后，采用协议转让方式进行。
五、关联交易协议主要条款
（一）、《金陵药业股份有限公司与南京医药股份有限公司关于金陵药业股份有限公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权之股权转让协议》
转让方：金陵药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：南京医药股份有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：南京华东医药有限责任公司
1、股权转让标的
甲方向乙方转让其持有目标公司51%的股权。
2、股权转让价款的确定及支付
（1）、根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第 156号）（以下简称“《资产评估报告》”）,目标公司的股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值为 30,505.39万元（以国有资产监管部门最终备案结果为准）。甲乙双方同意以前述评估价值为依据，确定乙方受让甲方所持有的目标公司51%股权的价款为 15,557.75万元。
（2）、乙方在本协议生效之日起 10个工作日内向甲方支付 7,500.00万元，甲方在收到乙方支付上述款项之日起的 20个工作日内，协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理目标公司股权变更登记。股权变更登记完成 10个工作日内，双方根据本协议第四条第 1款和第 2款之约定结算期间损益，并据此调整及支付股权转让尾款。
（3）、本次股权转让所涉税费由甲、乙双方按相关法律规定各自承担。
3、资产交接及期间损益处理
（1）、双方同意，2018年 10月 31日为资产交接确认日，按《资产评估报告》对目标公司资产进行交接确认。如对相关资产、债务进行确认时存在差异，在甲乙双方确认并协商一致的前提下，相关损益纳入期间损益进行确认；
（2）、双方同意，以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01190号《审计报告》为基础，结合《资产评估报告》，双方共同对目标公司自审计评估基准日至资产交接确认日的期间损益进行确认。
（3）、双方同意，对《资产评估报告》所列评估基准日存在的未决事项中所涉及的债权，相关权益仍归甲方及目标公司另一股东职工持股会所有，若目标公司收到偿付的资金或资产，乙方应督促目标公司按甲方原持股比例支付给甲方或办理资产权属转移手续。
（4）、双方同意：本协议生效后，目标公司分别将其持有的云南金陵植物药业股份有限公司3.33%和江苏金陵海洋制药有限责任公司70%股权，分别转让给浙江金陵药材开发有限公司和金陵药业南京彩塑包装有限公司。上述股权转让价格以《资产评估报告》所列示相对应的股权评估价值为准。
（5）、双方同意：对截止资产交接确认日目标公司所欠甲方款项，乙方承诺督促目标公司按以下时间向甲方支付：（1）在 2019年 6月
30日前向甲方支付全部欠款的50%；(2)在 2019年 12月 31日前向甲方支付完毕剩余款项。
4、或有风险承担
除甲方在相关文件中已披露的风险之外，因资产交接日之前的事项所引发的目标公司的损失由甲方按原持股比例承担。
5、业务约定
（1）、甲方承诺：目标公司与甲方及所属公司现已开展的经营业务继续进行，按市场化原则，在同等条件下目标公司优先与甲方及所属公司开展新业务合作。
（2）、在此次股权转让完成后，甲方不得直接或间接参与与目标公司现有业务相同或类似的任何业务（自有产品除外）。
6、违约责任
甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付不超过本次股权转让总价款的5%违约金并赔偿相应损失。
7、本协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）、本协议已由甲、乙双方签字并盖章；
（2）、甲方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；
（3）、乙方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；
（4）、甲方完成本次股权转让的《资产评估报告》在国有资产监
管部门的备案。
8、协议的变更与终止
（1）、本协议未尽事宜，本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（2）、经甲、乙双方协商一致可以解除本协议，本协议解除后，甲方应在 10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款（如已支付），双方互不承担违约责任。
（3）、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
（二）、《南京华东医药有限责任公司职工持股会与南京医药股份有限公司关于南京华东医药有限责任公司职工持股会转让南京华东医药有限责任公司49%股权之股权转让协议》
转让方：南京华东医药有限责任公司职工持股会（以下简称“甲方”）
受让方：南京医药股份有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：南京华东医药有限责任公司
1、股权转让标的
甲方向乙方转让其持有目标公司49%的股权。
2、股权转让价款的确定及支付
（1）、根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京医药股份有
限公司拟受让南京华东医药有限责任公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第 157号）（以下简称“《资产评估报告》”）,目标公司的股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值为 30,505.39万元（以国有资产监管部门最终备案结果为准）。甲乙双方同意以前述评估价值为依据，确定乙方受让甲方所持有的目标公司49%股权的价款为 14,947.64万元。
（2）、甲方应协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理目标公司股权变更登记。股权变更登记完成 10个工作日内，双方根据本协议第四条第 1款和第 2款之约定结算期间损益，调整股权转让价款，并由乙方向甲方一次性支付全部股权转让款。
（3）、本次股权转让所涉税费由甲、乙双方按相关法律规定各自承担。
3、资产交接及期间损益处理
（1）、双方同意，2018年 10月 31日为资产交接确认日，按《资产评估报告》对目标公司资产进行交接确认。如对相关资产、债务进行确认时存在差异，在甲、乙双方确认并协商一致的前提下，相关损益纳入期间损益进行确认；
（2）、双方同意，以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01190号《审计报告》为基础，结合《资产评估报告》，双方共同对目标公司自审计评估基准日至资产交接确认日的期间损益进行确认。
（3）、双方同意，对《资产评估报告》所列评估基准日存在的未
决事项中所涉及的债权，相关权益仍归甲方及目标公司另一股东金陵药业股份有限公司所有，若目标公司收到偿付的资金或资产，乙方应督促目标公司按甲方原持股比例支付给甲方或办理资产权属转移手续。
4、或有风险承担
除甲方在相关文件中已披露的风险之外，因资产交接日之前的事项所引发的目标公司的损失由甲方按原持股比例承担。
5、违约责任
甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付不超过本次股权转让总价款的5%违约金并赔偿相应损失。
6、本协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）、本协议已由甲、乙双方签字并盖章；
（2）、乙方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；
（3）、乙方完成本次股权转让的《资产评估报告》在国有资产监管部门的备案。
7、协议的变更与终止
（1）、本协议未尽事宜，本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（2）、经甲、乙双方协商一致可以解除本协议，本协议解除后，甲方应在 10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款（如已支付），双方互不承担违约责任。
（3）、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
（三）、《金陵药业股份有限公司与南京医药股份有限公司关于金陵药业股份有限公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权之股权转让协议》
转让方：金陵药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：南京医药股份有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：南京金陵大药房有限责任公司
1、股权转让标的
甲方向乙方转让其持有目标公司30%的股权。
2、股权转让价款的确定及支付
（1）、根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第 158号）（以下简称“《资产评估报告》”）,目标公司的股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值为 9,930.00万元（以国有资产监管部门最终备案结果为准）。甲乙双方同意以前述评估价值为依据，确定乙方受让甲方所持有的目标公司30%股权的价款为 2,979.00万元。
（2）、乙方在本协议生效之日起 10个工作日内向甲方支付 1,000.00万元，甲方在收到乙方支付上述款项之日起的 20个工作日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理目标公司股权变更登记。。股权变更登记完成 10个工作日内，双方根据本协议第四条之约定结算期间损益，并据此调整及支付股权转让尾款。
（3）、本次股权转让所涉税费由甲、乙双方按相关法律规定各自承担。
3、资产交接及期间损益处理
（1）、双方同意，2018年 10月 31日为资产交接确认日，按《资产评估报告》对目标公司资产进行交接确认。如对相关资产、债务进行确认时存在差异，在甲乙双方确认并协商一致的前提下，相关损益纳入期间损益进行确认；
（2）、双方同意，以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01191号《审计报告》为基础，结合《资产评估报告》，双方共同对目标公司自审计评估基准日至资产交接确认日的期间损益进行确认。
4、或有风险承担
除甲方在相关文件中已披露的风险之外，因资产交接日之前的事项所引发的目标公司的损失由甲方按原持股比例承担。
5、业务约定
（1）、甲方承诺：目标公司与甲方及所属公司现已开展的经营业务继续进行，按市场化原则，在同等条件下目标公司优先与甲方及所
属公司开展新业务合作。
（2）、在此次股权转让完成后，甲方不得直接或间接参与与目标公司现有业务相同或类似的任何业务（除自有产品外）。
6、违约责任
甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付不超过本次股权转让总价款的5%违约金并赔偿相应损失。
7、本协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）、本协议已由甲、乙双方签字并盖章；
（2）、甲方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；
（3）、乙方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；
（4）、甲方完成本次股权转让的《资产评估报告》在国有资产监管部门的备案。
8、协议的变更与终止
（1）、本协议未尽事宜，本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（2）、经甲、乙双方协商一致可以解除本协议，本协议解除后，甲方应在 10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款（如已支付），双方互不承担违约责任。
（3）、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
目前我国国企改革正在积极有序推进当中。公司和金陵药业均为双方国有控股股东南京新工投资集团下属生物医药大健康板块上市公司。此次公司与金陵药业进行资源整合，有助于两家上市公司明确各自战略定位，进一步推进双方医药流通业务协同及资源共享，实现公司“成为提供最优质产品与服务的市场创新者之一和医药连锁领先企业”的战略目标。
南京华东医药和金陵大药房是南京地区具有一定规模的医药批发和零售企业。公司通过本次收购及后续整合，预计将增加批发有效销售约8-9亿元，零售有效销售约1亿元。公司将充分发挥资源优势，通过对供应链资源整合、物流资源整合、零售业务资源整合、资产整合、资金协同和内部账期管理、人员整合等，来提升批发及零售业务在相关业务区域竞争力及市场占有率，开源节流并举，实现双方本次资源整合既定目标，持续增强公司在区域业务上的话语权和竞争力，助力公司持续向好发展。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）、公司第八届董事会审计与风险控制委员会书面审核意见本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于提升公司业务区域
竞争力及市场占有率，进一步聚焦并推动公司主业稳步发展。本次关联交易符合有关法律、法规以及公司章程和《南京医药股份有限公司关联交易准则》等相关规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第三次会议审议
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、公司第八届董事会第三次会议表决结果
2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），同意公司收购上述股权资产，收购价格合计为33,484.39万元，关联董事谌聪明先生回避对本议案的表决。
（三）、公司独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权的议案进行表决时，关联董事对议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次公司收购上述股权已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估。交易价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经交易双方协商确
定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会 2018年 10月 15日
南京医药股份有限公司2018年第二次临时股东大会材料之二：
关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
基于南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）经营业务范围扩大，公司拟在经营范围中增加“药品零售（包含中药零售、西药零售）”、“消毒产品”、“眼镜及配件”、“诊疗服务”，同时将原经营范围中的“药品批发”调整为“药品批发（包含中药批发、西药批发）”、“医疗器械销售”调整为“医疗器械销售（包含一、二、三类医疗器械销售）”、“展示展览服务”调整为“会议、展览展示及相关服务”，同时修订《公司章程》。《公司章程》具体修订内容（下划线加粗显示）如下：
原第十四条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发；
医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；展示展览服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现修订为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；
保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供诊疗服务、劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会 2018年 10月 15日
南京医药股份有限公司2018年第二次临时股东大会材料之三：
关于增补第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第二大股东 Alliance Healthcare Asia PacificLimited（以下简称“AllianceHealthcare”，持有公司13.88%股份）推荐提名，公司
第八届董事会临时会议（2018年 9月 27日）审议通过，董事会同意增补骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生为公司第八届董事会董事候选人并提交股东大会审议，任期与第八届董事会任期一致。现将具体情况汇报如下：
一、原董事辞职
公司董事会于 2018年 9月 23日收到董事 Rajnish Kapur先生、陈伟思女士提交的书面辞职报告。
Rajnish Kapur先生因有其他工作安排，申请辞去公司第八届董事会董事、董事会薪酬与绩效考核委员会委员、提名与人力资源规划委员会委员职务，辞职后 Rajnish Kapur先生不在公司担任任何职务。
陈伟思女士因有其他工作安排，申请辞去公司第八届董事会董事、董事会战略决策与投融资管理委员会委员、审计与风险控制委员会委员职务，辞职后陈伟思女士不在公司担任任何职务。
二、增补董事候选人程序
1、根据《南京医药股份有限公司章程》的规定，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以根据
国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事候选人。
2、经公司第二大股东 Alliance Healthcare推荐提名，公司第八届董事会临时会议（2018年 9月 27日）审议通过，董事会同意增补骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生为公司第八届董事会董事候选人并提交股东大会审议，任期与第八届董事会任期一致。
三、增补董事候选人简历
1、骆训杰先生，现年 50岁，工商管理硕士。曾任美国信安金融集团财务分析师，艾默生电气财务规划和分析经理，伊顿公司业务拓展和战略规划经理、运营经理，美标/特灵空调公司财务规划和分析
总监、财务总监，克轮思特殊材料公司财务副总裁/首席财务官，穆
勒水务系统：美国管业铸造集团中国总裁，艾里逊变速箱中国、日本和韩国区执行总裁，珠海中富实业股份有限公司财务顾问、高级副总裁、首席财务官，大娘水饺餐饮集团有限公司集团副总裁/首席财务
官，大娘冷冻食品有限公司总裁。现任公司副总裁。
2、Richard Gorsuch先生，现年 48岁，英国华威大学学士学位，曾在KPMG（毕马威会计师事务所）伦敦办事处工作 20年，担任化工，医药和能源业务部门审计合伙人。现任沃博联药品批发公司财务总监。英国和威尔士特许会计师协会会员。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会 2018年 10月 15日