上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
回购注销2012年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
电话：(8621) 63872000传真：(8621) 63353272
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
回购注销2012年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派李志强律师、周铭律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就汉得信息回购注销已不符合激励条件的2012年股权激励计划原激励对象石际程、郭磊等共计 2人所持有的已获授并尚未解锁的限制性股票的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并简称“《股权激励备忘录1-3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2012年激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托，本所律师就本次回购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查，查阅了汉得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向汉得信息相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了汉得信息如下保证：汉得信息已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的程序
（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权
根据公司于2013年1月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《2012年激励计划》第十一章“股权激励计划的变更与终止”第二款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第四项的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息以授予价格回购后注销。”，公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
积金转增股本及现金分红，董事会依据《2012年激励计划》的规定，同意对回购价格作出相应调整。
2014年6月9日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：公司董事会关于同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《2012年激励计划》等的相关规定，程序合法合规。原激励对象石际程、郭磊等共计 2人因为离职已不符合激励条件，同意按照《2012年激励计划》的规定回购注销其尚未解除锁定的限制性股票，并同意对于回购价格及数量进行调整。
2014年 6月9日，公司召开第二届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2012年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对已不符合激励条件的原激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核，并就本次回购注销相关事宜发表了意见，公司监事会认为：《2012年激励计划》原激励对象石际程、郭磊等共计2人因为离职已不符合激励条件。公司监事会同意董事会根据《2012年激励计划》的规定，将上述离职人员尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并对于回购价格及回购数量进行相应的调整。
本所律师认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《2012年激励计划》的规定。
二、本次回购注销的限制性股票数量及价格
（一）本次回购注销的限制性股票数量
1、根据《2012年激励计划》，原激励对象石际程、郭磊等共计2人分别获授的限制性股票数量及授予价格如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|获授股份（股）|原授予价格（元）|
|1|石际程|10,000|8.4|
|2|郭磊|20,000|8.4|
|合计||30,000||

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 2月 28日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第110159号），截至 2013年2月21日止，公司已收到：（1）石际程缴纳的出资款人民币 84,000.00元；（2）郭磊缴纳的出资款人民币168,000.00元。
2、根据《2012年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”“（二）回购数量的调整方法”的规定：
“若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
其中，发生公积金转增股本、派送红股、股票拆细计算公式为K=K0×（1+N）其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。”
经本所律师核查，公司2013年实施的公积金转增及现金分红情况如下：
本177,447,774股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司关于回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，本次回购注销的限制性股票数量＝（获授股份数﹣已解除锁定股份数）×（1＋0.5），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|本次回购注销股份（调整后）（股）|
|1|石际程|15,000|
|2|郭磊|30,000|

本所律师认为，公司本次回购注销的限制性股票数量，符合《2012年激励计划》的规定。
（二）本次回购注销的限制性股票价格
根据《2012年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：
1、授予价格。
根据《2012年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”“（三）回购价格的调整方法”规定：
“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
其中，发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细计算公式为：P＝P0/（1＋N）（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
其中，发生派息的计算公式为：P＝P0﹣V。（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。）”
根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司关于回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，本次回购注销的《2012年激励计划》限制性股票价格＝（授予价﹣0.2）/（1＋0.5）具体如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|调整后的回购价格（元）|
|1|石际程|5.47|
|2|郭磊|5.47|

本所律师认为，公司本次回购注销的限制性股票价格，符合《2012年激励
计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销离职的《2012年激励计划》原激励对象石际程、郭磊等共计2人所持有的已获授并尚未解锁的限制性股票的行为，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》、《2012年激励计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所负责人
李昌道
经办律师
李志强
周铭