高升控股股份有限公司
关联交易制度
(2016年3月修订稿)
第一章总 则
第一条：为了规范高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》及监管部门要求和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条：公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻
以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条：公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。
第二章关联人和关联关系
第四条：公司的关联人是指与公司存在以下关系的企业或公司：
1、直接或间接地控制其它企业或受到其它企业控制；
2、同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司）；
3、合营企业；
4、联营企业；
5、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；
6、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其它
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企业。
第五条：公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人；（1）具备以下情况之一的法人，是公司的关联法人：1直接或间接地控制上市公司以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司同受一母公司控制的子公司）或其他组织，2第（2）条所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3由本制度所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。4持有公司5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人。5中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织（2）公司的关联自然人是指：1持有公司5％以上股份的个人股东；2公司的董事、监事及高级管理人员；3本条第1、2项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18周岁子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。4中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（3）因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合公司的关联法人规定和关联自然人规定的，是公司的潜在关联人。
第六条：关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施
加重大影响方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条：公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果
等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章关联交易
第八条：关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事
项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易：
1、购买或销售商品；
2、购买或销售除商品以外的其它资产；
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3、提供或接受劳务；
4、代理；
5、租赁；
6、提供资金（包括以现金或实物形式）；
7、担保和抵押；
8、管理方面的合同；
9、研究与开发项目的转移；
10、许可协议；
11、赠与；
12、债务重组；
13、非货币性交易；
14、关联双方共同投资；
15、委托或受托购买、销售；
16、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
17、法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。
第四章关联交易的决策程序
第九条：关联交易的决策权力
1、单笔或累计（累计的标准按照《上市交易规则》的有关规定认定）标的超过3000万元（不含3000万元）以上的关联交易，必须提请股东大会审议；
2、单笔或累计标的超过300～3000万元之间或占公司最近审计净资产0.5％～5％之间的关联交易，必须提交董事会会议审议，关联董事回避表决且必须有半数以上无关联董事同意后方为有效；
3、单笔或累计标的在300万元以下的关联交易,由经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。
第十条：1、关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。
2、根据第九条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。
3、决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的
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必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在二周内向关联人反馈意见。
4、单笔或累计标的超过3000万元的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研。
5、关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。
6、关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。
第十一条：公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施： 1、个人只能代表一方签署协议；
2、关联方不能以任何形式干预公司的决策；
3、公司董事会会议就关联交易进行表决时，下列有利害关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权；（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。
4、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议公告中予以披露。
第十二条：公司监事会应对单独或累计标的超过3000万元（不含3000万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十三条：独立董事应对关联交易的公允性发表意见。
第十四条：3000万元以上关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
第十五条：关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或
修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
第五章关联交易的披露
第十六条：公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下
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文件：
1、关联交易公告文稿；
2、关联交易协议书、意向书或合同；
3、董事会会议决议以及经董事签字的会议纪录；
4、董事会会议决议及公告；
5、经独立董事签字确认的独立董事意见；
6、监事会会议决议及会议记录（如需要）；
7、相关财务报表；
8、审计报告；
9、独立财务顾问报告；
10、其它中介机构出具的文件；
11、有权机构的批文；
12、深圳证券交易所要求的其它文件。
第十七条：公司就关联交易发布的临时性公告指以下内容：
1、关联交易概述；
2、关联人介绍；
3、关联交易标的基本情况；
4、关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策；
5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响；
6、独立董事意见；
7、独立顾问意见（如适用）；
8、备查文件目录。
第十八条：公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
第十九条：公司与关联人达成的关联交易数额在 300万元至 3000万元之间或占公司最近审计净资产值的0.5％至5％之间的，公司应在签定协议后两个工作日内由公司董事会秘书向深圳证券交易所报告并申请公告。公告的内容应符合第十七条的规定。对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第二十条：公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成
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的关联交易累计金额达到第十九条的规定的，按第十九条的规定予以披露。
第二十一条：公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市协议书或上一次定期报告中已经披露、协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生变化的，公司可以根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定豁免该等披露，但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第二十二条：公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司
应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第二十三条：公司与关联人达成的如下关联交易，按有关规定免于按照关联交易的
方式表决和披露：
1、关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
3、关联人购买公司发行的企业债券；
4、公司与其控股子公司之间发生的关联交易；
5、深圳证券交易所规定的其它情况。
第二十四条：由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。
第二十五条：重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向深
圳证券交易所报告并公告。
第六章附 则
第二十六条：本制度由股东大会审议通过后生效。
第二十七条：本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第二十八条：本制度由公司董事会负责解释。
高升控股股份有限公司二〇一六年三月二十八日
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