股东大会见证意见股东大会见证意见
北京市中银（银川）律师事务所关于中冶美利纸业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会见证意见
致：中冶美利纸业股份有限公司
北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本所律师）出席并见证公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第六届董事会第二十四次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2015年1月17日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。
2015年1月28日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会网络投票的提示性公告》（以下简称《提示性公告》。
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股东大会见证意见本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了《本次股东大会通知》和《提示性公告》；本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式）、本次股东大会的出席对象、审议的议案、投票规则、现场股东大会会议登记方法、采取交易系统的投票程序、采取互联网投票系统的投票程序等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求，于 2015年 2月 2日上午10：00在中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室召开，由公司董事长张强先生主持。
4、公司按照《本次股东大会通知》和《提示性公告》的要求，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的———————————————————————————————————————————————地址：中国·银川市金凤区宁安大街高新区4号标准楼东五层 第 2页共6页
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股东大会见证意见具体时间为 2015年 2月 2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 2月 1日 15:00至 2015年 2月 2日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2015年 1月 26日。
（一）参加本次股东大会的股东及股东代理人
参加本次股东大会的股东和股东代理人共 111人，所持和代理股份总数为 102,793,161股，占公司有表决权股份总数 316800000股的 32.45%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3人，代表股份 87,587,548股，占公司有表决权股份总数的 27.65%。
经核查，本所律师认为参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次股东大会网络投票的时间段内，进行网络投票的股东共计 108人，代表股份 15,205,613股，占公司有表决权股份的4.80%。
参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行了认证。
（二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规———————————————————————————————————————————————地址：中国·银川市金凤区宁安大街高新区4号标准楼东五层 第 3页共6页
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股东大会见证意见定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
议案一：《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
议案二：《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》；
议案三：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案四：《关于非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<资产评估报告>的议案》；
议案五：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
议案六：《中冶美利纸业股份有限公司董事会议事规则》；
议案七：《中冶美利纸业股份有限公司监事会议事规则》；
议案八：《关于修订<中冶美利纸业股份有限公司章程>的议案》；
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序：
1、参加本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，其中议案 1和议案2，关联股东中冶纸业集团有限公司回避表决。公司按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对现场投票进行了监票、验票和计票。
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股东大会见证意见2、网络投票在《本次股东大会通知》和《提示性公告》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果：
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，并予以宣布：本次股东大会的各项议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证
本见证意见正本两份。
（下转签字页）
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股东大会见证意见（本页为北京市中银（银川）律师事务所关于中冶美利纸业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会见证意见之签字页）
北京市中银（银川）律师事务所 见证律师：傅国旺
季灵芝
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