国泰君安证券股份有限公司
关于
厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“上市公司”）的委托，担任三五互联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供三五互联全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三五互联的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三五互联董事会发布的《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重大风险提示
一、前次重大资产重组终止相关风险
经上市公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，上市公司于 2013年 5月 4日披露了《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购福建中金在线网络股份有限公司100%股权，该次交易涉及重大资产重组。有关前次交易的进展情况，方案披露后的股价上涨情况、控股股东及相关股东的减持情况、重组终止原因等具体如下：
1、前次重大资产重组概况
（1）前次交易方案
前次交易由两部分构成：一是购买福建中金在线网络股份有限公司100%股权，其中拟由公司自身发行股份及支付现金购买福建中金在线网络股份有限公司99%股权，拟由公司全资子公司支付现金购买福建中金在线网络股份有限公司1%股权；二是公司拟向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%。
（2）前次交易标的及其定价依据、交易价格
前次交易，标的资产为福建中金在线网络股份有限公司100%股权，经初步估算，截至评估基准日 2012年 12月 31日，福建中金在线网络股份有限公司100%股权预估值约为 20,843.55万元，暂定交易价格为 21,000万元，其中现金支付对价为 4,000万元，股份支付对价为 17,000万元。标的资产的最终交易价格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估后，由交易各方协商确定。
（3）前次交易涉及业绩承诺及补偿安排
前次交易，沈文策承诺福建中金在线网络股份有限公司 2013年、2014年和 2015年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 2,500万元、3,000万元和 4,000万元。对于标的资产当年实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分，沈文策承诺以现金方式全额向上市公司补足，对于沈文策先生无法以现金方式补足的部分，其承诺以股份方式向上市公司补足。
对于标的资产于 2013年 2015年期间当年实际净利润数超出上述承诺净利润数的部分，公司承诺将其中的60%奖励给沈文策先生及标的公司的核心管理层团队，但奖励金额三年累计不超过3,000万元。
（4）前次交易过程中福建中金在线网络股份有限公司业绩变化情况
福建中金在线网络股份有限公司主营业务为通过运营财经网站平台“中金在线”网站（www.cnfol.com），向互联网用户提供财经资讯和金融信息，在此基础上利用中金在线网站所积累的媒体和渠道提供增值服务。2013年 10月，根据福建中金在线网络股份有限公司提供的未经审计的前三季度经营数据，由于福建中金在线网络股份有限公司新业务开展未达到计划目标，同时受到同行业的上市公司出现不同程度的业绩下滑甚至亏损情形的环境的影响，福建中金在线网络股份有限公司2013年前三季度的经营业绩未达到预期承诺的利润。
2、前次交易进展情况及方案披露后的股价上涨情况
自该次重大资产重组公告复牌之日起至公告重组终止之日，公司复权后股价由 26.07元/股升至 73.69元/股，累计涨幅为182.66%，同期创业板指数累计涨幅为62.50%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|交易进程|复权后股价（元/股）|累计涨幅|同期创业板指数累计涨幅|
|2013年2月1日|停牌前一个交易日|26.07|-|-|
|2013年5月6日|经上市公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，后发布董事会决议公告，披露预案、于2013年5月6日复牌|28.70|10.09%|16.49%|
|2013年5月31日|发布重大资产重组进展公告|41.28|58.34%|30.54%|
|2013年7月1日|发布重大资产重组进展公告|58.83|125.66%|25.47%|

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|-|-|-|-|-|
|日期|交易进程|复权后股价（元/股）|累计涨幅|同期创业板指数累计涨幅|
|2013年8月27日|发布关于重大资产重组进展暨可能存在终止的重大风险提示公告|81.19|211.43%|49.80%|
|2013年9月27日|发布关于重大资产重组进展暨可能存在终止的重大风险提示公告|67.32|158.23%|55.06%|
|2013年10月11日|发布关于终止重大资产重组事项的公告|73.69|182.66%|62.50%|

3、交易期间及终止后控股股东及相关股东的减持情况
在前次交易进行期间，持股5%以上股东厦门中网兴管理咨询有限公司于 2013年 6月 26日至 2013年 6月 27日期间通过集中竞价交易方式和大宗交易方式合计减持公司股票 600万股。上市公司已分别于 2013年 6月 25日及 2013年 6月 29日披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于持股5%以上股东拟减持计划的提示性公告》及《厦门三五互联科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的公告》。
厦门中网兴管理咨询有限公司为公司控股股东龚少晖先生持股71.25%的子公司，但根据厦门火炬集团创业投资有限公司及厦门中网兴管理咨询有限公司出具的说明函，厦门火炬集团创业投资有限公司系厦门市重点国有企业——厦门火炬集团有限公司的全资子公司，与公司控股股东龚少晖不存在关联关系，本次减持的公司股份属于厦门火炬集团创业投资有限公司所间接持有的股份，减持主要目的是为了实现国有资产保值增值，本次减持股份所得收益均归厦门火炬集团创业投资有限公司所有。
除上述情况外，交易期间内不存在持股5%以上股东减持公司股份的情况。
本次交易终止后，上市公司于 2013年 10月 25日披露了《厦门三五互联科
技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东减持计划的公
告》，控股股东拟减持 25,000,000股公司股票。2014年 1月 14日，上市公司披
露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于股东完成减持计划的提示性公告》，截至公告披露日，龚少晖先生减持公司股份 7,900,000股，通过其控制的西藏山南中网兴减持公司股份17,100,000股，合计25,000,000股。
4、前次交易终止原因
由于与福建中金在线网络股份有限公司同行业的上市公司出现不同程度的业绩下滑甚至亏损的情形。受上述行业发展下滑环境的影响，以及根据福建中金在线网络股份有限公司提供的未经审计的前三季度经营数据，福建中金在线网络股份有限公司 2013年前三季度的经营业绩未达预期，福建中金在线网络股份有限公司新业务开展也未达到计划目标，其后续发展前景并不明朗，为此公司与前次交易对方积极讨论交易替代方案。但是，公司与前次交易对方最终未能达成交易替代方案。由于交易本身持续时间较长，涉及本次重大资产重组的资产评估等工作预计不能按期完成。2013年 10月 11日，上市公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，公告终止该次重大资产重组。
5、关于本次交易目的及合规性的说明
为进一步完善产业布局，本次公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购道熙科技100%股权。本次交易有利于上市公司进一步在大互联网领域业务实现融合发展，有助于上市公司在网络游戏市场中形成较强的竞争力，有利于增强上市公司整体盈利能力。具体详见重组报告书“第一节交易概述”之“二、本次交易的目的”。
本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，有利于增强上市公司增强持续经营能力。具体内容详见重组报告书“第七节本次交易的合规性分析”。
独立财务顾问认为，三五互联本次拟以发行股份及支付现金的方式收购道熙科技100%股权，交易定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确定，定价公允、合理，有利于提高上市公司盈利能力，实现业务协同发展，本次交易方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易方案尚需公司股东大会决议通过，并经中国证监会核准。本次交易仍存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、控股股东减持股份风险
2013年 10月 25日，上市公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东减持计划的公告》，控股股东拟减持 25,000,000股公司股票，后续控股股东实施了减持，公司及时进行了公告，相应减持具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|日期|减持途径|减持价格（元/股）|减持方式|减持数量（股）|减持比例|
|2013年11月1日|通过中网兴公司减持|8.51|大宗交易|7,000,000|2.18%|
|2013年11月18日|通过中网兴公司减持|8.16|大宗交易|5,000,000|1.56%|
|2013年12月30日|直接减持|8.14|大宗交易|6,800,000|2.12%|
|2013年12月31日|直接减持|8.13|大宗交易|1,100,000|0.34%|
|2014年1月6日|通过中网兴公司减持|8.31|大宗交易|2,500,000|0.78%|
|2014年1月13日|通过中网兴公司减持|7.74|大宗交易|2,600,000|0.81%|

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|-|-|-|-|-|-|
|日期|减持途径|减持价格（元/股）|减持方式|减持数量（股）|减持比例|
|合计|-|-|-|25,000,000|7.79%|
|平均价格|-|8.165|-|-|-|

2014年 1月 14日，上市公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于股东完成减持计划的提示性公告》，截至公告日，龚少晖先生减持公司股份 7,900,000股，通过其控制的中网兴公司兴减持公司股份 17,100,000股，合计 25,000,000股。
截至重组报告书签署之日，龚少晖持有上市公司股份 137,604,800股，占公司总股本的42.87%，为上市公司的控股股东、实际控制人。龚少晖所持上市公司股份中，处于质押登记状态的股份为 20,000,000股，占其本人持有公司总股数的14.53%，占公司总股本的6.23%；办理股票质押式回购交易的股份为 116,165,000股，占其本人持有公司总股数的84.42%，占公司总股数的36.19%。以上累计质押股份共计 136,165,000股，占其本人持有公司总股数的98.95%，占公司总股本的42.42%。
2014年 12月 24日，公司控股股东龚少晖出具承诺函确认，承诺在此次公司股票复牌之日起六个月内，将不减持其持有的公司股票。但是仍不排除后续控股股东根据自身资金需求减持股份的可能，或导致股价出现波动，提请投资者关注相关风险。
三、本次重组审批风险
本次交易方案已由公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并已发出 2015年第一次临时股东大会召开通知，尚需履行上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等审批程序。本次交易的有关审批事项存在不确定性。
四、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至重组报告书签署之日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，根据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及三五互联均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
五、标的公司的经营风险
本次交易标的为道熙科技的100%股权。道熙科技的主营业务为网络游戏的研发，道熙科技的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。
（一）收入依赖于单一游戏产品的风险
道熙科技已推出《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游版）、《战争霸业》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《玩具大作战》等多款游戏，目前的主要盈利产品为《城防三国》、《战争霸业》等，其中 2014年 1-10月《城防三国》在营业收入中占比近80%。尽管《城防三国》用户规模仍保持增长态势，但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致道熙科技经营业绩出现波动。
为应对单一产品依赖风险，道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景，不断推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品，其中社交休闲网页游戏《海底消消》已进入腾讯游戏大厅运营，军事题材游戏《战争霸业》在腾讯开放平台上线，累计流水金额超过 600万元。未来，道熙科技将继续加强研发储备，及时推出策略类、角色扮演类、社交休闲类等不同类型的网页游戏及移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展。
（二）《城防三国》盈利能力下降及可持续性风险
自 2013年 3月上线以来，《城防三国》的月充值额、月活跃登陆用户数和月 ARPPU值的数据如下：
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|-|-|-|-|
|月份|月充值额（万元）|月活跃登陆用户数|月ARPPU（元）|
|2013年3月|14.01|796,274|78.54|
|2013年4月|54.26|320,271|140.68|
|2013年5月|97.54|576,525|148.44|
|2013年6月|166.13|699,142|244.6|
|2013年7月|200.85|992,312|232.95|
|2013年8月|285.34|1,247,218|222.67|
|2013年9月|305.42|843,467|292.89|
|2013年10月|319.08|940,006|290.47|
|2013年11月|306.85|973,476|291.16|
|2013年12月|328.4|823,813|323.67|
|2014年1月|355.14|1,227,595|311.06|
|2014年2月|376.61|3,069,678|200.26|
|2014年3月|768.41|3,107,241|264.71|
|2014年4月|926.91|4,118,975|256.85|
|2014年5月|1,236.49|5,003,166|286.6|
|2014年6月|1,246.59|4,632,117|321.43|
|2014年7月|1,316.45|3,905,144|360.85|
|2014年8月|1,211.19|3,516,924|367.64|
|2014年9月|997.24|2,797,214|337.85|
|2014年10月|934.50|2,079,771|318.64|

 2014年 1-10月，《城防三国》游戏收入占道熙科技主营业务收入的比例为79.90%，系道熙科技主要收入来源。从该游戏运营数据看，《城防三国》的月充值金额在 2014年 7月达到 1,316.45万元后出现下滑，2014年 10月的月充值金额为 934.50万元，较 2014年 7月降低29.01%；《城防三国》的月活跃登陆用户数在 2014年 5月达到 5,003,166人后出现下滑，2014年 10月的月活跃登陆用户数为 2,079,771人，较 2014年 5月降低58.43%；《城防三国》的月
ARPPU值在 2014年 8月达到 367.64元后出现下滑，2014年 10月的月 ARPPU
值为 318.64元，较 2014年 8月降低13.34%。产生上述情况的主要原因为寒暑
假期间通常为游戏玩家充值、上线的相对高峰期，所以 2014年暑假期间的相关数据相对较高。但是，由于影响游戏运营情况的因素众多，且游戏产品的玩家数量、充值金额会随着游戏的生命周期而变化，产生波动或下降的风险。虽然《城防三国》的运营数据在 2014年下半年有所下滑，但是通过不断运营并推出新游戏，道熙科技的分成收入稳步提高。到 2014年 11月，道熙科技自腾讯平台的分成收入已经达到 546万，其中《城防三国》的收入占比下降到66%，“单一产品”的风险不断降低。尽管道熙科技已积极推出多题材、多类型的新游戏产品，其中社交休闲网页游戏《海底消消》已进入腾讯游戏大厅运营，军事题材游戏《战争霸业》在腾讯开放平台上线，累计流水金额超过 600万元，但仍然存在主要游戏产品《城防三国》玩家数量、充值金额、月 ARPPU值等下降导致的盈利能力下降及可持续性相关风险，导致道熙科技经营业绩出现波动。
（三）市场竞争风险
端游、网页游戏市场竞争激烈，现有大型游戏公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和企业的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。道熙科技一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对标的公司带来不利影响。
（四）手游产品预测收入无法实现的风险
道熙科技自 2013年起开始进行手游产品的研发，首款手游产品《海底消消》（手游版）已于 2014年 6月在腾讯应用宝上线测试。截至重组报告书签署之日，道熙科技另有两款手游产品《名将与征服》、《NSZJ》正在研发中，其中《名将与征服》为道熙科技主要游戏产品《城防三国》的手游版，预计于 2015年4月上线运营。
根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490号”《评估报告》，道熙科技 2015年度预测营业收入为 9,521.53万元，手游产品预测收入为 1,885.21万元。
其中《海底消消》（手游版）预测收入为 310.85万元；《名将与征服》预测收入
为 946.50万元；《NSZJ》预测收入为 627.86万元，占道熙科技 2015年预测收入的19.80%。
道熙科技目前拥有的手游产品《海底消消》（手游版）及即将上线的《名将与征服》为网页游戏《海底消消》及《城防三国》的手游版本，拥有良好的网页游戏玩家基础。《海底消消》（手游版）在腾讯应用宝上线内测至今，目前日活跃用户达到 20,000人以上，注册次日留存量在45%以上，注册 3日留存量在38%以上，7日留存量在26%以上。
尽管如此，但由于手游市场与网页游戏市场在玩家类型、活跃时间、消费方式等方面具有一定差异，道熙科技作为手游市场的新进入者，必须不断提高自身竞争能力以适应手游市场与网页游戏市场的区别。如果上述手游产品无法达到预期收入，则道熙科技 2015年经营业绩可能存在无法完成的风险，敬请投资者关注。
（五）运营渠道相对集中的风险
道熙科技目前的游戏产品运营渠道主要为腾讯及Facebook。根据腾讯、 Facebook公布的定期报告，腾讯拥有超过 8亿的 QQ月活跃账户、超过 5亿的 QQ智能终端月活跃账户以及超过 4亿的微信合并月活跃账户，系国内最大的网络游戏平台运营商之一，拥有腾讯开放平台（含腾讯游戏大厅）、应用宝、微信等大型运营平台，是国内最为优质的网络游戏运营渠道之一；Facebook拥有超过 13亿的月活跃用户数以及超过 11亿的移动平台月活跃用户，在全球大多数国家拥有广泛而活跃的平台运营渠道。这种依靠优质主流渠道的策略虽然更加便于道熙科技对于渠道的管理和控制，但如果其未来的新游戏产品不能与腾讯平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，或将影响道熙科技的业务发展和经营业绩。在进一步巩固与腾讯业务合作关系的基础上，道熙科技已经推出《海底消消》（手游版），《城防三国》（手游版）（暂定名为《名将与征服》）等新产品也已经进入内测阶段，有望借此继续加强与 Facebook平台深度合作，进一步与移动运营商渠道（三大移动运营商组成的游戏首发联盟）、网页游戏平台渠道（37wan、51wan等）形成合作关系，开辟更多运营渠道，提高抗风险能力。
（六）新产品盈利水平未达预期的风险
随着游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，一款游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确定位市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的消费行为，并就此作出积极快速而有效的反应。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于自己推出类似游戏。尽管道熙科技在产品线数量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局，核心管理层拥有丰富的产品开发及海内外运营经验，军事题材游戏《战争霸业》、社交休闲游戏《海底消消》（页游版、手游版）也已经分别在腾讯开放平台、腾讯应用宝及腾讯游戏大厅等优质平台上线，但未来即将推出的其他游戏能否顺利上线运营并达到预期效果仍存在一定的不确定性。
（七）网页游戏玩家数量增长率持续下滑风险
标的公司的主要产品包括网页游戏和移动游戏，但目前仍以网页游戏为主导。2013年度及 2014年 1-10月，道熙科技网页游戏产品的收入占的主营业务收入的比例超过99%。根据GPC、IDC和 CNG联合发布的《中国游戏产业报告》，尽管 2014年我国网页游戏实际销售收入为 202.70亿元，较 2013年增长58.80%，仍保持高速发展势头，但由于受到人口总量、移动客户端快速发展等因素的影响，网页游戏行业玩家数量的增长率却呈现持续下滑的趋势，自 2008年的107.40%下滑至 2014年的-6.60%，目前趋于稳定。网页游戏行业玩家数量下滑将对道熙科技网页游戏产品产生一定影响，但具体游戏产品的玩家数量主要取决于游戏题材、游戏玩法、类型及玩家定位等因素，得益于游戏题材、游戏玩法的特色定位，道熙科技推出的《城防三国》、《海底消消》等游戏玩家保持了增长趋势。此外，虽然道熙科技正在研发并推出了移动游戏产品，但目前仍以网页游戏为主，随着大量网页游戏的上线和产品同质化竞争的日趋激烈，标的公司目前以网页游戏为主要收入来源的经营模式将会遭受一定影响，未来业绩收入增长将面临行业消费者数量增长率持续下滑的冲击，提请投资者注意相关风险。
（八）知识产权侵权风险
游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相关的内容。一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许可使用他人知识产权的风险。
另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使用标的资产的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。与此同时，为更好的维护自身权益、保护自有知识产权，道熙科技也正在对《天下霸域》、《战争霸业》等游戏产品申请产品版权，并对主要游戏产品《城防三国》、《海底消消》等主要游戏申请注册商标保护。
（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13号）等有关规定，网络游戏上线运营必须取得新闻出版总署前置审批；未经新闻出版总署前置审批并取得游戏版号的网络游戏，一律不得上网；通过前置审批之后，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按照新闻出版总署前置审批的内容进行管理。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
道熙科技及淘趣网络拥有 28项计算机软件著作权及“玩具军团”、“香车美女”等商标，目前《城防三国》、《海底消消》和《名将天下》也已取得新闻出版总署前置审批，但主要游戏产品尚未在文化部进行备案。由于申请版号、完
成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，且办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至重组报告书签署之日，道熙科技正在办理《城防三国》、《海底消消》等游戏的文化部备案手续，并已委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位就《天下霸域》、《战争霸业》等其他主要游戏产品申请出版审批和游戏版号，但能否及时取得上述备案或批准文件仍存在一定的不确定性，存在被处罚的风险。
龚正伟、盛真、吴荣光以及盈瑞轩投资承诺，针对尚未备案和申请版权的游戏产品，将督促道熙科技尽快完成出版审批并取得相应的游戏版号，以及在文化部进行备案等。若道熙科技因相关游戏未办理出版审批和申请游戏版号、文化部备案等事宜而受到政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的法律责任和赔偿责任。除上述情况外，道熙科技及其子公司最近三年合法经营，目前经营的业务在本次交易正式方案确定前，已取得所有必要的经营资质、审批、许可、证照、备案；如因违反该等承诺造成三五互联或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。
（十）关于标的公司未取得《互联网出版许可证》的风险
道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并不包含互联网出版业务，不涉及《互联网出版管理暂行规定》所涉及的互联网出版业务。根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。因此，《互联网出版许可证》并非标的公司日常经营中必需的资质，未能获取《互联网出版许可证》不影响标的公司的正常经营。
同时，根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有
关规定，网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。经咨询新闻出版总局工作人员并查询新闻出版总局网站（www.gapp.gov.cn）公示的国产网络游戏审批信息，若申报企业未获得《互联网出版许可证》，则需与具有出版相关许可的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报送省级出版管理部门，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。因此，标的公司委托第三方申请出版审批和游戏版号的行为并不违反国家新闻出版广电总局的相关要求。
截至目前，标的公司及其子公司开发完毕的游戏产品（包括委托第三方申请出版审批和游戏版号的游戏产品）均已取得了相应的《计算机软件著作权证》，著作权归属标的公司或其子公司，其中《城防三国》、《海底消消》和《名将天下》也已取得网络游戏出版有权监管部门的前置审批，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|著作权登记号|权利人|出版文号|出版单位|
|《城防三国》|2013SR056218|淘趣网络|新广出审（2014）301号|华东理工大学电子音像出版社|
|《海底消消》|2014SR096712|淘趣网络|新广出审（2014）1381号|华东理工大学电子音像出版社|
|《名将天下》|2012SR044321|道熙科技|科 技 与 数 字（2012）487号|上海交通大学电子音像出版社有限公司|

综上，标的公司上线运营的主要游戏已通过出版单位取得了相应的出版审批，根据道熙科技出具的承诺，道熙科技不存在因违反出版相关法律法规受到监管部门处罚的情形；与出版单位就上述游戏产品不存在著作权权属争议或纠纷。根据道熙科技业务发展规划，短期内其仍将以委托第三方联合出版的方式申请出版游戏产品，未来将视业务发展情况按照相关法律法规的要求办理。
独立财务顾问认为，道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，不包含互联网出版业务，道熙科技及其子公司开发完毕的游戏产品（包括委托第三方申请出版审批和游戏版号的游戏产品）均已取得了相应的《计算机软件著作权证》，著作权归属标的公司或其子公司；标的公司上线运营的主要
游戏已通过出版单位取得了相应的出版审批，著作权归属无争议，不违反法律
法规的强制性规定。截至重组报告书签署之日，道熙科技亦不存在因违反出版
相关法律法规受到监管部门处罚的情形。
锦天城律师认为，截至重组报告书签署之日，道熙科技的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，并不包含互联网出版业务，道熙科技及其子公司开发完毕的游戏产品（包括委托第三方申请出版审批和游戏版号的游戏产品）均已取得了相应的《计算机软件著作权证》，著作权归属标的公司或其子公司；道熙科技上线运营的主要游戏已通过出版单位取得了相应的出版审批许可。道熙科技未持有《互联网出版许可证》而是委托第三方申请出版审批的行为，不违反法律法规的强制性规定。截至重组报告书签署之日，道熙科技亦不存在因违反出版相关法律法规受到监管部门处罚的情形。
（十一）企业所得税优惠变化的风险
道熙科技及其全资子公司淘趣网络拥有深圳市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书。2014年 3月 13日，深圳市蛇口国家税务局核发《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案【2014】37号），根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政【2012】27号）规定，淘趣网络从开始获利年度 2014年起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税；2014年 11月 27日，深圳市南山区国家税务局下发《深圳市国家税务局税收事项通知书》（深国税南减免备案【2014】751号），认定道熙科技可以从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果道熙科技、淘趣网络未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规出现不利变化，则其可能存在在未来无法继续享受税收优惠的风险。
（十二）标的公司历史上存在未弥补亏损的风险
根据天健会计师出具的“天健审（2014）13-27号”《审计报告》，道熙科技的所有者权益结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|实收资本|100.00|100.00|100.00|
|资本公积|393.77|200.00|200.00|
|盈余公积|173.00|-|-|
|未分配利润|1,451.83|-250.99|-467.23|
|归属于母公司所有者权益合计|2,118.60|49.01|-167.23|

由于研发投入较多且未产生足够利润，道熙科技截至 2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日的未分配利润分别为-467.23万元和-250.99万元，存在未弥补亏损。得益于主要游戏产品收入逐步增加，道熙科技 2014年弥补了亏损，截至 2014年 10月 31日的未分配利润为 1,451.83万元。上述关于标的公司未弥亏损及未分配利润事项提请投资者特别关注。
（十三）汇率风险
道熙科技的游戏产品部分运营渠道为海外社交网站 Facebook提供的线上游戏平台，结算货币为美元，如果外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响道熙科技的经营状况。
（十四）技术人才流失风险
在游戏行业，核心团队的稳定是维持公司健康发展的关键因素。道熙科技的核心团队自创立以来一直维持稳定，这一方面得益于其稳健的经营风格和良好的人才管理机制及激励机制，另一方面也与公司基于自主研发的游戏引擎不断推出优质游戏产品有关。虽然标的公司对管理层及核心技术人员的离职期限做出了一定限制，但如果无法对其展开更有效的激励，还是可能出现核心人员的离职、流失，从而对道熙科技长期可持续发展造成不利影响。同时随着道熙科技业务规模的不断扩张和业务边界的不断延展，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，依然可能会出现核心技术人员不足之情形，从而给道熙科技经营运作造成不利影响。
六、标的资产评估增值较大的风险
根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）490号”《评估报告》，以 2014年
10月 31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。道熙科技经审计的合并财务报表账面价值为 2,118.60万元，道熙科技100%股权的收益法评估值为 71,510.94万元，评估增值 69,392.34万元，增值率3,275.39%。经交易各方协商，道熙科技100%股权的交易价格为71,500.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、网络游戏市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险，提请投资者注意。
七、商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司将利用上市公司和标的资产在产品线、内容版权等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司优势并保持其持续竞争力，如果道熙科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。
八、财务风险
根据天健会计师出具的天健审（2014）13-28《备考审计报告》，假定本次交易在 2013年 1月 1日完成，上市公司截至 2014年 10月 31日的资产总额由交易前的 73,521.43万元增加至 145,357.06万元，资产总额增加 71,835.63万元，增长幅度为97.71%；负债总额由交易前的 19,022.30万元增加至 44,997.94万元，负债总额增加 25,975.64万元，增长幅度为136.55%；资产负债率由交易前的25.87%增加至30.96%；流动比率和速动比率分别从交易前的 3.29和 3.25下降至 1.09和1.08；应收账款周转率由交易前的 3.83提高为4.18；存货周转率由27.42提高为28.48。
本次交易前后，上市公司财务结构将发生重大变化，敬请投资者注意。
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向不超过 5名的特定对象非公开发行股份募集资金，募集资金总额不超过 7,000万元。本次配套融资的全部金额扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。
公司已经聘请了具有保荐人资格的国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
十、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险
由于业绩奖励对价安排系根据约定的承诺期内超额业绩相应比例计算，该项业绩奖励可能增加本次交易形成的商誉金额，根据《企业会计准则》规定，如果在收购完成时预估并确认为商誉，该商誉在后续期间不应再作调整。但是如道熙科技实际在承诺期内经营状况无法达到预计的超额业绩金额，则上市公司需要对商誉计提减值，从而对上市公司业绩造成影响。
如果道熙科技由于在合并日后新增事项导致经营业绩大幅上升，上市公司虽需要将超出原预计可能支付的奖励对价部分计入当期损益，但因奖励部分为超出承诺净利润数部分的50%，因此对上市公司当期损益不会造成不利影响。
截至重组报告书签署之日，上市公司尚无法对道熙科技承诺期内经营状况超出预期的可能性及预计金额作出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。
十一、业绩补偿承诺实施及现金补偿的违约风险
根据《业绩补偿协议》，如在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额，交易对方需按照约定进行赔偿，具体详见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。交易对方有权选择以现金、本
次交易取得的尚未转让的股份或者二者相结合的方式对上市公司进行足额补偿，但应在收到上市公司通知之日起五个工作日以书面方式通知上市公司补偿方案，包括但不限于补偿方式、对应的金额、股份数等。任一承诺人未按照前述约定通知上市公司，则自动丧失该等选择权；如任一承诺人未能按照前款约定通知上市公司或者未能在在收到上市公司的书面通知后的十个工作日内向上市公司足额支付当年应补偿金额，上市公司有权按照约定直接对该承诺人的股份进行回购、划转赠送。任一承诺人未能按照协议向上市公司足额支付当年应补偿金额，上市公司有权直接按照如下顺序，并且可以采用查封、扣押等法律法规所允许的所有合法方式（所产生的所有费用包括执行费用、律师费用均由该承诺人承担），该违约承诺人有义务无条件配合上市公司，执行业绩承诺补偿：1、违约承诺人应先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿；2、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由违约承诺人以自有或自筹现金补偿；3、在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即超出承诺净利润数的盈利金额不在计算业绩承诺补偿金额之时冲回。由于上市公司最迟应自标的资产交割日起 12个月内支付完毕现金对价，因此现金补偿存在的可执行性较股份补偿的可执行性低，可能存在本次交易的业绩承诺人无法提供充足现金完成差额补偿的可能。因而，本次交易中不能排除《业绩补偿协议》约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩补偿的违约风险，提请投资者关注相关风险。
十二、经营整合及业务转型风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司能否在保持标的公司原有竞争优势的基础上，通过进一步整合资源充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。与此同时，上市公司在整合过程中还可能存在标的公司管理层为满足业绩承诺，采取不利于企业长期稳定发展经营策略的风险。
十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十四、其他风险
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，交易对方已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，承诺拥有本次交易的标的股权及资产的完整所有权及处分权，标的股权及资产不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。本次重组的交易标的为道熙科技100%股权，不涉及债权债务转移。
但是，公司仍不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来相关不利影响和风险的可能性。
重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
三五互联拟以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资等 4名交易对方合计持有的道熙科技100%股权，并募集配套资金。
具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）490号”《评估报告》，截至 2014年 10月 31日，标的资产的评估结果为 71,510.94万元，并经交易各方协商，标的资产的交易作价为 71,500.00万元。本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式收购交易对方各自持有的道熙科技股权，股份对价和现金对价的比例分别为54.35%和45.65%。本次交易中现金对价由上市公司以配套募集资金和自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有道熙科技100%股权。
其中，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有道熙科技股权比例|交易对价（万元）|对价（万元）||
|||||股份对价|现金对价|
|1|龚正伟|39.375%|28,153.00|15,301.00|12,852.00|
|2|盛真|30.625%|21,897.00|11,901.00|9,996.00|
|3|吴荣光|20.000%|14,300.00|7,772.00|6,528.00|
|4|盈瑞轩投资|10.000%|7,150.00|3,886.00|3,264.00|
|合计||100.000%|71,500.00|38,860.00|32,640.00|

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股
票交易均价的90%，为9.78元/股。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 7,000万元，未超过本次交易总额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、交易合同的签署与生效
三五互联已与全体交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议于各方签署之日起成立，经公司股东大会批准、中国证监会核准后生效。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。
根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）490号”《评估报告》，截至 2014年 10月 31日，道熙科技100%股权的资产基础法评估值为 3,111.04万元，较经审计的母公司财务报表账面净资产 829.97万元增值 2,281.07万元，增值率为274.84%；较经审计的合并财务报表账面净资产 2,118.60万元增值 992.44万元，增值率为46.84%；收益法评估价值为 71,510.94万元，较经审计的合并财务报表账面净资产 2,118.60万元增值 69,392.34万元，增值率3,275.39%。经交易各方协商，道熙科技100%股权的交易价格确定为71,500.00万元。
四、发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括向道熙科技全体股东发行股份作为收购对价和发行股份募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为三五互联第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2014年 12月 27日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，为9.78元/股。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三五互联第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2014年 12月 27日，本次发行股份募集配套资金部分为询价发行的方式，三五互联拟向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金不超过 7,000万元，发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 11.11元/股。最终发行价格由上市公司及独立财务顾问按照相关法律、法规的规定确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，三五互联拟向道熙科技全体股东发行股份的数量为 39,734,151股（计算公式为：标的资产交易对价中以发行股份方式支付的部分/本次发行价格，即 38,860万元÷9.78元/股）。
其中拟向龚正伟发行 15,645,323股，拟向盛真发行 12,168,583股，拟向吴荣光发行7,946,830股，拟向盈瑞轩投资发行3,973,415股。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 7,000万元，根据本次募集配套资金的发行底价，发行数量上限为 6,300,630股。具体发行数量根据配套募集资金金额和最终发行价格确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，三五互联与道熙科技全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定期进行了约定，具体如下：
自甲方（即三五互联，下同）本次发行完成之日起 12个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的甲方股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2015年度专项审核意见前，乙方（即龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资，下同）累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量的25%，即龚正伟 4,345,923股、盛真 3,380,162股、吴荣光 2,207,453股。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2016年度专项审核意见前，乙方累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量的58%，即龚正伟 10,082,541股、盛真 7,841,976股、吴荣光 5,121,291股。自甲方本次发行完成之日起 36个月且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017年度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。
自甲方本次发行完成之日起 36个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017年度专项审核意见以及减值测试报告前，盈瑞轩投资不得转让、质押或以其他任何方式转让其在本次交易中所取得的甲方股份。前述锁定期满后，可以转让所持甲方所有股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。
限售期内，乙方按时间及比例解除限售的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|第一期（自本次发行完成之日起满 12 个月且目标公司 2015年度审计报告出具后十个工作日内）|第二期（目标公司 2016 年度审计报告出具后十个工作日内）|第三期（自本次发行完成之日起满 36 个月且目标公司 2017年度审计报告出具后十个工作日内）|
|当期解除限售股份数量占股票对价部分的比例|25%|33%|42%|
|对应股份数量（股）|9,933,538|13,112,270|16,688,343|
|龚正伟|4,345,923|5,736,618|5,562,782|
|盛真|3,380,162|4,461,814|4,326,607|
|吴荣光|2,207,453|2,913,838|2,825,539|
|盈瑞轩投资|-|-|3,973,415|

如经会计师专项审计意见确认，乙方已完成《业绩补偿协议》约定的相应年度的利润承诺，则乙方可按照前款的约定自由处分其在本次交易中所取得的甲方股份；如乙方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定处分其在本次交易中所取得的股份。
本次发行完成后，乙方基于本次发行所取得的股份，因甲方送红股、转增股本等原因所增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、配套融资
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，本次配套募集资金的发行方式为向不超过 5名特定对象询价发行，认购对象在本次发行完成后12个月内不得转让本次发行所取得的三五互联的股份。
五、现金支付安排
（一）现金对价
上市公司将按照龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资各自持有的道熙科技
的股权比例以现金方式支付本次交易对价中的45.65%，即 32,640.00万元。其中向龚正伟支付 12,852.00万元、向盛真支付 9,996.00万元、向吴荣光支付 6,528.00万元、向盈瑞轩投资支付3,264.00万元。
（二）支付方式
本次交易经上市公司股东大会审议通过后 10个工作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价的10%，即 3,264.00万元，其中向龚正伟支付 1,285.20万元、向盛真支付 999.60万元、向吴荣光支付 652.80万元、向盈瑞轩投资支付 326.40万元。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后 5日内，交易对方应向上市公司以书面形式提供用于接收股权转让款的银行账户信息。
本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割完成后 10个工作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价 22,376.00万元，其中向龚正伟支付 8,810.55万元、向盛真支付 6,852.65万元、向吴荣光支付 4,475.20万元、向盈瑞轩投资支付2,237.60万元。
在本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割完成且配套资金募集到位后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付剩余的现金对价 7,000.00万元，其中向龚正伟支付 2,756.25万元、向盛真支付 2,143.75万元、向吴荣光支付1,400.00万元、向盈瑞轩投资支付700.00万元。
如标的资产交割完成后，在中国证监会核准批文有效期内未能完成募集配套资金，则在核准批文失效后 7个工作日内上市公司应以自有现金以及自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价 7,000.00万元，其中向龚正伟支付 2,756.25万元、向盛真支付 2,143.75万元、向吴荣光支付 1,400.00万元、向盈瑞轩投资支付700.00万元。
此外，若中国证监会不予核准本次募集配套资金或上市公司取消为本次交易募集配套资金的安排，则上市公司应在标的资产交割日起 10个工作日内，以自有现金以及自筹资金向交易对方支付 29,376.00万元，其中向龚正伟支付 11,566.80万元、向盛真支付 8,996.40万元、向吴荣光支付 5,875.20万元、向盈瑞轩投资支付 2,937.60万元。无论上市公司是否已完成配套资金的募集，在标的资产交割完成满六个月之日，上市公司应将已募集的配套资金及其可动用的
自有资金、自筹资金作为现金对价支付给交易对方（按交易对方各自持有的标的资产比例分配），尚未支付的现金对价应按中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率计息并支付给交易对方。
无论如何，上市公司均应自标的资产交割日起 12个月内支付完毕现金对价。
（三）股权转让款返还
若中国证监会不予核准本次交易，交易对方应自中国证监会关于不予核准本次交易方案的通知下发之日起 10个工作日内返还甲方已支付的款项，并按年化利率4%支付相应的利息（不足一年的按日计算单利，日利率=4%/365）。
交易对方就上述股权转让款返还义务相互之间承担连带责任。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）交易对方的承诺
交易对方承诺道熙科技 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元。
（二）业绩补偿安排
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果道熙科技 2015年度、 2016年度、2017年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）低于承诺利润的，则业绩补偿方需按照约定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。
七、业绩奖励
根据三五互联公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）（以下简称道熙科技全体股东）共同签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》，业绩承
诺补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2015年 12月 31日前完成，即利润补偿期间为 2015年度、2016年度及 2017年度。承诺期间届满，如果深圳市道熙科技有限公司（以下简称道熙科技）累积实际净利润与道熙科技全体股东作出的业绩承诺补偿之和超出累积承诺净利润数（即 23,940.00万元），则对于超出的部分，三五互联公司同意将其中的50%奖励给道熙科技全体股东及道熙科技的核心管理层团队（核心团队名单由标的公司届时以董事会决议的方式确定），但无论如何，该等奖励不超过人民币 1亿元；其中奖励给道熙科技全体股东的金额不低于该等奖励总额的80%，道熙科技全体股东按截至本协议签署之日所持有的标的公司股权比例进行分配。该等奖励在道熙科技承诺期间最后一年年度审计报告出具后二十（20）个工作日内，由三五互联公司一次性以现金支付给被奖励的对方。三五互联公司逾期支付的，每逾期一日应支付逾期金额千分之一（单利）的逾期赔偿金，直至该等奖励及逾期赔偿金支付完毕（所支付的现金优先作为逾期赔偿金偿付）。截至本说明出具日，三五互联公司及道熙科技尚无法对道熙科技在承诺期内经营状况超出预期的可能性及预计金额作出准确估计。
经核查，天健会计师认为，根据《企业会计准则》规定，三五互联公司与道熙科技全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置涉及企业会计准则之企业合并规定的或有对价处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入三五互联公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由于该等业绩奖励系根据未来三年承诺期间届满标的资产累计实际净利润与交易对方作出的业绩承诺补偿之和超过累计承诺净利润的一定比例计算，而三五互联公司及道熙科技在报告书签署之日尚无法对道熙科技承诺期内经营状况超出预期的可能性及预计金额作出准确估计，三五互联公司无法对购买日该等业绩奖励涉及的或有对价公允价值进行可靠估计并计入合并成本，因此在购买日无法确认该等业绩奖励影响的合并成本及商誉准确金额，在实际发生日将该项对价公允价值的变动计入当期损益。
独立财务顾问认为，根据《企业会计准则》规定，三五互联与道熙科技全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置涉及企业会计准则之企业合并规定的或有对价处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入三五互联
合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由于该等业绩奖励系根据未来三年承诺期间届满标的资产累计实际净利润与交易对方作出的业绩承诺补偿之和超过累计承诺净利润的一定比例计算，而三五互联及道熙科技在报告书签署之日尚无法对道熙科技承诺期内经营状况超出预期的可能性及预计金额作出准确估计，三五互联无法对购买日该等业绩奖励涉及的或有对价公允价值进行可靠估计并计入合并成本，因此在购买日无法确认该等业绩奖励影响的合并成本及商誉准确金额，在实际发生日将该项对价公允价值的变动计入当期损益。
八、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 7,000万元，扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。具体募集资金用途及必要性请参见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
九、本次交易未导致控制权发生变更
截至 2014年 9月 30日，龚少晖持有上市公司股份 13,760.48万股，占公司总股本的42.87%，为上市公司第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，按照龚少晖持有公司股份 13,760.48万股计算，其持股比例不低于37.49%，仍为公司第一大股东及实际控制人，本次交易未导致控制权发生变更。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易实施后，上市公司的股本总额不超过 36,703.48万股，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于 5,000万股”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
十一、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为道熙科技100%股权。根据三五互联、道熙科技经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|道熙科技|三五互联|财务指标占比|
|资产总额|71,500.00|63,593.97|112.43%|
|资产净额|71,500.00|50,526.08|141.51%|
|营业收入|950.05|29,037.86|3.27%|

注：三五互联的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2013年度财务报表；根据《重组管理办法》的相关规定，道熙科技的资产总额、资产净额指标均为上市公司本次购买道熙科技100%股权的交易金额71,500万元。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到50%以上，达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委员会审核。
十二、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
本次交易前后公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
十三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、本次交易尚需履行的审批程序
重组报告书已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并已发出 2015年第一次临时股东大会召开通知。本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
（一）上市公司股东大会审议通过；
（二）中国证监会核准。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630股测算，本次交易完成后公司的总股本将由 321,000,000股增至 367,034,800股。本次交易完成后，按照龚少晖持有公司股份 13,760.48万股计算，其持股比例不低于37.49%，仍为公司第一大股东及实际控制人，本次交易未导致控制权发生变更。
因此，本次发行股份前后龚少晖均为上市公司第一大股东及实际控制人。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后，上市公司主要财务指标变化如下：
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|项目|2014年10月31日/2014年1-10月||2013年12月31日/2013年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率|25.87%|30.96%|20.16%|29.11%|
|流动比率（次/年）|3.29|1.09|3.44|1.06|
|速动比率（次/年）|3.25|1.08|3.42|1.06|
|销售毛利率|59.52%|64.98%|64.91%|65.67%|
|销售净利率|-0.40%|11.35%|3.83%|4.65%|
|加权平均净资产收益率|0.58%|3.53%|2.78%|-|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.27%|2.22%|2.65%|-|

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：销售净利率=净利润/营业收入；
注6：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算过程详
见上市公司2014年1-10月备考合并财务报表附注及2013年度财务报告；
注7：以上指标均为合并口径。
十七、本次重组相关方作出的重要承诺
截至重组报告书签署之日，本次重组相关方出具的重要承诺如下：
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|-|-|-|
|承诺人|承诺函|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人龚少晖|关于避免同业竞争的承诺|1、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务；2、本人持有三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；3、本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。|
||关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺|三五互联自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，三五互联将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。本次交易完成后，三五互联在业务、资产、人员和财务方面的独立性将得到加强，有利于三五互联保持健全和有效的法人治理结构。|
||关于公司股票复牌后六个月内不减|三五互联股票已于2014年11月6日开市起停牌。现本人承诺，于此次三五互联股票复牌之日起六个月内，本人将不减持本人持有的三五互联股票。若在承诺锁定期内因三五互联实施送股、转增、配股等事|

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|-|-|-|
|承诺人|承诺函|承诺内容|
||持的承诺|项导致本人持股数量发生变动的，上述锁定股份数量也做相应调整。|
|道熙科技、淘趣网络|关于本次重组相关事项的承诺|1、上市公司拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。2、上市公司不存在对外担保，亦不存在为股东提供担保的情形。3、截至本声明出具之日前三年内，上市公司不存在下述情形：（1）作为当事人涉及任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；（2）尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；（4）潜在及可预见的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；（5）曾遭受行政处罚、被交易所公开谴责的情况。4、上市公司目前不存在因涉嫌参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内也不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易受到证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；5、上市公司未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。6、上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。7、在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成信息披露之前，上市公司及相关人员已采取了必要的保密措施及保密制度防止保密信息泄露。相关人员严格遵守了保密义务，没有买卖三五互联股票的行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形；8、除上市公司已披露的情况外，上市公司拥有的资产权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，不存在重大法律瑕疵，资产交易不存在法律障碍。9、上市公司提供的所有文件资料均真实、完整和准确：所有文件复印件与其正本完全一致；所有文件上的签名及印章均为真实的。10、上市公司确认以上内容真实、准确、完整。|
||关于最近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷的声明|截至本声明出具之日前五年内，上市公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。|
|龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资|本次交易提供的有关信息的真实性、准确性和完整性的承诺|本人/本企业保证，本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于资产权属的承诺|1、标的资产系本人/本企业真实持有，不存在任何代持、委托持股、信托持股之情形；2、本人/本企业已实际履行了对道熙科技的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料相符，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形；3、标的资产交割日前维持标的资产的持续正常经营，确保不会出现任|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||何重大不利变化或重大风险，保持标的资产现有的股权结构、职工人员、各类资产不变，维持与客户的良好关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响；4、本人/本企业并未签署任何影响本人/本企业享有的道熙科技完整股东权利的协议，道熙科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独立性和控制权的安排；5、本人/本企业拥有本次交易的标的股权及资产的完整所有权及处分权，标的股权及资产不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。|
||关于最近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷的声明|截至本声明出具之日前五年内，本人/本企业遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、本人/本企业控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务；2、本人/本企业持有三五互联股份期间，本人/本企业及本人/本企业的其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人/本企业控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；3、本人/本企业在三五互联权力机构审议涉及本企业及本企业控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；4、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。|
||业绩补偿承诺|就承诺期间内每一年度的道熙科技实现的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同）|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”），不低于盈利预测数，具体如下：假设本次重组于2015年12月31日之前实施完毕，道熙科技2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元。|
|龚正伟、盛真、吴荣光|关于股份锁定期的承诺|1、本人保证，本次交易完成后，本人因本次交易而持有的三五互联股份自股份发行完成之日起12个月内不转让、质押或进以其他任何方式转让。自本次发行完成之日起24个月内，且按照《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2016年度专项审核意见前，本人不得转让超过在本次交易中所取得的股份数量的25%。自本次发行完成之日起36个月内，且按照《业绩补偿协议》，由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告前，本人不得转让超过在本次交易中所取得的股份数量的33%，累计不超过本人在本次交易中所取得的股份数量的58%；自本次发行完成之日起满36个月后，本人方可转让在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。如经会计师专项审计意见确认，已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，本人方可按照前款的内容转让在本次交易中所取得的股份；如本人与相关方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则本人与相关方应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款内容转让在本次交易中所取得的股份。2、本次发行完成后，本人由于三五互联送红股、转增股本等原因增持的三五互联股份，亦应遵守上述内容。如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|盈瑞轩投资|关于股份锁定期的承诺|1、本企业保证，本次交易完成后，本企业因本次交易而持有的三五互联的股份自股份发行完成之日起36个月内，且按照本企业、龚正伟、盛真、吴荣光共同与三五互联签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告前，本企业不得转让、质押或以其他任何方式转让在本次交易中所取得的股份。如依据会计师出具的2015年度、2016年度、2017年度道熙科技的专项审计意见以及减值测试报告，本企业应承担业绩补偿义务，则本企业应先履行完毕对道熙科技的业绩补偿义务，方能转让本次交易中所取得的股份。2、本次发行完成后，本企业由于三五互联送红股、转增股本等原因增持的三五互联股份，亦应遵守上述内容。如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本企业因本次交易而持有的三五互联的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|龚正伟、盛|关于最近五年诚信情况|1、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|真、吴荣光|的承诺|裁；2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为；3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本人真实意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形；4、本《承诺函》经本人签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。5、本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本人愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|盈瑞轩投资|关于最近五年诚信情况的承诺|1、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为；3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本企业真实意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形；4、本《承诺函》经本企业签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。5、本企业确认本承诺函及本企业就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本企业愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。|

十八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）股东大会催告程序
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
（二）股东大会的网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。重组报告书公告后，
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）确保资产定价公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。详细内容请参见重组报告书“第八节董事会对交易价格依据及公平合理性分析”。
（五）本次交易有利于提高每股收益水平
本次交易前，2013年度和 2014年 1-10月上市公司的基本每股收益分别为 0.04元/股和 0.01元/股。本次交易完成后，2013年度和 2014年 1-10月上市公司的基本每股收益分别为 0.05元/股和 0.09元/股。本次交易有利于提高每股收益水平。
（六）业绩承诺及业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，道熙科技 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益分别不低于 6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元，2016年和 2017年净利润增速均为30%左右。
十九、股票停复牌安排
上市公司股票于 2014年 11月 6日因重大事项停牌，2014年 11月 13日起按重大资产重组事项继续停牌。截至上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，上市公司股票自 2014年 12月 29日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。
目 录
声明和承诺 ........................................................................................................................ 1重大风险提示 .................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................. 23释义 .............................................................................................................................. 44一、一般释义 .......................................................................................................... 44二、特别释义 .......................................................................................................... 45第一节本次交易概况 .................................................................................................... 48一、本次交易的背景 .............................................................................................. 48二、本次交易的目的 .............................................................................................. 51三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 53四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 53五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 58第二节交易各方 ............................................................................................................ 61一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 61二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 66第三节交易标的 ............................................................................................................ 72一、道熙科技基本情况 .......................................................................................... 72二、道熙科技历史沿革 .......................................................................................... 72三、道熙科技股权控制关系 .................................................................................. 78四、道熙科技组织架构及员工情况 ...................................................................... 78五、道熙科技子公司、参股公司基本情况 .......................................................... 80六、道熙科技主营业务情况 .................................................................................. 87七、道熙科技的核心竞争优势及劣势分析 ........................................................ 136八、道熙科技报告期经审计的财务状况及财务指标情况 ................................ 138九、道熙科技及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保的情
况 .................................................................................................................................... 143十、道熙科技及其子公司业务资质 .................................................................... 149
十一、道熙科技及其子公司合法存续及经营合规情况 .................................... 149十二、道熙科技及其子公司最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、
改制情况 ........................................................................................................................ 151十三、道熙科技最近三年利润分配情况 ............................................................ 153十四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件 ................................................................................................................ 153十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资
产、债权债务转移等情形的说明 ................................................................................ 154十六、道熙科技的会计政策及相关会计处理 .................................................... 154第四节本次交易发行股份情况 .................................................................................. 158一、本次交易方案概况 ........................................................................................ 158二、本次交易发行股份的具体情况 .................................................................... 159三、本次募集配套资金的用途和必要性 ............................................................ 163四、本次交易前后主要财务数据对比 ................................................................ 177五、本次发行股份前后公司股本结构变化 ........................................................ 178第五节交易标的评估情况 .......................................................................................... 179一、评估基本情况 ................................................................................................ 179二、资产评估结果 ................................................................................................ 180三、评估假设 ........................................................................................................ 182四、资产基础法说明 ............................................................................................ 184五、收益法说明 .................................................................................................... 192六、本次评估增值的原因 .................................................................................... 235七、标的资产定价的公允性分析 ........................................................................ 237八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响 ........................................................................................................................ 240九、其他说明 ........................................................................................................ 240十、董事会对交易价格依据及公平合理性分析 ................................................ 241第六节本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 244一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...................................................... 244二、《业绩补偿协议》 .......................................................................................... 255
第七节独立财务顾问意见 .......................................................................................... 261一、基本假设 ........................................................................................................ 261二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 261三、本次重大资产重组是否涉及发行股份、本次交易所涉及的资产定价和
股份定价的合理性分析 ................................................................................................ 271四、对本次交易涉及的评估中所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性等的核查意见 ............................................ 280五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................ 281六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的全面分析 .................................................................................................... 288七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........ 292八、关于本次重组是否构成关联交易的核查 .................................................... 293九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排
的可行性、合理性的核查 ............................................................................................ 293十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产的非经营性资金占用 .................................................................................... 293十一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核
查 .................................................................................................................................... 294十二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成借壳上市的核查 .................................................................................... 294十三、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................ 295第八节独立财务顾问内部审查意见 .......................................................................... 296一、基本假设 ........................................................................................................ 296二、独立财务顾问对本次交易的内部审查意见和总体评价 ............................ 296
第九节备查文件及备查地点 ...................................................................................... 299一、备查文件 ........................................................................................................ 299二、备查地点 ........................................................................................................ 299
释 义
本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|1|公司、上市公司、三五互联|指|厦门三五互联科技股份有限公司|
|2|三 五科技|指|厦门三五互联科技有限公司，系公司前身|
|3|道 熙科技|指|深圳市道熙科技有限公司|
|4|盈 瑞轩投资|指|深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）|
|5|本次交易、本次重组 、本次重大资产重组|指|三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行股份及支付现金购买其持有的道熙科技 100%的股权；同时向不超过 5 名特定发行股份募集配套资金不超过 7,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|6|标 的公司|指|如非特别说明，指的是道熙科技|
|7|标的资产、交易标的|指|如非特别说明，指的是道熙科技100%股权|
|8|交易对方、业绩承交诺方|指|龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资|
|9|《发行股份及支付现 金购买资产协议》|指|厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|10|《 业绩补偿协议》|指|厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》|
|11|淘 趣网络|指|深圳市淘趣网络科技有限公司，道熙科技的全资子公司|
|12|塞 舌尔淘趣|指|淘趣网络科技有限公司（塞舌尔共和国），淘趣网络的全资子公司|
|13|德 迅投资|指|深圳市德迅投资有限公司|
|14|中 网兴公司|指|厦门中网兴管理咨询有限公司、西藏山南中网兴管理咨询有限公司，2014 年 1 月更名为曲水中网兴管理咨询有限公司|
|15|三 五信息|指|厦门三五互联信息技术有限公司，原为龚少晖控制的企业，已于2014年初对外转让|
|16|深 交所|指|深圳证券交易所|
|17|中 国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|18|国家新闻出版广电总 局（国家版权局）|指|国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直属机构，加挂国家版权局牌子|

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|19|新 闻出版总署|指|原国务院直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作权管理工作，现已并入国家新闻出版广电总局|
|20|工 信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|21|文 化部|指|中华人民共和国文化部|
|22|《 公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|23|《 证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|24|《 重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|25|《 上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|26|《 暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|27|国泰君安证券、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|28|天 健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|29|锦 天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|30|坤 元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|31|报告期、最近两年及一期|指|2012年度、2013年度及2014年1-10月|
|32|最 近一年及一期|指|2013年度及2014年1-10月|
|33|最 近一期|指|2014年1-10月|
|34|定价基准日、董事会决议公告日|指|厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》等相关决议公告之日。|
|35|评 估基准日|指|2014年10月31日。|
|36|标的资产交割日、交割日|指|标的资产经工商登记机关核准登记在三五互联名下之日。|
|37|元元、 万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|38|工 作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天。|
|39|重 组报告书|指|上市公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）|

二、特别释义
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|40|Sa aS|指|随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种软件应用及服务模式。在这种模式下，提供商将应用软件统一部署在服务器上，用户根据实际需求向提供商订购所需的软件应用及服务，按其所订购的产品类型及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件应用及服务|

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|41|域 名|指|类似于互联网上的门牌号码，用于识别和定位互联网上计算机的层次结构式字符标识，与该计算机的互联网协议（IP）地址相对应。但相对于 IP 地址而言，更便于使用者理解和记忆。域名属于互联网上的基础服务，基于域名可以提供WWW、EMAIL、FTP等应用服务|
|42|腾 讯|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|43|腾 讯开放平台|指|腾讯为开发者提供的数据和工具接入平台，开发者可以利用腾讯开放平台提供的各种 OpenAPI，开发各种社交游戏及实用工具，包括腾讯QQ空间、腾讯游戏大厅等|
|44|腾讯游戏大厅QQ游戏大厅|指|腾讯开发的大型精品游戏平台，亦为全球最大“休闲游戏社区平台”之一|
|45|腾 讯应用宝|指|腾讯应用中心专为智能手机用户倾力打造的应用获取平台，应用宝致力于为客户提供丰富安全的手机应用资源和覆盖应用整个生命周期的一站式应用管理体验|
|46|塔 防类游戏|指|一类通过在地图上建造炮塔或类似建筑物，以阻止游戏中敌人进攻的策略型游戏|
|47|月活跃用户数MAU|指|当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆|
|48|日活跃用户数DAU|指|日活跃用户数量，常用于反映网站、互联网应用或网络游戏的运营情况|
|49|月 充值金额|指|游戏账户当月充值金额（未扣除渠道分成费用）|
|50|流 水|指|某款游戏中的游戏玩家充值金额|
|51|AR PPU|指|每付费用户平均收入，用于衡量电信运营商业务收入的指标，ARPPU 注重的是一个时间段内运营商从每个付费用户所得到的收入|
|52|CO C|指|战争部落类游戏|
|53|Fa cebook|指|脸谱网|
|54|QQ 空间|指|QQ 空间是腾讯于 2005 年开发的互联网产品，具有博客、游戏平台等功能|
|55|RP G|指|角色扮演游戏，在游戏中，玩家负责扮演某个角色在一个写实或虚构世界中活动|
|56|SN S|指|社会性网络服务，专指在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务，SNS游戏指社交休闲类游戏|
|57|SL G|指|策略类游戏，现特指回合制策略游戏以及即时策略游戏，其特征和共有准则在于探索、扩张、开发和消灭|
|58|An driod|指|一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发，中国大陆地区较多人使用“安卓”或“安致”。|
|59|IO S|指|由苹果公司开发的移动操作系统。最初是设计给 iPhone 使用的，后来陆续套用到 iPodtouch、iPad 以及 AppleTV 等产品上，属于类Unix的商业操作系统。|
|60|BA T|指|指Baidu（百度）、Alibaba（阿里巴巴）、Tencent（腾讯）|
|61|朋 友网|指|朋友网，原名 QQ 校友。是腾讯公司打造的真实社交平台，为用户提供行业、公司、学校、班级、熟人等真实的|

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||||社交场景。|
|62|手 游、移动游戏|指|手游、移动游戏指在手机、平板电脑等移动终端产品上运行的游戏软件|
|63|留 存率|指|在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的用户，被认作是留存用户；这部分用户占当时新增用户的比例即是留存率。|

注：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司推进融合发展，积极布局大互联网业务
1、传统业务整合再造，拓展创新业务模式
三五互联传统主营业务包括网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合业务。为满足客户日益丰富的多元需求，作为软件及软件服务提供商，公司自身的盈利模式已不局限于单纯的软件服务，而是在软件的基础上为客户提供持续性、全方位的信息化服务。上市至今，公司通过自身不断对行业发展趋势进行深层次探究，深入了解客户的真实需求，在继续做大做强企业邮局、网站建设、域名注册等主营业务的同时，向移动互联网领域推广，着力推进企业移动云办公战略部署，将企业邮局、OA签批、视频会议等办公类软件打造成“移动云办公”系列产品，加强云办公应用服务（主要为35PushOA、35Pushmail）及云智能终端产品（主要为35Phone）的研发与销售，并通过创新的云服务为客户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验，近年公司云办公系列产品的销售收入实现了显著的增长。
同时，基于对用户的重视及互联网行业发展的大趋势，三五互联提出了“免费先行”、“用户为王”的盈利模式，并进行积极探索。2012年，三五互联对云办公应用产品全面开放，并提供免费体验期，使广大用户可以体验到高效的云办公应用。目前公司已分阶段将移动云办公应用产品（包括但不限于35Pushmail、35PushOA、35EQ等）免费向安卓系统和 IOS系统智能手机开放安装，公司用户可自行下载安装、体验。业务模式创新为三五互联打造大互联网行业综合平台提供了发展动力，也为公司整合相关资源创造了管理和激励机制。
2、虚拟运营商业务带来发展新机遇
近年来，为鼓励和引导民间资本进入电信业，加强电信业市场的市场化转型，工信部提出了由“民营企业申请、工信部审批”成为虚拟运营商的方案。
自 2012年至今，工信部相继颁布了《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》（工信部通【2012】293号）、《工业和信息化部关于开展移动通信转售业务试点工作的通告》（工信部通【2013】191号）等有关规定及文件，加快鼓励和引导民间资本参与电信行业经营。
截至重组报告书签署之日，全国共有 33家企业获得开展移动通信转售业务的资质，三五互联已与中国电信、中国移动签署移动通信转售业务相关协议，经工信部批准取得了虚拟运营商的资质，成为国内先行取得相关资质的虚拟运营商之一。根据《工业和信息化部关于同意厦门三五互联科技股份有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部电管函<2014>479号），三五互联将与中国电信合作，在北京、上海、天津 3个直辖市以及无锡、苏州、杭州、厦门、广州、深圳等 11个城市范围内开展移动通信转售业务试点；将与中国移动合作，在北京、天津、上海、重庆 4个直辖市以及南京、无锡、苏州、常州、杭州、厦门、广州、深圳等 31个城市范围内开展移动通信转售业务试点，试点截止日期为2015年12月31日。
随着三五互联虚拟运营商业务的推出，三五互联能够掌握更多网络资源，也将为多方面探索虚拟运营商与移动互联网各产业相结合发展奠定坚实基础，发挥产业协同发展优势。
（二）国家产业政策支持网络游戏行业发展
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。
2009年 9月，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。2011年 3月，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力
和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。2011年 12月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2012年 2月，文化部印发了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发（2013）32号），提出了“到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（三）上市公司与道熙科技整合能够产生显著的协同效应
公司是一家依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS模式重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务的专业提供商。上市至今，公司依靠自主创新，积极拓展大互联网领域的业务，在整合传统业务的同时，向移动互联网领域推广，加强云办公应用服务（主要为35PushOA、35Pushmail）及云智能终端产品（主要为35Phone）的研发与销售。公司在渠道建设方面拥有领先优势，目前公司企业客户数量接近 100万人，直接邮箱用户数量超过 60万人，线下销售渠道布局各主要城市。2014年，公司正式取得了虚拟运营商的资质，进一步为实现“免费先行”、“用户为王”的创新业务模式、布局互联网领域奠定了坚实的基础。
本次交易的标的公司为网络游戏研发企业，主要产品为网页游戏和移动游戏等，拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三条业务线，与腾讯游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook等国内外知名
游戏平台具有良好合作关系；具备经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队，市场知名、运营稳定的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及自主研发的游戏开发引擎和技术。道熙科技主打游戏《城防三国》玩家数量超过 2,800万，《海底消消》玩家数量超过500万，并正在积极拓展手游业务发展。
通过本次并购，双方能够实现资源共享、研发技术互融和优势互补。其一，上市公司拥有庞大的线上存量客户和基数巨大的潜在游戏玩家群体，通过云平台延伸推广，可为公司游戏产品挖掘更多的优质玩家客户，提升游戏产品玩家规模和充值流水。其二，能够将上市公司丰富的互联网公司运营管理经验直接嫁接于游戏产品运营管理，将公司优质的虚拟运营商平台资源直接应用于游戏产品推广拓展，显著降低游戏运营的成本。其三，公司具有广阔的服务器空间和庞大的数据流量，能够通过流量免费、套餐优惠等措施，吸引潜在游戏用户，尤其是移动游戏玩家用户深度参与游戏，提高游戏用户在线时长和用户活跃度。其四，上市公司和标的公司均具有较强的技术研发实力，双方可在云平台、移动互联、游戏开发等技术合作上实现强强联合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司进一步在大互联网领域业务实现融合发展
本次交易完成后，上市公司将借由标的公司进入网络游戏行业，进一步深化公司发展战略，拓展在大互联网领域整合资源的深度和广度。
三五互联在原有的移动办公平台业务中已经累积了大量的推广渠道、存量客户以及丰富的平台经验。截至重组报告书签署之日，公司移动办公平台存量客户累计达到近 100万人以上，销售网络已覆盖全国 22个城市，下属销售专员合计 800人以上，直接对接各中小企业，拥有基数巨大的潜在游戏玩家群体，线上及线下渠道优势十分显著。根据上市公司及标的公司对未来业务的规划，本次交易完成后，标的公司下属子公司淘趣网络将逐步拓展网络游戏运营相关业务。截至重组报告书签署之日，淘趣网络已取得广东省文化厅出具的《网络文化经营许可证》，凭借道熙科技、淘趣网络的研发优势，结合上市公司在 B2B以及 B2C领域的丰富经验，有利于标的公司更好地开展代理发行或运营游
戏相关业务。凭借上市公司庞大的线上存量客户以及线下遍布重点城市的销售人员，道熙科技将实现线上、线下双渠道互动推广。此外，上市公司所从事的虚拟运营商业务不但可以通过线上直接推广、降低流量成本等方式显著降低游戏推广成本，更可通过一系列的流量免费、套餐优惠等措施吸引潜在用户群体并全面提升玩家在线时长，真正做到“免费先行”、“用户为王”的业务模式转型。
（二）有助于上市公司在网络游戏市场中形成较强的竞争力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将取得标的公司已经上线运营的《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等优质游戏产品的全部运营收益，另一方面亦将取得标的公司正在研发的海盗题材《HDZZ》、魔幻题材《ZSZN》和移动游戏《NSZJ》等多款游戏产品。标的公司拥有经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队，市场知名、运营稳定的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及自主研发的游戏开发引擎和技术。通过本次交易，上市公司将获得标的公司优秀的游戏研发团队，大大提升上市公司的游戏研发实力。
标的公司的网络游戏产品数量、知名度和产品储备将有助于公司加强内容资源优势，并结合线上、线下渠道以及虚拟运营商业务在网络游戏行业市场中形成较强的竞争力，打造从内容至平台到用户的产业链融合发展。
（三）有利于增强上市公司整体盈利能力
2012年度、2013年度及 2014年 1-10月，三五互联分别实现归属于母公司股东的净利润为 331.79万元、1,375.61万元及 289.90万元，相对稳定。本次交易完成后，根据经天健会计师审计的上市公司 2013年度及 2014年 1-10月备考财务报告，假设本次交易在 2013年 1月 1日完成，则三五互联 2013年度及 2014年 1-10月归属于母公司股东的净利润分别达 1,657.77万元、3,355.11万元，较交易前分别增加 282.16万元、3,065.21万元，增长十分显著。同时，本次交易的交易对方承诺，标的公司 2015年度、2016年度及 2017年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00万元、7,800.00万元及 10,140.00万元，有利于进一步增强上市公司盈利能力，保障上市公司股东利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2014年 11月 6日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2014年11月6日开市起停牌。
2、2014年 11月 13日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2014年11月13日开市起继续停牌。
3、2014年 12月 25日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组方案、重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
4、2015年 1月 26日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及摘要等相关议案。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年 12月 3日，盈瑞轩投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持合计10%的道熙科技股权转让给三五互联。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年 12月 3日，道熙科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的100%道熙科技股权转让给三五互联。
（四）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金收购资产的交易对方为道熙科技全体股东，即龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为道熙科技的100%股权，包括龚正伟持有的道熙科技39.375%股权、盛真持有的道熙科技30.625%股权、吴荣光持有的道熙科技20.000%股权、盈瑞轩投资持有的道熙科技10.000%股权。
（三）交易方案
本次交易中，三五互联拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产道熙科技的全部股权。本次交易的具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有道熙科技股权比例|交易对价（万元）|对价（万元）||
|||||股份对价|现金对价|
|1|龚正伟|39.375%|28,153.00|15,301.00|12,852.00|
|2|盛真|30.625%|21,897.00|11,901.00|9,996.00|
|3|吴荣光|20.000%|14,300.00|7,772.00|6,528.00|
|4|盈瑞轩投资|10.000%|7,150.00|3,886.00|3,264.00|
|合计||100.000%|71,500.00|38,860.00|32,640.00|

同时，三五互联拟采用询价发行的方式，向不超过 5名特定对象（符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司等的合格投资者）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 7,000万元，不超过本次交易总额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括向道熙科技全体股东发行股份作为收购对价和询价发行股份募集配套资金两部分组成。其中用于支付购买资产对价和募集配套资金的定价基准日均为三五互联第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年12月27日。
2、定价依据
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易三五互联发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
3、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易三五互联拟向道熙科技全体股东发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，为 9.78元/股。发行股份数量为39,734,151股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照交易所相关规定进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 11.11元/股，发行股份上限为 6,300,630股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照交易所相关规定进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
（五）现金支付安排
1、现金对价
上市公司将按照龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资各自持有的道熙科技的股权比例以现金方式支付本次交易对价中的45.65%，即 32,640.00万元。其中向龚正伟支付 12,852.00万元、向盛真支付 9,996.00万元、向吴荣光支付 6,528.00万元、向盈瑞轩投资支付3,264.00万元。
2、支付方式
本次交易经上市公司股东大会审议通过后 10个工作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价的10%，即 3,264.00万元，其中向龚正伟支付 1,285.20万元、向盛真支付 999.60万元、向吴荣光支付 652.80万元、向盈瑞轩投资支付 326.40万元。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后 5日内，交易对方应向上市公司以书面形式提供用于接收股权转让款的银行账户信息。
本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割完成后 10个工作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价 22,376.00万元，其中向龚正伟支付 8,810.55万元、向盛真支付 6,852.65万元、向吴荣光支付 4,475.20万元、向盈瑞轩投资支付2,237.60万元。
在本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割完成且配套资金募集到位后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付剩余的现金对价 7,000.00万元，其中向龚正伟支付 2,756.25万元、向盛真支付 2,143.75万元、向吴荣光支付1,400.00万元、向盈瑞轩投资支付700.00万元。
如标的资产交割完成后，在中国证监会核准批文有效期内未能完成募集配套资金，则在核准批文失效后 7个工作日内上市公司应以自有现金以及自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价 7,000.00万元，其中向龚正伟支付 2,756.25万元、向盛真支付 2,143.75万元、向吴荣光支付 1,400.00万元、向盈瑞轩投资支付700.00万元。
此外，若中国证监会不予核准本次募集配套资金或上市公司取消为本次交易募集配套资金的安排，则上市公司应在标的资产交割日起 10个工作日内，以自有现金以及自筹资金向交易对方支付 29,376.00万元，其中向龚正伟支付 11,566.80万元、向盛真支付 8,996.40万元、向吴荣光支付 5,875.20万元、向盈瑞轩投资支付 2,937.60万元。无论上市公司是否已完成配套资金的募集，在标的资产交割完成满六个月之日，上市公司应将已募集的配套资金及其可动用的自有资金、自筹资金作为现金对价支付给交易对方（按交易对方各自持有的标的资产比例分配），尚未支付的现金对价应按中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率计息并支付给交易对方。
无论如何，上市公司均应自标的资产交割日起 12个月内支付完毕现金对价。
（六）标的资产交易价格及溢价情况
根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）490号”《评估报告》，本次评估以 2014年 10月 31日为评估基准日，对道熙科技100%的股东权益价值进行评估，结合道熙科技的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估结论。截至评估基准日，道熙科技100%股权的账面价值为 2,118.60万元，收益法评估价值为 71,510.94万元，较经审计的合并财务报表账面净资产增值 69,392.34万元，增值率3,275.39%。标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与道熙科技全
体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的的交易价格总金额为 71,500.00万元。其中，龚正伟持有道熙科技39.375%的股权，交易价格为 28,153.00万元；盛真持有道熙科技30.675%的股权，交易价格为 21,897.00万元；吴荣光持有道熙科技20.000%的股权，交易价格为 14,300.00万元；盈瑞轩投资持有道熙科技10.000%的股权，交易价格为7,150.00万元。
（七）本次交易完成后对上市公司及标的公司的董事会及管理层的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，有关标的公司董事会及管理层安排如下：
1、标的公司董事会由 3人组成，其中 1名由上市公司委派龚正伟、盛真或吴荣光担任；标的公司的法定代表人由上市公司委派的董事担任。
2、标的公司的总经理及副总经理由标的公司董事会在龚正伟、盛真或吴荣光三人中聘任；标的公司的财务负责人由上市公司委派，其余高级管理层由标的公司的总经理推荐，均经标的公司董事会聘任。标的公司的高级管理层对标的公司的总经理负责，总经理及财务负责人对标的公司董事会负责。
3、上市公司承诺保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经标的公司事先一致认可不做重大调整。
4、标的公司的监事由上市公司委派的人员担任。
上市公司与交易对方无明确的关于上市公司董事会及管理层的安排。本次交易完成后，交易对方将按照公司章程及《上市规则》的相关规定行使股东权利，并作为上市公司子公司的管理层，遵守有关上市公司规范运作的相关要求。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630股测算，本次交易前后公司的股份结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次重组前||本次重组后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|龚少晖|137,604,800.00|42.87%|137,604,800.00|37.49%|
|龚正伟|0.00|0.00%|15,645,323.00|4.26%|
|盛真|0.00|0.00%|12,168,583.00|3.32%|
|吴荣光|0.00|0.00%|7,946,830.00|2.17%|
|盈瑞轩投资|0.00|0.00%|3,973,415.00|1.08%|
|配套募集资金认购方|0.00|0.00%|6,300,630.00|1.72%|
|其他股东|183,395,200.00|57.13%|183,395,200.00|49.97%|
|合计|321,000,000.00|100%|367,034,800.00|100%|

本次发行股份前后龚少晖均为上市公司第一大股东及实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后，上市公司主要财务指标变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日/2014年1-10月||2013年12月31日/2013年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率|25.87%|30.96%|20.16%|29.11%|
|流动比率（次/年）|3.29|1.09|3.44|1.06|
|速动比率（次/年）|3.25|1.08|3.42|1.06|
|销售毛利率|59.52%|64.98%|64.91%|65.67%|
|销售净利率|-0.40%|11.35%|3.83%|4.65%|
|加权平均净资产收益率|0.58%|3.53%|2.78%|-|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.27%|2.22%|2.65%|-|

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：销售净利率=净利润/营业收入；
注6：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算过程详见上市公司2014年1-10月备考合并财务报表附注及2013年度财务报告；
注7：以上指标均为合并口径。
（三）本次重组对上市公司治理机制的影响
本次重组对上市公司治理机制的影响详见重组报告书“第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响”。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|厦门三五互联科技股份有限公司|
|英文名称|Xiamen35.ComTechnologyCo.,Ltd.|
|成立时间|2004年4月1日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|300051|
|股票简称|三五互联|
|注册资本|32,100.00万元|
|法定代表人|龚少晖|
|注册地址|厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层|
|办公地址|厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号|
|邮政编码|361008|
|电话|0592-5391809|
|传真|0592-5392104|
|公司网址|www.35.com|
|营业执照注册号|350200200003939|
|税务登记号码|350203751642792|
|经营范围|工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制造；通信设备零售；通讯设备修理；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务。|

（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立情况
上市公司系由三五科技整体变更设立。2007年 7月 31日，经全体股东一
致同意，三五科技整体变更为股份有限公司，将截至 2007年 6月 30日经审计的账面净资产 4,335.34万元折为 4,000万股，每股面值 1元，余额计入资本公积。2007年 8月 29日，公司在厦门市工商行政管理局完成注册变更登记，并取得了《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|龚少晖|2,425.08|60.63%|
|2|厦门中网兴管理咨询有限公司|400.00|10.00%|
|3|沈文策|305.60|7.64%|
|4|深圳市中科宏易创业投资有限公司|300.00|7.50%|
|5|深圳市彩虹创业投资集团有限公司|200.00|5.00%|
|6|薛洪斌|116.20|2.91%|
|7|汪海涛|100.00|2.50%|
|8|龚少峰|58.12|1.45%|
|9|彭勇|50.00|1.25%|
|10|陆宏|33.00|0.83%|
|11|李云飞|12.00|0.30%|
|合计||4,000.00|100.00%|

2、公司历次股本变动情况
（1）2010年首次公开发行股票并上市
2010年 1月 20日，经中国证监会“证监许可[2010]93号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过 1,350万股。公司本次共发行 1,350万股，发行价格为 34.00元/股。经深交所“深证上[2010]53号”文同意，公司股票于 2010年 2月 11日起在深交所挂牌交易，股票简称“三五互联”，股票代码“300051”。2010年 4月 30日，公司在厦门市工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本变更为 5,350万元，公司类型由“股份有限公司”变更为
“股份有限公司（上市）”。
（2）2010年资本公积金转增股本
2010年 9月 9日，经 2010年第三次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股。转增股本实施完成后，公司总股本增至 8,025万股。
（3）2011年资本公积金转增股本
2011年 4月 29日，经 2010年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东按每 10股转增 10股。转增股本实施完成后，公司总股本增至 16,050万股。
（4）2013年资本公积金转增股本
2013年 5月 17日，经 2012年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东按每 10股转增 10股。转增股本实施完成后，公司总股本增至 32,100万股。
3、前十大股东情况
截至2014年9月30日，三五互联前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|龚少晖|13,760.48|42.87%|
|2|沈文策|586.28|1.83%|
|3|罗章生|336.00|1.05%|
|4|中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|213.26|0.66%|
|5|刘远飞|195.00|0.61%|
|6|太平洋证券股份有限公司约定购回专用账户|172.00|0.54%|
|7|龚含远|130.77|0.41%|
|8|阎洪林|95.35|0.30%|
|9|林维仲|93.78|0.29%|
|10|付健宁|81.60|0.25%|
|合计||15,664.51|48.80%|

（三）上市公司控股股东及实际控制人概况及最近三年的控股权变动情况
1、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至重组报告书签署之日，龚少晖持有公司42.87%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。
龚少晖，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1968年 1月 14日出生，身份证号为35010319680114****，住所为福建省厦门市思明区。现任公司董事长兼总经理。
2、上市公司最近三年控股权变动情况
截至重组报告书签署之日，三五互联最近三年控股权未发生变动。
（四）上市公司最近三年的重大资产重组情况
截至重组报告书签署之日，三五互联最近三年未发生重大资产重组。
（五）上市公司最近三年主营业务发展情况
公司是一家依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS模式重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务的专业提供商。近年来，公司开始涉足移动互联网领域，依靠自主创新，加强云办公应用服务（主要为35PushOA、35Pushmail）及云智能终端产品（主要为35Phone）的研发与销售，为商务人士提供移动办公体验。
公司在渠道建设方面拥有领先优势，目前公司企业客户数量近 100万人，直接邮箱用户数量超过 60万人，线下销售渠道布局各主要城市。2014年，公司正式取得了虚拟运营商的资质，进一步为实现“免费先行”、“用户为王”的创新业务模式、布局互联网领域奠定了坚实的基础。
目前，公司的主要服务产品包括企业邮箱、网站建设、网络域名、移动电子商务和移动终端产品等。公司最近三年的主营业务收入及成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|移动电子商务|6,281.95|4,523.75|4,207.32|2,994.46|4,349.76|2,685.58|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业邮箱|7,158.05|462.12|6,949.18|506.04|7,373.42|521.12|
|网站建设|6,041.51|575.73|6,796.90|483.12|6,166.08|382.26|
|网络域名|4,095.96|2,767.01|4,378.03|2,754.21|4,332.30|2,693.47|
|移动终端产品|2,014.78|1,117.67|977.81|959.13|1,156.37|1,088.70|
|软件产品销售|1,472.01|463.70|1,568.12|458.25|2,222.94|381.73|
|其他|568.72|45.04|517.69|20.11|570.21|22.86|
|合计|27,632.98|9,955.02|25,395.05|8,175.31|26,171.09|7,775.72|

（六）上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2012）GF字第 020016号审计报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第 350ZA1578号审计报告、天健会计师出具的天健审（2014）13-6号审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|63,593.97|59,203.09|67,354.67|
|负债合计|12,820.63|10,070.76|13,954.58|
|所有者权益合计|50,773.35|49,132.33|53,400.09|
|归属于母公司股东的权益|50,526.08|48,842.86|51,570.54|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|29,037.86|26,680.10|27,271.97|
|营业总成本|27,823.67|32,209.00|25,244.63|
|利润总额|1,556.52|-1,112.48|2,797.11|
|净利润|1,113.52|-1,088.94|2,169.60|
|归属于母公司所有者的净利润|1,375.61|331.79|2,465.27|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,709.59|-2,344.47|3,653.53|
|投资活动产生的现金流量净额|293.23|-15,456.11|-9,842.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|166.43|250.51|-2,093.12|
|现金及现金等价物净额加额|5,166.83|-17,549.43|-8,282.02|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产负债率|20.16%|17.01%|20.72%|
|销售毛利率|64.91%|68.12%|70.60%|
|加权平均净资产收益率|2.78%|0.65%|4.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.01|0.08|

注1：基本每股收益为2013年年度报告披露的计算数据。
（七）上市公司合规经营情况
截至重组报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚或者刑事处罚。
2013年 8月 29日，中国证监会厦门监管局向上市公司下发《行政监管措施决定书》（（2013）6号），要求上市公司就信息披露管理及财务管理存在的相关问题进行整改。2013年 10月 1日，经董事会审议通过，上市公司对外披露了《<厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》。
2013年 12月 17日，深圳证券交易所下发了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，由于违反创业板股票上市规则（2012年修订）》及《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对上市公司给予通报批评的处分，对龚少晖、沈文策、杨小亮给予通报批评的处分。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方概况
1、龚正伟
截至重组报告书签署之日，龚正伟直接持有道熙科技39.375%的股权，通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技1.951%的股权，合计持有道熙科技41.326%的股权，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|龚正伟|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||33072519790912****||||||
|住所||广东省深圳市南山区****||||||
|通讯地址||广东省深圳市南山区****||||||
|通讯方式||0755-86562326||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||2011 年至今，道熙科技执行董事、总经理；淘趣网络执行董事、总经理||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有道熙科技41.326%的股权||||||
|控制的其他企业情况||无||||||

2、盛真
截至重组报告书签署之日，盛真直接持有道熙科技30.625%的股权，通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技1.518%的股权，合计持有道熙科技32.143%的股权，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|盛真|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||33072119780825****||||||
|住所||广东省深圳市福田区****||||||
|通讯地址||广东省深圳市福田区****||||||
|通讯方式||0755-86562326||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，道熙科技副总经理、首席运营官，曾任道熙科技监事||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有道熙科技32.143%的股权||||||
|控制的其他企业情况||无||||||

3、吴荣光
截至重组报告书签署之日，吴荣光直接持有道熙科技20%的股权，通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技0.991%，合计持有道熙科技20.991%的股权，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴荣光|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||45050219810507****||||||
|住所||广东省深圳市福田区****||||||
|通讯地址||广东省深圳市福田区****||||||
|通讯方式||0755-86562326||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，道熙科技副总经理、首席产品官||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有道熙科技20.991%的股权||||||
|控制的其他企业情况||无||||||

4、盈瑞轩投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|龚正伟|
|注册资本|100,000元|
|成立日期|2014年7月18日|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|440305602409736|
|税务登记证码|440300398593810|
|主要经营场所|深圳市南山区高新南粤兴一道 18 号香港理工大学产学研大楼3楼318A|
|办公地址|深圳市南山区高新南粤兴一道 18 号香港理工大学产学研大楼3楼318A|
|经营范围|股权投资、投资咨询、股权投资管理|

（2）产权及控制关系
盈瑞轩投资为道熙科技（含淘趣网络）骨干员工设立的员工持股企业，主
要股东均为在职员工。截至重组报告书签署之日，盈瑞轩投资的认缴出资情况
和产权控制关系结构图如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|姓名|出资比例|
|普通合伙人|龚正伟|19.51%|
||盛真|15.18%|
||吴荣光|9.91%|
|有限合伙人|黄煜春|22.00%|
||王选|16.00%|
||刘刚|4.00%|
||石科|4.00%|
||彭圣龙|1.80%|
||魏杰|1.20%|
||卓鑫|1.00%|
||黄湘传|1.00%|
||田静丽|0.80%|
||章情|0.80%|
||邓志伟|0.80%|
||孙啸凡|0.60%|
||叶艳婷|0.40%|
||张炳场|0.40%|
||黄克兵|0.40%|
||张菏馨|0.20%|
|合计||100.00%|

盈瑞轩投资股权结构图如下：
黄煜春等16名有限合
龚正伟 盛真 吴荣光
伙人
|||
|-|-|
|55.4|0%|

|||
|-|-|
|19.5|1%|

|||
|-|-|
|15.1|8%|

|||
|-|-|
|9.9|1%|

盈瑞轩投资
（3）控股、参股企业情况
截至重组报告书签署之日，盈瑞轩投资除持有道熙科技10.00%股权外，未持有其他企业股权。
（4）业务发展状况及主要财务数据
盈瑞轩投资的主营业务为从事股权投资、投资咨询、股权投资管理等。盈瑞轩投资于2014年7月18日设立，尚未实质性经营业务，无财务数据。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至重组报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
根据深圳市公安局出具的证明，龚正伟、盛真及吴荣光最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的等不诚信行为。
（六）本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
2014年 7月，龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致行动协议》，确认自道
熙科技成立以来，其在处理有关标的公司、淘趣网络在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和标的公司章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关标的公司在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和标的公司章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。
同时，龚正伟担任盈瑞轩投资的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因此盈瑞轩投资为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。
综上，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资等 4名交易对方为一致行动人。
第三节交易标的
本次交易的交易标的为道熙科技100%股权。
一、道熙科技基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市道熙科技有限公司|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|龚正伟|
|成立日期|2011年1月14日|
|注册地址|深圳市南山高新区高新园南区粤兴一道 18 号香港理工大学产学研大楼510室|
|主要办公地点|深圳市南山高新区高新园南区粤兴一道 18 号香港理工大学产学研大楼218室|
|企业注册号|440301105168475|
|组织机构代码证|56852163-4|
|税务登记证号码|440300568521634|
|经营范围|计算机软件开发、网络游戏开发；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；广东省信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 3月 25 日）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）|

二、道熙科技历史沿革
（一）2011年1月，道熙科技设立
2010年 12月，天使投资人曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光拟合作设立网络游戏开发公司，由曾李青投入创业公司设立所需的注册资金 100万元，龚正伟、盛真、吴荣光提供技术，并全面负责网络游戏开发、公司管理等经营管理事宜。依据曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光于 2010年 12月 14日签署的《深圳市道翔科技有限公司股权投资协议书》，曾李青持有拟设立企业出资额的20.00%，由李雯代持；龚正伟、盛真、吴荣光持有拟设立企业出资额的70.00%，其中龚正伟持有31.50%、盛真持有24.50%、吴荣光持有14.00%；剩
余10.00%的股权用于员工激励，由龚正伟代持。
2011年 1月 14日，龚正伟、盛真、李雯、吴荣光 4名自然人共同出资设立道熙科技，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。道熙科技设立时注册资本及实收资本均为 100万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|龚正伟|41.50|41.50%|
|2|盛 真|24.50|24.50%|
|3|李 雯|20.00|20.00%|
|4|吴荣光|14.00|14.00%|
|合计||100.00|100.00%|

 2010年 12月 29日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（惠隆验字[2010]1626号），确认截至 2010年 12月 29日，道熙科技已收到全体股东缴纳的100万元出资，出资方式为货币。
根据龚正伟、盛真、吴荣光出具的承诺函，龚正伟、盛真、吴荣光分别用于出资的 41.5万元、24.5万元、14万元均系曾李青无偿提供，并由龚正伟、盛真、吴荣光以自己的名义向标的公司进行出资，曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光及标的公司就上述事项不存在任何纠纷或争议，曾李青亦不会就上述事项向龚正伟、盛真、吴荣光及标的公司主张任何权利。2014年 12月，曾李青及李雯分别出具情况说明及承诺函，确认就标的公司股权与龚正伟、盛真、吴荣光不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。
锦天城律师认为，曾李青的前述无偿赠与行为不违反相关法律法规的强制性规定，龚正伟、盛真、吴荣光以曾李青无偿赠与的资金进行出资不违反当时适用的公司法、合同法等法律法规的强制性规定，且曾李青已确认就标的公司股权与龚正伟、盛真、吴荣光不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷，道熙科技设立时的全体股东的出资行为合法有效。
独立财务顾问认为，曾李青的前述无偿赠与行为不违反相关法律法规的强制性规定，龚正伟、盛真、吴荣光以曾李青无偿赠与的资金进行出资不违反当时适用的公司法、合同法等法律法规的强制性规定，且曾李青已确认就标的公
司股权与龚正伟、盛真、吴荣光不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结
的争议或潜在的纠纷，道熙科技设立时的全体股东的出资行为合法有效。
（二）2014年5月，股权转让
1、本次股权转让基本情况
2014年 5月 15日，经道熙科技股东会审议通过，同意李雯将其代持曾李青的道熙科技20%的股权作如下转让：7.875%的股权以 7.875万元转让给龚正伟；6.125%的股权以 6.125万元转让给盛真；6.000%的股权以 6.000万元转让给吴荣光。
根据曾李青、李雯、龚正伟、盛真、吴荣光出具的《承诺函》，本次股权转让的真实对价为 2,173.334万元。具体情况如下：李雯将其持有的道熙科技 7.875万元出资以 855.7503万元的价格转让给龚正伟；将道熙科技 6.125万元出资以 665.5835万元的价格转让给盛真；将道熙科技 6.000万元出资以 652.0002万元的价格转让给吴荣光。2014年 6月 25日，道熙科技办理了本次股权转让工商变更登记。
2014年 6月 25日，道熙科技办理了本次股权转让工商变更登记。本次股权转让完成后，道熙科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|龚正伟|49.375|49.375%|
|2|盛 真|30.625|30.625%|
|3|吴荣光|20.000|20.000%|
|合计||100.000|100.000%|

2、本次股权转让定价依据
曾李青为著名天使投资人，曾投资多家互联网创业企业。2010年，道熙科技创始人团队与曾李青达成一致，引入曾李青作为天使投资人。2014年初，随着道熙科技逐渐成长，从创业期逐步进入成长期，经曾李青和道熙科技创始人团队的充分协商，基于道熙科技 2013年度经营业绩及 2014年一季度的业绩情况为基础协商了交易估值，双方就曾李青实际持有的道熙科技20%股权转让事
宜于2014年5月达成一致。
根据道熙科技 2013年经营业绩以及 2014年经营情况，双方约定转让价格为2,173.334万元，对应道熙科技100%股权的估值为1.09亿元。
3、本次交易作价情况及与本次股权转让价格的差异原因
曾李青转让道熙科技20%股权的价格为 2,173.334万元，对应道熙科技100%股权的估值为 1.09亿元，与本次交易对价 7.15亿元存在较大差异，主要原因包括：
（1）双方协商基于 2013年度及 2014年一季度经营情况，后续道熙科技业务发展迅速
①曾李青与龚正伟、盛真和吴荣光等于 2014年初协商股权转让事宜，双方依据道熙科技 2013年度及 2014年一季度经营情况进行估值。道熙科技 2013年度、2014年一季度的营业收入分别为 950.05万元、470万元，净利润分别为 282.15万元、360.53万元（未经审计）。截至 2014年 3月末，道熙科技推出的《城防三国》游戏已在腾讯游戏大厅上线，并呈现增长趋势，但尚未完全释放业绩，未来经营情况亦存在不确定性。上述情况在本次股权转让价格中有所体现。
②受益于互联网的快速普及发展、消费者对文化娱乐产品旺盛需求的不断释放和游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加，我国网络游戏市场尤其是网页游戏和移动网络游戏发展迅猛。2013年 3月，道熙科技研发的《城防三国》在腾讯开放平台上线，当月玩家用户数达 81.49万人，后续单月新增玩家用户数量稳定增长。2014年 2月《城防三国》正式登陆腾讯游戏大厅，后续经营情况良好。2014年 6月，道熙科技自主研发成功的《海底消消》（手游版）正式登陆腾讯应用宝；道熙科技开发的《海底消消》（页游版）于 2014年 9月登陆腾讯游戏大厅，成为腾讯游戏大厅领先的消除类游戏之一。同时，另一款移动网络游戏《城防三国》（手游版）（暂定名为《名将与征服》）正在研发中。根据道熙科技发展规划，其后续又将有多款游戏推出并在优质平台上线，预计于 2015年上线4款网页游戏、3款移动网络游戏，发展迅速。
（2）曾李青作为天使投资人取得了合理回报，双方达就股权转让事宜达成
了一致
曾李青作为著名天使投资人，曾投资过一系列业内知名的互联网游戏公司，如深圳第七大道科技有限公司、深圳盛游网络科技有限公司、呈天游（北京）信息技术有限公司、道熙科技、淘趣网络等。其中，道熙科技创立之初，曾李青的天使投资金额为 100万元，取得了道熙科技20%的股权，该次股权转让的价格为 2,173.334万元，投资回报率超过 20倍。曾李青作为天使投资人取得了合理回报。
双方就该次股权转让事宜从 2014年初开始协商，基于道熙科技 2013年度经营业绩及 2014年一季度经营情况，最终双方达成一致，确认曾李青所持有的20%股权为 2,173.334万元。2014年 5月 15日，道熙科技股东会审议通过了股权转让的相关议案，双方于同日签署了相关股权转让协议，并于 2014年 6月 25日完成工商变更手续。
同时，针对道熙科技被上市公司并购相关事宜，曾李青于 2014年 12月签署了《承诺函》，确认了道熙科技的历史沿革，对股权转让及股权权属无争议。
（3）本次交易以专业机构确定评估值为参考依据，且附带业绩承诺责任
曾李青在道熙科技由创业阶段进入成长阶段后选择退出，转让价格体现了其享有的收益和承担的责任，转让价格与承诺的义务和责任相符。本次交易定价参考具有证券业务资格的评估机构的评估价格确定，坤元评估以 2014年 10月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，其中资产基础法评估结果为 3,111.04万元，收益法评估结果为 71,510.94万元，最终确定采用收益法的评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为 71,500.00万元。同时，本次交易中，交易对方承诺 2015年度-2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别达到 6,000.00万元、 7,800.00万元和 10,140.00万元，业绩增速为30%左右。以 2015年度承诺利润 6,000.00万元计算，本次交易价格 71,500.00万元对应的交易估值市盈率为 11.92倍，低于A股规模以上游戏行业并购案例平均估值水平。
（三）2014年7月，股权转让
1、股权转让基本情况
2014年 7月，根据道熙科技股东会决议，龚正伟与盈瑞轩投资签订了《股权转让协议》，将道熙科技 10万元出资以 1元的价格转让予盈瑞轩投资，解除了原无偿赠予员工股权的代持安排。
盈瑞轩投资系龚正伟、盛真、吴荣光及黄煜春、王选、田静丽、章情、叶艳婷、魏杰、彭圣龙、刘刚、卓鑫、黄湘传、石科、张炳场、孙啸凡、黄克兵、邓志伟、张荷馨等 19名自然人为解决道熙科技历史上存在的股权代持问题于2014年7月共同出资设立的持股平台企业。
2、股权转让定价依据
根据龚正伟与盈瑞轩投资签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格为名义价格 1元，定价依据系本次转让为还原股权代持安排。上述解除原有股权代持安排的具体情况如下：
按照龚正伟、盛真、吴荣光与天使投资人曾李青于 2010年 12月 14日签订的《股权投资协议书》，龚正伟代持了道熙科技10.00%的股权，拟用于对员工进行激励。2011年以来龚正伟与黄煜春、王选、田静丽、章情、叶艳婷、魏杰、彭圣龙、刘刚、卓鑫、黄湘传、石科、张炳场、孙啸凡、黄克兵、邓志伟、张菏馨等 16名自然人签订了《股权赠与及委托持股协议》，合计将道熙科技5.54%的股权无偿赠与上述 16名自然人，并由龚正伟代为持有。该 16名自然人须遵守有关任职约定并享有上述股权的收益权。
为明晰产权归属，2014年 7月 23日，上述 16名自然人及龚正伟分别签署确认函，终止原签署的《股权赠与及委托持股协议》，并由上述 16名自然人及龚正伟、盛真、吴荣光共同出资设立有限合伙企业盈瑞轩投资，通过该有限合伙企业间接持有道熙科技10.00%的股权。其中，上述 16名自然人通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技的股权比例与原由龚正伟代持的道熙科技股权比例一致，即合计间接持有道熙科技5.54%的股权；龚正伟、盛真、吴荣光合计间接持有道熙科技4.46%的股权。
2014年 7月 24日，道熙科技办理了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，道熙科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|龚正伟|39.3750|39.3750%|
|2|盛真|30.6250|30.6250%|
|3|吴荣光|20.0000|20.0000%|
|4|盈瑞轩投资|10.0000|10.0000%|
|合计||100.0000|100.0000%|

道熙科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，自设立以来，道熙科技的股权转让已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、道熙科技股权控制关系
截至重组报告书签署之日，道熙科技的股权控制关系图如下：
盈瑞轩投资 龚正伟 盛真 吴荣光
|||
|-|-|
|10.0|00%|

|||
|-|-|
|39.37|5%|

|||
|-|-|
|30.6|25%|

|||
|-|-|
|20.0|00%|

道熙科技
四、道熙科技组织架构及员工情况
（一）道熙科技组织结构情况
道熙科技的日常运营由经营管理委员会负责，包括策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交类游戏（SNS）三大业务线和相关职能部门，其具体组织架构如下：
股东会
执行董事 监事会
总经理
首席运营官 产品总监 首席技术官SNS业务线
经管委员会 RPG业务线
运 市 行 产 设 技
营 场 政 品 计 术
部 部 部 部 部 部
SLG业务线
（二）道熙科技员工情况
1、员工构成情况
截至 2014年 10月 31日，道熙科技员工总数为 134人，其中本科以上（含本科）学历 95人，占比70.90%。报告期内，按职能划分，道熙科技员工构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类型|2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|游戏开发人员|43|32.09%|30|36.14%|12|35.29%|
|游戏维护人员|33|24.63%|8|9.64%|2|5.88%|
|客户服务人员|22|16.42%|10|12.05%|4|11.76%|
|财务和行政管理人员|5|3.73%|3|3.61%|2|5.88%|
|产品、设计人员|31|23.13%|32|38.55%|14|41.18%|
|合计|134|100.00%|83|100.00%|34|100.00%|

道熙科技均已与员工签订的《劳动合同》，约定双方的权利和义务。员工应保守标的公司的商业秘密，不应同时接受任何第三方聘用或为任何第三方工作，且合同终止后二年内不得自营或者为他人经营与标的公司有竞争的业务。
作为一家网络游戏开发商和运营商，道熙科技一直以来注重自主培养技术人
员。经过多年的开发、运营实践，已形成了一支专业、稳定、协调的技术队
伍。在持续的产品开发实践中，核心团队带领研发人员应用自主研发的游戏引擎，积累了更为丰富的开发经验，能够持续、高效地开发高品质的网络游戏产品。
2、核心团队成员情况
道熙科技创始团队曾在腾讯、盛大等国内大型游戏公司任职，骨干团队成员包括来自盛大、巨人以及腾讯等知名游戏公司的资深管理、研发和运营人才。其中，道熙科技核心管理团队人员情况如下：
龚正伟，男，35岁。浙江大学信息与电子工程专业毕业，历任青海证券 IT技术部开发工程师、腾讯开发工程师、高级工程师、技术总监。为道熙科技创始人，现任道熙科技执行董事、总经理，淘趣网络执行董事、总经理。
盛真，男，36岁。浙江大学计算机专业毕业，历任腾讯高级开发工程师、飞客网和 17CDN网站创始人，为道熙科技创始人，现任道熙科技副总经理、首席运营官。
吴荣光，男，33岁。德国包豪斯大学毕业，历任中国移动深圳分公司产品经理、腾讯高级产品经理和泰山在线产品总监，为道熙科技创始人，现任首席产品官。
王选，男，36岁。四川大学毕业，历任腾讯高级开发工程师、盛大（旅游）研发总监，现任道熙科技首席技术官。
黄煜春，男，36岁。浙江大学毕业，历任浙江省义乌市电信局开发工程师、深圳市亿赛科技有限公司项目经理和福瑞博德（深圳）开发中心高级项目经理，现任道熙科技运营总监。
石科，男，36岁。四川美术学院动画设计专业毕业，历任环球数码（深圳）科技有限公司和深圳三只蚂蚁数码设计美术总监，现任道熙科技美术总监。
五、道熙科技子公司、参股公司基本情况
截至重组报告书签署之日，道熙科技拥有两家全资子公司，包括淘趣网络
及其境外全资子公司塞舌尔淘趣。淘趣网络及塞舌尔淘趣的基本情况如下：
（一）淘趣网络
淘趣网络最近一期（未经审计）的资产总额、净资产额、营业收入和净利润占道熙科技合并财务报表相应指标的比例均达到20%以上。其相关情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市淘趣网络科技有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|龚正伟|
|成立日期|2009年11月17日|
|注册地址|深圳市南山区登良路 19 号南油第二工业区 206 栋 4 层 407 室（恒裕中心B座）|
|主要办公地点|深圳市南山高新区高新园南区粤兴一道 18 号香港理工大学产学研大楼315室|
|企业注册号|440301104365770|
|组织机构代码证|69711142-0|
|税务登记证号码|440300697111420|
|经营范围|网络产品的技术开发、销售及技术维护，计算机软件的技术开发、销售及技术维护，手机软件的技术开发、销售及维护，信息服务业务（凭粤 B2-20110508 增值电信业务许可证经营，许可证有效期至 2016年9月9日）|

2、淘趣网络历史沿革
（1）2009年11月，淘趣网络设立
2009年 11月 17日，曾李青、张博、李昊、任立楠 4名自然人共同出资设立淘趣网络，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。淘趣网络设立时的注册资本及实收资本均为100万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|曾李青|70.00|70.00%|
|2|张博|10.00|10.00%|
|3|李昊|10.00|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|4|任立楠|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

 2009年 11月 6日，经深圳正一会计师事务所出具《验资报告》（深正一验字[2009]190号）验证，截至 2009年 11月 2日，淘趣网络收到股东缴纳的出资 100万元，出资方式为货币。
（2）2011年12月，股权转让
2011年 12月 21日，经淘趣网络股东会同意，曾李青将其持有的淘趣网络 56.66万元出资以 56.66万元的价格转让给张卓；李昊将其持有的淘趣网络 10.00万元出资以 10.00万元的价格转让给张卓；任立楠将其持有的淘趣网络 10.00万元出资以 10.00万元的价格转让给张卓；张博将其持有的淘趣网络 10.00万元出资以10.00万元的价格转让给深圳市华貅投资有限公司。
2011年 12月 21日，上述转让各方签订了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》进行了见证，出具了《股权转让见证书》（编号JZ20111221040、JZ20111221041）。
2011年 12月 30日，淘趣网络办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，淘趣网络的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|张卓|76.66|76.66%|
|2|曾李青|13.34|13.34%|
|3|深圳市华貅投资有限公司|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）2012年4月，增资150.00万元
2012年 3月 27日，经淘趣网络股东会同意，由德迅投资出资 150.00万元增资，其中德迅投资为曾李青实际控制的企业。增资后 33.33万元进入注册资
本，116.67万元进入资本公积。2012年 4月 12日，淘趣网络办理了本次增资
的工商变更登记，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执
照》。本次增资完成后，淘趣网络的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|张卓|76.66|57.50%|
|2|德迅投资|33.33|25.00%|
|3|曾李青|13.34|10.00%|
|4|深圳市华貅投资有限公司|10.00|7.50%|
|合计||133.33|100.00%|

（4）2012年9月，股权转让
2012年 9月 14日，经淘趣网络股东会同意，张卓将其持有的淘趣网络 76.66万元出资以 1元的价格转让给靳海平；深圳市华貅投资有限公司将其持有的淘趣网络10万元出资以1元的价格转让给靳海平。
2012年 9月 14日，张卓、深圳市华貅投资有限公司与靳海平就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》进行了见证，出具了《股权转让见证书》（编号JZ20140914016）。
2013年 5月 20日，淘趣网络办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，淘趣网络的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|靳海平|86.66|65.00%|
|2|德迅投资|33.33|25.00%|
|3|曾李青|13.34|10.00%|
|合计||133.33|100.00%|

 2014年 12月，曾李青、德迅投资、靳海平分别出具情况说明及承诺函确认靳海平、德迅投资及曾李青合计持有的淘趣网络80%股权系代龚正伟、盛真及吴荣光持有，但由于程序繁琐及工商登记时间较长等原因双方未签署相关协议，亦未办理工商变更登记手续，淘趣网络产权归属明晰，不存在任何的权属争议。
有关本次股权转让的原因及定价依据详见本节“十二、道熙科技及其子公
司最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况”。
（5）2013年11月，股权转让
2013年 11月 10日，经淘趣网络股东会同意，曾李青、德迅投资、靳海平分别将其持有的淘趣网络 13.3330万元出资、33.3325万元出资、59.9985万元出资以 1元的价格转让给赵婷婷；靳海平将其持有的淘趣网络 26.6660万元出资以1元的价格转让给李雯。
2013年 11月 13日，曾李青、德迅投资、靳海平与李雯、赵婷婷就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。同日，前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述《股权转让协议书》进行了见证，出具了《股权转让见证书》（编号QHJZ201311130050420）。
2013年 11月 13日，龚正伟、盛真、吴荣光与赵婷婷签订了《股权代持协议》，赵婷婷分别代龚正伟、盛真、吴荣光持有淘趣网络 55.332万元出资、 32.666万元出资、18.666万元出资。
2014年 4月 8日，淘趣网络办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，淘趣网络的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵婷婷|106.66|80.00%|
|2|李雯|26.67|20.00%|
|合计||133.33|100.00%|

 2014年 12月，赵婷婷出具情况说明及承诺函，确认上述股权转让真实、有效，不存在任何权属争议。
有关本次股权转让的原因及定价依据详见本节“十二、道熙科技及其子公司最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况”。
（6）2014年5月，股权转让
2014年 5月 15日，经淘趣网络股东会同意，李雯将其持有的淘趣网络
26.666万元出资转让给道熙科技；赵婷婷将其持有的淘趣网络 106.664万元出
资转让给道熙科技。
经曾李青、李雯确认，李雯转让上述淘趣网络出资的价格为 26.666万元；
经赵婷婷、龚正伟、盛真、吴荣光确认，赵婷婷转让上述淘趣网络出资的价格为1元，道熙科技已经支付了上述股权受让款项。
2014年 6月 6日，淘趣网络办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，淘趣网络的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|道熙科技|133.33|100.00%|
|合计||133.33|100.00%|

有关本次股权转让的原因及定价依据详见本节“十二、道熙科技及其子公司最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况”。
（7）2014年9月，增资
2014年 9月 1日，经淘趣网络股东会同意，由道熙科技出资 866.67万元增资，全部用于增加淘趣网络注册资本。
经深圳佳泰会计师事务所出具的“深佳泰验字（2014）148号”《验资报告》审验，确认上述出资已经到位。深圳市市场监督管理局已就本次增资事项进行核准，并于2014年9月18日完成工商变更登记。
本次增资完成后，淘趣网络的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|道熙科技|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

综上，淘趣网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，自设立以来，淘趣网络的股权转让已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、淘趣网络财务状况
淘趣网络为道熙科技全资子公司，负责《城防三国》、《海底消消》等游戏
的研发、管理维护等。最近两年及一期，淘趣网络的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|2,031.99|403.11|31.41|
|所有者权益合计|1,973.69|155.19|-174.36|
|负债合计|58.31|247.92|205.77|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,624.38|697.01|36.47|
|利润总额|2,843.29|328.22|-124.96|
|净利润|2,851.83|329.55|-124.63|
|经营活动产生的现金流量净额|992.72|252.21|-149.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-9.58|-14.11|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,033.33|-|150.00|

（二）塞舌尔淘趣
为加强与 Facebook等境外平台的业务合作，淘趣网络在境外设立了全资子公司塞舌尔淘趣，其具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（Company Name）|TopQu Network Technology Co.,Ltd淘趣网络科技有限公司|
|授权资本（Authorized Capital）|1美元|
|执行董事（Director）|龚正伟|
|成 立 日 期 （ Date ofEstablishment）|2014年5月7日|
|公司编号（Company Code）|145979|
|所在国|塞舌尔共和国（Republic of Seychelles）|

2、塞舌尔淘趣历史沿革
2014年 5月 7日，塞舌尔淘趣经塞舌尔共和国金融服务管理局登记注册成
立，成立时授权资本（AuthorizedCapital）为 1美元，股东为淘趣网络，执行
董事（Director）为龚正伟。
2014年 5月 7日，塞舌尔共和国金融服务管理局核发了公司注册证明书，根据注册登记资料及公司章程，塞舌尔淘趣设立时的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|淘趣网络|1美元|100.00%|
|合计||1美元|100.00%|

3、塞舌尔淘趣财务状况
塞舌尔淘趣成立于 2014年，主要为道熙科技在海外市场游戏经营平台，其最近一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年10月31日|
|资产总计|208.28|
|所有者权益合计|208.28|
|负债合计|-|
|项目|2014年1-10月|
|营业收入|210.10|
|利润总额|208.28|
|净利润|208.28|
|经营活动产生的现金流量净额|201.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|

注：塞舌尔淘趣财务报表科目按照2014年10月31日中国外汇交易中心公布的美元对人民币汇率6.1461折算。
六、道熙科技主营业务情况
（一）主营业务概况
道熙科技为网络游戏研发商，主营业务为网络游戏开发。自设立以来，标
的公司研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《海底消消》、《战
争霸业》等多款网页游戏，形成策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）
以及社交类游戏（SNS）三条业务线。
移动游戏
网页游戏
精品游戏
研发
RPG SLG SNS
角色扮演类游戏 策略类游戏 休闲类游戏
2013年 3月，道熙科技在传统塔防游戏模式的基础上加入了角色扮演游戏、卡牌收集类游戏的玩法，推出了策略类游戏《城防三国》，并受到了玩家的欢迎。该游戏产品于 2014年 2月在腾讯游戏大厅正式上线运营，月充值金额达到 1,000万元以上，成为道熙科技的主要收入来源之一。2014年 1-10月，《城防三国》贡献的收入占道熙科技营业收入的比例达79.90%。同时，道熙科技积极开拓海外市场，《城防三国》已经在越南和台湾市场上线，并且通过 Facebook进入新加坡和马来西亚市场。
2014年 6月，道熙科技推出休闲类游戏《海底消消》，该游戏于 2014年 9月成功登陆腾讯游戏大厅，其手游版也在腾讯智能手机运营平台应用宝进行测试，目前整体运营情况良好。2014年 6月，道熙科技推出策略类游戏《战争霸业》，游戏上线后即受到投资者关注和欢迎，运营两个月后的月流水即突破 100万元，当前月流水金额近 300万元，累计流水金额超过 600万元，发展势头良好。
（二）道熙科技所处行业概况
道熙科技的主营业务以网页游戏开发为主，同时正在开发移动游戏产品。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，道熙科技属于“I64互联网和相关服务业”；根据《国民经济行业分类代码表》，道熙科技属于“I6420互联网信息服务业”。
1、行业概况
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。按照游戏运行载体划分，网络游戏具体可以分为客户端游戏（端游）、网页游戏（页游）和移动游戏（手游）三大类。
客户端网游，是指用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入游戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的、于互联网浏览器上实现运行的网络游戏。移动游戏是指以手机或其他移动终端为载体的网络游戏，包括通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏等。
网络游戏产业在国内是一个年轻而又快速发展的行业。从本世纪初产业萌芽期的游戏产品引进，到产业起步期的消化吸收，再到快速发展期的自主研发创新，仅用了还不足十年的时间。2013年，我国游戏市场用户数量已达 4.95亿人，收入规模达 831.7亿元。当前，网络游戏市场已经发展成为互联网互动娱乐市场规模最大的细分领域之一。
2、行业监管体制和发展政策
（1）网络游戏行业管理体制及主管部门
网络游戏行业的行政主管部门主要涉及文化部、新闻出版广电总局、工信部、国家版权局以及行业自律组织中国软件行业协会。
①文化部
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实
施，指导协调动漫、游戏产业发展。
②工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
③新闻出版广电总局
新闻出版广电总局负责拟订新闻出版的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；起草新闻出版和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；监管出版活动；对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
④国家版权局
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作，系由国家新闻出版广电总局加挂牌子。
⑤中国软件行业协会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（2）网络游戏行业主要法律法规及自律规则
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网信息服务管理办法》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自
律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：
||||
|-|-|-|
|序号|文件名称|主要内容|
|1|《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）|明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。|
|2|《互联网出版管理暂行规定》（原中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号）|申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行政部门提出申请，经审核同意后报新闻出版总署审批，同时明确了互联网出版机构的权利和义务|
|3|《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）|申请设立经营性互联网文化单位，应当向文化行政部门提出申请，取得网络文化经营许可证|
|4|《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）|对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范|
|5|《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发〓2013〔39号）|明确了取消、下放、简化行政审批事项，将管理职责交由企业或社会组织承担，增强企业自主管理能力和自律责任，保障网络文化健康快速发展|
|6|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》|要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制|
|7|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分利用现有的管理手段，建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制，规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展|
|8|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施|

（3）网络游戏行业发展政策
网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。近年来国家出
台的有关主要产业政策具体如下：
①2009年 9月 10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
②2009年 9月 26日，国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
③2010年 3月 19日，中央宣传部、中国人民银行与财政部等于联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。
④2011年 1月 28日，国务院办公厅发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
⑤2011年 10月，中国共产党十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
⑥2011年 12月 12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
⑦2013年 8月 14日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩
大内需的若干意见》，提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
3、行业发展状况
网页游戏和移动游戏通常有游戏操作简单、对网络环境和配置要求低等特点，同时随着技术的发展和设备的优化，游戏玩家碎片娱乐时间的增加以及简单轻松娱乐体验需求的出现，网页游戏和移动游戏得到了快速发展。
根据中国音像与数字出版社游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏研究（CNG）联合发布的《中国游戏产业报告》，2013年中国游戏市场用户数量已达 4.95亿人，比 2012年增长20.73%，实际销售收入达 831.7亿元，比 2012年增长38.0%；2014年中国游戏市场用户数量已达 5.17亿人，比 2013年增长4.6%，实际销售收入达1,144.8亿元，比2013年增长37.7%。
中国游戏市场用户规模及增长率
6 中国游戏用户规模（亿人） 增长率 80%
||
|-|
|中国游戏用户规模（亿人） 增长率|

4.95
70%
5
71.64% 70.43%
68.37% 4.10 60%
4
3.30 50%
3
24.24%20.73%
40%
4.44%
1.96
30%
2
1.15
20%
1
0.67
10%
0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
中国游戏市场销售收入规模及增长率
1400 72.50%中国游戏收入规模（亿元） 增长率 80%
1200
1144.80
70%
60%
1000
35.13% 831.70
41.59% 50%
800 37.97%37.65%
33.96% 602.80 40%
600 26.71%
446.10
30%
333.00
400
262.80 20%
185.60
200
10%
0 0%
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
其中，按照游戏载体划分，中国游戏市场仍以客户端游戏为主，网页游戏和移动游戏的市场份额正在逐步提高，已经达到17.71%和24.01%。
中国游戏市场细分市场金额及占有率情况
700
608.90
600 社交游戏,单机游戏,
客户端网络
5.05% 0.04%
游戏,53.19%
500
网页游戏,
17.71%
400
300 274.9
202.70
200
移动游戏,
100 57.8 24.01%
0.5
0
客户端网络游戏移动游戏 网页游戏 社交游戏 单机游戏
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
（1）网页游戏市场
根据GPC、IDC和 CNG联合发布的《中国游戏产业报告》，2013年我国网页游戏用户数量为 3.29亿人，较 2012年增长21.20%；实际销售收入为 127.70亿元，较 2012年增长57.70%，发展迅速；2014年，我国网页游戏实际销售收入为202.70亿元，较2013年增长58.80%，保持了高速发展势头。
中国网页游戏用户规模及增长率
3.5 网页游戏用户规模（亿人） 增长率 3.29
120%
3.07
3.0 2.71 100%
107.40%
2.5 80%
2.03
2.0
51.76%
60%
54.68% 1.38
1.5 40%
47.46%
0.91
1.0 33.46% 20%
0.59
21.20%
0.5 0%
-6.60%
0.0 -20%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
中国网页游戏收入规模及占有率
250 网页游戏收入规模（亿元） 占有率
17.70%
20%
15.40%
202.70 18%
200 16%
13.50%
12.60%12.40% 14%
150 127.70 12%
10%
100 81.10 8%
5.30%
55.40 6%
41.80
50 2.40% 4%
14.00
4.50 2%
0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
我国网页游戏目前仍以角色扮演类和策略类游戏为主，根据GPC、IDC和 CNG联合发布的《2014年 1-6月中国游戏产业报告》，2014年 1-6月，按有过开服记录的产品数量计算，角色扮演类网页游戏产品数量占我国网页游戏市场产品总数的77.5%，战争策略类占10.1%，经营策略类占6.3%，休闲竞技类占4.8%，其他类型占1.3%。
目前，我国网页游戏市场即将进入成熟发展期，市场规模将继续保持稳步增长。同时，市场资源开始向高品质产品倾斜，网页游戏企业将越来越倚重高收入游戏产品开发和用户生命周期延展，游戏企业的竞争核心将转移到游戏创意和用户体验上，整个产业链将逐步形成重视产品品质及客户需求的良性循环。因此，保持企业的创新能力、优化用户游戏体验、提高用户留存概率、挖
掘用户付费能力，将是网页游戏市场今后发展的主要方向。
（2）移动游戏市场
根据GPC、IDC和 CNG联合发布的《中国游戏产业报告》，2013年我国移动游戏市场用户数量达 3.11亿人，较 2012年增长248.50%，实际销售收入为 112.40亿元，较2012年增长246.90%，呈现爆发式增长；2014年，我国移动游戏市场用户数量达 3.58亿人，较 2013年增长15.10%；实际销售收入为 274.90亿元，较2013年增长144.60%，继续保持高速发展态势。
中国移动游戏用户规模及增长率
4.0 移动游戏用户规模（亿人） 增长率
3.58
300%
248.48%
3.5
250%
3.0
200%
2.5
3.11
114.29% 150%
2.0
69.87%73.68%
100%
1.5 43.81%
25.00%
1.0
0.89 15.10% 50%
0.51
0.5 0.21
0.30 0%
0.10
0.0 -50%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
中国移动游戏收入规模及占有率
300 移动游戏收入规模（亿元） 占有率 274.90 30%
24.00% 25%
250
20%
200
13.50%
15%
150
10%
5.40% 112.40
100
2.40% 2.70%
3.80%
5%
0.80%
50
17.00
32.40 0%
1.50
6.40 9.10
0 -5%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
根据 GMGC全球移动游戏联盟发布的《2014年全球移动游戏行业白皮书》，未来随着智能手机在中国市场渗透率的进一步提升，移动游戏市场将迎来爆发期，2016年市场规模预计超过427.00亿元，并进一步保持高速增长。
4、游戏产业链
游戏行业的产业链主要由研发商、发行商、平台运营商和游戏用户组成，此外还包括支付渠道、营销媒体、广告平台等参与者。
游戏开发商 游戏发行商 游戏平台运营商 游戏玩家
（1）游戏开发商（研发商）
即研发设计游戏产品的厂商，是处于行业产业链上游的内容提供者。游戏研发商根据市场需求开发或升级产品，组织策划、美工、程序开发人员等开发游戏，再经过多轮测试并调整完善后形成最终的游戏产品。
（2）发行商（代理商）
即网络游戏的代理发行商和推广商，其职能主要是为规模较小、缺乏发行经验的游戏研发商代理发行游戏产品。游戏发行商在网络游戏产业链中充当了连接研发商和平台运营商的纽带。部分规模较大、拥有丰富运营经验的游戏研发商也会直接与游戏平台运营商合作，独立发行和推广游戏产品。
（3）运营商（平台商）
网络游戏平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，让最终用户接触到游戏。平台运营商利用自有玩家资源，并通过协调游戏产业链的各个环节，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。目前国内网络游戏平台运营商包括端游平台、页游平台和手游平台等。其中页游平台主要分为两类，第一类为大型互联网平台，包括腾讯、百度、360游戏、趣游等；第二类为新兴网盟游戏平台，如37wan、91wan等。手游平台亦可分为三类，第一类为传统电信运营商，即中国移动、中国联通、中国电信等；第二类为新型互联网企业，如腾讯、百度、360游戏、豌豆荚等；第三类为终端系统厂商，主要包括苹果应用商店（AppStore）等。
目前，网络游戏市场的主流运作流程为：游戏发行商找到优质的游戏产
品，并与研发商签订代理协议，然后发行商和平台运营商签订合作运营协议，通过游戏平台，将游戏产品推广到最终玩家。在结算环节，游戏玩家进行充值后，平台运营商与发行商进行收入分成，发行商最后与研发商完成分成结算。
5、网络游戏行业盈利模式
目前，网页游戏和移动游戏主要存在虚拟道具收费、下载收费两种类型的盈利模式。
（1）虚拟道具收费
虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册游戏账户后便可免费体验参与游戏，但如果希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。以道熙科技为例，游戏道具收费包括六大类：战斗消费、购买系统资源、加速类消费、玩法消费、商城物品消费以及活动类消费。
（2）下载收费
下载收费模式是指游戏玩家通过游戏应用市场（如AppStore、GooglePlay等）下载游戏时支付相应的费用，应用市场再与研发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利模式，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。
目前，我国网络游戏市场中虚拟道具收费模式允许用户免费下载并参与游戏，降低了用户的进入门槛，用户可以根据游戏体验进行消费，因而是国内网络游戏企业的主流盈利模式。
（三）道熙科技具体业务情况
1、道熙科技游戏产品概况
自设立以来，道熙科技推出的游戏产品主要为页游产品和手游产品，包括《城防三国》（曾用名《三国群豪传》）、《混战三国》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《玩具大作战》、《佣兵世界》、《海底消消》（页游版）、《海底消消》（手游版）及《战争霸业》等。其中，目前运营的游戏产品主要包括《城防三国》、
《天下霸域》、《战争霸业》、《凹凸三国》、《海底消消》（页游版）和《海底消消》（手游版）等。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|《凹凸三国》|《城防三国》|《战争霸业》|《天下霸域》|《海底消消》|
|游戏类型|策略类、休闲类|策略类|策略类|角色扮演类|休闲类|
|游戏上线时间|2012年2月|2013年3月|2014年6月|2013年11月|2014年6月|
|截至2014年10月累计充值金额（万元）|219.59|11,447.42|337.75|501.83|15.01|

目前，道熙科技营业收入主要来源于《城防三国》、《天下霸域》和《战争霸业》，其中《城防三国》在腾讯开放平台及腾讯游戏大厅同时上线运营，月充值金额最高已经突破 1,300万元，玩家规模超过 2,800万人；《天下霸域》自 2013年 11月在腾讯开放平台运营，用户规模迅速增长，当前累计玩家数量超过 670万人；《战争霸业》自 2014年在腾讯开放平台上线以来发展势头良好，截至2014年10月31日的累计充值金额已近350万元。其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2014年1-10月||2013年度||
||流水金额（万元）|比例|流水金额（万元）|比例|
|《城防三国》|9,369.53|90.89%|2,077.89|87.70%|
|《天下霸域》|474.87|4.61%|26.96|1.14%|
|《战争霸业》|337.75|3.28%|-|-|
|《凹凸三国》|111.00|1.08%|264.58|11.17%|
|《海底消消》|15.01|0.15%|-|-|
|合计1|10,308.16|100.00%|2,369.43|100.00%|

在页游领域，道熙科技将努力争取《战争霸业》在腾讯更为优质的运营平台正式运营，策略类游戏《DominatorBattle》也已在Facebook平台测试，另一款策略类游戏《HDZZ》也将于 2015年份推出。角色扮演类页游《LHZZ》目
前正处于研发中，预计将在 2015年推出。在手游领域，《海底消消》（手游版）
1包含在腾讯开放平台、3366小游戏平台等在腾讯系统结算的平台产生的流水。
已经正式登陆腾讯应用宝；《城防三国》（手游版）（暂定名为《名将与征服》）也将于 2015年 4月公测，并于 2015年 10月份正式投入运营；另一款角色扮演类游戏《ZSZN》目前正处于研发中，预计将在 2015年展开内测并运营。未来，随着《DominatorBattle》、《HDZZ》和《LHZZ》和《NSZJ》等新游戏的上线运营，道熙科技的游戏产品的数量将进一步丰富。
2、道熙科技游戏产品具体情况
网页游戏可主要分为策略类、角色扮演类和休闲类三种类型，道熙科技的游戏产品涵盖上述全部种类，其早期起步于轻度社交休闲游戏，后续不断延展至重度策略类游戏和角色扮演游戏，道熙科技的专长和特色即在策略类游戏中融入角色扮演游戏的玩法和风格，并形成以策略类游戏为主、角色扮演类和休闲类游戏为辅的差异化产品布局。
（1）策略类游戏
在策略类游戏领域，道熙科技先后开发了《凹凸三国》、《城防三国》、《战争霸业》等主要游戏产品，具体情况如下：
①《城防三国》
A.《城防三国》的基本情况
《城防三国》是一款在三国题材的基础上增加角色扮演类游戏的追求模式的即时策略战争网页游戏。该游戏既充分满足了国内用户对于角色能力成长的需求，亦依靠三国背景题材吸引了广泛国内游戏用户受众。2014年 2月，《城防三国》在腾讯游戏大厅上线，日活跃用户数、用户留存率等关键指标表现优异，累计玩家用户近 3,000万人，玩家累计充值金额超过 1.1亿元，平均月活跃用户数超过 200万人，在同类型网页游戏中位居前列，获得了游戏玩家的较高认可度。
《城防三国》可为玩家提供能力、目标、荣耀和社交等不同的追求：
a.能力追求：游戏为玩家提供了武将、装备、宠物、魂石、绝学、士兵等多项能力追求。玩家可根据自身偏好及当前角色情况对多项属性能力进行追求及选择。游戏为玩家提供了多种可能的属性能力搭配。
b.目标追求：玩家不但可以通过不断完成系统任务获得新的短期目标，而且游戏更为玩家提供了基地建设、荣誉勋章、武将收集等多种多样的中长期目标，满足玩家在游戏内对于各种目标的需求。
c.荣耀追求：游戏为深度玩家提供了多种系统来满足玩家对于荣耀性的争夺及追求。其中竞技场、争霸玩法、排行榜实现了玩家个人荣耀的追求，武林大会以及联盟战斗更是满足了玩家在团队中荣耀的展现。
d.社交追求：游戏为玩家提供了好友、联盟、国家三层社会关系结构。同时三层社会关系结构中均提供了丰富的互动玩法，满足了玩家在游戏过程中对于交流及互动的追求。
《城防三国》于 2013年 3月正式在腾讯空间开放平台上线，于 2014年 2月在腾讯游戏大厅上线。上线后受到了广大用户的多项好评，并且多次获得腾讯开放平台及腾讯游戏大厅的重点推荐。
B.《城防三国》的盈利模式
《城防三国》采用虚拟道具收费盈利模式，玩家可以免费注册，并且体验游戏。游戏内设置虚拟钻石及金币。玩家可通过游戏中各项游戏活动获得金
币，金币可满足玩家在游戏中的大部分追求，但部分游戏任务、目标也要求玩家花费时间通过努力达成。付费玩家可以通过充值的方式获得钻石，钻石可用于所有适用于金币的功能，并适用于部分金币没有涵盖的游戏内容（如购买特殊道具等）。非付费玩家可通过游戏活动获取金币及道具，不断累积自身的个人成长。付费玩家则可通过花费钻石的方式加速累积过程，较非付费玩家更方便快捷的获得更高的角色能力及更好的游戏体验。
C.《城防三国》的运营状况
a.玩家用户数量
《城防三国》自 2013年 3月在腾讯开放平台上线，于 2013年 8月在海外推出，至 2014年 10月已运行 20个月。《城防三国》的月新增玩家用户平均数为144.00万人；累计玩家用户达2,879.96万人，具体情况如下：
《城防三国》月累计玩家用户情况
3500 累计玩家累用计户玩（家万人用）户（万人）
2,879.96
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0
0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1
.3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
数据来源：腾讯游戏平台、Facebook及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本
2013年 3月，《城防三国》在腾讯开放平台上线，当月玩家用户数达 81.49万人，后续单月新增玩家用户数量稳定增长。2013年 8月，《城防三国》通过代理发行模式进入越南市场；2013年 12月，《城防三国》接入 Facebook平台测试，开始进入新加坡和马来西亚市场；2014年 2月，《城防三国》在台湾市场上线运营。上线以来，《城防三国》海外市场累计玩家用户迅速增长。2014年 2月开始，《城防三国》正式在腾讯游戏大厅上线，进入爆发增长期，新增玩家用户大幅增长。
b.活跃用户情况
截至 2014年 10月 31日，《城防三国》上线 20个月以来的月活跃用户数（MAU）的平均数为 208.35万人，目前月活跃用户数超过 200万人，具体情况如下：
月活跃用户数（万人）
600
月月活跃活用跃户用数户(万数人）(万人）
500 500.32
400
300
200
100
0
3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0
0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1
.3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
数据来源：腾讯游戏平台、Facebook及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本
c.付费情况
截至 2014年 10月 31日，《城防三国》上线 20个月以来的月充值额平均数为572.37万元；累计充值额11,447.43万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|月份|月充值额（万元）|累计月充值额（万元）|
|2013年3月|14.01|14.01|
|2013年4月|54.26|68.27|
|2013年5月|97.54|165.81|
|2013年6月|166.13|331.94|
|2013年7月|200.85|532.79|
|2013年8月|285.34|818.13|
|2013年9月|305.42|1,123.55|
|2013年10月|319.08|1,442.64|
|2013年11月|306.85|1,749.49|
|2013年12月|328.40|2,077.89|

||||
|-|-|-|
|月份|月充值额（万元）|累计月充值额（万元）|
|2014年1月|355.14|2,433.03|
|2014年2月|376.61|2,809.63|
|2014年3月|768.41|3,578.05|
|2014年4月|926.91|4,504.96|
|2014年5月|1,236.49|5,741.45|
|2014年6月|1,246.59|6,988.04|
|2014年7月|1,316.45|8,304.49|
|2014年8月|1,211.19|9,515.68|
|2014年9月|997.24|10,512.93|
|2014年10月|934.50|11,447.43|

数据来源：腾讯游戏平台、Facebook及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本
《城防三国》的累计充值额趋势图如下：
《城防三国》的当月及累计充值额
1400 月充值额（万元） 1,316 14000
累计月充值额（万元）
1,236 1,247
1,211
1200 12000
997
1000
927 934
10000
768
800 8000
600 6000
400 285 305 319 307
328
355
377
4000
201
166
200 98 2000
54
14
0 0
3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0
0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1
.3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
数据来源：腾讯游戏平台、Facebook及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本
截至 2014年 10月 31日，《城防三国》的月付费用户平均数为 32,476人，月 ARPPU平均值为 294.98元，其中，境内月 ARPPU平均值为 296.32元，境
外月ARPPU平均值为214.92元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|月份|当月付费用户数|月ARPPU（元）|
|2013年3月|1,784|78.54|
|2013年4月|3,857|140.68|
|2013年5月|6,571|148.44|
|2013年6月|6,792|244.60|
|2013年7月|8,622|232.95|
|2013年8月|12,814|222.67|
|2013年9月|10,428|292.89|
|2013年10月|10,985|290.47|
|2013年11月|10,539|291.16|
|2013年12月|10,146|323.67|
|2014年1月|11,417|311.06|
|2014年2月|18,806|200.26|
|2014年3月|29,029|264.71|
|2014年4月|36,088|256.85|
|2014年5月|43,144|286.60|
|2014年6月|38,783|321.43|
|2014年7月|36,482|360.85|
|2014年8月|32,945|367.64|
|2014年9月|29,517|337.85|
|2014年10月|29,328|318.64|

注：《城防三国》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q点或腾讯财付通购买。Q点、腾讯财付通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可用于购买 QQ道具、腾讯开放平台所有应用中的道具，并不是道熙科技在《城防三国》中发行的虚拟货币。腾讯按照玩家在《城防三国》中实际消费的 Q点及通过财付通支付的金额与道熙科技结算分成收入，因此对道熙科技而言，用户的充值和消费同时完成，所以充值消费比为100%。
《城防三国》的付费用户趋势图如下：
《城防三国》的当月付费用户数及月ARPPU
付费用户数（万人） 月ARPPU（元）
5.0 400
4.5 4.31
350
3.88
4.0 3.61 3.65
3.29
300
3.5
2.90 2.95 2.93
250
3.0
2.5 200
1.88
2.0
150
1.28
1.5
1.04 1.10 1.05 1.01
1.14
0.86 100
1.0 0.66 0.68
0.39
0.5 0.18
50
0.0 0
3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0
0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1
.3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .3 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4 .4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
数据来源：腾讯游戏平台、Facebook及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本
d.玩家充值消费比
截至 2014年 10月 31日，《城防三国》上线 20个月以来，境内玩家充值消费比（境内玩家累计消费游戏币÷境内玩家累计充值游戏币）为100.00%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月份|玩家消费金额（元）|玩家充值金额（元）|玩家充值消费比|
|2013年3月|140,106.50|140,106.50|100.00%|
|2013年4月|542,620.90|542,620.90|100.00%|
|2013年5月|975,372.00|975,372.00|100.00%|
|2013年6月|1,661,346.70|1,661,346.70|100.00%|
|2013年7月|2,008,501.80|2,008,501.80|100.00%|
|2013年8月|2,853,356.60|2,853,356.60|100.00%|
|2013年9月|3,054,214.20|3,054,214.20|100.00%|
|2013年10月|3,190,843.60|3,190,843.60|100.00%|
|2013年11月|3,068,541.30|3,068,541.30|100.00%|
|2013年12月|3,283,987.35|3,283,987.35|100.00%|
|2014年1月|3,551,375.90|3,551,375.90|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|月份|玩家消费金额（元）|玩家充值金额（元）|玩家充值消费比|
|2014年2月|3,766,073.53|3,766,073.53|100.00%|
|2014年3月|7,684,131.28|7,684,131.28|100.00%|
|2014年4月|9,269,126.46|9,269,126.46|100.00%|
|2014年5月|12,364,894.57|12,364,894.57|100.00%|
|2014年6月|12,465,940.95|12,465,940.95|100.00%|
|2014年7月|13,164,471.89|13,164,471.89|100.00%|
|2014年8月|12,111,904.98|12,111,904.98|100.00%|
|2014年9月|9,972,448.83|9,972,448.83|100.00%|
|2014年10月|9,344,993.59|9,344,993.59|100.00%|

数据来源：腾讯游戏平台、Facebook及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本
注：《城防三国》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q点或腾讯财付通购买。Q点、腾讯财付通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可用于购买 QQ道具、腾讯开放平台所有应用中的道具。腾讯按照玩家在《城防三国》中实际消费的 Q点及通过财付通支付的金额与道熙科技结算分成收入，因此对道熙科技而言，用户的充值和消费同时完成，所以充值消费比为100%。
e.玩家的地域分布
截至2014年10月31日，《城防三国》的用户地域分布如下：
||||
|-|-|-|
|国家或地区|累计玩家用户数（万人）|占比|
|中国大陆|28,427,123|98.71%|
|越南|120,904|0.42%|
|台湾|41,179|0.14%|
|美国|44,410|0.15%|
|其他国家或地区|165,942|0.58%|
|合计|28,799,558|100.00%|

数据来源：腾讯游戏平台、Facebook及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本
f.玩家的年龄分布
根据腾讯开放平台数据显示，《城防三国》的玩家以 18岁至 34岁的游戏玩家为主，该等游戏玩家合计占比为57.1%，其中 18岁至 24岁的游戏玩家占比
达29.1%，25岁至 34岁的游戏玩家占比达28.0%。截至 2014年 10月 31日，
《城防三国》玩家年龄分布统计如下：
||||
|-|-|-|
||用户规模（人）|占比|
|年龄分布|||
||4,704,581|16.5%|
|17岁以下|||
||8,260,862|29.1%|
|18-24岁|||
||7,952,454|28.0%|
|25-34岁|||
||2,734,440|9.6%|
|35-44岁|||
||1,477,066|5.2%|
|45岁以上|||
||28,427,123|100.0%|
|合计|||

数据来源：腾讯游戏平台，未包含海外版本
g.《城防三国》前100名充值用户情况
截至2014年10月31日，《城防三国》前100名充值用户情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|昵称|人物等级|累计充值次数|open_id|累计充值人民币|登陆次数|
|1|沈****|120|443|1C0F09465C7ECC05EF6525DE5891****|261,342.10|5,821|
|2|大****|118|395|AFCDC5CDD262C7C3FFA9ED16CD60****|252,400.80|3,094|
|3|玉****|114|2107|68BE369D87FFD12B80B2688D61B7****|204,134.40|3,451|
|4|九****|120|549|0752A167E2BA5FD89423DE9BDF49****|163,292.60|3,645|
|5|爱****|119|1659|9D2A5CBCA778F686BA216A2760FD****|158,918.80|3,745|
|6|风****|120|563|E8945986879A6AB4A6381D36D791****|156,105.90|6,332|
|7|L****|120|481|FC353D26AFD21E3FFAB191F560F2****|148,025.60|2,864|
|8|A****|120|797|5BA5502E2C5682C602D868B7E356****|142,996.40|3,477|
|9|晟****|120|416|3C566D7459B7CB554D7E2770F208****|138,600.50|4,675|
|10|雅****|115|821|B574609DD7C4EB8E10A692755021****|136,169.90|1,625|
|11|三****|114|671|046F1429D9ACDAA6BBC2F28703C5****|130,321.30|1,768|
|12|明****|108|147|95ECF3DC28F70FC07D88D82BD835****|128,773.90|1,027|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|昵称|人物等级|累计充值次数|open_id|累计充值人民币|登陆次数|
|13|大****|120|1051|439DBEFCF7317ECFC9941875BB65****|124,895.10|7,834|
|14|〒****|120|270|C1F8E52F2BFE014122B4F5579C1A****|122,376.20|3,699|
|15|沙****|110|128|5D0864284987EAF89F797C56DF04****|116,634.90|1,708|
|16|魔****|120|116|BDAA0252F31232C0C2222EC20F06****|110,400.00|8,398|
|17|我****|113|1110|5005077CABD8DEB4B44B0231A166****|110,215.70|1,385|
|18|佳****|100|652|DF6F5937D6C978CAF2D886A790BC****|107,459.60|675|
|19|成****|120|537|ED7DA224E77AF0F7976F694FB2EB****|105,720.00|3,697|
|20|じ****|120|438|FFE9C7CD48CCC2809E29D58561A0****|105,422.40|5,279|
|21|张****|111|830|C17A9BF98AE89C1E85DC9B2DA049****|104,086.00|1,915|
|22|寻****|120|560|545ABE920B2F1841A78914AB3BD4****|103,111.10|6,249|
|23|变****|111|2252|F367DA7CEAB8EB2099B86DA62A5B****|101,885.66|2,462|
|24|美****|109|615|CE6ED429BD2BDBBA74A87F7859B9****|97,829.90|1,852|
|25|冠****|100|451|FAC82E7CEE2A42387A4A0AF479BF****|96,491.20|1,693|
|26|开****|120|1620|C5C84BAC1992F129FB2F7EE67D4D****|95,552.00|7,023|
|27|E****|107|305|ACD3DDEE90ED14F2E2208E95F151****|94,489.30|1,083|
|28|斜****|113|349|D94076E33B9F21BEFA99D736C7C1****|94,093.40|966|
|29|丫****|120|137|1B25EC8E22FED92B794D822C2611****|93,568.20|2,749|
|30|⒈****|120|797|7791169D56D11B95286A596DF167****|91,591.20|5,266|
|31|芸****|118|294|7453613FEB58C2381C633F62BD86****|91,368.90|2,396|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|昵称|人物等级|累计充值次数|open_id|累计充值人民币|登陆次数|
|32|御****|106|165|4336CFFE8A075DEA6B7493915AA3****|89,893.10|1,237|
|33|春****|118|290|97DDA946AD6AEFBA76157FC5E77B****|89,499.50|2,336|
|34|和****|115|342|F68CCCE6B1B5372356B803C60743****|88,130.20|873|
|35|泰****|118|520|FC1C804A29B9EEE8658884ECC7B6****|87,650.90|2,812|
|36|听****|120|266|FCC1B88018C02D5BD58E72C1D334****|85,057.10|4,992|
|37|夜****|99|343|0BDAA8740DB2FB1D535C73401B39****|84,746.40|950|
|38|月****|120|824|060852B28624DB8C5822F55B1B2D****|84,734.20|5,556|
|39|寳****|120|201|C3328B4AD29A9CC1061568AD96B2****|83,280.00|5,887|
|40|清****|119|231|A6CEB02017C4F76E5EC37BB5620A****|82,980.50|2,071|
|41|钓****|99|302|957BC666817B58ECA8B25404D685****|82,662.00|508|
|42|欧****|120|117|372958CF33E4567C7C3BC59FF449****|82,569.40|4,686|
|43|不****|106|221|D805E00C69A662948C33A7DB3EBE****|81,807.20|1,165|
|44|哥****|114|1629|EA43C70F9A2C1B45C36E02E7AA97****|79,434.40|2,129|
|45|烟****|96|212|2690325BE7BD45F2DD5595B85880****|79,400.80|861|
|46|茅****|120|325|AA14EB9EE09A5E1B27558DD989AD****|79,029.20|2,736|
|47|野****|109|206|0590E2EB92A5BC8DFB59F6E40B8B****|78,037.20|1,694|
|48|猎****|120|455|A96D1979906B5346EC52E2117CF5****|77,257.00|2,761|
|49|翼****|111|204|21C1C80F53681B71D1C3A547D76E****|76,943.80|1,138|
|50|孤****|106|165|4CC93AFB3ED8536F72A0E4A88643****|76,640.00|1,041|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|昵称|人物等级|累计充值次数|open_id|累计充值人民币|登陆次数|
|51|慧****|120|149|6845DAB200A6466AEFA463CE4C21****|75,488.90|5,577|
|52|笨****|109|242|C8B7AA095224047A3691B4B9AB22****|75,204.10|2,409|
|53|天****|111|643|EC8EA4E7B0020245E4F1F5182322****|73,927.00|1,336|
|54|☆****|111|189|4D518F9EEFA1ABB337EBFBF02706****|73,428.00|1,689|
|55|為****|120|176|AE1B221BE258F6C3BBC37928978F****|73,416.30|6,216|
|56|★****|113|311|9C8563133A132AD400B138F1C740****|72,845.40|1,639|
|57|╰****|106|312|F51C6FBBE3FB620D6A166FB335E6****|72,813.50|800|
|58|弹****|120|178|D1D512A094482ACA022828532074****|72,496.00|2,474|
|59|贵****|120|343|0405782FAF4F98AC61B7DD455BF5****|72,455.00|3,658|
|60|秋****|115|567|CBF6A5EE004E1C9A1648A4CFD35A****|72,269.20|1,895|
|61|鑫****|120|189|952DEE871541B7546E79A2FA46A0****|71,657.20|3,063|
|62|K****|120|215|BB4B7985CC5E80418E47F08B1B48****|70,393.80|5,443|
|63|い****|110|256|04570E0C3632D6B9E91BD5B49E71****|70,322.80|1,706|
|64|嗳****|111|229|B0150AF470C944C1049C0950F6C1****|70,224.70|1,865|
|65|买****|96|268|9EBEA773EC6BFEB66BAD616F156E****|70,130.00|758|
|66|舌****|108|505|8F4D1E92B358D24CDBB20EF9BFBA****|69,166.80|1,066|
|67|霸****|105|426|5F04EACD01D2A1E9DB3C33380EEA****|68,366.10|1,823|
|68|无****|105|89|D4E2999D88EF3D746C329F9ED390****|67,512.00|1,010|
|69|涅****|100|508|73C9F046934C6BFE53A386B06234****|67,211.20|1,527|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|昵称|人物等级|累计充值次数|open_id|累计充值人民币|登陆次数|
|70|浮****|120|299|24744DC594604F74E956ABECF6B5****|66,627.80|6,203|
|71|征****|111|193|185AA3020C6C1945610452EE30FF****|66,498.40|1,662|
|72|风****|65|207|8C0EA2BAF085A576D7494D0DF242****|66,319.50|675|
|73|风****|118|77|ED368B76C98117907C746DC90481****|65,885.20|1,582|
|74|钓****|105|289|7A564E75A4B7E0DD5B7934AEC2AC****|65,239.92|1,968|
|75|Y****|94|248|5A9B078BF67F7786F06AD35AD95C****|65,107.70|765|
|76|、****|120|220|EC28D9B7D34493C99DEFC25BA42C****|64,414.10|4,189|
|77|︶****|117|92|DA8320EFCC82B234EFB4A97F28FE****|64,025.60|1,174|
|78|司****|120|173|4877167E0AAE56F7BCE5EF2FCBD2****|63,999.10|5,621|
|79|巴****|120|165|01017198FED208757A004A7B1063****|63,688.00|1,950|
|80|老****|105|278|875A6D24F101902282259EC0043C****|62,650.80|1,920|
|81|張****|120|136|572916FB6AD17F9174B301BAF736****|62,628.70|2,153|
|82|老****|111|559|6918A6A582F4623E2BCC2F3CB1DA****|61,154.00|876|
|83|曲****|102|79|E9FE49DBACCF61E659FFBA5EF7C6****|61,064.00|518|
|84|千****|120|556|248DBA4600CB09DD40C38464D91C****|60,878.00|6,080|
|85|思****|120|345|1220FE2E5FE449D1ED54499E83A5****|60,749.00|3,903|
|86|晓****|104|191|B1845BC65D00BB7DD251E8D68D05****|60,677.50|765|
|87|薍****|120|274|EF99B833FE6099E93773ED5DD861****|60,505.80|7,926|
|88|妙****|120|435|10C90EA3B009D96B1C7467D04678****|60,060.00|5,392|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|昵称|人物等级|累计充值次数|open_id|累计充值人民币|登陆次数|
|89|男****|111|110|FA9E9AE4C5E2BCE60646BF081567****|59,642.40|1,304|
|90|婴****|83|97|28D8FBAA4A8CF88125395830F8E7****|59,592.80|720|
|91|错****|115|335|D5F86535FE1C9CB6F7494D053E64****|59,590.50|2,040|
|92|ゞ****|113|208|ABA05DE06E6C45BBE6D303125B43****|59,480.46|3,147|
|93|随****|120|206|8BEE706C68969DFFC967F689C3D8****|59,176.80|1,566|
|94|厦****|100|329|A93E27BB442CF225238D5E2C3D7C****|59,143.50|1,916|
|95|爱****|107|392|FA6ECC6C1DDE8D498AB78418151A****|59,120.00|1,444|
|96|海****|109|250|C7B7C15515D60666D30177A516EE****|58,888.00|1,253|
|97|丅****|109|208|0C44B87B16F2C63AA7618414A7A0****|58,282.20|1,589|
|98|涣****|120|178|2BECD6480FEEA61A9257186C0D37****|58,168.00|3,825|
|99|蓝****|110|692|59A795942C7ECCDC9007BFCDD619****|58,041.60|2,321|
|100|四****|102|92|97E5C518E642E6D3C608BCE10101****|57,873.50|1,245|
|合计|-|-|42,287.00||8,826,526.74|276,932|

注1：列示范围为《城防三国》上线以来至 2014年 10月 31日国内累计充值金额位于前100名的玩家；
注2：用户名为腾讯对用户 QQ号加密转换形成的唯一身份标识（Open_Id）；玩家昵称为截至2014年10月31日为准，个别玩家昵称在2014年11月有更改。
注3：累计充值金额、累计充值次数、登陆次数指截至2014年10月31日各玩家累计充值金额、累计充值次数、登陆的次数。
D.《城防三国》持续运营分析
《城防三国》自 2013年 3月上线以来，已运行 20个月，用户玩家数量和月流水收入维持平稳增长，体现了较长的游戏生命周期，其运营可持续性相对较强：
a.《城防三国》在 COC类游戏基础上增加了传统 RPG游戏的角色成长玩
法，使得《城防三国》成为一款重度类型的策略战争游戏。同时，游戏丰富的内容及玩法，特别是游戏中后期频频变化的社会关系及团体性战斗，让玩家获得了较好的游戏体验，提高玩家游戏忠诚度。游戏也设置了要求玩家花费长时间才能完成的内容，例如角色的基地建筑等级全满需要一年半的时间，武将等级全满需要一年的时间。
b.《城防三国》版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游戏中持续找到新的体验。《城防三国》在内容更新上采用的方式为高频度小版本的迭代更新方式。《城防三国》基本的更新节奏为每周一个快捷发布版本，每月一次重要版本，每季度一个重要资料片。高频的版本更新节奏及时解决了当前版本的问题与不足；资料片的内容补充更是使得玩家不断有新的游戏内容体验，保持了玩家的良好体验及游戏忠诚度。
c.《城防三国》是立足国内、面向国际市场的游戏产品，具有比较优势：第一，东南亚、台湾等地区多区域开拓有利于平滑用户数的波动；第二，基于不同国家或地区的玩家展开跨国战役，可以提高游戏的趣味性，增强吸引力；
第三，由于消费习惯和各地文化的不同，国外游戏玩家对游戏的粘性普遍高于国内玩家，有利于延长游戏生命周期，并提高付费效果。
《城防三国》在中国大陆以外各主要区域的上线情况如下：
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|国家/地区|游戏名称|语言版本|上线时间|运营方式|
|越南|《城防三国》|越南语|2013年08月|代理|
|新加坡、马来西亚|《城防三国》|简体中文|2013年12月|联合运营|
|中国台湾|《城防三国》|繁体中文|2014年02月|代理|

②《战争霸业》
近年来，军事战争类题材游戏深受市场欢迎，但精品游戏数量仍相对较少，无法完全满足玩家的旺盛需求。道熙科技立足于 COC玩法和军事题材，推出了融合即时战斗和策略类特征的网页游戏《战争霸业》，该游戏以丰富的将领体系和个性化的成长曲线，以及鲜明的兵种系统特点，增加了游戏的娱乐性，
满足了多类玩家的需求。
《战争霸业》在 QQ空间平台正式上线以来，游戏用户规模迅速增长，目前玩家总数量为 211.77万，活跃用户月均数量（MAU）达到 79.65万，具体情况如下：
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|项目|2014年10月|2014年9月|2014年8月|2014年7月|
|期末累计玩家总数量（人）|2,117,679|1,555,649|661,042|347,962|
|玩家新增数量（人）|562,030|894,607|313,080|347,962|
|玩家登陆次数（次）|8,805,838|12,796,036|8,821,642|4,426,285|
|平均每玩家在线时长（分钟）|2,865|2,568|3,908|3,620|
|玩家充值金额（元）|1,973,205|1,038,141|267,473|98,718|
|付费玩家数量（人）|10,430|7,915|2,941|297|
|活跃用户数量（人）|855,351|1,299,763|679,377|347,962|
|付费玩家充值消费比|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：《战争霸业》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q点或腾讯财付通购买。Q点、腾讯财付通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可用于购买 QQ道具、腾讯开放平台所有应用中的道具。腾讯按照玩家在《战争霸业》中实际消费的 Q点及通过财付通支付的金额与道熙科技结算分成收入，因此对道熙科技而言，用户的充值和消费同时完成，所以充值消费比为100%。
《战争霸业》的主要特点在于：（1）游戏玩家可通过世界争霸地图，直接点选他人基地进行实时攻打，还特别提供了竞技大厅、攻城、武林大会等全服务器 PVP玩法（即一名玩家攻击另一名玩家而形成的互动竞技）；（2）不同的
名将拥有不同的天生技、组合技、属性与职业，名将还可以招募、装备武器、
训练升级；可以通过培养实现名将进阶，使各方面属性增强；若拥有特定将魂的名将，更享受特别的效果加成；（3）使用快捷键代替单一的鼠标操作，实现技能的随时随地施放，提高了操作的流畅度，战斗中玩家可依据战况自由施放技能、投放士兵与补充名将的血量和能量，提升玩家的战斗体验。
《战争霸业》采用免费运营模式，通过出售道具、装备等收费实现盈利。
玩家可以免费注册、免费畅玩游戏，并通过支付费用获得钻石，或参与活动获取金币。付费玩家通过支付费用快速达到购买所需道具，免费玩家花费时间通过努力来获得，两者通过不同方式提升角色战斗力。由于鲜明的个性化玩法和运营特色，《战争霸业》自 2014年 6月份上线以来，注册玩家数量和付费玩家数量迅速增长，游戏月流水也由上线当月的 9.87万元增长至 11月份的 271.12万元，呈现出良好的增长态势。随着游戏体系的不断丰富和玩家体验的逐渐改善，《战争霸业》有望在腾讯游戏大厅等更为优质的平台上线，其市场表现将更上新台阶。
（2）休闲类游戏
目前，道熙科技已经上线运营的休闲类游戏为《海底消消》，该游戏是道熙科技在传统三消类玩法上进一步创新推出的首款 Q版休闲游戏，包括页游、手游（Android和IOS）版本，其 Q萌风格的角色具有动作活泼、表情丰富等特
点加上整洁明亮、文字俏皮、布局美观的游戏界面受到了玩家欢迎。该游戏有超过 12种特殊玩法，通关数超过 260关，且每月保证至少 30关新关卡和一种新玩法，以保障持续更新节奏。
《海底消消》（页游版）于 2014年 6月 7日正式上线，玩家数量、留存率、活跃用户数等数据表现突出，该游戏于 2014年 7月 15日进入 QQ游戏大厅测试区，同时在 QQ空间和朋友网上线，2014年 9月 12日进入 QQ游戏大厅正式区。2014年 9月 14日，《海底消消》（页游版）日活跃用户超过 30万，截至目前的累计注册用户已超过 400万。目前在 QQ游戏大厅消除类休闲游戏中活跃度排名仅次于《开心消消乐》，位居第二。
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|版本|上线时间|上线平台|截至2014年10月31日的玩家数量（万人）|
|《海底消消》（页游版）|2014年6月|腾讯游戏大厅|364.75|
|《海底消消》（手游版）|2014年7月|腾讯应用宝（测试）|88.41|

自 2014年 6月上线以来，《海底消消》（页游版）月均新增用户数量稳定增长，目前玩家总数量为 364.75万，活跃用户月均数量达到 86.34万，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10月|2014年9月|2014年8月|2014年7月|2014年6月|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10月|2014年9月|2014年8月|2014年7月|2014年6月|
|期末累计玩家总数量（人）|3,647,534|1,763,918|293,269|91,911|23,589|
|玩家新增数量（人）|1,883,616|1,470,649|201,358|68,322|23,589|
|玩家登陆次数（次）|2,506,065|2,002,399|405,480|106,813|33,589|
|每玩家在线时长（分钟）|1,710.00|1,696.00|1,674.00|1,078.00|580.00|
|玩家充值金额（元）|111,668.40|32,143.70|5,287.20|979.90|30.60|
|活跃用户数量（人）|2,429,770|1,535,737|232,822|88,069|30,764|

《海底消消》（页游版）采用道具收费模式，截至目前充值已突破 14万元，随着手游版本的付费渠道进一步优化，以及移动用户量和付费用户的增加，未来有望为道熙科技贡献更多的收入。
（3）角色扮演类游戏
在当前的网页游戏格局中，角色扮演类和策略类游戏仍占据绝对主导。道熙科技在重点开发策略类游戏的同时，亦积极布局角色扮演类游戏。根据道熙科技游戏产品开发计划，未来三年，道熙科技将分别开发两款页游产品和手游产品。在目前，道熙科技已经上线运行的角色扮演类游戏主要为《天下霸域》等。其中，《天下霸域》为角色扮演类网页游戏，该款游戏采用丰富活动玩法和经典剧情副本相结合的模式，通过独特玩法、丰富副本、激烈的跨服活动，实现了以网页构架形式展现海量用户同场景的游戏互动和万人同攻城效果。
《天下霸域》于 2013年 11月份开始内测，2014年 4月在 QQ空间、朋友网正式上线，目前累计流水金额已经突破 500万元。虽然上线时间较短，但《天下霸域》月均新增用户数量、付费玩家数量及活跃用户数量等关键数据均维持稳定增长，目前玩家总数量为 672.74万，活跃用户月均数量（MAU）达到91.33万，平均单月流水金额超过50万元。
《天下霸域》在游戏中设计了较长的生命周期，丰富的前后期单人及多人对抗玩法结合，提升了游戏体验，增强了玩家的忠诚度；同时，定期的版本升级更新和游戏剧情更迭进一步延展了产品生命周期。随着自身游戏体系的不断完善和用户体验的不断提升，未来《天下霸域》将会继续拓展到其他优质平台上线运营。
3、游戏产品的研发情况
目前，道熙科技在研游戏产品为7款，具体情况如下：
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|序号|游戏名称|游戏类型|研发阶段|预计上线时间|预计上线平台|
|1|《DominatorBattle》|策略类游戏|内测|2015年5月|Facebook及其它海外平台|
|2|《LHZZ》|角色扮演类游戏|内测|2015年8月|亚洲/全平台|
|3|《名将与征服》|策略类游戏|内测|2015年4月|亚洲/全平台|
|4|《NSZJ》|移动游戏|研发|2015年4月|亚洲/全平台|
|5|《玩具》|休闲类游戏|研发|2015年5月|亚洲/全平台|
|6|《HDZZ》|策略类游戏|研发|2015年10月|亚洲/全平台|
|7|《ZSZN》|角色扮演类游戏|研发|2015年11月|Facebook及其它海外平台|

注：游戏名称皆为内部暂定，不作为对外发布的正式用名。
在研发上，道熙科技将在保持 COC游戏类型细分领域的领先地位同时，积极创新拓展角色扮演类等新的游戏类型，并在做好网页游戏开发的同时，积极布局手机游戏特有类型，在多端跨屏的游戏类型加强投入；在产品内容方面，
道熙科技将配合国际市场发展战略需要，制作更多面向海外用户的游戏产品，
并且针对主要国际市场做深本地化内容。根据道熙科技游戏开发计划，预计
2015年将有《DominatorBattle》、《LHZZ》、《HDZZ》、《玩具》、《ZSZN》五款页游产品正式上线，以及《名将与征服》手游产品正式投入运营；在 2016年，将有SNS1（内部代号）、《DominatorBattle》（手游版）、《ZSZN》（手游版）等四款游戏产品正式上线。
4、道熙科技的游戏开发流程
道熙科技的业务流程可细分为前期策划、美工、程序、测试、上线运营等环节。道熙科技在每个环节上都建立了严密的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制体系，具体情况如下：
立项
主策方案完成
审核通过
资金保障 人员到位
研究制作
程序 策划 美术
通过 整合测试 未通过
宣传 公测
通过 整合测试 未通过
（1）项目立项
游戏调研阶段：各开发团队负责人紧密跟踪与分析游戏市场的发展趋势、
玩家需求变化、同类产品市场反应和竞争对手反应等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求，并为每款游戏安排一个主要策划人员，制定出主策方案。
项目立项阶段：主策方案通过后，以各团队负责人为核心组建团队，讨论并确定游戏玩法、游戏风格、游戏面向市场、用户群体等；制定出立项计划书，包括项目成员编制、项目负责人选、游戏研发计划、各阶段时间点安排、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。通过立项程序的项目进入研发阶段。
（2）策划
主要策划人员组织道熙科技内部技术、美术、运营等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、美术风格、技术实现等多方面去分析和解构游戏设计，并不断修正方案，直至达成共识，最终完成新游戏的策划，为美工和程序奠定基础。
（3）美工和程序
策划人员同时向开发人员与美工人员分派策划方案，美工一般分为场景、角色等。美工人员主要职责为将策划人员所构想的房屋建筑、地形地边、角色、怪物等描绘出来，包括 2D场景和 3D模型。道熙科技为每款游戏安排一个主要美工人员，负责该款游戏的美术分工安排。主要程序开发人员负责设计游戏中的数据结构、模块规划，帮助美工设计具体场景、角色，并按策划的规划完成游戏逻辑控制。
（4）测试
测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈结果，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性。
（5）上线运营
开发完毕经过测试的游戏产品，上线试运营，收集用户反馈，用少量用户
检测系统稳定性，以及各项数值是否符合预期，并洽谈处理与联运平台的商务合作，包括服务器架设、游戏推广、用户导入、计费接口对接等工作。
（6）后续更新
在游戏上线运营后，游戏开发团队依然会密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力。
5、道熙科技的游戏运营模式
目前，道熙科技《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等在腾讯或 Facebook上的运营模式为联合运营模式，《城防三国》在越南、台湾等地区的运营模式为代理运营模式。
（1）联合运营模式
联合运营模式指道熙科技与腾讯开放平台、Facebook等游戏平台公司合作进行联合运营游戏产品的一种游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值获得虚拟货币，从而在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，道熙科技负责游戏版本的更新、技术支持和维护，以及客户服务；游戏平台负责导入用户、提供渠道、充值服务以及计费系统的管理。道熙科技根据游戏玩家的充值金额，按照合作协议进行分成并确认营业收入。目前《城防三国》主要与腾讯联合运营，其具体分成比例情况如下：
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|-|-|-|
|收益档数|月应用收益范围（万元）|游戏企业毛收益比例|
|第一档|0-10|100%|
|第二档|10-100|70%|
|第三档|100-1,000|50%|
|第四档|1,000-3,000|40%|
|第五档|3,000以上|30%|

除上述分成比例外，道熙科技还需向腾讯缴纳渠道技术服务成本费，渠道
技术服务成本费为其毛收益（即分成收入）的25%。道熙科技净收益=毛收益-
渠道技术服务成本费-单项服务成本费（如有）。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
以道熙科技联运平台主要合作伙伴腾讯科技为例，根据腾讯发布的《2014中国互联网开放平台白皮书》，腾讯开放平台正呈现出积极的发展态势，主要表现在以下四个方面：
A.平台开发者数量高速增长，至今共有 300万注册开发者在腾讯开放平台创业，同时，新增开发者中有7成为移动开发者，开放平台移动化趋势明显。
B.平台流水成倍增长，同时也为开发者带来超出预期的收益，至 2014年 6月，开放平台为第三方开发者创造收益与去年同期相比增长超过1倍。
C.平台接入应用数保持快速增长，进入 2014年后增长尤其明显，至 2014年 6月为止，接入应用累计数是去年同期的 6倍多。腾讯开放平台全面移动化以后，平台上新增应用中移动应用的数量占 7成以上，移动应用的总数量已超 120万款。
D.平台优秀开发者受到投资者的青睐，收入前 150名的 PC开发者中有35%成功获得各轮融资，腾讯开放平台创业基地合作孵化的移动开发者中有61%获得了各轮融资。
根据腾讯发布《2014中国互联网开放平台白皮书》，腾讯开放平台流水保持高速增长，2014年 6月平台流水较 2013年 6月增长 1倍；开发者收入与平台保持同步高速增长，至 2014年 6月，腾讯开放平台向开发者分成收益与去年同期相比增长104%，同时，随着平台上各项服务成本的降低，开发者收益增长速度略高于平台流水增长速度；另外，腾讯开放平台接入应用数量整体呈爆发性增长，进入 2014年后增长进入加速通道，至 2014年 6月接入应用数量累计是去年同期的6倍多。
随着网络游戏行业的发展，产业链上各企业的分工协作不断提高，道熙科技不断加强与腾讯开放平台、Facebook等游戏平台的合作，以强化联合运营的经营模式。
（2）代理运营模式
代理运营模式是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得道熙科技研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与道熙科技约定的分成比例在每月对账后向道熙科技进行分成，道熙科技按照从游戏发行商分成取得的金额确认收入。目前道熙科技在东南亚等地区即通过代理模式运营《城防三国》。
代理运营模式的优势在于依托优秀代理商的本地推广能力，借助代理商所获资质的平台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的盈利能力，规避本土运营经验不足的风险；劣势在于游戏研发商获取的最终分成收益相对较低，产品推广情况受代理商运营能力影响较大。有鉴于此，目前道熙科技在开拓东南亚等地区游戏市场时，基本采取代理运营模式，未来将择机采用联合运营、自主运营等其他运营模式。
（四）道熙科技行业地位以及主要竞争对手
目前，我国网络游戏研发企业众多，市场竞争十分激烈。按照在腾讯等知名平台运营的同类型游戏情况，道熙科技在策略类网页游戏中处于相对领先地位，主打游戏《城防三国》于 2013年 3月在腾讯开放平台上线后，成为了当年较为热门的策略页游，2014年 2月在腾讯游戏大厅上线后该游戏玩家数量呈爆发式增长。
1、标的公司在腾讯开放平台、腾讯游戏大厅中的排名、市场份额情况
腾讯开放平台包括 QQ空间、腾讯游戏大厅、朋友网、腾讯应用宝等多个平台，系国内游戏最大的运营平台之一。根据腾讯发布的《2014年中国互联网开发平台白皮书》，截至 2014年 6月末，腾讯开放平台的开发者数量达到 300万，其中以移动开发者为主；月流水超过 1,000万元的创业团队 22家。道熙科技开发的《城防三国》在 2014年 6月的月流水金额已经超过 1,000万元，因此道熙科技在腾讯开放平台中属于领先的游戏开发商之一。但是，由于腾讯开放平台的开发者数据并不公开，因此无法获得有关游戏开发商的具体市场份额及排名数据。
腾讯游戏大厅为腾讯开放平台下属的精品游戏运营平台，截至 2014年 12月，腾讯游戏大厅共有约 225款游戏上线运营。其中，策略塔防类游戏有 13款，休闲类游戏有 15款，消除类游戏 17款，角色扮演类游戏有 30款。腾讯游戏大厅中的游戏并未公布流水等数据，但提供对每款上线游戏的评分功能，该指标反应了玩家的游戏体验情况。根据腾讯游戏大厅中标注的评分情况，截至 2014年 12月 18日，《城防三国》评分为 4.8分（满分五分），《海底消消》评分为4.6分（满分五分），受到了玩家的喜爱。
2、标的公司游戏产品在腾讯游戏大厅中的市场份额及竞争情况
腾讯游戏大厅并无对单款游戏的市场份额统计数据，道熙科技目前在腾讯游戏大厅上线的游戏为《城防三国》和《海底消消》，同类型游戏竞争情况如下：
《城防三国》属于策略类游戏。截至 2014年 12月，腾讯游戏大厅共有 13款策略塔防类游戏，同类型竞争游戏包括《塔防三国志》、《三国乱世》、《七雄争霸》、《部落守卫战》等。
《海底消消》属于消除类游戏。截至 2014年 12月，腾讯游戏大厅总共有 17款游戏消除类游戏，同类型竞争游戏包括《开心消消乐》、《宝石三国》、《开心泡泡猫》等。
（五）道熙科技主营业务收入构成情况
1、分地域收入情况
道熙科技的营业收入主要集中于大陆地区，其他还包括中国台湾以及越南、新加坡、马来西亚等东南亚市场。目前道熙科技正利用《城防三国》的既有引擎，开发英文版游戏《DominatorBattle》以开拓国外市场。在未来，随着海外运营团队的组建，海外市场业务收入占比将会进一步提升。按照地域划分，道熙科技近两年及一期主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2014年1-10月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|国内市场|4,122.36|94.20%|872.36|91.82%|254.32|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2014年1-10月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|国外市场|253.99|5.80%|77.69|8.18%|-|0.00%|
|合计|4,376.34|100.00%|950.05|100.00%|254.32|100.00%|

2、分产品收入情况
按照产品划分，道熙科技目前业务收入主要来源于《城防三国》、《战争霸业》和《天下霸域》等，其中《城防三国》最高月流水已经超过 1,300万元；
《战争霸业》上线虽然只有四个月，但用户规模突破 210万人，月流水超过 270万元。《天下霸域》于 2013年 11月在腾讯开放平台上线，虽上线时间较短但玩家数量已经接近 700万人。随着《DominatorBattle》、《LHZZ》、《ZSZN》和《NSZJ》等游戏的不断上线，未来分产品业务收入将更加丰富。按照产品划分，道熙科技近两年及一期主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-10月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|《城防三国》|3,496.78|79.90%|590.21|62.12%|-|-|
|《天下霸域》|270.42|6.18%|19.19|2.02%|-|-|
|《战争霸业》|171.07|3.91%|-|-|-|-|
|《凹凸三国》|70.89|1.62%|148.18|15.60%|185.98|73.13%|
|《海底消消》|11.97|0.27%|-|-|-|-|
|其他产品|355.21|8.12%|189.54|20.26%|68.34|26.87%|
|合计|4,376.34|100.00%|950.052|100.00%|254.32|100.00%|

3、关于境外生产经营情况的说明
道熙科技主要收入来源于国内，在海外存在少量游戏版权金收入和分成收入，其中版权金收入主要来自中国台湾、越南、新加坡、马来西亚、俄罗斯等国家及地区游戏代理商，金额相对较小；分成收入系道熙科技研发的《DominatorBattle》等游戏在Facebook运营产生，系通过淘趣网络的全资子公
司塞舌尔淘趣收付账款。塞舌尔淘趣为公司海外生产经营的对外平台，实际生
2包含少量道熙科技对外提供的少量软件服务收入。
产经营主体仍为淘趣网络。
（六）道熙科技的主要客户及情况
1、报告期内道熙科技的前五大客户情况
道熙科技的境内销售收入主要集中于腾讯、深圳市世纪天游网络科技有限公司（即 3366小游戏，为腾讯游戏官方合作伙伴）等，海外销售收入则主要为 Facebook和代理商台湾唯客、越南 INNOFLEX等。报告期内，道熙科技的前五大客户具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入的比例|
|2014年1-10月|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|4,113.21|93.99%|
||2|Fortune Game Limited|123.50|2.82%|
||3|Facebook Ireland Limited|86.59|1.98%|
||4|台湾唯客科技有限公司|43.89|1.00%|
||5|深圳市世纪天游网络科技有限公司|9.14|0.21%|
|||合计|4,376.34|100.00%|
|2013年度|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|812.40|85.51%|
||2|深圳市世纪天游网络科技有限公司|57.03|6.00%|
||3|INNOFLEXCOMMUNICATIONS.,JSC|47.29|4.98%|
||4|台湾唯客科技有限公司|30.40|3.20%|
|||合计|947.12|99.69%|
|2012年度|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|187.64|73.78%|
||2|深圳市世纪天游网络科技有限公司|50.19|19.74%|
||3|微梦创科网络科技（中国）有限公司|7.95|3.13%|
||4|北京开心人信息技术有限公司|1.94|0.76%|
||5|深圳市快播科技有限公司|1.92|0.75%|
|||合计|249.64|98.16%|

2、报告期内道熙科技的前五大供应商情况
报告期内，道熙科技的前五名供应商具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期营业总成本的比例|
|2014年1-10月|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|450.16|30.70%|
||2|理大产学研基地（深圳）有限公司|113.29|7.73%|
||3|广州晶东贸易有限公司|15.78|1.08%|
|||合计|579.23|39.50%|
|2013年度|1|理大产学研基地（深圳）有限公司|78.98|11.46%|
||2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|67.06|9.73%|
||3|广州晶东贸易有限公司|26.76|3.88%|
||4|深圳市迈科龙电子有限公司|7.11|1.03%|
|||合计|179.91|26.11%|
|2012年度|1|深圳市迈科龙电子有限公司|46.05|19.53%|
||2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|8.00|3.39%|
||3|理大产学研基地（深圳）有限公司|7.83|3.32%|
||4|广州晶东贸易有限公司|1.27|0.54%|
|||合计|63.15|26.78%|

报告期内，道熙科技自腾讯采购内容主要为云服务、推广费用（广点通）等，自其他供应商采购为物业、能源费用等。
2014年 1-10月，道熙科技自腾讯采购内容主要为云服务、推广费用（广点通）等，自理大产学研基地（深圳）有限公司采购为房屋租赁、物业和能源费用等。其中，2013年度、2014年 1-10月，道熙科技自腾讯采购金额分别为 67.06万元、450.16万元，增加 383.10万元，主要系道熙科技的云服务和广告费（广点通）的需求随着业务收入增长而增加所致；2013年度、2014年 1-10月，道熙科技自理大产学研基地（深圳）有限公司采购的房屋租赁及物业费用分别为 78.98万元、113.29万元，增加 34.31万元，主要系随着经营规模的扩大及员工数量的增加，道熙科技先后于 2013年 9月和 2014年 2月增加租赁香港理工大学产学研基地510室和318室所致，具体情况如下：
（1）游戏推广费用情况
在游戏上线初期进行推广是游戏行业的主要营销方式之一，初期推广有利
于导入玩家数量，达到提升用户规模和质量的目的。广点通系统是腾讯开发平台打造的自主营销方式之一，该推广方式依托于腾讯海量优质流量资源，利用腾讯大数据处理算法，以用户年龄、地区或偏好等因素进行精准定位，实现智能定向推广，已经成为游戏开发者甚至其他行业在腾讯开放平台的主要推广方式，效果较为显著。道熙科技主要在游戏发布后的 3-6个月内投放广告，并以广点通系统为主。2012年度、2013年度及 2014年 1-10月的游戏推广费用为 8.00万元、58.25万元和 340.25万元（不含任务集市币费用），主要系道熙科技游戏产品增加所致，与业务发展情况相符。道熙科技 2012年度主要推广游戏为《凹凸三国》，最近一年及一期的推广游戏逐步增多，2013年度及 2014年 1-10月的游戏推广费（计入销售费用3）具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称||2014年1-10月|2013年度|
||《凹凸三国》|-|8.75|
||《城防三国》|61.93|49.50|
|||188.64|-|
||《战争霸业》|||
|||73.00|-|
||《天下霸域》|||
|||0.06|-|
||《天命幻想》|||
||其他|16.62|-|
||合 计|340.25|58.25|

后续，道熙科技仍将使用广点通方式推广在腾讯开放平台上线的游戏产品，并根据每款游戏产品的定位、玩家需求等多种因素确定投放力度。未来，道熙科技拟研发上线的《HDZZ》、《ZSZN》等游戏将是重点推广的游戏之一，推广费用整体也将继续增加。
（2）房屋租赁费相关情况
作为轻资产运营行业，互联网企业通常以租赁方式取得办公场所。道熙科技及淘趣网络并无自有房产，主要系租赁理大产学基地（深圳）有限公司拥有
3除计入销售费用的广点通系统广告投放外，由于腾讯平台以净额结算收入（结算金额=分成收入-渠
道技术服务成本费-单项服务成本费（如有）），道熙科技还存在直接扣减营业收入的广点通费用， 2013
年度及2014年1-10月，上述在营业收入中直接扣减的广点通费用金额约为325.00万元和15.00万元，主
要用于《城防三国》等游戏推广。
的办公场所。报告期内，随着道熙科技逐步由创业期进入成长期，游戏产品研发、维护及营销需求快速增加，其员工数量由 2012年初的 19人增至 2014年 10月末的 134人，办公室场所也随之扩张，由 2012年初的 199.42平方米增至 2014年10末的908.20平方米，租赁费用、物业费用等亦相应增加。
报告期内，道熙科技员工增长情况、房屋租赁情况及相关费用情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日/2012年度|2013年12月31日/2013年度|2014年10月31日/2014年1-10月|
|期末员工人数（人）|34|83|134|
|期末租赁面积（平方米）|199.42|678.20|908.20|
|期间租赁费用（含水电、物业等）（万元）|53.88|86.09|113.29|

道熙科技员工人数和租赁面积均快速增长，符合成长期企业情况，亦符合道熙科技发展状况。
截至 2014年 10月 31日，道熙科技及淘趣网络具体租赁办公场所情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|标的房产|面积（m2）|租赁期限|房产证号|
|1|淘趣网络|理大产学基地（深圳）有限公司|香港理工大学产学大楼3楼318A|230|2014.02.25-2015.02.14|深房地字第4000358514号|
|2|淘趣网络||香港理工大学产学大楼2楼214室|559.2|2013.02.15-2015.02.14|深房地字第4000358514号|
|3|淘趣网络（道熙科技）||香港理工大学产学大楼5楼510室|119|2013.09.01-2015.02.14|深房地字第4000358514号|

3、关于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益的说明
道熙科技的执行董事（未设置董事会）、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有道熙科技5%以上股份的股东未在前五名供应商或
客户中持有权益。
（七）道熙科技核心技术情况
道熙科技一直坚持自主研发游戏引擎开发游戏产品。依靠自身技术支持和研发经验积累，道熙科技研发团队打造了一系列适用于网页端的游戏引擎，在保障游戏开发质量的同时，提高了游戏开发的效率；并且自研了数据平台，为客服部门查询玩家日志、运营部门分析玩家各种行为提供了便利。
1、客户端程序开发技术
自主研发游戏引擎是道熙科技所开发游戏产品质量的重要保障，也是道熙科技游戏产品区别于其他商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争的核心竞争力。目前已研发并用于游戏开发的核心引擎和框架如下：
|||||
|-|-|-|-|
|核心技术|适用游戏类型|应用产品|技术来源|
|塔防游戏引擎|SLG页游|《城防三国》等多款塔防类游戏|自主研发|
|ARPG游戏引擎|RPG页游|《天下霸域》|自主研发|

（1）塔防类游戏引擎
目前，道熙科技游戏产品《城防三国》、《DominatorBattle》等使用自行研发的塔防类游戏框架，该框架是道熙科技针对网页端塔防类游戏最新自主研发的一款游戏框架，是道熙科技各项核心技术的综合体现，主要内容如下：
①丰富全面的数值系统，包含了各种常见成长体系、能力体系架构，可以高质量、高性能的实现基本游戏内容。
②深入的社会关系体系，包括个人的敌对者及好友，群体的联盟和国家，以及 GvG级别的国战对抗体系。
③可扩展的地图和实体框架，包含了可扩展大小的玩家自定义地图，以及建筑、士兵、角色等地图上的多种实体。
（2）ARPG游戏引擎
道熙科技《天下霸域》使用自行研发的 ARPG类游戏引擎搭建。基于该引
擎可以方便地开发 RPG类游戏。其主要组成部分如下：
①地图编辑系统，可以方便美术设计人员可视化编辑地图场景，设置障
碍，摆放花草树木，自动导出程序所需要的数据格式。
②任务编辑系统，方便策划人员设计游戏任务，场景对白，规划玩家在游戏里的打怪PK升级路径。
③物品编辑系统，方便策划，数值人员管理，修改游戏道具。包括物品外形呈现，各种属性加成等。
④数值测试系统，游戏策划人员利用该系统输入各种角色属性，指定战斗公式，系统即可模拟战斗过程，给出战斗结果。
（3）游戏引擎公用基础框架
这部分为道熙科技内部多款游戏使用的基础框架，提供分布式资源加载和管理、网络通信和加密，以及游戏逻辑构建等全方位解决方案。
一方面，基础框架通过强大的资源配置体系，保证了游戏运行稳定，有效避免了效率不高导致的内存占用过大、顿卡、崩溃等问题；另一方面，通过自主研发的配置通信系统和独创的加密校验系统，能有效预防非法外挂程序，并彻底隔绝不正当篡改行为，使得游戏运行更加安全。此外，基础框架通过对数据结构和通信协议的优化，能有效实现对原型的快速开发，并迅速构建出可运行的稳定版本。
2、服务器端程序开发技术
服务器端程序是提供游戏客户端程序对服务器端程序调用、实现玩家体验游戏的重要程序。道熙科技的后端程序开发使用的是C++和 PHP技术，这两项技术均建立于成熟稳定的底层架构之上，同时兼顾了C++的高效和 PHP的灵活，通过弹性化游戏服务框架与集群管理体系，实现了针对不同地域、不同角色、不同人群的灵活配置，为玩家提供了更方便、更高效、更贴心的游戏服务。道熙科技的服务器端程序具体分为以下子系统：
（1）并发事件反馈系统：基于日常任务和事务更新需求，道熙科技独创了事件更新反馈系统，一旦玩家登陆游戏，便自动触发日常任务和事务管理程序，生成自动更新。该事件系统有效降低了定时更新任务事务对服务器产生的压力和冲击，使服务器运行更加稳定和快捷。
（2）服务器集群系统：基于玩家的数量和负载情况，道熙科技采用无中心的完全分布方式开发设计了服务器集群系统，该系统将玩家的数据分散在多组服务器上，使得各服务器之间负载均衡、拓展快速，并且玩家同时在线没有承载压力和人数限制。
（3）防作弊系统：为防止玩家修改客户端数据或使用作弊器对游戏造成不良影响，道熙科技自主研发了服务器端防作弊系统，通过该子系统，游戏产品实现了对作弊和加速玩家的检测处理，充分保障了系统的公平性和稳定性。
（4）游戏分区管理系统：为快速方便管理各游戏分区，道熙科技自主研发了游戏分区管理系统，该系统集成统一的 GM指令，可以方便 GM快速解决玩家报告的问题，并且借助脚本执行系统，能够快速干预和修复系统变量。同时，通过高可伸缩的多进程架构，可有效支持场景分区和其它各类分区策略，达到高效管理用户之目的。
3、道熙科技游戏开发引擎
游戏开发引擎是指已经编写好的、可编辑游戏系统或者应用程序的核心程序组件。基于自主游戏开发引擎开发游戏，可以大大提高开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，同时提高游戏开发的成功率。在丰富的技术积累和实践经验基础上，道熙科技通过开源技术及开发平台，开发并拥有了多个适合道熙科技自身开发体系的游戏开发引擎。道熙科技拥有的开发引擎及工具、开发用途、开源技术及开发平台信息情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏开发引擎及工具|开发用途|开源技术/开发语言|开发平台|
|塔防游戏引擎|塔防类游戏前端流程搭建|AS|基于windows|
|“霸域”游戏引擎|大型在线多人实时对战RPG类游戏搭建|AS|基于windows|
|三消休闲页游引擎|消除类休闲网页游戏|AS|基于windows|
|cocos2dx游戏引擎|移动网络游戏前端开发框架|cocos2dx/C++|基于windows|
|分布式全互通永久在线的后端框架|分布式的游戏服务器框架|C++|基于linux|
|基于C++实现的游戏服务端引擎|后端程序搭建|C++|基于linux|
|Flash游戏引擎|游戏前端程序基础框架搭建|AS|基于windows|

|||||
|-|-|-|-|
|任务和道具编辑器|对游戏前端各部分内容进行具体编辑|AS|基于windows|

根据道熙科技的说明，道熙科技目前所使用的开源技术，是指道熙科技通过利用或修改等方式使用公开的源代码，以开发完成自己的软件。对于通过使用源代码所形成的软件，其应受到知识产权的保护，但源代码本身仅属于软件开发过程中的一般性组件。故道熙科技使用公开的源代码而非具体软件进行产品开发的开源技术，并不存在侵权的行为。而道熙科技在目前技术开发中使用的开发平台，系向道熙科技提供了包括上述源代码在内的相关支持数据的公开平台。该等支持数据均可供平台用户公开使用，数据提供者及平台均未对其享有专属权利。故道熙科技使用该等平台进行技术开发，既未侵害相关数据提供者的权利，亦未侵害平台的权利，不存在侵权行为。
龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资亦就该等情况出具了《承诺函》，承诺道熙科技通过开源技术及开发平台开发游戏引擎的模式既未侵害源代码等相关数据提供者的权利，亦未侵害开发平台以及其他方的权利，不存在任何侵权行为。若由此产生纠纷或第三方权利主张等事项造成道熙科技损失的，龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资承担全额和连带赔偿责任。
依据道熙科技出具的说明，锦天城律师基于非游戏开发专业人士的理解和判断，认为，截至重组报告书签署之日，道熙科技通过开源技术及开发平台开发游戏引擎，不违反法律法规的强制性规定，未侵害第三方合法权利；且道熙科技全体股东已就此出具承诺函，承诺内容合法有效，对其具有法律约束力。
4、数据监测平台
各个部门对各种数据有不同之需求，例如客服部门经常查询玩家日志；运营部门需要分析玩家各种行为，为此，道熙科技自主研发了数据监测平台。
数据监测平台涵括了数据采集系统、数据管理系统、日志查询系统、运营数据查询系统等子系统，实现了一个分布式文件系统。数据采集系统统一采集数据发送到数据管理系统进行统一管理，日志查询系统和运营数据查询系统提供高性能、高效率检索，满足了客服部门、运营部门以及其他相关部门的需
要。
（八）道熙科技未来发展战略
1、产品开发战略
道熙科技深耕游戏研发领域，坚持精品游戏以及页游与手游并重的产品发展战略，产品开发方面，道熙科技未来两年内将多款页游和手游产品进入正式运营；在未来五年内将分别有超过十款页游产品和手游产品正式进入市场，为后续产品开发和储备提供保障；从产品类型上，道熙科技将继续推进策略类、角色扮演类和社交休闲类等多种类游戏的研发，并上线腾讯、Facebook等平台运营，以实现道熙科技在游戏领域的整体布局。
2、渠道战略
在渠道战略方面，道熙科技在横向上坚持多渠道延伸覆盖；在纵向上实行海内海外齐头并举。境内渠道方面，道熙科技的主打精品游戏《城防三国》、《海底消消》已经被腾讯游戏大厅多次重点推荐，双方合作关系良好，基于深入的合作与良好的互信关系，未来道熙科技将加强与 BAT尤其是腾讯的业务合作，力争《战争霸业》、《城防三国》（手游版）（暂定名为《名将与征服》）能在腾讯更为优质的平台上线，同时，道熙科技后续还会加强百度、37wan、51wan、中国手游联盟等联运渠道平台以及中国电信、中国移动、中国联通三大运营商的开拓。
海外渠道方面，道熙科技正在进一步深化与 Facebook等平台的良好合作关系，提升企业产品的海外知名度。
3、全产业链模式发展战略
道熙科技目前侧重于游戏研发，在页游和手游领域推出了《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》和《海底消消》（页游版、手游版）等多款游戏，并取得优异的成绩。未来，随着道熙科技综合实力的提升，道熙科技将进一步向产业下游拓展，开展游戏代理发行或运营相关业务，凭借出色的渠道发行能力、强大的市场推广能力，代理推广优质游戏产品，将代理产品投放到多个渠道，甚至通过自建游戏平台的方式进行运营，打通游戏产业链上下游，实现游戏行业全产业链布局。
七、道熙科技的核心竞争优势及劣势分析
（一）道熙科技的核心竞争优势
1、丰富的研发运营经验和自主的核心引擎技术
自 2010年成立以来，道熙科技一直专注于网络游戏的研发和管理。2010年至今，道熙科技成功开发了《玩具军团》、《香车与美女》、》《名将天下》、《佣兵世界》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游版）及《战争霸业》等网络游戏，积累了丰富的技术和宝贵经验，同时探索出了一套行之有效的、增加游戏对玩家粘性、增强玩家交互性，进而提升活跃度的方法。研发网页游戏积累的开发经验，成为了道熙科技能够迅速转入移动网络游戏，并取得成功的保障之一。同时，基于自身强大技术支持和研发经验积累，道熙科技研发团队打造了塔防类、ARPG类等一系列适用于网页端的游戏引擎，这些游戏技术引擎在游戏画面、游戏体验和创新玩法等方面实现了重大突破，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏，核心技术引擎的开发，在保障游戏开发质量的同时，为后续游戏的开发创新奠定了基石，并成为道熙科技游戏产品区别于其他商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争的核心竞争力所在。
2、优秀的游戏研发与管理团队
截至 2014年 10月 31日，道熙科技员工总数为 134人，其中本科以上（含本科）学历 95人，占比70.90%，重点研发人员 35人，其中核心技术研发人员 6人。道熙科技自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，这些人员先后就职于腾讯、网易、盛大、巨人等著名的互联网科技企业。其大部分核心技术成员在道熙科技成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历道熙科技的成长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的网络游戏研发团队。长期的研发经验沉淀、稳定的研发团队和市场营销队伍以及较为紧密而延续的产品研发规划，有力的保障了道熙科技后续能够持续推出受欢迎的游戏产品。
此外，道熙科技对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，创新式的搭建
了平台化的人才管理机制，核心员工均有持股，通过项目分红、管理激励等方式激励优秀的研发人员和游戏制作人，并给予其更大的研发空间和创作自由度，通过充分的激励机制和开放创新的平台，增强了对于高端人才的凝聚力、向心力和外部吸引力。
3、科学的研发管理体系和有效的质量控制机制
道熙科技对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，建立了一套系统化的游戏开发、上线运营和运营分析流程，通过对游戏产品从研发立项阶段即开始进行质量把控，市场调研细致、立项决策审慎，在策划、测试、上线运营等每个阶段均进行质量评估，通过严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科学的检验措施，为研发出高质量的游戏产品提供了机制保障。与此同时，道熙科技在研发过程中，还使用了模块化的开发技术，通过对游戏开发模块不断优化改进，在大幅提升游戏开发效率的同时，降低了对特定游戏开发者的依赖，保证了不同项目组开发游戏产品一贯的高质量和高品质。
4、良好的平台合作关系与通达的产品销售渠道
道熙科技凭借突出的自主研发能力和条线分明、布局合理的多层次产品结构，与业内主流的游戏平台和渠道均建立了良好的业务合作关系。道熙科技不仅与37wan、9377平台、乐逗、中国手游等业内知名的游戏运营平台建立了深度合作关系，更是与腾讯等互联网巨头建立了长期稳定的合作机制。良好的渠道合作关系让道熙科技能够及时了解到游戏玩家最新的需求与偏好，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，同时公司的游戏产品在上述游戏运营平台上进行推广和联合运营，拓展了产品销售渠道，最大限度的提升了游戏产品的影响力。截至重组报告书签署之日，道熙科技已有《城防三国》、《海底消消》（页游版）等两款游戏在腾讯游戏大厅上线，作为腾讯精品游戏运营平台，腾讯游戏大厅通过提供桌面端口、导入腾讯 QQ海量用户等方式强有力地提高了活跃用户留存率水平，提升了道熙科技游戏玩家的规模和质量。
与此同时，凭借鲜明的风格玩法和良好的市场体验，道熙科技的游戏产品已逐步得到港澳台地区以及东南亚、欧美等海外市场的青睐。公司在台湾和东
南亚的市场通过代理模式借船出海，在海外市场也与 Facebook建立了合作关系，通过 Facebook平台逐渐打开海外市场。此外，已有不少海外游戏运营平台对公司的后续游戏产品开发密切关注。
（二）道熙科技的竞争劣势
道熙科技的竞争劣势主要包括：
1、自 2010年成立，道熙科技早期主要研发网页游戏，后于 2013年逐渐涉足移动游戏领域，目前形成了以网页游戏为主、移动游戏为辅的格局。由于道熙科技成立时间相对较短，加之移动网游行业近年来才出现快速增长的新兴行业，道熙科技在移动游戏运作方面存在一定的风险。
2、由于市场上网络游戏类型与数量众多，发行商占据市场的主导地位。道熙科技作为网络游戏开发商，尚未涉足发行与代理的业务，其开发的游戏依然需要通过代理模式或联运模式推向市场，在产业链中的议价能力相对较弱。
八、道熙科技报告期经审计的财务状况及财务指标情况
根据天健会计师出具的“天健审（2014）13-27号”《审计报告》，道熙科技的财务指标情况如下：
（一）道熙科技合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||金额|金额|金额|
|流动资产合计|2,402.20|436.92|103.37|
|非流动资产合计|52.03|33.30|14.68|
|资产总计|2,454.23|470.22|118.05|
|流动负债合计|335.64|390.17|320.15|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|335.64|390.17|320.15|
|股东权益|2,118.60|80.05|-202.11|

（二）道熙科技合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,376.34|950.05|254.32|
|营业利润|2,914.12|260.88|18.48|
|利润总额|3,054.43|280.88|18.48|
|净利润|3,065.22|282.15|19.26|
|归属于母公司所有者的净利润|2,875.82|216.24|14.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,089.15|-63.39|-6.37|

注：归属于母公司所有者的净利润与净利润的差额系2014年6月以前淘趣网络少数股东权益（20%股权）由李雯持有所致。目前，道熙科技已持有淘趣网络100%的股权。
（三）道熙科技合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|1,493.43|250.79|-18.54|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-37.91|-26.76|-10.50|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-1,000.00|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.80|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|454.72|224.03|-29.04|

（四）道熙科技财务指标分析
道熙科技最近两年及一期的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|7.16|1.12|0.32|
|速动比率|7.16|1.12|0.32|
|资产负债率|13.68%|82.98%|271.20%|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|毛利率|92.23%|88.83%|90.37%|
|营业利润率|66.59%|27.46%|7.26%|
|净利率|70.04%|29.70%|7.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|净资产收益率|265.35%|-|-|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注5：营业利润率=营业利润/营业收入
注6：净利率=净利润/营业收入
注7：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（（期初归属于母公司所有者的净资产+期末归属于母公司所有者净资产）/2）
结合主营业务情况，A股上市公司并购的可比游戏企业与道熙科技的主要财务指标情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|最近一期营业收入（万元）|毛利率||营业利润率||
|||最近一期|最近一年|最近一期|最近一年|
|上游信息科技（上海）有限公司|3,673.97|97.33%|96.62%|78.04%|69.99%|
|无锡七酷网络科技有限公司|4,092.91|83.72%|48.72%|33.33%|-|
|广东天拓资讯科技有限公司|13,535.67|73.01%|67.85%|44.20%|19.32%|
|海南动网先锋网络科技有限公司|15,205.31|85.82%|78.40%|40.58%|15.77%|
|北京天神互动科技有限公司|30,820.82|85.97%|88.67%|49.12%|44.38%|
|北京漫游谷信息技术有限公司|16,094.72|-|-|60.31%|67.23%|
|均值|14,867.97|85.17%|76.05%|50.93%|43.34%|
|道熙科技|4,376.34|92.23%|88.83%|66.59%|27.46%|

注1：上游信息科技（上海）有限公司的最近一期、最近一年为 2013年 1-6月和 2012年度；
注2：无锡七酷网络科技有限公司的营业利润率为负，其最近一期、最近一年为 2013年和2012年度；
注3：广东天拓资讯科技有限公司的最近一期、最近一年为2013年1-9月和2012年度；
注4：海南动网先锋网络科技有限公司的最近一期、最近一年为2012年度和2011年度；
注5：北京天神互动科技有限公司的最近一期、最近一年为2013年度和2012年度；
注6：北京漫游谷信息技术有限公司的毛利率未披露，其最近一期、最近一年为 2012年 1-8月和2011年度；
注7：道熙科技的最近一期、最近一年为2014年1-10月和2013年度。
游戏行业具有毛利率相对较高的特征，上述可比游戏公司均为主营业务为页游，且主要产品已经在腾讯游戏大厅上线，与道熙科技具有一定可比性。由
于在腾讯游戏大厅运营的游戏会获得腾讯游戏大厅免费提供的推广资源，因此
其盈利能力相对较强。未来，随着道熙科技进一步加大研发投入，拓展推广渠
道，或将影响道熙科技的毛利率及营业利润率水平。
（五）非经常性损益情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（2014）第 29号”《关于深圳市道熙科技有限公司最近两年及一期非经常性损益的鉴证报告》，道熙科技最近两年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,403,000.00|200,000.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|8,028,730.28|3,295,493.41|256,283.46|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|40,561.64|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||

|||||
|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|81.24|-43.13|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|小 计|9,472,373.16|3,495,450.28|256,283.46|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）||||
|少数股东损益|1,605,746.06|699,090.06|51,256.69|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|7,866,627.10|2,796,360.22|205,026.77|

道熙科技 2012年度、2013年度、2014年 1-10月的非经常性损益金额较大，主要系道熙科技于 2014年 6月对淘趣网络实施同一控制下企业合并，子公司期初至合并日的当期净损益均被计入了非经常性损益所致。最近两年及一期，道熙科技的重大非经常性损益项目情况如下：
1、计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|与资产相关/与收益相关|
|即时策略的社交游戏《凹凸三国》|-|200,000.00|-|与收益相关|
|即时策略类网页游戏《三国群豪传》|200,000.00|-|-|与收益相关|
|著作权登记补贴|3,000.00|-|-|与收益相关|
|强互动社交策略网页游戏《城防三国》|1,200,000.00|-|-|与收益相关|
|小 计|1,403,000.00|200,000.00|||

2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
道熙科技的实际控制人龚正伟、盛真、吴荣光三人自 2012年 9月起实际取
得了淘趣网络80%的股权并取得控制权，其80%股权由曾李青、靳海平、深圳
市德迅投资有限公司代为持有，2013年 11月改由赵婷婷代为持有。2014年 5
月 15日，道熙科技与赵婷婷和李雯签订《股权转让协议》，道熙科技以名义价格 1元受让赵婷婷持有的淘趣网络80%股权，道熙科技以 266,660.00元受让李雯代曾李青持有的深圳淘趣网络科技有限公司20%股权。道熙科技已于 2014年 6月 18日支付代持人李雯股权转让款 266,660.00元，并办理了相应的财产权交接手续。由于道熙科技和淘趣网络同受自然人龚正伟、盛真、吴荣光最终控制且该项控制并非暂时，故该项合并为同一控制下企业合并。故自 2014年 6月起将其纳入合并财务报表范围。
上述非经常性损益主要系同一控制下企业合并导致的会计处理变动以及具体产品相关的政府补助，不具备持续性。其中，政府补助与道熙科技的持续开发游戏产品的能力及政府政策相关，或随着道熙科技游戏产品推出情况逐年增多，但整体占道熙科技的净利润比例相对较低。
九、道熙科技及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保的情况
（一）道熙科技及其子公司主要资产权属情况
1、流动资产情况
截至2014年10月31日，道熙科技及其子公司的流动资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占流动资产的比例|
|货币资金|717.19|29.85%|
|应收账款|982.95|40.92%|
|预付款项|39.81|1.66%|
|其他应收款|662.25|27.57%|
|流动资产合计|2,402.20|100.00%|

2、主要固定资产情况
截至2014年10月31日，道熙科技及其子公司的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|办公设备及其它|55.12|15.92|39.19|71.11%|

3、无形资产情况
截至 2014年 10月 31日，道熙科技及其子公司办公场所均为租赁取得，道熙科技无形资产账面价值为0，具体情况如下：
（1）商标
截至重组报告书签署之日，道熙科技及其子公司持有的游戏产品商标包括“玩具军团”、“香车美女”，“城防三国”和“海底消消”商标正在申请中，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|申请人|注册号|国际分类号|期限/申请时间|商品/服务项目|
|1||道熙科技|9667820|41|2012/8/7-2022/8/6|培训；安排和组织会议；提供在线电子出版物（非下载的）；娱乐信息；俱乐部服务（娱乐或教育）；文娱活动；公共游乐场；电视文娱节目；（在计算机网络上）提供在线游戏；广播和电视节目制作|
|2||道熙科技|9667981|41|2013/1/28-2023/1/27|安排和组织会议；公共游乐场；（在计算机网络上）提供在线游戏|
|3||淘趣网络|15067575|9|2014/7/10|计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；可下载的计算机应用软件；已编码钥匙卡；已录制的计算机程序（程序）；可下载的音乐文件；可下载的影像文件；USB 闪存盘；已录制的计算机操作程序|
|4||淘趣网络|15067555|9|2014/7/10|已录制的计算机程序（程序）；可下载的音乐文件；可下载的影像文件；USB 闪存盘；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；可下载的计算机应用软件；已编码钥匙卡|

（2）计算机软件产品登记证书
截至重组报告书签署之日，道熙科技及其子公司拥有 3项软件产品，具体
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|申请企业|发证日期|有效期|
|1|道熙科技玩具军团游戏软件V1.0|深DGY-2011-1748号|道熙科技|2011.11.30|5年|
|2|淘趣网络淘趣城防三国游戏软件软件V1.0|深DGY-2013-3098号|淘趣网络|2013.11.29|5年|
|3|道熙科技道熙天下霸域游戏软件V1.0|深DGY-2011-3097号|道熙科技|2013.11.29|5年|

（3）软件著作权
截至重组报告书签署之日，道熙科技及其子公司络共取得软件著作权 28项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权利人|登记号|证书编号|取得方式|首次开发完成/发表日期|
|1|香车名女游戏软件[简称：香车美女]V1.0|道熙科技|2011SR006348|软著登字第0270022号|受让|2011.1.19（未发表）|
|2|玩具军团游戏软件[简称：玩具军团]V1.0|道熙科技|2011SR040241|软著登字第0303915号|原始取得|2011.5.30|
|3|玩具大作战游戏软件[简称：玩 具 大 作战]V1.0|道熙科技|2011SR044920|软著登字第0308594号|原始取得|2011.5.25（未发表）|
|4|汽车王国游戏软件[简称：汽车王国]V1.0|道熙科技|2011SR045722|软著登字第0309396号|原始取得|2011.5.26（未发表）|
|5|凹凸三国游戏软件[简称：凹凸三国]V1.0|道熙科技|2011SR070251|软著登字第0333925号|原始取得|2011.8.25（未发表）|
|6|名将与征服游戏软件[简称：名 将 与 征服]V1.0|道熙科技|2012SR039294|软著登字第0407330号|原始取得|2012.3.22|
|7|凹凸三国 OL游 戏 软 件 [ 简称：凹凸三国OL]V1.0|道熙科技|2012SR044213|软著登字第0412249号|原始取得|2012.3.30|
|8|名将天下游戏软件[简称：名将天下]V1.0|道熙科技|2012SR044321|软著登字第0412357号|原始取得|2012.5.16|
|9|佣兵世界游戏软件[简称：佣兵世界]V1.0|道熙科技|2012SR073047|软著登字第0441083号|原始取得|2012.6.25|
|10|帝国 Q 时代游戏软件[简称：帝 国 Q 时|道熙科技|2012SR090283|软著登字第0458319号|原始取得|2012.8.7|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权利人|登记号|证书编号|取得方式|首次开发完成/发表日期|
||代]V1.0||||||
|11|隋唐群英传游戏软件[简称：隋 唐 群 英传]V1.0|道熙科技|2013SR027530|软著登字第0533292号|原始取得|2013.1.29|
|12|三国守卫站游戏软件[简称：三 国 守 卫战]V1.0|道熙科技|2013SR062041|软著登字第0567803号|原始取得|2013.5.8|
|13|海底历险记游戏软件[简称：海 底 历 险记]V1.0|道熙科技|2013SR080348|软著登字第0586110号|原始取得|2012.6.18|
|14|传奇霸域游戏软件[简称：传奇霸域]V1.0|道熙科技|2013SR080785|软著登字第0586547号|原始取得|2012.6.10|
|15|暴走三国游戏软件[简称：暴走三国]V1.0|道熙科技|2014SR056881|软著登字第0726125号|原始取得|2013.11.10|
|16|大 型 即 时 制MMORPG《紫焰 》 软 件 [ 简称：紫焰]V1.0|淘趣网络|2011SR050466|软著登字第0314140号|原始取得|2011.4.2|
|17|混战三国游戏软件[简称：混战三国]V1.0|淘趣网络|2012SR099411|软著登字第0467447号|原始取得|2012.8.27|
|18|三国霸域游戏软件[简称：三国霸域]V1.0|淘趣网络|2012SR120975|软著登字第0489011号|原始取得|2012.10.23|
|19|帝国 Q 时代游戏软件[简称：帝 国 Q 时代]V1.0|淘趣网络|2013SR017377|软著登字第0523139号|原始取得|2012.12.11|
|20|三国群豪传游戏软件[简称：三 国 群 豪传]V1.0|淘趣网络|2013SR056218|软著登字第0561980号|原始取得|2012.5.16|
|21|城防国战游戏软件[简称：城防国战]V1.0|淘趣网络|2014SR019476|软著登字第0688720号|原始取得|2013.7.23|
|22|烈魂游戏软件|淘趣网络|2014SR076032|软著登字第0745276号|原始取得|2013.8.20|
|23|战争霸业游戏软件[简称：战争霸业]V1.0|道熙科技|2014SR096505|软著登字第0765749号|原始取得|2014.5.20|
|24|天下霸域游戏软件[简称：天|道熙科技|2014SR098960|软著登字第0768204号|原始取得|2014.7.8|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权利人|登记号|证书编号|取得方式|首次开发完成/发表日期|
||下霸域]V1.0||||||
|25|开心足球游戏软件[简称：开心足球]V1.0|淘趣网络|2014SR130004|软著登字第0799246号|原始取得|2014.7.10|
|26|封神斩游戏软件[简称：封神斩]V1.0|淘趣网络|2014SR129999|软著登字第0799241号|原始取得|2014.7.9|
|27|海底消消游戏软件[简称：海底消消]V1.0|淘趣网络|2014SR096712|软著登字第0765956号|原始取得|2014.5.23|
|28|天命幻想游戏软件[简称：天命幻想]V1.0|道熙科技|2014SR168606|软著登字第0837842号|原始取得|2013.4.10|

2014年 1月 3日，国家版权局出具了《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（软著变补字第 201400074号）， 2013SR056218号软件著作权名称由“三国群豪传游戏软件[简称：城防三国]V1.0”变更为“城防三国游戏软件[简称：城防三国]V1.0”。
（4）域名持有情况
截至重组报告书签署之日，道熙科技及其子公司持有或正在申请的主要域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|权利人|注册时间|到期时间|
|1|c9game.com|淘趣网络|2014/9/11|2015/9/11|
|2|c6game.com|道熙科技|2014/3/26|2015/3/26|
|3|topqu.cn|淘趣网络|2013/7/8|2015/7/8|
|4|dawx.net|道熙科技|2011/2/25|2015/2/25|

（二）道熙科技及其子公司主要负债情况
截至2014年10月31日，道熙科技及其子公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债的比例|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债的比例|
|应付职工薪酬|68.75|20.48%|
|应交税费|186.11|55.45%|
|其他应付款|80.78|24.07%|
|流动负债合计|335.64|100.00%|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|335.64|100.00%|

（三）道熙科技及其子公司对外担保情况
截至重组报告书签署之日，道熙科技及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
道熙科技已就主要资产权属等相关事项出具的承诺函，具体如下：
1、道熙科技拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
2、道熙科技不存在对外担保，亦不存在为股东提供担保的情形。
（四）道熙科技及其子公司不涉及立案侦查、行政处罚或者刑事处罚等其他情况的说明
根据道熙科技、淘趣网络出具的承诺函，截至重组报告书签署之日前三年内，道熙科技及其子公司不存在作为当事人涉及任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；潜在及可预见的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；曾遭受行政处罚、被交易所公开谴责的情况。
同时，根据道熙科技、淘趣网络出具的《关于近五年未受过处罚或涉及重
大经济纠纷的声明》，截至重组报告书签署之日前五年内，道熙科技及其子公司
遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳
动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。
十、道熙科技及其子公司业务资质
（一）业务经营许可
截至重组报告书签署之日，道熙科技拥有的业务经营资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|编号|业务范围|有效期限|颁发机关|
|1|道熙科技|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|粤B2-20110189|信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围广东省，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目|至2016年3月25日|深圳市通信管理局|
|2|淘趣网络|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|粤B2-20110508|信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围广东省，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目|至2016年9月9日|深圳市通信管理局|
|3|淘趣网络|《网络文化经营许可证》|粤网文【2014】0882-382|利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|至2017年11月14日|广东省文化厅|

（二）软件企业认定证书
道熙科技、淘趣网络符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，于 2013年取得了深圳市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书（编号分别为深 R-2013-1663号、深R-2013-1664号）。
十一、道熙科技及其子公司合法存续及经营合规情况
根据相关主管部门出具的证明文件及交易对方相关承诺，道熙科技合法存
续及经营合规具体情况如下：
（一）相关主管部门出具的证明
根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市人居环境委员会、深圳市社会保险基金管理局、广东省通信管理局等部门出具的合规证明，标的公司未受到相关主管部门处罚。龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资承诺，道熙科技及其子公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。如上述情形不实或因此造成损失的，其将承担全部法律责任及赔偿责任。
（二）交易对方的承诺
龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资承诺，道熙科技及其子公司最近三年合法经营，目前经营的业务在本次交易正式方案确定前，已取得所有必要的经营资质、审批、许可、证照、备案；如因违反该等承诺造成三五互联或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。
（三）曾李青关于道熙科技、淘趣网络历史上股权代持及股权转让事宜不存在权属争议的承诺
曾李青承诺，道熙科技及淘趣网络历史沿革中涉及其本人相关委托持股及股权转让事宜，其本人与龚正伟、盛真、吴荣光、靳海平、赵婷婷及李雯不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。若因历史上道熙科技、淘趣网络股权代持及股权转让事宜出现任何纠纷，道熙科技、淘趣网络历史上的任何股东就道熙科技、淘趣网络的股权提起任何权利请求、诉讼或仲裁，因此导致道熙科技、淘趣网络及其现有股东遭受损失的，本人愿承担全部责任，与道熙科技、淘趣网络、龚正伟、盛真、吴荣光无关。如因违反前述承诺内容造成三五互联或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。
（四）靳海平、李雯、赵婷婷、德迅投资关于道熙科技、淘趣网络历史上股权代持及股权转让事宜不存在权属争议的承诺
靳海平未就道熙科技、淘趣网络的出资、股权转让实际支付任何费用，均
系代他人持有。靳海平承诺，其本人与曾李青、龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷及李雯不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或纠纷。
李雯、赵婷婷未就道熙科技、淘趣网络的出资、股权转让实际支付任何费用，均系代他人持有。李雯、赵婷婷承诺，其本人与龚正伟、盛真、吴荣光、靳海平及道熙科技不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。若因历史上道熙科技、淘趣网络股权代持及股权转让事宜出现任何纠纷，道熙科技、淘趣网络历史上的任何股东就道熙科技、淘趣网络的股权提起任何权利请求、诉讼或仲裁，因此导致道熙科技、淘趣网络及其现有股东遭受损失的，本人愿承担全部责任，与道熙科技、淘趣网络、龚正伟、盛真、吴荣光无关。如因违反前述承诺内容造成三五互联或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。
德迅投资承诺，其与龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。若因历史上淘趣网络股权代持及股权转让事宜出现任何纠纷，淘趣网络历史上的任何股东就淘趣网络的股权提起任何权利请求、诉讼或仲裁，因此导致淘趣网络及其现有股东遭受损失的，上市公司愿承担全部责任，与淘趣网络、龚正伟、盛真、吴荣光无关。如因违反前述承诺内容造成三五互联或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。
（五）龚正伟等 3名一致行动人关于道熙科技、淘趣网络历史上股权代持及股权转让事宜不存在权属争议的承诺
龚正伟、盛真、吴荣光承诺，其与曾李青、靳海平及李雯不存在任何权属争议，对道熙科技、淘趣网络、曾李青、赵婷婷、李雯及道熙科技、淘趣网络其他股东无任何权利要求，若道熙科技、淘趣网络因历史上股权代持及股权转让事宜出现股权纠纷，道熙科技、淘趣网络原登记股东曾李青、张博、李昊、任立楠、张卓、深圳市华貅投资有限公司、靳海平、德迅投资、李雯及其他第三人对道熙科技、淘趣网络股权提起任何权利请求或纠纷，龚正伟、盛真、吴荣光三人愿承担全部责任，与道熙科技、淘趣网络无关。
十二、道熙科技及其子公司最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、
改制情况
（一）道熙科技及其子公司最近三年改制及资产评估情况
截至重组报告书签署之日，除本次重大资产重组外，道熙科技及其子公司最近三年内不存在改制及资产评估的情况。
（二）道熙科技及其子公司最近三年增资及交易情况
1、道熙科技
2014年 5月 15日，李雯与龚正伟、盛真、吴荣光签订《股权转让协议》，李雯将其持有的道熙科技 7.875万元出资以 855.7503万元的价格转让给龚正伟；将道熙科技 6.125万元出资以 665.5835万元的价格转让给盛真；将道熙科技 6.000万元出资以 652.0002万元的价格转让给吴荣光。有关本次股权转让定价及与本次交易定价的差异，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、道熙科技历史沿革”。
2014年 7月 23日，为解决道熙科技历史上存在的股权代持问题，龚正伟与盈瑞轩投资签订《股权转让协议》，将道熙科技 10万元出资以 1元的价格转让予盈瑞轩投资，主要系还原龚正伟对道熙科技核心员工的股权代持安排。有关本次股权转让定价及与本次交易定价的差异，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、道熙科技历史沿革”。
2、淘趣网络
2011年 12月 21日，曾李青将其持有的淘趣网络 56.66万元出资以 56.66万元的价格转让给张卓；李昊将其持有的淘趣网络 10.00万元出资以 10.00万元的价格转让给张卓；任立楠将其持有的淘趣网络 10.00万元出资以 10.00万元的价格转让给张卓；张博将其持有的淘趣网络 10.00万元出资以 10.00万元的价格转让给深圳市华貅投资有限公司。
2012年 3月 27日，德迅投资出资 150万元对淘趣网络增资，增资后 33.33万元进入注册资本，116.67万元进入资本公积。
2012年 9月 14日，张卓将其持有的淘趣网络 76.66万元出资以 1元的价格
转让给靳海平；深圳市华貅投资有限公司将其持有的淘趣网络 10万元出资以 1元的价格转让给靳海平。
2014年 5月 15日，李雯将其持有的淘趣网络 26.666万元出资转让给道熙科技；赵婷婷将其持有的淘趣网络 106.664万元出资转让给道熙科技。经曾李青、李雯确认，李雯转让上述淘趣网络出资的价格为 26.666万元；经赵婷婷、龚正伟、盛真、吴荣光确认，赵婷婷转让上述淘趣网络出资的价格为1元。
2014年 9月 1日，道熙科技以现金方式出资 866.67万元向淘趣网络增资，全部用于淘趣网络增加注册资本。
上述德迅投资对淘趣网络增资 150万元系德迅投资对创业团队进行创业投资，作价由投资方与原股东协商确定；上述标的公司和淘趣网络股权转让涉及股权代持、股权代持解除及资产整合事宜，转让价格均由双方协商确定。
十三、道熙科技最近三年利润分配情况
2014年 9月 22日，经道熙科技股东会审议通过，道熙科技截至 2014年 8月 31日的可分配利润为 18,815,786.70元，弥补以前年度亏损 2,003,437.74元，至 2014年 8月 31日可分配利润为 16,812,349.26元，拟将 10,000,000元分配给投资者。道熙科技本次利润分配具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股比例|金额（万元）|支付方式|
|龚正伟|39.375%|393.75|现金|
|盛真|30.625%|306.25|现金|
|吴荣光|20.000%|200.00|现金|
|盈瑞轩投资|10.000%|100.00|现金|
|合计|100.000%|1,000.00|现金|

上述利润分配款中，向龚正伟、盛真、吴荣光分配的利润部分已于 2014年 9月 29日完成银行转账；向盈瑞轩投资分配的利润部分已于 2014年 10月 29日完成银行转账。
十四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
标的公司道熙科技现有的公司形式为有限责任公司，根据《公司法》第七十二条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
道熙科技就本次交易已于 2014年 12月 3日召开股东会，三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资收购合计道熙科技100%股权事项已取得股东会全体股东同意。
十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
根据三五互联与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易系上市公司收购道熙科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
十六、道熙科技的会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上市公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
道熙科技收入确认的具体方法如下：
（1）道熙科技与网络游戏平台公司合作运营的网络游戏收入，在取得按合作协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后确认营业收入。（以腾讯为例，根据道熙科技与腾讯签订的合作协议及结算模式，按合作协议约定计算的收入金额为分成收入扣除渠道技术服务成本费、单项服务成本费（如有）等项目的净额。）
（2）道熙科技的游戏软件授权运营收入，在公司将相关游戏的运营或代理权利以及所需技术交付对方后，根据合同或协议约定结算条件一次或分期确认营业收入。
（3）技术服务收入，合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按期限分摊确认收入；未明确约定服务期限的，在道熙科技提供了相应服务，取得明确的收款证据时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
道熙科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异，与同行业或同类资产之间亦不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
道熙科技以持续经营为基础，会计政策及相关会计处理按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。道熙科技自 2014年 7月 1日起执行财政部于 2014年修订的《企业会计准则第 2号──长期股权投资》、《企业会计准则第 9号──职工薪酬》、《企业会计准则第 30号──财务报表列报》和《企业会计准则第 33号──合并财务报表》，以及财政部于 2014年新制定发布的《企业会计准则第 39号──公允价值计量》、《企业会计准则第 40号──合营安排》和《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》等七项具体准则。
1、报告期合并范围发生变更的说明
（1）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
2014年 5月 7日，道熙科技的全资子公司淘趣网络出资设立 Shenzhen TopQu NetWork TechnologyCo.,Ltd，并于2014年5月7日办妥设立登记手续，并于2014年7月31日更名为TopQu NetWork TechnologyCo.,Ltd。该公司注册资本 1美元，由淘趣网络出资，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
道熙科技实际控制人龚正伟、盛真、吴荣光三人自 2012年 9月起实际取得了淘趣网络80%的股权并取得控制权，其80%股权由曾李青、靳海平、德迅投资代为持有，2013年 11月改由赵婷婷（道熙科技核心技术人员家属）代为持有。2014年 5月 15日，道熙科技与赵婷婷和李雯签订《股权转让协议》，道熙科技以名义价格 1元受让赵婷婷持有的淘趣网络80%股权，道熙科技以 266,660.00元受让李雯代曾李青持有的淘趣网络20%股权。道熙科技已于 2014年 6月 18日支付代持人李雯股权转让款 266,660.00元，并办理了相应的财产权交接手续。由于道熙科技和淘趣网络同受自然人龚正伟、盛真、吴荣光最终控制且该项控制并非暂时，故该项合并为同一控制下企业合并。故自 2014年 6月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据（自 2012年9月起道熙科技的最终控制方实际控制了淘趣网络）。
（四）资产转移剥离调整等情况
报告期内，道熙科技不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
道熙科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊会计处理政策情况
无。
第四节本次交易发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资等 4名交易对方持有的道熙科技100%股权；同时，上市公司拟向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7,000万元。
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，三五互联拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产道熙科技的全部股权。其中，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有道熙科技股权比例|交易对价（万元）|对价（万元）||
|||||股份对价|现金对价|
|1|龚正伟|39.375%|28,153.00|15,301.00|12,852.00|
|2|盛真|30.625%|21,897.00|11,901.00|9,996.00|
|3|吴荣光|20.000%|14,300.00|7,772.00|6,528.00|
|4|盈瑞轩投资|10.000%|7,150.00|3,886.00|3,264.00|
|合计||100.000%|71,500.00|38,860.00|32,640.00|

三五互联聘请了国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券具有保荐人资格。
（二）发行股份募集配套资金
三五互联拟采用询价发行的方式，向不超过 5家符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司等合格投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 7,000.00万元，未超过本次交易总额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的
25%，本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集
配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）本次发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
非公开发行股份及支付现金购买资产的对象为龚正伟、盛真、吴荣光以及盈瑞轩投资。交易对方的具体情况详见重组报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方基本情况”。
本次发行股份募集配套资金的对象为不超过 5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
（三）发行股份的价格和定价依据
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%为 9.77068元/股，因此本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 9.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
2、配套募集资金的定价原则和发行价格
本次交易中，三五互联拟向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金不超过 7,000万元，发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%，即不低于11.11元/股，发行数量上限为6,300,630股。
（四）发行数量
本次向交易对方发行股份的数量为 39,734,151股（计算公式为：标的资产交易对价中以定向发行股份方式支付的部分/本次发行价格，即 38,860万元/9.78元股）。具体发行数量如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行股数（股）|
|龚正伟|15,645,323|
|盛真|12,168,583|
|吴荣光|7,946,830|
|盈瑞轩投资|3,973,415|
|合计|39,734,151|

本次交易最终发行股份数量将以中国证监会核准发行的数量为准。定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
（六）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，三五互联与道熙科技全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定期进行了约定，具体如下：
自甲方（即三五互联，下同）本次发行完成之日起 12个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的甲方股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2015年度专项审核意见前，乙方累计不得转让超过其在本次交易中
所取得的甲方股份数量的25%，即龚正伟 4,345,923股、盛真 3,380,162股、吴
荣光 2,207,453股。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2016年度专项审核意见以及减值测试报告前，乙方累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量的58%，即龚正伟 10,082,541股、盛真 7,841,976股、吴荣光 5,121,291股。自甲方本次发行完成之日起 36个月且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017年度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。
自甲方本次发行完成之日起 36个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017年度专项审核意见以及减值测试报告前，盈瑞轩投资不得转让、质押或以其他任何方式转让其在本次交易中所取得的甲方股份。前述锁定期满后，可以转让所持甲方所有股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。
限售期内，乙方按时间及比例解除限售的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一期（自本次发行完成之日起满 12 个月且目标公司 2015年度审计报告出具后十个工作日内）|第二期（目标公司2016 年度审计报告出具后十个工作日内）|第三期（自本次发行完成之日起满 36 个月且目标公司 2017年度审计报告出具后十个工作日内）|
|当期解除限售股份数量占股票对价部分的比例|25%|33%|42%|
|对应股份数量（股）|9,933,538|13,112,270|16,688,343|
|其中：龚正伟|4,345,923|5,736,618|5,562,782|
|盛真|3,380,162|4,461,814|4,326,607|
|吴荣光|2,207,453|2,913,838|2,825,539|
|盈瑞轩投资|-|-|3,973,415|

如经会计师专项审计意见确认，乙方已完成《业绩补偿协议》约定的相应年度的利润承诺，则乙方可按照前款的约定自由处分其在本次交易中所取得的甲方股份；如乙方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则应先按照
《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定处分其在本
次交易中所取得的股份。
本次发行完成后，乙方基于本次发行所取得的股份，因甲方送红股、转增股本等原因所增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、配套融资
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，本次配套募集资金的发行方式为向不超过 5名特定对象询价发行，认购对象在本次发行完成后12个月内不得转让本次发行所取得的三五互联的股份。
（七）标的资产过渡期间的损益安排
1、标的公司的未分配利润的归属
评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归道熙科技原股东所有。
本次发行完成之日前，三五互联滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
（1）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加归甲方享有；标的公司运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方承担。
（2）交易对方以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分，标的公司全体股东按照本协议签署之日各自所持有的道熙科技的股权比例承担责任。
（3）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
3、过渡期的权利限制
（1）过渡期内，未经三五互联事先书面同意，交易对方不得就标的资产设
置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证道熙科技在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至本次交易获得三五互联股东大会审议通过之日，三五互联有权委派一名代表列席参加交易对方的股东会、董事会、经营层对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决策事项进行审议的相关会议，但三五互联代表没有表决权并应承担保密义务。
（3）本次交易获得三五互联股东大会审议通过之日至标的资产交割日，三五互联有权按照前款约定继续委派代表列席相关会议，且交易对方股东会、董事会、经营层所做出的对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决策事项，应征得三五互联代表的同意。
（八）决议的有效期
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次募集配套资金的用途和必要性
本次交易方案中，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 7,000万元，扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的部分现金对价。
（一）本次配套资金比例不超过交易总金额的25%
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易的交易金额为 71,500.00万元，募集配套资金金额不超过 7,000万元，扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的部分现金对价，故本次交易的交易总金额为71,500.00万元，配套资金比例未超过交易总金额的25%。
（二）本次配套资金主要用于提高重组项目整合绩效
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次交易的募集配套资金全部用于支付现金对价，不涉及补充流动资金，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的情形。
（三）本次配套资金的必要性分析
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买道熙科技100%股权，交易价格为 71,500.00万元，其中现金对价为 32,640.00万元。
本次交易中拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 7,000万元，扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的部分现金对价。
1、本次配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易的配套资金全部用于支付现金对价，属于募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、公司报告期末货币资金情况
截至 2014年 10月 31日，公司合并财务报表的货币资金余额为 29,893.56万元。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟使用前次募集资金余额16,851.36万元支付本次交易中的现金对价。
3、公司资产负债率没有明显低于同行业上市公司平均水平
根据中国证监会的行业分类，公司属于软件和信息技术服务行业。截至 2014年 9月 30日，软件和信息技术服务行业上市公司的资产负债率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|资产负债率|上市公司|资产负债率|上市公司|资产负债率|上市公司|资产负债率|
|易华录|65.07%|东软集团|39.98%|富春通信|20.61%|天玑科技|10.18%|
|金证股份|64.15%|蓝盾股份|39.48%|鼎捷软件|20.02%|飞天诚信|9.50%|
|神州信息|63.25%|湘邮科技|39.08%|创意信息|19.38%|北信源|9.21%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|资产负债率|上市公司|资产负债率|上市公司|资产负债率|上市公司|资产负债率|
|浙大网新|61.19%|中海科技|35.79%|同花顺|19.22%|安硕信息|8.34%|
|华东电脑|61.14%|达实智能|34.88%|任子行|19.18%|神州泰岳|8.31%|
|杰赛科技|60.54%|汉鼎股份|34.71%|网宿科技|19.13%|东软载波|8.26%|
|华胜天成|58.71%|中青宝|34.55%|绿盟科技|18.92%|方直科技|7.83%|
|键桥通讯|56.47%|启明信息|33.96%|超图软件|18.83%|汉得信息|7.47%|
|千方科技|55.38%|卫宁软件|33.86%|捷顺科技|18.65%|远光软件|6.26%|
|浪潮软件|54.37%|亿阳信通|33.32%|美亚柏科|18.06%|世纪瑞尔|6.21%|
|银江股份|52.41%|天源迪科|32.55%|掌趣科技|17.84%|世纪鼎利|6.02%|
|宝信软件|51.37%|高新兴|32.05%|易联众|17.58%|赢时胜|6.01%|
|华星创业|51.13%|迪威视讯|30.92%|拓尔思|16.20%|海隆软件|5.53%|
|用友软件|50.96%|立思辰|29.00%|数字政通|16.01%|天泽信息|5.26%|
|国电南瑞|50.90%|卫士通|28.49%|旋极信息|15.88%|恒华科技|5.21%|
|佳都科技|50.30%|华宇软件|28.42%|东方通|15.75%|佳创视讯|4.38%|
|中电广通|50.04%|综艺股份|27.40%|荣之联|15.58%|广联达|4.28%|
|太极股份|49.40%|赛为智能|26.97%|银信科技|15.25%|全通教育|3.79%|
|新大陆|46.52%|华虹计通|26.40%|新开普|15.09%|华平股份|3.43%|
|中国软件|46.02%|海联讯|25.61%|东方国信|14.80%|长亮科技|3.43%|
|中科金财|45.58%|捷成股份|25.52%|新世纪|14.61%|京天利|3.28%|
|邦讯技术|44.89%|东华软件|25.12%|四维图新|14.48%|北纬通信|2.50%|
|飞利信|43.91%|石基信息|22.93%|拓维信息|13.57%|久其软件|2.46%|
|万达信息|43.77%|荣科科技|22.66%|榕基软件|13.18%|银之杰|2.44%|
|信雅达|43.56%|博彦科技|22.56%|川大智胜|12.73%|兆日科技|2.10%|
|南天信息|43.47%|皖通科技|22.20%|大智慧|12.25%|||
|国脉科技|43.40%|科大讯飞|22.02%|梅安森|11.33%|||
|润和软件|41.30%|恒生电子|21.02%|同有科技|10.98%|||
|平均||||26.40%||||
|三五互联||||25.76%||||

截至 2014年 9月 30日，公司的资产负债率为25.76%，同行业上市公司资
产负债率的平均水平为26.40%，公司资产负债率没有明显低于同行业上市公司平均水平，符合软件和信息技术服务行业的经营特点。
4、前次募集资金使用情况
2010年 2月，公司首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金总额为 45,900.00万元，扣除与发行有关费用后，实际募集资金净额为 41,501.33万元，其中超募资金金额为 26,780.33万元。截至 2014年 11月 30日，公司累计投入募集资金总额为 27,520.09万元，占募集资金总额的66.31%；超募资金余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）为 16,851.36万元。
截至 2014年 11月 30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额|41,501.33|已累计投入募集资金总额|27,520.09|
|项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|是否达到预计收益|
|三五互联企业邮局升级项目|5,904.00|3,200.12|注1|
|三五互联技术支持与营销中心提升项目|4,588.00|986.24|注1|
|三五互联CRM管理软件项目|4,229.00|510.60|是|
|承诺投资项目小计|14,721.00|4,696.96|-|
|收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权|2,590.00|2,590.00|是|
|收购北京中亚互联科技发展有限公司|6,285.13|6,285.13|是|
|设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司（占35.79%股权）|1,020.00|1,020.00|是|
|设立天津三五互联移动通讯有限公司|10,000.00|-|是|
|设立广州三五知微信息科技有限公司（占51%股权）|255.00|255.00|是|
|收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权|2,673.00|2,673.00|注2|
|永久性补充流动资金|5,000.00|5,000.00|-|
|永久性补充流动资金|5,000.00|5,000.00|-|
|超募资金投向小计|32,823.13|22,823.13|-|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|47,544.13|27,520.09|-|

注1：该募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“是否达到预计收益”项目的内容，目前，公司已调整企业邮局运营管理系统，以后将对该募投项目收入进行分类统计。
注2：收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权和27%股权实现的效益合并列示。
本次交易中，公司拟使用前次募集资金余额 16,851.36万元用于支付现金对价。前次募集资金用途变更完成后，公司首次公开发行股票的募集资金将全部使用完毕。
5、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2014年 10月 31日，公司的资产总额为 73,521.43万元，其中流动资产 38,959.18万元，占资产总额的52.99%。本次交易募集配套资金不超过 7,000万元，占资产总额的9.52%、流动资产的17.97%。配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的部分现金对价，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金的管理制度
为了规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》。2014年 12月 25日，上市公司召开第三届董事会第十九会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
《募集资金管理制度》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
1、募集资金的存放及使用
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专
户）原则上不得超过募投项目的个数。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐人的权利、义务违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
除金融类企业外，公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。
募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司上报深圳证券交易所并公告。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
2、募集资金投资项目变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议和决议公告文稿；
（3）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（4）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（5）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（6）关于变更募集资金投资项目的说明；
（7）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（8）新项目立项机关的批文（如适用）；
（9）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（10）相关中介机构报告（如适用）；
（11）终止原项目的协议（如适用）；
（12）本所要求的其他文件。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易
所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十七条、三十一条履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
3、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规范及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 7,000万元，扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的部分现金对价。
1、本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金方式解决本次交易所需的资金需求。
2、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性分析
截至 2014年 10月 31日，公司资产负债率为25.87%，公司可用综合授信额度为 28,640万元，可用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，公司资产规模将进一步提升、盈利能力也随之增强，公司的融资能力将有效提高，有助于拓宽资金筹措渠道。
四、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司 2013年、2014年 1-10月财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日/2014年1-10月||2013年12月31日/2013年度||
||交易完成后（备考数）|交易完成前|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|资产总额|145,357.06|73,521.43|133,445.60|63,593.97|
|归属于母公司所有者权益合计|95,172.22|49,312.22|94,347.53|50,526.08|
|营业收入|26,220.59|21,844.24|29,987.91|29,037.86|
|归属于母公司所有者的净利润|3,355.11|289.90|1,657.77|1,375.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|2.64|1.54|2.62|1.57|
|每股收益（元/股）|0.09|0.01|0.05|0.04|

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本
本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将增加，总资产规模、净资产规模将提高。
五、本次发行股份前后公司股本结构变化
按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630股测算，本次交易前后公司的股份结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|龚少晖|13,760.48|42.87%|13,760.48|37.49%|
|2|龚正伟|-|-|1,564.53|4.26%|
|3|盛真|-|-|1,216.86|3.32%|
|4|吴荣光|-|-|794.68|2.17%|
|5|盈瑞轩|-|-|397.34|1.08%|
|6|本次配套资金认购方|-|-|630.06|1.72%|
|7|其他股东|18,339.52|57.13%|18,339.52|49.97%|
|合计||32,100.00|100.00%|36,703.48|100.00%|

本次交易前，龚少晖持有上市公司42.87%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易后，龚少晖持有上市公司37.49%的股份，仍为公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第五节交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估目的
本次评估目的是为三五互联提供道熙科技股东全部权益价值的参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次评估对象为道熙科技的股东全部权益。
本次评估范围为道熙科技的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
（三）评估基准日
评估基准日为2014年10月31日。
（四）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）评估结论及有效期
本次评估最终采用收益法的评估结果，道熙科技股东全部权益的评估价值为71,510.94万元。
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2014年 10月 31日起至 2015年10月30日止。
评估对象为道熙科技100.00%的股东权益，评估基准日 2014年 10月 31日，评估机构出具了《评估报告》（坤元评报【2014】490号）。依据有关法律、法规和资产评估准则，本次评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对评估对象在 2014年 10月 31日的市场价值进行了评估，并最终采纳收益法的评估结果。
二、资产评估结果
（一）资产基础法评估结果
在评估假设基础上，道熙科技的资产、负债及股东全部权益的评估结果为 3,111.04万元，较经审计的账面价值增值率为274.84%，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|5,500,337.83|5,606,123.36|105,785.53|1.92|
|二、非流动资产|9,107,607.76|31,812,517.63|22,704,909.87|249.30|
|其中：长期股权投资|8,933,361.00|22,184,341.25|13,250,980.25|148.33|
|固定资产|147,800.38|94,430.00|-53,370.38|-36.11|
|无形资产||9,507,300.00|9,507,300.00||
|递延所得税资产|26,446.38|26,446.38|||
|资产总计|14,607,945.59|37,418,640.99|22,810,695.40|156.15|
|三、流动负债|6,308,279.37|6,308,279.37|||
|负债合计|6,308,279.37|6,308,279.37|||
|股东权益合计|8,299,666.22|31,110,361.62|22,810,695.40|274.84|

（二）收益法评估结果
在评估假设基础上，采用收益法时，道熙科技的股东全部权益价值为 71,510.94万元。道熙科技未来五年预测情况及评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||||
||2014年||||||2020年|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
||11-12月||||||及以后|
|一、营业收入|1,055.09|9,521.53|13,056.01|16,213.22|18,350.17|20,068.61|20,068.61|
|减：营业成本|102.87|834.20|1,017.58|1,184.47|1,305.13|1,407.49|1,407.49|
|营业税金及附||||||||
||7.55|67.37|93.40|116.09|131.44|143.76|143.76|
|加||||||||
|销售费用|88.54|721.73|894.26|1,003.90|1,027.63|1,016.98|1,016.98|
|管理费用|249.35|1,894.61|2,130.08|2,351.92|2,530.92|2,694.77|2,694.77|
|财务费用（不||||||||
||0.20|1.75|2.34|3.12|3.62|4.06|4.06|
|含利息）||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||||
||2014年||||||2020年|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
||11-12月||||||及以后|
|资产减值损失|5.28|47.61|65.28|81.07|91.75|100.34|100.34|
|二、营业利润|601.30|5,954.26|8,853.07|11,472.65|13,259.68|14,701.21|14,701.21|
|加：营业外收||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|入||||||||
|减：营业外支||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|出||||||||
|三、息税前利||||||||
||601.30|5,954.26|8,853.07|11,472.65|13,259.68|14,701.21|14,701.21|
|润||||||||
|减：所得税费|-|-|1,107.42|||||
|||||1,435.05|1,658.56|3,677.71|3,677.71|
|用||||||||
|四、息前税后||||||||
||601.30|5,954.26|7,745.65|10,037.60|11,601.12|11,023.50|11,023.50|
|利润||||||||
|加：折旧摊销|2.62|18.07|19.97|21.87|23.77|25.67|25.67|
|减：资本性支||||||||
||2.62|58.07|29.97|31.87|33.77|35.67|25.67|
|出||||||||
|营运资金补充|351.56|1,121.96|595.86|697.16|457.84|-83.73||
|五、企业自由||||||||
||249.74|||||||
|||4,792.30|7,139.79|9,330.44|11,133.28|11,097.23|11,023.50|
|现金流||||||||
|六、折现率|14.39%|||||||
|七、折现系数|0.9889|||||||
|||0.9143|0.7993|0.6987|0.6108|0.5340|3.7107|
|八、现金流现||||||||
||246.97|4,381.60|5,706.84|6,519.18|6,800.21|5,925.92|40,904.90|
|值||||||||
|九、溢余资产|467.19|||||||
|十、非经营性||||||||
||638.13|||||||
|资产||||||||
|十一、非经营||||||||
||80.00|||||||
|性负债||||||||
|十二、企业价||||||||
||71,510.94|||||||
|值||||||||
|十三、负债|0.00|||||||
|十四、股东全||||||||
||71,510.94|||||||
|部权益价值||||||||

（三）最终选取收益法作为评估结论的原因
道熙科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 3,111.04万元，
收益法的评估结果为71,510.94万元，两者相差68,399.90万元。
评估机构认为，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同作用以及合作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据道熙科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 71,510.94万元作为道熙科技股东全部权益的评估值。
三、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以道熙科技按预定的经营目标持续经营为前提，即道熙科技的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4、本次评估以道熙科技提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及道熙科技所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
6、本次评估以道熙科技经营环境相对稳定为假设前提，即道熙科技主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）特殊假设
1、截至评估基准日，道熙科技及子公司淘趣网络均为小规模纳税人，适用的增值税率为3%。根据国家税务总局颁布的《关于营业税改征增值税试点增值税一般纳税人资格认定有关事项的公告》，营改增试点实施前应税服务年销售额超过 500万元的试点纳税人应向国税主管税务机关申请办理增值税一般纳税人资格认定手续。截至评估基准日，道熙科技及子公司淘趣网络营业收入均已超过 500万，符合一般纳税人资格的认定条件。故本次评估假设道熙科技及子公司淘趣网络在评估基准日后按一般纳税人缴税，适用的增值税率为6%。
2、根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）的规定，深圳市南山区国家税务局于 2014年 11月 27日下发《深圳市国家税务局税收事项通知书》（深国税南减免备案【2014】751号），认定道熙科技可以从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税；深圳市蛇口国家税务局于 2014年 3月 13日下发《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案【2014】37号），认定淘趣网络可以从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。道熙科技和淘趣网络自获利年度 2014年起计算优惠期，2014年至 2015年享受企业所得税免税政策，2016年至 2018年企业所得税减半征收，自 2019年起恢复企业所得税率为25%。本次评估假设道熙科技及其子公司淘趣网络未来年度能按上述企业所得税率征收。
四、资产基础法说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。
（一）流动资产
1、货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
2、应收账款、其他应收款和相应坏账准备
（1）应收账款
对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系账龄在 1年以内的游戏分成款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（2）其他应收款
经核实，各款项均有充分证据表明可以全额收回，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
3、预付款项
各款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
被投资单位1家，为全资子公司淘趣网络。基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额|减值准备|账面价值|
|1|深圳淘趣网络科技有限公司|2014年6月|100%|8,933,361.00|0.00|8,933,361.00|

评估人员查阅了上述投资项目的股东会决议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2014年 10月 31日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
长期股权投资评估价值为22,184,341.25元。
2、设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价
值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
（1）重置价值的评定
重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
（2）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，以使用年限法为基础，结合各设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
3、无形资产—其他无形资产
（1）概况
列入评估范围的其他无形资产为账面未记录的软件著作权、商标、域名等。具体包括道熙科技和淘趣网络拥有的 28项软件著作权、4项商标、4项域名及 8项未申请著作权的游戏开发引擎及工具，具体组成详见评估报告说明“一、评估对象和评估范围说明”之“（三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况”。
评估人员查阅了相关合同、缴费凭证以及相应证书等，了解了无形资产的权属情况以及现在使用情况。列入评估范围的软件著作权中，第 1-18项登记的著作权人为道熙科技，第 19-28项登记的著作权人为淘趣网络；列入评估范围的商标中，第 1-2项商标注册人为道熙科技，第 3-4项商标注册人为淘趣网络且尚在申请中；列入评估范围的域名中，第 1-2项域名注册人为道熙科技，第 3-4项域名注册人为淘趣网络。由于淘趣网络系道熙科技的全资子公司，道熙科技间接享有上述软件著作权的全部权利，故本次评估时，将淘趣网络拥有的上述软件著作权一并列入道熙科技“无形资产—其他无形资产”科目的评估范围。
（2）评估方法
委估软件著作权中的第 1-2项、第 4项、第 7-9项、第 12-14项、第 18-19
项、第 21项、第 24项等共计 13项软件著作权，以及委估商标中的第 1-2项共计 2项商标，由于相应的游戏已下线，或未来无上线计划，上述软件著作权与商标预计未来不产生收益，将其评估为零。
对于列入评估范围的其他账外无形资产，包括剩余 15项软件著作权、2项商标权、4项域名及 8项未申请著作权的游戏开发引擎及工具，因其将在道熙科技未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述软件著作权、商标权、域名、8项未申请著作权的游戏开发引擎及工具视为一个整体的无形资产组合（以下简称“账外无形资产组合”），采用收益法进行评估。
（3）收益法评估过程
①评估方法的选择
资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在无形资产的评估中使用。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用无形资产进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益
法是评估无形资产较合适的方法。
综上，本次评估采用收益法对委托评估的账外无形资产组合进行评估。
②选用的评估方法简介及参数的选取路线
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中V：待估无形资产价值
A：第i年无形资产纯收益
i
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率拟采用加权平均资本成本进行分析确定。
③评估特殊假设
A.假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使用情况和范围一致；
B.假设委估无形资产对应的技术能够不断满足市场需求，新游戏能够获得市场认可并顺利推广；
C.假设委估无形资产的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；
D.假设与委估无形资产相关的收益在未来年度内均匀发生；
E.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
④评估思路
A.行业分析
详见收益法说明。
B.企业相关介绍
详见收益法说明。
C.收益年限的确定
列入评估范围的账外无形资产组合中，主要无形资产为各项游戏产品的软件著作权，上述著作权对应的游戏产品主要分别于 2015年至 2017年下线，下线后不再产生收益。账外无形资产组合中的商标、域名及 8项未申请著作权的游戏开发引擎及工具虽然将在道熙科技未来的经营业务过程中共同发挥作用，但随着时间的推移及更多商标、技术的加入，现有的商标、域名及游戏引擎软件等对未来经营收益的贡献将日益减少。本次评估时从谨慎性原则出发，确定账外无形资产组合的收益年限至2017年底，即2014年11月至2017年12月。
D.账外无形资产组合未来收入的预测
列入评估范围的账外无形资产组合未来年度的相关收入具体包括《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》、《名将与征服》和《海底消消》等 5款主要游戏及部分截至评估基准日已经处于衰退期末期的其他游戏的运营分成收入，与 5款主要游戏一一对应的软件著作权分别为“城防三国游戏软件[简称：城防三国]V1.0”、“战争霸业游戏软件[简称：战争霸业]V1.0”、“天下霸域游戏软件[简称：天下霸域]V1.0”、“名将与征服游戏软件[简称：名将与征服]V1.0”及“海底消消游戏软件[简称：海底消消]V1.0”。
E.销售收入分成率的分析确定
销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建立在利润分享原则基础上的一种评估方法，它广泛适用于专利、专有技术、科研成果和计算机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配，其中技术要素贡献所分配到的利润额，就是技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的比例，被称为技术要素的利润分成率，简称技术分成率。
具体计算方法为：
销售收入分成率＝销售利润分成率×销售利润率
F.委估无形资产分成收益的计算
委估无形资产分成收益＝销售收入×收入分成率
G.折现率的分析和确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估的折现率，采用对比公司的无形资产投资回报率作为折现率。具体计算思路如下：
加权平均资本成本（WACC）是投资者投入企业资本的期望回报，它等于期望的股权回报率和债权回报率的加权平均。WACC的计算可以采用税前或税后的数据参数，本次评估采用税前加权资本成本（WACCBT）。
WACCBT的计算公式为：
WACCBT＝（Re×We）/（1－t）＋Rd×Wd
其中：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：
Re：普通股权益资本成本
We：普通股权益资本在资本结构中的比重
Rd：付息债务资本成本
Wd：付息债务在资本结构中的比重
t：企业所得税率
Rf：无风险报酬率
β：对比公司的系统风险调整系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：企业特定风险调整系数
加权平均资本成本也可以理解为投资到企业的全部资产的期望回报率，企业全部资产包括营运资金、有形非流动资产和无形资产组成。因此，WACC也可以用下式表述：
WACCBT＝Wc×Rc＋Wf×Rf＋Wi×Ri
式中：
Wc：为营运资金（资产）占全部资产比例
Wf：为有形非流动资产占全部资产比例
Wi：为无形资产占全部资产比例
Rc：为投资营运资金期望回报率
Rf：为投资有形非流动资产期望回报率
Ri：为投资无形资产期望回报率
则上式可变换为：
Ri＝（WACCBT－Wc×Rc－Wf×Rf）/Wi
Ri：投资无形资产的期望回报率，也即评估需要的折现率。
（4）无形资产—其他无形资产评估结果
无形资产—其他无形资产评估价值为9,507,300.00元。
4、递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位对应收账款计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
（三）流动负债
负债为流动负债，包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
五、收益法说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（一）收益法的应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2、能够对企业未来收益进行合理预测。
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析道熙科技溢余资产、非经营性资产的价值，确定道熙科技的整体价值，并扣除道熙科技的付息债务确定道熙科技的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值—付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值—非经营性负
债价值＋溢余资产价值
式中：
（三）收益期与预测期的确定
本次评估假设道熙科技的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对道熙科技的收益进行预测，即将道熙科技未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（2019年末）作为分割点较为适宜。
（四）收益额-现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销—营运资金增加额—资本性支出
息前税后利润＝营业收入—营业成本—营业税金及附加—管理费用—营业费用—财务费用（除利息支出外）—资产减值损失营业外收入—营业外支出—所得税
（五）折现率的确定
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用同行业上市公司平均资本结构计算取得。
K
权益资本成本e按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限（年）|票面利率（%）|剩余期限（年）|到期收益率（%)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限（年）|票面利率（%）|剩余期限（年）|到期收益率（%)|
|1|020005.IB|02国债05|30|2.9000|17.5753|4.1197|
|2|050004.IB|05国债04|20|4.1100|10.5452|4.6583|
|3|060009.IB|06国债09|20|3.7000|11.6603|4.2766|
|4|070006.IB|07国债06|30|4.2700|22.5589|4.2133|
|5|070013.IB|07国债13|20|4.5200|12.8000|4.2479|
|6|080006.IB|08国债06|30|4.5000|23.5342|4.2095|
|7|080013.IB|08国债13|20|4.9400|13.7890|3.8715|
|8|080020.IB|08国债20|30|3.9100|23.9945|5.1452|
|9|090002.IB|09国债02|20|3.8600|14.3151|4.9282|
|10|090005.IB|09附息国债05|30|4.0200|24.4548|4.2282|
|11|090020.IB|09附息国债20|20|4.0000|14.8329|4.5256|
|12|090025.IB|09附息国债25|30|4.1800|24.9726|4.1804|
|13|090030.IB|09附息国债30|50|4.3000|45.1123|4.3460|
|14|100003.IB|10附息国债03|30|4.0800|25.3507|4.2594|
|15|100009.IB|10附息国债09|20|3.9600|15.4658|4.9576|
|16|100014.IB|10附息国债14|50|4.0300|45.5945|4.3308|
|17|100018.IB|10附息国债18|30|4.0300|25.6575|4.7906|
|18|100023.IB|10附息国债23|30|3.9600|25.7616|4.1362|
|19|100026.IB|10附息国债26|30|3.9600|25.8110|4.6591|
|20|100029.IB|10附息国债29|20|3.8200|15.8493|3.8668|
|21|100037.IB|10附息国债37|50|4.4000|46.0822|4.3653|
|22|100040.IB|10附息国债40|30|4.2300|26.1260|4.2538|
|23|110005.IB|11附息国债05|30|4.3100|26.3370|4.8183|
|24|110010.IB|11附息国债10|20|4.1500|16.5014|4.1318|
|25|110012.IB|11附息国债12|50|4.4800|46.6000|4.9093|
|26|110016.IB|11附息国债16|30|4.5000|26.6630|5.1174|
|27|110023.IB|11附息国债23|50|4.3300|47.0603|4.9094|
|28|120006.IB|12附息国债06|20|4.0300|17.4904|4.6712|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限（年）|票面利率（%）|剩余期限（年）|到期收益率（%)|
|29|120008.IB|12附息国债08|50|4.2500|47.5753|4.9095|
|30|120012.IB|12附息国债12|30|4.0700|27.6767|4.8508|
|31|120013.IB|12附息国债13|30|4.1200|27.7726|4.2570|
|32|120018.IB|12附息国债18|20|4.1000|17.9205|4.3465|
|33|120020.IB|12附息国债20|50|4.3500|48.0740|4.3458|
|34|130009.IB|13附息国债09|20|3.9900|18.4877|4.2676|
|35|130010.IB|13附息国债10|50|4.2400|48.5836|4.2898|
|36|130016.IB|13附息国债16|20|4.3200|18.7945|4.3622|
|37|130019.IB|13附息国债19|30|4.7600|28.8959|4.3054|
|38|130024.IB|13附息国债24|50|5.3100|49.0822|4.4483|
|39|130025.IB|13附息国债25|30|5.0500|29.1260|4.5301|
|40|140009.IB|14附息国债09|20|4.7700|19.5041|4.8397|
|41|140010.IB|14附息国债10|50|4.6700|49.6027|4.7323|
|42|140016.IB|14附息国债16|30|4.7600|29.7507|4.3564|
|43|140017.IB|14附息国债17|20|4.6300|19.7918|4.5809|
|44|140025.IB|14附息国债25|30|4.3000|30.0110|4.3541|
|45|010504.SH|05国债(4)|20|4.1100|10.5452|3.9442|
|46|010609.SH|06国债(9)|20|3.7000|11.6603|3.7324|
|47|010706.SH|07国债06|30|4.2700|22.5589|4.3134|
|48|010713.SH|07国债13|20|4.5200|12.8000|4.5683|
|49|019003.SH|10国债03|30|4.0800|25.3507|4.1210|
|50|019009.SH|10国债09|20|3.9600|15.4658|4.1056|
|51|019014.SH|10国债14|50|4.0300|45.5945|4.0693|
|52|019018.SH|10国债18|30|4.0300|25.6575|4.0694|
|53|019023.SH|10国债23|30|3.9600|25.7616|4.0263|
|54|019026.SH|10国债26|30|3.9600|25.8110|3.9978|
|55|019029.SH|10国债29|20|3.8200|15.8493|3.8894|
|56|019037.SH|10国债37|50|4.4000|46.0822|4.4469|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限（年）|票面利率（%）|剩余期限（年）|到期收益率（%)|
|57|019040.SH|10国债40|30|4.2300|26.1260|4.2734|
|58|019105.SH|11国债05|30|4.3100|26.3370|4.3549|
|59|019110.SH|11国债10|20|4.1500|16.5014|4.1920|
|60|019112.SH|11国债12|50|4.4800|46.6000|4.5285|
|61|019116.SH|11国债16|30|4.5000|26.6630|4.1194|
|62|019123.SH|11国债23|50|4.3300|47.0603|4.3753|
|63|019206.SH|12国债06|20|4.0300|17.4904|4.0697|
|64|019208.SH|12国债08|50|4.2500|47.5753|4.2937|
|65|019212.SH|12国债12|30|4.0700|27.6767|4.8486|
|66|019213.SH|12国债13|30|4.1200|27.7726|4.1609|
|67|019218.SH|12国债18|20|4.1000|17.9205|4.0216|
|68|019220.SH|12国债20|50|4.3500|48.0740|4.3958|
|69|019309.SH|13国债09|20|3.9900|18.4877|4.0289|
|70|019310.SH|13国债10|50|4.2400|48.5836|4.2835|
|71|019316.SH|13国债16|20|4.3200|18.7945|4.3646|
|72|019319.SH|13国债19|30|4.7600|28.8959|4.5362|
|73|019324.SH|13国债24|50|5.3100|49.0822|5.3783|
|74|019325.SH|13国债25|30|5.0500|29.1260|4.9789|
|75|019409.SH|14国债09|20|4.7700|19.5041|4.8258|
|76|019410.SH|14国债10|50|4.6700|49.6027|4.7228|
|77|019416.SH|14国债16|30|4.7600|29.7507|4.8147|
|78|019417.SH|14国债17|20|4.6300|19.7918|4.6814|
|79|019425.SH|14国债25|30|4.3000|30.0110|4.3455|
|80|019806.SH|08国债06|30|4.5000|23.5342|4.5484|
|81|019813.SH|08国债13|20|4.9400|13.7890|4.9979|
|82|019820.SH|08国债20|30|3.9100|23.9945|3.9475|
|83|019902.SH|09国债02|20|3.8600|14.3151|3.8953|
|84|019905.SH|09国债05|30|4.0200|24.4548|4.0596|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限（年）|票面利率（%）|剩余期限（年）|到期收益率（%)|
|85|019920.SH|09国债20|20|4.0000|14.8329|4.0381|
|86|019925.SH|09国债25|30|4.1800|24.9726|4.5655|
|87|019930.SH|09国债30|50|4.3000|45.1123|4.3447|
|88|100504.SZ|国债0504|20|4.1100|10.5452|4.1489|
|89|100609.SZ|国债0609|20|3.7000|11.6603|3.7324|
|90|100706.SZ|国债0706|30|4.2700|22.5589|4.3134|
|91|100713.SZ|国债0713|20|4.5200|12.8000|4.5683|
|92|100806.SZ|国债0806|30|4.5000|23.5342|4.5484|
|93|100813.SZ|国债0813|20|4.9400|13.7890|4.9979|
|94|100820.SZ|国债0820|30|3.9100|23.9945|3.9475|
|95|100902.SZ|国债0902|20|3.8600|14.3151|3.8953|
|96|100905.SZ|国债0905|30|4.0200|24.4548|4.0596|
|97|100920.SZ|国债0920|20|4.0000|14.8329|4.0381|
|98|100925.SZ|国债0925|30|4.1800|24.9726|4.2229|
|99|100930.SZ|国债0930|50|4.3000|45.1123|4.3447|
|100|101003.SZ|国债1003|30|4.0800|25.3507|4.1210|
|101|101009.SZ|国债1009|20|3.9600|15.4658|3.9982|
|102|101014.SZ|国债1014|50|4.0300|45.5945|4.0693|
|103|101018.SZ|国债1018|30|4.0300|25.6575|4.0694|
|104|101023.SZ|国债1023|30|3.9600|25.7616|3.9977|
|105|101026.SZ|国债1026|30|3.9600|25.8110|3.9978|
|106|101029.SZ|国债1029|20|3.8200|15.8493|3.8557|
|107|101037.SZ|国债1037|50|4.4000|46.0822|4.4469|
|108|101040.SZ|国债1040|30|4.2300|26.1260|4.2734|
|109|101105.SZ|国债1105|30|4.3100|26.3370|4.3549|
|110|101110.SZ|国债1110|20|4.1500|16.5014|4.1920|
|111|101112.SZ|国债1112|50|4.4800|46.6000|4.5285|
|112|101116.SZ|国债1116|30|4.5000|26.6630|4.5492|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限（年）|票面利率（%）|剩余期限（年）|到期收益率（%)|
|113|101123.SZ|国债1123|50|4.3300|47.0603|4.3753|
|114|101206.SZ|国债1206|20|4.0300|17.4904|4.0697|
|115|101208.SZ|国债1208|50|4.2500|47.5753|4.2937|
|116|101212.SZ|国债1212|30|4.0700|27.6767|4.1102|
|117|101213.SZ|国债1213|30|4.1200|27.7726|4.1609|
|118|101218.SZ|国债1218|20|4.1000|17.9205|4.1411|
|119|101220.SZ|国债1220|50|4.3500|48.0740|4.3958|
|120|101309.SZ|国债1309|20|3.9900|18.4877|4.0289|
|121|101310.SZ|国债1310|50|4.2400|48.5836|4.2835|
|122|101316.SZ|国债1316|20|4.3200|18.7945|4.3646|
|123|101319.SZ|国债1319|30|4.7600|28.8959|4.8157|
|124|101324.SZ|国债1324|50|5.3100|49.0822|5.3783|
|125|101325.SZ|国债1325|30|5.0500|29.1260|5.1121|
|126|101409.SZ|国债1409|20|4.7700|19.5041|4.8258|
|127|101410.SZ|国债1410|50|4.6700|49.6027|4.7228|
|128|101416.SZ|国债1416|30|4.7600|29.7507|4.8147|
|129|101417.SZ|国债1417|20|4.6300|19.7918|4.6814|
|130|101425.SZ|国债1425|30|4.3000|30.0110|4.3455|
|平均值|||4.38||||

本次评估取平均到期年收益率4.38%为无风险利率。
（2）资本结构
通过查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下：（下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|D|E|资本结构(D/E)|
|1|300052.SZ|中青宝|30,000.00|187.20|655.20|30,842.40|698,100.00|4.42%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|300315.SZ|掌趣科技|0.00|48,073.72|0.00|48,073.72|1,494,209.45|3.22%|
|3|002148.SZ|北纬通信|0.00|0.00|0.00|0.00|474,069.33|0.00%|
|平均值||||||||2.55%|

（3）企业风险系数Beta：
通过查询，沪、深两地行业上市公司近 3年含财务杠杆的 Beta系数后（未β β
满 3年的，以其首发上市日起开始计算），通过公式 u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)]β β
（公式中，T为税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta（不剔除）|资本结构(D/E)|T|Beta（剔除）|
|1|300052.SZ|中青宝|0.8062|4.42%|10%|0.7754|
|2|300315.SZ|掌趣科技|0.5153|3.22%|10%|0.5008|
|3|002148.SZ|北纬通信|0.7357|0.00%|15%|0.7357|
|平均|||0.6857|2.55%||0.6706|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
道熙科技截至评估基准日无付息负债，且预计其未来年度亦无借款，故道熙科技的资本结构为零。
道熙科技未来稳定期的企业所得税率为25%，
综上所述，道熙科技含财务杠杆的Beta系数=0.6706
（4）市场的风险溢价ERP的计算
①衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估机构选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到 2013
年。
③指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估机构采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、 2003年，评估机构采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估机构借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估机构选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
i i1
R
i
P
i1
（i=1,2,3,……）
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
A=
i
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
C= -1（i=1,2,3,……）
i
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
⑤计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估采用国债的到期收益率作 fi
为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
⑥估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
①经营风险：道熙科技主要从事网络游戏的开发，截至评估基准日，公司自主开发并成功运营的网络游戏主要有《城防三国》和《天下霸域》等，公司未来是否能够继续开发新游戏并成功运营具有一定的不确定性。因此，公司未来的经营风险较大，故取该项风险调整系数为2%。
②市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，道熙科技未来能否在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险调整系数为1%。
③管理风险：道熙科技目前经营管理规模较小，历年研发经营游戏数量较少，公司目前的管理经验尚不是很丰富，未来随着新游戏的推出，对管理层和团队的要求也将随着提高。该项风险调整系数取为1.5%。
④财务风险：道熙科技现金流状况较好，截至评估基准日公司资产负债率较低，速动比率较高，长短期偿债能力均较好，故预计公司未来面临的财务风险较低，该项风险调整系数取为0.5%。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为5%。
a.加权平均成本的计算
K
权益资本成本e的计算
K RBetaERPR
e f c
＝14.39%
K
债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率6%。
加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
＝14.39%
（六）非营业性资产与溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，道熙科技的非经营性资产（负债）和溢余资产包括 1项非经营性资产、2项非经营性负债和 1项溢余资产。其中，道熙科技溢余资产为溢余货币。
对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
（七）付息债务价值
截至评估基准日，道熙科技无付息债务。
（八）营业收入、成本、利润的预测
1、营业收入
道熙科技评估基准日后至 2015年营业收入主要由基准日前已在运营的《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《海底消消》及 2015年拟上线运营的《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》、《名将与征服》（手游）、《海底消消》（手游）及《NSZJ》（手游）的分成收入组成。其中，《城防三国》已于 2013年 3月收费运营，《战争霸业》已于 2014年 7月收费运营，《天下霸域》已于 2013年 11月在线运营，《凹凸三国》已于 2012年 2月收费运营，《海底消消》已于2014年6月收费运营。
对于 2015年拟上线运营的游戏，其具体上线时间安排分别如下：《玩具》拟于 2015年 5月收费运营，《LHZZ》拟于 2015年 8月收费运营，《HDZZ》拟于 2015年 10月收费运营,《ZSZN》拟于 2015年 11月收费运营。此外，已上线测试的《海底消消》（手游版）预计于 2015年 1月收费运营，拟于 2015年新上线《名将与征服》与《NSZJ》2款移动网络游戏，预计于 2015年 4月收费运营。
2016年及以后各年的营业收入由以前年度未下线游戏及当年拟新上线游戏的分成收入组成。道熙科技目前以研发网页游戏为主，移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，且从道熙科技目前已上线测试和正在研发的《海底消消》（手游版）、《名将与征服》与《NSZJ》三款移动网络游戏来看，道熙科技具备研发移动网络游戏的团队与技术。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未
来的发展方向，根据道熙科技制定的未来经营规划，以后年度道熙科技将逐渐加大移动网络游戏的研发力度。
根据道熙科技的研发及运营计划，2016年至 2019年拟新上线游戏数量及类型如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年份|项目|游戏数量|
|1|2016年|SLG网页游戏|2|
|2|2016年|RPG网页游戏|1|
|3|2016年|SNS网页游戏|1|
|4|2016年|SLG移动网络游戏|1|
|5|2016年|SNS移动网络游戏|1|
|6|2017年|SLG网页游戏|2|
|7|2017年|RPG网页游戏|1|
|8|2017年|SNS网页游戏|1|
|9|2017年|SLG移动网络游戏|2|
|10|2017年|SNS移动网络游戏|1|
|11|2018年|SLG网页游戏|2|
|12|2018年|RPG网页游戏|1|
|13|2018年|SNS网页游戏|1|
|14|2018年|SLG移动网络游戏|2|
|15|2018年|SNS移动网络游戏|1|
|16|2019年|SLG网页游戏|2|
|17|2019年|RPG网页游戏|1|
|18|2019年|SNS网页游戏|1|
|19|2019年|SLG移动网络游戏|2|
|20|2019年|SNS移动网络游戏|1|

对未来年度营业收入预测时，主要分以下六种情况：
（1）对于《凹凸三国》等网页游戏，虽然目前仍在产生流水，但均已经处
于衰退期末期，预计继续产生的流水将很小，出于重要性考虑，仅根据期后实
际实现情况对其预测到2014年底，2015年及以后年度拟不再预测。
（2）对于《DominatorBattle》等目前在线测试的海外版网页游戏，其历史运营数据一般，最大月流水仅 3,000余美元，且未见明显的成长趋势。由于道熙科技运营海外版游戏的经验尚不丰富，海外网页游戏市场环境异于我国，未来海外版网页游戏的经营表现存在很大的不确定性。考虑到《DominatorBattle》目前流水较小，根据重要性原则，仅根据期后实际实现情况对其预测到 2014年底，2015年及以后年度拟不再预测。相应的，对于海外游戏的版权金收入，由于存在较大的不确定性，未来年度预测时也不予考虑。
（3）对于《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》、《海底消消》等有一定在线运营历史的网页游戏，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营情况，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水。根据协议约定的分成比例计算得到道熙科技对各款游戏的分成收入，扣税后得出道熙科技的营业收入。
本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率
本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）
付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率
游戏流水＝付费用户数×ARPPU值
分成收入＝游戏流水×分成比例
其中：
新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。
活跃用户留存率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期
后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。
ARPPU值与付费用户率在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPPU值与付费用户率一般会得到提升直至达到稳定。
历年道熙科技网页游戏主要通过腾讯平台运营，预测时假设未来年度道熙科技这一运营渠道不发生改变。道熙科技与腾讯的分成比例具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|收益档数|月应用收益范围（万元）|游戏企业收入分成比例|
|第一档|0-10|100%|
|第二档|10-100|70%|
|第三档|100-1,000|50%|
|第四档|1,000-3,000|40%|
|第五档|3,000以上|30%|

除上述分成比例外，道熙科技还需向腾讯缴纳渠道技术服务成本费及单项服务成本费（如有），渠道技术服务成本费为其毛收益的25%，单项服务成本费为道熙科技使用腾讯开放平台服务中的广点通服务等单项服务产生的费用。
①《城防三国》
《城防三国》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|时间|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|ARPPU值（元/人•月）|
|测试期|2013.3-2013.5|32.03-79.63|0.18-0.66|79-148|
|成长期|2013.6-2014.5|69.91-495.7|0.68-4.26|200-326|
|稳定期|2014.6-2015.8|81.56-457.33|1.55-3.84|320-371|
|衰退期|2015.9-2016.8|6.31-74.54|0.13-1.42|360-380|

②《战争霸业》
《战争霸业》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|时间|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|ARPPU值（元/人•月）|
|测试期|2014.7-2014.11|24.48-129.98|0.03-1.04|0-332|
|成长期|2014.12-2015.9|111.41-354.37|1.11-3.64|280-310|
|稳定期|2015.10-2016.8|39.22-295.76|0.47-3.25|320-350|
|衰退期|2016.9-2017.11|2.13-45.91|0.03-0.55|350-360|

③《海底消消》
《海底消消》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|时间|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|ARPPU值（元/人•月）|
|测试期|2014.6-2015.4|3.08-242.98|0-1.15|8-65|
|成长期|2015.5-2015.6|100.18-107.23|1.18-1.35|85-92|
|稳定期|2015.7-2015.11|55.31-90.15|0.94-1.26|95|
|衰退期|2015.12-2016.5|15.83-48.36|0.32-0.82|95|

④对于《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015年新上线的 4款网页游戏，主要通过分析其测试数据，并参考道熙科技历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律，对其未来月流水进行预测，并最终确定其营业收入。具体预测方法同上述“①《城防三国》”等游戏的预测说明。
A.《HDZZ》
《HDZZ》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|时间|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|ARPPU值（元/人•月）|
|测试期|2015.10-2015.12|16-35.58|0.11-0.25|80-216|
|成长期|2016.1-2016.4|97.45-250.36|0.78-2.25|248-293|
|稳定期|2016.5-2016.10|96.5-202.14|0.96-2.02|299-314|
|衰退期|2016.11-2018.3|3.6-85.64|0.06-0.9|317-354|

B.《LHZZ》
《LHZZ》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|时间|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|ARPPU值（元/人•月）|
|测试期|2015.8-2015.9|14-21|0.11-0.17|70-126|
|成长期|2015.10-2016.3|27.89-158.15|0.22-1.58|202-266|
|稳定期|2016.4-2016.9|54.44-103.03|0.63-1.13|269-284|
|衰退期|2016.10-2017.7|8.72-48.36|0.15-0.58|287-302|

C.《ZSZN》
本次预测得到《ZSZN》在生命周期中各项预测数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|时间|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|ARPPU值（元/人•月）|
|测试期|2015.11-2016.1|16-35.76|0.13-0.29|80-216|
|成长期|2016.2-2016.5|96.41-208.96|0.87-2.09|238-281|
|稳定期|2016.6-2016.10|91.47-170.35|1.01-1.87|287-299|
|衰退期|2016.11-2017.10|11.28-81.08|0.19-0.89|302-326|

D.《玩具》
本次预测得到《玩具》在生命周期中各项预测数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|时间|月活跃用户数|月付费用户数|ARPPU值|
|||（万人）|（万人）|（元/人•月）|
|测试期|2015.5-2015.7|20-54.24|0.16-0.43|30-70|
|成长期|2015.8-2015.12|143.48-303.39|1.29-3.03|77-87|
|稳定期|2016.1-2016.6|101.92-190.26|1.17-2.09|88-93|
|衰退期|2016.7-2017.4|17.56-90.53|0.3-1.09|94-100|

④对于《海底消消》（手游版）、《名将与征服》与《NSZJ》等 2015年拟正式上线运营的移动网络游戏，同上述网页游戏的预测方法，主要结合游戏一般运营规律，首先在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPPU值
进行预测，从而得到未来各月游戏月流水，再根据授权协议约定的分成比例计
算得到道熙科技的营业收入。
其中：移动网络游戏的生命周期一般较短，本次预测时认为策略类移动网络游戏从测试期开始直至最终下线，其总生命周期不超过 24月，社交休闲类移动网络游戏从测试期开始直至最终下线，其总生命周期不超过 12月，符合移动网络游戏的一般运营规律。新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。游戏生命周期内不同阶段的新增用户增长特性参考网页游戏预测说明。活跃用户留存率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。ARPPU值与付费用户率在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPPU值与付费用户率一般会得到提升直至达到稳定。对于网页游戏来说，ARPPU值一般较高，而对于移动网络游戏来说，ARPPU值则低出许多，本次预测时充分考虑了上述差别。
根据道熙科技目前商务谈判结果，2015年拟上线的移动网络游戏拟通过腾讯应用宝上线，未来年度预测时假设道熙科技这一运营渠道不发生改变。道熙科技与腾讯关于移动网络游戏的分成比例具体为道熙科技分得游戏月应用收益的70%作为其毛收益，此外道熙科技还需按毛收益的25%向腾讯缴纳渠道技术服务成本费。
A.《海底消消》（手游版）
本次预测得到《海底消消》（手游版）在生命周期中各项预测数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|时间|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|ARPPU值（元/人•月）|
|测试期|2015.1-2015.4|25-499.54|0.05-1|25-30|
|成长期|2015.5-2015.8|183.88-428.9|1.29-2.58|40-50|
|稳定期|2015.9-2015.10|84.91-125.5|0.93-1.38|50|
|衰退期|2015.11-2015.12|38.92-57.44|0.43-0.63|50|

B.《名将与征服》
本次预测得到《名将与征服》在生命周期中各项预测数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|时间|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|ARPPU值（元/人•月）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|时间|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|ARPPU值（元/人•月）|
|测试期|2015.4-2015.5|8-10.8|0.07-0.1|60-108|
|成长期|2015.6-2015.9|37.79-212.74|0.34-2.34|140.4-167.03|
|稳定期|2015.10-2016.4|88.08-181.95|1.19-2|170.37-191.86|
|衰退期|2016.5-2017.3|13.25-63.35|0.25-0.89|195.7-207.68|

C.《NSZJ》
本次预测得到《NSZJ》在生命周期中各项预测数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|时间|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|ARPPU值（元/人•月）|
|测试期|2015.4-2015.5|20-86|0.1-0.43|30-48|
|成长期|2015.6-2015.8|461.68-552.77|2.52-3.32|72-80|
|稳定期|2015.9-2015.11|187.82-359.6|1.31-2.52|82-86|
|衰退期|2015.12-2016.3|39.53-127.18|0.32-1.02|86|

⑥对于 2016年及以后年度新增游戏收入的预测，首先分游戏类型对各款游戏的平均生命周期进行判断，再预测每款游戏在其生命周期内各月的流水，参考历史分成比例计算得到道熙科技对各款游戏的分成收入，扣税后得出道熙科技的营业收入。
预测时，根据游戏行业一般规律，认为 SLG网页游戏的平均生命周期不超过 36个月，RPG网页游戏的平均生命周期不超过 24个月，SNS网页游戏的均生命周期不超过 24个月，SLG移动网络游戏的平均生命周期不超过 24个月，SNS移动网络游戏的平均生命周期不超过12个月。
根据道熙科技规划，2016年及以后年度每年拟上线若干款游戏，预测时假设各款游戏的上线时间在全年内错开上线。
⑦收入预测结果
根据上述预测过程，道熙科技未来的收入预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||
|项目|类型||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||11-12月||||||
|《城防三国》|SLG页游|685.65|3,058.39|728.78|0.00|0.00|0.00|
|《战争霸业》|SLG页游|242.14|3,220.39|1,196.23|385.95|0.00|0.00|
|《HDZZ》|SLG页游|0.00|48.65|1,946.18|697.01|44.80|0.00|
|《天下霸域》|RPG页游|54.77|100.65|0|0.00|0.00|0.00|
|《LHZZ》|RPG页游|0.00|228.64|1,249.15|282.89|0.00|0.00|
|《ZSZN》|RPG页游|0.00|23.01|1,702.68|649.39|0.00|0.00|
|《海底消消》|SNS页游|17.33|496.71|130.53|0.00|0.00|0.00|
|《玩具》|SNS页游|0.00|459.88|640.09|84.80|0.00|0.00|
|《名将与征||||||||
||SLG手游|0.00|946.5|913.55|85.17|0.00|0.00|
|服》||||||||
|《海底消消》||||||||
||SNS手游|0.00|310.85|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（手游版）||||||||
|《NSZJ》|SNS手游|0.00|627.86|62.65|0.00|0.00|0.00|
|其他游戏||55.2|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2016年及以后||||||||
|||0.00|0.00|4,486.17|14,028.01|18,305.37|20,068.61|
|新上游戏||||||||
|收入合计||1,055.09|9,521.53|13,056.01|16,213.22|18,350.17|20,068.61|

2、营业成本
道熙科技未来年度营业成本包括运营人员薪酬、服务器费用、服务外包及其他费用。未来各年运营人员薪酬分别以当期运营人员人数乘以人均薪酬得出，其中运营人员人数按未来道熙科技经营规划预测，并与未来年度运营游戏数量进行匹配。人均薪酬由工资、社保、公积金等组成，未来各年在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。服务器费用大部分为腾讯游戏平台的云服务费用，少部分为联运平台的零星服务器成本，服务器费用与收入规模密切相关，故未来年度预测时，以其占各年营业收入的一定比例进行预测，该比例参考历年平均水平。服务外包及其他费用亦根据收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|1,055.09|9,521.53|13,056.01|16,213.22|18,350.17|20,068.61|20,068.61|
|收入增长率||75.30%|37.12%|24.18%|13.18%|9.36%||
|营业成本|102.87|834.20|1,017.58|1,184.47|1,305.13|1,407.49|1,407.49|
|毛利率|90.25%|91.24%|92.21%|92.69%|92.89%|92.99%|92.99%|

3、营业税金及附加的预测
道熙科技需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，评估基准日后道熙科技适用的销项税率为6%，进项税预测时主要考虑了未来新增固定资产投入及所有设备的更新。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|1,055.09|9,521.53|13,056.01|16,213.22|18,350.17|20,068.61|20,068.61|
|营业税金及附加|7.55|67.37|93.40|116.09|131.44|143.76|143.76|
|营业税金及附加比率|0.72%|0.71%|0.72%|0.72%|0.72%|0.72%|0.72%|

4、期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主要包括腾讯游戏平台广点通费用、任务集市币等推广费用等。
未来年度预测时，平台广点通费用、任务集市币等推广费用分别以各年道熙科
技收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平确定。故对未来各年的销售
费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|1,055.09|9,521.53|13,056.01|16,213.22|18,350.17|20,068.61|20,068.61|
|销售费用|88.54|721.73|894.26|1,003.90|1,027.63|1,016.98|1,016.98|
|销售费用/营业收入|8.39%|7.58%|6.85%|6.19%|5.60%|5.07%|5.07%|

管理费用包括行政人员薪酬、研发人员薪酬、办公差旅费、业务招待费、房屋租赁费、折旧摊销费和其他费用等。未来各年行政人员薪酬、研发人员薪酬分别以当期行政人员人数、研发人员人数分别乘以人均薪酬得出，其中行政人员与研发人员人数按未来道熙科技研发、经营规划预测。在预测研发人员数量时，考虑游戏研发失败可能导致的人员数量增加。人均薪酬由工资、社保和公积金等组成，未来各年在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。
未来各年房屋租赁费主要系办公用户的租金。办公用房租金以未来各年租赁面积乘以单方年租金得出。其中，办公用房租赁面积等于各年员工人数与人均办公面积的乘积；单方年租金在目前实际水平的基础上，未来每年考虑一定幅度的增长。折旧和摊销由道熙科技现有的及拟追加投入的固定资产折旧组成，根据道熙科技固定资产现状及拟追加投入的规模计算得出。办公差旅费、业务招待费及其他费用以各年道熙科技收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。故对未来各年的管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|1,055.09|9,521.53|13,056.01|16,213.22|18,350.17|20,068.61|20,068.61|
|管理费用|249.35|1,894.61|2,130.08|2,351.92|2,530.92|2,694.77|2,694.77|
|管理费用/营业收入|23.63%|19.90%|16.31%|14.51%|13.79%|13.43%|13.43%|

财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利
率计算得出。其他费用包括银行手续费等，与营业收入存在一定的比例关系，
以各年道熙科技收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。故对未来各
年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|1,055.09|9,521.53|13,056.01|16,213.22|18,350.17|20,068.61|20,068.61|
|财务费用|0.20|1.75|2.34|3.12|3.62|4.06|4.06|
|财务费用/营业收入|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|

5、资产减值损失、补贴收入、公允价值变动收益、投资收益、营业外收入、支出的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。本次评估时，已采用合并报表口径对道熙科技的未来收益进行预测，故无需单独预测道熙科技对全资子公司淘趣网络（含塞舌尔淘趣）的投资收益。截至评估基准日，道熙科技、淘趣网络、塞舌尔淘趣无其他对外投资，未来年度的其他投资收益，由于不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故未来年度预测时不予考虑。
6、所得税费用
对道熙科技所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定的不确定性，因此，本次评估不考虑研发费的税前加计扣除。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税〓2012〔27号）的规定，深圳市南山区国家税务局于 2014年 11月 27日下发《深圳市国家税务局税收事项通知书》（深国税南减免备案[2014]751号），认定道熙科技可以从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税；深圳市蛇口国家税务局于 2014年 3月 13日下发《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案[2014]37号），认定淘趣网络可以从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。道熙科技和淘趣网络自获利年度 2014年起计算优惠期，2014年-2015年享受企业所得税免税政策，2016年-2018年企业所得税减半征收，自2019年起恢复企业所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|所得税费用|0.00|0.00|1,107.42|1,435.05|1,658.56|3,677.71|3,677.71|

7、息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业收入|1,055.09|9,521.53|13,056.01|16,213.22|18,350.17|20,068.61|20,068.61|
|减：营业成本|102.87|834.20|1,017.58|1,184.47|1,305.13|1,407.49|1,407.49|
|营业税金及附加|7.55|67.37|93.40|116.09|131.44|143.76|143.76|
|销售费用|88.54|721.73|894.26|1,003.90|1,027.63|1,016.98|1,016.98|
|管理费用|249.35|1,894.61|2,130.08|2,351.92|2,530.92|2,694.77|2,694.77|
|财务费用（不含利息支出）|0.20|1.75|2.34|3.12|3.62|4.06|4.06|
|资产减值损失|5.28|47.61|65.28|81.07|91.75|100.34|100.34|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|二、营业利润|601.30|5,954.26|8,853.07|11,472.65|13,259.68|14,701.21|14,701.21|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、息税前利润|601.30|5,954.26|8,853.07|11,472.65|13,259.68|14,701.21|14,701.21|
|减：所得税费用|-|-|1,107.42|1,435.05|1,658.56|3,677.71|3,677.71|
|四、息前税后利润|601.30|5,954.26|7,745.65|10,037.60|11,601.12|11,023.50|11,023.50|

（九）道熙科技当前及未来经营的游戏产品生命周期、月付费用户数、月 ARPPU值等数据预测的合理性情况分析
1、生命周期
从不同渠道收集整理的市场上各类游戏的生命周期如下表所示：
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|序号|游戏名称|研发商|游 戏 题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|已运营时间（年）|状态|
|1|天书奇谈|猫扑|神幻|2DMMORPG|客户端+页游|2008年12月|5.9|运营中|
|2|三国时代|神奇时代|三国|SLG|手游|2012年2月|2.7|运营中|
|3|时空猎人|银汉科技|动作|RPG|手游|2012年11月|2.0|运营中|
|4|大掌门|玩蟹科技|武侠|RPG|手游|2012年10月|2.1|运营中|
|5|王者之剑|蓝港在线|中世纪|RPG|手游|2011年4月|3.6|运营中|
|6|QQ 御剑天涯|腾讯|仙侠|RPG|手游|2012年12月|1.9|运营中|
|7|世界 OL|广州谷得|魔幻|2D CGWP|手游|2012年4月|2.6|运营中|
|8|忘仙|神奇时代|仙侠|MMORPG|手游|2012年10月|2.1|运营中|
|9|摩卡幻想|慕和网络|魔幻|TCG|手游|2012年9月|2.2|运营中|
|10|三国来了|Redtoms|三国|TCG|手游|2012年3月|2.7|运营中|
|11|龙之力量|数字天空|魔幻|RPG|手游|2012年7月|2.3|运营中|
|12|君王 2|美峰数码|魔幻|MMORPG|手游|2013年3月|1.7|运营中|
|13|英雄战魂|艾格拉斯|魔幻|3DMMOARPG|手游|2012年7月|2.3|运营中|
|14|逆转三国|Onechick|三国|ZOL|手游|2012年7月|2.3|运营中|
|15|怪物 X 联盟|方寸科技|魔幻|RPG|手游|2012年11月|2.0|运营中|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游 戏 题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|已运营时间（年）|状态|
|16|萌江湖|游族信息|武侠|TCG+RPG|手游|2013年3月|1.7|运营中|
|17|小小帝国|壳木软件|魔幻|SLG|手游|2011年12月|2.9|运营中|
|18|蜀山传奇|上海恺英|剑侠|RPG|页游|2010年8月|4.3|运营中|
|19|塔防三国志|上游信息|三国|SLG|页游|2012年6月|2.4|运营中|
|20|帝国文明|游戏蜗牛|战争|SRPG|页游|2011年1月|3.8|运营中|
|21|萌三国|上海骏梦|三国|2D Q 版SLG|页游|2012年1月|2.8|运营中|
|22|卧龙吟|上海游奇|三国|SLG|页游|2011年9月|3.2|运营中|
|23|真王|广州菲音|战国|RPG|页游|2012年7月|2.3|运营中|
|24|寻侠|动网先锋|武侠|SRPG|页游|2011年9月|3.2|运营中|
|25|胡莱三国|互爱科技|三国|SLG|页游|2011年8月|3.3|运营中|
|26|明朝时代|明朝网络|明朝|2D RPG|页游|2008年6月|6.4|运营中|
|27|烽火战国|腾讯|战国|SLG|页游|2010年1月|4.8|运营中|
|28|丝路英雄|志信公司|战争|SLG|页游|2009年4月|5.6|运营中|
|29|飞天西游|蓝港在线|西游|CGWP|页游|2009年12月|4.9|运营中|
|30|凡人修真|广州菲音|仙侠|2D SRPG|页游|2010年4月|4.6|运营中|
|31|梦幻修仙|广州菲音|仙侠|RPG|页游|2010年8月|4.3|运营中|
|32|御剑江湖|武汉游悦|武侠|RPG|页游|2011年4月|3.6|运营中|
|33|千军破|昆仑在线|三国|SLG|页游|2010年4月|4.6|运营中|
|34|热血海贼王|最游戏|动漫|RPG|页游|2012年3月|2.7|运营中|
|35|龙将|广州九娱|三国|RPG|页游|2011年11月|3.0|运营中|
|36|七雄争霸|漫游谷|战国|SLG|页游|2010年7月|4.3|运营中|
|37|富豪传奇|珠海麒润|未来|SIM|页游|2012年10月|2.1|运营中|
|38|天神传奇|七酷网络/天神互动|魔幻|MMOARPG|页游|2012年12月|1.9|运营中|
|39|传奇国度|七酷网络|魔幻|RPG|页游|2011年1月|3.8|运营中|
|40|傲剑|天神互动|武侠|MMOARPG|页游|2010年12月|3.9|运营中|
|41|飞升|天神互动|魔幻|MMOARPG|页游|2012年4月|2.6|运营中|
|42|倚天|天拓科技|武侠|3D RPG|页游|2012年5月|2.5|运营中|
|43|山海传说|天拓科技|神话|2D RPG|页游|2012年10月|2.1|运营中|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游 戏 题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|已运营时间（年）|状态|
|44|部落守卫战|黄埔工作室|塔防|2D SLG|页游+手游|2013年1月|1.8|运营中|
|45|乱世天下|人人游戏|三国|2D SLG|页游+手游|2011年6月|3.4|运营中|
|46|神仙道|心动游戏|仙侠|RPG|页游+手游|2012年3月|2.7|运营中|
|47|三分天下|动网先锋|三国|SLG|手游|2012年12月|1.9|运营中|
|48|这就是战争|游唐网络|战争|SLG|手游|2013年6月|1.4|运营中|
|49|兄弟萌|酷牛互动|水浒|SLG|手游|2013年9月|1.2|运营中|
|50|三国裂|武神世纪|三国|2D SLG|手游|2013年8月|1.2|运营中|
|最大值|||||||6.4||
|最小值|||||||1.2||
|平均值|||||||3.0||
|中位数|||||||2.7||

网页游戏生命周期通常为2-4年，移动游戏的生命周期通常为1-3年。
本次预测的道熙科技各类型主要游戏的生命周期如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|《城防三国》|《战争霸业》|《 HDZZ》|《 LHZZ》|《ZSZN》|《海底消消》|《 玩具》|《名将与 征服》|《NSZJ》|《海底消消》（手游版）|
|游戏类型|SLG页游|SLG页游|SLG页游|RPG页游|RPG页游|SNS页游|SNS页游|SLG手游|SNS手游|SNS手游|
|生命周期（月）|42|42|30|24|24|24|24|24|12|12|
|生命周期（年）|3.5|3.5|2.5|2|2|2|2|2|1|1|

参考市场上同类策略类（SLG）网页游戏的生命周期如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游 戏题材|游戏类别|游 戏平台|上线时间|已运营时间（年）|目前状态|
|1|塔防三国志|上游信息|三国|SLG|页游|2012年6月|2.4|运营中|
|2|萌三国|上海骏梦|三国|2DQ版SLG|页游|2012年1月|2.8|运营中|
|3|大将军|上海游族|三国|SLG|页游|2012年9月|2.2|运营中|
|4|胡莱三国|互爱科技|三国|SLG|页游|2011年8月|3.2|运营中|
|5|千军破|昆仑在线|三国|SLG|页游|2010年4月|4.6|运营中|
|6|七雄争霸|漫游谷|战国|SLG|页游|2010年7月|4.3|运营中|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游 戏题材|游戏类别|游 戏平台|上线时间|已运营时间（年）|目前状态|
|平均值||||3.3|||||

从上表可以看出，同类策略类（SLG）网页游戏的平均已运营时间为 3.3年，且目前这些游戏尚在运营中，未结束生命周期。本次预测策略类（SLG）网页游戏的平均生命周期为3年，低于同类游戏。
参考市场上同类角色扮演类（RPG）网页游戏的生命周期如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|已运营时间（年）|目前状态|
|1|寻侠|动网先锋|武侠|SRPG|页游|2011年9月|3.2|运营中|
|2|天神传奇|七酷网络天神互动|魔幻|MMOARPG|页游|2012年12月|1.9|运营中|
|3|傲剑|天神互动|武侠|MMOARPG|页游|2010年12月|3.9|运营中|
|4|飞升|天神互动|魔幻|MMOARPG|页游|2012年4月|2.6|运营中|
|5|倚天|天拓科技|武侠|3DRPG|页游|2012年5月|2.5|运营中|
|6|山海传说|天拓科技|神话|2DRPG|页游|2012年10月|2.1|运营中|
|平均值||||2.7|||||

从上表可以看出，同类角色扮演类（RPG）网页游戏的平均已运营时间为 2.7年，且目前这些游戏尚在运营中，未结束生命周期。本次预测角色扮演类（RPG）网页游戏的平均生命周期为2年，低于同类游戏。
参考市场上同类策略类（SLG）移动游戏的生命周期如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|已运营时间（年）|目前状态|
|1|三分天下|动网先锋|三国|SLG|手游|2012年12月|1.9|运营中|
|2|小小帝国|壳木软件|魔幻|SLG|手游|2011年12月|2.9|运营中|
|3|三国时代|神奇时代|三国|SLG|手游|2012年2月|2.7|运营中|
|4|这就是战争|游唐网络|战争|SLG|手游|2013年6月|1.4|运营中|
|5|兄弟萌|酷牛互动|水浒|SLG|手游|2013年9月|1.2|运营中|
|6|三国裂|武神世纪|三国|2D SLG|手游|2013年8月|1.2|运营中|
|平均值||||1.9|||||

从上表可以看出，同类策略类（SLG）移动游戏的平均已运营时间为 1.9年，且目前这些游戏尚在运营中，未结束生命周期。本次预测策略类（SLG）移动游戏的平均生命周期为2年，与同类游戏平均总生命周期接近。
近两年市场并购游戏公司案例的评估报告中游戏生命周期预测情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|案例|游戏类型|预测采用的生命周期|
|1|掌趣科技收购动网先锋|页游|2至4年|
|2|顺荣股份收购三七玩|页游|2至3年|
|3|梅花伞收购游族信息|页游|2至4年|
|4|星辉车模收购天拓科技|页游|2至3年|
|5|爱使股份收购游久时代|页游|1至3年|
|6|神州泰岳收购壳木软件|手游|3至5年|
|7|掌趣科技收购玩蟹科技、上游信息|手游|2至3年|
|8|天舟文化收购神奇时代|手游|3至5年|
|9|凯撒股份收购酷牛互动|手游|18个月|
|10|群兴玩具收购星创互联|手游|15个月|
|11|大东南收购游唐网络|手游|12至18个月|
|12|星辉车模收购天拓科技|手游|6至18个月|
|13|奥飞动漫收购爱乐游、方寸信息|手游|6至18个月|

从上表可以看出，较同类重组案例的预测生命周期，本次预测各类游戏的平均生命周期总体上较为谨慎。
综上所述，本次预测的各类型游戏生命周期均在合理范围之内。
2、付费用户
近年相关上市公司游戏重组案例公告的月付费用户具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|数 据 来 源（上市公司公告）|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|月付费用户数（人）|
|1|神州泰岳|小小帝国|壳木软件|魔幻|SLG|手游|2011年12月|21,348.00|
|2|天舟文化|忘仙|神奇时代|仙侠|MMORPG|手游|2012年6月|150,000.00|
|3|掌趣科技|大掌门|玩蟹科技|武侠|RPG|手游|2012年9月|68,382.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|数 据 来 源（上市公司公告）|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|月付费用户数（人）|
|4|掌趣科技|忍将|玩蟹科技|忍者|RPG|手游|2013年4月|26,531.00|
|5|顺荣股份|神曲|第七大道|魔幻|RPG|页游|2011年12月|38,830.27|
|6|顺荣股份|秦美人|成都墨龙|武侠|ARPG|手 游 +页游|2012年9月|27,217.31|
|7|顺荣股份|烈火战神|仙海网络|魔幻|2D RPG|微 端 +页游|2012年9月|23,035.79|
|8|顺荣股份|武尊|上海都玩|魔幻|2D RPG|页游|2013年1月|23,176.83|
|9|顺荣股份|大闹天宫|璇玑网络|魔幻|2.5D RPG|微 端 +页 游 +手游|2012年6月|60,732.00|
|11|顺荣股份|盛世三国|上海心动|三国|MMORPG|微 端 +页游|2011年3月1日|7,362.23|
|12|顺荣股份|龙将2|上海易娱|三国|2D RPG|页游|2012年11月|10,471.93|
|13|顺荣股份|龙将|广州九娱|三国|RPG|页游|2011年11月|5,254.65|
|14|顺荣股份|攻城掠地|上海锐战|三国|2D SLG|页游|2013年7月|13,822.78|
|16|顺荣股份|武易|仙海网络|魔幻|2D RPG|微 端 +页游|2013年9月|25,558.20|
|17|顺荣股份|神仙道|上海心动|仙侠|RPG|页游|2011年6月|6,691.68|
|18|顺荣股份|傲视天地|上海锐战|三国|SLG|页游|2010年5月|6,478.73|
|19|顺荣股份|傲视遮天|江苏易乐|玄幻|2D RPG|页 游 +手游|2011年5月|7,245.10|
|23|梅花伞|大侠传|上海游族|武侠|RPG|微 端 +页游|2012年7月|50,007.00|
|24|梅花伞|女神联盟|上海游族|魔幻|RPG|微 端 +页游|2013年7月|100,830.00|
|25|梅花伞|十年一剑|上海游族|武侠|RPG|页 游 +手游|2010年9月|6,397.00|
|26|梅花伞|大将军|上海游族|三国|SLG|页游|2012年9月|17,208.00|
|27|梅花伞|萌江湖|上海游族|武侠|卡牌RPG|手游|2013年1月|13,229.00|
|28|梅花伞|一代宗师|上海游族|武侠|RPG|页 游 +手游|2012年3月|4,417.00|
|30|星辉车模|倚天|天拓科技|武侠|RPG|页游|2012年5月|120,000.00|
|31|星辉车模|山海传说|天拓科技|神话|RPG|页游|2012年10月|54,000.00|
|32|爱使股份|龙纹战域|游久时代|魔幻|ARPG|页游|2013年4月|15,348.00|
|33|科冕木业|傲剑|天神互动|武侠|MMOARPG|页游|2010年12月|185,436.00|
|34|科冕木业|飞升|天神互动|魔幻|MMOARPG|页游|2012年4月|50,541.00|
|35|科冕木业|天神传奇|天神互动|魔幻|MMOARPG|页游|2012年12月|27,361.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|数 据 来 源（上市公司公告）|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|月付费用户数（人）|
|36|巨龙管业|英雄战魂|艾格拉斯|暗黑|3DMMOARPG|手游|2012年7月|51,019.92|
|37|大 东 南|这 就 是 战争|上海游唐|战争|SLG|手游|2013年6月|5,874.00|
|38|凯撒股份|唐门世界|酷牛互动|魔幻|RPG|手游|2013年8月|22,000.00|
|39|凯撒股份|兄弟萌|酷牛互动|水浒|SLG|手游|2013年9月|5,100.00|
|40|凯撒股份|绝世天府|酷牛互动|武侠|卡牌|手游|2013年12月|15,400.00|
|41|凯撒股份|太古仙域|酷牛互动|仙侠|卡牌对战|手游|2014年3月|11,000.00|
|42|拓维信息|啪啪三国|火溶信息|三国|3D 卡牌策略类|手游|2013年9月|104,760.00|
|43|骅威股份|莽荒纪|第一波|仙侠|RPG|手游|2013年11月|80,900.00|
|44|骅威股份|唐门世界|第一波|武侠|卡牌类策略|手游|2013年8月|28,900.00|
|45|骅威股份|绝世天府|第一波|武侠|卡牌类策略|手游|2013年12月|18,000.00|
|46|富春通信|小小忍者|上海骏梦|忍者|RPG|页游|2010年10月|8,100.00|
|47|富春通信|新 仙 剑 奇侠传Online|上海骏梦|武侠|RPG|页游|2013年7月|27,600.00|
|48|富春通信|指上谈兵|上海骏梦|三国|卡牌|手游|2013年11月|11,300.00|
|49|富春通信|秦 时 明 月Mobile|上海骏梦|武侠|RPG|手游|2014年2月|96,000.00|
||最大值|||||||185,436.00|
||最小值|||||||4,417.00|
||平均值|||||||38,438.75|
||中位数|||||||23,035.79|

本次预测的道熙科技各类型主要游戏的月付费用户数据如下：
单位：万人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|《城防三国》|《战争霸业》|《HDZZ》|《LHZZ》|《ZSZN》|《海底消消》|《玩具》|《名将与征服》|《NSZJ》|《 海 底 消消》（手游版）|
|游戏类型|SLG页游|SLG页游|SLG页游|RPG页游|RPG页游|SNS页游|SNS页游|SLG手游|SNS手游|SNS手游|
|测试期|0.18-0.66|0-1.04|0.11-0.25|0.11-0.17|0.13-0.29|0-1.15|0.16-0.43|0.07-0.1|0.1-0.43|0.05-1|
|成长期|0.68-4.26|1.15-3.64|0.78-2.25|0.22-1.58|0.87-2.09|1.18-1.35|1.29-3.03|0.34-2.34|2.52-3.32|1.29-2.58|
|稳定期|1.55-3.84|0.47-3.25|0.96-2.02|0.63-1.13|1.01-1.87|0.94-1.26|1.17-2.09|1.19-2|1.31-2.52|0.93-1.38|
|衰退期|0.13-1.42|0.03-0.55|0.06-0.9|0.15-0.58|0.19-0.89|0.32-0.82|0.3-1.09|0.25-0.89|0.32-1.02|0.43-0.63|

以《城防三国》和《战争霸业》两款月付费用户最高的游戏为例，将其与市场同类游戏的付费用户进行对比，分析如下：
在近期上市公司并购案例中，与《城防三国》类似的游戏有《塔防三国志》、《大将军》。根据相关上市公司重组公告，《塔防三国志》（页游版）于 2012年 6月正式在腾讯开放平台正式上线至 2013年 11月，其日付费用户数量为 705-14,033人。《塔防三国志》海外运营网页版于 2013年 2月上线至 2013年 11月，其日付费用户数量为 22-723人。《大将军》自 2012年 9月上线至 2013年 9月，在联合运营模式下的月均付费玩家数量为 17,208人。相比而言，《城防三国》的平均月付费用户16,862人较低，体现本次预测的谨慎性。
在近期上市公司并购案例中，与《战争霸业》类似的游戏为《世界争霸》。
根据相关上市公司重组公告，《世界争霸》自 2012年 10月上线至 2013年底，其平均月付费用户为 1.20万人，本次预测《战争霸业》整个生命周期内的平均月付费用户为 1.03万人，低于《世界争霸》实际实现数，体现了本次预测的谨慎性。
综上所述，本次预测的各游戏月付费用户数均低于同类游戏，预测谨慎合理。
3、ARPPU值
近年相关上市公司游戏重组案例公告的月均ARPPU值具体情况如下：
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|序号|数据来源（上市公司公告）|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|月均ARPPU值（元）|
|1|华谊兄弟|梦回西游|银汉科技|西游|回合制|手游|2010年9月|182.24|
|2|华谊兄弟|梦回西游ONWEB|银汉科技|西游|MMORPG+SNS|页游|2011年11月|248.12|
|3|华谊兄弟|时空猎人|银汉科技|魔幻|横版格斗类|手游|2012年11月|110.12|
|4|神州泰岳|小小帝国|壳木软件|魔幻|SLG|手游|2011年12月|441.00|
|5|天舟文化|忘仙|神奇时代|仙侠|MMORPG|手游|2012年6月|356.00|
|6|天舟文化|三国时代|神奇时代|三国|SLG|手游|2012年2月|523.00|
|7|掌趣科技|大掌门|玩蟹科技|武侠|RPG|手游|2012年9月|885.81|
|8|掌趣科技|忍将|玩蟹科技|忍者|RPG|手游|2013年4月|619.44|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|数据来源（上市公司公告）|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|月均ARPPU值（元）|
|9|顺荣股份|神曲|第七大道|魔幻|RPG|页游|2011年12月|545.49|
|10|顺荣股份|秦美人|成都墨龙|武侠|ARPG|手游+页游|2012年9月|476.93|
|11|顺荣股份|烈火战神|仙海网络|魔幻|2D RPG|微端+页游|2012年9月|544.55|
|12|顺荣股份|武尊|上海都玩|魔幻|2D RPG|页游|2013年1月|377.46|
|13|顺荣股份|大闹天宫|璇玑网络|魔幻|2.5D RPG|微端+页游+手游|2012年6月|348.57|
|14|顺荣股份|盛世三国|上海心动|三国|MMORPG|微端+页游|2011年3月1日|497.41|
|15|顺荣股份|龙将2|上海易娱|三国|2D RPG|页游|2012年11月|486.34|
|16|顺荣股份|龙将|广州九娱|三国|RPG|页游|2011年11月|687.25|
|17|顺荣股份|攻城掠地|上海锐战|三国|2D SLG|页游|2013年7月|402.98|
|18|顺荣股份|武易|仙海网络|魔幻|2D RPG|微端+页游|2013年9月|358.54|
|19|顺荣股份|神仙道|上海心动|仙侠|RPG|页游|2011年6月|478.54|
|20|顺荣股份|傲视天地|上海锐战|三国|SLG|页游|2010年5月|592.74|
|21|顺荣股份|傲视遮天|江苏易乐|玄幻|2D RPG|页游+手游|2011年5月|468.13|
|22|梅花伞|十年一剑|上海游族|武侠|RPG|页游|2010年9月|518.00|
|23|梅花伞|一代宗师|上海游族|武侠|RPG|页游|2012年3月|657.00|
|24|梅花伞|大侠传|上海游族|武侠|RPG|页游|2012年7月|493.00|
|25|梅花伞|大将军|上海游族|战争|SLG|页游|2012年9月|636.00|
|26|梅花伞|萌江湖|上海游族|武侠|卡牌RPG|手游|2013年1月|298.00|
|27|梅花伞|女神联盟|上海游族|魔幻|RPG|页游|2013年7月|306.00|
|28|星辉车模|倚天|天拓科技|武侠|RPG|页游|2012年5月|465.60|
|29|星辉车模|山海传说|天拓科技|神话|RPG|页游|2012年10月|297.23|
|30|爱使股份|龙纹战域|游久时代|神话|ARPG|页游|2013年4月|827.48|
|31|巨龙管业|英雄战魂|艾格拉斯|暗黑|3DMMOARPG|手游|2012年7月|474.40|
|32|大 东 南|这就是战争|上海游唐|战争|SLG|手游|2013年6月|156.99|
|33|凯撒股份|唐门世界|酷牛互动|魔幻|RPG|手游|2013年8月|367.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|数据来源（上市公司公告）|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|月均ARPPU值（元）|
|34|凯撒股份|兄弟萌|酷牛互动|水浒|SLG|手游|2013年9月|348.00|
|35|凯撒股份|绝世天府|酷牛互动|武侠|卡牌|手游|2013年12月|470.00|
|36|凯撒股份|太古仙域|酷牛互动|仙侠|卡牌对战|手游|2014年3月|216.00|
|37|拓维信息|啪啪三国|火溶信息|三国|3D卡牌策略类|手游|2013年9月|492.60|
|38|骅威股份|莽荒纪|第一波|仙侠|RPG|手游|2013年11月|434.19|
|39|骅威股份|唐门世界|第一波|武侠|卡牌类策略|手游|2013年8月|527.82|
|40|骅威股份|绝世天府|第一波|武侠|卡牌类策略|手游|2013年12月|516.33|
|41|富春通信|小小忍者|上海骏梦|忍者|RPG|页游|2010年10月|300.48|
|42|富春通信|新仙剑奇侠传Online|上海骏梦|武侠|RPG|页游|2013年7月|530.00|
|43|富春通信|指上谈兵|上海骏梦|三国|卡牌|手游|2013年11月|259.61|
|44|富春通信|秦时明月Mobile|上海骏梦|武侠|RPG|手游|2014年2月|269.56|
||最大值|||||||885.81|
||最小值|||||||110.12|
||平均值|||||||443.00|
||中位数|||||||469.07|

本次预测的道熙科技各类型主要游戏的月均ARPPU值如下表所示：
单位：元
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|游戏名称|《城防三国》|《战争霸业》|《HDZZ》|《 LHZZ》|《 ZSZN》|《海底消消》|《 玩具》|《名将与 征服》|《 NSZJ》|《海底消 消 》（手游版）|
|游戏类型|SLG页游|SLG页游|SLG页游|RPG页游|RPG页游|SNS页游|SNS页游|SLG手游|SNS手游|SNS手游|
|测试期|79-148|0-332|80-216|70-126|80-216|8-65|30-70|60-108|30-48|25-30|
|成长期|200-326|280-310|248-293|202-266|238-281|85-92|77-87|140-167|72-80|40-50|
|稳定期|320-371|320-350|299-314|269-284|287-299|95-95|88-93|170-192|82-86|50-50|
|衰退期|360-380|350-360|317-354|287-302|302-326|95-95|94-100|196-208|86-86|50-50|

本次预测中，网页游戏的 ARPPU值均高于移动游戏；从游戏风格上看，
本次预测的 SLG游戏、RPG游戏的 ARPPU显著高于 SNS游戏。上述预测结
果均在案例指标的区间范围内，符合游戏行业的一般规律。
以《城防三国》和《战争霸业》两款 ARPPU值最高的游戏为例，将其与自身历史数据、市场同类游戏的ARPPU值进行对比，分析如下：
《城防三国》于评估基准日前实现的最大 ARPPU值为 2014年 8月实现的 370元，评估基准日后的 2014年 11月实现的 ARPPU值为 371元。本次预测的最大ARPPU值为380元，与历史数据相比谨慎合理。
在近期上市公司并购案例中，与《城防三国》类似的游戏有《塔防三国志》、《大将军》。根据相关上市公司重组公告，《塔防三国志》（页游版）于 2012年 6月正式在腾讯开放平台正式上线至 2013年 11月，其日付费用户人均 ARPPU值为 31.12-93.29元。《塔防三国志》海外运营网页版于 2013年 2月上线至 2013年 11月，其日付费用户人均 ARPPU值 48.61-266.57元。《大将军》自 2012年 9月上线至 2013年 9月，在联合运营模式下的月均 ARPPU值为 636元。前述数据高于本次预测的《城防三国》的月均 ARPPU值 318元，体现本次预测的谨慎性。
《战争霸业》于评估基准日前的 2014年 7月实现了 332元的月均 ARPPU值，评估基准日后的 2014年 11月实现的月均 ARPPU值为 273元。总体上，在游戏生命周期内，随着时间的推移，由于沉淀老用户增多且用户粘性增加，游戏的 ARPPU值会逐渐增加。本次预测的最大 ARPPU值为 360元，与历史数据相比合理增长。
在近期上市公司并购案例中，与《战争霸业》类似的游戏为《世界争霸》。
根据相关上市公司重组公告，《世界争霸》的月均 ARPPU值为 229.06元，但该数据仅统计了《世界争霸》自 2012年 10月上线至 2013年底的数据，前述统计数据尚未充分反映《世界争霸》自 2014年之后沉淀老用户增多且用户粘性增加、ARPPU值会得到提升之因素。本次预测《战争霸业》整个生命周期内月均 ARPPU值为 310元，虽然稍高于《世界争霸》运营前期历史数据，但从《战争霸业》的历史表现数据来看，未来预测的月均ARPPU值应能实现。
综上所述，本次预测的各款游戏月均 ARPPU值谨慎合理，具有可实现性。
评估师认为，与同类型、同体量游戏相比较，道熙科技各游戏的生命周期、付费用户数、ARPPU值等数据预测谨慎合理，亦符合行业规律与实际。
独立财务顾问认为，与同类型、同体量游戏相比较，道熙科技各游戏的生命周期、付费用户数、ARPPU值等数据预测谨慎合理，亦符合行业规律与实际。
（十）手游产品收入的可实现性
本次评估预测道熙科技 2015年手游收入构成明细为：《名将与征服》 946.50万元，《海底消消》（手游版）310.85万元，《NSZJ》627.86万元，合计 1,885.21万元。上述三款手游目前处于不同的测试阶段当中，其中《海底消消》（手游版）正式收费运营时间预计为 2015年 1月，《名将与征服》与《NSZJ》拟于2015年4月上线运营。
1、道熙科技手游的研发状况
虽然预测 2015年道熙科技手机游戏收入超过 1,800万元，但其占 2015年道熙科技营业总收入的比重不到20%。从 2015年上线运营的几款手机游戏来看，《海底消消》（手游版）系目前已上线运营的网页游戏《海底消消》的手游版本，《名将与征服》系《城防三国》的手游版本，道熙科技具有相关网页游戏丰富的研发与运营经验，为前述手游的成功研发与运营奠定了扎实的基础。
同时，从道熙科技上述手机游戏的研发进展看，道熙科技具备成功研发手游的团队与实力。道熙科技于 2013年底开始立项开发手机游戏，目前各款游戏研发技术以及研发团队情况见下表：
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|游戏名称|类型|技术平台|立项时间|当前阶段|团队人数|
|《名将与征服》|SLG|Cocos2dx|2013.12|研发|10人|
|《海底消消》（手游版）|SNS|Cocos2dx|2014.3|腾讯应用宝内测|9人|
|《NSZJ》|SNS|Cocos2dx|2014.5|研发|9人|

上述各款游戏的主要内容及主要优势如下：
（1）《名将与征服》（《城防三国》手游版）
①游戏简介：
《名将与征服》是一款基于三国题材的策略塔防网游。游戏以魏蜀吴三国势力对抗，争霸统一为背景，重现了这段耳熟能详的历史风云。
画面：精致细腻，特效炫酷，动作激荡
玩法：攻城闯关，雄都建造，神将培养
社交：兄弟结盟，共聚三国，分庭抗礼
②优势：
在手游排名第一的 COC玩法类型上创新，加入了独特的 RPG玩法，并且结合三国题材，更好适应中国的玩家口味。并且利用页游目前累积的 2,800万注册用户，进行手游推广能较大的减少推广成本。
（2）《海底消消》（手游版）
①游戏简介：
沉没的城市，美丽的人鱼，最萌的精灵，奇幻的海洋消除类关卡游戏。
②优势：
《海底消消》采用老少皆宜的三消玩法，色彩丰富，玩家接受度高。页游版目前已经与腾讯达成合作，上线 QQ游戏大厅。上线 3个月，已经累积了 500万用户，手游版将会与页游版打通，让玩家可以通过PC/手机等两类方式随时随地的接入游戏。
该游戏目前已经上线应用宝内测，目前日活跃用户达到 20,000以上，注册次日留存45%+，注册 3日留存38%+，7日留存26%+。目前团队还在优化产品，进一步打磨数据。将来会随着页游用户量的增多，再接入更多渠道，加大推广力度。
（3）《NSZJ》
①游戏简介：
全民空战，天天闯关。公元 2038年，邪恶的 iKK突然攻占了地球的能源中心。人类联合成立了特别战机中队，玩家可以体验成为拯救全人类的英雄，俘获心中的女神。
②优势：
a.动作类网游独有的“战机”与“女神”双系统，游戏玩法更加丰富。
b.精美的视觉盛宴，丰富的冒险闯关，打法的多变使得更加引人入胜。
c.多种战机设计，每种战机拥有不同的独有射击技能，武器可提升等级，威力如虎添翼。
d.独特的奖励系统，使玩家获得更大的满足感。
e.与时俱进的搞笑幽默的台词，使玩家忍俊不禁。老少皆宜，休闲娱乐必备良品。
2、同类手游产品的比较
（1）《名将与征服》
《名将与征服》为 SLG类手机游戏，系目前正在线运营《城防三国》的手游版，其游戏风格、玩法等与《城防三国》相似。《城防三国》系道熙科技研发较为成功的一款网页游戏，自 2013年 3月上线以来，其实现的最大月流水高达 1,300万元，截至评估基准日总注册用户高达 2,800多万。因而道熙科技 2015年拟推出的相同风格的手游《名将与征服》有着稳定的用户基础与丰富的运营经验。
在近期上市公司并购案例中，与《名将与征服》类似的游戏有《塔防三国志》手游版、《三国时代》。《塔防三国志》手游版自 2013年 3月上线至 2013年 11月，其日付费用户数量为 22-1,654人，日付费用户人均 ARPPU值为 108.22- 300.49元。《三国时代》2012年 2月上线，至 2013年末月均 ARPPU值为 523元，上线后的月均流水近 360万元，累计充值额已逾 8,100万元，月均付费用户近 6,800人。本次预测《名将与征服》的月均付费用户 9,118人，虽高于《三国时代》，但仍处于手游产品相关参数的合理区间内。而《三国时代》月均
ARPPU值 523元是《名将与征服》预测月均 ARPPU值为 180元的近 3倍。因此，从总流水上来看，本次预测的总流水远远低于同类游戏。
（2）《海底消消》（手游版）
《海底消消》（手游版）系道熙科技目前已成功上线运营的网页游戏《海底消消》的手游版，经过近期的测试与运营，道熙科技正逐步积累该类休闲类（SNS）游戏的研发运营经验，有利于 2015年《海底消消》（手游版）正式收费运营的顺利进行，而且从目前《海底消消》（手游版）的测试进度来看，2015年1月其正式收费运营具有很大的确定性。
本次对《海底消消》等 SNS网页游戏预测其生命周期为 24个月，对《海底消消》（手游版）等 SNS手机游戏，根据其游戏特性仅预测了 12个月的生命周期。同时本次根据游戏行业的一般运营规律，预测时充分考虑到手游的 ARPPU值一般低于网页游戏，如本次《海底消消》预测的最大月均 ARPPU值为 95元，但《海底消消》（手游版）预测的最大月均 ARPPU值仅 50元。综合来看，本次预测的《海底消消》生命周期内总流水近 1,300万元，而《海底消消》（手游版）生命周期内总流水仅600余万元。
与《海底消消》（手游版）类似的游戏为《开心消消乐》。根据公开信息显示，《开心消消乐》2014年 6月的月流水已突破 3,000万元，而相同风格与玩法，且同样拟上线腾讯平台的《海底消消》（手游版），本次对其预测的最大月流水仅130万元，充分体现了本次预测的谨慎性。
在近期上市公司并购案例中，与《NSZJ》最为类似的游戏为《雷霆战机》。根据相关上市公司重组公告，《雷霆战机》2012、2013年度充值金额已超过 5,000万元。本次预测《NSZJ》在整个生命周期内的总流水（充值）的预测值不到1,400万元，相比同类游戏显得谨慎合理。
3、同类型手游产品生命周期比较
从不同渠道收集整理的市场上各类手机游戏的运营时间如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|已运营时间（年）|状态|

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|序号|游戏名称|研发商|游戏题材|游戏类别|游戏平台|上线时间|已运营时间（年）|状态|
|1|三国时代|神奇时代|三国|SLG|手游|2012年2月|2.7|运营中|
|2|塔防三国志|上游信息|三国|SLG|手游|2013年3月|2.8|运营中|
|3|小小帝国|壳木软件|魔幻|SLG|手游|2011年12月|2.9|运营中|
|4|三分天下|动网先锋|三国|SLG|手游|2012年12月|1.9|运营中|
|5|这就是战争|游唐网络|战争|SLG|手游|2013年6月|1.4|运营中|
|6|兄弟萌|酷牛互动|水浒|SLG|手游|2013年9月|1.2|运营中|
|7|三国裂|武神世纪|三国|2D SLG|手游|2013年8月|1.2|运营中|
|8|时空猎人|银汉科技|动作|RPG|手游|2012年11月|2|运营中|
|9|大掌门|玩蟹科技|武侠|RPG|手游|2012年10月|2.1|运营中|
|10|王者之剑|蓝港在线|中世纪|RPG|手游|2011年4月|3.6|运营中|
|11|QQ御剑天涯|腾讯|仙侠|RPG|手游|2012年12月|1.9|运营中|
|12|世界 OL|广州谷得|魔幻|2D CGWP|手游|2012年4月|2.6|运营中|
|13|忘仙|神奇时代|仙侠|MMORPG|手游|2012年10月|2.1|运营中|
|14|摩卡幻想|慕和网络|魔幻|TCG|手游|2012年9月|2.2|运营中|
|15|三国来了|Redtoms|三国|TCG|手游|2012年3月|2.7|运营中|
|16|龙之力量|数字天空|魔幻|RPG|手游|2012年7月|2.3|运营中|
|17|君王 2|美峰数码|魔幻|MMORPG|手游|2013年3月|1.7|运营中|
|18|英雄战魂|艾格拉斯|魔幻|3DMMOARPG|手游|2012年7月|2.3|运营中|
|19|逆转三国|Onechick|三国|ZOL|手游|2012年7月|2.3|运营中|
|20|怪物 X 联盟|方寸科技|魔幻|RPG|手游|2012年11月|2|运营中|
|21|萌江湖|游族信息|武侠|TCG+RPG|手游|2013年3月|1.7|运营中|
|最大值|||||||3.6||
|最小值|||||||1.2||
|平均值|||||||2.2||
|中位数|||||||2.1||

本次预测得到道熙科技主要手机游戏的生命周期如下表所示：
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|-|-|-|-|
|游戏名称|《名将与征服》|《NSZJ》|《海底消消》（手游版）|

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|游戏名称|《名将与征服》|《NSZJ》|《海底消消》（手游版）|
|游戏类型|SLG手游|SNS手游|SNS手游|
|生命周期（月）|24|12|12|
|生命周期（年）|2|1|1|

从上表可以看出，各类手机游戏的平均已运营时间为 2.2年，且目前这些游戏尚在运营中，未结束生命周期。本次预测得到的道熙科技主要手机游戏的生命周期均低于市场上手机游戏平均水平，谨慎合理。
在近期上市公司并购案例中，与《名将与征服》类似的游戏有《塔防三国志》手游版和《三国时代》，其中《塔防三国志》手游版的已运营时间为 2.8年，《三国时代》的已运营时间为 2.7年，其生命周期均长于本次对《名将与征服》的预测。
与《NSZJ》较为接近的同类游戏为《雷霆战机》，虽然相关重组报告书中未未详细披露《雷霆战机》的生命周期，但从报告书中披露的充值收入统计期限来看，《雷霆战机》已运营时间已确定长于 1年。本次预测《女神战机》的总生命周期为1年，较《雷霆战机》更为谨慎。
与《海底消消》（手游版）较为类似的同类游戏主要为《开心消消乐》，《开心消消乐》上线时间为 2014年 4月，至今已运营 9个月。从目前《开心消消乐》的运营情况来看，该游戏目前运营表现良好，远未进入衰退期，预计其总生命周期必定大于本次对《海底消消》（手游版）预测的1年。
4、道熙科技手游产品的上线平台及收入分成
公司 2015年拟上线的移动网络游戏拟通过腾讯应用宝上线。根据道熙科技与腾讯开放平台签署的收益分成协议，《海底消消》手游在腾讯平台具体收入分成比例情况如下：
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|收益档数|月应用收益范围（万元）|游戏企业收入分成比例|
|第一档|0-10|100%|
|第二档|10-100|70%|

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|收益档数|月应用收益范围（万元）|游戏企业收入分成比例|
|第三档|100-1,000|50%|
|第四档|1,000-3,000|40%|
|第五档|3,000以上|30%|

除上述分成比例外，道熙科技还需向腾讯缴纳渠道技术服务成本费及单项服务成本费（如有），渠道技术服务成本费为其毛收益的25%，单项服务成本费为道熙科技使用腾讯开放平台服务中的广点通服务等单项服务产生的费用。
关于其他款手游产品的收入分成比例，将依据与其他平台的具体商务谈判结果而定。
5、《海底消消》（手游版）与《名将与征服》上线对同款网页游戏的影响
由于腾讯页游平台与手游平台是相对独立的，手游产品主要系为玩家提供了移动平台版本，满足玩家在移动终端消费游戏的需求，手游产品上线后不会对已有的页游产品产生直接的分流影响。在游戏玩家的相互影响上，基于对游戏题材和玩法的偏好，原有页游用户可在移动终端逐渐渗透到新增手游产品中；同时，根据游戏行业一般运营规律，新增的手游产品会带来大量对此类游戏感兴趣的新用户，这些新用户中的一部分或将关注并参与到相似页游产品中。游戏开发商也可在游戏中设置入口或采用其他营销方式，引导游戏玩家在不同平台参与该游戏。
因此，新增手游产品不会直接对原有页游产品的玩家和流水产生流影响，同时在产品经营上页游产品和手游产品具有协同发展、互导流量的积极作用。
6、《NSZJ》与同类产品《雷霆战机》的对比情况
《雷霆战机》是由北京爱乐游倾力打造，腾讯游戏独家代理的首款星际空战手游。游戏融入《雷霆战机》单机系列成功元素的同时，添加了好友排行、体力赠送、好友助战多种社交玩法。《雷霆战机》2012、2013年度充值金额已
超过 5,000万元。本次预测《NSZJ》在整个生命周期内的总流水（充值）的预
测值不到1,400元，相比同类游戏显得谨慎合理。
评估师认为，从道熙科技的手游研发计划、同类手游产品竞争情况、同类页游与手游的预测过程等方面分析，未来年度手游的预测过程与结果均属谨慎且合理，相关手游产品的收入具有可实现性。
独立财务顾问认为，从道熙科技的手游研发计划、同类手游产品竞争情况、同类页游与手游的预测过程等方面分析，未来年度手游的预测过程与结果均属谨慎且合理，相关手游产品的收入具有可实现性。
六、本次评估增值的原因
道熙科技股东全部权益价值评估结果为 71,510.94万元，基准日合并财务报表中归属于母公司所有者权益的账面价值为 2,118.60万元，评估增值 69,392.34万元，增值率3,275.39%。增值原因如下：
道熙科技作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑道熙科技所拥有的技术研发团队、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：
（一）网络游戏行业发展迅速
近年来，受益于互联网的快速普及发展、消费者对文化娱乐产品旺盛需求的不断释放和游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加，网络游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长，尤其是网页游戏和移动网络游戏发展迅猛。
根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏联合发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场用户数量已达 5.17亿人，比 2013年增长4.6%，实际销售收入达 1,144.8亿元，比 2013年增长37.7%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 30.76亿美元，比 2013年增长69.02%。
其中，网页游戏市场与移动网络游戏市场增速较快。2014年中国网页游戏市场实际销售收入 202.7亿元，较 2013年增长58.8%，市场占有率达到17.7%，比去年同期上升 2.3个百分点；中国移动网络游戏市场实际销售收入 274.9亿元，较 2013年增长144.6%，市场占有率达到24.0%，比上年同期上升 10.5个百分点。
（二）游戏行业具有轻资产、经营效率高的特点
道熙科技所处的游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。道熙科技的办公场所、服务器等均采用租赁模式。因此，道熙科技的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
（三）道熙科技立足网页游戏，并积极开拓移动网络游戏的研发
道熙科技成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营多款网页游戏，未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。
移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，且从道熙科技目前已经研发成功的《海底消消》（手游版）与正在研发的《城防三国》（手游版）（暂定名为《名将与征服》）两款移动网络游戏来看，道熙科技具备研发移动网络游戏的团队与技术。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，故道熙科技制定未来经营规划，以后年度将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。网页游戏丰富的研发与运营经验，为移动网络游戏的后续开发与运营奠定了技术与管理经验的基础。经典移动网络游戏的研发与上线运营将给道熙科技的收入带来新的增长点。
（四）道熙科技具有较强的游戏研发团队
道熙科技经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，团队核心人员主要来自腾讯、盛大等一流互联网技术公司，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力，已自主研发独有的游戏开发引擎与游戏开发工具。目前道熙科技所研发的游戏中已经成功上线腾讯开放平台进行运营的游戏累计达到 12款，并预计于 2015年上线 3款网页游戏、4款移动网络游戏。道熙科技研发团队在可预计的未来若干年内仍将进行较大规模的扩充。
（五）道熙科技拥有成熟的游戏开发经验与技术
道熙科技自成立以来，在页游研发领域积累了丰富的技术开发经验，研发的页游产品包含ARPG、SLG、RPG等各种游戏类型，并已经成功上线多款游
戏。公司在成立初期就斥资引入并开发多款游戏引擎，目前已成熟运用的引擎包括塔防类页游引擎（自主研发）、“霸域”游戏引擎（自主研发）、三消休闲页游引擎（自主研发）、cocos2dx游戏引擎（自主研发）、分布式全互通永久在线的后端框架（自主研发）、基于C++实现的游戏服务端引擎（自主研发）与 Flash游戏引擎等。上述游戏开发引擎经验与技术的掌握，能够帮助道熙科技迅速开发出迎合玩家需求的新游戏并及时抢占市场份额。
（六）道熙科技拥有稳定、良好的合作平台
道熙科技在近几年的发展中已同国内多家网络平台建立了通畅的合作渠道，其中以国内网页游戏平台市场份额最大的腾讯公司作为主要合作伙伴。
2013年 3月，《城防三国》在腾讯开放平台上线，当月玩家用户数达 81.49万人，后续单月新增玩家用户数量稳定增长。2014年 2月开始，《城防三国》正式在腾讯游戏大厅上线，进入爆发增长期，新增玩家用户大幅增长，月流水最高已突破 1,000万元。2014年末至 2015年公司又有多款游戏同腾讯达成了合作意向，通过研运双方的良好合作未来有望再创新的营收记录。
七、标的资产定价的公允性分析
（一）标的资产的财务状况、盈利能力分析
上市公司的主营业务为提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务，并逐步开拓企业移动云办公业务，加强云办公应用服务及云智能终端产品的研发与销售。本次交易的标的公司主要从事网络游戏研发，主要产品包括网页游戏和移动游戏等，主打游戏包括《城防三国》、《战争霸业》、《海底消消》和《天下霸域》等，与腾讯、Facebook等互联网运营平台保持了良好合作关系。本次交易完成后，上市公司将借由标的公司进入网络游戏行业，进一步深化公司发展战略，拓展在大互联网领域整合资源的深度和广度，增强整体盈利能力和持续经营能力。
本次交易对方承诺道熙科技 2015年度、2016年度和 2017年度将分别实现归属于母公司的净利润 6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争实
力。
根据上市公司最近一年及一期财务报告以及天健会计师出具的“天健审（2014）13-28号”《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|
|营业收入|26,220.59|21,844.24|20.03%|
|营业利润|2,662.78|-251.34|-|
|利润总额|3,128.33|73.90|4,133.06%|
|净利润|2,976.94|-88.27|-|
|归属于母公司所有者的净利润|3,355.11|289.90|1,057.33%|
|项目|2013年度|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|
|营业收入|29,987.91|29,037.86|3.27%|
|营业利润|1,479.54|1,218.66|21.41%|
|利润总额|1,837.40|1,556.52|18.05%|
|净利润|1,395.67|1,113.52|25.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,657.77|1,375.61|20.51%|

本次交易完成后，上市公司的经营成果和整体盈利能力将大幅提升。
（二）标的资产定价的合理性分析
本次交易标的的交易价格为 71,500.00万元，根据天健会计师出具的“天健审（2014）13-27号”《审计报告》，道熙科技 2013年度归属于母公司所有者的净利润为 216.24万元，2014年 1-10月归属于母公司所有者的净利润为 2,875.82万元。本次交易对方承诺道熙科技 2015年度、2016年度和 2017年度将分别实现扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司的净利润 6,000.00万元、7,800.00万
元、10,140.00万元。
本次交易估值与 A股上市公司并购的可比同类游戏企业的市盈率比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|交易价格（亿元）|收购比例|市盈率1（倍）|市盈率2（倍）|市盈率3（倍）|
|博瑞传播|漫游谷|10.36|70.00%|12.33|9.49|7.29|
|浙报传媒|浩方在线|32.00|100.00%|21.94|16.16|9.09|
||杭州边锋||100.00%|16.25|12.30|10.06|
|大唐电信|要玩娱乐|16.81|100.00%|12.99|10.15|8.30|
|神州泰岳|天津壳木|12.15|100.00%|15.19|11.05|8.10|
|天舟文化|神奇时代|12.54|100.00%|14.56|10.44|8.35|
|顺荣股份|三七玩|19.20|60.00%|14.55|10.67|8.89|
|掌趣科技|玩蟹科技|17.39|100.00%|14.49|10.87|8.70|
|掌趣科技|上游信息|8.14|70.00%|15.50|9.30|7.45|
|掌趣科技|动网先锋|8.10|100.00%|10.82|8.67|7.21|
|互动娱乐|天拓科技|8.12|100.00%|13.53|10.15|8.37|
|科冕木业|天神互动|24.51|100.00%|13.17|10.08|8.09|
|爱使股份|游久时代|11.80|100.00%|11.80|9.83|8.19|
|拓维信息|火溶信息|8.10|90.00%|15.00|11.54|9.23|
|巨龙管业|艾格拉斯|30.00|100.00%|18.75|9.09|6.98|
|德力股份|武神世纪|9.30|100.00%|15.50|11.92|9.17|
|中文传媒|智明星通|26.60|100.00%|17.62|13.17|10.60|
|任子行|唐人数码|6.03|100.00%|10.26|9.56|9.13|
|松辽汽车|都玩网络|14.28|100.00%|14.00|10.82|8.76|
|世纪华通|七酷网络|8.50|100.00%|9.40|6.85|5.18|
|平均值||-|-|14.38|10.61|8.36|
|三五互联|道熙科技|7.15|100.00%|11.92|9.40|7.18|

注1：市盈率 1按照“交易价格/业绩承诺第一年利润”计算，市盈率 2以“交易价格/业绩承诺第二年利润”计算，市盈率3以“交易价格/业绩承诺第三年利润”计算；
注2：道熙科技的市盈率 1按照“交易价格/业绩承诺第一年利润”计算，市盈率 2以“交
易价格/业绩承诺第二年利润”计算，市盈率 3以“交易价格/业绩承诺第三年利润”计
算。
得益国内外网络游戏行业迅速发展的环境背景，道熙科技近年来业务发展势头良好，游戏产品运营与开发梯队齐整，根据评估情况，随着道熙科技未来新游戏产品的陆续上线，其经营业绩将进一步提升。标的公司 2016年和 2017年预测净利润增长较快，其主要原因在于未来两年内其将分别有多款页游产品和手游产品进入正式运营，后续产品开发和储备较有保障；同时，公司也将在与腾讯、Facebook等平台深化合作的基础上，继续开拓中国手游联盟、37wan、51wan等多渠道平台，随着运营渠道的拓展，收入流水将进一步释放。
根据道熙科技的业绩承诺计算，本次交易道熙科技收益法评估价值 71,510.94万元，交易价格为 71,500.00万元。道熙科技 2015年度承诺净利润 6,000.00万元，对应市盈率为 11.92倍；2016年度承诺净利润 7,800.00万元，对应市盈率为 9.17倍；2017年度承诺净利润 10,140.00万元，对应市盈率为 7.05倍。2012年以来，交易价格在一定规模以上的游戏行业可比公司并购案例共约 20起，其在 2014年、2015年和 2016年对应的平均市盈率分别为 14.38倍、10.61倍和8.36倍，道熙科技的市盈率估值水平低于行业平均水平。
综上所述，道熙科技的交易价格在业绩承诺期内对应的市盈率与其他可比游戏公司的市盈率水平相对更低，本次交易定价原则合理，初步交易价格公允，有利于保护上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
本次交易在评估基准日至重组报告书签署日未发生会对评估或估值结果产
生重大影响的重大变化事项。
九、其他说明
道熙科技的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润主要来源于道熙科技的子公司淘趣网络，因此评估机构认为在合并层面披露道熙科技的估值和评估情况能够全面、充分地反应标的公司的客观情况。
综上所述，评估机构认为道熙科技股东权益价值评估结果客观反映了其股
权的市场价值，其评估增值是合理的。
十、董事会对交易价格依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的坤元评估出具的“坤元评报（2014）490号”《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。坤元评估以 2014年 10月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果为 3,111.04万元，收益法评估结果为 71,510.94万元，最终确定采用收益法的评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为71,500.00万元。
2、发行股份的定价依据
本次交易中，发行股份涉及向龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资发行股份购买资产及向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
（1）发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%为 9.77068元/股，因此本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 9.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
（2）配套募集资金的定价原则和发行价格
本次交易中，三五互联拟向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金不超过 7,000万元，发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.11元/股，发行数量上限为6,300,630股。
（二）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
1、评估机构具有独立性
坤元评估具有证券期货相关业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
坤元评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。坤元评估分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次资产评估采用的模型、折现率的选取等主要评估参数符合能特科技实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理。本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
综上所述，董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所聘请的坤元评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
第六节本次交易合同的主要内容
2014年 12月 25日，上市公司与交易对方龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体
收购方暨甲方：
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
地址：福建省厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层
法定代表人：龚少晖
资产出让方暨乙方：
乙方（一）：龚正伟
住所：广东省深圳市南山区******
身份证号码：33072519790912****
乙方（二）：盛真
住所：广东省深圳市福田区******
身份证号码：33072119780825****
乙方（三）：吴荣光
住所：广东省深圳市福田区******
身份证号码：45050219810507****
乙方（四）：深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）
注册号：440305602409736
住所：深圳市南山区高新南粤兴一道 18号香港理工大学产学研大楼 3楼 318A
（上述乙方（一）至乙方（四）分别或合称为“乙方”）。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为乙方合计持有的道熙科技100%股权，其中龚正伟持有道熙科技39.375%股权、盛真持有30.625%的股权、吴荣光持有20%的股权、盈瑞轩投持有10%的股权。
标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由双方协商确定。根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）490号”《评估报告》，标的资产截至 2014年 10月 31日的评估值为人民币 71,510.94万元，甲乙双方据此协商确定最终交易对价为人民币 71,500.00万元。
（三）发行股份及认购
1、发行方式
向特定对象非公开发行。
2、发行股份种类及面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行对象及交易方式
（1）本次发行股份的对象为道熙科技全体股东。
（2）甲方通过向乙方发行股份以及支付现金的方式支付本次交易的交易对价。
（3）本次交易甲方购买标的资产的对价中的54.35%，即 38,860.00万元，以向标的资产全体股东定向发行股份的方式支付。
（4）本次交易甲方购买标的资产的对价中的45.65%，即 32,640.00万元，
以向标的资产全体股东以现金的方式进行支付。
4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第三届董事会第十九会议决议公告日。
（2）甲方本次发行价格为 9.78元/股，不低于第三届董事会第十九次会议决议公告日前 120个交易日甲方股票交易均价的90%，（计算公式为：本次董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 120交易日股票交易总量*90%，即 9.7707元/股，最终发行价格尚需甲方股东大会批准。
（3）本次发行完成前甲方如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
5、发行股份数量
本次向乙方非公开发行股份的数量为 39,734,151股（计算公式为：标的资产交易对价中以定向发行股份方式支付的部分/本次发行价格，即 38,860万元÷ 9.78元股）。具体发行数量如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行股数（股）|
|龚正伟|15,645,323|
|盛真|12,168,583|
|吴荣光|7,946,830|
|盈瑞轩投资|3,973,415|
|合计|39,734,151|

本次交易最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
6、股份锁定期及解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，并经交易各方同意及确认，交易对方对本次交易项下取得的上市公司的对价股份，特作出如下承诺：
自甲方本次发行完成之日起 12个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的甲方股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2015年度专项审核意见前，乙方累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量的25%，即龚正伟 4,345,923股、盛真 3,380,162股、吴荣光 2,207,453股。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2016年度专项审核意见以及减值测试报告前，乙方累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量的58%，即龚正伟 10,082,541股、盛真 7,841,976股、吴荣光 5,121,291股。自甲方本次发行完成之日起 36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017年度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。
自甲方本次发行完成之日起 36个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017年度专项审核意见以及减值测试报告前，盈瑞轩投资不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的甲方股份。前述锁定期满后，可以转让所持甲方所有股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。
限售期内，乙方按时间及比例解除限售的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一期（自本次发行完成之日起满 12 个月且目标公司 2015 年度审计报告出具后十个工作日内）|第二期（目标公司 2016 年度审计报告出具后十个工作日内）|第三期（自本次发行完成之日起满 36 个月且目标公司 2017 年度审计报告出具后十个工作日内）|
|当期解除限售股份数量占股票对价部分的比例|25%|33%|42%|
|对应股份数量（股）|9,933,538|13,112,270|16,688,343|
|龚正伟|4,345,923|5,736,618|5,562,782|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一期（自本次发行完成之日起满 12 个月且目标公司 2015 年度审计报告出具后十个工作日内）|第二期（目标公司 2016 年度审计报告出具后十个工作日内）|第三期（自本次发行完成之日起满 36 个月且目标公司 2017 年度审计报告出具后十个工作日内）|
|盛真|3,380,162|4,461,814|4,326,607|
|吴荣光|2,207,453|2,913,838|2,825,539|
|盈瑞轩投资|-|-|3,973,415|

如经会计师专项审计意见确认，乙方已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，龚正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转让其在本次交易中所取得的三五互联股份；如乙方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则龚正伟、盛真、吴荣光应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定转让其在本次交易中所取得的股份。
本次发行完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
7、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
（四）现金支付安排
1、现金对价
本次交易对价中的45.65%，即 32,640.00万元，甲方应以现金方式，按照本协议签署之日乙方各自所持有的道熙科技的股权比例进行支付，其中向龚正伟支付 12,852.00万元、向盛真支付 9,996.00万元、向吴荣光支付 6,528.00万元、向盈瑞轩投资支付3,264.00万元。
2、支付方式
本次交易经甲方股东大会审议通过后 10个工作日内，甲方应向乙方支付现
金对价的10%，即 3,264.00万元，其中向龚正伟支付 1,285.20万元、向盛真支付 999.60万元、向吴荣光支付 652.80万元、向盈瑞轩投资支付 326.40万元。
本协议签署后 5日内，乙方应向甲方以书面形式提供用于接收股权转让款的银行账户信息。
本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割完成后 10个工作日内，甲方应向乙方支付现金对价 22,376.00万元，其中向龚正伟支付 8,810.55万元、向盛真支付 6,852.65万元、向吴荣光支付 4,475.20万元、向盈瑞轩投资支付 2,237.60万元。
在本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割完成且配套资金募集到位后 7个工作日内，甲方应向乙方支付剩余的现金对价 7,000.00万，其中向龚正伟支付 2,756.25万元、向盛真支付 2,143.75万元、向吴荣光支付1,400.00万元、向盈瑞轩投资支付700.00万元。
如标的资产交割完成后，在中国证监会核准批文有效期内未能完成募集配套资金，则在核准批文失效后 7个工作日内甲方应以自有现金以及自筹资金向乙方支付剩余的现金对价 7,000.00万，其中向龚正伟支付 2,756.25万元、向盛真支付 2,143.75万元、向吴荣光支付 1,400.00万元、向盈瑞轩投资支付 700.00万元。
特别地，若中国证监会不予核准本次配套资金募集或甲方取消为本次交易募集配套资金的安排，则甲方应在标的资产交割日起 10个工作日内，以自有现金以及自筹资金向乙方支付 29,376.00万元，其中向龚正伟支付 11,566.80万元、向盛真支付 8,996.40万元、向吴荣光支付 5,875.20万元、向盈瑞轩投资支付2,937.60万元。
特别地，无论甲方是否已完成配套资金的募集，在标的资产交割完成满六个月之日，甲方应将已募集的配套资金及其可动用的自有资金、自筹资金作为现金对价支付给乙方（按乙方各自持有的标的资产比例分配），尚未支付的现金对价应按中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率计息并支付给乙方。
无论如何，甲方均应自标的资产交割日起12个月内支付完毕现金对价。
3、股权转让款返还
若中国证监会不予核准本次交易，乙方应自中国证监会关于不予核准本次交易方案的通知下发之日起 10个工作日内返还甲方已支付的款项，并按年化利率4%支付相应的利息（不足一年的按日计算单利，日利率=4%/365）。
乙方就前款返还义务相互之间承担连带责任。
（五）过渡期损益安排
1、交易双方未分配利润的归属
评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归道熙科技全体股东所有。
本次发行完成之日前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
（1）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加归甲方享有；标的公司运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由乙方承担。
（2）乙方以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分，标的公司全体股东按照本协议签署之日各自所持有的道熙科技的股权比例承担责任。
（3）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
3、过渡期的权利限制
（1）过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证道熙科技在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）本协议签署之日至本次交易获得甲方股东大会审议通过之日，甲方有权委派一名代表列席参加乙方的股东会、董事会、经营层对外投资、对外担
保、资产出售、购买、重大经营等决策事项进行审议的相关会议，但甲方代表没有表决权并应承担保密义务。
（3）本次交易获得甲方股东大会审议通过之日至标的资产交割日，甲方有权按照前款约定继续委派代表列席相关会议，且乙方股东会、董事会、经营层所做出的对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决策事项，应征得甲方代表的同意。
（六）交割
1、双方同意，在本协议生效之日起六十（60）天内，双方应配合标的公司完成股权变更之工商变更登记，即将标的公司100%的股权过户至甲方名下。
2、在标的资产经工商登记在甲方名下之日起十（10）个工作日内，甲方应按本协议第三条的约定向乙方发行股票。甲方应聘请具有相关资质的会计师事务所就乙方认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。
3、甲方应在标的资产交割日起六十（60）个工作日内聘请会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计，并按照本协议第五条的约定处理过渡期损益。
4、甲方应按照本协议第四条的约定向乙方支付现金对价。
5、双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的措施。
（七）业绩补偿安排
详见本节“二、《业绩补偿协议》”。
（八）交易完成后对标的公司治理的安排
交割日后，在乙方因本次交易获得的甲方股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排如下：
1、标的公司董事会由 3人组成，其中 1名由甲方委派乙方龚正伟、盛真或
吴荣光担任；标的公司的法定代表人由甲方委派的董事担任。
（1）标的公司的总经理及副总经理由标的公司董事会在乙方龚正伟、盛真或吴荣光三人中聘任；标的公司的财务负责人由甲方委派，其余高级管理层由标的公司的总经理推荐，均经标的公司董事会聘任。标的公司的高级管理层对标的公司的总经理负责，总经理及财务负责人对标的公司董事会负责。
（2）甲方承诺保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经乙方事先一致认可不做重大调整。
（3）标的公司的监事由甲方委派的人员担任。
2、交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、上市公司监管规则及甲方的内部控制管理制度办理，并继续由乙方负责具体的经营和管理事务。甲方承诺不会违反法律法规、上市公司监管规则和上市公司内部控制管理制度干预标的公司及其子公司的日常经营管理，并尽最大可能对标的公司及其子公司的经营管理提供资源支持。
（九）本次交易实施的先决条件
本协议自双方法定代表人/本人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
1、甲方董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订本协议及其他有关文件；
2、乙方股东会审议同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订本协议及其他有关文件；
3、甲方本次交易获得中国证监会的核准。
（十）交易对方声明、保证及承诺
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议，本协议约定的生效条件满足后即构成对其本身有效的、有
法律约束力的、并可执行的义务；
（2）甲方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
（3）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与其他方共同或协助其他方向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易方案；
（4）甲方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；
（5）在本协议第八条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至标的资产交割日均应是真实、准确和完整的。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方具有完全民事权利能力和民事行为能力，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）乙方保证在甲方制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件真实性、准确性和完整性；
（4）乙方保证对标的资产拥有所有权及完全有效的处分权，标的资产不存在抵押、质押、冻结或其他任何权利限制，其履行本协议不会受到任何其他人的追索、追偿，其以标的资产认购甲方向其发行的股份不存在法律障碍或潜在的法律纠纷，也不存在任何妨碍将标的资产过户给甲方的实质性法律障碍；
（5）乙方保证标的资产不存在任何应告知甲方而未告知的重要信息，如因
乙方未向甲方履行告知义务而导致甲方遭受任何损失的，乙方承诺承担赔偿责任；
（6）乙方保证确保标的资产的持续正常经营，在标的资产交割日前不会出现任何重大不利变化，保持标的资产现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响；
（7）乙方保证将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续，履行法定的信息披露义务，并在本协议书生效后及时依约办理标的资产过户至甲方名下的手续；
（8）自标的资产交割日起六十（60）个月内，乙方及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与甲方及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与甲方及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（9）乙方承诺，标的公司不存在重大违反工商、税收、环保及其他法律、法规情形；交割日前，因标的公司不规范经营而产生的相关成本和费用由乙方承担或折抵股权转让款；交割日后，如果发生国家机关对标的公司在本次交易之前的行为进行处罚，并形成罚款、补征滞纳金等非经营性损失的，在付款期内发生的损失折抵股权转让款；在甲方付款完成后出现的上述损失，由转让方按照所转让股权比例分别计算赔付金额并向甲方补偿。
（10）乙方保证将促使道熙科技及其子公司的董事、高级管理人员和核心员工分别与道熙科技及其子公司签署一份自标的资产交割完成之日起合同期限不少于四年的劳动合同及自其从道熙科技及其子公司离职之日起竞业期为一年（不含在职时间）的竞业禁止协议（上述合同或协议均需由甲方书面认可），且该等高管人员应在劳动合同和竞业禁止协议中作如下承诺，即“无论因任何原因终止劳动合同，离职后一年内不得直接或间接地从事任何与乙方存在竞争的业务”。且自本次交易的交割日起四十八（48）个月内，如上述高管人员在任一会计年度内主动离职（经甲方事先书面确认的不在此列），则乙方应当赔偿甲方因此遭受的损失，赔偿额为：离职员工数×人民币 30万元，由乙方按照所转让
的标的公司股权比例分别计算赔付金额并向甲方赔偿。
（11）乙方保证按《业绩补偿协议》的约定承担标的资产的盈利保证责任。具体内容由双方另行签署业绩承诺补偿协议进行约定。
（12）乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
（13）在本协议第八条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至标的资产交割日均应是真实、准确和完整的。
（14）乙方应于本次交易获得甲方股东大会审议通过及中国证监会核准后向政府主管部门申请办理《增值电信业务经营许可证》的变更并于自标的资产交割日起六个月内完成《增值电信业务经营许可证》的变更。
（十一）违约责任
1、任何一方对本协议第十一条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
2、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、陈述、承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
3、任一乙方违约或者违反本协议项下的任何义务、陈述、承诺和保证的，乙方之间相互承担连带责任。
二、《业绩补偿协议》
（一）承诺期间
业绩承诺补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2015年 12月 31日前完成，即利润补偿期间为 2015年度、 2016年度及2017年度。
（二）盈利预测数
《资产评估说明》预测道熙科技 2015年度、2016年度、2017年度实现的息前税后净利润分别为人民币 5,954.26万元、人民币 7,745.65万元、人民币 10,037.60万元（以下分别称为“盈利预测数”）。
（三）承诺净利润数
乙方就承诺期间内每一年度的道熙科技实现的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同）后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”），不低于盈利预测数，具体如下：
假设本次重组于 2015年 12月 31日之前实施完毕，道熙科技 2015年度、 2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元。
（四）承诺净利润数与实际净利润数差异的确定
甲方应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对道熙科技当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并由甲方指定会计师事务所对此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（五）补偿义务与补偿方式
1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
如道熙科技在承诺期间内未能实现承诺净利润，则甲方应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向乙方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后的十个（10）个工作日内，向甲方支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价－已补偿金额
为避免歧义，前述承诺期间内各年的承诺净利润数总和为人民币 23,940.00万元，本次交易作价为人民币 71,500.00万元。
2、补偿义务承担比例
各承诺人按照截至本协议签署之日所持道熙科技的股权比例承担补偿义务，即：龚正伟39.375%、盛真30.625%、吴荣光20.000%、盈瑞轩投10.000%。各承诺人对其他承诺人的补偿义务承担连带责任。
各承诺人有权选择以现金、本次交易取得的尚未转让的股份或者二者相结合的方式对甲方进行足额补偿，但应在收到甲方通知之日起五（5）个工作日以书面方式通知甲方补偿方案，包括但不限于补偿方式、对应的金额、股份数等。任一承诺人未按照前述约定通知甲方，则自动丧失该等选择权。
任一承诺人在采用全部或部分股份补偿时，应补偿股份数量的计算公式为：
该承诺人应补偿股份数＝（当年应补偿金额×补偿比例—现金补偿额）÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为9.78元/股。
现金补偿额为承诺人给甲方的前述书面通知中列明的现金补偿金额。甲方全部采用股份补偿时，上述公式中的现金补偿额为零（0）。
如任一承诺人未能按照前款约定通知甲方或者未能在在收到甲方的书面通知后的十个（10）个工作日内向甲方足额支付本协议第五条第（一）款约定的当年应补偿金额，甲方有权按照第五条第（三）款的约定直接对该承诺人的股份进行回购、划转赠送。
3、补偿方式
任一承诺人未能按照本协议第五条第（一）款及第（二）款的约定通知甲方或者未能在收到甲方的书面通知后的十个（10）个工作日内向甲方足额支付本协议第五条第（一）款约定的当年应补偿金额（该等承诺人以下简称“违约承诺人”），甲方有权直接按照如下顺序、公式，并且可以采用查封、扣押等法律法规所允许的所有合法方式（所产生的所有费用包括执行费用、律师费用均由该承诺人承担），该违约承诺人有义务无条件配合甲方，执行业绩承诺补偿：
（1）违约承诺人应先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
A.由乙方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
a.当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为9.78元/股。
b.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
c.以上所补偿的股份由甲方以 1元总价回购。若乙方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
d.乙方同意，若甲方在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由乙方以自有或自筹现金补偿。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即超出承诺净利润数的盈利金额不在计算业绩承诺补偿金额之时冲回。
（六）减值测试
1、标的资产减值补偿义务
在承诺年度期限届满时，甲方将聘请的会计师事务所对道熙科技100%股权进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行
股份价格＋现金补偿金额，乙方应在年度减值测试报告正式出具后三十（30）个工作日内向甲方进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内乙方已补偿股份总数×本次发行股份价格－乙方已补偿现金数。
其中，标的资产期末减值额=本次交易作价－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
2、减值补偿义务的承担
各承诺人按照截至本协议签署之日所持道熙科技的股权比例承担补偿义务，即：龚正伟39.375%、盛真30.625%、吴荣光20.000%、盈瑞轩投资10.000%。
各承诺人对其他承诺人的补偿义务承担连带责任。
3、减值补偿的支付
（1）乙方应按照下列顺序对甲方进行补偿：
A.由乙方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，计算方式如下：
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。
B.股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：
标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。
（2）乙方对道熙科技的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易作价，即71,500.00万元。
（七）超额利润奖励
承诺期间届满，如果标的资产累积实际净利润与乙方作出的业绩承诺补偿
（如有）之和超出累积承诺净利润数（即 23,940.00万元），则对于超出的部分，甲方同意将其中的50%奖励给乙方及道熙科技的核心管理层团队（核心团队名单由标的公司届时以董事会决议的方式确定），但无论如何，该等奖励不超过人民币 1亿元；其中奖励给乙方的金额不低于该等奖励总额的80%，乙方按截至本协议签署之日所持有的标的公司股权比例进行分配。该等奖励在标的公司承诺期间最后一年年度审计报告出具后二十（20）个工作日内，由甲方一次性以现金支付给被奖励的对方。甲方逾期支付的，每逾期一日应支付逾期金额千分之一（单利）的逾期赔偿金，直至该等奖励及逾期赔偿金支付完毕（所支付的现金优先作为逾期赔偿金偿付）。
（八）协议的生效
《业绩补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为道熙科技100%股权，道熙科技主要从事网络游戏的研发和运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企
业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。我国游戏行业的主要政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|主要政策|发行主体|主要内容|
|2013年8月8日|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发【 2013 】 32号）|国务院|提出了“到 2015 年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。|
|2011 年10 月 18日|《中共中英关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|中国共产党第十七届中央委员会|到2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨兴业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。|
|2011 年12 月 12日|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（ 国 办 发（ 2011 ） 58号）|国务院办公厅|要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，扩展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。|
|2009年9月26日|《文化产业振兴规划》|国务院办公厅|动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。|
|2009年9月10日|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|文化部|增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。|

综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），三五互联和道熙科技均不属于高能耗、高污染的行业，不涉
及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
道熙科技及其子公司办公场所均为租赁，并不拥有土地，本次交易符合土地管理相关法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在网络游戏研发业务领域中的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照本次拟发行股份数的上限 4,603.48万股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），上市公司总股本数将增至 36,703.48万股，其中实际控制人龚少晖持有37.49%股份，公司实际控制人不会发生变化；
社会公众股股东持股比例将不低于25%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价参考依据。坤元评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
以 2014年 10月 31日为基准日，道熙科技100%股权的评估值为 71,510.94万元，经交易各方协商，道熙科技100%股权的交易作价为 71,500.00万元，定价公允。
（2）发行股份的定价情况
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条及第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格均不低于定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价90%，为 9.78元/股，符合《重组管理办法》第四十四条及第四十五条相关规定。
（3）本次交易程序的合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商，尚需公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事认为，本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为道熙科技100%股权。经核查道熙科技的工商登记文件，交易对方合计持有道熙科技100%股权。同时，交易对方均已作出承诺：交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
此外，本次交易所涉及的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，三五互联主要从事提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务，公司的主要服务产品包括企业邮箱、网站建设、网络域名、移动电子商务和移动终端产品等。本次交易完成后，三五互联将新增互联网游戏业务，上市公司的业务将进一步趋于多元化，持续经营能力将进一步增强。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；基于上市公司、标的公司及上市公司实际控制人及关联方当前经营状况，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，且有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
目前，2012年、2013年及 2014年 1-10月，三五互联分别实现归属于母公司股东的净利润为 331.79万元、1,375.61万元及 289.90万元，相对稳定。本次交易完成后，根据天健会计师出具备考财务报告，假设本次交易在 2013年 1月 1日完成，则三五互联 2013年度及 2014年 1-10月归属于母公司股东的净利润分别达 1,657.77万元、3355.11万元，较交易前分别增加 282.16万元、3,065.21万元，增长十分显著。同时，本次交易的交易对方承诺，标的公司 2015年度、 2016年度及 2017年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000万元、7,800万元及 10,140万元，有利于进一步增强上市公司盈利能力，保障上市公司股东利益。
本次重组注入资产的整体质量与盈利能力显著高于上市公司的原有资产。
本次交易完成后，上市公司将在原有提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务的业务基础上，增加互联网游戏业务板块，将优化公司的业务结构、拓展公司的收入来源，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司盈利能力和持续经营能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于改善上市公司的资产质量和财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，为充分保护重组完成后上市公司利益，相关方承诺如下：
（1）减少及规范关联交易
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，为避免与上市公司的同业竞争，龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人龚少晖出具了《关于增强上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本独立财务顾问认为：结合上述情况及相关资料，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天健会计师对三五互联 2013年度财务报告进行了审计，并出具了天健审（2014）13-6号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册
会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案挣扎或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案挣扎或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为道熙科技100%股权。本次交易的交易对方已出具《关于资产权属的承诺函》，确认其合法、有效持有道熙科技的股权，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，不存在以道熙科技的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致道熙科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
道熙科技及其法人股东盈瑞轩投资已履行内部决策程序，同意将道熙科技100%股权转让给三五互联。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（已正式书面批复为准）后六十天内完成标的公司股权变更的工商登记事宜。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2014年 11月 2日出具的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，配套募集资金的上限为交易总金额的25%，交易总金额的计算公式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易，三五互联将募集配套资金 7,000万元，扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，需提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易附合《重组管理办法》第四十四条及使用意见以及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》要求。
（四）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易方案为三五互联以支付现金及发行股份购买资产的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）所持有的道熙科技总计100%股权，并向不超过 5名特定投资者发行股份，募集总数不超过 7,000万元的配套资金。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
（二）本次交易所涉及的资产定价合理性分析
本次交易标的的交易价格为 71,500.00万元，根据天健会计师出具的“天健
审（2014）13-27号”《审计报告》，道熙科技 2013年度归属于母公司所有者的净利润为 216.24万元，2014年 1-10月归属于母公司所有者的净利润为 2,875.82万元。本次交易对方承诺道熙科技 2015年度、2016年度和 2017年度将分别实现扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司的净利润 6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元。
本次交易估值与 A股上市公司并购的可比同类游戏企业的市盈率比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|交易价格（亿元）|收购比例|市盈率1（倍）|市盈率2（倍）|市盈率3（倍）|
|博瑞传播|漫游谷|10.36|70.00%|12.33|9.49|7.29|
|浙报传媒|浩方在线|32.00|100.00%|21.94|16.16|9.09|
||杭州边锋||100.00%|16.25|12.30|10.06|
|大唐电信|要玩娱乐|16.81|100.00%|12.99|10.15|8.30|
|神州泰岳|天津壳木|12.15|100.00%|15.19|11.05|8.10|
|天舟文化|神奇时代|12.54|100.00%|14.56|10.44|8.35|
|顺荣股份|三七玩|19.20|60.00%|14.55|10.67|8.89|
|掌趣科技|玩蟹科技|17.39|100.00%|14.49|10.87|8.70|
|掌趣科技|上游信息|8.14|70.00%|15.50|9.30|7.45|
|掌趣科技|动网先锋|8.10|100.00%|10.82|8.67|7.21|
|互动娱乐|天拓科技|8.12|100.00%|13.53|10.15|8.37|
|科冕木业|天神互动|24.51|100.00%|13.17|10.08|8.09|
|爱使股份|游久时代|11.80|100.00%|11.80|9.83|8.19|
|拓维信息|火溶信息|8.10|90.00%|15.00|11.54|9.23|
|巨龙管业|艾格拉斯|30.00|100.00%|18.75|9.09|6.98|
|德力股份|武神世纪|9.30|100.00%|15.50|11.92|9.17|
|中文传媒|智明星通|26.60|100.00%|17.62|13.17|10.60|
|任子行|唐人数码|6.03|100.00%|10.26|9.56|9.13|
|松辽汽车|都玩网络|14.28|100.00%|14.00|10.82|8.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|交易价格（亿元）|收购比例|市盈率1（倍）|市盈率2（倍）|市盈率3（倍）|
|世纪华通|七酷网络|8.50|100.00%|9.40|6.85|5.18|
|平均值||-|-|14.38|10.61|8.36|
|三五互联|道熙科技|7.15|100.00%|11.92|9.40|7.18|

注1：市盈率 1按照“交易价格/业绩承诺第一年利润”计算，市盈率 2以“交易价格/业绩承诺第二年利润”计算，市盈率3以“交易价格/业绩承诺第三年利润”计算；
注2：道熙科技的市盈率 1按照“交易价格/业绩承诺第一年利润”计算，市盈率 2以“交易价格/业绩承诺第二年利润”计算，市盈率 3以“交易价格/业绩承诺第三年利润”计算。
得益国内外网络游戏行业迅速发展的环境背景，道熙科技近年来业务发展势头良好，游戏产品运营与开发梯队齐整，根据评估情况，随着道熙科技未来新游戏产品的陆续上线，其经营业绩将进一步提升。标的公司 2016年和 2017年预测净利润增长较快，其主要原因在于未来两年内其将分别有多款页游产品和手游产品进入正式运营，后续产品开发和储备较有保障；同时，公司也将在与腾讯、Facebook等平台深化合作的基础上，继续开拓中国手游联盟、37wan、51wan等多渠道平台，随着运营渠道的拓展，收入流水将进一步释放。
根据道熙科技的业绩承诺计算，本次交易道熙科技收益法评估价值 71,510.94万元，交易价格为 71,500.00万元。道熙科技 2015年度承诺净利润 6,000.00万元，对应市盈率为 11.92倍；2016年度承诺净利润 7,800.00万元，对应市盈率为 9.17倍；2017年度承诺净利润 10,140.00万元，对应市盈率为 7.05倍。2012年以来，交易价格在一定规模以上的游戏行业可比公司并购案例共约 20起，其在 2014年、2015年和 2016年对应的平均市盈率分别为 14.38倍、10.61倍和8.36倍，道熙科技的市盈率估值水平低于行业平均水平。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易三五互联发行股份购买资产的发行价格确定为不得低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量
本次交易三五互联拟向道熙科技全体股东发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，为9.78元/股。
本次发行股份购买资产的价格系在考虑了上市公司 A股股票的估值，以及与同行业（软件与信息行业）上市公司估值水平比较后，通过与交易对方的协商确定，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000555.SZ|神州信息|62.64|7.79|
|000948.SZ|南天信息|441.81|3.07|
|000997.SZ|新大陆|62.74|7.83|
|002063.SZ|远光软件|28.70|5.51|
|002065.SZ|东华软件|33.60|4.75|
|002093.SZ|国脉科技|55.12|4.65|
|002148.SZ|北纬通信|99.15|5.42|
|002153.SZ|石基信息|65.54|13.61|
|002195.SZ|海隆软件|511.10|3.78|
|002230.SZ|科大讯飞|85.38|6.78|
|002232.SZ|启明信息|668.74|5.12|
|002253.SZ|川大智胜|68.57|5.75|
|002268.SZ|卫士通|230.44|15.69|
|002279.SZ|久其软件|90.21|7.81|
|002280.SZ|新世纪|-90.84|9.85|
|002316.SZ|键桥通讯|-84.91|5.55|
|002331.SZ|皖通科技|52.60|3.22|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002368.SZ|太极股份|68.60|6.42|
|002373.SZ|千方科技|-93.07|13.69|
|002401.SZ|中海科技|134.23|9.51|
|002405.SZ|四维图新|152.14|6.62|
|002410.SZ|广联达|37.14|6.76|
|002421.SZ|达实智能|101.02|5.26|
|002474.SZ|榕基软件|129.81|5.92|
|002544.SZ|杰赛科技|100.24|8.94|
|002609.SZ|捷顺科技|87.28|8.09|
|002642.SZ|荣之联|108.19|7.45|
|002649.SZ|博彦科技|50.38|4.28|
|002657.SZ|中科金财|101.73|7.73|
|300002.SZ|神州泰岳|41.51|4.69|
|300010.SZ|立思辰|106.91|5.32|
|300017.SZ|网宿科技|62.28|10.22|
|300020.SZ|银江股份|57.55|4.67|
|300025.SZ|华星创业|62.46|5.70|
|300033.SZ|同花顺|291.83|5.55|
|300036.SZ|超图软件|56.31|5.06|
|300044.SZ|赛为智能|132.82|6.08|
|300047.SZ|天源迪科|38.41|4.02|
|300050.SZ|世纪鼎利|-60.49|2.92|
|300052.SZ|中青宝|136.81|7.11|
|300074.SZ|华平股份|52.21|5.19|
|300075.SZ|数字政通|57.58|5.12|
|300085.SZ|银之杰|402.79|11.26|
|300096.SZ|易联众|145.80|8.93|
|300098.SZ|高新兴|91.73|5.40|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300150.SZ|世纪瑞尔|83.60|4.02|
|300166.SZ|东方国信|65.68|5.53|
|300167.SZ|迪威视讯|827.29|6.16|
|300168.SZ|万达信息|108.84|11.03|
|300170.SZ|汉得信息|51.12|5.04|
|300182.SZ|捷成股份|56.86|7.53|
|300183.SZ|东软载波|49.69|6.47|
|300188.SZ|美亚柏科|141.44|9.36|
|300209.SZ|天泽信息|424.02|3.44|
|300212.SZ|易华录|114.54|12.23|
|300229.SZ|拓尔思|89.17|4.47|
|300231.SZ|银信科技|69.04|8.49|
|300235.SZ|方直科技|131.75|9.09|
|300245.SZ|天玑科技|72.56|6.91|
|300248.SZ|新开普|202.85|9.70|
|300253.SZ|卫宁软件|126.79|14.64|
|300264.SZ|佳创视讯|154.38|4.26|
|300271.SZ|华宇软件|56.60|6.52|
|300275.SZ|梅安森|35.14|5.14|
|300277.SZ|海联讯|456.03|4.55|
|300287.SZ|飞利信|115.70|13.29|
|300290.SZ|荣科科技|65.61|8.79|
|300297.SZ|蓝盾股份|105.72|4.90|
|300299.SZ|富春通信|175.57|4.95|
|300300.SZ|汉鼎股份|78.22|6.47|
|300302.SZ|同有科技|135.02|5.43|
|300311.SZ|任子行|139.65|7.50|
|300312.SZ|邦讯技术|-59.82|4.45|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300315.SZ|掌趣科技|133.71|5.34|
|300324.SZ|旋极信息|541.21|21.50|
|300330.SZ|华虹计通|105.52|5.79|
|300333.SZ|兆日科技|56.66|3.56|
|300339.SZ|润和软件|87.10|5.19|
|300348.SZ|长亮科技|140.34|6.01|
|300352.SZ|北信源|101.74|10.60|
|300359.SZ|全通教育|204.04|23.96|
|300365.SZ|恒华科技|52.50|6.47|
|300366.SZ|创意信息|69.97|9.21|
|300369.SZ|绿盟科技|89.34|12.50|
|300377.SZ|赢时胜|93.51|9.69|
|300378.SZ|鼎捷软件|63.32|5.35|
|300379.SZ|东方通|96.25|14.12|
|300380.SZ|安硕信息|88.82|10.41|
|300386.SZ|飞天诚信|66.04|10.10|
|300399.SZ|京天利|95.22|9.59|
|600289.SH|亿阳信通|71.20|3.24|
|600406.SH|国电南瑞|25.04|6.18|
|600410.SH|华胜天成|377.20|6.78|
|600446.SH|金证股份|103.71|15.32|
|600476.SH|湘邮科技|-43.04|12.61|
|600536.SH|中国软件|209.37|7.52|
|600570.SH|恒生电子|79.15|15.23|
|600571.SH|信雅达|43.48|6.15|
|600588.SH|用友软件|37.63|6.28|
|600718.SH|东软集团|42.03|3.20|
|600728.SH|佳都科技|85.08|7.08|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600756.SH|浪潮软件|1,622.39|8.65|
|600764.SH|中电广通|691.73|5.34|
|600770.SH|综艺股份|-18.10|3.56|
|600797.SH|浙大网新|181.39|3.73|
|600845.SH|宝信软件|33.87|4.04|
|600850.SH|华东电脑|56.28|10.18|
|601519.SH|大智慧|1,019.30|3.96|
|平均值||146.40|7.43|
|300051.SZ|三五互联|291.22|8.13|
|三五互联定价基准日前120个交易日股票均价的90%（9.78元/股）||228.22|6.37|

注1：上表内市盈率计算公式为：上市公司截至 2014年 10月 31日的总市值/2013年度归属母公司股东的净利润；市净率计算公式为：上市公司截至 2014年 10月 31日的总市值/截至2014年9月30日的归属母公司股东的权益。
注2：上述数据来源：Wind资讯。
与同行业上市公司比较，上市公司估值相对较高。软件与信息行业属于轻资产行业，市盈率指标更能体现市场对上市公司估值水平的预期。本次发行股份购买资产的股份定价的市盈率高于行业平均值，市净率处于行业正常范围内，与行业平均水平相当，未损害上市公司及中小股东利益。
本次交易三五互联拟向道熙科技全体股东发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，为 9.78元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上
市公司股票交易均价的90%，即不低于 11.11元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）董事会对评估定价公允性的意见
本次资产评估采用的模型、折现率的选取等主要评估参数符合能特科技实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理。本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
综上所述，董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所聘请的坤元评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（五）独立董事对评估定价公允性的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份，本次交易所涉及的资产定价及发行股份定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
四、对本次交易涉及的评估中所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等的核查意见
（一）本次交易涉及的评估中所选取的评估方法、评估假设、重要评估参数等
本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的坤元评估出具的“坤元评报（2014）490号”《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。坤元评估以 2014年 10月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果为 3,111.04万元，收益法评估结果为 71,510.94万元，最终确定采用收益法的评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为71,500.00万元。具体内容详见“第五节交易标的评估情况”。
（二）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见
1、评估机构具有独立性
坤元评估具有证券期货相关业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
坤元评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。坤元评估分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次资产评估采用的模型、折现率的选取等主要评估参数符合能特科技实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理。本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
综上所述，董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所聘请的坤元评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法作为评估结果，本次交易涉及的评估中所选取的评估方法具备适合性，评估假设前提符合资产评估惯例，未来营业收入、增长率预测及评估折现率等重要的评估参数取值考虑了标的公司情况及市场情况等因素，具备合理性。
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|货币资金|30,610.75|21.06%|29,893.56|40.66%|717.19|2.40%|
|应收账款|7,254.11|4.99%|6,271.16|8.53%|982.95|15.67%|
|预付款项|950.40|0.65%|910.59|1.24%|39.81|4.37%|
|应收利息|386.83|0.27%|386.83|0.53%|-|-|
|其他应收款|1,453.73|1.00%|791.48|1.08%|662.25|83.67%|
|存货|406.25|0.28%|406.25|0.55%|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|299.31|0.21%|299.31|0.41%|-|-|
|流动资产合计|41,361.38|28.46%|38,959.18|52.99%|2,402.20|6.17%|
|长期股权投资|59.78|0.04%|59.78|0.08%|-|-|
|固定资产|6,214.28|4.28%|6,175.09|8.40%|39.19|0.63%|
|在建工程|13,230.64|9.10%|13,230.64|18.00%|-|-|
|无形资产|5,614.41|3.86%|4,663.68|6.34%|950.73|20.39%|
|开发支出|1,230.76|0.85%|1,230.76|1.67%|-|-|
|商誉|77,268.46|53.16%|8,837.79|12.02%|68,430.67|774.30%|
|长期待摊费用|202.82|0.14%|202.82|0.28%|-|-|
|递延所得税资产|174.52|0.12%|161.68|0.22%|12.84|7.94%|
|非流动资产合计|103,995.68|71.54%|34,562.24|47.01%|69,433.44|200.89%|
|资产总计|145,357.06|100.00%|73,521.43|100.00%|71,835.64|97.71%|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|31,094.93|23.30%|30,832.46|48.48%|262.47|0.85%|
|应收账款|5,277.23|3.95%|5,121.02|8.05%|156.21|3.05%|
|预付款项|907.68|0.68%|906.81|1.43%|0.88|0.10%|
|应收利息|465.37|0.35%|465.37|0.73%|-|-|
|其他应收款|1,693.21|1.27%|1,675.85|2.64%|17.36|1.04%|
|存货|238.56|0.18%|238.56|0.38%|-|-|
|一年内到期的非流动资产|0.38|0.00%|0.38|0.00%|-|-|
|其他流动资产|227.69|0.17%|227.69|0.36%|-|-|
|流动资产合计|39,905.05|29.90%|39,468.13|62.06%|436.92|1.11%|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|6,282.92|4.71%|6,251.67|9.83%|31.25|0.50%|
|在建工程|2,331.04|1.75%|2,331.04|3.67%|-|-|
|无形资产|6,447.36|4.83%|5,496.63|8.64%|950.73|17.30%|
|开发支出|917.23|0.69%|917.23|1.44%|-|-|
|商誉|77,268.46|57.90%|8,837.79|13.90%|68,430.67|774.30%|
|长期待摊费用|218.63|0.16%|218.63|0.34%|-|-|
|递延所得税资产|74.91|0.06%|72.86|0.11%|2.06|2.82%|
|非流动资产合计|93,540.54|70.10%|24,125.84|37.94%|69,414.70|287.72%|
|资产总计|133,445.60|100.00%|63,593.97|100.00%|69,851.62|109.84%|

根据上表，假定本次交易完成后，上市公司截至 2014年 10月 31日的资产总额由交易前的 73,521.43万元增加至 145,357.06万元，资产总额增加 71,835.63万元，增长幅度为97.71%。其中，流动资产由交易前的 38,959.18万元增加至 41,361.38万元，非流动资产由交易前的 93,540.54万元增加至 103,995.68万元。本次交易完成后，由于商誉增加至 77,268.46万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的37.94%增加至70.10%。
2、负债的主要构成
本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|应付账款|6,478.73|14.40%|6,478.73|34.06%|-|-|
|预收款项|3,346.52|7.44%|3,346.52|17.59%|-|-|
|应付职工薪酬|910.45|2.02%|841.70|4.42%|68.75|8.17%|
|应交税费|550.67|1.22%|364.56|1.92%|186.11|51.05%|
|应付利息|11.46|0.03%|11.46|0.06%|-|-|
|应付股利|120.82|0.27%|120.82|0.64%|-|-|
|其他应付款|26,411.80|58.70%|691.02|3.63%|25,720.78|3722.15%|
|流动负债合计|37,830.45|84.07%|11,854.81|62.32%|25,975.64|219.11%|
|长期借款|5,860.00|13.02%|5,860.00|30.81%|-|-|
|专项应付款|432.64|0.96%|432.64|2.27%|-|-|
|递延所得税负债|5.19|0.01%|5.19|0.03%|-|-|
|其他非流动负债|869.66|1.93%|869.66|4.57%|-|-|
|非流动负债合计|7,167.49|15.93%|7,167.49|37.68%|-|-|
|负债合计|44,997.94|100.00%|19,022.30|100.00%|25,975.64|136.55%|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|应付账款|4,932.77|12.70%|4,928.37|38.44%|4.40|0.09%|
|预收款项|3,723.76|9.58%|3,723.76|29.05%|-|-|
|应付职工薪酬|1,317.86|3.39%|1,276.65|9.96%|41.21|3.23%|
|应交税费|580.86|1.50%|566.41|4.42%|14.44|2.55%|
|应付利息|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|120.82|0.31%|120.82|0.94%|-|-|
|其他应付款|26,813.70|69.02%|843.58|6.58%|25,970.12|3078.56%|
|流动负债合计|37,489.77|96.50%|11,459.60|89.38%|26,030.17|227.15%|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专项应付款|455.00|1.17%|455.00|3.55%|-|-|
|递延所得税负债|26.09|0.07%|26.09|0.20%|-|-|
|其他非流动负债|879.94|2.26%|879.94|6.86%|-|-|
|非流动负债合计|1,361.03|3.50%|1,361.03|10.62%|-|-|
|负债合计|38,850.80|100.00%|12,820.63|100.00%|26,030.17|203.03%|

根据上表，假定本次交易在 2013年 1月 1日完成，上市公司的负债总额由交易前的 19,022.30万元增加至 44,997.94万元，负债总额增加 25,975.64万元，增长幅度为136.55%。其中，流动负债由交易前的 11,854.81万元增加至 37,830.45万元，增长幅度为219.11%，主要系其他应付款中增加了本次交易中尚未支付的现金对价25,640.00万元所致；非流动负债没有变化。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易前后上市公司的偿债能力分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日||2013年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|流动比率|3.29|1.09|3.44|1.06|
|速动比率|3.25|1.08|3.42|1.06|
|资产负债率|25.87%|30.96%|20.16%|29.11%|

根据上表，假定本次交易在 2013年 1月 1日完成，截至 2013年 12月 31日，上市公司的资产负债率由交易前的20.16%增加至29.11%，流动比率和速动比率分别从交易前的 3.44和 3.42下降至 1.06和1.06；截至 2014年 10月 31日，上市公司的资产负债率由交易前的25.87%增加至30.96%，流动比率和速动比率分别从交易前的 3.29和 3.25下降至 1.09和1.08。上述变化主要系其他应付款中增加了本次交易中尚未支付的现金对价25,640.00万元所致。
4、交易前后的资产周转能力分析
本次交易前后上市公司的资产周转能力分析如下：
单位：次
|||
|-|-|
|项目|2014年1-10月|

||||
|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率|3.83|4.18|
|存货周转率|27.42|28.48|

注1：应收账款周转率＝营业收入÷（（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）×0.5）
注2：存货周转率＝营业成本÷（（期初存货余额＋期末存货余额）×0.5）
根据上表，假定本次交易在 2013年 1月 1日完成，截至 2014年 10月 31日，上市公司的应收账款周转率由交易前的 3.83提高为4.18，存货周转率由 27.42提高为28.48。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|||
||交易完成后|交易完成前|变动比/百分点|
|营业收入|26,220.59|21,844.24|20.03%|
|营业利润|2,662.78|-251.34|-1,159.42%|
|利润总额|3,128.33|73.90|4,133.06%|
|净利润|2,976.94|-88.27|-3,472.50%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,355.11|289.90|1,057.33%|
|销售毛利率|64.98%|59.52%|5.46%|
|销售净利率|11.35%|-0.40%|11.76%|
|项目|2013年度|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率/百分点|
|营业收入|29,987.91|29,037.86|3.27%|
|营业利润|1,479.54|1,218.66|21.41%|
|利润总额|1,837.40|1,556.52|18.05%|
|净利润|1,395.67|1,113.52|25.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,657.77|1,375.61|20.51%|
|销售毛利率|65.67%|64.91%|0.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|销售净利率|4.65%|3.83%|0.82%|
|基本每股收益|0.09|0.04||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.06|0.04||

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2013年度和 2014年 1-10月的营业收入分别由交易前的 29,037.86万元、21,844.24万元增加至 29,987.91万元、26,220.59万元，增长幅度分别为3.27%和20.03%。2013年度、2014年 1-10月归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的 1,375.61万元、289.90万元增加至 1,657.77万元、3,355.11万元，增长幅度分别为20.51%和1,057.33%。本次交易完成后，上市公司的毛利率和净利润率均将得到提高。
2、本次交易前后期间费用比较分析
本次交易前后上市公司的期间费用情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月||||
||交易完成后的金额|占营业收入的比例|交易完成前的金额|占营业收入的比例|
|销售费用|8,827.27|33.67%|8,473.55|38.79%|
|管理费用|5,668.38|21.62%|4,990.56|22.85%|
|财务费用|-645.92|-2.46%|-646.34|-2.96%|
|合计|13,849.73|52.82%|12,817.77|58.68%|
|项目|2013年度||||
||交易完成后的金额|占营业收入的比例|交易完成前的金额|占营业收入的比例|
|销售费用|10,615.08|35.40%|10,548.73|36.33%|
|管理费用|7,321.09|24.41%|6,835.64|23.54%|
|财务费用|-682.73|-2.28%|-680.97|-2.35%|
|合计|17,253.44|57.53%|16,703.40|57.52%|

根据上表，假定本次交易在 2013年 1月 1日完成，2014年 1-10月，上市
公司的销售费用、管理费用占营业收入的比重略有下降，财务费用占营业收入
的比重保持稳定。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析
（一）本次交易后，公司未来发展趋势分析
1、有利于上市公司拓展互联网应用服务业务，增强整体盈利能力
上市公司的主营业务为提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务，并逐步开拓企业移动云办公业务，加强云办公应用服务及云智能终端产品的研发与销售。本次交易的标的公司主要从事网络游戏研发，主要产品包括网页游戏和移动游戏等，主打游戏包括《城防三国》、《战争霸业》、《海底消消》和《天下霸域》等，与腾讯、Facebook等互联网运营平台保持了良好合作关系。本次交易完成后，上市公司将快速进入网络游戏行业，依托公司现有的互联网应用服务布局，打造多元化业务布局，形成新的盈利增长点，增强整体盈利能力和持续经营能力。
根据上市公司最近一年及一期财务报告以及“天健审（2014）13-28号”《备考合并审计报告》，本次交易完成后上市公司的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|
|营业收入|26,220.59|21,844.24|20.03%|
|营业利润|2,662.78|-251.34|-|
|利润总额|3,128.33|73.90|4,133.06%|
|净利润|2,976.94|-88.27|-|
|归属于母公司所有者的净利润|3,355.11|289.90|1,057.33%|
|项目|2013年度|||

|||||
|-|-|-|-|
||交易完成后|交易完成前|变动比率|
|营业收入|29,987.91|29,037.86|3.27%|
|营业利润|1,479.54|1,218.66|21.41%|
|利润总额|1,837.40|1,556.52|18.05%|
|净利润|1,395.67|1,113.52|25.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,657.77|1,375.61|20.51%|

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2013年度和 2014年 1-10月的营业收入分别由交易前的 29,037.86万元、21,844.24万元增加至 29,987.91万元、26,220.59万元，增长幅度分别为3.27%和20.03%。2013年度、2014年 1-10月归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的 1,375.61万元、289.90万元增加至 1,657.77万元、3,355.11万元，增长幅度分别为20.51%和1,057.33%。
2、有助于上市公司在网络游戏市场中形成较强的竞争力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将取得标的公司已经上线运营的《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等优质游戏产品的全部运营收益，另一方面亦将取得标的公司正在研发的海盗题材《HDZZ》、魔幻题材《ZSZN》和移动游戏《NSZJ》等多款游戏产品。上市公司的网络游戏产品数量、知名度和产品储备将有助于公司在网络游戏行业市场中形成较强的竞争力。
标的公司拥有经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队，市场知名、运营稳定的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及自主研发的游戏开发引擎和技术。通过本次交易，上市公司将获得标的公司优秀的游戏研发团队，大大提升上市公司的游戏研发实力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断
完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）董事与董事会
本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与公司之间的关联交易。
（3）监事与监事会
本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及广大股东的合法权益。
（4）关于绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（5）信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（6）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，维护上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东控制的其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有与其生产经营有关的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，上市公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强风险抵御能力，增强上市公司的持续经营能力，有利于继续保持上市公司治理机制的健全发展。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据上市公司与道熙科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资金协议》，交易双方约定需在该协议生效后 60天内配合标的公司完整工商变更手续，将本次交易资产，即道熙科技100%过户至上市公司名下。在标的资产经工商登记在上市公司名下之日起十（10）个工作日内，上市公司应按协议第三条的约定向交易对方发行股票。具体内容详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资金协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定为先办理交割再办理发行股票事宜，前期虽然部分现金支付但明确约定了相关违约责任及措施，对交
易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、关于本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方为道熙科技全体股东，即龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资。经核查，本次交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：依据对上市公司及其董事、监事和高级管理人员和交易对方等相关方的调查，本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
根据上市公司与道熙科技全体股东签署的《业绩补偿协议》，交易对方对道熙科技 2015年、2016年及 2017年的预测净利润作出了承诺，并就实际净利润不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体内容详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》已就道熙科技实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排可行、合理。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用
截至 2014年 10月 31日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情况。截至 2014年 10月 31日，道熙科技应付拟购买资产的股东之一盛真经营性款项 80万元，截至报告签署之日，上述款项已经结清。
综上，截至 2014年 10月 31日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情况。
十一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查
根据《国民经济行业分类》目录，上市公司的主营业务为提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务等，近三年主营业务未发生变化，属于电子信息行业；标的公司均的主营业务为为网络游戏开发，也属于电子信息行业。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及道熙科技均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
十二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市的核查
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司是一家依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS模式重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务的专业提供商。上市公司近三年主要服务及产品为企业邮箱、网站建设、网络域名、移动电子商务和移动终端产品等，近三年主营业务未发生变化。
本次重大资产重组的标的公司道熙科技的主营业务为为网络游戏开发。自设立以来，标的公司研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《海底消消》、《战争霸业》等多款网页游戏，形成策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交类游戏（SNS）三条业务线。道
熙科技设立后主营业务未发生重大变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《国民经济行业分类》及相关规定，上市公司与标的公司均属于电子信息行业，本次交易属于同行业并购，但不属于同行业中上下游并购。
（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次标的资产的交易价格为 71,500.00万元，标的资产的交易价格占三五互联 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为112.26%，超过100%，构成重大资产重组，但本次交易前后公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及交易类型属于同行业但不属于上下游并购，也不构成借壳上市。
十三、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第八节独立财务顾问内部审查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审查意见和总体评价
（一）国泰君安内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务管理委员会质控组指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
风险管理部指派专门审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做
出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安内部审查意见
国泰君安内核人员在认真审查了本次三五互联重大资产重组申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，三五互联的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强三五互联的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于避免同业竞争，规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与三五互联、三五互联聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第九节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、三五互联关于本次交易的董事会决议；
2、三五互联关于本次交易的独立董事意见；
3、三五互联关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；
5、三五互联与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》；
6、天健会计师出具的标的资产最近两年及一期的财务报告及审计报告；
7、天健会计师出具的三五互联最近一年及一期的备考财务报告及审计报告；
8、坤元评估出具的标的资产的资产评估报告；
9、锦天城律师出具的法律意见书；
10、国泰君安证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）厦门三五互联科技股份有限公司
联系地址：福建省厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8号一层
电话：0592-5397222
传真：0592-5392104
联系人：杨小亮
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38676073
传真：021-38675673
联系人：陶大坤、王宇翔、王仁双
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
万建华
部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
主办人：
寻国良 陶大坤
协办人：
陈泽
国泰君安证券股份有限公司年 月 日