北方国际合作股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想和十九大精神为指引，积极落实国家“一带一路”倡议，坚持新发展理念和稳中求进的工作总基调，深入贯彻“改革创新、提升能力、精益管理、转型升级、协同发展”战略方针，转型升级成效显著，重大投资项目稳步有序落地，积极培育全产业链体系化竞争优势，形成了 EPC工程、海外项目投资和4+6协同发展的经营格局，国际化经营水平和竞争能力显著提升。
2018年，公司全体董事切实履行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及相关制度规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽职、团结奋斗、锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，忠实履行股东会决议，积极有效开展董事会各项工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2018年各项工作目标的顺利实现。
一、全面完成经营目标
公司所有者的净利润 5.89亿元，主要经营指标均同比增长，收入和利润指标创历史新高。在 2018年 ENR国际承包商 250强评选中，公司列第 94位，冲进前100强。
二、加强董事会自身建设，优化公司治理实践
2018年年初，公司依法依规完成了新一届董事会的选举，实现了六届董事会向七届董事会的顺利过渡。新一届董事会以继续加强自身建设为核心，以相关法律、法规为指导，致力于不断改善公司治理结构，提高治理水平，规范经营行为，推动重大决策落实。作为国有上市公司，强化党的领导，把国有企业党的领导与企业法人治理要求相结合，打造“三会一层”各司其职、独立董事与专门委员会角色鲜明的法人治理结构，持续优化大股东、董事会及经营层之间的信息沟通机制，强化公司治理的质量与效率，贯彻国有企业改革发展要求。
过去一年，公司董事会不断完善制度与流程建设，全面把握证监会、深交所以及国资管理对上市公司规范运作要求，结合公司发展需要，强化公司内部规范运作内生机制，进一步完善制度、机制与流程，持续推动母子公司协同规范运作，严格遵循公开、公平、公允等原则，管理及控制关联交易，并在上市公司独立性、大股东行为规范、内部控制、募集资金存放与管理等方面，切实达到证监会、深交所规定的规范性运作要求，认真参加董事培训，把握新形势下上市公司治理及规范运作趋势，进一步提升重大事项决策能力与监督落实能力，推动公司治理水平持续提升。
三、董事会勤勉尽职，保证公司重大经营事项的顺利进行
法律、法规和公司章程的规定。审议重大事项涉及公司章程变更、对外投资、重大项目、制度修订、薪酬方案、再融资方案、募集资金存放与使用等，各项议案决策科学、谨慎，符合公司实际需要，并强调决议落实力度。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，在公司转型升级战略、经营风险把控、资本运作、公司治理、监督并确保高管履职等方面发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
2018年，公司董事会重视对公司经营风险的把控，定期听取管理层关于经营风险的报告，对风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，提出全面风险管理意见，指导管理层通过加强制度建设，做好境外项目尤其是境外投资项目以及境外企业风险管控；董事会及审计委员会审计与督查公司财务报告、财务信息系统一体化管理体系、内控审计及内控控制程序，监督建立符合法律要求、监管规定并切合公司实际的内控机制，审议通过了内部控制评价报告、会计政策变更等议案，并对内审和财务进行日常监督，有效识别和控制公司各类风险。
2018年，公司持续完善股东大会-董事会、监事会-管理层，“三会一层”的公司治理结构，形成通畅高效的决策传导机制，董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保公司经营与董事会所制定、批准的重大事项、制度政策相一致，对董事会负责，同时接受监事会监督。董事会及薪酬与考核委员会根据年度工作目标的完成情况对高级管理人员进行考核，并持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，审议通过了2017年度高管薪酬和奖励方案等议案。
控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
四、严格执行股东大会决议，有力维护股东权益
2018年，公司董事会依法、公正、合理、高效组织召开股东大会 5次，其中年度股东大会 1次，临时股东大会 4次，审议议案 30项。包括：年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事工作报告、董事会换届选举、修订公司章程、北方国际地产股权出售、发行可转换公司债券、开展金融衍生品交易、利润分配等事项，并全部获得了通过。公司董事会按照法律、法规的要求，确保股东大会对每项议案进行了充分讨论，股东大会的各项决议均已得到严格执行或实施，有力维护了全体股东的合法权益。
五、加强与监事会、监管机构之间的交流
2018年，董事会切实加强与监事会的信息沟通与交流。公司董事会会议均邀请全体监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复。
过去一年，公司董事会高度重视加强与监管部门的沟通与联系，及时汇报情况，自觉接受监督。具体做法包括：认真学习、传达各级监管精神，密切关注监管动向；定期、不定期向监管部门汇报工作；按时报送各类监管报表等。
六、严格把控信息披露质量，展现规范透明的良好形象
在当前以信息披露为核心，全面依法从严监管的大背景下，交易所对上市公 4
司的监管更加趋严趋细，对上市公司信息披露准确、尺度把握精准提出更高的要求。2018年，公司董事会严格按照信息披露的有关规定，高质量做好定期报告
与临时报告的编制与披露，共编制和发布报告 189份，其中定期报告相关文件 21份，临时公告 88份，其他各类专项报告 80份。公司重大事项信息均公开、公平、及时、准确、完整披露。在日常工作中，通过密切日常联系、举办内部培训等方式推动外部信息披露规则以及公司信息披露类制度、指引性文件的落地，强化信息披露的及时、准确、完整性要求，细化了信息披露的内容与格式性要求等。通过近年来不断实践探索，公司目前已构建了相对健全、高效的母子公司信息传递及协同规范运作机制。
2018年，通过有效加强内幕信息及知情人管理，董事会及各董事严格执行内幕信息及知情人管理制度，董、监、高所持本公司股份及其变动管理办法等规章制度，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
七、重视优化投资者关系及股权管理，确保股东利益最大化
2018年，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过主动、互动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。年内公司及时回复深交所互动平台投资者提问，耐心应对投资者日常问询，通过多种形式，加强与全体股东、监管机构、分析师、证券服务机构、媒体与公众的沟通，就行业热点问题、公司经营情况及发展战略作充分交流，传递公司投资价值，推动形成相对稳定的市场预期，打造受投资者尊敬、受资本市场欢迎的公司形象。
2018年，公司董事会秉承股东利益最大化的理念，认真做好股份管理工作，切实维护股东权益。一是按照公司分红政策，科学制定、审议批准并实施年度利润分配方案，持续完善股东回报机制，积极回报股东，维护股东合法权益；二是协助控股股东办理解除限售,协调与交易所等监管部门的沟通联系，稳妥有序完成涉及限售股的解除限售工作；三是指导并协助大股东北方科技依法、合规、有序开展股份增持工作。
2019年是北方国际实施“十三五”规划的关键一年，也是转型升级攻坚年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，沉着应对各类风险，积极落实“一带一路”倡议，扎实落实公司转型升级战略部署，抢抓机遇，迎难而上，扎实工作，努力实现高质量发展，以持续的优良业绩回报股东、奉献社会，努力成为深受社会各界广泛认可的优秀上市公司。
北方国际合作股份有限公司董事会二○一九年三月二十九日 6