平安证券有限责任公司关于
珠海全志科技股份有限公司关于
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）和保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）于近日收到贵会就公司非公开发行股票出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。
公司会同保荐机构对告知函所涉及事项进行了认真研究、落实，现就该函中提及的相关问题回复并进行公开披露如下：
一、申请文件显示，发行人募投项目之一西安建设地点尚在考察中。请申请人进一步说明项目用地进展情况，是否存在不能取得相关用地的风险。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
（一）发行人有关情况说明
本次募投项目将由珠海全志科技股份有限公司、深圳芯智汇科技有限公司、西安全志科技有限公司（以下简称“西安全志”）在三地联合实施。本次募集资金项目主要通过知识创新和智力劳动获得效益，为研发设计项目，不涉及生产加工。
项目实施场所拟通过购置方式解决，其中在西安拟购置4,000平米写字楼用于研发及办公。
2016年 6月 2日，子公司西安全志与西安软件园发展中心（以下简称“西安软件园”，为西安高新技术产业开发区管理委员会下属单位）签署了《西安软件新城入园意向协议（转让）》。根据意向协议，西安软件园同意向西安全志转让软件新城研发区二期A2栋东侧1-5层办公场地，面积总计约3,978.27平方米。
在意向协议签订后，西安全志应与西安市高新区软件新城建设发展有限公司（西安高新技术产业开发区管理委员会下属企业）签订转让合同，具体条款在合同中约定。目前，发行人尚待董事会审议通过上述房产购买意向协议后，签订转
让合同。
鉴于西安全志已与西安软件园签署了入园意向协议，明确了房产所属位置、面积，达成了购买意向，待董事会审议通过后即可签订转让合同，发行人不能取得本次募投项目实施场所的风险较小。此外，发行人购置房产主要用于研发设计及办公，不涉及生产加工，不存在特殊房产要求，在商业写字楼市场存在较多房产供给，本次募投项目实施不存在不能取得实施场所的风险。
（二）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构访谈发行人高管了解本次募投项目实施对场所的要求，查阅了西安全志与西安软件园签署的入园意向协议，并核查了西安软件园、西安市高新区软件新城建设发展有限公司与西安高新技术产业开发区管理委员会关系，查阅了西安高新区管委会专项问题会议纪要。
经核查，保荐机构认为：发行人子公司西安全志与西安软件园已签署入园意向协议，尚待董事会审议通过后，签订转让合同；鉴于西安全志已与西安软件园签署了入园意向协议，明确了房产所属位置、面积，达成了购买意向，待董事会审议通过后即可签订转让合同，发行人不能取得本次募投项目实施场所的风险较小；此外，发行人购置房产主要用于研发设计及办公，不涉及生产加工，不存在特殊房产要求，在商业写字楼市场存在较多房产供给，本次募投项目实施不存在不能取得实施场所的风险。
二、请申请人说明公司存货跌价准备计提方法，2015年存货跌价准备计提是否谨慎合理、是否符合企业会计准则，是否履行了相应的信息披露义务。
【回复】
（一）公司存货跌价准备计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）公司2015年存货跌价准备计提谨慎、合理，符合企业会计准则的规定 2015年，公司对期末各类存货资产进行减值测试，对各类存货的可变现净值进行了充分的评估和分析，并按照存货跌价准备计提原则共计提 5,743.87万元存货跌价准备，主要为单核芯片的晶圆及成品，以及部分性能不能满足设计要求的老型号八核芯片。公司严格按照企业会计准则的要求在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体情况如下：
1、单核产品
2015年多核处理器渗透和产品更新换代过程加快，多核替代单核产品趋势不可逆转。公司单核产品系2012年推出，在性能、功耗、成本等方面已不具备竞争力。随着双核、四核乃至八核、64位芯片产品的出现，2015年多核芯片替代单核的趋势加快，单核产品的市场需求急剧萎缩，至第四季度，单月销售数量已仅万余颗，部分月份未实现销售。
经公司销售部门、研发部门和财务部门评估，多核替代单核产品趋势不可逆转，通过摸底、调研下游客户需求，预计未来单核产品需求很小，同时随着技术进步和工艺改善，新推出的多核产品在性能上远超单核产品，且成本更低，可预见未来也难以出现趋势逆转的可能。基于上述情况，公司按存货成本高于可变现净值的差额对单核芯片和晶圆计提存货跌价准备。
2、八核老型号产品
八核芯片研发复杂，技术难度较大。2014年四季度推出的早期产品在稳定性、功耗方面不能满足设计要求，同时产品成本也较高。公司在 2015年一季度推出了改进型的新八核产品，该产品解决了稳定性、功耗方面的问题，同时具备成本优势。
经发行人销售部门、研发部门和财务部门评估，八核老型号产品性能不满足要求，且新产品性能、成本效益显著较优，因此在可预见期间，八核老型号产品已无市场空间和销售价值。基于上述情况，公司按存货成本高于可变现净值的差额对八核老型号产品计提存货跌价准备。
3、公司存货跌价准备计提谨慎、合理，符合企业会计准则的规定
公司从事集成电路设计与研发，具有一定的技术研发风险，如产品技术规格制定不符合技术基础、市场需求的风险；产品关键技术研发不能如期突破的风险；
产品量产品质风险（上述风险已披露于《非公开发行股票预案（三次修订稿）》/第四节本次非公开发行相关风险/二、技术研发风险）。同时，公司芯片产品应用于消费电子终端，产品更新换代较快、市场竞争较激烈，芯片售价在产品推出后一般呈现下降趋势；在性能大幅度提升的新型号产品推出后，产品定位相似的老产品售价通常下降明显。
报告期内，公司产品销售整体情况较好，存货流转速度较快，存货周转率高于同行业上市公司。公司严格按照《企业会计准则第 1号-存货》规定，在每个资产负债表日对存货进行减值测试。公司2015年年度审计会计师亦对公司存货跌价减值测试进行了复核。公司 2015年存货跌价准备的计提，符合公司经营业务特点和当时存货可变现净值的实际状况，计提基础谨慎、计提金额合理，符合企业会计准则的规定。
（三）发行人存货跌价准备计提履行的信息披露义务
2016年 3月 15日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过并于 3月 17日披露了《2015年年度报告》、《2015年年度审计报告》和《2015年度财务决算报告》。
2015年存货跌价准备计提的有关情况已在上述文件相关章节进行了披露。
2016年 5月 27日，深圳证券交易所创业板公司管理部发出《关于对珠海全志科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2016】第 53号），要求公司按照《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事宜》的要求，对 2015年计提资产减值准备事项提交董事会审议，并在审议通过后 2个交易日内履行信息披露义务。
公司已于2016年5月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2015年度计提资产减值准备的议案》，同意公司依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，2015年度计提资产减值准备。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。
公司于同日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》，监事会认为公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
公司已于 2016年 5月 30日于指定信息披露网站巨潮网披露了《关于补充审议公司2015年度计提资产减值准备的公告》、《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《第二届监事会第十六次会议决议公告》。
综上，公司2015年存货跌价准备计提已履行了信息披露义务。
（本页无正文，为《珠海全志科技股份有限公司关于〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉的回复》之盖章页）
珠海全志科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海全志科技股份有限公司关于〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐伟
李茵
平安证券有限责任公司（盖章）年 月 日