西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
等事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金向全资子公司进行增资进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），光环新网向募集配套资金认购方方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）92,909,600股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币31.31元，募集资金总额为人民币2,908,999,576元，扣除发行费用34,454,408.90元后，实际募集资金净额为人民币2,874,545,167.10元，以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具的中兴华验字（2016）第BJ06-0002号验资报告
验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、募集资金使用安排
根据公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 83,200万元，用于公司建设燕郊光环云谷二期项目 22,844.04万元，用于公司建设上海嘉定绿色云计算基地项目57,354.83万元，用于公司建设房山绿色云计算基地项目不超过127,501.13万元。
在本次配套募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自筹资金先行支付部分现金对价及中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。同时，公司将根据各募投项目建设情况对募投项目实施主体进行增资。
三、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况概述
1、自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况
自2015年11月6日公司2015年第四次临时股东大会审议通过之日起，截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币44,545,361.13元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《北京光环新网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站)。根据该报告，截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2016年 5月|||
||||募集资金承诺投资金|||||
||募集资金投资项目||||||拟置换金额|
||||||31日先行投入自|||
||||额|||||
||||||筹资金金额|||
|支付本次重组现金对价||832,000,000.00||10,000,000.00||10,000,000.00||
|燕郊光环云谷二期项目||228,440,400.00||4,573,815.00||4,573,815.00||
|上海嘉定绿色云计算基地项目||573,548,300.00||26,475,539.23||26,475,539.23||
|房山绿色云计算基地项目||3,496,006.90||3,496,006.90||3,496,006.90||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,874,545,167.10|44,545,361.13|44,545,361.13|

2、使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的实施
公司第二届董事会2015年第七次会议、第二届董事会2015年第八次会议及
2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，用于支付本次交易的现金对价83,200万元，用于公司建设燕郊光环云谷二期项目22,844.04万元，用于公司建设上海嘉定绿色云计算基地项目57,354.83万元，用于公司建设房山绿色云计算基地项目不超过127,501.13万元。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自筹资金先行支付现金对价及中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司计划运用募集资金净额中的44,545,361.13元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
四、闲置募集资金进行现金管理事项概况
1、管理目的
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，增加公司资金收益，为公司及广大股东获得更多回报。
2、额度及期限
公司拟使用不超过 38,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用
期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集
资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12个月的银行保本型产品（包括但不限定于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、投资决议有效期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
7、风险及风险控制措施
（1）投资风险
①尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
③相关工作人员的操作和监控风险。
（2）风险控制措施
①公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
②公司审计部负责内部监督，定期对投资的理财产品进行审计、核实。
③公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
④公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
8、闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
（一）前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
截至本核查意见出具日，公司不存在使用募集资金暂时或永久补充流动资金的情况。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京光环新网科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。公司与保荐机构西南证券股份有限公司及募集资金专用账户开户行招商银行股份有限公司北京分行建国路支行签署了非公开发行股票募集资金三方监管协议，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
（三）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用不超过 35,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务有关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。
（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着业务规模扩大，公司营运资金紧张，部分资金缺口预计需要通过银行贷款解决。因公司募集资金在短期内不会全部使用，存在一定的闲置期，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低公司财务费用，增强资金流动性，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合公司发展要求和全体股东利益。
六、使用募集资金向全资子公司进行增资
（一）本次增资的基本情况
根据公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 83,200万元，用于公司建设燕郊光环云谷二期项目 22,844.04万元，用于公司建设上海嘉定绿色云计算基地项目57,354.83万元，用于公司建设房山绿色云计算基地项目不超过 127,501.13万元。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自筹
资金先行支付现金对价及中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
其中，“燕郊光环云谷二期项目”的实施主体为公司全资子公司光环云谷科技有限公司（以下简称“光环云谷”），“上海嘉定绿色云计算基地项目”的实施主体为光环新网（上海）信息服务有限公司（以下简称“光环新网（上海）”），“房山绿色云计算基地项目”的实施主体为北京德信致远科技有限公司（以下简称“德信致远”）。
公司拟使用募集资金分别向光环云谷增资22,845万元、向光环新网（上海）增资38,000万元、向德信致远增资38,000万元，前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增资后光环云谷注册资本由 5,180万元增加至 28,025万元、光环新网（上海）注册资本由 9,500万元增加至 47,500万元、德信致远注册资本由10,000万元增加至48,000万元。
本次向全资子公司光环云谷、光环新网（上海）及德信致远进行增资，有助于推进各募集资金投资项目的建设进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，不需提交公司股东大会审议。
（二）增资对象基本情况
1、光环云谷科技有限公司
增资对象：光环云谷科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：三河市燕郊开发区迎宾北路东侧、神威环岛东北角创业大厦，B236室
注册资本：伍仟壹佰捌拾万元
法定代表人：耿岩
成立日期：2008年01年11日
经营范围：在廊坊市经营第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务和第二类增值电信业务中因特网接入服务业务(中华人民共和国增值电信业务经营许可证有效期至 2017年 8月 28日）；信息系统集成；三维多媒体集成；智能系统集成；网络建设、网络信息咨询、服务。（以上项目需经审批，未获批准前不得经营）
股东情况：增资前后，光环云谷均为公司全资子公司。
本次增资后光环云谷的注册资本将变更为28,025万元。（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准。）
2、光环新网（上海）信息服务有限公司
增资对象：光环新网（上海）信息服务有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司住所：嘉定工业区兴顺路1000号
注册资本：人民币9500.0000万元整
法定代表人：杨宇航
成立日期：2007年1月29日
经营范围：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，网络科技（不得从事科技中介），自有设备租赁（不得从事金融租赁），网页设计，网络工程，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：增资前后，光环新网（上海）均为公司全资子公司。
本次增资后光环云谷的注册资本将变更为47,500万元。（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准。）
增资对象：北京德信致远科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市房山区窦店镇广茂路37号
注册资本：10000万元
法定代表人：杨宇航
成立日期：2014年3月20日
经营范围：互联网信息服务；专业承包；技术开发、技术咨询、技术转让；
信息系统集成；信息咨询。（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股东情况：增资前后，德信致远均为公司全资子公司。
本次增资后光环云谷的注册资本将变更为48,000万元。（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准。）
（三）本次增资的目的和对公司的影响
公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。对全资子公司光环云谷、光环新网（上海）、德信致远进行增资是基于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次增资有助于推进各募集资金投资项目的建设进度，提升公司综合竞争力，同时增强各全资子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。
（四）增资后募集资金的管理
本次增资所涉募集资金，全资子公司光环云谷、光环新网（上海）、德信致远将分别开设银行专户进行管理，公司、上述全资子公司、独立财务顾问将与开户银行分别签订《募集资金四方监管协议》，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。
七、独立财务顾问核查意见
1、对于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次以募集资金人民币44,545,361.13元置换先行支付给施侃的现金对价10,000,000元，及预先投入“燕郊光环云谷二期项目”、“上海嘉定绿色云计算基地项目”、“房山绿色云计算基地项目”的自筹资金34,545,361.13元的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦独立发表同意意见；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换距离募集资金到帐时间未到6个月，募集资金的使用未与公司之募集资金实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。
独立财务顾问同意公司实施该事项。
2、对于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
综上，独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
3、对于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次光环新网使用不超过35,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该事项发表了同意意见，该事项履行了相应的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，独立财务顾问同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、对于使用募集资金向全资子公司进行增资的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司光环云谷、光环新网（上海）及德信致远进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京光环新网科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
本独立财务顾问对公司使用募集资金向其全资子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 夏华旺
项目协办人：
钟凯
西南证券股份有限公司2016年6月3日