北京金杜(杭州)律师事务所
关于深圳市名家汇科技股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：深圳市名家汇科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 20号—员工持股计划》(以下简称“《备忘录第 20号》”)及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，北京金杜(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“名家汇”)委托，就公司拟实施的深圳市名家汇科技股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司的前身是深圳市名家汇城市照明科技有限公司(以下简称“名家汇有限”)，成立于2001年5月8日。2012年9月3日，名家汇有限30名股东共同签署了《发起人协议》，根据该协议，全体发起人约定以名家汇有限截至2012年7月31日经审计的账面净资产值折股，将名家汇有限整体变更为股份有限公司。2016年3月1日，经中国证监会《关于核准深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]391号)核准，名家汇向社会公众首次公开发行3,000万股A股，每股面值1元。2016年3月24日，名家汇首次公开发行的3,000万股A股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“名家汇”，股票代码为300506。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
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|统一社会信用代码|91440300728556175Y|
|法定代表人|程宗玉|
|公司类型|上市股份有限公司|
||深圳市南山区南山街道东滨路4351号荔源商务大厦A座13、14、15楼|
|法定住所||
|注册资本|30,000万元|
||一般经营项目：照明技术的开发，城市照明环境艺术设计(不含限制项目)，环境导视规划；城市及道路及照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项甲级；标识设计及工程安装；风景园林规划设计、建筑设计、市政工程设计；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；各类建筑室内室外装修、装饰工程的设计及施工；城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划经营；项目投资；合同能源管理；LED 灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED 显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计和销售；灯光智能控制系统技术的开发；标识的制作；电子电器产品的购销及国内贸易；经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)许可经营项目：LED灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的生产；标识的生产(生产场地执照另办)。|
|经营范围||
|成立时间|2001年5月8日|

基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具有《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年8月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《深圳市名家汇科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)及其摘要，关联董事回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
(一)根据公司的书面确认并经本所经办律师查询公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。
(二)依据公司的书面确认及本所经办律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的相关要求。
(三)根据《员工持股计划(草案)》并经公司书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。
(四)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事(不包含独立董事)、监事、高级管理人员和在公司及公司全资、控股子公司职能管理体系的中高层人员、业务、技术骨干及公司认可的其他员工，总计不超过120人，具体人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
(五)根据《员工持股计划(草案)》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划募集资金总额上限为10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，以份作为认购单位，每份份额为1元。
本次员工持股计划拟全额认购中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)作为管理人成立的天启【2017】397号名家汇员工持股集合资金信托计划的普通级份额，信托计划份额上限为30,000万份。信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和普通级份额。
基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1小项的相关规定。
(六)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划拟委托中航信托股份有限公司进行管理，信托计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有名家汇股票。本所经办律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2小项的相关规定。
(七)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为不超过24个月(可依本计划提前终止或延长)，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。信托计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。
基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1小项的相关规定。
(八)根据《员工持股计划(草案)》，信托计划的资金规模上限为30,000万份，股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，信托计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买。根据名家汇最近一个交易日2018年8月25日的收盘价25.32元/股测算，信托计划所能购买和持有的名家汇股票数量约为1,184.83万股，占公司现有股本总额的3.95%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2小项的相关规定。
(九)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东会权利，公司董事会负责拟定和修订本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司拟代表员工持股计划与本员工持股计划的资产管理机构签订员工持股计划资产管理协议及相关文件。
基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
(十)公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置方法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任、拟签署的管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方法；
8. 其他重要事项。
基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。
综上，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截止本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1. 公司于2017年8月25日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划(草案)》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。
2. 公司于2017年8月28日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《员工持股计划(草案)》及摘要、并提议召开股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第(九)、(十一)项的规定。
3. 公司独立董事对《员工持股计划(草案)》发表了独立意见，认为：公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的内容符合《试点指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展。
公司于2017年8月28日召开第二届监事会第十七次会议，对《员工持股计划(草案)》及其摘要的相关议案进行审议，因公司两名监事参与本次员工持股计划，需对前述相关议案回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，故监事会无法对前述相关议案形成决议，因此，监事会将相关议案直接提交公司股东大会审议。
综上所述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。
4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必须的法律程序。
(二)根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 1. 公司应与资产管理机构签订资产管理协议。
2. 公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召
开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)2017年8月29日，公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、股东大会会议通知、《深圳市名家汇科技股份有限公司员工持股计划管理办法》。根据公司的说明，公司尚未与资产管理机构签署资产管理协议，因此暂未披露。
(二)根据《试点指导意见》及《备忘录第20号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务，包括但不限于：
1. 签署并及时披露与资产管理机构签订的资产管理协议。
2. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
3. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
4. 集合资金信托计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划、董事会获得实施授权后的6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至集合资金信托计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)本次员工持股计划管理方的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；除尚未签署资产管理协议故未披露外，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本律意见书正本一式二份。
(以下无正文，为签字盖章页)
(本页无正文，为《北京金杜(杭州)律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》)
北京金杜(杭州)律师事务所
经办律师：_______________冯艾
_______________沈娜
二〇一七年 9月 12日