上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一九年第一次股东大会(临时会议)
文 件
2019年 1月 29日
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东
意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
股东大会就选举两名以上董事（或监事）时采用累积投票制。即公司股东大会选举董事
（或监事）时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事（或监事），也可以分散投票给数名候选董事（或监事）。
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
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二零一九年第一次股东大会(临时会议)
议 程
时间：2019年1月29日下午13：30
议程：
一、审议《关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案》；
二、大会审议、现场表决；
三、宣读现场表决结果；
四、宣读《法律意见书》。
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件目 录
一、关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案 .................................... 6
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件议案一
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一九年第一次股东大会(临时会议)
关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）概述
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）或其指定的下属子公司上海复珈实业发展有限公司（暂定）与上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资”）拟签署《股权转让协议》，公司以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地（上海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权。
公司与复地投资均为郭广昌先生实际控制企业，根据《上市规则》的规定，公司与复地投资构成关联法人，本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
公司与复地投资均为郭广昌先生实际控制企业，根据《上市规则》的规定，公司与复地投资构成关联法人，本次投资构成本公司
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件之关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生、高敏先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
此次交易如经董事会及股东大会审议通过后，提请公司董事会授权公司管理层办理相关后续事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
复地投资系郭广昌先生实际控制企业，主要从事投资管理、房地产投资咨询、房地产实业投资等业务。公司与复地投资均为郭广昌先生实际控制企业，根据《上市规则》的规定，公司与复地投资构成关联法人，本次投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、上海复地投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101157914406186
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件法定代表人:王基平
注册资本：人民币8,000万元
营业期限自：2006年07月21日
营业期限至：2026年07月20日
成立日期：2006年07月21日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼经营范围：投资管理，房地产投资。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复地投资管理的股东情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资|||
||||出资方||||出资比例|
||股东名称或姓名||||额（万|||
||||式||||（%）|
||||||元）|||
|复地（集团）股份有限公司||货币||8000||100%||
|总计||-||8000||100%||

复地投资截至2018年9月30日未经审计的资产总额为
22,978,040,168元，净资产总额8,465,313,486元，2018年1-9月营业收入5,276,953元，净利润4,681,019,606元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
复地投资持有的复地资管的100%股权。
（二）交易标的公司情况
1.基本情况
企业名称：复地（上海）资产管理有限公司
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件统一社会信用代码： 91310230062578393X
法定代表人：王基平
注册资本：5791万人民币
成立日期：2013年03月01日
住所：上海市崇明区新河镇新开河路825号10幢232室（上海新河经济开发区）
经营范围：资产管理，物业管理，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，日用百货、文化用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前,复地资管的股东情况:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资|||
||||出资方||||出资比例|
||股东名称或姓名||||额（万|||
||||式||||（%）|
||||||元）|||
|上海复地投资管理有限公司||货币||5791||100%||
|总计||-||5791||100%||

主要财务数据：复地资管2017年12月31日资产总额为265,058,602.74元，所有者权益为18,365,132.25元，2017年营业收入93,661,696.18元，净利润-4,115,740.84元。2018年12月31日资产总额为172,769,841.11元，所有者权益为30,892,752.73元，2018年营业收入为176,461,255.74元，净利润11,989,711.24元。
以上数据均为合并口径，数据已经审计。
主营业务：复地资管主要从事商业综合体的运营管理。复地资
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件管通融多元业态，科技赋能，致力于打造智慧商业综合体。截至
2018年12月，复地资管接受委托运营管理全国25个商业综合体项
目，分布于全国17个城市，其中已开业项目建筑面积约107万平
方，筹开阶段项目建筑面积约155万平方。
2.复地资管旗下主要商业管理公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||复地资管持股比|
||序号||公司名称|||
||||||例（%）|
|1||武汉复地星纬商业管理有限公司||100||
|2||成都复地星纬商业管理有限公司||100||
|3||天津复地商业管理有限公司||100||
|4||重庆复地星耀商业管理有限公司||100||
|5||杭州复地商业管理有限公司||100||
|6||上海复地活力城商业管理有限公司||100||
|7||西安复地大华商业运营管理有限公司||100||
|8||南京复地润广商业管理有限公司||100||
|9||武汉复地华中商业服务管理有限公司||100||
|10||长沙复地商业管理有限公司||100||
|11||北京复地商业管理有限公司||100||
|12||武汉复地商业管理有限公司||100||
|13||成都复地商业管理有限公司||100||
|14||复地商务管理（上海）有限公司||100||
|15||复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司||100||

上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件
||||
|-|-|-|
|16|上海柚界文化发展有限公司|100|

（1）武汉复地星纬商业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码：91420104MA4KX5WXXX
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王基平
注册资本：100万人民币
成立日期：2017年11月28日
住所：武汉市硚口区沿河大道187-189号9楼7-8号
经营范围：商业管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；会议会展服务；商务咨询（不含商务调查）；市场信息咨询；物业管理；停车场管理服务；建材、五金交电、通讯器材、日用百货销售；园林绿化工程施工；自有房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）成都复地星纬商业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91510100MA6DHXD21C
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王基平
注册资本：100万人民币
成立日期：2017年09月20日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段
722号
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览展示服
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件务；商务咨询（不含投资咨询）；市场信息咨询（不含投资咨询）；房地产经纪；物业管理（凭资质证书经营）；停车场管理服务；销售建材（不含危险品）、五金产品、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、日用品；园林绿化工程施工（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）天津复地商业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91120118MA05RB6314
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：黄作栋
注册资本：100万人民币
成立日期：2017年06月02日
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中环东路55号悦城广场21号楼三层301
经营范围：商业经营管理；房地产销售、租赁；物业管理；市场营销策划；会议及展览展示服务；市场信息咨询；房地产中介服务；停车管理服务；建材、五金交电、通讯器材、日用百货的销售；园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）重庆复地星耀商业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91500103MA5ULQDM18
类型：有限责任公司(法人独资)
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件法定代表人：王基平
注册资本：100万人民币
成立日期：2017年05月26日
住所：重庆市渝中区和平路5号3-1#
经营范围：商场管理；物业管理（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；房屋租赁；企业管理咨询；市场营销
策划；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目
除外）；房地产经纪；市场调研；销售：建筑材料（不含危险
化学品）、五金交电、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、
日用品；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（5）杭州复地商业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91330105MA28NEC59A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄作栋
注册资本：100万人民币
成立日期：2017年03月30日
住所：浙江省杭州市拱墅区莫干山路1165号22楼
经营范围：商业品牌管理；房地产中介服务；不动产租赁；接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业
管理咨询；市场营销策划；会务服务；展览展示服务；经济信
息咨询；市场调查；建筑材料、五金交电、通讯器材、日用百
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（6）上海复地活力城商业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91310230MA1JXU2E59
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：严华
注册资本：100万人民币
成立日期：2016年11月16日
住所：上海市崇明县新河镇新开河路825号8幢C区320室（上海新河经济小区）
经营范围：企业管理，房地产经纪，受托房屋租赁，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，商务咨询，市场信息咨询
（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物
业管理，停车场经营管理，园林绿化工程，建筑材料、五金交
电、通讯器材、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）西安复地大华商业运营管理有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91610133MA6U05LK6Q
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：严华
注册资本：100万人民币
成立日期：2016年11月10日
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件住所：西安市未央区玄武路78号办公楼东区二层2室
经营范围：许可经营项目：物业管理，园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
一般经营项目：商业运营管理，商品信息咨询服务，企业管理
咨询，商务信息咨询，房屋租赁，房地产营销策划，房地产代
理销售，房地产中介服务，服饰、建材、五金交电、通讯器
材、日用品的销售，会议及展览展示服务，停车场管理服务，
市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（8）南京复地润广商业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91320113MA1MPXJY4L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王基平
注册资本：100万人民币
成立日期：2016年07月15日
住所：南京市栖霞区马群街道紫东路2号54栋
经营范围：商业管理；物业管理；房产中介；房屋销售代理；
市场营销策划；会议及展览展示服务；停车场管理服务；建
材、五金交电、通讯器材、日用品销售；园林绿化工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（9）武汉复地华中商业服务管理有限公司基本情况
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件统一社会信用代码：91420105MA4KMPAG5J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄作栋
注册资本：100万人民币
成立日期：2016年05月24日
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道373号滨江怡畅园1、2栋4单元1层103号商铺
经营范围：商业管理服务；房地产经纪服务；物业管理；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览展示服务；企业信息咨
询；停车服务；房屋租赁；建筑材料、五金交电、通讯器材
（不含无线发射装臵及卫星地面接收装臵）、日用百货批发、
零售；园林绿化工程施工（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
（10） 长沙复地商业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码：91430111MA4L43MM38
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄作栋
注册资本：100万人民币
成立日期：2016年04月29日
住所：长沙市雨花区迎新路499号坤颐商务中心第1、2、3栋
531、540号房
经营范围：商业管理；商业信息咨询；市场营销策划服务；会议及展览服务；经济与商务咨询服务；市场调研服务；房地产
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件中介服务；房屋租赁；房地产咨询服务；园林绿化工程服务；
物业管理；停车场运营管理；企业管理服务；清洁服务；招商
代理；代收代缴水电费；通讯设备及配套设备批发；五金产品
零售；建材、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（11） 北京复地商业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码：91110105MA0055TD9N
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王基平
注册资本：100万人民币
成立日期：2016年04月28日
住所：北京市朝阳区朝阳北路237号楼26层3006
经营范围：企业管理；出租商业用房；机动车公共停车场服
务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；
企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；从事房地产经纪业
务；技术推广服务；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）、
五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学
品）、通讯器材、日用品；物业管理。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（12） 武汉复地商业管理有限公司基本情况
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件统一社会信用代码：91420104347322287A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王基平
注册资本：100万人民币
成立日期：2015年07月22日
住所：武汉市硚口区宝丰街13号1-3幢310号
经营范围：企业管理咨询；投资咨询（不含证券、保险、基
金、金融业务及国家有专项规定项目）；市场营销策划、会议
会展服务；项目投资；商务信息咨询服务（不含商务调查）；
市场信息咨询；房地产中介服务、物业管理；停车场管理服
务；建材、五金交电、通讯器材（不含无线电发射装臵）、服
装鞋帽、文化用品、儿童用品销售；园林绿化工程施工（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（13） 成都复地商业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码：91510100069787497T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘涛
注册资本：300万人民币
成立日期：2013年06月14日
住所：成都高新区益州大道中段722号
经营范围：企业管理咨询、市场营销策划、会议及展览展示服务、商务咨询、市场信息咨询；房地产中介服务、物业管理
（凭资质许可证经营）；停车场管理服务；销售建材（不含危
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件险化学品）、五金交电、通讯器材（不含无线广播电视发射及
卫星地面接收设备）、日用品；园林绿化工程施工（凭资质许
可证经营）；房屋租赁。（以上经营范围不含前臵许可项目，
后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。
（14） 复地商务管理（上海）有限公司基本情况
统一社会信用代码：91310110685535840X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王基平
注册资本：6000万人民币
成立日期：2009年03月23日
住所：上海市杨浦区长阳路1568号325幢
经营范围：商务咨询（不得从事经纪），企业管理，投资管
理，实业投资（不得从事股权投资及股权投资管理），物业管
理，会展服务，市场营销策划，企业登记代理，停车场库经
营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（15） 复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司基本情况
统一社会信用代码：913101136873241231
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王基平
注册资本：1900万人民币
成立日期：2009年04月01日
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件住所：上海市宝山区逸仙路3718号7幢101室
经营范围：商业投资管理（除股权投资和股权投资管理）；物业管理；房地产开发经营；商务信息咨询；展览展示服务；设
计、制作各类广告；停车场服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（16） 上海柚界文化发展有限公司基本情况
统一社会信用代码：91310101MA1FP7U25Y
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：龚平
注册资本：500万人民币
成立日期：2017年07月24日
住所：上海市黄浦区中山东二路600号1幢11层（实际楼层10
层）05单元
经营范围：文艺创作与表演，演出经纪，旅游咨询，酒店管
理，文化艺术交流与策划，企业管理咨询，商务咨询，市场营
销策划，会务服务，展览展示服务，物业管理，餐饮企业管
理，品牌策划，房地产经纪，保洁服务，汽车租赁，停车场
（库）经营管理，广告设计、制作、代理、发布，票务代理，
仓储服务（除危险化学品），电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），演出服装及道具设计，礼仪服务，从事计算机及
网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、
健身器材、服装鞋帽、五金交电、塑料制品、建筑装饰材料、
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3.复地资管审计情况
致同会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计了复地资管财务报表，包括2017年12月31日及2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度及2018年度的合并
及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“致同审字(2018)第310ZC0771
号”。截至2018年12月31日，经审计后的复地资管资产总额为
172,769,841.11元，负债总额为141,877,088.38元，所有者权益为30,892,752.73元。2018年年度的营业收入为176,461,255.74元，
净利润为11,989,711.24元。以上数据均为合并口径。致同会计师
事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
4.复地资管股权估值情况
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受本公司的委托，按照通行的估值方法，对公司拟实施股权收购行为涉及的复地（上海）资产管理有限公司股东全部权益价值进行了估值。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司拟股权收购涉及的复地（上海）资产管理有限公司股东全部权益价值估值报告》（大学评估估值字[2019]960001号）。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件公司具有从事证券、期货业务资格。
本次估值采用资产基础法的估值结果，即本估值报告最终估值结论表述如下：
经估值，截止于估值基准日 2018年 12月 31日，在本估值报告
有关假设条件下，在本估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场价值的价值类型，采用资产基础法估值结果，复地（上海）资产管理有限公司股东全部权益价值的估值结论为人民币叁仟壹佰壹拾肆万叁仟肆佰元整（RMB3,114.34万元）。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。
（四）关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业。
本次交易收购复地资管股权正是对公司发展战略的进一步推进
落实。复地资管在商业运营管理方面拥有优质的、丰富的人力资
源，并且其商业运营管理团队在中国各主要城市的分布与公司正在打造的线下时尚地标在中国各主要城市的布局有较高的重合度，本
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件次收购将有助于公司快速完善自己的商业运营管理团队及全国布
局，较快提升线下时尚地标业务的核心竞争力，进一步提升线下时尚地标业务的运营绩效。
四、本次收购协议的主要内容
本公司拟收购复地资管股权交易的《股权转让协议》的主要条款概述如下：
1.合同主体：
(1) 转让方：上海复地投资管理有限公司
(2) 受让方：上海复珈实业发展有限公司（暂定）
(3) 标的公司：复地（上海）资产管理有限公司
2.收购标的：复地投资持有的复地资管100%股权。
3.交易价格：经双方友好协商，根据截止基准日2018年12月31日标的公司复地资管的审计报告和评估报告为依据，确定复地资管100%股权的最终交易价格为人民币3,100万元。
4.交割日：标的公司复地资管股权转让工商变更完成新营业执照签发日为股权交割日。
5.支付方式和期限：交割日后九十（90）日内现金一次性支
付。
6.协议生效条件：各方签署后并经本公司股东大会批准后生
效。
上述议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一九年一月二十九日
上海豫园旅游商城股份有限公司2019年第一次股东大会（临时会议）文件附：
上海豫园旅游商城股份有限公司
股东意见征询单
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|地 址||邮编|
|股东意见或建议：股东签名：2019年1月29日|||