华融证券股份有限公司
关于
联化科技股份有限公司
2014年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
（北京市西城区金融大街 8号）
重要声明
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）接受联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）的委托，担任联化科技 2014年限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，根据联化科技提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对联化科技 2014年限制性股票激励计划的可行性是否有利于联化科技的持续发展、是否损害联化科技的利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。华融证券声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料均由联化科技提供或其依法律规定进行公开披露，联化科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问报告旨在对2014年限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对联化科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读联化科技发布的关于联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
5、本独立财务顾问报告仅供联化科技实施2014年限制性股票激励计划时，按《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的用途使用，不得用于其他目的。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录
一、释义 ........................................................................................................................ 3二、主要假设 ................................................................................................................ 4三、限制性股票激励计划的主要内容 ........................................................................ 4（一）限制性股票数量 ............................................................................................................ 4（二）股票来源 ........................................................................................................................ 4（三）激励对象及限制性股票的分配 .................................................................................... 4（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日 .................................................... 5（五）限制性股票的授予价格 ................................................................................................ 6（六）本计划的考核 ................................................................................................................ 7（七）激励计划其他内容 ........................................................................................................ 8四、对限制性股票激励计划的核查意见 .................................................................... 8（一）对限制性股票激励计划符合《管理办法》的核查意见 ............................................ 8（三）激励对象的范围和资格的核查意见 ............................................................................ 9（四）限制性股票授出额度的核查意见 .............................................................................. 10（五）实施限制性股票激励计划的财务测算 ...................................................................... 10（六）限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ...................... 12（七）上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 .............................................. 12（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 .................................. 13（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ...................................................... 13五、提请投资者注意的事项 ...................................................................................... 14六、备查文件 .............................................................................................................. 14
一、释义
除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
联化科技、公司 指联化科技股份有限公司
本独立财务顾问、华融证券 指华融证券股份有限公司
股东大会 指公司股东大会
董事会 指公司董事会
监事会 指公司监事会
高级管理人员 指公司章程规定的总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监等人员
限制性股票激励计划、激励 指联化科技股份有限公司 2014年限制性股票激计划、本计划 励计划
限制性股票 指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的、激励对象只有在业绩目标符合本计划规定条件后才可转让的公司股票
激励对象 指本计划中获得限制性股票的公司人员
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
锁定期 指限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁日 指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指《联化科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指深圳证券交易所
元，万元 指人民币元，人民币万元
二、主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、联化科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、实施限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照限制性股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
三、限制性股票激励计划的主要内容
（一）限制性股票数量
联化科技拟向激励对象授予总量为 1,645.50万股的限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额79,999.83万股的2.057%。
联化科技限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。
（二）股票来源
本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的联化科技 A股普通股。
（三）激励对象及限制性股票的分配
1、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计301人，包括：
（1）部分董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心技术及业务人员。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本计划的激励对象未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|拟授予限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总数的比例（%）|占目前公司总股本的比例（%）|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|张有志|董事|21|1.276|0.026|
|2|彭寅生|董事、高级副总裁|21|1.276|0.026|
|3|张贤桂|高级副总裁|21|1.276|0.026|
|4|樊小彬|高级副总裁|21|1.276|0.026|
|5|叶渊明|高级副总裁|21|1.276|0.026|
|6|何春|高级副总裁|21|1.276|0.026|
|7|方屹|董事会秘书、高级副总裁|15|0.912|0.019|
|8|陈飞彪|财务总监|15|0.912|0.019|
|小计|||156|9.480|0.195|
|二、中层管理人员、核心技术及业务人员||||||
|1|其他激励对象共293名||1,489.50|90.520|1.862|
|合计|||1,645.50|100|2.057|

具体人员名单由公司董事会审定，由公司监事会核查并履行了相关法律程序，授予名单在深交所指定信息披露网站公布。
（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日
1、有效期
本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的 48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
2、授予日
本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授予日，授予日应为股东大会审议通过之日起 30日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期和解锁日
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、40%、30%的限制性股票。
解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|时间安排|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜|30%|
|第二次解锁|自授予日起满 24 个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜|40%|
|第三次解锁|自授予日起满 36 个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜|30%|

（五）限制性股票的授予价格
1、授予价格
本计划下限制性股票授予价格为每股 7.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.17元的价格认购公司向其定向增发的联化科技限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格系依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）14.34元/股的50%确定，即 7.17元/股。
（六）本计划的考核
一、限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
1、联化科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
1、联化科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
3、联化科技达到业绩条件
本计划在2014-2016年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件。业绩考核指标如下：
（1）以2013年度净利润为基数，2014年度、2015年度、2016年度公司净利润增长率分别不低于20%、40%、63%。
（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据。2013年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润，即44,850.37万元。
4、根据《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果达到 70分及以上。
（七）激励计划其他内容
本次限制性股票激励计划的其他内容详见《联化科技股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
四、对限制性股票激励计划的核查意见
（一）对限制性股票激励计划符合《管理办法》的核查意见1、联化科技符合《管理办法》规定的实行限制性股票激励的条件，不存在以下不得实行限制性股票激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、本计划所确定的限制性股票总数、股票来源、激励对象及分配、资金来源、锁定期、解锁日、解锁条件、本计划的审核程序、限制性股票的授予程序、解锁程序、激励计划的终止和变更等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
华融证券经核查后认为：联化科技 2014年限制性股票激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）对公司实施限制性股票激励计划可行性的核查意见
1、限制性股票激励计划符合法律、法规的规定。
华融证券经核查后认为：联化科技 2014年限制性股票激励计划符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票激励计划有利于联化科技的可持续发展和股东权益的长期增值。
本计划不损害联化科技现有股东的利益，限制性股票授予价格和解锁条件有利于保护现有股东的利益，同时能形成对激励对象的约束和有效激励。因此，本计划能够较好地将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于联化科技的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、限制性股票激励计划在操作程序上具有可行性。
本计划规定了明确的审核、授予、解锁程序，且这些程序符合现行法规和《管理办法》的有关规定，在操作上是可行的。
华融证券核查后认为：联化科技 2014年限制性股票激励计划符合《管理办法》的规定，有利于健全联化科技的激励与约束机制，完善联化科技的治理结构，促进联化科技的规范运作与持续发展，并具备可操作性，限制性股票激励计划是可行的。
（三）激励对象的范围和资格的核查意见
本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进
行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；本计划的激励对象未参与两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象中没有在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、没有在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的、没有具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的人员。
监事会对激励对象名单核查后认为：激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
华融证券经核查后认为：联化科技 2014年限制性股票激励计划规定的激励对象的范围和资格符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定。
（四）限制性股票授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划涉及的联化科技股票总量未超过联化科技股票总量的10%，符合《管理办法》的规定。
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量共计1,645.50万股，占本激励计划签署时联化科技股本总额的2.057%，低于10%，符合《管理办法》的规定。
2、限制性股票额度的分配符合《管理办法》的规定。
根据本计划，公司向单个激励对象授予的限制性股票均不超过联化科技总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
华融证券经核查后认为：联化科技 2014年限制性股票激励计划的限制性股票授出额度及其分配符合《管理办法》的规定。
（五）实施限制性股票激励计划的财务测算
根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 1-3号》的规定，公司将按照下列方法对公司 2014年限制性股票激励计划进行会计处理：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。公司以权益工具授予日的公允价值和授予价格之差为单位计算限制性股票的激励成本。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
假设授予日为 2014年 9月 1日，且可解锁的限制性股票数量不发生变化，计算得出公司限制性股票激励计划的总成本按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本估算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|合计摊销|
|1,103.31|3,861.58|1,838.85|551.65|7,355.39|

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票激励计划的总成本为准。
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。经初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定程度影响。
本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会计准则第 11号——股份支付》作出的，但实施限制性股票激励计划对联化科技财务状况、经营业绩较为准确的计算和评估最终取决于联化科技和激励对象各项考核指标的完成情况，上述分析仅供投资者参考。
（六）限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响
本计划设定的业绩条件包含了净利润增长率等指标，要求公司具有较强的经营能力，且逐期增长。实施激励计划有助于提升公司的持续经营能力和竞争实力。
本计划授予的限制性股票只有在激励对象完成每个阶段的绩效考核指标之后才能解锁，对激励对象形成较强的激励和约束，有助于公司整体经营业绩的增长。
激励对象认购限制性股票相当于认购了联化科技定向发行的新股，将增加公司货币资金，降低公司的资产负债率。由于授予价格 7.17元/股高于公司目前的每股净资产，预计激励对象认购后公司每股净资产会增加。
采用限制性股票激励方式，从授予日开始即要求激励对象拿出现金以授予价格认购全部激励份额，一年锁定后，在未来的三年中逐步解锁，且高管每年可流通的已解锁股份占其所持有公司股票总数的25%，承担的风险更大。根据激励计划内在利益机制，只有当联化科技的业绩稳步增长并促使股票价格上涨，激励对象才会获得利益。因此，激励计划内在利益机制促使激励对象和股东的利益取向一致。
综上所述，华融证券认为：2014年限制性股票激励计划将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有利于健全联化科技的激励约束机制，提升联化科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
（七）上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
限制性股票激励计划规定：
“公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。”
“激励对象按照激励计划的规定认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。”
根据联化科技出具的承诺，“公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。”
经华融证券核查，截至本独立财务顾问报告出具日，联化科技没有为激励对
象依限制性股票激励计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
1、限制性股票激励计划符合相关法律法规的规定。
本计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等的规定。
2、限制性股票的授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
限制性股票的授予价格为本计划公告前 20个交易日公司股票均价 14.34元/股的50%。
上述授予价格的确定方法符合《管理办法》的有关规定，不存在损害公司现有股东利益的情形。
3、限制性股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显的摊薄。
本激励授予的限制性股票总数为1,645.50万股，占目前联化科技股本总额的2.057%。因此，限制性股票的规模较小，不会对现有的股东权益造成明显的摊薄。
综上所述，华融证券认为：联化科技 2014年限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、公司绩效考核体系和考核办法是在认真梳理岗位职责的基础上制定的，公司严格按照绩效考核体系和考核办法对考核对象进行真实、客观的评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，有利于公司提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益的最大化。
基于以上分析，华融证券认为：联化科技绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。
五、提请投资者注意的事项
作为联化科技 2014年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，联化科技限制性股票激励计划尚需完成以下程序后方可实施：
1、中国证监会对联化科技2014年限制性股票激励计划备案无异议；
2、联化科技股东大会批准2014年限制性股票激励计划。
六、备查文件
1、联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要；
2、联化科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
3、联化科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
4、联化科技股份有限公司独立董事关于2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见；
5、联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
6、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划的法律意见书。
华融证券股份有限公司 2014年9月9日