证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-92北京湘鄂情集团股份有限公司
关于对深圳市海港饮食管理有限公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2012年 7月 7日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）和深圳市麦广帆饮食策划管理有限公司（以下简称“深圳麦广帆”）就向深圳市海港饮食管理有限公司（以下简称“深圳海港”或“目标公司”）增资等事宜签订《增资协议》，协议约定公司向深圳海港增资8000万元人民币（其中人民币 450万元作为公司新增注册资本，其余金额计入深圳海港资本公积）；深圳麦广帆公司向深圳海港增资人民币 450万元（增资款全部作为深圳海港新增注册资本）。
增资后深圳海港注册资本为人民币 1000万元整，各股东的持股比例为：麦广帆公司持有深圳海港55%股份；公司持有深圳海港45%股份。
2012年8月11日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向深圳市海港饮食管理有限公司增资的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票 0票）。
关于公司收购目标公司45%股权及增资的相关情况，请参见公司于 2012年 8月15日在指定信息披露媒体发布的《关于向深圳市海港饮食管理有限公司增资的公告》（公司编号：2012-041）。
公司独立董事意见认为本次减资有利于公司降低投资风险，减资所获资金有助于补充公司流动资金。本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。
二、减资基本情况
根据公司实际经营情况需求，公司拟对深圳海港减少出资额280万元，同时减少目标公司资本公积4720万元。本次减资事宜完成后，深圳海港注册资本将由原注册资本1000万元变更为720万元，深圳海港减资前后的股权结构如下表所示：
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|股东名称|减资前||减资后||
||出资额|持股比例|出资额|持股比例|
|深圳市麦广帆饮食策划管理有限公司|550 万元|55％|550 万元|76.39％|
|北京湘鄂情集团股份有限公司|450 万元|45％|170 万元|23.61％|
|合计|1000 万元|100％|720 万元|100％|

三、目标公司控股股东基本情况
（一）深圳麦广帆简介
1、名称：深圳市麦广帆饮食策划管理有限公司；
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：深圳市龙岗区平湖街道新北路171号味来餐饮配送库 5楼501室4、法定代表人：麦广帆；
5、注册资本：5000万元；
6、经营范围：饮食管理的策划，信息咨询、国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
7、成立日期：2003年9月19日
8、注册号：440301103116453
9、主要办公地点：深圳市龙岗区平湖街道平新北路171号
（二）深圳麦广帆与公司的关系说明
深圳麦广帆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
四、减资目标公司基本情况
（一）目标公司资产概况
本次交减资目标公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。目标公司资产（公司）所在地为广东省深圳市。
（二）目标公司相关情况
1、名称：深圳市海港饮食管理有限公司；
2、注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路 1号阳光酒店办公楼五楼501、503、507、 509室；
3、法定代表人：李泽源；注册资本：1000万元；
4、经营范围：从事饮食服务业的企业策划与管理（不含限制项目）。
5、目标公司2012年及2013年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币元
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|项目|2012年1月-2012年12月|2013年1月-2013年9月|
|主营业务收入|130,805,813.69|72,339,257.00|
|主营业务利润|71,533,341.71|41,259,428.60|
|利润总额|12,433,078.43|7,440,003.45|
|净利润|8,056,535.92|6,481,421.32|
||2012年12月31日|2013年9月30|
|总资产|107,942,415.30|113,113,809.08|
|净资产|68,767,540.17|75,249,864.02|

五、减资协议主要内容
1、深圳麦广帆和公司作为目标公司股东，一致同意目标公司注册资本减少贰佰捌拾万元（￥280万元），目标公司注册资本由壹仟万元整（￥1000万元）减至柒佰贰拾万元整（￥720万元），同时减少目标公司资本公积4720万元。
2、深圳麦广帆同意放弃本次按同比例减资的权利。本次减资目标公司减少的权益共计人民币伍仟万元整（￥5000万元）全部归公司所有。减资完成后，
深圳麦广帆持有目标公司76.39%的股权（认缴注册资本 550万元，实缴 550万
元），公司持有目标公司23.61%的股权（认缴注册资本170万元，实缴170万元）。
3、本协议签署后，目标公司尽快编制资产负债表及财产清单，并就减资事宜通知债权人，进行公告。目标公司应在本协议签署后60日内将调减的权益（包括实收资本280万元及资本公积4720万元）5000万元支付予公司，深圳麦广帆应督促其委派到公司的管理人员及相关负责人办理相关事宜。如延迟付款的，每延迟一日，应按延迟付款金额万分之二支付滞纳金（但非因目标公司过错造成减资程序及付款延误的情形除外）。
4、不论任何时候，公司均有权以 280万元的价格收购深圳麦广帆持有目标公司21.39%的股权且公司须向目标公司增资4720万元。
5、深圳麦广帆与公司约定：除深圳麦广帆对目标公司2012年下半年业绩的承诺外，公司在此免除 2013年及之后的深圳麦广帆在《增资协议》中的业绩目标承诺及未达业绩目标时的补足义务。协议生效后，深圳麦广帆与公司按减资后各自持有目标公司的股权比例分享目标公司的利润，分担目标公司相应的风险及亏损。
6、不论任何时候，深圳麦广帆保证其及目标公司均不得撤销本协议、否认本协议约定事项的效力，不得再要求公司返还或支付任何款项。
7、深圳麦广帆与公司应配合目标公司尽快办理有关减资审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
六、减资原因及对公司的影响
1、2012年底至今，随着中央出台的相关政策及市场环境的巨大变化，以经营粤式海鲜业务的深圳海港公司的经营状况遭遇了巨大的危机，因深圳海港自身经营受阻，进而导致公司增资该公司的目标无法实现，此外公司目前也正面临着利润严重亏损的经营挑战，单一的餐饮酒楼业务已无法适应公司转型发展的需
要。本次减资的目的是为了进一步推进公司多业态转型发展战略的实施，同时也有利于公司降低海鲜餐饮酒楼的经营风险。此外，此次减资所得资金，将有助于缓解公司目前的资金压力，为公司寻求和拓展进入其他行业提供有力的资金保
障。公司完成此次减资之后仍持有深圳海港23.61％股权，公司坚信深圳海港会很快走出经营困境。
计全年实现投资收益约 320万元。此次减资完成后，公司未来对深圳海港投资收益将会发生相应变化。公司估算，若深圳海港 2014年度实现净利润与 2013年度持平，公司2014年全年对深圳海港的投资收益额将减少约 152万元，但仍可实现约167万元的投资收益。同时，本次减资完成后，公司对深圳海港的长期股权投资余额将减少5000万元，减少后预计2013年末对深圳海港的长期股权投资余额约为2075万元。
3、公司本次拟减少深圳海港注册资本及资本公积金目的是更好的配合公司经营发展的实际需要，本次减资完成后，公司仍会密切关注深圳海港的经营发展状况，公司不排除在不久的将来再次通过增资的方式获取因此次减资而减少的股权。
八、其他相关说明
公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露协议的进展情况。
备查资料：
1.公司二届二十四次董事会决议；
2、《减资协议》
特此公告
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会二○一三年十二月三十一日