中信建投证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年六月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、前言 ....................................................................................................................... 4三、本次回购股份的方案要点 ................................................................................... 5四、上市公司基本情况 ............................................................................................... 5（一）上市公司基本情况介绍.................................................................................... 5（二）上市公司控股股东和实际控制人情况............................................................ 7（三）公司前十大股东持股数量和持股比例............................................................ 7（四）公司经营情况.................................................................................................... 8五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ........................................... 9（一）股票上市已满一年............................................................................................ 9（二）最近一年无重大违法行为................................................................................ 9（三）回购股份后，具备持续经营能力.................................................................. 10（四）回购股份后，股权分布符合上市条件.......................................................... 10六、本次回购的必要性分析 ..................................................................................... 11（一）本次回购有利于合理反映公司投资价值...................................................... 11（二）有利于切实回报上市公司股东...................................................................... 11七、本次回购的可行性分析 ..................................................................................... 11八、回购股份方案的影响分析 ................................................................................. 12（一）回购股份对上市公司股价的影响.................................................................. 12（二）回购股份对上市公司股本结构的影响.......................................................... 12（三）回购股份对其他债权人的影响...................................................................... 13九、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ..................................................................... 13十一、本独立财务顾问联系方式 ............................................................................. 13十二、备查文件 ......................................................................................................... 14
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|证通电子、上市公司、公司|指|深圳市证通电子股份有限公司|
|本次回购股份、本次回购|指|深圳市证通电子股份有限公司以最低不低于人民币5,000万元，最高不超过人民币3亿元自有资金或自筹资金，按不超过人民币14元/股的价格通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易、大宗交易或监管容许的方式回购公司部分社会公众股份，公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说
明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
中信建投证券股份有限公司接受深圳市证通电子股份有限公司的委托，担任本次证通电子回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对证通电子履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由证通电子提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对证通电子的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
7、本独立财务顾问特别提请证通电子的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司已发行的 A股社会公众股份。|
|回购股份的方式|通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。|
|回购股份的用途|回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本。|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|回购股份价格为不超过人民币14元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购资金总额|拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币3亿元（包含3亿元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。|
|回购资金来源|公司自有资金或自筹资金。|
|回购股份数量及占总股本的比例|回购股份的种类为公司已发行的 A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币 14 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 2,142.86 万股，约占公司目前已发行总股本的4.16%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为357.14 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.69%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。|
|回购股份的期限|回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起4个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。|

四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称：深圳市证通电子股份有限公司
法定代表人：曾胜强
统一社会信用代码：91440300279402305L
设立日期：1993年9月4日
注册资本：人民币515,156,948元
住所：深圳市南山区南油天安工业村八座3A单元
联系地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园
邮政编码：518132
董事会秘书：傅德亮
电话号码：0755-26490118
传真号码：0755-26490099
所属行业：制造业-通用设备制造业-通用设备制造业-通用设备制造业
经营范围：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目)；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及 EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务(具体按深贸管登证字第2001－101号资格证书办)；设备租赁（设备租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务；企业管理咨询服务;因特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务；数据处理和存储服务；数据中心运维服务；数据库技术服务数据处理等信息技术和业务流程外包服务；数据中心建设规划、运营、服务外包；云计算技术及相关产品的开发、
销售和租赁。
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东及实际控制人为曾胜强先生和许忠桂女士，许忠桂女士为曾胜强先生之配偶。曾胜强先生持有股份104,677,171股，许忠桂女士持有股份30,020,698股。综上所述，曾胜强先生和许忠桂女士合计持有公司股份数为134,709,574股，占总股本的26.15%。
曾胜强先生，董事长兼总裁，男，56岁，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湖南省建南机器厂研发部经理、深圳市建博公司总经理，1993年9月创建深圳市证通电子有限公司。现任公司董事长兼总裁，全面主持公司工作。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至 2018年6月 14日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持有比例（%）|股东类别|
|1|曾胜强|104,677,171|20.32%|境内自然人|
|2|曾胜辉|30,032,403|5.83%|境内自然人|
|3|许忠桂|30,020,698|5.83%|境内自然人|
|4|华澳国际信托有限公司－华澳·臻智57号－证通电子第一期员工持股集合信托计划|23,121,021|4.49%|基金、理财产品等|
|5|东海基金－上海银行－盈科2号－鑫龙185号资产管理计划|11,667,701|2.26%|基金、理财产品等|
|6|林启生|10,970,918|2.13%|境内自然人|
|7|长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资974号（浙银资本）证券投资集合资金信托计划|8,963,747|1.74%|基金、理财产品等|
|8|东海基金－上海银行－盈科3号－鑫龙186号资产管理计划|6,282,609|1.22%|基金、理财产品等|
|9|西藏泓涵股权投资管理有限公司|4,714,506|0.92%|境内一般法人|
|10|财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司|4,332,383|0.84%|基金、理财产品等|

（四）公司经营情况
公司是一家产品及服务涉及金融电子、IDC及云计算、LED照明电子三大领域，集自主研发、生产、销售及服务为一体的现代化高科技企业。
1、金融电子业务
金融电子业务是公司成立至今的传统和核心业务，以自助服务终端、支付产品等硬件设备的研发、生产、销售为基础，硬件设备的业务领域逐步从银行业拓展到通信、彩票、税务、政务、交通、医疗、零售、第三方支付等其他行业。
近年来，互联网尤其是移动互联网、云计算等现代信息技术迅速发展，伴随着利率市场化与互联网金融的冲击，新兴金融服务模式和新兴金融业态的快速发展，传统银行向智慧银行转型升级，一方面加快营业网点的升级改造和渠道延伸，另一方面加强与行业客户、零售业务客户的合作，开展客户营销工作。在此背景下，公司在硬件设备上，加强产品创新，加强低成本及快速定制化交付能力建设，持续提升在硬件设备的竞争优势，另一方面公司探索开展为银行业务转型提供咨询服务，并在银行网点及渠道转型升级提供信息系统的整体解决方案。
金融电子业务主要的经营模式为为客户提供包括软件、硬件以及服务的综合性解决方案。主要产品包括自助服务终端、支付产品（含电话E-POS、金融POS、智能 POS等）、加密键盘、智能机器人等，以及智慧网点综合服务平台、社区 O2O金融服务平台、机器互联云平台等软件及系统解决方案。
2、IDC及云计算业务
IDC业务主要经营模式为与通信运营商“合作建设、合作分成”。即 IDC数据中心建设由电信运营商负责投资光纤光缆、网络接入、通信带宽等；由公司投资场地、外电引入、变配电、油机、冷却、蓄电池、UPS电源综合布线、机柜等机电设备、消防、安保、智能化监控系统等。IDC数据中心建成后，向互联网企业或政企客户收取机柜租金、带宽租金和增值服务等费用，并根据公司与电信运营商的约定进行分成。公司在IDC基础业务的基础上，积极面向各省市地方政府，大力开拓IDC+智慧城市市场，提高业务盈利能力。
3、LED照明电子
LED照明电子业务主要为 LED道路照明产品和商业照明产品生产和销售。业务开展方式包括直销、合同能源管理、城市道路照明及景观照明亮化工程等，公司将继续抓住政府投资驱动的智慧城市亮化工程市场机会进行发展。
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
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|项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计（万元）|565,832.43|532,118.57|474,908.57|294,229.67|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|277,090.60|276,686.08|273,371.23|120,477.72|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|28,714.37|168,259.32|179,590.68|112,744.14|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|412.71|4,309.56|5,439.56|8,159.30|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元）|-160.82|3,005.24|4,918.56|7,845.95|
|经营性活动产生的现金流量净额（万元）|-20,267.94|-72,467.34|14,680.71|-4,865.41|
|基本每股收益（元）|0.01|0.08|0.12|0.19|
|稀释每股收益（元）|0.01|0.08|0.12|0.19|
|加权平均净资产收益率（%）|0.15%|1.57%|3.18%|7.02%|

注：2015-2017年度数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年 1-3月数据未经审计。
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，证通电子股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，证通电子最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，回购资金总额最低不低于人民币5,000万元，最高不超过人民币3亿元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，证通电子仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”之“（一）上市公司日常营运能力分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
按照回购的资金总额最高不超过人民币3亿元，回购价格上限为14元/股进行测算，股份回购数量约为2,142.86万股，占截至2018年3月31日公司已发行总股本比例约为4.16%，回购后公司第一大股东仍为曾胜强先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购2,142.86万股计算，若回购股份全部注销，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|80,692,690|15.66%|80,692,690|16.34%|
|二、无限售条件流通股|434,464,258|84.34%|413,035,658|83.66%|
|三、总股本|515,156,948|100.00%|493,728,348|100.00%|

据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至2018年6月14日，上市公司总股本为515,156,948股，若按回购股份数
量21,428,571股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦
不会对证通电子的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，证通电子本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
（一）本次回购有利于合理反映公司投资价值
在当前市场环境下，本次回购有利体现公司对长期内在价值的坚定信心，传达成长信息，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，从而推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
（二）有利于切实回报上市公司股东
公司通过近几年的战略调整及业务转型升级，已从金融电子产品提供商转型成为金融科技和IDC+两大业务协同发展的集自主研发、生产、销售及服务为一体的整体解决方案提供商。公司总资产50多亿元，净资产近30亿元。在粤港澳大湾区及中部地区投资了五大数据中心。金融科技业务领域也从银行扩展至了互联网企业、其他行业及海外市场，公司已进入新的发展阶段。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑
公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能
力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟回购部分
公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。公司本次回购股份将
用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未
能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具
体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
七、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金或自筹资金最低不低于人民币5,000万元，最高不超过人民币3亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
（一）公司回购资金占资产规模的比重较低。截至2018年3月末，公司总资产和净资产分别为565,832.43万元、280,917.63万元，以本次回购金额上限3亿元计算，占总资产和净资产的比重分别为5.30%、10.68%，占比较低。另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的4个月内择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
（二）公司财务状况良好。截至2018年3月末，公司资产负债率为50.35%（未经审计），公司资本结构较为稳健。若在股份回购期间存在大额资金需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份有利于活跃公司股票二级市场的交易，也有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
按照回购的资金总额最高不超过人民币3亿元，回购价格上限为14元/股进行测算，股份回购数量约为2,142.86万股，占截至2018年3月31日公司已发行总股本比例约为4.16%，回购后公司第一大股东仍为曾胜强先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购2,142.86万股计算，若回购股份全部注销，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|80,692,690|15.66%|80,692,690|16.34%|
|二、无限售条件流通股|434,464,258|84.34%|413,035,658|83.66%|
|三、总股本|515,156,948|100.00%|493,728,348|100.00%|

（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖证通电子股票的依据。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
电话：010-85156467
传真：010-65608450
联系人：徐新岳、刘能清
十二、备查文件
（一）深圳市证通电子股份有限公司第四届董事会第二十六次会议(临时)决议；
（二）深圳市证通电子股份有限公司关于回购公司股份的预案；
（三）深圳市证通电子股份有限公司独立董事第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
（四）深圳市证通电子股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年度审计报告以及2018年第一季度报告。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问主办人签名：
徐新岳 刘能清
中信建投证券股份有限公司2018年6月27日