北京大成律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
大成法意字（2014）第号
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北京市朝阳区东大桥9号侨福芳草地D座7层
北京大成律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：深圳市奋达科技股份有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奋达科技”）的委托，担任奋达科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）141343号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及相关要求，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律意见书（一）”）。就中国证监会反馈意见中要求律师说明的相关事项出具本补充法律意见书。本所已于 20114年 9月 11日出具了《北京大成律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》相关内容的修改、补充或进一步说明。除本补充法律意见书（一）所述内容外，本次交易其他有关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。
《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本补充法律意见书（一）。
就出具本补充法律意见书（一）所依据的相关事实，本所委托香港特别行政区（以下简称“香港”）黄潘陈罗律师行在香港政府公司注册处查阅了欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司（以下简称“香港欧朋达”）资料并出具了相关《尽职调查报告》，本所律师依法对出具本补充法律意见书(一)所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。本所律师在核查和验证时,对与中国法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务履行普通人一般注意义务。
基于上述，本所律师发表补充法律意见如下：
《反馈意见》第 6条：请你公司补充披露香港欧朋达的历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构及变化情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、香港欧朋达历史沿革
根据本所律师核查，香港欧朋达2005年4月25日于香港注册成立，成立名称为利安隆移动通讯科技（香港）有限公司（以下简称“利安隆公司”），2009年5月12日变更为现名。香港欧朋达历史沿革情况如下：
（一）香港欧朋达公司设立
1.公司设立
2005年4月25日，香港公司注册处依据香港《公司条例》签发《公司注册证书》（编号：966366），利安隆公司成立。
2.公司设立时的基本情况
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|英文名称|RIONLON MOBILE COMMUNICATIONS TECHNOLOGIES(HK) LIMITED|
|中文名称|利安隆移动通讯科技（香港）有限公司|
|注册编号|966366|
|注册办事处地址|Room B,15/F，Long To Building, No 454-454,Castle Peak Road,Kowloom|

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|首任董事|武田徹（英文名：Takeda Toru；国籍：日本；护照：TZ0768598）|
|公司类别|私人股份有限公司|
|注册股本|1万港元|
|股东|武田徹|
|商业登记证号码|35668120-000-04-14-4|

（二）香港欧朋达公司名称变更
2009年 5月，利安隆公司股东通过决议同意“利安隆移动科技（香港）有限公司”更名为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司”（英文名：OPD TECHNOLOGY(H.K) COMPANYLIMITED）。
2009年5月12日，香港公司注册处签发了《公司更改名称证书》。
（三）香港欧朋达公司注册股本及变更
1.公司成立时注册股本
公司在成立时的注册资本为1万港元。
2.公司注册股本变更
根据香港公司注册处查询的公司历年《周年申报表》，公司自成立以来注册股本未发生变更。
（四）香港欧朋达公司主营业务
根据香港欧朋达管理层陈述，香港欧朋达为控股平台公司，自成立以来，除持有深圳欧朋达100%股权外（该100%股权已于2014年7月分别转让予深业投资及方欣投资），并未开展其他业务。
（五）香港欧朋达公司股东及变更
1.利安隆公司设立时股东及持股数量
公司设立时法定股本总面值为 10,000港元，已发行 1股，每股发行股份面
值为1港元。公司设立时的股东及其持股情况为：
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|股东|持股数量|

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|武田徹|1股|
|合计|1股|

2.2008年7月，利安隆公司股份分配
2008年 7月 7日，利安隆公司分配 9,999股每股面值 1港元，其中，胡羽平获发2,028股，胡羽飞获发2,579股，胡羽翎获发2,161股，武田徹获发999股和许士梅获发2,232股。
2009年4月25日，利安隆公司就此次变更在《周年申报表》上填写了变更内容。
本次股份分配完成后，利安隆公司股东及其持股情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|武田徹|1,000股|10.00%|
|2|胡羽平|2,028股|20.28%|
|3|胡羽飞|2,579股|25.79%|
|4|胡羽翎|2,161股|21.61%|
|5|许士梅|2,232股|22.32%|
|合计||10,000股|100%|

3.2014年6月，香港欧朋达股权转让
2014年 6月 3日，香港欧朋达通过董事会决议，同意股东胡羽平和武田徹将其持有的香港欧朋达股权分别转让予胡羽飞和胡羽翎。
2014年 6月 19日，胡羽平与胡羽飞签署《转让协议》，将其持有的香港欧朋达的2,028股股份按注册股本价格转让予胡羽飞。同日，武田徹与胡羽翎签署《转让协议》，将其持有的香港欧朋达的 1,000股股份按注册股本价格转让予胡羽翎。
2014年6月25日，香港税务局就本次股权转让单据加盖了契税完税厘印。
本次股权转让后，香港欧朋达股东及其持股情况为：
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|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|胡羽飞|4,607股|46.07%|
|2|胡羽翎|3,161股|31.61%|

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|3|许士梅|2232股|22.32%|
|合计||10,000股|100.00%|

根据香港欧朋达管理层的陈述，2008年股份分配和2014年股权转让实质系还原股权代持。武田徹与胡羽平、胡羽飞、胡羽翎系叔侄关系，许士梅与胡羽平、胡羽飞、胡羽翎系表兄妹关系；2005年胡羽飞、胡羽翎和许士梅拟在香港成立企业，鉴于武田徹系日本国籍，在香港设立企业较为方便，故共同委托武田徹在香港设立香港欧朋达。为减少股权的不确定性，2008年应上述隐名股东要求，香港欧朋达分配股份，武田徹、胡羽平、胡羽飞、胡羽翎和许士梅分别获发股份。
此次股份分配后，武田徹代胡羽翎持有香港欧朋达1,000股股份，胡羽平代胡羽飞持有香港欧朋达2,028股股份。胡羽平系比利时国籍，且基于兄弟间信任，故胡羽平为胡羽飞代持部分香港欧朋达股份。
胡羽平已出具确认函，确认其在 2014年 6月股权转让前，系代胡羽飞持有香港欧朋达2,028股股份，并确认其与胡羽飞之间就《转让协议》不存在任何争议和纠纷，其与胡羽飞之间已经就上述股权转让完成了交易，且其与胡羽飞之间就上述股份转让不存在任何争议和纠纷。
武田徹亦已出具确认函，确认其在 2014年 6月股权转让前，系代胡羽翎持有香港欧朋达1,000股股份，并确认其与胡羽翎之间就《转让协议》不存在任何争议和纠纷，其与胡羽翎之间已经就上述股权转让完成了交易，且其与胡羽翎之间就上述股份转让不存在任何争议和纠纷。
经本所律师核查，胡羽飞、胡羽翎、许士梅为中国公民，其并未就上述境外投资事宜办理外汇登记手续。根据胡羽飞、胡羽翎、许士梅的说明，其设立香港欧朋达的目的是作为开拓境外业务的平台，该公司并非《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文”）第一条所定义的该等境内居民以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的“特殊目的公司”，因此，该等境内自然人股东认为其不需要按照 75号的要求办理相关外汇登记；另外，香港欧朋达该等境内自然人股东亦
已出具相关书面承诺，若因未办理上述境外投资的登记事宜受到相关政府部门的
处罚，由其本人承担所有责任，与深圳欧朋达无关。
本所律师认为，如前述情形被有权主管部门认定需要办理外汇登记而未办理的，根据75号文等有关外汇管理规定,外汇局有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚,由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30万元以下的罚款，对个人可以处 5万元以下的罚款。鉴于外汇主管部门就未登记的境外投资的处罚对象，并不包括深圳欧朋达，且考虑到本次交易的交易对方均为境内居民企业，并非香港欧朋达，因此，本所律师认为：胡羽飞、胡羽翎、许士梅未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
4.就欧朋达外资身份导致的税务事项
（1）欧朋达因为外资身份享受的所得税优惠情况
深圳欧朋达2006年5月29日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策，即 2007-2008年免征企业所得税，2009-2011年减半缴纳企业所得税，经初步统计，深圳欧朋达2007年-2011年实际减免的所得税额分别约为167万元、563万元、176万元、21万元和0万元，累计实际减免的所得税额约927万元。
鉴于深圳欧朋达的母公司香港欧朋达的实际权益人胡羽飞、胡羽翎、许士梅均为中国公民，欧朋达存在企业性质因为股东身份瑕疵而不能被认定为外商投资企业而需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的风险。
2、根据深圳市的税收优惠政策，欧朋达作为内资企业亦可享受相同的税收优惠政策，故无需补缴先前享受的税收优惠免征、减征的企业所得税税款
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的相关规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进
技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。2007-2011年，欧朋达按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资公司适用《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等。
此外，根据《深圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定>解释的通知》第五条的规定“企业的实际经营期达不到《规定》的第七条、第八条、第九条所规定年限的必须补回已减免的所得税税款。”即享受该税收优惠的企业无需已实际经营满十年，若实际经营不满十年的，则需在结束经营时补回已减免的所得税税款。深圳欧朋达成立于 2006年，根据上市公司本次收购的目的，预计深圳欧朋达实际经营期限将超过十年，因此，深圳欧朋达符合享受前述深圳地方税收优惠的条件，未来无需补回已减免的所得税税款。
综上，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》、《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》和《深圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定>解释的通知》的规定，深圳欧朋达符合其中规定的税收减免条件，不需补缴2007-2011年度企业所得税。
3、就可能存在的税款追缴风险，欧朋达股东已出具全额承担的承诺
由于《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，深圳欧朋达因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。就该可能发生的税款补缴事宜，深圳欧朋达的股东深业投资已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求欧朋达补缴因享受
有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，则深业投资将无条件全额承担在本次交易前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。深业投资通过本次交易将获得交易对价86,846.24万元，其中2,996.24万元为现金，具备履约能力。
故此，本所律师认为，即使因为深圳欧朋达因其股东性质瑕疵不被认定为外商投资企业而不能享受外商投资企业的税收优惠，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
（六）香港欧朋达公司董事成员变更情况
香港欧朋达公司董事成员变更情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|日期|董事人数|董事会成员|
|1|2006.5|1|武田徹|
|2|2008.7|5|武田徹、胡羽平、胡羽飞、胡羽翎、许士梅|
|3|2014.6|3|胡羽飞、胡羽翎、许士梅|

香港欧朋达公司上述董事成员的变更，已在香港公司注册处办理了登记备案手续。
二、结论性意见
根据香港黄潘陈罗律师行出具的《法律意见书》并经本所律师核查，本所律师认为，香港欧朋达依据香港法律合法成立、至今有效存续，香港欧朋达历次股权变更、董事变更均按香港法律履行了相关的程序。同时，香港欧朋达原股东武田徹与胡羽平均已出具确认函，确认其在 2014年 6月股权转让前持有的香港欧朋达股份系代持，并确认与股权受让方之间就股权转让交易不存在任何争议和纠纷。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
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