株洲宏达电子股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月29日召开
了第二届董事会第二次会议，对公司《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理制度》进行了修订，并于2019年2月21日召开的2019年
第一次临时股东大会审议通过。修订的条款及具体内容如下：
一、《子公司管理制度》修订条款
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|序号|修订前条款|修订后条款|
|1|-|新增：第九章 子公司投资变动及股权管理制度第七十条 子公司投资变动主要包括下列情况：（一）子公司中止或终止经营；（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；（三）公司主动增持股权（或股份）；（四）其他情形。第七十一条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。第七十二条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司董事会秘书负责拟定股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，按相关程序报公司总经理、董事会或股东大会审批。第七十三条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。|

注：《子公司管理制度》作上述修改后，章节及条款序号相应顺延。除上述修改外，其他条
款不变。
二、《对外投资管理制度》修订条款
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|序号|修订前条款|修订后条款|
|1|第一条 为进一步完善法人治理结构，规范株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定，制定本制度。|第一条 为进一步完善法人治理结构，规范株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定，制定本制度。|
|2|第五条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，公司于境内证券交易所上市后，还应及时披露该等对外投资事项：（一）公司在一年内购买或出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的；（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；|第五条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，公司于境内证券交易所上市后，还应及时披露该等对外投资事项：（一）公司在一年内购买或出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以上的；（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；|
|3|-|新增：第十六条 公司与合作方共同出资设立子公司的，应关注合作方是否与原任职担任或其他主体存在知识产权、商业秘密、竞业禁止方面的纠纷或潜在风险，进行必要调查工作，并应促使合作方出具不存在前述纠纷或|

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|||潜在风险的书面承诺或约定。|
||第二十四条 本制度中涉及的公司上市后规范运作及通知公告等与上市公司信息披露相关的规则，自公司上市后执行。|此条款删除|
|4|第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则或公司章程的规定为准。|第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规或公司章程的规定为准。|

注：《对外投资管理制度》作上述修改后，部分章节及条款序号相应顺延。除上述修改外，其他条款不变。
三、《募集资金使用管理制度》修订条款
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|序号|修订前条款|修订后条款|
|1|第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。|第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司选择募集资金专项账户开户银行主要从银行的股本结构（国有控股银行）、资产规模等指标考虑，拟可以选择的银行标准有：大型商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行及部分城市商业银行等。|
|2|第六条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。|第六条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。为防范风险，不同投资项目的募集资金在满足第五条基本条件的银行标准范围内，可选择在不同银行开立专户分散管理。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。|

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|3|第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。|第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（四）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。|