新华联不动产股份有限公司
独立董事意见
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议于2014年4月24日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
经核实，北京悦豪物业管理有限公司期初对新华联控股有限公司的其他应收款为4767.76万元。2013年11月13日公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购北京悦豪物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
在该次交易过程中，公司将应支付给新华联控股有限公司的股权转让款与北京悦豪物业对新华联控股的上述其他应收款进行了抵减。截至目前，不存在控股股东及关联方对上市公司非经营性占用资金情况。
（二）公司对外担保情况
1、关于公司为控股股东提供担保事项
2007年3月20日，公司下属子公司新华联恒业以新华联大厦的土地及房产为控股股东新华联控股在交通银行股份有限公司北京东单支行 15,000万元的借款提供抵押担保。因该笔抵押担保属于历史遗留问题，且该笔担保所占新华联控股的总资产比例较低，贷款利息较低，每年的还款金额较小，不会给新华联控股造成较大还款压力。同时，该笔担保已经公司第六届董事会第九次会议及 2010
年第一次临时股东大会表决通过，关联董事和关联股东均已回避表决，因此该担保事项已履行完毕必要的法律程序，不会损害公司及股东的利益。
2013年 8月 2日新华联控股已归还上述全部借款，新华联恒业于 2013年 8月9日完成上述抵押资产的全部解押手续。因此，截至目前，公司不存在为控股股东担保情形。
2、关于公司为控股子公司以及子公司相互之间提供担保事项
因房地产项目开发建设的需要，公司为其子公司以及子公司相互之间按持股比例提供担保属于公司正常的生产经营活动，符合公司整体利益，不会损害公司及股东的利益。
二、对公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下独立意见：
2013年度，公司已按照中国证监会以及深圳证券交易所的相关规范性文件，制订、修订、完善了一系列公司内部控制制度。公司现有内部控制制度已基本健全，能够对报告期内发生的资产收购、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等重大方面进行有效控制，保证了公司经营管理的正常进行。
经认真审阅，我们认为《2013年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司2014年度依据监管机构的部署，严格按照《企业内部控制基本规范》及三个指引的要求，进一步完善公司内部控制体系并有效执行。
三、对公司《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》的独立意见
公司董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配及公积金转增股本预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，本预案的审批程序符合有关法规和
《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，我们同意公司本议案提交公司股东大会审议。
四、对公司《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》的独立意见
公司对本次追溯调整是根据有关法律、法规及国家统一的会计制度进行的，
符合《企业会计准则》等相关政策的要求，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。同意公司本次追溯调整。
五、对公司《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，我们认为因房地产项目开发的需要，公司为子公司提供担保属于公司正常经营的需要，不会损害公司及股东的利益。同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。
六、对公司《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交
易预计的议案》的独立意见
公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。
七、对公司《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
1、公司第八届董事会候选人的提名、审核和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法，有效；
2、经审查第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和社会兼职情况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在
《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
3、同意傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、苏波先生、李建刚先生和张建先生为公司第八届董事会董事候选人，同意骆新都女士、胡金亮先生和阎小平先生为公司第八届董事会独立董事候选人，
八、对公司《关于公司第八届董事、监事津贴的议案》的独立意见
本次会议审议的董事、监事津贴方案，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发
展。表决程序合法、合规，不存在违规情形。我们同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。
九、对公司《关于续聘会计师事务所的的议案》的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理。
我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，并提交股东大会审议。
十、对公司《关于公司向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》的独
立意见
（一）本次关联交易控股股东为公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保，目的是为了保证公司融资的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开展；
（二）本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；（三）该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司向新华联控股支付融资担保费事项的表决程序合法有效，同意公司按照新华联控股实际提供贷款担保的金额、期限及费率向其支付担保费。
十一、对公司《关于制定<公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，我们对《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》进行了认真审阅，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
公司制定的未来三年股东分红回报规划，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的股东回报规划与机制，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意本次制定的未来三年股东回报规划，并同意董事会将该规划提交公司股东大会审议。
独立董事：骆新都、胡金亮、阎小平2014年4月24日