上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
二0一四年九月
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012年 11月 14日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2012年 12月 26日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第122012号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《“反馈意见（一）》”）。2013年3月22日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止 2012年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明(2013)审字第60827595_B01号《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。为此，2013年 3月 28日，本所律师遵照中国证监会的要求，且针对《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项，发表了补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和补充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。
2014年 2月 25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止 2013年 12月 31日前三个年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明(2014)审字第60827595_B01号《审计报告》，且发行人与本
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。此外，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求，发行人及其他相关责任主体作出了相关承诺及约束。为此，2014年 3月 21日，本所律师针对《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项以及发行人及其他相关责任主体作出的相关承诺及约束，发表了补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和补充律师工作报告（以下简称“《补充律师工作报告（二）》”）。
2014年 8月 11日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止2014年6月30日前三个年度及一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明(2014)审字第60827595_B10号《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。此外，根据中国证监会的相关要求，发行人及其他相关责任主体作出了相关承诺及约束。为此，本所律师现就以下事项发表补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书（三）”）和补充律师工作报告。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）第一部分律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第 12号》、《管理办法》等的规定及本补充法律意见书（三）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师同意将本补充法律意见书（三）作为发行人本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书（三）的内容。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书（三）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（三）作任何解释或说明。
六、本补充法律意见书（三）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
七、如未特别注明，本补充法律意见书（三）所使用的货币单位“元”均指“人民币元”。
八、本补充法律意见书（三）系对本所律师之前就发行人本次发行上市所发表的所有法律意见书和律师工作报告（以下合称“原法律意见书和律师工作报告”）的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充法律意见书（三）不一致的部分以本补充法律意见书（三）为准。
九、本补充法律意见书（三）中，除非重新定义或上下文另有所指，其他未经调整的简称含义均与原法律意见书和律师工作报告使用的简称含义相同。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）第二部分 根据补充披露重大事项发表的法律意见
2014年8月11日，安永华明对发行人截止2014年6月30日前三个年度
及一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明(2014)
审字第60827595_B10号《审计报告》（以下简称“本期《审计报告》”），本所
律师现根据上述《审计报告》及本所律师的核查，对发行人自《补充法律意
见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》出具之日以来至今(以下称“补充
事项期间”)需补充披露的重大事项补充发表如下法律意见：
一、 发行人本次公开发行上市的实质条件
发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发
行股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规和规范性文件的要求对截止本补充法律意见书（三）出
具之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下：
1、经本所律师核查，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
2、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）款
中有关公开发行股票主体资格的要求。
3、根据安永华明出具的本期《审计报告》及《内部控制审核报告》，本
所律师确认发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定
的条件，包括：
（1）发行人 2012年度、2013年度两年连续盈利，归属于母公司的净
利润（扣除非经常损益前后的孰低值）分别为人民币60,168,707.63元和人民
币65,376,898.94元，最近两年净利润持续增长且累计不少于人民币一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款第一种条件的规定；
（2）发行人最近一年盈利；2012年度和 2013年度营业收入分别为人
民币 48,335.71万元和人民币 77,302.54万元，发行人最近一年营业收入不少
于五千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款第二种条件的规定；
（3）最近一期末净资产为人民币44,364.57万元，不少于二千万元，且
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）不存在未弥补亏损；
（4）发行后股本总额不少于三千万元。
4、经本所律师核查并逐条核对《管理办法》第二章“发行条件”部分的规
定（第十二条至第二十二条），截至本补充法律意见书（三）出具之日，本次
发行上市符合《管理办法》规定的全部发行条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市除需按照《证券法》
第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获
得证券交易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行
股票并上市的条件。
二、 发行人的业务
发行人目前的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。根据
本期《审计报告》，发行人2012年度的营业收入为人民币483,357,137.46元，2013年度的营业收入为人民币773,025,361.41元，2014年截至6月30日的营
业收入为人民币378,147,904.66元；发行人2012年度的主营业务收入为人民
币470,826,048.71元，2013年度的主营业务收入为人民币758,467,342.07元，2014年截至6月30日的主营业务收入为人民币371,577,642.50元；2012年度
主营业务收入占营业收入的比例约为97.41%，2013年度主营业务收入占营业
收入的比例约为98.12%，2014年截至 6月 30日主营业务收入占营业收入的
比例约为98.26%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
三、 关联方、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股子公司变更
（1）长春高榕住所变更
补充事项期间，发行人全资子公司长春高榕住所和董事发生变更，具体
情况如下：
（i）2014年6月24日，发行人作出股东决议，同意长春高榕住所由“高
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）新技术产业开发区长东北核心区高科技中心（龙湖大路与中科大街交汇处）A
区803室”变更为“高新技术产业开发区长东北核心区丙三十一路”，并相应修
改公司章程；
（ii）2014年7月15日，长春雪榕就此次住所变更向长春市工商行政管
理局进行了备案登记并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（2）研发分公司住所及负责人变更
补充事项期间，发行人研发分公司发生住所和负责人变更，具体情况如
下：
（i）发行人同意研发分公司住所由“上海市奉贤区高丰路 980号”变更为
“上海市奉贤区高丰路 980号第 5幢”，并作出免职书及职务任命书，同意负
责人由陈建华变更为高君辉；
（ii）2014年7月30日，研发分公司就此次变更向上海市工商行政管理
局奉贤分局进行了备案登记并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（3）雪榕食用菌住所和营业期限变更
补充事项期间，发行人控股子公司住所和营业期限发生了变更，具体情
况如下：
（i）2014年7月17日，发行人作出股东决定，同意雪榕食用菌住所由“上
海市奉贤区现代农业园区高丰路”变更为“上海市奉贤区高丰路980号”，营业
期限由10年变更为20年；
（ii）2014年 8月 7日，雪榕食用菌就此次变更向上海市工商行政管理
局奉贤分局进行了备案登记并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（4）英丰设备监事变更
补充事项期间，发行人控股子公司英丰设备监事发生变更，具体情况如
下：
（i）2014年 7月 30日，发行人作出免职书及股东决定，同意免去陈建
华的监事职务，由郑伟东任英丰设备监事；
（ii）2014年 8月 8日，英丰设备就此次变更向上海市工商行政管理局
奉贤分局进行了备案登记。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员变更
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）（1）发行人董事换届选举及变更
补充事项期间，发行人第一届董事会董事任期届满，进行了换届选举，
同时部分董事发生了变更，具体情况如下：
（i）2014年8月26日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，通过
了《关于董事会提前进行换届选举的议案》，选举杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、张帆为发行人第二届董事会董事，徐逸星、陆仁忠、邵军为
发行人第二届董事会独立董事；
（ii）2014年8月26日，发行人召开第二届第一次董事会，通过了《关
于选举公司董事长的议案》，选举杨勇萍为董事长；
（iii）经发行人说明，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人
尚未就此次董事换届选举及变更向上海市工商行政管理局进行备案登记。
（2）高级管理人员变更
补充事项期间，发行人第二届董事会重新聘任了发行人高级管理人员，
同时部分高级管理人员发生了变更，具体情况如下：
（i）2014年 8月 26日，发行人召开第二届第一次董事会，通过了《关
于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，聘任杨勇萍为公司总经
理，王向东为公司董事会秘书，余荣琳、诸焕诚、王向东为公司副总经理，
况清源为公司财务总监，靳佩臻为公司证券事务代表；
（ii）经发行人说明，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人尚
未就此次高级管理人员变更向上海市工商行政管理局进行备案登记。
（3）发行人监事换届选举及变更
补充事项期间，发行人第一届监事会监事任期届满，进行了换届选举，
同时部分监事发生了变更，具体情况如下：
（i）2014年8月26日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，通过
了《关于监事会提前进行换届选举的议案》，选举陈清明、冯卫东、杨利华为
公司第三届监事会非职工监事，同经公司职工代表大会选举产生的职工监事
黄健生、高君辉组成第二届监事会；
（ii）2014年8月26日，发行人召开第二届第一次监事会，通过了《关
于选举公司监事会主席的议案》，选举陈清明为监事会主席；
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）（iii）经发行人说明，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人
尚未就此次监事换届选举及变更向上海市工商行政管理局进行备案登记。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人董
事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||公司|兼职单位||兼职单位||兼职单位与本公司的关|
|||职务|||职务||联关系|
|杨勇萍|董事长总经理||中国农业产业化龙头企业协会|副会长||无||
||||中国食用菌协会工厂化专业委员会|会长||无||
||||中国食用菌协会|常务理事||无||
||||上海蔬菜食用菌行业协会|名誉会长||无||
||||上海市工商业联合会|常务委员||无||
||||中国食品土畜进出口商会|副会长||无||
||||上海福建商会|名誉会长||无||
||||长春高榕|董事、总经理||本公司全资子公司||
|余荣琳|董事副总经理||雪榕食用菌|执行董事||本公司全资子公司||
||||高榕生物|董事长||本公司控股子公司||
||||成都雪榕|董事长||本公司控股子公司||
||||上海蔬菜食用菌行业协会食用菌专业委员会|干事长||无||
|诸焕诚|董事副总经理||高榕生物|董事||本公司控股子公司||
||||成都雪榕|董事||本公司控股子公司||
||||长春高榕|董事||本公司全资子公司||
||||上海首舜|董事||诸焕诚持股66%公司||
|王向东|董事副总经理董事会秘书||均益投资|执行事务合伙人||持有本公司5.09%的股份||
||||山东雪榕|执行董事||本公司全资子公司||
||||雪榕食品|执行董事、总经理||本公司全资子公司||
||||长春高榕|董事||本公司全资子公司||
||||西安雪榕|董事长、总经理||本公司控股子公司||
||||周至分公司|负责人||西安雪榕分公司||
||||雪榕之花|执行董事、总经理||山东雪榕全资子公司||
||||广东雪榕|董事长||本公司全资子公司||
|丁 强|董事||均益投资|执行事务合伙人||持有本公司5.09%的股份||
||||广东雪榕|董事||本公司全资子公司||
||||长春高榕|监事会主席||本公司全资子公司||
||||西安雪榕|董事||本公司全资子公司||
|徐逸星|独立董事||宁波杉杉股份有限公司|独立董事||无||
|陆仁忠|独立董事||山东德棉股份有限公司（注）|独立董事||无||
|邵军|独立董事||华东政法大学研究生教育院|党委书记兼副院长||无||

上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|||中国法学会|会员|无|
|||中国民事诉讼法学研究会|理事|无|
|陈清明|监事会主席|六禾之颐|执行事务合伙人委派代表|为本公司股东|
|||上海六禾创业投资有限公司|董事|为本公司股东六禾之颐的普通合伙人|
|||上海六禾投资有限公司|董事|为本公司股东六禾之颐的有限合伙人|
|||云南锦苑花卉产业股份有限公司|董事|无|
|冯卫东|监事|深圳市天图投资管理有限公司|总经理|无|
|||深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|董事总经理|无|
|||天图兴华|执行事务合伙人委派代表|为本公司股东|
|||杭州国芯科技股份有限公司|董事|无|
|||江通动画股份有限公司|董事|无|
|||纳晶科技股份有限公司|董事|无|
|||中广天择传媒股份有限公司|董事|无|
|||立德高科（北京）数码科技有限责任公司|董事|无|
|||深圳市数视通科技股份有限公司|董事|无|
|||湖南耕客资源管理有限公司|董事|无|
|杨利华|监事|上海涌铧投资管理有限公司|董事长助理|无|
|||云南国际信托有限公司|董事|无|
|||长沙岱勒新材料科技股份有限公司|董事|无|
|||千金药业股份有限公司|监事|无|
|||上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|无|
|黄健生|职工监事|广东雪榕|监事|本公司全资子公司|
|||西安雪榕|监事|本公司全资子公司|
|||上海建菲实业有限公司|监事|无|
|高君辉|职工监事|研发分公司|负责人|本公司分公司|
|况清源|财务总监|英丰设备|执行董事|本公司全资子公司|
|||雪榕食用菌|监事|本公司全资子公司|
|||山东雪榕|监事|本公司全资子公司|
|||雪榕之花|监事|山东雪榕全资子公司|
|||西安雪榕|董事|本公司控股子公司|
|||长春高榕|监事|本公司全资子公司|

4、发行人的股东情况变更
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）（1）天图兴华合伙人变更
补充事项期间，天图兴华的合伙人发生变更，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||变更时间||变更内容|
|1||2014年4月||赵伟将1000万元出资额转让给杨辉生||
|2||2014年4月||伍来虎将1000万元出资额转让给拉萨沣泰投资合伙企业（有限合伙）||
|3||2014年4月||张永平将5000万元出资额转让给李桂芬||
|4||2014年4月||袁毅将1000万元出资额转让给聂雅莉||
|5||2014年6月||北京鹰城伟业商务酒店有限公司将1000万元出资额转让给北京利岩湾投资有限公司||

（二）补充事项期间发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人的说明及安永华明出具的本期《审计报告》并经本所律师核
查，补充事项期间发行人发生的重大关联交易情况如下：
1、关联担保
根据安永华明出具的本期《审计报告》，发行人及其控股子公司 2014年
度截至2014年6月30日关联担保的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被担保方|担保的本金金额|担保合同的|担保合同的到|借款金额|担保是否|
|序号|担保方|||||||
|||名称|（人民币元）|起始日|期日|（人民币元）|履行完毕|
|1|杨勇萍和张帆夫妇|雪榕生物|40,000,000.00|2013.5.16|2016.5.15|28,000,000.00|是|
|2|杨勇萍|雪榕生物|50,000,000.00|2013.6.18|2016.6.17|50,000,000.00|否|
|3|杨勇萍|雪榕生物|55,000,000.00|2013.8.5|2016.8.5|50,000,000.00|否|
|4|杨勇萍|雪榕生物|120,000,000.00|2013.3.18|2016.3.17|64,000,000.00|是|
|5|杨勇萍和张帆夫妇|雪榕生物|120,000,000.00|2013.7.5|2016.7.4|80,000,000.00|否|
|6|杨勇萍|雪榕生物|130,000,000.00|2013.6.25|2016.6.24|130,000,000.00|否|
|7|杨勇萍和张帆夫妇|山东雪榕|110,000,000.00|2012.10.19|2018.10.18|80,000,000.00|否|
|8|杨勇萍|广东雪榕|130,000,000.00|2012.8.22|2019.8.22|120,003,871.94|否|
|9|杨勇萍|雪榕生物|64,000,000.00|2014.3.17|2017.3.16|54,000,000.00|否|

上述关联交易依照发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》等内部
制度由相关公司内部机构通过，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）会对发行人的本次发行上市构成重大不利影响。
四、 发行人的主要财产
（一）发行人资产的基本情况
根据安永华明出具的本期《审计报告》，截止 2014年 6月 30日，发行
人净资产为人民币443,645,671.28元，总资产为人民币1,446,689,870.01元。
（二）补充事项期间的主要资产变更情况
根据发行人提供的相关资料，补充事项期间，发行人主要资产情况变更
如下：
1、新增的专利权
补充事项期间，发行人控股子公司新取得的专利权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利类型||申请日|
|1||提高液体菌种通气搅拌效果的设备||201320497287.4||实用新型||2013.08.14||
|2||设有消毒系统的液体菌种喷嘴||201320497607.6||实用新型||2013.08.14||
|3||蟹味菇液体菌种培养基配方及其制备方法||201110072837.3||发明||2011.03.24||
|4||富钙食用菌生产方法及培养配方||201110079869.6||发明||2011.03.31||
|5||金针菇选拔菌株培养环境均衡控制系统||201320892358.0||实用新型||2013.12.31||
|6||均匀控制菌菇生育室湿度的加湿系统||201420002535.8||实用新型||2014.01.02||
|7||搔菌机稳压控制系统||201420002486.8||实用新型||2014.01.02||
|8||生育室新风湿度补给系统||201420002519.9||实用新型||2014.01.02||
|9||提高栽培种通气效果的栽培瓶盖||201420002541.3||实用新型||2014.01.02||
|10||金针菇生长环境湿度控制系统||201320892357.6||实用新型||2013.12.31||
|11||改善栽培种通气质量的栽培瓶盖||201320892359.5||实用新型||2013.12.31||
|12||提高金针菇白度的工艺||201210419268.X||发明||2012.10.29||

2、新增在建工程
（1）食用菌良种繁育生产基地项目
2014年1月2日，上海市奉贤区规划和土地管理局向发行人颁发了沪奉
建（2014）FA31012020144002号《建设工程规划许可证》，批准发行人位于
奉贤区现代农业园区汇丰西路西侧的食用菌良种繁育生产基地项目的建设工
程规划，建设规模23,997.44平方米。
2014年3月6日，上海市奉贤区建设和交通委员会向发行人颁发了编号
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）为1302FX0249D01-310120201308062519号《建筑工程施工许可证》，批准食
用菌良种繁育生产基地项目进行建筑工程施工。
经发行人说明并经本所律师核查，该在建工程已经动工。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书（三）出具之日，除已经披露
的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷。
五、 发行人重大债权债务的变化
补充事项期间，发行人及其控股子公司新发生且正在履行的重大合同具
体情况如下：
1、借款合同
经本所律师核查，在补充事项期间，发行人新发生且正在履行的借款合
同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|银行名称|合同名称||合同金额|借款利率|合同期限|
||||||（人民币万元）|||
|1|雪榕生物|中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行|人民币流动资金贷款合同|3,500.00||固定利率6%|2014/03/03-2015/03/02|
|2|雪榕生物|上海农商银行奉贤支行|借款合同|5,400.00||固定利率6.3%|2014/03/17-2015/03/16|
|3|雪榕生物|上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行|流动资金借款合同|3500.00||基准利率上浮10%|2014/05/15-2015/05/14|
|4|雪榕生物|中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行|人民币流动资金贷款合同|3000.00||固定利率6%|2014/07/10-2015/07/09|
|5|雪榕生物|中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行|固定资产借款合同|7000.00||基准利率上浮|2014/07/03-2019/07/02|
|6|雪榕生物|交通银行股份有限公司上海奉贤支行|流动资金借款合同|3000.00||基准利率上浮8%|2014/07/17-2015/01/15|
|7|雪榕生物|中国进出口银行|借款合同|4500.00||固定利率6%|2014/08/07-2015/08/06|

上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|雪榕生物|中国银行股份有限公司上海市奉贤支行|流动资金借款合同|3000.00|固定利率6%|2014/04/18-2015/05/17|

根据上述合同、发行人出具的《情况说明》及银行收款凭证，上述第一笔《人民币流动资金贷款合同》项下的借款银行实际放款日为2014年4月3日，发行人于放款日同日取得合同原件，因《人民币流动资金贷款合同》同时约定借款期限起始日与贷款转存凭证不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际日期为准，借款到期日相应顺延，故根据上述约定实际借款期间应为 2014年 4月 3日至 2015年 4月 2日。上述第二笔《借款合同》的银行实际放款日为2014年3月20日，发行人于2014年3月25日取得合同原件。
2、借款合同对应的担保
根据发行人补充提供的材料，发行人及其控股子公司新发生且正在履行
的上述重大借款合同对应的担保合同情况如下：
(1)建设银行上海奉贤支行 3500万《人民币流动资金贷款合同》所对应
的担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||担保人||被担保人|银行名称|合同名称|担保物|
|1|高榕生物||雪榕生物||建 设 银 行上 海 奉 贤支行|本金最高额保证合同|--|
|2|广东雪榕|||||本金最高额保证合同|--|
|3||杨勇萍、||||本金最高额保证合同|--|
|||张帆||||||
|4|雪榕食用菌|||||最高额抵押合同|沪房地奉字（2012）第004969号房产作价8,250万元（已抵押7,130万元）|

(2)上海农商银行奉贤支行5400万《借款合同》所对应的担保合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||担保人||被担保人|银行名称||合同名称|担保物|
|1|雪榕生物||雪榕生物||上海农商银行奉贤支行|抵押合同||沪房地奉字（2013）第003242号房地产评估作价13,611万元（已抵押5,600万元）|
|2||杨勇萍|||||个人保证担保函|--|

上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三） (3)浦发银行上海奉贤支行3500万《流动资金借款》所对应的担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人||被担保人|银行名称||合同名称|担保物|
|1|雪榕食用|雪榕生物||浦发银行上海奉贤支行|最高额保证合同||--|
||菌|||||||
|2|杨勇萍|||||最高额保证合同|--|

(4)中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行 3000万《人民币流动资金
贷款合同》所对应的担保合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||担保人||被担保人|银行名称|合同名称||担保物||
|1|广东雪榕||雪榕生物||中 国 建 设银 行 股 份有 限 公 司上 海 奉 贤支行|本金最高额保证合同|--|||
|2||雪榕食用||||本金最高额保证合同|--|||
|||菌||||||||
|3||杨勇萍、||||本金最高额保证合同|--|||
|||张帆||||||||
|4|雪榕生物|||||最高额抵押合同||沪房地奉字（2011）第|）|
|||||||||012419号房产作价||
|||||||||3,508万元（已抵押0元||

 (5)中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行 7000万《固定资产借款合
同》所对应的担保合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||担保人||被担保人|银行名称|合同名称||担保物||
|1|广东雪榕||雪榕生物||建 设 银 行上 海 奉 贤支行|本金最高额保证合同|--|||
|2||雪榕食用||||本金最高额保证合同|--|||
|||菌||||||||
|3||杨勇萍、||||本金最高额保证合同|--|||
|||张帆||||||||
|4|雪榕生物|||||抵押合同||沪房地奉字（2011）第||
|||||||||013671号国有土地使用||
|||||||||权作价1,700万元（已抵||
|||||||||押0元）||
|5|雪榕生物|||||最高额抵押合同||沪房地奉字（2011）第|）|
|||||||||012419号房产作价||
|||||||||3,508万元（已抵押0元||

上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三） (6)交行上海市奉贤支行 3000万《流动资金借款合同》所对应的担保合
同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人||被担保人|银行名称|合同名称|担保物|
|1|雪榕生物|雪榕生物||交行上海市奉贤支行|最高额抵押合同|机器设备|
|2|杨勇萍||||最高额保证合同|--|

(7)中国进出口银行4500万《借款合同》所对应的担保合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||担保人||被担保人|银行名称||合同名称|担保物|
|1|雪榕生物||雪榕生物||中国进出口银行|房地产抵押合同||都房权证监证字第0427607号、都房权证监证字第0427613号、都房权证监证字第0427622号、都房权证监证字第0427623号、都房权证监证字第0427624号、都房权证监证字第0427625号、都房权证监证字第0427626号、都房权证监证字第0427627号、都房权证监证字第0427628号房地产|
|2||杨勇萍|||||保证合同|--|

(8)中行上海市奉贤支行 3000万《流动资金借款合同》所对应的担保合
同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||担保人||被担保人|银行名称|合同名称||担保物|
|1||广东雪榕|雪榕生物||建 设 银 行上 海 奉 贤支行|最高额保证合同||--|
|2||雪榕食用||||最高额保证合同|--||
|||菌|||||||
|3||杨勇萍||||最高额保证合同||--|
|4|高榕生物|||||最高额抵押合同||沪房地奉字（2012）第|
|||||||||005008号房地产|
|5||成都雪榕||||最高额保证合同||--|
|6||山东雪榕||||最高额保证合同||--|
|7||长春高榕||||最高额保证合同||--|

3、与瑞泽国际融资租赁有限公司的《融资租赁合同》
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三） 2013年 12月 23日，长春高榕与瑞泽国际融资租赁有限公司（下称“瑞泽公司”）签订了一份《融资租赁合同》，约定瑞泽公司向长春高榕提供机器设备融资租赁，即长春高榕将其所有的机器设备转让给瑞泽公司，瑞泽公司支付购买价款，同时长春高榕向瑞泽公司租回机器设备并使用。根据合同约定，瑞泽公司需向长春高榕支付购买价款人民币 8900万元，租赁期限 7年，租金支付共 28期，每 3个月一期，租赁利率为中国人民银行五年以上同期贷款基准利率上浮5%，首期租金人民币900万元。
2014年1月7日，长春高榕收到瑞泽公司的《应收租赁账款转让通知书》，瑞泽公司将上述融资租赁合同下的租金债权转让给农业银行长春汽车城支行，农业银行长春汽车城支行取得一切《融资租赁合同》项下的权利，且长春高榕直接将各期租金支付给农业银行长春汽车城支行。
本所律师核查后认为，发行人上述正在履行的重大合同真实、合法、有效，不存在对本次发行上市有重大不利影响的潜在风险。
六、 发行人章程的制定与修改
补充事项期间，发行人根据中国证监会于2014年5月28日发布的《上市公司章程指引》及国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规的要求及公司日常运营的实际情况，修改了《公司章程（草案）》。
2014年 8月 11日，发行人召开第一届第三十次董事会，审议通过了《关于修改<上海雪榕生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意向股东大会提交。
2014年8月26日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于修改<上海雪榕生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，批准了本次《公司章程（草案）》修改。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修改经董事会和股东大会审议通过，符合法律法规和公司章程的规定。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）（一）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了三次股东大会、五次董
事会、四次监事会，具体情况如下：
1、股东大会
（1）2014年第三次临时股东大会
2014年4月20日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整首次公开发行股票募集资金的议案》，详见本补充法律意见书
（三）第二部分“十一、发行人募集资金运用的调整”。
（2）2013年度股东大会
2014年6月13日，发行人召开2013年度股东大会，决议通过：
（i）公司2013年度董事会工作报告；
（ii）关于2013年度财务决算及2014年财务预算的议案；
（iii）关于2013年度利润分配方案的议案；
（iv）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案；
（v）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案；
（vi）关于向东瑞盛世利融资租赁有限公司开展融资租赁的议案；
（vii）关于向中国邮政储蓄银行上海虹口区支行申请贷款的议案；
（viii）关于向中国进出口银行上海分行申请贷款的议案；
（ix）2013年度监事会工作报告。
（3）2014年第四次临时股东大会
2014年8月26日，发行人召开第四次临时股东大会，决议通过：
（i）关于董事会提前进行换届选举的议案；
（ii）关于监事会提前进行换届选举的议案；
（iii）关于公司就本次公开发行股票事项出具新增承诺的议案；
（iv）关于修改《上海雪榕生物科技股份有限公司章程（草案）》的议案；
（v）关于修改《上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则》的
议案。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）2、董事会
（1）第一届董事会第二十七次会议
2014年2月25日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，决议通过：（i）关于上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表（2011年度、2012
年度及2013年度）的议案；
（ii）关于批准会计师出具的四份报告：《内部控制审核报告》、《申报与
原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损
益的专项说明》的议案；
（iii）关于公司对首次公开发行股票并上市相关事项做出公开承诺的议
案；
（iv）关于修订公司未来三年（2014-2016）分红回报规划的议案；
（v）关于修改章程（草案）及相关议事规则、制度及工作细则的议案；
（vi）关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。
（2）第一届董事会第二十八次会议
2014年4月4日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，决议通过：（i）关于调整首次公开发行股票募集资金的议案；
（ii）关于向中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请授信、子公司及控
股股东提供连带责任保证的议案；
（iii）关于《稳定公司股价的预案》的议案；
（iv）关于《公司对首次公开发行股票并上市相关事项重新做出公开承
诺》的议案；
（v）关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案。
（3）第一届董事会第二十九次会议
2014年5月23日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议，决议通过：（i）公司2013年度董事会工作报告；
（ii）公司2013年度总经理工作报告；
（iii）关于2013年度财务决算及2014年财务预算的议案；
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）（iv）关于2013年度利润分配方案的议案；
（v）关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案；
（vi）关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案；
（vii）关于向东瑞盛世利融资租赁有限公司开展融资租赁的议案；
（viii）关于向中国邮政储蓄银行上海虹口区支行申请贷款的议案；
（ix）关于向中国进出口银行上海分行申请贷款的议案；
（x）关于召开公司2013年度股东大会的议案。
（4）第一届董事会第三十次会议
2014年8月11日，发行人召开第一届董事会第三十次会议，决议通过：（i）关于副总经理离职的议案；
（ii）关于董事会提前进行换届选举的议案；
（iii）关于公司就本次公开发行股票事项出具新增承诺的议案；
（iv）关于修改《上海雪榕生物科技股份有限公司章程（草案）》的议案；
（v）关于修改《上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则》的
议案；
（vi）关于召开2014年第四次临时股东大会的议案。
（5）第二届董事会第一次会议
2014年8月26日，发行人召开第二届董事会第一次会议，决议通过：
（i）关于选举公司董事长的议案；
（ii）关于选举董事会专门委员会委员的议案；
（iii）关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案；
（iv）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止6个月期间）的议案；
（v）关于批准会计师出具的四份报告：《内部控制审核报告》、《申报与
原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损
益的专项说明》的议案。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）3、监事会
（1）第一届第十一次监事会
2014年4月4日，发行人召开第一届第十一次监事会，决议通过了《关
于调整首次公开发行股票募集资金的议案》。
（2）第一届第十二次监事会
2014年5月23日，发行人召开第一届第十二次监事会，决议通过：
（i）2013年度监事会工作报告；
（ii）公司2013年度董事会工作报告。
（3）第一届第十三次监事会
2014年8月11日，发行人召开第一届第十三次监事会，决议通过：
（i）关于监事会提前进行换届选举的议案。
（4）第二届第一次监事会
2014年8月26日，发行人召开第二届第一次监事会，决议通过：
（i）关于选举公司监事会主席的议案；
（ii）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止6个月期间）的议案；
（iii）关于批准会计师出具的四份报告:《内部控制审核报告》、《申报与
原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损
益的专项说明》的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人在补充事项期间召开的股东大会、董
事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的独立董事制度
1、独立董事发表独立意见的情况
（1）2014年2月25日，公司独立董事对《公司章程（草案）》发表肯定
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）的独立意见；对《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》发表肯定的独
立意见。
（2）2014年4月4日，公司独立董事对发行人首次公开发行人民币普通
股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案发表肯定的独
立意见。对发行人向中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请 13000万元人
民币授信额度，由高榕生物房地产作抵押担保，雪榕食用菌、山东雪榕、广
东雪榕、成都雪榕、长春高榕和杨勇萍提供保证担保的关联交易发表肯定的
独立意见。
（3）2014年5月23日，公司独立董事对发行人向中国建设银行股份有
限公司上海奉贤支行借款，由高榕生物房地产作抵押担保，雪榕食用菌、山
东雪榕、广东雪榕、成都雪榕、长春高榕和杨勇萍提供保证担保的关联交易
发表肯定的独立意见；对发行人向交通银行上海奉贤支行借款，由雪榕生物
以机器设备作抵押担保，雪榕食用菌和杨勇萍提供保证担保的关联交易发表
肯定的独立意见；对发行人与东瑞盛世利融资租赁有限公司作为出租人就核
心生产设备开展融资租赁交易，杨勇萍提供保证担保的关联交易发表肯定的
独立意见；对发行人中国进出口银行上海分行借款，由成都雪国高榕生物提
供土地抵押及房屋抵押，杨勇萍提供保证担保的关联交易发表肯定的独立意
见。
（4）2014年 8月 11日，公司独立董事对副总经理陈建华离职事项，发
表了肯定的独立意见；对提名杨勇萍先生、余荣琳先生、诸焕诚先生、王向
东先生、丁强先生、张帆女士为第二届董事会董事候选人，提名徐逸星女士、陆仁忠先生、邵军女士为第二届董事会独立董事候选人事项，发表了肯定的
独立意见。
本所律师认为，发行人独立董事知悉公司相关情况，能够按照中国法律
和《公司章程》的规定履行职责，已在董事会决策和发行人经营管理中实际
发挥作用。
（三）专业委员会的运行情况
经本所律师核查，在补充事项期间召开了三次审计委员会、二次提名委
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）员会、一次战略委员会和一次薪酬与考核委员会，具体情况如下：
1、审计委员会
（1）2014年5月23日，发行人召开第一届董事会审计委员会第十二次
会议，决议通过：
（i）关于2014年度第一季度审计部工作报告的议案。
（2）2014年 8月 11日，发行人召开第一届董事会审计委员会第十三次
会议，决议通过：
（i）关于2014年度第二季度审计部工作报告的议案；
（ii）关于《上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表》（2011年度、2012年度及2013年度及截至2014年6月30日止6个月期间）的议案；
（iii）关于批准会计师出具的四份报告:《内部控制审核报告》、《申报与
原始财务报表差异比较表》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《非经常性损
益的专项说明》的议案。
（3）2014年8月26日，发行人召开第二届董事会审计委员会第一次会
议，决议通过：
（i）关于选举公司审计委员会召集人的议案；
（ii）关于设立内控工作组的议案。
2、提名委员会
（1）2014年 8月 11日，发行人召开第一届董事会提名委员会第四次会
议，决议通过：
（i）关于选举新任董事及高级管理人员的议案。
（2）2014年8月26日，发行人召开第二届董事会提名委员会第一次会
议，决议通过：
（i）关于选举公司提名委员会召集人的议案。
3、战略委员会
（1）2014年8月26日，发行人召开第二届董事会战略委员会第一次会
议，决议通过：
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）（i）关于选举公司战略委员会召集人的议案；
（ii）关于设立投资评审小组和预算工作组的议案。
4、薪酬与考核委员会
（1）2014年8月26日，发行人召开第二届董事会薪酬与考核委员会第
一次会议，决议通过：
（i）关于选举公司薪酬与考核委员会召集人的议案；
（ii）关于设立薪酬与考核工作组的议案。
本所律师认为，发行人审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会能够按照中国法律、《公司章程》和相应的实施细则的规定履行职
责，已实际发挥作用。
八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充事项期间，发行人及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员变
更情况如下：
（一）发行人原董事、副总经理陈建华离职
详见本补充法律意见书（三）第二部分“三、关联方、关联交易及同业竞
争（一）发行人的关联方”。
（二）换届选举张帆为董事
详见本补充法律意见书（三）第二部分“三、关联方、关联交易及同业竞
争（一）发行人的关联方”。
（三）聘任诸焕诚为副总经理
详见本补充法律意见书（三）第二部分“三、关联方、关联交易及同业竞
争（一）发行人的关联方”。
（四）发行人原职工监事王绍胜经换届选举改选高君辉为职工监事
详见本补充法律意见书（三）第二部分“三、关联方、关联交易及同业竞
争（一）发行人的关联方”。
（五）英丰设备监事变更
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）英丰设备监事由陈建华变更为郑伟东，详见本补充法律意见书（三）第
二部分“三、关联方、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”。
（六）研发分公司负责人变更
研发分公司负责人由陈建华变更为高君辉，详见本补充法律意见书（三）第二部分“三、关联方、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联”。
本所律师认为，发行人及控股子公司的上述董事和高级管理人员变化比
例较小，不构成发行人董事、监事和高级管理人员的重大变化，不会对发行
人本次发行上市构成重大影响。
九、 发行人的税务
（一）根据安永华明于 2014年 8月 11日出具的安永华明(2014)专字第
60827595_B09号《主要税种纳税情况的专项说明》并经本所律师核查，2014
年截至6月30日，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、税收优惠
未发生变化。
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法
律的规定，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2014年
7月 11日出具的证明，发行人自 2014年1月至 2014年 6月无欠税，未受到
过税务行政处罚。
补充事项期间，发行人控股子公司的完税情况如下：
1、根据上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤区分局于2014
年 7月 11日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食用菌自 2014年 1月至
2014年6月无欠税，未受过税务行政处罚。
2、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于
2014年 7月 11日出具的证明，发行人的控股子公司高榕生物自 2014年 1月
至2014年6月无欠税，未受过税务行政处罚。
3、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三） 2014年 7月 11日出具的证明，发行人的全资子公司英丰设备自 2014年 1月
至2014年6月无欠税，未受过税务行政处罚。
4、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于
2014年 7月 11日出具的证明，发行人的全资子公司雪榕食品自 2014年 1月
至2014年6月无欠税，未受过税务行政处罚。
5、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于2014年7月7日出具的
证明，发行人的全资子公司长春高榕自 2011年 5月 6日成立至 2014年 6月
30日无欠税、未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于
2014年7月9日出具的证明，发行人的全资子公司长春高榕成立于2011年5
月6日，2014年1月1日至2014年6月30日向高新地税申报的税款已入库，申报数据未欠税，申报期间未受过高新地税局的行政处罚。
6、根据四川省都江堰市国家税务局于 2014年 7月 13日出具的证明，
发行人的控股子公司成都雪榕自2014年1月1日至证明出具之日无欠税，未
受过任何税务行政处罚，现行执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及
规范性文件的要求。根据四川省都江堰市地方税务局于 2014年 7月 15日出
具的证明，发行人的控股子公司成都雪榕自 2014年 1月 1日至 2014年 7月
15日申报缴纳各项税费合计人民币701,951.43元，未发现税收违法违规行为。
7、根据德州市经济开发区国家税务局于2014年6月30日出具的证明、德州市地方税务局经济开发区分局于 2014年 6月 30日出具的证明，发行人
的全资子公司山东雪榕自2014年1月1日至2014年6月30日能按期申报纳
税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。
8、根据广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于2014年7
月14日出具的证明，发行人的全资子公司广东雪榕自2014年1月1日至2014
年6月30日，在公司纳税事项方面暂未发现有违法违规行为。根据广东省惠
州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局于 2014年 7月 15日出具的证明，
发行人的全资子公司广东雪榕自2014年1月1日至2014年6月30日申报的
个人所得税为人民币136,868.12元，印花税为人民币14,266.20元，城建税为
人民币 15,321.17元。该企业能按税法规定缴纳税款，在 2014年 1月 1日至
2014年6月30日期间无欠税行政处罚记录。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）9、根据西安曲江新区国家税务局南湖税务所于2014年7月7日出具的
证明，发行人的控股子公司西安雪榕自成立至 2014年 6月 30日，暂未发现
该企业有违反税法规定的违法行为。根据西安市地方税务局曲江新区分局雁
南税务所于2014年7月10日出具证明，发行人的控股子公司西安雪榕自2014
年 1月 1日至 2013年 6月 30日，暂未发现因违反国家及地方纳税情况受到
我局处罚的情形。
10、根据德州市经济开发区国家税务局2014年6月30日出具的证明、德州市地方税务局经济开发区分局于 2014年 6月 30日出具的证明，雪榕之
花自2014年1月1日至2014年6月30日能按期申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚。
11、根据长春高新技术产业开发区国家税务局于2014年7月7日出具的
证明，长春高榕研究所成立于2013年10月14日，至2014年6月30日无欠
税，未受过税务行政处罚。长春高新技术产业开发区地方税务局于2014年7
月 9日出具证明，长春高榕研究所成立于 2013年 10月 14日，自 2014年 1
月1日至2013年6月30日向高新地税申报的税款已入库，申报数据未欠税，申报期间未受到高新地税局的行政处罚。
综上，本所律师认为，2014年度截止本补充法律意见书（三）出具之日
发行人依法纳税，按期申报，无欠税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）发行人及其控股子公司的财政补贴情况
根据安永华明出具的本期《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行
人及其控股子公司获得的主要财政补贴情况如下：
1、发行人的财政补贴情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|收到日期||金额|批准文件或依据|
||号|||（人民币万元）||
|1||2014-04-02|87（递延）||沪经信投（2010）259 号《上海市经济信息化委关于组织申报 2010 年上海市重点技信改造专项资金项目的通知》奉经[2011]133号《上海市奉贤区经济委员会关于上海高榕食品有限公司扩建年产12600 吨金针菇工厂技改项目上海市重点技术改造专项资金申请报告的批复》|

上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|2014-04-28|1.373162|财企[2010]87 号《中小企业国际市场开拓资金管理办法》沪商财【2010】588 号《上海市中小企业国际市场拓展资金管理实施办法》|
|3|2014-04-14|0.31|《上海市专利资助办法》|
|4|2015-05-05|8.18|《上海市鼓励企业实施清洁生产专项扶持实施办法》》|
|总计：||96.863162||

2、雪榕食用菌的财政补贴情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|收到日期||金额|批准文件或依据|
|||||（人民币万元）||
|1||2014-03-07|40||沪经信节（2012）681 号《上海市经济和信息化委员会、市环保局、市发展改革委、市财政局、市建设交通委、市质量技术监督局关于落实本市2012年燃煤（重油）锅炉清洁能源替代工作的通知》|
|总计：|||40|||

3、高榕生物的财政补贴情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|收到日期||金额|批准文件或依据|
|||||（人民币万元）||
|1||2014-04-02|88（递延）||沪经信投（2010）259 号《上海市经济信息化委关于组织申报 2010 年上海市重点技信改造专项资金项目的通知》奉经[2010]58 号《上海市奉贤区经济委员会关于上海高榕生物科技有限公司运用液体菌种技术工厂化栽培杏鲍菇（日产 20吨）及深加工产业化项目上海市重点技术改造专项资金申请报告的批复》|
|总计：|||88|||

4、广东雪榕的财政补贴情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|收到日期||金额|批准文件或依据|
|||||（人民币万元）||
|1||2014-05-14|1.329804||惠仲社[2012]164号《转发关于就业困难人员和自主创业普通高等学校毕业生灵活就业社会保险补贴办法的通知》惠市人社[2012]295 号《印发<惠州市就业困难人员和自主创业普通高等学校毕业生|

上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|||灵活就业社会保险补贴办法>的通知》《惠州市就业困难人员和自主创业普通高等学校毕业生灵活就业社会保险补贴办法》|
|总计：|1.329804||

5、成都雪榕的财政补贴情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|收到日期||金额|批准文件或依据|
||号|||（人民币万元）||
|1||2014-03-21|484.5||《成都市工业类发展专项资金管理办法》成财企[2013]95号《关于印发<成都市工业类发展专项资金管理办法>的通知》|
|总计：|||484.5|||

6、山东雪榕的财政补贴情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|收到日期||金额|批准文件或依据|
||号|||（人民币万元）||
|1||2014-04-03|7||/|
|总计：|||7|||

本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取
得必要的批准程序，合法、合规、真实、有效；发行人享受的财政补贴与相
关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴
不存在严重依赖。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2014年 7月 8日，上海市奉贤区环境保护局出具沪奉环证[2014]第 041
号《企业环保守法情况证明》，自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，发
行人在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标
排放、工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，不存在违反
环境保护法律法规的情况。
（二）劳动及社会保障管理
1、根据上海市公积金管理中心于 2014年 7月 31日出具的《住房公积
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）金缴存情况证明》，发行人于 2007年 12月建立住房公积金账户；2013年 12
月住房公积金账户正常缴存人数 206人；发行人开户缴存以来未受到上海市
公积金管理中心的行政处罚。
2、根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于2014年7月3日出具的《证
明》，2013年1月1日至今未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行
为。
3、根据上海市社会保险事业管理中心于 2014年 7月 18日出具的《单
位参加城镇社会保险基本情况》，截止 2014年 6月单位参保账户人数为 479
人，缴费人数为 479人，领取养老待遇人数为 1人，截止 2013年 12月正常
缴费，无欠缴险种及金额。
十一、发行人募集资金运用的调整
2014年4月20日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金的议案》，同意对首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目进行调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||募集资金投资金额（万元）|
|日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目||66,021.60||
|日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目||17,037.91||
|食用菌良种繁育生产基地项目||12,579.85||
|偿还银行贷款||18,000.00||
|合 计||113,639.36||

本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会的决议内容合法有效。
十二、发行人及其控股子公司新发生的诉讼仲裁
发行人及其控股子公司在补充事项期间发生的已决诉讼或仲裁，以及截
至本补充法律意见书（三）出具之日存在的未决诉讼或仲裁的情况如下：
（一）发行人与童静荣劳动争议案
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）2014年3月26日，发行人向上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会提起
劳动仲裁，请求裁定已离职员工童静荣（曾任发行人全资子公司山东雪榕总
经理）返还已发放的竞业禁止金人民币8,400元，支付约定的违约金500万元，解除与发行人的直接竞争对手永州祥瑞生物科技有限公司的劳动关系，并于
2015年12月19日前不得受雇于该公司工作。
2014年7月18日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会出具奉劳人仲
（2014）办字第784号《裁决书》，裁定不予支持发行人的请求。
截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人已就本案向上海市奉贤
区人民法院提起诉讼，上海市奉贤区人民法院已与 2014年 8月 13日受理本
案。
（二）发行人与袁恒坤劳动争议案
2014年4月8日，高榕生物已离职员工袁恒坤向上海市奉贤区劳动人事
争议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定高榕生物恢复与其的劳动关系，支
付 2010年 7月至 2014年 1月加班工资、2012年和 2013年年终工资、2014
年 1月至 2014年 2月工资及病假工资和 2013年度应休未休年休假工资合计
人民币114,000元及2014年2月28日起至裁决生效之日止工资。
2014年7月24日，上海市奉贤区劳动人事争议仲裁委员会出具奉劳人仲
（2014）办字第920号《裁决书》，裁定发行人支付赔偿金、2012年的年终考
核薪资、2014年 1月 1日至 2014年 1月 13日的工资、2014年 1月 14日至
2014年 2月 27日的病假工资、2013年应休未休年休假工资合计人民币
111,245.19元。
截至本补充法律意见书（三）出具之日，袁恒坤已就本案向上海市奉贤
区人民法院提起诉讼，上海市奉贤区人民法院已受理本案。
（三）发行人与上海灵镭信息科技有限公司网站设计开发委托合同案
上海灵镭信息科技有限公司因与发行人开发委托合同纠纷，向上海市奉
贤区人民法院提起诉讼，请求判决发行人支付服务费、维护费、利息等合计
人民币293,423.87元。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）2014年6月9日，本案进行了第一次开庭审理。
截至本补充法律意见书（三）出具之日，本案正在审理过程中。
经本所律师核查并经发行人确认，上述诉讼或仲裁不会对本次发行构成
重大不利影响。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）第三部分发行人及其他相关责任主体作出的承诺和预案
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称
“《改革意见》”）等相关文件的要求，发行人及其他相关责任主体重新出具了
相关承诺和预案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（以下简称“《中小投资者合法权益保护意见》”），发行人及其他相关责任主体新出具了相关承诺，具体情况如下：
一、 重新出具的关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
（一）实际控制人及主要股东签署《关于避免同业竞争的承诺函》
1、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
发行人实际控制人暨控股股东杨勇萍签署了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“(1)本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合
作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和
将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不
会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在
和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该
经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现
在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
(2)在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或
间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产
生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织
的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员；
(3)本人保证本人的配偶遵守本承诺；
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三） (4)如本人或本人配偶未履行或未及时履行上述承诺，则：
(i)由雪榕生物及时、充分披露本人或本人配偶未履行或未及时履行相关
承诺的事实及具体原因；
(ii)由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大
可能保护发行人及其投资者的权益；
(iii)由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
(iv)本人或本人配偶因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪
榕生物所有；
(v)本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者
损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。
(5)上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于
5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或
对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
2、其他主要自然人股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
持有发行人5%以上股份的主要自然人股东余荣琳和诸焕诚签署了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“(1)本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合
作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和
将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不
会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在
和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该
经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现
在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
(2)在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或
间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产
生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员；
(3)如本人未履行或未及时履行上述承诺，则：
(i)由雪榕生物及时、充分披露本人或未履行或未及时履行相关承诺的事
实及具体原因；
(ii)由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大
可能保护雪榕生物及其投资者的权益；
(iii)由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
(iv)本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所
有；
(v)本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由
本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；
(4)上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于
5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或
对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
3、其他主要非自然人股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
持有发行人5%以上股份的主要非自然人股东六禾之颐和均益投资签署
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“(1)承诺人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、
合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在
和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也
不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现
在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务，承诺人现在及将来均不以
其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
(2)如承诺人未履行或未及时履行上述承诺，则：
(i)由雪榕生物及时、充分披露承诺人或未履行或未及时履行相关承诺的
事实及具体原因；
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三） (ii)由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最
大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；
(iii)由承诺人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审
议；
(iv)承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所
有；
(v)承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；
(3)上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物持有不少
于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内
或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
本所律师核查后认为，发行人实际控制人及主要股东采取了多种有效措
施来避免同业竞争，并承诺将对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承
担赔偿责任，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，并且实际控制人提出
的未履行承诺而采取的约束措施合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）实际控制人、主要股东及全体董事、监事和高级管理人员签署《关
于减少及规范关联交易的承诺函》
1、实际控制人签署《关于减少及规范关联交易的承诺函》
雪榕生物实际控制人暨控股股东杨勇萍签署了《关于减少及规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下
属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕
生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露
而未披露的关联交易；
（2）在本人作为雪榕生物实际控制人期间，本人及其附属企业将尽量避
免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关
联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通
过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；
（3）本人承诺不利用雪榕生物实际控制人及股东地位，损害雪榕生物及
其他股东的合法利益；
（4）本人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔
偿责任；
（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人与雪榕生物存在关
联关系或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
2、其他主要股东及全体全体董事、监事和高级管理人员签署《关于减少
及规范关联交易的承诺函》
持有雪榕生物5%以上股份的主要股东和全体董事、监事和高级管理人员
分别签署了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及
下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪
榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披
露而未披露的关联交易；
（2）在承诺人作为雪榕生物关联方期间，承诺人及其附属企业将尽量避
免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守雪榕生物公司章程及
《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，
不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）（3）承诺人承诺不利用雪榕生物关联方地位，损害雪榕生物及其他股东
的合法利益；
（4）承诺人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部
赔偿责任；
（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与雪榕生物存在关
联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更
或撤销。”
本所律师核查后认为，发行人实际控制人、主要股东及全体董事、监事
和高级管理人员已经对关联交易进行了充分披露，亦采取了有效措施减少了
关联交易，提高发行人的规范运作水平，有效促进发行人持续健康发展，对
保护广大投资者权益起到积极作用。同时，实际控制人承诺对违反上述承诺
而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。该等承诺是出于承诺人真实的意
思表示，实际控制人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公
司法》、《证券法》、《创业板办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
二、 重新出具的关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺
1、发行人出具的《关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺函》
发行人签署了《关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺函》，承诺如下： “(1)本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一
个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将
通过深圳证券交易所以发行价和二级市场价孰高作为回购价格，回购首次公
开发行的全部新股。
(2)若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
(3)本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）措施，包括：
(i)及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原
因；
(ii)由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以保
护投资者的权益；
(iii)将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；
(iv)本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依
法赔偿投资者的损失。
(4)上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否
则不可变更或撤销。”
2、实际控制人出具的《关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺函》
发行人实际控制人暨控股股东杨勇萍签署了《关于回购股份及赔偿投资
者损失的承诺函》，承诺如下：
“(1)雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
(2)若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价
和二级市场价孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。
(3)若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者损失。
(4)本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取
以下约束措施：
(i)由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实
及具体原因；
(ii)由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）分保护投资者的权益；
(iii)将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
(iv)本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法
赔偿投资者的损失。
(5)上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少
于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内
或对发行人存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
3、主要股东余荣琳和诸焕诚出具的《关于赔偿投资者损失的承诺函》
持有发行人5%以上股份的主要股东余荣琳和诸焕诚签署了《关于赔偿
投资者损失的承诺函》，承诺如下：
“(1)若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失。
(2)本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取
以下约束措施：
(i)由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实
及具体原因；
(ii)由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充
分保护投资者的权益；
(iii)将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
(iv)本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法
赔偿投资者的损失。
(3)上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少
于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内
或对发行人存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
4、主要股东六禾之颐和均益投资出具《关于赔偿投资者损失的承诺函》持有发行人5%以上股份的主要股东六禾之颐和均益投资签署了《关于赔
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）偿投资者损失的承诺函》，承诺如下：
“(1)若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失。
(2)本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取
以下约束措施：
(i)由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实
及具体原因；
(ii)由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充
分保护投资者的权益；
(iii)将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
(iv)本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法
赔偿投资者的损失。
(3)上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与雪榕生物存在关联
关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或
撤销。”
5、董事、监事和高级管理人员出具《关于赔偿投资者损失的承诺函》
发行人全体董事、监事和高级管理人员签署了《关于赔偿投资者损失的
承诺函》，承诺如下：
“(1)若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿
投资者损失；
(2)如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同
意采取以下约束措施，包括：
(i)由雪榕生物及时、充分披露该承诺人未履行或未及时履行相关承诺的
事实及具体原因；
(ii)由该承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以
充分保护投资者的权益；
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三） (iii)将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
(iv)该承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由该董
事、监事和高级管理人员依法赔偿投资者的损失；
(3)上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与雪榕生物存在关联
关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或
撤销。”
6、中介机构出具的承诺函
(1)安信证券出具的承诺
保荐机构安信证券承诺：
“本保荐机构已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法
律责任。因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资
者损失。”
(2)本所的承诺
本所出具承诺：
“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件
对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发
生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济
损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资
者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担相应的法律责任。”
(3)安永华明的承诺
安永华明出具承诺：
“因本所为上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行 A股股票出具
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：
（1）于2014年8月11日出具的标准审计报告(报告编号：安永华明(2014)
审字第60827595_B10号)。
（2）于 2014年 8月 11日出具的标准内部控制审核报告(报告编号：安
永华明(2014)专字第60827595_B08号)。
（3）于 2014年 8月 11日出具的非经常性损益的专项说明(专项说明编
号：安永华明(2014)专字第60827595_B07号)。
本承诺函仅供上海雪榕生物科技股份有限公司本次向中国证券监督管理
委员会申请首次公开发行 A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用
途使用。”
本所律师核查后认为，上述发行人、发行人实际控制人、发行人主要股
东重新出具的该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，并且承诺人提出的未
履行承诺而采取的约束措施能够有效促使发行人招股说明书真实、准确、完
整、及时披露相关信息，对切实保护广大投资者权益起到积极作用，该等承
诺符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
三、 重新出具的关于锁定期及期后减持约束的承诺
1、实际控制人出具的《关于锁定期及期后减持约束的承诺函》
发行人实际控制人暨控股股东杨勇萍签署了《关于锁定期及期后减持约
束的承诺函》，承诺如下：
“(1)除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开
发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所
上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本
次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回
购该部分股份；
(2)本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有雪榕
生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、
除息的，发行价格将作相应调整；
(3)本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日
通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不
得减持；
(4)本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
(i)由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实
及具体原因；
(ii)由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可
能保护雪榕生物及投资者的权益；
(iii)将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
(iv)本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所
有；
(v)本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔
偿雪榕生物或投资者的损失。”
2、董事、监事及高级管理人员出具的《关于锁定期及期后减持约束的承
诺函》
发行人全体董事（除独立董事以外）、监事及高级管理人员签署了《关于
锁定期及期后减持约束的承诺函》，承诺如下：
“(1)除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开
发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所
上市之日起十二月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在雪榕生物本
次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回
购该部分股份；
(2)在前述锁定期外，在雪榕生物任职期间每年转让的承诺人直接或间接
持有的雪榕生物股份不超过承诺人持有的雪榕生物股份总数的25%；
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三） (3)承诺人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股
票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直
接或间接所持有的雪榕生物股份；
(4)承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如雪榕生物股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持
有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生
除权、除息的，发行价格将作相应调整。承诺人不因职务变更、离职等原因
而放弃履行上述延长锁定期限的承诺；
(5)如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿
意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。
承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
(i)由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事
实及原因；
(ii)由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽
可能保护雪榕生物及投资者的权益；
(iii)将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
(iv)承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所
有；
(v)承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失。”
本所律师核查后认为，发行人实际控制人以及发行人全体董事、监事及
高级管理人员已经对其所持有股票锁定期及延长锁定期的情形进行了承诺，
同时对减持和转让股份及其约束措施进行了承诺，该等承诺是出于承诺人真
实的意思表示，约束措施合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）四、 重新出具的持股意向及减持意向的承诺
1、实际控制人杨勇萍出具的《持股意向及减持意向的承诺》
发行人实际控制人暨控股股东杨勇萍签署了《持股意向及减持意向的承
诺》，承诺如下：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：
（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%；
（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；
（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；
（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；
（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；
（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。”
2、主要股东余荣琳和诸焕诚出具的《持股意向及减持意向的承诺》
持有发行人5%以上股份的主要股东余荣琳和诸焕诚签署了《持股意向
及减持意向的承诺》，承诺如下：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：
（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的15%；
（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；
（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事
实及具体原因；
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最
大可能保护投资者的权益；
（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所
有；
（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法
赔偿投资者的损失。”
3、其他主要非自然人股东出具的《持股意向及减持意向的承诺》
持有发行人5%以上股份的主要非自然人股东六禾之颐签署了《持股意
向及减持意向的承诺》，承诺如下：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份：
（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担赔偿责任；
（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，第一年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的40%，第二年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的60%；
（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；
（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
（i）由雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；
（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；
（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；
（v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本承诺人依法赔偿投资者的损失。”
持有发行人5%以上股份的主要非自然人股东均益投资签署了《持股意
向及减持意向的承诺》，承诺如下：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份：
（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担赔偿责任；
（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的25%；
（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；
（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
（i）由雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺
的事实及具体原因；
（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；
（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生
物所有；
（v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本承
诺人依法赔偿投资者的损失。”
本所律师核查后认为，发行人公开发行前持股5%以上股东提出了对本次
发行前已发行股份的持股意向及减持意向，同时对未履行减持公告程序而采
取的约束措施进行了承诺。该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措
施合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《创业板办法》、《改革意见》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 重新出具的关于稳定股价的承诺函和预案
1、发行人出具的《关于稳定股价的承诺函》
发行人出具了《关于稳定股价的承诺函》，承诺如下：
“(1)如果本公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十
个交易日公司股票每日收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，
本公司将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、董事、高级管理人
员依法增持公司股票，或者由本公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。本公司回
购股票事项应该提交股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）持公司股票事项按照相关法律法规实施；
(2)本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
(i)及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原
因；
(ii)向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
(iii)将上述补充承诺或替代性承诺提交本公司股东大会审议；
(iv)因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
2、发行人股东大会审议通过的《关于<稳定公司股价的预案>的议案》
2014年4月20日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<稳定公司股价的预案>的议案》，内容如下：
“(1)稳定公司股份预案启动情形
公司首次公开发行股票上市之日起三年内连续二十个交易日收盘价均低
于公司最近一期经审计的每股净资产，则应启动稳定公司股价预案措施。
(2)责任主体
采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司，公司的主要股东（持5%以
上股份的股东，下同），公司的董事（不包括独立董事）及高级管理人员。
应采取稳定公司股价措施的公司董事、高级管理人员既包括在公司首次
公开发行股票上市时任职的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，
也包括公司首次公开发行股票上市后三年内新任职的公司董事（不包括独立
董事）及高级管理人员。
(3)具体措施
稳定公司股价的具体措施包括：由本公司回购公司股份；由公司主要股
东增持公司股份；由公司董事及高级管理人员增持公司股份；以及公司董事
会、股东大会通过的其他稳定公司股价的措施。
公司制定稳定股价具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各
种稳定公司股价措施的作用及影响，在符合相关法律法规的规定的情况下，
经各方协商确定并通知当次稳定公司股价方案的实施主体，在启动公司股价
稳定措施前公告具体实施方案。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）稳定公司股价方案不以公司股价高于公司每股净资产为目标。当次稳定
公司股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款
规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及公司主要股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行
其增持或回购公司股份义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适
用的监管规定履行相应的信息披露义务。
(i)由公司回购股份
(a)公司为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关
法律、法规的规定。
(b)公司出现应启动稳定公司股价预案情形，应在2个工作日内启动决策
程序，经公司股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行相关监管机构备
案程序。公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。
回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在
10日内依法注销所回购的公司股份，办理工商变更登记手续。
(c)公司回购股份议案需经公司董事会、股东大会决议通过，其中股东大
会须经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺
就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司主要股东承诺就该等回购事宜在
股东大会中投赞成票。
(d)公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前
30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经
审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司
股票当日交易涨幅限制的价格。
(e)公司实施稳定公司股价预案时，拟用于回购股份的资金应为自筹资
金，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列要求：
A、公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元；
B、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
(ii)由公司主要股东增持公司股份
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三） (a)公司主要股东为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
(b)在公司出现应启动稳定公司股价预案情形时，公司主要股东应在收到
通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股份的具体计
划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易
日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司
股份变动报告。
(c)如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司
主要股东增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。
(d)公司主要股东实施稳定公司股价预案时，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列要求：
A、公司主要股东单次用于增持公司股份的资金不得低于1,000万元；
B、公司主要股东单次增持公司股份不超过公司总股本的2%。
(iii)由公司董事及高级管理人员增持公司股份
(a)公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定公司股价之目的
增持公司股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
(b)在公司出现应启动稳定公司股价预案情形时，公司董事（不包括独立
董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司
股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股
份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工
作日内公告公司股份变动报告。
(c)公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董
事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份价格应不低于该每股净
资产值。
(d)公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签
署相关承诺。公司首次公开发行股票上市后三年内拟新聘任董事和高级管理
人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）据本预案的规定签署相关承诺。
(e)公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案
时，用于增持公司股份的货币资金不少于该董事或高级管理人员上年度自公
司领取薪酬总和的30%，但不超过100%。
(4)约束措施
(i)公司违反本预案的约束措施
(a)公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
(b)公司向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；
(c)公司应将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
(d)公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
(ii)公司主要股东违反本预案的约束措施
公司主要股东承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：
(a)对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公
司股价议案未予通过；
(b)在出现应启动稳定公司股价预案情形且公司主要股东符合收购上市
公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司主要股东实施稳定股价预案的，公司主要股东在收到通知后2个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划
或不履行主要股东公司内部决策程序；
(c)公司主要股东已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。
公司主要股东承诺同时提出违反上述承诺时的约束措施如下：
(a)由公司及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实
及具体原因；
(b)主要股东向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
发行人或投资者的权益；
(c)由公司董事会将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
(d)主要股东因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人
或投资者进行赔偿；
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三） (e)公司有权将公司主要股东应履行其增持公司股份义务相等金额的应
付其现金分红予以扣留，直至其履行其增持公司股份义务；如已经连续两次
以上存在上述情形时，则公司可将与公司主要股东履行其增持公司股份义务
相等金额的应付现金分红予以截留用于公司股份回购计划，公司主要股东丧
失对相应金额现金分红的追索权。
(iii)公司董事及高级管理人员违反本预案的约束措施
公司董事及高级管理人员承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形： (a)对公司董事会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定
公司股价议案未予通过；
(b)在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且公司董事（不包括独立董
事）及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知公
司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案的，公司
董事（不包括独立董事）及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行
公告增持公司股份具体计划；
(c)公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员已公告增持具体公司股
份计划但不能实际履行；
(d)公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预
案的相关约定履行其增持公司股份义务时，公司有权扣发其履行增持公司股
份义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分），直至其履行
增持公司股份义务；公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员如个人在任
职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、
半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相
关高级管理人员。
本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。本稳定股价预案对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。”
(5)上述议案同意提交公司股东大会审议。”
3、实际控制人出具的《关于稳定股价的承诺函》
发行人控股股东暨实际控制人杨勇萍出具了《关于稳定股价的承诺函》，
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）承诺：
“(1)如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二
十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，
本人将根据董事会制定的稳定股价方案，依法增持公司股票，或者由雪榕生
物依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生
物因公众股占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、
股东大会审议通过，本人确保投票赞成；增持公司股票事项按照相关法律法
规实施；
(2)就稳定雪榕生物股价的相关事宜，不得有下列情形：
(i)在雪榕生物出现应启动预案情形且本人符合收购上市公司条件的情
形时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通
知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；
(ii)已公告增持具体计划但不能实际履行；
(3)当本人未履行或未及时履行上述承诺的情形时，本人同意接受或采取
以下约束措施，包括：
(i)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具
体原因；
(ii)向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资
者的权益；
(iii)将上述补充承诺或替代承诺提交雪榕生物股东大会审议；
(iv)本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，
由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；
(v)雪榕生物有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人现金分红
予以扣减，直至本人履行其增持义务。”
4、发行人全体非独立董事和高级管理人员出具的《关于稳定股价的承
诺函》
发行人全体非独立董事和高级管理人员出具了《关于稳定股价的承诺
函》，承诺：
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）“(1)如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二
十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，
将根据董事会制定的稳定股价方案，由承诺人依法增持公司股票，或者由雪
榕生物依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪
榕生物因公众股占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事
会、股东大会审议通过，承诺人应确保投票赞成；控股股东、董事、高级管
理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施；
(2)承诺人不得有下列情形：
(i)在雪榕生物出现应启动预案情形且上述股东符合收购上市公司条件
的情形时，如经各方协商确定并通知由承诺人实施稳定股价预案的，承诺人
在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划或不履行上述股东内部
决策程序；
(ii)已公告增持具体计划但不能实际履行；
(3)承诺人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司
有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部
分）代其履行增持义务。”
本所律师核查后认为，发行人、实际控制人以及发行人全体非独立董事
和高级管理人员已经对稳定发行人股价相关事项进行了承诺，该等承诺是出
于承诺人真实的意思表示，约束措施合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同时，
发行人董事会和股东大会通过了上述《关于<稳定公司股价的预案>的议案》，该等预案的约束措施合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改
革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人具有约束力。
六、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人及发行人的所有非独立董事及高级管理人员出具了《关于填补被
摊薄即期回报的措施及承诺》，承诺：
“1．保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期收益
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2．保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。目前公司先行投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
3．完善利润分配政策
公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和《上
海雪榕生物科技股份有限公司未来三年（2014-2016）分红回报规划》，进一
步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
的调整原则，明确了每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的20%，加强了对中小投资者的利益保护。”
本所律师核查后认为，发行人及发行人全体非独立董事和高级管理人员
已经对填补被摊薄即期回报的相关事项进行了承诺，该等承诺是出于承诺人
真实的意思表示，约束措施合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合“《中小投资
者合法权益保护意见》的要求。
七、 关于利润分配政策的承诺
发行人及发行人的所有非独立董事及高级管理人员出具了《关于利润分
配政策的承诺》，承诺：
“根据《上海雪榕生物科技股份有限公司章程（草案）》的规定，上海雪
榕生物科技股份有限公司（下称“公司”）本次发行上市后的利润分配政策、利润分配决策机制如下：
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他
方式分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先
采取现金分红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期，在公司
未分配利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红
方式，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20％；
公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可
以进行中期现金分红。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到
以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交
股东大会审议批准。
（三）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预
案。
（四）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出
利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现
金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当
以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每10股
实际分红派息的金额、数量。
公司利润分配决策机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利
润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书
面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司有关利
润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公
司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事
和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票
权。
（五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小
股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。
（六）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程
序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会
制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对
利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提
交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方
可实施。”
本所律师核查后认为，发行人及发行人全体非独立董事和高级管理人员
已经对发行人利润分配政策的相关事项进行了承诺，该等承诺是出于承诺人
真实的意思表示，约束措施合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合“《中小投资
者合法权益保护意见》的要求。
上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书（三）
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|-|
|第四部分 结 尾一、补充法律意见书（三）的日期及签字盖章|
|本补充法律意见书（三）于二零一四年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为管建军律师、庞珏律师和俞磊律师。二、补充法律意见书（三）的正、副本份数|
|本补充法律意见书（三）正本三份，无副本。国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 经办律师：————————— ————————|
|黄宁宁 管建军————————庞 珏|
|————————俞 磊|