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北京市中咨律师事务所
关于
吉林电力股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十月
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616(法律部)66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
致吉林电力股份有限公司：
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）委托，指派彭亚峰、孙平律师（以下简称“承办律师”）担任吉电股份于2019年10月28日召开的2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规和其他规范性文件以及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《吉林电力股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》和《吉林电力股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》而出具，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、投票程序、表决结果等相关事宜发表意见。
第一节律师声明
1、本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
2、在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。
3、承办律师在出具本法律意见书之前，已得到吉电股份的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4、本法律意见书仅供吉电股份为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具的法律意见承担责任。
第二节正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2019年 10月10日，吉林电力股份有限公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。议案内容详见 2019年10月 11日吉电股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第八届董事会第二次会议决议公告》。吉电股份董事会于2019年 10月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站发布了《吉林电力股份有限公司关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。
本次股东大会于2019年10月28日（星期一）下午14：30在吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司三楼会议室召开。
承办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2019年10月21日。截至2019年10月21日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。
出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为21人，股东及股东代理人所持有表决权的股份为587,292,912股，占吉电股份全部有表决权股份的27.36%。
法律意见书其中，出席现场会议的股东及股东代理人11名，代表有表决权的股 583,933,148股，占公司全部有表决权股份的27.21%。
出席会议的股东及代理人均持有股东账户卡、身份证或其他表明其身份的有效证件或证明，股东代理人亦提交了股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席了本次股东大会。
承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法
律、法规及其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，合法有效。
三、关于会议的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
《关于公司拟以所持部分股权及资产与公司控股股东所持部分股权进行重
组暨关联交易的议案》。
本次股东大会所审议事项与会议通知相符，没有临时提案。
股东大会对提案进行表决前，推举两位股东代表参加现场表决的计票和监票。
现场股东大会表决时，由承办律师、股东代表及监事负责计票、监票。
（二）表决结果
经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，议案表决情况如下：
议案名称：《关于公司拟以所持部分股权及资产与公司控股股东所持部分股权进行重组暨关联交易的议案》。
审议结果：通过。
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|8,600,269|265,700|0|
|比例（%）|97.00|3.00|0|

法律意见书承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东
大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
林柏楠
承办律师：
彭亚峰
孙平
二〇一九年十月二十八日
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2017-078湖南尔康制药股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、会计政策变更日期
公司自2017年6月12日起执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。
2、会计政策变更的原因
2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该准则要求企业对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
根据上述文件规定，本公司需对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
3、变更前公司采用的会计政策
2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
本次会计政策变更的主要内容如下：本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、本次会计政策变更的审核意见
1、董事会意见
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司依据财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助》的具体要求，根据公司实际经营情况对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、报备文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见。
湖南尔康制药股份有限公司 2017年8月29日
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
2016年8月29日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十五次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，在问询和了解相关情况后，对第三届董事会第十五次会议审议的相关议案发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，我们认为：公司报告期内严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和公司《对外担保管理制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》等文件的要求，结合自身的实际情况，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。公司报告
期内不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。
二、关于募集资金使用和存放情况的专项说明和独立意见
经核查：我们认为报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、关于公司 2016年半年度利润预配方案的独立意见
经审查公司《2016年半年度利润分配预案》，我们认为：公司 2016年半年度利润分配预案为：以目前公司总股本426,239,104股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增14股，共计转增596,734,746股，转增后公司总股本将增加至1,022,973,850股。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
本次利润分配预案与公司战略规划和成长性相匹配。公司股本的扩大有利于增加公司股票的流动性，提升公司的形象和实力，实现公司战略规划和进一步做大做强的目标。公司以资本公积金转增股本的形式进行利润分配，符合公司的实际情况，也利于全体股东分享公司成长的经营成果，充分保护中小投资者的合法权益。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于 2016年半年度利润分配预案的议案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于注销部分已授予股票期权的独立意见
经审阅《关注注销部分已授予股票期权的议案》，鉴于公司1名激励对象2015年度个人绩效考核等级为“D”，其已不符合第一个行权期的行权条件，我们认为此次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意注销上述激励对象对应的第一个行权期的股票期权。
五、关于股权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见
经审阅《关于2015年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议
案》，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；
经核查，本次可行权的70名激励对象满足《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2015年股票期权激励计划本次授予期权第一期行权的激励对象主体资格合法、有效。公司2015年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意考核通过的70名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
（以下无正文，为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见之签署页）
（本页无正文，为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见之签署页）
乔吉海 耿成轩 朱华
飞亚达（集团）股份有限公司
独立董事关于董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就提名王波先生、肖章林先生为公司第八届董事会董事候选人的事项作出独立判断，发表独立意见如下：1、公司董事候选人的任职资格合法。经审阅董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象；
2、公司董事候选人的聘任程序合法。董事候选人的选聘通过程序，符合《公司法》和《公司章程》有关规定；
3、董事候选人员知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
同意提名王波先生、肖章林先生为公司第八届董事会董事候选人，并请董事会将该事项提交公司股东大会审议。
二○一七年九月五日（独立董事：张宏光） （独立董事：章顺文） （独立董事：王岩）
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016－054国元证券股份有限公司
关于合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册成立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国元证券股份有限公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）的议案》，具体公告见 2015年 12月 25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。日前，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）完成工商登记，注册成立，主要情况如下：
名称：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：合伙企业
主要经营场所：合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼 516室
执行事务合伙人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司（委派代表：章睿）
成立日期：2016年07月21日
合伙期限：2016年07年21日至2023年07月20日
经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会2016年7月28日
证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2014-16
经纬纺织机械股份有限公司
关于因重大事项继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司 2013年 12月 10日收市后接到公司实际控制人中国恒天集团有限公司通知，中国恒天集团有限公司正在筹划与本公司有关的重大事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，本公司股票自 2013年12月11日起停牌。因相关事项尚在论证过程中，经公司申请，公司股票将于2014年2月18日开市起继续停牌。停牌期间，本公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，及时发布该事项的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司董事会2014年2月17日
江苏四环生物股份有限公司
2015年度监事会工作报告
公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真履行职责。报告
期内，公司监事会共召开了四次会议，并参与了公司重大决策事项的讨论，审议了公司定期报告。
一、报告期内，监事会会议召开情况如下：
（1）2015年3月27日第七届监事会第七次会议，通过了如下决议：
2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
1、审议通过了《2014年度报告全文及摘要》；
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
4、审议通过了2014年度利润分配预案；
5、审议通过了《内部控制自我评价报告》；
6、审议通过了《计提资产减值准备》。
（2）2015年4月28日第七届监事会第八次会议，通过了如下决议：
审议通过了2015年第一季度报告全文及正文。
（3）2015年8月18日第七届监事会第九次会议，通过如下决议：
审议通过了2015年度半年报全文及摘要。
（4）2015年10月27日第七届监事会第十次会议，通过如下决议：
审议通过了2015年第三季度报告全文及正文。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为本届董事会的工作能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，认真执行股东大会的决议，建立一系列完善的内控制度；公司的董事，高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规，以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东权益的情况发生。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务会计内控制度健全，管理规范，公司 2015年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的意见
本报告期内，公司未募集资金，也没有前次募集资金延续到本报告期的使用情况。
五、监事会对公司重大关联交易情况的意见
本报告期内公司未发生重大关联交易。
六、监事会对公司内部控制情况的意见：
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。
公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
江苏四环生物股份有限公司监事会2016年4月27日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2014－036浙江景兴纸业股份有限公司
五届董事会六次会议决议公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2014年 8月20日向全体董事发出了召开五届六次董事会会议的通知，公司五届六次董事会于2014年8月27日以通讯表决的方式召开。应参与本次会议表决的董事为9人，实际参与本次会议表决的董事9人。董事长朱在龙先生主持会议，会议符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
一、以 9票赞成，0票反对，0票弃权表决通过《浙江景兴纸业股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要》：
《浙江景兴纸业股份有限公司 2014年半年度报告摘要》全文刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号为临2014－037。《浙江景兴纸业股份有限公司2014年半年度报告全文》披露于巨潮资讯网。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权表决通过《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》：
《公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文披露于巨潮资讯网。
三、以 9票赞成，0票反对，0票弃权表决通过《关于聘任刘燕飞女士为公司内审负责人的议案》
鉴于公司原内审负责人沈丽萍女士因个人原因辞职，同意聘请刘燕飞女士为公
司内审负责人。
刘燕飞女士简历如下：
刘燕飞，女，出生于1987年10月，2011年6月毕业于天津财经大学经济学、会计学专业，2011年9月至2014年4月就职于天健会计师事务所（特殊普通合伙），任高级审计员，2014年5月起任本公司审计部副经理。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一四年八月二十八日
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016—04号西安旅游股份有限公司
第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2016年第一次临时会议通知于 2016年 1月 20日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第七届董事会 2016年第一次临时会议于 2016年 1月 26日（星期二）上午9：30在公司会议室召开。公司 9名董事参加会议，其中 3名关联董事回避表决。监事 3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。
会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、议案的审议情况
审议通过了《关于签订 2016年春节蒸碗采购合同暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。由于公司董事岳福云先生、王伟先生、徐鹏先生在西安旅游集团有限责任公司任职，系关联董事，故回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见 2016年 1月 27日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订 2016年春节蒸碗采购合同暨关联交易的公告》。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会二〇一六年一月二十六日
北京国枫凯文律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2013年限制性股票激励计划之
调整预留限制性股票授予对象及授予数量的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN131-6号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座 12层 邮编：100033
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫凯文律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2013年限制性股票激励计划之
调整预留限制性股票授予对象及授予数量的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN131-6号
致：东江环保股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所(以下简称“本所”)接受东江环保股份有限公司(以下简称“东江环保”或“公司”)的委托，担任公司实施 2013年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，并就公司调整预留限制性股票授予对象及授予数量的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见、激励对象自愿放弃认购限制性股票的声明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称为“《备忘录1-3号》”)等相关法律、行政法规和规范性文件以及《东江环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。
2.本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.东江环保已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及东江环保向本所出具的说明。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整预留限制性股票授予对象及授予数量所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东江环保提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
根据预留限制性股票授予的激励对象胡斌、胡军分别出具的《关于自愿放弃认购限制性股票的声明》，胡斌自愿放弃东江环保预留激励部分拟授予其的 10,000股限制性股票，胡军自愿放弃东江环保预留激励部分拟授予其的10,000股限制性股票。
2014年12月10日，东江环保召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于激励
对象胡斌、胡军自愿放弃认购全部获授的预留部分限制性股票，公司对授予的预留部分限制性股票激励对象进行调整，并相应调整授予数量。调整前的预留部分限制性股票授予激励对象为 68人，授予预留部分限制性股票数量为 90万股；调整后预留部分限制性股票授予激励对象为66人，涉及限制性股票数量共88万股。
2014年12月10日，东江环保召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，认为本次预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定，除 2名激励对象因自愿放弃而未获得授予外，公司本次授予预留部分限制性股票激励对象的名单与公司第五届董事会第十三次会议确定的预留部分限制性股票授予的激励对象相符。
2014年12月10日，东江环保独立董事就本次调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量发表了独立意见，认为：“1、鉴于公司在预留部分限制性股票授予中确定的个别激励对象自愿放弃认购全部获授的预留部分限制性股票，同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对所授予的预留部分限制性股票数量进行相应调整：公司授予预留部分限制性股票的激励对象由 68人调整为 66人，授予预留部分限制性股票的总数由 90万股调整为 88万股。公司本次对预留部分限制性股票的激励对象、数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。2、调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
据此，我们一致同意公司对本次授予的预留部分限制性股票激励对象和授予数量进行上述调整。”
综上，本所律师认为，激励对象胡斌、胡军自愿放弃认购限制性股票，东江环保因此而调整预留限制性股票授予对象及授予数量的行为和程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划之调整预留限制性股票授予对象及授予数量的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2014年 12月 10日
证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2018-08南京云海特种金属股份有限公司
关于全资子公司苏州云海镁业有限公司签订苏州工
业园区企业用地回购补偿协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、情况概述
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）2015年11月12日披露了《云海金属：关于全资子公司苏州云海镁业有限公司政府拆迁回购的公告》（编号2015-71），披露了公司全资子公司苏州云海镁业有限公司（以下简称“苏州云海”）接到苏州工业园区房产局关于苏州云海拆迁回购的通知，苏州云海所在区域已经苏园管复字【2015】27号文件批准回购。
2018年1月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司苏州云海镁业有限公司签订苏州工业园区企业用地回购补偿协议的议案》。同意苏州云海（乙方）与苏州工业园区斜塘街道企业用地回购办公室（甲方）签订《苏州工业园区企业用地回购补偿协议书》（以下简称“补偿协议”），授权管理层和苏州云海办理相关手续。
本次补偿范围的国有土地使用权面积合计为58353.7平方米，补偿总金额为17,113.7732万元（不包括人员遣散费用，人员遣散费用另行签订补偿协议）。
补偿协议已经地方政府授权部门确认，无需要其他政务审批程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，本次签订拆迁补偿协议需提交股东大会审议。
本次签订拆迁补偿协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示:
由于本补偿协议需提交公司股东大会审议，具有一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、企业用地回购补偿协议的主要内容
1、补偿总金额
本次回购补偿总金额为17,113.7732万元人民币（不包括人员遣散费用，人员遣散费用另行签订补偿协议）。
2、搬迁截止时间
苏州云海必须在2018年12月31日前搬迁完毕，让出房屋。
3、支付时间
补偿协议签订经相关部门审核后20个工作日内，支付补偿资金的50%；土地、房产权证注销后20个工作日内支付补偿金额的25%；资产移交后20个工作日内支付补偿资金25%。
三、违约责任
1、甲方未在约定时间内给付补偿款给乙方的,自逾期之日起至实际给付日止,按应付额的0.005%每日向乙方支付违约金。
2、乙方未在约定时间内搬迁并将空房移交甲方验收的,自逾期之日起至实际验收日止,按已补偿额的0.005%每日向甲方支付违约金。
四、对公司的影响
自收到回购通知后公司已逐步缩减苏州云海产能，并已将产能逐步转移至全资子公司巢湖云海镁业有限公司和惠州云海镁业有限公司，本次拆迁对公司镁合金产品生产、销售不会产生影响。
本次拆迁补偿预计将增加公司2018年税前利润约13,500万元，提高公司资产运营效率并增加现金流，该事项具体会计处理及对公司业绩的最终影响额以审计机构的审计结果为准。
公司董事会将持续关注本次拆迁补偿的进展情况，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《苏州工业园区企业用地回购补偿协议书》。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董事会
证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-033号中原大地传媒股份有限公司
关于河南新华物资集团有限公司对其控股子公司
提供授信担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月23日，公司子公司河南新华物资集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》（编号：ZB7910201500000012），为该行与河南新华物资集团有限公司之控股子公司深圳市托利贸易有限公司
5428元《融资额度协议》（编号：BC20150422000000215）提供最高本金额为2142元的信用担保，本合同项下的被担保主债权为债权人在自2015年4月23日至2017年4月7日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。
一、本次担保履行程序概述
深圳市托利贸易有限公司是公司全资子公司河南新华物资集团的控股子公司，是河南新华物资集团在深圳特区的窗口企业，为降低其融资成本，提升公司整体效益，2015年 4月 7日，公司六届十次董事会审议并通过了《关于全资子公司为其控股子公司提供银行承兑敞口授信担保的议案》，公告具体内容详见 2015年 4月 8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司为其控股子公司提供银行承兑敞口授信担保的公告》全文（公告编号：2015-025）。
二、担保合同的主要内容
（1）保证人：河南新华物资集团有限公司
（2）债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
（3）担保金额：2,142万元人民币
（4）担保主合同授信额度：5,428万元人民币
（5）担保范围：除本合同所述之主债权，还机遇由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求需补足的保证金。
（6）保证额度有效期：自2015年4月23日至2017年4月7日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。
（7）担保方式：连带责任保证
三、反担保情况
其他股东以其持有的深圳市托利贸易有限公司的股权向河南新华物资集团有限公司提供质押。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保业务发生之前公司对外担保累计金额为 30,000万元，无逾期担保。
本次担保额度为2,142万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的%0.38%。
中原大地传媒股份有限公司
董事会
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2014-044山东三维石化工程股份有限公司
第三届监事会 2014年第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会 2014年第七次会议（以下简称“会议”）于2014年9月10日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于 2014年9月15日在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22号公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事 3人，实际出席会议监事 3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权激励对象名单的议案》
监事会经审核认为：公司 63位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件，同意激励对象在首期股票期权激励计划规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案》
监事会经审核认为：根据公司《首期股票期权激励计划》有关规定，“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件已成就且
63名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立投资发展部的议案》
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司监事会
跨境通宝电子商务股份有限公司
监事会议事规则
第一条为规范跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和议事程序，促使监事会有效履行职责，提高监事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律法规和跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。
第三条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损失或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以提前 24小时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十一条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。
第十七条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条在本规则中，“以上”包括本数。
本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。
本规则为《公司章程》之附件，自《公司章程》生效之日起生效。因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由监事会提出修改意见报股东大会批准
本规则由监事会解释。
跨境通宝电子商务股份有限公司2019年4月30日
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-085中颖电子股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日通过电子邮件、电话方式向公司全体监事发出《中颖电子股份有限公司第三届监事会第二十五次会议通知》；2019年11月1日，公司第三届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席荣莉女士主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事认真审议，形成了如下决议：
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》
经核实，监事会认为：本次调整 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有1名因个人原因离职，根据相关规定，拟取消该1名激励对象的资格并回购注销其所持的限制性股票5,988股。公司注册资本、股份总数发生变更。基于此，公司对《公司章程》相对应的条款进行修改。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-085三、审议通过《关于公司监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名胡卉女士、王瑜女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
具体内容同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提请公司股东大会采用累积投票制选举产生，以上监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第四届监事会。监事任期自股东大会审议通过且第三届监事会任期届满之日起计算，任期三年。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第三届监事会成员仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事的义务和职责。
特此公告。
中颖电子股份有限公司监事会
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-085附件：非职工代表监事候选人的简历
1、胡卉女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚墨尔本Latroble大学企管硕士，历任上海液气总公司上海立新液压件厂人事专员及技校教师，中港合资上海美美及香港光大明辉与东方明珠合作项目人事培训部经理，1997年加入本公司，曾任公司行政管理部经理。现任公司监事。
胡卉女士不持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不属于失信被执行人。
2、王瑜女士，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央电视大学会计专业毕业，历任上海市税务局徐汇分局职员，上海汇成税务师事务所有限公司注册税务师、副所长、所长，现任上海泰阁税务师事务所有限公司董事长、所长。2010年 12月起任本公司监事。
王瑜女士不持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不属于失信被执行人。
证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2019－001美格智能技术股份有限公司
关于武汉子公司完成注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月7日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销武汉子公司的议案》，同意注销公司全资子公司武汉方格信息技术有限公司（以下简称“武汉子公司”）。
具体内容详见公司于2018年12月8日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于注销武汉子公司的公告》（公告编号：2018-077）。
近日，公司收到武汉市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》，准予武汉子公司注销登记。截至本公告日，武汉子公司注销登记相关手续已办理完毕。
本次注销武汉子公司进一步优化了公司整体组织架构，有利于整合研发资源，提高研发业务管理效率。注销武汉子公司将使公司合并报表范围发生变更，但不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响，符合公司未来战略发展规划，符合全体股东和公司利益。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会2019年2月14日
北京中迪投资股份有限公司
第九届董事会第九次临时会议相关事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《北京中迪投资股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、北京中迪投资股份有限公司独立董事关于公司全资子公司开展保理业务事项的独立董事意见
公司独立董事刘云平、隋平对公司全资子公司开展保理业务事项进行审查，并发表了独立意见：
公司独立董事认为，公司全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司（以下简称“西藏智轩”）开展保理业务，有助于减少应收款项回笼时间，加快资金周转，提升资金使用效率；同时，本次交易事项表决程序符合相关法律法规、及《公司章程》的规定，合法有效。
对于前述事项，我们一致表示同意。
二、北京中迪投资股份有限公司独立董事关于公司拟为公司全资子公司提供担保的事项的独立董事意见
公司独立董事刘云平、隋平对公司拟为公司全资子公司提供担保的事项进行审查，并发表了独立意见：
公司独立董事认为，公司本次拟为公司全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司（以下简称“西藏智轩”）开展保理业务提供连带责任担保，能够满足西藏智轩发展需要，提升其资金使用效率，缩短应收款项回笼时间；同时，本次交易事项表决程序符合相关法律法规、及《公司章程》的规定，合法有效。
对于前述事项，我们一致表示同意。
北京中迪投资股份有限公司
董事会
股票代码：002099 股票简称：海翔药业 公告编号：2018-031浙江海翔药业股份有限公司
关于举行 2017年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告已于 2018年 4月 4日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司 2017年年度报告和经营情况，公司将于2018年4月10日（星期二）下午15:00至17:00在全景网举办 2017年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长孙杨、董事会秘书许华青、财务总监李进、独立董事田利明（如有特殊情况，参与人员会有调整）。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司董 事 会
二零一八年四月四日
股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2019－007安徽国风塑业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.目前，公司无可应用在可折叠 OLED屏幕上的 PI膜产品销售；
2.公司于 2019年 1月 22日发布 2018年度业绩预告，预计公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润为约 9,500万元，扣除公司 2018年度按照土地收储进度结转的约 12,000万元土地收储相关非流动资产处置损益后，预计公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为亏损；
3.公司股票价格近期波动较大，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险，审慎投资。
一、股票交易异常波动的情况介绍
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”，证券简称：国风塑业证券代码：000859）股票于 2019年 2月 20日、2月 21日、 2月 22日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，日均换手率连续 1个交易日（2019年 2月 22日）与前 5个交易日日均换手率比值达 31.43倍，且累计换手率达35.58%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现将有关情况说明如下：
1.公司主要生产经营双向拉伸聚丙烯薄膜和双向拉伸聚酯薄膜等包装膜材料和电子信息用膜材料、木塑新材料、工程塑料以及蓝宝石晶片等。截至目前，公司的主营业务、产品品种均未发生重大变化，所处的市场经营环境及行业政策也未发生重大调整。
公司在建的年产 180吨高性能微电子级 PI膜材料项目目前已进入设备安装调试阶段，预计 2019年二季度试生产。该项目产品初期规划主要应用在柔性电路板（FPC）的基板制造领域，未规划可应用在可折叠 OLED屏幕上的产品，也暂未开展可应用在可折叠 OLED屏幕上的产品研发。该项目投产后，受产品品质、市场环境等因素影响，是否能够达到预期效益，未来存在不确定性风险。
2.公司于 2019年 1月 22日披露编号为 2019-003的《2018年度业绩预告》，预计公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润为约 9,500万元，较上年同期增长约58%，扣除公司 2018年度按照土地收储进度结转的约 12,000万元土地收储相关非流动资产处置损益后，预计公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为亏损。该业绩预测为公司财务部门初步估算，未经注册会计师预审计，具体财务数据以公司将于 2019年 4月 10日披露的 2018年年度报告
为准。
公司近三年虽然实现的归属于上市公司股东的净利润为盈利，但受行业产能过剩、市场竞争激烈等因素影响，公司实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均为亏损，详细情况请参阅
公司 2015年、2016年、2017年度报告。
3.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
4.公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
5.公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
6.经函询控股股东合肥市产业投资控股（集团）有限公司，公司控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。
7.股票异常波动期间，公司控股股东和实际控制人未买卖本公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1.自 2019年 2月 12日起，公司股票价格已连续三次达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股价异动指标，股价累计涨幅较大，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险，审慎投资。
2.经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形，公司未公开的定期报告业绩信息未向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供。
3.公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券
时报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
安徽国风塑业股份有限公司董事会 2019年 2月 25日