众环专字（2018）011218号安徽省司尔特肥业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵公司董事会编制的安徽省司尔特肥业股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了专项鉴证。
贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年12月31日止的前次募集资金的使用情况。
本专项报告仅供贵公司申请本次公开发行可转换债券之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次公开发行可转换债券所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王郁
中国注册会计师 杨云
中国 武汉 2018年4月23日
安徽省司尔特肥业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额
经2015年07月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1779号文核准，本公司于2015年8月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股126,120,283股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.48元，募集资金总额为人民币1,069,499,999.84元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币41,971,902.00元，实际募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。上述资金已于2015年9月1日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2015年9月2日出具的众环验字（2015）010083验资报告审验。
截至 2017年 12月 31日，本公司累计使用募集资金人民币 65,176.63万元，年末使用闲置募集资金进行现金管理余额12,000万元，尚未使用募集资金余额人民币29,021.21万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理收益）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，本公司全资子公司上海司尔特电子商务有限公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号12176001040166668）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司在中国农业银行股份有限公司亳州分行（账号12670801040007015）及中国工商银行股份有限公司亳州分行（账号1318061829100019095）开设了 2个募集资金存放专项账户。根据公司第三届董事会第四次（临时）会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，公司宣城分公司在中国银行宣城分行营业部（175241871705）、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行（ 12070101040019706）、徽商银行股份有限公司宣城分行（2610101021000844985）增设了3个募集资金账户。截至2017年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|账号|初始存入金额|截止日余额|
|12670801040007015131806182910001909512176001040166668121760513000001911217605110000019212176051900000193121760517000001941217605140000019512176051200000196121760510000001971217605180000019812176051600000199121760512000002001217605100000020112176051800000202121760516000002031217605140000020412176051100000205|421,838,097.84400,000,000.00205,690,000.00|21,679,249.5358,829.874,360,608.7410,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00|

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|-|-|-|
|账号|初始存入金额|截止日余额|
|12176051900000206175241871705175241871705120701010400197061207015110000017512070151900000176120701517000001771207015150000017826101010210008449852610101021000844985||15,000,000.006,020,367.3510,000,000.003,357,181.9311,000,000.0011,000,000.0011,000,000.0011,000,000.00735,823.2635,000,000.00|
||1,027,528,097.84|290,212,060.68|

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
经与本公司2015年2月11日召开的2014年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》等议案相关内容逐项对照，并参照2016年12月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《变更部分募投项目的议案》及2017年8月25日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于延期部分募投项目的议案》的内容进行逐项对照，编制了附件一：前次募集资金实际使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
根据2016年12月14日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过的《变更部分募
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投项目的议案》，公司终止“年产90万吨新型复合肥项目”部分子项目，并变更4亿元募集资金用途为建设宣城“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”，该项目实施主体为公司宣城分公司。变更募集资金的金额为4亿元，占前次募集资金总额的比例为38.93%。变更该募投项目主要系：
1、目前亳州生产基地已经建设完成的20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和40万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置，新增公司产能60万吨/年，亳州和河南等市场是公司新兴市场，公司产能需要循序渐进的释放，市场有一定的接受过程；且氨酸法转鼓造粒氯基复合肥生产线采用目前国内先进、成熟的工艺技术,能生产各类生态肥、有无机肥、测土配方肥和缓释肥等系列产品；融料高塔造粒硝基复合肥生产线采取尿基和销基双塔结构，可以生产氯基、硝氯基、硝硫基、尿硫基等全系列产品，同时塔体上还设有生产缓控释肥和全水溶肥的专用设施，可满足多样化市场需求。因此公司已经建设完成的20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和40万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置基本能满足公司皖北、河南等地区目前对公司氯基肥、硝基肥和水溶肥等多种肥料的需求。
2、随着公司自有资金项目的增多与发展，公司变更募集资金在宣城地区投资建设“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”，符合公司的整体发展规划，为公司发展提供较为宽松的发展空间与环境；其次，变更后的募投项目地处安徽省宣城市，地理位置优越，劳动力充足，资源丰富，交通便利，有利于募投项目的顺利进展；接近公司硫铁主产区及公司主要生产基地，且随着安徽省宁国市测土配方中心的建设，有利于公司节约资源、集中管理。
3、本次调整适度募投项目的用途和实施地点，是公司处于总体战略发展考虑，积极应对行业发展新变化而做出的，计划科学调整产能匹配行业发展需求，如果市场需求变化，也可迅速调整，灵活应对变化。
公司对该变更募集资金项目的情况进行了信息披露，详见公司分别于 2016年 12月 6日及2016年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上www.cninfo.com.cn的相关公告。提示：前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
1、亳州90万吨新型复合肥项目：实际投资金额40,604.25万元与募集后承诺投资金额
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42,183.80万元的差额 1,579.55万元，主要系项目部分工程款及质保金尚未支付以及部分附属设施尚未建设完成所致。
2、司尔特“O2O”农资电商服务平台：实际投资金额 4,591.57万元与募集后承诺投资金额20,569.00万元的差额15,977.43万元，主要系随着粮食价格的走低，种植结构的变化，化肥去产能及环保力度的加大，复合肥整体销量有所下降。公司现有产能能够满足订单需要，公司经销商网络也能满足公司目前的销售情况，且目前农资电商行业正处在多样化的探索阶段，为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，降低成本。2017年8月25日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于延期部分募投项目的议案》，同意将本项目的完成时间从2017年8月延期至2018年12月31日所致。
3、年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目：实际投资金额19,980.81万元与募集后承诺投资金额 40,000.00万元的差额为 20,019.19万元，主要系该项目为 2016年12月变更项目，项目尚属于建设期所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金
2015年9月15日召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。2016年 5月 20日，公司将上述资金人民币30,000万元归还至公司募集资金专用账户。
2、闲置募集资金购买理财产品
2015年 12月 25日召开第三届董事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 5亿元的闲置募集资金和不超过1亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
鉴于上述期限届满，2016年 11月 25日召开第四届董事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 5亿元
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（人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的（包括银行、证券公司等金融机构发行的）低风险商业理财产品，自股东大会审议通过之日(2016年12月14日)起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的本金总额为人民币12,000.00万元。余额明细见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|投资金额|产品类型|到期日|
|5,000.006,000.001,000.00|保证收益型保本浮动收益型保本保证收益型|2018/1/92018/1/52018/1/15|
|12,000.00|||

（六）前次募集资金未使用完毕的情况
截至 2017年 12月 31日，本公司累计使用募集资金人民币 65,176.63万元，尚未使用募集资金余额人民币41,021.21元占前次募集资金总额的比例为39.92%。
1、未使用完毕的原因
（1）公司募集资金专户利息以及进行现金管理收益3,445.04万元。
（2）本公司前次募投项目尚在建设中。
2、公司对剩余资金的使用计划和安排。
（1）亳州90万吨新型复合肥项目：公司对于该项目剩余资金的使用计划和安排是用于支付未付工程款及工程质保金。
（2）司尔特“O2O”农资电商服务平台项目：该项目的完成时间从2017年8月延期至2018年12月31日，该项目剩余资金将按照变更后项目建设期，按项目进度进行支付。
（3）年产 90万吨新型复合肥和年产 25万吨硫铁矿制硫酸项目：该项目为 2016年 12月变更项目，完成期限在2018年12月31日。该项目剩余资金将按照项目进展进行支付。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
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经与本公司2015年2月11日召开的2014年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》等议案相关内容逐项对照，并参照2016年12月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《变更部分募投项目的议案》及2017年8月25日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于延期部分募投项目的议案》的内容进行逐项对照照，编制了附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司2018年4月23日
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附件一
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额： 102,752.80||||||已累计使用募集资金总额： 65,176.63|||||
|变更用途的募集资金总额： 40,000.00||||||各年度使用募集资金总额： 65,176.63|||||
|变更用途的募集资金总额比例： 38.93%||||||2015年度 7,750.00|||||
|||||||2016年度 29,910.28|||||
|||||||2017年度 27,516.35|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目预计达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|亳州 90 万吨新型复合肥项目|亳州90万吨新型复合肥项目|82,183.80|42,183.80|40,604.25|82,183.80|42,183.80|40,604.25|1,579.55|2016年8月|
|2|司尔特“O2O”农资电商服务平台|司尔特“O2O”农资电商服务平台|20,569.00|20,569.00|4,591.57|20,569.00|20,569.00|4,591.57|15,977.43|2018年12月|
|3、|年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目|年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目||40,000.00|19,980.81||40,000.00|19,980.81|20,019.19|2018年12月|
||小计||102,752.80|102,752.80|65,176.63|102,752.80|102,752.80|65,176.63|37,576.17||

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附件二
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2015年度|2016年度|2017年度|2015年度|2016年度|2017年度|||
|1|亳州90 万吨新型复合肥项目|39.65%||3,361.58|10,785.08||-80.89|1,202.59|1,121.70|否|
|2|司尔特“O2O”农资电商服务平台|||||||||不适用|
|3|年产90 万吨新型复合肥和年产25 万吨硫铁矿制硫酸项目|||||||||不适用|
||小计|||3,361.58|10,785.08||-80.89|1,202.59|1,121.70||

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对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
1．实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2．本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3．亳州90万吨新型复合肥项目存在累计实现收益低于承诺20%的情况。差异原因主要系亳州生产基地面向的亳州和河南等市场是公司新兴市场，公司市场开拓未达预期，产能需要循序渐进的释放，导致该项目实际产销量未达到预期。
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