证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2018-011号华塑控股股份有限公司
十届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华塑控股”）十届董事会第十二次临时会议于 2018年 1月 15日上午 9:30在成都市华塑控股股份有限公司会议室召开，会议通知已于 2018年 1月 12日以电子邮件方式发出。
会议应到董事5名，实到5名。会议由董事长郭宏杰先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场投票方式进行表决，经审议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合重大资产重组的条件。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买及资产出售方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括资产出售和资产购买，方案的具体内容如下：
（1）资产出售
华塑控股拟以现金方式向自然人李献国出售上市公司持有的成都麦田园林有限公司（以下简称“麦田园林”）92.85%股权，麦田园林92.85%股权以预估值为基础暂定交易作价6,499.50万元。
（2）资产购买
华塑控股以现金方式购买苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“樱华园投资”）持有的上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”）51%股权，樱华医院51%股权以预估值为基础暂定交易作价 6,375.00万元。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
2、标的资产的预估值及拟定价
（1）拟出售资产
本次交易中，北京天圆开资产评估有限公司采用资产基础法对麦田园林100%股权价值进行预估。截至评估基准日2017年7月31日，麦田园林未经审计的净资产账面价值为 4,397.26万元，100%股权的预估值为 6,806.98万元，预估增值2,409.72万元，增值率为54.79%。以上述预估值为基础，经上市公司与李献国协商同意麦田园林100%股权的暂定价格为7,000.00万元，麦田园林92.85%股权交易价格暂定为6,499.50万元。
（2）拟购买资产
本次交易中，上海立信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对樱华医院100%股权价值进行预估，并采用收益法的预估结果作为樱华医院100%股权价值的预估结论。截至评估基准日2017年7月31日，樱华医院未经审计的净资产账面价值为2,366.28万元，采用收益法预估后100%股权的预估值为 11,500.00万元，预估增值9,133.72万元，增值率为385.99%。
截至评估基准日2017年7月31日，樱华医院持有子公司樱华门诊部和樱园门诊部各90%股权，而樱华医院于2017年10月收购了两家子公司的全部少数股权，截至本预案出具日，樱华医院持有樱华门诊部和樱园门诊部各100%股权。
鉴于樱华医院已收购两家子公司全部少数股权，经本次资产购买交易双方协商一致同意按樱华医院在评估基准日已持有两家子公司100%股权来测算其全部权益价值，并以该测算结果作为确定交易价格的依据。
以上述预估值为基础，假设上述樱华医院收购子公司全部少数股权事项在基准日2017年7月31日已完成，对樱华医院在基准日时点的股东全部权益价值进行测算，测算的结果为人民币12,800万元。
本次资产购买交易为华塑控股购买樱华医院51%股权，以上述樱华医院100%股权价值的测算结果 12,800万元为基础，经上市公司与樱华园投资协商同意樱
华医院100%股权的暂定价格为12,500万元，华塑控股本次购买樱华医院51%股权交易价格暂定为6,375万元。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
3、交易对价的支付安排
（1）出售麦田园林92.85%股权
李献国向华塑控股分三期支付其收购麦田园林92.85%股权之交易价款，具体为：
（a）在华塑控股就本次交易事项的重大资产重组草案召开董事会并作出决议之日起 2日内支付交易价款的5%作为预付款，如因本协议第十四条所约定的条件未达成导致本次交易终止，则华塑控股将前述已支付的预付款归还李献国，不计利息；
（b）在交易双方就本次交易事项的书面材料提交工商变更登记的当日，李献国应向华塑控股支付本次交易价款的50%；
（c）在交易双方就本次交易事项完成工商变更登记之日起 2日内，李献国应向华塑控股支付本次交易价款的45%。
（2）购买樱华医院51%股权
华塑控股向樱华园投资分三期支付其收购樱华医院51%股权之交易价款，具体为：
（a）在华塑控股就本次交易事项的重大资产重组草案召开董事会并作出决议之日起 2日内，向樱华园投资支付交易对价的5%作为预付款。如果因本协议第四条所约定的条件未达成导致本次交易终止，则樱华园投资将前述已支付的预付款在华塑控股公告本次交易终止之日起2日内归还华塑控股，不计利息；
（b）在交易双方就本次交易事项提交工商变更登记的当日，华塑控股向樱华园投资支付交易对价的50%；
（c）在交易双方就本次交易事项完成工商变更登记之日起 2日内，华塑控股向樱华园投资支付交易对价的45%。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
4、业绩承诺及补偿
根据樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之与华塑控股签订的《资产购买协议》，业绩承诺方（樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之）对樱华医院于业绩承诺期内
实现的净利润做出如下承诺：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2017 年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|承诺净利润（万元）|800|1,050|1,360|1,550|

（a）如在业绩承诺期内，樱华医院截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－累积已补偿金额
(b)如业绩承诺方当年度需向上市公司支付补偿的，则应由业绩承诺方以现金进行补偿，且业绩承诺方需在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（c）业绩承诺方樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之应就本协议项下的补偿责任承担连带责任。
（d）樱华园投资及朱新康、励洪、罗维之同意以其合计持有的樱华医院49%的股权及其派生的应得红利及其他收益作质押，确保业绩承诺方在本协议项下的补偿责任得到及时、充分的履行。华塑控股及樱华园投资应在本协议签署之日起 10日内，就该等股权质押事宜另行签署《股权质押协议》并办理股权质押登记手续。
（e）上市公司及业绩承诺方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 4个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》，并与上市公司年度报告同时披露。
（f）樱华园投资同意，如在业绩承诺期内任意一年目标公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数，则甲方有权要求乙方按照本协议下的交易对价回购甲方收购的目标公司的全部或部分股权。甲方和乙方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，就该等股权回购事宜另行签署协议。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
5、过渡期损益安排
（1）出售麦田园林92.85%股权
本次资产出售交易双方同意并确认：自评估基准日起至拟出售标的公司股权交割日止的过渡期间，拟出售资产的盈利及亏损均由李献国享有和承担。
（2）购买樱华医院51%股权
本次资产购买交易各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，樱华医院在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由华塑控股和樱华园投资按照完成本次交易后各自持有樱华医院的股权比例享有；如樱华医院在此期间产生亏损，则由樱华园投资将亏损金额按照完成本次交易后华塑控股持有樱华医院的股权比例以现金方式补偿给华塑控股。
各方同意并确认：樱华医院51%股权交割后，华塑控股有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对樱华医院进行审计，确定基准日至股权交割日期间樱华医院51%股权所产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
独立董事对公司重大资产出售及购买事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
（三）审议通过《关于<华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
（四）审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》
本次资产出售交易的交易对方为自然人李献国；本次资产购买交易的交易对方为樱华园投资，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系。故本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
（五）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟出售资产为麦田园林92.85%股权,拟购买的资产为樱华医院51%股权，拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，拟购买资产涉及行业准入。本次交易尚需提交公司股东大会审批，已在《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
2、本次购买资产标的为樱华医院51%股权。标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。标的资产的所有人拥有对其相关股权的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
本次出售资产标的为上市公司持有的麦田园林92.85%股权。标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。标的资产的所有人拥有对其相关股权的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
综上，本次交易拟出售标的资产和拟购买标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、通过本次重组，上市公司将进入医疗服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司主营业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
争。有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
（六）审议通过《关于本次重组不构成重组上市的议案》
本次出售资产和购买资产的交易方式均为支付现金结算，交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动。故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市交易情形。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
（七）审议通过《关于签署重组相关协议的议案》
同意公司与交易对方樱华园投资、李献国签署附条件生效的《华塑控股股份有限公司与苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）之资产购买协议》、附条件生效的《华塑控股股份有限公司与李献国之资产出售协议》。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
（八）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）截至本说明出具之日，本次重大资产购买及资产出售已经履行的程序包括：
（a）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：华塑控股，代码：000509）自2017年7月18日（星期二）开市起停牌。公司于2017年7月18日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号2017-054号）。
（b）经确认，本次公司筹划的重大事项涉及购买资产和出售资产，已达到重大资产重组标准，2017年8月1日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号2017-056号），公司股票自 2017年8月1日开市起继续停牌。
（c）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（d）2017年8月16日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2017-059号），公司股票自2017年8月16日开市起继续停牌。
（e）2017年9月14日，公司召开十届董事会第四次临时会议，通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票继续停牌。9月15日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号
2017-066号）。
（f）2017年10月16日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。10月17日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2017-077号）。
（g）停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格的审计、评估机构。公司已与交易对方以及各中介机构均签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（h）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》及相关文件。
（i）公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
（j）2018年1月15日，公司分别与交易对方签署了附条件生效的《华塑控股股份有限公司与李献国之资产出售协议》和《华塑控股股份有限公司与苏州
樱华园投资合伙企业（普通合伙）之资产购买协议》。
（k）2018年1月15日，公司召开了十届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次重大资产购买发表独立意见，同意本次重大资产购买及资产出售。
（l）2018年1月16日，独立财务顾问渤海证券股份有限公司对本次重大资产购买及资产出售出具了《渤海证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售之独立财务顾问核查意见》。
（2）截至本说明出具之日，本次重大资产购买及资产出售事项尚需履行下列审批程序：
（a）本次交易相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；
（b）公司股东大会审议通过本次交易相关事项。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产购买及资产出售事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：“公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件真实、合法、有效。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次重大资产重组有关的具体事宜，具体如下：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买及资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次重大资产购买及资产出售的具体方案作出相应调整；
2、修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、估值报告等文件的修改，办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
3、根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产购买及资产出售方案进行相应调整；
4、聘请本次重大资产重组的相关中介服务机构；
5、本次交易获得公司股东大会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
6、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜，但法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外；
7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会，将与本次交易相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。
本议案表决结果为：赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、备查文件
2、独立董事对公司重大资产出售及购买事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十七日