证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-131恺英网络股份有限公司
关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年股权激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，授予日为2017年8月28日。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年7月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），本次激励计划的主要内容如下：
1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共计8人，包括公司的中级管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
激励对象人员名单及分配情况如下：
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||获授的限制性股票数|占授予限制性股票|占本激励计划公告日|
|职务||||
||量（万股）|总数的比例|股本总额的比例|

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|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共8人）|3,420|90%|4.77%|
|预留|380|10%|0.53%|
|合计（8人）|3,800|100%|5.30%|

4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为 17.54元/股；
5、解除限售时间安排：
本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 4年。本计划授予的限制性股票限售期为各自限制性股票登记完成之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分在2017年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留第一个解除限售期|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留第二个解除限售期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年为2017年-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|公司2017年净利润不低于75,063.17万元。|
|第二个解除限售期|公司2018年净利润不低于84,854.02万元。|
|第三个解除限售期|公司2019年净利润不低于94,644.86万元。|

若预留部分在2017年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；
若预留部分在2018年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
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|预留解除限售期|业绩考核目标|
|预留第一个解除限售期|公司2018年净利润不低于84,854.02万元。|
|预留第二个解除限售期|公司2019年净利润不低于94,644.86万元。|

上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人业绩考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）、（C）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|考核结果|S|A|B|C|
|标准系数|1.0|1.0|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年6月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月3日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年8月28日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、董事会对限制性股票首次授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年8月28日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
综上所述，公司本次激励计划的首次授予条件已经满足。
三、关于本次向激励对象授出权益与股东大会审议通过的激励计划安排存
在差异的说明
本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的《恺英网络股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次授予的限制性股票的授予日为：2017年8月28日；
董事会确定的本次激励计划的首次授予日是公司股东大会审议通过本激励
计划后60日内的交易日，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后2个交易日内；（4）证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2、本次授予的限制性股票的授予价格为：17.54元/股；
3、本次授予的限制性股票的来源：公司定向增发的股票；
4、本次限制性股票的激励对象：
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||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本激励计划公告日|
||职务|||||||
||||票数量（万股）||票总数的比例||股本总额的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共8人）||3,420||90%||4.77%||
|预留||380||10%||0.53%||
|合计（8人）||3,800||100%||5.30%||

5、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况
的说明
公司本次限制性股票激励计划激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、本次股权激励的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩
的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月28日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为29531.70万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|3,420|29531.70|6052.26|14732.22|6419.34|2327.88|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中
的净利润指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事的独立意见
根据《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的条件已满足，董事会确定本次股权激励计划首次授予的授予日为2017年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司本次授予限制性股票的激励对象不存在不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。我们同意公司股权激励计划首次授予的授予日为 2017年8月28日，并同意向符合条件的8名激励对象授予限制性股票3,420万股，授予价格为17.54元/股。
九、监事会的意见
经审核，监事会认为：公司本次股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定 2017年8月28日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划关于授予日的规定；公司本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规规定的激励对象条件，具备《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定的任职资格，且均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意确定 2017年8月28日为公司本次限制性股票首次授予的授予日，并同意向符合条件的8名激励对象授予限制性股票 3,420万股，授予价格为
17.54元/股。
十、律师事务所的法律意见
本所律师认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问意见
本财务顾问认为，恺英网络本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，恺英网络不存在不符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议
2、第三届监事会第二十一次会议决议
3、北京市中伦律师事务所《关于恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的法律意见书》
4、上海荣正投资咨询有限公司《关于恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会2017年 8月28日