北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫凯文律证字[2012]128-8号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫凯文律证字[2012]128-8号
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）的委托，担任公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录 9号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就瑞丰光电根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《股权激励计划》；
2、董事会关于本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票所履行的程序；
3、独立董事关于本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、监事会关于本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及中国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、瑞丰光电已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及瑞丰光电向本所出具的说明出具本法律意见书。
5、本所仅对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票有关的法律
事项发表意见，不对本次股权激励计划所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对瑞丰光电提供的有关本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的授权
1、2012年 11月 23日，公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
2、根据《股权激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项下
“二、激励对象个人情况发生变化”的部分规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”
基于上述，本所律师认为，瑞丰光电董事会已获得公司股东大会的授权，有权决定本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已履行的程序
1、2014年 5月 27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因激励对象周丹宏、王火生离职，公司决定注销周丹宏获授未行权的股票期权 5.9388万份，回购并注销周丹宏已获授未解锁的限制性股票 3.9591万股，回购价格为人民币 136,200元；注销王火生获授未行权的股票期权 9.8979万份，回购并注销王火生已获授未解锁的限制性股票7.9183万股，回购价格为人民币570,909元。
2、2014年 5月 27日，独立董事对本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票发表独立意见，认为激励对象周丹宏、王火生因离职已不符合激励条件，对该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废并注销以及对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销符合《股权激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定。
3、2014年5月27日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司作废并注销周丹宏、王火生已获授尚未行权的全部股票期权及回购注销其已获授尚未解锁的全部限制性股票。
基于上述，本所律师认为，瑞丰光电本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》、《备忘录第9号》及《股权激励计划》的有关规定。
三、本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及回购价格
1、2012年12月20日，瑞丰光电召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次股权激励计划授予限制性股票与股票期权的激励对象及其首次授予的权益数量进行了调整（激励对象从48人调整为43人，首次授予股票期权的总数由280万份调整为266万份，首次授予限制性股票的总数由244万股调整为230万股），并确定本次股权激励计划涉及的股票期权与限制性股票的首次授予日为 2012年12月20日。周丹宏作为激励对象分别获授股票期权3万份、限制性股票3万股。
2、2013年1月18日，瑞丰光电公告了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，鉴于激励对象陈健平和陶贤文自愿放弃激励资格，公司根据《股权激励计划》的规定对激励对象和首次获授的权益数量进行了调整：首次授予股票期权与限制性股票的激励对象从43人调整为41人，首次授予的股票期权的数量由266万份调整为259万份，首次授予的限制性股票的数量由230万股调整为223万股。
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年1月5日出具的《验资报告》（致同验字[2013]第441ZA0013号），截至2013年1月4日，瑞丰光电已收到包括周丹宏在内的41名激励对象以货币缴纳的出资合计人民币
15,186,300元，其中，周丹宏缴纳的出资为人民币204,300元。
4、根据公司于2013年5月13日召开的2012年年度股东大会会议审议通过的《关于公司2012年度利润分配方案的议案》以及公司于2013年5月16日公告的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2012年年度权益分派实施公告》，公司实施2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本10,923万股为基数，向全
体股东每10股派0.979584元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.795843股，分红后公司总股本增至 216,229,993股。
5、根据公司于2013年8月13日召开的第二届董事会第七次会议和2013
年11月14日公告的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的首次授予股票期权数量和行权价格进行调整的补充公
告》，对本次股权激励计划调整如下：首次授予的股票期权数量由 259万份调整为512.7123万份，行权价格由13.99元/股调整为7.018元/股。因此，周丹宏获授尚未行权的股票期权由3万份调整为5.9388万份，获授尚未解锁的限制性股票由3万股调整为5.9388万股。
6、2013年8月13日，瑞丰光电召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为 2013年8月13日。
7、2013年9月30日，瑞丰光电公告了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于预留股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司向5名激励对象授予预留期权53.4487万份，授予预留限制性股票47.51万股，其中激励对象王火生获授股票期权9.8979万份，限制性股票7.9183万股。
8、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月24日验资并出具的致同字（2013）第441ZA0135号《验资报告》，公司已收到包括王火生在内的5名激励对象以货币缴纳的出资合计人民币3,425,471.00元，其中，王火生以货币缴纳的出资为人民币570,909.00元。
9、根据2013年12月10日经公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、公司于2013年12月17日公告的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》以及于2013年12月20日公告的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于股权激励计划首次授予期权的第一个行权期采用
自主行权模式的提示性公司》，公司于2013年12月20日完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的第一个行权/解锁工作，符合行权/解锁条件的激励对象
共计40人，一期可行权的期权共计1,689,245份，一期可解锁的限制性股票为1,451,695股。其中激励对象周丹宏可行权的期权为19,797份，解锁限制性股票为19,797股。
10、根据《股权激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项下“二、激励对象个人情况发生变化”的部分规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”
11、根据公司于2014年5月27日召开的第二届董事第十四次会议审议通过的《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象周丹宏、王火生离职，公司决定注销周丹宏已获授尚未行权的股票期权
5.9388万份，回购并注销周丹宏已获授尚未解锁的限制性股票 3.9591万股，回购价格为人民币136,200元；注销王火生获授未行权的股票期权9.8979万份，回购并注销王火生已获授未解锁的限制性股票7.9183万股，回购价格为人民币570,909元。
基于上述，本所律师认为，瑞丰光电本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《备忘录第8号》、《备忘录第9号》及《股权激励计划》的有关规定。
四、关于本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本应履行的程序
因本次回购注销已授予尚未解锁的 11.8774万股限制性股票，导致瑞丰光电注册资本减少，依据《公司法》和《公司章程》、《备忘录第9号》的相关规定，瑞丰光电应履行相关减少注册资本的程序。
经核查，本所律师认为，瑞丰光电本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，瑞丰光电本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，程序合法；注销股票期权的数量以及回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定符合《备忘录第 8号》、《备忘录第9号》以及《股权激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》及《备忘录第9号》等相关规定履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
江学勇
翁春娴
2014年5月27日