证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2019-098
海南神农科技股份有限公司
关于变更对全资子公司处置方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为加快实施战略转型、减亏增效的既定规划，经公司于2019年5月 30日召开的第六届董事会第三次会议及2019年6月 17日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟对全资子公司进行资产清算的议案》，同意对湖南神农大丰生物科技有限公司进行破产清算。（具体内容详见公司于 2019年 5月 31日、2019年 6月 17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司进行资产清算的公告》（公告编号：2019－060）和《2019年第二次临时股东大会决议公告》（2019－067）等相关公告）。
公司于 2019年 10月 28日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于变更对全资子公司处置方式的议案》，公司按照破产清算和股权转让并行的方式推进湖南神农大丰生物科技有限公司（以下简称“湖南生物科技”或“目标公司”）处置工作，经综合比较后，认为股权转让方式可以加快公司资产处置与回收现金流，并能提升经济效益。鉴于前述情况，公司拟将湖南生物科技的处置方式由破产清算变更为股权转让。
公司及全资子公司海南神农大丰投资有限公司（以下简称“海南大丰投资”或“乙方”）分别拟将持有的全资子公司湖南生物科技99.8333%和0.1667%的股权转让给祝立平女士（以下简称“受让人”或“丙方”），转让价格为人民币 720万元。本次转让交易完成后，公司将不再持有湖南生物科技的股权，将不再纳入公司合并报表范围。
本次事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第三次会议审议同意；独立董事对本次事项亦发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项还需提交公司 2019年第五次临时股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
祝立平，女，中国国籍，无境外永久居留权。
住所：长沙市雨花区梓园路2号
身份证号码：3201********2048
关联关系说明：截至本公告之日，祝立平女士与王政卿先生为夫妻关系，祝立平女士与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现祝立平女士被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的系公司持有的湖南生物科技99.8333%股权及海南大丰投资持有的0.1667%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
公司名称：湖南神农大丰生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3000万元(人民币)
法定代表人：王政卿
成立日期：2010年1月 11日
注册地址：湖南省长沙市雨花区万家丽南路一段 226号恒生碧水龙庭第 7栋N单元 1508室
经营范围：农作物种子、化肥、农药、建材、矿产品的销售;有机肥料及微生物肥料制造(限分支机构);农业技术咨询、交流服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）评估价值
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构－中威正信（北京）资产评估有限公司对湖南生物科技评估基准日2019年3月31日的清算价值进行评估，并出具《海南神农科技股份有限公司拟对子公司湖南神农大丰生物科技有限公司进行清算涉及湖南神农大丰生物科技有限公司净资产的清算价值资产评估报告》【中威正信评报字（2019）第 5055号】，该评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法评估结论具体如下：
委估资产账面价值为1,337.54万元，评估值 920.86万元，评估减值 416.68万元，减值率31.15%。评估减值的原因是：清算状态下被评估单位的长期待摊费用、固定资产、无形资产和长期股权投资的评估减值。
委估负债账面值为2,330.17万元，评估值为 2,330.17万元，无评估增减值变化。
净资产账面值为-992.63万元，评估值为-1,409.31万元，评估减值 416.68万元，减值率41.98%。
（三）股权转让前后股东及持股比例： 单位：人民币万元
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||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||出资额|持股比例（%）|出资额|持股比例（%）|
||2,995.00|99.8333%|－|0|
|海南神农科技股份有限公司|||||
||5.00|0.1667%|－|0|
|海南神农大丰投资有限公司|||||
|祝立平|||720|100%|
||3,000.00|100%|720|100%|
|合计|||||

（四）最近一年又一期的财务状况： 单位：人民币万元
（1）湖南生物科技单体财务数据
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|项目|2019 年 3月 31日|2019 年 6月 30 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额（已审计）|1,337.54|1,133.58|2,949.20|
|其中：应收款项总额（已审计）|151.14|131.70|1,166.08|
|负债总额（已审计）|2,330.17|2,270.99|2,272.88|
|所有者权益（已审计）|-992.63|-1,137.40|676.31|
|项 目|2019 年 1－3月|2019 年 1－6月|2018 年 1－12 月|
|营业收入|97.82|427.61|451.57|
|营业利润|-1,484.99|-1,629.76|-531.47|
|净利润|-1,484.99|-1,629.76|-531.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-18.68|-45.54|-51.52|

(2)湖南生物科技合并财务数据
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|项目|2019 年 3月 31日|2019 年 6月 30 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|1,415.52|1,263.38|3,677.68|
|其中：应收款项总额|289.27|338.48|1,744.13|
|负债总额|2,661.38|2,647.89|2,619.67|
|归属于母公司所有者权益|-1,371.68|-1,513.32|608.05|
|项 目|2019 年 1－3月|2019 年 1－6月|2018 年 1－12 月|
|营业收入|344.54|984.62|1,538.54|
|营业利润|-2,046.82|-2,185.51|-574.97|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,771.52|-1,913.17|-566.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-1.09|-27.94|-56.08|

注：以上资产总额、应收款项净额、负债总额、归属于母公司所有者权益营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润、2018年度经营活动产生的现金流量净额等财务数据已经具有证券、期货资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计和立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年 1-6月经营活动产生的现金流量净额的财务数据未经审计。
（五）湖南生物科对外投资情况
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|序号|控股企业名称|投资比例|注册资本金|出资额|
|1|湘乡市神农腾达农资有限公司|51.00%|500 万|255 万|
|2|怀化神农大丰农业发展有限公司|51.00%|500 万|255 万|

1、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，公司不存在为湖南生物科技提供担保、委托湖南生物科技理财。
2、截至2019年 6月30日，湖南生物科技应付公司全资子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司 40.67万元，应付公司 2065.28万元，合计 2105.95万元，本次股权转让后，湖南生物科技不再向湖南神农大丰和公司支付该等欠款。
三、交易协议的主要内容
甲方（转让人一）：海南神农科技股份有限公司
乙方（转让人二）：海南神农大丰投资有限公司
丙方（受让人）：祝立平
经平等友好协商，甲乙丙三方就甲方向丙方转让目标公司99.8333%的股权、乙方向丙方转让目标公司0.1667%的股权等事宜达成一致意见，并签订本协议，供各方共同信守。
（一）股权转让价款与付款方式
1.经协商，各方确认本次股权转让对价总金额为人民币720万元（金额大写：人民币柒佰贰拾万元整）。丙方应于本协议签订之日起三日内向转让方支付首期股权转让对价款400万元，本协议经甲方股东会审议通过并办理完毕工商变更手续三日内丙方向转让方支付剩余股权转让款 120万元，剩余股权转让款 200万元于股权转让手续完成后1年内支付完毕。丙方完成全部股权转让款支付后才能享有完全股权权益，前述付款以银行转账单据为准。为免疑义，甲方、乙方均向丙方转让股权后，丙方即持有目标公司100%的股权，前述股权对价款金额为转让方本次转让股权的实收金额。特别提醒，现目标公司对甲方实际负有人民币 2105.95万元的债务，由于中威正信（北京）资产评估有限公司对目标公司进行评估的净资产评估结果为负数（评估值为-1,354.47万元），考虑到丙方愿意以各方约定的价格收购目标公司股权的前提是甲方愿意豁免目标公司拖欠的前述债务，为最大限度保障上市公司的权益，甲方同意在本次股权收购完成后豁免目标公司拖欠甲方的前述债务（即人民币2105.95万元）。
2.甲方、乙方应在丙方支付完毕首期股权转让款项、并且本协议经甲方股东大会审议通过之日起的七个工作日内协助配合目标公司、丙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续，各方按相关法律规定办理股权变更、公司章程及法人变更等工商登记手续所需的费用由丙方承担。相关税费由各方按照法律规定承担。
3．本协议项下的相应比例股权交割日，以下列第（1）项日期为准：
（1）本次相应比例股权转让工商变更登记完毕之日。
（2）丙方或丙方指定人员、名称记载于目标公司股东名册之日。
（3）转让方向丙方交付目标公司的营业执照、印章及账册之日。
（三）过渡期安排
1．自本次转让股权评估基准日至本次股权交割日（包含当日）止的期间为本协议的过渡期。
2．过渡期内，本次转让股权项下的权利，包括但不限于目标公司运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由转让方享有或承担（如有）。
3．过渡期内，转让方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，同时，转让方不得对其享有的目标公司股权恶意处置。
（四）协议的生效条件
本协议经转让方和受让方盖章签字、并且经转让方董事会和股东大会最终审议通过后生效。
（五）违约责任
1.丙方保证按本协议约定时间及方式向转让方支付目标公司100%股权对价款，丙方逾期支付的，每逾期一日，丙方应向对应的股权转让方支付应付未付款项5‰的滞纳金，逾期超过十日的，对应的转让方有权要求解除本协议中与该转让方相关的股权转让约定，另外还有权要求丙方支付相当于该转让方相应股权转让总金额10%的违约金。
2.任何一方存在违反本协议约定的任何行为的，守约方有权要求违约方赔偿由此导致的守约方实际经济损失及守约方为挽回损失而支出的诉讼费、律师费、调查费等一切合理费用款项。若遇法律明确规定不能继续交易的情况出现或本次交易未能通过甲方股东大会及董事会批准，则各方协商解除本协议，互不承担违约责任，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，甲乙方无息返还丙方已付的股权转让对价款。
（六）争议解决
甲乙丙各方对本协议条款的订立、理解、履行、效力等发生争议的，各方应友好协商解决，协商不成的，应依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
四、定价依据
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对湖南生物科技2019年 3月31日及 2019年6月 30日资产负债
进行了专项审计，并出具了“中兴财光华审专字（2019）第 328014号”和“中兴财光华审专字（2019）第 328015号”《资产负债表专项审计报告》。
同时，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司以2019年3月31日为评估基准日，对湖南生物科技清算价值进行评估，并出具了中威正信评报字（2019）第 5055号《海南神农科技股份有限公司拟对子公司湖南神农大丰生物科技有限公司进行清算涉及湖南神农大丰生物科技有限公司净资产的清算价值资产评估报告》，湖南生物科技2019年 3月31日净资产账面价值-992.63万元，资产基础法评估价值-1,409.31万元。
经交易各方协商，本次股权交易价格为720万元。
评估价值与成交价格差异的原因系：鉴于湖南生物科技净资产评估价值为 -1,409.31万元，公司投资已全部形成损失，只能收回部分债权。因此，按照湖南生物科技经评估资产总额（920.86万元）与负债总额（2330.17万元）计算的偿债比例（39.519%）计算，湖南生物科技可以支付公司及其全资子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司（以下简称“湖南神农大丰”）欠款总额 831.48万元，考虑到湖南生物科技及其子公司需对 36名员工进行经济补偿，经交易各方协商，本次股权交易价格确定为 720万元。
截至 2019年 6月30日，湖南生物科技应付公司全资子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司40.67万元，应付公司2065.28万元，合计 2105.95万元。
本次股权转让后，湖南生物科技不再向湖南神农大丰和公司支付前述欠款。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易完成后，不存在对湖南生物科技进行人员安置、土地租赁、债务重组、以及可能产生关联人同业竞争的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司对湖南生物科技的处置由清算方式变更为股权转让方式，可以加快公司资产处置与回收现金流，并能提升经济效益。本次股权转让，符合公司整体战略规划，有利于优化公司资产结构，聚焦发展重点，进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，促进公司长远和稳定的发展。
本次交易如能顺利完成，经公司初步测算，本次交易将预计产生约1352.76万元的投资收益和2105.95万元的坏账损失，两项合计损失753.19万元，约占
公司 2018年度经审计净利润 2041.5万元的36.89%，以上数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异。
公司已在本次股权交易涉及的《股权转让协议》中约定了违约责任，公司将及时督促交易对方按协议约定支付股权转让款，虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。
七、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事长及董事长授权人士办理本次处置股权转让涉及一切后续事宜（包括但不限于签署协议、工商变更登记等）。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第七次会议审议事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、中兴财光华审专字（2019）第 328014号《资产负债表专项审计报告》、中兴财光华审专字（2019）第 328015号《资产负债表专项审计报告》；
5、中威正信评报字（2019）第5055号《海南神农科技股份有限公司拟对子公司湖南神农大丰生物科技有限公司进行清算涉及湖南神农大丰生物科技有限公司净资产的清算价值资产评估报告》。
特此公告。
海南神农科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十日