证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2019-028北京值得买科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 9月 25日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，截至 2019年 8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币4,945.85万元，同意公司置换金额为人民币 4,945.85万元；公司已用自筹资金支付的其他发行费用为人民币357.56万元，同意公司置换金额为人民币357.56万元。具体公告如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1117号），北京值得买科技股份有限公司获准向社会公众发行人民币普通股1,333.3334万股，每股发行价人民币28.42元，募集资金总额人民币37,893.34万元，扣除发行费用人民币4,893.35万元，实际募集资金净额为人民币 32,999.99万元，其中新增注册资本人民币1,333.3334万元，资本公积人民币31,666.6567万元。上述资金于2019年7月9日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2019）110003号）。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与第一创业证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目和置换情况
本公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目|项目立项总投资|募集资金拟投入额|备案情况|
|1|基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目|33,000.00|32,999.99|京丰经信委备[2019]002号|

在本次募集资金到位前，公司已用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币 4,945.85万元。具体投入情况如下：
单位：万元
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|项目名称|筹集资金计划投入总额|以自筹资金投入金额|拟置换金额|
|基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目|32,999.99|4,945.85|4,945.85|
|合计|32,999.99|4,945.85|4,945.85|

根据公司实际情况，截至2019年8月31日，公司募投项目自筹资金已累计4,945.85万元，本次拟置换募集资金投资金额为人民币4,945.85万元。
（二）以自筹资金支付部分发行费用的置换安排
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 4,893.35万元，其中保荐承销费用人民币 3,300.00万元已自募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币 1,593.35万元。为保证公司上市顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用；截至2019年8月31日，公司已用自筹资金支付的其他发行费用为人民币357.56万元，本次拟置换金额为人民币357.56万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|以自筹资金支付金额|拟置换金额|
|1|发行费用|357.56|357.56|
|合计||357.56|357.56|

二、 募集资金置换先期投入的实施
公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“本次发
行募集资金到位前，若本公司已利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由本公司通过自筹方式解决，以保障项目顺利实施。”
本次募集资金置换前期已先期投入的自筹资金和支付的部分发行费用，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
三、 相关审批程序
1、董事会审议情况
公司于2019年9月25日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币4,945.85万元，同意公司置换金额为人民币4,945.85万元；公司已用自筹资金支付的其他发行费用为人民币357.56万元，同意公司置换金额为人民币357.56万元。
2、监事会审议情况
公司于2019年9月25日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，本次置换内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。全体监事一致同意本次关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，本次置换内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换与公司募集资金项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。因此，全体独立董事一致同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
4、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次分别以4,945.85万元和357.56万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
5、会计事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京值得买科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）110093号）。认为公司董事会编制的《专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定
编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际支付情况。
四、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2、北京值得买科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于北京值得买科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京值得买科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）110093号）。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会2019年9月25日