科迪乳业2017年度股东大会 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于河南科迪乳业股份有限公司2017年度股东大会的
法律意见书
嘉源(2018)-04-050号致：河南科迪乳业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、陈帅律师出席公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南科迪乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第三届董事会第六次会议发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2018年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2018年 4月 19日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于 2018年 4月 19日（星期四）上午 09:00在河南科迪乳业股份有限公司会议室召开，本次会议由公司董事长张清海先生主持；通过交易系统投票平台的投票时间为2018年4月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过互联网投票平台
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的投票时间为 2018年4月 18日下午 15:00至 2018年4月 19日下午 15:00的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计6名，持有公司493,475,160股股份，占公司有表决权股份总数的45.0717%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据深圳证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计3名，持有公司94,168,274股股份，占公司有表决权股份总数的8.6009％。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的9名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计587,643,434股，占公司总股本的53.6725%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 6名，持有公司 493,475,160股股份，占公司有表决权股份总数的45.0717%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 3名，持有公司94,168,274股股份，占公司有表决权股份总数的8.6009％。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定
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的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2名股东、1监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下 8项议案，除议案 2由公司监事会提出外，其他议案均由公司董事会提出。本次股东大会的议案表决结果如下：
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|议案序号|议案内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|回避股数|是否通过|
|1|公司2017年度董事会工作报告|587,643,434|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|0|是|
|2|公司2017年度监事会工作报告|587,643,434|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|0|是|
|3|公司2017年度财务决算报告与2018年度财务预算报告|587,643,434|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|0|是|
|4|关于公司2017年度报告全文及摘要的议案|587,643,434|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|0|是|
|5|公司2017年度利润分配预案的议案|587,630,934|99.9979|12,500|0.0021|0|0.0000|0|是|
|6|关于2018年度日常关联交易预计的议案|96,434,974|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|491,208,460|是|

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|7|关于聘请公司2018年度审计机构的议案|587,643,434|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|0|是|
|8|关于审议 2017年度募集资金存放及使用情况报告的议案|587,643,434|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|0|是|

其中：
（1）上述议案中，议案5、6、7、8需对中小投资者的表决单独计票。中小投资者股东2人参与投票，代表公司股数19,600股，占公司股份总数0.0018％。
中小投资者股东对议案5、6、7、8的表决情况如下：
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|议案序号|议案内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|
|5|公司2017年度利润分配预案的议案|7,100|36.2245|12,500|63.7755|0|0.0000|
|6|关于2018年度日常关联交易预计的议案|19,600|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|7|关于聘请公司2018年度审计机构的议案|19,600|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|8|关于审议 2017年度募集资金存放及使用情况报告的议案|19,600|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

（2）议案6涉及关联交易，关联股东科迪食品集团股份有限公司、张清海、刘新强已回避表决。
（3）本次股东大会一并听取了公司独立董事的述职报告。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
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《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）