证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2016-058宁波慈星股份有限公司关于
收购杭州优投科技有限公司的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了积极拓展互联网业务，寻求新的利润增长点，宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金的方式购买杭州优投科技有限公司（以下简称“优投科技”或“目标公司”）100%股权。详细情况如下：
一、目标公司基本情况
（一）企业名称、类型与组织形式
1、目标公司名称：杭州优投科技有限公司
2、成立日期：2014年1月17日
3、目标公司住所：杭州市滨江区滨安路1197号5幢322室
4、法定代表人：刘玉阳
5、目标公司注册资本：人民币1000万元
6、目标公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私有性质企业控股）7、目标公司经营范围：技术开发、技术服务；计算软硬件、电子产品；销售：计算机软硬件(以公司登记机关核定的经营范围为准)。
（二）、目前股权结构
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|股权结构|优港投资出资 440.62万元，持股比例44.062%；|
||友匠投资出资 243.75万元，持股比例24.375%；|
||长欣投资出资 113.88万元，持股比例11.388%；|
||美证安添出资 70.00万元，持股比例7.00%；|
||乔驰科技出资 29.25万元，持股比例2.925%；|
||拜门投资出资 25.00万元，持股比例2.5%；|

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|袁维军出资 77.50，持股比例7.75%。|

（三）主要财务数据
目标公司截止2015年12月31日主要财务数据（经审计）如下：目标公司营业收入19,101,027.58元，净利润4,148,400.45元。总资产16,341,513.17元，负债9,815,641.56元，净资产6,525,871.61元。
目标公司截止2016年3月31日主要财务数据（经审计）如下：目标公司营业收入11,870,142.08元，净利润6,431,243.85元。总资产22,184,673.52元，负债9,227,558.06元，净资产12,957,115.46元。
（四）目标公司经营概况
1．主营业务和产品
优投科技推出UU移动广告平台，区别于老牌的百度、腾讯传统的平台，UU
只支持移动APP以及移动广告的特点和需求。
平台由以下几大部分组成：
1）SDK：该部分集成到APP内，运行在用户手机端，负责用户非隐私部分的数据采集，广告展现，互动，上报互动效果。
2）运营管理平台：对整个平台进行包括策略配置，用户管理，广告主管理，开发者管理等一系列管理配置功能。
3）数据挖掘平台：针对平台上的用户，广告，互动等海量数据进行数据划分整理，归类，进而加工成广告投放相关的精准化分类数据，从而实现精准化广告投放的目的。
4）效果追踪平台：针对单条广告的投放效果跟踪，包括用户属性分布（如地区，运营商，机型等），用户喜好度，分布时间，广告效果等。
5）开发者对账平台：APP开发者关心的用户量，活跃量，广告展现，互动数，以及最重要的收益等信息。开发者登陆到该后台后，一目了然能看到关心的所有内容。
6）广告主平台：管理要发布的广告，配置广告的受众属性，投放日期，广告效果统计等。
7）对外对接预留接口：可以对接其他的广告平台获取优质广告等。
也能节约自身工作效率。
广告平台主要合作对象为媒体应用开发者和广告主。媒体应用开发者提供广告流量，直接接入广告平台或者通过SSP接入广告平台进行流量售卖。广告主提供广告创意，直接接入广告平台或者通过DSP接入广告平台进行流量购买。优投科技广告平台提供多方面的接入能力，可以直接为媒体开发者和广告主提供广告流量交易服务，也可以对接SSP平台和DSP平台进行流量间接交易。
2.业务经营资质情况
优投科技下属全资子公司杭州米玩网络科技有限公司(以下简称“米玩网络公司”)已获得《软件企业认定证书》。具体情况如下：
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|序号|所属公司|证书编号|发证机关|发证日期|
|1|米玩网络公司|浙R-2014-0125|杭州市经济贸易和信息化委员会|2014年8月1日|

二、协议主要内容
甲方：宁波慈星股份有限公司
乙方：杭州优投科技有限公司全体股东
1、交易方案
甲方拟以现金方式购买目标公司100%股权。参考坤元资产评估有限公司出具的[2016]276号《评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，优投科技100%
股权的评估值为601,047,500.00元。经各方协商，目标公司股权的最终交易价格为60,000万元。
2、权益归属
双方约定，在损益归属期间目标公司不实施分红。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致目标公司净资产减少的，以现金方式由乙方按持有目标公司的股权比例承担。
双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
如果根据确认结果目标资产在损益归属期内产生亏损/或净资产发生减少，
则补偿义务人应当在审计报告出具之日起十五个工作日内向甲方支付补偿款项。
该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行帐户。若未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，补偿义务人应向甲方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
3、交割及对价支付
（1）各方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后两个月内完成本次交易需履行的交割手续。
（2）目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（3）目标公司股权交割完成后10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价总额的50%；其中，本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价总额的10%，目标资产交割完毕后10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价总额的40%；
（4）目标公司利润补偿期间各年度的专项审核报告出具且目标公司实现利润承诺或者补偿义务人履行完毕利润补偿义务后，甲方向乙方支付现金对价金额=现金对价总额的45%×当年业绩承诺金额/利润补偿期间各年度业绩承诺金额之和；
（5）目标公司利润补偿期间后进行减值测试，目标公司100%股权未发生减值或者目标公司股东就减值部分履行完毕补偿义务，甲方向乙方支付现金对价总额的5%。
4、目标公司业绩承诺、补偿约定及奖励安排
目标公司100%股权所对应的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润）在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于4,000万元、6,000万元、9,000万元，如目标公司未实现上述业绩承诺，则乙方以现金方式对甲方实施补偿，补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×目标资产交易价格－已补偿现金金额。
奖励安排：如果业绩承诺期间目标公司实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的50%奖励给目标公司的经营管理团队。
上述奖励对价在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由目标公司董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报慈星股份董事会审议后实施。
5、运营安排
目标公司将设立董事会，董事会全体成员包括三名董事，甲方委派两名董事。
目标公司不设立监事会，仅设一名监事，由甲方委派。在人力资源管理及财务方面，按照上市公司的统一要求进行，甲方将向目标公司委派财务人员。除上述情况外，甲方保证维持目标公司原管理团队的稳定性，给予乙方管理团队充分的经营自主权。
6、税费承担
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
本次交易不改变目标公司的纳税主体地位，目标公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致目标公司产生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由补偿义务人承担相应责任。
无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支（包括但不限于支付给中介机构的顾问费用开支），由目标公司或甲方根据其签署的相关服务协议规定自行承担和支付。
7、任职期限及竞业禁止
乙方承诺，乙方（如乙方或乙方股东在目标公司任职，则包括其近亲属）及乙方控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括乙方全资、控股公司及乙方具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体）现有的业务、产品/服务与目标公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；乙方及乙方控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与目标公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与目标公司及其下属企业存在同业竞争的情形。
为保证目标公司持续发展和竞争优势，乙方保证并促使相关人员同意，自本
协议签订之日起至目标公司业绩承诺补偿期间结束后两年内，目标公司核心团队（名单由甲方与乙方书面确认）在目标公司连续专职任职；且该等人员在目标公司任职期间，不得在目标公司以外，从事与目标公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与目标公司有竞争关系的公司任职（目标公司的子公司除外）；违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失。
乙方保证并促使相关人员同意，目标公司核心团队在自目标公司离职后二年内，不得从事与目标公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同目标公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得为目标公司现有客户提供与目标公司主营业务相关的任何服务；违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失。
8、不可抗力
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
9、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证。
一方违约给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
三、本次投资的目的
近年以来，公司主营产品电脑横机受下游行业的影响，呈下滑的趋势。公司积极调整和拓展业务范围，本次对优投科技100%股权的收购是公司在移动互联网行业的重要布局，使公司快速切入移动互联网领域，把握移动互联网行业高速发展的机遇。
优投科技及其核心团队先后从事过移动互联网相关行业，对移动互联网行业具有全面深入的理解与丰富的经验积累，并整合了移动互联网产业各参与方的广泛资源，在移动互联网广告领域具有较强的市场影响力和较高的知名度。
移动互联网领域人才及平台资源的积累、运营模式的不断完善都需要一定时间。通过并购行业内优秀企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联网业务，尽快抓住市场发展契机，实现公司跨越式发展战略。
当前移动互联网广告业务处于快速发展时期，通过本次交易，公司快速把握互联网行业市场发展契机，找到新的利润增长点，进一步提升公司整体盈利水平。
四、本次投资对公司的影响
目标公司是是一家国内领先的移动互联网广告服务平台，公司应用大数据对移动客户进行识别，为广告主提供更精准、更具互动性、可量化、可再传播的一站式移动营销方案。目标公司自身盈利能力较强，本次收购有利于增强公司的整体竞争力，有利于公司的可持续发展。
五、风险提示
1）目标公司业绩承诺无法实现的风险
2015年、2016年1-3月，优投科技实现的营业收入分别为1,910万元、1,187万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 415万元、643万元。
根据公司与优投科技全体股东签署的《资产购买框架协议》、《业绩补偿承诺协议》，优投科技全体股东承诺，优投科技 2016年度、2017年度、2018年度净利润（合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润）分别不低于4,000万元、6,000万元、9,000万元。
本次拟收购的目标公司优投科技承诺业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投
资者注意相关风险。
目标公司未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现目标公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。
为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署协议了《业绩承诺补偿协议》。
2）人才短缺和流失的风险
优投科技是移动互联网广告服务平台，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心人才对互联网广告行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解。经营管理团队和核心技术人才保持稳定是公司维持业绩高速增长的重要保障，如果未来公司管理团队和核心人员不能适应公司的企业文化、管理模式或其他原因，有可能会出现人才流失的风险。前述人才的流失均有可能引致目标公司经营业绩下降，进而对公司经营带来负面影响。
3）市场竞争风险
随着未来移动营销市场的不断增长，这一行业的生存者之间激烈的竞争将继续延续，广告平台间对于优质的移动端媒体资源和优质的广告主客户的争夺也将更加激烈。不排除互联网行业巨头通过价格争夺移动流量，这对于流量采购、批零模式的移动广告平台来说将面临竞争压力。
4）经营风险
优投科技主要从事移动互联网广告业务，截至目前，公司自主开发并成功运营的广告平台系“UU移动广告平台”等，公司未来是否能够继续对该广告平台进行技术更新，使其持续保持竞争力，以吸引更多客户源并成功运营具有一定的不确定性。
5）收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险
本次交易完成后优投科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入移动互联网广告行业。从公司经营和资源整合的角度，本公司和优投科技在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和优投科技的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对目
标公司实施有效整合，则将不能发挥目标公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，引起商誉减值。
6）国家对互联网的监管政策风险
移动互联网产业，是利用移动终端通过移动通信或无线宽带等无线通信方式获取互联网服务的新兴业态，我国有关移动互联网产业法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。若国家对互联网广告行业监管政策发生不利变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响，若目标公司出现以下情况：（1）未能持续拥有已经取得的相关批准和许可；（2）未能对已取得的相关批准和许可进行及时更新；（3）未能及时取得新的批准或许可；（4）未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
六、其他事项
1、本次投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、本次投资尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司董事会二〇一六年七月五日