中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对北方国际非公开发行股份即将解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、2015年非公开发行股份情况
公司于 2015年 5月 14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849号），中国证监会核准公司向包括控股股东中国万宝工程有限公司（曾用名“中国万宝工程公司”）在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过64,464,141股A股股票。
2015年6月15日，公司向中国万宝工程有限公司等8名特定投资者发行了20,969,855股股份，并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次非公开发行”）。
本次非公开发行的具体发行对象及限售股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|锁定期限|
|1|中国万宝工程有限公司|7,364,614|36个月|
|2|华宝信托有限责任公司|2,437,745|12个月|
|3|长春轨道客车股份有限公司|1,572,739|12个月|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|2,096,985|12个月|
|5|华安基金管理有限公司|1,219,923|12个月|
|6|南车株洲电力机车有限公司|1,572,739|12个月|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|锁定期限|
|7|诺安基金管理有限公司|2,083,879|12个月|
|8|北京中经瑞益投资管理有限公司|2,621,231|12个月|
|合计||20,969,855||

华宝信托有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、南车株洲电力机车有限公司、诺安基金管理有限公司、北京中经瑞益投资管理有限公司因本次非公开发行取得的新增股票已于2016年6月15日上市流通。
2、国有控股股东所持股份无偿划转情况
2016年4月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免中国北方工业公司要约收购北方国际合作股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2016]695号），核准豁免中国北方工业公司因国有资产无偿划转而增持北方国
际145,248,583股股份，导致合计持有北方国际147,648,583股股份，约占北方国际总股本53.81%而应履行的要约收购义务。
2016年7月1日，公司原控股股东中国万宝工程有限公司将其持有的北方国际145,248,583股股份（其中包含2015年非公开发行取得的限售流通股7,364,614股）无偿划转给本公司实际控制人中国北方工业公司。中国北方工业公司出具《关于继续履行中国万宝工程有限公司相关承诺事项的承诺函》，无偿划转完成后，对于万宝工程尚未履行完毕的承诺事项，中国北方工业公司承诺予以承接并继续履行相关义务。
3、2016年半年度资本公积金转增股本情况
2016年9月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了2016年半年度资本公积金转增股本方案，以2016年6月30日公司总股本274,371,762股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。前述资本公积金转增股本方案已于2016年10月8日实施完毕，中国北方工业公司持有的本次非公开发行股票的限售股份数量由7,364,614股增加至11,046,921股。
根据国务院国资委国有企业改制工作部署，公司控股股东及实际控制人中国北方工业公司已完成公司制改制，并于2018年2月7日在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，其名称由“中国北方工业公司”变更为“中国北方工业有限公司”。
5、2017年年度利润分配及资本公积金转增股本情况
2018年4月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配与资本公积金转增股本方案》，以2017年12月31日的总股本513,003,607股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.20元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。前述利润分配与资本公积金转增股本方案已于2018年6月1日实施完毕，中国北方工业有限公司持有的本次非公开发行股票的限售股份数量由11,046,921股增加至16,570,382股。
二、申请解除股份限售股东对本次解除限售股份作出的相关承诺的履行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺人|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|中 国 北方 工 业有 限 公司|保持上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；中国北方工业有限公司及所控制企业未来不会从事、投资、协助第三方从事或投资与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务|2014年11月3日|长期|承诺正常履行中|
||公司原控股股东中国万宝工程有限公司 在 非 公 开 发 行 中 认 购 的 股 份7,364,614股自本次发行结束之日起36个月内不得转让，可解限日期为 2018年6月15日。2016年7月1日，中国万宝工程有限公司将其持有的北方国际145,248,583股股份无偿划转给公司实际控制人中国北方工业有限公司，无偿划转完成后，中国万宝工程有限公司将不再持有北方国际的股份，对于中国万宝工程有限公司尚未履行完毕的承诺事项，中国北方工业有限公司承诺予以承接并继续履行相关义务。|2015年6月15日|2018年6月15日|已完成。中国万宝工程有限公司及中国北方工业有限公司在限售期间履行了股份限售承诺|
||1、自出具本承诺函之日(2016 年 8 月17 日)至本次重大资产重组完成之日(2016年12月28日)起12个月内，中|2016年8月17日|2017年12月28日|已完成。中国北方工|

|||
|-|-|
|国北方工业有限公司不以任何方式转让在本次重大资产重组前所持有的北方国际股票，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份。如该等股票因北方国际送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。2、对于中国北方工业有限公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，中国北方工业有限公司自愿继续遵守该等承诺。3、上述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|业有限公司在此期间履行了股份锁定的承诺|

三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2018年6月15日。
2、本次可上市流通股份的总数为16,570,382股，占公司股本总额的2.15%。
3、本次股份解除限售具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持有限售股份数（股）|本次解除限售的数量（股）|本次解除限售的数量占公司无限售条件股份的比例（%）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）|冻结的股份数量（股）|
|中国北方工业有限公司|332,209,313|16,570,382|16,570,382|2.71|2.15|0|

四、股本结构变动情况表
本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件股份|157,132,185|20.42%|-16,570,382|140,561,803|18.27%|
|二、无限售条件股份|612,373,225|79.58%|16,570,382|628,943,607|81.73%|
|三、股份总数|769,505,410|100.00%|0|769,505,410|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就北方国际合作股份有限公司本次限售股份上市流通事项
发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信建投证券股份有限公司对北方国际合作股份有限公司非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ ________________
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司2018年 6月12日