证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2016—034宏发科技股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《宏发科技股份有限公司募集资金管理制度（2015年 4月修订）》（以下简称“募集资金管理制度”）的规定，现将公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1550号）核准，公司于2013年度非公开发行了 5,533.33万股人民币普通股股票（A股），发行价格为 15元/股，募集资金总额为82,999.95万元，扣除发行费用后募集资金净额为81,024.72万元，该募集资金已于 2013年 12月 26日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2013]000392号验资报告。
根据公司 2012年年度股东大会审议通过的《关于宏发科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于以公司子公司厦门宏发电声股份有限公司及其子公司实施募集资金投资项目并与厦门宏发电声股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司签署增资协议及其补充协议的议案》，公司本次募集资金
投资项目将由厦门宏发电声股份有限公司及其子公司实施。公司扣除发行费用后的募集资金净额 81,024.72万元全部用于对厦门宏发电声股份有限公司进行增资，并由厦门宏发电声股份有限公司向其子公司进行增资，共同实施公司募集资金投资项目。截至2014年1月15日，上述增资款已全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）、厦门中圣会计师事务所有限公司对上述增资款进行了审验，并分别出具了大华验字[2013]000399号验资报告、厦门中圣所验字[2014]第002号验资报告、厦门中圣所验字[2014]第003号验资报告、厦门中圣所验字[2014]第004号验资报告、厦门中圣所验字[2014]第005号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2016年 6月 30日，公司累计使用募集资金 78,399.44万元（含累计手续费支出金额为0.86万元），其中，报告期使用募集资金17,376.73万元。
截至报告期末，公司累计直接投入募集资金项目 78,399.44万元（含累计手续费支出金额为 0.86万元），尚未使用的募集资金余额为 2625.28万元。尚未使用的募集资金余额中，募集资金专户累计利息收入金额为 416.99万元，募集资金专户实际余额为3042.27万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，为提高公司募集资金使用的工作效率，对募集资金使用审批流程中的审批权限做出补充说明，修订了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《募集资金管理制度》规定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司及下属子公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司 2012年年度股东大会决议，厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发电力电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司（原厦门宏美电子有限公司）、厦门宏发汽车电子有限公司、厦门金越电器有限公司分别设立了募集资金专用账户，并于 2014年 1月 24日分别与公司、保荐机构（西南证券股份有限公司）、专户银行（兴业银行股份有限公司厦门集美支行、兴业银行股份有限公司厦门分行同安支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行）签订了募集资金专户存储四方监管协议。
为加快募投项目的实施进度，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议、2013年年度股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》,公司新增厦门宏发电力电子科技有限公司为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的实施主体。2014年 6月，厦门宏发电力电子科技有限公司在兴业银行股份有限公司厦门集美支行开立设立募集资金专用账户，并于 2014年 6月 18日分别与公司、保荐机构（西南证券股份有限公司）、专户银行（兴业银行股份有限公司厦门集美支行）签订了募集资金专户存储四方监管协议。
上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至 2016年6月 30日，上述各方均严格履行了《募集资金专户存储四方监管协议》的约定。
截至 2016年 6月 30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
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|-|-|-|-|
|开立单位|开户银行|开户账号|存储金额（万元）|
|厦门宏发电力电|兴业银行股份有限公|129980100100105011|242.63|

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|-|-|-|-|
|器有限公司|司厦门集美支行|||
|厦门宏发开关设备有限公司|中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行|35101591001052524964|0.04|
|厦门宏发汽车电子有限公司|兴业银行股份有限公司厦门集美支行|129980100100105375|2754.71|
|厦门宏发电声股份有限公司|兴业银行股份有限公司厦门集美支行|129980100100105499|0.02|
|厦门宏发电声股份有限公司|兴业银行股份有限公司厦门集美支行|129980100100105521|44.84|
|厦门金越电器有限公司|兴业银行股份有限公司厦门分行同安支行|129030100100324214|0.03|
|厦门宏发电力电子科技有限公司|兴业银行股份有限公司厦门集美支行|129980100100113529|0.00|
|合计：|||3042.27|

三、2016上半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2016年6月30日募集资金实际使用情况详见附表一《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况。
2014年 2月 18日，第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至 2014年 1月 15日止预先已投入募集
资金投资项目的投资金额15,994.14万元。详细情况请见刊登在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所的临 2014-009号“宏发科技股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告”。
公司独立董事与保荐机构西南证券股份有限公司均发表了明确同意的意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]001048号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司分别于2014年 4月24日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议，2014年 5月 16日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，公司独立董事发表了明确的同意意见，同意公司本次运用不超过 2.5亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。保荐机构西南证券股份有限公司对此事项进行了核查，并发表了核查意见，对公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
公司曾于 2014年 11月 26日公告厦门金越电器有限公司已将暂时补充流动资金中的2160万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户；公司曾于2015年3月13日公告厦门金越电器有限公司已将暂时补充流动资金中的1840万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户；公司曾于2015年3月25日公告厦门宏发汽车电子有限公司已将暂时补充流动资金中的 1000万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户；公司曾于2015年5月19日公告2015年5月15日，厦门宏发电力电器有限公司将剩余补充流动资金的募集资金11000万元归还至募集资金专户， 2015年 5月 18日，公司将剩余补充流动资金的募集资金 9000万元归还至募集资金专户，其中厦门宏发开关设备有限公司归还 3000万元，厦门宏发电声股份有限公司归还2000万元，厦门宏发电力电器有限公司归还4000万元，并已将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的25000万元已全部归还。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年 3月 29日，第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议， 2016年 4月 22日，2015年年度股东大会审议通了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金 4,175万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建。截止2016年6月30日，“高性能继电器技改扩能及产业化项目”已累计使用募集资金15,586.24万元，尚未使用募集资金余额2,713.76万元，使用情况详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金其他使用情况
2015年10月29日，第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度安排和自有资金使用计划，对最高额度不超过 20000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过 25000万元的自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起不超过12个月内有效，可以滚动使用。
截止2016年6月30日，使用募集资金购买保本型理财产品金额550万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会 2016年 7月 30日
附表一：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金总额 810,24.72 本年度投入募集资金总额 17,376.73
变更用途的募集资金总额 4,175
已累计投入募集资金总额 78,399.44
变更用途的募集资金总额比例 5.15%
已变更
截至期末累计投截至期末投 项目可行项目，含募集资金承 截至期末 截至期末累 项目达到预本年度是否达
调整后投资 本年度投 入金额与承诺投入进度（%） 性是否发承诺投资项目 部分变诺投资总额 承诺投入 计投入金额 定可使用状实现的到预计
总额 入金额 入金额的差额 (4)＝ 生重大变更（如 (1) 金额(1) (2) 态日期 效益 效益
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化有）
高压直流继电器与电表组件
是 35,000.00 30,825.00 30,825.00 12,267.51 30,866.49 41.49 100.13 2015年12月 913.78 是 否产业化项目
低压电器技改扩能及产业化
否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 1,689.68 12,034.02 34.02 100.28 2016年1月 878.53 是 否项目
高性能继电器技改扩能及产
是 14,125.00 18,300.00 18,300.00 1,422.44 15,586.24 -2,713.76 85.17 2016年1月 2593.05 是 否业化项目
继电器研发能力及精密零部
否 18,900.00 18,900.00 18,900.00 1,997.10 19,912.69 1,012.69 105.36 2016年1月 — — 否件配套能力升级改造项目
4,385.3
合计 — 80,025.00 80,025.00 80,025.00 17,376.73 78,399.44 -1,625.56 — — — — 5
2016年3月29日，第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，2016年4月22日，2015年年度股东大会审议通了《关于变更部分募集未达到计划进度原因
资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金4,175万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化（分具体募投项目）
项目”进行扩建。
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
截至2014年1月15日，以自筹资金预先投入募集资金总额为15,994.14万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2014]001048募集资金投资项目先期
号审核报告。2014年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,994.14万元投入及置换情况
的议案。根据上述决议，公司使用募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金15,994.14万元。
2014年4月24日,公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，经全体董事表决一致同意拟使用闲置募集资金25,000万元临时补充流动资金。2014年 5月 16日，公司2013年股东大会审议通过了用闲置募集资金暂时补
《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，使用期限为自股东大会批准之日起不超过12个月。临时流动资金已于2014年5月充流动资金情况
从募集资金专户转出。
2015年3月12日募投项目实施主体厦门金越电器有限公司已将暂时补充流动资金的1,840万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。
2015年3月24日募投项目实施主体厦门宏发汽车电子有限公司已将暂时补充流动资金的1,000万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。
2015年5月15日募投项目实施主体厦门宏发电力电器有限公司已将暂时补充流动资金的11,000万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。
2015年5月18日募投项目实施主体厦门宏发开关设备有限公司、厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发电力电器有限公司分别已将暂时补充流动资金的3,000万元、2000万元、4000万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的25,000万元已全部归还。
2015年10月29日，第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品对闲置募集资金进行 的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度安排和自有资金使用计划，对最高额度不超过20000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过现金管理，投资相关产
25000万元的自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起不超过品情况
12个月内有效，可以滚动使用。截止2016年6月30日，使用募集资金购买保本型理财产品金额550万元。
用超募资金永久补充流
动资金 无
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及
募集资金截止2016年6月30日结余3,042.27万元。形成原因：报告期末尚未投入。
形成原因
募集资金其他使用情况 无
附表二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变 更 后的项目|对 应 的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|高性能继电器技改扩能及产业化项目|高压直流继电器与电表组件产业化项目|18,300.00|18,300.00|1,422.44|15,586.24|85.17|2016年1月|2,593.05|是|否|
|合计|—|18,300.00|18,300.00|1,422.44|15,586.24|—|—|2,593.05|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||变更原因：“高压直流继电器与电表组件产业化项目” 建设周期较长，未达到预期进展，且该项目有部分暂时闲置资金，此外，公司原募投项目——“高性能继电器技改扩能及产业化项目”之子项目“高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目”已基本投产完毕，在生产线投资建成并量产后，经济效益较高，平均产能利用率较高，客户反馈良好，产能已无法满足客户需求。经公司研究决定，对原募投项目——“高性能继电器技改扩能及产业化项目”之子项目“高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建，以扩大产能，更好满足客户需求。2016年3月29日，第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，2016年4月22日，2015年年度股东大会审议通了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金4,175 万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《宏发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2016-014）||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||无||||||||

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|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|