证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-68探路者控股集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了充分把握国内冰雪运动产业快速发展的机遇，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）拟与自然人孙波先生共同设立北京探路者冰雪控股发展有限公司（暂定名），通过有效整合各方优势资源向冰雪运动领域的进行布局与开拓，加快公司新业务的建设，有效推进探路者户外生态圈战略的实施。
公司拟以货币方式分期向合资公司出资 3450万元，占合资公司首期注册资本中60%的股权。
本次对外投资未涉及关联交易；本次对外投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，投资事项自董事会审议通过后即可实施。
二、合同签约相关方基本情况
1.合同签约相关方
（1）自然人：孙波
身份证号：41010519731*******
住所：河南省郑州市金水区顺河路*号院*号楼*号
（2）法人：郑州恺成机电设备有限公司（自然人孙波先生目前实际控制的公司）
公司住所：郑州高新区莲花街11号2幢3单元3层东户37号
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：王珂
注册资本：50万元
经营范围：机电设备的研究、销售；环境控制技术的开发、技术服务(国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）。
股权结构及主要出资人情况：自然人股东孙波全资持有，持股比例为100%。
2.关联关系说明
本次投资事项的上述交易对手与探路者及探路者实际控制人在业务、人员等方面均不存在关联关系。
三、拟设立的合资公司基本情况
（一）出资方式
公司（以下简称“甲方”）以货币方式分期向合资公司出资 3450万元，占合资公司首期注册资本中60%的股权；
孙波（以下简称“乙方”）以货币方式向合资公司出资 10万元，占合资公司首期注册资本中40%的股权；同时，作为乙方占合资公司首期注册资本40%股权的前提条件，乙方保证将其本人及郑州恺成机电设备有限公司（以下简称“恺成公司”或“丙方”，乙方全资控股）拥有的全部技术（包括但不限于新型造雪技术）以及与滑雪相关的造雪设备生产销售及雪场设计施工业务均无偿转让给合资公司，丙方不再从事与造雪、滑雪相关的业务，同时乙丙方保证乙方及丙方核心团队成员将加入合资公司，专职为合资公司工作，负责合资公司的运作和管理，并承诺按本协议的约定完成相关的业绩考核。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：北京探路者冰雪控股发展有限公司（暂定名，具体以工商行政管理局最终核准为准）
2、注册地：中国北京
3、法定代表人：盛发强
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：滑雪场运营、滑雪服装及设备的生产、销售；造雪设备生产、销售；滑雪场设计施工；市场调查；货物进出口、技术进出口；技术服务、技术
检测。（具体以工商行政管理局最终核准范围为准）
6、持股比例
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|股东名称/姓名|投资金额（万元）|出资方式|股权比例|
|探路者控股集团股份有限公司|3450|货币|60%|
|孙波|10|货币|40%|
|合计|3460|—|100%|

合资公司上述情况最终以工商部门核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：探路者控股集团股份有限公司
乙方：孙波
丙方：郑州恺成机电设备有限公司（乙方目前实际控制的公司）
（一）投资金额及支付方式
1．甲乙双方一致同意合资公司的出资金额、出资方式及股权比例确定原则如下：
甲乙双方一致同意甲方以货币方式分期向合资公司出资 3450万元，占合资公司首期注册资本中60%的股权；乙方以货币方式向合资公司出资 10万元，占合资公司首期注册资本中40%的股权；同时，作为乙方占合资公司首期注册资本40%股权的前提条件，乙方保证将其本人及丙方拥有的全部技术（包括但不限于新型造雪技术）以及与滑雪相关的造雪设备生产销售及雪场设计施工业务均无偿转让给合资公司，丙方不再从事与造雪、滑雪相关的业务，同时乙丙方保证乙方及丙方核心团队成员将加入合资公司，专职为合资公司工作，负责合资公司的运作和管理，并承诺按本协议的约定完成相关的业绩考核。
2．在合资公司设立后五个工作日内，甲方向合资公司实缴人民币伍佰万元整（5,000,000元），乙方向合资公司实缴人民币壹拾万元整（100,000元）。甲乙双方一致同意甲方可根据合资公司业务实际进展情况按如下方式分期实缴剩余出资：（1）于 2015年 12月 31日前再实缴人民币壹仟伍佰万元整（15,000,000
元），即甲方累计实缴出资达到人民币贰仟万元整；（2）于2016年12月31日前
再实缴人民币壹仟肆佰伍拾万元整（14,500,000元），即甲方累计实缴出资达到
人民币叁仟肆佰伍拾万元整。同时，本协议各方同意上述出资中除了不超过 200万元的资金用于对合资公司造雪设备生产销售、滑雪场设计施工业务的运营流动资金外，甲乙方出资到位的合资公司的其它出资应全部用于滑雪场建设运营等新业务的开展。
3．乙方及丙方原先开展的滑雪相关业务（即造雪设备生产销售、滑雪场设计施工）及新型造雪技术在本协议正式签订后应全部无偿转入合资公司，乙方及丙方承诺合资公司为该新型造雪技术的唯一所有权人和使用人，同时合资公司排他性地享有该技术专利的申请权。除了在合资公司从事造雪、滑雪等相关业务外，乙方、丙方及丙方核心团队人员不得再以任何直接或间接方式从事与合资公司相竞争的业务。
4．甲乙双方按其所持合资公司的股权比例对合资公司承担债权债务责任、分配合资公司利润、分担风险及亏损。
（二）公司治理架构
1．合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2．合资公司董事会由 3名董事组成，其中甲方委派 2名，乙方委派 1名，董事长及法定代表人由甲方委派的董事中产生。
3．合资公司监事会由 3名监事组成，由甲方委派 2名，乙方委派 1名，监事会主席由甲方委派的监事担任。
4．合资公司设总经理 1名，由董事会聘任。财务总监由甲方推荐，其他高级管理人员由甲乙双方共同推荐，并由董事会决定聘任。
（三）关于乙方目前所控制公司所属业务、核心团队及专有技术的转移约定1．鉴于目前乙方实际控制并持有丙方--郑州恺成机电设备有限公司100%的股权，用于开展造雪设备生产销售、滑雪场设计施工等滑雪相关业务。为了有效整合合资公司在冰雪运动业务领域的团队及资源，避免同业竞争并共同促进合资公司未来经营业务快速发展，乙方及丙方均承诺将丙方的全部业务无偿转让给合资公司进行承接，但丙方原有的债权债务关系等均不随之转移，仍由丙方继续承担和清理。同时，乙丙方承诺包括乙方在内的所有核心团队将与丙方解除劳动关系，并重新与合资公司签署三年期的劳动合同及两年期的竞业禁止合同（合同条款需经甲方认可），核心团队人员应在前述合同中承诺在任职期间及离职后两年
内不得从事其他任何与合资公司利益冲突的职业或活动，亦不得在与合资公司有竞争关系的单位内任职或提供任何服务。
2．乙丙方同意将开展冰雪运动业务所研发及使用的新型造雪技术无偿转让给合资公司所有，并应于合资公司设立完成后十个工作日内完成新型造雪技术无偿转让给合资公司的所有手续。乙丙方保证自合资公司设立后，合资公司即为该技术的唯一所有权人和使用人，同时合资公司排他性地享有该技术专利的申请权。
乙丙方不再享有与该新型造雪技术相关的任何权利，也不得授权任何第三方使用或拥有该技术。
（四）对造雪相关业务经营目标考核及乙方持股调整机制
鉴于本协议约定的乙方所持合资公司股权比例已经充分考虑乙方以造雪设备生产销售、滑雪场设计施工等业务注入合资公司的价值，为保障甲方合法权益，乙丙方承诺在合资公司成立后将其拥有的造雪及滑雪相关业务（包括造雪设备生产销售、滑雪场设计施工业务）均全部无偿转入合资公司（为避免歧义，丙方原有业务所产生的债权债务不得转入合资公司，由乙方及丙方负责清理，与合资公司无关，新的业务将全部转入合资公司），乙方保证在合资公司对上述业务新增投入资金不超过人民币200万元的前提下，合资公司的上述业务在2016-2018年将实现如下经营业绩目标（单位：万元）：
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||2016年|2017年|2018年|2016-2018年累计值|
|税后净利润|240|288|345|873|

为激励合资公司管理团队努力工作，促进合资公司上述业务板块经营业绩的达成，甲乙双方同意按如下业绩考核与对该业务作价的调整机制履行相关的权利和义务：
1．对合资公司 2016-2018年三年上述业务板块经营业绩的累计目标完成率进行考核，即合资公司上述业务板块未来 3年累计目标完成率为X=累计实际税后净利润/累计承诺税后净利润。其中上述财务数据的实际值以经甲方书面认可的会计师事务所出具的正式审计报告中的数字为准。
2.乙方原有造雪相关业务的具体作价调整机制如下：
（1）若X>150%，则不调整乙方持有的合资公司股权比例。同时，对于三
年累计实际税后净利润超过873万元*1.5=1309.5万元以上的超额部分，
在2018年审计（需经甲方认可）完成后1个月内，合资公司按如下方式给予乙方一次性的现金奖励：①1309.5万元至1746万元之间的超额利润部分给予乙方20%的现金奖励（含税）；②1746万元至2619万元之间的超额利润部分给予乙方30%的现金奖励（含税）；③2619万元以上的超额利润部分给予乙方40%的现金奖励（含税）。
（2）若100%< X≤150%，则不调整乙方持有的合资公司股权比例。
（3）若95%< X≤100%，则将乙方持有的合资公司股权比例调整如下：乙方登记的股权比例*（1800万元*X+500万元）/2300万元，乙方登记的股权比例与依据前述公式调整后的股权比例之间的差额应由乙方无偿转让给甲方。
（4）若80%< X≤95%，则将乙方持有的合资公司股权比例调整如下：乙方登记的股权比例*（1800万元*0.75+500万元）/2300万元，乙方登记的股权比例与依据前述公式调整后的股权比例之间的差额应由乙方无偿转让给甲方。
（5）若60%< X≤80%，则将乙方持有的合资公司股权比例调整如下：乙方登记的股权比例*（1800万元*0.5+500万元）/2300万元，乙方登记的股权比例与依据前述公式调整后的股权比例之间的差额应由乙方无偿转让给甲方。
（6）若 X≤60%，则将乙方持有的合资公司股权比例调整如下：乙方登记的股权比例*500万元/2300万元，乙方登记的股权比例与依据前述公式调整后的股权比例之间的差额应由乙方无偿转让给甲方。
3.本协议各方同意，在 2018年审计（需经甲方认可）完成后 1个月内，如乙方未能完成上述承诺的业绩且达到上述第 2款第（3）-（6）项所确定的股权调整事项的，甲方也有权选择让乙方以现金方式向合资公司补足出资，以使乙方的实际出资（X*1800万元+500万元+乙方应补足出资）达到2300万元，乙方应按该补足出资金额为基数按12%年利率计算资金利息成本并支付给合资公司。
4.乙方承诺上述业务板块所需日常运营资金不超过人民币 200万元，如至 2018年底该板块业务实际占用资金超过人民币 240万元，则乙方承诺向合资公司以现金补足该块业务实际占用资金与200万元人民币之间的差额部分，或者以
零对价向甲方转让该部分差额所对应的按合资公司出资额计算所对应的合资公司相应比例的股权。同时，如在后续年度的经营过程中该块业务出现了超预期的明显商业机会，经甲方书面同意，在调整上述业务板块经营业绩目标的基础上可适当增加对上述业务的资金投入支持，具体的业绩目标和新增投入资金金额由双方届时另行通过补充协议约定。。
（五）对造雪技术板块的考核调整机制
乙方承诺其作为合资前提条件无偿转入合资公司的新型造雪技术在合资公司后续建设的雪场中均应达到共同约定的全部性能指标；
合资公司可根据各个雪场的具体情况决定是否在该雪场中应用新型造雪技术，但需保证未应用新型造雪技术的雪场每季运营时间不低于 60天。在日常业务运营开始后，甲方有权自行或委托相关机构对合资公司所建设运营的全部或任意雪场的实际业务环境进行检测，若检测发现（当年已应用新型造雪技术但未达上述指标的雪场+未应用新型造雪技术且雪场当季运营时间少于60天的滑雪场）/（已应用新型造雪技术的全部雪场+未应用新型造雪技术且雪场当季运营时间少于60天的滑雪场）》10%，则乙方应在上述统计及检测结果出具后的1个月内将乙方所持有的合资公司全部股权以零对价转让给甲方。
（六）对合资公司的后续增资安排
根据合资公司业务发展需要和经营业绩目标的实现情况，甲方同意在合资公司经营发展形势良好的情形下向合资公司持续注入资金以支持其未来业务稳定发展，甲乙双方一致同意以合资公司增资前一年经审计的税后净利润为基数，在增资时按市盈率（PE）法对合资公司进行估值，其中估值的 PE倍数以不高于届时增资协议签署前三十个交易日甲方平均市盈率的60%确定（以甲方增资前一年年度报告中对增资年度净利润的预测值为基础计算甲方平均市盈率），且不高于 10倍市盈率。同时，乙方同意在后续增资时自愿放弃按其持股比例进行同比例增资的优先认购权。
（七）关于对乙方所持股权的后续收购约定
在合资公司满足下列全部目标条件，即：（1）年度销售收入超过4亿元人民币，（2）年度净利润率超过30%，（3）累计建设雪场数量超过20个，且造雪技术均成功应用在上述雪场后。甲方承诺在上述目标条件全部达成后次年的 4月
30日前，以现金及股份支付相结合的方式收购乙方所持有合资公司的剩余股权（收购比例届时由甲乙双方协商确定并需经监管部门批准），具体收购方式如下：1．甲方以现金形式支付该股权转让价款的40%，以股份的形式支付该股权转让价款的60%（股份支付的具体方式可由甲方根据届时证券法规的规定及收购操作可行性等情况进行选择，乙方对于甲方所选择的股份支付方式无异议，可包括但不限于以下两种方式之一：①甲方以定向增发股份的方式向乙方进行股份支付；②甲方先以现金向乙方进行支付，乙方在收到该款项后的3个月内在满足证券法律法规的条件下于证券交易市场购入甲方股票）。
2．甲乙双方一致同意以收购协议签署时前一年度合资公司经审计的税后净利润为基数，在收购时按市盈率（PE）法对合资公司进行估值，其中估值的 PE倍数以不高于届时后续股权收购协议签署前三十个交易日甲方平均市盈率的60%确定（以甲方上一年度报告中对该年度净利润的预测值为基础计算甲方平均市盈率），且不高于10倍市盈率。
3．在该次股份支付事项完成后，乙方所持有甲方股份的锁定期不低于12个月，乙方持有的甲方股份应按如下时间和比例实现分批解除限售：
（1）自乙方取得甲方股份之日（以定向增发股份登记到达乙方证券账户之日或乙方完成全部股份购买之日）起的12个月后，该股份总数的40%将解除限售；
（2）自乙方取得甲方股份之日（以定向增发股份登记到达乙方证券账户之日或乙方完成全部股份购买之日）起的24个月后，该股份总数的30%将解除限售；
（3）自乙方取得甲方股份之日（以定向增发股份登记到达乙方证券账户之日或乙方完成全部股份购买之日）起的36个月后，该股份总数的30%将解除限售。
如果届时证券法律法规对股份限售有更严格的规定，则乙方所持有的甲方股份解除限售应符合该等规定。
五、交易的定价政策及定价依据
甲乙双方一致同意甲方以货币方式分期向合资公司出资 3450万元，占合资公司首期注册资本中60%的股权；乙方以货币方式向合资公司出资 10万元，占
合资公司首期注册资本中40%的股权；同时，作为乙方占合资公司首期注册资本40%股权的前提条件，乙方保证将其本人及丙方拥有的全部技术（包括但不限于新型造雪技术）以及与滑雪相关的造雪设备生产销售及雪场设计施工业务均无偿转让给合资公司，丙方不再从事与造雪、滑雪相关的业务，同时乙丙方保证乙方及丙方核心团队成员将加入合资公司，专职为合资公司工作，负责合资公司的运作和管理，并承诺按本协议的约定完成相关的业绩考核。
六、对外投资的目的、存在的风险
（一）对外投资的意义
1、根据《2015 International Report on Snow& MountainTourism》报告， 2002-2003雪季至 2013-2014雪季中国滑雪人次从 300万左右上升到 1,300万左右，参与率达到0.4%左右，但参与人次仍仅相当于美国上世纪70年代初的水平，而美国人均可支配收入在上世纪 70年代初进入 5,000美元阶段后，滑雪运动进入了黄金10年，参与滑雪人次迅速上升到5000万人次的水平，并且总体保持稳定水平，参与率4%左右。我们预计随着中国人均可支配收入即将进入 5,000美元的阶段，及北京市和河北省张家口市对 2022年冬奥会的成功申办，户外运动将逐渐成为城市各阶层生活的重要一部分，滑雪运动在国内的未来发展迎来了良好的前景。
探路者公司是中国户外用品市场的领导者，正以用户为核心，围绕大众健康生活方式，积极打造基于互联网转型及延展的户外用品、旅行服务和大体育三大板块协同发展的户外生态圈；而孙波先生及其核心团队拥有多年造雪技术研发及滑雪场设计施工等业务运营经验，并已研发出新型造雪保雪技术。本次合资是探路者体育事业群相关业务的重要推进，有利于公司结合孙波先生及其核心团队现有的技术优势和运营经验，把握国内冰雪运动市场未来良好的发展机遇，利用优势的造雪保雪等技术，选取合适地点在全国范围内进行滑雪场的建设运营，快速拓展大众冰雪运动市场，为公司中长期经营业绩的持续健康增长提供有效支持，同时也为公司正在同步规划建设的露营滑雪及户外多功能体验中心项目（公司2015年度再融资募投项目之一）提供良好协同。
2、本次投资是公司户外生态圈战略的重要践行，有利于公司协同整合户外生态圈各业务板块的优势资源，提升对户外生态圈用户的综合服务能力。本次合
资公司成立后将选取合适地点在全国范围内进行滑雪场的建设运营，在冬季为游客和冰雪运动爱好者提供滑雪场地，并在其他季节将其改造成为服务于自驾旅行、房车旅行、户外活动爱好者的便捷户外体验中心（可配套设计露营、水上活动等），满足不同区域不同纬度滑雪及户外爱好者的体验需求；同时，户外生态圈中绿野网、易游天下等旅行业务板块可为合资公司的滑雪场基地导入有效客户，聚集户外人气；在滑雪场基地中也可增设公司户外滑雪产品的专销渠道，通过服务加强用户对滑雪相关户外产品的认知，有效提升公司品牌的价值和影响力。通过上述各业务板块资源优势的有效协同整合，有效增强公司对户外生态圈用户的综合服务能力，进一步提升公司户外生态圈用户的黏性。
（二）存在的风险及应对措施
1、孙波先生及其全资控制公司之原运营管理团队与探路者公司在经营模式、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，投资后若其原有团队不能和公司进行有效的企业文化理解和资源优势的互补整合，可能对合资公司未来经营发展和双方业务整合协同效应的发挥带来一定的风险。
针对该风险，为此本次交易后，探路者将向合资公司委派2名董事、2名监事，以从董事会、监事会等公司治理层面保障双方业务资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。同时，充分发挥孙波先生及其原有管理团队的积极性，结合双方优势资源，促进合资公司经营业务的健康发展。
2、滑雪运动行业在国内处于发展初期，市场尚处于培育成长阶段，受整体宏观经济及居民消费发展态势影响，国内滑雪运动市场在未来的快速发展尚存在不确定性；同时，由于滑雪运动行业本身受季节性因素影响较明显，滑雪场基地的可营业时间非常重要，因此合资公司未来业务的开展对造雪保雪技术的研发与应用以及专业团队的运营管理能力等均提出了较高的要求，如核心技术不能在新建滑雪场中成功应用，可能会对合资公司未来的经营发展带来一定风险，并给公司的本次投资造成损失。
为了防范上述风险，合资公司将持续加强对核心技术的研发力度，并通过逐步申请专利等措施对核心技术进行有效保护。另外，本次投资后，探路者将推动现有各业务板块之间的优势资源互补整合，促进合资公司经营业务的良好开展，
同时公司将根据合资公司后续的经营情况为孙波先生提供相应的激励机制，激励其努力工作并带动核心技术及运营管理团队，共同促进合资公司业绩的有效达成。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、其他深交所要求的文件。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月十四日