证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-036债券代码:122255 债券简称:13赣粤 01
江西赣粤高速公路股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会召开前不存在补充提案的情况；
●本次股东大会不存在否决和修改提案的情况；
●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
会议时间：2014年 5月 16日上午 9时。
会议地点：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路 367号赣粤大厦一楼会议厅。
（二）出席会议的股东和代理人人数：
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|出席会议的股东和代理人人数|4|
|所持有表决权的股份总数（股）|1,221,746,358|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|52.31|

（三）本次会议采取现场投票的表决方式，由公司董事会召集，
董事长黄铮先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司现任董事
15人，出席 11人，董事陈毓书、独立董事王霄鹏、彭中天、唐波因工作原因未出席会议；公司现任监事 5人，出席 5人；董事会秘书出席了本次会议，其他 5名高管列席会议。
二、提案表决情况
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|提案 1《2013 年度董事会工作报告》|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|提案 2《2013 年度监事会工作报告》|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,494,958|99.98%|251,400|0.02%|0|/|通过|
|提案 3《2013 年度独立董事述职报告》|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|提案 4《2013 年年度报告》及其摘要|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|提案 5《2013 年度财务决算报告》|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|提案 6《关于修改〈公司章程〉的议案》（特别决议）|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|提案 7《2013 年度利润分配预案》公司决定以 2013 年 12 月 31 日的总股本 2,335,407,014 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税）。派发现金红利总额为 198,509,596.19 元。剩余可分配利润留待以后年度分配。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|提案 8《关于聘请公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》公司决定聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2014年度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过 140 万元（其中：财务审计费用 90 万元，内部控制审计费用 50 万元）。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|提案 9《关于 2014 年度债务融资方案的议案》结合 2014 年度公司昌樟高速改扩建、昌九改扩建通远试验段等项目投资建设资金需求、日常经营需要，2014 年度公司通过债务融资方式融资总额不超过 80 亿元人民币。为提高公司债务融资效率和灵活性，授权董事会并同意授权董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜。决议有效期：本议案自本次年度股东大会审议通过之日起至下|||||||

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|一年度股东大会审议之日为止。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|提案 10《关于公司 2014 年度预计日常关联交易的议案》按照江西省内高速公路规划建设的情况，根据 2013 年度实际发生的日常关联交易（含公开招标）情况和子公司自身实力，预计 2014年度将可能与关联方发生的日常关联交易金额约 12.8 亿元，其中工程施工类 10 亿元（含原材料采购），机电施工类 2.2 亿元，监理服务类 0.6 亿元。公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司回避表决，其所持股份数量为 1,213,856,322 股；关联股东江西公路开发总公司回避表决，其所持股份数量为 7,379,960 股；关联股东江西运输开发公司回避表决，其所持股份数量为 258,676 股。本议案实际表决股份数为 251,400 股。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|251,400|100%|0|/|0|/|通过|
|提案 11《关于公司符合发行公司债券条件的议案》|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|提案 12《关于发行公司债券方案的议案》（分项表决）|||||||
|1、发行规模本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 35 亿元(含 35亿元)，一次或分期发行。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|

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|2、向公司股东配售的安排本次公开发行公司债券不向股东配售。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|3、债券期限本次发行公司债券拟选择7-10年期（含10年）的品种，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|4、票面金额和发行价格本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|5、债券利率本次发行的公司债券票面利率由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|

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|6、募集资金用途本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|7、承销方式本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|8、还本付息本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|9、上市的安排本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|

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|10、决议的有效期本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|11、关于本次发行公司债券的授权事项为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，授权董事会并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：①在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；②决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；③决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；④授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；⑤在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；⑥如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事长根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，|||||||

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|或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；⑦办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|
|提案 13《关于本次债券不能按期偿付的保障措施的议案》根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。|||||||
|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|是否通过|
|1,221,746,358|100%|0|/|0|/|通过|

三、律师见证情况
见证律师：上海市锦天城律师事务所沈国权、孙亦涛。
出具的《法律意见书》认为：公司 2013年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、公告附件
《上海市锦天城律师事务所关于江西赣粤高速公路股份有限公
司2013年度股东大会的法律意见书》
五、备查文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 17日