证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2019-066
中国银河证券股份有限公司
关于签订《证券和金融产品交易框架协议之补充协议（一）》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
本次关联交易尚需提交公司股东大会、银河金控股东会审议
本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响
一、关联交易基本情况
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）于 2017年 6月 6日签订了《证券和金融产品交易框架协议》，根据该协议，公司依据一般商务条款与银河金控集团展开证券及金融产品的交易业务。《证券和金融产品交易框架协议》于 2019年12月 31日到期，按照协议的约定，期限届满后可延期三年。
公司拟与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议之补充协议（一）》，将《证券和金融产品交易框架协议》的期限延长至2022年12月31日。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年 11月 12日，公司第三届董事会第五十五次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券和金融产品交易框架协议并设定 2020-2022年关联交易上限的议案》，关联董事刘丁平、肖立红、张天犁回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
该议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会同意将《公司与银河金控续签证券和金融产品交易框架协议并设定 2020-2022年关联交易上限的议
案》提交董事会审议。
2019年 11月 12日，公司第三届监事会 2019年第四次临时会议，审议通过了《关于公司与银河金控续签证券和金融产品交易框架协议并设定 2020-2022年关联交易上限的关联交易审核意见的议案》。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东中国银河金融控股有限责任公司、银河保险经纪（北京）有限责任公司应回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
根据《证券和金融产品交易框架协议》，2017年1月至2019年1-7月期间，公司在该协议下的日常关联交易预计上限及实际发生金额如下：
单位：亿元
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|关联交易类型|2017年度||2018年度||2019年度||
||原定上限|实际发生数|原定上限|实际发生数|原定上限（2019年度）|实际发生数（1-7月）|
|银河金控集团流入公司的资金总额（不含正回购金额）|630|77.24|750|34.39|870|15.09|
|从公司流出到银河金控集团的 资 金 总 额（不含正回购金额）|570|73.45|700|35.17|790|17.09|
|公司向银河金控集团提供正回购涉及的每日 最 高 余 额（包括利息）|105|1.5|105|0|105|3.64|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司第三届董事会第五十五次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控
续签证券和金融产品交易框架协议并设定 2020-2022年关联交易上限的议案》，2020至2022年度，公司与银河金控集团在《证券和金融产品交易框架协议》下与银河金控集团证券和金融产品交易（不含融资交易）总流入上限分别为人民币300亿元、330亿元、360亿元，总流出上限分别为人民币 310亿元、340亿元、370亿元；银河金控集团通过质押式正回购交易向公司提供融资的每日最高余额（包括应付利息）均为人民币 140亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、银河金控的基本情况如下：
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|企业名称|中国银河金融控股有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|北京市西城区金融大街 35 号|
|法定代表人|李梅|
|注册资本|10,985,813,692 元|
|经营范围|证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|成立日期|2005 年8 月8 日|

银河金控为中央汇金投资有限责任公司的控股子公司。
2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本 10,985,813,692元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资 7,587,901,516元，出资比例为69.070%，财政部出资3,190,969,407元，出资比例为29.046%，全国社会保障基金理事会出资 206,942,769元，出资比例为1.884%。
银河金控 2016年、2017年和2018年合并口径下营业收入分别为 138.91亿元、121.65亿元和 106.66亿元。
银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋
势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营
模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经济。
3、2018年12月31日，银河金控合并口径下资产总额 2663.98亿元、所有者权益795.07亿元，2018年营业收入106.66亿元、净利润30.75亿元。
（二）与公司的关联关系
截至本公告日，银河金控持有公司超过50%股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。
（三）履约能力分析
自公司与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议》以来，双方均严格的按照协议约定执行。根据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协议约定履约。
三、关联交易的主要内容和定价策略
（一）关联交易的主要内容
2017年 6月 6日，公司与银河金控订立了《证券和金融产品交易框架协议》，根据该协议，公司与银河金控在日常经营中按市场惯例及一般商务条款开展各类证券和金融产品交易，主要包括：（1）固定收益类证券产品；（2）固定收益产品相关的衍生产品；（3）权益类产品；（4）融资交易；（5）监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易。《证券和金融产品交易框架协议》于2019年12月31日到期，按照协议的约定，期限届满后可延期三年。
公司第三届董事会第五十五次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券和金融产品交易框架协议并设定 2020-2022年关联交易上限的议案》，同意公司与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议之补充协议（一）》，将《证券和金融产品交易框架协议》的期限延长至 2022年 12月 31日。
（二）定价政策
根据《证券和金融产品交易框架协议》，公司与银河金控集团开展证券和
金融产品交易，如在银行间债券市场进行交易，则按银行间债券市场所报价格；
如在中国交易所市场，则按相关证券交易所的现行市价；如在开放式基金市场进行交易，则以公开的基金产品当日单位净值定价；如在日常业务中与银河金控集团进行有担保/质押的或者无担保/质押的融资交易，应按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易；如认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认购公司推出的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购时的认购价及条款相同。该认购价由推出金融产品的金融机构经考虑所投资资产/业务基本情况后制定。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
在日常经营中，公司与银河金控集团按照一般商务条款开展证券及金融产品的交易业务。为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控延长《证券和金融产品交易框架协议》的期限。
公司与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。
五、备查文件
（一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第五十五次会议（临时）决议》；
（二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会 2019年第四次临时会议决议》；
（三）独立董事的事前认可意见；
（四）独立董事的独立意见；
（五）审计委员会的书面意见；
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会 2019年11月13日