福建三元达通讯股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：福建三元达通讯股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST元达
股票代码：002417
收购人姓名：周世平
住所：深圳市福田区益田路1006号益田花园一期
通讯地址：深圳市福田区益田路1006号益田花园二期19栋
收购报告书摘要签署日期：2015年7月27日
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在福建三元达通讯股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建三元达通讯股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购人对上市公司的收购是由于认购上市公司非公开发行股份所致。本次上市公司非公开发行股份相关事宜已获得上市公司董事会审议通过，尚须获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人免于以要约收购的方式增持上市公司股份，并获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要目录
释义 ......................................................................................................................................... 4第一节收购人介绍 ................................................................................................................. 5第二节本次收购决定及目的 ................................................................................................. 9第三节收购方式 ................................................................................................................... 10
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
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|简称||特定含义|
|本报告书、本报告|指|《福建三元达通讯股份有限公司收购报告书》|
|上市公司、＊ST元达|指|福建三元达通讯股份有限公司，股票代码：002417|
|收购人|指|周世平先生|
|红岭创投|指|红岭创投电子商务股份有限公司|
|红岭资本|指|深圳市红岭创投资本管理有限公司|
|红岭基金|指|深圳市红岭创投股权投资基金管理有限公司|
|本次收购|指|＊ST 元达本次拟以 9.25 元/股的发行价格非公开发行不超过138,378,378 股（含本数），周世平以现金方式认购不超过 124,540,540 股，本次非公开发行完成后，按照本次认购 124,540,540 股测算，周世平持有上市公司股份数量为 160,540,540 股，持股比例将由13.33%上升为 39.31%|
|本次非公开发行、本次发行|指|＊ST 元达拟以 9.25 元/股的发行价格向周世平、富国资产-互金 1 号资产管理计划非公开发行不超过138,378,378股（含本数）|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|周世平与＊ST元达签署的《关于福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 16 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、姓名：周世平
2、曾用名：无
3、性别：男
4、国籍：中国
5、身份证号：32062219680226****
6、住所：深圳市福田区益田路1006号益田花园一期
7、通讯地址：深圳市福田区益田路1006号益田花园二期19栋
8、邮编：518017
9、是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、最近五年主要从事的职业、职务
最近五年收购人主要从事的职业和职务如下：
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||||||||||注||产权关|
||||||||主营业|||||
||起止时间||单位名称||职务||||册||系|
||||||||务|||||
||||||||||地|||
|2010年9月至今||红岭创投电子商务股份有限公司||董事长||互联网金融（P2P）||深圳||直接持有42.14%的股权||
|2013年4月至今||深圳市红岭创投资本管理有限公司||董事长||投资管理||深圳||直接持有100%的股权||

三、收购人最近五年内受过处罚的情况
截至本报告签署日，收购人最近五年以来不存在受到过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要的情况。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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||||注册资本|||||||||
||名称||||持股比例||主营业务||任职情况||注|
||||（万元）|||||||||
|红岭创投电子商务股份有限公司||5,000||42.14%||互联网金融（P2P）||董事长||周世平配偶胡玉芳另持有其13.76%股权||
|深圳市红岭创投资本管理有限公司||3,000||100%||投资管理||董事长||||

截至本报告签署日，收购人控股的非核心企业、共同控制或施加重大影响的企业以及担任董事、监事或高级管理人员的企业的情况如下：
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||||注册资本|||||||||
||名称||||持股比例||主营业务||任职情况||注|
||||（万元）|||||||||
|深圳市红岭创投产业园运营有限公司||1,000.00||100%||产业园运营||||由红岭基金持有其100%股权||
|深圳市红岭创投股权投资基金管理有限公司||2,000||100%||投资管理||执行董事、总经理||周世平直接持有10%股权，由红岭创投持有其90%股权||
|深圳可信担保有限公司||1,000||90%||担保业务||||由红岭创投持有其90%股权||
|深圳市前海可信资本管理有限公司||3,000||90%||资产管理||董事||由红岭创投持有其90%股权||
|深圳前海红岭创投互联网金融服务有限公司||1,000||100%||互联网金融||执行董事||由红岭创投持有其100%股权||
|深南资产管理江苏有限公司||10,000||100%||投资管理||执行董事||||
|深圳市龙盛威投资咨询有限公司||200||55%||投资咨询||执行董事、总经理||||
|东莞市皓途||100||51%||电缆电线||监事||||

福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要
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|通讯科技有限公司||||||
|深圳市聚达投资合伙企业(有限合伙)|30,000|4.27%|投资管理|执行事务合伙人|周世平女儿周海燕另持有90.33%股权|
|深圳市宏达投资合伙企业(有限合伙)|8,000|1.50%|投资管理|执行事务合伙人|周世平女儿周海燕另持有53%股权|
|深圳前海红鸿牛互联网金融服务有限公司|1,000|20%|依托互联网技术手段，提供金融中介服务|||
|深圳木兰汇投资有限公司|500|20%|投资管理|监事||
|深圳市添金金融信息服务股份有限公司|2,000|22.5%|金融信息咨询||由红岭资本持有其22.5%的股权|
|深圳网邦商务秘书有限公司|400|25%|提供企业注册地址、代理企业登记、代理记账、代理年检申报、代理收递||由红岭创投持有其25%的股权|
|武汉源茂和电子商务有限公司|300|25%|货物进出口||由红岭基金持有其25%|
|深圳市乾能智信产业投资基金合伙企业(有限合伙)|5,050|99.01%|对外投资||有限合伙人|
|深圳菜版网络科技有限公司|100|20%|电子商务||由红岭资本持有其20%的股权|
|深圳市前海网商信息产业控股有限公司|805|3.11%|投资管理|董事||
|深圳市前开信商投资有限公司|600|4.17%|投资管理|董事||

福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要
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|深圳市大业商贸有限公司|30|20%|商贸|由红岭基金持有其20%股权|

五、收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告签署日，收购人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要第二节本次收购决定及目的
一、本次权益变动目的
本次收购前，实际控制人周世平持有上市公司股权比例为13.33%，控制的股权比例不高，为进一步巩固对＊ST元达的控制权，收购人认为有必要进一步增持；同时，由于看好上市公司在通讯行业领先的市场地位和深厚的技术研发实力，收购人拟以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，利用本次非公开发行募集资金，加快上市公司现有先进技术研发成果的转化并推动上市公司业务转型，提高上市公司盈利能力。
二、收购人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署日，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内继续增持＊ST元达股份或者处置其已拥有权益的股份。若在未来 12个月内，收购人根据法律法规的规定及市场状况增、减持＊ST元达的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要第三节收购方式
一、收购方式
2015年7月27日，周世平与＊ST元达签署了《附条件生效的股份认购协议》，2015年7月27日，＊ST元达召开第三届董事会第十次会议，审议通过本次非公开发行事宜。周世平拟参与＊ST元达本次非公开发行A股，以发行价格9.25元/股认购不超过 124,540,540股（含本数）。因此，按发行上限计，本次发行完成后，周世平持有上市公司的股权比例将由目前的13.33%上升为39.31%，仍为上市公司的第一大股东和实际控制人。
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份变化情况
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||收购前||||本次拟增持||收购后|||
||持股数量（股）||持股比例||增持数量（股）||持股数量（股）||持股比例|
|36,000,000||13.33%||124,540,540||160,540,540||39.31%||

三、本次收购相关协议的主要内容
周世平与＊ST元达于2015年7月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
1、协议当事人
周世平、＊ST元达
2、认购价格、数量和方式
（1）认购价格根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股份的价格为9.25元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票均价为 10.28元/股（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要交易日公司股票均价的90%。若＊ST元达股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（2）认购数量
周世平拟认购＊ST元达本次非公开发行的股票的总金额不超过115,200.00万元，认购股份数量不超过 124,540,540股（含本数）。若＊ST元达股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及周世平认购股票数量将相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则周世平认购＊ST元达本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（3）认购方式
周世平应全部以现金方式认购＊ST元达本次发行股票的股票，并向＊ST元达支付相应金额的股份认购款。
3、股款的支付时间、支付方式及股票交割
（1）股款的支付时间、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，＊ST元达将向周世平发出认股缴款通知书，周世平应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入＊ST元达指定账户。
（2）股票交割
＊ST元达在周世平缴款后 10个工作日内向深交所和中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司申请办理将周世平本次认购的发行人股份登记至周世平名下。
4、股份锁定
周世平本次认购的＊ST元达股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。周世平同意根据发行人及中国证监会的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要5、违约责任
（1）若周世平未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，＊ST元达有权要求周世平按其在本次发行之认购股份总价款的5%向＊ST元达承担违约责任，并赔偿由此给＊ST元达造成的一切经济损失。
（2）本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③中国证监会核准的，均不构成＊ST元达违约，＊ST元达无需承担违约责任。
6、协议的生效和终止
本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：（1）本次发行获得＊ST元达董事会的批准；（2）本次发行获得＊ST元达股东大会批准且＊ST元达股东大会同意周世平免于以要约收购的方式增持＊ST元达股份；（3）本次发行获得中国证监会核准。若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
四、本次收购股份的权利限制情况
本次收购是由于收购人认购上市公司非公开发行股份所致，收购人承诺本次认购的上市公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让，也不得由上市公司回购该部分股份。
五、本次收购方案已取得的必要授权及批准
（一）已履行的相关法定程序
2015年7月27日，收购人与＊ST元达签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2015年7月27日，＊ST元达召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（二）尚需履行的程序
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要1、＊ST元达股东大会审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》及同意周世平免于以要约收购的方式增持＊ST元达股份；
2、中国证监会核准＊ST元达本次非公开发行。
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）收购人：
周世平
签署日期：2015年 月 日
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
周世平
签署日期：2015年 月 日
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要附表
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|福建三元达通讯股份有限公司|上市公司所在地|福州市|
|股票简称|＊ST元达|股票代码|002417|
|收购人名称|周世平|收购人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是√否□|收购人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股持股数量：36,000,000股持股比例：13.33%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：A股变动数量：124,540,540股变动比例：25.98%|||

福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否√|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源；|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√否□已通过董事会审议|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

填表说明：
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《〈福建三元达通讯股份有限公司收购报告书摘要〉之附表》之签署页）
收购人：
周世平
签署日期：2015年 月 日