张家港富瑞特种装备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，结合《张家港富瑞特种装备股份有限公司公司章程》(以下简称公司章程)、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等公司制度要求制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三)参股其他境内（外）独立法人实体；
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二章对外投资的审批权限
第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第九条对外投资权限
（一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由董事长主持召开投资决策委员会会议对项目进行审议，并投票表决，董事长因故不能主持会议的，由副董事长主持会议；
（二）以下投资事项由公司董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（三）以下投资事项由公司股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三章对外投资的组织管理机构
第十一条公司股东大会、董事会、投资决策委员会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十二条公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条投资决策委员会为公司常设机构，负责对公司的对外投资行为进行分析、论证及决策，并将达到董事会审议标准的项目提交董事会审议。投资决策委员会组成人员为公司董事长、总经理、总工程师（或行业专家）、投资总监、财务总监、董事会秘书及1名外部董事共7人。投资决策委员会采用投票表决机制，超过三分之二以上同意则表决通过。各成员应充分发表意见，民主投票、集体决策，并对表决结果坚决执行。投资决策委员会应定期向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
执行进展。具体工作内容包括但不限于投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督协调以及项目实施完成后的评价工作。战略投资部若发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司投资决策委员会报告。
第十五条公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十六条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十七条公司董事会办公室负责监督投资决策流程的合规性，并负责履行董事会及股东大会审批流程和对外信息披露工作。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资
第十八条公司短期投资决策程序：
(一)公司战略投资部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
(二)公司财务部负责提供公司资金流量状况；
(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十条公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和证券事务部参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二十三条战略投资部负责对投资项目进行初步评估，签署保密协议、对拟合作方进行背景调查，之后提出投资建议报投资总监初审，经董事长批准后予以立项。
第二十四条初审通过并立项后，战略投资部负责对拟投资项目进行必要的尽职调查、市场调研、方案论证、财务评价等项工作，在此基础上编制可行性研究报告及有关合作意向书/商业计划书，送交投资决策委员会和董事会办公室。
第二十五条投资决策委员会根据可行性研究报告和合作意向书/商业计划书对项目进行分析论证，并召开专题会议进行集体决策，经投资决策委员会讨论后形成会议决议，批准投资的项目由战略投资部按审批权限履行审批程序后实施，如需公司董事会或股东大会审议，由董事会办公室负责履行相应程序。
第二十六条已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十七条战略投资部应建立独立的投后管理团队，负责已投项目的日常监督和跟踪。包括但不限于投资项目重大信息的内部报告，内部控制规范的完整性、合规性。战略投资部应定期对投资项目的投资目标达成、项目运转健康度及经营的效率、合法合规性进行评价，并向投资委员会提交报告。
第二十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问或法务进行审核才可对外签署。
第二十九条公司财务部负责协同战略投资部，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十一条公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第三十三条公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十四条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由战略投资部经理负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)本公司认为有必要的其他情形。
第三十七条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十九条战略投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第四十条公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。
第四十一条公司董事会办公室根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披露。
第七章相关责任
第四十二条董事、监事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十三条董事、监事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意串通或营私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十四条公司委派的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。
给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。
给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过被委派公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第八章附则
第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。
第四十六条本制度由董事会负责解释。
张家港富瑞特种装备股份有限公司2015年8月24日