关于注销部分股票期权的公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-039山东益生种畜禽股份有限公司
关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）|
|于 2018 年 04 月 25 日召开公司第四届董事会第十四次会议和第四届|
|监事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2017 年股票期权激励计|
|划部分股票期权的议案》，现将相关事项情况公告如下：|
|一、公司 2017 年股票期权激励计划的决策程序和批准情况|

1、2017年 03月 08日，益生股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2017年 03月 08日，益生股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。
3、公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司已将激励对象
名单通过公司网站予以公示，并于 2017年 03月 21日披露了《监事
会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
关于注销部分股票期权的公告4、2017年 03月 24日，益生股份召开 2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年 03月 28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2017年 03月 28日为授予日，向符合条件的 182名激励对象授予 1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。
6、2017年 03月 28日，益生股份第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
7、2017年 05月 17日，公司完成股票期权首次授予登记工作。
期权简称：益生JLC2，期权代码：037735，股票期权授予日：2017年 03月 28日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共 182人，股票期权授予数量： 1,401.00万份，股票期权行权价：33.10元/股。
二、本次注销股票期权的相关情况
2018年 04月 25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销 2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销 2017年股票期权激励计划部分股票期权：
1、2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期股票期权
（1）根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股票期权激励计划主要行权条件如下：
A、公司业绩考核要求
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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|首次授予部分行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|公司2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,000万元|
|第二个行权期|公司2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元|
|第三个行权期|公司2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于13,000万元|

B、个人绩效考核要求
关于注销部分股票期权的公告
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|根据公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司 2017 年股票期|
|权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核|
|结果为“合格”以上，才能对当期股票期权行权；若考核结果为“不|
|合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权|
|额度，股票期权由公司作废注销。|

（2）本次注销部分股票期权的原因
A、根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -320,627,943.52元，未达到股权激励计划规定的第一个行权期业绩考核目标“公司 2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,000万元”的要求，故 2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期股票期权 560.40万份未满足行权条件而失效。
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|因此，公司决定注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的|
|股票期权 560.40 万份。|

B、鉴于公司本次股票期权激励对象金维贤、李海龙、李善良、李秀国、林宇、刘德发、鲁宜安、王昌明、邢晓杰、李广金共计 10人已离职（或退休），根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，取消该 10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 68.40万份，股票期权由公司作废注销。
因此，公司决定注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权 68.40万份。
综上，本次合计注销股票期权 628.80万份。经过此次调整后， 2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的 1,401.00万份调整为 772.20万份，激励对象人数由 182人调整为 172人，其它不变。
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|2、2017 年股票期权激励计划预留股票期权权益|
|公司于 2017 年 03 月 24 日召开 2017 年第三次临时股东大会，会|
|议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的|
|议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》|
|和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事|
|宜的议案》，根据股票期权激励计划草案内容“预留权益的授予对象|

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|应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未|
|明确激励对象的，预留权益失效”，即预留的股票期权应在 2018 年|
|03 月 24 日前明确激励对象。|
|截至 2018 年 03 月 24 日，由于公司在预留股票期权授予期限内|
|未明确激励对象,因此公司本次预留的 299.00 万份股票期权权益失|
|效。|
|综上，公司决定注销失效的预留股票期权 299.00 万份。|

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|三、本次注销股票期权对公司的影响|
|公司本次注销部分股票期权，不影响公司股权激励计划的实施，|
|不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理经营团队|
|勤勉尽责，公司管理经营团队将继续尽全力履行职责，尽全力为股东|
|创造价值。|
|四、独立董事和监事会的审核意见|
|1、独立董事意见|
|公司本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管|
|理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，|
|符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，|
|不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。|
|综上，我们同意本次注销股票期权的事项。|
|2、监事会意见|
|公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规|
|范性文件以及《公司章程》的规定，注销部分股票期权，符合公司和|
|全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法|
|律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。|
|因此，同意公司本次注销股票期权的事项。|
|五、律师事务所法律意见书的结论意见|

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|北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于|
|山东益生种畜禽股份有限公司注销 2017 年股票期权激励计划部分股|
|票期权的法律意见书》，认为：|
|益生股份本次注销部分股票期权事项合法、有效，符合《中华人|
|民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公|
|司应就本次注销履行必要的信息披露义务及股份注销登记程序。|
|六、备查文件|
|1、董事会决议。|
|2、监事会决议。|
|3、独立董事对相关事项的独立意见。|
|4、律师事务所出具的法律意见书。|

特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会