信会师报字[2015]第111901号上海天玑科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海天玑科技股份有限公司(以下简称“天玑科技”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2014年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天玑科技 2014年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天玑科技 2014年度报告
的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
天玑科技管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
鉴证报告第1页
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，天玑科技按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱育勤
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张洪
中国·上海 二〇一五年四月八日
鉴证报告第2页
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董事会关于公司内部控制的自我评价报告
上海天玑科技股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
上海天玑科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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董事会关于公司内部控制的自我评价报告
三、内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及所属分公司、全资及控股子公司 4家，包括上海天玑科技股份有限公司、上海复深蓝信息技术有限公司、上海力克数码科技有限公司、上海领卓企业管理咨询有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.95%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.96%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、制度建设、人力资源管理、内部审计、企业文化、募集资金管理、合同管理、关联方交易、信息披露、对子公司的控制、担保业务、资金管理、采购业务、资产管理、成本费用控制、财务报告、销售业务、重大投资、信息与沟通；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、合同管理、子公司的管理、销售业务、采购业务、资产管理、信息与沟通、财务报告。
纳入评价范围的主要业务和事项具体情况如下：
1、治理结构
公司按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
2、制度建设
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《上海天玑科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合理的决策机制。
自我评价报告第2页
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董事会关于公司内部控制的自我评价报告
公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《筹资内部控制制度》、《对外担保制度》、《重大信息内部报告制度》、《对子、分公司的管理制度》、《信息披露制度》、《重大投资和交易决策》以及董事会各《专门委员会议事细则》等等，并规定了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。
2014年度，公司进一步完善了内部控制制度，增加或修订了以下制度：《股东大会议事规则》、《固定资产管理核算办法》、《项目验收管理办法》、《行政管理部标准作业流程》、《商务合同管理流程V3.0》等等。进一步完善了制度体系。
3、人力资源管理
公司已建立各项人事管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
4、内部审计
公司根据《公司法》、《中华人民共和国审计法》和《上市公司内部控制工作指引》等有关法律、法规的规定，建立了《内部审计制度》，对内部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出了具体规定。公司审计委员会下设审计部，负责组织实施公司内部审计工作。审计部直接受公司审计委员会领导，并对董事会负责。审计部配备专职人员，遵循《内部审计工作制度》，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司有关财经法律法规及董事会制定的经营方针、政策执行情况、财务计划或财务预算的执行和决算、募集资金的使用与管理、对外投资、关联交易、信息披露等的执行情况等进行审计。
5、企业文化
企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历来高度重视企业文化建设，通过多种形式的天玑通讯、培训、沟通会、“七星之道”（企业内部刊物）等方式，使企业文化更加融入基层、深入人心。使公司保持和谐高效的工作氛围，使员工更具积极向上的精神面貌。
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6、募集资金管理
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、投向变更等进行了详细规定。
保证了资金使用的规范、公开、透明。
2014年公司审计部按内控指引的要求，每季度对公司募集资金的使用进行专项审计，并向董事会及时汇报。保证了资金使用的规范、公开、透明。2014年公司募集资金使用正常。
7、合同管理
公司已建立较完善的合同审批体系以及相应合同管理制度及流程，明确各类合同的签审权限，并建立合同管理系统，对公司合同审批实行信息化控制。
2014年公司对合同管理流程进行了及时修订，保证了公司合同管理的及时、有效、准确。
8、关联方交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的审议程序及批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做出明确的规定。保证了公司关联交易的公平、公允性，切实保护了投资者利益。
2014年度，公司各项关联方交易均及时进行了披露，不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
9、信息披露
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，建立了《信息披露制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、定期报告和临时报告的内容、信息披露的程序及管理等方面作了具体规定。该制度的制定执行对公司及时进行信息披露起到了保证作用。
2014年度，公司依法履行信息披露义务，确保了信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。
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10、对子公司的控制
公司已制定了《分、子公司管理制度》，规范分、子公司的管理制度和工作流程，加强对分、子公司的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等重大事项都需经过公司审议和批准后方能实施。公司对控股子公司实行统一的财务管理制度。每年公司审计部对控制子公司进行定期的审计监督。
11、担保业务
为了加强公司对外担保的管理，规范公司对外担保行为，公司已制定《对外担保制度》。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2014年度，公司未发生对外担保事项。
12、资金管理
本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。
资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。
审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。
13、采购业务
公司将主要备品备件的采购业务外包给全资子公司负责，报告期内，子公司继续完善了《采购管理制度》，采购过程中在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
14、资产管理
固定资产管理：财务部门使用金蝶K3财务软件实行账簿记录控制，设置固定资产明细账和固定资产明细表，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进行明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、报废等，都要办理会计手续。
存货的管理：公司的存货主要为低值易耗品、库存商品等。在存货的请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
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董事会关于公司内部控制的自我评价报告
15、成本费用控制
公司成本费用支付实行分级授权管理。对不同的管理层次授予一定的费用审批权，并相应地负有费用控制和管理的责任。公司总经理及分管副总经理对公司费用支付执行情况总体负责。
16、财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
17、销售业务
公司已对定价策略、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标之一，有力地加强了账款回收力度，提高应收账款周转率。
18、重大投资
为了加强公司重大投资和交易决策的管理，规范公司重大投资和交易决策行为，公司已制定《重大投资和交易决策制度》，制度中明确了重大交易的范围包括重大的日常交易和非日常经营交易，规定了各项的交易的审批权限和处理原则，以保障在交易决策中股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
19、信息与沟通
公司建立了信息与沟通的相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。
公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
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(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度，以内部控制日常监督和各项专项监督为基础，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷的认定标准：
当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现大于公司年度税前利润的6%的错报时，被认定为重大缺陷；
重要缺陷的认定标准：
当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现小于公司年度税前利润的6%，但大于公司年度税前利润的2%的错报时，被认定为重要缺陷；
一般缺陷的认定标准：
对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，可能导致的错报小于公司年度税前利润的2%，会被视为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的认定标准：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
（4）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。
重要缺陷的认定标准：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷的认定标准：
是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
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2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷的认定标准：
当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失大于公司资产总额的0.6％时，被认定为重大缺陷；
重要缺陷的认定标准：
当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失大于公司资产总额的0.2％，但小于公司资产总额的0.6％时，被认定为重要缺陷；
一般缺陷的认定标准：
对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，可能导致的直接财产损失小于公司年度资产总额的0.2%，会被视为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
重大缺陷的认定标准：
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
（2）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
（3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
（6）企业决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失。
重要缺陷的认定标准：
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
（2）关键岗位业务人员流失严重；
（3）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
（4）重要业务制度控制或系统存在缺陷；
（5）内部控制重要缺陷未得到整改；
（6）公司决策程序导致出现一般失误。
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董事会关于公司内部控制的自我评价报告
一般缺陷的认定标准：
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
（1）公司决策程序效率不高；
（2）公司违反内部规章，但未形成损失；
（3）公司一般岗位业务人员流失严重；
（4）媒体出现负面新闻，但影响不大；
（5）公司一般业务制度或系统存在缺陷；
（6）公司一般缺陷未得到整改。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
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