证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2017-042长航凤凰股份有限公司
对深圳证券交易所公司管理部
《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长航凤凰”）于 2017年 4月收到深圳证券交易所出具的《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 51号）。根据深圳证券交易所的要求，就关注函中相关问题的回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）相同。
1.按本次股份协议转让交易价格测算，天津顺航拟转让的股份的价格近 10.5元/股，相较于股份转让协议签署日你公司股票的收盘价8.01元/股，溢价近30%。请天津顺航、广东文华说明本次交易价格的定价依据及其合理性，是否存在未披露的潜在利益安排。
回复：
本次交易的对价系交易双方通过商业谈判协商确定。交易双方根据市场惯例，经协商一致达成该交易价格，该交易价格的确定属于正常的市场行为，定价合理，不存在未披露的潜在利益安排。
针对上述事项，广东文华福瑞投资有限公司（以下简称“广东文华”）及其实际控制人陈文杰、天津顺航海运有限公司（以下简称“天津顺航”）及其实际控制人陈德顺均已出具了相关承诺：承诺本次交易不存在未披露的潜在利益安排，承诺按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
2.本次股份协议转让交易全部完成后，天津顺航将不再持有你公司股份，请你公司核查交易双方的本次交易行为是否违反各方的法定持股要求和原有的持股承诺，如否，请天津顺航、广东文华出具相应承诺。另外，请你公司及天津顺航说明天津顺航是否存在其他不得转让你公司股份的情形。
回复：
天津顺航为上市公司控股股东，持有上市公司 181,015,974股股份，持股比例为17.89%。本次拟转让股份为天津顺航所持有上市公司的全部股份（股份数量181,015,974股，占上市公司总股本的比例为17.89%，以下简称“标的股份”），标的股份均为无限售流通股。
（1）关于本次交易是否违背法定持股要求及原有持股承诺的问题
经核查并经天津顺航说明，天津顺航目前持有的标的股份系 2015年 7月受让于中国长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”），天津顺航与长航集团于2015年7月23日签署《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》，协议中约定天津顺航受让标的股份后应将上市公司全部资产、负债、业务、人员（以下简称“置出资产”）通过合法方式整体置出并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，并未对标的股份的转让做出特别限制，且协议中明确约定资产置出事宜不构成标的股份交割的前置条件。
并且，2017年4月10日，广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》，约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务和责任。
基于上述协议的约定，天津顺航对长航集团的资产置出承诺能够得以延续履行。故，天津顺航本次转让标的股份的行为不存在违背法定持股要求及原有持股承诺的情形。
（2）关于本次交易涉及标的股份所存在其他不得转让情形的问题
经核查并经广东文华和天津顺航说明，本次拟转让的标的股份存在质押和冻结的情形，具体如下：
①标的股份质押情况
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|质权人|质押股份数（股）|占总股本比例|质押开始日期|目前状态|
|北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）|100,000,000|9.88%|2015-9-17|待付款后即可办理解除质押手续|
|中信银行天津分行|55,560,000|5.49%|2016-3-29|待付款后即可办理解除质押手续|
|中银国际证券|25,000,000|2.47%|2016-7-19|待付款后即可办理解除质押手续|
|合计|180,560,000|17.84%|--|--|

②标的股份冻结情况
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|冻结申请人|冻结股数（股）|占总股本比例|冻结开始日期|目前状态|
|易 涛|181,015,974|17.89%|2016-11-7|已于2017年4月23日解除冻结|
|弘坤资产管理（上海）有限公司|181,015,974|17.89%|2016-11-29|已签署三方债权债务清偿协议及补充协议，待付款并申请办理解除冻结手续|
|上海优术投资管理中心（有限合伙）|181,015,974|17.89%|2016-12-1|已签署三方债权债务清偿协议及补充协议，待付款并申请办理解除冻结手续|
|中国长江航运（集团）总公司|36,925,853|3.65%|2017-01-26|已签署三方协议书|

针对上述质押、冻结情形，广东文华与天津顺航2017年4月10日签订的《股份转让协议》中已作出相应约定：“广东文华有权决定以股份转让价款中的一部分，由广东文华直接支付给天津顺航相关债权人，抵扣股份转让价款的相应金额，
以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现
办理标的股份部分或全部过户为目的。天津顺航应在确保广东文华资金安全的前
提下积极与相关债权人进行谈判磋商，协调各方及时签订并切实履行债务清偿协议”。
2017年4月21日，天津市第二中级人民法院出具《民事裁定书》[（2016）津 02民初 821号]，准许易涛撤回对天津顺航等相关债务人的起诉；2017年 4月23日，天津市第二中级人民法院出具《民事裁定书》[（2016）津02执保244号之二]，裁定“即日起解除对天津顺航等债务人保全措施的全部查封冻结”，即易涛对标的股份的冻结申请已解除。
2017年3月13日，广东文华和天津顺航分别与弘坤资产管理（上海）有限公司（以下简称“弘坤资管”）、上海优术投资管理中心（有限合伙）（以下简称“优术投资”）两个债权人签署了《三方债权债务清偿协议》，同日，广东文华分别与弘坤资管和优术投资签署《三方债权债务清偿协议之补充协议》；通过该等协议，约定广东文华代天津顺航分别向弘坤资管和优术投资支付相应数额的债务清偿款项，以抵扣广东文华应向天津顺航支付的部分股份转让价款，弘坤资管和优术投资收到对应的债务清偿款后应及时向相关法院申请出具《民事调解书》并向法院申请解除对天津顺航持有长航凤凰的全部股份的冻结。
根据前述约定，广东文华将按《股份转让协议》所述第一期股份转让价款支付方式，代天津顺航分别向弘坤资管、优术投资、长城民星和中银国际支付相应数额的债务清偿款项，解除弘坤资管、优术投资对标的股份的冻结，同时解除长城民星、中银国际对标的股份的质押，解除后，天津顺航即可将长航凤凰 125,455,974股股份（占长航凤凰总股本的比例为12.4%）过户至广东文华名下，广东文华即成为长航凤凰第一大股东。
2017年 4月 10日，广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》，约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务，同时约定长航集团在资产置出义务履行完成后配合办理冻结股份解除冻结手续。按照该约定，广东文华、天津顺航对长航集团的资产置出义务和责任履行完毕后长航集团即解除对标的股份的冻结。
进而，广东文华将第二期股权转让价款支付给天津顺航并将第三期股权转让价款直接支付给债权人中信银行天津分行，中信银行天津分行解除相应的股票质押，天津顺航即将长航凤凰 55,560,000股股份（占长航凤凰总股本的比例为5.49%）过户至广东文华名下。
至此，标的股份的过户即全部完成。
标的股份解除质押/冻结、过户以及后续相关事项的具体办理步骤如下表所示：
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|步骤|办理事项|达到目标|
|第1步|广东文华将一期股权转让价款中的相应数额分别支付给弘坤资管、优术投资；弘坤资管、优术投资办理标的股份的解除冻结手续。|分别偿清天津顺航对弘坤资管、优术投资的债务，解除弘坤资管和优术投资对标的股份的冻结。|
||广东文华将一期股权转让价款中的相应数额分别支付给长城民星、中银国际；长城民星、中银国际办理标的股份的解除质押手续。|分别偿清天津顺航对长城民星、中银国际的债务，解除长城民星和中银国际对标的股份的质押。|
|第2步|天津顺航将长航凤凰125,455,974股股份过户至广东文华名下。|广东文华持有长航凤凰125,455,974 股股份，持股比例为12.4%，成为长航凤凰第一大股东。|
|第3步|广东文华、天津顺航履行对长航集团的资产置出义务和责任。|解除长航集团对标的股份的冻结。|
|第4步|广东文华向天津顺航支付二期股权转让价款4亿元。|——|
|第5步|广东文华将三期股权转让价款2亿元支付给中信银行天津分行；中信银行天津分行办理标的股份的解除质押手续。|偿清天津顺航对中信银行天津分行的债务，解除中信银行天津分行对标的股份的质押。|
|第6步|天津顺航将长航凤凰55,560,000股份过户至广东文华名下。|标的股份过户全部完成，广东文华持有上市公司 181,015,974股股份，持股比例为 17.89%。|
|第7步|广东文华向天津顺航支付四期股权转让价款1亿元。|——|

综上所述，广东文华与天津顺航本次交易所涉及标的股份存在质押和冻结情
形，会对其过户产生影响，但本次交易双方已充分考虑该等影响因素，并已与各利益相关方积极沟通，对标的股份所涉及的解除质押、解除冻结事项及过户安排作出了应对方案，方案具有可行性，标的股份的最终过户不存在实质性障碍，不会影响本次交易的实施，不影响《股份转让协议》的执行。
综合（1）、（2）所述，总体来看，广东文华与天津顺航本次交易不存在违背法定持股要求及原有持股承诺的情形；本次交易所涉及标的股份虽存在因质押和冻结而被暂时限制过户的情形，但交易双方已制定相应方案，标的股份涉及的质押和冻结事项已不会对其转让构成实质性限制，即本次交易所涉及标的股份不存在不得转让的情形。
（3）相关承诺
针对标的股份是否存在相关附带约定或承诺以及是否存在转让限制的情形，天津顺航和广东文华均出具了相应声明和承诺，如下：
根据天津顺航的承诺，除前述资产置出承诺外，天津顺航不存在其他与上市公司及其股份有关的承诺或约定；除已披露的股权质押和冻结的情形外，天津顺航所持有的上市公司股份不存在其他权利限制，亦不存在其他限制转让标的股份的情形；天津顺航本次股权转让不存在违反法定持股要求和原有持股承诺的情形。
根据广东文华的声明，广东文华除对前述资产事项承担连带责任外，未承接其他任何与上市公司或标的股份相关的承诺或约定。
3.根据前述公告披露的标的股份的过户安排，天津顺航在中信银行质押的 55,560,000股公司股份（含长航集团申请冻结的 36,925,853股上市公司股份，以下简称“中信银行质押股份”）的交割或过户不影响《股份转让协议》的整体效力，占公司总股本的5.49%。请天津顺航、广东文华说明相关过户安排区分中信银行质押股份的原因，相关过户安排是否符合本所《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年 11月修订）》的规定。并说明在中信银行质押股份未完成过户的过渡期间，天津顺航对该等股份是否享有表决权、处分权等权利，如是，请说明天津顺航与广东文华是否存在一致行动关系。
回复：
（1）相关过户安排区分中信银行质押股份的原因
本次拟转让股份目前存在质押以及多重冻结情形，其中长航集团因天津顺航暂未履行对其作出的资产置出承诺，而于2017年1月26日申请轮候冻结了天津顺航质押于中信银行天津分行的 55,560,000股上市公司股份（占上市公司总股本比例为5.49%）中的36,925,853股（占上市公司总股本比例为3.65%），除长航集团所申请的冻结系因资产置出事项所致外，标的股份所涉及的其它质押、冻结均因债权债务关系所致。
根据交易双方所制定的具体交易执行计划，易涛、弘坤资管、优术投资对标的股份的冻结以及长城民星、中银国际对标的股份的质押将先行解决；而长航集团对标的股份的冻结事项涉及广东文华和天津顺航对长航集团的资产置出义务和责任，中信银行天津分行对标的股份的质押又需在长航集团申请的股份冻结解除后方可解除。
鉴于上述原因，本次交易标的股份的过户安排中将中信银行质押股份作出了区分。
（本次交易的执行计划可参见“问题2回复”之“（2）关于本次交易涉及标的股份所存在其他不得转让情形的问题”处关于标的股份解除质押/冻结具体办理步骤的说明）
（2）相关过户安排符合本所《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》的规定
经查询《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》（以下简称“《转让指引》”）的相关规定，并核查长航凤凰本次股份转让的相关情况，核实如下：
①本次股份协议转让系与上市公司权益变动有关的股份转让行为，属于《转让指引》第四条规定的对股份转让申请予以受理的情形之一。
②本次拟转让股份目前存在质押和冻结情形，按照《转让指引》第七条的规定，拟转让股份存在质押、冻结等权利受限制情形的，提交转让申请的将不予受理。按照本次交易的具体执行计划，标的股份在过户之前将解除相关的质押和冻结，解除权利限制，以确保符合申请转让的相关受理条件。
同时，经核查，本次股份转让不存在《转让指引》第七条第（三）-（七）
项规定的情形。
③本次拟转让股份不存在国有股成分，转让方和受让方均不存在国有股东背景，无需履行国有股权协议转让的相关审批程序。
④本次交易双方不存在外国投资者的情形，无需报商务部门批准。
综上所述，本次交易中标的股份的过户安排符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》的规定。
（3）在中信银行质押股份未完成过户的过渡期间，天津顺航对该等股份的表决权及处分权说明
根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国物权法》以及《公司章程》中的相关条款：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权；上市公司股份所有权的变动方式为完成过户登记，在完成过户前，受让方尚未取得股份所有权，仅可依据《股份转让协议》就标的股份享有所有权变更登记请求权。
本次交易中，标的股份尚未完成过户登记之前，广东文华尚不属于中国证券登记结算有限公司出具的长航凤凰的在册股东，故在未完成过户的过渡期间，天津顺航仍对该等股份享有表决权。
鉴于标的股份尚存在质押、冻结情形，在相应的质押或冻结未解除之前，天津顺航不具有对该等股份的处置权。
（4）天津顺航与广东文华是否存在一致行动关系
经核查并经天津顺航及其实际控制人陈德顺、广东文华及其实际控制人陈文杰说明，广东文华与天津顺航除就改选上市公司董监高事项作出一致行动的约定之外，不存在其他一致行动关系。
天津顺航及其实际控制人陈德顺、广东文华及其实际控制人陈文杰分别出具承诺：本次交易双方不存在任何关联关系；广东文华与天津顺航除就改选上市公司董监高事项作出一致行动的约定之外，本次交易双方及其实际控制人均不存在其他一致行动关系。
4.由于本次交易金额较大，广东文华拟通过股东增资和银行借款的形式筹措收购资金。
鉴于陈文杰及其他投资者计划在近期内向广东文华增资 11亿元。请广东文华及陈文杰补充披露具体增资计划，包括但不限于拟参与增资的其他投资者基本信息、金额、增资完成后的股权架构、控制关系、增资完成期限等。如其他投资者涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务。涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，可披露前十大合伙人及其一致行动人名称，及其他合伙人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配（是否涉及结构化安排）、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。
另外，请广东文华补充披露银行贷款协议或银行贷款计划的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及后续还款计划等其他重要安排。
请广东文华拟增资股东说明其资金来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除合伙人投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
回复：
本次交易所涉及的资金为股份转让款项19亿元，资金来源为：广东文华已经实缴的注册资本金1.30亿元、三名自然人对广东文华的增资款13亿元、银行贷款7亿元。具体如下：
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|资金来源|资金数量|支付安排|
|实缴注册资本|1.30亿元|用于支付1 亿元定金|
|陈文杰现金增资|8.00亿元|用于支付第一期股权转让价款中剩余的11亿元|
|李淑华现金增资|3.00亿元||

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|周汉富现金增资|2.00亿元||
|民生银行贷款|7.00亿元|用于支付第二期股权转让价款 4亿元、第三期股权转让价款 2亿元、第四期股权转让价款 1亿元|

（1）广东文华实缴注册资本
广东文华实缴注册资本1.3亿元，股东出资金额及出资比例如下：
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|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|陈文杰|货币出资|12,350|95.00|
|2|陈伟雄|货币出资|650|5.00|
|合 计|||13,000|100.00|

其中：
陈文杰以自有资金出资1.2350亿元，出资所用资金系其个人多年经商所积累的资金。
陈伟雄以自有资金出资0.0650亿元，出资所用资金系其个人多年经商所积累的资金。
陈文杰与陈伟雄之间除持有广东文华股权外不存在其他关联关系，亦不存在其他潜在的利益安排。
（2）广东文华新老股东增资
广东文华新老股东拟对公司增资合计 13亿元，其中陈文杰拟增资 8亿元、李淑华拟对公司增资3.0亿元、周汉富拟增资2.0亿元。
2017年4月28日，广东文华已召开股东会审议通过陈文杰、李淑华、周汉富对公司现金增资的议案；2017年4月29日，陈文杰、李淑华、周汉富已与广东文华签署增资协议。具体增资日期将按照有利于推进本次交易进度的原则而定，目前预计在2017年5月30日前完成，各信息披露义务人将及时履行信息披露义务。
本次增资后广东文华各股东的出资金额及出资比例如下：
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|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|陈文杰|货币|92,350|64.580|

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|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例(%)|
|2|李淑华|货币|30,000|20.979|
|3|周汉富|货币|20,000|13.986|
|4|陈伟雄|货币|650|0.455|
|合 计|||143,000|100.000|

本次增资完成后，陈文杰仍持有广东文华64.580%的出资比例，仍为广东文华的控股股东和实际控制人。本次增资款来源情况如下：
①陈文杰出资 8亿元，所用资金均来源于自有资金，不涉及借贷或其他杠杆融资等结构化安排的情形；陈文杰在汽车贸易、房地产等领域内经商多年，其名下产业涉及汽车贸易、房地产等多个资本密集型行业，资金实力雄厚。
②李淑华出资 3亿元，其资金来源为自有资金；李淑华经商多年，主要从事房地产开发业务，资金实力雄厚。
③周汉富出资 2亿元，其资金来源为其多年经商及从事证券投资业务所积累的自有资金。
陈文杰、李淑华、周汉富三人之间除在本次增资后将均持有广东文华股权外，不存在其他关联关系，且三人之间不存在一致行动关系、亦不存在其他潜在的利益安排。
（3）银行贷款
2017年5月10日，广东文华与中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行”）签署有关与债务资本市场和股权资本市场相关的投资银行业务、产业基金等产融结合领域的《战略合作协议》，约定民生银行将给予广东文华总计不超过人民币7亿元或等值外币的授信和融资支持，按照人民银行、银监局及国家相关法规部门的规定，具体融资项目在符合乙方内部相关要求的风险控制条件下进行审批和执行，具体执行金额、价格及其他相关标准以最终业务协议或合同为准。
根据民生银行的口头说明，在相关材料提供齐备的情况下，民生银行对该项贷款的内部审批程序预计可于 45日内履行完成，审批完成后即可签署正式贷
款协议。广东文华将会根据实时进度及时履行披露义务
根据广东亿铖融资担保有限公司于2017年5月8日出具的融资担保函，广
东亿铖融资保有限公司将为广东文华的 7亿元民生银行贷款提供不可撤销的连带责任担保（广东亿铖融资保有限公司与广东文华以及陈文杰、李淑华、周汉富、陈伟雄等本次交易资金来源相关主体均不存在关联关系）。
根据本次交易的执行方案，广东文华计划在长航凤凰 125,455,974股股份完成过户并成为长航凤凰大股东后取得该笔贷款。
未来，陈文杰、李淑华、周汉富等三人将在保持陈文杰作为广东文华控股股东地位的基础上自筹资金持续对广东文华进行权益增资，增资款项将优先用于偿还该笔贷款的年息及本金；与此同时，广东文华未来不排除在保持陈文杰作为其控股股东地位的基础上引入其他投资者的可能，若引入其他投资者，增资款项亦将优先用于偿还前述贷款本息。
综合（1）-（3）所述，广东文华本次股权收购所需的资金来源于其股东出资款及银行贷款，不存在杠杆融资等结构化安排，不存在通过质押上市公司股份取得资金的情形，亦不存在通过与上市公司资产置换或其他交易取得资金的情形。
5.请你公司核查广东文华及其实际控制人陈文杰是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。请你公司核查交易双方及其实际控制人、董监高是否属于失信被执行人。
回复：
（1）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
经核查并经广东文华及其实际控制人陈文杰出具声明，广东文华及其实际控制人陈文杰均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的下列情形：
1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;
2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3)最近3年有严重的证券市场失信行为;
4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
形。
（2）交易双方及其实际控制人、董监高是否属于失信被执行人
天津顺航实际控制人及董监高如下：
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|序号|姓名|身份证号码或股东代码|职务/岗位|
|1|陈德顺|64010319******0331|董事长、实际控制人|
|2|赵传江|HG19**35（加拿大籍）|董事|
|3|史秋菊|12010719******3928|董事|
|4|于艳红|12010719******392X|监事|
|5|张顺利|12010719******3615|总经理|
|6|王守谊|37020319******2611|副总经理|

经查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统，天津顺航及其实际控制人、董监高均不属于失信被执行人。
天津顺航及其实际控制人、董监高均已出具承诺，承诺不存在因失信而被执行的情形。
广东文华实际控制人及董监高如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码或股东代码|职务/岗位|
|1|陈文杰|440102196******5219|实际控制人|
|2|陈伟雄|44142419******2230|监事|
|3|隋云开|23102619******4213|总经理、执行董事、法定代表人|
|4|崔燕珊|44018119******4540|财务负责人|

经查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统，广东文华及其实际控制人、董监高均不属于失信被执行人。
广东文华及其实际控制人、董监高均已出具承诺，承诺不存在因失信而被执行的情形。
6.《详式权益变动报告书》显示，2017年2月 8日，广东文华通过工商变更，法定代表人由陈文杰变更为隋云开。请广东文华说明法定代表人变更的原因，是否存在股权代持等利益安排。
回复：
2017年 2月，广东文华法定代表人由陈文杰变更为隋云开，系广东文华基于未来发展规划而进行的人事任命与安排，与本次股份转让无直接关系。
隋云开在企业战略发展规划、市场营销、品牌运营以及规范化管理运作方面具有较强的专业性和较为丰富的经验，故广东文华实际控制人陈文杰推荐其担任广东文华执行董事兼总经理。
经隋云开、陈文杰及陈伟雄的说明，广东文华法定代表人变更不存在股权代持等利益安排；
经核查隋云开、陈文杰及陈伟雄近6个月的个人银行账户流水，未发现隋云开有对公司出资的情形，亦未发现隋云开、陈文杰及陈伟雄三人之间存在大额资金往来的情形。
针对上述事项，广东文华股东陈文杰及陈伟雄均出具了声明：本人不存在其他方代本人持有或本人代其他方持有广东文华股权的情形，本人与隋云开之间不存在关联关系、不存在为其代持股份等利益安排。
7.广东文华及其实际控制人陈文杰承诺不晚于本次交易完成后 12个月内提交你公司股东大会审议，向你公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升你公司盈利能力。但《详式权益变动报告书》显示，其名下未持有或控制相关资产。请广东文华及其实际控制人陈文杰说明前述资产置入承诺履约的可实现性，假设拟置入资产为第三方资产，是否导致其丧失对你公司的控制权，进而违反陈文杰作出的保持你公司控制权稳定的承诺，请你公司核查广东文华及其实际控制人陈文杰是否具备相应的履约能力。另外，请广东文华及其实际控制人陈文杰说明与调整你公司业务匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排，说明其是否具备规范运作上市公司的管理能力。
回复：
（1）前述资产置入承诺履约的可实现性
经向广东文华及其实际控制人核实，广东文华业已经着手开展通信行业的业务发展规划和布局，并调研了多个通信行业内的资产，目前已初步锁定两个标的资产，同时有多个备选标的资产。已锁定的两个标的资产均为具有军工资质的通信产品科研生产企业，且均具备《上市公司重大资产重组管理办法》所要求的持续盈利条件：标的之一主要从事高端微波通信及航空航天工艺装备产品研制、技术及工程服务，长期为航天、航空领域军工单位重要项目提供产品配套服务；
标的之二主要从事数字、微波信号的传输及处理技术、系统集成业务，在航空电子、通讯、后勤装备等领域为客户提供系统解决方案及服务，拥有大量专利技术与丰富的系统设计经验，其产品在航天、航空、航海领域有广泛的应用。
目前，广东文华正在积极与上述两个标的资产就合作意向及框架方案等事宜进行深入探讨。
广东文华将本着提升上市公司盈利能力的原则，选择最适宜置入上市公司的标的资产，在本次交易完成后 12个月内提交上市公司股东大会审议，并及时履行相应的信息披露义务。
（2）是否导致广东文华丧失对上市公司的控制权
经核查，广东文华就本次受让的上市公司股份锁定期事项作出承诺如下：“1、本公司所受让标的股份，在收购完成后 36个月内，且注入资产交易完成前不转让。2、本公司所受让标的股份后，由于上市公司分派股票股利、资本公积转增股本等事项导致标的股份所孳生的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。”
广东文华的实际控制人陈文杰亦出具承诺：“自本人成为上市公司实际控制人之日起36个月内，且注入资产交易完成前，不放弃对上市公司的实际控股权。”基于广东文华目前已锁定的两个标的资产的规模来判断，上市公司未来的资产置入将有可能构成重大资产重组，但不会因置入资产而导致上市公司大股东发生变更，亦不会因置入资产而导致上市公司实际控制人发生变更；同时，经向广东文华及其实际控制人陈文杰核实，其承诺将在保证上市公司控制权不发生变更的前提下通过非公开发行股票、发行股份购买资产、现金购买等多种交易方式向上市公司置入优质资产，确保不会因资产置入而导致上市公司控制权的变更。
（3）广东文华及其实际控制人陈文杰具备相应的履约能力
广东文华及其实际控制人陈文杰已初步锁定两个标的资产，并已与上述两
个标的资产就合作意向及框架方案等事宜进行深入探讨，待达成合作意向后，广东文华及其实际控制人陈文杰将在确保符合上市公司及广大股东利益的前提下，及时启动上市公司资产置入程序。广东文华及其实际控制人陈文杰认为前述资产置入承诺履约具备可实现性，且承诺不会导致其丧失对上市公司的控制权，广东文华及其实际控制人陈文杰具备相应的优质资产置入履约能力。
（4）关于调整公司业务匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排，是否具备规范运作上市公司的管理能力
①关于调整公司业务匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排
1>董事、监事及高级管理人员的具体安排：经核查，根据《股份转让协议》的约定，广东文华、天津顺航双方同意，在拟过户股份过户至广东文华名下之日，天津顺航所提名的全体董事（含独立董事）、监事辞去董事、监事职务（广东文华同意留任的除外），上市公司将尽快召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会审议董事会、监事会改组事宜（广东文华提名的董事、监事将分别占上市公司董事会、监事会至少过半数）。天津顺航应配合广东文华通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选工作。
根据广东文华的说明，本次交易完成后其对于上市公司董事、监事的改选计划已初步拟订，目前广东文华已经确定提名陈文杰担任上市公司董事，对于其余董事人选和监事人选，其将根据本次交易的进展及上市公司的经营发展需求适时确定。
根据广东文华及其实际控制人的说明，其暂无调整上市公司高级管理人员的具体计划，未来将根据上市公司业务开展情况和资产整合进度确定具体调整计划。
2>关于与具体业务匹配的人才储备和资金筹措安排
广东文华已开始筹划招聘通信领域等相关专业技术人才、管理型人才以及相关高级管理人员；此外，广东文华在制定上市公司资产置入方案时，将会把标的资产的运营管理团队尤其是骨干员工及核心人员的继续聘任作为重要交易条件予以考量，以便于为上市公司未来实施未来发展规划和战略布局提供有力的人才支持。
本次交易完成后，上市公司将以自有资金、银行贷款、引入新的战略投资
者或财务投资者等方式筹措业务经营所需资金，以保障上市公司顺利实施通信产业发展规划，提高上市公司盈利能力。
②是否具备规范运作上市公司的管理能力
经核查，广东文华已聘请财务顾问对其实际控制人及董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，广东文华及其董事、监事和高级管理人员己经知悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任；与此同时，广东文华承诺本次交易完成后，将适时向上市公司提名或推荐具备上市公司规范运作能力的董事、监事及高级管理人候选人，以进一步确保上市公司未来的董事、监事及高级管理人员切实具备规范运作上市公司的管理能力。
8.广东文华承诺在收购完成后36个月内，且注入资产交易完成前不转让。
鉴于中信银行质押股份存在特别安排，请你公司核查“收购完成”的具体含义，相关锁定期承诺是否具备可操作性。
回复：
经核查并经广东文华说明，本次交易标的股份“收购完成后 36个月内且注入资产交易完成前不转让”的具体含义为：本次交易所涉及的标的股份整体过户至广东文华名下，过户完成之日起标的股份开始锁定，36个月内或注入资产交易完成前（以二者孰晚达到的时点为准）不得转让；如标的股份分期过户，则自过户至广东文华名下的股份数量使广东文华成为上市公司第一大股东之日起，广东文华名下的股份开始锁定，36个月内或注入资产交易完成前（以二者孰晚达到的时点为准）不得转让，而后续过户至广东文华名下的股份自过户完成之日起开始锁定，36个月内或注入资产交易完成前（以二者孰晚达到的时点为准）不得转让。
根据本次交易的实施计划，待弘坤资管、优术投资解除对标的股份的冻结以及长城民星、中银国际解除对标的股份的质押后，天津顺航将长航凤凰125,455,974股股份（占长航凤凰总股本的比例为12.4%）过户至广东文华名下，该 125,455,974股股份自过户完成之日起开始锁定，36个月内或注入资产交易完成前（以二者孰晚达到的时点为准）不得转让；待中信银行天津分行解除对标的股份的质押、天津顺航将长航凤凰 55,560,000股份（占长航凤凰总股本的比
例为5.49%）过户至广东文华名下，该 55,560,000股份自过户完成之日起开始锁定，36个月内或注入资产交易完成前（以二者孰晚达到的时点为准）不得转让。
为使标的股份的锁定承诺具有可操作性，广东文华承诺在标的股份过户登记办理完成后，将及时向中登公司提交自愿锁定标的股份的申请。
9.请天津顺航说明是否存在未清偿对你公司的负债、未解除你公司为其提供的担保等有损你公司利益的情形，并说明对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行核实的情况。
回复：
①经核实并经天津顺航的财务核查，截至2017年4月19日，确认天津顺航对上市公司不存在未清偿的负债，也不存在上市公司为天津顺航提供担保等有损上市公司利益的情形。
②经核查及广东文华向天津顺航出具的说明函，收购人广东文华为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备直接受让长航凤凰股份的资格。截至本回复意见出具日，广东文华不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
同时，根据核查及广东文华出具的声明，广东文华不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
③资信情况
经核查广东文华、广东文华实际控制人及其董监高出具的承诺、提供的征信报告，通过查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台，核实广东文华及其实际控制人具有良好的诚信记录。
经核查并经广东文华出具承诺，广东文华最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
④受让意图等进行核实的情况
经核查广东文华在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行的陈述并经广东文华对天津顺航出具的函，广东文华本次权益变动的目的是获得上市公司长航凤凰的控制权。本次交易完成后，广东文华将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，行使大股东权利。未来，广东文华有意向上市公司置入具备持续经营能力的且符合国家产业政策的优质资产，以提升上市公司盈利能力。广东文华就上述受让意图向天津顺航以书面文件予以告知和确认。
10.请广东文华按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第四十条的规定补充披露其最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等，以及会计师相关说明。
回复：
广东文华 2016年度的财务报表已经具有证券、期货从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对广东文华出具了中喜审字【2017】第 0726号标准无保留审计报告，审计报告及附注中已注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等相关事项，审计报告已于 2017年 4月 28日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次审计说明出具了《关于广东文华福瑞投资有限公司审计报告的专项说明》（详见本回复之“附件2”），明确表示除前述审计报告中财务报表及附注内容外，无其他需要说明的事项。
11.鉴于广东文华拟在相应的股份过户完成后，改选董事会并参与你公司的管理。请广东文华补充披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况，说明与你公司其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
回复：
经核查并经广东文华说明，广东文华将通过本次交易取得对上市公司的控股
权，并将改选董事会。
经核实并经广东文华说明，广东文华目前已确定在收购过程中提名推荐陈文杰担任公司董事，陈文杰的简历如下：
陈文杰，男，汉族，广东人，1967年9月出生，中国国籍。1990年6月-1994年 2月在广东省汽车工业总公司广州第六营业处任职经理；1994年 3月-1997年3月在广东新创发展有限公司任职副总经理；1997年9月-2008年1月在广州市中汽南方商贸发展有限公司任职董事长；2008年3月至2017年1月在广东文华福瑞投资有限公司任职董事长；2001年 9月至今在北京北方文华汽车贸易有限公司任职董事长；2011年12月至今在广州文华汇迪汽车销售有限公司董事长。
关于推荐陈文杰进入公司董事会的事宜，2017年4月25日，长航凤凰公告《关于召开 2016年年度股东大会的补充通知公告》，内容为公司第一大股东天津顺航海运有限公司向公司董事会提交了在 2016年年度股东大会议程中增加审议《关于改选第七届董事会董事的议案》的临时提案，提案主要内容：“改选公司第七届董事会成员一名，拟将董事赵传江先生改选为陈文杰先生。”该提案已经2017年5月11日上市公司召开的2016年年度股东大会审议通过。
在后续的经营和管理过程中，广东文华将根据《股权转让协议》的实施进程及上市公司的经营发展需求，适时对董事会的其他成员按照法律法规及公司章程的规定进行改选并履行相应的信息披露义务。
针对与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免之间的安排，广东文华承诺：“除与天津顺航在《股份转让协议》中约定上市公司董事会改组事宜外，本公司未与上市公司其他股东就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契”。
12.请天津顺航、广东文华说明本次股份协议转让是否导致天津顺航违反前次股份受让时与中国长江航运（集团）总公司的具体约定，是否存在违约风险，如是，请说明对本次股份协议转让交易的具体影响。
回复：
（1）违约风险分析
经核查并经天津顺航说明，天津顺航目前持有的标的股份系 2015年 7月受
让于中国长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”），天津顺航与长航集团于2015年7月23日签署《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》，协议中约定了天津顺航对长航集团置出资产的事宜，但未对标的股份的转让做出特别限制，且协议中明确约定资产置出事宜不构成标的股份交割的前提条件。故，天津顺航与长航集团之间资产置出约定的履行情况不构成标的股份转让与交割的前置条件，即天津顺航本次转让标的股份不需以履行前述资产置出义务作为前提条件，天津顺航存在对长航集团待履行承诺的事实不会为本次交易带来违约风险。
并且，2017年4月10日，广东文华、天津顺航、长航集团签订《三方协议书》，约定广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务。
综上所述，长航集团同意广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务和责任，天津顺航存在对长航集团待履行承诺的事实不会为本次交易带来违约风险；并且，本次交易双方已对前述资产置出事宜的履行作出了相关安排，能够确保天津顺航对长航集团的资产置出承诺得以延续履行、能够确保长航集团不会因本次交易而受到利益损失。
（2）对本次交易的影响分析
经核查，因天津顺航未及时履行对长航集团所做出的资产置出承诺，长航集团于 2017年 1月 26日申请轮候冻结了天津顺航质押于中信银行天津分行的 55,560,000股上市公司股份（占上市公司总股本比例为5.49%）中的36,925,853股（占上市公司总股本比例为3.65%），该冻结事项的存在将影响中信银行天津分行质押股票的质押解除，进而影响本次交易中部分标的股份的过户。
针对该影响，本次交易双方已与各利益相关方积极沟通，并对相关股份所涉及的解除质押、解除冻结事项及过户安排作出了具有可执行性的专项方案，相关股份的最终过户不存在实质性障碍，不会影响本次交易的实施，不影响《股份转让协议》的执行。
（专项方案可参见“问题2回复”之“（2）关于本次交易涉及标的股份所存在其他不得转让情形的问题”处关于标的股份解除质押/冻结具体办理步骤的说明）
13.请广东文华聘请的财务顾问核查其最近3年的诚信记录、收购资金来源的合法性、是否具备履行相关承诺的能力、是否存在结构化杠杆收购以及相关信息披露内容真实性、准确性和完整性。
回复：
广东文华已根据深圳证券交易所的要求，聘任财达证券股份有限公司担任广东文华本次上市公司收购事项的财务顾问。
财达证券股份有限公司已按《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，履行了尽职调查义务，对广东文华的诚信记录、收购资金来源的合法性、是否具备履行相关承诺的能力、是否存在结构化杠杆收购以及相关信息披露内容真实性、准确性和完整性等各方面进行相应的核查，并根据核查结果出具了《财达证券股份有限公司关于<长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》（详见本回复之“附件3”）。《财达证券股份有限公司关于<长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》将与本回复同步披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会