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|南京华脉科技股份有限公司|
|2018 年度监事会工作报告|
|2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所|
|股票上市规则》和《监事会议事规则》、《公司章程》等相关规定，依法独立行|
|使职权，以维护公司和全体股东利益为宗旨，遵守诚信原则，恪尽职守，对公司|
|依法运作情况、财务状况、对外担保、核查限制性股票激励计划回购注销、募集|
|资金使用、监督公司委托理财等方面进行核查，并有效监督公司董事、高级管理|
|人员履责情况，维护了公司及股东的合法权益。现将监事会2018年履职情况报|
|告如下：|

一、2018年度监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了七次会议，会议基本情况如下：
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|会议名称|召开时间|议案名称|
|第二届监事会第七次会议|2018年3月27日|1、《2017 年度监事会工作报告》2、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》3、《2017 年年度报告全文及摘要》4、《2017 年度财务决算报告》5、《2017 年度利润分配预案》6、《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》7、关于会计政策变更的议案8、关于应收账款会计估计变更的议案9、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案|
|第二届监事会第八次会议|2018年4月24日|《2018年第一季度报告》|
|第二届监事会第九次会议|2018年5月18日|1、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案2、 关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案3、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案4、 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案5、 《公司前次募集资金使用情况报告》6、 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案7、 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案8、 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案|

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|第二届监事会第十次会议|2018年7月7日|1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案2、关于公司向银行申请并购贷款的议案|
|第二届监事会第十一次会议|2018年8月27日|1、《2018 年半年度报告全文及摘要》2、《2018 年半年度度募集资金存放与使用情况专项报告》|
|第二届监事会第十二次会议|2018年9月20日|1、关于部分募集资金投资项目建设延期的议案2、《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》3、《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》4、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案（修订稿）》5、《公司前次募集资金使用情况报告》6、关于会计政策变更的议案|
|第二届监事会第十三次会议|2018年10月23日|1、 《2018 年第三季度报告》2、关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案|

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|二、监事会对公司 2018 年度有关事项的监督检查情况|
|（一）公司依法运作情况|
|报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，监事会成员依法列|
|席了10 次董事会和 4次股东大会，认真履行监事会职责，对董事会审议公司重|
|大事项的过程进行了监督，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，|
|监事会均无异议。同时，监事会对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理|
|人员履行职务情况进行了严格的监督。|
|监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律|
|法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽|
|职、未发现公司有违法违规的行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家|
|有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内|
|未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公|
|司章程》或损害公司和股东利益的行为。公司依法经营，内控制度能够基本满足|
|企业运营的控制与监督的要求，决策程序合法有效。|
|（二）检查公司财务情况|
|公司监事会结合本公司实际情况，对财务状况、财务制度及管理等进行监督、|
|检查和审核，对定期报告出具书面审核意见。|
|监事会认为，公司设有独立的财务部门，有独立财务账册，独立核算，遵守|
|《会计法》和有关财务规章制度。财务运作规范，财务体系较为完善，会计核算|

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|无重大遗漏和虚假记载，未发生违法违规行为。公司的财务报告能够真实反映公|
|司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；|
|报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，北京永拓会计师事务所（特|
|殊普通合伙）对公司编制的 2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保|
|留意见审计报告。|
|（三）公司收购资产的情况|
|2018年4月，公司完成现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权工作。|
|监事会根据《关于现金收购股权之业绩承诺与利润补偿协议》的约定，结合会计|
|师事务所出具的审计报告，认为江苏道康 2017 年度的业绩承诺已经实现，无需|
|对2017 年度承诺利润进行补偿。|
|（四）检查公司募集资金使用和部分募投项目建设延期事项|
|报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司|
|募集资金的使用能够严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资|
|金的实际使用去向合法合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。|
|监事会对公司延期部分募集资金投资项目事项进行核查，认为此次延期符合|
|中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定，延期事项符|
|合公司的实际情况与长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。监事会同意本|
|次部分延期募集资金投资项目的事项。|
|（五）与对外担保情况|
|2018 年度，除对合并报表范围内子公司江苏华脉光电有限公司按持股比例|
|提供2笔担保外，公司未发生其他对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到|
|报告期的其他对外担保事项。公司已对上述担保事项履行必要的审批程序并予以|
|披露，不存在损害公司及股东利益的情形。|
|（六）关联交易情况|
|监事会认为，公司严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票|
|上市规则》等制度的要求，未有违规关联交易发生，没有损害公司及非关联方股|
|东利益的情形。|
|（七）监督公司委托理财的情况|

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|报告期内，监事会对委托理财进行了监督，认为：公司能够严格按照董事会|
|决议使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，相关审批程序符合法律法|
|规及公司章程的相关规定，提高了募集资金使用效率，获得投资效益，未发现违|
|反法律、法规及损害股东利益的行为。|
|（八）公司内幕信息知情人管理制度执行情况|
|监事会认为：报告期内，公司积极做好内幕信息的管理和登记工作，严控知|
|情人范围，在定期报告编制、筹划重大事项、对外投资等归属内幕信息范围的事|
|项中，切实做到在内幕信息依法披露前各环节知情人员如实、完整登记，同时督|
|促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格做好保密工作，并未出|
|现泄密及内幕交易事件，并未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知|
|情人违规买卖公司股票的情形。|
|（九）核查限制性股票激励计划回购注销事宜|
|报告期，监事会对公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已|
|授予但尚未解锁的限制性股票事项进行核查，认为：公司基于当前资本市场环境|
|及公司股价波动影响决定终止实施 2017年限制性股票激励计划符合《上市公司|
|股权激励管理办法》鞥相关规定，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计|
|划并对相关限制性股票予以回购注销。|
|三、2019 年监事会工作计划|
|2019年，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，继续严格遵守《公司法》、|
|《公司章程》等法律法规规定，忠实履行监事职责，对公司经营、财务管理、董|
|事及高管人员进行监督和检查，不断提升监督效率和监督质量，切实提高专业能|
|力和履职水平，防范业务风险，加强与公司董事会、内审部门、管理层以及外部|
|审计机构的沟通，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产|
|的安全性及运营的规范性，加强内控制度管理，以切实维护和保障公司及股东利|
|益不受侵害，促进公司更好更快地发展。|
|南京华脉科技股份有限公司监事会|
|2019年4月27 日|