国信证券股份有限公司
关于西安隆基硅材料股份有限公司使用节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对隆基股份拟使用节余募集资金 34,068万元永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]346号”《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，隆基股份首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股发行价格为人民币 21.00元，募集资金总额 157,500.00万元，扣除发行费用 6,189.50万元，实际募集资金净额为 151,310.50万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2012年 3月 30日就募集资金到位事项进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第 0064号《验资报告》。隆基股份已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
二、募投项目节余募集资金永久补充流动资金概况
（一）募集资金投资项目变更情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金用途，首次公开发行股票募集资金将用于：
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|项目名称|总投资（万元）|承担单位|

对银川隆基进行增资，用于年产500MW单晶
137,032 银川隆基
硅棒/片建设项目
上述项目原实施主体为银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”），实施地点为银川市经济技术开发区。
1、2012年5月变更情况
2012年 5月 29日，公司 2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》，对原募投项目的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目，变更内容如下：
（1）项目投资总额变更为：116,646万元；
（2）项目实施主体变更为：银川隆基实施 500MW单晶硅棒项目、无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”）实施500MW单晶硅片项目；
（3）变更后的实施地点和进度：
银川隆基年产500MW单晶硅棒建设项目：其中300MW在原募投项目用地上实施，投入192台单晶炉及配套设备、设施（以下简称“三期项目”），计划于2012年9月完成设备购置及开始安装，2013年6月达到设计产能；另外200MW在银川隆基二期项目租赁用地上实施，投入128台单晶炉及配套设备、设施（以下简称“二期项目”），计划于2013年3月完成设备购置及开始安装，2013年10月达到设计产能。
无锡隆基年产500MW单晶硅片建设项目：计划于2012年10月至2013年4月，分批完成设备购置及安装，2013年10月达到设计产能。
（4）变更后投资构成：
单位：万元
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|项目|变更前|2012年5月变更后|||||
|||年产500MW 单晶硅棒部分|||年产500MW单晶硅片部分|合计|
|||原募投项目用地|租赁用地|小计|||

建筑工程 17,928 12,078 0 12,078 1,568 13,646
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|工艺设备购置及安装|89,520|27,971|18,238|46,209|30,272|76,481|
|辅助设备购置及安装|4,173|2,026|886|2,912|1,261|4,173|
|工程建设其他费用|5,109|5,109|0|5,109|200|5,309|
|预备费|9,339|3,775|1,530|5,305|2,664|7,969|
|铺底流动资金|10,963|3,595|2,397|5,992|3,076|9,068|
|项目总投资|137,032|54,554|23,051|77,605|39,041|116,646|

 2013年8月6日，公司第二届董事会2013年第六次会议审议通过了《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，结合最新情况对募集资金项目实施进度进行了计划，银川隆基 500MW募投项目将于 2014年第四季度完成并达产。
2、2014年6月变更情况
2014年 6月 10日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于变更银川隆基 500MW募集资金投资项目的议案》，对原募投项目的实施内容进行变更，但未改变募集资金投资项目的产能规划目标，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒建设项目，变更内容如下：
（1）项目投资总额变更为：43,537万元；
（2）变更后的实施地点和进度：
三期项目的实施地点未变，即在原募投项目用地上实施，投入192台单晶炉及配套设备、设施，计划在 2014年二季度完成全部设备安装，7月开始投产；
二期项目在完成厂房改造及机电设备等安装后，暂不投入生产设备，公司将
根据市场发展形势和产能匹配需求情况，在后续择机以公司自有资金或其他融资
方式实施；
（3）本次银川隆基500MW募投项目变更后的投资构成：
单位：万元
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|项目|本次变更前|||本次变更后|||
||三期项目|二期项目|小计|三期项目|二期项目|小计|
|建筑工程|12,078|0|12,078|10,837|7,320|18,157|
|工艺设备购置及安装|27,971|18,238|46,209|20,713|0|20,713|
|辅助设备购置及安装|2,026|886|2,912|2,090|941|3,031|
|工程建设其他费用|5,109|0|5,109|430|72|502|
|预备费|3,775|1,530|5,305|-|-|-|
|铺底流动资金|3,595|2,397|5,992|1,134|-|1,134|
|项目总投资|54,554|23,051|77,605|35,204|8,333|43,537|

（二）募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，生产效率实现大幅提高，实现原募集资金投资项目年产500MW单晶硅棒的投资总额大幅下降，由此产生节余募集资金 34,068万元。为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟使用上述节余募集资金 34,068万元永久性补充流动资金。根据公司第二届董事会2013年第六次会议和第二届董事会2014年第五次会议决议，公司已使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用时间不超过 12个月，故对于募集资金中前次已用于临时补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。
公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的 12个月内，不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助。
（三）本次节余募集资金使用对公司的影响
公司本次使用银川隆基500WM单晶硅棒节余募集资金永久补充流动资金，是在确保公司能够实现首次公开发行股票时承诺的年产500MW单晶硅棒产能规划目标的前提条件下，基于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，生产效率实现大幅提高，导致主要生产设备采购数量及辅助费用投入减少而大幅节省募集资金所致，未对项目实施造成实质性改变；同时，通过使用节余资金补充流动资金，有利于提高募集资金最大程度地发挥效益，提升公司营运效率，并有助于降低财务费用，提升公司经营业绩，提高对股东的回报。
三、本次募投项目节余资金永久补充流动资金履行的法律程序
公司第三届董事会 2014年第三次董事会会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事邹建平、李寿双、田高良发表独立意见认为：
公司本次使用银川隆基500MW单晶硅棒建设项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，本次调整是基于公司发展战略和募投项目实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金的使用效益，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意本次将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司监事会发表意见认为：
公司本次使用银川隆基 500MW单晶硅棒募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金专项管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
隆基股份本次使用节余募集资金 34,068万元永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会 2014年第三次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，并且已承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的 12个月内，不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
隆基股份本次使用节余募集资金 34,068万元永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意隆基股份本次使用节余募集资金34,068万元永久补充流动资金的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。