爱建证券有限责任公司
关于杭州天地数码科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）首次公开发行股票并上市（“本次发行”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天地数码拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕574号文核准，公司本次公开发行 1,650万股人民币普通股，发行价格为每股 14.70元，募集资金总额人民币 24,255.00万元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币 3,880.06万元，募集资金净额为人民币 20,374.94万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对天地数码首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2018〕104号）。公司对募集资金建立了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司已披露的《杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金扣
除发行费用后将用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”，各项目按照轻重缓急排序）：
单位：万元
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|序|||||项目投资||拟用募集||
|||项目名称||||||项目备案|
|号|||||总额||资金||
||高性能热转印成像材料生产基地项目||年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目|18,000.00||18,000.00|||
||||年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目||||||
||全球营销中心建设项目|||4,000.00||2,374.94|||
||补充流动资金|||3,000.00||-|||
||偿还银行贷款|||1,000.00||-|||
|||||26,000.00||20,374.94|||

公司根据发展需要对项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
三、募集资金投入和置换情况
在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资。截至2018年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 92,314,863.40元。该预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于杭州天地数码科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]6257号）。
公司拟以首次公开发行募集的资金，对预先投入募投项目的自筹资金进行置换，公司募集资金拟置换概况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|||截至2018年4月30日|拟使用募|
|项目名称|总投资额|||
|||自筹资金实际投入金额|集资金置|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建设期|||||
||||固定资||利息费||铺底流|||
||||||||||小 计|
||||产投资||用||动资金|||
|年产 1.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目|18,000.00|7,690.12||85.44||1,455.93||9,231.49||
|年产 2.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目||||||||||
||4,000.00|-||-||-||-||
||3,000.00|-||-||-||-||
||1,000.00|-||-||-||-||
||26,000.00|7,690.12||85.44||1,455.93||9,231.49||

四、募集资金置换先期投入的相关说明
1、公司已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中，对募集资金置换先期投入作出了如下安排：“公司根据发展需要对项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。”
2、公司本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超6个月，本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。
3、公司本次拟置换的先期投入的自筹资金，包含本公司募投项目实施主体公司全资子公司浙江天浩数码科技有限公司（以下简称“天浩数码”）2,562.27万元银行贷款，相关情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
|借款主体||银行名称||贷款金额|借款期限|
||中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行||660.00|||

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|借款主体||银行名称||贷款金额|借款期限|
||中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行||440.00|||
||中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行||560.00|||
||中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行||371.95|||
||中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行||168.00|||
||中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行||42.00|||
||中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行||320.32|||
||||2,562.27|||

五、公司履行的内部决策程序及会计师专项意见
2018年5月31日，公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金9,231.49万元。
2018年5月31日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经全体监事表决，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金9,231.49万元。
公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：在募集资金实际到位之前，公司募投项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排，即公司根据发展需要对项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。本次拟使用募集资金置换截至 2018年 4月 30日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币9,231.49万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，议案内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超6个月，也不存
在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，符合公司发展利益
需要，因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了鉴证，并出具了天健审〔2018〕6257号《关于杭州天地数码科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，《鉴证报告》认为：天地数码公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天地数码公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构的核查意见
爱建证券认真核查了天地数码涉及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州天地数码科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕6257号）。
经核查，爱建证券认为：
1、天地数码本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了《鉴证报告》，履行了必要法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
2、天地数码本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；
综上，爱建证券对天地数码本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
富博 曾辉
爱建证券有限责任公司年 月 日