北京市博金律师事务所关于
阳光城集团股份有限公司调整股权激励计划和
授予第三个行权期可行权相关事项
的法律意见书
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博金律师事务所 阳光城法律意见书
北京市博金律师事务所关于
阳光城集团股份有限公司调整股权激励计划和
授予第三个行权期可行权相关事项
的法律意见书
致：阳光城集团股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）与阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”“上市公司”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所担任阳光城实施股权激励计划（下称“股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）（三者合称《股权激励备忘录》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《阳光城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整股权激励计划和授予第三个行权期可行权出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所对公司调整股权激励计划相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法律文件，并
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依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意公司在本激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对本激励计划申请报告的有关内容进行了再次审阅并予以确认。
5、本所仅就与公司本次调整股权激励计划行权相关法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施本激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、股权激励计划调整事宜已履行的程序
2012年7月23日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2012年 A股股票期权激励计划（草案）》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见，公司《2012年A股股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。
2012年 9月 10日，公司 2012年第四次临时股东大会逐项审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2012年9月26日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司 2012年 A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划
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授予相关事项的议案》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见。
2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的 7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计 4875万份股票期权，授予日为 2012年 9月 26日，行权价格为9.00元，分3个行权期。
2013年 6月 3日，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），公司股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。
2013年9月16日，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，公司 9名激励对象因个人原因离职，根据《公司 2012年股票期权激励计划》的规定，该 9名激励对象已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。
2013年9月16日，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的 83名激励对象在第一个行权期可行权共 25,621,500份股票期权，第一个行权期为 2013年 9月26日至2014年9月25日止，行权价格为4.66元。
2013年 10月，经考核合格的 83名激励对象采取自主行权模式全额行权了25,621,500份股票期权。行权后，公司股本增至 1,044,032,035股，公司股票期权数量由8,540.5万份减少为5,978.35万份。
2014年7月24日，公司第八届董事局第九次会议公司审议通过了《关于调整公司股权激励计划第二期行权价格的议案》，因2014年6月18公司实施2013年度利润分配方案（每 10股发现金股利 0.60元），公司股权激励计划第三期行权价格由4.66元调整为4.6元。
2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于
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调整公司股权激励对象和期权数量的议案》。在股权激励计划第二个行权等待期期间，公司 9名激励对象因个人原因离职，根据《公司 2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述9名离职人员尚未行使的股票期权332.5万份。此次调整后，授予激励对象由83名激励对象调整为74名，股票期权的数量5,978.35万份调整为5,645.85万份。
2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。公司股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共74名，其在第二个行权期（2014年9月26日至2015年9月25日止）可行权共24,196,500份股票期权，行权价格为4.60元。
截至2015年6月30日，公司激励对象采取自主行权模式行权了 21,164,500份第二期股票期权，第二期尚余 3,032,000份股票期权未行权。公司股票期权数量由5,978.35万份减少为3,861.9万份。
2015年 7月 2日，公司第八届董事局第三十次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划行权价格的议案》，因2015年6月18公司实施2014年度利润分配方案（每10股发现金股利1.60元），公司股权激励计划行权价格由4.6元调整为4.44元。
截至 2015年 7月，公司激励对象采取自主行权模式行权了 24,196,500份第二期股票期权，公司股票期权数量由5,645.85万份减少为3,226.2万份。
2015年 9月，公司第八届董事局第三十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》，由于原激励对象陈秀萍、杨迪珲、崔凯、刘丹、周兴业、雷勇等6人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司 2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述 6名离职人员已获授尚未行权的114万份的股票期权。此次调整后，授予激励对象由74名调整为68名，公司股票期权数量由3,226.2万份调整为3,112.2万份。
2015年 9月，公司第八届董事局第三十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因 2015年 9月 21日公司实施 2015
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年半年度利润分配方案（每 10股转增加 15股），公司股权激励计划第三期股票期权数量由3,112.2万份调整为7,780.5万份，行权价格由4.44元调整为1.78元。
本所律师认为，股权激励计划行权价格、行权数量以及激励对象的调整履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、股权激励计划第三期期权数量和行权价格的调整情况
2015年9月10日，公司2015年第十四次临时股东大会审议通过《公司2015年中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，本次利润分配不送红股、不进行现金分红。
2015年9月21日，公司2015年中期利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕,公司以分红派息股权登记日登记的总股本数1,296,699,534股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，公司总股本由1,296,699,534股增加到3,241,748,835股。
依据《公司股票期权激励计划》第八章的约定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
现根据《公司股票期权激励计划》的规定，对股票期权的行权价格进行如下调整：
（一）股票期权数量的调整
1、调整方法
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、根据上述调整方法，公司股权激励计划股票期权数量调整为：
调整后的股票期权数量=3112.2万份×(1+1.5)=7780.5万份
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（二）行权价格的调整方法
1、调整方法
派息：P＝P0-V
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、根据上述调整方法，公司股权激励计划股票期权行权价格调整为：
派息后的行权价格=4.44/（1+1.5）=1.78元
经过本次调整，授予股权激励对象第三期股票期权的总数调整为7780.5万份，行权价格调整为1.78元，激励对象享有的期权份数相应调整如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|调整前获授第三期期权数量（万份）|调整后获授第三期期权数量（万份）|获授第三期期权数量占调整后第三期期权总数量的比例|
|何 媚|董事|402.8|1007|12.94%|
|林贻辉|董事|266|665|8.55%|
|廖剑锋|董事、董事会秘书|266|665|8.55%|
|张海民|总裁|91.2|228|2.93%|
|饶 俊|副总裁|76|190|2.44%|
|王 锋|副总裁|45.6|114|1.47%|
|辛 琦|财务总监|30.4|76|0.98%|
|中层管理人员及其他核心业务骨干人员（61人）||1934.4|4835.5|62.15%|
|合计||3112.2|7780.5|100%|

本所律师认为，依据公司《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司董事局有权对限制股票的授予价格依据《激励计划》规定的原则和方法进行调整，本次股权激励计划行权价格的调整符合《激励计划》的规定。
三、本次行权条件的满足情况
1、公司经审计归属于上市公司股东的净利润近三年（2009-2011年度）平均值35150.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润近三年
（2009-2011年度）平均值35233.09万元。
2014年度，经审计归属于上市公司股东的净利润132371.24万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润131655.12万元，均高于授权日前三个
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会计年度的平均水平，上述指标满足行权条件。
2、2014年度，公司经审计加权平均净资产收益率32.37%，经审计净利润较2011年度经审计的净利润增长率为323.83%，经审计扣除非经常性损益的净利润较2011年度经审计扣除非经常性损益的净利润增长率为320.62%。上述指标满足行权条件。
3、激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生以下情形：（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，现行有效的68名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的第三个行权条件均已成就，激励对象在行权期内可以行权。
四、股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票数量、行权价格及行权方式
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2、第三个行权期可行权期权数量为获授期权总量的40%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授期权数量（万份）|调整前第三个行权期可行权期权数量（万份）|调整后第三个行权期可行权期权数量（万份）|
|1|何媚|董事|1007|402.8|1007|
|2|林贻辉|董事|665|266|665|
|3|廖剑锋|董事、董事会秘书|665|266|665|
|4|张海民|总裁|228|91.2|228|
|5|饶俊|副总裁|190|76|190|
|6|王锋|副总裁|114|45.6|114|
|7|辛琦|财务总监|76|30.4|76|
|8|中层管理人员及其他核心业务骨干人员（61人）||4835.5|1934.2|4835.5|

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|9|第三期离职的原激励对象（6人）||114（注销）||
||合计|7780.5|3112.2|7780.5|

注：
（1）公司股权激励计划获授期权数量9262.5万份，第一个行权期已行权期权数量2562.15万份，第二个行权期已行权期权数量2419.65万份，合计注销1168.5万份，第三个行权期可行权期权数量3112.2万份（调整前）。
（2）原6名激励对象因个人原因已离职，已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司将注销上述离职人员合并所获授的尚未行权的114万份的股票期权。
3、本次可行权股票期权的行权价格：1.78元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、行权方式：公司授予的股票期权第三个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
5、股票期权激励计划的可行权日
本计划的激励对象自授权日起满36个月后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为吴洁女士。
目前，公司总股本为3,241,748,835股，其中社会流通股为 3,241,748,835
股，占比100%，若第三个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由
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3,241,748,835股增至3,319,553,835股，社会流通股占比100%，公司股权分布具备上市条件。
经核查，本所律师认为，本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权方式等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司股权激励计划行权价格的调整已取得必要的审批程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事局有权对股权激励计划行权价格依据《激励计划》规定的原则和方式进行调整，本次激励计划调整符合《激励计划》的规定。
2、公司股票期权激励计划第三个行权期已满足行权条件，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《激励计划》的有关规定。
3、本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权方式等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司调整股权激励计划和授予第三个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签章页）北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 蓝晓东：
蓝晓东：