关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司
增资的可行性研究报告
天泽信息产业股份有限公司
报告日期：2016年 9月
一、项目概况
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）致力于打造产业互联网 IT服务市场龙头企业，升级物联网、产业互联网核心技术，公司积极通过资本市场运作，实现“内生+外延”并举的发展战略。投资与海外业务成为天泽信息集团化运营的重要发展战略之一。
ＭＢＰジャパン株式会社（以下简称“日本商友”）是天泽信息全资子公司现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）之全资子公司，系天泽信息的全资孙公司，天泽信息间接持有其100%股权，目前注册资本为 1亿日元，实收资本为1亿日元。可发行股份总数为1万股，已发行股份数为2,000股。日本商友为天泽信息在日本的窗口，其投资与业务发展对于天泽信息对日发展战略尤为重要。
为增强全资孙公司日本商友的资本实力，加强其发展投资后劲，提高天泽信息集团化运营的核心竞争力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币7,800万元直接对日本商友进行现金增资。
二、项目主体情况
（一）项目各方
1、增资方：天泽信息
公司成立于 2000年 5月，主要针对高端装备制造企业及其上下游厂商和现代农业、交通及物流运输、新能源等行业相关企业及相关政府部门，提供以物联网技术为核心的信息管理卓越解决方案及相关的软、硬件产品与服务，致力于打造产业互联网 IT服务市场龙头企业。多年来，公司围绕主营业务横向拓展多个行业领域、纵向布局关键技术节点，基本形成智能制造、现代农业、公共事业与流通、投资与海外业务等四大业务群。同时，公司积极通过资本运作加速战略布局、推进外延式发展，加快在产业互联网、物联网产业链布局，拓展能够产生协同效应的新业务领域、增加新的业绩增长点。
2、标的公司：日本商友
ＭＢＰジャパン株式会社
名称：
企业法人编号： 0108-01-018836
東京都品川区南大井六丁目 22番 7号大森ベルポー
住所：
トE館12階
法定代表人： 李文明
注册资本： 10,000万日元
实收资本： 10,000万日元
已发行股份： 2 , 0 0 0股
成立日期： 2005年6月8日
股权结构：天泽信息的全资子公司商友集团以 10,000万日元认购日本商友已发行的全部2,000股股份，持有日本商友100%的股权。
经营情况：日本商友作为商友集团在日本的窗口公司，在日本东京和名古屋设有办公场所开展营销，主要负责日本客户的开拓和维护。在具体业务上，日本商友主要负责软件工程项目的需求分析、概要设计以及后期的导入实施和运维等。
日本商友近两年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||
||（未经审计）|（经审计）|（经审计）|
|资产总额|11624.75|8912.71|7601.52|
|负债总额|10453.59|7999.2|6965.43|
|所有者权益总额|1171.16|913.51|636.1|
||2016年1-6月|2015年度|2015年度|
|项目||||
||（未经审计）|（经审计）|（经审计）|
|营业收入|8384.47|12485.68|14720.96|
|营业利润|90.08|352.1|256.07|
|利润总额|90.08|351.49|222.74|
|净利润|70.57|235.74|166.75|

三、增资方案
（一）增资金额
日本商友目前注册资本为1亿日元，实收资本为1亿日元，可发行股份总数为1万股，已发行股份数为2,000股。天泽信息拟以闲置募集资金不超过人民币 7,800万元（折合日元约 118,461.72万日元1）对日本商友进行增资，公司认缴
12016年9月29日人民币兑换日元汇率为：100人民币元=1518.74日元。
股份数额、持股比例、日本商友的注册资本将根据日本商友办理增资手续时汇率确定。商友集团自愿放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，天泽信息对日本商友通过直接和间接持股方式合计持股比例仍为100%。
（二）增资方式及资金来源
增资主体：天泽信息产业股份有限公司
增资方式：现金出资
资金来源：闲置募集资金
四、项目实施的可行性分析
（一）物联网被正式列为国家重点发展的战略性新兴产业之一
物联网是新一代信息技术的重要组成部分，也是“信息化”时代的重要发展阶段。物联网产业是当今世界经济和科技发展的战略制高点之一，我国也正在高度关注、重视物联网的研究与应用。在我国物联网已被正式列为国家重点发展的战略性新兴产业之一，物联网把新一代 IT技术充分运用在各行各业之中具有良好的市场效益。我国作为全球互联网大国，未来将围绕物联网产业链，在政策市场、技术标准、商业应用等方面重点突破，打造全球产业高地。
（二）“互联网+”是创新 2.0下的互联网发展的新业态
“互联网+”被认为是创新 2.0下的互联网发展新形态、新业态，是知识社会创新 2.0推动下的经济社会发展新形态演进。2015年 3月，李克强总理在政府工作报告中首次提出“要制定‘互联网+'行动计划,推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融（ITFIN）健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。” 2015年 7月，国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，这是推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措。
（三）产业互联网是一个巨大的蓝海市场
随着产业发展的不断深入，一方面，传统企业欲借力于互联网思维与手段求变转型；另一方面，随着移动互联网、云计算、大数据、物联网等新兴技术与我国网络基础设施的逐步发展与完善，让人们看到了互联网在工业制造、产业协作等企业级应用领域的巨大发展空间与可能性，产业互联网在我国已经具备了进一
步发展的驱动力。
无论是物联网、“互联网+”还是产业互联网，其最终目的是通过信息共享来提升民生服务水平、实现传统产业升级。公司为顺应行业发展要求，通过为客户提供以物联网、产业互联网技术为核心的信息管理卓越解决方案及相关软、硬件产品与服务，助力客户实现传统产业的转型升级。
本次增资基于对现有业务整合及未来发展布局的需要。天泽信息致力于打造产业互联网 IT服务市场龙头企业，升级物联网、产业互联网核心技术，公司积极通过资本市场运作，实现“内生+外延”并举的发展战略。投资与海外业务成为天泽信息集团化运营的重要发展战略之一。日本商友为天泽信息在日本的窗口，其投资与业务发展对于天泽信息对日发展战略尤为重要。但日本商友往往受制于资本实力，难以施展所长。对日本商友进行增资，可以提升其业务拓展能力及投资实力，实现天泽信息对日发展及产业互联网集团化运营战略。
综上所述，本项目的进行是可行的。
五、项目经济效益分析
（一）本次增资有利于增强日本商友的资本实力
通过直接向日本商友现金增资，有利于加强其发展投资后劲，提高日本商友乃至天泽信息整体核心竞争力。
（二）本次增资符合上市公司既定的发展战略
天泽信息立足于产业互联网IT服务领域，坚定贯彻“内生+外延”并举的发展战略，不断延伸和完善产业互联网全产业链布局，通过统一配置公司及子公司的优势资源，全面深耕和拓展产业互联网 IT服务业务领域，努力增加产业互联网其他业务板块。本次增资对于完善公司业务链条、增强公司的综合实力将产生积极的影响，有利于公司海外与投资业务做强做大和长远发展，符合公司战略发展规划。
（三）本次增资有利于更好地发挥募集资金的效能
鉴于公司募投项目建设目标已实现，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，本次增资系公司根据自身发展规划及日本商友实际经营需求，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，充分论证后进行的合理资金安排。本次增资有利
于更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现上市公司及全体股东利益最大化。
六、可能存在的风险及应对措施
（一）汇率变动风险
日本商友均以日元进行结算。假如日元贬值一方面将影响日本商友来自日本业务的结汇收入，另一方面将给日本商友的非日币负债带来巨大的汇兑损失。
（二）整合管理风险
日本商友自成立以来，业务区域以日本为主，本次增资完成后，倘若公司未能跟上国内外市场的发展变化并及时采取相应的措施，加强发展战略决策的前瞻性，提升管理水平和技术水平，将无法实现预期的收益。
为此，公司将进一步提高公司及子公司的规范化运作水平，在财务、人事、市场和文化等多方面与上市公司进行充分整合，通过利用双方的现有优势，进而充分发挥协同效应、增加新的业绩增长点。同时，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定，加强对募集资金的管理和使用，使募集资金为公司创造更大效益。
七、报告结论
本项目实施完成后，有利于增强日本商友的资本实力，加强其发展投资后劲，提高日本商友乃至天泽信息整体核心竞争力；同时，本次增资对于完善公司业务链条、增强公司的综合实力将产生积极的影响，有利于公司海外与投资业务做强做大和长远发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。
因此，本项目是可行的。