四川大西洋焊接材料股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
董事会：
作为四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在2015年度工作中，我们依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2015年度我们的履职情况汇报如下：
一、基本情况
2015年4月2日，原独立董事仝捷先生因担任公司独立董事职务已连续满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等的相关规定，不宜再继续担任公司独立董事职务，特向董事会提出辞去公司独立董事及其在董事会各专门委员会中担任的所有职
务。2015年6月25日，经公司2014年度股东大会审议通过，选举赵伦先生为公司第四届董事会独立董事。
2015年12月28日，公司董事会进行了换届选举，原独立董事王新先生、贺晓辉先生、赵伦先生任期届满，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，选举凌泽民先生、马方先生、周玮先生为公司第五届董事会独立董事。
二、出席董事会情况
2015年度公司共召开董事会13次，其中第四届董事会召开会议12次，第五届董事会召开会议1次，独立董事出席董事会会议情况如下：
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|独董姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加会议|出席股东大会次数|
|凌泽民|1|1|0|0|0|否|1|
|马方|1|1|0|0|0|否|1|
|周玮|1|1|0|0|0|否|1|
|仝捷|6|5|0|1|0|否|0|
|赵伦|6|6|4|0|0|否|1|
|王新|12|12|9|0|0|否|3|
|贺晓辉|12|10|8|2|0|否|0|

报告期内，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，在召开会议前我们均审阅了公司提交的相关会议资料，认真听取了公司的经营等相关情况介绍，对每一项议案都作出了较为客观、公正的判断，并充分发表了各自的意见，以谨慎的态度行使表决权，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。本年度，我们对提交董事会的全部议案经认真审议后，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
三、2015年度工作开展情况
1、参与公司专门委员会情况
我们作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具
备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策
公司的重大事项，对公司的募集资金使用与管理、再融资、关联交易、
利润分配、增补董事、对外担保等事项进行了认真审议，并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体利益。
2、年报编制过程中独立董事履职情况
根据中国证监会及上海证券交易所关于年报工作的相关规定，我们按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，在会计年度结束后，听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，并进行了实地考察；在年审注册会计师进场审计前，我们就年度审计工作安排与公司财务负责人进行了沟通；在年报的审计过程中，我们还就年报编制过程中的有关问题与注册会计师进行了沟通交流。
3、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2015年度，我们通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人员沟通，及时获取了公司信息披露的有关情况及资料。经检查，公司均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公告事项共计122次（其中临时公告118次、定期报告4次），做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，切实保护了社会公众股东的合法权益。
四、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定的要求和《公司章程》的有关规定，2015年度我们对以下事项发表了独立意见：
（一）公司于2015年3月27日召开了第四届董事会第四十六次会议，经认真审阅会议材料和充分了解情况后，我们发表了如下独立意见：
1、就公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。同意将公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交 2014年度股东大会审议。
2、就公司 2014年度的对外担保事项的独立意见：2014年度，公司对外担保的决策程序合法、合规，对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会证监发【2005】120号的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，没有损害公司及股东，特别是中小股东利益。
常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营。（3）、公司2015年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
4、就公司受让工业土地使用权涉及关联交易的独立意见：公司受让该宗土地使用权，将更有力推进“焊接产业园”项目建设，通过项目建设，扩大生产规模、优化生产工艺、提高生产效率、提升产品质量、改善生产环境、降低物流成本，实现绿色低碳工业化的发展模式，促进企业的可持续发展，进而实现公司从“焊接材料专家”发展成为“焊接专家”的战略愿景。同时，可以减少关联交易，增强公司独立性。本次公司受让该宗土地使用权，在经董事会审议前已获得我们事前认可，本次受让标的经具有证券资格的评估事务所进行评估，并以评估基准日的评估价值作为转让价格，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次受让土地使用权事项，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项亦回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们同意公司受让该宗土地使用权。
年度报告的编制过程进行核查,没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6、就公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的独立意见：通过跟踪、了解华信会计师事务所对公司2014年度审计工作及审阅其出具的财务审计报告等报告，我们认为：公司聘请的华信会计师事务所在为公司提供2014年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，建议公司继续聘请华信会计师事务所为公司2015年度审计机构。
（二）公司于2015年4月29日召开了第四届董事会第四十八次会议，经认真审阅会议材料和充分了解情况后，我们就公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品发表了如下独立意见：使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的决议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过1.6亿元（其中：7,500万元为2009年发行可转债募集资金，8,500万元为2014年非公开发行股份募集资金）购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
（三）公司于 2015年 5月 25日召开公司第四届董事会第四十九次会议，经认真审阅会议材料和充分了解情况后，我们就公司提名赵伦先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表了如下独立意见：
被提名人具备上市公司运作的基本知识和履行独立董事职责所必需的工作经验，其任职资格符合《公司法》等法律法规和公司章程的要求，未发现有不具备独立性的情形和曾受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒等的不良记录；公司董事会提名赵伦先生为公司第四届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；我们同意提名赵伦先生为公司第四届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会选举。
（四）公司于 2015年 6月 11日召开公司第四届董事会第五十次会议，经认真审阅会议材料和充分了解情况后，我们就公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金发表了如下独立意见：
我们认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金不超过人民币 5000万元暂时用于补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益。同时，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金用途，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募
集资金不超过人民币 5000万元暂用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
（五）公司于 2015年 7月 17日召开公司第四届董事会第五十一次会议，经认真审阅会议材料和充分了解情况后，我们发表了如下独立意见：
1、就公司 2015年非公开发行 A股股票事项的独立意见：（1）、公司本次非公开发行 A股股票方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。（2）、本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。（3）、本次非公开发行 A股股票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。（4）、本次非公开发行 A股股票签订的相关协议符合有关法律、法规和公司章程的规定和要求。
此本次发行构成关联交易。（2）、本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
（3）、本次发行的定价符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。（4）、本次非公开发行符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报，未损害中小股东的利益。（5）、本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。（6）、本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。
3、就公司本次非公开发行股票募集资金用于收购深圳市唯特偶新材料股份有限公司51%股份并为其补充流动资金事项的独立意见：本次收购后，公司将进入微电子焊接材料领域，这将优化公司的产品结构、丰富产品的应用领域，同时业务规模及市场认可度都将得到进一步的提升，公司的竞争力和盈利能力将进一步增强，从而增强公司抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
因此，本次交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。
从事相关证券期货和国有资产评估的业务资质，具有从事同类型资产评估项目的经验。评估机构及其经办本项目的评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，因而具备充分的独立性。（3）、评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。（4）、评估师在评估唯特偶全部股东权益价值时，在分析唯特偶经营情况基础上，结合其当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。（6）、本次非公开发行 A股股票涉及的目标资产依据评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（六）公司于 2015年 8月 24日召开公司第四届董事会第五十二次会议，经认真审阅会议材料和充分了解情况后，我们就公司关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品发表了如下独立意见：
公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过 1.6亿元（含 2009年发行可转债募集资金和 2014年非公开发行股份募集资金）购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过 3.2亿元，有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变
募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
（七）公司于2015年10月9日召开了第四届董事会第五十四次会议，经认真审阅会议材料和充分了解情况后，我们发表了如下独立意见：
计划”，其中“上银基金财富57号资产管理计划”的唯一委托人为公司现任董事兰坤先生。根据公司调整的发行方案，上银基金管理有限公司将以其拟设立并管理的资产管理计划认购公司本次非公开发行的全部股份。（5）、本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
避。（7）、基于上述情况，我们同意公司对本次发行方案进行调整并同意提交公司股东大会审议。
（八）公司于2015年12月11日召开了第四届董事会第五十六次会议，经认真审阅会议材料和充分了解情况后，我们发表了如下独立意见：
1、就提名公司第五届董事会非独立董事候选人的独立意见：公司第五届董事会非独立董事候选人的推荐、提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。被提名人符合《公司法》和《公司章程》等对董事任职资格的要求，具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，也未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期尚未解除的情况。我们同意提名李欣雨先生、张晓柏先生、唐敏先生、胡国权先生、黄永福先生、龙承春女士为公司第五届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议选举。
处罚和惩戒等的不良记录；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期尚未解除的情况。我们同意提名凌泽民先生、马方先生、周玮先生为公司第五届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议选举。
3、就公司关于给予公司非独立、非股东单位外部董事薪酬的独立意见：该议案是结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和公司实际情况制订的，有利于充分调动公司非独立、非股东单位外部董事的积极性，使其更好的履行勤勉尽责的义务，有利于公司进一步优化治理结构，提升董事会决策效果和质量，促进公司规范运作，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意自2016年1月起给予公司非独立、非股东单位外部董事每人5万元/年(含税)的薪酬并提交公司股东大会审议。
（九）公司于2015年12月28日召开了第五届董事会第一次会议，经认真审阅会议材料和充分了解情况后，我们发表了如下独立意见：1、就公司聘任总经理的独立意见：经对张晓柏先生履历等资料的认真审阅，我们认为：公司聘任总经理的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。张晓柏先生符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》对高级管理人员任职资格的要求，具备担任公司总经理的资格、能力和专业素质，能够履行相应职责，未发现有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形，也未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。我们同意公司董事会聘任张晓柏先生为公司总经理。
2、就公司聘任其他高级管理人员的独立意见：经对唐敏先生、何建宇先生、胡国权先生、蒋勇先生的履历等资料的认真审阅，我们认为：公司聘任上述高级管理人员的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。唐敏先生、何建宇先生、胡国权先生、蒋勇先生符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》对高级管理人员任职资格的要求，具备担任公司高级管理人员的资格、能力和专业素质，能够履行相应职责，未发现有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形，也未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。我们同意公司董事会聘任唐敏先生、何建宇先生为公司副总经理，聘任胡国权先生为公司总会计师，聘任蒋勇先生为公司总工程师。
3、就公司聘任董事会秘书的独立意见：经对唐敏先生的履历等资料的认真审阅，我们认为：公司聘任董事会秘书的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。唐敏先生符合《公司法》、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》（2015年修订）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和《公司章程》对董事会秘书任职资格的要求，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉与证券相关的法律、法规，并已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，未发现有《公司法》、《管理办法》及《公司章程》等规定的不得担任董事会秘书的情形，也未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。我们同意公司董事会聘任唐敏先生为公司董事会秘书。
五、其他事项
1、报告期内公司无应披露而未披露信息事项；
2、报告期内无建议未被采纳的情况；
3、报告期内无提议召开董事会的情况；
4、报告期内无提议解聘会计师事务所的情况；
5、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2016年度，我们将继续认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的利益，为促进公司持续健康的发展作出努力。
特此报告。
独立董事：凌泽民、马方、周玮2016年4月6日