证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2015－047
南京港股份有限公司
关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年 12月 1日，南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2015年第四次会议审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的议案》，同意公司放弃对南京港龙潭集装箱有限公司的同比例增资权，具体情况如下：
我公司控股股东南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）为推动公司资本运作暨重大资产重组的顺利进行，规范南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）的内部控制管理，进一步明晰龙集公司的土地权属，并减少与其之间的关联交易，提升龙集公司的市场竞争力，拟将持有的南京龙潭港区一期土地使用权（土地面积1,019,652平方米、土地证号宁栖国用（2011）第08875号）对龙集公司进行增资，该地块目前由龙集公司从南京港集团租赁使用。
同时，为保证龙集公司在南京港集团土地增资后继续满足中外合资企业的条件（外资持股比例达到25%以上），中国外运（香港）物流有限公司（以下简称“中外运香港”）将以现金增资。
综合考虑到公司拟进行的资本运作方案为发行股份购买龙集公
司相关股东股权，必须待龙集公司相关土地资产权属规范后公司再进行实施，因此，公司拟放弃本次同比例增资的权利。
具体情况如下：
一、参股公司基本情况
1、名称：南京港龙潭集装箱有限公司；
2、住所：南京市栖霞区龙潭街道龙潭物流园区1－2号
3、法定代表人：李旭志
4、注册资本：124,645万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（中外合资）
6、经营范围：港口经营；港口开发与建设；在港区内从事集装箱的堆存、门到门运输、相关配件销售；集装箱的拆装、拼箱、修理、清洗；电子数据交换服务及信息咨询服务。
7、近两年经营业绩：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|
|1|资产|276,117.84|283,201.21|
|2|负债|110,978.06|114,514.44|
|3|所有者权益|165,139.78|168,686.77|
|||2013年度|2014年度|
|4|营业总收入|35,680.36|39,032.69|
|5|净利润|6,326.39|7,900.82|

8、增资前的股权结构：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资额|||
||||股东名称||||出资比例|
||号||||（万元）|||
|1||南京港（集团）有限公司||24,929.00||20%||
|2||南京港股份有限公司||31,161.25||25%||
|3||上海国际港务（集团）股份有限公司||31,161.25||25%||
|4||中远码头（南京）有限公司||24,929.00||20%||
|5||中国外运（香港）物流有限公司||12,464.5||10%||
|合计||||124,645.00||100.00%||

二、关联方介绍
名称：南京港（集团）有限公司
住所：南京市下关区江边路19号
法定代表人：沈卫新
注册资本：226,670万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；
港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机械（不含机动机）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；
润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
三、本次增资的目的
公司控股股东南京港集团为规范龙集公司的内部控制管理，进一步明晰龙集公司的土地权属，并减少与其之间的关联交易，提升龙集
公司的市场竞争力，拟将持有的南京龙潭港区一期土地使用权对龙集公司进行增资。
同时，为保证龙集公司在南京港集团土地增资后继续满足中外合资企业的条件，中外运香港将以现金增资。
本次南京港集团以土地增资龙集公司为我公司实施重大资产重
组的重要前提条件。
四、增资后的股权结构
经中联资产评估集团有限公司预评估，截止 2015年 6月 30日，龙集公司净资产约为 19.65亿元（扣除未分配利润后净资产约为 17.42亿元），南京港集团土地增资及中外运香港现金增资完成后，龙集公司将合法拥有该土地完整使用权，注册资本将增加至约 153,808.74万元（合计增资 29,163.74万元，其中南京港集团以土地（作价约 3.88亿元）增资 27,727.51万元，中外运香港增资 1,436.23万元，最终结果以经相关有权部门确认的为准），其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资额|||
||||股东名称||||出资比例|
||号||||（万元）|||
|1||南京港（集团）有限公司||52,656.51||34.24%||
|2||南京港股份有限公司||31,161.25||20.26%||
|3||上海国际港务（集团）股份有限公司||31,161.25||20.26%||
|4||中远码头（南京）有限公司||24,929.00||16.21%||
|5||中国外运（香港）物流有限公司||13,900.73||9.04%||
|合计||||153,808.74||100.00%||

五、公司放弃同比例增资的原因
龙集公司增资后，南京港集团拟将其持有龙集公司的股权注入到
本公司，同时为保证龙集公司在增资后继续满足中外合资企业的条件
顺利推进本公司重大资产重组，本公司拟放弃本次同比例增资。
六、放弃增资对公司的影响
龙集公司本次增资完成后，该公司注册资本由 124,645万元增加到 153,808.74万元，我公司持有的股权比例将由25%变为20.26%（最终股权比例以经相关有权部门确认的为准），我公司对其会计核算方式将继续采用“权益法”进行核算，预计对本公司年度业绩不会产生重大影响。
七、年初至本次董事会与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本次董事会，公司与该关联人南京港集团累计已发生的各类关联交易总额为 943.61万元，其中土地租金 673.61万元，生产辅助服务费 270万元。
八、放弃增资的审议情况
公司召开的第五届董事会 2015年第四次会议审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的议案》，其中关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根先生回避表决，其他四名董事一致同意上述议案。
独立董事经审核后认为，对于综合考虑到公司拟进行的资本运作方案为发行股份购买龙集公司相关股东股权，必须待龙集公司相关土地资产权属规范后公司再进行实施，因此，公司放弃本次同比例增资权。不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，亦不会损害上市公司和全体股东的利益。公司董事会对该事项的表决程序合法合规，关
联董事回避了表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次交易构成了关联交易且尚须获得股东大会的批准，将提交公司 2015年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、备查文件
1、公司第五届董事会 2015年第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告！
南京港股份有限公司董事会二〇一五年十二月二日