证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-006江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于公司及控股子公司预计 2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称：“海鸥亚太”）、太丞股份有限公司（以下简称：“台湾太丞”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称：“金鸥水处理”）
 2018年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币65,000万元(含已生效未到期的额度)。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司 2018年度拟为海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理提供总额不超过约人民币 3,707.29万元（其中：美元 416万元、人民币1,000万元）的担保。其中：拟为海鸥亚太担保335万美元（约合人民币2,180.15万元），已实际为海鸥亚太提供的担保余额为205万美元（约合人民币1,334.12万元）；拟为台湾太丞担保 81万美元（约合人民币 527.14万元），已实际为台湾太丞提供的担保余额为 0美元；拟为金鸥水处理担保人民币 1,000万元，已实际为金鸥水处理提供的担保余额为人民币 0元。
本次担保是否有反担保：公司为海鸥亚太提供的担保余额为 205万美元（约合人民币 1,334.12万元），该项担保余额有反担保；公司为台湾太丞提供的担保由台湾太丞的其他股东提供反担保；除前述反担保外，本次担保事项均无反担保。
对外担保逾期的累计数量：无
上述事项尚需提交公司股东大会审议
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2018年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币 65,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、公司于2018年1月24日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司 2018年度拟为海鸥亚太、台湾太丞和金鸥水处理提供总额不超过约 3,707.29万元人民币（其中美元 416万、人民币 1,000万元）的担保，含已经发生未到期的担保。其中，海鸥股份拟为海鸥亚太担保 335万美元（约合人民币 2,180.15万元），拟为台湾太丞担保 81万美元（约合人民币 527.14万元），拟为金鸥水处理担保 1,000万元人民币。
3、自股东大会审议通过后至 2018年 12月 31日止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保协议的担保期限不超过 2年。上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件，上述担保的方式为质押担保和保证担保。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥冷却技术（亚太）有限公司
海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。
海鸥亚太成立于2013年7月2日，注册资本为 2,500万林吉特（约合人民币4,065.97万元）、实收资本为 1,920万林吉特（约合人民币 3,122.66万元），注册地址为 3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama Batu 3½ 58100KualaLumpur，Malaysia（旧巴生路151号，吉隆坡，马来西亚58100）。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至 2016年 12月 31日，海鸥亚太经审计的主要财务数据：总资产为 8,129.66万林吉特（约合人民币 12,393.35万元），负债总额为 5,312.78万林吉特（约合人民币 8,248.88万元），资产负债率为65.35%，短期借款为0，流动
负债合计为 4,077.46万林吉特（约合人民币 6,330.87万元），所有者权益合计为 2,816.88万林吉特（约合人民币 4,144.47万元），归属于母公司所有者权益为 2,370.98万林吉特（约合人民币 3,455.14万元）；2016年度营业收入为 8,245.30万林吉特（约合人民币 13,282.69万元），净利润为 703.57万林吉特（约合人民币 1,132.24万元），归属于母公司所有者的净利润 559.32万林吉特（约合人民币899.87万元）。
截至 2017年 9月 30日，海鸥亚太主要财务数据（未经审计）：总资产为 9,492.42万林吉特（约合人民币 14,917.21万元），负债总额为 6,780.69万林吉特（约合人民币 10,655.76万元），资产负债率为71.43%，短期借款为 277.80万林吉特（约合人民币 436.56万元），流动负债合计为 5,236.43万林吉特（约合人民币 8,228.98万元），所有者权益合计为 2,711.73万林吉特（约合人民币 4,261.45万元），归属于母公司所有者权益为 2,006.31万林吉特（约合人民币 3,152.90万元）；2017年1～9月营业收入为 2,343.93万林吉特（约合人民币 3,681.13万元），净利润为 254.61万林吉特（约合人民币 399.86万元），归属于母公司所有者的净利润 203.45万林吉特（约合人民币 319.52万元）。
（二）太丞股份有限公司
台湾太丞为公司全资子公司海鸥亚太控股子公司，海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。
股东及持股比例：海鸥亚太71.82%、黄正宗7.27%、孙志文7.27%、郑钧元6.09%、王俊惠4.55%、邱育暐1%、张增辉1%、张琼奾1%。
台湾太丞成立于 2009年 7月 20日，注册资本为新台币 2,200万元（约合人民币455.69万元），实收资本为新台币2,200万元（约合人民币455.69万元），注册地址为台北市内湖区新湖二路 257号4楼之1。
台湾太丞的主营业务为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至2016年12月31日，台湾太丞经审计的主要财务数据：总资产为新台币 25,677.40万元（约合人民币 5,530.24万元），负债总额为新台币 17,035.92万元（约合人民币 3,670.42万元），资产负债率为66.35%，短期借款为0，流动负债合计为新台币 14,670.95万元（约合人民币 3,160.88万元），所有者权益合计为新台币 8,641.48万元（约合人民币 1,859.82万元），归属于母公司所有者权益为新台币8,274.99万元（约合人民币 1,848.09万元）；2016年度营业收
入为新台币 33,147.03万元（约合人民币 6,832.36万元），净利润为新台币 3,247.35万元（约合人民币 676.13万元），归属于母公司所有者的净利润新台币3,243.49万元（约合人民币 675.34万元）。
截至2017年9月30日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为新台币35,534.45万元（约合人民币7,756.50万元），负债总额为新台币 29,241.90万元（约合人民币 6,382.96万元），资产负债率为82.29%，短期借款为新台币 2,000.00万元（约合人民币 436.56万元），流动负债合计为新台币 27,037.46万元（约合人民币5,901.77万元），所有者权益合计为新台币 6,292.55万元（约合人民币 1,373.54万元），归属于母公司所有者权益为新台币 5,922.52万元（约合人民币 1,292.77万元）；2017年1～9月营业收入为新台币 16,462.77万元（约合人民币3,674.31万元），净利润为新台币603.07万元（约合人民币134.60万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币 396.68万元（约合人民币 88.54万元）。
（三）常州市金坛金鸥水处理有限公司
金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。
金鸥水处理成立于 2003年 5月 16日，注册资本为人民币 5,600万元、实收资本为5,600万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水处理剂的制造。
截至 2016年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据：总资产为人民币10,614.21万元，负债总额为人民币 3,007.96万元，资产负债率为28.34%，短期借款为人民币2,000.00万元，流动负债合计为人民币3,007.96万元，所有者权益合计为人民币 7,606.25万元；2016年度营业收入为人民币 5,752.34万元，净利润为人民币 431.76万元。
金鸥水处理截至2017年9月30日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：人民币8,942.45万元，负债总额为人民币 962.87万元，资产负债率为10.77%，短期借款为0，流动负债合计为人民币 962.87万元，所有者权益合计为人民币 7,979.58万元；2017年1～9月营业收入为人民币 3,970.70万元，净利润为人民币375.83万元。
三、担保协议的主要内容
自股东大会审议通过后至 2018年12月31日止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保协议的担保期限不超过 2年。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
除海鸥股份全资子公司海鸥亚太外，台湾太丞的剩余股东出具了《反担保承诺书》，反担保范围为台湾太丞在上述 81万美元额度内借款项下的的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用，上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该81万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等，在海鸥股份代为清偿该等借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内，其他股东将无条件的一次性向海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其他费用。
四、董事会意见
2018年1月24日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。
因本次担保存在下述情况：（1）被担保对象海鸥亚太、台湾太丞最近一期财务数据显示其资产负债率均超过70%；（2）公司及控股子公司最近十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；（3）公司及控股子公司最近十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%且绝对金额超过 5,000万元以上，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
公司对海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理的担保有助于其经营发展，已实际为海鸥亚太提供的 205万美元担保事项由江苏海鸥控股有限公司（海鸥股份控股股东控制的公司）提供相关反担保，公司拟对控股子公司台湾太丞提供 81万美元（约合人民币527.14万元）的担保由台湾太丞的其他股东对公司出具了《反担保承诺书》，其财务风险处于公司可控制范围内，上述担保事项均符合相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。含2018年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额为美元416万和人民币 15,715.00万元（共计约合人民币 18,422.29万元），占公司 2016年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的43.11%，其中公司为控股子公司提供的担保为美元 416万和人民币 1,000万元（共计约合人民币3,707.29万元），占公司 2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的8.68%，控股子公司为公司提供的担保总额为人民币 14,715.00万元，占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的34.43%。
公司无逾期担保事项。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
七、其他
本公告中的美元汇率采取董事会公告当月首个交易日（即2018年1月2日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.5079元，仅供参考。
本公告中的林吉特、台币汇率：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会 2018年 1月25日