证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2014-029广汇能源股份有限公司
董事会第五届第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于 2014年 4月 17日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于 2014年 4月 22日在本公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事 11人（其中独立董事 4人），实际到会董事 7人（其中独立董事 2人）。董事孔令江、韩士发通过视频方式出席本次会议。副董事长向东、董事康敬成因工作原因均委托董事王建军出席会议，独立董事张文中、吾满江.艾力因出差均委托独立董事张伟民出席会议。
（五）本次会议由公司董事长尚继强先生主持，公司部分监事、部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》，表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司非公开发行优先股的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。
同意提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
1、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
2、发行优先股的种类
本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设置赎回和回售条款、不可转换的优先股。
3、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币 500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币 500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币 500万元的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII等，发行对象不超过 200人。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。
4、发行数量及募集资金规模
本次非公开发行优先股的发行数量不超过 5,000万股（含本数），募集资金规模不超过 50亿元。
5、票面金额、发行价格或定价原则
本次非公开发行优先股的每股面值为 100元，按面值平价发行。
6、票面股息率或其确定原则
本次发行采取浮动股息率。
本次优先股发行的票面股息率不高于公司最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，公司将根据询价结果由公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始票面股息率，同时以优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率），股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率。
若公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），股东大会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度的优先股票面股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）低于分红年度按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优先股票面股息率。
优先股股东分红年度的票面股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准票面股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%（含10%）以内的票面股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的票面股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。
7、募集资金用途
本次发行优先股的募集资金总额不超过 50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。
8、优先股股东参与分配利润的方式
本次优先股股息的发放，将结合公司分红年度的盈利情况，按照合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为财务报表的口径予以发放。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，优先股股息不累积支付。
公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一
起参与剩余利润的分配。
9、表决权的限制
除以下情况外，优先股股东所持有的股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
在对上述事项进行表决时，优先股股东所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
10、表决权的恢复
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
表决权恢复比例的计算方法如下：
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷发行预案公告日前二十个交易日公司股票均价。
其中：发行预案公告日前 20个交易日股票交易均价=发行预案公告日前20个交易日股票交易总额÷发行预案公告日前20个交易日股票交易总量，即 7.37元/股。
11、清算顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、公司章程约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
12、本次优先股发行后转让的安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让
范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过二百人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《优先股试点管理办法》的有关规定执行。
13、本次发行优先股决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行优先股预案的议案》，表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
同意提交公司股东大会审议。
内容详见 2014-030号《广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案》。
（四）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
同意提交公司股东大会审议。
《广汇能源股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（五）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
同意提交公司股东大会审议。
《广汇能源股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
为保证公司本次非公开发行优先股的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：1、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择等具体事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构；
3、签署与本次非公开发行优先股相关的重大合同和文件；
4、授权办理本次非公开发行优先股申报事项；
5、如证券监管部门关于非公开发行优先股的政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券交易所转让事宜；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行微调；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
同意提交公司股东大会审议。
独立董事发表如下意见：
一、关于公司非公开发行优先股的独立董事意见
（一）公司本次非公开发行优先股相关议案经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定；
（二）公司本次非公开发行优先股符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益；
（三）同意《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》等公司本次非公开发行优先股的相关议案；
（四）本次非公开发行优先股尚需公司股东大会审议通过和中国
证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、关于《公司章程》修改的独立意见
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，公司对《公司章程》进行了修改。
经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》修改的决策程序符合有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，修订后的内容符合相关法律、法规和政策的相关要求，符合公司普通股股东和优先股股东的利益，同时也充分维护了中小股东的合法权益。
因此，我们同意《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于上市公司本次发行对公司普通股股东权益的影响的独立意见
本次优先股的发行有利于增强公司主业竞争力，进一步提升公司的经营能力，同时本次发行完成后，公司的财务结构将得以优化，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司生产经营、项目建设投资提供良好的资金支持，以期把握业务发展、规模扩张以及产业链整合的有利契机。优先股股息的存在可能导致普通股股东的回报下降，但长期来看本次优先股的发行能够为公司持续盈利水平的提高提供有力保障，从而更好地回报上市公司股东特别是中小投资者。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会二○一四年四月二十五日