海通证券股份有限公司
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689号）
声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”或“本机构”）接受北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”、“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并与其签订了《保荐协议》。
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 4第一节项目运作过程 ............................................................................................... 5一、保荐机构的内部审核部门及职能 .................................................................... 5二、保荐项目的内部审核流程 ................................................................................ 5三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ................................................................ 7四、保荐机构对本项目的执行过程 ........................................................................ 7五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 .............................................. 13六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 ...................................................... 14第二节项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 16一、立项评估决策意见及审议情况 ...................................................................... 16二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 20三、内部核查部门的意见及具体落实情况 .......................................................... 24四、内核小组的意见及具体落实情况 .................................................................. 30五、对中国证监会反馈意见主要问题的落实情况 .............................................. 34六、保荐机构履行问核程序的情况 ...................................................................... 45七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 .................................. 45八、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查 .............................. 46九、保荐机构关于发行人股东私募投资基金的核查 .......................................... 47十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营情况的核查 .................................. 47十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 .................................. 47
释 义
本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|
|指|
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|指|

第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就保荐业务建立了三级质量控制体系，在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内核”三个层级上逐级进行质量控制，与之相应的内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规与风险管理总部。
质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。
合规与风险管理总部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常设工作机构，对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，在项目提交内核小组审核之前,对项目进行预先审核，为内核小组审核保荐项目提供参考。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：
质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规与风险管理总 内核小组
部
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
（一）项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
（三）内核
合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
1、合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。
4、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
6、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间： 2015年2月15日
立项评估时间： 2015年2月25日
立项评估决策机构成员： 姜诚君、章熙康、贾智超、武璟、姚翾宇
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
项目组执行成员如下：
保荐代表人： 张刚、薛阳
项目协办人： 武苗
项目组成员： 舒昕、黄蕾、赵天行、孙剑峰
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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|工作阶段|工作时间|

尽职调查阶段 2015年2月—2017年5月
辅导阶段 2015年3月—2015年9月
申报文件制作阶段 2015年3月—2015年9月
内部核查阶段 2015年8月—2015年9月
自2015年10月首次申报后，项目组对发行人进行了持续的尽职调查。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受北京科蓝软件系统股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人、发行人下属子公司和发行人股东等发出尽职调查清
单，对发行人的采购环节、生产环节、销售环节进行了全面的尽职调查，对发
行人的业务与技术、财务与会计、治理结构和内部控制等进行了全面的尽职调查，并在调查的同时提出改进的建议，对发行人生产、经营和管理的各个环节进行了持续的关注；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他工作人员进行了访谈，对发行人主要的股东进行了访谈，持续关注发行人法人治理状况和内部控制制度执行情况，关注发行人技术发展状况和创新产品研发情况；
（3）实地调查发行人主要经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、经营相关资质的获取情况，查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况等；
（4）通过和发行人主要高级管理人员、核心技术人员的座谈会议，详细了解了发行人风险状况和风险控制能力、技术进步情况和技术竞争中的优势及劣势；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的情况；
（6）走访发行人生产经营相关的工商、税务等相关主管部门，了解发行人生产经营合法性情况；
（7）通过和律师、会计师的座谈会议，详细了解了发行人存在的主要问题和障碍以及解决问题和障碍的方法，持续关注上述问题和障碍的改进情况；
（8）通过查阅中国证券投资基金业协会网站私募基金公示及私募基金管理人公示信息、私募投资基金备案证明书及私募投资基金管理人登记证书等方式核查发行人私募投资基金股东备案情况。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
通过尽职调查问卷清单、专题会议和实地调查等形式，主要核查了公司的
股本变化情况、股本变化过程的合理性和合法性情况、公司私募投资基金
公司的基股东备案情况、公司员工及员工参加保险和社会保障的情况、资产情况和
本情况 主要股东情况等。在进行尽职调查时，保荐机构项目人员根据公司特点，
重点审查了公司股本变化的合法性和公司的独立性，核查了公司设立出资
和历次增资的验资情况，核查了公司主要高管和技术人员的独立性。
通过信息查询、访谈和实地调查等形式，主要核查了公司所处行业的行业
政策和外部经营环境、核查了公司主要产品的采购、生产和销售体系、核
公司的业查了公司主要固定资产和无形资产的情况、了解了公司的技术体系和研发
务与技术体系等。在进行尽职调查时，保荐机构项目人员重点核查了公司所面临的
行业政策状况、公司技术先进性情况、公司研发投入的情况和公司的不断
创新能力。
通过尽职调查问卷清单、访谈、列席会议等形式，主要核查了公司股东大
会、董事会和监事会的设置情况、核查了公司三会体系权利制衡及其运行
公司的法情况、核查了公司历次三会召开的情况、核查了公司董事、监事和高级管
人治理情理人员的任职资格和兼职情况以及上述人员的胜任能力和勤勉尽责情况、
况 核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况等。在进行尽职调查时，
保荐机构项目人员重点核查了公司独立性的情况、独立董事设置及运行保
障情况、三会会议决议的情况。
通过尽职调查问卷清单、访谈、资料查阅等形式，主要核查了公司内部控
制制度的建设情况，是否按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》建立了完善的内部控制制度体系，公司的内部控制是否覆盖到公司
公司的内
所有的运营环节，对子公司的控制、关联交易的控制、对外担保的控制、
部控制情
重大投资的控制和信息披露的控制制度是否已经建立。在进行尽职调查的
况
过程中，保荐机构项目人员重点核查了公司内部控制制度的完善性和执行
情况、核查了董事会专门委员会设立情况及其职责、核查了公司审计委员
会和审计部的运行机制。
通过尽职调查问卷清单、资料查阅和专题会议等形式，主要核查了公司财
务报表、审计报告、会计记录和业务文件，核查了公司税种、税率以及税
公司的财收优惠和缴纳情况，核查了公司重大合同及其执行情况；结合发行人实际
务 业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本
计量、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有
事项或期后事项进行重点核查。
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况，
股利分配
并收集相关资料。
通过资料查阅、座谈会等形式，主要核查了公司募集资金投资项目可行性
研究报告、核查了项目研究报告审批情况、召开座谈会议对公司募集资金
募集资金
投资项目进行了论证、同时核查了公司募集资金管理的相关制度。在尽职
投资项目
调查的过程中，保荐机构项目人员重点核查了募集资金与募集资金投资项
目的匹配情况、募集资金投资项目对公司成长性带来的影响等。
通过尽职调查问卷清单、资料查阅和访谈等形式，主要核查了公司发展战
公司的业
略资料以及公司三会会议资料关于公司战略发展的论述，查阅了行业发展
务发展目
相关的资料。在尽职调查的过程中，保荐机构项目人员重点核查了公司未
标
来业务发展目标的可行性以及和公司募集资金投资项目的匹配情况。
通过尽职调查问卷清单、访谈等形式，主要核查了发行人控股股东（实际
同业竞争控制人）、主要股东的投资情况，核查了发行人有关公司同业竞争和关联
和关联交交易的制度规定，核查了公司关联交易表决的情况。在尽职调查的过程中，
易 保荐机构项目人员重点核查了发行人关联交易履行程序的情况和定价的
合理性。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基
风险因素础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人
员进行交谈后，进行总结得出结论。
其他重要
核查了发行人重要的合同，核查了发行人对外担保、涉诉及仲裁情况等。
事项
中介机构
调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平。
执业情况
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
海通证券指定张刚、薛阳担任科蓝软件本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。保荐代表人于 2015年 2月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、发行人成长性和未来可持续发展能力、公司或有风险、其他需要关注的问题和结论性意见等。保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节项目运作过程之四、保荐机构对本项目的执行过程之（二）、本项目进场工作时间及（三）、尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下：
项目协办人武苗：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。武苗于 2015年 2月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：同业竞争与关联交易情况、财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、对外投资、固定资产、无形资产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、风险因素、对外投
资、诉讼和担保情况等。
项目组成员舒昕：于 2015年 3月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、技术与研发情况、募集资金投向、高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况、保荐工作底稿收集整理等。
项目组成员黄蕾：于 2015年 5月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人及股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、独立情况、核心技术人员、高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况、组织结构和“三会”运行情况、独立董事制度及其执行情况等。
项目组成员赵天行：于 2017年 2月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：同业竞争与关联交易情况、财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、对外投资、固定资产、无形资产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、风险因素、对外投资、诉讼和担保情况等。
项目组成员孙剑峰：于2016年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人及股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、独立情况、核心技术人员、高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况、组织结构和“三会”运行情况、独立董事制度及其执行情况等。
上述尽职调查主要过程详见本报告“第一节项目运作过程之四、保荐机构
对本项目的执行过程（二）本项目进场工作时间及（三）尽职调查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部成员共 8名。其中，6人具有硕士研究生学历，1人具有博士研究生学历，3人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景，2人具有注册会计师资格。
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。质量控制部及时了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后，对申报文件进行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
（二）投行风险管理部审核本次证券发行项目的主要过程
合规与风险管理总部下设投行风险管理部，现有审核人员8人，其中，6人具有硕士研究生学历，2人具有本科学历；4人具有经济、金融方面专业背景， 1人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景（1人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪检查
投资银行业务部门在项目立项后，将立项材料报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部指定审核人员进行跟踪、检查。
审核人员应对所跟踪项目进行定期或不定期核查，如发现重大问题应及时向上级领导汇报。项目跟踪、核查的形式：
（1）通过公司信息系统进行实时跟踪；
（2）与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期地进行沟通；
（3）根据项目审核需要进行现场核查、调研，检查保荐工作底稿（包括尽职调查工作日志）；
（4）核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告；
（5）参加投资银行业务部门的项目立项会和申报评审会；
（6）合规与风险管理总部认为可采取的其他形式。
2、内核阶段的审核
在完成全部申报材料的制作后，投资银行业务部门将申请文件报海通证券合规与风险管理总部，合规与风险管理总部审核人员针对以下方面对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
（1）申请文件完备性；
（2）投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序；
（3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；
（4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）所出具的保荐意见是否客观、真实，表述是否准确；是否履行了必要的核查程序。
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投资银行业务部门将全套申请文件报合规与风险管理总部，合规与风险管理总部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。
根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。
内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说
明、修改后的申请文件提交合规与风险管理总部审核，经审核同意后，投资银行业务部门可将发行人申请文件上报中国证监会。
（二）内核小组成员
海通证券内核小组成员构成为：合规与风险管理总部、投资银行业务部门、研究所有关负责人以及外聘的法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任内核小组组长。
海通证券内核小组成员共计25人。其中，19人具有硕士研究生以上学历， 6人具有本科学历；14人具有经济、金融方面专业背景，6人具有法律专业背景，5人具有会计专业背景。
科蓝软件首次公开发行股票并在创业板上市项目内核小组由7人构成。7人具有硕士研究生以上学历；5人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，1人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核小组会议时间
2015年 9月 2日，本保荐机构内核小组就科蓝软件首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。
（四）内核小组表决结果
内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。七名内核委员认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本项目立项评估决策机构认为：发行人是银行 IT解决方案行业的优势企业，主营业务突出，具有良好的发展前景。但是提请项目组重点关注下列问题：
（1）请关注2013-2015年及2016年6月末应收账款占流动资产比例较高及经营性现金流、投资活动现金流为负的原因。
（2）请核查王安京1999年设立科蓝有限时是否取得境外永久居留权，公司2012年转为内资企业的原因及合法性。
（3）请核查公司实际控制人控制的香港科蓝软体、深圳科银报告期内的经营情况，将其注销的原因。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过“北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项目予以立项。
（三）立项会议关注问题会后解决情况
针对立项评估决策成员重点关注的问题，项目组成员通过查阅有关资料、召开中介机构协调会、相关人员访谈等方式进行了详细的尽职调查。
问题1、请关注报告期各期末应收账款占流动资产比例较高及经营性现金流、投资活动现金流为负的原因。
落实情况：
（1）应收账款占比较高的原因
报告期各期末，公司应收账款净额分别为22,405.74万元、36,445.51万元和42,318.34万元，占各期末流动资产的比例分别为42.84%、57.02%和58.10%。应
收账款占比较高的原因为：
①收入存在季节性因素
公司大部分业务收入为技术开发业务收入，性质为银行软件定制化开发，该类业务在通过客户测试后，根据客户确认的开发进度确认收入。银行 IT建设的预算、立项、招标、采购和实施具有明显的季节性特征，一般而言，每年上半年制定投资计划，通过预算、审批、招标或商务谈判等流程，下半年则陆续签订采购合同，开展 IT系统的测试、验收等工作。公司营业收入主要来自技术开发业务，该类业务需要经过上线测试或验收后才能确认收入，故公司营业收入主要集中在下半年，特别是第四季度业务收入明显高于前三季度收入，由此导致年末应收账款较高。
②客户数量及合同金额显著增长
在银行业竞争加剧以及监管持续加强的背景下，银行 IT建设投入持续高速增长，公司凭借多年积累的经验和品牌效应，取得的合同金额和数量增长较快，特别是来自老客户的持续性订单，公司收入增长呈现加速趋势，应收账款余额也随之增长较快。
③整体经济环境的影响
由于软件行业的收款受到整体经济环境的影响，下游银行业在宏观货币政策的影响下，对 IT供应商的付款往往有所延后，导致公司应收账款持续增长、经营活动产生的现金流量净额持续为负或较低。
（2）经营活动现金流量净额为负的原因
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,081.19万元、-10,125.22万元和-858.33万元，经营活动产生的现金流量净额为负。出现该种情况的主要原因为：
①公司业务规模持续快速增长，随着执行项目数量增加，公司应收账款、存货等增加较为明显；
②由于银行客户对 IT解决方案的验收和货款支付审核周期较长，导致公司经营回款相对于项目确认而言出现滞后；
③受整体经济环境的影响，银行客户对公司付款往往有所延后；
（3）投资活动现金流量净额为负的原因
2014至 2016年，公司投资活动产生的现金流量除 2015年以外均表现为净流出，投资活动产生的现金流量净额分别为-17,483.68万元、17,027.54万元和-374.14万元，2014年投资活动流出显著增加主要系公司年末购置 17,000万元银行理财产品所致，同时，2014年公司缴纳对合营企业巴云科技出资 450万元，也使得投资活动净流出进一步增多。
2015年公司投资活动产生的现金流量净额为 17,027.54万元，主要系 2014年购买的 17,000万元理财产品到期收回所致。2016年 1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-91.49万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
问题2、请核查王安京 1999年设立科蓝有限时是否取得境外永久居留权，公司2012年转为内资企业的原因及合法性。
落实情况：
经查阅工商档案、科蓝有限设立时王安京美国永久居留证件的复印件和北京市留学人员身份认定证书，王安京已于 1993年 9月 22日取得美国长期居留权，并于 1999年 6月取得北京市留学人员身份认定证书，科蓝有限设立时王安京已取得境外永久居留权。
2009年 4月，国家出台《电子信息产业振兴和调整规划》，指出加强国产软件和行业解决方案的推广应用。由于科蓝有限 1999年设立时为外商投资企业，为便于拓展市场，公司主动申请企业性质变更为内资企业。2012年 8月 13日，科蓝有限通过总经理决议，决定将科蓝有限由外商投资企业转为内资企业。2012年8月24日，北京经济技术开发区管委会出具《关于北京科蓝软件系统有限公司转制为内资企业的批复》（京技管项审字[2012]180号）文件，同意科蓝有限转制为内资企业，终止原外资公司章程，收回《商外资京资字[1999]0525号》批准证书。2012年9月21日，科蓝有限取得北京市工商行政管理局核发营业执照，注册号：110000410143499，公司性质变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
经查阅科蓝有限总经理决议和北京经济技术开发区管委会出具的批复文件，确认科蓝有限转为内资企业的程序合法合规。
问题3、请核查公司实际控制人控制的香港科蓝软体、深圳科银报告期内的经营情况，将其注销的原因。
落实情况：
（1）香港科蓝软体经营情况及注销原因
为开展港澳地区银行客户软件开发业务，王安京、Cheng Jen Huan于 2009年成立香港科蓝软体。香港科蓝软体设立后，股本总额及股东构成均未发生变动。香港科蓝软体注销前基本情况如下：
公司名称 科蓝（香港）软体系统有限公司
发行股份 普通股10,000股
董事 王安京、Cheng JenHuan（郑仁寰）
股本总额 10,000港币
成立日期 2009年8月24日
住所 香港中环皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室
股东构成 王安京持股50%、Cheng JenHuan（郑仁寰）持股50%
截至2013年12月31日，香港科蓝软体总资产为16.30万港币，净简要财务数据 资产为1.37万港币，2013年度净利润为63.65万港币（以上数据经百利来会计师行（Baililai Certified PublicAccountants）审计）。
为消除同业竞争，王安京、Cheng Jen Huan决定将香港科蓝软体予以注销，香港科蓝软体自 2014年开始停止业务经营活动。2015年 2月 18日，香港科蓝软体向香港公司注册处提交注销申请。根据香港公司注册处出具的文件，经公告后香港科蓝软体已于2015年7月10日解散。
（2）深圳科银经营情况及注销原因
深圳科银由王安京、叶菲于2004年11月以货币出资设立，设立时注册资本为 50万元。2007年 8月，深圳银科注册资本由 50万元增至 200万元，新增注册资本由王安京以货币出资。2009年10月，深圳银科以未分配利润转增方式使注册资本由200万元增加至500万元，该次转增后王安京出资额为465万元，出资占比93%，叶菲出资额为35万元，出资占比7%。
深圳科银注销前的基本情况如下：
公司名称 深圳市科银软件系统有限公司
注册资本 500万元
成立日期 2004年11月1日
法定代表人 王安京
住所 深圳市罗湖区建设路2018号南方证券大厦AB栋20B4、B5单元
电脑软硬件及网络产品的技术开发、咨询及销售，国内商业、物资经营范围
供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）
王安京出资465万元，出资占比93%，叶菲出资35万元，出资占股东构成
比7%
截至2015年6月30日，深圳科银总资产为693.32万元，净资产为简要财务数据 579.76万元，2015年1-6月净利润为-346.04万元（以上数据未经审计）。
发行人实际控制人设立深圳科银的主要目的为拓展华南市场和便于在深圳本地引进软件开发技术人员。为避免同业竞争，经深圳科银 2015年 6月 3日股东会审议通过，决定予以注销。2015年10月12日，深圳科银注销完毕。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问
题及解决情况
问题1、发行人与其控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间曾经存在同业竞争现象，关注是否已得到规范。
落实情况：
（1）发行人与实际控制人王安京控制的企业之间同业竞争情况
截至本报告签署日，除发行人及科蓝盛合外，王安京目前未控制其他企业。王安京控制的科蓝盛合为投资持股平台，仅限于投资科蓝软件，与发行人之间不存在同业竞争。
王安京曾经控制的其他企业包括美国科蓝、上海科银、香港科蓝软体及深圳科银，报告期内，美国科蓝、上海科银未实际从事业务经营；香港科蓝软体仅从事少量 IT硬件产品销售，与公司之间不构成同业竞争，深圳科银主要从事电脑软硬件及网络产品技术开发，与公司存在一定同业竞争情况，报告期内，深圳科银所承接的银行 IT解决方案业务通过向发行人采购来开展，2014年开始，深圳科银已不再从事业务经营活动。为杜绝同业竞争，上海科银、美国科蓝、香港科蓝软体及深圳科银已先后办理完毕注销程序。
（2）发行人与实际控制人王安京近亲属王鹏控制的企业之间同业竞争情况实际控制人王安京侄子王鹏目前或曾经控制的与发行人业务类似的企业包
括深圳银景、深圳云桥。深圳银景主要从事银行移动信息化终端及应用软件研发与销售，其业务范围与发行人存在一定重合；深圳云桥未实际从事经营，但其经营范围与发行人存在一定重合，为避免同业竞争，深圳银景及深圳云桥股东均决定将企业予以注销，截至本报告出具日，深圳云桥、深圳银景已注销完毕。
除上述情况外，发行人与其控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间不存在同业竞争，该现象已得到规范。
问题2、发行人控股股东王安京于 2000年 9月通过叶菲名义从美国汇入 4万美元作为对科蓝有限的增资款，关注该增资款是否确实为王安京所有。
落实情况：
2002年3月15日，科蓝有限通过出资人决议，决定由王安京向科蓝有限增资10万美元，同时将2001年末储备基金405,940.33元、未分配利润3,653,462.95元，共计4,059,403.28元，折合49. 0266万美元（汇率1:8.28）转增注册资本。
王安京增资的10万美元中，由王安京通过美国科蓝于2000年12月20日投入公司2万美元、于2000年12月28日投入公司4万美元；由叶菲以自己名义于2000年9月19日投入公司4万美元。
项目组查阅公司工商登记资料并对叶菲进行了访谈，该笔款项对应出资额4万美元确系王安京所有，汇款人叶菲系受王安京委托汇入 4万美元作为王安京对科蓝有限的增资款，叶菲与公司实际控制人王安京之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。本次增资已经北京信益兴会计师事务所审验，并出具京信益兴（2002）甲4-29号验资报告。
问题3、发行人股东上海文化基金持有发行人6.60%的股份，本次发行保荐机构海通证券对上海文化基金有部分出资，且发行人董事陈露在海通证券下属企业任职。关注保荐机构与发行人之间是否存在关联方关系。
落实情况：
发行人股东上海文化基金持有发行人6.60%的股份，本次发行保荐人海通证券全资子公司海通开元投资有限公司直接及间接持有上海文化基金35.60%的出资。此外，发行人董事陈露曾担任上海文化基金执行事务合伙人海通创意资
本管理有限公司之副总经理，目前担任海通开元下属的海通新创投资管理有限公司总经理。
上海文化基金系海通证券下属子公司海通开元投资有限公司作为发起人之一发起设立的直投基金，于2012年12月投资发行人前身科蓝有限。海通证券投资银行业务部门于 2015年初首次与科蓝软件进行业务接触并签订辅导协议。根据《证券公司直接投资业务规范》，担任拟上市公司企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者开展实质相关业务之日起，其直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对拟上市企业进行投资。上海文化基金投资行为发生在海通证券与科蓝软件签订有关协议及开展实质业务之前，符合相关法规规定。
海通证券子公司海通开元间接持有发行人股份比例为2.35%，持股比例较低，且无一致行动人，对发行人不构成控制或重大影响。
海通证券子公司海通开元下属的海通新创投资管理有限公司之总经理陈露担任发行人董事，由于陈露并未在海通证券担任任何职务，其担任发行人董事仅为更好地履行基金管理人职责（陈露曾担任上海文化基金执行事务合伙人海通创意资本管理有限公司之副总经理）。
根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的有关规定，发行人与本次发行的保荐机构海通证券之间不存在关联关系。
问题4、关注发行人股东是否办理私募股权投资基金备案
落实情况：
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，发行人股东杭州兆富、杭州太一、上海文化基金、广州司浦林、杭州先锋、济宁先锋、深圳君创属于私募基金范畴，需按规定履行备案程序，其基金管理人需履行基金管理人登记程序。
发行人私募投资基金股东已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了备案登记程序。经查阅中国证券投资基金业协会网站私募基金公示及私募基金管理人公示信息、私募投资
基金备案证明书及私募投资基金管理人登记证书，发行人私募投资基金股东备案情况如下：
杭州兆富已于2014年5月20日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金证明》；基金管理人浙江国贸东方投资管理有限公司已于2014年5月20日经中国证券投资基金业协会登记备案为私募基金管理人，并取得编号为 P1002034的《私募投资基金管理人登记证书》。
上海文化基金已于2014年5月26日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金证明》；基金管理人海通创意资本管理有限公司已于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为 P1002592号的《私募投资基金管理人登记证书》。
广州司浦林已于2014年4月22日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金证明》；基金管理人广州新沃司浦林投资管理有限公司已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为 P1001169号的《私募投资基金管理人登记证书》。
杭州先锋已于2015年1月27日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金备案证明》；基金管理人杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于2015年1月22日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为 P1006688的《私募投资基金管理人登记证明》。
济宁先锋已于2015年5月22日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金备案证明》；基金管理人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已于2014年4月22日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为 P1000502的《私募投资基金管理人证书》。
深圳君创已于2015年9月18日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金备案证明》；基金管理人深圳君创已于 2015年2月4日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为P1008035的《私募投资基金管理人证书》。
杭州太一已于2017年3月31日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登
记备案手续，并获得《私募投资基金备案证明》；基金管理人浙江国贸东方投资管理有限公司已于2014年5月20日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为P1002034的《私募投资基金管理人证书》。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部和合规与风险管理总部下设的投行风险管理部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部及申报评审会的意见及具体落实情况
问题1、请补充披露发行人报告期内的采购总额，主要采购种类等。招股书显示发行人向主要供应商采购内容包括各类开发服务，请说明发行人是否存在外协生产的情况。请项目组说明对发行人核查的具体情况。
落实情况：
发行人报告期内采购金额分别为 860.71万元、929.53万元和 730.79万元。
其中，硬件主要采购内容为：银行移动终端产品模具、交换机、防火墙、服务器等。软件主要采购内容为供应商的软件成品。外包服务主要采购内容为：界面设计服务采购、网银系统安全评估及其他定制化开发测试等。
报告期内公司由于人员紧张，部分项目委托第三方实施，随着公司人员配置逐步完善，项目实施能力增强，外包服务呈现下降趋势。报告期内，外包服务费占公司营业成本比例分别为1.42%、1.15%和1.17%，对成本影响较小。
项目组通过查阅发行人报告期内采购明细、采购合同及供应商工商资料，现场走访供应商等多种形式进行核查，经核查，发行人与提供外包服务的供应商之间交易真实公允；主要供应商的董事、监事、高级管理人员或项目主要负责人与发行人之间不存在关联关系。
问题2、发行人报告期内存在有关联公司代缴发行人员工社保、公积金的情况，请项目组说明对该事项的具体核查情况。
落实情况：
（1）基本情况
报告期内，发行人部分员工长期在上海、深圳地区工作，以便就近为当地
银行客户提供技术开发及技术服务。为解决该部分员工的社保、公积金就地缴纳问题，2014年，发行人通过深圳科银为当地员工代缴社保及公积金。报告期内，发行人通过深圳科银为当地员工代缴社保公积金情况如下：
||
|-|
|2014年度|

深圳科银 1合计 1公司员工总数 1,782代缴占比 0.06% 2014年，发行人在上海设立分公司，在深圳设立子公司深圳科蓝，在上海、深圳当地员工的社保、公积金转由上海分公司和深圳科蓝缴纳。2014年以后，除 1名当地员工通过深圳科银缴纳社保外，公司未再通过关联方代缴员工社保、住房公积金。
（2）核查方式
项目组获取了上海科银、深圳科银缴纳社保、住房公积金的缴纳凭证，对通过上海科银、深圳科银缴纳人数做了月度统计；获取了公司与上海科银、深圳科银往来明细账，对其中社保缴纳金额进行凭证抽查，并将统计人数与缴纳金额进行配比。
经核查，公司报告期内通过关联方缴纳社保、住房公积金的金额真实、完整，2014年公司通过设立分、子公司的方式解决当地员工社保缴纳问题。截至2014年末，公司已不存在通过关联方缴纳社保、公积金情况。
问题3、请核查报告期内公司员工人数及其变化情况、员工薪酬水平与同行业的比较情况。
落实情况：
报告期内，随着业务规模的扩大，公司员工人数逐年增加。截至 2014年末、2015年末及 2016年末，公司员工总数分别为 1,782人、2,471人和 2,888人。
以现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”为比较标准，公司员工薪酬水平与同行业比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为|2016年度|2015年度|2014年度|
|职工支付的现金||||
|（万元）||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||36,897.69||20,741.36|||
||34,471.98||22,896.48|||
||36,328.20||33,427.50|||
||59,666.38||46,510.68|||
||41,841.06||30,894.01|||
||49,637.05||34,561.63|||
|期末人数（人）||2016年度||2015年度|2014年度|
||2,706||1,697|||
||2,537||1,837|||
||2,984||2,284|||
||6,368||5,141|||
||3,649||2,740|||
||2,888||2,471|||
|人均月工资（元）||2016年度||2015年度|2014年度|
||11,362.92||10,185.31|||
||11,323.08||10,386.72|||
||10,145.27||12,196.26|||
||7,808.10||7,539.18|||
||10,159.84||10,076.87|||
||14,322.79||11,655.75|||

2014年至2016年，发行人员工月均工资分别为9,836.77元、11,655.75元和 14,322.79元，逐年增长且总体高于行业平均水平，主要系发行人处于业务扩展期，不断提高薪资水平吸引优秀的科技人才加入，持续提高公司核心竞争力。
（二）合规与风险管理总部的意见及具体落实情况
问题1、关于收入确认：（1）请说明技术开发和技术服务的具体收入确认会计政策和支持性凭证。（2）请说明发行人在收入确认过程中涉及到的会计估计参数，并核查其合理性。（3）结合同行业上市公司收入的确认方法，比较说明收入确认方法和时点是否符合企业会计准则要求，是否存在提前或延后确认收入调节利润的情形。
落实情况：
（1）公司具体收入确认会计政策和支持性凭证
公司营业收入主要包括技术开发收入、技术服务收入。
技术开发业务主要指针对客户的特定业务需求而提供的软件开发及实施服务所取得的收入，该类业务主要是提供软件开发劳务，具体的收入确认标准如下：
公司技术开发收入包括定制化开发和人月定量开发两种模式：①定制化开
发在发行人完成系统环境测试验收后，根据具体合同约定的工作阶段，在取得客户的确认文件并获取收取货款权利时确认收入，该类业务确认收入支持性凭证主要为客户出具的项目阶段确认报告；②人月定量开发在发行人根据客户定期对发行人提供技术开发项目的进度确认文件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入。该类业务确认收入支持性凭证主要为客户出具的项目阶段工作量确认单。
技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，由委托方对服务进度进行确认。经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确认收入。该类业务确认收入支持性凭证主要为客户出具的项目阶段工作量确认单。
（2）发行人在收入确认过程中涉及到的会计估计参数
发行人在收入确认过程中均以客户确认的项目确认报告或工作量单确认收入，不涉及会计估计参数。
（3）会计政策同行业比较
企业会计准则规定：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计的条件包括：收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
发行人的收入确认政策符合企业会计准则规定，具体情况为：①发行人技术开发、技术服务的收入根据与银行客户签订的具体合同金额能够可靠计量；
②发行人确认收入时已取得客户出具的项目阶段确认报告或者项目阶段工作量确认单，表明相关经济利益很可能流入；③发行人对客户提供劳务的完工进度经过客户的确认，表明交易的完工进度能够可靠地确定；④发行人对相关劳务合同成本进行归集并计量，表明交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
发行人可比上市公司收入确认政策情况如下：
|||
|-|-|
|可比公司名称|收入确认政策|

定制软件销售收入：在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证
信雅达 据时，确认收入；软件服务收入：在劳务已经提供，收到价款或取得收款
的证据时，确认收入
软件开发：同一年度内开始并完工的软件开发收入，公司在取得客户最终验收证明时确认收入；对于资产负债表日跨期的项目，按照完工成本百分高伟达 比法确认收入；
服务收入：按期提供的服务在服务期间内按期确认收入，按次提供的服务，在劳务提供完毕，达到合同约定服务条款后一次性确认收入
公司软件开发业务采用完工百分比法确认提供软件开发业务的营业收入。
软件开发项目的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确长亮科技 定；维护服务业务是指公司对已销售的软件开发服务、系统集成等，为客户提供的后续技术支持或维护服务。这类业务的特点是合同约定服务期限，在服务期内按期确认收入
定制开发：软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入。完工百分比为已经发生的成本占估计总成本的比例；定期开发：公司对此类合同采用完工百分比法确认提供的劳务收入，完工百分比按照“已经提供的劳务期间占总期间的比例”确定。合同当期发生的安硕信息 支出计入营业成本；定量开发：在提供相应工作量的开发劳务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入；
维护服务：（定期维护）按照合同约定，在提供了劳务后，按照提供劳务的期间分期确认收入；（结果服务）在劳务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入
公司在系统环境测试时点后开始确认收入，是因为软件开发中，系统环境测试标志着相关开发工作基本完成，同行业上市公司安硕信息同样在此时点开始确认收入；公司按照客户确认的完工进度确认收入，表明与之相关的经济利益很可能流入企业，与信雅达“收到价款或取得收款的证据时，确认收入”的政策一致。
结合同行业会计确认政策、会计准则及公司实际情况，公司收入确认方法和时点符合企业会计准则要求，不存在提前或延后确认收入调节利润的情形。
问题2、销售费用中的售后维护支出是什么内容？公司不对售后服务费进行预提是否符合谨慎性原则？为何2015年上半年增幅较大？
落实情况：
（1）售后维护支出情况
售后维护支出主要为 1年质保期内的后续支出，包括人员工资、住宿费、配件等。按公司与客户签订的销售合同约定，技术开发服务提供一年的免费维护期，在维护期内，公司免费为客户提供软件产品维修、维护服务，所发生的费用计入销售费用。
（2）售后维护支出会计处理
公司提供售后服务的费用支出具有不可预见性，受单个项目波动影响较
大，金额无法准确估计，故各期末未对质保期内预计将要发生的售后服务费进行预提，而是在实际发生时直接计入当期损益。由于公司售后维护支出每年均有发生，在实际发生时计入当期损益符合会计准则要求，且从报告期内看，对经营状况影响较小，该会计处理符合企业实际情况及准则规定。
（3）2015年上半年售后服务费增长分析
一般而言，公司收入集中于下半年完成验收，验收后的1-3个月为现场售后维护阶段的重点时期，该期间售后维护支出较高，报告期内公司售后维护支出与收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
||32,450.24||24,217.87|||
||1,358.10||864.85|||
||4.19%||3.57%|||

随着公司业务规模的增长，项目数量大幅增加，相应的售后维护支出同比增加，2015年上半年售后服务费虽然增加，但与上年收入相比的比例与以前年度相比大体相当。
问题3、2016年1-6月公司的毛利率大幅度下降，并亏损较多，请说明具体原因。
落实情况：
报告期内，2016年 1-6月公司营业收入为 19,282.02万元；净利润为 -3,334.99万元。2016年 1-6月公司营业收入较低，利润总额及净利润为负，主要受季节性因素影响。公司下游客户主要为银行等金融机构，银行对 IT应用系统的采购通常需履行严格的预算管理制度，一般而言，每年上半年制定投资计划，通过预算、审批、招标、合同签订等流程，周期相对较长，新项目开发较多在下半年开展及实施，软件开发系统性测试也集中在下半年进行，根据公司在取得软件开发系统性测试报告后开始确认收入的政策，公司收入相应在下半年较为集中。2016年1-6月毛利率下降的主要原因为系项目确认周期影响。
依据下游客户项目实施周期，技术开发项目上线测试及终验收主要集中于下半年，上半年确认收入的项目一般为达到系统环境测试后的收入确认前期阶
段，系统环境测试前公司已完成大部分开发任务，该阶段投入成本较多，而依
据合同约定的付款进度确认的收入较少，毛利率较低。
四、内核小组的意见及具体落实情况
问题1、关于发行人应收账款情况：发行人报告期内应收账款有较大增长且占营业收入比例较高，（1）请结合收入确认方式、信用政策等说明应收账款逐年增长的原因，说明应收账款变动的情况。（2）发行人的应收账款占收入比重超过同行业上市公司，请说明其合理性。
落实情况：
（1）应收账款变动分析
报告期各期末，公司应收账款净额分别为22,405.74万元、36,445.51万元和42,318.34万元，占各期末流动资产的比例分别为42.84%、57.02%和58.10%。报告期内，公司应收账款随公司销售规模的扩大自然增长，应收账款余额及占营业收入比重变动情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.12.31/||2015.12.31/|2014.12.31/|
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||47,097.81||39,791.29|||
||65,465.69||50,796.95|||
||71.94||78.33|||
||18.36||62.30|||
||28.88||56.54|||

由上表可见，报告期内公司应收账款占当年营业收入的比重分别为75.55%、78.33%和71.94%，总体较高，报告期内公司应收账款增长主要系收入规模扩大所致。公司应收账款较高的原因分析：
①收入存在季节性因素
公司大部分业务收入为技术开发业务收入，性质为银行软件定制化开发，该类业务在通过客户测试后，根据客户确认的开发进度确认收入。银行 IT建设的预算、立项、招标、采购和实施具有明显的季节性特征，一般而言，每年上半年制定投资计划，通过预算、审批、招标或商务谈判等流程，下半年则陆续签订采购合同，开展 IT系统的测试、验收等工作。公司营业收入主要来自技术开发业务，该类业务需要经过上线测试或验收后才能确认收入，故公司营业收入主要集中在下半年，特别是第四季度业务收入明显高于前三季度收入，由此
导致年末应收账款较高。
②客户数量及合同金额显著增长
在银行业竞争加剧以及监管持续加强的背景下，银行 IT建设投入持续高速增长，公司凭借多年积累的经验和品牌效应，取得的合同金额和数量增长较快，特别是来自老客户的持续性订单，公司收入增长呈现加速趋势，应收账款余额也随之增长较快。
③整体经济环境的影响
由于软件行业的收款受到整体经济环境的影响，下游银行业在宏观货币政策的影响下，对 IT供应商的付款往往有所延后，导致公司应收账款持续增长。
（2）应收账款高于同行业可比公司的原因
公司应收账款余额占营业收入比例与同行业上市公司的比较情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司名称||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||21.02||20.48|||
||43.20||31.74|||
||60.90||53.81|||
||32.47||32.90|||
||39.40||34.73|||
||71.94||78.33|||

数据来源：同行业上市公司年度报告及半年度报告。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比重较同行业上市公司高，主要系公司业务差异与所处发展阶段所致。
A、业务特点差异
可比上市公司中，信雅达、高伟达应收账款占比较低，主要原因为信雅达业务范围广泛，环保业务收入与金融IT收入并存，且金融IT业务中咨询收入占比较高；高伟达 IT解决方案收入占主营收入的40%左右，公司软件开发业务占比约80%，因此与信雅达、高伟达相比，公司应收账款占比明显偏高。
长亮科技主要从事银行核心业务系统的开发及服务、安硕信息主要从事银行信贷管理系统开发及服务，业务均较为集中；公司自成立以来一直为银行客户提供基于互联网技术的 IT解决方案，近年来，公司直销银行、互联网金融一体化解决方案等创新产品不断增加，产品跨度较大，涉及客户数量较多，每年执行的项目合同数量亦较多，收款工作的难度加大，与长亮科技、安硕信息相比，
公司应收账款占比相对要高。
B、发展阶段不同
2014年至2016年，公司营业收入平均增长率为39.80%，同行业上市公司营业收入平均增长率约20%，公司业务规模处于快速发展阶段，导致应收账款增加较快。
近年来，在国家逐步放宽金融行业的严格管制并鼓励自主创新的背景下，互联网金融迅速发展。公司作为具有互联网思维与相关产品、服务能力的金融 IT企业，迎来巨大市场机遇。报告期内，公司移动银行、互联网金融平台、直销银行等新兴业务不断涌现，创新性不断增强，且报告期内收入不断攀升。与此相对应，银行客户对互联网金融 IT解决方案尚处于早期投入阶段，付款程序进度较为审慎，导致公司应收账款余额增加较快，占收入比例逐步提高。
问题2、经营性现金流量情况：说明报告期经营性现金流量净额为负值的原因，该趋势是否将持续，是否将对公司经营业绩产生不利影响？
落实情况：
（1）公司经营活动现金流量净额为负值的原因分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,081.19万元、 -10,125.22万元和-858.33万元，与净利润水平相比差额较大。采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||4,277.35||3,527.89|||
||1,783.99||1,385.68|||
||112.00||89.22|||
||84.87||80.16|||
||142.86||0|||
||0||0.13|||
||1,634.14||1,227.94|||
||179.17||-108.12|||
||-276.66||-187.99|||
||-2,081.00||-2,255.89|||
||-7,753.96||-16,112.12|||
||1,038.91||2,228.01|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||-858.33||-10,125.22|||

报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系存货及应收款项的增加。2015年，公司经营活动现金流量净额下降较多，主要原因为：A、 2015年，公司应收账款占营业收入的比例为78.33%，较 2014年的75.55%有小幅上升，收入增长的同时经营活动现金流入增幅较小；B、公司经营活动现金流出主要系人工工资及项目实施费用等，随着公司员工增加及人均薪酬的上升，经营活动现金流出增长较快。随着公司业务的逐步开展，新兴业务已逐步得到客户认可，与客户关系逐步趋于稳定，盈利质量逐步改善，同时，2016年，公司加强对应收账款的管理，当年销售商品、提供劳务收到的现金 59,490.60万元，较前期增长63.01%，使得经营活动产生的现金流量净额显著上升。
（2）未来经营活动现金流量的趋势及对公司影响
报告期内，公司不断加大应收账款催收力度，并结合销售奖励政策引导销售人员加强回款工作。预计未来公司的应收账款回款、经营性现金流量将会进一步改善，对未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
问题3、关于存货：（1）发行人2016年6月底存货金额增幅较大，请说明合理性。（2）存货占主营成本的比重增长较快，请说明其合理性。（3）结合同行业情况，说明存货金额较高的合理性。
落实情况：
（1）2016年 6月存货金额较高的原因
2016年 6月末，公司存货账面价值为 13,267.92万元，较 2015年 12月 31日增加较多，主要系年度中间较年度末已投入成本未完成项目较多所致。
（2）存货占主营业务成本分析
报告期内，公司存货余额占营业成本的比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016. 12.31/||2015.12.31/|2014.12.31/|
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||8,048.13||6,761.17|||
||38,000.82||27,880.98|||
||21.18||24.25|||

报告期内，随着业务规模的不断扩大，尤其是在手订单的增加，公司未结转的项目成本增多，使得存货余额增加，导致公司存货余额占营业成本的比重不断增加。
（3）同行业上市公司存货对比
报告期内，公司存货占流动资产的比例以及与同行业上市公司的比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司名称||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||17.42%||19.53%|||
||5.95%||2.74%|||
||0.30%||0.28%|||
||20.79%||14.78%|||
||11.12%||9.33%|||
||11.05%||10.58%|||

数据来源：同行业上市公司年度报告。
由上表可见，发行人与同行业上市公司相比，各公司之间存货占流动资产的比例相差较大，主要系各公司业务模式及收入确认政策差异所致。信雅达、高伟达均从事部分系统集成业务，期末原材料等存货余额较高，导致存货占比较高；高伟达于 2015年发行上市，募集资金到位，2015年末货币资金迅速增长，使得其存货占流动资产比重有所下降；长亮科技期末存货较少，主要系其根据成本发生进度的完工百分比法核算收入，期末开发成本的存货全部结转成本所致。
五、对中国证监会反馈意见主要问题的落实情况
问题一、1999年12月，王安京出资设立外资企业科蓝有限；2012年9月，公司转为内资企业：期间科蓝有限发生过四次增资。核查王安京设立外资企业的合法合规性；核查科蓝有限的设立、上述四次增资通过美国科蓝或叶菲投入到公司、历次未分配利润及储备基金转增注册资本等情况的合法合规性；核查王安京持有发行人股权是否存在委托、信托持股及存在纠纷等情形；核查科蓝有限在上述四次增资时是否按照当时关于外资企业的法律法规规定履行了法定程序；核查科蓝有限由外资独资企业变成内资企业转变过程的合法合规性；核查王安京是否取得美国国籍。
落实情况：
保荐机构查阅了相关法律法规、发行人工商资料；王安京《北京市留学人员身份认定证书》、居民身份证、美国永久居留权、签署的访谈文件及出具的书面声明；叶菲签署的访谈文件及出具的书面声明；北京经济技术开发区管委会、国家外汇管理局北京外汇管理部、北京市工商局、北京市地方税务局开发区分局出具的相关文件。
经核查，保荐机构认为：
1、王安京1999年设立外资企业合法合规，京政发[1999]14号文于2002年废止后，京政发[2001]38号文继续对留学人员来京创办外商投资企业给予政策支持，发行人外资身份及其所享受的优惠政策未产生影响；
2、科蓝有限设立和 2002-2006年期间的四次增资通过美国科蓝或叶菲投入到公司的情形，以及历次未分配利润及储备基金转增注册资本情形符合当时外资、外汇管理的相关规定，已取得相关有权机关的批准；王安京未就科蓝有限四次转增注册资本缴纳个人所得税的情形，已取得北京市地方税务局开发区分局开具的证明，免于征收相关税款，不会对发行人本次发行上市构成影响；王安京持有发行人股权不存在委托持股、信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷；
3、科蓝有限在 2002-2006年期间的四次增资时通过了出资人决议或总经理决议，符合当时法律法规规定的外资企业应履行的内部决策、审批等法定程序；
4、科蓝有限由外资独资企业变成内资企业过程中，已取得相关有权机关的批准，转变过程合法合规；
5、王安京一直为中国大陆公民，未取得美国国籍。
问题二、2012年11月到2014年12月期间，发行人通过股权转让、增资的方式先后引入科蓝盛合、科蓝盈众、乾元启明、上海文化基金、孙湘燕、科蓝金投、科蓝海联、科蓝银科、科蓝融创、广州司浦林、杭州兆富、杭州先锋、济宁先锋和杭州太一等股东；2014年12月乾元启明将其持有股份全部转让给深圳君创。核查股权转让的背景、定价依据及合理性；核查上述机构股东说明是否存在委托持股或信托持股情形，各层股东是否适格，核实是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系；核查上述股东之间是否属于一致性行动人；说明科蓝盈众、科蓝金投、科蓝海联、科蓝银科、科蓝融创的合伙人在发行人处任职的情况，上述人员的遴选原则，股权转让是否存在其它额外条件、约定或限制性条款；核查乾元启明转让给深圳君创的背景及原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；核查上述持股5%以上股东的重要对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系；说明引入上述股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；核查王安京股权转让所得资金是否存在直接或间接流向发行人及其客户、供应商的情形。
落实情况：
保荐机构查阅了发行人及其各层股东工商资料；取得发行人股东、本次发行的中介机构出具的说明文件及承诺；取得持有发行人5%以上股份股东对外投资情况；取得发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商的工商资料及书面说明；取得王安京银行账户流水等资料。经核查，保荐机构认为：
（1）发行人历次股权转让的背景及定价依据具有合理性；
（2）发行人各层股东不存在委托持股或信托持股情形，发行人各层股东具有适格性；发行人董事、高级管理人员王安京、李国庆、王方圆、周荣、周旭红直接或间接持有公司股份，与发行人存在关联关系；5%以上股东上海文化基金与董事陈露存在关联关系，5%以上股东广州司浦林与董事杨栋锐存在关联关系，合计5%以上的股东杭州先锋、济宁先锋与监事宋建彪存在关联关系；科蓝盈众的执行事务合伙人王方圆与王安京及其控制的科蓝盛合存在关联关系；科蓝银科的执行事务合伙人王鹏与王安京及其控制的科蓝盛合存在关联关系。杭州兆富、杭州太一均为发行人5%以上股东，两者之间存在关联关系；发行人5%以上股
东上海文化基金与本次发行上市的保荐机构（主承销商）海通证券存在关联关系。
（3）杭州先锋与济宁先锋为一致行动人关系。
（4）科蓝盈众、科蓝金投、科蓝海联、科蓝银科、科蓝融创合伙人的遴选原则及股权转让存在的其它额外条件、约定或限制性条款符合公司发展经营实际需求及相关法律法规的要求，具有合理性；
（5）乾元启明转让股权给深圳君创的背景及原因具有合理性，不存在纠纷及潜在纠纷；
（6）持有发行人5%以上股份股东的重要对外投资企业与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商不存在关联关系；
（7）发行人引入各机构股东具有合理性；
（8）王安京历次股权转让所得资金主要用于归还与发行人前身科蓝有限之间的债务、个人消费及对外借予亲属，不存在其他直接或间接流向发行人的情形，不存在直接或间接流向发行人客户、供应商的情形。
问题三、2012年12月，发行人引入上海文化基金作为股东，上海文化基金持有发行人6.60%的股份，本次发行保荐人海通证券全资子公司海通开元投资有限公司直接及间接持有上海文化基金35.60%的出资。根据保荐工作报告，海通证券投资银行业务部门于2015年初首次与科蓝软件进行业务接触并签订辅导协议。说明海通证券实质开展相关业务的时间，是否存在先实质开展业务、后签署辅导协议的情形，是否符合保荐监管有关要求；说明海通证券在发行人间接拥有权益对保荐业务独立性的影响；核实上海文化基金持有的发行人股份是否属于国有股份，是否需要履行国有股转持义务。
落实情况：
保荐机构核查了发行人与招商证券、海通证券签署的相关服务协议、海通证券投资银行项目组执行项目的情况、上海文化基金合伙协议、各层股东情况。经核查后保荐机构认为：
1、海通证券实质开展相关业务的时间晚于上海文化基金投资时点，符合中国证券业协会《关于发布“证券公司直接投资业务规范”的通知》的相关规定，不存在先实质开展业务、后签署辅导协议的情形，符合保荐监管的有关要求。
2、根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的有关规定，本次发行的保荐机构海通证券与发行人之间不存在关联关系，海通证券在发行人间接拥有权益不影响保荐业务的独立性。
3、上海文化基金持有的发行人股份不属于国有股份，无需按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行转持义务。
问题四、发行人报告期的关联方包括实际控制人近亲属、董事王方圆与其母亲共同投资的企业太空行教育，实际控制人近亲属王鹏控制的企业咸阳科塬林果业有限公司、持股10%的福建龙祥旅游综合开发有限公司。核查上述关联方的基本情况、报告期内的经营情况，是否与发行人存在交易或资金往来；核查发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切亲属的对外投资情况，是否存在应披露未披露的关联方和关联交易。
落实情况：
保荐机构查阅了太空行教育、咸阳科塬林果业有限公司、福建龙祥旅游综合开发有限公司的工商档案，获取了上述关联方的经营资料；对发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切亲属进行了问卷调查、当面访谈、工商信息查询等核查程序。
经过核查，保荐机构认为：
发行人实际控制人亲属投资的太空行教育、科塬林果、龙祥旅游三家企业与发行人之间不存在同业竞争，不存在交易或资金往来；发行人已经在招股说明书中全面披露报告期内的关联方和关联交易，不存在应披露而未披露关联方和关联交易的情形。
问题五、招股说明书披露：报告期内发行人与关联方发生涉及关联销售、大额备用金收支、关联担保、代缴社保及公积金和资金拆借。核查关联销售的公允性；核查备用金管理制度的具体内容及相关制度的运行情况；说明发行人关联个人王鹏、王方圆在发行人领取备用金的合理性及用途；核查报告期内备用金收支、报销情况，与财务报表相关项目之间的关系；说明发行人 2013年未通过深圳科蓝为当地员工代缴社保及公积金的原因；说明发行人实际控制人王安京2012-2014年在通过转让发行人股权获得收益的情况下与发行人发生资金往来的原因，核查发行人实际控制人王安京向外部非金融机构拆借资金的具体情况。
落实情况：
保荐机构查阅了公司与巴云科技、深圳科银的销售合同，与发行人和独立第三方的交易定价情况进行了对比；查阅了公司制定的《备用金管理制度》，并对执行情况进行了检查；对关联个人王鹏、王方圆领取备用金情况进行了核对并进行访谈；对报告期内备用金收支、报销情况进行了核对；对深圳科蓝缴纳社保公积金情况进行了核对；对实际控制人王安京与发行人资金往来以及王安京外部拆借情况进行了核对。
经核查，保荐机构认为：
1、公司与关联企业巴云科技、深圳科银销售价格按照市场水平确定，定价公允；
2、公司备用金收支对象为技术人员、销售人员及管理人员，备用金借支用途均为业务开展需要，符合公司业务特点，备用金收支未构成内部控制的重大缺陷，对本次发行上市不构成障碍；
3、公司董事、监事、高管人员及关联个人王鹏、王方圆向公司借用备用金或临时周转金，主要用于市场开拓及客户维护，均与公司业务用途相关；
4、公司报告期内备用金收支、报销情况与财务报表相关项目之间存在勾稽关系；
5、深圳科蓝于2013年11月设立，从当年12月份开始为当地员工缴纳社保和公积金。
6、在2012年、2013年及2014年王安京均存在转让其个人股权收益的情况
下，其2012年、2013年与公司之间存在个人资金周转，主要由于其个人资金需求与收到股权转让款存在时间差导致。
问题六、招股说明书披露，发行人向前五名供应商的采购的内容主要包括代客户采购服务器、数据库、中间件、软件平台等，以及银行软件技术开发及技术服务。说明报告期内前十名供应商的工商信息、具体交易内容、金额及占比，核查上述公司成为发行人供应商的原因及合理性；核查报告期内前十大供应商变动的原因，及对外采购的技术开发及技术服务的与发行人主营业务的关系；
说明报告期内技术开发或服务外包的具体交易内容、金额及占比，核查其是否涉及发行人的核心业务；核查上述供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。
落实情况：
保荐机构通过向发行人报告期内前十大供应商实地走访、核查交易合同、查阅工商档案及取得供应商的承诺回函等进行尽职调查。
经核查，保荐机构认为：
1、通过核查发行人报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，结合上述供应商与发行人之间的合作历史及合作原因，其成为发行人供应商具有合理性，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；
2、报告期内，发行人客户变动具有合理性，由于公司人员不足及项目周期原因，公司将部分非核心技术环节委托第三方实施，该类技术开发、技术服务等采购内容是发行人主营业务正常开展的组成部分，但该类服务采购占公司采购总额比重较小，且均为非核心环节，但对公司业务不构成重大影响。
3、报告期内，公司外包服务均为软件开发及技术服务项目的非核心环节，不涉及发行人的核心业务环节；
4、发行人报告期内前十大供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情况。
问题七、报告期内，发行人向前五名客户销售金额占当期营业收入比例分别为34.96%、27.92%、21.80%、25.86%。说明报告期内前十大客户向发行人的采购具体内容，是否公允定价及从发行人竞争对手采购同类产品；核实说明报告
期获取客户的方式是否合法合规；核实前十大客户及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。
落实情况：
保荐机构查阅了公司报告期内前十大客户的工商档案、网上公开信息，收集并核查了发行人相关业务合同、走访并取得相关调查问卷及声明承诺，查询了《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等有关法律法规。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人所处行业市场竞争较为充分，市场化程度较高，客户根据实际需求采购发行人或发行人竞争对手产品，报告期内发行人与前十大客户签署合同定价公允。
2、发行人报告期内获取客户的主要方式为招投标或依据市场原则通过竞争性谈判获取，发行人通过参与部分客户的招标进行销售的程序合法合规，不存在依据法律规定应当招投标而未进行招投标的情形。
3、发行人报告期内前十大客户及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情况。
问题八、对比同行业上市公司，分析并披露发行人技术开发采用定制化开发、人月定量开发模式，技术服务采取人月定量服务方式的合理性；结合与客户签署的相关合同条款，分析并说明将采用人月定量开发的技术开发归类为技术开发业务的合理性。
落实情况：
保荐机构查阅了报告期内公司销售合同，对各类合同条款进行对比，查阅
了同行业上市公司业务模式及披露情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人技术开发业务采用定制化开发、人月定量开发模式，技术服务业务采取人月定量服务方式，该情形与同行业可比上市公司情况吻合，符合行业特征，具备合理性。
2、发行人与客户签署的人月定量开发业务合同符合（国科发政字【2001】253号）规定的技术开发合同的定义及认定条件，具备合理性。
问题九、招股说明书披露：报告期内，发行人应收账款净额分别为 18,065.24万元、22,405.74万元、36,445.51万元和 41,419.13万元，余额占营业收入的比例分别为80.85%、75.55%、78.33%和233.59%。披露与客户在合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期；说明是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；披露应收账款中质量保证金的余额、占比、账龄分布情况；披露应收账款坏账准备计提的充分性，说明发行人的坏账计提比例与应收账款账龄组合信用风险特征是否相符，是否存在虚增利润的情形；披露应收账款前10名的名称、金额、账龄分布情况，说明应收账款前10名与营业收入的匹配关系；说明大额逾期未收回应收账款的客户名称、金额、账龄、计提坏账准备金额、对应营业收入、期后回款、客户的背景、未来的可回收性；说明应收账款期后回款情况；说明报告期内应收账款质押、保理的具体情况、相应的会计处理方法及其依据、对发行人财务状况、经营成果和现金流量的具体影响；说明对发行人报告期应收账款、预收账款等营业收入的回款是否来源于签订经济合同的客户实施核查的具体情况。
落实情况：
保荐机构查阅了公司审计报告，报告期内的销售合同，对比其中的信用政策、结算周期等约定，抽查了公司应收账款的回款单据，查阅公司应收款项的账龄及主要客户的回款情况，查阅了信雅达、高伟达、长亮科技、安硕信息等同行业上市公司公开披露文件；查阅了公司主要的银行借款合同及保理合同，分析其中的应收账款质押协议，对主要客户进行了走访。经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司技术开发、技术服务形成的应收账款账龄主要在 1年以内及1-2年，2年以内的技术开发、技术服务应收账款占比均在90%以上，且维持在较为稳定状态，不存在放宽信用政策增加销售收入的情形；
2、发行人应收款项账龄分布基本处于行业平均水平，1年以内、1-2年的应收账款均占应收账款总额的90%以上，各账龄段的坏账计提比例也与同行业公司基本相当，其坏账计提比例与应收账款账龄组合信用风险特征基本相符，经过对比分析，发行人不存在采用激进的会计政策虚增利润的情形；
3、报告期内，公司应收账款前十名客户主要为银行金融机构，伴随着公司销售规模扩大，客户数量逐步增加，业务领域逐步扩大，使得应收账款增长较快，与公司的收入增长趋势相符；
4、报告期内，发行人主要客户均为银行，客户信用度较高，大额逾期未收回款项主要集中在 1年以内、1-2年，可收回性较高，且公司均相应计提了坏账准备；
5、经比对当期应收款项在此后一个报告期内的回款情况，公司后一报告期内回款率均超过50%，应收账款期后回款情况良好；
6、发行人应收账款质押、保理均实质上保留了应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，根据会计准则中“保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产”的规定，发行人对应收账款的质押和有追索权的保理业务无需进行账务处理，对发行人的财务状况、经营成果和现金流量未产生直接影响；
7、依据将银行单据上的付款单位名称与签订经济合同的客户名称进行核对的情形，发行人不存在应收账款、预收账款等营业收入的回款来源于签订经济合同的客户之外的情况。
问题十、招股说明书披露：报告期内，发行人存货账面价值分别为 2,170.29万元、4,505.28万元、6 761.17万元和 13,267.92万元，占营业成本的比例分别是19.08%、27.80%、24.25%和112.98%。披露存货周转率低于同行业上市公司的原因；说明报告期内是否存在合同项目停滞、工期大幅滞后、项目已发生成本大幅高于项目所处结算的预算成本的情形，如有，说明对上述项目进行减值测试的具体过程，是否存在应计提减值准备未计提的情形。
落实情况：
保荐机构获取了公司存货明细表，查阅了对应项目的合同及执行情况，对期末存货进行了函证及走访，获取了发行人存货相关的人工成本计提表，查阅了有关存货中的发票等费用单据，核查其最近执行情况，复核了公司存货减值测试程序，核查了其减值测试的相关数据，经核查，保荐机构认为：
发行人存货周转率低于同行业上市公司主要系各家公司业务特点及收入确认政策差异，存货周转率与公司业务情况相符，已在招股说明书中补充披露；
基于客户需求变动、预算管理等原因，发行人存货中存在个别项目工期滞后的情形，发行人 2016年 12月 31日存货项目充分了解其进展状态，对停滞项目充分计提跌价准备，其账务处理合理，存货余额列示允当。
问题十一、招股说明书披露：报告期内，发行人期间费用占营业收入比重分别为34.42%、35.98%、34.89%和59.34%。核查销售费用率高于同行业上市公司，管理费用率低于同行业上市公司的原因；核查销售费用中的售后维护支出占营业收入的比例波动较大的原因，2016年 1-6月差旅费大幅下降的原因，披露市场推广费用和其他的性质和构成；核查披露研发费用的构成，是否存在应计入成本计入费用的情形；核查管理费用中职工薪酬、差旅费、租赁费波动较大的原因，披露 2014年咨询费用的性质和构成；说明利息支出的计算过程及关联方利息支出的列报情况；说明财务费用中咨询费、担保费的性质和构成;核查报告期内是否存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形。
落实情况：
保荐机构对发行人的财务、销售、研发和主要管理部门的负责人进行访谈，了解报告期内公司成本费用的变化趋势，了解公司内部管理制度的执行情况，取
得员工名册、工资表、社保及公积金缴纳凭证，分析各部门员工人数变动情况，核实薪酬支付情况；抽查期间费用相关的协议和审批单、发票、支付凭证等原始凭证，核查费用性质、金额的准确性；对期间费用进行截止性测试，核查费用完整性；对利息费用进行测算，并与账面记录进行核对；通过查阅同行业上市公司的公告，比较期间费用率，了解其期间费用变动原因，分析发行人期间费用变动情况是否与同行业上市公司的变动趋势相符。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用、财务费用变动情况与实际经营情况相符，与同行业上市公司相比不存在重大异常，报告期内不存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形。
六、保荐机构履行问核程序的情况
2015年 9月 2日，保荐机构内核小组就科蓝软件首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核小组根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》及中国证监会相关规定的要求，对科蓝软件申请首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的决策程序和机制，查阅了上市后未来三年分红回报规划，了解现金分红的具体比例，督促发行人在充分考虑发行人未来运营资金需求、盈利情况、现金流量情况等情况下，提升现金分红水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策
机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
八、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号），保荐机构核查情况如下：
（一）收入方面
项目组取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开信息，了解其业务构成、业务分布及收入变动说明，并与发行人实际情况进行比对分析；对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司差异；核查关联交易情况及对收入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解其信用政策及变动情况；
走访客户，取得客户函证文件。
（二）成本方面
走访供应商，确认是否存在关联关系；重点关注新增大额供应商情况，并确认交易是否异常；取得成本明细账，抽查异常发生额，并询问有关人员；检查成本计量分类是否准确。取得同行业可比上市公司公开数据并进行对比分析，核查其成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用
取得期间费用明细，对于异常变动项目，访谈相关人员；通过对比同行业可比上市公司销售费用率，核查发行人是否与同行业可比上市公司变动一致，是否合理；核查员工工资与当地工资水平差异，管理人员薪酬变动是否合理，及研发支出核算是否合理。核查财务费用发生的合理性。
（四）净利润
核查金额较大的营业外收支原因、合理性及对净利润影响；核查政府补助会计处理合规性；取得税收优惠相关文件；分析毛利率合理性，并与同行业可比上市公司进行比较分析，并结合收入和成本构成及变动，核查毛利率变动的合理性；
通过上述尽职调查，本保荐机构认为，发行人在披露的与盈利能力相关的信息时，在遵守招股说明书的一般准则的同时，已结合自身情况，有针对性的分析和披露盈利能力。
九、保荐机构关于发行人股东私募投资基金的核查
项目组通过核查发行人现行有效的工商登记资料、登陆全国企业信用信息公示系统进行查询、查阅发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金管理人的《私募投资基金管理人证书》对发行人股东私募投资基金情况进行核查。
经核查，发行人机构股东中的杭州兆富、杭州太一、上海文化基金、广州司浦林、杭州先锋、济宁先锋、深圳君创均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定进行了私募投资基金备案或者私募投资基金管理人登记；科蓝盛合、科蓝盈众、科蓝融创、科蓝银科、科蓝金投和科蓝海联6家机构股东不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营情况的核查
项目组通过核查发行人新签订的重大合同，访谈发行人高级管理人员及相关人员，了解审计截止日后经营情况、与供应商及客户合作情况，查看审计截止日后公司财务数据，查看公司税收缴纳凭证，抽查银行流水及对账单，核查其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，审计截止日后，发行人的经营模式、税收政策未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师、会计师事务所出具的专业报告进行了必要的
调查、验证和复核：
（一）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构的项目现场执行人员全过程参与发行人律师的相关尽职调查过程，包括：联合提交尽职调查文件清单，共同审阅收集的发行人相关尽职调查文件，共同参与相关的走访和访谈过程，就尽职调查过程中发现的问题及时探讨并就解决方案达成一致意见；保荐人就相关事项所作的判断与发行人律师的专业意见不存在重大差异。
（二）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐人获取并审阅财务、内部审计、监管部门意见等相关的尽职调查文件，访谈财务、审计等公司相关部门，通过尽职调查过程中获得的信息和合理核查，保荐人认为就相关事项所作的判断与发行人会计师的专业意见不存在重大差异。
保荐机构认为：发行人管理良好、运作规范、具备良好的发展前景，对存在的主要问题和可能发生的风险已经采取了有效的解决措施；同时，通过本次首次公开发行，将会为发行人未来的长期发展提供有效地资金支持。综合上述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名：
舒昕 黄蕾
赵天行 孙剑峰
年 月 日项目协办人签名：
武苗
年 月 日保荐代表人签名：
张刚 薛阳
年 月 日保荐业务部门负责人签名：
姜诚君
年 月 日内核负责人签名：
张卫东
年 月 日保荐业务负责人签名：
任澎
年 月 日保荐机构法定代表人签名：
周杰
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||北京科蓝软件系统股份有限公司|||||
|保荐机构||海通证券股份有限公司||保荐代表人|张刚|薛阳|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||发行人募投项目已取得北京市海淀区发改委备案，备案号分别为：京海淀发改（备）[2015]91号、京海淀发改（备）[2015]92号、京海淀发改（备）[2015]93号、京海淀发改（备）[2015]94号；京海淀发改（备）[2015]95号；查阅了各政府部门出台的产业政策，发行人经营符合国家产业政策||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是||否 □||
||备注||走访国家工商行政管理总局商标局，并于网上核查商标受理情况||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是||否 □||
||备注||走访国家版权局并取得相关证明文件||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||

|||||
|-|-|-|-|
||备注|不适用||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是|否 □|
||备注|实际核验了发行人生产经营使用的房产、生产设施、商标和技术，不存在租赁或使用关联方资产的情况||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|1、全体股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写基本情况及关联关系调查表，并由保荐机构及发行人律师对其进行访谈2、对报告期内的主要客户及主要供应商进行实地走访及当面访谈，与其确认是否与发行人及其关联方存在投资关系（包括直接或间接）、亲属关系（包括远亲）或任职情况，并取得书面确认文件3、取得关联自然人的完整清单，在北京市工商系统市场主体信用信息公示平台上进行查询，将所有查询到的企业清单与发行人的客户、供应商清单进行比对，对与其发生交易的企业向发行人和相应的关联方进行书面确认是否存在投资关系或亲属关系4、走访有关工商等机关进行访谈||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是|否 □|
||备注|报告期内关联交易主要为深圳科银、巴云科技销售、王安京等对公司担保、董监高备用金往来、王安京及其控制企业资金拆借以及董监高薪酬领取等事项。保荐机构访谈了王安京及其他关联方；获取了关联销售、关联担保、关联资金往来协议，并对关联销售的回款及发票进行查看，并与类似服务进行价格对比，查阅了董监高备用金的往来凭证，上述关联交易金额真实、公允||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||发行人报告期内存在关联方注销的情形，美国科蓝、香港科蓝软体、上海科银、深圳科银、深圳银景及深圳云桥，其中美国科蓝、上海科银、香港科蓝软体、深圳云桥、深圳科银已注销完毕，深圳银景正在办理注销手续||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||备注|1、保荐机构同发行人律师对主要关联方人员进行了访谈，包括美国科蓝人员方远、深圳银景、深圳云桥人员王鹏、深圳科银人员叶菲以及实际控制人王安京2、查阅了前述关联方工商登记资料及最近一期的财务报表，查看是否处于经营状态3、查阅并复制了其注销文件，包括注销决议、清算报告及工商、税务注销登记等上述关联方注销行为均真实、有效|||||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|1、走访报告期内每期主要供应商，对其进行访谈2、在公开信用信息网查询主要供应商信息，并与公司关联人员进行交叉对比|||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|发行人最近一年新增客户为国内银行，保荐机构对每年主要新增客户进行了走访及函证|||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|对报告期内主要采购、销售合同等进行了函证，并对主要客户的销售合同进行访谈确认|||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，以及新颁布的《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，发行人从2014年7月1日起执行上述企业会计准则本次变更不会对发行人报告期内财务报表的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响，也不存在追溯调整事项|||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关|是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||系||||||
||核查情况|是|否 □||是||否 □|是|否 □||是||否 □|
||备注|1、走访各期主要大主要客户及新增客户，经客户确认报告期内销售金额及销售合同准确性；2、抽查了报告期内每年前 3 大销售客户的循环流水，包括签订合同、项目立项、派工及客户确认、回款等凭证|||1、由于公司软件开发、技术服务为非标准化业务，价格差异较大，项目组将同行业可比上市公司长亮科技、安硕信息、高伟达、信雅达与公司营业收入变化趋势进行对比；2、对客户进行访谈，询问其业务价格与公司报价是否相符|||走访各期主要大主要客户及新增客户，并取得了访谈记录、企业基本情况等资料信息，未发现上述各方之间存在关联关系|||报告期内，公司毛利率波动较大，尤其是 2015 年上半年毛利率下滑较为明显：1、保荐机构针对毛利率波动事项，获取了其报告期内主要合同的单个项目统计表，包括收入、成本及当年实施进度，确认报告等；2、获取了同行业上半年销售业绩进行对比；3、与公司销售人员、财务总监进行访谈|||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是||否 □||是||否 □||是||否 □||
||备注|1、取得报告期内供应商采购明细表；2、走访各期主要供应商（包括外协商），经客户对采购合同及金额进行确认；3、对报告期内采购循环进行抽查，核查各采购环节内控的有效性||||公司主要采购内容为劳务采购及少量配套硬件，价格可比性较低，项目组获取了采购合同并对供应商进行访谈，核查公司采购价格的市场性||||对各期主要供应商（包括外协商）走访，并取得了访谈记录、企业基本情况等资料信息，取得对方无关联关系声明。未发现上述各方之间存在关联关系||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|查阅了发行人管理费用、销售费用、财务费用等期间费用明细表，针对 2015 年上半年管理费用、销售费用大幅增长的情况，做了如下核查：1、获取三费明细账电子版，核查是否存在异常交易；2、抽查了费用相关凭证及对应合同，查看是否入账真实、合理；3、对管理费用、销售费用进行细节测试，并对其完整性、合理性进行了核查4、与同行业上市公司期间费用率进行对比|||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是|否 □||是|否 □|
||备注|1、获取发行人银行账户清单并与账面账户数进行对比；2、查阅了发行人银行存款日记账，查看是否存在异常资金流水；3、对相关银行进行了函证，核查了大额银行存款账户的真实性；4、获取了银行对账单|||1、查阅了发行人银行对账单，与银行存款日记账进行比对；2、抽查了100万元以上的货币资金流出、流入的业务背景||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是|否 □||是|否 □|
||备注|1、获取应收账款期末余额表，查看账龄及客户名称；2、对应收账款进行函证，回函率达到50%以上；3、对主要客户进行走访，确认应收账款金额的真实性|||1、抽查了报告期内的销售及收款循环单，查阅其回款单位名称是否与签订合同方一致；2、针对账龄较长的应收款项查阅了对应合同，并对财务总监及销售人员进行访谈，核查其可收回性||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|发行人存货主要为未结转的生产成本及购入的软件：1、获取了发行人存货明细表，存货均按项目归集，与签订的项目合同进行对比，结合项目实施进度核查生产成本归集的合理性；2、对原材料进行盘点，查看了软件的运行情况及购买发票|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|查阅报告期各期末固定资产卡片账；根据报告期各期新增固|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||定资产明细表抽查大额购置原始凭证|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是|否 □||是|否 □|
||备注|1、查阅报告期各期末短期借款明细表；2、取得发行人开户银行的询证函3、获取所有银行借款合同|||1、查阅银行授信合同、短期借款合同、担保（保证、抵押）合同；2、查阅企业基本信用信息报告，与获取的银行借款合同进行比对||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|发行人为主要提供劳务服务企业，生产过程不涉及环保污染情况|||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|走访发行人及其子公司所在地工商、国税、地税、社保、住房公积金等主管部门，取得合法证明|||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|1、对发行人董事、监事、高管进行访谈、填写调查表；2、查询证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所监管信息；3、利用网络搜索引擎搜索；4、查询法院被执行人信息，查看是否有相关人员；5、董监高出具承诺函，保证其无不适合担任相应职位的情形|||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|1、对发行人董事、监事、高管进行访谈，并使上述人员就其未遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查作出声明；2、查询证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所监管信息，利用网络搜索引擎搜索；|||||

|||||
|-|-|-|-|
|||3、查询法院被执行人信息||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是|否 □|
||备注|1、审阅报告期各期发行人及其下属子公司所得税纳税申报表、所得税缴款凭证；2、走访税务局，并取得发行人税收合法证明文件；3、审阅会计师的报告期主要税种纳税情况的鉴证报告||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是|否 □|
||备注|1、 取得权威机构出版的研究报告，银监会公开数据等2、 查阅可比公司公开披露信息||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是|否 □|
||备注|1、走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院（北京市第二中级人民法院）等机构，查询科蓝软件及实际控制人王安京是否存在诉讼等事项；2、网络搜索“科蓝软件”、“诉讼”、“仲裁”等关键字；||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是|否 □|
||备注|1、走访发行人注册地和主要经营所在地、实际控制人户口所在地法院等机构；2、取得公安等部门出具的发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员的无违法违规证明||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|1、 与实际控制人王安京进行访谈；2、 网络搜索“科蓝软件”、“诉讼”、“仲裁”等关键字；||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|发行人及其主要股东、各中介机构及其相关人员出具了承诺||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|1、 查阅企业基本信用信息报告；2、 取得发行人开户银行的询证函||

|||||
|-|-|-|-|
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是|否 □|
||备注|查看律师和会计师的工作底稿，针对问题，及时沟通，对重要问题召开中介机构协调会，听取其专业意见，详细审阅律师、会计师出具的专业文件，与招股说明书等申报文件、尽职调查获得的数据、资料进行比照验证||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||发行人于香港拥有一家全资子公司香港科蓝：1、查阅企业登记资料、签署的业务合同，查阅了财务报告、财务凭证等相关资料；2、与公司实际控制人、董事、高管进行了访谈，||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人（签名）：
保荐业务（部门）负责人（签名）：
职务：
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人（签名）：
保荐业务（部门）负责人（签名）：
职务：