证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-043
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，第一期可解锁的激励对象共 107名，可解锁的限制性股票数量合计为 176.10万股，占公司目前总股本的比例为0.5515%。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 27日召开第八届董事会 2016年第五次临时会议和第八届监事会 2016年第四次临时会议，分别审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意公司按《南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的有关规定，为符合解锁条件的 107名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）股权激励计划的审批情况
1、2014年 11月 2日，公司第八届董事会第二次会议、公司第八届监事会第二次会议分别审议通过公司《股权激励计划及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2014年11月24日，公司的股权激励计划获中国证监会备案无异议。
（二）首次授予限制性股票情况
1、2015年3月6日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2015年 3月 20日，授予价格为 7.91元/股，授予激励对象人数为 118人，授予的股票数量合计为664万股。
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|2、2015年3月13日，公司召开第八届监事会2015年第一次临时会议和第|
|八届监事会2015年第一次临时会议，分别审议通过了《关于进一步调整限制性|
|股票授予对象及授予数量的议案》，同意公司授予限制性股票的激励对象人数由|
|118名调整为117名，授予股票数量由 664万股调整为659万股。|

3、在缴交股票认购款期间，激励对象崔彩芸因其个人原因放弃认购其获授的2万股限制性股票，因此公司首次授予的激励对象人数由117名调整为116名，授予的股票数量由659万股调整为657万股。
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|公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对|
|公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了上海市锦天|
|城（深圳）律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并|
|出具了法律意见书；公司聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次|
|向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。|

4、2015年4月7日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际向共116名激励对象授予合计657万股限制性股票。
（三）预留限制性股票授予情况
根据公司《股权激励计划》，公司预留的限制性股票数量为79万股，该预留的限制性股票应于首次授予完成后一年内授出，具体授予情况如下：
1、2016年 3月 1日，公司召开了第八届董事会 2016年第二次临时会议和第八届监事会 2016年第一次临时会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等事项，决定向 26名激励对象授予预留的限制性股票，确定的授予日为2016年3月1日，授予价格为7.41元/股，授予数量为79万股。
2、在激励对象缴交认购资金的过程中，刘金龙、王红伟两名激励对象因个
人原因自愿放弃认购本次获授预留的限制性股票的权利，由此减少授予股份 4.00
万股，因此，公司本次授予的预留限制性股票的激励对象由26名调整为24名，授予的股票数量由79万股调整为75万股。
公司独立董事对本次授予预留限制性股票事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了广东星辰律师事务所对本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予预留限制性股票的认购情况进行了验资。
2、2016年 4月 19日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际向共24名激励对象授予合计75万股预留限制性股票。
二、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
公司的激励计划有效期为 48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让，锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。|40%|

首次授予的限制性股票授予完成日期为 2015年 4月 7日，截止 2016年 4月6日限制性股票的第一次锁定期已届满。
（二）解锁条件已成就
根据公司《股权激励计划》、《公司 A股限制性股票激励计划实施考核办理
办法》（以下简称“考核办法”）的有关规定，激励对象申请对获授的限制性股票
进行第一次解锁，必须同时满足相关条件，具体的解锁条件及成就情况如下：
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|解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以 下 任 一 情形：|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
||（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||
||（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象个人未发生以下任一情形：|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；|公司激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||
||（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；||
||（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、公司业绩考核达标：按股权激励计划首次授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，其中第一期解锁的业绩条件为：|（1）以2014年公司营业收入（食品业）为基数，2015年营业收入（食品业）增长率不低于30%；|2015年度经审计确认的食品业营业收入为1,375,903,848.元，2014年度经审计确认的食品业营业收入为1,050,568,800.3元，2015年食品业营业收入同比增长率为30.97%，达成考核指标。|
||（2）2015 年扣除非经常性损益后的净利润不低于15,000万元。|2015年经审计确认扣除非经常性损益后净利润为 154,712,251.79元，达成考核指标。|
|4、激励对象个人绩效考核|根据《考核办理办法》，激励对象个人的年度绩效考核结果达到 70 分（含 70分）及以上的，则当年达到解锁条件，可以申请当年限制性股票的解锁。若考核低于 70 分的，则考核期的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。|2015年，公司首次授予限制性股票的激励对象中除 6 人因离职不具备解锁条件、3人因2015年度个人绩效考核不合格本期不得解锁外，其他 107 名激励对象绩效考核等级均达到70分以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司 2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。
根据公司《股权激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未
向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、首期股权激励第一期解锁可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司股权激励计划、公司股权激励计划考核办法的规定，以及考核结果、激励对象的离职情况，本次可解锁的限制性股票的激励对象人数为107人，合计数量为176.10万股，具体如下：
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|姓名|职务|持有首次授予的限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|龙耐坚|副董事长、董秘、副总裁|23.00|6.9|16.10|
|陆振猷|董事、总工程师|23.00|6.9|16.10|
|李文杰|董事、事业部总经理|15.00|4.5|10.50|
|胡 泊|总裁|20.00|6.0|14.00|
|李维昌|副总裁|30.00|9.0|21.00|
|覃旦武|副总裁|10.00|3.0|7.00|
|中层管理人员及公司认定的核心技术、业务人员（101人）||466.00|139.8|326.20|
|合计||5,870,000|1,761,000|4,109,000|

说明：
1、公司于2015年6月6日以每10股派0.60元人民币现金（含税）实施了2014年度利润分配，激励对象获授的限制性股票数量同步实施了分派。
2、根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的董事、高管人员（龙耐坚、陆振猷、李文杰、胡泊、李维昌、覃旦武）所持限制性股票解除限售后，其所持股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
3、国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：
1、公司股权激励计划首次授予限制性股票的 116名激励对象中，除 3名激
励对象因个人绩效考核不合格其所持第一期限制性股票不予解锁、6名激励对象
因已离职已不符合激励条件外，其余107名激励对象可办理第一期解锁。
2、本次可解锁的 107名位激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《股权激励计划》等有关规定。
3、本次可解锁的 107名位激励对象在 2015年度的个人绩效考核结果均达到 70分及以上，根据《南方黑芝麻集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，107位激励对象2015年度的个人绩效考核达标。
4、本次可解锁的 107名位激励对象符合有关法律法规和公司《股权激励计划》规定的其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
5、本次可解锁的 107名位激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法律法规及公司《股权激励计划》的规定。
综上，公司第八届董事会薪酬与考核委员会一致同意给予107名激励对象在股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
我们经对《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）、《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励考核办法（草案）》（以下简称“考核办法”）规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股权激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，我们同意公司按有关规定对第一期可解锁的限制性股票给予办理解锁手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《公司 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经成就，可按股权激励计划的规定和公司 2015年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理第一期限制性股票办理解锁手续。
七、律师法律意见书结论性意见
公司已履行了本次限制性股票解锁现阶段需要履行的相关审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司《股权激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2016年第四次临时会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、广东星辰律师事务所关于公司股权激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十八日