证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-014
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司本次拟非公开发行不超过 73,619,631股股票,认购对象为云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工投产业投资基金”）及公司 2016年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计划拟通过南天成长 1号定向资产管理计划（以下简称“南天成长 1号”）认购。
一、关联交易概述
1、公司本次拟非公开发行不超过 73,619,631股股票,其中,工投产业投资基金以现金人民币 100,000万元认购公司本次非公开发行的股票 61,349,693股；员工持股计划以现金不超过 20,000万元认购公司本次非公开发行的股票不超过 12,269,938股。本公司与工投产业投资基金和中信建投证券股份有限公司（作为南天成长 1号之管理人）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、南天电子信息产业集团公司（以下简称“南天集团”）为公司控股股东，是云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）全资子公司，工投产业投资基金为工投集团的控股企业；员工持股计划认购对象包含公司董事、监事及高级管理人员，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易均构成关联交易。
司独立董事事前认可并发表独立意见，该议案已经公司 2016年 3月 14日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，与该议案有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）工投产业投资基金基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（2）类型：有限合伙企业
（3）主要经营场所：云南省昆明出口加工区顺通大道 50号云南工投大楼 5楼
（4）成立日期：2014年 3月 11日
（5）执行事务合伙人：云南惠众股权投资基金管理有限公司（以下简称“云南惠众”）
（6）委派代表：孙德刚
（7）合伙人：云南惠众、工投集团
（8）认缴出资：截至本公告披露日，云南惠众出资 660万元，工投集团出资 112,800万元，合计出资 113,460万元。
（9）经营范围：项目投资及其管理（国家法律禁止或前置审批的除外），项目投资及对所投资的项目进行管理。
（10）基金备案情况：2015年 2月 16日获取中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD4837。
股股东，为工投集团全资子公司，工投产业投资基金为工投集团的控股企业。
云南省国资委
81.68%
工投集团
100%
云南惠众
LP
GP
工投产业基金
3、最近一年一期的主要财务数据(合并)
单位:元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|1,791,307,833.44|2,007,641,858.71|
|负债总额|74,698,978.63|1,917,566.25|
|所有者权益总额|1,716,608,854.81|2,005,724,292.46|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|营业收入|-|-|
|营业利润|410,913,529.14|-21,584,066.71|
|净利润|410,913,529.14|-19,937,400.04|

注：2015年9月30日财务数据未经审计
（二）南天信息 2016年第一期员工持股计划（通过南天成长 1号资管计划认购）基本情况
1、员工持股计划参加对象
本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工
作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司管理骨干及核心技术人员；
（3）2015年 1月 1日以前入职的其他员工。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
2、员工持股计划资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
3、员工持股计划锁定期、存续期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期。
4、员工持股计划管理机构
员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司专门设立南天成长 1号定向资产管理计划进行管理。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的 A股普通股股票，每股面值 1.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，公司本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日（公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日 2016年 3月 15日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即公司本次非公开发行股票的发行价格为 16.30元/股。
五、附条件的股份认购合同主要内容
1、合同主体及签订时间
发行人：云南南天电子信息产业股份有限公司
认购人：工投产业投资基金、员工持股计划
合同签订时间：2016年 3月 14日
2、认购方式及数量
工投产业投资基金以现金人民币 100,000万元认购 61,349,693股；员工持股计划以现金人民币不超过 20,000万元认购不超过 12,269,938股。
3、认购股份的限售期
认购方所认购的发行方本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。
4、合同生效条件
（1）公司董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；
（3）公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准公司本次非公开发行股票的批复。
5、违约责任
（1）若工投产业投资基金未能在约定时间足额缴纳认购款项，则公司有权解除本合同，且工投产业投资基金方应按照本次认购金额的10%支付违约金。
（2）若员工持股计划未能在约定时间内成立南天成长 1号资管计划并缴纳认购款项，则公司有权解除本合同，且员工持股计划应按照本次认购金额的0.05%支付违约金。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。本次非公开发行的认购对象为大股东工投集团控股子企业工投产业投资基金和公司员工持股计划，有利于公司更
加持续、稳定、健康发展。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事事前认可了本次关联交易，认为：
公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项均符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：（1）本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，客观公正、公开、公平、合理，符合公司与全体股东的利益，未损害中小股东和非关联股东的利益。
（2）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事对上述议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
（3）同意公司第六届董事会第二十一次会议审议的非公开发行股票涉及重大关联交易的有关议案，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司与工投产业投资基金和中信建投证券股份有限公司（作为南天成长 1号之管理人）分别签署的《附条件生效的股份认购合同》；
3、公司第六届监事会第十一次会议决议；
4、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见；
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
二 0一六年三月十四日