北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金北京德恒律师事务所 暨关联交易之非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份
发行过程及认购对象合规性的法律意见
德恒D201507311825270020BJ-08号致：新疆啤酒花股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“啤酒花”）的委托，担任啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就啤酒花本次重大资产重组中以非公开发行股份方式配套募集资金（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程及发行对象合规性出具本法律意见。
除非另有说明，本所出具的德恒 D201507311825270020BJ-01号《北京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中发表法律意见的相关释义适用于本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金北京德恒律师事务所 暨关联交易之非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所已得到啤酒花及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
4.本所律师仅就啤酒花本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证；
6．本法律意见仅供啤酒花本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
7．本所同意将本法律意见作为啤酒花本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次非公开发行的发行过程及认购对象相关事项，发表如下法律意见：
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金北京德恒律师事务所 暨关联交易之非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见一、本次非公开发行的批准与授权
（一）啤酒花的内部批准与授权
2015年 8月 3日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于公司本次交易之拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关议案，并提请召开 2015年第一次临时股东大会。
2015年 8月 19日，啤酒花召开了 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次交易有关议案。
（二）交易对方的内部批准与授权
本次交易的募集配套资金交易对方东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会同意参与本次重组。
（三）中国证券监督管理委员会的核准
2016年 1月 25日，中国证监会核发了证监许可[2016]177号批复核准本次交易，该批复12个月内有效。
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金北京德恒律师事务所 暨关联交易之非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见本所律师认为，啤酒花本次非公开发行的批准和授权合法、合规、真实、有效。
二、本次非公开发行的实施过程
根据啤酒花提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象、发行价格及缴款、验资过程如下：
（一）发行对象
根据《股份认购协议》，本次非公开发行的发行对象主要为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
本所律师认为，本次非公开发行募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行对象与啤酒花第七届董事会第二十四次会议、啤酒花 2015年第一次临时股东大会审议批准的发行对象及中国会核准的发行对象相符；发行对象均依法设立并有效存续；需要办理私募基金管理人登记或私募基金备案的认购对象均已取得相关登记或备案，截至本法律意见出具日，不存在根据法律、法规、规范性法律文件及公司章程或协议规定需要终止的情形，具备认购本次非公开发行股份的主体资格。
（二）发行价格
根据《股份认购协议》、啤酒花第七届董事会第二十四次会议、啤酒花 2015年第一次临时股东大会审议批准、及中国会核准，啤酒花本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格将按照定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%确定，即6.80元/股。本次发行的数量为不超过23,529.41万股，本次非公开发行的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购单价（元）|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|东方国润|6.80|44,117,647|299,999,999.60|

关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金北京德恒律师事务所 暨关联交易之非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见
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|-|-|-|-|-|
|2|汇融金控|6.80|35,294,118|240,000,002.40|
|3|汇垠健康|6.80|29,411,765|200,000,002.00|
|4|泰顺和|6.80|22,058,824|150,000,003.20|
|5|汇金助友|6.80|20,588,235|139.999.998.00|
|6|金鸿沣|6.80|20,588,235|139,999,998.00|
|7|和邦正知行|6.80|20,588,235|139,999,998.00|
|8|建信天然|6.80|20,588,235|139,999,998.00|
|9|中恒信达|6.80|14,705,882|99,999,997.60|
|10|峻谷海盈|6.80|7,352,941|49,999,998.80|
|合计||—|235,294,117|1,599,999,995.60|

经本所律师核查，啤酒花本次非公开发行对象为10名，不超过10名；啤酒花本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即日6.80元/股。
综上所述，本所律师认为，啤酒花本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规范性文件及啤酒花相关股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。
（三）缴款和验资
2016年5月18日，啤酒花向10家发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象均在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
2016年5月19日，大信出具了“大信验字[2016]第29-00002号《”验资报告》。
根据该验资报告，截至2016年5月17日，新时代证券累计收到啤酒花非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,599,999,995.60元。
2016年 5月 19日，大信出具了“大信验字[2016]第 29-00003号”《验资报告》。根据该验资报告，啤酒花本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为
人民币1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承销费12,800,000.00元及其他直接
相关费用 26,800,000.00元后，啤酒花于 2016年 5月 19日收到新时代证券划转
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金北京德恒律师事务所 暨关联交易之非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见的募集资金人民币 1,560,399,995.60元。啤酒花本次发行股份所募集资金扣除各项发行费用13,437,174.63元后，实际募集资金净额为人民币1,586,562,820.97元，其中新增注册资本人民币 235,294,117元，增加资本公积人民币 1,351,268,703.97元。
（四）新增股份登记情况
2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登记情况的书面证明。
本所律师认为，本次非公开发行股份的发行过程和发行对象合法合规，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。截至本法律意见出具日，就本次非公开发行事宜，啤酒花尚需修改公司章程并办理注册资本变动相关的工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，啤酒花本次非公开发行已经获得有权部门的授权和批准；啤酒花本次非公开发行的发行对象、发行价格的确认合法、合规，发行数量、募集资金数额及发行过程符合非公开发行股份的有关规定及啤酒花股东大会相关决议，发行过程合法、有效。啤酒花尚需修改公司章程并办理注册资本变动相关的工商变更登记手续。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金北京德恒律师事务所 暨关联交易之非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份发行
过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
王瑞杰
承办律师：
连全林
年 月 日