证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号:2017-029山东威达机械股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司 2016年度发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权之部分对价股份，涉及股东人数为6名。
2、本次解除限售股份的数量为12,499,996股，占公司股本总额的2.9755%。
3、本次解除限售股份可上市流通日为2017年6月23日。
一、本次解除限售股份上市情况
（一）本次限售股份核准和上市情况
经中国证监会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）于 2016年 6月向黄建中发行 23,076,923股股份、向上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中谷投资”）发行8,461,538股股份、向吕乃二发行1,923,076股股份、向乐振武发行1,923,076股股份、向吴永生发行1,538,461股股份、向王炯发行 1,538,461股股份，购买其持有的苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”）100%股权；向山东威达集团有限公司发行12,750,263股股份，购买其持有的威海威达精密铸造有限公司100%股权；
同时，向山东威达集团有限公司、国金山东威达 1号定向资产管理计划分别非公开发行12,644,889股股份、2,107,481股股份募集配套资金。本次交易完成后，公司新增股份65,964,168股，总股本由354,134,251股增至420,098,419股。
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|-|-|-|-|-|
|发行对象||认购公司股|新增股份||
||交易对方|||上市流通时间|
|类别||份数量（股）|锁定期||
|||||自上市之日起12个月后，且满足交|
||黄建中|23,076,923|12个月||
|||||易双方协议约定的情况下，分期解锁|
|||||自上市之日起12个月后，且满足交|
||中谷投资|8,461,538|12个月||
|||||易双方协议约定的情况下，分期解锁|
||吕乃二|1,923,076|12个月|自上市之日起12个月后|
|发行股份|乐振武|1,923,076|12个月|自上市之日起12个月后|
|购买资产|||||
|||||自上市之日起 12 个月后，且满足交|
|部分|吴永生|1,538,461|12个月||
|||||易双方协议约定的情况下，分期解锁|
|||||自上市之日起 12 个月后，且满足交|
||王炯|1,538,461|12个月||
|||||易双方协议约定的情况下，分期解锁|
||山东威达集团有限公司|12,750,263|36个月|自上市之日起36个月后|
||小计|51,211,798|——|——|
||山东威达集团有限公司|12,644,889|36个月|自上市之日起36个月后|
|募集配套|国金山东威达1号定向||||
|||2,107,481|36个月|自上市之日起36个月后|
|资金部分|资产管理计划||||
||小计|14,752,370|——|——|
|合 计||65,964,168|——|——|

（二）股份锁定期安排
1、黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期
（1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科电气有限公司截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
（2）在利润承诺期后，在满足下述“3、为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
（3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；
非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
（4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科电气有限公司年度专项审核报告出具时间晚于
利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。
2、吕乃二、乐振武的股份锁定期
吕乃二、乐振武分别承诺：因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
3、为业务经营考核所设股份锁定期
（1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于 10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月；
（2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权；
（3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）；
4、上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
5、若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本公告日，公司股本未发生变化，股份总额为420,098,419股。其中，有限售条件股份65,964,168股，无限售条件流通股354,134,251股。
三、本次申请解除限售情况
本次申请解除限售的股份是公司向黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等 6名发行对象以发行股份购买资产方式收购其持有的苏州德迈科电气有限公司100%股权而增发的股份，共计12,499,996股。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||所持限售条件股|||可解锁股份|占所持限售条|
|股东名称||锁定期|解锁日期|||
||份总数（股）|||数量（股）|件股份比例|
||||自上市之日起12个月后，且满|||
|黄建中|23,076,923|12个月|足交易双方协议约定的情况|5,769,230|25%|
||||下，分期解锁|||

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|-|-|-|-|-|-|
||||自上市之日起12个月后，且满|||
|中谷投资|8,461,538|12个月|足交易双方协议约定的情况|2,115,384|25%|
||||下，分期解锁|||
||||自上市之日起12个月后，且满|||
|吴永生|1,538,461|12个月|足交易双方协议约定的情况|384,615|25%|
||||下，分期解锁|||
||||自上市之日起12个月后，且满|||
|王炯|1,538,461|12个月|足交易双方协议约定的情况|384,615|25%|
||||下，分期解锁|||
|吕乃二|1,923,076|12个月|自上市之日起12个月|1,923,076|100%|
|乐振武|1,923,076|12个月|自上市之日起12个月|1,923,076|100%|
|合计|38,461,535|——|——|12,499,996|——|

注：黄建中、王炯、吴永生、中谷投资 4名业绩承诺人在其与公司签订的《关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》中承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，2015年不低于 1,705万元，2016年不低于 2,100万元，2017年不低于 2,675万元，2018年不低于 3,520万元，四年累计不低于 10,000万元。根据信永中和会计师事务所出具的相关业绩承诺利润实现情况审核报告，苏州德迈科 2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,864.05万元、2,119.31万元，已实现 2015年度、2016年度的业绩承诺利润，合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,983.36万元，占前述4名业绩承诺人承诺的“2015年-2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元”的39.83%。黄建中、王炯、吴永生、中谷投资本次申请解除限售股份的数量均占其本人（或本企业）持有公司股份总数的25%，低于前述累计利润实现比例。所以，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资本次可以申请解除其本人（或本企业）持有公司股份总数的25%。
四、本次申请上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
（一）业绩承诺
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等 4名交易对方（以下合称“乙方”）在其与公司共同签订的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》中承诺如下：
苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
1、承诺期限
双方同意，乙方的利润补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年和2018年四个年度。
2、承诺净利润
乙方承诺，苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
3、实现净利润的确定
3.1双方一致确认，本次交易实施完毕后，苏州德迈科应在2015年、2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”)对其实际盈利情况出具专项审核报告。
3.2在承诺期限内，苏州德迈科每一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3.3乙方承诺的标的资产在利润承诺的每一年度的扣除非经常性损益后净利润数中来自苏州德迈科与公司、乙方及其关联方交易业务收入的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如苏州德迈科所对应的因前述关联交易业务收入产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。应剔除的关联交易业务收入产生的净利润具体计算公式如下：
应剔除的关联交易业务收入产生的净利润=[关联交易业务产生的毛利-（关联交易业务收入/全部营业收入）×（期间费用+营业税金及附加）-因应收关联方账款而计提的坏账准备]×（1-所得税率）-当年承诺净利润×20%
上述公式中所涉及的数据，均依照公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告中的数据计算。
4、补偿的实施
4.1在承诺期限内，如苏州德迈科实现净利润未达到约定要求，乙方应以股份补偿方式对公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。
4.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
4.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.2.2如乙方在本次重组中合计取得的公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
4.3乙方应根据其本次重组前在苏州德迈科的出资情况按补偿顺序全额分摊对公司的补偿。
4.4若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
4.5其他
4.5.1若公司在承诺期限内实施现金分配，且公司根据本协议的约定回购注销乙方所持公司的股份，乙方各方应将现金分配的部分作相应返还，乙方各方计算应返还的现金分配公式如下:应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
4.5.2苏州德迈科各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方应在公司股东大会做出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将取得的补偿股份予以注销。
4.5.3股份不足以补偿的，乙方应在公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。
4.5.4本条所涉及的计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
5、业绩奖励
5.1如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数超过10,000万元，则公司按超过部分的50%作为业绩奖励，奖励给乙方。
5.2在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日起 15个工作日内，公司应根据德迈科2015年至2018年四个年度实际实现的净利润计算应奖励给乙方的金额，在乙方对该金额及相关税费确认后的5个工作日内，公司将该金额扣除相关税费后划转至乙方共同指定的账户。
6、减值测试
值予以评估并出具《评估报告》，同时由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末苏州德迈科进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末苏州德迈科采取的估值方法与本次交易对苏州德迈科资产采取的估值方法保持一致。
6.2如期末苏州德迈科资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向公司进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末苏州德迈科100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
乙方各方应按照前述约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
6.3苏州德迈科资产期末减值额=苏州德迈科100%股权的评估值-（期末苏州德迈科100%股权的评估值-承诺期限内苏州德迈科股东增资+承诺期限内苏州德迈科股东减资+承诺年度期限内苏州德迈科累计利润分配）。
6.4苏州德迈科减值测试报告出具之日起 15个工作日内，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照前述约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方各方应在股东大会做出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将所补偿股份予以注销。
股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。
承诺履行情况：
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016XAA30274号《关于苏州德迈科电气有限公司 2015年度业绩承诺利润实现情况审核报告》，苏州德迈科 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,864.05万元，已实现2015年度的业绩承诺。
3、苏州德迈科 2015年、2016年与公司、与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等 4名交易对方及其关联方未产生关联交易收入。
4、截至本公告日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情况。
（二）关于信息披露的声明与承诺
本次交易中，黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等6名交易对方作出如下承诺：
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺履行情况：截至本公告日，上述承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于诚信守法情况的声明与承诺
本次交易中，黄建中、中谷投资、黄建中、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等6名交易对方，以其董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。
承诺履行情况：该承诺已履行完毕。
（四）关于股权权属情况的声明与承诺
本次交易中，黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等6名交易对方作出如下承诺：
本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业/本人将不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。
承诺履行情况：该承诺已履行完毕。
（五）关于股份锁定情况的声明与承诺
1、本次交易中，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等4名交易对方作出如下承诺：（1）所持股份锁定
1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在上市时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；
非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。
（2）为业务经营考核所设股份锁定期
收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期 12个月。
2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。
3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
（3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
（4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、本次交易中，吕乃二、乐振武等2名交易对方作出如下承诺：
因本次发行而取得的上市公司股份在上市时全部锁定，锁定期为 12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
承诺履行情况：上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情况。
（六）苏州德迈科核心团队成员履职承诺
本次交易中，黄建中、姜庆明、王炯、吴永生等4人作为收购标的苏州德迈科的核心团队成员，作出如下承诺：
1、本人在利润承诺期间（2015年至 2018年）将不主动从苏州德迈科离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股份不计入内）将由上市公司以1元的总价回购并注销。
拟回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量
上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足1月的按照1月计算，计起始月份，不计解聘当月。
3、2022年至2024年，本人不主动离职。
承诺履行情况：截至本公告日，上述承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）避免同业竞争的承诺
本次交易中，黄建中作出如下承诺：
本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。
承诺履行情况：截至本公告日，上述承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）减少和规范关联交易承诺
本次交易中，黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资、姜庆明等7名主体作出如下承诺：
本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
承诺履行情况：截至本公告日，上述承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（九）股份质押的承诺
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||承诺人||补充承诺的主要内容||承诺期限|
|黄建中||1、本人在办理股份转让或质押时，须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，并于办结当日书面通知山东威达及时予以公告；2、本人对本人在本次发行中取得的山东威达股票，用于转让或质押的股份数量不得超过苏州德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常性损益后净利润按其持股比例计算所对应的股份数量。||自本补充承诺签署之日至本人对本人与山东威达于2015年11月30日签订的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》约定的盈利承诺及补偿义务完全履行结束期间。||
|王炯||本人对本人在本次发行中取得的山东威达股票，用于转让或质押的股份数量不得超过苏州德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常性损益后净利润按其持股比例计算所对应的股份数量。||自本补充承诺签署之日至本人对本人与山东威达于2015年11月30日签订的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》约定的盈利承诺及补偿义务完全履行结束期间。||
|吴永生||本人对本人在本次发行中取得的山东威达股票，用于转让或质押的股份数量不得超过苏州德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常性损益后净利润按其持股比例计算所对应的股份数量。||自本补充承诺签署之日至本人对本人与山东威达于2015年11月30日签订的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》约定的盈利承诺及补偿义务完全履行结束期间。||
|中谷投资||1、本企业在办理股份转让或质押时，须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，并于办结当日书面通知山东威达及时予以公告；2、本企业对本企业在本次发行中取得的山东威达股票，用于转让或质押的股份数量不得超过苏州德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常性损益后净利润按其持股比例计算所对应的股份数量。||自本补充承诺签署之日至本人对本人与山东威达于2015年11月30日签订的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》约定的盈利承诺及补偿义务完全履行结束期间。||

承诺履行情况：
1、根据信永中和会计师事务所出具的相关业绩承诺利润实现情况审核报告，苏州德迈科 2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,864.05万元、 2,119.31万元，合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,983.36万元，占前述4名业绩承诺人黄建中、王炯、吴永生、中谷投资承诺的“2015年-2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元”的39.83%。截至本公告日，黄建中用于质押的股份总数为 880万股，占其本人在公司 2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中取得的股份总数（即 23,076,923股）的38.13%。所以，黄建中用于质押的股份数量未超过苏州德迈科电气有限公司经审计累计实现扣除非经常性损益后的净利润占其承诺的苏州德迈科2015年-2018年业绩的比例所对应的股份数量。
2、黄建中、王炯、吴永生、中谷投资于 2017年 1月 16日签署该补充承诺，并于当日起开
始生效。自2017年1月16日至本公告日，上述承诺严格履行中，承诺人未发生违反上述承诺约
定的情形。
综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了各项承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年6月23日。
2、本次解除限售股份的数量为 12,499,996股，占公司股本总额的2.9755%。
3、本次申请解除股份限售的股东共6名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售条件股||本次申请解除限||占所持限售条||股份质押、冻结||是否基于高|
||序号||股东姓名|||||||||||
||||||份总数（股）||售数量（股）||件股份比例||情况（股）||管身份锁定|
|1||黄建中||23,076,923||5,769,230||25%||8,800,000||是||
|2||中谷投资||8,461,538||2,115,384||25%||0||否||
|3||吴永生||1,538,461||384,615||25%||0||否||
|4||王炯||1,538,461||384,615||25%||0||否||
|5||吕乃二||1,923,076||1,923,076||100%||0||否||
|6||乐振武||1,923,076||1,923,076||100%||0||否||
|合计||||38,461,535||12,499,996||-||-||否||

注：（1）黄建中现任公司董事，与中谷投资是一致行动人。在任职期间，黄建中每年可转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
（2）本次申请解除限售的6名股东中，黄建中持有的限售股份已质押880万股，其他5名股东不存在股份质押的情形。黄建中本次申请解除限售的股份为其已质押的880万股份中的5,769,230股限售股份。
六、其他说明
黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件的规定处理后续相关事项，并履行相关义务。
七、独立财务顾问国金证券股份有限公司的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的苏州德迈科2015-2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2015-2016年度业绩承诺已经实现，符合相应解锁条件。
八、备查文件
1、限售股上市流通申请书；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会