北方国际合作股份有限公司
2017年独立董事工作报告
我们（谢兴国、鲍恩斯、何佳）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求，在 2017年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将2017年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会和股东会的情况
1、2017年度董事会出席及投票情况
2017年共召开了13次董事会，具体参会情况如下：
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|姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|谢兴国|13|5|6|2|0|否|
|鲍恩斯|13|4|6|3|0|否|
|何佳1|11|4|6|1|0|否|

对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2、股东大会列席情况
公司于2017年共召开了4次股东大会，具体情况如下：
1注：何佳先生自公司六届二十六次董事会起担任公司独立董事。
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|姓名|列席股东大会次数|
|谢兴国|2|
|鲍恩斯|0|
|何佳|3|

二、发表独立意见的情况
1、关于“日常关联交易事项”所发表的独立意见
独立董事经过事前认可，对“公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订《老挝万象供水系统改造及仙丁供水系统建设项目出口代理合同》”、“公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰70辆铝合金地铁车供货项目合同”、“公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款”等日常经营相关的关联交易议案发表了独立意见，认为:“关联交易签署程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。”2、关于“公司治理及内控建设方面”发表的独立意见
（1）在公司六届二十九次董事会上，对于公司《2016年度内部控制评价报告》，发表独立意见，认为：“公司建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性、有效性，公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露、重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且各个环节都得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司内部控制是有效的，公司内控评价报告真实客观地反映了目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。”
（2）在公司六届二十九次、六届三十次、六届三十三次、六届三十五次董事会上，对“公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况”发表
专项说明及独立意见，认为：“公司能够认真贯彻执行有关规定严格控制关联方
资金占用风险和对外担保风险，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司当期无违规对外担保情况。”
3、其他经营事项发表的独立意见
（1）独立董事同意 2016年度利润分配方案为“以 2016年年末总股本513,003,607股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元人民币（含税），合计派发现金 46,170,324.63元人民币；同意 2016年半年度资本公积转增股本预案为“以总股本274,371,762股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股”。
（2）独立董事对“变更公司独立董事事项”事项发表独立意见，认为：“1、本次独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅独立董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；3、同意将该议案提交公司股东大会审议。”
（3）独立董事本年度对“变更公司高级管理人员”事项发表独立意见，认为：“1、本次变更公司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定；2、经审阅高级管理人员候选人的简历等材料，未发现其存在《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；3、同意本次董事会聘任高级管理人员。”
（4）独立董事本年度对“公司变更会计师事务所”事项发表独立董事意见，认为：“1、经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备大型国有企业审计资格，同时也是军工涉密业务咨询服务安全
保密条件备案单位，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。2、此次变更审计机构事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。
3、同意将公司2016年度审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙），并将该议案提交公司股东大会审议。”
（5）独立董事经过事前认可，就“公司控股子公司北方国际地产有限公司拟收购香港义鼎有限公司所持番禺富门花园房地产有限公司25%股权”事项发表独立意见，认为：“1、本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。
2、本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。3、同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。”
（6）独立董事对“公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项”发表独立意见，认为：“1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。2、同意公司以募集资金人民币 4,984万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
（7）独立董事对“公司《调整2017年日常关联交易预计》”发表独立意见，认为：“1、本次调整 2017年日常关联交易预计符合公司正常经营的需要。公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。2、同意将公司调整 2017年日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。”
（8）独立董事对公司续聘会计师事务所发表独立意见，认为：“1、公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘用程序符合相关规定。2、经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，为公司出具的 2016年的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘致同会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构。同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司股东大会审议。”
三、积极参与专门委员会的工作
公司目前设置的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会均由三名委员构成，其中，独立董事均各占两席，委员会主任（召集人）均由独立董事担任，积极参与各委员会的工作。
审计与风险管理委员会审定了年度财务报告审计工作的安排，多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表审阅意见。此外，审计与风险管理委员会还关注公司内部控制制度执行情况。
薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
四、行使独立董事特别职权情况
2017年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、履行独立董事职责所做的其他工作
2017年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。
在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：谢兴国、鲍恩斯、何佳二〇一八年三月二十六日