证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——020
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
重要提示：
1、浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称公司或报喜鸟）拟与关联自然人周信忠、吴培培、方小波及其他非关联方共同发起设立投资基金（拟分为 1-4期，每期基金名称以工商注册为准，以下简称基金或投资基金）。
2、上海浚泉信投资有限公司（以下简称浚泉信投资）担任基金管理合伙人。
3、特别风险提示：本项目尚未签订正式协议，项目及投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求有战略意义的投资和并购标的，促进公司“一主一副、一纵一横”发展战略的顺利实施，提升竞争力，实现主业转型升级的同时也能获得财务回报效应，报喜鸟拟出资不超过180万元（由于转让方尚未对浚泉信投资实缴注册资本，具体出资金额将根据届时转让方实缴金额确定）受让关联方周信忠、方小波所持有的浚泉信投资的部分股权，转让完成后，公司、周信忠、吴培培、方小波持有浚泉信投资股份比例分别为18%、50%、22%、10%；同时，公司拟出资不超过20,000万元参与设立投资基金，浚泉信投资负责投资基金的投资、管理及退出等事务。
全部投资基金拟以合伙企业形式组建，名称待定，基金总规模不超过4亿元（分 1-4期基金逐步募集），其中普通合伙人浚泉信投资共认缴出资 500万元，有限合伙人报喜鸟认缴出资不超过 20,000万元，有限合伙人吴培培、周信忠、方小波合计认缴出资不低于10,000万元，其他有限合伙人认缴出资不超过10,000万元（按照国家相关法律法规规定对非关联方进行募资）。基金合伙人以等价现金形式出资，基金实缴出资时间视每期基金投资项目资金需要逐步到位，基金存续期限自基金注册成立之日起 72个月。
投资基金主要投资符合国家产业政策、未来经济增长方式、具有良好成长性的项目，主要聚焦消费零售、数字科技媒体、文化娱乐、金融服务、医疗健康服务等行业，与消费升级、智能化改造、互联网零售等契合度较高的领域。通过投资、并购，有助于完善公司的生态圈体系，前瞻性布局相关产业，助力企业的长远发展。
（二）关联关系
1、关联自然人
周信忠先生过去十二个月内曾担任公司副董事长、现任公司总经理职务，系公司高级管理人员；
过去十二个月内，方小波先生担任公司副总经理、董事会秘书职务，系公司关联自然人；
吴培培女士系公司第一大股东、董事长吴志泽先生之女，系公司关联自然人。
2、关联法人
投资基金委托浚泉信投资作为基金管理人管理本基金，负责基金的投资、管理及退出等事务。基金管理人基本情况如下：
（1）名称：上海浚泉信投资有限公司
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号703-D室
（3）类型：有限责任公司（国内合资）
（4）法定代表人：周信忠
（5）注册资本：1000万元整
（6）成立日期：2015年 12月28日
（7）经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：周信忠先生持有58%股权、吴培培女士持有22%股权、方小波先生持有20%股权。
（9）浚泉信投资正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序（以下简称登记备案），公司将根据办理情况进行持续信息披露。
（10）浚泉信投资处于初始运营阶段，目前尚未实缴注册资本。
（11）浚泉信投资的控股股东、实际控制人为周信忠。
3、关联关系说明
浚泉信投资与上市公司存在关联关系但不存在利益安排，与本次交易的其他关联方周信忠、吴培培、方小波存在关联关系但不存在利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。
（三）审议程序
上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并授权公司管理层签署相关协议文件并逐步履行出资义务。董事长吴志泽系关联董事，回避表决，本议案由6名非关联董事表决通过。本事项尚需提交股东大会审议通过后并且浚泉信投资完成登记备案后方可执行。
公司独立董事就该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司计划于股东大会审议通过后，并且浚泉信投资登记备案后，完成浚泉信投资的股权转让及投资基金的设立。
二、拟设立基金的基本情况
（一）基金的具体情况
1、基金名称：名称待定
2、基金规模：最高募集人民币4亿元，分1-4期基金逐步募集。
3、出资方式及出资进度：所有合伙人均为人民币现金出资，由其自筹取得。
在基金正式登记注册后根据拟投资项目的进展情况分期募集到位。
4、基金组织形式：有限合伙企业
5、基金出资方式：以现金方式出资
6、存续期限：基金存续期限为 6年，分为投资期和退出期。存续期限前 4年内为基金的“投资期”，投资期结束后2年为“退出期”。经全体合伙人一致同意后，基金可延期。
8、会计核算方式：基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。首个会计年度自基金设立之日起至当年的十二月三十一日。基金管理人以基金为核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告并及时向基金出资人进行披露。
9、投资方向：主要聚焦消费零售、数字科技媒体、文化娱乐、金融服务、医疗健康服务等行业，与消费升级、智能化改造、互联网零售等契合度较高的领域。
（二）基金的管理模式
1、基金管理人：全体合伙人同意，委托浚泉信投资作为基金的管理人管理本基金，负责基金的投资、管理及退出等事务。
2、决策机制：基金设立投资决策委员会，负责对拟投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由三名委员组成，全部由基金管理人委任，委员无工作报酬。投资决策委员会一人一票，对于提交其决策的投资项目须经至少两名委员的同意方可通过。上市公司对基金投资标的无一票否决权。
3、管理费：
（1）各期投资基金分别按项目实际投资额的1%/年向浚泉信投资支付管理费，管理费按实际出资的当月开始计算；
（2）各期投资基金分别向浚泉信投资支付管理报酬，管理报酬按所投全部项目盈亏相抵后的收益（即总收入扣除所有与之相关的成本费用）的20%并扣减累计管理费确定。当所投项目退出后累计回收资金额（扣除与之相关的流转税费）超过累计所投项目支付本金之后的下一月开始支付管理报酬，管理报酬=（扣除相关的流转税费之后的累计回收资金额-累计所投项目本金）×20%-累计支付的管理费，如管理报酬为0时，则无须支付；如管理报酬为负时，则向后递延。
4、收益分配：
合伙企业在扣除合伙企业费用后实现投资退出后，不得进行再投资，首先全额返还各合伙人的实际出资额，剩余部分按各合伙人实际出资比例进行分配。
限连带责任，浚泉信投资的股东以其出资额为限承担责任。
三、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职
公司第一大股东、董事长吴志泽先生未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职，吴志泽先生之女吴培培、总经理周信忠、前高级管理人员方小波拟共同出资不低于10,000万元。除上述认购外，上市公司其他5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，也未在投资基金中任职。
四、关联交易和同业竞争的说明
未来投资基金若投资与公司主营业务相近的资产，构成同业竞争，公司具有优先并购权。未来如果出现构成关联交易的情形，公司将严格按照相关规定履行决策程序。
五、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响及应对措施
（一）目的
公司参股基金管理人浚泉信投资，在稳步发展主营业务的前提下，有利于公司主业+投资发展战略的顺利实施，通过该平台利用外部资源、发挥公司内部优势，充分整合资源，强化公司的产业布局，积极把握产业并购中的机遇，推动公司积极稳妥地进行外延式扩张，促进公司主业发展，实现公司持续、快速、稳定的发展。
公司参与认购投资基金，进行资产管理，将进一步优化公司的对外投资结构，获取相关行业细分市场的超额收益、提高公司未来的投资收益，。
（二）存在的风险
1、投资周期较长的风险：投资基金规划存续期限为 6年，存在周期长、流动性低等特点，使得公司的投资回报面临较长的投资回收期。
2、投资收益率的不确定性风险：虽然投资基金有专业的投资经验和项目资源，但是在实施项目过程中受经济形势、市场环境、法律与政策、行业周期、投资标的企业内部管理状况、交易方案及不可抗力等多种因素影响，存在项目投资无法达到预期收益、甚至亏损，以上风险可能造成公司已投资金无法收回。
（三）对上市公司的影响
浚泉信投资的控股股东、实际控制人、法定代表人周信忠先生，硕士学历，
曾任报喜鸟董事会秘书、董事长，现任报喜鸟总经理，经营管理委员会主要成员，浙江报喜鸟创业投资有限公司董事长，清华五道口 EMBA在读。周信忠先生在报喜鸟负责拟定经营战略和资本战略并推动实施，且长期具体负责报喜鸟生产经营，充分了解公司发展战略方向和发展需求，擅长对所投项目进行实业与资本市场的互动，有利于充分利用投资优化产业，以产业强化资本。
浚泉信投资股东之一方小波先生，本科学历，曾任报喜鸟副总经理、董事会秘书，经营管理委员会成员，浙江报喜鸟创业投资有限公司董事，现任上海双佳投资有限公司董事长、横店集团东磁股份有限公司独立董事，具有丰富的资本市场经验。
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司获得投资回报，或成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
（四）应对措施
公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。公司本次投资金额不超过 20,000万元，占公司最近一期经审计净资产7.15%，占最近一期经审计总资产4.41%。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
七、其他说明
为保证本次投资事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署与本次投资相关的各项协议及相关文件，并授权管理层在就上述投资事项中的未决事项做出决定，授权期限二十四个月。
公司将积极跟进本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会