中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市和非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对昆仑万维董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体如下：
一、内部控制评价工作情况
公司按上海证券交易所与深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属公司的主要业务和事项，纳入本次评价范围的单位为公司本部及全资子公司。纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、销售业务、采购业务、固定资产管理、研发活动、成本费用、关联交易、财务报告、合同管理、质量管理、对外担保、对外投资、信息与沟通等内容；重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、资金活动、对外投资、采购活动、关联交易内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
本评价报告是依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
重要程度项目定量标准
重大缺陷错报≥利润总额的10%
重要缺陷利润总额的5%≤错报＜利润总额的10%
一般缺陷错报＜利润总额的5%
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
A.重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
a)董事、监事和高级管理人员舞弊；
b)对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
c)当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
d)审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
B.重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷:
a)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b)未建立反舞弊程序和控制措施；
c)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
d)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
C.一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
A.具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
a)公司决策程序导致重大损失；
b)严重违反法律、法规；
c)公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
d)媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
e)公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；
f)公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
g)公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
B.具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
a)公司决策程序导致出现重大失误；
b)公司关键岗位业务人员流失严重；
c)媒体出现负面新闻，波及局部区域；
d)公司重要业务制度或系统存在缺陷；
e)公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
C.一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
公司控股子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”）
分别于2017年度及2018年1-6月进行“预分红”，闲徕互娱在通过董事会决议并获得了多数股东同意后，即进行了“预分红”，上述“预分红”未经闲徕互娱股东会审议，分红金额超过分红前账面上已经形成的未分配利润，且存在将分红款先行转至宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）代为收取的情形。闲徕互娱于2018年7月进行“预分红”，存在分红金额超过2018年7月末闲徕互娱未分配利润以及新余灿金投资合伙企业（有限合伙）代其他少数股东收取分红的不规范情形。上述分红行为存在瑕疵，说明公司对控股子公司闲徕互娱缺乏有效的管理控制。
整改情况：
公司在上述事项发生后，认真进行了专项整改。规范子公司分红行为，严格履行分红的审议程序，确保分红行为合法合规，公司将根据相关要求规范操作，长期严格执行，后续工作中未再出现类似情况。
除上述事件外，公司董事会认为：
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、会计师对昆仑万维内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所对昆仑万维2018年12月31日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告执行了鉴证工作，并出具了《内部控制鉴证报告》，认为：昆仑万维按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、保荐机构对昆仑万维《2018年度内部控制自我评价报告》的核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要通过以下方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对昆仑万维的内部控制合规性和有效性进行了
核查：
1、列席部分“三会”会议，查阅公司的“三会”会议资料；
2、查阅公司各项业务和管理制度及内控制度、信息披露文件等资料；
3、抽查公司会计账册、会计凭证、商务合同、银行对账单；
4、调查公司内部审计工作情况；
5、与公司董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所就重点问题进行沟通；
6、现场检查内部控制的运行和实施等途径。
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
公司控股子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”）分别于2017年度及2018年1-6月进行“预分红”，闲徕互娱在通过董事会决议并获得了多数股东同意后，即进行了“预分红”，上述“预分红”未经闲徕互娱股东会审议，分红金额超过分红前账面上已经形成的未分配利润，且存在将分红款先行转至宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）代为收取的情形。闲徕互娱于2018年7月进行“预分红”，存在分红金额超过2018年7月末闲徕互娱未分配利润以及新余灿金投资合伙企业（有限合伙）代其他少数股东收取分红的不规范情形。上述分红行为存在瑕疵，说明公司对控股子公司闲徕互娱缺乏有效的管理控制。
整改情况：
公司在上述事项发生后，认真进行了专项整改。规范子公司分红行为，严格履行分红的审议程序，确保分红行为合法合规，公司将根据相关要求规范操作，长期严格执行，后续工作中未再出现类似情况。
（三）核查结论
通过核查，除上述事项外，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
章志皓 刘丹
中国国际金融股份有限公司2019年4月22日