北京市海润律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
股票期权注销及行权相关事项
之
法律意见书
中国·北京
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二○一七年六月
北京市海润律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
股票期权注销及行权相关事项
之
法律意见书
致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2015年）（草案）及其摘要》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）的委托，就公司注销2015年股票期权激励计划部分已授未行权期权（以下简称“本次注销部分已授未行权期权”）及行权相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为公司本次注销部分已授未行权期权及行权
相关事项的必备法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司注销部分已授未行权期权及行权相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就公司注销2015年股票期权激励计划部分已授未行权期权及行权相关事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到华谊嘉信保证，即华谊嘉信已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华谊嘉信或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华谊嘉信提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于股权激励计划的授予及实施情况
2016年 1月 15日，华谊嘉信召开了 2016年第二次临时股东大会，审议批准了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股股票期权激励计划（2015年度）》（草案）和通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜（2015年）》的议案，同意授权董事会决定股票期权激励计划的授权日、对股票期权数量和行权价格进行调整、激励对象是否可以行权、办理股票期权行权及未行权期权的注销、决定激励对象参与股票期权激励计划的变更与终止、对公司股票期权计划进行管理等事项。
2016年6月16日，华谊嘉信第三届董事会第八次会议审议通过《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定《激励计划》所涉股票期权的授予日为2016年6月16日，同意授予468名激励对象1,490.386万份股票期权。
2016年7月14日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《激励计划》首次股票期权的授予登记工作，共计1439.002万份，合计人数389人。
2016年10月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司2015年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，公司2015年股权激励计划首次授予期权的激励对象中范超因个人原因放弃此次股权激励计划授予的 20,200份股票期权，对该部分股票期权，公司董事会同意注销。注销后，公司2015年股票期权激励计划首次期权授予的激励对象人数由389人减少至388人，首次授予的股票期权数量由1,439.002万份减少至1,436.982万份。
本所律师认为，公司董事会已就本次注销部分已授未行权期权获得合法决策授权。就上述注销事项,公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定,及时履行了信息披露义务。
二、关于本次注销部分已授未行权期权
鉴于公司 2015年股权激励计划首次授予期权的激励对象中共计 62人离职，其合计所获授的股票期权为138.746万份。按照公司《激励计划》第十二节第一条“激励对象发生职务变更、离职或死亡”处理方式中“当激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同时，其尚未行权的期权即全部被取消”。因此,本次将注销该62名激励对象已授未行权的138.746万份股票期权；根据《A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法》，激励对象个人综合考评结果与最终行权挂钩，即考核结果为 A者（优异）全部行权，考核结果为B者（优秀）行权系数为0.9，考核结果为C者（良好）行权系数为0.8，考核结果为D者（合格）行权系数为0.7，考核结果为E者（不合格）不予行权，在326名被激励对象中，共有5人考核结果为B，3人考核结果为C， 12人考核结果为E，根据《A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法》规定，考核为B、C、E的被激励对象共有 15.9066万份股票期权不能行权，因此，本次将注销上述20名被激励对象的15.9066万份股票期权。
本所律师经核查认为，公司本次注销部分已授未行权期权的数量符合《激励计划》的规定。
三、关于激励计划的行权
根据《激励计划》的规定，授予的股票期权的第一个可行权期为自首次授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止；可行权数量为获授期权数量的40%。
鉴于授予日为 2016年 6月 16日，第一个行权期为 2017年 6月 16日起至 2018年6月15日止（具体行权时间需要等监管机构批准后确定），326名激励对象在第一个行权期内可行权总数量为503.3878万份，行权价格为14.46元/股，激励对象中董事、监事、高管人员在本次行权过程中将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事和高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及326名获授激励对象均未发生《激励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。
根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的公司2015年、2016年度财务报表及其附注的数据，公司已满足第一个行权期的绩效考核目标：
1.以2014年业绩为基数，2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率分别为60.40%、115.61%，分别不低于《激励计划》要求的40%、70%；
2.公司2015年、2016年净资产收益率分别为11.28%、11.55%，不低于《激励计划》要求7.5%；
3.公司2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润分别为127,662,468.33元和 131,236,364.15元，2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为91,354,542.15元和122,802,479.67元，分别均不低于授权日前最近三年会计年度的平均归属于上市公司股东的净利润109,800,905.19元和平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润90,370,519.77元。
326名获授激励对象中的314名，个人业绩考核结果达到了D级以上，可以全部或部分行权。
本所律师经核查认为，除 12名业绩考核为 E的被激励对象外，公司及获授对象个人均达到《激励计划》规定的行权条件，获授对象个人可以按照《管理办法》及《激励计划》的规定行权。
四、关于本次注销及行权事项的程序
经本所律师核查，2017年6月16日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》的议案和关于《公司 2015年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》的议案，确定公司第一个行权期可行权的期权份数由574.7928万份调整为503.3878万份，授予股票期权的激励对象由388名调整为326名，可行权的价格为14.46元；同意 326名激励对象（其中 12名本期因考核未达标亦不能行权）第一个行权期可行权股票期权数量为503.3878万份。
2017年6月16日，公司独立董事就公司本次注销部分已授期权事项发表独立意见，同意上述股票期权注销和行权事项。
2017年6月16日，公司召开第三届监事会第十一次会议，同意上述股票期权注销和行权事项。
本所律师认为，公司已履行了本次股票期权注销及行权必要的程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会注销部分股票期权、调整激励对象人数、期权数量，其内容和程序均符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，合法、有效；公司及314名获授激励对象均符合《激励计划》规定的在第一个行权期内行权的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司还需履行信息披露义务，并办理相关注销和行权手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股票期权注销及行权相关事项之法律意见书》签署页）
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