证券代码：600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买报告书
摘要
上市公司 上海航天汽车机电股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 航天机电
股票代码 600151
交易对方 通讯地址
39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,
erae cs Co., Ltd.,
Gyeongsangnam-do, Korea
39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,
erae ns Co., Ltd.,
Gyeongsangnam-do, Korea
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股权。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
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|航天机电、公司、上市公司、|指|上海航天汽车机电股份有限公司|
|上航工业、上航集团|指|上海航天工业（集团）有限公司|
|爱斯达克|指|上海爱斯达克汽车空调系统有限公司，上海航天汽车机电股份有限公司控股子公司|
|香港上航控股、买方|指|上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽车机电股份有限公司全资子公司|
|erae cs|指|erae cs Co., Ltd|
|erae ns|指|erae ns Co., Ltd|
|大宇、Posco Daewoo|指|PoscoDaewoo Corp.,浦项大宇集团，一家根据韩国法律设立的公司|
|交易对方、eraecs及eraens、卖方|指|erae cs Co., Ltd 及erae ns Co., Ltd|
|交易双方、交易各方|指|上海航天控股（香港）有限公司、erae cs Co., Ltd、erae ns Co., Ltd|
|erae AMS|指|erae Automotive Systems Co., Ltd.|
|目标股权|指|erae cs及erae ns持有的剥离汽车非热交换业务后存续的韩国erae AMS（标的公司）70%的股权|
|交易标的、标的资产|指|标的公司51%的股权以及上市公司有权在在交割日后六个月届满之后通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权从erae cs处购买标的公司19%的股权。|
|标的公司、存续公司、存续erae AMS|指|完成汽车非热交换业务剥离后的erae AMS|
|新设实体、非热交换实体|指|用于承接erae AMS剥离出的汽车非热交换业务的新设公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买|指|航天机电拟通过现金方式向erae cs、erae ns购买其持有的存续erae AMS目标股权|
|标的业务|指|与汽车热交换系统业务和运营有关的业务|
|erae泰国|指|erae (Thailand) Co., Ltd.|
|erae印度|指|erae Automotive India Private Limited|
|erae俄罗斯|指|erae Automotive Rus Limited Liability Company|
|erae波兰|指|erae Poland Sp. z o.o|
|erae墨西哥|指|erae Automotive Systems Mexico, S. de R.L. de C.V.|
|erae 巴西|指|erae Brazil|
|erae常熟|指|常熟怡来汽车零部件有限公司|
|erae 乌兹别克斯坦|指|UzErae Climate Control LLC，一家在乌兹别克斯坦共和国法律下设立的公司，其百分之四十（40%）|

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|||的股权由erae cs持有。|
|集团公司|指|标的公司和热交换子公司|
|KAS|指|Korean Accounting Standard，韩国会计准则|
|KIFRS|指|Korea International Financial Reporting Standards，韩国国际财务报告准则|
|KDAC|指|Delphi Korea Co., Ltd，erae AMS前身|
|本报告书摘要|指|《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书摘要》|
|《股份购买修订协议》|指|交易双方于2017年9月28日签署的《Amended andRestated Share Purchase Agreement 修订及重述之股份购买协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|上海航天汽车机电股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海航天汽车机电股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海航天汽车机电股份有限公司监事会|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-3月|
|标的资产估值基准日|指|2016年12月31日|
|交割截止日期、交割截止日|指|2017 年 12 月 31 日或交易双方书面同意的该等较迟的日期|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专用术语释义
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|HVAC|指|暖通空调系统，室内或车内负责暖气、通风及空气调节的系统或相关设备|
|PTC|指|动力总成冷却系统，即动力总成（车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一些列零部件组成）附件中的冷却系统|
|汽车空调压缩机|指|汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发器等其他部件构成了完整的汽车空调系统。|
|汽车空调控制器|指|用于手动或自动调节出风风量|
|GB/T21361-2008|指|2008 年 5 月 1 日开始实施中华人民共和国汽车用空调器国家标准|
|日本电装|指|日本电装株式会社，DENSO CORPORATION|

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|汉拿伟世通|指|韩国汉拿伟世通空调株式会社，HVCC|
|马勒集团|指|德国马勒集团，MAHLE Group|
|法雷奥|指|法国法雷奥集团，Valeo Group|
|德尔福|指|美国德尔福公司，Delphi Automotive PLC|
|康奈可|指|日本Calsonic Kansei株式会社|

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易情况概要
2017年4月7日，上市公司与erae Automotive Systems Co.,Ltd.，、erae cs Co.,Ltd.,及erae ns Co.,Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买协议》。2017年9月25日，上市公司、上市公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司与 erae Automotive Systems Co.,Ltd.，、erae cs Co.,Ltd.,及erae ns Co.,Ltd.,签署了《转让协议》，约定将上市公司在《股份购买协议》中的权利与义务转让给香港上航控股，由香港上航控股实施本次交易。
2017年9月28日，香港上航控股与erae Automotive Systems Co.,Ltd.，、erae cs Co.,Ltd.,及 erae ns Co.,Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买修订协议》。根据协议，香港上航控股拟通过现金方式向 erae cs及erae ns购买 erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续公司的51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权购买erae cs所持存续erae AMS19%股权。本次交易后，上市公司将通过香港上航控股持有存续erae AMS70%股权。
erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车电子系统、转向系统、制动系统等。截至2017年3月31日，erae AMS的股权结构如下图所示：
截至2017年 3月31日，erae AMS从事汽车热交换业务的相关资产主要包
括韩国本部热交换业务的相关资产，持有其子公司 erae泰国、erae印度、erae俄罗斯、erae波兰、erae墨西哥、erae巴西的股权以及子公司 erae常熟汽车热交换业务资产。erae AMS的股东erae cs持有40%股权的erae乌兹别克斯坦也主要从事汽车热交换业务。
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续 eraeAMS（即标的公司）的目标股权。标的公司具体包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，其子公司 erae泰国、erae印度、erae俄罗斯、erae波兰、erae墨西哥、erae巴西的股权。根据本次《股份购买修订协议》附录约定的剥离方案，现有 erae AMS的汽车非热交换业务（包括erae常熟）将剥离至非热交换实体，存续 erae AMS（标的公司）将承继重组前 erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除 erae常熟的汽车热交换业务资产）。重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续erae AMS的目标股权，具体步骤如下：
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|-|-|-|
|步骤|内容|具体操作|
|重组|||
|1-1|剥离|根据《股份购买修订协议》附录约定的剥离方案，对erae AMS的汽车非热交换业务以及 erae 常熟中汽车热交换业务资产将剥离至新设实体，存续erae AMS将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。|
|第一步收购：收购标的公司51%股权|||
|2-1|买方收购标的公司 51%的股权|上市公司通过支付现金的方式购买 erae ns 持有的存续 eraeAMS 42.30%股权和erae cs持有的存续erae AMS 8.70%股权。交割日后十个工作日内，erae AMS另一股东Posco Daewoo依据约定将其所持有的存续erae AMS的7.70%股权转让给eraecs。|
|第二步收购：有权通过行使买方购买期权收购标的公司19%股权|||
|3-1|买方收购标的公司 19%的股权|交割日后六个月届满之后，上市公司有权通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权，购买 erae cs 所持有的存续erae AMS 19%股权。|

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
二、标的资产的估值和作价情况
东洲评估采取收益法和市场法对erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续公司的股东全部权益价值进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值结论。
根据东洲评估出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续 erae Automotive Systems Co., Ltd.股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字（2017）第0096号），在估值基准日，存续 erae AMS股东全部权益价值（投资价值）估值为人民币170,400.00万元。公司国资主管机构中国航天科技集团公司已批准本次交易（天科资（2017）859号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43号）。
根据《股份购买修订协议》，本次交易中，第一步收购标的公司51%股权购买价格为 13,154.94万美元（按 2017年 9月 1日汇率折算为人民币 86,702.89万元）。第二步通过买方购买期权收购标的公司19%股权的行权价格为 4,901万美元（按2017年9月1日汇率折算为人民币32,302.00万元）。
三、本次交易对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。
四、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据本次交易拟购买资产2015年度、2016年度以及2017年1-3月经审计的模拟合并财务报表，标的公司2016年度的营业收入为 2,730,266,294.60元，航天机电2016年经审计的合并财务会计报表营业收入为 5,448,465,936.91元，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司同期经审计的合并财务会计报表营业收入的50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方 eraecs、erae ns在本次交易前与上市公司、香港上航控股之间不存在关联关系，因此公司向 eraecs、erae ns支付现金购买其合计持有的标的公司目标股权不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为中国航天科技集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结构产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司业务经营的影响
本次交易系公司顺应全球汽车零配件公司整合趋势，通过收购海外零配件公司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升。本次交易将有助于协助公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构，进行海外布局并拓展优质客户群体，增强品牌影响力以及公司实力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、资产、负债构成分析
根据立信会计师出具的《备考审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2017]第 ZG12203号），本次交易完成前后上市公司 2016年 12月 31日、2017年3月31日的资产总计、负债合计对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日|||||
|交易前|交易后|变动比率|交易前|交易后|
|1,324,384.31|1,648,180.44|22.36%|1,380,050.00|1,688,481.36|
|711,186.14|987,859.27|38.90%|754,171.41|1,019,187.85|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2017年3月31日，上市公司的资产总额由本次交易前的 1,324,384.31万元上升至 1,648,180.44万元，增长幅度为22.36%，主要是收购标的资产后资产规模相应增加所致。
在负债规模方面，本次重组完成后，截至2017年3月31日，公司负债总额由本次交易前的 711,186.14万元上升至 987,859.27万元，增长幅度38.90%。负债增长主要系新增了标的资产预收款项、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、及本次交易支付对价新增其他流动负债所致。
2、对公司偿债能力及财务安全性的影响
2017年3月31日
项目
||
|-|
|备考数据|
|1.05|
|0.86|
|59.94%|

2016年12月31日
项目
||
|-|
|备考数据|
|1.18|
|1.02|
|60. 36%|

根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，公司资产负
债率上升，流动比率和速动比率下降，主要原因系新增了标的资产预收款项、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、及本次交易支付对价新增其他流动负债所致。
3、对公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易前后，上市公司 2016年度、2017年1-3月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2017年1-3月
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|103,227.98|167,985.70|
|-13,013.97|-12,798.62|
|-12,557.29|-12,527.62|

2016年度
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|544,846.59|811,280.28|
|21,326.16|28,751.66|
|20,208.61|25,455.84|

根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2016年度营业收入、净利润分别提高48.90%和34.82%，归属于母公司所有者的净利润较重组前增长5,247.23万元，增幅25.97%。
综上，本次交易完成后，上市公司经营能力与盈利能力将得到明显提升。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案；
2、2017年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案；
4、2017年 9月 28日，上市公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；
5、2017年9月28日，香港上航控股董事会已批准本次交易。
6、2017年 9月 28日，上市公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。
7、公司国资主管机构中国航天科技集团公司已批准本次交易（天科资（2017）859号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司需召开股东大会审议本次交易相关议案；
2、本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案；
3、办理境外投资外汇登记及资金汇出等手续；
4、需完成在韩国贸易投资管理机构、经授权的银行办理外商投资企业登记、外商投资报告及外汇报告手续；
5、取得标的公司现有股东之一 Posco Daewoo的同意；
6、通过中国、韩国等相关国家反垄断审查；
7、其他需履行的决策和审批程序。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺函的主要内容|
|1|航天机电及全体董监高|提供信息真实、准确、完整|本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺上海航天汽车机电股份有限公司本次重大资产购买事项所披露、提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司就本次重大资产购买所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|

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|-|-|-|-|
||||的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|erae NS，erae CS|提供信息真实、准确、完整|一、本公司已向航天机电及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向航天机电披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺函的两名签署人对为本次重组提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天机电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|3||避免同业竞争|在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成后的三（3）年内，erae 方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与航天机电、erae AMS 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害航天机电、erae AMS 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。在上述期限内，如 erae 方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到航天机电、erae AMS 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，erae 方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予航天机电、erae AMS 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。|
|4||减少并规范关联交易|在航天机电从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，在erae CS和erae NS中的任一一方直接或间接持有作为航天机电控股子公司erae AMS的股权的期间内，erae 方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与航天机电、eraeAMS 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，erae方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公|

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|-|-|-|
|||允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害航天机电及erae AMS的合法权益。若违反上述承诺，erae方将承担因此而给航天机电、erae AMS及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|5|交易资产权属|一、本公司已经依法并按照erae AMS的章程等对本公司具有约束力的文件向erae AMS缴付本公司所认缴的出资，享有作为eraeAMS 股东的一切股东权益，有权依法处分本公司持有的 eraeAMS股权。二、在本公司将所持erae AMS的股份过户至航天机电名下之前，本公司所持有erae AMS的股权不存在质押、担保、其他第三方权益或其他权利限制情形。三、在本公司将所持erae AMS的股份过户至航天机电名下之前，本公司所持有erae AMS的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。四、在本公司将所持erae AMS的股份过户至航天机电名下之前，本公司所持有erae AMS的股份权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有erae AMS股份的情形。五、截至本承诺出具之日，本公司签署的合同、协议等对本公司具有约束力的文件不存在任何阻碍本公司转让所持erae AMS股份的限制性内容。六、本公司已就将所持erae AMS的股份过户至航天机电名下取得所需的全部授权和批准，不存在任何障碍。|
|7|保持上市公司独立性|一、人员独立1.保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，不影响上市公司财务人员的独立性，且不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立1. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。2. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立|

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||||1. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，上市公司财务部门和财务核算体系的独立性。2. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，上市公司财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度的独立性。3. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，上市公司不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户。4. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。5. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，不影响上市公司依法独立纳税。四、机构独立1. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，不影响上市公司法人治理结构和组织机构的独立和完整性。2. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，不影响上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，不影响上市公司组织机构的独立性和完整性，并与承诺人及其控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，不影响上市公司独立开展经营活和面向市场独立自主持续经营。2. 除通过合法程序行使股东权利之外，保证不对本次交易后上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后的上市公司业务活动进行干预。3. 在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。4. 保证在上市公司从erae方购买erae AMS 51%股权的交割完成后，上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。|
|8|上航工业|提供信息真实、准确、完整|一、本公司已向航天机电及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字或印章都是真实的，该等文件的签署人均系本公司或业经本公司合法|

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|||授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向航天机电和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和中证登上海申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登上海报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中证登上海报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中证登上海直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|9|避免同业竞争|1、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业目前没有从事与航天机电或erae AMS主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与航天机电或erae AMS的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、为避免本单位及本单位控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本单位及本单位控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、如本单位及本单位控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本单位及本单位控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本单位及本单位控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本单位届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；|

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|||5、本单位保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本单位保证将赔偿上市公司及其下属公司因本单位违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；7、本单位将督促与本单位存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。本承诺函在本单位作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。|
|10|减少及规范关联交易|1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺人承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|11|保持上市公司独立性|保持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性1、保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在本单位控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位控制的其他企业中领薪。2、保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位控制的其他企业之间完全独立。二、关于资产独立、完整性1、保证航天机电具有独立完整的资产，且资产全部处于航天机电的控制之下，并为航天机电独立拥有和运营。2、保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违规占有航天机电的资金、资产；不以航天机电的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性|

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|1、保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与本单位控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。5、保证本次交易后上市公司依法独立纳税。四、关于机构独立性1、保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本单位控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、关于业务独立性1、保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本单位控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证本次交易后上市公司在其他方面与本单位控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，本单位将向本次交易后上市公司进行赔偿。|

十、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供估值的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十一、本次交易完成后对erae乌兹别克斯坦40%股权和erae常熟汽车热交换业务资产的收购安排
交易对方之一 erae cs另持有erae乌兹别克斯坦40%股权。erae乌兹别克斯坦也从事汽车热交换业务。
erae AMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，并持有erae常熟100%股权。erae常熟主要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调控制系统等产品的生产、研发，销售，目前拥有四条汽车零部件生产线，包括一条从事热交换业务的空调控制器生产线。
根据《股份购买修订协议》，本次交易完成后，被香港上航控股收购后的标的公司将购买eraecs持有的erae乌兹别克斯坦40%股权以及erae常熟从事热交换业务资产。具体约定如下：
1、erae乌兹别克斯坦40%股权
根据《股份购买修订协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，eras cs应向标的公司出售其在 erae乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价格为 200亿韩元（受限于标的公司对 erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的合理价格调整）。若erae乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的 erae乌兹别克斯坦股权估值，则不得进行 erae乌兹别克斯坦股权转让，除非 erae cs同意基于该等估值结果确定购买价格完成erae乌兹别克斯坦股权转让。
2、erae常熟汽车热交换业务资产
在交割日后六个月之内，新设实体应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“新常熟公司”）作为承接erae常熟汽车热交换业务空调控制器的运营实体。
香港上航控股将补偿新设实体为建立新常熟公司而发生的合理费用。由上市公司或其指定的实体从新设实体处购买其在新常熟公司中所持有的全部股权，具体收购安排有待各方进一步确认。
第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：航天机电股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或备案、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。关于本次交易的决策与审批程序详见本重组报告书“重大事项提示/八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之相关内容。本次交易能否通过上述审批决策程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易可能终止的风险
1、本公司制定了内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，或交易双方未完成交割条件，交易双方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，
则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（四）部分资产可能无法如期解除抵押的风险
erea AMS通过抵押其大邱工厂及镇川工厂所属土地、建筑物及附着物作为贷款抵押物向韩国产业银行进行抵押贷款,贷款金额为625亿韩元。由于该笔贷款尚未偿还，因此erea AMS拥有的上述不动产尚未解除抵押。因此，归属于标的公司的部分资产在本次交易交割日时仍将存在使用权被抵押的情况。根据《股份购买修订协议》的约定，交易对方将在不晚于交割日后五个营业日内解除标的公司不动产的全部权利负担。同时，根据《股份购买修订协议》约定的支付方式，截至交割日卖方欠标的公司的未偿借款本金、利息及费用金额将由买方直接电汇至还款托管账户，用于归还卖方对标的公司的欠款，标的公司收到款项后将立即归还上述对韩国产业银行的贷款，同时办理解除相关不动产抵押手续，履行《股份购买修订协议》中约定的交割后五个营业日内解除相关不动产抵押的承诺。
虽然交易双方《股份购买修订协议》就设置在标的公司所持有的不动产上的质押解除进行了约定，但若交易双方无法如约促使相关不动产质押解除，则可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
（五）无法如期完成剥离的风险
本次交易涉及对 erae AMS公司资产的剥离，根据交易双方约定，现有 erae AMS的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，存续 erae AMS将承继重组前 erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。而本次剥离将对诸多第三方造成影响，甚至可能引发争议。根据韩国商法典相关规定，公司剥离需履行债权人（包括供应商、银行、出租方等）保护程序，而完成剥离是本次交易的先决条件之一。
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明卖方已敦促集团公司和每一重大供应商和重大客户，就剥离和本协议所述拟议交易进行适当的沟通；并且交易对方已促使集团公司通知特定的银行、出租方等相关第三方进行协商或获得该等各方的同意。
若截至本次交易的交割截止日，标的公司的重大客户、供应商反对本次交易
或未能提供银行、出租方等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明，则标的公司将无法如期完成剥离，且本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（六）收购整合风险
标的公司的汽车热交换业务主要包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，标的公司赢得了多家全球知名汽车厂商的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。本次交易完成后，为充分发挥交易的协同效应，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（七）无法取得股东 Posco Daewoo对本次交易同意的风险 PoscoDaewoo系持有 erae AMS7.70%股权的股东。根据 erae AMS股东eraecs、erae ns和Posco Daewoo签署的相关协议约定，如 erae cs和/或erae ns有意向任何第三方转让其各自持有的 erae AMS股权，erae cs和/或erae ns应当提前通知PoscoDaewoo，并在股份转让之前获得 Posco Daewoo的同意；Posco Daewoo拥有将其所持erae AMS股权出售给 eraecs、erae ns的出售选择权。
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，取得Posco Daewoo对本次交易涉及股份出售的同意以及PoscoDaewoo与交易对方签署关于Posco Daewoo出售标的公司股份的转让协议均系本次交易的交割先决条件。Posco Daewo已与交易对方就其持有的 eraeAMS7.70%股权的转让达成初步意向，Posco Daewoo正在履行内部审批程序。截至本重组报告书签署日，Posco Daewoo尚未出具关于本次交易涉及股份出售的同意函，双方亦未签署股权转让协议。
因此，若截至本次交易的交割截止日（2017年 12月 31日或交易各方书面同意的较迟日期），PoscoDaewoo与交易对方仍未能签署关于Posco Daewoo出售标的公司股份的转让协议并完成交割，则本次交易面临因未满足交割条件而终
止的风险。
（八）未取得客户的同意函导致交易终止的风险
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明，确认重大客户未对剥离方案及本次交易提出反对，并且集团公司和重大客户间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响。
若截至本次交易的交割截止日，未获取由卖方的代表董事联合签署书面证明，确认重大客户未对本次剥离及本次交易提出反对意见，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（九）关联方借款清偿的风险
截至2017年3月31日，erae AMS向 erae cs和 erae ns提供了约 930亿韩元的借款。截至本重组报告书签署日，erae cs和erae ns尚未向erae AMS归还上述借款。为保障上市公司利益，交易双方于《股份购买修订协议》中明确了上述借款的清偿安排。虽然交易双方已就上述借款的清偿安排达成一致意见，并在《股份购买修订协议》中进行了约定，但仍不排除上述债务届时未能如约偿还的可能。公司提请广大投资者关注投资风险。
二、交易标的的经营风险
（一）未来经营业绩波动的风险
根据标的资产2015年度、2016年度以及2017年1-3月经审计的模拟合并财务报表，标的资产报告期各期实现营业收入分别为 270,185.09万元、273,026.63万元和 66,577.79万元，实现净利润分别为 10,879.05万元、13,641.99万元和2,214.14万元。汽车零部件企业受汽车行业的波动及主要客户车型更替及销售情况的影响较大。如果未来标的公司无法顺应汽车行业的创新发展、继续保持和巩固其市场地位，从而导致整车厂订单减少，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高。虽然标的公司与其主要客户保持了长期的合作关系，且此次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现优势互补，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但未来受全球经济波动，特别是韩国汽车市场需求饱和等因素影响，可能导致主要客户的经营有所波动，引起标的公司订单量的波动，从而对标的公司未来的经营和盈利产生一定的影响。
（三）海外市场运营风险
根据目前的规划，标的公司未来将在韩国、巴西、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除海外运营实体在市场客户整合、产品运营整合、供应链整合、管理整合等方面存在潜在风险。
（四）本次交易的审计和估值风险
本次收购的标的公司系将汽车非热交换业务剥离后存续的 eraeAMS，且本次标的资产的交易作价以估值为参考。公司已经聘请了立信会计师事务所、东洲评估对标的资产进行审计和估值，立信审计了以 erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续公司为编制基础的模拟合并财务报表，东洲评估对标的公司股东全部权益价值出具了估值报告。审计和估值报告数据是建立在标的资产在报告期内作为一个独立的报告主体运营的假设基础之上。因此存在因剥离过程不合理、不完整，审计结果未能准确反映标的资产作为一家独立运营实体在报告期内的财务状况和经营成果的可能性，从而对最终标的资产估值造成不利影响。
（五）工会对后续整合造成影响的风险
根据韩国相关法律规定，工会有权为维持和改善工会成员的工作条件与公司进行集体谈判。公司没有正当理由不得拒绝与工会的集体谈判。如公司与工会在集体谈判中未能达成一致，在满足一定条件时，工会可以采取罢工等必要措施以维护其合理利益。该等条件包括劳动关系委员会主持的调解破裂、调解或仲裁程序未在法定期限内完成或仲裁开始后 15日的禁止罢工期限届满等。在工会开始
罢工行动后，公司在事先向有关行政机构及劳动关系委员会报告之后，可以封锁工作场所，且在此期间不支付罢工员工薪酬。
自2011年交易对方成为 erae AMS的股东以来，在日常经营中，erae AMS与工会之间维持着良好的协作关系，两者之间较少发生劳资纠纷。上市公司在设计本次交易结构时，安排了交易对方在交割后作为重要股东继续持有 erae AMS的股份，以充分发挥交易对方在处理韩国工会事宜方面的经验与优势，是避免工会阻碍后续整合的风险防范措施之一。存续erae AMS将与工会保持积极的沟通，依法保护工人权益，营造良好的劳资关系，避免工会对后续整合产生不利影响。
尽管上市公司已采取了一定的防范措施以避免工会阻碍后续整合，但仍不排除工会对后续整合可能造成负面影响的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）外汇风险
本次交易对方为外国法人，交易对价以美元计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受一定的汇
率风险。
根据国家外汇管理局关于境外投资外汇管理的相关规定，本次交易需依法办理外汇登记及资金汇出手续。公司办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关法规政策变化原因导致无法办理完成该等手续的风险，进而影响到本次交易的实施，公司提醒投资者注意此风险。
（三）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及韩国、泰国等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及多国语言，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本重组报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本重组报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（四）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国企业走出去战略不断深化，跨境并购步伐加快
目前全球经济增长较缓，世界各国通过外部投资从而振兴经济的需求不断增加。同时，中国经济进入转型期，产业整合加速。国内企业通过境外投资引进发达国家的技术、产品、人才、品牌，能够在保持国内竞争优势的同时，快速提升企业的国际竞争力以及品牌影响力，实现企业自身产业升级、海外扩张等需求。
为了推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业实施“走出去”战略，我国政府部门出台了各类宏观政策进一步支持国内企业进行跨境并购交易。
国务院《2015年政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。实行以备案制为主的对外投资管理方式。
注重风险防范，提高海外权益保障能力。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”
国家工信部于 2013年发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，要求提出要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组。在汽车行业内，鼓励企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。
证监会、财政部、国资委、银监会等四部委于 2015年联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股权的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步简政放权，扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动商业银行以并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。
在上述全球经济发展及国家政策利好的背景下，根据普华永道统计数据显示，2015年中国大陆企业参与的海外并购交易达382起，交易总金额达674亿美元。
2016年上半年，中国大陆企业海外并购实现大幅增长，交易量增加140%，交易金额增加286%（接近 3倍）达到 1,340亿美元，超过前两年中国企业海外并购交易金额的总和，其中更是包括24宗交易金额超过10亿美元的案例。
随着中国企业海外并购经验的不断累积，政府对于产能转移、工业转型升级的支持和引导，高端制造、消费品以及基础设施建设等行业逐渐取代传统能源矿产行业，成为海外并购的热点领域。
2、汽车行业增长稳定，机遇与挑战并存
汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在制造业中占有很大比重，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点。
根据国际能源署（IEA）的预测数据显示，至 2035年全球在用车数量将超过 17亿辆。在欧美、日本等传统发达国家汽车市场发展维持稳定增长的同时，中国和印度等人均财富日渐增长的发展中国家成为了推动全球汽车企业发展的重要力量。
近年来，中国经济的持续增长和居民消费水平的提高推动了汽车需求量迅速增加，使我国汽车工业迎来了突飞猛进的发展。据中国汽车工业协会统计，2016年中国汽车产量达到 2,811.9万辆，同比增长14.5%，连续七年蝉联全球汽车产量第一。近年我国汽车产量如下图所示：
3000
2811.9
20.00%
2372.29
2450.33
2500 2211.68
1927.18
15.00%
1841.89
2000
14.50%
1500 10.00%
14.76%
1000
7.26%
5.00%
500
4.63%
0.80%
3.29%
0 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016
中国汽车产量（万辆） 增长率
资料来源：中国汽车工业协会
虽然随着市场总量基数的较快增长以及整体宏观经济的变化，近几年我国汽车产量的增速有所波动，但由于中国的人均车辆保有量远低于发达国家水平，从长期来看，中国汽车行业仍然存在较大的增长空间。
同时可以预见，面对经济下行，未来几年内中小型汽车厂商将面临较大的困境。整车厂商及零部件供应商均将会通过不断地并购整合，消化过剩产能，提升产能利用率，形成精简的格局。技术的持续发展、产品质量的不断提升、合理化的市场参与者以及新能源汽车的兴起都将是保障汽车产业未来增长的推动力。
3、汽车及汽车零部件产业步入新阶段
（1）零部件行业内的并购重组改变市场格局
随着汽车工业的不断发展，在专业化分工日趋细致的背景下，汽车整车厂由传统的全产业链经营模式逐步转变为以汽车整车开发与技术革新为主、零部件生产外包的模式。整车厂商通过精简机构将汽车零部件生产拆分至体外，汽车零部件企业随之兴起壮大，并逐渐成为汽车产业不可或缺的重要组成部分。目前，全球汽车产业已演变成由汽车整车厂、一级汽车零部件供应商、二级汽车零部件供应商等共同组成的多层分级结构。
在经济全球化的背景下，汽车零部件供应商通过不断横向整合，逐渐涌现出多个全球化专业性零部件集团公司。此外，2008年金融危机后，受制于人力成本、原材料价格上涨以及来自新兴市场国家的竞争的因素，大量西方汽车零部件厂商也陷入财务困境，为了将精力集中在最具竞争力的业务上，逐步剥离非核心资产，加速了零部件供应商之间的兼并重组，行业格局由此发生了较大改变。随着零部件企业的集团化，汽车行业正逐渐形成由少数几家一级供应商巨头垄断了某个部件的生产，提供给多家整车企业的行业常态。例如博世（Bosch）、德尔福（Delphi）、德国大陆（ContinentalAG）等跨国汽车零部件企业均在各自领域形成了一定的垄断优势。
同时，一级零部件供应商巨头之间的竞争格局也在全球兼并热潮中不断发生变化。例如在汽车热交换系统行业中，日本电装（Denso）、汉拿伟世通（HVCC）、
马勒集团（MAHLE）、法雷奥（Valeo）及德尔福曾经作为该类零部件生产商中的巨头占据了全球大部分的市场份额，形成了诸强争霸的行业格局。而在韩泰轮胎及韩国私募基金Hahn&Company于2014年收购汉拿伟世通70%的股权、马勒集团于2015年收购德尔福热交换业务部、私募基金KKR于2016年宣布收购康奈可（CalsonicKansei）等一系列行业巨头间重组整合的驱使下，原有的市场格局被打破，为其他热交换系统生产厂商提供了新的增长机会。
（2）全球化是汽车及汽车零部件行业的大势所趋
汽车需求增长的地理性分布特征出现重要转变，由传统的发达国家市场转到了日益活跃的新兴国家市场，例如亚洲市场、东欧市场和南美市场。这些地区随着其国民经济水平的提高以及对外开放的程度加深，汽车市场成长迅速。相比之下，传统发达国家市场逐步趋于饱和，需求增长相对较慢，主要以车辆更新为主。
为争取新的市场份额，汽车企业竞争的焦点逐渐转向了新兴国家市场。行业内的竞争呈现出全球化的特征，汽车企业不再受制于原来各自所在地的局限，而是在全球布点，进行研发设计、建厂生产、推广销售及售后服务，以求最大限度地迎合当地市场及客户并争取更多市场份额，同时也通过新兴国家相对低廉的人工成本来提升其利润率。
整车厂商的研发、生产大多采用了平台战略，即通过众多车型共用同一组基础部件，减少基础部件的品种，提高零部件的通用性，实现零部件的共享，从而更有效地满足市场需求。平台战略的实施帮助整车厂商借助于通用零部件更大规模化的生产，摊薄其因不断增加的车型数量而高昂的研发费用，从而降低产品成本并提升利润。
整车厂商的全球化、平台化策略也同时带动了全产业链的全球化趋势，促使了汽车零部件供应商走向全球化、规模化。迫于对生产成本及产品品质的双重要求，在世界各地兴建工厂生产的整车厂商越来越倾向于选择资本实力雄厚、能够配合其全球平台采购需求进行大规模生产及实现就近配送的大规模跨国零部件生产厂商。
汽车热交换系统属于汽车零部件行业，与整车市场的发展关联度很高。目前，汽车热交换系统技术已进入发展成熟阶段，短期内出现革命性替代技术的概率较低。全球主要汽车热交换系统供应商与整车厂的供应关系一直较为稳定，行业内竞争格局也相对集中，主要原因在于：能够配合整车厂全球化生产供应的需求、拥有完备的技术研发能力、具备大规模生产能力的汽车热交换系统供应商相对较少，目前全球范围内汽车热交换系统市场份额大部分为少数几家巨头所占有。
5、标的公司综合实力较强、行业地位突出
1994年通用汽车将其零部件生产部门分拆成独立的汽车零部件公司 ACG（Automotive ComponentsGroup，即汽车零部件公司），并在1995年将其改名成美国德尔福公司。1999年德尔福正式与美国通用完成分离，成为一家在纽交所上市的独立公司，并逐渐发展成全球最大的汽车零配件生产商之一。
eraeAMS的前身为1984年由通用汽车与韩国大宇集团在韩国合资设立的大宇汽车零部件公司，2000年更名为韩国德尔福公司（DelphiKorea），并在德尔福集团体系内稳健发展。2011年、2015年韩国 eraecs、erae ns相继购买了韩国德尔福公司（DelphiKorea）的股权。2015年，韩国德尔福公司（DelphiKorea）更名为erae Automotive Systems Co.,Ltd.,。erae AMS始终延续了德尔福先进的工艺流程、设计理念、组织架构及技术储备，为全世界知名汽车厂商提供优质零部件。
erae AMS作为德尔福集团旗下曾经的成员，是韩国专业汽车零部件厂商，在全球多个国家设有生产基地以及技术研发中心，业务遍布亚洲、北美、南美、欧洲和非洲的多个国家和地区。erae AMS旗下拥有丰富的产品线，包括汽车热交换系统、刹车系统、转向系统、汽车电子系统等。其中，erae AMS的汽车热交换系统产品线包含暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借着其全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，erae AMS赢得了多家世界级客户的全球订单，并与其保持着长期的良好合作关系。
（二）本次交易的目的
为获取新兴国家市场份额并降低生产成本，整车生产厂商进行了全球化布局，汽车零部件供应商也随之采取了全球化战略以满足上游客户需求。为更有效地控制成本，大型跨国整车厂商越来越多地选择全球采购。因此，只有保证能够实现“卫星装配”（即围绕整车厂各个生产平台而就近建立零部件生产基地，并进行配套生产）的大规模零部件生产商才有机会被纳入知名整车厂商的供应商候选名单。
上市公司主营汽车热交换业务的控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司在全球最大的汽车生产地中国已建立起了上海、沈阳、烟台工厂，具备年产 200多万套汽车空调系统的生产能力。erae AMS的汽车热交换系统业务在韩国、印度、泰国等地也均设有生产基地，并且具备了规模化生产的能力。交易完成后，上市公司在汽车热交换系统领域的布局将形成更大的规模，达到大型整车厂商的全球化分布要求，有望成为大型跨国整车制造商的全球供应商，进一步在汽车零部件的行业竞争中占据有利地位。
2、丰富汽车热交换业务产品线，发挥协同效应，增强公司竞争力
由上市公司控股的主营汽车热交换系统业务的爱斯达克前身系上海德尔福汽车空调系统有限公司，由上市公司、上海汽车空调器厂有限公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司合资设立，在上市公司受让德尔福汽车系统新加坡私人有限公司所持有的该公司全部股权后更改为现在的名称。目前，爱斯达克在热交换系统领域已拥有较为领先的暖通系统和发动机冷却系统产品的研制和开发能力，拥有一批经验丰富、专业能力出色的技术人员。同时爱斯达克拥有全国唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，具有包括汽车空调全天候环境模拟试验、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备和试验能力。而同为原德尔福体系下的 erae AMS在全球也拥有风洞实验室、压缩机测试实验室、空调测试实验室、控制头测试实验室等与汽车热交换业务相关的实验室。与德尔福的历史渊源、相似的组织架构、互通的工程语言以及良好的历史合作交流经验为两家公司在完成收购后发挥协同效应提供了坚实的基础。
爱斯达克虽已在暖通系统和发动机冷却系统两大类产品拥有较大的生产规模，但尚未涉足空调压缩机及汽车空调控制器领域。erae AMS在汽车热交换业
务领域拥有更加丰富的产品组合，对汽车空调压缩机以及控制器具备了领先的生产研发能力，尤其在汽车空调压缩机产品方面具有较强的竞争能力，可以为客户提供汽车空调系统完整解决方案。
交易完成后，爱斯达克与标的公司有望将双方业务进行有机整合。未来上市公司的汽车零配件业务除了能够通过分布更广的各地工厂赢得更多重量级客户，也能够发挥规模化效应降低成本。两家公司各自对原材料的采购在交易完成后能够完全叠加，更大规模的采购量势必将帮助其提升议价能力、获得更为优惠的采购价格。
同时，上市公司与交易对方未来亦有计划共同设立一家经营包括 EPS、ESC、 ADAS业务在内的非热交换业务的合资企业，以共同发展汽车电子助力转向系统（EPS）、电子汽车稳定控制系统和行驶安全性补充系统（ESC），高级驾驶辅助系统（ADAS），以满足汽车节能、环保、安全的需求。
3、进一步获取现有大客户的市场订单，不断拓展销售渠道，发展新客户
本次交易完成后，爱斯达克与标的公司将有效地实现客户、渠道、技术等方面的共享。一方面，爱斯达克作为国内最大的汽车空调系统开发制造商之一，已具备大规模汽车空调系统的生产能力，并通过了大批国内一线整车厂商的产品认证，与国内领先整车厂商建立了良好的合作关系。另一方面，标的公司目前已拥有国际化的生产布局和客户网络，并与众多知名整车厂建立了长期良好的合作关系。完成本次收购后，在国际一流整车厂全球采购的背景下，爱斯达克将在标的公司的协助下进入国际市场，跻身国际一流整车厂的全球供应商行列，打入中高端市场，成功提升企业规模与盈利能力。
综上，爱斯达克与 erae AMS均为知名的汽车热交换系统生产厂商，分别在中国市场和韩国市场具有较强的品牌影响力和较高的市场占有率。本次交易完成后，双方将在销售、生产、研发、采购、供应链等方面形成优势互补，通过生产基地及销售网络的互补、丰富产品组合等方式实现收入协同效应；通过增强采购规模优势、提高生产效率等方式实现成本协同效应。
二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案；
2、2017年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案；
3、交易对方eraecs、erae ns的董事会批准了本次交易；
4、2017年 9月 28日，上市公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；
5、2017年9月28日，香港上航控股董事会已批准本次交易。
6、2017年 9月 28日，上市公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。
7、公司国资主管机构中国航天科技集团公司已批准本次交易（天科资（2017）859号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司需召开股东大会审议本次交易相关议案；
2、本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案；
3、办理境内机构境外投资外汇登记及资金汇出等手续；
4、需完成在韩国贸易投资管理机构、经授权的银行办理外商投资企业登记、外商投资报告及外汇报告手续；
5、取得标的公司现有股东之一 Posco Daewoo的同意；
6、通过中国、韩国等相关国家反垄断审查；
7、其他需履行的决策和审批程序。
三、本次交易具体方案
2017年4月7日，上市公司与erae Automotive Systems Co.,Ltd.，、erae cs Co.,Ltd.,及erae ns Co.,Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买协议》。2017年9月25日，上市公司、上市公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司与 erae Automotive Systems Co.,Ltd.，、erae cs Co.,Ltd.,及erae ns Co.,Ltd.,签署了《转让协议》，约定将上市公司在《股份购买协议》中的权利与义务转让给香港上航控股，由香港上航控股实施本次交易。
2017年9月28日，香港上航控股与erae Automotive Systems Co.,Ltd.，、erae cs Co.,Ltd.,及 erae ns Co.,Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买修订协议》。根据协议，香港上航控股拟通过现金方式向 erae cs及erae ns购买 erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续公司的51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权购买erae cs所持存续erae AMS19%股权。本次交易完成后，上市公司将通过香港上航控股持有存续erae AMS70%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为erae cs以及eraens。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续 eraeAMS（即标的公司）的目标股权。标的公司包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，其子公司 erae泰国、erae印度、erae俄罗斯、erae波兰、erae墨西哥、erae巴西的股权。
（三）交易架构和交易步骤
韩国 erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车电子系统、转向系统、制动系统等。截至2017年3月31日，erae AMS的股权结构如下图所示：
截至2017年 3月31日，erae AMS从事汽车热交换业务的相关资产主要包括韩国本部热交换业务的相关资产，持有其子公司 erae泰国、erae印度、erae俄罗斯、erae波兰、erae墨西哥、erae巴西的股权以及子公司 erae常熟汽车热交换业务资产。erae AMS的股东erae cs持有40%股权的erae乌兹别克斯坦也主要从事汽车热交换业务。
根据本次《股份购买修订协议》附录约定的剥离方案，现有 erae AMS的汽车非热交换业务（包括erae常熟）将剥离至新设实体，存续 eraeAMS（标的公司）将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae常熟的汽车热交换业务资产）。重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续erae AMS的目标股权，具体步骤如下：
||||
|-|-|-|
|步骤|内容|具体操作|
|重组|||
|1-1|剥离|根据《股份购买修订协议》附录约定的剥离方案，对erae AMS|

||||
|-|-|-|
|||的汽车非热交换业务以及 erae 常熟中汽车热交换业务资产将剥离至新设实体，存续erae AMS将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。|
|第一步收购：收购标的公司51%股权|||
|2-1|买方收购标的公司 51%的股权|上市公司通过支付现金的方式购买 erae ns 持有的存续 eraeAMS 42.30%股权和erae cs持有的存续erae AMS 8.70%股权。交割日后十个工作日内，erae AMS另一股东Posco Daewoo依据约定将其所持有的存续erae AMS的7.70%股权转让给eraecs。|
|第二步收购：有权通过行使买方购买期权收购标的公司19%股权|||
|3-1|买方收购标的公司 19%的股权|交割日后六个月届满之后，上市公司有权通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权，购买 erae cs 所持有的存续erae AMS 19%股权。|

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
（四）收购前的标的资产重组
韩国 erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热
交换业务。本次收购前，现有 erae AMS的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，
存续erae AMS将承继重组前 erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。
主要剥离方案如下：
1、资产
（1）土地
大邱工厂热交换专属土地将保留在标的公司，大邱工厂非热交换业务的专属土地和共用土地以及镇川工厂和郦州工厂的土地将转移至非热交换实体。
（2）建筑物
如下建筑物将保留在标的公司，其他建筑物，包括总部大楼、科技中心、镇川工厂建筑物、郦州工厂建筑物、公司公寓等将转移至非热交换实体。
||||
|-|-|-|
|地址|类型|面积(㎡)|
|1-2, Buk-ri / 1189-1, Bolli-ri, Nongong-eup,Dalseong-gun, Daegu|HVAC/PTC工厂|12,547|
||仓库|4,252|
||停车场|3,519|
||其它|384|
|1-3, 1-4 Buk-ri / 1189, Bolli-ri, Nongong-eup,Dalseong-gun, Daegu|压缩机工厂|12,835|
||仓库|2,595|
||咖啡间|669|
||其它|1,127|
|580-6 / 580-18 / 580-19, Buk-ri, Nongong-eup,Dalseong-gun, Daegu|风洞|1,937|
|合计||39,865|

（3）热交换专属设备将保留在标的公司，非热交换专属设备将转移至非热交换实体。大邱工厂、镇川工厂、郦州工厂的共用设备将转移至非热交换实体，群山工厂和富平工厂的共用设备将保留在标的公司。共享研发实验室设备将按照各业务专属使用进行划分，同时卖方将努力将可以物理隔离区分的实验室进行物理隔离。
（4）标的公司将从非热交换实体租赁部分共用资产，非热交换实体亦将从标的公司租赁部分共用资产。该等机器、设备、土地和房屋及构建物的租赁期限不少于 10年，并且标的公司及非热交换实体在该等租赁续约时作为独家优先租赁方。双方同意标的公司向非热交换实体支付的上述共享资产的净租金为每年最
高不超过 26亿韩元每年或双方另行约定的其他价格（该价格根据公司管理层在
依法进行有关税务策划后提议双方最终商定）。
（5）标的公司将通过服务协议从非热交换实体获得非热交换实体所有的共享工作场所的公用事业及其他附属服务。服务的价格为服务提供方为提供此等服务所发生的实际成本或者服务提供方支付给第三方服务提供商提供此等服务的实际成本的基础上加成5%。
（6）非热交换实体将通过服务协议从标的公司获得标的公司所有的共享工作场所的公用事业及其他附属服务。服务的价格为服务提供方为提供此等服务所发生的实际成本或者服务提供方支付给第三方服务提供商提供此等服务的实际成本的基础上加成5%。
（7）除非买方和卖方另行约定：1）标的公司将在 2017年 10月 31日之前将目前郦州工厂暖通空调控制件生产和设备转移到大邱新厂房。卖方承担转移产生卖方应尽责确保标的公司和非热交换实体的物理隔离，以实现分别独立运营。
上述隔离的状态和进展应保持买方合理的知情权，且买方有权进行审阅和建议。
买方与卖方应友好协商达成一致。
（8）卖方应尽责确保标的公司和非热交换实体的物理隔离，以实现分别独立运营。上述隔离的状态和进展应保持买方合理的知情权，且买方有权进行审阅和建议。买方与卖方应友好协商达成一致。
（9）应收关联方款项将在交易交割时结清。
（10）交割日前，卖方应将非热交换业务中海外子公司的长期股权投资将剥离至非热交换实体，海外子公司需完成相应的股东变更登记。
（11）其他资产将根据后续双方约定的合理的拆分原则进行划分。
2、负债
（1）退职金及员工长期服务奖金负债将按照精算报告所列示的计算方法，在剥离日计算的负债金额，按照人员拆分情况拆分至标的公司和非热交换实体。
（2）应付关联方款项将在交割日前支付完毕。
（3）卖方应诚信尽责在交易交割前将热交换与非热交换共有的其他负债偿
付完毕，若在交易交割日仍有尚未偿付的两个业务共享的其他债务，将根据合理的拆分比例进行拆分并对交易对价进行相应调整。
3、所有者权益
（1）专属知识产权（包括专利、技术及商标）将根据对应的产品归属在存续公司和非热交换实体。
（2）两块业务共有专利和技术，将保留在存续公司，并向非热交换实体提供免费使用。
（3）KDAC和erae商标将转移至非热交换实体，其中 KDAC商标由标的公司提供免费使用，erae商标由标的公司在3年过渡期内免费使用。
4、知识产权
（1）专属知识产权（包括专利、技术及商标）将根据对应的产品归属在存续公司和非热交换实体。
（2）两块业务共有专利和技术，将保留在存续公司，并向非热交换实体提供免费使用。
（3）KDAC和erae商标将转移至非热交换实体，其中 KDAC商标由标的公司提供免费使用，erae商标由标的公司在3年过渡期内免费使用。
5、IT系统
（1）IT职能及系统将保留在标的公司，现有的 IT服务将由标的公司通过在一定过渡期内提供服务的形式或长期提供服务的形式继续向非热交换实体提供。
（2）在交割后第一年内，标的公司将向非热交换实体免费提供上述IT服务。
从交割后第二年起，IT服务的价格为服务提供方为提供此等服务所发生的实际成本或者服务提供方支付给第三方服务提供商提供此等服务的实际成本的基础上加成5%。
（3）卖方在剥离计划完成日之前，应确保非热交换实体和标的公司的数据、
系统和应用等实现拆分，同时确保只有非热交换实体的受雇员工才有权限接触该类数据、系统和应用。卖方应承担IT系统拆分的所有成本、费用和税费。
6、合同转移
卖方应在《股份购买修订协议》签署 20个工作日或各方商定的其他期限内在相应附件列示拟转移至非热交换实体的合同。卖方需要就业务剥离事项通知合同对方，并获取对方的书面同意或确认，以保持与客户或供应商的业务关系正常持续，且该部分工作应在剥离计划完成前进行。买方享有关于该项工作进展信息的知情权。卖方应参照《股份购买修订协议》获得必要的第三方同意。
卖方应在《股份购买修订协议》签署 20个工作日或各方商定的其他期限内在相应附件列示标的公司和非热交换实体共有的尚未履行完毕的合同。卖方需要就剥离事项通知合同对方，并获取对方的书面同意或确认，或者根据要求与对方重新签立标的公司和非热交换实体分别的合同，以保持与客户或供应商的业务关系正常持续，且该部分工作应在剥离计划完成前进行。买方应享有关于该项工作进展信息的知情权。卖方应参照《股份购买修订协议》的获得必要第三方同意。
7、人员
（1）共享人员的拆分根据员工对两个业务的贡献度以及两个业务的收入占比进行分配，除了下列员工：
（2）共享工作场所的公用事业及其他附属服务部门员工将转移至非热交换实体，并向标的公司提供过渡期或长期服务；但群山和富平工厂的公用事业及其他附属服务部门员工将保留在标的公司，并向非热交换实体提供过渡期或长期服务。
（3）实验室，即噪音震动实验室、材料实验室和原型车间的相关员工将按下述方案分配，但在必要的情况下双方可就此方案进一步协商及调整：
||||
|-|-|-|
|实验室|热交换|非热交换|
|噪音震动实验室|2名工程师，2名技术员|2名工程师|
|材料实验室|3名工程师|4名工程师，1名技术员|
|原型车间|4名工程师，9名技术员|6名工程师，10名技术员|

（4）标的公司的唯一代表董事（“代表董事”）同时作为标的公司的首席执
行官，应已由董事会根据卖方的提名予以选任，且代表董事应对外代表标的公司并管理标的公司的业务。
（5）双方应在剥离计划完成之前，商讨共享员工在标的公司和非热交换实体之间分配的方案并确定员工剥离清单，尤其针对核心技术员工和关键管理人员，以确保标的公司在剥离后能够独立运营。卖方应确保核心员工和高管团队的留存率达到90%，普通员工的留存率达到80%。
（6）卖方应在剥离计划完成之前完成非热交换实体与包括海外员工在内的每位转移员工正式劳动合同的签订，并承担人员转移产生的所有成本、费用和税费。
8、服务协议
（1）公司和非热交换实体将在交易交割前签署一系列非热交换实体向标的公司提供的和标的公司向非热交换实体提供的过渡期/长期服务协议。
（2）卖方应确保过渡期服务或长期服务的范围能够充分保证标的公司和非热交换实体业务按照交割前 12个月的状态持续运营。买方在交易交割前将对过渡期服务和长期服务的完整性进行审阅，并就建议的服务范围调整与卖方友好协商，以确保标的公司的持续运营。同时买方和卖方应友好协商诚信尽责将过渡期服务和长期服务的范围控制在最小范围内。
（3）过渡期服务或长期服务的每一项服务都将设立双方同意的服务期限。
提供服务的一方将在约定的服务期限内提供服务。
（4）接收方应当每月向服务的提供方支付费用，除双方另有约定外，服务费用的价格将按照双方认可的服务方提供上述服务发生的实际成本加成5%计算。
9、剥离成本
在规定时间内完成后 10个工作日内，卖方将向买方发出书面通知。买方收到书面通知后，应被允许就卖方在书面通知中所提及的任何步骤的完成情况予以核实查证。若核查中发现实际剥离状态与前文所述的剥离计划存在重大不符，买方有权要求卖方立即按照剥离计划重新实施，或者按照该等不符造成的损失在交
易对价中进行调整。卖方应承担剥离活动的所有成本、费用和税费。
（五）标的资产的估值和作价情况
东洲评估采取收益法和市场法对erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续公司的股东全部权益价值进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值结论。
根据东洲评估出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续 erae Automotive Systems Co., Ltd.股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字（2017）第0096号），在估值基准日，存续 erae AMS股东全部权益价值（投资价值）估值为人民币170,400.00万元。公司国资主管机构中国航天科技集团公司已批准本次交易（天科资（2017）859号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43号）。
根据《股份购买修订协议》，本次交易中，第一步收购标的公司51%股权购买价格为 13,154.94万美元（按 2017年 9月 1日汇率折算为人民币 86,702.89万元）。第二步通过买方购买期权收购标的公司19%股权的行权价格为 4,901万美元（按2017年9月1日汇率折算为人民币32,302.00万元）。
（六）对价支付方式及安排
本次交易对价支付货币为美元，由买方以现金支付交易对价。本次交易的交易对价将按照如下步骤支付和调整：
（1）还款托管金额和剥离费用的确认
在交割日之前至少二十个营业日前，卖方向买方交付《还款托管金额声明》、《剥离费用声明》以及计算上述各项金额的支撑材料，并由交易双方就还款托管金额或剥离费用可能存在的异议调整达成一致，确认还款托管金额和剥离费用。
（2）在交割日，买方将买方支付款项电汇至 eraecs、erae ns共同书面指定的一个银行账户。
买方支付款项计算公式：
标的公司51%股权的交易价格（即131,549,400美元），减去以下各项金额的总和：
①赔偿托管金额（19,732,410美元）
②还款托管金额（即截至交割日卖方欠标的公司的未偿借款本金、利息及费用金额总和）
③剥离费用（根据《股份购买修订协议》，交易双方约定剥离费用由卖方承担）
④KDB贷款差额部分（标的公司向韩国产业银行借取的于交割日全部应偿债务与标的公司向韩国产业银行借取的625亿韩元贷款之间的差额）
（3）交割后
在交割日满三个月当日（即“首次赔偿托管额支付日”），托管代理应向卖方根据协议约定按照列于相应卖方名下的比例向卖方支付剩余赔偿托管金额。
四、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据本次交易拟购买资产2015年度、2016年度以及2017年1-3月经审计的模拟财务报表，标的公司2016年度的营业收入为2,730,266,294.60元，航天机电2016年经审计的合并财务会计报表营业收入为5,448,465,936.91元，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司同期经审计的合并财务会计报表营业收入的50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方 eraecs、erae ns在本次交易前与上市公司、香港上航控股之间不存在关联关系，因此公司向 eraecs、erae ns支付现金购买其合计持有的标的公司目标股权不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东均为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人均为中国航天科技集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本
次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结构产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司业务经营的影响
本次交易系公司顺应全球汽车零配件公司整合趋势，通过收购海外零配件公司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升。本次交易将有助于协助公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构，进行海外布局并拓展优质客户群体，增强品牌影响力以及公司实力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、资产、负债构成分析
根据立信会计师出具的《备考审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2017]第 ZG12203号），本次交易完成前后上市公司 2016年 12月 31日、2017年3月31日的资产总计、负债合计对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日|||||
|交易前|交易后|变动比率|交易前|交易后|
|1,324,384.31|1,648,180.44|22.36%|1,380,050.00|1,688,481.36|
|711,186.14|987,859.27|38.90%|754,171.41|1,019,187.85|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2017年3月31日，上市公司的资产总额由本次交易前的 1,324,384.31万元上升至 1,648,180.44万元，增长幅度为22.36%，主要是收购标的资产后资产规模相应增加所致。
在负债规模方面，本次重组完成后，截至2017年3月31日，公司负债总额
由本次交易前的 711,186.14万元上升至 987,859.27万元，增长幅度38.90%。负
债增长主要系新增了标的资产预收款项、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、及本次交易支付对价新增其他流动负债所致。
2、对公司偿债能力及财务安全性的影响
2017年3月31日
项目
||
|-|
|备考数据|
|1.05|
|0.86|
|59.94%|

2016年12月31日
项目
||
|-|
|备考数据|
|1.18|
|1.02|
|60. 36%|

根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，公司资产负债率上升，流动比率和速动比率下降，主要原因系新增了标的资产预收款项、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、及本次交易支付对价新增其他流动负债所致。
3、对公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易前后，上市公司 2016年度、2017年1-3月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2017年1-3月
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|103,227.98|167,985.70|
|-13,013.97|-12,798.62|
|-12,557.29|-12,527.62|

2016年度
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|544,846.59|811,280.28|
|21,326.16|28,751.66|
|20,208.61|25,455.84|

根据《备考审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，上市公司备
考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2016年度营业收入、净利
润分别提高48.90%和34.82%，归属于母公司所有者的净利润较重组前增长
5,247.23万元，增幅25.97%。
综上，本次交易完成后，上市公司经营能力与盈利能力将得到明显提升。
八、本次交易完成后对 erae乌兹别克斯坦40%股权和 erae常熟汽车热交换业务资产的收购安排
交易对方之一 erae cs另持有erae乌兹别克斯坦40%股权。erae乌兹别克斯坦也从事汽车热交换业务。
erae AMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，并持有erae常熟100%股权。erae常熟主要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调控制系统等产品的生产、研发，销售，目前拥有四条汽车零部件生产线，包括一条从事热交换业务的空调控制器生产线。
根据《股份购买修订协议》，本次交易完成后，被香港上航控股收购后的标的公司将购买eraecs持有的erae乌兹别克斯坦40%股权以及erae常熟从事热交换业务资产。具体约定如下：
1、erae乌兹别克斯坦40%股权
根据《股份购买修订协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，eras cs应向标的公司出售其在 erae乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价格为 200亿韩元（受限于标的公司对 erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的合理价格调整）。若erae乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的 erae乌兹别克斯坦股权估值，则不得进行 erae乌兹别克斯坦股权转让，除非 erae cs同意基于该等估值结果确定购买价格完成erae乌兹别克斯坦股权转让。
2、erae常熟汽车热交换业务资产
在交割日后六个月届满之内，新设实体应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“新常熟公司”）作为承接erae常熟汽车热交换业务空调控制器的运营实体。香港上航控股将补偿新设实体为建立新常熟公司而发生的合理费用。由上
市公司或其指定的实体从新设实体处购买其在新常熟公司中所持有的全部股权，具体收购安排有待各方进一步确认。
（本页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之盖章页）
上海航天汽车机电股份有限公司年月 日