华西能源工业股份有限公司
2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：信达证券股份有限公司|被保荐公司简称：华西能源|
|保荐代表人姓名：易桂涛|联系电话：028-65113669|
|保荐代表人姓名：粟建国|联系电话：028-65113669|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是，保荐代表人对公司 2013年第二至四次临时股东大会、第二届董事会第二十四至三十次会议、第二届监事会第十四次和第十七次会议资料和相关公告及公司其他信息披露文件均进行了认真审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，保荐代表人督促公司完善修订了《董事、监事人员薪酬管理办法》、《高级管理人员薪酬绩效管理办法》、《风险投资管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|7次|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2013 年 5 月 1 日至 12 月 31 日，公司共召开了 3次股东大会。公司将上述相关会议议题和内容均通知保荐代表人，保荐代表人以现场或电话会议方式列席了上述会议。|
|（2）列席公司董事会次数|2013 年 5 月 1 日至 12 月 31 日，公司共召开了 8次董事会。公司将上述相关会议议题和内容均通知保荐代表人，保荐代表人以现场或电话会议方式列席了上述会议。|
|（3）列席公司监事会次数|2013 年 5 月 1 日到 12 月 31 日，公司共召开了 5次监事会。公司将上述相关会议议题和内容均通知保荐代表人， 保荐代表人以现场或电话会议方式列席了上述会议。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|主要问题：公司股东赖红梅于 2012年8 月31日、2013年9月4 日分别将持有华西能源 830万、320 万股份质押，合计质押股份占华西能源总股本的6.89%。但未及时告知华西能源并履行信息披露义务；整改情况：（1）对股东赖红梅培训相|

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||关信息披露告知义务。（2）公司于 2013年 11月8日履行相关信息披露义务。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年11月26日|
|（3）培训的主要内容|上市公司股份交易规范及临时报告披露|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|1、未在定期报告中披露重大合同执行情况；2、未在定期报告中披露资产受限情况。|1、（1）公司已于 2013 年4月3日补充披露了《关于在手重大合同的补充公 告 》（ 公 告 编 号2013-018）；公司同时对2012 年年报进行了补充更正和公告。（2）公司|

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|||组织信息披露相关人员进行培训，重点学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—年度报告的内容与格式》（2012 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同》等规则制度；（3）公司制订和完善了年报、中报等定期报告的编制与复核流程，提前做好定期报告的各项预先准备工作，确保定期报告内容真实、准确、完整、及时披露。2、（1）公司已于 2013 年6 月 14 日补充披露了《关于2012年度报告的补充公告》（公告编号2013-043 ）； 同 时 对2012 年年报进行了补充更正。（2）开展信息披露人员对定期报告规则制度的学习，切实加强信息披露的组织和管理，严格执行信息披露的编制、复核程序，确保信息披露准确、完整。|
|2.公司内部制度的建立和执行|1、公司绩效考核未履行必要的程序；薪酬与考核委员会未对公司 2012 年董事、监事、高管薪酬予以审议2、内幕信息知情人登记不|1、公司完善修订了《董事、监事人员薪酬管理办法》、《高级管理人员薪酬绩效管理办法》，并履行了相应程序。2、（1）公司组织了负责|

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|完整；3、机构投资者来访登记不规范；|信息披露事务的相关人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30 号）和《公司内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范、完善公司的内幕信息知情人登记、管理、报送工作，保证内幕知情人档案的完备性；（2）公司将内幕信息知情人登记工作完成情况列入相关人员的年度考核指标；（3）在重大事项发生过程中，严格控制未公开信息知情人范围，及时建档、登记内幕信息知情人，登记表内容包括但不限于：内部知情人名单、知情时间地点、方式、涉及的信息、内幕知情人及其直系亲属的身份证号码、联系电话等。3、（1）公司组织相关部门业务人员重点进行《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：投资者关系管理及其信息披露》的学习；（2）规范与来访投资者的沟通方式，将问题沟通集中在会议室进行，便于问题的集中解答并做好记|

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|||录工作。（3）根据《公司投资者关系管理制度》的要求，及时、完备填写《投资者关系活动记录表》，保证记录要素的完备性、准确性。|
|3．“三会”运作|1、董事会以会议决议代替会议记录，未能充分反映董事会发言讨论情况；2、审计委员会部分参会人员未签字确认；3、监事会1名监事辞职后尚未补选；|1、将严格按照证监会和深交所有关规则制度、规范性文件的要求，完善董事会资料，高度重视董事会会议记录工作。会议记录人员需对参会人员发言讨论情况进行详细记录，同时，董事长或会议主持人将督促做好会议记录工作，保证董事会会议记录的真实性、完整性，充分反映现场会议的开展情况。2、①公司审计委员会参会人员已就其原来未签字部分的会议记录进行了签字确认。②公司董事会将督促各专业委员会严格按照专门委员会工作细则的要求开展工作，真实、完整地记录和反映专业委员会工作会议情况。3、公司根据《监事会议事规则》的要求，提请监事会考察并选择合适的人选，公司已于 2013年5月31日召开二届十四次监事会并已提请公|

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|||司 2013 年第三次临时股东大会审议通过。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．控股股东、实际控制人黎仁超、股东毛继红、张伶、万思本、罗军、林雨、李伟（副总、董秘）、罗灿、黄有全、杨军、张平、周仲辉、林德宗、宋加义、万丽萍、方建华、陈耀华、李伟（总质量师）、鲍赫赫、周倩、罗泽芳、杨泽清、刘利权、钟贵良、朱长忠、李悦鑫、杨斌兵承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其|是|不适用|

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|本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|||
|2．股东赖红梅、张淑兰、张忠民、陆华、杨柳军、万华明、王伟东、任显忠、李传俊、深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）、上海杭信投资管理有限公司、北京怡广投资管理有限公司、拉萨市西鼎投资有限公司、中联资本管理有限公司、景鸿投资有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、成都泰德实业有限责任公司、四川省新宏实业有限公司、深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|是|不适用|
|3．担任董事、监事、高级管理人员的股东黎仁超、赖红梅、毛继红、杨军、万思本、罗灿、张伶、黄有全、张平、李伟（副总、董秘）等承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二|是|不适用|

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|十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。|||
|4.公司控股股东、实际控制人黎仁超，公司持股 5%以上股东赖红梅承诺：（1）在持有公司发起人股份期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。（2）保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且其为公司发起人股东期间持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|公司于 2013 年 6 月 13 日召开2013 年第三次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股 A 股的相关议案。2013 年 6 月 20日，公司与信达证券股份有限公司签订|

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||了《上市公司非公开发行股票保荐协议》，聘请信达证券担任华西能源本次非公开发行股票的保荐机构，信达证券指派保荐代表人粟建国先生、易桂涛先生负责具体的保荐工作及持续督导工作。因此，保荐机构由首发保荐机构西南证券股份有限公司变更为信达证券股份有限公司，保荐代表人由任强、侯力变更为易桂涛和粟建国。持续督导期为签订《上市公司非公开发行股票保荐协议》之日起至非公开发行股票发行上市当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【本页无正文，为华西能源工业股份有限公司2013年度保荐工作报告之签署页】保荐代表人签名： 易桂涛 2014年4月10日
粟建国 2014年4月10日
保荐机构：信达证券股份有限公司 2014年4月10日
（加盖公章）