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2016年年度股东大会会议资料
二○一七年五月十九日
资料目录
一、会议议程------------------------------------------------------------2二、《关于公司<2016年年度董事会工作报告>的议案》-------------------------3三、《关于公司<2016年年度监事会工作报告>的议案》------------------------19四、《关于公司<2016年年度报告>全文及摘要的议案》------------------------24五、《关于公司<2016年年度财务决算报告>的议案》--------------------------25六、《关于公司<2017年财务预算方案>的议案》------------------------------29七、《关于公司<2016年年度利润分配预案>的议案》--------------------------32八、《关于修订<公司章程>的议案》-----------------------------------------33九、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》---------------------------------81
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2016年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2017年5月19日下午14:00
二、会议地点：广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号（广日工业园内）G栋一楼会议室三、主持人：孙维元董事长
四、会议议程：
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|议程|内容|主持人或报告人|
|1|主持人宣布会议开始|孙维元董事长|
|2|审议《关于公司<2016年年度董事会工作报告>的议案》|孙维元董事长|
|3|审议《关于公司<2016年年度监事会工作报告>的议案》|刘世民监事会主席|
|4|审议《关于公司<2016年年度报告>全文及摘要的议案》|杜景来董事会秘书|
|5|审议《关于公司<2016年年度财务决算报告>的议案》||
|6|审议《关于公司<2017年财务预算方案>的议案》||
|7|审议《关于公司<2016年年度利润分配预案>的议案》||
|8|审议《关于修订<公司章程>的议案》||
|9|审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》||
|10|听取独立董事 2016年年度述职报告|独立董事代表|
|11|回答股东提问时间|杜景来董事会秘书|
|12|两名股东代表、一名监事及一名律师负责计票、监票工作，宣布开始投票|孙维元董事长|
|13|现场计票|刘世民监事会主席|
|14|宣布现场表决与网络投票表决结果||
|15|律师对本次会议发表意见|律师|
|16|宣布会议结束|孙维元董事长|

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2016年年度股东大会 议案一
关于公司《2016年年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《2016年年度董事会工作报告》，该报告已于 2017年4月26日经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2016年年度董事会工作报告》
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二○一七年五月十九日
议案1-附件
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2016年年度董事会工作报告
2016年是我国实施“十三.五”规划的开局之年，公司根据市场政策导向积极调整战略，制定了“以稳步发展电梯产业，拓展智能制造装备与服务为战略导向，以电梯为核心产品，向上下游产业链延伸，通过智能制造和产业升级，稳步发展电梯产业，拓展智能制造装备产业，从制造型企业向制造服务型企业转变，成为提供城市优质智能装备及解决方案的上市公司”的“十三.五”总体发展战略。报告期内，全体员工齐心协力，团结拼搏，紧紧抓住工业4.0发展的新机遇，继续优化生产结构布局，坚持价值思维和效益导向，牢牢把握提质增效这一发展要求，较好地完成了全年预期目标。
报告期内，公司整体经营业绩继续保持平稳，实现营业收入 47.28亿元，比上年同期48.26亿元减少0.98亿元，同比下降2.04%；实现归属上市公司股东的净利润为10.68亿元，比上年同期的21.45亿元减少10.77亿元，同比下降50.19%，主要原因是公司全资子公司广日电梯于2016年度收到广州市财政局国库支付分局支付的土地补偿余款583,898,439.57元（税前），较2015年度收到的土地补偿款
1,710,000,000元（税前）相比减少 1,126,101,560.43元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7.23亿元，比去年同期的 6.87亿元增加0.36亿元，同比增长5.18%；净资产收益率为16.19%；基本每股收益为1.2422元。
一、2016年工作情况
（一）总体经营情况
1、纵向聚焦电梯主业，强化市场营销能力，做强做大
参股子公司日立电梯进一步强化市场营销能力，提高企业竞争力。一是强化市场营销策划功能，持续发力商机管理系统的优化与推广；二是建立营业签梯业绩预测模型，完成2016年营业总部全国分区域营业战略；三是发展出口业务经销商，建立业务流程管理体系；四是通过差异化策略保持固有的市场,持续推动大客户的业务开拓工作，2016年新增大客户4个，国内大客户贡献台量同比增长43%。
全资子公司广日电梯继续推进“两网一战略”，完善销售网络布局，加大市场开拓力度。一是继续推进分公司-区域服务中心-办事处三级的直销网络铺设；二是积极开展授权经销商的渠道拓展工作，截至年底，公司合作经销商超过600家，实现快速打开市场的目的；三是坚决执行并深化“大客户战略”。成功中标大型集中采购项目，以及广州市轨道交通八号线、广州白云国际机场项目等城市标志性交通项目，促进了企业快速稳定发展。
2、横向发展关联产业，发挥协同优势，提质增效
控股子公司广日电气以电线电缆、变压器、精密钣金等拳头产品为依托，加大力度开拓集团外电梯市场，成功开发了多家客户并开展与其的业务合作。
控股子公司西屋屏蔽门以“总承包为主，供货为辅”的市场营销策略，积极开拓国内市场。2016年，以总包形式参与投标 18条线，供货形式参与投标4条线，中标了南京城际、上海10号线等项目。
控股子公司广日物流进一步推进新型产业化基地建设，优化四地战略布局。盘活华南基地仓库存量资源，科学统筹调配，实现资源优化合理配置；在华东基地通过配合客户推行精细化管理，为其提供从供应商整合到成本降低再到现场作业流程优化的供应链管理方案；在西南基地推行集约化采购模式，集中议价、采购、验收流程，通过整合和数量优势形成规模效应，降低成本。
控股子公司松兴电气与意大利Lesta结成战略合作伙伴，研发生产和销售喷涂机器人本体及喷涂自动化生产线。近期已在“智能喷涂机器人及其系统”、“3D智能视觉系统”等新领域的技术研发上取得了实质性的突破，为公司业务发展提供更广阔的空间。
3、把握行业发展趋势，加大未来业务投入，创新发展
在电梯后市场方面，日立电梯、广日电梯通过正确把握电梯行业最新趋势，发力抢占电梯维保市场先机。公司将发力维保事业作为既定战略，同时将投入更多资源在售后服务和提升维保网络的覆盖区域。公司下属企业安速通公司通过自身战略定位调整、服务网络构建等措施，逐步向平台安装、维修、保养等服务领域延伸，形成生产与服务并重的发展模式。2016年，安速通公司产值同比增长53.51%。
在汽车照明产业方面，广日电气全LED汽车大灯总成组装线已建立完成，主副线可以实现年产能10万台车灯具；与此同时，汽车照明项目产业化团队建设已顺利
完成，可以应对整车厂业务工作。目前，公司与多家整车厂商洽谈合作，并有部分产品进入前装批量投产阶段。
在物流供应链管理系统方面，广日物流以循环取货、供应商管理和发货协同三大子系统为切入点，在已建成供应链系统雏形基础上，向物流前、后端延伸，贯穿采购订单、生产、装车、在途管控、入库出库等物料供应链整个生命周期，对接多家GPS设备，融合物流金融平台，车载率从60%提高到85%以上，发货准时率达99%，成功打造了集数据流、货物流和信息流为一体的物流供应链管理系统，为进一步建设智慧物流平台奠定了坚实的基础。
在工业4.0智能制造方面，松兴电气坚持自主创新与技术合作相结合的战略导向,在立足于技术上自主创新的同时，致力于与博世力士乐（BoschRexroth）、通快（TRUMPF）激光、库卡（KUKA）机器人、ABB机器人等行业巨头建立战略合作伙伴关系，共同携手在市场和技术开发等多方位强强联合。公司与博世力士乐共同开发的适合铝合金电阻焊接的工艺技术及其产品、与通快激光合作的超大功率激光复合焊机器人系统等多项成果填补了国内空白。
4、强化技术创新和信息化升级改造，全面提升核心竞争力
在电梯技术方面，广日电梯为巩固电梯产品技术的领先优势，大力推进“用户感知技术”、“质量安全技术”、“智能制造技术”等前沿电梯技术的开发与应用，并紧贴市场需求，逐步打造以高速电梯、无机房电梯、轨道交通项目专用电梯等为代表的极具市场竞争力的“智能产品线”。日立电梯实施“全面技术领先”战略，重点开展电子安全技术、新型曳引媒介技术、大数据系统等新技术研发，形成日立电梯独有的核心专利技术，以技术创新引领发展转型，确保行业领军地位。
在电梯零部件技术方面，广日电气重点围绕具有技术优势的变压器、电梯专用电缆、电梯井道电气件等系列产品进行开发，突出电抗器的新产品开发技术能力。
2016年完成轿门系合装置和门限的产品化带抱闸电源的电梯用开关电源，研发新贯标的LED井道照明灯具，研发电梯电气井道件封闭式滚轮开关、平面开关等以及研发电梯专用空调。
在屏蔽门国产 DCU技术方面，西屋屏蔽门运用现代设计平台和设计方法，突破了以往的技术局限，分别完成了第一版DCU的开发、BRT机械样机设计与改进、第三代半高门闸锁的样机设计、新型门锁等。第一版国产 DCU8月份研发成功，并在郑
州地铁项目上投入使用，标志着公司在实现核心技术自主研发目标道路上成功迈出了第一步。
在智能装备技术方面，松兴电气在电阻焊、激光应用和机器人这三大领域形成了具备竞争能力的核心技术和拳头产品，拥有6项发明专利和多项实用新型专利、软件著作权，并通过自主创新和合作等方式开发智能喷涂机器人、检测机器人等新技术、新产品。
在智慧停车系统方面，广日车库通过引入“互联网+智慧制造”和“互联网+智慧服务”两大理念，以新型智能停车设备、智能充电桩及车位管家智能硬件的研发、生产为基础，借助互联网云平台的大数据管理，整合停车、充电及信息管理三大系统，实现停车位和充电桩同步建设，信息互联，资源共享，并通过“Park-PP”手机应用的推广和运营，提升停车位的使用效率。通过“互联网+智慧停车系统”项目的推进，提供城市智能停车解决方案。
5、加大资本运作力度，推动资产证券化，实现资产价值提升
根据公司董事会总体战略部署，积极推动松兴电气筹备新三板上市工作。2016年3月30日，松兴电气股票在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）正式挂牌公开转让。
公司实施产业经营和资本经营双轮驱动方针，不断提高市值管理水平，带动公司在资本市场影响力和价值的不断成长。公司被评为“2015年度金牛最高效率公司”、“2015年度中国主板上市公司投资者关系最佳董事会奖”、荣获“2016中国上市公司最具核心竞争力100强”和“2016广东上市公司综合实力 10强”称号。
公司以自有资金出资2亿元人民币，与广州市部分优秀国资企业一起，参与发起设立广州国资产业发展股权投资基金二期（即“广州国资国企创新投资基金），一方面充分利用国资系统优势企业在产业投资方面的经验，把握投资机会，扩展投资渠道，提升资金使用效率；另一方面则借助国资创新基金平台，深度挖掘、聚焦创新型企业，拓宽公司收并购标的的考察渠道，提升外延式扩张效率。
公司通过证券交易系统购买成都市新筑路桥机械股份有限公司5%普通股股份，希望通过资本纽带促进双方在轨道交通领域形成业务协同和互补。
公司积极回报股东，在2016年向全体股东每10股派送现金红利7.5元，共分配现金红利6.45亿元。
（二）股东大会会议召开情况
2016年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了3次股东大会，会议召开情况如下：
1、2016年5月9日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年年度董事会工作报告》、《2015年年度监事会工作报告》、《2015年年度报告》全文及摘要、《2015年年度财务决算报告》、《2016年财务预算方案》、《2015年年度利润分配预案》、《关于续聘 2016年年度会计师事务所的议案》、《关于公司与日立电梯2016-2017年日常关联交易的议案》。
2、2016年10月17日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于增补董事的议案》。
2、2016年12月5日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于增补董事的议案》。
（三）董事会会议召开情况
2016年，公司按照法定程序共召开董事会会议11次，其中以现场结合通讯方式召开7次，以通讯表决的形式召开4次，具体情况如下：
1、2016年4月6日，公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第三十三次会议，会议一致审议通过了《2015年年度总经理工作报告》、《2015年年度董事会工作报告》、《2015年年度报告全文及摘要》、《2015年年度财务决算报告》、《2016年财务预算方案》、《2015年年度利润分配预案》、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2015年年度董事会审计委员会履职报告》、《2015年年度内部控制自我评价报告》、《2015年年度社会责任报告》、《关于公司“十三五”发展战略与规划的议案》《关于续聘2016年年度会计师事务所的议案》、《关于公司2016-2017年日常关联交易的议案》、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
2、2016年4月26日，公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第三十四次会议，会议一致审议通过了《2016年第一季度报告》、《关于修订公司<招投标管理制度>等制度的议案》、《关于出资参与发起设立“广州国资国企创新投资基金”的议案》。
3、2016年6月12日，公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第三十五次会议，会议一致审议通过了《关于拟使用部分自有资金进行证券投资的议案》、《关于修订公司<高级管理人员薪酬管理办法实施细则>的议案》。
4、2016年6月27日，公司以通讯表决形式召开了第七届董事会第三十六次会议，会议审议以5票同意、0票反对、0票弃权（董事吴文斌先生、吴裕英女士、梁明荣先生是员工激励计划的激励对象，为关联董事，需回避表决）通过了《关于实施2015年年度员工激励计划的议案》。
5、2016年8月1日，公司以通讯表决形式召开了第七届董事会第三十七次会议，会议一致审议通过了《关于公司委托贷款给子公司的议案》。
6、2016年8月25日，公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第三十八次会议，会议一致审议通过了《2016年半年度报告》、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于子公司拟使用部分自有资金购买银行理财产品的议案》。
7、2016年9月28日，公司以通讯表决形式召开了第七届董事会第三十九次会议，会议一致审议通过了《关于增补董事的议案》、《关于撤销董事候选人提名的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
8、2016年10月17日，公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第四十次会议，会议一致审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于调整第七届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任杜景来先生担任公司董事会秘书的议案》。
9、2016年10月27日，公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第四十一次会议，会议一致审议通过了《2016年第三季度报告》、《关于聘任蒙锦昌先生担任公司总经理的议案》、《关于追加2016年年度预算的议案》。
10、2016年11月17日，公司以通讯表决形式召开了第七届董事会第四十二次会议，会议一致审议通过了《关于增补董事的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
11、2016年12月5日，公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第四十三次会议，会议一致审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》、《关于调整第七届董事会专门委员会成员的议案》。
上述董事会议案均已实施或执行。
（四）董事会成员及高级管理人员调整情况
2016年6月30日，公司收到高级管理人员张瑞强先生的书面辞职报告。张瑞强先生因工作原因，向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。
2016年9月28日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于增补董事的议案》，同意提名孙维元先生为公司第七届董事会董事候选人。同时由于吴卫宏先生工作原因不能担任公司第七届董事会董事，公司董事会拟撤销吴卫宏先生作为董事候选人的提名。2016年10月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于增补董事的议案》，孙维元先生正式就任公司第七届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。同日召开的第七届董事会四十次会议经审议，同意选举孙维元先生为公司董事长及提名委员会委员、战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止。
2016年10月20日，公司收到董事、总经理吴裕英女士的书面辞职报告。吴裕英女士因已到退休年龄，向公司董事会申请辞去公司董事、总经理及董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务。2016年10月27日，公司第七届董事会第四十一次会议经审议，同意聘任蒙锦昌先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止。
2016年11月17日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于增补董事的议案》，同意提名蒙锦昌先生为公司第七届董事会董事候选人。2016年12月5日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补董事的议案》，蒙锦昌先生正式就任公司第七届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。同日召开的第七届董事会第四十三次会议经审议，同意选举蒙锦昌先生为公司副董事长并担任审计委员会委员及战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止。
2016年10月10日，公司收到董事会秘书蔡志雯女士的书面辞职报告。蔡志雯女士因工作原因，向公司董事会申请辞去公司董事会秘书职务。2016年10月17日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于聘任杜景来先生担任公司董事会秘书的议案》，同意聘任杜景来先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止。
（五）董事会各专门委员会履职情况
2016年，第七届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、审计委员会2015年年度履职报告、2015年年度及2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、提名公司总经理、董事及董事会秘书、2015年员工激励计划实施、修订公司《高级管理人员薪酬管理办法实施细则》、公司高管2015年年度考核与薪酬标准、公司十三五规划、2016年公司发展战略等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、审计委员会
2016年4月6日，公司以现场会议形式召开了第七届董事会审计委员会2016年第1次会议，审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》、《2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2015年年度董事会审计委员会履职报告》、《2015年年度内部控制自我评价报告》以及《关于续聘2016年年度会计师事务所的议案》。
2016年4月26日，公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2016年第2次会议，审议通过了《2016年第一季度报告》。
2016年8月25日，公司以现场会议形式召开了第七届董事会审计委员会 2016年第3次会议，审议通过了《2016年半年度报告》以及《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2016年10月27日，公司以通讯表决形式召开了第七届董事会审计委员会 2016年第4次会议，审议通过了《2016年第三季度报告》。
2、提名委员会
2016年9月28日，公司以通讯表决形式召开了第七届董事会提名委员会 2016年第1次会议，同意提名孙维元先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司董事会审议。
2016年10月17日，公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会提名委员会2016年第2次会议，同意提名杜景来先生为公司第七届董事会秘书，并提交公司董事会审议。
2016年10月27日，公司以通讯表决形式召开了第七届董事会提名委员会 2016年第3次会议，同意聘任蒙锦昌先生为公司总经理，并提交公司董事会审议。
2016年11月17日，公司以通讯表决形式召开了第七届董事会提名委员会 2016年第4次会议，同意提名蒙锦昌先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司董事会审议。
3、薪酬与考核委员会
2016年6月12日，公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会薪酬与考核委员会2016年第1次会议，审议通过了《关于修订公司<高级管理人员薪酬管理办法实施细则>的议案》，并提交董事会审议。
2016年6月27日，公司以通讯表决形式召开了第七届董事会薪酬与考核委员会2016年第2次会议，审议通过了《关于实施2015年年度员工激励计划的议案》、《关于公司高管2015年年度考核与薪酬标准的议案》。
4、战略委员会
2016年4月6日，公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会战略委员会2016年第1次会议，审议通过了《关于公司“十三五”发展战略与规划的议案》、《关于公司2016年度发展战略的议案》。
（六）董事履职情况
2016年，公司各位董事勤勉尽责，均能按规定出席、委托出席或者采用通讯表决方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各董事出席董事会会议情况如下：
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|姓名|是否独立董事|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|孙维元|否|3|3|1|0|0|
|蒙锦昌|否|1|1|0|0|0|
|吴文斌|否|11|10|4|1|0|
|吴裕英|否|9|9|4|0|0|
|徐 勇|是|11|11|6|0|0|
|江 波|是|11|11|7|0|0|
|柳 絮|是|11|11|5|0|0|
|叶鹏智|是|11|11|9|0|0|
|袁志敏|否|11|11|11|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|梁明荣|否|11|11|4|0|0|

（七）制度建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、广东证监局以及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
根据公司审计监察部对公司2015年内部控制评价的结果，以及更新的规范性文件要求，为了进一步促进公司规范运作、提升治理水平，公司修订了《招投标管理制度》、《采购管理制度》及《固定资产、无形资产、其他资产管理制度》三项公司治理制度；为适应公司创新发展需求，鼓励公司增加技术开发投入，增强公司自主创新的能力，参照广州市国资委有关创新及企业负责人薪酬考核激励等制度，公司修订了《高级管理人员薪酬管理办法实施细则》。
（八）信息披露
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告39份。公司2015年信披工作在2016年9月“上市公司信息披露工作评价”中被上交所评为 A级（最高级别）。
（九）内幕信息管理
本年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
（十）投资者保护及投资者关系管理工作
2016年，根据《关于学习贯彻2016年全国证券期货监管工作会议精神的通知》（广东证监〔2016〕6号）、《关于召开广东辖区上市公司监管工作会议的通知》（广东证监〔2016〕10号）、《关于开展2016广东上市公司投资者关系管理月活动的通知》（广东证监〔2016〕27号）及《关于辖区上市公司投资者关系管理工作专项检查情况的通报》（广东证监〔2016〕97号）等相关文件的要求，我司通过信息披露、投资者热线电话、上证e互动、投资者关系互动平台以及公司网站等多种途径积极做好投资者关系管理工作。
2016年，公司通过网站“投资者关系”专栏，发布投资者调研互动交流记录 10
篇；公司通过投资者热线电话、上证e互动及投资者关系互动平台积极回答投资者
提问，其中e互动平台回答107条，投资者关系互动平台回答130条，董秘接待日回答70条；同时，公司积极采用业绩说明会、投资者交流会、现场调研等多种方式与投资者进行沟通，2016年，公司公司合计举办了28次投资者现场交流会，3次电话会议，共接待投资者103人次。
（十一）内控工作
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，2016年公司组织实施了对本部及下属9家子公司2015年度内控评价工作，同时委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）实施2015年年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》已对外公告。
组织实施了控股子公司的财务收支情况和采购与付款环节的内控执行情况的检查工作，组织实施了对下属2家子公司原董事长任职期间经济责任和财务收支的审计工作,确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确；组织实施了对华东工业园建设工程项目竣工决算审计工作，组织实施了对西部工业园建设工程项目合规性审核工作，确保了公司在建工程的规范运作。
结合公司实际情况，共修订制度7个（其中包括：《招投标管理制度》、《工程项目管理制度》等），分别报经董事会（3个）和总经理办公会议（4个）审议后在2016年5月颁布实施；组织完成了公司本部《内控手册》的修订工作，新修订的《内控手册》经总经理办公会议审议后在 2016年5月颁布实施，进一步完善了公司的内控体系；同时要求下属子公司分别根据其经营需要修订和完善其制度体系，进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
（十二）董监高及员工的培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。
2016年，公司积极组织相关人员参加中国证监会、广东证监局、上海证券交易所、广东上市公司协会组织的相关培训。
公司董事长、副董事长、总经理参加了中国上市公司协会举办的“上市公司董事长、总经理研修班”培训；公司部分董事、监事参加了广东证监局主办的“上市公司董事监事高级管理人员培训班”；公司董事会秘书参加了“并购重组与融资培训班”、广东上市公司协会举办的“董秘培训交流会”；公司财务总监、部分财务部管理人员参加了广东上市公司协会举办的“财务总监培训交流会”；公司证券事
务人员参与了“上市公司证券实务培训”，实现了多层面、重实务的培训格局，培养了员工的学习积极性。
二、2017年工作计划
2017年是实施十三五规划的重要一年，也是推进供给侧结构性改革的深化之年。
根据中央经济工作会议的精神，主动把握和引领经济发展新常态，紧紧抓住中央促进房地产市场平稳健康发展，进一步深化国企国资改革这一历史机遇，结合公司所处的行业，广日股份确立以“稳步发展电梯产业，拓展智能制造装备与服务”作为战略导向，以电梯为核心产品，向上下游产业链延伸，通过智能制造和产业升级，稳步发展电梯产业，拓展智能制造装备产业。2017年全年公司的经营目标为：实现国有资产保值增值和上市公司市值稳步成长。为此重点要做好以下工作：
（一）抓市场谋发展，全力开创市场营销新局面
电梯业务是公司的核心产业，要加快全国服务、营销网点建设。从加大市场走访力度、推进直销网、渠道网建设、维系重点战略客户关系等方面确保并提高项目成功率；进一步调整市场策略，从产品、技术、服务、商务条件等方面，开拓思路，创新举措，采取更具优势的产品定价、更灵活的销售政策、探讨产融结合方式在内的一切新模式，开拓电梯销售业务。
以母公司广日股份为龙头，进一步健全市场营销管理体系，加强企业营销队伍建设，集各公司之长，变单兵作战为兵团作战,加强协调管理，形成整体合力，借助公司生产、服务网络的优势，以丰富的产品组合向相关行业提供解决方案式的机电配套服务，形成公司智能城市装备的解决方案式营销策略，推动电梯整机及关联产业的持续快速发展。
充分利用“一带一路”的国家战略政策，通过国际高端合作，加大海外市场的营销力度，提高出口市场份额，促进产能输出，实现资本走出去战略。
以广州松兴电气为核心的智能焊接及机器人系统集成形成了公司智能装备事业的基础，通过产品线的延伸和面向专业领域的产品和服务组合，为汽车、高端钣金、喷涂和精密加工等行业提供工业4.0系统解决方案。
深耕本地市场，聚焦轨道交通、房地产项目，建立并强化与广州地铁、广州建筑、越秀集团等本地国企的战略合作，建立攻关、技术、工程、商务专项小组，通
过产品应对、价格倾斜、渠道合作、品牌建立以及质量服务支持等组合策略深度开发本地市场。
（二）加大研发投入，增强企业核心竞争力
公司继续加大研发投入和资源配置，加强研发机构建设，改善科研仪器设备及中试条件，强化核心技术和新产品研发能力，建立国家企业技术中心，最终形成省级工程技术中心和国家级企业技术中心的创新研发平台。
通过加强“产学研”结合的科技创新模式，与专业厂家、高校、研究院进行项目的选题立项及研发合作，并适时建立科技特派员工作站，硕士研究生工作站，加强校企合作联合办学模式,培养电梯专业技能人才。
积极探索适应公司发展战略的技术创新体制。加强创新体系建设，强化企业技术中心、工程技术中心等原有研发平台对企业整体发展的支持作用，充分发挥股份公司技术委员会的助推器、智囊团、孵化器作用，加强各企业间研发投入与人才引进统筹协调功能，进一步完善重大科技项目、研发方向、产业化路径等联动机制。
（三）加强企业文化宣传和品牌推广，提升企业文化软实力
从整体综合考虑及设计传播渠道，合理分配广告资源，避免企业各自为战、主题分散的局面，公司将制定适应新产业发展的品牌推广计划。根据公司品牌宣传与推广战略规划，应分两步实施。第一步，从过去各企业零散的产品广告宣传提升到母公司各业务单元品牌宣传推广；第二步，从母公司各业务单元品牌宣传推广提升到整体服务平台品牌宣传推广；通过两步走的实施，牢固树立品牌意识，全力推进品牌战略。
（四）产融结合，打造经济新的增长点
继续贯彻产业经营和资本运营“双轮驱动”的发展模式，积极发挥公司目前现金相对充裕、融资能力强等资本优势，策划实施有效的资本运作方案，充分对接资本市场，合理运用再融资手段，落实外延并购，推进产业整合和布局，实现新产业快速成长。
按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，积极探讨、策划混合所有制改革方案，借助定向增发等配套融资契机，引进多元化投资主体，优化公司作为竞争性市场主体的产权结构。同时，推动公司在产权多元化基础上，进一步建立和完善规范的现代企业制度和市场化的运作机制，优化资源配置，提高运营效率。
（五）完善企业内控体系，促进企业规范化管理
根据国家法律法规和相关监管部门的要求，结合公司生产经营特点，一是继续修订和完善公司各项管理制度及公司内控体系。二是继续加强对下属企业的内控审计和经济责任审计工作，加强对基建工程项目的事前、事中和事后的监督工作，充分发挥内审部门的审计监督职能，防范公司经营风险。
根据《公司法》和公司章程的有关规定，继续完善公司法人治理结构，理顺股东大会、董事会和总经理办公会议的职责界面，充分发挥监事会和董事会下属各专业委员会的职能。定期开展内控自我评价工作,不断完善公司和下属企业的内控体系，促进公司和下属企业内控体系的有效执行，推动企业持续稳定发展。
（六）加强高素质人才队伍建设，打造企业持续竞争优势
完善企业内部激励机制建设。通过对现行薪酬福利制度的修订和完善，建立起体现员工贡献和价值的内部分配制度，调动员工的工作积极性，并积极探索员工持股机制，提升公司凝聚力和竞争力。
进一步完善公司治理结构，探讨建立短期与中长期相结合的，包括股权激励方式在内的长效激励机制，充分调动核心管理者和骨干员工的积极性，促进公司经营良性发展。
鼓励员工岗位成才。继续推进员工职业发展通道建设工作，进一步扩大员工技能评价体系的范围，形成管理类、专业技术类、技能类人员的职业发展晋升通道，为员工成长搭建平台。
建立公司级人才专家库。将各企业的管理人才、技术人才、专业人才入库管理，发挥专业人才在公司产业发展、项目开发、科技创新、管理创新方面的引领作用，形成人才使用的合力。
（七）切实加强党风廉政建设，为企业经营发展保驾护航
落实“两个责任”。坚持落实“两个责任”，按照“有机制、有清单、有制度、有台账、有考核”的要求，对2016年度党风廉政建设工作检查考核中发现的问题进行整改，使角色定位更加准确，职责分工更加明晰，落实措施更加有力，确保廉政建设与公司发展同步推进。
切实抓好党风廉政建设。各级领导干部带头廉洁自律、带头开拓创新，带头坚持民主集中制。严格执行各项议事决策制度，使“三重一大”的决策更规范，将权力关进制度的笼子。
继续严格执行中央“八项规定”和《企业负责人履职待遇和业务支出管理实施办法》；相关领导干部签署《廉洁从业承诺书》，以制度化保障干部队伍的廉洁自律，使“一岗双责”切实贯彻落实到企业生产经营管理的各个环节。
广州广日股份有限公司
二○一七年五月十九日
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2016年年度股东大会议案二
关于公司《2016年年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《2016年年度监事会工作报告》，该报告已于 2017年4月26日经公司第七届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2016年年度监事会工作报告》
广州广日股份有限公司
二○一七年五月十九日
议案2-附件
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2016年年度监事会工作报告
2016年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开 4次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议审议事项如下：
1、2016年4月6日，公司以现场会议形式召开了第七届监事会第二十次会议，会议审议通过了《2015年年度监事会工作报告》、《2015年年度报告全文及摘要》、《2015年年度利润分配预案》、《2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《2015年年度内部控制评价报告》。
2、2016年4月26日，公司以现场会议形式召开了第七届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《2016年第一季度报告》。
3、2016年8月25日，公司以现场会议形式召开了第七届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《2016年半年度报告》及《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、2016年10月27日，公司以现场会议形式召开了第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《2016年第三季度报告》。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理
人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，根据公司审计监察部对公司 2015年内部控制评价的结果，以及更新的规范性文件要求，为了进一步促进公司规范运作、提升治理水平，公司组织各部门对公司的各项治理制度进行了梳理，发现公司现行的相关治理制度在实际操作过程中存在部分待改进的内容。鉴于此，根据自身实际情况，公司董事会审议通过了对《招投标管理制度》、《采购管理制度》、《固定资产、无形资产、其他资产管理制度》及《高级管理人员薪酬管理办法实施细则》四项公司治理制度的修订。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定实施了2015年度利润分配。本次分配以 859,946,895股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7.5元（含税），共计派发红利 644,960,171.25元（含税）。
监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席2015年年度股东大会见证了股东大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作方案，陆续组织实施了2015年度内控评价工作，编制了《内部控制评价报告》报董事会审议后对外公告；组织实施了控股子公司的财务收支情况和销售与收款环节的内控执行情况的检查工作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确；
组织实施了公司在建工程的监督检查工作，确保了公司在建工程的规范运作。结合实际情况修改、补充、完善公司及控股子公司的内控体系和《内部控制手册》，进
一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险防范能力,保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告
等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所对公司2015年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2016年4月6日，公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；2016年8月25日，公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：上述报告均能够真实、准确、完整地反映公司募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
三、监事会 2017年工作计划
2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、谨从法律法规，认真履行监事会职责。2017年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。第五，加强对贯彻《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、“三重一大”重大决策制度、中央“八项规定”的监管力度。
3、主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
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二○一七年五月十九日
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2016年年度股东大会议案三
关于公司《2016年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的有关要求，公司编制了《2016年年度报告》全文和摘要，该报告全文和摘要已于2017年4月26日经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，并于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。
请各位股东审议。
广州广日股份有限公司
二○一七年五月十九日
广州广日股份有限公司
2016年年度股东大会议案四
关于公司《2016年年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2016年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见审计报告。公司根据经审计的2016年度财务报表及相关附注编制了《2016年年度财务决算报告》，该报告已于2017年4月26日经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2016年年度财务决算报告》
广州广日股份有限公司
二○一七年五月十九日
议案4-附件
广州广日股份有限公司
2016年年度财务决算报告
公司根据经审计的2016年度财务报表及相关附注编制了《2016年年度财务决算报告》，现将有关情况报告如下：
一、 财务决算报告的编制基础
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2016年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见审计报告。公司根据经审计的2016年度财务报表及相关附注编制了《2016年年度财务决算报告》。
二、 2016年度合并范围的子企业
2016年末，广日股份合并范围的子企业共29家，包括：
||||
|-|-|-|
|广州广日电梯工业有限公司|广州广日电气设备有限公司|广州广日物流有限公司|
|广州塞维拉电梯轨道系统有限公司|西屋月台屏蔽门（广州）有限公司|广州松兴电气股份有限公司|
|广州广日电梯工程有限公司|广州广日智能停车设备有限公司|珠海市广日电梯工程服务有限公司|
|深圳市广日电梯维修服务有限公司|佛山广日电梯工程有限公司|江西莱菱电梯工程有限公司|
|广日电气（昆山）有限公司|成都广日电气设备有限公司|广州广日电气工程科技有限公司|
|广日物流（昆山）有限公司|成都广日物流有限公司|广州安速通建筑工程机械有限公司|
|广日科技发展（昆山）有限公司|成都广日科技有限公司|成都塞维拉电梯轨道系统有限公司|
|安捷通电梯有限公司|高达物流中心有限公司|艺宏发展有限公司|
|广州广日物业管理有限公司|广州博伊通软件科技有限公司|广州佳研机器人自动化设备有限公司|
|昆山美孚德自动化设备有限公司|广州加倍福软件开发有限公司||

其中广州加倍福软件开发有限公司为子公司广州松兴电气股份有限公司2016年 12月注册成立的全资子公司；此外，广日（澳门）电气设备有限公司和广州广日阿特美斯光能源有限公司2家子公司均于2016年完成注销关闭工作。
三、 2016年主要会计数据
单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本年比上年同期增减||本年比上年|
||主要会计数据|||2016年||2015年|||||
|||||||||（元）||同期增减(%)|
|一、营业总收入|||4,727,645,054.86||4,825,951,351.96||-98,306,297.10||-2.04||
|其中：营业收入||1|4,727,645,054.86||4,825,951,351.96||-98,306,297.10||-2.04||
|二、营业总成本|||4,311,107,903.47||4,449,139,532.86||-138,031,629.39||-3.10||
|其中：营业成本||1|3,628,783,994.82||3,760,605,622.32||-131,821,627.50||-3.51||
|税金及附加|||33,609,684.40||32,667,331.95||942,352.45||2.88||
|销售费用|||139,885,078.86||131,099,795.69||8,785,283.17||6.70||
|管理费用|||535,622,366.76||516,243,687.78||19,378,678.98||3.75||
|财务费用|||-25,887,806.29||-5,271,303.93||-20,616,502.36||不适用||
|资产减值损失|||-905,415.08||13,794,399.05||-14,699,814.13||不适用||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|||415,302,575.47||399,066,720.32||16,235,855.15||4.07||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||407,081,004.98||399,017,301.14||8,063,703.84||2.02||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|||831,839,726.86||775,878,539.42||55,961,187.44||7.21||
|加：营业外收入|||619,300,774.82||1,729,193,137.30||-1,109,892,362.48||-64.19||
|减：营业外支出|||15,516,511.18||18,158,994.38||-2,642,483.20||-14.55||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|||1,435,623,990.50||2,486,912,682.34||-1,051,288,691.84||-42.27||
|减：所得税费用|||336,920,456.52||329,273,229.64||7,647,226.88||2.32||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|||1,098,703,533.98||2,157,639,452.70||-1,058,935,918.72||-49.08||
|归属于母公司所有者的净利润||2|1,068,219,041.32||2,144,723,039.95||-1,076,503,998.63||-50.19||
|少数股东损益|||30,484,492.66||12,916,412.75||17,568,079.91||136.01||
|六、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润||2|722,577,105.32||687,000,289.99||35,576,815.33||5.18||
|七、经营活动产生的现金流量净额||3|662,515,595.64||2,089,708,219.53||-1,427,192,623.89||-68.30||
|八、基本每股收益（元/股）|||1.2422||2.4940||-1.25||-50.19||
|||||||||本年比上年同期增减||本年比上年|
|||||2016年12月31日||2015年12月31日|||||
|||||||||（元）||同期增减(%)|
|九、归属于母公司股东的净资产||4|6,882,982,173.46||6,424,173,062.51||458,809,110.95||7.14||
|十、总资产||4|9,567,368,360.79||9,273,694,864.53||293,673,496.26||3.17||

1、营业收入及成本分析
广日股份2016年营业收入47.28亿元，较2015年减少0.98亿元（-2.04%）；
营业成本36.29亿元，较2015年减少1.32亿元（-3.51%）。广日股份营业收入及成本下降的主要原因房地产开发投资的放缓导致电梯需求放缓。同时，公司加强成本管理以抵消收入下降对利润的不利影响，毛利率同比轻微上升（营业毛利率较 2015
年上升1.16个百分点）。
2、利润情况分析
广日股份归属于母公司股东的合并净利润2016年10.68亿元，较2015年减少10.77亿元（-50.19%），减少主要原因是 2016年收到的沙河土地补贴收入较上年减少11.26亿元。剔除非经常性损益后，2016年归母合并净利润7.23亿元，较 2015年增加0.36亿元（5.18%）。剔除非经常性损益后合并净利润增长主要原因是：营业毛利同比增加3,352万元（3.15%）、销售费用及管理费用同比分别增加879万元（6.70%）和1,938万元（3.75%）、财务费用同比减少2,062万元及投资收益同比增加1,624万元（4.07%）。
（1）公司合理组织生产经营，加强成本管理，致力减少成本支出，2016年营业毛利率为23.24%，较2015年的22.08%增加1.16个百分点，营业毛利同比增加 3,352万元（3.15%）
（2）2016年销售费用及管理费用较2015年分别增加879万元（6.70%）和1,938万元（3.75%），其中销售费用增长主要是销售市场开拓、公司加大宣传力度，销售投入相应增加所致；管理费用增加主要是员工人数增加及人工成本增加（人工费用同比增加1,888万元）、研发支出伴随业务扩展相应增加（研究开发费同比增加 1,028万元）所致。
（3）2016年财务费用较2015年减少2,062万元，主要是利息收入增加及银行借款利息支出减少所致。
3、现金流分析
2016年广日股份经营活动净现金流入 6.63亿，较2015年减少14.27亿
（-68.30%）。经营活动净现金减少的主要原因是收到沙河土地补贴较上年减少 11.26亿元。
4、资产负债情况分析
2016年末广日股份资产负债率25.93%，较 2015年的28.73%下降2.8个百分点。
资产负债率下降主要是2016年净利润10.99亿元增加所有者权益所致。
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二○一七年五月十九日
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2016年年度股东大会议案五
关于公司《2017年财务预算方案》的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2017年财务预算方案》，该方案已于2017年4月26日经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2017年财务预算方案》
广州广日股份有限公司
二○一七年五月十九日
议案5-附件
广州广日股份有限公司
2017年财务预算方案
一、财务预算编制基准
公司2017年度财务预算是以2016年度相关数据为基础，结合 2016年国家宏观经济政策、市场环境变化预测和公司2017年生产经营计划、经营思路进行编制。
本预算所采用的会计政策与会计估计与 2016年度保持一致，合并基础与编制合并财务报表的方法保持不变。
二、本年度预算编制的基本前提
1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、假设本预算期内公司发生的资产收购、兼并行为未对公司盈利能力带来重大影响。
3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
4、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
5、本预算期内合并范围内各公司的所得税税率与2016年度保持一致。
6、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、预算目标
2016年国内经济基本保持了平稳运行态势，中央经济工作会议对中国房地产市场提出了新的定位和工作部署。在这一新的国内经济形势下，我司主动适应经济发展新常态，在实施“十三•五”规划的开局之年,紧紧抓住工业4.0发展的新机遇，继续优化生产结构布局，坚持价值思维和效益导向，坚持走创新发展、升级发展、有效益发展的可持续发展之路。
2017年是实施“十三五”规划的重要一年，也是推进供给侧结构性改革的深化之年，根据中央经济工作会议的精神，主动把握经济发展新常态，紧紧抓住中央促进房地产市场平稳健康发展，进一步深化国企改革这一历史机遇，结合公司所处的行业，继续以“稳步发展电梯产业，拓展智能制造装备与服务”为战略导向，以电梯为核心产品，向上下游产业链延伸，通过智能制造和产业升级，稳步发展电梯产业，拓展智能制造装备产业。2017年全年的经营目标为：实现国有资产保值增值和上市公司市值稳步成长。
四、重要资本性支出的预算
2017年，公司主要工程项目资本性支出包括：
汽车照明生产线项目预计于2017年4月开始建设，计划2018年3月完工，预计2017年共投入设备投资款3,612万元。该项目设备总投资约3,918万元。
广州广日工业园金工厂房建设项目预计于2019年完工，预计2017年共投入项目建设资金5,512.65万元。该项目总投资约26,245.73万元，截至上年末累计完成投资额516.15万元。
继续完成募投项目。其中“广日电梯研发生产基地升级改造项目”已于2016年7月4日竣工验收，目前正在办理工程结算、决算和工程竣工备案手续，“西部工业园园区建设项目”、“新建年产27,000台套电梯电气配件项目”、“新建电梯供应链一体化服务项目”与“新建年产30,000吨电梯导轨生产线项目”预计将于2017年全部建成，继续建设“广日电气研发生产基地升级改造项目”。
公司会兼顾产业经营和资本运营，根据发展战略的需要进行外延拓展。
五、筹资预算
在保持财务稳健的基础上，公司将合理使用财务杠杆进行项目投资及资本运作，保持合理可控的资产负债率，优化加权平均资本成本，以实现股东利益最大化。
六、企业预算年度内对外捐赠预算安排情况：
1、扶贫帮扶工作计划支出不超过240万元；
2、不可预见捐赠预计不超过102.2万元。
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二○一七年五月十九日
广州广日股份有限公司
2016年年度股东大会议案六
关于公司《2016年年度利润分配预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法规和《公司章程》的有关规定，结合经立信会计师事务所审计的广州广日股份有限公司2016年年度会计报表，公司2016年实现合并归属于母公司所有者的净利润为 1,068,219,041.32元，母公司2016年实现净利润为875,620,007.81元。根据《公司法》及《公司章程》规定，2016年拟计提法定公积金38,229,429.73元。计提后，法定公积金已达公司股本50%。
2016年12月31日，公司合并未分配利润余额 3,094,222,415.82元，母公司未分配利润余额1,640,751,431.27元。根据公司实际经营情况和未来发展前景，为进一步回报股东，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下，公司拟订的2016年年度利润分配预案为：
根据《公司法》及《公司章程》规定的利润分配条件，公司拟以2016年12月31日的股本总数859,946,895股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8元（含税），共分配现金红利326,779,820.10元。
上述分红议案根据《中华人民共和国公司法》等法规和《公司章程》，结合经立信会计师事务所审计的广州广日股份有限公司2016年年度会计报表提出。该议案已于2017年4月26日经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
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二○一七年五月十九日
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2016年年度股东大会议案七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会[2016]23号公告《上市公司章程指引（2016年修订）》及其他规范性文件要求，结合公司开展党建工作的实际需要，拟对公司章程进行修订，具体修订内容如下:
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|-|-|-|-|
||一、条文修订|||
|序号|原条款|修订前内容|修订后内容|
|1|原第一条|为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党广州广日股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|原第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。党委书记、党委副书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。|

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|-|-|-|-|
|3|第一百一十三条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
||二、新增条文|||
|序号|新增位置|新增内容||
|4|原第一百七十一条董事会职权后|第一百七十二条 需董事会决策的公司重大事项，应先经公司党委研究讨论。||
|5|原第二百三十七条监事会章节后|第八章 党建工作第一节 党组织的机构设置第二百三十九条 根据《党章》规定，设立广州广日股份有限公司党委。||
|6||第二百四十条 公司党委设党委工作部门。||
|7||第二百四十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。||
|8||第二节 公司党委职权第二百四十二条 公司党委的主要职权包括：（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；（三）研究公司重大决策事项；（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群众组织开展工作，支持职工代表大会开展工作；（六）研究其它应由公司党委决定的事项。||
||三、章程章节条款序号、援引序号根据以上修订内容作相应调整。|||

该议案已于 2017年4月26日经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《广州广日股份有限公司章程（2017年5月修订稿）》
广州广日股份有限公司
二○一七年五月十九日
议案7-附件
（本章程修订稿需经2017年5月19日召开的公司2016年年度股东大会审议通过）目 录
第一章总则 ..................................................................................................................................... 37第二章经营宗旨和范围 ..................................................................................................................... 37第三章股份 ..................................................................................................................................... 38第一节股份发行 ......................................................................................................................... 38第二节股份增减和回购 ............................................................................................................. 38第三节股份转让 ......................................................................................................................... 39第四章股东和股东大会 ..................................................................................................................... 40第一节股东 ................................................................................................................................. 40第二节控股股东 ......................................................................................................................... 41第三节股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 43第四节股东大会的召集 ............................................................................................................. 46第五节股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 47第六节股东大会的召开 ............................................................................................................. 49第七节股东大会决议 ................................................................................................................. 51第五章董事会 ..................................................................................................................................... 56第一节董事 ............................................................................................................................. 56第二节独立董事 ......................................................................................................................... 60第三节董事会 ............................................................................................................................. 63第四节董事会专门委员会 ......................................................................................................... 67第五节董事会秘书 ..................................................................................................................... 67第六章 经理 ................................................................................................................................. 68第七章监事会 ..................................................................................................................................... 70第一节监事 ............................................................................................................................. 70第二节监事会 ............................................................................................................................. 70第三节监事会决议 ..................................................................................................................... 71第八章党建工作 ................................................................................................................................. 72第一节党组织的机构设置 ......................................................................................................... 72第二节公司党委职权 ................................................................................................................. 72第九章财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 72第一节财务会计制度 ................................................................................................................. 72第二节内部审计 ......................................................................................................................... 75第三节会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 75第十章通知和公告 ............................................................................................................................. 76第一节通知 ................................................................................................................................. 76第二节公告 ............................................................................................................................. 76第十一章合并、分立、解散和清算 ................................................................................................. 77第一节合并或分立 ..................................................................................................................... 77第二节解散和清算 ..................................................................................................................... 78第十二章修改章程 ............................................................................................................................. 79第十三章附则 ..................................................................................................................................... 80
第一章总则
第一条为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，充分发挥中国共产党广州广日股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]24号文和广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业[1993]626号文批准,以定向募集方式设立，于一九九三年十二月六日在广州市工商行政管理局注册登记，取得本公司企业法人营业执照，其注册号为企股粤穗总字000320号。
第三条本公司于一九九六年二月十三日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于一九九六年三月二十八日在上海证券交易所上市。
第四条本公司注册名称中文为：广州广日股份有限公司，
英文为：GUANGZHOU GUANGRI STOCK CO.,LTD.
第五条本公司住所：广州市天河区华利路59号东塔13层自编1301
邮政编码：510623
电话：38319238（总机）。
第六条本公司注册资本为人民币859,946,895元。
第七条本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为本公司的法定代表人。
第九条本公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，及成为对本公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
党委书记、党委副书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。
第二章经营宗旨和范围
第十二条本公司的经营宗旨：籍专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的投资回报。
第十三条经公司登记机关核准，本公司经营范围是：商务服务业[具体经营项目：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；会议及展览服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电梯、自动扶梯及升降机制造（仅限分支机构经营）；机械零部件加工（仅限分支机构经营）。最终以广州市商事主体信息公示平台公示的为准]第三章股份
第一节股份发行
第十四条本公司的股份采取股票的形式。
第十五条本公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条本公司股份的发行以公开、公平、公正为原则，实行同股同权，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条本公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条本公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条本公司成立时，发起人广州钢铁有限公司持有 331,863,000股，(cid:127)占公司成立时可发行普通股总数的93％。
第二十条目前，本公司经批准发行的股份总数为859,946,895股,全部为普通股。
第二十一条本公司或本公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
本公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东大会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。
第二十三条本公司可以减少注册资本，减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条本公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少本公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其持有股份的。
除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条本公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条本公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依据本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
本公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出，且所收购得的股份应当自收购之日起1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条本公司的股份可以依法转让。
第二十八条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股票，自本公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本公司申报其所持有的本公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。
本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求本公司董事会在 30日内执行。本公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条本公司股东为依法持有本公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。
第三十三条本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为本公司享有相关权益的股东。股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第三十五条本公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括：
１、缴付成本费用后得到本公司章程；
２、缴付合理费用后有权查阅和复印:
（１）本人持股资料、股东名册及公司债券存根；
（２）股东大会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议；
（３）季度报告、半年度报告、年度报告及财务会计报告；
（４）本公司股本总额、股本结构。
（七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求本公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向本公司作出书面报告。
第四十二条本公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本公司和其他股东的利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节控股股东
第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司百分之三十以上的表决权或者可以
控制本公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本公司的投票权，以达到或者巩固控制本公司的目的的行为。
第四十四条控股股东应支持本公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第四十五条本公司控股股东及其实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对本公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。
公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务；
若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务；
若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务；
若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第四十六条控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。
第四十七条本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害本公司及其他股东的权益。本公司不得为控股股东提供担保。
第四十八条控股股东与本公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十九条本公司人员应独立于控股股东。本公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任本公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。
第五十条控股股东投入本公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。本公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。
第五十一条本公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动。
第五十二条本公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
第五十三条本公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与本公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三节股东大会的一般规定
第五十四条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本公司的利润分配政策的调整或变更方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行本公司债券作出决议；
（十）对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十四）审议批准第五十五条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十六）审议批准第一百二十二条规定的重大关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程等规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十五条股东大会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下：
（一）本条所指交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订重大商业合同（含委托或者受托管理资产和业务等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可使用协议；
11、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）本公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五十六条本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）对股东（控股股东除外）及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东大会审议的其他担保事项。
本公司连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他对外担保事项由股东大会普通决议通过。
股东大会在审议为股东（控股股东除外）及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
本公司召开股东大会，董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五十八条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）有关法律、法规及本章程规定的其他情形。
第五十九条公司现场股东大会的会议地点通常为公司住所地或公司各控股子公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十条股东大会审议下列事项之一的，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）重大资产重组；
（三）以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的；
（五）拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（六）股权激励计划；
（七）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务；
（八）低于既定政策或回报规划的现金分红政策；
（九）修订章程；
（十）对本公司和社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第四节股东大会的召集
第六十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东大会的提案与通知
第六十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十九条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会或在中国证券监督委员会制定的《上市公司股东大会规则》中所允许的情形下直接在年度股东大会上提出。
第七十条召集人应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十一条对于本章程第六十八条所述的临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：(一)关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与本公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十二条召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十三条提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第四章第四节规定的程序要求召集临时股东大会。
第七十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六节股东大会的召开
第七十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第八十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第八十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十六条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者本公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。
第八十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十条本公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员、董事会及监事会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十三条本公司召开年度股东大会应当邀请年审会计师出席。年审会计师应对投资者关
心和质疑的本公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。
第九十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节股东大会决议
第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法；
（四）本公司年度预算方案、决算方案；
（五）本公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本公司增加或者减少注册资本；
（二）发行本公司债券；
（三）本公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）利润分配政策、现金分红；
（九）应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；
（十）分拆上市。
（十一）法律、行政法规或本章程规定的、股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零三条除本公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第一百零五条董事、监事候选人的提名及董事(独立董事)、监事候选人出具的愿意担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百零六条本公司在与选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百零七条在选举和更换董事（包括非独立董事和独立董事）、监事时应采取累积投票制度，即：在选举董事、监事时，股东所持的每一股都拥有与应选董事、监事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事或监事人选的表决权制度。实施累积投票制度具体按本公司《股东大会累积投票制实施细则》执行。
第一百零八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入该次股东大会的表决权总数。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，同一股份只能选择现场投票、网络投票或是符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百一十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。
第一百一十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会选举后当日。
第一百一十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百一十九条公司关联交易是指本公司及其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保（反担保除外）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠予或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)与关联人共同投资；
(十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第一百二十条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人；
（三）由本章程第一百二十一条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。
第一百二十一条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本章程第一百二十条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
第一百二十二条本公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议通过后方可实施。
第一百二十三条本公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则计算交易金额。
第一百二十四条如果关联交易拟在股东大会中审议的，则本公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东。并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明，在表决以前，应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，此后，本公司可以就有关关联交易逐项表决。
第一百二十五条股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。本公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第一百二十六条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第一百二十七条本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)上海证券交易所认定的其他交易。
第一百二十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第一百二十九条 对股东大会到会人数、到会股东持有股份数额、(cid:127)授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第一百三十条本公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。有下列情形之一的，不得担任本公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百三十一条非职工董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百三十二条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护本公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或者在股东大会同意的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入（包括接受与公司交易的佣金归为己有），不得侵占本公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将本公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，(cid:127)不得接受与本公司交易有关的佣金；
（九）不得将本公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条董事应根据本公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第一百三十四条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百三十五条本公司应建立定期信息通报制度，每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握本公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
本公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络本公司高级管理人员，要求就本公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求本公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
第一百三十六条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第一百三十七条本公司应建立董事学习和培训机制。本公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，督促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百三十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利，以保证：
（一）本公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百四十一条本公司董事就关联交易进行表决时，在遇到董事个人与本公司的关联交易、其他法人单位与本公司的关联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和本公司章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
第一百四十二条董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：
(一)董事个人与本公司的关联交易；
(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本公司的关联交易；
(三)按法律、法规和证券交易所股票上的规定应当回避的。
第一百四十三条在对有关关联交易事项进行表决时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足法定人数的情况，则应当由全体董事（含关联董事）就将该等关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。
董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。
第一百四十四条本公司拟与关联人达成的关联交易金额在人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，本公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。该类关联交易在获得本公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见，同时本公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第一百四十五条如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百四十六条董事应积极参加董事会，如有特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职能。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况
第一百四十八条如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百五十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条本公司不以任何形式为董事纳税。
第一百五十二条本节有关董事义务的规定，适用于本公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百五十三条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百五十四条本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当严格按照相关法律法规、本公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百五十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十六条独立董事应当保持独立性，确保有足够时间和精力认真有效地履行职责，持续关注本公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布相关文件中的要求。
第一百五十七条独立董事应当核查本公司公告的董事会决议内容，主动关注有关本公司的报道及信息。发现本公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，本公司发布信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向本公司进行书面质询，督促本公司切实整改或公开澄清。
第一百五十八条公司应当建立独立董事工作制度，本公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百五十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本章程第一百五十四条要求的人数时，本公司应按规定补足独立董事人数。
第一百六十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百六十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备本公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百六十二条下列人员不得担任独立董事：
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直直系亲属；
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)中国证监会认定的其他人员。
第一百六十三条独立董事的提名、选举和更换。
(一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百六十四条独立董事享有以下特别职权：
1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及事先认可；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、对重大事项发表独立意见；
7、召开仅由独立董事参加的会议；
8、就特定关注事项独立聘请中介机构；
9、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百六十五条本公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百六十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、本公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、本公司对外担保事项；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、公司章程规定的其他事项。
第一百六十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百六十八条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要的条
件。
(一)本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或有关资料不充分的，可以要求本公司补充资料或作出进一步说明，2名或2名以上独立董事认为审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。
本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事有权要求本公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
(三)独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向本公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。
(五)本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百六十九条本公司设董事会，对股东大会负责。
第一百七十条董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
董事会成员中可以有职工代表1名，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事长不得兼任经理。
第一百七十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的方案；
(八)审议批准第一百七十四条规定的重大交易事项；
（九）审议批准除应提交经股东大会批准以外的担保事项；
（十）审议批准第一百七十五条第（三）项规定的关联交易事项；
（十一）决定本公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本公司的基本管理制度；
（十四）制订本公司章程的修改方案；
（十五）管理本公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘任或解聘本公司会计师事务所的议案；
（十七）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
第一百七十二条 需董事会决策的公司重大事项，应先经公司党委研究讨论。
第一百七十三条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百七十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准生效。
第一百七十五条董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。具体如下：
（一）本条所指交易同本章程第五十五条第（一）款的规定。
（二）本公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（三）本公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万以上的关联交易或拟与关联法人达成关联交易金额在300万以上，或占本公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百七十六条董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予属下的专门委员会行使其法定职权。
第一百七十七条董事长和副董事长由本公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百七十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；
（四）决定本公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30万的关联交易，或拟与关联法人达成的关联交易总额低于300万且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百七十九条董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取本公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合本公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第一百八十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百八十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百八十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（五）本公司经理提议时。
第一百八十三条董事会召开临时董事会会议，至少应提前七十二小时以电话、传真的方式向全体董事发出通知。
如有本章第一百八十二条第（二）、（三）、（四）、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百八十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百八十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会对第一百七十一条（九）项作出决议时，须经董事会全体成员三分之二以上的董事同意；董事会对于其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百八十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百八十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十八条董事会决议表决方式为投票，每名董事有一票表决权。
第一百八十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为十年。
第一百九十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由，以及受托董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由）。
第一百九十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百九十二条董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占有1/2以上，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百九十三条提名委员会应当积极物色适合担任本公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
第一百九十四条战略委员会应当对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百九十五条审计委员会对本公司治理有关制度制定、修订工作提出建议，并对本公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动本公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。
审计委员会可以聘请独立中介机构对本公司治理现状进行客观评介，向董事会、股东大会提出改进建议。
第一百九十六条薪酬与考核委员会应当对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
第一百九十七条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关合理费用由本公司承担。
第一百九十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节董事会秘书
第一百九十九条董事会设董事会秘书，董事会秘书是本公司高级管理人员，对本公司和董事会负责。
第二百条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第一百三十条规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。
第二百零一条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责本公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理本公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调本公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与本公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管本公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定和本公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载与会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）本所上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二百零二条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书，本公司现任监事以及本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。
第二百零三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 经理
第二百零四条本公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过本公司董事总数的二分之一。
第二百零五条本章程一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百零六条经理每届任期三年，可以连聘连任。
第二百零七条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；
（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订本公司的基本管理制度；
（五）制订本公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；决定本公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对本公司全资、控股子公司的监督、管理和考核；
（八）拟定本公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）决定除应提交本公司董事会、股东大会批准以外的本章程第五十五条第（一）款规定的交易事项；
（十一）决定除应由本公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百零八条经理可以列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第二百零九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告的真实性。
第二百一十条经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百一十一条经理应制订经理工作细则，(cid:127)报董事会批准后实施。
第二百一十二条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百一十三条本公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百一十四条本公司建立高级管理人员考核激励机制，对高级管理人员履行法定职权、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。
对忠实、勤勉履行法定职权、为本公司作出突出贡献的高级管理人员，本公司予以激励（包括但不限于股权激励）；对未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，本公司将采取通报批评、降低薪酬、经济处罚、停职、引咎辞职、提请董事会予以解聘等问责措施。
第二百一十五条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与本公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第二百一十六条监事由股东代表及非股东代表和本公司职工代表担任，本公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第二百一十七条本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由本公司职工民主选举生产或更换，监事连选可以连任。
第二百一十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百二十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百二十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百二十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百二十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第二百二十六条本公司设监事会，监事会由3-7人组成，设监事会主席一名。每届监事会的组成人数由股东大会选举确定，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由本公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百二十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查本公司的财务，了解本公司经营情况；
（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百二十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百二十九条本公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障，各部门和工作人员应当积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
本公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由本公司承担。
第二百三十条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百三十一条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第二百三十二条监事会可要求本公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百三十三条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二百三十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期、事由及议题、发出通知的日期。
第二百三十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节监事会决议
第二百三十六条监事会会议应当由全体监事的三分之二以上（含三分之二）出席方可举行。
每一监事享有一票表决权。
第二百三十七条监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。
第二百三十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为十年。
第八章党建工作
第一节党组织的机构设置
第二百三十九条根据《党章》规定，设立广州广日股份有限公司党委。
第二百四十条公司党委设党委工作部门。
第二百四十一条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职权
第二百四十二条公司党委的主要职权包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）研究公司重大决策事项；
（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群众组织开展工作，支持职工代表大会开展工作；
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百四十三条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第二百四十四条本公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送本公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送本公司年度财务报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。。
第二百四十五条本公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（１）资产负债表；
（２）利润表；
（３）现金流量表；
（４）所有者权益变动表；
（５）会计报表附注；
第二百四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百四十七条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十八条本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入本公司法定公积金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十九条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补本公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百五十条公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持股比例进行分配。本公司股东大会对利润分配方案作决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百五十一条公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并应当真实披露现金分红信息。
当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式及间隔
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红的优先于股票股利。公司发放股票股利应当具公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%。
如公司已在公开披露文件中对相关重大投资计划或重大现金支出说明进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，则不实施现金分红。
采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利的发放条件及其中现金分红比例
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司分配股票股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案并经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议。
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）利润分配的监管
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正，并在年度报告中披露该监督事项：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节内部审计
第二百五十二条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。
第二百五十三条本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百五十四条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百五十五条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百五十六条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百五十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百五十九条本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百六十条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百六十一条本公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出。
第二百六十二条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百六十三条本公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百六十四条本公司召开董事会的会议通知，以第二百六十一条规定的方式进行。
第二百六十五条本公司召开监事会的会议通知，以第二百六十一条规定的方式进行。
第二百六十六条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；本公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本公司通知以传真方式送出的，发送传真当日为送达日期。
第二百六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知造成该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此而无效。
第二节公告
第二百六十八条本公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登本公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第二百六十九条本公司应当披露定期报告和临时报告、公司章程、“三会”议事规则、经理工作细则、专门委员会的职责范围、董事选举程序、董事及高级管理人员的薪酬政策和绩效评价程序等公司治理相关制度。
第二百七十条本公司应主动披露其他公司治理相关信息，包括董事选举的提名、推荐、审议、表决结果等资料，董事会成员工作履历，每名董事出席董事会和股东大会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数，董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况，独立中介机构对本公司治理现状的评价等。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百七十一条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百七十二条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百七十三条本公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
第二百七十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百七十五条本公司合并或者分立时，本公司董事会应当采取必要的措施保护反对本公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百七十六条本公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，须通过签订合同加以明确规定。
本公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续的本公司或者新设的公司继承。
本公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十八条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向本公司登记机关办理变更登记；本公司解散的，依法办理本公司注销登记；设立新公司的，依法办理本公司设立登记。
本公司增加或者减少注册资本，应当依法向本公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百七十九条有下列情形之一的，本公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭；
（五）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本公司。
第二百八十条本公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
本公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
本公司因有本节前条（三）、（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
本公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百八十一条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，本公司不得开展新的经营活动。
第二百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理本公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本公司参与民事诉讼活动。
第二百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，(cid:127)并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百八十四条债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第二百八十五条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百八十六条本公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)到（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百八十七条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向本公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。
第二百八十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程
第二百九十条有下列情形之一的，本公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百九十一条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的
主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百九十二条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百九十三条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百九十四条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百九十七条本章程由本公司董事会负责解释。
广州广日股份有限公司
二〇一七年五月十九日
广州广日股份有限公司
2016年年度股东大会议案八
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会[2016]23号公告《上市公司章程指引（2016年修订）》及[2016]22号公告《上市公司股东大会规则（2016年修订）》要求，结合公司的实际情况，为保证公司相关治理制度的一致性，在公司章程修订的同时，拟对《股东大会议事规则》作相应修订，具体修订内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||条文修订|||修订依据|
|序号|原条款|修订前内容|修订后内容||
|1|原第六十三条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。(cid:13)|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|《上市公司股东大会规则（2016年修订）》|

该议案已于 2017年4月26日经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《广州广日股份有限股东大会议事规则（2017年5月修订稿）》
广州广日股份有限公司
二○一七年五月十九日
议案8-附件
（本修订稿需经 2017年5月 19日召开的公司 2016年年度股东大会审议通过）广州广日股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条为规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条公司股东大会是公司的权力机构，应遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则规定的职权范围内行使职权。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事对于股东大会的正常召开负有监督责任。
第二章 股东大会的一般规定
第五条公司股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十四）审议批准第六条第（二）项规定的重大交易事项；
（十五）审议批准第七条规定的担保事项；
（十六）审议批准第六条第（三）项规定的重大关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条股东大会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
具体如下：
（一）本条所指交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订重大商业合同（含委托或者受托管理资产和业务等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可使用协议；
11、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）本公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（三）本公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实施。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）对股东（控股股东除外）及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东大会审议的其他担保事项。
本公司连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他对外担保事项由股东大会普通决议通过。
股东大会在审议为股东（控股股东除外）及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）有关法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。
第九条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，应当以书面形式提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会或在《上市公司股东大会规则》及本规则所允许的情形
下直接在年度股东大会上提出。
第二十一条召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十二条对于本规则第十八条所述的临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十三条召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第二十四条提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
第二十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五章 股东大会的召开
第三十条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条公司现场股东大会的会议地点通常为公司住所地或公司各控股子公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）修订公司章程
（九）低于既定政策或回报规划的现金分红政策；
（十）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（十一）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；
（十二）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第三十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十四条公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。
第三十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员，本公司应通过
视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。
第四十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
公司召开年度股东大会应当邀请年审会计师出席。年审会计师应对投资者关心和质疑的本公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第四十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
第五十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司回购公司股份；
（四）发行公司债券；
（五）公司章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）现金分红；
（九）应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；
（十）分拆上市；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十五条除公司处于危机等特殊原因，非经股东大会以特别决议事前批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第五十七条在选举和更换董事（包括非独立董事和独立董事）、监事时应采取累积投票制度，即：在选举董事、监事时，股东所持的每一股都拥有与应选董事、监事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事或监事人选的表决权制度。实施累积投票制度具体按公司《股东大会累积投票制实施细则》执行。
第五十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入该次股东大会的表决权总数。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，同一股份只能选择现场投票、网络投票或是符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。
第六十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会选举后当日。
第六十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十九条如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东。并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明，在表决以前，应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，此后，公司可以就有关关联交易逐项表决。
第七十条股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第七十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七章 附则
第七十二条本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的相关规定。
第七十三条本规则由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过后生效，同时，2015年4月16日股东大会审议通过的原《广州广日股份有限公司股东大会议事规则》废止。
第七十四条本办法由董事会负责解释。
广州广日股份有限公司
二○一七年五月十九日