麦趣尔集团股份有限公司
与
德融资本管理有限公司
关于
麦趣尔集团股份有限公司
非公开发行股票
之
附条件生效的认购协议
股份认购协议
认购协议
本《麦趣尔集团股份有限公司与德融资本管理有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“本协议”）
由以下各方于2014年8月22日在中国昌吉签署。
甲方（发行人）：麦趣尔集团股份有限公司
法定代表人：李勇
乙方（认购方）：德融资本管理有限公司
法定代表人：张湧
鉴于：
1、发行人系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票简称：“麦趣尔”，股票代码：“002719”）。
2、认购方系依据中华人民共和国法律并有限存续的有限责任公司。
3、发行人拟非公开发行15,672,161股人民币普通股（以下简称“非公开发行股票”或“本次发行”），认购方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人本次发行的部分股票。
鉴于上述情况，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，就认购方认购发行人本次发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：
股份认购协议
第一条定义与释义
1.1本协议中，除非另有约定，以下简称具有如下含义：
（1）“标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购方发行约定数量的人民币普通股。
（2）“此次非公开发行结束之日”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购方名下之日。
（3）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
（4）“深交所”系指深圳证券交易所。
（5）“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.2释义
（1）本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。
（3）本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。
第二条本次发行
2.1发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）15,672,161股，股票面值为人民币1元。
2.2认购方同意按本协议约定的定价方式认购标的股份，认购数量为766,871股。
2.3本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
股份认购协议
第三条认购价格、认购方式和认购金额
3.1双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行的发行价格为发行人第二届董事会第十二次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 26.08元人民币/股。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
3.2认购方不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，使用人民现金认购标的股份。
在此情况下，认购方应向发行人支付的标的股份认购款（认购款总金额）为：发行价格*认购数量。
第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1认购方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
4.2在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
第五条限售期
认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第六条陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
股份认购协议
（1）其为具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利或有效授权作为签订本协议的一方主体，且本协议条款内容构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
第七条双方的义务和责任
7.1发行人的义务和责任
（1）发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的相关事宜提交股东大会审议；
（2）负责就本次发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准；
（3）中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由发行人在依法履行相关程序后做出相应调整，该等安排并不构成发行人对认购方的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购方说明；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定及时履行进行信息披露义务。
7.2认购方的义务和责任
（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在股款支付日，履行缴款和协助验资义务；
股份认购协议
（3）保证本协议项下的认购资金来源合法；
（4）依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及本协议的约定，在股票限制转让期限内，不转让其依据本协议认购的发行人本次发行的股票；
（5）履行本协议其他约定义务。
第八条保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行本协议约定的义务需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
第九条违约责任
9.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
9.2本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
9.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
9.4双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
第十条适用法律和争议解决
10.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规及相关规定。
股份认购协议
10.2本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条协议的变更、修改、转让
11.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
11.2本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。
11.3未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十二条协议的生效和终止
本协议经发行人、认购方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
第十三条未尽事宜
本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
第十四条协议文本
本协议一式六份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余作为发行人向有关主管部门报送本次非公开发行股票申请材料使用。
股份认购协议
（本页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司与德融资本管理有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》之签章页）
甲方：麦趣尔集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）: （签字）
李勇
股份认购协议
（本页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司与德融资本管理有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》之签章页）
乙方：德融资本管理有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）: （签字）
张湧