浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书浙江升华拜克生物股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
股票简称：升华拜克
股票代码：600226
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：沈培今
住所：上海市黄浦区海潮路33号 8层612室
通讯地址：上海市浦东新区民生路 1199弄证大五道口1号楼2506室
签署日期：二零一五年十月
财务顾问
日期：二零一五年十月
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人沈培今在浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在升华拜克拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得升华拜克向其定向发行的新股而导致的。本次发行方案已经升华拜克第六届董事会第十八次会议审议通过。升华拜克非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免沈培今的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书目录
收购人声明....................................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 4第一节收购人介绍 ......................................................................................................................... 5一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 5二、最近五年的职业和职务 ................................................................................................... 5三、下属企业情况 ................................................................................................................... 5四、最近五年内受到处罚的情况 ........................................................................................... 5五、持有其他上市公司股份情况 ........................................................................................... 6第二节收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 7一、收购目的 ........................................................................................................................... 7二、关于收购人是否拟在未来12个月里继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份....................................................................................................................................... 7第三节收购方式 ............................................................................................................................... 8一、收购人持有上市公司股份情况 ....................................................................................... 8二、本次收购的基本情况 ....................................................................................................... 8三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容 ................................................................... 8四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 ............................................................. 11第四节资金来源 ........................................................................................................................... 12一、收购资金总额 ................................................................................................................. 12二、收购资金来源 ................................................................................................................. 12三、支付方式 ......................................................................................................................... 12第五节后续计划 ........................................................................................................................... 13一、收购人对上市公司主营业务的调整计划 ..................................................................... 13二、收购人对上市公司重组计划 ......................................................................................... 13三、收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 ..................................... 13四、收购人对上市公司章程进行修改的计划 ..................................................................... 13五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ..................................................... 13六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................................................. 14七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ..................................... 14第六节对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 15一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 15二、本次收购对同业竞争的影响 ......................................................................................... 16三、本次收购对关联交易的影响 ......................................................................................... 17第七节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 19一、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 19二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ......................... 19
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排 ......................... 19四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ................. 19第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 20第九节其他重大事项 ................................................................................................................... 21收购人声明..................................................................................................................................... 22财务顾问声明 ................................................................................................................................. 23律师声明......................................................................................................................................... 24第十节备查文件 ........................................................................................................................... 25一、备查文件目录 ................................................................................................................. 25二、备查地点 ......................................................................................................................... 25三、查询时间 ......................................................................................................................... 25
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书|
|收购人|指|沈培今|
|上市公司、升华拜克|指|浙江升华拜克生物股份有限公司|
|标的公司、炎龙科技|指|成都炎龙科技有限公司|
|本次交易、重大资产重组|指|浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|定价基准日|指|本次交易的董事会决议公告日|
|报告期、近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|财务顾问|指|湘财证券股份有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈培今|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320502197902******|
|住所|上海市黄浦区海潮路33号8层612室|
|通讯地址|上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口1号楼2506室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|新加坡永久居留权|

二、最近五年的职业和职务
沈培今自2007年11月起至本报告书出具日在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁，自 2011年 5月起至本报告书出具日在上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长、总经理。
三、下属企业情况
截至本报告书签署日，除升华拜克外，沈培今投资的其他下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人|持股比例|经营范围|
|1|上海瀚叶投资控股有限公司|60,000.00|沈培今|51.71%|实业投资，投资信息咨询，企业管理咨询，投资管理，物业管理，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|1,000.00|沈培今|100.00%（注）|资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注:上海瀚叶投资控股有限公司持有上海瀚叶财富管理顾问有限公司100.00%股份。
四、最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，沈培今未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书五、持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，沈培今没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人沈培今本次对升华拜克的收购，系看好上市公司拟收购标的公司的发展前景与盈利能力，而认购升华拜克非公开发行股票。本次收购完成后，上市公司将持有炎龙科技100%股权，迅速切入游戏行业，逐步实现战略转型，盈利能力和抗风险能力大大提升，综合实力及竞争能力不断增强。
二、关于收购人是否拟在未来 12个月里继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。收购人若在未来 12个月内根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。收购人未来 12个月里没有处置其已拥有权益的股份的计划。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购完成前，收购人沈培今持有升华拜克 164,247,445股，持股比例为15.00%。本次拟向沈培今发行股份数量为 373,134,328股，发行前后升华拜克的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|沈培今|164,247,445|15.00%|537,381,773|31.16%|
|升华集团控股有限公司|91,800,000|8.38%|91,800,000|5.32%|
|德清丰华投资有限公司|54,810,000|5.01%|54,810,000|3.18%|
|鲁剑|-|-|246,153,846|14.27%|
|李练|-|-|10,256,410|0.59%|
|其他股东|784,125,525|71.61%|784,125,525|45.47%|
|合计|1,094,982,970|100.00%|1,724,527,554|100.00%|

本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次收购的基本情况
升华拜克拟通过发行股份及支付现金方式购买鲁剑、李练及西藏炎龙持有的炎龙科技100%股权。
同时，升华拜克拟向沈培今非公开发行不超过 373,134,328股股份，募集资金总额不超过150,000.00万元。
三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年10月19日，升华拜克与沈培今签署《股份认购协议》。
（二）发行股份募集资金及股份认购
1、发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。
2、发行股份的种类和面值：本次配套融资升华拜克非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、本次募集配套资金总金额、沈培今认购的配套融资金额：本次募集配套
资金总额不超过 150,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%，全
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书部由沈培今认购。最终认购金额将由升华拜克在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
4、发行价格：本次发行的每股价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 4.02元/股。在定价基准日至交割日期间，若升华拜克发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量：本次募集配套资金总额不超过 150,000万元。按照 4.02元/股的发行价格计算，沈培今认购股份的数量不超过 373,134,328股。若发行价格根据协议约定发生调整，则本次配套融资升华拜克发行股份的总数量及沈培今认购股份的数量将进行相应调整。沈培今最终的认购数量将由升华拜克在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
6、股票锁定期：沈培今认购股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。沈培今同意按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）股份认购价款支付及验资
1、支付方式：自收到升华拜克关于本协议生效条件均获满足的通知之日起 15个工作日内，沈培今应将全部认购价款以一次性转账方式划入升华拜克就本次发行指定的银行账户。升华拜克应将指定账户详情以书面形式及时通知沈培今。
2、验资：在收到沈培今支付的认购价款后，升华拜克应当及时委托有从事证券期货业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书（四）交割和交割后续事宜
1、交割：双方同意，在沈培今依约定向升华拜克支付全部认购价款并经验资后，升华拜克应在 20个工作日内向沈培今发行新增股份。升华拜克应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在沈培今合法开立的各自 A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，沈培今成为新增股份的所有人，享有或承担作为升华拜克股东的权利或义务。
3、本次发行完成后，沈培今按其对升华拜克的持股比例，与升华拜克其他股东共同享有升华拜克本次发行前滚存的未分配利润。
（五）募集资金用途
1、本次发行所募集资金用途将依法严格根据升华拜克股东大会审议通过的相应决议执行（升华拜克董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。
2、非经双方协商一致，任何一方不得提出有关变更升华拜克本次发行募集资金用途的任何动议。
（六）税费和费用
双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方依据法律法规规定各自承担。
（七）违约责任和争议解决
1、本次协议生效后，除非因沈培今主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，沈培今因任何其他原因未参与本次发行的，应向升华拜克支付认购金额10%的违约金。
2、因沈培今主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
3、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
4、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（八）协议生效及变更
本协议经协议各方签署且下列先决条件全部满足之日起生效：
1、升华拜克董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
2、升华拜克股东大会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本协议的变更需经本协议各方协商一致并签署书面协议。
四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
收购人沈培今持有升华拜克 164,247,445股，持股比例为15.00%。收购人现持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
（二）收购人本次认购股份的权利限制情况
沈培今认购股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书第四节资金来源
一、收购资金总额
沈培今以现金认购上市公司非公开发行的 373,134,328股股份，每股发行价格为4.02元，沈培今认购的非公开发行股份价值150,000.00万元。
二、收购资金来源
沈培今本次认购升华拜克非公开发行股份的资金为其自有或自筹资金，除因作为上市公司股东从上市公司获得分红外，不存在其他直接或间接来源于上市公司的情形。
三、支付方式
在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人按照《股份认购协议》进行现金支付，获得上市公司新增股份。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书第五节后续计划
一、收购人对上市公司主营业务的调整计划
本次重大资产重组完成后，炎龙科技成为升华拜克全资子公司，升华拜克主营业务增加游戏研发、代理发行及 IP与源代码合作业务。上市公司经营范围将大幅拓宽，整体资产规模、盈利能力和抗风险能力将进一步提升。
截至本报告书签署日，除本次股份认购涉及的重大资产重组外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、收购人对上市公司重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及的重大资产重组外，收购人暂无在未来12个月内对升华拜克或其子公司的资产及业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划。但不排除未来12个月内为适应上市公司的主营业务结构调整，向上市公司提名和推荐董事、监事和高级管理人员的可能，届时收购人将遵守中国证监会和上交所的有关规定，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，上市公司将根据本次收购后的实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的要求，对上市公司章程中涉及注册资本、经营范围等条款进行相关修改。除此之外，收购人暂无针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划。
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
本次收购完成后，收购人暂无对上市公司员工聘用计划做重大变化的计划。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
本次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组方案对公司业务和组织结构进行相应调整。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书第六节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人沈培今已出具《关于保证浙江升华拜克生物股份有限公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后升华拜克在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。并具体承诺如下：
“鉴于浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的形式收购成都炎龙科技有限公司100%股权，同时向沈培今发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东、实际控制人。为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人关联方兼任除董事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本人；
2、保证本人及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
二、本次收购对同业竞争的影响
（一）上市公司与收购人及其关联企业之间同业竞争的情况
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书收购人的关联企业情况见本报告书“第一节收购人的基本情况”之“下属企业情况”。收购人的关联企业与本次重组完成后的上市公司及其子公司属于不同行业，不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
为避免收购人与升华拜克产生同业竞争，切实保障升华拜克及广大中小股东利益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；
2、如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业
务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
三、本次收购对关联交易的影响
（一）本次收购前的关联交易情况
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书收购人的关联企业情况见本报告书“第一节收购人的基本情况”之“下属企业情况”。本次收购前，收购人及其关联企业与上市公司不存在关联交易。
（二）本次收购构成关联交易
截至本报告书签署日，收购人为上市公司控股股东、实际控制人。本次收购构成关联交易。本次非公开发行的每股价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即4.02元/股。本次发行方案经上市公司董事会通过，符合法律法规规定，未损害其他股东的合法利益。
（三）本次收购完成后的关联交易情况
为充分保护收购完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易。
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的升华拜克的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
2015年6月5日，升华集团与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司6,083.2387万股股份（占公司总股本的15%）转让给沈培今，转让价格为每股14.52元，转让价款为88,328.63万元。沈培今已就该股权事项于2015年6月5日出具《简式权益变动报告书》，并依法进行披露。
除上述事项外，自上市公司股票首次停牌之日前6个月起至收购报告书签署前一日，沈培今及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书第九节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人
签名：
刘佳夏 陈益
财务顾问协办人
签名：
钟海洋
部门负责人
签名：
王新
内核负责人
签名：
王寓涛
法定代表人
签名：
林俊波
湘财证券股份有限公司（盖章）年月日
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人：
李金全
经办律师：
张军
王跃华
北京市长安律师事务所年月日
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书第十节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人身份证明文件
2、附条件生效的《股份认购协议》、《发行股份并支付现金购买资产的协议》及《利润预测补偿协议》
3、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
4、财务顾问报告
5、法律意见书
6、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函
7、收购人关于避免同业竞争的承诺函
8、收购人关于减少和规范关联交易的承诺函
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
浙江升华拜克生物股份有限公司
地址：浙江省德清县武康镇长虹中街333号（德清县科技创业园内）
电话：0572-8402738
传真：0572-8089511
联系人：陶舜晓景霞
三、查询时间
每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书》之签署页）
签名：
沈培今
年月日
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书附表
浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江升华拜克生物股份有限公司|上市公司所在地|浙江省湖州市|
|股票简称|升华拜克|股票代码|600226|
|收购人名称|沈培今|收购人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|有 √ 无 □|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|有 □ 无 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □赠与 □ 其他 □（请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：164,247,445 持股比例：15.00%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：373,134,328 变动比例：16.16%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否√|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市|是 □ 否 √|||

浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|公司股票||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √否 □|
|是否披露后续计划|是 √否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书附表》之签署页）签名：
沈培今
年月日