股票代码：601020 股票简称：华钰矿业 公告编号：2017-029号西藏华钰矿业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2017年6月8日
预留限制性股票授予数量：67.6万股
预留限制性股票授予价格：10.84元/股
2017年6月8日，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2017年6月8日为本次预留限制性股票的授予日，向13名激励对象授予共计67.6万股的预留限制性股票，授予价格为 10.84元/股。相关内容公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年5月25日，公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称《公司限制性股票激励计划》）等相关事项的议案，公司第二届监事会第六次会议审议通过上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
案》、《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2016年 6月 22日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，董事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》及《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会审议通过了《关于核查调整后的限制性股票激励计划对象名单的议案》及《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016年 6月 22日作为公司限制性股票的首次授予日，向符合条件的 44名激励对象授予 567.66万股限制性股票。公司独立董事就此次限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
4、2017年6月8日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2017年6月8日作为公司限制性股票预留部分的授予日，向符合条件的13名激励对象授予67.6万股限制性股票。公司监事会对本次的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的相关公告。
(二)董事会关于本次授予是否满足条件的相关说明
根据《公司限制性股票激励计划》的有关规定，预留部分限制性股票的授予条件如下：
1、公司经营状况良好，未出现重大经营问题，且未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据绩效考核办法，授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到“合格”或以上，授予时激励对象司龄满1年，且未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
董事会经过认真审核，认为公司及激励对象均符合上述要求，本次授予预留部分限制性股票的条件已经成就，决定以 2017年 6月 8日为授予日，向激励对象授予预留部分的限制性股票。
(三）本次预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年6月8日
2、授予数量：67.6万股
3、授予人数：13人
4、授予价格：每股10.84元。
5、股票来源：公司定向增发的股票。
6、预留股票的锁定期和解锁安排情况
本次授予的预留限制性股票在授予之日起至 36个月内为锁定期，在达到股权激励计划规定的解锁条件时，授予的预留限制性股票分三次解锁，具体解锁比例如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二次解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三次解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||

在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象可按上述解锁时间及比例申请限制性股票解锁。
7、预留股票的解锁条件
（1）公司层面解锁条件
①公司年度矿产产量达到下列目标：
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||年份||出矿量目标|
|2017年||70 万吨||

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|2018年|85 万吨|
|2019年|120 万吨|

②公司年内未发生重大安环事故
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改。
③公司未发生如下情形：
a.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（2）激励对象层面解锁条件
①根据公司的内部审计办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人审计结果为“不合格”的，该批次激励将作废并由公司回购注销；激励对象个人审计结果为“合格”的，限制性股票的实际解锁比例根据个人绩效考核结果确定。
②根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为“合格”及以上，限制性股票实际解锁比例为所有该批次可解锁股数的100%；激励对象个人绩效考核结果为“不合格”的，限制性股票的实际解锁比例为0%，该批次激励顺延至下一考核年度，若激励对象个人绩效考核结果连续两年为“不合格”，该批次激励将作废，并由公司回购注销。
当解锁期内以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购，回购定价为该限制性股票的授予价格。
③激励对象未发生如下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的。
当解锁期内以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购，回购定价为该限制性股票的授予价格。
（四）激励对象及授予数量安排
本次授予预留限制性股票的激励对象共 13人、授予的限制性股票数量为67.6万股，占本次授予时公司股本总额52,567.66万股的0.13%，授予明细如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占预留限制性股票总数的比例（%）|占当前总股本的比例（%）|
|刘鹏举|总经理|11.7|17.31|0.02|
|王艳萍|副总经理|12|17.75|0.02|
|王庭良|副总经理|11.5|17.01|0.02|
|邢建军|财务管理中心总监|8|11.83|0.02|
|中层管理/核心技术人员（共计9名）||24.4|36.09|0.05|
|合计(13 名)||67.6|100|0.13|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》和《股权激励计划》中规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
同意以 2017年 6月 8日为授予日，向 13名激励对象授予预留部分 67.6万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖
出公司股份情况的说明。
公司本次激励计划中，有四名激励对象为公司高级管理人员，分别为公司总
经理刘鹏举、副总经理王艳萍、副总经理王庭良和财务总监邢建军；经公司自查，此四人在本次预留限制性股票授予之日前 6个月内未发生减持公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划产生的成本摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正面作用，激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的成本增加。
董事会已确定激励计划的授予日为 2017年 6月 8日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，经测算，2017年-2020年限制性股票成本摊销情况如下表：
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|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|限制性股票成本摊销（万元）|228.81|349.64|151.52|44.24|774.21|

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。对上述年度公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的事宜发表独立意
见如下：
公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的程序合法合规，授予对象适合，符合公司及股东的整体利益，因此，我们一致同意本次预留部分限制性股票的授予日为 2017年 6月 8日，并同意以 10.84元/股的价格向符合授予条件的
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所出具法律意见如下：西藏华钰矿业股份有限公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的相关事项已获得必要的批准和授权；公司进行的授予预留部分限制性股票和回购注销部分限制性股票的安排等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、监事会审核意见；
4、独立董事意见；
5、北京德恒律师事务所关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会 2017年6月8日