澳洋科技2014年年度股东大会 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋科技股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：江苏澳洋科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2014年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2015年 2月 13日，贵公司召开了第五届董事会第十二次会议，决定于2015年3月10日召开2014年年度股东大会。
2015年2月17日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《江苏澳洋科技股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》及《江苏澳洋科技股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会通知的补充公告》。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
澳洋科技2014年年度股东大会 法律意见书经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2015年 3月 10日（星期二）14：00。网络投票时间：2015年 3月 9日-2015年3月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 3月 10日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月9日15：00至2015年3月10日15：00的任意时间。经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、贵公司本次股东大会现场会议于 2015年 3月 10日14：00在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室如期召开，会议由董事长沈学如先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计94人，所持有表决权股份数共计 309,322,990股，占公司股份总数559,348,977股的55.30%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 7人，所持有表决权股份数共计 285,147,079股，占公司股份总数 559,348,977股的50.98%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 87人，所持有表决权股份数共计24,175,911股，占公司股份总数559,348,977股的4.32%。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可
澳洋科技2014年年度股东大会 法律意见书以参加本次股东大会，并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》；
2、审议通过《关于为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》；
3、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
4、审议通过《2014年度财务决算报告》；
5、审议通过《2014年年度报告》及摘要；
6、审议通过《关于2014年度利润分配的预案》；
7、审议通过《关于2015年度独立董事津贴及费用事项的议案》；
8、审议通过《关于2015年度公司日常关联交易事项的议案》；
9、审议通过《关于2015年公司授信计划的议案》；
10、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
11、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
12、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》；
13、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
13.1发行股份购买资产；
13.2募集配套资金；
澳洋科技2014年年度股东大会 法律意见书 13.3发行股票的种类和面值；
13.4发行方式及发行对象；
13.5发行价格及定价依据；
13.6发行数量及认购方式；
13.7本次发行股票的锁定期；
13.8上市地点；
13.9募集资金用途；
13.10滚存利润安排；
13.11过渡期标的公司损益安排；
13.12发行决议有效期。
14、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》；
15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
16、审议通过《关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
17、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
18、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
19、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》；
20、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
21、审议通过《关于提请股东大会批准澳洋集团有限公司免于以要约收购
澳洋科技2014年年度股东大会 法律意见书方式增持公司股份的议案》；
22、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》；
23、审议通过《关于修订<江苏澳洋科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
24、审议通过《关于制定<江苏澳洋科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》；
25、审议通过《2014年度监事会工作报告》。
上述第8、11-22项议案涉及关联交易，关联股东均予以回避表决。
本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。议案1、2、11-22为特别议案，由出席会议的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。
贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（此页以下无正文）
澳洋科技2014年年度股东大会 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 潘岩平
李仕婷
2015年3月10日
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