北京市金杜律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
二〇一七年度股东大会的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京金一文化发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1.公司现行的《公司章程》；
2.公司2018年4月24日召开的第三届董事会第六十九次会议决议；
3.公司2018年4月24日召开的第三届监事会第十七次会议决议；
4.《北京金一文化发展股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》（以下简称“《首次会议通知》”）；
6.《北京金一文化发展股份有限公司关于2017年度股东大会增加临时提案暨股东大会的补充通知》（以下简称“《会议补充通知》”，并与《首次会议通知》合称“《会议通知》”）等公告文件；
7.公司本次股东大会股东的到会登记记录及凭证资料；
8.公司本次股东大会相关方案；
9.公司本次股东大会其他相关文件。
公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实及文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现就相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司 2018年 4月 24日召开的第三届董事会第六十九次会议决议的有关规定，公司董事会于 2018年 4月 25日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了《首次会议通知》（公告编号：2018-125）。
2018年5月3日，公司召开第三届董事会第七十一次会议，决议通过了《关于补选公司独立董事的议案》、《关于拟发行境外债券的议案》、《关于为境外新设二级子公司发行境外债券提供担保的议案》，同日，公司实际控制人钟葱先生向董事会提交书面文件，提请将上述议案提交公司 2017年度股东大会进行审议。
公司董事会于2018年5月4日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了《会议补充通知》（公告编号：2018-156）。除增加上述提案之外，公司2017年度股东大会通知其他事项不变。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于2018年5月16日（星期三）下午14：30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路 9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室召开，参加现场会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》一致。
本次股东大会网络投票时间为：2018年 5月 15日至 2018年 5月 16日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月16日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 15日15：00至 2018年 5月 16日 15:00的任意时间。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
根据《会议通知》，截至2018年5月10日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计7名，代表公司有表决权股份344,390,689股，占公司股份总数的41.2583%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 5名，代表有表决权股份 310,332,798股，占公司股份总数的37.1782%。通过现场形式参加本次股东大会的中小投资者共计 2名，代表有表决权股份 14,985,947股，占公司有表决权股份总数的1.7953%；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2名，均是中小投资者，代表有表决权股份34,057,891股，占公司股份总数的4.0802%。
除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所及经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议十九项议案：
1、 审议《2017年度董事会工作报告》
2、 审议《2017年度财务决算报告》
3、 审议《2017年度监事会工作报告》
4、 审议《关于2017年度利润分配的预案》
5、 审议《2017年年度报告及摘要》
6、 审议《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的议案》
7、 审议《关于开展2018年度贵金属套期保值业务的议案》
8、 审议《关于开展2018年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》
9、 审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》
11、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
12、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
13、审议《关于承诺事项变更的议案》
14、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
15、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
(1)债券发行规模
(2)票面金额和发行价格
(3)发行对象
(4)债券期限及品种
(5)债券利息及付息方式
(6)担保方式
(7)发行方式
(8)募集资金用途
(9)募集资金专项账户
(10)发行债券的交易流通
(11)偿债保障措施
(12)决议的有效期
16、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行公司债券相关事宜的议案》
17、审议《关于补选公司独立董事的议案》
18、审议《关于拟发行境外债券的议案》
19、审议《关于为境外新设二级子公司发行境外债券提供担保的议案》以上事项需公司第三届董事会第六十九次、七十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票；议案9、13关联股东需回避表决；议案6、9、10为特别决议议案，须经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案15需逐项表决；议案17中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可表决。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形式表决了《会议通知》中列明议案，现场未提出新的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二）表决结果
经本所经办律师见证，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》
的规定，表决通过了以下议案：
1、《2017年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
2、《2017年度财务决算报告》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
3、审议通过《2017年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
4、《关于2017年度利润分配的预案》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
5、《2017年年度报告及摘要》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
6、《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的议案》
表决结果：赞成票343,302,509股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.6840%；反对1,088,180股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的0.3160%；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 47,955,658股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的97.7812%；反对票 1,088,180股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的2.2188%；弃权票0股。
本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、《关于开展2018年度贵金属套期保值业务的议案》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
8、《关于开展 2018年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
9、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成票310,321,758股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上通过。其中关联股东陈宝康回避表决。
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
12、《关于修改<监事会议事规则>的议案》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
13、《关于承诺事项变更的议案》
表决结果：赞成票 49,043,838股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
本议案审议通过,其中关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱、陈宝康回避表决。
14、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席
会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
15、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
(1)债券发行规模
(2)票面金额和发行价格
(3)发行对象
(4)债券期限及品种
(5)债券利息及付息方式
(6)担保方式
(7)发行方式
(8)募集资金用途
(9)募集资金专项账户
(10)发行债券的交易流通
(11)偿债保障措施
(12)决议的有效期
以上议案内容出席会议所有股东均逐项进行了表决，表决结果一致通过议案中的所有内容：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
16、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
17、《关于补选公司独立董事的议案》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
18、《关于拟发行境外债券的议案》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
19、《关于为境外新设二级子公司发行境外债券提供担保的议案》
表决结果：赞成票344,390,689股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票 49,043,838股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
上述议案6、9、10为特别决议案，经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；议案9、13经出席会议的关联股东回避表决；议案15经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）逐项表决通过。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员的资格、召集人资格，本次会议的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王立峰
罗雪珂
单位负责人：
王玲
二〇一八年五月十六日