深圳市新纶科技股份有限公司 对外投资管理制度深圳市新纶科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2014年6月修订）
第一条为规范深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动的行为。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应遵循的基本原则：
公司对外投资须具备下列一项或数项标准要求：
1、采用先进技术和科学管理办法，增加市场前景好的产品品种，提高产品质量和产量，提高经济效益。
2、提高技术水平和经营管理人员水平，增加利润。
3、有利于公司的技术改造，能够做到投资少、见效快、效益大。
深圳市新纶科技股份有限公司 对外投资管理制度4、扩大公司知名度和产品在市场上的占有率。
5、能够为公司增加收益的其他投资行为。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第六条投资的决策及审批权限
公司股东大会、董事会、董事长、总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
1、公司拟进行对外投资，达到下列标准之一的，公司除提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
深圳市新纶科技股份有限公司 对外投资管理制度（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事长审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过50万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过50万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、公司对外投资未达到董事长审议标准的，由公司总裁办公会审查决定该事项。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。
第七条对外投资审批程序
（一）公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度；由公司业务部门提出项目设想，形成拟定的项目材料。由公司投资发展部事前对项目投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，形成项目建议书或可行性研究报告，按照本制度第六条的规定，对公司的对外投资事项做出审批。
深圳市新纶科技股份有限公司 对外投资管理制度（二）按公司章程规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议。
（三）对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个
阶段：
1、项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合作项目需要编制项目建议书)等；
2、可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
3、项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
（四）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
（五）公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第八条对外投资的实施与管理
1、对外投资项目一经确认，公司经营管理班子负责监督项目的运作及经营管理。对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。
2、对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
3、对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理。国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行。
5、对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况。股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
6、公司董事会、监事会及财务部门有权按规定对公司投资行为进行核查，
深圳市新纶科技股份有限公司 对外投资管理制度必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。
可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。
第九条对外投资的收回及转让
1、出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（1）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满。
（2）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。
（3）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。
（4）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
2、出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（1）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。
（2）由于自身经营资金不足而急需补充资金时。
（3）公司认为有必要的其他情形。
3、投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第十条其他
1、本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规执行。
2、本制度的解释权属公司董事会。
3、本制度经公司董事会审议通过后施行。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二Ｏ一四年六月三十日