公司简称：中国医药 股票代码：600056 公告编号：临2018-053号中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：秦皇岛通用医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
投资金额：货币形式出资600万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司北京美康永正医药有限公司（以下简称“美康永正”）为了进一步完善商业终端网络布局，提高市场竞争能力，近期与秦皇岛万可美商贸有限公司（以下简称“万可美商贸”）、自然人杨立安、陈艳红、李岩及秦皇岛德信北方医药有限责任公司（以下简称“德信北方”）签署《股权合作协议》，美康永正拟与万可美商贸共同出资设立秦皇岛通用医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本1,000万元，其中，美康永正以货币形式出资 600万元，占新公司60%股权，万可美商贸以货币形式出资 400万元，占新公司40%股权。新公司将承接德信北方原有业务，在秦皇岛搭建一个多业态发展的综合型医药商业业务平台。
（二）根据《公司章程》规定，本次对外投资事项经公司总经理办公会审议通过，无需经公司董事会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
(一)北京美康永正医药有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：李欣
注册资本：4,000万元
经营场所：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地 C区(西杉创意园四区)5号楼二层
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至 2020年 01月 12日）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期2019年08月26日）；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品（食品经营许可证有效期至2021年12月19日）；销售第三类医疗器械（以医疗器械经营许可证为准）（医疗器械经营许可证有效期至2021年05月09日）；销售印模材料、百货、五金交电、机械电器设备、化妆品、清洁用品；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；
技术推广；基因检测领域内的技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、销售第三类医疗器械（以医疗器械经营许可证为准）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
美康永正为公司下属控股公司，公司持有其51%股权。
(二)万可美商贸
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡春丽
注册资本：500万元
经营场所：河北省秦皇岛市海港区秦山路58-2号一层
经营范围：预包装食品、散装食品、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品、保健食品、医疗器械、避孕套、计算机、软件及辅助设备、花卉、家具、五金产品、文具用品、体育用品、电子产品及配件、家用电器、工艺品、日用品、通讯终端设备、建材、玩具、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、水产品、宠物
食品的批发、零售；卷烟、雪茄烟的零售；图书、报纸、期刊、音像制品的零售；
场地的租赁；房屋的租赁；室内外装饰装修工程、园林绿化工程的设计、施工；
设计、制作、发布、代理国内各类广告；动漫设计；摄影器材的销售、租赁；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；会议及展览服务；仓储服务（易燃、易爆及危险化学品除外）；室内儿童游艺服务；家政服务；摄影服务；
健身服务；物业管理服务；糕点制售；面制品的加工;道路货物运输（道路危险货物运输除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：杨立安持股51%；陈艳红持股49%。
公司成立于 2015年12月，目前没有实质经营，与公司无关联关系。
(三)杨立安
性别：男
国籍：中国
住所：秦皇岛海港区新丰嘉园**
(四)陈艳红
性别：女
国籍：中国
住所：秦皇岛市海港区新闻里**
(五)李岩
性别：男
国籍：中国
住所：秦皇岛市经济技术开发区**
(六)德信北方
1、基本情况
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杨立安
注册资本：800万元
经营场所：秦皇岛市海港区秦山路 58-2号
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品的批发；玻璃仪器、医疗器械、消毒用品、针纺织品、文具用品、化妆品、日用品、电子产品
及配件、五金产品的销售；会议及展览服务；营养健康咨询、企业管理咨询；医疗器械、其他机械设备的租赁；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让；道路货物运输（道路危险货物运输除外）；场地、房屋的租赁；物业管理服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：杨立安持股86.25%，李岩持股13.75%。
德信北方实际控制人为杨立安，多年在秦皇岛地区从事药品经营业务，积累了较为丰富的行业资源和药品经营管理经验。
3、主要经营情况
德信北方作为一家在秦皇岛地区经营多年的医药商业平台，主要经营品规约 600余个，主要以医疗机构纯销为主，含市级等级医院、县级等级医院及基层医疗机构及连锁药店配送与器械耗材配送业务量。秦皇岛市等级医院及基层医疗机构全开户，配送覆盖率98%，连锁药房配送覆盖率达60%，器械耗材配送覆盖率达80%。德信北方拥有较为完善的业务网络及良好的业务基础，管理团队年轻、高效、热情、富有创新精神，在多年经营过程中，在当地积累了扎实的社会资源。
4、财务数据
截至2018年8月底，德信北方未经审计的资产总额9,008万元，净资产 322万元；实现营业收入5,425万元，净利润41万元。
德信北方及其自然人股东均与公司无关联关系。
(七)杨立安其他控制企业情况
1、基本情况
企业名称：秦皇岛德信医药连锁有限责任公司（以下简称“德信医药”）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡春香
注册资本：500万人民币
住所：秦皇岛市海港区秦山路58-2号
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、中药饮片、生化药品、生物制品、卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品、散装食品、特殊食品（婴幼儿配方乳粉销售）的销售；电子产品及配件、消毒用品、图书、报刊、保健食品、医疗器械、避孕套、玻璃仪器、纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、工艺品、五金产品的批发、零售；会议及展览服务；营养健康咨询；企业管理咨询；门诊
服务；仓储服务（危险化学品除外）；互联网药品信息服务；工商登记代理服务；
道路货物运输（道路危险货物运输除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：杨立安持股97.5%，陈艳凤持股2.5%。
3、主要经营情况
德信医药主要在秦皇岛地区经营 60余家连锁药店，其少部分品种由德信北方配送，由于双方属于不同经营业态，之间不存在同业竞争。
4、财务数据
截至2018年8月底，德信医药未经审计资产总额2,921万，净资产总额 346万；实现营业收入 3,807万元，净利润124万元。
三、投资标的基本情况
(一)新公司基本情况
名称：秦皇岛通用医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）注册资本：1,000万元人民币
经营范围：药品销售（以工商登记机关核准的范围为准）
出资方式：货币形式
持股比例：美康永正出资600万元，占新公司60%股权，万可美商贸出资 400万元，占新公司40%股权。
新公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中美康永正提名三名董事，万可美商贸提名二名董事。新公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。
(二)新公司设立目的
新公司的设立，可有效加强公司在河北省的医药商业布局，扩展美康永正的经营网络，提升其销售规模及盈利能力，维护其市场竞争力。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：北京美康永正医药有限公司
乙方：秦皇岛万可美商贸有限公司
丙方：杨立安
丁方：陈艳红
戊方：李岩
己方：秦皇岛德信北方医药有限责任公司
(一)投资各方的未来重大义务
1、乙方、丙方、丁方、戊方负责于新公司成立后六十日内办理完毕新公司经营前述业务所需的药品经营资质、GSP证书以及其他资质证照。办理过程中甲方及己方应提供必要支持，协助完成主管审批机关所需各项手续。
2、乙方、丙方、丁方、戊方承诺于新公司获得相应经营资质后九十日内，将丁方全部业务资源，包括戊方现有全部经营业务、供应渠道、客户资源等整体无偿转入新公司。新公司将以现金方式收购己方经营性有形资产，收购资产范围以甲乙双方共同确认的为准，收购资产的作价以甲方指定的中介机构确定的评估价值为准。
3、乙方、丙方、丁方、戊方在完成上述交易后，确保己方停止除催收应收账款外的一切与药品、医疗器械、试剂耗材经营相关的业务活动。
(二)出资过程：乙方、丙方、丁方、戊方完成前述第（一）中第1款约定事项后六十日内，甲乙双方将其各自认缴的出资额同步、一次性全部缴清，付至新公司登记机关指定的银行账户。
(三)业绩承诺：乙方、丙方、丁方承诺，新公司成立后，2019年、2020年、 2021年经甲方指定的具有相应资质的审计机构审计后的销售收入分别不低于11,000万元、15,000万元、20,000万元；扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 80万元、185万元、240万元。同时 2018年作为新公司筹建期，不考虑业绩承诺，但新公司经审计扣除非经常性损益后的净利润不得亏损。
若新公司在上述承诺期内累计实现的实际净利润额未能达到累计的承诺净利润额，乙方、丙方、丁方同意向甲方予以现金补偿，补偿金额的计算公式为：补偿金额=（截止2021年年末累计实现的承诺净利润额-截止2021年年末累计实现的实际净利润额）×60%。补偿时间为：新公司 2021年审计报告出具后的 15日内。
(四)分红条款：为保证新公司可持续发展，在实现前款约定的业绩承诺前提下，若新公司经审计后经营性现金流充足，经各方股东协商确定，根据股东各方实缴的持股比例进行分红，分红金额原则上不低于新公司当年实现的可供分配利润的30%。
(五)违约责任：乙方、丙方、丁方、戊方、己方违反其在本协议项下的承诺或义务的，应按甲方要求限期纠正，限期内未予纠正的，经书面通知，甲方有
权退出本项目、乙方有义务收购甲方所持新公司的股权。协议一方有其他违约行为的，应赔偿由此给他方造成的经济损失。
(六)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由甲方所在地人民法院管辖。
(七)生效条件：本协议自协议各方签字之日起成立，自甲方控股股东批准本协议之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
新公司的设立符合公司医药商业发展战略规划和“京津冀一体化”经济协作方案，有利于公司在河北省内与公司其他战略扩张项目相呼应，布局并拓展冀北地区各地级市区域网络。新公司成立后，将依托公司经营品种丰富、品牌及资金的优势，结合合作对方在秦皇岛地区的渠道优势，通过资源整合，获得更多品种的秦皇岛地区配送权，以提升公司销售规模及盈利能力，同时可以扩大公司的行业影响力并提高市场竞争能力。
六、对外投资的风险分析
成立新公司，承接德信北方业务及资源，与上游生产厂家及下游医院对接，尚需要对新公司业务及人员进行有效整合与管理。同时，新公司尚需办理工商登记、税务登记及药品经营相关资质等一系列审批手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会2018年10月27日