中银国际证券有限责任公司
关于新华文轩出版传媒股份有限公司
2016年度持续督导报告书
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|保荐机构：中银国际证券有限责任公司|被保荐公司：新华文轩出版传媒股份有限公司|
|保荐代表人：王丁|联系电话：010- 6622 9261|
|保荐代表人：杨志伟|联系电话：021- 2032 8633|

经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544号）核准，新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”、“公司”）公开发行 9,871万股人民币普通股（A股）并于 2016年 8月 8日在上海证券交易所上市。本次发行价格为 7.12元/股，募集资金总额70,281.52万元，扣除发行费用共计5,764.01万元后，公司实际募集资金净额为64,517.51万元。
中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新华文轩首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以下简称“《持续督导工作指引》”等有关规定对新华文轩进行持续督导。2016年度持续督导工作情况如下：
一、持续督导工作情况
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，并根据工作进度制定相应工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相|已与公司签订了保荐协议并报上海证券交易所，该协议已明确了双方|

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|序号|工作内容|实施情况|
||关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|在持续督导期间的权利义务|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|通过收集尽职调查资料、访谈等方式开展尽职调查；通过电话、邮件等方式回复公司的日常咨询；通过事先把关、事后跟踪的方式，对定期报告、临时报告进行核查|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|截至本报告签署日，新华文轩未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|截至本报告签署日，新华文轩及相关人员无违法违规或违背承诺的情况|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|截至本报告签署日，新华文轩及其董事、监事、高级管理人员无违法违规或违背承诺的情况|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|核查了新华文轩执行公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法、信息披露管理办法等相关制度的情况，该等公司治理制度符合相关法规要求并得到了有效执行|

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|序号|工作内容|实施情况|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|核查了新华文轩相关内控制度的设计、实施和有效性，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|新华文轩已建立了信息披露制度体系，保荐机构已督导公司执行相关制度，并通过事前把关、事后审阅的方式确认相关披露文件合法合规。详见“二、信息披露审阅情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证|经核查，截至本报告签署日，新华文轩及相关当事人未发生该等情况|

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|序号|工作内容|实施情况|
||券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正||
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告签署日，新华文轩及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情形|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告签署日，新华文轩未发生该等情况|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至本报告签署日，新华文轩未发生该等情况|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保|已制定了现场检查的相关工作计划并明确了现场检查的工作要求，以|

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|序号|工作内容|实施情况|
||现场检查工作质量|确保现场检查工作质量；保荐代表人对公司进行了2016年度定期现场检查|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，截至本报告签署日，新华文轩未发生该等情况|

二、信息披露审阅情况
根据《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对新华文轩首次公开发行股份上市之日起至本报告签署日期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。具体信息披露文件情况如下：
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|公告日期|公告名称|
|2017/03/30|2016年年度报告|
|2017/03/30|2016年年度报告摘要|

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|公告日期|公告名称|
|2017/03/30|2016年度审计报告|
|2017/03/30|第四届董事会2017年第二次会议决议公告|
|2017/03/30|独立董事关于第四届董事会 2017 年第二次会议相关事项的独立意见|
|2017/03/30|董事会审计委员会2016年度履职情况报告|
|2017/03/30|2016年度独立董事履职报告|
|2017/03/30|第四届监事会2017年第一次会议决议公告|
|2017/03/30|关于2016 年度募集资金存放与使用实际情况的专项报告|
|2017/03/30|德勤华永会计师事务所关于新华文轩 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告|
|2017/03/30|中银国际证券有限责任公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|2017/03/30|德勤华永会计师事务所关于新华文轩控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明|
|2017/03/30|关于2016 年年度主要经营数据的公告|
|2017/03/30|2016年度社会责任报告|
|2017/03/30|关于监事辞任的公告|
|2017/03/30|关于续聘会计师事务所的公告|
|2017/03/16|H股公告|
|2017/03/03|关于转让参股公司股权的进展公告|
|2017/03/02|H股公告|
|2017/02/04|H股公告|
|2017/01/04|H股公告|
|2016/12/23|2016年季度权益分派实施公告|
|2016/12/17|关于修订《公司章程》及完成工商变更登记的公告|
|2016/12/17|公司章程|
|2016/12/17|H股公告|
|2016/12/16|2016年第四次临时股东大会决议公告|
|2016/12/16|第四次临时股东大会的法律意见书|
|2016/12/15|购买理财产品进展公告|
|2016/12/06|关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告|
|2016/12/06|H股公告|
|2016/12/02|H股公告|

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|公告日期|公告名称|
|2016/12/01|关于2016 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告|
|2016/12/01|2016年第四次临时股东大会会议文件（更新）|
|2016/11/05|H股公告|
|2016/11/04|关于控股股东增持公司股份的公告|
|2016/11/04|H股公告|
|2016/11/02|H股公告|
|2016/11/01|2016年第四次临时股东大会会议文件|
|2016/10/28|日常关联交易公告|
|2016/10/28|关于召开2016年第四次临时股东大会的通知|
|2016/10/28|关于使用内地会计准则编制公司财务报告及不再委任国际核数师的公告|
|2016/10/28|关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告|
|2016/10/28|关于公司章程修订的公告|
|2016/10/28|关于2016 年前三季度主要经营数据的公告|
|2016/10/28|公司章程（修订稿）|
|2016/10/28|独立董事关于本公司向四川出版集团租赁房屋的日常关联交易的独立意见|
|2016/10/28|董事、高级管理人员关于2016年第三季度报告的书面确认意见|
|2016/10/28|第四届监事会2016年第五次会议决议公告|
|2016/10/28|第四届董事会2016年第十五次会议决议公告|
|2016/10/28|2016年第三季度报告|
|2016/10/28|自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告（截至2016年8 月31日止）|
|2016/10/28|中银国际证券有限责任公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金之专项核查意见|
|2016/10/28|H股公告|
|2016/10/22|信息披露暂缓与豁免业务管理制度|
|2016/10/22|关于授权使用闲置自有资金购买理财产品公告|
|2016/10/22|第四届董事会2016年第十四次会议决议公告|
|2016/10/18|H股公告|
|2016/10/11|H股公告|
|2016/09/30|关于郑川、熊宏先生不再担任本公司副总经理的公告|

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|公告日期|公告名称|
|2016/09/30|独立董事关于郑川、熊宏先生不再担任本公司副总经理的独立意见|
|2016/09/30|第四届董事会2016年第十三次会议决议公告|
|2016/09/13|H股公告|
|2016/09/07|关于注册资本等事项完成工商变更登记的公告|
|2016/09/07|公司章程|
|2016/09/07|H股公告|
|2016/09/01|关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|2016/08/31|关于2016 年半年度主要经营数据的公告|
|2016/08/31|第四届监事会2016年第四次会议决议公告|
|2016/08/31|第四届董事会2016年第十二次会议决议公告|
|2016/08/31|财务报表及审计报告（2016年1 月1日至6月30日止期间）|
|2016/08/31|2016年半年度报告|
|2016/08/31|2016年半年度报告摘要|
|2016/08/26|股票交易异常波动公告|
|2016/08/26|四川新华发行集团有限公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司股票交易异常波动问询函的回复|
|2016/08/23|股票交易异常波动公告|
|2016/08/23|四川新华发行集团有限公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司股票交易异常波动问询函的回复|
|2016/08/20|新华文轩及四川出版集团有限责任公司拟转让四川文轩卓泰投资有限公司股权项目评估报告|
|2016/08/20|关于转让参股公司股权的公告|
|2016/08/20|关于向参股公司提供委托贷款展期的关联交易公告|
|2016/08/20|独立董事关于新华文轩向四川文轩卓泰投资有限公司提供 1.2 亿委托贷款进行展期的独立意见|
|2016/08/20|独立董事关于关联交易事项的事前认可意见|
|2016/08/20|独立董事关于《新华文轩关于所持四川文轩卓泰投资有限公司48%股权转让方案》的独立意见|
|2016/08/20|第四届董事会2016第十一次会议决议公告|
|2016/08/20|A股募集资金使用与管理办法|
|2016/08/19|股票交易异常波动公告|
|2016/08/19|四川新华发行集团有限公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司|

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|公告日期|公告名称|
||股票交易异常波动问询函的回复|
|2016/08/18|四川新华发行集团有限公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司股票交易异常波动问询函的回复|
|2016/08/17|股票交易异常波动公告|
|2016/08/12|关于股票交易异常波动的问询函|
|2016/08/12|股票交易异常波动公告|
|2016/08/12|控股股东及实际控制人关于公司股票交易异常波动问询函的回复|

经核查，保荐机构认为，新华文轩严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，新华文轩不存在《保荐办法》、中国证监会相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。