现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要证券代码：002389 证券简称：南洋科技 上市地：深圳证券交易所浙江南洋科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）摘要
||
|-|
|住所（注册）地址|
|北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号|
|浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄|
|杭州市滨江区西兴街道古塘路6号|
|浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区|
|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年七月
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次现金及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权，并募集配套资金。本次交易拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的25%，即为13,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。
本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股权，收购价格将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等股权的评估值为基础协商确定。
南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要旭成80%的股权。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。
截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60,447.00万元，增值率为657.01%。
公司与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,447.00万元，则标的资产即标的公司80%股权的评估价值为48,357.60万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为48,000万元。
三、现金及发行股份购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易标的资产东旭成80%股权的交易价格为48,000万元，其中南洋科技拟以现金方式支付6,600万元，占比13.75%；以发行股份方式支付41,400万元，占比86.25%。交易对价的具体支付情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟出让的东旭成|||||||
||交易对方||||交易金额（万元）||现金支付（万元）||股份支付（万元）|
||||股权比例（%）|||||||
|罗培栋||55.00||33,000.00||6,270.00||26,730.00||
|罗新良||10.00||6,000.00||-||6,000.00||
|姚纳新||5.00||3,000.00||330.00||2,670.00||
|新亚联合||10.00||6,000.00||-||6,000.00||
|合计||80.00||48,000.00||6,600.00||41,400.00||

（二）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要交易总量，即6.47元/股。根据2014年5月6日《公司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为6.45元/股。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易价格为48,000万元，南洋科技拟通过发行股份的方式支付交易对价41,400万元，以6.45元/股发行价格计算，南洋科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为64,186,047股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||罗培栋||41,441,860||
|2||罗新良||9,302,326||
|3||姚纳新||4,139,535||
|4||新亚联合||9,302,326||
|合计||||64,186,047||

如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。
2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，
从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。
3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（五）业绩承诺及补偿措施
1、利润补偿期限及业绩承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。交易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年及2016年）东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。
2、补偿措施
东旭成在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的，交易对方将向南洋科技进行补偿，具体补偿办法详见《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（五）利润未达到承诺数的补偿”。
3、减值测试
在交易对方承诺的利润补偿期届满时，南洋科技将聘请具备证券、期货相关
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具专项审核意见。具体补偿办法详见《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第六章本次交易合同的主要内容”“二、《盈利预测补偿协议》”之“（六）减值测试及股份补偿”。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
若本公司在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技。
四、发行股份募集配套融资
（一）发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）。
本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。根据2014年5月6日《公司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为5.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。配套融资发行股份的具体安排详见《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第五章交易方案及发行股份情况”之“二、本次交易中的股票发行”。
本公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要发行底价相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额为13,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成80%股权的交易价格48,000万元与本次交易配套融资金额13,000万元之和）的25%。按照发行底价5.80元/股计算，配套融资发行股份数量不超过22,413,793股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易的协议签署情况
2014年1月5日，本公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
2014年3月5日，本公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次交易不构成重大资产重组
依据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号）和南洋科技《审计报告》（天健审[2014]198号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||东旭成|南洋科技||是否构成重大|
|项目|||比例（%）||
||2013年数据|2013年数据||资产重组|

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额及交易额孰高|48,000.00|178,579.03|26.88|否|
|营业收入|17,769.86|44,194.76|40.21|否|
|资产净额及交易额孰高|48,000.00|155,204.41|30.93|否|

由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更
以发行股份上限86,599,840股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由501,279,636股变更为587,879,476股，其中社会公众股为297,096,964股，占本次发行后总股本的比例为50.54%，不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，邵雨田持有178,500,000股南洋科技股份，占公司总股本的35.61%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如邵雨田不增持或减持公司股票，以发行股份上限86,599,840股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其占公司总股本比例将变更为30.36%，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
九、本次交易履行的审批事项
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2014年3月11日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年3月28日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年6月5日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟募集配套资金13,000万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为1,500万元）后的11,500万元计划用于以下两方面：（1）6,600万元用于支付交易对方现金对价；
（2）4,900万元用于上市公司光学膜业务整合。
2014年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第28次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2014年7月28日，公司取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
十、独立财务顾问的保荐和承销资格
本公司已聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要特别风险提示
投资者在评价本公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与交易相关的其他风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，东旭成将成为南洋科技控股80%的子公司。光学薄膜是南洋科技重点发展的业务领域，南洋科技2012年非公开发行股票募投项目之一的“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”将于2015年上半年投产，该项目的主要产品为光学薄膜基膜；而东旭成是国内主要的背光模组用光学薄膜生产厂商之一，其主要产品为TFT-LCD背光模组用反射膜和扩散膜。南洋科技将投产的光学薄膜基膜与东旭成目前的主要产品反射膜、扩散膜系产业链上下游关系。此外，公司于2013年上半年开始投资建设“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”，本次交易完成后，可以整合东旭成的渠道和品牌，开展该项目产品的市场推广工作。
根据目前的规划，东旭成仍需要保持目前的经营实体存续，原核心管理层罗培栋、罗新良仍将担任东旭成董事。为充分发挥本次交易的协同效应，将南洋科技打造成光学薄膜领域的领先企业，南洋科技与东旭成还需在产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制和企业文化等方面进行整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为东旭成80%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），评估基准日（2013年12月31日）东旭成100%
股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|母公司净资产|评估值|增值金额|增值率（%）|

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|收益法|7,984.96|60,447.00|52,462.04|657.01|
|资产基础法|7,984.96|12,748.22|4,763.26|59.65|

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合东旭成的实际情况，并综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。提请投资者关注评估增值较大的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设基础上对未来收益的预测，如未来情况如宏观经济等出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
由于标的资产的评估值对标的公司毛利率和聚酯切片价格的变动敏感性较高，若标的公司毛利率和聚酯切片价格在未来发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，进而影响评估结果。标的公司毛利率变动及聚酯切片价格变动对标的资产估值影响的敏感性分析如下：
1、标的公司毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
根据标的资产采用收益法评估的计算方法，假设标的公司未来各期营业收入不变，只考虑毛利率发生变动，同时营业成本、所得税、营运资金等相应变动，在不考虑其他因素影响的情况下，标的公司毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动幅度||-10%||-5%||0%||5%||10%|
|东旭成 100%股权估值（万元）||47,809.00||54,126.00||60,447.00||66,773.00||73,090.00||
|东旭成 80%股权估值（万元）||38,247.20||43,300.80||48,357.60||53,418.40||58,472.00||
|估值变动率||-20.91%||-10.46%||0.00%||10.46%||20.91%||
|估值变动（万元）||-10,110.40||-5,056.80||0.00||5,060.80||10,114.40||

由上表数据可见，标的资产估值与毛利率变动存在正相关性：若标的公司未来毛利率每增加或减少5%，则标的资产估值相应增加或减少10.46%，即0.51亿
元；若标的公司未来毛利率每增加或减少10%，则标的资产估值相应增加或减少
20.91%，即1.01亿元。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2、聚酯切片价格变动对标的资产估值影响的敏感性分析
根据标的资产采用收益法评估的计算方法，假设标的公司未来各期营业收入不变，只考虑主要原材料聚酯切片采购价格变动，同时营业成本、所得税、营运资金等相应变动，在不考虑其他因素影响的情况下，聚酯切片价格变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||聚酯切片价格变动幅度||-10%||-5%||0%||5%||10%|
|东旭成 100%股权估值（万元）||72,361.00||66,407.00||60,447.00||54,493.00||48,539.00||
|东旭成80%股权估值（万元）||57,888.80||53,125.60||48,357.60||43,594.40||38,831.20||
|估值变动率||19.71%||9.86%||0.00%||-9.85%||-19.70%||
|估值变动（万元）||9,531.20||4,768.00||0.00||-4,763.20||-9,526.40||

由上表数据可见，未来标的资产估值与聚酯切片采购价格呈负相关：若聚酯切片价格每增加或减少5%，则标的资产估值相应减少或增加9.86%，即0.48亿元；
若聚酯切片价格每增加或减少10%，则标的资产估值减少或增加19.71%，即0.95亿元。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额为13,000万元，不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的齐鲁证券有限公司作为本次配套融资的保荐机构和主承销商，本次募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷
款等债务性融资方式筹集配套资金投资计划所需的资金。但从财务稳健性考虑，
为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）盈利记录较短及盈利预测风险
天健会计师对本次交易的标的公司出具了《盈利预测审核报告》（天健审[2014]243号）。标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计。但是首先，标的公司2012年仍处于亏损阶段，盈利期限较短；其次，盈利预测过程中增亮膜尚处于代工阶段，东旭成自身投资建设、批量生产并销售增亮膜需要一定时间；再次，标的公司实际盈利情况受光学薄膜行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。提醒投资者注意相关风险。
（五）核心技术人员流失风险
东旭成所处的TFT-LCD背光模组光学薄膜行业系技术密集型行业，核心技术人员能否保持稳定对其后续经营有较大影响。罗培栋是东旭成最重要的核心技术人员。经初步测算，本次交易后，罗培栋预计将持有南洋科技7.05%的股权，并仍将持有东旭成10.00%的股权。罗培栋承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于5年的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。此外，交易对方将促使标的公司核心团队人员的稳定，确保其他核心技术人员承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于3年的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将努力使上述人员不单方解除与东旭成的劳动合同。
虽然本次交易已经有上述稳定核心技术人员的安排，但本次交易完成后仍存在上述人员与东旭成解除劳动合同的可能或合同到期后不与东旭成续约的可能。
如上述人员与东旭成解除劳动合同或合同到期后不与东旭成续约，将对东旭成的长期稳定发展及持续盈利能力产生不利影响。
（六）商誉减值风险
根据《备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241），本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购东旭成80%股权形成41,173.65万元的
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每会计年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南洋科技当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
国家产业政策鼓励和支持TFT-LCD和包括光学薄膜在内TFT-LCD上游原材料的国产化。发改委出台的《产业政策调整指导目录》、工信部颁布的《新材料产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业“十二五”发展规划》等产业政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来随着政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化的风险。
（二）技术风险
1、产品升级及持续技术创新能力不足的风险
东旭成所从事的TFT-LCD液晶显示器背光模组用光学膜的研发、生产和销售业务属于技术密集型，下游显示器材和背光模组的快速发展要求上游光学膜生产厂商不断开发新产品，并不断改良配方、工艺，以提高产品品质和提升良品率。
截至本报告书签署日，东旭成拥有国内发明专利7项、实用新型专利11项，另有9项发明专利申请已被国家知识产权局受理。东旭成在背光模组光学薄膜生产和制造方面的技术处于国内同行业领先地位。如果东旭成在技术研发方面不能保持领先，有可能被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场，并最终影响其盈利能力和持续发展能力。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2、技术替代和升级风险
东旭成生产的反射膜和扩散膜主要用于TFT-LCD背光模组中。TFT-LCD显示技术已进入成熟期，OLED作为新兴的显示技术正处于产业化初期，并已经在小尺寸显示器材市场中占据一定份额。虽然在OLED显示技术的主要难题（大尺寸屏良品率低、产品寿命短等）解决之前，大规模量产大尺寸OLED液晶显示器的可能性较小，但其技术的发展、产业化程度的提升有可能对TFT-LCD在大尺寸显示屏的主导地位构成冲击。
同时，TFT-LCD背光模组用光学膜的生产技术也在不断更新，目前行业内已开发出的多功能复合膜有减少组装难度和降低生产成本的优势，可以替代增亮膜和扩散膜等单一膜产品。
若东旭成无法顺应行业技术发展趋势并持续开发出适合下游客户需求的新产品和新技术，将面临上述技术替代和升级的风险。
（三）市场竞争风险
在产业政策的支持、国内液晶面板终端产能持续增长、国外代工产能转移等因素的推动下，我国TFT-LCD产业链的国产化率正逐步提高，并已成为TFT-LCD背光模组全球最大的生产基地。背光模组所用光学薄膜的国产化可以更好的为本土背光模组生产厂商配套，降低其生产成本。但随着更多的国内厂家进入光学薄膜行业，未来光学薄膜市场竞争将日趋激烈。
近年来，包括乐凯胶片（600135）、康得新（002450）和裕兴股份（300305）等上市公司在内的多家公司纷纷斥资进入光学薄膜行业。尽管目前东旭成的产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，但是如果未来东旭成在技术创新、产品质量、价格竞争力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱的风险。
（四）东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未取得房产证的风险
目前，东旭成全部生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，租赁面积合计为22,639.79平方米，其中约2,500平方米房产未办理房产证。提请投资者关注东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要用生产、办公场所未取得房产证的风险。
为应对上述风险，首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期10年的《租赁协议》，具体情况请参见《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、东旭成基本概况”之“（八）主要资产及权属情况”。罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。
其次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。
最后，交易对方罗培栋、罗新良、新亚联合和姚纳新均承诺：“如标的公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其承担。”
（五）税收优惠政策变动的风险
东旭成于2013年10月被评为“高新技术企业”，有效期三年。按《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）规定，东旭成2013年至2015年适用15%的所得税税率。
如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，东旭成将按照25%的税率缴纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。
除上述内容外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第十二章风险因素”，注意投资风险。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要目 录
目录 ................................................................................................................. 18释义 ................................................................................................................. 20第一章交易概述 ............................................................................................. 25一、本次交易的背景 .................................................................................. 25二、本次交易的目的 .................................................................................. 27三、本次交易的决策过程 .......................................................................... 28四、本次交易的基本情况 .......................................................................... 29五、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 31六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 31七、本次交易未导致本公司控制权变化 .................................................. 31八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .............................. 32第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 33一、公司基本信息 ...................................................................................... 33二、本公司设立及股本变动情况 .............................................................. 33三、上市公司最近三年控股权变动情况 .................................................. 35四、控股股东及实际控制人 ...................................................................... 35五、前十名股东情况 .................................................................................. 37六、主营业务概况 ...................................................................................... 38七、最近三年合并口径主要财务指标 ...................................................... 38八、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 39第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 40一、交易对方总体情况 .............................................................................. 40二、交易对方详细情况 .............................................................................. 40三、其他事项说明 ...................................................................................... 47第四章交易标的基本情况 ............................................................................. 50一、东旭成基本概况 .................................................................................. 50二、标的公司的业务与技术 ...................................................................... 72三、交易标的的评估情况 .......................................................................... 86四、债权债务转移情况 ............................................................................. 112五、重大会计政策或会计估计差异情况 ................................................. 112六、本次交易中东旭成股东放弃优先购买权的说明 ............................. 112七、其他事项 ............................................................................................. 112第五章交易方案及发行股份情况 ............................................................... 114一、交易方案概况 ..................................................................................... 114
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要二、本次交易中的股票发行 ..................................................................... 115三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ................. 119四、上市公司发行股份前后主要财务数据 ............................................. 119五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ................................ 120第六章财务会计信息 ................................................................................... 122一、标的公司最近两年合并财务报表 .................................................... 122二、上市公司最近两年备考财务资料 .................................................... 126三、标的公司盈利预测审核报告 ............................................................ 133四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ............................................ 135五、标的公司可辨认无形资产确认情况及对盈利预测的影响 ............ 138第七章备查文件 ........................................................................................... 139一、备查文件目录 .................................................................................... 139二、备查地点 ............................................................................................ 140
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|第一部分：普通词汇|||
|南洋科技、上市公司、本公司、公司|指|浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389|
|新亚联合|指|宁波新亚联合科技有限公司|
|交易对方|指|罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合|
|交易双方、交易各方|指|南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合|
|标的公司、东旭成|指|宁波东旭成新材料科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|本次发行|指|上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份支付东旭成80%股权的股票对价，并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|康迪森|指|慈溪市康迪森贸易有限公司|
|丰德高分子|指|慈溪市丰德高分子材料有限公司，系慈溪市康迪森贸易有限公司前身|
|慈溪新亚电子|指|慈溪新亚电子线缆有限公司|
|新亚机电|指|宁波新亚机电有限公司|
|普渡科技|指|浙江普渡科技有限公司|
|聚光科技|指|聚光科技（杭州）股份有限公司|
|欣荣电子|指|慈溪市欣荣电子有限公司|
|萍乡新亚电子|指|萍乡新亚电子有限公司|
|彩虹电子|指|慈溪彩虹电子有限公司|
|兆隆置业|指|宁波兆隆置业有限公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权|

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|本报告书、报告书|指|《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》|
|《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》||《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|利润补偿期间|指|本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易实施完毕当年|
|本次评估|指|以2013年12月31日为评估基准日，坤元资产评估有限公司对宁波东旭成新材料科技有限公司全部股东权益进行的评估，为南洋科技以现金及发行股份购买东旭成80%股权提供定价依据|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|南洋科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|《浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）|
|《评估报告说明》|指|《浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明》|
|东旭成《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波东旭成新材料科技有限公司审计报告》（天健审[2014]185号）|
|南洋科技《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 浙江南洋科技股份有限公司2013年度审计报告》（天健审[2014]198号）|
|《备考合并财务报表审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241号）|
|《备考合并盈利预测审核报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江南洋科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（天健审[2014]242号）|
|《盈利预测审核报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波东旭成新材料科技有限公司2014年度盈利预测审核报告》（天健审[2014]243号）|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）|
|报告期|指|2012年度、2013年度|
|审计、评估基准日|指|2013年12月31日|
|过渡期、损益归属期间|指|指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《过渡期损益报告》|指|指交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属|

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|||期间的损益进行审计出具的报告|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且南洋科技本次发行的股份登记至交易对方各方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户并向交易对方各方支付完毕全部现金之当日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|齐鲁证券、独立财务顾问、保荐机构|指|齐鲁证券有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天健会计师事务所、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|Display Search|指|一家专注于平板显示产业与产业链研究的机构，1996年开始从事平板显示领域的研究|
|3M|指|3M Company，创建于1902年，总部设在美国明尼苏达州的圣保罗市，是一家全球著名的美国制造公司|
|十二五规划|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011年～2015年）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《备忘录第18号》||《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|第二部分：专业词汇|||
|LCD|指|Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器|
|TFT-LCD|指|Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display的缩写，薄膜晶体管液晶显示器，是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管，上基板玻璃上设置彩色滤光片，通过薄膜晶体管上的信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的。现在TFT-LCD已经成为平板显示的主流|
|PDP|指|Plasma Display Panel的缩写，等离子显示屏，是一种平面显示屏幕，光线由两块玻璃之间的离子，射向磷质而发出|
|OLED|指|Organic Light-Emitting Diode的缩写，有机电致发光显示，又称为有机发光二极管，具有自发光的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这些有机材料就会发光。具有主动发光、宽温、高对比度、超轻薄、耐低温、响应速度快、功耗低等特点|
|PET、聚酯切片|指|Polythylene Terephthalate的缩写， 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是一类性能优异、用途广泛的工程塑料，也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜|
|BOPET|指|纵向、横向双向拉伸聚酯薄膜, 是在原材料聚酯切片中添加多种物质后，经过干燥、熔融、挤出、铸片和纵横拉伸的高档薄膜，用途广泛|
|LED|指|Light-Emitting Diode 的缩写，发光二极管，一种能发光的半导体电子元件|
|CCFL|指|Cold Cathode Fluorescent Lamp的缩写，冷阴极荧光灯管，具有高功率、高亮度、低能耗等优点，广泛应用于显示器、照明等领域|
|Μm|指|微米，长度单位|
|背光模组|指|液晶显示器的关键零组件之一，功能在于供应充足的亮度与分布均匀的光源， 使其能正常显示影像|
|光学薄膜、光学膜|指|涉及光在传播路径过程中，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介质膜层，通过分层介质膜层时的反射、透（折）射和偏振等特性，以达到在某一或是多个波段范围内的光的全部透过或光的全部反射或是光的偏振分离等各种特殊形态的光，主要包括反射膜、扩散膜、增亮膜等背光模组光学薄膜、偏振膜、干涉滤光片和分光镜等|
|背光模组光学薄膜|指|主要利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证液晶显示屏幕各区域显示亮度均一性等作用。主要包括反射膜、扩散膜、增亮膜|
|背光模组光学薄膜基膜、光学薄膜基膜|指|一种经过双向拉伸生成的特种聚酯薄膜基材，经过涂布等工艺处理后，可以制成包括反射膜、扩散膜、增亮膜等在内的具有特殊光学性能的光学薄膜|

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|反射膜|指|位于背光模组的最底部的一种光学膜，作用是将透过导光板漏到下面的光线再反射回去，重新回到面板侧，增加光亮度的一种光学薄膜|
|扩散膜|指|通过在光学薄膜基膜上涂布光学散光颗粒形成的能够将光线柔和均匀的散播出来的一种光学薄膜|
|增亮膜|指|通过在光学薄膜基膜精密成型一层均一的棱镜图案，能够将光源发出的分散光向正面聚集以提高亮度的光学薄膜|
|聚酯薄膜、聚酯膜|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯薄膜，是以优质的聚酯切片为主要原料，经干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜|
|电容器|指|一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材料）隔离的两块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制电源电磁干扰、电动机启动运行、功率因素补偿等。按其介质分类主要有陶瓷电容器、薄膜电容器、铝/钽电解电容器三大类|
|光学级聚酯薄膜|指|光学用聚酯薄膜，具有表观无缺陷、低雾度、高透光率等特点，主要用于平板显示器、触摸屏中的保护膜、软性显示器以及汽车贴膜等各个光学领域|
|太阳能电池背材膜|指|太阳能电池背板材料用聚酯膜|
|精密涂布光学薄膜|指|对光学级聚酯薄膜基膜进行涂布加工后形成扩散膜、增亮膜、反射膜、抗静电保护膜、触摸屏中的保护膜，以及软性显示器用膜等产品|
|锂离子电池隔膜|指|主要由聚丙烯通过“熔融拉伸晶相间分离”，或聚烯烃和成孔剂通过“热致性相分离”的方法形成的一种具有微孔结构的薄膜|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）产业政策支持和国产化趋势为公司发展TFT-LCD背光模组用光学薄膜奠定了良好的基础
TFT-LCD最早实现产业化的地区为日本，而韩国TFT-LCD产业自2000年以来快速发展，产量超越了日本；自2005年以来，受益液晶面板产能向台湾转移，台湾TFT-LCD产能也超越了日本。直到2005年初，自京东方科技股份有限公司与上海广电信息股份有限公司投资兴建的两条五代线进入量产，我国才开始真正进入这一产业。
TFT-LCD产业一直以来都是我国积极扶持发展的产业。光学薄膜作为TFT-LCD背光模组的重要部件，是TFT-LCD产业链中的重要一环。“十二五”期间，发改委、工信部继续出台一系列产业政策鼓励和扶持TFT-LCD和其上游光学薄膜材料的国产化，具体情况如下：
1、2011年4月，发改委下发的《产业结构调整指导目录》中将“TFT-LCD、PDP、OLED、机关显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”划为鼓励类。
2、2012年2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”；并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、光学聚酯膜等光学膜产品列入该目录。
3、2012年2月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出“‘十二五’期间，平板电视面板自给率达到80%以上”，“平板显示器件产业年均增长超过30%，销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的5%提升到20%以上”及“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料等”。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要4、2013年1月，工信部等十二部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出针对包括电子信息行业在内的重点行业，推进企业兼并重组。
“十二五”期间，国家产业政策的扶持为国内TFT-LCD及包括光学薄膜在内的上游材料的发展奠定了良好的基础。
此外，我国现已成为全球最大的TFT-LCD背光模组的生产基地，这也极大地推动了背光模组用光学薄膜的国产化进程。背光模组所用光学膜的国产化，一方面可以降低背光模组企业的采购成本；另一方面可以及时提供其所需原材料，并快速响应其反馈的问题及对产品升级、改良的需求。TFT-LCD背光模组及其用光学薄膜的国产化趋势，将为公司打造TFT-LCD背光模组用光学薄膜的领先企业提供广阔的市场空间。
（二）光学膜是南洋科技重点发展的业务领域，标的公司东旭成是光学薄膜行业的领先企业之一
在国家产业政策积极鼓励，行业需求迫切的背景下，本公司适时制定了“高端膜产业发展战略”，其中光学薄膜是公司未来主要发展业务板块之一。公司正在实施的 2012年非公开发行股票募投项目之一的“光学级聚酯薄膜项目”预计在2015年上半年投产，达产后将形成年产 20,000吨75～350μm光学级聚酯薄膜基膜的产能；另外，公司已投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”将于2014年开始陆续投产。
东旭成是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜的生产，一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌握相关核心技术，预计将于2015年实现量产。
东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，终端客户涵盖国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视生产厂商及韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric CompanyLimited）等国外厂商，
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要具有一定的先发优势，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位，在技术上接近国际先进水平。
上市公司本次收购东旭成，将进入光学薄膜基膜的下游TFT-LCD背光模组用光学薄膜领域，实现产业链上下游纵向一体化；东旭成现有的销售渠道和客户资源也可服务于公司已投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”。
故通过本次交易，南洋科技将通过与东旭成优势互补、协同发展，共同打造国内液晶显示器背光模组用光学薄膜的领先企业。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年8月28日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
作为国内A股上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多元化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。南洋科技通过并购其重点发展的高端薄膜制造领域具有技术、客户、管理优势的企业，可以实现公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）上市公司和标的公司的核心业务可以协同发展，共同打造国内光学薄膜领域的领先企业
上市公司2012年非公开发行股票募投项目之一的“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”将于2015年上半年投产，达产后形成年产20,000吨75～350μm光学膜基膜的产能。光学薄膜基膜是东旭成现有产品反射膜（涂布型）和扩散膜的上游原材料。该项目投产后，可以和东旭成形成产业链上下游一体化，对东旭成形成稳定的原料供应，并利用东旭成品牌优势开发新的客户。公司已投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”也可借助东旭成渠道和品牌方面的优势，迅速占领市场。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次交易完成后，公司与东旭成在产品开发、渠道拓展、客户服务、品牌建设方面可以取长补短、统筹安排，形成协同效应，大大缩短新产品、新技术开发的时间和市场导入期，迅速打造成为光学薄膜行业的领先企业。
（二）本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力
东旭成2013年度的营业收入为17,769.86万元，相当于上市公司同期营业收入的40.21%；东旭成2013年度归属于母公司股东净利润为3,194.12万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的90.74%。此外，交易对方承诺东旭成2014年、2015年及2016年度经扣除非经常性损益前后的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数确定）孰低者分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元，若东旭成能实现该承诺利润，本次交易将大幅增加上市公司未来几年的整体盈利水平。
本次交易完成后，公司将在液晶显示器背光模组用光学薄膜领域实现跨越式发展，实现从光学基膜到反射膜、扩散膜的产业链上下游垂直一体化，并成为该领域的国内一流企业；本次交易将扩大公司业务规模，优化公司产品结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力。
三、本次交易的决策过程
1、2014年1月5日，公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
2、2014年1月24日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
3、经东旭成股东会决议，全体股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合一致同意将其分别持有的东旭成55%、10%、5%和10%股权转让予南洋科技。
4、2014年3月5日，公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
5、2014年3月11日，本公司第三届董事会第十八会议审议通过了《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要6、2014年3月28日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
7、2014年6月5日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟募集配套资金13,000万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为1,500万元）后的11,500万元计划用于以下两方面：（1）6,600万元用于支付交易对方现金对价；（2）4,900万元用于上市公司光学膜业务整合。
8、2014年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第28次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
9、2014年7月28日，公司取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权，并募集配套资金。本次拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的25%，即为13,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。
本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股份的，将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等20%股权的评估值为基础协商确定。
南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）标的资产的定价
本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。
截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估值为60,447.00万元，增值率为657.01%。
公司与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,447.00万元，则标的资产即标的公司80%股权的评估价值为48,357.60万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为48,000万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易中，上市公司发行股份及对价支付的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||向特定对象开发行股份数量（股）||支付的现金对价（万元）|
|罗培栋||41,441,860||6,270.00||
|罗新良||9,302,326||-||
|姚纳新||4,139,535||330.00||
|新亚联合||9,302,326||-||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|小计|64,186,047|6,600.00|
|配套融资|不超过22,413,793|-|
|合计|不超过86,599,840|6,600.00|

五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号）和南洋科技《审计报告》（天健审[2014]198号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||东旭成||南洋科技||||是否构成重大|
||项目||||||比例（%）|||
||||2013年数据||2013年数据||||资产重组|
|资产总额及交易额孰高||48,000.00||178,579.03||26.88||否||
|营业收入||17,769.86||44,194.76||40.21||否||
|资产净额及交易额孰高||48,000.00||155,204.41||30.93||否||

由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，邵雨田持有178,500,000股南洋科技股份，占公司总股本的35.61%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如邵雨田不增持或减持公司股票，以发行股份上限86,599,840股计算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），其占公司总股本比例将变更为30.36%，仍为公司的控股股东及
实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限86,599,840股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由501,279,636股变更为587,879,476股，其中社会公众股为297,096,964股，占本次发行后总股本的比例为50.54%，不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：浙江南洋科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所（A股）
股票简称：南洋科技
股票代码： 002389
上市时间： 2010年4月13日
法定代表人：邵雨田
成立日期： 2006年11月23日
注册资本： 501,279,636元
注册地址：浙江省台州市开发区开发大道388号
办公地址：浙江省台州市开发区开发大道388号
邮政编码： 318000
电话： 0576-88169898
传真： 0576-88169922
营业执照： 331000000012754
税务登记证：331001734507783
组织机构代码：73450778-3
经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售，自有房屋及设备租赁。
二、本公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本公司前身浙江南洋电子薄膜有限公司成立于2001年11月。
2006年11月23日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋电子薄膜有限公司以2006年8月31日经审计的净资产66,640,400.80元中的实收资本50,000,000.00元折为股份公司股本50,000,000.00元（每股面值1元），剩余净资产中的15,056,918.70元计入资本公积，1,583,482.10元计入盈余公积，整体变更为“浙江南洋科技股份有限公司”。
2006年11月7日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（浙天会验[2006]第95号），验证了股份公司设立的注册资本已足额到位。2006年11月23日，本公司在台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本公司设立时的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数（股）||股权比例（%）|
|邵雨田||29,750,000||59.50||
|冯小玉||9,000,000||18.00||
|冯海斌||5,850,000||11.70||
|郑发勇||5,400,000||10.80||
|合 计||50,000,000||100.00||

（二）设立后历次股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]285号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票1,700万股，并于2010年4月13日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为6,700万股。
经公司2010年度股东大会批准，以2010年12月31日的总股本67,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股，该方案实施后公司总股份由6,700万股增加到13,400万股。
经公司2011年度股东大会批准，以2011年12月31日的总股本134,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增5股，该方案实施后公司总股本由134,000,000股增加为201,000,000股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2012]497号），2012年5月10日，公司向特定对象
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要非公开发行48,184,818股人民币普通股，发行后公司总股本由201,000,000股增加为249,184,818股。该等股份2012年5月23日在深圳证券交易所上市。
经公司2012年度股东大会批准，同意以2012年12月31日的总股本249,184,818股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股，该方案实施后公司总股本由249,184,818股增加为498,369,636股。
2014年3月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，共授予激励对象限制性股票291万股，公司总股本由498,369,636股变更为501,279,636股，注册资本由498,369,636元变更为501,279,636元。2014年6月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，其中经营范围新增“房屋、设备租赁”。
截至本报告书签署日，公司总股本为501,279,636股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为邵雨田先生，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，邵雨田持有本公司178,500,000股股份，占本公司总股本的35.61%。本公司的股权控制关系如下图所示：
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要邵雨田
35.61%
南洋科技
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邵雨田|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33262319631118****|
|住所|浙江省温岭市大溪镇站前东路262号|
|通信地址|浙江省温岭市大溪镇站前东路262号|
|通讯方式|0576-88169898|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，邵雨田任职情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|南洋科技|2006年11月至今||董事长、总经理||邵雨田持有35.82%股权||
|沈阳市三江电器有限公司|2000～2012年6月||董事长||无||
|台州富洋电子有限公司|2006～2013年8月||董事长||南洋科技全资子公司||
||2013年8月至今||执行董事||||
|台州市南洋投资有限公司|2006年至今||执行董事||邵雨田持有5%股权（注1）||
|台州市新南洋教育投资有限公司|2009～2011年6月||执行董事||无（注2）||

注1：邵雨田之子邵奕兴持有台州市南洋投资有限公司50.60%股份；邵雨田之妻冯江
波持有14.80%股份；
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要注2：邵雨田之子邵奕兴持有台州市新南洋教育投资有限公司60%股份；邵雨田之妻冯江波持有40%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）控制的核心企业
除控制南洋科技及其下属子公司外，邵雨田不控制其他核心企业。
（2）关联企业
截至本报告书签署日，除南洋科技及其子公司外，关联企业情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||注册资本（万元）||注册地||主营业务||关联关系|
|1||台 州 市南 洋 投资 有 限公司||8,100.00||浙江省台州市开发大道 388号||实业投资||邵雨田持股5%；邵雨田之子邵奕兴持股50.60%；邵雨田之妻冯江波持股14.80%||
|2||台 州 市新 南 洋教 育 投资 有 限公司||500.00||台州市耀达路112号||对外投资||邵奕兴股 60%，冯江波持股40%||
|3||浙 江 东音 泵 业股 份 有限公司||7,500.00||温岭市大溪镇大石一级公路南侧||井用潜水泵、小型潜水泵及陆 上 泵 的 研发、生产和销售||邵雨田持股3%||

五、前十名股东情况
截至2014年4月30日，南洋科技前十大股东如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股总数（股）||持股比例（%|）|
|1||邵雨田||178,500,000||35.61|||
|2||冯小玉||54,000,000||10.77|||
|3||郑发勇||32,400,000||6.46|||
|4||冯海斌||20,000,000||3.99|||
|5||张艳||1,783,462||0.36|||
|6||毕晓辰||1,780,000||0.36|||
|7||李文芳||1,213,200||0.24|||
|8||侯晓旭||1,034,581||0.21|||
|9||王利平||844,495||0.17|||
|10||赵文林||766,252||0.15|||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股总数（股）||持股比例（%|）|
|合 计|||292,321,990||58.32|||

注：除股权激励限售股2,910,000股和邵雨田、冯小玉、冯海斌合计持有限售流通股194,375,000股外，南洋科技其余股份均为无限售流通股。
六、主营业务概况
南洋科技致力于膜行业的发展，形成了以高端功能性膜材料为核心业务的发展方向。公司经营范围为电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售，自有房屋及设备租赁；目前主营业务为电容器薄膜和太阳能电池背材膜；光学级聚酯薄膜和锂离子电池隔膜也是公司重点业务发展方向。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||||2012年度|||||2011年度|||
||分产品|||||||||||||||
||||营业收入||占比（%|）||营业收入||占比（%|）||营业收入||占比（%）|
|电容膜||35,715.65||80.87|||35,850.18||100.00|||39,702.28||100.00||
|太阳能电池背材膜||8,125.12||18.40|||-||-|||-||-||
|绝缘材料||323.10||0.73|||-||-|||-||-||
|合 计||44,163.86||100.00|||35,850.18||100.00|||39,702.28||100.00||

七、最近三年合并口径主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||178,579.03||171,258.89||99,584.55||
|负债总额||23,374.62||13,077.82||14,799.34||
|股东权益合计||155,204.41||158,181.07||84,785.22||
|归属于母公司所有者的股东权益||155,204.41||153,911.97||80,428.50||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||44,194.76||35,857.91||39,719.48||
|利润总额||4,294.86||7,662.21||12,491.95||
|净利润||3,648.64||6,522.51||10,556.01||
|归属于母公司所有者的净利润||3,519.92||6,183.19||10,135.44||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.14||0.25||
|每股净资产（元/股）||3.11||6.18||6.00||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.03||0.14||0.11||
|资产负债率（%）||13.09||7.64||14.86||
|加权平均净资产收益率（%）||2.28||5.06||13.37||

八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合。
二、交易对方详细情况
（一）罗培栋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗培栋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33028219840916****|
|住所|北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号|
|通信地址|北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号|
|通讯方式|0574-63515236|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|东旭成|2009年7月至今||执行董事、总经理||持有东旭成65%股权||
|康迪森|2009年6月至2014年3月||执行董事、总经理||东旭成全资子公司||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗培栋除持有东旭成65%股权和间接控制康迪森外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）罗新良
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗新良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33022219590824****|
|住所|浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄|
|通信地址|浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄|
|通讯方式|0574-63515236|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|新亚联合||2008年9月至今||执行董事、总经理||罗新良、陈爱斐分别持有新亚联合50%股权||
|东旭成||2009年7月至今||监事||罗新良持有东旭成10%股权||
|欣荣电子||2010年6月至今||执行董事、总经理||罗新良持有欣荣电子80%股权||
|新亚机电||2003年9月至今||董事长||欣荣电子持股20%、台湾詠昇电子股份有限公司持股80%||
|康迪森||2009 年 6 月至2014年3月||监事||康迪森为东旭成全资子公司||
|彩虹电子||2003年9月至今||监事||罗新良持有彩虹电子90%股权||
|兆隆置业||2005年1月至今||监事||罗新良持有兆隆置业15%股权||

注：陈爱斐系罗新良配偶。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
罗新良除持有东旭成10%股权外，其控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
（1）控制的关联企业
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||||
||序号||名称||||注册地|主营业务||关联关系|
||||||（万元）||||||
|1||新亚联合||1,500.00||浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区||电子产品进出口贸易|罗新良、陈爱斐分别持股50%||
|2||欣荣电子||600.00||慈溪市逍林镇新圆村||连接器制造、加工及销售|罗新良持股80%、陈明强持股20%||
|3||慈溪新亚电子||300.00||慈溪市逍林镇逍林大道西侧（逍林工业区）||电脑用安装线、电子接插件生产制造及销售|陈爱斐持股60%，周建强持股30%，陈红飞持股10%||
|4||萍乡新亚电子||50.00||江西省萍乡市上粟县赤山镇||线缆的生产及销售|慈溪新亚电子持股100%||
|5||彩虹电子||100.00||慈溪市逍林大道工业区296号||电子接插件生产制造及销售|罗新良持股90%，李琴持股10%||

注：陈明强系罗新良配偶陈爱斐之父。
（2）非控制的关联企业
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||||
||序号||名称||||注册地|主营业务||关联关系|
||||||（万元）||||||
|1||新 亚 机电||35.00（美元）||浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区||电子接插件生产制造及销售|欣荣电子持股20%、台湾詠昇电子股份有限公司持股80%||
|2||兆 隆 置业||3,038.00||慈溪市逍林镇新园村||房地产开发|罗新良持股15%||
|3||慈 溪 三强 房 地产 开 发有 限 公司||1,500.00||慈溪市浒山街道慈溪中央大厦南1705室||房地产经营|罗新良持股5%||

（3）已注销企业情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||||
||序号||名称||||注册地|主营业务||关联关系|
||||||（万元）||||||
|1||江西兆隆电子有限公司||1,000.00||江西省萍乡市上粟县彭高镇||连接器的生产及销售|罗新良、陈爱斐分别持股50%||

江西兆隆电子有限公司已于2013年7月注销。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（三）姚纳新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚纳新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33022219700919****|
|住所|杭州市滨江区西兴街道古塘路6号|
|通信地址|杭州市滨江区西兴街道古塘路6号|
|通讯方式|0571-85012176|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|普渡科技||2009年8月至今||执行董事||姚纳新持有普渡科技90%股权，姚尧土持有10%股权||
|聚光科技||2009 年 12 月至今||董事、总经理||普渡科技持有聚光科技13.43%股权||
|杭州城市之光企业咨询管理有限公司||2008 年 12 月至今||董事长||姚纳新持有杭州城市之光企业咨询管理有限公司45%股权||
|杭州卡当礼品有限公司||2006年3月至今||董事长||姚纳新持有杭州卡当礼品有限公司90%股权||
|北京创毅讯联科技股份有限公司||2011 年9 月至今||监事||无||
|BRIGHTGAIN GROUPLIMITED||2008年3月至今||董事||姚纳新持有其100%股权||

注：姚尧土系姚纳新父亲。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
姚纳新除持有东旭成5%股权外，其控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
（1）控制的关联企业
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||||
||||名称||||注册地||主营业务||关联关系|
||号||||（万元）|||||||
|1||聚光科技||44,500.00||浙江省杭州市滨江区滨安路760号||研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析等领域的仪器仪表||普渡科技持有聚 光 科 技13.43%股权；姚纳新与王健为聚光科技实际控制人||
|2||普渡科技||1,450.00||浙江省杭州市滨江 区 江 南 大 道3850号创新大厦7楼706室||研发、销售电子产品、计算机软件||姚纳新持有90%股权，其父亲姚尧土持有10%股权||
|3||BRIGHTGAINGROUPLIMITED||1股||英属维尔京群岛||无实际业务||姚纳新持有100%股权||
|4||杭州卡当礼品有限公司||100.00||浙江省杭州市萧山区金城路 1038号8楼||经销日用百货、工艺礼品、饰品、文化办公用品等||姚纳新持有90%股权||

（2）非控制的关联企业
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||||
||||名称||||注册地||主营业务||关联关系|
||号||||（万元）|||||||
|1||杭州城市之光企业咨询管理有限公司||50.00||浙江省杭州市二号城市阳台||企业管理咨询||姚纳新持股45%||
|2||北京创毅讯联科技股份有限公司||16,650.0882||北京市海淀区中关村东路 1 号院 8号楼清华科技园科技大厦A座801号||研究、开发计算机软硬件；销售移动通信系统及核心芯片等||担任该公司监事||

（四）新亚联合
1、基本情况
公司名称： 宁波新亚联合科技有限公司
法定代表人： 罗新良
成立日期： 2008年9月24日
注册资本： 1,500万元
注册地址： 浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区
公司类型： 有限责任公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要营业执照： 330282000070389
税务登记证： 330282677698340
组织机构代码： 67769834-0
经营范围： 电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；微型电机、家用电器、通讯器材、仪器仪表、电子产品、电线电缆、灯具、电池、五金配件、塑料制品批发、零售。
2、历史沿革
（1）新亚联合成立
新亚联合于2008年9月24日由新亚机电和慈溪新亚电子共同出资设立。设立时经营范围为：电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。注册资本为1,500万元，新亚机电、慈溪新亚电子分别认缴出资750万元，其中第一期分别以货币实缴出资150万元。
2008年9月23日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字[2008]第356号），验证了前述出资已足额到位。
新亚联合设立时的出资情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||慈溪新亚电子||750.00||150.00|||50.00|||
|2||新亚机电||750.00||150.00|||50.00|||
|合计||||1,500.00||300.00|||100.00|||

（2）新亚联合历次股权变更事项
2008年 10月 4日，经新亚联合 2008年第二次股东会决议通过，新亚机电将其持有的50%新亚联合股权转让予罗新良；慈溪新亚电子将其持有的50%新亚联合股权转让予陈爱斐。上述股权转让后新亚联合的出资情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元|）|实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%）|
|1||罗新良||750.00|||150.00||50.00||
|2||陈爱斐||750.00|||150.00||50.00||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%）|
|合计|||1,500.00||300.00||100.00||

 2008年 10月 23日，新亚联合于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了股权转让的工商登记。
2010年 6月 18日，经新亚联合 2010年第二次股东会决议，新亚联合新增实收资本 1,200万元至 1,500万元，其中罗新良、陈爱斐分别以货币出资 600万元。2010年6月21日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字（2010）第 282号《验资报告》，验证了上述事项。2010年 6月 21日，新亚联合于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了上述变更登记。
本次变更完成后，新亚联合的出资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%）|
|1||罗新良||750.00||750.00||50.00||
|2||陈爱斐||750.00||750.00||50.00||
|合计||||1,500.00||1,500.00||100.00||

截至本报告书签署日，新亚联合未再发生股权变更事宜。
3、新亚联合股权结构及控股关系
罗新良与陈爱斐夫妇合计持有新亚联合100%股权，为新亚联合控股股东和实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
新亚联合近三年主要从事电子产品进出口贸易，主营业务未发生变化。
5、最近三年主要财务数据
新亚联合最近三年主要的财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||5,187.14||4,934.70|1,777.08||
|负债总额||3,563.49||3,336.50|204.14||
|所有者权益||1,623.65||1,598.20|1,572.94||
||项目||2013年度|2012年度||2011年度|
|营业收入||3,375.54||3,037.09|3,966.82||
|利润总额||33.94||36.14|27.42||
|净利润||25.45||25.26|20.47||

注：上述财务数据未经审计。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产||3,978.85||
|非流动资产||1,208.29||
|资产总额||5,187.14||
|流动负债||3,563.49||
|非流动负债||-||
|负债总额||3,563.49||
|所有者权益||1,623.65||

注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|营业收入||3,375.54||
|营业利润||35.44||
|利润总额||33.94||
|净利润||25.45||

注：以上数据未经审计。
7、新亚联合股权结构及子公司情况
新亚联合股权结构如下图所示：
罗新良 陈爱斐
50% 50%
新亚联合
20%
东旭成
新亚联合除持有20%东旭成股份外，没有其他子公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新均已就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具如下不可撤销的承诺及保证：
“本人自2009年1月1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”
交易对方新亚联合就其及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
“本公司及本公司执行董事兼总经理罗新良、监事陈爱斐自2009年1月1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或本公司董事、经理或监事之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
本公司及本公司执行董事、监事目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”（四）交易对方对其持有东旭成股权的声明
截至本报告书签署日，交易对方均已出具如下不可撤销的承诺及保证：
“1、东旭成设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有东旭成股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本人/本公司已按照东旭成章程约定按时、足额履行了出资义务。东旭成目前的股权由本人/本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要查封、财产保全等其他权利限制。
3、本人/本公司承诺不存在以东旭成或本人/本公司持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致东旭成或本人/本公司持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人/本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合持有的东旭成80%股权。
一、东旭成基本概况
（一）基本信息
公司名称： 宁波东旭成新材料科技有限公司
法定代表人： 罗培栋
成立日期： 2009年7月23日
注册资本： 6,000万元
实收资本： 6,000万元
注册地址： 慈溪市逍林镇逍林大道工业区
公司类型： 有限责任公司
营业执照： 330282000107570
税务登记证： 330282691368428
组织机构代码： 69136842-8
经营范围： 高性能膜材料的研发；化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（二）历史沿革
1、东旭成成立
东旭成前身“宁波东旭成化学有限公司”系由罗培栋和罗新良于 2009年 7
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要月 23日共同出资设立，设立时经营范围为：化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制造。注册资本为 1,000万元，罗培栋、罗新良分别认缴出资 800万元、200万元，其中第一期分别以货币实缴出资160万元、40万元。
设立时，东旭成的出资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||罗培栋|800.00|||160.00||80.00||
|2||罗新良|200.00|||40.00||20.00||
|合 计|||1,000.00|||200.00||100.00||

2009年7月21日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字[2009]第374号），验证了前述出资已足额到位。2009年7月23日，宁波市工商行政管理局慈溪分局核准了东旭成设立。
2、东旭成历次变更事项
（1）2009年变更经营范围
2009年 9月，经东旭成 2009年第二次股东会决议通过和宁波市工商行政管理局慈溪分局的核准，东旭成经营范围变更为：化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（2）2010年股权转让
2010年2月，经东旭成2010年第一次股东会决议通过和宁波市工商行政管理局慈溪分局核准，罗培栋将其持有的东旭成10%股权以 100万元价格转让予罗慰民。本次转让后，东旭成的出资情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%）|
|1||罗培栋||700.00||60.00|||70.00||
|2||罗新良||200.00||40.00|||20.00||
|3||罗慰民||100.00||100.00|||10.00||
|合 计||||1,000.00||200.00|||100.00||

（3）2010年实收资本增至1,000万元
2010年3月，经东旭成2010年第三次股东会决议通过，东旭成实收资本由
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 200万元增至 1,000万元，其中罗培栋以货币增资 640万元，罗新良以货币增资160万元。
本次变更后，东旭成的出资情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%）|
|1||罗培栋||700.00||700.00|||70.00||
|2||罗新良||200.00||200.00|||20.00||
|3||罗慰民||100.00||100.00|||10.00||
|合 计||||1,000.00||1,000.00|||100.00||

2010年3月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈弘会验字[2010]第92号），验证了上述事项。
2010年3月10日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。
（4）2010年注册资本、实收资本增至3,000万元
2010年10月20日，经东旭成2010年第四次股东会决议通过，公司注册资本和实收资本均增至 3,000万元。其中罗培栋以货币增资 1,400万元，罗新良以货币增资400万元，罗慰民以货币增资 200万元。
本次变更后，东旭成的出资情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%）|
|1||罗培栋||2,100.00||2,100.00|||70.00||
|2||罗新良||600.00||600.00|||20.00||
|3||罗慰民||300.00||300.00|||10.00||
|合 计||||3,000.00||3,000.00|||100.00||

2010年11月8日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字[2010]第565号），验证了上述增资款项已足额到账。
2010年11月8日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。
（5）2011年第二次股权转让
2011年10月31日，经东旭成2011年第一次股东会决议通过，罗慰民将其持有的东旭成10%股权以 300万元的价格转让予罗培栋，由于东旭成当时尚未
盈利，双方协商以原始出资额作为转让价格。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2011年11月3日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。本次变更完成后，东旭成的出资情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%）|
|1||罗培栋||2,400.00||2,400.00|||80.00||
|2||罗新良||600.00||600.00|||20.00||
|合 计||||3,000.00||3,000.00|||100.00||

（6）2012年注册资本、实收资本增至 6,000万元，变更公司名称及经营范围
2012年10月9日，经东旭成2012年第一次股东会决议通过，吸收姚纳新、新亚联合为东旭成股东，公司注册资本、实收资本增至6,000万元，其中罗培栋以债权增资1,500万元，姚纳新以债权增资300万元，新亚联合以货币增资1,200万元。同时，变更名称为“宁波东旭成新材料科技有限公司”，变更经营范围为：高性能膜材料的研发；化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
本次变更完成后，东旭成的出资情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%）|
|1||罗培栋||3,900.00||3,900.00|||65.00||
|2||罗新良||600.00||600.00|||10.00||
|3||姚纳新||300.00||300.00|||5.00||
|4||新亚联合||1,200.00||1,200.00|||20.00||
|合 计||||6,000.00||6,000.00|||100.00||

 2012年 10月 10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字[2012]第416号），验证了上述增资款项已足额到账。
2012年 10月 12日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。
截至本报告书签署日，东旭成未再次发生其他工商登记变更事宜。
（三）股权结构及控制关系
1、东旭成的股权结构
截至本报告书签署日，东旭成股权结构如下图所示：
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
||陈爱斐|
|50%||

|||
|-|-|
|新亚联合|姚纳新|

65% 10%
20% 5%
东旭成
100%
康迪森
注：罗培栋系罗新良和陈爱斐之子，陈爱斐系罗新良之妻。
2、东旭成的控制关系
截至本报告书签署日，罗培栋持有东旭成65%股权、罗新良持有10%、罗新良与陈爱斐夫妇共同控制的新亚联合持有20%。因罗培栋为罗新良与陈爱斐夫妇之子，他们共同控制东旭成，故罗培栋、罗新良与陈爱斐为东旭成的实际控制人。
（四）子公司情况
1、康迪森基本情况
东旭成拥有一家全资子公司康迪森，其基本信息如下：
公司名称： 慈溪市康迪森贸易有限公司
法定代表人： 胡学群
成立日期： 2009年6月1日
注册资本： 300万元
实收资本： 300万元
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要注册地址： 慈溪市逍林镇新圆村
公司类型： 有限责任公司
营业执照： 330282000098245
税务登记证： 330282688031824
组织机构代码： 68803182-4
经营范围： 塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
2、康迪森历史沿革
（1）康迪森前身丰德高分子的成立
丰德高分子系由罗培栋和罗新良于 2009年 6月 1日以货币共同出资设立，设立时经营范围为：塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售。注册资本为 50万元，罗培栋、罗新良分别出资40万元、10万元。
设立时，丰德高分子的出资情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||罗培栋||40.00|||40.00||80.00||
|2||罗新良||10.00|||10.00||20.00||
|合 计||||50.00|||50.00||100.00||

2009年5月26日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字[2009]第260号），验证了前述出资已足额到位。
（2）丰德高分子股权转让、增加注册资本和实收资本、变更经营范围、变更公司名称
2012年 7月，经丰德高分子 2012年第一次股东会决议通过，罗培栋、罗新良分别将其持有的丰德高分子80%、20%股权分别以40万元、10万元转让予
宁波东旭成化学有限公司，变更之后丰德高分子的出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元|）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宁波东旭成化学有限公司|50.00|50.00|100.00|
|合 计||50.00|50.00|100.00|

 2012年 7月，经丰德高分子股东宁波东旭成化学有限公司决议通过，以货币出资250万元增加丰德高分子注册资本和实收资本均至300万元，经营范围变更为：塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光学材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的货物和技术除外。变更之后丰德高分子的出资情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||宁波东旭成化学有限公司||300.00|||300.00||100.00||
|合 计||||300.00|||300.00||100.00||

2012年8月2日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验[2012]第322号），验证了上述增资款项已经足额到位
2012年8月2日，宁波市工商行政管理局慈溪分局核准了上述变更事宜。
2014年 3月，经丰德高分子股东宁波东旭成化学有限公司决议通过，丰德高分子名称变更为“慈溪市康迪森贸易有限公司”。
截至本报告书签署日，康迪森未再发生其他工商登记变更事宜。
3、最近三年主营业务发展情况
康迪森近三年主营业务为光学薄膜的销售。
4、简要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||316.79||1,115.35||
|净资产||290.68||260.73||
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||887.01||245.61||
|净利润||29.95||-27.74||

（五）东旭成最近两年的主要财务数据
根据天健会计师出具的标的公司东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号），
东旭成最近两年的主要财务数据和财务指标如下：
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||13,239.78|9,475.57|
|非流动资产||4,817.27|5,049.44|
|资产总计||18,057.05|14,525.02|
|负债合计||10,089.67|9,751.77|
|股东权益合计||7,967.38|4,773.25|
|归属母公司股东的所有者权益合计||||
|||7,967.38|4,773.25|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||17,769.86||6,522.52||
|营业利润||3,114.94||-628.15||
|利润总额||3,621.37||-492.64||
|净利润||3,194.12||-387.95||
|归属于母公司股东的净利润||3,194.12||-387.95||

3、合并报表主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|流动比率||1.35||1.00||
|资产负债率（%）||55.88||67.14||
|毛利率（%）||35.71||15.31||
|净利润率（%）||17.97||-5.95||
|净资产收益率（%）||50.14||-15.72||

（六）东旭成非经常性损益情况说明
1、最近两年扣除非经常性损益前后的净利润情况
根据天健会计师出具的标的公司东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号），东旭成最近两年扣除非经常性损益前后的净利润如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||增长幅度（%）|
|净利润||3,194.12||-387.95||923.33||
|非经常性损益||459.81||97.01||373.98||
|扣除非经常性损益的净利润||2,734.31||-484.96||663.82||

2、扣除非经常性损益前后的净利润大幅增长的原因
东旭成最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均大幅增长，主要是因为东
旭成在2012年下半年实现技术突破之后，产品良品率和品质大幅提升，开始打
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要开国内市场；2013年生产和销售规模迅速扩大，实现收入和利润的大幅增长。
3、非经常性损益项目的持续性和可实现性
东旭成2012年和2013年非经常性损益项目主要是财政补贴，包括科技补助和政府奖励等，虽有一定波动性，但具备持续性和可实现性。
（七）东旭成盈利预测数据与历史经营数据差异较大的说明
东旭成盈利预测数据与历史经营数据差异较大的原因主要包括以下三个方
面：
（1）东旭成2012年下半年实现技术突破，产品开始打开国内市场，2013
年收入和利润大幅增长。
东旭成自2009年成立就定位于TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售，2009年至2011年尚处于产品开发和试验阶段；2012年下半年才在技术和工艺上实现突破，产品质量和良品率均大幅提高，并开始打开国内市场；2013
年产能利用率不断提升，生产和销售规模迅速扩大，在扭亏为盈的基础上实现收入和利润的大幅增长。
（2）东旭成产能利用率的提升经历一个过程，预计2014年现有产能将接近满负荷运转
东旭成在2012年下半年实现技术突破后，产品良品率和产能利用率的提升需要一个过程，直到2013年第四季度产能利用率才达到较高水平。在此基础上，预计2014年东旭成现有产能将接近满负荷运转，故即使不考虑新增产能，其销售收入和净利润水平也将在2013年基础上有较大增长。
（3）后续产能扩张计划
东旭成初步计划于2014～2015年进一步增加涂布型反射膜和扩散膜产能，并逐步发展增亮膜业务，增亮膜计划于 2015年量产。上述产能扩张计划为东旭成后续盈利空间提供了保障。
（八）主要资产及权属情况
根据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号），截至2013年12月31日，东旭成总资产为18,057.05万元，其中：流动资产 13,239.78
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要万元，非流动资产4,817.27万元。
1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
①生产、办公场所租赁情况
截至本报告书签署日，东旭成不拥有房屋建筑物类固定资产及土地等无形资产，其全部生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，面积22,639.79平方米，其中约2,500平方米房产未办理房产证。罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。
东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期10年的《租赁协议》，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||已经取得|||||
||序||||租赁面积|||||||||
||||出租方||||房屋位置||房产证部分||租赁价格||租赁期限|
||号||||（平方米）|||||||||
||||||||||的权属信息|||||
|1||慈溪新亚电子||9,931.99（注）||慈溪市逍林镇逍林大道工业区厂房||慈 房 权 证2003 字 第003377号||参考东旭成周边厂房租赁价格（市场价格约为每月8～10元/平方米），前3年价格为每月8元/平方米，第4至6年为每月8.8元/平方米，第7至10年价格为每月9.68元/平方米||自2014年1月17日至2024年1月16日||
|2||欣荣电子||12,707.8||慈溪市逍林镇逍林大道工业区厂房||慈房权证2006字第003140号||||自2014年1月17日至2024年1月16日||

注：其中7,431.99平方米取得房产证，2,500平方米未取得房产证。
②东旭成部分生产经营用房未办理房产证的原因及目前办理进展
根据东旭成和慈溪新亚电子线缆有限公司、慈溪市欣荣电子有限公司签署的《租赁合同》，东旭成目前分别向慈溪新亚电子和慈溪市欣荣电子承租 9,931.99平方米、12,707.80平方米房产作为生产经营用房，租赁期限自 2014年1月17
日起10年。前述租赁房产中面积约为2,500平方米的房产未取得房产证。出租方已出具承诺，如租赁期内因租赁标的及其附属设施之合法性和产权问题或其设
备之安全性问题而导致东旭成生产经营遭受影响的，出租方将及时、足额赔偿东
旭成因此造成的一切损失及其因此支出的合理费用。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要东旭成自2009年成立时即已承租慈溪市欣荣电子及慈溪新亚电子的房产作为生产经营用房。承租之初因光学膜生产线特点及要求，东旭成经与出租方协议一致，由出租方在租赁房屋主体结构基础上进行了延伸扩建。因当时考虑租赁结束即行拆除，且扩建面积相对较小，亦未对租赁范围之外的其他建筑物造成影响，故出租方未就该部分扩建面积办理房产证。
③房产证办理障碍及搬迁改造可能
本次交易启动后，为规范前述部分租赁房产未办理权证的情况，出租方慈溪市欣荣电子及慈溪新亚电子就补办房产证事宜与慈溪市政府主管部门进行了沟
通，并正在申请补办房产证。从沟通情况看，能否顺利补办存在不确定性。
东旭成目前租赁的未办理权证的房产主要分为三块，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占未取得|||
||||||||使用的未取得||||占总租赁面|
||序||||||||权证面积|||
||||用途/主要设备||安装位置||权证的面积（平||||积的比例|
||号||||||||的比例|||
||||||||方米）||||（%）|
||||||||||（%）|||
|1||原料干燥系统，主要包括干燥塔及原料贮罐等设备，建筑物共三层，其中一层放置挤出机||生产线前端||985||39.40||4.35||
|2||二层建筑物，一层放置光学膜分切机、贮膜架及包装间，二层为车间办公室||生产线后端||590||23.60||2.61||
|3||仓库及涂布事业部包装间||生产线后端||925||37.00||4.09||
|合 计||||||2,500||100.00||11.05||

考虑到无法办理的情况，根据东旭成出具的《关于宁波东旭成新材料科技有限公司租用慈溪新亚电子线缆有限公司及慈溪市欣荣电子有限公司临时建筑的预案》（以下简称“《改造预案》”），干燥塔及投料原料贮罐塔安置在室外不影响其运作及效果，空气干燥系统及厢式空调机等通过钢结构平台支撑后可正常运作，底层的加料系统在现有的钢平台下部铺设彩钢瓦板作防雨处理后不受影响，挤出机可用彩钢板制作遮雨设施落实防雨措施；光学膜分切机、贮膜架均为分体结构，可以安置到其他仓库，通过安装或延伸转运轨道实现拟加工产品的转移；
包装车间及车间办公室面积较小，可移至目前的成品仓库，仓库目前主要用作堆
放原材料、产成品，可以通过制作货架，优化现有其他仓库的仓储布局，加大提
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要高原有仓库利用率的方式来堆放原材料或产成品，如仍无法满足仓储需求的，可另行租赁厂区内的其他空余厂房。
④如搬迁改造，对标的资产生产经营及评估值的影响
A、如搬迁改造，对标的资产生产经营不会造成影响
东旭成目前在未取得房产证的房产中的生产设备为生产线前端或后端的辅助工序，如发生该等使用的未取得房产证的房产被责令拆除的情况，东旭成可根据《改造预案》对前端工序进行改造，对后端工序进行搬迁。因上述改造搬迁工作不涉及主要设备或大型设备的移位，改造后也无须对生产线进行重新调试，故对东旭成的正常生产经营影响极为有限。
B、搬迁改造对估值的影响
目前，位于未办理房产证房产中的设备为生产线前端或后端的辅助工序，且在上述设备搬迁改造过程中，东旭成生产经营活动可以正常进行，对东旭成的正常生产经营的影响极为有限，故基于此考虑，评估师在进行评估时未考虑搬迁对估值的影响。即使搬迁改造对东旭成生产经营活动造成一定影响，交易对方已经承诺将承担东旭成的相关损失。因此，搬迁对估值不构成影响。
⑤东旭成生产、办公场所全部采用租赁形式的原因
自2009年成立以来，东旭成已将全部资金投入技术研发和生产经营。2009～ 2011年，东旭成技术上处于试验和摸索阶段，经营上处于亏损状态；2012年下半年，东旭成实现技术突破，但2012年全年仍亏损387.95万元；2013年，东旭成产能利用率持续提升，生产和销售规模迅速扩大，并实现了收入和利润的快速增长。截至2013年12月31日，东旭成货币资金余额为592.73万元，从财务状况来看，东旭成尚不具备在宁波购买土地自建厂房的资金实力。
⑥租赁协议及后续安排
针对目前东旭成生产、办公场所的租赁事宜，2014年1月17日，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订为期十年的《租赁协议》。
《租赁协议》约定：慈溪新亚电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，慈溪新亚电子不会向
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要任何第三方出租本合同项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对本合同项下租赁房产对应土地（即慈国用[2001]字第140120号、慈国用[2001]字第140119号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，慈溪新亚电子不会出租给其他第三方。
欣荣电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，欣荣电子不会向任何第三方出租该《租赁协议》项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对该《租赁协议》项下租赁房产对应土地（即慈国用[2006]第 141007号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，欣荣电子不会出租给其他第三方。
⑦房屋租赁风险应对措施
首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期 10年的《租赁协议》；并且罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。
其次，出租方已在《租赁合同》中承诺如租赁期内因租赁标的及其附属设施之合法性和产权问题或其设备之安全性问题而导致东旭成生产经营遭受影响的，出租方将及时、足额赔偿东旭成因此造成的一切损失及其因此支出的合理费用。
再次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。
最后，交易对方罗培栋、罗新良、新亚联合和姚纳新均承诺：“如标的公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其承担，交易对方将在收到南洋科技或标的公司通知后的5个工作日内将相应款项足额支付至南洋科技或标的公司的指定账户。”
⑧租金上涨情况及其对东旭成成本、费用及标的资产评估值的影响
上述房屋租赁价格参考东旭成周边厂房租赁价格（市场价格约为每月8～10元/平方米）。根据《租赁协议》，前3年（2014年1月17日至2017年1月16
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要日）价格为每月8元/平方米，第4至6年（2017年1月17日至2020年1月16日）为每月 8.8元/平方米，第 7至 10年（2020年 1月 17日至 2024年 1月 16日）价格为每月9.68元/平方米。2014年1月17日～2024年1月16日，上述租赁价格每三年上涨10%，租赁价格复合增长率约为1.92%。
租金上涨将导致东旭成未来生产成本及期间费用有所上升，对标的公司未来收益产生一定影响，本次评估已考虑该等影响，评估值中也有所体现。
（2）主要设备
截至2013年12月31日，东旭成固定资产主要为专用设备、通用设备和运输工具，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||固定资产原值||累计折旧||固定资产净值|
|专用设备||4,952.10||1,023.82||3,928.28||
|通用设备||76.32||44.21||32.11||
|运输工具||282.37||87.40||194.96||
|合 计||5,310.78||1,155.43||4,155.35||

东旭成主要设备具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||数量（台/套）||使用情况||平均成新率（%）|
|TEG加料泵||2||良好||56.35||
|TEG清洗炉||2||良好||56.35||
|板式换热器||2||良好||77.50||
|变频控制柜||3||良好||78.17||
|变频器||2||良好||74.12||
|测厚仪||1||良好||56.35||
|缠绕机||1||良好||56.35||
|超声波清洗机||1||良好||78.17||
|车间配电房||1||良好||78.17||
|串杆式半电动堆高机||1||良好||78.18||
|电动单梁起重机||1||良好||78.18||
|电动单梁悬挂起重机||2||良好||78.17||
|电动葫芦||5||良好||56.35||
|电排||2||良好||78.20||
|碟片烘干箱||1||良好||56.35||
|碟片运输小车||1||良好||56.35||
|发电机组||1||良好||78.17||
|废气处理设备||1||良好||96.77||
|分切机||1||良好||78.18||
|分散机||1||良好||70.90||
|复盛空压机||1||良好||73.32||
|干燥系统||1||良好||78.17||
|钢卷芯||1||良好||78.17||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||数量（台/套）||使用情况||平均成新率（%）|
|过滤器||2||良好||78.18||
|过滤器翻转架||1||良好||56.35||
|过滤器运输车||1||良好||56.35||
|回粒输送系统||1||良好||80.60||
|集分水器||2||良好||74.13||
|碱洗槽||1||良好||56.35||
|进口运杂费||1||良好||70.09||
|聚酯薄膜双向拉伸生产线||1||良好||79.16||
|空气净化空调机组||1||良好||89.49||
|空气压缩机||2||良好||78.18||
|拉伸辊||1||良好||61.20||
|冷冻干燥机、精密过渡器||1||良好||73.33||
|冷冻水系统||1||良好||78.17||
|冷冻循环泵||3||良好||78.17||
|冷干机||1||良好||78.17||
|冷却水循环泵||3||良好||78.18||
|冷水机组||3||良好||78.18||
|料仓||3||良好||78.18||
|螺杆泵定子||1||良好||70.90||
||配电柜|1||良好||100.00||
|平行异向双杆机||1||良好||87.07||
|切换柜||1||良好||78.18||
|切粒机||1||良好||94.34||
|切条机||1||良好||78.17||
|清洗机||1||良好||74.13||
|生产线净化设备||1||良好||78.74||
|失重式喂料机||1||良好||95.15||
|失重式喂料系统||1||良好||78.30||
|双螺杆挤出机组||1||良好||78.17||
||双轴立式分条机|1||良好||97.57||
|酸碱洗槽吊篮||1||良好||56.35||
|酸碱中和槽||1||良好||56.35||
|酸洗槽||1||良好||56.35||
|填料机||1||良好||78.18||
|涂布机||3||良好||89.87||
|涂布机改造||1||良好||93.53||
|涂布机牵引机构||1||良好||95.15||
|网纹辊||2||良好||74.94||
|温水洗槽||1||良好||56.35||
|卸卷小车||1||良好||56.35||
|循环泵||2||良好||78.17||
|循环水系统加药装置||5||良好||56.35||
|压辊||2||良好||56.35||
|压缩空气系统||1||良好||78.18||
|原料输送及干燥装置||1||良好||78.49||
|真空料斗||1||良好||56.35||
|自动化控制设备||1||良好||86.26||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2、主要无形资产
东旭成完整拥有有形资产外的生产经营所需的专利权、商标权、非专利技术、特许经营权等无形资产，其中专利权、商标权、相关经营资质情况如下：
（1）专利
①已获得发明专利、实用新型专利情况
截至本报告书签署日，东旭成已经获得国内发明专利7项、实用新型专利11项，具体情况如下：
A、发明专利
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||授权公告日||专利名称||应用领域|
|1||ZL201010589164.4||2012.10.03||光学反射膜的制备方法||反射膜||
|2||ZL201010589181.8||2012.10.10||一种光学反射膜的制备方法||||
|3||ZL201010591111.6||2013.01.23||一种光学反射膜的成型方法||||
|4||ZL201110036483.7||2012.05.16||一种三层复合式防刮高性能光学扩散膜及其制备方法||扩散膜||
|5||ZL201110036491.1||2012.09.26||一种三层复合式抗静电高性能光学扩散膜及其制备方法||||
|6||ZL201110036481.8||2012.10.17||一种具有中孔洞的光学扩散膜的制备方法||||
|7||ZL201110036474.8||2012.12.12||一种高性能光学扩散膜的制备方法||||

B、实用新型专利
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||授权公告日||实用新型名称||应用领域|
|1||ZL201220418546.5||2013.3.20||一种反射膜||反射膜||
|2||ZL201220418527.2||2013.4.17||一种白色反射膜||||
|3||ZL201220670564.2||2013.8.21||一种高扩散性高亮度光学反射膜||||
|4||201320590768.X||2014.2.26||一种防翘曲复合反射膜||||
|5||201320590770.7||2014.2.26||一种低光泽度防划伤反射膜||||
|6||ZL201120036335.0||2011.8.17||光学扩散膜||扩散膜||
|7||ZL201120036348.8||2011.10.5||一种光学扩散膜||||
|8||ZL201120157747.X||2011.12.14||一种新型耐刮扩散膜||||
|9||ZL201220670561.9||2013.8.21||一种双向拉伸光扩散膜||||
|10||ZL201220670563.8||2013.8.21||一种新型光扩散膜||||
|11||201320590767.5||2014.2.26||一种用于触摸面板的新型透明||导电膜||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|导电薄膜|

②专利申请状况
截至本报告书签署日，东旭成正在申请的9项专利申请已被国家知识产权局受理，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请号||申请日||专利名称||专利类型||应用领域|
|1||201310438348.4||2013.9.16||一种高挺度反射膜及其制备方法||发明||反射膜||
|2||201310438363.9||2013.9.16||一种高挺度复合反射膜||发明||||
|3||201310478685.6||2013.10.10||一种高性能反射膜及其制备方法||发明||||
|4||201310478674.8||2013.10.10||一种低翘曲耐紫外线反射膜及其制备方法||发明||||
|5||201310478655.5||2013.10.10||一种低收缩率双向拉伸塑料薄膜以及制备方法||发明||||
|6||201310478653.6||2013.10.10||一种扩散膜的制造方法||发明||扩散膜||
|7||201310478682.2||2013.10.10||一种双向拉伸光扩散膜及其制备方法||发明||||
|8||201310438310.7||2013.9.16||一种用于触摸屏的导电膜及其制造方法||发明||导电膜||
|9||201210522587.3||2012.11.23||一种增亮膜及其备制方法||发明||增亮膜||

（2）商标
截至本报告书签署日，东旭成拥有1项注册商标。该商标为东旭成自全资子公司康迪森受让取得。该商标具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||证书编号|商标名称||权利期限||取得方式|商标类别|
|东旭成||7508959|||2010.10.14～2020.10.13||受让取得||第17类|

3、资质认证及经营资质情况
（1）资质认证情况
东旭成拥有的资质具体情况如下：
截至本报告书签署日，东旭成质量认证及测试报告情况如下表所示：
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称||证书编号||产品名称||颁发单位||颁发日期||证书类型||备注|
|CERTIFICATEOFCOMPLIANCE||20130417-E354323||COMPONENT-PLASTICS||UnderwriterLaboratories Inc.||2013年4月17日||质量安全认证||注1||
|SGS TESTINGREPORT||NGBEC1301453102||RA反射膜||SGS||2013年8月15日||测试报告||注2||
|SGS TESTINGREPORT||NGBEC1301453202||RA反射膜||SGS||2013年8月19日||测试报告||注3||
|SGS TESTINGREPORT||NGBEC1301185802||聚酯薄膜||SGS||2013年7月10日||测试报告||注4||
|SGS TESTINGREPORT||NGBEC1300335202||聚酯薄膜||SGS||2013年3月29日||测试报告||注5||

注1：产品符合如下安全标准：UL746A-Standard for Polymeric Materials-Short Term Property Evaluations and CAN/CSA-C22.2 NO.017-00 Evaluation of Properties of PolymericMaterials；
注2：产品符合欧盟RoHS指令2002/95/EC的指令2011/65/EU附录Ⅱ的限值要求；
注3：产品符合欧盟第1907/2006号REACH法规关的注物质浓度≤0.1%；
注4：产品符合欧盟RoHS指令2002/95/EC的指令2011/65/EU附录Ⅱ的限值要求；
注5：产品符合欧盟第1907/2006号REACH法规的关注物质浓度≤0.1%；
注6：Underwriter LaboratoriesInc.为“美国保险商试验所；”SGS为“通用公证行（” Societe Generale de SurveillanceS.A.）。
（2）相关经营资质
东旭成已于2012年10月18日取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01433260）。
截至本报告书签署日，东旭成出口货物所需相关资质具体情况如下表所示：
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称||证书编号||颁发单位||有效期|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书||3320961490||中华人民共和国甬驻慈办海关||2012年11月5日至2015年11月5日||

（九）对外担保和主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署之日，东旭成不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。
2、主要负债情况
截至 2013年 12月 31日，东旭成负债总额为 10,089.67万元，其中流动负债9,810.57万元，非流动负债279.10万元。东旭成主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||6,400.00||
|应付票据||600.00||
|应付账款||1,453.03||
|预收款项||74.41||
|应付职工薪酬||260.74||
|应交税费||439.34||
|应付利息||11.35||
|其他应付款||571.70||
|流动负债小计：||9,810.57||
|非流动负债：||||
|其他非流动负债||279.10||
|非流动负债小计：||279.10||
|负债合计：||10,089.67||

（十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
1、资产评估情况
最近三年没有发生针对东旭成股权的评估事宜。
2、交易情况、增资情况
（1）交易情况
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2011年10月31日，经东旭成2011年第一次股东会决议通过，罗慰民将其持有的东旭成10%股权以300万元的价格转让予罗培栋，由于东旭成当时尚未盈利，双方协商以原始出资额作为转让价格。
（2）增资情况
①标的公司历史增资情况
标的公司东旭成历史上仅有两次增资，分别为：2010年注册资本由1,000万元增至3,000万元和2012年注册资本由3,000万元增至6,000万元，具体情况请参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东旭成基本概况”之“（二）历史沿革”
②标的公司历史上增资均不涉及股份支付，对财务报告和盈利预测无影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
标的公司历史上的增资中，原股东罗慰民和现股东姚纳新作为标的公司的财务投资者，均非标的公司的职工，亦未对标的公司提供服务，故罗慰民和姚纳新对标的公司增资均不涉及股份支付。
此外，罗培栋为东旭成的实际控制人，罗新良为罗培栋的父亲，新亚联合为罗培栋的父亲罗新良和母亲陈爱斐合计持股100%的公司。第一次增资中罗培栋和罗新良增资价格与罗慰民一致，第二次增资中罗培栋和新亚联合增资价格与姚纳新一致。故该等增资也不涉及股份支付。
综上，标的公司历史上增资均不涉及股份支付。
（3）标的公司2012年10月增资情况
①标的资产2012年10月增资的原因、作价依据及公允性
东旭成自2009年7月成立至2011年处于产品研发和试生产阶段，均处于亏损状态。2012年东旭成进入技术攻坚阶段，但因长期亏损，银行融资困难且融资成本较高，故分别于2012年3月、9月向罗培栋、姚纳新借款合计1,800万元。
2012年下半年东旭成实现了技术突破，产品良品率和品质大幅提升，开始逐步
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要打开国内市场。为了迅速开拓国内市场，降低资产负债率并补充流动资金，2012年10月，东旭成股东一致同意增加注册资本3,000万元，其中1,800万元由罗培栋和姚纳新以债权转股权的方式进行增资，1,200万元由新亚联合以货币进行增资。
鉴于该次增资时，东旭成一直处于亏损状态，每1元出资额对应的账面净资产约为0.6元，故该次增资每1元出资额作价人民币1元。该等定价公允，符合东旭成当时的实际情况。
②相关方实际支付增资价款并办理工商登记
东旭成相关记账凭证、进账单、现金缴款单、电子银行交易回单等资料，证实了东旭成分别于2012年3月、2012年9月收到罗培栋借款款项500万元和1,000万元（1,000万元借款分两次借入东旭成，分别为800万元和200万元）；于 2012年9月，收到姚纳新借款款项300万元；于2012年10月，收到新亚联合出资款项1,200万元。
宁波弘正资产评估师事务有限公司于 2012年10月2日出具了针对罗培栋、姚纳新在东旭成债权的《资产评估报告书》（宁弘评报字[2012]第151号），评估结论为：（1）根据本次评估目的等相关条件，本次评估价值是对资产占有方被估资产在2012年9月30日所表现的市场价值作为公允反映，即自愿买方和自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公允交易中，被估资产应当进行交易的价值估计数额，假设当事人双方理性、谨慎行事且未受任何强迫压制；（2）在实施了资产评估程序和方法后，资产占有方用本报告所列评估之目的的全部资产，在2012年9月30日所体现的公允价值反映如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||评估价值（万元）|
|1||针对罗培栋的其他应付款1,500万元||1,500||
|2||针对姚纳新的其他应付款300万元||300||
|合计||||1,800||

 2012年 10月 10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字[2012]第416号），验证了东旭成已收到罗培栋、姚纳新、新亚联合缴纳的注册资本 3,000万元，其中以货币出资 1,200万元，以债权转股权出资
1,800万元。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2012年10月12日，东旭成办理完毕了该次注册资本增加的工商登记变更，该次增资后，东旭成出资结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||认缴出资额||实缴出资额||出资比例（%|）|
|1||罗培栋||货币、债权||3,900||3,900||65|||
|2||罗新良||货币||600||600||10|||
|3||姚纳新||债权||300||300||5|||
|4||新亚联合||货币||1,200||1,200||20|||
|合计||||-||6,000||6,000||100|||

③本次增资履行的相关程序及其符合公司章程的规定
2012年 10月 9日，东旭成召开 2012年度第一次股东会，全体股东一致通过如下决议：（1）吸收姚纳新、新亚联合为公司新股东；（2）增加注册资本和实收资本，由原3,000万元人民币增加至6,000万元人民币，共增资3,000万元，其中罗培栋以债权 1,500万元转股权增资 1,500万元，姚纳新以债权 300万元转股权增资300万元，新亚联合以货币1,200万元增资1,200万元。
东旭成该次增资之前的公司章程对增加注册资本事项的具体规定如下：
“第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：七、对公司增加或者减少注册资本作出决议”；
“第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
综上，东旭成本次增资程序符合公司章程的规定。
④其他股东知晓增资价格并放弃增资权利
东旭成该次增资经全体股东一致同意，其他股东知晓增资价格。当时原股东中仅罗新良未参与此次增资，但罗新良控制并担任法定代表人的新亚联合认缴了新增出资。罗新良已知晓增资价格并放弃增资权利。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要二、标的公司的业务与技术
（一）主营业务发展概况
东旭成是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产，一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌握相关核心技术，预计将于2015年实现量产。
自2009年成立以来，东旭成就致力于TFT-LCD背光模组用光学膜的研究和开发；2009～2011年，东旭成技术上处于试验和摸索阶段，经营处于亏损状态。2012年下半年，东旭成实现技术突破之后，产品品质和良品率均大幅提升，并抓住了TFT-LCD背光模组用光学膜进口替代的市场机遇，开始打开国内市场，实现盈亏平衡。2013年，东旭成产能利用率持续提升，生产和销售规模迅速扩大，并实现了收入和利润的快速增长。
东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，在该领域取得了一系列核心技术，目前拥有已获授权的国内发明专利7项和实用新型专利11项，另有9项发明专利申请已被国家知识产权局受理，其中已受理的增亮膜相关的发明专利1项。
东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，目前终端客户包括TCL、海尔、长虹、创维、康佳等国内主流液晶电视生产企业及韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric CompanyLimited）等国外厂商。东旭成反射膜的生产、销售规模和产品品质在国内均处于领先地位，技术上接近国际先进水平。
（二）主要产品及其用途
东旭成目前主要产品情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||直接下游||产品应用领域||产品采用主要技术|
|光学薄膜基膜||目前主要用于东旭成涂布型反射膜和扩散膜的再生产，一般不||主要用于背光模组光学膜（包括||主要采用双向拉伸技术||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||对外销售|反射膜、扩散膜、增亮膜）的生产||
|反射膜|分为涂布型和非涂布型，均主要应用于TFT-LCD背光模组；目前主要销售给背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂|主要包括液晶电视、电脑、手机、其他使用液晶显示器的产品等|1、非涂布型主要采用双向拉伸技术；2、涂布型主要是在光学薄膜基膜上的涂布工艺|
|扩散膜|主要应用于TFT-LCD背光模组；目前主要销售给背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂||主要是在光学薄膜基膜上的涂布工艺|

背光模组是TFT-LCD面板的发光源，其所用的光学薄膜主要是利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证屏幕各区域显示亮度均一性等作用。
背光模组的组成主要包括：1张反射膜、1～2张扩散膜、1～2张增亮膜、光源（CCFL或LED）、导光板等。传统背光模组的主要构成如下图所示：
1、光学薄膜基膜
光学薄膜基膜主要用作背光模组中的增亮膜、扩散膜和反射膜等的基材，经过涂布等工艺处理可以制成增亮膜、扩散膜和反射膜等光学薄膜，其作用是为液晶面板提供高亮度和高均匀性的面光源。光学薄膜基膜主要采用双向拉伸技术，由主要原料PET切片等通过加热、纵横双向拉伸等工艺处理得到成品。
东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产，一般不对外销售。
2、反射膜
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要反射膜是TFT-LCD背光模组构成的一部分，位于背光模组的最底部，在导光板的下面，其作用是将透过导光板漏到下面的光线再反射回去，重新回到面板侧，从而达到减少光损失，增加光亮度的作用。
反射膜中白色聚酯薄膜占据绝对的市场份额，聚酯薄膜具有挺度高、收缩率低、表面光泽度高、耐候性好、价格低廉等优点，因而是反射膜的首选材料，在反射膜领域里占据了95%以上的材料份额，也是发展的主要方向。在白色聚酯薄膜的一个表面进行涂层处理，可以改善反射率，并吸收紫外线，防止白色聚酯薄膜老化变黄。
东旭成反射膜产品质量及生产良品率均较高，生产、销售规模和产品品质在国内均处于领先地位，技术上接近国际先进水平。
3、扩散膜
扩散膜呈雾面半透明状，具有光扩散功能，是一种能促使光照亮度均匀化的膜材，主要应用于TFT-LCD背光模组领域。扩散膜主要是以光学聚酯薄膜为基材，在两个表面分别制成均匀的具有凹凸结构的功能涂层和防粘连涂层。当光线连续通过这些涂层时，由于凹凸结构介质的漫反射和扩散，使点光源变为均匀的面光源，由此造成光的折射、反射和散射，形成整体的光学扩散效果。
扩散膜按照光学设计原理和制造工艺，可分为两种类型，即涂布粒子型与微透镜阵列型。其中涂布粒子型具有透光率较高，雾度调节范围大，外观质量好，生产规模大，成品率高等优点，是现在扩散膜的主要生产工艺流程。
东旭成研发生产的扩散膜采用的涂布粒子型方式，产品质量及生产良品率均比较稳定。
4、增亮膜
增亮膜又叫棱镜片（PrismSheet），常简称BEF（Brightness EnhancementFilm），为TFT-LCD背光模组中之关键零组件，占背光模组成本比重最高。其具有精密微结构的光学薄膜，可将光源散射的光线正面集中，将原本散乱的光线集中至约70度的范围，并且将视角外未被利用的光，利用光的反射再循环利用减少损失，是TFT-LCD重要的节能元件。通常一片BEF约可提高40-60%的辉度，若搭配2张摆放位置垂直90度的增亮膜则可达到更高的辉度效果。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要增亮膜主要有四种类型，一般增亮膜（Normal PrismSheet）、多功能增亮膜（Multi-Functional PrismSheet）、微透镜膜（Micro-lensFilm）与反射型偏光片（ReflectivePolarizer）等，每种光学膜也有着不同的市场特性。
东旭成增亮膜的研发方向为目前市场主流的多功能增亮膜，预计将于2015年实现量产。
（三）主要产品工艺流程图及经营模式
1、主要工艺流程
（1）光学薄膜基膜的主要生产工艺流程图
聚酯切片
输送混配 干燥 挤出铸片 纵向拉伸
等原材料
及添加剂
横向拉伸
检验
无尘分切
检验 测厚电晕收卷
包装入库
（2）非涂布型反射膜的主要生产工艺流程图
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要母料造
输送混配 干燥 挤出铸片 纵向拉伸
粒
聚酯切片等原
横向拉伸
材料及添加剂
检验
无尘分切
检验 测厚电晕收卷
包装入库
（3）涂布型反射膜的主要生产工艺流程图
涂布原料 涂料混配 预分散 研磨过滤 除静电
光学薄膜
基膜
检验
收卷 检验 烘干 涂胶
分条
检验
包装入库
（4）扩散膜的主要生产工艺流程图
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要扩散粒子
涂料混配 预分散 研磨过滤 除静电
等原材料
光学薄膜
基膜
检验
收卷 检验 烘干 涂胶
分条 检验 包装入库
2、采购模式
东旭成每年年初与主要原材料供应商签订框架性采购合同，在生产过程中根据生产计划向供应商下达订单确定采购量。东旭成建立了供应商管理制度，通过对供应商的生产技术能力、质量管理体系、成本、商业信誉等方面的全面考评，决定合格供应商的资格，并每年根据评定结果剔除不合格供应商。
3、生产模式
东旭成主要采用“以销定产”的生产模式。由于不同终端客户的需求略有不同，导致东旭成产品型号相对较多，为保证优质客户的临时性订单，适当保留一定库存，以及时满足客户需求。
4、销售模式
背光模组光学薄膜的销售对象主要为 TFT-LCD背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂。由于液晶显示器厂商直接面向最终消费者，对自身产品的质量和稳定要求非常高，故对上游零组件产品质量要求也很高，通常要求其直接供应商所使用的上游零组件产品（包括光学薄膜）都经过其严格认证。通过其认证一般需要较长时间，且在使用过程中每1～2年还会评估一次。
东旭成通过直销模式，直接和下游客户TFT-LCD背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂开展业务。目前东旭成的产品已经成功通过了韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric CompanyLimited）等国外品牌及国内TCL、长虹、海尔、康佳、
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要创维等主流电视厂商的认证。在主导产品定价策略上，东旭成采用了以自身的生产成本作为基础，并参照同类产品的市场价格，结合下游客户及终端厂商的需求，确定最终报价。
（四）最近二年主要产品产销情况
东旭成最近两年营业收入如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||
||||金额 （万元）||占比（%）||金额 （万元）||占比（%）|
|主营业务收入||17,256.81||97.11||6,226.41||95.46||
|其他业务收入||513.05||2.89||296.11||4.54||
|合计||17,769.86||100.00||6,522.52||100.00||

主营业务收入主要由反射膜、扩散膜构成；其他业务收入占比较小，主要为废料的销售收入。
1、主要产品销售收入情况
（1）分产品的销售情况
最近两年，东旭成主营业务收入分产品情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||产品名称|||||||||
||||金额 （万元）||占比（%）||金额 （万元）||占比（%）|
|反射膜||9,767.50||56.60||2,119.49||34.04||
|扩散膜||7,074.94||41.00||3,141.63||50.46||
|增亮膜||23.15||0.13||-||0.00||
|工业聚酯薄膜||386.74||2.24||964.82||15.50||
|其他||4.47||0.03||0.47||0.01||
|合计||17,256.81||100.00||6,226.41||100.00||

由上表可知，2012年度东旭成主营业务收入为 6,226.41万元，其中反射膜销售收入占比为34.04%，扩散膜销售收入占比为50.46%，合计占比为84.50%；
2013年度东旭成主营业务收入为 17,256.81万元，其中反射膜销售收入占比为56.60%，扩散膜销售收入占比为41.00%，合计占比为97.60%。反射膜和扩散膜为东旭成目前最主要的产品，且占主营业务收入的比重已接近100%。
2013年度东旭成增亮膜收入主要来源于以自有品牌销售由韩国厂家代工的增亮膜产品。由于代工合作于 2013年第四季度开始，时间较短，因此销售金额
不高。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要东旭成销售的工业聚酯薄膜主要是生产非涂布型反射膜和光学薄膜基膜过程中生产的光学性能不达标的次等品。2012年工业聚酯薄膜销售金额较高主要是因为东旭成光学膜关键技术在 2012年第三季度末才实现突破，在此之前产品良品率偏低，产生的次等品数量较高。
此外，由于东旭成目前只有一条聚酯薄膜双向拉伸生产线，非涂布型反射膜和光学薄膜基膜需要共用该生产线，因此每隔1～2个月该生产线需要在生产两种产品中切换，在此过程中也会产生一定的次等品。2013年度的次等品主要是生产线切换过程中产生的。
东旭成2013年度主营业务收入较 2012年增长了177.16%，主要原因是东旭成 2012年三季度末实现了关键技术的突破，产品质量和良品率得以稳定，在目前光学薄膜进口替代需求强劲的背景下，公司于 2013年度反射膜和扩散膜产品的生产和销售迅速上量，主营业务收入得以大幅增长。
（2）分地区的销售情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||区域名称|||||||||
||||金额 （万元）||占比（%）||金额 （万元）||占比（%）|
|境内||17,136.52||99.30||5,986.55||96.15||
|境外||120.29||0.70||239.86||3.85||
|合计||17,256.81||100.00||6,226.41||100.00||

由上表可知，最近两年内东旭成产品主要销往国内。同时，由于产品性价比较高，东旭成也在积极开拓海外市场，但开拓重心仍然是在国内。
2、主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况
最近两年，东旭成主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||期间||销售收入（元）||销量（平方米）||单价（元/平方米）|
|反射膜||2013年||97,675,049.34||11,109,370.12||8.79||
|||2012年||21,194,917.89||2,161,101.53||9.81||
|扩散膜||2013年||70,749,401.58||7,767,160.72||9.11||
|||2012年||31,416,263.61||3,214,595.11||9.77||
|增亮膜||2013年||231,484.78||12,009.40||19.28||
|||2012年||-||-||-||

由上表可知，东旭成2013年反射膜和扩散膜产品销售单价分别较2012年下
降10.40%和6.76%，由于受下游终端液晶面板价格下降的影响，上游光学薄膜
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要组件销售价格有一定的下行压力。
3、最近两年主要产品的销售收入、成本和毛利率构成情况
最近两年东旭成主要产品的销售收入、成本、毛利率构成情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||期间||销售收入（万元）||营业成本（万元）||毛利率（%）|
|反射膜||2013年||9,767.50||5,421.83|||44.49|
|||2012年||2,119.49||1,531.20|||27.76|
|扩散膜||2013年||7,074.94||5,077.78|||28.23|
|||2012年||3,141.63||2,731.35|||13.06|
|增亮膜||2013年||23.15||22.26||3.86||
|||2012年||0.00||0.00||0.00||
|工业聚酯薄膜||2013年||386.74||386.74||0.00||
|||2012年||964.82||964.82||0.00||
|其他||2013年||4.47||3.89||13.10||
|||2012年||0.47||0.38||19.84||
|合计||2013年||17,256.81||10,912.49||36.76||
|||2012年||6,226.41||5,227.75||16.04||

东旭成反射膜和扩散膜产品在 2012年第三季度末才实现关键技术突破，2012年全年的良品率较低，单位成本较高，毛利率相对较低。
虽然 2013年度反射膜和扩散膜销售单价均有所下降，但良品率大幅提高，单位成本显著下降，故2013年度反射膜和扩散膜产品的毛利率相较2012年度大幅上升。由于反射膜和扩散膜是东旭成目前最主要的产品，因此东旭成总体毛利率也大幅增长。
此外，增亮膜由于 2013年才开始由韩国厂家代工，考虑进口相关的运输、关税、增值税等成本，单位成本较高，同时增亮膜尚处在市场开拓阶段，售价相对较低，毛利率较低。
工业聚酯薄膜是生产过程中的副产品，为简化核算采用以售价作为成本核算，因此毛利率为零。
4、最近两年主要产品产能、产量和销量情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2013年度||2012年度|
|反射膜||产能（万平方米）||2,100.00||2,100.00||
|||产量（万平方米）||1,417.88||336.88||
|||销量（万平方米）||1,110.94||216.11||
|||产能利用率（%）||67.52||16.04||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要产销率（%） 78.35 64.15
|||||
|-|-|-|-|
|扩散膜|产能（万平方米）|1,150.00|1,150.00|
||产量（万平方米）|844.74|391.36|
||销量（万平方米）|776.72|321.46|
||产能利用率（%）|73.46|34.03|
||产销率（%）|91.95|82.14|

注：非涂布型反射膜与光学薄膜基膜的生产线共用一条生产线，非涂布型反射膜及反射膜光学基膜的生产时间与扩散膜光学基膜的生产时间约各占一半，因此反射膜的产能按半年的时间计算。
最近两年，东旭成的反射膜和扩散膜产品的产能利用率均大幅上升，主要产能利用率受制于产品良品率，由于东旭成反射膜和扩散膜产品在 2012年第三季度末才实现关键技术突破，2012年总体产能利用率很低，2013年产品良品率显著提升后，由于产品销售情况良好，产能利用率也大幅上升。
最近两年，东旭成的反射膜和扩散膜产品的产销率均有所上升，主要是因为下游终端包括电视、电脑、平板、手机等厂商对产品质量及稳定性均要求非常高。
经过2012年第四季度及2013年东旭成不断的工艺改进和市场开拓，产品得到市场认可，产销率不断提高。但由于反射膜客户较扩散膜客户需求的差异性大，导致东旭成反射膜产品的型号较多，各种型号的反射膜均需要预留一定数量的备货，故导致其2013年产销率为78.35%，低于扩散膜2013年度的产销率91.95%。
5、前5大客户情况
（1）2013年度对前五大客户销售情况
东旭成 2013年度向前五大客户合计销售 7,006.68万元，占东旭成当年营业收入总额的39.43%，较 2012年度前五大客户占比53.32%下降了13.89%，主要是因为 2013年东旭成产品质量和良品率稳定之后，产品得到市场认可，并在业界拥有一定的信誉，老客户增加了采购，并进一步开发了新客户。东旭成未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。2013年东旭成对前五大客户的销售情况如表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售收入（万元）||占营业收入比例（%）|
|1||东莞轩朗实业有限公司||2,044.54||11.51||
|2||深圳市松上光电科技有限公司||1,972.21||11.10||
|3||经创电子科技（苏州）有限公司||1,090.00||6.13||
|4||万诠光电科技（苏州）有限公司||994.29||5.60||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 5 青岛卓英社科技有限公司 905.64 5.10
||||
|-|-|-|
|合计|7,006.68|39.43|

（2）2012年度对前五大客户销售情况
东旭成 2012年度向前五大客户合计销售 3,477.75万元，占东旭成当年营业收入总额的53.32%，其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。2012年东旭成对前五大客户的销售情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售收入（万元）||占营业收入比例（%）|
|1||东莞轩朗实业有限公司||1,745.39||26.76||
|2||深圳市松上光电科技有限公司||725.24||11.12||
|3||青岛卓英社科技有限公司||453.22||6.95||
|4||东莞市瑞川光电科技有限公司||381.85||5.85||
|5||河南省亚安绝缘材料厂有限公司||172.06||2.64||
|合计||||3,477.75||53.32||

（五）主要原材料和能源及其供应情况
东旭成最近两年营业成本明细如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||
||||金额 （万元）||占比（%）||金额 （万元）||占比（%）|
|主营业务成本||10,912.49||95.52||5,227.75||94.64||
|其他业务成本||511.97||4.48||296.11||5.36||
|合计||11,424.46||100.00||5,523.86||100.00||

1、主要产品销售成本情况
最近两年，东旭成分产品主营业务成本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||2012年度|||
||产品名称||||||||
||||金额 （万元）||占比（%）|金额 （万元）||占比（%）|
|反射膜||5,421.83||49.68||1,531.20|29.29||
|扩散膜||5,077.78||46.53||2,731.35|52.25||
|增亮膜||22.26||0.20||-|0.00||
|工业聚酯薄膜||386.74||3.54||964.82|18.46||
|其他||3.89||0.04||0.38|0.01||
|合计||10,912.49||100.00||5,227.75|100.00||

2、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料、成本占比情况
①反射膜
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||2012年度|||
||项目||||||||
||||金额 （万元）||占比（%）|金额 （万元）||占比（%）|
|聚酯切片||2,559.39||37.69||998.23|41.64||
|其他||2,981.34||43.91||777.57|32.44||
|主材合计||5,540.73||81.60||1,775.80|74.08||
|折旧||141.61||2.09||107.86|4.50||
|人工||145.18||2.14||37.94|1.58||
|水电费||438.35||6.46||164.20|6.85||
|其他||524.51||7.72||311.30|12.99||
|生产成本||6,790.38||100.00||2,397.10|100.00||

由上表可知，东旭成反射膜2012年度及2013年度主要材料占生产成本的比例分别为74.08%和81.60%。
②扩散膜
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||
||||金额 （万元）||占比（%）||金额 （万元）||占比（%）|
|聚酯切片||1,992.60||38.90||1,257.57||38.72||
|其他||1,818.35||35.49||890.97||27.43||
|主材合计||3,810.95||74.39||2,148.55||66.15||
|折旧||282.35||5.51||248.40||7.65||
|人工||292.54||5.71||188.22||5.79||
|水电费||564.19||11.01||381.18||11.74||
|其他||172.91||3.38||281.89||8.68||
|生产成本||5,122.94||100.00||3,248.23||100.00||

由上表可知，东旭成扩散膜2012年度及2013年度主要材料占生产成本的比例分别为66.15%和74.39%。
（2）主要原材料价格变动趋势
最近两年，东旭成主要原材料单价变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|材料名称|2013年度|2012年度|
|聚酯切片（元/公斤）|8.82|9.24|

聚酯切片属于石油化工衍生产品，其价格变动受国际油价波动等因素的影响，2013年度较2012年度呈下降趋势。
（3）前5大供应商情况
①2013年度向前5大供应商采购情况
东旭成2013年向前5大供应商合计采购8,709.60万元，占东旭成2013年采
购总额的74.40%，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。具
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额（万元）||占采购总额比例（%）|
|1||中国石化仪征化纤股份有限公司||4,489.86||36.35||
|2||上海酷欣实业有限公司||2,512.28||21.46||
|3||综研化学（苏州）有限公司||924.97||7.90||
|4||琏乐（上海）经贸发展有限公司||482.56||4.12||
|5||上海拜文实业有限公司||299.92||2.56||
|合计||||8,709.60||74.40||

②2012年度向前5大供应商采购情况
东旭成2012年向前5大供应商合计采购3,752.42万元，占东旭成2012年采购总额的60.15%，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额（万元）||占采购总额比例（%）|
|1||中国石化仪征化纤股份有限公司||2,394.21||38.38||
|2||上海酷欣实业有限公司||499.57||8.01||
|3||综研化学（苏州）有限公司||468.44||7.51||
|4||宁波楷塑材料科技有限公司||200.74||3.22||
|5||浙江古纤道绿色纤维有限公司||189.46||3.04||
|合计||||3,752.42||60.15||

（六）产品的技术水平及研发情况
1、现有产品的技术水平
标的公司光学基膜、反射膜、扩散膜生产技术比较成熟，均已实现大批量生产。
同时，标的公司在上述三个产品现有工艺技术和生产经验的基础上，正在不断地研发新品，主要有三个方向，一是成本更低，二是性能更好，三是满足特殊化需求，以不断满足TFT-LCD市场新品开发的需求。
2、新产品开发及技术研究情况
东旭成增亮膜目前尚处于小试阶段。增亮膜的研发方向为目前市场主流的多功能增亮膜，从具体工艺来说也采取市场主流的UV固化及硬模制程的方式。同时，传统的增亮膜有上下两层保护膜，以防止其在运输和作业的过程中出现划伤
现象。东旭成采用自主研制的具有自我修复功能的树脂，不需要使用保护膜，划
伤现象可通过特殊高分子材料自我修复，大大降低了运输损耗。另外东旭成增亮
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要膜采用国际先进的波浪纹棱角结构，大大降低了在高温高湿条件下的吸附现象。
3、报告期内研发费用占营业收入比例
东旭成的2012年和2013年发生研发费用分别为262.30万元和717.16万元，占2012年和2013年度的营业收入的比例分别为4.02%和4.04%。
（七）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明
标的公司生产运营符合国家环保、安全的相关法律法规的要求，最近两年内未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。
1、安全生产情况
东旭成制定了严格的安全生产工作标准，对用电管理、用气管理、化学试剂管理、物料管理等进行了严格规定和要求。公司制订了专门的员工安全培训计划，按规定发放劳动保护用品，定期对员工进行健康检查，通过一系列制度的落实和规范的管理，公司从成立至今未发生过各类安全生产方面的事故。
2、环境保护情况
标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，制订了环境保护相关的管理制度等，并对企业的生产废水、废气进行严格的监测。同时，所有建设项目均执行了环境影响评价制度和三同时验收制度。
根据慈溪市环境保护局于2013年11月27日出具的证明文件，东旭成自2010年1月以来的经营过程中能重视环境保护工作，严格遵守国家和地方环境保护法律、法规，所采取的环境保护措施符合规范要求，各项污染物处理和排放符合环境保护要求，没有发生过重大环境污染事故和环保走访事件，没有因环境违法行为被行政处罚的现象。
3、经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，东旭成已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（八）主要产品质量控制情况
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1、质量控制标准
标的公司严格执行各级质量责任制制度，保证产品质量，通过了ISO9001-2008质量体系认证。
2、质量控制体系
标的公司从原材料检验、生产过程检验到产成品检验都建立了作业指导文件，并对生产、检验人员进行了上岗培训和考核。东旭成设立了专门的质量管理部门，通过召开质量工作会、质量分析会、质量培训教育等方式确保质量方针得到贯彻实施，使全体员工理解并主动参与质量管理活动，从而强化质量管理体系和质量管理制度的建设和实施。
3、产品质量纠纷解决措施
标的公司严格按照质量管理体系和措施办法进行质量控制，最近三年内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
三、交易标的的评估情况
（一）标的资产的评估结果
根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对东旭成100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
1、收益法评估结果
东旭成评估基准日净资产账面价值为7,984.96万元，收益法评估后的股东全部权益价值为60,447.00万元，增值率为657.01%。
2、资产基础法评估结果
东旭成评估基准日总资产账面价值、总负债账面价值及净资产账面价值分别为18,276.76万元、10,291.80万元和7,984.96万元，资产基础法评估后的总资产、总负债及净资产分别为 22,760.92万元、10,012.70万元和 12,748.22万元，增值
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要率分别为24.53%、-2.71%和59.65%。
3、评估结论
评估报告评估结论采用收益法评估结果，即东旭成的股东全部权益价值评估结果为 60,447.00万元，即东旭成80%的股权按比例折算后的价值为 48,357.60万元。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
东旭成经营模式和主营产品基本稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的东旭成的股东全部权益价值进行评估。
2、收益法评估方法简述
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法评估的假设条件
①基本假设
A、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
B、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要C、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
D、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
②具体假设
A、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
B、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
C、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
D、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
③特殊假设
东旭成目前享受的税收优惠为“高新技术企业”企业所得税减按15%计缴。
根据《高新技术企业证书》（编号GR201333100050），东旭成于 2013年度被认定为高新技术企业，自 2013年起 3年内企业所得税减按15%的税率计缴。假设东旭成未来能够持续被认定为高新技术企业，东旭成未来年度继续享有企业所得税率15%的优惠税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，企业应在高新技术企业有效期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；高新技术企业复审时应重点审查企业为获得科学技术新知识创造性运用科学技术新知识或实质性改
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动情况，企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例及企业在境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例是否符合《高新技术企业认定管理办法》的规定；通过复审的高新技术企业资格自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。根据东旭成产品研发计划，东旭成将会继续加大项目研发投入并引进技术人才，持续优化现有产品的良品率和质量，同时开发新产品抢占市场先机。
此外，东旭成制定了《研发投入核算体系的管理办法》等制度，对于研发费用的归集及管理较为规范，设有专人负责高新技术企业的认定申报及后续跟踪，确保各年度相关指标均符合高新技术企业要求。
根据东旭成目前的实际情况及其发展规划，东旭成不能通过高新技术企业复审的可能性较小，其税收优惠的续展风险较小。故评估时也未考虑其对标的资产评估价值可能产生的影响。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析东旭成溢余资产、非经营性资产的价值，确定东旭成的整体价值，并扣除东旭成的付息债务确定东旭成的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。因为近年国内厂家光学膜技术和市场瓶颈得到突破，生产能力迅速扩大，而下游液晶显示行业市场需求增速放缓，根据评估人员的市场调查和预测，光学膜价格、成本及市场需求变动趋势近期还将持续，取5年作为分割点较为适宜。根据评估人员的市场调查和预测，取 2018年作为分割点较为适宜。
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、资产基础法评估方法简述
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑相关负债
（三）收益法评估情况
1、预期未来营业收入、营业成本和毛利变化情况
东旭成2011～2012年对生产线不断进行调试，良品率持续提高，2013年下半年接近满负荷生产，良品率达到稳定水平。因此对东旭成未来的营业收入、成本、毛利率具体分析如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|主营业务收入||28,640.00||36,826.00||53,629.00||62,529.00||70,233.00||70,233.00||
|其中：反射膜||14,647.00||19,699.00||23,067.00||28,187.00||30,392.00||30,392.00||
|扩散膜||10,217.00||12,976.00||15,592.00||15,912.00||17,806.00||17,806.00||
|增亮膜||3,470.00||3,845.00||14,766.00||18,226.00||21,831.00||21,831.00||
|工业聚酯薄膜||306.00||306.00||204.00||204.00||204.00||204.00||
|其他业务收入||56.43||56.43||56.43||56.43||56.43||56.43||
|营业收入合计||28,696.43||36,882.43||53,685.43||62,585.43||70,289.43||70,289.43||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|永续期|
|主营业务成本||18,837.30||24,346.08||37,543.16||43,877.58||49,827.25||49,827.25|
|其中：反射膜||8,322.48||11,875.55||14,420.43||17,775.61||19,196.83||19,196.83|
|扩散膜||7,010.22||9,224.53||11,746.73||12,252.17||13,748.22||13,748.22|
|增亮膜||3,198.60||2,940.00||11,172.00||13,645.80||16,678.20||16,678.20|
|工业聚酯薄膜||306.00||306.00||204.00||204.00||204.00||204.00|
|其他业务成本||56.43||56.43||56.43||56.43||56.43||56.43|
|营业成本合计||18,893.73||24,402.51||37,599.59||43,934.01||49,883.68||49,883.68|
|总体毛利率（%）||34.16||33.84||29.96||29.80||29.03||29.03|

（1）背光模组光学膜市场需求、市场壁垒及标的公司的技术发展水平
①未来年度市场需求保持增长且进口替代趋势明显
据Display Search的预测，2013～2020年全球TFT-LCD平板显示面板的出货面积将由2013年度的1.4亿平方米增长至2020年的2亿平方米。一般一张液晶显示屏所用背光模组光学膜中反射膜1张，扩散膜1～2张，增亮膜为1～2张，根据Display Search预计的2013年~2018年LCD的出货面积及一张液晶显示屏所用背光模组光学膜中反射膜 1张，扩散膜平均 1.5张，增亮膜为 1.5张为基础测算，未来背光模组光学膜市场需求情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||市场需求（单位：亿平方米）|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|LCD出货面积||1.40||1.53||1.66||1.76||1.83||1.91||
|反射膜||1.40||1.53||1.66||1.76||1.83||1.91||
|扩散膜||2.10||2.29||2.50||2.64||2.75||2.86||
|增亮膜||2.10||2.29||2.50||2.64||2.75||2.86||

此外，此前光学膜行业主要由日本、韩国和台湾的厂商垄断。近年来，我国企业经过不断技术攻关与努力，已经有东旭成等为代表的一小批企业在光学膜领域取得了较大的进展，并且开始实现产业化。在下游国内液晶电视等液晶终端的需求增长、国外液晶终端代工产能向中国转移的推动下，光学薄膜国产替代进口空间广阔。
②TFT-LCD背光模组用光学膜行业有较高的技术和市场壁垒
作为 TFT-LCD液晶显示器的关键部件，东旭成所处 TFT-LCD背光模组用光学膜属于技术密集型行业，此前主要由日韩台企业垄断，近年来，国内一些企
业陆续进入光学薄膜生产领域。下游液晶显示器背光模组企业规模一般都较大，
在选择光学膜供应商时都非常谨慎，供应商资质认证非常严格和复杂，周期都比
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要较长，光学膜厂商一旦通过相关认证并与背光模组企业形成稳定供货关系，就很难被更换。故TFT-LCD背光模组用光学膜行业有较高的技术和市场壁垒。
而东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，通过不断的研发与实践已经形成了成熟的工艺技术体系，技术工艺水平位于行业前列，并已先后成功通过了韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric CompanyLimited）等国外品牌及国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视厂商的认证，形成了稳定的销售渠道和优质的客户资源。
目前，东旭成的反射膜和扩散膜产品及计划投产的增亮膜正处于快速的国产化过程中，基于东旭成已有的技术和市场方面的先发优势，预计未来几年将继续保持较快增长。
③标的公司的技术发展水平
东旭成的反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位，技术接近国际先进水平。
与国内竞争对手相比，东旭成的反射膜和扩散膜产品的技术和质量优势明显。与国外竞争对手相比，东旭成技术水平相当，但在价格和响应速度方面具有明显优势。
（2）标的公司2014年业务开展情况
①主要原材料采购情况
东旭成生产所需的主要材料 PET属于石油化工衍生产品，PET市场供给完全能够满足东旭成生产经营所需。东旭成 2014年已与主要供应商仪征化纤签订了月均500吨的年度采购合同，按月结算。
PET价格变动受国际油价波动的影响，2014年1~4月，东旭成 PET的平均采购单价为 7.49元/公斤，与 2013年度的平均采购单价 8.82元/公斤相比下降15.11%，呈显著下降趋势，有利于标的公司产品单位成本进一步下降。
②合同的开展及签订情况
下游液晶电视机及背光模组企业一般不和供应商签订长期合同，但通过认证
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要并形成稳定供货关系后不会轻易更换供应商。目前看来，东旭成在保持与现有主要客户保持良好合作关系的基础上，并有望进一步开发新客户。
2014年1~4月，东旭成接到来自下游主要客户的月订货量相比2013年同期显著增长。总体来看，东旭成国内市场订单稳步增长；海外市场订单取得较大突破，新增土耳其、新加坡、巴西、台湾地区等多地客户。东旭成在国内市场地位得到进一步巩固的基础上，海外市场显露出突破的迹象。
③标的公司2014年主要产品的销售单价
东旭成主要产品2014年1~4月的销售单价在2013年度的基础上有所下降，具体如下表所示：
单位：元/平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售单价||||||销售单价|||||
||||||||下降比例||||||下降比例|
||项目||2014年1～4月|||||||||||
||||||2013年度||（%）||2014年度预测||2013年度||（%）|
||||（未审计）|||||||||||
|反射膜||8.54||8.79||2.84||8.11||8.79||7.76||
|扩散膜||8.37||9.11||8.12||8.47||9.11||7.00||
|增亮膜||19.62||19.28||-1.76||19.28||19.28||-||

由上表可知， 2014年1~4月反射膜平均售价 8.54元/平方米，下降幅度在2.84%，低于预期的7.76%；扩散膜平均售价约为 8.37元/平方米，下降幅度在8.12%，高于预期的7.00%；增亮膜平均售价约为19.62元/平方米，上升1.76%，基本持平。
总体来看，2014年1~4月由于主要原材料 PET采购价格走低和东旭成优化配方、有效降低了单位生产成本，在反射膜和扩散膜销售单价下降的同时，依然维持了较高的毛利率水平。
④2014年业务开展情况及预测收入的可实现性
根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2014年1~4月主营业务收入约为6,816.25万元、利润总额约为 2,003.20万元、净利润约为1,742.78万元。
2014年1~4月及2014年度预测主营业务收入与上年同期比较如下：
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1～4月||2014年度|||||2013年1～4月|||||
||||||||占比（%|）||||2013年度||占比（%）|
||项目||（未审计）||预测|||||（未审计）|||||
||||a1||b1||c1=a1/b1|||a2||b2||c2=a2/b2|
|反射膜||4,547.98||14,647.00||31.05|||1,601.64||9,767.50||16.40||
|扩散膜||2,175.34||10,217.00||21.29|||1,801.93||7,074.94||25.47||
|增亮膜||52.35||3,470.00||1.51|||-||23.15||-||
|其他||40.58||306.00||13.26|||61.94||391.22||15.83||
|合计||6,816.25||28,640.00||23.80|||3,465.51||17,256.81||20.08||

东旭成 2014年1~4月未经审计的报表显示，主营业务收入 6,816.25万元，占 2014年度预测主营业务收入的比例为23.80%，而 2013年1~4月的主营业务收入为3,465.51万元，占2013年度主营业务收入的比例为20.08%。
每年1~4月主营业收入占全年比例相对较低，主要是因为春节一般在1~2月份，因此通常每年的1~2月是光学膜行业的传统淡季，3~4月虽然开始销售订单有所增加，但行业销售旺季一般在8~10月份。
从主要产品 2014年1~4月的销售情况可以看出，东旭成的优势产品反射膜继续快速增长；扩散膜销售收入仍保持增长，处于合理水平；增亮膜产品因为下游认证比较严格且周期较长，目前尚处于品牌导入期，2014年下半年陆续通过下游客户认证后，将快速放量。
综上，从2014年1~4月经营情况看，东旭成2014年的预测收入是可以实现的。
（3）2015年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程
①预期未来营业收入情况
东旭成目前拥有1条光学薄膜生产线和4条涂布生产线，光学薄膜生产线根据市场需要交替生产光学薄膜基膜及非涂布型反射膜，4条涂布生产线用于涂布型反射膜和扩散膜的生产。
东旭成未来的产能扩充计划如下：（1）目前的 1条光学薄膜生产线未来将逐步减少扩散膜基膜的生产，转而全部用于非涂布型反射膜和涂布型反射膜基膜的生产；（2）外购光学薄膜基膜作为涂布型扩散膜的原料，上市公司的“年产
20,000吨光学膜基膜项目”将于 2015年投产，届时完全能够满足标的公司光学
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要基膜的原料需求；（3）将通过租赁涂布设备和厂房，进一步扩大涂布型反射膜和扩散膜的生产能力；（4）2014年开始通过租赁厂房投资建设增亮膜生产线，预计2015年上半年量产。
东旭成2015年及以后各年度营业收入的预测情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2015 年||2016 年||2017 年||2018年||永续期|
|反射膜||年销量（万平米）|||2,520.60|3,018.60|||3,710.60|4,002.60||4,002.60||
|||市场占有率（%）||15.15||17.12||20.24||20.99||-||
|||销售单价（元/平米）||7.82||7.64||7.60||7.59||7.59||
|||单价下降比例（%）||3.64||2.22||0.59||0.04||-||
|||销售收入（万元）||19,699.00||23,067.00||28,187.00||30,392.00||30,392.00||
|扩散膜||年销量（万平米）||1,595.00||1,956.00||2,037.00||2,279.00||2,279.00||
|||市场占有率（%）||6.40||7.40||7.41||7.97||-||
|||销售单价（元/平米）||8.13||7.97||7.81||7.81||7.81||
|||单价下降比例（%）||4.00||2.00||2.00||0.00||-||
|||销售收入（万元）||12,976.00||15,592.00||15,912.00||17,806.00||17,806.00||
|增亮膜||年销量（万平米）||210.00||840.00||1,080.00||1,320.00||1,320.00||
|||市场占有率（%）||0.84||3.18||3.93||4.61||-||
|||销售单价（元/平米）||18.31||17.58||16.88||16.54||16.54||
|||单价下降比例（%）||5.02||4.00||4.00||2.00||-||
|||销售收入（万元）||3,845.00||14,766.00||18,226.00||21,831.00||21,831.00||
|工业聚酯薄膜||销售收入（万元）||306.00||204.00||204.00||204.00||204.00||
|其他||销售收入（万元）||56.43||56.43||56.43||56.43||56.43||
|合计||营业收入（万元）||36,882.43||53,685.43||62,585.43||70,289.43||70,289.43||

注：2015年~2018年背光模组光学膜市场需求根据DisplaySearch预测LCD出货面积，及一张液晶显示屏所用背光模组光学膜中反射膜 1张，扩散膜平均 1.5张，增亮膜平均 1.5张为基础测算。
本次评估采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益（永续期），其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况。根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2018年末）作为分割点。
目前，光学膜行业正处于国产快速替代进口的过程中，基于已有的技术储备、良好的产品品质和市场口碑、稳定的销售渠道和客户等，东旭成预计未来几年收入仍将保持快速增长，市场占有率逐步提高。其中东旭成反射膜产品在市场上具有较为明显的先发优势，且增长势头良好，预计市场占有率将逐步提升，2018
年达到20.99%；扩散膜产品市场竞争相对较为激烈，预计市场占有率仍将有所
提升，2018年达到7.97%；通过韩国代工的增亮膜产品已开始逐步导入市场，东
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要旭成目前已掌握了相关核心技术，且基于生产、销售反射膜和扩散膜产品积累的技术、渠道等优势，增亮膜最晚将于 2015年开始批量生产，可以与反射膜及扩散膜产品一起配套销售，未来将逐步开拓市场，谨慎预计 2018年市场占有率为4.61%。
由于光学膜行业下游终端产品价格竞争较为激烈，在进口替代的国产化过程中，光学膜原材料平均单位销售价格总体呈下降趋势，但降幅将逐步缩小。
②反射膜销售预测
A、产能扩张计划和预测销售量
东旭成现有光学薄膜生产线生产非涂布型反射膜和涂布型反射膜基膜的最大年生产能力约为 4,200万平方米（按 11个月工作时间计算），因为东旭成反射膜毛利率高，东旭成将逐步提高反射膜生产、销售份额，扩散膜所需基膜逐步转向外部采购。东旭成目前涂布型反射膜的产能约为 770万平方米（按 11个月工作时间计算），计划将于2014~2015年再增加涂布型反射膜生产线年产能约770万平方米（按11个月工作时间计算）。
基于已有的先发优势和产能规划，东旭成将积极拓展海内外市场，抓住光学膜现阶段国产化快速替代进口的机遇，预计2014~2018年的销售量分别为1,806.00万平方米、2,520.60万平方米、3,018.60万平方米、3,710.60万平方米和4,002.60万平方米。反射膜的市场占有率将有2013年的7.94%，逐步增加到 2018年的20.99%，增长幅度整体呈下降趋势。
B、销售单价变化趋势
因为反射膜国内竞争者较少，利润率较高，目前国内光学薄膜公司均在努力研发希望进入该市场，预计未来市场竞争较为激烈。东旭成预计反射膜的平均销售单价整体呈下降趋势，2014~2018年预期降幅分别约7.76%、3.64%、2.22%、0.59%和0.04%，主要考虑了东旭成将进一步调整配方，在产品结构上逐步优化，中高端品种的比例提高，平均价格降幅逐步缩小。
C、销售收入预测
基于上述产能扩张计划及销售量和销售单价的变化趋势的预测，东旭成预计
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2014~2018年反射膜的销售额分别为 14,647.00万元、19,699.00万元、23,067.00万元、28,187.00万元和30,392.00万元。
③扩散膜销售预测
A、产能扩张计划和预测销售量
目前东旭成的扩散膜涂布产能约为 1,150万平方米（按 11个月工作时间计算），生产线已接近满负荷生产，产品仍供不应求。东旭成计划于 2014年通过调整产品结构、增加涂布生产线、外购光学薄膜基膜用于扩散膜生产等方式，2014~2015年迅速提高产能至约2,300万平方米/年（按11个月工作时间计算）。
东旭成将积极拓展海内外市场，并将基于反射膜已有的先发优势，进一步开拓与反射膜产品配套的扩散膜产品市场，抓住光学膜现阶段国产化快速替代进口的机遇，预计2014~2018年的销售量分别为1,206.00万平方米、1,595.00万平方米、1,956.00万平方米、2,037.00万平方米和 2,279.00万平方米。扩散膜的市场占有率将有2013年的3.70%，逐步增加到2018年的7.97%，增长幅度整体呈下降趋势。
B、销售单价变化趋势
扩散膜由于生产厂家相对较多，目前市场竞争相对比较激烈，未来市场价格也将有所下降，但幅度将小于反射膜。东旭成预计扩散膜的平均销售单价整体呈下降趋势，2014~2018年预期降幅分别约7.00%、4.00%、2.00%、2.00%和0.00%，主要考虑扩散膜产品单位价格已经较低，东旭成将进一步调整配方，增加单位价格和毛利率较高产品的销售比重，预计平均价格降幅逐步缩小。
C、销售收入预测
基于上述产能扩张计划及销售量和销售单价的变化趋势的预测，东旭成预计2014~2018年扩散膜的销售额分别为 10,217.00万元、12,976.00万元、15,592.00万元、15,912.00万元和17,806.00万元。
④增亮膜销售预测
A、产能扩张计划和预测销售量
增亮膜目前尚处于市场导入期，产品由韩国公司代工，以“东旭成”的品牌
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要对外销售，于2013年11月开始和现有产品配套供应下游客户，目的是为东旭成自行投资生产的增亮膜销售开拓市场。目前，东旭成正将韩国公司代工生产的以“东旭成”品牌销售的增亮膜产品逐步导入市场，和东旭成的反射膜、扩散膜一起成组配套供应给下游客户，已得到不少下游客户的积极反馈。
东旭成计划 2014年开始建设增亮膜生产线，在代工生产的同时，尽快形成自有技术和生产能力。东旭成计划于2015年上半年开始量产，并最终于2016年建成 4条增亮膜生产线，形成约 1,540万平方米/年的生产能力（按 11个月工作时间计算）。
由于目前增亮膜尚处于品牌导入期，东旭成谨慎预计2014年和2015年增亮膜的销售量分别为 180万平方米/年和 210万平方米/年，销售量较低，主要由韩国公司代工逐步转为东旭成自己生产为主；在导入期结束之后，产品得到市场认可，东旭成将抓住光学膜现阶段国产化快速替代进口的机遇，2016年~2018年增亮膜的销售开始快速放量，逐步增长至 840万平方米，1,080万平方米和 1,320万平方米，基于前期的品牌导入和增亮膜生产线投产，增亮膜开始主要由东旭成生产。
基于已有的反射膜和扩散膜的生产经验和销售渠道，以及通过前期代工导入“东旭成”的增亮膜品牌，东旭成增亮膜生产线投产后将快速增长，预计增亮膜市场占有率将有2013年的0.00%逐步增加到2018年的4.61%
B、销售单价变化趋势
东旭成预计增亮膜的平均销售单价整体呈下降趋势，为导入增亮膜“东旭成”品牌，现阶段销售单价相对较低，预计销售单价未来降幅有限，降幅预计在6%以内且平均价格降幅逐步缩小。2014年~2018年预期降幅分别约0.01%、5.02%、4.00%、4.00%和2.00%，其中2014年预测销售单价与2013年基本持平，主要是因为东旭成由2013年11月才开始销售增亮膜，为打开市场定价较低，预计 2014年内价格基本持平。
C、销售收入预测
基于上述产能扩张计划及销售量和销售单价的变化趋势的预测，东旭成预计2014年~2018年增亮膜的销售额分别为3,470.00万元、3,845.00万元、14,766.00
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要万元、18,226.00万元和21,831.00万元。
⑤工业聚酯薄膜及其他产品的销售预测
工业聚酯薄膜系光学薄膜基膜及反射膜生产转换期时对生产线进行清洁调试生产的副产品，为低品级的工业膜，可用于太阳能电池背板基膜、电机马达绝缘膜、护卡膜基材、珠片基材、普通绝缘膜等，销售价格较低，2013年下半年东旭成良品率稳定后，聚酯薄膜的产销量也下降到一个较低的水平。
其他产品包括导光板、集成电器等，系应客户需求配套提供的零星销售，销售金额很小，预测时不予考虑。
其他业务收入包括废料销售收入等，由于东旭成良品率提高，到 2013年下半年，废料率已降低到较低的水平，预测时按预测投入原料数量、正常生产时的废品率及平均售价考虑。
（4）营业成本
东旭成的主营业务成本主要为材料费用、制造费用和员工工资等。目前东旭成各产品的毛利率相对较高，考虑到行业竞争等因素，预计东旭成未来毛利率将有所下降。
其他业务成本主要为废料销售成本，东旭成按照废料预计销售单价确定废料成本，因此废料毛利率趋近于零。
2、息前税后利润的预测
（1）营业税金及附加
东旭成的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其中：东旭成的城市维护建设税率为5%，教育费附加费率为3%，地方教育附加费率为2%；康迪森的城市维护建设税率为5%，教育费附加费率为3%，地方教育附加费率为2%。
未来各年东旭成应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为17%，进项税预测时考虑了现有设备的更新因素。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（2）营业费用
营业费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、宣传费及办公费等构成。
未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考2013年的实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
其他各项收入采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对东旭成未来发生的营业费用进行了预测。
（3）管理费用
管理费用主要由工资性开支（福利费、社保费）、可控费用（研究开发费、办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费、交通费、房屋租金等）和其他费用（折旧费、水电费、差旅费、税金等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考2013年的实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
对于折旧和摊销，根据东旭成现有的需要计入管理费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于房屋租金，根据东旭成签订的租赁合同计算确定。
对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对其他费用进行了预测。
（4）财务费用（不含利息支出）
财务费用主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，东旭成的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。汇兑损益由于具有很大的不确定性，故预测时不予考虑。对于存款利息收入，由于金额较小，本次预测不予考虑。
（5）资产减值损失
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要主要考虑企业往来款的回款损失。通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析
（6）补贴收入、公允价值变动收益
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（7）营业外收入与支出
对于营业外收支，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的0.1%计算），对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（8）所得税费用
对东旭成企业所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等。
东旭成预测期内适用的所得税率为15%，康迪森预测期内适用的所得税率为25%。
（9）息前税后利润
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|一、营业收入||28,696.43||36,882.43||53,685.43||62,585.43||70,289.43||70,289.43||
|减：营业成本||18,893.73||24,402.51||37,599.59||43,934.01||49,883.68||49,883.68||
|营业税金及附加||177.59||217.28||355.59||428.95||473.78||460.38||
|营业费用||769.24||1,032.86||1,360.00||1,559.07||1,746.97||1,746.97||
|管理费用||2,354.00||2,897.00||3,594.00||4,065.00||4,468.00||4,480.00||
|财务费用||77.86||82.43||88.05||93.07||98.19||98.19||
|资产减值损失||286.40||368.26||536.29||625.29||702.33||702.33||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|二、营业利润||6,137.61||7,882.09||10,151.91||11,880.04||12,916.48||12,917.88||
|加：营业外收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：营业外支出||29.00||37.00||54.00||63.00||70.00||70.00||
|三、息税前利润||6,108.61||7,845.09||10,097.91||11,817.04||12,846.48||12,847.88||
|减：所得税||836.87||1,078.89||1,394.01||1,631.86||1,768.95||1,769.16||
|四、息前税后利润||5,271.74||6,766.20||8,703.90||10,185.18||11,077.53||11,078.72||

3、自由现金流的预测
（1）折旧费及摊销
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的年中作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为未来购买增亮膜相关技术形成的无形资产的摊销，预测时按照技术投资规划根据企业摊销方法进行了测算。
长期待摊费用的摊销主要为车间改造投入等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|折旧及摊销||1,018.00||1,440.00||1,393.00||1,364.00||1,327.00||1,035.00||

（2）营运资金增减额
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着东旭成生产规模的变化，东旭成的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析东旭成以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算东旭成未来年度的营
运资金的变化，从而得到东旭成各年营运资金的增减额。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要由于 2018年以后东旭成生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2018年以后年度营运资金补充的金额均为零。
预测未来各年的营运资金增加额具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||基准日金额||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营业收入||||28,696.43||36,882.43||53,685.43||62,585.43||70,289.43||
|营业成本||||18,893.73||24,402.51||37,599.59||43,934.01||49,883.68||
|应收款类||7,573.71||8,405.18||10,802.86||15,724.46||18,331.27||20,587.77||
|预付类||550.61||961.69||1,242.09||1,913.82||2,236.24||2,539.08||
|存货||4,072.42||5,584.99||7,213.38||11,114.44||12,986.89||14,745.62||
|其他流动资产||49.8||66||84.83||123.48||143.95||161.67||
|应付款||2,053.03||3,565.25||4,604.75||7,095.04||8,290.35||9,413.05||
|预收款||74.41||106.18||136.46||198.64||231.57||260.07||
|其他流动负债||871.79||939.02||1,212.80||1,868.69||2,183.52||2,479.22||
|营运资金||9,247.32||10,407.41||13,389.15||19,713.83||22,992.91||25,881.80||
|营运资金增加额||||1,160.09||2,981.74||6,324.68||3,279.08||2,888.89||

（3）资本性支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据东旭成的现状和未来经营规划，被评估单位预测期内新增的投资主要有：东旭成计划于2014～2016年投资建设增亮膜生产线，生产厂房采用租赁方式，厂房洁净区改造、涂布机、雕刻机、电镀线、配套设备等投资额合计 9,600万元（含税），其中 2014年投资 3,560万元（含税），2015年投资 5,050万元（含税），2016年投资990万元（含税）。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
未来各项固定资产及土地使用权等的更新支出以年金化金额确定。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|追加投资||3,188.03||4,480.43||856.32||0.00||0.00||0.00||
|更新支出||0.61||8.63||25.03||10.33||15.20||861.39||
|资本性支出合计（取整，不含税）||3,189.00||4,489.00||881.00||10.00||15.00||861.00||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（4）现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2018年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|息前税后利润||5,271.74||6,766.20||8,703.90||10,185.18||11,077.53||11,078.72||
|加：折旧和摊销||1,018.00||1,440.00||1,393.00||1,364.00||1,327.00||1,035.00||
|减：营运资金增加||1,160.09||2,981.74||6,324.68||3,279.08||2,888.89||0.00||
|减：资本性支出||3,189.00||4,489.00||881.00||10.00||15.00||861.00||
|企业自由现金流量||1,940.65||735.46||2,891.22||8,260.10||9,500.64||11,252.72||

4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
K
公式中：e—权益资本成本
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 R
f—目前的无风险报酬率
R
m—市场收益率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
(2)模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2013年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.32%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“WIND资讯”金融终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的负债D为2013年9月30日三季报数据，权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。同行业上市公司资本结构表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||一年内到||||||||资本|
||序||股票|||||||||||||||
||||||股票名称||短期借款||期的非流||长期借款||D||E||结构|
||号||代码|||||||||||||||
||||||||||动负债||||||||(D/E)|
|1||002450.SZ||康得新||167,949.73||-||5 6,060.10||224,009.83||2,275,365.05||9.85%||
|2||002389.SZ||南洋科技||6,702.46||245.00||355.00||7,302.46||328,923.96||2.22%||
|3||300128.SZ||锦富新材||10,987.09||-||-||10,987.09||521,852.52||2.11%||
|4||600135.SH||乐凯胶片||-||-||-||-||273,600.00||0.00%||
|5||300305.SZ||裕兴股份||-||-||200.00||200.00||168,569.28||0.12%||
|6||601208.SH||东材科技||32,968.61||-||-||32,968.61||358,203.91||9.20%||
|平均值||||||||||||275,467.99||3,926,514.72||7.02%||

③企业风险系数 Beta
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 1年含财务杠ββ β
杆的Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含
β
财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||Beta||资本结构||||Beta|
||序号||股票代码||股票名称||||||T|||
||||||||（不剔除）||（D/E）||||（剔除）|
|1||002450.SZ||康得新||0.5638||9.85%||15%||0.5203||
|2||002389.SZ||南洋科技||0.9412||2.22%||15%||0.9238||
|3||300128.SZ||锦富新材||0.5206||2.11%||15%||0.5114||
|4||600135.SH||乐凯胶片||0.9519||0.00%||15%||0.9519||
|5||300305.SZ||裕兴股份||1.1998||0.12%||15%||1.1986||
|6||601208.SH||东材科技||0.8723||9.20%||15%||0.8090||
|平均||||||||||||0.8192||

β'=β×1+1-tD/E
 
通过公式 l u ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
东旭成企业所得税为15%。
取类似上市公司的平均资本结构作为东旭成的目标资本结构。
故东旭成Beta系数=0.8192×[1+(1-15%)×7.02%]= 0.8680
④计算市场风险溢价
A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年
分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要股各年的收益状况。
D、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
E、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.50%。
⑥加权平均成本的计算
K
A.权益资本成本e的计算
 
KRBeta R -RR
e f m f c
=4.32%+0.8680×7.47%+2.50%
=13.30%
K
B.债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率6%。
C.加权资本成本计算
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=13.30%×93.44%+6%×(1－15%)×6.56%
=12.77%
5、收益法的评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|企业自由现金流||1,940.65||735.46||2,891.22||8,260.10||9,500.64||11,252.72||
|折现率||12.77%||12.77%||12.77%||12.77%||12.77%||12.77%||
|折现期||0.5||1.5||2.5||3.5||4.5||4.5||
|折现系数||0.9417||0.8350||0.7405||0.6566||0.5823||4.5597||
|折现额||1,827.51||614.11||2,140.95||5,423.58||5,532.22||51,309.03||
|企业自由现金流评估值（取整）||66,847.00||||||||||||

（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
其他应付款中包含应付关联方新亚联合的往来款 400万元作为非经营性负债，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
（3）付息债务价值
截至评估基准日，东旭成付息债务为短期借款6,000万元，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务为6,000万元。
（4）收益法的评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值（负债）＋溢余资产价值=66,847.00-400.00=66,447.00万元
企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务=66,447.00–6,000.00=60,447.00万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，东旭成的股东全部权益价值为60,447.00万元。
（四）资产基础法评估情况
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要东旭成100%股权基于资产基础法的评估价值为 12,748.22万元，较东旭成 2013年 12月 31日净资产 7,984.96万元增值59.65%，主要因为东旭成未在账面反映的专利和商标评估增值约3,850.00万元。
资产基础法的评估基准日为 2013年 12月 31日，列入评估范围的无形资产为标的公司拥有的7项发明专利、8项实用新型专利权、12项专利申请权和1项注册商标权，无账面价值记录。
专利资产的评估对象是专利资产权益，包括专利所有权和专利使用权。本次评估的专利价值为专利（包括专利申请）的所有权价值。
商标资产的评估对象是指受法律保护的注册商标资产权益，包括商标所有权、商标许可使用权。本次评估的商标价值为商标的所有权。
截至 2013年 12月 31日，标的公司专利资产和商标资产资产基础法下的评估值分别为 3,260万元和 590万元，合计 3,850万元；分别占上市公司 2013年12月31日净资产的比例约2.10%和0.38%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|一、流动资产|131,613,475.41|136,926,191.46|5,312,716.05|4.04|
|二、非流动资产|51,154,123.94|90,683,025.13|39,528,901.19|77.27|
|其中：长期股权投资|3,000,000.00|2,911,503.93|-88,496.07|-2.95|
|固定资产|41,549,812.74|42,667,210.00|1,117,397.26|2.69|
|工程物资|1,272,684.35|1,272,684.35|||
|无形资产|0.00|38,500,000.00|38,500,000.00||
|长期待摊费用|3,931,533.19|3,931,533.19|||
|递延所得税资产|1,400,093.66|1,400,093.66|||
|资产总计|182,767,599.35|227,609,216.59|44,841,617.24|24.53|
|三、流动负债|100,127,015.81|100,127,015.81|||
|四、非流动负债|2,791,000.00|0.00|-2,791,000.00|-100|
|负债合计|102,918,015.81|100,127,015.81|-2,791,000.00|-2.71|
|股东权益合计|79,849,583.54|127,482,200.78|47,632,617.24|59.65|

（五）最终评估结果
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于
该评估净值范围内由双方协商确定。评估机构以 2013年 12月 31日为评估基准
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要日，分别采用“收益法”和“资产基础法”对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果为定价依据。
本次交易标的公司东旭成100%股权采用收益法的评估价值为 60,447.00万元，较东旭成 2013年 12月 31日净资产的 7,984.96万元增值657.01%。标的资产评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。
本次交易标的公司东旭成100%股权基于资产基础法的评估价值为12,748.22万元，较东旭成2013年12月31日净资产的7,984.96万元增值59.65%，主要因为东旭成未在账面反映的专利和商标评估增值约3,850.00万元。
收益法与资产基础法评估结果相差较大，主要是因为收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。
运用收益法评估在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、优秀的产品生产和研发队伍、已有的行业先发优势、稳定的客户资源等，故更能全面反映了企业的整体价值。因此，最终以收益法评估结果为定价依据。
（六）评估增值较高的原因分析
本次交易标的公司东旭成100%股权采用收益法的评估值为60,447.00万元，较东旭成 2013年 12月 31日净资产增值657.01%。标的公司采用收益法的评估值增值率较高，主要是因为：
1、东旭成的账面资产不能全面反映其真实价值
（1）具备自主研发能力，拥有多项专利技术
东旭成所处 TFT-LCD背光模组用光学膜，属于技术密集型行业，此前主要由日韩台企业垄断。近年来，国内一些企业陆续进入光学薄膜生产领域，而东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，已在该领域取得了一系列核心技术，拥有国内发明专利 7项、实用新型专利 11项，另有 9项发明专利申请已被国家知识产权局受理。此外，东旭成通过不断的研发与实践已经形成了
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要成熟的工艺技术体系，技术工艺水平位于行业前列，成为其核心竞争力的重要组成部分。东旭成的反射膜和扩散膜产品正处于快速的国产化过程中，预计未来几年将保持较快增长。
（2）具有一定的先发优势
目前国内光学膜能量产的企业较少，东旭成的反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位。
（3）拥有稳定的销售渠道和优质的客户资源
东旭成通过直销模式，直接和下游客户液晶背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂开展业务。目前东旭成的产品已经成功通过了韩国 LG电子、日本 FUNAI（Funai Electric CompanyLimited）等国外品牌及国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视厂商的认证，形成了稳定的销售渠道和优质的客户资源。（4）东旭成拥有较强的人才优势
东旭成已在行业内汇集了一支具备管理、技术、营销特长的优秀团队，为其技术的持续创新和良性的经营发展提供了坚实的基础，使东旭成在光学薄膜这个技术密集型行业中具备了人才优势，其中执行董事兼总经理罗培栋被列为“国家千人计划”的一员，具有较强的光学薄膜行业技术研发能力和丰富的管理经验。
2、进口替代需求广阔
根据Display Search统计数据，我国大尺寸TFT-LCD面板出货量从2011年2季度全面超越日本，全球排位第三，仅次于韩国和台湾。目前我国已拥有平板显示器四大应用领域液晶电视、显示器、笔记本电脑和手机的50%以上加工制造/代工产能。全球70%以上的液晶模组产能由中国提供，全球60%以上液晶背光模组在中国组装。受下游液晶模组及背光模组国产化率迅速提升的带动，国内光学薄膜进口替代的市场需求空间广阔。
3、净资产收益率较高
东旭成自2009年成立以来，专注于TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售，技术壁垒较高。东旭成盈利能力突出，净资产收益率高，2013年度经审计的加权平均净资产收益率达到50.14%。从对企业进行价值评估的角度，
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。
综上所述，标的资产采用收益法是将东旭成预期收益按照一定的折现率折现后的结果，反映了东旭成较高的资产盈利能力和未来几年较高的成长性带来的经营活动净现金流的折现值，所以增值率较高。
四、债权债务转移情况
本次交易为南洋科技支付现金及发行股份购买交易对方持有的东旭成80%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
东旭成与南洋科技会计政策和会计估计无重大差异。
六、本次交易中东旭成股东放弃优先购买权的说明
2014年 1月 3日，东旭成召开临时股东会，东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均同意放弃对其他股东向南洋科技出让股权的优先受让权。
七、其他事项
根据南洋科技与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中南洋科技指派3名；另外两名董事由现任东旭成董事长、总经理罗培栋和东旭成现任监事罗
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要新良担任。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第五章 交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
南洋科技拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成80%股权，交易价格为 48,000万元，其中以现金方式支付交易对价的13.75%，金额为 6,600万元；以发行股份方式支付交易对价的86.25%，发行股份64,186,047股（按照发行价格6.45元/股计算）。
同时，南洋科技拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成80%股权交易对价 48,000万元与配套融资金额 13,000万元之和）的25%，为 13,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约 1,500万元后，其中 6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。
交易对价的具体支付情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟出让东旭成|||||||
||交易对方||||交易金额||现金支付||股份支付|
||||股权比例（%）|||||||
|罗培栋||55.00||33,000.00||6,270.00||26,730.00||
|罗新良||10.00||6,000.00||-||6,000.00||
|姚纳新||5.00||3,000.00||330.00||2,670.00||
|新亚联合||10.00||6,000.00||-||6,000.00||
|小计||80.00||48,000.00||6,600.00||41,400.00||
|配套融资||-||不超过13,000.00||-||不超过13,000.00||
|合计||-||不超过61,000.00||6,600.00||不超过54,400.00||

本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股权，收购价格将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的
该等股权的评估值为基础协商确定。
南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次发行股票，分别为（1）发行股份购买资产，即南洋科技拟通过向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分；（2）发行股份募集配套资金，即南洋科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份购买资产
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合，采用向特定对象非公开发行股票方式。
3、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即6.47元/股。根据2014年5月6日《公司 2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本 501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为 6.45元/股。
如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
4、发行股份购买资产的发行数量
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。该发行数量经南洋科技股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由南洋科技以现金或各方认可的其他方式支付。
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定以及标的资产交易价格和股份支付比例、本次发行股份购买资产的发行价格等，经测算，南洋科技向各交易对方发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行数量（股）|
|1||罗培栋||41,441,860||
|2||罗新良||9,302,326||
|3||姚纳新||4,139,535||
|4||新亚联合||9,302,326||
|合计||||64,186,047||

南洋科技与交易对方于 2014年 3月 5日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》中明确了上述向各交易对方的发行股份数量。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
5、锁定期安排
根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其
发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满 12个月的下一个自然日解禁
比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要即限售期满之日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。
（2）罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；第一期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满 12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。
（3）本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（二）配套融资
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股票发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。
3、配套融资的发行价格
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。根据2014年5月6日《公司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述现金股利已于 2014年 5月 13日分派完毕。发行价格调整为 5.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
4、配套融资的发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为 13,000万元。按照本次发行底价 5.80元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 22,413,793股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金为 13,000万元，配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。
6、锁定期安排
南洋科技向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要行。
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量上限为86,599,840股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至 587,879,476股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的14.73%。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据
上市公司以其及标的公司2012年及2013年经审计的财务报表和标的资产的评估结果为基础，并假设公司于 2012年 1月 1日已完成本次资产重组（即已完成了向东旭成公司原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金）的基础上汇总编制了 2012年、2013年备考合并财务报表，经天健会计师审计并出具了《备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241号）。
以 2013年 12月 31日作为对比基准日，上市公司发行股份购买资产前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年报数||备考数||增幅（%）|
|资产总额||178,579.03||240,503.18||34.68||
|归属于上市公司股东的所有者权益||155,204.41||198,306.72||27.77||
|营业收入||44,194.76||61,964.62||40.21||
|净利润||3,648.64||6,503.61||78.25||
|归属于母公司所有者的净利润||3,519.92||5,803.91||64.89||
|每股净资产（元/股）||3.11||3.53||13.50||

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润均有明显
增加。同时由于标的公司的净资产收益率较高、盈利能力较强，本次交易完成
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要后，上市公司的利润增幅将高于资产增幅。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以发行股份上限 86,599,840股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行股份购买资产涉及的发行股票数量合计 64,186,047股，向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行数量不超过 22,413,793股，具体发行数量根据特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，上市公司总股本将变更为587,879,476股。
据此，按截至2014年4月30日公司股权结构和本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||交易完成后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||邵雨田||178,500,000||35.61||178,500,000||30.36||
|2||冯小玉||54,000,000||10.77||54,000,000||9.19||
|3||郑发勇||32,400,000||6.46||32,400,000||5.51||
|4||冯海斌||20,000,000||3.99||20,000,000||3.40||
|5||李健权||240,000||0.05||240,000||0.04||
|6||杜志喜||180,000||0.04||180,000||0.03||
|7||闻德辉||180,000||0.04||180,000||0.03||
|8||狄伟||180,000||0.04||180,000||0.03||
|9||丁邦建||180,000||0.04||180,000||0.03||
|10||冯江平||180,000||0.04||180,000||0.03||
|11||邵奕兴||96,000||0.02||96,000||0.02||
|12||罗培栋||-||-||41,441,860||7.05||
|13||罗新良||-||-||9,302,326||1.58||
|14||姚纳新||-||-||4,139,535||0.70||
|15||新亚联合||-||-||9,302,326||1.58||
|16||配套融资||-||-||22,413,793||3.81||
|17||其他社会股东（股权比例<5%）||215,143,636||42.92||215,143,636||36.60||
|总股本||||501,279,636||100.00||587,879,476||100.00||

注1：以上数据将根据南洋科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，邵雨田持有 178,500,000股南洋科技股份，占公司总股本的
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要35.61%，是公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如果邵雨田不增持或减持公司股份，以发行股份上限 86,599,840股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算，其占公司总股本比例将变更为30.36%，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第六章 财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
天健会计师对东旭成最近两年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号）。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||592.73||1,081.25||
|结算备付金||-||-||
|拆出资金||-||-||
|交易性金融资产||-||-||
|应收票据||490.00||1,362.50||
|应收账款||7,483.71||2,772.10||
|预付款项||550.61||611.98||
|应收保费||-||-||
|应收分保账款||-||-||
|应收分保合同准备金||-||-||
|应收利息||-||-||
|应收股利||-||-||
|其他应收款||49.80||30.72||
|买入返售金融资产||-||-||
|存货||4,072.42||2,682.18||
|一年内到期的非流动资产||-||-||
|其他流动资产||0.51||934.85||
||流动资产合计||13,239.78||9,475.57|
|非流动资产：||-||-||
|发放委托贷款及垫款||-||-||
|可供出售金融资产||-||-||
|持有至到期投资||-||-||
|长期应收款||-||-||
|长期股权投资||-||-||
|投资性房地产||-||-||
|固定资产||4,155.35||4,440.55||
|在建工程||-||-||
|工程物资||127.27||-||
|固定资产清理||-||-||
|生产性生物资产||-||-||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|油气资产||-||-||
|无形资产||-||-||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||393.15||499.96||
|递延所得税资产||141.49||108.93||
|其他非流动资产||-||-||
||非流动资产合计||4,817.27||5,049.44|
||资产总计||18,057.05||14,525.02|

（合并资产负债表续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动负债：||||||
|短期借款||6,400.00||4,900.00||
|向中央银行借款||-||-||
|吸收存款及同业存放||-||-||
|拆入资金||-||-||
|交易性金融负债||-||-||
|应付票据||600.00||1,532.52||
|应付账款||1,453.03||727.13||
|预收款项||74.41||55.78||
|卖出回购金融资产款||-||-||
|应付手续费及佣金||-||-||
|应付职工薪酬||260.74||123.24||
|应交税费||439.34||2.82||
|应付利息||11.35||6.20||
|应付股利||-||-||
|其他应付款||571.70||2,136.58||
|应付分保账款||-||-||
|保险合同准备金||-||-||
|代理买卖证券款||-||-||
|代理承销证券款||-||-||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其他流动负债||-||-||
||流动负债合计||9,810.57||9,484.27|
|非流动负债：||-||-||
|长期借款||-||-||
|应付债券||-||-||
|长期应付款||-||-||
|专项应付款||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||279.10||267.50||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|
||非流动负债合计||279.10||267.50|
||负债合计||10,089.67||9,751.77|
|所有者权益(或股东权益)：||-||-||
|实收资本(或股本)||6,000.00||6,000.00||
|资本公积||-||-||
|减：库存股||-||-||
|专项储备||-||-||
|盈余公积||198.50||-||
|一般风险准备||-||-||
|未分配利润||1,768.88||-1,226.75||
|外币报表折算差额||-||-||
||归属于母公司所有者权益合计|7,967.38||4,773.25||
||少数股东权益|-||-||
||所有者权益合计|7,967.38||4,773.25||
||负债和所有者权益总计|18,057.05||14,525.02||

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||17,769.86||6,522.52||
|其中：营业收入||17,769.86||6,522.52||
|利息收入||-||-||
|已赚保费||-||-||
|手续费及佣金收入||-||-||
|二、营业总成本||14,654.92||7,150.67||
|其中：营业成本||11,424.46||5,523.86||
|利息支出||-||-||
|手续费及佣金支出||-||-||
|退保金||-||-||
|赔付支出净额||-||-||
|提取保险合同准备金净额||-||-||
|保单红利支出||-||-||
|分保费用||-||-||
|营业税金及附加||2.08||-||
|销售费用||479.64||194.90||
|管理费用||1,844.57||870.57||
|财务费用||394.02||416.57||
|资产减值损失||510.17||144.77||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|
|加：公允价值变动收益||-||-||
|投资收益||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||
|汇兑收益||-||-||
|三、营业利润||3,114.94||-628.15||
|加：营业外收入||534.29||144.72||
|减：营业外支出||27.85||9.21||
|其中：非流动资产处置损失||-||-||
|四、利润总额||3,621.37||-492.64||
|减：所得税费用||427.25||-104.69||
|五、净利润||3,194.12||-387.95||
|归属于母公司股东的净利润||3,194.12||-387.95||
|少数股东损益||-||-||

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,521.82|4,920.74|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|
|收到的税费返还|20.60|38.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,827.93|3,077.73|
|经营活动现金流入小计|20,370.35|8,036.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|14,027.95|7,602.41|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,351.13|761.76|
|支付的各项税费|86.55|11.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,409.47|2,622.22|
|经营活动现金流出小计|20,875.10|10,997.46|

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-504.75|-2,960.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|629.95|823.50|
|投资支付的现金|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|50.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|629.95|873.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-629.95|-873.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|3,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|8,750.00|8,700.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|700.00|1,887.00|
|筹资活动现金流入小计|9,450.00|13,587.00|
|偿还债务支付的现金|7,950.00|5,800.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|332.56|418.14|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|3,370.00|
|筹资活动现金流出小计|8,282.56|9,588.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,167.44|3,998.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|32.74|164.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|260.00|95.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|292.73|260.00|

二、上市公司最近两年备考财务资料
（一）上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础和假设
1、上市公司最近两年备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”）系根据2014年1月24日公司董事会三届十五次会议审议通过的《关于公司本次现
金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，假设以现金 6,600万元和
以每股 6.47元的价格向东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 63,987,635股股票相结合收购东旭成80%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金中的6,600万元将用于本次交易的现金对价支付，预计应发行27,491,409股。
2、备考合并财务报表系以本公司及标的公司业经审计的 2012年及 2013年的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于 2012年 1月 1日已完成向东旭成公司原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），以 2013年 12月 31日为评估基准日，东旭成公司全部权益价值为 60,447.00万元。本次交易拟收购东旭成公司80%的股权，股权评估值为 48,357.60万元。双方最终确定的交易价格预计为48,000.00万元。
发行股份对价中的63,987,635.00元记入“股本”、发行溢价350,012,365.00元（不考虑发行费用）列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金 66,000,000.00元支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价 48,000.00万元；收购东旭成公司80%股权购买对价大于其对应的截至 2012年 1月1日可辨认净资产公允价值部分411,736,499.87元确认为商誉。
3、备考财务报表编制采用的会计政策和会计估计
本备考财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，即本公司和标的公司已在报告期内已一致采用该等会计政策和会计估计。
（二）上市公司最近两年备考合并财务报表的审计意见
天健会计师审计了南洋科技备考财务报表，包括2012年12月31日和2013年12月31日的备考合并资产负债表，2012年度和2013年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注。备考财务报表已由南洋科技管理层按照企业会计准则以及备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础和方法的规定编制。天健会计师对上述财务报表出具了标准无保留意见的《备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241号）。
（三）上市公司最近二年备考合并财务报表
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|29,634.92|76,594.35|
|结算备付金|-|-|
|拆出资金|-|-|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|12,620.10|12,869.89|
|应收账款|19,563.99|8,178.85|
|预付款项|1,033.39|854.30|
|应收保费|-|-|
|应收分保账款|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|
|应收利息|463.39|1,396.11|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|1,318.02|152.32|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|12,893.91|10,442.88|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|21,834.97|4,423.01|
|流动资产合计|99,362.69|114,911.72|
|非流动资产：|-|-|
|发放委托贷款及垫款|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|1,135.14|1,325.16|
|投资性房地产|111.63|83.92|
|固定资产|48,850.23|32,167.06|
|在建工程|25,100.46|26,957.37|
|工程物资|127.27|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|23,798.58|11,801.61|
|开发支出|-|-|
|商誉|41,173.65|41,173.65|
|长期待摊费用|393.15|499.96|
|递延所得税资产|450.37|287.69|
|其他非流动资产|-|782.00|
|非流动资产合计|141,140.48|115,078.42|
|资产总计|240,503.18|229,990.15|

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（备考合并资产负债表续）
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|15,977.73|9,221.58|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|600.00|1,532.52|
|应付账款|7,496.27|5,741.74|
|预收款项|206.88|357.74|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|1,101.24|1,010.70|
|应交税费|915.74|458.65|
|应付利息|40.14|14.27|
|应付股利|2,281.69|-|
|其他应付款|9,244.66|8,784.87|
|应付分保账款|-|-|
|保险合同准备金|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|
|代理承销证券款|-|-|
|一年内到期的非流动负债|245.00|195.00|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|38,109.35|27,317.07|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|355.00|600.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|532.21|873.73|
|其他非流动负债|1,067.74|638.79|
|非流动负债合计|1,954.95|2,112.52|
|负债合计|40,064.29|29,429.59|
|所有者权益：|-|-|
|实收资本|56,235.73|31,317.25|
|资本公积|110,363.99|135,516.48|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|3,672.31|2,739.52|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|28,034.69|25,157.05|
|外币报表折算差额|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|198,306.72|194,730.30|

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|少数股东权益|2,132.17|5,830.26|
|所有者权益合计|200,438.88|200,560.56|
|负债和所有者权益总计|240,503.18|229,990.15|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|61,964.62|42,380.42|
|其中：营业收入|61,964.62|42,380.42|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|
|二、营业总成本|56,294.31|37,640.22|
|其中：营业成本|48,170.95|32,626.14|
|利息支出|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|
|退保金|-|-|
|赔付支出净额|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|
|保单红利支出|-|-|
|分保费用|-|-|
|营业税金及附加|55.77|92.74|
|销售费用|1,415.58|880.77|
|管理费用|6,414.17|4,873.15|
|财务费用|-739.77|-961.47|
|资产减值损失|977.62|128.89|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|56.02|
|投资收益（损失以“-”号填列）|288.25|-72.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-190.02|-72.82|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,958.56|4,723.40|
|加：营业外收入|1,746.85|2,196.00|
|减：营业外支出|128.32|88.97|
|其中：非流动资产处置损失|2.83|3.82|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|7,577.09|6,830.43|
|减：所得税费用|1,073.48|1,035.02|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|6,503.62|5,795.41|
|归属于母公司股东的净利润|5,803.91|5,601.51|
|少数股东损益|699.71|193.90|

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要3、上市公司 2013年12月31日无形资产账面价值与备考报表之间差异说明（1）上市公司2013年12月31日无形资产账面价值
根据天健会计师出具的上市公司2013年度审计报告（天健审[2014]198号），截至2013年12月31日，上市公司无形资产账面价值为21,190.58万元。
（2）上市公司2013年12月31日备考报表无形资产账面价值
根据天健会计师出具的上市公司 2013年度备考合并财务报表审计报告（天健审[2014]241号），截至2013年12月31日，上市公司备考报表中无形资产账面价值为23,798.58万元。
（3）上市公司2013年12月31日无形资产账面价值与备考报表之间差异说明
由上面数据可知，上市公司 2013年 12月 31日无形资产账面价值与备考报表之间差异为2,608万元，主要原因如下：
A、上市公司备考合并报表所假设的购买日即 2012年 1月 1日标的公司无形资产的公允价值为3,260万元
上市公司 2013年度备考合并财务报表审计报告是以上市公司及标的公司经审计的 2012年及 2013年的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设上市公司于 2012年 1月 1日已完成本次现金及发行股票购买资产，并办妥标的资产的交割，但不考虑同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。
根据《企业会计准则——企业合并》，在非同一控制下的控股合并中，购买方在购买日取得了对被购买方净资产的控制权，应在合并财务报表中确认合并中取得的各项可辨认资产和负债的公允价值，包括可辨认的无形资产。
2012年 1月 1日，标的公司可辨认的无形资产包括专利资产和商标资产，其中主要为专利资产，公允价值为3,260万元，具体情况如下：
a、专利资产
标的公司 2013年 12月 31日拥有 7项发明专利、8项实用新型专利权、12项专利申请权。其中标的公司 2013年 12月 31日最重要的 7项发明专利均是在
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 2012年之前申请的，8项实用新型专利权中的 3项是在 2012年之前申请的。相关专利的具体授予公告及申请日所属期间如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||授予公告所属期间||||||申请日所属期间|||||||
||专利类型|||||||||||||||
||||2011年||2012年||2013年||2010年||2011年||2012年||2013年|
|发明专利||0||6||1||3||4||0||0||
|实用新型专利||3||0||5||0||3||5||0||
|专利申请权||0||0||0||0||0||1||8||
|合计||3||6||6||3||7||6||8||

根据上表可知，标的公司 2012年 1月 1日实质上拥有了其在 2013年 12月 31日所拥有的所有发明专利资产的相关技术及部分实用新型专利资产的相关技术。因此，上市公司在编制上市公司备考合并财务报表时，2012年 1月 1日可辨认的专利资产的公允价值直接参照标的公司 2013年 12月 31日可辨认的专利资产的评估值 3,260万元取值，占上市公司 2013年 12月 31日净资产的比例约2.10%。
b、商标资产
标的公司2013年12月31日唯一拥有的商标是于2013年下半年从其全资子公司丰德高分子无偿受让取得，即标的公司 2012年 1月 1日名下无商标，子公司丰德高分子拥有一项商标（证书编号7508959）。2012年1月1日之前，丰德高分子在生产销售过程中并未经常使用该商标（证书编号7508959），同时由于标的公司 2012年 1月 1日以前均亏损，且丰德高分子 2012年销售额仅 245.61万元，2012年1月1日该商标知名度还比较低。因此，在购买日 2012年1月1日未确认相关商标资产。
B、上市公司备考合并报表中标的公司 2013年 12月 31日无形资产账面净值系在2012年1月1日基础上经扣减累计摊销后得出
国内光学薄膜产业是在国际厂商专利到期的基础上发展起来的，综合考虑到产业和技术的生命周期、专利的保护年限及技术的替代等因素，标的公司专利资产按照10年期限来摊销。
因此，截至2013年12月31日，上市公司2013年度备考财务报表中标的公
司无形资产账面原值为 3,260万元，2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日累计
摊销金额 652万元，账面净值为 2,608万元，即为上市公司 2013年 12月 31日
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要无形资产账面价值与备考报表之间的差异。
三、标的公司盈利预测审核报告
（一）东旭成盈利预测报告的编制基础
东旭成在经天健会计师审计的 2013年度财务报表的基础上，结合东旭成 2013年度的实际经营业绩，并以东旭成对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了东旭成2014年度盈利预测表。
东旭成编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）东旭成盈利预测报告的审核情况
天健会计师审核了东旭成管理层编制的 2014年度盈利预测表及其说明，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。东旭成管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。天健会计师审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
（三）东旭成盈利预测报告编制的基本假设
东旭成2014年度盈利预测报告是基于下列基本假设编制的：
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对东旭成生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、东旭成组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要5、东旭成经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、东旭成制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、东旭成经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、东旭成经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（四）东旭成盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年度实际数||2014年度预测数|
|一、营业总收入|17,769.86||28,696.43||
|其中：营业收入|17,769.86||28,696.43||
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|14,654.94||22,988.89||
|其中：营业成本|11,424.46||18,893.73||
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|2.08||177.59||
|销售费用|479.64||769.24||
|管理费用|1,844.57||2,354.00||
|财务费用|394.02||461.86||
|资产减值损失|510.17||332.47||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|汇兑收益|||||
|三、营业利润|3,114.92||5,707.54||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年度实际数||2014年度预测数|
|加：营业外收入|534.29||35.20||
|减：营业外支出|27.84||28.70||
|其中：非流动资产处置损失|||||
|四、利润总额|3,621.37||5,714.04||
|减：所得税费用|427.25||810.15||
|五、净利润|3,194.12||4,903.89||
|同一控制下被合并方合并前净利润|||||
|归属于母公司股东的净利润|3,194.12||4,903.89||
|少数股东损益|||||

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
根据2014年1月24日本公司董事会三届十五次会议审议通过的《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司拟通过向特定对象罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份的方式购买其合计持有的东旭成新80%的股权；同时，本公司拟向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的25%。收购完成后，公司将持有东旭成公司80%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。
本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购东旭成公司80%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。并假设该交易于 2014年 1月 1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
在经天健会计师审计的本公司 2013年度备考财务报表的基础上，结合公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年度备考合并盈利预测表。
本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测的审核情况
天健会计师审核了南洋科技管理层编制的 2014年度备考合并盈利预测表及其说明。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。南洋科技公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。天健会计师审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
南洋科技2014年度盈利预测报告是基于下列基本假设编制的：
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要10、本公司全资子公司浙江南洋信通新材料有限公司年产 1,500万平方米锂离子电池隔膜项目生产线产品质量未能达到要求，2014年继续进行试生产；
11、本公司预计 2014年能通过高新技术企业复审，企业所得税按15%税率计缴。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年度实际数||2014年度预测数|
|一、营业总收入|61,964.62||94,801.39||
|其中：营业收入|61,964.62||94,801.39||
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|56,294.32||85,063.25||
|其中：营业成本|48,170.95||72,725.10||
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|55.77||177.59||
|销售费用|1,415.58||2,092.66||
|管理费用|6,414.17||8,629.65||
|财务费用|-739.77||905.78||
|资产减值损失|977.62||532.47||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|288.25||80.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-190.02||-120.00||
|汇兑收益|||||
|三、营业利润|5,958.55||9,818.14||
|加：营业外收入|1,746.85||73.86||
|减：营业外支出|128.31||94.80||
|其中：非流动资产处置损失|2.83||||

现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|四、利润总额|7,577.09|9,797.20|
|减：所得税费用|1,073.47|1,394.38|
|五、净利润|6,503.62|8,402.82|
|归属于母公司股东的净利润|5,803.91|7,607.89|
|少数股东损益|699.71|794.93|

五、标的公司可辨认无形资产确认情况及对盈利预测的影响
标的公司 2014年度盈利预测是以标的公司在经天健会计师审计的 2013年度财务报表的基础上，结合标的公司 2013年度的实际经营业绩，并以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提编制的。标的公司 2014年度盈利预测以原财务报表为基础，标的公司 2013年 12月 31日原财务报表中无形资产的原账面价值为0，故可辨认无形资产不会对标的公司 2014年度盈利预测产生任何影响。
上市公司2014年度备考合并盈利预测审核报告中，假设合并日为2014年1月 1日，标的公司无形资产账面价值参考评估报告中 2013年 12月 31日专利资产和商标资产的评估值合计3,850万元，按照10年期摊销，预计2014年度摊销385万元，导致上市公司2014年度备考合并盈利预测的利润总额减少385万元。
在本次交易获得相关核准之后，上市公司在编制合并财务报表时，需根据相关会计准则重新认定“购买日”，并根据“购买日”专利资产和商标资产的公允价值将其确认为可辨认无形资产，按10年进行摊销。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第七章 备查文件
一、备查文件目录
1、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
3、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
4、浙江南洋科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议决议；
5、浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具《审计报告》（天健审[2014]185号）；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具的《盈利预测审核报告》（天健审[2014]243号）；
8、坤元资产评估有限公司对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）；
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241号）；
10、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《备考合并盈利预测审核报告》（天健审[2014]242号）；
11、浙江南洋科技股份有限公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》；
12、浙江南洋科技股份有限公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
13、齐鲁证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
14、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》；
15、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要二、备查地点
（一）浙江南洋科技股份有限公司
地址：浙江省台州市开发区开发大道388号
电话：0576-88169898
传真：0576-88169922
联系人：侯国莉
（二）齐鲁证券有限公司
地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼
电话：021-20315038
传真：021-20315096
联系人：孙洪强
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（此页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
浙江南洋科技股份有限公司2014年7月28日