证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-052商赢环球股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 25日召开第七届董事会第18次会议、第七届监事会第14次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，为提高闲置募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）非公开发行人民币普通股 269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币 2,810,387,700.00元，用于收购环球星光国际控股有限公司(以下简称:“环球星光”)95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币 2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于 2016年 9月 28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金管理及使用情况
经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金计划投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购环球星光的95%股权|188,000.00|188,000.00|
|2|环球星光品牌推广项目（注1）|10,000.00|10,000.00|
|3|环球星光美国物流基地项目（注1）|12,300.00|12,300.00|
|4|补充流动资金|63,733.05|63,733.05|
|合计||274,033.05|274,033.05|

注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
公司实际管理及使用募集资金情况如下：
1、公司于 2016年 10月 28日、2016年 11月 14日分别召开了公司第六届董事会第44次临时会议及公司2016年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，将其中8,800万元分别用于：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|偿还子公司大连创元新材料有限公司银行贷款项目|800.00|800.00|
|2|投入子公司大连创元新材料有限公司在建工程项目|5,000.00|5,000.00|
|3|拟对子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资补充其运营资金|2,000.00|2,000.00|
|4|对参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资|1,000.00|1,000.00|

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|2、公司于 2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日分别召开了公司第六届董事|
|会第49 次临时会议及公司 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢|
|环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议|
|案》，将其中5,000 万元增资公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以|

下简称“商赢体育”），分别用于：
单位：万元
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|序号|事项|原因|拟变更募集资金金额|项目实施主体|
|1|购买上海恒昆体育发展有 限 公 司20%的股权项目|公司全资子公司商赢体育拟以2,000万元现金向浙江昆仑控股集团有限公司购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权。后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。|2,000.00|商赢体育|
|2|商赢健身房连锁店项目|公司全资子公司商赢体育拟以3,000万元投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端APP项目。后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。|3,000.00|商赢体育|

3、公司于2016年12月15日召开了第六届董事会第47次临时会议、第六届监事会第28次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司Oneworld Star International HoldingsLimited增资的议案》，公司用于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对控股子公司环球星光进行增资以补充其流动资金需求。因政策原因，公司于2017年8月完成上述增资，本次增资完成后，公司对环球星光持股比例由19,000股变更为21,000股，占其股份总额（共22,000股）的95.45%，剩余4.55%股份（共1,000股）仍由Oneworld Star HoldingsLimited持有。2017年9月20日，Oneworld Star HoldingsLimited已在环球星光注册地有权管理机构处将剩余4.55%股份质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。
4、公司于2017年3月22日召开了第六届董事会第55次临时会议，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于与国投泰康信托有限公司签订<贷款合同>的议案》。为满足公司日常经营需求，公司向国投泰康信托有限公司申请人民币20,000万元流动资金借款，借款期限为240天，信托贷款发放满90天可提前一次性还款。公司于2017年11月9日、2017年11月17日及2017年12月5日使用合计募集资金人民币13,308.75万元及7,000万元自有资金偿还贷款本金及相应利息。由此，公司向国投泰康信托有限公司申请的人民币20,000万元流动资金借款及相应利息已全部偿还完毕。
5、公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了第七届董事会第13次临
时会议及2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》及《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》。公司原拟将非公开发行募集资金中的人民币10,000万元以及人民币12,300万元对环球星光增资，由环球星光实施分别用于“环球星光品牌推广项目”和“环球星光美国物流基地项目”。本次拟变更两个原项目的募集资金用途为补充公司流动资金，涉及变更募集资金的总金额为人民币22,300万元及其相应利息，采取借款或增资的形式投入环球星光用于其向全资子公司 Star Ace AsiaLimited（星盈亚洲有限公司）补充流动资金及偿还银行贷款。
同时，上述会议分别审议通过了《关于提前确认并结算Oneworld Star HoldingsLimited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》及《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》，由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方（原持有环球星光100%股份的Oneworld Star HoldingsLimited以及罗永斌先生）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项人民币185,037,595.67元由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金2,002,597,937.23元（不包含银行手续费），期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额757,000,000.00元，募集资金专户余额为24,290,528.95元。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）前次使用募集资金进行现金管理的情况
经公司于2017年10月12日召开的第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第6次临时会议以及2017年10月31日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年第六次临时股东大会审议通过之日起一年之内有效。
公司独立董事、监事会、保荐机构兴业证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年10月13日刊登在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2017-198）。
（二）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
2、投资期限
授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止，单一产品最长投资期限不超过12个月。
3、购买额度
在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。上述额度内，资金可以滚动使用。
4、资金管理
使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、实施方式
公司授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、审议程序
2018年4月25日，公司召开第七届董事会第18次会议和第七届监事会第14次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了相关独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、风险控制措施
为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。
六、对公司的影响
公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
七、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前
提下，拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司拟使用部分闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过人民币4亿元符合公司对现金管理的实际需要，该议案的审议履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，未与募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。因此，同意《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚待公司股东大会批准，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
备查文件：
1、公司第七届董事会第18次会议决议
2、公司第七届监事会第14次会议决议
3、独立董事意见
4、保荐机构意见
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年4月26日