上海嘉坦律师事务所 法律意见书上海嘉坦律师事务所
关于
重庆钢铁股份有限公司
2018年至 2020年员工持股计划
之
法律意见书
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二零一八年三月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书致：重庆钢铁股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“嘉坦律所”或“本所”）接受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“《证监会》”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）上海证券交易所（以下简称“《上交所》”）颁布的《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）及《重庆钢铁股份有限公司公司章程》等规定，就重庆钢铁实施的 2018年至 2020年员工持股计划（草案）（以下简称“本次持股计划”）事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到重庆钢铁如下保证：重庆钢铁向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为重庆钢铁申报本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
根据原国家经济体制改革委员会《关于同意设立重庆钢铁股份有限公司的批复》（体改生字[1997]127号）及原国家国有资产管理局《关于重庆钢铁股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]156号），公司由重庆钢铁（集团）有限责任公司作为唯一发起人于1997年发起设立，设立时总股本为65,000.00万股。公司于1997年8月11日在重庆市工商行政管理局登记注册成立，注册资本65,000.00万元。
根据原国务院证券委员会《关于同意重庆钢铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发[1997]51号）及原国家体改委《关于同意重庆钢铁股份有限公司转为境外募集公司并上市的批复》（体改生[1997]132号），公司于 1997年 10月在香港发行境外上市外资股（H股）41,394.40万股，并在香港联交所上市。1998年3月3日，普华大华会计事务所对此次 H股发行出具了《验资报告》（普华验字[98]第 9号）。该次发行完成后，公司的总股本由 65,000.00万股增加至 106,394.40万股。1998年 12月 7日，原对外贸易经济合作部出具《关于重庆钢铁股份有限公司转制的批复》（[1998]外经贸资二函字第748号），批准公司为外商投资股份有限公司。
根据中国证监会《关于核准重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]23号），公司于2007年2月6日向境内公众发行人民币普通股（A股）35,000万股，并于2007年2月28日在上交所上市。2007年2月13日，中磊会计师事务所有限责任公司对本次A股发行出具了《验资报告》（中磊验字[2007]第8001号）。
2007年 9月 29日，重庆立信会计师事务所有限公司对于 A股募集资金足额募集到位情况出具了《验资报告》（重立会验[2007]第 1256号）。该次发行完成后，公司的总股本由138,312.72万股增加至173,312.72万股。
公司现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号/统一社会信用代码为 91500000202852965T的《营业执照》，住所为重庆市长寿经开区钢城大道 1号，法定代表人为刘大卫，注册资本为人民币443602.258000万元人民币，经营范围为“生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带;生产、销售焦炭及煤化工
上海嘉坦律师事务所 法律意见书制品(不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品,须按许可证核定的范围和期限从事经营)、生铁及水渣、钢渣、废钢。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规、国务院规定需经许可或审批的,未获许可或审批前不得经营)”。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
2018年 3月 20日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《重庆钢铁集团股份有限公司2018年至2020年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）及其摘要，关联董事李永祥，涂德令，张朔共回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第七届董事会第十五次会议决议、公司的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象范围为：公司执行董事、高级管理人员、核心管理、业务、技术骨干。首期员工持股计划确定的参与
上海嘉坦律师事务所 法律意见书人数不超过120人。各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司提取奖励基金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1点的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以二级市场购买（大宗交易以及竞价交易等方式）取得并持有重庆钢铁股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在 2018年至 2020年每个会计年度结束，公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1点的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点的相关规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划的管理机构确定、管理协议的主要条款及管理费用的约定；
（7）员工计划期满后所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第）（九）项的规定。
综上所述，本所认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1、公司于2018年3月19日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2、公司于2018年3月20日召开第七届董事会第十五次会议（关联董事李永祥，涂德令，张朔共回避表决），审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
3、2018年 3月 20日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同意的独立意见，公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在《试点指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指
上海嘉坦律师事务所 法律意见书导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
员工持股计划能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；审议公司员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不会损害公司及其全体股东利益的情形；同意将该员工持股计划提交股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请嘉坦律所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司已在上交所网站上公告了第七届董事会第十五次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第七届监事会第十八次会议决议。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的全文。
3、公司实施本次员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：报告期内持股员工的范围、人数；实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；本次员工持股计划管理方的变更情况；其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
上海嘉坦律师事务所 法律意见书要的信息披露义务，就本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于重庆钢铁股份有限公司2018年至2020年员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：________
金剑：________
2018年3月20日