海通证券股份有限公司
对上海城地建设股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并
购重组审核委员会二次反馈意见的回复
之核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
中国证券监督管理委员会：
2018年10月8日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2018年第46次会议审核，上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。
2018年 10月 17日，城地股份收到中国证监会出具的并购重组委二次反馈意见。根据并购重组委二次反馈意见，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为城地股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，已会同上市公司及中联资产评估集团有限公司就反馈意见进行了逐项核查和落实，现就有关事项发表核查意见如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所采用的释义与《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》保持一致。
审核意见一、请申请人进一步说明可辨认无形资产的确认范围及金额是否合理，本次交易完成后合并对价分摊的依据和结论是否存在更新的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、可辨认无形资产的确认范围及金额的合理性
（一）会计准则的规定
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第 5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
（二）无形资产的辨认和判断情况
截至评估基准日，香江科技拥有的但在财务报表未确认的无形资产辨认情况如下：
1、商标、专利、软件著作权、域名
本次交易已对香江科技申报的账面未记录的无形资产，包括：2项商标、6项发明专利、163项实用新型专利、11项外观设计专利、16项计算机软件著作权及4项域名进行了确认，评估值合计28,295,487.00元。详细情况如下：
（1）专利及软件著作权
专利及软件著作权等技术类无形资产是香江科技的重要价值资源，对香江科技主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次评估采用收入分成法对软件著作权及专利权进行评估。估值情况如下：
单位：万元
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|项目/年度|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|107,137.12|131,031.83|142,397.01|154,759.67|168,208.44|
|税后收入|87,187.39|106,963.87|116,182.96|126,205.77|137,103.23|
|收入分成率|1.31%|1.31%|1.31%|1.31%|1.31%|
|衰减率|0.00%|30.0%|30.0%|30.0%|30.0%|
|更新替代率|100.00%|70.0%|49.0%|34.3%|24.0%|
|综合分成率|1.31%|0.92%|0.64%|0.45%|0.31%|
|收入分成额|1,140.45|979.39|744.66|566.23|430.59|
|折现率|0.1557|0.1557|0.1557|0.1557|0.1557|
|折现系数|0.8971|0.7762|0.6716|0.5811|0.5028|
|现值|1,023.13|760.24|500.14|329.06|216.51|
|无形资产评估值|2,829.08|||||

（2）商标
香江科技拥有账面未记录的商标共计2项，具体清单如下：
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|序号|内容或名称|取得日期|预计使用年限|商标注册证号|
|1||2009/8/21|10年|第5644152号|

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|2|2015/7/7|10年|第14578478号|

香江科技的相关产品及服务主要以软件著作权、专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对香江科技的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估，即按照商标图案设计费用、初始注册费用，续延时需要交纳费用、维护使用成本确认其价值。综上，商标的评估价值为 3,800.00元。
（3）域名
香江科技拥有账面未记录的域名共计4项，具体清单如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|china-xjgf.cn|2006/7/22|2019/7/22|香江科技股份有限公司|
|2|china-xjjy.cn|2016/9/6|2019/9/6|香江科技股份有限公司|
|3|china-xjkj.cn|2013/6/8|2018/6/8|香江科技股份有限公司|
|4|香江科技.cn|2013/6/8|2018/6/8|香江科技股份有限公司|

 china-xjgf.cn已取得网站的 ICP经营许可证（苏 ICP备07019907号-1）。对于正在使用的域名类无形资产，在综合考虑域名的长度、含义、后缀等后确认其价值。对于暂未使用的域名类无形资产采用重置成本法进行评估，即按照域名形成过程中所需要投入的初始注册费用、续延时需要交纳费用等确认其价值，由于相关域名注册时间较晚，域名的到期时间距评估基准日较近，故域名的价值较低。
综上，域名的评估价值为887.00元。
2、客户关系、合同权益
香江科技在开展业务过程中，与主要客户形成了较为稳定的客户关系，但客户关系无法从香江科技分离或划分出来，也无法单独为香江科技带来经济利益，香江科技的客户关系离不开香江科技的专业团队、技术优势、全产业链的协同优势而单独发挥其价值。故香江科技不存在可以作为无形资产确认的客户关系。
对于上海启斯与中国联合网络通信有限公司上海市分公司（以下简称“上海联通”）签署的长期合同，由于上海启斯的核心价值在于该数据中心的区位优势和资源的稀缺性，而不在于与上海联通签署的协议本身，且上述合作协议约定的机柜服务费价格与同行业可比数据中心的价格相比处于正常水平，因此该合同并不能给香江科技带来超出市场一般水平的超额收益。故香江科技不存在可以作为无形资产确认的合同权益。
综上，根据企业会计准则的相关规定，本次交易未将香江科技的客户关系和合同权益确认为无形资产。
3、特许经营权
截至评估基准日，香江科技不存在拥有特许经营权的情况。
综上，在备考合并财务报表编制过程中，以评估机构对专利及软件著作权、商标、域名的评估值为参考依据，确认了标的公司上述无形资产的价值，并且已充分辨认和合理判断香江科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
二、本次交易完成后合并对价分摊的依据和结论是否存在更新的情形
本次交易完成后，上市公司进行合并对价分摊的依据主要包括：
（一）合并对价的确定
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，香江科技100.00%股份的交易对价确定为233,300.00万元。
因此，本次交易中上市公司的合并对价233,300.00万元维持不变。
（二）可辨认净资产公允价值的确定
本次重组完成后，合并日香江科技可辨认净资产公允价值的确定依据将与备考审阅报告保持一致，依据相关评估报告中以资产负债的公允价值为基础，考虑会计准则与评估处理相关规定确定。上市公司将根据企业会计准则的规定，按照实际购买日对评估增减值的资产、负债进行调整后，计算得出香江科技100%股权的可辨认公允价值。
（三）商誉的计算
本次交易对价233,300.00万元扣减香江科技可辨认净资产的公允价值100%的份额即为商誉金额。
（四）实际交易中，将充分辨认及合理判断标的公司未在财务报表中确认的无形资产
在本次重组进程中，上市公司将继续充分辨认及合理判断香江科技未在财务报表中确认的无形资产，确定商誉计算金额的准确性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易中标的公司可辨认无形资产的确认范围及金额具有合理性，且本次交易完成后上市公司将依据企业会计准则、资产评估准则以及相关评估报告识别并确认香江科技的可辨认资产公允价值，在此基础上进行合并对价分摊，具有合理性。
（以下无正文）