证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2016－032大连天宝绿色食品股份有限公司
关于非公开发行公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行不超过人民币5亿元的公司债券。
公司已经2016年7月19日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。公司本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，现将本次非公开发行公司债券的具体方案公告如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件的要求，经对公司的实际经营情况及相关事项逐项自查，认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、关于公司非公开发行公司债券的方案
1、本次债券的发行规模
本次债券发行的规模不超过 50,000万元人民币。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、债券期限
本次公司债券期限不超过 3年（含 3年），附第 2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、债券利率
本次公司债券票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
5、债券形式
本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照深圳证券交易所的规定进行债券的转让等操作。
6、计息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）。
7、还本付息的期限和方式
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。还本付息将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
8、发行对象与方式
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者以非公开方式一次发行。发行对象不超过 200人，全部以现金认购。
9、偿债应急保障方案
本次非公开发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，
如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、担保情况
本次发行的公司债券无担保。
11、信用等级及资信评级机构
本次发行的公司债券未设评级。
12、主承销商
本次公司债券发行聘请长城国瑞证券有限公司为主承销商。
13、承销方式
本次公司债券由长城国瑞证券有限公司采取余额包销的方式承销。
14、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
15、债券的交易或转让场所
本次公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定尽快向深圳证券交易所申请提出办理本次公司债券挂牌转让的申请，交易流通时间另行公告。
16、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
三、公司本次非公开发行公司债券的授权事宜
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券申请及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行方式、募集资金用途、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的承销商及其他中介机构；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件规定进行信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次公司债券发行工作并对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次公司债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。
四、本次发行公司债后上市公司现金分红政策、相应的安排及董事会说明
i《公司章程》第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议，同时公司为股东提供网络投票方式。董事会提出的利润分配方案需经 2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。
（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适
当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
ii公司已于 2014年 10月 13日在信息披露网站巨潮资讯网上披露了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，具体分红回报规划如下：
2014-2016年，公司将采取以现金、股票、现金和股票相结合等方式分配利润。并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的10%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
iii董事会说明
公司本次非公开发行公司债券后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中的利润分配政策及相关规定。
公司董事会同意公司本次非公开发行公司债券事宜，同意将相关议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会二〇一六年七月十九日