国泰君安证券股份有限公司
关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行 A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一七年五月
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书国泰君安证券股份有限公司关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行 A股股票
之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“国泰君安证券”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“元隆雅图”）的委托，担任其首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，并指定徐可任和刘启群作为具体负责推荐的保荐代表人，特向中国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐书。
国泰君安证券及其指定的保荐代表人徐可任和刘启群根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
本保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书目录
第一节本次证券发行基本情况........................................ 3一、负责本次发行的项目组成员介绍.................................................................. 3二、发行人基本情况 .......................................................................................... 3三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系情况的说明 .................................. 4四、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见...................................... 5第二节保荐机构承诺................................................ 7一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺........................................................... 7二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺........................................................... 7三、保荐机构及保荐代表人特别承诺.................................................................. 8第三节保荐机构对本次发行的推荐意见................................ 9一、保荐机构对本次发行的推荐结论.................................................................. 9二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序... 9三、本次证券发行符合《证券法》规定的条件.................................................. 11四、本次发行符合《首发管理办法》规定的条件 .............................................. 11五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ....................................... 19六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 .......................................................................... 21七、关于公司股东公开发售股份的核查意见 ..................................................... 22八、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ................................ 22九、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论............................. 22十、风险因素提示............................................................................................ 27十一、发行人的发展前景评价 .......................................................................... 33
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、负责本次发行的项目组成员介绍
（一）负责本次发行的保荐代表人
为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定徐可任、刘启群为保荐代表人，具体负责发行保荐工作。
徐可任：国泰君安证券董事总经理、保荐代表人。曾负责或参与工商银行首次公开发行、中国银行首次公开发行、阳光股份非公开发行、鲁泰A公开增发、京能热电非公开发行、申能股份公开增发、桑德环境配股等项目。
刘启群：国泰君安证券并购融资部执行董事、保荐代表人。曾负责或参与酒钢宏兴非公开发行、力帆股份首次公开发行、上海贝岭股权分置改革、酒钢宏兴股权分置改革、三星石化配股等项目。
（二）负责本次发行的项目协办人
黄祥：国泰君安证券并购融资部助理董事、注册会计师。曾参与北京先进数通信息技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、老白干酒非公开发行等项目。
（三）项目组其他成员
其他参与本次元隆雅图首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：傅冠男、魏鹏、姚涛、陈聪。
二、发行人基本情况
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|中文名称|北京元隆雅图文化传播股份有限公司|
|英文名称|Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.,Ltd.|
|成立时间|1998 年 5月 26 日（2012 年 9月 21日整体变更为股份公司）|
|法定代表人|孙震|
|注册资本|5,652 万元|

北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书
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|实收资本|5,652 万元|
|注册地|北京市西城区平原里21 号楼 5层 A606|
|邮编|100054|
|电话|010-83528822|
|传真|010-83528011|
|网址|http://www.ylyato.com|
|电子信箱|ylyato@ylyato.cn|
|经营范围|组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；美术装潢设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；仓储服务；供应链管理；策划创意服务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务；销售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018 年04 月27 日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018 年05 月05 日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运。（出版物经营、销售预包装食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系情况的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
遵照中国证监会《保荐管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，国泰君安证券按照严格的程序对北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行进行了审核。
国泰君安设立了证券发行内核小组作为参与证券发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。内核小组负责对拟向证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。
内核小组的审核程序：
（1）申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组；
（2）书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理部安排主审员进行核查；外聘内核成员提供书面审核意见；
（3）材料修改及意见答复：项目小组根据审核意见对申报材料进行相应修改，并对审核意见作出答复；
（4）内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出召开内核会议的申请。
内核小组会议议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成员认为公司存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决，项目小组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。
经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修改说明、修改后的招股说明书（如有）、尽职调查报告递交内核小组，由主审员
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书按照内核意见及程序审核，符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。
（二）内核小组的总体意见
2015年 4月 7日，项目组完成本次发行申报材料准备工作，并正式提交了保荐机构内核申请。2015年 4月15日，国泰君安证券内核小组召开内核会议，保荐代表人及项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形成内核意见。
内核会议后，项目组根据内核委员的意见对材料进行了相应修改和完善，并将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。随后，内核小组与会委员对本项目进行了投票表决，表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。本项目获得内核小组审议通过。
本保荐机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、政策中有关公司首次公开发行股票并上市的条件，募集资金运用符合相关法律、法规和国家产业政策要求。国泰君安证券股份有限公司同意推荐北京元隆雅图文化传播股份有限公司本次首次公开发行股票并上市。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书第二节 保荐机构承诺
本保荐机构作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票之保荐机构作出如下承诺：
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，本保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；
（四）保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行充分的尽职调查，对申报材料进行审慎核查，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规中规定的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人业务具有良好的发展前景。因此，本保荐机构同意推荐北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票。
二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2015年3月 15日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于上市后稳定股价预案的议案》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017年）》等议案，并决定召开2014年年度股东大会。
（二）2015年 4月 10日，发行人召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书（A股）并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于上市后稳定股价预案的议案》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017年）》等议案。
（三）2016年 12月 22日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市具体事宜的议案》等议案，并决定召开2017年第一次临时股东大会。
（四）2017年1月9日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市具体事宜的议案》等议案。
（五）2017年4月 21日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》等议案，并决定召开2017年第二次临时股东大会。
（六）2017年5月8日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》等议案。
（七）本保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》、《证券法》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等的规定，程序合法有效。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书三、本次证券发行符合《证券法》规定的条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的致同审字（2017）第 110ZA1348号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；
（三）根据致同会计师出具的《审计报告》、保荐机构的核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。
四、本次发行符合《首发管理办法》规定的条件
（一）主体资格
1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
2012年 9月 4日，元隆有限股东会通过决议，同意以全体股东为发起人将元隆有限整体变更为股份公司，同意以元隆有限截至 2012年4月 30日经审计的净资产账面值 113,109,879.27元为基础，按 1:0.45的比例折合成股份公司股本
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书 51,000,000股，每股面值为人民币1元，其余 62,109,879.27元计入资本公积。
2012年9月 21日，公司在北京市工商行政管理局办理了整体变更登记手续，并领取了注册号为110102000820992的企业法人营业执照。
2、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上。符合《首发管理办法》第九条之规定。
发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身北京元隆雅图文化传播有限责任公司成立于1998年5月 26日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，发行人已持续经营3年以上。
3、发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员并取得了相关政府部门出具的证明，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（1）发行人最近三年主营业务未发生重大变化
根据北京市工商行政管理局核发的注册号为 110102000820992的《营业执照》、发行人《公司章程》以及向北京市工商行政管理局复制的发行人登记档案
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书等文件，发行人最近三年一直致力于为企业客户提供促销品及相关促销服务，最近三年主营业务未发生重大变化。
（2）发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化
2012年9月 21日，发行人召开创立大会选举孙震、王威、杨平生、岳昕、楚修齐、黄锦辉、金永生为第一届董事会董事，其中楚修齐、黄锦辉、金永生为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议选举孙震为董事长。第一届董事任期为2012年9月21日至 2015年9月 20日。
2015年 11月 2日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，一致提名并同意选举孙震、王威、杨平生、岳昕、楚修齐、黄锦辉、马勇组成公司第二届董事会，其中楚修齐、黄锦辉、马勇为独立董事，金永生先生不再担任发行人的独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议选举孙震为董事长。
2012年9月 21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任王威为总经理，聘请杨平生为常务副总经理，聘任岳昕、饶秀丽、王升、李继东、赵怀东、向京和陈涛为副总经理，聘请边雨辰为财务总监兼董事会秘书。
2015年 11月2日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任王威为总经理，聘请杨平生为常务副总经理，聘任岳昕、饶秀丽、王升、李继东、赵怀东、向京和陈涛为副总经理，聘请边雨辰为财务总监兼董事会秘书，上述高级管理人员任期与第二届董事会任期一致。
最近三年发行人董事、高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
（3）发行人最近三年实际控制人未发生变化
通过查阅发行人工商登记文件、三会材料，并经本保荐机构审慎核查，发行人自设立至今，实际控制人均为孙震先生，未发生过变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东、受控股股东、实际控制人支配的其他股东持有的发行人的股份不存在权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
通过查阅发行人工商登记文件，以及发行人控股股东及实际控制人孙震出具的声明、承诺，并经本保荐机构审慎核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（1）经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定建立健全了公司治理机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。
（2）发行人第一届董事会第一次会议于2012年9月 21日审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。发行人创立大会于 2012年9月4日审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》。
（3）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录、中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具的有关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人自发起设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并对相关人员进行了访谈。经保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法违规情况，并根据致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA0711号），确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、保荐机构查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索核查，同时根据发行人及其子公司所在地相关政府部门出具的证明文件和发行人确认，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工
作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查并由发行人确认，发行人不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
根据致同会计师出具的《审计报告》与《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情
形。
（三）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
根据致同会计师出具的《审计报告》，截至 2016年12月 31日，发行人母公司资产负债率为49.02%，2014年度、2015年度和 2016年度的应收账款周转率分别为3.50次、2.94次和3.06次；存货周转率分别为10.57次、11.81次和15.27次；2014年度、2015年度和 2016年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 3,618.03万元、4,165.95万元和5,025.07万元；经营活动产生的现金流量净额分别为2,136.88万元、1,656.32万元和 6,321.01万元。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，致同会计师出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字（2017）第 110ZA0711号），确认发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书第二十三条之规定。
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制合规、公允，并由致同会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
根据致同会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人编制的财务报表，以及会计确认、计量和报告，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
根据致同会计师出具的《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、根据致同会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人符合下列条件，满足《首发管理办法》第二十六条之规定：
（1）发行人2014年度、2015年度和2016年度的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,452.76万元、3,941.99万元和 4,796.21万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）发行人 2014年度、2015年度和 2016年度的营业收入分别为54,048.38万元、55,378.95万元和 70,681.48万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
（3）发行人的本次发行前股本总额为 5,652万元，符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定。
（4）截至2016年 12月31日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为0.63%，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%的规定。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书（5）截至2016年 12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
经核查发行人税收登记资料、税收优惠文件及财政补贴批准文件，并根据发行人主管税务机关出具的证明，报告期内发行人依法纳税，各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果主要来源于主营业务利润，税收优惠对公司经营成果影响较小，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
根据致同会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》及中伦律师出具的《法律意见书》，并经本保荐机构核查，发行人资产质量良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
本保荐机构核查了报告期内发行人的重要会计政策、会计科目明细账、财务制度、重大合同，确认发行人不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据致同会计师出具的《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求
（一）资产独立完整
保荐机构核查了发行人所拥有的固定资产的产权证书、租赁资产的相关租赁合同、商标注册证、专利权证书、著作权证书、特许经营协议等资产权属凭证，并通过国家工商局、专利局、版权局等机构网站查询确认其资产权属。同时，保荐机构实地查看了发行人的主要固定资产，取得了发行人出具的相关承诺，确认发行人所拥有的资产是独立且完整的。
经保荐机构核查，发行人合法拥有与经营有关的全部资产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产完全分开，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及其他资产的情况。
（二）人员独立
保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员等进行了访谈，了解了发行人的劳动人事制度和组织结构，并取得了发行人员工的劳动合同书样本、社会保险及公积金缴纳证明等资料；项目组访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，并取得其相应的核查声明确认函，确认发行人的高级管理人员、核心技术人员、财务人员均为专职工作人员。
经保荐机构核查，发行人拥有独立的劳动、人事、工资及福利制度。发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定产生和任职。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与发行人业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书（三）财务独立
保荐机构访谈了发行人的财务总监及相关财务部门人员，了解了发行人的财务会计部门设置情况及相应的核算体系，并取得了发行人、控股股东的银行开户许可证、税务登记信息、重要税种的完税凭证等资料。同时，项目组取得了发行人是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的书面确认函，确认发行人不存在上述情形，财务核算独立。
经保荐机构核查，发行人设立了独立的财务会计部门，根据现行会计准则及相关法规、条例并结合实际情况制定了独立、完整的财务会计核算体系，能够独立做出财务决策。发行人在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。
发行人独立办理了税务登记并依法独立进行纳税申报和缴纳。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，或将公司资金转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情况。
（四）机构独立
保荐机构对发行人主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》等相关制度文件以及历次三会的会议文件。同时，项目组走访了发行人的主要办公场所，并取得了发行人出具的关于机构独立情况的说
明，确认发行人机构独立。
经保荐机构核查，发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间机构完全分开；不存在与控股股东和实际控制人及其所控制的其他企业合署办公、混合经营的情形；不存在控股股东、实际控制人和其它关联方干预公司机构设置的情况。
（五）业务独立
保荐机构访谈了发行人的主要高级管理人员、事业部负责人等，了解了发行人的主要业务体系和实际经营情况，取得了发行人与主要客户、供应商签署的主要合同文件，并对发行人在报告期内的前十大客户及供应商进行了访谈。同时，
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书保荐机构核查了报告期内发行人关联方的工商资料、实际控制人为发行人借款提供担保的协议等。发行人控股股东和实际控制人出具了关于避免并规范关联交
易、避免同业竞争的承诺函，确认发行人具备直接面向市场独立经营的能力。
经保荐机构核查，发行人主要为客户供应促销品并提供相应的促销服务，拥有独立的经营场所，独立对外签订合同，开展业务，形成了面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的业务依赖。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（六）结论性意见
经保荐机构核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求;且发行人已在招股说明书按《信息披露内容与格式准则》的要求中对独立性进行信息披露,该信息披露内容真实、准确、完整。
六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
（一）发行人募投项目备案情况
除募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款外，本次募集资金投资项目均已取得所在地发展改革部门的备案。2017年 1月，发行人取得北京市西城区发展和改革委员会出具的京西城发改（备）[2017]8号、京西城发改（备）[2017]9号、京西城发改（备）[2017]10号项目备案通知书，确认同意发行人创意研发中心建设项目、促销品电商平台建设项目和运营中心扩建项目的备案。
（二）保荐机构的核查过程
项目组查阅了发行人募集资金投资项目涉及的行业资料、研究报告、相关产业政策、法律法规以及关于募集资金投资项目的可行性研究报告等资料，将募投项目与相关法律法规、行业政策进行了对比；同时，项目组取得了发行人募集资金投资项目的备案通知书及其所在地环境保护部门出具的行政许可不予受理通
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书知书。保荐机构取得发行人截至 2016年末银行借款合同及明细，复核了发行人 2017年流动资金缺口测算过程，对募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性及可行性进行了分析。此外，本次募集资金投资项目不涉及新增用地，无需取得相关主管部门的许可。
综上所述，经保荐机构核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
七、关于公司股东公开发售股份的核查意见
根据发行人于2015年3月 15日召开的第一届董事会第九次会议、2015年4月10日召开的2014年年度股东大会，于2016年 12月 22日召开的第二届董事会第五次会议、2017年1月 9日召开的2017年第一次临时股东大会，本次发行方案中不涉及股东公开发售股份的情形。
八、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及其控股股东、董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，重点关注了相关承诺的内容合法、合理、失信补救措施的及时有效性。经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事及高级管理人员等责任主体相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
九、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
保荐机构对照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，取得并查阅了发行人2017年第1季度的财务报表及审阅报告，重点关注了发行人在财务报告审计截止日后经营状况的变化情况，包括发行人经营模式、主要产品采购情况、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书（一）会计师对公司2016年1-3月财务报表的审阅意见
公司财务报告审计截止日为2016年12月 31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2017年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了致同专字（2017）第 110ZA3226号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映元隆雅图公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
（二）公司 2017年1-3月主要财务财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017 年 3 月 31日|2016 年 12月 31 日|
|流动资产|35,630.15|45,953.21|
|非流动资产|2,526.56|2,543.55|
|资产总计|38,156.71|48,496.75|
|流动负债|14,556.81|24,312.11|
|非流动负债|320.00|100.00|
|负债总计|14,876.81|24,412.11|
|股东权益|23,279.90|24,084.64|
|归属于母公司股东的权益|22,955.12|23,714.11|

2、合并利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年 1-3 月|2016 年 1-3月|
|营业收入|12,527.20|15,698.84|
|营业成本|9,248.25|12,229.11|
|营业利润|1,207.96|1,203.00|
|利润总额|1,207.96|1,203.00|
|净利润|1,003.90|1,002.94|
|归属于母公司股东的净利润|1,049.65|1,037.81|

北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书
||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,033.34|1,023.73|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017 年 1-3 月|2016 年 1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额|2,288.47|-984.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-536.95|-437.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,022.08|574.88|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1.55|-|
|现金及现金等价物净增加额|-269.01|-846.81|

（三）财务报告审计截止日后公司主要经营状况
截至 2017年 3月 31日，公司的资产总额较上年末减少21.32%，主要是由于公司上年末应收账款在2017年第 1季度基本回款，应收账款较上年末大幅减少。
截至 2017年3月31日，公司的负债总额较上年末减少9,535.30万元，降幅达到39.06%，主要是由于应付账款和应交税费较上年末分别减少7,039.43万元、 1,192.68万元。由于 2017年春节时间早，公司 2016年末对伊利、华为等客户的春节促销订单交货时间集中在 2016年底前，导致年末应付款项金额较大；2017年1季度，公司向供应商支付上述款项，导致应付账款降幅较大。
2017年 1-3月，公司实现营业收入 12,527.20万元，较 2016年同期减少20.20%，公司实现归属于母公司股东的净利润1,049.65万元，较2016年同期增加1.14%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,033.34万元，较2016年同期增加0.94%。
1、公司报告期内营业收入按季度分类情况
报告期内，公司营业收入按季度分类情况如下表：
单位：万元
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|项目|2016 年度||2015 年度||2014 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年度||2015 年度||2014 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|15,698.84|22.21%|9,517.89|17.19%|10,378.77|19.20%|
|第二季度|17,622.30|24.93%|15,751.80|28.44%|13,475.97|24.93%|
|第三季度|15,860.84|22.44%|12,330.77|22.27%|12,665.59|23.43%|
|第四季度|21,499.50|30.42%|17,778.49|32.10%|17,528.05|32.43%|
|合计|70,681.48|100.00%|55,378.95|100.00%|54,048.38|100.00%|

公司主要从事促销品供应并提供促销服务，报告期内，公司第二季度和第四季度的营业收入占比相对较高；而一季度收入占比在报告期内始终处于最低的水平。
公司 2017年第1季度的营业收入较2014年-2016年三年第1季度收入的平均值增加5.58%，与过去三年同期的平均水平基本保持一致。
2、公司2016年分季度业绩情况
2016年，公司各季度营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|营业收入|15,698.84|17,622.30|15,860.84|21,499.50|70,681.48|
|归属于母公司股东的净利润|1,037.81|2,008.77|979.38|999.12|5,025.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,023.73|1,973.28|881.79|917.41|4,796.21|

2017年 1-3月，公司归属于母公司股东的净利润为 1,049.65万元，较 2016年同期增加1.14%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,033.34万元，较2016年同期增加0.94%。
（四）公司财务报告审计截止日后营业收入下降的原因及经营风险分析
2017年 1-3月，公司营业收入较上年同期出现下滑、归属于母公司股东的净
利润基本保持稳定的主要原因如下：
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书1、2017年春节促销活动时点的影响导致营业收入出现下滑
公司的主营业务为促销品业务，年末客户通常集中在春节开展促销活动，一般而言客户提前1个月左右的时间向公司下达采购订单进行备货。由于2017年春节在1月 27日，公司为伊利、华为等客户春节促销活动提供的促销品主要在 2016年底前交付客户，而 2016年春节在2月7日，交货集中在1月初，导致 2017年一季度确认的营业收入较上年同期下滑较多。
发行人2017年第1季度的营业收入较2014年-2016年三年第1季度收入的平均值增加5.58%，与过去三年同期的平均水平基本保持一致。
综上，发行人2017年第 1季度营业收入较上年同期存在下滑主要是由于所处行业特点及季节性特征所致，考虑与过去 3年平均水平对比后不存在较大差异。
2、促销品业务毛利率水平的提升导致2017年一季度净利润水平较去年同期基本保持稳定
在营业收入存在下滑的情况下，公司归属于母公司股东的净利润水平较去年同期基本保持不变，主要是由于：（1）受春节时间的影响，公司 2017年一季度来自伊利的促销品收入较2016年同期减少较多：伊利2017年春节促销活动的促销品集中在2016年底前交货，而 2016年春节在2月，因此伊利的促销品订单主要在2016年 1月交货，伊利促销品业务的毛利率较低，从而拉低了2016年一季度的促销品业务毛利率；（2）2017年第 1季度，公司对宝洁的促销品收入较上年同期增长较多，而宝洁的促销品业务订单毛利率较高，对净利润的贡献较大。
2017年第一季度，公司促销品业务的毛利率水平达到25.31%，高于上年同期 5.79个百分点，导致公司归属于母公司股东的净利润同比略有增加。
综上所述，财务报告审计截止日至招股说明书签署之日期间，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，公司未来经营不存在较大风险。
（五）公司2017年上半年经营及财务情况分析
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书公司预计2017年上半年营业收入区间为31,644.87万元至 32,651.06万元，相比上年同期变动幅度为-5.03%至-2.01%，归属于母公司股东的净利润区间为 2,858.67万元至3,191.61万元，相比上年同期变动幅度为-6.17%至4.76%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为 2,826.07万元至 3,159.01万元，相比上年同期变动幅度为-5.70%至5.41%（以上不构成公司盈利承诺）。
经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后的经营状况不存在重大变化。
十、风险因素提示
（一）对主要客户依赖及主要客户框架协议无法续签的风险
发行人客户主要以宝洁、惠氏、辉瑞、戴尔、伊利、微软、百威等世界500强公司及国内知名企业为主。2014年、2015年和 2016年，发行人对前五大客户的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为63.54%、57.09%和53.66%，其中对宝洁的营业收入占发行人全部营业收入的比例分别为38.33%、28.03%和14.05%。报告期内，虽然发行人客户集中度有所降低，对大客户宝洁的依赖也呈现出减少的趋势，但来自宝洁等主要客户的收入占比仍然处于较高水平。
公司一般采取“框架协议+具体订单”的方式与客户开展业务，框架协议的有效期一般为1-2年。报告期内，除中国移动因主管部门政策要求不再采购实物礼品外，不存在其他客户主动终止与公司合作关系的情形。公司与戴尔等部分客户签署的框架协议中，对合同到期后的续约情况进行了明确的约定，到期后双方均无异议或经协商后可以完成续约；公司与部分客户签署的框架协议未对续约情形作出明确约定，存在到期后无法与客户完成续约的风险。根据公司与主要客户签署的框架协议，通常情况下，如果公司为客户提供产品或服务时侵犯第三方知识产权、违反合同约定的相关保密要求、单次或累计数次履行具体订单过程中存在产品或服务质量、交货期限等方面的重大瑕疵，客户可以终止公司的供应商资质。
公司所处行业属于市场竞争充分的行业，公司客户集中度相对较高。公司主要客户营销投入规模较大，但未来如果主要客户业务发展计划发生重大变化，主
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书要客户在合同到期后不选择与公司继续合作或者提前终止公司供应商资质，公司可能在短期内无法培育业务量相当的客户，公司营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润可能因此受到不利影响。
（二）主要客户营销手段发生变化的风险
发行人开展营销活动的主要方式为广告和促销。发行人客户开展营销活动时以何种方式为主、营销预算在不同方式之间如何分配，受客户所处行业状况、自身发展战略、产品经营策略等综合因素影响；此外，随着互联网技术的发展，营销手段多元化的趋势进一步呈现，互联网营销正成为企业开展营销活动的新手段。
2013年以来，发行人准确把握行业发展趋势与下游客户的需求调整，推出了促销品电商平台业务，实现了促销品供应线上与线下的融合；在此基础上，发行人进一步以惠氏、百威、宝洁等主要客户为突破口，开拓了终端数字化促销活动服务业务。但是，如果未来发行人主要客户减少促销方面的投入，或者选择促销品之外的其他替代性手段开展营销活动，而发行人不能及时应对客户营销方式的变化，可能给发行人经营产生不利影响，导致发行人营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润出现下滑甚至大幅下滑。
（三）经营业绩波动风险
2014年、2015年和2016年，发行人营业收入分别为54,048.38万元、55,378.95万元和70,681.48万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,618.03万元、4,165.95万元和 5,025.07万元。
2014年以来，发行人调整经营策略，专注于促销品销售业务和促销服务业务，调整贵金属业务经营模式并逐年减少特许纪念品业务规模。2015年，发行人基于互联网技术的数字化促销服务业务快速发展，收入和毛利占比大幅上升，同时，传统的促销品销售业务保持平稳增长，归属于母公司股东的净利润同比增加15.14%。2016年，发行人进一步加大对伊利、拜耳、华为等客户促销品业务的开拓力度，促销品业务收入同比增加 11,283.29万元；同时，发行人为惠氏提供的终端数字化促销活动服务成为新的利润增长点，为百威提供的促销品电商平台收入及毛利贡献同比显著增加。2016年，发行人营业收入和归属于母公司股
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书东的净利润同比分别增加27.63%和20.62%。但是，如果未来发行人所处行业发生波动或者主要客户促销投入策略发生不利变化，而发行人自身未能及时调整以应对新变化，将会对发行人的经营业绩产生不利影响，发行人可能存在营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润下滑甚至大幅下滑的风险。
（四）应收账款的回收风险
截至 2014年末、2015年末和 2016年末，发行人应收账款分别为18,320.70万元、19,143.03万元和 26,835.87万元，占流动资产的比例分别为63.46%、56.09%和58.40%，应收账款金额较大。
截至 2016年12月 31日，发行人应收账款较2015年末增加7,692.84万元，增幅达40.19%，应收账款规模较前两年年末有明显的增长。发行人2016年3月开始为惠氏提供“微信摇红包”的终端数字化促销活动服务，而发行人在该促销活动中，需要先行垫资确保微信红包的供应和发放，导致应收账款增幅较大。
报告期内，发行人应收账款余额较大与业务特点有关。发行人所从事的业务存在较强的节假日特征，客户通常在节假日（五一、暑期、国庆节、中秋节、圣诞、元旦、春节等）期间进行大规模促销。由于圣诞、元旦、春节的促销和五一节促销、暑期促销是客户进行促销活动的主要周期，客户需要提前准备大量节日促销品，因此发行人第四季度和第二季度收入规模较大，期末应收账款金额也相应较高。发行人客户主要为世界500强公司和国内知名企业，财务风险低、企业信誉好，且与发行人保持长期的业务合作关系，因此发生坏账的风险较小。但是如果客户的经营情况、资信状况发生重大变化，则发行人存在应收账款的回收风险。
（五）重要客户宝洁收入下滑的风险
报告期内，随着宝洁在全球范围内营销策略的调整，用于促销活动的预算有所降低，发行人来自于宝洁的收入呈现下滑的趋势。2014年、2015年和 2016年，发行人来自宝洁的营业收入分别为20,714.67万元、15,521.28万元和9,934.11万元，占营业收入的比例分别为38.33%、28.03%和14.05%，对发行人收入的贡献呈现逐年降低的趋势。
如果未来来自宝洁的收入进一步降低，而公司无法及时发掘足够的新客户资
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书源，发行人可能存在营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润下滑甚至大幅下滑的风险。
（六）与百威“多利网”服务协议无法续签的风险
2014年以来，公司为百威提供促销品电商平台服务，通过开发及运营多利网平台，向百威的经销商提供营销物料平台采购、基于数字化平台的仓储运输等服务。报告期内，公司来自百威多利网平台的收入分别为809.48万元、3,205.71万元和 4,984.70万元。2017年，公司与百威不再续签多利网电商平台服务协议，而是根据百威重点开发KTV市场的营销需求，重点为其开发和运营“夜点”服务平台，以终端数字化促销服务的方式，为百威提供促销服务。
如果夜点平台实现的收入和利润短期内不能弥补多利网平台协议无法续签的影响，公司 2017年营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润可能存在下滑的风险。
（七）公司租赁的部分房产存在瑕疵的风险
报告期内，公司及其子公司、分公司存在租赁房产用于办公、仓储等功能的情形。公司承租的部分房产存在无产权证明、部分租赁物业出租方非原始权利人、承租的办公场所土地规划用途与实际用途不一致、租赁房屋未办理租赁备案登记手续等情形。公司租赁上述房屋主要作为办公、仓储使用，前述租赁房产具有较强的可替代性，即使无法继续租用前述房产，公司也可以在较短时间内较为容易地找到替代性承租房屋。报告期内，公司不存在因上述情形被迫搬迁的情况，也不存在因上述事项被主管部门认定为违法违规的情况。未来，公司可能存在所签署房产租赁合同被认定为无效、可撤销、应办理备案手续而未办理或者房产租赁相关其他原因而受到主管部门要求限期改正、如逾期不改正而被处罚、被第三方追责的情形，以及短期内无法找到合适的替代性承租房屋的风险。
（八）行业竞争风险
随着市场竞争的日趋激烈，越来越多的企业开始重视促销的作用，促销品营销已经成为企业营销活动的重要手段，拥有广阔的市场前景。营销服务行业入门起点不高，创业相对容易，行业内企业数量众多。近年来大量的社会资本涉足该行业，加剧了行业的市场竞争。发行人主要服务于世界 500强公司及国内知名企
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书业，定位于行业内的高端市场，能够在此领域提供整合营销服务的专业化公司数量较为有限，但营销服务行业市场成熟度不高、行业集中度较低，竞争机制尚未完善，行业内部的无序竞争可能在一定程度上影响发行人业务的正常发展。
（九）税收优惠及税率变动风险
发行人是经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，2014年至 2016年按照15%的税率缴纳企业所得税。2014年、2015年和 2016年发行人作为高新技术企业享受的企业所得税优惠金额为465.61万元、574.35万元和 636.95万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例为12.87%、13.79%和12.68%。总体上，发行人被认定为高新技术企业后所享受的税收优惠对发行人经营业绩的影响较小，但如果发行人未来不能够持续享有高新技术企业税收优惠政策，将会对发行人业绩产生不利影响。
（十）发行人以部分自有闲置资金购买理财产品的风险
为提升资金使用效率，2014年5月 28日，经发行人第一届董事会第七次会议审议通过，发行人可根据财务及资金状况购买风险低、流动性良好的保本型理财产品。报告期内，发行人购买的理财产品主要为招商银行点金公司理财之步步生金保本理财计划，截至2014年12月 31日、2015年 12月 31日和2016年 12月31日，发行人理财产品本金余额分别为4,240万元、2,340万元和 3,400万元。
发行人根据资金需求在必要时赎回理财产品，并确定赎回规模，报告期内，未发生理财产品无法赎回的情形。如未来市场环境发生重大不利变化，发行人购买理财产品的投资收益可能大幅降低，甚至出现投资本金无法正常收回的极端情形。
（十一）募集资金投资项目的实施风险
发行人本次发行的募集资金将投向“运营中心扩建项目”、“促销品电商平台建设项目”、“创意研发中心建设项目”以及补充流动资金和偿还银行借款。募集资金投资项目与发行人发展战略相匹配，投资项目的实施将进一步提高发行人整体竞争实力，增强发行人的竞争优势。虽然发行人对募集资金投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证，但可行性分析是基于目前的经济环境和市场条件作出的。未来在项目实施过程中，可能由于市场环境发生重大变化和企业自身管理能力无法适应等原因导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响发行人
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书的经营业绩。
（十二）人力资源风险
营销服务行业是一个知识密集型行业，营销服务业务依靠由创意和设计人员、采购和质控人员、销售及客服人员、仓储物流人员、行政管理人员等专业人员组成的团队完成，因此专业化的人才和稳定的团队非常重要。
发行人所处的营销服务业在最近十几年才逐渐发展起来，行业内现有人才数量不足、人才培训体系不健全使得我国促销服务行业人才匮乏。营销服务行业市场化程度高，市场竞争激烈，同行业公司之间普遍存在相互争夺人才的现象，进一步加剧了人才紧张的情况。
发行人自成立以来，管理层和核心业务团队的人员一直非常稳定，未出现核心管理人员主动离职的情形。但是，随着市场竞争的日趋激烈和业务规模的不断扩大，如果发行人未来不能在人力资源的引进、培养、激励和管理方面进一步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人力资源的风险。
（十三）实际控制人风险
孙震先生为发行人实际控制人，其直接持有发行人19.79%的股份，并通过其控制的元隆投资持有发行人59.85%的股份，孙震的母亲李素芹直接持有发行人6.02%的股份，通过元隆投资间接持有发行人0.30%的股份，孙震和李素芹合计持有发行人85.96%的股份。本次股票发行成功后，孙震先生仍将处于绝对控股地位。尽管发行人已建立较为完善且有效运作的公司治理机制，但如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对发行人经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，仍可能会给发行人及中小股东带来一定的风险。
（十四）净资产收益率下降风险
本次发行后发行人的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目前期需投入巨大资金，需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时期内取得效益。发行人存在净资产收益率下降的风险。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书十一、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业的发展趋势
1、营销服务行业需求持续增长
从全球竞争的角度来看，跨国企业有实力和基础执行专业化的营销策略，并选择专业的第三方营销机构为其提供量身定制的服务，以便在竞争之中取得先
机。而对许多中国企业而言，为应对外国品牌的市场冲击、更好地满足消费者需求和提升自己的品牌，也有实施专业化的营销策略的动力。在营销外包持续深化发展的背景下，专业化的营销服务提供商迎来了很好的发展机遇。
2005年至 2010年，全球市场营销外包行业产值从1,467亿美元增长至1,973亿美元，年均复合增长率为6.11%。
2005-2010年全球市场营销外包行业产值变化
单位：亿美元数据来源：IDC，转引自《服务外包：从“中国制造”走向“中国服务”》，吴胜武、余志伟、杨小著，浙江大学出版社
根据中国传媒大学广告学院广告主研究所（以下简称“广告主研究所”）的调研数据，2005年至2014年企业的营销推广费用占比一直保持在企业销售额
10%左右；虽然近年来占比有所下降，但已呈现企稳的趋势，2012年以来营销推
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书广投入始终保持在企业销售额8.5%以上1。即使在经济不景气时期，企业仍然保持较高的营销投入。
2、营销方式逐步多元化，企业在促销方面的投入较大
随着产品同质化程度的提高和行业竞争加剧，企业的营销策略由单一依赖媒体广告转向综合运用广告、终端营销、公共关系、中间商推广等一系列工具，营销方式呈现多元化态势。在诸多营销方式中，用于消费者和经销商的促销费用投入占比较大。
1数据来源：《中国广告主营销传播趋势报告No.8》，黄升民、杜国清、邵华冬等著，社会科学文献出版社
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书 2010年美国企业营销开支构成
单位：亿美元数据来源："Media Advertising& Non-Advertising Marketing Communications Investment Report 2009-2010", Jack Myers Media Business Report (Rhinebeck, NY; M.E.D.I.Advisory Group LLC, December7,2009)；转引自《广告与促销：整合营销传播视角（第九版），George E. Belch Michael A. Belch著，中国人民大学出版社
根据中国传媒大学广告主研究所的数据显示，面向消费者的终端推广费用占营销推广费用的比重由2005年的22.6%波动性上升至2014年的27.6%，排在所有类别营销推广费用的第二位（仅次于媒体广告的投放），说明面向消费者的终端营销推广具有举足轻重的作用。
2005-2015年广告主营销推广费用分配情况（%）
数据来源：《中国广告主营销传播趋势报告No.8》，黄升民、杜国清、邵华冬等著，社会科学文献出版社
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书3、促销的作用逐渐被企业所认识，促销支出在营销费用中占比较高
随着市场经济的快速发展和生产能力的迅速增长，全球经济逐渐从短缺转为过剩，卖方之间的竞争愈发激烈，市场权力从生产商逐渐过渡到消费者。面对消费者逐渐降低的品牌忠诚度，企业越来越重视促销的作用。
促销活动作为企业市场营销的一种重要形式，采取观摩、聆听、尝试、游戏竞赛、现场咨询、赠礼等方式与消费者进行双向的、互动形式的即时沟通，让消费者亲身体验企业提供的产品或服务，充分感知产品或服务的品质及性能，并将终端活动传播产生的人气效应、教育效应以及售后传播的口碑效应有机结合，强化了品牌与消费者的联系与沟通，在互动中与消费者建立直接的情感维系，提升了品牌美誉度和忠诚度。另外，促销活动具有较强的亲和力，可以有效规避消费者对传统广告的排斥心理，使企业和产品信息能够更容易、更自然地传达到目标消费者，并通过赠送促销品等形式激励消费者做出购买决策并获取利润。企业逐渐意识到促销的重要作用，将其置于品牌整体推广计划之中，不断加大投入，以达到促进销售、推广品牌的目的。
从具体的公司来看，促销的重要性还直接反映在世界500强等大型企业的财务报告中。以可口可乐公司为例，作为国际知名的饮料公司，其每年需要花费大量的资金用于市场营销，其年报显示最近几年可口可乐公司的促销费用远远大于广告费用，而且促销费用的增长态势良好。
可口可乐公司2007-2015年促销费用与广告费用情况
单位：亿美元数据来源：可口可乐公司历年年报
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书促销支出占比逐渐增长的趋势直接体现在国际大型营销服务集团的收入构
成上。以Dentsu（日本电通）为例，其促销业务收入在金融危机及经济恢复期间，整体呈现波动式增长的状态。
Dentsu2008-2015年促销收入及占比
数据来源：Dentsu历年年报
在我国，广告主研究所调研结果显示，被访企业最为侧重的营销策略中，广告和促销活动一直高居前两位，除个别年份外，使用频率均超过50%，促销品营销目前已成为企业促销活动中最常用的手段之一。
2003-2014年企业最侧重的营销策略比较（%）
数据来源：《中国广告主营销传播趋势报告No.8》，黄升民、杜国清、邵华冬等著，社
会科学文献出版社
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书注：由于被访广告主可同时使用多种促销方式，因此，不同促销方式的使用频率之和超过100%
4、促销品营销市场前景广阔
企业对于促销的高度重视与高频使用，需要有促销品的有力支撑，从而产生了促销品的需求，促进了促销品行业的发展。
促销品是市场竞争的产物。企业通过发放促销品对消费者进行直接的激励和回馈，有助于提升消费者的购买欲望，增加消费者的购买数量，巩固和强化企业的品牌形象。促销品在市场营销方面的积极作用具体体现如下：
（1）巩固和强化企业品牌形象
促销品的设计要符合企业产品的定位，通常能体现出企业品牌标志。消费者在经常使用促销品时，就可以加深对企业品牌的印象。比如，雀巢在销售咖啡时经常会赠送一个红色的、印有醒目“雀巢咖啡”或其标志性广告语“味道好极了”的陶瓷杯，消费者每次使用时均会看到雀巢的品牌形象，无形中加深了对雀巢品牌的印象。
（2）提升消费者的购买欲望，促进产品销售
以麦当劳和肯德基公司为例，为吸引消费者购买汉堡、薯条等食品，其会定期推出一些经典或新潮的玩具赠送给购买指定套餐的消费者，受到儿童和年轻消费者的热烈欢迎。当推出一些限量版玩具时，甚至有“粉丝”早上5点半就排队等待餐厅开门的情形。
另外，相对于直接的降价促销，促销品属于间接的让利营销，它能达到降价促销的效果，但却不会像降价促销那样对企业品牌和产品价格产生较大的负面影响。降价促销容易有原来定价虚高的嫌疑，也会给人低价甩卖或者销售不畅的不良印象，使消费者对产品的品质、品牌的定位产生怀疑。而促销品是根据企业品牌形象、产品特点定制开发和设计的，与品牌和产品相符相承，既美观又实用，馈赠给消费者，不仅不会损害品牌形象，反而提升企业的品牌影响力。
中国广告生态课题组的调研数据显示，促销品营销作为促销活动的一种具体形式，已经连续多年成为国内广告主使用频率最高的促销手段。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书 2003-2009年被访广告主不同促销方式的使用频率
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|促销类别|2003 年|2004 年|2005 年|2006 年|2007 年|2008 年|2009 年|
|促销品（赠品）|74.8%|71.3%|66.3%|67.1%|66.0%|37.8%|69.3%|
|现场演示|40.0%|42.0%|37.2%|37.1%|39.5%|48.6%|36.4%|
|商品打折|37.8%|35.7%|39.5%|35.7%|39.5%|23.4%|47.1%|
|服务促销|47.4%|46.9%|58.1%|54.3%|38.1%|12.6%|40.7%|
|公益副业支持|27.4%|39.2%|37.8%|42.9%|38.1%|20.7%|38.6%|
|抽奖|40.7%|42.0%|29.7%|35.7%|29.9%|40.5%|27.1%|
|其他赞助活动|20.7%|24.5%|23.8%|28.6%|28.6%|27.0%|20.0%|
|降价|20.7%|28.7%|26.7%|25.7%|26.5%|9.0%|35.7%|
|返款促销|22.2%|27.3%|30.8%|24.3%|25.2%|14.4%|22.1%|
|积分券|15.6%|25.9%|26.2%|27.9%|23.8%|21.6%|25.0%|
|样品派送|28.9%|25.9%|25.0%|25.0%|23.8%|7.2%|26.4%|
|体育赞助|17.8%|18.9%|15.1%|19.3%|21.8%|26.1%|10.7%|
|特惠包装|23.0%|22.4%|16.3%|25.0%|17.0%|9.9%|12.1%|
|分期付款|9.6%|11.2%|22.7%|17.1%|15.0%|22.5%|15.0%|
|直邮|16.3%|16.8%|17.4%|18.6%|10.9%|12.6%|15.0%|
|以旧换新|7.4%|9.1%|9.3%|11.4%|10.9%|17.1%|11.4%|
|其他|1.5%|0.7%|0.6%|2.1%|2.7%|3.6%|4.3%|

数据来源：《中国广告主营销传播趋势报告No.5》，黄升民、杜国清、邵华冬等著，社会科学文献出版社
注：由于被访广告主可同时使用多种促销方式，因此，不同促销方式的使用频率之和超过100%
1）线下渠道仍为消费者首选消费手段，也是公司客户的主要销售渠道
互联网电商购物的快速发展，对传统实体店面产生了一定影响。但是，目前的电子商务主要集中在服装、3C家电、化妆品和图书类产品等，而大量采用促销品营销的日化、食品饮料、奶粉与乳制品等产品，因为具有消费周期短、频率高、单品价格低、物流费用高等特点，消费者仍主要通过实体店购买。
根据贝恩咨询公司和凯度消费者指数研究出具的《2016年中国购物者报
告》，超市和大卖场近年来在快速消费品城镇零售渠道的份额合计均超过60%，
依然是消费者首选的零售消费渠道；电子商务平台销售额占比逐年增长，但目前
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书仍处于相对较低的水平。
快速消费品城镇零售渠道销售额占比情况
注：其他类别包括百货商店、自由市场、批发商店、直营店、专卖店和海外购物等；
资料来源：凯度消费者指数研究、贝恩咨询《2016年中国购物者报告》
因此，电商对线下实体店的冲击并未对促销品行业产生整体性、趋势性的不利影响。
2）线下销售渠道仍有进一步下沉空间
对于不同级别的城市，消费者在进行线上和线下购物选择也存在较大差异：在一线、二线城市，线上渠道消费的占比显著高于三线、四线、五线城市；城市的层级越低，线上渠道由于物流配送等服务设施建设存在不足，普及程度仍处于较低水平，线下渠道依然是消费者最主要的购买途径。
线上渠道占总消费额的比例（按城市级别划分，2014-2015年）
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书资料来源：凯度消费者指数研究、贝恩咨询《2016年中国购物者报告》
目前，品牌产品在一、二线城市的竞争已经白热化，市场趋于饱和，而三、四、五线城市的品牌产品覆盖率相对较低，仍有较大的渠道下沉空间。高端消费品的市场竞争正从一、二线城市向三、四、五线城市转移，而后者是促销品营销效果突出的地区，将为促销品行业带来更多业务机会。
（二）发行人的竞争优势
1、整合营销服务能力
发行人的业务链涉及方案创意策划、促销品设计和采购、促销品电商平台的开发和运营、终端数字化促销方案的策划与执行、仓储运输服务等多个环节，与竞争对手相比，发行人具有“一站式”整合营销服务能力，能够满足客户在促销领域的多样化需求。
发行人以促销品供应为核心业务，以优秀的创意设计能力为先导，以供应商管理体系和智能物流体系为支撑，以基于互联网的数字化促销服务为未来驱动
力，通过全产业链服务及时应对客户的需求，确保客户促销活动的有效实施。发行人提供的整合营销服务可以提高客户促销活动的专业化水平和效率，有效降低客户的管理成本和营销费用。
2、优秀的创意策划能力和产品设计能力
为客户提供促销品需不断推陈出新，而方案中标是发行人赢得促销品订单的重要前提，因此，优秀的创意策划能力和产品设计能力是发行人的核心竞争力所在。
创意策划能力主要体现在：根据客户所处行业、品牌形象、主推产品、活动主题等进行市场分析，向客户推荐适合目标消费者的促销品种类，即首先要能够清晰、准确地告诉客户应该“向消费者赠送什么类型”的促销品。产品设计能力主要体现在：促销品类型确定后，能够结合功能实用性、美观新颖性、潮流时尚性等因素，为客户设计具体的促销品，涉及外观、材质、颜色、尺寸、Logo等细节，最为关键的是，要设计出能够符合客户预算的好产品。
发行人拥有一支由70名创意策划和产品设计人员组成的专业团队，是北京
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书市科学技术委员会认定的北京市设计创新中心，与大多数外包创意策划和产品设计的促销品供应商相比，发行人的创意和设计团队与销售部门、采购部门紧密协作，对客户的理解更为深入，对客户需求的反应更为迅速，对生产工艺更为熟悉，因而效率更高。
发行人艺术总监岳昕先生是清华大学、中央美术学院以及韩国大田大学的客座教授，曾承担中国移动、中国邮政、南方航空、首都博物馆、国家图书馆等企业视觉识别系统（VI系统）的设计工作，是中国移动、南方航空、首都博物馆 Logo的设计者。岳昕先生还是北京奥运会官方海报设计小组成员，全程参与了北京奥运会官方海报的评选与修改工作。
报告期内，发行人平均每年向客户提供促销品创意方案数百例，设计促销品上千种。凭借在创意、设计领域的优异成绩，发行人自2008年以来累计7次获得北京市政府文化创意产业发展专项基金贷款贴息，是北京市国有文化资产监督管理办公室评定的北京文化创意200强企业、北京市文化创意产业重点扶植企
业；发行人先后取得北京奥运会、上海世博会等多项大型国际赛会的特许经营资质，拥有多次国际顶级赛会特许商品策划研发与营销经验；发行人自主创意设计的多项原创品牌产品先后荣获国际顶级设计大奖——德国iF设计奖和红点设计奖、台湾金点设计奖，以及代表中国工业设计最高奖项的中国设计红星奖金奖。
3、完善的供应商管理体系
供应商管理能力是发行人组织外协生产、及时响应客户促销需求，获取客户促销品订单的重要支撑。经过大量业务的磨炼和长期的经验积累，发行人形成了完善的供应商管理体系。
首先，发行人积累了丰富的供应商资源，目前有1,000多家签约供应商，涉及十几个大类，上百个小类。丰富的供应商资源一方面使得发行人可为客户量身定制不同类型的促销品营销解决方案，设计或推荐各种材质、各种用途的促销品；
另一方面也保证能通过供应商把发行人的创意设计转变为合格的产品，还要保证供应商给发行人优于竞争对手的报价。发行人为了保证供货的及时性，防止因个别厂家生产能力不足或出现质量事故而影响到客户促销活动按时实施，在每个品类上至少有2-3家签约供应商。
其次，发行人建立了严格的供应商准入和考核制度。对于潜在供应商，发行
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书人采购管理部负责对其业务资质、生产环境、产能、质量稳定性、制造水平、检测手段、商业信用等进行考察评价，只有考评合格的供应商才能与发行人签约；
对于已签约的供应商，除对其进行日常跟踪考核外，每年年底采购管理部均会进行一次全面考核，对供应商的产品价格、质量、货期、账期、售后服务以及问题应急处理情况进行综合打分，并分别做出满意、合格、需要改进和不合格的结论，经考评不合格的供应商将从供应商名录中剔除。
再次，发行人制定了《品质管理制度》、《采购和相关方控制程序》、《外包方管理规定》、《业务工作流程》等规章制度，对产品质量进行全流程和规范化的监控。在向供应商下达订单后，发行人将派专门的质检人员对供应商的生产过程进行监督和检测，确保生产过程符合客户的要求、产成品达到中标产品的标准。具体过程包括：订单产品完成约10%的时候进行初检；订单完成50%的时候进行
中期检验；订单全部完成后进行出货检验；重大订单则安排质检人员常驻供应商进行全程跟踪和实时检验。另外，发行人还建立了二级质量复检体系，由采购管理部对质检人员出具的检验报告进行复核，复核通过后方可通知工厂出货。
报告期内，发行人通过长期合作、批量采购等方式，与供应商建立了稳定互利的合作关系，对供应商进行了有效的管控。丰富的供应商资源和完善的采购管理体系成为发行人重要的核心竞争力。
4、优质的企业客户资源
优质的企业客户资源是发行人快速成长的重要基础。发行人客户主要以宝
洁、惠氏、辉瑞、戴尔、伊利、微软、百威等世界500强公司及国内知名企业为主。该类客户属于高端客户，对供应商资格认证非常严格，能够为其供应促销品的企业不多，发行人面临的竞争压力较小；该类客户业务规模大、营销投入高、财务风险低、企业信誉好，发行人面临的坏账风险较小、业务增长空间较大；同时，该类优质客户的品牌效应有利于发行人开拓其他潜在客户。
经过十几年的发展与积累，发行人已累计服务百余家世界500强企业，并与国内多个行业内的优质客户建立了长期紧密的合作关系。
报告期内，发行人主要客户如下：
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书通过策划优秀的促销品营销方案、设计有吸引力的促销品及提供全方位的综合促销服务，发行人与客户建立了长期稳定的合作关系。客户粘性的确立，使得客户更换供应商的时间较长、成本较高。发行人的客户资源优势对行业内其他竞争对手形成较高的进入壁垒。
5、“互联网+促销”的先发优势
发行人在数字化促销业务上起步较早，从为辉瑞、百威、佳能、宝洁、微软等客户开发和运营面向医药代表、经销商、团购客户、内部员工等特定终端发放促销品、营销物料、员工福利用品的电商平台入手，培育了专业的IT技术团队、平台运营团队和仓储物流团队，积累了数字化促销服务的行业经验，实现了促销服务方式的互联网化。
在此基础上，发行人确立了立足于传统促销品供应业务、依托互联网技术大力发展促销服务的发展战略，向客户推广数字化促销方案并开发了多个 App平台及微信平台，可以满足客户多方面的促销活动需求，并已借助数字化平台直接向最终消费者派发数字化促销品，实现了从促销品发放的电商化到整个促销活动数字化的升级，实现了公司与终端消费者的直接交互。
基于数字化促销方案的策划经验和平台功能模块，发行人能够根据客户的需
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书求作出快速的反应，在行业竞争中取得先发优势，抵御客户及行业变化风险的能力较强。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
黄祥
保荐代表人：
徐可任
刘启群
内核负责人：
许业荣
保荐业务负责人：
朱健
法定代表人：
杨德红
保荐人（公章）：
国泰君安证券股份有限公司 年 月 日
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人徐可任、刘启群具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
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徐可任 刘启群
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司（公章）
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杨德红 年 月 日
北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行A股股票 发行保荐书保荐代表人签字情况的说明
除担任北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行 A股股票项目的保荐代表人外，徐可任不存在担任其他在审企业保荐代表人的情形。
除担任北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行 A股股票项目的保荐代表人外，刘启群还担任宜宾五粮液股份有限公司非公开发行 A股股票项目的保荐代表人。
最近三年内，徐可任先生、刘启群女士未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，徐可任先生作为签字保荐代表人，完成了东北制药集团股份有限公司非公开发行 A股股票项目、北京先进数通信息技术股份有限公司首次公开发行A股股票项目、陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票项目；刘启群作为签字保荐代表人，完成了网宿科技股份有限公司非公开发行A股股票项目。
保荐代表人：
徐可任
刘启群
国泰君安证券股份有限公司年 月 日