第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于东华能源股份有限公司关联交易的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）作为东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对东华能源与东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”）全资子公司南京百地年实业有限公司（以下简称“南京百地年”）的关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
一创摩根保荐代表人通过查阅关联交易的信息披露文件、关联交易相关合同、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）交易概述
为充分利用公司的仓储能力和国内信用资源，实现公司的业务优势互补，经公司第四届董事会第八次会议审议，公司与东华石油全资子公司南京百地年签署《业务合作协议书》，约定南京百地年拟开展的化工品业务优先仓储在公司的化工品仓储基地，公司为其业务开展提供代理开证服务。本次审议的关联交易事项生效后，自2017年6月1日起12个月内，预计仓储业务的交易额不超过1亿元人民币，代理开证金额不超过6亿元人民币。
（二）关联人介绍和关联关系
1 、 东 华 石 油 （ 长 江 ） 有 限 公 司（ORIENTALPETROLEUM(YANGTZE)LIMITED）注册于香港，法定代表人：周一峰，为公司第一大股东，持有本公司已发行20.08%的股份。目前没有其他经营性业务。
2、南京百地年实业有限公司为东华石油的全资子公司，注册于南京化学工业园区方水路 168号-022，法定代表人：任家国。注册资本：1,000万美元，成立日期：2004年8月20日。经营范围：许可经营项目：危险化学品的进出口业务和转口贸易、批发业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的除外（按审批部门的审批以及许可证所列范围经营）。一般经营项目：高新技术、新产品研究开发；能源节约、再生及综合利用技术开发和应用；高新技术企业管理咨询服务；
企业重组、转让、收购、兼并，资产托管咨询；化工技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务和转口贸易、批发业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（按审批部门的审批以及许可证所列范围经营）。
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 87,239.24万元，总负债 77,546.10万元，所有者权益 9,693.14万元；2016年营业收入 165,938.52万元，利润总额1,052.49万元，净利润789.37万元。
经公司2015年年度股东大会审议通过，公司2016年度累计为南京百地年提供仓储服务134.81万元。
（三）关联交易的主要内容
1、关联交易的主要内容
（1）南京百地年将其经营的液体化工品优先储存在公司的张家港液体化工仓储基地，公司按照相关品种对外挂牌价格，并结合届时的市场公允价格收取仓储费。
（2）公司同意为南京百地年所开展的业务提供代理开证服务，并按照市场公允价格收取代理费。目前的市场价格原则上不超过代理开证金额的6‰。
2、合同的定价原则
（1）公司为南京百地年所开展的业务提供代理开证服务，按照市场公允价格收取代理费。目前的市场价格，原则上不超过代理开证金额的6‰。
（2）公司按照对外挂牌的仓储价格并结合届时的市场公允价格收取仓储费。
3、合同主要条款
（1）公司为南京百地年所开展的业务提供代理开证服务，按照市场公允价格收取代理费，目前的市场价格原则上不超过6‰。
（2）南京百地年拟经营的液体化工品优先储存在公司的张家港液体化工仓储基地，公司按照相关品种对外挂牌价格、并结合届时的市场公允价格收取仓储费。
（3）代理开证所对应的货物处置的风险及损益全部归属于南京百地年，代理开证方不承担任何风险。
（4）在代理开证过程中，所有的手续办理（包括但不限于签署合同、开立信用证、信用证兑付）等事项均按照公司的规定执行。
（5）在协议有效期内，南京百地年承诺：不以任何方式或理由非经营性占用公司的资金；不从事与公司相同的业务，包括但不限制于液化石油气的国际、国内贸易业务。在协议终止执行后，继续严格执行避免同业竞争的承诺。
4、合同生效条件
协议自公司董事会及股东大会审议通过后生效，协议有效期为：2017年 6月1日--2018年5月31日，共计12个月。
5、其他约定
（1）在协议生效后，由双方的法定代表人或其授权代表负责落实具体的实施方案，双方可以在协议约定的范围内，根据业务需要签署有关文件。
（2）在协议有效期内，公司董事会审计委员会或监事会，可以根据需要对双方委托代理开证业务的实施情况进行专项核查，南京百地年应予以配合。
（3）如果协议与《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定存在冲突，则按照有关规定执行，公司可以据此终止协议，且不承担违约责任。
三、关联交易履行的程序
公司于2017年4月27日召开第四届董事会第八次会议，在关联董事周一峰女士、周汉平先生、任家国先生回避表决的情况下，非关联董事以 4票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：（1）公司与南京百地年的业务合作，可以充分利用公司国内授信资源，有效提升化工仓储业务的盈利能力；（2）公司进行上述关联交易符合公司的业务需要，可以实现双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。
对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。
（3）本次交易未形成实质性的同业竞争行为，不违反公司实际控制人及控股股东的相关承诺，公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、充分利用公司的仓储能力和国内信用资源
南京百地年主要业务为液体化工品贸易，为此，可以将所经营品种优先储存在公司的张家港液体化工仓储基地。该项业务有利于进一步提升公司化工仓储的周转率和盈利能力。在此基础上，公司按照市场公允的价格，为其拟经营的业务提供代理开证业务，可以充分利用公司的国内银行信用资源，且获取一定的代理收益。
2、不存在交易业务风险
（1）公司为南京百地年的业务代理开证，公司将收取一定比例的保证金，并按照市场公允的价格收取开证代理费。由南京百地年承担货物的相关风险，如涉及品种为液体化工产品，则有关品种会优先储存在公司的张家港化工仓储基地，为此，公司不存在开证风险。
（2）公司为南京百地年经营的液体化工品提供仓储服务，可以有效提升公司的储罐、码头的周转率，增强仓储业务的盈利能力，公司一般会在发货完成前收取仓储费，为此，不存在经营风险。
3、关联交易定价合理
（1）公司为南京百地年的业务代理开证，将收取一定比例的保证金，并按照市场公允的价格收取开证代理费。目前，市场公允的代理开证费用不超过代理开证金额的6‰，公司根据市场波动情况确定届时的价格，定价机制和标准合理。
（2）公司按照对外挂牌的仓储价格并结合届时的市场公允价格确定化工品仓储费，公司具有定价主动权，与市场其他客户标准一致，定价机制和标准合理。
为此，本次交易可以实现双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。
4、关联交易的运作规范
（1）公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。
（2）在协议有效期内，公司董事会审计委员会或监事会，可以根据需要对双方合作业务的实施情况进行专项核查，保证交易行为的规范性。
五、保荐机构意见
经核查，一创摩根认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于东华能源股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：范本源、陈建兵
第一创业摩根大通证券有限责任公司 2017年4月27日