证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2016-029山东隆基机械股份有限公司
关于公司 2016年度日常经营性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2016年度根据公司目前生产经营的需要，山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售产品铸件，拟向爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（以下简称“爱塞威隆基”）销售铁沫等材料，拟向爱塞威隆基采购制动盘毛坯达成日常关联交易，预计总金额不超过25,000万元，2015年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为14,578.92万元。
根据目前公司生产经营发展状况，2016年公司预计向关联人采购货物总额不超过16,000万元，向关联人销售货物总额不超过9,000万元，2015年度，公司向上述关联人采购货物总额为 10,131.64万元，向关联人销售货物总额为4,447.28万元。
该日常关联交易预计事项已经2016年4月5日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生在审议相关议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易内容
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2016 年预计金额|2015 年实际发生||
||||金额(不含税)|占同类业务比例|
|向关联人销售|隆基三泵|4,000|1,675.98|100%|

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|铸件及材料|爱塞威隆基|5,000|2,771.3|99.57%|
|向关联人采购铸件|爱塞威隆基|16,000|10,131.64|88.39%|

（三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2016 年已发生金额(不含税)|
|向关联人销售铸件及材料|隆基三泵|586|
||爱塞威隆基|664|
|向关联人采购铸件|爱塞威隆基|2914|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）龙口隆基三泵有限公司
成立时间：1996年 1月 10日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地址：山东省龙口外向型经济开发区隆基路 1号
法定代表人：张乔敏
公司类型：中外合资有限责任公司
经营范围：生产、销售汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品。
截至2015年 12月 31日，隆基三泵实际经营活动情况见下表：
单位：万元
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|公司名称|注册资本|资产总额|净资产|主营业务收入|净利润|
|龙口隆基三泵有限公司|5，000，000|25,883|8,341|8,614|132|

（2）爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司
成立时间：2015年 2月 16日
注册资本：人民币 21,554.2166万元
注册地址：山东省烟台市龙口经济开发区龙水路东沟头路南
法定代表人：Andreas Friedrich Rydzewski
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产面向中国和亚洲 OE和 OES汽车市场的制动盘和相关零部件，并销售合营公司上述所列自产产品；制动产品和相关零部件的进出口和佣金代理贸易活动（拍卖除外），并在中国和亚洲其他国家境内提供相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年 12月 31日，爱塞威隆基实际经营活动情况见下表：
单位：元
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|公司名称|注册资本|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司|21,554.2166|18,955.88|16,993.10|10,163.47|380.30|

2、与公司的关联关系
（1）因隆基集团有限公司持有本公司法人股 175,771,440股，占本公司总股本的45.55％，为本公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有隆基三泵75%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。
（2）爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司为本公司与德国爱塞威汽车部件有限公司共同投资成立的合资公司，公司占注册资本49%，故本次交易构成了公司的关联交易。
3、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
上述关联交易事项在公司第三届董事会第十八次会议及2015年度股东大会审议通过后，公司将分别与隆基三泵、爱塞威隆基签署《2016年铸件产品购销合同》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、监事会、独立董事、保荐机构意见
1、监事会意见
监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。
2、独立董事意见
独立董事事前认可意见
公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。
独立董事意见
公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核查，我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此
项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，同意将本事项提交公司 2015年度股东大会审议。
3、保荐机构意见
保荐机构宏信证券有限责任公司出具以下意见：
经核查，本保荐机构认为，公司与关联方隆基三泵、爱塞威隆基的关联交易事项履行了必要的决策程序，表决程序符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在违规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
宏信证券对隆基机械本次日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、经独立董事签字确认的关于公司2016年度日常经营性关联交易的事前认可及独立意见；
4、宏信证券有限责任公司出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司董事会