证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
Zhejiang Jiaxin Silk Corp.,Ltd.
非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年三月
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司 2015年 7月 22日召开的第六届董事会第十次会议、2015年10月 14日召开第六届董事会第十三次会议、2016年3月 17日召开的第六届董事会第十六次会议和 2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次非公开发行的发行数量为不超过10,880万股（含10,880万股），发行价格不低于定价基准日（即公司第六届董事会第十三次会议决议公告日 2015年10月15日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.34元/股，最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商），在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行拟募集资金规模（扣除发行费用后）为不超过 66,000万元（含 66,000万元），拟用于金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目。实际募集资金规模（扣除发行费用后）将不超过上述拟投资项目的投资额。
4、本次非公开发行的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然人。最终发行对象将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
6、本次非公开发行完成后，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
7、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）比例共享。
8、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司对《公司章程》中有关股利分配政策的内容进行了完善和修订，同时还制定了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。《公司章程》（修订案）及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》已经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。关于公司利润分配政策、未来三年股东回报规划、现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，详见本预案“第五节非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施”。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目 录
释义 ...................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 9一、发行人基本情况 ................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................... 12五、募集资金投向 ..................................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 14八、本次发行方案的审批情况 ................................................................................ 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 15一、本次非公开发行募集资金拟投资项目的可行性分析 ................................ 15二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 30第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .......................................... 32一、本次发行对公司业务的影响 ........................................................................... 32二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构等的变化情况 ............................................................................................................................................. 32三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 33四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ............................................................................................. 34五、本次发行完成后大股东及其关联人资金占用及担保的情况 ................... 34六、本次发行后公司负债的变化情况 ................................................................... 34七、本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................... 35第四节公司利润分配政策及相关情况 ......................................................................... 39一、公司章程规定的利润分配政策 ....................................................................... 39二、未来三年股东回报规划 .................................................................................... 41三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 .................................... 44第五节非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 ............................. 46
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析 ................................................................................................................................................. 46二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 ................................ 47三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................... 48四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................................. 50五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................ 52六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ................... 54七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......... 54
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称：|浙江嘉欣丝绸股份有限公司|
|公司英文名称：|Zhejiang Jiaxin Silk Corp., Ltd.|
|股票简称：|嘉欣丝绸|
|股票代码：|002404|
|股票上市证券交易所：|深圳证券交易所|
|法定代表人：|周国建|
|注册资本：|人民币 52,065万元|
|实收资本：|人民币 52,065万元|
|注册地址：|浙江省嘉兴市中环西路 588号|
|办公地址：|浙江省嘉兴市中环西路 588号|
|邮政编码：|314033|
|联系电话：|0573-82078789|
|传真：|0573-82084568|
|公司网址：|http://www.jxsilk.com|
|电子信箱：|inf@jxsilk.cn|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）公司存在业务转型升级的需要
公司是我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一，拥有蚕茧收烘-缫丝织造-染色印花-服装成衣生产的完整产业体系。历经多年的发展，公司现已成为以贸易为龙头，以实业为基础，以研发和品牌为推动力，产品结构多元发展，集生产、研发、贸易为一体的全国知名丝绸企业。近年来，依托强大的生产基地和不断完善、强化的工贸合作机制，公司主业发展平稳，业务规模稳步增长，2013年、2014年和2015年的营业收入分别较上年同比增长4.51%、10.63%和0.36%。
不过，在主业稳健发展的同时，受所处行业发展规律的限制，公司也不可避
免地遭遇到了一些发展瓶颈。一方面，丝绸行业属于传统的纺织行业，市场规模
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）增长较为温和、平缓，企业实现跨越式增长的空间较为有限。另一方面，由于我国丝绸行业的产品市场主要集中在海外，因此国际政治和经济形势的变化、主要出口国关税和非关税贸易壁垒政策的调整、我国出口退税政策的调整等因素都会直接导致国内丝绸企业的经营状况和盈利水平发生变化。此外，随着人民币国际化、利率市场化进程的推进，人民币汇率双向波动的幅度和频率都明显增加，这也进一步加大了丝绸企业盈利水平的波动程度。尽管近年来公司通过加大国内市场开拓、加快对“金三塔”等自有品牌的建设和经营、调整和优化产品结构及客户结构等方式，保持了丝绸产销业务规模的平稳增长，但主要受上述因素的影响，增长动力渐显不足；同时，公司以出口外销为主的业务结构也没有得到实质性改变，外销比例尽管有所下降，但仍达到65%左右。随着近几年国内外经济形势不确定性因素增加以及汇率双向波动幅度加大，公司业绩波动幅度也有所增加。
2013年、2014年、2015年，公司收入、利润的变动情况见下表：
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||2015年||2014年|2013年|
|0.36%||10.63%|||
|-25.21%||2.23%|||
|-27.81%||1.97%|||
|-24.59%||-3.26%|||
|-33.43%||18.44%|||

面对公司在发展过程中遇到的上述瓶颈，公司亟需通过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力，以实现公司的持续、稳定、健康发展。
（二）“互联网+”作为互联网与各领域融合发展的新经济发展形态，具有广阔前景和无限潜力，是公司实现可持续发展的必然选择
随着互联网与经济活动日益紧密的融合，互联网已成为企业日常经营不可分割的部分，与互联网相结合已成为传统企业在新经济形势和新市场环境下进行产业升级、打造核心竞争力、实现可持续发展的必然选择。
我国政府已经充分认识到互联网对于我国经济发展的重要作用，提出“互联网+”行动计划，倡导利用互联网平台和信息通信技术，将传统行业和互联网
结合起来，力推传统企业转型升级。2015年7月4日，国务院发布《关于积极推
进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号），提出推动互联网由消费领域
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）向生产领域拓展，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度，到 2018年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力，互联网支撑大众创业、万众创新的作用进一步增强，互联网成为提供公共服务的重要手段，网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成；到2025年，网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善，“互联网+”新经济形态初步形成，“互联网+”成为经济社会创新发展的重要驱动力量。《指导意见》对“互联网+”创业创新等十一项重点行动进行了具体部署。政府鼓励创新、优化治理和战略扶持的态度为互联网+的发展创造了良好的生态环境，中国“互联网+”具有广阔的发展前景。
针对公司发展中遇到的瓶颈，同时顺应新一轮产业变革中互联网与各领域日益紧密融合发展的潮流，公司未来的发展将在立足现有业务优势的基础上，利用公司现有的市场资源，延伸业务链条，通过进入茧丝绸供应链金融管理领域开辟新的业务领域和利润增长点，为公司未来的可持续发展奠定坚实基础。
基于实现上述发展战略的需要，公司拟非公开发行股票募集资金用于建设金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目。该项目的实施将使得公司在继续巩固现有行业优势、挖掘内涵发展潜力的基础上，利用现有的业务基础和市场地位，将业务延伸扩展到茧丝绸供应链金融领域，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司持续、快速、健康地发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然人。
本次发行最终的发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次发行的发行价格将不低于 6.34元/股。该发行底价为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十，其中：定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年10月15日），定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。
最终的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为不超过 10,880万股（含 10,880万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间内，公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（五）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（六）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 66,000万元（含66,000万元），将投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||计划投资|拟使用募集资金|
|序号||项目名称||||
|||||（万元）|投入（万元）|
||金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目||66,000|||
||||66,000|||

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的募集资金运用不涉及关联交易。
本次发行的具体发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司本次发行获
得核准后，依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购竞价的情况确定。
由于目前无法判断依据上述程序确定的最终发行对象与本公司是否存在关联关系，因此无法判断这些发行对象的股份认购行为是否构成与本公司的关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
目前，自然人周国建先生持有本公司11,364.46万股股份，持股比例为21.83%，是本公司的控股股东和实际控制人。根据经本次董事会决议通过的发行方案，本次非公开发行股票数量的上限为10,880万股，按此上限模拟计算，本次发行后，新增股份将占到发行后总股本的17.29%，周国建先生的持股比例将下降至18.05%，但仍超过新增股份的占比，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案的审批情况
本次发行的发行方案已于2015年7月22日经公司第六届董事会第十次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。考虑到资本市场的整体情况，并结合公司实际情况，公司于 2015年 10月 14日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票发行方案的相关内容进行了调整。上述调整方案经公司 2015年第三次临时股东大会审议批准。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案还需取得中国证监会的审核批准。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 66,000万元（含66,000万元），将投资于以下项目：
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|||||计划投资|拟使用募集资金|
|序号||项目名称||||
|||||（万元）|投入（万元）|
||金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目||66,000|||
||||66,000|||

一、本次非公开发行募集资金拟投资项目的可行性分析
（一）金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目介绍
1、项目基本情况
本项目实施后，将依托“金蚕网”，对茧丝绸上下游产业链进行有效衔接与挖掘，主要为茧丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上有真实交易背景、存在融资需求的中小微企业提供设备或货物的融通仓模式和保兑仓模式的融资租赁服务。项目的基本情况如下：
项目投资规模：项目总投资规模为6.6亿元，拟全部使用募集资金投资
项目建设内容：具体包括三个方面的内容：
（1）茧丝绸行业供应链管理信息平台建设
（2）茧丝绸产品仓储物流网络体系建设
（3）开展茧丝绸行业融通仓模式和保兑仓模式融资租赁业务
项目实施主体：本次非公开发行完成后，公司拟使用 66,000万元募集资金对公司的控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司进行增资，其中：1,400万元用于投资建设茧丝绸行业供应链管理信息平台；
500万元用于茧丝绸产品仓储物流网络投资；64,100万元用于向浙江嘉欣融资租赁有限公司出资，以该公司作为主体开展茧丝
绸行业融通仓模式和保兑仓模式的融资租赁业务。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）项目建设周期：1年
2、项目建设内容
本项目具体将包括茧丝绸行业供应链管理信息平台建设、茧丝绸产品仓储物流网络投资以及茧丝绸行业融通仓模式和保兑仓模式融资租赁业务经营三个方面的建设内容，具体情况如下：
（1）建设茧丝绸行业供应链管理信息平台
茧丝绸行业供应链管理信息平台（以下简称“供应链管理信息平台”）是基于互联网大数据基础之上，将丝绸企业的需求与行为分解为信息流、商务流、资金流和现代物流，并用信息化的手段进行融合贯通，实现数据汇集和信息共享，通过分析整合茧丝绸行业内各种信息资源，深度挖掘供应链上下游信息，进而发现和评估丝绸行业产业链上下游中小微企业的经营情况、信用状况与金融服务需求，并在风险可控的基础上为其提供差异化金融服务的解决方案。
供应链管理信息平台将以公司现有“金蚕网”信息平台为基础进行建设，保留宏观信息、经济要闻、茧丝动态、数据统计、行业信息浏览、火热论坛、丝绸博客、丝绸文化传播等多个功能模块，升级行业运行信息平台、企业商务信息平台，打造网上贸易平台、现代物流信息管理系统、供应链融资服务平台、电子商务平台移动端以及信息交流反馈平台等在内的综合集成平台，提供行业内丝绸企业及丝绸消费者所需的信息与服务，以满足丝绸行业客户多样化、差别化、个性化的需求，使“金蚕网”成为服务丝绸企业、弘扬丝绸文化、汇集丝绸资源的网上丝绸之路。
供应链管理信息平台的主要建设内容包括：
①茧丝绸网上贸易平台
该功能板块具体可分为企业间原料性产品的网上现货超市平台和丝绸终端产品的网上丝绸商城两部分。
网上现货超市平台：通过该平台，产业链上下游企业均可以在交易平台的网页发布个性化购销委托，洽谈一致后签订合同，根据合同约定进行货款和货物的交付，从而实现上下游企业之间产销的直接对接。
网上丝绸商城：公司将通过建设运营该网上商城，利用在行业内的市场地位和口碑，开辟蚕丝被、丝绸服装、领带、丝巾、丝织画、丝绸工艺品等各类丝
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）绸产品的 B2C商业模式，并进而拓展延伸出丝绸产品定制、加工、配送 O2O模式，从而走出基于自身行业优势和特点的新互联网+之路，构聚成庞大的茧丝绸专业买卖交互网络，并整合成为涵盖搜索引擎等业务的电子商务综合服务平台。
②现代物流信息管理系统
该系统将借助先进的计算机网络和网上贸易、网上结算以及仓储网络管理系统，迅速、合理、有序地为客户提供贸易、供应链融资、货物仓储、监管、配送等服务，实现各个环节管理的信息化。
③供应链融资业务系统
该系统将在交汇融合丝绸行业、客户、货物信息的基础上，对客户资金结算及融资服务进行管理，涵盖了包括合同管理、融资管理、业务处理、上下游客户信息管理、风险控制、各种信息查询在内的供应链金融业务。该系统能对供应链关系进行相关性分析和实时处理，并能和其他系统（如物流系统等）进行实时对接和信息共享，包括以下子系统：
核心企业管理系统：该系统主要对供应链中的核心企业的业务数据系统进行互联共享，以获得与核心企业具有真实交易背景的生产商、贸易商的相关资料信息，作为融资客户信用评价、风险控制的基础数据，并进行动态跟踪。
客户信息管理系统：该系统的管理内容主要包括客户注册信息、企业概况、业务信息、融资需求、关键人信息等多项内容。通过该系统，业务管理人员可获取具有供应链融资需求的客户的基础资料，对相关资料信息的真实性和合法合规性进行审核，对交易背景资料进行数据分析，对客户准入进行审核，对授信评级进行认定，对客户问题进行解答与反馈，对客户融资状态进行查询，以及进行客户资料归档等。
融资业务操作系统：该系统包括合同报价管理、交易处理、支付结算、对账处理、差错处理、统计报表、营运管理、资产管理、报表系统等的系统集成。
融资审批管理系统：该系统的主要功能包括对客户融通仓融资和保兑仓融资业务的审批、直送、否定、转批、退回、会签、归档等审批操作。
风险控制管理系统：该系统主要功能包括额度授信、风险评估和监控三个方面，对有融资需求的客户进行准入资格条件限定及程序管理、授信政策及程序管理、权限和额度管控，以及客户信息、交易信息、授信信息、协议信息的复核
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）管理，异常信息提示及风险预警，风险处置及后续追偿等。
外接端口管理系统：该系统主要是与网上贸易平台及第三方物流企业的物流监管信息平台相连，可获取客户真实订单信息、产品及原材料价格波动信息、支持查询融资客户的存货流转相关信息、查询质押物及相关存货状态、查询货物物流状态与方向等功能。
④电子商务平台移动端 APP
该移动端APP支持Android系统和IOS系统。用户进入APP后，可查看网站新闻，进入论坛发言，参与网上现货交易及网上丝绸商城购物，并可通过手机进行支付，用户还可通过手机实时上传客户资料（支持文件、图片、音频和视频等），直接发出融资需求，进行报表查询统计，登录物流系统查看到质押货物信息等，实现随时随地办理业务，提升工作效率。
⑤网络与安全支撑系统
通过配置先进的网络设备和高端服务器，并对安全策略实施统一的管理和服务，为茧丝绸行业供应链信息管理平台提供多层次、全方位的安全管理措施，以充分保证核心业务数据的安全。
（2）建设茧丝绸产品仓储物流网络体系
在整个供应链金融服务模式中，保证货品安全的动产质押是保障业务能够顺利、安全进行的前提，尤其是在运营阶段的存货融通仓融资业务，能否顺利运营直接受制于其拥有的仓储物流实力。在供应链金融模式下，核心企业如果拥有强大的仓储物流实力，能有效降低风险，较为顺利地实现动产监管与融资担保，继而带动采购阶段的保兑仓融资业务与销售阶段的保理业务的发展。
作为茧丝绸供应链金融项目的重要组成部分，公司将对茧丝绸产品仓储物流网络进行布局。在仓储物流网点的布局上，公司将选择以浙江、江苏为主的东部沿海传统茧丝主产区域和以广西、四川、云南为主的中西部茧丝原料生产区域这两大我国优势蚕丝生产区域；而在仓储物流网点的布局方式上，公司在江浙一带将通过外包方式设立大型的茧丝绸产品集散仓库，而在中西部各个茧丝主产区域则将设立仓储物流服务网点，以有效满足茧丝原料季节性库存及贸易流通的仓储物流需求，促进上下游企业产销有效对接。
具体而言，包括以下内容：
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）①在江浙一带设立大型的茧丝绸产品集散仓库。浙江的嘉兴、湖州地区及江苏苏州地区是我国最为主要的丝绸产品深加工区域，全国各丝绸主产区域的半成品及成品绝大部分又通过附近的上海口岸报关出口。因此，在嘉兴、湖州、苏州地区采用租赁方式设立大型的茧丝绸产品仓储集散仓库，一方面可以满足所在嘉兴、湖州地区及江苏苏州地区产品集散的需要，另一方面也可以满足中西部丝绸企业半成品进入江浙一带深加工及直接出口过程中的中间集散需要，并开展相关融资、配送等增值服务。
②在广西、云南、四川茧丝主产地区建立仓储物流网点。随着“东桑西移”工程的推进，以广西、四川、云南为主的中西部茧丝原料生产区域将成为国际茧丝生产重要区域。公司计划在广西、云南、四川等省份的各个茧丝主产区域租赁合适仓库，通过合理的仓储体系设计构建形成合理辐射范围的仓储物流网络，以大幅降低相关企业的运输费用，并借助先进的计算机网络和网上交易、网上结算以及仓储网络管理体系，使客户在网上成交的干茧、生丝及进行融通仓融资和保兑仓融资业务等都能迅速、低成本地将货物运送到最近的仓库或就近运送到生产经营企业。
③远程安保系统。远程安保系统由仓库前端监控设备和远程监控中心两部分组成，仓库监控点将摄像机的图像接入本地录像设备，并将图像进行数字化处理后实时传输至远程监控中心，远程监控中心配备监控管理系统，执行监控、录像、预警、管理等功能。
（3）成立融资租赁公司开展茧丝绸行业融通仓模式和保兑仓模式融资租赁业务
开展茧丝绸行业融通仓模式和保兑仓模式融资租赁业务是公司投资建设茧丝绸行业供应链金融项目的核心内容。公司控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司已设立浙江嘉欣融资租赁有限公司。本次发行完成后，公司将通过增资的方式将募集资金66,000万元投入浙江金蚕网供应链管理有限公司，供应链管理公司将其中64,100万元以出资方式投入浙江嘉欣融资租赁有限公司，以其作为主体开展茧丝绸行业融通仓模式和保兑仓模式的融资租赁业务。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）3、项目运营模式
（1）目标客户
目标客户为丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上有真实交易背景、存在融资需求的企业。
（2）业务模式及流程
公司通过供应链管理信息平台，汇集丝绸行业产业链上下游企业，主要为茧丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上有真实交易背景、存在融资需求的中小微企业提供设备或货物的融通仓模式和保兑仓模式的融资租赁服务。
①融通仓模式（售后回租）
售后回租是一种集销售和融资为一体的特殊形式，供应链中的中小微企业因生产经营、贸易订单需要而面临资金压力时，可将自有的设备或货物出售给融资租赁公司并随即租回，所筹集资金用于继续采购生产经营所需的原料。
具体业务流程为：融资客户（出售人或承租人）、物流企业、融资租赁公司签订相应的融资租赁合同；融资客户向融资租赁公司缴纳一定比例保证金，并将相应货物交付至物流企业指定的监管仓库；物流企业向融资租赁公司签发仓单质押通知单，融资租赁公司向融资客户支付出售货物款项（即融资款项）。期间，融资客户向融资租赁公司申请分批付款分批提货，融资租赁公司收到货款后向其签发相对应提货单，融资客户凭提货单从物流企业监管仓库提货。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）②保兑仓模式（直接租赁）
当供应链中的中小微企业在接受大额订单、长期订单时面临采购更新设备或采购原材料的资金缺口时，可采用该模式。
具体业务流程为：融资客户（采购人或承租人）、设备或原材料出卖人、物流企业、融资租赁公司签订相应的融资租赁合同。融资客户先向融资租赁公司缴纳一定比例的保证金，融资租赁公司向设备或原材料出卖人预付部分货款，出卖人将货物发至物流企业指定的监管仓库，物流企业收到货物验收通过后向融资租赁公司出具仓单质押通知单，融资租赁公司向出卖人付清全款。期间，融资客户向融资租赁公司申请分批提货分批付款，融资租赁公司收到货款后签发相对应的
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）提货单，融资客户凭提货单从物流企业监管仓库提货。
（3）盈利模式
本项目将以收取租金、仓储费及其它相关增值服务收入为主要收入来源。
（4）主要风险及其防控措施
融通仓模式和保兑仓模式的融资租赁业务的风险主要包括出质人违约风险和质押物监管不到位风险。
为防控上述风险，公司将建立高效的物流监管业务风险防控体系，从业务受理评估、合同签订、质物验收到融资业务实施实施全过程的风险管理，同时为质物购买第三方保险，从而达到最大限度防控风险、减小损失的目的。
（二）金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目的可行性分析
1、项目具有广阔的市场前景
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（1）供应链金融紧贴市场发展脉搏，契合经济转型期市场参与各方的需求，拥有广阔的发展前景
供应链金融是从整个供应链管理的角度出发，把供应链上的相关企业作为一个整体，根据交易中形成的产业链条关系和行业特点提供综合融资服务，将资金有效注入到供应链上的相关企业，并提供灵活的金融产品和服务的一种融资创新解决方案。
中国供应链金融经过二十几年的发展，目前市场容量已超过 10万亿元人民币，而据美国供应链管理专业协会发布的《全球互联网供应链发展前景创新观察报告》研究分析，2020年中国供应链金融市场规模将有望达到近 15万亿元，市场前景极为广阔。
（2）我国茧丝绸行业供应链金融市场空间巨大
无论从世界丝绸产业发展格局、茧丝绸产品本身的特性还是我国丝绸行业的发展特点来看，我国的茧丝绸行业都非常适合开展供应链金融业务，市场发展空间巨大。
首先，中国一直是世界蚕丝业最为主要的生产国，作为世界丝绸业的生产中心，目前，中国蚕茧和生丝产量占世界产量的比例均超过70%，居世界第一位，
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）茧丝和绸缎可以主导国际市场生产和价格走势，根据中国茧丝绸行业协会统计数据，目前全国每年蚕茧产量基本稳定在64~65万吨之间，生丝和绸缎产量稳定在14万吨和7亿米左右，丝绸工业年产值达到2,000亿元左右，因此在中国开展茧丝绸产业供应链金融业务具有坚实的实业基础，市场发展空间广阔。
其次，茧丝产品的特性和我国丝绸产业的发展特点也决定了在我国开展茧丝绸产品供应链金融具有必要性和可行性。
供应链金融具有自偿性商品融资的特征。所谓“自偿性”，是指融资企业以销售收入作为清偿融入资金的来源；所谓“商品融资”，是指在商品交易中运用结构性短期融资工具，基于商品交易中的存货、预付款、应收账款等资产进行融资。因此，开展供应链金融的基础产品应拥有良好的流通性和变现能力，而且一般还都具有单位价值大、市场充分竞争、产业链中小企业众多等特点。同时，供应链金融模式是以供应链中的核心企业为起点与中心，对一个产业供应链中的上下游企业提供全面的金融服务，因此适合于产业链上下游企业联系紧密、对核心企业的依赖性较强的行业。
从产品的流通性和变现能力来看，作为丝绸行业原料的蚕茧和生丝，近十年来每年的生产量和消费量都相对平稳，即使在 2008年发生“美国次贷危机”和 2010年发生“欧债危机”时，产销规模也相对稳定，并没有出现非正常的社会库存，这说明丝绸大宗原料产品有着良好的流通性和变现能力，具有成为供应链金融基础产品的条件。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）另一方面，由于茧丝产品单位价值比较高，而且蚕茧生产的季节性又极强，其中广西地区每年蚕茧分十余批次集中在 4月-11月，东部地区及其他中西部地区每年蚕茧分三批次分别在春、夏、秋三个季节收获，由于每批收购时间短，上市量又非常集中，供应链上的企业都必须备一定量的原材料库存，导致资金占用量非常大。而与此同时，由于茧丝产品属于动产性质，而且价格波动幅度比较大，金融机构又普遍对茧丝产品没有识别判断能力及风险控制途径，因此丝绸企业很难通过质押方式取得银行资金支持，普遍存在融资难、融资贵的难题，这就为开展茧丝绸产品供应链金融提供了坚实的市场需求基础。
同时，丝绸行业在我国是一个充分竞争的行业，且产业链较长，横跨一、二、三产业，一个完整的生产过程包括农业中的栽桑养蚕，工业中的缫丝、织造，染整环节的精炼、染色、印花、整理以及服装加工等十几个工艺步骤，行业内企业众多，规模普遍较小。据统计，全国有一定规模的蚕茧收烘、缫丝、打线丝、织绸、服装加工、国内外贸易等的各类丝绸企业近 3,000家。行业充分竞争，上下游企业联系紧密，产业链不同环节的企业对产品的需要差异性较大，其它企业对核心企业的依赖性较强，这些特点也都有利于开展供应链金融管理。
2、项目符合国家的产业政策导向，项目实施拥有良好的政策环境
当前中小企业融资难、融资贵等问题已成为经济发展的重要制约因素。本届政府高度重视小微企业的融资问题，就缓解小微企业融资难、融资成本高的问题进行了多项部署，包括：鼓励创新，鼓励更多金融业态，引导担保、金融和外贸综合服务等机构为小微企业提供融资服务；推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展等。供应链金融作为一项重要的金融创新，由于契合了中小企业融资的特点，被
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）认为是解决中小企业融资困境的重要突破口，符合国家关于推动解决小微企业融资问题的产业政策导向。
2015年7月4日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号），对十一项“互联网+”重点行动计划进行了部署。其中：在“互联网+”普惠金融行动计划中，《指导意见》提出：要培育一批具有行业影响力的互联网金融创新型企业，积极拓展互联网金融服务创新的深度和广度，鼓励互联网企业依法合规提供创新金融产品和服务，更好满足中小微企业、创新型企业和个人的投融资需求；在“互联网+”电子商务行动计划中，《指导意见》提出：大力发展行业电子商务，鼓励能源、化工、钢铁、电子、轻纺、医药等行业企业，积极利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率；推动各类专业市场线上转型，引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资源，积极向供应链协同平台转型。
3、公司作为国内主要丝绸生产企业具备项目实施的基础
供应链金融是一种集物流运作、商业运作和金融管理为一体的管理行为，
融资服务机构如何有效地集聚和融合商流、物流、资金流、信息流，实现“四流合一”，如何更有效地嵌入供应链网络，与供应链经营企业相结合，实现供应链资金有效运行，同时又能合理地控制风险，成为供应链金融项目能够取得成功的关键因素。而公司作为国内丝绸行业的标杆企业之一，在上述几个方面都具有较好的基础，这就为本项目的顺利实施创造了良好的条件。
（1）作为我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一，围绕公司已经形成了一个涵盖丝绸产业链众多关键环节的供应链企业群。
历经多年发展，公司现已成为以市场为先导、实业为基础、研发和品牌为
推动力、产品结构多元发展，集生产、研发、贸易为一体的全国知名丝绸企业。
公司总部及下属企业从事蚕茧收烘、制丝、织造、印染、针织、服装的生产和销售，是我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一和全国丝绸行业重点骨干企业。
公司深耕丝绸产业30余年，凝聚带动了丝绸行业产业链上下游的一大批企业，因此围绕公司已经形成了一个涵盖丝绸产业链众多关键环节的供应链企业集群，公司开展茧丝绸供应链金融项目具备良好的“商流、物流、资金流、信息流”基础。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（2）公司地处全国茧丝绸重要集散地之一的嘉兴地区，并长年为中国茧丝绸交易市场提供配套服务，拥有丰富的茧丝绸产业链客户资源和开展电子商务、第三方物流的经验。
公司所处的嘉兴地区是全国茧丝绸原料和产品的重要集散地，也是全国茧
丝绸行业人才、技术、信息的集聚地。在全国乃至全球丝绸行业都具有影响力的中国茧丝绸交易市场（以下简称“茧丝绸市场”或“市场”）也位于嘉兴市。作为全国性的茧丝绸专业交易市场，茧丝绸市场为全国丝绸企业提供产供销信息服务和交易的平台，经营品种涵盖干茧、生丝、丝绸面料、辅料及服装、绢纺原料及纺织机械等，是中国茧丝绸行业的交易、价格、信息和物流中心，市场现有200多家会员单位、160多家入驻经营企业，来自全国18个省（市、区）的丝绸产销区企业参与市场交易，2014年和2015年1-6月，网上现货成交金额分别达到64.31
亿元和41.33亿元，市场的“全国性”特征突出，丝绸企业通过市场平台多种交易方式所形成的“嘉兴指数”已直接影响到国际市场丝绸的价格，成为国际茧丝价格的风向标。茧丝绸市场自成立以来，有力地促进了中国茧丝绸产品的流通，不过由于受制度等因素的限制，市场参与企业长期普遍存在的融资难、融资贵的难题却始终无法得到有效解决，对融资服务存在巨大的需求。
公司控股的浙江金蚕网供应链管理有限公司成立于2000年，是茧丝绸市场的唯一配套服务商，为茧丝绸市场及其会员单位提供房屋租赁、信息发布、物流仓储等配套服务。在多年为茧丝绸市场及其会员单位提供配套服务的过程中，供应链管理公司逐渐集聚起了丰富的茧丝绸产业链客户资源，并在发展电子商务、第三方物流、协同贸易等领域取得了较大成果。
供应链管理公司于2000年开发、运营的“金蚕网”现已成为国内外丝绸企
业、行业管理部门和研究机构等了解行业运行信息、达成贸易意向、实现产销对接、把握行业发展方向的行业公共平台，在行业内享有很高的关注度和权威性，自开通以来，网站日点击浏览量已超过万余次，累计点击浏览量已达4,200万余次，即时信息用户达2,000余家。“金蚕网”将茧丝绸行业的各类应用数据集成到一个信息管理平台之上，并以统一的Web用户界面提供给用户，目前“金蚕网”中文版信息中心有14个频道信息，英文版有8个栏目。本项目的供应链管理信息平台即是在“金蚕网”的基础上进行升级改造而建，“金蚕网”在行业中的口碑以及
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司对“金蚕网”开发和运营管理经验将使得公司在实施本项目时具备了良好
的客户基础和技术基础。
此外，紧随丝绸产业“东桑西移”产业战略调整的步伐，供应链管理公司已在浙江、江苏、广西、云南、四川等茧丝绸主产区域逐步建立起了多形式、多层次的仓储服务网络，紧扣丝绸企业的生产经营需要，开展茧丝仓储、运输、供需信息等服务。目前，供应链管理公司已成为中西部地区茧丝企业原料销售、东部丝绸深加工企业采购原料的重要中间促进环节，发挥了桥梁与仓库作用，有效促进了丝绸上下游企业产销有效对接。公司现有的仓储服务网络和运营经验将成为本项目配套仓储物流网络体系的基础。
（3）公司拥有很强的茧丝绸行业专业人才团队，对行业、产品、企业都有较强的判断能力。
公司和供应链管理公司在丝绸行业经营多年，拥有很强的茧丝绸行业专业
人才团队，员工大部分都从事丝绸行业多年，对茧丝绸产业链的各个关键环节都有着深刻的认识和丰富的实际运营经验，对行业运行态势、原材料和产品市场及其价格变化趋势都有较强的判断能力，同时对产业链内企业的经营情况、资信情况也较为了解，而且由于这种对行业、市场及企业相关情况的了解和掌握是嵌入公司业务经营过程中的，因此是持续的，这就使得公司在将来开展茧丝绸供应链金融业务时，一方面在产品设计方面，能够更贴近客户需求并具有一定的前瞻性，另一方面在风险控制方面，能够有效降低因质押品价格大幅波动、融资企业资信不良或突然恶化等原因造成的风险，从而具备银行或其他非丝绸行业内的企业从事茧丝绸供应链金融业务时所不具备的优势。
（三）金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目的社会经济效益评价
经测算，本项目的内部收益率为6.13%，具有良好的经济效益。
本项目投入运行后，除了实现直接经济效益外，更重要的是，还将通过与公司其他业务的协同效应，提升公司的整体盈利能力与行业影响力。
首先，通过为广大丝绸企业提供供应链融资业务，丝绸企业对“金蚕网”的黏度将进一步得到增强和巩固，从而为公司发展网上贸易、协同贸易、物流服务等业务提供商机。供应链融资业务的开展将有助于使行业内上下游企业的生产经营更为简单顺畅，有利于带动其货物通过“金蚕网”平台进行贸易流通，通过网
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）上现货超市平台对供需主体（特别是融资有关主体）提供信息服务，促成交易，从而使网上现货超市平台的商品流、物流、信息流、资金流形成有机统一，达到扩大“金蚕网”网上现货超市平台贸易量、增加“金蚕网”行业关注度和浏览量等目的；同时，还可以提升“金蚕网”在茧丝绸产业链上的中心作用和影响力，从而带动信息资讯、咨询服务、广告服务等衍生业务。
其次，依托“金蚕网”网上现货超市平台，可逐步掌握上游企业的质量水平、下游企业的质量偏好等信息，并进一步整合丝绸行业供应链上下游企业资源，获得销量、价格、行业运行情况等多方面的信息源，为大数据系统提供更为丰富的素材，进而采用数据挖掘技术等形成有用的商业决策基础，从而为公司进一步发展自身贸易业务，增加新的盈利点创造有利条件。
第三，通过打造全新的金蚕网丝绸商城，使之成为消费者购买丝绸产品的“1号店”，通过引进丝绸行业的知名品牌，设立专卖店及开设丝绸特色店等，形成专业的网上丝绸商城，促进丝绸消费。这将进一步增强金蚕网对丝绸企业的凝聚力，扩大发展网上贸易、供应链融资业务的客户群体。
此外，本项目的实施也将有利于促进丝绸行业中众多中小企业的发展，推动以“金蚕网”为核心的茧丝绸行业供应链整体质量和稳固程度，形成供应链成员的多方共赢局面。
（四）金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目涉及的立项、土地、环保的批准/备案情况
本项目为经营融资租赁业务，不涉及生产设备投资；办公场所采取租赁形式，不涉及用地及环评审批程序。2015年12月11日，公司取得嘉兴经济技术开发区管理委员会《关于浙江嘉欣融资租赁有限公司项目备案的通知》（嘉开管﹝2015﹞ 233号），以及嘉兴经济技术开发区《关于同意设立浙江嘉欣融资租赁有限公司的批复》（嘉开管﹝2015﹞234号）。2016年 1月 4日，公司收到浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字［2016］ 06038号）。同日，公司收到嘉兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91330400MA28A55249）。至此，本项目融资租赁业务实施主体浙江嘉欣融资租赁有限公司已设立完成。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（五）本次发行募集资金运用计划可行性分析结论
综上所述，鉴于：
1、经审慎、客观及详尽的自查，本公司具备《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上市公司非公开发行股票的实质性条件；
2、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略的需要，项目的实施将使得公司在继续巩固现有行业优势、挖掘内涵发展潜力的基础上，利用现有的业务基础和市场地位，将业务延伸到茧丝绸供应链金融领域，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司持续、快速、健康地发展；
3、公司已经具备实施本项目的必备条件；
4、拟投资项目具有良好的市场发展前景，项目的实施将会为公司带来良好的投资效益，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行募集资金使用计划具有可行性。
二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行是公司在新的市场环境下迎接新挑战、把握新机遇、扩展新空间、谋求新发展的重要举措。本次发行募集资金投资项目的实施将使公司在继续巩固现有行业优势、挖掘内涵发展潜力的基础上，利用现有的业务基础和市场地位，将业务延伸扩展到茧丝绸供应链金融领域，增加公司后续增长动力，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，是公司构建未来战略发展格局的开局之举，将对公司未来的经营产生长远、积极的影响，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，增强公司的财务灵活性，对公司的财务状况将带来积极影响。另一方面，由于本
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）次发行后公司总股本和净资产都将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益也需要一段时间，因此在发行完成后的一段时间内，公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降。不过，从中长期来看，本次发行募集资金投资项目投入运营后，公司在巩固、增强现有业务的基础上，还将逐步形成新的利润增长点，随着项目经济效益的逐步实现，公司的收入规模和利润水平将会随之增加，公司的盈利能力将会得到明显提升。
有关本次发行募集资金使用的具体情况参见与本发行预案同时公告的《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）》。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务的影响
本次发行是公司进行业务升级和转型的重要举措。本次发行完成后，公司将通过实施募集资金投资项目，继续巩固现有行业优势、挖掘内涵发展潜力的基础上，利用现有的业务基础和市场地位，将业务延伸扩展到茧丝绸供应链金融领域，从而打破现有业务增长瓶颈、实现跨越式发展奠定良好的基础。
截至本预案公告日，公司尚无对发行后公司业务及资产进行整合的计划。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构等的变化情况
（一）本次发行后公司章程的修订计划
本次发行完成后，公司将对公司章程中公司注册资本、股本结构等涉及本次非公开发行相关事项的条款进行修订，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对公司章程其他条款进行修订的计划。
（二）本次发行后预计公司股东结构的变化情况
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定对象。本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。
目前，自然人周国建先生持有本公司11,364.46万股股份，持股比例为21.83%，是本公司的控股股东和实际控制人。根据经本次董事会决议通过的发行方案，本次非公开发行的发行股票数量的上限为 10,880万股，按此上限模拟计算，本次发行后，新增股份将占到发行后总股本的17.29%，周国建先生的持股比例将下降至
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）18.05%，但仍超过新增股份的占比，本次发行不会导致周国建先生丧失控股股东地位，不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行后预计公司高管人员结构的变化情况
截至本预案公告之日，公司尚无对发行后高管人员结构进行调整的具体计划。未来如果公司根据实际业务及经营需要有调整高管人员的计划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）本次发行后预计业务结构的变化情况
本次发行募集资金将主要用于投资金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目。项目实施后，公司将新增茧丝绸产品供应链金融业务，公司的业务收入和利润结构将相应发生变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量都将带来积极影响。
（一）财务状况
本次发行完成后，公司的资产规模和净资产规模将有一定幅度的增加，资本结构将得到进一步优化，偿债能力将进一步得到增强，财务风险将得到进一步降低。
（二）盈利能力
本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，但由于公司总股本和净资产都有一定幅度的增加，而募集资金投资项目的建设及实现效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。随着项目逐渐投入运营、经营模式逐渐成熟稳定后，未来公司的盈利能力和经营业绩水平将会逐步提高。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）现金流量
本次发行完成后，公司筹资活动的现金流入规模将有所增加。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加。在本次发行募集资金项目开始正常运营后，公司的盈利能力将得到增强，经营活动产生现金的能力也将随之得到加强，经营活动产生的现金净额将有所增加。
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东周国建先生及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
五、本次发行完成后大股东及其关联人资金占用及担保的情况
目前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东周国建先生及其关联人占用的情形，也不涉及为周国建先生及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行后公司负债的变化情况
截至 2015年 12月 31日，公司合并报表口径和母公司报表口径的资产负债率分别为36.54%和35.59%，略高于 Wind咨询 2015年 9月 30日（证监会行业分类）纺织服装、服饰行业上市公司31.83%的平均资产负债率。本次发行完成后，从静态来看，公司的负债规模不会发生变化，而总资产与净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降；但从动态来看，随着募集资金投资项目的实施，以及发行完成后公司资本实力和资信水平的增强，公司的业务规模将会有明显的增加，负债也会随之相应增加，资产负债率也将逐渐回升。因此，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务结构不合理的情况。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）七、本次股票发行相关的风险说明
公司提请投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
（一）全球经济及行业需求波动风险
2011年以来，世界经济的低速增长及欧债危机的深化严重抑制了全球的进口需求，国际贸易增长转趋疲软，国内出口企业形势日益严峻。而2013年以来，国内外经济形势更加错综复杂：一方面，世界主要发达经济体的经济复苏步伐开始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，未来世界经济走势存在很大的不确定性和不稳定性。另一方面，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸显，国内经济正处于结构调整阵痛期、增长速度换挡期，经济下行压力可能会进一步加大。国内外经济未来发展的下行趋势将严重影响茧丝绸行业需求的不确定性，茧丝绸行业需求的不确定性直接影响茧丝绸行业供应链金融业务的开展，将导致募投项目预期收益下滑的风险。
（二）风控运营风险
本次募投项目拟开展的茧丝绸行业供应链金融业务与传统的金融业务在风险控制上存在较大差别，传统金融业务风险控制主要关注企业的财务数据，抵质押物、信用等担保方式；供应链金融业务控制风险主要基于供应链企业在供应链中的信用信息、实际交易情况、资产信息以及该企业上下游企业状况等，通过大数据和云计算等网络技术，全面识别供应链企业风险，并通过对设备或货物的仓储监管有效控制风险。因此，供应链金融业务对风险的控制提出了更专业化的要求。公司将根据供应链金融的行业特点，引进专业化的人才团队，制定完善的风险控制管理制度，采用先进的风险控制技术和方法，建立先进的风险预警系统和风险响应机制等，全面提升供应链金融业务的风险控制水平。此外，在风控运营执行上，从决策管理、业务执行到合规监督等都要严格按内控制度和业务准则执行，确保风险损失降低到最低程度。公司虽然制定了完备的风控管理系统，但仍不能确保实际运营中异常风险的出现，以及风控管理制度执行不到位带来的风险。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）新业务运营及管理经验欠缺风险
基于供应链金融模式基础上的融资租赁业务对于公司及供应链管理公司来说，是个新的领域，对于公司的运营管理将是个挑战。虽然公司及供应链管理公司经营茧丝绸行业多年，对茧丝绸行业及供应链管理有着深刻的理解和丰富的经验，但对融资租赁这样的类金融业务仍然缺乏相关的经营经验。公司及供应链管理公司原有的管理和经营人才如果不能尽快的通过学习和培训理解新业务知识，掌握新业务的运营规律，将严重影响募投项目的实施进度和业务开展的范围。另外，根据公司的人才引进计划，将有专业的金融人才加盟，公司原有的经营管理人才如果不能与新加盟的金融专业人才很好的融合，将在很大程度上降低未来募投项目的运营效率，进而降低了募投项目的经济收益。
（四）技术储备风险
本次募投项目业务开展的支撑和保障基础是供应链管理信息平台和仓储物流网络系统，供应链管理信息平台将基于互联网大数据把茧丝绸行业企业的需求和行为分解为信息流、商务流、资金流和现代物流，并通过云计算深度挖掘供应链上下游信息，评估企业资产状况、交易状况、资金流状况，为企业提供深度定制化的金融服务方案。同时，为了确保上述金融服务业务的顺利实施，必须配套构建现代化的仓储物流网络体系，并利用物联网技术对其进行信息化改造，使其无缝嵌入供应链管理信息平台。上述供应链管理信息平台和仓储物流网络系统需要大量的硬件设施的投入和软件系统的开发，公司及供应链管理公司已有较为成熟的软件开发团队及技术储备，并已经具备了开发和运营“金蚕网”的技术基础和经验，未来将通过与外部大型信息技术公司联合共同开发的方式开发建设募投项目中的供应链管理信息平台和仓储物流系统。公司和供应链管理公司的现有技术储备能否支撑起未来信息平台及仓储物流系统开发的需要，与外部联合开发的进度，技术能否对接，开发交接后的技术维护等都存在一定不确定性，这些不确定性将直接影响募投项目的实施进度。
（五）人才储备风险
公司经营茧丝绸行业多年，培养了一大批具有丰富经营和管理经验的人才，但他们所熟悉的仍然是茧丝绸行业、制造业，对金融服务业缺乏相关的经营管理经验。根据募投项目融资租赁业务未来发展的需要，公司已经制定了详细的人才
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）引进计划，并按计划对供应链管理公司现有经营人员进行专业化的培训。根据人才引进计划，目前公司已经招聘了一位拥有多年金融行业从业经验和融资租赁业务经验的博士，后续将陆续引进有融资租赁运营经验的金融人才加盟嘉欣租赁。
随着中国融资租赁市场的快速发展，对引进人才的竞争日趋激烈，募投项目未来能否在项目实施时建立完整高效的专业运营团队，尚存在一定的不确定性。面对日后更加激烈的人才竞争市场，如果公司没能及时采取有效措施吸引、留住人才，公司将面临优秀人才流失的风险。
（六）新业务拓展及行业竞争加剧风险
对于募投项目的实施，既需要在原有客户基础上开发供应链金融业务，又需要通过大量的宣传推广，拓展新的客户，扩大供应链金融业务规模。然而供应链金融作为新的具有广阔前景的业务，被市场普遍看好，近来成为各方投资资金追逐的热点。未来茧丝绸行业亦可能出现众多从事供应链金融业务的竞争者，这些竞争者根据自身背景的不同具备不同的资源优势。随着这些竞争者的进入，行业的利润空间将被不断压缩。公司及供应链管理公司如果不能及时把握市场先机，占据行业领先地位，在未来的行业竞争中将处于非常不利的地位。同时，公司及供应链管理公司如果没有形成自己核心竞争力，不能提供差异化的供应链金融服务，在未来的行业竞争中将难以保持持续稳步的发展。
（七）募投项目经济效益未达预期风险
公司通过本次募投项目的实施，拓宽了公司现有业务范围，深挖了行业价值，开辟了新的利润增长点。本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境及发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
本次募投项目拟开展茧丝绸供应链金融业务主要为茧丝绸产业链上的企业提供设备或货物的保兑仓模式和融通仓模式的金融创新业务，上述业务在实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控，将会给公司带来较大损失。
此外，由于市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能达到预期收益的风险。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（八）短期内净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，本公司的净资产规模和股本规模将在短时间内大幅增长，而募集资金项目有一定的建设周期，项目产生效益也需要一段时间，公司净资产收益率存在一定幅度下降的可能性。本次募投项目拟开展的供应链金融业务具有广阔的市场前景，随着项目的实施，会给公司带来丰厚的回报。因此，公司未来净资产收益率将稳步上升。
（九）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
2、股市风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因投机而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到以上各类风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节公司利润分配政策及相关情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司对《公司章程》中有关股利分配政策的内容进行了修订，同时还制定了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。《公司章程》（修订案）及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》已经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
一、公司章程规定的利润分配政策
（一）分配原则
公司利润分配政策应根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）决策程序和机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）利润分配政策的调整机制
1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、三分之二以上独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。
（四）利润分配方式
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（五）现金分红的条件
当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
（六）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（七）股票股利分配的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
（八）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
二、未来三年股东回报规划
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、经营发展规划、现金流量状况、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）本规划的制订原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，根据公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分听取
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的建议和意见基础上，高度重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案。
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司现金分红的条件和比例
（1）现金分红具体条件
现金分红的具体条件为：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
（2）现金分红具体比例
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会认为公司未来三年将继续在业务升级和转型等方面加大资本投入力度，因此未来三年公司所处发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排。为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司在 2015-2017年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例将不低于40%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，并经董事会审议通过、三分之二以上独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，执行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司以现金分红等方式向公司股东分配股利的情况如下：
1、2013年 4月 12日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，公司以2012年 12月31日的总股本260,325,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.20元（含税）共计分配股利 57,271,500.00元；当年度不以资本公积金转增股本；母公司未分配利润余额 129,994,032.90元结转以后年度分配。2013年4月24日，公司实施了上述利润分配方案。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2、2014年 4月 21日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以2013年12月 31日的总股本260,325,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.20元（含税）共计分配股利 57,271,500.00元；当年度不以资本公积金转增股本；母公司未分配利润余额 139,190,645.01元结转以后年度分配。2014年4月30日，公司实施了上述利润分配方案。
3、2015年 4月 17日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014度利润分配预案》，以2014年12月31日的总股本260,325,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.00元（含税）共计分配股利 52,065,000.00元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。母公司未分配利润余额157,460,466.03元结转以后年度分配。2015年5月20日，公司实施了上述利润分配方案。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并|占合并报表中|以现金方式要|以现金方式要|
||现金分红金额|报表中归属于|归属于上市公|约回购股份资|约回购股份资|
|分红年度||||||
||（含税）|上市公司股东|司股东的净利|金计入现金分|金计入现金分|
|||的净利润|润的比率|红的金额|红的比例|
||52,065,000.00|77,468,644.78|67.21%|0.00||
||57,271,500.00|80,081,560.11|71.52%|0.00||
||57,271,500.00|91,600,194.37|62.52%|0.00||

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五节非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就拟采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、本次非公开发行于2016年6月末完成。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、本次非公开发行数量为 10,880万股。该数量为本次发行股份数量的上限，最终发行数量以经中国证监会核准并根据实际询、竞价结果确定的发行股份数量为准；
3、本次非公开发行股票募集资金金额（扣除发行费用后，下同）为 66,000万元，该金额为本次发行股份募集资金金额的上限，最终募集资金金额以中国证监会核准并经询、竞价后实际募集的金额为准；
4、公司 2015年度审计已经结束，故本次测算按审定数据计算，假设 2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平；假设 2016年度非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例与 2015年度相等；假设 2016年度利润分配金额和时间安排与2015年相同；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）外的其他因素对净资产的影响；
7、公司生产经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度（2015年12月31日）|2016年度（2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|52,065.00|52,065.00|62,945.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|125,353.49|125,989.04|191,989.04|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,842.05|5,842.05|5,842.05|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元）|4,241.93|4,241.93|4,241.93|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.11|0.10|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.11|0.10|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.07|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.07|

关于测算的说明如下：
1、公司对 2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）“金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目”的必要性
1、是公司创新业务发展，寻求新的利润增长点的需要
公司近年来在主业稳健发展的同时，受所处行业发展规律的限制，公司也不可避免地遭遇到了一些发展瓶颈。一方面，丝绸行业属于传统的纺织行业，市场规模增长较为温和、平缓，企业实现跨越式增长的空间较为有限。另一方面，由于我国丝绸行业的产品市场主要集中在海外，因此国际政治和经济形势的变化、主要出口国关税和非关税贸易壁垒政策的调整、我国出口退税政策的调整等因素都会直接导致国内丝绸企业的经营状况和盈利水平发生变化。此外，随着人民币国际化、利率市场化进程的推进，人民币汇率双向波动的幅度和频率都明显增加，这也进一步加大了丝绸企业盈利水平的波动程度。尽管近年来公司通过加大国内市场开拓、加快对“金三塔”等自有品牌的建设和经营、调整和优化产品结构及客户结构等方式，保持了丝绸产销业务规模的平稳增长，但主要受上述因素的影响，增长动力渐显不足；同时，公司以出口外销为主的业务结构也没有得到实质性改变，外销比例尽管有所变化，但仍达到65%左右。随着近几年国内外经济形势不确定性因素增加，公司业绩波动幅度也有所增加。2013年、2014年、2015年，公司收入、利润的变动情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份||2015年||2014年||2013年|
|营业收入||0.36%||10.63%||4.51%||
|利润总额||-25.21%||2.23%||-16.61%||
|净利润||-27.81%||1.97%||-13.99%||
|归属于母公司股东的净利润||-24.59%||-3.26%||-12.57%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||-33.43%||18.44%||-20.22%||

面对公司在发展过程中遇到的上述瓶颈，公司亟需通过创新业务发展模式，拓宽业务发展范围，改善业务结构，培养新的增长动力，寻求新的利润增长点，以实现公司的持续、稳定、健康发展。
2、我国茧丝绸行业供应链金融巨大的市场空间是公司选择投资该行业的重要推力
中国供应链金融经过二十几年的发展，目前市场容量已超过 10万亿元人民
币，而据美国供应链管理专业协会发布的《全球互联网供应链发展前景创新观察
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）报告》研究分析，2020年中国供应链金融市场规模将有望达到近 15万亿元，市场前景极为广阔。
根据中国茧丝绸行业协会统计数据，目前全国每年蚕茧产量基本稳定在64-65万吨之间，生丝和绸缎产量稳定在14万吨和7亿米左右，丝绸工业年产值达到 2,000亿元左右，因此在中国开展茧丝绸行业供应链金融业务具有坚实的实业基础，市场发展空间广阔。
公司正是基于上述茧丝绸行业供应链金融巨大的市场空间，以及自身作为茧丝绸行业重要的领导企业地位，决定对传统茧丝绸行业进行深度挖掘，通过将现代化的“互联网+”供应链金融模式创新性应用到传统茧丝绸行业产业链上，以实现传统产业在信息化技术和现代金融服务协助下的二次飞跃。
基于实现上述发展战略的需要，公司拟非公开发行股票募集资金用于建设金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目。该项目的实施将使得公司在继续巩固现有行业优势、挖掘内涵发展潜力的基础上，利用现有的业务基础和市场地位，将业务延伸扩展到茧丝绸供应链金融领域，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司持续、快速、健康地发展。
（二）“金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目”的合理性
1、开展茧丝绸行业供应链金融业务具有坚实的实业基础，市场发展空间广阔。
中国一直是世界蚕丝业最为主要的生产国，作为世界丝绸业的生产中心，目前，中国蚕茧和生丝产量占世界产量的比例均超过70%，居世界第一位，茧丝和绸缎可以主导国际市场生产和价格走势，根据中国茧丝绸行业协会统计数据，目前全国每年蚕茧产量基本稳定在 64-65万吨之间，生丝和绸缎产量稳定在 14万吨和7亿米左右，丝绸工业年产值达到2,000亿元左右。
2、茧丝产品的特性和我国丝绸产业的发展特点也决定了在我国开展茧丝绸产品供应链金融具有可行性。
开展供应链金融的基础产品应拥有良好的流通性和变现能力，而且一般还都具有单位价值高、市场充分竞争、产业链中小企业众多等特点。同时，供应链金融模式是以供应链中的核心企业为起点与中心，对一个产业供应链中的上下游企业提供全面的金融服务，因此适合于产业链上下游企业联系紧密、对核心企业
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的依赖性较强的行业。
3、开展茧丝绸行业供应链金融业务具有坚实的市场需求基础。
由于茧丝产品单位价值比较高，而且蚕茧生产的季节性又极强，其中广西地区每年蚕茧分十余批次集中在 4月-11月，东部地区及其他中西部地区每年蚕茧分三批次分别在春、夏、秋三个季节收获，由于每批收购时间短，上市量又非常集中，供应链上的企业都必须备一定量的原材料库存，导致资金占用量非常大，而且行业内大部分为小微企业，普遍存在融资难、融资贵的难题，这就为开展茧丝绸产品供应链金融提供了坚实的市场需求基础。
同时，丝绸行业在我国是一个充分竞争的行业，且产业链较长，横跨一、二、三产业，一个完整的生产过程包括农业中的栽桑养蚕，工业中的缫丝、织造，染整环节的精炼、染色、印花、整理以及服装加工等十几个工艺步骤，行业内企业众多，规模普遍较小。据统计，全国有一定规模的蚕茧收烘、缫丝、打线丝、织绸、服装加工、国内外贸易等的各类丝绸企业 3,000余家。行业充分竞争，上下游企业联系紧密，产业链不同环节的企业对产品的需要差异性较大，其它企业对核心企业的依赖性较强，这些特点也都有利于开展供应链金融管理。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司历经多年发展，现已成为以市场为先导、实业为基础、研发和品牌为推动力、产品结构多元发展，集生产、研发、贸易、品牌营销为一体的全国知名丝绸企业，是我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一和全国丝绸行业重点骨干企业。公司深耕丝绸产业 30余年，凝聚带动了丝绸行业产业链上下游的一大批企业，围绕公司已经形成了一个涵盖丝绸产业链众多关键环节的供应链企业集群。
本次募集资金拟投入的供应链金融项目集物流运作、商业运作和金融管理为一体，需要融资服务机构有效地集聚和融合商流、物流、资金流、信息流，实现“四流合一”，嵌入供应链网络，与供应链经营企业相结合，实现供应链资金
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）有效运行，同时又能合理地控制风险。而公司作为国内丝绸行业的标杆企业之一，在开展茧丝绸供应链金融项目时具备良好的实施基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员储备方面，公司和控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司（以下简称“供应链管理公司”）在丝绸行业经营多年，拥有很强的茧丝绸行业专业人才储备，员工大部分都从事丝绸行业多年，对茧丝绸产业链的各个关键环节都有着深刻的认识和丰富的实际运营经验，对行业运行态势、原材料和产品市场及其价格变化趋势都有较强的判断能力。因此公司在人员储备上具有银行或其他非丝绸行业内的企业在从事供应链金融业务时所不具备的优势。
2、技术储备
供应链管理公司成立于 2000年，是中国茧丝绸市场的唯一配套服务商，为茧丝绸市场及其会员单位提供房屋租赁、信息发布、物流仓储等配套服务。“金蚕网”将茧丝绸行业的各类应用数据集成到一个信息管理平台之上，并以统一的 Web用户界面提供给用户，目前“金蚕网”中文版信息中心有 14个频道信息，英文版有8个栏目。募投项目中的供应链管理信息平台即是在“金蚕网”的基础上进行升级改造而建，“金蚕网”在行业中的口碑以及公司对“金蚕网”开发和运营管理经验将使得公司在实施募投项目时具备了良好的技术基础。
3、市场储备
供应链管理公司在多年为茧丝绸市场及其会员单位提供配套服务的过程中，供应链管理公司逐渐集聚起了丰富的茧丝绸产业链客户资源，供应链管理公司运营的“金蚕网”现已成为国内外丝绸企业、行业管理部门和研究机构等了解行业运行信息、达成贸易意向、实现产销对接、把握行业发展方向的行业公共平台，在行业内享有很高的关注度和权威性，自开通以来，网站日点击浏览量已超过万余次，累计点击浏览量已达4,200万余次，即时信息用户达2,000余家。
此外，紧随丝绸产业“东桑西移”产业战略调整的步伐，供应链管理公司在浙江、江苏、广西、云南、四川等茧丝绸主产区域逐步建立起了多形式、多层次的仓储服务网络，拥有众多客户，供应链管理公司已成为中西部地区茧丝企业原料销售、东部丝绸深加工企业采购原料的重要中间促进环节，发挥了桥梁与仓
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）库作用。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司总部及下属企业从事蚕茧收烘、制丝、织造、印染、针织、服装的生产和销售。近年来，依托强大的生产基地和不断完善、强化的工贸合作机制，公司主业发展平稳，业务规模稳步增长， 2013年、2014年和2015年的营业收入分别较上年同比增长4.51%、10.63%和0.36%。
根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括：宏观经济风险、汇率波动风险、原材料价格波动的风险、劳动力成本增长风险和品牌项目投入的风险等。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：强化工贸优势，进一步优化业务结构，保持进出口贸易的增长势头；通过远期结售汇业务，锁定汇率，规避汇率风险；建立原材料价格研判机制，防范原材料波动风险；通过“机器换人”提高生产效率，降低劳动力成本；继续拓展内销品牌发展空间，提高品牌经营业绩；不断提高经营管理水平，完善激励体制，全面有效地提升公司经营效率；
持续推动互联网发展领域的布局，加强传统茧丝绸行业与互联网的结合，提高为客户提供各项增值服务的能力和水平，实现转型升级，提升公司持续盈利能力。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2015年8月7日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人周国建及其一致行动人浙江晟欣实业发展有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益”。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺主体同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
（本页无正文，为《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》之签署页）
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
董事会
二 O一六年三月十九日
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