证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2017-008
湖北瀛通通讯线材股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年4月18日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司通知。会议于 2017年4月28日上午9:30以现场及通讯表决的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应到董事9名，其中3名董事现场参加会议，董事黄晖、董事邱武、董事廖敏、独立董事孔英、独立董事谢峰、独立董事李晓东以通讯方式参加，会议由董事长黄晖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议
案：
1、审议并通过《公司2016年总经理工作报告》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
2、审议并通过《公司2016年董事会工作报告》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
公司独立董事孔英先生、谢峰先生、李晓东先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2016年度董事会工作报告》、《独立董事2016年度述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议并通过《公司2016年财务决算方案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司2016年财务状况良好，公司经营业绩稳定，公司营业收入：60,567.59万元，营业利润：11,442.25万元，净利润：10,415.46万元，资产合计：68,650.41万元，负债合计：12,428.95万元，所有者权益合计：56,221.46万元。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《公司2016年财务决算方案》。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议并通过《公司2017年财务预算方案》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
公司董事会在总结和分析2016年经营情况，以经审计的2016年度经营业绩为基础，综合考虑 2017年宏观经济影响和公司的接单及生产能力，预计 2017年度实现营业收入66,000万元，净利润8,115万元。
上述财务预算并不代表公司对 2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《公司2017年财务预算方案》。
该议案需提交股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；
决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告，公司合并报表反映2016年实现归属于公司普通股股东的净利润为104,154,561.58元，扣除提取盈余公积10,511,026.59元,加上年初未分配利润 340,368,533.64元，扣除对2015年度实施的利润分配27,605,520.00，截至2016年末，公司归属于母公司所有者的未分配利润为406,406,548.63元。
根据公司给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2016年度利润分配预案为：拟以现有总股本122,698,400股为基数向全体股东每10股派发现金股利5元人民币（含税），
合计分配61,349,200.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于 2016年度利润分配预案的公告》。
独立董事就该事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的意见》。
该议案需提交股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司2016年度不计提激励基金的议案》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
2016年公司实现净利润 10,415.46万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 9324.78万元(天健审[2017]3-5),比 2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13,100.91万元，减少了28.82%。根据《湖北瀛通通讯线材股份有限公司中长期激励基金实施方案》的有关规定，公司不符合计提中长期激励基金条件。
经中长期激励基金管理小组讨论决定，本年度不计提中长期激励基金。
独立董事就该事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的意见》。
7、审议并通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2016年度内部控制自我评价报告》和登载的天健会计师事务所出具了天健审【2017】3-6号《关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
独立董事就该事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的意见》。
8、审议并通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年审计机构的议案》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于聘任 2017年度审计机构的公告》。
独立董事就该事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的意见》。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议并通过《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
独立董事就该事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的意见》。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议并通过《修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
公司首次公开发行的 3,068万股人民币普通股（A股）股票于 2017年 4月 13日在深圳证券交易所中小板上市交易。首次公开发行后，公司总股本由 9,201.84万股增加至12,269.84万股，注册资本由人民币9,201.84万元变更为人民币12,269.84万元。因此，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、股份总额以及其他相关内容相应修改，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司章程》和《公司章程修改对照表》。
该议案需提交股东大会审议。
11、审议并通过《关于确定募集资金专户并授权董事长签订三方监管协议的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《湖北瀛通通讯线材股份有限公司募集资金管理制度》等规定，现公司已设立专用账户用于募集资金的存放和管理，并授权公司董事长黄晖先生代表公司与中信证券股份有限公司、上述募集资金开户银行分别签署募集资金三方监管协议。
现公司已设立专用账户用于募集资金的存放和管理，分别为：
（1）、开户行：交通银行股份有限公司咸宁分行，户名：湖北瀛通通讯线材股份有限公司,账号：423899991010003023227，专户余额为61,183,100.00元，该专户仅用于“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途；
（2）、开户行：交通银行股份有限公司咸宁分行，户名：湖北瀛通通讯线材股份有限公司,账号：423899991010003023303，专户余额为118,554,000.00元，该专户仅用于“便携数码耳机建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途；
（3）、开户行：中国工商银行股份有限公司通城支行，户名：湖北瀛通通讯线材股份有限公司,账号：1818040129200092125，专户余额为 99,910,600.00元，该专户仅用于“便携数码数据传输线建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途；
（4）、开户行：中国银行股份有限公司通城支行，户名：湖北瀛通通讯线材股份有限公司,账号：572971757806，专户余额为 70,987,900.00元，该专户仅用于“便携数码通讯线材技改及扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途；
（5）、开户行：中信银行股份有限公司武汉分行，户名：湖北瀛通通讯线材股份有限公司,账号：8111501013600373757，专户余额为 100,000,000.00元，该专户仅用于“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
12、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月25日出具的《湖北
瀛通通讯线材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]3-411号），截至 2017年 4月 23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为40,013,568.14元。现公司拟使用首次公开发行股票募集资金人民币 40,013,568.14元，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体如下：
（单位：人民币元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|自筹资金实际投入金额|占总投资的比例|总投资额|自筹资金实际投入金额|占总投资的比例(%)|
|||建设投资|生产设备|检测设备|合计||
|便携数码通讯线材技改及扩产项目|70,987,900.00|1,527,630.75|3,544,967.00|825,000.00|5,897,597.75|8.31|
|便携数码数据传输线建设项目|99,910,600.00|3,133,587.73|503,250.00|140,000.00|3,776,837.73|3.78|
|便携数码耳机建设项目|118,554,000.00|27,345,898.65|2,533,028.45|460,205.56|30,339,132.66|25.59|
|研发中心建设项目|61,183,100.00||||||
|补充流动资金|100,000,000.00||||||
|合计|450,635,600.00|32,007,117.13|6,581,245.45|1,425,205.56|40,013,568.14|8.88|

上述置换经保荐机构发表同意意见后正式实施。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。
13、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常营运资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不
超过 20,000万元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银
行保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，
并授权公司董事长黄晖先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》。
本议案需公司股东大会审议通过。
14、审议并通过《关于使用闲置自有资金用于现金管理的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常营运资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过 8,000万元人民币的闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高的低风险型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用，并授权公司董事长黄晖先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用闲置自有资金用于现金管理的公告》。
本议案需公司股东大会审议通过。
15、审议并通过《关于制定<董事、监事、高管持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
为了规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定《董事、监事、高管持有和买卖本公司股票管理制度》。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司董事、监事、高管持有和买卖本公司股票管理制度》。
16、审议并通过《关于召开湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2016年年度股东大会的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
同意公司于2017年5月23日09:30在湖北瀛通电子有限公司会议室召开公司2016年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于召开二○一六年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见》。
特此公告。
湖北瀛通通讯线材股份有限公司董事会2017年4月28日