上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2016
年第二次临时股东大会的
法律意见书
协苏意字[2016]第20160323号
二零一六年三月
江苏省苏州工业园区苏州大道西1号世纪金融大厦 615室 215021
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
协苏意字[2016]第20160323号致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订，以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉事宜进行审查，审阅了本次股东大会文件，并对有关事宜进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。有鉴于此，本所就本次股东大会的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2016年3月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。2016年3月8日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网公告了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于 2016年 3月 23日下午 15时在苏州市高新区浒关工业园浒杨路 81号书香世家酒店（苏州新浒店）会议室如期召开。公司董事长高玉根先生因故无法主持本次股东大会，半数以上董事推举董事乔奕先生主持本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 3月22日下午15:00至2016年3月23日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。
2、股东及其代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东共有15人，代表有表决权的股份 435,888,083股，占公司有表决权股份总数的37.3624%。
其中：（1）现场出席本次股东会议的股东及股东代理人共 4名,代表 428,701,635股，占公司股份总数的36.7464%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 11人，代表股份 7,186,448股，占公司股份总数的0.6160%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经本所律师查验，出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事以及公司的高级管理人员。此外，公司聘请的本所见证律师参加了本次股东大会。
本所律师认为上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照会议的议程，本次股东大会对审议事项进行逐项审议并投票表决，相关审议和表决结果如下：
1、审议通过了《关于审议对苏州捷力收购定价公允性的议案》。
总表决情况：
同意435,863,283股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943％；反对24,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意13,147,283股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8117％；反对24,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1883％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于审议对福清福捷收购定价公允性的议案》。
总表决情况：
同意435,863,283股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943％；反对24,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意13,147,283股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8117％；反对24,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1883％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股价购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》。
总表决情况：
同意435,863,283股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943％；反对24,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意13,147,283股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8117％；反对24,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1883％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
总表决情况：
同意 435,863,283股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943％；反对 24,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 13,147,283股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8117％；反对 24,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1883％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
公司将上述投票结果在会议现场予以公布，并同时公布了对中小投资者的表决进行单独计票的情况。
本所律师查验后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格与出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式四份。
（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市协力（苏州）律师事务所 负责人：
赵胜
经办律师： 经办律师：
赵胜 黄昕