证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2018-063湖南尔康制药股份有限公司
关于签署股份转让意向协议书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本《股份转让意向协议书》仅为相关各方初步协商的意向性协议，针对本次股权收购的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计与评估结果进一步协商谈判，并另行签订正式的股权转让协议及履行相应的审批程序予以确定，本协议的履行存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次股份转让事项尚处于筹划阶段，股份转让事项完成时间存在不确定性，在公司未完成法律程序、未实施完成股份转让事项之前，该意向协议不会对公司经营业绩带来重大影响。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、2018年9月28日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与河南九势制药股份有限公司（以下简称“九势制药”或“标的公司”）、时明昀签署了《股份转让意向协议书》，公司拟通过股份受让的方式受让时明昀所持有的不低于51%的九势制药股份，时明昀同意向公司转让上述标的股份，具体数额以各方就本次转让所签署的股份转让正式协议（以下简称“正式协议”）确定的股份转让数额为准。
评估结果基础上由各方协商一致后最终确认本次转让价格，具体以正式协议的约定为准。本次转让的转让对价由公司全部以现金方式向转让方支付。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需履行公司内部决策程序审议批准。上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
时明昀，中国国籍，男，身份证号码：410782195703******。时明昀为九势制药控股股东、实际控制人，持有九势制药93.63%股份，现因涉及司法诉讼，不能有效履行对九势制药的日常经营管理职责。
转让方时明昀与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：河南九势制药股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91410700173249269M
法定代表人：时明昀
注册资本：4800万元
住所：辉县市周卜村东南
经营范围：原料药（马来酸氯苯那敏、氯雷他定、氯美扎酮）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂加工。（有效期至2020年12月31日）
2、标的公司的股东及持股情况
截止本协议签订之日，标的公司注册资本为人民币4800万元，实收资本为人民币4800万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|出资比例（%）|
|1|时明昀|4,494|93.625|
|2|刘伟|120|2.5|
|3|杨继成|100|2.0833|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|出资比例（%）|
|4|曾凤娇|46|0.9585|
|5|时正帅|10|0.2083|
|6|贺永成|10|0.2083|
|7|陈喜山|10|0.2083|
|8|王炫尹|10|0.2083|
|合计||4800|100.00|

3、标的公司主要财务数据
标的公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及审计后确认。
四、股份转让意向协议的主要内容
甲方：河南九势制药股份有限公司
乙方：时明昀
丙方：湖南尔康制药股份有限公司
（一）本协议宗旨及地位
本协议为股份转让意向性协议，各方以此作为开展股份受让事项实质工作的基础。在正式进行股份转让时，股份转让双方应在本协议初步约定的基础上签订正式股份转让协议。
（二）股份转让
1、股份转让数额
丙方拟通过股份受让的方式受让乙方所持有的不低于51%的甲方股份。乙方同意向丙方转让上述标的股份，具体数额以各方就本次转让所签署的股份转让正式协议（以下简称“正式协议”）确定的股份转让数额为准。
2、转让价格的确定及支付方式
（1）各方同意并确认，以乙丙双方认可的基准日，由丙方聘请具备证券期货从业资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，在评估报告确认的评估结果基础上由各方协商一致后最终确认本次转让价格，具体以正式协议的约定为准。
（2）本次转让的转让对价由丙方全部以现金方式向转让方支付。
（三）签署本协议的后续工作安排
本协议生效后，各方将根据本次转让的交易要求，进行以下相关工作：
1、丙方或其聘请的中介机构对标的公司进行业务、财务、法律等尽职调查工作。
2、在尽职调查的基础上，甲方、乙方应根据丙方要求，就影响本次转让目的的实质性障碍事项予以规范处理。
3、各方在尽职调查的基础上讨论、修订及确定本次转让具体方案。
4、各方协商讨论本次转让正式协议的具体条款内容，以确定正式协议文本。
5、丙方就本次转让履行相关上市公司信披义务并进行有关工作。
6、基于目前九势制药的经营管理现状，为保障本次转让过渡期内九势制药的稳定经营及扑尔敏产品的持续市场供应、维护扑尔敏产品消费者市场公共利
益，各方同意，过渡期内丙方对九势制药的生产经营及管理提供支持，包括根据甲方需要规范基础管理、建立或完善内部控制制度、必要的人才支持等，甲方、乙方对于丙方上述工作的开展予以积极配合。
（“过渡期”系指：本协议签署之日起至以下任一日期的期间：（1）本次转让的标的股份完成交割且办理完毕工商变更登记之日；或（2）各方合意终止本次转让并就终止事宜签署有关终止协议之日。）
（四）签署正式协议的先决条件
1、丙方聘请的中介机构，完成对标的公司的有关法律、财务尽调，并就本次转让完成审计、评估程序。
2、鉴于目前标的股份存在司法冻结的情形，签署正式协议前，乙方应当解除标的股份的有关限制，确保标的股份的资产完整、独立，不存在争议或潜在诉讼，能够顺利完成股份交割并办理所涉工商变更登记。
3、标的公司不存在影响本次转让的实质性障碍或者相关障碍已根据丙方要求被规范处理完成，如涉及到需资产剥离的事项已按丙方要求完成剥离工作等。
4、本次转让符合国家法律法规及监管要求。
5、除非经丙方书面认可，标的公司及乙方不得在本协议签署后作出如下对本次转让构成实质性影响的行为：包括但不限于新增标的公司负债、新增标的公司担保、或有诉讼、重大行政处罚等。
（五）协议的变更及解除
本协议的变更及解除应当经各方协商一致并签署有关变更或解除书面协议。
（六）争议的解决方式
各方同意，因本协议发生任何争议，应通过友好协商的方式予以解决；如协商不成，任何一方均可向长沙仲裁委员会申请仲裁。
五、交易的目的、影响
（一）交易的目的
1、完善产品结构，构建完整产业链
九势制药的主营业务为马来酸氯苯那敏（又称“扑尔敏”）原料药及成品药的生产、销售，其中扑尔敏原料药主要用于鼻炎、皮肤黏膜过敏以及缓解流泪、打喷嚏、流涕等感冒症状的药物的生产制造。
公司主营业务为药用辅料、原料药、成品药。本次合作一方面有利于公司补充原料药优势产品、完善产品结构；另一方面，由于公司部分成品药产品（如小儿氨酚黄那敏颗粒、马来酸氯苯那敏片、氨咖黄敏胶囊、复方氨酚那敏颗粒等）需要采购扑尔敏，本次交易有利于公司构建相关产品的完整产业链，增强竞争优势。
2、共同提升市场开拓能力
公司自成立以来一直从事医药产品的研发、生产和销售，经过多年发展，公司已成为国内品种最全、规模最大的专业药用辅料生产企业之一，拥有较为完善的营销网络、较为稳定的客户资源。九势制药是原料药、成品药的生产、销售企业，其产品在市场上拥有一定份额。本次合作能促进双方在销售渠道、客户资源等方面互补互助、共同提升市场开拓能力，实现效益最大化。
3、提升市场竞争力
若本次交易顺利完成，公司将新增扑尔敏等抗过敏类原料药，有利于丰富现有原料药品种的同时，还能形成各产品之间的协同效应，提升产品市场占有率；
本次交易能促进公司与九势制药之间的技术交流和合作，为公司在原料药领域的拓展进行技术与人才储备；若本次交易顺利完成，可进一步促进公司实现下游客户对原辅料产品的“一站式”采购的经营模式，提升公司市场竞争力。
4、推动原辅包共同审评，保障药品安全
药用辅料和药包材审评审批事项的公告》，将原料药、药用辅料及药包材由原来的单独审评审批调整为与药品制剂共同审评审批。若本次交易顺利完成，公司的主营业务将与九势制药形成合力，联合推动常用药品（如感冒药等）的共同审评工作，协助下游制药企业提高药品质量，保障用药安全。
（二）交易的影响
本次交易有助于完善公司产品结构、构建完整产业链，并能通过实现协同效应提升双方市场开拓能力和市场竞争力，符合公司发展战略的需要。本次股份转让事项尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股份转让事项之前，该意向协议不会对公司经营业绩带来重大影响。
六、风险提示与说明
1、本《股份转让意向协议书》仅为相关各方初步协商的意向性协议，针对本次股权收购的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计与评估结果进一步协商谈判，并另行签订正式的股权转让协议及履行相应的审批程序予以确定，本协议的履行存在一定的不确定性。
公司将根据实际进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，公司近三年无签订框架协议的情形。
3、2015年12月21日，公司首次非公开发行股份在深圳证券交易所上市。本次非公开发行中，公司控股股东帅放文先生认购股份23,282,887股（2015年权益分派方案实施后，认购股份变更为46,565,774股），股票限售期为非公开发行股份上市之日起36个月，解除限售日期为2018年12月21日。2018年9月28日，经公司问询，控股股东帅放文先生回复：“本人在未来三个月内，无减持贵公司股票的计划”。
4、公司已于2018年2月2日、2018年2月5日、2018年8月17日分别披露了《关于大股东质押股份触及平仓线的公告》、《关于控股股东质押股票触及平仓线的公告》、《关于控股股东质押股份触及平仓线的公告》。
截至本公告披露日，控股股东帅放文先生持有公司股份854,673,006股，占公司总股本比例为41.44%；其合计质押公司股份723,050,000股，占公司总股本比例
为35.06%；质押股份中触及平仓线的股份数为435,400,000股，占公司总股本比例为21.11%。2018年9月28日，经公司问询，帅放文先生回复：“本人持有的用于质押融资的贵公司股份435,400,000股已触及平仓线，现正积极采取措施，通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物等有效措施化解质押风险，目前未收到质权方关于强制平仓的通知”。
截至本公告披露日，持股5%以上股东湖南帅佳投资股份有限公司（以下简称“帅佳投资”）持有公司股份231,851,004股，占公司总股本比例为11.24%；其合计质押公司股份231,849,999股，占公司总股本比例为11.24%；质押股份中触及平仓线的股份数为231,849,999股，占公司总股本比例为11.24%。2018年9月28日，经公司问询，帅佳投资回复：“本公司在未来三个月内，无减持贵公司股票的计划。本公司持有的用于质押融资的贵公司股份231,849,999股已触及平仓线，现正积极采取措施，通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物等有效措施化解质押风险，目前未收到质权方关于强制平仓的通知”。
七、备查文件
《股份转让意向协议书》
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董事会