证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-100
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
第七届董事会 2014年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“四川圣达”）第七届董事会 2014年第七次临时会议通知于 2014年 11月 6日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2014年11月9日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事八名，分别为董事赵锐勇先生、申西杰先生、潘显云先生、贺梦凡先生、周亚敏女士、独立董事邱学文先生、贾和亭先生、盛毅先生，实际出席董事八名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。（以下简称“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺
梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
二、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
逐项表决结果具体如下：
1、本次交易方式及交易标的
公司与交易对方签署《股权转让协议》，由本公司以现金方式收购杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：
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|交易标的|交易对方|
|杭州长城100%股权|长城影视文化企业集团有限公司|
|滁州创意园45.74%股权|诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林|
|宣诚科技100%股权|宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖|
|新娱兄弟100%股权|刘阳、天津一诺投资中心（有限合伙）|
|天芮经贸100%股权|洪永刚、刘薇|
|东方国龙100%股权|许妍红、张澋源|
|宏梦卡通100%股权|王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺
梦凡回避了表决。
3、交易价格
本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果，评估基准日为2014年9月30日，预估值假设的参数选择过程和依据合理。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》，约定标的资产的基础对价合计人民币约101,600万元，具体如下：
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|交易标的|拟定交易价格|
|杭州长城100%股权|14,000万元|
|滁州创意园45.74%股权|18,500万元|
|宣诚科技100%股权|4,000万元|
|新娱兄弟100%股权|50,000万元|
|天芮经贸100%股权|8,100万元|
|东方国龙100%股权|2,000万元|
|宏梦卡通100%股权|5,000万元|
|合计|101,600万元|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
4、期间损益的约定
对于此次收购标的企业自审计、评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。根据股权转让协议的约定，各交易对手方均有义务如相应协议签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至股权交割日期间不会做出损害公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
5、支付方式
根据《股权转让协议》，公司将以现金方式支付本次交易的对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
6、本次重大资产购买尚需履行的审批
根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得的批
准如下：
（1）四川圣达董事会审议通过本次交易重组报告书草案；
（2）四川圣达股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自2014年11月23日起，本次收购在经过本公司董事会、股东大会批准后，无需证监会审批。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
7、本次收购资金的来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约10%的收购价款由四川圣达的自有资金支付，剩余部分由四川圣达向银行申请并购贷款予以解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
8、本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
三、审议通过了《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次交易标的之一滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的环评审批正
在进行中，公司承诺将于股东大会通知发出前取得相关批复文件。除此外，本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项的，公司已在《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
2、本次重大资产购买的标的资产包括杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。
3、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
四、审议并通过了《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》
在本次重大资产购买的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东；浙江青苹果网络科技有限公司为长城影视文化企业集团有限公司控
股子公司；申西杰为本公司副董事长、总经理，赵锐钧为公司实际控制人赵锐勇的弟弟；贺梦凡为本公司副董事长、副总经理；宣剑波为长城集团副总经理；童超为长城集团副总经理；天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来 12个月内成为公司持股5%以上的股东。所以本公司收购杭州长城100%股权、宣诚科技100%股权、滁州创意园45.74%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
五、审议并通过了《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次重大资产购买事项编制的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，具体内容详见同日《中国证券报》及巨潮资讯网《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
六、审议并通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见同日巨潮资讯网《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
七、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附生效条件的《股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
八、审议并通过了《关于申请银行贷款的议案》
根据本次交易的需要，同意公司申请银行贷款不超过 10亿元，用以支付本次交易对价。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。
九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2014年11月28日