国信证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司 2018年度
募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]401号《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经贵所同意，公司首次公开发行人民币普通股新股（A股）1,300万股，每股面值1.00元，发行价格为每股14.99元。募集资金总额为人民币19,487.00万元，扣除发行费用人民币 2,815.00万元，实计募集资金净额为人民币 16,672.00万元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月17日出具天衡验字[2017]00046号《验资报告》审验。
(二)募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：
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|项目|金额（人民币元）|
|1、募集资金专户资金的增加项||
|募集资金净额|166,720,000.00|
|利息收入扣除手续费净额|263,273.77|
|理财收益|2,500,612.33|
|小计|169,483,886.10|

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|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|2、募集资金专户资金的减少项||
|使用募集资金置换预先投入募投项目|61,020,700.00|
|使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换|69,178,964.76|
|对募集资金项目的投入|7,315,777.54|
|补充流动资金（注）|13,973,239.54|
|购买理财产品|14,000,000.00|
|小计|165,488,681.84|
|3、截至2018年12月31日募集资金账户实际结余金额|3,995,204.26|

注：募集资金补充流动资金项目总额 13,890,000.00元，实际补充流动资金金额与项目总额差异 83,239.54系账户利息收入扣除手续费净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及有关规定，公司 2017年 4月与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及招商银行南京分行南昌路支行、南京银行股份有限公司城东支行、中国工商银行股份有限公司句容崇明桥支行签订《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项帐户；公司通过子公司江苏三超金刚石工具有限公司实施募集资金投资项目“年产 100万KM金刚石线锯建设项目”，2017年6月，公司与子公司江苏三超金刚石工具有限公司、保荐机构及南京银行股份有限公司城东支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并在该银行开设募集资金专项户，专项用于“年产100万km金刚石线锯建设项目”建设。在上述银行开设的募集资金专项帐户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位:人民币元
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|账户名称||募集资金存储银行名称|存放方式|银行账号|期末余额|
||南京三超新材料|中国工商银行股份有限||||
||||活期存款|1104031619000066697|2,736,194.43|
||股份有限公司|公司句容崇明桥支行||||
||江苏三超金刚石|南京银行股份有限公司||||
||||活期存款|0150220000000341|1,259,009.83|
||工具有限公司|城东支行||||
||合计||||3,995,204.26|

注：本期公司无注销的募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见附件《2018年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、公司于 2017年 5月 24日召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》。截止 2017年 5月 15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币6,102.07万元，本次以募集资金置换金额为6,102.07万元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2017）01039号）。根据该报告，截至2017年5月15日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币6,102.07万元，本次以募集资金6,102.07万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
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|项目名称|募集资金拟投入的金额（万元）|自筹资金预先投入金额（万元）|占募集资金拟投入金额的比例（%）|
|年产100万KM金刚石线锯建设项目|12,504.00|6,055.29|48.00%|
|超硬材料制品研发中心技术改造项目|2,779.00|46.78|1.68%|

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|合计|15,283.00|6,102.07|39.93%|

2、公司第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。
（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况
为了加强募集资金管理，降低财务费用，公司2018年4月26日第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。
截至2018年12月31日，用募集资金等额置换金额累计69,178,964.76元，其中,超硬材料制品研发中心技术改造项目等额置换 6,172,802.34元，年产100万KM金刚石线锯建设项目等额置换63,006,162.42元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于第一届董事会第十四次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）募集资金，购买银行保本型理财产品。截至 2018年 12月 31日，公司及子公司使用闲置募集资金购买理财产品总额为1,400.00万元，未超过规定金额。具体金额如下：
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|单位||银行名称|理财产品名称|期末余额|
||南京三超新材料股|上海浦东发展银行股份有|公司固定持有期JG902期(利多多||
|||||14,000,000.00|
||份有限公司|限公司江宁支行|对公结构性存款)||

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|合计|14,000,000.00|

（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2018年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2018年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（九）节余募集资金使用情况
2018年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年，不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《南京三超新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“天衡专字（2019）00335号”《关于南京三超新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，南京三超公司编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了南京三超公司募集资金2018年度实际存放与使用情况”。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制
度，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张文 韩培培
国信证券股份有限公司年 月 日
附表：2018年募集资金使用情况对照表
人民币单位：万元
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||||16,672.00|||本年度投入募|7,521.24||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||-||||15,140.54||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||-|||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投资|项目达到预|本年度实现的|是否达到|项目可行性是否发生重|
|承诺投资项目和超募|更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|进度（%）(3)＝|定可使用状|效益|预计效益|大变化|
|资金投向|部分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|年产100万KM金刚石线锯|否|12,504.00|12,504.00|6,398.29|12,532.04|100.22%|2018年6月|1243.00|否|不适用|
|建设项目|||||||||||
|超硬材料制品研发中心技|否|2,779.00|2,779.00|1,122.95|1,219.51|43.88%|-|不适用|不适用|不适用|
|术改造项目|||||||||||
||否|1,389.00|1,389.00|-|1,389.00|100.00%|-|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计||16,672.00|16,672.00|7,521.24|15,140.54||||||
|未达到计划进度或预|“年产100万KM金刚石线锯建设项目” 受市场竞争环境变化及光伏行业“5.31 新政”影响，2018 年二季度以来，金刚线产品价格下降较为明显，尤其光伏新政出台之后，下游部分客户停工、减产，市场需求量出现环比下降甚至急剧萎缩，导致公司部分产品订单减少，毛利下滑，导致公司年产100万km金刚石线锯建设项目未达预计收益。||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|不适用||||||||||

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|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
||经2017年5月24日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金6,102.07万元。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2017）01039号）。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|无|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|无|
|金结余的金额及原因||
||经2018年4月16日公司第一届董事会第十四次会议、2018年5月17日2017年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）募集资金，购买银行保本型理财产品，截至2018年12月31日，公司及子公司闲置募集资金购买理财总额为1,400.00万元。|
|尚未使用的募集资金||
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||