安信证券股份有限公司
关于西藏矿业发展股份有限公司募集资金
2013年度存放和使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）2011年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，对西藏矿业2013年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕381号文核准,公司于2011年向8名特定投资者非公开发行41,615,335股新股，发行价为29.18元/股，募集资金总额为1,214,335,475.30元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用40,179,071.05元，募集资金净额为1,174,156,404.25元。上述募集资金于2011年4月27日全部到账，并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证。2011年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为317,316,585股。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
募集资金2013年度使用金额为22,877.30万元，其中：募投项目使用2,877.30万元，闲置募集资金补充流动资金使用20,000.00万元，利息收入2,605.89万元，2013年年末余额为84,357.61万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，共开设了8个专项账户管理募集资金。
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|54001023636049008069|||
|54001023636059008069|2,367,443.39||
|54001023636049008069|40,668,456.61|19,331,543.39|
|54001023636049015331*000*1|167,887,365.81|12,112,634.19|
|54001023636049015331*000*2|30,000,000.00||
|54001023636053015331|1,668,031.69||
||4,752.00||
|138804743410||656.26|
|138804743602|5,342,483.93||
|138804539641|136,661,673.00|9,371,452.00|
||49,443.72||
|54001023636053015355|3,107,380.26||
|54001023636043015355|398,051,798.48|16,948,201.52|
||2,776.56||
||785,811,605.45|57,764,487.36|

三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||117,415.64||||||||||||
|||||||||||本年度使用募集资金总额||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||-||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||-||||||||||||
|||||||||||已累计使用募集资金总额||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||-||||||||||||
|||是否已变更||募集资金||||||截至期末||截至期末投||项目达到预|本年度||项目可行性|
|||||||调整后投||本年度投||||||||是否达到||
|承诺投资项目||项目（含部||承诺投资||||||累计投入||资进度（%）||定可使用状|实现的||是否发生重|
|||||||资总额（1）||入金额||||||||预计效益||
|||分变更）||总额||||||金额(2)||(3)＝(2)/(1)||态日期|效益||大变化|
||否||8,587.95||8,587.95||0.39||8,587.95||100.00||2013年12月|||||
|扎布耶一期技改工程||||||||||||||||||
||否||33,910.45||33,910.45||1,139.08||2,566.69||7.57||2015年5月|||||
|扎布耶盐湖二期工程||||||||||||||||||
||否||27,165.19||27,165.19||43.76||43.99||0.16||2015年11月|||||
|白银扎布耶二期工程||||||||||||||||||
||否||47,752.05||47,752.05||1,694.07||7,635.75||15.99||2015年3月|||||
|尼木铜矿项目||||||||||||||||||
||||117,415.64||117,415.64||2,877.30||18,834.38|||||||||
|承诺投资项目小计||||||||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补|||||||20,000.00||20,000.00||100.00|||||||
|充流动资金||||||||||||||||||
||||117,415.64||117,415.64||22,877.30||38,834.38|||||||||
|合计||||||||||||||||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因
||
|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|

||
|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|

注1：2014年2月12日，公司将用于补充流动资金的闲置募集资金20,000.00万元全部归还至募集资金本部建行城西支行（专户）54001023636049008069。
注2：公司未对截至期末的投入金额进行承诺。
四、变更募投项目的资金使用情况
无此情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金 2013年度使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《西藏矿业发展股份有限公司 2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA5034-1-2），报告认为，西藏矿业按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐机构主要核查工作
募集资金到账至 2013年末，本保荐机构对西藏矿业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，列席公司募集资金使用的董事会，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募投项目进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，西藏矿业贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至 2013年 12月 31日，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对西藏矿业 2013年度募集资金的存放和使用情况无异议。
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司募集资金2013年度存放和使用情况的专项核查意见》之签章页】
保荐代表人：
周宏科 何邢
安信证券股份有限公司2014年 4月 15日