补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|发行人、股份公司、公司|指|重庆博腾制药科技股份有限公司及其前身重庆博腾精细化工有限公司、重庆博腾精细化工股份有限公司|
|博腾精细有限|指|发行人前身重庆博腾精细化工有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市|
|博腾科技|指|发行人原股东，重庆博腾科技有限公司|
|博腾实业|指|发行人原股东，重庆博腾实业（集团）有限公司及其前身重庆博腾实业有限公司|
|博腾欧洲|指|发行人控股境外子公司，Porton Europe NV|
|实际控制人|指|居年丰、张和兵和陶荣|
|重庆德同|指|发行人股东，重庆德同创业投资中心（有限合伙）|
|长三角创投|指|发行人股东，长三角创业投资企业|
|DT Healthcare|指|发行人股东，DT Healthcare Investment Limited|
|DDC|指|DDC Fine Chemicals NV.|
|Xing Wang|指|Xing Wang Holdings Pte. Ltd.|
|Fu Huang|指|Fu Huang Consulting & Management Services Pte.Ltd.|
|保荐人|指|西南证券股份有限公司|
|天健光华|指|天健光华（北京）会计师事务所有限公司|
|天健正信|指|天健正信会计师事务所有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|比利时法律意见书|指|比利时 Advocom 律师事务所分别于 2011 年 6 月和2011年9月出具的法律意见书|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《从业管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|《公司章程》|指|发行人现行有效的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》|
|《公司章程》（草案）|指|发行人于 2011 年 4 月 23 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，并经 2011 年 12 月 31 日召开的2011年第五次临时股东大会修改后，在公司上市后启用的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（草案）|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行及上市制作的《重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》（如无特殊说明）|指|天健正信为本次发行及上市出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司截至2011年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）GF字第030057号）|
|《内控报告》|指|天健正信为本次发行及上市出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司截至2011年9月30日止内部控制审计报告》（天健正信审（2011）专字第 030223号）|
|原《法律意见书》|指|本所于2011年6月18日出具的《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|原《律师工作报告》|指|本所于2011年6月18日出具的《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|元、万元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区|

北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2011年6月18日出具了原《法律意见书》和原《律师工作报告》，于2011年11月12日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。
本所律师现根据相关法律、法规和中国证监会的要求，对本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。对于涉及境外事项的相关问题，本所律师依赖于发行人聘请的境外律师的意见作出判断。
5、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赴发行人所在地，走访了相关部门，并与相关人士进行了访谈，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、博腾欧洲股权变动的原因，以及发行人收购博腾欧洲40%股权的相关情况
（一）博腾欧洲历次股份转让的原因
2008年6月15日，博腾精细有限与Alois AntoonLemmens及PaulDaniels签订《合作协议》并作出如下约定：
1、同意共同出资设立博腾欧洲。博腾欧洲的注册资本为125,000欧元，共分为1,250股，每股100欧元。
2、在博腾欧洲设立时，由博腾精细有限出资112,500欧元认购1,125股，由 Alois AntoonLemmens出资12,500欧元认购125股，PaulDaniels暂不持股。
3、Alois AntoonLemmens承诺，在博腾欧洲设立后推动博腾精细有限加深与现有客户之间的合作关系并为其开拓新客户；PaulDaniels承诺，在成为博腾欧洲股东前，应当先行终止其所控制的DDC的全部业务并启动对DDC的清算程序。
各方同意，在Alois AntoonLemmens及PaulDaniels履行完毕上述承诺后，博腾精细有限将按100欧元/股的价格分别向Alois AntoonLemmens及Paul Daniels（或他们的指定方）转让其持有的博腾欧洲10%和20%的股份。
2008年8月12日，博腾精细有限与Alois AntoonLemmens及PaulDaniels签订《补充协议》并约定：由于博腾精细有限尚未办理完毕企业境外投资的批准手续，为避免贻误商机，各方同意由Alois AntoonLemmens先行缴纳全部出资并设立博腾欧洲，待博腾精细有限取得批准后再收购Alois AntoonLemmens持有的博腾欧洲90%股份。
2008年8月19日，博腾欧洲正式成立。博腾欧洲成立后，历次股份转让的原因如下：
1、第一次股份转让
2008年8月23日，居年丰向MarleenLuypaert转让博腾欧洲的10股股份。
此次股份转让是由于比利时法律要求“NV公司设立时需至少由2名股东出资设立”，因此，Alois AntoonLemmens在办理博腾欧洲的注册手续时增加了居年丰为该公司股东。但作为中国大陆自然人境外投资应履行相应的审批手续，由于居年丰未取得该等手续，按照中国大陆法律、法规的规定，不宜持有境外股权，故退出。
2、第二次股份转让
2009年1月2日， Alois AntoonLemmens和MarleenLuypaert向博腾精细有限分别转让1,115股和10股股份。
此次股份转让系各方履行于博腾欧洲设立时签署的《合作协议》及《补充协议》的相关约定。
3、第三次股份转让
2009年9月28日，博腾精细有限分别将博腾欧洲20%和10%的股份转让给PaulDaniels控制的XingWang和 Alois AntoonLemmens控制的FuHuang。Alois Antoon Lemmens则将其持有的博腾欧洲10%股份转让给FuHuang。
在Alois AntoonLemmens的推动下，博腾精细有限与强生建立了长期战略合作关系，履行了其推动博腾精细有限加深与现有客户之间的合作关系等承诺；
PaulDaniels逐步终止了DDC的全部业务并启动了对DDC的清算程序（相应地，博腾欧洲逐步承接了DDC的主要业务）。故各方按照博腾欧洲设立时签署的《合作协议》的相关约定履行各自的义务。
4、第四次股份转让
2010年9月26日，FuHuang将其持有的博腾欧洲20%的股份（250股）、XingWang将其持有的博腾欧洲20%的股份（250股）全部转让给发行人。
此次股份转让的原因主要包括：
（1）自2009年11月起，Alois AntoonLemmens开始担任发行人的董事，这与其间接持有发行人子公司博腾欧洲的少数股份之间形成了潜在利益冲突；
（2）发行人希望通过全部购买博腾欧洲的少数股份来提高博腾欧洲的决策效率，抓住欧洲市场的商业机会，并完整地享有欧洲业务发展形成的利润；
（3）博腾欧洲适用的企业所得税税率33.99%远高于发行人适用的15%，购买博腾欧洲的少数股份有利于发行人统一税收筹划、降低整体税负。
5、第五次股份转让
2010年12月10日，发行人将博腾欧洲0.08%的股份（1股）按10,493.8
欧元的价格转让给ThomasDaniels。
根据比利时公司法第646条规定“如股份有限公司（NV公司）的全部股份均集中到一名股东手中，对公司本身的存续并不存在影响。但是，如在一年内没有新股东加入公司或公司并未变更为私人有限公司（私营有限责任公司或简称
BVBA），则该唯一股东应就公司全部义务承担连带责任”，而中国《公司法》则
限制中国公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。因此，发行人将1股股份转让给了ThomasDaniels。
（二）发行人收购博腾欧洲40%股份的具体情况
1、本次收购所履行的法律程序
2010年 6月 25日，辽宁众华资产评估有限公司出具了编号为众华评报字[2010]第76号《资产评估报告书》，选定以收益法评估结果作为最终评估结论：博腾欧洲公司股东全部权益评估价值1,323.18万欧元，增值额1,219.24万欧元，增值率1,173.03%。股份转让定价依据是以博腾欧洲公司股东全部权益评估价值的40%即529.272万欧元为参考，并经各方协商确定博腾欧洲500股股份转让的价格总计为524.69万欧元。
2010年 9月 25日，发行人召开 2010年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购博腾欧洲股份有限公司（PORTONEUROPE.NV）40%股份的议案》：同意收购FuHuang持有的博腾欧洲20%的股份（250股）及XingWang持有的博腾欧洲20%的股份（250股）。本次股份转让总价款依据博腾欧洲的评估值并经各方协商确定，为5,246,900欧元。
2010年9月26日，发行人与FuHuang、XingWang、Alois Antoon Lemmens就本次股份转让的相关事宜签订了《股份转让协议》。博腾欧洲将上述股份转让事宜记载于股东名册。
为本次境外投资事宜，发行人向重庆市对外经济贸易委员会递交了境外投资批准申请，并于 2010年 12月 8日取得编号为商境外投资证第 5000201000044号的《企业境外投资证书》。
2、本次股份收购款的支付情况
根据发行人与FuHuang、XingWang、Alois AntoonLemmens于2010年9月26日签订的《股份转让协议》，以及各方与2011年12月4日签订的《股份转让协议之补充协议》的约定，此次股份转让价款合计为5,246,900欧元。第一期款项总计4,235,100欧元,剩余的股份转让款应于2012年3月20日前付清。
经核查银行汇款凭证，发行人已于2010年12月13日向FuHuang和Xing Wang
支付了总计4,235,100欧元的股权收购款。
综上，本所律师认为：
（1）根据比利时法律意见书，博腾欧洲的设立、存续以及历次股份变动符合比利时当地的法律规定，履行了必要的法律程序；
（2）发行人已为历次收购或转让博腾欧洲的股份履行了必要的境外投资审批手续，符合中国法律法规规定。
二、博腾精细有限 2007年债转股债权形成时的资金来源，实际控制人与博腾实业、博腾科技之间的资金往来情况
（一）博腾精细有限2007年3月债转股的资金来源
2005年7月，博腾精细有限设立，并在重庆市长寿区建设高标准的医药定制研发生产设施；2006年底，博腾精细有限长寿基地建成并投入试运营；2007年初，博腾精细有限正式投入运营。
在2005-2006年的建设及试运营期间，博腾精细有限的注册资本和实收资本仅1,000万元，而长寿基地建设项目总投资高达约1.3亿元，远高于其实收资本，因而存在很大的资金缺口。同时，2005-2006年，博腾精细有限由于尚未正式投入运营，没有形成生产经营的盈利记录（2005-2006年，博腾精细有限的营业收入分别仅为0元和71.79万元，净利润分别为-239.08万元和-843.46万元），因此，一方面博腾精细有限无法通过经营活动为其长寿基地建设项目提供任何资
金，另一方面也难以通过向银行借款为其长寿基地建设项目筹集足够资金。在这种情况下，为支持博腾精细有限长寿基地建设项目，关联方博腾科技成为了博腾精细有限的主要资金提供方，陆续借款给博腾精细有限从而形成了对博腾精细有限的债权。截至发行人本次债转股验资基准日（2006年12月31日），在博腾精细有限的其他应付款科目项下，博腾科技共向博腾精细有限提供了总计6,155
万元的现金借款，博腾科技以其中6,000万元作为本次增资。
经本所律师核查博腾科技2002至2006年期间的财务资料，并访谈发行人的实际控制人居年丰、陶荣和张和兵，2007年3月博腾科技对博腾精细有限的债权转股权的直接资金来源主要是博腾科技在2002至2006年期间的经营活动、筹
资活动所形成的资金，而实质上博腾科技的资金来源则主要是实际控制人对博腾科技的股权投资以及通过借款等方式向博腾科技提供的资金。
本所律师认为，博腾科技对发行人的债权转股权的资金来源真实、合法。
（二）实际控制人与博腾实业、博腾科技之间的资金往来情况
1、报告期内实际控制人与博腾实业的资金往来情况如下：
单位：万元
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|实际控制人|往来方向|2011年1‐5月|2010年度|2009年度|2008年度|
|居年丰|借出资金|‐|‐|‐|‐|
||收回资金|‐|1,004.75|‐|‐|
|张和兵|借出资金|‐|‐|‐|‐|
||收回资金|‐|292.58|‐|‐|
|陶荣|借出资金|141.85|‐|‐|‐|
||收回资金|‐|1,387.61|‐|‐|

注：2011年5月，博腾实业被注销。
2、报告期内实际控制人与博腾科技的资金往来情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|实际控制人|往来方向|2009年1‐5月|2008年度|
|居年丰|借出资金|‐|‐|
||收回资金|‐|2.57|
|张和兵|借出资金|‐|‐|
||收回资金|‐|0.33|
|陶荣|借出资金|0.56|195.50|
||收回资金|‐|‐|

注：2009年6月1日，博腾科技股权被转让给徐光华等9名无关联的自然人。
3、实际控制人、博腾科技、博腾实业、发行人之间的资金往来总体分析
博腾科技、博腾实业、发行人的历史沿革关系如下图：
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|历历史史沿沿革革||||
|初初创创阶阶段段|能能力力提提升升阶阶段段||快快速速发发展展阶阶段段|
||集集团团化化运运营营|平平台台转转换换||
|11、、22000022年年77月月，，博博腾腾科科技技成成立立；；22、、22000033年年，，博博腾腾科科技技工工厂厂在在合合川川建建成成。。|11、、22000055年年77月月，，发发行行人人成成立立；；22、、为为实实现现集集团团化化经经营营，，22000066年年66月月，，成成立立博博腾腾实实业业，，作作为为持持股股公公司司；；33、、发发行行人人长长寿寿基基地地于于22000066年年1122月月建建成成。。|11、、22000077年年11月月，，发发行行人人的的长长寿寿基基地地投投入入运运营营，，博博腾腾科科技技的的主主要要资资源源集集中中到到发发行行人人；；22、、到到22000099年年上上半半年年，，博博腾腾科科技技的的剩剩余余相相关关资资源源全全部部集集中中到到发发行行人人，，并并对对外外转转让让了了博博腾腾科科技技。。|11、、客客户户数数量量增增长长；；22、、22000099年年与与强强生生结结成成长长期期战战略略合合作作伙伙伴伴关关系系；；33、、研研发发项项目目数数量量增增长长；；44、、生生产产产产品品数数量量增增长长；；55、、营营业业收收入入快快速速增增长长；；66、、22001111年年55月月，，博博腾腾实实业业注注销销。。|
|22000022//77 ——22000055//77|22000055//77 ——22000066//1122|22000077//11 ——22000099//55|22000099//66 ——至至今今|

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|-|-|-|
|博腾科技|博腾科技||
||发行人|发行人|

注：2002年7月‐2006年12月，博腾科技是实际控制人的核心经营平台；2007年1月至今，发行人是实际控制人的核心经营平台。
发行人与博腾科技、博腾实业之间的资金往来，以及实际控制人与博腾科技、博腾实业之间的资金往来这两者之间的主要联系如下：
（1）2002年7月‐2006年12月
为了支持博腾科技的业务发展，博腾科技的股东除了进行股权投资以外，还通过借款等方式为博腾科技提供了资金支持，即形成了股东对博腾科技的债权。
（2）2005年7月‐2006年12月
博腾科技通过借款等方式为发行人长寿基地建设项目提供资金支持，截至2006年末，博腾科技对发行人的债权余额为8,800万元。
（3）2007年1月‐2009年5月
以2006年12月31日为验资基准日，博腾科技于2007年3月将其对发行人的债权中的6,000万元转增为发行人的股权。
在此期间，发行人与博腾科技之间除了资金往来以外，博腾科技作为发行人的关联方与发行人之间还存在业务往来，博腾科技股权于 2009年 6月对外转让前，博腾科技对发行人的债权余额为2,311.66万元；博腾科技股权对外转让时，
博腾实业概括承受了博腾科技股权转让前的债权债务（包括博腾科技对发行人的
债权，以及博腾科技对实际控制人的债务）。
（4）2009年6月‐2010年12月
随着发行人经营业绩大幅提高、引入风投筹集了股权资本以及银行借款融资能力增强，在 2010年末，发行人偿还了欠付博腾实业的债务，相应地，博腾实业偿还了欠付实际控制人的债务，从而结清了发行人、博腾实业和实际控制人之间的债权债务。
综上本所律师认为，发行人偿还的上述债权，在其形成时的资金来源实质上主要来源于实际控制人。
三、重庆德同等四家创投企业与发行人签订的对赌协议的情况以及履行情况
2010年 4月 19日，发行人与居年丰等九名发起人股东以及重庆德同、DTHealthcare、长三角创投、重庆雨季投资顾问有限公司共同签订了《股份认购协议》。该协议除约定了本次新增股东的认股数额、认购对价、支付方式外，还约定了新增股份的反稀释条款和新增股东的退出条款：
1、第六条第（3）款规定：除根据公司员工持股计划发行新增股份以外，如果公司根据经修订的公司章程的规定新发行股份，若新发行股份的股份认购价格低于认购股东根据本协议支付的认购价的，则认购股东在本次交易中的认购价将相应调整至新发行股份价格。认购股东在本第六条第（3）款项下的权利于申请上市辅导验收日终止。
2、第六条第（5）款规定：自支付日起四（4）年内，公司仍然没有实现合格的首次公开上市，或对公司从事经修订的公司章程所拟定的全部活动的能力有重大影响的任何批准、许可、执照、证书、弃权或权力没有取得、宣告无效、被废除或被做出重大不利的修改，根据认购股东的要求，认购股东应当有权（但非义务）自支付日起满四（4）年后或权力瑕疵发生后的任何时间要求公司或发起人股东购买认购股东持有的全部公司股份。
经本所律师核查，《股份认购协议》中的上述对赌条款未实际履行。2010年9月，重庆雨季投资顾问有限公司将其持有的发行人股份转让给重庆德同，根据双方签署的《股份转让协议》的约定，重庆雨季投资顾问有限公司原享有和承担
的发行人股东权利和义务随股份转让而转由重庆德同享有和承担。在发行人与居年丰等九名发起人股东以及重庆德同、DTHealthcare、长三角创投于2010年9月20日共同签订了《重庆博腾制药科技股份有限公司股份认购协议之终止协议》后，《股份认购协议》中的上述对赌条款已终止履行。目前重庆德同等四家创投企业与发行人及发行人的其他股东之间也不存在对赌协议或其他特殊的利益安排。
综上本所律师认为，《股份认购协议》中的对赌条款已于 2010年 9月 20日终止，符合相关法律、法规的规定，对本次发行上市不构成实质性影响。
四、关于票据融资行为的合法合规性
经本所律师核查，发行人、发行人的子公司以及发行人的关联方之间于2008年度开具了94,300,000元的无真实交易背景的银行承兑汇票。
发行人、发行人子公司以及公司的关联方之间的不规范使用票据的行为虽违反了《票据法》第十条有关票据的签发、取得和转让应当“具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但本所律师认为：
1、发行人及其子公司使用上述票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于发行人及其子公司的正常商业经营，未用作其他用途。发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人利益；
2、发行人及其子公司已向银行按期偿还全部借款，未因上述票据融资行为而给第三方造成任何损失或风险，发行人不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任；
3、《票据法》第一百零二条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：
（1）伪造、变造票据的；
（2）故意使用伪造、变造的票据的；
（3）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；
（4）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；
（5）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；
（6）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；
（7）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的”。
《票据法》第一百零三条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚”。
《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（1）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；
（2）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；
（3）冒用他人的汇票、本票、支票的；
（4）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；
（5）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。
使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚”。
本所律师认为，发行人及其子公司不规范使用票据的行为不属于上述《票据法》第一百零二条、《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的行为，因此不属于重大违法违规行为，不会受到行政处罚或是刑事处罚；
4、2009年度至今，发行人、发行人的子公司未再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为，发行人及其子公司亦未因上述票据融资行为而受到行政
处罚；
5、发行人控股股东、实际控制人居年丰、张和兵、陶荣已出具承诺：如发行人及其子公司因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的,由控股股东、实际控制人承担全部责任。同时，发行人承诺将严格遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为；
6、中国人民银行重庆营业管理部已于 2011年 9月 26日出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司等公司票据情况的说明》：针对发行人等各方开具、使用上述票据的问题，根据现行有关规定，中国人民银行重庆营业管理部不追究发行人等各方的相关责任。
综上所述，发行人及其子公司发生的上述票据融资行为不属于重大违法违规行为，发行人的控股股东、实际控制人也不存在重大违法违规的情形，因此，上述票据融资行为对发行人的本次发行及上市不构成实质性影响。
五、关于发行人上市后的利润分配政策
发行人于2011年12月16日召开了第一届董事会第二十二次会议、于2011年12月31日召开了2011年第五次临时股东大会，分别审议通过了修订后的《公司章程（草案）》，并于发行人本次发行并上市后生效。上述《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的主要规定如下：
（一）发行人本次上市后的利润分配政策
公司利润分配方式可以为现金和股票。
公司应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可供分配利润（指合并财务报表的归属于母公司股东的净利润，下同）的10%。
当最近一年公司股票交易均价（计算公式为：最近一年公司股票交易均价＝最近一年全部交易日公司股票交易总额/最近一年全部交易日公司股票交易总量）高于50元/股时，公司可以采取股票方式分配利润。除此之外，公司不采取股票方式分配利润。
公司不实施中期利润分配。
（二）发行人利润分配政策的制定与修改
公司利润分配政策的论证、制定和修改应兼顾股东的即期利益和长远利益，保持持续、稳定的利润分配政策，注重对股东稳定、合理的回报；利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股东的意见。
当利润分配相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营情况和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可以修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益保护为出发点，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因及论证过程。
公司利润分配政策的制定和修改应由公司股东大会审议通过。股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案时，应当向股东提供网络投票方式，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述议案发表明确意见。
公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。
公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过并经全体外部监事（如有）半数以上通过。
（三）利润分配规划、计划的制定、修改和披露
在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制定利润分配的具体规划、计划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。
公司利润分配规划、计划由董事会制定及修改；董事会审议有关公司利润分配规划、计划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。
经公司董事会审议通过的利润分配规划、计划，应在公司年度报告中予以披露。
（四）利润分配方案的制定和披露
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
（五）发行人具体的利润分配规划
根据公司第一届董事会第二十二次会议审议通过的《重庆博腾制药科技股份有限公司2011-2015年利润分配规划和计划》，公司的利润分配规划如下：
1、发展环境
全球医药定制研发生产行业正在不断地从北美、欧洲和日本等发达国家或地区向印度和中国等发展中国家转移。同时，中国医药定制研发生产行业正处于成长期，未来面临着巨大的发展机会。
自 2009年起，公司进入成长期，营业收入和净利润持续快速增长。在中国医药定制研发生产行业处于成长期的大背景下，结合公司的行业地位和发展战略，2011-2015年，预计公司仍将处于成长期。
为了抓住中国医药定制研发生产行业的发展机会，推动公司医药定制研发生产业务的持续成长，2011-2015年，预计公司将持续进行较大规模的资本投入。
2、指导思想
利润分配涉及到企业、股东、债权人、员工等有关各方的利益，涉及到企业的生存与发展。因此，在利润分配过程中，公司应当遵循依法分配原则、资本保全原则、充分保护债权人利益原则、充分保护社会公众股股东利益原则、多方利益兼顾原则、长短期利益兼顾原则等。
具体来说，在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制定利润分配的具体规划、计划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。
公司重视全体股东的利益，尤其是社会公众股股东利益，充分考虑股东的回报，优先采用现金方式分配利润；同时，公司为成长期制定的利润分配目标应兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司价值及股东价值的最大化。
3、主要目标
2011-2015年，公司利润分配的主要目标是：从不进行现金分红到进行现金分红；到2015年，力争将现金分红比例逐步提高到不低于15%。
4、拟定的利润分配计划
公司的2011年度至2015年度利润分配的具体计划如下：
|||
|-|-|
|年度|现金分红比例|
|2011年度|0%|
|2012年度|不低于10%|
|2013年度|不低于10%|
|2014年度|不低于10%|
|2015年度|不低于15%|

（六）发行人修改《公司章程（草案）》程序的合法有效性
根据发行人董事会和股东大会的决议、记录、通知等文件并经本所律师核查：1、发行人于2011年12月16日召开了第一届董事会第二十二次会议，应到董事9人，实到董事9人。经全体董事审议并一致通过了《关于修改<重庆博腾制药科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
2、发行人于2011年12月31日召开了2011年第五次临时股东大会会议，出席本次会议的股东所持股份占公司股份总数的100%。经出席本次股东大会的股东审议并一致通过了《关于修改<重庆博腾制药科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
综上本所律师认为：
1、公司制定的利润分配程序合法、有效，提高了利润分配政策论证程序和决策机制的健全性、合理性，能够切实维护包括社会公众股股东在内的全体股东利益；
2、公司在《公司章程（草案）》中制定的有关利润分配的条款以及在《招股说明书》中披露的有关利润分配的事项符合法律、法规和规范性文件的规定，能够切实保障公司利润分配政策、规划、计划等得到有效制定和执行，有利于保护社会公众股股东利益；
3、发行人《公司章程（草案）》的修改已经公司董事会、股东大会审议通过，相关会议的召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
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|（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署）|
|北京市万商天勤律师事务所负责人：王霁虹 律 师 经办律师： 徐 猛 律 师|
|（签名） （签名）|
|文成炜 律 师（签名）|
|周 游 律 师|
|（签名）|
|二零一二年 月 日|