上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
回购注销预留授予的部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
回购注销预留授予的部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技 2017年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就 2017年限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。
第一部分声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。世嘉科技及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次回购注销事项所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次限制性股票激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本所律师仅就与世嘉科技本次回购注销事项有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划的股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、本次限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次回购注销事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7.本所律师同意世嘉科技部分或全部在其为实行本次回购注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9.本法律意见书仅供世嘉科技本次回购注销事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就世嘉科技本次回购注销事项出具法律意见书如下：
第二部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|简称|指|对应全称或含义|
|世嘉科技、上市公司、公司|指|苏州市世嘉科技股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|本计划、本次限制性股票激励计划|指|2017年限制性股票激励计划|
|本次回购注销事项|指|公司回购注销预留授予的部分限制性股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、上海锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|本法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司回购注销预留授予的部分限制性股票的法律意见书》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《律师事务所执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《律师事务所执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第三部分正文
一、关于本次回购注销事项的批准与授权
1. 2017年 8月 18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2. 2017年 8月 18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3. 2017年 9月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4.2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2017年 11月 15日，以 18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票。
5.2018年6月5日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年4月18日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，董事会同意将首次授予的限制性股票回购价格由 18.29元/股调整为 18.09元/股。
公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
6.2018年6月5日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
7.2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。
8.2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划的部分激励对象（曹娟娟、季俊杰）因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股，回购资金为公司自有资金。本议案尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议通过。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
9.2018年10月30日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
10. 2018年 11月 15日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
11.2018年11月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的 77名激励对象所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
12.2018年11月28日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
13. 2019年 2月 19日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对预留授予的 1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 14.47元/股，回购资金为公司自有资金。本次回购注销事项尚需提请公司 2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次回购注销事项的回购原因、回购数量与回购价格
(一) 回购原因
鉴于公司预留授予的激励对象王健因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《激励计划（草案）》“第八章之公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之第二款的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。
(二) 回购数量
公司预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销限制性股票共计 1.00万股。
(三) 回购价格
公司预留部分授予的限制性股票登记完成后，不存在派息等事项，因此本次回购价格为预留部分限制性股票的授予价格。根据公司于 2018年 6月 5日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，预留限制性股票的授予价格为 14.47元/股。故，本次回购价格为14.47元/股。
(四) 回购资金来源
本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司实施本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提请公司 2019年第一次临时股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司回购注销预留授予的部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________
孙钻
负责人：___________ 经办律师：___________
顾功耘 白雪
2019年2月20日