股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015—021
物产中大七届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江物产中大元通集团股份有限公司七届十次董事会会议通知于2015年3月18日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2015年3月28日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。
公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
1、《2014年度董事会工作报告》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
2、《2014年度总裁工作报告》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
3、《物产中大2014年年度报告及摘要》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
4、《2014年度计提资产减值准备的议案》(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大2014年度计提资产减值准备的公告”]
5、《2014年度财务决算报告》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
6、《2014年度利润分配预案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为 359,484,239.77元，母公司实现净利润为83,920,196.28元，公司按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润孰低原则提取10%的法定盈余公积金8,392,019.63元；加上公司年初未分配利润为1,983,748,958.46元，减去2014年已向股东分配的利润79,051,573.40元，本年度实际可供股东分配的利润为2,255,789,605.20元。母公司期初未分配利润
793,291,946.67元，期末未分配利润为789,768,549.92元。
根据有关法规及公司章程规定，提出公司2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。
公司董事会认为，2014年度利润分配预案中现金分红总额占当期归属上市公司股东净利润的41.56%，上述利润分配方案符合股东利益、公司所处的行业特点、自身经营与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，公司制定2014年度利润分配方案时，通过电话、网络等方式，听取了中小股东的意见，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
独立董事对上述事项发表了独立意见，认为上述方案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。
7、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的公告”]
8、关于公司向关联方借款及支付担保费的关联交易议案；关联董事（陈继达、王竞天、董可超、张力、朱清波）回避表决。(同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关联交易公告（一）”]
9、关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材配送战略合作的关联交易议案；关联董事（陈继达、王竞天、董可超、张力、朱清波）回避表决。(同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关联交易公告（二）”]
10、审议公司2014年度董监事薪酬的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
依据《浙江物产中大元通集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》及年度经营目标责任书，对照公司2014年度经营业绩，经计算，董事长陈继达发放薪酬（含税）为169.68万元（为2012以前年度薪酬清算,2011年7月1日起在浙江省物产集团公司领取薪酬）；副董事长兼总裁王竞天预发薪酬（含税）为301.57万元；
董事兼副总裁董可超预发薪酬（含税）为183.22万元;董事兼副总裁张力预发薪酬（含税）为175.76万元。
职工监事邬玉明按内控审计中心总经理岗位考核发放，2014年薪酬（含税）为65.53万元；职工监事毛文龙按群团文化中心总经理岗位考核发放，2014年薪酬（含税）为65.54万元。
独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司董事的薪酬方案符合公司实际情况，薪酬方案有利于调动董事的工作积极性和创造性；本议案的审议及表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，程序合法有效。
11、审议公司2014年度高级管理人员薪酬的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
依据《浙江物产中大元通集团股份有限公司年薪制考核实施办法》及年度经营目标责任书，经考核公司2014年度经营业绩，副总裁胡小平薪酬178.37万元，副总裁王晓光薪酬138.37万元，副总裁林皓薪酬149.52万元，副总裁季加仁薪酬 165.81万元，副总裁方明薪酬 146.17万元，董事会秘书颜亮薪酬 107.26万元。
独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司高级管理人员的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，并结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的；本议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，程序合法有效。
12、审议公司2014年度社会责任报告的议案；(同意票9票，反对票0票，弃
权票0票)
[详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
13、审议公司2014年度内部控制自我评价报告的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
[详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
14、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”]
15、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2014年度上市各专项审计和财务报表及内部控制的审计过程中，坚持遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据董事会审计委员会提议，公司续聘天健会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司2014年财务报表及内部控制的审计机构,。
本次董事会通过的第1、3、5、6、7、8、10、15项议案需提交公司2014年度股东大会审议、表决。
特此公告。
浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会
2015年3月28日