证券代码：300357 证券简称：我武生物 公告编号：2019-004浙江我武生物科技股份有限公司
关于引进投资方对下属全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1、本次增资的基本情况
根据公司战略发展需要，浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海我武干细胞科技有限公司（以下简称“我武干细胞”）引进冯慧娟、冯志娟、李传海、陈泳、冯驹五位自然人投资方以现金方式进行增资，合计 13,650万元，其中新增注册资本4,095万元。公司放弃优先增资权，本次增资完成后，我武干细胞注册资本由15,000万元增加至19,095万元，公司持有我武干细胞的股权变更为78.5546%。
根据北京海润京丰资产评估事务所（普通合伙）出具的《上海我武干细胞科技有限公司拟融资所涉及的企业资产价值项目资产评估报告》（海润评报字【2018】第 A342号）所认定的评估价值为依据，一致同意以我武干细胞投前价值 5亿元为基础，各方签署《增资协议书》。
2、本次增资的审批程序
本次引进投资方对子公司增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
增资方一：冯慧娟（身份证号：33060219701017****）住址：浙江省绍兴市
增资方二：冯志娟（身份证号：33060219670122****）住址：浙江省绍兴市
增资方三：李传海（身份证号：33062119620817****）住址：浙江省绍兴县
增资方四：陈泳（身份证号：33010319670503****）住址：浙江省绍兴市
增资方五：冯驹（身份证号：33060219690202****）住址：浙江省绍兴市
上述增资方与本公司之间不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
1、增资标的基本信息
公司名称：上海我武干细胞科技有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FRCRX4B
住所：上海市徐汇区钦州北路1089号51幢4层401室
法定代表人：胡赓熙
注册资本：人民币15000万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，药品零售，生物技术推广服务，生物质能技术服务，生物基材料技术研发，生物基材料聚合技术研发，药品批发，健康咨询，化妆品及卫生用品零售，化妆品及卫生用品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、增资前后股权结构变动情况
（1）增资前股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额人民币（万元）|股权比例|
|浙江我武生物科技股份有限公司|15,000|100%|
|合计|15,000|100%|

（2）增资后股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额人民币（万元）|股权比例|
|浙江我武生物科技股份有限公司|15,000|78.5546%|
|冯慧娟|630|3.29929%|
|冯志娟|1,050|5.49882%|
|李传海|1,050|5.49882%|
|陈泳|420|2.19953%|
|冯驹|945|4.94894%|

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|-|-|-|
|合计|19,095|100%|

3、增资标的未经审计的财务数据
截至2018年11月30日，我武干细胞公司资产总额为14,859.76万元，负债总额为6.81万元，净资产为 14,852.95万元，2018年营业收入 0.00万元，利润总额-147.05万元，净利润-147.05万元。
四、增资协议的主要内容
（一）本次新增注册资本
经各方协商，本次新增注册资本及比例如下：
1、冯慧娟同意以现金方式出资人民币2,100万元，占公司3.29929%的股权，其中630万元作为标的公司的新增注册资本，1,470万元计入标的公司的资本公积；并于本协议生效后5个工作日内投入标的公司。
2、冯志娟同意以现金方式出资人民币3,500万元，占公司5.49882%的股权，其中1,050万元作为标的公司的新增注册资本，2,450万元计入标的公司的资本公积；并于本协议生效后5个工作日内投入标的公司。
3、李传海同意以现金方式出资人民币3,500万元，占公司5.49882%的股权，其中1,050万元作为标的公司的新增注册资本，2,450万元计入标的公司的资本公积；并于本协议生效后5个工作日内投入标的公司。
4、陈泳同意以现金方式出资人民币1,400万元，占公司2.19953%的股权，其中420万元作为标的公司的新增注册资本，980万元计入标的公司的资本公积；并于本协议生效后5个工作日内投入标的公司。
5、冯驹同意以现金方式出资人民币3,150万元，占公司4.94894%的股权，其中945万元作为标的公司的新增注册资本，2,205万元计入标的公司的资本公积；并于本协议生效后5个工作日内投入标的公司。
（二）股东权利和义务
标的公司设股东会，行使公司法赋予的职权，股东会作出如下事项的相关决议，必须经
代表三分之二以上表决权股东通过：
2、增加或者减少注册资本的决议；
3、公司合并、分立、解散清算或者变更公司形式的决议。
（三）法人治理结构
公司仍设执行董事一人，由代表公司半数以上表决权的股东任免；公司不设监事会，设置监事一名。
公司设总经理一名，由代表公司半数以上表决权股东提名任免，执行董事可以兼任总经理，副总经理可根据需要设置。公司财务负责人由原股东委派。
执行董事行使公司法规定的相关职权。
（四）股权转让
1、任何一方股东将其持有的全部或部分股权转让给第三方时，需提前一个月向其他股东发出书面通知，其他股东在接到通知后一个月之内对是否同意转让作出书面回复。在规定的期限内没有回复，则视为同意转让。
2、任何一方股东将其持有的全部或部分股权转让给第三方时，其他股东拥有优先购买权，购买比例与受让方协商后决定。任何股东向第三方转让其股权的条件，不得优于向其他股东转让的条件。
（五）工商变更登记的办理
公司应当在本协议生效日后 7个工作日内将与本次增资相关的工商变更文件报至标的公司注册地工商行政管理部门等主管机构办理本次交易所需要的登记及备案等手续。
（六）争议解决
协议各方应诚信履约，发生争议，友好协商解决。协商无效时，任一方当事人可依法向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
（七）本协议的生效
本协议自以下条件均达成后生效：
1、各方有权代表对本协议的签署；并且
2、我武生物公司董事会及股东大会审议并通过本次增资事宜。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次引进新股东对我武干细胞公司进行增资，一方面有利于公司高效整合各方优
质资源；另一方面有利于扩大资金规模，满足我武干细胞公司长期资金需求，符合公司战略发展。
本次增资完成后，我武干细胞公司将由全资子公司变为控股子公司，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，同时将增强我武干细胞核心竞争力，并对公司股东权益产生积极影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。
2、虽然公司与增资方就本次增资方案进行充分沟通并达成一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应权利义务，将有可能带来增资方案无法实施的风险。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《上海我武干细胞科技有限公司拟融资所涉及的企业资产价值项目资产评估报告》；
4、《增资协议书》。
特此公告。
浙江我武生物科技股份有限公司董事会 2019年1月7日