证券简称：奥马电器 证券代码：002668广东奥马电器股份有限公司
二〇一六年股票期权激励计划
（草案）
广东奥马电器股份有限公司
二○一六年二月
奥马电器股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东奥马电器股份有限公司章程》制定。
2、广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）拟向激励对象授予500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额16,535.00万股的3.02%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为奥马电器向激励对象定向发行的公司股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 63.87元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、行权安排：本激励计划有效期自股票期权授予激励对象之日起至全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。
6、本激励计划授予的激励对象共计58人，包括公司中高层管理人员及公司核心业务（技术）人员。公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
奥马电器股票期权激励计划（草案）8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
10、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
奥马电器股票期权激励计划（草案）目 录
第一章释义 ............................................................................................................... 5第二章股票期权激励计划的目的 ........................................................................... 6第三章股票期权激励对象的确定依据和范围 ....................................................... 6第四章股权激励计划具体内容 ............................................................................... 6第五章公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ............................................. 13第六章公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................. 13第七章公司、激励对象发生异动的处理 ............................................................. 14第八章附则 ............................................................................................................. 16
奥马电器股票期权激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|奥马电器、本公司、公司|指|广东奥马电器股份有限公司。|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|以奥马电器股票为标的，对公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|奥马电器授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的奥马电器中高层管理人员、核心业务（技术）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买奥马电器股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《广东奥马电器股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

奥马电器股票期权激励计划（草案）第二章股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广东奥马电器股份有限公司中高层管理人员及业务和技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前公司中高层管理人员及公司核心业务（技术）人员，公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计58人，包括：
（一）公司中高层管理人员；
（二）公司核心业务（技术）人员；
（三）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含下属分、子公司，下同）任职并已与公司建立劳动关系。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章股权激励计划具体内容
奥马电器股票期权激励计划（草案）一、标的股票来源
本激励计划的股票来源为奥马电器向激励对象定向发行的公司股票。
二、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予 500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额16,535.00万股的3.02%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期权数量||占授予权益总||占目前股本总|
||姓名||职务|||||||
||||||(万股)||量的比例||额的比例|
|张哲||副总经理||150||30%||0.91%||
|何石琼||董事会秘书||50||10%||0.30%||
|中层管理人员及核心业务（技术）人员（56人）||||300||60%||1.81%||
|合计（58人）||||500||100%||3.02%||

注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予激励对象之日起至全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）授予日
授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内由公司董事会确
定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
奥马电器股票期权激励计划（草案）1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为 12个月。
（四）可行权日
激励对象获授的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）行权安排
有效期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后按如下安排行权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权安排||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票被限制售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
奥马电器股票期权激励计划（草案）2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为63.87元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
六、激励对象获授与行使股票期权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
奥马电器股票期权激励计划（草案）（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在2016-2018年三个会计年度中分年度进行绩效考核并以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||与2013年至2015年三个年度的平均净利润相比，2016年度的净利润增长率不低于15%||
|第二个行权期||与2013年至2015年三个年度的平均净利润相比，2017年度的净利润增长率不低于40%||
|第三个行权期||与2013年至2015年三个年度的平均净利润相比，2018年度的净利润增长率不低于60%||

上述净利润是指扣除股份支付费用及非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
若当期公司业绩考核未达标的，则所有激励对象所获授的相对应行权期内的可行权股票期权不得行权，由公司注销。
2、个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合绩效进行考评，并依照激励对象的考评结果确定其行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）三个档次，考核评价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
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|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.8|0|

个人当期实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
奥马电器股票期权激励计划（草案）股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
0
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息和增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
奥马电器股票期权激励计划（草案）3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、股票期权的会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年2月22日用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），拟授予的500万份股票期权总价值为6636.19万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2016年 4月授予期权，则 2016年-2019年期权成本摊销情况见下
表：
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|期权份额|总摊销费用|2016年|2017年|2018年|2019年|

奥马电器股票期权激励计划（草案）
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|（万份）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|500|6636.19|2775.21|2387.98|1226.66|246.34|

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第五章公司授予股票期权及激励对象行权的程序
一、本计划由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，公司应在规定时间内召开董事会向符合条件的激励对象授予股票期权。
三、股票期权授予、激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（二）股票期权行权程序
1、在可行权日，由公司董事会确认行权条件是否成就、可行权的激励对象名单及可行权数量。
2、公司董事会可以决定统一安排激励对象行权，也可决定由激励对象自主行权。届时，公司应根据不同的行权方式办理相应手续，并向激励对象告知具体的行权方式和程序。
第六章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的
原则注销股票期权。
奥马电器股票期权激励计划（草案）（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应自行筹集依本激励计划获取相关权益所需资金，资金来源应合法合规。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第七章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
奥马电器股票期权激励计划（草案）（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定自下列情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
奥马电器股票期权激励计划（草案）第八章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广东奥马电器股份有限公司董事会
二O一六年二月二十二日