博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票代码：300109 股票简称：新开源 上市地点：深圳证券交易所
博爱新开源制药股份有限公司
Boai NKY Pharmaceuticals Ltd.
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 1：武汉呵尔医疗科技发展有限公司全体6名股东
武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷芯中心第1-03单元5层501住 所：
和502号房
通讯地址：武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷芯中心第1-03单元5层交易对方 2：长沙三济生物科技有限公司全体22名股东
住 所：长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼通讯地址：长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼交易对方 3：晶能生物技术（上海）有限公司全体5名股东
住 所：上海市闵行区元江路5500号第2幢1187室
通讯地址：上海市徐汇区漕宝路401号3号楼4B
交易对方 4：王东虎
住 所：山西省阳城县北留镇
通讯地址：中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号
交易对方 5：王坚强
住 所：江苏省太仓市城厢镇
通讯地址：中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号
交易对方 6：胡兵来
住 所：武汉市江汉区新华路
天津市滨海新区天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层通讯地址：
202-A005
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方方华生、任大龙、曾立波、王东虎、谭铮、毛海湛、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、上海双良股权投资有限公司、张志扬、北京恒达信投资有限公司、谢勤功、王新梦、王红新、谭吉林、于晓明、天津博润投资有限公司、周宏灏、程瑞凯、刘利辉、李作雄、王丽娟、王文志、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗、张璇、邱燕南、邹晓文、王坚强和胡兵来已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
声明 ................................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................................... 8一、常用词语释义 ............................................................................................................................. 8二、专业术语释义 ............................................................................................................................. 9第一节重大事项提示 ..................................................................................................................... 13一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 13二、标的资产估值及作价 ............................................................................................................... 13三、本次发行股份情况 ................................................................................................................... 14四、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 15五、本次交易的协议签署情况 ....................................................................................................... 20六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 20七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 21八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ................................................ 21九、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 21十、本次交易尚需取得的批准或核准 ............................................................................................ 24十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 24十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 25第二节重大风险提示 ..................................................................................................................... 26一、本次交易可能取消的风险 ....................................................................................................... 26二、本次交易的批准风险 ............................................................................................................... 26三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ........................................................................ 27四、业绩承诺风险 ........................................................................................................................... 27五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 28六、收购整合风险 ........................................................................................................................... 28七、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 29八、募集配套资金失败或不足的风险 ............................................................................................ 29九、标的资产的经营风险 ............................................................................................................... 30十、市场和客户开拓风险 ............................................................................................................... 32十一、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险 ........................................................ 32十二、股市风险 ............................................................................................................................... 32第三节本次交易概况 ................................................................................................................ 34
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 34二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 38三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 41四、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 42五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 43六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 44七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 44八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 44第四节上市公司基本情况 ........................................................................................................ 48一、公司概况 ................................................................................................................................... 48二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 48三、上市公司历次股本变动情况 .................................................................................................... 50四、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 51五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 51六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................................ 51七、公司最近两年一期主要财务数据 ............................................................................................ 51八、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 52九、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 54十、上市公司未受处罚的情况说明 ................................................................................................ 54第五节交易对方基本情况 ........................................................................................................ 55一、呵尔医疗全体股东基本情况 .................................................................................................... 56二、三济生物全体股东基本情况 .................................................................................................... 60三、晶能生物全体股东基本情况 .................................................................................................... 77四、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................................................ 79五、交易对方之间的关联关系 ....................................................................................................... 80六、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 80七、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ............................................................................ 81第六节交易标的基本情况 ........................................................................................................ 82一、呵尔医疗 ................................................................................................................................... 82二、三济生物 ................................................................................................................................. 116三、晶能生物 ................................................................................................................................. 160第七节发行股份情况 .............................................................................................................. 194一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 194二、标的资产的交易价格 ............................................................................................................. 194
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次购买标的资产的支付方式 .............................................................................................. 195四、本次交易的股票发行 ............................................................................................................. 196五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 .............................................................. 200六、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 200七、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................................. 201八、募集配套资金安排 ................................................................................................................. 203第八节交易标的的估值与定价 .............................................................................................. 212一、本次交易标的的定价依据 ..................................................................................................... 212二、本次发行股份定价合理性分析 .............................................................................................. 212三、交易标的估值合理性及定价公允性分析 .............................................................................. 213四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
......................................................................................................................................................... 235第九节本次交易合同的主要内容 .......................................................................................... 237一、购买资产协议及其补充协议的主要内容 .............................................................................. 237二、盈利补偿协议的主要内容 ..................................................................................................... 245三、股份认购协议及其补充协议的主要内容 .............................................................................. 253第十节本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 256一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 256二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 262三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 .................................................................. 266四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ............................................................................................................................................. 266五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ............................................................................................................................................. 267第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 268一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................................... 268二、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 .............................................................. 271三、对本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 274四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...................................................................................... 305五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................................................. 331六、交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................................................................. 331七、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划 .................................................. 331八、未来业务发展计划 ................................................................................................................. 334九、标的资产主要管理层、核心技术人员及员工安置安排和激励机制 .................................. 335
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 财务会计信息 ......................................................................................................... 337一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 .............................................................................. 337二、上市公司备考财务报表 ......................................................................................................... 344三、交易标的盈利预测 ................................................................................................................. 346四、上市公司备考盈利预测 ......................................................................................................... 348第十三节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 351一、同业竞争 ................................................................................................................................. 351二、关联交易 ................................................................................................................................. 353第十四节 风险因素 ................................................................................................................. 356一、本次交易的批准风险 ............................................................................................................. 356二、本次交易的风险提示 ............................................................................................................. 356三、标的资产的经营风险 ............................................................................................................. 360四、股市风险 ................................................................................................................................. 364五、其他风险 ................................................................................................................................. 364第十五节 其他重要事项 ......................................................................................................... 366一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形 ......................................................................................................................................................... 366二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................................................... 366三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .................................. 366四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................................. 366五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 367六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 373七、公司利润分配政策和未来分红规划 ...................................................................................... 376八、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 .................................................................. 379九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 .............................................................................. 380十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................................. 381第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 .............................................. 382一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 382二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 383三、法律顾问意见 ......................................................................................................................... 384第十七节 相关中介机构情况 ................................................................................................. 386
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 386二、法律顾问 ................................................................................................................................. 386三、审计机构 ................................................................................................................................. 386四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 386第十八节公司及相关中介机构声明 ......................................................................................... 387一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 387三、律师事务所声明 ..................................................................................................................... 391四、审计机构声明 ......................................................................................................................... 392五、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 393第十九节备查文件 ................................................................................................................... 394一、关于本次交易的备查文件 ..................................................................................................... 394二、查阅方式 ................................................................................................................................. 394
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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|草案、本报告书|指|博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本公司、公司、上市公司、新开源|指|博爱新开源制药股份有限公司，股票代码：300109|
|呵尔医疗|指|武汉呵尔医疗科技发展有限公司|
|三济生物|指|长沙三济生物科技有限公司|
|晶能生物|指|晶能生物技术（上海）有限公司|
|标的公司|指|武汉呵尔医疗科技发展有限公司、长沙三济生物科技有限公司、晶能生物技术（上海）有限公司|
|交易标的、标的资产|指|任大龙等6名股东持有的呵尔医疗100%股权、方华生等22名股东持有的三济生物100%股权、邱燕南等5名股东持有的晶能生物100%股权|
|交易对方|指|呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家标的公司的现有股东|
|收购价款、交易价格|指|新开源收购标的资产的价格|
|本次重大资产重组、本次交易|指|本公司以发行股份的方式购买任大龙等6名股东持有的呵尔医疗100%股权、购买方华生等22名股东持有的三济生物100%股权、购买邱燕南等5名股东持有的晶能生物100%股权，并募集配套资金|
|新开源贸易|指|天津博爱新开源国际贸易有限公司，新开源的全资子公司|
|新开源设备|指|博爱新开源制药化工设备有限公司，新开源的全资子公司|
|三济医学检验所|指|长沙三济医学检验所有限公司，三济生物全资子公司|
|北京三济|指|北京三济比奥生物科技有限公司，三济生物全资子公司|
|武汉海齐|指|武汉海齐医学分子诊断技术临床研究与开发有限公司，三济生物全资子公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|本公司与呵尔医疗全体6名股东签署的《发行股份购买资产协议》、与三济生物全体22名股东签署的《发行股份购买资产协议》、与晶能生物全体5名股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|本公司与呵尔医疗全体6名股东签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、与三济生物全体22名股东签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、与晶能生物全体5名股东签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2014年7月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至新开源名下之日|
|发行股份购买资产、募集配套资金的定价基准日|指|新开源第二届董事会第十六次会议决议公告之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、同致信德|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|法律顾问、中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|北京翰楚达|指|北京翰楚达投资顾问有限公司|
|湖北翰楚达|指|湖北翰楚达投资顾问有限公司|
|武汉三纪|指|武汉海虹三纪医药科技股份有限公司|
|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|上海双良|指|上海双良股权投资有限公司|
|恒达信|指|北京恒达信投资有限公司|
|天津博润|指|天津博润投资有限公司|
|Illumina|指|Illumina Incorporated|
|Life Technologies|指|Life Technologies Corporation|
|Sequenom|指|SEQUENOM Incorporated|
|Complete Genomics|指|Complete Genomics Incorporated|
|Roche|指|F. Hoffmann-La Roche Ltd|
|美国FDA|指|U.S. Food and Drug Administration，美国食品与药品监督管理局|
|CFDA|指|China Food and Drug Administration，国家食品药品监督管理总局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《博爱新开源制药股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语释义
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|基因|指|是遗传的基本单元，是DNA或RNA分子上具有遗传信息的特定核苷酸序列。基因通过复制把遗传信息传递给下一代，使后代出现与亲代相似的性状。也通过突变改变这自身的缔合特性，储存着生命孕育、生长、凋亡过程的全部信息，通过复制、转录、表达，完成生命繁衍、细胞分裂和蛋白质合成等重要生理过程。|

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|基因组学|指|―基因组学‖一词起源于 1987 年，这个专业术语被划分在―测序以及信息分析的新兴学科‖，这个新兴学科是来源于计算机学科和分子、细胞生物、遗传学的交叉，这一专业术语的创造者是Thomas H. Roderick，他是在贝塞斯达参加一个国际会议期间首次提出这个名称。|
|DNA|指|脱氧核糖核酸，又称去氧核糖核酸，是一种分子，可组成遗传指令，引导生物发育与生命机能运作。|
|RNA|指|核糖核酸，是以 DNA 的一条链为模板，以碱基互补配对原则，转录而形成的一条单链，主要功能是实现遗传信息在蛋白质上的表达，是遗传信息传递过程中的桥梁。|
|基因测序|指|或称DNA测序，是指分析特定DNA片段的碱基序列，也就是腺嘌呤（A）、胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤的（G）排列方式。基因测序是一种新型基因检测技术，作为分子诊断的一个技术平台，能锁定个人病变基因，提前预防和治疗。|
|分子诊断|指|利用分子生物学的技术和方法研究人体内源性或外源性生物大分子和大分子体系的存在、结构或表达调控的变化，为疾病的预防、预测、诊断、治疗和转归提供信息和决策依据。分子诊断的材料包括DNA、RNA和蛋白质。|
|体外诊断|指|体外诊断是指在人体之外，通过对人体的样品（包括血液、体液、组织等）进行检测而获取临床诊断信息的实验室检测手段。体外诊断在疾病的诊断、治疗、预防及发病机理的探讨等诸多方面发挥着十分重要的作用。|
|体外诊断试剂|指|体外诊断试剂是指按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。|
|DNA测序技术|指|又叫基因测序技术，是测定 DNA 序列的技术。在分子生物学研究中，DNA的序列分析是进一步研究和改造目的基因的基础。|
|第一代测序技术|指|传统的化学降解法、双脱氧链终止法以及在它们的基础上发展来的各种DNA测序技术统称为第一代DNA测序技术。其基本原理是聚丙烯酰胺凝胶电泳能够把长度只差一个核苷酸的单链DNA分子区分开来。|
|第二代测序技术|指|通过捕捉新合成的末端的标记来确定 DNA 的序列，其核心思想是边合成边测序。现有的技术平台主要包括 Roche/454FLX、Illumina/Solexa Genome Analyzer和Applied BiosystemsSOLID system。最显著的特征是高通量，一次能对几十万到几百万条DNA分子进行序列测序。|
|第三代测序技术|指|也叫单分子实时DNA测序，能对单个DNA分子进行测序的高通量测序技术。主要包括：太平洋生物科学公司研发的实时单分子DNA测序法的PacBio RS；全基因组学公司研发的复合探针锚杂交和连接技术的 GeXP 遗传分析系统；IonTorrent/生命技术公司研发的合成测序法的个人基因组测序仪；牛津纳米孔公司研发的纳米孔外切酶测序法的 gridION测序仪。|
|测序仪|指|即DNA测序仪，用于进行DNA序列检测的仪器设备。|
|Ion Proton测序仪|指|由Life Technologies公司于2012年研发推出的台式基因测序仪，采用了新一代半导体测序技术。配合其推出的Ion Proton|

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|||I芯片使用，适合外显子组测序。其次是Ion Proton II芯片,用于全基因组测序。|
|个体化医学|指|个体化医学是一种根据对病人的基因、蛋白质和代谢产物的分子进行分析而量身定制的诊断和治疗方法。有助于指导临床医生为可能病患提出建议或在临床治疗药物选择时针对患者独特的遗传变异特征选择治疗方式、药物和剂量，即使是治疗同一种疾病，或是同一患者的不同阶段，医生也可能根据病人的遗传背景来选择最合适、最具有针对性的治疗方式、药物和剂量，实现 ―定制医疗‖。|
|NGS诊断|指|高通量测序（High-Throughput Sequencing）又名下一代测序（Next Generation Sequencing，NGS），是相对于传统的桑格测序（Sanger Sequencing）而言的。|
|基因芯片|指|又称DNA芯片、生物芯片、DNA微阵列、寡核苷酸阵列，是指采用原位合成或显微打印手段，将数以万计的 DNA 探针固化于支持物表面上，产生二维 DNA 探针阵列，然后与标记的样品进行杂交，通过检测杂交信号来实现对生物样品快速、并行、高效地检测或医学诊断，由于常用硅芯片作为固相支持物，且在制备过程运用了计算机芯片的制备技术，所以称之为基因芯片技术。|
|蛋白质|指|由氨基酸以―脱水缩合‖的方式组成的多肽链经过盘曲折叠形成的具有一定空间结构的物质。是生命的物质基础，是构成细胞的基本有机物，是生命活动的主要承担者。|
|干细胞|指|一类具有自我复制能力（self-renewal)及多向分化潜能（pluripotency)的未分化或低分化的细胞。在一定条件下，它可以分化成多种功能细胞。|
|两癌筛查|指|两癌指的是：宫颈癌和乳腺癌。两癌筛查就是指通过先进的检查手段，排查出受检者是癌症还是一般的妇科疾病。|
|PCR技术|指|Polymerase Chain Reaction，聚合酶链式反应，是一种用于放大扩增特定的DNA片段的体外分子生物学技术。|
|HPV|指|Human papillomavirus，人乳头瘤病毒是一种属于乳多空病毒科的乳头瘤空泡病毒A属，是球形DNA病毒，能引起人体皮肤黏膜的鳞状上皮增殖。|
|人类基因组计划（HGP）|指|human genome project，是由美国科学家于1985年率先提出，于 1990 年正式启动的。美国、英国、法国、德国、日本和我国科学家共同参与。其宗旨在于测定组成人类染色体（指单倍体）中所包含的 30 亿个碱基对组成的核苷酸序列，从而绘制人类基因组图谱，并且辨识其载有的基因及其序列，达到破译人类遗传信息的最终目的。|
|伴随诊断（CompanionDiagnostics）试剂|指|伴随诊断（companion diagnostic，CD）是一种体外诊断技术，能够提供有关患者针对特定治疗药物的治疗反应的信息，有助于确定能够从某一治疗产品中获益的患者群体，从而改善治疗预后并降低保健开支。|
|药物基因组学|指|药物基因组学（英语：Pharmacogenomics），又称基因组药物学或基因组药理学，是药理学的一个分支，定义为在基因组学的基础上，通过将基因表达或单核苷酸的多态性与药物的疗效或毒性联系起来，研究药物如何由于遗传变异而产生不同的作用。|
|SPICM-DNA|指|Spectra Image Cytometry-DNA.用于检测DNA含量的细胞光谱图像分析仪|

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|液基薄层制片法|指|将保存在液基保存液内的细胞通过特殊方法均匀平铺在载玻片上的一种制片方式。|
|TCT技术|指|Thinprep cytologic test，新柏氏液基细胞学技术，在国内，特指膜式、液基、薄层细胞学检测技术。|
|LCT技术|指|Liquid-based cytologic test，液基细胞学检测系统，在国内特指比重离心沉降式制片检测技术。|
|细胞学的敏感性|指|Cytology sensitivity，指细胞学检测中真阳性病例的检出率。|
|细胞学特异性|指|Cellular specificity，指细胞学检测中真阴性病例的检出率。|
|DNA倍体分析|指|DNA ploidy analysis，利用细胞病变时优先发生DNA倍体的改变的原理进行细胞学癌前病变筛查的方法。|
|DI值|指|DNA Index, DNA指数，即被检测细胞的IOD值与参照细胞IOD数值的比值，代表了被检测细胞DNA倍体的改变程度。|
|特异性酯酶双染色|指|利用特异性染色液与细胞核内 DNA 结构特异性结合染色，便于全自动分析软件扫描并计算细胞核 DI 值的一种染色方法。|
|面阵CCD技术|指|电荷耦合元件（Charge-coupled Device），面阵 CCD 指器件像元排列为一个平面，它包含若干行和列的结合，与线阵CCD相比，面阵CCD具有直观，扫描整幅图片的优点。|
|积分光密度（IOD）|指|integrated optical density，又称积分吸光度，为所测结构范围内各像素光密度值之和，可反映所测结构的光密度与面积的综合变化。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中新开源拟通过向特定对象非公开发行股份购买呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向呵尔医疗全体 6名股东发行 1,969.6967万股上市公司股份，收购其持有的呵尔医疗100%股权；
2、拟向三济生物全体22名股东发行1,515.1503万股上市公司股份，收购其持有的三济生物100%股权；
3、拟向晶能生物全体5名股东发行630.3029万股上市公司股份，收购其持有的晶能生物100%股权；
4、拟向王东虎、王坚强和胡兵来 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，主要用于支付本次交易的相关税费及本次交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产估值及作价
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 059号），截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估价值为26,232.25万元，资产基础法下的评估价值为3,530.45万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 26,232.25万元，该评估值较所有者权益1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 070号），截至评估基准日三济生物收益法下的评估价值为 20,555.62万元，资产基础
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法下的评估价值为 4,414.74万元；评估结论采用收益法评估结果，即 20,555.62万元，该评估值较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 067号），截至评估基准日晶能生物收益法下的评估价值为 8,495.68万元，资产基础法下的评估价值 1,809.11万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 8,495.686万元，该评估值较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。
经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币 20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币8,320万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别为 13.15元/股、13.00元/股和12.57元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格的最终确定尚须由新开源董事会提交股东大会批准。若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
按照本次交易总金额 72,420万元（含配套融资 18,100万元），以 13.20元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为5486.3619万股，占发行后上市公司股本总额的32.26%（其中购买资产的发行股份数量为4115.1499万股，占发行后上市公司股本总额的24.20%，配套融资的发行股份数量为1371.2120万股，占发行后上市公司股本总额的8.06%）。本次交易
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成后，上市公司总股本为17,006.3619万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|呵尔医疗|||||
|1|方华生|689.3939|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的60.5%，48 个月后解锁该部分股份的39.5%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|王东虎|236.3636||持有该标的公司股权时间不足12个月，且王东虎为关联方|
|3|谭铮|98.4848|||
|4|任大龙|520.0000|持有的88%股份自上市之日起12个月内不得转让、其余 12%股份自上市之日起 36 个月内不得转让。12个月后解锁该部分股份的11.88%，24 个月后解锁该部分股份的17.6%，36 个月后解锁该部分股份的31.02%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持 有 该 标 的 公 司188.76 万元出资，其中11.36%的时间不足12个月，其余超过12个月|
|5|曾立波|393.9393|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的13.5%，24 个月后解锁该部分股份的20%，36个月后解锁该部分股份的27%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|6|毛海湛|31.5151|||
|三济生物|||||
|1|方华生|835.1268|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的50%，48 个月后解锁该部分股份的50%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|恒达信|50.7990|||
|3|上海双良|53.9284||持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36个月|
|4|谭吉林|37.6363|||
|5|天津博润|36.3972|||
|6|王丽娟|18.1986|||

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|7|武汉博润|61.5847|持有的44%股份自上市之日起36个月内不得转让、其余 56%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24 个月后解锁该部分股份的 11.2%，36个月后解锁该部分股份的 38.8%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司172.5581 万元出资，其中43.78%时间不足12个月，其余超过12个月|
|8|王红新|41.5592||持 有 该 标 的 公 司116.4476 万元出资，其中43.79%时间不足12个月，其余超过12个月|
|9|王文志|16.6415||持 有 该 标 的 公 司46.6289万元出资，其中43.85%时间不足12个月，其余超过12个月|
|10|张志扬|53.5338|自股份上市之日起 24 个月内不得转让，24个月后解锁该部分股份的20%，36 个月后解锁该部分股份的30%，48 个月后解锁该部分股份的50%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|11|谢勤功|46.3960|||
|12|王新梦|42.8271|||
|13|周宏灏|35.6892|||
|14|程瑞凯|35.6892|||
|15|刘利辉|35.6892|||
|16|李作雄|35.6892|||
|17|韩林志|14.2757|||
|18|滕祥云|10.7067|||
|19|韩桂玲|10.7067|||
|20|林苗苗|3.5689|||
|21|张 璇|1.7844|||
|22|于晓明|36.7225|持有的 99.2%股份自上市之日起 36个月内不得转让、其余0.8%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24个月后解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后解锁该部分股份的49.84%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司102.8953 万元出资，其中99.11%时间不足12个月，其余超过12个月|
|晶能生物|||||
|1|邱燕南|242.6666|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的16%，24 个月后解锁该部分股份的21%，36 个月后解锁该部分股份的27%，48 个月后解锁该部分股份的36%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|2|邹晓文|52.9454|||
|3|方华生|126.6909|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的64%，48 个月后解锁该部分股份的36%|关联方且持有该标的公司股权时间不足 12个月，锁定36月|
|4|上海双良|160.1600|自股份上市之日起 36 个月内不得转让|持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36月|
|5|武汉博润|47.8400|||

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股票在发行完毕后，王东虎、王坚强和胡兵来通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内,如新开源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的,上述交易对方持有新开源股票的锁定期自动延长 6个月。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
呵尔医疗全体6名股东承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于 895万元、2015年不低于1385万元、2016年不低于1815万元、2017年不低于2415万元。若本次交易在2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于 3310万元。若呵尔医疗净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
三济生物全体 22名股东承诺，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于40万元、2015年不低于 750万元、2016年不低于 1200万元、2017年不低于 1920万元。若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于 3072万元。若三济生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于460万元、 2015年不低于 598万元、2016年不低于 777万元、2017年不低于 1010万元。
若本次交易在 2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于 1313万元。若晶能生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告书》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
2、业绩补偿安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，交易对方同意对本次交易涉及的标的公司业绩承诺补偿具体如下：
（1）本次交易完成后，在约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。
（2）业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则交易对方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。
（3）如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
（4）如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
（5）业绩承诺期间届满时，新开源应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应另行补偿股份。
交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股票的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。
（6）以上交易对方所补偿的股份由新开源以 1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得新开源股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股权登记日在册的新开源其他股东各自所持新开源股份占新开源其他股东所持全部新开源股份的比例赠送给新开源其他股东。
（7）交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人/本公司/本企业不转让在新开源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新开源董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本次交易的协议签署情况
2014年 11月 13日，新开源与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并于2014年12月30日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》；2014年11月13日，新开源与募集配套资金认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，并于2014年12月30日签署了《股份认购协议之补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，王东虎持有新开源19.96%股份，为公司第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为公司并列第二大股东，同时担任公司董事；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源10.5万股股份，其女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。
本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源 236.3636万股股份；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源1,702.0106万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易构成重大资产重组
新开源截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为42,264.28万元，归属于母公司所有者权益为 37,706.03万元，本次交易拟购买的标的资产交易金额为54,320万元，占公司2013年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例预计为144.06%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易实施前，王东虎持有本公司2,299.6048万股股份，占公司总股本19.96%，为公司第一大股东。王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有本公司4,537.2048万股股份，占本公司总股本的39.39%，为本公司共同实际控制人。
本次交易完成后，王东虎持有本公司3,328.3926万股股份，占公司总股本的19.5715%，仍为公司第一大股东；上述一致行动人合计持有上市公司5,944.7804万股股份，占上市公司股本比例为34.9562%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
以发行股份5486.3619万股计算（配套融资按18,100万元测算），本次交易完成后，公司的股本将由11520.0000万股变更为不超过17,006.3619万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东|本次交易前||本次发行数量（万股）||本次交易后||
||数量（万股）|比例|购买资产|配套融资|数量（万股）|比例|
|王东虎|2299.6048|19.9618%|236.3636|792.4242|3328.3926|19.5715%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|杨海江|1118.8000|9.7118%|||1118.8000|6.5787%|
|王坚强|1118.8000|9.7118%||378.7878|1497.5878|8.8060%|
|小计|4537.2048|39.3855%|236.3636|1171.2120|5944.7804|34.9562%|
|方华生|||1651.2116||1651.2116|9.7094%|
|北京翰楚达|480.0000|4.1667%|||480.0000|2.8225%|
|方士心|160.0000|1.3889%|||160.0000|0.9408%|
|恒达信|10.5000|0.0911%|50.7990||61.2990|0.3604%|
|小计|650.5000|5.6467%|1702.0106||2352.5106|13.8331%|
|天津博润|||36.3972||36.3972|0.2140%|
|胡兵来||||200.0000|200.0000|1.1760%|
|小计|||36.3972|200.0000|236.3972|1.3900%|
|任大龙|||520.0000||520.0000|3.0577%|
|曾立波|||393.9393||393.9393|2.3164%|
|谭诤|||98.4848||98.4848|0.5791%|
|毛海湛|||31.5151||31.5151|0.1853%|
|呵尔医疗其他股东小计|||1043.9392||1043.9392|6.1385%|
|张志扬|||53.5338||53.5338|0.3148%|
|谢勤功|||46.3960||46.3960|0.2728%|
|王新梦|||42.8271||42.8271|0.2518%|
|周宏灏|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|程瑞凯|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|刘利辉|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|李作雄|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|王红新|||41.5592||41.5592|0.2444%|
|谭吉林|||37.6363||37.6363|0.2213%|
|韩林志|||14.2757||14.2757|0.0839%|
|滕祥云|||10.7067||10.7067|0.0630%|
|韩桂玲|||10.7067||10.7067|0.0630%|
|王文志|70.0000|0.6076%|16.6415||86.6415|0.5095%|
|林苗苗|||3.5689||3.5689|0.0210%|
|张璇|||1.7844||1.7844|0.0105%|
|于晓明|||36.7225||36.7225|0.2159%|
|王丽娟|||18.1986||18.1986|0.1070%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|三济生物其他股东小计|||477.3142||547.3142|3.2185%|
|邱燕南|||242.6666||242.6666|1.4269%|
|邹晓文|||52.9454||52.9454|0.3113%|
|晶能生物其他股东小计|||295.6120||295.6120|1.7382%|
|武汉博润|||109.4247||109.4247|0.6434%|
|上海双良|||214.0884||214.0884|1.2589%|
|晋城市信泰商贸有限公司|480.0000|4.1667%|||480.0000|2.8225%|
|李为民|192.0000|1.6667%|||192.0000|1.1290%|
|李莉|192.0000|1.6667%|||192.0000|1.1290%|
|徐进|191.0758|1.6586%|||191.0758|1.1236%|
|施建军|156.9800|1.3627%|||156.9800|0.9231%|
|其他流通股股东|5050.2394|43.8389%|||5050.2394|29.6962%|
|合计|11520.0000|100.0000%|4115.1499|1371.2120|17,006.3619|100.0000%|

本次交易完成后，王东虎持有本公司3328.3926万股股份，占公司总股本的19.5715%，仍为公司第一大股东；王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有上市公司5944.7804万股股份，占上市公司股本比例为34.9562%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年三季报和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日/2014年1-9月（未经审计）|2014年7月31日/2014年1-7月（备考数据）|
|总资产（万元）|44,841.09|101,490.67|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|39,350.71|92,320.46|
|资产负债率（%）|12.24|9.04|
|营业收入（万元）|20,939.00|25,185.42|
|营业利润（万元）|2,221.94|1,508.89|
|利润总额（万元）|2,334.51|1,668.66|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,339.16|1,847.30|
|每股收益（元）|0.20|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|6.05|2.02|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、本次交易尚需取得的批准或核准
2014年12月30日，新开源召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行本公司股东大会审议程序和中国证监会的审批程序，上述事项获得批准前不得实施本次重组方案
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）盈利预测补偿安排
新开源分别与呵尔医疗、三济生物、晶能生物股东签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。呵尔医疗承诺 2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 895万元、1385万元、 1815万元和 2415万元，若本次交易在 2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3310万元；三济生物承诺2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 40万元、750万元、1,200万元和 1,920万元，若本次交易在 2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于3,072万元；晶能生物承诺2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币460万元、598万元、777万元和1,010万元，若本次交易在2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于1,313万元。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书―第九节、二、盈利补偿协议的主要内容‖。
根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来三年内，本次发行股份购买资产新增的上市公司股份对应的每股收益分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|年 份|2014年度|2015年度|2016年度|
|根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净利润（万元）|1,395.00|2,733.00|3,792.00|
|新增股份数量（万股）|4,115.1499|4,115.1499|4,115.1499|
|新增股份对应的每股收益（元/股）|0.34|0.66|0.92|

上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。
（三）股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书―第七节、四、（六）锁定期安排‖。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、新开源股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
呵尔医疗100%股权在评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 26,232.25万元，较所有者权益 1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为26,000万元。
三济生物100%股权在评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 20,555.62万元，较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为20,000万元。
晶能生物100%股权在评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 8,495.68万元，较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为8,320万元。
标的公司本次交易增值率较高，一方面是由于标的公司为高科技公司，账面资产相对较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景良好；另一方面是因为标的公司的技术优势、服务质量以及在行业内的品牌声誉价值未充分在账面体现。
呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断业务，在肿瘤早期诊断的细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。随着居民健康意识的不断提高，对肿瘤筛查愈加重视，肿瘤早期诊断未来在国内拥有巨大的发展空间；三济生物主要从事分子诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一，同时是体外诊断行业中技术要求最高、发展最快的子行业；晶能生物主要从事基因测序技术服务，近年来基因测序产业得到迅猛发展，预计未来几年全球市场仍将继续保持快速增长，国内的市场潜力巨大。
标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
四、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，各交易对方对本次交易完成后标的公司的的预测净利润作出承诺，具体如下：
呵尔医疗全体6名股东承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于 895万元、2015年不低于
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1385万元、2016年不低于1815万元、2017年不低于2415万元。若本次交易在2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3310万元。
三济生物全体 22名股东承诺，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于40万元、2015年不低于 750万元、2016年不低于 1200万元、2017年不低于 1920万元。若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3072万元。
晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于460万元、 2015年不低于 598万元、2016年不低于 777万元、2017年不低于 1010万元。
若本次交易在 2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于1313万元。
上述业绩承诺系标的公司经营管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，约定了业绩补偿等相关责任，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致呵尔医疗、三济生物、晶能生物的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、收购整合风险
本次交易完成前，上市公司属于化学原料和化学制品制造业，主要从事 PVP系列产品、PVME/MA等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售。本次收购的三家标的属于医疗器械与医疗服务行业，其中，呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销售与服务；三济生物从事基因检测试剂研发生产销售，提供个体化合理用药整体解决方案与细胞遗传学检测服务等分子诊断服务；晶能生物主要从事提供新一代DNA高通量测序（第
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二代基因测序）和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序技术服务。由于分属不同的行业，上市公司与收购标的的主营业务上在采购、生产、销售、研发等环节均存在差异。
本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物、晶能生物将成为新开源全资子公司。
上市公司主营业务将在药用辅料与功能性高分子聚合物的基础上，进入肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序等领域。一方面上市公司的业务产业链得到扩展，另一方面也使上市公司面临新增业务的经营风险，理顺原有业务与新增业务之间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个问题。
由于呵尔医疗、三济生物、晶能生物与新开源在产品、服务和客户群体方面存在不一致，经营模式和企业文化存在较大差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度。能否顺利实现相互之间的整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果呵尔医疗、三济生物和晶能生物未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
八、募集配套资金失败或不足的风险
截至本报告书签署日，公司已与本次募集配套资金认购方王东虎、王坚强、胡兵来签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，三人分别承诺以现金 10,460万元、5,000万元和 2,640万元认购新开源本次配套融资发行的股份。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、标的资产的经营风险
（一）医疗行业监管政策风险
国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会对所辖医疗机构采购和配置医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
标的公司生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是，标的公司目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时重新申请，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对标的公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响标的公司业务正常合法开展的情形。
（二）医疗器械产品的注册风险
按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》等规定，用于体外诊断的医疗设备与试剂应按照相关产品注册的规定申请产品注册，未获准注册的医疗器械产品，不得生产、进口、销售和使用。
标的公司为拓展现有的业务范围，积极开展新产品的注册申请工作。截至本报告
书签署日，标的公司有两个产品的注册申请已被国家食品药品监督管理总局受理，此外还有几十个产品正在注册申请准备过程中。如果标的公司产品的注册申请被驳回或者注册申请进度不及预期，可能会对公司新产品、新业务的开展产生不利影响。
（三）标的公司产品仍处于市场导入期的风险
全自动细胞肿瘤筛查分析仪是呵尔医疗的主要产品之一，相比传统的细胞学检查方法，全自动细胞肿瘤筛查分析仪采用定性与定量分析相结合的方法，降低漏诊率，提早发现癌前病变，同时诊断过程自动化程度高，大幅降低医生的工作强度，一经推出就受到客户的认可。
个体化合理用药指导及疾病早期诊断是三济生物的主要业务，旨在提高药物疗效的同时避免或降低药物毒副作用风险。最近几年，―不同的病情，不同的药
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物，不同的剂量‖，这种用药理念已经逐渐被医生所接受。
虽然标的公司上述产品或服务所采用的技术在行业中处于领先地位，但目前还处于市场导入期，客户对该产品的认识还不够充分，如果标的公司不能持续做好学术推广工作，该产品的销售收入可能存在无法达到预期增长的风险。
（四）人力资源风险
1、人才短缺的风险
交易标的所属行业为技术驱动型行业，高素质的技术人才和管理人才对标的公司的发展起着非常重要的作用。目前在我国肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响标的公司发展的关键性因素。随着标的公司业务规模的不断扩大，若标的公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
2、核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是医疗企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对标的公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。标的公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于标的公司掌握的核心技术和标的公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果标的公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响标的公司的市场地位和盈利能力。
（五）标的公司经营失败的风险
标的公司处于风险较高的新兴技术行业，由于存在监管环境不明朗、市场初期开拓难度大、技术更新换代速度较快以及高技术人才短缺等情况，使得标的公司的生存环境充满挑战。此外，本次交易完成后，上市公司将对三家标的公司进行整合，整合中可能会遇到各种情形致使整合效果不及预期，甚至出现整合失败的风险。
如果标的公司在日常经营中出现经营决策严重失效或整合效果不及预期的情形，不但无法实现设定的业绩承诺，还有可能出现净利润下滑甚至出现亏损的情形，提请广大投资者注意标的公司经营失败的风险。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）三济生物销售模式转变的风险
2014年11月，三济生物董事会通过了《关于改变公司销售结算模式的议案》，三济生物决定自2014年12月起，逐步有序的将销售结算模式由“全价结算模式”变更为“底价结算模式”，实现销售模式从“直营销售模式为主、代理销售模式为辅”向“代理销售模式为主，直营销售模式为辅”的平稳过渡。
在现阶段，三济生物使用经销商代理销售模式能够借助其成熟的销售渠道，降低市场拓张时单位医院的投入，并借助经销商强大的专业销售团队，迅速扩大产品的市场占有率，提高盈利能力。但是，销售模式的转变会对三济生物的经营模式产生重大的影响，如果转变后新的销售模式不适应其发展，则销售收入可能存在无法达到预期增长的风险。
十、市场和客户开拓风险
标的公司业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。呵尔医疗的核心产品全自动细胞肿瘤筛查分析仪大幅度提高了肿瘤检测的敏感性，降低了漏诊的可能性，其配套的试剂、软件销售为公司主要收入来源，市场前景较好；三济生物、晶能生物拥有广泛的医疗合作单位，为公司提供稳定的业务收入来源。但是不排除短期内标的公司市场开拓、维护不力等因素影响标的公司产品服务销售业绩的风险。
十一、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投资风险。
十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书―第十四节、风险因素‖进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“双平台发展战略”是新开源的长期发展战略
新开源主要从事 PVP系列产品、PVME/MA等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售，上述产品广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域。自 2010年创业板上市以来，公司在提高生产技术和自动控制水平、完善产业链结构、扩大生产规模、提高品质管理水平等方面取得了长足的进步，在全球PVP产业格局中稳居中国第一、世界第三的地位。
随着募投项目开始投产，公司 PVP系列产品与PVME/MA的产能逐渐释放，现有业务进入投资回报期，为公司未来业绩稳步增长打下良好基础。在此背景下，公司结合自身优势与内外部各项因素，制定了新的长期发展战略，即以公司现有业务为基础，通过对产业链横纵延伸和兼并收购新业务的方式，打造―消费类特种化学品‖与―健康医疗服务‖双平台，拓宽公司的发展和成长空间，进一步提升持续盈利能力，实现公司长期可持续发展的战略目标。
我国日化行业 2010年销售额约 2200亿，预计 2020年以前将维持10%的增长速度，日化行业稳定增长将有效带动相关消费类特种化学品的需求。随着居民生活水平提高以及健康观念转变，以化妆品个人护理和口腔护理为代表的消费品
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需求日益旺盛，相关细分领域的增速明显快于行业整体增速。公司抓住行业发展机遇，与荷兰PolyVation CosmeterialsB.V.达成战略合作协议，收购其N-乙烯基吡咯烷酮和马来酸盐共聚物相关专利技术，开发新的功能性聚合物系列产品，进入高端化妆品个人护理领域，实现产品线的横向拓展；与此同时，公司设立全资子公司天津雅瑞姿医药科技有限公司，将公司 PVME/MA产品向下游产业链拓展至义齿稳固剂、假牙清洁片、漱口水等口腔护理产品，完成产业链的纵向延伸。
借助公司多年积累的丰富经验与渠道资源，通过对原有业务产业链进行深耕细作，公司将搭建产品结构丰富的―消费类特种化学品平台‖，强化公司在优势领域的领先地位。
当前，我国人口老龄化进程加速，截至2011年末我国60岁以上人口占总人口的13.7%，其中65岁以上人口占9.1%，已步入老龄化社会，人口老龄化将导致健康医疗服务需求量的持续增加；同时，国家正大力推进新型城镇化建设，随着居民人均可支配收入的增加，就医环境得到改善，居民健康意识逐渐增强，对健康医疗服务的需求快速增长。在此背景下，国家出台一系列配套措施，全面推进医药卫生体制改革，建立和完善医疗保障体系，促进健康医疗服务需求的释放及行业的快速发展。面对健康医疗服务产业的历史发展机遇，公司通过兼并收购的方式进入肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等新兴业务领域，利用上市公司平台对各项业务进行整合，打造以体外诊断服务为核心的―健康医疗服务平台‖，为公司创造新的利润增长点，增强公司整体风险应对能力。
面对行业整合机会和新的发展机遇，公司及时制定―双平台发展战略‖，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强产业纵向和横向发展，努力打造―消费类特种化学品平台‖与―健康医疗服务平台‖两大产业平台，引领公司持续稳健发展。围绕发展战略，公司不断在消费类特种化学品和健康医疗服务行业努力拓展并进行战略布局，利用公司两大平台对相关资源持续地进行整合，逐步向高附加值行业平稳过渡，实现股东利益最大化。
（二）标的公司所处体外诊断领域面临巨大的发展机遇
随着各种新技术的兴起以及国家医疗保障政策的完善，体外诊断行业得到快速发展，已成为健康医疗领域最活跃且发展最快的行业之一。据 Frost& Sullivan的市场调研报告，2011年国内体外诊断市场规模超 140亿元，得益于我国医疗
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）改革、老龄人口比重上升、高低端产品更迭等，预计未来中国体外诊断市场仍将保持15%~20%增长。
2012年 12月 29日，国务院下发《生物产业发展规划》，该规划指出：―大力发展新型体外诊断产品。围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。‖该规划还指出：―积极提高公共技术专业化服务能力，加快高端实验仪器、生物试剂和实验动物的集约化发展，组织实施生物信息服务行动计划，培育基因测序、分析测试和生物信息等专业服务企业。努力培育生物产业延伸服务，发展健康管理、转化医学、细胞治疗、基因治疗、临床检验社会化、个体化医疗等新业态。‖
本次交易的标的公司分别属于体外诊断行业中的肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序细分领域，均属于政府大力支持的战略新兴产业范畴，符合国家经济发展的产业方向，具有广阔的发展前景。
呵尔医疗从事肿瘤早期诊断业务，据《2012年中国肿瘤登记年报》显示，我国每年新发肿瘤病例为312万，死亡病例为270万。肿瘤早期诊断能够在早期发现细胞发生癌变的病人和高危险人群，是发现癌症和癌前病变的重要途径。对于癌症患者，若能做到早发现、早诊断、早治疗，患者生还的机率将大大提高。
近些年来，我国医药卫生体制改革不断加大对癌症早期筛查的支持力度，2009年6月，卫生部、全国妇联关于印发《农村妇女―两癌‖检查项目管理方案》的通知，加强农村妇女宫颈癌、乳腺癌检查工作，取得明显效果。随着居民健康意识的不断提高，对肿瘤检查的愈加重视，肿瘤早期诊断未来在国内拥有巨大的发展空间。
三济生物从事分子诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一，同时是体外诊断行业中技术要求最高、发展最快的子行业。由于分子诊断技术可针对产生疾病的相关基因进行准确诊断，又可以在发病前对疾病易感性做出估计，相较
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于其他体外诊断技术具有速度更快、灵敏度更高、特异性更强等优势，因此分子诊断不但可以广泛应用于传染性疾病、血液筛查、遗传性疾病、肿瘤分子诊断等领域，还能在部分应用领域替代其他体外诊断技术，成为体外诊断技术中重要的发展和研究方向。
晶能生物从事基因测序技术服务业务，基因测序是市场普遍看好的体外诊断细分领域。近些年来，基因测序产业得到迅猛发展，尤其是新一代测序技术诞生以来，全球基因测序市场总量从 2007年的 794.1万美元增长至 2013年的 45亿美元，预计未来几年全球市场仍将继续保持快速增长。中国基因测序产业 2011年底前主要应用于科研领域，2011年底无创产前检测作为第一个医疗应用开始推广，2013年市场规模约10亿元，根据目前价格推算，这一应用市场潜力约 150亿元，此外还有更多的应用领域待推广，国内的市场潜力巨大。
（三）外延式发展是公司重要发展战略
2010年 8月，公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在传统药用辅料与功能性高分子聚合物业务不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备进一步做大做强的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新的业务领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有一定优质客户基础、核心产品、技术优势和优秀管理团队，并能和公司产生协同效应的优秀企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。本次收购呵尔医疗、三济生物与晶能生物，能够丰富公司产品线，优化产业结构，增强整体抗风险能力，帮助上市公司以更低的风险实现战略目标。
（四）资本市场为公司并购创造了有利条件
2010年 8月，公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市，资金实力更加雄厚，通过对募集资金的高效运用，公司产品结构进一步优化，市场份额进一步扩大，综合实力将大大增强。
作为上市公司，除了使用自有资金和超募资金以外，公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增值空间，交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，公司成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
因此，在条件成熟时，公司将充分利用自身实力和优势，围绕―双平台发展战略‖，寻求对目标企业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现跨越式的发展。
二、本次交易的目的
（一）围绕“双平台发展战略”，优化上市公司产业结构
目前，新开源主要产品为 PVP与 PVM/MA两大功能性聚合物，虽然在细分领域较为领先，但相对健康医疗领域产品线较为狭窄，若能完成本次交易，新开源将进入肿瘤早期诊断、分子诊断、基因测序等体外诊断服务领域，实现多元化发展格局，丰富公司产品内容，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
（二）有利于增强公司盈利能力
本次交易的目的在于进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强公司盈利能力。
呵尔医疗全体 6名股东承诺，呵尔医疗 2014年、2015年、2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币895万元、1385万元、1815万元和 2415万元；三济生物全体 22名股东承诺，三济生物 2014年、2015年、2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币40万元、750万元、1200万元和1920万元；
晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物 2014年、2015年、2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币460万元、598万元、777万元和1010万元。若上述三家标的公司净利润无法达到相应承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行相应的补偿。
若标的公司顺利完成上述承诺净利润，本次交易完成后，上市公司2014年、2015年、2016年和2017年新增经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别达到人民币 1395万元、2733万元、3792万元和 5345万元，将
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构成上市公司净利润的重要组成部分，使得上市公司盈利水平得到进一步提升。
（三）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应
上市公司和标的公司在战略、资金及管理等方面具备较好的协同性；三家标的公司相互之间在业务与技术、销售渠道与市场等方面存在良好的协同作用。本次并购完成后，三家标的公司将由上市公司统一管理，通过对战略、业务、市场等进行重新梳理，有效打通上市公司与标的公司之间以及各标的公司之间的产业链条，增加业务与收入来源，减少资源浪费，实现一加三大于四的规模效应。
1、上市公司和标的公司之间的战略协同效应
本次交易完成后，一方面，上市公司将拥有更丰富的产品线，进一步改善公司的产业结构，实现持续健康发展。另一方面，通过本次重组，呵尔医疗、三济生物和晶能生物将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对各方实现发展战略的作用是一致的，有助于多方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、上市公司和标的公司之间的资金协同效应
本次交易完成前，三家标的公司的营业收入增长趋势良好，但因自身资金实力较弱、融资渠道受限的原因，一直采用内生式增长的战略进行市场拓展，成长速度相对比较缓慢。
本次交易完成后，一方面通过此次募集配套资金，能够为标的公司未来几年的业务拓展提供资金支持，另一方面，上市公司主营业务能够为标的公司持续发展提供稳定的资金保障。借助资本市场的融资功能以及上市公司对富余资金的合理运用，引导资金流入具有较高增长潜力的体外诊断服务领域，提高资金的使用效率，有利于多方资源的合理配置，实现资金协同效应。
3、上市公司和标的公司之间的管理协同效应
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为上市公司重组后的重要目标。
本次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
4、三家标的公司之间的业务协同效应
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三家标的公司都属于体外诊断行业，各自的业务在一定范围内存在相互交叉与融合，能够实现明显的业务协同效应。
呵尔医疗从事肿瘤早期诊断业务，其自主开发的肿瘤早期诊断设备可对人体脱落细胞核内DNA进行定量检测，可用于宫颈癌、肺癌、肝癌、前列腺癌等癌症的早期诊断。三济生物从事分子诊断业务，凭借其自主研发的一系列基因检测试剂与相关检测技术，可对肿瘤、心血管、传染病等疾病进行早期诊断，并提出个体化合理用药建议。以上两家标的公司在肿瘤早期诊断业务领域具有良好的协同作用，以宫颈癌为例，呵尔医疗从细胞学角度出发，通过对宫颈癌变细胞DNA进行定量测量，对是否存在宫颈癌形成诊断结论；三济生物从分子生物学角度出发，通过对导致宫颈癌病变的人乳头瘤病毒（HPV）进行检测，从而确定是否存在宫颈癌以及导致宫颈癌的直接病因。根据 ACOG发布的宫颈癌筛查指南，推荐使用细胞学检测与人乳头瘤病毒检测组成的联合检测，以提高诊断的准确性和及时性。本次交易完成后，三济生物将利用呵尔医疗在宫颈癌筛查业务上已建立起的巨大优势，以较低的推广成本获取优质的客户资源，同时呵尔医疗也能够利用三济生物在肿瘤业务领域的积累，双方通过互补优势业务，实现共赢的局面。
三济生物采用的焦磷酸测序技术为第一代基因测序技术，该技术经过多年的发展，已逐渐趋于稳定，最近几年开始逐渐应用于临床当中。晶能生物采用的高通量测序技术属于第二代基因测序技术，相比第一代基因测序技术，具有通量大、速度快、成本低等优势，然而第二代基因测序技术在测序前要通过 PCR手段对待测片段进行扩增，增加了测序的错误率，目前在国内的临床应用中尚处于初期阶段，未来增长潜力巨大。通过本次重组，三济生物能够以较低的成本从晶能生物获取第二代基因测序技术，在时机成熟时，快速切入第二代基因测序临床服务领域，利用三济医学检验所的医疗资质开展相关业务，充分发挥各方的优势资源。
5、三家标的公司之间的销售协同效应
三家标的公司都处于体外诊断行业，各自的销售渠道及销售市场存在一定的重合，销售协同效应显著。
从销售渠道角度来讲，三家标的公司各有不同的优势销售渠道网络，其中呵尔医疗主要采用代理商渠道，晶能生物大部分为自营渠道，三济生物目前采取以自营渠道为主、代理商渠道为辅的方式。本次交易完成后，将会由上市公司统一协调，各方的经销商渠道可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理经验，使得三济生物和晶能生物能以较低的代价获取优质的代理商资源，完成销售渠道和营销模式的顺利转型。
从市场的角度来讲，三家标的公司目前的销售市场同为中高端市场，其中呵尔医疗与三济生物的主要客户均为二级以上医院。通过本次重组，将对市场资源进行整合，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。做到优势互补，各方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年 6月 20日，新开源召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年12月30日，呵尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2014年 12月 30日，三济生物召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2014年 12月 30日，晶能生物召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
3、2014年11月13日，新开源召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了公司《关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
4、2014年12月30日，新开源召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、新开源召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方基本情况如下：
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|项目|序号|交易对方|交易标的|交易方式|
|呵尔医疗全体股东（均承担业绩承诺补偿责任）|1|方华生|呵尔医疗35.00%股权|股权认购|
||2|任大龙|呵尔医疗26.40%股权||
||3|曾立波|呵尔医疗20.00%股权||
||4|王东虎|呵尔医疗12.00%股权||
||5|毛海湛|呵尔医疗1.60%股权||
||6|谭铮|呵尔医疗5.00%股权||
|三济生物全体股东（均承担业绩承诺补偿责任）|1|方华生|三济生物55.1184%股权||
||2|武汉博润|三济生物4.0646%股权||
||3|上海双良|三济生物3.5593%股权||
||4|张志扬|三济生物3.5332%股权||
||5|恒达信|三济生物3.3527%股权||
||6|谢勤功|三济生物3.0621%股权||
||7|王新梦|三济生物2.8266%股权||
||8|王红新|三济生物2.7429%股权||
||9|谭吉林|三济生物2.4840%股权||
||10|于晓明|三济生物2.4237%股权||
||11|天津博润|三济生物2.4022%股权||
||12|周宏灏|三济生物2.3555%股权||
||13|程瑞凯|三济生物2.3555%股权||
||14|刘利辉|三济生物2.3555%股权||
||15|李作雄|三济生物2.3555%股权||
||16|王丽娟|三济生物1.2011%股权||
||17|王文志|三济生物1.0983%股权||
||18|韩林志|三济生物0.9422%股权||
||19|滕祥云|三济生物0.7066%股权||
||20|韩桂玲|三济生物0.7066%股权||
||21|林苗苗|三济生物0.2355%股权||
||22|张 璇|三济生物0.1178%股权||
|晶能生物承担业绩承诺补偿责任股东|1|邱燕南|晶能生物38.50%股权||
||2|方华生|晶能生物20.10%股权||
||3|邹晓文|晶能生物8.40%股权||
|晶能生物其他股东|4|上海双良|晶能生物25.41%股权||
||5|武汉博润|晶能生物7.59%股权||
|配套资金认购方|1|王东虎|10,460万元|现金认购|
||2|王坚强|5,000万元||
||3|胡兵来|2,640万元||

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 059号），截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估价值为 26,232.25万元，资产基础法下的评估价值为3,530.45万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 26,232.25万元，该评估值较所有者权益1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 070号），截至评估基准日三济生物收益法下的评估价值为 20,555.62万元，资产基础法下的评估价值为4,414.74万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 20,555.62万元，该评估值较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 067号），截至评估基准日晶能生物收益法下的评估价值为 8,495.68万元，资产基础法下的评估价值为1,809.11万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 8,495.68万元，该评估值较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。
经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币 20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币8,320万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，王东虎持有新开源19.96%股份，为公司第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为公司并列第二大股东，同时担任公司董事兼技术总监；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源 10.5万股股份，其女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。
本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源 236.3636万股股份；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源1,702.0106万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
六、本次交易构成重大资产重组
新开源截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为42,264.28万元，归属于母公司所有者权益为 37,706.03万元，本次交易拟购买的标的资产交易金额为54,320万元，占公司2013年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例预计为144.06%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，王东虎持有本公司 2,299.6048万股股份，占公司总股本19.96%，为公司第一大股东。王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有本公司 4,537.2048万股股份，占本公司总股本的39.39%，为本公司控股股东暨共同实际控制人。
本次交易完成后，王东虎持有本公司3,328.3926万股股份，占公司总股本的19.5715%，仍为公司第一大股东；上述一致行动人合计持有上市公司 5944.7804万股股份，占上市公司股本比例为34.9562%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
以发行股份5486.3619万股计算（配套融资按18,100万元测算），本次交易完成后，公司的股本将由11520.0000万股变更为不超过17,006.3619万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|股东|本次交易前||本次发行数量（万股）||本次交易后||
||数量（万股）|比例|购买资产|配套融资|数量（万股）|比例|
|王东虎|2299.6048|19.9618%|236.3636|792.4242|3328.3926|19.5715%|
|杨海江|1118.8000|9.7118%|||1118.8000|6.5787%|
|王坚强|1118.8000|9.7118%||378.7878|1497.5878|8.8060%|
|小计|4537.2048|39.3855%|236.3636|1171.2120|5944.7804|34.9562%|
|方华生|||1651.2116||1651.2116|9.7094%|
|北京翰楚达|480.0000|4.1667%|||480.0000|2.8225%|
|方士心|160.0000|1.3889%|||160.0000|0.9408%|
|恒达信|10.5000|0.0911%|50.7990||61.2990|0.3604%|
|小计|650.5000|5.6467%|1702.0106||2352.5106|13.8331%|
|天津博润|||36.3972||36.3972|0.2140%|
|胡兵来||||200.0000|200.0000|1.1760%|
|小计|||36.3972|200.0000|236.3972|1.3900%|
|任大龙|||520.0000||520.0000|3.0577%|
|曾立波|||393.9393||393.9393|2.3164%|
|谭诤|||98.4848||98.4848|0.5791%|
|毛海湛|||31.5151||31.5151|0.1853%|
|呵尔医疗其他股东小计|||1043.9392||1043.9392|6.1385%|
|张志扬|||53.5338||53.5338|0.3148%|
|谢勤功|||46.3960||46.3960|0.2728%|
|王新梦|||42.8271||42.8271|0.2518%|
|周宏灏|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|程瑞凯|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|刘利辉|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|李作雄|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|王红新|||41.5592||41.5592|0.2444%|
|谭吉林|||37.6363||37.6363|0.2213%|
|韩林志|||14.2757||14.2757|0.0839%|
|滕祥云|||10.7067||10.7067|0.0630%|
|韩桂玲|||10.7067||10.7067|0.0630%|
|王文志|70.0000|0.6076%|16.6415||86.6415|0.5095%|
|林苗苗|||3.5689||3.5689|0.0210%|
|张璇|||1.7844||1.7844|0.0105%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|于晓明|||36.7225||36.7225|0.2159%|
|王丽娟|||18.1986||18.1986|0.1070%|
|三济生物其他股东小计|||477.3142||547.3142|3.2185%|
|邱燕南|||242.6666||242.6666|1.4269%|
|邹晓文|||52.9454||52.9454|0.3113%|
|晶能生物其他股东小计|||295.6120||295.6120|1.7382%|
|武汉博润|||109.4247||109.4247|0.6434%|
|上海双良|||214.0884||214.0884|1.2589%|
|晋城市信泰商贸有限公司|480.0000|4.1667%|||480.0000|2.8225%|
|李为民|192.0000|1.6667%|||192.0000|1.1290%|
|李莉|192.0000|1.6667%|||192.0000|1.1290%|
|徐进|191.0758|1.6586%|||191.0758|1.1236%|
|施建军|156.9800|1.3627%|||156.9800|0.9231%|
|其他流通股股东|5050.2394|43.8389%|||5050.2394|29.6962%|
|合计|11520.0000|100.0000%|4115.1499|1371.2120|17,006.3619|100.0000%|

本次交易完成后，王东虎持有本公司3328.3926万股股份，占公司总股本的19.5715%，仍为公司第一大股东；王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有上市公司5944.7804万股股份，占上市公司股本比例为34.9562%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年三季报和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日/2014年1-9月（未经审计）|2014年7月31日/2014年1-7月（备考数据）|
|总资产（万元）|44,841.09|101,490.67|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|39,350.71|92,320.46|
|资产负债率（%）|12.24|9.04|
|营业收入（万元）|20,939.00|25,185.42|
|营业利润（万元）|2,221.94|1,508.89|
|利润总额（万元）|2,334.51|1,668.66|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,339.16|1,847.30|
|每股收益（元）|0.20|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|6.05|2.02|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：交易前上市总股本以截至2014年7月31日新开源总股本为计算依据，即11,520.00万股。
注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本15,635.15万股计算。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|博爱新开源制药股份有限公司|
|公司上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|新开源|
|证券代码|300109|
|成立日期|2003年03月13日|
|注册资本|115,200,000元|
|法定代表人|杨海江|
|注册地址|中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号|
|办公地址|中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号|
|董事会秘书|张军政|
|联系电话|0391-8610680|
|传 真|0391-8610681|
|经营范围|生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、聚乙烯吡咯烷酮系列产品、粘合剂、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外**|

二、公司设立及上市情况
本公司系由博爱新开源制药有限公司全体股东为发起人整体变更设立的股份有限公司。2009年4月25日，博爱新开源制药有限公司召开股东会，决议以博爱新开源制药有限公司2008年12月31日经审计的净资产4,397.19万元按1：0.614的比例折为2700万元股本，余额1,697.19万元记入资本公积。2009年5月18日，焦作市工商行政管理局向公司核发了注册号为410822100001782的营业执照。
王东虎、杨海江、王坚强、北京翰楚达投资顾问有限公司、晋城市信泰商贸有限公司、吴从周以及其他32位自然人股东分别持股718.00万股、349.00万股、349.00万股、150.00万股、150.00万股、984万股，占本公司总股本的比例分别为26.59%、12.93%、12.93%、5.56%、5.56%、36.43%。
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|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|王东虎|7,180,000|26.59|
|杨海江|3,490,000|12.93|
|王坚强|3,490,000|12.93|
|北京翰楚达|1,500,000|5.56|
|晋城信泰|1,500,000|5.56|
|吴从周|1,000,000|3.70|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|鲍婕|1,000,000|3.70|
|高拙|730,000|2.70|
|李莉|600,000|2.22|
|张建军|600,000|2.22|
|李为民|600,000|2.22|
|施建军|600,000|2.22|
|王晋君|600,000|2.22|
|付娟|500,000|1.85|
|方士心|500,000|1.85|
|王文志|500,000|1.85|
|方明|350,000|1.30|
|高忠霖|270,000|1.00|
|张守斌|200,000|0.74|
|刘中礼|200,000|0.74|
|豆红伟|200,000|0.74|
|阎重朝|200,000|0.74|
|赵五星|200,000|0.74|
|瞿海松|150,000|0.56|
|赵炜|100,000|0.37|
|范全武|100,000|0.37|
|张顶柱|100,000|0.37|
|刘爱民|100,000|0.37|
|乔跃普|100,000|0.37|
|曲云霞|100,000|0.37|
|王海军|40,000|0.15|
|姬新军|40,000|0.15|
|余艳丽|40,000|0.15|
|王爱民|40,000|0.15|
|李铁山|20,000|0.07|
|张会峰|20,000|0.07|
|申建军|20,000|0.07|
|彭忠茂|20,000|0.07|
|合计|27,000,000|100.00|

经中国证监会证监许可[2010]1033号文件批准，公司于2010年8月11日在深圳证券交易所创业板发行人民币普通股900万股，并于2010年8月25日在深交所创业板上市交易，发行后公司总股本为3,600万股。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司历次股本变动情况
新开源自2009年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）发行上市
2010年7月30日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2010]1033号文件，核准本公司首次向社会公众公开发行900万股人民币普通股（A股），注册资本增加至3,600万元。2010年8月25日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称―新开源‖，股票代码―300109‖。
（二）第一次公积金转增股本
2011年5月8日，新开源召开2010年年度股东大会，审议通过《关于2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。根据该预案，新开源以2010年12月31日总股本36,000,000股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增36,000,000股。转增后公司总股本由36,000,000股增加至72,000,000股。
（三）第二次公积金转增股本
2012年4月28日，新开源召开2011年年度股东大会，审议通过《关于 2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。根据该预案，新开源以2011年12月31日总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股分配股票股利1股，合计赠送7,200,000股；由资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增36,000,000股。转增后公司总股本由72,000,000股增加至115,200,000股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月12日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司股本结构如下：
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|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|34,787,361|30.20|
|其中：高管股份|34,787,361|30.20|
|二、无限售条件股份|80,412,639|69.80|
|其中：人民币普通股|80,412,639|69.80|
|三、总股本|115,200,000|100.00|

公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持有股数（股）|持股比例（%）|
|1|王东虎|22,996,048|19.96|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2|杨海江|11,188,000|9.71|
|3|王坚强|11,188,000|9.71|
|4|晋城市信泰商贸有限公司|4,800,000|4.17|
|5|北京翰楚达投资顾问有限公司|4,800,000|4.17|
|6|李为民|1,942,500|1.69|
|7|李莉|1,920,000|1.67|
|8|徐进|1,902,258|1.65|
|9|方士心|1,600,000|1.39|
|10|施建军|1,569,800|1.36|

四、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，王东虎、王坚强、杨海江为本公司的控股股东暨共同实际控制人，合计持有本公司45,372,048股股份，占本公司总股本的39.39%。公司自上市以来控股股东及实际控制人均未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，公司最近十二个月未发生重大资产交易。
七、公司最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|44,841.09|42,264.28|40,962.18|
|总负债|5,490.38|4,558.25|4,581.45|
|净资产|39,350.71|37,706.03|36,380.72|
|归属于母公司所有者权益|39,350.71|37,706.03|36,380.72|

注：2012年12月31日与2013年12月31日数据已经审计；2014年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|营业收入|19,449.13|20,938.99|21,284.71|
|利润总额|2,673.19|2,334.51|2,288.34|
|净利润|2,339.16|2,016.51|2,007.33|

注：2012年与2013年数据已经审计；2014年1-9月数据未经审计。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,793.53|2,317.30|2,064.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,571.04|-3,547.25|-8,745.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-120.22|-1,098.16|-494.67|
|现金及现金等价物净增加额|-941.89|-2,399.95|-7,174.33|

注：2012年与2013年数据已经审计；2014年1-9月数据未经审计。
（四）主要财务指标
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|项目|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.18|0.17|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.42|3.27|3.16|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.24|0.20|0.18|
|资产负债率（%）|12.24|10.79|11.18|
|加权平均净资产收益率（%）|6.05|5.45|5.63|

注：2012年12月31日（2012年）与2013年12月31日（2013年）数据已经审计；2014年9月30日（2014年1-9月）数据未经审计。
八、公司主营业务情况
公司属于化学原料和化学制品制造业，自成立以来一直专注于聚乙烯吡咯烷酮（化学简称―PVP‖）系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物（化学简称―PVME/MA‖）等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售。
公司坚持―顾客至上，质量第一，持续创新，追求卓越‖的经营方针，在全球以自主品牌―NKY®‖销售PVP系列产品，以自主品牌―欧瑞姿®‖销售PVME/MA系列产品。
公司作为中国最大的PVP制造商，向全球六十多个国家和地区的一千多家客户销售产品，在全球PVP产业格局中稳居中国第一、世界第三的地位。公司PVP产品包括PVP-K、PVP-I、PVPP和PVP/VA共聚物四大系列，四十多个品种，涵盖工业级、化妆品级、食品级和医药级四种规格。PVP系列产品作为一种辅料、添加剂或者助剂，广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域。
国际上现行PVME/MA共聚物的主要生产厂家为美国Ashland（2011年以前为
原ISP公司），在全球处于垄断地位。2009年新开源公司使用非苯/甲苯溶剂工艺
研发PVME/MA共聚物产品并取得中试成功，并已经注册商品名欧瑞姿
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（OraRez），2013年大规模商业化生产装置已经建成（一期工程年产2500吨PVME/MA投产）。PVME/MA(商品名―欧瑞姿®‖)产品包括欧瑞姿®AN型、欧瑞姿®W型及欧瑞姿®
MS,
欧瑞姿®因其优异的生物相容性以及成膜性较多的应用在口腔清洁保健、个人护理、医药保健产品等领域。
公司研究开发了PVPK12、PVPK17、PVP-I专用K30、食品级PVPP、PVPK60、 PVPK90、PVPK120、PVP-I、PVP/VA系列产品、PVME/MA高、中、低共聚物、维酮白系列产品等新产品，其中：PVPK12、PVPK17、食品级PVPP、PVPK60、 PVPK90、PVP/VA系列产品、PVM/MA高、中、低共聚物和维酮白系列产品为国内首创。
公司多项工艺技术改造填补了国内空白，处于国内领先水平，包括欧洲药典/美国药典级PVPK系列高端产品的生产工艺、PVPK17粉生产工艺、PVP K120粉生产工艺、水溶性PVP/VA64粉生产工艺、PVPP连续式真空压榨脱水工艺、NVP旋转分离闪蒸技术、NVP精馏塔回流分布技术、超低分子量产品恒温高压聚合技术、超高分子量产品恒温低压聚合技术、非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物聚合技术、PVP低温连续真空干燥工艺等。其中，PVP低温连续真空干燥工艺和非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物聚合技术处于国际领先水平。
公司通过工艺技术改造，提高产品质量，先后取得了ISO9001:2000认证、HACCP认证、Kosher认证，完成了美国FDA食品设施注册、欧洲化学品REACH注册等市场准入。
近年来，新开源先后被认定为国家级高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业，技术研发中心被评为省级企业技术中心，多次获得省级和市级技术创新先进企业、环保工作先进单位等荣誉。公司所有医药/化妆品/食品/口腔护理类产品的生产已经全面实现GMP生产规范。
公司立足于以PVP、PVME/MA产品为龙头，通过整合研发资源、吸收世界领先人才，巩固技术领先优势，研发创新材料，扮美大众生活，促进人类健康，最终成为一个世界级功能聚合物厂家。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、公司控股股东及实际控制人概况
本公司前三大股东王东虎、王坚强、杨海江为本公司控股股东暨共同实际控制人。截至本报告书签署日,王东虎、王坚强、杨海江合计持有本公司45,372,048股股份，占本公司总股本的39.39%。
王东虎，男，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。
曾任山西省阳城县山城煤矿矿长，山西新联友滤材有限公司副董事长，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾被晋城市人民政府授予―优秀农民企业家‖称号，被山西省煤炭厅、国家能源部评为优秀矿长。现任本公司董事兼总经理。
王坚强，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。
曾任解放军第一军医大学讲师，日本东京大学客座研究员，山西新联友滤材有限公司总经理，新联谊（天津）国际工贸有限公司总经理。2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司副董事长兼技术总监。
杨海江，男，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1966年参加工作，1999年任博爱县食品公司经理，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司董事长。
十、上市公司未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方具体情况如下：
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|交易对方||交易标的|
|呵尔医疗全体股东|||
|序号|股东|呵尔医疗相应比例股权|
|1|方华生|35.00%|
|2|任大龙|26.40%|
|3|曾立波|20.00%|
|4|王东虎|12.00%|
|5|谭铮|5.00%|
|6|毛海湛|1.60%|
|三济生物全体股东|||
|序号|股东|三济生物相应比例股权|
|1|方华生|55.1184%|
|2|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|4.0646%|
|3|上海双良股权投资有限公司|3.5593%|
|4|张志扬|3.5332%|
|5|北京恒达信投资有限公司|3.3527%|
|6|谢勤功|3.0621%|
|7|王新梦|2.8266%|
|8|王红新|2.7429%|
|9|谭吉林|2.4840%|
|10|于晓明|2.4237%|
|11|天津博润投资有限公司|2.4022%|
|12|周宏灏|2.3555%|
|13|程瑞凯|2.3555%|
|14|刘利辉|2.3555%|
|15|李作雄|2.3555%|
|16|王丽娟|1.2011%|
|17|王文志|1.0983%|
|18|韩林志|0.9422%|
|19|滕祥云|0.7066%|
|20|韩桂玲|0.7066%|
|21|林苗苗|0.2355%|
|22|张璇|0.1178%|
|晶能生物全体股东|||
|序号|股东|晶能生物相应比例股权|
|1|邱燕南|38.50%|
|2|上海双良股权投资有限公司|25.41%|
|3|方华生|20.10%|
|4|邹晓文|8.40%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方||交易标的|
|5|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|7.59%|

本次募集配套资金交易对方具体情况如下：
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|交易对方||拟认购金额（万元）|
|1|王东虎|10,460|
|2|王坚强|5,000|
|3|胡兵来|2,640|

截至本报告书签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、呵尔医疗全体股东基本情况
（一）方华生
1、基本情况
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|姓 名|方华生|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42010619620923****|
|住 所|北京市海淀区西土城路|||
|通讯地址|北京市朝阳区北四环东路133号嘉华大厦9层|||
|通讯方式|010-52049166|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2009年4月至今|新开源|董事|是，通过恒达信间接持有新开源10.5万股股份、通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%股份|
|2012年9月至今|呵尔医疗|董事|是，持股35.00%|
|2011年7月至今|三济生物|董事长|是，持股55.1184%|
|2005年8月至今|湖北翰楚达|执行董事|是，持股70.00%|
|2000年4月至今|北京翰楚达|执行董事|是，持股70.00%|
|2010年12月至今|武汉三纪|董事|是，持股50.64%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方华生除持有呵尔医疗股权外，其直接控制企业如下：
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|序号|企业名称|控制情况|
|1|三济生物|方华生持有该公司55.1184%的股权|
|2|晶能生物|方华生持有该公司20.10%的股权|
|3|北京翰楚达|方华生持有该公司70.00%的股权|
|4|湖北翰楚达|方华生持有该公司70.00%的股权|
|5|武汉三纪|方华生持有该公司50.64%的股份|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有关三济生物的基本情况请详见本报告书―第六节、二、三济生物‖。
有关晶能生物的基本情况请详见本报告书―第六节、三、晶能生物‖。
北京翰楚达于 2001年 07月 30日成立，注册资本 300万元人民币，法定代表人方华生，住所为北京市朝阳区北四环东路133号3号楼903，经营范围为投资咨询；企业管理咨询；财务顾问；经济信息咨询（不含中介服务）。
湖北翰楚达于 2005年 8月 4日成立，注册资本 500万元人民币，法定代表人方华生，住所为武汉市武昌区东亭花园小区玫瑰苑六栋，经营范围为对农业、商业、工业、旅游业、房地产业的投资；投资咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
武汉海虹三纪医药科技股份有限公司于 2009年 02月 09日成立，注册资本 4000万元人民币，法定代表人为于晓明，住所为武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼 2楼 1号，经营范围为药物研究;临床试验、药品评价、不良反应监测、医学统计与数据分析的技术研发、技术转让。（国家有专项规定的、从其规定）。该公司已未开展具体经营业务。
（二）任大龙
1、基本情况
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|姓 名|任大龙|性 别||男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权||无|
|国 籍|中国|身份证号||41090119700524****|
|住 所|河南省濮阳市市区盘锦路||||
|通讯地址|武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷||·芯中心第1-03单元5层||
|通讯方式|027-58906588||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2006年至今|呵尔医疗|董事长、总经理|是，持股26.40%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，任大龙除持有呵尔医疗股权外，未直接控制其他企业。
（三）曾立波
1、基本情况
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|姓 名|曾立波|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42010619630415****|
|住 所|武汉市武昌区珞珈山九区|||
|通讯地址|武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷·芯中心第1-03单元5层|||
|通讯方式|027-58906588|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2001年6月至今|武汉大学|教授|否|
|2006年5月|呵尔医疗|董事|是，持股20.00%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，曾立波除持有呵尔医疗股权外，未直接控制其他企业。
（四）王东虎
1、基本情况
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|姓 名|王东虎|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|14052219541110****|
|住 所|山西省阳城县北留镇|||
|通讯地址|中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号|||
|通讯方式|0391-8610680|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005年1月至今|新开源|董事、总经理|是，持股19.96%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有呵尔医疗股权外，王东虎持有新开源19.96%股份，为新开源单一第一大股东及共同实际控制人，此外王东虎未控制其他企业。
有关新开源基本情况请详见本报告书―第四节、上市公司基本情况‖。
（五）谭铮
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|谭铮|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国 籍|中国|身份证号|11010219780210****|
|住 所|北京市顺义区空港工业区|||
|通讯地址|武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷·芯中心第1-03单元5层|||
|通讯方式|027-58906588|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2004年6月至2013年1月|陕西康惠制药股份有限公司|北京办事处主任|否|
|2013年8月至今|呵尔医疗|董事、副总经理|是，持股5%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谭铮除持有呵尔医疗股权外，其直接控制的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|北京天工元和生物科技有限公司|持有该公司40%的股权|

北京天工元和生物科技有限公司于 2013年 01月 16日成立，注册资本 100万元人民币，法定代表人徐子涵，住所为北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦801，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；医学研究与试验发展；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）
（六）毛海湛
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|毛海湛|性 别||男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权||无|
|国 籍|中国|身份证号||42010219740506****|
|住 所|武汉市东湖高新区||||
|通讯地址|武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷||·芯中心第1-03单元5层||
|通讯方式|027-58906588||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2008年12月至今|呵尔医疗|董事、副总经理|是，持股1.60%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，毛海湛除持有呵尔医疗股权外，未直接控制其他企业。
二、三济生物全体股东基本情况
（一）方华生
有关方华生的基本情况详见本报告书本节―一、（一）方华生‖。
（二）武汉博润
1、公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|名称|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|||
|执行事务合伙人|上海博润投资管理有限公司|出资金额|7200万元|
|注册号|420100000210572|||
|注册地|武汉东湖开发区高新大道666号|||
|主要经营场所|武汉东湖开发区高新大道666号|||
|合伙企业类型|有限合伙|成立日期|2010年10月13日|
|税务登记证号|420101562319929|||
|经营范围|生物医药投资|||
|合伙期限|2010年10月13日至2017年12月31日|||

2、出资情况
截至本报告书签署日，武汉博润的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资金额||
|号|合伙人姓名/名称|合伙人性质||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|上海博润投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.39|
|2|江苏康博科技有限公司|有限合伙人|2000.00|27.78|
||武汉光谷生物产业创业投资||||
|3||有限合伙人|1000.00|13.89|
||基金有限公司||||
|4|张国兴|有限合伙人|1000.00|13.89|
|5|常州市新发展实业公司|有限合伙人|500.00|6.94|
|6|谭绍红|有限合伙人|450.00|6.25|
|7|武汉荣盛投资有限公司|有限合伙人|400.00|5.56|
|8|北京点金投资有限公司|有限合伙人|400.00|5.56|
|9|刘震|有限合伙人|350.00|4.86|
||武汉光谷新药孵化公共服务||||
|10||有限合伙人|300.00|4.17|
||平台有限公司||||
|11|陆明华|有限合伙人|300.00|4.17|
|12|唐旋|有限合伙人|100.00|1.39|
|13|周宝荣|有限合伙人|100.00|1.39|
|14|王健斌|有限合伙人|100.00|1.39|
|15|龚贻洲|有限合伙人|100.00|1.39|
|合计|||7200.00|100.00|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、上海博润的股权结构
上海博润为武汉博润的普通合伙人，截至本报告书签署日，上海博润的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|胡志斌|875.00|875.00|87.5|
|2|叶惠玲|100.00|100.00|10.00|
|3|华昕怡|10.00|10.00|1.00|
|4|陈玉亮|5.00|5.00|0.50|
|5|张军力|5.00|5.00|0.50|
|6|张沛|5.00|5.00|0.50|

4、产权控制结构图
截至本报告书签署日，武汉博润产权控制结构如下：
||
|-|
|谭绍红|

||
|-|
|唐旋|

||
|-|
|光谷新药|

||
|-|
|刘震|

||
|-|
|陆明华|

||
|-|
|周宝荣|

||
|-|
|龚贻洲|

|||
|-|-|
|6.2|5%|

|||
|-|-|
|4.1|7%|

|||
|-|-|
|4.8|6%|

|||
|-|-|
|4.17|%|

|||
|-|-|
|1.3|9%|

|||
|-|-|
|1.3|9%|

||
|-|
|王健斌|

||
|-|
|常州新发展|

||
|-|
|江苏康博|

||
|-|
|上海博润|

||
|-|
|光谷生物|

||
|-|
|张国兴|

||
|-|
|武汉荣盛|

||
|-|
|北京点金|

|||
|-|-|
|6.9|4%|

|||
|-|-|
|27.|78%|

|||
|-|-|
|1.3|9%|

|||
|-|-|
|13.8|9%|

|||
|-|-|
|13.|89%|

|||
|-|-|
|5.5|6%|

|||
|-|-|
|5.5|6%|

武汉博润
注：上海博润指上海博润投资管理有限公司，江苏康博指江苏康博科技有限公司，光谷生物指武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司，常州新发展指常州市新发展实业公司，武汉荣盛指武汉荣盛投资有限公司，北京点金指北京点金投资有限公司，光谷新药指武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司
5、主要业务发展及主要财务指标情况
武汉博润成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
其最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|58,391,257.51|58,248,609.80|58,819,991.03|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|总负债|400,000.00|--|--|
|所有者权益|57,991,257.51|58,248,609.80|58,819,991.03|
|项目|2014年度1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|--|--|--|
|利润总额|-257,352.29|-571,381.23|-860,058.33|
|净利润|-257,352.29|-571,381.23|-860,058.33|

注：以上数据未经审计
6、下属公司情况
截至本报告书签署日，武汉博润除三济生物、晶能生物外的主要对外投资情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务情况|
|1|江苏弘和药物研发有限公司|3,168.33|288.88|9.12|生物、医药产品的研发及技术转让 ，医药中间体（不含成品药）的批发等|
|2|武汉光谷新生源生物医药有限公司|4,400.00|414.47|9.42|（药品、生物制品、医疗器械）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|
|3|武汉滨会生物科技股份有限公司|1,000.00|100.00|10.00|生物医药、诊断试剂、生化试剂、基因治疗产品等|
|4|上海健耕医药科技有限公司|107.268|7.3685|6.78|医药及生物制品专业技术领域内技术开发、技术咨询等|
|5|北京南山纪念干细胞生物科技有限公司|5,000.00|1,000.00|20.00|生物科技技术研发、转让自有技术、生物医药技术咨询、服务|
|6|陕西方舟制药有限公司|778.49|21.5385|2.76|片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类的生产、销售|
|7|湖北午时药业股份有限公司|5200.00|100.00|1.92|冻干粉、片剂、胶囊剂、颗粒剂等的生产、销售|
|8|武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司|3176.6666|200.00|6.30|生物医药、保健品、食品、体外诊断试剂、生物制品、医疗器械、化妆品、精细化工技术的研制、开发、技术咨询、服务|

（三）上海双良
1、公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海双良股权投资有限公司|||
|法定代表人|缪文彬|注册资本|人民币1亿元|
|注册号|310000000097469|||
|注册地|上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦22楼2209室|||
|主要办公地点|上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦22楼2209室|||
|企业性质|民营|成立日期|2009年11月18日|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|税务登记证号|310104697254683|
|经营范围|股权投资，股权投资管理、企业投资与资产管理、投资咨询。|
|营业期限|2009年11月18日至2029年11月17日|

2、出资情况
截至本报告书签署日，上海双良的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额 （万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏双良集团有限公司|9,900.00|1,980.00|99.00|
|2|江苏双良科技有限公司|100.00|20.00|1.00|
||合计|10,000.00|2,000.00|100.00|

3、法人股东的股权结构
截至本报告书签署日，上海双良法人股东江苏双良集团有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|江苏双良集团有限公司||||
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|缪双大|39,900.00|39,900.00|38.00|
|2|江荣方|15,750.00|15,750.00|15.00|
|3|缪敏达|12,600.00|12,600.00|12.00|
|4|缪黑大|9,450.00|9,450.00|9.00|
|5|马福林|4,200.00|4,200.00|4.00|
|6|缪志强|9,450.00|9,450.00|9.00|
|7|高明|9,450.00|9,450.00|9.00|
|8|马培林|4,200.00|4,200.00|4.00|
|合计||105,000.00|105,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，上海双良法人股东江苏双良科技有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|江苏双良科技有限公司||||
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|缪双大|24,500.00|24,500.00|35.00|
|2|江荣方|10,500.00|10,500.00|15.00|
|3|缪敏达|7,000.00|7,000.00|10.00|
|4|缪黑大|7,000.00|7,000.00|10.00|
|5|马福林|7,000.00|7,000.00|10.00|
|6|缪志强|7,000.00|7,000.00|10.00|
|7|马培林|7,000.00|7,000.00|10.00|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|70,000.00|70,000.00|100.00|

4、产权控制结构图
截至本报告书签署日，上海双良产权控制结构如下：
||
|-|
|双良集团|

||
|-|
|江苏双良|

|||
|-|-|
|99.|00%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

上海双良
5、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，上海双良主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。其最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|43,150,382.79|43,205,767.83|42,963,898.02|
|总负债|24,810,791.00|24,810,791.00|24,410,791.00|
|所有者权益|18,339,591.79|18,394,976.83|18,553,107.02|
|项目|2014年度1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|--|--|--|
|利润总额|-55,385.04|-158,130.19|-542,286.17|
|净利润|-55,385.04|-158,130.19|-542,286.17|

注：以上数据未经审计
6、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有三济生物、晶能生物股权外，上海双良的其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务情况|
|1|武汉禾元生物科技有限公司|3800.00|567.86|14.944|从事植物分子农业医药的技术研究和开发、知识产权的转让及科技成果应用；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止和限制进出口的货物技术除外。|
|2|武汉摩尔生物科技有限公司|2666.66|311.20|11.67|生物工程制品、生物技术的研发、技术服务及技术转让；生物工程领域的相关试剂设备与仪器设备的销售。|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）张志扬
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|张志扬|性 别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|11010819671029****|
|住 所|北京市东城区交道口东大街|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年9月至今|三济生物|副董事长|是，持股3.5332%|
|2012年6月至今|北京三济|总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张志扬除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（五）恒达信
1、公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京恒达信投资有限公司|||
|法定代表人|徐新成|注册资本|3000万元|
|注册号|110101006788729|||
|注册地|北京市东城区王家园胡同10号323室|||
|主要办公地点|北京市朝阳区北辰东路8号R座1201室|||
|企业性质|有限责任公司|成立日期|2004年3月25日|
|税务登记证号|110101760104240|||
|经营范围|投资管理；投资咨询。|||
|营业期限|20年|||

2、出资情况
截至本报告书签署日，恒达信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额 （万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖北翰楚达投资顾问有限公司|2,000.00|2,000.00|66.667|
|2|付俭|800.00|800.00|26.667|
|3|付方明|200.00|200.00|6.667|
||合计|3,000.00|3,000.00|100.00|

3、法人股东的股权结构
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，恒达信法人股东湖北翰楚达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|湖北翰楚达投资顾问有限公司||||
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|方华生|350.00|350.00|70.00|
|2|付方明|150.00|150.00|30.00|

4、产权控制结构图
截至本报告书签署日，恒达信产权控制结构如下：
||
|-|
|付俭|

||
|-|
|湖北翰楚达|

||
|-|
|付方明|

|||
|-|-|
|26.|67%|

|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|6.6|7%|

恒达信
5、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
其最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|28,062,497.44|28,114,368.84|28,291,357.35|
|总负债|240.00|255.00|10,494.98|
|所有者权益|28,062,257.44|28,114,113.84|28,280,862.37|
|项目|2014年度1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|--|--|--|
|利润总额|-51,856.40|-166,748.53|-82,752.89|
|净利润|-51,856.40|-166,748.53|-82,752.89|

注：以上数据未经审计
6、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（六）谢勤功
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|谢勤功|性 别|男|
|曾用名|谢学德|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42060019640706****|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住 所|汉阳王家湾玫瑰南苑|
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|
|通讯方式|0731-89824899|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年3月至今|随州市鼎泰金属制品有限公司|副总经理|否|

截至本报告书签署日，谢勤功持有三济生物3.0621%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢勤功除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（七）王新梦
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|王新梦|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|11010519711030****|
|住 所|北京市亦庄开发区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年至今|三济生物|总经理|是，持股2.8266%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王新梦除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（八）王红新
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|王红新|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42012219770309****|
|住 所|武汉市青山区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年3月至今|湖北德南特工贸公司|执行董事兼总经理|是，持股40%|
|2012年8月至今|武汉三纪明基建筑工程有限公司|执行董事兼总经理|是，持股51%|

截至本报告书签署日，王红新持有三济生物2.7429%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王红新除持有三济生物股权外，其直接控制的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|湖北德南特工贸有限公司|王红新持有该公司40%的股权|
|2|武汉三纪明基建筑工程有限公司|王红新持有该公司51%的股权|

湖北德南特工贸有限公司于 2009年 03月 20日成立，注册资本 500万元人民币，法定代表人为王红新，住所为武昌区南湖中央花园红杜里1栋平房1层3号房，经营范围为金属材料加工；钢材、建筑材料、机电设备、五金交电、电线电缆、电子产品（专营除外）、冶金材料、矿产品（不含煤炭）、服装鞋帽、针纺织品、纺机配件、办公设备、文体用品、日用百货、劳保用品、家用电器销售；
生产加工销售五金、实验室家具及配件、实验室设备及配套用品；AVA变风量系统、空调与净化工程、实验室通风设备、废气废水处理系统、气体工程施工（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
武汉三纪明基建筑工程有限公司于 2012年 08月 16日成立，注册资本 700万元人民币，法定代表人为王红新，住所为洪山区和平乡大洲村钢洲花园4栋2单元5层501室，经营范围为建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、道路工程、装饰装潢工程、市政工程的施工，管道（不含压力管道）、水电工程的安装。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）
（九）谭吉林
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|谭吉林|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国 籍|中国|身份证号|11010819540910****|
|住 所|北京市朝阳区大屯路|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年至2013年|时光科技有限公司|网络信息主管|否|
|2013年至今|北京蓝马力科技有限公司|办公室主任|否|

截至本报告书签署日，谭吉林持有三济生物2.4840%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谭吉林除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十）于晓明
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|于晓明|性 别|男|
|曾用名（如有）|于鸣明|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|11010819470320****|
|住 所|北京海淀区西翠路|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2008年-至今|北京三纪讯通科技股份有限公司|董事长|是，持股10%|
|2009.2-至今|武汉三纪|董事长|是，持股8.18%|
|2010.8-至今|三济生物|监事|是，持股2.4237%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于晓明除持有三济生物股权外，其直接控制的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|北京三纪讯通科技股份有限公司|持有该公司10%的股份|

北京三纪讯通科技股份有限公司于2007年05月16日成立，注册资本 3200
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元人民币，法定代表人于晓明，住所为北京市朝阳区北四环东路133号3号楼802室，经营范围为制作、发行动画片、电视综艺、专题片；医学题材视听节目自办播放业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械以外的内容，含利用 www.zgangel.com发布网络广告）。制药工业技术研发、技术推广；计算机系统服务；公共软件服务；技术咨询。
（十一）天津博润
1、公司基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|天津博润投资有限公司|||
|法定代表人|胡兵来|注册资本|10000万元人民币|
|注册号|120192000055220|||
|注册地|天津市滨海新区天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A005|||
|主要办公地点|天津市滨海新区天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A005|||
|企业性质|民营|成立日期|2010年4月6日|
|税务登记证号|310104697254683|||
|经营范围|以自有资金对工业、农业、商业领域进行投资；投资咨询服务；投资管理服务***|||
|营业期限|2010年4月6日至2030年4月5日|||

2、出资情况
截至本报告书签署日，天津博润的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额 （万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡兵来|4,000.00|800.00|40.00|
|2|吉汉娃|3,000.00|600.00|30.00|
|3|胡木桂|3,000.00|600.00|30.00|
||合计|10,000.00|2,000.00|100.00|

3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，天津博润产权控制结构如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|胡木桂|

||
|-|
|胡兵来|

||
|-|
|吉汉娃|

|||
|-|-|
|30.|00%|

|||
|-|-|
|40.|00%|

|||
|-|-|
|30.|00%|

天津博润
4、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，天津博润主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。其最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|28,363,671.01|36,093,147.99|48,159,146.82|
|总负债|10,990,227.77|21,226,637.64|29,949,212.15|
|所有者权益|17,373,443.24|14,866,510.35|18,209,934.67|
|项目|2014年度1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|--|--|--|
|利润总额|2,506,932.89|-3,343,424.32|-570,909.16|
|净利润|2,506,932.89|-3,343,424.32|-570,909.16|

注：以上数据未经审计
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，天津博润主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务情况|
|1|武汉摩尔生物科技有限公司|2666.66|133.33|5.00|生物工程制品、生物技术的研发、技术服务及技术转让；生物工程领域的相关试剂设备与仪器设备的销售。|
|2|襄阳宇清传动科技有限公司|5300.00|75.00|1.42|电动汽车传动系统及零部件的生产（不含发动机生产、装配）、销售；电动机及零部件、球笼万向联轴器、轴承、冶金设备的生产、销售；普通机械加工、销售（不含特种设备或其他需专项审批的项目）；货物进出口|

（十二）周宏灏
1、基本情况
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|姓 名|周宏灏|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|43010519390529****|
|住 所|长沙市开福区湘雅路|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1991年至今|中南大学|教授|否|

截至本报告书签署日，周宏灏持有三济生物2.3555%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周宏灏除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十三）程瑞凯
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|程瑞凯|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|37282419721206****|
|住 所|北京市西城区广外南街|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年6月至2014年6月|北京特龙科技发展有限公司|总经理|否|
|2012年12月至2014年6月|中加平原（北京）科技发展有限公司|董事长|是，持股70%|
|2013年1月|三济生物|董事|是，持股2.3555%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，程瑞凯除持有三济生物股权外，其直接控制的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|中加平原（北京）科技发展有限公司|持有该公司70%的股权|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中加平原（北京）科技发展有限公司成立于 2012年 12月 24日，注册资本1000万元人民币，法定代表人程瑞凯，住所为北京市朝阳区北四环东路133号3号楼9层904室，经营范围为批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年07月29日）。技术推广服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售鲜肉、水产品、饲料、新鲜水果、五金交电、建材、电子设备、机械设备、工艺品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十四）刘利辉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|刘利辉|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|43040419670708****|
|住 所|长沙市开福区教育街|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年1月至2013年1月|中南大学临床药理研究所|副教授|否|
|2013年1月至今|中南大学湘雅医学院医学检验系|副教授|否|
|2010年10月至今|三济生物|副总经理|是，持股2.3555%|
|2013年4月至今|长沙三济医学检验所有限公司|主任|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘利辉除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十五）李作雄
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|李作雄|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42010419680201****|
|住 所|上海市浦东新区环林东路|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯方式|0731-89824899|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年10月至今|三济生物|营销总监|是，持股2.3555%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李作雄除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十六）王丽娟
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|王丽娟|性 别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|32042119510629****|
|住 所|江苏省常州市武进区洛阳镇|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王丽娟已退休，近三年未在单位任职。截至本报告书签署日，王丽娟持有三济生物1.2011%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王丽娟除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十七）王文志
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|王文志|性 别|男|
|曾用名（如有）||其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42010719630811****|
|住 所|湖北省武汉市东湖高新区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至今|武汉海虹三纪医药科技股份有限公司|董事长秘书|是，持股1.0983%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，王文志持有三济生物1.10%股权，未在三济生物任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王文志除持有三济生物股权外，未直接控制的其他企业。
（十八）韩林志
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|韩林志|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|41232219810619****|
|住 所|湖南省长沙市雨花区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年10月至今|三济生物|运营总监|是，持股0.9422%|
|2012年8月至今|武汉海齐|经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韩林志除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（十九）滕祥云
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|滕祥云|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|43072619800703****|
|住 所|湖南省长沙市岳麓区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年6月至今|三济生物|技术总监|是，持股0.7066%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，滕祥云除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二十）韩桂玲
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|韩桂玲|性 别|女|
|曾用名（如有）|韩桂苓|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|23022719731225****|
|住 所|青岛市城阳区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年6月至今|三济生物|大区经理|是，持股0.7066%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韩桂玲除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（二十一）林苗苗
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|林苗苗|性 别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|3303251982120****|
|住 所|浙江省温州市鹿城区|||
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|通讯方式|0731-89824899|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年10月至今|三济生物|高级地区经理|是，持股0.2355%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林苗苗除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
（二十二）张璇
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|张璇|性 别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|31010419840117****|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|住 所|长沙市雨花区|
|通讯地址|湖南省长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|
|通讯方式|0731-89824899|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年11月至今|三济生物|管理者代表|是，持股0.1178%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张璇除持有三济生物股权外，未直接控制其他企业。
三、晶能生物全体股东基本情况
（一）邱燕南
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|邱燕南|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|21010219730618****|
|住 所|上海市闵行区春申路|||
|通讯地址|上海市徐汇区漕宝路401号3号楼4B|||
|通讯方式|021-60901208|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年4月至今|晶能生物|监事|是，持股38.50%|
|2006年4月至今|上海仁科生物科技有限公司|执行董事|是，持股77.5%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邱燕南除持有晶能生物股权外，其直接控制的其他企业如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|上海仁科生物科技有限公司|持有该公司77.5%的股权|

上海仁科生物科技有限公司于 2006年 02月 21日成立，注册资本 100.0万人民币，法定代表人为邱燕南，住所为上海市闵行区北松路3589号1784座，经营范围为在生物科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，商务
咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），电器设备的安装及维修，会务服务，摄
影服务（除彩扩），一类医疗器械、仪器仪表、环保设备、通讯设备、电子产品、
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日用百货、化工原料及产品（除危险品）、办公用品、体育用品、服装鞋帽、花卉的销售。
（二）上海双良
有关上海双良的基本情况详见报告书本节―二、（三）上海双良‖。
（三）方华生
有关方华生的基本情况详见报告书本节―一、（一）方华生‖。
（四）邹晓文
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|邹晓文|性 别|男|
|曾用名（如有）|邹建军|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|36220119771011****|
|住 所|江西省宜春市袁州区|||
|通讯地址|上海市徐汇区漕宝路401号3号楼4B|||
|通讯方式|021-60901208|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年12月至今|晶能生物技术（上海）有限公司|总经理|是，持股8.40%|
|2007年7月-至今|上海火鑫生物科技有限公司|监事|是，持股60%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邹晓文除持有晶能生物股权外，其直接控制的其他企业如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|
|1|上海火鑫生物科技有限公司|持有该公司60%的股权|

上海火鑫生物科技有限公司于 2007年 07月 20日成立，注册资本 100.0万人民币，法定代表人为王焕平，住所为崇明县富民支路58号A1－187室（上海横泰经济开发区），经营范围为生物制品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，化工原料及产品（除危险品）、仪器仪表、电子产品、电脑及配件、通信设备、机电设备、一类医疗器械、建筑材料、五金交电、百货、办
公用品、礼品的销售，商务咨询，企业形象策划，（涉及行政许可的，凭许可证
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营）。
（五）武汉博润
有关武汉博润的基本情况详见报告书本节―二、（二）武汉博润‖。
四、募集配套资金认购方基本情况
（一）王东虎
有关王东虎的基本情况详见报告书本节―一、（四）王东虎‖。
（二）王坚强
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|王坚强|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|32052219660719****|
|住 所|江苏省太仓市城厢镇|||
|通讯地址|中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号|||
|通讯方式|0391-8610680|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年1月至今|新开源|副董事长、技术总监|是，持股9.71%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有新开源股权外，未直接控制其他企业。
（三）胡兵来
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|胡兵来|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|42222819750914****|
|住 所|武汉市江汉区新华路|||
|通讯地址|天津市滨海新区天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层202-A005|||
|通讯方式|18627893799|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2010年4月至今|天津博润|总经理|是，持股40.00%|
|2012年12月至今|三济生物|董事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有天津博润股权外，未直接控制其他企业。
五、交易对方之间的关联关系
本次交易对方方华生同时持有呵尔医疗35%股权、三济生物55.1184%股权和晶能生物20.10%股权，同时，恒达信持有三济生物3.3527%股权，恒达信为方华生通过湖北翰楚达间接控制的企业。
本次配套融资认购方王东虎、王坚强及一致行动人杨海江为新开源控股股东暨共同实际控制人，三人已签订《一致行动人协议》，有效期从 2014年 8月 25日至2017年8月24日。
本次配套融资认购方胡兵来持有本次交易对方天津博润40%股权，担任天津博润总经理，为天津博润实际控制人。
六、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份购买资产的交易对方为呵尔医疗全体6名股东、三济生物全体 22名股东和晶能生物全体 5名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前方华生通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%的股份，其女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方；同时，交易对方恒达信为关联方方华生通过湖北翰楚达间接控制的企业，本次交易前恒达信持有新开源10.5万股股份。
本次交易前王东虎持有新开源19.96%股份，为新开源第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为新开源并列第二大股东，同时担任公司副董事长兼技术总监。王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为新开源控股股东暨共同实际控制人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方王东虎、王坚强为新开源的关联方。
截至本报告书签署日，上述其他交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、
高级管理人员的情形。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易各交易对方已出具承诺函：截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人/本企业/本公司在此承诺并保证，若本人/本企业/本公司违反上述承诺的内容，本人/本企业/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员已出具承诺函：本人/本企业/本公司不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的包括呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，本次交易完成后，新开源将持有呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。
一、呵尔医疗
（一）公司基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|武汉呵尔医疗科技发展有限公司|||
|住 所|武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷·芯中心第1-03单元5层501和502号房|||
|办公地址|武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷·芯中心第1-03单元5层501和502号房|||
|法定代表人|任大龙|||
|公司类型|有限责任公司|||
|成立日期|2006年5月25日|||
|注册资本|715万元|实收资本|715万元|
|营业期限|2036年5月24日|税务登记证号码|20101789303841|
|营业执照注册号|420100000276240|组织机构代码证号|78930384-1|
|经营范围|医疗设备及相关软件开发、技术咨询及服务。兼营餐饮（仅限分支机构）。|||

（二）历史沿革
1、历史沿革概览
2006年5月，呵尔医疗成立 任大龙、曾立波、窦菲、蒋益民共同出资设立，任大龙持股
注册资本：100万 51%，曾立波持股39%，窦菲持股5%，蒋益民持股5%。
2011年9月，第一次股权转让、第一次增资 窦菲将其5万出资额、蒋益民将其5万元出资额转让给任大
注册资本：500万 龙。任大龙、曾立波对呵尔医疗增资400万元。
任大龙将65.5万元出资额分别转让给妥福军、毛海湛、瞿海
2012年9月，第二次股权转让、第二次增资
松，曾立波将5.5万元出资额转给瞿海松。方华生、瞿海松对
注册资本：715万
呵尔医疗增资215万元。
妥福军将35.75万元出资额转让给方华生，毛海湛将3.575万
2014年7月，第三次股权转让
元出资额、瞿海松将17.875万元出资额转给任大龙，曾立波
注册资本：715万
将35.75万元出资额转给谭铮。
任大龙将47.19万元出资额转让给王东虎，曾立波将35.75万
2014年9月，第四次股权转让
元出资额转让给王东虎，毛海湛将2.86万元出资额转让给王
注册资本：715万
东虎。
2、历次股权变更情况
（1）2006年5月，武汉呵尔医疗科技发展有限公司成立
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）武汉呵尔医疗科技发展有限公司成立于2006年5月25日，由任大龙、曾立波、蒋益民、窦菲共同创立，注册资本100万元，设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任大龙|51.00|51.00|
|2|曾立波|39.00|39.00|
|3|蒋益民|5.00|5.00|
|4|窦菲|5.00|5.00|
||合 计|100.00|100.00|

2006年5月23日，武汉大元会计师事务有限公司出具武元验字（2006）第062号《验资报告》验证：截至2006年5月23日止，呵尔医疗已收到全体股东以货币方式缴纳的全部注册资本100万元。
2006年 5月 25日，呵尔医疗取得武汉市工商行政管理局核发的注册号4201002181572的《企业法人营业执照》。
（2）2011年9月，第一次股权转让与增加注册资本
2011年 9月 6日，呵尔医疗通过股东会决议，同意窦菲、蒋益民将各自所持呵尔医疗5万元出资额转让给任大龙；同意呵尔医疗注册资本由100万元增加至 500万元，新增出资 400万元由任大龙认缴出资 219万元、曾立波认缴出资 181万元。同日，窦菲、蒋益民分别与任大龙签署《出资转让协议》。
2011年9月6日，湖北中邦联合会计师事务所出具了鄂中邦会[2011]H验字9-045号《验资报告》验证：截至2011年9月6日止，呵尔医疗已收到股东任大龙、曾立波以货币方式缴纳的新增注册资本400万元。
本次变更完成后，呵尔医疗的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任大龙|280.00|56.00|
|2|曾立波|220.00|44.00|
||合 计|500.00|100.00|

（3）2012年9月，第二次股权转让与增加注册资本
2012年 9月 6日，呵尔医疗通过股东会决议，同意任大龙将其持有呵尔医疗35.75万元、17.875万元和11.875万元出资额分别转让给妥福军、毛海湛、瞿海松，同意曾立波将其持有呵尔医疗5.5万元出资额转让给瞿海松；同意呵尔医疗注册资本由500万元增加至715万元，新增注册资本215万元由方华生认缴出
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资214.5万元、瞿海松认缴出资0.5万元。同日，任大龙分别与妥福军、毛海湛、瞿海松签署《出资转让协议》，曾立波与瞿海松签署《出资转让协议》。
本次股权转让具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价格（万元）|备注|
|任大龙|妥福军|35.75|200|新进公司大股东方华生支付对价并用于股权激励|
|任大龙|毛海湛|17.875|17.875|股权激励|
|任大龙|瞿海松|11.875|0|拟用于未来关键员工激励，暂由瞿海松代持|
|曾立波|瞿海松|5.5|0||

2012年 9月 12日，武汉中谷会计师事务有限公司出具了武中谷验字[2012]第A185号《验资报告》验证：截至2012年9月12日止，呵尔医疗已收到方华生、瞿海松以货币方式缴纳的新增注册资本215万元。
2012年9月12日，呵尔医疗就本次增资及股权转让办理工商变更登记手续。
本次变更完成后，呵尔医疗的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任大龙|214.50|30.00|
|2|曾立波|214.50|30.00|
|3|方华生|214.50|30.00|
|4|妥福军|35.75|5.00|
|5|毛海湛|17.875|2.50|
|6|瞿海松|17.875|2.50|
||合 计|715.00|100.00|

（4）2014年7月，第三次股权转让
2014年 6月 6日，呵尔医疗通过股东会决议，同意妥福军将其持有呵尔医疗35.75万元出资额转让给方华生，瞿海松将其持有呵尔医疗17.875万元出资额转让给任大龙，曾立波将其持有呵尔医疗35.75万元出资额转让给谭铮，毛海湛将其持有呵尔医疗3.575万元出资额转让给任大龙。同日，妥福军与方华生、毛海湛与任大龙、瞿海松与任大龙、曾立波与谭铮分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价格（万元）|备注|
|妥福军|方华生|35.75|0|收回激励股|
|瞿海松|任大龙|17.875|0|解除代持员工激励股，代持曾立波 5.5 万元出资部分根据曾立波指示转让给任大龙|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|曾立波|谭铮|35.75|35.75|股权激励|
|毛海湛|任大龙|3.575|3.575|收回部分激励股|

根据呵尔医疗业务发展实际情况及毛海湛在公司分工调整等综合因素，经股东协商，由任大龙收回其部分激励股权。
本次变更完成后，呵尔医疗的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方华生|250.25|35.00|
|2|任大龙|235.95|33.00|
|3|曾立波|178.75|25.00|
|4|谭诤|35.75|5.00|
|5|毛海湛|14.3|2.00|
||合 计|715.00|100.00|

（5）2014年9月，第四次股权转让
为使本次重组取得的募集配套资金充分用于标的公司的发展，同时满足任大龙、曾立波、毛海湛对本次交易现金与股份对价支付的需求，参考评估机构以2014年7月31日为基准日对呵尔医疗的预估值并经各方协商，由王东虎受让任大龙、曾立波、毛海湛部分股权，入股呵尔医疗。
2014年8月31日，呵尔医疗通过股东会决议，同意任大龙将其所持呵尔医疗 47.19万元出资额转让给王东虎，曾立波将其所持呵尔医疗 35.75万元出资额转让给王东虎，毛海湛将其所持呵尔医疗2.86万元出资额转让给王东虎。同日，任大龙、曾立波、毛海湛分别与王东虎《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|备注|
|任大龙|王东虎|47.19|1716|参考本次交易预估值|
|曾立波|王东虎|35.75|1300|参考本次交易预估值|
|毛海湛|王东虎|2.86|104|参考本次交易预估值|

2014年9月22日，呵尔医疗就本次股权转让办理工商变更登记手续。
本次变更完成后，呵尔医疗的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方华生|250.25|35.00|
|2|任大龙|188.76|26.40|
|3|曾立波|143.00|20.00|
|4|王东虎|85.80|12.00|
|5|谭诤|35.75|5.00|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|6|毛海湛|11.44|1.6|
||合 计|715.00|100.00|

截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。
3、2012年股权转让中对股权激励的会计处理问题
2012年 9月，任大龙和曾立波分别将其持有的 11.875万元出资额和 5.5万元出资额以0元的价格转让给瞿海松，拟用于未来对关键员工进行的股权激励。
自该项股权转让发生之日起至2014年6月瞿海松将该部分合计17.375万元出资额以0元价格转让给任大龙并解除代持员工激励股期间，呵尔医疗并未以该部分股权对任何员工进行相应激励，不存在股份支付行为，呵尔医疗并未就该项股权转让以股份支付的方式进行核算。
同日，任大龙将其持有的35.75万元出资额以200万元的价格转让给妥福军，实际股权转让款项由股东方华生支付并用于对妥福军的股权激励。妥福军因个人原因，工作重心一直未能转移至呵尔医疗，2014年 6月，妥福军以 0元的价格将其持有的全部股权转让给方华生。由于该次股份支付可行权条件未能实现，呵尔医疗并未就该次股权转让计提相应费用及资本公积。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，呵尔医疗的产权控制关系如下图所示：
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|-|
|谭铮|

||
|-|
|王东虎|

||
|-|
|任大龙|

||
|-|
|方华生|

||
|-|
|曾立波|

||
|-|
|毛海湛|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|12.|00%|

|||
|-|-|
|26.|40%|

|||
|-|-|
|35.|00%|

|||
|-|-|
|20.|00%|

|||
|-|-|
|1.60|%|

呵尔医疗
（四）分、子公司基本情况
截至本报告书签署日，呵尔医疗无分、子公司。
（五）主营业务情况
1、主营业务概述
呵尔医疗成立于 2006年，作为一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权
的高新技术企业，主要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销
售与服务，致力于成为提供包括肿瘤早期诊断设备、配套软件与试剂以及相关技
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术支持、人才培训、设备维护等增值服务的一体化综合服务商。呵尔医疗主要业务模式具体如下：
依靠较强的研发实力，呵尔医疗已开发集―制片、染色、诊断‖等系列产品，通过代理商向各医疗机构提供包括自主研发的全自动细胞肿瘤筛查分析仪、细胞制片机、全自动细胞涂片染色机等在内的肿瘤早期诊断设备，并提供相应的配套增值服务。呵尔医疗的肿瘤早期诊断设备可对人体脱落细胞核内DNA进行定量检测，能广泛用于宫颈癌、肺癌、肝癌、前列腺癌等癌症的早期诊断。
最近三年，呵尔医疗的主营业务未发生变化。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，呵尔医疗所从事的业务属于―制造业（C）‖中的―（27）医药制造业‖。根据申万行业分类标准，呵尔医疗从属于―（370000）医药生物‖中的―（370500）医疗器械‖行业。呵尔医疗所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等，具体情况详见本报告书―第十一节、三、（一）、3、行业监管情况‖。
2、主要产品及其工艺流程
（1）SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统由呵尔医疗自主研发，拥有自主知识产权，该系统依托于细胞DNA倍体定量分析技术，利用当今世界上成像速度最快和分辨率最高的面阵 CCD光谱成像技术，能在 3-6分钟内对载玻片上的细胞进行全视野扫描，并根据每个细胞核内检测出的125个相关参数计算出细胞核的DNA含量。通过其自主开发的软件进行自动分析，并依托其庞大的数据库资源，从大量检测细胞中识别出发生病变的细胞，为宫颈癌、肺癌、肝癌、前列腺癌等癌症或癌前病变提供及时有效的诊断依据。
相比目前主流的细胞形态学检测方法，SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统所采用的细胞DNA倍体定量分析技术能够大幅度提高检测的敏感性，降低漏诊的可能性，在充分发挥脱落细胞检查简单易行、费用低、无损伤、病人易接受等优点的同时，克服涂片质量差、可观察细胞少、检测敏感性低的缺点，使病理诊断脱落细胞学检查技术进入一个崭新的领域，使大规模防癌普查工作成为现实。
该设备的主要特点体现在：
①定性与定量分析相结合，降低漏诊率，提早发现癌前病变
在液基细胞学制片的基础上对细胞标本进行特殊染色后，可通过显微镜观察到细胞形态学特征，对细胞是否发生病变进行定性分析；同时通过全自动 DNA分析设备对细胞核内DNA含量及倍体的变化进行定量分析和检测，准确识别出发生病变的细胞。通过定性与定量分析相结合，大幅度提高检测的敏感性，降低漏诊的可能性，并且能够在细胞形态发生显著变化前早期检测出癌前病变以及病变程度，为临床留下大量治疗时间。
②诊断过程自动化程度高，降低医生的工作强度
该设备自动化程度高，检测过程无需人工干预，并且检测结果更加客观真实，能够在提高检测准确性的同时，降低医生的劳动强度，提高医生的工作效率，便于在临床特别是基层医院推广和使用，可以有效缓解基层医疗机构欠缺有经验细胞学医师的矛盾。
呵尔医疗研发生产的―SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统‖于 2006年首次注册，获得湖北省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械注册证》，并分别于 2009年、2013年重新注册，注册号：鄂汉食药监械（准）字2013第2400976号。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该设备的生产工艺流程图如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）细胞制片机
为满足细胞学医生不同的工作需求，更准确地进行临床病理诊断，呵尔医疗开发了以下两种细胞制片机：
①沉降式自动液基薄层细胞制片机
沉降式自动液基薄层细胞制片机由单片机全程控制，集液基细胞制片领域最先进的自动移液、梯度离心、自然沉降于一体。自动移液将标本瓶中的液体自动搅拌均匀后移动到试管中；梯度离心去除标本中的黏液、杂质、炎性细胞等干扰成份；自然沉降根据病变细胞异质后核比重大、沉降速度快的原理，优先捕获病变细胞及其它有用成份。相对于普通制片，全自动沉降式细胞制片机制出的细胞片细胞充足，排列紧密，并且呈立体单层分布，具有颜色鲜明、结构清晰、背景干净、诊断成份充足、阳性检出率高等优点。
②全自动液基薄层细胞制片机
全自动液基薄层细胞制片机是一种由计算机控制的智能化超薄细胞制片设备，采用液基细胞膜过滤等技术，制备国际流行的标准化细胞片。它将机械、气动与流体动力学原理、生物分离、高分子材料、电化学等技术应用于细胞样本分散、过滤、采集、转移和固定的全过程，形成细胞形态完美、超薄均匀、直径 20毫米的细胞片。相对于普通制片，全自动液基薄层细胞制片机能有效对压力进行控制，既防止细胞膜爆破，又能有效收集诊断细胞。
（3）全自动细胞涂片染色机
全自动细胞涂片染色机采用微电脑控制技术，具有先进的智能化控制系统，可分别进行巴氏染色和 DNA染色，一次染片数量为 24片，极大地提高工作效率。此外，全自动细胞涂片染色机使用恒温技术，能够对有温度要求的液体进行加热或降温处理，以达到最佳染色效果。
（4）细胞保存液
细胞保存液为无色透亮液体，是一种用于保存和运输细胞的液体，与人体内环境因素基本一致，可最大程度保持细胞的原始形态，保持细胞的完整，不会造成上皮细胞的溶解与肿胀变形，能够广泛应用与各类脱落细胞的采集后保存，提高细胞学制片质量。
细胞保存液选择无菌高纯水为基质，添加各类分析纯级别原料，在无尘配液室内配置成保存液原液，在无尘车间内对其进行全自动化的加液、上瓶盖、自动
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加注生产日期、贴标、装盒等一系列操作后，经过多批次抽检，形成成品。
（5）细胞染色液
细胞染色液为深蓝色透亮液体，是一种用于对细胞核内DNA物质进行特异性染色的液体，可与人体脱落细胞核内所含有的特异性碱基相结合，形成一种深蓝色复合物，从而配合全自动 DNA倍体分析软件实现细胞核 DNA倍体定量分析，提高细胞学诊断质量。
细胞染色液选择无菌高纯水为基质，在恒温恒湿环境下添加染色剂，进行充分混合搅拌；之后再添加钠盐，形成染色复合物；最后进行自动化灌装与贴标，形成成品。
3、经营模式
（1）盈利模式
呵尔医疗通过向客户销售自主研发、生产的肿瘤早期诊断产品并提供配套服务赚取售价和成本费用差而实现盈利。
（2）销售和服务模式
在呵尔医疗发展过程中，其根据客户的需求及自身业务的特点，采取代理模式进行销售，同时向终端客户提供技术与咨询服务。两类模式介绍如下：
①代理销售模式
呵尔医疗将自主研发生产的全自动细胞肿瘤筛查分析系统及其配套的软件、试剂，通过全国精细化地区招商的方式，由从事医疗行业多年、拥有专业化队伍的优质代理商形成全国销售网络，将呵尔医疗产品提供给医院、计生站等医疗机构使用。具体的销售业务流程为：代理商按照销售合同的约定以及终端客户的需求情况向呵尔医疗发送订单，呵尔医疗按其订单将产品发送至代理商指定的地点，设备经过安装调试并验收合格后，由代理商确认收货，呵尔医疗向代理商开具增值税发票，代理商按销售合同约定的账期付款。在代理销售模式下，呵尔医疗与代理商采取底价结算模式，代理商的营销推广费用与呵尔医疗无关。
②技术与咨询服务模式
呵尔医疗通过代理商与多家医院合作建立DNA分析检测联合实验室，开展癌前病变筛查服务项目，通过与客户的长期合作与自身经验的不断积累，呵尔医疗已建立比较完善的技术服务与咨询团队，在建立联合实验室之初，呵尔医疗会为每个实验室派出一名经验丰富的操作人员协助代理商或医院进行现场操作，并
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在后期负责实验室设备的管理及维护维修、现场操作人员的定期培训等。呵尔医疗通过提供技术与咨询服务，帮助客户提高设备利用率和工作效率，增强呵尔医疗与客户之间的合作粘性。
（3）采购模式
呵尔医疗采购的物料主要包括用于检测仪的电子元器件与芯片、化学试剂与医用耗材、办公用品及低值易耗品采购等。为了规范呵尔医疗的采购作业，确保所采购物资符合医疗器械企业法规规定的要求，其制定了《采购控制程序》及与之配套的《供应商管理程序》，具体的规定如下：
①供应商选择
呵尔医疗建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之初，需要通过采购品检测、现场考察等环节；供货期间亦定期对供应商进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。
②制定采购计划
采购部每个月末根据生产部提供的客户订单结合预测订单，并参考原材料及半成品存货情况，制定采购计划。
③向供应商下单
采购计划经总经理批准后，采购部向长期合作并建立了稳定供应关系的供应商下单，确定原材料价格、原材料性能参数、交货期等。
④原材料验收入库
原材料到达呵尔医疗后，经过质控部全样本检验后方能办理原材料入库。
（4）生产模式
呵尔医疗主要采用以销定产的生产模式。
对于医疗设备，为了提高生产环节的效率、降低生产成本，呵尔医疗将主要零部件直接对外采购或者外包给制造厂商生产，采购入库之后再由呵尔医疗进行安装、调试。
对于配套试剂，呵尔医疗外购原辅料自行生产。呵尔医疗生产过程严格实行ISO质量管理体系，根据ISO体系相关标准进行生产管理，生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。
4、研发模式及研发情况
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）呵尔医疗已建立起 DNA倍体分析技术体系，该体系包括 DNA倍体定量分析系统、Adjustage参数设置系统、Scan控制系统、Classify量化分类系统、病理图文报告系统等，并已建立百万例临床数据库，保证DNA倍体分析技术的准确性，提高癌前病变筛查的准确性。与此同时，呵尔医疗不断拓展该技术体系的应用范围，使DNA倍体分析技术除可用于宫颈脱落细胞之外，还能够应用于痰液、尿液、胸水及腹水的检测。
（1）研发团队情况
作为创新型科技企业，呵尔医疗拥有一支充满朝气、高素质、年轻化、专业化的研发团队，为其技术创新注入源源不断的活力。研发团队拥有博士生导师 1名、博士生3名、硕士研究生5名、专业技术人员5名，专业涵盖机械自动化、电子信息、分子生物学、临床医学、细胞生物学等众多领域。其中，设研发总监1名，负责诊断技术研发相关工作；仪器研发经理1名，负责诊断仪器研发相关工作；软件研发经理1名，负责产品配套软件的研发、升级工作。
报告期内，呵尔医疗核心技术人员未发生重大变化。本次交易完成后，根据本次交易相关协议的约定，呵尔医疗主要核心技术人员毛海湛将持有上市公司股份，原呵尔医疗全体股东将促使毛海湛与呵尔医疗重新签署不少于五年期限的劳动合同及竞业禁止协议。
（2）项目立项、开发流程
呵尔医疗建立了严格的项目开发制度，具体的开发流程如下：
①根据临床反馈及市场部的市场调研反馈，由研发部编写项目研发申请，总经理会同研发部、市场部对研发申请进行评审，完成项目的立项审批工作；
②研发部门编写设计计划书并编制总体设计方案、分项需求方案，提交研发总监评审。研发部门根据评审通过的总体设计方案编制设计任务书，明确每个研发人员的工作内容和职责；
③总经理会同研发部、生产部、质控部对总体设计方案进行评审，对研发周期、生产能力、成本预算进行可行性分析并确认方案；
④研发部门根据设计计划书、设计任务书及总体设计方案要求，实施设计开发。研发阶段，由研发总监负责对总体设计方案进行阶段性评审；
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤设计文档完成后，研发部门提出试制申请，试制产品经检验部门进行检验，检验合格后提交研发总监形成确认结论。检验不合格，提交研发部门进行设计方案修改；
⑥验证合格的试制产品进行设计定型发布、临床试验、产品确认等环节后均无异议，由研发总监形成确认结论后方可推向市场。其中任一环节不合格，均提交研发部门返回设计修改环节。
呵尔医疗项目开发流程图如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1.前期市场调查
立项申请
技术指标确认 2.立项 立项评审
产品命名
3.产品研发计划
评估公司的开发和
生产能力
4.方案设计，成本预算 可行性分析
NG
5.方案的评审
6.项目落实与
其他部门
责任分工
产品结构、功能分析
7.产品设计、
工程图纸
开发
产品设计文件
8.首样的制造
零
件
的
变
更
NG
9.产品首样的
组装调试
10.小批量生
产
NG
11.提交客户
12.完成
（3）已掌握的主要技术
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）呵尔医疗在大力发展细胞DNA倍体定量分析技术应用于宫颈癌早期筛查的同时，不断将适用范围向各类肿瘤的早期筛查发展，目前呵尔医疗已掌握的主要技术如下所示：
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|类别|技术|主要内容|技术阶段|
|诊断技术|全自动扫描系统|宫颈癌早期筛查，痰液、尿液、胸水、腹水等检测。|成熟阶段|
||DNA倍体定量分析系统|各类分析数据自动处理系统|成熟阶段|
|制片技术|LCT全自动制片系统|液基细胞自动化制片|成熟阶段|
||TCT全自动制片系统|液基细胞自动化制片|成熟阶段|
|染色技术|全自动染色仪|液基薄层制片细胞全自动染色|测试阶段|
|信息系统|HIS系统|连接医院与诊断体系的桥梁|成熟阶段|

（4）在研发产品项目
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|序号|项目类别|总数|项目描述|
|1|诊断技术|2|对现有 DNA 筛查扫描系统进行进一步加速，达到国际领先水平；实现多光谱肿瘤细胞筛查系统项目，进一步扩大肿瘤筛查范围。|
|2|自动化技术|1|显示设备扫描的全自动化操作，减少人工操作流程|
|3|染色技术|2|改良现有DNA染色流程，使染色更规范便捷；实现DNA全自动染色，同时大大缩减DNA染色时间；|

（5）参与研发的主要课题
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|课题性质|课题方向|
|国内多中心课题|用DNA倍体分析技术对1555例有活检确诊的病人进行宫颈高级别病变及癌的临床初筛，并与HPV(HC-Ⅱ)及常规宫颈细胞学结果进行对比|
||DNA倍体分析在ASCUS分流诊断中的意义|
||DNA倍体分析联合液基细胞学检查在宫颈癌诊断中的价值|
||细胞 DNA 倍体分析与常规细胞学诊断对宫颈上皮内瘤变诊断评估的比较|
||对非典型鳞状细胞不明确意义病例中显示发展的特征研究--液基细胞学标本的人乳头瘤病毒亚型和DNA倍体分析|
||液基细胞学结合 DAN 定量分析鉴别诊断胸腹水良恶性细胞的应用|
||全自动图像细胞仪在膀胱移行细胞癌尿细胞学诊断中的应用及临床意义|
||图像定量分析系统在重度吸烟者中诊断肺癌的预期值|
||正常口腔粘膜细胞涂片的高分辨率图像定量分析：咽喉癌早期诊断的新方法|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、核心技术及其先进性
呵尔医疗的核心产品为SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统，该产品采用细胞DNA倍体定量分析技术，能够从大量检测细胞中识别出发生病变的细胞，为癌症或癌前病变提供及时有效的诊断依据。目前该产品主要应用于宫颈癌筛查领域，针对宫颈癌筛查，市场上所采用的主要技术如下：
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|技术手段|宫颈癌检出率|癌前病变检出率|竞争优势|竞争劣势|临床应用|
|巴氏涂片检查（TBS）|低|低|费用低廉，操作简单|制片质量不高，需要人工阅片诊断，漏诊、误诊率较高|费用较低，能用于农村地区大规模普查|
|液基细胞学检查(TCT/LCT)|较低|低|2000年开始国内应用，得到广泛专家的认可，从取材、制片方面进行改进，制片质量高|需要人工阅片诊断，在大规模筛查体检或门诊量大的医院满足不了临床需求，且人工阅片易造成漏诊、误诊|可应用于各类细胞学检测，可单独作为筛查依据|
|细胞DNA定量分析|高|高|敏感性与特异性均较高，自动化阅片可减轻医生阅片工作量|无法100%与细胞学对应，可能受到炎症或药物影响|可应用各类脱落细胞学检测，自动化阅片适合大规模筛查，同时能用于指导肿瘤治疗及预测疾病预后|
|HPV-DNA检查|较高|较低|病因学检测，敏感性最高，适合高危感染者随访跟踪|特异性低，必须联合细胞学筛查，检查费用较高|作为细胞学筛查的分流手段，不能单独作为筛查依据|

相比目前主流的细胞形态学检测方法（TBS、TCT/LCT），呵尔医疗所掌握的细胞DNA倍体定量分析技术在充分发挥脱落细胞检查简单易行、费用低、无损伤、病人易接受等优点的同时，克服涂片质量差、可观察细胞少、检测敏感性低的缺点，能够将定性与定量分析相结合，降低漏诊率，提早发现癌前病变。此外，细胞DNA倍体定量分析技术的诊断过程自动化程度高，无需人工过多干预，可降低医生的工作强度，提高工作效率，适合于大规模开展防癌普查工作。
HPV-DNA检查从分子生物学角度出发，通过对导致宫颈癌病变的人乳头瘤病毒（HPV）进行检测，从而确定是否存在宫颈癌以及导致宫颈癌的直接病因，其敏感性最高，适合于对高危感染者随访跟踪。根据 ACOG发布的宫颈癌筛查
指南，单独使用HPV-DNA检查不足以确诊宫颈癌是否发生，其推荐使用细胞学
检测与人乳头瘤病毒检测组成的联合检测，以提高诊断的准确性和及时性。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，在现阶段细胞学检测是宫颈癌筛查的首选方法，呵尔医疗所掌握的细胞DNA定量分析技术，凭借着对其他细胞学检测方法所具有的明显优势，将会在未来成为主流细胞学检测手段。
6、质量控制体系
（1）质量控制体系标准
我国医疗器械的质量控制标准，主要由国家药品食品监督管理局颁布的《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《医疗器械生产企业质量体系考核办法》（局令第22号）和《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（YY/T 0287-2003/ISO13485：2003）来规范。呵尔医疗根据其产品的特点，按照以上法规的要求，在其内部建立了统一的质量管理体系，该质量管理体系于 2009年获得了中国质量认证中心的ISO13485:2003医疗器械质量管理体系认证。
（2）产品质量控制
在生产经营活动中，呵尔医疗通过开展管理评审、内部审核和第三方的监督审核，定期对质量管理体系的运行情况进行审核，对存在问题组织各责任部门及时分析原因，采取预防纠正措施。
呵尔医疗以质量管理文件为核心，建立起了完善的质量控制体系和实施标准，对采购、研发、生产和服务等关键环节实施严格的质量控制，以保证出产产品的质量。
在采购环节，呵尔医疗制定了《采购控制程序》及与之配套的《供应商管理程序》，对涉及的采购的物资进行分类管理，明确了采购流程、规定了选择和评定供应商的标准，确保供应商及厂家的技术、生产及管理能力达到其要求。
在研发环节，呵尔医疗制定了《设计和开发控制程序》，明确设计和开发工作的职责和权限。呵尔医疗通过对设计开发项目的输入、输出的有效控制，确保产品能够满足顾客需求和法律法规的要求，并对设计和开发的进度及时进行验证、确认。
在生产和服务环节，呵尔医疗制定了《生产过程控制程序》和《不合格品控制程序》。对生产过程中产生的各类不合格品，进行监控和剔除，严格杜绝不合格品未经批准流入下道工序，规定产品整个生产、安装和服务的过程。此外，呵尔医疗定期进行产品质量分析，以确保产品的质量。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在售后服务环节，呵尔医疗制定了《与顾客有关过程控制程序》和《用户反馈与售后服务控制程序》，对接收到的各类顾客反馈信息进行处理。呵尔医疗在质量管理体系运行过程中，始终坚持以顾客为一切活动的中心，以顾客满意为最终目标，通过产品的技术进步和全体员工持续不断的质量改进活动，满足顾客不断增长和变化的需求，从而获得市场认可，提高其盈利水平。
（3）产品质量纠纷
报告期内，呵尔医疗产品未发生质量事故及质量纠纷。
7、安全生产和环境保护情况
呵尔医疗所经营的业务不属于高危险、重污染行业，本次交易不存在违反国家有关安全生产和环境保护相关法律、法规规定的情形。
根据武汉市环保局东湖新技术开发区分局于2014年12月22日出具的证明，呵尔医疗在报告期遵守环境保护法律法规，未发生过环境污染事故，没有受到环保行政处罚，未发生环境纠纷。
8、资质及证书
（1）生产经营许可证书
2012年 11月 20日，湖北省食品药品监督管理局向呵尔医疗核发证号为鄂食药监械生产许20110355号（更）的《医疗器械生产企业许可证》。核准生产地址为武汉市东湖开发区光谷大道 111号光谷･芯中心第 1-03单元 5层501、502号房；生产范围为二类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂；有效期至 2016年7月28日。
（2）医疗器械注册证书
截至本报告书签署日，呵尔医疗拥有6项医疗器械注册证书：
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|序号|证书编号|发证机关|生产范围/名称|有效期限|
|1|鄂食药监械(准)字2013第2400976号|湖北省食品药品监督管理局|SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统|2013.06.25-2017.06.24|
|2|鄂汉食药监械(准)字2013第1410007号|湖北省武汉市食品药品监督管理局|全自动细胞染色机|2013.01.08-2017.01.07|
|3|鄂汉食药监械(准)字2013第1410008号|湖北省武汉市食品药品监督管理局|全自动液基薄层细胞制片机|2013.01.08-2017.01.07|
|4|鄂汉食药监械(准)字2013第1410009号|湖北省武汉市食品药品监督管理局|沉降式自动液基薄层细胞制片机|2013.01.08-2017.01.07|
|5|鄂汉食药监械（准）字|湖北省武汉市食品|细胞染色液|2012.12.03-2016.12.02|

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||2012第1400113号|药品监督管理局|||
|6|鄂汉食药监械（准）字2012第1400114号|湖北省武汉市食品药品监督管理局|液基薄层细胞保存液|2012.12.03-2016.12.02|

（3）软件产品登记证书
2014年，呵尔医疗的自主开发的软件―呵尔SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统V2.0‖完成产品登记，湖北省信息产业厅向呵尔医疗核发证号为鄂DGY-2009-0252号的《软件产品登记证书》。
（4）高新技术企业证书
2011年 10月 28日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局向呵尔医疗核发证号为 GF201142000354号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2014年 10月 14日，湖北省高新技术企业认定管理委员会发布鄂认定办[2014]19号文《关于公示湖北省2014年拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定呵尔医疗为湖北省2014年高新技术企业，并予以公示，公示期15个工作日。
9、主要竞争对手情况
（1）麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称―麦克奥迪（厦门）‖）系由麦克奥迪实业集团有限公司、加拿大不列颠哥伦比亚肿瘤研究院（BCCA）合资建立，主营病理切片数字化扫描与应用系统、细胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持与医疗诊断服务等。厦门麦克奥迪病理细胞诊断中心是由麦克奥迪（厦门）全额投资的独立病理细胞诊断中心，能自主开展临床病理、细胞学诊断，独立于临床之外的第三方实验室，能完成三甲医院病理科相关技术和诊断业务。
（2）武汉兰丁医学高科技有限公司
武汉兰丁医学高科技有限公司（以下简称―武汉兰丁‖）于 2000年成立，公司集肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备和试剂的研发、生产、销售与服务为一体，拥有一系列具有完全自主知识产权的细胞诊断及耗材产品。公司DNA细胞自动检测分析仪能自动发现细胞标本中早期癌变细胞，为我国临床肿瘤早期诊断提供了新的技术和方法，属世界领先的肿瘤早期诊断设备。
（3）广州安必平医药科技有限公司
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广州安必平医药科技有限公司（以下简称―安必平‖）成立于 2005年，公司位于广州科学城，是一家集细胞学诊断、免疫组织化学诊断及分子诊断等病理诊断系列产品的研发、生产、销售以及技术指导与服务为一体的生物医药高新技术企业。安必平主营沉降式液基薄层制片技术，拥有自主知识产权的安必平液基细胞沉降式染色系统。公司主营业务是与医院合作开展液基薄层制片检测项目及试剂销售。
（六）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,194.77|1,965.32|1,590.09|
|负债总额|1,454.14|648.15|554.79|
|所有者权益合计|1,740.63|1,317.17|1,035.30|
|归属于母公司所有者权益|1,740.63|1,317.17|1,035.30|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,613.44|1,587.25|1,183.61|
|营业成本|715.53|852.86|855.22|
|营业利润|496.36|300.05|-89.39|
|利润总额|498.41|332.80|68.51|
|净利润|423.46|281.87|58.46|
|归属于母公司所有者净利润|423.46|281.87|58.46|

2、主要财务指标
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|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|资产负债率|45.52%|32.98%|34.89%|
|营业利润率|30.76%|18.90%|-7.55%|
|销售净利率|26.25%|17.76%|4.94%|
|全面摊薄净资产收益率|24.33%|21.40%|5.65%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
3、前五名销售客户及供应商
（1）呵尔医疗前五名客户及销售情况
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|年度|客户名称|性质|销售收入（万元）|占比（%）|
|2014年1-7月|南京福怡科技发展有限公司|耗材收入、系统软件收入|357.21|22.14|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|年度|客户名称|性质|销售收入（万元）|占比（%）|
||深圳市京迪丰科技有限公司|耗材收入、系统软件收入|139.26|8.63|
||北京环宇昊博商贸有限公司|耗材收入|128.21|7.95|
||合肥众欣医药有限公司|耗材收入|123.08|7.63|
||武汉方之源生物科技有限公司|耗材收入|123.08|7.63|
||合计||870.82|53.97|
|2013年度|南京福怡科技发展有限公司|耗材收入、系统软件收入|367.05|23.12|
||郑州邦正医药有限公司|耗材收入|112.48|7.09|
||广州市珈源医学试剂有限公司|耗材收入|96.61|6.09|
||西安斯迈尔工贸有限公司|耗材收入|90.23|5.68|
||廉江市人民医院|技术服务|89.22|5.62|
||合计||755.58|47.6|
|2012年度|南京福怡科技发展有限公司|耗材收入|277.60|23.45|
||广州市珈源医学试剂有限公司|耗材收入、系统软件收入|277.54|23.45|
||廉江市妇幼保健院|技术服务|64.25|5.43|
||上海锦民医疗器械有限公司|耗材收入|51.28|4.33|
||中南医院|耗材收入|50.77|4.29|
||合计||721.43|60.95|

（2）呵尔医疗前五名供应商及采购情况
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|年度|供应商名称|性质|采购金额（万元）|
|2014年1-7月|郑州邦正医药有限公司|采购材料|275.86|
||海口华盛康医疗器械有限公司|采购材料|264.26|
||海门市佳宏世泰实验器材有限公司|采购材料|12.39|
||慈溪市华莱斯医疗器械有限公司|采购材料|9.29|
||阿法埃莎（天津）化学有限公司|采购材料|9.15|
||合计||570.95|
|2013年度|郑州邦正医药有限公司|采购材料|722.53|
||慈溪市华莱斯医疗器械有限公司|采购材料|15.47|
||海门市佳宏世泰实验器材有限公司|采购材料|13.55|
||阿法埃莎（天津）化学有限公司|采购材料|9.66|
||江苏世泰实验器材有限公司|采购材料|6.80|
||合计||768.00|
|2012年度|郑州邦正医药有限公司|采购材料|206.25|
||甘肃中科天成电子科技有限公司|采购材料|166.42|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|年度|供应商名称|性质|采购金额（万元）|
||武汉华宇数码科技有限公司|采购材料|80.55|
||武汉生命技术有限公司|采购材料|57.69|
||河北民丰医用包装材料有限公司|采购材料|29.91|
||合计||540.82|

报告期内呵尔医疗董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及其他持有呵尔医疗5%以上股权的股东未在上述前五名供应商和客户中占有权益。
4、资产主要构成项目以及应收账款情况
（1）资产构成项目
单位：万元
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|资产|2014年7月31日|占比（%）|2013年12月31日|占比（%）|2012年12月31日|占比（%）|
|货币资金|234.11|7.33|147.58|7.51|359.96|22.64|
|应收账款|1,343.43|42.05|1,012.94|51.54|689.40|43.35|
|预付款项|13.27|0.42|112.27|5.71|122.74|7.72|
|其他应收款|98.35|3.08|93.73|4.77|62.02|3.90|
|存货|333.16|10.43|332.63|16.93|97.59|6.14|
|流动资产合计|2,022.33|63.30|1,699.15|86.46|1,331.70|83.75|
|固定资产|1,121.09|35.09|222.28|11.31|228.57|14.37|
|长期待摊费用|3.00|0.09|4.75|0.24|7.75|0.49|
|递延所得税资产|48.34|1.51|39.14|1.99|22.07|1.39|
|非流动资产合计|1,172.44|36.70|266.17|13.54|258.39|16.25|
|资产总计|3,194.77|100.00|1,965.32|100.00|1,590.09|100.00|

（2）应收账款情况
①原值金额
单位：万元
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|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款原值|1,621.31|1,207.60|793.03|
|合计|1,621.31|1,207.60|793.03|

②坏账准备金额
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|坏账准备|277.88|194.66|103.63|
|合计|277.88|194.66|103.63|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③截至2014年7月31日应收账款金额前五名单位情况
单位：万元
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|名称|与本公司关系|金额|账龄|比例（%）|
|广州市珈源医学试剂有限公司|非关联关系|447.45|一年以内、1-2年、2-3年|27.60|
|南京福怡科技发展有限公司|非关联关系|255.66|一年以内|15.77|
|北京环宇昊博商贸有限公司|非关联关系|144.00|一年以内|8.88|
|合肥众欣医药有限公司|非关联关系|144.00|一年以内|8.88|
|深圳市京迪丰科技有限公司|非关联关系|89.54|一年以内|5.52|
|合计|-|1,080.65|-|66.65|

截至2014年7月末，呵尔医疗应收账款净值为1,343.43万元，占总资产的比例为42.05%。呵尔医疗应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相适应，呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销售与服务，终端客户主要为国内知名医院，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
（七）最近三年及一期利润分配情况
自2006年以来，呵尔医疗未进行过利润分配。
（八）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
最近三年呵尔医疗股权的转让及增资情况详见本报告书本节―一、（二）历史沿革‖。
呵尔医疗最近三年来，除本次因新开源发行股份购买资产事项对呵尔医疗100%股权进行评估外，未对呵尔医疗的股权进行过评估。
最近三年，呵尔医疗不存在改制的情况。
（九）主要资产、负债及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）主要固定资产
截至本报告书签署之日，呵尔医疗拥有的房产情况如下：
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|序号|房屋权证编号|房屋坐落|登记时间|面积（㎡）|
|1|武房权证湖字第2014013958号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心1-03|2014-09-30|376.22|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||栋5层02室|||
|2|武房权证湖字第2014013959号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心1-03栋6层02室|2014-09-30|320.13|
|3|武房权证湖字第2014014821号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋5层01室|2014-10-28|379.88|
|4|武房权证湖字第2014014822号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋6层01室|2014-10-28|323.29|

（2）主要无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署之日，呵尔医疗拥有的房产对应的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|坐落地址|使用面积|使用权类型|使用权用途|
|1|武新国用（商2014）第09325号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋5层02室|75.16|出让|工业|
|2|武新国用（商2014）第09326号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋6层02室|63.96|出让|工业|
|3|武新国用（商2014）第09956号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋5层01室|75.90|出让|工业|
|4|武新国用（商2014）第09957号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋6层01室|64.59|出让|工业|

②专利
截至本报告书签署之日，呵尔医疗拥有2项专利证书，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|授权日|专利类别|专利来源|
|1|200810048122.2|用于脱落细胞检测的自动显微成像仪及检测方法|2011-03-02|发明专利|原始取得|
|2|201110266943.5|一种表层血管显示方法和仪器|2014-02-19|发明专利|原始取得|

③计算机软件著作权证书
截至本报告书签署之日，呵尔医疗拥有国家版权局颁发的软件登记号为 2009SR037883的《计算机软件著作权登记证》，软件著作权名称为―呵尔SPICM—DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统V2.0‖，首次发表日期为 2006年11月20日，登记证书发放日为2009年9月8日，权利取得方式为原始取得。
呵尔医疗的技术及研发成果主要体现为专利、软件著作权、医疗器械注册许
可证等，全部来源于自身研发，目前均已固化到标的公司，具体情况详见本报告
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）书―第六节、一、（九）、1、（2）主要无形资产‖及―第六节、一、（五）、8、资质及证书‖。
2、主要负债状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|1,021.43|材料采购款、购房款|
|应付职工薪酬|26.99|应付工资|
|应交税费|276.32|应交所得税、应交增值税|
|其他应付款|117.44|应付股东款项等|
|流动负债合计|1,442.18||
|负债合计|1,454.14||

3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，根据呵尔医疗的陈述及其所持有的相关产权证明文件并经查验，呵尔医疗所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，呵尔医疗所拥有主要资产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，呵尔医疗不存在对外担保的情形。
（十）交易标的评估情况
1、本次交易标的评估值情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 059号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2014年7月31日。
截至评估基准日，呵尔医疗收益法下的评估价值为 26,232.25万元，资产基础法下的评估价值为 3,530.45万元；评估结论采用收益法评估结果，即为26,232.25万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
2、本次评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。注册资产评估师
执行企业价值评估业务，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断业务，在肿瘤早期诊断的细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益与风险也能够进行相对合理地估计，因此适宜采用收益法作为本次评估的一种方法。
由于呵尔医疗的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，即各项资产、负债的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，因此适宜采用资产基础法评估。
呵尔医疗系从事肿瘤早期诊断业务的企业，所处行业有其特殊性，市场上缺乏可比性较强的可比案例，无法获取市场法所需要的相关资料，因此不宜采用市场法进行评估。
因此，本次评估方法确定采用收益法和资产基础法。
3、本次评估的基本假设
（1）基本假设
①以委托方及产权持有者提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
③以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
（2）具体假设
①评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变、现存状况条件下，在评估基准日2014年7月31日市场价值的反映为假设条件。
②企业基本建设和个别产品生产所需要存货的供应及价格无重大变化，企业试生产产品价格无不可预见的重大变化。
③未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④假设企业持续经营，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。
⑤假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
⑥假设企业完全遵守所有有关的法律法规。
⑦假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑧假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。
⑨有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑩无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、评估模型、参数的选取及评估结果
（1）资产基础法评估
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：
评估值=∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）、存货和其他流动资产等，具体评估方法如下：
①货币资金的评估
现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，以审计核实后的数据作为评估值。
②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各类预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③存货的评估
呵尔医疗的存货主要为原材料。依据被评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的存货按市场法进行评估。
④机器设备（含机器设备、电子设备、车辆等）的评估
本次评估采用重置成本法进行评估,即以重置成本作为机器设备的重置全价乘以成新率得出设备得评估价值。本次固定资产评估所采用的重置成本法，是根据设备的种类、规格型号进行分类，不同的设备资产采用不同的计算方法计算其重置全价。
生产设备资产的评估重置全价估算如下式：
评估值=重置全价×综合成新率
⑤房屋建筑物类资产的评估
纳入本次评估范围的房屋是呵尔医疗于评估期间购买的商品房，购买时已经湖北大华房地资产评估有限公司评估并出具房地产评估报告，由于购置日期与基准日接近，评估价值无明显变化，本次评估以经核实后的入账价值作为评估值。
⑥无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产为呵尔医疗账面记录的2项发明专利权、1项软件著作权。本次对无形资产采用收益法中的技术分成率法进行评估。
技术分成率法是指专利技术在按照预期的生产经营模式实施后，在可预见期限内，根据技术分成率测算其预期收益，在考虑未来风险损失和技术分成因素后，将预期收益折现测算评估值的方法。其计算公式如下：
N
PQ/(1r)i
i
i1
式中：
P—无形资产评估值；
Qi—未来第i个收益预期净利润；
N—收益计算年限；
r—折现率；
i—收益第几年。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦递延所得税资产的评估
根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利，确定递延所得税资产评估值。
⑧负债的评估
对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
在持续经营前提下，呵尔医疗于评估基准日审计后的净资产账面价值为1,740.62万元，净资产评估价值为3,530.45万元，增值额为1,789.83万元，增值率为102.83%。
（2）收益法评估
①评估方法概述
收益现值法是通过对企业未来收益折算为现值来确定被评估资产价值的一种方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的收益按适当的折现率折算成当前净资产价值额。现金流量折现法的适用前提条件：①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，②必须能用货币衡量其未来期望收益；③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估采用权益自由现金流折现模型，基本公式为：
n A
Q[R(1r)i](1r)n （1）
i
r
i1
式中：
Q：相关资产在未来收益期内各期的净现金流量现值之和
Ri：为第i年的现金流量；
r：为折现率；
A：稳定年度的净现金流量；
n：为预测期
②收益指标
本次评估，使用企业股权现金流量作为经营性资产的收益指标。
权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出–追加营运资金-偿还
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本金+新增债务+期未回收固定资产余值
税后净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
A、营业收入预测
呵尔医疗从事肿瘤早期诊断业务。肿瘤早期诊断能够在早期发现细胞发生癌变的病人和高危险人群，是发现癌症和癌前病变的重要途径。对于癌症患者，若能做到早发现、早诊断、早治疗，患者生还的机率将大大提高。其主要产品为销售耗材、提供技术服务和系统服务。
营业收入主要是通过预测销售数量及销售单价进行计算预测。销售数量的预测以呵尔医疗2013年订单情况为基础，以历史销售情况为辅助，结合行业增长情况综合考虑；销售单价也是根据谨慎性预测原则并结合公司的现有销售结构及价格和目前较稳定的客户关系，按市场价格变动趋势进行预测。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|耗材收入|技术服务|系统服务|合计|
|2014年8-12月|1,069.56|138.31|179.49|1,387.36|
|2015年|3,252.10|435.01|333.33|4,020.44|
|2016年|4,292.78|574.22|333.33|5,200.33|
|2017年|5,580.61|746.48|333.33|6,660.42|
|2018年|6,975.76|933.10|333.33|8,242.19|
|2019年|8,370.92|1,119.72|333.33|9,823.97|

B、营业成本预测
营业成本主要由材料、人工、制造费用等构成。预测营业成本时，以预测的销售情况为基础，根据各产品类别单位成本及其变化趋势预测，结合原材料、工资等物价变动因素，综合考虑后预测期各年度的营业成本。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|耗材收入|技术服务|系统服务|合计|
|2014年8-12月|532.11|28.59|-|560.70|
|2015年|1,556.78|86.52|-|1,643.31|
|2016年|1,974.68|103.36|-|2,078.04|
|2017年|2,455.47|134.37|-|2,589.83|
|2018年|2,929.82|167.96|-|3,097.78|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|耗材收入|技术服务|系统服务|合计|
|2019年|3,515.78|201.55|-|3,717.33|

C、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、堤防费及地方教育费附加，分别按照呵尔医疗应缴增值税的7%、5%、2%和2%缴纳。以历史期占收入的平均比例，预测以后各年度营业税金及附加。
D、营业费用预测
营业费用主要为职工薪酬、会务费、交通费、差旅费、运杂费等。其中工资性费用是依据销售预测情况、销售政策、销售人员计划和 2012年至 2014年 1-7月工资的平均涨幅进行预测；其他费用以历史平均数据占收入的比例，在考虑预测期间变化趋势后，进行预测。
E、管理费用预测
管理费用主要核算职工薪酬、福利费、办公费用、交通费招待费、研发费用等。其中工资性费用以人员成本支出计划和其他费用（社会保险等费用）相应的计提标准进行预测；折旧费用及长期待摊费用依据固定资产/长期待摊费用账面价值及尚可使用年限且考虑预测期间内固定资产/无形资产是否可能有新增投入，按照固定资产的折旧政策进行预测；其他费用依据历史平均数据在考虑预测期间变化趋势后进行预测。
F、所得税预测
呵尔医疗被认定为高新技术企业，享受所得税15%的优惠税收政策，假设其高新技术企业认定到期后能继续享受高新技术企业的税收优惠，所得税费用以利润总额的15%进行预测。
G、资本性支出预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。呵尔医疗的资本性支出以固定资产折旧金额的补充进行预测。
H、营运资金追加额的预测
通过对企业经营的分析，根据呵尔医疗经营的特点，参照呵尔医疗历史期财
务数据测算营运资金占营业收入的比例，据此计算预测各年的营运资金及营运资
金的增量。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金追加额|-80.70|287.06|424.76|525.63|569.44|569.44|

③折现率
为与本次预测的权益自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用的CAPM模型进行计算。
该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
MRP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数
A、无风险报酬率Rf1
本次评估以评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率作为无风险报酬率。
2014年 7月 31日，财政部已发行的剩余年限在 10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.26%。因此，本次评估无风险报酬率取值4.26%。
B、市场风险溢价MRP
取得1999年至2013年末沪深300成分股每年年末的复权收盘价（数据来源于 Wind资讯），计算各年收盘价的几何平均值。因1999年至2003年无沪深300指数，故采用2004年年底沪深300指数的成分股追溯至上述年份，即假设 2003年以前，沪深300成分股与2004年末一致。再结合各年的无风险报酬率，取 1999年至2013年末平均市场超额收益率7.77%作为市场风险溢价，即：MRP＝7.77%。
C、权益的系统风险系数Beta：
从同花顺iFinD查取沪深两市27家生物制品行业上市公司无杠杆原始Beta，并以27家上市公司加权调整的 Beta平均值0.9477作为系统风险系数，具体计算过程如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最新收盘价|原始Beta|Alpha|R_Square|误差值标准差|Beta标准差|调整Beta|
|000004.SZ|国农科技|14.61|1.3676|1.3241|0.5400|7.0452|0.2165|1.2463|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|000078.SZ|海王生物|8.50|1.3978|0.8539|0.5028|7.7582|0.2384|1.2665|
|000403.SZ|*ST生化|17.02|0.0339|8.6757|0.0000|55.8920|1.7174|0.3527|
|000518.SZ|四环生物|3.90|1.6612|-0.4880|0.5889|7.7469|0.2380|1.4430|
|000605.SZ|渤海股份|16.21|0.3520|1.9067|0.0205|13.5657|0.4168|0.5659|
|000661.SZ|长春高新|81.96|0.6987|2.4144|0.1137|10.8905|0.3346|0.7981|
|002007.SZ|华兰生物|27.55|0.6727|0.7369|0.1965|7.5930|0.2333|0.7807|
|002022.SZ|科华生物|24.90|0.9120|2.8271|0.1917|10.4521|0.3212|0.9410|
|002030.SZ|达安基因|20.28|1.4458|4.5860|0.4503|8.9150|0.2739|1.2987|
|002038.SZ|双鹭药业|41.00|0.3859|1.3963|0.0425|10.2269|0.3142|0.5885|
|002252.SZ|上海莱士|63.30|0.4342|4.7733|0.0361|12.5201|0.3847|0.6209|
|300009.SZ|安科生物|15.23|0.7098|2.3854|0.1627|8.9861|0.2761|0.8056|
|300122.SZ|智飞生物|22.80|0.3510|1.8432|0.0457|8.9531|0.2751|0.5652|
|300142.SZ|沃森生物|32.20|0.5291|0.2649|0.0969|9.0154|0.2770|0.6845|
|300204.SZ|舒泰神|22.41|0.5234|2.5706|0.0627|11.2983|0.3472|0.6807|
|300239.SZ|东宝生物|10.33|2.1125|2.9159|0.3010|17.9681|0.5521|1.7454|
|600080.SH|金花股份|11.79|0.9284|2.4947|0.1514|12.2668|0.3769|0.9520|
|600161.SH|天坛生物|21.28|1.0474|1.2302|0.4187|6.8874|0.2116|1.0317|
|600196.SH|复星医药|18.73|0.7214|2.3292|0.1895|8.3274|0.2559|0.8134|
|600530.SH|交大昂立|8.48|1.3564|0.8514|0.4864|7.7791|0.2390|1.2388|
|600645.SH|中源协和|31.43|1.4825|2.7861|0.3150|12.2006|0.3749|1.3233|
|600796.SH|钱江生化|5.62|1.3095|-0.1857|0.6426|5.4511|0.1675|1.2074|
|600867.SH|通化东宝|12.81|0.7728|2.9085|0.1608|9.8541|0.3028|0.8477|
|平均数||||||||0.9477|

D、特定风险调整系数Rc
根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业的规模超额收益率和其他行业风险调整系数之和0.50%，作为企业特定的风险调整系数 Rc的值。
E、折现率的确定
本次评估折现率：
K＝Rf1+Beta×MRP+Rc=4.26%＋0.9477×7.77%+0.50%=12.00%
e
④预测期及收益期的确定
呵尔医疗无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。
⑤溢余资产分析及说明
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
⑥非经营性资产分析及说明
非经营性资产是指本次收益预测过程中没有考虑的资产项目，例如，在建工
程为暂时不能为主营业务做出贡献的资产。非经营性负债是指本次收益预测过程
中，没有考虑的负债项目。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在持续经营前提下，呵尔医疗于评估基准日经审计后的净资产 1,740.62万元，收益法评估后的股东全部权益价值为26,232.25万元，增值额为24,491.63万元，增值率1407.06%。
5、评估增值的主要原因
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素。
呵尔医疗100%股权在评估基准日2014年7月31日的评估值为26,232.25万元，截至评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。
呵尔医疗评估增值较高的原因主要体现在以下几方面：
（1）账面价值不能全面反映其真实价值
呵尔医疗的经营除依赖固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有的品牌和技术等无形资产、自主创新和研发能力、经营团队的管理和领导能力均是其能够取得良好经营收益的重要因素。呵尔医疗与全国各个省市及多家医院建立的良好的销售渠道对股东全部权益价值具有重大的影响。因此，账面价值不能全面反映呵尔医疗的真实价值。
（2）呵尔医疗所处行业未来拥有巨大的发展空间
呵尔医疗从事肿瘤早期诊断业务。肿瘤早期诊断能够在早期发现细胞发生癌变的病人和高危险人群，是发现癌症和癌前病变的重要途径。对于癌症患者，若能做到早发现、早诊断、早治疗，患者生还的机率将大大提高。近些年来，我国医药卫生体制改革不断加大对癌症早期筛查的支持力度，2009年6月，卫生部、全国妇联关于印发《农村妇女―两癌‖检查项目管理方案》的通知，加强农村妇女宫颈癌、乳腺癌检查工作，取得明显效果。随着居民健康意识的不断提高，对肿瘤检查的愈加重视，肿瘤早期诊断未来在国内拥有巨大的发展空间。
根据呵尔医疗所处行业和经营特点，收益法评估价值能相对更客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故形成了评估增值。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、三济生物
（一）公司基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|长沙三济生物科技有限公司|||
|住 所|长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|办公地址|长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼|||
|法定代表人|王新梦|||
|公司类型|有限责任公司|||
|成立日期|2010年8月13日|||
|注册资本|4245.3988万元|实收资本|4245.3988万元|
|营业期限|2060年8月12日|税务登记证号码|430104559533799|
|营业执照注册号|430193000029908|组织机构代码证号|55953379-9|
|经营范围|生物工程技术的研究、开发与咨询服务；药物、基因检测技术、基因诊断试剂盒的研究、开发；医药科技教育信息咨询；仪器仪表、电子设备、玻璃器皿、计算机及配件、五金交电、化学试剂（不含国家监控的易燃、易爆、易制毒、危险化学品产品）、家用电器、日用品的销售；Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类：6840 临床检验分析仪器及体外诊断试剂的经营（医疗器械经营许可证有效期至2016年3月31日）；Ⅱ、Ⅲ类：6840 体外诊断试剂的生产（医疗器械生产企业许可证有效期至2016年1月24日）。（需资质证、许可证的项目取得相应有限的资质证、许可证后方可经营）|||

（二）历史沿革
1、历史沿革概览
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年8月13日，三济生物成立
北京三纪讯通科技股份有限公司出资100万元成立
注册资本：100万
2010年8月19日，第一次股权转让 北京三纪讯通科技股份有限公司将其100万元出资额转让给武
注册资本：100万 汉海虹三纪医药科技有限公司（武汉三纪的前身）
2011年5月，第一次增资
武汉三纪对三济生物增资300万元
注册资本：400万
2012年8月，第二次增资
武汉三纪对三济生物增资100万元
注册资本：500万
武汉博润、恒达信、方华生、张志扬、谢勤功、王新梦、周
宏灏、王晋君、程瑞凯、王淑慧、刘利辉、李作雄、鲍婕、
2013年6月，第三次增资
王红新、袁达、白琪、韩林志、滕祥云、韩桂玲、王文志、
注册资本：3400万
林苗苗、吴欣、杨雪佳、崔丽妍、张璇、于晓明对三济生物
进行增资
袁达将其65.46万元出资额、白琪将其40万元出资额转让给谭
吉林，王晋君将其100万元出资额、王淑慧将其100万元出资
2014年6月，第二次股权转让
额、鲍婕将其78.55万元出资额、吴欣将其5万元出资额、杨
注册资本：3400万
雪佳将其5万元出资额、崔丽妍将其5万元出资额转让给方华
生
武汉三纪将其500万元出资额分别转给方华生、于晓明、王红
2014年7月，第三次股权转让、第四次增资
新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒
注册资本：4245.3988万
达信。上述股东债权转股权增资845.3988万元。
2、历次股权变更情况
（1）2010年8月，三济生物成立
三济生物成立于2010年8月13日，由北京三纪讯通科技股份有限公司独资设立，注册资本100万元，设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京三纪讯通科技股份有限公司|100.00|100.00|
||合 计|100.00|100.00|

2010年8月12日，湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具湘军验字[2010]第08-B133号《验资报告》验证：截至2010年8月12日止，三济生物股东北京三纪迅通科技股份有限公司已缴纳100万元注册资本，以货币出资。
2010年 8月 13日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的注册号430193000029908的《企业法人营业执照》。
（2）2010年8月，第一次股权转让
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年8月19日，三济生物通过股东决定，同意北京三纪讯通科技股份有限公司将其全部出资转让给武汉三纪。同日，北京三纪迅通科技股份有限公司与武汉三纪签订《股权转让协议》，股权转让价格为100万元。
本次变更完成后，三济生物的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武汉三纪|100.00|100.00|
||合 计|100.00|100.00|

（3）2011年5月，第一次增资
2011年4月12日，三济生物通过股东决定，同意注册资本由100万元增加至400万元，新增加出资300万元全部由武汉三纪认缴出资。
2011年4月19日，中磊会计师事务所有限责任公司湖南分所出具了中磊湘验字（2011）第 009号《验资报告》：截至 2011年 4月 19日止，三济生物已收到武汉海虹三纪医药科技股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 300.00元，以货币方式出资。
2011年 5月 10日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的注册号为430193000029908的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，三济生物的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武汉三纪|400.00|100.00|
||合 计|400.00|100.00|

（4）2012年8月，第二次增资
2012年8月21日，三济生物股东决定，同意注册资本由 400万元增加到500万元，新增加出资100万元由武汉三纪认缴。
2012年8月28日，长沙乐为有限责任会计师事务所出具了乐为验字（2012）第005号《验资报告》验证：截至2012年8月28日，三济生物已收到武汉海虹三纪医药科技股份有限公司缴纳的新增注册资本人民币100万元。
2012年 8月 31日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的注册号为430193000029908的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，三济生物的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武汉三纪|500.00|100.00|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合 计|500.00|100.00|

（5）2013年6月，第三次增资
2012年 12月 19日，三济生物通过股东决定，同意注册资本由 500万元增加到3,400万元，由武汉博润、恒达信、方华生、张志扬、谢勤功、王新梦、周宏灏、王晋君、程瑞凯、王淑慧、刘利辉、李作雄、鲍婕、王红新、袁达、白琪、韩林志、滕祥云、韩桂玲、王文志、林苗苗、吴欣、杨雪佳、崔丽妍、张璇、于晓明认缴；同意前述26名股东实际缴付3,480万元，其中2,900万元进入注册资本，580万元进入资本公积。此次增资价格为每一元注册资本1.2元。
2013年6月5日，长沙乐为有限责任会计师事务所出具了乐为验字（2013）第 012号《验资报告》验证：截至 2013年 6月 5日，三济生物已收到股东的累计出资金额为 3,480万元，其中 2,900万元进入注册资本，580万元进入资本公积，均为货币出资。
2013年 6月 7日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的注册号为430193000029908的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，三济生物的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方华生|1,316.44|38.72|
|2|武汉三纪|500.00|14.71|
|3|张志扬|150.00|4.41|
|4|谢勤功|130.00|3.82|
|5|王新梦|120.00|3.53|
|6|周宏灏|100.00|2.94|
|7|王晋君|100.00|2.94|
|8|程瑞凯|100.00|2.94|
|9|王淑慧|100.00|2.94|
|10|刘利辉|100.00|2.94|
|11|李作雄|100.00|2.94|
|12|武汉博润|97.00|2.85|
|13|恒达信|80.00|2.35|
|14|鲍婕|78.55|2.31|
|15|王红新|65.46|1.93|
|16|袁达|65.46|1.93|
|17|白琪|40.00|1.18|
|18|韩林志|40.00|1.18|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|19|滕祥云|30.00|0.88|
|20|韩桂玲|30.00|0.88|
|21|王文志|26.18|0.77|
|22|林苗苗|10.00|0.29|
|23|吴欣|5.00|0.15|
|24|杨雪佳|5.00|0.15|
|25|崔丽妍|5.00|0.15|
|26|张璇|5.00|0.15|
|27|于晓明|0.91|0.03|
||合 计|3,400.00|100.00|

为有利于对外融资、避免三济生物第一大股方华生持股比例过于集中，经方华生与袁达、白琪、王晋君、王淑慧、鲍婕协商，本次增资由袁达、白琪、王晋君、王淑慧、鲍婕代方华生持有部分三济生物股权，实际出资人为方华生。
（6）2014年6月，第二次股权转让
2014年 6月 13日，三济生物通过股东会决议，同意袁达将其 65.46万元出资额、白琪将其 40万元出资额转让给谭吉林，王晋君将其 100万元出资额、王淑慧将其100万元出资额、鲍婕将其78.55万元出资额、吴欣将其5万元出资额、杨雪佳将其5万元出资额、崔丽妍将其5万元出资额转让给方华生。同日，袁达、白琪分别与谭吉林签署《股份转让协议》；王晋君、王淑慧、鲍婕、吴欣、杨雪佳、崔丽妍与方华生签署《股份转让协议》。
本次股权转让具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价格（万元）|备注|
|袁达|谭吉林|65.46|0|解除代持，并根据实际出资人方华生的指示转让|
|白琪|谭吉林|40|0||
|王晋君|方华生|100|0|解除代持|
|王淑慧|方华生|100|0||
|鲍婕|方华生|78.55|0||
|吴欣|方华生|5|6|协商定价|
|杨雪佳|方华生|5|6||
|崔丽妍|方华生|5|6||

吴欣、杨雪佳、崔丽妍三人因个人资金需求，经与方华生协商，将各自所持
三济生物股权 5万元注册资本以 6万元价格转让给方华生，方华生于 2014年 4
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月8日将股权转让对价支付完毕。
因谭吉林历史上曾对三济生物作出重大贡献，经方华生指示，白琪、袁达将其代持的三济生物股权转让给谭吉林。截至本报告书签署日，三济生物历史上存在的代持行为已解除，不存在股权代持情形。
2014年 6月 20日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的注册号为430193000029908的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，三济生物的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方华生|1609.99|47.36|
|2|武汉三纪|500.00|14.71|
|3|张志扬|150.00|4.41|
|4|谢勤功|130.00|3.82|
|5|王新梦|120.00|3.53|
|6|谭吉林|105.46|3.11|
|7|周宏灏|100.00|2.94|
|8|程瑞凯|100.00|2.94|
|9|刘利辉|100.00|2.94|
|10|李作雄|100.00|2.94|
|11|武汉博润|97.00|2.85|
|12|恒达信|80.00|2.35|
|13|王红新|65.46|1.93|
|14|韩林志|40.00|1.18|
|15|滕祥云|30.00|0.88|
|16|韩桂玲|30.00|0.88|
|17|王文志|26.18|0.77|
|18|林苗苗|10.00|0.29|
|19|张璇|5.00|0.15|
|20|于晓明|0.91|0.03|
||合 计|3,400.00|100.00|

（7）2014年7月，第三次股权转让、第四次增资
由于三济生物成立期限较短，为支持三济生物发展初期较大的资金需求，三济生物股东武汉三纪、方华生向三济生物提供借款。截至 2014年7月27日，武
汉三纪对三济生物享有债权 8,960,949.52元，方华生对三济生物享有债权
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1,183,841.00元。同日，武汉三纪按股东持股比例将其对三济生物的债权分别转让给其股东于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信并签署《债权转让协议》。
2014年7月27日，三济生物通过股东会决议，确认：截至目前，公司欠股东方华生人民币 1,183,841.00元，欠股东武汉三纪股东共计 8,960,949.52元。其中，公司欠武汉三纪股东债务具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|债权人姓名或名称|分配债权数额（元）|
|1|于晓明|733,005.670736|
|2|方华生|4,537,824.836928|
|3|王红新|366,502.835368|
|4|王丽娟|366,502.835368|
|5|王文志|146,959.572128|
|6|天津博润投资有限公司|733,005.670736|
|7|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|543,033.540912|
|8|上海双良股权投资有限公司|1,086,067.081824|
|9|北京恒达信投资有限公司|448,047.476000|
|合计||8,960,949.520000|

2014年7月28日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报字（2014）第 039号《资产评估报告》，三济生物以 2014年 7月 27日为基准日的部分其他应付款账面价值为 10,144,790.52元，市场价值评估结论为 10,144,790.52元。部分其他应付款具体为：于晓明 733,005.670736元、方华生 5,721,665.836928元、王红新 366,502.835368元、王丽娟 366,502.835368元、王文志146,959.572128元、天津博润733,005.670736元、武汉博润 543,033.540912元、上海双良1,086,067.081824元、恒达信488,047.476元。
2014年7月29日，三济生物通过股东会决议，同意武汉三纪将其所持三济生物253.20万元出资额、40.90万元出资额、20.45万元出资额、20.45万元出资额、8.20万元额、40.90万元出资额、30.30万元出资额、60.60万元出资额、25.00万元出资额分别以253.20万元、40.90万元、20.45万元、20.45万元、8.20万元、40.90万元、30.30万元、60.60万元、25.00万元转给方华生、于晓明、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信；确认于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信对三济
生物享有债权分别为 733,005.670736元、5,721,665.836928元、366,502.835368
元、366,502.835368元、146,959.572128元、733,005.670736元、543,033.540912
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元、1,086,067.081824元、488,047.476元；同意公司增加注册资本8,453,988元，依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信评报字（2014）第039号《资产评估报告》并经全体股东协商，出于对三济生物早期发展支持的回报，同意本次增资价格为1.2元/1元注册资本，由于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信以上述债权缴纳；同意公司与于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信签署《增资协议书》；公司股东同意相应放弃优先购买权；同意相应修改的《章程》。
同日，武汉三纪和于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价格（万元）|备注|
|武汉三纪|方华生|253.20|253.20|武汉三纪将其在三济生物的出资额按持股比例转让给武汉三纪股东|
|武汉三纪|于晓明|40.90|40.90||
|武汉三纪|王红新|20.45|20.45||
|武汉三纪|王丽娟|20.45|20.45||
|武汉三纪|王文志|8.20|8.20||
|武汉三纪|天津博润|40.90|40.90||
|武汉三纪|武汉博润|30.30|30.30||
|武汉三纪|上海双良|60.60|60.60||
|武汉三纪|恒达信|25.00|25.00||

同日，三济生物、三济生物原股东以及本次增资方于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信以前述债权缴纳，本次增资价格为1.2元/1元注册资本；同意公司与于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信签署《增资协议书》。
2014年7月29日，湖南正阳会计师事务所有限公司出具湘正阳验变字（2014）第14A06246号《验资报告》：截至2014年7月29日，三济生物已收到于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信以债权转股权方式缴纳的新增注册资本8453,988元。
2014年 7月 29日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的注册号为
430193000029908的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，三济生物的股权结构为：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方华生|2,339.9948|55.1184|
|2|武汉博润|172.5581|4.0646|
|3|上海双良|151.1055|3.5593|
|4|张志扬|150.0000|3.5332|
|5|恒达信|142.3372|3.3527|
|6|谢勤功|130.0000|3.0621|
|7|王新梦|120.0000|2.8266|
|8|王红新|116.4476|2.7429|
|9|谭吉林|105.4557|2.4840|
|10|于晓明|102.8953|2.4237|
|11|天津博润|101.9838|2.4022|
|12|周宏灏|100.0000|2.3555|
|13|程瑞凯|100.0000|2.3555|
|14|刘利辉|100.0000|2.3555|
|15|李作雄|100.0000|2.3555|
|16|王丽娟|50.9919|1.2011|
|17|王文志|46.6289|1.0983|
|18|韩林志|40.0000|0.9422|
|19|滕祥云|30.0000|0.7066|
|20|韩桂玲|30.0000|0.7066|
|21|林苗苗|10.0000|0.2355|
|22|张 璇|5.0000|0.1178|
||合 计|4,245.3988|100.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，三济生物的产权控制关系如下图所示：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|天津博润|

||
|-|
|恒达信|

||
|-|
|上海双良|

||
|-|
|武汉博润|

||
|-|
|张志扬等17名自然人股东|

|||
|-|-|
|.40|22%|

|||
|-|-|
|3.35|27%|

|||
|-|-|
|3.55|93%|

|||
|-|-|
|55.1|184%|

|||
|-|-|
|4.0|646%|

|||
|-|-|
|31.|50%|

三济生物
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|三济医学检验所|

||
|-|
|武汉海齐|

（四）分、子公司基本情况
截至本报告书签署日，三济生物下属3家全资子公司的基本情况如下：
1、三济医学检验所
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|长沙三济医学检验所有限公司|||
|住 所|长沙高新开发区桐梓坡西路229号麓谷国际工业园A5栋三层|||
|法定代表人|刘利辉|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|注册资本|500万元|实收资本|500万元|
|成立日期|2013年4月23日|||
|营业执照注册号|430193000052620|税务登记证号码|430104068204376|
|组织机构代码证号|06820437-6|||
|经营范围|医学检验科：临床细胞分子遗传学专业（医疗机构执业许可证有效期至2016年6月2日）；医学检验技术、细胞分子遗传学检验技术、诊断试剂技术的研发。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）|||
|股权演变|时间|事件||
||2013年4月23日|三级医学检验所成立，注册资本500万元，三济生物持股100%。||

2、北京三济
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|公司名称|北京三济比奥生物科技有限公司|||
|住 所|北京市朝阳区北四环东路133号3号楼8层801室|||
|法定代表人|张志扬|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|注册资本|10万元|实收资本|10万元|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|成立日期|2012年06月20日|||
|营业执照注册号|110105015018777|税务登记证号码|110105599642535|
|组织机构代码证号|59964253-5|||
|经营范围|技术推广服务；经济贸易咨询；销售I类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、日用品。|||
|股权演变|时间|事件||
||2012年06月20日|北京三济成立，注册资本 10 万元，三济生物持股100%。||

3、武汉海齐
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|公司名称|武汉海齐医学分子诊断技术临床研究与开发有限公司|||
|住 所|武汉理工大学科技园国测科技总部空间3幢5层02号|||
|法定代表人|王新梦|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|注册资本|10万元|实收资本|10万元|
|成立日期|2012年08月08日|||
|营业执照注册号|420100000314763|税务登记证号码|420101052004943|
|组织机构代码证号|05200494-3|||
|经营范围|生物技术研究、开发与咨询服务；药物、诊断试剂、医疗器械的研发、开发；软件的开发、产品设计；市场调研；医学数据的统计与分析；化学试剂（不含危险品）的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|||
|股权演变|时间|事件||
||2012年08月08日|武汉海齐成立，注册资本 10 万元，三济生物持股100%。||

（五）主营业务情况
1、主营业务概况
三济生物成立于 2010年，作为一家具有自主研发能力的高科技企业，三济生物以―基因检测试剂研发生产销售‖、―个体化合理用药整体解决方案‖与―提供细胞遗传学检测服务‖三大模块为核心业务，致力于成为专业的分子诊断服务整体解决方案提供商。三济生物根据客户的不同需求，为客户提出具有针对性的整体解决方案，提供检测试剂盒销售和分子诊断服务外包，并向客户提供技术支持、人员培训、设计研究课题、临床应用推广等增值服务。三济生物主要业务模式具体如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依靠强大的研发实力，三济生物已开发出一系列基因检测试剂与相关检测技术，依托焦磷酸测序平台（第一代基因测序），能够广泛应用于肿瘤、心血管、传染病等疾病领域的个体化合理用药指导及疾病早期诊断。三济生物与多家医疗机构和制药企业等客户建立起紧密的业务合作关系，通过向客户提供自主研发的检测试剂盒以及个性的分子诊断服务，对不同个体的药物相关基因进行解读，帮助客户向患者提供个体化合理用药方案，以减少医疗卫生资源浪费，减轻患者的痛苦和经济负担，降低因不当用药导致的毒副反应风险，提高治疗的准确性和效果。
最近三年，三济生物的主营业务未发生变化。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，三济生物所从事的业务属于―制造业（C）‖中的―（27）医药制造业‖。根据申万行业分类标准，三济生物从属于―（370000）医药生物‖中的―（370500）医疗器械‖行业。三济生物所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等，具体情况详见本报告书―第十一节、三、（一）、3、行业监管情况‖。
2、主要产品与服务
（1）主要产品及工艺流程
三济生物的主要产品包括基因检测试剂盒、蛋白质检测试剂盒及病理相关的检测试剂盒，其产品利用先进的分子生物学技术对不同个体的药物相关基因进行
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）解读，医生可根据病人的基因型资料制定个体化合理用药指导。近些年来，―不同的病情，不同的药物，不同的剂量‖，这种用药理念已经逐渐被医生所接受，在患者用药前对其药物相关基因进行检测具有以下意义：
①为制定患者的个体化治疗方案提供依据；
②为药物有效治疗争取时间；
③提高药物疗效，避免或降低药物毒副作用风险；
④提高患者生存质量，降低治疗费用。
截至本报告书签署日，三济生物已有7个产品获得CFDA医疗器械注册证，另外有两个产品的医疗器械注册申请已经受理，主要产品及用途列示如下：
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|类别|产品名称|主要用途|备注|
|基因检测试剂盒|人外周血基因组DNA提取纯化试剂盒|用于临床及实验室人全血样本基因组DNA提取纯化的试剂盒|已注册|
||测序反应试剂盒|主要用于焦磷酸测序反应前的样本(PCR产物)处理过程，所有经生物素标记的引物扩增后的PCR产物都可以用本试剂盒进行处理后进行焦磷酸测序|已注册|
||组织样本RNA保存液|本试剂盒主要应用于临床或科研实验室的组织样本保存|已注册|
||人细胞色素氧化酶P450 2C19 (CYP2C19)基因分型检测试剂盒（焦磷酸测序法）|采用焦磷酸测序法定性检测人类CYP2C19 *1(野生型)、*2(c.681G＞A)和*3(c.636G＞A)型基因分型|已受理|
||人类K-ras基因突变检测试剂盒（焦磷酸测序法）|采用焦磷酸测序法定性检测人类K-ras基因12、13、61号密码子上8种热点体细胞突变。|已受理|
|蛋白质检测试剂盒|人降钙素原（PCT）酶联免疫分析试剂盒|用于定量检测人血清或血浆中的降钙素原(PCT)含量|已注册|
|病理相关的检测试剂盒|皮肤细胞培养试剂盒|本试剂盒主要应用于临床或科研实验室的皮肤细胞分离纯化培养扩增并组织化|已注册|
||苏木素-曙红染色液|适用于医疗和科研单位进行病理组织学的标本染色。|已注册|
||即用型组织固定液|适用于人体、动植物组织的固定|已注册|

主要产品工艺流程如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①原料称量：根据生产指令确认生产产品的品名、批号、数量，并根据物料清单确定领料单内容；领取的原料按照标准操作 SOP进行称量，并由质量部进行称量复核，将称量好的试剂投入相应的容器内，通过物流通道进入下一个工序。
②试剂配制：将称量好的原料，按照标准操作 SOP进行配制，每次配制都应充分混匀并严格按照所要求的温度进行操作，通过物流通道进入下一个工序。
③质控品生产：质控品在十万级的环境下生产，原始菌种经过培养，抽提和稀释，经过质检确认质控品的质量，再进行分装，通过物流通道进入下一个工序。
④内包材准备：内包材需要采购的特殊材质的冻存管，根据生产需求领取相应的冻存管，经过高温高压的消毒后，烘干备用。
⑤试剂分装：在十万级的分装车间里，将配制好的试剂经连续分液器按照相应刻度进行分装，并盖好管盖。
⑥贴标总装：在三十万级生产车间，将经过质检的标签，相应的贴在组分的内包装管上，确认粘贴无误，没有破损，确保贴牢不会掉落。贴标后进行总装，确保每个试剂盒包含相应组分，并放入一张经过质检的说明书，外包装盒上进行标签粘贴，成品入库待检。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）分子诊断服务外包及业务流程
三济生物子公司三济医学检验所拥有医疗机构执业许可证，下设独立的分子诊断实验室，能够提供肿瘤、心血管、传染病等重大疾病的个体化用药基因诊断及临床辅助诊断服务。三济医学检验所接受医疗卫生机构与制药企业等客户委托，向客户提供分子诊断服务外包业务，出具个体化用药指导报告。
分子诊断服务外包的业务流程如下：
①客户根据其需求决定分子诊断项目外包的类别和数量，与三济生物销售人员确定合作意向；
②原则上采用标准合同文本签约，特殊合作条款的需提交相关部门评审；
③三济医学检验所与客户签订合作合同；
④客户接诊病人并采集诊断标本后，采用冷链运输的方式将标本运送至三济医学检验所，检验所对标本进行接收，同时进行录入标本信息和分样工作；
⑤三济医学检验所对标本进行检测，由具有相关资质的技术人员进行检测结果审核；
⑥三济医学检验所发布检测结果，并以远程报告下载、派送、传真等方式交付给客户；
⑦三济医学检验所依据检测结果向客户提供个体化用药指导报告，并提供必要的咨询服务。
（3）分子诊断设备及试剂代理业务
三济生物为医疗机构建立分子诊断实验室提供咨询、设计及诊断设备代理采购服务，其拥有焦磷酸测序仪销售代理权，已为国内数家医疗机构代理采购相关仪器。此外，三济生物拥有个体化合理用药相关分子诊断试剂盒的销售代理权，能够为客户开展测序服务提供所需分子诊断试剂盒。
三济生物向客户销售代理的分子诊断设备及试剂业务流程图如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、业务模式
（1）盈利模式
三济生物通过向客户销售自主研发、生产的分子诊断产品并提供配套服务赚取售价和成本费用差而实现盈利。
（2）采购模式
三济生物的采购分为A、B、C三大类，A类主要指的是设备部门对设备仪器的采购，B类为仓储物流部门对试剂耗材采购，C类为办公用品的采购。为了规范三济生物的采购业务，确保所采购物资符合医疗器械企业法规规定的要求，其针对不同类别的采购制定了相应的采购制度，具体如下：
A类采购：设备部门每月统计各职能部门下月的采购需求，根据统计结果做月度采购安排及预算；年度末计划下年度的采购需求。通过以上两种方式满足采购需求和正常的经营运转。同时针对 A类采购品，三济生物建立了严格的供应商评审制度，采购选型之初，需要通过现场试用，不同厂家同种仪器比较等环节。
仪器到达后，由设备部、使用部门进行验收；部分仪器需要厂家上门进行安装验收。
B类采购：仓储物流部每月底由仓管员盘存各部门物资，将盘存表共享后各部门根据自己库存和实际需求提出下月请购计划，填写《请购申请单》交部门经理审核并最终由总经理签字审批。
审批后的《请购申请单》交仓储物流部主管严格按《采购管理制度》进行采购。物料验收入库由仓管员和采购员一起对于刚到的物料进行第一时间检验，检查物料名称、外观质量、保质期、是否损坏等。对检验不合格物料予以拒收退货处理。验收合格物料填写《物料接收单》，按接收物料品种、批号、储存条件要求码放。然后需要检验的填写检验申请单送质检部，到检验合格方可入库，最终完成采购过程。
C类采购：仓管员每月月底对办公用品进行盘查，如有需求，填写《请购申
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）请单》交部门主管审核后最终由总经理审核确认，按照相对固定的供货商进行采购。
（3）生产模式
三济生物采取以销定产的模式，检测试剂盒产品主要用于各合作医院联合实验室的日常检测使用。对于已研发的标准化产品，根据销售管理部提供的销售计划安排生产，并根据过往的销售规律进行相应的备货；对于研发的新产品，适当调整生产线作业，根据销售订单要求安排产品小批量试制及大批量生产。
具体生产过程为：生产部根据最低库存或销售计划、现有库存和生产能力，由生产部经理制定生产计划，送总经理批准后，按照指定的计划实施；生产部经理按生产计划编制出具体的生产指令，经管理者代表批准后按生产指令领料，参照对应的产品生产标准 SOP进行生产和入库。随后仓储物流部将入库的待检成品提交《请检单》交质管部，待检验合格后方可按流程正常使用和发货。
（4）销售模式与结算模式
①三济生物目前的销售模式与结算模式
医疗机构在开展个体化用药指导相关医疗服务时，需要建立专门的实验室，配备专用的分子诊断设备、试剂、操作人员等，并需要取得 PCR扩增实验室资质。由于对实验室的整体要求较高，三济生物在实验室的设立及后续运营过程中需要根据医疗机构的不同需求向其提供设备、耗材、试剂、操作人员以及其他各项服务。在成立初期，三济生物主要采取直销的方式向医疗机构提供服务，并与终端客户采取全价结算模式。随着三济生物业务不断开展的需要，其与代理商签订代理协议，将耗材、试剂及销售推广等部分业务外包给代理商，并与代理商之间采取底价结算模式。根据向实验室提供各种元素的投入方式不同，以及销售渠道的不同，可以将三济生物的销售模式大致划分为以下四类：医院联合实验室、托管实验室、推广代理实验室、全权代理实验室，各种销售模式的情况如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|模式一：医院联合实验室|模式二，托管实验室|
|①三济生物直接和医疗机构签订协议；②三济生物联合医疗机构建设个体化分子诊断实验室；③三济生物销售人员直接负责销售推广；④三济生物直接向医疗机构销售耗材、试剂；⑤三济生物向实验室提供自有技术员。|①三济生物直接和医疗机构签订协议；②医疗机构建设个体化分子诊断实验室；③三济生物销售人员直接负责销售推广；④三济生物直接向医疗机构销售耗材、试剂；⑤三济生物向实验室提供自有技术员。|
|第三种模式：推广代理实验室|第四种模式：全权代理实验室|
|①三济生物和代理商签订协议；②三济生物联合医疗机构建设个体化分子诊断实验室；③代理商负责产品推广，三济生物与代理商进行结算；④三济生物通过代理商向医院销售试剂；⑤三济生物向实验室提供自有技术员。|①三济生物和代理商签订协议；②代理商联合医疗机构建设个体化分子诊断实验室；③代理商负责产品推广，三济生物与代理商进行结算；④三济生物通过代理商向医院销售试剂；⑤三济生物向实验室提供自有技术员。|

②三济生物未来的销售模式与结算模式
2014年11月，三济生物董事会通过了《关于改变公司销售结算模式的议案》，
该议案指出，三济生物产品在上市初期，由于客户认可度较低，产品的商业模式
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不清晰，难以找到合适的代理商开展销售工作，因此，三济生物主要采取直营销售模式进行市场培育，在经历几年的发展之后，取得良好的成效。
近些年来，三济生物的―个体化用药理念‖已经逐渐被医生和患者接受，其业务开始步入快速发展期。通过前期多年市场经验的积累，三济生物产品市场拓展风险已大幅降低，商业模式逐渐明确并被大型医药代理商认可。在现阶段，使用经销商代理销售模式能够借助其成熟的销售渠道，降低三济生物市场拓张时单位医院的投入，并借助经销商强大的专业销售团队，迅速扩大其产品的市场占有率，提高其盈利能力。因此，三济生物决定自2014年12月起，逐步有序的将销售结算模式由“全价结算模式”变更为“底价结算模式”，实现销售模式从“直营销售模式为主、代理销售模式为辅”向“代理销售模式为主，直营销售模式为辅”的平稳过渡。
（5）服务模式
三济生物致力于通过差异化发展策略实现个性化服务的目标，具体包括：
①提供标本检验服务：三济生物为客户提供365天不间断的分子诊断外包服务，并承诺在72小时内为诊断项目出具报告。
②提供客户咨询服务：三济生物设置全国统一的400客服热线，拥有一支高素质的专业客服团队和一套先进、高效的话务管理支撑系统，通过此话务支撑平台建立信息库和知识库，并以电话、传真、网络、信函等多种方式，满足客户关于业务咨询、业务查询、投诉申告等多样化、个性化的服务需求。
③提供技术服务支持及外包研发服务：通过与各省市三级甲等医院、制药企业、医学院校等建立合作关系，为其科学研究、产品开发、临床应用等提供技术服务支持及外包研发服务，帮助其改进治疗手段与产品疗效。
4、研发模式及研发情况
目前三济生物已建立起AB测序、焦磷酸测序、ARMS技术、PNA钳制PCR技术、mRNA表达检测体系、MSI微卫星检测体系等基因诊断技术平台，通过大量的研发试验和临床检测验证，保证稳定的技术体系与技术方案。三济生物研
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发团队在已建立的基因诊断技术平台基础之上，稳步的向其他平台扩展，通过不同的检测手段对同一个基因进行检测，不断地提高检测结果的准确性与稳定性。
（1）研发团队情况
三济生物与中国药物基因组学奠基人周宏灏院士及其团队达成战略合作协议，共同围绕药物基因组学进行伴随诊断（CompanionDiagnostics）试剂的研发、生产、学术推广，以推动药物基因组学在中国的发展，并实现以此为基础的转化医学平台。三济生物投资组建了国内领先的个体化合理用药分子体外诊断试剂生产车间、国际标准分子生物实验室、DNA库、PCR实验室、质粒培养室等高端科学技术生产、研发平台，并且拥有一批药物基因组学、分子生物学、细胞生物学、微生物学、生物信息学、临床医学、临床检验医学、遗传学等多学科高端研发人才作为坚实基础。三济生物研发团队拥有研发技术人员 19人，其中博士生导师1名、博士生2名、硕士研究生8名、专业技术人员8名，研发团队设技术总监一名，整体负责部门工作，设部门主管一名，负责产品开发和产品质量安全。
报告期内，三济生物核心技术人员未发生重大变化。本次交易完成后，根据本次交易相关协议的约定，三济生物主要核心技术人员滕祥云、张璇将持有上市公司股份，原三济生物全体股东将促使其与三济生物重新签署不少于五年期限的劳动合同及竞业禁止协议。
（2）项目立项、开发流程图
三济生物建立了严格、高效的项目开发管理制度，具体的产品开发流程如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①由医学部收集基因与药物、基因与疾病的临床相关全部研究信息及市场相应产品开发情况,根据三济生物现有技术平台，分析产品开发的可行性。如可行，销售部根据医院、医务人员及患者的接受度出具市场需求分析报告。如市场接受度可，由医学部提出立项申请。
②研发中心收到项目立项申请后，由技术总监主持技术方案立项，对技术的难点、关键点提出建议，对项目开发的可能性进行评估，对项目开发时限、成本控制提出要求。
③总经理收到项目立项申请及及产品开发技术方案后，组织管代、医学部、研发中心、质量部、生产部、技术服务部及销售部讨论，确定立项与否。如考虑暂不立项，将该项目存入三济生物备选项目库；如立项，项目资料交由项目研发负责人，其他部门做好质检、生产、报批注册计划，销售做好市场营销准备。
④项目研发负责人接受项目后，编制项目任务书，交由技术总监审定后开始实验室研发，建立项目检测体系，交由生产部批量生产，再对研发体系进行验证、调整。完成产品报批注册所需的产品性能研究及临床研究，进行产品报批注册。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤获得注册证后，根据市场需求，开展批量生产，通过质量部检测的产品交由销售部销售。
⑥由技术服务部对医疗机构技术人员进行培训，对产品使用、临床应用提供指导，确保三济生物产品及技术在医疗机构高效、高质地发挥作用。
（3）已掌握的主要技术
三济生物所从事的技术开发项目一方面是对现有产品的深度开发和优化，不断完善技术和产品以满足客户不同的需求；另一方面则是根据行业技术的发展方向拓展新的检测平台，为长远发展提供技术储备，具体如下：
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|类别|技术|主要内容|技术阶段|
|基因分型|焦磷酸测序技术|SNP基因分型、突变检测，甲基化检测|成熟阶段|
||荧光定量 PCR-探针法检测技术|SNP基因分型、突变检测|小试阶段|
||荧光-ARMS 检测技术|SNP基因分型、突变检测|小试阶段|
||膜片钳（PNA）PNA钳制核苷酸高灵敏度检测技术|SNP基因分型、突变检测|小试阶段|
|基因表达|实时荧光 PCR 定量检测技术|基因 mRNA 表达水平检测（绝对定量、相对定量）|成熟阶段|
|生化反应|酶联免疫分析技术|采用酶联免疫法，定量检测人血清或血浆中的降钙素原(PCT)含量，该产品已拿到注册证|成熟阶段|

（4）在研发产品项目
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|序号|项目类别|总数|项目描述|
|1|SNP基因分型/突变项目|71|涉及肿瘤、心血管、麻醉、病原微生物、体检项目等领域个体化用药基因检测|
|2|mRNA表达水平检测|40|基因表达水平对肿瘤预后的判断基因表达水平对肿瘤药物敏感性的判断白血病融合基因检测|
|3|MSI|5|遗传性大肠癌微卫星不稳定性检测|
|4|甲基化|1|宫颈癌相关基因甲基化检测|

5、核心技术及其先进性
三济生物向客户提供自主研发的检测试剂盒以及个性的分子诊断服务，其产品与服务采用焦磷酸测序技术（第一代基因测序），依托焦磷酸测序平台，能够广泛应用于肿瘤、心血管、传染病等疾病领域的个体化合理用药指导及疾病早期诊断。目前市场上主要的基因检测方法如下：
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|基因检测技术|技术优势|技术劣势|应用领域|

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|荧光定量PCR|操作简便|无法发现未知突变；应用领域有限，通量低，检测结果有假阳性和假阴性率|广泛应用于病原体检测、遗传病检测、药物疗效和毒副作用预测等领域|
|ARMS-PCR|灵敏度高、操作简便|检测成本高，检测结果假阳性率高|目前仅在病理科开展组织的检测|
|基因芯片|高度集成，适合多指标检测|应用范围有限，限于多指标检测；灵敏度低，操作复杂、耗时；检测结果易产生假阴性和假阳性|检测范围有限，一般用于病原体检测（限于HPV检测）、遗传病检测（限于耳聋基因检测）、药物疗效和毒副作用预测（限于华法林、氯吡格雷、叶酸、酒精、结核耐药）|
|Sanger测序|高读长，精确高，一次性达标率高，能很好处理重复序列和多聚序列|通量低，成本高，难以做大量平行测序，检测时间较长|与焦磷酸测序类似|
|二代测序|通量高、速度快|检测成本高；应用领域较窄，目前尚不能广泛应用于临床诊断|无创DNA产前诊断|
|焦磷酸测序|分子诊断金标准，能满足临床分子诊断准确性高、灵敏度高、操作简单快捷的需求|不适用于大片段的检测|检测范围广泛，可检测血液、组织、微生物、骨髓、胸腹水等标本，可应用于病原体检测、遗传病检测、药物疗效和毒副作用预测等领域|

目前使用比较广泛的基因表达检测手段是 PCR和基因芯片技术。PCR技术灵敏度高、操作简便，适宜于在临床开展。但是，该技术一次只能检测单个或少量基因，且检测结果假阳性率较高，需要使用测序法对结果进行复核。基因芯片技术虽然可以同时检测大量基因，但其制备方法复杂，灵敏度低，检测结果出现假阴性和假阳性的概率较高，准确性不足。此外，由于其技术特点，应用范围限于多指标检测，如一般用于病原体检测（限于HPV检测）、遗传病检测（限于耳聋基因检测）等。
Sanger测序技术的出现标志着第一代基因测序技术的诞生，其准确率高，读取长，可以对人 DNA进行―从头至尾‖的测序，能够很好的处理重复序列和多聚虚列，新的测序技术至今仍然依赖于 Sanger技术的协助作用。但是由于其存在通量低、成本高、速度慢等方面的不足，并不是最理想的测序方法。
第二代测序技术相比第一代测序技术增加了通量，大大降低了测序成本并极
大地提高了测序速度，完成一个人的基因组测序现在只需要一周左右的时间。然
而第二代测序技术在测序前要通过 PCR手段对待测片段进行扩增，增加了测序
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的错误率，且二代测序产生的测序结果长度较短，需要对测序结果进行人工拼接，在对全新的基因组进行测序时还需要结合第一代测序技术。目前，第二代测序技术尚不能广泛应用于临床诊断，其主要应用领域为无创DNA产前诊断。
焦磷酸测序其测序原理为边合成边测序的方法，具有较高的测序灵敏度，能够直接检测样本的突变频率，因此在人体细胞突变的检测中具有较高的技术优势。通过检出样本的序列排布，既能够检测出预想可见的突变，也可以分析出未知的突变信息，因此，对于已知序列分析，其具有无可比拟的优势，更适合临床诊断所需的准确、稳定、快速、简单的要求，能广泛应用于病原体检测、遗传病检测、药物疗效和毒副作用预测等领域。
综上所述，在基因检测临床诊断领域，焦磷酸测序技术凭借其高度的灵敏性、准确性及较低的成本，逐渐获得医生的认可。三济生物未来将围绕焦磷酸测序平台进行持续的研究与开发，拓宽产品线，不断地提高检测结果的准确性与稳定性，推动焦磷酸测序技术在个体化合理用药领域中的应用与发展。
6、质量控制体系
（1）质量控制体系标准
三济生物以产品质量及临检质量为核心，遵照《质量管理体系一要求》（GB/T19001-2008/ISO9001：2008）、《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》 (YY/T0287-2003/ISO13485：2003)、《体外诊断试剂生产实施细则》(国食药监械〔2007〕239号)、临床基因扩增检验实验室管理暂行办法(卫医发[2002]10号)和《临床基因扩增检验实验室工作规范》(卫检字[2002]8号)的要求，结合三济生物产品的特点，在其内部建立了适宜、有效的质量管理体系。三济生物质量管理体系对产品的开发设计、生产、销售以及联合实验室运营等整个流程进行监控，使产品生产、报告出具过程达到标准化、规范化，保证其产品与临检质量符合国家相关标准。
（2）产品质量控制
三济生物在产品由开发至交付销售阶段，设定了多个关键控制点分别为(1)设计开发质量控制、(2)采购物资质量控制、（3）工艺过程质量控制、（4）产品检验质量控制、（5）售后服务质量控制、（6）产品质量改进。通过在产品实现的各关键流程中开展检测及评审工作，以保障产品质量，并保持质量体系的不断改进，以持续提高产品质量水平。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在整个产品质量保证体系中，研发部负责开发及评审产品的技术和工艺要求；仓储物流部负责原材料的采购及产品的储存及交付，并评审原材料供应商能力；生产部负责产品的生产，并评审产品的生产能力及交货期；质量部负责原材料、生产环境及产品的质量检测工作，并评审产品所需要求和测量能力；销售部负责产品合同的评审、并收集及反馈顾客的意见及需求；设备部负责生产、质检、研发所需设备的采购及维护与维修。
其中，质量部承担了体系中重要的多项质检工作，主要为：原材料质检（外观、性能质检）；生产环境质检（风速、尘埃粒子、核酸干扰、沉降菌）、工艺过程质监（生产操作复核、清场复核、物料平衡复核）、成品质检（外观、物理检查、准确性检验、重复性检验、灵敏度检验、热稳定性检验）、留样质检（性能检验）。
在产品生产过程中，质量控制贯穿从原材料采购到最后的成品入库的整个过程，其中包括原辅料质检，质控品质检，成品质检以及生产环境的监测。
①原料及试剂检验：原材料、质控品和产成品的检验主要是按照公司制度的检验规程进行，产成品的质检项目包括了：装量、准确性、特异性、灵敏度、精密度，每一项均满足要求视为合格。
②包装质量检验：除原材料及试剂的质量检测外，质量部QC还需检测内包装冻存管灭菌效果、烘干效果、内装外观、印签质量、包装质量等涉及生产工艺的其他事项。
③生产环境监测：生产环境监测主要指监测生产区间的微生物浓度，专设微生物检测实验室对万级、十万级净化车间的环境状况实时定期抽样检测，确保生产车间洁净。
（3）临床检测服务质量控制
为监控联合实验室常规工作的可靠性和有效性，确保临检结果的质量。三济
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生物确立了一套针对临床检测工作开展全过程的质量控制管理规范。
建立《联合实验室室内质控制度》，以规范质控品的来源、储存及使用方法，统一临床样本验收、拒收标准。日常临检项目设立阳性对照、阴性对照，临检操作中分阶段设立质控点，检验各操作工作质量，以保证检测结果的准确。
每月开展环境监测，以监控联合实验室环境气溶胶污染情况。每季开展室间质评活动，以评测各联合实验室检测质量。如发现环境失控及室间质评失败，即刻对相关联合实验室进行停检，予以整改。整改后，实验室再次评测合格后，才能恢复临检工作。
（4）产品质量纠纷
报告期内，三济生物产品未发生质量事故及质量纠纷。
7、安全生产和环境保护情况
三济生物所经营的业务不属于高危险、重污染行业，本次交易不存在违反国家有关安全生产和环境保护相关法律、法规规定的情形。
根据长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局于 2014年 10月 17日出具的《关于长沙三济生物科技有限公司环境保护守法的证明》（长高新环保函[2014]109号）、2014年 12月 18日出具的《关于长沙三济医学检验所有限公司环境保护守法的证明》（长高新环保函[2014]116号），三济生物在报告期遵守环境保护法律法规，未发生过环境污染事故，没有受到环保行政处罚，未发生环境纠纷。
8、资质及证书
（1）生产经营许可证书
2011年 4月 1日，湖南省食品药品监督管理局向三济生物核发证号为湘
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）002691的《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂，有效期至2016年3月31日。
2011年8月22日，湖南省食品药品监督管理局向三济生物核发编号为湘食药监械生产许（2011）第0324号（更）的《医疗器械生产企业许可证》，生产范围为Ⅱ、Ⅲ类：6840体外诊断试剂；有效期至2016年1月24日。
（2）三济医学检验所资质
2013年 6月 3日，长沙市卫生局向长沙三济医学检验所颁发登记号为PDY60010343010417P1202《医疗机构执业许可证》，有效期限自 2013年 6月 3日至2016年6月2日。
2013年 10月 10日，湖南省临床检验中心向长沙三济医学检验所颁发编号为46的《临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书》，对其实验室验收考核认定其符合开展临床基因扩增检验项目的要求，该证书有效期 5年。
（3）医疗器械注册证书
截至本报告书签署日，三济生物拥有7项医疗器械注册证书：
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|序号|证书编号|发证机关|生产范围/名称|有效期限|
|1|湘食药监械（准）字2011第2400092号|湖南省食品药品监督管理局|人降钙素原（PCT）酶联免疫分析试剂盒|2011.12.20-2015.12.19|
|2|湘长食药监械（准）字2011第1400093号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|人外周血基因组DNA提取纯化试剂盒|2011.12.08-2015.12.07|
|3|湘长食药监械（准）字2011第1400094号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|测序反应试剂盒|2011.12.08-2015.12.07|
|4|湘长食药监械（准）字2012第1400009号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|皮肤细胞培养试剂盒|2012.04.18-2016.04.17|
|5|湘长食药监械（准）字2012第1400010号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|苏木素-曙红染色液|2012.04.18-2016.04.17|
|6|湘长食药监械（准）字2012第1400011号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|即用型组织固定液|2012.04.18-2016.04.17|
|7|湘长食药监械（准）字2012第1400041号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|组织样本RNA保存液|2012.09.26-2016.09.25|

2014年3月25日，湖南省食品药品监督管理局对三济生物生产的人类K-ras基因突变检测试剂盒（焦磷酸测序法）和人细胞色素氧化酶 P450 2C19(CYP2C19)基因分型检测试剂盒（焦磷酸测序法）出具《体外诊断试剂生产企业质量管理体
系考核报告》，结论为通过考核。
2014年6月18日，国家食品药品监督管理总局向三济生物核发境外体外诊
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）断试剂注册的《受理通知书》，决定对三济生物的―人类K-ras基因突变检测试剂盒（焦磷酸测序法）‖的项目决定予以受理。
2014年6月18日，国家食品药品监督管理总局向三济生物核发境外体外诊断试剂注册的《受理通知书》，决定对三济生物的―人细胞色素氧化酶 P4502C19(CYP2C19)基因分型检测试剂盒（焦磷酸测序法）‖的项目予以受理。
9、主要竞争对手情况
（1）上海宝藤生物医药科技有限公司
上海宝藤生物医药科技有限公司（以下简称―宝藤生物‖）成立于 2008年，是肿瘤分子诊断领域领军企业，主要开展业务包括肿瘤和其它疾病的筛查、早期诊断、精确分型、敏感药物筛选、疗效监控和预后判断等逾500项专业分子诊断服务。宝藤生物现为上海市高新技术企业、张江高科技园区生物医药领域重点扶持企业、上海市个体化医学公共服务平台建设单位，国家发改委基础研究重大设施―国家分子医学转化科学中心‖中―分子诊断模块‖承建单位。
（2）上海百傲科技股份有限公司
上海百傲科技股份有限公司（以下简称―百傲科技‖）成立于2000年11月，是国内始终专注于临床个体化用药基因诊断产品开发、生产、销售业务的高新技术企业，拥有自主知识产权的显色型基因芯片核心技术体系。公司于2013年11月在新三板挂牌（股票简称：百傲科技，股票代码：430353）。百傲科技先后主持和承担过多项国家科技部、国家自然基金等项目，积极与各临床机构、高校和研究所合作，在基因诊断技术领域共同开展许多项科研课题。
（3）益善生物技术股份有限公司
益善生物成立于2006年，是我国首家专业从事个体化医疗检测产品研发、生产及推广的高新科技企业。公司于2014年1月24日在新三板挂牌（股票简称：益善生物，股票代码：430620）。益善生物拥有国际化的研发团队、领先的技术平台、现代化的研发及生产设施，自主研发的个体化医疗检测系列产品达国际领先水平。益善医学检验所是益善生物下设的医疗机构，采用欧美独立实验室的先进管理体系、引进国际高端质量标准，与国际知名生物医学机构展开深入的合作，专注于个体化医疗检测服务。
（4）博奥生物集团有限公司
博奥生物集团有限公司暨生物芯片北京国家工程研究中心（简称―博奥生
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物‖）于2000年成立，致力于为生命科学与集成医疗（包括预测、预防和个体化医疗）领域开发和提供创新性技术产品和服务，集团总部的三个研究院已利用自主创新技术成功开发出生物芯片及相关试剂耗材、仪器设备、软件数据库、生命科学服务、临床检验服务等五个系列数十项具有自主知识产权的产品和服务，其中十余项为国际首创，现有200余项专利获全球授权。博奥生物通过提供各类生物芯片技术服务，已支持临床和科研用户在 Science、Cell、Nature Genetics、 Nature Biotechnology等国际著名刊物上发表研究论文数百篇。
（六）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,936.33|2,698.08|2,674.63|
|负债总额|437.32|1,092.43|3,634.06|
|所有者权益合计|2,499.01|1,605.65|-959.43|
|归属于母公司所有者权益|2,499.01|1,605.65|-959.43|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,269.41|1,101.00|315.97|
|营业成本|578.15|845.11|250.90|
|营业利润|-140.97|-1,068.28|-1,551.33|
|利润总额|-143.09|-1,068.28|-1,551.22|
|净利润|-121.12|-914.91|-1,281.52|
|归属于母公司所有者净利润|-121.12|-914.91|-1,281.52|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|资产负债率|14.89%|40.49%|135.87%|
|营业利润率|-11.10%|-97.03%|-490.97%|
|销售净利率|-9.54%|-83.10%|-405.58%|
|全面摊薄净资产收益率|-4.85%|-56.98%|133.57%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
3、前五名销售客户及供应商
（1）三济生物前五名客户及销售情况
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|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|性质|销售收入（万元）|占比（%）|
|2014年|太原维康商贸有限公司|销售试剂盒|323.38|25.47%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|性质|销售收入（万元）|占比（%）|
|1-7月|青岛大学医学院附属医院|销售试剂盒|240.62|18.96%|
||北京大学第一医院|销售设备|106.84|8.42|
||温州市中心医院|销售试剂盒|91.19|7.18|
||青岛市传染病医院|销售试剂盒|70.42|5.55|
||合计||832.44|65.58|
|2013年度|太原维康商贸有限公司|销售试剂盒|181.64|16.50|
||青岛大学医学院附属医院|销售试剂盒|116.97|10.62|
||沧州市中心医院|销售设备|102.56|9.32|
||青岛市传染病医院|销售试剂盒|95.35|8.66|
||山东省肿瘤医院|检测费|88.56|8.04|
||合计||585.09|53.14|
|2012年度|山西省人民医院|销售设备|109.40|34.62|
||青岛市传染病医院|销售试剂盒|77.26|24.45|
||山东省肿瘤医院|检测费|34.43|10.90|
||湖北省肿瘤医院|销售试剂盒|25.50|8.07|
||上海长征医院|销售试剂盒|13.83|4.38|
||合计||260.43|82.42|

（2）三济生物前五名供应商及采购情况
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|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|性质|采购金额（万元）|
|2014年1-7月|凯杰企业管理（上海）公司|采购材料、设备|83.72|
||长沙海扬生物科技有限公司|采购材料|18.26|
||长沙市开福区芳昕实验器材商行|采购材料|15.95|
||广州瑞真生物技术有限公司|采购材料|15.50|
||苹果电子产品商贸（北京）有限公司|采购设备|12.08|
||合计||145.51|
|2013年度|凯杰企业管理（上海）公司|采购材料、设备|164.93|
||广州瑞真生物技术有限公司|采购材料|19.59|
||长沙视琦科技开发有限公司|采购设备|16.47|
||湖南晶科生物科技有限公司|采购材料|10.07|
||长沙市开福区芳昕实验器材商行|采购材料|7.89|
||合计||218.95|
|2012年度|国药(广州)国际医药卫生有限公司|采购设备|151.35|
||广州瑞真生物技术有限公司|采购材料|49.04|
||凯杰企业管理（上海）公司|采购材料|21.77|
||长沙金字塔仪器设备有限公司|采购设备|17.79|
||英潍捷基(上海)贸易有限公司|采购材料|13.57|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|性质|采购金额（万元）|
||合计||253.52|

报告期内三济生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及其他持有三济生物5%以上股权的股东未在上述前五名供应商和客户中占有权益。
4、资产主要构成项目以及应收账款情况
（1）资产构成项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年7月31日|占比（%）|2013年12月31日|占比（%）|2012年12月31日|占比（%）|
|货币资金|162.87|5.55|111.99|4.15|20.86|0.78|
|应收账款|600.23|20.44|310.36|11.50|167.49|6.26|
|预付款项|73.34|2.50|72.40|2.68|70.77|2.65|
|其他应收款|207.97|7.08|101.52|3.76|56.43|2.11|
|存货|30.93|1.05|31.12|1.15|110.23|4.12|
|其他流动资产|-|-|62.64|2.32|209.86|7.85|
|流动资产合计|1,075.34|36.62|690.04|25.58|635.63|23.77|
|固定资产|1,370.09|46.66|1,533.10|56.82|1,745.74|65.27|
|长期待摊费用|30.46|1.04|36.46|1.35|8.15|0.30|
|递延所得税资产|460.44|15.68|438.48|16.25|285.11|10.66|
|非流动资产合计|1,860.99|63.38|2,008.04|74.42|2,039.00|76.23|
|资产总计|2,936.33|100.00|2,698.08|100.00|2,674.63|100.00|

（2）应收账款情况
①原值金额
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|应收账款|673.73|351.07|
|合计|673.73|351.07|

②坏账准备金额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|坏账准备|73.50|40.71|
|合计|73.50|40.71|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③截至2014年7月31日应收账款金额前五名单位情况
单位：万元
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|名称|与本公司关系|金额|账龄|比例（%）|
|青岛大学医学院附属医院|客户|281.52|1年以内|41.79|
|湖南省肿瘤医院|客户|72.16|1年以内、1-2年|10.71|
|温州市中心医院|客户|59.77|1年以内|8.87|
|葫芦岛市中心医院|客户|52.80|1年以内|7.84|
|西安交通大学医学院第二附属医院|客户|28.08|1年以内|4.17|
|合计|-|494.34|-|73.38|

截至2014年7月末，三济生物应收账款净值为600.23万元，占总资产的比例为20.44%。三济生物应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相适应，三济生物从事分子诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一，其终端主要客户为医院，三济生物通常会授予这些重要客户一定期间的信用期和信用额度，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
（七）最近三年及一期利润分配情况
自2010年以来，三济生物未进行过利润分配。
（八）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
最近三年三济生物股权的转让及增资情况详见本报告书本节―二、（二）历史沿革‖。
三济生物最近三年来，除本次因新开源发行股份购买资产事项对三济生物100%股权进行评估外，未对三济生物的股权进行过评估。
最近三年，三济生物不存在改制的情况。
（九）主要资产、负债及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）主要固定资产
截至本报告书签署之日，三济生物拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权证编号|房屋坐落|登记时间|面积（㎡）|
|1|长房权证岳麓字第711170668号|桐梓坡西路229号A-5栋301|2011-10-07|2,726.38|

注：截至本报告书签署之日，上述房产的过户手续正在办理中。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要无形资产
①商标权
截至本报告书签署日，三济生物共拥有2项商标权证书，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册类别|核定使用商品|有效期限|权利人|
|1||9471188|普通商标|第5类|2012-06-07至2022-06-06|三济生物|
|2||9471216|普通商标|第5类|2012-06-07至2022-06-06|三济生物|

②专利
截至本报告书签署之日，三济生物拥有5项专利证书，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|授权日|专利类别|专利来源|
|1|201210010718.X|一种定性检测HLA-B*1502基因亚型的荧光PCR试剂盒|2014-03-12|发明专利|原始取得|
|2|201210349330.2|定性检测KRAS基因分型的测序引物对及其试剂盒|2014-03-05|发明专利|原始取得|
|3|201210348325.X|定性检测TPMT基因亚型的测序引物对及其试剂盒|2014-05-14|发明专利|原始取得|
|4|201210347972.9|定性检测尿苷二磷酸葡萄糖醛酸基转移酶1A1基因分型的测序引物对及其试剂盒|2014-06-4|发明专利|原始取得|
|5|201210347950.2|定性检测人类BRAFV600E基因突变的测序引物组及其试剂盒|2014-07-09|发明专利|原始取得|

③专利申请权
截至本报告书签署之日，三济生物共有1项专利正在申请过程中，情况如下：
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|序号|申请人|种类|名称|申请号|申请日|案件状态|
|1|三济生物|发明|一种检测EGFR基因858密码子突变的试剂盒及其应用|201410133017.4|2014.04.03|等待实审提案|

④计算机软件著作权证书
截至本报告书签署日，三济生物共有 12项计算机软件著作权证书，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|首次发表日|登记证书发放日|权利取得方式|权利取得范围|
|1|2013SR104288|基因检测报告系统V1.0|2010-11-16|2013-09-24|受让|全部权利|
|2|2013SR104283|疾病分类数据查|2010-09-17|2013-09-24|受让|全部权利|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||询系统（简称：疾病库）V2.0|||||
|3|2013SR104277|临床数据分析系统V1.0|2009-11-30|2013-09-24|受让|全部权利|
|4|2013SR104269|疾病动态研究系统（简称：疾病研究系统）V2.0|2010-05-06|2013-09-24|受让|全部权利|
|5|2013SR104256|药物基因组检测系统V1.0|2010-10-05|2013-09-24|受让|全部权利|
|6|2013SR104253|基因药品疾病综合查询系统V1.0|2010-09-23|2013-09-24|受让|全部权利|
|7|2013SR104250|癌症基因靶向定位软件V1.0|2010-11-01|2013-09-24|受让|全部权利|
|8|2013SR104246|循证医学数据系统（简称：循证医学系统）V2.0|2010-02-01|2013-09-24|受让|全部权利|
|9|2013SR104240|疾病辅助检查数据系统（简称：辅助检查系统）V2.0|2010-02-18|2013-09-24|受让|全部权利|
|10|2013SR104237|慢性病药物诊断系统V1.0|2010-10-01|2013-09-24|受让|全部权利|
|11|2013SR104292|医药企业销售管理系统（简称：药企销售系统）V2.0|2010-06-08|2013-09-24|受让|全部权利|
|12|2012SR111793|肿瘤基因检测查询软件V1.0|未发表|2012-11-21|原始取得|全部权利|

三济生物的技术及研发成果主要体现为专利、专利申请权、软件著作权、医疗器械注册许可证等，部分来源于受让取得、部分来源于自身研发，目前已固化到标的公司，具体情况详见本报告书―第六节、二、（九）、1、（2）主要无形资产‖及―第六节、二、（五）、8、资质及证书‖。
2、主要负债状况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|54.57|材料采购款|
|预收款项|7.53|预收的产品销售款|
|应交税费|36.02|应交增值税|
|其他应付款|339.21|应付股东款项|
|流动负债合计|437.32||
|负债合计|437.32||

3、资产抵押、质押及担保情况
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，根据三济生物的陈述及其所持有的相关产权证明文件并经查验，除上述房产过户手续正在办理中外，三济生物所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，三济生物所拥有主要资产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，三济生物不存在对外担保的情形。
（十）交易标的的评估情况
1、本次交易标的估值情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 070号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2014年7月31日。
截至评估基准日，三济生物收益法下的评估价值为 20,555.62万元，资产基础法下的评估价值为4,414.74万元；评估结论采用收益法评估结果，即 20,555.62万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
2、本次评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
三济生物主要从事分子诊断业务。公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益与风险也能够进行相对合理地估计，因此适宜采用收益法作为本次评估的一种方法。
由于三济生物的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，即各项资产、负债的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，因此适宜采用资产基础法评估。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三济生物系从事分子诊断业务的企业，所处行业有其特殊性，市场上缺乏可比性较强的可比案例，无法获取市场法所需要的相关资料，因此不宜采用市场法进行评估。
因此，本次评估方法确定采用收益法和资产基础法。
3、本次评估的基本假设
（1）基本假设
①以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
③以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
⑤除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的帐外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（2）具体假设
①成本法具体假设：
A、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2014年7月31日的市场价值的反映为假设条件。
B、对本次评估涉及的长沙三济医学检验所有限公司、武汉海齐医学分子诊断技术临床研究与开发有限公司、北京三济比奥生物科技有限公司为长沙三济控股的长期投资单位，本次评估按审计后的报表作为基础，对长沙三济医学检验所有限公司、武汉海齐医学分子诊断技术临床研究与开发有限公司、北京三济比奥生物科技有限公司的全部股东权益价值进行评估。
C、本次评估对于国家从 2009年1月1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。
②收益法具体假设：
A、公司的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现有的经营能力及经营方式不变；
B、公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变；
C、不考虑通货膨胀对公司经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
D、假定公司面临的宏观环境不再有新的变化，包括公司所享受的国家各项政策保持目前水平不变；
E、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
F、仅对公司未来 5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2019年）的水平上；
G、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
4、评估模型、参数的选取及评估结果
（1）资产基础法评估
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：
评估值=∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）、存货和其他流动资产等，具体评估方法如下：
①货币资金的评估
现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，以审计核实后的数据作为评估值；
其他货币资金的评估，评估方法同银行存款评估。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各类预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货的评估
依据被评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的存货按市场法进行评估。
④机器设备（含机器设备、电子设备、车辆等）的评估
本次评估采用重置成本法进行评估,即以重置成本作为机器设备的重置全价乘以成新率得出设备得评估价值。本次固定资产评估所采用的重置成本法，是根据设备的种类、规格型号进行分类，不同的设备资产采用不同的计算方法计算其重置全价。
生产设备资产的评估重置全价估算如下式：
评估值=重置全价×综合成新率
⑤房屋建筑物类资产的评估
本次评估采用收益法对房屋建筑物进行了评估。其公式为：
V＝A÷R×［1－（1＋R）－N］
式中：
V—房地产价格
A—房地产年纯收益
R—报酬率
N—房地产剩余收益年限
⑥无形资产的评估
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳入本次评估范围的无形资产为 5项发明专利权、12项软件著作权。本次对无形资产采用收益法中的技术分成率法进行评估。
技术分成率法是指专利技术在按照预期的生产经营模式实施后，在可预见期限内，根据技术分成率测算其预期收益，在考虑未来风险损失和技术分成因素后，将预期收益折现测算评估值的方法。其计算公式如下：
N
PQ/(1r)i
i
i1
式中：
P—无形资产评估值；
Qi—未来第i个收益预期净利润；
N—收益计算年限；
r—折现率；
i—收益第几年。
⑦负债的评估
对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
在持续经营前提下，三济生物于评估基准日审计后的总资产账面价值为3,328.04万元，评估价值为5,185.27元，增值额为1,857.23万元，增值率为55.81%；
总负债账面价值为 770.53万元，评估价值为 770.53万元；净资产账面价值（母公司）为2,557.51万元，净资产评估价值为4,414.74万元，增值额为1,857.23万元，增值率为72.62%。
（2）收益法评估
①评估方法概述
收益现值法是通过对企业未来收益折算为现值来确定被评估资产价值的一种方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的收益按适当的折现率折算成当前净资产价值额。现金流量折现法的适用前提条件：①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，②必须能用货币衡量其未来期望收益；③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估采用权益自由现金流折现模型，基本公式为：
n A
Q[R(1r)i](1r)n （1）
i
r
i1
式中：
Q：相关资产在未来收益期内各期的净现金流量现值之和
Ri：为第i年的现金流量；
r：为折现率；
A：稳定年度的净现金流量；
n：为预测期
②收益指标
本次评估，使用企业股权现金流量作为经营性资产的收益指标。
权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出–追加营运资金-偿还本金+新增债务+期未回收固定资产余值
税后净利润=营业收入-营业税金及附加-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
A、营业收入预测
三济生物从事分子诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一。分子诊断技术可针对产生疾病的相关基因进行准确诊断，又可以在发病前对疾病易感性做出估计，相较于其他体外诊断技术具有速度更快、灵敏度更高、特异性更强等优势。近几年我国体外诊断行业已从导入期步入发展期，市场需求快速增长，而分子诊断做为体外诊断行业中技术要求最高、发展最快的子行业，未来应用潜力巨大。
营业收入的预测主要是通过预测销售数量及销售单价进行计算预测。销售数量的预测以历史销售情况为基础，结合行业增长情况综合考虑；销售单价根据谨慎性预测原则并结合公司的现有及将来销售结构与价格和目前较稳定的客户关
系，按市场价格变动趋势进行的预测。2015年，公司将主要销售模式由直销模式改为代理商模式。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|技术服务费|试剂盒|检测服务|合计|
|2014年8-12月|7.10|910.28|18.72|936.09|
|2015年|14.39|3,157.26|-|3,171.65|
|2016年|14.82|4,420.17|-|4,434.99|
|2017年|15.26|5,746.22|-|5,761.48|
|2018年|15.72|8,044.71|-|8,060.43|
|2019年|16.19|10,860.36|-|10,876.55|

B、营业成本预测
营业成本主要由材料、人工、制造费用等构成。预测营业成本时，以预测的销售情况为基础，根据各产品类别单位成本及其变化趋势预测，结合原材料、工资等物价变动因素，综合考虑后预测期各年度的营业成本。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|技术服务费|试剂盒|检测服务|合计|
|2014年8-12月|-|402.71|16.10|418.81|
|2015年|-|1,769.40|-|1,769.40|
|2016年|-|2,475.30|-|2,475.30|
|2017年|-|3,217.88|-|3,217.88|
|2018年|-|4,505.04|-|4,505.04|
|2019年|-|6,081.80|-|6,081.80|

C、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税与教育费附加，分别按照三济生物应缴增值税的7%和5%缴纳。以历史期占收入的平均比例，预测以后各年度营业税金及附加。
D、营业费用预测
2015年三济生物销售模式将由直销模式调整为代理商销售模式。销售模式改为代理商模式后，原下设销售机构将予以撤销，仅保留少量销售管理人员，销售费用将会大幅下降。营业费用含办公费、销售人员工资、差旅费等。2014年8-12月的工资性费用依据公司历史销售趋势、销售政策及回款计划和其他费用相应的计提标准进行预测，2015年以后的工资性费用依据销售模式改变后的销售
人员设置计划、销售情况、销售政策及历史工资涨幅进行预测。其他费用以历史
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平均数据占收入的比例，在考虑预测期间变化趋势后，进行预测。
E、管理费用预测
管理费用主要核算办公费、差旅费、住房公积金、社保基金、燃料（汽油、柴油）、技术服务费、招待费等。其中工资性费用以人员成本支出计划和其他费用（社会保险等费用）相应的计提标准进行预测；折旧费用及长期待摊费用依据固定资产/长期待摊费用账面价值及尚可使用年限且考虑预测期间内固定资产/无形资产是否可能有新增投入，按照固定资产的折旧政策进行预测；其他费用依据历史平均数据在考虑预测期间变化趋势后进行预测。
F、所得税预测
三济生物被认定为高新技术企业，享受所得税15%的优惠税收政策，假设其高新技术企业认定到期后能继续享受高新技术企业的税收优惠，所得税费用以利润总额的15%进行预测。
G、资本性支出预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。三济生物的资本性支出以固定资产折旧金额的补充进行预测。
H、营运资金追加额的预测
通过对企业经营的分析，根据三济生物经营的特点，参照三济生物历史期财务数据测算营运资金占营业收入的比例，据此计算预测各年的营运资金及营运资金的增量。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金追加额|-|141.29|176.87|185.71|321.85|394.26|

③折现率
为与本次预测的权益自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用CAPM模型进行计算。
该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
MRP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数
A、无风险报酬率Rf1
本次评估以评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率作为无风险报酬率。
2014年 7月 31日，财政部已发行的剩余年限在 10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.26%。因此，本次评估无风险报酬率取值4.26%。
B、市场风险溢价MRP
取得1999年至2013年末沪深300成分股每年年末的复权收盘价（数据来源于 Wind资讯），计算各年收盘价的几何平均值。因1999年至2003年无沪深300指数，故采用2004年年底沪深300指数的成分股追溯至上述年份，即假设 2003年以前，沪深300成分股与2004年末一致。再结合各年的无风险报酬率，取 1999年至2013年末平均市场超额收益率7.77%作为市场风险溢价，即：MRP＝7.77%。
C、权益的系统风险系数Beta：
从同花顺iFinD查取沪深两市27家生物制品行业上市公司无杠杆原始Beta，并以该27家上市公司加权调整的 Beta平均值0.9477作为系统风险系数，具体计算过程如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最新收盘价|原始Beta|Alpha|R_Square|误差值标准差|Beta标准差|调整Beta|
|000004.SZ|国农科技|14.61|1.3676|1.3241|0.5400|7.0452|0.2165|1.2463|
|000078.SZ|海王生物|8.50|1.3978|0.8539|0.5028|7.7582|0.2384|1.2665|
|000403.SZ|*ST生化|17.02|0.0339|8.6757|0.0000|55.8920|1.7174|0.3527|
|000518.SZ|四环生物|3.90|1.6612|-0.4880|0.5889|7.7469|0.2380|1.4430|
|000605.SZ|渤海股份|16.21|0.3520|1.9067|0.0205|13.5657|0.4168|0.5659|
|000661.SZ|长春高新|81.96|0.6987|2.4144|0.1137|10.8905|0.3346|0.7981|
|002007.SZ|华兰生物|27.55|0.6727|0.7369|0.1965|7.5930|0.2333|0.7807|
|002022.SZ|科华生物|24.90|0.9120|2.8271|0.1917|10.4521|0.3212|0.9410|
|002030.SZ|达安基因|20.28|1.4458|4.5860|0.4503|8.9150|0.2739|1.2987|
|002038.SZ|双鹭药业|41.00|0.3859|1.3963|0.0425|10.2269|0.3142|0.5885|
|002252.SZ|上海莱士|63.30|0.4342|4.7733|0.0361|12.5201|0.3847|0.6209|
|300009.SZ|安科生物|15.23|0.7098|2.3854|0.1627|8.9861|0.2761|0.8056|
|300122.SZ|智飞生物|22.80|0.3510|1.8432|0.0457|8.9531|0.2751|0.5652|
|300142.SZ|沃森生物|32.20|0.5291|0.2649|0.0969|9.0154|0.2770|0.6845|
|300204.SZ|舒泰神|22.41|0.5234|2.5706|0.0627|11.2983|0.3472|0.6807|
|300239.SZ|东宝生物|10.33|2.1125|2.9159|0.3010|17.9681|0.5521|1.7454|
|600080.SH|金花股份|11.79|0.9284|2.4947|0.1514|12.2668|0.3769|0.9520|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600161.SH|天坛生物|21.28|1.0474|1.2302|0.4187|6.8874|0.2116|1.0317|
|600196.SH|复星医药|18.73|0.7214|2.3292|0.1895|8.3274|0.2559|0.8134|
|600530.SH|交大昂立|8.48|1.3564|0.8514|0.4864|7.7791|0.2390|1.2388|
|600645.SH|中源协和|31.43|1.4825|2.7861|0.3150|12.2006|0.3749|1.3233|
|600796.SH|钱江生化|5.62|1.3095|-0.1857|0.6426|5.4511|0.1675|1.2074|
|600867.SH|通化东宝|12.81|0.7728|2.9085|0.1608|9.8541|0.3028|0.8477|
|平均数||||||||0.9477|

D、特定风险调整系数Rc
根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业的规模超额收益率和其他行业风险调整系数之和0.50%，作为企业特定的风险调整系数 Rc的值。
E、折现率的确定
本次评估折现率：
K＝Rf1+Beta×MRP+Rc=4.26%＋0.9477×7.77%+0.50%=12.00%
e
④预测期及收益期的确定
三济生物无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。
⑤溢余资产分析及说明
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
⑥非经营性资产分析及说明
非经营性资产是指本次收益预测过程中没有考虑的资产项目，例如，在建工程为暂时不能为主营业务做出贡献的资产。非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有考虑的负债项目。
在持续经营前提下，三济生物于评估基准日经审计后的净资产（母公司） 2,557.51万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 20,555.62万元，增值额为17,998.11万元，增值率703.74%。
5、评估增值的主要原因
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因
素。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三济生物100%股权在评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 20,555.62万元，截至评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为2,557.51万元，评估增幅为703.74%。
三济生物评估增值较高的原因主要体现在以下几方面：
（1）账面价值不能全面反映其真实价值
三济生物的经营除依赖固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有的品牌和技术等无形资产、自主创新和研发能力、经营团队的管理和领导能力均是其能够取得良好经营收益的重要因素。三济生物与全国各个省市及多家医院建立的良好的销售渠道对股东全部权益价值具有重大的影响。因此，账面价值不能全面反映三济生物的真实价值。
（2）三济生物所从事的分子诊断业务应用潜力大
三济生物从事分子诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一。分子诊断技术可针对产生疾病的相关基因进行准确诊断，又可以在发病前对疾病易感性做出估计，相较于其他体外诊断技术具有速度更快、灵敏度更高、特异性更强等优势。近几年我国体外诊断行业已从导入期步入发展期，市场需求快速增长，而分子诊断做为体外诊断行业中技术要求最高、发展最快的子行业，未来应用潜力巨大。
根据三济生物所处行业和经营特点，收益法评估价值能相对更客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故形成了评估增值。
三、晶能生物
（一）公司基本信息
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|公司名称|晶能生物技术（上海）有限公司|||
|住 所|上海市闵行区元江路5500号第2幢1187室|||
|办公地址|上海市徐汇区漕宝路401号3号楼4B|||
|法定代表人|邹晓文|||
|公司类型|有限责任公司|||
|注册资本|300万元|实收资本|300万元|
|成立日期|2010年02月02日|||
|营业期限|2020年02月01日|税务登记证号码|310112550087892|
|营业执照注册号|310112000954989|组织机构代码证号|55008789-2|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|经营范围|从事生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机电设备、一类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、历史沿革概览
邹晓文、邱燕南、金玉华、孙萍、刘壮俊共同出资设立，邹
2010年2月，晶能生物成立
晓文持股20%，邱燕南持股30%，金玉华持股25%，孙萍持股
注册资本：100万
20%，刘壮俊持股5%。
孙萍将其20万出资额转让给邱燕南、金玉华将其25万元出资
2010年9月，第一次股权转让、第一次增资
额转让给杨珺。邱燕南、杨珺、邹晓文、刘壮俊对晶能生物
注册资本：300万
增资200万元。
邱燕南将其49.5万元出资额、邹晓文将其10.8万元出资额转
2014年9月，第二次股权转让 让给方华生，杨珺将其76.23万元出资额、1,77万元出资额分
注册资本：300万 别转让给上海双良、武汉博润，刘壮俊将其21万元出资额转
让给武汉博润。
2、历次股权变更情况
（1）2010年2月，晶能生物成立
2010年 2月 2日，邹晓文、邱燕南、金玉华、孙萍、刘壮俊 5名自然人股东以货币方式共同出资设立晶能生物，注册资本100万元，设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱燕南|30.00|30.00|
|2|金玉华|25.00|25.00|
|3|邹晓文|20.00|20.00|
|4|孙 萍|20.00|20.00|
|5|刘壮俊|5.00|5.00|
||合 计|100.00|100.00|

2010年1月26日，上海天衡会计师事务所有限公司出具天衡会验（2010）第 94号《验资报告》验证：截至 2010年 1月 22日止，晶能生物已收到全体股东以货币方式缴纳的全部注册资本100万元。
2010年 2月 2日，晶能生物取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号310112000954989《企业法人营业执照》。
（2）2010年9月，第一次股权转让及第一次增资
2010年 8月 23日，晶能生物通过股东会决议，同意孙萍将其 20万出资额
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以 20万元价格转让给邱燕南，金玉华将其 25万元出资额以 25万元价格转让给杨珺；同意晶能生物注册资本由100万元增加至300万元，其中邱燕南出资 115万元、杨珺出资 53万元、邹晓文出资 16万元、刘壮俊出资 16万元。同日，上述股权转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。
2010年 9月 7日，上海德欣会计师事务所有限公司出具沪德欣（2010）验字第3499号《验资报告》验证：截至2010年9月2日止，晶能生物已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本200万元。
2010年9月14日，晶能生物取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《准予变更登记通知书》。
本次变更完成后，晶能生物的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱燕南|165.00|55.00|
|2|杨 珺|78.00|26.00|
|3|邹晓文|36.00|12.00|
|4|刘壮俊|21.00|7.00|
||合 计|300.00|100.00|

（3）2014年9月，第二次股权转让
2014年8月26日，晶能生物通过股东会决议，同意邱燕南将其49.5万元出资额转让给方华生，邹晓文将其10.8万元出资额转让给方华生，杨珺将其 76.23万元出资额转让给上海双良，杨珺将其 1.77万元出资额转让给武汉博润，刘壮俊将其 21万元出资额转让给武汉博润。上述股权转让方和受让方分别签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|备注|
|邱燕南|方华生|49.5|1372.8|参考本次交易预估值|
|邹晓文|方华生|10.8|299.52|参考本次交易预估值|
|杨珺|上海双良|76.23|2114.112|参考本次交易预估值|
|杨珺|武汉博润|1.77|49.088|参考本次交易预估值|
|刘壮俊|武汉博润|21|582.4|参考本次交易预估值|

2014年9月4日，晶能生物取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《准予变更登记通知书》。
本次变更完成后，晶能生物的股权结构为：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱燕南|115.50|38.50|
|2|上海双良|76.23|25.41|
|3|方华生|60.30|20.10|
|4|邹晓文|25.20|8.40|
|5|武汉博润|22.77|7.59|
||合 计|300.00|100.00%|

（三）产权控制关系
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|-|
|武汉博润|

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|-|
|方华生|

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|-|
|邱燕南|

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|-|
|上海双良|

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|-|
|邹晓文|

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|7.5|9%|

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|20.|10%|

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|8.|50%|

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|-|-|
|25.|41%|

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|-|-|
|8.4|0%|

晶能生物
（四）分、子公司基本情况
截至本报告书签署日，晶能生物拥有1家分公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|晶能生物技术（上海）有限公司徐汇分公司|||
|住 所|上海市徐汇区漕宝路401号3号楼4B|||
|负责人|邹晓文|||
|公司类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|||
|成立日期|2014年9月24日|||
|营业执照注册号|310104000593158|税务登记证号码|310112312529448|
|组织机构代码证号|55008789-2|||
|经营范围|从事生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机电设备、一类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权演变|时间|事件||
||2014年9月24日|晶能生物技术（上海）有限公司徐汇分公司成立||

（五）主营业务情况
1、主营业务概况
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晶能生物成立于 2010年，是国内华东地区第一批提供新一代 DNA高通量测序（第二代基因测序）和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序技术服务的企业。晶能生物抓住中国生命科学市场的快速成长和中国健康产业的巨大机遇，以技术服务为业务核心，同时涉足生物医学、生命科学、临床疾病、人类健康等领域，致力于成为中国领先的基因测序技术服务综合供应商。目前晶能生物已建立起高通量测序平台、基因芯片平台、单分子光学图谱平台等在内的六大技术平台，能够为客户提供基因组学研究服务、生物信息分析服务、分子生物学技术服务等多样化的基因测序技术服务，晶能生物的主要业务如下图所示：
依靠强大的技术研发实力，晶能生物已掌握业内领先的高通量测序、基因芯片、生物信息分析等技术，依托晶能生物的六大技术平台，为客户的科学研究工作提供专业可靠的技术支持和优质完善的服务体系。目前晶能生物已与多家高校、医院、研究所等客户建立起紧密的业务合作关系，通过向客户提供定制的基因测序技术服务，促进科研项目的顺利开展，帮助客户完成科学研究课题，推动新一代DNA高通量测序和基因芯片技术在中国的发展。
最近三年，晶能生物的主营业务未发生变化。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，晶能生物所从事的业务属于―卫生和社会工作（Q）‖中的―（83）卫生‖。根据申万行业分类标准，晶能生物从属于―（370000）医药生物‖中的―（370600）医疗服务‖行业。晶能生物所处行业的主管部门、监管体
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制、主要法律法规及政策等，具体情况详见本报告书―第十一节、三、（一）、3、行业监管情况‖。
2、主要服务种类介绍
（1）基因组学研究服务
①基因组层次研究服务：基因组学是一门研究生物基因组和如何利用基因的学科，其研究对象为DNA、蛋白质等。晶能生物拥有国内领先的高通量测序能力，针对不同领域的基因组学研究，可为疾病健康、农业育种、微生物等研究领域的客户提供一系列的技术服务，目前，晶能生物能够为客户提供以下基因组层次研究服务：
●全基因组重测序
●全外显子组捕获测序
●目标序列捕获测序
●简化基因组测序
●新物种全基因组测序
●宏基因组测序
●人全基因组SNP芯片服务
●动植物全基因组SNP芯片服务
②转录组层次研究服务：转录组学是一门在整体水平上研究细胞中所有基因转录及转录调控规律的学科，其研究对象包括 mRNA和非编码RNA等。晶能生物使用新一代高通量测序技术，能够全面快速地获得特定细胞或组织在某一个状态下转录本的序列信息和表达信息，从而准确地分析基因表达差异、基因结构变异、筛选分子标记（SNPs）等生命科学的重要问题。目前，晶能生物能够提供以下转录组层次研究服务：
●模式生物转录组测序
●链特异性转录组测序
●长链非编码RNA、环状RNA、小RNA测序
●新物种转录组测序
●新物种均一化cDNA文库测序
●基因表达谱芯片服务
●小RNA芯片服务
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③表观遗传学研究服务：表观遗传学是指在基因组 DNA序列没有改变的情况下，基因的表达调控和性状发生了可遗传的变化，主要包括脱氧核糖核酸的甲基化和组蛋白修饰两类。晶能生物以新一代高通量测序平台为基础，结合表观遗传学研究方法，可以在全基因组水平进行基因调控机制研究。目前，晶能生物能够提供以下表观遗传学研究服务：
●全基因组、限制性酶切、抗体富集、mRNA、靶向捕获等甲基化测序
●染色质、RNA结合蛋白、紫外交联等免疫沉淀测序
●人DNA甲基化芯片服务
④单分子光学图谱服务：高通量测序可以获得大量的测序数据，但是由于读长较短，无法直观的看到整个基因组范围的结构变化，而且由于基因组的复杂性（重复序列和结构变异）限制了基因组的重构和对功能原件的理解。晶能生物使用BioNano公司开发的Irys系统，可以对长链DNA单分子成像，在更短时间提供更完整的基因组光学图谱，解决了重复序列和可变区对研究带来的影响。
（2）生物信息分析服务
随着高通量技术的广泛使用，产生了海量的实验数据，如何从繁复庞大的实验数据中挖掘出具有生物学意义的结果，已成为研究人员日益关心的问题。晶能生物组建了生物信息分析团队，经过多年分析经验的积累，已开发出全基因组甲基化分析软件、16SrRNA测序数据的疾病生物标志物分析软件、BioNano单分子光学图谱数据分析平台软件等一系列具有自主知识产权的软件，与晶能生物搭建的基因组学技术平台共同构成了分析功能强大的生物信息学平台，能够为客户提供标准流程化的生物信息分析服务。
目前，晶能生物能够提供包括高通量测序数据、基因芯片数据及单分子光学图谱数据在内的分析服务，可以满足客户对不同实验数据的分析需求。
（3）分子生物学技术服务
分子生物学主要致力于对细胞中不同系统之间相互作用的理解，包括DNA、 RNA和蛋白质生物合成之间的关系以及了解它们之间的相互作用是如何被调控的。晶能生物搭建了Illumina实时PCR平台和Sequenom质谱平台，可以帮助客户同时开展基因分型、甲基化、荧光定量等技术服务。
①基因分型服务：基因分型是指利用基因芯片分型技术在很短的时间周期内对大量的 SNP进行分型，并在此基础上使用新一代高通量测序技术，在常见的
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）SNP之外发现大量的罕见突变以及数据库中没有的突变位点，从而更有效地发现疾病相关的变异位点。
②甲基化服务：甲基化是指生物体在DNA甲基转移酶的催化下，以s-腺苷甲硫氨酸为甲基供体，将甲基转移到特定的碱基上的过程。通过进行DNA甲基化处理，能引起染色质的结构、DNA构象、DNA稳定性及 DNA与蛋白质之间的相互作用方式发生改变，从而影响基因表达。
③荧光定量服务：荧光定量是指在 PCR反应体系中加入荧光基团，利用荧光信号累积实时监测整个 PCR进程，最后通过标准曲线对未知模板进行定量分析。
3、主要服务业务流程介绍
晶能生物依据其服务的特点设计了相适应的业务流程，具体如下：
①客户收集样本并填写《样本登记单》，采用冷冻运输的方式将样本邮寄至晶能生物；
②商务部接收样本，同时录入样本信息并进行分样工作；
③对样本拆包装后，技术部联合质检部对样品进行严格的质量检测，并由质检平台的主管进行检测结果审核。如果经质检的样本未达到公司的标准，则提请客户再次提供样本；样本经质检达标，则由商务部提交样本质检报告反馈给客户，同时向技术部各平台以及信息分析部下项目单；
④技术部对合格的样品构建测序文库或进行芯片杂交等实验准备工作，之后进行上机测序和芯片扫描并收集原始数据；
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤技术部获取实验数据后，将其交付给信息分析部，由数据分析人员首先对数据进行质控，对质控合格的数据进行生物信息学分析，并将分析的结果交付商务部；
⑥商务部依据检测结果向客户交付实验结果与数据，形成项目结题报告，通过下载、派送等方式交付给客户。
4、业务模式
（1）盈利模式
晶能生物通过向客户提供基因组学研究、生物信息分析、分子生物学等技术服务赚取服务费，扣除各项成本费用后实现盈利。
（2）服务模式
晶能生物依据业务模式设计了相应的服务流程，并针对每个服务流程环节制定了相关的制度，具体服务模式流程如下：
①销售和技术支持部对客户的实验进行整体评估并设计方案，达成意向签订合同；
②技术部联合质检部对样品进行质检，由商务部将相应的样品质检信息反馈给客户，并对经检验合格的产品进行建项管理；
③技术部各平台对合格的样品开展实验，收集实验数据，并对实验结果进行质控；
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④信息分析部对实验数据进行生物信息学分析，生成结题报告，并对报告进行审核，技术支持部提供必要的协助；
⑤商务部通过网盘下载、派送等方式将实验结果与结题报告交付给客户；
⑥销售部与技术支持部依据检测结果向客户提供必要的售后支持，并向客户进行公司服务满意度调查。
（3）采购模式
晶能生物的采购主要分为仪器设备、试剂耗材、办公用品三大类，为了规范采购业务，确保所采购物资符合公司发展的要求，晶能生物针对不同类别的采购制定了相应的采购制度。
①仪器设备采购
仪器设备采购主要指的是技术部对实验仪器设备的采购。采购部门每月统计技术部下月的采购需求，根据统计结果做月度采购安排及预算；年度末计划下年度的采购需求。晶能生物建立了严格的供应商评审制度，采购选型之初，需要通过样本测试，现场试用，不同厂家同种仪器性能比较等环节。仪器设备到达后，由采购部、技术部进行验收，仪器设备需要厂家上门进行安装验收。
②试剂耗材采购
仓储部每月底由仓管员盘存物资，将盘存表共享后技术部各平台负责人根据库存和项目实际需求向采购部提出下月请购计划，填写《请购申请单》交部门经理审核并最终由总经理签字审批。
审批后的《请购申请单》交采购部向长期合作并建立了稳定供应关系的供应商下单，严格按照采购制度进行采购。
物料验收入库由仓管员和采购员一起对于刚到的物料进行第一时间检验，检查物料名称、外观质量、保质期、是否损坏等。对检验不合格物料予以拒收退货处理。验收合格物料填写《物料入库单》，按接收物料品种、批号、储存条件要求存放，最终完成采购过程。
③办公用品采购
仓管员每月月底对办公用品进行盘查，将盘存表交给行政部，如有需求，填写《请购申请单》交部门主管审核后最终由总经理审核确认，按照相对固定的供货商进行采购。
（4）营销模式
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晶能生物根据自身服务的特点，采取以直销模式为主、知识营销为辅，同时充分利用互联网、微博、微信等多途径营销的模式开展业务。
①直销模式：晶能生物拥有一支经验丰富的销售团队，并在全国地主要城市设有办事处，销售人员通过电话、拜访、参加会议等方式直接获取客户订单；
②知识营销：通过全国巡回技术讲座、大客户会议、生物信息培训班等方式，在推广行业最前沿知识技术的同时对公司的品牌进行宣传，通过专业能力赢得客户的信任，接受客户订单；
③网络营销：晶能生物自身搭建了信息丰富的网站平台，定期对其进行更新与维护，通过网络宣传产品、活动、促销和服务，使得潜在客户能够更容易的获取公司服务的信息。此外，晶能生物还通过加入行业协会网站会员、购买搜索引擎排名服务等途径提高品牌和网站的知名度，以吸引更多的潜在客户；
④微博微信营销：建立官方微博与官方微信平台，与客户及潜在客户形成良好的互动，定期进行产品和服务的宣传与推广，增强客户粘性，吸引新客户的加入。
（5）结算模式
晶能生物根据项目完工进度分期确认收入并直接与客户进行结算。
5、研发模式及研发情况
晶能生物以市场需求为研发导向，以生物技术、医药产业化发展中迫切需要解决的问题为目标，利用基因组高通量测序、基因芯片、分子生物学和生物信息学分析等学科构建一个拥有先进技术和高产出、高效率的创新型研发平台。截至目前，晶能生物已建立起包括 Illumina Hiseq2500高通量测序平台、Illumina Misep个人基因组分析平台、Illumina iScan基因芯片平台、Illumina ECO Real-Time PCR平台、Sequenom质谱平台、BioNano单分子光学图谱平台等在内的多个研发平台。
在上述研发平台的基础上，晶能生物不断地进行研究和探索，逐渐地建立起 Sanger测序、实时荧光定量PCR、高通量测序、飞行时间质谱分型、mRNA表达检测、基因芯片检测、生物信息学分析等完善的研发体系。通过组建多样化的研发平台与研发体系，晶能生物可以为客户提供个性化的基因测序技术服务，满足客户不同的科研需求。
（1）研发团队情况
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晶能生物研发团队拥有一批具有分子生物学、生物化学、生物信息学、遗传学等多学科高端研发人才，共拥有研发技术人员 18人，其中博士生 1名、硕士研究生 10名、专业技术人员 7名，研发部设研发经理一名，统筹项目开发和项目开展。
报告期内，晶能生物核心技术人员未发生重大变化。本次交易完成后，根据本次交易相关协议的约定，晶能生物主要核心技术人员邹晓文将持有上市公司股份，原晶能生物主要股东将促使其与晶能生物重新签署不少于五年期限的劳动合同及竞业禁止协议。
（2）研发组织构架
晶能生物研发部由项目组、技术组和项目评委会三个团队组成，其中项目组主要负责研发项目过程中日常的管理与监督，并负责课题申报和相关资料的收集与整理，是整个研发项目顺利开展的基础和核心；技术组主要是配合技术部门参与研发项目的实施与开展，确保研发项目的顺利完成的关键；项目评委会是由晶能生物各部门主管组建的团队，对申报项目进行评估、审核和督导，项目评委会在一定程度上掌握了平台的发展方向，并为项目组和技术组提供了支撑和指导，是研发项目完成的重要保障。
（3）项目立项、开发流程
晶能生物依据自身业务的特点建立了相应的项目开发管理流程，具体如下：①由研发部收集最新前沿基因与疾病的相关临床研究信息及市场相应产品开发情况，分析项目开发的可行性；
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②如研发部认为项目开发存在可行性，联合市场部根据目标市场的情况出具市场需求分析报告；
③市场需求分析报告通过审核后，由研发部组织立项申请，建立技术开发方案，并将立项申请与技术开发方案提交总经理；
④总经理收到项目立项申请及产品开发技术方案后，组织项目评委会讨论项目立项的可行性、技术难点关键点、开发时限与成本控制等，确定是否对项目立项；
⑤如立项申请通过，由研发部项目组确立项目负责人；
⑥项目负责人接受项目后，建立项目进度任务书，交由技术部开始实验室研发，技术支持部开发数据处理模型，建立完整的技术服务流程，并完成产品注册所需的临床验证；
⑦研发完成后，所有研发成果递交研发部，由研发部申报产品并注册；
⑧产品获得注册证后，根据市场需求，技术支持部配合市场部开展产品宣传，并对销售人员进行培训，销售部再向市场批量推广。
晶能生物项目立项与开发流程图如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）已掌握的主要技术
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|序号|技术|主要内容|技术阶段|
|1|Bionano 单分子光学图谱成像与分析技术|利用芯片技术开发的 Irys 系统可以对长链DNA单分子成像，在较短的时间提供完整的基因组光学图谱|该技术适合多个领域的研究，尤其在 de novo 和染色体结构变异方面提供了全新的研究方法，处于行业领先水平|
|2|高通量测序技术|能完成各种基因组、转录组、表观遗传学相关的测序应用|Hiseq 2500 实现了行业最高的测序产量和最快的数据产生速率以及以最轻松的测序流程，为用户体验设立了全新的标准|
|3|高通量基因芯片技术|能完成各式人类基因组芯片和甲基化芯片，以及各类模式生物的全基因组表达谱芯片|快速扫描并兼容各种形式、各类应用和自动化选项以提高通量，并与其它下游应用无缝集成，处于行业领先水平|
|4|高通量数据分析|能完成各种基因组、转录组、表观遗传学相关的数据分析。针对各种变异进行综合分析，配合比较基因组学分析、群体遗传学分析、进化分析和计算生物学分析方法可以用于深入探索疾病基因组的奥秘，为生命科学研究提供科学依据和技术支撑|拥有一支具有国际一流水平的生物信息分析团队，并与上海超级计算中心合作，具备强大的运算能力|
|5|Real-TimePCR技术|为各类高通量测序、高通量芯片的研究结果提供验证支撑|拥有极高的灵敏度、分辨率和可重复性，并应用在突变扫描、序列配对和基因分型等多个方面|

（5）在研发项目
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|序号|研发项目名称|项目描述|
|1|甲基化DNA高通量测序|研发新一代甲基化DNA高通量测序的方法，通过对发生甲基化的DNA片段进行高通量测序，研究人员能够获得全基因组范围内高精度的甲基化状态，可为深入的表观遗传调控分析提供更有利的切入点|
|2|高通量测序数据分析软件|研发一种基于贝叶斯技术对测序实验中特有的测序误差模式进行估计，以提高测序数据的匹配映射成功率和测序数据的利用效率的高通量DNA测序数据分析软件|
|3|BioNano单分子光学图谱检测|研发一种基于芯片技术的系统，可以对长链DNA单分子成像，在短时间提供更完整的基因图谱|
|4|芯片检测大数据分析软件|研发一种芯片检测大数据分析软件，基于模型的聚类法与贝叶斯网络法对基因芯片检测数据进行分析|

6、核心技术及其先进性
晶能生物主要从事新一代DNA高通量测序（第二代基因测序）和基因芯片
技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序技术服务。目前晶能生
物已建立起高通量测序平台、基因芯片平台、单分子光学图谱平台等在内的六大
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术平台，能够为客户提供基因组学研究服务、生物信息分析服务、分子生物学技术服务等多样化的基因测序技术服务。对于以上服务，市场上主要竞争对手所拥有的技术平台情况如下：
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|技术平台||华大科技|诺禾致源|晶能生物|伯豪生物||派森诺生物||贝斯派生物||
|新一代测序平台|Illumina HiSeq测序平台|√|√|√|√||无||√||
||Illumina X-TEN测序平台|无|√|无|无||无||无||
||Illumina NextSeq500测序平台|无|√|无|||||||
|||||||无||√||无|
||Illumina Miseq测序平台|√|√|√|无|||√|√||
||Complete Genomics测序平台|√|无|无|无||无||无||
||AB SOLiD System测序平台|√|无|无|√||无||√||
||Roche GS FLX Platform测序平台|√|无|无|无||√||√||
||Ion Torrent测序平台|√|无|无|√||√||√||
||Ion Proton测序平台|√|无|无|无||无||√||
|基因芯片平台|Sequenom基因分型平台|√|无|√|无||无||无||
||Illumina iScan平台|√|无|√|√||无||无||
||Affymetrix芯片服务平台|√|无|无|√||无||无||
||Agilent芯片服务平台|√|无|无|√||无||无||
|蛋白质组学平台|Q Exactive平台|√|无|无|无||无||无||
||TripleTOF 5600平台|√|无|无|无||无||无||
|全基因组酶切图谱平台||√|无|无|无||无||无||
|ABI 3730平台||√|无|无|无||√||无||
|BioNano Irys单分子光学图谱分析平台||√|无|√|无||无||无||
|生物信息学平台||√|√|√|√||√||√||

从上表可以看出，华大科技作为国内基因测序科研服务行业的领导企业，其拥有业内最丰富的技术平台，涵盖新一代测序、基因芯片、蛋白质组学、生物信息学等平台，能够为客户提供全方位的科研服务。行业内的其他竞争对手多为后起之秀，受限于资金、渠道、人力等因素，均选择差异化的竞争战略进入该业务领域。
诺禾致源围绕Illumina新一代测序技术搭建全球领先的高通量测序平台，包括4台HiSeq2000、6台HiSeq2500、4台MiSeq，并且搭建了国内首个NextSeq500、 HiSeq X Ten测序平台，致力于成为全球领先的基因组学解决方案提供者。
伯豪生物的竞争优势在于其基因芯片平台，是 Agilent与 Affymetrix在中国
第一家认证的服务提供商，并先后被授予―Agilent公司亚太区最佳服务供应商‖
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和―Affymetrix公司优秀服务商‖称号。与此同时，伯豪生物在新一代测序技术平台中也有所涉足，能够提供相对比较丰富的技术服务。
派森诺生物与贝斯派生物在进入新一代测序平台领域时，均选取具有相对特殊优势的领域作为切入点进行业务开拓，在基因组学测序业务中形成一定的竞争优势。
晶能生物同时涵盖新一代测序平台、基因芯片平台以及具有差异化优势的 BioNano Irys单分子光学图谱分析平台，晶能生物是Illumina CSPro官方认证服务商、BioNano认证服务商、上海市公共研发服务平台成员，致力于成为中国领先的基因测序技术服务综合供应商。与竞争对手相比，晶能生物产品平台比较完善，在新一代测序平台和基因芯片平台均建立起一定的竞争优势，为其今后产品线延伸打下了良好基础。最近几年，晶能生物不断加大研发力度，进入新的技术平台，以保持公司技术始终处于行业领先地位。
7、质量控制体系
晶能生物按ISO9001：2008标准要求建立质量管理体系并形成文件，加以实施和保持，并进行持续改进。质量管理体系包括与基于高通量测序平台、基因芯片平台、Bionano单分子成像平台的技术服务实现过程和支持过程。质控流程如下：
①样品接收初检，客户填写好样品登记单，商务部确认无误签字接收，如样品初检异常，商务部出具报告通过邮件方式发送给客户；
②客户样品检测，主要是样品抽提和质控，整个过程有质控记录，并出具样品质控报告；
③客户样品合格，对样品进行一系列的制备，完成测序/芯片前的准备工作，并针对整个制备过程出具质控记录；
④对经制备的样品进行测序/芯片实验，仪器设备的软件依据质控标准对整个实验过程进行记录；
⑤实验结束后，产生大量的原始数据，信息部对原始数据进行质控；
⑥信息部对原始数据进行基本和个性化的数据分析，整个分析的过程有质控记录；
⑦数据分析完毕，商务部把数据分析报告以及结题报告交付给客户，通过快递运输邮寄报告。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晶能生物质控流程图如下：
2014年3月13日，经上海中正威认证有限公司严格审查，英国国际认证有限公司（CertificationInternational(UK)Ltd.）向晶能生物颁发认证证书，证明晶能生物通过ISO9001:2008《质量管理体系要求》国际标准体系认证，认证范围基于高通量测序平台、基因芯片平台、Bionano单分子成像平台的技术服务，标志着晶能生物的质量管理体系已达到国际化标准。
8、安全生产和环境保护情况
晶能生物所经营的业务不属于高危险、重污染行业，不涉及生产产品，本次交易不存在违反国家有关安全生产和环境保护相关法律、法规规定的情形。
9、资质及证书
2011年晶能生物获授权成为美国 Illumina CSPro认证服务中心。Illumina CSPro计划是Illumina公司与协作服务供应商合作，致力于为全球 Illumina服务用户提供最高质量的数据的合作计划。CSPro的参与者需要经过严格的两阶段认证过程（包括数据质量认证，设施和流程的现场审核），之后再签订合作协议。
Illumina CSPro将确保该第三方实验室/服务商符合统一、严格的体系标准，从而为Illumina全球用户提供更好的基因组学服务。晶能生物正式成为 Illumina测序认证服务商，说明其基因测序服务数据的质量和准确性得到 Illumina的高度认可。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年晶能生物获认证加入上海市公共研发服务平台，该平台是国家科技基础条件平台的重要组成部分，加盟市研发公共服务平台，晶能生物能够充分利用公共平台的技术、市场资源等优势，提高科技研发服务水平，同时为晶能生物创造更多的业务机会。
10、主要竞争对手情况
（1）深圳华大基因科技服务有限公司
深圳华大基因科技服务有限公司（以下简称―华大科技―）是华大基因（BGI）旗下子公司，专注于服务生命科学研究者和搭建全产业链服务网络主要产品及服务包括高通量测序、一代测序及蛋白质组学平台等。目前，华大科技在全球拥有 10000多家合作单位、30000多位合作伙伴，为一系列大型基因组科研计划、国际合作项目和数以万计的科研项目提供了杰出的技术服务，主导或参与发表了CNNS文章超过100篇，全部科研论文600余篇。
（2）上海伯豪生物技术有限公司
上海伯豪生物技术有限公司（以下简称―伯豪生物‖）是上海生物芯片有限公司/生物芯片上海国家工程研究中心的全资子公司，致力于研发外包服务。伯豪生物拥有 SBC芯片平台、Affymetrix芯片平台、Agilent芯片平台、NimbleGen芯片平台和 Illumina芯片平台，以及 ABI定量 PCR平台、RNAi高通量筛选平台、ABI 3730测序平台、IlluminaSolexa、ABI SOLiDTM4和 Roche 454高通量测序平台等，正在为多达18家跨国制药企业和1000多家国内科研机构、医院提供基因表达谱研究、基因分型研究、比较基因组学研究、DNA甲基化研究、miRNA研究、生物信息分析等技术服务。
（3）北京诺禾致源生物信息科技有限公司
北京诺禾致源生物信息科技有限公司（以下简称―诺禾致源‖）于 2011年在北京-中关村生命科学园注册成立，以基因组学研究与应用开发为发展方向，专注于开拓生物学、计算机科学和信息技术在动植物研究以及人类健康领域的应用。诺禾致源拥有全球领先的高通量测序平台，并且搭建了国内首个 NextSeq500、HiSeq X Ten测序平台。目前的主营业务为向国内外高校、科研院所、医院、医药研发企业等提供研究和技术服务。现已完成多个大型研究项目，多项成果发表于Science、Nature系列等国际顶尖学术期刊。
（4）上海派森诺生物科技有限公司
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海派森诺生物科技有限公司（以下简称―派森诺生物‖）成立于 2011年 4月，是一家集科技服务、健康检测、产品研发为一体的国内知名企业。公司拥有一支国际一流水平的技术、研发和信息分析团队，致力于为生物、农业、医药等领域的研究人员提供包括高通量测序及分析、临床检测、一代测序、常规分子生物学、引物合成等在内的一站式、全方位服务和系统解决方案。
（5）苏州贝斯派生物科技有限公司
苏州贝斯派生物科技有限公司（以下简称―贝斯派生物‖）由留学美、德、加等海外归国人才和国内顶尖团队组成的，为生物医药企业、大学、研究所和医院提供二代高通量测序和生物信息数据分析和挖掘的高科技服务公司。公司主要技术服务产品有Denovo基因组测序、基因组重测序、基因组靶向测序、基因组甲基化测序、转录组测序、去除rRNA的链特异性转录组测序，SmallRNA测序、RRBS、lncRNA-seq等。
（六）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,508.25|1,302.17|807.18|
|负债总额|886.61|761.27|475.82|
|所有者权益合计|621.64|540.90|331.36|
|归属于母公司所有者权益|621.64|540.90|331.36|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,000.42|1,558.17|1,583.01|
|营业成本|425.62|702.05|1,149.90|
|营业利润|99.72|265.84|-56.19|
|利润总额|108.26|280.30|17.11|
|净利润|80.74|209.54|11.94|
|归属于母公司所有者净利润|80.74|209.54|11.94|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|资产负债率|58.78%|58.46%|58.95%|
|营业利润率|9.97%|17.06%|-3.55%|
|销售净利率|8.07%|13.45%|0.75%|
|全面摊薄净资产收益率|12.99%|38.74%|3.60%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、前五名销售客户及供应商
（1）晶能生物前五名客户及销售情况
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|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|性质|销售收入（万元）|占比（%）|
|2014年1-7月|复旦大学|检测服务|135.00|13.49|
||西安高新技术产业开发区创业园发展中心|技术服务|82.87|8.28|
||南京医科大学|检测服务|55.09|5.51|
||华中科技大学同济医学院附属同济医院|检测服务|41.32|4.13|
||上海市第六人民医院|检测服务|40.52|4.05|
||合计||354.80|35.46|
|2013年度|复旦大学|检测服务|242.10|15.54|
||首都医科大学|检测服务|108.49|6.96|
||上海海洋大学|检测服务|83.75|5.38|
||山东省皮肤病性病防治研究所|检测服务|67.71|4.34|
||南通新禾生物技术有限公司|检测服务|66.04|4.24|
||合计||568.09|36.46|
|2012年度|复旦大学|检测服务|127.39|8.05|
||浙江大学医学院附属第一医院|检测服务|115.87|7.32|
||上海市肿瘤研究所|检测服务|111.45|7.04|
||南通新禾生物技术有限公司|检测服务|108.49|6.85|
||复旦大学附属中山医院|检测服务|103.30|6.53|
||合计||566.50|35.79|

（2）晶能生物前五名供应商及采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|性质|采购金额（万元）|
|2014年1-7月|上海仁科生物科技有限公司|设备款|276.92|
||上海生科国际贸易有限公司|试剂|205.61|
||上海同盈生物技术服务中心|服务费|30.00|
||上海仪新科学仪器有限公司|设备款|21.80|
||上海仁际和实验有限公司|试剂|17.40|
||合计||551.73|
|2013年度|上海仁科生物科技有限公司|设备款|261.79|
||上海同盈生物技术服务中心|服务费|182.00|
||上海生科国际贸易有限公司|试剂|154.88|
||罗氏诊断产品（上海）有限公司|试剂|53.06|
||上海仁际和实验有限公司|试剂及设备|50.66|
||合计||702.39|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|性质|采购金额（万元）|
|2012年度|上海同盈生物技术服务中心|服务费|351.00|
||上海生科国际贸易有限公司|试剂|298.39|
||上海惠研生物科技有限公司|试剂|91.91|
||上海浦基生物科技有限公司|试剂及服务费|63.00|
||上海仁科生物科技有限公司|试剂|48.37|
||合计||852.68|

晶能生物股东、监事邱燕南持有上海仁科生物科技有限公司77.5%股权；晶能生物原股东刘壮俊的配偶王莉红控制上海同盈生物技术服务中心。
除上述关联关系外，报告期内晶能生物其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及其他持有晶能生物5%以上股权的股东未在上述前五名供应商和客户中占有权益。
4、资产主要构成项目以及应收账款情况
（1）资产构成项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年7月31日|占比（%）|2013年12月31日|占比（%）|2012年12月31日|占比（%）|
|货币资金|117.43|7.79|298.91|22.95|98.32|12.18|
|应收账款|595.15|39.46|258.04|19.82|327.19|40.53|
|预付款项|62.27|4.13|49.96|3.84|6.38|0.79|
|其他应收款|71.96|4.77|46.12|3.54|28.54|3.54|
|存货|76.28|5.06|154.47|11.86|62.64|7.76|
|流动资产合计|923.1|61.20|807.49|62.01|523.07|64.80|
|固定资产|519.91|34.47|447.28|34.35|273.48|33.88|
|无形资产|9.75|0.65|-|-|-|-|
|长期待摊费用|31.13|2.06|28.8|2.21|-|-|
|递延所得税资产|24.36|1.62|13.48|1.04|10.63|1.32|
|非流动资产合计|585.15|38.80|489.56|37.60|284.11|35.20|
|资产总计|1,508.25|100.00|1,302.17|100.00|807.18|100.00|

（2）应收账款情况
①原值金额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款|682.80|304.90|366.53|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|682.80|304.90|366.53|

②坏账准备金额
单位：万元
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|-|-|-|-|
|种类|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|坏账准备|87.65|46.86|39.34|
|合计|87.65|46.86|39.34|

③截至2014年7月31日应收账款金额前五名单位情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|与本公司关系|金额|账龄|比例（%）|
|上海市胸科医院|非关联关系|44.10|一年以内、1-2年、2-3年|6.46|
|上海市第六人民医院|非关联关系|42.95|一年以内|6.29|
|复旦大学|非关联关系|39.00|一年以内|5.71|
|瑞金医院|非关联关系|38.25|一年以内|5.6|
|上海儿童医学中心|非关联关系|37.60|一年以内|5.51|
|合计|-|201.90|-|29.57|

截至2014年7月末，晶能生物应收账款净值为595.15万元，占总资产的比例为39.46%。晶能生物应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相适应，晶能生物主要从事基因测序技术服务业务，其终端客户主要为国内知名医院、高等院校等，晶能生物通常会授予这些重要客户一定期间的信用期和信用额度，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
（七）最近三年及一期利润分配情况
自2010年以来，晶能生物未进行过利润分配。
（八）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
最近三年晶能生物股权的交易及增资情况详见本报告书本节―三、（二）历史沿革‖。
晶能生物最近三年来，除本次因新开源发行股份购买资产事项对晶能生物100%股权进行评估外，未对晶能生物的股权进行过评估。
最近三年，晶能生物不存在改制的情况。
（九）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）主要固定资产
截至本报告书签署之日，晶能生物拥有的主要设备如下：
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|-|-|-|-|
|设备名称|品牌|产地|数量|
|Hiseq2500测序仪|Illumina|美国|1台|
|Miseq测序仪|Illumina|美国|1台|
|iScan基因芯片分析仪|Illumina|美国|1套|
|Irys单分子光学图谱分析仪|BioNano|美国|1台|
|冷冻离心机|Eppendrof|德国|1台|
|荧光定量PCR仪|Illumina|美国|1台|
|梯度PCR仪|ABI|美国|1台|
|酶标仪|MD|美国|1台|
|芯片分析仪|Agilent|美国|1台|
|-80度超低温冰箱|海尔|中国|2台|

（2）无形资产
①商标申请权
截至本报告书签署之日，晶能生物拥有1项商标申请权证书，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标名称|申请号|申请类别|申请日期|权利人|备注|
||13918437|42|2014-01-15|晶能生物|注册申请中|

②专利
截至本报告书签署之日，晶能生物拥有1项专利证书，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利号|名称|授权日|专利类别|专利来源|
|201110187498.3|预测晚期非小细胞肺癌铂类化疗疗效的试剂盒|2014-01-08|发明专利|转让|

③计算机软件著作权证书
截至本报告书签署之日，晶能生物共有6项计算机软件著作权证书，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|首次发表日|登记证书发放日|权利取得方式|权利取得范围|
|1|2014SR071637|晶能16SrRNA测序数据的疾病生物标志物分析软件V1.0|未发表|2014-06-04|原始取得|全部权利|
|2|2014SR071478|晶能BioNano单分子光学图谱数据分析平台软件V1.0|2014-04-11|2014-06-04|原始取得|全部权利|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2014SR071474|晶能miRNAtools分析软件V1.0|2014-04-11|2014-06-04|原始取得|全部权利|
|4|2014SR071470|晶能甲基化和基因表达数据构建基因调控网络分析软件V1.0|2014-04-03|2014-06-04|原始取得|全部权利|
|5|2014SR071464|晶能RNAseq数据的长链非编码转录本序列及其功能预测分析软件V1.0|2014-04-06|2014-06-04|原始取得|全部权利|
|6|2014SR070575|晶能全基因组甲基化分析软件V1.0|2014-04-09|2014-06-03|原始取得|全部权利|

晶能生物的技术及研发成果主要体现为专利、软件著作权等，部分来源于受让取得、部分来源于自身研发，目前已固化到标的公司，具体情况详见本报告书―第六节、三、（九）、1、（2）主要无形资产‖及―第六节、三、（五）、9、资质及证书‖。
2、主要负债状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|573.04|材料采购款|
|预收款项|85.07|预收的产品销售款|
|应交税费|136.00|应交所得税|
|其他应付款|92.50|借款、养老保险费|
|流动负债合计|886.61||
|负债合计|886.61||

3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，根据晶能生物的陈述及其所持有的相关产权证明文件并经查验，晶能生物所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，晶能生物所拥有主要资产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，晶能生物不存在对外担保的情形。
（十）交易标的评估情况
1、本次交易标的评估值情况
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 067号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2014年7月31日。
截至评估基准日，晶能生物收益法下的评估价值为 8,495.68万元，资产基础法下的评估价值1,809.11万元；评估结论采用收益法评估结果，即为8,495.68万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
2、本次评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
晶能生物主要从事基因测序技术服务业务，基因测序是体外诊断行业的细分领域。公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益与风险也能够进行相对合理地估计，因此适宜采用收益法作为本次评估的一种方法。
由于晶能生物的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，即各项资产、负债的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，因此适宜采用资产基础法评估。
晶能生物所处行业有其特殊性，市场上缺乏可比性较强的可比案例，无法获取市场法所需要的相关资料，因此不宜采用市场法进行评估。
因此，本次评估方法确定采用收益法和资产基础法。
3、本次评估的基本假设
（1）基本假设
①以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
⑤除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的帐外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（2）具体假设
①成本法具体假设：
A、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2014年7月31日的市场价值的反映为假设条件。
B、本次评估按审计后的报表作为基础，对晶能生物的全部股东权益价值进行评估，但未考虑控股权和少数股权产生的折（溢）价对评估结果的影响。
C、本次评估对于国家从 2009年1月1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。
②收益法具体假设：
A、公司的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现有的经营能力及经营方式不变；
B、公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变；
C、不考虑通货膨胀对公司经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
D、假定公司面临的宏观环境不再有新的变化，包括公司所享受的国家各项政策保持目前水平不变；
E、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
F、仅对公司未来 5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2019年）的水平上；
G、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
4、评估模型、参数的选取及评估结果
（1）资产基础法评估
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：
评估值=∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）、存货和其他流动资产等，具体评估方法如下：
①货币资金的评估
现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，以审计核实后的数据作为评估值；
其他货币资金的评估，评估方法同银行存款评估。
②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各类预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货的评估
依据被评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的存货按市场法进行评估。
④机器设备（含机器设备、电子设备、车辆等）的评估
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估采用重置成本法进行评估,即以重置成本作为机器设备的重置全价乘以成新率得出设备得评估价值。本次固定资产评估所采用的重置成本法，是根据设备的种类、规格型号进行分类，不同的设备资产采用不同的计算方法计算其重置全价。
生产设备资产的评估重置全价估算如下式：
评估值=重置全价×综合成新率
⑤无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产为晶能生物账面记录的1项发明专利权、7项软件著作权。本次对无形资产采用收益法中的技术分成率法进行评估。
技术分成率法是指专利技术在按照预期的生产经营模式实施后，在可预见期限内，根据技术分成率测算其预期收益，在考虑未来风险损失和技术分成因素后，将预期收益折现测算评估值的方法。其计算公式如下：
N
PQ/(1r)i
i
i1
式中：
P—无形资产评估值；
Qi—未来第i个收益预期净利润；
N—收益计算年限；
r—折现率；
i—收益第几年。
⑥负债的评估
对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
在持续经营前提下，晶能生物于评估基准日审计后的总资产账面价值为 1,508.25万元，评估价值为 2,695.72万元，增值额为 1,187.47万元，增值率为78.73%；总负债账面价值为 886.61万元，评估价值为 886.61万元；净资产账面价值为621.64万元，净资产评估价值为1,809.11万元，增值额为1,187.47万元，增值率为191.02%。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）收益法评估
①评估方法概述
收益现值法是通过对企业未来收益折算为现值来确定被评估资产价值的一种方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的收益按适当的折现率折算成当前净资产价值额。现金流量折现法的适用前提条件：①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，②必须能用货币衡量其未来期望收益；③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估采用权益自由现金流折现模型，基本公式为：
n A
Q[R(1r)i](1r)n （1）
i
r
i1
式中：
Q：相关资产在未来收益期内各期的净现金流量现值之和
Ri：为第i年的现金流量；
r：为折现率；
A：稳定年度的净现金流量；
n：为预测期
②收益指标
本次评估，使用企业股权现金流量作为经营性资产的收益指标。
权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出–追加营运资金-偿还本金+新增债务+期未回收固定资产余值
税后净利润=营业收入-营业税金及附加-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
A、营业收入预测
晶能生物从事基因测序技术服务业务，基因测序是体外诊断行业的细分领域。主营业务收入主要系提供基因检测技术服务形成的收入。技术服务收入以历史实现数为基础上，根据收入增长率，结合预测年度合同、生产经营计划进行预测。
单位：万元
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|营业收入|技术服务|合计|
|2014年8-12月|1,165.31|1,165.31|
|2015年|3,057.80|3,057.80|
|2016年|3,669.36|3,669.36|
|2017年|4,036.29|4,036.29|
|2018年|4,439.92|4,439.92|
|2019年|4,661.92|4,661.92|

B、营业成本预测
主营业务成本系技术服务成本，该成本预测是根据历史实际毛利率水平，考虑到预测期间变化趋势，进行分析后加以确定的。
单位：万元
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|营业成本|技术服务|合计|
|2014年8-12月|495.72|495.72|
|2015年|1,209.05|1,209.05|
|2016年|1,450.86|1,450.86|
|2017年|1,595.95|1,595.95|
|2018年|1,755.55|1,755.55|
|2019年|1,843.32|1,843.32|

C、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加及其他，分别按照晶能生物应缴增值税的5%、3%和3%缴纳。以历史期占收入的平均比例，预测以后各年度营业税金及附加。
D、营业费用预测
营业费用主要为办公费、交通费、差旅费、招待费、广告制作费、电话费、招聘费等。营业费用依据历史费用占收入的比例并考虑预测期间变化趋势后进行预测。
E、管理费用预测
管理费用主要核算职工薪酬、办公费用、交通费、差旅费、通讯费、培训费、运杂费、物业水电费、会务费等。其中工资性费用以人员成本支出计划和其他费
用（社会保险等费用）相应的计提标准进行预测；折旧费用及长期待摊费用依据
固定资产/长期待摊费用账面价值及尚可使用年限且考虑预测期间内固定资产/无
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形资产是否可能有新增投入，按照固定资产的折旧政策进行预测；其他费用依据历史平均数据在考虑预测期间变化趋势后进行预测。
F、所得税预测
所得税预测依据晶能生物预测期间的应纳税所得额并考虑递延所得税资产（负债）的转回情况，按照相应的所得税税率进行测算后得出。
G、资本性支出预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。晶能生物的资本性支出以固定资产折旧金额的补充进行预测。
H、营运资金追加额的预测
通过对企业经营的分析，根据晶能生物经营的特点，参照晶能生物历史期财务数据测算营运资金占营业收入的比例，据此计算预测各年的营运资金及营运资金的增量。
单位：万元
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|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金追加额|10.12|29.09|24.46|14.68|16.15|8.88|

③折现率
为与本次预测的权益自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用CAPM模型进行计算。
该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
MRP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数
A、无风险报酬率Rf1
本次评估以评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率作为无风险报酬率。
2014年 7月 31日，财政部已发行的剩余年限在 10年以上的中长期国债的平均
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到期收益率为4.26%。因此，本次评估无风险报酬率取值4.26%。
B、市场风险溢价MRP
取得1999年至2013年末沪深300成分股每年年末的复权收盘价（数据来源于 Wind资讯），计算各年收盘价的几何平均值。因1999年至2003年无沪深300指数，故采用2004年年底沪深300指数的成分股追溯至上述年份，即假设 2003年以前，沪深300成分股与2004年末一致。再结合各年的无风险报酬率，取 1999年至2013年末平均市场超额收益率7.77%作为市场风险溢价，即：MRP＝7.77%。
C、权益的系统风险系数Beta：
从同花顺iFinD查取沪深两市27家生物制品行业上市公司无杠杆原始Beta，并以27家上市公司加权调整的 Beta平均值0.9477作为系统风险系数，具体计算过程如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最新收盘价|原始Beta|Alpha|R_Square|误差值标准差|Beta标准差|调整Beta|
|000004.SZ|国农科技|14.61|1.3676|1.3241|0.5400|7.0452|0.2165|1.2463|
|000078.SZ|海王生物|8.50|1.3978|0.8539|0.5028|7.7582|0.2384|1.2665|
|000403.SZ|*ST生化|17.02|0.0339|8.6757|0.0000|55.8920|1.7174|0.3527|
|000518.SZ|四环生物|3.90|1.6612|-0.4880|0.5889|7.7469|0.2380|1.4430|
|000605.SZ|渤海股份|16.21|0.3520|1.9067|0.0205|13.5657|0.4168|0.5659|
|000661.SZ|长春高新|81.96|0.6987|2.4144|0.1137|10.8905|0.3346|0.7981|
|002007.SZ|华兰生物|27.55|0.6727|0.7369|0.1965|7.5930|0.2333|0.7807|
|002022.SZ|科华生物|24.90|0.9120|2.8271|0.1917|10.4521|0.3212|0.9410|
|002030.SZ|达安基因|20.28|1.4458|4.5860|0.4503|8.9150|0.2739|1.2987|
|002038.SZ|双鹭药业|41.00|0.3859|1.3963|0.0425|10.2269|0.3142|0.5885|
|002252.SZ|上海莱士|63.30|0.4342|4.7733|0.0361|12.5201|0.3847|0.6209|
|300009.SZ|安科生物|15.23|0.7098|2.3854|0.1627|8.9861|0.2761|0.8056|
|300122.SZ|智飞生物|22.80|0.3510|1.8432|0.0457|8.9531|0.2751|0.5652|
|300142.SZ|沃森生物|32.20|0.5291|0.2649|0.0969|9.0154|0.2770|0.6845|
|300204.SZ|舒泰神|22.41|0.5234|2.5706|0.0627|11.2983|0.3472|0.6807|
|300239.SZ|东宝生物|10.33|2.1125|2.9159|0.3010|17.9681|0.5521|1.7454|
|600080.SH|金花股份|11.79|0.9284|2.4947|0.1514|12.2668|0.3769|0.9520|
|600161.SH|天坛生物|21.28|1.0474|1.2302|0.4187|6.8874|0.2116|1.0317|
|600196.SH|复星医药|18.73|0.7214|2.3292|0.1895|8.3274|0.2559|0.8134|
|600530.SH|交大昂立|8.48|1.3564|0.8514|0.4864|7.7791|0.2390|1.2388|
|600645.SH|中源协和|31.43|1.4825|2.7861|0.3150|12.2006|0.3749|1.3233|
|600796.SH|钱江生化|5.62|1.3095|-0.1857|0.6426|5.4511|0.1675|1.2074|
|600867.SH|通化东宝|12.81|0.7728|2.9085|0.1608|9.8541|0.3028|0.8477|
|平均数||||||||0.9477|

D、特定风险调整系数Rc
根据被评估单位提供的资料，本次评估以被评估企业的规模超额收益率和其
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他行业风险调整系数之和0.50%，作为企业特定的风险调整系数 Rc的值。
E、折现率的确定
本次评估折现率：
K＝Rf1+Beta×MRP+Rc=4.26%＋0.9477×7.77%+0.50%=12.00%
e
④预测期及收益期的确定
晶能生物无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。
⑤溢余资产分析及说明
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
⑥非经营性资产分析及说明
非经营性资产是指本次收益预测过程中没有考虑的资产项目，例如，在建工程为暂时不能为主营业务做出贡献的资产。非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有考虑的负债项目。
在持续经营前提下，晶能生物于评估基准日经审计后的净资产621.64万元，收益法评估后的股东全部权益价值为8,495.68万元，增值额为7,874.04万元，增值率1,266.66%。
5、评估增值的主要原因
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素。
晶能生物100%股权在评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 8,495.68万元，截至评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 621.64万元，评估增幅为1,266.66%。
晶能生物评估增值较高的原因主要体现在以下几方面：
（1）账面价值不能全面反映其真实价值
晶能生物的经营除依赖固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有的品牌和技术等无形资产、自主创新和研发能力、经营团队的管理和领导能力均是其能够取得良好经营收益的重要因素。晶能生物与与多家学校、科研机构建立的良好的
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合作关系对股东全部权益价值具有重大的影响。因此，账面价值不能全面反映晶能生物的真实价值。
（2）晶能生物所从处行业发展潜力巨大
晶能生物从事基因测序技术服务业务，基因测序是体外诊断行业的细分领域。近些年来，基因测序产业得到迅猛发展，尤其是新一代测序技术诞生以来，全球基因测序市场总量从 2007年的 794.1万美元增长至 2013年的 45亿美元，预计未来几年全球市场仍将继续保持快速增长。中国基因测序产业 2011年底前主要应用于科研领域，2011年底无创产前检测作为第一个医疗应用开始推广，2013年市场规模约10亿元，根据目前价格推算，这一应用市场潜力约150亿元，此外还有更多的应用领域待推广，国内的市场潜力巨大。
根据晶能生物所处行业和经营特点，收益法评估价值能相对更客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故形成了评估增值。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）购买资产
新开源拟通过发行股份方式购买呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。其中：
1、拟向呵尔医疗全体 6名股东发行 1,969.6967万股上市公司股份，收购其持有的呵尔医疗100%股权；
2、拟向三济生物全体22名股东发行1,515.1503万股上市公司股份，收购其持有的三济生物100%股权；
3、拟向晶能生物全体5名股东发行630.3029万股上市公司股份，收购其持有的晶能生物100%股权。
（二）配套融资
本次交易总金额为 72,420万元，预计本次募集配套资金总额不超过 18,100万元，不超过本次交易总金额的25%。根据王东虎、王坚强、胡兵来与新开源分别签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，王东虎、王坚强和胡兵来分别承诺以现金 10,460万元、5,000万元和 2,640万元认购新开源本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将用于交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的交易价格
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 059号），截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估价值为 26,232.25万元，资产基础法下的评估价值为3,530.45万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 26,232.25
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，该评估值较所有者权益1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 070号），截至评估基准日三济生物收益法下的评估价值为 20,555.62万元，资产基础法下的评估价值为 4,414.74万元；评估结论采用收益法评估结果，即 20,555.62万元，该评估值较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 067号），截至评估基准日晶能生物收益法下的评估价值为 8,495.68万元，资产基础法下的评估价值1,809.11万元；评估结论采用收益法评估结果，即为8,404.96万元，该评估值较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。
经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币 20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币8,320万元。
三、本次购买标的资产的支付方式
新开源向方华生等呵尔医疗 6名股东分别发行股份的数量﹦呵尔医疗100%股权的交易价格*前述呵尔医疗股东各自所持呵尔医疗股权比例*100%÷发行价格。
新开源向方华生等三济生物 22名股东分别发行股份的数量﹦三济生物100%股权的交易价格*前述三济生物股东各自所持三济生物股权比例*100%÷发行价格。
新开源向邱燕南等晶能生物 5名股东分别发行股份的数量﹦晶能生物100%股权的交易价格*前述晶能生物股东各自所持晶能生物股权比例*100%÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行对象为呵尔医疗全体 6名股东、三济生物全体 22名股东、晶能生物全体5名股东和募集配套资金认购方王东虎、王坚强、胡兵来。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别为 13.15元/股、13.00元/股和12.57元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格的最终确定尚须由新开源董事会提交股东大会批准。若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易应发行股份数量＝（呵尔医疗100%股权交易价格+三济生物100%股权交易价格+晶能生物100%股权交易价格—现金支付部分）/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格
呵尔医疗100%股权协商确定的交易价格为人民币 26,000万元，三济生物100%股权协商确定的交易价格为人民币 20,000万元，晶能生物100%股权协商
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确定的交易价格为人民币8,320万元，以上全部以股份支付。
按照本次交易总金额 72,420万元（含配套融资 18,100万元），以 13.20元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为5486.3619万股，占发行后上市公司股本总额的32.26%（其中购买资产的发行股份数量为4115.1499万股，占发行后上市公司股本总额的24.20%，配套融资的发行股份数量为1371.2120万股，占发行后上市公司股本总额的8.06%）。本次交易完成后，上市公司总股本为17,006.3619万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|呵尔医疗|||||
|1|方华生|689.3939|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的60.5%，48 个月后解锁该部分股份的39.5%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|王东虎|236.3636||持有该标的公司股权时间不足12个月，且王东虎为关联方|
|3|谭铮|98.4848|||
|4|任大龙|520.0000|持有的88%股份自上市之日起12个月内不得转让、其余 12%股份自上市之日起 36 个月内不得转让。12个月后解锁该部分股份的11.88%，24 个月后解锁该部分股份的17.6%，36 个月后解锁该部分股份的31.02%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持 有 该 标 的 公 司188.76 万元出资，其中11.36%的时间不足12个月，其余超过12个月|
|5|曾立波|393.9393|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的13.5%，24 个月后解锁该部分股份的20%，36个月后解锁该部分股份的27%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|6|毛海湛|31.5151|||

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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|三济生物|||||
|1|方华生|835.1268|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的50%，48 个月后解锁该部分股份的50%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|恒达信|50.7990|||
|3|上海双良|53.9284||持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36个月|
|4|谭吉林|37.6363|||
|5|天津博润|36.3972|||
|6|王丽娟|18.1986|||
|7|武汉博润|61.5847|持有的44%股份自上市之日起36个月内不得转让、其余 56%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24 个月后解锁该部分股份的 11.2%，36个月后解锁该部分股份的 38.8%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司172.5581 万元出资，其中43.78%时间不足12个月，其余超过12个月|
|8|王红新|41.5592||持 有 该 标 的 公 司116.4476 万元出资，其中43.79%时间不足12个月，其余超过12个月|
|9|王文志|16.6415||持 有 该 标 的 公 司46.6289万元出资，其中43.85%时间不足12个月，其余超过12个月|
|10|张志扬|53.5338|自股份上市之日起 24 个月内不得转让，24个月后解锁该部分股份的20%，36 个月后解锁该部分股份的30%，48 个月后解锁该部分股份的50%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|11|谢勤功|46.3960|||
|12|王新梦|42.8271|||
|13|周宏灏|35.6892|||
|14|程瑞凯|35.6892|||
|15|刘利辉|35.6892|||
|16|李作雄|35.6892|||
|17|韩林志|14.2757|||
|18|滕祥云|10.7067|||
|19|韩桂玲|10.7067|||
|20|林苗苗|3.5689|||
|21|张 璇|1.7844|||
|22|于晓明|36.7225|持有的 99.2%股份自上市之日起 36个月内不得转让、其余0.8%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24个月后解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后解锁该部分股份的49.84%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司102.8953 万元出资，其中99.11%时间不足12个月，其余超过12个月|
|晶能生物|||||
|1|邱燕南|242.6666|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的16%，24 个月后解锁该部分股份的|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿|
|2|邹晓文|52.9454|||

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|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
||||21%，36 个月后解锁该部分股份的27%，48 个月后解锁该部分股份的36%|的可实现性，自愿分期解锁|
|3|方华生|126.6909|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的64%，48 个月后解锁该部分股份的36%|关联方且持有该标的公司股权时间不足 12个月，锁定36月|
|4|上海双良|160.1600|自股份上市之日起 36 个月内不得转让|持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36月|
|5|武汉博润|47.8400|||

本次发行股票在发行完毕后，王东虎、王坚强和胡兵来通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内,如新开源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的,上述交易对手方持有新开源股票的锁定期自动延长6个月。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（九）独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人/本公司/本企业不转让在新开源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新开源董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据新开源2013年度审计报告、2014年三季报和备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
1、新开源2014年1-9月/9月末未经审计的主要财务数据与2014年1-7月/7月末备考合并的主要财务数据比较表：
||||
|-|-|-|
||2014年1-9月（未经审计）|2014年1-7月（备考数据）|
|总资产（万元）|44,841.09|101,490.67|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|39,350.71|92,320.46|
|营业收入（万元）|19,449.13|18,457.30|
|营业利润（万元）|2,658.93|2,119.83|
|利润总额（万元）|2,673.19|2,132.72|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,339.16|1,847.30|
|每股收益（元）|0.20|0.12|

2、新开源 2013年度主要财务数据与 2013年度备考合并的主要财务数据比较表：
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|-|-|-|
||2013年度（经审计）|2013年度（备考数据）|
|总资产（万元）|42,264.28|97,982.83|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|37,706.03|90,148.84|
|营业收入（万元）|20,939.00|25,185.42|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|营业利润（万元）|2,221.94|1,508.89|
|利润总额（万元）|2,334.51|1,668.66|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,016.51|1,413.93|
|每股收益（元）|0.18|0.09|

注1：交易前上市总股本以截至2014年7月31日新开源总股本为计算依据，即11,520.00万股。
注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本15,635.15万股计算。
七、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为 11,520.00万股，假定本次交易新增 5486.3619万股股份（配套融资按 18,100万元测算），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次发行数量（万股）||本次交易后||
||数量（万股）|比例|购买资产|配套融资|数量（万股）|比例|
|王东虎|2299.6048|19.9618%|236.3636|792.4242|3328.3926|19.5715%|
|杨海江|1118.8000|9.7118%|||1118.8000|6.5787%|
|王坚强|1118.8000|9.7118%||378.7878|1497.5878|8.8060%|
|小计|4537.2048|39.3855%|236.3636|1171.2120|5944.7804|34.9562%|
|方华生|||1651.2116||1651.2116|9.7094%|
|北京翰楚达|480.0000|4.1667%|||480.0000|2.8225%|
|方士心|160.0000|1.3889%|||160.0000|0.9408%|
|恒达信|10.5000|0.0911%|50.7990||61.2990|0.3604%|
|小计|650.5000|5.6467%|1702.0106||2352.5106|13.8331%|
|天津博润|||36.3972||36.3972|0.2140%|
|胡兵来||||200.0000|200.0000|1.1760%|
|小计|||36.3972|200.0000|236.3972|1.3900%|
|任大龙|||520.0000||520.0000|3.0577%|
|曾立波|||393.9393||393.9393|2.3164%|
|谭诤|||98.4848||98.4848|0.5791%|
|毛海湛|||31.5151||31.5151|0.1853%|
|呵尔医疗其他股东小计|||1043.9392||1043.9392|6.1385%|
|张志扬|||53.5338||53.5338|0.3148%|
|谢勤功|||46.3960||46.3960|0.2728%|
|王新梦|||42.8271||42.8271|0.2518%|
|周宏灏|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|程瑞凯|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|刘利辉|||35.6892||35.6892|0.2099%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|李作雄|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|王红新|||41.5592||41.5592|0.2444%|
|谭吉林|||37.6363||37.6363|0.2213%|
|韩林志|||14.2757||14.2757|0.0839%|
|滕祥云|||10.7067||10.7067|0.0630%|
|韩桂玲|||10.7067||10.7067|0.0630%|
|王文志|70.0000|0.6076%|16.6415||86.6415|0.5095%|
|林苗苗|||3.5689||3.5689|0.0210%|
|张璇|||1.7844||1.7844|0.0105%|
|于晓明|||36.7225||36.7225|0.2159%|
|王丽娟|||18.1986||18.1986|0.1070%|
|三济生物其他股东小计|||477.3142||547.3142|3.2185%|
|邱燕南|||242.6666||242.6666|1.4269%|
|邹晓文|||52.9454||52.9454|0.3113%|
|晶能生物其他股东小计|||295.6120||295.6120|1.7382%|
|武汉博润|||109.4247||109.4247|0.6434%|
|上海双良|||214.0884||214.0884|1.2589%|
|晋城市信泰商贸有限公司|480.0000|4.1667%|||480.0000|2.8225%|
|李为民|192.0000|1.6667%|||192.0000|1.1290%|
|李莉|192.0000|1.6667%|||192.0000|1.1290%|
|徐进|191.0758|1.6586%|||191.0758|1.1236%|
|施建军|156.9800|1.3627%|||156.9800|0.9231%|
|其他流通股股东|5050.2394|43.8389%|||5050.2394|29.6962%|
|合计|11520.0000|100.0000%|4115.1499|1371.2120|17,006.3619|100.0000%|

本次交易完成后，王东虎持有本公司3328.3926万股股份，占公司总股本的19.5715%，仍为公司第一大股东；王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有上市公司5944.7804万股股份，占上市公司股本比例为34.9562%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、募集配套资金安排
（一）募集配套资金具体情况
本次拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，募集配套资金主要用于支付本次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。
募集配套资金具体使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1|支付本次交易的相关税费|1200|
|2|年检150万例宫颈癌筛查项目|8350|
|3|癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目|4820|
|4|转化医学研发中心项目|3730|
||合计|18100|

若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付本次交易的相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
1、支付本次交易的相关税费
上市公司在本次交易中使用部分募集资金用于支付本次交易的相关税费等整合费用主要是基于上市公司的财务现状考虑。截至2014年9月30日，上市公司期末货币资金余额仅为1154.56万元，因此，使用部分募集配套资金支付本次交易的相关税费可以提高公司现有资金的使用效率，保证正常运营所需的现金流量，减少债务融资和相关财务费用，降低公司的流动性风险。
2、年检150万例宫颈癌筛查项目
（1）项目内容
本项目由呵尔医疗负责实施，项目主要投资为厂房升级改造、设备投入、营销服务网络建设、学术推广等，项目将促进生产工艺升级及检测能力的提升。
（2）项目投资概算及实施情况
项目总投资8350万元，具体投资估算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|投资占比|
|1|建筑工程|1850|22.16%|
|2|设备购置及安装|1700|20.36%|
|3|技术开发费|2000|23.95%|
|4|其他费用|300|3.59%|
|5|流动资金|2500|29.94%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|8350|100.00%|

项目分2期投入进行场地建设、设备购置、技术改进、销售网络建设等；每期投入的投入期为12个月，预计项目投入24个月后开始进入试生产。
（3）项目效益分析
根据目标市场有效需求的分析，结合行业及项目特点，预计项目完全达产后年均新增销售收入10,000万元，年均新增净利润3500万元。
3、癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目
（1）项目内容
本项目由三济生物负责实施，项目主要投资为设备投入、临床样本收集、检测费用、数据开发费、市场推广费等。本项目包括乳腺癌风险评估基因预测模式开发、肝癌基因突变风险评估及焦磷酸试剂生产工艺研发等子项目。
（2）项目投资概算及实施情况
项目总投资4820万元，具体投资估算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|投资占比|
|1|建筑工程|1000|20.75%|
|2|软硬件设备|1550|32.16%|
|3|试验费|1020|21.16%|
|4|人力资本投入|500|10.37%|
|5|管理费用|500|10.37%|
|6|其他费用|250|5.19%|
||合计|4820|100.00%|

项目计划分 24个月进行设备购置、样本收集、检测、数据分析、产品开发及试生产等。
（3）项目效益分析
乳腺癌是目前临床关注热点，在乳腺癌的治疗和预防过程中基因因素一直是备受关注的内容。由于乙肝在国内的患病人群众多，导致肝癌在国内的发病人群非常庞大，如何解决防止乙肝癌变的问题，具有重要社会意义。焦磷酸试剂是焦磷酸测序的关键试剂，在焦磷酸测序反应中占据了绝大部分成本。通过本项目，三济生物将初步建立乳腺癌、肝癌等主要癌症的诊断体系并推动相关测序诊断试剂的自主研发生产。
4、转化医学研发中心项目
（1）项目内容
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目由晶能生物负责实施，项目主要投资为设备投入、场地租赁装修、样本收集、人才引进及研发费用支出等。本项目包括遗传性血液病的高通量测序检测、青少年发病的成人型糖尿病（MODY）的高通量测序检测、神经系统遗传性疾病的高通量测序检测开发等子项目。
（2）项目投资概算及实施情况
项目总投资3730万元，具体投资估算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|投资占比|
|1|建筑工程|310|8.31%|
|2|软硬件设备|1620|43.43%|
|3|实验费用|600|16.09%|
|4|人力资本投入|500|13.40%|
|5|管理费用|500|13.40%|
|6|其他费用|200|5.36%|
||合计|3730|100.00%|

项目计划分 24个月进行设备购置、样本收集、检测、数据分析、产品开发及试生产等。
（3）项目效益分析
本项目通过对遗传性血液疾病、青少年发病的成人型糖尿病（MODY）、神经系统遗传性疾病等进行高通量测序，争取开发出20-30个基于二代测序的临床产品，挑选 3-5个产品申报医疗注册证，申请软件著作权 5-10个，申请发明专利申请2-4项。成果可供临床医生对相关疾病辅助基因诊断，为患者的预后及用药提供指导和帮助，并尽快转化成经济效益。
（二）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次重组上市公司拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，未超过本次交易总金额的25%。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。具体来说主要是对标的资产在市场拓展、研发等方面的资金投入，同时提高标的资产的整体流动性，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）上市公司资产负债率情况
截至2014年9月30日，上市公司合并财务报表的资产负债率为12.24%，负债率较低。但作为中小企业，公司净资产规模较小，债权融资成本较高，期末货币资金余额仅为1154.56万元，无法满足三家标的公司未来业务拓展需要。且本次募集配套资金主要用于交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排，不以补充流动资金为目的。
（2）上市公司前次募集资金情况
2010年8月，上市公司首次公开发行股票并取得募集资金总额27,000万元。
截至2013年12月31日，上市公司首次公开发行股票募集资金的使用情况与2013年年报中的披露一致。
（3）并购重组方案情况
本次重组的标的资产为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；同时，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）募集配套资金的必要性
1、有利于提高本次重组的整合绩效
本次交易标的呵尔医疗、三济生物、晶能生物的主营业务分别为肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序技术服务，本次重组完成后，三家标的公司将成为上市公司的全资子公司。
一方面，上市公司主营业务将在药用辅料与功能性高分子聚合物的基础上，进入肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序等领域，丰富上市公司的产品线，完善医疗行业产业链，实现上市公司―双平台发展战略‖。另一方面，上市公司与标的公司处于不同细分行业，主要产品、服务、客户群体及经营模式等方面存在不一致，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面都需进行融合，一定程度上增加了业务整合的经营风险。
为提高标的公司的盈利能力，增强上市公司在健康医疗领域的综合服务能力，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，上市公司需要在业务规划、产品开发、销售渠道、终端市场等方面投入资金，以实现上市公司与标的公司业务的顺利整合。本次募集配套资金部分用于交易完成后对标的资产进行整合，将有利于提高本次重组的整合绩效。
2、有利于标的公司的业务发展
（1）新兴行业的发展需要对市场拓展方面投入更多资源
肿瘤早期诊断、分子诊断、基因测序技术服务均属于新兴行业，未来具有较大的市场空间和良好的发展前景，但目前还处于市场导入期，客户对该产品的认识还不够充分，需要持续地加大市场推广力度。
标的公司的营业收入增长趋势良好，但因自身资金实力较弱、融资渠道受限的原因，在重组之前一直采用内生式增长的战略进行市场拓展，成长速度相对比较缓慢。标的公司在成为新开源全资子公司后，若能获得资金上的支持，同时借助上市公司在管理、市场、渠道等方面的投入，将有望驶入快速发展的轨道，迅速占领目标市场。
本次募集配套资金到位后，上市公司拟用部分配套资金补充一批具有丰富经验的销售人才，完善标的公司现有销售渠道建设，开发一批潜在优质客户，进一步提升标的公司的市场占有率。
（2）不断的技术更新要求对研发进行更多的投入
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着各种新技术的兴起，肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序技术服务行业得到了快速发展，已成为医疗领域中技术创新最活跃的行业。这些行业技术门槛较高且更新换代较快，虽然标的公司的产品或服务所采用的技术在行业中处于领先地位，但不排除未来出现新产品或新技术可以超过标的公司现有的产品与技术，因此需要标的公司不断地在研发方面进行投入。
受限于研发资金紧张、高素质研发人员紧缺，标的公司目前都是采取了―以点带面‖的低成本研发策略，研发资源主要集中在重点客户最为关注的产品类型及相关性能方面，在众多研发目标中有选择性的选取少数几种直接影响市场开拓的项目进行集中攻关。在这些公司发展初期，这种在研发成本和研发效益之间折中的研发策略为企业赢得了发展机会，但随着标的公司进一步发展和市场不断扩大，低成本研发策略将成为标的公司切入新产品市场、抢抓市场机遇的瓶颈之一。
本次募集配套资金到位后，上市公司拟用部分配套资金改善标的公司现有研发环境和条件，为其购进一批研发仪器和设备，招聘一批具有相关经验的研发人才，组建新的研发团队，进一步提升标的公司的研发能力。
（3）标的公司对营运资金及流动性的需求较大
近几年，标的公司销售收入稳步增长，在体现出良好成长能力的同时，应收账款也大幅增加，面临的资金压力日益增大。在企业发展初期，标的公司有选择的针对部分优质客户放宽了信用政策，导致应收账款增长较快。未来随着标的公司产能和销售规模的扩大，应收账款将随之出现明显增长，对营运资金需求的压力将进一步加大。
同时，随着标的公司产销规模的扩大，其相关设备、原材料采购量不断增长，相应地应付账款金额也随之上升。这种生产经营所产生的短期负债，对标的公司业务持续快速发展带来不利影响：一方面，其对供应商欠款较多，削弱了其采购议价能力，难以争取到优惠的采购价格，无形中增加了企业的生产成本；另一方面，其对外欠款在一定程度上影响了企业的市场信誉，使其难以在采购谈判中降低预付款的比例。
本次交易募集配套资金将缓和标的公司的资金压力，以利于其销售收入持续增长，同时帮助标的公司支付相关供应商欠款，改善其资产结构，提高其偿债能力，整体上增强标的公司的流动性。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排，发行对象为上市公司控股股东暨共同实际控制人之王东虎、王坚强及投资者胡兵来。经协商，发行方式采用锁价方式。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次交易前，锁价发行对象之王东虎持有新开源19.96%股份，为新开源第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；锁价发行对象之王坚强持有新开源9.71%股份，为新开源并列第二大股东，同时担任公司副董事长兼技术总监。王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为新开源控股股东暨共同实际控制人。
本次交易前，王东虎持有标的公司呵尔医疗12%股权。
本次交易前，锁价发行对象之胡兵来通过天津博润间接持有标的公司三济生物2.4022%股权，同时担任三济生物董事。
除上述关系外，本次交易前，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的不存在其他关联关系。
3、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
锁价发行对象之王东虎、王坚强为上市公司控股股东暨共同实际控制人。本次认购募集配套资金主要用于支付本次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排，同时巩固王东虎、王坚强及杨海江三人的控股股东暨共同实际控制人的地位。
王东虎、王坚强以现金认购的本次发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上市公司控股股东暨共同实际控制人王东虎、王坚强及杨海江未对其本次重组前所持上市公司股份做出其他锁定期安排。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）锁价发行对象上市公司控股股东暨共同实际控制人之王东虎、王坚强，投资人胡兵来认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
（五）募集配套资金使用管理相关制度
公司《募集资金管理制度》第二条规定―本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及在上市后非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。‖
公司《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
本次拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，募集配套资金主要用于交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。本次募集配套资金使用管理相关事项符合公司募集资金使用管理制度；公司募集配套资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过18,100万元,若募集失败，公司将考虑采取银行贷款等其他形式筹措资金。
2、补救措施的可行性分析
根据业绩承诺，标的公司 2015年度实现的归属于母公司股东的净利润预测数为 2733万元，按照本报告书签署日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，仅标的公司的盈利即能够覆盖新增银行贷款产生的利息。
但是，由于上市公司及标的公司均为中小企业，净资产规模较小，债权融资成本较高。因此，上市公司本次募集配套资金失败的补救措施具有可行性，但会承担较高的债务成本，影响上市公司对中小股东的回报。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
（八）独立财务顾问核查意见
国金证券核查后认为：
本次交易总金额为 72,420万元，预计本次配套融资总金额不超过 18,100万元，募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，未超过本次交易总金额的25%。根据王东虎、王坚强、胡兵来与新开源分别签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，王东虎、王坚强和胡兵来分别承诺以现金10,460万元、5,000万元和2,640万元认购新开源本次配套融资发行的股份。
本次募集配套资金将主要用于支付本次交易中的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、标的资产运营资金的安排。募集配套资金符合证监会 2014年 11月 2日颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节交易标的的估值与定价
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，以2014年7月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为标的股东全部权益价值的最终评估结果。根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 059号），截至评估基准日呵尔医疗的评估价值为26,232.25万元；根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第070号），截至评估基准日三济生物的评估价值为 20,555.62万元；根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 067号），截至评估基准日晶能生物的评估价值为8,495.68万元。
经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币 20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币8,320万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上经各方协商，初步确定为13.20元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格的最终确定尚须由新开源董事会提交股东大会批准。若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，上述股份发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、交易标的估值合理性及定价公允性分析
（一）财务预测合理性及标的公司所处行业情况分析
1、标的公司财务预测合理性分析
各标的公司未来收益的预测是以前三年的数据为基础，依据标的公司的发展规划和经营计划、标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在综合考虑我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及行业状况后，剔除影响获利能力的偶然因素和不可比因素之后计算出的正常收益。
（1）呵尔医疗财务预测合理性分析
呵尔医疗的主要产品为检测耗材、技术服务和系统服务。报告期及预测期销售情况如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目||2012年|2013年|2014年1-7月|2014年8-12月（预测）|2014年（预测）|2015年（预测）|2016年（预测）|2017年（预测）|2018年（预测）|2019年（预测）|
|检测耗材|销售量|130,756.00|249,280.00|197,656.00|171,707.00|369,363.00|522,091.00|689,160.00|895,908.00|1,119,885.00|1,343,862.00|
||销量增长率|/|90.65%|/|/|48.17%|41.35%|32.00%|30.00%|25.00%|20.00%|
||销售单价(元/例)|58.29|53.52|62.29|62.29|62.29|62.29|62.29|62.29|62.29|62.29|
||单价增长率|/|-8.18%|/|/|16.38%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||销售收入(元)|7,621,680.28|13,341,574.44|12,311,569.25|10,695,629.03|23,007,198.28|32,521,048.39|42,927,776.40|55,806,109.32|69,757,636.65|83,709,163.98|
|技术服务|销售量|29,133.00|20,468.00|9,936.00|9,226.00|19,162.00|29,018.00|38,304.00|49,795.00|62,244.00|74,693.00|
||销量增长率|/|-29.74%|/|/|-6.38%|51.44%|32.00%|30.00%|25.00%|20.00%|
||销售单价(元/例)|105.94|123.65|149.91|149.91|149.91|149.91|149.91|149.91|149.91|149.91|
||单价增长率|/|16.73%|/|/|21.23%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||销售收入(元)|3,086,238.75|2,530,961.93|1,489,531.99|1,383,069.66|2,872,601.65|4,350,088.38|5,742,152.64|7,464,768.45|9,330,998.04|11,197,227.63|
|系统服务|销售量|16.00|-|45.00|35.00|80.00|65.00|65.00|65.00|65.00|65.00|
||销售单价(元/套)|70,512.82|-|51,851.85|51,282.05|103,133.90|51,282.05|51,282.05|51,282.05|51,282.05|51,282.05|
||销售收入(元)|1,128,205.10|-|2,333,333.28|1,794,871.75|4,128,205.03|3,333,333.25|3,333,333.25|3,333,333.25|3,333,333.25|3,333,333.25|

注：2014年8-12月至2019年的预测数据取自评估报告中收益法下的相关数据，2019年以后的预测数据与2019年保持一致
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①销量预测情况
2014年 8-12月预测的检测耗材销售数量为 171,707.00份，2015年为522,091.00份，2016年按上年度32%的比例增长，以后年度增长率依次为30%、25%、20%。2014年 8-12月预测的提供技术服务数量为 9,226.00份，2015年为29,018.00份，2016年按上年度32%的比例增长，以后年度增长率依次为30%、25%、20%。
近年来，我国医疗器械行业平均年增速在25%左右。据中国医疗器械协会体外诊断系统专业委员会预计，未来 5年我国体外诊断市场规模年均增幅将在15%-20%之间。本次重组完成后，呵尔医疗产品销量将大幅提升，由于其报告期基数较低，销量增幅将远高于行业平均水平。因此，呵尔医疗未来销量的预测是合理的。
②销售价格预测情况
2015年预测的检测耗材销售价格为62.29元，提供技术服务的价格为 149.91元，提供系统服务的价格为 51,282.05元，以后年度保持不变。我国体外诊断市场是从国外产品引进发展起来的，国外企业占据市场50%以上的份额，价格普遍比国产同类产品高1-3倍。我国本土体外诊断企业起步较晚，真正具备自主研发和生产能力、并具备一定规模的企业不多。呵尔医疗作为自主研发并具有一定规模的企业，其未来产品的销售价格预计至少将保持稳定。肿瘤早期诊断属于新兴行业，未来具有较大的市场空间和良好的发展前景，目前还处于市场导入期，市场对价格的敏感度不高。因此，呵尔医疗未来产品销售价格的预测是合理的。
③毛利率预测情况
报告期内，呵尔医疗的毛利率情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014年1-7月|||2013年度|||2012年度|||
||营业收入|毛利率|收入占比|营业收入|毛利率|收入占比|营业收入|毛利率|收入占比|
|检测耗材|1,231.16|44.82%|76.31%|1,334.16|41.36%|84.05%|762.17|8.65%|64.39%|
|技术服务|148.95|75.69%|9.23%|253.10|72.16%|15.95%|308.62|48.48%|26.07%|
|系统软件|233.33|100.00%|14.46%|-|-|-|112.82|100.00%|9.53%|
|合 计|1,613.44|55.65%|100.00%|1,587.25|46.27%|100.00%|1,183.61|27.74%|100.00%|

预测期内，呵尔医疗毛利率情况如下：
单位：万元
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业收入|检测|||技术服务|||系统服务|||营业收入|综合毛利率|
||收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|||
|2014年8-12月|1,069.56|77.09%|50.25%|138.31|9.97%|79.33%|179.49|12.94%|100%|1,387.36|59.59%|
|2015年|3,252.10|80.89%|52.13%|435.01|10.82%|80.11%|333.33|8.29%|100%|4,020.44|59.13%|
|2016年|4,292.78|82.55%|54.00%|574.22|11.04%|82.00%|333.33|6.41%|100%|5,200.33|60.04%|
|2017年|5,580.61|83.79%|56.00%|746.48|11.21%|82.00%|333.33|5.00%|100%|6,660.42|61.12%|
|2018年|6,975.76|84.63%|58.00%|933.1|11.32%|82.00%|333.33|4.04%|100%|8,242.19|62.42%|
|2019年|8,370.92|85.21%|58.00%|1,119.72|11.40%|82.00%|333.33|3.39%|100%|9,823.97|62.16%|

注：2014年8-12月至2019年的预测数据取自评估报告中收益法下的相关数据，2019年以后的预测数据与2019年保持一致
报告期内，呵尔医疗营业收入中耗材收入占比分别为64.39%、84.05%和76.31%，2015年后销售占比将保持在80%以上，并逐年上升，为营业收入的主要构成部分，其毛利率的变动对呵尔医疗整体毛利率的影响较大。呵尔医疗主要从事早期肿瘤诊断技术服务，检测技术水平在国内处于领先地位。报告期内，呵尔医疗销售收入快速增长，经营规模迅速扩大，单位成本中固定成本占比逐步下降，同时，随着检测经验的不断积累，呵尔医疗在检测的过程中使用的耗材量不断减少，亦有效降低了单位产品的材料成本，两者均推动了呵尔医疗毛利率水平的稳步上升。未来，随着呵尔医疗规模效应的不断释放，研发技术实力的增强以及检测经验的成熟，预计其毛利率水平将稳步上升。因此，呵尔医疗未来毛利率的预测是合理的。
④净利润预测情况
报告期，呵尔医疗的净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|净利润|423.46|281.87|58.46|

预测期，呵尔医疗的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2014年8-12月（预测）|2014年度（预测）|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|2018年度（预测）|2019年度（预测）|
|净利润|423.46|472.46|895.92|1,366.04|1,805.02|2,401.97|3,289.03|3,872.72|
|较上年增幅||||52.47%|32.14%|33.07%|36.93%|17.75%|

注：2014年8-12月至2019年的预测数据取自评估报告中收益法下的相关数据，2019年以
后的预测数据与2019年保持一致
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年以后，呵尔医疗净利润稳步增长，与营业收入增长幅度基本保持一致。
（2）三济生物财务预测合理性分析
三济生物主营业务收入主要由试剂收入和检测费收入构成。其报告期及预测期销售情况如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目||2012年|2013年|2014年1-7月|2014年8-12月（预测）|2014年(预测)|2015年（预测）|2016年（预测）|2017年（预测）|2018年（预测）|2019年（预测）|
|主营业务收入||||||||||||
|试剂|销售量|6,882.00|46,625.00|54,581.00|33,990.00|88,571.00|263,857.00|369,400.00|517,160.00|724,024.00|977,432.00|
||销量增长率|/|577.49%|/|/|89.96%|197.90%|40.00%|40.00%|40.00%|35.00%|
||销售单价(元/例)|210.91|142.42|184.19|267.81|216.28|119.66|119.66|111.11|111.11|111.11|
||单价增长率|/|-32.47%|/|/|51.86%|-44.67%|0.00%|-7.14%|0.00%|0.00%|
||销售收入(元)|1,451,492.19|6,640,415.41|10,053,050.10|9,102,777.78|19,155,827.88|31,572,632.48|44,201,709.40|57,462,222.22|80,447,111.11|108,603,555.56|
|检测费收入|销售收入(元)|405,120.00|1,049,302.00|709,100.00|187,169.81|1,358,490.57|-|-|-|-|-|
|外购试剂|销售收入(元)|-|34,188.03|34,188.03|-|-|-|-|-|-|-|
|外购设备|销售收入(元)|1,094,017.08|3,121,282.05|1,158,119.65|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入||||||||||||
|技术服务|销售收入(元)|209,070.00|72,570.00|138,000.00|70,952.83|208,952.83|143,858.49|148,174.24|152,619.47|157,198.05|161,913.99|

注1：2012年至2014年1-7月的相关数据为三济生物母公司财务数据
注2：2014年8-12月至2019年的预测数据取自评估报告中收益法下的相关数据，2019年以后的预测数据与2019年保持一致
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①销量预测情况
2014年8-12月预测检测点位数为33,990.00个位点。根据目前签订的代理销售合同，2015年检测点位数预计为 263,857.00个位点，由于三济生物尚处于快速发展期，根据目前的市场情况及未来经营规划，2016年后，位点数以每年40%的比例递增是合理的。
据统计，全球分子诊断市场每年增速在10%以上，而我国分子诊断市场每年增速高达20%以上，是全球增速的两倍。我国分子诊断领域尚处于起步阶段，是未来个体化医疗发展的重要方向。本次重组完成后，三济生物产品销量将大幅提升，由于报告期基数较低，其销量增幅将远高于行业平均水平。因此，三济生物未来检测点位数的预测是合理的。
②销售价格预测情况
销售价格的预测主要是以目前的市场价格为基础，根据企业签订的销售合同及生产经营规划，综合考虑行业未来市场发展情况后加以确定的。2015年试剂单位价格较2014年有较为明显的下降主要系2015年三济生物将改以经销模式作为其主要销售模式，经销模式下，试剂单价将比直销模式下有一定幅度的下降。
2015年预测试剂销售价格为 119.66元，2016年保持不变，从 2017年起销售价格略有下降，以后年度保持不变。目前，我国分子诊断领域处于起步阶段，是未来个体化医疗发展的重要方向，市场尚处于导入期，市场对于价格的敏感度不大。
三济生物作为自主研发并具有一定规模的企业，其未来产品的销售价格预计至少将保持稳定。因此，三济生物未来产品销售价格的预测是合理的。
③毛利率预测情况
报告期内，三济生物的毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|||2013年度|||2012年度|||
||营业收入|毛利率|收入占比|营业收入|毛利率|收入占比|营业收入|毛利率|收入占比|
|试剂|1,005.31|57.30%|80.07%|664.04|21.19%|60.76%|145.15|10.75%|49.19%|
|外购试剂|3.42|82.45%|0.27%|3.42|82.45%|0.31%|-|-|0.00%|
|设备销售|115.81|38.43%|9.22%|312.13|24.58%|28.56%|109.40|14.56%|37.08%|
|检测服务|131.07|41.30%|10.44%|113.30|24.33%|10.37%|40.51|31.15%|13.73%|
|合 计|1,255.61|53.95%|100.00%|1,092.89|22.67%|100.00%|295.06|14.97%|100.00%|

预测期，三济生物的毛利率情况如下：
单位：万元
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业收入|技术服务费|||试剂|||检测服务|||营业收入|综合毛利率|
||收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|||
|2014年8-12月|7.1|0.76%|100%|910.28|97.24%|55.76%|18.72|2.00%|14%|936.09|55.26%|
|2015年|14.39|0.45%|100%|3,157.26|99.55%|43.96%||||3,171.65|44.21%|
|2016年|14.82|0.33%|100%|4,420.17|99.67%|44.00%||||4,434.99|44.19%|
|2017年|15.26|0.26%|100%|5,746.22|99.74%|44.00%||||5,761.48|44.15%|
|2018年|15.72|0.20%|100%|8,044.71|99.80%|44.00%||||8,060.43|44.11%|
|2019年|16.19|0.15%|100%|10,860.36|99.85%|44.00%||||10,876.55|44.08%|

注：2014年8-12月至2019年的预测数据取自评估报告中收益法下的相关数据，2019年以后的预测数据与2019年保持一致
报告期内，三济生物营业收入中试剂收入占比分别为49.19%、60.76%和80.07%，2015年以后销售占比保持在99%以上，试剂收入为其营业收入的主要构成部分，其毛利率变动对整体毛利率的影响较大。2015年，三济生物主要销售模式将由直销模式转变为经销模式，经销模式下，试剂毛利率将有所降低。2016年以后年度毛利率将保持44%不变。
三济生物主要从事分子诊断技术服务，其提供的个体化医疗靶标检测服务的技术在国内处于领先地位，营业成本主要包括材料成本、人工、租金水电、设备折旧等，三济生物业务特点使得营业成本中原材料等部分占比较小，固定成本占比较大，且检测样本所需的时间较短，在营业收入快速增长的情况下单位成本中固定成本如房租水电、检测设备折旧、人工等将被摊薄，从而提升营业毛利率。
未来，随着三济生物规模效应的不断释放，研发技术实力的增强以及检测经验的成熟，预计其毛利率水平将稳步上升。因此，三济生物未来毛利率的预测是合理的。
④净利润预测情况
报告期内，三济生物的净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|净利润|-121.12|-914.91|-1,281.52|

预测期，三济生物的净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|净利润|-38.35|744.39|1,131.08|1,595.62|2,354.02|3,343.27|
|较上年增幅|||51.95%|41.07%|47.53%|42.02%|

注：2014年8-12月至2019年的预测数据取自评估报告中收益法下的相关数据，2019年以后的预测数据与2019年保持一致
2015年以后，三济生物净利润稳步增长，与其营业收入的增长幅度基本一致。
（3）晶能生物财务预测合理性分析
①营业收入预测情况
晶能生物的营业收入均来源于技术服务，其报告期及预测期销售情况如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-7月|2014年8-12月（预测）|2014年（预测）|2015年（预测）|2016年（预测）|2017年（预测）|2018年（预测）|2019年（预测）|
|技术服务|1,583.01|1,558.17|1,000.42|1,165.31|2,165.73|3,057.80|3,669.36|4,036.29|4,439.92|4,661.92|
|较上年增幅||||||41.19%|20.00%|10.00%|10.00%|5.00%|

注：2014年8-12月至2019年的预测数据取自评估报告中收益法下的相关数据，2019年以后的预测数据与2019年保持一致
2014年，晶能生物营业收入较上年增长38.99%，2015年较上一年度增长41.19%，以后年度增幅依次为20%、10%、10%和5%。目前，我国基因测序领域处于起步阶段，市场尚处于导入期，2013年无创产前检测市场规模约10亿元，市场潜力约为150亿元，此外还有更多的应用领域待推广，国内的市场潜力巨大，为晶能生物提供了巨大的成长空间。因此，晶能生物未来销售收入的预测是合理的。
②毛利率预测情况
报告期内，晶能生物的毛利率水平分别为27.36%、54.94%和57.46%，呈上升趋势。
预测期，晶能生物毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|技术服务|||
||销售收入|占比|毛利率|
|2014年8-12月|1,165.31|100.00%|57%|
|2015年|3,057.80|100.00%|60%|
|2016年|3,669.36|100.00%|60%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|4,036.29|100.00%|60%|
|2018年|4,439.92|100.00%|60%|
|2019年|4,661.92|100.00%|60%|

注：2014年8-12月至2019年的预测数据取自评估报告中收益法下的相关数据，2019年以后的预测数据与2019年保持一致
报告期内，2013年、2014年1-7月晶能生物主营业务毛利率较2012年有较为明显的上升，主要系2013年之后晶能生物外包项目减少所致。2013年之前，晶能生物因规模较小，缺乏分析人员及设备，部分技术服务需要通过外包的方式完成，而外包方式下毛利率较低，拉低了 2012年晶能生物的毛利率水平。2013年之后，晶能生物的毛利率保持在稳定较高的水平。因此，晶能生物未来毛利率的预测是合理的。
③净利润预测情况
报告期，晶能生物的净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|净利润|80.74|209.54|11.94|

预测期，晶能生物的净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|净利润|274.11|588.07|809.13|987.70|1084.48|1143.24|
|较上年增幅|||37.59%|22.07%|9.80%|5.42%|

注：2014年8-12月至2019年的预测数据取自评估报告中收益法下的相关数据，2019年以后的预测数据与2019年保持一致
2015年以后，晶能生物净利润稳步增长，与其营业收入的增长幅度基本一致。
2、标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
从三家标的公司产品的主要功用来看，标的公司均属于健康医疗服务行业中体外诊断行业的细分行业。
（1）行业竞争情况
①全球竞争格局
经过多年发展，在全球范围内体外诊断已成为拥有数百亿美元庞大市场容量
的成熟行业，市场集中度较高，并聚集了一批著名跨国企业集团，包括Roche（罗
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）氏）、Siemens（西门子）、Abbott（雅培）、Beckman（贝克曼）、Johnson& Johnson（强生）等，其总部主要分布在北美、欧洲等体外诊断市场发展早、容量大的经济发达国家。这些企业集团下属体外诊断业务年销售收入均在 10亿美元以上，产品线丰富，不仅包括各类体外诊断试剂，还包括各类诊断仪器以及与之相关的医疗技术服务。
上述跨国企业集团中，大部分都具备丰富的产品线，基本覆盖了体外诊断产品的各个类别，但在战略性优势业务上各有侧重。
②我国竞争格局
我国的体外诊断市场是从国外产品的引进发展起来的，国外企业依靠稳定可靠的产品质量、高效精确的仪器配套、良好的声誉，占据整个市场50%以上的份额。尤其在国内三级医院的高端市场中，国外产品长期占据着垄断地位，价格则普遍比国产同类产品高1-3倍。
我国本土体外诊断企业起步较晚，目前共有体外诊断企业约300～400家，但真正具备自主研发和生产能力、并具备一定规模的企业不多，行业内企业普遍规模小、品种少、整体质量和技术水平较低、竞争实力弱。
近年来，一批实力较强的本土企业相继涌现，包括华大科技、华大医学、深圳迈瑞、科华生物、利德曼、达安基因、四川迈克等在内的优势企业，在产品的质量水平和性价比方面日益具备和国际品牌竞争的实力。随着这些企业在产品线上的不断丰富，企业综合竞争实力持续提升。
（2）行业地位情况
我国体外诊断产品市场规模庞大，各企业市场占有率均无绝对优势，整体呈现国内外领先企业共同竞争的格局，国际领先企业以完善的产业链及丰富的产品种类占据相对较大的市场份额，国内领先企业则在营销网络建设、实现进口替代、降低成本等方面存在一定竞争优势。
三家标的公司从事的主营业务均属于体外诊断行业中的某一细分行业，通过在各自细分行业的深耕细作，呵尔医疗、三济生物、晶能生物分别在其所专注的细胞学诊断、分子诊断、基因测序技术服务领域建立了独特的核心竞争力，在技术研发、质量控制方面形成了较强的竞争优势。
三家标的公司提供的产品或服务所采用的技术在行业中处于领先地位，但目前还处于市场导入期，用户群体基数不大，标的公司市场占有率较低。经过前期
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的培养与引导，标的公司产品与服务的优势逐渐被客户认可和接受，标的公司产品及服务的收入总额呈现出快速增长的趋势，市场占有率在稳步提升。
因此，根据三家标的企业所处行业和经营特点，采用收益法评估价值能相对更客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，其相关的评估依据是合理的。
（3）行业发展趋势
三家标的公司从事的主营业务均属于体外诊断行业中的某一细分行业。
随着全球经济的发展、人们保健意识的提高和大部分国家医疗保障政策的完善，全球卫生医疗水平的进步推动体外诊断行业的持续发展。2012年全球体外诊断产品市场规模达到大约 436亿美元，并将保持3%-6%的年增长率。目前全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家，占70%以上的份额，需求相对稳定；中国、印度、巴西等新兴经济体国家占比较低，但由于人口基数大、经济增速高，近几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，体外诊断作为新兴产业拥有良好的发展空间，正处于高速增长期。
我国体外诊断行业起步于20世纪80年代，发展初期技术水平和产品质量与国外差距很大，主要以学习和模仿国外试剂为主。经过三十几年的发展，我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础，目前处于快速成长期，市场前景广阔。据中国医疗器械协会体外诊断系统专业委员会预计，未来5年我国的体外诊断市场规模年均增幅将在15%-20%之间。
虽然经过最近几年的快速发展，我国体外诊断市场规模有所提升，但与欧美成熟市场相比，差距依然很大。总体来看，全球诊断市场保持稳定增长，以我国为代表的新兴经济体市场正处于快速增长期，国内体外诊断行业具有巨大的发展空间：①人口老龄化推升诊断产品需求，慢性病、传染病发病率居高不下，推高诊断产品需求，人均可支配收入增加保障医疗支出的提高，居民对疾病诊断预防及健康管理意识持续加强，这些都成为体外诊断市场需求持续增长的驱动力；②国家产业政策大力支持；③医疗改革构成长期利好；④国内制造业技术水平的提高为行业的发展提供技术保障。
因此，从行业发展趋势的角度来说，三家标的资产的评估依据是符合行业发展趋势的。
（4）经营情况
本次收购的三家标的公司提供的产品或服务所采用的技术在行业中处于领
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）先地位，但目前还处于市场导入期，用户群体基数不大。经过前期的培养与引导，标的公司产品与服务的优势逐渐被客户认可和接受，标的公司报告期内的营业收入及盈利预测中营业收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|呵尔医疗|三济生物|晶能生物|
|2012年度营业收入|1,183.61|315.97|1,583.01|
|2013年度营业收入|1,587.25|1,101.00|1,558.17|
|2014年1-7月份营业收入|1,613.44|1,269.41|1,000.42|
|2014年预测营业收入|3,000.80|2,262.10|2,165.73|
|2015年预测营业收入|4,020.45|3,307.50|3,057.80|

标的公司产品及服务的收入总额呈现出快速增长的趋势，市场占有率在稳步提升。
本次募集配套资金到位后，上市公司将加大对标的公司的市场投入，开发一批潜在优质客户，招聘具有丰富经验的销售人才，完善标的公司现有销售渠道建设，提升标的公司的市场占有率。未来，上市公司通过对各标的公司业务进行整合，共享三方的经销商渠道，共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模。
因此，从目前各标的企业的经营情况来看，其价格评估依据是合理和可靠的。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
本次评估假设未来各标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、经营许可、技术许可、税收优惠等方面均不会发生重大变化。若上述因素出现不利变化，董事会将采取积极措施加以应对。
1、技术及行业的变化趋势及其对标的公司估值的影响
（1）细胞学诊断细分行业技术的变化趋势及影响
细胞学诊断技术经历了巴氏涂片检查（TBS）、液基细胞学检查(TCT/LCT)两个阶段，随着取样技术、制片技术、成像技术、检测技术等的不断成熟，诊断技术的自动化水平和精确度水平逐渐提高，尤其是细胞DNA倍体定量分析技术的出现，使得细胞学诊断能够在定性分析的基础上结合定量分析的结果，大幅度
提高检测的敏感性，降低漏诊的可能性，并且能够在细胞形态发生显著变化前早
期检测出癌前病变以及病变程度，为临床留下大量治疗时间。细胞DNA倍体定
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量分析技术将依靠其良好的稳定性在细胞学诊断中逐渐成为主流。
呵尔医疗历来高度重视产品技术研发，在细胞学诊断领域紧跟国际先进技术，研发并掌握细胞DNA倍体定量分析技术，依托该技术开发出拥有自主知识产权及发明专利的SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统。目前，公司是国内病理细胞学诊断领域内唯一一家能够实现集细胞自动制片、自动染色、自动诊断为一体化的生产企业。经过多年的发展，公司产品已取得广大学者、医生及患者的认可，公司基于自身平台积累了大量临床数据与病理诊断资料，为技术平台的持续更新升级打下良好基础。预计在未来几年内，公司将保持细分领域内的技术领先优势。公司若能持续对自身技术进行更新升级，引领细分行业的技术潮流，行业内的技术变化将会对公司的估值带来积极影响。
（2）基因测序细分行业技术的变化趋势及影响
基因测序是现代生物学研究中重要的手段之一，自上世纪 70年代第一代测序技术问世以来，经过三十几年的发展，基因测序技术已经过了三个发展阶段：第一代测序技术是 1975年由桑格(Sanger)和考尔森(Coulson)提出的经典的链终止法。Sanger测序技术的出现标志着第一代测序技术的诞生，其准确率高，读取长，可以对人 DNA进行―从头至尾‖的测序，能够很好的处理重复序列和多聚虚列，新的测序技术至今仍然依赖于 Sanger技术的协助作用。但是由于其存在通量低、成本高、速度慢等方面的不足，并不是最理想的测序方法。
随后产生的二、三代测序技术以高通量为共同特征，也被称为―新一代测序技术（NGS）‖。新一代测序技术与第一代测序技术相比增加了通量，大幅降低了测序成本并提高了测序速度。然而第二代测序技术在测序前要通过 PCR手段对待测片段进行扩增，增加了测序的错误率，且二代测序产生的测序结果长度较短，需要对测序结果进行人工拼接，因此比较适合于对已知序列的基因组进行重新测序，而在对全新的基因组进行测序时还需要结合第一代测序技术。目前，第二代测序技术尚不能广泛应用于临床诊断，其主要应用领域为无创DNA产前诊断。
近期出现的Helicos公司的 Heliscope单分子测序仪、Pacific Biosciences公司的 SMRT技术、Oxford Nanopore Technologies公司正在研究的纳米孔单分子技术，被认为是第三代测序技术。与前两代技术相比，它们最大的特点是单分子测序。第三代测序技术解决了错误率的问题，通过增加荧光的信号强度及提高仪
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）器的灵敏度等方法，使测序不再需要 PCR扩增这个环节，实现了单分子测序并继承了高通量测序的优点。
随着基因测序技术的更新升级，测序速度不断提高，测序成本不断下降，基因测序的应用范围得到极大的拓展，目前已覆盖产前诊断，包括染色体疾病、单基因病、多基因病的遗传学诊断，以及药物的个体化治疗等多个领域。新一代测序技术结合序列捕捉技术，可以对上百种单基因遗传病同时进行检测，为临床诊断和突变筛查提供参考。未来，基因测序的应用范围将不断扩展，在临床应用、健康管理、药学、农业、畜牧业、法医取证、生物能源等众多领域都将发挥积极地作用。
三济生物提供的―基因检测试剂研发生产销售‖、―个体化合理用药整体解决方案‖与―提供细胞遗传学检测服务‖依赖于焦磷酸测序技术。焦磷酸测序是目前业内公认的基因检测金标准方法，其测序原理为边合成边测序的方法，具有较高的测序灵敏度，能够直接检测样本的突变频率，因此在人体细胞突变的检测中具有较高的技术优势，适合临床诊断所需的准确、稳定、快速、简单的要求，能广泛应用于病原体检测、遗传病检测、药物疗效和毒副作用预测等领域。三济生物产品填补了国内焦磷酸测序试剂的空白，经过数年的发展，已积累大量基于焦磷酸平台试剂研发的丰富经验和数据资料，为继续开发检测项目奠定厚实基础。未来几年，该技术在临床上的应用范围将继续扩大，短期内不存在被新一代测序技术替代的风险。
晶能生物提供的新一代DNA高通量测序和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序技术服务，主要依赖于第二代测序技术。第二代测序技术在2011年底前主要应用于科研领域，2011年底无创产前检测作为第一个医疗应用开始推广，2013年市场规模约10亿元。随着第二代测序技术在临床中有更多的应用被开发出来，未来几年国内的市场潜力巨大，第二代基因测序技术将引领基因测序产业的快速发展。
本次收购完成后，三济生物与晶能生物作为新开源的全资子公司，纳入到上市公司统一的管理平台当中，上市公司将推动第一代测序技术与第二代测序技术的相互融合，共享平台中的管理、研发、销售、渠道等资源，不断推动基因测序技术的临床应用推广与产品更新升级。两家标的公司若能持续对自身技术进行更新升级，紧跟国际先进技术，行业内的技术变化将会对其估值带来积极影响。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、重大合作协议对标的公司估值的影响
截至目前，呵尔医疗已与全国 80多家医院建立了合作关系，三济生物已建立 40多家联合实验室，晶能生物已与 130多家医院、学校及科研机构建立了合作关系。若标的公司未来可以进一步取得重大合作协议，将会对标的公司的估值带来积极的影响。
（三）标的公司估值敏感性分析
标的公司主要产品单价和单位成本对各自评估值的敏感系数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|呵尔医疗|三济生物|晶能生物|
|单价因素|2.08|2.89|3.12|
|单位成本因素|-0.84|-1.63|-1.24|

单位价格是三家标的公司评估值的敏感因素，单位成本是三济生物和晶能生物评估值的敏感因素。在销售数量、单位成本等其他因素不变的情况下，如果单位价格上升1%，则呵尔医疗、三济生物、晶能生物的评估值将较之前分别上升2.08%、2.89%和3.12%。在销售数量、单位价格等其他因素不变的情况下，如果单位成本上涨1%，则呵尔医疗、三济生物、晶能生物的评估值将较之前分别下降0.84%、1.63%和1.24%。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
由于标的公司与上市公司处于不同的行业，其主营业务、客户、销售渠道等存在差异，因此，标的公司与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，但是，上市公司和标的公司在战略、资金及管理等方面具备较好的协同性，三家标的公司相互之间在业务与技术、销售渠道与市场等方面存在良好的协同作用。
对于交易标的与上市公司之间的协同效应的分析详见本报告书―第三节、二、（三）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应‖。
本次并购完成后，三家标的公司将由上市公司统一管理，通过对战略、业务、市场等进行重新梳理，有效打通上市公司与标的公司之间以及各标的公司之间的产业链条，增加业务与收入来源，减少资源浪费，实现一加三大于四的规模效应。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日，三个交易标的公司未发生重大变化事项。
（六）交易标的定价的公平合理性分析
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）市盈率和市净率分析
①本次交易总体估值分析
本次交易作价 54,320万元。结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，标的公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|呵尔医疗承诺净利润（万元）|895.00|1,385.00|1,815.00|2,415.00|3,310.00|
|三济生物承诺净利润（万元）|40.00|750.00|1,200.00|1,920.00|3,072.00|
|晶能生物承诺净利润（万元）|460.00|598.00|777.00|1,010.00|1,313.00|
|合计承诺净利润（万元）|1,395.00|2,733.00|3,792.00|5,345.00|7,695.00|
|三家标的公司评估基准日所有者权益（万元）|4,861.28|||||
|交易作价（万元）|54,320.00|||||
|交易市盈率（倍）|38.94|19.88|14.32|10.16|7.06|
|交易市净率（倍）|11.17|||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
②呵尔医疗100%股权估值
本次呵尔医疗100%股权作价26,000万元。结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润（万元）|895.00|1,385.00|1,815.00|2,415.00|3,310.00|
|所有者权益（万元）|1,740.63|||||
|交易作价（万元）|26,000.00|||||
|交易市盈率（倍）|29.05|18.77|14.33|10.77|7.85|
|交易市净率（倍）|14.94|||||

③三济生物100%股权估值
本次三济生物100%股权作价20,000万元。结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润（万元）|40.00|750.00|1,200.00|1,920.00|3,072.00|
|所有者权益（万元）|2,499.01|||||
|交易作价（万元）|20,000.00|||||
|交易市盈率（倍）|500.00|26.67|16.67|10.42|6.51|
|交易市净率（倍）|8.00|||||

④晶能生物100%股权估值
本次晶能生物100%股权作价 8,320万元。结合其资产状况与盈利能力，选
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润（万元）|460.00|598.00|777.00|1,010.00|1,313.00|
|所有者权益（万元）|621.64|||||
|交易作价（万元）|8,320.00|||||
|交易市盈率（倍）|18.09|13.91|10.71|8.24|6.34|
|交易市净率（倍）|13.38|||||

⑤可比同行业上市公司估值情况
鉴于各标的公司主营业务的特点，按照申万行业分类规则，选取了与生物制药、医疗服务及医疗器械相关的上市公司作为可比同行业上市公司。剔除―ST‖类公司、市盈率为负值或者超过200倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000078.SZ|海王生物|58.75|4.09|
|2|000518.SZ|四环生物|87.80|5.95|
|3|000605.SZ|渤海股份|148.53|9.31|
|4|000661.SZ|长春高新|50.59|9.02|
|5|002007.SZ|华兰生物|28.02|5.20|
|6|002022.SZ|科华生物|39.34|10.83|
|7|002030.SZ|达安基因|92.54|15.88|
|8|002038.SZ|双鹭药业|26.21|7.30|
|9|002252.SZ|上海莱士|111.08|35.47|
|10|300009.SZ|安科生物|49.92|6.69|
|11|300122.SZ|智飞生物|95.12|7.63|
|12|300204.SZ|舒泰神|44.53|4.10|
|13|300289.SZ|利德曼|47.66|4.93|
|14|300294.SZ|博雅生物|40.74|4.57|
|15|300357.SZ|我武生物|59.77|18.67|
|16|300381.SZ|溢多利|51.55|6.33|
|17|600080.SH|金花股份|97.89|3.61|
|18|600161.SH|天坛生物|23.95|5.70|
|19|600196.SH|复星医药|21.60|2.82|
|20|600530.SH|交大昂立|52.62|2.00|
|21|600796.SH|钱江生化|28.50|3.18|
|22|600867.SH|通化东宝|44.01|6.59|
|23|002223.SZ|鱼跃医疗|37.45|9.55|
|24|002551.SZ|尚荣医疗|91.57|7.53|
|25|300003.SZ|乐普医疗|37.05|5.53|
|26|300030.SZ|阳普医疗|87.44|4.86|
|27|300171.SZ|东富龙|22.05|2.97|
|28|300206.SZ|理邦仪器|124.04|3.37|
|29|300216.SZ|千山药机|133.65|4.50|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|30|300238.SZ|冠昊生物|199.30|12.82|
|31|300246.SZ|宝莱特|110.32|8.81|
|32|300273.SZ|和佳股份|61.46|11.77|
|33|300298.SZ|三诺生物|45.07|7.52|
|34|300314.SZ|戴维医疗|58.59|5.18|
|35|300318.SZ|博晖创新|94.52|5.01|
|36|300326.SZ|凯利泰|91.89|9.50|
|37|300358.SZ|楚天科技|30.35|9.23|
|38|600055.SH|华润万东|132.43|4.34|
|39|600529.SH|山东药玻|22.60|1.50|
|40|600587.SH|新华医疗|42.57|5.55|
|41|000919.SZ|金陵药业|30.70|3.05|
|42|002219.SZ|恒康医疗|42.49|16.86|
|43|002390.SZ|信邦制药|103.24|9.25|
|44|300015.SZ|爱尔眼科|53.95|9.33|
|45|300244.SZ|迪安诊断|68.00|14.76|
|46|300347.SZ|泰格医药|61.08|8.90|
|47|600763.SH|通策医疗|63.51|12.40|
|||平均|66.94|7.96|

数据来源：Wind
市盈率=截至2014年7月31日股价/（2014年1-6月每股收益*2）；市净率=截至2014年7月31日股价/截至2013年12月31日每股净资产
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率为66.94倍，较三家标的公司2014年 38.94倍交易市盈率高。呵尔医疗与晶能生物的交易市盈率分别为 29.05和18.09，低于行业平均水平。三济生物 2014年承诺净利润仅为 40万元，主要是因为三济生物所处分子诊断行业为新兴行业，近几年三济生物在经营上以拓展市场为主，销售费用较高，新开发的客户也无法完全发挥规模效应，一定程度上拖累了三济生物的经营业绩。但随着三济生物与其主要客户逐步建立稳定的合作关系，规模效应逐步发挥，营业收入将会得到快速的增长，销售费用率亦会稳步下降，2014年，三济生物预测营业收入较上年增长105.46%，销售费用率较上年减少19.75%。同时，三济生物在2015年将逐步转变其销售模式，由原先的直销模式转变为代理商销售模式，销售模式转变后将大幅降低销售费用率。三济生物2015年承诺净利润为750万元，动态市盈率为26.67倍，因此三济生物估值合理。
可比同行业上市公司的平均市净率为 7.96倍。呵尔医疗、三济生物、晶能生物的交易市净率分别为 14.94倍、8倍和 13.38倍，均高于可比同行业上市公
司平均水平，这主要是因为标的公司所处的肿瘤诊断、分子诊断和基因测序行业
属于朝阳行业，未来发展空间巨大，同时，标的公司为非上市公司，相比上市公
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
2、结合新开源的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
新开源 2013年实现每股收益 0.18元，2013年末每股净资产为 3.27元。根据本次发行股份购买资产的价格13.2元计算，本次发行股份的市盈率为75.41倍，市净率为4.03倍。
本次交易标的按2014年承诺净利润计算的市盈率为 38.94倍、按2015预测利润计算的市盈率为 19.88倍，市盈率显著低于 75.41的市盈率。本次交易市净率为 11.17倍，如果剔除上市公司 2010年募集资金因素，市净率也将接近上市公司水平。本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从同行业重组并购案例整体估值水平分析本次交易标的定价的公允性
近期中国 A股上市公司并购分子诊断、基因测序、细胞免疫治疗等类似公司股权情况如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收购/||||||||2015年盈||
||||||收购/增||营业收入|净利润|净资产|||||
|||标的公司主营|标的公司|增资取||||||估值|净资产|利预测/承|PE倍数|
|上市公司|并购标的||||资金额|基准日|（万元）|（万元）|（万元）|||||
|||业业务|所属行业|得股权||||||(万元）|增值率|诺利润|（2015）|
||||||（万元）|||||||||
|||||比例|||截至基准日/期初至基准日|||||（万元）||
|仟源医药|恩氏基因|分子诊断|体外诊断|80%|10,000.00|2014.8.31|812.12|48.98|1,529.29|12,500.00|717.37%|424.63|29.44|
||上海细胞治|||||||||||||
|姚记扑克|疗工程技术|细胞免疫治疗|医疗服务|22%|13,000.00|2014.6.30|224.48|-360.49|8,639.51|59,090.91|583.96%|1,000.00|59.09|
||研究中心|||||||||||||
|||干细胞、细胞免||||||||||||
|开元投资|汉氏联合||医疗服务|34%|27,000.00|2014.9.30|3,635.90|-1,027.67|-2,056.52|79,411.76|/|1,000.00|79.41|
|||疫治疗||||||||||||
|||干细胞、细胞免||||||||||||
|中源协和|北科生物||医疗服务|13%|11,877.00|2014.8.31|6,021.03|-1,935.18|9,027.78|91,361.54|912.00%|/|/|
|||疫治疗||||||||||||
|||基因检测技术||||||||||||
|北陆药业|世和基因||体外诊断|20%|3,000.00|2014.7.31|/|/|/|15,000.00|/|/|/|
|||服务||||||||||||
|北陆药业|中康美士|细胞免疫治疗|医疗服务|51%|20,400.00|2014.8.31|/|/|/|40,000.00|/|2,600.00|15.38|
|千山药机|宏灏基因|基因芯片|体外诊断|27.16%|4,248.00|2014.1.31|-|/|4,405.39|15,640.65|355.03%|/||
|平均值|||||||||||642.09%||45.83|
|新开源|呵尔医疗|肿瘤早期诊断|体外诊断|100%|26,000.00|2014.7.31|1,613.44|423.46|1,740.62|26,232.25|1407.06%|1,385.00|18.77|
|||个体化用药等||||||||||||
|新开源|三济生物||体外诊断|100%|20,000.00|2014.7.31|1,269.41|-121.12|2,499.01|20,555.62|822.55%|750|26.67|
|||分子诊断服务||||||||||||
|||基因测序技术||||||||||||
|新开源|晶能生物||体外诊断|100%|8,320.00|2014.7.31|1,000.42|80.74|621.64|8,495.68|1266.66%|598|13.91|
|||服务||||||||||||
|合计|||||54,320.00||3,883.27|383.08|4,861.27|55,283.55|1137.22%|2,733.00|19.88|

注1：数据来源上市公司公告数据；
注2：预测利润为资产评估报告书中的利润预测数或标的公司业绩承诺、盈利预测等；
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述上市公司收购体外诊断、医疗服务类企业案例中 2015年市盈率平均值为 45.83倍，新开源此次收购呵尔医疗、三济生物和晶能生物 2015年对应的市盈率分别为18.77倍、26.67倍和13.91倍，低于市场其他并购案例的平均水平。
标的公司所处行业仍处于发展早期，行业发展潜力巨大，标的公司盈利能力尚未得到充分释放，市场对该行业内的公司的估值整体较高，本次新开源交易估值低于市场其他并购案例的平均水平，定价公允合理。
4、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强新开源盈利能力和可续发展能力，具体影响见―第十一节、管理层讨论与分析‖。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了新开源全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性所发表的意见
新开源董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请同致信德承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。同致信德为具有证券期货相关业务资格和相关专业评估经验的资产评估机构，能胜任本次评估工作。经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，经过对标的资产财务状况的调查和经历经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）适用的价值类型，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，新开源本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
“1、公司为本次交易编制的《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关重组协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司为本次交易聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司为具有证券
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
5、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排,同意公司第二届董事会第十七次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。”
综上所述，新开源本次交易选聘的评估机构具有独立性，《资产评估报告书》的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告
书》的评估结论合理，评估定价公允。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）呵尔医疗
新开源与呵尔医疗交易对方分别于2014年11月13日和2014年12月30日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，就标的资产的定价及支付方式、本次股份的发行价格、发行股份锁定期安排、交割日及期间损益安排、滚存利润分配、协议生效的先决条件等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
1、标的资产的定价及支付方式
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 059号），呵尔医疗100%股权于评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 26,232.25万元。新开源与呵尔医疗交易对方以此评估值为参考，并经协商后确定呵尔医疗100%股权作价26,000万元，均由新开源以发行股份的方式支付。
2、本次股份的发行价格
本次股份的发行价格应不低于新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日新开源股票的交易均价。经各方协商，确定为人民币13.20元/股。
3、股份对价
经新开源与呵尔医疗交易对方协商确定，本次发行股份购买呵尔医疗100%股权的呵尔医疗交易对方本次交易对价及发行股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|方华生|91,000,000.00|6,893,939|
|2|任大龙|68,640,000.00|5,200,000|
|3|曾立波|52,000,000.00|3,939,393|
|4|谭 铮|13,000,000.00|984,848|
|5|毛海湛|4,160,000.00|315,151|
|6|王东虎|31,20,000.00|2,363,636|
|合计||260,000,000.00|19,696,967|

4、发行股份锁定期安排
（1）任大龙承诺，其因本次交易取得的公司股份中的88%自股份上市之日
起十二个月不得转让、其余12%自股份上市之日起三十六个月内不得转让；
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的11.88%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的 17.6%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的31.02%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
（2）曾立波和毛海湛承诺，其因本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的13.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的20%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的27%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
（3）方华生、谭铮及王东虎承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的60.5%扣除当年已执
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在标的资产出售中各自取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次发行完成后，发行对象由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
5、交割日及期间损益安排
标的资产交割日为呵尔医疗100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期。自评估基准日 2014年 7月 31日至交割日止，呵尔医疗在此期间盈利的，则盈利部分由新开源享有；呵尔医疗在此期间亏损的，则亏损部分由呵尔医疗交易对方按照各自持有呵尔医疗股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由呵尔医疗交易对方以现金方式向新开源补偿。
6、滚存利润分配
本次发行完成后，新开源滚存的未分配利润，由其新老股东按本次发行完成后各自持有的股份比例共同享有。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。除另有约定外，违约方应依据协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、协议生效的先决条件
（1）本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（二）三济生物
新开源与三济生物交易对方分别于2014年11月13日和2014年12月30日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）充协议》，就标的资产的定价及支付方式、本次股份的发行价格、发行股份锁定期安排、交割日及期间损益安排、滚存利润分配、协议生效的先决条件等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
1、标的资产的定价及支付方式
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 070号），三济生物100%股权于评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 20,555.62万元。新开源与三济生物交易对方以此评估值为参考，并经协商后确定三济生物100%股权作价20,000万元，均由新开源以发行股份的方式支付。
2、本次股份的发行价格
本次股份的发行价格应不低于新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日新开源股票的交易均价。经各方协商，确定为人民币13.20元/股。
3、股份对价
经新开源与三济生物交易对方协商确定，本次发行股份购买三济生物100%股权的三济生物交易对方本次交易对价及发行股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|8,129,182.12|615,847|
|2|北京恒达信投资有限公司|6,705,480.77|507,990|
|3|天津博润投资有限公司|4,804,439.10|363,972|
|4|上海双良股权投资有限公司|7,118,553.86|539,284|
|5|方华生|110,236,748.55|8,351,268|
|6|张志扬|7,066,473.94|535,338|
|7|谢勤功|6,124,277.42|463,960|
|8|王新梦|5,653,179.15|428,271|
|9|周宏灏|4,710,982.63|356,892|
|10|程瑞凯|4,710,982.63|356,892|
|11|刘利辉|4,710,982.63|356,892|
|12|李作雄|4,710,982.63|356,892|
|13|王红新|5,485,826.21|415,592|
|14|谭吉林|4,967,999.71|376,363|
|15|韩林志|1,884,393.05|142,757|
|16|滕祥云|1,413,294.79|107,067|
|17|韩桂玲|1,413,294.79|107,067|
|18|王文志|2,196,679.38|166,415|
|19|林苗苗|471,098.26|35,689|
|20|张璇|235,549.13|17,844|
|21|于晓明|4,847,379.71|367,225|
|22|王丽娟|2,402,219.55|181,986|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|200,000,000.00|15,151,503|

4、发行股份锁定期安排
（1）张志扬、谢勤功、王新梦、周宏灏、程瑞凯、刘利辉、李作雄、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗及张璇承诺，其因本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起二十四个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的20%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
（2）上海双良股权投资有限公司、天津博润投资有限公司、北京恒达信投资有限公司、方华生、谭吉林及王丽娟承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本标的资产出售中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
（3）武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、王红新及王文志承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份中的44%自股份上市之日起三十六个月不得转让、其余56%自股份上市之日起二十四个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿
义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的11.2%扣除当年已执
行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的38.8%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本标的资产出售中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
（4）于晓明承诺，其因本次交易取得的公司股份中的99.2%自股份上市之日起三十六个月不得转让、其余0.8%自股份上市之日起二十四个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的0.16%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的49.84%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次发行完成后，发行对象由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
5、交割日及期间损益安排
标的资产交割日为三济生物100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期。自评估基准日2014年7月31日至交割日止，三济生物在此期间盈利的，则盈利部分由新开源享有；三济生物在此期间亏损的，则亏损部分由三济生物交易对方按照各自持有三济生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由三济生物交易对方以现金方式向新开源补偿。
6、滚存利润分配
本次发行完成后，新开源滚存的未分配利润，由其新老股东按本次发行完成
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后各自持有的股份比例共同享有。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。除另有约定外，违约方应依据协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、协议生效的先决条件
（1）本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（三）晶能生物
新开源与晶能生物交易对方分别于2014年11月13日和2014年12月30日签署了附条件生效的《《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，就标的资产的定价及支付方式、本次股份的发行价格、发行股份锁定期安排、交割日及期间损益安排、滚存利润分配、协议生效的先决条件等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
1、标的资产的定价及支付方式
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 067号），晶能生物100%股权于评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 8,495.68万元。新开源与晶能生物交易对方以此评估值为参考，并经协商后确定晶能生物100%股权作价8,320万元，均由新开源以发行股份的方式支付。
2、本次股份的发行价格
本次股份的发行价格应不低于新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日新开源股票的交易均价。经各方协商，确定为人民币13.20元/股。
3、股份对价
经新开源与晶能生物交易对方协商确定，本次发行股份购买晶能生物100%股权的晶能生物交易对方本次交易对价及发行股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|邱雁南|32,032,000.00|2,426,666|
|2|邹晓文|6,988,800.00|529,454|
|3|方华生|16,723,000.00|1,266,909|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|上海双良股权投资有限公司|21,141,120.00|1,601,600|
|5|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|6,314,880.00|478,400|
|合计||83,200,000.00|6,303,029|

4、发行股份锁定期安排
（1）邱燕南及邹晓文承诺，其因本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的16%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的21%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的27%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的36%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
（2）方华生承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的64%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本标的资产出售中取得股份的36%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
（3）上海双良股权投资有限公司及武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得
转让；自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满后解禁全部取得股份。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次发行完成后，发行对象由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
5、交割日及期间损益安排
标的资产交割日为晶能生物100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期。自评估基准日2014年7月31日至交割日止，晶能生物在此期间盈利的，则盈利部分由新开源享有；晶能生物在此期间亏损的，则亏损部分由晶能生物交易对方按照各自持有晶能生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由晶能生物交易对方以现金方式向新开源补偿。
6、滚存利润分配
本次发行完成后，新开源滚存的未分配利润，由其新老股东按本次发行完成后各自持有的股份比例共同享有。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。除另有约定外，违约方应依据协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、协议生效的先决条件
（1）本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
二、盈利补偿协议的主要内容
（一）呵尔医疗
新开源与呵尔医疗交易对方于 2014年 12月 30日签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，就业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿补偿安排、协议生效等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
1、业绩承诺
呵尔医疗交易对方同意就呵尔医疗 2014年、2015年、2016年和 2017年合
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称―净利润‖）进行承诺，具体如下：
呵尔医疗2014年净利润不低于895万元、2015年净利润不低于1385万元、 2016年净利润不低于 1815万元、2017年净利润不低于 2415万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于3310万元。
以上净利润承诺数额均不低于呵尔医疗的《资产评估报告书》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
2、盈利差异及业绩补偿安排
业绩承诺期间内每个会计年度呵尔医疗实际净利润数与承诺净利润之间的差异，由新开源聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
业绩承诺期间内，如呵尔医疗当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则呵尔医疗交易对方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如在业绩承诺期间，呵尔医疗交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则呵尔医疗交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。
在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份或现金金额不冲回。
如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由呵尔医疗交易对方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
呵尔医疗交易对方因呵尔医疗盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
3、减值测试及补偿安排
业绩承诺期间届满时，新开源应对呵尔医疗进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对呵尔医疗进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的新开源年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如果呵尔医疗期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则呵尔医疗交易对方应另行补偿股份。
呵尔医疗交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若呵尔医疗交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分呵尔医疗交易对方应当以现金方式予以补足。
呵尔医疗交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。
呵尔医疗交易对方因呵尔医疗盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
4、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
除本协议另有约定外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
呵尔医疗交易对方承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。如其未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给新开源，直至补偿义务全部履行完毕为止。
5、协议生效
（1）本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（3）新开源与呵尔医疗交易各方签署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。
（二）三济生物
新开源与三济生物交易对方于 2014年 12月 30日签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，就业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿补偿安排、协议生效等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
1、业绩承诺
三济生物交易对方同意就三济生物 2014年、2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称―净利润‖）进行承诺，具体如下：
三济生物 2014年净利润不低于 40万元、2015年净利润不低于 750万元、 2016年净利润不低于 1200万元、2017年净利润不低于 1920万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于3072万元。
以上净利润承诺数额均不低于三济生物的《资产评估报告书》中对应年度的
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
2、盈利差异及业绩补偿安排
业绩承诺期间内每个会计年度三济生物实际净利润数与承诺净利润之间的差异，由新开源聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
业绩承诺期间内，如三济生物当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则三济生物交易对方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量
三济生物交易对方应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
三济生物交易对方应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由三济生物交易对方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
三济生物交易对方应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
三济生物交易对方因三济生物盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
3、减值测试及补偿安排
业绩承诺期间届满时，新开源应对三济生物进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对三济生物进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的新开源年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果三济生物期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则三济生物交易对方应另行补偿股份。
三济生物交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。
三济生物交易对方应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若三济生物交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分三济生物交易对方应当以现金方式予以补足。
三济生物交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
三济生物交易对方应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。
三济生物交易对方因三济生物盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
4、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
除本协议另有约定外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三济生物交易对方承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。如其未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给新开源，直至补偿义务全部履行完毕为止。
5、协议生效
（1）本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（3）新开源与三济生物交易各方签署《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及《购买资产协议之盈利补偿协议》。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）晶能生物
新开源与晶能生物交易对方于 2014年 12月 30日签署了附条件生效的《购买资产协议之盈利补偿协议》，就业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿安排、协议生效等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
1、业绩承诺
晶能生物交易对方邱燕南、邹晓文、方华生（以下简称―晶能生物业绩承诺方‖）同意就晶能生物2014年、2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称―净利润‖）进行承诺，具体如下：
晶能生物2014年净利润不低于460万元、2015年净利润不低于598万元、2016年净利润不低于777万元、2017年净利润不低于1010万元。若本次交易在2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于1313万元。
以上净利润承诺数额均不低于晶能生物的《资产评估报告书》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
2、盈利差异及业绩补偿安排
业绩承诺期间内每个会计年度晶能生物实际净利润数与承诺净利润之间的差异，由新开源聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
业绩承诺期间内，如晶能生物当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则晶能生物业绩承诺方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如在业绩承诺期间，晶能生物业绩承诺方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则晶能生物业绩承诺方应当使用相应的现金予以补足，
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。
在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由晶能生物业绩承诺方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
晶能生物业绩承诺方因晶能生物盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
3、减值测试及补偿安排
业绩承诺期间届满时，新开源应对晶能生物进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对晶能生物进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的新开源年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如果晶能生物期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则晶能生物业绩承诺方应另行补偿股份。
晶能生物业绩承诺方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若晶能生物业绩承诺方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晶能生物业绩承诺方应当以现金方式予以补足。
晶能生物业绩承诺方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。
晶能生物业绩承诺方因晶能生物盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
4、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
除本协议另有约定外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
晶能生物交易对方承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。如其未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给新开源，直至补偿义务全部履行完毕为止。
5、协议生效
（1）本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（3）新开源与晶能生物交易各方签署《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及《购买资产协议之盈利补偿协议》。
三、股份认购协议及其补充协议的主要内容
新开源与募集配套资金认购方分别于2014年11月13日和2014年12月30日签署《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，对募集配套资金认购价格、认购方式、认购数量和认购金额、认购款支付的时间、支付方式及股票交付、限售期、配套资金的用途、关于利润分配的处理、生效等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
新开源本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证劵交易所。
本次募集配套资金的发行价格以不低于新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日新开源股票的交易均价并经协商确定为13.20元/.股。
王东虎、王坚强、胡兵来以人民币现金方式认购新开源本次募集配套资金发行的部分股份，拟认购金额分别为人民币 10460万元、5000万元、2640万元，按照本次认购价格计算，王东虎、王坚强、胡兵来拟认购数量为792.4242万股、378.7878万股、200万股。王东虎、王坚强、胡兵来最终的认购数量根据新开源最终配套融资规模和发行价格确定。
在定价基准日至本次发行日期间，若新开源发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调整。
认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
（二）认购款支付的时间、支付方式及股票交付
王东虎、王坚强、胡兵来在新开源发出认股款缴纳通知的3个工作日内一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入新开源募集资金专项存储账户。新开源按规定为王东虎、王坚强、胡兵来认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完成，即视为甲方已完成股票交付义务。
（三）限售期
王东虎、王坚强、胡兵来此次认购的股份及认购结束后由于新开源送股、转增股本等原因导致王东虎、王坚强、胡兵来增持的新开源的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会或深圳证券交易所的规定执行。
（四）配套资金的用途
本次交易募集配套资金用于支付本次交易税费等费用，补充呵尔医疗、三济生物、晶能生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。实际募集资金不足以支付的部分，由公司自筹解决。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）关于利润分配的处理
新开源本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（六）违约责任
任何一方未能按《股份认购协议》的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
尽管有上述约定，若在新开源本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得所有发行核准以后，王东虎、王坚强及胡兵来因其自身原因无法履行其在本协议项下的认购义务，则应当向新开源支付其应认购总金额的百分之三的违约金。
《股份认购协议》生效后，王东虎、王坚强及胡兵来违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向新开源支付认购款万分之三的违约金，并赔偿给新开源造成的其他损失。
若新开源发行股份购买资产并募集配套资金事宜如未获得（1）新开源股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致新开源本次募集配套资金发行股份事宜无法进行，不构成新开源违约。
若《股份认购协议》项下约定的认购募集配套资金发行的股份事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，导致王东虎、王坚强及胡兵来无法进行本次认购行为，不构成王东虎、王坚强及胡兵来违约。
（七）生效
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》自新开源、王东虎、王坚强、胡兵来签字/盖章、本次交易获得新开源股东大会及中国证监会的有效批准后生效。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），新开源属于―C26化学原料和化学制品制造业‖，呵尔医疗属于―C27医药制造业‖，三济生物属于―C27医药制造业‖，晶能生物属于―Q83卫生‖。
呵尔医疗致力于宫颈癌及癌前病变的诊断、宫颈癌恶性程度评估、宫颈癌愈后的预测，其自主研发的SPICM-DNA全自动细胞肿瘤筛查分析系统是目前具有国际先进水准的宫颈癌早期检测系统，该系统使病理诊断脱落细胞学检查技术进入一个崭新的领域，使大规模防癌普查工作成为现实。
三济生物以―基因检测试剂研发生产销售‖、―个体化合理用药整体解决方案‖与―提供细胞遗传学检测服务‖三大模块为核心业务，致力于成为专业的分子诊断服务整体解决方案提供商。
晶能生物是国内华东地区第一批提供新一代DNA高通量测序和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序科研技术服务的企业，致力于成为中国领先的基因测序科研技术服务综合供应商。
肿瘤早期筛查、分子诊断及基因测序均属于体外诊断行业，体外诊断行业是健康医疗领域最活跃且发展最快的行业之一，未来发展具有巨大的市场空间和良好的发展前景。
本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），呵尔医疗属于―C27医药制造业‖，三济生物属于―C27医药制造业‖，晶能生物属于―Q83卫生‖，不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为技术型企业，呵尔医疗、三济生物和晶能生物的业务均不涉及大规模的生产、制造业务。
呵尔医疗拥有4项房产，三济生物所拥有的房产目前正在办理过户，上述相关义务人已对此出具承诺函，承诺尽快办理过户手续，由此导致权利人遭受的损失由其承担。
晶能生物办公及运营使用的房屋为租赁，未持有土地使用权和房屋所有权。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，新开源从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前公司的总股本为 11,520.00万股，假定本次交易新增 5486.3619万股股份（配套融资按 18,100万元测算），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次发行数量（万股）||本次交易后||
||数量（万股）|比例|购买资产|配套融资|数量（万股）|比例|
|王东虎|2299.6048|19.9618%|236.3636|792.4242|3328.3926|19.5715%|
|杨海江|1118.8000|9.7118%|||1118.8000|6.5787%|
|王坚强|1118.8000|9.7118%||378.7878|1497.5878|8.8060%|
|小计|4537.2048|39.3855%|236.3636|1171.2120|5944.7804|34.9562%|
|方华生|||1651.2116||1651.2116|9.7094%|
|北京翰楚达|480.0000|4.1667%|||480.0000|2.8225%|
|方士心|160.0000|1.3889%|||160.0000|0.9408%|
|恒达信|10.5000|0.0911%|50.7990||61.2990|0.3604%|
|小计|650.5000|5.6467%|1702.0106||2352.5106|13.8331%|
|天津博润|||36.3972||36.3972|0.2140%|
|胡兵来||||200.0000|200.0000|1.1760%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|||36.3972|200.0000|236.3972|1.3900%|
|任大龙|||520.0000||520.0000|3.0577%|
|曾立波|||393.9393||393.9393|2.3164%|
|谭诤|||98.4848||98.4848|0.5791%|
|毛海湛|||31.5151||31.5151|0.1853%|
|呵尔医疗其他股东小计|||1043.9392||1043.9392|6.1385%|
|张志扬|||53.5338||53.5338|0.3148%|
|谢勤功|||46.3960||46.3960|0.2728%|
|王新梦|||42.8271||42.8271|0.2518%|
|周宏灏|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|程瑞凯|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|刘利辉|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|李作雄|||35.6892||35.6892|0.2099%|
|王红新|||41.5592||41.5592|0.2444%|
|谭吉林|||37.6363||37.6363|0.2213%|
|韩林志|||14.2757||14.2757|0.0839%|
|滕祥云|||10.7067||10.7067|0.0630%|
|韩桂玲|||10.7067||10.7067|0.0630%|
|王文志|70.0000|0.6076%|16.6415||86.6415|0.5095%|
|林苗苗|||3.5689||3.5689|0.0210%|
|张璇|||1.7844||1.7844|0.0105%|
|于晓明|||36.7225||36.7225|0.2159%|
|王丽娟|||18.1986||18.1986|0.1070%|
|三济生物其他股东小计|||477.3142||547.3142|3.2185%|
|邱燕南|||242.6666||242.6666|1.4269%|
|邹晓文|||52.9454||52.9454|0.3113%|
|晶能生物其他股东小计|||295.6120||295.6120|1.7382%|
|武汉博润|||109.4247||109.4247|0.6434%|
|上海双良|||214.0884||214.0884|1.2589%|
|晋城市信泰商贸有限公司|480.0000|4.1667%|||480.0000|2.8225%|
|李为民|192.0000|1.6667%|||192.0000|1.1290%|
|李莉|192.0000|1.6667%|||192.0000|1.1290%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|徐进|191.0758|1.6586%|||191.0758|1.1236%|
|施建军|156.9800|1.3627%|||156.9800|0.9231%|
|其他流通股股东|5050.2394|43.8389%|||5050.2394|29.6962%|
|合计|11520.0000|100.0000%|4115.1499|1371.2120|17,006.3619|100.0000%|

本次交易完成后，新开源总股本预计不超过17,006.3619万股，社会公众持股比例满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第059号），截至评估基准日呵尔医疗评估价值为26,232.25万元；根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第070号），截至评估基准日三济生物的评估价值为 20,555.62万元；根据同致信德出具的《资产评估报告书》同致信德评报字（2014）第067号），截至评估基准日晶能生物的评估价值为8,495.68万元。
经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币 20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币8,320万元，以上全部以股份进行支付。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上经各方协商，初步确定为13.20元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由新开源董事会提交股东大会批准。若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价方式符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
呵尔医疗全体6名股东分别出具承诺：本人持有的呵尔医疗的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的呵尔医疗的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有呵尔医疗股权存在争议或潜在争议的情况。本人保证呵尔医疗自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
三济生物全体22名股东分别出具承诺：本人/本公司持有的三济生物的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人本人/本公司持有的三济生物的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有三济生物股权存在争议或潜在争议的情况。本人/本公司保证三济生物自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
晶能生物全体5名股东分别出具承诺：本人/本公司持有的晶能生物的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人/本公司持有的晶能生物的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有晶能生物股权存在争议或潜在争议的情况。
本人/本公司保证晶能生物自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，新开源目前主营为药用辅料行业，PVP占有率位居国内第一、世界第三，且占有率基本保持稳定。本次标的资产包括呵尔医疗100%的股权、三济生物100%的股权和晶能生物100%的股权，本次交易完成后，新开源将持有呵尔医疗、三济生物和晶能生物各100%的股权。
呵尔医疗主营业务为肿瘤早期筛查，其自主研发的SPICM-DNA全自动细胞肿瘤筛查分析系统是目前具有国际先进水准的宫颈癌早期检测系统，该系统使病理诊断脱落细胞学检查技术进入一个崭新的领域，使大规模防癌普查工作成为现实。三济生物以―基因检测试剂研发生产销售‖、―个体化合理用药整体解决方案‖与―提供细胞遗传学检测服务‖三大模块为核心业务，致力于成为专业的分子诊断服务整体解决方案提供商。晶能生物是国内华东地区第一批提供新一代 DNA高通量测序和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序科研技术服务的企业，致力于成为中国领先的基因测序科研技术服务综合供应商。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，新开源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对新开源实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，新开源将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
新开源已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新开源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，新开源目前主营为药用辅料行业，PVP占有率位居国内第一、世界第三，且占有率基本保持稳定。本次标的资产包括呵尔医疗100%的股权、三济生物100%的股权和晶能生物100%的股权。
呵尔医疗主营业务为肿瘤早期筛查，其自主研发的SPICM-DNA全自动细胞肿瘤筛查分析系统是目前具有国际先进水准的宫颈癌早期检测系统，该系统使病理诊断脱落细胞学检查技术进入一个崭新的领域，使大规模防癌普查工作成为现实。三济生物以―基因检测试剂研发生产销售‖、―个体化合理用药整体解决方案‖与―提供细胞遗传学检测服务‖三大模块为核心业务，致力于成为专业的分子诊断服务整体解决方案提供商。晶能生物是国内华东地区第一批提供新一代 DNA高通量测序和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序科研技术服务的企业，致力于成为中国领先的基因测序科研技术服务综合供应商。
本次交易完成后，呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权、晶能生物100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据交易对方的利润承诺：呵尔医疗 2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 895万元、1385万元、1815万元和 2415万元，若本次交易在 2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于 3310万元；三济生物 2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 40万元、750万元、1,200万元和1,920万元，若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3,072万元；晶能生物2014年、2015
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 460万元、598万元、777万元和 1,010万元，若本次交易在 2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于1,313万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
综上所述，通过本次交易呵尔医疗、三济生物、晶能生物将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
（二）发行股份购买资产不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
1、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与标的资产之间不存在关联交易。
本次交易实施前，王东虎持有新开源19.96%股份，为公司第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为公司并列第二大股东，同时担任公司董事；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源10.5万股股份，其女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。
本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源 236.3636万股股权；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源1,702.0106万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，以上市公司与交易标的公司目前经营状况，本次发行股份购买资产不会导致上市公司新增关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过新开源以外的主体投资、经营与新开源相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。收购完成后，公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定：转让方同意并承诺，在本次交易完成后转让方及其直系亲属不会以任何形式直接或间接地从事与受让方及其下属子公司相竞争的业务。转让方将就此出具相应的避免同业竞争承诺函。
3、不会影响上市公司独立性
本次交易前新开源与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后新开源与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次发行股份购买资产预计不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对新开源2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2014】第1771号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
呵尔医疗全体6名股东分别出具承诺：本人持有的呵尔医疗的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的呵尔医疗的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有呵尔医疗股权存在争议或潜在争议的情况。本人保证呵尔医疗自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
三济生物全体22名股东分别出具承诺：本人/本公司持有的三济生物的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人本人/本公司持有的三济生物的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有三济生物股权存在争议或潜在争议的情况。本人/本公司保证三济生物自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
晶能生物全体5名股东分别出具承诺：本人/本公司持有的晶能生物的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人/本公司持有的晶能生物的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有晶能生物股权存在争议或潜在争议的情况。
本人/本公司保证晶能生物自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易中，新开源购买呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，上市公司和标的公司在战略、资金及管理等方面具备较好的协同性。本次并购完成后，三家标的公司将由上市公司统一管理，通过对战略、业务、市场等进行重新梳理，有效打通上市公司与标的公司之间以及各标的公司之间的产业链条，促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次交易中，新开源拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，未超过本次交易总金额的25%。发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定办理，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.20元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的新开源向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告书签署日，新开源董事、监事、高级管理人员，新开源控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
公司截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,154.56|2.57%|2,088.46|4.94%|4,810.59|11.74%|
|应收票据|536.62|1.20%|822.44|1.95%|421.91|1.03%|
|应收账款|3,605.62|8.04%|2,609.02|6.17%|2,233.39|5.45%|
|预付款项|1,865.28|4.16%|334.12|0.79%|364.11|0.89%|
|其他应收款|161.73|0.36%|126.67|0.30%|119.84|0.29%|
|存货|6,078.73|13.56%|6,416.54|15.18%|6,255.72|15.27%|
|其他流动资产|0.34|0.00%|93.36|0.22%|149.15|0.36%|
|流动资产合计|13,402.88|29.89%|12,490.61|29.55%|14,354.70|35.04%|
|长期股权投资|500|1.12%|500|1.18%|500|1.22%|
|固定资产|26,004.29|57.99%|21,162.72|50.07%|3,358.83|8.20%|
|在建工程|2,341.48|5.22%|5,735.88|13.57%|20,215.46|49.35%|
|工程物资|34.51|0.08%|25.05|0.06%|202.52|0.49%|
|无形资产|2,356.16|5.25%|2,161.89|5.12%|2,193.25|5.35%|
|长期待摊费用|30.15|0.07%|37.11|0.09%||0.00%|
|递延所得税资产|171.62|0.38%|151.02|0.36%|137.4|0.34%|
|非流动资产合计|31,438.21|70.11%|29,773.67|70.45%|26,607.47|64.96%|
|资产总计|44,841.09|100.00%|42,264.28|100.00%|40,962.18|100.00%|

报告期内公司资产结构较为稳定，资产规模略有增长，总资产规模由 2012年底的 40,962.18万元增长至 2014年 9月底的 44,841.09万元。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程组成，上述五项资产占公司资产总额的比例约为90%。
2、负债结构及其变化分析
公司截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|500|9.11%|-|0.00%|500|10.91%|
|应付票据|870.00|15.85%|400|8.78%|778|16.98%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|2,767.52|50.41%|3,038.40|66.66%|2,266.87|49.48%|
|预收款项|198.9|3.62%|284.67|6.25%|141.76|3.09%|
|应付职工薪酬|102.75|1.87%|130.24|2.86%|149.09|3.25%|
|应交税费|289.64|5.28%|52.18|1.14%|57.43|1.25%|
|其他应付款|61.16|1.11%|94.47|2.07%|97.39|2.13%|
|其他流动负债|6.5|0.12%|18.11|0.40%|-|0.00%|
|流动负债合计|4,796.46|87.36%|4,018.07|88.15%|3,990.54|87.10%|
|长期应付款|164.35|2.99%|40.62|0.89%|117.16|2.56%|
|其他非流动负债|529.56|9.65%|499.56|10.96%|473.75|10.34%|
|非流动负债合计|693.92|12.64%|540.18|11.85%|590.91|12.90%|
|负债合计|5,490.38|100.00%|4,558.25|100.00%|4,581.45|100.00%|

公司负债以流动负债为主，截至 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日及2012年12月31日，流动负债占总负债的比例分别为87.36%、88.15%和87.10%。
报告期各期期末，公司的负债结构保持稳定，主要由应付票据和应付账款等流动负债组成。
3、公司偿债能力分析
①公司偿债能力
公司截至2014年9月30日、2013年12月31日及2012年12月31日的主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|12.24|10.79|11.18|
|流动比率（倍）|2.79|3.11|3.60|
|速动比率（倍）|1.53|1.51|2.03|

报告期内，公司资本结构稳健，资产负债率稳定在较低的水平，流动比率、速动比率均处于合理水平，偿债风险较低。
②同行业上市公司可比分析
本次交易前，公司主要从事 PVP系列产品的研发、生产和销售，PVP系列产品作为一种辅料、添加剂或者助剂，广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于化学原料和化学制品制造业。同行业上市公司中南风化工、德美化工、威远生化截至2014年9月30日的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|南风化工|94.13|0.60|0.42|
|德美化工|23.82|3.31|2.78|
|威远生化|46.26|1.11|0.98|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|均值|54.74|1.67|1.39|
|新开源|12.24|2.79|1.53|

数据来源：Wind资讯
公司资产负债率远低于可比上市公司的平均水平，流动比率和速动比率高于可比上市公司的平均水平。公司商业信誉良好，流动性指标优于同行业上市公司，偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|19,449.13|20,939.00|21,284.71|
|二、营业总成本|16,824.08|18,717.05|19,262.90|
|其中：营业成本|13,919.18|15,185.27|16,582.90|
|营业税金及附加|112.99|84.71|42.42|
|销售费用|987.25|1,244.62|997.01|
|管理费用|1,673.24|2,011.57|1,692.22|
|财务费用|28.13|132.45|-93.10|
|资产减值损失|103.30|58.43|41.44|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|33.88||61.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|三、营业利润|2,658.93|2,221.94|2,083.41|
|加：营业外收入|16.31|117.51|209.94|
|减：营业外支出|2.05|4.94|5.01|
|其中：非流动资产处置损失|||1.64|
|四、利润总额|2,673.19|2,334.51|2,288.34|
|减：所得税费用|334.04|318.01|281.01|
|五、净利润|2,339.16|2,016.51|2,007.33|
|归属于母公司所有者的净利润|2,339.16|2,016.51|2,007.33|
|少数股东损益|19,449.13|20,939.00|21,284.71|

2014年1-9月公司实现营业收入19,449.13万元，较上年同期增长21.18%。
报告期内，公司净利润逐年增长，营业收入稳中有升。
2、盈利能力指标情况
①公司盈利能力
公司2014年1-9月、2013年和2012年的盈利能力指标如下表所示：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|28.43%|27.48%|22.09%|
|销售净利率|12.03%|9.63%|9.43%|
|加权平均净资产收益率|6.05%|5.45%|5.63%|

报告期内，公司销售毛利率保持在较高的水平，毛利率、净利率稳中有升。随着公司募投项目的投产，预计公司盈利能力将得到进一步的提升。
二、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析
以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于 2013年 1月 1日实施完成，本公司通过发行股份实现对标的公司的企业合并的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2013年 1月 1日起将标的公司纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014年7月31日|比例（%）|2013年12月31日|比例（%）|
|货币资金|1,863.21|1.84|2,646.93|2.70|
|应收票据|158.12|0.16|822.44|0.84|
|应收账款|6,067.52|5.98|4,190.37|4.28|
|预付款项|1,663.04|1.64|568.75|0.58|
|其他应收款|532.88|0.53|368.04|0.38|
|存货|6,795.91|6.70|6,934.76|7.08|
|其他流动资产|0.43|0.00|161.11|0.16|
|流动资产合计|17,081.10|16.83|15,692.41|16.02|
|可供出售金融资产|500.00|0.49|500.00|0.51|
|固定资产|29,856.11|29.42|23,911.85|24.40|
|在建工程|1,933.98|1.91|5,735.88|5.85|
|工程物资|33.36|0.03|25.05|0.03|
|无形资产|6,481.09|6.39|6,563.99|6.70|
|商誉|44,804.40|44.15|44,804.40|45.73|
|长期待摊费用|96.29|0.09|107.12|0.11|
|递延所得税资产|704.34|0.69|642.12|0.66|
|非流动资产合计|84,409.57|83.17|82,290.42|83.98|
|资产总计|101,490.67|100.00|97,982.83|100.00|

截至2014年7月31日，公司总资产规模达到101,490.67万元，其中流动资产占
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总资产的比重为16.83%；非流动资产占总资产比重为83.17%，其中，商誉为44,804.40万元，占总资产的比重为44.15%，主要由于本次交易造成公司合并财务报表商誉增加。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年7月31日|比例（%）|2013年12月31日|比例（%）|
|应付票据|1,540.00|16.79|400.00|5.11|
|应付账款|4,294.70|46.83|4,009.34|51.18|
|预收账款|496.50|5.41|383.89|4.90|
|应付职工薪酬|103.60|1.13|155.77|1.99|
|应交税费|750.21|8.18|291.44|3.72|
|其他应付款|637.35|6.95|1,247.37|15.92|
|流动负债合计|7,822.36|85.30|6,487.81|82.82|
|长期应付款|40.50|0.44|40.62|0.52|
|递延所得税负债|753.69|8.22|773.89|9.88|
|其他非流动负债|553.66|6.04|531.68|6.79|
|非流动负债合计|1,347.85|14.70|1,346.18|17.18|
|负债合计|9,170.21|100.00|7,833.99|100.00|

截至2014年7月31日，公司的负债总额为9,170.21万元，资产负债率为9.14%，其中，流动负债合计为7,822.36.万元，占负债总额的85.35%，流动负债主要为应付账款和应付票据。本次交易对公司的负债结构未产生重大影响。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司2014年7月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|偿债能力比较|2014年9月30日（未经审计）|2014年7月31日（备考数据）|
|资产负债率（%）|12.24|9.04|
|流动比率|2.79|2.18|
|速动比率|1.53|1.31|

本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降，整体偿债能力将得到加强。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2014年7月31日，本公司的资产负债率为9.04%、流动比率为2.18，速动比率为1.31，公司偿债能力和抗风险能力均较强，公司不存
在到期应付负债无法支付的情形。本公司及拟购买的标的资产无抵押质押情况，
公司流动资金充裕，生产经营正常，不存在到期无力偿还银行借款的情形。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后本公司收入、利润构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|
|一、营业收入|18,457.30|25,185.42|
|减：营业成本|12,469.05|17,585.28|
|营业税金及附加|94.68|106.18|
|销售费用|1,244.44|2,048.93|
|管理费用|2,292.35|3,452.21|
|财务费用|13.14|267.15|
|资产减值损失|257.68|225.41|
|投资收益（损失以“-”号填列）|33.88|8.62|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,119.83|1,508.89|
|加：营业外收入|17.11|165.63|
|减：营业外支出|4.21|5.86|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,132.72|1,668.66|
|减：所得税费用|285.42|254.73|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,847.30|1,413.93|

本次交易完成后，2014年1-7月上市公司的收入规模及盈利水平均有所提高，2013年上市公司收入规模有所提高，但净利润水平有所下降，主要系标的公司为成长型高科技公司，2013年尚处于快速成长期，销售费用及研发费用均较高所致。
2、盈利能力指标分析
根据上市公司2014年7月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|盈利能力比较|2014年1-9月（未经审计）|2014年1-7月（备考数据）|
|销售毛利率（%）|28.43|32.44|
|销售净利率（%）|12.03|9.81|
|加权平均净资产收益率（%）|6.05|2.02|

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率有所上升，主要是因为标的公司均
为成长型高科技公司，主营业务毛利率较高。由于标的公司属于新兴行业，目前
仍处于快速发展期，期间费用较高，使得上市公司在本次交易完成后销售净利率
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及加权平均净资产收益率均有所下降。预计随着标的公司业务逐步进入收获期，上市公司盈利能力将得到进一步的增强。
三、对本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次拟购买标的资产为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权以及晶能生物100%股权。
其中，呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销售与服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，呵尔医疗所从事的业务属于―制造业（C）‖中的―（27）医药制造业‖。根据申万行业分类标准，呵尔医疗从属于―（370000）医药生物‖中的―（370500）医疗器械‖行业。
三济生物以―基因检测试剂研发生产销售‖、―个体化合理用药整体解决方案‖与―提供细胞遗传学检测服务‖三大模块为核心业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，三济生物所从事的业务属于―制造业（C）‖中的―（27）医药制造业‖。根据申万行业分类标准，三济生物从属于―（370000）医药生物‖中的―（370500）医疗器械‖行业。
晶能生物主要提供新一代DNA高通量测序（第二代基因测序）和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等基因测序技术服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，晶能生物所从事的业务属于―卫生和社会工作（Q）‖中的―（83）卫生‖。根据申万行业分类标准，晶能生物从属于―（370000）医药生物‖中的―（370600）医疗服务‖行业。
从三家标的公司产品的主要功用来看，标的公司均属于健康医疗服务行业中体外诊断行业的细分行业。
2、行业概述
（1）体外诊断简介
体外诊断是指采用免疫学、微生物学、分子生物学等原理或方法在体外通过采自机体的一部分（如血清、体液等）用于对人类的疾病的诊断、检测及流行病学的调查，国际上统称IVD（In-VitroDiagnosis）。体外诊断被誉为―医生的眼睛‖，
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是现代检验医学的重要载体，提供了大部分临床诊断的决策信息，日益成为人类疾病预防、诊断、治疗的重要组成部分。
（2）体外诊断的分类
①按检测原理与检测方法分类
体外诊断按照检测原理或检测方法的差异，一般分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、血液和体液学诊断、微生物学诊断、细胞学诊断等类别，其中生化诊断、免疫诊断、分子诊断是体外诊断主要的三大领域。各种体外诊断方法的概述和特点如下：
||||
|-|-|-|
|类别|概述|特点|
|生化诊断|通过各种生物化学反应或免疫反应，测定体内酶类、糖类、脂类、蛋白和非蛋白氮类、无机元素类等生物化学指标的诊断方法。|侧重于对样本中高浓度化学物质的检测，精度要求低，线性范围较宽。|
|免疫诊断|通过抗原与抗体相结合的特异性反应进行测定的诊断方法，目前有同位素放射免疫（RIA）、酶联免疫（ELISA）、时间分辨荧光（TRFIA）、化学发光（CLIA）、胶体金等多种方法。|侧重于对样本中微量物质的检测，精度要求较高，线性范围较窄。|
|分子诊断|主要是对与疾病相关的蛋白质和各种免疫活性分子以及编码这些分子的基因进行测定的诊断方法，目前主要有核酸扩增技术（PCR）、基因芯片技术、基因测序等方法。|侧重于对样本中基因及分子的检测。|
|血液和体液学诊断|主要是对血细胞、止凝血、尿液、胸液、脑积液等进行检验，诊断各种血液、神经、消化、生殖等系统的疾病。|侧重于对样本中细胞等有形物质的检测。|
|微生物学诊断|通过对临床标本进行病原学诊断和药物敏感性分析为临床感染性疾病的预防、诊断、治疗和疗效观察提供科学依据。|侧重于对样本中微生物的检测。|
|细胞学诊断|通过对痰、胸腹水、胃液、宫颈涂片、淋巴结、甲状腺、乳腺肿块穿刺以及经皮肺穿刺等进行检测，观察细胞的结构和形态变化来研究和诊断临床疾病的诊断方法。|侧重于对样本中细胞等有形物质的检测。|

生化诊断主要应用于医院的常规检测项目，如测定糖类、脂类、无机元素类、肝功能、肾功能等，是医疗检测的基本组成部分。免疫诊断利用抗原与抗体结合时发生特异性反应的原理进行检测诊断，主要应用于传染性疾病、肿瘤、孕检、药物检测等领域。分子诊断是应用分子生物学的方法，检测受检个体的遗传物质或携带的病毒、病原体的基因结构与类型，进而从基因层面对遗传病、传染性疾病、肿瘤等疾病进行检测诊断。由于分子诊断、免疫诊断与生化诊断的检测对象各不相同，各种诊断方法处于不同的检测水平上。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②按产品风险程度分类
按照产品风险程度的高低，我国《体外诊断试剂注册管理办法》将体外诊断试剂依次分为第三类、第二类、第一类产品，并实施分类注册管理，其中第三类产品注册管理部门为国家食品药品监督管理局，第二类产品为省、自治区、直辖市药品监督管理部门，第一类产品为设区的市级药品监督管理机构。
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|-|-|
|类别|应用领域|
|第三类|1、与致病性病原体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂；2、与血型、组织配型相关的试剂；3、与人类基因检测相关的试剂；4、与遗传性疾病相关的试剂；5、与麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品检测相关的试剂；6、与治疗药物作用靶点检测相关的试剂；7、与肿瘤标志物检测相关的试剂；8、与变态反应（过敏原）相关的试剂。|
|第二类|1、用于蛋白质检测的试剂；2、用于糖类检测的试剂；3、用于激素检测的试剂；4、用于酶类检测的试剂；5、用于酯类检测的试剂；6、用于维生素检测的试剂；7、用于无机离子检测的试剂；8、用于药物及药物代谢物检测的试剂；9、用于自身抗体检测的试剂；10、用于微生物鉴别或药敏试验的试剂；11、用于其他生理、生化或免疫功能指标检测的试剂。|
|第一类|1、微生物培养基（不用于微生物鉴别和药敏试验）；2、样本处理用产品，如溶血剂、稀释液、染色液等。|

③标的公司分类
呵尔医疗目前主要从事的体外诊断业务属于细胞学诊断，从国家行业监管角度其使用的诊断试剂归属于第一类体外诊断试剂。
三济生物目前主要从事的体外诊断业务属于分子诊断，从国家行业监管角度其使用的诊断试剂归属于第二类与第三类体外诊断试剂。
晶能生物目前主要从事分子诊断业务中基因测序技术服务业务，目前尚未生产和销售体外诊断试剂，其在提供技术服务过程中使用的诊断试剂归属于第三类体外诊断试剂。
（3）标的公司所属细分行业概述
①细胞学诊断概述
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）细胞学诊断通过观察细胞的结构和形态变化来研究和诊断临床疾病，是病理学的一个重要组成部分。根据细胞标本来源的不同，又可分为脱落细胞学诊断和针吸细胞学诊断两大类。脱落细胞学是利用生理或病理情况下，自然脱落下来的细胞标本作为研究对象，如痰、胸腹水、胃液、尿液、宫颈涂片等的检查。针吸细胞学是利用细针穿刺，吸取病变部位的少量细胞标本，作为研究对象，如淋巴结、甲状腺、乳腺肿块穿刺以及经皮肺穿刺等标本的检查。
由于细胞学检查方法简便易行，取材方便，诊断迅速，目前已成为恶性肿瘤早期诊断的重要手段之一，广泛应用于临床和肿瘤普查。尤其是在女性宫颈癌筛查领域，细胞学检查至今仍然是首选方法。根据 ACOG发布的宫颈癌筛查指南，推荐 21岁以上的女性每三年进行一次宫颈细胞学检查。目前，市场上主流的宫颈细胞学检查手段有巴氏涂片检查（TBS）与液基细胞学检查(TCT/LCT)，其中巴氏涂片检查主要在广大农村地区开展宫颈癌普查中使用，液基细胞学检查主要在县级以上医院病理科中用于女性日常体检。
随着取样技术、制片技术、成像技术、检测技术等的不断成熟，细胞学检测的自动化水平和精确度水平逐渐提高，尤其是细胞 DNA倍体定量分析技术的出现，使得细胞学诊断能够在定性分析的基础上结合定量分析的结果，大幅度提高检测的敏感性，降低漏诊的可能性，并且能够在细胞形态发生显著变化前早期检测出癌前病变以及病变程度，为临床留下大量治疗时间。
未来细胞学检测将大规模应用于宫颈癌、乳腺癌、肺癌、肝癌、前列腺癌等癌症或癌前病变的早期筛查中，细胞DNA倍体定量分析技术将依靠其良好的稳定性在细胞学诊断中逐渐成为主流。
②分子诊断概述
分子诊断的主要原理是应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术，检测对象包括DNA、RNA和蛋白质。通过对受检个体DNA、RNA片段基因序列的检测，能够从遗传学角度对疾病原因作出诊断及预测。
由于分子诊断技术可针对产生疾病的相关基因进行准确诊断，又可以在发病前对疾病易感性做出估计，相较于其他体外诊断技术具有速度更快、灵敏度更高、特异性更强等优势，因此分子诊断不但可以广泛应用于传染性疾病、血液筛查、遗传性疾病、肿瘤分子诊断等领域，还能在部分应用领域替代其他体外诊断技术，
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成为体外诊断技术中重要的发展和研究方向。
常用的分子诊断技术包括聚合酶链式反应（PCR）、转录介导的扩增（TMA）、荧光原位杂交（FISH）、基因测序、以及基因芯片技术，相较目前技术已十分成熟的生化诊断和技术水平日趋成熟的免疫诊断，分子诊断综合了多种高精尖技术，进入门槛较高。
分子诊断在临床上起初应用于传染病诊断和器官移植分子配型。随着技术的不断成熟，分子诊断逐渐应用于个体化合理用药指导、优生优育、遗传病基因、传染病、肿瘤个体化诊断和治疗等领域。未来，分子诊断将逐步应用于大规模人群疾病筛查和人类基因库的建立。
③基因测序概述
每个人体内约有一万亿个细胞，每个细胞有 23对染色体，这些染色体中包含的DNA由A、T、C、G四个碱基排成序列构成。基因测序是一种新型基因检测技术，通过从血液或唾液中获取DNA样本，分析DNA中四个碱基对的顺序，通过大规模的计算，辨认基因序列，从而获取遗传信息，预测罹患多种疾病的可能性（如癌症或白血病）。
自上世纪 70年代第一代测序技术问世以来，经过三十几年的发展，基因测序技术已发展至第三代。第一代测序技术以1977年Sanger等人发明的链终止法或Maxam和Gilbert发明的链降解法为基础，由于第一代技术准确率高，读取长，是至今唯一可以进行―从头至尾‖测序的方法，因此，第一代测序技术在特定领域仍有着不可取代的作用。但是第一代测序技术存在成本高、速度慢等方面的不足，并不是最理想的测序方法。
第二代DNA测序技术兴起于近几年，是目前市场上主流。与第一代测序技术相比，测量通量明显提高，极大地降低了测序成本。其技术革新在于：采用随机测序的办法找出突变基因，再与人类基因组参考序列进行比对，因此第二代技术能够大规模快速发现基因突变。然而第二代测序技术在测序前要通过 PCR手段对待测片段进行扩增，增加了测序的错误率；且二代测序产生的测序结果长度较短，需要对测序结果进行人工拼接，因此比较适合于对已知序列的基因组进行重新测序，而在对全新的基因组进行测序时还需要结合第一代测序技术。
近期出现的Helicos公司的 Heliscope单分子测序仪、Pacific Biosciences公司的SMRT技术、和Oxford Nanopore Technologies公司正在研究的纳米孔单分子
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术，被认为是第三代测序技术。与前两代技术相比，它们最大的特点是单分子测序，第三代测序技术能够解决错误率的问题，通过增加荧光的信号强度及提高仪器的灵敏度等方法，使测序不再需要 PCR扩增这个环节，实现单分子测序并继承高通量测序的优点。目前这项技术尚处于研究阶段，尚未应用于临床。
随着基因测序技术的更新升级，测序速度不断提高，测序成本不断下降，基因测序的应用范围得到极大的拓展，目前已覆盖产前诊断，包括染色体疾病、单基因病、多基因病的遗传学诊断，以及药物的个体化治疗等多个领域。新一代测序技术结合序列捕捉技术，可以对上百种单基因遗传病同时进行检测，为临床诊断和突变筛查提供参考。未来，基因测序的应用范围将不断扩展，在临床应用、健康管理、药学、农业、畜牧业、法医取证、生物能源等众多领域都将发挥积极地作用。
（4）标的公司与所处行业上下游之间的关联性及其影响
①呵尔医疗与肿瘤早期诊断行业上下游之间的关联性及其影响
呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销售与服务，上游行业主要为两类厂商，一类为生产光学仪器、电子元器件、智能控制器、离心机、计算机及周边产品等物料的厂商；另一类为生产保存液、染色剂等原材料化学试剂的厂商。
呵尔医疗的下游行业为医院、妇幼保健院等医疗机构。随着我国医疗卫生领域的投入资金大幅增长、癌症发病率持续升高以及患者对医疗成本支付能力的不断加强，肿瘤早期诊断行业的市场需求将持续增长。
②三济生物与分子诊断行业上下游之间的关联性及其影响
三济生物以―基因检测试剂研发生产销售‖、―个体化合理用药整体解决方案‖与―提供细胞遗传学检测服务‖三大模块为核心业务，上游行业主要为两类厂商，一类为生产焦磷酸测序仪、PCR仪等分子诊断仪器的厂商；另一类为生产引物、酶、抗原、抗体等生物化学原料的厂商。
三济生物的下游行业为肿瘤医院、传染病医院等专科医院以及综合医院。随着肿瘤、传染病等发病率持续较高，以及医生和患者对―不同的病情，不同的药物，不同的剂量‖这种个体化用药理念的认识不断加深，其所从事的分子诊断细分行业的市场需求将持续增长。
③晶能生物与基因测序服务行业上下游之间的关联性及其影响
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晶能生物主要从事新一代DNA高通量测序（第二代基因测序）和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序技术服务，上游行业主要为两类厂商，一类为生产高通量测序仪、基因芯片分析仪等分子诊断仪器的厂商；另一类为生产高通量测序试剂、基因芯片、样本处理试剂等测序试剂耗材的厂商。
晶能生物的下游行业为高校、医院、研究所、药企等有基因测序研发服务需求的客户。随着基因测序产业持续快速发展，新的应用领域不断被研究与探索，其所从事的基因测序技术服务行业的市场需求将持续增长。
3、行业监管情况
（1）行业主管部门及职能
①国家食品药品监督管理总局
体外诊断行业行政主管部门为国家食品药品监督管理总局（CFDA），并归属其下设的医疗器械注册管理司、医疗器械监管司管理。国家食品药品监督管理总局主要履行有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品临床试验及产品注册等管理职能。
②卫生部临床检验中心
卫生部临床检验中心履行部分行业监督职责，包括：制定临床检验技术标准及管理规范；负责全国临床检验的质量管理、技术指导、临床检验仪器的质量评价、参考方法的建立、校准实验室的建立、临床检验专业人员的技术培训等。卫生部临床检验中心每年均组织临床检验室间质量评价工作，对各医疗机构检验科的检验结果质量和使用的诊断试剂进行监测和评价。
③行业协会
体外诊断试剂行业的自律组织为中国医疗器械行业协会体外诊断系统专业委员会（筹）（简称―IVD专委会‖）。IVD专委会主要负责体外诊断试剂行业市场研究、参与制定相关行业标准和政策法规、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。
（2）主要法律法规
体外诊断行业涉及的主要法律法规如下：
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|序号|名称|生效日期|相关内容|
|1.体外诊断产品生产相关的主要法律法规||||

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||《医疗器械注册管理办法》|||规范医疗器械的注册与备案管|
|1.1|||2014.07.30||
||（食药监总局令第4号）|||理，保证医疗器械的安全、有效|
|||||确立了体外诊断试剂―分类注册|
|||||管理‖的原则，并在试剂研制、|
||《体外诊断试剂注册管理办法||||
|1.2|||2014.07.30|临床试验、注册检测、产品注册|
||（食药监总局令第5号）||||
|||||及监督管理等方面做了具体规|
|||||定。|
||《医疗器械说明书和标签管理规|||规范医疗器械说明书和标签，保|
|1.3|||2014.07.30||
||定》（食药监总局令第6号）|||证医疗器械使用的安全|
|||||主要规定了开办医疗器械生产|
||《医疗器械生产监督管理办法》||||
|1.4|||2014.07.30|企业的申请与审批、医疗器械生|
||（食药监总局令第7号）||||
|||||产企业许可证管理等内容。|
|||||对医疗器械的研制、生产、经营、|
||《医疗器械监督管理条例》||||
|1.5|||2014.03.07|使用、监督管理的单位或个人进|
||（国务院令第650号）||||
|||||行监管。|
||食品药品监管总局关于印发体外||||
|1.6|诊断试剂分类子目录的通知||2013.11.26|加强体外诊断试剂分类管理|
||（食药监械管〔2013〕242号）||||
|||||进一步深化医疗器械行政审批|
||国家食品药品监督管理总局关于||||
|||||制度改革，将部分由国家食品药|
||部分医疗器械变更审批和质量管||||
|1.7|||2013.06.21|品监督管理总局承担的有关职|
||理体系检查职责调整有关事宜的||||
|||||责调整至省级食品药品监督管|
||通知（食药监械管〔2013〕28号）||||
|||||理部门。|
|||||加强医疗器械生产监督管理，规|
||医疗器械生产质量管理规范（试|||范医疗器械生产质量管理体系，|
|1.8|||2011.01.01||
||行）（国食药监械2009]833号）|||适用于医疗器械的设计开发、生|
|||||产、销售和服务的全过程。|
||《体外诊断试剂质量管理体系考|）||进一步明确质量管理体系考核|
|1.9|核范围有效覆盖判定原则及认定||2009.06.15|报告中考核范围的有效覆盖问|
||程序》（国食药监械[2009]320号|||题。|
|2.体外诊断产品经营相关的主要法律法规|||||
|||||加强医疗器械经营监督管理，规|
||《医疗器械经营监督管理办法》||||
|2.1|||2014.07.30|范医疗器械经营行为，保证医疗|
||（食药监总局令第8号）||||
|||||器械安全、有效。|
||国家食品药品监督管理总局关于||||
|||||制定对第二类、第三类体外诊断|
||印发体外诊断试剂（医疗器械）经||||
|2.2|||2013.05.16|试剂（医疗器械）的经营企业验|
||营企业验收标准的通知||||
|||||收标准|
||（食药监[2013]18号）||||
||《体外诊断试剂经营企业（批发）||||
|2.3|验收标准和开办申请程序》||2007.06.01|规范体外诊断试剂经营行为。|
||（国食药监市[2007]299号）||||
||《医疗器械经营企业许可证管理|||规定《医疗器械经营许可证》发|
|2.4|||2004.08.09||
||办法》（局令第15号）|||证、换证、变更和监督管理。|

（3）行业相关主要产业政策
行业重点政策主要分为三类：生物产业类、公共卫生类、妇女常见病预防类。
具体政策及内容如下：
①生物产业类政策
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、2006年 2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020）（国发[2005]第044号）指出，生物技术和生命科学将成为21世纪引发新科技革命的重要推动力量，基因组学和蛋白质组学研究正在引领生物技术向系统化研究方向发展。基因组序列测定与基因结构分析已转向功能基因组研究以及功能基因的发现和应用；药物及动植物品种的分子定向设计与构建已成为种质和药物研究的重要方向；生物芯片、干细胞和组织工程等前沿技术研究与应用，孕育着诊断、治疗及再生医学的重大突破；必须在功能基因组、蛋白质组、干细胞与治疗性克隆、组织工程、生物催化与转化技术等方面取得关键性突破。
B、2009年 6月，国务院办公厅发布《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发[2009]45号），旨在通过加大投入、人才培养、财税支持和改善市场环境等方式，将生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家战略性新兴产业。
其中，将严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂作为生物医药的重点发展领域。
C、2010年 10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），提出到 2015年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，增加值占国内生产总值的比重力争达到8%左右，到2020年，增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右。生物产业作为七大战略性新兴产业之一，要成为国民经济的支柱产业之一，并指出要大力发展重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
D、2011年 11月，科技部发布《―十二五‖生物技术发展规划》（国科发社[2011]588号），提出要重点发展分子分型与个体化诊疗技术、生物芯片与生物影像技术：开展重大疾病及常见疾病的分子分型分期与疾病早期诊断关键技术研究；建立标准化、规范化、数字化的可共享的临床资料、标本数据库及信息系统；
研究重大疾病的全基因组关联分析技术，重大疾病分子分型的生物标志物的发现、确证及临床评价，重大疾病个体化的临床诊疗方案；研发拥有自主知识产权且具有市场前景的临床检测及卫生防疫用生物芯片、蛋白芯片及芯片实验室产品。研究生物分子结构、三维形态与快速变化的超分辨成像，大尺度、跨层次的高分辨生物成像；研究单分子分辨/多分子网络调控的快速、无损、并行高通量成像监测，细胞、模式小动物及人体整体水平的活体三维无损结构成像监测，神
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经系统高分辨结构与功能三维无损成像监测；研究基于多层次多参数影像信息的整合建模方法，结合临床重大疾病诊疗的成像信息监测与表征。
E、2012年 7月，国务院出台《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造等七战略性新兴产业。在生物产业中，提出：研究开发预防、诊断、治疗、康复、卫生应急装备和新型生物医药材料的关键技术与核心部件，形成一批适合大中型医院使用、具有自主知识产权的高端诊疗产品；大力开发高性价比、高可靠性的临床诊断、治疗、康复产品，促进基层医疗卫生机构建设和服务能力提升。
F、2012年12月29日，国务院发布生物产业发展规划（国发[2012]65号），要求大力发展新型体外诊断产品，围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统；加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产；建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。培育基因测序、分析测试和生物信息等专业服务企业。努力培育生物产业延伸服务，发展健康管理、转化医学、细胞治疗、基因治疗、临床检验社会化、个体化医疗等新业态。
②公共卫生类政策
A、2009年4月，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号），指出基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率将达到90%以上。根据财政部公布的政府财政预算报告，三年内各级政府预计投入 8,500亿元。新医改政策的出台，各级政府对医疗卫生行业的配套投入将会大幅增长，会进一步释放医疗需求，其中医疗器械、疫苗类等子行业受益最为明显。
B、2012年03月21日国务院发布的《―十二五‖期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（国发[2012]11号）指出，提高基本公共卫生服务均等化水平，逐步提高人均基本公共卫生服务经费标准，2015年达到40元以上，免费为城乡居民提供健康档案、健康教育、预防接种、传染病防治、儿童保健、孕产妇保健、老年人保健、高血压等慢性病管理、重性精神疾病管理、卫生监督协管等国家基
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公共卫生服务项目。
作为经济发展水平地区差异较大的人口大国，我国整体医疗卫生水平仍处在低层次。深化医药卫生体制改革，提高医疗卫生服务均等化水平，提高对妇女、儿童、老年人等人群的疾病预防及诊疗，将释放出巨大的预防、诊断、治疗需求，体外诊断行业将直接受益。
C、中国共产党第十八次全国代表大会于2012年11月8日召开，胡锦涛总书记在十八大作了开幕报告，报告提到要健全全民基本医疗保险体系,建立重特大疾病保障和救助机制,完善突发公共卫生事件应急和重大疾病防控机制，巩固基本药物制度，健全农村三级医疗卫生服务网络和城市社区卫生服务体系,深化公立医院改革，鼓励社会办医。
全国医疗体系的逐步健全和医院改革的推行，将减轻我国居民医疗消费压力，刺激更多阶层人群、更深层次的消费需求释放，推动我国医疗体制由偏重治疗向预防诊断与治疗结合的方向发展，这将为体外诊断行业带来需求的提升。
D、2013年 10月，国务院发布关于促进健康服务业发展的若干意见（国发[2013]40号），意见提出：到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
在政府的大力推进下，健康服务业面临快速发展的机遇，随着医疗服务条件的改善，居民收入水平和健康意识的提高，我国居民的健康服务需求将快速释放，将为体外诊断行业的发展注入源源不断的动力。
③妇女常见病预防类政策
A、2009年6月，卫生部、全国妇联关于印发《农村妇女―两癌‖检查项目管理方案》（卫妇社发[2009]61号），指出为提高农村妇女宫颈癌和乳腺癌（以下简称―两癌‖）的早诊早治率，降低死亡率，提高广大农村妇女健康水平，根据《中共中央国务院关于医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》确定的重点工作，卫生部、财政部、全国妇联决定从 2009年开始实施农村妇女―两癌‖检查项目，利用中央财政专项补助经费，在全国范围内开展农村妇女―两癌‖检查。
B、2011年7月30日由国务院发布的《中国妇女发展纲要（2011—2020年）》
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（国发[2011]24号）指出，要加大妇女常见病防治力度，普及妇女常见病防治知识，建立妇女常见病定期筛查制度。加大专项资金投入，扩大宫颈癌、乳腺癌检查覆盖范围。加强基层妇幼卫生人员和计划生育服务提供者的卫生保健专业知识及服务能力培训。提高医疗保健机构宫颈癌、乳腺癌诊治能力，对贫困、重症患者治疗按规定给予补助。
该政策重点对我国妇女常见病防治营造了良好的政策环境，扩大检查覆盖人群和病种将加速推动检测产品需求的形成，对产品定位于妇女疾病诊断的体外诊断企业，尤其集中于宫颈癌、乳腺癌的企业将有望迎来重大发展机会。
（二）行业发展现状及发展趋势
体外诊断行业是医疗器械行业的一个分支，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，是传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新技术相结合的行业。
1、医疗器械行业发展概况
（1）全球医疗器械产业稳步增长
近年来，全球医疗器械产业快速发展，贸易往来活跃，全球医疗器械销售额从 2010年的 3050亿美元增长到 2012年的 3310亿美元，年增长率约为4%。据 Kalorama Information预测，受全球经济复苏的影响，未来几年，全球医疗器械市场将会以2%-6%的速度增长。
数据来源：KaloramaInformation《The Global Market for MedicalDevices》
（2）我国医疗器械行业市场规模快速扩张
在经济全球化的背景下，企业加强国际协作，立足全球配置资源的需求日益
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）迫切。中国有着丰富的资源、低廉的人力成本和巨大的市场潜力，正逐渐成为医疗器械行业最具增长潜力的国家。全球多家医疗器械产业巨头在华设立子公司或将生产制造甚至研发部门迁至中国。近年来，我国医疗器械产业平均增速在25%左右，远高于同期国民经济平均增长水平。2002年至2012年，中国医疗器械产业整体规模增长超过600%。
数据来源：中国医疗器械行业协会
我国已初步建立了多学科交叉的医疗器械研发体系，产业发展初具规模，一些地区呈现集群发展态势。随着新医改政策和扩大内需政策的实施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，我国医疗器械产业整体将保持快速增长趋势。
体外诊断作为医疗器械产业主要细分领域，受益于经济发展、技术进步和国家医疗保障政策的完善，已成为医疗器械产业中最活跃并且发展最快的细分行业之一。
2、体外诊断行业发展概况
（1）全球体外诊断市场规模及发展趋势
体外诊断产业是随着现代检验医学的发展而产生的，同时其产业化发展又极大推动了检验医学的发展。20世纪80年代以来，随着科学技术的快速发展，尤其是现代生物技术、单克隆抗体技术、微电子处理器、光化学等方面的重要突破，全球体外诊断行业先后经历了―生化、酶、免疫测定、分子诊断‖四次革命，度过了起步期和成长初期，已形成了一个价值数百亿美元的成熟产业。
随着全球经济的发展、人们保健意识的提高和大部分国家医疗保障政策的完
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）善，全球卫生医疗水平的进步推动体外诊断行业的持续发展。2012年全球体外诊断产品市场规模达到大约436亿美元，并将保持3%-6%的年增长率。
数据来源：GlobalData:In Vitro Diagnostics Markets;EvaluateMedTech.
目前全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家，占70%以上的份额，需求相对稳定；中国、印度、巴西等新兴经济体国家占比较低，但由于人口基数大、经济增速高，近几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，体外诊断作为新兴产业拥有良好的发展空间，正处于高速增长期。
数据来源：Kalorama Information
（2）我国体外诊断市场整体规模及发展状况
我国体外诊断行业起步于20世纪80年代，发展初期技术水平和产品质量与
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国外差距很大，主要以学习和模仿国外试剂为主。经过三十几年的发展，我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础，目前处于快速成长期，市场前景广阔。
根据KaloramaInformation、McEvoy&Farmer等国外研究机构的研究报告，2008年，国内体外诊断行业的市场规模约为93亿元，2012年已增长到190亿元左右。据中国医疗器械协会体外诊断系统专业委员会预计，未来5年我国的体外诊断市场规模年均增幅将在15%-20%之间，与Kalorama Information预测的16%基本一致。按此推测，到2015年，中国体外诊断行业市场规模将突破300亿元。
数据来源：KaloramaInformation、McEvoy&Farmer、Huidian Research
相较于发达国家，我国体外诊断产业起步相对较晚，2008年，我国人口占世界人口的20%左右，但体外诊断市场规模仅占全球的5%左右，人均每年的体外诊断支出还不足2美元，而成熟市场每人每年支出在 25-30美元，日本超过30美元。虽然经过最近几年的快速发展，我国体外诊断市场规模有所提升，但与欧美成熟市场相比，差距依然很大。
总体来看，全球诊断市场保持稳定增长，以我国为代表的新兴经济体市场正处于快速增长期，国内体外诊断行业具有巨大的发展空间。
3、体外诊断行业未来发展趋势
（1）体外诊断行业兼并收购持续升温
纵览全球体外诊断行业的发展历程，兼并收购始终贯穿主线，目前已形成―4+X‖的战略格局。其中，第一梯队的四家公司罗氏、西门子、雅培、丹纳赫都是通过兼并收购取得了各自领域的强势领导地位，2012年，世界前10大体外诊
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）断企业占据全球80.7%市场份额。我国现存体外诊断试剂生产企业约300～400家，其中规模以上企业近 200家，但年销售收入过亿元的企业仅约 20家，企业普遍规模小。体外诊断行业技术门槛较高，通过内部研发进入新的细分领域不具成本效益优势，兼并收购具有技术优势的中小型企业是行业内大型企业（尤其是上市公司）快速切入细分领域的便捷方式，优势企业之间的强强联合是共同做大蛋糕、分享行业成长的最优模式。因此，未来我国体外诊断行业的集中度提升是大势所趋，行业兼并重组将会持续升温。
在人口老龄化进程加快、人均可支配收入增加以及慢性病、传染病发病率居高不下等各种因素的共同作用下，居民对体外诊断服务的需求持续快速增长。近几年来，政府不断加大医药卫生体制改革的力度，健全和完善医疗保障体系，加大医疗卫生支出，改善居民就医环境，有效提高了城乡居民的就诊率，使得体外诊断行业得以快速发展。再加上政府将体外诊断作为战略新兴产业予以政策上的大力扶持，体外诊断行业成为健康服务产业中增长潜力最大的细分行业。
行业的高景气度必然吸引新的竞争者进入，在我国经济结构调整转型的大背景下，传统行业为谋求长远发展，亦会通过兼并收购的方式进入处于快速成长阶段的体外诊断行业，尤其是比较新兴的分子诊断领域，利用各自的优势进行互补，从而实现企业的战略转型，这也将成为体外诊断行业兼并收购的新常态。
（2）分子诊断未来应用潜力大，基因测序将引领行业发展
分子诊断在临床上主要用于传染病、性病、艾滋、肿瘤、遗传病的筛查检测，其中传染病（尤其是肝炎系列）检测占大部分市场。随着分子诊断技术的飞速发展，其在生育健康（如无创产前检测与新生儿单基因遗传病检测）、个体化诊疗（如肿瘤标志物伴随诊断）、遗传病筛查与诊断、昂贵药物治疗监测、药物代谢基因组学、重大突发疫情的检测方面都有较大的潜力挖掘。
目前常用的基因诊断技术包括聚合酶链式反应（PCR）、荧光原位杂交（FISH）、基因测序以及基因芯片技术。FISH主要应用于细胞遗传领域，如癌症检测、产前检测等，精确度与灵敏度相对较低；基因芯片技术成本相对较低，检测较为迅速，但精确度有待提高；PCR技术操作简单、快速，但只能检测一个或几个基因。基因检测技术则在精度上更为准确，通量更大，是最适宜个体化诊断的分子诊断技术，目前已逐步应用于肿瘤标志物伴随诊断、遗传病筛查与诊断和无创产前检测等领域。随着技术的进步以及成本的下降，基因测序未来将引领
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分子诊断技术的发展。
（3）个性化医疗快速发展
个性化医疗是指根据不同患者独特的临床、遗传、基因组和环境信息，设计有针对性的个体化治疗方案和用药。个性化医疗的首要目标是针对特定群体与个体使用能对其产生最佳疗效的药物和剂量，以提高疗效的同时最大限度地降低药物的不良反应，实现医疗方面的量体裁衣。
鉴于个体遗传基因的差异性，相同药物对不同个体的治疗效果和安全性差异明显。分子诊断是针对人体内DNA结构及表达水平的变化而做出的诊断，旨在提高医疗机构对不同个体的治疗效果，因此分子诊断是个性化医疗的起点，也是未来医疗界的发展趋势。
以美国为例，目前已有 70余种药物经美国食品和药物管理局批准贴上了遗传标签，用于指示不同药物对不同DNA的患者的应用疗效和毒性作用，进而实行个性化医疗。
（三）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性和季节性
1、行业技术水平及技术特点
体外诊断试剂行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是典型的技术创新推动型行业。从体外诊断试剂的发展趋势来看，生命科学的进步正成为这个行业技术发展创新的推动力，高通量多指标检测技术、基因芯片技术、纳米技术、第三代核酸测序技术、单分子检测技术等均已应用于体外诊断试剂的最新开发中。
从行业技术发展现状来看，由于起步晚，国内行业整体技术水平与欧美发达国家相比存在较大差距。但是，近年来，由于下游需求的高速增长，国内企业获得了良好的发展契机，技术差距加速缩小的趋势正进一步加强。总的来说，目前在临床应用比较广泛、市场广阔的项目上国内主要生产厂家的技术水平已基本实现与国际接轨；基因检测中的 PCR技术系列已经基本达到国际先进水平，基因芯片、癌症系列正在快速追赶国际水平。
2、行业特有的经营模式
体外诊断行业的企业主要采用直销与经销商经销两种经营模式。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）直销模式下，企业直接面对医院，参加医院的公开招标，严格按照中华人民共和国《政府采购法》和《招投标法》相关规定操作。经销商经销模式下，企业先将产品销售给经销商，再由经销商参与医院的公开招标，将产品销售给医院。
经销商经销模式有利于企业充分利用经销商的渠道资源，快速推进产品的销售，同时将有限的资源集中于研发和生产环节。在企业发展的初期，或者企业营销网络的薄弱区域，由于资金、人员、渠道方面的限制，企业采用经销商经销模式有利于企业快速发展。直销模式有利于企业减少中间成本，更充分、更有效地获得市场信息，为公司的经营和研发提供决策依据，因此当企业发展到一定的规模后就需要加强直销的比重。
3、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
体外诊断行业属于与人类生命健康关系密切的行业，需求刚性较强，因此行业周期性特征不明显，经济下滑对行业的影响不明显，行业抗风险能力较强。在 2008年金融危机导致的全球经济衰退中表现的尤为明显，全球及我国体外诊断试剂行业的市场需求规模仍保持快速增长。
（2）区域性
体外诊断产品的使用与人们的生活水平、健康意识和医疗条件等密切相关，医疗卫生的区域性发展差异决定了体外诊断市场的区域性特征。从全球来看，体外诊断试剂需求市场主要分布在欧美等发达国家；从国内来看，需求市场主要集中在人口密集、经济发达的东南沿海地区以及医疗服务水平较高的各省一二线城市，存在一定的区域性特征。
（3）季节性
受下游需求市场的影响，体外诊断试剂行业存在一定的季节性销售特征。一季度节假日较多，就诊、体检的人数较少，体外诊断试剂需求相对较小；四季度由于季节变化明显，疾病发病率较高，就诊、体检的人数增多，体外诊断试剂的需求最大。上述原因导致行业一季度产销量较低，四季度较高，二季度、三季度相对平稳。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）体外诊断市场需求持续增长
我国体外诊断市场持续增长的驱动力主要来自以下方面：
①人口老龄化推升诊断产品需求
老年人是诊断产品的主要终端消费群体之一，根据我国第六次人口普查数据显示，2010年60岁及以上人口占13.26%，比2000年人口普查上升2.93个百分点，其中65岁及以上人口占8.87%，比2000年人口普查上升了2.93个百分点。
中国从2001年到2020年是快速老龄化阶段，平均每年将增加596万老年人口。到2020年，老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到17.17%。据测算，老年人消费的医疗卫生资源一般是其他人群的3-5倍。老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，将进一步促进对体外诊断产品的需求。
②慢性病、传染病发病率居高不下，推高诊断产品需求
我国居民患病率上升及人口老龄化推高医疗保健支出水平。从卫生部公布的数据来看，我国居民两周患病率已从 1993年的14%提高至 2012年的19%，糖尿病发病率从1993年的1.9%上升到2008年的10.7%，高血压发病率从1993年的11.9‰上升到2008年的54.9‰；脑血管病发病率从4‰上升到9.7‰，中国慢性病总体患病率从1993年的16.98%上升到2008年的19.99%，预计未来十年仍会攀升。
传染病的防控形势依然严峻，病毒性肝炎发病率依旧维持在高位，艾滋病发病率逐年上升。慢性疾病病程长、病因复杂并损害人身健康和造成社会危害。慢性病和传染病的诊疗过程中比较依赖诊断产品对病症的确认，推高了对诊断产品的需求。
③人均可支配收入增加保障医疗支出的提高
国家统计局公布的数据显示，我国城镇居民人均可支配收入从 2003年的 8,472元提高到 2013年的 26,955.10元。随着人均可支配收入的提高，人们对自身健康也更为关注，无论是城镇还是农村人口在医疗保健方面的支出正在迅速提高。我国城镇人口在医疗保健方面的支出从2000年的每人每年318元增加到2013年的 1,118.30元，农村人口的医疗保健支出也从 2000年的每人每年 87.60元增加到2013年的614.20元。人均可支配收入特别是医疗保健支出的增加为我国诊断试剂行业的未来发展提供了有力保障。
④居民对疾病诊断预防及健康管理意识持续加强
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着人们生活水平的提高，居民对疾病诊断预防及健康管理意识的持续加强，人们更加关注疾病的预防以及诊断的准确性，早期诊断与预防需求将持续稳定增加，这些因素成为体外诊断产业发展的持续动力。
（2）国家产业政策大力支持
体外诊断行业一直是产业政策支持的重要方向之一，国家陆续出台的相关政策对体外诊断行业的发展起到了推动作用。2011年 11月 14日，科技部颁布了《―十二五‖生物技术发展规划》，该规划指出要―研究开发一批重大产品和技术系统‖，作为其发展重点之一的―生物医药技术及产品‖要―突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品，在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，加速体外诊断产业的结构调整和优化升级，大幅提升我国体外诊断产业的市场竞争力。‖
2012年 12月 29日，国务院发布生物产业发展规划，要求大力发展新型体外诊断产品，围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统；加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产；建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。培育基因测序、分析测试和生物信息等专业服务企业。努力培育生物产业延伸服务，发展健康管理、转化医学、细胞治疗、基因治疗、临床检验社会化、个体化医疗等新业态。
国家多项鼓励政策的实施及在医疗器械科研开发上的巨额投入，对推动行业发展和产业结构升级有重要作用，使得我国体外诊断试剂行业进入健康、快速的发展阶段。
（3）医疗改革构成长期利好
2009年4月6日，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布。医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。根据《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，政府将在 2009-2011年对我国的医疗体系投入8,500亿元，其中中央政府投入3,318亿元。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建立覆盖城乡居民的基本医疗保障体系是医疗体制改革的重要内容。具体目标为：3年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保率均达到90%以上；2010年各级财政对城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗的补助标准提高到每人每年120元。
短期来看，医疗保障体系覆盖面的扩大将有效提高城乡居民的就诊率，特别是在农村地区，新型农村合作医疗的实施将极大拓展医疗产品市场，体外诊断试剂的需求也将快速增加。长期来看，医疗改革将理顺产业链关系、规范市场竞争环境，对相关产业产生深远的积极影响，并构成对体外诊断行业的长期利好。
（4）国内制造业技术水平的提高为行业的发展提供技术保障
装备制造业作为高技术载体及生产力转化桥梁，是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。装备制造业的自主创新能力不断加强，我国制造业技术水平尤其是机电一体化、精密制造等制造领域的整体技术水平持续提升为体外诊断设备生产和开发奠定坚实的技术基础。
2、不利因素
（1）国际巨头的竞争
迄今为止，体外诊断产品的不少关键技术仍被跨国巨头们垄断，我国体外诊断产业的总体技术水平和国外仍存在一定的差距。国外大型体外诊断设备制造商资金雄厚、技术先进、人才集中，在大型高端体外诊断设备的研发上拥有丰富的技术和经验，可以凭借其资金优势和品牌优势通过收购国内企业或由国内企业 OEM的方式降低生产成本，进入基础体外诊断市场，将会给我国本土体外诊断企业带来强大的竞争压力。
（2）企业规模小，行业集中度低
体外诊断试剂行业在我国属于新兴产业，与欧美国家相比起步晚，产业化发展相对滞后。根据 IVD专委会提供的数据显示，目前我国体外诊断试剂生产企业约300～400家，其中规模以上企业近 200家，但年销售收入过亿元的企业仅约 20家，企业普遍规模小、品种少。企业规模小导致研发投入不足、高水平的研发人员缺乏、设备落后，制约了我国体外诊断企业的自主创新。
（3）新进入者的威胁
作为朝阳产业，体外诊断产业较高的毛利率水平和巨大市场成长空间将吸引
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更多的国内外生产厂家进入该行业，现有的垄断竞争格局有可能被打破，未来市场竞争将更加激烈，产品价格可能趋于下降，市场份额也可能进一步被分割，从而对行业现有的生产厂商带来威胁。行业现有厂商要维持其行业的领先性，必须加大研发投入的力度，增强自主创新能力，不断地推出新产品、完善产品线，才能保证其市场竞争中的优势地位。
（4）产品标准不完善
体外诊断试剂部分产品的标准不完善，首先，部分产品还没有成熟的国家标准或行业标准，由于各企业标准的不统一导致同样一种标志物测定结果不完全相同，各个医疗机构之间的很多项目的检测结果不能完全互认，需要重复检测。其次，部分产品由多个部门管理，而各部门之间的标准可比性不强，不利于产品的溯源。最后，国家标准和地方标准存在一定的差异性，需要进一步规范和统一。
（五）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
体外诊断产业制造技术涉及医药、机械、电子、塑料等多个技术交叉领域，专业领域涉及到机械、光学、电子、计算机软件、数学、流体力学、化学、临床医学、遗传学、基因学、管理等多项技术。目前国内只有很少数企业掌握了这些技术，缺乏专有技术积累和科研开发能力的企业难以进入本行业，而技术的积累和科研能力的培养是一个长期的过程。同时体外诊断产品使用具有很强的专业性，对技术支持服务能力和技术研发实力要求较高。这些因素导致新进入者仅依靠自身技术积累很难在短时间内掌握产品所涉及的技术，因此行业具有较高的质量和技术壁垒。
2、行业准入壁垒
体外诊断产品的使用与人们的生命和健康休戚相关，其开发、生产和销售等均受到国家严格的法律、法规和政策的规范。我国已对体外诊断产品的生产和销售实行许可证制度，体外诊断产品生产企业必须在生产环境、生产设备、制造工艺、产品标准等方面达到国家标准并取得医疗器械生产许可证，体外诊断产品经营企业必须取得医疗器械经营许可证。此外，生产企业必须通过相应的质量管理体系考核，其所有上市产品还须经过临床试验并获得产品注册证书，并在使用过程中受相关部门的监督管理。对新进入者来说，达到生产经营条件需要较长的过
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程。因此，体外诊断试剂行业在政策方面存在较高的进入壁垒。
3、销售渠道壁垒
体外诊断试剂的销售涉及地域较广、专业性较强，因此行业内公司大多采用经销模式向医院销售。但由于体外诊断试剂行业专业水平较高，对经销商的经营资格不仅需要当地药监部门审批（即获得医疗器械经营企业许可证），而且要求经销商既具备一定的财务管理和营销能力，还需要具备给医院提供专业化的技术服务的能力。对于新进入的企业，首先很难在短时间内找到合格且有一定经营能力的经销商；其次，建设庞大与完善的营销网络体系，汇聚一批有经验的经销商队伍，并对其进行专业化培训和有效管理，需要耗费大量的人力和物力。因此，体外诊断试剂行业存在一定的销售渠道壁垒。
4、人力资源壁垒
体外诊断试剂行业发展主要依靠研发与创新的推动，企业只有具备高水平的技术研发人员和强大的研发力量，才能处于富有竞争力的行业地位。目前我国体外诊断试剂行业的专业人才基本都是源自本行业内企业自身的培养，对于一个新进入行业的厂商，很难在短时间招聘及培养具有核心竞争力的科研及技术服务团队，从而无法满足体外诊断试剂研发、生产和销售的需求。
5、资金壁垒
体外诊断产品质量要求严格、技术掌握和创新难度大、生产工艺复杂，新产品的开发周期长。进入体外诊断行业需要大量的资金投入，用于质量控制、研发和市场拓展，缺乏雄厚资金的企业已很难进入本行业。
（六）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
三家标的公司从事的主营业务均属于体外诊断行业中的某一细分行业，通过在各自细分行业的深耕细作，呵尔医疗、三济生物、晶能生物分别在其所专注的细胞学诊断、分子诊断、基因测序技术服务领域建立了独特的核心竞争力，在技术研发、质量控制方面形成了较强的竞争优势。
（1）技术研发优势
三家标的公司均为高新技术企业，各标的公司自设立之初就建立了一支稳定的研发团队，不断围绕其各自的核心业务进行自主创新与技术更新升级，目前，已经在其各自的细分行业领域建立起领先的技术研发优势。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①呵尔医疗的技术研发优势
呵尔医疗历来高度重视产品研发，在细胞学诊断领域紧跟国际先进技术，研发并掌握细胞 DNA倍体定量分析技术，依托该技术开发出拥有自主知识产权及发明专利的SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统。目前，呵尔医疗是国内病理细胞学诊断领域内唯一一家能够实现集细胞自动制片、自动染色、自动诊断为一体化的生产企业，其产品为宫颈癌、肺癌、肝癌、前列腺癌等癌症的早期诊断带来了一场技术上的变革，将定性与定量分析方法相结合用于病理细胞检查中，能够显著降低癌症漏诊率，提早发现癌前病变。此外，该系统的诊断过程自动化程度高，无需人工过多干预，可降低医生的工作强度，提高工作效率，适合于大规模开展防癌普查工作。经过多年的发展，呵尔医疗产品已取得广大学者、医生及患者的认可，并基于自身平台积累了大量临床数据与病理诊断资料，为技术平台的持续更新升级打下良好基础。
②三济生物的技术研发优势
三济生物自成立之初就专注于个体化医学临床协作研究和实际应用，通过自主研究所掌握的焦磷酸测序技术是目前业内公认的基因检测金标准方法。该技术与药物基因组学相结合，开发出一系列可用于个体化合理用药指导的分子诊断产品，是国内首家取得同类产品注册批件的企业，也是目前国内少数几家能够为临床应用提供焦磷酸测序整体解决方案的分子诊断企业。呵尔医疗的产品与服务能够为医生向患者制定个体化治疗方案提供依据，提高药物疗效，避免或降低药物毒副作用风险，在提高患者生存质量的同时，显著降低治疗费用，符合国家医保控费政策。产品填补了国内焦磷酸测序试剂的空白，经过数年的发展，已积累大量基于焦磷酸平台试剂研发的丰富经验和数据资料，为继续开发检测项目奠定厚实基础。
③晶能生物的技术研发优势
晶能生物以基因测序科研服务为业务核心，经过多年快速发展，在第二代基因测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台上对各项技术进行整合与创新，建立了一站式的技术服务解决方案，能够为客户提供基因组学研究服务、生物信息分析服务、分子生物学技术服务等多样化的基因测序技术服务，满足用户的不同需求。通过不断地研究和探索，呵尔医疗已建立起Sanger测序、实时荧光定量PCR、高通量测序、飞行时间质谱分型、mRNA表达检测、基因芯片检测、生物信息
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）学分析等完善的研发体系，并在为客户提供服务的过程中积累了大量的科研数据与开发经验，为拓展新的平台以及未来与第三方合作开发临床应用产品奠定良好基础。
（2）质量控制优势
①呵尔医疗的质量控制优势
呵尔医疗按照《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《医疗器械生产企业质量体系考核办法》（局令第 22号）和《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（YY/T 0287-2003/ISO13485：2003）等法规的要求，根据其产品的特点，在其内部建立起统一的质量管理体系，对采购、研发、生产和服务等关键环节实施严格的质量控制，保证出产产品的质量符合国家标准。呵尔医疗通过开展管理评审、内部审核和第三方的监督审核，定期对质量管理体系的运行情况进行审核，对存在问题组织各责任部门及时分析原因，采取预防纠正措施。呵尔医疗于 2009年获得中国质量认证中心的ISO13485:2003医疗器械质量管理体系认证。
②三济生物的质量控制优势
三济生物严格遵照ISO 9001-2008/ISO13485-2003标准、体外诊断试剂生产实施细则(国食药监械[2007]239号)、临床基因扩增检验实验室管理暂行办法(卫医发[2002]10号)和《临床基因扩增检验实验室工作规范》(卫检字[2002]8号)的要求，结合其产品的特点建立了一套完整的质量管理体系，规定了关于产品开发设计、原料供应、生产操作、成品检测等各方面的质量控制程序，覆盖各部门，并经过连续多年的运行不断完善。此外，三济生物是国际个体化医学联盟首个中国成员，其产品在研发过程中，除严格执行体外诊断产品国家标准和行业标准外，对自主开发产品的检测范围、精密度、分析灵敏度等主要性能指标按照高标准设计方案，使产品性能达到国际先进水平。
2014年3月25日，湖南省食品药品监督管理局向三济生物核发《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核报告》，检查组于2013年3月对三济生物生产的人类 K-ras基因突变检测试剂盒（焦磷酸测序法）和人细胞色素氧化酶 P4502C19(CYP2C19)基因分型检测试剂盒（焦磷酸测序法）进行了质量管理体系复核，复核结论为“通过考核”。
③晶能生物的质量控制优势
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晶能生物是Illumina CSPro官方认证服务供应商、BioNano认证服务商，同时也是上海市公共研发服务平台认证会员。致力于向客户提供高质量的科研技术服务，按照ISO9001：2008标准的要求，在样品接受、检测、制备、测序实验、数据分析、报告生成等各个环节均建立起严格的质量管理体系，加以实施和保持，并进行持续改进。质量管理体系包括与基于高通量测序平台、基因芯片平台、 Bionano单分子成像平台的技术服务实现过程和支持过程，2014年3月，晶能生物通过ISO9001:2008《质量管理体系要求》国际标准体系认证，标志着其质量管理体系已达到国际化标准。
（3）数据资源优势
①呵尔医疗的数据资源优势
宫颈癌细胞学检查需要基于大量病例图像数据的指导和参照，呵尔医疗在向临床提供检测服务的同时，积累了将近170万例宫颈癌早期病变检测数据，其中阳性报告病例数与最终确诊案例数分别为 9.9万例与 3.2万例，约占总检测量的比重分别为5.82%与1.88%。检测数据每天都在不断增加，这些数据被储存在其数据库中，目前该数据库已成为国内最丰富的宫颈癌早期病变检测数据库之一。
这一宝贵的数据资源库，对呵尔医疗在以下两方面具有重大意义：
A、持续改进产品技术水平
呵尔医疗所使用细胞 DNA定量分析技术的精确度与其数据库存在重要联系，通过不断扩充与完善数据库资源，提高数据分析能力，对于其进一步提高检出率、降低漏诊率有着重要意义。
B、提高产品市场认可度，扩大市场规模
目前国内细胞DNA定量分析技术沿用的是欧美国家的检测标准，由于人种之间的差异，欧美国家的检测标准不完全适用于我国居民的宫颈癌检测过程。呵尔医疗的数据库完全由国内妇女病例组成，能够用于国内宫颈癌病患人群诊断标准的制定与修正。未来，随着数据库资源日益丰富，呵尔医疗有希望成为国内同类产品质量与诊断标准的主要制定者，将对提高其产品市场认可度，扩大市场规模有着重大意义。
②三济生物的数据资源优势
随着基因检测技术与生物信息学的快速发展，个体化医疗与转化医学成为国际医学健康领域的重要概念。转化医学是沟通基础医学与临床医学之间的桥梁，
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使实验室研究成果能够快速转化为临床的诊疗方案，生物样本作为生命科学基础研究与转化医学研究的宝贵资源，具有核心价值的作用，也是企业自主研发的基础。某种意义上讲，拥有多少遗传数据资源，就拥有多少自主研发原创的资本。
三济生物在向临床提供检测服务的同时，积累了超过10万例基因样本数据，并据此建立起国内最大的个体化用药基因数据库。该数据库可用于深度解析患者特有的遗传资源，结合临床药物效率信息，分析患者临床药物基因组数据，发现各种疾病和各种药物反应表现型差异与基因多态性的统计关联，完成从基因诊断到药物疗效数据的统计，将为患者的个体化用药提供最具有价值的参考信息。三济生物的个体化用药基因数据库是形成其最原创核心竞争力的根本，未来三济生物将不断丰富该数据库的信息，巩固其在个体化用药基因检测的龙头地位。
（4）独立医学检验所优势
标的公司三济生物全资子公司三济医学检验所致力于与健康和疾病相关的分子诊断服务，目前已经建立焦磷酸测序、荧光定量PCR、ARMS-PCR、PNA-PCR、荧光原位杂交，SangerAB测序仪等一系列分子诊断平台，多平台、多技术体系的检测能力能够满足客户不同的检测要求。例如，对于赫赛汀用药相关基因检测，有的客户认同荧光原位杂交检测技术，有的客户认同荧光定量PCR检测技术；对于靶向药物治疗相关检测，不同的客户对焦磷酸测序技术、 ARMS-PCR技术及PNA-PCR技术有不同的看法。三济医学检验所能够为客户提供多元化、全方位的分子诊断服务，是形成其核心竞争力的主要因素之一。
三济医学检验所覆盖多类分子诊断项目，尤其是在个体化用药检测领域，是目前国内检测项目最多、最完善的检测单位之一，几乎涵盖美国 FDA个体化用药推荐的所有项目。三济医学检验所致力于不断地完善和开发原创检测项目，在开展个体化用药基因检测的过程中，积累大量临床基因检测、临床药物动力学和临床医学等多学科经验，形成完善的个体化用药基因检测报告体系和合理用药指导体系。三济医学检验所的报告作为检测服务的最终产品，能够完整地体现出基因检测指标、结果、原始数据、背景知识以及具体的用药指导意见，在临床工作中得到医生和患者的认同。丰富的检测项目、完善的服务体系、完整的报告结果，共同形成了三济医学检验所的核心竞争力。
三济生物、三济医学检验所与客户之间形成了一个“科研——产品开发——临床转化医学”有机结合体，共同构成一个完整的信息服务体系，能够为其开发
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新的产品与服务项目提供有价值的科研数据与临床数据，有效降低了新产品开发过程中的风险。此外，三济医学检验所作为三济生物的全资子公司，能够利用三济生物的销售和服务网络，面向全国客户提供服务，可实现资源与市场之间的互补，降低获取服务订单的难度，节约销售成本。三济医学检验所与三济生物之间存在的优势互补关系，是其相对其他检测服务机构的一大亮点，也是形成其核心竞争力的主要因素之一。
（5）服务创新优势
晶能生物总结多年项目服务的经验，建立起一套成熟的技术服务与运营服务模式，可针对不同类型客户的需求，提供技术方案编制、可行性研究、实验设计、整体实验技术实施、数据分析与数据解读以及项目维护服务等一站式技术服务。
同时，针对一站式技术服务的应用特点，晶能生物建立了“12小时内反馈”的技术保障体系，对已完成服务的项目提供一年的免费技术支持，保障客户对项目成果的熟练运用，深得客户的信赖和好评。晶能生物在服务内容上不断创新，优化服务流程，提高响应速度，服务创新优势是构成其核心竞争力的重要内容。
2、行业地位及市场占有率
我国体外诊断产品市场规模庞大，各企业市场占有率均无绝对优势，整体呈现国内外领先企业共同竞争的格局，国际领先企业以完善的产业链及丰富的产品种类占据相对较大的市场份额，国内领先企业则在营销网络建设、实现进口替代、降低成本等方面存在一定竞争优势。
本次收购的三家标的公司提供的产品或服务所采用的技术在行业中处于领先地位，但目前还处于市场导入期，用户群体基数不大。经过前期的培养与引导，标的公司产品与服务的优势逐渐被客户认可和接受，标的公司报告期内的营业收入及盈利预测中营业收入情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|营业收入|呵尔医疗|三济生物|晶能生物|
|2012年度营业收入|1,183.61|315.97|1,583.01|
|2013年度营业收入|1,587.25|1,101.00|1,558.17|
|2014年1-7月份营业收入|1,613.44|1,269.41|1,000.42|
|2014年预测营业收入|3,000.80|2,262.10|2,165.73|
|2015年预测营业收入|4,020.45|3,307.50|3,057.80|

标的公司产品及服务的收入总额呈现出快速增长的趋势，市场占有率在稳步
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提升。未来，上市公司将实施以下措施提高标的公司市场占有率。
第一，本次募集配套资金到位后，上市公司将加大对标的公司的市场投入，开发一批潜在优质客户，招聘具有丰富经验的销售人才，完善标的公司现有销售渠道建设，提升标的公司的市场占有率。
第二，通过对各标的公司业务进行整合，共享三方的经销商渠道，共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模。
3、行业竞争状况
（1）全球竞争格局及主要企业介绍
经过多年发展，在全球范围内体外诊断已成为拥有数百亿美元庞大市场容量的成熟行业，市场集中度较高，并聚集了一批著名跨国企业集团，包括Roche（罗氏）、Siemens（西门子）、Abbott（雅培）、Beckman（贝克曼）、Johnson& Johnson（强生）等，其总部主要分布在北美、欧洲等体外诊断市场发展早、容量大的经济发达国家。这些企业集团下属体外诊断业务年销售收入均在 10亿美元以上，产品线丰富，不仅包括各类体外诊断试剂，还包括各类诊断仪器以及与之相关的医疗技术服务。
上述跨国企业集团中，大部分都具备丰富的产品线，基本覆盖了体外诊断产品的各个类别，但在战略性优势业务上各有侧重。体外诊断产品主要跨国集团的简要情况及优势业务领域如下：
①罗氏诊断
罗氏公司总部位于瑞士巴塞尔，是世界上领先的以研究为基础的医疗保健公司之一。罗氏公司在全球范围内有两大业务部门，分别是罗氏制药、罗氏诊断，这两个业务部门的活动紧密协作，致力于提高社会大众健康。2010年，罗氏全球的员工数量已超过80,000名，研发项目投资超过90亿瑞士法郎。罗氏集团全球销售额达到 475亿瑞士法郎。美国的基因泰克公司（Genentech）是罗氏全资拥有的集团成员之一，此外罗氏也是中外制药株式会社（Chugai）的控股方。作为全球最大的生物技术公司之一，罗氏在抗肿瘤、抗病毒、炎症、代谢和中枢神经系统领域拥有切实有效的差异化药品；同时罗氏也是体外诊断和基于组织的肿瘤诊断的市场领导者，以及糖尿病管理领域的先驱者。
②贝克曼库尔特
美国贝克曼库尔特有限公司开发和销售仪器、生化、软件以及能够简化和自
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动化实验室处理的产品，其产品能够支持在与疾病诊疗的各个阶段的生物医学分析。2010年，贝克曼销售额为 37亿美元，其中87.6%的销售额来自临床诊断市场，12.4%来自生物医学研究市场。
贝克曼库尔特提供了一个广泛的分离、检测和分析生命组成部分的仪器业务。在医院临床实验室中，他们可以提供实际意义上的各种常规血液检测以及75%的其它检测。其70%以上的产品都保持在市场高端位置上：血液学、常规生化系统、离心、毛细管电泳、蛋白质分析、生物机器人以及快速检测。贝克曼的客户包括遍布全球的制药和生物技术公司、大学、医疗学院、研究机构、医院、医师办公室、诊断实验室等。
③雅培
雅培公司于 1888年在美国芝加哥由雅培医生创办，历经百年发展，如今已发展成一个医药及营养产品多元化的企业。雅培员工分布全球四十多个国家，分别从事生产、分销及联营业务。雅培产品在为世界一百三十个国家的患者服务。
雅培的医疗保健产品及服务主要包括医药、营养产品、医院用品及诊断用品。
雅培诊断部为广大的临床试验室提供高科技的血液检测诊断技术和系统。在免疫、生化、血细胞、实验室自动化与血源筛查的检测领域，提供准确和高技术含量的产品及完善的售后服务。雅培在免疫试剂的开发走在时代的前沿，70年代早期雅培首家推出乙肝表面抗原测试，1985年首家推出艾滋病抗体测试，1995年首家推出化学发光Prism血站使用系统。其他领先产品还包括有肿瘤、内分泌、心血管、产前诊断、血药浓度、移植抑制与血源筛查的检测领域。
④西门子
西门子医疗是全球医疗领域最大的供应商之一，在医学影像、实验室诊断、医疗信息技术和助听器等领域具有较强的实力，可向客户提供全方位诊疗产品和解决方案——从预防、早期检测、诊断到治疗和后期护理，其业务遍及全球各个国家。西门子医疗系统集团诊断部在临床化学、患者测试、实验室自动化和血液细胞诊断（血液学）领域一直保持领先地位，针对快速增长的分子诊断和基因分析市场开发解决方案，以及针对多种疾病的诊断和治疗提供全面的产品组合，比如：肾上腺/垂体功能紊乱、过敏症、贫血症、糖尿病、生殖及甲状腺功能紊乱、传染病、肾病、心脏病、肿瘤和病毒症。
（2）我国竞争格局及主要企业介绍
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国的体外诊断市场是从国外产品的引进发展起来的，国外企业依靠稳定可靠的产品质量、高效精确的仪器配套、良好的声誉，占据整个市场50%以上的份额。尤其在国内三级医院的高端市场中，国外产品长期占据着垄断地位，价格则普遍比国产同类产品高1-3倍。
我国本土体外诊断企业起步较晚，目前共有体外诊断企业约300～400家，但真正具备自主研发和生产能力、并具备一定规模的企业不多，行业内企业普遍规模小、品种少、整体质量和技术水平较低、竞争实力弱。
近年来，一批实力较强的本土企业相继涌现，包括华大科技、华大医学、深圳迈瑞、科华生物、利德曼、达安基因、四川迈克等在内的优势企业，在产品的质量水平和性价比方面日益具备和国际品牌竞争的实力。随着这些企业在产品线上的不断丰富，企业综合竞争实力持续提升。我国体外诊断行业代表企业介绍如下：
①深圳华大基因科技服务有限公司（简称：华大科技）
华大科技于 2012年 4月完成整合，该公司专注于服务生命科学研究者和搭建全产业链服务网络，目前，华大科技在全球拥有 10000多家合作单位、30000多位合作伙伴，为一系列大型基因组科研计划、国际合作项目和科研项目提供技术服务，是全球基因测序技术服务领域的领头企业。
②深圳华大基因医学有限公司（简称：华大医学）
华大医学成立于 2010年 7月，是华大基因集团旗下的重要成员。该公司是国内基因检测服务的领头企业，目前已开发出一系列基于多组学技术的检测服务，形成了贯穿生命孕育、出生、发育、成长等全过程的全时全景产品图谱。
③深圳迈瑞医疗生物医疗电子股份有限公司（简称：深圳迈瑞）
深圳迈瑞是中国领先的高科技医疗设备研发制造厂商，2006年9月在美国纽约证券交易所上市。体外诊断业务是该公司重要的业务板块，约占该公司四分之一的收入，在生化诊断、化学发光免疫诊断、血液及体液学诊断领域均有涉及。
④上海科华生物工程股份有限公司（简称：科华生物，股票代码：002022）科华生物是目前国内市场占有率高、品种齐全、注册申报量大的体外诊断试剂生产企业。该公司是国内酶联免疫试剂的领头企业，生化试剂处于国内领先的地位。
⑤北京利德曼生化股份有限公司（简称：利德曼，股票代码：300289）
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京利德曼生化股份有限公司成立于 1997年 11月，该公司以生化诊断产品的研发、生产、销售为主要业务，是国内生化试剂的主要生产企业之一，目前正在涉足化学发光领域。
⑥中山大学达安基因股份有限公司（简称：达安基因，股票代码：002030）国内分子体外诊断试剂领头企业，该公司以分子诊断产品的研发、生产、销售以及全国连锁临检中心临床检验服务为主要业务，该公司现已进入生化试剂领域。
⑦四川迈克生物科技股份有限公司（简称：四川迈克）
四川迈克成立于 1994年，是我国主要临床体外诊断试剂研发及生产企业之一，主要从事临床体外诊断试剂的研发和生产，主要产品包括生化试剂、免疫试剂、止凝血试剂、配套校准品、配套质控品、快速检测试剂等。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）呵尔医疗财务状况及盈利能力分析
1、资产的构成及结构分析
报告期内，呵尔医疗的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|2,022.33|63.30|1,699.15|86.46|1,331.70|83.75|
|非流动资产|1,172.44|36.70|266.17|13.54|258.39|16.25|
|资产合计|3,194.77|100.00|1,965.32|100.00|1,590.09|100.00|

报告期内，呵尔医疗生产经营状况良好，生产规模逐年扩大，资产规模随着生产规模的不断扩大而扩大。
（1）流动资产
呵尔医疗资产以流动资产为主，报告期内，流动资产占资产比例分别为83.75%、86.46%和63.30%。呵尔医疗的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。报告期内，呵尔医疗的流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|234.11|11.58|147.58|8.69|359.96|27.03|
|应收账款|1,343.43|66.43|1,012.94|59.61|689.40|51.77|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|13.27|0.66|112.27|6.61|122.74|9.22|
|其他应收款|98.35|4.86|93.73|5.52|62.02|4.66|
|存货|333.16|16.47|332.63|19.58|97.59|7.33|
|流动资产合计|2,022.33|100.00|1,699.15|100.00|1,331.70|100.00|

呵尔医疗流动资产中占比最高的为应收账款，截至 2014年 7月末，呵尔医疗应收账款净值为 1,343.43万元，占流动资产的比例为66.43%。呵尔医疗应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相适应，呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销售与服务，终端客户主要为国内知名医院，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
（2）非流动资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|固定资产|1,121.09|95.62|222.28|83.51|228.57|88.46|
|长期待摊费用|3.00|0.26|4.75|1.78|7.75|3.00|
|递延所得税资产|48.34|4.12|39.14|14.71|22.07|8.54|
|非流动资产合计|1,172.44|100.00|266.17|100.00|258.39|100.00|

呵尔医疗的非流动资产包括固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产。其中固定资产为非流动资产的主要构成部分，2014年7月31日，固定资产净值较 2013年末大幅增长的主要原因为：①呵尔医疗从股东任大龙、曾立波购入房屋及建筑物约650万元；②呵尔医疗新增设备约300万元。
（3）主要资产减值准备提取情况
报告期各期期末，呵尔医疗主要资产减值准备的计提情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.07.31|2013.12.31|2012.12.31|
|坏账准备计提金额|633,777.66|1,173,528.79|306,056.61|
|合计|633,777.66|1,173,528.79|306,056.61|

截至 2014年 7月末，呵尔医疗计提坏账准备 633,777.66元。呵尔医疗坏账准备计提比例与新开源一致，计提政策稳健，坏账准备计提充分、合理。
对于应收账款金额较高的现状，呵尔医疗非常重视应收账款的管理工作，实施了严格的应收账款制度和措施以确保事前、事中和事后三个阶段对应收账
款的有效监控，基本上杜绝了呆坏账的发生。
2、负债结构
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期期末，呵尔医疗负债主要为应付款项和应交税费，具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应付账款|1,021.43|70.24|344.42|53.14|385.81|69.54|
|应付职工薪酬|26.99|1.86|25.53|3.94|27.63|4.98|
|应交税费|276.32|19.00|135.98|20.98|36.15|6.52|
|其他应付款|117.44|8.08|128.22|19.78|87.70|15.81|
|流动负债合计|1,442.18|99.18|634.15|97.84|537.29|96.85|
|其他非流动负债|11.96|0.82|14.00|2.16|17.50|3.15|
|非流动负债合计|11.96|0.82|14.00|2.16|17.50|3.15|
|负债合计|1,454.14|100.00|648.15|100.00|554.79|100.00|

 2014年 7月 31日，呵尔医疗应付账款较 2013年末增长 677.01万元，主要系呵尔医疗向股东任大龙、曾立波购买房屋所致。
3、偿债能力分析
报告期内，呵尔医疗偿债能力主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014.7.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|1.40|2.68|2.48|
|速动比率（倍）|1.17|2.15|2.30|
|资产负债率（%）|45.52|32.98|34.89|
|财务指标|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|568.87|458.92|180.13|
|利息保障倍数（倍）|/|/|/|

注：报告期内，呵尔医疗无银行借款，故无法计算其利息保障倍数。
2012年与2013年，呵尔医疗流动比率和速动比率整体保持在较高水平。2014年 7月末，流动比率和速动比率较 2013年末有所降低主要系呵尔医疗购买房屋建筑物使得流动负债有较大增长所致。报告期内，呵尔医疗息税折旧摊销前利润分别为 180.13万元、458.92万元和 568.87万元，呈快速增长趋势。报告期各期末，呵尔医疗资产负债率分别为34.89%、32.98%和45.52%，处于较低的水平。
综上所述，呵尔医疗偿债能力强，债务偿付有保障。
4、营运能力分析
报告期内，呵尔医疗资产周转能力主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|2.35|1.86|1.72|
|存货周转率（次）|3.68|3.96|8.76|

注：2014年存货周转率与应收账款周转率均进行了年化处理，即，2014年存货周转率
=2014年 1-7月存货周转率*12/7，2014年应收账款周转率=2014年 1-7月应收账款周转率
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）*12/7。
报告期内，呵尔医疗应收账款周转率分别为 1.72次、1.86次和 2.35次。应收账款周转速度不断上升，主要系呵尔医疗加强对应收款的催收，销售回款速度不断加快所致。报告期内，呵尔医疗存货周转率分别为 8.76次、3.96次及 3.68次，保持在较高水平。存货周转速度有所下降，主要系呵尔医疗业务规模的扩大，检测项目类别的增加，存货备货增加所致。
本次配套融资将为呵尔医疗未来进一步发展提供资金支持，随着业务规模的扩大，呵尔医疗也将进一步优化自身管理及销售战略，进一步优化对应收账款及存货的管理。
5、呵尔医疗盈利能力分析
（1）营业收入
报告期内，呵尔医疗营业收入的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年|||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|增长率（%）|金额|比例（%）|
|营业收入|1,613.44|100.00|1,587.25|100.00|34.10|1,183.61|100.00|
|其中：主营业务收入|1,613.44|100.00|1,587.25|100.00|34.10|1,183.61|100.00|
|其他业务收入|-|-|-|-||-|-|

呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断业务。报告期内，营业收入分别为 1,183.61万元，1,587.25万元和1,613.44万元，呈快速增长趋势。呵尔医疗无其他业务收入。
①呵尔医疗主营业务收入增长原因
A、体外诊断行业正在经历快速发展阶段
人口老龄化、慢性病与传染病发病率居高不下、人均可支配收入增加等因素使得体外诊断市场需求持续增加，加上国家产业政策的大力支持以及医疗改革构成长期利好，共同加快体外诊断行业的发展速度。
根据KaloramaInformation、McEvoy&Farmer等国外研究机构的研究报告，
2008年，国内体外诊断行业的市场规模约为93亿元，2012年已增长到190亿元
左右。据中国医疗器械协会体外诊断系统专业委员会预计，近5年我国的体外诊
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）断市场规模年均增幅将在15%-20%之间，与 KaloramaInformation预测的16%基本一致。按此推测，到2015年，中国体外诊断行业市场规模将突破300亿元。
体外诊断行业整体的快速增长带动各细分领域的增长，是呵尔医疗主营业务收入增长的主要原因之一。
B、宫颈癌早期诊断行业迎来重大发展机会
2011年7月30日国务院发布《中国妇女发展纲要（2011—2020年）》，指出要加大妇女常见病防治力度，普及妇女常见病防治知识，建立妇女常见病定期筛查制度。加大专项资金投入，扩大宫颈癌、乳腺癌检查覆盖范围。
该政策重点对我国妇女常见病防治营造了良好的政策环境，扩大检查覆盖人群和病种将加速推动检测产品需求的形成，对产品定位于妇女疾病诊断的体外诊断企业，尤其集中于宫颈癌、乳腺癌的企业迎来了重大发展机会。
宫颈癌筛查行业的快速发展带动细分领域内企业的成长，是呵尔医疗主营业务收入增长的主要原因之一。
C、呵尔医疗持续加大市场投入
面对体外诊断行业与宫颈癌细分行业的历史发展机遇，呵尔医疗持续加大市场投入力度。呵尔医疗不断完善销售团队与代理商渠道建设，在努力提高原有客户月检测量的基础上，不断开发新的医院客户，培育新的利润增长点。
②主营业务收入产品结构分析
呵尔医疗主要产品和服务包括检测耗材、检测技术服务及系统软件三类。报告期内，呵尔医疗主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|检测耗材|1,231.16|76.31%|1,334.16|84.05%|762.17|64.39%|
|检测技术服务|148.95|9.23%|253.10|15.95%|308.62|26.07%|
|系统服务|233.33|14.46%|-|-|112.82|9.53%|
|合计|1,613.44|100.00%|1,587.25|100.00%|1,183.61|100.00%|

检测耗材和检测技术服务作为呵尔医疗的主要产品，报告期内销售收入之和占主营业务收入的比重分别为90.47%、100.00%和85.54%，是营业收入的主要来源。近年来，呵尔医疗不断完善销售团队与代理商渠道建设，努力提高原有客
户月检测量，并不断开发新客户，培育新的利润增长点。2013年，检测耗材和
检测技术服务收入较上年增长 516.47万元，增幅48.23%。以盈利预测中 2014
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年的收入计算，检测耗材和检测技术服务收入较上年将增长约1,000万元，增幅约63%。
（2）利润来源分析
报告期内，呵尔医疗业务毛利贡献情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|检测耗材|551.84|61.46|551.77|75.13|65.94|20.08|
|检测技术服务|112.74|12.56|182.63|24.87|149.63|45.56|
|系统服务|233.33|25.99|-|-|112.82|34.36|
|合计|897.91|100.00|734.40|100.00|328.39|100.00|

检测耗材和检测技术服务占呵尔医疗销售收入比例较高，且市场快速发展，保持较高的毛利率水平，贡献了主营业务毛利的绝大部分，是呵尔医疗利润的主要来源。
（3）毛利率分析
呵尔医疗主营业务收入均来源于早期肿瘤诊断细分行业，报告期内，呵尔医疗主营业务毛利及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|||2012年度|
||金额|金额|比上年增加|增减幅度（%）|金额|
|主营业务（医疗服务）收入|1,613.44|1,587.25|403.64|34.10%|1,183.61|
|主营业务（医疗服务）成本|715.53|852.86|-2.37|-0.28%|855.22|
|主营业务（医疗服务）毛利|897.91|734.40|406.01|123.63%|328.39|
|主营业务（医疗服务）毛利率|55.65%|46.27%|||27.74%|

报告期内，呵尔医疗毛利率水平较高，且呈上升趋势，整体盈利能力良好。
呵尔医疗主要从事早期肿瘤诊断技术服务，其提供的检测服务技术在国内处于领先地位。报告期内，呵尔医疗销售收入快速增长，经营规模迅速扩大，单位成本中固定成本占比逐步下降，同时，随着检测经验的不断积累，呵尔医疗在检测的过程中使用的耗材量不断减少，亦有效降低了单位产品的材料成本，两者均推动
了呵尔医疗毛利率水平的稳步上升。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）利润表逐项分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|一、营业收入|1,613.44|100.00%|1,587.25|100.00%|1,183.61|100.00%|
|减：营业成本|715.53|44.35%|852.86|53.73%|855.22|72.26%|
|营业税金及附加|15.25|0.94%|11.88|0.75%|22.51|1.90%|
|销售费用|66.05|4.09%|95.99|6.05%|190.64|16.11%|
|管理费用|257.15|15.94%|218.04|13.74%|176.18|14.88%|
|财务费用|-0.27|-0.02%|-0.29|-0.02%|0.11|0.01%|
|资产减值损失|63.38|3.93%|117.35|7.39%|30.61|2.59%|
|投资收益|-|0.00%|8.62|0.54%|2.26|0.19%|
|二、营业利润|496.36|30.76%|300.05|18.90%|-89.39|-7.55%|
|加：营业外收入|2.06|0.13%|33.64|2.12%|157.90|13.34%|
|减：营业外支出|-|0.00%|0.89|0.06%|-|0.00%|
|三、利润总额|498.41|30.89%|332.80|20.97%|68.51|5.79%|
|减：所得税费用|74.95|4.65%|50.92|3.21%|10.05|0.85%|
|四、净利润|423.46|26.25%|281.87|17.76%|58.46|4.94%|

①营业收入
对于呵尔医疗营业收入的分析详见报告书本节之―四、（一）、5、呵尔医疗盈利能力分析‖之―（1）营业收入‖。
②营业成本
报告期内，呵尔医疗营业成本分别为 855.22万元、852.86万元和 715.53万元，其占营业收入的比重分别为72.26%、53.73%和44.35%。
③期间费用
报告期内，期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|销售费用|66.05|4.09%|95.99|6.05%|190.64|16.11%|
|管理费用|257.15|15.94%|218.04|13.74%|176.18|14.88%|
|财务费用|-0.27|-0.02%|-0.29|-0.02%|0.11|0.01%|
|合计|322.93|20.01%|313.74|19.77%|366.93|31.00%|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，呵尔医疗期间费用分别为 366.93万元、313.74万元和 322.93万元，占营业收入的比例分别为31.00%、19.77%和20.01%。
A、销售费用
呵尔医疗销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费和交通费。报告期内，呵尔医疗的销售费用分别为 190.64万元、95.99万元和 66.05万元，占营业收入的比重分别为16.11%、6.05%和4.09%，呈下降趋势。销售费用的下降主要是因为报告期内，呵尔医疗大力推广经销模式，在经销模式下，销售相关费用主要由经销商而非呵尔医疗承担。
B、管理费用
管理费用主要是研发费用和管理人员的工资。报告期内，呵尔医疗管理费用分别为 176.18万元、218.04万元和 257.15万元，占当期营业收入的比例分别为14.88%、13.74%、15.94%。报告期内，呵尔医疗管理费用逐年上升，主要是研发费用、职工薪酬的逐年提高所致。
呵尔医疗作为国家高新技术企业及早期肿瘤诊断领域的领先企业，注重对技术的研究创新和对已有技术的行业应用，不断加大研发投入，确保其技术优势，保障其竞争实力。报告期内，研发费用分别为 82.69万元、96.24万元和 154.78万元，占当期管理费用的比例分别为46.93%、44.14%和60.19%。
④资产减值损失
报告期内，呵尔医疗资产减值损失分别为 30.61万元、117.35万元和 63.38万元，系计提坏账准备所致。
⑤所得税费用
报告期内，呵尔医疗所得税费用分别为10.05万元、50.92万元和74.95万元。
其与利润总额的关系为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|利润总额|498.41|332.80|68.51|
|所得税费用|74.95|50.92|10.05|
|所得税费用占利润总额的比例|15.04%|15.30%|14.67%|

报告期内，呵尔医疗所得税费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|84.16|68.00|17.27|
|递延所得税调整|-9.20|-17.08|-7.22|
|合计|74.95|50.92|10.05|

（5）影响呵尔医疗盈利能力连续性和稳定性的主要因素
在未来一定时间内，可能影响呵尔医疗盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
①宏观经济环境
随着我国人民收入水平和生活水平的大幅提高，医疗保障制度的完善，将进一步促进健康服务需求的增加，驱动体外诊断市场的快速发展。2012年我国体外诊断行业市场约规模为190亿元，未来5年均增幅将在15%-20%之间，到2015年将突破300亿元。广阔的市场空间将有利于呵尔医疗产品的推广及应用，促进其盈利水平的持续提升。
②“两癌”筛查行业政策
2011年7月30日国务院发布《中国妇女发展纲要（2011—2020年）》，指出要加大妇女常见病防治力度，普及妇女常见病防治知识，建立妇女常见病定期筛查制度。加大专项资金投入，扩大宫颈癌、乳腺癌检查覆盖范围。
该政策重点对我国妇女常见病防治营造了良好的政策环境，扩大检查覆盖人群和病种将加速推动检测产品需求的形成，对产品定位于妇女疾病诊断的体外诊断企业，尤其集中于宫颈癌、乳腺癌的企业带来了发展机会。但是，如果未来政策红利消失，或专项资金投入减少甚至取消，将会对呵尔医疗的发展产生一定的负面影响。
③市场竞争
呵尔医疗成立以来一直致力于宫颈癌早期诊断市场的拓展，努力实现成为细胞学诊断行业中细胞DNA定量分析领域最好企业的目标。其设立以来产品市场认可度不断提高，市场营销网络逐步完善，为今后持续快速发展奠定了扎实基础。
但是，呵尔医疗所在行业大多数企业规模不大，市场竞争较为激烈。呵尔医疗若不能尽快在规模效应、市场占有率等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，激烈的市场竞争、国内其他生产商技术水平的不断上升等因素可能导致其产品的竞争力下降，从而影响其盈利能力。
④技术持续创新能力
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）呵尔医疗是国内肿瘤早期诊断领域少数几家具有自主创新能力、产品质量和技术达到国际先进水平企业之一。其核心设备SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统采用细胞DNA倍体定量分析技术，能够从大量检测细胞中识别出发生病变的细胞，为癌症或癌前病变提供及时有效的诊断依据。呵尔医疗通过持续地投入研发以推动产品的更新与升级，服务质量品质已得到北京市妇产医院、北京市海淀区妇幼保健院、南京市妇幼保健院、深圳市人民医院等国内一流医疗机构的认可和使用，替代空间广阔。但是，如果呵尔医疗在一定时期内不能及时掌握行业内的领先技术，或者呵尔医疗所掌握的技术被同行业内的竞争对手赶超，则可能对呵尔医疗现有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。
6、呵尔医疗现金流量情况
报告期内，呵尔医疗现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|452.46|-104.27|88.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-365.92|-108.11|-36.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|232.50|
|现金流量净额合计|86.54|-212.38|284.34|

报告期内呵尔医疗经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|452.46|-104.27|88.13|
|净利润|423.46|281.87|58.46|
|差异|29.00|-386.14|29.67|

报告期内，呵尔医疗经营活动产生的现金流量净额与净利润相差分别为29.67万元、-386.14万元和29.00万元。
报告期内，呵尔医疗实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|净利润|423.46|281.87|58.46|
|资产减值准备|63.38|117.35|30.61|
|固定资产折旧、油气资产消耗、生产性生物资产折旧|68.71|123.12|108.61|
|无形资产摊销和长期待摊费用摊销|1.75|3.00|3.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|固定资产报废损失|-|-|-|
|公允价值变动损失|-|-|-|
|财务费用|-|-|-|
|投资损失|-|-8.62|-2.26|
|递延所得税资产减少|-9.20|-17.08|-7.22|
|递延所得税负债增加|-|-|-|
|存货的减少|-0.53|-235.04|-72.56|
|经营性应收项目的减少|-398.49|-472.60|26.00|
|经营性应付项目的增加|301.34|100.23|-56.51|
|其他|2.04|3.50|-|
|经营性活动产生的现金流量净额|452.46|-104.27|88.13|

（二）三济生物财务状况及盈利能力分析
1、资产的构成及结构分析
报告期内，三济生物的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|1,075.34|36.62|690.04|25.58|635.63|23.77|
|非流动资产|1,860.99|63.38|2,008.04|74.42|2,039.00|76.23|
|资产合计|2,936.33|100.00|2,698.08|100.00|2,674.63|100.00|

报告期内，三济生物生产经营状况良好，生产规模逐年扩大，资产规模随着生产规模的不断扩大而扩大。
（1）流动资产
报告期内，三济生物流动资产占资产比例分别为23.77%、25.58%和36.62%。
三济生物的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。报告期内，三济生物的流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|162.87|15.15|111.99|16.23|20.86|3.28|
|应收账款|600.23|55.82|310.36|44.98|167.49|26.35|
|预付款项|73.34|6.82|72.40|10.49|70.77|11.13|
|其他应收款|207.97|19.34|101.52|14.71|56.43|8.88|
|存货|30.93|2.88|31.12|4.51|110.23|17.34|
|其他流动资产|-|0.00|62.64|9.08|209.86|33.02|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,075.34|100.00|690.04|100.00|635.63|100.00|

截至2014年7月末，三济生物应收账款净值为600.23万元，占流动资产的比例为55.82%。三济生物应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相适应，三济生物从事分子诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一，其终端主要客户为医院，三济生物通常会授予这些重要客户一定期间的信用期和信用额度，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
（2）非流动资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|固定资产|1,370.09|73.62|1,533.10|76.35|1,745.74|85.62|
|长期待摊费用|30.46|1.64|36.46|1.82|8.15|0.40|
|递延所得税资产|460.44|24.74|438.48|21.84|285.11|13.98|
|非流动资产合计|1,860.99|100.00|2,008.04|100.00|2,039.00|100.00|

三济生物的非流动资产包括固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产。其中固定资产为非流动资产的主要构成部分。
（3）主要资产减值准备提取情况
报告期各期期末，三济生物主要资产减值准备的计提情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.07.31|2013.12.31|2012.12.31|
|坏账准备计提金额|422,253.38|381,976.35|249,508.70|
|合计|422,253.38|381,976.35|249,508.70|

三济生物终端客户主要为国内知名医院。三济生物坏账准备计提比例与新开源一致，计提政策稳健，坏账准备计提充分、合理。
2、负债结构
报告期各期期末，三济生物负债主要为应付款项和应交税费，具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应付账款|54.57|12.48|81.49|7.46|139.57|3.84|
|预收账款|7.53|1.72|6.59|0.60|1.01|0.03|
|应交税费|36.02|8.24|19.32|1.77|12.34|0.34|
|其他应付款|339.21|77.56|985.03|90.17|3,481.14|95.79|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|437.32|100.00|1,092.43|100.00|3,634.06|100.00|
|非流动负债合计|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|负债合计|437.32|100.00|1,092.43|100.00|3,634.06|100.00|

报告期内，三济生物其他应付款主要为其向股东所借款项。
3、偿债能力分析
报告期内，三济生物偿债能力主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014.7.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|2.46|0.63|0.17|
|速动比率（倍）|2.39|0.60|0.14|
|资产负债率（%）|14.89|40.49|135.87|
|财务指标|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|52.99|-733.67|-1,254.65|
|利息保障倍数（倍）|/|/|/|

注：报告期内，三济生物无银行借款，故无法计算其利息保障倍数。
2014年 7月末，流动比率和速动比率较 2013年末有明显上升主要系三济生物销售规模扩大使得流动资产有较大增长，同时，因 2014年债转股使得流动负债有较大幅度减少所致。报告期内，三济生物息税折旧摊销前利润分别为 -1,254.65万元、-733.67万元和 52.99万元，呈快速增长趋势。报告期各期末，三济生物资产负债率分别为135.87%、40.49%和14.89%，处于较低的水平。综上所述，报告期内，三济生物偿债能力迅速改善，债务偿付有保障。
4、营运能力分析
报告期内，三济生物资产周转能力主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|4.78|4.61|1.21|
|存货周转率（次）|31.94|11.96|0.54|

注：2014年存货周转率与应收账款周转率均进行了年化处理，即，2014年存货周转率=2014年 1-7月存货周转率*12/7，2014年应收账款周转率=2014年 1-7月应收账款周转率*12/7。
报告期内，三济生物应收账款周转率分别为 1.21次、4.61次和 4.78次。应收账款周转速度不断上升，主要系三济生物加强对应收款的催收，销售回款速度不断加快所致。报告期内，三济生物存货周转率分别为0.54次、11.96次及31.94次，存货周转速度快速上升，营运能力不断增强。
5、三济生物盈利能力分析
（1）营业收入
报告期内，三济生物营业收入的构成情况如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|营业收入|1,269.41|100.00|1,101.00|100.00|315.97|100.00|
|其中：主营业务收入|1,255.61|98.91|1,092.89|99.26|295.06|93.38|
|其他业务收入|13.80|1.09|8.11|0.74|20.91|6.62|

三济生物主要从事分子诊断业务。报告期内，营业收入分别为315.97万元，1,101.00万元和1,269.41万元，呈快速增长趋势。三济生物主营业务突出，报告
期内，主营业务收入占营业收入的比重分别为93.38%，99.26%和98.91%。
①三济生物主营业务收入增长原因
A、体外诊断行业正在经历快速发展阶段
人口老龄化、慢性病与传染病发病率居高不下、人均可支配收入增加等因素使得体外诊断市场需求持续增加，加上国家产业政策的大力支持以及医疗改革构成长期利好，共同加快体外诊断行业的发展速度。
根据KaloramaInformation、McEvoy&Farmer等国外研究机构的研究报告，2008年，国内体外诊断行业的市场规模约为93亿元，2012年已增长到190亿元左右。据中国医疗器械协会体外诊断系统专业委员会预计，近5年我国的体外诊断市场规模年均增幅将在15%-20%之间，与Kalorama Information预测的16%基本一致。按此推测，到2015年，中国体外诊断行业市场规模将突破300亿元。
体外诊断行业整体的快速增长带动各细分领域的增长，是三济生物主营业务收入增长的主要原因之一。
B、个体化医疗行业迎来重大发展机会
2012年 12月 29日，国务院下发《生物产业发展规划》，该规划指出：“大力发展新型体外诊断产品。围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化。”
该政策对我国个体化医疗行业的发展创造了良好的政策环境，个体化医疗行业的快速发展带动细分领域内企业的成长，是三济生物主营业务收入增长的主要
原因之一。
C、三济生物持续加大市场投入
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近些年来，―不同的病情，不同的药物，不同的剂量‖，这种个体化用药理念已经逐渐被医生和患者接受，三济生物的业务开始步入快速发展期。面对行业的历史发展机遇，三济生物持续加大市场投入力度，不断完善销售团队与客户管理，在努力提高原有客户月检测量的基础上，不断开发新的医院客户，培育新的利润增长点。
②主营业务收入产品结构分析
三济生物主要产品和服务包括试剂、外购试剂、外购设备和检测服务。报告
期内，三济生物主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|试剂|1,005.31|80.07%|664.04|60.76%|145.15|49.19%|
|外购试剂|3.42|0.27%|3.42|0.31%|0.00|0.00%|
|外购设备|115.81|9.22%|312.13|28.56%|109.40|37.08%|
|检测服务|131.07|10.44%|113.30|10.37%|40.51|13.73%|
|合计|1,255.61|100.00%|1,092.89|100.00%|295.06|100.00%|

试剂和检测服务作为三济生物的主要产品，报告期内销售收入之和占主营业务收入的比重分别为62.92%、71.13%和90.50%，是营业收入的主要来源。试剂与检测服务营业额快速增长，2013年，营业额较上年增长 591.68万元，增幅318.69%，2014年盈利预测营业额较上年增长1,344.63万元，增幅172.98%。
（2）利润来源分析
报告期内，三济生物业务毛利贡献情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|试剂|576.00|85.02|140.69|56.78|15.61|35.35|
|外购试剂|2.82|0.42|2.82|1.14|0.00|0.00|
|外购设备|44.51|6.57|76.71|0.31|15.93|36.07|
|检测服务|54.14|7.99|27.56|11.12|12.62|28.58|
|合计|677.46|100.00|247.78|100.00|44.16|100.00|

试剂和检测服务占三济生物销售收入比例较高，且市场快速发展，保持较高的毛利率水平，贡献了主营业务毛利的绝大部分，是三济生物利润的主要来源。
（3）毛利率分析
三济生物主营业务收入均来源于分子诊断细分行业，报告期内，其主营业务
毛利及变动情况如下：
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|||2012年度|
||金额|金额|比上年增加|增减幅度|金额|
|主营业务（分子诊断）收入|1,255.61|1,092.89|797.82|270.39%|295.06|
|主营业务（分子诊断）成本|578.15|845.11|594.20|236.82%|250.90|
|主营业务（分子诊断）毛利|677.46|247.78|203.62|461.12%|44.16|
|主营业务（分子诊断）毛利率|53.95%|22.67%|||14.97%|

报告期内，三济生物综合毛利率快速上升，整体盈利能力良好。三济生物主要从事分子诊断技术服务，其提供的个体化医疗靶标检测服务的技术在国内处于领先地位，营业成本主要包括材料成本、人工、租金水电、设备折旧等，三济生物业务特点使得营业成本中原材料等部分占比较小，固定成本占比较大，且检测样本所需的时间较短，在营业收入快速增长的情况下单位成本中固定成本如房租水电、检测设备折旧、人工等将被摊薄，从而提升营业毛利率。报告期内，三济生物毛利率快速上升主要系其业务规模扩大所致。
（4）利润表逐项分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|一、营业收入|1,269.41|100.00|1,101.00|100.00|315.97|100.00|
|减：营业成本|578.15|45.54|845.11|76.76|250.90|79.41|
|营业税金及附加|12.71|1.00|6.55|0.60|3.44|1.09|
|销售费用|492.74|38.82|637.62|57.91|594.42|188.13|
|管理费用|266.19|20.97|506.76|46.03|837.38|265.02|
|财务费用|18.36|1.45|135.04|12.27|156.20|49.44|
|资产减值损失|42.23|3.33|38.20|3.47|24.95|7.90|
|二、营业利润|-140.97|-11.10|-1,068.28|-97.03|-1,551.33|-490.97|
|加：营业外收入|0.04|0.00|-|0.00|0.50|0.16|
|减：营业外支出|2.16|0.17|-|0.00|0.39|0.12|
|三、利润总额|-143.09|-11.27|-1,068.28|-97.03|-1,551.22|-490.94|
|减：所得税费用|-21.97|-1.73|-153.36|-13.93|-269.70|-85.36|
|四、净利润|-121.12|-9.54|-914.91|-83.10|-1,281.52|-405.58|

①营业收入
对于三济生物营业收入的分析详见报告书本节之―四、（二）、5、三济生物盈利能力分析‖之―（1）营业收入‖。
②营业成本
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，三济生物营业成本分别为 250.90万元、845.11万元和 578.15万元，其占营业收入的比重分别为79.41%、76.76%和45.54%。
③期间费用
报告期内，期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|销售费用|492.74|38.82|637.62|57.91|594.42|188.13|
|管理费用|266.19|20.97|506.76|46.03|837.38|265.02|
|财务费用|18.36|1.45|135.04|12.27|156.20|49.44|
|合计|777.28|61.23|1,279.42|116.21|1,588.00|502.58|

报告期内，三济生物期间费用分别为 1,588.00万元、1,279.42万元和 777.28万元，占营业收入的比例分别为502.58%、116.21%和61.23%。
A、销售费用
三济生物销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费、会务费等。报告期内，三济生物的销售费用分别为 594.42万元、637.62万元和 492.74万元，占营业收入的比重分别为188.13%、57.91%和38.82%，处于较高水平，主要是因为过去几年中，为了推广的需要，三济生物组建了自有的推广和销售团队，人员规模达到40多人，造成直营推广和销售成本居高不下，同时，由于三济生物2010年成立，成立时间较短，目前尚处于业务拓展期，其销售政策较为激进，亦使得其期间销售费用较高。为了扭转销售费用率高企的现状，2015年，三济生物将其主要销售模式由直销模式变更为代理商模式。预计随着销售模式的转变，三济生物的销售费用率将会有明显的下降。
B、管理费用
管理费用主要是研发费用和管理人员的工资。报告期内，三济生物管理费用分别为 837.38万元、506.76万元和 266.19万元，占当期营业收入的比例分别为265.02%、46.03%、20.97%，处于较高的水平。
三济生物作为国家高新技术企业及分子诊断行业的领先企业，注重对技术的研究创新和对已有技术的行业应用，以确保其技术优势，保障其竞争实力。报告
期内，研发费用分别为 623.34万元、234.12万元和 125.32万元，占当期管理费
用的比例分别为74.44%、46.20%和47.08%，报告期内研发费用的减少主要受其
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金宽裕程度的影响。
④资产减值损失
报告期内，三济生物资产减值损失分别为24.95万元、38.20万元和42.23万元，系计提坏账准备所致。三济生物坏账政策稳健，与新开源一致，坏账准备计提充分。
⑤所得税费用
报告期内，三济生物处于亏损状态，所得税费用系计提递延所得税资产所产生。
（5）影响三济生物盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①宏观经济环境
随着我国人民收入水平和生活水平的大幅提高，医疗保障制度的完善，将进一步促进健康服务需求的增加，驱动体外诊断市场的快速发展。2012年我国体外诊断行业市场约规模为190亿元，未来5年均增幅将在15%-20%之间，到2015年将突破300亿元。广阔的市场空间将有利于三济生物产品的推广及应用，促进其盈利水平的持续提升。
②市场竞争
三济生物成立以来一直致力于分子诊断市场的拓展，努力实现成为分子诊断行业中个体化医疗领域最好企业的目标。三济生物设立以来产品市场认可度不断提高，市场营销网络逐步完善，为今后持续快速发展奠定了扎实基础。但是，三济生物所在行业大多数企业规模不大，市场竞争较为激烈。若其不能尽快在规模效应、市场占有率等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，激烈的市场竞争、国内其他生产商技术水平的不断上升等因素可能导致其产品的竞争力下降，从而影响其盈利能力。
③技术持续创新能力
三济生物自成立之初就专注于个体化医学临床协作研究和实际应用，通过自主研究所掌握的焦磷酸测序技术是目前业内公认的基因检测金标准方法。三济生物将该技术与药物基因组学相结合，开发出一系列可用于个体化合理用药指导的分子诊断产品，是国内首家取得同类产品注册批件的企业，也是目前国内少数几家能够为临床应用提供焦磷酸测序整体解决方案的分子诊断企业。
三济生物通过持续地投入研发以推动产品的更新与升级，产品质量品质已得
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到武汉协和医院、广州军区总医院、山东省肿瘤医院等国内一流医疗机构的认可和使用，产品应用空间广阔。但是，如果三济生物在一定时期内不能及时掌握行业内的领先技术，或其所掌握的技术被同行业内的竞争对手赶超，则可能对其现有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。
6、三济生物现金流量情况
报告期内，三济生物现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|221.57|-931.70|-1,305.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-14.07|-148.11|-585.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-156.63|1,170.95|1,755.90|
|现金流量净额合计|50.87|91.14|-135.37|

报告期内，三济生物经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|221.57|-931.70|-1,305.97|
|净利润|-121.12|-914.91|-1,281.52|
|差异|342.69|-16.78|-24.45|

报告期内，三济生物经营活动产生的现金流量净额与净利润相差分别为-24.45万元、-16.78万元和342.69万元。
报告期内，三济生物实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|净利润|-121.12|-914.91|-1,281.52|
|资产减值准备|42.23|38.20|24.95|
|固定资产折旧、油气资产消耗、生产性生物资产折旧|190.08|325.47|295.76|
|无形资产摊销和长期待摊费用摊销|6.00|9.13|0.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|1.54|-|0.39|
|固定资产报废损失|-|-|-|
|公允价值变动损失|-|-|-|
|财务费用|18.66|137.15|156.18|
|投资损失|-|-|-|
|递延所得税资产减少|-21.97|-153.36|-269.70|
|递延所得税负债增加|-|-|-|
|存货的减少|0.19|79.11|445.99|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|经营性应收项目的减少|-376.44|-81.75|-363.99|
|经营性应付项目的增加|482.40|-370.72|-314.84|
|其他|-|-|-|
|经营性活动产生的现金流量净额|221.57|-931.70|-1,305.97|

（三）晶能生物财务状况及盈利能力分析
1、资产的构成及结构分析
报告期内，晶能生物的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|923.10|61.20|812.61|62.40|523.07|64.80|
|非流动资产|585.15|38.80|489.56|37.60|284.11|35.20|
|资产合计|1,508.25|100.00|1,302.17|100.00|807.18|100.00|

报告期内，晶能生物生产经营状况良好，生产规模逐年扩大，资产规模随着生产规模的不断扩大而扩大。
（1）流动资产
报告期内，晶能生物流动资产占资产比例分别为64.80%、62.40%和61.20%。
晶能生物的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。报告期内，晶能生物的流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|117.43|12.72|298.91|36.78|98.32|18.80|
|应收账款|595.15|64.47|258.04|31.75|327.19|62.55|
|预付款项|62.27|6.75|49.96|6.15|6.38|1.22|
|其他应收款|71.96|7.80|46.12|5.68|28.54|5.46|
|存货|76.28|8.26|154.47|19.01|62.64|11.98|
|其他流动资产|-|0.00|5.11|0.63|-|0.00|
|流动资产合计|923.10|100.00|812.61|100.00|523.07|100.00|

截至2014年7月末，晶能生物应收账款净值为595.15万元，占流动资产的比例为64.47%。晶能生物应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相适应，晶能生物主要从事基因测序技术服务业务，其终端客户主要为国内知名医院、高等院校等，晶能生物通常会授予这些重要客户一
定期间的信用期和信用额度，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
（2）非流动资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|固定资产|519.91|88.85|447.28|91.36|273.48|96.26|
|无形资产|9.75|1.67|-|0.00|-|0.00|
|长期待摊费用|31.13|5.32|28.80|5.88|-|0.00|
|递延所得税资产|24.36|4.16|13.48|2.75|10.63|3.74|
|非流动资产合计|585.15|100.00|489.56|100.00|284.11|100.00|

晶能生物的非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。其中固定资产为非流动资产的主要构成部分。
（3）主要资产减值准备提取情况
报告期各期期末，晶能生物主要资产减值准备的计提情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.07.31|2013.12.31|2012.12.31|
|坏账准备计提金额|434,986.16|114,319.59|425,074.30|
|合计|434,986.16|114,319.59|425,074.30|

晶能生物终端客户主要为国内知名医院。晶能生物坏账准备计提比例与新开源一致，计提政策稳健，坏账准备计提充分、合理。
2、负债结构
报告期各期期末，晶能生物负债主要为应付款项，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例|金额|比例（%）|
|应付账款|573.04|64.63|545.03|71.59|379.04|79.66|
|预收账款|85.07|9.59|92.63|12.17|38.74|8.14|
|应交税费|136.00|15.34|83.96|11.03|17.96|3.77|
|其他应付款|92.50|10.43|39.66|5.21|40.09|8.42|
|流动负债合计|886.61|100.00|761.27|100.00|475.82|100.00|
|非流动负债合计|-|0.00|-|0.00|-|0.00|
|负债合计|886.61|100.00|761.27|100.00|475.82|100.00|

3、偿债能力指标
报告期内，晶能生物偿债能力主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014.7.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|1.04|1.07|1.10|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|0.96|0.86|0.97|
|资产负债率（%）|58.78|58.46|58.95|
|财务指标|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|203.30|399.61|116.70|
|利息保障倍数（倍）|/|/|/|

注：报告期内，晶能生物无银行借款，故无法计算其利息保障倍数
4、营运能力情况
报告期内，晶能生物资产周转能力主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|4.02|5.32|6.75|
|存货周转率（次）|6.32|6.47|18.57|

注：2014年存货周转率与应收账款周转率均进行了年化处理，即，2014年存货周转率=2014年 1-7月存货周转率*12/7，2014年应收账款周转率=2014年1-7月应收账款周转率*12/7。
5、晶能生物盈利能力分析
（1）营业收入
报告期内，晶能生物营业收入的构成情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年|||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|增长率（%）|金额（万元）|比例（%）|
|营业收入|1,000.42|100.00|1,558.17|100.00|-1.57|1,583.01|100.00|
|其中：主营业务收入|1,000.42|100.00|1,558.17|100.00|-1.57|1,583.01|100.00|
|其他业务收入|-|0.00|-|0.00|/|-|0.00|

晶能生物主要从事基因测序服务。报告期内，营业收入分别为1,583.01万元，1,558.17万元和1,000.42万元，均来源于技术服务。晶能生物无其他业务收入。
①晶能生物主营业务收入增长原因
A基因测序行业正在经历快速发展阶段
人口老龄化、慢性病与传染病发病率居高不下、人均可支配收入增加等因素使得体外诊断市场需求持续增加，加上国家产业政策的大力支持以及医疗改革构成长期利好，共同加快体外诊断行业的发展速度。
基因测序作为体外诊断行业中的新兴领域，近几年来得到迅猛发展，尤其是新一代测序技术诞生以来，全球基因测序市场总量从 2007年的 794.1万美元增长至2013年的45亿美元，预计未来几年全球市场仍将继续保持快速增长。中国
基因测序产业2011年底前主要应用于科研领域，2011年底无创产前检测作为第
一个医疗应用开始推广，2013年市场规模约10亿元，此外还有更多的应用领域
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）待推广，国内的市场潜力巨大。
基因测序行业快速增长带动该领域科研服务需求的快速增长，是其主营业务收入增长的主要原因之一。
B晶能生物持续加大市场投入
面对基因测序行业的历史发展机遇，晶能生物持续加大市场投入力度，不断完善销售团队与终端客户维护，在努力提高原有测序平台业务量的基础上，拓展新的技术平台，大力开发新的客户资源，培育新的利润增长点。在内外因素的共同作用下，晶能生物核心业务迎来快速发展阶段，是其主营业务收入增长的主要原因之一。
（2）毛利率分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|||2013年度|||2012年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|技术服务|1,000.42|425.62|57.46%|1,558.17|702.05|54.94%|1,583.01|1,149.90|27.36%|

报告期内，晶能生物的毛利率水平分别为27.36%、54.94%和57.46%，呈上升趋势。晶能生物的营业收入均来源于技术服务。2013年、2014年1-7月晶能生物主营业务毛利率较2012年有较为明显的上升，主要系 2013年之后外包项目的减少所致。2013年之前，晶能生物因规模较小，缺乏分析人员及设备，部分技术服务需要通过外包的方式完成，而外包方式下毛利率较低，拉低了2012年晶能生物的毛利率水平。
（3）利润表逐项分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|一、营业收入|1,000.42|100.00|1,558.17|100.00|1,583.01|100.00|
|减：营业成本|425.62|42.54|702.05|45.06|1,149.90|72.64|
|营业税金及附加|0.44|0.04|3.04|0.20|16.74|1.06|
|销售费用|48.40|4.84|70.70|4.54|59.39|3.75|
|管理费用|382.62|38.25|505.17|32.42|370.58|23.41|
|财务费用|0.12|0.01|-0.06|0.00|0.09|0.01|
|资产减值损失|43.50|4.35|11.43|0.73|42.51|2.69|
|二、营业利润|99.72|9.97|265.84|17.06|-56.19|-3.55|
|加：营业外收入|8.54|0.85|14.49|0.93|73.30|4.63|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|0.00|0.03|0.00|-|0.00|
|三、利润总额|108.26|10.82|280.30|17.99|17.11|1.08|
|减：所得税费用|27.51|2.75|70.76|4.54|5.17|0.33|
|四、净利润|80.74|8.07|209.54|13.45|11.94|0.75|

①营业收入
对于晶能生物营业收入的分析详见报告书本节之―四、（三）、5、晶能生物盈利能力分析‖之―（一）营业收入‖。
②营业成本
报告期内，晶能生物营业成本分别为1,149.90万元、702.05万元和425.62万元，其占营业收入的比重分别为72.64%、45.06%和42.54%。
③期间费用
报告期内，期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||金额(万元)|占营业收入比例（%）|金额(万元)|占营业收入比例（%）|金额(万元)|占营业收入比例（%）|
|销售费用|48.40|4.84|70.70|4.54|59.39|3.75|
|管理费用|382.62|38.25|505.17|32.42|370.58|23.41|
|财务费用|0.12|0.01|-0.06|0.00|0.09|0.01|
|合计|431.14|43.10|575.81|36.95|430.06|27.17|

报告期内，晶能生物期间费用分别为 430.06万元、575.81万元和 431.14万元，占营业收入的比例分别为27.17%、36.95%和43.10%。
管理费用主要是研发费用和管理人员的工资。报告期内，晶能生物管理费用分别为 370.58万元、505.17万元和 382.62万元，占当期营业收入的比例分别为23.41%、32.42%、38.25%，处于较高的水平。
晶能生物注重通过技术研究创新来确保其技术优势，保障其竞争实力。报告
期内，其研发费用分别为 148.00万元、204.16万元和 134.77万元，占当期管理费用的比例分别为39.94%、40.41%和35.22%。
④资产减值损失
报告期内，晶能生物资产减值损失分别为42.51万元、11.43万元和43.50万
元，系计提坏账准备所致。
（4）影响晶能生物盈利能力连续性和稳定性的主要因素
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①宏观经济环境
随着我国人民收入水平和生活水平的大幅提高，医疗保障制度的完善，将进一步促进健康服务需求的增加，驱动体外诊断市场的快速发展。2012年我国体外诊断行业市场约规模为190亿元，未来5年均增幅将在15%-20%之间，到2015年将突破300亿元。广阔的市场空间将有利于晶能生物服务的推广及应用，促进其盈利水平的持续提升。
②基因测序行业政策
2012年12月29日，国务院发布生物产业发展规划（国发[2012]65号），指出要培育基因测序、分析测试和生物信息等专业服务企业。努力培育生物产业延伸服务，发展健康管理、转化医学、细胞治疗、基因治疗、临床检验社会化、个体化医疗等新业态。
该政策为我国基因测序科研服务营造了良好的政策环境，将加速推动基因检测科研服务需求的形成，对晶能生物的发展带来机会。但是，如果未来监管政策发生不利变化，将会对晶能生物的发展产生一定的负面影响。
③市场竞争
晶能生物成立以来一直致力于基因测序科研服务市场的拓展，努力实现成为细分领域内最好企业的目标。晶能生物设立以来产品市场认可度不断提高，技术平台日益完善，为今后持续快速发展奠定了扎实基础。但是，晶能生物所在行业大多数企业规模不大，市场竞争较为激烈。晶能生物若不能尽快在产品差异化、市场占有率等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，激烈的市场竞争、国内其他服务商技术水平的不断上升等因素可能导致其产品的竞争力下降，从而影响其盈利能力。
④技术持续创新能力
晶能生物以基因测序科研服务为业务核心，经过多年快速发展，晶能生物在第二代基因测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台上对各项技术进行整合与创新，建立了一站式的技术服务解决方案，能够为客户提供基因组学研究服务、生物信息分析服务、分子生物学技术服务等多样化的基因测序技术服务，满足用户的不同需求。晶能生物的服务质量品质已得到上海肿瘤研究所、中科院生化细胞所、复旦大学等国内一流科研机构和高校的认可，未来成长空间广阔。但是，如果晶能生物在一定时期内不能及时掌握行业内的领先技术，则可能对其现有的技
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术领先优势和业务经营产生一定的影响。
6、晶能生物现金流量情况
报告期内，晶能生物现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-124.75|363.98|52.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-56.72|-163.39|-7.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金流量净额合计|-181.47|200.59|44.57|

报告期内晶能生物经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-124.75|363.98|52.49|
|净利润|80.74|209.54|11.94|
|差异|-205.50|154.44|40.56|

报告期内，晶能生物经营活动产生的现金流量净额与净利润相差分别为40.56万元、154.44万元和-205.50万元。
报告期内，晶能生物实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|净利润|80.74|209.54|11.94|
|资产减值准备|43.50|11.43|42.51|
|固定资产折旧、油气资产消耗、生产性生物资产折旧|87.27|119.30|99.60|
|无形资产摊销和长期待摊费用摊销|7.77|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-|-|-|
|固定资产报废损失|-|-|-|
|公允价值变动损失|-|-|-|
|财务费用|-|-|-|
|投资损失|-|-|-|
|递延所得税资产减少|-10.87|-2.86|-10.63|
|递延所得税负债增加|-|-|-|
|存货的减少|78.19|-91.83|-1.46|
|经营性应收项目的减少|-418.77|-3.44|-258.06|
|经营性应付项目的增加|7.41|121.83|168.59|
|其他|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|经营性活动产生的现金流量净额|-124.75|363.98|52.49|

五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，新开源主要从事 PVP系列产品、PVME/MA等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售。在全球 PVP产业格局中，新开源稳居中国第一、世界第三的地位，公司为全球客户提供优质的精细化工产品，能够满足日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域客户的不同需求。自 2010年上市以来，公司通过对原有业务产业链进行深耕细作，逐步搭建起产品结构丰富的―消费类特种化学品平台‖，强化公司在优势领域的领先地位。
本次交易的标的公司分别属于体外诊断行业中的肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序细分领域，均属于政府大力支持的战略新兴产业范畴，符合国家经济发展的产业方向，具有广阔的发展前景。本次交易后，新开源将同时进入上述新兴业务领域，并利用上市公司平台对各项业务进行整合，打造以体外诊断服务为核心的―健康医疗服务平台‖，与―消费类特种化学品平台‖共同构成公司―双平台发展战略‖的核心业务单元战略。借力此次收购，公司将实现多元化发展格局，丰富公司产品线，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
六、交易完成后上市公司的利润分配政策
交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。具体详见本报告书―第十五节、七、公司利润分配政策和未来分红规划‖。
七、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
在本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物、晶能生物将成为公司的全资子公司。根据公司制定的―双平台发展战略‖，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强产业纵向和横向发展，努力打造―消费类特种化学品平台‖与―健康医疗服务平台‖两大产业平台，引领公司持续稳健发展。
未来，标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，与此同时，
为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合各标的公司的
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营优势，将其纳入上市公司的整体发展规划，实现上市公司与各标的公司之间、标的公司相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互补与渠道共享，提高上市公司和标的公司整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公司与各标的公司仍需在管理团队、财务管理、业务及渠道、产品研发、企业文化等方面进一步的融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
（一）管理团队的整合
为确保本次交易完成后，本公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，本公司与各标的公司就管理权方面达成以下协议：
依据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在本次收购完成后，呵尔医疗与三济生物的董事会均由五名成员组成，晶能生物的董事会由三名成员组成，各标的公司董事会成员将由新开源与各标的公司原股东共同协商确定。此外，为保持人才队伍的稳定性，除三家标的公司的财务负责人由新开源任命外，各标的公司的核心团队成员均与所在标的公司签署一定期限的劳动合同及竞业禁止协议。
鉴于新开源在体外诊断行业的经营管理经验不足，因此在设置管理权时给予标的公司原管理团队在未来经营管理中充分的发言权，提高其管理积极性。新开源主要通过行使股东权利、建立良好的激励与利益捆绑机制、制定合理的规章制度与财务管理制度、签订劳务合同及竞业禁止协议等一些列措施加强对各标的公司及管理团队的管控和约束，保障上市公司全体股东的利益实现最大化。
（二）财务管理的整合
本次交易完成后，三家标的公司财务规范、财务核算、合规运营、人员管理、管理制度方面须符合上市公司的统一标准。新开源将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入各标的公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。标的公司的会计政策与上市公司保持一致，定期向上市公司进行预算、决算汇报。
上市公司通过派出人员、专业培训和加强沟通交流等形式，促使财务管理职能达到上市公司的标准，并通过标的公司董事会的授权审批机制对标的公司的预决算、重大投资、对外担保、资金运用等重大事项进行管理。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）业务及渠道的整合
三家标的公司都属于体外诊断行业，各自的业务在一定范围内存在相互交叉与融合，能够实现明显的业务协同效应。呵尔医疗从事肿瘤早期诊断业务，其自主开发的肿瘤早期诊断设备可对人体脱落细胞核内 DNA进行定量检测，可用于宫颈癌、肺癌、肝癌、前列腺癌等癌症的早期诊断。三济生物从事分子诊断业务，凭借其自主研发的一系列基因检测试剂与相关检测技术，可对肿瘤、心血管、传染病等疾病进行早期诊断，并提出个体化合理用药建议。晶能生物从事基因测序技术服务业务，通过其建立的高通量测序平台、基因芯片平台、单分子光学图谱平台等技术平台，能够为客户提供基因组学研究服务、生物信息分析服务、分子生物学技术服务等多样化的基因测序技术服务。
本次交易完成后，新开源将在各标的公司销售团队的基础上组建专门的市场业务拓展部，该部门成员由各标的公司核心销售人员组成，统一协调三家标的公司的市场，进一步共享三方的经销商渠道，互相借鉴彼此的营销管理经验；通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；三方共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售费用，快速提升三方的市场份额。
（四）产品研发的整合
呵尔医疗拥有一支优秀的自主研发团队，研发领域涵盖机械自动化、电子信息、分子生物学、临床医学、细胞生物学等方面，在精密仪器研发与细胞 DNA倍体定量分析方面具有较大优势；三济生物研发团队由一批药物基因组学、分子生物学、生物信息学、临床检验医学、遗传学等多学科高端研发人才组成，在个体化合理用药、细胞遗传学检测等分子诊断领域具有强大的产品研发能力；晶能生物研发团队拥有一批具有分子生物学、生物化学、生物信息学、遗传学等多学科高端研发人才，其在基因测序研发上具有较强的前瞻性和技术能力。
本次交易完成后，新开源将在各标的公司研发团队的基础上组建专门的研发部，该部门成员由各标的公司核心研发人员组成，统一协调三家标的公司的研发工作，充分发挥各方研发团队的优势，借鉴各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进程的控制、产品的转化、产品的注册等阶段全面合作，合理分工，提高效率，为公司业务快速发展提供强大的后盾。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）企业文化的整合
新开源位于河南省焦作市，地处黄河流域，在饮食、方言等生活和风俗习性上与地处长江流域的三家标的公司存在一定差异。在企业文化上，上市公司与三家标的公司相互之间都存在差异，文化的差异将会使未来开展业务协作时存在阻力，对企业文化进行整合非常重要。
本次交易完成后，上市公司将在三家标的公司各自形成的原有企业文化的基础上与上市公司企业文化进行适度融合，取长补短，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。具体措施包括通过双方管理层之间的沟通交流，融合彼此优秀的企业文化，对于企业愿景在管理层上达成一致；加强企业文化的宣传和贯彻，分阶段安排高管人员与标的公司的员工进行企业价值观及业务开展等方面的沟通交流；通过员工培训、团队建设活动等多种方式，使上市公司的经营理念和企业文化深入人心，建设具有统一价值观的企业文化体系，形成相互促进的新文化。
综上，上市公司拟采取的整合计划，符合上市公司的发展战略，其实施将有利于提高本次重组的整合绩效，保障本次重组后上市公司的稳定运营，有效减少本次收购整合的风险，提升上市公司整体价值和可持续发展能力，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
八、未来业务发展计划
（一）技术创新计划
本次交易完成后，上市公司将继续以市场需求为导向，以现有技术储备为基础，以强大的研发团队为后盾，继续加大研发投入，不断提升公司研发能力。根据客户和市场的需求，呵尔医疗将努力完成多光谱肿瘤细胞筛查系统、DNA全自动染色技术等项目的研发，三济生物将努力完成 SNP基因分型/突变、mRNA表达水平检测、宫颈癌相关基因甲基化检测等项目的研发，晶能生物将努力完成甲基化 DNA高通量测序、高通量测序数据分析软件、芯片检测大数据分析软件等产品的研发，保持标的公司在产品研发上的优势；另一方面不断改进现有产品，提升产品技术含量和性能。
上市公司将在各标的公司研发团队的基础上组建专门的研发部，该部门成员由各标的公司核心研发人员组成，统一协调三家标的公司的研发工作，充分发挥
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方研发团队的优势，借鉴各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进程的控制、产品的转化、产品的注册等阶段全面合作，合理分工，提高效率，为公司业务快速发展提供强大的后盾。
（二）市场开发与营销服务网络建设计划
各标的公司将继续加强中高端市场的维护和开拓，扩大销售队伍，进一步完善营销网络，发展和壮大具有稳定合作关系、具备优秀市场推广能力的经销商队伍，建立和完善覆盖基层医疗市场的营销网络、物流配送体系和信息管理系统。
各标的公司将继续强化技术支持服务能力，完善技术支持服务部门和市场销售部门、技术中心的协调机制和管理架构，形成技术服务、市场销售和研发的良性互动关系。
上市公司将在各标的公司销售团队的基础上组建专门的市场业务拓展部，统一协调三家标的公司的市场开发与营销服务网络建设工作。标的公司之间将共享三方的经销商渠道，互相借鉴彼此的营销管理经验，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，三方共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售费用。通过以上措施，扩大整体的市场占有率和销售规模。
（三）人力资源发展计划
上市公司将根据标的公司今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，健全标的公司内部竞争机制，优化人才结构，建立人力资源合理流动机制，充分调动广大员工的积极性、主动性和创造性。上市公司将进一步完善各标的公司人才引进、培育和相应的激励、竞争机制，把考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来。同时，加强员工岗前培训和岗位技能培训，建立科学化、规范化、系统化的人力资源培训体系。
九、标的资产主要管理层、核心技术人员及员工安置安排和激励机制
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的人员调整计划。
新开源已与呵尔医疗、三济生物、晶能生物的股东签定了《盈利补偿协议》，对标的公司主要管理层人员在任职期限、不竞争及竞业禁止等方面进行了明确的
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约定，以确保标的公司在本次交易完成后团队的稳定及业务的平稳发展。在加强约束的同时，呵尔医疗、三济生物、晶能生物作为新开源的子公司，其团队将适用新开源包括经营目标、计划预算、内外审计、绩效考核、薪酬奖励等在内的全套管理及激励制度，利用上市公司长期的行业管理经验，在对标的资产进行管理的同时保持其原有团队的积极性和创造性，达到协同互补。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
为了保护上市公司及其股东的利益，基于谨慎性原则，新开源与交易对方同意聘请中勤万信会计师事务所对呵尔医疗、三济生物、晶能生物2012年12月31日、2013年12月31日和2014年7月31日的资产负债表，2012年度、2013年度和2014年1-7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计。
2014年12月30日，会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字【2014】第11463号）、《审计报告》（勤信审字【2014】第11465号）、《审计报告》（勤信审字【2014】第11464号）。除非特别说明，本报告书的财务信息摘自上述审计报告
或据其计算。
呵尔医疗、三济生物、晶能生物经审计的2012年、2013年和2014年1-7月的财务报表如下：
（一）呵尔医疗财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,341,148.03|1,475,783.82|3,599,568.65|
|应收账款|13,434,312.83|10,129,383.74|6,893,965.32|
|预付款项|132,734.39|1,122,732.98|1,227,363.66|
|其他应收款|983,488.64|937,279.63|620,240.08|
|存货|3,331,626.31|3,326,317.29|975,875.07|
|流动资产合计|20,223,310.20|16,991,497.46|13,317,012.78|
|非流动资产：||||
|固定资产|11,210,918.42|2,222,754.79|2,285,709.98|
|长期待摊费用|30,000.00|47,500.00|77,500.00|
|递延所得税资产|483,447.65|391,443.50|220,664.18|
|非流动资产合计|11,724,366.07|2,661,698.29|2,583,874.16|
|资产总计|31,947,676.27|19,653,195.75|15,900,886.94|

资产负债表（续）
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|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|应付账款|10,214,251.40|3,444,194.00|3,858,143.40|
|应付职工薪酬|269,941.11|255,318.23|276,276.53|
|应交税费|2,763,223.55|1,359,783.76|361,529.98|
|其他应付款|1,174,403.50|1,282,186.13|876,969.29|
|流动负债合计|14,421,819.56|6,341,482.12|5,372,919.20|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债|119,583.33|140,000.00|175,000.00|
|非流动负债合计|119,583.33|140,000.00|175,000.00|
|负债合计|14,541,402.89|6,481,482.12|5,547,919.20|
|所有者权益：||||
|实收资本|7,150,000.00|7,150,000.00|7,150,000.00|
|盈余公积|602,171.36|602,171.36|320,296.77|
|未分配利润|9,654,102.02|5,419,542.27|2,882,670.97|
|所有者权益合计|17,406,273.38|13,171,713.63|10,352,967.74|
|负债和所有者权益总计|31,947,676.27|19,653,195.75|15,900,886.94|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|16,134,434.64|15,872,536.37|11,836,124.13|
|减：营业成本|7,155,344.03|8,528,552.36|8,552,203.57|
|营业税金及附加|152,465.91|118,792.24|225,071.45|
|销售费用|660,470.49|959,888.86|1,906,405.22|
|管理费用|2,571,498.09|2,180,436.85|1,761,759.92|
|财务费用|-2,671.89|-2,905.63|1,088.63|
|资产减值损失|633,777.66|1,173,528.79|306,056.61|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|-|86,240.85|22,561.64|
|二、营业利润|4,963,550.35|3,000,483.75|-893,899.63|
|加：营业外收入|20,555.89|336,351.70|1,579,009.69|
|减：营业外支出|-|8,861.19|-|
|三、利润总额|4,984,106.24|3,327,974.26|685,110.06|
|减：所得税费用|749,546.49|509,228.37|100,493.11|
|四、净利润（净亏损以―－‖号填列）|4,234,559.75|2,818,745.89|584,616.95|

3、现金流量表
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,340,395.90|14,472,251.60|11,920,831.32|
|收到的税费返还|-|-|698,803.42|
|收到其他与经营活动有关的现金|26,100.25|822,819.75|886,122.13|
|经营活动现金流入小计|14,366,496.15|15,295,071.35|13,505,756.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,638,246.87|10,291,807.55|6,610,866.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,491,725.92|3,710,141.06|2,899,227.06|
|支付的各项税费|591,832.96|704,692.99|767,411.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,120,100.19|1,631,088.27|2,346,929.15|
|经营活动现金流出小计|9,841,905.94|16,337,729.87|12,624,433.88|
|经营活动产生的现金流量净额|4,524,590.21|-1,042,658.52|881,322.99|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|-|6,570,000.00|4,150,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|86,240.85|22,561.64|
|投资活动现金流入小计|-|6,656,240.85|4,172,561.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,659,226.00|1,167,367.16|385,522.18|
|投资支付的现金|-|6,570,000.00|4,150,000.00|
|投资活动现金流出小计|3,659,226.00|7,737,367.16|4,535,522.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,659,226.00|-1,081,126.31|-362,960.54|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|2,150,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|175,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|2,325,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|2,325,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|865,364.21|-2,123,784.83|2,843,362.45|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,475,783.82|3,599,568.65|756,206.20|
|六、年末现金及现金等价物余额|2,341,148.03|1,475,783.82|3,599,568.65|

（二）三济生物财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,628,657.38|1,119,944.86|208,577.29|
|应收账款|6,002,317.70|3,103,634.50|1,674,879.07|
|预付款项|733,442.69|724,024.94|707,685.70|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2,079,653.57|1,015,216.74|564,276.91|
|存货|309,348.18|311,205.19|1,102,255.98|
|其他流动资产||626,397.58|2,098,612.77|
|流动资产合计|10,753,419.52|6,900,423.81|6,356,287.72|
|非流动资产：||||
|固定资产|13,700,908.22|15,331,017.37|17,457,437.55|
|长期待摊费用|304,575.75|364,614.14|81,468.21|
|递延所得税资产|4,604,429.85|4,384,774.79|2,851,137.72|
|非流动资产合计|18,609,913.82|20,080,406.30|20,390,043.48|
|资产总计|29,363,333.34|26,980,830.11|26,746,331.20|

资产负债表（续）
|||||
|-|-|-|-|
|负债及股东权益总计|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|545,650.19|814,868.38|1,395,706.50|
|预收账款|75,347.20|65,918.00|10,080.00|
|应交税费|360,168.82|193,181.95|123,416.31|
|其他应付款|3,392,054.28|9,850,312.54|34,811,441.30|
|流动负债合计|4,373,220.49|10,924,280.87|36,340,644.11|
|非流动负债：||||
|负债合计|4,373,220.49|10,924,280.87|36,340,644.11|
|股东权益:||||
|实收资本|42,453,988.00|34,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积|7,490,798.00|5,800,000.40||
|未分配利润|-24,954,673.15|-23,743,451.16|-14,594,312.91|
|归属于母公司所有者权益合计|24,990,112.85|16,056,549.24|-9,594,312.91|
|少数股东权益||||
|股东权益合计|24,990,112.85|16,056,549.24|-9,594,312.91|
|负债及股东权益合计|29,363,333.34|26,980,830.11|26,746,331.20|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年|
|一、营业收入|12,694,054.21|11,009,962.28|3,159,699.27|
|减：营业成本|5,781,478.48|8,451,062.28|2,509,049.65|
|营业税金及附加|127,129.79|65,517.21|34,394.65|
|销售费用|4,927,354.35|6,376,211.64|5,944,191.68|
|管理费用|2,661,931.30|5,067,555.71|8,373,819.50|
|财务费用|183,558.21|1,350,414.41|1,561,997.74|
|资产减值损失|422,253.38|381,976.35|249,508.70|
|二、营业利润（亏损以―-‖号填列）|-1,409,651.30|-10,682,775.32|-15,513,262.65|
|加：营业外收入|411.92|-|5,000.00|
|减：营业外支出|21,637.67|-|3,900.00|
|其中：非流动资产处置损失|15,444.26|-|3,900.00|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|-1,430,877.05|-10,682,775.32|-15,512,162.65|
|减：所得税费用|-219,655.06|-1,533,637.07|-2,696,987.59|
|四、净利润（净亏损以―-‖号填列）|-1,211,221.99|-9,149,138.25|-12,815,175.06|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,458,055.70|11,063,173.00|1,662,633.91|
|收到的其他与经营活动有关的现金|3,233,979.07|129,451.36|8,125.61|
|经营活动现金流入小计|14,692,034.77|11,192,624.36|1,670,759.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,953,563.01|5,161,697.28|2,099,915.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,975,065.46|6,144,878.11|4,482,053.52|
|支付的各项税费|1,016,289.22|70,388.18|37,753.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,531,392.76|9,132,642.69|8,110,708.58|
|经营活动现金流出小计|12,476,310.45|20,509,606.26|14,730,431.51|
|经营活动产生的现金流量净额|2,215,724.32|-9,316,981.90|-13,059,671.99|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|140,702.00|1,481,114.93|5,852,942.16|
|投资活动现金流出小计|140,702.00|1,481,114.93|5,852,942.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-140,702.00|-1,481,114.93|-5,852,942.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|34,800,000.40|1,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|9,600,000.00|19,700,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|44,400,000.40|20,700,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|3,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|982,978.80|16,734.00|141,043.95|
|支付其他与筹资活动有关的现金|583,331.00|32,673,802.00|-|
|筹资活动现金流出小计|1,566,309.80|32,690,536.00|3,141,043.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,566,309.80|11,709,464.40|17,558,956.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|508,712.52|911,367.57|-1,353,658.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,119,944.86|208,577.29|1,562,235.39|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,628,657.38|1,119,944.86|208,577.29|

（三）晶能生物财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|1,174,328.26|2,989,063.06|983,184.11|
|应收账款|5,951,547.50|2,580,402.80|3,271,906.60|
|预付款项|622,747.64|499,557.07|63,815.93|
|其他应收款|719,560.96|461,230.22|285,362.06|
|存货|762,775.53|1,544,686.25|626,419.67|
|其他流动资产|-|51,134.37|-|
|流动资产合计|9,230,959.89|8,126,073.77|5,230,688.37|
|非流动资产：||||
|固定资产|5,199,081.96|4,472,750.41|2,734,844.83|
|无形资产|97,500.00|-|-|
|长期待摊费用|311,347.22|288,000.00|-|
|递延所得税资产|243,595.02|134,848.48|106,268.58|
|非流动资产合计|5,851,524.20|4,895,598.89|2,841,113.41|
|资产总计|15,082,484.09|13,021,672.66|8,071,801.78|

资产负债表（续）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|5,730,379.70|5,450,270.16|3,790,359.35|
|预收款项|850,700.00|926,300.00|387,400.00|
|应交税费|1,360,001.60|839,593.52|179,593.94|
|其他应付款|925,000.10|396,554.52|400,867.93|
|流动负债合计|8,866,081.40|7,612,718.20|4,758,221.22|
|非流动负债：||||
|负债合计|8,866,081.40|7,612,718.20|4,758,221.22|
|股东权益：||||
|实收资本（或股本）|3,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|盈余公积|240,895.45|240,895.45|31,358.06|
|未分配利润|2,975,507.24|2,168,059.01|282,222.50|
|所有者权益合计|6,216,402.69|5,408,954.46|3,313,580.56|
|负债和所有者权益总计|15,082,484.09|13,021,672.66|8,071,801.78|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|10,004,192.05|15,581,715.09|15,830,118.08|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：营业成本|4,256,241.29|7,020,466.63|11,498,971.72|
|营业税金及附加|4,393.60|30,428.07|167,360.55|
|销售费用|483,991.65|706,973.06|593,866.27|
|管理费用|3,826,229.58|5,051,656.01|3,705,836.64|
|财务费用|1,192.82|-567.38|930.27|
|资产减值损失|434,986.16|114,319.59|425,074.30|
|二、营业利润|997,156.95|2,658,439.11|-561,921.67|
|加：营业外收入|85,415.35|144,900.00|733,000.00|
|减：营业外支出||324||
|三、利润总额|1,082,572.30|2,803,015.11|171,078.33|
|减：所得税费用|275,124.07|707,641.22|51,707.32|
|四、净利润（净亏损以―－‖号填列）|807,448.23|2,095,373.90|119,371.01|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,097,518.27|17,731,643.37|15,235,566.99|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,031,599.37|271,142.83|559,400.00|
|经营活动现金流入小计|8,129,117.64|18,002,786.20|15,794,966.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,740,272.86|8,946,003.44|10,473,266.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,637,852.44|1,553,870.94|1,796,819.95|
|支付的各项税费|594,331.97|418,659.04|1,164,330.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,404,184.19|3,444,434.66|1,835,621.59|
|经营活动现金流出小计|9,376,641.46|14,362,968.08|15,270,038.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,247,523.82|3,639,818.12|524,928.30|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|567,210.98|1,633,939.17|79,187.00|
|投资活动现金流出小计|567,210.98|1,633,939.17|79,187.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-567,210.98|-1,633,939.17|-79,187.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动产生的现金流量净额||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,814,734.80|2,005,878.95|445,741.30|
|加：年初现金及现金等价物余额|2,989,063.06|983,184.11|537,442.81|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,174,328.26|2,989,063.06|983,184.11|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上市公司备考财务报表
根据中勤万信出具的《备考合并审计报告》（勤信审字【2014】第11466号），假设本公司于2013年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年7月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|18,632,061.40|26,469,348.17|
|应收票据|1,581,150.00|8,224,425.70|
|应收账款|60,675,235.37|41,903,670.58|
|预付款项|16,630,351.00|5,687,522.05|
|其他应收款|5,328,809.06|3,680,422.29|
|存货|67,959,084.28|69,347,616.54|
|其他流动资产|4,309.03|1,611,124.01|
|流动资产合计|170,811,000.14|156,924,129.34|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00|
|固定资产|298,561,092.59|239,118,492.48|
|在建工程|19,339,818.90|57,358,801.06|
|工程物资|333,610.01|250,494.70|
|无形资产|64,810,891.89|65,639,911.48|
|商誉|448,044,040.63|448,044,040.63|
|长期待摊费用|962,916.38|1,071,224.55|
|递延所得税资产|7,043,363.90|6,421,228.37|
|非流动资产合计|844,095,734.30|822,904,193.27|
|资产总计|1,014,906,734.44|979,828,322.61|

资产负债表（续）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年7月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|应付票据|15,400,000.00|4,000,000.00|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付账款|42,946,964.45|40,093,360.65|
|预收账款|4,965,037.44|3,838,876.96|
|应付职工薪酬|1,035,973.22|1,557,716.53|
|应交税费|7,502,123.39|2,914,407.57|
|其他应付款|6,373,527.59|12,473,730.09|
|流动负债合计|78,223,626.09|64,878,091.80|
|非流动负债：|||
|长期应付款|404,952.49|406,167.49|
|递延所得税负债|7,536,898.79|7,738,871.75|
|其他非流动负债|5,536,631.33|5,316,758.00|
|非流动负债合计|13,478,482.61|13,461,797.24|
|负债合计|91,702,108.70|78,339,889.04|
|股东权益:|||
|归属于母公司所有者权益合计|923,204,625.74|901,488,433.57|
|股东权益合计|923,204,625.74|901,488,433.57|
|负债及股东权益合计|1,014,906,734.44|979,828,322.61|

（二）利润表简表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|
|一、营业收入|184,573,020.07|251,854,168.06|
|减：营业成本|124,690,538.07|175,852,757.11|
|营业税金及附加|946,849.81|1,061,814.75|
|销售费用|12,444,444.63|20,489,312.82|
|管理费用|22,923,518.74|34,522,102.56|
|财务费用|131,420.34|2,671,481.28|
|资产减值损失|2,576,762.52|2,254,079.24|
|投资收益（损失以“-”号填列）|338,800.00|86,240.85|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|21,198,285.96|15,088,861.15|
|加：营业外收入|171,093.16|1,656,311.10|
|减：营业外支出|42,137.67|58,555.65|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|21,327,241.45|16,686,616.60|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|2,854,235.58|2,547,278.21|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|18,473,005.87|14,139,338.39|

三、交易标的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司以2012年度、2013年度及2014年1-7月经中勤万信会计师事务所审计的财务报表为基础，结合本公司2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度、2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、本公司2014年度及以后年度均能持续经营。
5、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
6、本公司从事行业的特点及产品市场状况在预测期间无重大变化。
7、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
8、本公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而对公司造成的重大不利影响。
9、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
10、本公司经营所需的主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
11、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
12、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
13、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）标的公司盈利预测表
根据中勤万信出具的《盈利预测审核报告》（勤信专字【2014】第1913号），
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）呵尔医疗盈利预测数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度已审|2014年度预测数|||2015年度预测数|
||实现数|2014年1-7月实现数|2014年8-12月预测数数数|2014年合计数||
|一、营业总收入|15,872,536.37|16,134,434.64|13,873,570.44|30,008,005.08|40,204,470.02|
|减：营业成本|8,528,552.36|7,155,344.03|5,606,955.94|12,762,299.97|16,433,058.44|
|营业税金及附加|118,792.24|152,465.91|205,796.37|358,262.28|565,217.19|
|销售费用|959,888.86|660,470.49|531,923.40|1,192,393.89|1,642,486.87|
|管理费用|2,180,436.85|2,571,498.09|1,072,465.95|3,643,964.04|4,170,388.32|
|财务费用|-2,905.63|-2,671.89|-|-2,671.89|-|
|资产减值损失|1,173,528.79|633,777.66|898,084.56|1,531,862.22|1,322,264.48|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|86,240.85||-|-|-|
|二、营业利润（亏损以―－‖号填列）|3,000,483.75|4,963,550.35|5,558,344.22|10,521,894.57|16,071,054.72|
|加：营业外收入|336,351.70|20,555.89|14,583.33|35,139.22|35,000.00|
|减：营业外支出|8,861.19|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损以―－‖号填列）|3,327,974.26|4,984,106.24|5,572,927.55|10,557,033.79|16,106,054.72|
|减：所得税费用|509,228.37|749,546.49|833,751.63|1,583,298.12|2,410,658.21|
|四、净利润（净亏损以―－‖号填列）|2,818,745.89|4,234,559.75|4,739,175.92|8,973,735.67|13,695,396.51|

根据中勤万信出具的《盈利预测审核报告》（勤信专字【2014】第1915号），三济生物盈利预测数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度已审|2014年度预测数|||2015年度预测数|
||实现数|2014年1-7月实现数|2014年8-12月预测数|2014年合计数||
|一、营业收入|11,009,962.28|12,694,054.21|9,926,938.16|22,620,992.37|33,074,981.54|
|减：营业成本|8,451,062.28|5,781,478.48|4,641,687.48|10,423,165.96|18,642,846.22|
|营业税金及附加|65,517.21|127,129.79|170,612.92|297,742.71|483,468.22|
|销售费用|6,376,211.64|4,927,354.35|3,706,451.89|8,633,806.24|233,180.95|
|管理费用|5,067,555.71|2,661,931.30|1,415,028.97|4,076,960.27|4,540,678.06|
|财务费用|1,350,414.41|183,558.21|66,523.66|250,081.87|100,000.00|
|资产减值损失|381,976.35|422,253.38|387,843.75|810,097.13|284,033.10|
|二、营业利润（亏损以―－‖号填列）|-10,682,775.32|-1,409,651.30|-461,210.51|-1,870,861.81|8,790,774.99|
|加：营业外收入|-|411.92|-|411.92|-|
|减：营业外支出|-|21,637.67|-|21,637.67|-|
|三、利润总额（亏损以―－‖号填列）|-10,682,775.32|-1,430,877.05|-461,210.51|-1,892,087.56|8,790,774.99|
|减：所得税费用|-1,533,637.07|-219,655.06|-68,022.65|-287,677.71|1,309,874.62|
|四、净利润（净亏损以―－‖号填列）|-9,149,138.25|-1,211,221.99|-393,187.86|-1,604,409.85|7,480,900.37|

根据中勤万信出具的盈利预测审核报告》（勤信专字【2014】第1914号），晶
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能生物盈利预测数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审|2014年度预测数|||2015年度预测数|
||实现数|2014年1-7月实现数|2014年8-12月预测数|2014年合计数||
|一、营业总收入|15,581,715.09|10,004,192.05|11,653,107.76|21,657,299.81|30,577,981.21|
|减：营业成本|7,409,333.70|4,256,241.29|4,957,232.04|9,213,473.33|12,090,533.77|
|营业税金及附加|30,428.07|4,393.60|42,763.53|47,157.13|112,212.32|
|销售费用|706,973.06|483,991.65|345,708.32|829,699.97|1,279,419.03|
|管理费用|4,662,788.94|3,826,229.58|2,733,021.13|6,559,250.71|9,054,725.67|
|财务费用|-567.38|1,192.82|1,000.00|2,192.82|3,000.00|
|资产减值损失|114,319.59|434,986.16|118,970.61|553,956.77|631,399.45|
|二、营业利润（亏损以―－‖号填列）|2,658,439.11|997,156.95|3,454,412.13|4,451,569.08|7,406,690.97|
|加：营业外收入|144,900.00|85,415.35|200,437.73|285,853.08|434,306.20|
|减：营业外支出|324|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损以―－‖号填列）|2,803,015.11|1,082,572.30|3,654,849.86|4,737,422.16|7,840,997.17|
|减：所得税费用|707,641.22|275,124.07|913,712.46|1,188,836.53|1,960,249.29|
|四、净利润（净亏损以―－‖号填列）|2,095,373.89|807,448.23|2,741,137.40|3,548,585.63|5,880,747.88|

四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制主体
根据公司董事会通过的决议，公司拟通过定向增发股份的方式，购入呵尔医疗100%、三济生物100%、晶能生物100%股权。
截至2014年7月31日，拟购入的各家公司业经中勤万信审计，评估价值业经同致信德评估，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|公司净资产（万元）|审计报告号|公司评估值（万元）|评估报告号|
|呵尔医疗|1,740.62|勤信审字【2014】第11463号|26,232.25|同致信德评报字（2014）第059号|
|三济生物|2,557.51|勤信审字【2014】第11465号|20,555.62|同致信德评报字（2014）第070号|
|晶能生物|621.64|勤信审字【2014】第11464号|8,495.68|同致信德评报字（2014）第067号|

（二）备考盈利预测编制基础
本公司编制的2014至2015年度盈利预测是以上述业经审计的基础上，假设公司上述发行股份购买资产并募集配套资金事项于2013年1月1日实施完毕，以公司
为主体持续经营下，根据国家宏观经济政策，结合本公司2014年度公司的生产经
营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（三）备考盈利预测所依据的基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（四）上市公司备考盈利预测表
按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年审定数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-7月已实现数|8-12月预测数|合计数||
|一、营业收入|25,185.42|18,457.30|14,113.44|32,570.74|40,983.66|
|减：营业成本|17,585.28|12,469.05|9,033.81|21,502.87|25,538.32|
|营业税金及附加|106.18|94.68|121.57|216.26|329.92|
|销售费用|2,048.93|1,244.44|1,071.11|2,315.55|2,094.69|
|管理费用|3,452.21|2,292.35|1,529.50|3,821.86|5,093.79|
|财务费用|267.15|13.14|66.59|79.73|220.86|
|资产减值损失|225.41|257.68|198.19|455.86|335.30|
|加：投资收益（损失以“-”填列）|8.62|33.88|-|33.88|-|
|二、营业利润|1,508.89|2,119.83|2,092.66|4,212.49|7,370.78|
|加：营业外收入|165.63|17.11|33.64|50.75|65.04|
|减：营业外支出|5.86|4.21|-|4.21|10.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,668.66|2,132.72|2,126.30|4,259.03|7,425.82|
|所得税费用|254.73|285.42|356.89|642.32|1,031.82|
|四、净利润（净亏损以“－”填列）|1,413.93|1,847.30|1,769.41|3,616.71|6,394.00|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过新开源以外的主体投资、经营与新开源相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。收购完成后，公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，方华生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函出具日，除已披露的和在呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业（如有）任职并以呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业业
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务相同或相近似的经营活动，以避免对新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或呵尔医疗、三济生物、晶能生物经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业业务有竞争或者新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业承接。
三、如新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、关联交易
（一）关联交易情况
1、本次交易前，公司与标的资产之间不存在关联交易，公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易。
2、本次交易实施前，王东虎持有新开源19.96%股份，为公司第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为公司并列第二大股东，同时担任公司董事；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源10.5万股股份，其女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。
本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源 236.3636万股股份；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源1,702.0106万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，以上市公司与交易标的公司目前经营状况，本次发行股份购买资产不会导致上市公司新增关联交易。
3、本次交易前，交易对方及其关联人参股或控制的企业与标的资产、标的资产之间均存在一定的关联交易，主要关联交易情况如下：
（1）出售商品/提供劳务的关联交易
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|标的资产|关联交易类型|关联交易定价原则及决策程序|2014年1-7月发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
|||||金额（元）|占同类交易总额的比例（%）|金额（元）|占同类交易总额的比例（%）|金额（元）|占同类交易总额的比例（%）|
|北京呵尔医疗科技发展有限责任公司|呵尔医疗|销售商品|市场价|525,641.05|3.26|-|-|-|-|
|三济生物|呵尔医疗|销售商品|市场价|6,000.00|0.03|6,000.00|0.04|-|-|
|上海仁科生物科技有限公司|晶能生物|销售商品|市场价|-|-|-|-|18,803.42|0.12|

（2）采购商品/接受劳务的关联交易
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|标的资产|关联交易类型|关联交易定价原则及|2014年1-7月发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
|||||金额（元）|占同类交|金额（元）|占同类交|金额（元）|占同类|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||决策程序||易总额的比例（%）||易总额的比例（%）||交易总额的比例（%）|
|呵尔医疗|三济生物|采购DNA染色液、细胞保存液|市场价|6,000.00|100%|6,000.00|100%|-|-|
|上海同盈生物技术服务中心|晶能生物|采购商品|市场价|300,000.00|5.73|1,820,000.00|16.63|3,510,000.00|37.28|
|上海仁科生物科技有限公司|晶能生物|采购商品|市场价|1,440,000.00|27.50|2,879,400.00|26.31|483,700.00|5.14|

（3）关联方资金拆借
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年拆入|2012年拆入|2013年拆入|2013年还款|2014年1-7月还款|支付利息|
|方华生|4,000,000.00|19,517,977.00|9,823,000.00|32,157,136.00|-|2,711,658.42|
|王新梦|-|700,000.00|1,000,000.00|516,666.00|583,331.00|170,303.00|
|刘利辉|-|100,000.00|-|-|-|20,833.33|
|李作雄|-|100,000.00|150,000.00|-|-|42,083.33|
|张志扬|-|300,000.00|-|-|-|59,166.67|

（4）关联方资产转让、债务重组情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易性质|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类金额的比例%|金额|占同类金额的比例|金额|占同类金额的比例%|
|曾立波|转让房屋|3,290,800.00|50.24|-|-|-|-|
|任大龙|转让房屋|3,258,900.00|49.76|-|-|-|-|
||合计|6,549,700.00|100.00|-|-|-|-|

上述关联方与标的资产的关联关系情况及目前所处状态如下：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|目前状态|
|北京呵尔医疗科技发展有限责任公司|谭铮为该公司高管|谭诤已辞去该公司高管职务|
|上海仁科生物科技有限公司|晶能生物主要股东邱燕南直接控制的企业|邱燕南已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》|
|上海同盈生物技术服务中心|晶能生物原股东刘壮俊家庭成员直接控制的企业|刘壮俊已转让其持有的晶能生物全部股权，非本次交易对方|
|曾立波|呵尔医疗董事、股东|曾立波已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》|
|任大龙|呵尔医疗董事长、股东|任大龙已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》|
|方华生|三济生物董事长、股东|方华生已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|王新梦|三济生物总经理、股东|王新梦已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》|
|刘利辉|三济生物副总经理、股东|刘利辉已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》|
|李作雄|三济生物股东|李作雄已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》|
|张志扬|三济生物副董事长、股东|张志扬已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》|

（二）关于规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范未来可能发生的关联交易行为，方华生、王东虎、王坚强、任大龙、曾立波、谭铮、毛海湛、邱燕南、邹晓文承诺规范和减少关联交易，并出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人与新开源之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害新开源及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用新开源股东地位，损害新开源及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用新开源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新开源向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。‖
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 风险因素
一、本次交易的批准风险
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、新开源股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
呵尔医疗100%股权在评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 26,232.25万元，较所有者权益 1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。根据评估结果，交
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易各方协商确定的交易价格为26,000万元。
三济生物100%股权在评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 20,555.62万元，较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为20,000万元。
晶能生物100%股权在评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 8,495.68万元，较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为8,320万元。
标的公司本次交易增值率均较高，一方面是由于标的公司为高科技公司，账面资产相对较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景良好；另一方面是因为标的公司的技术优势、服务质量以及在行业内的品牌声誉价值未充分在账面体现。
呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断业务，在肿瘤早期诊断的细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。随着居民健康意识的不断提高，对肿瘤筛查愈加重视，肿瘤早期诊断未来在国内拥有巨大的发展空间；三济生物主要从事分子诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一，同时是体外诊断行业中技术要求最高、发展最快的子行业；晶能生物主要从事基因测序技术服务，近年来基因测序产业得到迅猛发展，预计未来几年全球市场仍将继续保持快速增长，国内的市场潜力巨大。
标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（三）业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，各交易对方对本次交易完成后标的公司的的预测净利润作出承诺，具体如下：
呵尔医疗全体6名股东承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于 895万元、2015年不低于1385万元、2016年不低于1815万元、2017年不低于2415万元。若本次交易在2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3310万元。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三济生物全体 22名股东承诺，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于40万元、2015年不低于 750万元、2016年不低于 1200万元、2017年不低于 1920万元。若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3072万元。
晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于460万元、 2015年不低于 598万元、2016年不低于 777万元、2017年不低于 1010万元。
若本次交易在 2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于1313万元。
上述业绩承诺系标的公司经营管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，约定了业绩补偿等相关责任，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致呵尔医疗、三济生物、晶能生物的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成前，上市公司属于化学原料和化学制品制造业，主要从事 PVP系列产品、PVME/MA等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售。本次收购的三家标的属于医疗器械与医疗服务行业，其中，呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销售与服务。三济生物从事基因检测试剂研发生产销售，提供个体化合理用药整体解决方案与细胞遗传学检测服务等分子诊断服务。晶能生物主要从事提供新一代DNA高通量测序（第二代基因测序）和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序技术服务。由于分属不同的行业，上市公司与收购标的的主营业务上在采购、生产、销售、研发等环节均存在差异。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物、晶能生物将成为新开源全资子公司。
上市公司主营业务将在药用辅料与功能性高分子聚合物的基础上，进入肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序等领域。一方面上市公司的业务产业链得到扩展，另一方面也使上市公司面临新增业务的经营风险，理顺原有业务与新增业务之间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个问题。
由于呵尔医疗、三济生物、晶能生物与新开源在产品、服务和客户群体方面存在不一致，经营模式和企业文化存在较大差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度。能否顺利实现相互之间的整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果呵尔医疗、三济生物和晶能生物未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（七）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投资风险。
（八）募集配套资金失败或不足的风险
截至本报告书签署日，公司已与本次募集配套资金认购方王东虎、王坚强、胡兵来签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，三人分别承诺以现金 10,460万元、5,000万元和 2,640万元认购新开源本次配套融资发行的股份。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、标的资产的经营风险
（一）医疗行业监管政策风险
国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会对所辖医疗机构采购和配置医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
标的公司生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是，标的公司目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时重新申请，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对标的公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响标的公司业务正常合法开展的情形。
（二）医疗器械产品的注册风险
按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》等规定，用于体外诊断的医疗设备与试剂应按照相关产品注册的规定申请产品注册，未获准注册的医疗器械产品，不得生产、进口、销售和使用。
标的公司为拓展现有的业务范围，积极开展新产品的注册申请工作。截至本报告
书签署日，标的公司有两个产品的注册申请已被国家食品药品监督管理总局受理，此外还有几十个产品正在注册申请准备过程中。如果标的公司产品的注册申请被驳回或者注册申请进度不及预期，可能会对公司新产品、新业务的开展产生不利影响。
（三）质量控制风险
标的公司产品和服务的质量问题会间接影响到到患者治疗方案乃至生命安全。标的公司的产品和服务具有操作流程长、技术要求高、工艺复杂等特殊性，使得产品与服务质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、样本存储和运输、质量控制等过程中若出现差错，都有可能影响产品和服务质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品和服务质量问题，将对标的公司的生产经营和市场声誉造成不利影响。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）市场竞争风险
标的公司在细分市场中具有较强的市场竞争力，呵尔医疗的SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统推出市场后，凭借该系统先进、快速、准确、高效的特点，迅速获得了使用者的认可，市场前景较好；三济生物为医院提供临床个体化合理用药的整体解决方案，个体化合理用药的理念最近几年逐渐为医生和患者所接受，市场空间巨大；晶能生物所提供的基因测序技术服务受益于最近几年基因测序行业的快速增长呈现出旺盛的市场需求。然而随着上述行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他竞争者可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式加剧市场竞争。若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能持续进行技术创新，公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。
（五）市场开拓和维护不力的风险
标的公司业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。呵尔医疗的核心产品全自动细胞肿瘤筛查分析仪大幅度提高了肿瘤检测的敏感性，降低了漏诊的可能性，其配套的试剂、软件销售为公司主要收入来源，市场前景较好；三济生物、晶能生物拥有广泛的医疗合作单位，为公司提供稳定的业务收入来源。但是不排除短期内标的公司市场开拓、维护不力等因素影响标的公司产品服务销售业绩的风险。
（六）三济生物销售模式转变的风险
2014年11月，三济生物董事会通过了《关于改变公司销售结算模式的议案》，三济生物决定自2014年12月起，逐步有序的将销售结算模式由“全价结算模式”变更为“底价结算模式”，实现销售模式从“直营销售模式为主、代理销售模式为辅”向“代理销售模式为主，直营销售模式为辅”的平稳过渡。
在现阶段，三济生物使用经销商代理销售模式能够借助其成熟的销售渠道，降低市场拓张时单位医院的投入，并借助经销商强大的专业销售团队，迅速扩大产品的市场占有率，提高盈利能力。但是，销售模式的转变会对三济生物的经营模式产生重大的影响，如果转变后新的销售模式不适应其发展，则销售收入可能存在无法达到预期增长的风险。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）标的公司产品仍处于市场导入期的风险
全自动细胞肿瘤筛查分析仪是呵尔医疗的主要产品之一，相比传统的细胞学检查方法，全自动细胞肿瘤筛查分析仪采用定性与定量分析相结合的方法，降低漏诊率，提早发现癌前病变，同时诊断过程自动化程度高，大幅降低医生的工作强度，一经推出就受到客户的认可。
个体化合理用药指导及疾病早期诊断是三济生物的主要业务，旨在提高药物疗效的同时避免或降低药物毒副作用风险。最近几年，―不同的病情，不同的药物，不同的剂量‖，这种用药理念已经逐渐被医生所接受。
虽然标的公司上述产品或服务所采用的技术在行业中处于领先地位，但目前还处于市场导入期，客户对该产品的认识还不够充分，如果标的公司不能持续做好学术推广工作，该产品的销售收入可能存在无法达到预期增长的风险。
（八）技术革新风险
肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序等行业的技术更新升级速度较快，标的公司通过自主和联合研发，已开发出一批拥有自主知识产权的产品与专利。但不排除未来出现新产品或新技术可以超过标的公司现有的产品与技术，如果标的公司在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对公司现有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。
（九）知识产权风险
自设立以来，标的公司十分注重自主知识产权的申请和保护，将自主产品的先进性和可靠性作为保持自身核心竞争力和可持续发展的基石。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的诉讼案件。尽管公司采取了严格的自主知识产权申报流程和产权保护体制，但仍存在潜在的诉讼或被诉讼的产权纠纷风险。
（十）人力资源风险
1、人才短缺的风险
交易标的所属行业为技术驱动型行业，高素质的技术人才和管理人才对标的公司的发展起着非常重要的作用。目前在我国肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响标的公司发展的关键性因素。随着标的公
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司业务规模的不断扩大，若标的公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
2、核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是医疗企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对标的公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。标的公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于标的公司掌握的核心技术和标的公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果标的公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响标的公司的市场地位和盈利能力。
（十一）标的公司经营失败的风险
标的公司处于风险较高的新兴技术行业，由于存在监管环境不明朗、市场初期开拓难度大、技术更新换代速度较快以及高技术人才短缺等情况，使得标的公司的生存环境充满挑战。此外，本次交易完成后，上市公司将对三家标的公司进行整合，整合中可能会遇到各种情形致使整合效果不及预期，甚至出现整合失败的风险。
如果标的公司在日常经营中出现经营决策严重失效或整合效果不及预期的情形，不但无法实现设定的业绩承诺，还有可能出现净利润下滑甚至出现亏损的情形，提请广大投资者注意标的公司经营失败的风险。
（十二）税收优惠风险
2011年10月，呵尔医疗获得国家级高新技术企业认证，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第一条第二款的规定，呵尔医疗在2012-2014年度可申请享受按25%法定税率减半征收的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果呵尔医疗未能通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未能通过认证资
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，呵尔医疗可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十三）资质证书到期后未能获得续展的风险
标的公司目前拥有的部分高新技术企业证书、医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证、医疗机构执业许可证、医疗器械注册证书，将先后在2014年、2016年、2017年到期。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。公司特提示广大投资者，如标的公司主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的公司可能面临无法正常开展业务的风险
（十四）部分房产尚未办理产权过户的风险
截至本报告书签署日，三济生物拥有的部分房产尚未办理产权过户登记手续。目前，三济生物已经与房屋产权所有人签订房屋购买协议，产权过户手续正在办理当中。由于办理产权过户的程序相对复杂，完成权属变更登记的时间仍不能确定，给未来的持续经营带来一定的风险。
（十五）租赁的经营场所不能续租的风险
晶能生物及北京三济的办公场所都为租赁取得，若在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，可能存在不能续租的情况，将会给晶能生物及北京三济的正常经营带来一定的影响。
四、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的，股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书出具日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在任何对外担保的情形。本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
根据上市公司 2014年三季报及备考合并财务报告，本次交易前后新开源的负债结构如下：
||||
|-|-|-|
||2014年9月30日（未经审计）|2014年7月31日（备考数据）|
|资产总额（万元）|44,841.09|101,490.67|
|负债总额（万元）|5,490.38|9,170.21|
|资产负债率|12.24%|9.04%|

 2014年 9月 30日，公司负债为 5,490.38万元，资产负债率为12.24%；
本次交易完成后，公司备考报表负债为 9,170.21万元，资产负债率为9.04%。
本次交易完成后，公司资产负债率将略有下降，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
最近十二个月新开源未发生重大资产交易。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内控制度，并得切实执行。
3、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
2014年 12月 30日，新开源第二届董事会第十七次会议审议通过新的《募集资金管理制度》，该制度尚需公司股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，主要规定内容如
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下：
―（一）募集资金的存储
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并及时报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。
（二）募集资金的使用
公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。申请使用募集资金时，使用单位（项目负责部门、各分、子公司）财务部门在每季度初提出募集资金季度使用计划书报公司财务部，
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）针对使用单位的募集资金季度使用计划由公司财务部审核，财务负责人、总经理签批，公司财务部执行。使用单位（项目负责部门、各分、子公司）具体使用募集资金时，由具体项目实施部门填写募集资金使用申请单，由使用单位财务负责人和单位负责人联签，由使用单位财务部门执行。因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由公司总经理批准；差异在10%～20%时，由公司董事长批准；差异在20%～30%时，由董事会批准；差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。每季度末，使用单位（项目负责部门、各分、子公司）编制季度募集资金使用情况报告书报公司财务部及董事会办公室，由公司财务部进行复核、董事会办公室进行定期报告募集资金使用情况信息披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（三）募集资金投向变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通。
（四）募集资金的管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为―保留结论‖、―否定结论‖或―无法提出结论‖的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。”
新开源建立了较完善的募集资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序明确，对募集资金募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容均有明确规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件的要求。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易管理制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
6、独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
新开源已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2013年12月16日至2014年6月16日及2014年11月17日至2014年12月26日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、新开源控股股东、持股5%以上股东，新开源全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、呵尔医疗、三济生物、晶能生物现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用新开源本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
在核查期间，除新开源监事会主席阎重朝、交易对方谢勤功、王文志、恒达信、交易对方恒达信主要股东付方明及其子付俭、交易标的三济生物监事朱旭之母程香梅存在买卖新开源股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖新开源股票的情形。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）相关法人、自然人关于买卖新开源股票的说明
自查期间，阎重朝、谢勤功、王文志、恒达信、付方明、付俭在核查期间买卖新开源股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易方式|交易时间|当日股价区间（元）|交易股数（股）|
|阎重朝|竞价交易|2013-12-17|10.65-11.68|-22,500|
|王文志|竞价交易|2013-12-17|10.65-11.68|-49,700|
|王文志|竞价交易|2013-12-27|10.65-11.68|-40,000|
|王文志|竞价交易|2014-01-09|10.75-11.58|-10,000|
|王文志|竞价交易|2014-01-14|11.52-12.19|-10,000|
|王文志|竞价交易|2014-01-15|11.79--12.69|-20,000|
|王文志|竞价交易|2014-02-14|12.8--14.3|-220,000|
|王文志|竞价交易|2014-12-4|32.30-35.00|-100,000|
|恒达信|竞价交易|2014-04-28|10.82--11.46|12,600|
|恒达信|竞价交易|2014-05-19|11.38--11.89|-34,499|
|恒达信|竞价交易|2014-05-21|11.69--12.29|-20,000|
|恒达信|竞价交易|2014-05-21|11.69--12.29|-7,100|
|恒达信|竞价交易|2014-05-30|13.01--13.47|-20,000|
|恒达信|竞价交易|2014-06-05|13.25--13.78|-10,000|
|恒达信|竞价交易|2014-06-11|13.39--14.68|-5,000|
|付方明|竞价交易|2014-04-25|11.37—12.1|35,000|
|付方明|竞价交易|2014-05-08|11.3—11.75|-6,000|
|付方明|竞价交易|2014-05-30|13.01--13.47|-4,010|
|付俭|竞价交易|2014-03-27|13.2--14.04|5,000|
|付俭|竞价交易|2014-03-28|12.17--13.3|8,600|
|付俭|竞价交易|2014-04-02|11.5--12.56|15,300|
|付俭|竞价交易|2014-04-02|11.5--12.56|5,000|
|付俭|竞价交易|2014-04-24|11.98--12.2|4,700|
|付俭|竞价交易|2014-04-25|11.37--12.1|20,000|
|付俭|竞价交易|2014-04-25|11.37--12.1|18,900|
|付俭|竞价交易|2014-04-28|10.82--11.46|10,000|
|付俭|竞价交易|2014-04-28|10.82--11.46|16,000|
|付俭|竞价交易|2014-05-21|11.69--12.29|-150|
|付俭|竞价交易|2014-06-11|13.39—14.68|-10,000|
|谢勤功|竞价交易|2014-02-21|14.2—14.74|-3,200|
|程香梅|竞价交易|2014-12-19|30.02-32.75|100|
|程香梅|竞价交易|2014-12-22|27.55-29.99|200|
|程香梅|竞价交易|2014-12-24|25.06-26.20|100|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述相关法人、自然人均已经出具说明承诺如下：
阎重朝、王文志、谢勤功、付方明、付俭分别于 2014年 11月 13日就买卖博爱新开源制药股份有限公司股票事宜出具《关于买卖博爱新开源制药股份有限公司股票的承诺函》，不可撤销的做出如下承诺：（1）本人在博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组停牌日前6个月（2013年12月16日至2014年6月16日，以下简称“自查期间”）买卖新开源股票时未获知关于新开源本次重大资产重组的任何内幕消息；（2）本人买卖新开源股票是基于本人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本人承诺若在新开源自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖新开源股票所获得的全部收益交由新开源所有。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
王文志、程香梅于 2014年 12月 30日就买卖博爱新开源制药股份有限公司股票事宜出具《关于买卖博爱新开源制药股份有限公司股票的承诺函》，不可撤销的做出如下承诺：（1）本人在博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组期间，即2014年11月17日至2014年12月26日期间（以下简称“自查期间”），买卖新开源股票时未获知关于新开源本次重大资产重组的任何内幕消息；（2）本人买卖新开源股票是基于本人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本人承诺若在新开源自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖新开源股票所获得的全部收益交由新开源所有。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
恒达信于 2014年 11月 13日就买卖博爱新开源制药股份有限公司股票事宜出具《关于买卖博爱新开源制药股份有限公司股票的承诺函》，不可撤销的做出如下承诺：（1）本公司在博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组停牌日前 6个月（2013年 12月 16日至 2014年 6月 16日，以下简称―自查期间‖）买卖新开源股票时未获知关于新开源本次重大资产重组的任何内幕消息；（2）本公司买
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）卖新开源股票是基于本公司判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本公司承诺若在新开源自查期间的交易违反相关法规，则将本公司在上述期间买卖新开源股票所获得的全部收益交由新开源所有。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
（三）独立财务顾问核查意见
国金证券经核查后认为：―上述相关自然人和法人在核查期间内买卖新开源股票的行为属于独立操作，与新开源本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。‖
七、公司利润分配政策和未来分红规划
（一）公司现金分红政策
1、公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过公司（母公司报表）累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司可以进行中期分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的可分配利润（母公司可供分配利润）为正值的情况下，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定现金分红分配预案报股东大会批准，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的50%，且超过3,000万元。
（3）当年经审计资产负债率（母公司报表）超过70%。公司（母公司报表）当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额不少于拟用于现金分红的金额。
4、利润分配需履行的决策程序
公司经理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；
监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
公司若年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；
公司独立董事、监事会应对此发表明确意见并在公司指定媒体上予以披露；股东大会审议该等利润分配预案时，公司应当提供网络投票方式。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
6、利润分配的实施
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，与公司全体股东共享公司持续发展的成果，公司制定了《未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》，并于2014年11月13日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并将提请股东大会审议。
公司制定的2014-2016年股东回报规划主要内容如下：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司可以进行中期分红。董事会根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司最近三年现金分红情况
2011年公司实现归属于上市公司股东的净利润 24,921,075.12元。经公司2011年年度股东大会审议通过，2011年度利润分配方案为以2011年末的总股本 72,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，派发现金红利 1元（含税），合计派发现金 7,200,000.00元。2011年公司现金分红金额占合并报表中归
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）属于上市公司普通股股东的净利润的比率为28.89%。
2012年公司实现归属于上市公司股东的净利润20,073,298.44元。经公司2012年年度股东大会审议通过，2012年度利润分配方案为以2012年末的公司总股本115,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金6,912,000.00元。2012年公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为34.43%。
2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润 20,165,066.71元。经公司2013年年度股东大会审议通过，2013年度利润分配方案为以2013年末的公司总股本 115,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），合计派发现金6,912,000.00元。2013年公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为34.28%。
八、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》、《关于守法情况的承诺函》、《关于房屋未能及时过户的承诺函》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺含符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
本次重组完成后，方华生将成为本公司持股5%以上股东，截至本报告书签署日，方华生已正式出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》等。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）盈利预测补偿安排
新开源分别与呵尔医疗、三济生物、晶能生物股东签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定了盈利预测承诺及补偿安排。呵尔医疗承诺2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币895万元、1385万元、1815万元和2415万元，若本次交易在 2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于3310万元；三济生物承诺2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币40万元、750万元、1,200万元和1,920万元，若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于 3,072万元；晶能生物承诺 2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 460万元、598万元、777万元和1,010万元，若本次交易在2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于1,313万元。
若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书―第九节、二、盈利补偿协议的主要内容‖。
根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来三年内，本次发行股份购买资产新增的上市公司股份对应的每股收益分别为：
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|年 份|2014年度|2015年度|2016年度|
|根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净利润（万元）|1,395.00|2,733.00|3,792.00|
|新增股份数量（万股）|4,115.1499|4,115.1499|4,115.1499|
|新增股份对应的每股收益（元/股）|0.34|0.66|0.92|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。
（三）股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书―第七节、四、（六）锁定期安排‖。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的重组报告书及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、公司为本次交易编制的《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关重组协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司为本次交易聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
5、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排,同意公司第二届董事会第十七次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
二、独立财务顾问意见
经核查《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经新开源第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新开源已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
北京市中伦律师事务所核查后认为：
1、本次交易方案不构成借壳上市，符合相关法律、法规、规范性文件以及新开源《公司章程》的规定，合法有效。
2、新开源系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；本次交易的交易对方具有作为本次交易发行对象和交易对方的主体资格；本次交易的募集配套资金认购方具有作为本次募集资金发行对象的主体资格。
3、本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，尚需取得新开源股东大会和中国证监会的批准后方可实施。
4、本次交易符合《重组管理办法》、《管理暂行办法》的实质性条件。
5、本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的形式和内容符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
6、本次交易的标的公司目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；标的公司均已取得开展生产经营活动必要的资质证书，并且上述资质证书目前均处在有效期内；标的公司取得的上述主要资产合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；标的公司
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行的税种、税率及享受的上述税收优惠符合法律法规。
7、本次交易不涉及债权债务的转移和人员转移或人员安置问题。
8、本次交易中新开源已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的关联交易决策程序和信息披露义务，关联交易价格公允；关联方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺；本次交易不会导致上市公司及其附属公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争。承诺方作出的相关承诺对承诺方构成合法有效的义务，若承诺方的承诺得到有效实施，可有效避免上市公司与交易对方方华生及其控制的其他企业产生同业竞争。
9、本次交易中新开源已依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或其他安排。
10、本次交易的各证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资质。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
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|名称：|国金证券股份有限公司|
|办公地址：|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|
|法定代表人：|冉云|
|电话：|021-68826801|
|传真：|021-68826800|
|经办人员：|祁红威、黄卫东、刘峰、卫明、吴敏、吕聪伟、林海峰、罗永君|

二、法律顾问
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|名称：|北京市中伦律师事务所|
|地址：|北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层|
|负责人：|张学兵|
|电话：|010-59572288|
|传真：|010-65681022|
|经办律师：|韦忠、吴谦|

三、审计机构
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|名称：|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|北京西直门外大街110号中糖大厦11层|
|法定代表人：|胡柏和|
|电话：|（86-10）68360123|
|传真：|（86-10）68360123-3000|
|经办注册会计师：|倪俊、陈海艳|

四、资产评估机构
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|名称：|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|地址：|北京市朝阳区大郊亭中街2号院华腾国际3号楼15楼15A|
|法定代表人：|杨鹏|
|电话：|010-87951683 13871403011|
|传真：|010-87951672|
|经办注册评估师：|邓厚香 袁湘群|

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节 公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨海江 王东虎 王坚强 方华生
唐国平 吴文彬 叶自江
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全体监事签字：
阎重朝 刘艳琴 王文霞
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全体高级管理人员签字：
王东虎 杨洪波 曲云霞
刘爱民 张军政 张德栋
丁祥华
博爱新开源制药股份有限公司年月日
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
相关内容。
本公司及经办人员保证《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉云
项目主办人：
祁红威 黄卫东
项目协办人：
吴 敏 刘 峰
卫 明 吕聪伟
国金证券股份有限公司年月日
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及经办律师审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
韦忠 吴 谦
北京市中伦律师事务所年 月 日
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告。
本所及经办注册会计师保证《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本公司及经办注册会计师审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡柏和
经办注册会计师：
倪俊 陈海艳
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的《资产评估报告书》。
本公司及经办注册资产评估师保证《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的《资产评估报告书》的相关内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨鹏
经办注册资产评估师：
邓厚香 袁湘群
同致信德（北京）资产评估有限公司年 月 日
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、新开源第二届董事会第十六次会议决议；
2、新开源第二届董事会第十七次会议决议；
3、新开源独立董事就本次交易出具的独立意见；
4、附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等；
5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、标的公司最近两年一期财务报表及审计报告；
7、标的公司2014年度和2015年度盈利预测及审核报告；
8、新开源2013年度和2014年1-7备考合并财务报告及审计报告；
9、新开源2014年度和2015年度备考合并盈利预测报告；
10、标的公司资产评估报告书；
11、国金证券出具的独立财务顾问报告；
12、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）博爱新开源制药股份有限公司
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|地址：|中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号|
|电话：|0391-8610680|
|传真：|0391-8610681|
|联系人：|张军政|

（二）独立财务顾问之国金证券股份有限公司
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|地址：|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|
|电话：|021-68826801|
|传真：|021-68826800|
|联系人：|祁红威、黄卫东|

投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查
阅《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》或其摘要全文。
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
博爱新开源制药股份有限公司年月日