北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN101-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN101-2号
致：任子行网络技术股份有限公司
本所接受任子行网络技术股份有限公司的委托，担任公司2018年限制性股
票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布
的《股权激励办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司
章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，就本次股权激励计划授予限制性
股票相关事项出具本法律意见书。
本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关
简称亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定文
件，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实施本次
股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划股票授予事项的批准和授权
1.2018年4月15日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于将景晓东先生作为 2018年限制性股票激励
计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票
激励有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中公司董事景晓
东先生、沈智杰先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议相关议案
时均已回避表决。公司董事长景晓军先生系本次限制性股票激励对象董事景晓
东先生之近亲属，系关联董事，在审议相关议案时已回避表决。
同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。
2.2018年4月15日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于
<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于将景晓东先生作为 2018年限制性股票激励计
划激励对象的议案》和《关于核实<任子行网络技术股份有限公司 2018年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并
发表了核查意见。
3. 2018年 4月 17日，公司通过内部网站发布了《关于公司 2018年限制
性股票激励计划激励对象名单的通报》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以
公示，公示时间为2018年4月17日至2018年5月6日。在公示期限内，公司
监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
4. 2018年 5月 8日，公司在巨潮资讯网披露《任子行网络技术股份有限
公司关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见
的说明》，经审核，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对
象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关
法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计
划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
5.2018年5月14日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<任子
行网络技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于将景晓东先生作为 2018年限制性股票激励计划激
励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励
计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联股东景晓军在
审议相关议案时均已回避表决。公司2017年年度股东大会授权董事会确定本次
股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6.2018年5月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，其中公司董事景晓东先生、沈智杰先生、李斌辉先生为
本次股权激励计划的激励对象，在审议相关议案时均已回避表决。公司董事长
景晓军先生系本次限制性股票激励对象董事景晓东先生之近亲属，系关联董事，在审议相关议案时已回避表决。同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划
股票授予相关事项发表了同意的独立意见。
7.2018年5月17日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，对限制性股票的授予日以及调整后的本次股权激励计划
授予的激励对象进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票授予事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本次股权激励计划的授予日。
2018年5月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次股权激励计划限制性股
票的授予日为2018年5月17日。
同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划授予事项发表独立意见，同
意公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为2018年5月17日。
根据公司的陈述并经查验，公司本次股权激励计划的授予日为交易日，在
公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票授予日的确定已
履行了必要的程序，该授予日符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
经查验，公司于 2018年 5月 17日召开的第三届董事会第二十三次会议审
议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，由于原256名激励对象中，有2人离职，
28人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，公司董事会对
本次股权激励计划授予的激励对象人数进行相应调整：本次股权激励计划授予
的激励对象人数由 256名调整为 226名。原激励对象放弃认购的限制性股票由
本次激励计划中的其他激励对象认购，本次授予的限制性股票总数不变，为814
万股。本次限制性股票授予价格为6.91元/股。
同日，公司全体独立董事对本次限制性股票授予对象人数、授予数量调整
及授予相关事项发表了独立意见，认为：公司董事会本次对激励计划草案中首
次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《股权激励办法》等相关法律、法规的有关规定，本次调整内容在公司2017年年度股东大会对董事会的授权范
围内，无需再次提交股东大会，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，同意公司对本次激励计划相关事项的调整。公司董事会确定的
2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年5月17日，符合《股权激励
办法》、《创业板信息披露备忘录第 8号--股权激励计划》、激励计划草案中关于
授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《股权激励办法》等相关
法律、法规所规定的条件，符合公司激励计划草案规定的激励对象范围，其作
为本次激励计划的激励对象的主体资格合法有效。公司实施激励计划有助于进
一步完善法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和
业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。关联董事、股东已根据《公司法》、《证
券法》、《股权激励办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事、股东审议表决。因此，一致同意公
司确定2018年5月17日为授予日，以6.91元/股的价格向226名激励对象授予
限制性股票814万股。
2018年5月17日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司本次股权激励计划限制性股
票的授予日为 2018年 5月 17日，并同意向符合授予条件的 226名激励对象授
予814万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次股权激励限制性股票授予对象、授予数量及授
予价格符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
经查验，公司本次股权激励计划限制性股票的下列授予条件已成就：
1.根据公司的陈述及其现时有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开
信息，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以
下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据《激励计划（草案）》、公司本次股权激励计划的激励对象名单及激
励对象出具的书面文件、公司的承诺并经本所律师查询中国证监会、深交所及
上海证券交易所等官方网站，本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《股
权激励办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予本次股权激励
计划限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股
权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》
关于授予条件的相关规定。
五、其他事项
本次股权激励计划限制性股票的授予尚需按照《股权激励办法》等相关法
律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行
信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行信息披
露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续外，本次股权激励计划限制性股
票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股权激励计划限制性股票
授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《股权激励
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划授予限制性股票
的授予条件已经成就。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
熊洁
李霞
2018年5月17日