北京耐威科技股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法
北京耐威科技股份有限公司
二〇一七年三月
北京耐威科技股份有限公司（以下简称：“耐威科技”、“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现股东权益价值最大化，制定了《北京耐威科技股份有限公司限制性股票和股票期权股权激励计划（草案）》，拟授予激励对象股票期权与限制性股票。为保证股权激励计划顺利实施，现根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本考核管理办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股票期权与限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括公司（含全资子公司，下同）高级管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
四、考核机构
公司证券法务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下，与人力资源部协同负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
激励对象需同时满足公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求，其获
授股票期权及限制性股票方可行权（解除限售）。
（一）公司层面业绩考核要求
1、限制性股票
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于50%。|
|第二个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于100%；且以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于50%。|
|第三个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于150%；且以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于100%。|

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期内，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
预留部分限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于100%；且以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于50%。|
|第二个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于150%；且以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于100%。|

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
2、股票期权
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于50%。|
|第二个行权期|以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于100%；且以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于50%。|
|第三个行权期|以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于150%；且以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于100%。|

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
本计划授予的股票期权，在行权期内，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
预留部分股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于100%；且以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于50%。|
|第二个行权期|以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于150%；且以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于100%。|

（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核遵照公司绩效考核制度的相关规定，即个人层面绩效考核指标包括个人关键业绩指标、企业经营业绩指标两个方面，且相对权重根据不同激励对象所在岗位、职级等情况确定。
个人关键业绩指标主要是衡量各岗位员工关键工作成果完成情况的指标，关键业绩指标根据公司年度经营计划分解和岗位职责而确定，不同的岗位对应不同的业绩指标。
企业经营业绩指标主要是衡量各岗位员工所在公司营业收入、净利润、经营性净现金流等经营业绩完成情况的指标，公司高级管理人员的经营业绩指标考核，主要以合并口径下归属上市公司股东的相关经营业绩指标为标准；其他激励对象的经营业绩考核以其所在公司的经营业绩指标为标准。各年度经营业绩指标根据公司年度经营计划分解和岗位职责而确定，不同的岗位对应不同的经营业绩指标。
六、考核结果应用
1、只有公司层面业绩考核达标时，激励对象方可根据个人绩效考核结果进行股票期权行权及限制性股票解除限售。
2、个人考核得分与股票期权行权及限制性股票解除限售的关系
激励对象每个行权（解除限售）期内实际可行权（解除限售）额度＝当年计划行权（解除限售）数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的
关系如下：
激励对象个人业绩考核评价表
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|等级|A|B|B|C|
|个人业绩考核系数|1|0.8|0.7|0|
|考核得分|评分≥80|80＞评分≥70|70＞评分≥60|评分<60|

激励对象考核得分需达到 60分以上方可行权或解锁，激励对象考核得分大于80分的，可按照当年计划可行权（解除限售）数量全部行权（解除限售）；考核得分大于等于 60分小于 80分的，可按上表所示比例部分行权（解除限售）；
考核得分小于60分的，不能行权（解除限售）。激励对象当年未行权部分的期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
七、考核程序
1、每一考核年度根据公司年度经营计划，由公司与考核对象沟通后制定被考核对象年度工作绩效目标。
2、考核年度结束后，公司各级人力资源部门与财务部门对激励对象进行个人关键业绩考核与企业经营业绩考核，形成考核数据并报证券法务部及人力资源主管部门。
3、证券法务部及人力资源主管部门形成绩效考核报告，报薪酬与考核委员会审批，并保存考核结果。
4、根据前述考核结果确定各激励对象的考核得分，以此作为股票期权行权、限制性股票解除限售的依据。
八、考核期间及次数
1、考核期间
激励对象限制性股票解除限售、股票期权行权前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票解除限售期间、股票期权行权期间每年度一次。
九、考核结果的管理及应用
1、考核指标、结果的修正
公司薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和
考核结果按相应程序进行修正。
2、考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会授权证券法务部及人力资源主管部门在考核结束后十个工作日内向被考核者通知考核结果。
3、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，本股权激励计划结束五年后由证券法务部及人力资源主管部门负责统一销毁。
4、考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
5、考核结果应用
绩效考核结果作为股票期权行权以及限制性股票解锁的依据，薪酬与考核委员会根据对上年度的绩效考核报告，确定激励对象本年度的股票期权行权资格、行权数量以及限制性股票解除限售数量。
十、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日开始实施。
北京耐威科技股份有限公司董事会2017年3月29日