三力士股份有限公司
募集资金使用情况鉴证报告
截至2015年12月31日止
信会师报字[2016]第610236号三力士股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对三力士股份有限公司（以下简称“三力士公司”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
三力士公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
四、鉴证结论
我们认为，三力士公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了三力士公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三力士公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三力士公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年三月二十八日
鉴证报告第2页
三力士股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
三力士股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。
截至2013年1月28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币389,999,996.44元，扣除承销保荐费
14,000,000.00元后的募集资金为人民币375,999,996.44元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：
575902239610918，减除其他上市费用人民币1,090,000.00元，计募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月30日出具信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2015年度募集资金使用情况及结余情况
截止2015年12月31日，本公司本年度使用金额情况为：
明细 金额(元)
2014年12月31日募集资金专户余额
30,150,795.39减：2015年度使用 23,030,031.94加：2015度存款利息收入减支付的银行手续费 1,550,748.28加：2015年度暂时闲置募集资金补充流动资金归还 70,000,000.00加：2015年度银行短期定存转入 148,051,498.672015年12月31日募集资金专户余额 226,723,010.40二、募集资金存放和管理情况募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司及子公司浙江三达工业用布有限公司已分别与保荐人中国银河证券股份有限公
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司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截止2015年12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
||||
|-|-|-|
|账户名称|账 号|账户性质|
|三力士股份有限公司|575902239610966|活期存款|
|浙江三达工业用布有限公司|33001667435053008326-0002|活期存款|
|合 计|||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币23,030,031.94元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为公司的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。
2015年12月15日公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公
司的部分投资变更至绍兴三达新材料有限公司（以下简称“绍兴三达”），由其在绍
兴市滨海新区实施。
2015年12月16日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上全文披露。
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(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年9月 17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的正常进展前提下，公司使用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12个月。2014年11月28日，公司已将部分暂时补充流动资金的募集资金2,000万元归还至募集资金专户；2015年10月9日，公司已将剩余部分暂时补充流动资金的募集资金7,000万元归还至募集资金专户。
2、截止2015年12月31日，募集资金账户余额226,723,010.40元。
(五) 节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
2015年专户余额为226,723,010.40元（含利息收入）。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年3月28日批准报出。
附表：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
三力士股份有限公司董事会2016年3月28日
专项报告第4页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：三力士股份有限公司 2015年度
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||37,491.00|||本年度投入募集资金总额||||
|||28,000.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||28,000.00|||||||
|||74.68%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,000.00|11,000.00|2,019.25|9,737.85|88.53|2014年9月30日|2,875.39|是|
|是|28,000.00|6,500.00|283.75|6,280.61|96.62|2014年12月31日|870.84|否|
|是||21,500.00|||0.00|不适用|不适用|不适用|
||39,000.00|39,000.00|2,303.00|16,018.46|||||
||39,000.00|39,000.00|2,303.00|16,018.46|||3,746.23||

未达到计划进度或预计“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过收益的情况和原因（分具了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。
体项目）
项目可行性发生重大变
原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公地点变更情况 司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。
2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划浙江三达工业用布有限公司的28,000.00万募集资金投资项目实施
元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”变更为绍兴三达的21,500.00万元投资“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”及浙江三达工业方式调整情况
用布有限公司的6,500.00万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”
募集资金投资项目先期
无。
投入及置换情况
2014年9月17日，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，用闲置募集资金暂时补公司拟运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。
充流动资金情况 2014年11月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金2,000万元归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构银河证券有限公司和保荐代表人。
2015年10月9日，公司已将剩余部分暂时补充流动资金的募集资金7,000万元归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
2015年度专户余额为226,723,010.40元（含利息收入）。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：三力士股份有限公司 2015年度
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|6,500.00|283.75|6,280.61|96.62|2014年12月31日|870.84|否|
|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|21,500.00|0.00|0.00|0.00|不适用|不适用|不适用|

原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。
2015年12月16日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上全文披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。