上上市市地地：：上上海海证证券券交交易易所所 证证券券代代码码：：660000888822 证证券券简简称称：：华华联联矿矿业业山山东东华华联联矿矿业业控控股股股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产置置换换暨暨关关联联交交易易
预预案案（（摘摘要要））
交交易易对对方方：：吉吉林林省省乳乳业业集集团团有有限限公公司司
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一六六年年四四月月
声声 明明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：山东华联矿业控股股份有限公司主要办公地址（吉林省长春市西安大路 4388号广泽大厦）。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，重组预案及摘要中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需获得上市公司股东大会的审议通过。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、开源证券声明
本次交易的独立财务顾问开源证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目目 录录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4重大事项提示 ................................................................................................... 6一、本次重组方案简介 .............................................................................. 6二、本次重组不构成借壳上市 ................................................................... 6三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 7四、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 7五、本次重组的交易方式及定价依据 ........................................................ 8六、标的资产预估作价情况 ....................................................................... 8七、本次交易的盈利承诺情况 ................................................................... 9八、本次重组对上市公司的影响 ................................................................ 9九、本次重组已履行和尚未履行的程序 ................................................... 12十、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................... 12十一、公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%的情况说明 ........................................................................................................ 16十二、公司股票及其衍生品停复牌安排 ................................................... 17十三、待补充披露的信息提示 ................................................................. 17重大风险提示 ................................................................................................. 19一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ............................................ 19二、审批风险 .......................................................................................... 19三、股价波动风险 ................................................................................... 19四、资产估值风险 ................................................................................... 20五、拟置入资产对上市公司生产经营影响的风险 ..................................... 21六、商誉减值风险 ................................................................................... 24
释释 义义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、本公司、公司、华联矿业|指|山东华联矿业控股股份有限公司，股票代码：600882|
|华联股份|指|山东华联矿业股份有限公司|
|源成咨询|指|沂源县源成企业管理咨询有限公司|
|广泽乳业|指|广泽乳业有限公司|
|吉林乳品|指|吉林市广泽乳品有限公司|
|吉乳集团、交易对方|指|吉林省乳业集团有限公司|
|标的资产|指|拟置入资产和拟置出资产|
|拟置入资产|指|吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权|
|拟置出资产|指|铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足|
|重组预案|指|《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》|
|本预案摘要|指|《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《股份转让协议》|指|《沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司与柴琇及齐银山关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》|
|广泽农牧|指|广泽农牧科技有限公司|

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|牧硕养殖|指|吉林省牧硕养殖有限公司|
|东里镇中心|指|沂源县东里镇集体资产经营管理中心|
|汇泉国际|指|北京汇泉国际投资有限公司|
|华旺投资|指|沂源华旺投资有限公司|
|长春福寿德|指|长春福寿德食品开发有限公司|
|《借款合同》|指|《固定资产借款合同》（合同编号2118［2014］A1075）|
|《战略合作协议》|指|《广泽乳业有限公司与吉林省牧硕养殖有限公司关于奶源供应的战略合作协议》|
|中行金域支行|指|中国银行股份有限公司长春金域支行|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|开源证券、独立财务顾问|指|开源证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重重大大事事项项提提示示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
本次交易完成后，柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次重组不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，柴琇持有的上市公司股份及持股比例不变，柴琇仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公
司的控股股东及实际控制人。
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据《重组管理办法》中关于取值的相关规定，假设拟置入资产预计交易价格合计81,362.16万元，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计约为 81,362.16万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 170,502.18万元的47.72%，未达到100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟置入资产为广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权，拟置出资产为上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
依据拟置入资产未经审计数据和预估结果，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|广泽乳业|吉林乳品|总计|华联矿业|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|75,815.16|5,759.40|81,574.56|162,945.49|50.06%|是|
|资产净额|75,815.16|5,547.00|81,362.16|109,016.99|74.63%|是|
|营业收入|52,589.72|0.00|52,589.72|36,086.09|145.73%|是|

注：拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案摘要签署日，吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的
控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易
构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董
事、关联股东须回避表决。
五、本次重组的交易方式及定价依据
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份。
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
六、标的资产预估作价情况
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产预估情况如下：
（一）拟置出资产
截至预估基准日2015年12月31日，拟置出资产的预估值合计约为11亿～ 12亿元，其中华联股份 421,322,000股股份的预估方法为收益法，源成咨询100%股权的预估方法为资产基础法。
（二）拟置入资产
截至预估基准日 2015年 12月 31日，拟置入资产的预估值合计约为 81,362.16万元，其中广泽乳业100%股权的预估值约为 75,815.16万元，吉林乳品100%股权的预估值约为 5,547.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|拟置入资产|评估方法|净资产|预估值|预估增值率|
|广泽乳业100%股权|收益法|29,084.47|75,815.16|160.67%|
|吉林乳品100%股权|资产基础法|4,733.78|5,547.00|17.18%|
|合 计||-|81,362.16|-|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日未经审计财务数据。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为依据协商确定。
七、本次交易的盈利承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，吉乳集团与上市公司约定：
在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度中，广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于上市公司为本次交易之目的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构就广泽乳业100%股权价值出具的资产评估报告中，广泽乳业的净利润预测数。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数－已补偿金额
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入资产的评估工作，盈利承诺数据将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司拟置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
本次交易完成后，柴琇仍为上市公司的实际控制人。广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组预案“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符合市场定价。
吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产将经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
最近两年，广泽乳业在生鲜乳采购、产品配送等方面与受同一控制人控制的企业及其他关联方之间存在一定金额的关联交易，该等交易系广泽乳业正常生产经营业务所需。截至目前，主要关联方已将资产转让给第三方或者停止经营该等
业务，未来广泽乳业不存在持续性关联交易。最近两年，吉林乳品尚未开展实质经营活动，不存在经常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；截至目前，拟置入资产不存在持续性关联交易；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组预案“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（四）对股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易完成后，柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（五）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的影响将在重组报告书（草案）中详细披露。
九、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|吉乳集团|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司作为本次重组的交易对方，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：1、本公司承诺将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。|

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|柴琇|关于维护上市公司独立性的承诺函|本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：（一）人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|

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|柴琇|关于避免同业竞争的承诺函|为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人控制的其他企业（包括本人与本人配偶共同控制的企业，下同）与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|
|柴琇|关于减少和规范关联交易的承诺函|为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人特作出如下承诺：本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|

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|柴琇|关 于2001 年广泽乳业增资相关事项的确认暨承诺函|就本人于2001年11月以房屋所有权及土地使用权向广泽乳业出资事项，特确认及承诺如下：1、本人于 2001 年 10 月与长春福寿德签署《房地产买卖合同》，本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的 1 宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产（证书编号长房权字第40900592号、长房权字第 40900587 号）。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合同》履约事项发生纠纷。2、2001年11月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由 1,500 万元变更为5,000 万元。该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招会司评报字（2001）033 号《柴琇女士拟以资产对外投资项目资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴纳。3、上述用于出资的资产中，1 处房产（证书编号长房权字第40900592号）于2002年8月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第 40901115 号。由于特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权利人未能更名为广泽乳业。4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。为解决上述资产无法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于2015年 1 月依法实施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资本3,500.00万元均依法分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本为 3,500 万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用权向公司出资的瑕疵得以规范。5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。|

十一、公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%的情况说明
上市公司因筹划本次重组方案的相关事项，申请自 2016年 3月 28日开始停牌，停牌前 21个交易日（2016年 2月 26日）收盘价为 8.22元/股，停牌前
最后一个交易日（2016年 3月 25日）收盘价为 8.59元/股，停牌前 20个交易
日的区间段为自2016年2月29日至2016年3月25日，该区间段内上市公司
A股股票（股票简称：华联矿业，股票代码：600882）、上证综指（000001）以及证监会采矿业指数（883019）的累积涨跌幅情况如下：
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||2016-02-26|2016-03-25|涨跌幅|
|上市公司A股收盘价（元/股）|8.22|8.59|4.50%|
|上证综指|2,767.21|2,979.43|7.67%|
|证监会采矿业指数|2,453.89|2,574.25|4.90%|

注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于采矿业，行业指数对应证监会采矿业指数。
数据来源：Wind资讯
自 2016年2月 29日至2016年3月25日，上市公司A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨4.50%，未达到20%的标准。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌3.17%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（证监会采矿业指数）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌0.40%，未达到20%的标准。
综上，上市公司在本次重组方案信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、公司股票及其衍生品停复牌安排
上市公司因筹划本次重组方案的相关事项于 2016年 3月 28日发布了《关于重大事项停牌的公告》，上市公司股票自2016年3月28日起停牌。停牌后，上市公司按照中国证监会和上交所要求，及时履行信息披露义务，分别于 2016年4月2日、4月12日、4月19日发布了《关于重大事项停牌的公告》。
本次重大资产重组预案公告后，根据有关监管要求，上交所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，上市公司股票将继续停牌，待取得上交所审核意见后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌事项。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经 2016年 4月 24日召开的本公司第九届董事会第
九次会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案全文及中介机构出具的意见。
重重大大风风险险提提示示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及的资产范围较大，相关审计、评估工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
3、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。
三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
四、资产估值风险
截至预估基准日2015年12月31日，拟置出资产的预估值合计约为11亿～ 12亿元；拟置入资产的预估值合计约为 81,362.16万元，其中广泽乳业100%股权的预估值约为75,815.16万元，吉林乳品100%股权的预估值约为 5,547.00万元。该等预估结果是根据截至本预案摘要签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案摘要披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
截至 2015年 12月 31日，广泽乳业共雇佣 190名残疾人员工，符合财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号）、《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）等相关规定，并享受该等税收优惠政策。广泽乳业未来可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，而无法继续享受该等税收优惠政策。根据测算，如广泽乳业在预估基准日后无法继续享受该等税收优惠政策，则广泽乳业100%股权的评估值预计将减少约 0.53亿元。因此，拟置入资产评估值存在可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件而变动的风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、拟置入资产对上市公司生产经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。根据卫生部等8部门发布的《食品安全国家标准“十二五”规划》（卫监督发［2012］ 40号），“十二五”期间的主要目标包括加快制定、修订食品安全国家标准，建立基本符合我国国情的、与产业发展和食品安全监管工作相适应的食品安全国家标准体系，完善食品安全国家标准管理机制等。未来，食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展，食品安全监管政策的变化可能会导致拟置入资产相关成本的上升，进而对上市公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
（二）市场风险
作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。未来，广泽乳业将进一步扩大现有销售区域，进一步增加抗风险能力、提高盈利能力。如所在区域行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，或新拓展区域市场竞争情况、营销效果、产品推广等方面受到不利影响，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（三）生鲜乳供应风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品生产规模的逐渐扩大，生鲜乳的需求量将不断提升。2013、2014年度及2015年1—9月，关联方广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商。2014年底以来，随着生鲜乳市场价格的波动，广泽农牧奶牛养殖业务盈利能力较弱；2015年 9月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产全部转让给牧硕养殖。截至目前，广泽乳业已与约20家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，广泽乳业的生鲜乳采购体系能够较好地满足自身乳制品生产的需要。如果未来国家畜牧养殖政策或
生鲜乳供应市场发生重大变化，上市公司仍可能面临生鲜乳供应的风险，可能存在生鲜乳供应不足或品质不佳从而影响公司产品品质的风险。
（四）原辅材料价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司生产乳制品的主要原辅材料包括生鲜乳、白砂糖、食品添加剂、包装材料等。主要原辅材料的价格波动会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司盈利水平带来一定的波动风险。
（五）食品安全风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，该等业务直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。广泽乳业已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果因此发生食品安全事件，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（六）人力资源风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品业务的快速发展、规模的不断扩大，上市公司对优秀人才的需求将进一步增加。若上市公司的人才队伍发展速度未能完全匹配乳制品业务的发展速度，将可能对该等业务经营发展造成不利影响。此外，本次交易完成后，如出现相关核心业务人员流失，则上市公司将面临一定的生产经营风险。
（七）税收优惠变动风险
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税，具体限额由县级以
上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准的 6倍确定，但最高不得超过每人每年3.50万元。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号），企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。2014年 1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）规定，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于 10人（含 10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地使用税。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
最近两年，广泽乳业享受的税收优惠政策及其对利润总额（未经审计）的影响情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年度|2014年度|
|增值税退税收入|555.04|644.23|
|土地使用税免税收入|38.99|50.55|
|合 计|594.03|694.78|
|利润总额|2,900.82|1,296.60|
|占利润总额的比例|20.48%|53.58%|

若未来上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，则上市公司盈利水平将面临一定的波动风险。
（八）土地房产产权风险
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其
拥有的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。
如广泽乳业未来未能及时履行上述担保对应的债务，则对应的被抵押土地使用权及房屋所有权存在被银行强行处置的风险。
该抵押担保事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；柴琇已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述土地使用权、房屋所有权的抵押担保情况，具体详见重组预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、拟置入资产之一——广泽乳业”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次交易中置入广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
截至预估基准日2015年12月31日，根据预估结果，广泽乳业、吉林乳品可辨认净资产公允价值合计为 39,712.76万元（系资产基础法预估结果）。广泽乳业100%股权的交易价格，为广泽乳业100%股权截至预估基准日的预估值 75,815.16万元；吉林乳品100%股权的交易价格，为吉林乳品100%股权截至预估基准日的预估值 5,547.00万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉约为 4.16亿元，待拟置入资产的审计、评估工作完成后在重组报告书（草案）中披露具体商誉金额。
如果未来行业发生较大波动、拟置入资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，
从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（此页无正文，为《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
山东华联矿业控股股份有限公司董事会年 月 日