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关于
中信重工机械股份有限公司
2013年年度股东大会
之
法律意见书
二〇一四年六月十三日
中信重工机械股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书关于中信重工机械股份有限公司
2013年年度股东大会之
法律意见书
致：中信重工机械股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）接受中信重工机械股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师参加公司 2013年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中信重工机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的相关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。
本所及本所律师依据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
中信重工机械股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
（1）本次股东大会由董事会召集。公司于 2014年5月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登关于召开本次股东大会的通知，以公告形式在本次股东大会召开20日前通知了全体股东，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
（2）经核查，上述公告载明了召开本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、出席会议登记方法、联系人及联系方式等。
（3）本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
（1）公司本次股东大会以现场方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2014年6月13日上午9:00在位于河南省洛阳市涧西区建设路206号的公司会议室如期召开。会议由公司董事长任沁新先生主持。
（2）本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大
中信重工机械股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
1、根据公司第二届董事会第二十一次会议的会议决议公告及本次股东大会通知，本次股东大会由公司董事会召集。
2、经查验出席本次股东大会现场会议人员的身份证明、持股凭证及授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共 6名，代表公司有表决权股份2,032,171,518股，占公司有表决权股份总数的74.17%。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
3、除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师参加了本次股东大会现场会议。
4、经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席人员的主体资格合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经查验，本次股东大会的议案，公司已于公告的会议通知中予以列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项一致，不存在修改议案、提出新议案以及对在会议通知中未列明事项进行审议、表决的情形。
中信重工机械股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书3、本次股东大会审议通过了以下16项议案。
（1）第1项至第14项议案的具体表决结果如下：
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|序号|议案|同意（股）|占出席会议股东所持有表决权股份总数的百分比（%）|反对（股）|弃权（股）|
|1|《公司2013年年度报告》及其摘要|2,032,171,518|100|0|0|
|2|《公司2013年度董事会工作报告》|2,032,171,518|100|0|0|
|3|《公司2013年度监事会工作报告》|2,032,171,518|100|0|0|
|4|《公司独立董事2013年度述职报告》|2,032,171,518|100|0|0|
|5|《公司2013年度财务决算报告》|2,032,171,518|100|0|0|
|6|《公司2013年度利润分配预案》|2,032,171,518|100|0|0|
|7|《公司关于支付独立董事2013年度津贴的议案》|2,032,171,518|100|0|0|
|8|《公司2014年经营计划及预算报告》|2,032,171,518|100|0|0|
|9|《公司关于预计2014年日常关联交易的议案》|85,956,855|100|0|0|
|10|《公司关于追加2014年日常关联交易预计额度的议案》|85,956,855|100|0|0|
|11|《公司关于续聘2014年度审计机构的议案》|2,032,171,518|100|0|0|
|12|《公司关于续聘2014年度内部控制审计机构的议案》|2,032,171,518|100|0|0|
|13|《公司关于补充、修订内部控制制度的议案》|2,032,171,518|100|0|0|

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|14|《公司关于修改<公司章程>的议案》|2,032,171,518|100|0|0|

（2）第15项议案《公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》采取了累积投票方式进行表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
非独立董事表决结果如下：
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|序号|事项内容|同意（股）|占出席会议股东所持有表决权股份总数的百分比（%）|反对（股）|弃权（股）|
|1|选举任沁新先生为第三届董事会非独立董事|2,032,171,518|100|0|0|
|2|选举俞章法先生为第三届董事会非独立董事|2,032,171,518|100|0|0|
|3|选举李凡先生为第三届董事会非独立董事|2,032,171,518|100|0|0|
|4|选举郑永琴女士为第三届董事会非独立董事|2,032,171,518|100|0|0|

独立董事表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项内容|同意（股）|占出席会议股东所持有表决权股份总数的百分比（%）|反对（股）|弃权（股）|
|1|选举王梦恕先生为第三届董事会独|2,032,171,518|100|0|0|

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||立董事|||||
|2|选举王君彩女士为第三届董事会独立董事|2,032,171,518|100|0|0|
|3|选举潘劲军先生为第三届董事会独立董事|2,032,171,518|100|0|0|

（3）第16项议案《公司关于监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案》采取了累积投票方式进行表决，表决结果如下：
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|序号|事项内容|同意（股）|占出席会议股东所持有表决权股份总数的百分比（%）|反对（股）|弃权（股）|
|1|选举舒扬先生为第三届监事会股东代表监事|2,032,171,518|100|0|0|
|2|选举罗兰女士为第三届监事会股东代表监事|2,032,171,518|100|0|0|

4、经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章
中信重工机械股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书后生效。
（本页以下无正文）