平安证券股份有限公司
关于珠海全志科技股份有限公司
部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）为珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对全志科技部分首次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：一、首次公开发行股份概况
全志科技经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]724号”文核准，并经深圳证券交易所同意，全志科技向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，并于2015年5月15日在深圳证券交易所创业板上市。发行后公司股本总为160,000,000股，其中限售股份数量120,000,000股。
二、首次公开发行股份上市后公司股本变动情况
1.2016年6月21日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。2016年8月10日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。公司总股本从160,000,000股变更为161,611,000股。
2.2016年2月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及其相关事项的议案。2016年10月13日，公司完成了非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。
公司总股本从161,611,000股变更为166,627,888股。
3.2017年3月7日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2017年5月16日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的注销手续。
公司总股本从166,627,888股变更为166,047,288股。
4.2017年5月26日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》：以公司总股本166,047,288股为基数，向全体股东每10股派3.010489元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.034965股；权益分派股权登记日为：2017年6月5日，除权除息日为：2017年6月6日。权益分派后公司总股本由166,047,288股变更为332,675,160股。
5.2018年1月22日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年4月25日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的注销手续。公司总股本从332,675,160股变更为331,402,584股。
截至本公告日，公司总股本为331,402,584股，其中限售流通股/非流通股170,895,692股，占公司总股本的51.57%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：
1.公司股东张建辉、丁然、侯丽荣、唐立华、蔡建宇、PAN YALING承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）在锁定期满后2年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过公司公开发行股票前本人持有的公司股份总数的25%（若公司在上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持公司股份的数量将作相应调整）；鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年11月14日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
理人员期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；如唐立华在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，其自唐立华申报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2018年5月16日（星期三）。
2.本次解除限售的股份数量为134,751,167股，占公司总股本的40.6609%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为6名，且涉及的限售股份均不存在冻结、质押等情形。
4.本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|张建辉|30,697,573|30,697,573|7,674,393|注1|
|2|丁然|28,734,147|28,734,147|7,183,537|注1|
|3|侯丽荣|26,566,363|26,566,363|6,641,591|注1|
|4|蔡建宇|20,018,937|20,018,937|5,004,734|注1|
|5|唐立华|14,509,322|14,509,322|3,627,331|注1|
|6|PAN YA LING|14,224,825|14,224,825|3,556,206|注2|
|合 计||134,751,167|134,751,167|33,687,792||

注1：张建辉、丁然、侯丽荣、蔡建宇、唐立华属于公司董事、监事或高级管理人员，根据相关法规，股票解禁后上述股东任职期间每年减持不得超过自身所持有公司股份总数的25%。
注2：PAN YALING承诺：在唐立华担任全志科技董事、监事、高级管理人员
期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%。
在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次限售解禁后股份变动情况表
本次首次公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次增减|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|170,895,692|51.57|-134,751,167|36,144,525|10.91|
|二、无限售条件股份|160,506,892|48.43|134,751,167|295,258,059|89.09|
|三、总股本|331,402,584|100||331,402,584|100|

六、平安证券的核查意见
公司保荐机构平安证券，经核查后认为：全志科技部分首次公开发行限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意全志科技本次限售股解禁上市流通事项。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于关于珠海全志科技股份有限公司部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
唐伟 李茵
平安证券股份有限公司年 月 日