中国铁建股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月
中国铁建2018年年度股东大会
目 录
一、关于董事会 2018年度工作报告的议案 ................... 2二、关于监事会 2018年度工作报告的议案 ................... 6三、关于公司 2018年度财务决算报告的议案 ................ 12四、关于公司 2018年度利润分配方案的议案 ................ 17五、关于公司 2018年年报及其摘要的议案 .................. 18六、关于核定公司 2019年全资子公司担保额度的议案 ........ 19七、关于支付 2018年审计费用和聘请 2019年度外部审计机构的议案 ....................................................... 21八、关于 2018年度董事、监事薪酬的议案 .................. 22九、关于修订《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案 ................................................... 25十、关于公司执行董事人选的议案 ......................... 28十一、关于中国铁建房地产集团有限公司为参股公司贷款提供担保的议案 ................................................... 30十二、关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案 ....... 32十三、关于公司增加境内外债券发行额度的议案 ............. 40十四、关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ........... 43独立董事 2018年度履职情况报告 .......................... 45
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中国铁建股东大会会议资料一：
关于董事会 2018年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，面对复杂严峻的内外部环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，中国铁建紧紧围绕“稳增长、高质量”工作主题，认真研究市场、理顺经营思路、深化区域经营改革、提升经营能力、加大新兴产业市场的开发力度，攻坚克难，开拓进取，企业经营规模总体保持稳中有进，转型升级实现较大突破。现将2018年度董事会主要工作和2019年董事会主要工作安排报告如下，请审议。
一、2018年度主要工作
（一）公司经营情况
1.生产经营跃上新台阶
2018年，公司新签合同 15,844.72亿元，同比增长5.05%；完成营业收入7,301.23亿元，同比增长7.22%；实现利润总额251.05亿元，同比增长18.11%。
2.转型升级实现较大突破
公司大力推进企业转型、产业升级，“转产、转场、转商”，推动产融结合，培育新兴产业、新兴业务，增强企业发展新动能。工程承包产业的铁路、公路、房建、市政、城轨“五大千亿市场”更加均衡稳固，新兴市场业务呈现迅猛增长态势，特别是生态环保业务实现跨越式增长。非工程承包产业实现营业收入、利润总额分别同比增长3.2%、30.76%，利润贡献度创历史新高。新增投融资项目101个；新增高速公路运营项目14个，持有经营性公路累计58个、总里程达5,740公里；亚吉铁路、麦加轻轨等海外重大项目年度运营任务顺利完成。
3.改革创新取得实质性进展
2018年，公司继续深化改革、强化创新，取得了新的成效。先后成立了中
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铁建西北投资建设有限公司、中铁建城市建设投资有限公司等投资平台公司，调整所属 12个区域指挥部为 9个区域总部，整合组建中铁建网络信息科技有限公司，稳步推进所属全资子公司中国铁建重工集团有限公司股份制改造及上市事宜，所属中铁二十三局集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司被纳入国资委国企改革“双百企业”名单。
公司新增高端创新团队 5个、省部级及以上劳模创新工作室 12个，主持或参与编制国家、行业、社团标准126项，实现各类知识产权转化收益1.5亿元。
全年新增授权专利3,128件，获得中国专利银奖1项、优秀奖3项；获得国家技术发明奖1项，国家科技进步奖2项。
（二）公司发展战略
2018年，公司在全面系统评估2016年以来规划完成情况，深入分析规划执行过程中存在问题的基础上，结合当前及今后一段时期国内外宏观形势及建筑行业发展趋势，对“十三五”后期的工作思路及重点任务进行了优化调整，形成了《中国铁建股份有限公司 2016-2020年企业发展战略与规划中期评估报告》。公司提出“海外优先”战略，落实“四个优先”，即“思想优先、资源优先、政策优先、保障优先”，筹建中国铁建国际投资集团有限公司，进一步理顺公司海外业务管理的体制机制，为建设“品质铁建”打好发展基础。
（三）公司治理结构情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强战略引领，深化企业改革，加强内部控制和风险管理，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异，亦符合香港联交所颁布的《企业管治守则》所载守则条文的要求。在公司治理方面开展了如下工作：
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1.持续加强公司治理规范运作。股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召开，依法行使股东权利。董事会及专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、专门委员会工作细则等制度的规定合规运作，审慎决策。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责。
总裁等高级管理人员严格按照《公司章程》、《总裁工作细则》等制度的规定开展生产经营和管理工作。
2.持续完善法人治理制度建设。2018年，公司按照监管机构的有关规定，结合企业实际，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《二级公司董事会规范运作指导意见》和《二级公司董事会规范运作考核评价暂行办法》。
3.不断加强信息披露管理。2018年，公司继续坚持法定信息披露与主动信息披露相结合，不断增强定期报告内容的针对性和有效性，高质量编制披露了年报、半年报和季度报告，全年共披露中英文文件394项。
（四）公司遵守企业管治守则情况
按照香港联交所上市规则的有关要求，公司建立了企业管治制度。《公司章程》、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会的职权范围、监事会的职权范围及董事和有关雇员的证券交易的行为守则等共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。2018年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。
（五）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况
股东大会是公司的最高权力机构，公司确保所有股东享有平等地位，确保所有股东的权利受到保障。2018年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会。
董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由9名董事
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组成，设董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。截至报告
期末，公司第四届董事会由8名董事组成。2018年，董事会共召开13次会议。
董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。2018年，提名委员会召开 4次会议，战略与投资委员会召开 12次会议，薪酬与考核委员召开4次会议，审计与风险管理委员会召开7次会议。
二、2019年主要工作
中国铁建2019年度经营计划为：新签合同额16,600亿元，营业收入7,508亿元，成本费用及税金7,264亿元。为实现经营目标，公司将以“十三五”规划和“海外优先”战略为指导，全面落实高质量发展的工作要求，全力打造“品质铁建”；紧紧围绕国家重大战略，抢抓市场机遇，保持传统市场专业优势，培育核心板块和新兴产业，打造新的增长点；着力强化属地经营、城市经营、产业协调经营，深化区域经营，提升市场经营能力，打造新的亮点；坚持“海外优先”，大力聚焦海外市场，扩大市场份额，打造新的制高点；全力推进转型升级，持续完善经营体系，夯实发展基础，快速提升企业经营规模和发展质量。
2019年，公司将以打造“品质铁建”为中心工作，按照创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极推进结构调整、创新发展、布局优化，做强做优做大中国铁建。
以上报告已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
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中国铁建股东大会会议资料二：
关于监事会 2018年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会依照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，持续完善工作制度，规范实务流程，整合监督资源，提升监督合力，创新工作方式，强化成果运用，注重交流学习，提高履职水平，有效维护了股东、公司和员工权益。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、经营管理及业绩评价
监事会认为，报告期内，公司面对复杂严峻的内外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，围绕“稳增长、高质量”工作主题，全力压“两金”、降负债，攻坚克难，开拓进取，较好完成了全年各项目标任务。公司董事、高级管理人员认真履行工作职责，勤勉尽责，未发现有损害公司股东及公司利益的行为。
同时，监事会认为，公司管理层应持续提升经济运行质量，强化海外项目管控，全面落实“品质铁建”的相关要求。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会认真履行监督职责，积极开展监督检查。
（一）勤勉尽责，依法监督董事、高管履职
报告期内，公司三位监事积极出席或列席公司股东大会、董事会、总裁办公会等各项会议，依法监督“三重一大”决策程序。通过参加或列席各种重要会议，参与公司重大决策的讨论，依法对历次董事会审议议题、议案和会议召开程序、决策程序进行了监督。公司三位监事积极参加公司年度（中）工作会议、职工代表大会、党委扩大会和党风廉政建设专题会议，认真听取董事会和经理层工作报告，查阅公司董事及高管人员述职述廉报告，及时掌握董事和高管人员履职情况。
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（二）明确机制，完善工作制度流程
报告期内，监事会制定下发了《中国铁建股份有限公司监事会工作细则》，该办法进一步厘清了监事会监督职权、履职方式、会议内容、报告形式，以及监事会发现问题整改要求，同时明确了公司各部门、所属各单位配合监事会开展工作的相关要求，涵盖通知出席列席重要会议、报告重要情况、报送信息资料等一系列日常信息反馈、沟通联络机制。为今后一段时期监事会规范运作，有效履职奠定了坚实的基础。
（三）认真负责，审查公司财务报告
报告期内，监事会定期听取公司财务负责人的专项汇报、审核公司年（季）度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序进行抽查和监督，有效地保证了会计信息真实、准确和完整。按照上市公司监管要求，对公司资产减值准备的计提、关联交易、会计估计及会计政策变更等财务事项发表了独立客观的意见。针对公司“两金”占用和有息负债规模持续增长，提出了要进一步加大“两金”清理力度，严控债务风险。
（四）创新方式，开展专题调研检查
报告期内，公司监事会持续改进工作方式，不断提升监督实效。一方面监事会成员充分结合自身分管工作，利用深入一线、深入基层开展审计检查等工作的机会，开展监事会调研和涉及职工权益问题的检查，为客观评价公司经营管理，监督高管履职提供了依据。另一方面，由监事会主席带队，充分整合内部监督资源，先后利用组织开展全系统房地产项目专项审计调查、“两金”占用专项审计调查，以及“两金”压控督导等工作契机，把监事会调研工作与审计调查、“两金”督导等工作有效结合，更加突出监事会监督的特点，节约了监督资源，提高了监督效率。
公司领导和相关单位对调研报告给予了高度评价，相关意见和建议得到了管
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理层的关注和采纳。
（五）关注整改，推动内控制度建设
报告期内，监事会在认真审议内控检查实施方案和评价报告的同时，要求全面做好问题整改工作，会同公司职能部门多次组织开展问题整改督导工作，要求在国家审计署、国资委、中介机构等各项审计检查的基础上，结合公司监事会、内部审计、内控检查发现的问题，对整改落实工作进行再审视和再梳理，进一步深挖问题产生的根源，举一反三，标本兼治，认真检验整改效果，严格追责处理落实。
（六）加强交流，全面提升履职能力
报告期内，公司监事会高度关注学习培训交流工作，致力于提高各位监事、工作人员的履职能力。2018年，公司监事会成员及监事会办公室工作人员均按规定参加了国资委、中国证监会、北京证监局、上市地交易所等组织的专项培训活动，认真学习《上市公司监事会工作指引》。通过广泛的学习培训和交流活动，提高了监事会成员的履职能力，为满足新时期上市公司监事会新要求奠定了基础。
三、监事会会议情况
报告期内，公司共计召开监事会现场会议5次，分别为第四届监事会第二次至第六次会议，审议通过17项议案。2018年9月6日，公司完成监事会职工代表监事换届选举，职工代表监事由张良才先生变更为康福祥先生。历次监事会会议的召集、召开程序合法，内容完整，公告及时。会议具体情况如下表：
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|届 次|召开方式|时 间|地 点|审议议题|
|第四届监事会第二次会议|现场表决|2018-3-29|北京市海淀区复兴路40 号中国铁建大厦 14层第2会议室|1.审议关于公司2017年度财务决算报告的议案；2.审议关于公司2017年度利润分配方案的议案；3.审议关于公司募集资金存放与实际使用情|

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|届 次|召开方式|时 间|地 点|审议议题|
|||||况专项报告的议案；4.审议关于公司计提资产减值准备方案的议案；5.审议关于公司 2017 年年报及其摘要的议案；6.审议关于公司2017年度内部控制评价报告的议案；7.审议关于聘请2018年度外部审计机构的议案；8.审议关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案；9.审议《中国铁建股份有限公司2017年度监事会工作报告》；10.审议关于《中国铁建股份有限公司监事会2018年工作要点》的议案。|
|第四届监事会第三次会议|现场表决|2018-4-27|北京市海淀区复兴路40 号中国铁建大厦 14层第2会议室|1.审议关于公司 2018 年第一季度报告的议案；2.审议关于公司会计政策变更的议案。|
|第四届监事会第四次会议|现场表决|2018-8-30|北京市海淀区复兴路40 号中国铁建大厦 15层第1会议室|审议关于公司 2018 年半年报及其摘要的议案。|
|第四届监事会第五次会议|现场表决|2018-10-30|北京市海淀区复兴路40 号中国铁建大厦 14层第2会议室|1.审议关于公司 2018 年第三季度报告的议案；2.审议关于公司2018年度内部控制评价及考核工作实施方案的议案。|
|第四届监事会第六次会议|现场表决|2018-12-13|北京市海淀区复兴路40 号中国铁建大厦 14层第2会议室|1.审议关于续签《金融服务协议》和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案；2.审议关于续签《服务提供框架协议》和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案。|

四、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法经营情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
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报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，公司 2018年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见客观公正。
（三）公司募集资金实际投入情况
不适用。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产事项。监事会认为，报告期内公司收购、出售资产事项定价公允，程序合规，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（五）公司关联交易情况
公司关联交易涉及的关联人主要为控股股东中国铁道建筑集团有限公司及其控制的子公司，根据对公司关联交易的核实情况及报告期内公司关联交易实际发生情况的检查，公司房屋租赁、资金存款等关联交易均未超出预案水平。监事会认为，报告期内，公司关联交易定价公允，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（六）对会计师事务所非标准意见
不适用。
（七）对公司利润实现与预测存在较大差异意见
不适用。
（八）对公司《2018年度内部控制评价报告》的专项说明
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促和关注，认真审阅了《中国铁建股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，认为：公司内部控制机制进一步健全，管控风险的能力不断提高，保证了公司资产
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的安全和完整。2018年度，公司没有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的行为。董事会关于公司内部控制的自我评估报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（九）关于公司会计政策变更、估计变更
报告期内，会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。
（十）对内幕信息知情人管理制度的监督情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的查处和整改情况。
以上报告已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司监事会2019年6月18日
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中国铁建股东大会会议资料三：
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司证券上市规则及《公司章程》的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2018年度财务决算报告》，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将2018年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营成果
（一）新签合同额情况
2018年，公司新签合同额15,844.72亿元，比2017年的15,083.12亿元增加761.60亿元，增长5.05%。其中：工程承包业务13,523.55亿元，比2017年的 12,931.85亿元增加 591.70亿元，增长4.58%；勘察设计及咨询业务 177.11亿元，比2017年的170.78亿元增加6.33亿元，增长3.71%；工业制造业务243.88亿元，比 2017年的 283.76亿元减少 39.88亿元，降低14.05%；房地产开发业务 934.55亿元,比 2017年的 684.13亿元增加 250.42亿元,增长36.61%；物流与物资贸易862.62亿元，较2017年的823.21亿元增加39.41亿元，增长4.79%；
其他业务103.01亿元，比2017年的189.40亿元减少86.39亿元，降低45.61%。
（二）营业收入情况
2018年，公司实现营业收入7,301.23亿元，比2017年的6,809.81亿元增加491.42亿元，增长7.22%。
1.主营业务分行业情况（未扣除分部间交易）
2018年，工程承包业务实现营业收入6,347.48亿元，占收入总额的82.49%，
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比 2017年的 5,841.28亿元增加 506.20亿元，增长8.67%；勘察设计及咨询业务实现营业收入 167.06亿元，占收入总额的2.17%，比 2017年的 145.39亿元增加21.67亿元，增长14.91%；工业制造业务实现营业收入164.82亿元，占收入总额的2.14%，比2017年的142.35亿元增加22.47亿元，增长15.78%；房地产开发业务实现营业收入369.14亿元，占收入总额的4.80%，比2017年的425.87亿元减少 56.73亿元，降低13.32%；物流与物资贸易及其他业务实现营业收入646.07亿元，占收入总额的8.40%，比2017年的591.70亿元增加54.37亿元，增长9.19%。
2.主营业务分地区情况
2018年，公司境内（中国大陆）实现营业收入6,945.69亿元，占收入总额的95.13%，比2017年的6,430.04亿元增加515.65亿元，增长8.02%；境外（含香港和澳门）实现营业收入 355.54亿元，占收入总额的4.87%,比 2017年的379.77亿元减少24.23亿元，降低6.38%。
（三）成本费用情况
1.营业成本。2018年，公司营业成本为6,587.11亿元，比2017年的6,180.59亿元增加 406.52亿元，增长6.58%。营业成本占营业收入的比重为90.22%，比2017年的90.76%下降了0.54个百分点。其中，工程承包业务（未扣除分部间交易，下同）营业成本 5,885.80亿元，比 2017年的 5,439.82亿元增加 445.98亿元，增长8.20%；勘察设计及咨询业务营业成本110.05亿元，比2017年的97.55亿元增加12.50亿元，增长12.82%；工业制造业务营业成本为122.03亿元，比2017年的105.46亿元增加16.57亿元，增长15.71%；房地产开发业务营业成本 278.33亿元，比 2017年的 345.17亿元减少 66.84亿元，降低19.36%；物流与物资贸易及其他业务营业成本571.92亿元，比2017年的526.40亿元增加45.52亿元，增长8.65%。
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2.税金及附加。2018年，公司税金及附加为48.06亿元，比2017年的49.50亿元减少1.44亿元，下降2.92%。
3.销售费用。2018年，公司销售费用为44.31亿元，比2017年的45.31亿元减少1.00亿元，降低2.20%，销售费用占营业收入比重为0.61%，较上年同期下降0.06个百分点。
4.管理费用。2018年，公司管理费用为 172.36亿元，比 2017年的 156.60亿元增加15.76亿元，增长10.06%。管理费用占营业收入比重为2.36%，较上年同期增加0.06个百分点。
5.研发费用。2018年，公司研发费用为 115.72亿元，比 2017年的 103.98亿元增加11.74亿元，增长11.29%。研发费用占营业收入比重为1.58%，较上年同期增加0.06个百分点。
6.财务费用。2018年，公司财务费用为55.38亿元，比2017年的28.76亿元增加26.62亿元，增长92.56%。财务费用占营业收入的比重为0.76%，较上年同期增加0.34个百分点。
（四）净利润情况
2018年，公司实现净利润198.38亿元，比2017年的169.19亿元增加29.19亿元，增长17.25%。
二、财务状况
2018年末，公司资产总额为9,176.71亿元，比2017年末的8,218.87亿元增加 957.84亿元，增长11.65%；负债总额为 7,103.36亿元，比 2017年末的6,432.39亿元增加670.97亿元，增长10.43%；股东权益合计为2,073.35亿元，比 2017年末的 1,786.49亿元增加 286.86亿元，增长16.06%。资产负债率为77.41%，比2017年末的78.26%下降0.85个百分点。
（一）货币资金为1,438.02亿元，比2017年末增长1.84%。
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（二）应收票据及应收账款为1,091.63亿元，比2017年末降低28.90%。
（三）存货为1,598.91亿元，合同资产为1,239.38亿元。
（四）固定资产为503.01亿元，比2017年末增长9.39%。
（五）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为 1,494.55亿元，比2017年末增长40.03%。
（六）应付票据及应付账款为3,347.07亿元，比2017年末增长3.47%。
（七）应付债券（含一年内到期的应付债券）为384.58亿元，比2017年末下降15.78%。
三、现金流量情况
2018年，公司经营活动产生的现金净流量为 54.48亿元，投资活动产生的现金净流量为-492.44亿元，筹资活动产生的现金净流量为 439.12亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为 5.79亿元，现金及现金等价物净增加额为6.95亿元。
（一）经营活动现金流情况
现金流入7,577.30亿元，与上年的6,980.35亿元相比，增加596.95亿元，增长8.55%；现金流出7,522.82亿元，与上年的6,726.31亿元相比，增加796.51亿元，增长11.84%。
（二）投资活动现金流情况
现金流入 61.49亿元，与上年的 45.62亿元相比，增加 15.87亿元，增长34.79%；现金流出553.93亿元，与上年的412.49亿元相比，增加141.44亿元,增长34.29%。
（三）筹资活动现金流情况
现金流入 1,408.26亿元，与上年的 971.39亿元相比，增加 436.87亿元，增长44.97%；现金流出 969.14亿元，与上年的 733.63亿元相比，增加 235.51
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亿元，增长32.10%。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的 2018年财务报表及财务报表附注详见 2018年年度财务报告。
以上报告已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第十次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
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中国铁建股东大会会议资料四：
关于公司 2018年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018年度经审计财务报告，2018年年初母公司未分配利润为10,900,866,035.34元，加上本年度母公司实现的净利润3,394,437,790.53元，扣除2017年度现金分红2,444,317,470.00元、本年度因触发强制付息事件导致分配可续期公司债券及可续期贷款支出 866,982,777.79元，本年末母公司可供分配利润为10,984,003,578.08元。
根据《公司法》和《公司章程》，2018年度，母公司可供分配利润按以下顺序进行分配：
1.按 2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 339,443,779.05元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利润为10,644,559,799.03元；
2.以2018年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，按每1股派发现金股利 0.21元（含税），共分配现金股利 2,851,703,715.00元。分配后，母公司尚余未分配利润7,792,856,084.03元，转入下一年度。
3.授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
中国铁建2018年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料五：
关于公司 2018年年报及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建股份有限公司 2018年年度报告及其摘要已依照相关规范性文件的要求，于 2019年 3月 30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露。2018年年度报告及其摘要具体内容请参见前述媒体上的披露文件。
2018年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第十次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
中国铁建2018年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料六：
关于核定公司 2019年全资子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构有关要求及公司相关规定，现将关于核定公司2019年全资子公司担保额度的议案提请股东大会审议：
2019年公司对全资子公司担保总额800亿元。在总额内，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|业务板块|全资子公司|本板块公司担保额度（单位：亿元）|
|工程承包、物流与物资贸易板块|中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十一局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、中铁二十三局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公司、中铁二十五局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司、中国铁建港航局集团有限公司、中铁城建集团有限公司、中铁物资集团有限公司、中国铁建国际集团有限公司、中铁建华南建设有限公司、中铁海峡建设集团有限公司|400|
|勘察设计咨询、工业制造板块|中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海设计院集团有限公司、中国铁建重工集团有限公司|10|
|房地产、资本运营板块|中国铁建房地产集团有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中铁建昆仑投资集团有限公司、中铁建华北投资发展有限公司、中铁建南方建设投资有限公司、中铁建重庆投|240|

中国铁建2018年年度股东大会
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|-|-|-|
||资集团有限公司、中铁磁浮交通投资建设有限公司、中铁建北部湾建设投资有限公司、中铁建西北投资建设有限公司、中铁建城市建设投资有限公司||
|其他板块|中铁建商务管理有限公司、诚合保险经纪有限公司、中铁建资产管理有限公司、铁建宇翔有限公司、铁建宇鹏有限公司、中铁建网络信息科技有限公司|150|
|-|合计|800|

1.在担保总额度内，公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额度进行调剂使用。
2.授权董事会在核定担保总额度内审批对全资子公司（包括对新组建全资子公司）担保事项。
3.担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
中国铁建2018年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料七：
关于支付2018年审计费用和聘请2019年度外部审计机构的议案各位股东及股东代表：
2018年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）承担财务报表审计及内部控制审计工作。一年来，德勤提供了专业审计服务，保证了审计质量，提出了较好的管理建议，较好的完成了 2018年中期财务报表审阅、2018年财务报表审计及内部控制审计工作。经公司管理层与德勤协商，拟支付德勤 2018年度财务报表审阅及审计服务费 2,538万元及内部控制审计服务费216万元，合计2,754万元。
鉴于双方一直保持良好的合作关系，公司拟继续聘请德勤为 2019年度外部审计机构，对公司2019年度财务报表进行审计，并对2019年中期财务报表进行审阅；同时聘请德勤为 2019年度内部控制审计机构，相关服务费用由董事会委托管理层与德勤谈判后报董事会审议。
以上议案已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第十次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
中国铁建2018年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料八：
关于 2018年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规，现将2018年度公司董事、监事薪酬的议案提请审议。
1.独立非执行董事薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴，非执行董事不在公司领取薪酬；
2.在公司内部任职的董事、监事的薪酬为：2018年基薪+预发2018年绩效薪酬+2017年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励、2015年度任期激励收入+福利性收入（公司为个人缴存的企业年金和住房公积金）。
2018年度公司董事、监事薪酬是严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定执行，符合国务院国资委和公司相关政策规定。
以上议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。现提请各位股东审议。
附表：2018年度公司董事、监事薪酬
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
中国铁建2018年年度股东大会
附表：
2018年度公司董事、监事薪酬
单位：万元
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|姓名|职务|报告期内从公司获得的税前报酬总额|其中||||
||||2018年基本薪酬|预发部分2018年度绩效薪酬|2017年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励、2015年任期激励收入|福利性收入(公司为个人缴存的企业年金和住房公积金)|
|陈奋健|董事长、执行董事、党委书记|29.24|10.34|15.51|-|3.39|
|庄尚标|执行董事、总裁、党委副书记|104.24|20.68|31.02|46.33|6.21|
|刘汝臣|执行董事、党委常委|93.26|17.58|26.37|43.26|6.05|
|葛付兴|非执行董事|0.00|-|-|-|-|
|王化成|独立非执行董事|17.10|17.10|-|-|-|
|辛定华|独立非执行董事|12.80|12.80|-|-|-|
|承文|独立非执行董事|6.00|6.00|-|-|-|
|路小蔷|独立非执行董事|14.10|14.10|-|-|-|
|曹锡锐|监事会主席|66.96|16.54|24.82|19.98|5.62|
|刘正昶|监事|62.35|25.10|13.40|18.58|5.27|
|康福祥|职工监事|58.25|25.57|12.83|14.40|5.45|
|孟凤朝|董事长、执行董事、党委书记|88.96|13.87|20.81|47.88|6.40|
|夏国斌|执行董事、党委副书记|93.89|17.58|26.37|43.79|6.15|
|张良才|职工监事|42.63|11.55|10.40|20.22|0.46|
|合计||689.78|208.81|181.53|254.44|45.00|

注：
1、报告期各项报酬均为所得税前和扣交“五险一金”前的报酬。
中国铁建2018年年度股东大会
2、孟凤朝先生任职时间截止于2018年7月，陈奋健先生从2018年7月起任，其2018年度薪酬不包括其担任其他职务所领取的报酬。
3、张良才先生任职时间截止于2018年9月，康福祥先生从2018年9月起任，其2018年度薪酬包括其担任本公司其他职务所领取的报酬。
中国铁建2018年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料九：
关于修订《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为完善中国铁建股份有限公司的公司治理制度，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，根据有关法规、《公司章程》，结合实际，公司修订了《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》。
以上议案已经公司第四届董事会薪酬与考核管理委员会第五次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
中国铁建2018年年度股东大会
中国铁建股份有限公司
董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法
第一条为完善中国铁建股份有限公司（以下简称“股份公司”）的公司治理制度，加强和规范股份公司董事、监事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规以及《中国铁建股份有限公司章程》，结合股份公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称董事、监事包括：执行董事、非执行董事、独立非执行董事以及股东代表监事、职工代表监事。
第三条不担任高级管理人员的执行董事的薪酬标准，按照国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定执行。
担任高级管理人员的执行董事，不以董事职务取得薪酬，按其在管理层的任职和考核情况，根据国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定和《中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》确定薪酬。
第四条独立非执行董事报酬按照国资委关于中央企业外部董事报酬及待遇管理规定确定。
独立非执行董事报酬由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。年度基本报酬是独立非执行董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定标准按月发放。会议津贴是独立非执行董事参加董事会、董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准和参加会议次数发放。
除年度基本报酬、会议津贴之外，独立非执行董事不享受任何形式的其他收入或福利。
退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，按照国资委关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴的规定执行。
中国铁建2018年年度股东大会
第五条国资委推荐的非执行董事的报酬按照国资委有关规定执行，其他不在股份公司内部任职的非执行董事的报酬参照独立非执行董事标准执行。
在公司内部任职的非执行董事，不以董事职务取得薪酬，按其在公司的任职和考核情况，根据国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定、《中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》、总部机关薪酬管理办法确定薪酬。
第六条纳入公司领导班子序列管理的专职监事会主席，薪酬按照国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定执行。未纳入公司领导班子序列管理的专职监事会主席，参照《中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》中对董事会秘书薪酬管理的有关规定执行。
不担任监事会主席的专职监事、职工代表监事，按照总部机关薪酬管理办法，本人的任职岗位或职级确定薪酬。
第七条本办法规定与法律法规、上级有关规定不一致时，以法律法规、上级有关规定为准。
第八条本办法经股东大会审议通过后生效。《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》（中国铁建董〔2009〕65号）废止。
第九条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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中国铁建股东大会会议资料十：
关于公司执行董事人选的议案
各位股东及股东代表：
经公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，提名陈大洋先生为公司执行董事候选人。陈大洋先生的任期自其经股东大会选举产生之日起，与公司第四届董事会任期相同，连选连任除外。陈大洋先生的简历详见附件。
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
附件：简历
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
中国铁建2018年年度股东大会
附件：
简 历
陈大洋先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委副书记，兼任中国铁道建筑集团有限公司职工董事、党委副书记。1981年10月参加工作,历任中国铁道建筑总公司人才交流中心主任、人事(干部)部副部长兼人才交流中心主任。2005年 12月至 2011年 7月先后任中国铁道建筑总公司人事部部长，本公司人事部部长，本公司人力资源部(党委干部部)部长，本公司总裁助理兼人力资源部(党委干部部)部长。2011年 7月至 2018年 11月先后任中国南车集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国南车股份有限公司党委副书记、纪委书记、职工董事；中国南车集团公司党委副书记、纪委书记,中国中车股份有限公司党委常委、纪委书记；中国中车集团有限公司党委常委、纪委书记,中国中车股份有限公司党委常委、纪委书记；2018年11月任中国铁道建筑有限公司党委副书记，2018年12月任中国铁道建筑有限公司职工董事、党委副书记，本公司党委副书记。陈先生毕业于石家庄铁道学院铁道工程专业，获企业管理硕士学位，是高级工程师。
中国铁建2018年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十一：
关于中国铁建房地产集团有限公司为参股公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司收到控股股东中国铁道建筑集团有限公司提交的《中国铁道建筑集团有限公司关于向中国铁建股份有限公司2018年年度股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于中国铁建房地产集团有限公司为参股公司贷款提供担保的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
为推动参股公司项目进度和经营发展，提高融资效率，公司下属全资子公司中国铁建房地产集团有限公司（以下简称中铁地产）拟为6家参股公司银行贷款按出资比例提供担保，现提请股东大会审议。
一、融资担保的必要性
目前房地产市场中合作开发越来越成为行业趋势，这种模式可以通过产品研发、销售、融资等方面的优势互补来分散市场风险。
地产项目开发节奏较快，通过采用项目股东方提供连带责任担保的方式为房地产项目融资增信能够延长房地产项目融资的使用期限，提前实现房地产项目的现金流回正时间，提高股东投资回报率。
二、本次申请担保公司情况
本次中铁地产拟为其6家参股公司按股权比例提供贷款担保，担保总额为人民币21.96亿元，各公司担保额度见下表;
单位：亿元
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|序号|公司名称|融资额度|中铁地产出资比例|担保金额|
|1|昆明启平置业有限公司|16.00|10%|1.60|

中国铁建2018年年度股东大会
2 广州市保瑞房地产开发有限公司 7.50 23.50% 1.76
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|3|杭州京江房地产开发有限公司|12.00|50%|6.00|
|4|武汉京铁房地产开发有限公司|8.00|50%|4.00|
|5|重庆建联新房地产开发有限公司|4.00|50%|2.00|
|6|天津万安建创置业有限公司|20.00|33%|6.60|
|汇总||67.5|-|21.96|

三、有关事项说明
上述参股公司可基于自身的融资需求，在审定的最高担保金额范围内，与各银行及金融机构洽谈具体的担保条件并落实反担保措施。由于上述被担保公司资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定，该议案需经股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
中国铁建2018年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十二：
关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司收到控股股东中国铁道建筑集团有限公司提交的《中国铁道建筑集团有限公司关于向中国铁建股份有限公司2018年年度股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》提交公司 2018年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）和中国共产党第十九次全国代表大会对《中国共产党章程》的有关修改，结合公司实际，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
建议授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据中国政府有权部门的要求进行文字性修改）。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
中国铁建2018年年度股东大会
附件
《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
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|序号|原条文|修订后条文|
|1|第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218 号）批准，由中国铁道建筑总公司（以下简称总公司）依照《公司法》和其他有关规定独家发起设立，于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为911100007109350150D。|第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218 号）批准，由中国铁道建筑总公司（以下简称总公司改制更名为中国铁道建筑集团有限公司）依照《公司法》和其他有关规定独家发起设立，于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为911100007109350150D。|
|2|第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|3|第二十二条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股八十亿股，占公司可发行的普通股总数的百分之百，均由发起人总公司认购和持有。|第二十二条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股八十亿股，占公司可发行的普通股总数的百分之百，均由发起人总公司中国铁道建筑总公司（改制更名为中国铁道建筑集团有|

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|序号|原条文|修订后条文|
|||限公司）认购和持有。|
|4|第二十三条 公司成立后，经中国证监会批准，公开发行了 245,000万股人民币普通股及 170,600 万股境外上市外资股，并分别于2008年3月10日与3月13日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。……2009年9月22日，总公司划转24,500万股国有股转为由全国社会保障基金理事会持有。上述发行和转持股份悉数完成后，公司的注册资本金为……|第二十三条 公司成立后，经中国证监会批准，公开发行了 245,000万股人民币普通股及 170,600 万股境外上市外资股，并分别于2008年3月10日与3月13日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。……2009年9月22 日，总公司中国铁道建筑总公司（改制更名为中国铁道建筑集团有限公司）划转24,500 万股国有股转为由全国社会保障基金理事会持有。上述发行和转持股份悉数完成后，公司的注册资本金为……|
|5|第三十四条 公司在下列情况下，可以经法律和本章程规定的程序通过，报国务院授权的审批部门核准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定和国务院授权的审批部门批准的其他情|第三十四条 公司在下列情况下，可以经依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序通过的规定，报国务院授权的审批部门核准，购回公司发行在外的股份收购本公司的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公|

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|序号|原条文|修订后条文|
||形。除上述情形外，公司不得进行买卖公司股票的活动。|司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定和国务院授权的审批部门批准的其他情形。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|6|第三十五条 公司经国务院授权的审批部门核准回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他方式。|第三十五条 公司经国务院授权的审批部门核准回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他方式。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

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|序号|原条文|修订后条文|
|7|第三十七条 公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第三十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。|第三十七条 公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第三十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。公司依照第三十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。|

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|序号|原条文|修订后条文|
|||被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其规定。|
|8|第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。|第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|9|第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。……|第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影|

中国铁建2018年年度股东大会
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|-|-|-|
|序号|原条文|修订后条文|
|||响。……|
|10|第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。|第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。|
|11|第一百七十二条 董事会审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事组成，独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例，且委员中至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。主席必须由公司的独立非执行董事担任。审计与风险管理委员会的主要职责为：……|第一百七十二条 董事会审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事组成，独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例，且委员中至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。主席必须由公司由具备会计或财务管理相关专业经验的独立非执行董事担任。审计与风险管理委员会的主要职责为：……|

中国铁建2018年年度股东大会
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|-|-|-|
|序号|原条文|修订后条文|
|12|第二百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除取得中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高级管理人员。|第二百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除取得中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高级管理人员。|
|13|第二百四十七条 公司成立中国共产党中国铁建股份有限公司委员会。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。|第二百四十七条 公司成立中国共产党中国铁建股份有限公司委员会设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。|

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中国铁建股东大会会议资料十三：
关于公司增加境内外债券发行额度的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道，改善融资结构,降低融资成本，保障公司境内外项目资金需求，结合公司经营情况和境内外债券市场情况，公司需要增加境内外债券的发行额度。
一、境内外债券发行的额度申请及主要条款
1.境内外债券发行额度申请。为确保公司境内外资金需求，现需要增加境内外债券的发行额度，拟申请在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币300亿元的境内外债券。
2.境内外债券发行主要条款：
（1）申请新增发行额度的境内外债券包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续中票）、企业债、公司债（含可续期公司债）、境外美元债券（含永续类美元债）、A股或 H股可转换债券，可在本议案下文第（10）条明确的有效期内一次或分次发行。
（2）如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过10亿美元或等值人民币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或H股新股可以根据相关公司股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行；
（3）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选择人民币债券或外币债券；
（4）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；
（5）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
（6）境内外债券的募集资金主要用于境内外项目投资、并购、增资和补充
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境内外施工项目营运资金，以及补充公司流动资金、偿还银行贷款等；
（7）发行主体为公司或公司的一家境内外全资子公司；
（8）如由公司的一家境内外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担保；
（9）发行的境内外债券计划在上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市；
（10）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起 48个月内有效。
二、境内外债券发行的授权事项
根据公司章程和相关规范性文件的要求，提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境内外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况确定和实施境内外债券发行的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、发行方式、币种、债券面值、价格、发行额度、发行市场、发行期限、发行期数、发行利率、募集资金用途、担保事项、债券上市等与境内外债券发行方案有关的全部事宜；
2.与境内外债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请评级机构、评级顾问、债券受托管理人、承销商及其他中介机构，办理向审批机构申请境内外债券发行的事项，包括但不限于办理债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件（包括承销协议、担保协议、债券契约、代理人协议、招债书、债券申报及上市文件及其他相关的协议及文件）；
3.根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与境内外债券发行相关的信息披露事宜；
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4.如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境内外发行债券政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对境内外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理与境内外债券发行有关的其他具体事宜。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
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中国铁建股东大会会议资料十四：
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
现提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体如下：
1、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件及一般性授权，以发行、配发及/或处理新增 A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
(ii)董事会拟发行、配发及/或处理，或有条件或无条件同意发行、配发及/或处理的A股及/或H股股份的数量，不得超过其截至本议案获股东大会通过日期止已发行的A股及/或H股股份各自数量的20%；
(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2、就本议案而言，“有关期间”指本议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（i）本议案经股东大会通过之日后至本公司下届年度股东大会结束时；或（ii）本议案经股东大会通过之日后12个月届满当日；或
（iii）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权的日期。
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3、董事会决定根据本议案第1段决议发行A股及/或H股股份的前提下，提呈本公司股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本议案第1段而获授权发行的A股及/或H股股份数目，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行A股及/或H股股份以及本公司注册资本的增加。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2019年6月18日
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中国铁建股东大会会议资料：
独立董事 2018年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
王化成先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理，曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行、京东方科技集团有限公司独立董事。
辛定华先生，60岁，中国香港、欧盟国家居留权，现任本公司独立非执行董事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司、中国泰凌医药集团有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事（该等公司均为香港上市的公司）。辛先生亦为在上海以及香港证券交易所上市的中国中车股份有限公司的
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独立非执行董事。辛先生现为香港上市公司商会副主席，并曾出任该会主席(2013至2015年)及名誉总干事。辛先生曾任JP MorganChase香港区高级区域主任兼香港投资银行部主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管、中国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事。辛先生历任收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交所理事会理事。辛先生于1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，持有经济理学学士学位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商学院斯坦福行政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深会员，及香港会计师公会资深会员。
承文先生，66岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员，现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团有限公司外部董事。
熟悉企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，64岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士学位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师；加拿大帝国商业银行企业银行部职员；加拿大皇家银行企业银行部职员；BNP投资银行亚洲副总裁、董事；美林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投资银行董事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投资银行大中华区副主席。历任英国标准人寿亚太及全球战略咨询委员会委员、亚洲董事会董事；中国建材集团外部董事。熟悉企业境内外并购、融资，境内外上市规则，财务分析，审计、市场营销、宏观经济。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
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立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
2018年度，公司共召开股东大会会议2次，审议18项议题；召开董事会会议13次，审议87项议题；召开董事会专门委员会会议27次，审议76项议题。2018年度，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。会议具体出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事会出席情况|||||||
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席(次)||委托出席(次)||缺席(次)|
|王化成|13|11||2||0|
|辛定华|13|8||5||0|
|承 文|13|13||0||0|
|路小蔷|13|13||0||0|
|董事会专门委员会出席情况|||||||
|独立董事姓名|本年应参加专门委员会次数|亲自出席(次)||委托出席(次)||缺席(次)|
|王化成|23|20||3||0|
|辛定华|23|14||9||0|
|承 文|15|15||0||0|
|路小蔷|11|11||0||0|
|股东大会会议出席情况|||||||
|独立董事姓名|本年应出席股东大会次数|亲自出席（次）||||因其他公务未出席（次）|
|||年度股东大会|临时股东大会||类别股东大会||
|王化成|2|1|0||0|1|
|辛定华|2|0|0||0|2|
|承 文|2|1|1||0|0|

中国铁建2018年年度股东大会
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|-|-|-|-|-|-|
|路小蔷|2|1|1|0|0|

2018年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公司6家所属企业及23个重点项目进行现场调研考察，了解企业发展现状和“十三五”战略规划贯彻落实情况,通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务。
三、年度履职重点关注事项
2018年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司会计政策变更、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、董监高人员薪酬与考核及聘任情况、聘任会计师事务所、现金分红及投资者回报、证券发行、公司章程修订、公司及股东承诺履行情况、信息披露、内部控制、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）会计政策变更情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于公司会计政策变更的议案》进行了认真审议，发表了独立意见。
（二）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
独立董事审阅了2017年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交
易），确认这些交易符合董事会先前就此作出的决议及相关的协议，没有超过经
中国铁建2018年年度股东大会
批准的2016-2018年各年度交易金额上限，且交易的条件对公司全体股东是公平合理的，没有损害中小股东利益的情形。
独立董事认真审议了《关于调整2018年日常关联交易上限的议案》、《关于续签<金融服务协议>和拟定2019-2021年持续关连交易的议案》、《关于续签<服务提供框架协议>和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案》，并发表了同意上述关联交易的《独立董事事前认可书面意见》和《独立董事意见》。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2017年12月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
（四）募集资金的使用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
公司已真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（五）董监高人员薪酬与考核、聘任情况
1.董事、监事薪酬情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于2017年度董事、监事薪酬的议案》进行认真审核，发表了独立董事意见。
2.高级管理人员薪酬考核情况
中国铁建2018年年度股东大会
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于董事会对总裁2017年度绩效考核结果的议案》、《关于董事会对总裁2018年度绩效考核方案的议案》、《关于公司2017年度高管人员薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
3.董监高人员聘任情况
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任刘成军等3人为公司副总裁的议案》、《关于公司执行董事人选的议案》（第四届董事会第九次会议）、《关于公司执行董事人选的议案》（第四届董事会第十四次会议）进行认真审核，发表了独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，独立董事对《关于聘请2018年度外部审计机构的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《中国铁建股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，独立董事对《关于公司2017年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在
中国铁建2018年年度股东大会
损害中小股东利益的情形。
（九）修订《公司章程》情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事对《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》进行了认真审核，发表了独立意见。
（十）发表其他独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事对《关于公司计提资产减值准备方案的议案》、《关于延长公司发行可续期公司债券董事会决议有效期和相关授权事项的议案》、《关于核定公司2018年全资子公司担保额度的议案》、《关于中铁二十三局集团有限公司对参股公司提供担保的议案》、《关于中铁十一局集团有限公司和中铁二十三局集团有限公司对参股公司贷款提供担保的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十二）信息披露的执行情况
2018年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十三）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。2018年度，公司继续加强内部控制建设，《公司内部控制评价管理办法（暂行）》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务
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管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控制体系建设和规范实施。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2018年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2018年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
全体独立董事认为，2018年度，中国铁建董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定
中国铁建2018年年度股东大会
的各项年度工作任务。
2019年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷2019年6月18日