股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2018—37
浙江巨化股份有限公司对参股公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“巨化股份”）和控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）用货币资金方式共同对参股公司浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨公司”）进行增资，增资金额分别为3.70亿元和0.30亿元，合计增资4.00亿元。增资完成后，晋巨公司成为本公司的控股子公司，纳入本公司合并财务报表范围。
●本次交易构成关联交易：本次交易的类别为与关联人共同投资。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项无需公司股东大会批准。本次交易尚需晋巨公司股东就本增资事宜做出股东会决议并签署增资协议后，方可实施。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共计3次（不含本次），关联交易金额为10210.43万元。
●特别风险提示：截止本公告日，晋巨公司股东各方尚未就本增资事宜做出股东会决议，尚未签署增资协议。因而，本次交易存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本公司和控股股东巨化集团用货币资金方式共同对参股公司晋巨公司进行增资，增资金额分别为3.70亿元和0.30亿元，合计增资4.00亿元。增资完成后，晋巨公司成为本公司的控股子公司，纳入本公司合并财务报表范围。
鉴于晋巨公司经评估的全部权益价值低于注册资金，晋巨公司股东约定采用以资产基础法评估的晋巨公司股东全部权益价值的评估结果即 28,984.10万元
为依据，协商确定增资后股东享有晋巨公司的权益比例（详见本公告之“六、拟签订增资协议的主要内容之（三）特别约定”）。
巨化集团为本公司的控股股东、关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会七届十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对参股公司浙江晋巨化工有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了该议案的表决。
公司独立董事余伟平、全泽、胡俞越、周国良事先认可将该议案提交公司董事会七届十六次会议审议，并发表了下列独立意见：公司董事会七届十六次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。本次交易，有利于降低公司关联交易，提高公司产业链安全运行保障能力，同时有利于公司抓住供给侧结构性机遇培育新的利润增长点，符合公司利益，未发现损害公司及中小股东利益的情况。同意上述关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《浙江巨化股份有限公司章程》有关规定，本事项无需公司股东大会批准。本次交易尚需晋巨公司股东就本增资事宜做出股东会决议并签署增资协议后，方可实施。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共计3次（不含本次），关联交易金额为10210.43万元。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元以上，低于本公司2017年年末净资产绝对值5%。
二、关联方、关联关系及其他交易方介绍
（一）关联关系介绍
巨化集团为本公司的控股股东、关联法人。本次交易为本公司与巨化集团共同对晋巨公司增资。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
（二）关联方巨化集团基本情况
巨化集团有限公司前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，2017年4月更名为巨化集团有限公司，系中国500强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、1902、2001、2002室（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）
主要办公地：浙江省衢州市柯城区
注册资本：40亿元
法定代表人：胡仲明
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
巨化集团（含本公司）主要产业有氟化工、氯碱化工、石油化工、精细化工等化工业务以及公用工程、物流、商贸、装备制造、金融投资等生产性服务业。
其中化工业务主要集中在本公司，尚在本公司外的化工业务有少数的基础化工和精细化工。
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团有限公司100％股权。
巨化集团近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
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|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2015|2,496,495.80|1,005,306.70|2,434,712.05|32,897.80|
|2016|2,910,348.99|1,247,028.90|2,524,622.24|25,370.00|
|2017|3,532,488.47|1,297,046.73|2,655,909.69|40,754.83|

公司与控股股东之间不存在同业竞争的情况，与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
（三）其他交易方
除本公司及巨化集团外，晋巨公司其他股东为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）。其基本情况如下：
公司类型（性质）：有限责任公司
法定代表人：李鸿双
注册资本：390519.56万元
注册地址：山西省晋城市城区北石店镇。
主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤层气开发利用、煤化工、坑口电厂等
公司股东为：山西省国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司。其中：山西省国有资本投资运营有限公司出资额244348.72万元，股权比例62.57%；国开金融有限责任公司出资额 79524.64万元，股权比例20.364%；、中国信达资产管理股份有限公司出资额 66646.20
万元，股权比例17.066%。
晋煤集团非本公司关联法人。本次交易不构成本公司与其之间的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.本次交易的名称和类别
本次交易标的为晋巨公司股权；本次交易的类别为与关联人共同投资，即本公司与关联人共同对晋巨公司增资。
2.交易标的公司基本情况
晋巨公司前身系本公司合成氨厂，由晋煤集团、巨化集团、本公司、企业经营层共同出资组建，于2008年5月16日登记注册成立。现有注册资本为 33250万元。以生产化肥、化工原料及精细化工产品为主，拥有总氨产能35万吨/年、尿素23万吨/年、甲醇13万吨/年、二氧化碳6万吨/年、液氮3.63万吨/年、5
万吨/年水煤浆处理高浓度污水成套生产装置等。拥有《一种高浓度氨氮、COD污水处理联产尿素和甲醇的方法》等专利技术，在高浓度污水处理、碳减排方面具有较强的研发和应用及推广实力，主要消耗水平居行业前列。承担为本公司及下属子公司生产提供稳定的甲醇、液氨、工业气体等原材料供应职能。
注册地点：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号2层
法定代表人：王爱国
成立时间：2008年5月
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）、有机胺（含一丁胺、二丁胺、三丁胺）、医用氧(液态)、化肥：尿素、碳酸氢铵的生产和销售；煤炭销售、煤渣销售；化工技术服务；气瓶检验；化工石油设备管道安装工程专业承包；货物进出口。
晋巨公司股东及出资情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|晋煤集团|12,250.00|36.84％|
|巨化集团|10,500.00|31.58％|
|巨化股份|10,500.00|31.58％|
|合 计|33,250.00|100%|

晋巨公司最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
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|指标|2017年（经审计）|2018年1-6月（未经审计）|
|总资产|83321.90|86465.94|
|总负债|64714.44|66858.34|

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|净资产|18607.46|19607.6|
|资产负债率|77.67%|77.32%|
||2017年1-12月（经审计）|2018年1-6月（未经审计）|
|营业收入|139622.91|71814.92|
|净利润|360.60|1000.14|
|扣除非经常性损益后的净利润|220.27|934.83|

注：2017年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计。
（二）交易标的权属状况
晋巨公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的相关资产运营情况
晋巨公司不存在对外担保及委托理财情况。晋巨公司相关资产正常运营，生产经营正常。其中，晋巨公司于2018年3月29日与中国工商银行股份有限公司衢州衢化支行签订2018年衢化（抵）字第0021号《最高额抵押合同》，晋巨公司将其拥有的房屋建筑物及两宗土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司衢州
衢化支行，所担保的主债权为自2017年11月10日至2020年11月9日期间，最高额度为人民币13,060.00万元。除上述抵押外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（四）本公司为晋巨公司提供的担保及委托理财情况
经本公司 2017年年度股东大会审议同意，本公司继续为晋巨公司按股东所持股权比例提供融资连带责任担保，担保总额17,685万元。其中：流动资金担保17,685万元（含本公司已为其提供融资担保14,591万元）担保期限一年。公司不存在委托晋巨公司理财及占用本公司资金情况。截止本公告日，本公司为晋巨公司提供融资连带责任担保，担保额 14,651万元。
四、交易标的评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司（具备证券期货从业资格，以下简称评估公司）出具的万隆评报字[2018]第10029号报告，评估基准日为2018年3月31日，晋巨公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为28,984.10万元，收益法的评估结果为29,000.00万元，两者相差15.90万元，差异率为0.055%
评估公司认为收益法与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，晋巨公司主要业务为生产销售化工产品，鉴于浙江晋巨公司主要客户为巨化集团下属企业，且 2017年开始晋巨公司尿素生产线停产，公司所处经营环境受市场环境影响较大，评估人员基于公司历史经营业绩对未来现金流量的预测可能与公司未来实际经营业绩存在一定的偏差。因此，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
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|项 目|帐面价值|评估价值|增减值|增减率（%）|
|一、流动资产合计|31,608.12|31,687.50|79.38|0.25|
|二、非流动资产合计|54,601.61|64,660.00|10,058.39|18.42|
|其中：可供出售的金融资产|404.05|404.05|0.00|0.00|
|投资性房地产|85.94|222.16|136.22|158.51|
|长期股权投资|839.33|839.33|0.00|0.00|
|固定资产|44,728.13|45,273.04|544.91|1.22|
|在建工程|2,912.75|2,709.87|-202.88|-6.97|
|无形资产|5,631.42|15,211.56|9,580.14|170.12|
|三、资产总计|86,209.73|96,347.50|10,137.77|11.76|
|四、流动负债合计|66,441.74|66,441.74|0.00|0.00|
|五、非流动负债合计|921.66|921.66|||
|六、负债总计|67,363.40|67,363.40|||
|七、净资产（所有者权益）|18,846.33|28,984.10|10,137.77|53.79|

注：该评估结果已经国有资产有权管理部门备案。
五、增资方案
经股东三方协商，拟由巨化集团及巨化股份两方对晋巨公司增资4亿元人民币。增资后晋巨公司注册资本从3.325亿元变为7.325亿元，股东新增出资金额
如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|增资前出资额|本次增资额|增资后出资额|
|晋煤集团|12250|0|12250|
|巨化集团|10500|3000|13500|
|巨化股份|10500|37000|47500|
|合计|33250|40000|73250|

增资前后出资比例变化如下： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|晋煤集团|12250|36.84％|12250|16.72％|
|巨化集团|10500|31.58％|13500|18.43%|
|巨化股份|10500|31.58％|47500|64.85%|
|合计|33250|100%|73250|100％|

鉴于晋巨公司经评估的全部权益价值低于注册资金，晋巨公司股东约定采用以资产基础法评估的晋巨公司股东全部权益价值的评估结果即 28,984.10万元
为依据，协商确定增资后股东享有晋巨公司的权益比例（详见本公告之“六、拟签订增资协议的主要内容之（三）特别约定”）。
六、拟签订增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：巨化集团有限公司 乙方：浙江巨化股份有限公司
丙方：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
（二）增资方案
甲方、乙方以货币方式合计增资 40000万元。其中：甲方以货币增资3000万元人民币，该增资由甲方于2018年12月31日前汇入晋巨公司相应账户。乙方以货币增资37000万元人民币，该增资由乙方于2018年12月31日前汇入晋巨公司相应账户，丙方放弃本次增资。晋巨公司增资后的注册资本为73250万元，晋巨公司增资后的各方出资如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|甲方|实物+货币|13500|18.43%|

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|乙方|实物+货币|47500|64.85%|
|丙方|货币|12250|16.72%|
|合计||73250|100%|

（三）特别约定
甲、乙、丙三方一致同意以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江晋巨化工有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10029号）中所述净资产评估值为依据，增资后各股东权益（包括但不限于表决权、分红权、担保、股权转让、清算资产分配、董事、监事及高管推荐等所有权利）按照下表各自净资产所占比例确定：
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|股东|净资产评估值（万元）|增资额（万元）|增资后净资产（万元）|权益比例|
|甲方|9153.1788|3000|12153.1788|17.62%|
|乙方|9153.1788|37000|46153.1788|66.90%|
|丙方|10677.7424|—|10677.7424|15.48%|
|合计|28984.10|40000|68984.10|100%|

计算方式：
权益比例=股东增资后净资产/增资后公司净资产
股东增资后净资产=股东净资产评估值+增资额
各股东评估净资产=公司净资产评估值*增资前各股东出资比例
协议各方如需转让部分或全部股权，受让方需接受本协议及章程的特别约
定。
（四）组织机构
晋巨公司董事会由五名董事组成。甲方提名一人，乙方提名两人，丙方提名一人，职工董事一人。非职工董事通过股东会选举产生，职工董事通过职工代表大会选举产生。董事长由乙方提名，通过董事会选举产生。
晋巨公司监事会由三人组成，甲方提名一人，丙方提名一人，职工监事一人。
非职工监事由股东会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。监事会主席
由甲方提名，通过监事会选举产生。
晋巨公司设总经理一名，由乙方推荐的人选担任，晋巨公司董事会聘任或解聘。
（五）承诺与保证
本协议各方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。
本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方具有法律约束力。
本协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
丙方同意放弃优先认缴出资的权利，并保证协议签订之后，从 2019年开始，供应给晋巨公司生产所需的年度无烟块煤（低硫洗中块）供应量不低于2018年度丙方和晋巨公司签订的煤炭购销合同的数量。
如出现本次晋巨公司资产评估报告未披露的负债和资产减损价值（包括但不限于对外担保、或有负债、补缴税费、技术专利纠纷、劳动争议纠纷、或有行政处罚事项、应收款项坏账、存货损失等），由甲、乙、丙三方按增资前股权比例承担责任。
本协议取代之前各方的约定，如有冲突以本协议为准。
本协议各方一致同意根据本协议内容对晋巨公司章程进行相应修改。
本协议各方承诺在协议签定后尽快签署相关文件，提供相关资料，完成晋巨公司增资工商变更登记手续。
增资完成后，按约定比例决定表决权、分红权、董监高的推荐等重大事项。
股东按各方权益比例为晋巨公司提供贷款担保，丙方为晋巨公司年度累计担保总额不超过1.9亿元。
（六）税费承担
本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记等费用，由晋巨公司承担。
本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律、法规的有关规定，各自缴纳。
（七）违约责任
若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应赔偿给守约方造成的全部实际损失。
（八）保密
各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。因泄漏对方商业秘密而给对方造成损失，泄密方应负赔偿责任。
本协议的各项条款；有关本协议的谈判；本协议的标的；各方的商业秘密。
仅在下列情况下，本协议各方才可以披露前款所述信息。
1、法律的要求；
2、任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
3、向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
4、非因该方过错，信息进入公知领域；
5、各方事先给予书面同意。
本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
（九）争议的解决
本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商。协商不成时，任何一方均可向晋巨公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、增资股权的资金筹措与安排
本次出资资金来源为本公司自有资金，以货币资金形式投入。
八、该关联交易的目的以及对上市公司的影响分析
（一）本次出资目的
进一步发挥产业协同效应，保障公司产业链运行安全，培育公司新的利润增长点，减少关联交易，增强公司盈利稳定性，促进公司转型升级，加强公司发展步伐。
（二）对本公司的影响
本次交易，公司以现金方式出资3.7亿元，占公司最近一年经审计净资产的3.42%。截止2018年3月31日，公司货币资金余额为18.66亿元（未经审计），本次出资不会对公司资金使用有重大影响。
本次交易完成后，晋巨公司将纳入公司合并报表范围，对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。
本次交易完成后，预计可减少本公司日常关联交易2.60亿元（其中，新增关联交易3.60亿元，减少的关联交易6.20亿元）。
随着供给侧结构性改革的不断深入，新建产能受环保、土地（危险化学品
生产入园）、能耗等指标的硬约束越来越强，加之安全、环保、节能减排等不达标企业的关停和布局不合理的化工企业搬迁力度加大，符合产业规划布局及安全环保达标企业的竞争环境得到有效改善。晋巨公司产品具有一定运距范围要求的市场特征，且区域内新建同类产能受安全、环保、能源、空间布局等产业政策的限制。因此，本次交易，有利于公司充分发挥晋巨公司现有土地、产能、能耗指标、排放指标等资源优势和技术改造升级空间优势，以及本公司的资金优势，促进晋巨公司技术改造升级、可持续发展，保障公司产业链运行安全，培育公司新的利润增长点，减少关联交易，对公司发展及产业链安全稳定运行具有积极意义。
九、历史关联交易情况
前12个月，本公司与关联方同类的关联交易如下：
（一）收购资产
1、经公司董事会七届十次会议审议同意，公司以协议方式收购浙江巨化新联化工有限公司和巨化集团有限公司塑化厂的氯化钙生产装置相关资产,两项资产的转让价格分别为64,016,413.00元和5,309,632.00元。
2、经公司总经理办公会2017年12月18日会议审议同意，公司以协议方式受让巨化集团有限公司氯化钙生产装置所涉及的地号2－241－15和2－241－8地块土地使用权，交易价格为4,470,942.00元。
截止到本公告日披露日，上述两项资产转让已支付80%款项，资产转让交接手续已完成，最近一个会计年度未计提减值准备。
（二）收购股权
经公司总经理办公会2017年12月8日会议审议同意，公司通过协议转让方式，收购巨化集团有限公司持有的浙江巨化检安石化工程有限公司的51%股权，成交价格为 28,307,346.00元，相关工商变更登记手续已于 2017年 12月 27日完成。2017年，浙江巨化检安石化工程有限公司不存在业绩下滑甚至亏损的情形。
十、备查文件目录
（一）公司董事会七届十六次会议决议
（二）独立董事事先认可意见
（三）独立董事意见
（四）浙江晋巨化工有限公司资产评估报告
（五）浙江晋巨化工有限公司审计报告
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2018年7月25日