思美传媒股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（孔爱国）
各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职后公司召开的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2016年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2016年度，公司共计召开了 16次董事会会议，1次年度股东大会会议和 4次临时股东大会，本人出席及列席会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式|委托出席|是否连续两次未亲自|
|||参加次数|次数|参加会议|
|16|7|9|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||0||

公司在 2016年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专业委员会履职情况
本人担任公司董事会战略决策委员会、审计委员会、提名委员会，以及薪酬与考核委员会的委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对公司在法人治理结构、内部控制、高管人员薪酬考核等方面给予建议。
二、报告期内发表独立意见情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和
公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人作为公司的独立董事，2016年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在 2016年 4月 27日召开的第三届董事会第二十五次会议上发表以下独立意见：
1、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司 2015年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
3、关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2015年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》对利润分配的有关规定，符合公司股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会提出的 2015年度利润分配预案，并同意提交年度股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
5、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况，也不存在以前期间发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
（2）公司与控股子公司之间发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披
露而未披露的资金往来、资金占用事项，没有损害公司及股东利益。
（3）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2015年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
(二)在 2016年 6月 22日召开的第三届董事会第二十八次会议上发表以下独立意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况公告。
2、为推进本次重大资产重组工作进程，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了框架协议，该协议仅为重组的初步意向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司独立董事在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议相关议案时关联董事回避了表决，董事会表决程序合法合规，一致同意公司因重大资产重组事项申请继续停牌，并同意将该议案提交股东大会审议。
(三)在 2016年 8月 3日召开的第三届董事会第二十九次会议上发表
以下独立意见：
1、关于评估机构、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（3）公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、关于本次交易其他相关事项的独立意见
（1）本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权；向交易对方青春旋风、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买观达影视100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播20%股权；并拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超过5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
（3）本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。。
（4）本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
（5）本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为参考基础，并需经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
（6）本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（7）本次交易有利于提高公司增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（8）本次交易方案调整及补充协议的签订符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍，有利于提高公司增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
我们一致同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（四）在 2016年 8月 29日召开的第三届董事会第三十一次会议上发表以下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2016年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了
认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
2、关于《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司编制《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）在 2016年 9月 8日召开的第三届董事会第三十二次会议上发表以下独立意见：
1、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《激励计划》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司66名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（六）在 2016年 10月 26日召开的第三届董事会第三十四次会议上发表以下独立意见：
1、关于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见
根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计
22.05万股，回购价格9.26元/股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（七）在 2016年 11月 9日召开的第三届董事会第三十五次会议上发表以下独立意见：
1、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买杭州掌维科技股份有限公司100%股权；向交易对方上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买上海观达影视文化有限公司100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”）20%股权；并拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超
过5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司不对本次交易的股票发行价格进行调整及《关于<关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议>》的签订符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍，有利于提高公司增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
我们一致同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（八）在 2016年 12月 6日召开的第三届董事会第三十六次会议上发表以下独立意见：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，截至2016年11月28日公司第三届董事会任期满三年，董事会需进行换届选举。经公司股东提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事候选人共九人，其中非独立董事候选人为：朱明虬、徐兴荣、黄浩挺、陈静波、张国昀、潘海强；独立董事候选人为：许永斌、孔爱国、钟瑞庆。
我们认为第三届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、我们认为，根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。
3、根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
4、上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述九名董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
（九）在 2016年 12月 19日召开的第三届董事会第三十七次会议上发表以下独立意见：
1、关于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见
根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象张琴因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票8.4万股，回购价格9.26元/股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（九）在 2016年 12月 23日召开的第四届董事会第一次会议上发表以下独立意见：
1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
经公司董事长朱明虬先生提名，聘任黄浩挺先生担任公司总经理；经公司总经理黄浩挺先生提名，聘任虞军女士、张国昀先生、潘海强先生为公司副总经理，聘任张国昀先生为公司财务负责人，聘任潘海强先生为公司董事会秘书。根据公司提供的上述高级管理人员的简历及其他有关材料，未发现上述人员有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为上述人员符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，所聘人员能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。
综上所述，我们一致同意聘任黄浩挺先生为公司总经理，聘任虞军女士、张国昀先生、潘海强先生为公司副总经理，聘任张国昀先生为公司财务总监，聘任潘海强先生为公司董事会秘书。
（十）在 2016年 12月 29日召开的第四届董事会第二次会议上发表以下独立意见：
1、公司本次收购以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、公司本次收购符合公司的长远发展战略，可以与公司的现有业务形成良好的协同效应，进一步完善公司的产业链布局和提升公司的综合盈利能力，从而有效提高公司的资产回报率和股东价值。
3、公司本次交易不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，审议、表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、本次交易双方不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
5、本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司已经履行了本次收购应当履行的相关审批程序，本次收购无需提交公司股东大会审议。
综上，我们同意公司本次交易的相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
本人任职公司独立董事后，利用参加公司股东大会、董事会以及其他时间对公司的运营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关
法规的认识和理解，不断提高自身履职能力。
四、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
五、联系方式
邮箱：agkong@fudan.edu.cn
思美传媒股份有限公司
独立董事：
孔爱国
年月日