杭州电缆股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会 议 材 料
杭州电缆股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料目 录
一、2018年第二次临时股东大会会议议程....................................3二、2018年第二次临时股东大会会议须知....................................5三、2018年第二次临时股东大会表决说明....................................71、《关于终止部分首次公开发行募投项目暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》.......................................................82、《关于修订<公司章程>并变更营业执照的议案》........................12
杭州电缆股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料杭州电缆股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2018年7月20日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
现场会议时间：2018年7月20日下午14:30开始
现场签到时间：2018年7月20日下午13:30-14:20
现场会议地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路 18号杭州电缆股份有限公司五楼会议室
会议主持人：董事长华建飞
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、会议主持人宣布2018年第二次临时股东大会议开始；
3、会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、宣布现场会议的计票人、监票人；
5、董事会秘书宣读大会会议须知。
—会议议案—
1.审议《关于终止部分首次公开发行募投项目暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2.审议《关于修订<公司章程>并变更营业执照的议案》
—审议、表决—
杭州电缆股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料3、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
4、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决；
5、计票、监票。
—宣布现场会议结果—
6、会议主持人宣读现场会议表决结果。
—等待网络投票结果—
7、会议主持人宣布现场会议休会；
8、汇总现场会议和网络投票表决情况，会议主持人宣布股东大会表决结果。
—宣布决议和法律意见—
9、宣读本次股东大会决议；
10、律师发表本次股东大会的法律意见；
11、出席会议的董事签署会议决议和会议记录；
12、主持人宣布会议结束。
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2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司
杭州电缆股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为天册律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
杭州电缆股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料 2018年第二次临时股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行2项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人2名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3、统计表决票。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
杭州电缆股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于终止部分首次公开发行募投项目暨募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
根据杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）在实施募投项目过程中遇到的实际情况，因发展的需要，并结合公司生产布局和长远发展规划，公司决定终止部分首次公开发行募投项目，并将募投项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2015年1月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]188号文《关于核准杭州电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票53,350,000股，发行价为每股人民币11.65元，共计募集资金621,527,500元，根据有关规定扣除承销与保荐费用36,350,000元后的募集资金为585,177,500元，已由主承销商华林证券有限责任公司于2015年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用12,332,350元后，公司本次募集资金净额为572,845,150元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕27号）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
杭州电缆股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料制定了《杭州电缆股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金使用和节余情况
截至2018年6月30日，公司累计投入募集资金52,409.40万元，具体情况如下表所示：单位：万元
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|序号|投资项目|银行账号/账户名称|募集资金净额|累计投入募集资金金额|利息收入|项目结项尚需投入的资金|节余募集资金|项目进展|
|1|城市轨道交通用特种电缆建设项目|350668286876中国银行股份有限公司浙江省分行|20,020.00|19,328.46|33.49|630.05|94.98|结项|
|2|风力发电用特种电缆建设项目|1202021129920005645中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|9,750.00|8,154.42|44.26|454.05|1,185.79|结项|
|3|电力电缆高新技术研发中心建设项目|33001617227053021408中国建设银行股份有限公司富阳支行|2,588.00|0|24.46|—|2,612.46|终止|
|4|补充2.5亿元流动资金项目|405248886185中国银行股份有限公司浙江省分行|24,926.52|24,926.52|26.32|—|26.32|结项|
|合计||—|57,284.52|52,409.40|128.53|1,084.10|3,919.55|—|

四、拟终止募投项目的具体情况
1、项目原计划投资情况
原“电力电缆高新技术研发中心建设项目”计划利用公司空余场地，新建研发中心
大楼。该项目将建设具有国内先进水平的电线电缆高新技术研发中心，包括基础材料研
杭州电缆股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料究室、超高压电缆研发实验室、特种新型导线研发实验室、特种电力电缆研发实验室、信息情报研究室、中心实验室等部门，配备相关的试验设备、检测设备等。
2、终止部分募投项目原因
由于原计划实施地所处的规划条件发生变化，该地块已不再适合继续进行该项目的建设，致使该项目的建设延期。根据行业技术发展和产品转型升级的要求，公司为保证研发工作的顺利进行，已对既有的研发组织架构及相关资源进行了调整和整合，已调剂出了研发中心建设所需的办公及试验场所，故无需再新建研发中心所需的办公及试验场所。如果继续投资研发中心的建筑工程，将会浪费募集资金，造成公司相关资产闲置。
公司通过技改、临时调剂等手段提高原有研发设备的使用效率，目前具备的研发能力已经能满足公司日常需求。因此，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司决定终止该募投项目的实施，并将首次公开发行募投项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金。
五、募集资金节余的主要原因
1、在项目建设过程中，受益于相关原材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有所降低；
2、公司在建设上述募投项目过程中，本着节约、合理、谨慎使用的原则、审慎使用募投资金，加强项目各个环节的费用控制、监督和管理，降低了建设成本和费用；
3、部分募投项目尚有尾款未结算，其中城市轨道交通用特种电缆建设项目项目尚需投入资金630.05万元；风力发电用特种电缆建设项目尚需投入资金454.05万元。
4、募集资金在存放期间产生的利息收入（扣除手续费）。
六、募投项目终止或结项后募集资金使用安排
为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将节余募集资金3,919.55万元用于永久补充流动资金（受利息收入调整的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。补充流动资金后，公司将注销该项目相关募集资金专户。
杭州电缆股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料七、终止部分首次公开发行募投项目暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
原研发中心项目建成后，并不直接产生经济效益，且由于增加固定资产投入对当期盈利有一定负影响。本次终止研发中心建设项目有助于降低研发成本，提高经济效益。
终止该项目后，公司将持续研发投入，保持公司的技术优势，增强公司的整体竞争力。本次终止部分募投项目不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于公司合理使用募集资金，积极推动募投项目建设，截至本公告日，其他募投项目均已实施完毕，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司资金收益，有助于公司日常生产经营的顺利推进，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于终止部分首次公开发行募投项目暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的公告》（公告编号2018-046）。现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司董事会 2018年7月20日
杭州电缆股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于修订《公司章程》并变更营业执照的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，现对《公司章程》的相关条款进行修订。
修订的具体内容如下：
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|章程条款|修改前|修改后|
|第十三条|制造：电线、电缆。（上述经营范围在批准有效期内方可经营）；服务：电线、电缆生产技术咨询；货物进口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|制造：电线、电缆、电缆料；销售：光纤、光缆、光器件（上述经营范围在批准有效期内方可经营）服务：电线、电缆生产技术咨询；货物进口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
该议案已经公司第三届董事会第十七次会议及审议通过，现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司董事会
2018年7月20日