证券代码：002248 证券简称：*ST东数 公告编号：2017-149威海华东数控股份有限公司
关于问询函回复情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月13日收到深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第694号）。现将有关问题回复情况公告如下：
一、截至评估基准日 2017年12月9日，智创机械100%股东权益以资产基础法确定的评估价值为 21,981.05万元，增值额为 15.05万元，增值率为0.07%。请你公司补充说明选取资产基础法进行评估的原因及合理性，评估依据以及评估增值的合理性。
回复：
（一）选取资产基础法进行评估的原因及合理性
依据资产评估准则，企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
威海智创机械设备有限公司（以下简称“智创机械”）成立于 2017年 11月 16日，成立时间较短，尚无正式运营且对未来经营状况难以准确判断，故不具备采用收益法评估的条件。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不能满足市场法评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
智创机械有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对本次评估采用资产基础法。
（二）评估依据、评估增值的合理性
本次资产评估由具有上市公司评估资质的北京中天华资产评估有限责任公司进行，结合公司资产处置交易的实际情况选择资产基础法评估，选取评估经济行为依据、法律法规依据、其他参考资料、权属依据、取价依据、评估准则依据等进行严谨、专业评估，评估依据充分合理。具体评估依据详见公司于 2017年 11月 14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《威海华东数控股份有限公司拟出资所涉及的部分房地产市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1641号）“六、评估依据”。
本次股东权益估值增加额 15.05万元为智创机械非流动资产下无形资产增值金额，主要原因是随着威海市土地价格的增长，智创机械名下土地使用权估值略有增长。评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以 2017年 12月 9日为评估基准日，在根据其所收集掌握的有关资料的基础上，运用基准地价系数修正法对委估宗地进行综合评定估算。因此评估增值15.05万元是合理的。
二、根据你公司披露，智创机械成立于2017年11月16日，请你公司补充披
露设立智创机械的主要目的、公司主要资产构成、该子公司的主要经营情况，以及出资情况等。
回复：
（一）公司设立智创机械的主要目的
公司设立智创机械主要目的是对公司实物资产进行合理配置，缩小管理单位，规范管理，同时适当降低固定费用，发挥和提高经营效益。同时，在适当时机对智创机械进行处置，可以增加收益，缓解公司资金紧张的状况，促进公司扭亏。
（二）智创机械主要资产构成
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|项目|金额（万元）|
|固定资产|16,001.14|
|其中：房屋建筑物|14,456.76|
|机器设备|1,534.80|
|电子设备|9.58|
|无形资产-土地使用权|6,374.41|
|递延所得税资产|208.16|
|其他非流动资产-待认证进项税|1,309.96|
|资产合计|23,893.67|

（三）智创机械主要经营情况
智创机械成立于 2017年 11月 16日，2017年 12月 8日完成税务、出资和验资等手续，智创机械成立时间较短，因此尚未开展经营活动。
（四）智创机械出资情况
2017年 12月 8日完成了 127280平方米土地使用权及 7宗不动产的变更过户手续，根据北京中天华资产评估有限责任公司于2017年11月11日出具了《威海华东数控股份有限公司拟出资所涉及的部分房地产市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1641号），本次出资实际缴纳出资额为22,627.33万元，其中房屋建筑物 15,919.68万元，土地使用权 6,707.66万元，已缴足全部注册资本
12,688.42万元，注册资本与实缴出资额差额9,938.91万元计入智创机械资本公积。
书》。
三、根据公告，本次出售智创机械的转让价格按照评估机构对智创机械确定的评估值为准。请你公司补充披露本次交易的具体转让价格，并说明上述股权转让价格的定价依据及合理性，股权转让价格与账面价值存在较大差异的，请说明原因及合理性。
回复：
根据公司与威高集团有限公司（以下简称“威高集团”）签订的股权转让协议，公司将持有的智创机械100%的股权及其项下的全部权利、义务和责任转让给威高集团，转让价格按照评估机构对智创机械确定的评估值为准，公司聘请了具有上市公司评估资质的北京中天华资产评估有限责任公司对智创机械100%股权进行了评估并出具了中天华资评报字[2017]第 1748号评估报告，评估价值为 21,981.05万元。本次交易价格以评估价格为准，因此交易价格是公允、合理的。
本次股权转让价格与账面价值差额为15.05万元，不存在较大差异。
四、请结合处置智创机械股权事项的性质等因素，说明上述股权出售事项的会计处理、对你公司2017年财务报表的具体影响、形成的损益是否与公司日常经营业务相关，以及是否需要对2017年度业绩预告进行修正。
回复：
如本次股权转让事项于 2017年 12月 31日前完成，则 2017年度报告期内智创机械期初至处置日的收入、费用、利润纳入公司合并利润表，期初至处置日的现金流纳入合并现金流量表，期末资产负债表不纳入合并范围。
根据公司财务部门初步测算，本次交易预计将产生非经常性收益约 8,573万元，具体金额尚需审计机构审计确认，以公司《2017年年度报告》为准。本次交易形成的损益为非经常性损益，与公司日常经营业务不相关。
公司《2017年第三季度报告》预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为
-25,000至-20,000万元，因本次交易预计将产生收益约 8,573万元，根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等相关规定，公司需对2017年度业绩预告进行修正，公司将按照上述规定在规定时间内（即2018年1月31日前）进行修正。
五、请你公司补充说明本次资产出售事项的目的及商业实质、与交易对手方是否存在关联关系，是否存在其他利益安排、收回处置款项的保障措施，以及对现有业务的影响和后续安排情况。
回复：
（一）本次资产出售事项的目的及商业实质
本次资产出售的目的为盘活资产、回笼资金，资产出售有利于缓解公司资金紧张的状况，也有利于优化资产、负债结构，符合公司发展战略和长远利益。根据公司财务部门初步测算，本次交易预计将产生非经常性收益约8,573万元，对公司扭亏具有积极意义。本次交易是具有商业实质的。
（二）与交易对手方是否存在关联关系、其他利益安排
2017年 12月 19日，公司原第一大股东大连高金科技发展有限公司持有的公司股票 49,376,000股被司法拍卖，上述股权由威海威高国际医疗投资控股有限公司以28,300万元竞得。本次拍卖的股权占公司总股本的16.06%，威海威高国际医疗投资控股有限公司竞得上述股权后将成为公司第一大股东。威海威高国际医疗投资控股有限公司为本次交易对手方威高集团的控股股东，持股比例为89.83%，因此公司与交易对手方威高集团在股权变更完成后产生关联关系，本次交易将构成关联交易，但不存在其他利益安排。
（三）收回处置款项的保障措施
根据公司与威高集团签订的《威海华东数控股份有限公司与威高集团有限公司关于威海智创机械设备有限公司之股权转让协议》，在公司对智创机械投入约定的实物出资且股权转让协议生效之日起10日内，威高集团向公司支付本次股权
转让的价款的70%，余款应在不晚于2018年6月30日前付清。
威高集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|1,472,106.08|1,166,374.11|
|营业利润|244,851.62|193,769.07|
|归属于母公司所有者的净利润|138,684.69|92,984.90|
|总资产|3,545,005.04|3,989,946.69|
|负债总额|1,603,505.52|1,829,631.44|
|股东权益总额|1,941,499.52|2,160,315.25|

注：2016年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了【2017】京会兴审字第04010132号审计报告；2017年1-9月财务数据未经审计。
由上表可以看出，威高集团实力较强，具备本次股权转让价款的支付能力，公司相关款项不能回收风险较小，预计该笔款项可以如期全部收回。
（四）对现有业务的影响
本次股权转让事项暂不会对现有业务造成不利影响，不会对公司经营状况和财务情况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）后续安排情况
公司保证智创机械在公司对智创机械投入约定的实物出资后至智创机械就本次股权转让事项办理工商变更登记之日期间，除公司对智创机械投入的实物出资外，不存在其他任何资产或负债。威高集团承诺自本次股权转让完成之日起给予公司不少于六个月用于搬迁，搬迁期间，威高集团不向公司收取任何费用。在智创机械工商登记的标的股权之股东变更为威高集团之日之后标的股权的损益归威高集团所有。除上述事项外，无其他后续安排。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高层
人事变动计划等安排。
六、截至目前，你公司以智创机械100%股权为质押担保物，并由智创机械提供连带责任担保，向威海东部滨海新城实业有限公司借款余额不超过人民币 3亿元。根据公告，你公司将于办理智创机械股权转让手续之前解除上述质押及担保。
请补充披露你公司召开董事会决议出售智创机械全部股权的同时董事会决议以智创机械为你公司融资提供担保的具体原因及合理性，上述股权出售对你公司融资担保可行性的影响，解除上述质押及担保对你公司 3亿元融资的影响，是否涉及提前还款，并补充披露你公司目前的逾期借款情况及流动性风险。
回复：
（一）以智创机械为公司融资提供担保的具体原因及合理性
公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司拟以自有土地使用权及地上建筑物等实物资产出资设立全资子公司，但上述实物资产因公司与中华开发国际租赁有限公司、芜湖日升重型机床有限公司融资租赁纠纷案，高鹤鸣、李壮、刘传金借贷纠纷案，威海裕博强投资有限公司股权转让纠纷案，张翠借款合同纠纷案，西门子融资租赁协议争议案而被查封。
本次担保主要是为了获得融资资金解决出资成立智创机械的资产存在的上述抵押、查封等问题，顺利完成出资。为解除上述抵押，公司已向威海东部滨海新城实业有限公司借款 14,000余万元。同时，此次质押担保借款能一定程度上缓解公司资金紧张的状况，促进公司正常的生产经营活动，降低资金成本。
（二）股权转让对公司融资担保可行性的影响
公司将于办理智创机械股权转让手续之前解除上述质押及担保，股权转让事项不会对本次融资担保事项产生影响。
（三）解除上述质押及担保对公司融资的影响
公司拟以智创机械股权转让款偿还本次融资款项，偿还完毕后办理解除抵押手续或通过置换担保方等方式保证上述融资，因此解除上述质押及担保对公司本次融资不会产生影响。
（四）公司目前的逾期借款情况及流动性风险
公司目前逾期借款情况如下：
单位：万元
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|机构名称|合同金额|逾期/垫付金额|到期日|债务类型|
|威海市商业银行股份有限公司|1,220|610|2017年7月19日|银行承兑|
||1,500|750|2017年9月1日||
||1,600|800|2017年9月2日||
||1,200|600|2017年10月27日||
||480|240|2017年10月28日||
||1,900|1,900|2017年9月14日|银行贷款|
||3,000|3,000|2017年12月9日||
|合计|10,900|7,900|-|-|

受整体国内经济形势及行业不景气影响，公司主业经营状况未有明显好转，在贷款银行的信用等级普遍评级下调，公司资金压力巨大。公司2017年度经营状况仍没有根本好转，公司融资能力将进一步减弱。目前正在通过子公司股权质押融资等措施加强融资，归还部分债务，但仍有逾期银行贷款和银行承兑垫款共7,900万元。公司面临资金急剧紧张局势未根本好转，资金风险仍然巨大。
七、2017年12月8日，你公司披露，威海经济技术开发区人民法院已决定恢复对你公司第一大股东大连高金科技发展有限公司持有的公司股票的拍卖程序。
请补充披露，上述股票拍卖事项是否对你公司本次股权出售产生影响，如有请说明具体影响，并提示相关风险。
回复：
2017年 12月 19日，公司原第一大股东大连高金科技发展有限公司持有的公司股票 49,376,000股被司法拍卖，上述股权由威海威高国际医疗投资控股有限公司以28,300万元竞得。本次拍卖的股权占公司总股本的16.06%，威海威高国际医疗投资控股有限公司竞得上述股权后成为公司第一大股东。威海威高国际医疗投
资控股有限公司为本次交易对手方威高集团的控股股东，持股比例为89.83%，因
此公司与交易对手方威高集团在股权变更完成后产生关联关系，本次交易将构成关联交易，威海威高国际医疗投资控股有限公司将于股东大会召开时按规定回避表决。除此之外，不会对本次股权转让事项产生其他影响。
上述事项尚需提交股东大会审议，存在不能通过股东大会审议的风险。即使通过股东大会审议，收益金额仍不足以弥补公司已经发生的亏损，同时也仍存在不能按期收款、确认收益差异等风险和不确定因素。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》，公司相关信息以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十六日