四川北方硝化棉股份有限公司独立董事2014年度述职报告—唐雪松
四川北方硝化棉股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及代表：
本人2014年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、依法履职，促进公司的规范运作，积极维护股东尤其是中小股东的利益，现将2014年担任四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2014年我参加了公司召开的董事会会议9次和股东大会2次，认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，没有委托其他董事出席董事会会议，没有缺席董事会会议的情况。
我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司董事会召集、召开的董事会和股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2014年本人出席会议统计如下：
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|姓名|出席董事会情况||||||列席股东大会情况||
|唐雪松|应出席董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|召开股东大会次数|列席次数|
||9|2|7|0|0|否|2|2|

二、发表独立意见情况
2014年，我通过认真审阅相关议案材料，现场查阅相关资料、说明，与公司有关高
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级管理人员深入沟通的方式，基于独立判断，发表了如下独立意见：
（一）2014年 1月 28日，对公司挂牌转让参股公司四川北方沁园生物工程有限公司30%股权及债权的相关事项进行了认真审议，发表独立意见，如下：
1、公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规。
2、本人认为：公司公开挂牌转让沁园公司30%股权及债权，转让价格的确定是基于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的《审计报告》(瑞华审字[2014]第01300001号)的审计结果和北京天健兴业资产评估有限公司出具的《四川北方硝化棉股份有限公司拟转让所持有四川北方沁园生物工程有限公司30%股权而涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告书》(天兴评报字（2014）第0038号)的评估结果确定，定价公允。
3、本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展；本次出售资产不会对公司产生重大影响；不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
4、同意出售参股公司沁园公司30%股权及债权。
（二）2014年3月26日，对公司2013年度相关事项及第三届第三次董事会审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
截止2013年12月31日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2013年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对外担保情形。
2、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真实完整。
3、对公司聘任2014年度审计机构发表的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的各期审计报告真实、准确地反映
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了公司各期的财务状况和经营成果。同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。
4、对公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬发表的独立意见
公司2013年度拟向董事、监事、高级管理人员支付薪酬共计319.11万元(税前)。该薪酬标准按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，符合公司的经营管理实际情况，约束与激励并重,有利于公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。本人认为：公司确定的董事、监事、高级管理人员的薪酬是合理的,有利于提高公司竞争力，能确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。
5、对公司实施2013年度利润分配的独立意见
公司2013年度实现净利润6,402.53万元，根据证监会积极倡导上市公司现金分红回报机制、《公司章程》及《股东回报规划》，结合公司已实施的2013年中期分红及2013年末经营活动现金净流量情况，充分考虑公司及泵业等主要子公司经营情况及中小股东诉求，公司董事会提出向全体股东实施现金分红并以资本公积金转增股本。同意公司提出的2013年度利润分配预案，该预案有利于维护公司的持续发展和股东的长远利益，同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。
6、对公司2014年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的2014年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的交易价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的2014年日常关联交易。
2014年日常关联交易已经2014年3月26日公司第三届第三次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。
7、对追溯调整事项的独立意见
公司本次对2012年度会计报表追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的，公司通过恰当的会计处理，使会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，同意本次追溯调整处理。
8、对公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见
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公司与兵工财务公司关联存贷款等金额业务，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况进行专项审核，并出具了《关于四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。经审核，《四川北方硝化棉股份公司2013年度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关要求编制。公司与兵工财务公司关联存贷款等金额业务符合相关法律法规规定。
（三）2014年5月16日，对公司使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施二期增资事项发表独立意见，如下：
公司本次对泵业公司实施二期增资进行募投项目建设，遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，与证监会核准的非公开发行股票方案一致，不存在损害公司及股东利益的情况，不存在变更募集资金用途的情况。本次关联交易必要、合理、公平，并在公司2012年第一次股东大会批准范围内，增资价格以评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会上回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司使用募集资金向泵业公司实施二期增资。
（四）2014年5月20日，对公司第三届第六次董事会审议的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见，如下：
北化股份将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，母公司、子公司使用募集资金补充流动资金共计不超过14,500万元，使用期限不超过12个月，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司及子公司拥有较好的经营状况和银行信贷信誉，具备根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金的能力，同意本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项。
（五）2014年8月12日，对公司第三届第七次董事会相关事项进行了认真审议，基于独立判断立场，发表独立意见，如下：
1、对公司增补第三届董事候选人的独立意见
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一是公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
二是经询问了解及认真审阅增补董事候选人的有关资料，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三是同意增补张金鹏先生、詹祖盛先生、魏合田先生为第三届董事候选人，同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、关于调整特种工业泵制造建设项目的独立意见
公司本次调整特种工业泵制造建设项目实施内容没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，是基于下游市场局部调整、技术发展实际情况而做出的募投项目调整，符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次调整募集资金投资项目事项已经公司第三届第七次董事会会议审议通过，决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关的规定，同意将本事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
3、关于调整2014年日常关联交易预计的独立意见
本次关联交易金额超出预计的调整事项，系根据产品销售市场变化情况确定，相关调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，经销产品随行就市执行价格，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意本次调整日常关联交易预计的事项，同意将本事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
4、关于修订《公司章程》利润分配政策及《股东回报规划》的独立意见
一是公司本次对《公司章程》中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、法规的规定，修订后的内容明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
二是公司修订《股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
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本规划有利于实现对投资者的合理投资回报，在保证公司持续经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
三是公司本次修订《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款及修订《股东回报规划》，进一步明确了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于维护中小股东的利益。
综上所述本人同意公司第三届第七次董事会审议的《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东回报规划>的议案》，并同意将本事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（六）2014年8月21日，对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见。
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司报告期内（2014年1月1日至2014年 6月 30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真了解和核查。对公司关联方资金占用和对外担保情况发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。
（七）2014年8月29日，对公司第三届董事会聘任副总经理的事项发表独立意见，如下：
本次提名是在充分了解詹祖盛先生的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得詹祖盛先生本人的同意，其具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。公司的聘任程序合法合规，同意聘任詹祖盛先生为公司副总经理。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）本人在 2014年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材料，了解有关议案起草情况，发表独立意见。
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（二）能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联资金往来等情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，认真履行了独立董事的职责。
（三）密切关注非公开发行股票进程，保护公众股东特别是中小股东权益。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，我签署的董事承诺保证公司股票发行预案的真实、准确、完整。
（四）本人多次向公司总经理、董事会秘书等公司有关人员了解公司运行情况，还就 2014年财务报表审计工作与中瑞岳华会计师事务所进行了讨论与沟通，发表了有关意见和建议。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）2014年亲临企业进行了解与咨询2次，累积时间10余天。
五、联系方式
电子邮件：tangxs@swufe.edu.cn
衷心感谢公司相关工作人员对我2014年工作的支持和配合，欢迎广大投资者联系。
独立董事：唐雪松2015年4月16日