中国民族证券有限责任公司
关于杭州平治信息技术股份有限公司
⒛16年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法 “
律法规的要求,作为杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称
平 ” “ ”
治信息或公司)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构
,
“ ” “ ”
中国民族证券有限责任公司
(以下简称民族证券或保荐机构
)
对公司
zO16年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下
:
一、保荐机构进行的核查工作
民族证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师、募集资金存放银行客户经理等人员访谈,查询了募集资金专户,查阅了内部审计报告、⒛16年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度,从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]⒛26号)核
准
,(A股
并经深圳证券交易所同意,公司向社会公开发行人民币普通股
)1,OO0万
股
,发
行价为每股人民币
12。
∝
元,募
集资金总额为12,0们。00万元,扣
除发行费用3,195。
OO万元后,公
司募集资金净额为8,泓 0O万元。该项募集资金已于zO16年12月6日到达募集5。
资金专项账户,立
信会计师事务所
(特殊普通合伙)已
于
2016年12月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并 “ ”
出具了信会师报字[2016]第
610917号 《验资报告》。
三、募集资金管理情况
根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求,结合公司实际情况,公
司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定,公
司对募集资金采用专户存储制度
,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督
,保证专款专用。
公司募集资金分别存储于杭州银行股份有限公司西城支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行和招商银行股份有限公司杭州凤起支行。⒛16年12月5日
,公司与保荐机构及上述四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金三方监管协议》,根据协议,公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过对应项目募集资金10%的
,银行应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单;民族证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料,银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日,《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至
⒛16年12月31日,公司募集资金存放情况如下
:
:元
单位
开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额
杭州银行股份有限公司
3301040160005874592 募集资金专户 8'846'105.63西城支行
上海浦东发展银行股份
95200154800008332
募集资金专户
中信银行股份有限公司
8110801011800797889
募集资金专户
36'682`584.75杭州湖墅支行
招商银行股份有限公司
571905226910508
募集资金专户
49`538`191.50杭州凤起支行
合计 103'912`987,50注:存储佘额中包含部分发行费用(1,545。OO万元
)。
四、募集资金的使用情况
截至
⒛16年12月31日
,募
集资金的实际使用情况如下表所示
:
单位:万元
募集资金总额
8`84500 本年度投入募集资金总额
000 000
报告期内变吏用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
o00%
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项目募集资金承诺调整后投本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度
(%)
项目达到预定可使用状态日期 项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
(含部分变更) 投资总额 资总额(ll 金额 投入金额⑵ (3)=(2V(1)
1、
移动阅读平台审计改
否
13`6011513`60115 o00
o00%
zO18年6月 否造项目
000 000 000%
2、
研发中心建设项目 是
5`26650 5`26650
zO17年10月 否 3移动教育应用开发项 000 000%
、
否
6`32312 6`32312
zO18年6月 否目
⒋移动游戏应用开发项 000 o00 000%
否
9`17800 9`17800
2017年12月 否目
000 000%
34`3687734`36877
合计
未达到计划进度或预计收
本期公司不存在耒达到计划进度或预计收益的情况
益的情况和原因
项目可行性发生重大变化
本期公司不存在项目可行性未发生重大变化的情况
的情况说明
超蒡资金的金额、用途及
本期公司不存在超募资金的情况
使用进展情况
蒡集资金投资项目实施地zO16年1月5日,公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议案》,同意将
“研发中心建设项目”
的实施地点从杭州市江干区变更为杭州市西湖区 ,点变更情况
2016年1月21日,公司zO16年第一次临时股东大会审议通过了该项议案
募集资金投资项目实施方
本期公司不存在投资项目实施方式调整情况
式调整情况
募集资金投资项目先期投
本期公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
本期公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
流动资金情况
项目实施出现蒡集资金结
本期公司不存在项目实施出现募集资金结余的情况
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途戳至zO16年12月
31日,公司四个募集资金专用账户的存款金额共计人民币103`912`gB7sO元,其中包含全部募集资金净额BB`0sO`0000元,未支付的发行费用15`巧0`00000元以及存及去向 款利息12`gB7sO元。
募集资金使用及披露中存
本期公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
在的问题或其他情况
五、⒛16年度募集资金投资项
目变更的情况
⒛16年1月5日,公司第二届董事会第三次会议审议通过《关
“ ”于变更募集资金项目实施地点的议案》,同意将研发中心建设项目
的实施地点从杭州市江干区变更为杭州市西湖区,⒛16年
1月 21
日,公
司
⒛16年第一
次临时股东大会审议通过了该项议案
经核查,除上述事项外,截至⒛16年12月31日,公
司不存在其他募集资金投资项目变更的情况。
六、期后事项
因公司本次实际募集资金净额小于项
目拟投入资金需求,在
1、
不改变拟投资项目的前提下,为了提高募集资金使用效率和提高资金投资回报率,维护公司股东的利益,⒛17年1月4日,公司第二届
董事会第十次会议审议通过了《关于调整募投项目投入金额的议案》 , “
决定本次募集资金投资金额调整为移动阅读平台升级改造项目募集资金投入
5,837.70万元;研发中心建设项目募集资金投入
3,OO7。 So万元;移动教育应用开发项目、移动游戏应用开发项目不投入。本次 ”
募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。
因移动教育是一个门槛相对较高的行业,用户培养周期长
2、
,
实施该项目需要长期持续的人力物力和财力的投入;移动游戏是一个门槛低但竞争十分激烈的行业,实
施该项目需要雄厚的资金作后盾。
在公司本次募投资金远远不足的情况下,投入实施这二个项目将会给公司的未来发展带来较大的不确定性和风险,⒛17年3月13日,公司第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施方案的议案》,⒛17年3月30日,公司⒛17年第三次临时股东 “ ”大会审议通过了上述议案,决
定终止投入 移动教育应用开发项目 “ ”
和移动游戏应用开发项目。
为提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理,加
快3、
推进募投项目的建设,⒛17年3月13日,公司第二届董事会第十 “ ”二次会议审议通过了《关于募投项目移动阅读平台升级改造项目新增实施主体的议案》,2017年3月30日,公
司
⒛17年第三次临时股东大会审议通过了上述议案,决定将公司子公司杭州千越、千润
“
信息、煜文信息、爱捷讯、华一
驰纵增加为移动阅读平台升级改造 ” “ ”
项目
的实施主体,共
同建设移动阅读平台升级改造项目。
2017年3月22日,公司第二届董事会第十三次会议审议
4、
通过了
《关于购买研发中心的议案》,⒛17年4月10日,公司⒛17年第四次临时股东大会审议通过了上述议案,决定根据募集资金使用计划,使用不超过人民币3,OO0。OO万元募集资金,不超过
300。
OO万元
自有资金,共
计不超过
3,300。
0O万元在杭州市西湖区西溪世纪中心购买研发中心。
七、会计师对
2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所
(特殊普通合伙)对⒛16年度《杭州平治信息技术股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并
出具了《杭州平治信息技术股份有限公司⒛16
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,鉴证结论为:公
司⒛】s年度
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第
2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
(证监会公告
EzO12彐
狃号)、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
(⒛】s年修订)》(深证上⒓o15】ss
号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了公司募集资金
⒛16年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:⒛16年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了三方监管协议,己披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
(以下无正文
)
(此页无正文,为
《中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页
)
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保荐代表人
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