中信建投证券股份有限公司
关于
江苏红豆实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向红豆股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和上交所颁布的上市公司日常信息披露工作备忘录等法律规范的相关要求，以及红豆股份与交易对方签署的《股权转让协议》、红豆股份及交易对方提供的有关资料、红豆股份董事会编制的《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向红豆股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公证的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的材料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，中信建投证券就红豆股份本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向红豆股份全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问核查意见不构成对红豆股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读红豆股份董事会发布的《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对红豆股份本次重大资产重组暨关联交易事项出具江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对红豆股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发
表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或红豆股份的文件引述。
4、本核查意见仅供红豆股份本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 2一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................................................... 5释义 .......................................................................................................................................................... 6第一节本次交易概况 ............................................................................................................................ 8一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 8二、本次交易的信息披露及决策批准情况 ...................................................................................... 8三、本次交易的具体方案 .................................................................................................................. 8第二节本次交易实施情况 .................................................................................................................. 11一、标的资产过户情况 .................................................................................................................... 11二、股权转让价款的支付情况 ........................................................................................................ 11三、证券发行登记事宜的办理情况 ................................................................................................ 11四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................ 12六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 12七、相关协议和承诺的履行情况 .................................................................................................... 12八、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................................ 13第三节独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................................... 14
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
红豆股份拟以现金交易的方式将其持有的红豆置业60%的股权转让给红豆集团，交易价格为 81,975.834万元。本次交易完成后，上市公司将不再直接或间接持有红豆置业的股权。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
2017年3月27日，红豆股份召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避了表决。
2017年3月27日，红豆置业召开股东会并作出决议，同意红豆股份将其所持60%的股权转让予红豆集团，且该等股权的转让价格由红豆股份与红豆集团根据北方亚事确定评估值及评估基准日后的分红事项协商确定为 81,975.834万元；
除红豆股份以外的其他股东同意放弃关于本次股权转让享有的优先购买权。
2017年 3月 31日，红豆集团股东会作出决议，审议通过了本次交易方案。
2017年 4月 19日，红豆股份召开 2016年年度股东大会，审议通过了本次交易方案。关联股东红豆集团、周海江、刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰、奚丰回避了表决。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟以现金交易的方式将其持有的红豆置业60%的股权转让给红豆集团，本次交易完成后，上市公司将不再直接或间接持有红豆置业的股权。
（一）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为红豆股份直接持有的红豆置业60%股权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为红豆集团。
（三）价格及定价依据
本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。
北方亚事采用了资产基础法进行评估，以 2016年 12月 31日为评估基准日，红豆置业100%股权的评估价值为153,126.39万元，对应红豆股份所持有60%股权评估的权益价值为 91,875.834万元。红豆置业评估基准日后召开股东会并通过 2016年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900万元。
基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业60%股权的最终交易价格确定为81,975.834万元。
（四）支付方式及交易标的交割
根据《股权转让协议》，标的资产的价款支付方式为：红豆集团以现金方式进行支付。具体支付方式为：
标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在《股权转让协议》生效后 15日内向转让方支付50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起第 30日内，红豆集团向红豆股份支付剩余50%的股权转让价款。
（五）过渡期权益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益，由上市公司按照其出资比例享有；过渡期间，标的资产因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团按照其受让股权比例承担。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为红豆置业60%股权，根据交易双方的约定，标的资产的
交易价格为81,975.834万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
|||
|-|-|
|红豆置业2016年财务数据|红豆股份2016年年报数据|
|574,866.57|984,319.34|
|158,983.30|304,146.72|
|72,205.13|447,028.79|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成重大资产重组。
（七）本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司控股股东红豆集团。截止 2016年 12月 31日，红豆集团持有上市公司51.50%股份，本次交易构成关联交易。
在红豆股份审议本次交易的董事会议案进行表决时，关联董事回避表决，股东大会审议相关关联议案时，关联股东严格履行回避义务。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易为红豆股份重大资产出售，且不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
截至本核查意见签署日，红豆股份持有的红豆置业60%股权转让至红豆集团的股东变更工商登记手续已办理完成。红豆置业已取得无锡市锡山区市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320205736545847L）。上述变更登记完成后，红豆股份不再直接或间接持有红豆置业股权。
二、股权转让价款的支付情况
根据《股权转让协议》，标的资产的价款支付方式为：红豆集团以现金方式进行支付。具体支付方式为：
标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在《股权转让协议》生效后 15日内向转让方支付50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起第 30日内，红豆集团向红豆股份支付剩余50%的股权转让价款。
截至本核查意见签署日，红豆集团已按照《股权转让协议》约定支付409,879,170元股权转让价款，本次股权转让价款尚有409,879,170元未支付。
三、证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜。
截至本核查意见签署日，红豆股份未收到董事、监事和高级管理人员的辞职请求，也不涉及对董事、监事和高级管理人员的调整情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次重大资产出售实施过程中不存在红豆股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或红豆股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》。截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方主要出具了《关于提供资料真实、准确和完整性的承诺》、《关于诚信、守法的声明与承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的声明与承诺》等承诺。上述承诺的内容已在《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署日，本次交易各方已经完成了本次交易标的资产的过户，交易对方红豆集团已按照《股权转让协议》约定支付 409,879,170元股权转让价款。本次重组实施后，相关后续事项主要为红豆集团按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让价款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、《股权转让协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。本次交易涉及的标的资产已按照《股权转让协议》的约定实施交割。
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
4、本次重组期间，红豆股份董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重大资产出售相关的更换或调整情况。
5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。
7、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险和实质性障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
冯烜 张世举
中信建投证券股份有限公司年月日