深圳市麦达数字股份有限公司
商誉减值测试情况专项审核报告
大华核字[2018]002939号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市麦达数字股份有限公司
商誉减值测试情况专项审核报告
（截止 2017年 12月 31日）
目 录 页次一、 商誉减值测试情况专项审核报告 1-2
二、 关于公司商誉减值测试情况的专项报告 1-5
大华核字[2018]002939号深圳市麦达数字股份有限公司：
我们审计了后附的深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称麦
达数字公司）编制的《关于公司商誉减值测试情况的专项报告》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 127号）和《企业会计准则第 8号——资产减值》的有关规定，编制《关于公司商誉减值测试情况的专项报告》，保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理
层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的
《关于公司商誉减值测试情况的专项报告》发表意见。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划
和实施鉴证工作,以对《关于公司商誉减值测试情况的专项报告》是
否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括
核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证
工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《关于公司商誉减值测试情况
审核报告第1页
的专项报告》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映
了贵公司购买资产产生的商誉截止 2017年 12月 31日未发生减值情况。
本审核报告仅供麦达数字公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师:
二〇一八年四月二十日
审核报告第2页
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关于公司商誉减值测试的专项报告
深圳市麦达数字股份有限公司
关于公司商誉减值测试的专项报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）和《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定，以及深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）分别与奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思”）全体股东、上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为”）全体股东、上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣”）全体股东签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》之约定，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关于公司商誉减值测试的专项报告》。
一、商誉的基本情况
经公司第四届董事会第十四次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）核准，公司向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告100%股权。根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，标的资产评估值合计为 63,608.04万元,其中顺为广告评估值 31,367.93万元；奇思广告评估值 25,215.25万元；利宣广告评估值 7,024.86万元。参考评估值，经公司及交易对方共同协商，标的资产交易价格合计为63,500万元，其中顺为广告100%股权的交易价格为31,300.00万元；奇思广告100%股权的交易价格为25,200.00万元；利宣广告100%股权的交易价格为7,000.00万元。
2015年11月完成并购，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》有关规定，奇思、顺为、利宣本次发行权益性证券及支付现金的合并成本分别为25,200万元、31,300万元、7,000万元，而奇思、顺为、利宣在购买日账面可辨认净资产的公允价值分别为 38,456,067.93元、42,485,212.39元、12,487,180.25元（即2015年3月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至购买日公允价值），故合并时分别形成商誉 213,543,932.07元、270,514,787.61元、57,512,819.75元。
专项报告第1页
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关于公司商誉减值测试的专项报告
二、商誉减值测试情况
1、测试方法
将奇思、顺为、利宣分别作为测试对象，承担各自商誉。如果截止2017年12月31日按收益法评估的奇思、顺为、利宣各自的资产组组合的公允价值（未来现金流量的现值）大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。
2、对奇思、顺为、利宣截止2017年12月31日股东权益价值评估情况
为使截止2017年12月31日股东权益价值的评估报告（简称验证评估报告）与收购时作价所依据的评估报告之间具有可比性，则验证评估报告中资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。
根据中联资产评估集团有限公司2018年4月20日出具的评估报告中联评咨字［2018］第668号《深圳市麦达数字股份公司商誉减值测试所涉及的奇思国际广告（北京）有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》、中联评咨字［2018］第 666号《深圳市麦达数字股份公司商誉减值测试所涉及的上海顺为广告传播有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》、中联评咨字［2018］第 667号《深圳市麦达数字股份公司商誉减值测试所涉及的上海利宣广告有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》，在评估基准日2017年12月31日，与形成商誉对应的奇思、顺为、利宣资产组组合的公允价值（未来现金流量的现值）分别为42,529.03万元、44,313.71万元、15,534.18万元。
3、减值计提情况说明
奇思、顺为和利宣，三家公司自被本公司收购以来，经营情况良好，已完成三年累计承诺业绩目标，外部经营环境没有发生重大不利变化。三家公司三年业绩承诺完成情况如下：业绩实现年度 指标 顺为（万元）利宣（万元）奇思（万元）
净利润 3,067.23 1,174.16 2,805.122015年 扣除非经常性损益后的净利润 3,066.27 1,155.77 2,806.36承诺业绩 2,500.00 1,000.00 1,800.00净利润 3,504.38 1,315.65 2,435.102016年 扣除非经常性损益后的净利润 3,336.58 1,318.46 2,361.90承诺业绩 3,250.00 1,300.00 2,340.00净利润 4,428.25 1,619.96 3,094.202017年 扣除非经常性损益后的净利润 3,826.92 1,617.93 2,966.17承诺业绩 4,225.00 1,690.00 3,042.00累计实现业绩 10,229.77 4,089.35 8,133.19累计承诺业绩 9,975.00 3,990.00 7,182.00累计承诺业绩完成率 102.55% 102.49% 113.24%经审计，奇思、顺为、利宣2017年12月31日账面净资产分别为9,596.41万元、12,121.51万元、4,749.45万元，计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值分别为 9,596.41万元、
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关于公司商誉减值测试的专项报告
12,578.78万元、4,749.45万元（即依2015年3月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值），加上商誉之和为分别为30,950.80万元、39,630.26万元、10,500.73万元。
公司认为，根据上述情况反映，2017年 12月 31日奇思、顺为、利宣按收益法进行评估的公允价值分别为42,529.03万元、44,313.71万元、15,534.18万元，仍大于期末账面各项可辨认净资产的公允价值9,596.41万元、12,578.78万元、4,749.45万元及商誉之和分别为30,950.80万元、39,630.26万元、10,500.73万元，核查后，对收购奇思、顺为、利宣标的资产100%股东权益未出现减值情形。
深圳市麦达数字股份有限公司二〇一八年四月二十日
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