北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关于标的资产相关事项的法律意见书
（2015）万商天勤法意字第 024号致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”）的委托，担任蓝丰生化发行股份并支付现金购买陕西方舟制药有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）项目的专项法律顾问。现，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，就标的资产现存的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照我国现行法律、法规以及规范性文件的要求，对陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）提供的文件资料，进行了核查和验证，并听取了有关各方的陈述和说明。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及方舟制药已提供的资料和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
方舟制药已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签署和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供蓝丰生化发行股份并支付现金购买陕西方舟制药有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）项目使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易法定文件之一，随其他材料一并报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、股东王宇先生所持方舟制药36.531%股权即将设立质押担保事项
根据相关方的陈述、说明及提供的资料，并经本所律师核查，本次交易中，为解决陕西禾博生物工程有限公司（以下简称“禾博生物”）占用方舟制药资金问题，西部优势资本投资有限公司（以下简称“西部直投”）以委托上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发银行西安分行”）贷款的方式向禾博生物提供 6000万元款项用以清偿其对方舟制药的债务，方舟制药实际控制人王宇以其持有的方舟制药36.531%股权（以下简称“拟质押股权”）、陕西禾博天然产物有限公司（以下简称“禾博天然”）以其持有的陕西省生物医药创业投资基金（以下简称“生物医药基金”）5500万元出资为该笔借款提供质押担保，王宇为该笔借款提供连带责任保证担保，各方就委托贷款及担保事项达成的协议安排具体如下：
（一）相关协议安排
1、委托贷款合同
2015年 5月 7日，西部直投与浦发银行西安分行、禾博生物签署了《委托贷款合同》及《委托贷款委托协议》（以下简称“主合同”），约定西部直投通过委托浦发银行西安分行贷款的方式向禾博生物提供 6000万元借款，借款期限一年。
2、担保合同
2015年 5月 7日，浦发银行西安分行与王宇签订了《权利质押合同》、《保证合同》。其中，《权利质押合同》约定，王宇以其持有的方舟制药36.531%股权为上述主合同项下债权提供质押担保，合同约定的质押解除条件为：“如陕西方舟制药有限公司与上市公司蓝丰生化重大资产重组方案通过中国证监会审核并公告后，经委托人书面授权，质押权人可解除王宇所持陕西方舟制药有限公司股权的质押。”；《保证合同》约定，王宇为上述主合同债权提供连带责任保证担保。
2015年5月7日，浦发银行西安分行与禾博天然签订了《权利质押合同》，禾博天然以其持有的生物医药基金 5500万元出资为主合同项下债权提供质押担保。
（二）质押权解除安排
1、根据相关方提供的承诺及资料，经本所律师核查，为消除上述方舟制药36.531%股权质押事项对本次交易标的资产交割的影响，相关各方就该等拟质押股权解除质押事项安排如下：
在本次交易重组方案获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委）审核通过日起 15日内，各方办理完毕上述股权质押解除手续。
2、各方就解除拟质押股权质押担保事项出具了承诺，具体如下：
（1）2015年 5月 8日，委托人西部直投出具了《承诺函》，承诺：“方舟制药与上市公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司重大资产重组方案在中国证监会并购重组委审核通过日起 5日内，本公司无条件出具书面委托/授权，委托/授权浦发银行西安分行办理股权质押解除手续，保证不会对本次重组交易标的资产方舟制药股权交割事宜构成影响。”
（2）2015年 5月 8日，债务人禾博生物出具《承诺函》，承诺：“方舟制药与上市公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司重大资产重组方案在中国证监会并购重组委审核通过日起 5日内，本公司无条件出具‘同意出质人王宇解除股权质押登记手续’的书面文件，保证不会对本次重组交易标的资产方舟制药股权交割事宜构成影响。如因上述质押担保解除事宜给方舟制药及蓝丰生化造成损失，本公司将对损失各方给予全额赔偿。”
（3）2015年 5月 8日，另一担保方禾博天然出具《承诺函》，承诺：“方舟制药与上市公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司重大资产重组方案在中国证监会并购重组委审核通过日起 5日内，本公司无条件出具‘同意出质人王宇解除股权质押登记手续’的书面文件，保证不会对本次重组交易标的资产方舟制药股权交割事宜构成影响。如因上述质押担保解除事宜给方舟制药及蓝丰生化造成损失，本公司将对损失各方给予全额赔偿。”
（4）2015年 5月 11日，质权人浦发银行西安分行出具了《承诺函》，承诺：“方舟制药与上市公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司重大资产重组方案在中国证监会并购重组委审核通过后，且本行收到委托人西部优势资本投资有限公司、借款人陕西禾博生物工程有限责任公司和担保人陕西禾博天然产物有限公司共同出具的‘同意出质人王宇解除股权质押登记手续’的书面委托/授权文件之日起 10日内，由本行协助出质人王宇办理完毕上述股权质押解除手续。”
（5）2015年 5月 8日，出质人王宇先生出具了《承诺函》，承诺：“方舟制药与上市公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司重大资产重组方案在中国证监会并购重组委审核通过日起 15日内，本人无条件办理完毕上述股权质押解除手续，保证不会对本次重组交易标的资产方舟制药股权交割事宜构成影响。如因上述质押担保解除事宜给方舟制药及蓝丰生化造成损失，本人将对损失各方给予全额赔偿。”
（三）本所律师意见
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，各方已就王宇先生所持方舟制药36.531%股权设立质押担保事项达成协议安排，虽尚未就该等股权质押办理工商登记手续，但各方对该等权利质押事项均不存在异议，该等股权质押的设立可以合理预见。
根据相关资料及相关方的承诺，并经本所律师核查，西部直投向禾博生物提供借款系为解决禾博生物占用方舟制药资金问题，各方达成的股权质押安排与本次交易相关联。协议相关各方均出具了《承诺函》，承诺在本次交易获得并购重组委会议审核通过日起相应期间内，各方办理解除该等股权质押的相关手续。
鉴于此，本所律师认为，王宇以其持有方舟制药36.531%的股权出质，对标的资产交割不构成重大影响，对本次交易不构成实质性障碍。
二、方舟制药为关联方陕西禾博天然产物有限公司债务提供的担保尚未解除事项
（一）陕西禾博天然产物有限公司为方舟制药关联方
禾博天然，成立于2005年9月9日，注册资本为3600万元，法定代表人为秦英，经营范围为:植物提取物、中间体的研发、生产及销售，提取物技术服务，中药材（进出口），粮食收购。（海关进出口货物收发货人报关注册登记证书有效期至2015年5月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，禾博天然为方舟制药实际控制人王宇配偶秦英女士控股的公司，为方舟制药关联方。
（二）担保合同的签订情况
根据方舟制药陈述及其已提供的现有资料，经本所律师核查，方舟制药为禾博天然提供了如下担保：
1、保证担保
2007年6月29日，禾博天然与中国农业发展银行铜川市印台区支行（以下简称“农发行印台支行”）签订了编号为 7099236541230032007012号的《流动资金借款合同》，约定的借款金额为3000万元，借款年利率为6.57%，借款期限为自2007年6月29日至2008年6月28日。禾博天然未能在贷款合同约定的期限内偿还全部款项。2008年6月27日、2009年6月26日，禾博天然与农发行印台支行又分别签订了《借款展期协议》。方舟制药与农发行印台支行就禾博天然的该笔借款签订了担保合同，为其提供无限连带责任保证担保。
2、抵押担保
2008年3月24日，禾博天然与农发行印台支行签订了编号为2008年（铜印）字0012号的《流动资金借款合同》，约定的借款金额为 1990万元，借款年利率为7.47%，借款期限为自2008年3月24日至2009年3月20日。方舟制药与农发行印台支行签订了编号为2008年（抵）字000007号的《抵押合同》，以其拥有的两宗土地、六处房屋及191台（套）设备为上述主合同债权提供抵押担保。
根据相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，禾博天然的上述两笔借款均已逾期且未清偿完毕。
（三）关联担保事项的解决方案
1、债权人及债权转移情况
根据方舟制药的陈述及已提供的资料，农发行印台支行已将其对禾博天然的上述逾期贷款债权转让给中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称“信达公司”），截至本法律意见书出具之日，信达公司为上述逾期贷款的债权人。
根据资料及相关方陈述，信达公司拟将其受让农发行印台支行的包括禾博天然上述不良贷款在内的金融债权一并打包挂牌转让。
2、关联担保事项的解决方案
（1）根据相关方陈述及王宇的承诺，相关方将采取如下措施以免除方舟制药的担保责任：
王宇先生已与其他独立第三方达成一致意见，由该第三方参与竞拍该金融资产包，若该第三方成功拍得该金融资产包，则该第三方将向方舟制药出具书面文件，免除方舟制药的全部担保责任；若该第三方未拍得该金融资产包，则由王宇及禾博天然自行筹集资金向取得该金融资产包的债权人履行债务清偿义务。
（2）2015年 5月 8日，王宇先生出具了《承诺函》，承诺：“1、与本人具有良好关系的第三方已与本人达成一致，其将参与陕西信达资产管理公司金融资产包转让竞拍，并力争拍得该金融资产包。若该第三方成功拍得该等金融资产包，第三方将向方舟制药出具书面文件，承诺在蓝丰生化就本次交易向中国证券监督管理委员会提交申请文件前免除方舟制药全部担保责任；2、若上述第三方未能成功取得该等金融资产包，本人及本人控制的禾博天然将自行筹措资金向拍得该资产包的债权人及时履行债务清偿义务，并承诺在蓝丰生化就本次交易向中国证券监督管理委员会提交申请文件前解除方舟制药的全部担保责任。3、本人若违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对方舟制药及蓝丰生化造成的损失予以全额赔偿。”
（四）本所律师意见
本所律师认为，若方舟制药为禾博天然提供关联担保的事项在蓝丰生化就本次交易向中国证券监督管理委员会提交申请文件前全部解除，则该等担保事项对本次交易不构成实质性障碍。
三、逾期银行贷款处置事项
（一）借款合同的签订及履行情况
1、2003年1月30日，方舟制药与中国农业银行宜君县支行（以下简称“宜君农行”）签订《借款合同》，约定宜君农行向方舟制药提供一笔中长期借款，借款金额为860万元，用途为GMP项目建设，借款期限为3年，自2003年1月30日至2006年1月30日，借款年利率为3%。2006年2月8日，宜君农行与方舟制药就上述借款签署了《借款展期协议》，约定借款金额为860万元，借款展期后于2007年8月7日到期，借款利率为6.912%。
2、2006年9月4日，方舟制药与宜君农行签订了《借款合同》，约定宜君农行向方舟制药提供一笔短期流动资金借款，借款金额为240万元，借款期限为1年，自2006年9月4日至2007年9月3日，借款年利率为7.956%。
3、2006年9月8日，方舟制药与宜君农行签订了《借款合同》，约定宜君农行向方舟制药提供一笔短期流动资金借款，借款金额为400万元，借款期限为1年，自2006年9月8日至2007年9月7日，借款年利率为8.832%。
4、2006年9月28日，方舟制药与宜君农行签订了《借款合同》，约定宜君农行向方舟制药提供一笔短期流动资金借款，借款金额为400万元，借款期限为1年，自2006年9月28日至2007年9月27日，借款年利率为8.27%。
5、2006年9月29日，方舟制药与宜君农行签订了《借款合同》，约定宜君农行向方舟制药提供一笔短期流动资金借款，借款金额为400万元，借款期限为1年，自2006年9月29日至2007年9月28日，借款年利率为8.156%。
6、2007年1月29日，方舟制药与宜君农行签订了《借款合同》，约定宜君农行向方舟制药提供一笔短期流动资金借款，借款金额为400万元，借款期限为1年，自2007年1月29日至2008年1月28日，借款年利率为8.568%。
7、2007年1月31日，方舟制药与宜君农行签订了《借款合同》，约定宜君农行向方舟制药提供一笔短期流动资金借款，借款金额为250万元，借款期限为 1年，自2007年1月31日至2008年1月30日，借款年利率为8.293%。
截至 2015年 3月 31日，方舟制药上述借款均已逾期且未清偿，未偿还的借款本金合计2660.50万元。
（二）逾期贷款的处置情况
根据资料、相关方陈述并经本所律师核查，中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称“华融资产管理公司”）承接了宜君农行对方舟制药的
上述债权及其相关权益。
2015年 4月 1日，方舟制药与华融资产管理公司签订了《债务重组协议》，双方在协议中确认：截至 2014年 11月 20日，协议项下重组债务金额合计 6400.011934万元，其中本金 2660.5万元，利息为 3739.511934万元。双方约定，若方舟制药在协议生效后 3日内向华融资产管理公司清偿金额达到 3200万元的，则剩余未偿还债务予以免除。
根据方舟制药提供的资料并经本所律师核查，2015年4月1日，方舟制药向华融资产管理公司支付了3200万元款项。
（三）王宇先生对本次债务重组的承诺
2015年5月8日，王宇先生出具了《承诺函》，承诺：“1、方舟制药于2015年4月1日与华融资产管理公司签署了《债务重组协议》，并于当日履行了该《债务重组协议》中约定的全部清偿义务，该处理事项真实、准确、完整；2、方舟制药与华融资产管理公司之间的债务全部清偿完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，如因该债务重组事宜造成方舟制药及蓝丰生化的损失，由本人全额赔偿。”
（四）本所律师意见
根据资料及相关方的陈述、说明及承诺，本所律师核查后认为，方舟制药逾期贷款债务已经根据《债务重组协议》的约定向债权人清偿完毕，该事项对本次交易不构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产关于标的资产相关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市万商天勤律师事务所负责人：李宏经办律师:颜彬陈莉莉2015年5月11日