证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-074海南双成药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月21日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对海南双成药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第463号）（以下简称“问询函”）。关于问询函中所列出的问题，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：问题一：澳亚生物投资项目概况，包括但不限于投资总额、投资时间，所
投资金的来源、相关会计处理、是否形成商誉以及商誉具体金额，是否有业绩
补偿条款，投资以来澳亚生物的运作和效益情况，判断澳亚生物股权投资存在
减值迹象的时点，澳亚生物未达到预期投资效益的详细原因和未来生产经营或
处置安排，该项股权投资未来对公司业绩的影响等。
回复：
（1）澳亚生物投资项目概况，包括但不限于投资总额、投资时间，所投资金的来源、相关会计处理、是否形成商誉以及商誉具体金额，是否有业绩补偿条款。
杭州澳亚生物技术有限公司（简称“澳亚生物”）于 1993年 2月 23日经杭州市工商行政管理局核准成立，注册资本：人民币6,500万元，法定代表人：黄少峰，注册地址：杭州经济技术开发区一号大街 1号。经历次股权变更及增资，公司投资以前澳亚生物之股东分别为杭州奥鹏投资管理有限公司（以下简称“奥鹏投资”）和浙江巨科实业股份有限公司（简称“巨科实业”）,其中：奥鹏投资持股54%、巨科实业持股46%。
澳亚生物是一家长期致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个
性化的客户服务，系全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，与多家大型制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。
2015年初，根据上市公司的业务定位及发展规划，经公司董事会谨慎研究决定，拟通过使用首次公开发行剩余超募资金与非公开发行股票募集资金相结合的方式购买巨科实业持有的澳亚生物46%股权以及购买奥鹏投资100%股权，最终直接及通过奥鹏投资间接合计持有澳亚生物100%股权。根据 2015年 2月 14日公告的《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》，公司非公开发行股票募集资金总额不超过 90,000.00万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购奥鹏投资100%的股权和巨科实业持有的澳亚生物46%的股权。
双方最终确定的交易价格为146,690万元，其中：巨科实业持有的澳亚生物46%股权转让价格50,500万元，奥鹏投资100%股权转让价格96,190万元。上述作价根据上海东洲资产评估有限公司于 2015年 2月 9日出具的《海南双成药业股份有限公司拟收购杭州澳亚生物技术有限公司股权项目评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0074077号）经双方协商后确定，该评估报告采用收益法确定2014年12月31日澳亚生物全部权益的评估值为146,800万元。
2015年1月30日，公司与巨科实业签署了《关于杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的股权转让协议》；2015年 2月 13日，公司与奥鹏投资之股东黄少峰、周玉兰签署了《关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让协议》。
根据《公司章程》的有关规定，公司及时履行了必要的管理层、董事会、股东大会等决策程序。巨科实业之股权转让款于2015年4月15日前支付完毕，公司于2015年5月6日取得澳亚生物46%的股权。
由于2015年以来医药行业相关政策变化较大，对澳亚生物2015年的经营状况造成了较大影响。同时，公司考虑澳亚生物经营状况在短期内仍存在不确定性，经各方协商后决定终止后续股权收购。2016年 2月 5日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司与黄少峰、周玉兰签署了《关于解除〈杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让协议〉之协议书》。
综上所述，由于市场原因，本次收购公司最终只取得澳亚生物46%的股权，并未取得控股地位。该项股权投资，公司实际支付巨科实业 50,500万元股权转让款，其中：使用首次公开发行股票剩余超额募集资金支付 20,500万元，使用
自筹资金支付 30,000万元。公司按照《企业会计准则》规定，对该项股权投资于工商变更完成时确认长期股权投资，采用权益法进行会计核算，因此不存在确认商誉的问题。
另外，根据前述股权转让协议，巨科实业自投资澳亚生物以来并不参与其生产经营，因此巨科实业未向公司作出业绩承诺，相关业绩承诺由实际参与经营的澳亚生物的实际控制人黄少峰作出。
（2）投资以来澳亚生物的运作和效益情况，判断澳亚生物股权投资存在减值迹象的时点，澳亚生物未达到预期投资效益的详细原因和未来生产经营或处置安排，该项股权投资未来对公司业绩的影响等。
自 2015年下半年以来，由于医药监管政策原因，几个重要客户的产品按相关政策规定不再委托澳亚生物继续实施外部加工，因此其加工业务营业收入降幅较大，全年仅实现经营性净利润 5,117.15万元，远远低于签署协议时承诺的 1.1亿元净利润。鉴于该种情况，为准确披露 2015年度上市公司财务报告，公司委托上海东洲资产评估有限公司对澳亚生物 2015年 12月 31日的全部权益进行评估，以便公司管理层判断对澳亚生物46%股权是否存在减值的可能性。根据上海东洲资产评估有限公司于2016年3月29日出具的《海南双成药业股份有限公司长期股权投资减值测试项目评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0227077号），澳亚生物按收益法于 2015年 12月 31日的全部权益价值为 107,500万元，公司根据持股比例计算后，确定该项股权投资在2015年12月31日不存在减值情况。
进入 2016年三季度，公司管理层获悉澳亚生物本年度可能无法完成年初预测的经营目标，即开始着手准备对澳亚生物46%股权投资的减值测试工作。根据澳亚生物2016年1-9月提供的利润表，其按自身会计政策和会计估计于2016年1-9月实际实现的净利润为1,392.36万元（未经审计），预计全年实现的净利润约2,500万元左右，远低于2015年底减值测试时预测的净利润6,864.66万元。鉴于该种情况，为及时向全体股东披露公司最新的财务状况和经营情况，并为全体股东的投资决策提供真实、准确和完整的会计信息，公司决定按照《企业会计准则》和公司会计政策规定在2016年第三季度末计提相应资产减值准备。
未来，公司将充分利用上市公司的品牌及平台，进一步提升澳亚生物的经营管理实力；同时，公司也将依托销售终端优势，努力开发其现有自有产品，增加
其自有产品的医保中标机会，提高其自有产品的市场份额，逐步降低澳亚生物对加工业务的重大依赖。另外，公司也督促澳亚生物管理层进一步发挥其规模化低成本的生产管理模式以及稳定高效的产品质量体系，积极拓展业务渠道和合作模式，进一步提高生产效率，不断增收节支，为股东创造最大效益。
本次减值准备计提后，公司将根据整体业务发展规划，并结合澳亚生物的实际经营情况，首要目标是通过广泛组织资源提升其经营业绩，目前尚无处置计划。
通过公司及澳亚生物管理层的努力，其核心自有产品经过上市公司销售团队的大力指导，在未来两三年内，将会大力改善现今加工业务独大的局面，从而降低经营风险，提高经营效益。2016年底，公司管理层将聘请具备证券资质的评估师对澳亚生物的全部股东权益进一步评估，将在年报时确定其最终减值金额。根据管理层三季度末的测算结果判断，澳亚生物的最终减值金额将和公司预估的减值金额不会存在重大差异，该项股权投资对公司未来业绩有一定影响。
问题二：请详细说明本次计提减值准备的资产可回收金额计算过程与本次计提资产减值准备的依据、原因和合理性，以及会计处理的合规性，是否有责任追究措施，请董事会、监事会、审计委员会详细说明本次计提资产减值准备的合理性。
回复：
本次减值准备计提金额根据公司 2015年 12月 31日评估报告所依据的收益预测、澳亚生物 2016年 1-9月实际经营情况，并结合其根据新的情况对未来收益的重新预测等综合计算得出。
根据上海东洲资产评估有限公司于2016年3月29日出具的《海南双成药业股份有限公司长期股权投资减值测试项目评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第 0227077号），2015年 12月 31日澳亚生物之全部股东权益评估值 107,500万元，该评估值按澳亚生物对未来预估经营业绩及经营现金流量和适当的折算率计算得出，具体如下：
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续期|
|净利润|6,864.66|7,956.13|9,795.86|11,384.90|13,187.24|13,187.24|
|企业自有现金流|8,119.70|9,603.97|10,050.88|11,494.84|13,076.77|13,262.51|

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|量|||||||
|折算率|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|
|折现期（月）|6.0|18.0|30.0|42.0|54.0||
|折现系数|0.9483|0.8528|0.7669|0.6897|0.6202|5.5375|
|收益现值折算|7,699.91|8,190.26|7,708.02|7,927.99|8,110.21|73,441.17|
|收益现值合计|113,077.56||||||
|减：基准日非经营资产估值|-4,962.43||||||
|减：付息债务本金|1,500.00||||||
|整体权益估值合计|107,470.50||||||

注：上表评估值计算结果为107,470.50万元，最终评估值取整107,500万元。
2016年 1-9月，澳亚生物实际实现利润 1,392.36万元（未经审计），预计全年实现的净利润约2,500万元左右，仅为上表评估时预测利润的36.99%。公司管理层根据该情况，和澳亚生物管理层及财务人员沟通确认，对其2017年至2021年的经营业绩进行了重新测算，并参照原评估基础和方法，在充分考虑澳亚生物经营模式的前提下，按收益法为基础选用企业自由现金流折现模型进行估值。具体的估值公式如下：
①股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
②企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
③经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
 
n F F1g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
根据上述公式和澳亚生物调整后的盈利预测，其全部权益估值计算如下：
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|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续期|
|净利润|3,264.72|3,623.73|4,661.09|5,865.08|7,350.21|9,143.14|
|加：折旧及摊销|2,095.65|2,095.65|2,095.65|2,095.65|2,095.65|2,095.65|
|减：资本性支出|949.16|264.13|1,532.06|1,713.19|1,894.32|2,095.64|
|减：营运资本增加|258.95|383.84|347.79|387.07|425.78|0.00|
|股权自有现金流量小计|4,152.26|5,071.41|4,876.89|5,860.47|7,125.76|9,143.14|
|加：税后付息债务利息|75.27|75.27|75.27|75.27|75.27|75.27|
|企业自有现金流量小计|4,227.53|5,146.68|4,952.16|5,935.74|7,201.03|9,218.41|
|折算率|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|
|折现期（月）|6.0|18.0|30.0|42.0|54.0||
|折现系数|0.9483|0.8528|0.7669|0.6897|0.6202|5.5375|
|年收益现值折算|4,008.97|4,389.09|3,797.81|4,093.88|4,466.08|51,046.97|
|经营收益现值合计|71,802.80||||||
|加：基准日溢余资产及非经营资产价值|-4,962.43||||||
|减：付息债务本金|1,500.00||||||
|整体权益估值合计|65,340.37||||||

根据计算，调整后澳亚生物全部权益价值预估为 65,340.37万元，则公司46%股权预估价值为 30,056.57万元。该预估价值为公司假定在 2016年 9月 30日该项股权投资的可回收金额为 30,056.57万元，2016年 9月 30日该项股权投资的账面价值48,056.57万元，公司根据其差额18,000万元预计长期股权投资减值准备。该项减值准备的计提是管理层基于澳亚生物订单下降、营业收入减少、经营业绩下降、产能利用不足以及短期内不能有效改善等实际情况所作出，公司管理层认为本次计提资产减值准备符合谨慎性和及时性的会计原则，计提依据客观充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定。
该项股权投资减值准备公司管理层按照内部控制制度规定履行了必要的审
批程序，并经公司于 2016年 10月 19日召开的第二届董事会第三十九次会议和
第二届监事会第二十八次会议审议通过。
公司董事会审计委员会及监事会就本问询函所作之说明，详见刊登于巨潮资讯网的《董事会审计委员会关于公司本次计提资产减值准备合理性的详细说明》、《监事会关于公司本次计提资产减值准备合理性的详细说明》。
问题三：你公司认为其它应予说明的事项。
回复：
公司暂无其他应予说明的事项。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司董事会2016年11月1日