国浩律师（西安）事务所
关于西部金属材料股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：西部金属材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司2019年第三次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：
1.《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
2.公司 2019年10月 30日第六届董事会第二十七次会议决议；
3.公司 2019年10月 31日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西部金属材料股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》；
金属材料股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）
5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2019年 10月30日第六届董事会第二十七次会议决议、公司2019年 10月 31日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西部金属材料股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及公司章程的规定，本次股东大会于2019年 11月15日在陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号，公司 328会议室召开。参加会议的股东就《会议通知》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。
国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1．经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的单位证明、法定代表人身份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东大会的现场出席人员情况如下：
（1）参加本次股东大会股东及股东代表共 2人，代表有表决权股份数为 175236868股，占公司有表决权股份总数的41.19%。
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
2.根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共2名，代表有表决权的股份24,800股，占公司股本总额的0.0058%。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：同意175261668股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股；
2.《关于变更募投项目实施方式的议案》
表决结果：同意 52326880股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权0股；
关联股东西北有色金属研究院回避表决。
3.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
3.01选举张平祥为公司第七届董事会非独立董事;
表决结果：同意 175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
3.02选举颜学柏为公司第七届董事会非独立董事;
表决结果：同意175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
3.03选举巨建辉为公司第七届董事会非独立董事;
表决结果：同意 175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
3.04选举程志堂为公司第七届董事会非独立董事;
表决结果：同意 175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
3.05选举杜明焕为公司第七届董事会非独立董事;
表决结果：同意175236869股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24799股；
3.06选举杨延安为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果：同意 175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
3.07选举王林为公司第七届董事会非独立董事;
表决结果：同意 175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
3.08选举索小强为公司第七届董事会非独立董事;
表决结果：同意 175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
4.关于公司董事会换届选举独立董事的议案;
4.01选举王伟雄为公司第七届董事会独立董事;
表决结果：同意 175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
4.02选举郭斌为公司第七届董事会独立董事;
表决结果：同意 175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
4.03选举杨乃定为公司第七届董事会独立董事;
表决结果：同意 175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
4.04选举杨丽荣为公司第七届董事会独立董事;
表决结果：同意 175236869股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24799股；
5.01选举陈亮为公司第七届监事会股东代表监事;
表决结果：同意 175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
5.02选举万新成为公司第七届监事会股东代表监事;
表决结果：同意 175236870股，占出席会议有表决权股份总数的99.9859%；反对0股，弃权 24798股；
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——