海通证券股份有限公司
关于安徽中环环保科技股份有限公司
与安徽中辰投资控股有限公司签署工程合同暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对本次中环环保与安徽中辰投资控股有限公司（以下简称“中辰投资”）签署工程合同暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
中环环保拟承接中辰投资桐城市师范高等专科学校景观及排水工程，并签署《桐城市师范高等专科学校景观及排水工程合同》，合同额暂定 4,000万元，最终根据实际工程量结算，合同额约占公司最近一期经审计净资产的5.74%。
中辰投资系公司持股5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中控股的企业，公司董事长及总经理张伯中先生任中辰投资董事长，董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟，董事江琼在中辰投资任职。因此，中辰投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2018年10月15日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与安徽中辰投资控股有限公司签署工程合同暨关联交易的议案》，公司董事张伯中先生、张伯雄先生、江琼女士回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次关联交易发表了核查意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东
大会上对该议案回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：安徽中辰投资控股有限公司
2、统一社会信用码证：91340100711746482N
3、类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路一号
5、法定代表人：张伯中
6、注册资本：13,615.9487万元
7、成立时间：1999年3月3日
8、主营业务：实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务；
塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发、销售；园林绿化工程设计、施工及养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与中环环保的关联关系：中辰投资系中环环保持股5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中控股的企业，中环环保董事长及总经理张伯中先生任中辰投资董事长，董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，中辰投资为中环环保关联方，上述交易构成了关联交易。
10、实际控制人：张伯中
11、股东构成情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张伯中|9,000.00|66.10|
|安徽中辰新创联投资控股有限公司|3,615.9487|26.56|
|袁莉|1,000.00|7.34|
|合计|13,615.9487|100.00|

12、中辰投资主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2018年6月30 日（未经审计）|2017年12月 31日（经审计）|
|净资产|158,376.14|153,688.83|
|营业收入|18,878.60|84,883.51|
|净利润|3,046.09|16,143.75|

三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的合同额暂定4,000万元，最终根据实际工程量结算。本次关联交易的合同额系按照市场交易原则，公平、公开、公正、合理地协商确定，最终根据政府审计结果定价。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：公司、中辰投资
2、项目名称：桐城市师范高等专科学校景观及排水工程
3、项目地址：桐城市
4、项目内容：景观及排水工程
5、合同价款：暂定4,000万元，最终根据实际工程量结算
6、合同价款的支付方式：根据工程具体进度安排付款
7、违约：双方将根据合同中有关违约的条款执行
8、本合同由双方签字盖章后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项因上市公司经营活动而发生，交易合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，不存在损害上市公司及其他股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为上市公司主要经营活动的一个构成部分，不会影响上市公
司未来财务状况、经营成果、经营的独立性。
六、当年年初至披露日上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与中辰投资发生的关联交易如下：
经公司第二届董事会第八次会议及 2018年第三次临时股东大会审议，同意公司承接安徽中辰投资控股有限公司桐城市东部新城中央景观轴景观及排水工程，合同额暂定36,000,000.00元，最终根据实际工程量结算。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于与安徽中辰投资控股有限公司签署工程合同暨关联交易的公告》（公告编号2018-064）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-074）。截止本公告日，本工程实际发生额为2,200,000.00元。
经公司第二届董事会第五次会议及2018年第二次临时股东大会审议，同意公司向中辰投资申请不超过人民币300,000,000.00元的借款。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于公司向股东借款暨关联交易的公告》（公告编号
2018-047）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-052）。截止2018年9月30日，公司实际借款余额为83,000,000.00元，借款利息为
678,020.00元。
经公司第一届董事会第二十次会议审议，同意公司购买中辰投资房产，交易金额为10,458,544.00元。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于购买房产暨关联交易公告》（公告编号2018-001）。因实际交房面积较原面积少 14.12平米，因此实际交易价格为10,341,200.00元。
经公司第一届董事会第十九次会议审议，同意公司与中辰投资签署桐城师专景观工程施工承包合同，承包“桐城师专景观工程”所属基础土方、景观箱涵、水系挡墙及拦水坝工程，合同金额 800.00万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于与安徽中辰投资控股有限公司关联交易的公告》（公告编号2017-037）。截止本公告日，本工程实际发生额为5,319,164.25元。
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与中辰投资累计已发生上述关联交易的总金额为人民币101,538,384.25元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，同意将此关联交易提交至董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
此次关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。
同意公司与股东安徽中辰投资控股有限公司签署《桐城市师范高等专科学校景观及排水工程合同》，并同意将此议案提交至公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
通过核查审议本次关联交易的董事会程序和文件(包括本次关联交易合同)，结合独立董事发表的独立意见，保荐机构发表如下意见:
1、本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。
2、本次关联交易已履行必要的法律程序，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过（关联董事张伯中先生、张伯雄先生、江琼女士回避表决），公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决后实施。
3、本次关联交易合同定价公允，定价原则符合市场规则和政府价格政策，没有损害上市公司及其它非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对中环环保本次与中辰投资的关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司与安徽中辰投资控股有限公司签署工程合同暨关联交易的核查意见》之签署页）保荐代表人：______________________________________
张恒 幸强
海通证券股份有限公司
年月日