厦门象屿股份有限公司
2018年度股东大会文件
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2018年度股东大会议程
现场会议时间：2019年 5月 16日下午 15:00时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心 E栋 11层 1号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、2018年度董事会工作报告；
2、2018年度监事会工作报告；
3、2018年年度报告及其摘要;
4、2018年度财务决算报告；
5、2018年度利润分配预案；
6、2019年度财务预算报告；
7、2019年度期货套保业务计划；
8、关于调整独立董事报酬的议案。
三、听取独立董事 2018年度述职报告；
四、股东发言提问;
五、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
六、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;
七、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
八、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
九、会议结束。
各位股东及股东代表：
公司 2018年度董事会工作报告如下：
一、2018年度总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 2,340.08亿元，同比增长15.11%；
归母净利润 10.68亿元，同比增长49.52%；加权平均净资产收益率10.02%，同比增长0.98个百分点；每股收益0.44元，同比增长29.41%；
经营活动产生的现金流量净额 20.28亿元。
报告期内，公司获评 2018年财富中国 500强，居第 42位，首次挺进 50强；获评 2018年度中国物流企业 50强，居第 2位；入选商务部等八部门联合评定的“全国供应链创新与应用试点企业”；作为核心成员助力控股股东象屿集团入榜 2018财富世界 500强。
公司各板块具体的经营结果如下：
单位：亿元
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||营业|营业|毛利率|营业收入比上|营业成本比||
|分行业||||||毛利率比上年增减(%)|
||收入|成本|(%)|年增减(%)|上年增减(%)||
|大宗商品采购分销服务及物流服务|2,316.78|2,256.34|2.61|14.55|14.08|增加0.40个百分点|
|其中:农产品采购分销服务|171.50|160.91|6.17|83.42|85.74|减少1.17个百分点|
|农产品物流服务|9.77|3.84|60.74|-10.45|-12.41|增加0.88个百分点|
|铁路物流服务|8.81|7.04|20.10|不适用|不适用|不适用|
|其他|19.22|17.32|9.93|157.58|200.81|减少12.94个百分点|
|合计|2,336.01|2,273.65|2.67|15.08|14.62|增加0.39个百分点|

注：铁路物流服务的经营主体是象道物流，公司于2018年5月底通过非同一控制实现对其的合并。
报告期内，国际贸易保护主义明显抬头，除美国之外的世界主要经济体增长乏力，国内金融去杠杆持续深化，经济下行压力明显增加，错综复杂的经济环境对供应链行业的发展带来了巨大的挑战，但同时
也为供应链行业的转型升级、优胜劣汰提供了发展的机遇。
公司董事会和经营层直面经营挑战，抓住发展机遇，紧紧围绕“夯
实基础、提质增效”的总体工作基调，持续优化业务结构，加大力度推动业务创新，深化物流网络布局，服务产业链的深度和广度不断延伸，从高速发展逐步转向高质量发展。
本年度公司开展的重点工作及成效如下：
1.深化“供应链综合服务”模式，核心产品经营业绩再创新高
公司通过打通上下游渠道，聚合产业链需求，在各个环节输出“供应链综合服务”，锤炼全产业链综合服务能力，并逐步将这种模式向其他产业链条进行复制，迅速做大业务规模，扩大市场份额，并不断丰富业务内涵，提升经营质量。
金属矿产方面：经营货量超 5,700万吨，实现营业收入 1,405亿元。其中氧化铝经营量同比增长超 4倍，名列市场前茅。
农产品方面：经营货量超 700万吨，实现营业收入 172亿元。
能源化工方面：经营货量超3,600万吨，实现营业收入647亿元。
其中烯烃、聚酯、PTA经营量稳居全国前列。
公司继续深化针对制造业企业的“全程供应链管理服务”，根据项目特点进一步优化业务合作方案，提高整合运营效率，实现营业收入 714亿元，同比增长15%。
2.夯实北粮南运，“农业全产业链服务”体系不断完善
公司持续整合铁路、公路、港口运输资源，夯实北粮南运物流体系。与锦州港成立合资公司，增加北方港口合作仓容，通过车—港—仓—船全线贯穿，实现粮食产区和销区的畅通。目前公司在北方港口中转通货能力达 1000万吨，南方港口中转通货能力达 800万吨。报告期内，在北方港口完成粮食接卸量 464万吨，在南方港口实现吞吐量 389万吨。
依托完善的物流服务能力，不断调整和优化业务结构。一是推进产业链上下游良性互动，在上游种植端探索合作种植新模式，本年度开展种植业务面积达 15.26万亩，回粮率近100%，在下游消费端试点大米业务，推出了自主品牌的“象稻”大米；二是充分利用仓储资源开展水稻临储业务，优化库存结构，报告期末管理国储粮食库存总量 1,086万吨；三是为粮食深加工企业、饲料企业、养殖企业提供原
粮供应、运输配送等服务，报告期内共供应原粮 642万吨，实现营业收入 107亿元，同比增长均超100%。
报告期内，公司完成对农业全产业链经营主体象屿农产20%股权收购，实现全资控股，该公司本年度实现营收入 118亿元，同比增长89%，净利润 4.13亿元，同比增长48%。
3.提升物流服务能力，多式联运初步成型
公司完成象道物流20%股权收购实现控股，获得了铁路物流网络核心资产，在此基础上继续推进河南、贵州等地铁路货运场站的物流配套设施和铁路专用线建设，提升网点服务能力。报告期内象道物流共经营货量 1,234万吨，发送 566万吨、到达 351万吨、仓储 317万吨，主要品种是煤炭、氧化铝、铝锭、瓷砖；实现营业收入 19.17亿元，净利润 1.82亿元。
从沿海港口向内陆、中西部地区延伸口岸物流服务能力，在主要口岸自有及包租管理的仓储节点达 33个，面积逾 190万平方米。
以铁路物流服务为核心，通过覆盖全国、连接海外的网络化物流服务体系，推动构建多式联运运输线路，初步形成了北粮南运、北煤南运、氧化铝跨省流通等多条高效物流通道。
4.健全风控体系，信息化管理水平逐步提升
公司通过完善针对客户的保证金制度、准入制度、信用风险跟踪管控制度，健全物流和货权管控体系，加强客户信用风险的管控；通过深入研判大宗商品市场行情，运用套期保值、二次定价、公式结价、提供保证金等方式加强大宗商品价格波动风险的管控。报告期内，坏账损失、存货跌价损失占营业利润的比重均呈下降趋势。
公司始终将信息化建设摆在战略高度，于本年度优化了 ERP系统，提高了操作的便利性，促进了业务的规范运作；完善了财务信息系统与资金管理信息平台，提升了财务分析和资金管理的效率；推动了智慧物流平台项目的架构设计并分步实施，实现了上下游客户信息的联动，提升了信息化水平。
二、董事履职情况
缺席情况，也没有连续两次未亲自参加会议的情况。
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张水利|否|15|2|13|0|0|否|1|
|陈方|否|15|2|13|0|0|否|3|
|林俊杰|否|15|1|13|1|0|否|7|
|邓启东|否|15|2|13|0|0|否|7|
|吴捷|否|15|2|13|0|0|否|7|
|齐卫东|否|15|2|13|0|0|否|7|
|沈艺峰|是|15|2|13|0|0|否|7|
|沈维涛|是|15|2|13|0|0|否|7|
|蔡庆辉|是|15|2|13|0|0|否|7|

注：以上亲自出席是指现场会议的方式。
三、2019年的重点工作
2019年，公司力争实现营业收入 2,470亿元，成本费用控制在 2,452亿元以内。
公司将着力做好以下重点工作：
1、坚持以“提质增效”为核心，在现有供应链业务的基础上，强化物流体系对整体业务的拉动作用，创新业务模式，提升经营质量，不断寻求新的突破。
2、进一步推动铁路货运场站、专用线及配套设施的建设，完善网点布局；推动象道物流客户和业务的开发，提高运能利用率；推进象道物流信息系统建设，同步启动精细化管理工作；抓住多式联运发展的政策机遇和市场机遇，持续开发精品线路。
3、持续巩固象屿农产在农业全产业链方面的经营能力，推动“原粮种植、产后服务、粮食物流、原粮贸易、原粮加工”五大产业领域的系统整合，继续探索合作种植模式，做大粮食贸易规模、优化粮食收储结构、完善北粮南运物流体系，确保象屿农产的盈利能力和盈利水平保持稳定。
提升客户粘性，优化项目管控，提升盈利水平。
5、不断探索大数据、物联网、区块链技术在供应链领域的应用，优化现有的业务模式，进一步提升经营效率和经营质量。
6、通过强化风险意识、健全风险管理体系和风险预警体系，严格管控风险，全面保障业务平稳增长。
2019年，公司将根据计划目标和实际经营情况，择优选取稳健、合适的融资组合，保证经营中的资金需求，包括但不限于银行融资、短期融资券、中期票据、公司债券、债转股等。
以上事项已经第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
2018年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
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|-|-|
|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第七届监事会第十一次会议|1、审议 2017 年年度报告及其摘要，并做出书面审核意见。2、2017年度监事会工作报告；3、关于计提资产减值准备的议案，并做出书面审核意见。4、关于变更会计政策的议案，并做出书面审核意见。5、2017年度利润分配预案；6、2017 年度内部控制审计报告和 2017 年度内部控制评价报告；7、2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。|
|第七届监事会第十二次会议|2018 年度第一季度报告，并对季度报告作出书面审核意见。|
|第七届监事会第十三次会议|1、2018年半年度报告及其摘要；2、2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；|
|第七届监事会第十四次会议|2018 年度第三季度报告，并对季度报告作出书面审核意见。|

监事会均有列席 2018年度现场召开的董事会。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的
有关规定规范运作，各项决策程序合法。董事会成员能够按照诚信、勤勉的标准严格要求自己。独立董事能够在董事会中积极发挥作用，董事会能认真听取独立的意见。董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规的规定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了致同会计师事务所有限公司对公司 2018年财务状况进行了全面审计后出具的审计报告，监事会认为公司 2018年度经审计后的财务报表真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
（三）内部控制自我评价报告
对董事会关于公司 2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制的运行情况进行了审核，我们认为公司内部控制得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易
公司 2018年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理;重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）变更变计政策
公司变更会计政策,是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2019年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2019年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。将按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。也将按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上事项已经第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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监事会
议案三：2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2018年年度报告全文已公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司 2018年年度报告摘要已刊登在 2019年 4月 26日的中国证券报、上海证券报，并公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上事项已经第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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各位股东及股东代表：
2018年度，公司全年完成销售收入 2,340亿，同比增长15%，实现归属母公司净利润 10.68亿，同比增长50%。
公司 2018年度财务决算情况如下：
1、损益情况
2018年度公司营业收入 2,340亿，毛利 64亿，四项费用合计 48亿，投资收益 6.9亿，利润总额 19.3亿，净利润 15.2亿，归属母公司净利 10.68亿。
2、资产负债情况
截止 2018年 12月 31日，公司总资产 548亿，负债合计 353亿，归属母公司所有者权益 122亿，少数股东权益 73亿，资产负债率64.38%。经营活动现金流净额为 20亿。
3、主要经济指标
每股收益：基本每股收益 0.44元，扣除非经常性损益后每股收益 0.14元。
净资产：归属于上市公司股东的每股净资产 4.49元（剔除永续债）。
以上事项已经第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案五：2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所审计，2018年度母公司实现净利润为 229,798,243.94元，根据《公司法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈余公积 22,979,824.39元，加上母公司年初未分配利润344,520,268.88元，减去2018年分配2017年普通股股利145,773,924.7元，减去永续债持有人的利息 129,515,239.72元，2018年末母公司可供分配利润为 276,049,524.01元。
2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月 31日的总股本 2,157,454,085股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.2元（含税），共计分配现金红利 258,894,490.20元。
公司本年度利润分配预案的设计主要基于以下考虑：根据 2019年经营计划和产业布局情况，公司将进一步推动物流资源布局，包括铁路货运场站、专用线及配套设施的建设以及其他关键物流节点建设，还将进一步延伸业务链条，扩大业务领域，夯实产业链服务能力，公司留存未分配利润用于保障以上经营需要以及日常营运需求，有利于公司未来长期稳健发展。
以上事项已经第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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各位股东及股东代表：
公司 2019年度预算编制总体思路将遵循“夯基础、控风险、提质量、稳增长”的总体经营要求，强化风险意识，坚持降本增效，固本强基，深化资源整合，全面保障业务平衡发展，坚持业务创新，提升供应链一体化服务能力，全面提升公司经营质量，2019年公司力争实现营业收入 2,470亿元，成本费用控制在 2,452亿元内。
以上事项已经第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案七：2019年度期货套保业务计划
各位股东及股东代表：
公司 2019年度套保业务计划拟定如下：
（一）目的和必要性
大宗商品的供应链管理、投资、运营是公司的主营业务，为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货产生的影响，公司以风险管理为出发点，开展期货套保业务。
随着市场逐步发展成熟，以期货作为现货定价基础的业务模式也日益广泛，通过期货工具的运用可为客户提供更为灵活的定价服务。
（二）业务模式和操作主体
公司期货业务模式主要为：配套现货的套期保值操作。
运作主体包括：厦门象屿物流集团有限责任公司、香港拓威贸易有限公司及公司贸易风险管理委员会审批同意的子公司。
（三）交易场所和操作品种
套期保值业务平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、英国LME/ICE、美国COMEX/CBOT/NYMEX、马来西亚BMD、东京TOCOM、新加坡 SGX及经过贸易风险管理委员会审批的其他交易平台。套保工具包括商品期货/期权。操作品种包括公司现货相关的能源化工、金属、农副产品。
（四）开展期货套保业务的基本原则
1、现货品种套期保值业务应在配套现货的数量金额及计划范围内进行操作。相关操作需在公司贸易风险管理委员会审批授权下进行。
2、套期保值业务所需资金量应与公司的自有资金相匹配。公司应根据现货业务经营匹配控制套保业务的资金规模，不得影响公司正常经营。
（五）会计政策和核算原则
公司及下属子公司开展期货套保业务选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价能够充分反映期货衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对金融衍生品的公允价值予以确定。
（六）风险分析和风险控制措施
公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，期现走势背离，短期内造成部分价差损失。
2、交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流动性不足而造成平仓损失。
针对以上风险，主要管控手段如下：
1、不断完善内部管理制度，期货业务开展各项流程环节须严格按照《套期保值业务管理制度》进行。
2、提升岗位专业性，商品衍生品事业部综合部管理公司期货业务操作。建立岗位交叉监督，通过交易员与结算员、财务部、审计部等的多方相互稽核，如发现套期保值业务存在违规操作时，应立即向上级领导汇报。
3、对期货操作进行授权管理，公司贸易风险管理委员会根据各子公司/事业部经营目标，审批、授权子公司/事业部期货操作权限。
商品衍生品事业部综合部负责日常监控各子公司/事业部操作情况，若出现超授权的操作行为，商品衍生品事业部综合部需及时向公司贸易风险管理委员会汇报并采取相应的处置措施。
5、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，如有异常，应及时向公司董事会汇报。
以上事项已经第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案八：关于调整独立董事报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将独立董事报酬调整为每年 12万元（税前），调整后的独立董事薪酬标准自 2019年 1月 1日起开始执行。
以上事项已经第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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各位股东及股东代表：
2018年度我们本着对全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；对董事会的科学决策、规划运作起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现我们就自身的基本情况和2018年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的组成
公司第七届董事会的独立董事为沈艺峰先生、沈维涛先生和蔡
庆辉先生。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
沈艺峰，男，1963年出生，会计学博士。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院闽江学者特聘教授，浙江正泰电器股份有限公司独立董事、浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事、厦门法拉电子股份有限公司独立董事。
沈维涛，男，1963年出生，经济学博士。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院教授，厦门钨业股份有限公司独立董事、深南金科股份有限公司独立董事、三棵树股份有限公司独立董事、深圳机场股份有限公司独立董事。
蔡庆辉，男，1974年出生，法学博士。现任本公司独立董事，厦门大学法学院副教授、硕士生导师，麦克奥迪电气（厦门）股份有限公司独立董事，兼任福建联合信实律师事务所律师。
（三）是否存在影响独立性的情况
企业任职、属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%
或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情
况
2018年度公司召开股东大会7次，独立董事出席会议情况如下：
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|姓名|本年应参加股东会次数|亲自出席会议次数|请假次数|缺席次数|
|沈艺峰|7|7|0|0|
|沈维涛|7|7|0|0|
|蔡庆辉|7|7|0|0|

2018年度公司召开董事会15次，独立董事出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席会议次数|以通讯方式参加会议次数|委托次数|缺席次数|
|沈艺峰|15|2|13|0|0|
|沈维涛|15|2|13|0|0|
|蔡庆辉|15|2|13|0|0|

我们均为审计委员会成员，其中沈艺峰独立董事担任审委会召集人，2018年度我们参加审计委员会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加审计委员会次数|亲自出席会议次数|以通讯方式参加会议次数|委托次数|缺席次数|
|沈艺峰|4|2|2|0|0|
|沈维涛|4|2|2|0|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蔡庆辉|4|2|2|0|0|

2018年度公司召开的1次薪酬委员会和1次战略委员会，相关委
员会委员均有出席会议。
（二）相关会议决议及表决结果情况
我们认为2018年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会
议过程中我们认真阅读公司提供的相关资料，我们对公司2017年度报告审计报告、2018年度高管薪酬与绩效考核方案、对外担保、关联交易、公开发行公司债券等重大事项发表了独立、客观的意见；对于每个议案，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，参与讨论和表决，为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2018年度，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们平时利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间
对公司年度审计报告、内控项目进展情况等进行考察和了解，此外，我们还会深入到公司的一线进行实地调研，2018年度我们来到了象屿农产，通过实地调研对它的业务模式和经营情况有了更深的了解。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道等方式，加深对公司的了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2018年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》等有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司2018年度日常关联交易、2018年度向控股股东及其关联公
司借款、向哈尔滨农村商业银行股份有限公司申请6亿元综合授信、
向厦门农村商业银行股份有限公司申请15亿元综合授信、购买象屿农
产20%股权等事项都是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2018年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司提供了
担保，公司有按要求对外披露。我们认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
3、公开发行公司债券的事项
公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。公司公开发行公司债券的方案合理、切实可行，符合公司发展需要。公司通过发行本次公司债券，可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展，而且公司具有良好偿债能力,符合公司和全体股东的利益。
4、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况等事项进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。
5、聘任高管的事项
我们经认真核查拟聘任的高级管理人员的简历及有关资料，认
为候选人具备担任公司高级管理人员所需的职业素质，具备所聘岗位职务的履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
6、有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
公司《2018年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相
统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。我们认为这样的薪酬与绩效考核有利于调动公司高级管理人员的工作
积极性、强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
7、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。
不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会计差错调整以及导致非标准无保留意见审计报告事项。
2018年度，公司发布2017年年度业绩预增公告、2018年第一季
度业绩预增公告和2018年半年度业绩预增公告。
8、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
我们作为审计委员会的成员，在审计委员会2018年度第三次会
议上同意并支付致同会计师事务所2017年度审计费用470万元（不含税），同时认为，致同会计师事务所具有较好的服务意识、职业操守和专业能力，同意聘任致同会计师事务所为公司2018年度内部控制审计机构。
9、现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第二十四次会议及2017年度股东大会审议通
过了《2017年度利润分配预案》，我们认为，公司2017年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。
10、公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
11、关于计提资产减值准备的事项
我们认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司
经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。
12、信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三
公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
2018年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开
展内控建设的各项工作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，逐渐完善内部控制体系。致同会计师事务所出具了内控审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
14、董事会以及下属专门委员会、经营班子的运作情况
我们认为，2018年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高
级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升、为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2018年度历次董事会的各项决议。2018年度未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、其他方面
2018年度，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2018年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经
营信息，全面关注公司的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所
给予的积极、有效地配合和支持，2019年度，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，及时学习法律法规及证监会和证券交易所的各项文件及规定，不断提高履行独立董事职责的能力，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，发挥独立董事应有
的作用。我们还将更加深入地参与了解公司的经营管理，与董事、股东等保持有效沟通，履行独立董事应尽的责任，为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
独立董事：沈艺峰、沈维涛、蔡庆辉 2019年 5月 16日