浙江亚厦装饰股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
本人作为浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2014年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人 2014年度履行职责情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2014年度，公司共召开了13次董事会及4次股东大会，忠实履行了独立董事的职责。本人认为，2014年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立董事意见情况
2014年度，作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积的作用。
(一)在公司第三届董事会第七次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
1、关于公司股权激励计划预留股票期权授予第一个行权期激励对象调整的独立意见：
鉴于有 1名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。
我们同意董事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期
的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的第一个行权期授予的股票期权数量为270,675份，激励对象由
14名调整为13名。
调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票
期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
2、关于公司股权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权的独立意见：
（1）、经核查，《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划》规定的预留股票期权授予第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止的期间行权，激励对象主体资格合法、有效；
（2）、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
（3）、本次行权有利于加强公司与激励对象这间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股票期权激励计划预留股票期权授予的第一个行权期内行权。
3、关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象调整的独立意见:
鉴于有13名激励对象丁海富、王文广、俞曙、严伟群、陈亦根、谢兴龙、林迪、王景升、冯林永、邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌因离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权。
我们同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的第二个行权期授予的股票期权数量为 900,000份，激励对象由 23名调整为10名。
调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
4、关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的独立意见
（1）、经核查，《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划〈修订稿〉》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自授予日起24个月后
的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止的期间行权，激励对象主体资格合法、有效；
（2）、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
（3）、本次行权有利于加强公司与激励对象这间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股票期权激励计划首次授予的第二个行权期内行权。
(二)在公司第三届董事会第八次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
1、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014年度审计机构。
2、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
（1）、截止2013年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年 12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）、截止 2013年 12月 31日，公司除为控股子公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120号）文件规定相违背的担保事项。
3、关于公司2013年度高管薪酬的独立意见
公司 2013年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指
引》、《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，对公司2013年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
5、关于2014年度日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，对公司2014年度日常关联交易预计发表如下独立意见：
上述关联交易是亚厦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
6、关于董事会提出公司2013年度利润分配方案的独立意见
公司独立董事审议了《2013年度利润分配方案》后发表独立意见：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2013年度股东大会审议。
(三)在公司第三届董事会第九次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司决定根据募集资金投资计划，在 2014年第2－4季度分别滚动使用最高额度不超过 9.44亿元、4.53亿元和 3.41亿元暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品（产品有保本约定），且期限在12个月以内（含），在该额度内资金可以滚动使用。
经核查，公司已经制定了《短期理财业务管理制度》和《募集资金管理制度》，规范了公司的委托理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在 12个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
综上，我们认为：本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用上述暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品有保本约定），且期限在12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的决定。
(四)在公司第三届董事会第十一次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
1、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》的要求，作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的核查，现就此发表如下独立意见：
（1）、截止2014年6月30日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）、公司当期担保额度为11.6亿元，截至2014年6月30日，公司对控股子公
司提供担保发生额合计3.075亿元,担保余额合计为2.580亿元，分别占公司最新一期经审计的归属于母公司净资产的7.10%和5.96%,具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||经履行完毕|
|浙江亚厦产业园|||||
||8,000|2012年09月24日|2014年10月24日|否|
|发展有限公司|||||
|浙江亚厦产业园|||||
||5,000|2013年09月09日|2015年09月09日|否|
|发展有限公司|||||
|浙江亚厦产业园|||||
||3,000|2013年11月22日|2014年11月22日|否|
|发展有限公司|||||
|浙江亚厦幕墙有|||||
||4,950|2013年06月20日|2014年6月20日|是|
|限公司|||||
|浙江亚厦幕墙有|||||
||5,000|2013年10月22日|2014年10月22日|否|
|限公司|||||
|浙江亚厦景观园|||||
||2,800|2013年08月12日|2014年8月12日|否|
|林工程有限公司|||||
|浙江巨和装饰工|||||
||2,000|2013年09月22日|2014年9月22日|否|
|程有限公司|||||
|合计|30,750.00|-|-|-|

公司除对下属子公司担保外，没有为股东、第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期的担保事项。公司已建立了《对外担保管理制度》，并明确了对外担保审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于对股票期权计划涉及的股票期权数量和行权价格调整的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股权激励计划》
中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权
激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
3、关于公司2014半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司2014半年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。
(五)在公司第三届董事会第十二次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
1、关于公司变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资发表如下独立意见：
本次项目变更是公司为适应市场环境的变化主动做出的调整措施，有利于公司快速切入智能建筑及智能家居领域，符合公司在绿色智能建筑方向上的战略布局，同时，公司与万安智能之间业务互补，双方的营销渠道和客户资源能够共享符合公司实际情况，符合公司全体股东的利益，有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事对该议案无异议，同意公司变更投资项目、同意提交股东大会审议。
2、关于公司向关联方租赁房屋的关联交易事项发表如下独立意见：
本次向关联方租赁房屋，目的是为了保障公司子公司设计研究院正常办公使用。同时公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张杏娟、丁欣欣、王文广回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司以931.9424万元/年的价格向公司股东张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为 2014年 9月 1日起至 2016年 8月31日止（共计1,863.885万元）。
(六)在公司第三届董事会第十四次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
1、关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象调整的独立
意见由于本次行权前，共有 6名激励对象放弃或取消行权，其中邵国兴因个人
资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，我们同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的第三个行权期授予的股票期权数量为 2,607,373份，激励对象由 23名调整为 17名。
调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
2、关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的独立意见
（1）、经核查，《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划〈修订稿〉》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止的期间行权，激励对象主体资格合法、有效；
（2）、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
（3）、本次行权有利于加强公司与激励对象这间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股票期权激励计划首次授予的第三个行权期内行权。
3、关于公司股权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的独立意见
由于本次行权前，有1名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。
我们同意董事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的第二个行权期授予的股票期权数量为 351,772份，激励对象由 14名调整为 13名。调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
见
（1）、经核查，《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划》规定的预留股票期权授予第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止的期间行权，激励对象主体资格合法、有效；
（2）、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
（3）、本次行权有利于加强公司与激励对象这间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股票期权激励计划预留股票期权授予的第二个行权期内行权。
(七)在公司第三届董事会第十六次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
我们认为：公司使用首发节余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的有关规定，议案的审议和表决程序合法合规，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公和全体股东的利益，同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。
(八)关于收购深圳市炫维网络技术有限公司70.4119%股权暨关联交易事项发表如下独立意见：
本次交易符合公司一体化大装饰战略布局，将促使公司快速切入家装领域，有利于双方优势互补，同时本次交易价格经双方协商确定的，为正常的商业交易价格，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张杏娟、丁欣欣、王文广回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司全资子公司浙江未来加电子商务有限公司、丁泽成，以自有资金 15,000万元的价格收购朱金皓、张铭莉、周恒等 8位股东的炫维网络70.4119%的股权（浙江未来加电子商务有限公司以11,975.61万元通过先增资后股权转让的方式合计取得炫维网络56.2150%的股权，丁泽成以人民
币 3,024.39万元的对价通过增资的方式取得炫维网络14.1969%的股权，合计取得炫维网络70.4119%的股权）。
(九)在公司第三届董事会第十八次会议上，对以下相关事项发表独立意见：
1、关于公司第三届董事会增补董事候选人提名的独立意见
经公司第三届董事会提名审议通过，第三届董事会增补董事候选人共两人，其中非独立董事候选人为丁泽成先生，独立董事候选人为李秉仁先生。
根据上述两名董事候选人（其中一名独立董事候选人）的个人履历、工作
实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
根据上述一名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交
易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述两名董事候选人（其中一名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于修改公司章程中公司利润分配政策的独立意见
根据中国证监会公告[2013]43号上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红的规定，同意《公司章程》第一百五十五条公司利润分配政策做的修改。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年在任期间，除参加公司董事会会议外，本人还与第三届董事会其他两位独立董事一起通过在公司现场办公、考察项目等提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。
本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权；
2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护广大投资者的利益；
3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；
4、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、专业委员会履职情况
本人是公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会成员。2014年，审议了《公司 2014年第一季度报告》、《公司 2014年半年度报告》、《公司 2014年第三季度报告》、《关于聘任戴轶钧先生为公司副总经理的议案》、《关于公司增补董事候选人提名的议案》、《关于聘任马玉峰先生为公司财务总监的议案》等。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2015年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，凭借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续快速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：王力二〇一五年四月二十七日