广东天浩律师事务所 Guangdong Tianhao Law Firm地址/Adress:中国深圳市福田区深南大道7002号浩铭财富广场
A座十楼Y、Z
邮编/Postcode:518040
电话/ Tel:+86 (0)755 86671096
传真/Fax:+86 (0)755 86358828
广东天浩律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东天浩律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王根霞律师、周翼娜律师（以下简称本所律师）出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股
份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”而出具。
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本次法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2015年 3月 14日，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开公司 2014年度股东大会的通知》、《第二届董事会第十九次会议决议公告》、《第二届监事会第十七议决议公告》、《2014年度报告》、《2014年度报告摘要》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度独立董事述职报告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《2014年度审计报告》、《2014年财务决算报告》、《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2014年度审计工作的总结报告》、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《2014年度报告披露提示性公告》、《关于公司的内部控制鉴证报告》、《公司章程》及其修订案、《关于 2014年度日常关联交易情况及 2015年度日常关联交易预计情况的议案》等文件，根据上述通知的相关内容及文件，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。
2015年3月31日，公司股东邢其彬先生（持有公司25.54%的股份）提议将议案《深圳市聚飞光电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以临时提案的方式提交2014年度股东大会一并审议并于
2015年4月2日通过并同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《第二届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》、《第二届监事会第十九次会议决议公告》、《前次募集资金使用情况的专
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书项报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》并同时发出《关于2014年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
2、本次股东大会的现场会议于2015年4月10日下午14：00在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号本公司会议室如期召
开，由公司董事长邢其彬先生主持。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
网络投票时间：2015年4月9日－2015年4月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月9日15:00至2015年4月10日15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为公司发出的本次股东大会的《会议通知》以及《补充通知》的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
1、出席现场会议的人员
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11名，均为2015年4月3日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书公司股东或股东委托的代理人。代表有表决权的股份数为145731742
股，占公司股份总数的占51.5172%％。其中中小股东及股东代理人共8名，代表有表决权的股份数为7739096股，占公司股份总数的
2.7358%％。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为本次股东大会召集人以及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共59名，代表有表决权的股份数为17004837股，占公司股份总数的6.0113％。其中中小股东共59名，代表有表决权的股份数为17004837股，占公司股份总数的6.0113％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共70名，代表公司有表决权的股份162736579股，占公司股份总数的比例为
57.5285%。其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共67名，代表有表决权的股份数为24743933股，占公司股份总数的8.7471％。
三、本次股东大会的议案
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决：
1、《关于<2014年度董事会工作报告>的议案
2、《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》；
4、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；
5、《深圳市聚飞光电股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6、《关于2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》；
7、《关于2014年度利润分配预案的议案》；
8、《关于续聘亚太（集团）会计师事务所为公司审计机构的议案》；
9、《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬情况、 2015年度薪酬方案的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于公司董事会换届并选举第三届董事的议案》；
12、《关于公司监事会换届并选举第三届非职工监事的议案》；
13、《关于第三届董事会董事津贴的议案》；
14、《关于第三届监事会监事津贴的议案》；
15、《深圳市聚飞光电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书其中第10项议案《关于修订<公司章程>的议案》需经股东大会以特别决议审议通过。
本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于<2014年度董事会工作报告>的议案；
该议案的表决结果为：同意：162735179股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9991％；弃权：1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0006%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24742533股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9943％；弃权：1000
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0040%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
2、《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；
该议案的表决结果为：同意：162667479股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9575％；弃权：68700股（其中，因未投票默认弃权68700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0422%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24674833股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.7207％；弃权：68700股（其中，因未投票默认弃权68700股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.2776%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
3、《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》；
该议案的表决结果为：同意：162667479股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9575％；弃权：68700股（其中，因未投票默认弃权68700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0422%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24674833股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.7207％；弃权：68700
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书股（其中，因未投票默认弃权68700股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.2776%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
4、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；
该议案的表决结果为：同意：162667479股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9575％；弃权：68700股（其中，因未投票默认弃权68700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0422%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24674833股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.7207％；弃权：68700股（其中，因未投票默认弃权68700股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.2776%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
5、《深圳市聚飞光电股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
该议案的表决结果为：同意：162658479股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9520％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0477%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24665833股，占出席会议中小
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.6844％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.3140%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
6、《关于2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》；
该议案的表决结果为：同意：162658479股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9520％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0477%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24665833股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.6844％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.3140%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
7、《关于2014年度利润分配预案的议案》；
该议案的表决结果为：同意：162736179股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9998％；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书其中中小股东表决结果为：同意：24743533股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9984％；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
8、《关于续聘亚太（集团）会计师事务所为公司审计机构的议案》；
该议案的表决结果为：同意：162667479股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9575％；弃权：68700股（其中，因未投票默认弃权68700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0422%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24674833股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.7207％；弃权：68700股（其中，因未投票默认弃权68700股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.2776%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
9、《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬情况、 2015年度薪酬方案的议案》；
该议案的表决结果为：同意：162658479股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9520％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0477%；反对：400股，占出席会议股东（含
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24665833股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.6844％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.3140%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
该议案的表决结果为：同意：162658479股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9520％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0477%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24665833股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.6844％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.3140%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
11、《关于公司董事会换届并选举第三届董事的议案》；
11.1选举邢其彬先生为第三届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意：145731743股，其中中小股东表决结果为：同意：7739097股。
11.2选举王桂山先生为第三届董事会非独立董事
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书该议案的表决结果为：同意：145730244股，其中中小股东表决结果为：同意：7737598股。
11.3选举侯利先生为第三届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意：145730243股，其中中小股东表决结果为：同意：7737597股。
11.4选举钱可元先生为第三届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意：145730243股，其中中小股东表决结果为：同意：7737597股。
11.5选举张新华女士为第三届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意：145730253股，其中中小股东表决结果为：同意：7737607股。
12、《关于公司监事会换届并选举第三届非职工监事的议案》；
12.1选举柴广跃先生为第三届监事会非职工监事
该议案的表决结果为：同意：145730244股，其中中小股东表决结果为：同意：7737598股。
12.2选举周丽丽女士为第三届监事会非职工监事
该议案的表决结果为：同意：145730243股，其中中小股东表决结果为：同意：7737597股。
13、《关于第三届董事会董事津贴的议案》；
该议案的表决结果为：同意：162658479股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9520％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议股东（含网络投票）所
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书持有效表决权股份总数的0.0477%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24665833股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.6844％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.3140%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
14、《关于第三届监事会监事津贴的议案》；
该议案的表决结果为：同意：162658479股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9520％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0477%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24665833股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.6844％；弃权：77700股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.3140%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
15、《深圳市聚飞光电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
该议案的表决结果为：同意：162667479股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9575％；弃权：68700股（其
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书中，因未投票默认弃权68700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0422%；反对：400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0002%。
其中中小股东表决结果为：同意：24674833股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.7207％；弃权：68700股（其中，因未投票默认弃权68700股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.2776%；反对：400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书本页为《广东天浩律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司二〇一四年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文。
广东天浩律师事务所
负责人：
王根霞
经办律师：
王根霞
周翼娜
二○一五年四月十日
Guangdong Tianhao Law Firm