股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST三维山西三维集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
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||交易对方||住所/通讯地址|
|山西三维华邦集团有限公司||洪洞县赵城镇||

独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方三维华邦已出具承诺函：
三维华邦为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
在参与本次重组期间，三维华邦将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目录
声明 ............................................................. 2交易对方承诺 ....................................................... 3释义 ............................................................. 9重大事项提示 ...................................................... 12一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 12二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........................ 12三、本次交易的评估值和交易作价 .......................................................................... 14四、本次交易对上市公司影响 ................................................................................. 14五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................... 15六、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 16七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................................. 23八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 24重大风险提示 ...................................................... 26一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ........................................................ 26二、审批风险 .......................................................................................................... 26三、标的资产评估增值风险 ..................................................................................... 26四、股票市场波动的风险 ........................................................................................ 27五、股票暂停或终止上市的风险 .............................................................................. 27六、经营风险 .......................................................................................................... 27七、交易对方的违约风险 ........................................................................................ 27八、置出债务相关的风险 ........................................................................................ 28九、关联交易增加带来的风险 ................................................................................. 28十、因合同争议可能产生赔偿责任的风险 ............................................................... 28十一、交易标的未全部取得环保报批事项的风险 ..................................................... 29第一章交易概述 .................................................. 30
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、本次重组的背景与目的 ..................................................................................... 30二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................... 32三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 33四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 36第二章上市公司基本情况 .......................................... 39一、上市公司概况 ................................................................................................... 39二、上市公司历史沿革 ............................................................................................ 39第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 52一、交易对方概述 ................................................................................................... 52二、股权控制关系 ................................................................................................... 52三、历史沿革 .......................................................................................................... 53四、交易对方股东的基本情况 ................................................................................. 55五、主营业务发展情况 ............................................................................................ 56六、下属企业情况 ................................................................................................... 56七、最近两年一期主要财务数据和财务指标 ............................................................ 56八、其他事项说明 ................................................................................................... 57第四章标的资产基本情况 .......................................... 59一、有机分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产 .......................................... 59二、相关负债 .......................................................................................................... 65三、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ...................................... 69四、标的资产涉及的人员安置情况 .......................................................................... 70五、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ..................... 71第五章标的资产的评估情况 ........................................ 73一、本次评估的基本情况 ........................................................................................ 73二、本次评估的基本假设 ........................................................................................ 74三、本次评估方法的选择及其合理性分析 ............................................................... 75四、资产基础法评估过程 ........................................................................................ 76五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析 .......................................... 85
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 ................................................................................................................................ 87第六章本次交易主要合同 .......................................... 89一、合同主体、签订时间 ........................................................................................ 89二、标的资产及交易价格 ........................................................................................ 89三、交易支付方式 ................................................................................................... 89四、拟置出资产中的债权和债务处理 ....................................................................... 89五、人员安排 .......................................................................................................... 90六、标的资产的交割及期间损益归属 ....................................................................... 90七、合同的生效条件和生效时间 .............................................................................. 91八、违约责任条款 ................................................................................................... 92第七章本次交易的合规性 .......................................... 93一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................... 93二、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ............. 97第八章本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................ 98一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...................................... 98二、拟出售资产的行业特点 ................................................................................... 102三、标的资产经营情况分析 ................................................................................... 108四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 114第九章财务会计信息 ............................................. 120一、置出资产报告期简要财务报表 ........................................................................ 120二、上市公司备考财务报表 ................................................................................... 122第十章同业竞争和关联交易 ....................................... 126一、本次交易完成前后的同业竞争 ........................................................................ 126二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................ 131第十一章风险因素 ............................................... 147一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ...................................................... 147二、审批风险 ........................................................................................................ 147
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、标的资产评估增值风险 ................................................................................... 147四、股票市场波动的风险 ...................................................................................... 148五、股票暂停或终止上市的风险 ............................................................................ 148六、经营风险 ........................................................................................................ 148七、交易对方的违约风险 ...................................................................................... 148八、置出债务相关的风险 ...................................................................................... 149九、关联交易增加带来的风险 ............................................................................... 149十、因合同争议可能产生赔偿责任的风险 ............................................................. 149十一、交易标的未全部取得环保报批事项的风险 ................................................... 150第十二章其他重要事项 ........................................... 151一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 .................................... 151二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 152三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 153四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................................ 155五、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........ 156第十三章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ..................... 159一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................ 159二、独立财务顾问对本次交易的意见 ..................................................................... 161三、法律顾问的对本次交易的意见 ........................................................................ 162第十四章本次交易相关证券服务机构 ............................... 163一、独立财务顾问 ................................................................................................. 163二、法律顾问 ........................................................................................................ 163三、审计机构 ........................................................................................................ 164四、资产评估机构 ................................................................................................. 164第十五章董事会及相关中介机构的声明 ............................. 165上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 165独立财务顾问声明 ................................................................................................. 167
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明 ................................................................................................. 168律师声明 ............................................................................................................... 169审计机构声明 ........................................................................................................ 170
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释义
本交易报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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||一般释义|||
|本报告书||指|山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）|
|公司/本公司/上市公司/山西三维/*ST三维/转让方||指|山西三维集团股份有限公司|
|三维华邦/交易对方/受让方||指|山西三维华邦集团有限公司|
|交易双方||指|山西三维集团股份有限公司、山西三维华邦集团有限公司|
|置出资产/标的资产/交易标的/拟出售资产||指|截至2017年3月31日止山西三维拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，具体以《资产评估报告》范围为准|
|阳煤集团||指|阳泉煤业（集团）有限责任公司|
|路桥集团||指|山西路桥建设集团有限公司|
|榆和高速||指|山西路桥集团榆和高速公路有限公司|
|三维豪信||指|山西三维豪信化工有限公司|
|三维邦海||指|山西三维邦海石化工程有限责任公司|
|集团财务公司||指|阳泉煤业集团财务有限责任公司|
|丰喜肥业||指|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司|
|外贸租赁||指|中国外贸金融租赁有限公司|
|华夏金融||指|华夏金融租赁有限公司|
|远东宏信||指|远东宏信（天津）融资租赁有限公司|
|山西正拓||指|山西正拓气体有限公司|
|山西能交投||指|山西能源交通投资有限公司|
|国新能源||指|山西省国新能源发展集团有限公司|
|山西省经贸投||指|山西省经贸投资控股集团有限公司|
|山西省经建投||指|山西省经济建设投资集团有限公司|
|《重大资产出售协议》||指|《山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司之重大资产出售协议》|
|独立财务顾问||指|中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒/法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|中瑞国际/评估机构|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产出售/本次交易|指|山西三维拟向三维华邦出售山西三维拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，三维华邦以现金方式支付转让价款，如届时交易双方互负到期债务，可通过抵销方式支付。|
|评估基准日|指|对置出资产进行评估的基准日，即2017年3月31日|
|交割日|指|转让方交付拟出售资产同时受让方开始实际控制为交割日，交易双方以书面方式明确|
|报告期/两年一期|指|2015年、2016年和2017年1-9月|
|《审计报告》|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的以2017年3月31日为基准日的标的资产《审计报告》（［2017］京会兴华专字第72000035号）|
|《加期审计报告》||北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的以2017年9月30日为基准日的标的资产《审计报告》（［2017］京会兴华专字第72000047号）|
|《资产评估报告》|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易出具的以2017年3月31日为基准日的《山西三维集团股份有限公司重大资产重组拟出售资产价值项目资产评估报告》（中瑞评报字［2017］第000251号）|
|《备考审阅报告》|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的以2017年9月30日为基准日的标的资产《审阅报告》[2017]京会兴阅字第72000001号|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国投运营|指|山西省国有资本投资运营有限公司|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|《重组办法》、《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）（2016年修订）|
|《格式准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|元、万元、亿元||指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||专业释义|||
|BDO||指|1,4丁二醇|
|PVA||指|聚乙烯醇|
|PTMEG||指|聚四亚甲基醚二醇|
|PSA||指|煤气制氢气|
|THF||指|四氢呋喃|
|GBL||指|γ-丁内酯|
|VAE乳液||指|醋酸乙烯－乙烯共聚乳液|
|有机分厂||指|上市公司生产与PVA相关产品的生产车间|
|丁二分厂||指|上市公司生产与BDO相关产品的生产车间|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
山西三维拟向三维华邦出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，三维华邦以现金方式支付转让价款，如届时交易双方互负到期债务，可通过抵销方式支付。具体情况详见本报告书之“第四章、标的资产基本情况”。
根据中瑞国际于2017年7月1日出具的中瑞评报字［2017］第000251号《资产评估报告》，截至2017年3月31日止，拟出售的资产评估值41,798.50万元。
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经山西省国资委备案的《资产评估报告》所确认的标的资产于评估基准日的评估值为基础，确定为41,798.50万元。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为三维华邦，是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例超过50%，且资产净额超过5,000万元。本次交易拟出售资产与上市公司2016年度/2016年末财务指标对比如下：
单位：万元
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||||拟出售资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2017年3月末金额||2016年末金额|||
|资产总额||337,734.63||515,165.37||65.56%||
|资产净额||38,078.59||52,696.77||72.26%||
||||拟出售资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2017年9月末金额||2016年末金额|||
|资产总额||309,476.07||515,165.37||60.07%||
|资产净额||31,725.96||52,696.77||60.20%||
||||拟出售资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2016年度||2016年度|||
|营业收入||56,753.15||385,248.20||14.73%||

按照上述计算结果，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（四）交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变化
情况
本次交易为现金出售。本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东、
实际控制人持股情况或控制公司的情况均无变化。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次重大资产出售完成前，本公司主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：BDO及其下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品。
本次重大资产出售完成后，公司将减少 BDO系列、PVA系列相关业务，主营业务将变更为胶粘剂系列、苯精制系列及其他化工业务。由于公司BDO和PVA系列产品近些年连续亏损严重，本次重大资产出售将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易的评估值和交易作价
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。本次交易的评估基准日为 2017年 3月 31日，根据中瑞国际出具的“中瑞评报字[2017]第 000251号”《资产评估报告》，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的评估结论。
经评估，于评估基准日，拟出售的资产账面价值 337,734.64万元，评估值341,454.54万元，增值率1.10%；负债账面价值299,656.04万元，评估 299,656.04万元；净资产账面价值38,078.60万元，评估值为41,798.50万元，评估增值3,719.90万元，增值率9.77%。
交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第五章、标的资产的评估情况”和评估机构出具的《资产评估报告》。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据上市公司 2016年度经审计财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
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||||2016年12月31日||2016年12月31日（备考）|||
||项目||||||变动率|
||||重组前||重组后|||
|资产总额（万元）||515,165.37||246,026.79||-52.24%||
|所有者权益（万元）||52,696.77||53,168.18||0.89%||
||||2016年度||2016年度（备考）|||
||项目||||||变动率|
||||重组前||重组后|||
|营业收入（万元）||385,248.20||378,248.25||-1.82%||
|利润总额（万元）||-70,036.43||-12,971.63||81.48%||
|净利润（万元）||-70,138.38||-13,073.58||81.36%||
|每股收益（元）||-1.4382||-0.2222||84.55%||

五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日已履行的程序：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2017年6月27日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2017年11月20日，本公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
（1）2017年5月23日，本次交易已经三维华邦董事会审议通过；
（2）2017年11月15日，本次交易已经三维华邦股东决定同意；
3、国有资产监督管理部门的批准/备案程序
2017年8月23日，山西省国资委对本次重组的《资产评估报告》予以备案，
备案号2017026号。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、路桥集团批准；
2、公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|上市公司||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|上市公司董事、监事、高级管理||关于提供信息真实、准||本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|人员|确、完整的承诺|性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司|关于不存在内幕交易情况的承诺|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易情况的承诺|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|三维华邦、路桥集团|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|三维华邦、路桥集团|关于减少和规范关联交易的承诺|1、于2018年12月前将上市公司所有的化工业务置出上市公司，路桥集团将榆和高速置入上市公司，进一步减少关联交易。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|||有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。4、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。5、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。|
|三维华邦、路桥集团|关于避免同业竞争的承诺|1、本公司控制的企业（上市公司及其子公司除外）目前并没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本公司依照中国法律法规被确认为上市直接、间接控股股东期间，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动；3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司；4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。|
|三维华邦、路桥集团|关于保持上市公司独立性的承诺|1、保持上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监|

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|事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；2、保持上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形；（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办公的情形；3、保持上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；4、保持上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权；5、保持上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与|

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|||上市公司具有实质性竞争的业务；（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。|
|三维华邦、路桥集团|关于不存在内幕交易情况的承诺|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|三维华邦的董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|三维华邦的董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易情况的承诺|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|路桥集团的董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|路桥集团的董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易情况的承诺|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行|

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|||规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|国投运营|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|国投运营|关于保持上市公司独立性的承诺|1、保持上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；2、保持上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形；（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办公的情形；3、保持上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；|

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|||（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；4、保持上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权；5、保持上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。|
|国投运营的董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|国投运营的董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易情况的承诺|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
山西三维的控股股东及其一致行动人三维华邦、路桥集团，原则上同意上市公司实施本次重大资产重组，并作出如下意见：
“本次重大资产出售的标的资产为公司近些年连续亏损严重的BDO和PVA系列业务，本次重大资产出售将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司作为山西三维的控股股东及一致行动人将积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人的股份减持计划
山西三维的控股股东及其一致行动人三维华邦、路桥集团已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，说明：
“1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
山西三维董事、监事、高级管理人员中，除董事兼副总经理王勤旺外，其余董事、监事、高级管理人员未持有山西三维股份。山西三维董事兼副总经理王勤
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）旺已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，说明：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告
和法律意见书。
（三）网络投票安排
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）期间损益的归属
自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产运营产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或承担。
（五）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具并经山西省国资委备案的资产评估报告所确认的评估值作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用其获取的关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得路桥集团和公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
三、标的资产评估增值风险
根据评估结果：以2017年3月31日为评估基准日，资产账面价值337,734.64万元，评估值341,454.54万元；负债账面价值299,656.04万元，评估值 299,656.04万元；净资产账面价值38,078.60万元，评估值为41,798.50万元，评估增值3,719.90万元，增值率9.77%。虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致，存在不确定性。该不确定性可能导致交易标的本次评估值与未来内在价值存在差异的风险。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、股票市场波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、股票暂停或终止上市的风险
由于上市公司 2015年、2016年连续两年亏损，根据《上市规则》，上市公司股票已于2017年3月29日起被实行退市风险警示处理。2017年1-9月，上市公司未经审计归属于母公司股东的净利润为负数，如果上市公司 2017年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2017年年度报告公告之日起暂停上市交易。
如果上市公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示公司未能实现盈利，上市公司股票将面临终止上市的风险。提请投资者注意相关风险。
六、经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将减少 BDO系列、PVA系列相关业务，主营业务将在胶粘剂系列和苯精制系列业务的基础上，积极寻求新的利润增长点。
本次交易将导致公司经营规模出现较大幅度下降。尽管公司已经在向新行业转型，但存在审批、实施及新业务开展等方面的不确定性。若公司转型后的新主营业务未能发展壮大、未能准确把握新的利润增长点方向，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
七、交易对方的违约风险
虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）间支付对价，则可能出现交易对方违约的风险。
八、置出债务相关的风险
根据《重大资产出售协议》，山西三维应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，交易对方应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
虽然三维华邦对于置出债务进行了兜底性赔偿承诺，但上述事项仍然存在给上市公司造成潜在损失的风险，提请投资者关注相关风险。
九、关联交易增加带来的风险
本次重组后至完成全部化工资产置出前，由于剥离资产需要继续使用上市公司的部分公用产品和房屋、建筑物，因此会增加上市公司与控股股东之间的关联交易。尽管控股股东三维华邦已出具关于减少和规范关联交易的承诺，但在实际经营过程中，仍存在控股股东利用其控股权通过关联交易侵占上市公司利益的风险。
十、因合同争议可能产生赔偿责任的风险
山西三维与山西正拓于 2011年 11月 30日签署了《富甲烷解析气制氢项目合作协议》，协议约定由山西正拓投资 1亿元建设制氢装置，由山西三维向山西正拓供应富甲烷解析气、山西正拓以此为原料生产并向山西三维生产供应成品氢气。
因在协议实际执行中产生争议，山西正拓于2016年5月18日向临汾市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除协议并赔偿相关损失；一审中，山西三维提起反诉，请求判令支付土地租赁费、房屋租赁费及违约金。临汾市中级人民法院已于2017年1月20日判决驳回双方的全部诉讼请求。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，原被告双方均已向山西省高级人民法院提起上诉，目前二审正在审理中。
该诉讼不会对标的资产转让产生限制，但存在如山西三维败诉而产生赔偿损失的风险，截至本报告书出具日尚无法估计具体金额，提请投资者关注该风险。
十一、交易标的未全部取得环保报批事项的风险
截至本报告书出具之日，标的资产存在未取得环保报批或建设产能超过批复产能的情况，具体情况请参见重组报告书“第四章、标的资产基本情况”之“五、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”。根据《重大资产出售协议》，三维华邦将按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产。三维华邦已充分了解标的资产可能存在的瑕疵，三维华邦不会由于标的资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次交易相关的协议，且三维华邦将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一章 交易概述
一、本次重组的背景与目的
（一）本次重组的背景
1、方案背景
《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13次）要求：“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。根据会议精神，目前保壳措施包括两步，第一步即本次交易，上市公司拟先行将部分亏损严重化工资产进行剥离。第二步，将剩余化工资产置出，同时路桥集团将下属榆和高速注入上市公司。
国投运营承诺“在上市公司获取高速公路运营资产后的 36个月内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资产资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，最终将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。省委、省政府、省国资委以及行业监管部门另行决定的除外”。
2、行业背景
本次重大资产出售的标的资产中，有机分厂、丁二分厂的主要产品分别为PVA、BDO系列产品，该类产品所在行业所处地位如下：
（1）公司区位优势正在逐渐消失
公司地处的山西洪洞县在设立初期利用山西省丰富的煤炭资源和相对廉价的电力，拥有一定的原材料及区位优势，单位产品变动成本在同行业内处于较低水平，比较优势明显。
随着相关产业的不断发展，尤其是西部开发、一带一路等国家战略的实施，
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）宁夏、内蒙、新疆等地的原材料及区位优势开始凸显，配合当地政府对电价政策的放宽、税收红利优惠等，行业内其他企业纷纷抢占先机，在西部地区扩张产能。
上市公司主要原材料电石的价格主要由煤炭价格决定，而目前宁夏、内蒙等地煤炭价格低于山西省自产煤炭。同时西部地区电力管控政策较为宽松，低于上市公司电价水平，作为高能耗的精细化工产业，原材料和能源价格差异使得上市公司极其被动。
（2）行业产能严重过剩
上市公司所处行业处于产能严重过剩的阶段，一批在建、拟建项目陆续投产，产能过剩呈加剧之势，使得市场供需失衡、产品价格持续回落，部分产品严重亏损，不少企业纷纷停产、限产，整个化工行业仍然处于深度调整阶段。
随着中西部地区一大批 PVA产能的上马，预计 2018年，我国 PVA的总产能将超过170万吨/年，而国内市场对 PVA的需求量在最近几年相对比较稳定，目前我国PVA表观消费量约为50万吨左右。产能过剩问题突出，主要产品 PVA产量和销量双双下跌，多数原有 PVA生产企业相继停产或处于严重亏损状态。
BDO亦存在同样的产能过剩的问题。
（3）公司技术优势逐渐减弱
上市公司目前使用的技术，均为上世纪 90年代至本世纪初引进，引进初期经济效益明显，成为上市公司不断发展壮大的源动力。但随着精细化工行业技术的不断突破，上市公司的技术优势逐渐减弱。
（4）上市公司连续两年亏损已被交易所实施退市风险警示
上市公司2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已被实施退市风险警示。公司虽已采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》有关规定，公司股票可能因公司净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（5）山西省高速公路资产存量和预计增量均比较大，为资产证券化创造了条件
截至2016年底，山西省高速公路通车里程已达到5265公里，根据《山西省“十三五”综合交通运输体系规划》，到2020年，山西省高速公路总里程将达到 7258公里，形成三纵十二横十二环的高速公路网，高速公路资产存量和预计增量均比较大，而且高速公路资产投资收益稳定，为山西省高速公路资产证券化提供了良好的条件。
（二）本次重组的目的
1、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票被暂停上市甚至退市风险。因此，公司出售部分亏损业务，可减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
2、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力
本次交易完成后，上市公司的间接控股股东路桥集团将加快推进向公司注入优质高速公路资产，从而提升盈利空间，为公司长远发展打下坚实基础，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力，有助于公司在经济新常态与国有企业改革进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，释放发展潜力，提升市场竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日已履行的程序：
1、上市公司履行的决策程序
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）2017年6月27日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2017年11月20日，本公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
（1）2017年5月23日，本次交易已经三维华邦董事会审议通过；
（2）2017年11月15日，本次交易已经三维华邦股东决定同意；
3、国有资产监督管理部门的批准/备案程序
2017年8月23日，山西省国资委对本次重组的《资产评估报告》予以备案，备案号2017026号。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、路桥集团批准；
2、公司股东大会的批准；
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为三维华邦。交易对方的详细情况见本报告书“第三章、本次交易对方基本情况”。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）标的资产
公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，标的资产明细详见本报告书“第四章、标的资产基本情况”部分。
（三）标的资产的定价
根据中瑞国际于2017年7月1日出具的中瑞评报字［2017］第000251号《资产评估报告》，截至2017年3月31日止，拟出售的资产评估值41,798.50万元。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次资产出售涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的出售资产截至评估基准日的评估值为基础，确定为41,798.50万元。
（四）交易对价的支付方式
交易对方以现金方式支付拟出售资产之交易对价，如届时交易双方互负到期债务，可通过抵销方式支付。
（五）标的资产交割
1、转让方交付标的资产同时受让方开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日。
2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务都转由交易对方享有及承担，上市公司对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务。
3、交易双方应当于交割日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了拟出售资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，交
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响《重大资产出售协议》的交割及交割日的确定。
4、无论在交割日之前或之后，由于任何原因导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至交易对方或交易对方指定主体名下或者未能取得合同相对方或其他第三方同意，上市公司将积极予以配合办理，但交易对方不得因此而单方面要求终止、解除或变更《重大资产出售协议》项下的任何条款。
（六）对价支付期限
《重大资产出售协议》生效后 5个工作日内交易对方支付51％，剩余款项交易对方于交割日后 90个工作日内支付，并按同期银行贷款利率向转让方支付利息，交易对方应于每个季度结束后的3个工作日内向转让方支付上一季度的应付利息。
（七）与资产相关的债权债务的处理
拟置出资产中的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，交易对方应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
对于标的资产中的债权，山西三维需向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由交易对方享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额划付给交易对方。
（八）员工安置
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据“人随资产走”的原则，相关的员工的劳动关系均由交易对方承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
交割日后，拟出售资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由交易对方负责解决，并承担相应的法律后果。
（九）期间损益安排
自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产运营产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或承担。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为三维华邦，是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经山西省国资委备案后所确定的评估值为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例超过50%，且资产净额超过5,000万元。本次交易拟出售资产与上市公司2016年度/2016年末财务指标对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟出售资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2017年3月末金额||2016年末金额|||
|资产总额||337,734.63||515,165.37||65.56%||
|资产净额||38,078.59||52,696.77||72.26%||
||||拟出售资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2017年9月末金额||2016年末金额|||
|资产总额||309,476.07||515,165.37||60.07%||
|资产净额||31,725.96||52,696.77||60.20%||
||||拟出售资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2016年度||2016年度|||
|营业收入||56,753.15||385,248.20||14.73%||

按照上述计算结果，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度经审计财务报告及备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2016年12月31日（备考）|||
||项目||||||变动率|
||||重组前||重组后|||
|资产总额（万元）||515,165.37||246,026.79||-52.24%||
|所有者权益（万元）||52,696.77||53,168.18||0.89%||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||2016年度（备考）|||
||项目||||||变动率|
||||重组前||重组后|||
|营业收入（万元）||385,248.20||378,248.25||-1.82%||
|利润总额（万元）||-70,036.43||-12,971.63||81.48%||
|净利润（万元）||-70,138.38||-13,073.58||81.36%||
|每股收益（元）||-1.4382||-0.2222||84.55%||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|山西三维集团股份有限公司|
|英文名称|SHANXI SANWEI GROUP CO.,LTD|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|*ST三维|
|股票代码|000755|
|法定代表人|杨志贵|
|董事会秘书|梁国胜|
|成立日期|1996年02月06日|
|注册资本|46,926.46万元|
|注册地址|山西省洪洞县赵城镇|
|办公地址|山西省洪洞县赵城镇|
|邮政编码|041603|
|电话号码|0357-6663175|
|传真号码|0357-6663566|
|统一社会信用代码：|91140000110055862W|
|经营范围|化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）；化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|公司网站|www.sxsanwei.com|

二、上市公司历史沿革
（一）公司成立
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1996年1月22日，山西省人民政府出具晋政函[1996]19号《关于同意设立山西三维集团股份有限公司的批复》，同意由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装饰集团有限公司和太原利普公司五家共同发起设立“山西三维集团股份有限公司”。拟定注册资本为12,000万元。
山西会计师事务所于1996年1月26日出具“（1996）晋师股验字第11号”《验资报告》对本次出资进行了验证。
公司成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||股份数量（万股）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省纺织总会||10,493.67||87.45||
|2||||山西省经济建设投资公司||1,059.21||8.83||
|3||||山西省经贸资产经营有限责任公司||420.01||3.50||
|4||法人股||太原现代装饰集团有限公司||15.49||0.13||
|5||||太原利普公司||11.62||0.10||
|合计||||||12,000.00||100.00||

（二）首次公开发行股票并上市
1997年6月10日，中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]341、342号《关于山西三维集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意山西三维向社会公开发行人民币普通股 6000万股（含公司职工股600万股）。
山西会计师事务所于1997年6月20日出具“（1997）晋师股验字第8号”《验资报告》对本次出资进行了验证。
本次发行普通股（A股）6,000万股（含内部职工股 600万股），每股面值
人民币1元，发行价为每股人民币5.55元。1997年6月27日，公司在深圳证
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）券交易所挂牌上市。股票简称为山西三维，股票代码为000755。公司 600万股职工股于1997年12月上市交易。
首次公开发行股票并上市后，山西三维的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类型|股份数量（万股）||比例（%）|
|一、未流通股份||12,000.00|66.67||
|发起人股份||12,000.00|66.67||
|其中：国家持有股份||11,972.89|66.52||
|法人股||27.11|0.15||
|二、流通股份||6,000.00|33.33||
|股份总数||18,000.00|100.00||

（三）上市后股本变动情况
1、1998年4月送股、资本公积转增股本
1998年 4月 10日，公司股东大会审议通过了 1997年度利润分配方案：拟按 1997年末总股本 18,000万股计，向全体股东每 10股送 2股红股，以公积金每10股转增2股，其中共送红股3,600万股，转增股本3,600万股。送股及转增股本后，总股本为 25,200万股。上述方案经山西省证券管理办公室《关于同意山西三维集团股份有限公司 1997年度分红送股转增股本方案的函》（晋证办函[1998]28号）批复同意。
山西会计师事务所于 1998年 4月 24日出具”(1998)晋师股验字第 9号”《验资报告》对本次出资进行了验证。
该次变更经山西省人民政府《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[1998]56号）批复同意。
本次变更后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类型|股份数量（万股）||比例（%）|
|一、未流通股份||16,800.00|66.67||
|发起人股份||16,800.00|66.67||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||比例（%）|
|其中：国家持有股份||16,762.04||66.52||
|法人股||37.95||0.15||
|二、流通股份||6,400.00||33.33||
|股份总数||25,200.00||100.00||

2、2000年2月配股
1999年10月12日，山西三维召开股东大会，审议通过了1999年度配股方案：同意公司向全体股东配售 25,713,852股普通股。其中，向国家股股东配售400,000股，法人股股东配售113,852股，向社会公众股股东配售25,200,000股。
1999年12月28日，中国证券监督管理委员会批复同意公司本次配股（《关于山西三维集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]149号）），公司实施了配股计划，股东实际认购 25,713,852股，公司股份总数增至277,713,851股。
2000年4月18日，山西中元会计师事务所（有限公司）出具“（2000）晋师股验字第2号”《验资报告》对本次注册资本变更进行了验证。
该次变更经山西省人民政府《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[2000]97号）批复同意。
本次变更后的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、未流通股份||16,851.39||60.68||
|发起人股份||16,851.39||60.68||
|其中：国家持有股份||16,802.05||60.50||
|法人股||49.34||0.18||
|二、流通股份||10,920||39.32||
|股份总数||27,771.39||100.00||

3、2000年6月控股股东变更
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 1999年 6月 8日，山西省人民政府下发晋政函[1999]68号《关于同意山西维尼纶厂整体改组为山西三维华邦集团有限公司的批复》，同意山西维尼纶厂根据《公司法》改组为“山西三维华邦集团有限公司”，该公司为省政府出资设立的国有独资公司；同意将省纺织总会持有的山西三维的国家股划转给三维华邦持有。
2000年6月3日，财政部下发财管字[2000]234号《关于山西三维集团股份有限公司部分国家股权划转有关问题的批复》，同意将山西省纺织总会所持有山西三维的 146,911,396股国家股全部转由三维华邦持有，股权划转完成后，上市公司的总股本仍为277,713,851股。
4、2003年6月配股
2002年 7月 30日，山西三维召开股东大会，审议通过公司 2002年度配股方案：公司向全体股东配售不超过3,334万股普通股（其中：向国家股股东配售50万股，向法人股股东配售不超过8万股，向社会公众股股东配售3,276万股）。
2003年5月，证监会以《关于核准山西三维集团股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2003]52号）批准同意本次配股。
山西天元会计师事务所有限公司于 2003年 6月 25日出具“晋天元变验[2003]03号“《验资报告》对本次出资进行了验证。
该次注册资本变更已经山西省人民政府《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[2003]162号）批复同意。
配股后，注册资本由277,713,851元变更为311,053,851元。
本次变更后的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、未流通股份||16,909.39||54.36||
|发起人股份||16,909.39||54.36||
|其中：国家持有股份||16,852.05||54.18||
|法人股||57.34||0.18||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|二、流通股份|14,196.00|45.64|
|股份总数|31,105.39|100.00|

5、2005年12月间接控股股东变更
2005年 12月 8日，山西省国资委下发晋国资改革[2005]196号《关于阳泉煤业集团有限公司重组山西三维华邦集团有限公司的批复》，同意将三维华邦整体划入阳煤集团。
6、2006年4月股权分置改革
2006年3月31日，山西三维召开股东大会，审议通过了《山西三维集团股份有限公司股权分置改革方案》：山西三维全体非流通股股东分别向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每 10股获得 3.1股，非流通股东由此获得非流通股份的上市流通权。
山西省国资委以《关于山西三维集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]74号）批复同意本次股权分置改革方案。
本次变更后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类型|股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||13,218.43|42.50||
|其中：国家持有股份||13,173.60|42.35||
|法人股||44.82|0.15||
|二、无限售条件的流通股||17,886.96|57.50||
|股份总数||31,105.39|100.00||

7、2007年非公开发行股票
2006年8月16日，山西三维召开股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟非公开发行新股不超过8,000万股。
2007年 2月，中国证监会下发证监发行字[2007]33号《关于核准山西三维
集团股份有限公司非公开发行股票的通知》。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）北京京都会计师事务所有限责任公司于2007年2月16日出具“北京京都验字[2007]第11号”《验资报告》对本次出资进行了验证。
变更后的注册资本为391,053,851元。
8、2008年3月送股
2008年 3月 26日，山西三维召开股东大会，审议通过《公司 2007年度利润分配预案》，公司拟以2007年底的总股本为基数，向全体股东每10股转增2股、每10股派发现金1.5元（含税）。
北京京都会计师事务所有限责任公司于2008年5月16日出具“北京京都验字（2008）第33号”《验资报告》对本次出资进行了验证。
变更后注册资本为469,264,621元。
9、2017年6月间接控股股东变更
2016年，路桥集团与阳煤集团签署《股权转让协议》，约定阳煤集团将持有的三维华邦的100%股权转让给路桥集团。
2017年 4月 6日，山西省国资委下发《关于阳煤集团将所持山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181号）同意本次股权转让。
2017年06月19日，路桥集团完成工商变更，成为山西三维间接控股股东。
10、2017年8月间接控股股东变更
2017年 7月 21日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资营运有限公司的通知》，将省属22户企业国有股权注入国投运营。
2017年8月29日，路桥集团完成工商变更，国投运营成为山西三维间接控股股东。
（四）最近六十个月的控制权变动情况
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，三维华邦持有本公司 130,412,280股，占本公司总股本比例为27.79%，为本公司控股股东。2017年7月21日山西省国资委出具《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）。依照该文件，国投运营通过采取无偿划转的方式整体接收山西省国资委持有的路桥集团、山西能交投、国新能源、山西省经贸投100%股权。本次划转后，国投运营将间接持有山西三维34.33%的股权，公司直接控股股东和实际控制人不会发生变化，公司的实际控制人为山西省国资委。
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
三维华邦的具体情况详见本报告书“第三章本次交易对方基本情况”。
2、近六十个月控股股东及实际控制人变动情况
本公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦。2005年 12月至 2017年 6月公司的间接控股股东为阳煤集团，2017年6月路桥集团成为公司的间接股东， 2017年 8月国投运营成为路桥集团控股股东，暨成为公司的间接股东，因阳煤
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）集团、路桥集团和国投运营的实际控制人均为山西省国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月内没有发生过变更。
3、上市公司前十大股东情况
截至2017年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（全称）||持股总数（万股）||持股比例（%）|
|1||山西三维华邦集团有限公司||13,041.23||27.79||
|2||山西省经济建设投资集团有限公司||1,241.65||2.65||
|3||山西省国新能源发展集团有限公司||1,226.84||2.61||
|4||山西省经贸投资控股集团有限公司||600.00||1.28||
|5||陈钢||250.00||0.53||
|6||顾鹤富||157.82||0.34||
|7||张元贵||113.26||0.24||
|8||林瀚||106.97||0.23||
|9||杨旭||99.03||0.21||
|10||李国英||95.21||0.20||
|合计||||16,932.01||36.08||

（五）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生过重大资产重组。
（六）主营业务发展情况
本公司主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：BDO及下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品。
2015年度、2016年度、2017年 1-9月公司主营业务收入分别为 742,484.52万元、385,248.20万元和172,364.64万元，主营业务收入下降幅度较大，主要原因是：（1）由于公司 BDO和PVA系列产品连续亏损，公司主动下调其产量；
（2）有色金属和焦炭等贸易收入的下降。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2015年度、2016年度、2017年 1-9月公司净利润分别为-52,527.29万元、 -70,138.38万元和-34,881.01万元，近几年由于同行业企业盲目扩张，市场持续疲软，产品售价不断下调，造成公司生产经营亏损严重。
（七）上市公司主要财务指标
公司 2014年、2015年和 2016年财务报表已经致同审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司近三年简要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||515,165.37||577,651.56||590,473.49||
|所有者权益合计||52,696.77||122,847.78||175,480.47||
|归属于上市公司普通股股东的股东权益||53,906.50||121,405.97||171,997.36||
|资产负债率||89.77%||78.73%||70.28%||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||385,248.20||742,484.52||575,991.84||
|利润总额||-70,036.43||-52,082.25||4,903.42||
|净利润||-70,138.38||-52,527.29||4,768.33||
|经营活动产生的现金流量净额||5,554.19||1,400.17||35,664.44||
|毛利率||-3.10%||0.05%||9.40%||
|每股收益||-1.4382||-1.0766||0.1249||

（八）上市公司近三年违法违规情况
自2014年1月1日至本报告书出具之日，山西三维违法违规情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公 司 名|处罚文件编|处罚机||处罚金额|处罚年年度|
||||||处罚事由|||
||号|称|号|关||（元）||
|1|||||违反《中华人民共和|||
||||洪环罚字||国水污染防治法》第|||
|||山西三||||||
||||[2014]001、|环保局|九条和《中华人民共|550,000.00|2014年|
|||维||||||
||||002号||和国固体废物污染环|||
||||||境防治法》第十七条|||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||第一款|||
|2||||违反《中华人民共和|||
|||||国环境保护法》第五|||
||山西三|洪环罚字|||||
||||环保局|十九条和《中华人民|69,563.00|2015年|
||维|[2015]1-1号|||||
|||||共和国水污染防治|||
|||||法》第九条|||
|3||||违反《中华人民共和|||
|||||国环境保护法》第十|||
||山西三|洪环罚字||九条和《中华人民共|||
||||环保局||100,000.00|2016年|
||维|[2016]51号||和国环境影响评价|||
|||||法》第二十二条第一|||
|||||款|||
|4||||违反《中华人民共和|||
||山西三|洪环罚字||国固体废物污染环境|||
||||环保局||100,000.00|2017年|
||维|[2017]001号||防治法》第十七条第|||
|||||一款|||
|5||||违反《中华人民共和|||
||山西三|洪环罚字||国固体废物污染环境|||
||||环保局||100,000.00|2017年|
||维|[2017]003号||防治法》第十七条第|||
|||||一款|||
|6||||违反《中华人民共和|||
||山西三|洪环罚字||国大气污染防治法》|||
||||环保局||1,920,000.00|2017年|
||维|[2017]004号||第九十九条第一款第|||
|||||二项|||
|7||||违反《中华人民共和|||
||山西三|洪环罚字|||||
||||环保局|国水污染防治法》第|18,885.00|2017年|
||维|[2017]005号|||||
|||||九条|||
|8|||工商和||||
|||洪工商质监|||||
||山西三||质量监|违反《特种设备安全|||
|||赵罚字|||10,000.00|2017年|
||维||督管理|法》第八十三条|||
|||[2017]008号|||||
||||局||||
|9||安监罚[2017]|安全生|违反《工作场所职业|||
||山西三||||||
|||执法总队22|产监督|卫生监督管理规定》|50,000.00|2017年|
||维||||||
|||号|管理局|第十九条|||
|10||公司部监管|||||
||山西三|||未及时披露2015年|||
|||函[2015]第|深交所||—|2015年|
||维|||一季度业绩预计情况|||
|||51号|||||
|合计|||||||
||||||2,918,448.00||

1.环保局行政处罚
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）洪洞县环境保护局于2014年3月31日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2014]001、002号），经调查核实上市公司汾河总排口水质氨氮悬浮物等指标超标；于候村东渣场倾倒的炉渣及粉煤，中间的一处未按环评要求进行覆土填埋。责令山西三维在2日内清除汾河总排口水质超标的污染因子，做到达标排放；在 15日内对候村东渣场中间一处倾倒的炉渣及粉煤灰采取覆土填埋措施，合并罚款550,000元。
（2）洪洞县环境保护局于2015年2月13日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2015]1-1号），经调查核实山西三维汾河总排口污水氨氮、COD两项指标超排放。责令山西三维停止违法行为，并处罚款69,563元。
（3）洪洞县环境保护局于2016年9月12日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2016]51号），经调查核实山西三维工业废水深度处理及回收扩建工程未报批环评文件，并投入使用。责令山西三维改正违法行为，并处罚款100,000元。
（4）洪洞县环境保护局于 2017年 1月 3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]001号），经调查核实山西三维炉渣、粉煤灰和电石渣等工业废渣“三防”措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，限期3日内对炉渣、粉煤灰及电石渣进行全面整顿，全面整改，进一步加强工业废渣管理，并处罚款100,000元。
（5）洪洞县环境保护局于 2017年 2月 3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]003号），经调查核实山西三维三处工业固废渣场及电石渣临时堆场“三防”措施防扬散措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，对渣场尽快采取防扬散措施，并处罚款100,000元。
（6）洪洞县环境保护局于 2017年 2月 3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]004号），经调查核实山西三维16#锅炉在线监测数据显示 SO两 2
天共有 12小时超标；3号排放口（4#-7#锅炉为同一排放口）在线监测数据显示 SO四天共有14小时超标，NO两天共有10小时超标，责令山西三维改正违法 2 x
行为，使大气污染物达标排放，并处罚款1,920,000元。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（7）洪洞县环境保护局于 2017年 2月 3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]005号），经调查核实山西三维生化车间氨氮水质自动检测设备从 2017年 1月 3日至 1月 19日共有 13天显示氨氮超标排放，责令山西三维改正违法行为，使水污染物达标排放，并处罚款18,885元。
2、工商和质量监督管理局行政处罚
洪洞县工商和质量监督管理局于2017年4月24日下发《行政处罚决定书》（洪工商质监赵罚字[2017]008号），山西三维使用的 102台压力容器（特种设备）未办理使用登记。责令山西三维限期改正并处以罚款 10,000元。
3、深交所的监管函
2015年 6月 15日，因未及时披露 2015年一季度业绩预计情况被深交所出具监管函（公司部监管函［2015］第51号）。
4、安全生产监督管理局行政处罚
山西省安全生产监督管理局于 2017年 6月 16日下发《行政处罚决定书》（（晋）安监罚[2017]执法总队 22号），山西三维未按规定对已申报的职业病危害因素项目全部进行日常监测，只对噪声项目进行了监测。以上事实违反了《工作场所职业卫生监督管理规定》第十九条的规定，依据《工作场所职业卫生监督管理规定》第五十条第二项的规定，决定给予山西三维责令限期改正，警告，并处人民币5万元罚款的行政处罚。
除前述行政处罚、监管措施外，自 2014年 1月 1日至本报告书出具之日，山西三维没有受到过其他行政处罚或者刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上述行政处罚、监管措施未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性障碍。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三章本次交易对方基本情况
一、交易对方概述
截至本报告书出具之日，三维华邦基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西三维华邦集团有限公司|
|注册地|洪洞县赵城镇|
|主要办公地点|洪洞县赵城镇|
|成立日期|1999年07月21日|
|法定代表人|杨志贵|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|24,871.00万元|
|统一社会信用代码|91140000715999364W|
|经营范围|生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修，技术咨询。工业与民用建筑施工（肆级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）。包装容器、五金产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、股权控制关系
截至本报告书出具之日，交易对方股权结构图如下：
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、历史沿革
1、设立
1999年 6月 8日，山西省人民政府出具晋政函[1999]68号《关于同意山西维尼纶厂整体改组为山西三维华邦集团有限公司的批复》，同意山西维尼纶厂根据公司法改组为“山西三维华邦集团有限公司”，三维华邦为省人民政府出资设立的国有独资公司。
1999年6月10日，山西申达会计师事务所出具《验资报告》（（98）晋申会字第27号），对本次出资进行验证。
三维华邦成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省人民政府||10,180.00||100.00||
|合计||||||10,180.00||100.00||

2、2000年注册资本变更
2000年11月14日，山西省人民政府出具晋政函[2000]274号《关于同意山西三维华邦集团有限公司变更注册资本的批复》，同意山西省纺织总会将所持山
西三维国家股146,911,396股划拨至三维华邦，三维华邦注册资本由10,180万元
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）变更为24,871万元。
2000年8月21日，山西申达会计师事务所出具晋申会验字（2000）第5号《验资报告》，本次变更后，三维华邦的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省人民政府||24,871.00||100||
|合计||||||24,871.00||100||

3、2005年12月股东变更
2005年12月8日，山西省人民政府出具《关于阳泉煤业集团有限公司重组三维华邦集团有限公司的批复》（晋政函[2005]196号），同意将三维华邦的国有资产整体划入阳煤集团。
本次变更后，三维华邦的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||阳煤集团||24,871.00||100||
|合计||||||24,871.00||100||

备注：本次变更未经工商变更核发新的营业执照，三维华邦已于2017年6月向山西省工商行政管理局补充了相关文件。
4、2017年6月股东变更
2017年4月6日，山西省国资委下发晋国资产权函[2017]181号《关于阳煤集团将所持山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》，同意阳煤集团将所持三维华邦100%股权转让给路桥集团。
山西中凯资产评估有限公司于2017年4月21日出具《阳泉煤业（集团）有限责任公司将所持山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给山西路桥建设集团有限公司项目评估报告》（晋中凯评报字［2017］第 00022号），以 2016年 9
月30日作为评估基准日，对三维华邦100%股权进行评估。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2017年 5月 19日，山西省国资委下发晋国资产权函[2017]290号《关于阳煤集团拟向路桥集团转让其持有的山西三维华邦集团有限公司100%股权项目资产评估予以核准的函》，认定对三维华邦100%股权评估项目有效。
2017年6月19日，三维华邦就以上事项变更了工商信息。
本次变更后，三维华邦的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||路桥集团||24,871.00||100||
|合计||||||24,871.00||100||

5、2017年8月间接控股股东变更
2017年 7月 21日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资营运有限公司的通知》，将省属22户企业国有股权注入国投运营。
2017年8月29日，路桥集团完成工商变更，国投运营成为三维华邦间接控股股东。三维华邦实际控制人仍为山西省国资委。
四、交易对方股东的基本情况
截至本报告书签署日，交易对方的控股股东为路桥集团，路桥集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西路桥建设集团有限公司|
|注册地址及主要办公地点|太原市高新技术开发区创业街19号4幢|
|法定代表人|郝玉柱|
|注册资本|700,000.00万元|
|成立日期|1993年11月18日|
|统一社会信用代码|91140000110037824X|
|经营范围|建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营、交通运输及物流服务。建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务。公路工程监理。房地产开发。物业服务。园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育。信息系统集成服务。对内人员培训服务。对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、主营业务发展情况
最近三年，三维华邦的主要资产为山西三维的股权，主营业务为精细化工业务。
六、下属企业情况
截至本报告书出具日，三维华邦除持有山西三维27.79%股份外，无其他子公司、联营或合营企业。
七、最近两年一期主要财务数据和财务指标
交易对方最近两年一期的主要财务数据（合并口径）和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||176,081.29||208,509.75||214,237.58||
|非流动资产||418,001.23||434,481.66||458,278.25||
|资产总额||594,082.52||642,991.41||672,515.83||
|流动负债||529,166.14||505,885.45||484,074.56||
|非流动负债||20,992.20||39,357.65||44,256.74||
|负债总额||550,158.33||545,243.10||528,331.30||
|净资产||43,924.19||97,748.32||144,184.53||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年|
|营业收入||207,252.18||385,626.37||742,124.57||
|营业利润||-56,261.64||-45,748.58||-54,447.76||
|利润总额||-53,941.63||-44,935.79||-54,087.58||
|净利润||-54,015.87||-49,522.41||-54,532.62||

注：2015年、2016年财务报表经兴华山西分所审计，2017年1-9月财务报表未经审计。
八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
三维华邦为上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事情况
截至本报告书出具之日，三维华邦向上市公司推荐董事情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||董、监、高人员姓名||上市公司职务|
|杨志贵||董事长||
|祁百发||副董事长||
|田旭东||董事、总经理||
|田建文||董事、副总经理||
|王勤旺||董事、副总经理||
|李红星||董事||

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）到证券交易所纪律处分的情况。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四章标的资产基本情况
本次交易中拟置出资产范围为有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，具体明细详见《资产评估报告》。
一、有机分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产
根据兴华出具的《加期审计报告》，截至 2017年 9月 30日，有机分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||主要构成|
||流动资产：|||||
|货币资金||40,023.15||银行承兑汇票保证金||
|应收账款||3,192.44||应收客户的货款||
|预付账款||2,105.13||预付的设备及原材料采购款||
|其他应收款||25,221.22||往来款||
|存货||26,615.06||原材料、在产品、库存商品、周转材料||
|流动资产合计||97,156.99||-||
||非流动资产：|||||
|固定资产净额||202,929.73||有机分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产、部分闲置资产||
|在建工程||9,335.35||3万吨PTGMEⅢ列等在建工程项目||
|其他非流动资产||54.00||-||
|非流动资产合计||212,319.07||-||
|资产总计||309,476.07||||

1、货币资金
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至2017年9月30日，标的资产中的货币资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面价值|
|库存现金||-||
|银行存款||-||
|其他货币资金||40,023.15||
|合计||40,023.15||

上述货币资金中，其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金。
2、应收账款、预付账款、其他应收款
截至2017年9月30日，标的资产中的应收款项情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||坏账准备||账面净额|
|应收账款||6,774.32||3,581.86||3,192.44||
|预付账款||2,105.13||-||2,105.13||
|其他应收款||26,289.07||1,067.85||25,221.22||

应收账款主要为与BDO和 PVA业务相关的应收客户货款，预付账款为预付设备及原材料采购款，其他应收款主要为往来款。
应收账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||占应收账款合计比例||坏账准|
||债务人名称|||||||
||||账面余额||（%）||备|
|三维邦海石化工程有限责任公司||2,205.21||32.55||-||
|临汾市泰来化工有限公司||1,351.87||19.96||1,351.87||
|济宁如意高新纤维材料有限公||838.86||12.38||4.19||
|司深 圳 晋维贸易公司||224.77||3.32||224.77||
|运城晋维化工有限公司||213.71||3.15||213.71||
|合计||4,834.42||71.36||1,794.54||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占其他应收款|||
||||||2017年9月30日|||||||
||债务人名称||款项性质||||账龄||合计的比例||坏账准备|
||||||账面余额|||||||
||||||||||（%）|||
|山西三维豪信化工有限公司||借款||21,486.82||2年以内||81.73||-||
|三维邦海石化工程有限公司||借款||3,734.41||2年以内||14.21||-||
|介休电石厂||长期欠款||474.08||5年以上||1.80||474.08||
|技术中心||其他||167.04||5年以上||0.64||167.04||
|永乐经联社||借款||95.40||5年以上||0.36||95.40||
|合计||||25,957.73||||98.74||736.51||

3、存货
截至2017年9月30日，标的资产中的存货情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||||
||项目||||||
||||账面余额|跌价准备||账面价值|
|原材料||9,129.61||74.60|9,055.01||
|自制半成品及在产品||2,891.15||76.30|2,814.86||
|库存商品（产成品）||13,866.76||1,826.85|12,039.91||
|周转材料（包装物、低值易耗品等）||2,705.28||-|2,705.28||
|合计||28,592.80||1,977.74|26,615.06||

上述存货中，原材料、自制半成品及在产品及库存商品主要为与BDO和PVA产品业务生产相关的主辅料、在产品及库存商品，周转材料主要为包装物、备品备件等。
4、固定资产
截至2017年9月30日，公司与BDO和PVA业务生产经营有关的固定资产
和闲置资产包括房屋与建筑物、机器设备、运输工具、办公设备，具体情况如下：
单位：万元
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||13,239.29||4,182.48||951.16||8,105.65||
|机器设备||401,718.49||199,450.76||7,723.43||194,544.30||
|运输工具||337.41||242.56||-||94.84||
|办公设备||1,376.16||1,191.23||-||184.93||
|合计||416,671.35||205,067.03||8,674.59||202,929.73||

（1）房屋建筑物
截至2017年9月30日，标的资产中房屋建筑物科目项下主要为与机器设备不可分割的设备基础及设备安装的附属设施，未办理亦无法办理房屋产权证照。
（2）机器设备
本次拟出售的机器设备账面价值为194,544.30万元。机器设备主要包括：冷却塔、产品罐等。其中，涉及融资租赁以及抵押的情况如下：
①融资租赁设备
2013年 12月 2月，山西三维与外贸租赁签订《融资租赁合同》，外贸租赁支付山西三维租赁物购买价款 20,000.00万元，租赁期限为 60个月，自 2013年12月4日起，租赁期满后山西三维以2.00万元价款购回该资产。
2017年7月，外贸租赁出具《租赁物所有权转让确认书》，确认山西三维已向外贸租赁提前支付《融资租赁合同》（ZMZ-2013-0062）项下全部租金、应付款项及名义价款人民币20,000元，并确认《融资租赁合同》项下租赁物的所有权转让至山西三维。
2016年12月27日，山西三维与远东宏信签订《售后回租赁合同》，将总价4,249.35万元的设备售后回租，租赁期为2年，起租日为2017年1月5日，租赁期满后山西三维以1000元价款购回该资产。
2017年 8月 10日，山西三维与远东宏信共同签署了《提前终止协议书》，
远东宏信同意山西三维提前终止原合同，并向上市公司出具《所有权转移证明
书》，租赁物所有权自《所有权转移证明书》签发之日起转移至上市公司。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2015年1月7日，山西三维与华夏金融签订《融资租赁合同》，华夏金融支付转让价款 20,000.00万元，租赁期为 3年，起租日为 2015年 1月 15日，租赁期满后山西三维以1.00元购回该资产。
2017年 7月，山西三维与华夏金融签订《终止协议》，确认《融资租赁合同》自山西三维向华夏金融提前支付相关租金、提前终止费及留购价款之日起终止。自终止之日起，《融资租赁合同》项下租赁物的所有权全部转移至山西三维。
综上所述，上市公司已全部偿还融资租赁款，租赁物所有权已完成转移，上述融资租入专用设备转让不存在实质性障碍。
②抵押设备
根据洪工商抵登字（2015）08号动产抵押登记书，阳煤集团就山西三维流动资金借款 50,000.00万元提供担保,山西三维以有权机器设备 50,000.00万元自2015年3月14日起三年向阳煤集团担保事宜提供反担保。
根据洪工商抵登字（2017）04号动产抵押登记书，阳煤集团就山西三维综合授信融资142,000.00万元提供担保，山西三维以有权机器设备142,000.00万元自2017年3月8日至2020年3月7日之间向阳煤集团担保事宜提供反担保。
截止本报告书签署日，上述反担保已解除，标的资产不存在抵押、质押等权利受到限制的情形。
（3）运输工具
截至2017年9月30日，标的资产中的运输设备账面价值为94.84万元，共涉及34辆运输工具，包括机动车辆28辆、其他运输工具6辆。
（4）办公设备
截至 2017年 9月 30日，本次拟出售的办公设备账面净值为 184.93万元。
办公设备主要包括：电脑、服务器等。
6、在建工程
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至2017年9月30日，账面价值为9,335.35万元。主要在建工程项目情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||开工|2017年9月30日|||||
||项目名称||||||||
||||日期|原值||减值准备||净值|
|3万吨PTGMEⅢ列||2009.10||6,246.47|167.35||6,079.12||
|新建10万吨炔醛法BDO||2012.7||2,730.52|941.84||1,788.68||
|10万吨/年顺酐||2011||862.77|162.21||700.56||
|新建75T锅炉||2013.5||732.96|272.30||460.66||
|有机UXL改造及有机中控室搬迁项目||2016.06||166.46|-||166.46||
|合计||||10,739.18|1,543.70||9,195.48||

7、其他非流动资产
截至2017年9月30日，其他非流动资产账面价值为54.00万元，主要是山西三维预付的工程款和设备款。
8、专有技术转让事项
山西三维获得了与本次拟出售资产相关的6项专有技术/技术许可，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否|
||序||专有技术转让/许||||协议签署|||取得|
||||||转让/许可内容|||转让限制|||
||号||可方||||日|||同意|
|||||||||||函|
|1||Conser S.p.A||CONSER PTMEG项目的专有技术||2010.01||受让方拥有所有权，转让无限制|/||
|2||Perstorp SpecialtyChemicals AB||6万吨甲醛项目的专有技术许可||2005.11||未经许可方书面同意，不得转让|是||
|3||Korea PTGCo.,Ltd.||1.5万吨PTMEG项目的专有技术许可||2003.03||未经许可方书面同意，不得转让|是||
|4||Korea PTGCo.,Ltd.||3万吨PTMEG项目的专有技术许可||2008.02||未经许可方书面同意，不得转|是||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否|
||序||专有技术转让/许||||协议签署||||取得|
||||||转让/许可内容||||转让限制|||
||号||可方||||日||||同意|
||||||||||||函|
|||||||||让||||
|5||Davy ProcessTechnologyLimited.||7.5万吨1,4丁二醇项目的专有技术许可||2003.10||未经许可方书面同意，不得转让||是||
|6||FronTech.Inc.||γ -丁内酯系列产品的专有技术许可||2002.05||未经许可方同意，不得转让||是||

二、相关负债
根据兴华出具的《加期审计报告》，本次剥离的相关负债如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||金额||主要构成|
|流动负债：|||||
|短期借款|26,681.00||银行借款||
|应付票据|57,600.00||银行票据||
|应付账款|5,404.74||应付供应商货款||
|预收款项|38.76||预收货款||
|应付职工薪酬|6,179.88||工资、奖金、津贴、补贴、社会保险、住房公积金、基本养老保险、失业保险金||
|应付利息|37.89||-||
|其他应付款|178,057.50||代扣个人保险、往来款||
|流动负债合计|273,999.78||||
|非流动负债：|||||
|递延收益|3,750.33||与政府补助相关的递延收益||
|非流动负债合计|3,750.33||||
|负债总计|277,750.11||||

1、短期借款
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至2017年9月30日，标的资产共涉及7笔短期借款，总金额为 26,681.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||借款合同/融易达协议编|
||序号||债权人||借款金额||借款期限||担保情况|||
||||||||||||号|
|1||洪洞县信用联社||4,500.00||2017.03.03-2018.03.02||三维华邦保证担保||076021031703031B0002||
|2||集团财务公司||1,000.00||2017.01.24-2018.01.23||-||2017年L字012号||
|3||中国银行洪洞支行||3,500.00||2017.09.08-2018.09.08||阳煤集团保证担保||2017年借字SW08001号||
|4||||6,000.00||2016.10.13-2017.10.12||阳煤集团保证担保||2016年展字SW09001号||
|5||||5,000.00||2016.11.04-2017.11.03||阳煤集团保证担保||2016年展字SW09002号||
|6||||5,000.00||2017.03.31-2018.03.26||阳煤集团保证担保||2017年借字SW03001号||
|7||||1,681.00||2017.06.22-2017.10.10||-||2017年临中银结业申字SW06001号||
|合计||||26,681.00||-||-||-||

截至本报告书出具日，上市公司已经偿还或取得同意函的短期借款23,181.00万元，偿还或取得同意函比例为86.88%，还款资金来源为关联方借款及日常经营回款，未取得同意函的短期借款为3,500.00万元。
2、应付票据
截至2017年9月30日，标的资产共涉及14笔应付票据（银行承兑汇票），票面金额为57,600.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||付款银行||票面金额||承兑期限|
|1||光大银行阳泉支行||5,000.00||2017.03.07-2018.03.07||
|2||||7,500.00||2016.10.20~2017.10.20||
|3||||5,000.00||2017.04.12-2018.04.12||
|4||||5,000.00||2017.04.12-2018.04.12||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|兴业银行临汾分行|5,000.00|2016.11.22-2017.11.21|
|6||7,000.00|2016.12.06-2017.12.05|
|7||8,000.00|2016.12.15-2017.12.15|
|8||1,000.00|2017.04.01-2017.10.01|
|9||700.00|2017.04.25-2017.10.25|
|10|民生银行太原支行|700.00|2017.06.27-2017.12.27|
|11||3,000.00|2017.07.03-2018.01.03|
|12|晋商银行洪洞支行|3,850.00|2017.02.16-2018.02.16|
|13||4,350.00|2017.05.02-2017.11.02|
|14||1,500.00|2017.06.07-2017.12.07|
|合计||57,600.00|-|

截至本报告书出具日，标的资产涉及的14笔应付票据（银行承兑汇票）中，已到期兑付金额13,550.00万元，已取得同意函23,850.00万元，偿还或取得同意函比例为64.93%，还款资金来源为关联方借款及日常经营回款。未取得同意函的金额为20,200.00万元。
3、应付账款
截至2017年9月30日，标的资产中的应付账款余额 5,404.74万元，主要为应付供应商的货款。
4、预收款项
截至2017年9月30日，标的资产中的预收款项余额 38.76万元，主要为预收的货款。
5、应付职工薪酬
截至2017年9月30日，应付职工薪酬构成具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||备注|
|一、短期薪酬||2,910.52||工资、奖金、津贴、补贴、社会保险、住房公积金||
|二、离职后福利-设定提存计划||3,269.36||基本养老保险、失业保险金||
|合计||6,179.88||||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）6、其他应付款
截至2017年9月30日，其他应付款构成具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日余额|
|代扣个人保险||2,532.76||
|往来款||175,524.74||
|合计||178,057.50||

其中，往来款中175,264.00万元为偿还标的资产债务向控股股东三维华邦暂借往来款。
7、递延收益
截至2017年9月30日，标的资产中递延收益涉及金额3,750.33万元，主要与政府补助相关，递延收益政府补助情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与资产相关/与|
||补助项目||2017年9月30日余额|||
||||||收益相关|
|（1）PTMEG&r丁内酯项目补助资金||21.58||与资产相关||
|（2）7.5万吨顺酐法1.4丁二醇项目贴息资金||180.21||与资产相关||
|（3）节能专项资金||61.88||与资产相关||
|（4）年产3万吨PTMEG项目||1,979.17||与资产相关||
|（5）年产3万吨PT||237.50||与资产相关||
|（6）10万吨顺酐||500.00||与资产相关||
|（7）3万吨PT焦炉煤气中氢气的综合利用||200.00||与资产相关||
|（8）35000Nm3/h焦炉煤气变压吸附制氢||570.00||与资产相关||
|合计||3,750.33||||

8、尚未偿还且未取得债权人同意函的债务
截至本报告书出具日，就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，上市公司将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。
截至本报告书出具日，标的资产债务转移的事项仍在进行中，若本次重大资
产重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，三维华邦承诺：如果山西三维未能
取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，三
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）维华邦应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
三、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、涉及的重大诉讼、仲裁
截至本报告书出具日，标的资产存在两项超过 500万元的重大尚未了结诉讼，具体情况如下：
（1）临汾市泰来化工有限公司与山西三维买卖合同纠纷一案
2013年1月12日，原告山西三维向临汾市中级人民法院以购货合同纠纷为由提起诉讼，请求判令：（1）被告临汾市泰来化工有限公司向原告支付所欠货款13,518,676.35元；（2）判令被告支付本案诉讼费及其他费。同时临汾市泰来化工有限公司提出反诉。
2013年11月11日，临汾市中级人民法院出具（2013）临民初字第13号《民事判决书》，判令被告临汾市泰来化工有限公司于判决生效之日起十日内支付原告山西三维货款 13,518,676.35元；驳回被告临汾市泰来化工有限公司的反诉请求。双方均未上诉，判决已生效。截至本报告书出具之日，临汾市泰来化工有限公司尚未支付该款项。
该诉讼不会对本次重大资产出售产生限制。
（2）山西正拓气体有限公司与山西三维合同纠纷一案
2016年5月18日，原告山西正拓向临汾市中级人民法院提起诉讼，请求判令：（1）解除原、被告双方于 2011年 11月 30日签署的《富甲烷解析气制氢项目合作协议》；（2）被告赔偿原告经济损失15,822,900元，并支付2012年1月起至给付之日止按银行同期贷款利率计算占用原告资金的利息；（3）被告赔偿原告预期利益损失1,000万元；（4）诉讼费用由被告承担。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2016年6月16日，山西三维以山西正拓为被反诉人，以北京正拓气体科技有限公司为第三人向临汾市中级人员提起反诉，请求判令：（1）被反诉人支付土地租赁费 158.4万元及利息；（2）被反诉人支付房屋租赁费 15.36万元及利息；
（3）被反诉人支付反诉人违约金 1,000万元及利息；（4）反诉诉讼费用由被反诉人承担。
2017年1月20日，临汾市中级人员法院出具（2016）晋10民初33号《民事判决书》，判决驳回原告山西正拓及被告（反诉原告）山西三维的全部诉讼请求。
截至本报告书出具日，原被告双方均已向山西省高级人员法院提起上诉，目前二审正在审理中。
该等诉讼的事由为山西正拓因富甲烷解析气制氢项目未建设完成停工至今导致的损失与山西三维发生纠纷，诉讼请求为支付经济损失及预期利益损失，该起诉讼对标的资产的权属不会产生影响，存在如山西三维败诉而产生赔偿责任的风险，但不会对本次重大资产出售产生影响。
2、行政处罚情况
根据山西三维提供材料及信息查询，报告期内，上市公司受到的相关行政处罚详见本报告书之“第二章上市公司基本情况”。
四、标的资产涉及的人员安置情况
根据《重大资产出售协议》的约定，山西三维与三维华邦就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
根据“人随资产走”的原则，标的资产相关的员工的劳动关系均由三维华邦承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
山西三维已于2017年6月27日召开了职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质许可
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||持证人||适用产品或范围||证书编号||有效期||发证部门|
|1||危险化学品登记证||山西三维||乙醛、乙酸甲酯、乙酸[含量>80%]等||142610002||至2020年4月4日||国家安全生产监督管理总局||
|2||全国工业产品生产许可证||山西三维||危险化学品有机产品||(晋)XK13-014-00073||至 2022 年01月04日||山西省质检技术监督局||
|3||排放污染物许可证||山西三维||||14102426530045-1024||至 2017 年12月28日||山西省环境保护厅||
|4||安全生产许可证||山西三维||危险化学品生产||(晋)WH 安许证字[2015]0163B7Y5||至2018年4月27日||山西省安全生产监督管理局||

截至本报告书签署日，标的资产具备生产经营所需的资质和许可。
2、在建的固定资产投资项目取得的环保报批情况
除扩建6000吨/年甲醇制氢项目履行立项程序后即停止建设外，标的资产涉及的其他项目已履行的环保等相关审批程序的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||在建工程名称||事项||批复或许可文件|
|1||3万吨/年PTMEG项目||环评批复||晋环函［2011］56号||
|2||年产10万吨BDO（1,4-丁二醇）项目||环评批复||晋环函［2012］1278号||
|3||年产10万吨顺酐项目||环评批复||晋环函［2011］2291号||
|4||年产3万吨CONSER技术四氢呋喃项目||环评批复||晋环函［2013］1790号||

3、建成的固定资产投资项目取得环保相关报批情况
建成的固定资产投资项目涉及取得相关报批情况如下：（BDO系列产品生产
线共计12条，其中BDO产品 3条、四氢呋喃1条、PTMEG产品2条、GBL产
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）品1条、PSA产品2条、甲醇裂解制氢1条、甲醛2条）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||环评批复||备注|
|1||2.5万吨1,4-的丁二醇项目(BDOⅠ列)||晋环监字［2000］104号||-||
|2||新增年产2.5万吨1,4-的丁二醇技改项目（BDOⅡ列）||晋环函［2005］414号||实际产能4.5万吨||
|3||7.5万吨1,4-的丁二醇项目（BDOⅢ列）||晋环函［2006］419号||建成后未投入运行||
|4||引进年产1.5万吨四氢呋喃生产装置（四氢呋喃Ⅰ列）||晋环监字［2001］194号||-||
|5||PTMEG项目工程（PTMEGⅠ列）||环审［2002］168号||-||
|6||3万吨聚四亚甲基醚二醇项目（PTMEGⅡ列）||晋环函［2009］173号||-||
|7||1万吨/年γ-丁内酯生产装置||环审［2002］168号||环评批复0.4万吨||
|8||14500Nm3/h焦炉气PSA-H 制氢装置2（PSAⅠ列）||晋环函［2005］414号||-||
|9||35000Nm3/h焦炉煤气PSA制氢项目（PSAⅡ列）||未取得||-||
|10||8400m3/h甲醇裂解制氢装置建设项目||晋环函［2011］26号||-||
|11||甲醛6万吨/年（甲醛Ⅰ列）||晋环监字［2000］104号||||
|12||10万吨甲醛技改项目（甲醛Ⅱ列）||晋环函［2009］534号||||
|13||PVA系列产品生产线（年产10万/吨）||晋环函［2006］419号||环评批复共批复5万吨PVA||

根据《重大资产出售协议》，三维华邦将按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产。三维华邦已充分了解标的资产可能存在的瑕疵，三维华邦不会由于标的资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次交易相关的协议，且三维华邦将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五章标的资产的评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）评估结果
根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第000251号《资产评估报告》，中瑞国际采用资产基础法对标的资产截至评估基准日2017年3月31日的市场价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。
资产账面价值 337,734.64万元，评估值 341,454.54万元；负债账面价值 299,656.04万元，评估值 299,656.04万元；净资产账面价值 38,078.60万元，评估值为 41,798.50万元，评估增值 3,719.90万元，增值率9.77%。具体评估情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||D=C/A×100|
|||||A||B||C=B-A|||
|||||||||||%|
|流动资产||1|116,561.58||116,749.17||187.59||0.16||
|非流动资产||2|221,173.06||224,705.37||3,532.31||1.60||
|其中：可供出售金融资产||3|-||-||-||||
|持有至到期投资||4|-||-||-||||
|长期应收款||5|-||-||-||||
|长期股权投资||6|-||-||-||||
|投资性房地产||7|-||-||-||||
|固定资产||8|211,706.23||215,528.77||3,822.54||1.81||
|在建工程||9|9,412.82||9,122.59||-290.23||-3.08||
|工程物资||10|-||-||-||||
|固定资产清理||11|-||-||-||||
|生产性生物资产||12|-||-||-||||
|油气资产||13|-||-||-||||
|无形资产||14|-||-||-||||
|开发支出||15|-||-||-||||
|商誉||16|-||-||-||||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|长期待摊费用||17|-||-||-||||
|递延所得税资产||18|-||-||-||||
|其他非流动资产||19|54.00||54.00||-||-||
|资产总计||20|337,734.64||341,454.54||3,719.90||1.10||
|流动负债||21|295,787.51||295,787.51||-||-||
|非流动负债||22|3,868.53||3,868.53||-||-||
|负债总计||23|299,656.04||299,656.04||-||-||
|净资产（所有者权益）||24|38,078.60||41,798.50||3,719.90||9.77||

（二）主要增减值情况及原因分析
标的资产的净资产账面价值38,078.60万元，评估值为41,798.50万元，评估增值3,719.90万元，增值率9.77%元，其主要增减值情况及原因如下：
1、流动资产增值原因:部分原材料评估基准日市场价格比采购时价格上涨导致，受市场价格波动的影响，企业部分在产品、产成品评估基准日市场价格较前期上涨所致。
2、机器设备增值原因：（1）评估采用经济寿命年限与企业计提折旧年限之间有差异；（2）设备于 70年代至今陆续购入，由于人工费、材料费的上涨，致使评估基准日机器设备的重置成本比账面原值增加；（3）纳入本次评估范围的房屋建筑物、构筑物及管道沟槽经核实属于与机器设备不可分割的设备基础及设备安装的附属设施，本次评估将其作为设备基础及设备安装的组成部分并入设备中进行评估从而导致设备评估增值。
二、本次评估的基本假设
1、公开市场假设、持续经营假设
2、交易假设；
3、假设国家现行的方针政策无重大改变；
4、假设国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无重
大变化；
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、假设公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动；
6、假设公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
7、假设委托方、被评估企业等相关当事方提供的资料是真实的、合法的、完整的；被评估企业所采取的会计政策在重要方面在预测期内不发生重大调整；
8、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提
9、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
三、本次评估方法的选择及其合理性分析
本次采用成本法对山西三维重大资产重组拟置出资产进行估算。
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。通过对被评估企业的调查了解，企业近几年亏损严重，重大资产重组的目的是出售低效及冗余资产，被评估资产目前大部分处于停产状态，且资产占有单位无相应的复产计划，无法准确确定和量化出售资产未来获利能力等采用收益法评估必须满足的条件，故本次不采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上找到充足的可比交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了价值类型，并合理使用了评估假设。评估方法符合被评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
四、资产基础法评估过程
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）对流动资产的评估
1、货币资金
其他货币资金主要为银行保证金，通过核对其评估基准日的账户，确认实际存款余额，并审核企业提供的账户余额对账单，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
2、应收款项
对于应收账款、其他应收款等应收款项，评估机构在对其应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，对基准日账面所列示很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
以核实后账面原值减去评估风险损失确认应收款项评估值，账面坏账准备评估为零。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%。
3、预付账款
评估机构通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
4、存货
（1）原材料
列入本次评估范围的原材料,评估机构在企业的配合下对原材料进行了抽查盘点，核实库存数量，查看其品质状态，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。经市场询价，对原材料的评估单价进行了重置，以核实后的原材料数量与重置单价（不含税）的乘积作为评估值。
（2）在库周转材料
列入评估范围的在库周转材料系企业生产用的低值易耗品。评估机构在企业的配合下对周转材料进行了抽查盘点，核实库存数量，查看其品质状态，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。经市场询价，核实其账面价值与市场售价差异不大，故以核实后的实物账面价值作为评估值。
（3）在产品（自制半成品）
列入本次评估范围的自制半成品,评估机构在企业的配合下对半成品进行了抽查盘点，核实库存数量，查看其品质状态，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。经与产权持有单位的沟通、核实，企业半成品中仅包含原材料成本，人工成本及制造费用全部计入产成品成本中。根据被评估企业半成品的成本构成特点，经过市场询价，对构成本成
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）品的原材料单价进行了重置，以核实后的半成品数量与重置单价（不含税）的乘积作为评估值。
（4）产成品（库存商品）
评估机构在企业的配合下对产成品进行了抽查盘点，核实库存数量，查看其品质状态，查阅有关账册、采购合同和订单，了解产成品的入账依据，以验证核实账面数量和金额。由于产成品销售价格经常波动，因此经过市场询价并结合企业基准日销售情况，对产成品的评估单价进行了重置，
产成品评估值＝售价*（1－税金及附加占销售收入比－销售费用占销售收入比）－预期所得税－预期净利润*50%
其中：预期所得税＝[不含税售价*（1－税金及附加占销售收入比－销售费用占销售收入比）－账面价值]*25%
预期净利润＝不含税售价*（1－税金及附加占销售收入比－销售费用占销售收入比）－账面价值－预期所得税
（二）非流动资产的评估
1、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施
账面列示本次拟出售资产涉及的全部房屋建筑物（评估明细表中列示的）经现场核实绝大部分属于与机器设备不可分割的设备基础及设备安装的附属设施，本次评估将属于与机器设备不可分割的设备基础及设备安装部分作为设备基础及设备安装的组成部分并入设备中进行评估，构筑物及其他辅助设施主要采用成本法进行评估。成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
①程综合造价
以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预(决)算调整法
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）进行计算，套用山西省现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，以及临汾市现行的建筑材料价格标准计算工程建安造价。
②前期及其他费用
根据有关规定进行计算，主要有勘察设计费、建设单位管理费、城市基础设施配套费、工程建设监理费、招投标代理费、环评费。
③资金成本
按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金的50%确定。
2）成新率的确定
①构筑物
本次评估对构筑物成新率的测定采用年限法和完好分值率法来确定的。
A、年限法
参照构筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对构筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B、完好分值率法
依据“房屋完损等级评定标准”对构筑物逐一进行实地勘察，对构筑物的结构、装修和内部设施等组成部分的完好程度进行鉴定，以百分制评分，打出完好分值率；最后，对三个值进行加权平均，得出该构筑物的成新率。计算公式：
打分法成新率=结构部分各分部得分×权重比例+装修部分各分部得分×权重比例+建筑设备部分得分×权重比例
综合成新率计算公式：
综合成新率=年限成新率×40%+完好分值率×60%。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法、收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法进行评估。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：
机器设备评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或机器设备评估值=重置价值×综合成新率-功能性贬值-经济性贬值
评估机构根据机器设备的具体情况加以分析后认为，机器设备市场现行价格已经考虑由于新工艺、新材料、新技术出现的一般影响，故本次评估不再计取机器设备功能性贬值。
近年来，国内化工行业产品市场供大于求，企业开工率不足，市场行情持续下跌。2016年化工市场触 5年新低后大幅反弹，化工指数由年初 618点上升至年末的833点，整体上升了215点。从化工指数走势来看，整体呈现上半年小幅慢涨、下半年大幅快涨的局面。随着供给侧改革进程加速及更加严格的环保核查，将会使得 2017年更多技术落后、环保要求不过关的化工产能陆续退出市场，对整个化工市场形成利好；其次，由于人民币贬值及美联储继续加息等事件概率较大，部分自给率较低的化工产品进口成本将进一步增加，价格将继续上涨。再次，随着经济环境的触底，终端市场逐步稳定，2017年将需求大幅缩减的现象难再现，对化工市场成形稳定支撑。但2017年原油市场仍存不确定因素。根据《2016—2017年化工行业市场现状及发展前景分析》，2012年4月的化工商品指数 BPI为1011点，2017年化工商品指数 BPI将达到950点左右。由于化工市场不稳定，故本次评估对机器设备统一计取经济性贬值。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）重置价值的确定
1）机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。对进口设备首先应注意符合替代性原则，查找国内有无替代设备。在没有替代设备的前提下，对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确定重置价值。对无法直接询得价格的设备，采用设备购置日至评估基准日物价指数变动确定其重置价值。①购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《2017年机电产品报价目录》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格（不含税）确定。
②运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
④设备基础费
大型设备基础按产权持有单位近两年类似工程的决算资料中基础费占整个设备价值的比例进行取值。⑤工程建设其它费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
2）电子设备重置价值
根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）价值：
重置价值=购置价（不含税）
3）车辆重置价值
根据车辆市场信息、全国机动车价格信息中心编 2017年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行不含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
（2）综合成新率的确定
1）主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率40%+勘察成新率60%
其中：
①理论成新率
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：
理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二个公式一般用于超期服役的设备）
②勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3）电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
4）车辆成新率
①理论成新率的确定：根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，即按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率，即
使用年限成新率R1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%行驶里程成新率R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%理论成新率R3＝Min（使用年限成新率R1，行驶里程成新率R2）
②现场勘查技术鉴定成新率R4的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。
③综合成新率R的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：
综合成新率R=理论成新率R3×权数+技术鉴定成新率R4×权数
（3）评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率-经济性贬值
3、在建工程
评估机构根据企业提供的在建工程评估申报表，抽查原始凭证，对各项前期
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）费用内容进行核实。
对于在建工程中的土建工程、设备安装工程及待摊支出等项目，经核实工程支出的费用合理、真实、手续齐全，均在建设期正常发生的款项，对于账面金额超过 50万元较大且开工时间 1年以上的在建工程，由于人工、材料价格有较大变化，评估师考虑人工、材料的价格变动确定评估值；对于账面金额小于 50万元且开工时间1年以内的在建工程，人工、材料价格变化不大，以核实后的账面值确定评估值。
对于未完工程且工程期间在 1年以上未完工或已完工工程未进行竣工结算的项目，评估时考虑了资金成本，资金成本的计算公式为：
资金成本=1/2*[预付账款评估值（预付工程、设备款）+在建工程重置值]*同期贷款利率*资金占用时间
对于账面金额超过 50万元较大且开工时间 1年以上的在建工程，评估时已考虑了自然性损耗对评估结果的影响。
对于其他待摊投资评估机构核实其给用的合理性、真实性，均为建设期正常发生的费用，以账面值作为评估值。
4、无形资产
评估机构查验了该项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核。对于企业外购的甲醛专有技术及PTMEG技术，评估机构查阅了有关采购合同、竣工决算报告及入账凭证，经分析上述在无形资产列示的技术实质为技术许可费，技术许可费与固定资产关联密切、不可分割，且设备采购合同中明确规定，技术许可只能用于该设备，技术许可不允许单独对外转让，使用期至本设备报废，且与无形资产有关的设备均处于停产状态，故本次评估中将其归入固定资产中一并评估。根据决算报告中无形资产成本占设备成本的比重将无形资产的价值分摊入配套设备中进行评估，无形资产评估值为0；新丁二计算机软件于 2008年购入，经核实实际为一项计算机软件，评估机构查验了有关入账依据，以基准日尚存价值确定其评估值。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、其他非流动资产
列入本次评估范围的其他非流动资产主要是预付的工程款等。
评估机构在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅了凭证并与总账和报表核对相符。通过账实核对确定其账面余额。本次以其他非流动资产的账面价值作为评估值。
（三）关于负债的评估
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款和其他非流动负债科目的评估，评估机构根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础确定，资产评估的基准日为2017年3月31日。
（二）本次交易价格公允性分析
1、交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础确定，符合《重组办法》等法律法规的规定。
2、本次对标的资产整体采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上找到充足的可比交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，通过对被评估企业
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）历史经营情况了解、分析，本次剥离资产属于企业低效及冗余资产，企业近几年亏损严重且无法合理预测剥离资产的未来收益，故本次不采用收益法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
根据资产基础法的评估结果，标的资产于评估基准日（2017年3月31日）的资产资产账面价值 337,734.64万元，评估值 341,454.54万元；负债账面价值 299,656.04万元，评估值 299,656.04万元；净资产账面价值 38,078.60万元，评估值为41,798.50万元，评估增值3,719.90万元，增值率9.77%。
综上，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
根据本次重大资产出售的需要，公司聘请中瑞国际对本次重大资产出售的标的资产进行了评估并出具了中瑞评报字[2017]第000251号《资产评估报告》。
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构具有证券、期货相关业务评估资格；本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格以经山西省国资委备案的评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
本次重大资产出售的评估机构中瑞国际具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及三维华邦不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理，定价公允。
综上，公司独立董事认为公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六章本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
本次重大资产重组中，山西三维与三维华邦于 2017年 11月 20日共同签署了《重大资产出售协议》。
二、标的资产及交易价格
交易双方同意，山西三维拟将所拥有的与丁二分厂、有机分厂相关的主要经营性资产和负债及配套的相关职能部门资产（具体范围以中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第000251号《资产评估报告》为准）出售给三维华邦。
根据上述资产评估机构出具并经山西省国资委备案的《资产评估报告》，截至 2017年 3月 31日，标的资产净资产评估值为 41,798.50万元。在上述评估值的基础上，最终交易价格确定为41,798.50万元。
三、交易支付方式
各方一致确认并同意，三维华邦以现金方式支付标的资产之交易对价，本协议生效后5个工作日内三维华邦支付51％，剩余款项三维华邦于交割日后 90个工作日内支付，并按同期银行贷款利率向山西三维支付利息，三维华邦应于每季度结束后的3个工作日内向山西三维支付上一季度的应付利息。
各方一致确认并同意，如届时交易双方互负到期债务，可通过抵消方式支付。
四、拟置出资产中的债权和债务处理
交易双方确定，拟置出资产中的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，三维华邦应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
对于标的资产中的债权，山西三维需向有关债务人发出将债权转让至三维华邦或三维华邦指定主体的通知书，该等债权由三维华邦享有。若债务人在交割日后就属于标的资产范围内之债权仍向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额划付给三维华邦。
五、人员安排
《重大资产出售协议》约定，根据“人随资产走”的原则，标的资产相关的员工的劳动关系均由三维华邦承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。山西三维应就本次交易涉及的人员安排取得山西三维职工代表大会或类似会议的批准。
山西三维应与标的资产所涉员工终止全部劳动／服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系），同时由三维华邦或其指定主体与该等员工签署劳动合同并建立劳动关系（包括社会保险及保障关系）或以其他方式负责安置上述员工。对于不同意变更劳动合同关系的员工职工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。
交割日后，员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维华邦负责解决，并承担相应的法律后果。
六、标的资产的交割及期间损益归属
交易双方于资产交割日进行交割，标的资产及标的资产对应业务相关的一切权利和义务（无论其是否完成法律上的变更登记手续）都转由三维华邦享有及承担，山西三维对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易各方同意，转让方交付标的资产同时受让方开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日。交易双方同意于交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为山西三维履行了标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由三维华邦实际承担，并由三维华邦履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，该等事项不影响《重大资产出售协议》项下的交割及交割日的确定。
各方同意，自评估基准日起至交割日期间，标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。
各方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动进行审计，确定具体金额并由相关方以现金方式返还或补足。
自评估基准日起至交割日期间，山西三维应当严格控制和防止标的资产出现对外担保。如果因标的资产经营需要，须提供对外担保，山西三维应当事先告知三维华邦，并经三维华邦书面同意。
七、合同的生效条件和生效时间
《重大资产出售协议》约定，本协议由各方盖章且其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）山西三维董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
（2）三维华邦董事会通过决议，股东作出决定，批准本次交易；
（3）《重大资产出售协议》项下涉及的职工安置方案经山西三维职工代表大会通过；
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（4）路桥集团批准本次交易；
（5）山西省国资委对《资产评估报告》予以备案。
交易各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
八、违约责任条款
《重大资产出售协议》约定，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；守约方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售资产为丁二分厂和有机分厂相关的主要资产和负债及配套
的相关职能部门资产；交易完成后，公司将主要从事苯精制系列产品、胶粘剂系列产品的生产和销售，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定
本次交易拟出售资产已获得全国工业产品生产许可证、排放污染物许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证等开展日常生产经营、环境保护所需的相关资质或业务许可。本次交易不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的资产遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为受到行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产置出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，本次交易中标的资产定价公允、合理。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为丁二分厂和有机分厂相关的主要资产和负债及配套的相关职能部门资产，经中介机构核查及上市公司承诺，除已在本报告书披露的事项（详见：“第四章标的资产基本情况”之“一、有机分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产”）外，拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制情形，亦不存在法院或其他有权机关司法查封、冻结、拍卖或任何其他权利限制、禁止转让等情形，不存在法律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。
根据《重大资产出售协议》，三维华邦将按照拟出售资产在交割日的状况，完全地接受拟出售资产。三维华邦已充分了解拟出售资产可能存在的瑕疵，三维华邦不会由于拟出售资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）面要求终止、解除或变更本次重大资产重组相关的协议，且三维华邦将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。
除已披露的诉讼外，亦不存在其他需披露的重大诉讼和仲裁。对于出售资产存在的未决诉讼，根据《重大资产出售协议》约定，三维华邦已确认将负责处理与出售资产相关的未决诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失。
因此，该等未决诉讼情况不会影响本次重大资产重组的实施，不会对本次交易构成实质性障碍，也不会导致本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
截至本报告书签署日，上市公司已依照法定程序向相关债权人发出通知，标的资产共涉及 7笔短期借款，总金额为 26,681.00万元。已经偿还或取得同意函的截至2017年9月30日的短期借款23,181.00万元，偿还或取得同意函比例为86.88%。
截至本报告书签署日，标的资产共涉及14笔应付票据（银行承兑汇票），票面金额为 57,600.00万元，其中已到期兑付金额 13,550.00万元，已取得同意函23,850.00万元，偿还或取得同意函比例为64.93%。
根据《重大资产出售协议》，山西三维应于交割日之前取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，三维华邦应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，BDO及其下游系列产品、PVA系列产品由于同行业企业盲目扩张，
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市场持续疲软，产品售价不断下调，造成公司生产经营性亏损严重。目前公司已被实施退市风险警示。
通过本次交易，本公司将置出与BDO及其下游系列产品、PVA系列产品相关的业务、资产、负债。本次交易完成后，本公司将保留胶粘剂系列产品、苯精制系列产品等盈利能力较好的产品，资产负债率得到优化，上市公司财务负担大幅减轻，持续经营能力将得到增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
独立财务顾问认为本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组办法》等有关法律、法规的规定。
法律顾问认为本次交易符合法律、法规、《重组办法》等其他规范性文件之规定。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本公司董事会以致同出具的2015年度及2016年度审计报告、未经审计2017年三季度财务报告和经审阅的备考合并财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第九章财务会计信息”以及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
上市公司近两年一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月末||2016年末||2015年末|
||项目|||||||
||||/2017年1-9月||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||486,627.55||515,165.37||577,651.56||
|负债总额||468,717.61||462,468.59||454,803.78||
|所有者权益||17,909.94||52,696.77||122,847.78||
|归属于母公司股东的所有者权益||20,189.14||53,906.50||121,405.97||
|营业收入||172,364.64||385,248.20||742,484.52||
|营业成本||174,411.89||397,210.03||742,123.77||
|营业利润||-37,158.31||-70,611.22||-52,474.08||
|利润总额||-34,806.76||-70,036.43||-52,082.25||
|净利润||-34,881.01||-70,138.38||-52,527.29||
|归属于母公司股东的净利润||-33,818.47||-67,490.91||-50,522.33||
|每股净资产（元）||0.4302||1.1487||2.5872||
|每股收益（元）||-0.7200||-1.4382||-1.0766||

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月末||||2016年末||||2015年末|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||57,082.14||11.73%||70,126.07||13.61%||86,601.17||14.99%||
|应收票据||937.80||0.19%||663.16||0.13%||3,272.00||0.57%||
|应收账款||7,684.47||1.58%||8,780.78||1.70%||11,826.44||2.05%||
|预付款项||9,212.94||1.89%||8,284.65||1.61%||10,428.74||1.81%||
|其他应收款||1,733.53||0.36%||3,972.56||0.77%||6,247.93||1.08%||
|存货||40,178.43||8.26%||34,480.61||6.69%||40,089.62||6.94%||
|其他流动资产||2,265.81||0.47%||2,039.82||0.40%||2,145.44||0.37%||
|流动资产合计||119,095.13||24.47%||128,347.65||24.91%||160,611.34||27.80%||
|固定资产||333,353.13||68.50%||353,584.48||68.64%||384,074.21||66.49%||
|在建工程||18,336.27||3.77%||17,191.93||3.34%||17,297.86||2.99%||
|无形资产||13,719.56||2.82%||14,234.51||2.76%||14,237.13||2.46%||
|开发支出||1,037.97||0.21%||757.97||0.15%||-||-||
|递延所得税资产||2.24||0.00%||2.24||0.00%||1.07||0.00%||
|其他非流动资产||1,083.26||0.22%||1,046.59||0.20%||1,429.94||0.25%||
|非流动资产合计||367,532.43||75.53%||386,817.71||75.09%||417,040.22||72.20%||
|资产总计||486,627.55||100.00%||515,165.37||100.00%||577,651.56||100.00%||

近两年一期末，公司资产总额分别为 577,651.56万元、515,165.37万元与
486,627.55万元，呈缓慢下降趋势。2016年末资产总额较2015年末下降62,486.19
万元，主要原因为偿还银行借款及固定资产计提折旧所致。2017年 9月末资产
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）总额较2016年末下降28,537.82万元，主要原因为银行承兑汇票保证金减少及固定资产计提折旧所致。
近两年一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为27.80%、24.91%与24.47%。2016年末，公司流动资产占比较 2015年末有所下降，主要系 2016年末，应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等往来款项以及存货期末余额下降。2017年9月末，公司流动资产占比较2016年末变动比例不大。
最近两年一期，公司非流动资产结构基本稳定，开发支出项目主要是公司委托中国科学院山西煤炭化学研究所研究开发对称功率型石墨烯基超级电容器技术开发项目的开发支出，以及与朝鲜民主主义人民共和国国家科学院咸兴分院共同研发EVOH产品生产技术研发的研发项目、木皮胶的研发项目单组份D3级木工胶的研发项目的开发支出。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月末||||2016年末||||2015年末||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||70,180.00||14.97%||158,000.00||34.16%||184,100.00||40.48%||
|应付票据||67,070.00||14.31%||171,985.00||37.19%||126,340.00||27.78%||
|应付账款||32,064.65||6.84%||41,240.92||8.92%||43,374.08||9.54%||
|预收款项||7,962.80||1.70%||3,366.14||0.73%||8,208.33||1.80%||
|应付职工薪酬||17,858.59||3.81%||15,091.53||3.26%||11,216.13||2.47%||
|应交税费||1,642.60||0.35%||3,293.61||0.71%||2,425.31||0.53%||
|应付利息||123.64||0.03%||220.28||0.05%||268.32||0.06%||
|其他应付款||248,132.47||52.94%||29,308.16||6.34%||26,221.09||5.77%||
|一年内到期的非流动负债||2,020.00||0.43%||5,100.00||1.10%||8,020.00||1.76%||
|其他流动负债||1,638.34||0.35%||853.06||0.18%||1,236.87||0.27%||
|流动负债合计||448,693.08||95.73%||428,458.70||92.65%||411,410.13||90.46%||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|12,547.00|2.68%|10,767.00|2.33%|8,187.00|1.80%|
|长期应付款|—|—|16,428.76|3.55%|29,465.62|6.48%|
|递延收益|7,477.53|1.60%|6,814.13|1.47%|5,741.03|1.26%|
|非流动负债合计|20,024.53|4.27%|34,009.89|7.35%|43,393.65|9.54%|
|负债合计|468,717.61|100.00%|462,468.59|100.00%|454,803.78|100.00%|

近两年一期末，公司负债总额分别为 454,803.78万元、462,468.59万元和468,717.61万元，变化率分别为1.69%与1.35%。变动比例不大。
3、偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年9月末||2016年末||2015年末|
|流动比率||0.27|0.30||0.39||
|速动比率||0.18|0.22||0.29||
|资产负债率||96.32%|89.77%||78.73%||

近两年一期，公司资产负债率水平较高，流动比率和速动比率均小于1，公司偿债能力较弱，因此公司迫切需要通过资产重组将亏损资产置出上市公司，以减少资金占用，恢复自身造血功能。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年|
|营业收入||172,364.64||385,248.20||742,484.52||
|减：营业成本||174,411.89||397,210.03||742,123.77||
|税金及附加||1,067.56||1,115.88||476.31||
|销售费用||2,080.94||2,781.56||4,827.18||
|管理费用||23,229.92||25,190.55||20,513.96||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|9,520.09|17,659.33|21,008.33|
|资产减值损失|-787.44|11,902.07|6,009.05|
|营业利润|-37,158.31|-70,611.22|-52,474.08|
|加：营业外收入|3,076.58|682.37|608.02|
|减：营业外支出|725.04|107.58|216.19|
|利润总额|-34,806.76|-70,036.43|-52,082.25|
|减：所得税|74.25|101.95|445.04|
|净利润|-34,881.01|-70,138.38|-52,527.29|
|归属于母公司所有者的净利润|-33,818.47|-67,490.91|-50,522.33|

近两年一期，公司主营业务收入分别为742,484.52、385,248.20万元和 172,364.64万元，主营业务收入下降幅度较大，主要原因为（1）公司贸易业务收入因毛利率较低而主动减少业务量；（2）BDO和PVA系列产品连续亏损，公司主动下调产量。近两年一期，公司净利润分别为-52,527.29万元、-70,138.38万元和-34,881.01万元，连续亏损是由于近几年由于同行业企业盲目扩张，市场持续疲软，产品售价不断下调，造成公司生产经营性亏损严重。
2、盈利能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|销售毛利率||-1.19%||-3.10%||0.05%||
|销售净利率||-20.24%||-18.21%||-7.07%||

最近两年一期，公司销售毛利率除 2015年外均为负数，销售净利率则均为负数，系由于公司所处行业处于产能严重过剩的阶段，一批在建、拟建项目陆续投产，产能过剩呈加剧之势，使得市场供需失衡、产品价格持续回落，部分产品严重亏损，不少企业纷纷停产、限产，整个化工行业处于深度调整阶段，受此影响，公司主营业务盈利能力较弱，生产经营亏损严重。
二、拟出售资产的行业特点
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），本公司所在行业属于“化学原料和制品造业”（C26）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司属于“化学原料和制品造业 ”（C26）。
（一）行业竞争格局和市场化程度
精细化工行业对技术要求较高、新产品开发周期较长且投入较大，以往欧美等发达国家的国际行业巨头在众多精细化工行业细分领域拥有较强的技术优势，占据着较高的市场份额。近年来，由于精细化工行业具有产业链较长的特点，具备全球化分工合作的基础。且以中国为代表的新兴市场迅速发展，自主创新能力提高，产品科技含量增强，产品质量提升，加之其充足的投资来源和明显的成本优势，精细化工产业链中间体及原药、单体等生产环节呈现出明显向上述新兴市场转移趋势，新兴市场的精细化工企业面临巨大的产业转移机会。
由于精细化工和环保新材料行业较为细分，产品针对性强，特质性高，每种产品的市场规模均不会很大，因此对于精细化工中的每个细分市场，参与企业数量都不会很多，行业竞争格局多体现为几家相关企业竞争的局面。
随着近几年发展，PVA、BDO相关产品总体而言产能产量较高，而具体到单个企业生产规模较小。因此，单个企业在国际竞争过程中形成技术含量不足、国际市场拓展不充分及行业内企业竞争激烈等现状。针对以上问题，行业内各企业整合迫在眉睫。
（二）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
精细化工行业对技术要求较高，其核心竞争力体现在化学反应工艺路线选择、核心催化剂的选用及工艺过程的控制上，使用不同技术的公司在生产效率与产品质量上存在较大差异。该类行业的技术垄断性很高，企业必须通过持续研发来满足产品不断升级的需求。在长期的生产实践中积累起丰富生产经验，并拥有
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）成熟技术和可靠生产流程的化工企业才能长期保持优势地位。
2、行业经验壁垒
化工行业技术经验的改进不仅产生于实验室阶段，更重要的是在大规模生产的过程中对工艺和流程的经验性控制，这种技术通常以非专利技术的形式存在于一线生产技术工人和研究人员的经验中。行业的技术发展主要依赖于生产厂家在生产过程中不断的总结和积累经验，改善生产工艺，提高产品性能和生产效率，新进入者很难在短时间内有深厚的行业经验积累。
3、市场准入壁垒
目前包括欧盟、美国等海外市场对于精细化工产品的无毒、环保的性能指标已经建立起了规范的验证体系，相关产品必须通过相应的指标检测才能够进行销售。因此国内精细化工产品以及应用国内产品要想进入这些国家和地区，必须要先取得相应的认证和检测证书才能够得到当地客户的认可。
4、资金壁垒
精细化工行业是一个资金技术密集型行业，对资金有较高的规模要求，在产品、工艺研发改进的过程中需要投入大量资金，同时必须具备一定的经营规模才能得到客户的认可，从而为行业准入形成了较高的资金壁垒。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策对本行业的大力支持促进本行业发展
近年来，我国出台了一系列有关精细化工行业的规划和政策。工业和信息化部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》以提质增效为中心，以供给侧结构性改革为主线，深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）企业、高水平化工园区。国家政策的大力支持将在很大程度上促进精细化工行业的发展。
（2）下游产品消费升级对高端精细化工产品的需求
随着下游产品的更新换代以及消费升级，广大消费者对高端精细化工产品的需求也呈现出快速增长趋势。
2、不利因素
（1）精细化工细分行业波动较大
精细化工行业中每个子行业较为细分，相较传统的石化、煤化工行业，其每个子行业的市场规模均不大，行业中产能的增加或缩减容易对市场的供需关系造成较大影响，从而导致行业利润率、产品和原材料价格水平等出现波动。因此，精细化工企业的经营成果一般会呈现出一定周期性，随相关细分子行业的波动而波动。
（2）安全生产、环保标准的提高增加了生产成本
精细化工生产过程中产生的污水、废气和固体废物需要进行专业处理方可达标排放，对环保技术和工艺的要求较高，近年来国家在环保方面也提出了更高的要求，并加大了环保监管和执法力度，精细化工企业在环保治理上的投入逐年增加。安全生产历来亦是化工行业的重点问题。从长远来看，安全、环保要求的提高及安全，环保投入的加大，有利于精细化工行业加强环保产品的开发，增强产品竞争力，并且提高行业的进入壁垒；但短期内，可能会加大精细化工企业的环保和安全支出，降低企业的利润空间。
（四）行业的经营模式，周期性、区域性及季节性特征
1、经营模式
PVA、BDO等产品作为精细化工中间产品，产品并不面对终端消费者，因此，行业内企业普遍采用“工厂—工厂”的运营模式。我国精细化工生产企业大多
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）综合考虑销售订单、销售计划、产品库存等因素采购原材料并组织生产，并在此基础上储备一定量的产成品，以满足额外的市场需求，行业中生产企业主要采用直销和经销相结合的销售模式。采购方面，行业内多数企业主要采取集中采购的方式。
2、行业的周期性特征
PVA、BDO等行业的上游行业是煤炭、石油、天然气等，其市场波动受到国际煤炭、原油价格的直接影响。本行业面向的下游行业为医药、纺织、化工、造纸、日用化工等，覆盖了国民经济的众多领域，用途较为广泛、主要受宏观经济形势的影响。
3、行业的区域性特征
从世界范围来看，精细化工中间体行业发展的重心由发达国家向发展中国家转移己成为行业发展的趋势。经过近些年的发展亚洲已经成为PVA、BDO的生产和消费中心。中国大陆地区该类化工中间品的产能在基本覆盖本国需求的情况下，能够实现较大的出口贸易。
聚乙烯醇、丁二醇的下游客户主要是工程、医药、化妆品、服装等行业原材料制造企业，采取集中采购的模式，这些企业涉及到国民经济的众多领域且地域较为分散。其上游客户主要是煤炭、石油、天然气等资源类企业，所以业内企业普遍选择贴近原材料及资源产地建厂。因此，我国该类企业和厂房主要集中在西北和西南地区。
4、行业的季节性特征
PVA、BDO作为精细化工的中间体，总体来说产能较高，而产量主要受下游订单限制。由于该类产品下游应用范围及消费地域分布较为广泛，因此行业需求受到季节性因素影响的特征并不明显。
（五）与上、下游行业之间的关联性
PVA、BDO等行业的上游行业是煤炭、石油、天然气等，其市场波动受到
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）国际煤炭、原油价格的直接影响。本行业面向的下游行业为医药、纺织、化工、造纸、日用化工等，覆盖了国民经济的众多领域，用途十分广泛、受宏观经济形势的一定影响。
（六）标的资产核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）公司产品线完整、产业链较长，具备一定规模优势
公司已经形成以电石、焦炉煤气、甲醇、粗苯等为主要原料的，以有机精细化工产品为主导的五大系列 200余个品种；是具备高碱、低碱、釜式醇解三种PVA生产工艺路线，是具备完整产业链的BDO及下游系列产品的生产企业。
（2）公司具有一定品牌竞争力
公司突出的品牌优势使产品竞争力较强，各主导产品的细分领域均具备一定的规模优势和市场占有率。公司拥有炔醛法（Reppe）BDO技术和干粉胶自主知识产权，还独家承担了BDO、四氢呋喃、聚四亚甲基醚二醇（PTMEG）和双乙酸钠产品国家标准的制定，公司多次入选中国化工500强企业、中国化工竞争力100强企业以及高新技术企业。
2、竞争劣势
（1）环保、能耗、质量、安全等领域标准越来越高
国家大力推进供给侧结构性改革，严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律和标准，部分行业供求关系发生了积极变化，更加重视提高产品质量，提升技术含量，公司主要生产线要调高竞争力、降低成本、满足相关标准，需要大规模投入进行技术改造。
（2）精细化工行业产能过剩，产品价格下降，行业深度调整
公司所处行业处于产能过剩的阶段，一批在建、拟建项目陆续投产，技术含量较低产品产能过剩的形势已经形成，单个企业产量小，技术水平低。在日益激
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）烈的竞争状态下，部分企业严重亏损，不少项目纷纷停产、限产，整个化工行业仍然处于产业结构深度调整阶段。急剧下滑的市场，使公司BDO、PVA等主导系列产品市场萎缩，部分产品成本倒挂严重，企业经营形势异常紧张，公司在国内同行业的地位受到一定影响。
3、主要竞争对手
（1）BDO系列产品主要竞争对手
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生产商||产能(万吨/年)||主要工艺|
|新疆美克||16||Reppe法||
|新疆天业||21||Reppe法||
|南京南星||11||顺酐法||
|陕西陕化||13||Reppe法||
|河南鹤煤||10||Reppe法||
|仪征化纤||10||顺酐法||
|盘锦长春||15||丙烯醇法||
|新疆蓝山屯河||10||Reppe法||

（2）PVA系列产品主要竞争对手
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生产企业名称||产能||生产工艺|
|安徽皖维高新材料股份有限公司||10||电石乙炔法||
|湖南湘维有限公司||9.5||电石乙炔法||
|福建纺织化纤集团有限公司||6||电石乙炔法||
|内蒙古蒙维科技有限责任公司||10||电石乙炔法||
|宁夏大地循环发展股份有限公司||13||电石乙炔法||
|内蒙古双欣环保材料有限公司||12||电石乙炔法||
|广西广维化工有限公司||5||生物质工艺||
|中国石化长城能化（宁夏）公司||10||电石乙炔法||
|中石化集团四川维尼纶厂||16.5||天然气乙炔||
|中石化上海石化股份有限公司||4.6||石油乙烯法||
|长春（江苏）化工有限公司||12||石油乙烯法||

三、标的资产经营情况分析
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据兴华出具的《加期审计报告》，标的资产最近两年一期财务状况及盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，标的资产的资产具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||40,023.15||12.93%||58,633.77||17.30%||63,319.08||17.08%||
|应收账款||3,192.44||1.03%||3,206.68||0.95%||2,749.76||0.74%||
|预付款项||2,105.13||0.68%||2,105.20||0.62%||2,303.20||0.62%||
|其他应收款||25,221.22||8.15%||23,699.00||6.99%||21,260.69||5.73%||
|存货||26,615.06||8.60%||25,355.08||7.48%||29,108.22||7.85%||
|流动资产合计||97,156.99||31.39%||112,999.73||33.33%||118,740.96||32.03%||
|固定资产||202,929.73||65.57%||216,626.05||63.90%||241,288.22||65.08%||
|在建工程||9,335.35||3.02%||9,309.45||2.75%||10,665.46||2.88%||
|其他非流动资产||54.00||0.02%||54.00||0.02%||54.00||0.01%||
|非流动资产合计||212,319.07||68.61%||225,989.51||66.67%||252,007.67||67.97%||
|资产总计||309,476.07||100.00%||338,989.24||100.00%||370,748.64||100.00%||

报告期各期末，标的资产资产总额分别为370,748.64万元、338,989.24万元、309,476.07万元。其中，流动资产合计分别为118,740.96万元、112,999.73万元和97,156.99万元，占各期期末总资产的比例分别为32.03%、33.33%、31.39%。
非流动资产合计分别为252,007.67万元、225,989.51万元、212,319.07万元，占各期期末总资产的比例分别为67.97%、66.67%、68.61%，是标的资产的主要组成部分。
流动资产主要以货币资金、其他应收款、存货为主，上述三项报告期内合计
占流动资产比例分别为95.74%、95.30%、94.55%。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其他应收款2016年末较2015年末增加2,438.31，增长11.47%，主要是因为山西三维对三维豪信的借款增加所致。2017年9月末较2016年末增加1,522.22万元，增长6.42%，主要是因为对三维豪信借款增加所致。
存货2016年末较2015年末减少3,753.14万元，降低12.89%，2017年9月末较2016年末增加1,259.98万元，增长4.97%，主要是因为报告期内BDO、PVA系列产品连续亏损减产所致。
非流动资产主要以固定资产为主，报告期内占非流动资产比例分别为
95.75%、95.86%、95.58%。
固定资产2016年末较2015年末减少24,662.17万元，降低10.22%，主要是固定资产折旧所致。2017年9月末较2016年末减少13,696.33万元，降低6.32%，变动比例不大，也主要是计提折旧所致。
2、负债构成分析
报告期各期末，标的资产的负债具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||26,681.00||9 . 6 1 %||114,500.00||38.83%||128,000.00||48.44%||
|应付票据||57,600.00||2 0 . 7 4 %||1 6 0 ,3 4 5 .00||54.38%||118,000.00||44.65%||
|应付账款||5,404.74||1 . 9 5 %||7 ,2 8 8 . 5 3||2 .47%||7,997.19||3.03%||
|预收款项||38.76||0 . 0 1 %||2 4 . 3 2||0 . 0 1 %||329.61||0.12%||
|应付职工薪酬||6,179.88||2 . 2 2 %||5 ,9 8 7 . 9 7||2.03%||3,840.90||1.45%||
|应付利息||37.89||0 . 0 4 %||1 6 4 . 0 4||0 . 0 6 %||197.47||0.07%||
|其他应付款||178,057.50||64.11%||2,631.97||0.89%||1,723.26||0.65%||
|流动负债合计||273,999.78||98.65%||290,941.84||98.67%||260,088.43||98.42%||
|递延收益||3,750.33||1 . 3 5 %||3 ,9 2 7 . 6 3||1.33%||4,164.03||1.58%||
|非流动负债合计||3,750.33||1 . 3 5 %||3 ,9 2 7 . 6 3||1.33%||4,164.03||1.58%||
|负债合计||277,750.11||100.00%||294,869.47||100.00%||264,252.46||100.00%||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，标的资产负债合计分别为264,252.46万元、294,869.47万元、277,750.11。其中，流动负债合计分别为260,088.43万元、290,941.84万元、
273,999.78,万元，占总负债的98.42%、98.67%、98.65%，是标的资产对应负债的主要组成部分。非流动负债分别为4,164.03万元、3,927.63万元、3,750.33万元，占总负债比例分别为1.58%、1.33%、1.35%，占比较小。
流动负债主要以短期借款、应付票据、其他应付款为主。报告期各期末，上述三项合计分别为247,723.26万元、277,476.97万元、262,338.50万元，占流动负债比例分别为95.25%、95.37%、95.74%。
非流动负债均为对应于剥离资产的政府补助形成的递延收益，占负债合计比例较小且报告期内变动比例不大。
3、偿债能力分析
报告期各期末，标的资产偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31|
|流动比率||0.35||0.39||0.46||
|速动比率||0.26||0.30||0.34||
|资产负债率||89.75%||86.98%||71.28%||

上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债。
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。
资产负债率=负债总额÷资产总额。
报告期内，标的资产经营持续亏损，盈利能力较差，流动比率及速动比率总体呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，偿债压力较高，此次重大资产重组将标的资产剥离有助于上市公司整体偿债能力的继续改善。
4、营运能力分析
报告期内，标的资产营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率|14.10|19.06|37.27|
|存货周转率|1.96|2.75|3.80|

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2015年应收账款平均余额采用
2015年末数据。
存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2015年存货平均余额采用2015年末数据。
报告期内，标的资产所处行业受制于产能过剩、盲目竞争等因素影响，应收账款周转率及存货周转率均快速下滑，此次重大资产重组将标的资产剥离有助于上市公司整体营运能力的改善。
5、投资项目分析
截至2017年9月30日，标的资产未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财等财务性投资的情形。
（二）盈利能力分析
1、利润表及各项情况分析
报告期内，标的资产利润表及各项具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|一、营业总收入||45,112.62||100.00%||56,753.15||100.00%||102,489.80||100.00%||
|二、营业总成本||74,426.32||164.98%||111,261.67||196.04%||142,940.91||139.47%||
|其中：营业成本||50,980.03||113.01%||74,909.75||131.99%||110,491.17||107.81%||
|税金及附加||770.36||1.71%||466.69||0.82%||-||0.00%||
|销售费用||1,559.11||3.46%||1,963.78||3.46%||3,651.49||3.56%||
|管理费用||17,184.93||38.09%||18,389.07||32.40%||14,126.37||13.78%||
|财务费用||5,023.14||11.13%||9,046.28||15.94%||11,898.16||11.61%||
|资产减值损失||-1,091.24||-2.42%||6,486.10||11.43%||2,773.72||2.71%||
|三、营业利润（亏||-29,313.70||-64.98%||-54,508.52||-96.04%||-40,451.11||-39.47%||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|损以“－”号填列）|||||||
|加：营业外收入|177.30|0.39%|236.40|0.42%|236.40|0.23%|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-29,136.40|-64.59%|-54,272.12|-95.63%|-40,214.71|-39.24%|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-29,136.40|-64.59%|-54,272.12|-95.63%|-40,214.71|-39.24%|

随着我国经济增速放缓，精细化工行业市场呈下滑趋势，加之拟出售资产主导PVA、BDO系列产品所处行业盲目扩张，产能严重过剩，行业整体步入深度调整阶段，导致产品亏损严重。报告期内，拟出售资产分别产生营业收入 102,489.80万元、56,753.15万元、45,112.62，分别产生净利润-40,214.71万元、-54,272.12万元、-29,136.40万元。
1、主营业务构成分析
报告期内，标的资产主营业务构成具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2016年||||2015年||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|PVA系列||24,146.65||53.53%||31,469.11||55.45%||39,199.63||38.25%|
|BDO系列||19,200.96||42.56%||19,384.69||34.16%||55,454.42||54.11%|
|脂类||64.58||0.14%||4,115.26||7.25%||6,162.85||6.01%|
|其他||1,700.43||3.77%||1,784.09||3.14%||1,672.90||1.63%|
|主营业务合计||45,112.62||100.00%||56,753.15||100.00%||102,489.80||100.00%|

报告期内，标的资产主营业务主要由PVA系列及 BDO系列构成，上述二项
占主营业务收入合计比例分别为92.35%、89.61%、96.09%。其中，PVA系列营
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）业收入2016年较2015年下降7,730.52万元，降低19.72%万元，BDO系列营业收入2016年较2015年下降36,069.73万元，降低65.04%。
2、毛利率分析
报告期内，标的资产主营业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31|
|PVA系列||-16.00%||-19.73%||-3.12%||
|BDO系列||-11.14%||-50.98%||-9.37%||
|脂类||31.92%||-43.44%||-27.25%||
|其他||6.67%||-15.66%||5.60%||
|综合毛利率||-13.01%||-31.99%||-7.81%||

报告期内，标的资产综合毛利率分别为-7.81%、-31.99%、-13.01%，亏损严重。其中主要业务PVA系列、BDO系列均因受行业产能过剩，无序竞争的大环境导致其存在严重的亏损现象，将标的资产剥离可改善上市公司的主营业的盈利状况。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
根据兴华具的《山西三维集团股份有限公司2016年-2017年9月备考财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字第72000001号），上市公司2017年三季度报告
（未经审计）、2016年经审计年度报告，本次交易前后上市公司最近一年一期财务情况变动分析如下：
1、资产构成变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||变动幅度（%）||交易前||交易后||变动幅度（%）|
|流动资产：|||||||||||||
|货币资金|57,082.14||17,058.99||-70.12||70,126.07||11,492.30||-83.61||
|应收票据|937.80||937.80||—||663.16||663.16||—||
|应收账款|7,684.47||12,056.81||56.90||8,780.78||9,952.67||13.35||
|预付款项|9,212.94||7,111.57||-22.81||8,284.65||6,179.44||-25.41||
|其他应收款|1,733.53||1,733.51||—||3,972.56||3,947.16||-0.64||
|存货|40,178.43||13,748.45||-65.78||34,480.61||9,125.53||-73.53||
|其他流动资产|2,265.81||44,064.30||1844.75||2,039.82||43,838.32||2049.12||
|流动资产合计|119,095.13||96,711.43||-18.79||128,347.65||85,198.59||-33.62%||
|非流动资产：|||||||||||||
|固定资产|333,353.13||130,423.41||-60.88||353,584.48||136,958.43||-61.27||
|在建工程|18,336.27||9,000.92||-50.91||17,191.93||7,882.48||-54.15||
|无形资产|13,719.56||13,967.27||1.81||14,234.51||14,234.51||—||
|开发支出|1,037.97||1,037.97||—||757.97||757.97||—||
|递延所得税资产|2.24||—||-100.00||2.24||2.24||—||
|其他非流动资产|1,083.26||1,029.26||-4.98||1,046.59||992.59||-5.16||
|非流动资产合计|367,532.43||155,458.82||-57.70||386,817.71||160,828.21||-58.42||
|资产总计|486,627.55||252,170.25||-48.18||515,165.37||246,026.79||-52.24||

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2017年9月30日的资产总额从本次交易前的 486,627.55万元降低至 252,170.25万元，下降48.18%。在资产结构变动中，流动资产下降18.79%，非流动资产下降57.70%。这主要是：（1）上市公司的资产结构以非流动资产为主，2017年9月30日非流动资产占总资产比例为75.53%；（2）本次剥离的目的主要是将有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债置出上市公司，拟置出资产所占的非流动资产在总非流动资产中的比例较大，其中，固定资产占总固定资产的60.88%、在建工程占总在建工程的50.91%。
2、负债构成变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||变动幅度||||||变动幅度|
|||交易前||交易后||||交易前||交易后|||
|||||||（%）||||||（%）|
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款|70,180.00||43,499.00||-38.02||158,000.00||43,500.00||-72.47||
|应付票据|67,070.00||9,470.00||-85.88||171,985.00||11,640.00||-93.23||
|应付账款|32,064.65||28,867.87||-9.97||41,240.92||35,538.27||-13.83||
|预收款项|7,962.80||7,924.04||-0.49||3,366.14||3,341.82||-0.72||
|应付职工薪酬|17,858.59||11,836.91||-33.72||15,091.53||9,103.55||-39.68||
|应交税费|1,642.60||1,642.60||—||3,293.61||3,293.61||-||
|应付利息|123.64||85.74||-30.65||220.28||56.23||-74.47||
|其他应付款|248,132.47||70,101.13||-71.75||29,308.16||50,349.80||71.79||
|一年内到期的非流动负债|2,020.00||2,020.00||—||5,100.00||5,100.00||—||
|其他流动负债|1,638.34||1,638.34||—||853.06||853.06||—||
|流动负债合计|448,693.08||177,085.63||-60.53||428,458.70||162,776.35||-62.01||
|非流动负债：|||||||||||||
|长期借款|12,547.00||12,547.00||-||10,767.00||10,767.00||-||
|长期应付款|—||—||-||16,428.76||16,428.76||-||
|递延收益|7,477.53||3,727.20||-50.15||6,814.13||2,886.50||-57.64||
|非流动负债合计|20,024.53||16,274.20||-18.73||34,009.89||30,082.26||-11.55||
|负债合计|468,717.61||193,359.83||-58.75||462,468.59||192,858.61||-58.30||

本次交易完成后，公司 2017年 9月 30日的负债总额从本次交易前的468,717.61万元减少至193,359.83万元，减少58.75%。在负债结构的变动中，流动负债下降60.53%，非流动负债下降18.73%，负债的调整以流动负债为主，主要目的是优化上市公司债务结构，增强其短期偿债能力、减轻偿还利息压力，为上市公司的后续资产重组和可持续发展奠定基础。
3、本次交易前后收入、盈利能力分析
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月|||||2016年度|||||
||项目|||||变动幅度（%）||||||变动幅度|
||||交易前||交易后|||交易前||交易后|||
|||||||||||||（%）|
|营业收入||172,364.64||165,562.77||-3.95%|385,248.20||378,248.25||-1.82%||
|减：营业成本||174,411.89||159,573.98||-8.51%|397,210.03||369,246.77||-7.04%||
|营业利润||-37,158.31||-5,681.35||-84.71%|-70,611.22||-13,310.02||-81.15||
|利润总额||-34,806.76||-3,507.11||-89.92%|-70,036.43||-12,971.63||-81.48||
|净利润||-34,881.01||-3,581.35||-89.73%|-70,138.38||-13,073.58||-81.36||
|归属于母公司股东的净利润||-33,818.47||-2,440.49||-92.78%|-67,490.91||-10,426.11||-84.55||

本次交易完成后，2017年1-9月，上市公司的营业收入从交易前的172,364.64万元降低至交易完成后的165,562.77万元，主要是由于在剥离拟置出资产导致其收入下降；上市公司的归属于母公司所有者的净利润从交易前的-33,818.47万元增加到交易完成后的-2,440.49万元，亏损金额显著下降。
2016年度，上市公司的营业收入从交易前的 385,248.20万元降低至交易完成后的378,248.25万元，变动不大；上市公司的归属于母公司所有者的净利润从交易前的-67,490.91万元增加到交易完成后的-10,426.11万元，亏损金额显著下降。
（2）交易前后主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||项目||||||||
||||交易前|交易后||交易前||交易后|
|资产负债率||96.32%||76.68%|89.77%||78.39%||
|流动比率（倍）||0.27||0.55|0.30||0.52||
|速动比率（倍）||0.18||0.47|0.22||0.47||
||||2017年1-9月|||2016年度|||
||项目||||||||
||||交易前|交易后||交易前||交易后|
|应收账款周转率（次/年）||20.94||15.04|37.39||38.00||
|存货周转率（次/年））||4.67||13.95|10.65||40.46||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售毛利率|-1.19%|3.62%|-3.10%|-3.52%|
|销售净利率|-20.24%|-2.16%|-18.21%|-3.46%|
|净资产收益率|-98.80%|-6.40%|-79.91%|-24.59%|

从2017年三季度数据看，本次交易完成后上市公司偿债能力、运营能力和盈利能力显著提高：
（1）从偿债指标看，资产负债率由96.32%下降到76.68%，流动比率由 0.27
提高0.55；
（2）从营运指标看，应收账款周转率由20.94降低至15.04，降低幅度不大，但存货周转率由4.67提高至13.95；
（3）从盈利指标看，销售毛利率-1.19%提高至3.62%，销售净利率由-20.24%提高至-2.16%；
4、本次交易对上市公司每股收益的影响
从2016年度数据看，本次交易完成后，上市公司每股收益由-1.4382元，提高至-0.2222元，提高84.55%，虽然每股收益依然为负值，但亏损已显著下降。
因此本次交易对上市公司每股收益具有比较显著的影响。
5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
6、本次交易对员工安置方案的影响
根据“人随资产走”的原则，相关的员工的劳动关系均由交易对方承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置
方案实施之前亦或实施之后，均由交易对方负责解决，并承担相应的法律后果。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）该职工安置方案已经由上市公司职工代表大会审议通过。
8、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（二）对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
在目前经营不佳的情况下，将相关资产转让有利于减少上市公司本年度经营亏损，降低公司财务负担，回笼货币资金，改善财务状况。
逐步缩减上市公司精细化工业务，有利于上市公司集中资源优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展，为上市公司资产重组及业务转型打下良好基础。
本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九章财务会计信息
一、置出资产报告期简要财务报表
兴华对拟置出资产进行了审计，并出具了[2017]京会兴专字第72000035号标准无保留审计报告，拟置出资产最近两年一期的资产负债表、利润表和现金流量表数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|货币资金||40,023.15||58,633.77||63,319.08||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||—||—||—||
|应收票据||—||—||—||
|应收账款||3,192.44||3,206.68||2,749.76||
|预付款项||2,105.13||2,105.20||2,303.20||
|其他应收款||25,221.22||23,699.00||21,260.69||
|存货||26,615.06||25,355.08||29,108.22||
|其他流动资产||—||—||—||
|流动资产合计||97,156.99||112,999.73||118,740.96||
|长期股权投资||—||—||—||
|固定资产||202,929.73||216,626.05||241,288.22||
|在建工程||9,335.35||9,309.45||10,665.46||
|无形资产||—||—||—||
|长期待摊费用||—||—||—||
|递延所得税资产||—||—||—||
|其他非流动资产||54.00||54.00||54.00||
|非流动资产合计||212,319.07||225,989.51||252,007.67||
|资产总计||309,476.07||338,989.24||370,748.64||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|26,681.00|114,500.00|128,000.00|
|应付票据|57,600.00|160,345.00|118,000.00|
|应付账款|5,404.74|7,288.53|7,997.19|
|预收款项|38.76|24.32|329.61|
|应付职工薪酬|6,179.88|5,987.97|3,840.90|
|应付利息|37.89|164.04|197.47|
|其他应付款|178,057.50|2,631.97|1,723.26|
|应交税费|—|—|—|
|应付股利|—|—|—|
|其他应付款|—|—|—|
|流动负债合计|273,999.78|290,941.84|260,088.43|
|递延收益|3,750.33|3,927.63|4,164.03|
|非流动负债合计|3,750.33|3,927.63|4,164.03|
|负债合计|277,750.11|294,869.47|264,252.46|
|净资产|31,725.96|44,119.77|106,496.18|

（二）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|营业收入||45,112.62||56,753.15||102,489.80||
|营业总成本||74,426.32||111,261.67||142,940.91||
|减：营业成本||50,980.03||74,909.75||110,491.17||
|税金及附加||770.36||466.69||-||
|销售费用||1,559.11||1,963.78||3,651.49||
|管理费用||17,184.93||18,389.07||14,126.37||
|财务费用||5,023.14||9,046.28||11,898.16||
|资产减值损失||-1,091.24||6,486.10||2,773.72||
|加：公允价值变动收益||—||—||—||
|投资收益||—||—||—||
|营业利润||-29,313.70||-54,508.52||-40,451.11||
|加：营业外收入||177.30||236.40||236.40||
|减：营业外支出||—||—||—||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-29,136.40|-54,272.12|-40,214.71|
|减：所得税|—|—|—|
|净利润|-29,136.40|-54,272.12|-40,214.71|

二、上市公司备考财务报表
兴华对上市公司备考合并财务报表及备考合并财务报表附注进行了审阅并出具了[2017]京会兴阅字第 72000001号审阅报告。
（一）备考财务报表编制基础
1、本公司备考财务报表系参照《重组管理办法》的要求，并假设：
（1）本次重大资产出售能够获得公司股东大会批准；
（2）在2016年1月1日公司已完成本次重大资产出售所有工作；
2、本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
3、本备考合并财务报表以本公司持续经营为基础列报。
近一年一期备考合并资产负债表、利润表数据如下：
（二）近一年一期备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日|
|货币资金||17,058.99||11,492.30||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||—||—||
|应收票据||937.80||663.16||
|应收账款||12,056.81||9,952.67||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|预付款项|7,111.57|6,179.44|
|其他应收款|1,733.51|3,947.16|
|存货|13,748.45|9,125.53|
|其他流动资产|44,064.30|43,838.32|
|流动资产合计|96,711.43|85,198.59|
|可供出售金融资产|—|—|
|长期股权投资|—|—|
|投资性房地产|—|—|
|固定资产|130,423.41|136,958.43|
|在建工程|9,000.92|7,882.48|
|无形资产|13,967.27|14,234.51|
|开发支出|1,037.97|757.97|
|商誉|—|—|
|长期待摊费用|—|—|
|递延所得税资产|-|2.24|
|其他非流动资产|1,029.26|992.59|
|非流动资产合计|155,458.82|160,828.21|
|资产总计|252,170.25|246,026.79|
|负债和股东权益|—|—|
|短期借款|43,499.00|43,500.00|
|应付票据|9,470.00|11,640.00|
|应付账款|28,867.87|35,538.27|
|预收款项|7,924.04|3,341.82|
|应付职工薪酬|11,836.91|9,103.55|
|应交税费|1,642.60|3,293.61|
|应付利息|85.74|56.23|
|应付股利|—|—|
|其他应付款|70,101.13|50,349.80|
|一年内到期的非流动负债|2,020.00|5,100.00|
|其他流动负债|1,638.34|853.06|
|流动负债合计|177,085.63|162,776.35|
|长期借款|12,547.00|10,767.00|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|长期应付款|-|16,428.76|
|递延收益|3,727.20|2,886.50|
|其他非流动负债|—|—|
|非流动负债合计|16,274.20|30,082.26|
|负债合计|193,359.83|192,858.61|
|股东权益：|—|—|
|股本|46,926.46|46,926.46|
|资本公积|112,936.03|112,936.03|
|专项储备|138.32|43.66|
|盈余公积|13,189.89|13,189.89|
|未分配利润|-112,037.75|-118,718.14|
|归属于母公司股东权益|61,152.96|54,377.90|
|少数股东权益|-2,342.54|-1,209.72|
|股东权益合计|58,810.43|53,168.18|
|负债和股东权益总计|252,170.25|246,026.79|

（三）近一年一期备考合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度|
|营业收入||165,562.77||378,248.25||
|减：营业成本||159,573.98||369,246.77||
|税金及附加||301.42||649.18||
|销售费用||521.84||817.78||
|管理费用||6,201.54||6,801.47||
|财务费用||4,529.80||8,613.06||
|资产减值损失||115.54||5,430.01||
|加：公允价值变动损益||—||—||
|加：投资收益||—||—||
|营业利润||-5,681.35||-13,310.02||
|加：营业外收入||2,899.28||445.97||
|减：营业外支出||725.04||107.58||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|-3,507.11|-12,971.63|
|减：所得税|74.25|101.95|
|净利润|-3,581.35|-13,073.58|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,440.49|-10,426.11|
|少数股东损益|-1,140.87|-2,647.47|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十章同业竞争和关联交易
一、本次交易完成前后的同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
1、本公司与三维华邦的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的经营范围为：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）；化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。
餐饮、住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三维华邦的经营范围：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修，技术咨询。工业与民用建筑施工（肆级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）。包装容器、五金产品的生产与销售。
上市公司的主营业务与三维华邦的主营业务不同，不存在同业竞争。
2、本公司与路桥集团的同业竞争情况
本公司的间接控股股东为路桥集团，路桥集团的经营范围为：公路工程和桥梁、隧道工程的施工；公路管理与养护；市政工程施工、城市轨道交通工程施工、房屋和土木工程建筑施工、水利和港口工程建筑施工（以资质证书为准）；工程监理信息咨询。公路施工机械租赁，桥梁工程安装。公路交通安全设施施工；公路收费系统设施施工。公路收费系统设施施工。承包境外本行业工程和境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材料出口。对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。公路施工机械设备和建筑材料的生产、安装、销售、租赁、维修。物业管理。室内外装潢。批发零售普通机械及配件、电器机械及配件、建
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）材、装潢材料、金属材料（除贵稀金属）、五金交电、水暖器材。公路工程和桥梁、隧道工程施工的试验检测。（以上国家实行专项审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
虽然上市公司与路桥集团的经营范围中均存在“批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、装潢材料、建材”内容，但上市公司与路桥集团均未实际开展该等业务。
截至本报告书签署日，路桥集团主要控股公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|出资比例|主营业务|
||山西路桥集团忻通公路有||国道108线神堂堡至砂河段公路项目|
|1||100%||
||限公司||管理|
||山西路桥东二环高速公路|||
|2||100%|高速公路投资、建设、运营|
||有限公司|||
||||公路工程和桥梁、隧道工程的施工与|
|3|西藏德海路桥有限公司|100%||
||||养护|
||山西路桥集团榆和高速公|||
|4||100%|高速公路投资、建设、运营|
||路有限公司|||
||山西路桥集团阳蟒高速公|||
|5||100%|高速公路投资、建设、运营|
||路有限责任公司|||
||山西路桥集团运宝黄河大||高等级公路、桥梁等交通基础设施项|
|6||100%||
||桥建设管理有限公司||目投资、建设、管理|
||山西路桥集团长临高速公|||
|7||100%|高速公路投资、建设、运营|
||路有限公司|||
||山西路桥集团公共基础设||武宿综合保税区建设项目总体投资、|
|8||100%||
||施投资有限公司||融资、建设|
|9|德海租赁有限公司|100%|工程设备租赁|
||山西路桥集团太佳高速公|||
|10||100%|高速公路投资、建设、运营|
||路东段有限公司|||
||山西路桥集团交通机电工||路桥机电施工、专业化维护，企业信|
|11||100%||
||程有限公司||息化服务业务|
||山西路桥集团试验检测中|||
|12||100%|公路工程试验检测业务|
||心有限公司|||
||山西路桥集团投资有限公||高速公路的基础设施建设；交通设施|
|13||80.00%||
||司||的养护、维护|
||山西王城高速公路有限公|||
|14||100%|高速公路投资、建设、运营|
||司|||
|15|山西路桥房地产开发有限|100%|房地产开发、销售|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
||山西路桥第三工程有限公|||
|16||100%|公路工程施工|
||司|||
||山西路桥集团工程项目管|||
|17||100%|物资仓储、租赁|
||理服务有限公司|||
||山西路桥集团咨询设计有|||
|18||50.91%|公路工程勘察设计|
||限公司|||
||山西路桥建设集团园林绿||公路绿化与景观设计，园林绿地规划|
|19||100%||
||化工程有限公司||设计|
||山西路桥建设集团交通工|||
|20||50.00%|公路工程施工|
||程有限公司|||
||山西路桥集团国际交通建||公路工程和桥梁、隧道工程的施工总|
|21||98.00%||
||设工程有限公司||承包，工程监理信息咨询|
||山西路桥开发建设有限公|||
|22||61.60%|公路工程施工|
||司|||
||山西路桥第二工程有限公|||
|23||100%|公路工程施工|
||司|||
||山西振兴公路监理有限公||路工程、桥梁工程、隧道工程项目的|
|25||93.05%||
||司||监理|
||山西路桥第一工程有限责|||
|26||100%|公路工程施工|
||任公司|||

上市公司与路桥集团控制的公司也不存在同业竞争。
上市公司的主营业务与路桥集团及其控股公司的主营业务不同，不存在同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争及避免同业竞争的措施
1、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，山西三维主营业务变更为胶粘剂系列产品、粗苯精制系列产品等的生产、销售；三维华邦主营业务为已剥离的BDO系列产品、PVA系列产品的生产、销售业务。山西三维与三维华邦生产的产品及主要客户均差异较大，不构成同业竞争。具体情况如下：
（1）主要产品及其用途不构成竞争关系
本次交易完成后，山西三维及三维华邦的主要产品及其主要用途如下表所
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所属公司||产品系列||主要产品||主要用途|
|三维华邦||BDO系列||BDO||主要用于生产聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）工程塑料和PBT纤维；聚氨酯人造革、聚氨酯弹性体和聚氨酯鞋底胶等；同时作为重要的基本有机化工原料，在医药、化妆品、增塑剂、固化剂、农药、除莠剂、合成革、纤维、工程塑料等领域也有广泛应用||
|||||THF||重要的有机溶剂，可生产PTMEG||
|||||PTMEG||高弹性氨纶的基本原料，用于生产高级运动服、游泳衣等高弹性织品。||
|||||GBL||主要用于生产α -吡咯烷酮和N-甲基吡咯烷酮（NMP），用于农药、医药和化妆品等行业||
|||PVA系列||PVA||主要用于纺织行业经纱浆料、织物整理剂、维尼纶纤维原料；建筑装潢行业涂料添加剂；化工行业用作聚合乳化剂、分散剂及聚乙烯醇缩甲醛、缩乙醛、缩丁醛树脂；造纸行业用作纸品粘合剂；农业方面用于土壤改良剂、农药粘附增效剂和聚乙烯醇薄膜；还可用于日用化妆品及高频淬火剂等方面。||
|||||醋酸甲酯||树脂、涂料、油墨、油漆、皮革生产过程所需的有机溶剂||
|||||醋酸钠||合成醋酸乙烯、醋酸酐、醋酸酯等,是制药、农药及其他有机合成的重要原料；用于生产醋酸乙酯、食用香料、就用香料等，用作分析试剂、溶剂等。||
|山西三维||胶黏剂系列||白乳胶||白乳胶广泛用于印刷、木材粘接、建筑、皮革、卷烟、纸加工、纤维加工、铝箔纸复合、砂布、砂纸粘合等行业,也可用于内墙涂料、铸钢用绝缘板加工等方面。||
|||||可再分散性乳胶粉||于外墙保温、瓷砖粘结、界面处理、粘结石膏、粉刷石膏、建筑内外墙腻子、装饰砂浆等建筑领域。||
|||||VAE乳液||广泛用于胶粘剂的基料。也可以用作涂料的基料。||
|||粗苯精制系列||甲苯||医药制造、化工溶剂||
|||||纯苯||苯乙烯、苯胺、苯酐、氯苯，等化工原料||
|||||其他||化工原料||

本次交易完成后，三维华邦的主要产品与山西三维主要产品的用途均不同，不构成竞争关系。
（2）主要客户不构成竞争关系
本次交易完成后，三维华邦与山西三维各类产品系列的主要客户与该客户占
该系列产品的销售收入（2016年度数据）的比例如下表所示：
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||所属公司||产品分类|客户名称|占该类产品销售比例|
|三维华邦||BDO系列产品|||16.55%|
|||||江苏双良氨纶有限公司||
||||||10.63%|
|||||济宁如意高新科技有限公司||
||||||9.54%|
|||||垦利县更新化工有限公司||
||||||8.58%|
|||||津药瑞达（许昌）生物科技有限公司||
||||||5.90%|
|||||杭州昱美化工有限公司||
|||PVA系列产品|||8.88%|
|||||广州市宏赛化工有限公司||
||||||8.22%|
|||||漯河市乐贝尔化工有限公司||
||||||5.77%|
|||||上海丰启实业有限公司||
||||||5.53%|
|||||杭州中恒物资有限公司||
||||||5.74%|
|||||临沂市鑫元化工有限责任公司||
|山西三维||胶粘剂系列产品|||7.91%|
|||||北京三维汇泰化工有限公司||
||||||6.16%|
|||||陕西熙筑化学助剂科技开发有限公司||
||||||5.13%|
|||||唐山三维富阳化工有限公司||
||||||3.49%|
|||||德高（广州）建材有限公司||
||||||3.19%|
|||||漯河市乐贝尔化工有限公司||
||||||100%|
||||粗苯系列产品|北京旭阳宏业化工有限公司||

本次交易完成后，PVA、胶粘剂系列产品客户集中度较低且本公司产品与三维华邦主要产品的前五大客户不同，因此本公司与三维华邦在下游客户方面亦不存在竞争关系。
综上所述，本次交易完成后本公司与三维华邦不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易中，三维华邦和路桥集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、本公司控制的企业（上市公司及其子公司除外）目前并没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本公司依照中国法律法规被确认为上市公司直接、间接控股股东期间，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动；
3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司；
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司主要关联交易情况
1、本次交易前的关联方及关联关系
（1）上市公司母公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||母公司对本||母公司对本|
||||||||注册资本（万|||||
||母公司名称||注册地||业务性质||||公司的持股||公司的表决|
||||||||元）|||||
||||||||||比例||权比例|
|山西三维华邦集团有限公司||洪洞县赵城镇||生产原辅材料、化工设备||24,871.00||27.79%||27.79%||

（2）其他关联方
报告期内，与本公司发生重要关联交易的其他关联方如下：
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|与本公司关系|
|1||阳泉煤业（集团）有限责任公司||同一最终控制方|
|2||山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||同一最终控制方|
|3||阳泉煤业集团财务有限责任公司||同一最终控制方|
|4||山西阳煤电石化工有限责任公司||同一最终控制方|
|5||山西三维瑞德焦化有限公司||同一最终控制方|
|6||太原化学工业集团有限公司||同一最终控制方|
|7||山西阳煤化工机械（集团）有限公司||同一最终控制方|
|8||新疆国泰新华化工有限责任公司||同一最终控制方|
|9||山西丰喜化工设备有限公司||同一最终控制方|
|10||山西路桥建设集团有限公司||同一最终控制方|
|11||董事、经理、财务总监及董事会秘书||关键管理人员|

2、本次交易前关联交易情况
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易内||2017年1-9月|2016年发生额||2015年发生|
||关联方||||||||
||||容||发生额|||额|
|山西阳煤电石化工有限责任公司||电石||1,012.54||1,667.65|20,188.03||
|山西三维瑞德焦化有限公司||煤气||852.09||2,543.95|2,107.61||
|山西三维华邦集团有限公司||劳务||582.61||816.81|1,108.14||
|山西三维华邦集团有限公司||钢桶等||—||—|0.85||
|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司||甲醇||78.56||316.58|83.27||
|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司||液氮||—||7.81|14.41||
|合计||||2,525.80||5,352.80|23,502.31||

②出售商品、提供劳务
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易||2017年1-9月|||||
|关联方||||||2016年发生额||2015年发生额|
|||内容||发生额|||||
|山西三维华邦集团有限公司|材料||35.48||14.70||9.17||
|山西三维华邦集团有限公司|水电||206.72||172.22||274.26||
|山西三维华邦集团有限公司|劳务||0.93||14.29||3.82||
|山西三维华邦集团有限公司|蒸汽||—||164.04||131.69||
|山西三维华邦集团有限公司|煤气||—||66.14||44.18||
|山西三维瑞德焦化有限公司|电||900.41||1,752.50||1,918.66||
|新疆国泰新华化工有限责任公司|业务服务||—||||1,830.19||
|合计|||1,143.54||2,183.89||4,211.97||

（2）关联租赁情况
①公司出租
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-9||||
|||租赁资产种|||2016年确认的租赁收入||2015年确认|
|承租方名称||||月确认的租||||
|||类|||||的租赁收入|
|||||赁收入||||
|阳泉煤业（集团）有限责任公司|土地使用权||108.20||144.27|144.27||
|合计|||108.20||144.27|144.27||

②公司承租
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-9月确认的租赁费||2016年确认||2015年确认|
|出租方名称||租赁资产种类|||||||
|||||||的租赁费||的租赁费|
|山西三维华邦集团有限公司|原纺丝车间抽丝工段||52.8||70.40||70.40||
|山西三维华邦集团有限公司|铁路站台||13.96||18.61||18.61||
|山西三维华邦集团有限公司|消防队房屋、消防设施及训练场地||7.86||10.48||10.48||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-9月||2016年确认||2015年确认|
||出租方名称||租赁资产种类|||||||
||||||确认的租赁费||的租赁费||的租赁费|
|山西三维华邦集团有限公司||综合楼||12.11||16.14||16.14||
|山西三维华邦集团有限公司||租赁土地||—||—||189.80||
|合计||||86.73||115.63||305.43||

（3）关联担保
截至2017年9月30日，公司有关关联担保情况如下：
①公司作为担保方
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保方||担保金额||担保起始日||担保终止日|
|山西三维豪信化工有限公司||14,000.00||2017.03.23||2018.03.22||
|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||36,000.00||2017.06.15||2018.06.14||
|合计||50,000.00||||||

说明：
A.本公司为三维豪信与洪洞县信用联社签订的流动资金借款，提供14,000.00万元最高额保证。截至2017年9月30日，该合同项下流动资金贷款余额13,999.00万元。
B.本公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司与中国农业银行运城分行签订的流动资金借款，提供 36,000.00万元最高额保证。截至 2017年 9月 30日，该合同项下流动资金借款余额 20,000.00万元，银行承兑汇票余额 4,000.00万元。
②本公司作为被担保方
A、阳泉煤业集团公司为本公司提供担保
单位：万元
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保终止日|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||10,000.00||2016.09.01||2018.02.07||
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||32,000.00||2017.03.27||2018.03.23||
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||10,000.00||2016.11.11||2017.11.10||
|合计||52,000.00||||||

说明：
本公司与阳煤集团签订合同,阳煤集团就本公司向金融机构申请流动资金借款 52,000.00万元提供担保，截至 2017年 9月 30日，该合同项下短期借款余额24,181.00万元，银行承兑汇票27,470.00万元。
B、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为本公司提供担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方|担保金额||担保起始日||担保终止日|
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||15,500.00|2016.11.25||2017.11.25||
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||16,000.00|2017.02.20||2018.08.19||
|合计||31,500.00|||||

说明：
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司就本公司向金融机构申请流动资金借款 31,500.00提供担保。截至 2017年 9月 30日，该合同项下长期借款余额11,480.00万元、银行承兑汇票余额9,700.00万元。
C、路桥集团公司为本公司提供担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|
|山西路桥建设集团有限公司|20,000.00|2017.06.26|2018.06.26|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|20,000.00|

说明：
山西路桥建设集团有限公司就本公司向金融机构申请流动资金借款 20,000.00万元提供担保。截至 2017年 9月 30日，该合同项下银行承兑汇票余额3,700.00万元。
（4）关联方资金存款、借款情况
A、公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||4.93||109.31||1,143.94||
|合计||4.93||109.31||1,143.94||

B、公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||1,000.00||4,000.00||4,000.00||
|合计||1,000.00||4,000.00||4,000.00||

C、关联方资金占用利息
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年1-9月发生额||2016年发生额||2015年发生额|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||119.42||565.20||238.81||
|山西三维华邦集团有限公司||496.05||1,641.47||948.87||
|合计||615.47||2,206.67||1,187.68||

（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月发生额||2016年发生额||2015年发生额|
|关键管理人员薪酬||112.28||119.69||255.29||
|合计||112.28||119.69||255.29||

3、本次交易前关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017.09.30||||2016.12.31||||2015.12.31|||
||||项目名|||||||||||||
||关联方||||账面余||坏账准||账面余||坏账准||账面余||坏账准|
||||称|||||||||||||
||||||额||备||额||备||额||备|
|新疆国泰新华化工有限责任公司||应收账款||1,330.82||266.16||1,330.82||133.08||1940.00||17.77||
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||其他应收款||541.01||90.35||432.81||44.00||288.54||15.15||
|合计||||1,871.83||223.43||1,763.63||177.08||2,228.54||32.92||

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||项目名称||2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31|
|山西三维瑞德焦化有限公司||应付账款||1,098.18||1,225.56||297.21||
|山西阳煤电石化工有限责任公司||应付账款||401.16||461.65||7,922.98||
|山西三维华邦集团有限公司||应付账款||87.16||90.17||106.47||
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||应付账款||2.94||5.53||5.53||
|山西三维华邦集团有限公司||其他应付款||243,704.05||22,838.92||21,335.73||
|太原化学工业集团有限公司||其他应付款||436.49||436.49||436.49||
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||长期应付款||—||—||1,837.00||
|合计||||245,729.98||25,058.32||31,941.41||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、本次交易前关联方票据贴现融资
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2017年1-9月发生额|2016年发生额||2015年发生额|
|山西三维国际贸易有限公司||49,700.00||90,983.15|—||
|山西阳煤电石化工有限责任公司||—||45,817.02|187,026.95||
|山西阳煤化工机械（集团）有限公司||—||3,920.03|—||
|合计||49,700.00||140,720.22|187,026.95||

（二）本次交易构成关联交易
交易对方为三维华邦，系上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告并经山西省国资委备案后所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（三）本次交易后上市公司关联交易的情况
根据兴华出具的《山西三维集团股份有限公司2016年-2017年9月备考财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字第 72000001号），假设本次重大资产重组于 2016年 1月 1日实施完成，本次交易后，公司 2016年及 2017年 1-9月关联关系及关联交易情况如下：
1、本次交易后的关联方及关联关系
（1）上市公司母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万|母公司对本|母公司对本|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||元）||公司的持股||公司的表决|
|||||||比例||权比例|
|山西三维华邦集团有限公司|洪洞县赵城镇|生产原辅材料、化工设备|24,871.00||27.79%||27.79%||

（2）其他关联方
报告期内，与本公司发生重要关联交易的其他关联方如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||与本公司关系|
|1||山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||同一最终控制方||
|2||阳泉煤业集团财务有限责任公司||同一最终控制方||
|3||山西阳煤电石化工有限责任公司||同一最终控制方||
|4||山西三维瑞德焦化有限公司||同一最终控制方||
|5||太原化学工业集团有限公司||同一最终控制方||
|6||新疆国泰新华化工有限责任公司||同一最终控制方||
|7||山西路桥建设集团有限公司||同一最终控制方||
|8||董事、经理、财务总监及董事会秘书||关键管理人员||

2、本次交易后关联交易的主要内容
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-9月发生额|||
||关联方||关联交易内容|||2016年发生额|
|山西阳煤电石化工有限责任公司||电石||246.58|472.83||
|山西三维瑞德焦化有限公司||煤气||207.51|721.28||
|山西三维华邦集团有限公司||劳务||141.88|231.59||
|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司||甲醇||78.56|316.58||
|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司||液氮||—|7.81||
|合计||||674.53|1,750.09||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）②出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月发生额|||
||关联方|关联交易内容|||2016年发生额|
|山西三维华邦集团有限公司||材料|35.48|80.84||
|山西三维华邦集团有限公司||水电|206.72|166.02||
|山西三维华邦集团有限公司||蒸汽|—|170.24||
|山西三维华邦集团有限公司||煤气|—|—||
|山西三维华邦集团有限公司||劳务|0.93|14.29||
|山西三维华邦集团有限公司||公用工程|34,677.78|46,067.63||
|山西三维瑞德焦化有限公司||电|219.27|490.70||
|合计|||35,140.18|46,989.72||

（2）关联租赁情况
①公司出租
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||租赁资产种类|2017年1-9月||2016年确认的租赁|
||承租方名称|租赁资产种类||||
||||确认的租赁收||收益|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||土地使用权|益108.20|144.27||
|合计|||108.20|144.27||

②公司承租
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||租赁资产种类||2017年1-9月||2016年确认的租赁|
||出租方名称||租赁资产种类||||
|||||确认的租赁收||收益|
|山西三维华邦集团有限公司||原纺丝车间抽丝工段、整理||益52.8|70.40||
|山西三维华邦集团有限公司||铁路站台||13.96|18.61||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-9月||2016年确认的租赁|
||出租方名称||租赁资产种类|||||
||||||确认的租赁收||收益|
|山西三维华邦集团有限公司||消防队房屋、消防设施及训练场地||益7.86||10.48||
|山西三维华邦集团有限公司||综合楼||12.11||16.14||
|合计||||86.73||115.63||

（3）关联担保
①公司作为担保方
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保方||担保金额||担保起始日||担保终止日|
|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||36,000.00||2017.06.15||2018.06.14||
|山西三维豪信化工有限公司||14,000.00||2017.03.23||2018.03.22||
|合计||50,000.00||||||

说明：
A、本公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司与中国农业银行运城分行签订的流动资金借款，提供 36,000.00万元最高额保证。截至 2017年 9月30日，该合同项下流动资金借款余额20,000.00万元，银行承兑汇票余额 4,000.00万元。
B、本公司为三维豪信与洪洞县信用联社签订的流动资金借款，提供 14,000.00万元最高额保证。截至 2017年 9月 30日，该合同项下流动资金贷款余额13,999.00万元。
②本公司作为被担保方
A、阳泉煤业集团公司为本公司提供担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司|10,000.00|2016.09.01|2018.02.07|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司|32,000.00|2017.03.27|2018.03.23|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司|10,000.00|2016.11.11|2017.11.10|
|合计|52,000.00|||

说明：
本公司与阳煤集团签订合同,阳煤集团就本公司向金融机构申请流动资金借款 52,000.00万元提供担保。截至 2017年年 9月 30日，该合同项下短期借款余额24,181.00万元，银行承兑汇票27,470.00万元。
B、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为本公司提供担保
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保终止日|
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||15,500.00||2016.11.25||2017.11.25||
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||16,000.00||2017.02.20||2018.08.19||
|合计||31,500.00||||||

说明：
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司就本公司向金融机构申请流动资金借款 31,500.00提供担保。截至 2017年 9月 30日，该合同项下长期借款余额11,480.00万元、银行承兑汇票余额9,700.00万元。
C、路桥集团公司为本公司提供担保
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保终止日|
|山西路桥建设集团有限公司||20,000.00||2017.06.26||2018.06.26||
|合计||20,000.00||||||

说明：
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）山西路桥建设集团有限公司就本公司向金融机构申请流动资金借款 20,000.00万元提供担保。截至 2017年 9月 30日，该合同项下银行承兑汇票余额3,700.00万元。
（4）关联方资金存款、借款情况
A、阳泉煤业集团财务有限责任公司存款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017.09.30||2016.12.31|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||4.93||109.31||
|合计||4.93||109.31||

B、公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司借款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017.09.30||2016.12.31|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||1,000.00||4,000.00||
|合计||1,000.00||4,000.00||

C、关联方资金占用利息
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年1-9月发生额||2016年发生额|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司||119.42||565.20||
|山西三维华邦集团有限公司||496.05||1,641.47||
|合计||615.47||2,206.67||

（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月发生额||2016年发生额|
|关键管理人员薪酬||112.28||119.69||
|合计||112.28||119.69||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、本次交易前关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目名||2017.09.30||||2016.12.31|||
||关联方|||||||||||
||||称||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|新疆国泰新华化工有限责任公司||应收账款||1,330.82||266.16||1,330.82||133.08||
|阳泉煤业（集团）有限责任公司||其他应收款||541.01||90.35||432.81||44.00||
|合计||||1,871.83||356.51||1,763.63||177.08||

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|项目名称||2017.09.30||2016.12.31|
|山西三维瑞德焦化有限公司||应付账款|1,098.18||1,225.56||
|山西阳煤电石化工有限责任公司||应付账款|401.16||461.65||
|山西三维华邦集团有限公司||应付账款|87.16||90.17||
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||应付账款|2.94||5.53||
|山西三维华邦集团有限公司||其他应付款|243,704.05||22,838.92||
|太原化学工业集团有限公司||其他应付款|436.49||436.49||
|合计|||245,729.98||25,058.32||

4、本次交易前关联方票据贴现融资
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年1-9月发生额|2016年发生额|
|山西三维国际贸易有限公司|49,700.00|90,983.15|
|山西阳煤电石化工有限责任公司|—|45,817.02|
|山西阳煤化工机械（集团）有限|—|3,920.03|

公司
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|49,700.00|140,720.20|

（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易前后，2017年 1-9月、2016年上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年1-9月||2016年|
|本次交易完成前||||||||
|1||关联销售商品及提供劳务收入||1,143.54||2,183.89||
|2||占营业收入的比例||0.66%||0.57%||
|3||关联采购商品及接受劳务支出||2,525.80||5,352.80||
|4||占营业成本的比例||1.45%||1.35%||
|本次交易完成后||||||||
|1||关联销售商品及提供劳务收入||35,140.18||46,989.72||
|2||占营业收入的比例||21.22%||12.42%||
|3||关联采购商品及接受劳务支出||674.53||1,750.09||
|4||占营业成本的比例||0.42%||0.47%||

本次交易完成前，2017年1-9月、2016年度，上市公司的关联交易收入占营业收入的比例分别为0.66%、0.57%，关联交易成本占营业成本的比例分别为1.45%、1.35%；本次交易完成后，2017年1-9月、2016年度，上市公司关联交易收入占营业收入的比例分别为21.22%、12.42%，关联交易成本占营业成本的比例分别为0.42%、0.47%。通过本次重大资产重组，上市公司的关联交易发生额有所增加。
（五）本次交易为规范关联交易的相关措施
1、公司关联交易的有关规定
公司已根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体
系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
交易完成后，上市公司将增加与控股股东的日常关联交易。为减少和规范将来可能出现的与山西三维之间的关联交易，三维华邦和路桥集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）于 2018年 12月前将上市公司所有的化工业务置出上市公司，路桥集团将榆和高速置入上市公司，进一步减少关联交易。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
（4）若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（5）本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一章风险因素
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用其获取的关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得路桥集团和公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
三、标的资产评估增值风险
根据评估结果：以2017年3月31日为评估基准日，资产账面价值337,734.64万元，评估值341,454.54万元；负债账面价值299,656.04万元，评估值 299,656.04万元；净资产账面价值38,078.60万元，评估值为41,798.50万元，评估增值3,719.90万元，增值率9.77%。虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致，存在不确定性。该不确定性可能导致未来标的资产市场价值发生变化的情况。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、股票市场波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、股票暂停或终止上市的风险
由于上市公司 2015年、2016年连续两年亏损，根据《上市规则》，上市公司股票已于2017年3月29日起被实行退市风险警示处理。2017年1-9月，上市公司未经审计归属于母公司股东的净利润为负数，如果上市公司 2017年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2017年年度报告公告之日起暂停上市交易。
如果上市公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示公司未能实现盈利，上市公司股票将面临终止上市的风险。提请投资者注意相关风险。
六、经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将减少 BDO系列、PVA系列相关业务，主营业务将在胶粘剂系列和苯系列精制系列业务的基础上，积极寻求新的利润增长点。
本次交易将导致公司经营规模出现较大幅度下滑。尽管公司已经在进行向新行业转型，但存在审批、实施及新业务开展等方面的不确定性。若公司转型后的新主营业务未能发展壮大、未能准确把握新的利润增长点方向，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
七、交易对方的违约风险
虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能出现交易对方违约的风险。
八、置出债务相关的风险
根据《重大资产出售协议》，山西三维应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，交易对方应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
虽然三维华邦对于置出债务进行了兜底性赔偿承诺，但上述事项仍然存在给上市公司造成潜在损失的风险，提请投资者关注相关风险
九、关联交易增加带来的风险
本次重组后至下次重组完成全部化工资产置换前，由于剥离资产需要继续使用上市公司的部分公用产品和房屋、建筑物，因此会增加上市公司与控股股东之间的关联交易。尽管控股股东三维华邦已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，但在实际经营过程中，仍存在控股股东利用其控股权通过关联交易侵占上市公司利益的风险。
十、因合同争议可能产生赔偿责任的风险
山西三维与山西正拓于 2011年 11月 30日签署了《富甲烷解析气制氢项目合作协议》，协议约定由山西正拓投资 1亿元建设制氢装置，由山西三维向山西正拓供应富甲烷解析气、山西正拓以此为原料生产并向山西三维生产供应成品氢气。
因在协议实际执行中产生争议，山西正拓气体于2016年5月18日向临汾市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除协议并赔偿相关损失；一审中，山西三维
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）提起反诉，请求判令支付土地租赁费、房屋租赁费及违约金。临汾市中级人民法院已于2017年1月20日判决驳回双方的全部诉讼请求。
截至本报告书出具之日，原被告双方均已向山西省高级人民法院提起上诉，目前二审正在审理中。
该诉讼不会对标的资产转让产生限制，但存在如山西三维败诉而产生赔偿损失的风险，截至本报告书出具日尚无法估计具体金额，提请投资者关注该风险。
十一、交易标的未全部取得环保报批事项的风险
截至本报告书出具之日，标的资产存在未取得环保报批或建设产能超过批复产能的情况，具体情况请参见重组报告书“第四章、标的资产基本情况”之“五、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”。根据《重大资产出售协议》，三维华邦将按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产。三维华邦已充分了解标的资产可能存在的瑕疵，三维华邦不会由于标的资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次交易相关的协议，且三维华邦将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
由于拟出售资产中包括应付上市公司子公司三维豪信、三维邦海的款项，交易完成后，上市公司因本次交易将增加资金被控股股东三维华邦占用情况，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对象||科目名称||金额（万元）||备注|
|1||三维豪信||其他应收款||19.75||应收五险一金||
|2||三维邦海||其他应收款||19.75||应收五险一金||
|3||三维邦海||应收工程款||1,401.11||应收工程款||
|合计||||||1,440.61||||

就此，三维华邦已出具《关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函》，承诺：
“1、对于截至本次重大资产出售交割日，三维华邦因受让有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债而产生的对山西三维的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内通过清偿该等债务或其他方式解决资金占用问题。
2、本次重大资产出售完成后，因三维华邦对山西三维存在未清偿债务导致山西三维受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对山西三维予以补偿。
3、承诺人因违反上述承诺给山西三维及投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。”
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易不会导致上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||||||2016年12月31日|||||
||项目||||||变动幅度||||||变动幅度|
||||交易前||交易后||||交易前||交易后|||
||||||||（%）||||||（%）|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||70,180.00||43,499.00||-38.02||158,000.00||43,500.00||-72.47||
|应付票据||67,070.00||9,470.00||-85.88||171,985.00||11,640.00||-93.23||
|应付账款||32,064.65||28,867.87||-9.97||41,240.92||35,538.27||-13.83||
|预收款项||7,962.80||7,924.04||-0.49||3,366.14||3,341.82||-0.72||
|应付职工薪酬||17,858.59||11,836.91||-33.72||15,091.53||9,103.55||-39.68||
|应交税费||1,642.60||1,642.60||—||3,293.61||3,293.61||-||
|应付利息||123.64||85.74||-30.65||220.28||56.23||-74.47||
|其他应付款||248,132.47||70,101.13||-71.75||29,308.16||50,349.80||71.79||
|一年内到期的非流动负债||2,020.00||2,020.00||—||5,100.00||5,100.00||—||
|其他流动负债||1,638.34||1,638.34||—||853.06||853.06||—||
|流动负债合计||448,693.08||177,085.63||-60.53||428,458.70||162,776.35||-62.01||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||12,547.00||12,547.00||-||10,767.00||10,767.00||-||
|长期应付款||—||—||-||16,428.76||16,428.76||-||
|递延收益||7,477.53||3,727.20||-50.15||6,814.13||2,886.50||-57.64||
|非流动负债合计||20,024.53||16,274.20||-18.73||34,009.89||30,082.26||-11.55||
|负债合计||468,717.61||193,359.83||-58.75||462,468.59||192,858.61||-58.30||

本次交易完成后，公司 2017年 9月 30日的负债总额从本次交易前的
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）468,717.61万元减少至193,359.83万元，减少58.75%。在负债结构的变动中，流动负债下降60.53%，非流动负债下降18.73%，负债的调整以流动负债为主，主要目的是优化上市公司债务结构，增强其短期偿债能力、减轻偿还利息压力，为上市公司的后续资产重组和可持续发展奠定基础。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对本公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为三维华邦。本次交易完成后，本公司控股股东不会发生变化。在本次交易完成后，本公司一如既往的保证本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；同时本公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会的人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务、积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、关于监事与监事会
公司监事会设监事7名，其中职工代表监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘长负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）立情况不会发生变化。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司资产完整、权属清晰本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本报告书出具日，上市公司本次重大资产重组前 12个月内未发生重大资产交易。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因本次重大资产重组及相关事项，公司A股股票自2017年4月5日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员自上市公司 A股股票停牌日（2017年 4月 5日）前 6个月至本报告书公布之前一日止内买卖上市公司 A股股票（证券简称：*ST三维，证券代码：000755）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。经自查发现，相关方的股票交易行为如下：（一）山西三维
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||变更摘|
||姓名||身份||日期||证券简称||交易数量（股）||结余股数|||
||||||||||||||要|
|李嘉怡||山西三维董事李红星女儿||2017-01-09||*ST三维||100||100||买入||
|朱海虎||山西三维独立董事张建华配偶||2016-12-08||*ST三维||300||0||卖出||

（二）三维华邦
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||结余股数||变更摘|
||姓名||身份||日期||证券简称||交易数量（股）|||||
||||||||||||||要|
|詹伟||三维华邦监事会主席||2017-01-24||*ST三维||1,000||1,000||买入||
|||||2017-03-02||*ST三维||1,000||0||卖出||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王梅芬|三维华邦副总会计陈鉴波配偶|2017-02-10|*ST三维|10,000|10,000|卖出|
|||2017-03-03|*ST三维|10,000|0|卖出|

（三）路桥集团
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||日期|证券简称|交易数量（股）||结余股数||变更摘|
||||||||||||要|
|崔君毅||路桥集团职工监事||2017-03-03||*ST三维|10,000|10,000||买入||
|||||2017-03-07||*ST三维|10,000|0||卖出||
|刘慧||路桥集团监事杨利军配偶||2017-02-08||*ST三维|1,200|1,200||买入||
|||||2017-02-13||*ST三维|1,200|0||卖出||

（四）兴华
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||变更摘|
||姓名||身份||日期|证券简称|交易数量（股）||结余股数|||
||||||||||||要|
|吕天昊||兴华项目经理||2016-11-04||*ST三维|54,200|54,200||买入||
|||||2016-11-07||*ST三维|54,200|0||卖出||
|||||2016-11-16||*ST三维|19,100|19,100||买入||
|||||2016-11-17||*ST三维|19,100|0||卖出||
|||||2016-11-28||*ST三维|10,800|10,800||买入||
|||||2016-11-29||*ST三维|10,800|0||卖出||
|||||2016-12-01||*ST三维|10,800|10,800||买入||
|||||2016-12-02||*ST三维|10,800|0||卖出||
|||||2016-12-05||*ST三维|11,400|11,400||买入||
|||||2016-12-06||*ST三维|11,400|0||卖出||
|||||2016-12-12||*ST三维|5,900|5,900||买入||
|||||2016-12-13||*ST三维|5,900|0||卖出||
|||||2016-12-13||*ST三维|5,800|5,800||买入||
|||||2016-12-15||*ST三维|5,800|0||卖出||
|||||2016-12-15||*ST三维|3700|3700||买入||
|||||2016-12-16||*ST三维|3700|0||卖出||

*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-12-19|*ST三维|10,000|10,000|买入|
|2016-12-20|*ST三维|10,000|0|卖出|
|2016-12-23|*ST三维|7,300|7,300|买入|
|2016-12-26|*ST三维|7,300|0|卖出|

上述人员均出具《关于山西三维集团股份有限公司股票交易的说明》，“本人买卖山西三维股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用山西三维重大资产重组的相关内幕信息，不存在任何内幕交易的情况。本人在山西三维停牌前，并不知悉重组事宜。”
除以上买卖股票情况以外，山西三维、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖山西三维股票的情形。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三章独立董事及中介机构对本次交易的意
见
一、独立董事对本次交易的意见
独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了包括《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交第六届董事会第三十五次会议审议的议案在提交董事会会议审议前已经全体独立董事的事前认可。本次交易构成上市公司重大资产重组，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。
2.、《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司之重大资产出售协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次重大资产出售方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易的交易对方为山西三维华邦集团有限公司，三维华邦现系山西三维控股股东，直接持有山西三维27.79%的股份（对应持股数量130,412,280股）。
根据《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易方案的实施有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力。
5、公司本次交易的标的资产的交易价格以经山西省国有资产监督管理委员会备案的评估值为基础确定，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理，
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估方法和评估目的具有相关性，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情形：
（1）评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及三维华邦不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据，中瑞国际资产评估（北京）有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）中瑞国际资产评估（北京）有限公司本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理，定价公允。
综上，全体独立董事认为，公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相一致，评估定价公允。
6、《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。
7、董事会在审议本次重大资产出售相关议案，关联董事就关联交易事项已回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
综上，全体独立董事认为，本次重组符合公司和全体股东的利益，同意将本
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）次交易的相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了中德证券、西部证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券、西部证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市。本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、拟出售资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
五、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问的对本次交易的意见
本公司聘请了北京市德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据德恒所出具的法律意见书，法律顾问德恒认为
本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，山西三维及交易对方依法具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形。本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效，本次交易尚需路桥集团及山西三维股东大会批准后方可实施。本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律法规的规定。本次交易构成关联交易，本次交易已取得山西三维董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，山西三维的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。截至本法律意见出具之日，山西三维已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。山西三维尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
1、中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话： 010-59026662
传真： 010-59026670
经办人员：左刚、王文奇、王铭
2、西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
电话： 010-68086722
传真： 010-68588615
经办人员：田海良、王建强、李国瑞、魏子钦
二、法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
事务所负责人：王丽
住所：北京西城区金融大街19号富凯大厦 B座十二层
电话：010-52682888
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）传真：010-52682999
经办律师：苏文静、王强
三、审计机构
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层
单位负责人：陈胜华
电话： 010-82250666
传真： 010-82250851
经办注册会计师：邢崇荣、赵如意
四、资产评估机构
名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼2315室
法定代表人：杨文化
电话：010-66553366
传真：010-66553380
签字评估师：隗景湖、凌云
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五章董事会及相关中介机构的声明
上市公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
杨志贵 祁百发 田旭东 乔志勇
刘永安 闫保安 李红星 田建文
王勤旺 王彩俊 张建华 李存慧
秦联晋
全体监事（签名）：
张建平 张健 王巧萍 王永翔
张洪波 王新芳 牛武钢
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）全体非董事高级管理人员（签字）
牛俊江 梁小元 李杰伟 梁国胜
山西三维集团股份有限公司年 月 日
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意山西三维集团股份有限公司在《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，本独立财务顾问已对《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
侯巍
项目主办人：
左刚 王文奇
项目协办人：
王铭
中德证券有限责任公司年 月 日
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意山西三维集团股份有限公司在《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，本独立财务顾问已对《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘建武
项目主办人：
田海良 王建强
项目协办人：
李国瑞 魏子钦
西部证券股份有限公司年 月 日
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）律师声明
本所同意山西三维集团股份有限公司在《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
王丽
经办律师（签名）：________________ ________________
苏文静 王强
北京德恒律师事务所年 月 日
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所同意山西三维集团股份有限公司在《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
陈胜华
经办注册会计师（签名）：________________ ________________
邢崇荣 赵如意
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
*ST三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本所同意山西三维集团股份有限公司在《山西三维集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的评估报告及评估
说明的相关内容，本所已对《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《山西三维集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
杨文化
经办注册评估师（签名）：________________ ________________
隗景湖 凌云
中瑞国际资产评估（北京）有限责任公司年 月 日
书》之盖章页）
山西三维集团股份有限公司（盖章）年 月 日