上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件上海新南洋股份有限公司
2015年度股东大会文件
二○一六年六月
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件目录
一、公司2015年度股东大会须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2二、公司2015年度股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3三、公司2015年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4四、公司2015年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7五、公司2015年度财务决算及2016年度财务预算的议案„„„„„„„„ 11六、公司关于续聘会计师事务所的议案„„„„„„„„„„„„„„„ 13七、公司关于2015年度利润分配预案的议案„„„„„„„„„„„„„ 14八、公司关于补选喻军女士为公司第八届董事会独立董事的议案„„„„ 15九、公司2015年度独立董事履职报告„„„„„„„„„„„„„„„„ 16
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件上海新南洋股份有限公司
2015年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东会议秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
4、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
5、股东需要发言或提问，应当将填妥的意见征询表在会议正式开始后15分钟内向会议秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。
6、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
7、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
8、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程详见于2016年5月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司召开本次股东大会公告。
上海新南洋股份有限公司 2016年 6月
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件上海新南洋股份有限公司
2015年度股东大会议程
时间：2016年6月16日（星期四）下午2：00
地点：上海交通大学浩然高科技大厦102室
主持：刘玉文董事长
一、主持人报告会议现场会议出席情况，并宣布现场会议正式开始
二、会议议题
1.审议《公司2015年度董事会工作报告》；
（报告人：董事、总经理吴竹平）
2.审议《公司2015年度监事会工作报告》；
（报告人：监事长钱天东）
3.审议《公司关于2015年度财务决算及2016年度财务预算的议案》；
（报告人：总会计师刘江萍）
4.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（报告人：总会计师刘江萍）
5.审议公司《关于2015年度利润分配预案的议案》；
（报告人：总会计师刘江萍）
6.审议《关于选举喻军女士为公司第八届董事会独立董事的议案》。
（报告人：董事会秘书杨夏）
7.宣读《公司2015年度独立董事履职报告》；
（报告人：独立董事）
三、股东发言（按事先登记）
四、主持人宣读投票现场表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行逐项现场表决
六、宣读大会现场表决结果
七、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会见证书
八、主持人宣布现场会议结束
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件议案一
上海新南洋股份有限公司
2015年度董事会工作报告
董事 总经理 吴竹平
各位股东、股东代表：
下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会报告 2015年度董事会的工作。本报告
节选自《公司 2015年年度报告》，其已经公司八届十三次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
一、2015年度经营情况
2015年是公司完成与昂立教育重大资产重组后全面整合的第一年。董事会确定了以教育培训为主营业务，重点发展 K12教育和职业教育，致力于成为华东地区最具规模、中国最优秀的教育培训服务提供商的战略目标。本报告期，公司实现营业收入 11.65亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 6010.12万元。其中，公司教育培训主营业务营业收入稳步增长，K12教育及职业教育业务同比上年持续增利，完成了 2015年的预期计划目标。公司集中精力和资源大力推进教育培训业务，对其他板块业务按计划实施调整和转型。通过采取一系列措施整合相关资源，处置低效资产，使公司财务状况及资产结构更趋于优化，为确保公司快速可持续发展奠定了基础。
（一）教育培训与服务板块分析
报告期内，公司教育培训与服务板块营业总收入占比大幅提升，合计实现营业总收入 9.62亿元，较上年同期增长15.73%，占公司营业总收入的比重由上年度的71.34%提升至82.6%；实现归属于上市公司的净利润 5569.18万元，较上年同期增长8.69%，占公司总收益的比重由上年度的81.23%提升至92.66%。其中，昂立教育实现营业收入 7.22亿元，较上年同期增长14.71%，实现归属于上市公司的净利润 6974.03万元，较上年同期增长36.56%，完成了重组期间所承诺的盈利预测目标。
昂立教育进入了发展的快车道。昂立教育整体业务继续保持良好的增长态势，K12
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件优势培训项目市场竞争力进一步增强。通过充实调整新的经营班子，加强横向事业部之间的学习和融合，对业务进行分类管理，形成了中学生、青少儿、全国少儿三大业务群，其中，智力方、外语、上海少儿、中学生事业部业务快速增长，品牌影响力迅速提升。
同时还积极拓展新的业务点，增加市场份额和产品的核心竞争力，积蓄后续发展能量。
教育集团各项业务进一步拓展。湖州现代教育园区奠基，国际教育事业部、干部教育学院、企业管理学院，国际金融研究院等各项培训业务得到进一步拓展，非学历教育业务发展的方向和思路逐渐清晰。所属的嘉兴南洋职业技术学院将于 2016年 9月完成迁建工作，正努力提升办学水平。同时，与全国多家高等职业院校进行接洽，为职业教育学院提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务。
积极开展教育领域并购与整合。2015年伊始，公司发起参与设立教育产业投资基金，旨在通过专业人才专业眼光进一步筛选符合公司发展的项目，进一步推动公司在教育领域开展并购和整合。从成立至今,基金积极围绕公司教育主营业务寻找合适的项目，已与多家教育培训机构签署战略投资协议。公司同时通过提前介入基金收购标的公司的投后管理工作，为未来一步收购兼并工作奠定扎实基础。10月，公司同时启动了非公开发行股份和股票期权激励工作，拟通过非公开发行股份募集不超过 10亿元资金，来进一步提高公司 K12教育的业务规模，拓展职业教育市场，把握住教育事业大发展的机遇。通过股权激励，健全长效激励约束机制，提高企业的凝聚力和战斗力，提升团队积极性。目前，非公开发行股份预案已得到教育部、财务部的批复认可，尚待公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
（二）其他业务板块分析
报告期内，公司逐步调整优化原有的精密制造业务和数字电视与信息服务业务，谋求转型升级，并积极处置低效资产，将公司资源进一步向教育业务聚拢整合。
二、董事会日常工作以及董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会诚实守信，严格遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》等文件的相关要求，本着对全体股东、对公司负责的态度，认真勤勉，履行职责，严格执行股东大会的各项决议，认真落实股东大会交办的各项事宜。
2015年度，公司共召开8次董事会会议和9次专业委员会会议，分别对公司发展规划、对外重点投资、经营中的重大事项、完善法人治理结构及各期定期报告等事项进行审议，对此公司均已按相关规定进行了披露，详见公司有关临时公告以及《公司2015年度报告》。
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件（一）公司于 2015年 5月 25日召开了 2014年度股东大会，公司董事会认真执行了2014年度股东大会的决议。具体情况如下：
（1）审议通过的《公司 2014年度董事会工作报告》、《公司 2014年度监事会工作报告》、《公司关于 2014年度财务决算及 2015年度财务预算的议案》、《公司关于 2014年度利润分配预案的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于授权公司经营班子实施部分昂立股权市值管理的议案》、《公司章程修正案》、《关于选举林涛先生为公司第八届董事会董事的议案》，已按有关程序对外公开披露；
（2）2015年，公司按照2014年度股东大会决议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。
三、2016年的总体工作目标及主要任务
2016年公司要紧密围绕公司战略目标，以教育培训业务为核心，进一步做大做强，同时要坚持主体业务发展与资本运作双驱动策略，构建与之相适应的经营管理体系，快速增强公司整体实力。
公司要通过昂立教育、教育集团两大平台，快速做大做强 K12教育、职业教育培训核心业务。要积极调整优化精密制造、数字电视运营和信息服务板块业务，加快低效资产处置，进一步提升企业的可持续发展能力。要充分运用上市公司和教育投资基金两大平台，围绕公司教育培训业务战略发展方向，加快整合外部优质教育培训资源，完成 2015年度非公开发行股票项目。要进一步推进大事业部的运行模式，创新与改善管理体系，继续强化内控建设及全面预算管理工作，满足公司快速发展需求，提升运营效率，管控经营风险。
要充实优化各级经营班子和业务骨干队伍，完善考核制度和评价激励机制，推进并完成公司首期股票期权激励计划的实施。
以上报告，提请股东大会审议。
上海新南洋股份有限公司董事会 2016年 6月 16日
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件议案二
上海新南洋股份有限公司
2015年度监事会工作报告
监事长钱天东
各位股东、股东代表：
下午好，本人受公司监事会委托，向股东大会报告 2015年度监事会的工作。本报告
已经公司八届十一次监事会审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。
2015年度公司监事会按照有关法规及公司章程赋予的各项职责，认真履行监督职能，促进公司运作和经营活动的正常进行。现将监事会一年来的主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度共召开七次监事会,具体情况如下:
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2015年3月12日第八届监事会第三次会议|1、关于公司共同参与发起设立教育产业投资基金的议案。2、关于2015年度日常关联交易预计的议案。|
|2015年4月21日第八届监事会第四次会议|1、审议公司2014 年年度报告全文及摘要。2、审议公司2014 年监事会报告。3、审议公司2014 年度内控自我评价报告。4、审议公司关于募集资金存放和使用情况的议案。|
|2015年4月28日第八届监事会第五次会议|审议公司2015第一季度报告全文及正文。|
|2015年8月25日第八届监事会第六次会议|1、审议公司2015 年度中期报告全文及摘要。2、审议公司关于 2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2015年10月14日|1、审议公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要。|

上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件
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|第八届监事会第七次会议|2、审议公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》。3、审议《关于核查<上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划（草案）>中首次授予计划激励对象名单的议案》|
|2015年10月28日第八届监事会第八次会议|审议公司2015年第三季度报告全文及正文。|
|2015年10月29日第八届监事会第九次会议|1、审议《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》。2、审议《关于本公司非公开发行股票方案的议案》。3、审议《关于本公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》。4、审议《关于本公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。5、审议《关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。6、审议《关于本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。7、审议《关于本公司与上海交大企业管理中心签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。8、审议《关于本公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。9、审议《关于本公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。10、审议《关于本公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。11、审议《关于本公司与上海东顺投资有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。12、审议《关于本公司与毛蔚瀛签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。|

上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件
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|14、审议《关于修订公司章程的议案》。15、审议《关于<上海新南洋股份有限公司截至 2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》。16、审议《关于<上海新南洋股份有限公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）>的议案》。|

二、监事会对公司依法运作情况的意见
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会认为，公司 2015年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2015年度审计意见及所涉及的事项客观公正。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]685号文核准，公司于 2014年 11月向 6家机构发行7,723,301股人民币普通股（A股），发行价格每股 25.11元。募集资金总额为人民币 193,932,104.22元，扣除相关发行费用 1,407,723.30元及应归还一家认购机构多缴的货币资金人民币16.11元，募集资金净额为人民币192,524,364.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2014)第 114531号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2014年 12月 4日，公司召开八届三次董事会，审议通过《关于公司使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金 6000万元补充流动资金。2015年 3月13日,公司召开八届四次董事会,审议通过《关于对上海昂立教育科技有限公司增资的议案》,同意公司使用募集资金 1亿元增资上海昂立教育科技有限公司(现已更名为上海昂立教育科技集团有限公司，以下简称“昂立教育”)。
我们认为使用募集资金用于补充流动资金和重点扶持昂立教育的K12教育培训业务，
有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金
项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内公司未发生收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2015年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
九、监事会对现金分红政策执行情况的意见
公司根据监管要求及公司实际情况，对《公司章程》第一百五十二条和第一百五十五条关于利润分配的决策程序和机制、政策、对中小股东意见的听取等内容进行了修订，前述对《公司章程》的修订已经 2013年4月12日公司第七届董事会第七次会议审议通过，并已提交公司2012年度股东大会审议通过。公司积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。
鉴于2014年度期末母公司未分配利润为负数，公司2014年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。监事会对2014年度公司利润分配方案的决策程序等进行了核查，认为合法有效，并于2014年度报告中真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其相关修订、执行等情况。
以上报告，提请股东大会审议。
上海新南洋股份有限公司监事会2016年6月16日
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件议案三
上海新南洋股份有限公司
关于 2015年度财务决算及 2016年度财务预算的议案
总会计师刘江萍
各位股东、股东代表：
下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会作《关于2015年度财务决算及2016年度财务预算的议案》，本议案已经公司八届十三次董事会审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。
一、2015度财务决算情况
（一）主要经营指标和财务数据
营业总收入 11.65亿元 与上年基本持平
利润总额 4,367万元 同比上年7,147万元降幅38.9%
归属于母公司净利润 6,010万元 同比上年6,308万元降幅4.72%
经营活动现金净流入 2.51亿元 同比上年1.97亿元增幅27.41%
每股收益 0.23元 同比上年0.25元减少0.02元
每股净资产 3.23元 同比上年3.21元增加0.02元
净资产收益率 7.18% 同比上年7.59%减少0.41个百分点
（二）资产、负债及股东权益情况
1.资产情况
截止2015年12月31日，公司总资产为18.61亿元，比2014年12月31日17.23亿元增加1.38亿元，增幅8%。其中，增减幅变动较大项目如下：
预付账款 4,488万元比上年末增加1,913万元 增幅74.27%
其他应收款 8,259万元比上年末增加2,411万元 增幅41.22%
其他流动资产 1.81亿元 比上年末增加6,450万元 增幅55.23%
可供出售金融资产1.59亿元比上年末增加1.33亿元 增幅515.56%
长期待摊费用 4,999万元比上年末增加3,205万元 增幅178.61%
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件其他非流动资产 814万元比上年末增加236万元 增幅40.97%
2.负债情况
截止2015年12月31日，公司负债总额为9.55亿元，比2014年12月31日7.92亿元增加1.63亿元，增幅为20.58%。其中：
短期借款 1.27亿元 比上年末减少7,000万元 减幅35.53%
应付账款 7,061万元比上年末增加2,509万元 增幅55.13%
预收账款 5.59亿元 比上年末增加1.51亿元 增幅37.07%
应付职工薪酬 4,897万元比上年末增加1,605万元 增幅48.76%
应交税金 4,679万元比上年末增加1,957万元 增幅71.87%
其他应付款 9,150万元比上年末增加4,557万元 增幅99.22%
3.股东权益情况
2015年末，归属于母公司所有者权益的合计数为 8.37亿元，比 2014年 12月 31日8.31亿元增加595万元，增幅为0.72%。其中：
股本 2.59亿元 与上年末持平
资本公积 2.54亿元 与上年末持平
其他综合收益 1.46亿元 比上年末减少5,415万元 减幅27.09%
盈余公积 4,452万元与上年末持平
未分配利润 13,353万元比上年末增加6,010万元 增幅81.85%
二、2016年度财务预算方案
根据公司对现有企业实际业务板块进行分析，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的2015年度财务报告数据为预算编制基础，并结合国家现行相关经济政策法规、综合环境等分析，确定公司2016年度经营总目标，财务预算主要数据如下：
预计实现营业收入12.5亿元；
预计发生成本费用支出11.57亿元。
上述议案，提请股东大会审议。
上海新南洋股份有限公司董事会2016年6月16日
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件议案四
上海新南洋股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
总会计师刘江萍
各位股东、股东代表：
下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会报告《关于续聘会计师事务所的议案》。
本议案已经公司八届十三次董事会审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2000年6月经国家批准成立，依法独立承办注册会计师业务，并具有从事证券期货相关业务的资格，从 2004年度起担任公司财务报告的审计中介机构。
根据公司立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2015年度财务报告的审计中介机构的工作表现，公司董事会审计委员会出具了《关于对立信会计师事务所(特殊普通合伙)从事2015年审计工作的总结报告》，公司董事会拟继续聘任其担任公司2016年度财务报告的审计中介机构。
上述议案，提请股东大会审议。
上海新南洋股份有限公司董事会2016年6月16日
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件议案五
上海新南洋股份有限公司
关于 2015年度利润分配预案的议案
总会计师刘江萍
各位股东、股东代表：
下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会报告《关于 2015年度利润分配预案的议案》，本议案已经公司八届十三次董事会审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为60,101,195.67元，母公司实现净利润2,175,554.43元。
截止 2015年 12月 31日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定，公司 2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述议案，提请股东大会审议。
上海新南洋股份有限公司董事会206年6月16日
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件议案六
上海新南洋股份有限公司
关于选举喻军女士为公司第八届董事会独立董事的议案
董事会秘书杨夏
各位股东、股东代表：
下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会报告《关于选举喻军女士为公司第八届董事会独立董事的议案》，本议案已经公司八届十五次董事会审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。
公司独立董事袁慧韡先生因个人原因，不再担任公司独立董事及董事会相关专业委员会委员职务。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名喻军女士担任公司独立董事候选人（简历附后），提请本次股东大会选举。喻军女士作为独立董事候选人的任职资格已报上海证券交易所审核无异议。
上述议案，提请股东大会审议。
上海新南洋股份有限公司董事会2016年6月16日喻军简历：
喻军，女，出生于 1972年 5月，法律硕士，中共党员。历任上海宝淳律师事务所、上海华翔律师事务所律师,上海文勋律师事务所合伙人律师。现任远闻（上海）律师事务所合伙人律师。
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件议程七
上海新南洋股份有限公司
2015年度独立董事履职报告
独立董事
各位股东、股东代表：
下午好，本人受公司其他独立董事委托，向股东大会宣读 2015年度独立董事履职情况。本报告已经公司八届十三次董事会审议通过。
2015年，作为公司独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客观的意见，发挥了独立董事的作用。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景。(以下人员以姓氏笔划排序)
1、刘凤委，男，出生于1975年1月，博士研究生学历，副教授职称,具有CPA资格证书。历任西南财经大学教务处教师。现任上海国家会计学院教师。经2014年9月22日召开的2014年第一次临时股东大会选举通过，续任公司第八届董事会独立董事。
2、陆辉，男，生于1965年10月，MBA硕士。历任启东制冷设备厂副厂长。现任江苏风神空调集团股份有限公司董事长兼总经理。经2014年9月22日召开的2014年第一次临时股东大会选举通过，续任公司第八届董事会独立董事。
3、陈伟志，男，生于1964年6月，长江商学院EMBA。现任上海新纪元实业发展有限公司董事长、上海新纪元教育管理有限公司董事长、浙江平阳新纪元学校董事长。经 2014年9月22日召开的2014年第一次临时股东大会选举通过，担任公司第八届董事会独立董事。
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件4、袁慧韡，男，生于1977年9月，华东政法大学法学硕士。历任上海资劲律师事务所合伙人，上海现代建筑设计（集团）有限公司法务室副主任。现任华东建设设计研究院有限公司法务室主任。经2014年9月22日召开的2014年第一次临时股东大会选举通过，担任公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明。
作为独立董事，我们在公司没有担任独立董事以外的职务，不受公司主要股东、实际控制人影响，与主要股东、实际控制人不存在利益关系。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
在2015年度内，公司共召开了8次董事会，我们均亲自出席了公司董事会的全部会议并行使相关表决权。报告期内，我们依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司的年度报告、半年度报告、季度报告、公司重大资产重组事项以及各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权。作为会计、法律、企业管理以及教育行业的专业人士，在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，年内共召开5次审计委员会会议，2次薪酬委员会会议,1次战略委员会会议,1次提名委员会会议。报告期内，作为独立董事列席了公司 2014年年度股东大会。
（二）现场考察情况
2015年度，我们重点对公司经营状况、财务、内部控制等方面情况进行了沟通了解和相关的指导工作，并通过电话或邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司的日常关联交易、重大关联交易均进行了认真的事前审阅并发表了事前认可意见和具体的独立意见，并按规定与相关关联交易公告同时披露于公司指定的信息披露媒体。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规以及有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2014年度经营活动情况进行了认真的了解和核查，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见:公司能够认真贯彻执行《通知》有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。公司累计和当期无违规对外担保情况，也不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保；也不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；对外担保不存在没有反担保情况；对外担保总额未超过公司 2014年12月31日资产负债表所示2014年末净资产的50%。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]685号文核准，公司于2014年11月向6家机构发行7,723,301股人民币普通股（A股），发行价格每股25.11元。募集资金总额为人民币193,932,104.22元，扣除相关发行费用1,407,723.30元及应归还一家认购机构多缴的货币资金人民币16.11元，募集资金净额为人民币 192,524,364.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2014)第114531号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2015年3月12日，公司召开八届四次董事会，会议审议同意公司对昂立教育进行增资，增资总金额为1亿元，全部以公司2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资。本次增资主要用于昂立教育加大项目并购力度、市场拓展、课程研发、服务体系建设及在线教育等方面的投入。我们认为不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（四）高级管理人员薪酬情况
2015年度，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2015年1月30日发布了《2014年度业绩预增公告》，经财务部门初步测算，预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比大幅增长，预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润约为5,800万元以上，较上年同期增长280%以上。公司2014年度实际实现归属于上市公司股东的净利润 63,081,240.25元。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度报告的审计机构，并经股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为63,081,240.25元，母公司实现净利润 11,965,690.56元。
截止2014年12月31日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定，公司2014年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。我们认为公司2014年度的利润分配方案符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实际控制人、股东、关联方承诺履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格履行。
（八）信息披露的执行情况
综合报告期内的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
公司根据五部委联合发布的内部控制相关法律法规和规范性文件的要求，报告期内公司认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，落实相关制度规范的要求，强化对内
上海新南洋股份有限公司2015年度股东大会文件控制度执行的监督检查，建立内部控制评价机制并进行内部控制评价工作，形成了《2014年度内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。独立董事认为，公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，符合相关法律法规的要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行。截至2014年 12月 31日，公司的财务报告内部控制设计和运行是有效的。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、董事会议事规则等规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们作为公司董事会四个专业委员会的委员，又作为依据各自特长所分别担任的三个专业委员会即审计、薪酬和提名委员会的主任委员，能认真按照各专业委员会工作制度的相关要求,分别就公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制制度、高管薪酬和考核等事项进行审议,达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2015年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋股份有限公司独立董事:刘凤委陆辉 陈伟志袁慧韡2016年6月16日