证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-67湖南华菱钢铁股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资暨关联交易基本情况
（一）对外投资暨关联交易概述
1、公司控股子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）自2014年6月投产以来，汽车厂商客户认证、技术转让及品种开发等工作进展顺利。
为更好的服务下游客户，汽车板公司拟进入汽车板冲裁、落料、激光拼焊等深加工业务领域，与欧洲最大的汽车板加工公司 GONVARRICORPORACIÓN FINANCIERA,S.L.（以下简称“钢宝利公司”或“Gonvarri”）合资设立华安钢宝利高新汽车板加工有限公司（暂定名，以下简称“汽车板加工公司”），并由汽车板加工公司在中国沈阳、常熟、重庆、娄底四地布局，分别设立全资子公司并建设钢材产品先进技术与解决方案中心（以下简称“ATS”）。
2、汽车板加工公司设立后，拟向 Gonvarri和公司第二大股东ArcelorMittal（以下简称“安赛乐米塔尔”）子公司 ArcelorMittal TailoredBlanks（以下简称“AMTB”）购买汽车板冲裁、落料、激光拼焊等相关技术服务，以及 IT系统资产及相关的维护运营服务；同时，汽车板加工公司拟向 AMTB购买其所特有的用于Usibor®1500P产品1的烧蚀技术专利，以充分利用
Gonvarri和 AMTB在汽车板深加工领域的先进技术优势和经验，促使汽车板加工公司快速具备提供汽车板深加工服务的技术和能力。
3、Gonvarri和AMTB进入中国市场多年，在汽车板深加工领域占有一定市场份额，并具有一定的影响力。为保障未来汽车板加工公司的业务拓展，汽车板加工公司与 Gonvarri和 AMTB三方约定，未来在中国“以一张面孔面对客户”，汽车板加工公司拟承接 Gonvarri和 AMTB在中国市场上已签订的汽车板冲裁、激光焊接等深加工 1Usibor®1500P产品：为安赛乐米塔尔的专有技术产品，也是汽车板公司的核心产品。
业务订单，且 Gonvarri和 AMTB承诺未来在中国市场上不再承接类似有竞争性的业务订单。
（二）履行的程序
1、AMTB为公司第二大股东安赛乐米塔尔的间接控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司下属子公司与其发生的交易构成了关联交易。
2、上述事项经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事昂杜拉先生、桑杰先生已回避表决；公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。
3、上述事项尚需提交公司股东大会审议。
4、2015年初至目前，上述关联交易尚未发生。
（三）经公司 2014年度股东大会审议批准，公司 2015年预计与安赛乐米塔尔发生日常关联交易约30,161万元。2015年1-10月公司与安赛乐米塔尔实际发生日常关联交易约8,324万元，较好地控制在预算范围之内。
二、投资主体及关联方介绍
（一）Gonvarri
Gonvarri：GONVARRICORPORACIÓN FINANCIERA, S.L
注册地址：Prolongación de Embajadores, s/n, 28053, Madrid, Spain
法定代表：Juan Maeia Riberas Mera
注册资本：3,069万欧元
Gonvarri是全球顶尖的钢铁产品服务专家，其业务由汽车、道路用钢、电缆桥架、能源、仓储和工业材6个商业单元组成。经过多年发展，Gonvarri巩固了其产业地位，从最初在西班牙成立第一家钢铁服务中心，随着公司客户国际化的进程，又在美国、葡萄牙、巴西、波兰、斯洛伐克、德国、墨西哥、俄罗斯、阿根廷、土耳其、英国、南美以及印度，先后建造和收购了 30余家钢铁厂及钢铁服务中心。在钢铁服务中心的选址上，都战略性的选择了距供应商和客户较近的位置，实现了物流的最优化。
股权结构图：
Riberas家族
100% 100%安赛乐米塔尔 CATERA GONVARRI SL ACEK- GESTAMPCORPORACIÓN
|||
|-|-|
|RPOR13%|ACI|

GONVARRI控股公司
||
|-|
|100%|

GONVARRICORPORACIÓN FINANCIERA
（二）AMTB
AMTB：ArcelorMittal Tailored Blanks
注册地址：Verlorenbroodstraat 122, 9820 Merelbeke, Belgium
注册号：0891 431 780
AMTB是全球知名的汽车工业激光拼焊板供应商，致力于完善现有的激光技术，并为其整个北美所有的汽车制造业的主要客户开发新技术。
AMTB 2014年实现营业收入 25,229万欧元，税前利润-180万欧元。2014年 12月31日总资产为18,684万欧元，总负债为15,999万欧元，注册资本为9,352万欧元。
股权结构图：
安赛乐米塔尔
100%
ArcelorMittal Netherlands BV
100%
ArcelorMittal Tailored Blank Holding BV
100%
ArcelorMittal Tailored Blanks
由于 AMTB为公司第二大股东安赛乐米塔尔间接持股的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》相关规定，AMTB构成公司的关联方。
三、投资标的基本情况
汽车板加工公司注册资本拟定为 46,950万元，注册地为江苏省常熟市，由汽车板公司与 Gonvarri各占50%股权，双方分别以现金出资 23,475万元。主要经营范围为钢铁产品冲压剪切落料、激光拼焊、纵切、横切加工、相关产品销售及依法进行投资。
4个 ATS将由汽车板加工公司以全资子公司形式设立，总投资额拟定为 93,900万元，其中汽车板加工公司投入资本金 46,950万元，剩余部分由银行贷款解决。设立地点分别定于沈阳、常熟、重庆和娄底。位于沈阳、常熟和重庆的 3个 ATS将专注于可视部件、热冲压以及先进高强度钢材、超高强度钢材应用的形状冲裁及激光焊接，位于娄底的 ATS将专注于激光切割、激光焊接、刷光等服务，从而为客户的小额订单生产激光拼焊板样机及激光拼焊板。这四个地点都临近较大的汽车产业集群，在这些地方设立 ATS可较好的辐射汽车板公司的潜在目标客户。
为此，汽车板公司与Gonvarri将签署《框架协议》和《汽车板加工公司合资经营合同》。
四、关联交易的定价政策及依据
（一）汽车板加工公司设立后，拟与Gonvarri和AMTB签署三方《服务协议》，购买汽车板深加工所需的冲裁、落料、激光拼焊等相关技术服务，以及 IT系统资产及相关的维护运营服务。
1、参照市场价格并经三方协商一致，汽车板加工公司购买Gonvarri和AMTB提供的冲裁、落料、激光拼焊等相关技术服务，将支付技术转让费预计约4,464万元（按美元兑人民币汇率1:6.3771折算），Gonvarri和AMTB各收取其中的50%。
2、根据三方《服务协议》约定，汽车板加工公司成立后，将通过邀请招标方式采购 IT资产及 IT维护运营服务。汽车板加工公司将支付给第三方的有关 IT资产采购及维护运营服务的费用预计不超过 5,014万元（按欧元兑人民币汇率1：7.0984折算），其中IT维护运营服务费用预计不超过2,600万元（按欧元兑人民币汇率1：7.0984折算），将在首个ATS建成并投产后的未来10年等额分期支付。
同时，另有少部分IT维护运营服务将由 Gonvarri和AMTB提供，预计费用总额不超过1,640万元（按欧元兑人民币汇率1：7.0984折算），将由汽车板加工公司在首个 ATS建成并投产后的未来 10年等额分期支付给 Gonvarri和AMTB，Gonvarri和
AMTB各收取其中的50%。
（二）汽车板加工公司设立后，拟与AMTB签署《知识产权许可协议》，购买其所特有的用于Usibor®1500P产品的烧蚀技术专利。参照AMTB全球统一的技术许可收费标准，汽车板加工公司未来将根据每年实际生产的Usibor®1500P产品数量，向AMTB支付烧蚀技术许可费，预计总额不超过3,788万元（按美元兑人民币汇率1:6.3771折算）。
（三）汽车板加工公司设立后，拟与Gonvarri和AMTB分别签署《业务转让合同》，分别承接Gonvarri和AMTB在中国市场上已签订的汽车板落料、激光拼焊等深加工业务订单。参照市场价格，以及Gonvarri、AMTB拟转让的订单价格，经三方协商一致，汽车板加工公司将分别向Gonvarri和AMTB支付业务转让费957万元（按美元兑人民币汇率1:6.3771折算）。
五、交易协议的主要内容
（一）汽车板公司与Gonvarri签署《框架协议》。
《框架协议》中对汽车板公司与Gonvarri共同出资设立汽车板加工公司并投资建设ATS的相关事项、汽车板加工公司设立后受让Gonvarri和AMTB相关专利技术，以及汽车板加工公司承接Gonvarri和AMTB在中国已取得相关业务订单进行了一揽子框架性约定。
（二）汽车板公司与Gonvarri签署《汽车板加工公司合资经营合同》
《汽车板加工公司合资经营合同》约定，汽车板公司拟与Gonvarri共同在江苏省常熟市合资设立汽车板加工公司，汽车板加工公司的经营期限为30年，到期后双方协商延期。
汽车板加工公司注册资本为46,950万元，由汽车板公司与Gonvarri各占50%股权，双方分别以现金出资23,475万元。双方在汽车板加工公司成立后的60个营业日内分别出资12,500万元，剩余部分根据公司章程的规定缴付。
此外，《合资经营合同》还对汽车板加工公司的治理结构进行了相关约定。
（三）汽车板加工公司设立后拟与Gonvarri和AMTB签署三方《服务协议》
《服务协议》约定，汽车板加工公司拟购买Gonvarri和AMTB提供的冲裁、落料、激光拼焊等相关技术服务，预计将支付技术转让费共约4,464万元（按美元兑人民币汇率1:6.3771折算），Gonvarri和AMTB各收取其中的50%。
同时，汽车板加工公司成立后，将通过邀请招标方式采购IT资产及第三方提供的IT维护运营服务。汽车板加工公司将支付给第三方的有关IT资产采购及维护运营服务的费用预计不超过5,014万元（按欧元兑人民币汇率1：7.0984折算），其中IT维护运营服务费用预计不超过2,600万元（按欧元兑人民币汇率1：7.0984折算），将在首个ATS建成并投产后的未来10年等额分期支付。此外，有少部分IT维护运营服务将由Gonvarri和AMTB提供，预计费用总额不超过1,640万元（按欧元兑人民币汇率1：7.0984折算），将由汽车板加工公司在首个ATS建成并投产后的未来10年等额分期支付给Gonvarri和AMTB，Gonvarri和AMTB各收取其中的50%。
三方将联合成立设立技术指导委员会，监督和协调技术转让等相关事项。《服务协议》在各方法定代表人或授权代表签署后生效并对各方具有约束力，并在合资公司设立的首个ATS开始生产后的十周年之日终止。
（四）汽车板加工公司设立后拟与AMTB签署《知识产权许可协议》
《知识产权许可协议》约定，AMTB还将向汽车板加工公司转让其所特有的用于Usibor®1500P产品的烧蚀技术专利，汽车板加工公司将向AMTB支付烧蚀技术许可费，预计总额不超过3,788万元（按美元兑人民币汇率1:6.3771折算）。该协议的有效期至最新的许可知识产权或保护改良的最新的其他知识产权存续期（以较长者为准）届满。
（五）汽车板加工公司设立后拟与AMTB签署《业务转让合同》
该《业务转让合同》约定，AMTB应尽其商业上最大的努力将其在中国境内的落料、激光焊接等相关业务转让给汽车板加工公司，双方将在签署本合同后六个月内约定转让本合同中提及的所有业务的时间表。汽车板加工公司将向AMTB支付业务转让费957万元（按美元兑人民币汇率1:6.3771折算），自2016年9月开始分三年支付，分期付款的前提是AMTB提供了业务已经或正在转让的证明。
（六）汽车板加工公司设立后拟与Gonvarri签署《业务转让合同》
该《业务转让合同》约定，Gonvarri应尽其商业上最大的努力将其在中国境内的落料、激光焊接等相关业务转让给汽车板加工公司，双方将在签署本合同后六个月内约定转让本合同中提及的所有业务的时间表。汽车板加工公司将向Gonvarri支付业务转让费957万元（按美元兑人民币汇率1:6.3771折算），自2016年9月开始分三年支付，分期付款的前提是Gonvarri提供了业务已经或正在转让的证明。
六、交易目的和对上市公司的影响
设立汽车板加工公司，可使汽车板公司进入汽车板冲裁、落料、激光拼焊等深加工业务领域，同时在国内主要汽车产业集群、核心目标汽车厂商客户附近布局 4个ATS全资子公司，可以拓展汽车板产品的销售渠道，满足汽车生产厂商对钢材产品的需求，从而有利于汽车板公司延伸下游产业链，实现综合服务商战略。
通过与 Gonvarri和 AMTB一揽子的协议安排，汽车板加工公司在设立后，能够获得汽车板冲裁、落料、激光拼焊等深加工业务领域的专有技术、诀窍和方法，并在中国境内直接取得业务订单，从而快速获得市场份额。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于汽车板公司与钢宝利公司合资设立华安钢宝利高新汽车板加工有限公司并签署相关协议的议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：该关联交易事项有利于充分利用 Gonvarri和 AMTB在汽车板加工方面先进的技术优势，提升汽车板公司的竞争力和市场占有率。交易价格系参照市场价格，由汽车板公司与 Gonvarri和 AMTB三方共同协商确定，价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。董事会审议上述议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。作为公司独立董事，我们同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、相关协议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2015年11月17日