中国国际金融股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对贝达药业募集资金2018年度存放与使情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年首次公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350号《关于核准贝达药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，截至2016年11月2日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100.00万股，募集资金总额为
720,370,000.00元，扣除承销商发行费用48,000,000.00元后的募集资金为人民币 673,370,000.00元，减除以前年度预付保荐费2,000,000.00元以及其他上市费用人民币13,020,000.00元，计募集资金净额为人民币 657,350,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第610851号《验资报告》。
2、 2018年度募集资金使用情况及结余情况
截止2018年12月31日，公司使用金额情况为：
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|明细|2016年金额（元）|2017年金额（元）|2018年金额（元）|累计金额（元）|
|2016年11月2日募集资金专户余额|657,350,000.00|||657,350,000.00|

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|明细|2016年金额（元）|2017年金额（元）|2018年金额（元）|累计金额（元）|
|减：置换已投入募集资金投资项目的自筹资金|460,035,010.39|||460,035,010.39|
|减：永久补充流动资金|||||
|加：年存款利息收入减支付的银行手续费|179,894.84|70,150.38|393,867.90|643,913.12|
|减：暂时闲置募集资金购买理财产品|125,000,000.00|45,000,000.00|15,000,000.00|185,000,000.00|
|加：理财到期收回||115,000,000.00|70,000,000.00|185,000,000.00|
|减：直接投入募投项目|26,408,107.00|96,561,325.11|66,089,070.28|189,058,502.39|
|加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益||1,680,479.47|2,180,219.18|3,860,698.65|
|年末募集资金专户余额|46,086,777.45|21,276,082.19|12,761,098.99|12,761,098.99|

二、募集资金存放和管理情况
（一） 2016年首次公开发行募集资金情况
1、募集资金的管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于2016年11月22日会同保荐机构与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行、杭州银行股份有限公司科技支行和中信银行股份有限公司杭州玉泉支行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。
2、募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|募集资金存储银行名称|银行账号|账户性质|期末余额（元）|
|中国建设银行杭州余杭支行|33050161743509006601|协定存款户|12,659,954.45|
|杭州银行科技支行|3301040160005746600|协定存款户|4,598.23|
|中信银行杭州玉泉支行|8110801012500765172|协定存款户|96,546.31|
|合计|||12,761,098.99|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币6,608.91万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司本年度未发生以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提
下，根据 2016年 11月 22日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过，同
意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超
过 19,700万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日（2016年12月8日）起 15个月内有效，资金可以滚动使用。
根据 2018年 4月 4日公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司使用最高额度不超过 7,000万元人民币闲置募集资金购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品（不包括《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种），且在上述额度内，资金可以滚动使用。
投资期限为自 2017年度股东大会审议通过本议案后至 2018年度股东大会召开前。
具体情况如下：
1、公司于2016年12月14日与中信银行杭州玉泉支行签订《中信银行理财产品说明书》，使用暂时闲置募集资金8,000万元投资中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品，该理财产品无名义存续期限；该理财产品的本金2,000万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为 35.21万元，于 2017年6月划回至募集资金专户；该理财产品的本金2,000万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为69.25万元，于2017年12月划回至募集资金专户；该理财产品的本金4,000万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为172.36万元，于2018年3月划回至募集资金专户；
2、公司于2017年11月30日与中国建设银行余杭支行签订《理财产品客户协议书》，使用暂时闲置募集资金1,500万元投资中国建设银行“乾元”保本型人民币理财产品 2017年第 43期，理财产品期限 90天，期限至 2018年 2月 28日到期；该理财产品的本金1,500万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为14.42万元，于2018年3月划回至募集资金专户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、“营销渠道网络建设项目”由贝达药业作为实施主体，原计划在杭州建设营销中心，在北京、上海、广州等六地建设营销分中心，并在重要城市建设省级办事处和市级办事处。
2017年以来，为更好地应对市场和政策环境的变化，公司做了营销策略调整，将原来的四个销售大区合并为两个销售大区，一方面，通过团队融合加强了市场销售团队建设，管理更加扁平化，提高了管理效率，另一方面则优化整合了公司的营销网络，使得埃克替尼局部市场优势得以向更多区域拓展。目前，公司已经建立了覆盖全国的营销网络，以杭州总部为中心，建立办事处13个，营销团队人员400余人。现有销售渠道网络和销售团队能够满足公司产品的营销需求，如继续按上市时项目计划实施，可能造成资金、资源占用，投资后会增加摊销、折旧等费用，直接影响公司的经营效益。
家 3类仿制药，于 2013年申报临床，2016年获得临床试验批件。公司上市后，更加明确了创新药物研究和开发的发展战略，通过并购迅速扩充了产品线，其中X-396和CM-082项目已处于临床Ⅲ期阶段，亟需资金为后续新药产业化做准备。
创新是贝达药业发展的根本，努力为老百姓研制更多用得起的好药是贝达药业成立的初心。公司上市后，内部环境和外部环境都发生了变化，“伏立诺他研发项目”和“营销渠道网络建设项目”实施的基础和必要性已发生变化。目前公司在研项目30多个，其中3个项目已进入Ⅲ期临床，即X-396项目、CM082项目和MIL60项目。从资源合理配置和价值实现最大化的角度出发，经公司审慎评估，拟终止“营销渠道网络建设项目”和“伏立诺他项目”，将募集资金投入“年产CM-082片剂3000万片、X-396胶囊600万粒生产项目”，加快新药的产业化进程。
经公司第二届董事会第二十六次会议以及公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司将终止原“研发中心设备升级与新药研发项目”中子项目“伏立诺他研发项目”和“营销渠道网络建设项目”，将募集资金投入“年产CM-082片剂
3000万片、X-396胶囊600万粒生产项目”，拟投入募集资金总额为3,196.47万元，占募集资金的4.86%。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝达药业 2018年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，贝达药业董事会编制的 2018年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2018年度，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对贝达药业首次公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，贝达药业 2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||65,735.00|本年度投入募集资金总额||6,608.91|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||3,196.47|已累计投入募集资金总额||64,909.35|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,196.47||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.86%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|研发中心设备升级与新药研发项目|是|24,000.00|23,253.80|4,494.22|23,245.45|99.96%||||否|
|新厂区产能扩建项目|否|38,000.00|38,000.00||38,010.83|100.03%|2017 年 9月|50,375.27|是|否|
|企业管理信息系统建设项目|否|1,300.00|1,300.00|78.74|1,295.85|99.68%|2017 年 7月|无法单独核算效益||否|

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|营销渠道网络建设项目|是|2,435.00|397.27|76.12|397.39|100.03%|终止|否|
|年产 CM-082 片剂 3000万片、X-396胶囊600万粒生产项目|是||3,196.47|1,959.83|1,959.83|61.31%|2019 年 4月|否|
|合计||65,735.00|66,147.54|6,608.91|64,909.35|98.13%|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币46,003.50万元，经公司2016年11月22日第二届董事会第五次会议批准，公司使用募集资金46,003.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2016]第610879号专项鉴证报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。公司已于2016年11月和12月将46,003.50万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。||||||||
|用闲置募集资金暂时补|不适用||||||||

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|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|根据2016年11月22日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 19,700 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日（2016年12月8日）起 15 个月内有效，资金可以滚动使用。根据2018年4月4日公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司使用最高额度不超过 7,000 万元人民币闲置募集资金购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品 （不包括《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种）， 且在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自 2017 年度股东大 会审议通过本议案后至 2018 年度股东大会召开前。使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况详见本专项报告三、（四）的说明。此外，其他尚未使用的募集资金存放于公司在银行开设的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：“调整后投资总额”以最近一次公司公告为依据确定（公告编号：2018-074），与“募集资金承诺投资总额”差异主要系累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益、银行手续费等。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产CM-082片剂3000万片、X-396胶囊 600 万粒生产项目|研发中心设备升级与新药研发项目中子项目伏立诺他研发项目|3,196.47|1,959.83|1,959.83|61.31%|2019年4月|不适用|不适用|否|
||营销渠道网络建设项目|||||||||
|合计||3,196.47|1,959.83|1,959.83|61.31%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||见报告四、（二)|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周家祺 刘华欣
中国国际金融股份有限公司年 月 日