西南证券股份有限公司
关于普洛药业股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对普洛药业 2016年度预计日常关联交易进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，保持企业供销渠道的相对稳定性，公司所属子公司与横店集团控股有限公司及其下属企业之间存在部分生产经营、供应采购和工程建设等方面相关的关联交易。关联交易预计总金额 3.63亿，去年同类交易实际发生金额3.14亿。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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||||||||合同签订金额||上年实际|
||关联交易类别||公司名称||关联人|||||
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|向关联人采购||山东汉兴||山东新家园||814||1,003.51||

原材料 普洛家园 昌邑华普 3,500 2,948.58
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||小计||4,314|3,952.09|
|向关联人采购燃料和动力|康裕制药|自来水厂|308|265.20|
||得邦制药||100|147.98|
||普洛家园||250|201.44|
||得邦制药|热电公司|1,200|1,226.52|
||康裕制药||2,992|2,605.62|
||普洛家园||6,000|4,953.35|
||山东汉兴|山东新家园|1,525|1,414.86|
||小计||12,375|10,814.96|
|向关联人销售产品、商品|康裕制药|英洛华国贸|259|228.21|
||得邦制药||436|466.24|
||山东汉兴|昌邑华普|12|613.03|
||普洛进出口||200|152.68|
||普洛进出口|山东新家园|2,700|2,093.28|
||康裕医药药材|集团医院|3,500|2,638.18|
||康裕医药药材|文荣医院|5,000|3,720.47|
||小计||12,107|9,912.08|
|接受关联人提供的劳务|得邦制药|污水处理厂|100|89.30|
||康裕制药||334|70.97|
||普洛家园||200|178.62|
||得邦制药|建筑公司|1,353|1,926.99|
||巨泰药业||1,520|180.00|
||普洛家园||100|642.59|
||康裕制药||50|130.00|
||康裕生物|园林公司|90|160.00|
||康裕制药||1,505|1,469.25|
||康裕制药|横店房地产|594|454.12|
||康裕制药|刚玉物流|340|145.00|
||小计||6,186|5,446.83|

巨泰药业 衢州乐泰 97.13 98.00
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|优胜美特制药|正方电子|59.76|59.76|
|山东汉兴|昌邑华普|62|73.03|
|山东汉兴|山东新家园|1,083.32|1,013.97|
|小计||1,302.21|1,244.76|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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|序号|关联方名称|简称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|关联关系|
|1|横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司|英洛华国贸|5,000|王松伟|自营和代理进出口业务等|同受同一实际控制人控制|
|2|东阳市横店集团医院|集团医院|19,375|陈志兴|医疗服务|同受同一实际控制人控制|
|3|文荣医院|文荣医院|3,000|杜伟群|医疗、教学、科研和预防保健。|同受同一实际控制人控制|
|4|浙江横店集团热电有限公司|热电公司|6,000|张德朝|供汽、发电等|同受同一实际控制人控制|
|5|东阳市横店自来水厂|自来水厂|25|翁天生|自来水生产、供应|同受同一实际控制人控制|
|6|浙江省东阳市横店园林古典建筑公司|园林公司|3,055|吴立新|古典园林建筑、工业民用建筑、公路工程|同受同一实际控制人控制|
|7|浙江横店建筑工程有限公司|建筑公司|36,000|项正军|园林古典建筑、工业与民用建筑规划设计施工，装饰装潢，房地产开发，物业管理，家具，建材加工制造等|同受同一实际控制人控制|
|8|太原刚玉物流工程有限公司|刚玉物流|6,000|王志平|自动化立体车库|同受同一实际控制人控制|
|9|横店集团房地产开发有限公|横店房地产|10,000|徐飞宇|房地产开发|同受同一实际控制人控制|

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|序号|关联方名称|简称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|关联关系|
||司||||||
|10|东阳市横店污水处理厂|污水处理厂|300|张对倩|污水处理|同受同一实际控制人控制|
|11|山东新家园精细化学品有限公司|山东新家园|11,116.54|胡佳鹏|硫酸、发烟硫酸、硫代硫酸钠、硫酸铵|同受同一实际控制人控制|
|12|金华正方电子技术有限公司|正方电子|50|李佳|电子产品、汽车配件研发、生产、销售|同受同一实际控制人控制|
|13|衢州乐泰机电设备有限公司|衢州乐泰|500|李佳|机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料销售；机械设备、自有厂房租赁|同受同一实际控制人控制|
|14|昌邑华普医药科技有限公司|昌邑华普|5,907.14|祝永华|研发、生产（储存）、销售：联苯腈、二甲联苯、氯化镁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|公司的联营企业|

（二）履约能力分析
公司认为上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力。
三、关联交易的定价原则和依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行。
四、审批程序
2016年度日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决。
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意上述关联交易议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见。
上述关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选择。
公司董事会从企业目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。
六、独立董事发表独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2016年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。
根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交
公司股东大会审议。
（二）独立董事发表的认可意见如下：
1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
七、西南证券对普洛药业2016年度预计日常关联交易的核查意见
西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、普洛药业2016年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项已经普洛药业2016年 3月24日召开的第六届董事会第
二十一次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，尚需经公司股东大会审议通过；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司 2016年度预计日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司 2016年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___ _____ __ __ ____
童星 汪子文
西南证券股份有限公司2016年 月 日