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北京市康达律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
康达股会字[2016]0197号致：太原煤气化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《太原煤气化股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2016年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2016年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年第二次临时股东大会的必备
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文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《太原煤气化股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2016年 6月 20日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
根据2016年7月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《太原煤气化股份有限公司关于关于延期召开2016年第二次临时股东大会的公告》，因公司2016年 6月 29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对太原煤气化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 41号）（以下简称“《问询函》”），预计不能在原股东大会召开日前完成对深交所《问询函》的回复及对重组报告书(草案)的修订，故于2016年6月30日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延期召开2016年第二次临时股东大会的议案》，决定将2016年第二次临时股东大会延期，现场会议日期、时间延期至2016年7月 8日13：00，网络投票起止日期和投票时间相应延期，股权登记日不变，审议事项不变。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项；同时按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定发布了《关于延期召开2016年第二次临时股东大会的议案》，对于所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议网络投票时间：2016年7月7日－2016年7月8日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月8日上午9:30
－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月7日下午15:00－7月8日下午15:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于2016年7月8日（星期五）下午13：00在：山西省太原市晋阳街东沺三巷3号太原煤气化股份公司办公楼五楼VIP会议室
召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由王锁奎先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及代理人共2名，均为截止2016年6月30日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数258,867,168股，占公司有表决权总股份的50.3881%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表共244名，代表公司有表决权的股份数284,610,707股，约占公司有表决权股份总数的55.3990%。
经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员及网络投票人员的资格均合法有效。
根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《太原煤气化股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：
1、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律和法规规定的议案》
24,335,439股同意，1,408,100股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份94.5303%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：24,335,439股同意，1,408,100股反对，0股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的94.5303%。
2、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.1交易方式
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.2置出资产和置入资产的定价
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.3资产置换差额的处理方式
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.4置出资产转让安排
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.5置出资产及置入资产的交割
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.6期间损益安排
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.7债权债务的转移
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.8职工接收与安置
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.9发行股份的种类和面值
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.10发行方式和发行对象
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.11发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.12发行股份数量
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.13调价机制
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.14锁定期安排
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.15滚存利润安排
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.16上市地点
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.17现金对价的金额
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.18现金对价的支付
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.19股份转让
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.20发行股份的种类和面值
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.21发行方式和发行对象
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.22发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.23发行股份数量
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.24募集配套资金用途
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.25锁定期安排
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.26滚存利润安排
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.27上市地点
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.28利润承诺期和承诺净利润数
23,400,920股同意，1,362,100股反对，980,519股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,362,100股反对，980,519股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.29业绩补偿安排
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
2.30本次重组决议的有效期
23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份90.9002%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,400,920股同意，1,367,300股反对，975,319股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的90.9002%。
3、《关于<太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7959%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7959%。
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7959%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7959%。
5、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7959%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7959%。
6、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议>的议案》
23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7959%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7959%。
7、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议>的议案》
23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7959%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7959%。
8、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司股份认购协议>的议案》
23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7959%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7959%。
9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7959%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7959%。
10、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》
23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7959%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7959%。
11、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7959%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7959%。
12、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7959%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,631,520股同意，1,400,100股反对，711,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7959%。
13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
23,630,520股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7920%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,630,520股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7920%。
14、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
23,630,520股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7920%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,630,520股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7920%。
15、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
23,630,520股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7920%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,630,520股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7920%。
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
23,630,520股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7920%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,630,520股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7920%。
17、《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
23,630,520股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份91.7920%；关联股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司回避表
决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,630,520股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7920%。
18、《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》
282,497,688股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.2576%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：28,459,933股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的93.0886%。
19、《关于重大资产重组募集配套资金投资项目可行性分析研究报告的议案》277,668,275股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.2448%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：23,630,520股同意，1,400,100股反对，712,919股弃权；同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的91.7920%。
本次股东大会议案均获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上
通过。
经验证，本次股东大会通过的各项议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）