证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-031棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于 2019年度担保额度预计的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外担保情况概述
为保证本公司下属公司在经营发展中的资金需求，促进其业务持续稳定发展，减少融资成本，公司拟为下属公司在银行或其它金融机构的融资业务提供担保。
担保总额度不超过398,838万元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。具体担保计划如下：
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||||||||担保额度||2018年度末|
||被担保对象名称||与公司关系||持股比例|||||
||||||||（万元）||资产负债率|
|甘孜州棕榈旅游开发有限公司||全资孙公司||100%||35,458||54%||
|丹巴县棕榈旅游开发有限公司||全资曾孙公司||100%||6,380||44%||
|上饶县棕榈时光文化旅游有限公司||参股孙公司||40.82%||40,000||92.10%||
|上饶市滨榈置业发展有限公司||参股孙公司||29%||30,000||101.78%||
|江西棕榈文化旅游有限公司||控股子公司||80%||80,000||68.59%||
|梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司||控股孙公司||70%||30,000||57.69%||
|梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司||控股曾孙公司||70%||5,000||63.15%||
|桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司||控股孙公司||71%||20,000||76.21%||
|贵安新区棕榈文化置业有限公司||控股孙公司||80%||30,000||70.17%||
|重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司||控股孙公司||51%||30,000||88.27%||
|贵州棕榈仟坤置业有限公司||参股孙公司||50%||10,000||88.67%||
|上饶市棕远生态环境有限公司||控股子公司||51%||82,000||-||

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|合计|398,838|

注：2018年度财务数据已经审计。其中，上饶市棕远生态环境有限公司于 2018年 12月成立，2019年1月注资，未有2018年财务数据。
二、被担保公司基本情况
1、被担保对象基本情况
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||被担保公司基本情况|||||||
||||注册资本|||||
||被担保公司||||注册地址||主要经营范围|
||||（万元）|||||
|甘孜州棕榈旅游开发有限公司||10,000||四川省甘孜藏族自治州康定市西大街141号弘合家园2单元701室||旅游资源开发；农业科学研究和实验发展；农业技术推广服务；旅游景区配套设施建设；景区游览服务；景区内旅游客运服务；旅游咨询服务；旅游项目策划服务；农产品、工艺美术品（不含象牙及其制品）的加工与销售；会议服务；房地产开发；民宿服务；酒店管理服务；餐饮管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|丹巴县棕榈旅游开发有限公司||3,000||四川省甘孜藏族自治州丹巴县章谷镇双拥路71号（美人谷歌城）||旅游资源开发；其他游览景区管理；旅游咨询服务；旅游项目策划服务；公园、景区内游船出租服务；广告设计、制作、代理、发布；索道客运服务；农产品初加工活动；旅游会展服务；酒店管理；会议、展览及相关服务；农业园艺服务；农业科学研究和试验发展；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；旅游观光车客运服务；旅游客运；旅游饭店；汽车清洗服务；汽车修理与维护；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|上饶县棕榈时光文化旅游有限公司||4,900||江西省上饶市上饶县凤凰西大道7号1幢万嘉商务中心1502、1504号||文化旅游产业开发、经营；房地产开发与销售；旅游景区项目投资与开发；旅游咨询、旅游顾问服务，旅游商品开发、销售||
|上饶市滨榈置业发展有限公司||10,000||江西省上饶市上饶县凤凰西大道7号1幢1503号||房地产开发与销售；建材销售；园林绿化工程、市政工程施工与管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|江西棕榈文化旅游有限公司||10,000||江西省上饶市上饶县春江大道5号1幢路106号||文化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，旅游咨询、旅游顾问服务，旅游委托策划、旅游文化推广、营销策划推广、景观设计、城乡规划设计、工程监理||
|梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司||10,000||梅州市梅县区华侨城中央大道侧（华银集团9楼）||文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服务；休闲养生项目投资；文化传播；批发零售业；园林绿化；农业、林业种植；水产养殖||

旅游景区管理：旅游资源项目开发；客运经营；
梅州市棕银华景 旅行社；旅馆业（度假村）；票务代理服务；房梅州市梅县区雁洋
文化旅游发展有 1,000 租租赁代理；餐饮服务；大型活动组织服务；会镇南福毛草岗
限公司 议及游乐园服务；农业、林业种植；批发零售业；
物业管理
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|桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司|20,000|桂林市阳朔县阳朔镇龙岳路22号|房地产开发与销售；文化旅游产业项目投资开发；旅游房地产投资开发；旅游景区项目投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐投资开发；生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服务；企业管理信息咨询服务（证券、期货除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|贵安新区棕榈文化置业有限公司|20,000|贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室|法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（文化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，资产管理，广告的设计、制作、代理发布，会议与展览服务，物业管理，企业管理咨询。）|
|重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司|10,000|重庆市渝北区食品城大道18号4-8-1（B1-8-1）|文化旅游项目开发；设计、制作、代理、发布国内外广告；会议于展览服务；物业管理贰级；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司|15,000|贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。|
|上饶市棕远生态环境有限公司|32,000|江西省上饶市上饶县三清山中大道570号奥林至尊15栋2-1901|河岸维护、河道治理；湿地开发；生态环境治理；公园配套服务；景区开发建设、经营；园林养护；市政道路养护；物业服务；旅游资源开发和经营管理；旅游商品设计、研发、批发、零售；广告设计、制作、代理；会务会展服务；酒店管理；体育赛事运营；项目投资管理(依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、被担保对象财务状况
单位：万元
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||被担保公司财务状况||||||
|被担保公司||会计期|资产总额|净资产|营业收入|净利润|

间
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|甘孜州棕榈旅游开发有限公司|2018|158.07|72.55|0|-77.45|
|丹巴县棕榈旅游开发有限公司|2018|220.54|123.77|0|-26.23|
|上饶县棕榈时光文化旅游有限公司|2018|12,448.89|984.06|0|-1,015.94|
|上饶市滨榈置业发展有限公司|2018|49,986.80|-887.72|0|-887.72|
|江西棕榈文化旅游有限公司|2017|1,388.29|1,378.61|0|-121.39|
||2018|19,611.58|6,159.33|0|-1,719.28|
|梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司|2017|18,214.81|6,759.78|-|-240.22|
||2018|50,642.26|21,425.86|926.42|14,825.14|
|梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司|2018|1,437.57|529.77|926.42|-470.23|
|桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司|2017|33,082.05|15,818.98|0|-1,524.54|
||2018|60,939.19|14,498.64|0|-1,320.34|
|贵安新区棕榈文化置业有限公司|2017|44,292.88|17,004.19|36,440.11|3,486.72|
||2018|45,535.71|13,585.33|2,663.43|-3,418.86|
|重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司|2018|5,495.23|644.47|0.00|-355.53|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司|2017|80,556.36|12,872.83|19,933.22|2,857.40|
||2018|92,172.59|10,444.72|1,411.75|-2,414.79|

注1：上述财务数据均经审计。
注2：（1）甘孜州棕榈旅游开发有限公司、丹巴县棕榈旅游开发有限公司、上饶县棕榈时光文化旅游有限公司、上饶市滨榈置业发展有限公司、梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司、重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司于2018正式成立，未有2017年数据。上饶市棕远生态环境有限公司为2019年1月份注资，未有2017年、2018年数据。（2）上饶市滨榈置业发展有限公司于2018年8月成立，2018年尚未有大量开展业务，净资产为负数的主要原因是股东注册资本金尚未到位，运营资金主要由出资方的股东借入所致。
三、担保协议的主要内容
1、截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，对每个担保对象实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准；
2、担保对象为参股公司的，公司须要求参股公司其他股东提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。
四、董事会意见
随着公司生态城镇业务的发展扩大以及下属公司生产经营融资需要，公司拟
对各担保对象担保的总额度为 398,838万元，各担保对象主要为公司下属子公司，
整体担保风险可控；担保对象为参股公司时，公司要求参股公司其他股东提供同
比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。董事会认为公司此次审议《关于2019年度担保额度预计的议案》符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟为下属公司在 2019年度提供担保，符合公司生态城镇业务发展及下属公司日常经营需要，该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟为下属公司在2019年度提供额度不超过398,838万元的担保，符合公司生态城镇业务发展及下属公司日常经营需要，具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。担保对象为参股公司的，公司要求参股公司其他股东提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。我们认为该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前（含本次对外担保审批额度），公司及全资/控股子公司已审批且尚未履行完毕的对外担保额度为104,300万元，实际担保余额为91,764.58万元（汇率按2019年3月31日折算），占公司2018年12月31日经审计净资产的16.55%。公司不存在逾期担保的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2019年4月26日