德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所定期报告披露相关事项要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2017年度与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，现发表专项说明及独立意见如下：
（一）截至2017年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（二）截至2017年12月31日，公司除为控股子公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120号）文件规定相违背的担保事项。
二、关于公司2017年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司2017年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并发表意见如下：
公司2017年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
三、关于董事会提出公司2017年度利润分配方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的独立董事，对公司《2017年度利润分配方案》后发表独立意见：
该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配方案，并同意将上述方案提交2017年度股东大会审议。
四、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的独立董事，对公司2017年度内部控制评价报告发表如下独立意见：经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
五、关于续聘2018年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第六届董事会第十次会议审议的《关于续聘2018年度审计机构的议案》发表如下意见：
经核查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，自2001年承担本公司审计业务以来，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘致天健计师事务所作为公司2018年度审计机构。
六、关于2018年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的独立董事，对公司2018年度日常关联交易发表如下独立意见：
上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
七、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十次会议会议审议的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》发表如下独立意见：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司在不超过人民币6,000万元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品；同意公司在不超过人民币15亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。
八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：
本公司部分激励对象因个人离职等原因已不符合激励条件。根据公司《股权激励》（草案）中“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章，限制性股票回购注销原则”的相关规定，同意将上述人员已获授但尚未解锁的股份合计115,000股进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
该事项尚需提交2017年度股东大会审议通过。
九、关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的独立意见
作为公司的独立董事，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定，我们对提交公司第六届董事会第十次会议审议的《关于调整公司经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》事项发表如下独立意见：
我们认为，公司本次对公司章程相关条款的修订符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。我们同意对公司章程作修改，
并同意公司董事会将修改公司章程的相关议案提交公司股东大会审议。
十、关于会计政策变更的独立意见
作为公司的独立董事，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定，我们对提交公司第六届董事会第十次会议审议的《关于会计政策变更的议案》事项发表如下独立意见：
本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
十一、关于公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划的独立意见
作为公司的独立董事，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定，我们对提交公司第六届董事会第十次会议审议的《公司未来三年 (2018-2020年度)股东分红回报规划》事项发表如下独立意见：
公司拟订的《公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。我们对公司董事会审议的《关于制定<公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划>的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：韩灵丽、刘志坤、吴晖
[此页无正文，为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议审议相关事项独立意见的签署页]
独立董事签署：