北京海润天睿律师事务所
关于张玉立、张玉冲继承广东众生药业股份有限公司股份有关事宜的专项核查意见
致广东众生药业股份有限公司：
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国婚姻法》（以下简称“《婚姻法》”）、《中华人民共和国继承法》（以下简称“《继承法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就张玉立女士、张玉冲女士（以下简称“权益人”）因继承张绍日先生名下所拥有的公司股份而导致权益人在众生药业中拥有权益的股份发生变动（以下简称“本次权益变动”）的相关事宜进行专项核查并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众生药业及权益人已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本专项核查意见的事实和文书均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在与本权益变动有关的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行有关法律、法规和规范性文件的
理解发表核查意见。本所律师仅就与本次权益变动有关的法律问题发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次权益变动所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所同意将本专项核查意见作为本次权益变动的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司本次权益变动的相关法律问题出具如下法律意见：一、本次权益变动的原因及权益人的主体资格
（一）根据众生药业发布的《关于公司实际控制人逝世的讣告》，众生药业原实际控制人张绍日先生已于 2019年 5月 2日因病逝世。经本所律师核查，张绍日先生逝世前持有众生药业股份205,281,000股，占公司股份总数的25.20%。
张绍日生前与其配偶周容敬女士签署了《夫妻财产约定协议》并经公证，确认被继承人张绍日名下持有的众生药业股份205,281,000股实属其个人财产。
（二）广东省东莞市公证处于 2019年 6月 3日出具的编号为“（2019）粤莞东莞第 019166号”《公证书》载明，上述财产为被继承人张绍日的遗产，根据张绍日的有效遗嘱，张玉立继承广东众生药业股份有限公司股份 92,640,500股，张玉冲继承广东众生药业股份有限公司股份 92,640,500股，股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有。张绍日名下持有公司的其余股份 20,000,000股遗留给叶惠棠，由叶惠棠继承所有。
（三）根据权益人出具的声明经本所律师核查，权益人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，在张绍日先生死亡后，根据《婚姻法》《继承法》《收购管理办法》及《公司章程》的有关规定，权益人依法享有继承张绍日先生名下所拥有的公司股份的资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形。
二、本次权益变动情况
（一）权益人本次权益变动前持股情况
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|姓名|直接持股数（股）|持股比例|
|张玉立|0|0%|
|张玉冲|0|0%|
|合计|0|0%|

（二）本次权益变动的具体情况
《公证书》载明，张绍日之长女张玉立继承广东众生药业股份有限公司股份 92,640,500股，张绍日之次女张玉冲继承广东众生药业股份有限公司股份 92,640,500股，股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有。
（三）本次权益变动后的持股情况
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|姓名|直接持股数（股）|持股比例|
|张玉立|92,640,500|11.37%|
|张玉冲|92,640,500|11.37%|
|合计|185,281,000|22.75%|

注：本专项核查意见的占比数据均以公司当期的总股本为基数计算；本专项核查意见所有数值保留至小数点后2位数，若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。
本所律师认为，本次权益变动依据《收购管理办法》第十五条的规定履行报
告、公告义务，并参考第十四条的规定向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。
三、众生药业实际控制人变更情况
根据《公司法》第二百一十六条第三款：“（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（六）项、第（七）项：“（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第二条：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
经本所律师核查，张玉立系公司原控股股东、实际控制人张绍日的长女，张玉冲系张绍日的次女,张玉立与张玉冲为姐妹关系。张绍日于2016年12月卸任公司董事长（董事）职位，张绍日之次女张玉冲于2016年12月起担任公司董事，后陆续被聘任为公司副总经理、董事会秘书，其作为公司经营决策层一员，在公司经营决策中起到关键性作用。另根据被继承人张绍日的生前遗嘱安排并经张玉立确认，张玉立遵循遗嘱安排，其继承众生药业股份92,640,500股所涉及的股东提案权、投票权及表决权由张玉冲享有并独立行使。因此，张玉立与张玉冲继
承的股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有，张玉冲拥有表决权的股份占比为22.75%，成为公司的控股股东、实际控制人。
张玉立继承公司 92,640,500股股份的收益权等财产权利，不享有表决权，不存在共同控制的基础，且张玉立本人未参与公司经营管理和决策，未在公司任职和领薪，无法对公司股东大会、董事会、管理层任免等公司经营管理决策行为产生实质影响和实施控制。因此，张玉立不符合上述法律法规、规范性文件规定的实际控制人认定的条件。
综上所述，基于遗产继承，张玉冲拥有表决权的股份占比为22.75%，成为公司的控股股东、实际控制人。张玉立与张玉冲系姐妹关系，根据《收购管理办法》第八十三条之（十）项规定，为一致行动人。
根据权益人提供的说明和出具的《关于避免同业竞争承诺》，并经本所律师核查，本所律师认为，公司上述实际控制人变更不会导致实际控制人及一致行动人与公司之间产生同业竞争，亦不会对公司的规范产生不利影响。
四、本次权益变动的信息披露
鉴于本次权益变动的股份超过众生药业总股份的20%，但未达到30%，参照《收购管理办法》第十四条、第十五条、第十七条的规定，权益人应当在该事实发生后，在规定的时间内（或监管部门要求的时间内）编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知众生药业，并由众生药业连同本专项核查意见一并公告和披露。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1.权益人具备本次权益变动所必须的主体资格，不存在法律、法规规定不得持有上市公司股份的情形；
2.本次权益变动依据《收购管理办法》第十五条的规定履行报告、公告义务，并参考第十四条的规定向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续；
3.本次权益变动后，众生药业实际控制人变更不会导致实际控制人及其一致行动人与众生药业之间产生同业竞争，亦不会对众生药业的规范运作产生不利影响；
4.权益人应当在该事实发生后，在规定的时间内（或监管部门要求的时间内），向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知众生药业，并由众生药业连同本专项核查意见一并公告和披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于张玉立、张玉冲继承广东众生药业股份有限公司股份有关事宜的专项核查意见》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 杨雪：
马佳敏：
年 月 日