证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-047深圳市瑞丰光电子股份有限公司
Shenzhen Refond Optoelectronics Co.,Ltd.
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年四月
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞丰光电”或“发行人”）的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次可转债发行尚需取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
（二）本次可转债发行的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币46,797.40万元（含46,797.40万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
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5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
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因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
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东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
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用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。当期应计利息的计算公式参见有条件赎回条款。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权，具体配售比例由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，本次发行认购金额不足部分由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，并在本次可转债发行公告中予以披露。
16、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 46,797.40万元（含 46,797.40万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
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单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|表面贴装发光二极管（SMD LED）封装扩产项目|30,791.62|
|次毫米发光二极管（Mini LED）封装生产项目|18,515.11|
|微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目|4,685.91|
|补充流动资金|6,000.00|
||59,992.64|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
17、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、本次发行方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一
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致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的相关事项
（1）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
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2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
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3）中国证监会规定的其他机构或人士。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、最近三年合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|20,574.78|11,524.30|
|1,464.41|-|
|22,206.14|12,729.29|
|51,005.96|41,990.50|
|729.16|249.38|
|-|-|
|1,152.56|1,136.60|
|25,270.57|23,126.95|
|9,976.41|7,926.26|
|132,379.98|98,683.28|
|1,000.00|1,326.47|
|13,082.56|5,058.51|
|2,441.96|2,509.12|
|50,915.09|44,710.71|
|9,107.69|7,396.88|
|10,042.97|10,423.20|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|13,456.28|13,456.28|
|1,714.31|1,598.01|
|4,819.20|3,803.36|
|955.14|485.33|
|107,535.22|90,767.89|
|239,915.21|189,451.17|
|6,260.00|3,758.86|
|37,803.70|17,310.00|
|34,905.98|38,038.24|
|373.58|433.30|
|2,840.06|2,107.27|
|3,335.98|2,171.58|
|68.19|54.50|
|10,075.20|14,699.04|
|95,662.69|78,572.80|
|7,000.00|-|
|-|-|
|14,659.63|8,260.72|
|32.23|42.98|
|21,691.86|8,303.69|
|117,354.55|86,876.49|
|27,649.96|27,649.96|
|67,341.34|64,832.35|
|9,346.49|14,002.62|
|2,706.78|2,372.52|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|34,156.24|21,624.09|
|122,507.84|102,476.30|
|52.81|98.37|
|122,560.66|102,574.68|
|239,915.21|189,451.17|

2、最近三年合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|158,369.33|117,935.56|
|151,444.41|113,672.90|
|128,730.60|95,456.72|
|836.55|505.06|
|4,987.03|3,930.54|
|12,938.78|10,493.92|
|811.87|-187.18|
|3,139.59|3,473.84|
|1,464.41|-|
|692.64|294.16|
|-36.88|-149.68|
|6,715.20|-|
|15,760.29|4,407.15|
|26.29|1,665.64|
|134.00|326.53|
|15,652.59|5,746.26|
|2,379.51|734.94|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|13,273.08|5,011.32|
|13,418.64|5,000.39|
|-145.56|10.93|
|-|-|
|13,273.08|5,011.32|
|13,418.64|5,000.39|
|-145.56|10.93|
|0.5270|0.2262|
|0.5179|0.2262|

注1：根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年 5月 1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。
注2：根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
对报告期比较报表的列报进行了相应调整。
注3：根据《企业会计准则第 16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。
不对报告期比较报表中其他收益的列报进行相应调整。
3、最近三年合并现金流量表
单位：万元
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|112,591.31|82,000.46|
|2,272.66|606.54|
|18,809.97|10,199.00|
|133,673.94|92,805.99|
|74,894.86|65,321.72|
|21,066.94|16,023.66|
|5,977.31|3,638.07|
|10,236.86|7,635.77|
|112,175.96|92,619.22|
|21,497.97|186.77|
|2,500.00|-|
|168.59|-|
|36.94|341.26|
|49,789.51|38,482.30|
|52,495.05|38,823.56|
|12,684.92|18,623.66|
|10,000.00|50.00|
|-|9,184.89|
|50,320.70|42,233.41|
|73,005.62|70,091.96|
|-20,510.57|-31,268.40|
|100.00|33,765.24|
|100.00|40.00|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|13,260.00|3,758.86|
|18,410.07|10,659.02|
|31,770.07|48,183.12|
|3,758.86|7,257.31|
|926.83|706.86|
|18,785.00|12,620.38|
|23,470.68|20,584.55|
|8,299.38|27,598.58|
|-402.56|315.89|
|8,884.22|-3,167.17|
|5,103.82|8,270.99|
|13,988.05|5,103.82|

4、最近三年母公司资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|15,402.81|8,253.84|
|13,451.71|6,541.53|
|38,097.48|29,662.72|
|7,568.84|7,286.47|
|3,426.47|1,415.72|
|12,951.42|11,414.89|
|6,733.45|5,889.51|
|97,632.19|70,464.69|
|1,000.00|1,326.47|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|85,736.22|63,108.83|
|2,441.96|2,509.12|
|18,002.76|20,543.28|
|11.68|204.29|
|5,054.62|5,180.68|
|1,009.25|1,187.68|
|2,374.69|1,992.49|
|482.22|11.89|
|116,113.41|96,064.74|
|213,745.59|166,529.43|
|-|-|
|28,081.00|14,522.92|
|64,427.24|36,036.40|
|234.45|193.77|
|1,672.48|1,451.50|
|315.30|219.01|
|-|-|
|9,458.01|14,352.53|
|104,188.47|66,776.12|
|-|-|
|2,389.36|2,541.10|
|2,389.36|2,541.10|
|106,577.83|69,317.22|
|27,649.96|27,649.96|
|67,341.34|64,832.35|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|9,346.49|14,002.62|
|2,684.31|2,350.05|
|18,838.64|16,382.47|
|107,167.77|97,212.21|
|213,745.59|166,529.43|

5、最近三年母公司利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|152,446.00|114,431.90|
|135,737.61|102,724.58|
|447.61|281.70|
|3,506.20|3,095.69|
|7,910.86|6,916.15|
|396.85|-329.13|
|2,201.67|2,081.84|
|-|-|
|628.60|488.08|
|524.06|390.60|
|2.09|-126.87|
|896.18|-|
|3,772.07|22.28|
|23.27|799.67|
|17.39|264.03|
|3,777.95|557.92|
|435.30|-106.98|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|3,342.66|664.90|
|-|-|
|3,342.66|664.90|

6、最近三年母公司现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|110,718.39|72,566.81|
|2,000.09|606.54|
|11,609.64|7,863.41|
|124,328.13|81,036.76|
|68,948.85|63,033.83|
|10,486.73|9,856.37|
|1,762.72|1,378.45|
|11,478.59|9,410.84|
|92,676.90|83,679.49|
|31,651.23|-2,642.73|
|2,500.00|-|
|104.54|-|
|48.91|337.61|
|35,155.51|19,743.47|
|37,808.97|20,081.08|
|1,027.77|6,941.00|
|24,603.33|5,226.67|
|-|9,400.00|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|35,540.70|25,259.41|
|61,171.80|46,827.08|
|-23,362.83|-26,746.00|
|-|33,725.24|
|-|-|
|11,459.80|8,447.02|
|11,459.80|42,172.27|
|-|5,857.31|
|552.23|622.42|
|10,592.51|9,975.15|
|11,144.73|16,454.88|
|315.07|25,717.39|
|-378.53|318.09|
|8,224.94|-3,353.25|
|3,100.20|6,453.45|
|11,325.13|3,100.20|

（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2015年度合并财务报表范围的变化
序号 合并报表范围变化 变化原因
增加1家
REFOND(HONG KONG) INVESTMENT 2015年4月公司新设香港子公 1
DEVELOPMENT LIMITED 司
2015年3月6日，本公司投资设立香港全资子公司REFOND(HONG KONG) INVESTMENT DEVELOPMENTLIMITED，注册资本 10万元港币，2015年 4
月3日，该公司完成注册登记。
2、2016年度合并财务报表范围的变化
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
序号 合并报表范围变化 变化原因
增加6家，其中同年注销1家
||
|-|
|深圳市玲涛光电科技有限公司|
|深圳市瑞丰光电紫光技术有限公司|
|浙江瑞丰光电有限公司|
|浙江明度电子有限公司|
|东莞市瑞视光电有限公司|
|深圳市中科创激光技术有限公司|

（1）新增深圳市玲涛光电科技有限公司
2016年 1月，经中国证监会核准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，向王伟权、彭小玲以发行股份及支付现金方式，以对价20,000万购买其合计持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”）剩余85%股权，同时发行股份募集配套资金。本次收购完成后，玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司，纳入合并报表。
（2）新增深圳市瑞丰光电紫光技术有限公司
2016年2月23日，公司与甘志雄、郭传庭共同设立深圳市瑞丰光电紫光技术有限公司，注册资本 100万元，其中公司出资 60万元，占注册资本的60%。
该公司自设立之日起纳入公司合并范围。
（3）新增浙江瑞丰光电有限公司
2016年3月7日，公司新设浙江瑞丰光电有限公司，注册资本30,000万元，其中公司出资30,000万元，占注册资本的100%。该公司自设立之日起纳入公司合并范围。
（4）新增浙江明度电子有限公司
2016年4月29日，公司子公司浙江瑞丰光电有限公司新设浙江明度电子有
限公司，注册资本1,000万元，其中公司出资1,000万元，占注册资本的100%。
该公司自设立之日起纳入公司合并范围。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
（5）新增东莞市瑞视光电有限公司，同年注销
2016年4月28日，公司新设东莞市瑞视光电有限公司，注册资本100万元，其中公司出资 100万元，占注册资本的100%。该公司自设立之日起纳入公司合并范围。2016年12月，公司出于未来发展规划，将东莞瑞视注销。
（6）新增深圳市中科创激光技术有限公司
2016年 11月 18日，公司与杜卫华、李晓恒、李晓宇等人共同设立深圳市中科创激光技术有限公司，注册资本 595.24万元，其中公司出资 316.67万元，占注册资本的53.20%。该公司自设立之日起纳入公司合并范围。
3、2017年度合并财务报表范围的变化
2017年公司合并范围无变化情况。
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|基本每股收益|0.53|0.23|
|稀释每股收益|0.52|0.23|
||12.32%|5.22%|
|基本每股收益|0.28|0.19|
|稀释每股收益|0.27|0.19|
||6.50%|4.32%|

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,574.78|8.58%|11,524.30|6.08%|13,960.61|
|1,464.41|0.61%|-|-|-|
|22,206.14|9.26%|12,729.29|6.72%|11,025.54|
|51,005.96|21.26%|41,990.50|22.16%|20,365.36|
|729.16|0.30%|249.38|0.13%|143.57|
|-|-|-|-|48.97|
|1,152.56|0.48%|1,136.60|0.60%|526.15|
|25,270.57|10.53%|23,126.95|12.21%|10,393.05|
|9,976.41|4.16%|7,926.26|4.18%|2,110.47|
|132,379.98|55.18%|98,683.28|52.09%|58,573.72|
|1,000.00|0.42%|1,326.47|0.70%|1,326.47|
|13,082.56|5.45%|5,058.51|2.67%|8,432.63|
|2,441.96|1.02%|2,509.12|1.32%|2,576.28|
|50,915.09|21.22%|44,710.71|23.60%|40,642.95|
|9,107.69|3.80%|7,396.88|3.90%|229.64|
|10,042.97|4.19%|10,423.20|5.50%|3,333.94|
|13,456.28|5.61%|13,456.28|7.10%|-|
|1,714.31|0.71%|1,598.01|0.84%|1,492.54|
|4,819.20|2.01%|3,803.36|2.01%|1,222.19|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
||||||
|-|-|-|-|-|
|955.14|0.40%|485.33|0.26%|616.29|
|107,535.22|44.82%|90,767.89|47.91%|59,872.93|
|239,915.21|100%|189,451.17|100%|118,446.65|

报告期内，公司资产总规模保持较快增长，2015年末、2016年末、2017年末资产总额分别为118,446.65万元、189,451.17万元、239,915.21万元。2016年资产总额同比增长59.95%，主要原因系公司于2016年1月以发行股份及支付现金的方式收购玲涛光电85%的股权，交易价格为 2亿元，同时配套募集资金 2亿元；2017年资产总额同比增长26.64%，主要原因系公司2017年营业收入较上年大幅增加40,433.77万元，流动资产随之增长较多。
报告期内，公司流动资产占总资产比重分别为49.45%、52.09%和55.18%，占比逐年提高，主要系由于公司近年来业务规模增长较快，存货、应收账款、应收票据等流动资产随之较快增长。
2、负债分析
报告期内，公司的负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,260.00|5.33%|3,758.86|4.33%|5,857.31|
|37,803.70|32.21%|17,310.00|19.92%|17,403.44|
|34,905.98|29.74%|38,038.24|43.78%|22,057.75|
|373.58|0.32%|433.30|0.50%|476.55|
|2,840.06|2.42%|2,107.27|2.43%|1,260.28|
|3,335.98|2.84%|2,171.58|2.50%|1,274.21|
|68.19|0.06%|54.5|0.06%|87.15|
|10,075.20|8.59%|14,699.04|16.92%|213.21|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
||||||
|-|-|-|-|-|
|95,662.69|81.52%|78,572.80|90.44%|48,629.90|
|7,000.00|5.96%|-|-|-|
|-|-|-|-|57.07|
|14,659.63|12.49%|8,260.72|9.51%|3,939.27|
|32.23|0.03%|42.98|0.05%|7.35|
|21,691.86|18.48%|8,303.69|9.56%|4,003.69|
|117,354.55|100%|86,876.49|100%|52,633.58|

报告期内，伴随公司业务规模的增长以及玲涛光电在 2016年收购完成，公司负债总额保持较快增长，2015年末、2016年末、2017年末的负债总额分别为52,633.58万元、86,876.49万元和117,354.55万元。
公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末流动负债占比分别为92.39%、90.44%、81.52%，2017年末流动负债占比降低主要系公司新增长期借款以及政府补助金额较大所致。公司流动负债主要为应付票据、应付账款、其他应付款等。
3、偿债及营运能力分析
公司报告期内偿债及营运能力分析如下：
|||
|-|-|
|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|1.38|1.26|
|1.12|0.96|
|48.92%|45.86%|
|49.86%|41.62%|
|3.41|3.78|
|5.32|5.70|

报告期内，公司流动比率和速动比率稳中有升，短期偿债能力良好。公司资产负债率逐年提高，主要系由于公司业务规模增加导致流动负债增加、公司政府
补助形成递延收益增加以及具有回购义务的限制性股票形成的其他应付款增加。
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报告期，公司应收账款周转率和存货周转率逐年有所降低，但整体保持在合理水平。2016年公司应收账款周转率和存货周转率同比下降较多主要系因该年收购的玲涛光电主要从事中小尺寸背光源 LED封装，其应收账款周转率和存货周转率相比公司较低。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年||2016年||
|金额|变动|金额|变动|
|158,369.33|34.28%|117,935.56|28.06%|
|128,730.60|34.86%|95,456.72|22.72%|
|15,760.29|257.61%|4,407.15|84.16%|
|15,652.59|172.40%|5,746.26|60.73%|
|13,273.08|164.86%|5,011.32|50.60%|
|13,418.64|168.35%|5,000.39|50.62%|

报告期内，公司业务规模和盈利能力实现了较快增长，其中 2016年营业收入和净利润较上年分别增长28.06%和50.60%，主要原因系玲涛光电于2016年1月纳入合并报表，当年实现营业收入和净利润分别为 25,276.05万元和 3,152.42万元；2017年营业收入和净利润较上年分别增长34.28%和164.86%，主要原因系公司通用照明及特种应用产品业务实现快速增长，同时积极开拓海外市场，白电领域在国际、国内高端客户的认可度提升。
四、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 46,797.40万元（含 46,797.40万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
|||
|-|-|
|表面贴装发光二极管（SMD LED）封装扩产项目|30,791.62|
|次毫米发光二极管（Mini LED）封装生产项目|18,515.11|
|微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目|4,685.91|
|补充流动资金|6,000.00|
||59,992.64|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、现金分红的条件及比例
（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过人民币3,000万元。
（2）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议，董事会也可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度的盈利情况下及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司每年的利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需要和股东回报规则提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（2）董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
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会上的投票权。
（4）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（5）公司年度盈利且符合实施现金分红条件，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（6）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
5、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
6、利润分配具体安排
（1）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1）弥补上一年度的亏损；
2）提取法定公积金10%；
3）提取任意公积金；
4）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）最近三年公司利润分配情况
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公司2015年度、2016年度和2017年度的利润分配情况如下：
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|-|
|实施分红方案|
|公司以2017年12 月31日的股本总额276,499,613股为基数，每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股|
|公司以2016年12 月31日的股本总额276,499,613股为基数，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）|
|公司以2015年12 月31日的股本总额218,282,159股为基数，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）|

公司2015年度、2016年度和2017年度的现金分红实施情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年度|2016年度|
|13,418.64|5,000.39|
|1,382.50|553.00|
|10.30%|11.06%|

最近三年累计现金分红合计 2,372.06最近三年合并报表归属于母公司
7,246.30所有者的年均净利润
最近三年累计现金分红占最近三
年合并报表归属于母公司所有者 32.73%的年均净利润的比例
公司最近三年的现金分红比例分别为13.15%、11.06%、10.30%，最近三年累计现金分红占最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例为32.73%，均符合《公司章程》的规定。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转债外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，
公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
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深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
2018年4月10日