证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2018）093号债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期
及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2016年限制性股票激励计划本次首期授予符合解锁条件的激励对象为 42人，解锁股票数量为 286.65万股，占激励对象首次获授限制性股票总数的30%；预留部分符合解锁条件的激励对象为 11人，解锁股票数量为 76.7万股，占激励对象获授预留部分限制性股票总数的50%。公司本次合计解锁限制性股票数量为 363.35万股，占目前总股本的0.42%。
2、本次限制性股票办理完解锁手续后,在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）于2018年12月 6日召开的第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。首次授予的42名激励对象本次可申请解锁的限制性股票总数为286.65万股，占激励对象首次获授限制性股票总数的30%；
预留部分的11名激励对象本次可申请解锁的限制性股票总数为76.7万股，占激励对象获授预留部分限制性股票总数的50%。公司本次合计解锁限制性股票 363.35万股，占目前总股本的0.42%。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述
次会议，审议并通过了《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“股权激励计划”）及其摘要》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师、财务顾问对此发表了独立意见，同时公司发出《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
2、2016年11月11日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2016年 11月 16日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于股权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2016年11月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票的议案》，公司董事会同意授予 45名激励对象首期800万股限制性股票，确定授予日为2016年11月17日，授予价格12.32元/股。独立董事、监事、律师、财务顾问对相关事宜发表意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、2016年11月30日，公司完成了2016年限制性股票激励计划的首次授予登记事宜，股权激励首期授予的800万股限制性股票于2016年12月2日上市。
6、2017年 11月 7日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意以2017年11月7日为授予日，向11名激励对象授予本次股权激励计划预留部分118万股的限制性股票，授予价格为13.62元/股。独立董事、监事、律师、财务顾问对相关事宜发表意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2017年 12月 4日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首期授予第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划首期授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司对 45名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量总数为320万股。
8、2017年12月8日，股权激励预留部分11名激励对象合计118万股限制性股票上市。
市流通。
10、2018年 5月 23日，公司实施了 2017年度的权益分派方案，由此本次股权激励计划首期授予限制性股票由 800万股变更为 1,040万股,授予价格由 12.32元/股变更为 9.48元/股，已解锁的限制性股票由 320万股变更为 416万股；预留部分授予限制性股票由 118万股变更为153.4万股，授予价格由13.62元/股变更为10.48元/股。
11、2018年5月25日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票507,000股进行回购注销。独立董事、监事、律师对相关事宜发表意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、2018年 6月 12日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票共计507,000股。2018年8月29日，上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户予以注销。
13、2018年12月6日，公司召开第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司对42名首期激励对象及预留部分11名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例分别为其已获授的限制性股票的30%和50%，解锁的限制性股票数量总数为363.35万股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件成就的情况
1、首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的情况
（1）锁定期已届满
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期，本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期按每年40%、30%、30%的比例解除限售。在满足相关解锁条件的情况下，第二个解锁期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。截至本公告披露日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（2）解锁条件成就情况说明
公司首期授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁符合《股权激励计划（草案）》
规定的各项解锁条件。
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|股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司绩效考核目标本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解锁期达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：以2013年至2015年营业收入均值为基准，2017年的营业收入增长率不低于70%。|公司业绩成就情况：公司2013年至2015年实现营业收入分别为626,379,006.4元、977,221,821.88元、1,181,557,800.84元，以上三年营业收入均值为928,386,209.71元；公司2017年实现营业收入2,145,786,033.56元,相比2013年至2015年营业收入均值的增长率为131.13%，业绩满足解锁条件。|
|4、激励对象个人绩效考核目标根据《股权激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。|个人绩效成就情况：2017年度，42名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

（1）锁定期已届满
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期，预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期按每年50%、50%的比例解除限售。在满足相关解锁条件的情况下，第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。截至本公告披露日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（2）解锁条件成就情况说明
公司预留部分限制性股票第一个解锁期解锁符合《股权激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。
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|预留部分限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司绩效考核目标本计划预留部分限制性股票的解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解锁期达到下述业绩考核|公司业绩成就情况：公司2013年至2015年实现营业收入分别为626,379,006.4元、977,221,821.88元、1,181,557,800.84元，以上三年营业收入均值|

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|指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：以2013年至2015年营业收入均值为基准，2017年的营业收入增长率不低于70%。|为928,386,209.71元；公司2017年实现营业收入2,145,786,033.56元,相比2013年至2015年营业收入均值的增长率为131.13%，业绩满足解锁条件。|
|4、激励对象个人绩效考核目标根据《股权激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。|个人绩效成就情况：2017年度，11名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司本次股权激励计划中首期授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首期授予的限制性股票第二期限制性股票及预留部分第一期限制性股票解锁相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次首期授予符合解锁条件的激励对象为42人，可解锁股票数量为286.65万股；预留部分符合解锁条件的激励对象为11人，可解锁股票数量为76.7万股。公司本次合计可解锁限制性股票数量为 363.35万股，占目前总股本的0.42%。本次股权激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁的对象及股票数量具体如下：
1、首期授予的限制性股票
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||限制性股||已解除||已回购||本次可解|||
||||||||获授限制性||||||||||继续锁定|
||||||||||票数量||限售的||注销的||除限售的|||
||序号||姓名||职务||股票数量||||||||||的数量|
||||||||||【注】||数量||数量||数量|||
||||||||（万股）||||||||||（万股）|
||||||||||（万股）||（万股）||（万股）||（万股）|||
|1||林敏||董事长||80||104||41.6||0||31.2||31.2||
|2||范崇国||董事兼总经理||55||71.5||28.6||0||21.45||21.45||
|3||盛永江||董事兼副总经理||45||58.5||23.4||0||17.55||17.55||
|4||李夏云||运营总监||45||58.5||23.4||0||17.55||17.55||
|5||郑萍||财务总监||40||52||20.8||0||15.6||15.6||
|6||孔文君||董事会秘书||31.5||40.95||16.38||0||12.285||12.285||
|7||中层管理人员、核心技术（业务）人员合计36人||||438.5||570.05||228.02||0||171.015||171.015||
|8||离职人员3人||||65||84.5||33.8||50.7||0||0||
|合 计||||||800||1040||416||50.7||286.65||286.65||

2、预留部分的限制性股票
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||限制性股||已解除||已回购||本次可解|||
||||获授限制性||||||||||继续锁定|
||||||票数量||限售的||注销的||除限售的|||
||授予对象||股票数量||||||||||的数量|
||||||【注】||数量||数量||数量|||
||||（万股）||||||||||（万股）|
||||||（万股）||（万股）||（万股）||（万股）|||
|公司中层管理人员合计 11 人||118||153.4||0||0||76.7||76.7||

【注】：公司于2018年5月23日实施了2017年度的权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。由此，股权激励限售股数量发生相应变更。
五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象解锁的考评意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《股权激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事关于2016年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁的独立意见
经核查公司2016年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）等有关规定，公司本次股权激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的解锁条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解锁的情形。激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
因此，我们同意公司为符合条件的首期授予42名激励对象及预留部分11名激励对象合计363.35万股的限制性股票进行解锁，并办理相关手续。
七、监事会关于2016年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见
本次解锁涉及的首期授予42名激励对象及预留部分11名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2016年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的解
锁条件。同意公司为上述激励对象办理首期授予限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性
股票第一个解锁期合计363.35万股可解锁限制性股票的解锁手续。
八、律师事务所关于2016年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁的核查意见
上海锦天城（杭州）律师事务所认为：激励对象获授首期限制性股票的第二期及预留部分第一期解锁条件已经成就；水晶光电就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，水晶光电可对激励对象所获授的首期限制性股票的第二个解锁期及预留部分限制性股票的第一个解锁期进行解锁。法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第五十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于2016年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁的独立意见；
4、监事会关于2016年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见；
5、《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划首期授予限制性股票第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁的法律意见书》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司2018年12月7日