证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2018-041上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“上市公司”或“公司”）于 2017年 11月 24日披露了《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告
书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。公司于2018年1月9日收到中国证监会下发的172502号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，于 2018年3月13日收到中国证监会下发的 172502号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，于2018年4月25日收到中国证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]751号）。公司会同各中介机构对所述问题进行了书面回复，并根据国政通2017年度审计报告、补充评估报告及交易审核进展情况对报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性、上市公司与天津软银、宁波凯安是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排及相关影响，详见报告书“重大事项提示”之“十二、其他重要事项”之“（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划”；补充披露了交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制权的影响，详见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第一节本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
2、补充披露了陈放与杨宝升等6名交易对方签订《一致行动确认协议》的背景
及目的，协议的有效期、生效或解除条件（如有），以及保证前述协议有效执行的具体措施，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况”之“（三）国政通产权控制关系”；补充披露了上市公司未来12个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，详见报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”之“2、上市公司未来 12个月内是否存在其他继续向交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”。补充披露了杨宝升等6名交易对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数量及比例，详见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第一节本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
3、补充披露了本次交易的交易对方中的有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排，有限合伙的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，详见报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（九）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的的说明”。
4、补充披露了上市公司募集配套资金的必要性、派发分红对国政通后续经营的影响，使用配套募集资金支付现金对价的必要性，以及前述分红和现金对价支付安排是否有利于维持国政通稳定运营，详见报告书“第六节本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”、补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，详见报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明”之“（三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定”。
5、补充披露了国政通2017年业绩承诺的可实现性，本次交易未能在2017年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益，详见报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”。
6、对照中国证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》补充披露了相关信息；补充披露了国政通终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍；补充披露了境外投资人退出 ID5开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定；补充披露了境外投资人通过宁波凯安、天津软银和通过 ID5开曼控制的国政通权益是否一致，以及境外投资人取得的 ID5开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价是否一致；
补充披露了上述员工期权计划的终止进展，如未能按期终止，是否可能导致国政通资产权属不清；补充披露了ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京注销的最新进展情况，是否存在不能按期注销的法律风险及对本次交易的影响，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况”之“（二）国政通历史沿革”之“4、VIE结构的搭建与拆除”部分。
7、补充披露了国政通数据源合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、执行方式、督促保障机制及实际效果；补充披露了国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息所采取的防泄密措施，以及业务开展有无泄露个人隐私的风险；补充披露国政通是否曾因经营过程中侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（十）其他重要事项”。
8、补充披露了上市公司前两次重组与本次重组交易方案情况对比，详见报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（二）上市公司最近三年重大资产重组情况”。
9、补充披露了已到期或即将到期房产的续租进展，是否存在法律障碍以及对国政通及其子公司生产经营的影响，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、国政通主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）国政通主要资产”之“1、固定资产”之“（2）租赁房产”。
10、补充披露了国政通的高新技术企业证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（四）经营资质”。
11、补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现；补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险及应对措施，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
12、补充披露了截至目前国政通与上海数据交易中心有限公司协议的执行情况；
补充披露了截至目前上述协议为国政通带来的新的信息核验服务业务模式及开展情况；量化分析并补充披露了新的信息核验业务对本次评估值的影响金额，以及本次交易对价与评估值差异的合理性。详见报告书“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）本次交易定价与估值结果存在差异”。
13、补充披露了2015年7月、2016年4月、2016年8月国政通三次转让和增资作价差异的合理性；补充披露了2016年8月增资中各位老股东对国政通具体估值金额，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松对国政通的估值是否存在差异，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况”之“（七）国政通最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
14、补充披露了截至目前国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况；补充披露了截至目前2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等；补充披露了上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策”之“2、主要法律法规及产业政策”之“（3）国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）对国政通经营的影响”。补充披露了本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，
相关评估假设是否存在重大不确定性，详见报告书“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响”。
15、补充披露了国政通业务和供应商的稳定性；补充披露了报告期向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对国政通未来经营的影响及具体应对措施；补充披露了独立财务顾问和会计师对上述主要供应商的核查情况，包括但不限于上述主要供应商与国政通是否存在关联关系、采购金额的真实性和公允性，并说明核查范围、核查手段和核查结论，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。
16、补充披露了数据源服务商直接提供核验服务对国政通持续经营的影响；补充披露了国政通与数据源服务商之间的竞争关系是否影响国政通数据采购来源的稳定性，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。
17、补充披露了增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方是否导致国政通的供应商变更、是否影响国政通供应商的稳定性、是否存在合同到期不能续签的风险及应对措施，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。
18、补充披露了国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性，以及对国政通未来生产经营的影响；补充披露了国政通客户集中度较高是否符合行业惯例；补充披露了国政通对主要客户依赖的应对措施；补充披露了独立财务顾问和会计师对上述主要客户的核查情况，以及核查范围、核查手段和核查结论等，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（六）主要客户”。
19、补充披露了报告期国政通客户与供应商存在重叠名称、销售和采购的内容与金额，以及上述现象产生的原因及合理性，详见报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（六）主要客户”。
20、补充披露了在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据与管理层讨论
与分析部分披露的国政通收入数据差异的原因与合理性，详见报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“（1）营业收入预测”。
21、补充披露了2017年度剔除运营商身份核验业务收入后国政通预测收入和净利润的可实现性；补充披露了预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性，详见报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”。
22、补充披露了预测国政通2018年身份证信息核验业务收入下降、学历学籍核查收入增长的原因及合理性，以及上述业务收入预测的可实现性，详见报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“（1）营业收入预测”。
23、补充披露了2017年度国政通预测成本和毛利率可实现性，以及预测期毛利率水平的可实现性，详见报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“（2）营业成本及毛利率预测”。
24、补充披露了预测期国政通销售费用和管理费用预测合理性，详见报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之2、营业收入和营业成本预测”之“（4）销售费用预测”、“（5）管理费用预测”。
25、补充披露了国政通评估增值率的合理性，详见报告书“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）本次交易价格的合理性分析”。
26、补充披露了国政通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；补充披露了报告期内国政通应收账款增长的原因，以及应收账款周转率逐年下降的原因及合理性，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产结构分析”之“2）应收账款”。
27、补充披露了国政通报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、
预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性；补充披露了主要供应商给予国政通的付款信用期以及在报告期内的变化情况；补充披露了应付账款余额的合理性；补充披露了2017年新政策导致数据服务费下降的同时国政通对应业务收入是否同时下降，数据服务费与收入变动趋势是否匹配，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）流动负债分析”之“1）应付账款”。
28、补充披露了国政通预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；补充披露了采用预付费方式结算和采用“先使用后付费”方式结算的客户划分标准、报告期不同结算方式客户的收入金额、占比、与预收账款和应收账款的匹配性，以及预收款项呈现逐年上升趋势的具体原因及合理性，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）流动负债分析”之“2）预收款项”。
29、补充披露了报告期国政通业务单价和销售量与收入的匹配性以及毛利率水平的合理性；补充披露了报告期国政通具体收入确认政策及其变化情况；补充披露报告期国政通收入和净利润增长的原因及合理性，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
30、补充披露了国政通与其他主要供应商的付款和结算方式、周期安排、上述协议安排付款方式的具体形式、额度的具体金额、增加额度的具体方式和时间要求、与其他供应商结算方式的异同，以及不同付款方式对国政通运营能力和现金流的影响，详见报告书“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）本次交易定价与估值结果存在差异”。
31、补充披露了国政通与中移在线服务有限公司签订的合同约定的向中移在线提供服务的具体内容、相关服务是否符合国家强制实名身份信息认证服务免费使用政策的规定、现有封顶价格合同签署情况、截至目前中移在线服务使用量的情况，以及该合同是否未来会给国政通带来新的亏损，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（1）毛利率结构性分析”之“1）身份信息核验业务”。
32、补充披露了 2015年度和 2017年 1-9月，国政通经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，以及间接法编制的经营活动现金流量表，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”。
33、补充披露了上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险，详见报告书“第十三节其他重要事项”之“十、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺及其履行情况”。
34、补充披露了天津软银和湖州赛创是否为私募基金，是否需要履行私募基金备案手续及认定依据，详见报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、购买资产的交易对方”之“（九）湖州赛创”、“（十一）天津软银”。
35、补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；以及备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断国政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
36、补充披露了包含商誉的奥斯盾资产组可收回金额的测算依据和过程，以及上述商誉减值计提的充分性与合理性，具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、资产减值损失”。
37、补充披露了上市公司的产权控制关系，详见报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
38、补充披露了国泰君安证券在公司2017年2月份筹划重大资产重组期间为公司提供了相关服务；公司聘请国泰君安证券不存在违反《证券公司直接投资业务规范》的情形；基于谨慎考虑，公司已与国泰君安证券解除独立财务顾问聘任关系，并聘请国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的联合主承销商。详见报告书“第八
节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易独立财务顾问国泰君安证券符合《财务顾问业务管理办法》第十七条规定”。
39、更新了国政通2017年财务数据以及补充评估情况。
40、补充披露了本次交易方案获得中国证监会核准，详见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的决策与审批程序”和“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”；并删去了“重大风险提示”和“第十二节风险因素”之“一、与交易相关的风险”之“（二）审批风险”。
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会
2018年04月25日