本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南创新新材料股份有限公司
拟发行股份购买
上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目
资产评估报告
中企华评报字(2018)第 3121号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一八年三月五日
云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买
上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告
目 录
声明 .......................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ................................................................................... 2云南创新新材料股份有限公司 ............................................................ 4拟发行股份购买 ....................................................................................... 4上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目 .................................. 4资产评估报告正文 ................................................................................... 4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........ 4二、评估目的 ................................................................................................................................. 30三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 31四、价值类型 ................................................................................................................................. 35五、评估基准日 ............................................................................................................................ 35六、评估依据 ................................................................................................................................. 35七、评估方法 ................................................................................................................................. 38八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 52九、评估假设 ................................................................................................................................. 55十、评估结论 ................................................................................................................................. 56十一、特别事项说明 ........................................................................................................................ 59十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 62十三、资产评估报告日 .................................................................................................................... 63资产评估报告附件 ................................................................................. 64
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上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
云南创新新材料股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受云南创新新材料股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海恩捷新材料股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：对云南创新新材料股份有限公司拟收购上海恩捷新材料科技股份有限公司股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托对上海恩捷新材料科技股份有限公司于评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了评估报告书(中企华评报字(2017)第 3233号)。为了继续推进本次重组事项，云南创新新材料股份有限公司根据有关要求委托北京中企华资产评估有限责任公司，就本次重组标的资产涉及的上海恩捷新材料科技股份有限公司的股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
评估对象：上海恩捷新材料股份有限公司股东全部权益。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、建筑物类资产、设备类资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产)、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2017年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
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上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
具体评估结论如下：
上海恩捷新材料科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 240,908.76万元，总负债账面价值为 58,460.10万元，净资产账面价值为 182,448.66万元。
上海恩捷新材料科技股份有限公司股东全部权益的评估值为 595,099.44万元。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
云南创新新材料股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司股权涉及的上海恩捷新材料科技股份有限公司股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为云南创新新材料股份有限公司，被评估单位为上海恩捷新材料科技股份有限公司。
(一)委托人简介
企业名称：云南创新新材料股份有限公司(以下简称“创新股份”)
类型：股份有限公司(中外合资、上市)
证券简称：创新股份
证券代码：002812
法定住所：云南省玉溪市高新区抚仙路 125号
法定代表人：李晓明
注册资本：13,645万人民币
成立日期：2006年 04月 05日
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经营范围：包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：上海恩捷新材料科技股份有限公司(以下简称：“上海恩捷”)
法定住所：上海市浦东新区南芦公路 155号
经营场所：上海市浦东新区南芦公路 155号
法定代表人：PAUL XIAOMING LEE
注册资本：人民币 38,921.0834万元
企业性质：股份有限公司(中外合资、未上市)
主要经营范围：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.公司股权结构及变更情况
(1)2010年 4月设立
2010年 4月，李晓华、王少玲、马广生、张庆麟、潘雪斌、何宝华、张方、高翔作为上海恩捷的发起人，就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围、出资方式及各方的权利和义务作出了明确的约定。
2010年 4月 16日，上海恩捷召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人出席了创立大会，通过了《发起人关于公司筹办情况的报告》、《上海恩捷新材料科技股份有限公司章程》并选举了公司董事、监事。
2010年 4月 23日，上海锦航会计师事务所有限公司(以下简称“上海锦航会计师事务所”)出具《验资报告》(沪锦航验字[2010]第 1237号)。
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根据该验资报告，截至 2010年 4月 15日止，上海恩捷(筹)已收到全体发起人首次缴纳的注册资本(实收资本)合计 4,000万元。发起人以货币出资。
上海市工商行政管理局于2010年4月27日向上海恩捷颁发了《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，公司性质为股份有限公司(非上市)。
上海恩捷设立时，各发起人首期出资为注册资本的50%。各发起人认购股数及持股比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|实缴金额(万元)|认购股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|2,560.00|5,120.00|64.00%|货币|
|2|王少玲|320.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|280.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|280.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|200.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|200.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|120.00|240.00|3.00%|货币|
|8|高翔|40.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||4,000.00|8,000.00|100.00%|/|

(2)2011年 3月实收资本增加
2011年 3月 28日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意上海恩捷注册资本变更为由发起人按其出资比例和出资额分三期缴纳：第一期在上海恩捷设立时缴纳注册资本金的50%，第二期在 2011年 3月 31日前缴纳注册资本金的25%，第三期在上海恩捷注册成立两年内(以营业执照发放之日起计算)缴清注册资本金的另外25%；修订公司章程相应内容。
2011年 3月 31日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》(沪锦航验字[2011]第 1177号)。根据该验资报告，截至 2011年 3月 30日
止，上海恩捷已收到全体发起人缴纳的第 2期出资，即注册资本(实
收资本)合计人民币 2,000万元。发起人以货币出资。发起人本次出资
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连同第 1期出资，累计实缴注册资本为人民币 6,000万元，新增实收资本为人民币 2,000万元。
上海市工商行政管理局于 2011年 4月 2日向上海恩捷颁发了《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为陆仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例未发生变化，实缴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴金额(万元)|认购股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|3,840.00|5,120.00|64.00%|货币|
|2|王少玲|480.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|420.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|420.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|300.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|300.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|180.00|240.00|3.00%|货币|
|8|高翔|60.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||6,000.00|8,000.00|100.00%|/|

(3)2011年 5月股权转让
2011年 5月 11日，李晓华分别与张梵、王驰宙、胡甲东、蒋新民签订了《股权转让协议》，李晓华将其持有的上海恩捷 160万股股份(2%股权)以每股 1元作价 120万元转让给张梵；将其持有的上海恩捷 80万股股份(1%股权)以每股 1元作价 60万元转让给王驰宙；将其持有的上海恩捷 160万股股份(2%股权)以每股 1元作价 120万元转让给胡甲东；将其持有的上海恩捷 240万股股份(3%股权)以每股 1元作价 180万元转让给蒋新民。《股权转让协议》亦对李晓华转让的股份中未缴足出资部分的出资义务作了约定，受让人张梵、王驰宙、胡甲东、蒋新民需分别履行缴纳 40万元、20万元、40万元、60万元的出资义务。
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上海恩捷召开股东大会就此次股权转让对公司章程作出相应修
订，并完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局于 2011年 6
月 2日颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴金额(万元)|认购股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|3,360.00|4,480.00|56.00%|货币|
|2|王少玲|480.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|420.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|420.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|300.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|300.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|180.00|240.00|3.00%|货币|
|8|蒋新民|180.00|240.00|3.00%|货币|
|9|张梵|120.00|160.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|120.00|160.00|2.00%|货币|
|11|王驰宙|60.00|80.00|1.00%|货币|
|12|高翔|60.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||6,000.00|8,000.00|100.00%|/|

(4)2011年 6月实收资本增加
2011年 6月 10日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意上海恩捷实收资本由 6,000万元变更为 7,000万元；修订公司章程相应内容。
同日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》(沪锦航验字[2011]第 1329号)。根据该验资报告，截至 2011年 3月 30日止，上海恩捷已收到全体股东缴纳的第3期出资，即本期实收资本合计人民币 1,000万元。股东以货币出资。本次出资连同第1、2期出资，累计实缴注
册资本为人民币 7,000万元，新增实收资本为人民币 1,000万元。
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上海市工商行政管理局于2011年6月15日向上海恩捷颁发了《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为柒仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例情况未发生变化，实缴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴金额(万元)|认购股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|3,920.00|4,480.00|56.00%|货币|
|2|王少玲|560.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|490.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|490.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|350.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|350.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|210.00|240.00|3.00%|货币|
|8|蒋新民|210.00|240.00|3.00%|货币|
|9|张梵|140.00|160.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|140.00|160.00|2.00%|货币|
|11|王驰宙|70.00|80.00|1.00%|货币|
|12|高翔|70.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||7,000.00|8,000.00|100.00%|/|

(5)2011年 6月实收资本增加
2011年 6月 20日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意上海恩捷实收资本由 7,000万元变更为 8,000万元；修订公司章程相应内容。
2011年 7月 21日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》(沪锦航验字[2011]第 1423号)。根据该验资报告，截至 2011年 7月 20日止，上海恩捷已收到全体股东缴纳的第 4期出资，即本期实收资本合计人民币 1,000万元。全体股东以货币出资。本次出资连同第1、2、 3期出资，累计实缴注册资本为人民币 8,000万元，实收资本人民币
8,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
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上海市工商行政管理局于2011年7月26日向上海恩捷颁发了《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为捌仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例情况未发生变化，实缴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴金额(万元)|认购股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|4,480.00|4,480.00|56.00%|货币|
|2|王少玲|640.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|560.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|560.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|400.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|400.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|240.00|240.00|3.00%|货币|
|8|蒋新民|240.00|240.00|3.00%|货币|
|9|张梵|160.00|160.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|160.00|160.00|2.00%|货币|
|11|王驰宙|80.00|80.00|1.00%|货币|
|12|高翔|80.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||8,000.00|8,000.00|100.00%|/|

(6)2011年 12月股权转让
2011年 12月 10日，王少玲分别与高翔、李晓华签署了《股权转让协议》，王少玲将其持有的上海恩捷 160万股股份(2%股权)以每股 1元作价 160万元转让给高翔；将其持有的上海恩捷 480万股股份(6%股权)以每股1元作价480万元转让给李晓华。张方与李晓华签署了《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 80万股股份(1%股权)以每股 1元作价 80万元转让给李晓华。
上海恩捷召开股东大会就此次股权转让对公司章程进行了修订，并完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局于 2011年 12月 21
日颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,040.00|63.00%|货币|
|2|马广生|560.00|7.00%|货币|
|3|张庆麟|560.00|7.00%|货币|
|4|潘雪斌|400.00|5.00%|货币|
|5|何宝华|400.00|5.00%|货币|
|6|高翔|240.00|3.00%|货币|
|7|张方|160.00|2.00%|货币|
|8|张梵|160.00|2.00%|货币|
|9|王驰宙|80.00|1.00%|货币|
|10|胡甲东|160.00|2.00%|货币|
|11|蒋新民|240.00|3.00%|货币|
|合计||8,000.00|100.00%|/|

(7)2012年 4月增资
2012年 4月 24日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本由 8,000万元增至 8,600万元，由新增股东黄蜀华出资 600万元；修改公司章程相应内容。
2012年 5月 3日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》(沪锦航验字[2012]第 1255号)。根据该验资报告，新增 600万元注册资本，由黄蜀华于 2012年 5月 2日以货币出资完毕。截至 2012年 5月 2日，上海恩捷变更后的累计注册资本为 8,600万元，实收资本 8,600万元。
上海市工商行政管理局于 2012年 5月 7日向上海恩捷颁发了《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟陆佰万元，实收资本为捌仟陆佰万元。
本次增资完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,040.00|58.61%|货币|
|2|黄蜀华|600.00|6.98%|货币|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|3|马广生|560.00|6.51%|货币|
|4|张庆麟|560.00|6.51%|货币|
|5|潘雪斌|400.00|4.65%|货币|
|6|何宝华|400.00|4.65%|货币|
|7|高翔|240.00|2.79%|货币|
|8|蒋新民|240.00|2.79%|货币|
|9|张梵|160.00|1.86%|货币|
|10|胡甲东|160.00|1.86%|货币|
|11|张方|160.00|1.86%|货币|
|12|王驰宙|80.00|0.93%|货币|
|合计||8,600.00|100.00%|/|

(8)2012年 5月第二次增资
2012年 5月 22日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本由 8,600万元增资至 9,780万元。原股东李晓华出资 1,180万元；原股东马广生出资 140万元；原股东张庆麟出资 140万元；原股东何宝华出资 100万元；原股东高翔出资 380万元；原股东王驰宙出资 20万元；原股东胡甲东出资 40万元；原股东蒋新民出资 60万元；新股东张韬出资 300万元。以上股东共计出资 2,360万元，其中 1,180万元计入新增注册资本，剩余 1,180万元计入资本公积。股东大会决议通过修订后的公司章程。
2012年 6月 11日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》(沪锦航验字[2012]第 1343号)。根据该验资报告，截至 2012年 6月 8日止，上海恩捷已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 1,180万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本为 9,780万元，实收资本 9,780万元。
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上海市工商行政管理局于2012年6月14日向上海恩捷颁发了《企业法人营业执照》，注册资本为玖仟柒佰捌拾万元，实收资本为玖仟柒佰捌拾万元。
本次增资完成后，上海恩捷股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,630.00|57.57%|货币|
|2|马广生|630.00|6.44%|货币|
|3|张庆麟|630.00|6.44%|货币|
|4|黄蜀华|600.00|6.13%|货币|
|5|何宝华|450.00|4.60%|货币|
|6|高翔|430.00|4.40%|货币|
|7|潘雪斌|400.00|4.09%|货币|
|8|蒋新民|270.00|2.76%|货币|
|9|胡甲东|180.00|1.84%|货币|
|10|张梵|160.00|1.64%|货币|
|11|张方|160.00|1.64%|货币|
|12|张韬|150.00|1.53%|货币|
|13|王驰宙|90.00|0.92%|货币|
|合计||9,780.00|100.00%|/|

【此次增资中，存在股权代持情形。高翔增资 380万元以 2元/
股的价格认购上海恩捷 190万股股份，其中 100万出资来自郑梅，280万系高翔自有资金，即就新增股份，高翔本人实际持有 140万股股份，高翔代郑梅持有50万股股份。高翔与郑梅于2012年5月22日签订《股权代持协议》，形成委托持股关系，约定高翔代郑梅持有上海恩捷 50万股股份，郑梅就其实际持有的 50万股股份享有并承担相应的股东权利与义务，高翔根据郑梅指示就代持股份行使股东表决权。】
(9)2012年 9月股权转让
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2012年 9月 25日，潘雪斌与高翔签署《股权转让协议》，潘雪斌将其持有的上海恩捷 400万股股份(4.09%股权)以每股 1元作价 400万元转让给高翔。
上海恩捷召开股东大会就此次股权转让对公司章程进行了修订，完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局于 2012年 10月 19
日颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,630.00|57.57%|货币|
|2|高翔|830.00|8.49%|货币|
|3|马广生|630.00|6.44%|货币|
|4|张庆麟|630.00|6.44%|货币|
|5|黄蜀华|600.00|6.13%|货币|
|6|何宝华|450.00|4.60%|货币|
|7|蒋新民|270.00|2.76%|货币|
|8|胡甲东|180.00|1.84%|货币|
|9|张梵|160.00|1.64%|货币|
|10|张方|160.00|1.64%|货币|
|11|张韬|150.00|1.53%|货币|
|12|王驰宙|90.00|0.92%|货币|
|合计||9,780.00|100.00%|/|

(10)2013年 9月股权转让
2013年 9月 5日，李晓华与李桁签署《股权转让协议》，李晓华将其持有的上海恩捷 685万股股份(7%股权)以每股 1.22元作价 835.70万元转让给李桁。
同日，上海恩捷召开股东大会就此次股权转让对公司章程相关内容进行了修订。
本次股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|4,945.00|50.57%|货币|
|2|高翔|830.00|8.49%|货币|
|3|李桁|685.00|7.00%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|4|马广生|630.00|6.44%|货币|
|5|张庆麟|630.00|6.44%|货币|
|6|黄蜀华|600.00|6.13%|货币|
|7|何宝华|450.00|4.60%|货币|
|8|蒋新民|270.00|2.76%|货币|
|9|胡甲东|180.00|1.84%|货币|
|10|张梵|160.00|1.64%|货币|
|11|张方|160.00|1.64%|货币|
|12|张韬|150.00|1.53%|货币|
|13|王驰宙|90.00|0.92%|货币|
|合计||9,780.00|100.00%|/|

(11)2013年 10月增资
2013年 10月 10日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意上海恩捷注册资本由 9,780万元增资至 9,980万元，由新股东程凤芝出资 240万元，其中 200万元计入注册资本，剩余 40万元计入资本公积。
股东大会审议通过了公司章程修正案。
2013年 11月 14日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》(沪锦航验字[2013]第 0164号)。根据该验资报告，截至 2013年 11月 12日止，上海恩捷已收到程凤芝缴纳的新增注册资本人民币 200万元，程凤芝以货币出资，变更后上海恩捷的累计注册资本为 9,980万元，实收资本 9,980万元。
上海市工商行政管理局于 2013年 11月 26日向上海恩捷颁发了《企业法人营业执照》，注册资本为玖仟玖佰捌拾万元，实收资本为玖仟玖佰捌拾万元。
本次增资完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|4,945.00|49.55%|货币|
|2|高翔|830.00|8.31%|货币|
|3|李桁|685.00|6.86%|货币|
|4|马广生|630.00|6.31%|货币|
|5|张庆麟|630.00|6.31%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|6|黄蜀华|600.00|6.01%|货币|
|7|何宝华|450.00|4.50%|货币|
|8|蒋新民|270.00|2.70%|货币|
|9|程凤芝|200.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|180.00|1.80%|货币|
|11|张梵|160.00|1.60%|货币|
|12|张方|160.00|1.60%|货币|
|13|张韬|150.00|1.50%|货币|
|14|王驰宙|90.00|0.90%|货币|
|合计||9,980.00|100.00%|/|

(12)2014年 3月资本公积转增股本
2014年 3月 28日，上海恩捷召开股东大会，会议审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意上海恩捷以截至 2013年 12月 31日的资本公积金不按照持股比例转增股本，对原以 2元/股认购股份的股东进行转增股本。
本次股本转增后，上海恩捷注册资本由人民币 9,980万元增资至人民币 10,673.03万元。
上海恩捷就此次资本公积金转增股本对公司章程相关条款进行
了修订，股东大会通过了公司章程修正案。
上海市工商行政管理局于2014年4月24日向上海恩捷颁发了《营业执照》，注册资本为 10,673.03万元。
本次增资完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,291.51|49.58%|货币|
|2|高翔|941.59|8.82%|货币|
|3|李桁|685.00|6.42%|货币|
|4|马广生|671.11|6.29%|货币|
|5|张庆麟|671.11|6.29%|货币|
|6|黄蜀华|600.00|5.62%|货币|
|7|何宝华|479.37|4.49%|货币|
|8|蒋新民|287.62|2.69%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|9|程凤芝|200.00|1.87%|货币|
|10|胡甲东|191.75|1.80%|货币|
|11|张梵|160.00|1.50%|货币|
|12|张方|160.00|1.50%|货币|
|13|张韬|238.10|2.23%|货币|
|14|王驰宙|95.87|0.90%|货币|
|合计||10,673.03|100.00%|/|

(13)2014年 3月增资
2014年 3月 28日，上海恩捷召开股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意上海恩捷注册资本由 10,673.03万元增至 18,673.03万元，由八名原股东以现金出资。根据增资协议，其中李桁出资 646.93万元，马广生出资 4,048.94万元，张庆麟出资 4,048.94
万元，黄蜀华出资 252.00万元，程凤芝出资 188.89万元，胡甲东出资181.10万元，张韬出资455.99万元，王驰宙出资257.20万元。新增10,080万元中，8,000万元计入注册资本，2,080万元计入资本公积。股东大会审议通过了公司章程修正案。
上海市工商行政管理局于2014年5月28日向上海恩捷颁发了《营业执照》，注册资本为 18,673.03万元。
本次增资完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,291.51|28.34%|货币|
|2|马广生|3,884.56|20.80%|货币|
|3|张庆麟|3,884.56|20.80%|货币|
|4|李桁|1,198.44|6.42%|货币|
|5|高翔|941.59|5.04%|货币|
|6|黄蜀华|800.00|4.28%|货币|
|7|张韬|600.00|3.21%|货币|
|8|何宝华|479.37|2.57%|货币|
|9|程凤芝|349.91|1.87%|货币|
|10|胡甲东|335.48|1.80%|货币|
|11|王驰宙|300.00|1.61%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|12|蒋新民|287.62|1.54%|货币|
|13|张梵|160.00|0.86%|货币|
|14|张方|160.00|0.86%|货币|
|合计||18,673.03|100.00%|/|

(14)2014年 5月股权转让
2014年 5月 8日，马广生与美国自然人 Paul XiaomingLee(李晓明)及 YanMa(马燕)签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 2,950.91万股股份(15.80%股权)及 933.65万股股份(5.00%股权)以每股 1.26元作价 3,718.14万元及 1,176.40万元分别转让给 Paul XiaomingLee(李晓明)
及 YanMa(马燕)；张庆麟与 Paul XiaomingLee(李晓明)签订《股权转让
协议》，将其持有的上海恩捷 3,884.555万股股份(20.80%股权)以每股
1.26元作价 4,894.54万元转让给 Paul XiaomingLee(李晓明)；程凤芝与
美国自然人 AlexCheng(程跃)签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷349.91万股股份(1.87%股权)以每股1.26元作价440.89万元转让给 AlexCheng(程跃)；李桁与新加坡自然人 Tan Kim Chwee签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 1,198.44万股股份(6.42%股权)以每股 1.26元作价 1,510.03万元转让给 Tan KimChwee。
2014年 5月 6日，上海恩捷召开股东大会通过了股权转让后新修订的《上海恩捷新材料科技股份有限公司章程》。
2014年 7月 22日，上海恩捷取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意外资并购上海恩捷新材料科技股份有限公司的批复》(沪商外资批[2014]2674号)，就本次股权转让作出同意批复。
2014年 7月 25日，上海恩捷取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号为商外资沪股份字
[2014]1763号)。
上海市工商行政管理局于2014年8月12日向上海恩捷颁发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比|出资方式|
|1|Paul Xiaoming Lee(李晓明)|6,835.46|36.61%例|货币|
|2|李晓华|5,291.51|28.34%|货币|
|3|Tan Kim Chwee|1,198.44|6.42%|货币|
|4|高翔|941.59|5.04%|货币|
|5|Yan Ma(马燕)|933.65|5.00%|货币|
|6|黄蜀华|800.00|4.28%|货币|
|7|张韬|600.00|3.21%|货币|
|8|何宝华|479.37|2.57%|货币|
|9|Alex Cheng(程跃)|349.91|1.87%|货币|
|10|胡甲东|335.48|1.80%|货币|
|11|王驰宙|300.00|1.61%|货币|
|12|蒋新民|287.62|1.54%|货币|
|13|张方|160.00|0.86%|货币|
|14|张梵|160.00|0.86%|货币|
|合计||18,673.03|100.00%|/|

【程凤芝与 Alex Cheng之间的股权转让曾存在委托持股的情形，具体如下：2013年 10月 10日，Alex Cheng考虑其为美国国籍，系境外自然人，与程凤芝(Alex Cheng之姐)约定由程凤芝代其出资 240万元认购上海恩捷 200万股股份(1.2元/股)，即程凤芝代 Alex Cheng持有上海恩捷200万股股份。2014年3月28日，上海恩捷注册资本由10,673.03万元增至 18,673.03万元，程凤芝以每股 1.26元的价格出资 188.89万元认购上海恩捷 149.91万股股份，程凤芝系根据 Alex Cheng的指示行使表决权并代为出资，出资均来自 AlexCheng，程凤芝实际未支付任何资金，本次股权转让前程凤芝替 Alex Cheng持有上海恩捷 349.91万股股份。2014年 5月 8日，即本次股权转让，根据上海恩捷的工商登记资料，程风芝与 Alex Cheng签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷 349.91万股股份以每股 1.26元作价 440.89万元转让给 AlexCheng。但经了解，程凤芝与 Alex Cheng之间的股权转让价格与工商登记资料并不相符。程凤芝实际以每股1.20元作价240万元向Alex Cheng
转让上海恩捷 200万股股份，并以每股 1.26元作价 188.89万元向 Alex
Cheng转让 149.91万股股份，合计股权转让价款为 428.89万元。上述
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股权转让定价的依据为 Alex Cheng的原出资价格。Alex Cheng已将相应的股权转让价款支付完毕。】
(15)2015年 7月股权转让与 2015年 11月、2015年 12月两次增资 2015年 7月 10日，Paul XiaomingLee(李晓明)与 SherryLee(李雪)签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 1,493.84万股股份(占上海恩捷总股本的8%)以每股人民币1.26元作价1,882.24万元转让给SherryLee(李雪)。
2015年 11月 12日，上海恩捷召开股东大会，会议审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意将上海恩捷注册资本由 18, 673.03万元增加至 21,177.22万元，由新股东华辰投资现金出资 10,000万，其中，2,504.19万元计入注册资本，剩余 7,495.81万元计入资本公积。
同时，股东大会审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议
案》，同意上海恩捷以资本公积金中的人民币 7,495.81万元转增股本，全部计入公司注册资本。上海恩捷本次资本公积转增股本后，注册资本增加至人民币 28,673.03万元。股东大会审议通过章程修正案，就本次股权转让及两次增资对原公司章程相关内容作了修改。
2015年 12月 10日，上海恩捷取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海恩捷新材料科技股份有限公司股权转让、增资扩股等事项的批复》(沪商外资批[2015]4371号)，就上述股权转让及两次增资事宜作出同意批复。
2015年 10月 17日，上海恩捷取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号为商外资沪股份字
[2014]1763号)。
上海市工商行政管理局于 2015年 12月 24日向上海恩捷颁发了
统一社会信用代码为 91310000554287744M的《营业执照》。
本次股权转让及两次增资完成后，上海恩捷股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|Paul Xiaoming Lee(李晓明)|7,232.31|25.22%|货币|
|2|李晓华|7,164.47|24.99%|货币|
|3|昆明华辰投资有限公司|3,390.56|11.82%|货币|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|4|Sherry Lee(李雪)|2,022.60|7.05%|货币|
|5|Tan Kim Chwee|1,622.64|5.66%|货币|
|6|高翔|1,274.89|4.45%|货币|
|7|Yan Ma(马燕)|1,264.14|4.41%|货币|
|8|黄蜀华|1,083.15|3.78%|货币|
|9|张韬|812.36|2.83%|货币|
|10|何宝华|649.04|2.26%|货币|
|11|Alex Cheng(程跃)|473.76|1.65%|货币|
|12|胡甲东|454.24|1.58%|货币|
|13|王驰宙|406.18|1.42%|货币|
|14|蒋新民|389.44|1.36%|货币|
|15|张方|216.62|0.76%|货币|
|16|张梵|216.62|0.76%|货币|
|合计||28,673.03|100.00%|/|

(16)2015年 12月股权转让
2015年 12月 28日，高翔与黄雨辰、郑梅分别签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 500万股股份(1.74%股权)以及 108万股股份(0.38%股权)以每股 1元作价 500万元、108万元分别转让给黄雨辰与郑梅。
2016年 5月 19日，上海恩捷取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海恩捷新材料科技股份有限公司股权转让的批复》(沪商外资批[2016]1272号)，就上述股权转让事宜作出同意批复。
本次股权转让后，上海恩捷股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|Paul Xiaoming Lee(李晓明)|7232.31|25.22%|货币|
|2|李晓华|7164.47|24.99%|货币|
|3|昆明华辰投资有限公司|3390.56|11.82%|货币|
|4|Sherry Lee(李雪)|2022.60|7.05%|货币|
|5|Tan Kim Chwee|1622.64|5.66%|货币|
|6|Yan Ma(马燕)|1264.14|4.41%|货币|
|7|黄蜀华|1083.15|3.78%|货币|

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云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买
上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|8|张韬|812.36|2.83%|货币|
|9|高翔|666.89|2.33%|货币|
|10|何宝华|649.04|2.26%|货币|
|11|黄雨辰|500.00|1.74%|货币|
|12|Alex Cheng(程跃)|473.76|1.65%|货币|
|13|胡甲东|454.23|1.58%|货币|
|14|王驰宙|406.18|1.42%|货币|
|15|蒋新民|389.44|1.36%|货币|
|16|张方|216.63|0.76%|货币|
|17|张梵|216.63|0.76%|货币|
|18|郑梅|108.00|0.38%|货币|
|合计||28,673.03|100.00%|/|

【本次股权转让中，高翔转让给郑梅 108万股股份，是双方之间解除股权代持关系的行为。高翔、郑梅于 2012年 5月 22日形成代持关系，郑梅支付给高翔 100万元人民币，高翔代郑梅持有 50万股股份。经过历次转增，高翔代郑梅持有的上海恩捷股份总数为 107.46万股，高翔本次转让以每股一元的价格进行定价，总额为 108万元人民币，将其所持有股份转让给郑梅，转让完成后双方解除股权代持关系。】
(17)2016年 6月增资
2016年 6月 21日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，公司注册资本由 28,673.03万元增至 30,265.99万元，由新股东先进制造产业投资基金货币出资 15,789.47万元，其中 1,592.96万元计入注册资本，剩余 14,196.51万元计入资本公积。
本次增资完成后，上海恩捷股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|1|Paul Xiaoming Lee(李晓明)|7232.31|23.90%|货币|
|2|李晓华|7164.47|23.67%|货币|
|3|昆明华辰投资有限公司|3390.56|11.20%|货币|
|4|Sherry Lee(李雪)|2022.60|6.68%|货币|
|5|Tan Kim Chwee|1622.64|5.36%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股份(万股)|持股比例|出资方式|
|6|先进制造产业投资基金(有限合|1592.96|5.26%|货币|
|7|Yan Ma(马燕)伙)|1264.14|4.18%|货币|
|8|黄蜀华|1083.15|3.58%|货币|
|9|张韬|812.36|2.68%|货币|
|10|高翔|666.89|2.20%|货币|
|11|何宝华|649.04|2.14%|货币|
|12|黄雨辰|500.00|1.65%|货币|
|13|Alex Cheng(程跃)|473.76|1.57%|货币|
|14|胡甲东|454.24|1.50%|货币|
|15|王驰宙|406.18|1.34%|货币|
|16|蒋新民|389.44|1.29%|货币|
|17|张方|216.62|0.72%|货币|
|18|张梵|216.62|0.72%|货币|
|19|郑梅|108.00|0.36%|货币|
|合计||30,265.99|100.00%|/|

(18)2016年 10月、2016年 12月两次增资和 2016年 12月股权转
让
2016年 10月 27日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元。此次增资由新股东王毓华出资 45,016.42万元；股东华辰投资出资 4,956.00万元；股东 Tan Kim Chwee出资 3,752.88万元；股东先进制造基金出资 4,074.97万元；股东黄蜀华出资 2,505.14万元；股东张韬出资 2,068.01万元；股东高翔出资 1,697.68万元；股东何宝华出资 1,652.25万元；
股东黄雨辰出资 1,272.84万元；股东 AlexCheng(程跃)出资 1,206.05万元；股东胡甲东出资 346.92万元；股东王驰宙出资 624.46万元；股东张方出资 551.46万元；股东郑梅出资 274.93万元。新增出资总额
70,000.00万元，其中 7,062.15万元计入注册资本，剩余 62,937.85万元计入资本公积。
2016年 12月 1日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公
司增资的议案》，上海恩捷注册资本由 37,328.14万元增至 38,921.08万
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元，由新股东恒捷合伙货币出资 8,761.18万元，每股合计 5.5元。恒捷合伙系公司员工持股平台，相关股份用于针对公司核心高管及技术人员的股权激励。
2016年 12月 7日，高翔与曹犇、杜军、刘卫分别签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 30万股股份(0.08%股权)、40万股股份(0.11%股权)、75万股股份(0.20%股权)以每股 9.912元作价 297.36万元、 396.48万元、734.4万元分别转让给曹犇、杜军、刘卫。
同日，张方与高翔签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷55.64万股股份(0.15%股权)以每股9.912元作价5,514,561.04元转让给高翔。
2016年 12月 1日，上海恩捷股东大会审议通过公司章程修正案，对公司章程的内容作了相应变更。
2016年 12月 15日，上海恩捷取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》(沪浦外资备201600378)，就上述增资及股权转让事宜作了备案。
本次增资及股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股份(万股)|持股比|出资方式|
|1|Paul Xiaoming Lee(李晓明)|7,232.31|18.58%例|货币|
|2|李晓华|7,164.47|18.41%|货币|
|3|王毓华|4,541.61|11.67%|货币|
|4|昆明华辰投资有限公司|3,890.56|10.00%|货币|
|5|Sherry Lee(李雪)|2,022.60|5.20%|货币|
|6|Tan Kim Chwee|2,001.25|5.14%|货币|
|7|先进制造产业投资基金(有限合伙)|2,004.07|5.15%|货币|
|8|珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙)|1,592.95|4.09%|货币|
|9|Yan Ma(马燕)|1,264.14|3.25%|货币|
|10|黄蜀华|1,335.89|3.43%|货币|
|11|张韬|1,021.00|2.62%|货币|
|12|高翔|748.80|1.92%|货币|
|13|何宝华|815.73|2.10%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股份(万股)|持股比|出资方式|
|14|黄雨辰|628.41|1.61%例|货币|
|15|Alex Cheng(程跃)|595.44|1.53%|货币|
|16|胡甲东|489.24|1.26%|货币|
|17|王驰宙|469.18|1.21%|货币|
|18|蒋新民|389.44|1.00%|货币|
|19|张方|216.62|0.56%|货币|
|20|张梵|216.62|0.56%|货币|
|21|郑梅|135.74|0.35%|货币|
|22|刘卫|75.00|0.19%|货币|
|23|杜军|40.00|0.10%|货币|
|24|曹犇|30.00|0.078%|货币|
|合计||38,921.08|100.00%|/|

截止至评估基准日 2016年 12月 31日，上海恩捷的股权结构未
发生变化。
2016年 10月 27日的增资中，上海恩捷注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元，高翔出资 1,697.68万元，其中，269.44万元系高翔本人实际出资，297.36万元来自曹犇、396.48万元来自杜军、734.40万元来自刘卫。高翔与曹犇、杜军、刘卫之间系委托持股关系，高翔代曹犇持有上海恩捷 30万股股份(0.08%股权)，代杜军持有上海恩捷 40万股股份(0.11%股权)，代刘卫持有上海恩捷 75万股股份(0.20%股权)。
2016年 12月 7日，高翔与曹犇、杜军、刘卫分别签订《股权转让协议》，将高翔所持有的上海恩捷 30万股股份(0.08%股权)以 9.912元/股作价 297.36万元转让给曹犇，将高翔所持有的上海恩捷 40万股股份(0.11%股权)以 9.912元/股作价 396.48万元转让给杜军，将高翔所持有的上海恩捷75万股股份(0.20%股权)以9.912元/股作价734.40万元转让给刘卫。此次股权转让实际为代持股份的还原，是对委托持股关系的解除。2016年 10月 27日的增资中，张方出资 551.46万元，张方
系替高翔出资，高翔将增资价款通过银行转账给张方，张方代高翔持
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有上海恩捷 55.64万股股份(0.15%股权)。2016年 12月 7日，高翔与张方签订《股权转让协议》，以 9.912元/股作价 5,514,561.04元收购张方持有的上海恩捷 55.64万股股份(0.1490%股权)。此次股权转让实际为代持股份的还原，是对委托持股关系的解除。
截至 2017年 3月，除公司股东 Tan Kim Chwee认缴的 378.62万股注册资本金和股东 Alex Cheng认缴的 121.68万股注册资本金均已缴足。
评估基准日时，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实收资本(RMB万元)|持股比例|
|1|李晓华|7,164.47|18.41%|
|2|何宝华|815.73|2.10%|
|3|张方|216.62|0.56%|
|4|高翔|748.80|1.92%|
|5|张芃|216.62|0.56%|
|6|王驰宙|469.18|1.21%|
|7|蒋新民|389.44|1.00%|
|8|胡甲东|489.24|1.26%|
|9|黄蜀华|1,335.89|3.43%|
|10|张韬|1,021.00|2.62%|
|11|TAN KIM CHWEE|2,001.25|5.14%|
|12|YAN MA|1,264.14|3.25%|
|13|PAUL XIAOMING LEE|7,232.31|18.58%|
|14|ALEX CHENG|595.44|1.53%|
|15|SHERRY|2,022.60|5.20%|
|16|昆明华辰|3,890.56|10.00%|
|17|国投先进|2,004.07|5.15%|
|18|黄雨辰|628.41|1.61%|
|19|郑梅|135.74|0.35%|
|20|王毓华|4,541.61|11.67%|
|21|珠海恒捷|1,592.95|4.09%|
|22|曹犇|30.00|0.08%|
|23|杜军|40.00|0.10%|
|24|刘卫|75.00|0.19%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|实收资本(RMB万元)|持股比例|
||合计|38,921.08|100.00%|

3.公司控制关系
4.对外投资情况介绍
评估基准日，企业对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例(%)|
|珠海恩捷新材料科技有限公司|100|
|上海恩捷信息技术有限公司|100|
|上海风舟贸易有限公司|100|

珠海恩捷新材料科技有限公司于 2016年 10月 27日成立，注册资本：人民币 600,000,000元，主要经营范围：锂电池隔离膜、涂布膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
上海恩捷信息技术有限公司成立于 2017年 10月 30日，注册资
本 100万元人民币，至评估基准日，尚未有实质性业务。
上海风舟贸易有限公司成立于 2017年 10月 30日，注册资本 100
万元人民币，至评估基准日，尚未有实质性业务。
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5近三年的财务和经营状况
上海恩捷新材料科技股份有限公司评估基准日及近年资产负债情况见下表(合并口径)：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|218,106,158.03|595,627,038.56|738,121,084.71|
|固定资产|300,304,295.12|626,052,932.48|1,023,827,022.75|
|在建工程|73,010,237.33|37,620,158.31|618,794,745.36|
|工程物资|1,397,523.57|1,772,889.24|6,545,969.50|
|无形资产|27,097,084.61|26,498,254.01|87,181,255.01|
|长期待摊费用||805,629.60||
|固定资产清理||5,017.04||
|递延所得税资产|6,809,958.70|4,189,172.29|16,899,812.69|
|其他非流动资产|23,186,670.27|305,964,849.56|498,284,237.84|
|资产总计|649,911,927.63|1,598,535,941.09|2,989,654,127.86|
|流动负债|275,041,631.93|210,061,564.88|670,493,190.09|
|非流动负债|103,935,576.95|21,990,328.57|495,649,866.33|
|负债合计|378,977,208.88|232,051,893.45|1,166,143,056.42|
|所有者权益|270,934,718.75|1,366,484,047.64|1,823,511,071.44|

上海恩捷新材料科技股份有限公司评估基准日及近年经营状况见下表(合并口径)：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|156,719,339.03|498,992,122.61|894,105,104.79|
|营业成本|88,800,710.37|192,655,040.49|312,603,376.09|
|税金及附加||153,514.00|4,115,103.37|
|营业费用|5,428,462.38|7,163,333.28|11,834,062.15|
|管理费用|21,049,674.37|46,097,117.30|96,972,774.53|
|财务费用|17,359,987.09|23,236,628.13|16,455,504.80|
|资产减值损失|3,532,543.97|175,073.73|644,018.84|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|投资收益|97,679.34|1,248,814.36|179,453.13|
|资产处置收益|||-55,540.83|
|其他收益|||4,173,555.25|
|营业利润|20,645,640.19|230,760,230.04|455,777,732.56|
|营业外收入|2,545,015.09|2,509,756.51|130,038.18|
|营业外支出|278,025.10|46,587.64|2,709,671.68|
|利润总额|22,912,630.18|233,223,398.91|453,198,099.06|
|所得税|-6,809,958.70|33,591,351.27|59,803,523.06|
|净利润|29,722,588.88|199,632,047.64|393,394,576.00|

上海恩捷新材料科技股份有限公司评估基准日及近年资产负债情况见下表(单体口径)：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|218,106,158.03|577,233,394.79|843,426,422.12|
|长期股权投资||45,500,000.00|600,000,000.00|
|固定资产|300,304,295.12|625,864,389.73|777,998,324.99|
|在建工程|73,010,237.33|36,875,122.83|52,773,189.03|
|工程物资|1,397,523.57|1,772,889.24|1,931,194.29|
|无形资产|27,097,084.61|26,498,254.01|25,899,423.41|
|长期待摊费用||805,629.60||
|固定资产清理||5,017.04||
|递延所得税资产|6,809,958.70|4,189,172.29|5,813,027.85|
|其他非流动资产|23,186,670.27|279,775,349.56|101,246,071.82|
|资产总计|649,911,927.63|1,598,519,219.09|2,409,087,653.51|
|流动负债|275,041,631.93|210,044,842.88|550,651,122.02|
|非流动负债|103,935,576.95|21,990,328.57|33,949,866.33|
|负债合计|378,977,208.88|232,035,171.45|584,600,988.35|
|所有者权益|270,934,718.75|1,366,484,047.64|1,824,486,665.16|

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上海恩捷新材料科技股份有限公司评估基准日及近年经营状况见下表(单体口径)：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|内容|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|156,719,339.03|498,992,122.61|895,836,091.85|
|营业成本|88,800,710.37|192,655,040.49|314,366,655.31|
|税金及附加||153,514.00|3,567,023.42|
|营业费用|5,428,462.38|7,163,333.28|11,834,062.15|
|管理费用|21,049,674.37|46,097,117.30|96,028,221.18|
|财务费用|17,359,987.09|23,236,628.13|16,455,504.80|
|资产减值损失|3,532,543.97|175,073.73|644,018.84|
|投资收益|97,679.34|1,248,814.36|179,453.13|
|资产处置收益|||-55,540.83|
|其他收益|||4,173,555.25|
|营业利润|20,645,640.19|230,760,230.04|457,238,073.70|
|营业外收入|2,545,015.09|2,509,756.51|130,038.18|
|营业外支出|278,025.10|46,587.64|2,709,671.68|
|利润总额|22,912,630.18|233,223,398.91|454,658,440.20|
|所得税|-6,809,958.70|33,591,351.27|60,288,270.48|
|净利润|29,722,588.88|199,632,047.64|394,370,169.72|

被评估单位评估基准日、2016年度、2015年度的会计报表均经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位为交易关系，且为同一实际控制人。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
关于云南创新新材料股份有限公司拟收购上海恩捷新材料科技
股份有限公司股权事宜，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托
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对上海恩捷新材料科技股份有限公司于评估基准日 2016年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了评估报告书[中企华评报字(2017)第 3233号]。为了继续推进本次重组事项，云南创新新材料股份有限公司根据有关要求委托北京中企华资产评估有限责任公司，就本次重组标的资产涉及的上海恩捷新材料科技股份有限公司的股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是上海恩捷新材料科技股份有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、建筑物类资产、设备类资产、在建工程、工程物资、土地、其他无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产)、流动负债和非流动负债等。
总资产账面价值为 240,908.76万元；负债为流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 58,460.10万元；净资产账面价值 182,448.66万元。
(三)评估范围内的主要资产与负债概况
1.主要资产
企业申报的纳入评估范围的主要资产为货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、房屋建(构)筑物、设备类资产、其他非流动资产等。实物资产分布位于上海市惠南镇南芦公路 155号办公及厂区内及下属子公司珠海恩捷新材料科技有限公司的平沙镇平东路 2233号中大创新谷 F区 F5厂区内。
(1)货币资金
评估基准日货币资金账面值 5,133.44万元，为现金、银行存款和其他货币资金。
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(2)应收票据
评估基准日应收票据账面值 11,430.51万元，主要为应收取的货
款。
(3)应收账款
评估基准日应收账款账面值 30,492.63万元，主要为应收取的货
款。
(4)预付账款
评估基准日预付账款账面值 1,014.72万元，主要为预付的货款。
(5)其他应收款
评估基准日其他应收款账面值 22,916.99万元，主要为应收取的
货款。
(6)存货
评估基准日存货账面值 13,354.34万元，主要为原材料、在库周
转材料、产成品、发出商品和在用周转材料。
(7)长期股权投资
长期股权投资账面价值 60,000.00万元，为全资长期股权投资珠
海恩捷新材料科技有限公司，投资日期 2016年 10月。
(8)房屋建(构)筑物
纳入评估范围内的房屋建筑物共计 10项，总建筑面积 40,079.23平方米，账面原值 14,227.49万元，账面净值 12,266.11万元，截止至评估基准日止，纳入评估范围内的房屋建筑物已全部办理不动产权
证。
(9)在建工程
本次申报的土建工程共 1项，为企业的新建的中试车间及锅炉
房，账面价值 3,025.36万元。
本次申报的设备工程共 9项，主要为在建生产线的机器设备费、安装费设计费等，账面价值 2,251.96万元。
(10)设备类资产
机器设备账面原值 76,993.83万元，账面净值 65,533.73万元，共计 495项 698台/套。经现场勘察，机器设备盘亏 19项，报废 1项，
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待报废 3项，其余均维护及使用正常，满足生产要求。设备分布于上海浦东南汇工业园区上海恩捷新材料科技股份有限公司厂房内和东
莞市凤镇海永科技园 5栋厂房内。车辆 7辆，为商务车，均正常使用，年检均在有效范围内。电子设备 1892项，主要为电脑、空调及办公家具等，大部分设备使用正常，其中盘亏 146项，2项已退货。
(11)其他非流动资产
其他非流动资产账面值 10,124.61万元，主要为采购生产设备的预付款。
2.无形资产概况
(1)企业申报的账面已记录的无形资产为土地使用权。
土地使用权账面价值 2,589.94万元，土地使用权共 1项，位于上海市浦东新区惠南镇南芦公路 155号，用途为工业，使用权类型为出让，土地使用终止日期为 2061年 4月 29日，宗地总面积 75,647平方米，权利人为上海恩捷新材料科技股份有限公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证号|取得日期|用途|性质|开发程度|面积(m2)|他项权利|
|沪(2017)浦字不动产权第103326号|2011/4/30|工业用地|出让|七通一平|75,647.00|抵押|

(2)企业申报的账面未记录的无形资产。
企业申报账面未记录的无形资产包括：
①技术类无形资产：主要为专利与技术，其中发明专利 5项，实用新型专利 14项；
②域名 2项；
③注册商标 10项；
另外还有 42个发明专利申请、34个实用新型专利申请和 4个商标申请。上述无形资产的申请人、所有权人均为上海恩捷新材料科技股份有限公司。
3.主要负债
企业的负债为流动负债和非流动负债，流动负债主要为短期借
款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应
付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。非流动负债为其他
非流动负债。
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4.长期股权投资的主要资产及负债
上海恩捷下设长期股权投资——珠海恩捷新材料科技有限公司，涉及的科目为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产-土地使用权及负债。
(1)设备类资产
本次纳入珠海恩捷评估范围的设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。
纳入评估范围的设备类资产主要购置于 2016年至今，分布于公司工程、分切、涂布、制膜生产车间以及检测、仓储、行政办公室。
珠海恩捷新材料科技有限公司主要从事锂电池隔离膜的研发，生产及销售；主要设备为：隔膜用萃取设备(包括湿法工艺锂电池隔离膜生产线，主要由挤出机、铸片设备、纵拉设备、横拉设备、定型设备萃取、涂布及分切等几个部分组成)
机器设备共计 79项，经现场勘察，机器设维护及使用正常，满足生产要求。设备分布于广东省珠海市金湾区南水镇高栏港经济区洁能路厂房内。车辆 31台，有 3辆商务车，其他为叉车、推车以及起重设备等，均正常使用。办公设备 154项，主要为电脑、空调及办公家具等，大部分设备使用正常。
(2)在建工程
①土建工程
本次申报的土建工程共 17项，为企业的新建的生产厂房及相关的费用。
②设备工程
本次申报的设备工程共 23项，为企业在建的隔膜线、涂布机等相关费用。
(3)长期借款
评估基准日珠海恩捷长期借款账面价值 42,020.00万元。核算内
容为被评估单位按照合同约定入账的 1笔长期借款，付款对象为中国建设银行股份有限公司珠海高栏港支行，用于企业建设厂房及生产
线。
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2017年 12月 31日。
评估基准日由委托人确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.云南创新新材料股份有限公司关于不收购TanKimChwee、 AlexCheng持有标的公司股权暨重大资产重组方案调整的公告(公告编号：2018-013)；
2.云南创新新材料股份有限公司关于推进重大资产重组事项的说明。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国证券法》(2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
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4.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会令第 109号并经 2016年第 127号令修订)；
5.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
7.《企业会计准则——基本准则》(2014年 7月 23日中华人民共和国财政部令第 76号修订)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 65号)；
9.《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
10.科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知(国科发火〔2016〕32号)；
11.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过)；
12.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年 8月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
13.《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21号)；
14.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
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8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
12.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
18.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。
(四)权属依据
1.不动产权证；
2.机动车行驶证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)；
3.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；
4.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
5.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；
6.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知(财税[2016]36号)；
7.《上海市建筑工程材料价格信息》(2016年 9月)；
8.《关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建筑工程计价依据的通知》(沪建市管[2016]42号)；
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9.《上海市建筑和装饰工程概算定额》(2010年)；
10.《机动车强制报废标准》(2012年 8月 24日商务部部务会议审议通过)；
11.《机电产品报价手册》(2017年)；
12.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算等资料；
13.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
14.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
15.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
16.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
17.Wind咨讯金融终端提供的相关资料；
18.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
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情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于与上海恩捷新材料科技股份有限公司类似的交易案例较少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得合理化的修正，故本次评估不选用市场法。
上海恩捷新材料科技股份有限公司成立于 2010年 4月，经过近几年的运营发展，已经形成一定规模，上海恩捷的主要业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，技术成熟，具备较强的设计和管理团队，已形成了一定的市场影响力及口碑。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，且收益和风险可以合理量化，故本次评估选用收益法。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
(一)收益法
上海恩捷新材料科技股份有限公司目前下设一家长期股权投资单位珠海恩捷新材料科技有限公司，持股比例为100%。珠海恩捷新材料科技有限公司为上海恩捷新材料科技股份有限公司在珠海的生产厂区，未来上海恩捷新材料科技股份有限公司与子公司珠海恩捷新材料科技有限公司所生产的产品均由上海恩捷新材料科技股份有限公司统一对外销售，本次收益法采用合并口径进行预测。
1.收益法模型
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
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企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
F：企业未来第 i年预期自由现金流量
i
F：永续期自由现金流量
n
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
2.预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。上海恩捷新材料科技股份有限公司成立于 2010年，企业主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，企业成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按 5年确定，预测至 2022年末。
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3.收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4.净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
5.终值的确定
收益期为永续，终值 错误！未找到引用源。
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
6.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
计算公式如下：
错误！未找到引用源。
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
错误！未找到引用源。：权益资本成本
错误！未找到引用源。 ：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
7.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
8.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
9.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损
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失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)外购原材料、辅助材料等，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额(保留变现净值)后，确定评估值。
(5)产成品、发出商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
(6)在用周转材料，由于在用周转材料领用较快，在库时间短，均为近期购入，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
2．长期股权投资
对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估确定被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。进行整体评估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据详细情况分别见相应的评估技术分说明。
被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|是否单独出具评估说明|
|1|珠海恩捷新材料科技有限公司|是|资产基础法、合并口径收益法|资产基础法|是|

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3．机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用二手价。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)设备重置全价的确定：
①进口设备重置全价的确定：
进口设备重置全价由国外设备购置价格和国内费用构成，其中国外设备购置价格按到岸价(CIF)价计算，汇率按评估基准日的国家外汇牌价，国内费用包括进口关税，增值税，银行外贸手续费，商检费和其它费用等组成，其计算公式为：
重置全价=国外设备购置到岸价(CIF)+银行手续费+外贸手续费+
商检费+进口关税+国内运杂费+前期费用+资金成本
②国产设备重置全价的确定：
重置全价=购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用+
资金成本
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
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运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指
标》规定的费率确定；
安装工程费：安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定；
前期费用：建设工程前期费用按照被评估单位的工程建设投资
额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收费项目名称|文件依据|费率|计费基础|
|1|建设单位管理费|财建〔2016〕504号|0.94%|工程造价|
|2|项目建议书费及可行性研究费||0.20%|工程造价|
|3|工程监理费|发改价格(2007)670号|1.50%|工程造价|
|4|环境评价费|计委环保总局计价格(2002)125号|0.06%|工程造价|
|5|勘察费设计费|计委建设部计价(2002)10号|2.50%|工程造价|
|6|招投标代理费|计价格(2011)534号|0.07%|工程造价|
|7|工程保险费|参考现行保险费率|0.45%|工程造价|
||小计||5.72%||

资金成本：对于制造及安装时间半年以上的设备考虑资金成本，按资金均匀投入计算。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用)×合理建
设期×评估基准日贷款年利率/2
(2)综合成新率的确定
a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年
限来确定其综合成新率。计算公式如下：
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年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废年限
×100%
行驶里程成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程
×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4．房屋建构筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
自 2016年 05月 01日，国家全面实施“营改增”政策试点，因
房屋建设而接受第三方提供的劳务服务所产生的增值税进项税额可
扣除的范围，已经从原来的交通运输业、现代服务业，扩展到建筑业、房地产业和金融保险业等诸多领域。
因此全面“营改增”实施后，增值税一般纳税人固定资产评估中，重置全价中全部项目均涉及增值税进项税额，且都要在重置全价的计算过程中予以扣除。
房屋建筑物的重置全价一般包括：税前建筑安装工程费用、扣减前期费中可抵扣增值税后的建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
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重置全价=税前建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-
前期费中可抵扣增值税
涉及的增值税税率，建筑业为11%，第三方服务业为6%。
a.建安综合造价
采用类似工程比较法，类似工程比较法通过获取当地类似工程的基准日的工程造价，再通过对类似工程的差异部分进行差异系数调
整，从而获取建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，参考相关费用标准计取，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率|参考标准|
|(一)按照工程造价取费项目|||||
|1|建设单位管理费|工程造价|0.94%|财建〔2016〕504号|
|2|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.20%||
|3|工程监理费|工程造价|1.50%|发改价格(2007)670号|
|4|环境评价费|工程造价|0.06%|计委环保总局计价格(2002)125号|
|5|勘察费设计费|工程造价|2.50%|计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|工程造价|0.07%|计价格(2011)534号|
|7|工程保险费|工程造价|0.45%|参考现行保险费率|
||小 计：||5.72%||
|(二)按照面积取费项目|||||
|1|新型墙体材料专项基金|建筑面积|10|沪府发〔2017〕2号|

c.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造
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价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
d.前期费中可抵扣增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价应扣除相应的增值税。
前期费中可抵扣增值税=含税建安工程含税造价×(项目建议书可行性研究费+勘查设计费+工程监理费+环境影响评价费+招投标代理
费+工程保险费)/1.06×6%
(2)成新率的确定
a.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济耐用年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
年限法成新率=(经济耐用年限－已使用年限)/经济耐用年限
×100%
现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。
b.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济耐用年限确定成新率。计算公式如下：
综合成新率=年限法成新率
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5．在建工程
(1)已完工项目
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对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
(2)未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
据评估人员现场了解，土建工程已建造完成，目前在进行装修及安装工程，账面价值中包含资金成本；设备安装工程于评估基准日在建及调试中。
本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，按均匀投入。对周期较短，价值量较小的设备，资金成本不计。即：
评估值=账面已付设备费+运杂费+资金成本
资金成本=已付设备费×年利率×资金占用周期× 0.5
6．土地使用权
根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择按照相关评估准则的要求，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，评估人员对评估对象进行分析，可采用市场法进行评估。
市场法是根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，从而求得估价对象的比准价格。该方法基本公式如下：
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土地市场价格＝交易实例土地价格×交易日期修正系数×交易情
况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
7．其他无形资产
上海恩捷新材料科技股份有限公司申报的其他无形资产包括：技术类无形资产：主要为专利与技术，其中发明专利 5项，实用新型专利 14项；域名 2项；注册商标 10项。另外还有 42个发明专利申请、 34个实用新型专利申请和 4个商标申请。上述无形资产的申请人、所有权人均为上海恩捷新材料科技股份有限公司。
此次采用收益法对纳入本次评估范围的无形资产进行评估。
收益法是以委估的无形资产未来所能创造的收益的现值来确定
评估价值，对无形资产而言，其价值主要来源于或者通过使用该类无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
考虑到被评估单位所处行业特点，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评估；考虑到企业的专利及技术、域名同时为企业产生贡献，此次采用“收益分成法”对技术类无形资产、域名进行整体评估；考虑到企业商标对主营业务的价值贡献水平，且对价值贡献能够保持一定的延续性，故采用“超额利润分成法”对企业商标进行评估。
(1)其他无形资产-技术类
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来
确定其价值组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。即(1)
预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收入；(2)
然后确定无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组对无形资产组合产品的现金贡献；(3)采用适当折现率将现金流折成现值。
其具体计算公式如下：
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其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收入
Qt为第 t年的技术成新率
K为收入分成率或提成率
T为所得税率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
(2)其他无形资产-商标
考虑到企业商标对主营业务的价值贡献水平，且对价值贡献能够保持一定的延续性，故采用超额利润分成法对企业商标进行评估。超额利润分成法计算公式为：
式中：P——待估商标的评估价值；
Ri——预测第i年的超额收益；
K——商标的超额利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
8．递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产，一部分由应收账款、其他应收账款的坏账准备形成；另一部分由 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目、锂电池隔膜生产线技术改造项目政府补助形成的递延收益。
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评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，经核实，政府补助项目形成的递延所得税资产所对应的计税基础，为企业无需承担的负债，此次评估将上述负债评估为零，对应的递延所得税资产也评估为零。因坏账准备形成的递延所得税资产以坏账准备金额与实际所得税率确认评估值。
9．其他非流动资产
其他非流动资产为企业为生产用设备采购预付款，评估人员调查了解了其他非流动资产的形成原因，核实了评估基准日其他流动资产的记账凭证，以核实后的账面值作为评估值。
10．流动负债
流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证、合同等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。其中，一年内到期的非流动负债为政府补助项目形成的递延收益，经核实了解，政府补助项目形成的递延收益为企业无需承担的负债，此次评估为零。
11．非流动负债
非流动负债为其他非流动负债，主要为 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目、锂电池隔膜生产线技术改造项目政府补助形成的递延收益。评估人员取得了政府补助款的相关文件及资金入账凭证。经核实了解，该笔政府补助形成的递延收益为企业无需承担的负债，且后期无需承担相应税费，此次评估为零
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2018年 1月 10日至 2018年 3月 5日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
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2018年 1月 10日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2018年 1月 16日至 2018年 2月 27日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、
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错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
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对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
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2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生；
4.上海恩捷新材料科技股份有限公司目前的《高新技术企业证书》发证日期为 2015年 8月，有效期为 3年。企业具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不断投入市场，根据高新技术企业的认定标准以及企业自身的研发投入情况，本次评估假设在明确的预测期和永续期，企业符合高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍，企业能够持续享受高新技术企业税收优惠；
5.假设珠海恩捷新材料科技有限公司正在建设的七条生产线能够如期投入生产运营(其中三条生产线已于 2017年 12月试生产)；
6.假设上海恩捷新材料科技股份有限公司与子公司珠海恩捷新材料科技有限公司所生产的产品均由上海恩捷新材料科技股份有限公司统一对外销售，内部销售方式按照上海恩捷制定的内部销售标准执行；
7.本次评估仅考虑了上海厂区六条生产线和珠海厂区七条生产线的未来收益，未考虑企业未来可能建设的其他项目收益。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 595,099.44万元，增值额为 412,650.77万元，增值率为226.17%。
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(二)资产基础法评估结果
上海恩捷新材料科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 240,908.76万元，评估价值 269,378.69万元，增值额为 28,469.93万元，增值率为11.82%；总负债账面价值为 58,460.10万元，评估价值为 54,687.39万元，减值额为 3,772.71万元，减值率为6.45%；净资产账面价值为 182,448.66万元，净资产评估价值为 214,691.30万元，增值额为 32,242.64万元，增值率为17.67%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A× 100%|
|一、流动资产|1|84,342.64|85,331.30|988.66|1.17|
|二、非流动资产|2|156,566.12|184,047.39|27,481.27|17.55|
|其中：长期股权投资|3|60,000.00|62,961.61|2,961.61|4.94|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|77,799.83|79,797.70|1,997.87|2.57|
|在建工程|6|5,277.32|5,277.32|0.00|0.00|
|无形资产|7|2,589.94|25,677.64|23,087.70|891.44|
|其中：土地使用权|8|2,589.94|9,077.64|6,487.70|250.50|
|其他非流动资产|9|10,899.03|10,333.12|-565.91|-5.19|
|资产总计|10|240,908.76|269,378.69|28,469.93|11.82|
|三、流动负债|11|55,065.11|54,687.39|-377.72|-0.69|
|四、非流动负债|12|3,394.99|0.00|-3,394.99|-100.00|
|负债总计|13|58,460.10|54,687.39|-3,772.71|-6.45|
|净资产|14|182,448.66|214,691.30|32,242.64|17.67|

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(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 595,099.44万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 214,691.30万元，两者相差 380,408.14万元，差异率为177.19%。
(四)评估结果的选取
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
上海恩捷新材料科技股份有限公司成立于 2010年 4月，经过几年运营发展，已经形成一定规模。上海恩捷成立以来，长期专注于湿法锂离子电池隔膜的研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，企业的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。
上海恩捷自 2011年起进行锂电隔膜的研发工作，凭借在 BOPP薄膜生产过程中积累的丰富塑料薄膜拉伸工艺经验，通过 2年多的研发探索，公司掌握了湿法锂电隔膜相关生产技术和工艺，实现了湿法锂电隔膜的规模化生产，并成功进入比亚迪等国内大型锂电池企业的供应链体系。在对湿法隔膜研发和生产的同时，公司积极推进湿法锂电隔膜的研发，目前公司成为国内为数不多的掌握和湿法生产工艺并实现大规模量产的锂电隔膜供应商，已自主开发研制出水性锂离子电池隔膜和油性锂离子电池隔膜两种产品体系，并已投入量产和销售。
公司产品定位中高端市场，现已与三星SDI、LGChem、比亚迪、 CATL和国轩高科等国内外知名电池厂商建立长期合作关系，企业的产品得到广泛应用，产业链上下游的良性互动为公司积累了丰富的客户资源、产品应用、运营服务经验。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。
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考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海恩捷新材料科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 595,099.44万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估仅考虑了上海厂区六条生产线和珠海厂区七条生产线的未来收益，未考虑企业未来可能建设的其他项目收益。
(二)管理费用中股份支付的预测，是根据《关于确认股权激励方案及股权激励对象名单的议案》中对应的摊销金额和摊销期预测，未考虑未来股权激励对象的人员变动对股份支付数额的影响。
(三)2012年 12月 21日，上海恩捷与上海浦东发展银行上海分行(以下简称“浦发银行”)签订《抵押合同》，协议约定上海恩捷以土地出让金为 2,905.00万元的土地使用权、评估价值为 17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为 3,000.00万元的房屋建筑物作抵押(截至 2017年 12月 31日止所抵押的土地账面价值为 2,589.94万元、机器设备账面价值为 11,057.98万元、房屋建筑物账面价值为 3,867.04万元)，并由上海恩捷股东李晓华提供最高额 17,000.00万元的连带责任保证担保，向浦发银行申请人民币借款 15,000.00万元，借款期限为 2012年 12月 10日至 2017年 12月 9日。截至 2017年 12月 31日止，借款余额 0.00万元，但相应的抵押物尚未办理解押手续。
(四)上海恩捷与上海银行南汇支行签订《流动资金循环借款合同》，循环借款额度为 5,000.00万元，循环借款额度期限自 2017年 6
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月 15日至 2018年 4月 4日，以账面价值为 7,446.79万元的应收账款质押提供担保，并由公司股东 PAUL XIAOMING LEE提供最高额 5,000.00万元的连带责任保证担保。截至 2017年 12月 31日止，借款余额 5,000.00万元。
(五) 2017年 8月 10日至 2017年 11月 10日，上海恩捷陆续与上海浦东发展银行上海分行签订《保理融资协议》，借款金额共计 4,720.34万元，应收账款质押金额共计 5,244.82万元，同时，上述借款上海恩捷以土地出让金 2,905.00万元获取的土地使用权、评估价值为 17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为 3,000.00万元的房屋建筑物作为抵押(截至 2017年 12月 31日止所抵押的土地账面价值为 2,589.94万元、机器设备账面价值为 11,057.98万元、房屋建筑物账面价值为 3,867.04万元)，截至 2017年 12月 31日止，上述借款余额共计 4,720.34万元。
(六) 2017年 5月 5日，上海恩捷与浙商银行股份有限公司杭州分行签订《资产池业务合作协议》，约定资产质押池融资额度为资产质押池内每一项资产的价值乘以对应的质押率得到的质押额度、资产池保金账户余额及资产池配套额度之和，即上海恩捷提供的最高额担保额度。该资产池用于向银行申请开具银行承兑汇票及短期借款等，资产池融资额度为 4亿元，以上海恩捷股东 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华共同提供 22,000.00万元的连带责任保证和以上海恩捷应收合肥国轩高科动力能源有限公司款项评估价值 3,150.80万元(账面价值 3,156.92万元)作为质押。截止 2017年 12月 31日，公司在该资产池业务项下开具的银行承兑汇票余额为 1,642.57万元，相应的资产质押池中质押物为 1,647.45万元的银行保证金。
(七)上海恩捷之子公司珠海恩捷与中国建设银行珠海市分行签订《固定资产贷款合同》，借款金额为 100,000.00万元，借款期限为 2017年 8月 14日至2023年 8月 13日，具体借款期限以实际放款日期为准，以上海恩捷提供 100,000.00万的连带责任保证担保、公司股东 PAUL XIAOMING LEE及李晓华分别提供最高额 100,000.00万元的连带责任保证担保以及以上海恩捷之子公司珠海恩捷项目土地、在建工程抵押、
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设备分批到位后逐一全部抵押作为补充担保(截至 2017年 12月 31日止所抵押土地的账面价值 6,128.18万元，在建工程的账面价值 56,391.30万元，固定资产设备的账面价值 24,066.50万元)。截至 2017年 12月 31日止，借款余额 47,720.00万元。
(八)上海恩捷东莞分公司已将其涂布膜生产线项目大部分生产线以及机器设备搬迁至珠海恩捷已经建设完毕的厂房，目前仅存部分现场收尾工作尚未完成。待生产线全部搬迁完毕，该涂布膜生产线将归属珠海恩捷所有，由珠海恩捷负责生产线的后续生产，上海恩捷东莞分公司正在办理公司注销手续。此次搬迁并没有造成上海恩捷东莞分公司涂布膜生产线的完全停滞，对涂布膜生产的影响较小。本次评估未考虑东莞分公司后续搬迁事项对企业经营生产所产生的影响。
(九)上海恩捷东莞分公司涂布膜生产线项目尚未办理立项手续，且大部分生产线已部分搬迁至珠海恩捷自有厂房，其项目生产线归珠海恩捷所有，并将由珠海恩捷实施生产，截至本报告出具之日，珠海恩捷已取得项目立项及环评批复文件。
(十)此次评估未考虑上海恩捷新材料科技股份有限公司及珠海恩捷新材料科技有限公司的工程建设项目能否如期取得相关部门的批准对企业未来经营产生的影响。
(十一)长期股权投资珠海恩捷新材料科技有限公司中，房屋建筑物账面原值 3,352.98万元，账面净值 3,393.33万元，于基准日暂估转入，目前尚未取得房产证。
(十二)长期股权投资珠海恩捷新材料科技有限公司中，纳入评估范围内的在建工程-土建部分办理有相应的建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。同时企业将其所有的土地(权证号：粤(2017)珠海市不动产权第 0021583号)及在建工程抵押给中国建设银行股份有限公司珠海市分行。
(十三)上海恩捷于 2017年 10月 30日设立子公司上海恩捷信息技术有限公司 (持股比例100%)，统一社会信用代码为91310115MA1H9FLP2F，住所：浦东新区惠南镇南芦公路 155号 1幢 2层 202室，法定代表人：马伟华；注册资本：100万元人民币。公司
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类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。经营范围为信息技术、锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。考虑到该子公司于基准日近期设立，股东尚未缴纳资本金，并未开展实质性业务，故本次评估未考虑该子公司价值。
(十四)上海恩捷于 2017年 10月 30日设立子公司上海风舟贸易有限公司司 (持股比例100%)，统一社会信用代码为91310115MA1H9FL91X，住所：浦东新区惠南镇南芦公路 155号 1幢 2层 201室，法定代表人：冯宝平；注册资本：100万元人民币。公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。经营范围为：锂电池隔离膜的销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。考虑到该子公司于基准日近期设立，股东尚未缴纳资本金，并未开展实质性业务，故本次评估未考虑该子公司价值。
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
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(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用；
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为 2018年 3月 5日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：徐敏 资产评估师：刘长春
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二〇一八年三月五日
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资产评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。