本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广东星普医学科技股份有限公司
全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
拟支付现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权评估项目资产评估报告书
中同华评报字（2018）第030100号
共壹册第壹册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2018年 3月 13日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书目录目录
声明 ................................................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ........................................................................................................... 2资产评估报告正文 ........................................................................................................... 5一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............... 5二、评估目的 ............................................................................................................. 12三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 13四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 14五、评估基准日 ......................................................................................................... 14六、评估依据 ............................................................................................................. 14七、评估方法 ............................................................................................................. 16八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 17九、评估假设 ............................................................................................................. 18十、评估结论 ............................................................................................................. 19十一、特别事项说明 ................................................................................................. 19十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 21十三、评估报告日 ..................................................................................................... 22资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 25
北京中同华资产评估有限公司 i
玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·声明声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书摘要广东星普医学科技股份有限公司
全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
拟支付现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权评估项目资产评估报告摘要
中同华评报字（2018）第030100号
广东星普医学科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对广东星普医学科技股份有限公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司拟支付现金收购事宜所涉及的四川友谊医院有限责任公司（以下简称“四川友谊医院”或“公司”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：为广东星普医学科技股份有限公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司拟支付现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权行为提供价值参考依据。
评估对象：四川友谊医院的股东全部权益价值。
评估范围：四川友谊医院申报并经审计的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用、其他非流动资产和流动负债。
评估基准日：2017年12月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体结论如下：
截至评估基准日2017年12月31日，四川友谊医院经审计后资产账面价值为25,309.32万元，负债为5,960.03万元，净资产为19,349.29万元。在持续经营假设条件下，四川友谊医院股东全部权益评估价值180,240.00万元，比审计后账面净资产增值
160,890.71万元，增值率为831.51%。即：人民币壹拾捌亿零贰佰肆拾万元整。
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书摘要在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1．本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债对股东权益的影响。
2．本次评估对未来年度收益的预测是由四川友谊医院管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
3．四川友谊医院与四川省人民医院于2016年10月17日正式签订合作协议，开始托管共建工作。根据合作协议，四川友谊医院每年按收入（含药品收入）的5%付给四川省人民医院管理费，其中1%用作双方组建团队及业务骨干的奖励，协议有效期为五年。协议到期后，如双方有意继续合作，再另行签署协议。本次评估假设，四川友谊医院与四川省人民医院的托管共建合作模式在未来预测年度保持稳定不变。
4．根据四川友谊医院与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）的合作协议，2014年11月28日，玛西普与四川友谊医院有限责任公司签署了《肿瘤治疗收益权合作协议》，约定玛西普出资2,000.00万元享受四川友谊医院肿瘤治疗（放疗科、伽玛刀治疗室和热疗室）营业收入70%的收益权；肿瘤治疗产生的所有成本费用由四川友谊医院承担，期限为5年，其中放疗科、热疗室自2015年1月1日起，伽玛刀治疗室以正式运行日为起始日。伽玛刀治疗室于2015年6月始，至2020年5月收益权合作期止。合作期满后不再考虑此部分支出的预测。
5．根据《国家税务总局关于执行《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告》（国家税务局公告2015年第14号）：对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入占企业收入总
额70%以上的企业，自2014年10月1日起，可减按15%税率缴纳企业所得税，该政策在
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书摘要2020年到期，自2021年起按照25%计算应纳所得税；成都市锦江区地方税务局文件（锦地税发【2015】31号）《成都市锦江区地方税务局关于四川友谊医院有限责任公司2014年度企业所得税减按15%税率征收的批复》，四川友谊医院按照该政策享受15%企业所得税优惠。
6．根据四川友谊医院提供的房屋租赁合同，四川友谊医院的经营办公场所为向四川尧禹中锦置业有限公司租赁取得，租赁期限自2015年1月1日起至2034年12月31日止，合同约定期满后，如果四川尧禹中锦置业有限公司继续对外出租该房屋，则四川友谊医院享有优先权。本次评估假设四川友谊医院在合同到期后继续承租该房屋，并在现有状态下持续使用。
7．2017年3月8日，经公司股东会一致决议，同意公司的注册资本由1,000万元增加至30,000万元，新增的29,000万元注册资本中，由股东刘天尧认缴28,710万元，出资方式为货币，认缴期限为2037年3月1日；由股东曹德莅认缴290万元，出资方式为货币，认缴期限为2037年3月1日。后来经过2017年4月17日、4月20日，以及5月12日三次股东变更后，截止评估基准日，玛西普持有四川友谊医院的22,500万元的股权份额，持股比例为75%，寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）持有四川友谊医院的7,500万元的股权份额，持股比例为25%。截止评估基准日，四川友谊医院尚未收到上述增资款项，四川友谊医院财务账的实收资本也仅仅反映了原注册资本1,000万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化以及预测假设发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文广东星普医学科技股份有限公司
全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
拟支付现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权评估项目资产评估报告正文
中同华评报字（2018）第030100号
广东星普医学科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对广东星普医学科技股份有限公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司拟支付现金收购事宜所涉及的四川友谊医院有限责任公司（以下简称“四川友谊医院”或“公司”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、收购方、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况本次资产的委托方为广东星普医学科技股份有限公司，收购方为玛西普医学科技发展（深圳）有限公司，被评估单位为四川友谊医院有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为法律、法规规定的报告使用者。
（一）委托方概况
公司名称：广东星普医学科技股份有限公司
（简称：星普医科，股票代码：300143）
统一社会信用代码：91441900708014002M
住所：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
法定代表人：霍昌英
注册资本：28838.711800万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1998年08月06日
经营范围：医疗器械的研发和经营；医疗行业投资；对外投资；股权投资；货
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文物及技术进出口；为成员企业及关联企业提供经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。
（二）收购方概况
1．注册登记情况
公司名称：玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
统一社会信用代码:91440300279319659Y
法人代表：徐涛
注册资本：61876.617739万元人民币
注册时间：1997年03月19日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园14号楼601（仅供办公）
经营范围：医疗软件开发。公司自产设备租赁。货物及技术进口（不含分销业务）。
开发、生产经营玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其它医疗设备。
2．公司概况
玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（曾用名：深圳市玛西普医学科技发展有限公司）于1997年03月19日在深圳市市场监督管理局登记成立，法定代表人徐涛。
公司经营范围包括医疗软件科研开发、生产、销售玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其它医疗设备、自产设备租赁、货物及技术进出口（不含分销业务）等。公司的主导产品是玛西普-伽玛射线头部立体定向放射治疗系统，伽玛射线头部立体定向放射治疗系统是一种融立体定向技术和放射外科技术于一体，以治疗颅脑疾病（包括各种颅内肿瘤、脑血管畸形和功能性疾病等）为主的立体定向放射外科治疗设备。
截至评估基准日，玛西普医学科技发展（深圳）有限公司是上市公司广东星普医学科技股份有限公司的全资子公司。
（三）被评估单位概况
1．注册登记情况
公司名称：四川友谊医院有限责任公司
统一社会信用代码：9151010008064223X4
公司注册地址：成都市锦江区上沙河铺街96号
法定代表人：赵丽君
注册资本：30000万元人民币
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年11月5日
经营范围：预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；计划生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；
CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；
内科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．公司简介
四川友谊医院由四川省卫生厅批准按三级医院建设，医院建筑面积约5万平方米，截至 2017年 12月 31日，已经批复床位 600张，规划床位接近 1200张。医院学科专业齐全，设置心内科、肾内科、神经内科、呼吸内科、消化内科、内分泌科、肿瘤科、普外科、神经外科、胸外科、泌尿外科、骨科、肛肠科、妇科、儿科、急诊科、重症医学科、眼科、耳鼻喉科、皮肤科、口腔科、疼痛科、康复医学科、中医科、中西医结合科、放疗科、核医学科、药剂科、检验科、放射影像科、超声影像科、麻醉科、心功能科、病理科、麻醉科等43个临床医技科室。其中，肿瘤科、放疗科、普外科、神经外科、呼吸内科和重症医学科为医院重点发展科室。医院除开展常规先进诊疗技术外，还开展了各种腔镜、微创、放射和超声介入、射频和微波消融、血液净化、核医学等现代医学技术，引入了MDT（多学科团队）治疗模式和精准医疗技术。其中，投资约 4000万元引进的一套全球最先进的美国治疗设备——断层肿瘤放射治疗系统（TOMO），四川省仅省肿瘤医院有一台已使用多年。省内外大型三甲医院的一批著名专家教授加盟四川友谊医院，形成了一支由高、中、初级职称及博士、硕士、本科等学历人员构成的梯队较为合理的专业人才队伍。
医院设备设施先进、配置齐全。医院拥有先进一流的急诊科和重症监护室等危急重症应急处置和救治系统，有多个百级层流手术间保证高级别手术安全；有宽敞明亮的就诊大厅和温馨舒适的住院病房；有建筑面积近 900平方米的流程规范的消毒供应
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文中心；有容纳 400人的多功能学术厅；除美国断层肿瘤放射治疗系统（TOMO）外，还有医科达直线加速器、玛西普头部伽玛刀、后装治疗机、西门子最新型PET-CT、 GE128层螺旋CT、GE1.5T磁共振、GE心血管成像系统以及全进口检验、生化、微生物、免疫、病理、超声、内镜、呼吸机、麻醉机、手术显微镜、超声刀等高端先进诊疗设备。
3．历史沿革
四川友谊医院有限责任公司系由刘天尧和曹德莅共同出资成立的有限责任公司，于2013年8月9日经四川省卫生厅核准同意设置医疗机构，于 2013年11月5日经成都市工商行政管理局核准成立，并取得营业执照，注册资本1000万元。
公司成立时的注册资本及股权结构如下：
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|-|
|注册资本（元）|
|9,400,000.00|
|600,000.00|
|10,000,000.00|

2015年12月3日，经公司股东会一致决议将股东曹德莅所持有的公司50万元股权（占公司注册资本的5%）转让给刘天尧，公司于同日修改了章程，2015年12月11日经成都市工商行政管理局登记内变（备）字【2015】第004925号同意变更。股权变更后，公司的注册资本为1000万元，其中刘天尧出资为990万元，占注册资本99%，曹德莅出资为10万元，占注册资本的1%。
2017年 3月 8日，经公司股东会一致决议，同意公司的注册资本由 1000万元增加至 30000万元，新增的 29000万元注册资本中，由股东刘天尧认缴 28710万元，出资方式为货币，认缴期限为2037年3月1日，由股东曹德莅认缴 290万元，出资方式为货币，认缴期限为2037年3月1日。增资后，公司的注册资本为30000万元。
2017年 4月 17日，经公司股东会一致决议，同意公司股东刘天尧将所持有的公司16335万元股权转让给寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙），同意公司股东刘天尧将所持有的公司13365万元股权转让给寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）。同意公司股东曹德莅将所持有的公司 165万元股权转让给寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）；同意公司股东曹德莅将所持有的公司135万元股权转让给寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙），并于同日通过了公司章程修正案。
2017年 4月 20日，经公司股东会一致决议，同意公司股东寿宁正定方信投资合
伙企业（有限合伙）将所持有的公司7500万元股权转让给寿宁广梧人和投资合伙企业
（有限合伙）。
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文 2017年 5月 12日，经公司股东会一致决议，同意公司股东寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）将所持有的公司 16500万元股权转让给玛西普医学科技发展（深圳）有限公司。同意公司股东寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）将所持有的公司6000万元股权转让给玛西普医学科技发展（深圳）有限公司，转让价款9.75亿元，于同日通过了公司章程修正案。
截至2017年12月31日，公司注册资本及股权结构如下：
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|-|-|-|
|注 册 资 本（万元）|股权比例（%）|实收资本（万元）|
|22,500|75|750|
|7,500|25|250|
|30,000|100|1000|

4．组织架构图
四川友谊医院的组织架构图如下：
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文护理质量管理和考核
护理部
护理培训
病员随访
院感管理、培训
院感、保
院感检查考核
健科
预防保健、禁烟、放射防护
副院长
传染病管理、健康教育
（业
设备、试剂、物资
采购部
务）
药品、耗材
信息系统建设、管理
信息科
信息系统维护
医保办
院内医保管理
人力资源管理
人事部
人才工作、人事档案
财务管理、经济核算
财务部
物价、收费业务管理
院长
质控办、综合考核
病案室
医务部
医疗关系协调
门诊办公室
对外联络、接待、会议组织
院办公室
宣传、文秘、文书档案
设备科 设备维保、中心供氧
医用耗材库、设备档案
副院长
水电、基建维修、污水处理、车班
（后勤）
总务科
保洁、食堂、总务库房、锅炉
保卫科 治安、停车收费管理
消防
社会服务部 对外宣传联络
院长
助理
医保办
医保对外联络
5．医院科室设置
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文6．财务状况及经营成果
四川友谊医院近两年及基准日的财务状况和经营业绩如下表：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额||25,309.32||46,313.96||28,571.54|
|负债总额||5,960.03||30,935.82||17,150.80|
|净资产||19,349.29||15,378.14||11,420.74|
|项 目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||25,990.74||17,276.90||12,499.09|
|利润总额||12,434.40||7,993.68||2,871.70|
|净利润||8,188.39||3,957.40||2,165.77|

以上2015年度数据、2016年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了XYZH/2017GZA30024号无保留意见审计报告；2017年度财务数据已经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2018GZA30162号无
保留意见审计报告。
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文7．主要资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货和设备等。实物资产的类型及特点如下：
（一）存货
存货：包括低值易耗品和库存商品两类，分布在医院的西药房、中药房、消毒供应中心等的仓库里，仓库格局布置合理，每月盘点。
（二）设备
1、机器设备主要包括伽玛射线头部立体定向放射治疗系统、断层放射治疗计划系统、医用直线加速器、全身X射线计算机断层扫描系统、磁共振成像系统等医疗治疗及检查设备，主要分布在各治疗检查科室及门诊、住院部等处，使用状态正常。
2、运输设备主要是5辆凯福莱救护车、2辆迈腾轿车以及1辆金杯小客车，主要分布在车队处和各生产及辅助部门，使用状态良好。
3、电子设备为各类电脑、打印机、办公家具等，以及直流变频多联室内机、电视、六门衣柜带不锈钢脚等住院部使用的设备，分别分布在办公区域和各科室、住院部，由于医生开业时间不长，目前使用状态均为正常。
4．公司税项
四川友谊医院为在成都市工商行政管理局注册的企业，根据《国家税务总局关于执行《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告》（国家税务局公告 2015年第 14号）：对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，自2014年10月 1日起，可减按15%税率缴纳企业所得税，该政策在 2020年到期，自 2021年起按照25%计算应纳所得税。成都市锦江区地方税务局文件（锦地税发【2015】31号）《成都市锦江区地方税务局关于四川友谊医院有限责任公司 2014年度企业所得税减按15%税率征收的批复》四川友谊医院按照该政策享受15%企业所得税优惠。
（三）委托方、收购方和被评估单位之间的关系
本次收购方为委托方的全资子公司，收购方持有被评估单位75%股权，系被评估单位第一大股东。
二、评估目的
根据资产评估委托合同，本评估报告的目的是为广东星普医学科技股份有限公司
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司拟支付现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为四川友谊医院的股东全部权益价值，涉及的范围为四川友谊医院申报的于评估基准日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|99,652,400.01|
|货币资金|27,832,148.43|
|应收账款|32,096,502.78|
|预付款项|4,503,271.10|
|其他应收款|28,831,414.25|
|存货|6,389,063.45|
|二、非流动资产合计|153,440,822.15|
|固定资产|83,314,486.74|
|设备类|83,314,486.74|
|在建工程|8,800,000.00|
|无形资产|1,467,786.66|
|其他无形资产|1,467,786.66|
|长期待摊费用|53,543,485.61|
|递延所得税资产|565,063.14|
|其他非流动资产|5,750,000.00|
|三、资产总计|253,093,222.16|
|四、流动负债合计|59,600,297.76|
|应付账款|28,114,471.69|
|预收款项|448,971.26|
|应付职工薪酬|6,172,154.84|
|应交税费|8,406,150.99|
|其他应付款|16,458,548.98|
|五、非流动负债|-|
|六、负债合计|59,600,297.76|
|七、净资产(所有者权益)|193,492,924.40|

 1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，委托评估的资产、负债账面金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2018GZA30162号无保留意见审计报告。
2．企业无长期股权投资。
3．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：
四川友谊医院账面记录的无形资产主要为外购的医院系统软件，包括医院信息化
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文建设软件、医保医院支付信息系统、血库软件、中文科技旗杆数据库等其他无形资产。
4．企业未申报表外资产。
5．评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
6．除审计报告外，本报告未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
本次评估是为本次评估目的提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2017年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
该基准日是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
四川友谊医院有限责任公司《股东会决议》（2017年12月14日）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)及其实施条例；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2016年修订版)；
5.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
6.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017）；
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文 7.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
（四）权属依据
1.机动车行驶证；
2.设备购置合同及发票等；
3.房屋租赁合同；
4.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
2.中国人民银行现行贷款利率；
3.委估资产的购置合同、协议；
4.四川友谊医院提供的相关预测资料；
5. Wind资讯；
6.CVsource数据库；
7.搜集的相关价格信息；
8.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1．星普医科与中同华签订的《资产评估委托合同》。
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文2．被评估单位提供的各类资产评估申报明细表以及利润预测明细表；
3．被评估单位提供的审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4．被评估单位相关人员访谈记录；
5．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
根据三种评估方法的适用前提，考虑到被评估企业所属行业特性，账面记录的资产量少，采用资产基础法评估无法涵盖商誉类无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
1．收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 i
价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文 n R P
P i n
(1r)i(1r)n
i1
式中：Ri为被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r为折现率
(WACC，加权平均资本成本)；Pn为终值；n为未来预测期。
2．市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估采用交易案例比较法。
（三）评估结论确定的方法
市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例可能存在特殊的经营背景、业务信息，以及财务资料等收集的不完整，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，而收益法以企业自身未来收益为基础进行预测，包含了更多的价值影响因素，所以，收益法的考虑方式相对市场法要更为细致。因此，本次评估确定选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需
资料。
北京中同华资产评估有限公司 第17页
玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文4．本次评估不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
5．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6．假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
7．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
8．除特殊说明外，本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
9．被评估单位未来的经营管理团队尽职，并假设评估基准日后不发生重大变化；
10．本次评估假设被评估单位股东可控制的净现金流于年度内均匀流入（流出）；
11．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12．评估人员所依据的对比公司的财务报告以及市场的交易数据等均真实可靠。
13．于本次评估基准日，四川友谊医院享受15%企业所得税优惠政策，该政策在2020年到期。本次评估假设，四川友谊医院自2021年起按照25%计算应纳所得税。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对四川友谊医院股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2017年12月31日，四川友谊医院经审计后资产账面价值为25,309.32万元，负债为5,960.03万元，净资产为19,349.29万元。
1．收益法评估结果
在持续经营假设条件下，四川友谊医院股东全部权益评估价值 180,240.00万元，比审计后账面净资产增值160,890.71万元，增值率为831.51%。
2．市场法评估结果
采用市场法确定的四川友谊医院股东全部权益评估价值为195,700.00万元，比审计
后账面净资产增值176,350.71万元，增值率为911.41%。
北京中同华资产评估有限公司 第19页
玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文3．评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为 180,240.00万元；市场法的评估值为 195,700.00万元，两种方法的评估结果差异15,460.00万元，差异率8.6%。
市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例可能存在特殊的经营背景、业务信息，以及财务资料等收集的不完整，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素；收益法评估通过综合分析四川友谊医院历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，对四川友谊医院未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得出收益法评估结果。收益法评估充分体现了四川友谊医院的获利能力，全面、合理地反映了四川友谊医院的股权价值。因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：
于评估基准日2017年12月31日，在持续经营的假设条件下，四川友谊医院股东全部权益的市场价值的评估值为人民币 180,240.00万元，即：人民币壹拾捌亿零贰佰肆拾万元整。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
3.本次评估中所涉及的四川友谊医院的未来盈利预测是建立在四川友谊医院管理层制定的盈利预测基础上的。四川友谊医院管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性
和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据在评估过程中了解
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文的信息进行了适当的调整，本评估结论是在委托方及被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
4.本次评估对未来年度收益的预测是由四川友谊医院管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
5.本次评估中，我们参考和采用了四川友谊医院历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该等财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8.本次收益法评估结论未考虑流动性的影响。
9.四川友谊医院与四川省人民医院于2016年10月17日正式签订合作协议，开始托管共建工作。根据合作协议，四川友谊医院每年按收入（含药品收入）的5%付给四川省人民医院管理费，其中1%用作双方组建团队及业务骨干的奖励，协议有效期为五年。协议到期后，如双方有意继续合作，再另行签署协议。本次评估假设，四川友谊医院与四川省人民医院的托管共建合作模式在未来预测年度保持稳定不变。
10.根据四川友谊医院与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司的合作协议，2014年11月28日，玛西普与四川友谊医院有限责任公司签署了《肿瘤治疗收益权合作协议》，约定玛西普出资2,000.00万元享受四川友谊医院肿瘤治疗（放疗科、伽玛刀治疗
北京中同华资产评估有限公司 第21页
玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文室和热疗室）营业收入70%的收益权；肿瘤治疗产生的所有成本费用由四川友谊医院承担，期限为5年，其中放疗科、热疗室自2015年1月1日起，伽玛刀治疗室以正式运行日为起始日。伽玛刀治疗室于2015年6月始，至2020年5月收益权合作期止。合作期满后不再考虑此部分支出的预测。
11.根据《国家税务总局关于执行《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告》（国家税务局公告2015年第14号）：对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，自2014年10月1日起，可减按15%税率缴纳企业所得税，该政策在2020年到期，自2021年起按照25%计算应纳所得税；成都市锦江区地方税务局文件（锦地税发【2015】31号）《成都市锦江区地方税务局关于四川友谊医院有限责任公司2014年度企业所得税减按15%税率征收的批复》，四川友谊医院按照该政策享受15%企业所得税优惠。
12.根据四川友谊医院提供的房屋租赁合同，四川友谊医院的经营办公场所为向四川尧禹中锦置业有限公司租赁取得，租赁期限自2015年1月1日起至2034年12月31日止，合同约定期满后，如果四川尧禹中锦置业有限公司继续对外出租该房屋，则四川友谊医院享有优先权。本次评估假设四川友谊医院在合同到期后继续承租该房屋，并在现有状态下持续使用。
13.2017年3月8日，经公司股东会一致决议，同意公司的注册资本由1,000万元增加至30,000万元，新增的29,000万元注册资本中，由股东刘天尧认缴28,710万元，出资方式为货币，认缴期限为2037年3月1日；由股东曹德莅认缴290万元，出资方式为货币，认缴期限为2037年3月1日。后来经过2017年4月17日、4月20日，以及5月12日三次股东变更后，截止评估基准日，玛西普持有四川友谊医院的22,500万元的股权份额，持股比例为75%，寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）持有四川友谊医院的7,500万元的股权份额，持股比例为25%。截止评估基准日，四川友谊医院尚未收到上述增资款项，四川友谊医院财务账的实收资本也仅仅反映了原注册资本1,000万元。
十二、评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
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玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告日为2018年3月13日。
北京中同华资产评估有限公司 第23页
玛西普拟现金收购四川友谊医院25%股权评估项目·资产评估报告书正文（本页无正文）
资产评估师： 雷虹
资产评估师： 王海萍
北京中同华资产评估有限公司
2018年3月13日
北京中同华资产评估有限公司 第24页