北京市时代九和律师事务所
关于《广州海鸥住宅工业股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书
北京市时代九和律师事务所
目录
一、公司实施本激励计划的主体资格.................................... 4（一）公司为依法设立、合法存续并在深圳证券交易所上市的公司 ...... 4（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 .. 5二、本激励计划内容的合法合规性...................................... 6（一）本激励计划的目的 .......................................... 6（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围 ...................... 7（三）本激励计划的具体内容 ...................................... 9三、本激励计划实施程序的合法合规性................................. 23（一）本激励计划已经履行的程序 ................................. 23（二）本激励计划尚需履行的程序 ................................. 24四、本激励计划的信息披露........................................... 25五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助......................... 25六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响........................... 26七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况......... 26八、结论性意见..................................................... 26
北京市时代九和律师事务所
关于《广州海鸥住宅工业股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见书
致：广州海鸥住宅工业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《广州海鸥住宅工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”、“公司”）委托，就公司拟实施2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师并获得公司如下声明和保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面承诺均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
2、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法定文件上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立、合法存续并在深圳证券交易所上市的公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系经中华人民共和国商务部
“商资二批[2003]209号”《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，在番禺海鸥卫浴用品有限公司的基础上以整体变更方式发起设立的股份有限公司。2006年10月30日，公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2006]107号”文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,450万股，并于2006年11月24日在深圳证
券交易所上市，股票简称“海鸥卫浴”，股票代码“002084”。2018年1月25
日，经广州市工商行政管机关批准，公司名称变更为“广州海鸥住宅工业股份有限公司”，经深圳证券交易所核准，自2018年1月31日起，公司简称变更为“海鸥住工”，证券代码仍为“002084”。
根据公司目前持有的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，公司在广州市工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币50639.262800万人民币，法定代表人为唐台英，统一社会信用代码：914401017082149959，经营范围为：建筑装饰及水暖管道零件制造；金属制卫浴水暖器具制造；金属制卫生器具制造；五金配件制造、加工；五金产品批发；五金零售；家用厨房电器具制造；厨房设备及厨房用品批发；家用电器批发；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；建筑、家具用金属配件制造；水处理设备的研究、开发；水处理设备制造；水处理安装服务；
净水滤芯销售；金属建筑装饰材料制造；建材、装饰材料批发；室内装饰、装修；
销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；技术进出口；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海鸥住工系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深交所上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月26日出具的“信会师报字[2018]第ZG10108号”《广州海鸥住宅工业股份有限公司审计报告及财务报表2017年度》、“信会师报字[2018]第ZG10109号”《广州海鸥住宅工业股份有限公司内部控制鉴证报告》以及公司出具的《承诺函》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所述的不得实行股权激励的下列情形：
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海鸥住工是依法设立、合法存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司经营管理层及核心骨干之间事业共创、风险共担、利益共享的机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司经营管理层和核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提升骨干团队凝聚力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了海鸥住工实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象确定的原则
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定遵循以下原则：
1）激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不得随意扩大范围；
2）公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本激励计划；
4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计106人，占公司截至 2019年 2月 28日在册员工总人数 3,390人的3.13%。激励对象全部是公司的管理层及核心骨干，本激励计划激励对象人员包括：
（1）公司高级管理人员共 5人，占激励对象总人数的4.72%。
（2）公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干共101人，占激励对象总人数的95.28%。
本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的
管理层及核心骨干，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，对激励对象的核实通过以下方式进行：
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
4、激励股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的具体名单、股票期权及限制性股票的分配情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限||||获授权益||获授权益|
||||||获授的股||||获授权益|||||
||||||||制性股票||||总额占授||总额占当|
||姓 名||职 位||票期权数||||合计数量|||||
||||||||数量（万||||予权益总||前总股本|
||||||量（万份）||||（万份）|||||
||||||||股）||||数的比例||的比例|
|王瑞泉||董事、总经理||40.00||40.00||80.00||5.27%||0.16%||
|陈巍||董事、副总经理、董事会秘书||20.00||20.00||40.00||2.63%||0.08%||
|袁训平||副总经理||15.72||15.72||31.44||2.07%||0.06%||
|胡尔加||副总经理||14.00||14.00||28.00||1.84%||0.06%||
|石艳阳||财务总监||11.00||11.00||22.00||1.45%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共101人）||||658.78||658.78||1,317.56||86.74%||2.60%||
|合计（共 106人）||||759.50||759.50||1,519.00||100.00%||3.00%||

注：（1）任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（3）本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定；激励股票期权及限制性股票的分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十四条的规定。
（三）本激励计划的具体内容
1、股票期权激励计划
（1）股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。其中，股份来
源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票约占股票期权授予总量的30%。
（2）股票期权激励计划授出股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权总量为759.50万份，约占本激励计划签署时公司股本总额50,639.26万股的1.50%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
本所律师认为，股票期权激励计划股票期权的来源及数量，符合《管理办法》第九条第（三）项及第十二条的规定。
（3）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
1）股票期权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期为60个月，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2）股票期权激励计划的授权日
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划授权日在股票期权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就
进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。
3）股票期权激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权激励计划的股票期权分三次行权，授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5）行权安排
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权自授予完成登记之日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分 3期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||股票期权数量比例|
|第一个行权期||自授予的股票期权授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予的股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予的股票期权授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
6）股票期权激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出
限制的时间段。股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
④在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条以及《公司章程》的规定。
（4）股票期权激励计划的股票期权的行权价格及确定方法
1）首次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权的行权价格为每股5.12元。
2）股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为5.12元/股；
②本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为4.90元/股。
本所律师认为，股票期权激励计划股票期权的行权价格及其确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（5）股票期权激励计划股票期权的授予和行权条件
1）股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
C最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第①、②项外，必须同时满足如下条件：
①公司业绩考核要求
股票期权激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2019年-2021年 3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核指标|
|第一个行权期||2019年公司实现的净利润不低于1.100亿元。||
|第二个行权期||2020年公司实现的净利润不低于1.265亿元。||
|第三个行权期||2021年公司实现的净利润不低于1.455亿元。||

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
②个人绩效考核要求
根据《广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B或 C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核等级||A（优秀）||B（良好）||C（合格）||D（不合格）|
|可行权比例|100%||100%||80%||0%||

综上，本所律师认为，股票期权激励计划对股票期权的授予和解除限售条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（6）股票期权激励计划股票期权的调整方法和程序
1）股票期权数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
②缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
③配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2）股票期权行权价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
③派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
④配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3）股票期权的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据股票期权激励计划所列明的原因调整股
票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，股票期权激励计划明确了股票期权授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项及第四十八条的规定。
（7）股票期权激励计划的其他内容
经本所律师核查《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对股票期权激励计划会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的而影响等方面进行了规定。
（1）限制性股票激励计划限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。
（2）限制性股票激励计划授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为759.50万份，约占本激励计划签署时公司股本总额50,639.26万股的1.50%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源及数量，符合《管理办法》第九条第（三）项及第十二条的规定。
（3）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1）有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2）授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划授予日在限制性股票激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
3）限售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
4）解除限售时间安排
根据《激励计划（草案）》，在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量|
||解除限售安排||解除限售时间||占获授限制性股|
||||||票数量比例|
|第一次解锁限售||自授予的限制性股票授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁限售||自授予的限制性股票授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁限售||自授予的限制性股票授予完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
④在限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。
（4）限制性股票的授予价格及确定方法
1）授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票的授予价格为每股2.56元。
2）授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.12元/股的50%，为2.56元/股；
②本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.90元/股的50%，为2.45元/股。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理
办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（5）本激励计划限制性股票的授予和解除限售条件
1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
C最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述授予条件中的第①、
②项外，必须同时满足如下条件：
①公司业绩考核要求
限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019年-2021年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排||业绩考核指标|
|第一次解锁限售|2019年公司实现的净利润不低于1.100亿元。||
|第二次解锁限售|2020年公司实现的净利润不低于1.265亿元。||
|第三次解锁限售|2021年公司实现的净利润不低于1.455亿元。||

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
②个人绩效考核要求
根据《广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B或 C的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核等级||A（优秀）||B（良好）||C（合格）||D（不合格）|
|可行权比例|100%||100%||80%||0%||

综上，本所律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（6）本激励计划限制性股票的调整方法和程序
1）限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或增发等事项，激励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
②缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
③配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
④派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2）限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
③派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
④配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项及第四十八条的规定。
（7）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对限制性股票回购注销、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响等方面进行了规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等。
2、2019年3月16日，公司独立董事杨剑萍、吴传铨、康晓岳已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
3、2019年3月16日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于<广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。关联董事王瑞泉、陈巍回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
4、2019年3月16日，公司第六届监事会第三次临时会议审议通过了《关于<广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（二）本激励计划尚需履行的程序
经本所律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需履行的程序，具体如下：
1、董事会将本激励计划提交股东大会审议；同时公告《激励计划（草案）》等与本激励计划有关的文件以及本法律意见书；
2、公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、股东大会应当对《激励计划（草案）》及其摘要进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权和限制性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
2019年3月16日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第六届董事会第四次临时会议决议、公司第六届监事会第三次临时会议决议、《广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四次临时会议相关事项的独
立意见》等文件。
本所律师认为，根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
根据公司及激励对象分别出具的书面声明并经本所律师核查，本激励计划股票来源于公司从二级市场回购本公司股份和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，激励对象支付的股份价款均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，公司实行本激励计划的目的为：进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司经营管理层及核心骨干之间事业共创、风险共担、利益共享的机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司经营管理层和核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提升骨干团队凝聚力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
本所律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
经本所律师核查，在公司第六届董事会第四次临时会议审议《关于<广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事王瑞泉、陈巍已回避表决。
本所律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事履行了回避表决程序，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于<广州海鸥住宅工业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》签字页）北京市时代九和律师事务所
负责人： 见证律师：
孙晓辉 张启富
张有为
年 月 日