Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2016-017
莱茵达体育发展股份有限公司
关于调整《第一期员工持股计划》的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016年 1月 28日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整<第一期员工持股计划>的议案》，拟对第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关内容进行调整。
现将本次对员工持股计划的调整情况公告如下：
一、调整原因
公司于2016年1月14日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《第一期员工持股计划（草案）＞及摘要》，为便于本次员工持股计划的顺利实施，公司决定通过专业的资管机构管理员工持股计划，以期能更好地实现对公司员工的激励作用，鉴于此，公司决定对本次员工持股计划进行修订、补充和完善，修订后的员工持股计划已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，此议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）》。
二、调整内容
（一）调减员工持股计划认购人
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司员工由“不超过137人”调整为“不超过122人”，包括公司高级管理人员2人。
（二）调整员工持股计划存续期
员工持股计划存续期由“36个月”调整为“24个月”。
（三）调整员工持股计划管理方式
员工持股计划的管理方式由“自行管理”调整为“委托财通证券资产管理有
限公司成立财通证券资管莱茵体育1号集合资产管理计划进行管理”。
（四）变更优先级资金来源
优先级资金由市场资金替代控股股东借款。资产管理计划设立后的存续期内，优先级份额按照6.55%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东莱茵达控股集团有限公司为财通证券资管莱茵体育 1号集合资产管理计划优先级份额的本金、预期收益及普通级份额的本金安全提供担保。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）》。
二、本次调整履行的决策程序
公司于2016年1月28日召开了第八届董事会二十六次会议，审议通过了《关于调整<第一期员工持股计划>的议案》、《莱茵达体育发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）》。公司独立董事对修订后的员工持股计划发表了独立意见，一致同意公司实施修订后的员工持股计划；公司监事会召开第八届监事会第十次会议，审议并通过了修订后的员工持股计划，并对本次修订后的参与人名单进行了核查。具体详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》、《独立董事关于公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）的独立意见》及《第八届监事会第十次会议决议公告》等公告文件。
本次修订后的员工持股计划尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次公司结合员工持股计划在实施过程当中的实际情况，对员工持股计划进行调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，不会对公司员工持股计划的实施产生实质性的影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。通过专业的资管机构进行管理，能够更好地实施本次员工持股计划，更好地实现对公司员工的激励作用，有利于公司的长期发展。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会二〇一六年一月二十八日
证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2015089深圳拓邦股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2015年10月22日开市起复牌，恢复正常交易。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）因在论证非公开发行股票方案调整事宜，于 2015年 10月 19日发布了《关于调整非公开发行股票方案的停牌公告》。为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：拓邦股份，股票代码：002139）于2015年10月19日开市起停牌。
本次调整非公开发行股票方案事项已于 2015年 10月 21日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，相关工作已完成。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：拓邦股份，股票代码：002139）自 2015年 10月 22日开市起复牌，恢复正常交易。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会2015年10月22日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2015-126唐人神集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：唐人神，证券代码：002567）自 2015年 11月 23日下午开市起停牌。公司于 2015年 11月 23日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，2015年11月30日、2015年12月7日、2015年12月14日、2015年12月21日、2015年12月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况的公告》，2015年12月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》（具体内容详见巨潮资讯网<www.cninfo.com.cn>登载的公告，公告编号：2015-104、2015-108、2015-110、2015-119、2015-120、2015-124、2015-121）
截至本公告披露之日，经交易各方充分论证，交易方案已基本确定，相关核心交易条款已基本落实，公司已及时安排对本次发行股份购买资产涉及的相关资产开展全面地尽职调查、审计、评估等工作。公司董事会将在审计、评估等相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。
为了维护投资者的利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注本次发行股份购买资产事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况的公告。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一六年一月四日
证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2015-50潮州三环（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议的通知已于2015年9月10日送达各位董事。本次会议于2015年9月11日下午以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张万镇先生主持。
本次会议经审议，决议如下：
1、审议通过了《关于豁免第八届董事会第二十一次会议通知时限的议案》。
由于公司需尽快召开董事会会议，现提请董事会豁免第八届董事会第二十一次会议的通知时限。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
由于黄雪云女士、张禧翀先生是本次限制性股票激励计划的激励对象，同时激励对象张琨先生是本公司实际控制人、董事长张万镇先生的近亲属、激励对象杨绍华女士和张利茂先生是本公司董事张禧翀先生的近亲属，关联董事张万镇先生、黄雪云女士、张禧翀先生审议本议案时已回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
关联董事张万镇先生、黄雪云女士、张禧翀先生审议本议案时已回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
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|特此公告。|

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|潮州三环（集团）股份有限公司|
|董事会|
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2015-106
国轩高科股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立子公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资的基本情况
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 16日第六届董事会第二十次会议审议并通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”或“乙方”）对外投资设立全资子公司青岛国轩电池有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准），该全资子公司将以北汽新能源莱西生产基地年产15万辆新能源汽车项目建设为依托，配套建设年产10亿AH动力电池生产基地。
具体内容详见2015年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司对外投资设立子公司的公告》。
二、对外投资进展情况
11月 27日，山东省青岛市莱西市人民政府（以下简称“甲方”）与合肥国轩就合肥国轩莱西基地项目建设事宜签订了项目投资协议书，现将主要内容公告如下：
1、项目名称：合肥国轩莱西基地项目
2、项目建设内容：乙方将在青岛市莱西市设立青岛国轩电池有限公司（暂定名，以工商注册为准），建设年产10亿AH动力电池生产基地，项目总建筑面积约20万平方米，总投资约30亿元。项目共分三期建设，其中一期建设年产3亿AH动力电池生产线，2016年投产，年产值约25亿元。项目二、三期分别于2017年、2018年正式投产，并最终在2020年前形成年产10亿AH的动力电池产能规模。
4、土地出让情况：甲方提供本项目的土地性质为国有工业用地，使用期限以符合国家法律规定的上限为准，自乙方取得国有土地使用权之日起计算。甲方确保乙方依法取得项目所涉房屋的房屋权属证书。
5、扶持政策：
（1）土地：甲方提供的土地应实现八通一平到企业用地红线外。
（2）产业发展扶持基金：甲方设立新能源汽车动力电池产业发展扶持基金，支持新能源汽车动力电池产业发展。
6、双方的责任与义务
（1）甲方将此项目作为全市重点招商引资项目，专门成立由市政府分管领导牵头的项目服务小组，为项目提供良好的投资环境和服务，并协助乙方积极争取国家、省、市相关优惠政策。
（2）甲方按照山东省国有土地使用权出让相关规定和程序办理土地出让手续，为乙方提供无法律瑕疵的建设用地。
（3）在乙方提交项目可行性研究报告等相关材料后，甲方负责协助乙方依法按期完成本项目的环评、能评及消防验收等工作。
（4）甲方在项目建设期间为乙方或其下属企业提供适当面积的临时办公用房，房屋租赁费、电费、水费、网络费用由甲方负担。
（5）乙方承诺负责向所设立公司提供现有的经国家批准生产销售的新能源动力电池系统的技术，负责所有工艺设备、检验装备的投入并形成生产能力。
（6）乙方承诺将按照双方约定的发展目标，以其专业能力、行业经验和优势快速推进合作项目并在甲方辖区内建设动力电池的技术中心。
三、备查文件
1、《项目投资协议》
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十七日
证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2018-038
太龙（福建）商业照明股份有限公司
关于公司股东股份减持比例达到1%及减持计划实施完毕的公告公司董事向潜保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东向潜先生截至2018年7月17日以大宗交易方式减持本公司股份1,900,000股（占本公司总股本比例1.77%），减持股份比例达到1%，且其已披露的减持计划实施完毕。现将向潜先生减持计划的实施情况公告如下：
一、股东减持计划披露情况
公司于2018年7月10日披露了《关于公司股东拟大宗交易减持公司股份的公告》（公告编码：2018-037）（以下简称“减持计划公告”）。减持计划公告中披露了持有本公司股份9,639,000股（占本公司总股本比例8.98%）的股东向潜先生计划在公告发布之日起3个交易日之后的6个月内（即2018年7月16日至2019年1月15日）以大宗交易方式减持本公司股份不超过1,900,000股（占本公司总股本比例1.77%）。
公司于2018年7月17日收到向潜先生出具的《股份减持计划实施完毕的告知函》，截至 2018年 7月 17日，向潜先生以大宗交易的方式累计减持公司股份 1,900,000股（占本公司总股本比例1.77%），减持股份比例达到1%，且其已披露的减持计划实施完毕。
二、股东减持股份进展情况
1、股东减持股份情况
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持价格|减持股数|减持比例|

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||||（元/股）|（股）||
|向潜|大宗交易|2018.7.17|16.21|1,200,000|1.12%|
||大宗交易|2018.7.17|16.21|700,000|0.65%|
|合计|-|-|-|1,900,000|1.77%|

2、股东减持前后持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数|占总股本比例|股数|占总股本比例|
|向潜|合计持有股份|9,639,000|8.98%|7,739,000|7.21%|
||其中：有限售条件股|7,711,200|7.18%|7,711,200|7.18%|
||无限售条件股|1,927,800|1.80%|27,800|0.03%|

三、其他相关说明
1、向潜先生本次减持不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的情况。
2、向潜先生本次减持已按照相关规定进行了预披露，截至本公告日，向潜减持计划已全部实施完毕，实施情况与此前披露的减持计划一致。
3、向潜先生在招股说明书及上市公告书中承诺减持价格不低于公司首次公开发行股票时的股票发行价，实际减持价格符合承诺要求；
4、上述减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生不利影响。
四、备查文件
1、《股份减持计划实施完毕的告知函》
特此公告。
太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会
广东明门律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：珠海华金资本股份有限公司
受珠海华金资本股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东明门律师事务所(下称“本所”)指派李间转律师、高涛律师(下称“本所律师”)，就公司 2017年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在核查验证过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2017年 9月 23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《珠海华金资本股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》，并根据网络投票的规定，于 2017年 9月 28日刊登了《关于召开 2017年第三次临时股东大会的提示性公告》。
前述通告列明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及现场会议参加办法等事项。通告的刊登符合有关法律、法规、《规则》及公司《章程》的有关规定。
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于 2017年 10月 10日（星期二）下午14：30起在珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼公司会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2017年 10月 9日—2017年 10月 10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 10月 10日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 10月 9日下午15：00—2017年 10月 10日下午15：00期间的任意时间。
网络投票时间与公告内容一致。经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《规则》及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据公司董事会会议确定的股权登记日，截止 2017年 9月 27日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
经本次股东大会秘书处及本所律师查验出席凭证，及深圳证券信息有限公司统计确认，参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共 8人，代表股份 71,932,085股，占上市公司总股份的20.8675％（其中，持股5%
以下中小投资者代表股份数 477,417股，占公司总股数的0.1385％），具体如下：
（1）亲自出席现场会议的股东及股东授权代理 3人，代表股份数 71,835,685股，占公司总股数的20.8396％；
（2）在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所网络系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行表决的股东共计 5人，代表股份数 96,400股，占公司总股数的0.0280％。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决；通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会议案的表决程序和结果
本次股东大会的议案表决情况如下：
审议通过了《关于与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
该项议案同意票数 71,878,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9259％；反对票 20,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0281％；弃权票33,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0460％。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意424,117股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的88.8358％；反对20,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.2311％；弃权33,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.9331％。
本议案涉及关联交易，关联股东珠海铧创投资管理有限公司及其关联人回避表决。
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查，本次股东大会所通过的议案，无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、关于原议案的修改和临时提案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上未对原议案进行修改，也没有提出临时提案。
六、结论
综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
本法律意见书于 2017年 10月 10日签署，正本三份，无副本。
（本页无正文，为《广东明门律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东明门律师事务所（盖章）
负责人： 吴友明
经办律师： 李间转
高 涛
二 O一七年十月十日
广东明门律师事务所地址：
珠海市香洲区吉大钰海环球金融中心2403室。
北京赛迪传媒投资股份有限公司独立董事
关于 2014年半年度关联方资金占用及
对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事本着审慎、负责的态度，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真的了解与核查，发表专项说明及独立意见如下：
1、有关情况说明
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）报告期内公司未发生对外担保事项。
2、独立意见
（1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
（2）公司不存在为控股子公司、公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
北京赛迪传媒投资股份有限公司独立董事李国锋冯科王强王咏梅
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-065广州弘亚数控机械股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于 2017年 6月 2日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。
2、召开本次董事会会议的时间：2017年 6月 6日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场与通讯相结合的表决方式。
3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中现场出席会议的董事8名，部分董事以电话会议方式参加会议并通讯表决。
4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会审议情况
经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，审议并通过了如下决议：
1、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。根据公司 2016年度利润分配方案，限
制性股票的授予价格由26.91元调整为26.75元。
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划中确定的 11名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票共计4.30万股，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由112人调整为101人，授予限制性股票数量由 200.00万股调整为 195.70万股。其中首次授予限制性股票数量由190.8万股调整为186.50万股。预留部分的限制性股票数量不变，为9.20万股。
综上，本次调整后限制性股票授予价格为 26.75元/股，授予对象人数为101名，首次授予限制性股票数量为186.50万股。
董事李良雨为本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余 8名董事参与了表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
调整后激励对象名单详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对以上项议案发表了独立意见，监事会对上述事项发表同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月6日，向符合条件的101名激励对象授予限制性股票186.50万股，授予价格为26.75元/股。
董事李良雨为本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对以上项议案发表了独立意见，监事会对上述事项发表同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2015-050广东易事特电源股份有限公司
关于收购神木县润湖光伏科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东易事特电源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金500万元人民币收购上海朗阁电力科技有限公司（以下简称“交易对方”）持有的神木县润湖光伏科技有限公司（以下简称“润湖光伏”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，公司将持有润湖光伏100%的股权，润湖光伏将成为公司全资子公司。相关情况公告如下：
一、交易概述
公司与交易对方于2014年4月签订《股权转让协议书》，以自有资金收购交易对方持有的润湖光伏100%股权，本次交易完成之后，公司将持有润湖光伏100%的股权，润湖光伏将成为公司全资子公司。
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
根据《公司章程》及对外投资的相关规定，公司本次交易属于董事长审批权限范围，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况
上海朗阁电力科技有限公司成立于2009年05月06日，注册资本人民币3000万元，法定代表人：虞永平，注册地址：青浦区赵巷镇民实路91号3526室，其经营范围为：光伏新能源系统工程及成套设备的设计、安装及技术服务，计算机及网络领域内的技术开发、技术服务，销售节能环保设备、机电智能控制设备、通用机械及配件、电气机械及器材、电力成套设备、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海朗阁电力科技有限公司持有润湖光伏100%股权。
三、交易标的基本情况
(一)本次交易标的为交易对方持有的润湖光伏100%股权，润湖光伏主要从事地面光伏电站项目开发、建设、运营及投资等，其基本情况如下：
1、公司名称：神木县润湖光伏科技有限公司
2、法定代表人：冯重骏
3、注册资金：伍佰万元人民币
4、成立日期：2014年10月13日
5、公司类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册地址：陕西省榆林市神木县尔林兔村现代特色农业示范园办
7、注册号：612722100061373
8、经营范围：光伏太阳能发电、企业运营管理服务及维护；光伏太阳能发电技术研发、新能源设备、材料销售及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|上海朗阁电力科技有限公司|500|100|

润湖光伏的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人不存在关联关系。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
四、股权转让协议主要内容
1、协议各方
转让方：上海朗阁电力科技有限公司 （甲方）
受让方：广东易事特电源股份有限公司（乙方）
2、甲方同意将其持有的神木县润湖光伏科技有限公司100%股权（甲方未实际出资），以500万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。
3、双方确认，甲方已经实际向神木县润湖光伏科技有限公司认缴出资人民币 15万元整。鉴于此，乙方同意将原协议约定的认缴的 500万元出资额，分批向神木县润湖光伏科技有限公司认缴 485万元，剩余 15万元由乙方直接向甲方支付。
4、本次收购完成后，润湖光伏的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|广东易事特电源股份有限公司|500|100|

5、甲方保证其所转让给乙方的公司股权，是甲方合法拥有且具有完全处分权。该股份没有进行出质登记，没被司法机构冻结，无股权纠纷。否则，由此引起的所有法律责任，由甲方承担。
6、在签订本协议之前，甲方需将神木县润湖光伏科技有限公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、网银、公章、财务章、法人私章等相关资料交付给乙方。
7、股权转让后，甲方在神木县润湖光伏科技有限责任公司享有的权利和承
担的义务，转由乙方享有与承担。
8、交易的定价依据
润湖光伏设立以来，未实际开展业务，经公司对项目可行性进行调查、分析，并经充分协商，双方同意按润湖光伏注册资本金额原价作为本次交易的价格。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
光伏电站建设是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，并处于加快发展阶段，具有广阔的发展前景。公司收购润湖光伏目的是公司抓紧机遇布局陕西省榆林市的光伏项目资源。
本次交易资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、神木县润湖光伏科技有限公司股权转让协议及补充协议。
特此公告。
广东易事特电源股份有限公司董事会2015年4月28日
证券简称：天宝食品 证券代码：002220 公告编号：2018－017大连天宝绿色食品股份有限公司
关于变更高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长兼总经理黄作庆先生、董事兼副总经理李宏泽先生及副总经理高健先生的书面辞职报告。由于工作调整，黄作庆先生申请辞去总经理职务、李宏泽先生申请辞去副总经理职务，辞职后，黄作庆先生将继续担任公司董事长职务、李宏泽先生将继续担任公司董事职务；因个人原因，高健先生申请辞去公司副总经理职务，辞职后，高健先生将不在公司担任任何职务。截至本公告日，黄作庆先生持有公司股份 100,327,962股,占公司股本的18.33%，李宏泽先生、高健先生未持有公司股份。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，黄作庆先生、李宏泽先生及高健先生的辞职报告自送达公司董事会时生效，其辞职不会影响公司生产经营和管理的正常进行。公司董事会对黄作庆先生在任职公司总经理期间、李宏泽先生和高健先生在任职公司副总经理期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。
公司于2018年4月16日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任李宏泽先生为公司总经理的议案》。经公司董事会提名委员会提名，并经独立董事认可，董事会同意聘任李宏泽先生（简历见附件）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
李宏泽先生具有丰富的行业经验及公司经营管理经验，聘请李宏泽先生为公司总经理有利于优化公司管理团队职责分工，提高公司管理运作效率。公司总经理变动不会对公司的日常经营活动产生不利影响。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会二〇一八年四月十六日
附件：
李宏泽，男，45岁，中国国籍(无境外永久居留权)，大专学历。2007年 3月至2011年8月任本公司业务经理，2011年8月任公司副总经理，2017年3月至今任公司董事、副总经理。李宏泽先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”；未持有公司股票。
证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2018-069深圳市昌红科技股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日接到公司持股5%以上股东华守夫先生的通知，获悉华守夫先生所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1．股东股份解除质押基本情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||||||||||本次解除质押|
||股东||||解除质押股|||||||||
||||大股东及一||||质押起始日||解除质押日期||质权人||占其所持股份|
||名称||||数（股）|||||||||
||||致行动人||||||||||比例（%）|
|华守夫||否||4,430,000||2016-12-26||2018-11-23||海通证券股份有限公司||15.72||
|||||1,070,000||2018-02-05||2018-11-23||海通证券股份有限公司||3.79||
|合计||--||5,500,000||--||||||19.51||

2．股东股份累计质押情况
截止本公告日，华守夫先生直接持有本公司 28,187,500股股份，占本公司总股本的5.61%；累计质押股份 11,508,000股，占其直接持有本公司股份总数的40.83%，占本公司总股本的2.29%。
二、股东资信情况说明
华守夫先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，其质押的股份目前不存在
平仓风险，质押风险在可控范围内。如后续出现平仓风险，华守夫先生将采取补
充质押等方式应对平仓风险，公司将按规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告！
深圳市昌红科技股份有限公司董事会二O一八年十一月二十六日
证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2015-043
西安天和防务技术股份有限公司
关于公司筹划重大事项停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划非公开发行股票事项及收购某公司（军民两用电子设备制造商）的股权。目前，公司及相关各方正在积极推进各项工作，鉴于上述事项还在商讨过程中，仍存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者的利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年7月8日开市起停牌。待有关事项确定后，公司将及时披露相关公告并申请股票复牌。
公司将根据该重大事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇一五年七月八日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－083
岭南园林股份有限公司
关于公司控股股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东尹洪卫先生的通知，其持有公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、本次股份质押的基本情况
2016年6月29日，尹洪卫先生将所持有本公司的股份18,790,000股质押给中信建投证券股份有限公司，用于个人融资所需。上述股份质押登记手续已于 2016年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期（逐笔列示）|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|尹洪卫|是|18,790,000|2016 年6月 29日|办理解除质押登记手续之日|中信建投证券股份有限公司|11.70%|个人融资|
|合 计|--|18,790,000|--|--|--|11.70%|--|

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，尹洪卫先生共持有本公司股份 160,545,533股，占本公司总股本（截止 2016年 6月 29日总股本）的40.02%，累计质押其持有的本公司股份 103,489,347股，占其持有公司股份总数的64.46%，占本公司总股本的25.79%。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二○一六年七月四日
安徽鑫龙电器股份有限公司独立董事
关于部分变更募集资金投向暨收购资产的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第六届董事会第八次会议《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》进行了审阅，在查阅了相关审计、评估报告等交易相关资料，并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：本次部分变更募集资金用于收购天津市泰达工程设计有限公司，符合公司长远发展战略，有利于公司产业链的纵向拓展，实现营销业务的协同，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。同时，本次募集资金部分变更后用于资产收购，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形。
本次交易聘请的评估、审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，交易价格参照审计、评估结果确定，定价公允。
董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
安徽鑫龙电器股份有限公司独立董事：
（姚禄仕） （汪和俊） （江明）
二○一四年六月十三日
证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2019-016沧州明珠塑料股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于 2019年 3月 12日以书面的方式发出会议通知和会议议案，2019年 3月 22日11:00在公司六楼会议室召开。会议由公司监事会召集人高树茂先生主持，会议应出席监事三名，实出席监事三名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于 2018年度监事会工作报告的议案》；
同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议并通过了《关于 2018年度财务决算方案的议案》；
同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》；
2018年度利润分配预案如下：以 2018年 12月 31日公司总股本1， 417,924,199股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发现金股利 141,792,419.90元，不送红股；不以资本公积金转增股本。
本次利润分配符合公司的发展要求，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合证监会有关现金分红的政策。
同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
四、审议并通过了《关于 2018年度报告全文及摘要的议案》；
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的沧州明珠塑料股份有限公司 2018年度报告及其摘要编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
五、审议并通过了《关于 2019年经常性关联交易的议案》；
经核查认为：公司 2019年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会对此发表的的审查意见详见 2018年 3月 23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
经审查认为：使用自有闲置资金进行委托理财，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
监事会同意公司使用自有闲置资金不超过人民币3亿元购买委托理财产品。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会对此发表的的审查意见详见 2019年 3月 23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过了《关于继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
基于此，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构，聘期一年。
同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
八、审议并通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会对此发表的的审查意见详见 2019年 3月 23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会对此发表的审查意见详见 2019年 3月 23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司监事会
2019年3月23日
宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事
关于董事长、总经理辞职的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对胡宜东先生辞去公司董事长职务及胡如国先生辞去公司总经理职务进行
了认真审核，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、经核查，胡宜东先生确因个人原因辞去公司董事长、董事、董事会秘书（代行）职务，并同时辞去公司董事会专门委员会相应职务，其辞职原因与实际情况一致。胡宜东先生辞去董事长、董事、董事会秘书（代行）职务,并同时辞去公司董事会专门委员会相应职务后，不会对公司董事会运作、日常经营管理产生重大影响。经核查，胡如国先生确因个人原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。胡如国先生辞去公司总经理职务，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。
二、胡宜东先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其报告自送达董事会时生效，辞去董事长、董事、董事会秘书（代行）职务，并同时辞去公司董事会专门委员会相应职务后，胡宜东先生不在公司担任其他职务。胡如国先生的辞职自其报告送达董事会时生效，其辞职后不在公司担任其他职务。
（本页以下无正文，下转签字页）
【本页无正文，为宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事《关于董事长、总经理辞职的独立意见》的签字页】
独立董事签名：
欧秋生 赵晓光 徐虹
北京国枫凯文律师事务所
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0039号
致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)2013年度股东大会（以下简称“本次会议”）于 2014年 3月 21日下午 2:30在内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆召开。北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张文武律师、史旭律师出席了本次会议，并出具本法律意见书。
会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现，发表法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、2014年 2月 27日，公司第四届董事会召开第七次会议，会议决定召开公司2013年度股东大会。
2、公司本次会议已于大会召开的二十日前将会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。
3、公司本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议的时间为2014年3月21日下午2:30；通过互联网投票系统投票的时间为 2014年3月20日下午3:00—2014年3月21日下午3:00，通过交易系统投票的具体时间为2014年3月21日（周五）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00。
经核查，公司第四届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东及授权代表共4人，代表公司股份1,040,436,896股，占公司有表决权股份总数的78.4237%。现场出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共计 5人，代表股份 4,372,508股，占公司股份总数的0.3296%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次会议没有股东提出临时议案。
（二）本次会议的表决结果
经核查，本次会议审议并通过了以下议案：
1、《公司2013年度董事会工作报告》；
2、《公司2013年度监事会工作报告》；
3、《公司2013年度财务决算报告》；
4、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》；
5、《关于公司2013年度投资计划执行情况暨2014年度投资计划的议案》；
6、《关于公司2013年度经营计划执行情况暨2014年度经营计划的议案》；
7、《关于公司2014年度财务预算的议案》；
8、《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》；
9、《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；
10、《关于公司2013年年度报告正文和报告摘要的议案》；
11、《关于增补公司董事的议案》。
经核查，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
基于以上事实，本所律师认为，公司 2013年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
张文武
史旭
2014年3月21日
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
2016年年报问询函中有关事项的说明
天健函〔2017〕321号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称伟星股份公司或公司）转来的《关于对浙江伟星实业发展股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2017〕第124号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中有关事项进行了审慎核查，现汇报如下。
报告期末，你公司对因收购中捷时代产生的商誉计提减值准备 710.47万元，请补充说明你公司对上述商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因以及是否充分考虑商誉减值风险，并请年审会计师发表专业意见。（问询函第 2条第 1点）
回复：
一、公司商誉的产生
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字〔2015〕第1276号），以2015年6月30日为评估基准日，北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称中捷时代）100%股权收益法的评估值为30,311.63万元。
参照评估结果，伟星股份公司与中捷时代原股东双方经友好协商确定中捷时代51%股权交易作价为15,300万元，与取得的中捷时代购买日可辨认净资产公允价值797.81万元的差额14,502.19万元计入商誉。
二、公司商誉的减值测试过程
公司将中捷时代的所有资产认定为一个资产组，结合中捷时代的资产组对商
誉进行减值测试，比较资产组的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。
(一)资产组的账面价值的确定
经审计，中捷时代2016年12月31日可辨认净资产的公允价值为 3,994.93万元，伟星股份公司按持股比例51%计算应享有的中捷时代净资产份额为2,037.42万元。
(二)资产组的可收回金额的确定
伟星股份管理层预测中捷时代的未来自由现金流量，按中捷时代的加权平均资金成本率作为折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量的现值，以中捷时代的股东权益价值的份额作为可收回金额。为进行商誉减值测试，伟星股份公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以 2016年 12月 31日为评估基准日，对中捷时代100%股权按收益法进行评估，根据其出具的《评估报告》（中企华评报字〔2017〕第1097号），伟星股份公司按持股比例51%计算应享有中捷时代股东权益价值为15,918.87万元。
伟星股份公司根据上述资产组的账面价值与评估咨询意见，同时谨慎考虑其他风险因素确定资产组可收回金额，进行商誉减值测试后，计提商誉减值准备710.47万元。
(三)所选取参数和未来现金流量的原因及合理性
商誉减值测试中采用的其他关键参数包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用支出。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，并采用恰当的评估方法预测未来自由现金流量。
现金流量现值预测使用的折现率为13.88%，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
(四)所选指标中与收购时的评估指标相比差异分析
1.预测的 2017年—2020年合计营业收入、营业成本、净利润、自由现金流量等差异如下： 单位：万元
本次预测金额－收购时预测金额
相关指标
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|-475.80|-2,324.35|-1,824.35|

||||
|-|-|-|
|-2,094.37|-2,114.45|-1,907.63|
|783.07|-718.20|-470.76|
|2,943.26|-1,611.89|540.42|
|-3,809.15|1,325.56|-606.64|

营业收入和营业成本预测金额与收购时预测金额的差异，系根据 2015年下半年和 2016年度中捷时代产品订单实际执行情况及由于军改导致的市场环境变化进行的相应调整。
2.折现率存在差异，本次评估采用的折现率为13.88%，收购时评估采用的折现率为13.51%，差异原因系中捷时代付息债务资本成本随市场变化以及自身资本结构变化，导致加权平均资金成本率小幅变化。
经核查，我们认为，公司计提商誉减值的计算过程和会计处理方法符合企业会计准则的规定，商誉减值的风险已充分考虑。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：江娟
中国·杭州 中国注册会计师：谭亚
二〇一七年五月十六日