证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－49
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易事项
（1）新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）拟以协议转让的方式，向新疆北新建材工业控股有限公司（以下简称“建材工业公司”）转让控股子公司新疆北新新型建材有限公司（以下简称“新型建材公司”）93%的股权，转让价格为人民币2806.0797万元；本次股权转让完成后，本公司不再持有新型建材公司的股权。
（2）本公司全资子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）拟以协议转让的方式，以人民币1644.03万元的价格向建材工业公司转让其全资子公司新疆天山玻璃有限责任公司（以下简称“天山玻璃”）100%的股权；以人民币 3054.618万元的价格向建材工业公司转让其全资子公司新疆北新永固钢结构工程有限公司（以下简称“北新永固”）70%的股权。本次股权转让完成后，北新投资不再持有天山玻璃的股权，但仍持有北新永固30%的股权。
2、关联关系
建材工业公司为本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）的全资子公司，兵团建工集团持有建材工业公司100%的股权，且本公司董事陈刚先生为建材工业公司董事长、法定代表人，因此上述交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
公司于 2015年 8月 4日召开的第五届董事会第二次会议，以 6票同意，0
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票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。公司关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决，由 6名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议批准。
本公司上级主管单位新疆生产建设兵团建筑工程师已出具师发〔2015〕18号文批准了本次交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：新疆北新建材工业控股有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路235号
注册资本：38000万
法定代表人：陈刚
经营范围：受托资产管理；投资管理；股权投资；企业管理咨询；钢结构工程设计、制作、安装、施工；建筑材料生产、销售、研发及应用技术、配套产品的设计与施工；工业设备安装；建材、机电产品、化工产品、钢材、玻璃、门窗、水泥、商砼的销售；货物和技术的进出口贸易。
2、最近一年的主要财务指标：
建材工业公司于2015年4月成立，目前尚无具有参考意义的财务数据。
3、与本公司的关系
建材工业公司与本公司属同一股东控制下的企业，且本公司董事陈刚先生为建材工业公司董事长、法定代表人。
三、交易标的基本情况
1、新疆北新新型建材有限公司
（1）交易标的概况
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名称：新疆北新新型建材有限公司
住所：新疆五家渠市工业园建工师建材园区
设立时间：2013年2月28日
法定代表人：杨新民
注册资本：3000万
经营范围：绿色建筑体系所需的环保产品的生产、销售、研发及应用技术；
防腐保温工程施工；一般货物和技术进出口贸易。
（2）转让前新型建材公司为本公司之控股子公司，本公司持有其93%的股权。
（3）主要财务指标：
新型建材公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年度（经审计）|2015 年1-3月（未经审计）|
|资产总额|139,185,949.16|143,681,848.00|
|负债总额|111,850,120.29|116,526,146.03|
|应收账款总额|8,440,542.58|5,204,673.45|
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|净资产|27,335,828.87|27,155,701.97|
|营业收入|0|445,195.77|
|营业利润|-2,686,935.26|-180,126.90|
|净利润|-2,665,525.84|-180,126.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,879,080.35|2,120,101.61|

（4）截至本公告日，本公司不存在委托新型建材公司理财的情况，新型建材公司亦不存在占用本公司资金的情形。
本公司于2014年3月10日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过
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了为新型建材公司提供 6000万元担保额度的议案，截至目前此担保额度尚未使用，本公司将在此项股权转让生效后，终止上述担保额度。
2、新疆天山玻璃有限责任公司
（1）交易标的概况
名称：新疆天山玻璃有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）净水路1085号
设立时间：2006年12月19日
法定代表人：蔡志舰
注册资本：2150万
经营范围：玻璃制品加工；钢材、五金交电、机电产品、机械设备、建筑材料、农畜产品、化工产品的销售；门窗的加工、销售；货物与技术的进出口业务。
（2）转让前天山玻璃为北新投资之全资子公司，北新投资持有其100%的股权。
（3）主要财务指标：
天山玻璃最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年度（经审计）|2015 年1-3月（未经审计）|
|资产总额|70,388,735.46|65,788,983.12|
|负债总额|61,333,486.29|58,726,073.55|
|应收账款总额|13,026,751.52|16,675,787.11|
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|净资产|9,055,249.17|7,062,909.57|
|营业收入|10,740,689.17|29,990.60|
|营业利润|-4,543,381.67|-1,768,209.55|
|净利润|-3,751,538.03|-1,992,339.60|

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经营活动产生的现金流量
-7,131,782.11 -45,401.65净额
（4）截至本公告日，本公司不存在为天山玻璃提供担保、委托其理财的情况，天山玻璃亦不存在占用本公司资金的情形。
3、新疆北新永固钢结构工程有限公司
（1）交易标的概况
名称：新疆北新永固钢结构工程有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区化工工业园
设立时间：2007年10月18日
法定代表人：蔡志舰
注册资本：5000万
经营范围：制造销售：建筑材料的开发、生产和销售、商品混凝土的生产和销售；水泥制品、金属结构；钢模板、建筑材料、建筑器材的生产、加工和销售；
搬运装卸、工程机械、设备租赁；建筑材料租赁；专业技术咨询；提供施工设备服务；货物与技术的进出口业务；钢结构设计、制作、安装、施工。
（2）转让前北新永固为北新投资之全资子公司，北新投资持有其100%的股权。
（3）主要财务指标：
北新永固最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年度（经审计）|2015 年1-3月（未经审计）|
|资产总额|193,641,083.74|193,706,198.37|
|负债总额|151,495,668.02|155,683,254.37|
|应收账款总额|78,556,785.63|76,762,298.01|
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|净资产|42,145,415.72|38,022,944.00|

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营业收入 127,017,863.38 297,460.85
||||
|-|-|-|
|营业利润|-11,957,802.06|-4,013,925.91|
|净利润|-11,048,905.12|-4,122,471.72|
|经营活动产生的现金流量净额|15,653,140.03|-1,185,105.94|

（4）截至本公告日，本公司不存在委托北新永固理财的情况，北新永固亦不存在占用本公司资金的情形。
本公司于2014年3月10日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了为北新永固提供 3000万元担保额度的议案，截至目前北新永固已使用 1500万元的担保额度用于申请的流动资金贷款，鉴于上述情况，本公司将按照为关联方提供担保的相关规定，将此 1500万元的担保事项重新提交公司董事会和股东大会审议，并由建材工业公司为此担保提供全额的连带责任反担保。尚未使用的1500万元担保额度，本公司将在此项股权转让生效后终止担保。
四、交易的定价政策及定价依据
1、新疆北新新型建材有限公司股权转让定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2015）第 0615号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，以资产基础法评估新型建材公司资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|2,961.14|2,704.47|-256.67|-8.67|
|非流动资产|10,957.45|10,434.70|-522.75|-4.77|
|其中： 固定资产|111.98|102.17|-9.81|-8.76|
|资产总计|13,918.59|13,139.17|-779.42|-5.60|
|流动负债|9,767.50|9,767.50|0.00|0.00|
|非流动负债|1,417.51|354.38|-1,063.13|-75.00|
|负债总计|11,185.01|10,121.88|-1,063.13|-9.50|
|净资产（所有者权益）|2,733.58|3,017.29|283.71|10.38|

本次股权转让定价是以新型建材公司截至 2014年 12月 31日 3017.29万元
为依据，对应本次转让的新型建材公司93%的股权，成交金额为2806.0797万元。
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2、新疆天山玻璃有限责任公司股权转让定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2015）第 0616号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，以资产基础法评估天山玻璃资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|2,713.20|2,549.32|-163.88|-6.04|
|非流动资产|4,325.67|5,118.69|793.02|18.33|
|其中： 固定资产|1,938.48|2,403.95|465.47|24.01|
|资产总计|7,038.87|7,668.01|629.14|8.94|
|流动负债|5,987.52|5,987.52|0.00|0.00|
|非流动负债|145.83|36.46|-109.37|-75.00|
|负债总计|6,133.35|6,023.98|-109.37|-1.78|
|净资产（所有者权益）|905.52|1,644.03|738.51|81.56|

本次股权转让定价是以天山玻璃截至 2014年 12月 31日 1644.03万元为依据，对应本次转让的新型建材公司100%的股权，成交金额为1644.03万元。
3、新疆北新永固钢结构工程有限公司股权转让定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2015）第 0614号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，以资产基础法评估北新永固资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|12,193.17|12,076.97|-116.20|-0.95|
|非流动资产|7,170.93|7,436.34|265.41|3.70|
|其中： 固定资产|6,520.44|6,167.06|-353.38|-5.42|
|资产总计|19,364.10|19,513.31|149.21|0.77|
|流动负债|15,149.57|15,149.57|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|15,149.57|15,149.57|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|4,214.53|4,363.74|149.21|3.54|

本次股权转让定价是以新型建材公司截至 2014年 12月 31日 4363.74万元
为依据，对应本次转让的新型建材公司70%的股权，成交金额为3054.618万元。
五、协议的主要内容
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1、新疆北新新型建材有限公司股权转让协议主要内容
（1）成交金额：人民币2806.0797万元；
（2）转让价款的支付：股权转让价款在协议生效之日起十五日内一次性支付；
（3）协议生效条件及生效时间：协议经双方签字盖章并经本公司董事会和股东大会审议通过后生效；
（4）过渡期安排：标的公司自评估基准日至交易日的损益全部由受让方建材工业公司承担。
2、新疆天山玻璃有限责任公司股权转让协议主要内容
（1）成交金额：人民币1644.03万元；
（2）转让价款的支付：股权转让价款在协议生效之日起十五日内一次性支付；
（3）协议生效条件及生效时间：协议经双方签字盖章并经本公司董事会和股东大会审议通过后生效；
（4）过渡期安排：标的公司自评估基准日至交易日的损益全部由受让方建材工业公司承担。
3、新疆北新永固钢结构工程有限公司股权转让协议主要内容
（1）成交金额：人民币3054.618万元；
（2）转让价款的支付：股权转让价款在协议生效之日起十五日内一次性支付；
（3）协议生效条件及生效时间：协议经双方签字盖章并经本公司董事会和股东大会审议通过后生效；
（4）过渡期安排：标的公司自评估基准日至交易日的损益全部由受让方建材工业公司承担。
六、涉及关联交易的其他安排
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1.本次股权转让不涉及人员安置和新增土地租赁事宜，转让前后的债权债务由标的公司依法继续成绩承继；
2.本次交易完成后，本公司不再持有新型建材公司和天山玻璃的股权，北新永固将变为公司的参股子公司，上述三个公司与本公司及公司控股子公司发生的交易业务往来根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定属于关联交易，公司将按年度编制日常关联交易预计计划，双方按照自愿、平等、公平公允的原则达成交易协议，提交公司董事会、股东大会审议通过后实施。
七、交易的目的和对公司的影响
本公司向建材工业公司转让子公司股权旨在减少关联交易，优化资源配置，进一步提高公司资产质量，以利于公司的长远发展。
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后新型建材公司、天山玻璃和北新永固三家公司将不再纳入公司合并报表范围，由于上述三家子公司营业收入及净利润相对较小，本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响；此外，本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。综上，本次股权转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，也不会损害中小股东的利益。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本关联交易外，2015年年初至公告日本公司与建材工业公司未发生关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶认真审阅了上述关联交易的相关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司转让新型建材公司公司93%的股权，以及北新投资转让子公司天山玻璃100%的股权和北新永固70%的股权的事项，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次
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关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权转让的关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、审批情况
本公司上级主管单位新疆生产建设兵团建筑工程师已出具师发〔2015〕18号文批准了本次交易。此事项尚需经过本公司2015年第五次临时股东大会审议。
十一、备查文件
1.公司第五届董事会第二次会议决议；
2.公司第五届监事会第二次会议决议；
3.经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；
4.《资产评估报告》。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月四日