广发证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对万孚生物本次变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1180号文）批准，并经深圳证券交易所同意，万孚生物向社会公众投资者公开发行普通股（A股）股票 2,200万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币16.00元，募集资金总额为人民币 352,000,000.00元，扣除各项发行费用 36,984,898.50元，募集资金净额为人民币 315,015,101.50元。
上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年 6月 25日出具信会师报字[2015]第 410413号验资报告。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、2013年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金用途、计划投资额如下：
单位：万元
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|项目|投资总额|募集资金投入金额|投资进度||
||||第一年|第二年|
|体外快速检测产品扩产和技术升级项目|10,845.08|10,845.08|6,933.70|3,911.38|

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|营销网络扩建项目|8,101.70|8,101.70|3,645.80|4,455.90|
|研发中心和国家工程实验室能力建设项目|4,562.55|4,562.55|3,962.55|600.00|
|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|8,000.00|0.00|
|合计|31,509.33|31,509.33|22,542.05|8,967.28|

截止2016年7月31日，原募集资金投资项目整体进度完成53.28%，各项目具体进度如下：
单位：万元
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|项目|投资总额|募集资金投入金额|截至2016年7月31日累计投入|投资进度|
|体外快速检测产品扩产和技术升级项目|10,845.08|10,845.08|4,172.39|38.47%|
|营销网络扩建项目|8,101.70|8,101.70|3,427.25|42.30%|
|研发中心和国家工程实验室能力建设项目|4,562.55|4,562.55|1,189.58|26.07%|
|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|8,000.00|100.00%|
|合计|31,509.33|31,509.33|16,789.22|53.28%|

三、本次拟变更情况
2016年 9月 12日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，公司同意将原“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”募集资金投入金额由 4,562.55万元调整为 2,312.55万元，改变募集资金投资项目的金额为 2,250万元，将原“营销网络扩建项目”募集资金投入金额由8,101.70万元调整为 5,051.70万元，改变募集资金投资项目的金额为 3,050万元。合计调整募集资金投资金额5,300万元，占公司募集资金总筹资额的15.06%。公司拟将上述变更募集资金向全资子公司美国万孚有限公司（以下简称“美国万孚”）增资800万美元（约合人民币 5,300万元，最终以实际支付当日购汇的汇率为准），用于扩建美国万孚创新研发中心和美洲营销中心。
本次变更情况如下：
单位：万元
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|项目|投资总额|募集资金投入金额|拟变更投资金额|变更比例|
|营销网络扩建项目|8,101.70|8,101.70|3,050.00|37.65%|
|研发中心和国家工程实验室能力建设项目|4,562.55|4,562.55|2,250.00|49.31%|
|合计|12,664.25|12,664.25|5,300.00|41.85%|

除上述两个项目外，另外两个募投项目“体外快速检测产品扩产和技术升级项目”和“补充流动资金”未进行变更。
本次扩建子公司美国万孚项目公司计划投资总额 9,000万元，公司通过变更用途后的募投资金 5,300万元对美国万孚进行增资，支持美国万孚扩建，其余部分由美国万孚通过经营积累资金自行解决，美国万孚具体建设项目如下：
单位：万元
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|项目||投资总额|募集资金|美国万孚经营积累资金|建设周期|
|1|扩建子公司美国万孚项目|9,000|5,300|3,700|12个月|
|1.1|美国万孚创新研发中心|6,000|4,500|1,500|12个月|
|1.2|美洲营销中心|3,000|800|2,200|12个月|

四、变更募集资金投资项目的原因和影响
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”于2015年4月22日取得萝岗区发展和改革局下发的20154401162703002122号《广东省企业投资项目备案证》。
本项目实施主体为公司，项目总体进度完成26.07%，资金投入明细构成如下：
单位：万元
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||序号||项目||预算金额|实际投入金额|完成比例|
|1||建设投资||3,762.55||787.49|20.93%|

2 人才引进费用 300 300.00 100.00%
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|3|铺底流动资金|500|102.09|20.42%|
|项目总投资||4,562.55|1,189.58|26.07%|

公司“营销网络扩建项目”于2014年2月24日取得广东省企业和发展改革委员会下发的120100276029046号《广东省企业基本建设投资项目备案证》。本项目实施主体为公司，项目总体进度完成42.30%，资金投入明细构成如下：
单位：万元
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|序号|项目|预算金额|实际投入金额|完成比例|
|1|区域营销中心|1,861.90|880.86|47.31%|
|2|营销网络信息化系统建设|1,021.20|114.97|11.26%|
|3|品牌运营与市场推广|2,780.00|2,249.91|80.93%|
|4|电子商务平台建设|2,438.60|181.52|7.44%|
|项目总投资||8,101.70|3,427.25|42.30%|

（二）变更原募投项目的原因
公司原募投项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”计划用于建设标准实验室、购置研发设备、引进领军式研究人才。“营销网络扩建项目”计划用于扩建以国内 7大区域 12家营销中心为主要内容的国内营销体系，和以国外 5家 Lab/分公司为主要内容的国际营销网络；升级营销网络信息化系统，构建基于云计算技术的客户服务及营销中心，并建设电子商务平台，真正实现公司产品网上交易和管理等全过程的服务；从产品认证和多种营销方式入手，继续加强品牌建设和市场推广，提高公司产品的知名度和美誉度。但鉴于公司发展需求及公司产品技术发展需要，计划变更募投项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”部分募集资金 2,250.00万元、“营销网络扩建项目”部分募集资金 3,050.00万元，合计变更募集
资金 5,300万元，均用于对子公司美国万孚进行增资，进一步提升公司产品技术水
平和扩展公司技术平台，同时打开以美国为代表的美洲销售市场，提升公司在国际
上特别是在欧美发达国家品牌影响力，拉动公司研发能力和销售能力的整体提升。
因此基于上述原因，为进一步提高募集资金使用效率，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟变更部分IPO募集资金来增资美国万孚，展美国万孚的职能，在美国万孚现在单纯的经销职能基础上扩建创新研发中心和美洲营销中心。
(三)变更募集资金投资项目对原项目的影响
本次变更募集资金投资项目主要涉及两个原有项目的变化：
1、“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”，该项目中的人才引进已经基本已实施完毕、并购置了必要的研发设备。减少的投资主要是公司充分利用现有房屋用于研发场地进而减少建设投资和建设工程费用、因部分研发职能转到美国万孚而减少研发设备投资。募集资金部分投入、加上公司原有研发基础和充分利用现有研发场地，公司研发中心和国家工程实验室已经具备一定研发能力。变更后，根据研发需要，公司将以自有资金继续支持研发中心和国家工程实验室运作，与美国万孚研发创新中心合作推进公司研发创新工作。因此，本次变更，对研发中心和国家工程实验室能力建设项目以及对公司整体研发能力均不会产生重大影响。
2、公司“营销网络扩建项目”中的品牌运营及市场推广已基本投资完毕。本次变更较大的主要是区域营销中心建设、营销网络信息化系统建设、电子商务平台建设。本次拟将分散的区域营销中心建设集中投入到美国万孚，扩建美国子公司；营销网络信息化系统建设、电子商务平台已基本能够满足公司目前经营需要。考虑到以美国为代表的美洲市场的潜力和已有的市场销售基础，提高募集资金使用效率，公司决定变更部分募集资金用于美国本土建设美洲营销中心以增强当地的销售市场能力。
本次变更是根据公司经营发展需要进行实时调整，是落实公司国际化发展重要战略举措，其调整主要是将原募集资金在国内或国外其他地方使用，部分改为在美国使用，变更后募集资金继续用于研发支出和营销网络建设。原项目实施过程中，公司未与第三方签署具有约束力的、不可撤销合同、协议，本次变更，公司不会因
违约承担法律责任。
五、本次拟变更项目取得审批情况
2016年9月12日，公司第二届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万孚生物本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资行为已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等文件的有关规定。
公司将募集资金投资项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”、“营销网络扩建项目”进行部分变更，将部分募集资金用于对公司全资子公司美国万孚有限公司进行增资，扩建创新研发中心和美洲营销中心，是基于公司实际经营情况作出的调整，是为了有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形
万孚生物本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资行为，不涉及关联方及关联交易情形，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
广发证券作为万孚生物的保荐机构，同意本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资事项。
以下无正文。
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的核查意见》之签章页】
保荐代表人： __________ __________
张新强 陈家茂
广发证券股份有限公司年 月 日