证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2018-049
华自科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司于2018年5月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年7月17日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司第二届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划激励对象名单进行核实，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年7月18日至2017年7月27日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年9月4日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2017年9月4日为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的194名激励对象授予363.8万股限制性股票，首次授予价格为12.02元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年 9月 27日，公司发布《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向194名激励对象首次授予363.8万股限制性股票的授予登记手续，相关股份上市日期为2017年9月29日。
6、2018年5月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于熊兰等6名激励对象已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对其获授的尚未解锁限制性股票17.4万股进行回购注销，回购价格为人民币11.97元/股加同期银行存款利息之和。
二、本次限制性股票回购注销的依据和方案
根据激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。”
公司原激励对象熊兰、廖建文、朱喜良、刘阳、唐美峰、钟奇等6人已离职，根据公司激励计划的相关规定，公司拟对上述激励对象所持有的已获授未解除限售限制性股票予以回购注销，回购注销的股票数量为17.4万股，占公司目前总股本的0.0761%。
鉴于公司于2018年5月28日实施了2017年年度权益分派方案，以公司现有总股本228,586,627股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），根据公司激励计划的规定，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格的议案》，决定将2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为11.97元/股加同期银行存款利息之和，公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购。本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减(股)|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股/非流通股|137,723,691|60.25%|-174,000|137,549,691|60.22%|
|高管锁定股|1,974,022|0.86%||1,974,022|0.86%|
|首发后限售股|24,948,627|10.91%||24,948,627|10.92%|
|股权激励限售股|3,638,000|1.59%|-174,000|3,464,000|1.52%|
|首发前限售股|107,163,042|46.88%||107,163,042|46.92%|
|二、无限售流通股|90,862,936|39.75%||90,862,936|39.78%|
|三、总股本|228,586,627|100.00%|-174,000|228,412,627|100%|

注：公司于2018年5月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，拟以2018年5月29日为授予日向32名激励对象授予预留限制性股票35万股。上述预留限制性股票授予登记完成后将影响公司的总股本和股本结构，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：鉴于原激励对象熊兰等6人已离职，已不符合激励条件，公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司激励计划及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并
将该事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：经审核熊兰等6名激励对象从公司离职的相关资料，确认上述人员已不再具备激励资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》以及公司激励计划的有关规定；本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响；同意公司实施本次回购注销行为。
七、律师出具的法律意见
本所认为，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，但尚需取得公司股东大会的审议批准。
八、其他说明
本次回购注销限制性股票事宜尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等相关规定，办理回购股份注销、通知债权人减少注册资本事项、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、《华自科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《华自科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《华自科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会八会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司调整限制性股票回购价格、授予预留限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会2018年5月29日