证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2014-036
北京旋极信息技术股份有限公司
超募资金使用公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]593号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 27.00元，募集资金总额为人民币 378,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币40,159,827.02元，实际募集资金净额为人民币337,840,172.98元。信永中和会计师事务所有限责任公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了 XYZH/2011JNA3058号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司计划，本次募集资金将用于新一代航空总线产品的研制及产业化项目、网上银行客户端安全产品研发及产业化项目、行业智能移动终端及应用系统项目，扣除用于以上募集资金投资项目的金额后，超募资金金额为人民币211,151,400.00元。
（二）公司历次超募资金使用情况
经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 42,000,000.00元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。
经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议、公司 2013
年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金42,000,000.00元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。
经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金发起设立软件评测公司的议案》、《关于使用部分超募资金购买办公用房的议案》，同意公司使用超募资金6,000,000.00元投资设立软件测评公司，该项目尚在实施过程中；同意公司使用超募资金18,509,900.00元支付办公用房款，该项目已实施完毕。
经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资组建税控业务公司的议案》，同意公司使用44,000,000.00元设立税控业务公司，该项目尚在实施过程中。
截止公告披露日，公司尚有超募资金（含银行利息及手续费）61,895,119.32元未投入使用。
二、本次超募资金使用计划
2014年 6月 7日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于使用超募资金支付收购中软金卡股权款现金对价部分的议案》等议案。
根据上述议案，公司拟通过向特定对象以发行股份及支付现金的方式，购买王益民、赵尔君及杨宏合计持有的北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”或“标的公司”）100%的股权。本次支付现金及发行股份购买资产事项总对价为16,000万元，其中现金支付比例为30%，股份支付比例为70%，即4,800万元以现金支付，11,200万元以非公开发行股份方式支付。公司计划使用首次公开发行股票并上市超募资金4,800万元支付公司本次收购中软金卡股权款现金对价部分。
（一）交易标的基本信息
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|公司名称：|北京中软金卡信息技术有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5618室|

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|办公地址：||北京市朝阳区惠新东街8号设计大厦15层|
|法定代表人：||王益民|
|注册资本：||人民币1,200万元|
|实收资本：||人民币1,200万元|
||营业执照注册号：|110000410181229|
||税务登记证号：|11010874610632X|
||组织机构代码：|74610632-X|
|||开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。|
||经营范围：||
|成立日期：||2003年3月5日|
|营业期限：||2003年3月5日——2023年3月4日|

（二）中软金卡股权结构
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||股东名称||出资数额（万元）||出资形式||持股比例|
|王益民||600.00||货币||50.00%||
|赵尔君||360.00||货币||30.00%||
|杨宏||240.00||货币||20.00%||
|合计||1,200.00||--||100%||

（三）中软金卡的经营情况
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）等硬件产品；面向石油、天然气客户的加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品以及运营维护服务。
经过近十年的发展，中软金卡在对中国石油、中海油等大型石油化工综合类企业的服务过程中，积累了丰富的石油零售系统和产业链相关知识，并据此构建了自己的核心技术研发能力，如下表所示：
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||序号||技术能力||能力体现||能力来源|
|1||IC卡设计||熟悉IC卡应用系统设计和开发||在符合金融标准的IC卡应用方面多年的积累||

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||序号||技术能力||能力体现||能力来源|
|2||嵌入式硬件设计||基于ARM芯片的嵌入式硬件设计、在加油站环境下与加油站各种前庭设备的连接接口设计||长期为中国石油、中海油销售公司等企业开发业务相关系统，如加油站管理、油库管理等积累的经验||
|3||嵌入式软件设计和开发||在Linux平台上的嵌入式应用软件开发、在图形界面/银联接口方面的设计||在Linux平台上进行嵌入式应用产品开发的多年经验||
|4||Java应用开发||基于Struts+Sping 的Java框架开发、形成自己的平台框架，可根据项目需求迅速完成应用开发||在Java框架开发方面的多年经验||
|5||运维服务体系||迅速完成加油站硬件、软件产品的检测、评估、维修、升级服务||由于加油站数量众多，加油站设备类型多样和复杂，在向客户提供运维服务的过程中公司形成了遍布全国10多年省市的运维服务团队||
|6||银行业务系统开发||密钥系统设计和开发、银行操作系统设计和开发||技术团队中部分人员有多年的银行业务系统开发经验；标的公司2006年之前参与了中国银行辖内清算系统的开发项目，积累了相关经验||

截止 2013年标的公司实现营业收入 4,888.73万元，较 2012年同比增长5.68%。其中软件产品收入贡献占比6.91%，嵌入式产品及其他硬件产品收入贡献占比66.28%，运维、软件开发及其他服务收入贡献占比26.81%。标的公司 2013年综合毛利率55.21%，高于行业平均毛利率30.41%（WIND三级行业-信息技术服务类）。截2013年底，标的公司的嵌入式产品、软件产品及运营维护服务已覆盖全国26个省市约2.23万个加油站。
标的公司的技术研发人员和销售人员大多拥有多年的石油行业技术开发或销售从业经验，依靠对行业深入的理解和多年的技术研发经验，标的公司与中国石油、中海油等企业建立了长期的合作伙伴关系，并在加油站嵌入式系统的研发和销售的细分市场保持第一的市场占有率。自 2013年标的公司调整经营策略，将目标市场和研发资源逐步向民营加油站和加气站领域倾斜。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2013A8021-1号审
计报告，中软金卡最近两年的财务数据具体如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产合计||4,240.06||5,181.91||
|非流动资产合计||69.64||74.07||
|资产合计||4,309.70||5,255.98||
|流动负债合计||1,328.12||1,728.78||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||1,328.12||1,728.78||
|所有者权益合计||2,981.58||3,527.20||

2、利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||4,888.73||4,625.77||
|营业成本||2,189.54||2,484.89||
|营业利润||1,606.16||1,032.77||
|利润总额||1,911.91||1,635.50||
|净利润||1,621.38||1,401.74||
|综合收益总额||1,621.38||1,401.74||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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||现金流量表||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||1,707.38||2,240.61||
|投资活动产生的现金流量净额||-3.43||-17.83||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,821.12||-1,577.62||
|现金及现金等价物净增加额||-117.17||645.17||
|加：期初现金及现金等价物余额||2,318.30||1,673.13||
|期末现金及现金等价物余额||2,201.13||2,318.30||

（四）交易概述
1、收购对价及支付方式
本次交易参考北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）第 00029号《资产评估报告》，并将交易双方友好协商，最终确定的标的股权作价为16,000.00万元。
公司将以支付现金及发行股份的方式购买王益民、赵尔君、杨宏三名股东持有的中软金卡100%的股权，交易对价合计16,000.00万元。其中，现金支付比例为30%，股份支付比例为70%，即4,800万元以现金支付，11,200万元以非公开发行股份方式支付。标的资产各股东获得的现金对价和股份支付对价的比例一致，具体支付情况如下表所示：
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||||股东姓||||交易对价||现金||股票|
||标的资产||||股权比例|||||||
||||名||||（万元）||（万元）||（股）|
|中软金卡100%股权||王益民||50.00%||8,000.00||2,400.00||3,598,971||
|||赵尔君||30.00%||4,800.00||1,440.00||2,159,383||
|||杨宏||20.00%||3,200.00||960.00||1,439,588||
|合计||||100.00%||16,000.00||4,800.00||7,197,942||

公司拟以现金方式支付30%的股权转让价款，其中现金部分的第一期款项即现金部分的60%在《支付现金及发行股份购买资产协议》生效后十个工作日内支付，第二期款项即现金部分的40%在中软金卡的 2014年度《审计报告》出具后十个工作日内支付。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若旋极信息 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极信息2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司 2013年年度权益分派方案为：以公司 2013年 12月 31日总股本 112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，同时向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金。上述分配方案已于 2014年 5月 13日实施
完毕，但截止本报告出具之日尚未完成工商变更手续。
根据 2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为15.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
根据公司与三名自然人交易对方签订的《支付现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次交易中取得的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
本次交易完成后，公司将持有中软金卡100%的股权。
2、业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签订的《支付现金及发行股份购买资产协议》，交易对方承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润如下：
（1）2014年度：2014年实现净利润不低于2,080.00万元；
（2）2015年度：2015年实现净利润不低于2,496.00万元；
（3）2016年度：2016年实现净利润不低于2,870.40万元。
如中软金卡在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方王益民、赵尔君、杨宏应向公司支付补偿。交易对方优先以本次交易取得的股份进行补偿，公司应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，如果王益民、赵尓君及杨宏所持股份不足补偿，则使用现金补偿。具体补偿方式如下：（1）股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上述截至当期期末累积承诺净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺净利润总额之和；截至当期期末累积实际净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润总额之和；交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准。
如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
公司应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议无偿回购并注销王益民、赵尓君及杨宏当年应补偿的股份的议案。
公司在股东大会通过回购议案后十日内书面通知王益民、赵尓君及杨宏应在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份无偿转让给公司，公司按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知王益民、赵尓君及杨宏。王益民、赵尓君及杨宏应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除王益民、赵尓君及杨宏以外的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（2）现金补偿
王益民、赵尓君及杨宏特此承诺，其各自所持股份不足补偿的，均以现金方式补偿。补偿现金的计算公式为：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补
偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。
如在承诺年度内需进行现金补偿，则公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知王益民、赵尓君及杨宏当年应补偿的现金金额。王益民、赵尓君及杨宏在收到公司通知后的三十个日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
3、减值测试及补偿
在补偿期限届满时，公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在 2016年度专项审核意见出具后三十日内出具减值测试结果。
如果标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方还需按照下述计算方式另行向公司补偿部分股份：需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
期末减值额为在本次交易中的总转让价格减去期末标的资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
交易对方应承担的上述另行补偿的股份数量的义务将由王益民、赵尓君及杨宏按照如下方式分担：
（1）王益民需另行补偿的股份数量=（期末减值额—已补偿现金金额）÷每股发行价格×50%－补偿期限内已补偿股份总数；
（2）赵尓君需另行补偿的股份数量=（期末减值额—已补偿现金金额）÷每股发行价格×30%－补偿期限内已补偿股份总数；
（3）杨宏需另行补偿的股份数量=（期末减值额—已补偿现金金额）÷每股发行价格×20%－补偿期限内已补偿股份总数。
王益民、赵尓君及杨宏所持股份数不足补偿因减值测试需另行补偿的部分，由王益民、赵尓君及杨宏根据截止 2013年 12月 31日各自持有中软金卡的股权比例分别以现金补偿。现金补偿的总金额为：期末减值额—本次发行价格×补偿
期限内已补偿股份总数量—补偿期内已补偿现金总数—因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
王益民、赵尓君及杨宏应在 2016年度专项审核意见及减值测试结果均正式出具后三十个日内履行相应的补偿义务。
4、奖励对价
如补偿期限内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利润总和，且超出部分达到或超过承诺净利润总和的5%，则以超过承诺净利润总和部分的30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过1,100万元；如果超出部分未达到承诺利润总和的5%，则不进行奖励。补偿期限内中软金卡因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“实际净利润总和”。
上述奖励对价由公司以现金方式，向截至 2016年 12月 31日仍在中软金卡留任的交易对方支付，具体分配比例依照截至 2013年 12月 31日交易对方持有中软金卡的股权比例确定，且应在标的资产 2016年度专项审核意见以及减值测试结果披露后十个工作日内完成支付。
三、公司本次超募资金使用的必要性、合理性
（一）超募资金使用的必要性分析
旋极信息自设立以来就专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务。嵌入式系统应用范围广泛，应用领域众多。在每个领域中，嵌入式系统的应用深度与嵌入式技术的普及程度有着很大的不同。根据公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司成为世界一流国际化高科技企业的愿景，近年来公司积极参与国家军民融合事业，依托自己在国防军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，公司以来秉承“创新先行”的原则，在原主要面向国防军工提供嵌入式系统产品及技术服务的基础上逐步向民用嵌入式应用领域拓展。
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式 IC卡发卡机、协议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油站监控与
管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领先。经过多年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建立了一套严格的研发、管理和服务流程，IC卡累计发放量超过 3百万人/次，服务加油站上万所。
本次交易将进一步拓宽公司嵌入式系统的民用应用领域范围，交易完成后，公司将在加油卡系统、加油站监控与管理等石油、天然气嵌入式系统技术领域和客户渠道方面处于国内领先水平。
2012年 6月，公司成功登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
2012年本公司实现归属于母公司股东的净利润 4,689.03万元，中软金卡实现归属于母公司股东的净利润1,401.74万元，占同期公司归属于母公司净利润的29.89%；2013年本公司实现归属于母公司股东的净利润 2,222.05万元，中软金卡实现归属于母公司股东的净利润 1,621.38万元，占同期公司归属于母公司净利润的72.97%。本次收购将有助于提升公司的整体业务规模和盈利能力，同时，有利于增强公司的综合竞争实力。
（二）超募资金使用的可行性分析
1、政策支持
本次交易的拟购买资产为中软金卡100%股权，中软金卡的主营业务为石油、天然气零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统的开发、销售、运营和维护服务，其经营业务属于软件和信息技术服务行业。
本次并购符合国家大力推动软件行业发展和产业信息化发展的产业政策：
（2006-2020年）》（国发[2006]6号），提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施；并提出以应用需求为导向，重视和加强集成创新，开发支撑和带动现代服务业发展的技术和关键产品，促进传统产业的改造和技术升级。
2006年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布《2006-2020年信息化发展战略》，提出利用信息技术改造和提升传统产业。促进信息技术在能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的普及应用，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。
2008年6月，国务院颁布《国务院关于印发国家知识产权战略纲要的通知》（国发[2008]18号），将扶持信息产业核心技术专利、计算机软件版权等相关产业发展作为专项任务。
2012年4月，工信部颁布《软件和信息技术服务业十二五发展规划》，提出把握信息化和工业化深度融合的市场机遇，营造良好的应用环境，拓展市场空间，促进面向生产的信息服务业发展，大力发展社会民生领域的软件和信息技术服务。
2012年9月，工信部颁布《关于加强 2012年信息化和工业化深度融合重点推进项目组织实施工作的通知》，指出2012年全国工业和信息化系统支持推进的两化深度融合重点推进项目包括研发设计信息化、生产制造信息化、经营管理信息化、信息化综合集成创新等12个方向。
2、我国产业信息化市场空间巨大、前景广阔
目前发达国家信息产业占 GDP的比重约为60％—70％，新兴工业化国家和地区约为30％—40％，而我国大约只有20％—25％，信息化市场空间巨大。随着国内开发厂商研发成本的降低、技术水平的提升，我国产业信息化发展在技术供给角度已具备比较坚实的基础。
根据工信部提供的数据，2007年至2012年我国软件和信息技术服务行业复合增长率达33.96%。2012年度，行业共实现业务收入 2.50万亿元，同比增长
28.5%。2013年1-9月，行业共实现业务收入2.53万亿元，同比增长24.1%，在国内经济刚刚复苏的开端时期依旧表现比较强劲的增长势头。截止 2013年 9月30日，国内软件和信息技术服务领域共有企业3.16万家。
数据来源：工信部
除了传统的应用软件开发和销售外，我国软件和信息化服务行业收入结构正在发生变化。根据工信部的数据显示，2013年 1-10月，嵌入式系统软件实现收入4,103亿元，同比增长26.2%，增速较2012年同期高3个百分点，成长为行业中增长最快的领域。
根据工信部在《软件和信息技术服务业十二五发展规划》中制定的软件和信息技术服务业的具体发展目标，到 2015年行业收入突破 4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。信息技术服务收入超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%，且计划培育一批具有国际竞争力的龙头企业，扶持一批具有创新活力的中小企业，打造一批著名软件产品和服务品牌。“十二五”期间，计划将年收入过百亿元的软件和信息技术服务企业从 2010年的 4家提高到 2015年的 10家以上，并产生 3到 5个千亿级企业。同时计划从业人员从 2010年的超 300万人，发展到 2015年超600万人。
此外，我国石油化工行业的信息化增长速度较快。近年来，我国炼油行业固定资产投资额 2004年-2012年复合增长率为17.96%；化工行业固定资产投资额2012年已突破10,000亿元，2004年至2012年复合增长率为28.37%，如下图所示：
数据来源：国家统计局、IDC
而在固定资产投资中，用于IT的投资额也逐年攀升。2005年石油化工行业 IT投资额是 77.31亿元，到 2011年石油石化行业信息化投资规模达 319亿元。
尽管如此，我国石油行业 IT方面的投入占总收入的比例要远远低于国外油气工业2%的比例，仍有巨大上升空间。
经过近几年快速发展的信息化建设，到 2012年石化行业的信息化水平已经有较显著提升，信息化的面貌已经发生了明显改观，成为企业科学决策、科学管理和优化生产的重要支撑。作总体来说，石油化工行业信息化的整体水平与其他行业相比处于比较领先的位置。根据 IDC提供的数据，预期 2013年-2016年期间石油石化企业在 IT领域投入的复合增长率将超过9%。
数据来源：WIND
本公司目前主要面向国防军工、大型商业银行提供嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务；中软金卡目前主要从事石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的开发、生产、销售；虽然嵌入式系统的应用领域不同，但其研发、生产、销售流程具有互补性和通用性。旋极信息可以充分吸收和借鉴中软金卡在石油石化行业信息化的成功经验，扩充和完善军工行业客户信息化服务业务，更大程度满足客户需求，增强客户粘性。
（1）人才协同效应：标的公司中软金卡现有嵌入式系统开发人员 8人、软件设计人员5人、应用软件产品开发人员 6人，另外还有从事运营维护服务的专业人员约71人。其中技术研发人员不仅拥有平均超过10年的开发经验，且大多有过石油企业的从业经验，深谙石油行业运营和销售流程。通过本次收购，公司不仅能吸收在嵌入式系统设计、IC卡设计、应用软件开发、石油行业整体解决方案设计、运营维护方面有丰富经验的技术和服务人才，同时还能从中软金卡的工作人员方面学习服务民用嵌入式领域的成功经验，以协助自身的民用领域扩展策略。
（2）技术协同效应：公司在嵌入式系统测试、手持终端设备研发和安全产品方面拥有成熟的产品和多年的研发经验；标的公司在嵌入式系统设计开发、IC卡应用技术、行业应用软件开发和运维服务上拥有丰富的经验和多年的积淀，双方虽面向领域不同，但在产品和服务方面具有较强的互补性体现，主要体现在：第一，标的公司的嵌入式系统产品在研发阶段完成后，需要有系统化、专业化的测试方能上线，而公司的测试平台为标的公司提供了便利。
第二，标的公司的 IC卡应用系统配套手持终端设备，及 IC卡应用系统采用的Ukey等硬件材料目前均是来源于外购，不仅采购成本较高且产品功能无法完全满足未来 IC卡应用系统的创新需求，而公司作为 IC卡应用系统领域的上游元素提供商，可为标的公司提供手持终端和 Ukey等硬件，并利用标的公司的 IC卡应用设计，形成完整的应用系统产品。
品、IC卡应用产品及石油行业应用软件进行检测与维护服务。标的公司的运维团队在服务石油行业的客户方面具有丰富的经验，可与公司的运维服务团队组合优化，实现人员共享、知识共享和服务模式共享，为客户提供更好的服务。
第四，目前公司和标的公司均有各自的开发平台和研发管理流程，在合并后，双方在嵌入式开发和应用系统开发方面可共享技术平台，进一步优化研发流程并降低研发管理成本。
（3）渠道协同效应：标的公司已实现的销售主要基于同中石油、中海油的长期合作关系，同时标的公司将目标市场转向民营加油站和新兴的加气站，标的公司已与部分中国石油化工联合会的地方分会建立合作关系。公司可利用标的公司在石油天然气零售领域成型的销售渠道，及同大型国有石油企业和行业协会的长期合作关系，向石油石化行业上下游延伸拓展，扩大自身嵌入式信息安全产品和嵌入式行业只能移动终端设备的销量。此外，公司能充分利用标的公司已在全国20多个省市和地区搭建起的运维服务网络，实现市场拓宽和渠道下沉。
本次交易完成后，通过双方的业务整合、技术和客户资源共享以及人才集中，旋极信息将具有更全面的软件开发业务能力，在技术应用深度、广度、创新能力上都将得到显著提升，更好的满足不同客户的多种业务需求。
4、本次收购符合公司的战略发展规划
本公司目前主要面向国防军工、大型商业银行提供产品及技术服务；中软金卡目前主要面向石油、天然气客户提供产品及服务。本次收购将在旋极信息原有嵌入式系统测试、嵌入式信息安全和嵌入式行业智能移动终端三大领域的基础上，新增服务于石油、天然气零售领域的软件开发及运维服务，进一步实现公司由高端军工领域应用向更广泛民用领域应用转移的多行业布局战略，符合公司战略发展规划。
5、本次收购能实现公司跨越式发展
国内外成功的信息技术企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合，可实现信息技术企业迅速发展。另外，外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、降低探索成本，是公司现阶段做大做强的优选方
案。公司将会聚焦优势细分市场，契合现在及未来的需求，逐渐成为国内领先的嵌入式系统和行业解决方案提供商；借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强的技术研发能力、经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
四、公司本次超募资金使用项目效益、风险分析及对公司的影响
（一）效益分析
根据据有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，中软金卡未来三年盈利预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|
|营业收入||6,550.00||7,760.00||8,910.00||
|营业利润||1,995.95||2,362.61||2,684.51||
|息前税后营业利润||2,090.21||2,504.66||2,876.75||
|净利润||2,090.21||2,504.66||2,876.75||

（二）风险分析
1、客户集中度较高的风险
中软金卡的客户目前主要集中在石油行业，而石油行业作为我国国民经济重要组成部分之一，长期处于寡头垄断状态，因此中软金卡的客户集中度相对较高。
而较高的客户集中度也会使得公司的议价能力、销售规模等方面在一定程度上受到下游客户的影响和限制。
为改变对现有客户依赖程度较高的局面，中软金卡已经开始与来自外资和民营领域的石油、天然气行业客户进行合作，以求不断扩大自身客户基础，降低其客户较为集中的风险。
2、核心技术人员流失风险
专业的技术团队及管理团队是中软金卡的核心竞争力之一，也是中软金卡在
行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员
和管理人员稳定是中软金卡未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与
否的重要因素。
中软金卡的核心管理人员与核心技术人员目前均与中软金卡签署了有效的劳动合同，但劳动合同期限均为1年期，合同期限较短且其中未设置违约赔偿措施，因此未来中软金卡可能存在人员流失的风险。
为降低人员流失给上市公司造成的不利影响，上市公司在《支付现金及发行股份购买资产协议》约定：中软金卡的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、财务负责人、技术负责人、生产负责人等）签署竞业限制协议，期限为两年，即从中软金卡离职后两年内，不得前往与中软金卡从事相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不得通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。上述安排有利于降低中软金卡核心管理人员和核心技术人员在本次交易完成后离职的风险，确保中软金卡日常经营的稳定性和持续性。
3、技术泄密的风险
中软金卡一直专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、研发、销售。由于中软金卡所在的软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，软件技术的先进性对标的公司的发展十分关键，重要技术的泄密将可能影响其目前的行业领先地位及其市场占有率情况，进而影响其盈利能力。
为此，中软金卡制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。
4、税收优惠政策变化风险
中软金卡于 2011年 10月 28日经认定取得编号为 GF201111002176的高新技术企业证书（有效期三年），有效期内享受15%的企业所得税税率。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或中软金卡不能通过高新技术企业认证无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将会直接影响中软金卡的税后净利润。
（三）对公司的影响
本次交易完成后，中软金卡将成为公司的全资子公司。公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使中软金卡与公司在产品和服务内容、销售渠道、客户、人力资源、技术与知识、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，并有利于公司在嵌入式系统民用领域的扩展，完善产品和服务链条，提升提供一站式整体解决方案的能力，提升旋极信息、中软金卡在信息技术行业的知名度和价值，实现打造成为国内一流、国际知名的嵌入式系统综合解决方案服务商、做大做强公司、成为同行业领先者的发展目标。
本次交易完成后，公司将实现多行业业务布局并兼具产业信息化的能力，收入、净利润规模均将显著提升，有助于增强公司的盈利能力和持续经营能力。
五、公司本次超募资金使用董事会审议情况
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购中软金卡股权款现金对价部分的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 4,800万元支付收购中软金卡股权款现金对价部分。上述议案尚需股东大会审议通过。
六、本次超募资金使用的专项意见说明
（一）公司独立董事熊焰先生、马海涛先生、储珺女士对本次超募资金使用的独立意见：
公司计划使用不超过 4,800万元超募资金用于支付本次交易的部分现金对价。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次超募资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形,具有合理性和必要性，且符合《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）监事会对本次超募资金使用的意见：
公司拟在本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)获得中国证券监督管理委员会正式核准后,计划使用不超过 4,800万元超募资金支付本次交易中涉及的部分现金对价。公司本次使用超募资金支付本次交易中涉及的现金对价与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）公司保荐机构平安证券有限责任公司对本次超募资金使用的意见：
经核查，平安证券认为：旋极信息拟使用部分超募资金支付资产重组现金对价事项履行了必要的法律程序，符合深交所有关募集资金使用的相关规定。本次超募资金用于支付收购与公司主营业务相关产业的部分对价，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
本保荐机构同意旋极信息实施该事项。该事项尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；
2、《北京旋极信息技术股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；
3、《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于支付现金及发行股份购买资产的独立意见》；
4、《北京旋极信息技术股份有限公司关于使用超募资金支付收购北京中软金卡信息技术有限公司部分现金对价款的可行性研究报告》
5、《平安证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司使用部分超募资金支付资产重组现金对价的核查意见》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会 2014年6月9日