江苏澄星磷化工股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为江苏澄星磷化工股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司 2013年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见,忠实履行独董职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们 2013年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；除战略委员会外，其他各专业委员会的主任委员均由独立董事担任。
1、卢青，1977年生，民盟盟员，大学学历，2002年 9月至 2009年 9月在江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部任经理助理，2009年9月至2011年 12月在江阴市南门印象开发发展有限公司征地拆迁部任经理；2011年12月起至今在江阴电力投资有限公司任副总经理；2010年1月起至今在江苏阳光股份有限公司任独立董事。2010年 5月起至今在江苏四环生物股份有限公司任独立董事。2012年10月起任本公司独立董事。
2、沈晓军，1975年生，大专文化，中共党员，注册会计师，注册评估师，曾任江阴市韭菜港轮渡管理处会计，江苏公证会计师事务所有限公司审计师。现任江阴虹桥会计师事务所有限公司所长，无锡友信资产评估有限公司评估师，江苏三房巷实业股份有限公司独立董事。2012年10月起任本公司独立董事。
3、马丽英，1971年生，研究生，中共党员，律师，曾任江苏远闻律师事务所（江阴）分所、远闻上海律师事务所（江阴）分所律师。现任远闻（上海）律师事务所律师，江南模塑科技股份有限公司独立董事，江苏三房巷实业股份有限公司独立董事。2012年10月起任本公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响我们本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会的出席情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|卢青|6|6|0|0|
|沈晓军|6|6|0|0|
|马丽英|6|6|0|0|

2013年，公司共计召开 6次董事会。我们出席上述 6次董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料。会议召开期间，我们详细听取公司经营管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。2013年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）参加其他会议的出席情况
2013年，公司还召开了年度股东大会 1次、审计委员会 5次、提名委员会1次、战略委员会1次以及年报审计沟通见面会 2次，我们均亲自出席上述会议,未有无故缺席的情况发生。
（三）其他情况
2013年,我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料以及关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道等方式积极履行独董职责,并通过电话、邮件、传真等方式和公司董事、监事、高级管理人员及证券部相关工作人员保持联系，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2013年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。
2013年3月25日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，我们对上述议案内容出具了事前认可并发表独立意见如下：上述关联交易是公司日常生产经营活动的需要，交易定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则,未损害广大中小股东的利益。同意上述议案内容，并同意将相关议案提交公司2012年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
2013年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；
不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况；不存在对外担保总额超过净资产50％的情况。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
公司分别于 2013年 7月 15日、2013年 9月 3日召开第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议《关于为全资子公司提供担保的议案》，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司上述担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。
公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，上述对外担保事项不存在风险。
报告期内，我们对公司对外担保事项出具了专项说明，于 2013年 3月 25日发表独立意见如下：
（1）截至 2013年 3月 25日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况；不存在对外担保总额超过净资产50％的情况。
（2）公司已经严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供了公司全
部对外担保事项。
2、资金占用情况
2013年，公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未出现高级管理人员发生变动的情形。我们认为，当前公司第七届高级管理人员的规模和构成是适当的，公司第七届高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合上市公司规范治理的相关要求。
公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的收入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平。报告期内，公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。2013年度内公司对其所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2013年第一季度业绩预增。业绩预增的原因是公司收到老厂区剩余搬迁补偿款39,235万元，用于弥补老厂区因搬迁而发生的停工损失以及新建厂区计提的折旧，并确认相应营业外收入4,259.92万元。我们认为公司发布业绩预告符合上级监管要求，且未有业绩预告修正情形发生。
报告期内,公司未发布业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2013年，公司未出现更换会计师事务所的情形，原审计机构江苏公证天业会计师事务所有限公司已于2013年9月18日更名为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“江苏公证”）；
2、我们认为，江苏公证为公司提供服务时能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好的完成了公司委托的各项业务。我们同意公司继续聘任江苏公证为公司 2013年年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策。
报告期内，经公司第七届董事会第五次会议及 2012年年度股东大会审议通过，公司决定以 2012年 12月 31日总股本 662,572,861股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配,每 10股派现金红利 0.2元(含税),共计13,251,457元。该利润分配方案已于 2013年6月14日实施完毕。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，切实保障了广大投资者利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会江苏监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》要求，公司对本公司相关方承诺履行情况进行了自查，未发现违反承诺的情况，也不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。
（八）信息披露的情况
报告期内，公司完成了 2012年年度报告、2013年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，完成各类临时公告15项。我们对公司 2013年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价，针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善，对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责，督促公司内控工作机构，对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查，推动公司内部控制规范体系稳步实施。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员
会，并制定了相应的工作制度。在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，分别从行业、法律、会计等角度提出了意见和建议，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
报告期内，公司董事会共计召开六次会议，审计委员会共计召开五次会议、提名委员会共计召开一次会议、战略委员会共计召开一次会议，薪酬与考核委员会共计召开一次会议。上述会议的召集、召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事均进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、投资设立子公司事项等重大决策过程中，我们本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，为董事会的科学高效决策及依法规范运作提供了帮助。
四、总体评价和建议
2013年，我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则，按照国家法律法规及公司赋予的权利，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2014年，我们将继续依法认真履行独董职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极健全公司内控体系建设，提高公司治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，为董事会的科学决策提供科学客观的建议，为维护公司和股东的合法权益而不懈努力。
江苏澄星磷化工股份有限公司
独立董事：卢青、沈晓军、马丽英二 O一四年三月二十日