证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2019-040浙江三星新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”、“发行人”或“公司”）和国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年修订）》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“三星转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。参与本次申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
敬请投资者重点关注本次可转债发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面，具体内容如下：
（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年5月31日
（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
截止2019年4月30日，控股股东杨敏和杨阿永直接持有公司62.65%的股份。
公司控股股东杨敏和杨阿永将参与本次发行的优先配售，承诺认购金额合计不低于6,000万元。
（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日 2019年 6月 5日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
（三）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
（四）网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在 2019年 6月 4日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1手或 1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
（五）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并
及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
（六）本次发行认购金额不足19,156.50万元的部分由主承销商包销。包销基数为19,156.50万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,746.95万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
（七）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
（八）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（九）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
（一）向在股权登记日（2019年 5月 30日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：
1、原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753578”，配售简称为“三星配债”；
2、原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。具体要求如下：
（1）参与认购的原A股有限售条件股东应按本公告的具体要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关认购文件。
（2）原A股有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应在申购日 2019年 5月 31日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至主承销商邮箱ipo2@guosen.com.cn处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售3、原 A股有限售条件股东的优先认购方法。”
（3）参与优先认购的原 A股有限售条件股东必须在 2019年 5月 31日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“三星优先”字样。如原 A股有限售条件股东上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789三星优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（二）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购代码为“754578”，申购简称为“三星发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与三星转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与三星转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]358号”文核准。
2、本次共发行 19,156.50万元可转债，每张面值为人民币 100元，共计191.5650万张，19.1565万手，按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“三星转债”，债券代码为“113536”。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年5月30日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.139元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
三星新材现有 A股总股本 89,550,000股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约 191,547手，约占本次发行的可转债总额的99.991%。其中，原 A股无限售条件股东持有 31,900,000股，可优先认购的可转债上限总额约68,234手，原A股有限售条件股东持有57,650,000股，可优先认购的可转债上限总额约 123,313手。原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754578”，申购简称为“三星发债”。每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张，1,000元），超过 1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
6、本次发行的三星转债不设定持有期限制，投资者获得配售的三星转债上市首日即可交易。
7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
8、请投资者务必注意公告中有关“三星转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有三星转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行三星转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行三星转债的任何投资建议，投资者欲了解本次三星转债的详细情况，敬请阅读《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在 2019年5月29日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商国信证券股份有限公司将视需要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
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|发行人、三星新材、公司：|指浙江三星新材股份有限公司|
|可转债、转债：|指可转换公司债券|
|三星转债：|指发行人发行的19,156.50万元可转换公司债券|
|本次发行：|指发行人本次发行19,156.50万元可转换公司债券之行为|
|保荐机构（主承销商）、国信证券|指国信证券股份有限公司|
|中国证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|上交所：|指上海证券交易所|
|登记公司：|指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

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|股权登记日（T-1日）：|即2019年5月30日|
|申购日（T日）：|即2019年5月31日，指本次发行向原股东优先配售、接受投资者申购的日期|
|原股东：|指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。|
|原无限售条件股东|指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的发行人无限售条件的股东|
|原有限售条件股东|指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的发行人有限售条件的股东|
|有效申购：|指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序申购、申购数量符合规定等|
|精确算法|指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致|
|元：|指人民币元。|

一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
2、发行规模及发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币19,156.50万元，共计19.1565万手（191.5650万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年5月31日至2025年5月30日。
（2）票面利率：第一年为0.4%、第二年为0.5%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2%。
（3）付息方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。。
（4）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 19.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（5）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年6月6日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即 2019年 12月 6日至 2025年 5月 30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））
（6）债券评级情况：公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为AA。
（7）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（8）担保事项：本次可转债采用保证的担保方式，德清联创科技新城建设有限公司为本次发行可转债提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
同时，三星新材控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永（作为出质人）以其持有的合计 1,000万股三星新材人民币普通股为德清联创科技新城建设有限公司（作为质权人）的上述保证担保提供股份质押反担保，出质人与质权人按约及时履行提供补充担保或解除质押的义务。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年5月31日（T日）。
6、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019年5月30日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
7、发行方式
本次发行的三星转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售。
（1）原A股股东可优先配售的可转债数量
①具体参见“重要提示4”。
②原 A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“三星配债”，配售代码为“753578”。原A股无限售条件股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。
③原 A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购。
①申购代码为“754578”，申购简称为“三星发债”。每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张，1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
②2019年5月31日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配
一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
③2019年6月3日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。
④当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年 6月 3日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
⑤2019年 6月 4日（T+2日）发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购三星转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
⑥T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
⑦投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。
8、网上发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的三星转债不设持有期限制，投资者获得配售的三星转债上市首日即可交易。
10、承销方式
具体参见“特别提示一、投资者重点关注问题（六）”
11、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
12、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
13、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 15条赎回条款的相关内容）。
17、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
18、与本次发行有关的时间安排
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|日期|交易日|事项|
|T-2日2019年5月29日（周三）|T-2日|刊登募集说明书摘要、《发行公告》、《网上路演公告》|
|T-1日2019年5月30日（周四）|T-1日|1、原股东优先配售股权登记日2、网上路演|
|T日2019年5月31日（周五）|T日|1、发行首日2、刊登《发行提示性公告》；3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）4、原有限售股东优先配售认购日（11:30点前提交认购资料并缴纳认购资金）5、网上申购（无需缴付申购资金）；6、确定网上中签率|
|T+1日2019年6月3日（周一）|T+1日|1、刊登《网上中签率公告》；2、网上发行摇号抽签|
|T+2日2019年6月4日（周二）|T+2日|1、刊登《网上中签结果公告》2、网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）|
|T+3日2019年6月5日（周三）|T+3日|主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|T+4日2019年6月6日（周四）|T+4日|刊登《发行结果公告》|

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年 5月30日）收市后登记在册的持有的三星新材股份数量按每股配售 2.139元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。（具体参见“重要提示4”）
2、原A股无限售条件股东的优先认购方法
（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753578”，配售简称为“三星配债”。
（2）认购 1手“三星配债”的认购价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
（3）若原A股无限售条件股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购三星转债，请原股东仔细查看证券账户内“三星配债”的可配余额。
（4）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
3、原A股有限售条件股东的优先认购方法
（1）原有限售条件股东的优先认购方式
原 A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。
①股权登记日：2019年5月30日（T-1日）。
②优先配售认购时间：2019年 5月 31日（T日），上午 11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。
③优先配售缴款时间：2019年5月31日（T日），上午11:30前。
（2）发送认购文件
原A股有限售条件股东参与本次发行的优先认购，应在申购日 2019年5月31日（T日）11:30前，将以下认购文件发送至主承销商邮箱ipo2@guosen.com.cn处。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购三星转债”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。全套认购文件包括：
①《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及 EXCEL电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）
②股东身份证明扫描件（营业执照或身份证）
③上交所证券账户卡扫描件
④股东授权委托书扫描件（如有）
⑤经办人身份证扫描件（如有）
《网下优先认购表》见本公告附件。
邮件收悉以收到时间为准，若多次发送，以截止时间前收到的最后一封为准。
原 A股有限售条件股东《网下优先认购表》扫描件一旦发送至主承销商指定电子邮箱，即被视为主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，主承销商不接受原无限售条件股东在主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。
（3）缴纳认购资金
参与优先认购的原A股有限售条件股东必须在2019年5月31日（T日）11:30
前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原 A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“三星优先”字样。如原 A股有限售条件股东上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789三星优先。
未按上述规定及时缴纳认购资金的为无效认购，未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权认为其认购无效。
主承销商收款银行账户信息如下：
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|户名：|国信证券股份有限公司|
|开户行：|中国工商银行股份有限公司深圳深港支行|
|账号：|4000029129200448871|
|联行行号：|27708291|
|大额系统行号：|102584002910|
|开户行地址：|深圳市罗湖区宝安北路国际商品交易大厦一楼|
|开户行联系人：|王婷|
|银行查询电话：|0755-82461390、82462546|
|银行传真：|0755-82461390|

原 A股有限售条件股东须确保认购资金于 2019年 5月 31日（T日）11:30前汇至上述指定账户。原 A股有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原A股有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于 2019年 6月 4日（T+2日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（4）验资
天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（5）律师见证
浙江天册律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并
出具见证意见。
4、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、发行数量
本次发行的三星转债总额为19,156.50万元人民币。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“特别提示二、本次发行的可转债分为两个部分（二）”）3、申购时间
2019年5月31日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
5、申购办法
（1）申购代码为“754578”，申购简称为“三星发债”。
（2）申购价格为100元/张。
（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年5月31日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
7、投资者认购债券数量的确定方法
（1）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进
行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转
债；
（2）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监
督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购
中签号码，每一中签号码认购1手可转债。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2019年5月31日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2019年6月3日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2019年6月3日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》刊登的《网上中签率公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2019年 6月 3日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商 2019年 6月 4日（T+2日）将在《上海证券报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确定认购手数
投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购 1手。
9、中签投资者缴款
2019年 6月 4日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所
在证券公司的相关规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
投资者放弃认购的股票由主承销商包销。
投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2019年6月6日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。
11、清算与交割
网上发行三星转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
六、包销安排
原股东优先配售后余额部分向网上发行。本次发行认购金额不足 19,156.50万元的部分由主承销商包销。包销基数为 19,156.50万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 5,746.95万元。
当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
七、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019年5月30日（T-1日）就本次发行在中国证券网：http://roadshow.cnstock.com/举行网上路演。请广大投资者留意。
九、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
十、发行人、保荐机构和主承销商
1、发行人：浙江三星新材股份有限公司
办公地址：德清县禹越镇杭海路 333号
电话：0572-8370557
联系人：徐芬
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
电话：0755-81981130
联系人：资本市场部
发行人：浙江三星新材股份有限公司保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司2019年5月29日
（本页无正文，为《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
浙江三星新材股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
国信证券股份有限公司年 月 日
附件：浙江三星新材股份有限公司可转换公司债券
原 A股有限售条件股东网下优先认购表
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||本表仅供持有三星新材有限售条件股份的股东在主承销商处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属于无效认购。||||||||||||
||本表一经原A股有限售条件股东完整填写，且由股东（或授权代表）签章后发送至主承销商处，即构成向主承销商发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。||||||||||||
||认购方信息和认购信息为认购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的原股东务必正确填写。如因原股东填报信息||||||||||||
||有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由原股东自行承担。||||||||||||
||本附件共[ ]页，共[ ]账户。||||||||||||
||可根据需要自行增加行数。||||||||||||
||邮箱地址：ipo2@guosen.com.cn 咨询电话：0755-81981130||||||||||||
|序号||股东名称|证券账户户名（上海）|证券账户代码（上海）|身份证号（营业执照注册号等）|限售股持股数（股）|认购数量（手）|认购金额（元）|经办人姓名|办公电话|移动电话|电子邮箱|
|--|||--|--|--|合计认购金额（元）|||--|--|--|--|
|投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；《网下优先认购表》EXCEL电子版文件中的相关信息，与所提供的《网下优先认购表》盖章扫描件的内容完全一致（如有差异，主承销商有权以EXCEL版文件信息为准）；用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求；投资者所持股份不存在影响行使本次优先认购权利的情形。原A股有限售条件股东（或其法定代表人、授权代表）签章（单位盖章）年 月 日|||||||||||||

网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表格 EXCEL下载地址为：国信证券投资者平台-其他发行公告（ceo.guosen.com.cn）。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描发送。
2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2019年 5月 31日（T日）11:30之前，将以下资料发送至保荐机构邮箱ipo2@guosen.com.cn处：
（1）《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及EXCEL电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）；（2）股东身份证明扫描件（营业执照或身份证）；（3）上交所证券账户卡扫描件；（4）股东授权委托书扫描件（如有）；（5）经办人身份证扫描件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购三星转债”。
3、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至主承销商处，即构成参与认购的投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
5、参与优先配售的原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。申请人须于2019年5月31日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日11:30前到达主承销商指定银行账户。