杭州中威电子股份有限公司
2017年非公开发行A股股票方案论证分析报告
（修订稿）
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需求，增强公司资本实力，进一步提升公司盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行 A股股票，募集资金不超过 50,000万元，用于“视频云平台建设项目”、“视频大数据智能应用技术研发项目”及“补充流动资金”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司立足于视频监控行业，长期专注于智能化安防、移动互联网、云平台技术、智能分析技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务，拥有安防工程企业设计施工维护一级资质，是国内数字视频传输技术领域的开拓者和领先者。多年来，公司致力于为高速公路、平安城市、智能交通、金融监控等领域提供专业化行业数字视频联网监控整体解决方案，是有自身特色的视频监控系统整体产品供应商。近年来，公司深入拓展各行业线，快速提升公司核心产品的营销能力，正在从安防产品和解决方案提供商走向结合人工智能化技术\互联网/物联网技术相结合的安防运营与服务提供的新领域。
随着平安城市、智能交通等行业的快速发展，以及安防行业“智能化”、“网络化”、“集成化”、“数字化”、“高清化”的趋势，“大数据”、“云计算”、“物联网”已然成为安防行业最具热度的关键词条，推动安防行业进入新时代。根据 IDC《DigitalUniverse》研究报告，预计到2020年全球数据总量将超过40ZB，这一数据量是2011年的22倍。在这些数据中，视频监控数据是重要的来源之一。海量的视频监控数据推动了视频大数据的集中存储、综合管理、快速检索、智能分析等一系列技术的研发和应用，促进了大数据技术与服务在安防行业的发展。
2015年 5月，国家发展和改革委员会发布《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，指出“加强视频图像领域的关键技术攻关，实现核心芯片、关键算法等技术瓶颈的突破，为公共安全视频监控联网应用提供技术支撑。在视频图像领域建立和完善视频图像大数据分析挖掘应用等若干创新平台，以国家科技发展战略为指导，以全面发展视频图像综合应用技术为目标，解决重大关键技术及应用难题，深化科技储备、集成创新和产业化能力，提升公共安全领域的技术支撑能力”。2015年 7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出“支持安防企业与互联网企业开展合作，发展和推广图像精准识别等大数据分析技术，提升安防产品的智能化服务水平”。2016年3月，十二届全国人大四次会议和全国政协十二届四次会议发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出“深化大数据在各个行业的创新应用，探索与传统产业协同发展新业态模式，加快完善大数据产业链。加快海量数据采集、存储、清洗、分析发掘、可视化、安全与隐私保护等领域关键技术攻关。促进大数据软硬件产品发展。完善大数据产业公共服务支撑体系和生态体系，加强标准体系和质量技术基础建设”，此外，还提出“积极推进云计算和物联网发展，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移”。2016年 7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，指出“以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系”，“积极争取并巩固新一代移动通信、下一代互联网等领域全球领先地位，着力构筑移动互联网、云计算、大数据、物联网等领域比较优势”。2016年 10月，中国安全防范产品行业协会发布《中国安防行业“十三五”（2016-2020年）发展规划》，指出“十三五”期间要“着力开发系统与平台应用技术，利用云计算、大数据、物联网等技术日渐成熟的契机，与安防‘采传存显控’的技术融合，形成以云平台为方向的一体化技术体系，打造城市综合应用平台；前端多维感知和融合，后端超大规模存储，同时推进信息安全技术在安防领域的应用”。
伴随着大数据、云计算、物联网等新兴技术的快速发展和逐步渗入，在国家、政府的大力推行下，安防行业受到多种新兴技术的影响，已经呈现出一个崭新的格局，不断向“大数据+云服务”方向发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行募投项目契合行业技术发展方向，系公司业务的必要延伸与拓展的
公司是国家重点扶持的高新技术企业、软件企业、浙江省安防行业副理事长单位，长期专注于智能化安防、移动互联网、云平台技术、智能分析技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务，拥有安防工程企业设计施工维护一级资质，是国内数字视频传输技术领域的开拓者和领先者。
随着安防产业数字化、网络化进程的进一步推进，在经历前端高清、智能一体化发展后，安防产业下一轮技术创新将来自后端及平台，云计算和大数据的应用将会给安防产业带来更多的业务类型和服务应用。在此背景下，“以视频为核心的综合信息服务与运营商”是公司确定的未来战略定位和转型目标，公司目前正着力于从传统的监控设备提供到内容服务、视频大数据的挖掘等多方面发展，将“产品+服务”的传统业务模式升级至“云服务+运营”的高效业务模式。
本次非公开发行募投项目将充分利用公司在高速公路、公共安全、金融机构、医疗卫生等行业安防监控领域的长期经验积累，以及公司在视频大数据分析、云平台建设、智能分析算法等方面的技术突破，建设基于行业应用的视频云平台，契合了下游行业对于视频监控云服务的需求，顺应安防行业“大数据+云服务”发展的大方向，是公司在准确把握行业技术发展脉络与方向的基础上做出的决策，是公司业务的必要延伸与拓展。
2、本次非公开发行募投项目有助于提升公司技术优势，为公司业务升级提供技术保障
目前，公司在智能化安防、数字视频传输、人工智能、公共安全视频大数据技术等领域均设立了技术研发部门，各研发部门之间管理相对独立，人员、经费投入分散，各领域的科技创新资源没有有效整合，无法有效支撑和引领公司业务的快速发展。
通过“视频大数据智能应用技术研发项目”项目的建设，公司将进一步整合分散的研发资源，建立适应市场竞争要求和企业发展需要的技术创新体系及运行机制，在互联网+安防、公共安全视频+大数据、人工智能+安防领域集中发力，形成有利于成果转化以及自主创新的良好局面，提高企业协调、运用资源的能力，
从根本上提高企业的市场竞争力。
3、补充流动资金以提升资本实力，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对营运资金的需求较大。根据公司公告的 2016年度报告，2016年公司营业收入为 29,515.66万元，同比增长16.92%；2014-2016年公司营业收入的复合增长率超过20.48%。公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，增加了公司对补充流动资金的需求。
本次非公开发行股票募集资金，为公司经营提供了有力的资金支持，公司的资金实力将获得大幅提升，将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造了良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、募集资金投资项目资金需求量较大
截至 2017年 6月 30日，公司货币资金账面余额为 10,440.67万元，属于公司正常生产经营的流动性需求。公司本次非公开发行募集资金投资项目拟投入募集资金 50,000万元，资金量较大，公司货币资金余额无法满足新增项目资金需求，因此公司选择非公开发行股票融资的方式。
2、股权融资有利于保持公司财务结构稳定性
公司本次非公开发行募集资金投资项目拟投入募集资金总额为50,000万元。
若公司此次拟投资项目所需资金全部通过银行贷款、公司债券等债务性融资渠道筹措，将会导致公司合并口径的资产负债率大幅上升，加大公司的经营风险和财
务风险。因此，为保证公司快速发展和稳健经营，公司选择非公开发行股票融资的方式。
3、提高盈利水平
本次募集资金的运用将进一步提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行对象的选择范围、数量和标准适当，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，定价原则采取下列方式：
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》
1、本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%；
2、本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月；
3、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（三）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第七次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司本次非公开发行股票方案尚需证监会核准。
综上，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司的可持续发展，符合公司长期发展战略，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会及深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究和股东大会的表决通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行股票数量不超过 5,380万股，募集资金金额不超过 50,000万元。非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有较大幅度增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司采取的措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益；并且紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。
巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
八、结论
综上所述：本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；方案公平、合理；本次非公开发行股票是推进公司战略部署重要一环，随着募集资金到位、募投项目的实施、营运，公司资金实力、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争力都将得到提升，符合全体股东利益。
杭州中威电子股份有限公司2017年9月15日