上海申骏律师事务所
关于网宿科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
法律意见书
二○一七年五月
法律意见书 上海申骏律师事务所
上海申骏律师事务所
关于网宿科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
上海申骏律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，作为公司实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及相关事实进行审查，包括但不限于网宿科技实行本次激励计划的主体资格文件、本次激励计划（草案）及本次激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。
网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供网宿科技为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应
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的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、网宿科技实行本次激励计划的主体资格
(一）网宿科技的设立
经本所律师核查，2008年 6月 10日，上海网宿科技发展有限公司整体变更为股份有限公司，设立时的注册资本为 60,000,000元人民币，并获得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310114000449293的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，网宿科技依法设立，其设立已获得《公司法》和其他法律、法规规定的必要的批准和授权。
(二）网宿科技的发行上市
经本所律师核查，网宿科技系经中国证监会“证监许可[2009]1010号”文核准，向社会公众发行股票，并经深圳证券交易所“深证上[2009]126号文”批准，其公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的上市公司。
(三）网宿科技的存续
经本所律师核查，网宿科技目前的工商登记状态为“确立”，另经核查网宿科技现时有效的公司章程，本所律师认为：网宿科技依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
(四）网宿科技不存在禁止实行股权激励计划之情形
经本所律师核查，网宿科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度（2016年度）会计报告被注册会计师出具否定意见
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或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度（2016年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，网宿科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，网宿科技不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形；网宿科技属于《管理办法》规定的可以实行股权激励事宜的上市公司；网宿科技不存在不得实行股权激励计划的情形。因此，网宿科技具备《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
(一）本次激励计划的主要内容
2017年 5月 12日，网宿科技召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《网宿科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条规定的事项。
(二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
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法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，不包括独立董事、监事，也不包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司说明，本次激励计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计 921人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。激励对象应符合以下条件：
（1）激励人员须在本次激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划；
（3）本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
此外，有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激励对象：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据网宿科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
（1）持有网宿科技股份5%以上的股东为：陈宝珍和刘成彦，上述股东及实际控制人均不属于《激励计划（草案）》所确定的激励对象；
（2）网宿科技的《激励计划（草案）》所确定的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（3）网宿科技的《激励计划（草案）》所确定的激励对象中不包括现任独立董事和监事。
经核查，本次激励计划激励对象已获网宿科技董事会确认并经网宿科技监事会核实，合计 921人。本所律师认为，网宿科技的《激励计划（草案）》所确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
(三）本次激励计划限制性股票的来源、数量及分配情况
1．本次激励计划限制性股票的来源
经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．本次激励计划的授予限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,726万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额 2,406,447,336股的1.5483%。其中首次授予 3,526万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的94.63%，预留200万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的5.37%。
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另根据《激励计划（草案）》，公司第二期、2014年、2015年及2016年股票期权激励计划尚有 8,116.56万份期权尚未行权，占公司总股本的3.37%；
本次拟授予权益总计 3,726万份，占公司总股本的1.5483%。前述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。
3．限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性|占授予限制性|占目前总股本|
|序号|人员|职务||||
||||股票数量(万股)|股票总量比例|的比例|
|1|黄莎琳|副总裁|75|2.013%|0.0312%|
|2|储敏健|董事、副总裁|75|2.013%|0.0312%|
|3|肖蒨|副总裁、财务总监|55|1.476%|0.0229%|
|4|周丽萍|副总裁、董事会秘书|55|1.476%|0.0229%|
|5|核心技术(业务)）人员917人||3,266|87.654%|1.3572%|
|6|预留部分||200|5.368%|0.0831%|
|合计|||3,726|100%|1.5483%|

注：
（1）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（2）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管
理办法》第十四条和第十五条的规定；本次激励计划任一激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合
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《管理办法》第十四条的规定。
(四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1． 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 6.44元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 6.44元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2． 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.098元；
（2）股权激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.432元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
(五）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期如下：
1． 有效期
本次激励计划的有效期最长不超过48个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。
2． 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序，届时由公司召开董事会对激励对象就本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，授予日由授权前召开的董事会确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留限制性股票在本次激励计划经公司股东大会审议通过后，按照相关程序进行授权，授予日由授权前召开的董事会确定。预留限制性股票将在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
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3． 锁定期
限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，自授予日起计。在锁定期内，激励对象根据本次激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
4． 解锁期
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象在未来36个月分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票应在公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象在未来 36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

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||||
|-|-|-|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
5． 禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
根据上述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
(六）限制性股票的获授条件、解锁条件
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1．授予条件
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生下列任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
2．解锁条件
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解锁期内，激励对象申请对根据本次激励计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）前述授予条件；
（2）公司达成业绩考核指标。
本次激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017年，2018年，2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|以2016年为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；|

预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|以2016年为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）个人达成业绩考核指标，具体如下：
若根据公司《考核管理办法》，激励对象年度绩效考核待提升或不合格，公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（4）其他要求
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公司于2017年一季度实施重大资产重组，如发生重大资产重组承诺的需要填补回报的情况，解锁条件之一为填补回报措施正常履行。
根据上述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
(七）本次激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就以下内容做出明确规定：
1． 限制性股票激励计划的调整方法和程序，包括限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、限制性股票激励计划的调整程序；
2． 限制性股票的回购注销，包括限制性股票回购价格的调整方法、限制性股票回购价格的调整程序、限制性股票回购注销的程序；
3． 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响，包括股权激励的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响；
4． 公司授予限制性股票及激励对象行使权益的程序，包括激励计划生效的程序、授权收益程序、限制性股票的解除限售程序、激励计划的变更终止程序；
5． 公司及激励对象的权利义务，包括公司及激励对象在股权激励计划实施工作中各自的权利义务；
6． 激励计划的变更和终止，包括当公司及激励对象的相关情况发生变更时，激励计划的变更和终止，以及公司与激励对象之间争议的解决方式；
7． 附则，包括激励计划的批准、生效、解释权归属等。
本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容明确了本次激励的其他相关事项，符合《管理办法》第九条的规定。
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三、本次激励计划涉及的程序
(一)本次激励计划已经履行的程序
经核查，截止本法律意见书出具日，为实行本次激励计划，网宿科技已履行下列法定程序：
1．网宿科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交网宿科技第四届董事会第二次会议审议。
2．2017年5月12日，网宿科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3．2017年5月12日，网宿科技独立董事王蔚松、李智平、黄斯颖已就《激励计划（草案）》发表了如下独立意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、
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《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理制度》等有关规定。
（7）综上，一致同意公司实行本次股权激励计划。
4．2017年5月12日，网宿科技召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，并认为：公司董事会审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司中长期激励制约机制，充分调动公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，实现公司和股东价值最大化。
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司实施《2017年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
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监事会对激励对象名单进行核查后认为：
1、激励对象名单与《激励计划（草案）》所确定的激励对象相符。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象为公司实施本激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员，以及核心技术（业务）人员。
4、列入公司股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象无独立董事、监事、单独或者合计持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人及其父母、配偶、子女。
6、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
综上，经核查，列入公司股权激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，网宿科技已履行的上述法定程序符合《管理办法》第
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三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。
(二)本次激励计划仍需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和《激励计划（草案）》的规定，为实行本次激励计划，网宿科技尚需实行下列程序：
1．公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2．公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
3．公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4．公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5．公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和注销/回购。
综上，本所律师认为，网宿科技实行本次激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
(一)本次激励计划已完成的信息披露
经本所律师核查，网宿科技已于 2017年 5月 12日向证券交易所指定的信
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息披露媒体申请公告了《网宿科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》、《网宿科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》、《网宿科技股份有限公司独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件。本所律师认为，网宿科技已按《管理办法》的规定申请履行现阶段应当履行的信息披露义务。
(二)本次激励计划仍需履行的信息披露义务
此外，网宿科技书面承诺将按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2．经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3．根据《激励计划（草案）》，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，网宿科技不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害网宿科技及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具有实行股权激励计划的主体资格；公司制定的激励计划符合《管理办法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定；公司的股权激励计划已经履行了《管理办法》要求的法定程序；公司已经申请履行现阶段应履行的信息披露义务且承诺履行将来的信息披露义务；公司的股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实行。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章和经办律师签名后生效。
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[本页无正文，为《上海申骏律师事务所关于网宿科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页]
上海申骏律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：
殷寅律师
戴雪韵律师
二○一七年五月十二日