民生证券股份有限公司
关于广东海川智能机器股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“发行人”或“海川智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，民生证券对海川智能 2017年度内部控制制度等相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
截至 2017年 12月 31日，纳入本次内部控制评价范围的单位包括：公司及所属的全资子公司纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、生产管理、财务报告、行政事务、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控制监督等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准：
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|类 别|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额指标|错报金额≤资产总额的0.5%|资产总额的0.5%<错报金额≤资产总额的1%|错报金额>资产总额的 1%|

（2）定性标准：
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|缺陷类别|定性标准|
|重大缺陷|①公司高级管理人员舞弊；②公司更正已公布的财务报告；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司对内部控制的监督无效。|
|重要缺陷|①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）定量标准：
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|类 别|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额指标|直接损失金额≤资产总额的0.5%|资产总额的0.5%<直接损失金额≤资产总额的1%|直接损失金额>资产总额的1%|

（2）定性标准：
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|缺陷类别|定性标准|
|重大缺陷|①公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；②公司决策程序不科学，如决策失误；③违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；|

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||⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。|
|重要缺陷|除重大缺陷之外的其他控制缺陷。|
|一般缺陷||

注：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
（三）内部控制风险评估及整改情况
1、治理结构
2017年，公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
股东大会：严格按照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责,保证股东大会的高效规范运作和科学决策，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。
董事会：公司董事会组成合理，职责明晰，决策科学。独立董事制度得到有效执行，董事会成员中有三名独立董事，符合独立董事应在董事会所占比例。
董事会经股东大会授权全面负责公司的重大经营管理决策，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，建立了较为完善的董事会治理结构。全体董事切实履行职责，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，在职责范围内行使经营决策权，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。
监事会：由三名监事组成，其中一名为职工监事。全体监事切实履行职责，严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和股东大会授予的职权行使监督权力，保障股东利益、公司利益和职工利益，并直接向股东大会负责。经理层及各子公司：公司制定并不断完善对子公司的控制政策及程序，依法督促子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度，对下设的子公司实行扁平化的统一管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。
公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任
免实行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。子公司必须统一执行公司
颁布的各项规章制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、重大投资等必须经过公司批准，重大事项需按照规定报公司董事会审议或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检查、了解其经营及管理状况。
2、发展战略
公司建立了发展战略管理制度，对发展战略的编制、实施、评估及调整管理施行全程、有效的控制。公司将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、有效性和及时性，推动了公司的持续健康稳定发展。
3、人力资源
公司建立了人力资源管理制度，公司《员工手册》与《招聘录用管理制度》中明确任人唯贤的用人原则，规范人力资源规划、岗位设置、员工入职与离职员工考核与培训等业务操作，明确了人力资源的引进、培养、考核、激励、离职等方面的管理要求，优化人力资源的合理配置，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。
公司通过实施《绩效考核制度》，对各级管理与技术人员实施业绩考核，树立员工“能者上、庸者下”职场价值观。通过这些途径，为富有能力的各类人才营造良好的公平竞争机制与事业平台，以激发其务实与创新潜能。
4、社会责任
公司重视履行社会责任，结合公司实际生产经营特点，建立了社会责任相关管理制度，明确了公司社会责任管理主要涉及安全生产、环境保护与资源节约、员工权益保护、消防安全等方面。安全生产：公司对安全生产建立了包括安全生产目标管理、目标落实、制定安全生产管理标准、贯彻执行、特种设备定期维护、安全教育培训、安全生产监控检查、安全事故处理与统计、考核评价、持续改进、应急事故处理在内的管理制度。总经理为安全生产第一责任人，通过安全生产制度的贯彻执行、特种设备的定期维护、安全教育培训、安全生产监控检查及安全工作考核评价保障完成安全生产目标。环境保护与资源节约：公司对污水处理、烟气排放、噪声、固体废料实施全程管控，通过先进环保机组和节能技术改造、严控污染物排放，减少对环境污染和资源浪费。员工权益保护：公司
统一为全体员工购买五险一金，制定《职业病防治工作计划》，保障员工职业健康与职业卫生。消防安全：公司严格按照有关规定，大力做好相关消防安全工作，制定《消防安全管理规定》、《消防安全工作计划》，实行消防安全责任制，实行消防安全班组日查、部门周查、公司月查的管理制度，并根据检查结果，对存在的火灾隐患进行整改。
5、企业文化
公司非常重视企业文化建设工作并完成了企业文化理念体系建设，构建了一套包含理想、信念、行为准则、道德观念标准的企业文化体系以适应公司的发展需求；公司从培养道德修养，激励工作激情，树立理想抱负，追求人生价值等四个方面着手，利用宣传栏摘引载有浓厚文化气息的格言、文章，去感染每一个员工，让他们明白做人做事的道理，让员工始终保持追求卓越、昂扬向上的斗志，始终保持努力工作、高度负责的工作热情。
公司充分利用内部刊物、公司网站以及在与客户业务往来、对外交流和公司内部各类员工聚会与培训活动中等大力宣传公司“诚信、高效、创新、卓越”的经营理念；公司《员工手册》与《招聘录用管理制度》中明确任人唯贤的用人原则，在人才录用与职务晋升途径中，一律通过正规人才市场公开招聘录用各类技术与管理人才，通过厂内公开招聘录用普通文职人员，体现公平、公正与廉洁原则。
6、资金活动
公司建立了资金管理制度，实行了资金预算管理，规范资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作，优化资金筹措，控制资金风险。公司通过投资管理制度，加强对公司投资项目的监管和过程控制，确保投资项目有效运营；公司严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、费用报销、借款及票据管理，确保公司资金活动的安全、完整、有效，保证公司正常组织资金活动，防控资金风险，提高资金使用效率。
7、采购业务
公司合理地规划和落实了采购机构和岗位，各司其职，相互督促。并建立与完善了采购管理制度，规范主要原材料、一般材料物资以及委外加工等业务操作，加强对请购、合格供方筛选、询价采购及采购合同订立等环节的风险控制，合理控制成本，确保物资采购满足公司生产经营需要。
8、资产管理
公司建立了资产管理制度，从存货和固定资产两方面对公司资产管理活动进行管理控制。公司建立了存货管理制度，规范存货的仓储保管、领用发出、清查盘点、报废物资处置等业务操作，建立了固定资产管理制度，规范固定资产日常维护、固定资产清查、固定资产处置、计提折旧等业务操作，保证存货保管科学严谨、固定资产正确规范使用，保障资产安全和准确核算。公司审计部每月对仓储物资进行进行抽查，检查仓储部日常盘点计划的执行情况，及检查其是否及时处理盘点差异。
9、销售业务
公司已制定了销售与收款管理制度，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等方面进行了规定；公司建立了报价体系，并制定《合同管理制度》等制度明确报价、合同管理及市场营销的各个环节和控制措施并在日常销售业务中得到了严格的执行。公司现已基本建成较为完备的多层次直接营销和技术服务体系，建立了较为完善的销售渠道和服务网络，发展了海外经销商，具备直接营销和售后服务的快速响应能力，依托利用现有客户资源和渠道优势，公司正在探索建立远程网络服务业务，进一步拓展市场宽度。
10、担保业务
公司制定并继续完善了担保管理制度，规范担保业务的受理申请、审批、分析与监督等业务操作，明确规定了对外担保的基本原则、担保对象的审查程序、对外担保的审批、管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，规范担保事项，合理、客观地评估担保业务风险。报告期内，本公司未发生对外担保业务。
11、生产管理
公司建立了生产管理流程，规范生产任务下达、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理等业务操作，确保生产计划按规定程序编制，并得到适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求，减少物资浪费、降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
12、财务报告
公司建立了财务报告管理制度，规范公司账务处理与结账、关联交易管理、财务报告的编制、财务报告的对外提供以及财务报告的分析利用等业务操作，持
续完善公司会计管理体系，确保公司财务信息能够被真实、准确、完整的处理，确保公司财务报告信息真实可靠，符合披露程序和要求，不断提高经营管理水平。
13、行政事务
公司规范合同管理、授权管理、印章管理等业务操作，提高合同管理质量，提高经营效率和效果，确保授权管理体系的建立及规范印章的使用和管理程序，为公司经营管理的有序运行服务。
14、内部信息传递
公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作，确保内部报告系统的合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、渠道通畅。
15、信息系统
公司规范了信息系统的相关业务操作，增强信息系统的安全性、可靠性和合理性以及相关信息的保密性、完整性和可用性。为此，制定了一系列的制度来保障对内对外信息的透明，保证了信息的公开、传递效率及效果；为建立有效的信息与沟通机制提供支持保障，提高公司现代化管理水平，减少人为失误因素。
公司建立了公司网站、ERP系统、公司内部邮箱，实现了公司信息公示、公司网上文件传输、订单信息化管理、采购的信息化管理、信息资源共享及员工档案信息化管理，增强了公司的管控能力，提升了管理效率。
16、信息披露
公司建立了信息披露管理制度，规范公司定期（临时）报告披露、投资者关系管理等业务操作，通过《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告和保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》及《董事会秘书工作细则》等系列制度完善公司信息披露管理体系，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
17、内部控制监督
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）、《广东
海川智能机器股份有限公司章程》（本文件简称《公司章程》）的要求，根据公司的实际情况，在所有重大方面建立了相关的内部控制制度。
公司建立内部控制监督管理制度，规范内部控制自我评价规划、内部控制评价实施以及评价完成等业务操作，促进构建完善的内部控制体系，确保内控测试与评价工作的程序合规、方法合理、评价结果客观、整改建议可行，确保内部控制评价报告的真实、准确。为此，公司初步形成了独立董事、审计机构、经营管理层等机构对公司内部控制风险进行识别、评估并设定风险控制目标，制定风险控制预案，定期向董事会报告风险控制绩效的机制，较好地提升了经营管理绩效。
（四）内部控制缺陷认定及整改措施
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（五）公司对内部控制的自我评价结论
公司目前已建立较为完整的内部控制制度，并不断加以补充和完善。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构主要核查工作
件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通，对海川智能内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海川智能现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；海川智能的《广东海川智能机器股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》公允反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _______________
梁军 秦荣庆
民生证券股份有限公司（公章） 2018年4月23日