神州长城股份有限公司 对外投资管理制度神州长城股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条为规范神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称”规范运作指引”）等相关法律、法规、规范性文件和《神州长城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第二条公司使用募集资金对外投资的，应符合《证券法》、《规范运作指引》、《票上市规则》、《公司章程》以及《神州长城股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《神州长城股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资类型和审批
第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资
神州长城股份有限公司 对外投资管理制度主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第六条公司的长期投资包括但不限于以下：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第七条公司对外投资，根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董事会审议。
公司从事证券投资、委托理财、风险投资或衍生品投资事项，董事会或股东大会不得将将前款所述投资事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第八条股东大会、董事会根据《公司章程》的规定审议其权限范围内的对外投资事项。
前款规定以外的其他对外投资事项，董事会授权总经理决定。
经股东大会、董事会审议通过或经总经理决定后，董事长、总经理或其他授权代表有权处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第九条未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
公司控股子公司发生的对外投资，应视同公司行为。
第十条公司控股子公司对外投资，应按其公司章程的规定由董事会（执行董事）或股东会（股东）审批。公司推荐的董事或股东代表，在代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司财务部和证券部征询意见。
控股子公司应在其作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
神州长城股份有限公司 对外投资管理制度第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十一条公司财务部和证券部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告投资项目的异常情况。
第十二条总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十四条公司审计部负责对外投资的定期审计工作，并在年度内部审计工作报告
中向审计委员会进行报告。
第十五条董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十六条公司对外投资决策经过提出初审审核三个阶段，具体程序为：（一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司或公司各子公司职能部门向总经理提出。
（二）项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
（三）项目审核：经项目初审之后，总经理须严格按照《公司章程》的规定自行决定或提交董事会、股东大会审议。
第十七条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
神州长城股份有限公司 对外投资管理制度第四章 对外投资的实施和管理
第十八条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会审查批准。
第十九条公司以委托投资方式进行的对外投资的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十条公司进行证券投资应符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定，购入的有价证券必须记入公司名下。
公司财务部负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十一条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十二条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十三条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事或经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
神州长城股份有限公司 对外投资管理制度第二十五条公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十六条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第二十七条公司对外投资的转让和回收须经过股东大会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。
第二十八条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十一条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
神州长城股份有限公司 对外投资管理制度第六章 监督检查
第三十二条董事会负有定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况的责任。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第三十三条董事会审计委员会应当督促公司审计部建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十四条公司审计部应当及时向公司董事会报告监督检查情况，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十五条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
神州长城股份有限公司 对外投资管理制度（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究赔偿责任。
第三十六条公司派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 附则
第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第三十九条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
神州长城股份有限公司二〇一六年三月