中信证券股份有限公司
关于
江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易
之
资产交割的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2017年 10月
声明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
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|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》|
|上市公司、常宝股份、公司|指|江苏常宝钢管股份有限公司|
|金鹏置业|指|宿迁市金鹏置业有限公司|
|嘉愈医疗|指|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|
|什邡康德|指|什邡康德医院（有限合伙）|
|什邡康盛|指|什邡康盛医院（有限合伙）|
|什邡康强|指|什邡康强医院（有限合伙）|
|什邡康裕|指|什邡康裕医院（有限合伙）|
|什邡二院|指|什邡第二医院有限责任公司|
|洋河人民医院|指|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|潍坊嘉元|指|潍坊嘉元建筑材料检测有限公司|
|瑞高投资|指|山东瑞高投资有限公司|
|单县东大医院|指|单县东大医院有限公司|
|江苏国投洪瑞|指|江苏国投洪瑞投资有限公司|
|标的资产|指|什邡第二医院有限责任公司 100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权及山东瑞高投资有限公司100%股权|
|标的公司|指|什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司及山东瑞高投资有限公司|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院 100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权|

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|定价基准日|指|审议本次发行股份购买资产第一次董事会的决议公告日，即2016年12月7日|
|过渡期间|指|评估基准日至标的资产的资产交割日|
|资产交割日|指|重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《发行股份购买资产协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于 2016 年 12 月 6 日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于 2017 年 1 月 24 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）（二）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于 2017 年 2 月 22 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2016年12月6日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年 1 月 24 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）（二）》|指|常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年 2 月 22 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于 2016 年 12 月 6 日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于 2017 年 1 月 24 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）（二）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于 2017 年 2 月 22 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《发行股份购买资产协议（什邡二院）》、《发行股份购买资产协议（洋河人民医院）》及《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）（二）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）（二）》|

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|《盈利预测补偿协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于 2016 年 12 月 6 日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于 2017 年 1 月 24 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于2016年12月6日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年1月24日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于 2016 年 12 月 6 日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于 2017 年 1 月 24 日签署的《盈利预测补偿协议之补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《盈利预测补偿协议（什邡二院）》、《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》|
|《股份认购协议》|指|《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议之补充协议》|
|《股份认购协议之解除协议》|指|《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议及股份认购协议之补充协议之解除协议》|

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|评估报告、《资产评估报告》|指|如无特殊说明，指江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买什邡第二医院有限责任公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权所涉及股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司 100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司 100%股权所涉及单县东大医院有限公司股东全部权益价值评估报告|
|审计报告|指|如无特殊说明，指指《什邡第二医院有限责任公司审计报告》（中审亚太审字[2016]第 021006-05 号）、《宿迁市洋河人民医院有限公司审计报告》（中审亚太审字[2016]第 021006-04号）、《山东瑞高投资有限公司审计报告》（中审亚太审字[2016]第 021006-01 号、中审亚太审字[2016]第 021006-03号）、《单县东大医院有限公司审计报告》（中审亚太审字[2016]第021006-02号）|
|备考审阅报告|指|如无特殊说明，指《江苏常宝钢管股份有限公司审阅报告》（中审亚太审字[2016]第021002号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权；
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65%股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权；常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股权，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权评估值为 22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价 22,800.00万元；洋河人民医院90%股权评估值为35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价35,100.00万元；瑞高投资100%股权评估值为18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价 41,312.59万元。本次交易标的资产的合计作价为 99,212.59万元。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为常宝股份审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第三届董事会第四十三次会议）公告日，即2016年12月6日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
常宝股份股票定价基准日前一交易日（2016年 8月 24日）收盘价为 13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格原定为 11.60元/股，不低于本次交易市场参考价的90%。根据 2017年 4
月26日常宝股份实施的2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股分配现金红利 10元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息、转增股本结果调整为5.30元/股。
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让；洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让；瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，股份认购方由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具承诺，本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自该等新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。
本次交易构成关联交易，未导致实际控制权发生变更，不构成重大资产重组且不构成借壳上市。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
1、2016年11月30日，嘉愈医疗、金鹏置业、潍坊嘉元、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕分别作出有关决定或决议，同意参与本次交易，同意与常宝股份等相关方签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
同日，什邡二院召开股东会，全体股东一致同意在证监会核准本次交易的前提下，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕将其分别所持的什邡二院
股权全部转让给常宝股份，其他股东放弃优先购买权；洋河人民医院召开股东会，全体股东一致同意在证监会核准本次交易的前提下，嘉愈医疗、金鹏置业将其分别所持的洋河人民医院65%股权和25%股权转让给常宝股份，其他股东放弃优先购买权；瑞高投资召开股东会，全体股东一致同意在证监会核准本次交易的前提下，嘉愈医疗、潍坊嘉元将其分别所持的瑞高投资股权全部转让给常宝股份，其他股东放弃优先购买权。
2、2016年 12月 6日，常宝股份召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2017年 1月 24日，常宝股份召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协
议>的议案》、《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于对公司组织结构进行调整的议案》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案；同日，嘉愈医疗、金鹏置业、潍坊嘉元、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕分别作出有关决定或决议，同意参与本次交易，同意与常宝股份等相关方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
4、2017年2月13日，常宝股份召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议
案》、《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2017年 2月 22日，常宝股份召开第三届董事会第四十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于取消本次配套融资事项不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于解除公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金部分。
6、2017年 6月 14日，常宝股份召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2017年 7月 12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第40次工作会议审核，常宝股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
8、2017年8月3日，常宝股份召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于批准本次交易有关审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2017年 8月 16日，中国证监会作出《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1521号），本次交易方案获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易的资产交割情况
截至本核查意见签署日，本次交易各标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：
（一）股权资产交割情况
本次交易涉及的标的资产均系股权类标的资产。截至本核查意见签署日，各股权类标的资产均已完成工商变更登记。
1、根据什邡市工商管理和质量监督局于2017年10月12日核发的《营业执照》、什邡二院提供的公司章程，国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的什邡二院股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记手续办理完毕后，什邡二院已经变更为常宝股份的全资子公司。
2、根据宿迁市工商行政管理局于 2017年 10月 20日核发的《营业执照》、洋河人民医院提供的公司章程，国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的洋河人民医院股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记手续办理完毕后，洋河人民医院已经变更为常宝
股份的控股子公司。
3、根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于2017年10月23日核发的《营业执照》、瑞高投资提供的公司章程，国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的瑞高投资股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记手续办理完毕后，瑞高投资已经变更为常宝股份的全资子公司。
（二）过渡期损益安排
标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于专项审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
常宝股份将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资100%股权在过渡期间的损益进行交割审计确认，后续常宝股份及各交易对方将按照审计报告进行过渡期间的损益交割。
四、后续事项
（一）办理新股发行登记及上市手续
常宝股份尚需就本次重组向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元发行股份，并向中登公司、深交所申请办理新增股份登记、上市、股份限售等手续。
（二）工商部门登记变更、备案手续
常宝股份尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜聘请会计师事务所进行验资、修订公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（三）其他
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、并出具了承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
常宝股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
上述未尽事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，常宝股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见签署日，常宝股份本次交易已获得必要的批准和核准程序，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、截至本核查意见签署日，本次重组标的资产已完成过户及工商变更登记手续，符合相关协议的约定及相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
3、常宝股份尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份向中登公司、深交所申请办理新增股份登记及上市手续。
4、常宝股份尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜聘请会计师事务所进行验资、修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续。
5、在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
高士博 冯力
项目协办人：
钱云浩
中信证券股份有限公司年月日