股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2016-089债券代码：128011 债券简称：汽模转债
天津汽车模具股份有限公司
第三届董事会第二十四次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次临时会议于2016年12月2日 10:00在公司105会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于 2016年 11月 28日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事10名，实到董事10名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：
一、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关规定及要求，根据公司实际情况逐项核查论证，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案》
公司采用向冯建军、冯峰、徐炜、冯丽丽、郭巍巍、周福亮、南通市众达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众达投资”）等特定对象非公开发行股份的方式购买其持有的南通超达装备股份有限公司（以下简称“南通超达”或“标的公司”）合计100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有南通超达100%的股权，南通超达将成为公司的全资子公司。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《本次发行股份购买资产的方案》
1、标的资产
本次交易中，上市公司购买的标的资产为冯建军、冯峰、徐炜、冯丽丽、郭巍巍、周福亮、众达投资等特定对象持有的南通超达合计100%股权。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为冯建军、冯峰、徐炜、冯丽丽、郭巍巍、周福亮、众达投资。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产定价依据及交易对价
本次交易中标的资产交易对价以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为定价依据，并由交易双方协商确认。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第1121号”《评估报告》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，以收益法作为主要评估方法评估的南通超达全部权益价值为83,619.93万元，相应特定对象持有的南通超达100%股权的评估值为83,619.93万元。交易各方根据上述评估结果，协商确定本次交易标的资产的交易价格为84,000万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价支付方式
本次交易的交易对价全部采用上市公司向交易对方非公开发行股份的方式支付，无现金支付方式。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产（南通超达相应比例股权）|交易对价（万元）|发 行 股 份 数 量（股）|
|冯建军|82.48%|69,283.20|106,589,538|
|冯 峰|9.16%|7,694.40|11,837,539|
|众达投资|5.53%|4,645.20|7,146,462|
|冯丽丽|1.35%|1,134.00|1,744,615|
|郭巍巍|0.90%|756.00|1,163,077|
|徐 炜|0.45%|378.00|581,538|
|周福亮|0.13%|109.20|168,000|
|合 计|100%（四舍五入）|84,000.00|129,230,769|

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、对价股份的发行
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象及发行方式
本次发行上市公司拟向特定对象冯建军、冯峰、冯丽丽、徐炜、郭巍巍、周福亮及众达投资非公开发行股票。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格及定价方式
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议
公告日，即关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价7.21元/股的90%，最终发行价格由相关各方协商确定为 6.50元/股。（前二十个交易日发行人股票交易均价=发行人第三届董事会第二十四次临时会议决议公告前二十个交易日股票交易总金额/发行人第三届董事会第二十四次临时会议决议公告前二十个交易日股票交易总量）。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次发行向交易对方发行股票的数量为（前述数量均经向下取整处理）：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|冯建军|106,589,538|
|冯 峰|11,837,539|
|众达投资|7,146,462|
|冯丽丽|1,744,615|
|郭巍巍|1,163,077|
|徐 炜|581,538|
|周福亮|168,000|
|合 计|129,230,769|

如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（5）损益归属
交易基准日之前的未分配利润由标的股权交割完成后的公司享有。在交易基
准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由上市公司享有；标的股权产生的亏损
由标的公司承担并在标的股权交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补
足。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
本次发行对象冯建军、冯峰、冯丽丽、徐炜、郭巍巍、周福亮、众达投资已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让；自股份发行完成之日起 12个月后，按以下比例分批解锁：
（i）自股份发行完成之日起12个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；
（ii）自股份发行完成之日起24个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；
（iii）自股份发行完成之日起 36个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等原因增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（7）业绩承诺与补偿及超额业绩奖励
冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮及众达投资各方分别及共同向公司承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别不低于5,750
万元、6,600万元和7,570万元。
标的公司在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮及众达投资应向公司进行股份补偿和现金补偿，冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮及众达投资应以其获得的本次发行的股份优先进行补偿（含因公司派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分应当以现金形式进行补偿。但在任何情形下，冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮及众达投资合计补偿的金额不得超过本次交易的对价金额即84,000万元人民币。
本次发行股份购买资产实施完毕后，若标的公司在 2016年度、2017年度、 2018年度的实际净利润数额（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并不含配套募集资金收益）累计值高于 2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的50%可用于向标的公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的20%。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存利润安排
（i）本次非公开发行股份前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股份完成后的公司新老股东共享。
（ii）标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润，由标的资产交割后的新股东即上市公司享有。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（9）上市安排
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、权属转移及违约责任
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后60日内，交易双方应确定标的资产的交割日，并在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。交易双方应在交割日前（含交割日），根据有关法律法规，办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于：将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有标的公司100%股权情况记载于其公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，应承担违约责任。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（三）逐项审议通过本次非公开发行股票募集配套资金的方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份拟采用向不超过10名特定对象以非公开方式发行，在中国证监会核准有效期内择机发行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价方式
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十四
次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.50元/股。本次发行采用询价方式发行。
在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相应调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过 72,101,692股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期
本次募集配套资金自所发行股票上市之日起12个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、本次募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金不超过46,866.10万元，在扣除相关发行费用后将用于标的公司项目建设及本次交易中介机构费用，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|配套资金用途|拟投入募集资金（万元）|
|1|汽车大型复杂内外饰模具项目|31,114.30|
|2|汽车大型复杂检具产业化项目|13,751.80|

||||
|-|-|-|
|序号|配套资金用途|拟投入募集资金（万元）|
|3|支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）|2,000.00|
|合计||46,866.10|

本次募集配套资金不足部分，由公司自筹解决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、滚存利润安排
本次募集配套资金发行股份前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后公司新老股东共享。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票募集配套资金与本次交易其他行为的关系
本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
具体内容详见2016年12月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
本次交易完成前，公司发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非关联方，与公司不存在关联关系。本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为公司股东（冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建军将成为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，冯建军、冯峰、冯丽丽成为公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉规定的重大资产重组和重组上市的议案》。
根据标的公司《审计报告》及上市公司 2015年度《审计报告》，公司本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更、控制权不会发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对于本次交易比照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）本次交易对方（资产出售方）合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。
（3）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及第四十四条规定的议案》
公司董事会对于本次重大资产重组比照《上市公司重大资产重组管理办法》作出审慎判断，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及第四十四条之规定，同时符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履
行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会及深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及与冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，主要条款包括本次交易的标的资产的作价与支付，股份发行，标的资产的交割，损益归属，盈利补偿与奖励，债权债务处理及人员安排，陈述、保证及承诺，协议的生效、变更、终止或解除，法律适用与争议解决，违约责任，不可抗力，信息披露与保密等。
为维护公司的利益，公司拟与冯建军、冯峰、众达投资、郭巍巍、徐炜、周福亮签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，主要条款包括业绩承诺、实际净利润与标的资产减值的确定、盈利补偿、超额业绩奖励、协议的生效、变更、终止或解除、法律适用与争议解决、违约责任、不可抗力等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方及其控制的其他企业和股份公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司
的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，具有充分的独立性，可以作为本次交易作价的依据。
评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
十二、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司制定填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）对本次交易方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等发行申报文件；
（5）如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定，根据新规定调整、修改本次方案进行；
（6）在本次非公开发行股份购买资产以及募集配套资金完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（7）在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（8）办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司董事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。
十五、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召
开 2016年第三次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意2016年第三次临时股东大会于2016年12月19日14:30在公司 105会议室举行。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-091）。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董事会