江苏世纪同仁律师事务所
关于深圳证券交易所对
精华制药集团股份有限公司重组问询函的
法律意见书
致：深圳证券交易所
2016年 7月 7日，精华制药集团股份有限公司收到了贵所中小板公司管理部《关于对精华制药集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 64号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提出的审核意见，本所现根据核查结果出具法律意见书如下：
一、根据《交易预案》，本次交易以发行股份方式支付交易对价的55.64%，总计 62,428.08万元，拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，请你公司披露本次交易方案是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次交易修订后符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一项的规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
对此，上市公司经过与各方协商，拟将《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》有关安排修订完善为：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书上市公司拟向包括南通产业控股集团有限公司（下称“南通产控”）在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,491.66万元，即本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套发行股份不超过 25,882,304股，其中南通产控认购金额不超过10,000.00万元。
（二）本次交易不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项规定如下：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
本次交易前，南通产控持有公司股份143,296,080股，占公司总股本的34.09%，是公司的控股股东，南通市国资委是公司的实际控制人。本次交易后（无论是否募集配套资金），南通产控仍为公司第一大股东及控股股东。其中，若不考虑募集配套资金，南通产控将持有公司31.81%股权，若考虑募集配套资金，南通产控将持有公司31.06%股权，仍为公司的第一大股东及控股股东，南通市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市，不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项规定。
（三）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项规定如下：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书本次募集配套资金将用于以下用途：募集配套资金中的 49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余部分在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”。符合上述规定。
综上，本所律师认为：本次交易方案符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
二、根据《交易预案》，本次交易对方宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮嘉亿”）是上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）为给石振祥提供过桥资金而存续的有限合伙企业，请你公司详细披露：
1、鼎亮嘉亿的管理和控制结构、合伙协议的具体条款、合伙人是否存在代持出资的情况、穿透计算后的实际出资人数以及本次交易完成后鼎亮嘉亿的存续安排；
2、交易对方石振祥引入鼎亮嘉亿获取过桥资金的具体情况和原因、石振祥与鼎亮嘉亿及其合伙人之间是否存在其他利益安排。
请独立财务顾问和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）鼎亮嘉亿的管理和控制结构、合伙协议的具体条款、合伙人是否存在代持出资的情况、穿透计算后的实际出资人数以及本次交易完成后鼎亮嘉亿的存续安排
A、鼎亮嘉亿的管理和控制结构
根据石振祥、国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）于2016年3月23日签署的《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，国金鼎兴资本管理有限公司系合伙企业鼎亮嘉亿的执行事务合伙人，石振祥不执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本协议对下列事项拥有单方决定权：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书1、决定、执行合伙企业的项目投资、退出及其他事务；
2、代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
3、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行谈判、和解等，采取其他法律行动或履行其他法律程序；
4、根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
5、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
6、为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
7、订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
8、批准有限合伙人对外转让合伙企业权益；
9、变更其委派至合伙企业的代表；
10、决定改变本有限合伙的名称、主要经营场所的地点、合伙期限；
11、在本有限合伙之正常经营活动范围内决定转让或者处置本有限合伙的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于执行事务合伙人为实现本有限合伙的目的而合理转让和处置本有限合伙财产的权利；
12、法律法规及本协议授予的其他合伙事务的执行。
对以上事项，以执行事务合伙人签署“执行事务合伙人决议”、“合伙协议修正案”及其他相关法律文件的方式（而无需签订新的合伙协议或者签署全体合伙人会议决议），交付工商行政管理部门进行相应的变更登记或者交付有关政府部门进行审批、备案或者其他行政许可。
鼎亮嘉亿的控制结构如下图所示：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书国金鼎兴资本管理有限公司系合伙企业鼎亮嘉亿的执行事务合伙人。国金鼎兴资本管理有限公司的控制结构如下图所示：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为：鼎亮嘉亿的实际控制人为陈金霞。
B、鼎亮嘉亿合伙协议的具体条款
石振祥、国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）于2016年3月23日签署《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，其具体条款如下：
1、企业名称：宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）
2、经营范围：股权投资及相关咨询服务。
3、合伙人姓名、名称、责任承担方式及住所
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|序号|合伙人|合伙人类型|责任承担方式|住所|
|1|石振祥|普通合伙人|无限责任|江苏省张家港市乐余镇红星村第十六组38号|
|2|国金鼎兴资本管理有限公司|普通合伙人|无限责任|上海自由贸易试验区华申路221号2楼1层126室|
|3|国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|有限责任|上海市浦东新区光明路718号213室|

4、合伙人认缴或者实际缴付的出资额、缴付期限、出资方式：
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|合伙人|出资方式|认购出资额（万元）|实缴出资额（万元）|缴付期限|
|石振祥|货币|20|20|2016年3月24日|
|国金鼎兴资本管理有限公司|货币|100|0|2025年6月9日前|
|国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）|货币|16,000|16,000|2016年3月24日|

5、合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
6、利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任
（1）企业利润分配方式：由执行事务合伙人根据下列约定执行。
合伙企业的可分配现金收益指下列收入在扣除合伙企业费用后的可分配部
分。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书1.合伙企业从此处置、退出的项目投资所获得的收入；
2.合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似现金收入；
3.违约金收入
4.闲置资金的投资运作收入。
合伙企业投资取得的可分配现金收益按以下顺序依次分配：
1.有限合伙人实缴出资；
2.有限合伙人实缴出资额年化15%投资收益（自有限合伙人对合伙企业认缴出资额缴付至合伙企业银行账户之日（含该日）起算至有限合伙人收回投资额本金及年化15%投资收益之日（不含该日），若该等期间少于 6个月，则该等年化15%投资收益调整为年化18%投资收益，一年按365日计算）；
3.上述收益分配完成之后，如有剩余收益，该等收益分配给普通合伙人石振祥。
（2）企业亏损承担方式：由合伙人按照各自出资比例分担亏损。
（3）当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险及债务的承担根据届时实际的出资比例确定。
（4）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。
（5）本企业债务：合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以请尝时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
7、合伙企业的费用由合伙企业承担。
8、合伙企业事务执行
（1）国金鼎兴资本管理有限公司系合伙企业的执行事务合伙人，石振祥不执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本协议对下列事项拥有单方决定权：
a、决定、执行合伙企业的项目投资、退出及其他事务；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书b、代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
c、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行谈判、和解等，采取其他法律行动或履行其他法律程序；
d、根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
e、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
f、为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
g、订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
h、批准有限合伙人对外转让合伙企业权益；
i、变更其委派至合伙企业的代表；
j、决定改变本有限合伙的名称、主要经营场所的地点、合伙期限；
k、在本有限合伙之正常经营活动范围内决定转让或者处置本有限合伙的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于执行事务合伙人为实现本有限合伙的目的而合理转让和处置本有限合伙财产的权利；
k、法律法规及本协议授予的其他合伙事务的执行。
对于以上事项，以执行事务合伙人签署“执行事务合伙人决议”、“合伙协议修正案”及其他相关法律文件的方式(而无需签订新的合伙协议或者签署全体合伙人会议决议），交付工商行政管理部门进行相应的变更登记或者交付有关政府部门进行审批、备案或者其他行政许可。
（2）竞业禁止与豁免
a、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
b、除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。
c、有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（1）执行事务合伙人由全体合伙人委托产生应具备以下条件：
a、按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
b、具有完全民事行为能力；
c、无犯罪记录、无不良经营记录。
（2）执行事务合伙人权限与违约处理办法：
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
（3）执行事务合伙人除名条件和更换程序：
a、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名，并委托新的执行事务合伙人：
b、未按期履行出资义务；
c、因故意或重大过失给企业造成重大损失；
d、执行事务时严重违背合伙人协议，有不正当行为。
e、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日其，除名生效，被除名人退伙。
f、被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知三十日内，向人民法院起诉。
10、入伙、退伙
（1）新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内半数以上合伙人同意，并签订书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况财务状况。
（2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴出资额为限承担责任。
（3）有下列情形之一，合伙人可以退伙：
a、合伙协议约定的退伙事由出现；
b、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
c、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书d、经全体合伙人一致同意。
（4）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
a、作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
b、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭注销或者宣告破产；
c、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
d、合伙人在合伙企业中全部财产份额被人民法院强制执行。
（5）有限合伙人入伙、退伙条件、程序及相关责任
有限合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前的合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第三款条件的，可以退伙；有限合伙人符合本条第四款条件的，当然退伙。
11、有限合伙人和普通合伙人互换程序
普通合伙人转变为有限合伙人的，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
12、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意：
（1）处分合伙企业的不动产；
（2）以合伙企业名义为他人提供担保；
（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
13、争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或协调解决，合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调解决不成的，任何一方可以向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，仲裁地在上海，以该会当时
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人有约束力，除裁决另有规定外，仲裁费由败诉方承担。
14、解散与清算
本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止。
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人半数以上同意，可以自合伙企业解散事由出现之日起 15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三方，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算人主要职责：
（1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
15、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。
C、合伙人是否存在代持出资的情况
鼎亮嘉亿合伙人国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）就是否存在代持出资出具承诺：“国金鼎兴、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）合法持有鼎亮嘉亿的出资份额，系鼎亮嘉亿出资份额的实际持有人，不存在受他人委托，或代他人持有鼎亮嘉亿出资份额的情形。除《关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》、《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》约定及相关补充约定外，国金鼎兴、二期基金与鼎亮嘉亿普通合伙人石振祥之间不存在其他利益安排。”
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书D、穿透计算后的实际出资人数
经核查，鼎亮嘉亿合伙人不存在代持出资的情况，鼎亮嘉亿经穿透后的最终出资人包括 1位法人（国金鼎兴资本管理有限公司）以及 50位自然人（含上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的49位合伙人及石振祥）。
计算后实际出资人数情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|国金鼎兴资本管理有限公司|普通合伙人|上市公司：国金证券600109.SH|
|2|石振祥|普通合伙人|--|
|3|上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|1）上市公司：国金证券600109.SH2）自然人汪晓祥、汪凤英、仲应贵、程立、全洪林、卫晶晶、陈刚、付顺成、周耀辉、蒲正全、程华、邓鹏、邓广、陆俊武、黄勰、文锋、李学英、林卫国、黄晓阳、王丽彬、施松、向兴林、李沁锾、谭清波、伍壁强、谢宏林、许卫、张晓波、李平、陈育新、赵桂琴、唐健源、刘碧容、张强、王强、曾正、周兴帮、丁长虹、王德根、兰海、黄兴旺、纪超云、毛传平、何伯权、张昕隽、韦燕、殷哲、汪静波、严蔷华|

E、本次交易完成后鼎亮嘉亿的存续安排
本次交易完成后，按照《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》以及国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与石振祥、石利平、石丽君签署的《国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与自然人石振祥、石利平、石丽君关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》进行利益分配后，根据国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与石振祥与 2016年 7月 11日签订的《确认函》约定：“精华制药集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏阿尔法药业有限公司100%股权。本次交易完成后，宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）将按照《关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》、《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》的
约定进行收益分配。该等收益分配完成后，鼎亮嘉亿继续存续，普通合伙人石振
祥从鼎亮嘉亿退伙。”
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（二）交易对方石振祥引入鼎亮嘉亿获取过桥资金的具体情况和原因、石振祥与鼎亮嘉亿及其合伙人之间是否存在其他利益安排
A、交易对方石振祥引入鼎亮嘉亿获取过桥资金的具体情况
根据《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》第十一条的约定，有限合伙人（即上海国金鼎兴二期股权投资基金中心）的实缴出资额的年化投资收益率为固定比率。
2016年3月23日，石振祥国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与石振祥、石利平、石丽君签署的《国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与自然人石振祥、石利平、石丽君关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》（以下简称“合作协议”）协议当中的主要条款如下：
1、自本协议签署之日起三个工作日内，国金鼎兴资本管理有限公司与上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）办理宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）的合伙人变更及增资手续。该等变更完成后，鼎亮嘉亿的普通合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司与石振祥，国金鼎兴资本管理有限公司实缴出资额为 0万元，石振祥实缴出资额为 20万元，国金鼎兴资本管理有限公司为执行事务合伙人；鼎亮嘉亿的有限合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金（在此协议中特指“上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）”），实缴出资额为1.6亿元。
2、国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金对鼎亮嘉亿的实缴出资专项用于收购石振祥持有的标的公司26%的股权。石振祥对鼎亮嘉亿的实缴出资专项用于支付鼎亮嘉亿的运营费用和税负，包括但不限于并购基金、石振祥对鼎亮嘉亿实缴出资的资本印花税、工商代理费以及鼎亮嘉亿作为本次重大资产重组交易对方的审计费用、股权转让企业所得税、鼎亮嘉亿清算注销费用等。
3、自以下条件满足之日起三个工作日内，鼎亮嘉亿向石振祥支付其收购标的公司26%股权的股权转让款：
（1）石振祥将其持有的标的公司34%的股权（对应标的公司2509.676万元出资额）质押给国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金；
（2）石利平将其持有的标的公司5%的股权（对应标的公司 369.07万元出
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书资额）质押给国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金；
（3）石丽君将其持有的标的公司5%的股权（对应标的公司 369.07万元出资额）质押给国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金；
4、合伙协议还规定：标的公司新股东会通过决议，决议应当包括如下内容：上市公司未能在本协议签署日起 18个月内通过本次重大资产重组，且石振祥无能力回购并购基金持有的鼎亮嘉亿全部出资份额时，同意鼎亮嘉亿向标的公司提名一名董事参与标的公司经营管理，同意鼎亮嘉亿向国金鼎兴资本管理有限公司指定方转让其持有的标的公司股权，标的公司各股东放弃优先受让权。
5、上述股权结构调整后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%)|
|石振祥|2610.727|35.369|
|陈本顺|502.05|6.802|
|鼎亮嘉亿|1919.164|26|
|尹晓龙|87|1.179|
|万新强|48|0.650|
|石利平|738.14|10.000|
|石丽君|738.14|10.000|
|宿迁普惠管理咨询有限公司|738.14|10.000|
|合计|7381.40|100.000|

6、关于国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金投资退出
（1）通过上市公司收购实现退出
上市公司通过本次重大资产重组之配套募集现金收购鼎亮嘉亿持有的标的公司全部股权。在鼎亮嘉亿收到该等收购价款之日起三个工作日内对国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金和石振祥进行全额分配。分配顺序如下：
并购基金应分配的金额=1.6亿元+1.6亿元×15%固定收益×并购基金出资 1.6亿元至鼎亮嘉亿账户之日（含当日）至并购基金收到全部应分配款之日（不含当日）期间的自然日天数/365。
若该等自然日天数少于180日，则前述15%固定收益调整为18%固定收益。
若并购基金实际收到的分配款不足前述并购基金应分配款的，则由石振祥全额补
足。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书石振祥应分配的金额=鼎亮嘉亿收到的上市公司支付的收购价款-并购基金应分配的金额
（2）通过石振祥回购实现退出
1.若出现以下任何一种情形，则石振祥应于该等情形出现之日起二十个工作日内回购并购基金持有的鼎亮嘉亿全部出资份额：
上市公司公告的关于本次重大资产重组的方案中，未包含其以现金对价方式收购鼎亮嘉亿持有的标的公司全部股权，或公告的现金支付金额少于 1.96亿元（即并购基金投资满18个月的本金与收益之和）；
自本协议签署之日起满 18个月，本次重大资产重组申请尚未通过证监会核准的；
石振祥违反本协议、附属协议的各项规定、陈述、保证或承诺；
石振祥未能如实向国金鼎兴资本管理有限公司与上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）披露对标的公司被上市公司收购造成实质性障碍的涉及同业竞争、关联交易、资产财务、专利技术、未结法律纠纷、行政或刑事处罚等事项；
石振祥、石利平、石丽君未经国金鼎兴资本管理有限公司与上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）事先书面同意，直接或间接出让所持有的全部或部分标的公司股权，或不履行或不能履行其管理控制标的公司的义务，或者标的公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被司法机关要求协助调查或者立案侦查。
2.如出现上市公司公告的现金支付金额少于 1.96亿元（即并购基金投资满 18个月的本金与收益之和）的情况，国金鼎兴资本管理有限公司与上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）有权要求石振祥在二十个工作日内以现金补足上市公司公告的现金支付金额与1.96亿元的差额部分。
3.石振祥回购并购基金持有的鼎亮嘉亿全部出资份额的回购价格按如下方式计算：
石振祥回购并购基金持有的鼎亮嘉亿全部出资份额的回购价格=1.6亿元+1.6亿元×15%固定收益×并购基金出资1.6亿元至鼎亮嘉亿账户之日（含当日）至并购基金收到全部应分配款之日（不含当日）期间的自然日天数/365
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书若该等自然日天数少于180日，则前述15%固定收益调整为18%固定收益。
若石振祥未按期付清全部回购价款或其他款项的，每逾期一日，应按其欠付回购价款的万分之五向并购基金支付逾期滞纳金，逾期超过 20日的，应按其欠付回购价款的20%支付违约金。
（3）自并购基金实现投资退出之日起10个工作日内，并购基金解除其享有的对鼎亮嘉亿、石振祥关于标的公司的质权，并由国金鼎兴资本管理有限公司组织对鼎亮嘉亿的清算工作。
7、国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金权益保障措施
（1）鼎亮嘉亿的经营管理及证照、银行账户及公章管理
鼎亮嘉亿由并购基金作为有限合伙人，国金鼎兴资本管理有限公司、石振祥作为普通合伙人。国金鼎兴资本管理有限公司是鼎亮嘉亿的执行事务合伙人，石振祥不执行合伙事务。鼎亮嘉亿的营业执照正副本原件、合伙协议原件、银行账户、合伙企业公章、财务章、执行事务合伙人委派代表人名印鉴等由国金鼎兴资本管理有限公司负责管理。
（2）本次重大资产重组的业绩承诺安排
鼎亮嘉亿不对本次重大资产重组之标的公司未来年度的业绩进行承诺，以及不进行利润补偿承诺。
（3）并购基金不能退出的补救措施
若并购基金无法通过本协议“8、关于国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金投资退出”中“（1）、（2）”的方式实现投资退出，则：
鼎亮嘉亿有权向标的公司提名一名董事参与标的公司经营管理，在标的公司股东大会审议该等提名议案时，石振祥、石利平、石丽君应投赞成票。
在鼎亮嘉亿向国金鼎兴资本管理有限公司指定方转让其持有的标的公司股权时，石振祥、石利平石丽君应同意该项转让，并放弃该项转让的优先受让权。
B、交易对方石振祥引入鼎亮嘉亿获取过桥资金的原因
石振祥引入过桥资金系主要用于回购阿尔法药业原有参股股东李王昕、江苏高投、苏州金茂、无锡金茂所持有的股权。2016年1月15日，石振祥与李王昕签订了《股权转让协议》，约定石振祥以人民币1419万元回购李王昕持有的阿尔法药业2.816%的股权；2016年1月15日，石振祥与江苏高投签订《关于江苏阿
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书尔法药业有限公司之股权转让协议》，约定石振祥以人民币 4,940万元回购江苏高投将持有的阿尔法药业10.654%股权；2016年2月20日，石振祥与苏州金茂、无锡金茂签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司股权转让协议》，约定石振祥分别以人民币1,703.68万元和6,133.49万元收购苏州金茂、无锡金茂分别持有的阿尔法药业2.816%和10.138%的股权。以上回购事宜，石振祥合计支出 14,196.17万元，剩余部分用于偿还石振祥对阿尔法药业的资金占用等。
C、石振祥与鼎亮嘉亿及其合伙人之间是否存在其他利益安排
石振祥与鼎亮嘉亿及其合伙人之间分别签署了《国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与自然人石振祥、石利平、石丽君关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》、《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》、《股权质押协议》、《股权转让协议》。此外，石振祥儿子石利平、石振祥女儿石丽君与上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）签订了《保证合同》，石利平、石丽君同意并确认以保证人的身份就石振祥在主合同《国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与自然人石振祥、石利平、石丽君关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》及该协议的所有附属协议项下的所有义务履行向上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）提供担保。
经核查，本所律师认为：鼎亮嘉亿合伙人不存在代持出资的情况；石振祥与鼎亮嘉亿及其合伙人之间除为本次引入过桥资金所签订的《国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与自然人石振祥、石利平、石丽君关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》、《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》、《股权质押协议》、《股权转让协议》约定之内容及承诺外，不存在其他利益安排。
三、根据《交易预案》，本次交易对方宿迁普惠管理咨询有限公司是江苏阿尔法药业有限公司（以下简称“阿尔法药业”）为员工持股目的设立的投资平台，请公司披露该持股平台是否存在股权代持情况，并请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书经本所律师核查，宿迁普惠股东为石利平、石丽君、顾振宇、龚仕荣、史海梅、王永平，除石丽君外均系阿尔法药业的骨干人员。宿迁普惠为阿尔法药业成立的员工持股平台，不存在股权代持情况。
宿迁普惠现有股东石利平、石丽君、顾振宇、龚仕荣、史海梅及王永平分别出具了《承诺函》“本人系宿迁普惠的实际股东及股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人持有的宿迁普惠股权之上不存在纠纷或潜在纠纷。”
本所律师认为：宿迁普惠不存在代持情况。
四、根据《交易预案》，因阿尔法药业 2012年没有完成石振祥与相关投资者约定的承诺业绩，经各方协商达成一致，由石振祥将其所持阿尔法药业 237.26万元、65.91万元的出资分别无偿转让给相关股东。请你公司详细披露该次业绩承诺和补偿安排的具体情况、相关各方是否存在纠纷或潜在纠纷、该次业绩承诺事项与本次交易业绩承诺的对比及差异情况，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）该次业绩承诺和补偿安排的具体情况
A、该次业绩承诺的具体情况
1、2012年5月，苏州金茂、无锡金茂、李王昕入股阿尔法药业
2012年 5月 4日，石振祥、陈本顺、尹晓龙、万新强、江苏高投、阿尔法药业与苏州金茂、无锡金茂、李王昕签订《关于阿尔法药业有限公司之增资协议》，约定苏州金茂、无锡金茂、李王昕向阿尔法药业增资5,600万元，794.98万元计入注册资本，4,805.02万元计入资本公积。其中苏州金茂出资1,000万元，141.96万元计入注册资本，858.04万元计入资本公积；无锡金茂出资3,600万元，511.06万元计入注册资本，3,088.94万元计入资本公积；李王昕出资1,000万元，141.96万元计入注册资本，858.04万元计入资本公积。
本次增资完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|石振祥|5,549.00|75.175|货币|

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|江苏高投|786.42|10.654|货币|
|无锡金茂|511.06|6.924|货币|
|苏州金茂|141.96|1.923|货币|
|李王昕|141.96|1.923|货币|
|陈本顺|116.00|1.572|货币|
|尹晓龙|87.00|1.179|货币|
|万新强|48.00|0.650|货币|
|合计|7,381.40|100.00|-|

2、该次投资入股业绩承诺的具体情况
2012年 5月 4日，石振祥、陈本顺、尹晓龙、万新强、江苏高投、阿尔法药业与苏州金茂、无锡金茂、李王昕签订《关于阿尔法药业有限公司之增资协议之补充协议》，其中第3条关于盈利保证及股权比例调整的条款约定如下：
（1）控股股东承诺阿尔法药业2012年度净利润不低于5,200万元；
（2）如阿尔法药业2012年度实现的净利润达不到承诺的5,200万元的90%（即4,680万元），将以实际实现的净利润与10倍市盈率的乘积重新确定阿尔法药业投资后的净资产估值，并根据重新确定的净资产估值重新确定投资方持股比例；
（3）如阿尔法药业2012年度实现的净利润达不到5,200万元的90%（即4,680万元），且不低于 4,000万元石，控股股东按下述方式无偿转让股权或进行现金补偿：
①投资方选择阿尔法药业控股股东以股权方式进行补偿的，投资方所持股权比例重新计算为：投资后的投资方持股比例=投资方的投资总额/（2012年度阿尔法药业经审计实现的税后净利润×10倍市盈率）。
②投资方选择阿尔法药业控股股东以现金方式进行补偿的，补偿额=（5,200万元-2012年度阿尔法药业经审计实现的税后净利润）×10倍市盈率×投资方所持阿尔法药业的股权比例10.77%。
（4）如阿尔法药业自投资方放款之日开始满48个月其未能完成在国内或国
外证券市场公开上市，或者阿尔法药业 2012年度实际实现的净利润低于人民币
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书业的股份，具体股权受让的受让价格按以下两者孰高确定：
①投资方按年化复合投资回报的10%计算的投资本金和收益（扣除已经支付给投资方的现金红利）之和，自放款之日起算；
②受让时投资方股权对应的经由控股股东与投资方共同认可的会计师事务所所审计的阿尔法药业的净资产。
B、该次补偿安排的具体情况
2012年阿尔法药业因市场低迷未能完成业绩承诺目标，根据上述补充协议的约定，阿尔法药业控股股东应对上述投资方李王昕、无锡金茂、苏州金茂进行补偿。经各方协商达成一致，该业绩补偿不按照上述补充协议第3条的约定执行，改由石振祥分别无偿转让 237.26万元股权给无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、65.91万元股权给苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、65.91万元股权给李王昕，转让股权合计占注册资本的5%。
2014年3月20日，石振祥与李王昕签订《股权转让协议书》，约定石振祥将其持有的阿尔法药业0.89%（计65.91万元）股权按照零对价转让给李王昕。
2014年 6月 16日，石振祥与无锡金茂签订《股权转让协议书》，约定石振祥将其持有的阿尔法药业3.22%（计237.26万元）股权按照零对价转让给无锡金茂。
2014年 6月 16日，石振祥与苏州金茂签订《股权转让协议书》，约定石振祥将其持有的阿尔法药业0.89%（计 65.91万元）股权按照零对价转让给苏州金茂。
本次股权转让完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|石振祥|2579.45|34.945|货币|
|江苏高投|786.42|10.654|货币|
|无锡金茂|748.32|10.138|货币|
|石利平|738.14|10.000|货币|
|石丽君|738.14|10.000|货币|
|宿迁普惠|738.14|10.000|货币|
|陈本顺|502.05|6.802|货币|

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|苏州金茂|207.87|2.816|货币|
|李王昕|207.87|2.816|货币|
|尹晓龙|87.00|1.179|货币|
|万新强|48.00|0.650|货币|
|合计|7381.40|100.000|-|

（二）相关各方是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，上述股权转让的协议已依法签订并生效，股权转让的过户已经办理完成。转让行为合法有效。对无锡金茂、苏州金茂、江苏高投、李王昕等人上述股权转让及投资行为是否存在纠纷或潜在纠纷的访谈确认中介机构尚在进行中。
五、根据《交易预案》，本次交易对方共同向公司承诺：阿尔法药业 2016年度、2017年度、2018年度（2016-2018年度简称“考核期”）净利润分别不低于 7,050万元、9,700万元、13,100万元，三年考核期实现的净利润之和不低于29,850万元，其中2016年以扣除非经常性损益后实现的净利润为考核依据，但三年考核期实现的净利润之和仍以考核期内各年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低数加总为考核依据。请你公司详细披露本次交易业绩承诺和补偿的具体要求，并请结合阿尔法药业历史业绩、目前的经营状况等情况分析本次业绩承诺的合理性及可实现性，请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次交易业绩承诺和补偿的具体要求
根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩承诺约定如下：
“乙方共同向甲方承诺：根据本次交易预评估情况，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度（2016-2018年度简称“考核期”）净利润分别不低于 7,050万元、9,700万元、13,100万元，三年考核期实现的净利润之和不低于29,850万元，其中 2016年以扣除非经常性损益后实现的净利润为考核依据，但三年考核期实现的净利润之和仍以考核期内各年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低
数加总为考核依据。
标的公司考核期承诺净利润将在评估机构出具《资产评估报告》后，参考前
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书款约定由各方另行签署《盈利预测补偿协议之补充协议》予以确定。
各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。”
根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩补偿约定如下：
“1、甲方应当在2018年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在考核期内实现的实际净利润之和与承诺净利润之和之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期末实现的实际净利润之和未达到承诺净利润之和，则乙方应按照本协议“（三）利润补偿”项下“3、具体补偿方式”条约定的方式进行利润补偿。
甲方在专项审核意见披露之日起5日内，以书面方式通知乙方关于标的公司在考核期内实现的实际净利润之和小于考核期内承诺净利润之和的事实，乙方应按照本协议约定的方式进行利润补偿。
补偿额=（（考核期内承诺净利润之和–考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利润之和）×标的公司100%股权的对价
3、具体补偿方式
（1）股份补偿
由甲方以总价 1元的价格根据本协议的约定回购乙方在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=补偿额/本次发行的发行价格
乙方中的各方对上述股份补偿义务承担连带责任，甲方回购股份时有权针对乙方中的任何一方持有的所有甲方股份进行回购，甲方回购乙方在本次交易中取得股份的价格合计为1元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于0时，则乙方不需要股份补偿。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（2）现金补偿
如根据（1）计算的回购股份总数大于乙方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由乙方以现金形式进行补偿。
补偿现金额=补偿额–乙方在本次交易中获得的股份总数×本次发行的发行价格
乙方中的各方对上述现金补偿义务承担连带责任
4、如甲方在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
5、根据“3、具体补偿方式”计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）和宁波鼎亮嘉亿股份投资中心（有限合伙）在本次交易中取得现金的总和。
6、甲方因“3、具体补偿方式”回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
7、特别补偿
如标的公司考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润之和，则乙方对甲方进行补偿。其中，若考核期内实际净利润之和高于考核期内承诺净利润之和的80%但未达到考核期内承诺净利润之和的100%，则乙方应按照本协议“（三）利润补偿”项下“3、具体补偿方式”约定的方式进行利润补偿。若考核期内实际净利润之和低于考核期内承诺净利润之和的80%（不含80%），则除上述补偿外，还应对考核期内实际实现的净利润之和与考核期内承诺净利润之和的80%的差额部分按照本协议“（三）利润补偿”项下“2、”中约定的补偿额的200%进行补偿，补偿方式按本协议“（三）利润补偿”项下“3、具体补偿方式”约定执行。”
经核查，本所律师认为：本次交易业绩承诺及补偿方式较为合理，符合相关法律法规的要求。
六、根据《交易预案》，若阿尔法药业超过盈利预测目标，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数的超出部分的30%用于奖励标的公司管理层和员工；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书同时，若考核期承诺净利润之和达到33,380万元，则本次交易前的阿尔法药业股东可以领取阿尔法药业 2016年 3月 31日前已完成且可分配净利润 3,700万元（以 2016年 3月 31日前实际可分配利润为限，按孰低原则不超过 3,700万元）。请你公司详细披露本次交易业绩奖励的具体情况、计提3,700万元未分配利润的会计处理合理性及其对公司损益的影响，并请披露上述业绩奖励是否符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次交易业绩奖励的具体情况
根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩奖励约定如下：
“如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过考核期承诺净利润之和，则甲方同意，在标的公司 2018年度审计报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出考核期承诺净利润之和部分的30%用于奖励标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
如标的公司考核期承诺净利润之和达到 33,380万元，标的公司本次交易前的股东可以领取标的公司2016年3月31日前已完成且可分配净利润3,700万元（以2016年3月31日前实际可分配利润为限，按孰低原则不超过3,700万元）。
如标的公司考核期承诺净利润之和未达到 33,380万元，则上述已计提分配利润的计提安排予以撤销，归标的公司所有。”
2016年 7月 13日，精华制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）签订《盈利预测补偿协议之补充协议一》，约定《盈利预测补偿协议》第五条5.1、5.2两款约定的奖励之和不超过标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出考核期承诺净利润之和部分的100%，且不超过标的公司100%股权作价的20%。。
（二）本次交易所设置的业绩奖励是否符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中规定：上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
对此，本次预案拟修订增加对于相关奖励上限的限定条件：标的公司在考核期内的实际盈利数如大于预测数，其原股东及骨干人员获得的奖励总额应符合中国证监会等部门的规定，奖励总额（含标的公司在交易基准日的股东未来提取的交易基准日前滚存可分配利润部分）不应超过其考核期超额业绩部分的100%、且不超过本次交易最终确定作价的20%。
本所律师认为：上述业绩奖励符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
七、根据《交易预案》，阿尔法药业 2016年1月、2月、3月数次股东股权转让对应的整体估值水平为 4.64亿元至 6.15亿元，上述股权转让对应的阿尔法药业整体估值水平与本次交易估值差异较大，请你公司详细披露上述股权转让的原因及合理性，请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
（一）阿尔法药业2016年1月、2月、3月四次股权转让的具体情况如下：1、2016年1月，李王昕转让股权
2012年 5月 4日，石振祥、陈本顺、尹晓龙、万新强、江苏高投、阿尔法药业与苏州金茂、无锡金茂、李王昕签订《关于阿尔法药业有限公司之增资协议之补充协议》，其中第 10条约定下：如阿尔法药业自投资方放款之日开始满 48个月其未能完成在国内或国外证券市场公开上市，或者阿尔法药业 2012年度实际实现的净利润低于人民币4,000万元，则投资方有权要求阿尔法药业控股股东回购投资方持有的阿尔法药业的股份。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书药业未能完成在国内或国外证券市场公开上市，李王昕与石振祥签订了《股权转让协议》，约定石振祥回购李王昕持有的阿尔法药业2.816%的股权，根据该协议的约定，本次回购的价格为人民币1419万元，其具体计算如下：回购价格=初始投资×（1+10%）投资期限，其中初始投资为1000万元，投资期限为三年零八个月，即1419=1000×1.13.67，本次交易对应阿尔法药业的估值为
5.039亿元。
2、2016年1月，江苏高投转让股权
2011年5月30日，石振祥、陈本顺、阿尔法药业与江苏高投签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司之投资协议》，第 3.3条约定“如果公司 2011年度实际实现的净利润达不到前款承诺的 3,200万元的95%（即 3,040万元），则（1）投资方所持股权比例重新计算的公式为：投资后的投资方持股比例=投资方的投资额/（2011年度阿尔法药业经审计实际实现的税后净利润*9.16倍市盈率）”。
因阿尔法药业 2011年度扣除非经常性损益的净利润未达到上述约定条款，石振祥与江苏高投于2014年1月20日签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司之对赌协议》，约定双方不再按投资协议“第 3条盈利保证及股权比例调整”中的约定执行股权比例调整，而由石振祥向投资方补偿现金人民币14,636,791.39元。
上述对赌协议签署后，石振祥共计向江苏高投支付现金补偿 400万元。
2016年1月15日，阿尔法药业控股股东石振祥与江苏高投签订《关于江苏阿尔法药业有限公司之股权转让协议》，约定江苏高投将持有的阿尔法药业10.654%股权转让给石振祥，股权转让价款为 4,940万元。该等股权转让价款的计算依据为《关于江苏阿尔法药业有限公司之投资协议之补充协议》第四条的约定，江苏高投 2011年增资的 3,500万元减去阿尔法药业 2012年 2月分红所得 725,771元、石振祥先后支付的 400万元现金补偿，并以年利率10%的复利计算所得的余额为参考，股权转让价款协商确定为4,940万元，如不考虑该次股权转让前江苏高投已经得到现金补偿等因素，对应阿尔法药业估值为4.64亿元。
3、2016年2月，苏州金茂、无锡金茂转让股权
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书实现的净利润低于人民币4,000万元，则投资方有权要求阿尔法药业控股股东回购投资方持有的阿尔法药业的股份。
由于截至 2016年 1月，阿尔法未能完成在国内或国外证券市场公开上市，2016年2月20日，苏州金茂、无锡金茂与石振祥签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司股权转让协议》，约定石振祥收购苏州金茂、无锡金茂分别持有的阿尔法药业2.816%和10.138%的股权，收购价格为 1,703.68万元和 6,133.49万元。
本次回购价格按照阿尔法药业6.05亿元估值计算。
4、2016年3月，石振祥转让股权
2016年 3月 23日，石振祥与鼎亮嘉亿签订了《股权转让协议》，约定石振祥将持有阿尔法药业26%的股权（对应出资额1919.164万元）转让给鼎亮嘉亿，股权转让价款为1.6亿元。对应阿尔法药业的估值约为6.15亿元。
（二）上述股权转让的原因及合理性
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|股权转让|阿尔法药业估值|转让原因|合理性分析|
|2016年1月李 王 昕 转让股权|5.04亿元|本次交易的主要系阿尔法药业控股股东依照与投资者投资时签订的《补充协议》履行股份回购义务|其股份回购价格及对应的公司估值是基于投资方的初始投资金额和经双方协商的固定投资回报等回购安排，是双方协商达成的结果|
|2016年1月江 苏 高 投转让股权|4.64亿元|本次交易系江苏高投经与阿尔法药业控股股东协商后合理退出，并对江苏高投的原有投资给予合理投资回报|其股份回购价格及对应的公司估值是基于投资方的初始投资金额和经双方协商的固定投资回报等回购安排，是双方协商达成的结果|
|2016年2月苏州金茂、无 锡 金 茂转让股权|6.05亿元|本次交易的背景系阿尔法药业控股股东依照与投资者投资时签订的补充协议履行股份回购义务|其股份回购价格及对应的公司估值是基于投资方的初始投资金额和经双方协商的固定投资回报等回购安排，是双方协商达成的结果|
|2016年3月石 振 祥 转|6.15亿元|为实现公司股权整合，满足其他中小股东退出的需求，鼎亮嘉亿|主要基于最近一次阿尔法药业股权转让所对应的估值额，以|

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|让股权|为石振祥购回阿尔法药业相关股权整合提供过桥资金，鼎亮嘉亿的投资收益在扣除有限合伙人实缴出资额和相应投资收益后，剩余收益分配给普通合伙人石振祥|及石振祥以股权财产过户的方式向过桥资金提供方的提供资金安全保障的目的，上述过户股权的在本次交易中的未来收益扣除固定的资金回报后仍属于石振祥|

（三）上述股权转让对应阿尔法药业估值与本次交易不同的原因及合理性分析
上述四次股权转让所对应的阿尔法药业公司估值，是基于已有的约定或特殊目的进行的，并不能全面反映阿尔法药业公司的持续经营能力和潜在成长。本次交易的目的、背景与上述股权转让不同，是基于上市公司对阿尔法药业的业务整合和未来经营能力的分析、预测，由具有证券业务资格评估机构采用合理的评估方法、评估工具而得出的预评估值作为参考，经由交易双方协商确认的，因此本次交易的估值与上述股权转让所对应的公司估值有合理差异。
经核查，本所律师认为：2016年1、2、3月阿尔法药业数次股东股权转让目的与本次交易目的显著不同，导致转让对价及对应的公司整体估值与本次交易所对应的估值存在显著差异，属于合理的差异范围之内。
八、根据《交易预案》，阿尔法药业存在通过土地使用权抵押向中国银行宿迁分行借款的情况，请你公司披露补充阿尔法药业银行借款的具体情况以及本次交易是否取得相关银行债权人的同意。
回复：
阿尔法药业银行借款明细如下：
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|序号|贷款银行|借款金额（万元）|期限|担保方式|
|1|浦发银行宿迁分行|2,000|2015.12.17至2016.12.17|石振祥、石利平提供保证担保；宿迁宏信建设发展有限公司提供保证担保|
|2|恒丰银行南京分行|3,000|2016.06.13至2017.06.12|石振祥夫妇、宿迁宏信建设发展有限公司、宿迁裕丰资产经营管理有限公司提供最高额保证担保|

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|序号|贷款银行|借款金额（万元）|期限|担保方式|
|3|中国银行宿迁分行|1,600|2016.06.20至2017.06.19|石振祥夫妇提供最高额保证担保；阿尔法药业提供最高额抵押担保|

上述银行债权人出具的同意本次交易的《同意函》如下：
2016年 7月，浦发银行宿迁分行出具了《同意函》，“截至本同意函出具之日，江苏阿尔法药业有限公司（下称“阿尔法药业”）向本公司浦发银行宿迁分行贷款贰仟万元，本公司作为阿尔法药业的债权人，同意阿尔法药业现有股东将持有的阿尔法药业100%股权转让给精华制药集团股份有限公司”。
2016年 7月，恒丰银行南京分行出具了《同意函》，“截至本同意函出具之日，江苏阿尔法药业有限公司（下称“阿尔法药业”）向本公司恒丰银行南京分行贷款叁仟万元，本公司作为阿尔法药业的债权人，同意阿尔法药业现有股东将持有的阿尔法药业100%股权转让给精华制药集团股份有限公司”。
2016年 7月，中国银行宿迁分行出具了《同意函》，“截至本同意函出具之日，江苏阿尔法药业有限公司（下称“阿尔法药业”）向本行中国银行宿迁分行贷款流动资金贷款人民币壹仟陆佰万元整、出口商业发票贴现美元肆佰肆拾万元整以及全额存单质押银行承兑汇票人民币贰仟叁佰贰拾万元整。本行作为阿尔法药业的债权人，同意阿尔法药业现有股东将持有的阿尔法药业100%股权转让给精华制药集团股份有限公司”。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于深圳证券交易所对精华
制药集团股份有限公司重组问询函的法律意见书》之签字盖章页）
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