北京市中伦律师事务所
关于浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
二〇一九年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华友钴业发行股份购买衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）、《中华人民共和国证券法》（2014修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2019修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，已就本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据中国证监会于2019年12月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192813号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，
补充法律意见书对本次交易进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除非特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书《反馈意见》1.申请文件显示，2018年 9月 30日，芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙，以下简称信达新能）以 73,000万元债权转股权方式对衢州华友钴新材料有限公司（以下简称华友衢州）增资。该债权为信达新能从华友投资收购的债权资产，包括华友投资以直接和间接方式（华友投资、上市公司和华友衢州的三方平账）对华友衢州形成的73,000万元财务资助借款本金。
请你公司补充披露：1）前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。2）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权
根据《重组报告书》，信达新能本次用于向华友衢州债转股的 73,000万元债权，为信达新能自华友控股1受让，该等债权债务系基于上市公司及华友衢州的业务发展和日常经营资金需求，由华友控股以直接或间接方式向其提供的借款。
（一）标的公司层面转股债务
根据《重组报告书》、华友衢州提供的资料及其书面说明，华友衢州上述转股债务的具体情况如下：
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|序号|资金往来发生日期|借款（+）/还款（-）金额（万元）|本金累计余额（万元）|借款利率|资金往来形成方式|
|1|2017-10-10|+16,200|16,200|4.35%（2017年10月10日至2018年5月16日）；5.22%（2018年5月17日至2018年5月31日）；|华友控股直接借款|
|2|2017-10-19|+10,000|26,200||华友控股直接借款|
|3|2017-12-19|+50,800|77,000||将华友控股对上市公司母公司的|

 1浙江华友控股集团有限公司曾用名“桐乡市华友投资有限公司”（简称“华友投资”），如无特别说明，下
文中“华友投资”与“华友控股”均指浙江华友控股集团有限公司。
补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||||5.665%（2018年6月1日至2018年9月30日）|借款和上市公司母公司对华友衢州的借款进行三方平账后形成华友控股对华友衢州的借款|
|4|2017-12-29|-2,000|75,000||归还华友控股借款|
|5|2017-12-30|-2,000|73,000||归还华友控股借款|

（二）华友控股层面偿还债务
根据华友控股的书面说明，其作为上市公司控股股东之一，融资渠道主要为向外部金融机构进行股票质押和质押式回购借款。为缓解上市公司业务快速发展过程中出现的资产负债率提高、资金链紧张的情况，华友控股通过向外部金融机构融资等方式，为上市公司及其重要子公司华友衢州提供财务资助。
根据华友控股提供的资料及其书面说明，就信达新能向华友控股收购其对华友衢州的 73,000万元债权所支付的收购款，华友控股全部定向用于偿还华友控股向申万宏源证券有限公司通过股票质押形成的借款。
（三）相关债权情况
根据信达新能的书面确认，本次信达新能用于向华友衢州增资的债权来源于华友控股对华友衢州的股东借款，不属于银行债权，但华友控股系将其取得的债权转让款全部用于归还申万宏源证券有限公司的质押融资借款，因此该等债权属于《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）（以下简称“152号文”）规定的允许转股债权范围，且信达新能确认中国信达资产管理股份有限公司已将上述市场化债转股项目信息通过市场化债转股信息报送平台向积极稳妥降低企业杠杆率工作部联席会议办公室（以下简称“联席会议办公室”）报送，联席会议办公室未提出异议。
二、相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属
争议
补充法律意见书（一）华友投资（以下简称“转让方”）、信达新能（以下简称“收购方”）、华友衢州（以下简称“债务人”）签署的《债权收购协议》主要内容
1.标的债权资产金额
截至基准日（2018年 4月 30日），全部标的债权资产的账面金额为人民币柒亿叁仟万元整（小写：￥73,000万元）。
2.标的债权资产的收购与转让
转让方同意将资产包项下全部的权利、权益和利益自签署日（不含该日）起转让给收购方，收购方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于：
（1）资产包内各项资产所产生的到期或将到期的全部还款；
（2）请求、起诉、收回、接受与资产包内各项资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；
（3）与实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济，包括但不限于转让方已经缴纳的诉讼费、保全费。
为免疑义，资产包内全体标的债权资产在交割日（不含该日）之前产生的利息和孳息归属于转让方，由债务人向转让方支付。
3.标的债权资产收购价款
经各方协商一致，收购方应于协议签署之日起 10个工作日内向转让方支付的资产包收购价款按标的债权资产本金余额确定为人民币柒亿叁仟万元整（小写：￥73,000万元）。
（二）华友控股关于上述债权转让款定向用于偿还证券公司股票质押融资借款的声明
华友控股于 2018年 8月 7日出具《说明函》就取得上述债权转让款后的资金用途作出如下声明和保证：华友控股收到该笔债权转让款后，用于归还申万宏源证券有限公司的质押融资借款。华友控股承诺不将该笔债权收购款用作其他用
补充法律意见书途。
（三）相关债权转让款是否缴纳完成
根据华友控股提供的相关银行回单及其书面确认，信达新能已向华友控股全额支付上述标的债权收购价款，华友控股将前述转让款全部用于归还申万宏源证券有限公司的质押融资借款。
（四）相关债权是否存在权属争议
根据华友投资与信达新能、华友衢州签署的《债权收购协议》的主要内容及相关方的书面确认，相关债权转让涉及的权利义务约定明确，且信达新能已向华友投资全额支付债权收购价款，相关债权权属不存在争议。
三、标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响
根据华友衢州的书面说明，就上述 73,000万元债务，华友衢州2017年、2018年累计已支付利息 3,087.87万元，其中 2018年确认并支付利息 2,757.39万元，占其2018年财务费用的比例为10.97%。
四、本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求
目前对于市场化债转股的相关政策主要包括《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）（以下简称“54号文”）和152号文。本次交易符合前述市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：
（一）符合适用企业和债权范围的要求
1.市场化债转股对象符合要求
54号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企
补充法律意见书业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；
因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。
禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；
有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
根据《重组报告书》及上市公司的书面说明，本次市场化债转股对象企业为华友衢州，属于华友控股控制的上市公司华友钴业下属的重要钴冶炼生产企业之一。华友衢州经营状况良好，但受到行业周期波动、业务快速扩张影响，出现企业资本支出增加、资产负债率高、流动性紧张的情况。华友控股在通过股票质押融资为上市公司及其下属子公司提供财务资助的同时，也承担了股权质押率较高的风险。通过实施本次债转股，有利于上市公司优化资本结构、降低杠杆率、减轻下属子公司财务负担、改善经营质量，从而提高经营业绩和利润水平；同时，有利于缓解上市公司大股东股票质押较高的风险及保障上市公司控制权的稳定性。
综上，本所律师认为，华友衢州不存在禁止作为债转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股”的要求。
2.债权范围符合要求
152号文规定：允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。
根据信达新能的书面确认，其所受让的华友投资对华友衢州的 73,000万元债权虽不属于银行债权，但华友控股系将其取得的债权转让款全部用于归还申万
补充法律意见书宏源证券有限公司的质押融资借款，该等债权属于152号文规定的允许转股债权范围。
根据信达新能的书面确认，中国信达资产管理股份有限公司已将上述市场化债转股项目信息通过市场化债转股信息报送平台向联席会议办公室报送，联席会议办公室未提出异议。
综上，本所律师认为，本次债转股标的企业和债权范围符合市场化债转股相关政策的要求。
（二）符合债转股实施机构范围的要求
54号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。……鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
上市公司本次交易涉及的交易对方为信达新能。信达新能为中国信达资产管理股份有限公司二级全资子公司信达资本管理有限公司及芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）（合伙人为中国信达资产管理股份有限公司及信达资本管理有限公司）发起设立的私募股权投资基金，属于金融资产管理公司设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构，符合54号文的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易的交易对方符合市场化债转股相关政策的要求，属于国家发展和改革委员会、中国银行保险监督管理委员会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。
（三）符合自主协商确定交易价格及条件的要求
补充法律意见书 54号文规定：充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用。债权人和债务人等市场主体依据自身需求开展或参与降杠杆，自主协商确定各类交易的价格与条件并自担风险、自享收益。……以市场化法治化方式开展债转股。由银行、实施机构和企业依据国家政策导向自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，实施机构市场化筹集债转股所需资金，并多渠道、多方式实现股权市场化退出。
根据《重组报告书》及上市公司的书面说明，上市公司本次市场化债转股价格及条件均由上市公司、信达新能及相关方谈判形成，各方根据有关法律法规签署了《债权收购协议》《债转股协议》等关于本次市场化债转股的书面协议，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
综上，本所律师认为，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
（四）符合市场化筹集债转股资金的要求
54号文规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。
根据信达新能的书面说明，本次交易中，信达新能的资金来源合法合规并且能够用于股本投资。
综上，本所律师认为，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要求。
（五）符合规范履行程序的要求
54号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。
如《法律意见书》之“六、本次交易的标的资产”所述，华友衢州已依法完
补充法律意见书成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续，信达新能已成为华友衢州的股东。
上市公司向信达新能发行股份收购其持有的华友衢州少数股权，涉及上市公司发行股份购买资产，交易方案已经上市公司董事会和股东大会审议通过，上市公司已向中国证监会报送本次交易的申请文件，符合证券监管部门规定的相关程序。
综上，本所律师认为，本次市场化债转股履行程序规范，符合市场化债转股相关政策的要求。
（六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求
54号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
根据《重组报告书》及上市公司的书面说明，本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，保障各股东依法行使各项股东权利，在法律法规和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进一步提升上市公司的规范治理水平。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司将依法依规落实和保护包括信达新能在内的上市公司股东的合法权利，符合市场化债转股相关政策的要求。
（七）符合市场化方式实现股权退出的要求
54号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
根据《重组报告书》及上市公司的书面说明，本次交易完成后，信达新能将
补充法律意见书持有上市公司股份，信达新能通过本次交易取得的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后，经履行信息披露程序，相关股份可依法通过二级市场转让等方式实现退出。
综上，本所律师认为，本次市场化债转股的投资者可以通过市场化方式实现股权退出，符合市场化债转股相关政策的要求。
《反馈意见》2.申请文件显示，交易完成后，信达新能将成为上市公司股东。请你公司补充披露：交易完成后信达新能是否将参与上市公司经营管理，对上市公司公司治理及生产经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《重组报告书》及上市公司公开披露文件，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有较为完善的公司内部管理和控制制度及法人治理结构。
本次交易完成后，信达新能将成为上市公司股东，其可根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定依法行使股东权利。根据上市公司及其控股股东、信达新能出具的书面说明，信达新能与上市公司及其控股股东之间未就关于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等事项达成任何协议或其他特殊安排。
根据上市公司的书面说明，为响应 54号文“市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理”的相关规定，上市公司将保障信达新能享有公司法规定的各项股东权利，以及在法律法规和公司章程规定范围内参
补充法律意见书与公司治理和企业重大经营决策的权利，进一步提升上市公司的规范治理水平。
《反馈意见》3.申请文件显示，在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。本次交易以收益法评估。请你公司补充披露：前述过渡期损益约定是否符合相关规定，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、原过渡期损益安排
上市公司与信达新能于 2019年 9月 19日签署《发行股份购买资产协议》，其中第4.4条“期间损益安排”约定如下：在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期”），目标公司产生的收益或亏损，在本次交易完成后由目标公司交割日后的股东按其持股比例享有或承担。
二、相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）（以下简称“《汇编》”）第十条的规定，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
三、过渡期损益约定是否符合相关规定，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
2019年 12月 20日，上市公司与信达新能签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就原协议中关于期间损益安排的条款进行调整并约定如下：在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期”），目标公司产生的收益归上市公司所有，如存在亏损，则由信达新能按其持有的目标公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
补充法律意见书综上，鉴于上市公司与信达新能已就标的资产过渡损益约定进行了完善，本所律师认为，《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定符合《汇编》中关于过渡期损益的规定，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
《反馈意见》4.申请文件显示，华友衢州报告期内受到行政处罚 3起，其中，因进口禁止进口的固体废物于 2019年 6月 19日受到嘉兴海关行政处罚，罚款98万元，接近《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十八条第一款规定的一百万元罚款额上限。请你公司补充披露：1）行政处罚事项对标的资产、上市公司的影响，是否构成本次交易障碍。2)标的资产、上市公司针对报告期违法违规事项已采取的整改措施及其效果，保障未来合规运营的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、行政处罚事项对标的资产、上市公司的影响，是否构成本次交易障碍
（一）根据国家税务总局衢州经济技术开发区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，2017年1月，华友衢州因丢失发票违章，被处以200元罚款。
鉴于，（1）上述罚款金额较小且华友衢州已及时足额缴纳该等罚款；（2）根据《浙江省税务行政处罚裁量基准》，丢失发票或者擅自损毁发票份数50份（机打票）或 100份（非机打票）以下的，其处罚基准为“有违法所得的予以没收，处2000元以下罚款”，其违法程度为“一般”，因此，本所律师认为，该等行政处罚不属于重大行政处罚，未对华友衢州、上市公司造成重大不利影响，不构成本次交易障碍。
（二）2019年7月8日，衢州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（衢环集罚字[2019]5号），因华友衢州未及时对存放在危废暂存场所内的部分危险废物粘贴危险废物标签，责令其改正违法行为，并处罚款2万元。
鉴于，（1）根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(2016修正)》第七十五条第一项的规定，违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，不设置危险废物识别标志的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行
补充法律意见书为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。上述罚款金额属于该类行政处罚情形的低档，且根据天健出具的天健审[2019]9177号《审计报告》及上市公司公告的2019年半年度报告，上述罚款金额占华友衢州及上市公司截至2019年6月 30日的净资产的比例分别为0.0006%和0.0002%，占比较小；（2）华友衢州已及时足额缴纳上述罚款，并采取加强对危险废物管理的定期检查以及人员培训等措施予以整改；（3）华友衢州就上述行政处罚出具《情况说明》，认为上述行为未对环境造成影响，不属于重大环境违法行为，衢州市生态环境局绿色产业集聚区分局对此予以盖章确认，因此，本所律师认为，该等行政处罚不属于重大行政处罚，未对华友衢州、上市公司造成重大不利影响，不构成本次交易障碍。
（三）2019年 6月 19日，嘉兴海关出具《行政处罚决定书》（杭嘉关缉违字[2019]7号），因华友衢州在2017年及2018年间进口属于禁止进口的固体废物，但鉴于其能在案发后及时将涉案固体废物退运出境以减轻危害后果，对其处以罚款98万元。
鉴于，（1）根据天健出具的天健审[2019]9177号《审计报告》及上市公司公告的 2019年半年度报告，上述罚款金额占华友衢州及上市公司截至 2019年 6月 30日的净资产的比例分别为0.0290%及0.0100%，占比较小；（2）华友衢州已及时足额缴纳该等罚款并在案发后及时将涉案固体废物退运出境以减轻危害后果，且采取组织业务、技术等部门人员学习海关业务相关流程及对有关产品的进口加强与海关的沟通等措施予以整改；（3）2019年6月27日，杭州海关出具《证明》（杭关外证[2019]102号），证明华友衢州在2016年6月22日至2019年6月21日期间，无重大违反海关法律、行政法规的情况，因此，本所律师认为，该等行政处罚未对华友衢州、上市公司造成重大不利影响，不构成本次交易障碍。
二、标的资产、上市公司针对报告期违法违规事项已采取的整改措施及其效果，保障未来合规运营的具体措施
（一）标的资产、上市公司针对报告期违法违规事项已采取的整改措施及其效果
补充法律意见书根据华友衢州提供的缴款凭证及书面说明，就上述税务处罚，华友衢州已及时缴纳相应罚款，并加强内部发票管理，以避免今后发生类似事件。根据华友衢州的书面确认并经本所律师查询浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/）、浙江省税务局网站（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/），自上述行政处罚发生至本补充法律意见书出具日，华友衢州未受到主管税务机关的类似事项的行政处罚。
根据华友衢州提供的缴款凭证及书面说明，就上述环保处罚，华友衢州已及时缴纳相应罚款，并加强了对危险废物管理的定期检查，以及组织开展危险废物管理培训，增强管理人员及员工的危险废物管理业务能力及法律意识。根据华友衢州的书面确认并经本所律师查询浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/）、衢州市生态环境局网站（http://sthjj.qz.gov.cn/），自上述行政处罚发生至本补充法律意见书出具日，华友衢州未受到主管环保机关的类似事项的行政处罚。
根据华友衢州提供的缴款凭证及书面说明，就上述海关处罚，华友衢州已及时缴纳相应罚款，并组织公司业务、技术等部门对照国标和国家有关政策，学习有关行业标准、产品标准以及海关业务相关流程的要求，同时在业务岗位上增设审核流程，对有关产品的进口加强与海关的沟通，确定政策允许及准确的税则编码后再安排相关进口。根据华友衢州的书面确认并经本所律师查询中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/），自上述行政处罚发生至本补充法律意见书出具日，华友衢州未受到主管海关的类似事项的行政处罚。
（二）标的资产、上市公司保障未来合规运营的具体措施
根据华友衢州、上市公司提供的资料及书面说明，本次交易完成后，华友衢州及上市公司将采取如下措施保障未来的合规运营：
1.进一步完善在环保、安全生产、质量控制、财务与内部控制、税务等涉及日常生产经营等环节的内部管理制度，并由公司总裁办定期对制度执行情况进行稽查并出具制度稽查报告，对制度中执行不到位的情况进行纠正。
2.通过组织定期培训、召开专项研讨会以及组织考试等方式，提升公司有关人员的业务及管理水平，加强风险控制意识。
补充法律意见书 3.上市公司将加强对包括华友衢州在内的子公司的监督管理，要求其及时向上市公司相关部门报告在生产经营中发生的重大事项，及时全面掌握运营情况。
对与主营业务密切相关的环境保护、安全生产等重点方面着重加强管控力度，由上市公司统筹安排及监督管理环境保护、安全生产等事项。
《反馈意见》5.申请文件显示，华友衢州生产过程中使用硫酸等危险化学品，存在安全事故风险。生产过程中产生废水和固体废弃物等污染物，报告期内受到环保行政处罚 1起。请你公司补充披露：标的资产在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、标的资产在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况
（一）华友衢州在安全生产方面的具体制度措施
根据《重组报告书》、华友衢州提供的制度文件及其说明，在安全生产方面，上市公司制定了适用于华友衢州的《重大危险源管理办法》《消防安全管理办法》《危险化学品安全管理程序》《安全作业管理程序》等各项安全生产管理制度,且华友衢州已制定《衢州华友钴新材料有限公司生产安全事故综合应急预案》《衢州华友钴新材料有限公司重大危险源事故专项应急预案》等应急预案并在衢州市安全生产监督管理局备案。此外，华友衢州设置了安全环保部作为公司安全生产事务的主要管理部门并配备了专门人员进行日常监督管理，并定期组织安全生产方面的培训，培养员工的安全意识及掌握相关安全知识。
（二）华友衢州在环境保护方面的具体制度措施
根据《重组报告书》、华友衢州提供的制度文件及其说明，在环境保护方面，上市公司制定了适用于华友衢州的《危险废物管理办法》《废气污染防治管理控制程序》《垃圾分类管理程序》《固体废物污染防治管理控制程序》等各项环境保
补充法律意见书护管理制度，且华友衢州已制定突发环境事件应急预案并在衢州市环境保护局绿色产业集聚区分局备案。此外，华友衢州设置了安全环保部作为公司环境保护事务的主要管理部门并配备了专门人员进行日常监督管理，还定期开展环境事件应急培训和演练，培训员工掌握相关知识和应急防范措施。
（三）华友衢州的安全、环保投入情况
根据《重组报告书》及华友衢州的书面说明，在 2017年、2018年和 2019年 1-11月，华友衢州在安全生产和环境保护上的投入和费用支出情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-11月|2018年度|2017年度|
|安全生产设施投入|829.93|1,052.87|765.79|
|安全生产直接费用支出|1,897.55|1,840.95|1,151.72|
|合计|2,727.48|2,893.82|1,917.51|
|环保设施投入|160.39|643.49|226.64|
|环保直接费用支出|1,133.52|246.05|398.03|
|合计|1,293.91|889.54|624.67|

二、是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施
（一）华友衢州符合国家及地方环保政策
根据华友衢州出具的《情况说明》，除上述一起环保行政处罚外，华友衢州自 2016年 1月 1日至 2019年 9月 30日，一直严格遵守有关环保法规的规定，不存在未经环保设施竣工验收而擅自生产经营等违反环保法规的行为，也未发生环境污染事故。衢州市生态环境局绿色产业集聚区分局对该等说明予以盖章确认。
且前述环保处罚亦已经衢州市生态环境局绿色产业集聚区分局确认未对环境造成影响，不属于重大环境违法行为。
根据《重组报告书》及华友衢州的书面说明，华友衢州严格控制在生产经营
中所产生的污染物，其排放量均达到相关标准，且华友衢州已安装刷卡排污、TOC、
补充法律意见书氨氮、pH等在线监控系统，并与政府环保部门联网，实现污染物排放实时监控，以保证生产经营符合国家及地方环保政策。
根据上述，本所律师认为，华友衢州符合国家及地方环保政策。
（二）环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施
根据《重组报告书》及华友衢州的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，华友衢州面临的环保监管政策主要变化情况及对华友衢州所涉及的的有色金属冶炼和压延加工业的影响及具体措施实施情况如下：
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|序号|主要环保政策|||对生产经营的影响||
||政策名称|实施时间|主要内容|具体措施实施情况|有无重大影响|
|1|中华人民共和国土壤污染防治法|2019年1月|企业事业单位和其他生产经营者从事生产经营活动，应当采取有效措施，防止、减少土壤污染，对所造成的土壤污染依法承担责任|编制土壤污染专项预案，定期监测土壤，新项目开展土壤调查|无|
|2|中华人民共和国环境保护税法（2018修正）|2018年10月|直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，按月计算，按季申报缴纳|依法按时、足额缴纳环境保护税，不存在欠缴、未足额缴纳环境保护税的情形|无|
|3|中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）|2018年10月|企业事业单位和其他生产经营者应当采取有效措施，防止、减少大气污染，对所造成的损害依法承担责任|成立废气治理专项项目组，确保各类尾气处理设施切实有效|无|
|4|浙江省生态环境厅 浙江省经济和信息化厅关于印发《浙江省工业固体废物专项整治行动方案》的通知|2019年11月|加强工业固体废物污染防治，提升工业固体废物综合利用水平|建设危险废物焚烧炉项目处置产生的危险废物，并积极开展固体废物自行利用工作|无|
|5|浙江省生态|2019年6|在浙江省全面执行国家|成立废气治理专项|无|

补充法律意见书
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|序|主要环保政策|||对生产经营的影响||
|号|环境厅关于执行国家排放标准大气污染物特别排放限值的通告|月|排放标准大气污染物特别排放限值|项目组，确保各类尾气排放均低于国家排放标准||
|6|浙江省生态环境厅关于印发《浙江省污染源自动监测监控信息传输管理办法》的通知|2019年1月|进一步规范全省污染源自动监测监控信息传输和数据交换活动的管理|安装刷卡排污、TOC、氨氮、pH等在线监控系统，并与政府环保部门联网，实现污染物排放实时监控|无|

根据华友衢州提供的资料及其书面说明，就上述环保监管政策变化情况，华友衢州除采取上述应对措施外，还通过执行各项环境保护管理制度，设置专门管理部门及配备有关专业人员进行日常环保事务的管理和监督检查，加大环保技术投入及环保设备设施改造升级力度，以及定期不定期组织开展环保业务培训等方式，从制度、人员、技术等方面保障公司日常生产经营符合国家及地方环保政策要求。
此外，上市公司及华友衢州已分别出具书面说明，其将：“1、继续加大环保投入并适时引进先进技术，严格控制污染物的生产及排放，确保符合国家及地方标准。2、严格执行公司已有环境保护相关规章制度，并密切关注相关法律法规及政策变化，对已有规章制度及时进行相应更新。3、完善日常监督管理体系，设置专职管理人员，加强对环保设施、设备的检查、维护以及环保管理制度的执行。4、定期开展第三方监测和自行监测，及时发现问题及解决问题。”
本补充法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
补充法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 喻永会
经办律师：
沈旭