国信证券股份有限公司
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2869号”文核准，西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”、“发行人”或“公司”）1,130万股社会公众股公开发行工作已于2016年12月7日刊登招股说明书，发行人本次公开发行股票全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称： 西安晨曦航空科技股份有限公司
英文名称： Xi’an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd.
注册资本： 3,390万元
法定代表人： 吴坚
有限公司成立日期：2000年2月24日
股份公司设立日期：2012年9月21日
住所： 西安市高新区锦业路69号创业园C区11号
邮政编码： 710077
联系电话： 029-81881858
传真： 029-81881850
电子信箱： XACXHK@163.com
公司立足于航空领域，主营业务为研发、生产、销售航主营业务： 空机电产品及提供相关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域。
注：公司为军工保密资格单位，出于保密性考虑，公司未申请互联网地址。
（二）设立情况
发行人前身为西安晨曦航空科技有限责任公司，2012年8月13日，经股东会审议通过，晨曦有限整体变更为股份有限公司，以截至2012年7月31日经审计的净资产 7,082.31万元为基础，将扣除专项储备 87.70万元后的净资产余额 6,994.61万元，按照1：0.4847的比例折为股份有限公司的股本 3,390万元，扣除专项储备和折股后的净资产3,604.61万元计入资本公积，原专项储备87.70万元仍列报为专项储备。原晨曦有限的全部资产、负债和权益由晨曦航空承继。
2012年8月29日，瑞华会计师对注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0249号《验资报告》。
2012年9月21日，公司办理完毕工商变更登记手续，西安市工商行政管理局核发了注册号为610131100001879号《企业法人营业执照》。
（三）主营业务
公司立足于航空领域，主营业务为研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域。其中，航空惯性导航产品包括挠性捷联惯性综合导航系统、光纤捷联惯性综合导航系统、激光捷联惯性综合导航系统、压电捷联惯性综合导航系统和导航计算机组件；航空发动机电子产品包括航空发动机参数采集器和航空发动机电子控制系统等。
公司已取得武器装备科研生产许可证、保密资格单位证书和军工产品质量体系认证证书。
公司是陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合认定的高新技术企业。2005年、2007年公司实际控制人吴坚分别获得中国航空工业第二集团公司颁发的研制二等奖和研制三等奖；2007年公司获得陕西省国防科工委颁发的三等奖；2012年公司及核心技术人员惠鹏洲分别获得中国人民解放军总装备部颁发的军队科技进步一等奖；2014年子公司南京晨曦及公司实际控制人吴坚分别获得中国人民解放军总参谋部颁发的一等奖。
（四）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|35,194.72|33,659.16|29,355.70|24,341.51|
|负债合计|11,517.60|11,853.66|12,791.79|12,544.56|
|归属于母公司股东权益合计|23,677.13|21,805.50|16,563.91|11,796.95|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|23,677.13|21,805.50|16,563.91|11,796.95|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,720.97|20,028.15|18,597.03|14,667.30|
|营业利润|2,236.29|5,962.87|5,510.14|3,448.61|
|利润总额|2,241.66|6,023.14|5,527.45|3,719.02|
|净利润|1,827.18|5,037.27|4,635.10|3,113.14|
|归属于母公司股东的净利润|1,827.18|5,037.27|4,635.10|3,113.14|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,060.56|1,708.27|6,675.69|-1,251.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-248.73|-359.90|-777.01|-1,666.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|978.60|-63.33|-5,191.74|3,863.67|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-330.69|1,285.04|706.94|946.11|

4、主要财务指标
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|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率（倍）|2.49|2.29|1.78|1.46|
|速动比率（倍）|1.40|1.32|0.77|0.72|
|母公司资产负债率|31.91%|34.33%|42.74%|51.17%|
|应收账款周转率（次/年）|0.86|2.83|3.53|3.48|
|存货周转率（次/年）|0.37|0.86|0.84|1.12|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,512.43|6,495.90|6,234.10|4,225.89|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|1,827.18|5,037.27|4,635.10|3,113.14|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|1,822.61|4,764.64|4,620.39|2,883.29|
|利息保障倍数（倍）|99.37|85.26|19.95|24.84|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|-0.31|0.50|1.97|-0.37|
|每股净现金流量（元/股）|-0.10|0.38|0.21|0.28|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|6.98|6.43|4.89|3.48|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例|0.38%|0.49%|0.01%|-|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为3,390万股，本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，不进行网下询价和配售。根据发行价格和募集资金投资项目所需资金量，本次发行股票总量为1,130万股，发行后发行人总股本为4,520万股，本次发行全部为新股，无老股转让。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：1,130万股，占发行后总股数的比例为25.00%，原股东不公开发售股份。
4、发行价格：24.23元/股
5、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照公司 2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行后每股净资产：10.28元（按 2015年 12月 31日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
7、市净率：2.36倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
8、发行方式及认购情况：本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，不进行网下询价和配售。本次网上发行数量为1,130万股，有效申购股数为92,060,996,000股，配号总数为184,121,992个，中签率为0.0122744707%，网上投资者有效申购倍数为 8,146.99080倍。本次发行网上投资者缴款认购11,276,806股，主承销商包销23,194股。
9、发行对象：在深圳证券交易所开立A股股东账户并已开通创业板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：主承销商余额包销
11、募集资金总额和净额：募集资金总额为 27,379.90万元，扣除发行费用 2,738.86万元后，募集资金净额为 24,641.04万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 12月 15日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2016】01500023号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行前股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
（1）发行人控股股东汇聚科技、股东航天星控承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整；
锁定期满后两年内，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
（2）发行人自然人股东高文舍承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息，减持价格进行相应调整。
（3）发行人实际控制人、董事长、总经理吴坚承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；所持股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职或西安汇聚科技有限责任公司不再作为公司控股股东而终止。
（4）发行人董事、高级管理人员赵战平、惠鹏洲、刘明、王颖毅承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；所持股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。
（5）发行人监事吉连承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因其职务变更、离职而终止。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）控股股东汇聚科技、股东航天星控拟长期持有公司股票，如在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，该股东持有发行人股份低于5%以下时除外。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整；锁定期满后两年内，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
（2）自然人股东高文舍承诺，如在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，该股东持有发行人股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，该股东拟减持股票的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息，减持价格进行相应调整。
（3）实际控制人、董事长、总经理吴坚承诺，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；所持股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职或西安汇聚科技有限责任公司不再作为公司控股股东而终止。
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
晨曦航空股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为4,520万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股票为晨曦航空发行后股份总数的25.00%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为晨曦航空的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等异物。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机|

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|事项|工作安排|
||构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：黄涛、魏安胜
联系地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦12层
电话：0755-82130457
传真：0755-82133093
联系人：黄涛
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
晨曦航空申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，晨曦航空股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国信证券愿意推荐晨曦航空股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）