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北京市普华律师事务所关于
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所金高峰、苏宏泉律师列席了公司于2015年7月2日召开的2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据发表意见。本所同意公司董事会将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予以公告，但本所同时声明，未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。
综上，本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2015年 6月 15日，公司第五届董事会第六次会议通过《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》等议案，定于 2015年 7月 2日召开本次股东大会。
2、2015年 6月 16日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》，通知载明了本次股东大会的时间、现场会议地点、期限、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、提交会议审议的事项和提案、会议登记方法、会议联系人姓名、电话号码等事项，并明确说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的召开方式：
（1）2015年7月2日，本次股东大会的现场会议在公司办公楼会议室召开，会议由公司董事长孙耀志主持。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 7月 2日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 7月 1日下午15：00至2015年7月2日下午15：00期间的任意时间。
综上，本次股东大会的召开时间、现场会议地点、召开方式及其它事项与前述通知披露的一致，本所认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的股东或其委托代理人
根据公司提供的截至2015年6月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份
证明文件、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等资料，出席本次股东大会的股东或其委托代理人和通过网络投票的股东共计12名，代表有表决权的股份共计5248.113万股，约占公司股份总数的48.79%。其中，出席现场会议的股东或其委托代理人共 11名，代表有表决权的股份共计 5245.093万股，约占公司股份总数的48.76%；参加网络投票的股东共1名，代表有表决权的股份共计3.02万股，约占公司股份总数的0.03%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会人员除股东外，还包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师。
3、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所认为，本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的股东和参加网络投票的股东就列入本次股东大会审议的议案分别进行投票表决。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票，由律师、股东代表与监事代表共同计票和监票，并当场公布表决结果。
2、本次股东大会议案的表决结果
（1）审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》；
（2）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
3、本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签名。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市普华律师事务所
负责人（签字）： 承办律师（签字）：
证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2017-003湖北盛天网络技术股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．本次董事会由董事长赖春临女士召集，会议通知于1月10日以电话、短信、电子邮件等方式发出。
2．本次董事会于2017年1月16日在公司会议室召开，采取现场和通讯方式进行表决。以通讯方式参加表决的董事有：崔建平、杨帆、方全丰、王永新、王先远。
3．本次董事会应到9人，出席9人。
4．本次董事会由董事长赖春临女士主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5．本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1．以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。
2．以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。
三、备查文件
经与会董事签署的《湖北盛天网络技术股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司
董事会
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－109海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于持股5%以上股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）于2015年 9月 8日收到公司持股5%以上股东夏兴兰女士的通知，夏兴兰女士因个人资金需求，将其所持有的公司有限售条件的流通股14,200,000股与广发证券股份有限公司进行交易期限为12个月的股票质押式回购业务，质押期限从2015年9月7日起至2016年9月6日。上述质押业务的相关手续已于2015年9月7日办理完毕。
鉴于夏兴兰女士、仇国清先生在公司 2014年发行股份购买高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）80%股权时向公司承诺：“金岗水泥 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，如未达到上述金额，当年度需向公司支付补偿的，则先由夏兴兰女士、仇国清先生以现金进行补偿，未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行的补偿义务，以其持有的公司股票进行补偿”。金岗水泥2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币41,282,436.58元，实现了其2014年度的业绩承诺。夏兴兰女士的上述股份质押行为对其业绩补偿承诺的正常履行可能产生较小影响，提请公司广大投资者注意相关风险。
公司已与夏兴兰女士进行了密切沟通，提醒上述股份质押行为可能对其业绩补偿承诺的正常履行带来的影响，公司将密切关注金岗水泥的业绩实现情况。
截至本公告日，夏兴兰女士持有本公司股份23,736,263股，占公司总股本的8.86%，上述质押的 14,200,000股股份占公司总股本的5.30%。截至本公告日，夏兴兰女士共质押股份 14,200,000股，占夏兴兰女士所持公司股份总数的59.82%，占本公司总股本的5.30%。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二○一五年九月八日
第三届董事会第三十三次（临时）会议独立董事意见上海延华智能科技（集团）股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十三次（临时）会议
相关事项发表的独立意见
作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议的事项发表独立意见如下：
一、《关于更换会计师事务所的议案》的独立意见
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司在保证流动性和资金安全的前提下，运用自有资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司制定了严格的风险控制
第三届董事会第三十三次（临时）会议独立董事意见措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们同意公司使用不超过30,000万元人民币的流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品。
独立董事：
洪觉慧 罗贵华 李宁
国金证券股份有限公司
关于
中国天楹股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||指||中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上|
||上市公司/中国天楹|||||
||||||市，股票代码：000035|
||||指||深圳市初谷实业有限公司工会委员会、林欣飞、|
||交易对方|||||
||||||林欣进|
||||||深圳市初谷实业有限公司|
||初谷实业||指|||
||||||深圳市兴晖投资发展有限公司|
||兴晖投资||指|||
||||||深圳市大贸环保投资有限公司|
||大贸环保||指|||
||||||深圳市初谷实业有限公司工会委员会|
||初谷实业工会委员会||指|||
||||||江苏天楹环保能源有限公司|
||江苏天楹||指|||
||拟注入资产/拟购买资产/||指||深圳市初谷实业有限公司100%股权、深圳市|
||标的资产/交易标的||||兴晖投资发展有限公司100%股权|
|标的公司||指||深圳市初谷实业有限公司、深圳市兴晖投资发展有限公司||
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买/本次重大资产重组||指||上市公司通过全资子公司江苏天楹环保能源有限公司以现金方式购买标的资产的行为||
|核查意见/本核查意见||指||《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》||
|中国证监会/证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|独立财务顾问/本独立财务顾问/国金证券||指||国金证券股份有限公司||

中国天楹拟通过全资子公司江苏天楹以支付现金的方式购买初谷实业工会委员会持有的初谷实业100%股权、林欣飞持有的兴晖投资79.5744%股权和林欣进持有的兴晖投资20.4255%股权。
国金证券作为中国天楹本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对中国天楹本次重大资产重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：
一、核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组收购的标的资产为初谷实业100%股权和兴晖投资100%股权，初谷实业和兴晖投资的主要经营范围均为投资兴办实业，主要经营资产均为大贸环保，大贸环保主营业务为以 BOT方式建设和运营平湖生活垃圾焚烧发电项目，处于环保产业中的城市生活垃圾焚烧发电行业。根据国家统计局于2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），大贸环保所处行业属于“环境卫生管理行业”（7820），按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》，大贸环保属于“N水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
中国天楹的主营业务为以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。本次重大资产重组拟收购标的公司的主要经营业务亦为建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，通过本次重组，中国天楹将有效扩大业务辐射区域，形成一二线市场和三四线市场并举联动发展的良好态势，对上市公司完善战略布局、扩大业务规模具有重要意义。本次重组完成后上市公司的市场份额将得以扩大、综合竞争实力将得以增强，这将对上市公司进一步打造行业领先企业具有积极推动作用。
综上，本次重大资产重组的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次重大资产重组为中国天楹通过其子公司江苏天楹采用现金方式购买标的公司全部股权，未构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组为中国天楹通过其子公司江苏天楹采用现金方式购买标的公司全部股权，因此，本次重大资产重组不涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，经审慎核查后认为：
1、本次重大资产重组涉及的企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司年 月 日
杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年半年度报告摘要证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2018-037杭州中泰深冷技术股份有限公司
2018年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|中泰股份|股票代码||300435|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|周娟萍||||
||杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号||||
|办公地址|||||
|电话|0571-58838858||||
|电子信箱|juanping.zhou@zhongtaichina.com||||

2、主要财务会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||||本报告期比上年同期|
||本报告期|上年同期||
||||增减|
|营业收入（元）|256,769,980.47|204,989,385.12|25.26%|

杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年半年度报告摘要
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|39,891,335.02|34,709,327.22|14.93%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||33,604,486.63|24,120,671.96|39.32%|
|益后的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|26,701,316.15|4,783,881.58|458.15%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.14|14.29%|
|稀释每股收益（元/股）|0.16|0.14|14.29%|
|加权平均净资产收益率|5.08%|4.84%|0.24%|
||||本报告期末比上年度|
||本报告期末|上年度末||
||||末增减|
|总资产（元）|1,368,554,023.32|1,310,063,545.76|4.46%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|759,449,644.24|764,774,518.98|-0.70%|

3、公司股东数量及持股情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||9,845||报告期末表决权恢复的|||0||
|报告期末股东总数|||||||||
|||||优先股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|浙江中泰钢业集团有限公司|境内非国有法人|52.60%|131,058,825||117,952,942||||
|章有虎|境内自然人|9.92%|24,705,882||22,235,294||||
|杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|4.10%|10,209,717||||||
|浙江昆源控股集团有限公司|境内非国有法人|1.55%|3,866,417||||||
|陈庆特|境内自然人|1.09%|2,717,092||||||
|陈颖|境内自然人|0.85%|2,110,184||||||
|吴钦亮|境内自然人|0.63%|1,580,100||||||
|陈建珍|境内自然人|0.53%|1,330,322||||||
|汪绚|境内自然人|0.53%|1,311,767||||||
|杭州昆源盛和实业股份有限公司|境内非国有法人|0.52%|1,300,001||||||
|上述股东关联关系或一致行||浙江中泰钢业集团有限公司的实际控制人章有春和公司股东章有虎签有一|||||||
|动的说明||致行动协议。|||||||
|||公司股东浙江昆源控股集团有限公司除通过普通证券账户持有69,900股外，还通过华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有3,796,517股，实际合计持有3,866,417股；公司股东陈庆特除通过普通证券账户持有1,874,792股外，还通过东兴证券股份有限公司客户信用交易|||||||
|前10名普通股股东参与融资|||||||||
|融券业务股东情况说明（如|||||||||
|有）|||||||||

杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年半年度报告摘要
||
|-|
|担保证券账户持有842,300股，实际合计持有2,717,092股；公司股东陈颖除通过普通证券账户持有138,400股外，还通过华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,971,784股，实际合计持有2,110,184股；公司股东吴钦亮除通过普通证券账户持有1,547,100股外，还通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有33,000股，实际合计持有1,580,100股；公司股东杭州昆源盛和实业股份有限公司除通过普通证券账户持有0股外，还通过华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,300,001股，实际合计持有1,300,001股。|

4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，受宏观经济企稳回升、工业需求增加等影响，煤化工、石油化工、天然气等行业需求有所回暖，公司相关行业订单增加，订单执行速度加快。报告期内公司实现营业收入25,677万元，较上年同期增长25.26%，实现归属于母公司所有者的净利润3,989.13万元，较上年同期增长14.93%，实现扣非后净利润3360.45万元，较上年同期增长39.32%。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年半年度报告摘要（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变更说明
√适用□不适用
报告期内，公司美国全资子公司ZeutecCryo,Inc.与美国公司BAHX,LLC ENPLEX,LNC共同成立合资公司美国科沃有限公司，出资60万美元，持有60%股权。
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-156神州数码集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的债权人通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 12月 14日召开的第九届董事会第九次会议和 2018年 12月 28日召开的公司 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关事项。具体内容详见 2018年 12月 15日、2018年 12月 29日刊登于公司指定的信息披露媒体在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
根据回购方案，本次回购资金总额不低于人民币 0.5亿元(含)且不超过人民币 1亿元(含)，回购股份价格不超过人民币 18元/股（含）。按照回购总金额上限 1亿元（含）、回购价格上限 18元/股（含）的条件进行测算，预计可回购股份数量为 5,555,556股，约占公司目前已发行总股本的0.85%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起 45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。
债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或邮件的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：
2018年 12月 29日至 2018年 2月 12日，每日9：00—11：30、13：30—17：00。
2、申报地点及申报材料送达地点：
北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
邮政编码：100085
联系人：孙丹梅
联系电话：010-82705411
电子邮箱：dcg-ir@digitalchina.com
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件及有效身份证件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其它
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一八年十二月二十九日
浙江天宇药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第十八次会议相关事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：
一、关于续聘 2019年度审计机构的事前认可意见
关于公司本次拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的事项，通过详细了解与充分沟通，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事审计业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意将《关于续聘 2019年度审计机构的议案》，并提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
二、关于 2019年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
我们于会前收到公司拟提交第三届董事会第十八次会议审议的《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》等相关材料，并详细了解了相关关联交易的基本情况，我们认为公司与关联方之间的关联交易系公司业务发展需要，且上述关联交易遵循了合理公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司及子公司独立性产生影响，亦不会因此而对关联方产生依赖。我们一致同意公司关于 2019年度日常关联交易预计事项，并将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江天宇药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》签字页）
独立董事签名：
任海峙 施继元 赵新
二〇一九年四月二十三日
股票简称：东方宾馆 股票代码：000524 公告编号：2014-059号
广州市东方宾馆股份有限公司
关于会计政策变更的公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市东方宾馆股份有限公司董事会八届四次会议于 2014年 10月 24日以通讯方式召开，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体内容公告如下:
一、会计政策变更情况概述
1、变更日期
自 2014年 7月 1日起执行。
2、变更原因
中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)2014年1月 26日起陆续发布八项新准则:《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》三项为新增的会计准则,以及修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》五项会计准则,要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
3、变更前采用的会计政策
中国财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后,公司根据财政部的规定,本公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则和于 2014年 7月 23日修订的《企业会计准则—基本准则》等具体准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、执行《企业会计准则第 9号—职工薪酬》的相关情况
根据国家财政部修订《企业会计准则第 9号—职工薪酬》第三十一条规定,我公司评估了职工薪酬安排并设定受益计划，采用追溯调整法进行调整。
构成设定受益计划的职工薪酬安排内容为公司承担 2014年 5月 1日前入职员工共计 2090人退休后生活补贴的支付义务（未达退休年龄即离职的员工不享受收益计划），补贴标准为 440元至 840元。根据上述收益计划，公司聘请中山大学精算中心进行精算，本次精算估值按 2014年 9月 30日止时点的数据进行测算，以预期累计福利单位法确定设定受益计划的现值和相关服务成本。
所涉及的主要假设如下：
||||
|-|-|-|
|折现率|4.5%|参照资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债市场收益率作为折现率进行计算。|
|离职率|20岁—30 岁 离职率从20%逐步降低到 10%30岁—40 岁 离职率从10%逐步降低到 5%40岁—50 岁 离职率为5%50岁以上 离职率为0%|参照全行业平均离职率及公司同行业的离职率综合的离职率综合计算。计算。|
|预 期 寿命|中国人寿保险业经验生命表(2000～2003)|参照现保险行业的通用生命表进行计算。|

按照修订后的职工薪酬准则确认和计量设定受益计划后，职工薪酬准则变动的影响如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1月1日应付职工薪酬（+/-）|2014 年1月1归属于母公司股东权益（+/-）|
|+103,011,622.84|-77,258,717.13|

调整事项对以前年度财务状况和经营成果的影响如下:
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合并|||
||调整前金额|调整金额|调整后金额|
|2013年度期末资产负债表项目||||
|递延所得税资产|6,700,714.22|25,752,905.71|32,453,619.93|
|应付职工薪酬|19,189,288.44|103,011,622.84|122,200,911.28|
|未分配利润|44,638,997.48|-77,258,717.13|-32,619,719.65|
|2013年同期利润表项目||||
|管理费用|49,990,709.20|-3,332,831.92|46,657,877.28|

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-824,490.32|3,372,710.08|2,548,219.76|
|营业利润|38,952,825.83|-39,878.16|38,912,947.67|
|利润总额|39,467,523.48|-39,878.16|39,427,645.32|
|所得税费用|9,267,149.38|-9,969.54|9,257,179.84|
|净利润|30,200,374.10|-29,908.62|30,170,465.48|
|归属母公司所有者的净利润|30,200,374.10|-29,908.62|30,170,465.48|

注：本表中调整前及调整后金额均为已合并广州岭南国际酒店管理有限公司与广州市东方汽车有限公司财务报表的数据。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|母公司|||
||调整前金额|调整金额|调整后金额|
|2013年度期末资产负债表项目||||
|递延所得税资产|5,877,441.14|24,995,402.40|30,872,843.55|
|应付职工薪酬|16,904,090.75|99,981,609.62|116,885,700.37|
|未分配利润|34,938,897.35|-74,986,207.22|-40,047,309.87|
|2013年同期利润表项目||||
|管理费用|40,214,541.08|-3,243,609.66|36,970,931.42|
|财务费用|-687,793.11|3,273,621.41|2,585,828.30|
|营业利润|30,355,749.52|-30,011.75|30,325,737.77|
|利润总额|30,410,384.19|-30,011.75|30,380,372.44|
|所得税费用|7,345,141.90|-7,502.94|7,337,638.96|
|净利润|23,065,242.29|-22,508.81|23,042,733.48|

2、执行《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司本期财务报表中关于长期股权投资、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,已按上述准则的规定进行核算与披露,新准则的实施不会对公司本期财务报表产生影响。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况
公司董事会八届四次会议于 2014年 10月 24日以 9票赞成、0票反对、0
票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策的变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定,能够更加客观、真实地反映公司的财务状况,符合公司及全体股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。
五、监事会意见
监事会认为:公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况,没有损害公司和全体股东的利益。
六、其他说明
本次会计政策变更调整事项未经审计，如 2014年年度审计时调整数据发生变动,公司将于审计后再行公告。
广州市东方宾馆股份有限公司
董事会
二○一四年十月二十四日
证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2018-040北京东方国信科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于 2018年 5月 21日以电话、传真、邮件等方式通知了董事会成员。
本次会议于 2018年 5月 28日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，应参与表决董事 6名，实际参与表决董事 6名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《北京东方国信科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长管连平先生主持，经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于 2016年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》
公司2016年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职、2017年度个人绩效考核为“不合格”等原因，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将 35名激励对象（其中 32名激励对象已离职，3名激励对象 2017年度考核为“不合格”）持有的尚未解锁限制性股票共计 778,393股（其中 32名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 744,794股，3名考核“不合格”的激励对象本期尚未解锁限制性股票共计33,599股）全部进行回购并注销，回购价格为7.63元/股。（实际回购注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准）
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2016年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的议案》
公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件均已经成就，董事会根据公司 2015年度股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。本次可解锁的379名激励对象满足解锁条件，可申请解锁的限制性股票数量为4,219,141股。（实际可解锁限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准）
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的公告》。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
因公司将注销部分已授予的限制性股票，公司股本将发生变化，公司拟对《公司章程》作如下修改：
||||
|-|-|-|
|条 款|原章程内容|修改后的内容|
|第六条|公司注册资本为人民币104,996.9480万元。|公司注册资本为人民币104,888.7094万元。|
|第十九条|公司股份总数为104,996.9480万股，均为普通股。|公司股份总数为104,888.7094万股，均为普通股。|

公司章程实际修订情况以办理完成工商登记变更的结果为准。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过，将列入公司最近一次股东大会审议事项。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董事会
2018年5月29日
天津红日药业股份有限公司
重组预案与重组报告书差异说明表
一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因
《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）与《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而重组报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，重组报告书披露了上市公司备考审阅报告的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所的要求，重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
截至本差异说明表出具日，重组方案未发生重大变化。根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：
||
|-|
|对应重组预案内容|
|重大事项提示|
|第一节 本次交易概述|
|第一节 上市公司基本情况|
|第四节 本次交易的标的资产|
|第四节 本次交易的标的资产|

||
|-|
|第五节 非现金支付方式情况|
|—|
|第七节 本次交易对上市公司的影响|
|—|
|第七节 本次交易对上市公司的影响|
|第十节 其他重要事项|
|第十一节 独立财务顾问核查意见|
|—|
|—|
|—|

（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司重组预案与重组报告书差异说明表》之盖章页）
天津红日药业股份有限公司董事会年 月 日
（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司重组预案与重组报告书差异说明表》之盖章页）
西南证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司重组预案与重组报告书差异说明表》之盖章页）
中银国际证券有限责任公司年 月 日
中国银河证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司
使用闲置募集资金投资理财产品的核查意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，对公司本次以部分暂时闲置的募集资金投资理财产品事宜进行了核查，具体情况如下：
一、本次投资概况
根据公司募投项目的建设进度及资金使用计划，公司目前有部分闲置募集资金。为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用5,000万元闲置募集资金投资招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）呼和浩特分行销售的结构性存款理财产品。根据《招商银行结构性存款业务说明书》，该理财产品的名称为招商银行结构性存款（黄金挂钩三层区间型W03），为保本浮动收益型理财产品，招商银行向存款人提供本金及保底利息的完全保障，并根据该说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息。
（一）协议存款的挂钩标的及投资本金与利息
根据《招商银行结构性存款业务说明书》，该协议存款的挂钩标的为“伦敦金市下午定盘价”，“招商银行向该存款人提供本金及保底利息的完全保障，并根据本说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息（如有，下同）”。
“在存款到期日及之后，存款人可支取全部本金及保底利息，同时招商银行按照下述规定，向存款人支付浮动利息：
本存款所指黄金价格为每盎司黄金的美元标价。
2．关于挂钩黄金价格水平的约定
挂钩黄金价格水平为伦敦金银市场协会发布的下午定盘价（以下简称伦敦金市下午定盘价），该价格在路透参照页面“GOFO”每日公布。如果届时约定的数据提供商路透资讯提供的参照页面不能给出本产品说明书所需
的价格水平，招商银行将本着公平、公正、公允的原则，选择市场认可的合理的价格水平进行计算。
3．存款浮动利率的确定
存款浮动利率根据所挂钩的黄金价格表现来确定。”
（二）理财产品的投资金额和投资期限
根据《招商银行单位结构性存款协议》，该理财产品的投资金额为人民币
5,000万元。
根据《招商银行结构性存款业务说明书》，存款期限为90天。
（三）协议存款的保本条款
根据公司与招商银行签署的《招商银行公司客户结构性存款协议》，《招商银行结构性存款业务说明书》为该协议不可分割的组成部分，与该协议具有同等法律效力。《招商银行结构性存款业务说明书》中明确约定：“招商银行向该存款人提供本金及保底利息的完全保障，并根据本说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息”。
二、保荐机构的核查意见
银河证券保荐代表人通过查阅该理财产品说明书、风险揭示书等文件及公司董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，认为：
（一）公司本次投资产品的发行主体为商业银行，投资的目的主要是进行现金管理，投资产品的期限为90天，未超过12个月。公司本次投资有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，具有合理性。投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划和损害股东利益的情况。
（二）招商银行在《招商银行结构性存款说明书》中已提示该项协议存款向存款人提供本金完全保障。
（三）公司本次投资已经2014年5月27日召开的第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事就本次投资发表了独立意见。公司已履行了必要的决策程序。
综上，保荐机构认为，公司本次投资理财产品符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定要求，保荐机构对公司本次投资无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司使用闲置募集资金投资理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王红兵 马锋
中国银河证券股份有限公司2014年5月27日
招商证券股份有限公司关于
郴州市金贵银业股份有限公司
限售股解禁上市流通的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）做为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金贵银业本次限售股解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]45号文核准，金贵银业首次公开发行人民币普通股（A股）5,719.2116万股，既包括公开发行新股（以下简称“新股发行”），也包括公司股东公开发售股份（以下简称“老股发售”），其中新股发行5,256.8462万股，老股发售462.3654万股；其中，网下发行3,431.5616万股，网上发行2,287.6500万股，发行价格为14.35元／股。
经深圳证券交易所深证上[2014]71号文同意，金贵银业首次公开发行的5,719.2116万股股票于2014年1月28日起上市交易。
2、公司首次公开发行前已发行股份数量为17,157.6346万股，首次公开发行上市后公司股份总额为22,876.8462万股。
经公司第三届董事会第九次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以2014年12月31日的公司总股本228,768,462股为基数，向全体股东派发现金股利每10股1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.00股。本次权益分派股权登记日为2015年6月24日，除权除息日为2015年6月25日，公司已实施2014年度权益分派方案，公司总股本由22,876.8462万股增加至50,329.0616万股。
截至目前，公司首次公开发行前已发行股份中尚未解除限售的股份数量为
22,589.4059万股，占公司总股本的44.88%；本次申请解除限售股份的数量为1,677.0820万股，占公司总股本的3.33%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东对其所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
公司股东招商致远资本投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
2、本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》中所做承诺与在《上市公告书》中所做承诺一致。
3、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺，均严格履行了上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年7月28日；
2、本次解禁的限售股总数为1,677.0820万股，占公司总股本的3.33%；
3、本次申请解除股份限售的股东共1名，系国有法人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|备注|
|1|招商致远资本投资有限公司|1,677.0820|1,677.0820|——|
||合 计|1,677.0820|1,677.0820|——|

备注：
（1）公司股东招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商资本”）的持
股意向及减持意向：
①招商资本作为金贵银业的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
②减持方式。在招商资本所持金贵银业股份锁定期届满后，招商资本减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③减持价格。招商资本减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。
④减持期限。在锁定期届满后的12个月内，招商资本持金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前招商资本所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的90%；在锁定期满后的24个月内，招商资本将减持所持全部金贵银业股份。
⑤招商资本在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
四、保荐机构的核查意见
经过审慎核查，本保荐机构认为：
郴州市金贵银业股份有限公司限售股持有人招商致远资本投资有限公司严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对金贵银业本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司
限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 昭 郑勇
招商证券股份有限公司年 月 日
东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况之
专项核查意见
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况之专项核查意见
山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机或上市公司）发行股份购买北京麟游互动科技有限公司（以下简称麟游互动）100%股权事项（以下简称购买资产）已于2017年12月完成。东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、独立财务顾问或本独立财务顾问）作为山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及上市公司与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，现就麟游互动2018年度业绩承诺实现情况发表专项核查意见如下：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与周利飞、廖鹏等6名自然人签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，周利飞、廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽（以下合称为业绩承诺人）承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元。
二、业绩实现情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永专字（2019）第310086号”《山东矿机集团股份有限公司关于发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的的专项审核报告》，麟游互动2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,017.41万元。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查认为，根据前述报告，麟游互动2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,017.41万元，超过前述协议约定的
当期业绩承诺数，业绩承诺人已经实现麟游互动2018年度业绩承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
尹鹏 狄正林
东吴证券股份有限公司（公章）2019年4月16日