南京证券股份有限公司关于
山东新能泰山发电股份有限公司及其子公司在
中国华能财务有限责任公司
签发银行承兑汇票关联交易事项的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”） 2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司及其子公司在中国华能财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签发银行承兑汇票关联交易事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
1、为降低上市公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经上市公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与财务公司签订了《金融服务协议》（此协议主要内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，到期后自动展期），财务公司向公司及子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、设计相关金融业务和产品以及经监管机构批准的可从事的其他业务。经上市公司 2018年 5月 15日召开的 2017年年度股东大会审议批准，上市公司与财务公司开展存贷款业务。
根据公司发展需要，为满足上市公司资金需求及结算需要，有效降低资金成本，上市公司及其子公司拟在财务公司签发银行承兑汇票，预计 2018年度签发票据总额不超过人民币3.5亿元，上市公司及子公司按照不高于市场价格水平支付相应手续费。
司，与上市公司同受华能集团控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与上市公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、上市公司于2018年8月30日召开了第八届董事会第十五次会议，以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得上市公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国华能财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦
注册资本：500,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁益
成立日期：1988年5月21日
营业执照注册号：100000000008057
金融许可证：L0004H111000001
经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准的发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务公司的股权结构：华能集团持股比例为52%，华能国际电力股份有限公司持股比例为20%，北方联合电力有限责任公司持股比例为10%，华能国际电力开发公司持股比例为5.58%，华能资本服务有限公司持股比例为4.42%，华能澜沧江水电股份有限公司持股比例为3.33%，华能能源交通产业控股有限公司持股比例为2%，西安热工研究院有限公司持股比例为1.67%，华能新能源股份有限公司持股比例为1%。
2、主要财务数据
截至 2017年 12月 31日，财务公司总资产 4,632,200.15万元，净资产668,388.48万元。2017年实现营业收入116,646.11万元，净利润71,877.25万元。
截至2018年6月30日，财务公司总资产4,373,763.19万元，净资产652,378.98万元。2018年1-6月份实现营业收入71,255.91万元，净利润46,326.35万元。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2018年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
（1）资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/（风险加权资产+市场风险资产×12.5）=17.54%，高于10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额
（同业拆入+卖出回购款项）/资本总额=50.04%，不高于资本总额。
（3）投资比例不得高于70%
投资与资本总额的比例=8.98%，低于70%。
（4）担保余额不得高于资本总额
（等同于贷款的授信业务-保证金-银行存单-国债）/资本总额=55.62%，担保余额低于资本总额。
3、关联关系
财务公司是华能集团的控股子公司，与上市公司同受华能集团控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与上市公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
4、关联方是否失信被执行人。
财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
上市公司及子公司拟在财务公司签发银行承兑汇票，预计 2018年度签发票据总额不超过人民币3.5亿元，上市公司及子公司按照不高于市场价格水平支付相应手续费。
四、相关协议的主要内容
经上市公司 2010年 7月 5日召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与中国华能财务有限责任公司签订了《金融服务协议》。《金融服务协议》有效期为一年，在有效期满前 30天，如任何一方未向对方以书面形式提出终止协议的要求，《金融服务协议》自动展期一年，上述展期不受次数限制。相关协议的主要内容详见刊登、披露在2010年6月19日、7月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、本次交易对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国人民银行批准的合法金融机构，具有办理存、贷款等金融业务的各项资质，各项指标均达到了《企业集团财务公司管理办法》的规定。上市公司及其子公司在财务公司按照不高于市场价格水平签发银行承兑汇票，支付的相应手续费与在其他商业银行办理类似业务相比相对较低，有利于降低公司的资金成本。
财务公司作为非银行金融机构，其专业的资金运作能力可降低资金运营成本。
上市公司及其子公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款、签发银行承兑汇票等金融业务，主要基于上市公司及其子公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低上市公司的资金成本费用，提高资金的运营管理效率，为上市公司的长远发展提供资金支持和融资渠道。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经上市公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，上市公司独立董事认为：
“1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利于降低财务成本，有助于公司的生产经营。签发银行承兑汇票金额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司及其子公司在财务公司签发银行承兑汇票关联交易事项已经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过，本次交易已经上市公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的法律程序，本次交易尚须获得上市公司股东大会的批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
独立财务顾问对该等事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司及其子公司在中国华能财务有限责任公司签发银行承兑汇票关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
常乐 吴新婷
独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司2018年8月31日