中国银河证券股份有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩变脸之专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，出具该核查意见，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）与上市公司及其控股股东相关的承诺及履行情况
根据天瑞仪器及其控股股东的确认、天瑞仪器公开披露的信息及公告文件，并经本独立财务顾问查询深圳证券交易所网站“承诺履行情况”板块，至本专项核查意见出具之日，相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺类别|承诺内容|承诺作出时间|履行情况|
|1|杜颖莉刘美珍刘召贵|股份限售承诺|在天瑞仪器股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。|2010-1-26|已履行完毕|
|2|刘召贵|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1、实际控制人刘召贵先生出具避免同业竞争承诺函，承诺“本人没有控制任何其他的企业，也并未拥有从事与江苏天瑞仪器股份有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与江苏天瑞仪器股份有限公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。”2、实际控制人刘召贵先生出具避免关联交易承诺函，承诺“本人及本人未来可能控制的企业将尽量减少与江苏天瑞仪器股份有限公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵守市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|2010-2-28|正常履行中|
|3|刘召贵应刚胡晓斌|其他承诺|深圳天瑞根据深府〔1988〕第 232 号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》第8 条的规定，2006年—2010 年上半年享受上述税收优惠减、免的所得税为 1,705.83 万元。本税收优惠为深圳市地方税收优惠政策，缺乏国家税收法律法规的支持，存在被追缴的风险。公司三名发起人股东刘召贵、应刚、胡晓斌针对此被追缴的风险，作出了承诺：“若税务主管部门对深圳天瑞2006年、2007年享受的免缴企业所得税及2008年、2009年度、2010 年 1-6 月减少缴纳的税款进行追缴，则由刘召贵、应刚、胡晓斌三名股东无条件地全额承担应补交的税款及/或由此所产生的所有相关费用。”|2010-2-28|正常履行中|
|4|杜颖莉|股份减持|在本人或本人关联方在江苏天瑞仪器股份有限公司担|2014-1-13|正常履|

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||刘美珍|承诺|任董事、监事及高级管理人员期间，本人每年转让的股份数不超过本人所持有江苏天瑞仪器股份有限公司股份数的百分之二十五；在本人或本人关联方离职后半年内，不转让本人所持有的江苏天瑞仪器股份有限公司股份。||行中|
|5|天瑞仪器|不进行重大资产重组承诺|公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。|2014-5-9|已履行完毕|
|6|刘召贵|其他承诺|一、本人承诺在法律法规许可情况下，积极探索采取股份回购、主要股东增持等措施；支持上市公司根据实际情况实施股权激励、员工持股计划等手段，推动上市公司积极开展市值管理；承诺本人并积极推动控股股东年内不减持本公司股票，以实际行动切实维护市场稳定。二、本人承诺诚信经营规范发展，持续提高公司信息披露质量，积极践行投资者关系管理，切实保护投资者合法权益，努力推动中小股东参与公司治理和重大决策，为股东提供真实、准确的投资决策依据。三、本人承诺立足长远扎实做好实业发展，努力强化企业核心竞争力，充分利用好改革机遇，发挥好资本市场功能，率先实现企业转型发展，以真实稳定的、业绩回报广大股东。|2015-7-8|已履行完毕|
|7|刘召贵|其他承诺|在公司第一期员工持股计划通过定向受让控股股东所持天瑞仪器股票的前提下，控股股东承诺：若公司第一期员工持股计划减持公司股票获得资金总额低于其向控股股东受让股票付出资金总额且导致参加该员工持股计划的员工发生亏损的，控股股东自愿放弃相当于亏损部分的借款本金，即当公司第一期员工持股计划进行分配清算时，优先保证参与员工持股计划的员工足额收回其自筹资金（个人认购金额的 20%），员工持股计划持有人分得剩余资金不足以偿还控股股东借款的，以该员工分配所得剩余资金为限偿还控股股东借款本金，不足部分控股股东同意予以直接减免。|2015-8-27|正常履行中|
|8|刘召贵应刚|其他承诺|本次通过定向资产管理计划增持完成后六个月内不减持本人所持有的本公司股份。|2015-7-28|已履行完毕|
|9|刘召贵|其他承诺|在公司第一期员工持股计划通过定向受让控股股东所持天瑞仪器股票的前提下，控股股东承诺：若公司第一期员工持股计划减持公司股票获得资金总额低于其向控股股东受让股票付出资金总额且导致参加该员工持股计划的员工发生亏损的，控股股东自愿放弃相当于亏损部分的借款本金，即当公司第一期员工持股计划进行分配清算时，优先保证参与员工持股计划的员工足额收回其自筹资金（个人认购金额的20%），员工持 股计划持有人分得剩余资金不足以偿还控股股东借款的，以该员工分配所得剩余资金为限偿还控股股东借款本金，不|2015-8-27|正常履行中|

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||||足部分控股股东同意予以直接减免。|||
|10|项厚生、张福治|业绩承诺及补偿安排|1、江苏国测检测技术有限公司（以下简称“国测检测”）2016 年至 2018 年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于550 万元、1,250 万元、2,150 万元。2、若国测检测截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，则由转让方按以下公式在每年《专项核查意见》出具后 30 日内以现金形式向上市公司补足：补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）*交易对价/（2016-2018 年度累积承诺净利润总和）-已补偿金额。|2016 年01 月01日|已履行完毕|
|11|樟树市诺尔投资管理 中 心（有限合伙）、黄桂民、周季余、黄波|业绩承诺及补偿安排|1、上海贝西生物科技有限公司（以下简称“贝西生物”）2016 年至 2018 年累计实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,315万元、5,208.75万元和8,825.9375万元。2、若贝西生物截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，则由转让方按以下公式在每年《专项核查意见》出具后 30 日内以现金形式向上市公司补足：补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）*交易对价/（2016-2018 年度累积承诺净利润总和）-已补偿金额。|2016 年01 月01日|已履行完毕|
|12|赵学伟、王宏、袁钫芳、陈信燕、杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、李吉元、徐国平、管正凤、吴晶、许炎清、马仁德、战颖、崔静、周显晖、瞿建国、张富强、上海道果投资管理有限公司|业绩承诺及补偿安排|1、上海磐合科学仪器股份有限公司承诺2017 年至2019年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,405 万元、5,705 万元、9,615 万元。2、若上海磐合科学仪器股份有限公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，则由补偿义务人按以下公式在每年《专项审核报告》出具后 30 日内以现金形式向上市公司补足：补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）*应付补偿义务人交易对价总和/（2017-2019 年度累积承诺净利润总和）-已补偿金额。|2017 年01 月01日|正常履行中|

综上，至本专项核查意见出具之日，上述相关承诺方做出的公开承诺均已履行完毕、被豁免或处于正常履行中，不存在其他不规范承诺或主要承诺应当履行而未履行或者应当履行完毕而未履行完毕的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，天瑞仪器上市后，上述承诺主体做出的相关承诺已经履行完毕、无需履行或者正在正常履行中，除正在履行的承诺和无需履行的情况外，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保情形根据天瑞仪器2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，以及公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2017]E1253号《关于江苏天瑞仪器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2018]E1218号《关于江苏天瑞仪器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2019]E1191号《关于江苏天瑞仪器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及上市公司公告等资料，并经上市公司确认，最近三年，天瑞仪器不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据天瑞仪器及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认，本独立财务顾问查询上市公司公告、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），具体情况如下：
天瑞仪器的控股子公司苏州天瑞环境科技有限公司（以下简称“天瑞环境”）因未将危险化学品储存在专用仓库，违反了《危险化学品安全管理条例》相关规定，于 2019年 5月 29日被昆山市周市镇人民政府出具周综罚[2019]AJ008号《行政处罚决定书》，处以责令改正和人民币 64,900元罚款的行政处罚；并因未将危险化学品储存在专用仓库导致违规向水体排污，违反了《中华人民共和国水污染防治法》相关规定，于 2019年8月 28日被苏州市生态环境局出具苏环行罚字（2019）83第 302号《行政处罚决定书》，处以责令改正和人民币 20,000元罚款的行政处罚。对于上述行政处罚，天瑞环境已分别于2019年6月4日和 2019年8月 30日缴纳了上述两笔罚款，并对违规存放危险化学品及违规排污行为进行了整改，并制定了危险化学品药剂的经营及使用相关制度予以规范。
苏州天瑞环境科技有限公司上述行政处罚由于处罚金额较小，且已及时整改，并未影响上市公司正常生产经营，也未对其他方或社会环境造成其他重大不利影响，不属于重大违法行为。
除上述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
根据天瑞仪器及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、中国证监会官方网（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn），天瑞仪器及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司子公司苏州环境因违反危险化学品储存而受到行政处罚，鉴于处罚金额较小，且已及时整改，并未影响上市公司正常生产经营，也未对其他方或社会环境造成其他重大不利影响，不属于重大违法行为。除上述事项外，天瑞仪器最近三年不存在违规资金占用及违规对外担保等情形天瑞仪器及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，也不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，没有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “大洗澡 ”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
最近三年，上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016年、2017年和2018年财务报告分别出具了《审计报告》（苏公W[2017]A521号、苏公W[2018]A549号）、苏公W[2019]A603号），均为标准无保留意见。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
天瑞仪器最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
针对公司 2016年度、2017年度和 2018年度的财务报告，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对2016年度、2017年度和 2018年度的财务报告内部控制有效性，公司均出具了《年度内部控制自我评
价报告》，同时，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对天瑞仪器董事会《关于内部控制的自我评价报告》涉及的2017年12月 31日财务报告内部控制有效性的认定进行了鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》（苏公W[2018]E1217号），认为天瑞仪器按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2017年 12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
2017年4月，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行。根据该规定，天瑞仪器在利润表中新增的“持续经营损益”和“终止经营损益”项目。对于当期列报的终止经营，对可比期间的比较数据进行相应调整。
2017年以前，天瑞仪器将政府补助计入营业外收入。2017年5月，财政部修订了《企业会计准则第 16号—政府补助》，根据修订的准则规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。根据该准则的衔接规定，天瑞仪器对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月 1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整，对于可比期间的财务报表不予追溯调整。
2017年以前，天瑞仪器将非流动资产处置损益计入营业外收入与营业外支出。
2017年12月，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，根据该通知规定，天瑞仪器将 2017年度发生的非流动资产处置损益列入资产处置收益，并按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》规定，对可比期间的比较数据相应调整。
2018年1月1日起天瑞仪器开始执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，对一般企业的财务报表格式进行修订。可比期间财务报表追溯调整。财会〔2017〕30号文同时废止。
除上述按照财政部要求而进行会计政策变更外，2016-2018年度公司不存在其他会计政策变更、会计估计变更及重要的前期差错更正，不存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
天瑞仪器制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2016-2018年度计提减值的情况如下：单位：万元
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|序号|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|坏账准备|10,750.87|4,955.01|1,391.23|
|存货跌价准备|-|-|-|
|商誉减值准备|3,732.54|2,528.16|-|

1、坏账准备
天瑞仪器最近三年的应收款项根据公司的坏账计提政策计提坏账准备，不存在大幅计提的情形。
2、存货跌价准备
天瑞仪器最近三年存货采用成本与可变现净值孰低计量，不存在大幅计提的情形。
3、商誉减值准备
天瑞仪器最近三年商誉根据减值测试结果进行计提商誉减值准备，其中：2017年度对子公司天瑞环境计提了 2,528.16万元商誉减值准备；2018年度对子公司天瑞环境和邦鑫伟业分别计提了 3,317.30万元和 415.24万元商誉减值准备，不存在大幅计提的情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，查阅天瑞仪器最近三年的年度报告和审计报告及公司提供的其他相关资料，了解上市公司的收入确认政策、比较最近三年营业收入和成本的波动情况、分析其变动趋势，了解上市公司的关联方情况、分析最近三年发生的关联交易的类型和定价政策等，分析最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成和变动趋势，未发现天瑞仪器存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次重组的情况
本次重组系发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，不涉及拟置出资产情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈召军 马嘉辉
项目协办人：
秦敬林
中国银河证券股份有限公司年 月 日