广发证券股份有限公司
关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司2017年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、广发证券对公司2017年度募集资金使用情况的核查工作
广发证券认真审阅了公司董事会编制的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，通过检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的相关合同、原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况，询问公司相关人员等方式，对公司2017年募集资金使用情况，以及公司《江苏恒顺醋业股份有限公司关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]387号）核准，公司向社会非公开发行人民币普通股股票 47,069,000.00股，每股面值 1.00元，每股发行价 14.35元，共募集资金人民币675,440,150.00元。扣除承销费和保荐费23,951,805.00元后的募集资金为人民币 651,488,345.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2014年 4月 30日汇入公司开立于中国建设银行股份有限公司镇江市润州支行 32001755336052512801账户内。另减除律师费用、审计及验资费用等其他发行费用人民币 1,500,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币 649,988,345.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2014）00032号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号||项目名称||项目投资总额||计划使用募集资金|
|1|10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目||38,004.20||30,000.00||
|2|品牌建设项目||20,000.00||16,000.00||
|3|偿还银行贷款||19,000.00||19,000.00||
|合 计|||77,004.20||65,000.00||

截止 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金 644,695,197.65元，报告
期使用募集资金 107,322,681.66元。截止报告期末，公司直接投入 10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目254,520,061.95元，品牌建设项目161,615,849.89元，偿还银行贷款190,000,000.00元，永久补充流动资金38,559,285.81元。尚未使用募集资金账户余额为 13,221,948.61元,其中尚未使用募集资金 5,293,147.35元，募集资金理财产品收入3,825,671.23元，募集资金专户累计利息收入4,118,641.83元,募集资金专户累计手续费支出 15,511.80元,募集资金专户实际余额13,221,948.61元。
三、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2013年修订），公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2014年4月30日分别与中国建设银行镇江润州支行、中国银行股份有限公司镇江润州支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确各方权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金已经严格遵守履行。
（二）募集资金专户存储情况
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|开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|中国建设银行镇江润州支行[注]|32001755336052512801||-||募集资金专户||
|中国银行股份有限公司镇江润州支行|483264610659||13,221,948.61||募集资金专户||
|合计|||13,221,948.61||||

注：公司在中国建设银行镇江润州支行开立的账号为32001755336052512801的募集资金专户已于2017年2月9日办理销户，销户前账户余额为0元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额||||649,988,345.00||本年度投入募集资金总额|||||107,322,681.66||
|更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||644,695,197.65||
|变更用途的募集资金||||无|||||||||
|总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目|是|300,000,000.00|261,440,714.19|未做分期承诺|68,763,395.85|254,520,061.95|-|97.35|2017年12月31日|-|否|否|
|品牌建设项目|不适用|160,000,000.00|160,000,000.00|未做分期承诺|-|161,615,849.89|-|101.01|2018年6月30日|-|否|否|
|偿还贷款|不适用|190,000,000.00|190,000,000.00|未做分期承诺||190,000,000.00|-|100.00|2014年6月30日|-|是|否|
|募集资金项目节余资金永久补充流动资金|不适用||38,559,285.81||38,559,285.81|38,559,285.81|||||||
|合计|—|650,000,000.00|650,000,000.00||107,322,681.66|644,695,197.65||—|—||—|—|

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|2015年8月21日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对公司募集资金投资项目“10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”建设时间延期至2017年12月31日。董事会认为：公司本次对募集资金投资项目进行延期是根据项目实际情况作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目进行的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无重大变化|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司2014年5月26日第五届董事会第二十一次会议决议，公司以2014年5月6日为基准日，在2014年5月27日用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金为48,986,692.69元。本年度投入金额包括上述用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年5月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》公司董事会同意2014年5月29日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。2015年5月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意使用闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。已全部归还。2015年11月2日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》公司董事会同意2015年11月3日起使用闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。已全部归还。2016年5月20日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意2016年5月21日起使用闲置募集资金人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。已全部归还。2016年10月9日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意2016年10月10日起使用闲置募集资金人民币8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。已全部归还。2016年10月12日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意2016年10月13日起使用闲置募集资金人民币6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。已全部归还。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2014年7月3日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，公司董事会同意将不超过145,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，具体金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募集资金投资项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。2014年10月24日，公司第五届董事会第二十五次会议审议|

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||通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。截止2017年12月31日，公司定期存款金额为0.00万元，公司购买银行理财产品的金额为0.00万元。|
|将节余募集资金永久补充流动资金的情况|2017年12月19日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2014 年非公开发行股票募投项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将募集资金投资项目的节余资金 38,559,285.81 元（不含账户未结活期存款利息及手续费）永久补充公司流动资金。|
|用超募资金永久补充流动资金|不适用|
|或归还银行贷款情况||
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2014年5月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至 2014年 5月 6日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额48,986,692.69元。详见公司于2014年5月27日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
公司独立董事与保荐机构广发证券均发表了明确同意的意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年5月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意 2014年5月29日起使用闲置募集资金人民币 20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。详见公司于 2014年 5月 27日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2015年5月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意使用闲置募集资金人民币 20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。详见公司于 2015年 5月 21日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
金的公告》。
2016年 5月 20日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意 2016年 5月 21日起使用闲置募集资金人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。详见公司于 2015年 5月 21日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2016年10月9日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意 2016年 10月 10日起使用闲置募集资金人民币8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。详见公司于2016年10月10日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2016年 10月 12日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意 2016年 10月 13日起使用闲置募集资金人民币 6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。详见公司于2016年10月13日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、闲置募集资金转为定期存款
2、闲置募集资金购买银行理财产品
2014年 10月 24日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过 5,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。详见公司于 2014年 7月 4日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。截止 2017年 12月 31日，公司利用募集资金购买银行理财产品的余额为0.00元。
（七）募集资金项目节余资金使用情况
经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2014年非公开发行股票募投项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将募集资金投资项目的节余资金 38,559,285.81元（不含账户未结活期存款利息及手续费）永久补充公司流动资金。
公司独立董事和保荐机构广发证券均发表了明确同意的意见。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司己披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。
七、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，恒顺醋业公司管理层编制的 2017年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了恒顺醋业公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：公司2017年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
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管汝平 张鹏
广发证券股份有限公司2018年4月16日