广州白云山医药集团股份有限公司
债务融资管理制度（修订）
（经 2019年 1月 16日公司第七届第十九次董事会审议通过）
第一章总则
第一条为规范融资业务，合理筹集资金，降低融资成本，防范融资风险，特制定本制度。
第二条本制度适用于广州白云山医药集团股份有限公司本部（简称“股份公司”）及控股下属企业（简称“下属企业”）。
第二章职责分工
第三条公司应当建立融资的岗位责任制，明确有关部门和岗位的职责、权限，确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理融资的全过程。
融资管理的不相容岗位至少包括：筹资方案的拟订与决策；筹资合同审核和签署；筹资业务的执行与检查。
第四条股份公司及下属企业财务部应根据内控管理程序，结合公司的实际情况制定对外融资管理程序。
第五条股份公司及下属企业财务部负责拟定本企业的筹资方案。
第六条股份公司及下属企业总经理办公会、董事会及/或股东（大）会根据公司章程的规定对筹资方案进行审批。
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的对外融资额度及需要股份公司担保的融资额度。
评估小组成员由股份公司董事长、总经理（或授权）、财务总监（或授权）、财务部、董秘室、风控办，法务部部门负责人组成。
第八条股份公司及下属企业审计部应定期和不定期对融资业务进行检查监督。
第三章债务融资的定义
第九条本制度所指的债务性融资包括内部资金调剂、银行综合授信额度、融资租赁和发行债券等。
（一）内部资金调剂是指资金富余的下属企业（调出方）以委托银行贷款方式或内部借款方式将资金借给股份公司，股份公司（调出方）以委托银行贷款方式或内部借款协议方式将自有富余资金或下属企业调入的富余资金转借给需求资金的下属企业（调入方）。
经股份公司总经理办公会议/有权机构审议批准，下属企业之间可直接进行内部资金调剂，即资金富余的下属企业（调出方）以委托银行贷款方式将资金借给需求资金的下属企业（调入方）。
（二）银行综合授信额度是指银行为客户核定的短期授信业务的存量管理指标，只要授信余额不超过融资品种范围及审批额度，无论累计发放金额和发放次数为多少，银行均可快速向客户提供短期授信（不超过 1年），即企业可便捷地循环使用银行的短期授信资金，从而满足客户对金融服务快捷性和便利性的要求。融资品种范围包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、开具信用证、进口押汇及集团内企业商业承兑汇票贴现等。
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下属企业原则上不能收取集团外企业商业承兑汇票，如因企业业务确实需要收取集团外企业商业承兑汇票，应严格按照企业票据管理制度进行审批，商业承兑汇票未收现之前不得冲减其对应单位的应收账款。
（三）融资租赁是指本质上转移了与一项资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的一种租赁。所有权最终可能转移，也可能不转移。
（四）发行债券指公司通过金融机构向社会公开发行或定向发行债券取得融资。
第十条公司在拟定融资方案时，应考虑投资项目的预计效益、目标资本结构、可接受的资金成本水平和偿付能力。
第十一条在境外筹集资金的，公司还应当考虑融资所在国或地区的政治、法律、汇率、利率、信息安全等风险以及财务风险等因素。
第四章融资方案的制定
第十二条下属企业财务部在编制年度财务预算时,应结合业务、投资等资金需求需要，并考虑国家金融货币政策动向，制定年度融资计划。
第十三条下属企业财务部在制定年度融资计划时，应与股份公司财务部沟通，股份公司财务部应结合股份公司整体资金的余缺情况，协助下属企业制定设计年度融资计划。
第十四条下属企业的年度融资计划经企业办公会及/或董事会批准。其中，内部资金调剂额度、最近一期资产负债率超过70%的控股下属企业的对外融资额度及需要股份公司担保的一切融资额度经
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企业办公会及/或董事会批准后，报股份公司财务部。
第十五条股份公司财务部组织评估小组对控股下属企业的内部资金调剂额度、最近一期资产负债率超过70%的控股下属企业的对外融资额度及需要股份公司担保的一切融资额度进行审核，并按股份公司章程及相关规定，报股份公司总经理办公会、董事会及/或股东大会审批。
第十六条下属企业财务部根据经批准的年度融资计划组织实施时，应当符合股份公司规定的融资方式及利率水平。
第五章内部资金调剂管理
第十七条内部资金调剂管理的总则
（一）股份公司及下属企业严禁将资金借给股份公司和下属企业以外的单位。
（二）股份公司或下属企业因经营需要借入资金时原则上优先以内部资金调剂借款方式解决，内部资金调剂借款无法解决的可向金融机构申请借款。
（三）内部资金调剂有银行委托贷款及内部借款两种方式，原则上应采用银行委托贷款的方式。
第十八条内部资金调剂的操作程序
（一）每年初，股份公司财务部资金管理岗根据下属企业提交的《年度资金使用及融资计划》中关于内部资金调剂申请，填写《下属企业年度资金收支情况调研表》及《内部资金调剂风险评估表》，组织股份公司评估小组进行评估，评估小组在《内部资金调剂风险评
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估表》上签署意见，报股份公司总经理办公会审议批准，根据公司章程及有关规定报股份公司董事会及/或股东大会审议批准。
（二）实际发生借款时，属年度审批额度内的内部资金调剂，调出方和调入方（借款企业）签订《使用资金协议》或委托人、借款人及委托银行签订三方《委托贷款合同》，《使用资金协议》或《委托贷款合同》正式生效后由调出方或委托人安排款项划拨。
（三）如需新增内部资金调剂额度，按年度内部资金调剂审批程序执行。
第六章向金融机构申请综合授信额度
第十九条下属企业向金融机构申请综合授信额度及额度内融资品种，需根据本企业章程、内控制度及集团公司三重一大的相关规定报其公司总经理办公会议及/或董事会审议批准，其中最近一期财务报表资产负债率高于70%的下属企业经其公司总经理办公会议及/或董事会审议批准后，报股份公司审批。
（一）最近一期财务报表资产负债率高于70%的下属企业操作程序：
1、每年末，下属企业根据下年度向金融机构申请综合授信额度，编制《年度资金使用及融资计划》中关于向金融机构申请综合授信额度，股份公司财务部资金管理岗位人员审核下属企业《年度资金使用及融资计划》，填写《下属企业年度资金收支情况调研表》及《风险评估表》，组织评估小组进行评估。评估小组评估申请人资信状况和有关情况，在《风险评估表》签署意见，报股份公司总经理办公会
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审议批准，根据公司章程及有关规定报股份公司董事会及/或股东大会审议批准。
2、实际融资时，属年度审批综合授信总额度内的金融机构融资，下属企业按本企业规定审批程序执行，并应当符合股份公司规定的融资方式及利率水平。
3、如需新增综合授信额度及融资品种的范围，按年度综合授信额度申请及审批程序执行。
（二）股份公司提出综合授信额度申请时，财务部资金管理岗人员编写《年度资金使用及融资计划表》和《风险评估表》，组织评估小组进行评估，并在《风险评估表》上签署意见，根据公司章程及有关规定报股份公司董事会及/或股东大会审议批准。
（三）融资经办人须严格审核融资合同的各项条款，严禁在有空白条款的融资合同签章。
（四）股份公司债务融资合同，由财务部，风控办，法务部审核，交财务总监（或授权）、主管领导及董事长审批，必要时经律师的审查后，交由法定代表人或其授权人签署。
第七章融资租赁
第二十条股份公司及下属企业根据业务需要可以通过融资租赁方式解决资金短缺问题。公司办理融资租赁业务时应当比照申请借贷融资方式办理有关申请批准手续，同时按照银行贷款结合固定资产管理办法对租赁资产进行管理。
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第八章发行债券
第二十一条财务部结合公司发展需求及还款能力草拟发行债券的提案,提交总经理办公会审批。下属企业须将提案报股份公司批准。
第二十二条发行债券提案获批准后，财务部会同其他部门通过邀标或公开招标方式挑选服务中介机构。
第二十三条财务部会同中介机构编制债券发行方案,报公司总经理办公会通过后报董事会审批。
第二十四条下属企业发行债券必须经股份公司董事会审批。
第二十五条股份公司发行债券必须经股份公司股东大会审批。
第二十六条公司发行债券需按国家有关规定和程序办理和管理。
第九章融资款使用和监督
第二十七条财务部应指定专人负责登记保管公司各项融资资料。
第二十八条公司应按内部管理制度严格使用融资款,提高资金使用效率。
第二十九条下属企业应每季向股份公司财务部提交向金融机构申请综合授信的总额度、各融资品种的授信额度及各额度的使用情况。
第三十条审计部应定期和不定期对公司的融资业务进行检查，发现问题应立即向公司相关领导报告。
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第十章罚则
第三十一条公司对于玩忽职守、违反本制度或相关法规造成公司财产损失的部门和个人实行责任追究，视情节与损失大小予以行政处分、经济扣罚、赔偿经济损失、辞退或开除，直至依法追究刑事责任。
第十一章附则
第三十二条本制度由股份公司董事会负责制订、修订和解释。
第三十三条下属企业可根据本制度，结合企业实际情况，制定适用于本企业的债务融资管理制度及细则。
第三十四条本制度自股份公司董事会批准之日起生效。