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|蒙娜丽莎集团股份有限公司Monalisa Group CO.,Ltd|
|（广东佛山市南海区西樵轻纺城工业园）|
|首次公开发行股票并上市招股意向书摘要|
|保荐机构（主承销商）|
|深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要本次发行概况
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|发行股票类型|人民币普通股（A股）|
|发行股数|3,943万股（不涉及老股转让）|
|每股面值|1.00元|
|每股发行价格|【】元|
|预计发行日期|【】年【】月【】日|
|拟上市证券交易所|深圳证券交易所|
|发行后总股本|15,772万股|
|本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺|1、发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份；于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。2、发行人股东杨金毛、毛红实、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）所持股份的流通限制及自愿锁定承诺，以及发行人董事、监事、高级管理人员萧礼标、陈峰、刘一军、周亚超间接所持股份的流通限制及自愿锁定承诺请参见本招股意向书之“重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”相关内容。|
|保荐人（主承销商）|招商证券股份有限公司|
|招股意向书签署日期|2017年11月28日|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要第一节重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
1、发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份；于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
2、发行人股东杨金毛、毛红实承诺：“自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
3、发行人股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。”
4、发行人高级管理人员萧礼标、陈峰、刘一军分别承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
5、发行人监事周亚超承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”。
二、稳定公司股价的预案及承诺
（一）关于上市后三年内稳定公司股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案：1、实施主体
公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。
2、稳定股价预案启动情形
（1）启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称“启动条件”），公司应当在符合启动条件的2个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项，并在 5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（2）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续10个交易日
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价措施。
3、稳定股价具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）公司的稳定股价措施
①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）公司实际控制人的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求实施稳定股价的具体措施。
实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价：①实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；
②实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
③除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，实际控制人不转让其持有的公司股份。
（3）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求启动实施稳定股价的具体措施。
董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价：
①董事（不包括独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；
②公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
③触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
④公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关义务，本公司将要求上述人员任职前签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
（二）稳定公司股价的承诺
1、发行人承诺：在上市后的三年内，若公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》的具体安排回购公司股份。
2、发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“（1）在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）在公司出现应启动预案情形且本人符合增持公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的，本人将在收到通知后 5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行；（3）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。”
3、发行人董事、高级管理人员分别承诺：“（1）若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告；（2）在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》增持股份公司股份；（3）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后 5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行；（4）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失；（5）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
三、关于信息披露责任的承诺
（一）发行人承诺
若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，对于首次公开发行股票时实际控制人公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求实际控制人制定股份回购方案并予以公告。若因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。
（二）实际控制人承诺
发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要“若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，萧华作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康均投赞成票。
萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时实际控制人公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。若因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺：
“若因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。”
（四）证券服务机构承诺
1、保荐机构承诺
保荐机构招商证券承诺：
“本公司为蒙娜丽莎首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、审计机构承诺
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“因本所为蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
3、发行人律师承诺
发行人律师北京市康达律师事务所承诺：
“本所为蒙娜丽莎首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”
四、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
（一）实际控制人承诺
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。
2、将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。
3、在上述限售期届满之日起两年内，本人减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
本人在限售期满后，前两年每年转让的股份总计不超过本人持有公司股份总数的15%。本人减持所持有的蒙娜丽莎股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本人减持所持有的蒙娜丽莎股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在蒙娜丽莎首次公开发行股票前所持有的蒙娜丽莎股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（4）减持股份的期限
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要本人在减持所持有的蒙娜丽莎股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
（二）持有发行人5%以上股份的股东承诺
持有发行人5%以上股份的股东美尔奇承诺：“
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。
2、将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
3、在上述限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
本企业在限售期满后，前两年每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的20%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（4）减持股份的期限
本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
五、即期回报摊薄填补的具体措施及承诺
（一）即期回报摊薄填补的具体措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，针对本次募集资金到位当年即期回报被摊薄的情况，发行人董事会制定了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》并经股东大会审议通过，拟通过以下措施填补被摊薄即期回报：
1、强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力
近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。2014-2016年及2017年1-6月公司主营业务收入分别为 143,329.85万元、157,292.09万元、231,879.46万元和 123,609.62万元，2015年、2016年主营业务收入分别较上年同期增长9.74%和47.42%。2014-2016年及 2017年 1-6月公司归属于母公司所有者的净利润分别为 7,695.05万元、11,574.35万元、23,299.79万元和 12,184.63万元，2015年、2016年分别较上年同期增长50.41%和101.31%，公司主要业务发展态势良好。
受房地产行业影响，行业竞争风险加剧。本次公开发行后，公司将继续加大在研发技术、绿色环保制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。
2、加强募集资金管理，充分实现预期效益
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要公司加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金运用均是围绕公司主营业务进行的。公司将通过超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目的实施，在行业内率先实现超大规格陶瓷薄板的规模化生产，从而抢占市场先机；通过总部生产基地绿色智能制造升级改造项目的实施，进一步提升清洁生产水平，积累先进节能减排设备的利用经验，巩固公司的绿色制造优势，同时提升生产线的自动化程度，解决劳动力短缺和价格快速上涨对公司发展的不利影响；通过营销渠道升级及品牌建设项目的实施，提升品牌知名度，进一步提升客户对产品和品牌的认知；通过研发中心升级建设项目实施，提升公司研发能力，保证持续发展，保持技术领先。本次募投项目预期效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。
3、进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低发行人运营成本
目前发行人已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
同时，公司还制订了《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。
发行人在此提示投资者注意：发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）发行人董事、高管对切实履行填补措施作出的承诺
发行人全体董事、高级管理人员为保证前述填补回报措施能够得到切实履行，签
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要署了《关于切实履行首次公开发行摊薄即期回报填补回报措施的承诺》，主要承诺内容如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；
5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；
6、在中国证监会、深证证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。
六、未能履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本公司作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将依据具体情况采取以下措施：
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）实际控制人承诺
发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：“
1、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股份有限公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康关于稳定公司股价的承诺书》中承诺的事项，本人将：（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；（4）公司有权将本人履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。
2、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行《实际控制人关于在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》中承诺的事项，本人将：（1）如果未履行承诺事项，本人将在蒙娜丽莎的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向蒙娜丽莎的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果未履行相关承诺事项，本人持有的蒙娜丽莎股份在 6个月内不得减持；（3）因本人未履行相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；（4）如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）本公司违反承诺给投资者造成损
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员分别承诺：“
1、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股份有限公司董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺书》承诺的事项，即：（1）本人在任职期间未能按《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义务；（2）本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
2、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
发行人监事分别承诺：“
本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（四）持股5%以上股东美尔奇承诺
发行人持股5%以上股东美尔奇承诺：
“本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本企业作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将依据具体情况采取以下措施：
1、本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《关于在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》承诺的事项，则：（1）本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
（2）本企业持有的公司股份在6个月内不得减持。
（3）因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。
（4）致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
2、除上述承诺之外的其他承诺内容，本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将：
（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）本企业违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。”
（五）其他股东
发行人股东杨金毛、毛红实承诺：
“本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
七、发行前滚存利润的分配安排
根据发行人 2016年第二次临时股东大会决议：公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
八、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要根据《公司法》及本公司《公司章程（草案）》的规定，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红一次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的10%。
公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
九、提醒投资者给予特别关注的“风险因素”
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要公司提醒投资者特别关注本招股意向书“第四节风险因素”中提示的下列风险：“一、如果房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，将会给公司的产品销售和回款带来不利影响”、“二、当前建筑陶瓷行业竞争加剧，如果公司在新产品研发、产能设置、品牌建设等方面不能保持先进性，经营风险将会显著增加”、 “三、如果主要原材料和能源的采购价格大幅上升而公司未能及时向下游转移相关成本，公司将会面临盈利水平下降的风险”、“四、如果劳动力成本持续上升，将会影响公司的利润水平”、“五、公司存货规模较大，如果市场需求发生不利变化，存货减值风险可能增加并显著影响公司的盈利水平”、“六、公司资产负债率较高，如果公司生产经营发生不利变化，可能导致偿债风险显著增加并对持续经营产生影响”，具体请阅读本招股意向书“第四节风险因素”中的具体内容。
以上风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，敬请投资者特别关注本招股书“第四节风险因素”中的上述风险。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行股数|3,943万股|
|占发行后总股本的比例|25%|
|每股发行价|【 】元（由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式确定发行价格）|
|发行前每股净资产|【 】元/股（按截至2015年12月31日经审计净资产除以发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|【 】元/股（按发行后净资产除以发行后总股本计算）|
|市净率|【 】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）|
|发行方式|本次发行将采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或符合中国证监会认可的其他发行方式。|
|发行对象|符合资格的询价对象和在证券交易所开设A 股股东账户的自然人、法人及其它机构（中国法律或法规禁止购买者除外）|
|承销方式|余额包销|
|预计募集资金总额|预计募集资金总额为【 】万元|
|预计募集资金净额|扣除发行费用后，预计募集资金净额为【 】万元|
|拟上市地点|深圳证券交易所|
|发行费用概算|本次公开发行的费用总额预计为10,970.36万元，包括：承销费及保荐费9,059.66万元，审计、验资及评估费1,018.87万元，律师费391.51万元，发行手续费及印刷费用89.00万元，用于本次发行的信息披露费411.32万元。以上费用均为不含税金额。|

二、本次发行的有关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
法定代表人：霍达
保荐代表人：盛培锋、吴宏兴
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要项目协办人：孙奥
项目经办人：黄荣、杜元灿、简越
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（二）发行人律师：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
负责人：付洋
经办律师：娄爱东、李侠辉、陈昊
电话：010-50867666
传真：010-50867998
（三）发行人审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
法定代表人：胡少先
经办注册会计师：张云鹤、李雯宇
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司
住所：广州市越秀区东风中路300号之一金安大厦11楼A室
负责人：汤锦东
经办评估师：汤锦东、黄元助
电话：020-83637841
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要传真：020-83637840
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）主承销商收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
住所：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼
账号：819589051810001
户名：招商证券股份有限公司
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行预计重要时间表
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|1、初步询价起始日期：|【】年【】月【】日|
|2、发行公告刊登日期：|【】年【】月【】日|
|3、申购日期：|【】年【】月【】日|
|4、缴款日期：|【】年【】月【】日|
|5、预计股票上市日期：|【】年【】月【】日|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|中文名称|蒙娜丽莎集团股份有限公司|
|英文名称|Monalisa Group CO.,Ltd|
|注册资本|11,829万元人民币|
|法定代表人|萧华|
|股份公司成立日期|2015年8月12日|
|公司住所|佛山市南海区西樵轻纺城工业园|
|邮政编码|528211|
|联系人|张旗康|
|联系电话|0757-81896639|
|传真|0757-86828138|
|互联网网址|http://www.monalisa.com.cn/|
|电子邮箱|monalisa@monalisa.com.cn|

二、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式
蒙娜丽莎是由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康作为发起人，根据截至2015年2月 28日止经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的净资产，按照 1:0.2750的比例折股，由广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2015年8月12日，广东省佛山市工商行政管理局核发了公司营业执照，注册号为440682000040374。
（二）发起人
公司整体变更为股份公司时，发起人为萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康，整体变更
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要时全体发起人的持股情况如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数（万股）|持股比例（%）|
|萧 华|自然人股|4,905.12|48.00|
|霍荣铨|自然人股|2,248.18|22.00|
|邓啟棠|自然人股|1,532.85|15.00|
|张旗康|自然人股|1,532.85|15.00|
|合 计|-|10,219.00|100.00|

（三）发行人设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人的主要发起人为萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康。
发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产为发行人前身蒙娜丽莎有限的股权，实际从事的主要业务为研发、生产和销售高品质建筑陶瓷产品。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司整体变更时，承继了蒙娜丽莎有限的全部资产、负债和业务，所拥有的主要资产为货币资金、土地使用权、厂房和办公楼的建筑物所有权、生产设备等。公司主要从事高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。
公司整体变更为股份公司前后，不存在主要资产和主营业务发生变化的情况。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司整体变更为股份有限公司后，前述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
公司完全承继了蒙娜丽莎有限的业务与经营，不存在改制前后业务流程发生变化
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要的情况，公司具体业务流程详见“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况详见“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系”相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更为股份公司后，原公司的资产、人员全部进入股份公司，债权债务由股份公司承继。发起人出资资产的产权均已在发行人名下。
三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人设立以来的股本形成及其变化
发行人自成立以来，公司股本演变情况如下图：
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要萧华：28.00%
1998年10月 霍荣铨：22.00%
公司成立 刘凌空：20.00%
注册资本120万元 邓啟棠：15.00%
张旗康：15.00%
萧华：28.00%
2000年12月
霍荣铨：22.00%
第一次增资
刘凌空：20.00%
注册资本300万元
邓啟棠：15.00%
张旗康：15.00%
萧华：28.00%
2002年4月
霍荣铨：22.00%
第二次增资
刘凌空：20.00%
注册资本1,000万元
邓啟棠：15.00%
张旗康：15.00%
萧华：48.00%
2003年12月
霍荣铨：22.00%
股权转让，刘凌空退出
邓啟棠：15.00%
注册资本1,000万元
张旗康：15.00%
萧华：48.00%
2009年3月至2010年12月
霍荣铨：22.00%
第三次增资（共分6期）
邓啟棠：15.00%
注册资本10,000万元
张旗康：15.00%
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要2010年3月 萧华：48.00%
第四次增资（吸收合并樵 霍荣铨：22.00%
东陶瓷） 邓啟棠：15.00%
注册资本10,337万元 张旗康：15.00%
萧华：48.00%
2012年1月
霍荣铨：22.00%
第五次增资
邓啟棠：15.00%
注册资本11,337万元
张旗康：15.00%
萧华：48.00%
2014年12月
霍荣铨：22.00%
分立（剥离资产并减资）
邓啟棠：15.00%
注册资本10,219万元
张旗康：15.00%
2015年8月 萧华：48.00%
股份公司设立（整体变 霍荣铨：22.00%
更） 邓啟棠：15.00%
注册资本10,219万元 张旗康：15.00%
萧华：44.88%
2015年12月 霍荣铨：20.57%
股份公司第一次增资 邓啟棠：14.03%
注册资本10,929万元 张旗康：14.03%
美尔奇：6.49%
萧华：41.47%
霍荣铨：19.01%
2015年12月 邓啟棠：12.96%
股份公司第二次增资 张旗康：12.96%
注册资本11,829万元 美尔奇：6.00%
杨金毛：4.06%
毛红实：3.55%
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要1、发行人前身的股本演变情况
（1）1998年10月，公司前身设立
1998年9月15日，萧华、霍荣铨、刘凌空、邓啟棠、张旗康约定共同投资设立樵东装饰，注册资金120万元。
1998年 10月 15日，经南海市西樵审计师事务所出具的验字 98050号《企业登记注册资金验证表》审验，公司已收到注册资本金 120.00万元。其中，萧华货币出资33.60万元，霍荣铨货币出资26.40万元，刘凌空货币出资24.00万元，邓啟棠货币出资18.00万元，张旗康货币出资18.00万元。
1998年10月20日，公司在南海市工商行政管理局，取得了编号为4406822000759的《企业法人营业执照》,注册资本为120.00万元。
公司设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|萧 华|33.60|28.00|
|霍荣铨|26.40|22.00|
|刘凌空|24.00|20.00|
|邓啟棠|18.00|15.00|
|张旗康|18.00|15.00|
|合 计|120.00|100.00|

（2）2000年12月，有限公司第一次增资并更名
2000年 12月 13日，公司董事会决议变更公司名称为南海市蒙娜丽莎陶瓷有限公司并增加注册资本。公司原注册资本为120.00万元，增资至300.00万元。
2000年 12月 21日，根据南海市骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验注字
[2000]第 0946号《验资报告》审验，公司已收到货币增资共计 180.00万元，其中萧华
增资 50.40万元，霍荣铨增资 39.60万元，刘凌空增资 36.00万元，邓啟棠增资 27.00
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要万元，张旗康增资27.00万元。
2000年 12月 21日，公司在南海市工商行政管理局完成工商变更并取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|萧 华|84.00|28.00|
|霍荣铨|66.00|22.00|
|刘凌空|60.00|20.00|
|邓啟棠|45.00|15.00|
|张旗康|45.00|15.00|
|合 计|300.00|100.00|

（3）2002年4月，有限公司第二次增资并更名
2002年2月28日，公司召开股东会，同意公司增加注册资本同时将公司名称变更为广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司。公司原注册资本为 300.00万元，增资至 1,000.00万元。
2002年4月23日，根据南海市卓信会计师事务所有限公司出具的南卓会验字[2002]第 055号《验资报告》审验，公司已收到货币增资 700.00万元，其中萧华增资 196.00万元，霍荣铨增资154.00万元，刘凌空增资140.00万元，邓啟棠增资105.00万元，张旗康增资105.00万元。
2002年4月24日，公司在南海市工商行政管理局完成工商变更并取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|萧 华|280.00|28.00|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|霍荣铨|220.00|22.00|
|刘凌空|200.00|20.00|
|邓啟棠|150.00|15.00|
|张旗康|150.00|15.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

（4）2003年12月，股权转让
2003年12月8日，公司股东会通过决议，决定一致同意股东刘凌空将其持有公司20%的股权转让给股东萧华。刘凌空和萧华于 2003年 12月 9日签订了《股权转让协议》，协议约定转让价格为200.00万元，以现金支付。
2003年12月31日，公司在南海市工商行政管理局完成工商变更。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|萧 华|480.00|48.00|
|霍荣铨|220.00|22.00|
|邓啟棠|150.00|15.00|
|张旗康|150.00|15.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

（5）2009年3月至2010年12月，有限公司第三次增资（共分6期出资完毕）2009年2月15日，公司股东会通过决议，决定公司的注册资本由1,000.00万元增加至 10,000.00万元，增加的注册资本 9,000.00万元全部由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康 4名股东按比例认缴，4名股东首期共缴纳新增注册资本 2,000.00万元，剩余7,000.00万元由全体股东于公司变更登记日起两年内缴足，出资方式均为货币出资。
2009年 3月 5日，根据广东公信会计师事务所有限公司出具的（2009）广公会验
字第004号《验资报告》审验，确认首期出资额2,000.00万元已由萧华、霍荣铨、邓啟
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要棠、张旗康等 4名股东缴足，其中萧华货币出资 960.00万元、霍荣铨货币出资 440.00万元、邓啟棠货币出资300.00万元、张旗康货币出资300.00万元。
2009年4月28日，根据广东公信会计师事务所有限公司出具的（2009）广公会验字第015号《验资报告》审验，确认第2期出资额2,000.00万元已缴足，其中萧华货币出资960.00万元、霍荣铨货币出资440.00万元、邓啟棠货币出资300.00万元、张旗康货币出资300.00万元。
2009年 11月 30日，根据中磊会计师事务所有限责任公司广东佛山分所出具的中磊验字（2009）第13019号《验资报告》审验，确认第3期出资额1,500.00万元已缴足，其中萧华货币出资 720.00万元、霍荣铨货币出资 330.00万元、邓啟棠货币出资 225.00万元、张旗康货币出资225.00万元。
2010年 2月 6日，根据国富浩华会计师事务所有限责任公司广东佛山分所出具的浩华佛验字（2010）第 17号《验资报告》审验，确认第 4期出资额 1,700.00万元已缴足，其中萧华货币出资 816.00万元、霍荣铨货币出资 374.00万元、邓啟棠货币出资255.00万元、张旗康货币出资255.00万元。
2010年 10月 26日，根据国富浩华会计师事务所有限责任公司广东佛山分所出具的浩华佛验字（2010）第 62号《验资报告》审验，确认第 5期出资额 1,000.00万元已缴足，其中萧华货币出资 480.00万元、霍荣铨货币出资 220.00万元、邓啟棠货币出资150.00万元、张旗康货币出资150.00万元。
2010年12月8日，根据国富浩华会计师事务所有限责任公司广东佛山分所出具的浩华佛验字（2010）第71号《验资报告》审验，确认第6期出资额800.00万元已缴足，其中萧华货币出资 384.00万元、霍荣铨货币出资 176.00万元、邓啟棠货币出资 120.00万元、张旗康货币出资120.00万元。
上述增资分别于 2009年 3月 11日、2009年 5月 6日、2009年 12月 7日、2010年4月19日、2010年11月2日和2010年12月16日完成工商变更登记并换发了营业执照。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要本次增资后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|萧 华|4,800.00|48.00|
|霍荣铨|2,200.00|22.00|
|邓啟棠|1,500.00|15.00|
|张旗康|1,500.00|15.00|
|合 计|10,000.00|100.00|

（6）2010年3月，吸收合并樵东陶瓷（有限公司第四次增资）
2009年 11月 26日，公司股东会通过决议，同意公司对同一共同实际控制人控制的樵东陶瓷进行吸收合并；同日，樵东陶瓷作出股东会决议同意被蒙娜丽莎有限吸收合并；同日，公司与樵东陶瓷签订了《吸收合并协议》。根据前述股东会决议及《吸收合并协议》，广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司吸收合并樵东陶瓷，合并后的存续公司为广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司，樵东陶瓷作为被吸收合并公司办理注销登记手续，合并前樵东陶瓷的资产、负债和所有者权益（其中，实收资本 337.00万元，股东构成及出资比例与存续公司相同）均由合并后存续公司承继，存续公司的注册资本为合并前各公司注册资本之和，即注册资本由10,000.00万元增加至10,337.00万元。
2009年 12月 1日，公司及樵东陶瓷刊登了吸收合并公告，履行了通知债权人程序。
国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所于 2010年 2月 5日出具了浩华佛专审字[2010]第 9号《专项审计报告》，并于 2010年 2月 6日出具了浩华佛验字[2010]第7号《验资报告》，根据验资报告审验：截至2010年1月31日止，公司已收到樵东陶瓷移交的资产及债权、债务清册，新增注册资本（实收资本）合计人民币 337.00万元。
2010年3月10日，公司在佛山市南海区工商行政管理局完成了工商变更登记手续
并取得了变更后的营业执照；同日，樵东陶瓷办理了注销登记手续。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要吸收合并增资后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|萧 华|4,961.76|48.00|
|霍荣铨|2,274.14|22.00|
|邓啟棠|1,550.55|15.00|
|张旗康|1,550.55|15.00|
|合 计|10,337.00|100.00|

（7）2012年1月，有限公司第五次增资
2011年12月9日，公司股东会决议增加注册资本1,000.00万元，该增资以萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康共同持有的二宗土地使用权（土地使用证号：佛府南国用(2010)第0402567号，使用权面积19,881.80平方米；土地使用证号：佛府南国用(2010)第0402568号，使用权面积13,786.50平方米）作价出资，增资后注册资本为11,337.00万元。
上述二宗土地使用权价值经由北京恒信德律资产评估有限公司进行了评估，并于 2011年 11月 25日出具了京恒信德律评报字[2011]0142号《资产评估报告书》。经评定，本次拟出资土地使用权于评估基准日 2011年 10月 31日的评估值为人民币13,837,700.00元。
2012年1月13日，根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东佛山分所出具的国浩禅验字[2012]第810C1号《验资报告》审验，公司已收到新增注册资本 1,000.00万元，其中萧华增资480.00万元，霍荣铨增资220.00万元，邓啟棠增资150.00万元，张旗康增资 150.00万元，各股东全部以土地使用权出资。用于出资的土地权属已于2012年1月9日变更至公司名下（土地使用证号：佛府南国用(2012)第0400196号，使用权面积 19,881.80平方米；土地使用证号：佛府南国用(2012)第 0400197号，使用权面积13,786.50平方米）。
2012年1月19日，公司在佛山市南海区工商行政管理局完成了工商变更登记手续
并取得了变更后的营业执照。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要本次增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|萧 华|5,441.76|48.00|
|霍荣铨|2,494.14|22.00|
|邓啟棠|1,700.55|15.00|
|张旗康|1,700.55|15.00|
|合 计|11,337.00|100.00|

（8）2014年12月，分立剥离资产（减资）
2014年11月4日，为消除公司上市障碍，减少资产与业务的非关联性，公司股东会决议采取派生分立方式剥离子公司所拥有的商业服务开发用地等资产连同剥离部分银行负债并减少注册资本 1,118.00万元，分立前蒙娜丽莎有限注册资本为 11,337.00万元，分立后注册资本为 10,219.00万元。根据决议，蒙娜丽莎有限为存续公司，乔康达作为派生分立新设公司承接被剥离资产及负债。分立具体方案请参见本节“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）发行人设立以来发生的重大资产重组”之“2、公司采用分立方式剥离资产”。
2014年11月4日，公司刊登了分立公告，履行了通知债权人程序。
2014年 12月 22日，公司与乔康达（筹）签订了分立协议，以当日作为分立实施日进行派生分立。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤验[2015]103号《验资报告》验证：截至2014年12月22日止，公司已减少实收资本人民币 11,180,000.00元，其中，减少萧华出资 5,366,400.00元，减少霍荣铨出资 2,459,600.00元，减少邓啟棠出资1,677,000.00元，减少张旗康出资1,677,000.00元。
2016年 6月 2日，天健出具《实收资本减少复核报告》（天健验〔2016〕7-63号），对本次分立减资进行了复核。
2014年 12月 23日，公司在佛山市南海区工商行政管理局完成了工商变更登记手
续并取得了变更后的营业执照。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要本次分立后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|萧 华|4,905.12|48.00|
|霍荣铨|2,248.18|22.00|
|张旗康|1,532.85|15.00|
|邓啟棠|1,532.85|15.00|
|合 计|10,219.00|100.00|

2、发行人设立以后的股本演变情况
（1）2015年8月，整体变更为股份公司
2015年6月28日，广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司董事会通过决议，决定以截至2015年2月28日止经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的净资产，按照 1:0.2750的比例折股，由有限公司整体变更设立股份有限公司。同日，蒙娜丽莎有限的全体股东签署了《发起人协议》。
广东中广信资产评估有限公司对蒙娜丽莎有限整体资产进行了评估，并于 2015年 6月 9日出具中广信评报字[2015]第 294号《广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司拟股份制改组所涉及的相关资产及负债价值项目评估报告书》，确认：截至2015年2月28日评估基准日，蒙娜丽莎有限净资产评估价值为60,369.45万元，增值率为62.45%。
2015年 7月 14日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字[2015]7-139号《验资报告》验证：截至 2015年 7月 14日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2015年 2月 28日广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司经审计的净资产 371,613,573.56元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本102,190,000.00元，资本公积269,423,573.56元。
2015年7月14日公司召开了发起设立大会暨2015年第一次临时股东大会。
2015年 8月 12日，广东省佛山市工商行政管理局为公司颁发了注册号为
440682000040374号的《营业执照》，注册资本为10,219.00万元。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要公司整体变更为股份公司时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占总股本比例（%）|
|萧 华|4,905.12|48.00|
|霍荣铨|2,248.18|22.00|
|张旗康|1,532.85|15.00|
|邓啟棠|1,532.85|15.00|
|合 计|10,219.00|100.00|

（2）2015年12月，股份公司第一次增资
公司于2015年11月11日和2015年11月26日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司增资的议案》，同意美尔奇对蒙娜丽莎公司进行增资，增资价格参考公司净资产规模并结合被激励员工的实际情况，价格为 2.00元/股。新增注册资本 710.00万元由美尔奇以认缴方式出资，认购价格为 1,420.00万元，其中 710.00万元作为股份公司新增注册资本，余下 710.00万元计入股份公司的资本公积金。增资后公司总股本为10,929.00万元。
2015年 12月 14日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字[2015]7-165号《验资报告》验证：截至2015年12月10日止，公司已收到美尔奇缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币710.00万元，变更后累计注册资本为10,929.00万元。
2015年12月8日，广东省佛山市工商行政管理局为公司颁发了统一社会信用代码为91440600708114839J的《营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|所占比例（%）|
|萧 华|4,905.12|44.88|
|霍荣铨|2,248.18|20.57|
|邓啟棠|1,532.85|14.03|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|所占比例（%）|
|张旗康|1,532.85|14.03|
|美尔奇|710.00|6.49|
|合 计|10,929.00|100.00|

美尔奇为激励公司中高层管理人员以及骨干员工的持股平台，自然人合伙人均为在发行人处任职的中高层管理人员及骨干员工，具体人员构成请参见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有5%以上股份的主要股东”披露内容。本次增资主要是为促使公司骨干员工能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。本次增资的价格以截至公司改制基准日经审计的每股净资产 3.81元/股为参考，并结合对被激励员工激励效果考量，确定美尔奇增资发行人的价格为2元/股。
本次增资发行人已按照企业会计准则的要求在 2015年度确认了股权激励费用2,456.60万元。
美尔奇的自然人合伙人均为在发行人处任职的中高层管理人员及骨干员工，自然人合伙人萧礼标为共同实际控制人萧华之子，普通合伙人有为投资系发行人实际控制人控制的公司，除此以外，美尔奇及其合伙人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在关联关系；除因投资发行人缴纳出资或参与分红外，美尔奇及其合伙人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易和资金往来以及其他利益安排。
（3）2015年12月，股份公司第二次增资
公司于2015年11月29日和2015年12月14日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司增资的议案》，同意杨金毛、毛红实以每股 5.46元的价格分别认购公司 480.00万股、420.00万股股份，均以现金方式出资，变更后注册资本增加至11,829.00万元。
2015年 12月 16日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要[2015]7-167号《验资报告》验证：截至2015年12月15日止，公司已分别收到杨金毛、毛红实缴纳的货币出资 2,620.80万元和 2,293.20万元，出资金额合计 4,914.00万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币 900.00万元，计入资本公积合计 4,014.00万元。
2015年 12月 21日，广东省佛山市工商行政管理局为公司颁发了《营业执照》，统一社会信用代码为：91440600708114839J。
本次增资后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|所占比例（%）|
|萧 华|4,905.12|41.47|
|霍荣铨|2,248.18|19.00|
|邓啟棠|1,532.85|12.96|
|张旗康|1,532.85|12.96|
|美尔奇|710.00|6.00|
|杨金毛|480.00|4.06|
|毛红实|420.00|3.55|
|合 计|11,829.00|100.00|

杨金毛、毛红实与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员均不存在关联关系，除因投资发行人缴纳出资或参与分红外，杨金毛、毛红实与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易和资金往来及其他利益安排。
在上述股权转让完成后，截至招股意向书签署日，公司股权结构未再发生变化。
（二）樵东陶瓷的股本形成及其变化
1、1998年6月，樵东陶瓷设立
1998年6月19日，萧华、霍荣铨、刘凌空、邓啟棠、张旗康约定共同投资设立樵
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要东陶瓷，注册资金337万元。
1998年6月18日，根据南海市西樵审计师事务所出具的验字98035号《企业登记注册资金验证表》审验，公司已收到注册资本金 337万元。其中，萧华货币出资 94.36万元，霍荣铨货币出资74.14万元，刘凌空货币出资67.40万元，邓啟棠货币出资50.55万元，张旗康货币出资50.55万元。
1998年 6月 19日，公司在广东省南海市工商行政管理局，取得了编号为4406822000766的《企业法人营业执照》，注册资本为337万元。
公司设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|萧 华|94.36|28.00|
|霍荣铨|74.14|22.00|
|刘凌空|67.40|20.00|
|邓啟棠|50.55|15.00|
|张旗康|50.55|15.00|
|合 计|337.00|100.00|

2、2003年12月，股权转让
2003年12月8日，公司股东会通过决议，决定一致同意股东刘凌空将其持有公司20%的股权转让给股东萧华。刘凌空和萧华于 2003年 12月 8日签订了《股权转让协议》，协议约定转让价格为67.40万元，以现金支付。
2003年12月31日，公司在南海市工商行政管理局完成工商变更。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|萧 华|161.76|48.00|
|霍荣铨|74.14|22.00|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|邓啟棠|50.55|15.00|
|张旗康|50.55|15.00|
|合 计|337.00|100.00|

3、2010年3月，发行人吸收合并樵东陶瓷
由于发行人与樵东陶瓷均为萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康共同控制的企业，所从事的主要业务也同样为建筑陶瓷的生产和销售，双方存在明显的同业竞争。为消除两家公司的同业竞争，清除上市障碍，发行人于 2010年 3月对樵东陶瓷进行了吸收合并。吸收合并后，蒙娜丽莎公司为存续公司，樵东陶瓷于 2010年 3月办理了工商登记注销。本次吸收合并履行的相关程序请参见本节“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来的股本形成及其变化”之“1、发行人前身的股本演变情况”之“（6）2010年3月，吸收合并樵东陶瓷（有限公司第四次增资）”相关内容。
（三）发行人设立以来发生的重大资产重组
1、樵东陶瓷受让集体企业转制资产
（1）樵东陶瓷受让集体企业转制资产的基本情况
1998年 6月，经上级主管部门西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组批准，樵东墙地砖厂、樵东企业集团进行集体企业转制，其主管单位经济发展总公司与自然人萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空签订《资产转让合同》，合同约定将下属樵东墙地砖厂和樵东企业集团的全部固定资产、无形资产评估后协商作价转让给萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空五位自然人，转让总价为人民币 13,900.00万元，其中4,000.00万元以货币形式支付，剩余9,900.00万元由双方协商划转债务。合同同时约定将樵东墙地砖厂新购进的“科达牌”抛光机生产线（此生产线不在前述资产转让范围内）按原价 270.00万元转让，前述资产转让范围以外的流动资产，按账面价结
算转让，付款方式为协商划转债务，如有特殊情况，双方协商解决。双方实际资产转
让明细及价格如下：
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|资产转让明细|转让价格（万元）|
|1|固定资产、无形资产|13,900.00|
|2|新购进的抛光机生产线|270.00|
|3|流动资产|2,237.59|
||合计|16,407.59|

1998年7月13日，经济发展总公司与萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空五位自然人以及樵东陶瓷三方又签订了《补充协议书》，明确《资产转让合同》中甲乙双方的权利及义务转由经济发展总公司和樵东陶瓷履行，原属五位自然人的权利义务转由樵东陶瓷享有和承担。
根据2016年4月26日佛山市南海区西樵镇人民政府出具的《关于再次确认南海市樵东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》樵府函[2016]24号文件证实：樵东陶瓷已按《资产转让合同》、《补充协议书》全面履行约定事项，主要通过支付货币、划转银行债务方式承担了合同约定的义务。
樵东墙地砖厂于1992年1月9日注册成立，注册号为27999033-8，注册资金900.00万元人民币，企业性质为集体联营，其主管单位是经济发展总公司。樵东墙地砖厂已于1998年6月16日经转制后依法注销。
樵东企业集团于 1995年 8月 8日由樵东墙地砖厂、南海市樵东高级墙地砖二厂、南海市西樵樵东管桩厂三个法人股东出资设立，注册号为280037069，注册资金 3,800.00万元人民币。樵东企业集团三个法人股东均为集体企业，上级主管单位是经济发展总公司，樵东企业集团债权债务由经济发展总公司概括承受。樵东企业集团已于1998年6月16日经转制后依法注销。
根据相关法律法规，樵东陶瓷受让集体企业资产应按照规定履行召开职工（代表）大会审议通过的程序。本保荐机构及发行人律师经对原部分职工代表的访谈确认，樵东墙地砖厂、樵东企业集团转制时依照程序召开了职工代表大会，经职工代表大会审议通过了转制方案，未发现有职工对改制方案存在异议和纠纷的情形。
根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》（1996年
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要12月28日财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局）规定：“全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。”同时，根据《西樵山旅游度假区企业转换经营机制试行办法（1994年 8月 1日）》规定：“二、组织架构1、区政府成立转制领导组，领导组的职责是：（1）负责对全区集体企业的清产核资和资产评估的把关工作；（2）负责集体资产的保值和增值的把关工作；（3）负责对企业转制方案的审批。2、转制领导组下设两个专责小组，一个负责清产核资和审计工作；一个负责转制的具体工作。”本保荐机构及发行人律师经对佛山市南海区公有资产管理办公室的走访确认，西樵山旅游度假区下属集体企业的转制工作清产核资的组织实施、转制方案和评估结果认定的有权审批部门为西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导组，1998年6月16日，西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组已对转制作出《关于樵东地砖厂企业转制请示的批复》（樵转[1998]11号文），同意转让事宜。
根据佛山市南海区西樵镇人民政府于2016年4月26日出具的《关于再次确认南海市桥东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》（樵府函[2016]24号），樵东陶瓷已按《资产转让合同》、《补充协议书》全面履行约定事项，主要通过支付货币、划转银行债务方式承担了合同约定的义务。本保荐机构及发行人律师经核查还款收据等凭证，樵东陶瓷已经以直接支付款项或代为偿还债务的方式结清全部资产转让款，不存在侵害集体利益的情形。
（2）樵东陶瓷受让集体企业转制资产的确认程序
1998年6月16日，西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组对转制作出《关于樵东地砖厂企业转制请示的批复》（樵转[1998]11号文），同意转让事宜。
2007年 12月 26日，佛山市西樵镇转换企业经营机制领导小组（原西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组）及经济发展总公司分别出具证明文件，确认对 1998年樵东墙地砖厂、樵东企业集团在转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷现有资产中无公有资产。
2015年12月8日，佛山市南海区西樵镇人民政府出具樵府[2015]90号文件确认樵
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要东墙地砖厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷无公有资产。
2015年 12月 31日，佛山市南海区人民政府出具南府报[2015]93号文件确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷无公有资产。
2016年 2月 5日，佛山市人民政府出具佛府[2016]14号文件确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷无公有资产。
2016年7月4日，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2016]330号文件确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团企业转制过程中的集体资产转让合法有效，产权清晰。
2、公司采用分立方式剥离资产
为消除上市障碍，减少资产与业务的非关联性，发行人需将一块商业服务开发用地及两处商业、住宅楼宇剥离上市主体。为降低重组成本及解决资产剥离所需资金问题，公司选择采用分立方式剥离相关资产同时连带剥离部分银行负债。因此发行人于2014年12月22日实施了分立，具体说明如下：
（1）2014年实行公司分立的原因
2013年10月，发行人与国土资源和城乡规划局签订了国有建设用地使用权出让合同，并缴纳土地出让价款后取得了产权证号佛府南国用（2013）第 0404560号约 85亩土地的国有土地使用证。根据规划局出具的编号为南海区西樵规划条件（2012）年091号文件，上述土地为批发零售用地、住宿餐饮用地及商务金融用地。2014年 9月，发行人以上述 85亩土地评估出资成立了佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司（以下简称“文创园公司”），该公司经营范围为：房地产投资、开发、销售；物业管理、物业出租。
此外，发行人原子公司蒙娜丽莎实业公司两处房产，其中位于佛山市江湾一路 16号的房产面积为 3,768.60平米，房产性质为商住两用房，分立前处于闲置状态，拟用
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要于整体对外出租；位于佛山市南海区西樵镇官山城区登山大道4号的房产面积2,256.87平米，房产性质为商业房产，分立前处于对外出租状态。
根据国务院办公厅颁发的《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号），主管部门对房地产市场进行宏观调控。为严格遵从上述精神，考虑到对涉及房地产开发业务的企业上市融资可能进行的调控，发行人持有前述资产将会对上市审核构成较大影响，因此，为消除上市障碍，减少资产与业务的非关联性，发行人需将一块商业服务开发用地及两处商业、住宅楼宇剥离上市主体。
由于剥离资产选择分立方式相比资产转让方式在资金需求及现实税负方面具有明显优势，为降低重组成本及解决资产剥离所需资金问题，公司选择采用分立方式剥离了相关资产同时连带剥离了相关银行负债。
（2）分立是否可能形成发行人负担的债务
2015年度分立派生设立的乔康达公司通过公司银行账户偿还了公司分立的 12,500.00万元银行借款及相应利息 677.69万元，至此解除了公司对分立银行负债的连带责任。分立贷款行中国建设银行佛山市分行、广发银行佛山分行、广东南海农村商业银行西樵支行出具了确认函，确认相关银行负债乔康达公司已偿还，蒙娜丽莎公司连带还款责任已经解除。至此，发行人已无任何与本次分立相关的担保、承诺、其他连带责任等隐形债务。
（3）新分立公司的运营情况
分立派生新设的乔康达公司为投资控股型公司，除持有乔康达实业及文创园公司的股权外，报告期内未实际发生对外投资的情况，也未开展任何其他业务。乔康达公司的经营范围为“对房地产投资；房地产开发、销售”，与发行人不存在同业竞争。
2014年12月公司分立实施时，文创园公司尚未开展任何房地产开发业务，主要资产为面积 85亩的商业服务开发用地。分立完成后，因资金等原因尚未进入大规模开发阶段，报告期内仅进行了设计规划等前期工作，也未开展任何其他业务。文创园公司的经营范围为“房地产投资、开发、销售；物业管理、物业出租”，与发行人不存在
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要同业竞争。
乔康达实业（原为蒙娜丽莎实业）分立实施日之前已全面停止建筑陶瓷出口业务，并将与该业务相关资产、负债、人员转让或转移至发行人承接，全部尚未执行完毕的业务合同（房屋租赁除外）所对应的权利与义务转由发行人承担。因此，分立实施后乔康达实业主营业务为房地产租赁及相关运营管理，报告期内除对外租赁房产外，未开展任何其他业务。乔康达实业的经营范围为“生产、销售：家用电器、家具、灯饰；
物业管理、物业出租；企业投资、股权投资、项目投资”，与发行人不存在同业竞争。
（4）分立方案及程序
2014年 10月 17日，公司召开董事会审议通过采用派生分立剥离资产的议案，同时决议蒙娜丽莎实业（现乔康达实业）全面停止经营建筑陶瓷出口销售业务，蒙娜丽莎实业与出口业务相关的全部资产、负债、人员、已签订尚未履行完毕的合同所对应的权利义务全部转由母公司蒙娜丽莎承接。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的分立审计报告审计，于分立基准日2014年9月30日，发行人因分立编制的资产负债表及财产清单主要项目列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|分立前|分立后||
||蒙娜丽莎|蒙娜丽莎|乔康达|
|货币资金|9,182.28|7,641.31|1,540.97|
|长期股权投资|17,729.03|5,270.00|12,459.03|
|资产总计|174,791.17|160,791.17|14,000.00|
|短期借款|41,049.24|37,549.24|3,500.00|
|长期借款|9,000.00|0.00|9,000.00|
|负债合计|140,907.33|128,407.33|12,500.00|
|实收资本|11,337.00|10,219.00|1,118.00|
|资本公积|383.77|1.77|382.00|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|资产负债表项目|分立前|分立后||
||蒙娜丽莎|蒙娜丽莎|乔康达|
|所有者权益合计|33,883.84|32,383.84|1,500.00|

注：分立剥离的长期股权投资为母公司持有的蒙娜丽莎创意园和蒙娜丽莎实业两家全资子公司股权，蒙娜丽莎创意园公司主要资产为拟剥离的商业服务开发用地，蒙娜丽莎实业主要资产为拟剥离的两处商业、住宅楼宇。
2014年11月4日，公司召开股东会审议通过派生分立决议，乔康达（筹）作为派生分立新设公司承接分立剥离的资产、负债和权益。同日，公司刊登分立公告，履行了通知债权人程序。
2014年 12月 22日，公司与乔康达（筹）签订了分立协议，以当日作为分立实施日进行派生分立。发行人于分立实施日对公司分立事项进行了如下会计处理：借：短期借款 3,500.00万元；长期借款 9,000.00万元；实收资本 1,118.00万元；资本公积382.00万元；贷：其他应付款1,540.97万元；长期股权投资12,459.03万元。
2014年 12月 23日，公司在佛山市南海区工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。
（5）分立后续事项
分立完成后，分立剥离的银行负债银行仍要求通过原发行人银行账户偿还，以及蒙娜丽莎实业（现乔康达实业）停止出口业务后转由母公司蒙娜丽莎承接的部分经营性应收应付款项仍需要通过其银行账户收支，相应形成以下关联资金往来：①公司分立到乔康达的1,540.97万元货币资金未支付形成2014年年末其他应付款余额，2015年度乔康达通过公司银行账户偿还了分立出去的 12,500.00万元银行借款及相应利息 677.69万元，至此解除了公司对分立银行负债的连带责任，2015年末双方已经结清前述全部往来款余额。②公司因承接蒙娜丽莎实业（现乔康达实业）资产、负债产生 2014年末其他应付款-应付乔康达实业余额764.41万元，2015年度乔康达实业为发行人代收应收款项、出口退税合计金额1,035.10万元，为发行人代付应交税费80.61万元，2015年末双方已经结清前述全部往来款余额。
（6）分立对发行人业务的影响
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要发行人主营业务为高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售，2014年12月实施的公司分立仅为公司基于降低重组成本及解决资产剥离所需资金而选择的资产剥离方式，且所剥离的资产均属于非主业相关资产。分立实施前，剥离的 85亩商业服务用地尚未进行实质性开发，土地上无上盖物；剥离的两处商业房产均处于对外出租或拟出租状态，两项资产所涉及费用金额非常小且独立核算。因此，公司分立对主营业务没有影响。申报财务报表剔除分立影响后主要项目的变动情况请参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）公司分立对申报财务报表2014年度比较数据的影响”。
本保荐机构、发行人会计师及发行人律师经核查后认为：公司分立对发行人主营业务没有影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
四、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
公司历次验资情况请参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来的股本形成及其变化”和“（二）樵东陶瓷的股本形成及其变化”中相关验资的内容。
（二）发起人投入资产的计量属性
发行人系由蒙娜丽莎有限整体变更设立，发行人设立时发起人投入资产为蒙娜丽莎有限的全部净资产，并按蒙娜丽莎有限经审计的净资产值按照约1：0.2750比例折成股份公司股份10,219.00万股，余额转入资本公积。
五、股权结构及组织架构
（一）股权结构图
截至本招股书签署之日，本公司股权结构及本公司控股子公司、参股子公司如下图所示：
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
（二）组织结构图
1、内部组织结构图
股东大会
战略委员会
董事会 监事会
提名与薪酬绩效考核委员会
审计委员会 总裁 董事会秘书
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|板材事业部|M瓷砖事业部|企划部|研发中心|生产事业部|能源管理中心|节能减排办|财务部|采购管理中心|计算机管理中心|品质管理中心|安全环保委员会|总裁办|监察部|编辑部|人力资源中心|客户投诉服务部|两型企业创建办|院士工作站|企业技术中心|博士后工作站|证券法务部|

2、内部职能部门简介
（1）板材事业部
主要负责制定陶瓷板材的销售方针与政策，完成板材销售目标；收集市场信息，
掌握市场动态，建设销售渠道和销售网络，维护现有客户；组织实施商务活动及促销
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要活动；催收跟进本事业部的销售货款回收，编制销售统计台账，汇总填报年、季、月度销售统计报表；做好售后服务，保证客户满意度；组织、培训与考核营销队伍。工作对集团营销副总裁负责。
（2）M瓷砖事业部
主要负责蒙娜丽莎品牌国内市场的营销工作，制定蒙娜丽莎品牌国内市场的营销方针与政策，完成本事业部的销售目标；负责营销运作与推广，营销渠道和销售网络的建设、开拓与维护；制定销售工作计划及预算，并组织实施落实和管控；销售合同、销售订单的评审与执行；国内终端形象的建设与维护；客户的管理、培训、服务和评估；制定销售业务流程并进行日常销售业务的管理；关注行业状态及市场动态，收集相关信息，提供决策依据；营销队伍的管理、培训与考核。工作对集团营销副总裁负责。
（3）企划部
协助分管副总裁工作，全力协助营销工作的开展，整合资源，组织市场调研，制定市场战略规划，负责集团内外各种策划、广告、展厅装修、集团办公室装修，不断提升蒙娜丽莎品牌形象。工作对集团营销副总裁负责。
（4）研发中心
根据公司总体战略规划及市场需求制定研发中心发展规划及资金预算；提出研究开发方向和研究课题，并对提出的研究开发方向或课题组织评审，保证课题具有前瞻性、可操作性和现实性。负责新产品、新技术的开发、设计工作；并完成开发、设计过程中的评审、技术验证和技术确认工作。负责新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工作。负责各类技术信息和资料收集、整理、分析、研究汇总、归档保管工作，建立建全技术档案管理制度。负责公司专利申报、科技成果鉴定、论文发表等工作。
工作对集团生产技术副总裁负责。
（5）股份公司生产事业部
依据公司制定的发展战略和经营目标确定事业部的产品开发、发展计划、产品发
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要展策略并组织实施；对事业部的安全、环保、生产、技术、产品质量、成本、设备、组织建设、年度生产目标的完成及其预算费用的管控等全面管理。工作对集团生产技术副总裁负责。
（6）能源管理中心
负责对集团能源管理、两化融合、智能化（自动化、信息化）系统进行全面管理，对应能源管理、生产智能、安全环保管理负全面责任，工作对集团总裁负责。工作对集团生产技术副总裁负责。
（7）节能减排办
负责集团节能减排工作，执行国家的节能法规和政策，编制、报送各类能源统计报表和排放数据报表，完成节能规划报告、能源审计报告、年度节能自查报告、清洁生产审核报告、能源利用状况报告及能耗限额自查报告的编写，同时做好与政府相关部门、机构沟通，通过审核。相关节能项目申报、项目进度情况汇报及绩效评估报告
的编制。工作对集团生产技术副总裁负责。
（8）财务部
负责集团公司的财务管理工作，修订财务管理制度、建立并完善企业财务管理体系。根据企业中、长期经营计划，组织编制年度财务工作、财务预算、收支计划、成本计划和能源使用计划及其控制标准；负责集团公司资金管理，监控货款收支，费用支付情况，并检查监督各部门预算的执行情况。工作对集团财务总监、总裁负责。
（9）采购管理中心
负责集团公司生产、经营各项材料、设备、技改项目、OEM产品的评估、核价及采购；制定相关采购计划，对物料购进的及时性、合格率、降本率建立相关管理体系进行控制；并定期对供应厂商进行评估，规范供应商管理。根据资金情况安排各项目对应的付款计划。工作对集团总裁负责。
（10）计算机管理中心
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要协助总裁工作，对集团各部门及各子公司所有计算机、电子信息设备等硬件维护、软件升级与开发、对应安全管理、集团公司 ERP等项目相关事项跟进管理、年度目标的完成及预算费用的管控负全面责任，工作对总裁负责。
（11）品质管理中心
通过建立质量保证体系、对产品生产过程的监督检查以及对原料、半成品和产成品的质量检验和反馈，及时发现存在的质量问题或质量隐患，并采取或督促采取有效措施，确保公司产品质量稳定并符合公司规定的质量标准。工作对集团总裁负责。
（12）安全环保委员会
全面负责集团各子公司贯彻落实国家有关安全、环保工作的法律法规，组织制定企业安全生产、环保治理方针、目标、中长期规划、年度计划和措施，并督促落实；
组织开展安全、环保工作检查，针对发现的问题和隐患，协调、督导有关部门及时整改；制定各子公司安全、环保资金投入计划；制定和完善相关管理制度，包括安全环保工作的表彰奖惩，及时推广先进工作经验、技术、设备等；组织开展重大事故调查、分析，作出事故处理决定及预防措施。工作对集团总裁负责。
（13）总裁办
协助总裁工作，对集团经营各事项跟进、追踪，并对集团法务、计划排产、标准化管理、行政、文化艺术馆、工业旅游、基建、招投标、对外接待、办公会议、对应安全环保管理、部门年度目标的完成及其预算费用的管控负全面责任，工作对总裁负责。
（14）监察部
按公司管理制度，对公司各部门进行遵章守纪进行监督检查，强化安全、环保、生产、采购、质量、销售各环节的监督检查，对违反公司规定的行为进行调查处理，建立有效的监督机制，维护公司、客户、员工的共同利益。工作对集团总裁负责。
（15）编辑部
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要对集团文化传播、历史资料收集与整理和编写、报刊杂志编辑与发行等工作及其年度目标的完成、预算费用的管控负责，工作对集团总裁负责。
（16）人力资源中心
进行公司人力资源战略规划，从公司的战略目标和实际需要出发，全面统筹和推动公司的人员招聘/竞聘、员工培训、绩效管理、薪资核算、员工关系管理、员工关怀以及食宿管理工作，衔接劳资关系。建立完整的人力资源管理资料库、工具库、人才库和案例库，营造并传播良好的企业文化和人文精神。工作对集团总裁负责。
（17）客户投诉服务部
负责受理和调查客户投诉并提出处理意见，不定期对销售业务人员及需要的经销商进行投诉处理培训，对业务板块内的工作目标完成情况及其预算费用的管控负责，工作对集团总裁负责。工作对集团总裁负责。
（18）两型企业创建办
负责“资源节约型、环境友好型”企业创建工作，推进做好循环经济和清洁生产的落实，研究企业在采购、生产、销售、管理等环节，实践环境与经济的协调发展，推动绿色发展。工作对集团总裁负责。
（19）院士工作站
根据集团公司科技发展需求，院士及其团队与公司研发人员开展联合研究。对重大新技术、新产品、新工艺、新装备等研发。与院士及其团队联合培养科技创新型领军人才。与院士及其团队联合开展高层次学术研讨或技术交流活动。开展广泛的产学研合作研究。工作对集团总裁负责。
（20）企业技术中心
负责集团公司的技术创新战略制定和体系建设，负责集团公司技术创新、研发及产业化管理；负责收集和调研国内外市场信息、开发有市场需求的符合集团公司研究方向的新产品、新技术和新工艺。负责参与制定和执行企业技术进步发展规划和计
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要划，参与企业引进技术的论证、开展引进技术的消化、吸收和创新。工作对集团总裁负责。
（21）博士后工作站
负责博士后管理工作和各类管理条例的制定。负责博士后年度招收计划的制定与实施，进行博士后招收宣传工作。负责办理博士后进、（退）出站手续，负责博士后研究人员的档案接受转递。组织相关专家（内、外部专家）对入围博士后人选进行评估考查。组织各类博士后国际交流项目或其他科研交流项目的申报工作。检查督促博士后完成开题、中期考核、出站考核工作。工作对集团总裁负责。
（22）审计部
负责对股份公司内部机构和各子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；负责对股份公司和各子公司会计资料等经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；负责建立建全审计规章制度。工作对审计委员会负责。
（23）证券法务部
协助董事会秘书做好公司股改上市工作；协助股东大会、董事会和监事会等会议的筹备；做好与监管部门、交易所、中介机构等部门的沟通联络；准备和递交有关资料；执行公司信息披露工作制度；做好资料存档工作。工作对董事会秘书和董事会办公室主任负责。
六、控股子公司、参股子公司
（一）控股子公司
1、广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司
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|公司名称|广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司|
|成立时间|2003年9月11日|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|注册资本|5,000万元|||
|实收资本|5,000万元|||
|住所|清远市清城区源潭镇陶瓷工业城|||
|主营业务|高品质建筑陶瓷的生产和销售|||
|股东构成|本公司持有100%股权|||
|财务状况（已经天健审计）|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
||总资产（万元）|20,072.09|20,202.96|
||净资产（万元）|10,010.87|10,037.68|
||净利润（万元）|-26.80|1,373.22|

2、广东蒙娜丽莎创意设计有限公司
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|公司名称|广东蒙娜丽莎创意设计有限公司|||
|成立时间|2011年3月17日|||
|注册资本|1,000万元|||
|实收资本|1,000万元|||
|住所|佛山市南海区西樵镇樵高路西江公路口(岭西段)|||
|主营业务|开发创意化消费类建筑陶瓷产品，为创意化工程项目提供设计、咨询服务；QD品牌陶瓷销售|||
|股东构成|本公司持有100%股权|||
|财务状况（已经天健审计）|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
||总资产（万元）|3,995.32|3,418.52|
||净资产（万元）|1,587.69|1,457.97|
||净利润（万元）|129.72|275.60|

3、广东蒙娜丽莎物流服务有限公司
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|公司名称|广东蒙娜丽莎物流服务有限公司|
|成立时间|2014年7月11日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（8号仓、物流部办公室）|||
|主营业务|分选包装、代办运输、仓储、装卸、搬运|||
|股东构成|本公司持有100%股权|||
|财务状况（已经天健审计）|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
||总资产（万元）|1,571.08|1,508.11|
||净资产（万元）|1,250.84|1,195.73|
||净利润（万元）|55.11|97.92|

4、广东蒙娜丽莎投资管理有限公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|广东蒙娜丽莎投资管理有限公司|||
|成立时间|2015年1月5日|||
|注册资本|5,000万元|||
|实收资本|5,000万元|||
|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层4号|||
|主营业务|对外投资及管理|||
|股东构成|本公司持有100%股权|||
|财务状况（已经天健审计）|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
||总资产（万元）|2,456.39|2,396.11|
||净资产（万元）|1,113.66|1,064.36|
||净利润（万元）|68.81|-20.93|

5、广东蒙娜丽莎贸易有限公司
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|公司名称|广东蒙娜丽莎贸易有限公司|
|成立时间|2015年1月5日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层3号|
|主营业务|高品质陶瓷产品的出口销售|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|-|-|-|-|
|股东构成|本公司持有100%股权|||
|财务状况（已经天健审计）|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
||总资产（万元）|2,771.64|2,052.30|
||净资产（万元）|1,009.82|1,066.86|
||净利润（万元）|-57.04|527.22|

6、广东绿屋建筑科技工程有限公司
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|公司名称|广东绿屋建筑科技工程有限公司|||
|成立时间|2014年1月14日|||
|注册资本|5,000万元|||
|实收资本|5,000万元|||
|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层6号|||
|主营业务|为陶瓷薄板产品的销售推广、施工提供技术支持，承接陶瓷薄板产品相关的建筑装饰工程|||
|股东构成|本公司持有100%股权|||
|财务状况（已经天健审计）|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年末/2016年度|
||总资产（万元）|4,061.47|2,906.90|
||净资产（万元）|3,733.81|191.90|
||净利润（万元）|-358.09|-760.49|

7、佛山市慧德康商贸有限公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|佛山市慧德康商贸有限公司|||
|成立时间|2012年2月10日|||
|注册资本|1,000万元|||
|实收资本|1,000万元|||
|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层5号|||
|主营业务|陶瓷薄砖产品的销售推广和技术支持|||
|股东构成|本公司持有100%股权|||
|财务状况（已经天健审计）|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年末/2016年度|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|-|-|-|
|总资产（万元）|1,435.90|1,398.05|
|净资产（万元）|120.86|93.05|
|净利润（万元）|27.81|-1.75|

（二）参股子公司
截至本招股意向书签署日，发行人无直接持股的参股子公司。
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人
1、萧华先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：44060119491004****，住所：广东省佛山市禅城区澜石黎冲仁星村。现任公司董事长，持有公司股份 4,905.12万股，占本次发行前总股本的41.47%。
2、霍荣铨先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：44068219620227****，住所：广东省佛山市禅城区南庄镇贺丰理教村。现任公司副董事长，持有公司股份2,248.18万股，占本次发行前总股本的19.00%。
3、邓啟棠先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：44062219621008****，住所：广东省佛山市南海区西樵镇长堤路。现任公司董事、副总裁，持有公司股份1,532.85万股，占本次发行前总股本的12.96%。
4、张旗康先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：36232619651217****，住所：广东省佛山市南海区西樵镇江滨花园。现任公司董事、董事会秘书，持有公司股份1,532.85万股，占本次发行前总股本的12.96%。
（二）实际控制人
1、共同实际控制人
萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人合计直接和间接共持有或控制公司股份
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要10,929.00万股，占本次发行前总股本的92.39%，为公司共同实际控制人。
萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生和张旗康先生之详细简历请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简介”相关内容。
2、共同实际控制人的认定依据
（1）公司自2003年股权变更至今，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人合计持有公司股权比例始终超过50%，同时，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人相对持股比例未曾发生变化。四人中任何一人凭借其所持股权均无法单独对公司的股东大会决议、董事会选举和重大经营决策实施决定性影响。公司历次股权变更均履行了必要的法律程序，公司股权关系清晰明确，四人所持有的本公司股权合法有效，不存在重大不确定性。符合中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（以下简称“《适用意见第1号》”）第三条第（一）项的规定。
（2）萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人为公司的创始人，自公司成立至今一直参与公司的决策及管理，公司自 2003年股权变更以来设立了 4人董事会，所有重要的经营决策事项均由 4人董事会讨论决定，四位股东一直密切合作，对公司的发展战略、重大决策以及日常经营管理均能有效协商，在公司历次的董事会和股东会（股东大会）上均有相同的表决意见。虽然萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人对公司的经营决策具有决定性的影响，但四人中任何一人凭借其所持股权均无法单独对公司的股东大会决议、董事会选举和重大经营决策实施决定性影响，因此萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人事实上构成了对公司经营决策上的共同控制。公司设立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制订了相关的规范治理制度，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人按照相关制度要求，规范并一致地行使其表决权，其共同拥有控制权的情况未影响公司的规范运作，符合《适用意见第1号》第三条第（二）项的规定。
（3）2016年 5月 10日，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康签署了《一致行动协议书》，该协议约定：“1、各方在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；2、各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；3、各方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他各方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成各方达成一致意见并保持投票一致。4、各方均承诺自公司股票上市之日起 36个月内，均不转让、交易或者委托他人管理各方持有的公司股票，也不由公司回购其股份；5、因本协议的签订、履行等事宜发生的一切争议，应经各方友好协商解决，如出现各方意见不一致的情形时，则按照不同意见的各方合计所持表决权孰多的意见为准；6、本协议自各方签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。”。
由此可见，四人共同控制权合法有效、权利义务明确、责任明确，且在可预期的期限内稳定有效，符合《适用意见第1号》第三条第（三）项的规定。
综上所述，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人在报告期内共同拥有本公司的实际控制权，四人拥有的实际控制权稳定，公司治理结构健全有效。因此，认定萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人为公司的共同实际控制人。
（三）其他持有5%以上股份的主要股东
美尔奇持有发行人710万股股份，占发行前股本总额的6.00%，作为员工股权激励持股平台，美尔奇除持有发行人股份外没有经营其他业务，美尔奇的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2011年12月23日|
|出资额|1,448.40万元|
|住所|佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路45号房管大厦第七层713房|
|执行事务合伙人|佛山市南海区有为投资管理有限公司|
|经营范围|投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。|
|合伙期限|长期|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|合伙人构成情况|合伙人名称||出资金额||出资比例|
||佛山市南海区有为投资管理有限公司||502.86||34.72|
||陈峰||140.76||9.72|
||萧礼标||114.24||7.89|
||刘一军||114.24||7.89|
||黄辉||114.24||7.89|
||潘利敏||71.40||4.93|
||谭淑萍||71.40||4.93|
||蒙政强||56.10||3.87|
||袁华明||56.10||3.87|
||谢志军||42.84||2.96|
||邓爱忠||35.70||2.46|
||李建周||35.70||2.46|
||凌云||35.70||2.46|
||张松竹||35.70||2.46|
||周亚超||21.42||1.48|
|财务状况（未经审计）|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年末/2016年度||
||总资产（万元）|1,427.82||1,434.87||
||净资产（万元）|1,381.84||1,388.89||
||净利润（万元）|-7.05||-14.90||

（四）实际控制人控制的其他企业
截至2017年6月30日，除本公司及本公司子公司外，公司实际控制人直接或间接控制的企业基本情况见下表：
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要实际控制人控制的企业情况表
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|序号|公司名称|成立时间|注册地|注册资本|实收资本|主要业务|持股情况|2017年6月30日/2017年1-6月（万元）|||2016年12月31日/2016年度（万元）|||审计机构名称|
|||||||||总资产|净资产|净利润|总资产|净资产|净利润||
|1|佛山市乔康达投资控股有限公司|2014年12月|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层2号|1,118万元|1,118万元|房地产投资及管理|萧华48%、霍荣铨22%、邓啟棠15%、张旗康15%|14,260.47|-1,577.32|-77.58|14,374.78|-1,499.73|-465.17|天健|
|2|佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司|2014年9月|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层1号|1,398万元|1,398万元|房地产投资开发及销售、物业管理|乔康达100%|12,914.57|11,862.62|-46.65|12,913.25|11,909.28|-99.53|天健|
|3|佛山市乔康达实业有限公司|2000年6月|佛山市禅城区江湾一路16号第1层|2,000万元|2,000万元|房屋出租及物业管理|乔康达100%|2,897.78|174.18|-13.66|2,937.68|230.86|-4.55|天健|
|4|佛山市南海区有为投资管理有限公司|2011年11月|佛山市南海区西樵官山城区江浦西路45号房管大厦第八层809房|2,000万元|2,000万元|企业投资及管理|萧华48%、霍荣铨22%、邓啟棠15%、张旗康15%|2,518.13|1,906.18|-10.23|627.36|16.41|-15.63|未经审计|
|5|佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）|2012年2月|佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路45号房管大厦第八层813房|41万元|41万元|投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务|有为投资（GP）97.56%、萧礼标2.44%|6.96|-34.03|-7.97|4.96|-26.06|-14.87|未经审计|
|6|佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）|2011年12|佛山市南海区西樵官山城区江浦西路45号房管大厦第七层713房|1,448.40万元|1,448.40万元|投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务|有为投资（GP）34.72%、萧礼标等14名自然人65.28%|1,427.82|1,381.84|-7.05|1,434.87|1,388.89|-14.90|未经审计|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|7|佛山市富丰房地产开发有限公司|2009年06月|佛山市南海区西樵镇樵高路崇南段四季康城夏彩园1座105号商铺|300万元|300万元|房地产开发、销售|萧华44.6%、霍荣铨14.66%、邓啟棠6.94%、张旗康6.94%、张旋鉴26.86%|13,325.76|-147.41|-63.10|13,351.99|-84.31|-151.72|未经审计|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要（五）实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 11,829.00万股，本次拟向社会公开发行 3,943.00万股，占发行后公司总股本15,772.00万股的25.00%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|发行前||发行后||
||持股数（万股）|所占比例（%）|持股数（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件流通股|11,829.00|100.00|11,829.00|75.00|
|萧 华|4,905.12|41.47|4,905.12|31.10|
|霍荣铨|2,248.18|19.00|2,248.18|14.26|
|邓啟棠|1,532.85|12.96|1,532.85|9.72|
|张旗康|1,532.85|12.96|1,532.85|9.72|
|美尔奇|710.00|6.00|710.00|4.50|
|杨金毛|480.00|4.06|480.00|3.04|
|毛红实|420.00|3.55|420.00|2.66|
|二、社会公众股（A股）|-|-|3,943.00|25.00|
|合 计|11,829.00|100.00|15,772.00|100.00|

（二）本次发行前公司前十名股东
本次发行前，公司共有7名股东，详见前述本次公开发行前后股本情况列表。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司共有6名自然人股东：
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|任职情况|
|1|萧 华|4,905.12|41.47|董事长|
|2|霍荣铨|2,248.18|19.00|副董事长|
|3|邓啟棠|1,532.85|12.96|董事、副总裁|
|4|张旗康|1,532.85|12.96|董事、董事会秘书|
|5|杨金毛|480.00|4.06|-|
|6|毛红实|420.00|3.55|-|

（四）国有股份、外资股份及战略投资者
本次发行前，公司的股东中无国有股东、外资股东和战略投资者。
（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|关联关系|持有公司股份比例|
|萧 华|与霍荣铨、邓啟棠和张旗康为一致行动人|41.47%|
|霍荣铨|与萧华、邓啟棠和张旗康为一致行动人|19.00%|
|邓啟棠|与萧华、霍荣铨和张旗康为一致行动人|12.96%|
|张旗康|与萧华、霍荣铨和邓啟棠为一致行动人|12.96%|
|美尔奇|美尔奇的执行事务合伙人为萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康共同控制的有为投资|6.00%|

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺请参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超
过二百人的情况。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要十、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及构成
报告期内公司人员规模基本保持稳定，截至2017年6月30日，本公司及子公司共有员工3,191人。
（1）员工专业结构
截至2017年6月30日，公司员工按专业结构分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|专业分工|人数|占员工总数比例（%）|
|研发人员|108|3.38%|
|管理人员|569|17.83%|
|销售人员|241|7.55%|
|生产技术人员|2,273|71.23%|
|合计|3,191|100.00%|

（2）员工受教育程度
截至2017年6月30日，公司员工按受教育程度分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占员工总数比例（%）|
|硕士及以上|17|0.53%|
|大学（含大专）|567|17.77%|
|高中或中专|595|18.65%|
|初中及以下|2,012|63.05%|
|合计|3,191|100.00%|

（3）员工年龄划分
截至2017年6月30日，公司员工按年龄分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占员工总数比例（%）|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|-|-|-|
|25岁以下|223|6.99%|
|26-35岁|782|24.51%|
|36-45岁|1,129|35.38%|
|46-55岁|984|30.84%|
|56岁以上|73|2.29%|
|合计|3,191|100.00%|

（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司实行全员劳动合同制，公司员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合同法》等有关规定办理，公司及子公司均与公司员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
1、发行人及其子公司社保和公积金的缴纳情况
报告期各期末，发行人及其控股子公司在册员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|员工人数|保险项目|实缴人数|实缴人数占比|缴费金额（万元）||
||||||个人|单位|
|2017年6月30日|3,191|养老保险|3,090|96.83%|432.00|692.41|
|||工伤保险|3,090|96.83%|-|46.23|
|||失业保险|3,090|96.83%|8.72|25.60|
|||医疗保险|3,090|96.83%|130.38|371.04|
|||生育保险|3,090|96.83%|-|33.05|
|||住房公积金|1,956|61.30%|195.59|195.59|
|||合计|||766.69|1,363.91|
|2016年末|3,209|养老保险|3,161|98.50%|819.57|1,328.47|
|||工伤保险|3,161|98.50%|-|91.64|
|||失业保险|3,161|98.50%|22.03|52.65|
|||医疗保险|3,161|98.50%|287.69|733.99|
|||生育保险|3,161|98.50%|-|64.88|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|||住房公积金|1,921|59.90%|311.22|311.22|
|||合计|||1,440.51|2,582.85|
|2015年末|3,595|养老保险|3,510|97.72%|796.42|1,284.47|
|||工伤保险|3,510|97.72%|-|83.34|
|||失业保险|3,510|97.72%|45.83|59.48|
|||医疗保险|3,510|97.72%|281.05|736.20|
|||生育保险|3,510|97.72%|-|113.15|
|||住房公积金|1,818|50.57%|57.56|57.56|
|||合计|||1,180.86|2,334.19|
|2014年末|3,646|养老保险|3,126|85.74%|535.28|808.03|
|||工伤保险|3,126|85.74%|-|90.19|
|||失业保险|3,126|85.74%|21.15|52.90|
|||医疗保险|3,126|85.74%|161.03|471.03|
|||生育保险|3,126|85.74%|-|72.71|
|||住房公积金|-|-|-|-|
|||合计|||717.45|1,494.87|

发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳标准如下：
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|单位/个人|缴纳标准||||||
||养老保险|失业保险|医疗保险|工伤保险|生育保险|住房公积金|
|单位|13%|0.5%0.8%|5%6.5%|0.9%1.08%0.35%|0.5%|5%8%12%|
|个人|8%|0.2%|2%|-|-|5%8%12%|

2、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司用工总人数3,191人，未缴纳社会保险的员工为101名，占员工总人数的3.17%。该部分员工未缴纳社会保险的主要原因为：28名员工为退休返聘，73名新入职员工社保缴纳手续正在办理当中；未缴纳住房
公积金的员工共 1,235名，占员工总人数的38.70%，该部分员工未缴纳住房公积金的
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要主要原因为：28名员工为退休返聘，89名新入职员工缴纳住房公积金手续正在办理当中，其余未缴纳的员工为农村户籍或已有住房，未缴纳住房公积金因其自身意愿所致，该等1,118名员工均属自愿放弃缴纳住房公积金并签署了放弃缴纳的承诺函。
3、未缴纳社会保险、住房公积金对公司财务数据的影响
按目前各期末未缴纳人数测算，报告期各期发行人未缴纳社会保险、住房公积金（单位未缴纳部分）对公司财务数据的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|需补缴的五险一金金额（税前）（A）|57.43|119.78|278.88|689.10|
|所得税影响（B）|14.36|29.95|69.72|172.28|
|净利润影响金额(C=A-B)|43.07|89.84|209.16|516.83|
|影响占比|0.35%|0.39%|1.81%|6.72%|

注：需补缴金额按发行人所在地最低缴费比例及基数测算。
针对可能给发行人带来的风险及损失，发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别出具《关于承担社保及住房公积金的承诺》：“如因公司及其子公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，其将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。”
4、有关部门出具的证明文件
根据本公司及子公司 2016年 1月、2017年 1月及 2017年 7月取得的当地人力资源和社会保障局出具的证明，本公司及子公司报告期期初至证明出具日，无因违反劳动保障及社保相关法律、法规而被行政处罚的记录。根据本公司及子公司 2016年 1月、2017年1月及2017年7月取得的当地住房公积金中心出具的证明，本公司及子公司已根据住房公积金管理的规定开设住房公积金账户及为员工缴存住房公积金，开户至证明出具日无行政处罚记录。
（三）发行人薪酬制度及员工收入水平
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要1、薪酬制度
公司遵守《劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件，以公司发展战略为依据，同时结合行业及公司经营特点，制订了员工薪酬政策。根据发行人《员工薪资福利管理制度》，员工薪酬主要由工资、社会保险、住房公积金、补助和福利、年终奖、专项奖金等项目构成。公司实行结构化工资制度，工资由基本工资、岗位工资、加班工资、全勤工资、绩效工资、工龄工资等组成。
公司薪酬制度以外部市场情况为依据、与个人绩效、公司整体效益相结合，以岗位及个人对公司的相对价值决定不同员工薪酬水平的差别，体现责任、权利和利益的对等性。公司定期根据绩效考核情况对员工薪酬作相应调整，并为优秀员工提供奖励和晋升渠道。
2、员工薪酬水平、增长情况及与当地平均水平的比较情况
报告期内，公司各岗位、各级别员工年平均薪酬水平及增长情况如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|员工岗位|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
||平均薪酬|增长率|平均薪酬|增长率|平均薪酬|增长率|平均薪酬|
|管理人员|5.90|-1.77%|12.01|52.06%|7.90|4.74%|7.54|
|研发人员|7.18|7.34%|13.38|31.52%|10.18|8.33%|9.39|
|销售人员|7.38|-4.90%|15.53|57.84%|9.84|3.29%|9.53|
|生产人员|3.11|-2.47%|6.38|15.88%|5.50|19.44%|4.61|
|合计|4.06|-0.75%|8.18|30.76%|6.26|14.41%|5.47|
|员工级别|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
||平均薪酬|增长率|平均薪酬|增长率|平均薪酬|增长率|平均薪酬|
|董监高及其他核心人员|21.34|1.89%|41.88|85.14%|22.62|13.80%|19.88|
|中层人员|6.17|-1.14%|12.48|50.13%|8.31|4.43%|7.96|
|普通员工|3.11|-2.47%|6.38|15.88%|5.50|19.44%|4.61|
|合计|4.06|-0.75%|8.18|30.76%|6.26|14.41%|5.47|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要注：1、平均工资=工资总额÷全年各月平均人数；2、月度平均人数=（1月末人数+2月末人数+......+12月末人数）÷12；3、员工级别分类：董监高及其他核心人员即是发行人披露的董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员和其他核心人员；普通员工为全部生产人员；中层员工为除去前述两类人员后的其他员工。
从员工岗位来看，如上表所示，公司人均工资和各岗位员工的平均工资逐年递增，其中生产人员在报告期内平均薪酬增长率较高，2015年度和2016年度的增长率分别为19.44%和15.88%，其主要原因为公司报告期内持续减少了部分生产贡献值较低、薪酬水平较低的生产岗位，生产员工人数呈持续减少趋势，生产人员人均贡献值持续提高，相应的发行人适当增加了生产人员人均薪酬水平。2016年度管理人员、研发人员和销售人员的职工薪酬都有较大幅度的增加，其主要原因为：（1）2016年上半年，公司主要调整了关于管理人员、研发人员和销售人员的员工职级和薪酬水平，较大程度上提升了上述岗位的员工薪酬水平；（2）2017年初，经对公司 2016年度经营业务有关人员的考核，公司董事会决议对 300余名在相关岗位上做出特殊贡献的员工发放了合计931.24万元特别绩效奖，其中主要的激励对象属于管理岗、研发岗和销售岗，也在一定程度上提升了管理人员、研发人员和销售人员的薪酬水平。
从员工级别来看，普通员工职工薪酬增长情况原因解释与上述生产人员薪酬增长原因一致；中高层人员职工薪酬增长原因与管理人员、研发人员和销售人员职工薪酬变动原因一致。
报告期内，公司员工年平均薪酬水平与广东省佛山市在岗职工年平均水平对比情况如下：
单位：万元
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|年度|公司员工年平均薪酬|当地在岗职工年平均工资|
|2016年度|8.18|5.29|
|2015年度|6.26|5.22|
|2014年度|5.47|5.11|

注：1、参考指标来源为佛山市人力资源和社会保障局发布的《2016年佛山市人力资源市场工资指导价位》、《2015年佛山市人力资源市场工资指导价位》和《2014年佛山市人力资源市场工资指导价位》；2、参考指标年平均工资=公布的月平均工资*12
如上表所示，报告期内，发行人各年平均工资水平均高于佛山市在岗职工年平均工
资水平，且增长速率较快。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要3、公司未来薪酬制度及变化趋势
公司将保持相对稳健的薪酬核算体系，并根据社会经济水平、行业平均薪酬水平和公司实际经营情况，适时对员工薪酬水平相应调整。同时，公司将定期依据员工考核情况对员工薪酬作出相应调整。未来随着社会人力成本的逐步提高，以及公司经营活动的稳步开展，预计公司员工收入水平总体将呈逐步上升趋势。
十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
“股份流通限制及自愿锁定承诺”、“稳定公司股价的预案及承诺”、“关于信息披露责任的承诺”、“持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺”、“即期回报摊薄填补的具体措施及承诺”、“未能履行承诺的约束措施”请分别参见本招股意向书“重大事项提示”之相关承诺的具体内容。
“关于子公司蒙娜丽莎建陶部分土地、房产未取得权属证明的相关承诺”请参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“五、公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产”之“（二）房屋建筑物”相关承诺内容。
“关于避免同业竞争的承诺”请参见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”，“关于减少关联交易的承诺”请参见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“六、减少关联交易的措施”。
（二）承诺的履行情况
截至本招股意向书签署日，本公司持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均能严格履行其所作出的承诺事项。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要第四节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金投资项目
2016年 5月 10日公司 2016年第二次临时股东大会、2017年 2月 1日公司 2017年第一次临时股东大会及 2017年 11月 5日公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了关于募集资金用途的决议，依据投资项目的轻重缓急顺序，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|项目投资额|预计使用募集资金数额|预计投入的时间进度|||备案项目编号|
|||||T+12|T+24|T+36||
|1|超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目|30,510.38|30,510.38|10,948.61|19,561.77|-|160600313230001|
|2|总部生产基地绿色智能制造升级改造项目|28,778.72|28,778.72|20,827.66|7,951.07|-|170605313230001|
|3|陶瓷薄板复合部件产业化项目|18,405.78|18,405.78|12,389.81|6,015.98|-|2017-440605-30-03-001142|
|4|工业大楼建设项目|29,970.38|16,961.09|1,478.46|13,967.42|14,524.49|2017-440605-30-03-001144|
|5|营销渠道升级及品牌建设项目|10,342.60|10,342.60|5,836.60|4,506.00|-|2015-440605-52-03-011401|
|6|研发中心升级建设项目|5,814.28|5,814.28|3,210.28|2,604.00|-|160605313230001|
|7|偿还银行贷款及补充运营资金|40,000.00|1,593.26|40,000.00|-|-|-|
||合计|163,822.14|112,406.11|94,691.42|54,606.24|14,524.49|-|

本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。
（二）募集资金的专户存储安排
公司成功发行并上市后，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规，以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司董事会将根
据业务发展需要，按照有关要求决定募集资金专户数量和开户商业银行，并与开户银
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要行、保荐机构签订三方监管协议，合规使用募集资金。
（三）募集资金投资项目合规性意见
1、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
2、发行人律师的核查意见
发行人律师认为：发行人本次募集资金投向项目已得到公司有权机构的批准或授权，并在政府部门办理了相关备案手续，相关项目符合当地环境保护政策，已经通过项目环评，募集资金投资项目合法合规。
二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
（一）本次募集资金投资项目具有明确的投资方向，全部用于主营业务，与公司现有业务、核心技术具有紧密的关系，是公司持续提升核心竞争力，完成战略布局，实现长期可持续发展的重要途径
公司专门从事高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售，本次募集资金运用均是围绕公司主营业务进行的。
超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目是对发行人总部生产基地的 3条传统陶瓷砖生产线进行技术改造，改造后形成1条超大规格陶瓷薄板生产线和2条陶瓷薄砖生产线。本项目运用公司在陶瓷薄板产品上积累的丰富经验和先进工艺，引进国内外先进设备，推出升级产品，在大型化、定制化、薄型化产品方面抢占市场先机，有效提升公司生产先进产品的能力，强化产品和产能的先进程度。
总部生产基地绿色智能制造升级改造项目是对公司总部生产基地其余 13条生产线进行节能减排、自动化技术改造和生产设备升级。基于公司在清洁生产和自动化设备应用上积累的丰富经验，本项目的实施将使得公司生产线单位能耗及排放进一步下降，并
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要有效减少生产线用工人员数量，增强绿色制造优势，提高生产线自动化水平；生产设备升级后，公司能够进一步改善公司产品结构，提升高附加值陶瓷砖产品在公司业务中的占比，更紧密地迎合消费者对高品质建筑陶瓷的需求。
陶瓷薄板复合部件产业化项目是在公司陶瓷薄板产品及其一系列应用技术的基础上，面向一体化、装配化的应用场景，进行陶瓷薄板复合部件产品的大批量生产。本项目将帮助公司深度挖掘陶瓷薄板市场，满足客户一站式采购需求，发挥技术优势，增强公司未来的发展潜力。
工业大楼建设项目是在公司市场占有率不断扩大、品牌影响力持续提高的背景下，通过新建工业大楼，扩大公司产品展示规模，扩建升级各个职能部门，从而提升总部基地在品牌展示、产品推广、创意设计、市场营销、供应链管理、能源管理、环境监测和员工培训方面的能力。
营销渠道升级及品牌建设项目是在公司持续多年的渠道建设和品牌推广基础上，建设 16个直接面对消费者的体验中心，加大对电子商务进行投入，同时加强品牌建设。
本项目将增强公司对核心终端渠道的掌控，提升客户对公司品牌、产品的体验和认知程度，拓展公司的营销渠道，促进公司经营业绩的进一步提升。
研发中心升级建设项目是以公司现有的研发中心为基础，购置研发设备、加大软硬件投入、引进更多高端人才，增强公司的综合研发实力。研发中心升级建设与现有业务相辅相成，通过不断研发产生新的技术、工艺和产品，使发行人持续保持技术领先。
偿还银行贷款及补充运营资金项目是面向公司对流动资金的需求，发行股份募集资金来偿还部分银行贷款及补充营运资金。本项目一方面可以有效降低资产负债率，增强公司财务稳健性；另一方面可以降低财务费用，提高公司的利润水平。本项目的实施有利于保障公司各类新项目的顺利开展，增强抵御风险的能力。
综上所述，公司的各募集资金投资项目之间紧密结合，互相支持，可以从技术实力、产品结构、市场营销、财务状况等方面持续提升公司的核心竞争力，进一步落实创新研发、先进生产、高端品牌、高效渠道的战略布局，推动公司向创新化、创意化、品牌化、绿色化、信息化、智能化方向深入发展。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要公司募集资金投资项目与现有业务、发展战略的示意图如下：
（二）本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
公司在产品研发、生产技术、绿色制造、品牌战略和销售渠道等方面均处于行业内领先地位，截至2016年12月31日，公司资产总额21.48亿元，2016年度营业收入23.24
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要亿元，实现净利润2.33亿元，本次募集资金投资项目总投资为16.38亿元、拟使用募集资金金额为15.08亿元，本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模和财务状况相适应。
公司具有强大的技术实力，拥有“国家认定企业技术中心”，已获得49项发明专利，参与了 15项国家、行业标准的起草和修订，在陶瓷薄型化产品上更是成为了行业内的开拓者，本次募集资金数额和投资项目与公司现有技术水平相适应。
发行人重视产品质量管理，严格按照国家标准、行业标准组织实施生产，先后通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，本次募集资金数额和投资项目与公司现有管理能力相适应。
三、募集资金投资项目实施后对独立性的影响
发行人募集资金均投资于上市主体，募集资金投资项目实施后不产生同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。
四、本次募集资金投资项目具体情况
（一）超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目
1、项目概况
本项目总投资30,510.38万元，建设期24个月。本项目通过改建坯料标准化处理中心、原料车间、烧成车间、抛光车间、仓储车间等，引进、应用国内外技术先进、自动化程度高、清洁节能的连续球磨机、喷雾干燥塔、超大规格陶瓷薄板压机、智能包装线等设备，完成对公司总部生产基地3条传统陶瓷砖生产线的全面技术改造。
本项目包括两个子项目：1、年产 300万平方米超大规格陶瓷薄板生产线技术改造项目；2、年产 400万平方米陶瓷薄砖生产线技术改造项目。其中，“年产 300万平方米超大规格陶瓷薄板生产线技术改造项目”是指将一条陶瓷砖生产线升级改造为一条超大规格陶瓷薄板生产线，改造后该条陶瓷薄板生产线的达产年产能为 300万平方米；“年产 400万平方米陶瓷薄砖生产线技术改造项目”是指将两条陶瓷砖生产线全
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要面升级改造，改造后每条生产线的陶瓷薄砖达产年产能为 200万平方米，合计为 400万平方米。
本项目实施后，公司大型化、定制化、薄型化陶瓷产品的生产能力将显著提升，产能及产品的先进性得到强化，有利于公司抢占市场先机、满足下游市场的需求、进入新的细分市场。
2、项目实施的必要性分析
（1）项目是公司抢占超大规格陶瓷薄板市场先机的需要
陶瓷薄板作为薄型化建筑陶瓷产品，因其节材节能、降低排放的特点而得到了国家重点扶持和鼓励，同时具有节省贮运空间、加工便利、可以使用多种方法施工的鲜明特点，已成为行业内热点产品，陶瓷薄板更是已进入众多应用领域。然而，由于陶瓷薄板的研发、生产难度较大，设备要求高，陶瓷行业仅有少数企业生产的产品在规格、强度上能够同时符合《陶瓷板》（GB/T23266-2009）国家标准。超大规格陶瓷薄板面积是公司原有陶瓷薄板产品的2~3倍，装饰效果非常独特，具有广阔的市场空间，但技术难度也更高。因此，公司拟通过本项目的实施，在行业内率先实现超大规格陶瓷薄板的规模化生产，从而抢占市场先机。
（2）项目是满足下游客户产品规格定制化需求的需要
近年来，国内装修装饰设计的个性化、艺术化特征愈发明显，建筑陶瓷下游客户对产品提出的定制化规格要求持续增长。但目前建筑陶瓷产业普遍仍以标准规格生产为主，在响应定制化应用需求时需要在生产完成后进行切割加工，速度慢，精度不易控制，同时噪音、粉尘污染大。本项目使用的智能化生产工艺，可以在陶瓷薄板烧结成型之前的生坯阶段进行切割，速度快、精度高，节能高效，污染小，同时切掉的生坯部分可以实现完全回收利用，实现陶瓷薄板产品的高效定制化生产。因此，实施本项目可以大大加强公司满足下游客户定制化需求的能力。
（3）项目是公司进入新的细分市场、保持产能先进性的需要
陶瓷薄砖也是一种薄型化建筑陶瓷产品，在节省原料、减少建筑物负重、降低施
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要工难度、减少二次装修过程中的建筑垃圾等方面具有重要意义，同样是受国家政策鼓励、扶持的新型产品。由于陶瓷薄砖产品的生产难度相对较低，业内已有一些企业推出了陶瓷薄砖产品并推广，形成了一定的市场影响力。实施本项目，可以使发行人进入陶瓷薄砖这一新的细分市场，增加公司生产薄型化建筑陶瓷产品的生产能力，提升公司的产能规模，保持行业内产能的先进性。
3、项目实施的可行性分析
（1）本项目受国家扶持、鼓励，具备政策可行性
本项目生产陶瓷薄板和陶瓷薄砖产品，属于节能节材的薄型化建筑陶瓷产品，受国家大力扶持、鼓励。工信部等部门先后出台了多项政策与规划，引导和扶持行业的健康发展。
2011年12月，工信部发布的《工业转型升级投资指南》提出鼓励“薄型陶瓷砖，节水型、轻量化卫生陶瓷，轻质隔热、保温陶瓷砖，防污、防滑等功能型陶瓷砖的推广应用”。2012年 6月，发改委、工信部、科技部和环保部共同发布了《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》，其中明确鼓励推广“节材型超薄陶瓷砖生产技术及设备”，主要指标为“瓷板规格900×1,800mm，厚度3～6mm可调”。
2013年2月，发改委对《产业结构调整指导目录》做出最新修订，其中明确指出将“年产150万平方米及以上、厚度小于6毫米的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用”列入鼓励类项目。
本项目涉及的超大规格陶瓷薄板产品达产年产能为 300万平方米，最大规格可达1,600mm×4,800mm，厚度控制在 6mm以内；本项目涉及的陶瓷薄砖产品达产年产能达 400万平方米，厚度控制在 6mm以内。因此，本项目产品受国家相关政策的鼓励和扶持，项目具备政策可行性。
（2）本项目相关技术、工艺成熟，具备技术可行性
发行人目前已具有雄厚的技术实力，拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、省市区三级院士工作站，在薄型化建筑陶瓷产品上的优势尤其突出。发行人联合相关技术单位与科研院所，负责了《陶瓷板（GB/T23266-2009）》、《建筑陶瓷薄
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要板应用技术规程（JGJ/T172-2009）》等多项标准以及各类施工图集的起草和修订，形成了“两大标准”、“三大图集”、“五大技术应用系统”的陶瓷薄板技术规程。公司还参与了《薄型陶瓷砖（JC/T2195-2013）》的起草。目前，发行人已完成本项目的超大规模陶瓷薄板的研发和陶瓷薄砖的试量产，生产工艺已较为成熟，具备大规模生产的技术基础。因此，本项目的实施具备技术可行性。
（3）本项目产品市场前景广阔，具备市场可行性
陶瓷薄板和陶瓷薄砖产品节能节材、轻质坚固，市场前景广阔，尤其是陶瓷薄板产品已开辟了更多应用领域，具体参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业供需情况”之“2、国内建筑陶瓷市场前景”。超大规格陶瓷薄板面积是公司原有陶瓷薄板产品的数倍，装饰效果非常独特，公司将采用的先进技术工艺还能够实现陶瓷薄板的定制化生产，市场前景因而更加广阔。陶瓷薄砖具有薄型化、小型化、易于在二次装修中使用的特点，在年轻人中易于推广，也具有较好的市场前景。
4、项目新增产能消化措施
为确保超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目的新增产能能够被消化，公司将采取一系列措施，具体如下：
（1）市场营销措施
发行人长期提升“蒙娜丽莎®”品牌的艺术价值和科技含量，已形成了较高的知名度和美誉度的高品质建筑陶瓷品牌。以蒙娜丽莎®品牌为基础，发行人拟采取如下市场营销战略：突出蒙娜丽莎®品牌陶瓷薄板和陶瓷薄砖的优秀质量、艺术内涵、科技含量，加深消费者对发行人陶瓷薄板和陶瓷薄砖的认知度，提升陶瓷薄板和陶瓷薄砖在消费者和工程客户中的渗透率。
为达成上述市场营销战略，公司拟采取以下营销策略：
①品牌策略
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要目前，蒙娜丽莎®品牌已成为陶瓷薄板的代表性品牌，建立了较高的知名度和美誉度。未来，发行人将继续加强品牌建设，支持各类经销商、代理商对公司的品牌宣传推广。发行人将加大在全国及地方性媒体的广告投放，进一步提高蒙娜丽莎®品牌的知名度。发行人将尽快完成营销渠道升级及品牌建设募投项目，通过国际展会、企业宣传片、主题营销活动、互联网营销等手段，加强“蒙娜丽莎®”品牌建设与推广。
②产品策略
对于一般装修装饰应用的陶瓷薄板和陶瓷薄砖，结合陶瓷砖的市场潮流，公司将推出多个符合消费者审美观的产品系列；在新应用领域的陶瓷薄板上，推出更加轻质、坚固的幕墙面板产品，推出更易于艺术化加工的陶瓷薄板，推出多种装饰风格的陶瓷艺术背景墙。对于工程类应用，公司还将开发出适于超大规格陶瓷薄板和陶瓷薄砖的施工方法，以利于产品推广。
③客户策略
根据陶瓷薄板和陶瓷薄砖产品特性和应用领域的差别，对各自的重点消费群体采取合适的销售模式。加强对现有陶瓷薄板经销商尤其是重点经销商的培训力度、分销力度，帮助其学习陶瓷薄板产品的推广方法，支持其与公司共同发展壮大。加强对工程类客户的销售工作，积极推介多品类产品，提供产品的个性化配套服务，积极响应客户对定制化规格的陶瓷薄板产品的需求。
④区域市场策略
在陶瓷薄板产品上，巩固和加强在华东、华北、华南等市场的市场地位，进一步扩大东北、华中、西南、西北等市场的市场份额，加大对二、三级城市及其他空白区域市场的开发力度。在陶瓷薄砖产品上，在目前销售网点较多、物流成本较低的华南区域进行重点推广，以此带动公司陶瓷薄砖产品在全国的推广。
（2）市场开发措施
在充分研究目前的渠道和市场状况后，公司重点针对经销商终端、工程类客户和公司自有体验中心，提出如下市场开发计划：
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要①经销商终端市场开发计划
首先，全面搜寻及开发经销商，选择成熟区域为销售的重点开发区域，建立终端档案、渠道关系；根据销量对渠道终端进行分星级管理；强化终端装修协议的签订。
其次，确定不同区域及不同经销商的主推产品并铺货：针对各级终端进行主力单品的铺货；在体验店进行对主推产品的大力推广，帮助经销商进行展厅布置。在成功进行终端开发、铺货、展示后，在终端开展品牌拉动活动。再次，以内外立面装饰用陶瓷薄板为主要突破口，在经销商终端大力宣传、推广内立面装饰使用陶瓷薄板的优势，推动产品销量快速增长。最后，开展或参加各类订货会、招商会、博览会等，提高公司陶瓷薄板知名度，促进销售业绩的提升。
②工程类客户开发计划
目前，发行人在陶瓷薄板的工程类客户上实行技术营销的开发策略，已经与多家装饰设计公司和机构建立了良好的合作关系，拥有专业渠道上的优势。公司推出超大规格陶瓷薄板和陶瓷薄砖后，由于公司提供的产品品类更多、更丰富，能满足更多装饰设计的供货要求，公司已有的专业渠道优势将得到巩固和进一步发挥。公司将对国内重点装饰设计公司和机构展开新一轮技术推广活动，对超大规格陶瓷薄板和陶瓷薄砖的产品特性、装饰效果、施工方法等进行深入推介，从而使公司的超大规格陶瓷薄板和陶瓷薄砖进入更多工程类客户的项目当中。
③体验中心建设计划
公司拟通过营销渠道升级及品牌建设募投项目在北京、广州、武汉、成都、西安等消费能力较强、辐射范围广的城市建设陶瓷薄板体验中心和陶瓷薄砖体验中心，从而掌握一部分核心渠道资源，加强蒙娜丽莎®陶瓷薄板、陶瓷薄砖的宣传和体验。公司将在体验中心全力做好产品艺术化陈列、品牌推广、促销策略跟进等措施，不断通过淡旺季的适时推广活动以及加大品牌投入等办法促进陶瓷薄板、陶瓷薄砖的销售。
5、项目投资概算
本项目总投资为30,510.38万元，具体情况如下表所示：
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|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||占总投资比例|
|||T+12|T+24|总计||
|1|工程建设费用|6,778.60|16,490.40|23,269.00|76.27%|
|1.1|改建投入|3,567.60|1,400.40|4,968.00|16.28%|
|1.2|设备购置及安装|3,211.00|15,090.00|18,301.00|59.98%|
|2|工程建设其他费用|178.38|70.02|248.40|0.81%|
|3|基本预备费|695.70|1,656.04|2,351.74|7.71%|
|4|铺底流动资金|3,295.93|1,345.31|4,641.24|15.21%|
||项目总投资|10,948.61|19,561.77|30,510.38|100%|

6、项目生产工艺和技术水平
本项目生产超大规格陶瓷薄板产品的工艺流程图如下：
釉料采购 坯料标准化处理 坯料采购
釉料配料 数控坯料配料 连续球磨
球磨 过筛除铁 喷雾干燥制粉 陈腐
过筛除铁 施釉1 智能干燥 生坯分割 超高压成型
陈腐备用 印花 分色设计 图案设计 高清扫描
施釉2 选材
自控烧成
自动抛光、磨边 智能分选包装
部分重要工序说明如下：
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|工序名称|具体说明|
|坯料采购|配方充分考虑陶瓷薄板成品的抗折强度、韧性和热震稳定性，选取能够提高二次莫来石晶相量、降低游离石英量的原材料。通过定量比实验选定既能适应既定烧成温度、制度，又能保持一定成型性能的配方。此外，超大规格陶瓷薄板的坯料配方将加入特殊增强剂，提高干燥坯体强度，以满足后续釉线输送及表面装饰需要。|
|坯料标准化处理|选用高效立磨机破碎加工并均混坯用原料，制备标准化的坯用原料，使得后续球磨更高效节能、配方更稳定。|
|数控坯料配料和喷雾干燥制粉|引进数控坯料设备，对坯料进行精准配料，同时对超大规格陶瓷薄板成型时模腔内气体和粉料流动特性进行分析研究，以确定适合压制的粒子级。调整喷雾干燥塔的压力、温度、喷嘴等参数，改变粉料的容重，增加颗粒级配中粗颗粒粉料的量，减少细粉料，降低压缩比，以提高坯体的致密度和强度，使压制出来的坯体表面平整，提高干燥坯强度。|
|釉料采购|对各种釉料进行对比实验，选定最佳性能的釉料，既能满足各性能要求同时也保证施釉后不出现针孔、变形等工艺问题，体现在所选取的釉料要求膨胀系数比普通釉料大。抛釉产品将选用防污性、耐磨度好的进口全抛透明釉，确保薄板经抛光后，各项性能指标达到最佳。|
|超高压成型和生坯分割|拟引进国际先进的超大规格陶瓷薄板压机，其技术水平很高，主要体现在：①超高压，总压力达到44,000吨，单位压强最大可达到420kg/cm2；②精度高，厚度误差小于0.2mm，最小压制厚度可达3毫米，可以智能、平滑地调节压力；③直接布料，可实现对多种规格的无模具成型，表面无缺陷；④产量大：最大压制规格可达1,600mm×5,400mm，每天最大产量可达11000平方米。在超高压成型后，通过数码智能生坯分割机可以对生坯直接按照客户需求的规格进行切割，有利于降低粉尘、噪音污染，同时也可以实现对客户需求的快速响应。|
|智能干燥和控制烧成|为了避免大规格产品烧成时热量分布不均匀而造成烧成变形缺陷，在干燥、烧成环节进行了创新，主要是：干燥窑和烧成窑全面使用智能控制系统，操控更为精确，降低人为干扰；干燥和烧成窑炉均采用直径d≤30mm的棍棒，减小辊棒间距；采用蓄热式烧嘴、窑炉整体结构的设计，保证实现较佳的燃烧特性和热量分布控制；采用纳米保温材料应用于陶瓷窑炉，提高窑炉效率，降低能耗。|
|自动抛光、磨边|采用弹性磨具进行全自动抛光，可以有效地防止砖坯在抛光过程中因局部施加压力不均匀引起变形、震动或滑移，将有效避免使用传统刚性磨具进行抛光时的破损、漏抛问题，可以进一步保障装饰效果。|
|智能分选包装|可以根据产品的实际大小直接使用瓦楞纸对不同规格的产品进行全自动智能化包装并喷涂包装图案。|

本项目生产陶瓷薄砖产品的工艺流程图如下：
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要釉料采购 坯料采购
釉料配料 坯料标准化处理
球磨 数控坯料配料 连续球磨 过筛除铁 喷雾干燥制粉
过筛除铁 施釉1 干燥 智能成型 陈腐
陈腐备用 印花 分色设计 图案设计 高清扫描
施釉2 选材
烧成
自动抛光、磨边 智能分选包装
陶瓷薄砖产品的生产技术工艺已较为成熟，大部分工序与传统陶瓷砖相近，而坯料原料采购、坯料标准化处理、自动抛光、磨边、智能分选包装等工序上和超大规格陶瓷薄板的生产工艺较为接近。
此外，在本项目涉及的 3条生产线上会引进“总部生产基地绿色智能制造升级改造”项目所引进的余热利用装置和部分自动化包装、仓储设备，以提升生产线的清洁生产水平和自动化水平，此部分设备的技术情况参见本节“四、本次募集资金投资项目具体情况”之“（二）总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”之“6、项目技术水平”。
7、主要原材料、辅助材料及燃料的供应
本项目所需原材料和辅料主要为坯料原辅料、釉料原辅料等，目前国内市场供应充足。公司原材料及辅料的采购已有稳定的供货渠道，并与供应商建立了长期良好合作关系，以保证公司采购供应量和质量。
本项目主要消耗能源为电力、水、煤等，公司总部生产基地现有能源供应充足，配套设施齐全，能够满足本项目能源需求。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要8、项目选址
本项目建设地点位于广东省佛山市南海区西樵太平工业区，本项目为技改项目，不涉及取得新的土地使用权。
9、环保影响及措施
本项目污染物主要为废水、废气、固体废弃物及噪声污染。上述污染物经过相应的环保处理后，排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2016年3月30日，佛山市南海区环境保护局出具《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目环境影响报告书>审批意见的函》（南环综函[2016]61号），同意本项目的建设。
10、项目组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
本项目由公司负责实施，公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、组织板材事业部、生产技术部、动力设备部、采购部等相关部门确保本项目的顺利实施。
（2）实施进度安排
本项目建设期为 24个月。公司将按照募集资金实际到位情况，合理安排项目实施进度。项目实施进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间(月)|T+24||||||
||1~4|5~12|13|14~18|19~20|21~24|
|初步设计|||||||
|场地改建|||||||
|设备购置及安装|||||||
|人员招聘及培训|||||||
|试运转|||||||

截至本招股书签署日，本项目已投入 5,822.71万元，用于连续球磨机、喷雾干燥
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要塔、超大规格陶瓷薄板压机、智能包装线等设备的购置。
（二）总部生产基地绿色智能制造升级改造项目
1、项目概况
本项目投资额为28,778.72万元，建设期24个月。项目拟对公司总部生产基地其余 13条生产线实施自动化改造和节能减排改造，同时对部分生产线进行生产设备升级改造。自动化改造主要是在捡砖、分级、打包等工序实现“以机代人”，从而有效缓解公司所面临的招工难、人力成本上升问题。节能减排改造是通过充分利用烧成辊道窑烟气、窑尾余热对产品进行干燥，实现生产线的余热利用，降低能源的消耗量和废气的排放量。生产设备升级是指在部分生产线上引进超级快磨粉机、全自动电磁选机、高效节能窑炉、高效超洁亮抛光设备等先进设备，连续节能球磨机节能辊道窑炉数码喷墨打印机增强公司对“罗马宝石”等运用创新技术、内涵理念丰富的产品的生产能力，从而进一步改善公司产品结构，提升高附加值陶瓷砖产品在公司业务中的占比，更紧密地迎合消费者对高品质建筑陶瓷的需求。项目实施后，总部生产基地的清洁生产水平将得到进一步提高，自动化程度得到显著提升，公司陶瓷砖类别产品的产品结构得到改善。
2、项目实施的必要性分析
（1）项目是增强绿色制造优势的需要
发行人长期致力于建设绿色化建筑陶瓷企业，已成为国家首批“资源节约型、环境友好型”试点企业和广东省清洁生产企业。近年来，许多其他建筑陶瓷企业在国家、地方政策的推动下，也在不断推进节能减排工作，以适应与资源环境的协调发展的需要。目前，资源、环境问题在全社会受关注的热度不断提升，政府、社会和公众对建筑陶瓷行业提出的节能减排要求将越来越高。因此，发行人需要实施本项目进一步提升清洁生产水平，同时积累更先进的节能减排设备的利用经验，以顺应行业发展趋势，巩固公司的绿色制造优势，使公司能够保持与资源环境相协调的发展模式。
（2）项目是解决劳动力短缺的需要
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要受现有设备的限制，发行人产品的规格检测、包装和仓储工序需要使用较多人员。在国内产业结构不断调整、劳动力价格快速上涨的背景下，公司在聘用相关人员上遇到的“招工难”问题越来越突出，不利于发行人持续提升产品品质、快速响应客户需求。同时，人工成本不断上升，尤其是一线生产用工的劳动力成本上涨较快，对发行人的利润水平也造成了不利影响。发行人亟需实施本项目以提升生产线的自动化程度，解决劳动力短缺和价格快速上涨对公司发展的不利影响，保证公司的持续发展。
（3）项目是改善公司产品结构、形成制造优势的需要
发行人是国内领先的高品质建筑陶瓷企业，以较强的创意设计能力、产品开发能力和高技术含量的制造能力为基础，能够将技术成果较快转化为新结构、新风格的系列产品。近年来，发行人开发了一系列具有新颖图案、艺术风格的创新产品，在引领行业潮流、深受消费者好评的同时，获得了较好的销售业绩，帮助公司提升了利润水平。为了把握市场机遇、进一步发挥公司的产品优势、扩大公司在新产品上的领先地位，发行人需要对现有生产线实施技术改造，引进国内近年来发展出的先进生产加工设备，形成能够专门高效生产高附加值产品的生产线，提升“罗马宝石”、“罗马御石”为代表的新产品的生产效率并降低其生产成本。改造后，高附加值产品在公司业务结构中的地位将更加凸显；现有部分生产设备使用年龄长、成新率低对公司生产造成的制约也将得到很大改善，有利于公司全面形成弹性、高效、绿色、智能的制造优势。
3、项目实施的可行性分析
（1）本项目受国家和地方扶持、鼓励，具备政策可行性
近年来，国家出台了多项政策、规划，如《国家环境保护“十二五”规划》、《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》，指导、鼓励制造业企业实行节能减排和提升自动化程度的技术改造。在建筑陶瓷行业上，《建筑卫生陶瓷工业“十二五”发展规划》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》、《建筑卫生陶瓷行业准入标准》等文件，引导了我国建筑陶瓷行业节能减排水平不断提高。而发行人所处的广东省，在2014年10月发布了《广东省人民政府办公厅关于推动新一轮技术改造促进产业转型升级的意见》，将“推动智能化改造”、“推动设备更新”、“引导绿色发展”
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要作为重要任务，以推动全省工业企业新一轮技术改造，加快产业转型升级。
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，推进信息化与工业化深度融合和全面推行绿色制造成为战略任务和重点，明确提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向”和“加快制造业绿色改造升级，全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造”。
综上所述，本项目受国家和地方政府的大力扶持、鼓励，具备政策可行性。
（2）发行人拥有技术改造的丰富经验，本项目具备技术可行性
发行人一直重视提升生产技术水平，多年来持续投入进行生产线的技术改造，产能整体的节能程度、自动化程度、信息化程度均处于业内领先地位，尤其是与国内建陶设备企业联合开发了清洁高效的陶瓷薄板生产工艺和装备。近年来，在业务规模持续增长当中，发行人为进一步提升生产线的技术水平，不断加深与国际建陶行业的交流，已与本项目拟引进设备的供应商建立了长期、稳定的合作关系。本项目拟引进的国际先进设备，目前已应用在国外领先建筑陶瓷企业的生产线当中，设备的安装、应用、维护方法已较为成熟。因此，发行人能够成功地将本项目拟引进的先进设备、工艺应用到总部生产基地当中，项目具备技术可行性。
（3）公司高附加值产品广受欢迎，项目具备市场可行性
本项目完成后拟生产的高附加值产品包括“罗马宝石”、“罗马御石”和“奢华仿古砖”，属于公司近年推出的将创新技术和内涵理念充分结合的新产品，已取得较好的市场反响。例如，“罗马宝石”采用浸透墨水喷墨打印工艺，使超高温烧制后产品颜色纹理渗透入面浆层，形成全通体玻化瓷质，同时采用质感纹理通体制造工艺，既实现了产品表面纹理精密细腻又能够保证硬度和耐磨度，获得了客户普遍好评，市场销售业绩持续提升。该产品在 2016年获中国陶瓷工业协会和陶城报社联合颁发的“年度最佳产品”奖。项目具备市场可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资为28,778.72万元，具体情况如下表所示：
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||占总投资比例|
|||T+12|T+24|总计||
|1|工程建设费用|18,618.43|6,918.47|25,536.90|88.74%|
|1.1|改建投入|3,013.43|1,291.47|4,304.90|14.96%|
|1.2|设备购置及安装|15,605.00|5,627.00|21,232.00|73.78%|
|2|基本预备费|930.92|345.92|1,276.85|4.44%|
|3|铺底流动资金|1,278.31|686.67|1,964.98|6.83%|
||项目总投资|20,827.66|7,951.07|28,778.72|100%|

5、项目选址
本项目建设地点位于广东省佛山市南海区西樵太平工业区，本项目为技改项目，不涉及取得新的土地使用权。
6、项目技术水平
（1）节能减排改造的技术水平
本项目拟引进余热利用系统为动态净化和废热回收系统，系统中包括热交换器和粉尘和废气提取过滤器（烟尘减排系统）。本套系统可以回收来自窑炉的热能，废气中的热能也可以经热交换器被间接回收。该系统的热交换器配备有自动清洗系统，可以持续清扫日常沉淀在换热器工作面间的尘埃，降低设备故障率，使生产线的余热利用工作具有可持续性。被回收的热能可用于为燃烧系统、加热系统提供热气流。
该系统的动态净化和废热回收系统中的烟尘减排系统具有连续工作能力强的特点：废气吸收系统由镀锌进气管搭建而成，每个支管均配备一个风机和可控调节阀，多个支管通过一个灵活的构件连接到总管上，可实现总管管路中的气流稳定；套管有连续自动清洗系统，喷嘴喷出的压缩空气冲向套管，将灰尘从滤布上冲下实现清洗，过滤系统的粉尘通过排放阀不断被清洗出来并收集；在过滤器和风扇中间，设置了一个阀门，能够控制废气流速，能够实现在不同操作条件下的稳定工作。这套设备还配
有一个自动化的室温空气注射系统，包含温度传感器和控制器，能够实现对排放废气
温度的稳定控制，避免极端高温废气损伤套管。此外，这套过滤系统的检修更加快
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要速、简单，可以使维护成本大大降低。
（2）自动化改造的技术水平
本项目拟引进自动捡砖机、自动检测尺寸机、自动贴背纹机、自动打包线、自动码垛机等对总部生产基地的生产线进行检测、包装、搬运等工序的自动化改造，具体技术水平说明如下：
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|设备|具体说明|
|自动捡砖机|工作精确、无噪音，可根据生产需要设定抓取点数（1~8）和堆放位置数，可双向码放，并根据产品种类进行分类捡砖，在不同规格产品的生产者中可以应用。|
|自动尺寸检测机|通过激光扫描器进行检测不超过1.2m×1.2m规格的陶瓷砖，配备自适应传感器，可检测出非直角、非直线、平行度缺陷，精确度可达0.1mm，并能将产品按照缺陷种类进行分类。|
|自动打包机|可实现使用一种规格的纸板对所有规格的产品进行全自动包装，既能显著解放劳动力，又能节约包装费用；设定好生产产品的规格和纸箱表面的图案之后，打包机将自动完成纸板的粘贴、磨边和图案印刷，之后将其和陶瓷砖产品自动配对，完成包装的封装。|
|自动码垛机|可一次性全自动搬运200kg产品，使用机械手臂，可实现四个维度的运动，快速、精确、安全地将产品运送到指定空间，同时优化码垛顺序。全自动，全流程联网。|

（3）生产设备升级的技术水平
本项目拟进行生产设备的升级更新，其中重点设备的技术创新点如下：
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|-|-|
|设备|具体说明|
|超级快磨粉机|通过高压弹簧保持磨辊和磨环之间的恒定压力并增加滚动过程中的压力，产量大幅提高。通过风选装置可保证风选准确，成品细度在30-425目内自由调节。专门用于研磨硬质材料，可提升生产环节的单位能效。|
|全自动电磁选机|全自动作业，磁场梯度高，更彻底、快速地脱铁；采用振动电机辅助外加高压水泵冲洗，脱铁无死角、无残留物。|
|布料系统|可供多种规格产品的生产，布料时间短，使用伺服电机传动，布料过程模块化，使用余料回收装置实现零漏料。|
|压机|主机框架采用预应力结构，精度高、抗疲劳能力强；液压系统采用插装阀，反应快、流量大，应用伺服比例闭环控制技术；电气系统采用高性能PLC控制，具有故障自诊断功能，系统可实现远程监控、诊断。|
|数字喷墨打印|可同时容纳8个打印槽，实现装饰和特殊效果的打印，允许使用不同的打印头以适应不同的产品需要，具备高效喷嘴清洁系统和高效抽吸系统，同时配备激光瓷砖厚度检测器。|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|-|-|
|设备|具体说明|
|高效节能窑炉|合理的结构设计与先进的等温小流量烧嘴相结合，同时具备温度自动调节功能。明焰燃烧，通过燃料与空气采取预混合及预热、窑内气氛充分搅拌等手段，在工作温度可达1300℃的情况下保证极小的窑炉断面温差，确保窑内截面温差控制在±2℃。采用高品质的耐火保温材料，配以特殊的窑墙结构，确保良好的保温效果，窑炉外侧温度小于60℃，减少能源消耗。|
|高效超洁亮抛光线|采用特殊设计的抛光磨头，保证抛光效果均匀，釉面光滑平整，图案清晰、色彩艳丽、立体感强。配合特殊防护材料，可以实现产品表面形成持久性保护膜，改善其防污和抗磨性能。|

本项目拟生产的高附加值产品在技术、工艺上的创新如下所述：
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|技术、工艺|创新点|
|配方和工艺选择|该技术通过采用喷墨渗透墨水、数码喷墨工艺及通体坯料布料工艺的结合，烧制出的陶瓷砖产品既有抛光砖的耐磨度，又有抛釉砖丰富的花色图案，坯体具有布料效果，上下图案一致，极具石材的通体效果。该技术已通过省级科技成果鉴定，获得国家发明专利“一种仿天然石材边界纹理效果的抛光砖及其制备方法”（200910039854.X）。|
|优质原料的低成本制备|该技术通过对功能性小粒径改性粉料作为辅料并进行电晕放电，搭配合适粒径的陶瓷基料并与其充分混合，使陶瓷基料的颗粒外充分包裹辅料粉的颗粒，可以显著提升陶瓷粉料的品位，同时减少使用的辅料粉用量。该技术已获得国家发明专利“提高陶瓷粉料品位的方法、制备设备和陶瓷砖生产工艺”（201410625452.9）。|
|立体视觉釉面|本技术应用醋酸锆、纳米级氧化铝粉体、醇类、壳聚糖，制备了装饰用反应性陶瓷喷墨墨水，配合特殊的透明釉，烧成后形成多层次立体视觉效果。该技术已获得国家发明专利“一种陶瓷喷墨墨水组合物及陶瓷釉面砖”（201210293216.2）。|
|硅胶辊筒渗花工艺|将预先雕刻好的纹理图案的硅胶辊筒装在胶辊印花机固定轴上，把调配好的一种或多种不同颜色的渗花釉加入到各个硅胶辊筒，通过滚动的硅胶辊筒与砖面接触花，然后喷淋助渗剂水溶液。渗花釉采用氯化盐作为发色离子加入到溶解液中，并适当的加入增稠剂增稠。产品抛光后，能够制成图案精 致细腻，立体感强的新型渗花装饰砖。该技术已获得国家发明专利“一种渗花釉胶辊印花工艺方法”（200810220440.2）。|
|定位彩印技术|该技术通过对原石表面进行高精度的扫描和艺术创造，设计出高仿真度的凹凸纹理效果模具和喷墨印花图案，并确保喷墨图案设计与模具效果的高度吻合。通过研发模具凹凸纹理识别软件系统对模具纹理进行精准定位，使喷墨机能对不同模具效果的砖坯进行识别并打印相应的图案，并对局部纹理进行亮光处理以增强凸起部分的自然质感，增加产品的装饰效果。该技术已获得国家发明专利“使喷墨图案与模具纹理完全吻合的瓷砖制备方法和系统”（201310088459.7）。|

7、环保影响及措施
本项目为总部生产基地绿色智能制造升级改造项目，项目的实施将进一步提升总
部生产基地的智能化、自动化平和节能减排的能力。本项目涉及的污染物主要为生产
车间改建和设备安装时不可避免的少量废水、废气、固体废弃物和噪声污染。上述污
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要染物经过相应的环保处理后，排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2017年 3月20日，佛山市南海区环境保护局作出《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司总部生产基地绿色智能制造升级改造项目环境影响报告书>审批意见的函》南环综函[2017]33号，同意本项目的建设。
8、项目组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
本项目由公司负责实施，公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、组织瓷砖事业部、生产技术部、动力设备部、环保部等相关部门确保本项目的顺利实施。
（2）实施进度安排
本项目建设期为 24个月。公司将按照募集资金实际到位情况，合理安排项目实施进度。项目实施进度安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间(月)|T+24|||||
||1~4|5~12|13|14~20|21~24|
|初步设计||||||
|场地改建||||||
|设备购置及安装||||||
|试运转||||||

截至本招股书签署日，本项目已投入4651.68万元，用于连续节能球磨机、节能辊道窑炉、数码喷墨打印机、高效超洁亮抛光设备等设备的购置。
（三）陶瓷薄板复合部件产业化项目
1、项目概况
本项目总投资18,405.78万元，建设期24个月。本项目拟建设夹层复合板车间、幕
墙生产车间及配套办公室，引进四轴加工中心、数控双头锯、双边直线磨边机等设备，
形成年产陶瓷薄板幕墙复合部件 15万平方米和陶瓷薄板夹层复合板 100万平方米的生
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要产能力和配套的设计、营销和服务体系。本项目实施后，公司能够面向一体化、装配化的应用场景，特别是大规模装修装饰工程，提供以陶瓷薄板为核心材料的复合装饰部件，有助于公司深度挖掘陶瓷薄板市场，满足房地产开发商的一站式采购需求，进一步发挥公司的技术优势。
2、项目实施的必要性分析
（1）项目是迎合下游行业发展趋势、深度挖掘陶瓷薄板潜在市场的需要
在建筑装饰领域，装饰部品部件工厂化生产已成为重要的发展趋势。工厂化生产装饰部品部件有着连续化、标准化、规模化、一体化、机械化的特点，能够提升部品部件的制造精度和生产效率，降低装饰装修的成本，还使得部件生产远离了装修现场、避免了对住宅环境的污染。目前，部品部件工厂化生产在国际上已经广泛应用，国内在各大建筑装饰公司的推动下，也形成了建筑装饰材料的工厂化深度加工的趋势。
公司作为国内建筑陶瓷的领先企业，推出的陶瓷薄板具备轻质、兼顾、具备特殊装饰效果的特点，能够用于传统装修装饰、幕墙工程、户外/室内创意立面装饰、瓷艺画等应用领域中。以陶瓷薄板为核心制作复合装修装饰部件，能够有效帮助公司陶瓷薄板产品在上述领域中应用时显著提升产品附加值，大大简化施工过程，提升公司对装修装饰整体质量的控制能力。本项目实施后，公司能够形成面向幕墙、地铁工程、住宅/商业地产的陶瓷薄板复合部件的规模化、标准化和定制化的生产能力，形成完整的设计、生产、营销和服务体系，从而迎合下游建筑装饰行业的发展趋势，提升公司陶瓷薄板产品在各应用领域中的综合竞争力，有利于公司深度挖掘陶瓷薄板市场，加快其进一步推广。
（2）项目是满足客户一站式采购需要、建立客户优势的需要
随着我国房地产行业不断成熟，房地产企业不断推进成本控制和专业服务外包，其一站式采购需求不断扩大，为了保障其采购的稳定性也更趋向于与供应商建立更为深入的合作。伴随着品牌影响力的提升和技术实力不断获得认可，公司已获得一大批优质客户，2015年国内十大房地产企业中，有 8家已成为公司的客户。然而，公司目前向其
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要提供的产品和服务种类较为简单，公司与优质客户的合作深度仍有待加强。建设本项目，既可以使公司增强对房地产重要客户在陶瓷幕墙组件、装饰部件等产品上的直接供货能力，又能够为客户降低加工、安装、铺贴上的人工成本，从而加深与房地产重要客户的合作，建立起建筑陶瓷行业内领先的客户优势。
（3）项目是发挥公司技术优势、提升品牌影响力的需要
公司推出陶瓷薄板产品以来，持续进行该领域材料、产品和应用上的技术储备。
在陶瓷薄板的应用上，公司形成了包括“建筑陶瓷薄板保温装饰一体化结构的施工方法”（201310514352.4）、“建筑陶瓷薄板幕墙干挂结构及其施工方法”（201310507523.0）等专利技术和其他非专利技术在内的陶瓷薄板应用技术体系，负责起草、修订了行业标准《建筑陶瓷薄板应用技术规程》，已形成独特的技术优势。实施本项目能够充分运用并发挥公司的技术优势，使得公司的技术储备更充分地转化为经济效益，更有助于公司完成更多陶瓷薄板的优秀工程，进一步提升公司的品牌影响力。
3、项目实施的可行性分析
（1）本项目受国家扶持、鼓励，具备政策可行性
本项目拟生产陶瓷薄板复合部件，属于国家鼓励、扶持发展的产品品类。《产业结构调整指导目录》（2011年版）（2013年修正）指出，将“年产150万平方米及以上、厚度小于 6毫米的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用”、“新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”和“工厂化全装修技术推广”列入鼓励类项目。2016年《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出，不断提高装配式建筑在新建建筑中的比例，坚持标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修。本项目拟推广的产品为陶瓷薄板夹层复合板和陶瓷薄板幕墙部件，属于新型一体化、工厂化装饰部件，受国家相关政策的鼓励和扶持，项目具备政策可行性。
（2）本项目相关技术、工艺成熟，具备技术可行性
在本项目的陶瓷薄板复合部件产品上，公司通过多年积累和探索，已形成成熟的生产工艺和应用施工办法。公司取得的相关专利包括：“一种隐框式陶瓷薄板幕墙”
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要（201420745961.0）、“建筑陶瓷薄板幕墙干挂结构”（201320661727.5）、“建筑陶瓷薄板保温装饰一体化结构”（201320666478.9）等。为服务公司目前的陶瓷薄板装修装饰项目，公司已进行本项相关产品的小规模生产，掌握了产品的规格参数、结构、工艺要求。项目具备技术可行性。
（3）本项目产品市场前景广阔，具备市场可行性
本项目生产产品，将直接用于住宅装修装饰和公共建筑装修装饰。按中国建筑装饰协会统计数据，2011-2015年，我国住宅装修装饰的工程总产值从1.02万亿元持续增长到1.66万亿元，复合增长率为12.95%；公共建筑装修装饰的工程总产值从1.33万亿元增长到 1.74万亿元，复合增长率为6.95%。下游应用领域的庞大且持续增长的市场规模，为本项目产品的市场推广奠定了坚实的基础。目前，公司在陶瓷薄板复合部件产品已经进入西安地铁、成都地铁的项目。本项目具备市场可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资为18,405.78万元，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||占总投资比例|
|||T+12|T+24|总计||
|1|工程建设费用|9,921.65|4,516.85|14,438.50|78.45%|
|1.1|建筑工程|3,599.40|1,542.60|5,142.00|27.94%|
|1.2|设备购置及安装|6,322.25|2,974.25|9,296.50|50.51%|
|2|基本预备费|992.17|451.69|1,443.85|7.84%|
|3|铺底流动资金|1,475.99|1,047.44|2,523.43|13.71%|
||项目总投资|12,389.81|6,015.98|18,405.78|100%|

5、项目生产工艺和技术水平
本项目生产陶瓷薄板幕墙复合部件生产的工艺流程图如下：
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要铝材切割 孔位加工 生产 陶瓷薄板设计
组装 精确切割
清洁 粘贴面清洁 陶瓷薄板覆网 养护固化
切割玻璃纤维
贴胶 粘合 质检
网
注胶收胶 养护固化 成品入库
本项目生产陶瓷薄板夹层复合板的工艺流程图如下：
本项目的主要技术创新点在于陶瓷薄板复合结构件的结构，具体如下所述：
|||
|-|-|
|创新点|简述|
|隐框式幕墙结构|背框组件与陶瓷薄板之间为胶粘连接，通过胶粘和内藏式压块固定，能够使背框隐匿。这一结构有效解决了陶瓷薄板幕墙使用金属固定框突显的问题，具有安装便捷快速、工艺简便、结实耐用的特点。|
|幕墙干挂结构|连接组件固定在陶瓷薄板上，通过角码将连接组件固定在龙骨上，安装时龙骨组成方形框架式结构固定在墙体上。通过独特的结构设计，可保证安装精度、稳定性和抗震性能，也具备良好的耐气候性能。|
|保温装饰一体化结构|利用粘结剂和托挂件一起将陶瓷保温芯材复合板固定在墙体上，防火衬板与陶瓷薄板、保温芯材形成独立的封闭空间，集装饰、保温于一体，保温效果好，可满足保温节能要求，并且具有良好的防火效果。|

6、主要原材料、辅助材料及燃料的供应
本项目所需主要原材料和辅料包括铝材、玻璃、陶瓷薄板、环氧胶等，其中陶瓷薄板由公司自行生产，其余从外采购，目前国内市场供应充足。本项目主要消耗能源为电
力、水等，公司总部生产基地现有能源供应充足，配套设施齐全，能够满足本项目能
源需求。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要7、项目选址
本项目建设地点位于广东省佛山市南海区西樵太平工业区，在公司现有土地上实施，不涉及取得新的土地使用权。
8、环保影响及措施
本项目污染物主要为废水、少量粉尘、加工边角料及噪声污染。上述污染物经过相应的环保处理后，排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2017年 3月 3日，佛山市南海区环境保护局出具《佛山市南海区环境保护局关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司陶瓷薄板复合部件产业化项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环（樵）函[2017]14号），同意本项目的建设。
9、项目组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
本项目由公司负责实施，公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、组织板材事业部、生产技术部、动力设备部、采购部等相关部门确保本项目的顺利实施。
（2）实施进度安排
本项目建设期为 24个月。公司将按照募集资金实际到位情况，合理安排项目实施进度。项目实施进度安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间(月)|T+24|||||||
|||1~4|5~12|13|14~18|19~20|21~24|
|初步设计||||||||
|场地改建||||||||
|设备购置及安装||||||||
|人员招聘及培训||||||||
|试运转||||||||

（四）工业大楼建设项目
1、项目概况
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要本项目总投资 29,970.38万元，建设期 3年。本项目拟通过建设工业大楼，扩大公司产品展示规模，同时对各职能中心进行扩建升级，提升公司在创意设计、能源管理、环境监测、供应链管理、市场营销和人力资源方面的能力。
2、项目实施的必要性分析
（1）项目是提升公司总部产品展示能力的需要
建筑陶瓷产品的外观、装饰风格需要环境中的光线、对比度、空间格局等要素配合产品实物才能得到完整呈现，而产品追求的设计美感和艺术内涵更需要通过整体装饰效果体现出来，因而画册、简单的实物摆放等产品展示方式不能满足高品质建筑陶瓷产品营销、推广的需要，行业内领先企业普遍选择通过标杆性的总部展厅结合营销网络中的各级展厅进行产品展示和推广。展厅的装饰风格、艺术设计等还承担着凝聚公司品牌价值、宣传企业形象的重要作用。因此，行业内的领先企业普遍在总部建立了集中化的展厅。
发行人作为高品质建筑陶瓷的领先企业，已拥有具备一定规模的总部展厅。然而，随着公司产品品类不断扩张、销售规模持续扩大，现有的总部展厅已不能满足发行人产品展示、品牌推广的需要。公司亟需建设新的总部展示场所，从展示面积、展示方式、展示产品类别上提升总部的产品展示能力，更好地呈现出公司产品对居住、活动环境的美化效果，同时推动公司品牌价值进一步提升。
（2）项目是保持发行人竞争优势、适应行业发展趋势的需要
经过多年发展，发行人已经形成了较强的技术优势、产品优势、环保优势、品牌优势、渠道优势和创意优势。近年来，国内建筑陶瓷行业不断加快产业升级，行业整体在技术、渠道、品牌、设计等方面水平持续提高，公司面临的竞争环境日益激烈，竞争优势有被削弱的风险。与此同时，国家和地方政府也对建筑陶瓷产业在节能、环保方面提出了越来越高的要求，碳排放权、排污权的交易制度正在逐步落地，要求参与企业形成全面、动态、准确的能源消耗监测能力和排污情况监测能力。通过实施本项目，新建或扩充公司的设计中心、能源管理中心、环境管理中心、供应链管理中心、市场营销中心和人力资源中心，能够显著巩固公司的竞争优势，以适应行业的发展趋势。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要3、项目实施的可行性分析
（1）发行人已形成完善的管理制度和组织架构，本项目具备管理可行性
发行人一直致力于规范并完善管理制度，建设适应现代企业管理规范要求和行业特点的组织架构，保证发行人的正常运营和持续高效发展。发行人现有的管理制度和组织架构涵盖了设计研发、业务运营、安全生产、财务管理、质量监督、环境保护等各个方面，能够保证本项目的总部展厅及各项职能中心建设后充分、高效地实现其预计功能。
公司管理层将根据公司发展战略、行业变化趋势和业务实际需要，不断提升公司的管理水平，完善公司的组织架构。本项目具备管理可行性。
（2）发行人具有较强的品牌优势和渠道优势，本项目具备市场可行性
发行人长期推动品牌战略，持续提升公司品牌的艺术价值和科技含量，形成了具有文化追求、艺术魅力、客户美誉、科技含量的领先品牌，在行业内拥有较高的知名度和美誉度。同时，发行人已经形成了高效的营销网络，覆盖全国三百多个城市，能够向终端消费者快速推广公司的新产品。公司的品牌优势和渠道优势能够保证展厅建成后持续得到较高关注，更好地推广公司产品。项目具备市场可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资为29,970.38万元，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目|||投资金额(万元)||||||||占投资|
|||||T+12||T+24||T+36||合计|||总额的|
||||||||||||||比例|
|1||建筑工程费|||1,478.46||13,373.80||13,634.06||28,486.33||95.05%|
|1.1||土建费用||754.32||5,792.23||5,792.23||12,338.78||41.17%||
|1.2||装修费用||724.14||7,581.57||7,841.83||16,147.55||53.88%||
||2||办公设备及家具费|-||593.62||890.43|||1,484.05|4.95%||
|||合计||1,478.46||13,967.42||14,524.49||29,970.38||100%||

5、项目选址
本项目建设地点位于广东省佛山市南海区西樵太平工业区，不涉及取得新的土地
使用权。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要6、环保影响及措施
本项目污染物主要为建筑物建设过程中产生的废渣、噪音和废水等，公司将采取相应措施，尽量减少污染物对环境的影响。2017年 3月 3日，佛山市南海区环境保护局作出关于《蒙娜丽莎集团股份有限公司蒙娜丽莎集团股份有限公司工业大楼建设项目环境影响报告表》审批意见的函（南环（樵）函[2017]15号），同意本项目的建设。
7、项目组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
本项目由公司负责实施，公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、组织相关部门确保本项目的顺利实施。
（2）实施进度安排
本项目建设期为 36个月。公司将按照募集资金实际到位情况，合理安排项目实施进度。蒙娜丽莎展厅及创意设计中心、能源管理中心、环境管理中心、供应链管理中心等配套设施将分三期建设，具体实施进度安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间(月)|T+36||||||||
|||1~4|5~20|21~24|25~28|29~30|31~35|36|
|初步设计|||||||||
|建筑工程|||||||||
|办公设备及家具购置|||||||||
|人员招聘及培训|||||||||
|试运转|||||||||

截至本招股书签署日，本项目已投入77.50万元，用于土地平整等支出。
（五）营销渠道升级及品牌建设项目
1、项目概况
本项目总投资10,342.60万元，建设期2年。公司拟通过本项目的实施，在全国10
个覆盖范围广泛的重点城市选择优质店位自建 16个直接面对客户的体验中心，以增强
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要公司对核心终端渠道的掌控，提高客户对公司品牌及产品的认知与体验。此外，本项目拟对电子商务和品牌建设进行投入，拓展公司的营销渠道，提高公司品牌在国内外市场知名度和影响力，促进公司经营业绩的进一步提升。
2、项目实施的必要性分析
（1）项目是发行人掌控核心终端渠道，提升品牌知名度的需要
建筑陶瓷产品的市场竞争集中体现为渠道与品牌的竞争。在营销渠道方面，消费能力强、市场空间大、覆盖范围广的重点城市中，人流量大、交通便利、市场活跃地段的优质店铺对于建筑陶瓷企业建设终端渠道显得尤为重要。因此，公司拟通过本项目的实施在10个重点城市的优质店位建设16个体验中心，形成能够辐射全国的体验中心网络，从而增强对核心终端渠道的掌控。
在品牌方面，成功品牌的树立对企业的持续发展至关重要。公司坚持把品牌作为企业的立身之本，经过多年积累公司的品牌知名度和影响力得到有效提升，并获得了业界及客户的肯定。公司蒙娜丽莎®品牌及产品曾先后荣获“广东省著名商标”、“广东省品牌产品”、“中国陶瓷行业品牌产品”等荣誉。品牌知名度的提升需要企业长期、持续的投入，因此公司拟通过本项目的实施加大品牌建设投入，从而进一步提高公司品牌在国内外市场的知名度。
（2）项目是进一步提升客户对产品和品牌认知的需要
目前，已有一千多家综合实力较为领先的专卖店建立了发行人品牌的展厅，将发行人产品的美观程度、艺术内涵、质量品质通过铺贴形成的整体装饰效果充分体现出来，促进了公司产品的销售，提升了公司的品牌形象。随着发行人业务不断扩张、持续推出新产品，发行人需要拥有能够更快响应公司新产品推广，全方位增强客户对公司的品牌认知和产品认知的示范性销售渠道。本项目建设 16个直接面对客户的体验中心，将更充分、迅速地展示公司最新产品，更直接地体现公司的品牌形象，对提升客户体验和品牌价值具有重大的战略意义，同时能够推动现有渠道能够不断向前发展。
（3）项目是公司顺应行业发展趋势、创新商业模式的需要
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要互联网已深刻改变了人们的消费习惯，“网购”在人们生活中发挥着越来越大的作用。近年来，国内已有一些建筑陶瓷企业主动适应时代趋势，积极引入电子商务，并在经营模式上进行相应的创新。随着新兴商业模式向更贴合生活场景的方向迈进以及“互联网+”行动计划全面实施，将有更能满足建筑陶瓷企业需求和消费者需求的电子商务模式发展出来，能够把握这一机遇的建筑陶瓷企业可以显著扩大市场影响力，更直接、迅速了解消费者的需求，推动产品、服务乃至商业模式的不断创新。本项目拟借助第三方电子商务平台和自建电子商务管理系统，为发行人顺应这一行业趋势奠定基础。本项目建设的体验中心，是对公司未来发展“线上”与“线下”稳固结合、消费者与厂商快速互动的电子商务模式进行的重要的战略布局。
3、项目实施的可行性分析
（1）下游需求持续发展，本项目具备市场可行性性
近年来，在我国城镇化迅速推进、居民消费能力持续提升当中，装修装饰的市场规模不断扩大，带动了国内对建筑陶瓷的需求不断增长。2010-2014年，我国建筑陶瓷行业市场规模由 2,302亿元增长至 4,400亿元，年均复合增长率达到17.6%。随着我国城镇化建设的推进，未来国内装修需求有望持续扩大，对建筑陶瓷产品的需求也将进一步增长。而陶瓷产品的薄型化、轻质化将促进陶瓷薄板、陶瓷薄砖等新产品的应用与推广，为行业市场规模的扩大注入新的活力。同时，对新生事物敏感度高、注重品牌和品质的80后、90后在消费市场上开始占据越来越重要的地位，这进一步保障了本项目对发行人业务的促进作用。
（2）发行人拥有丰富的渠道、品牌建设经验，本项目具备管理可行性
发行人自成立之初便极为重视渠道和品牌建设。发行人目前已在国内 260多个大中城市与经销商合作建立了包含超过3,000家专卖店的营销网络，在营销渠道管理、展厅选址和装饰装修、物流高效配送等方面具备丰富的实践经验。发行人已将“蒙娜丽莎®”打造为具备较高知名度和美誉度、特色鲜明、艺术内涵丰富的建筑陶瓷品牌，开展了众多和品牌紧密结合的特色营销活动，在活动策划、广告宣传、展会参展等各方面具有丰富的经验，并打造了一支业务能力强、组成稳定的营销管理团队。发行人目前已开展了陶瓷薄板瓷艺产品的网络销售，培养了能够适应电子商务要求的运作团
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要队。综上所述，本项目的实施具备管理可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资为10,342.60万元，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|投资估算（万元）|||占总投资比例|
|||T+12|T+24|总计||
|一|营销渠道升级|5,036.60|2,306.00|7,342.60|70.99%|
|1|体验中心建设|3,736.60|2,306.00|6,042.60|58.42%|
|1.1|场地投入|2,966.00|1,760.00|4,726.00|45.69%|
|1.2|设备购置|112.60|86.00|198.60|1.92%|
|1.3|启动资金|658.00|460.00|1,118.00|10.81%|
|2|电子商务建设|1,300.00|-|1,300.00|12.57%|
|2.1|第三方电商平台投入|215.00|-|215.00|2.08%|
|2.2|电子商务管理系统|950.00|-|950.00|9.19%|
|2.3|启动资金|135.00|-|135.00|1.31%|
|二|品牌建设|800.00|2,200.00|3,000.00|29.01%|
|1|广告投放|300.00|1,200.00|1,500.00|14.50%|
|1.1|企业宣传片制作|300.00|-|300.00|2.90%|
|1.2|宣传片投放|-|1,200.00|1,200.00|11.60%|
|2|国际展会营销|-|1,000.00|1,000.00|9.67%|
|3|主题营销活动|500.00|-|500.00|4.83%|
||项目总投资|5,836.60|4,506.00|10,342.60|100%|

5、项目选址
本项目体验中心建设分布在全国10个城市，选址考虑的主要因素如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|选址因素|主要指标|
|1|经济发展水平与质量|经济总量、人均GDP、产业结构、城市规划与建设、基础设施建设等|
|2|人口总量及人口结构|人口数量、男女比例构成、年龄构成、教育背景等|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|选址因素|主要指标|
|3|居民收入、消费能力|人均可支配收入、消费水平、消费习惯、消费观念、消费趋势变化、对不同产品的接受程度等|
|4|市场容量和竞争程度|建筑装饰消费总量、消费结构、同行业企业竞争状况、公司市场优势等|
|5|店铺位置|人流量、交通状况、同类体验中心聚集程度、租金水平等|

6、环保影响及措施
本项目建设内容主要为营销渠道升级和品牌建设，不存在环境污染的情况。
7、项目组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
本项目由公司负责实施，公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、组织各产品事业部、采购部、财务部、企划部等相关部门确保本项目的顺利实施。
（2）实施进度安排
本项目建设期为 24个月。公司将按照募集资金实际到位情况，合理安排项目实施进度。体验中心将分两批进行建设，具体实施进度安排如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间（月）|T+24||||||||||||
||1~3|4~8|9|10|11|12|13~15|16~20|21|22|23|24|
|选址及评估|||||||||||||
|设备购置及装修|||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||
|试运营|||||||||||||

（六）研发中心升级建设项目
1、项目概况
本项目将在公司现有技术储备和研发能力的基础上，结合国家认定企业技术中
心、省市区三级院士工作站、博士后科研工作站三大平台，拟投资 5,814.28万元建设
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要新材料研发、新工艺研发和新应用研发三大实验室、分析测试室以及中试车间，并通过引进先进的研发、试生产设备，进一步提升公司的研发创新能力，为未来研发项目的顺利实施奠定坚实基础。
2、项目实施的必要性分析
（1）项目是发行人提升研发能力，保证持续发展的需要
随着消费结构升级和建筑装饰装修需求的不断变化，人们对建筑陶瓷产品的要求已经突破了单纯的实用性，提出了薄型化、艺术化、时尚化、环保化等诸多新的需求，装饰效果的审美潮流更是变化迅速。建筑陶瓷企业研发创新能力是其能否快速响应市场需求变化的重要因素，唯有不断提高研发创新水平，才能不断满足下游客户对公司产品设计、材料应用、生产工艺等方面日新月异的需求，保持行业领先地位。因此，发行人拟通过本项目的实施，对现有研发中心进行升级建设，加强在新材料、新工艺、新应用方面的研究与开发，提升分析测试能力，同时缩短新研究成果产业化所需的时间，显著增强公司的研发能力，为公司的持续发展奠定坚实基础。
（2）项目是发行人顺应行业发展趋势，保持技术领先的需要
近年来，材料科学领域发生了一系列重大突破，许多前沿材料、精密工艺已经进入到实际应用当中，为众多行业的发展开辟了新的局面。建筑陶瓷产品的开发、生产以材料科学为基础，在材料科学突飞猛进的当下，建筑陶瓷行业也将迎来技术革新的浪潮。国外一些领先建筑陶瓷企业和建筑陶瓷上下游企业已经成功将材料科学近几年来的成熟研发成果应用到生产、产品当中去。因此，发行人拟通过本项目的实施，加大在超高强度陶瓷薄板、自洁陶瓷薄板等建筑陶瓷前沿领域的研发投入，以顺应行业的技术革新趋势，在国内产业升级不断加速中保持公司的技术领先地位。
（3）项目是改善现有研发条件，满足经营发展的需要
随着规模的稳步扩大和研发任务的日益增加，发行人现有研发条件已不能满足发展的要求，突出表现为场地相对不足，部分设备无法满足研发项目所需，人员配置有待完善等方面。因此公司迫切需要加大研发场地投入，增添先进的研发设备，引进经验丰富的研发技术人员，从而建立一个资源配置更加完善的研发中心，以满足公司经
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要营发展所需。
3、项目实施的可行性分析
（1）发行人已拥有完善的研发团队建设机制
发行人多年来一直致力于培养和集聚建筑陶瓷行业的技术人才和骨干，建立了组成稳定、经验丰富、创新能力突出的研发团队。发行人已经与武汉理工大学、华南理工大学、陕西科技大学、西北建筑科技大学、西安建筑科技大学、景德镇陶瓷学院、咸阳陶瓷研究设计院等机构展开了合作研究，与众多专家进行了长期的研究合作，签订了一系列人才引进协议，因而拥有直接引进优秀人才的良好渠道，省市区三级院士工作站和博士后科研工作站更是增强了公司培育、引进高端技术人才的能力。发行人在长期经营中，建立了科学、有效的研发人员激励机制，提升了研发团队的凝聚力。
综上所述，发行人已经建立了完善的研发人员培养机制和有效的研发人员激励机制，为扩大研发中心的规模和实力奠定了基础。
（2）发行人已建立了先进的研发模式
发行人的管理团队具有丰富的行业经验、先进管理理念和鲜明的研发创新意识，重视创新发展的人才战略和研发战略，建立了先进的研发模式和完善的研发体系，拥有国家认定企业技术中心、省市区三级院士工作站和博士后科研工作站三大研发平台。发行人已经建立规范的治理结构及较为完善的研发创新体系和生产质量保证体系。公司以技术研发为主导，大力推进项目低成本精细化管理，并且建立了覆盖生产全流程的质量监控程序，制订了高于国家标准的企业内控标准。发行人已经建立《科研项目管理办法》、《研发费用财务核算管理制度》、《科技人员的考评管理制度》、《科技奖励办法》等一系列制度，确定了项目研发规范化流程。总体来看，发行人的研发模式科学、先进、持续性强，可以保障升级后的研发中心保持高效、稳定的运行状态、产出更多优秀技术、产品成果。
（3）发行人已积累了丰富的研发成果
发行人以研发作为经营基础，多年经营中已积累了丰富的研发成果，公司研制出的微晶石、蓝田玉石、陶瓷薄板入选“国家火炬计划项目”，雪花白石入选“国家重
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要点新产品项目”。近年来，公司获得多项拥有自主知识产权的发明专利，并且相关产品已投入市场或进入试产，成果转化率高，且产生了较大的经济效益和社会效益。凭借丰富的研发成果，发行人已被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家企业技术中心、广东省高新技术企业、广东省认定企业技术中心、广东省建筑陶瓷工程技术研究开发中心。总体来看，发行人的研发经验非常丰富，有助于本项目实施后，研发中心高效、持续的输出优秀的技术和产品成果。
4、项目投资概算
本项目总投资为5,814.28万元，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||占总投资比例|
|||T+12|T+24|总计||
|1|工程建设费用|2,249.80|1,030.00|3,279.80|56.41%|
|1.1|装修工程|825.00|-|825.00|14.19%|
|1.2|设备购置及安装|1,424.80|1,030.00|2,454.80|42.22%|
|2|研发费用|735.50|1,471.00|2,206.50|37.95%|
|2.1|人员工资|185.50|371.00|556.50|9.57%|
|2.2|实验材料费|400.00|800.00|1,200.00|20.64%|
|2.3|对外合作费|150.00|300.00|450.00|7.74%|
|3|基本预备费|224.98|103.00|327.98|5.64%|
||项目总投资|3,210.28|2,604.00|5,814.28|100%|

5、项目研发方向
本项目拟建设新材料研发实验室、新工艺研发实验室和新应用研发实验室，三大实验室研发方向如下所示：
||||
|-|-|-|
|实验室|项目名称|主要内容|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|-|-|-|
|实验室|项目名称|主要内容|
|新材料研发实验室|超高强度陶瓷薄板研发|陶瓷薄板在节约能耗、减少排放、降低成本和拓展应用领域等方面的优势使其成为当前陶瓷板材的重要发展方向。但要继续降低陶瓷薄板的厚度就必须显著提高其强度、韧性和抗热震性。为解决上述技术问题，本项目研究拟采用 Si N 纤3 4维等一维纳米晶须作为陶瓷薄板的增强相，制备超高强度超薄陶瓷。|
||自洁陶瓷薄板的研发|传统陶瓷釉面存在微小凹凸不平的问题，如在显微镜下，可见大量细微孔。正是这些细微孔，使产品在使用过程中容易挂脏，需经常清洗。否则这些挂脏会给霉菌繁殖提供营养，使产品表面形成黑斑。自洁陶瓷薄板就是为了克服上述缺陷而开发的一种新型高档装饰产品，可大大减少清洗次数，节约水资源。|
||喷墨渗透产品开发|传统抛光砖花色效果不够丰富，抛釉砖仿石效果好但因耐磨性问题限制其使用范围，已不能满足高档装饰需求。天然石材作为高档建筑的内外墙及地面的热门装饰材料，市场售价高，同时天然石材不可避免的存在强度差、易污染、放射性高及具有资源不可再生系列的因素。本项目拟采用特殊面料配合喷墨渗透打印技术，研制艺术表现力强、耐磨度高的超石材表现效果的罗马宝石系列产品。|
||保温装饰陶瓷板研发|目前大量的废瓷、废渣、煤灰、尾矿、低质料、矿山废弃料等物料无法利用，其堆积挤占土地,影响当地空气的粉尘含量；填埋耗费人力物力,还污染地下水质。它们不仅对城市环境造成巨大压力，而且还限制了城市经济的发展及陶瓷工业的可持续发展。本项目以陶瓷废渣和其它工业废渣为主要原料，研制容重可控、装饰手法丰富的保温装饰一体无机轻质板。|
|新工艺研发实验室|干法制粉工艺的开发及产业化|传统的粉料制备关键设备球磨机与喷雾干燥正是产生高耗能、高污染的环节，本项目通过“湿改干”技术，采用干法立磨工艺，可节约能耗30%以上，达到废气、废水的零排放，实现原料制备过程的节能减排。为陶瓷行业清洁生产、降低工业粉尘及烟气污染、改善工作环境和周边环境、降低生产成本提供一条行之有效的途径。|
|新应用研发实验室|建筑陶瓷在陶瓷家具中的应用研究|建筑陶瓷耐污染、抗腐蚀、防火、耐压，在不需抗冲击的家具，如作为桌子的面板、橱柜的面板上有很大优势。实现这一应用需要研发建筑陶瓷在规格、厚度、花色上的定制生产方法，同时开发新的粘接剂。|
||建筑陶瓷在光伏设备中的应用研究|陶瓷化学组成，耐腐蚀，在野外环境中具有独特的优越性，有望应用在光伏电池板的基板上，延长设备的使用寿命。公司将在现有实验室研究的基础上，进一步开发具有推广价值的产品。|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|实验室|项目名称|主要内容|
||陶瓷薄板复合装饰标准化研究|本项目研究如何将组成陶瓷薄板复合装饰的各部件做成标准件，以提升运输、安装的便捷性。同时积极参与到相关标准和施工规范的制定。|

6、项目选址
本项目建设地点位于广东省佛山市南海区西樵太平工业区，不涉及取得新的土地使用权。
7、环保影响及措施
本项目污染物主要为实验室和中试车间产生的少量废水、废气、固体废弃物及噪声污染。上述污染物经过相应的环保处理后，排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2016年 3月 10日，佛山市南海区环境保护局作出《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司研发中心升级建设项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函[2016]53号），同意本项目的建设。
8、项目组织方式和实施进度安排
（1）组织方式
本项目由公司负责实施，公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、组织研发中心、生产技术部等相关部门确保本项目的顺利实施。
（2）实施进度安排
本项目建设期为 24个月。公司将按照募集资金实际到位情况，合理安排项目实施进度。项目实施进度安排如下：
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|阶段/时间（月）|T+24||||||||
||1~3|4|5|6|7~14|15|16~20|21~24|
|初步设计|||||||||
|装修工程|||||||||
|设备购置及安装|||||||||

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|试运营|

（七）偿还银行贷款及补充营运资金
1、偿还银行贷款及补充营运资金必要性分析
（1）偿还银行贷款将有效降低财务费用，提高公司盈利水平
近三年来，随着业务规模持续扩大，公司对流动资金的需求相应增加，为保障经营活动的正常运行，公司通过银行贷款的方式来补充流动资金。由此产生较高的财务费用，2014-2016年及2017年1-6月分别为4,391.83万元、3,459.00万元、2,018.30万元和792.84万元，占当期营业利润的比例分别为43.98%、25.96%、8.07%和5.67%。公司通过发行股份募集资金来偿还部分银行贷款，可以降低财务费用，从而有效提高公司的利润水平。
（2）公司的业务模式及发展阶段要求保持一定规模的营运资金
公司所处的建筑陶瓷行业属于资金密集型行业，生产设备投入大，各类存货占流动资产的比例较高，销售回款存在一定的期限，对流动资金的规模要求较高。近年来，公司业务发展迅速，营收规模不断扩大。依据行业发展趋势分析，未来公司营业收入规模将进一步扩大。根据公司未来几年的经营战略和规划，除募集资金投资项目外，公司也规划了其他新项目的研发和建设。为顺利推动项目的开展，前期研发、试产、小批量生产阶段直到大规模批量生产需要较多的流动资金。
（3）营运资金充裕能有效降低公司快速发展过程中的经营风险
凭借多年的经营与努力，公司正处于快速增长的阶段。随着公司产品目标市场的不断扩大和应用领域延伸，公司正积极通过扩大生产规模、提升研发创新能力达到提高现有产能及产品质量的目的，从而增强公司竞争力获得更大的市场份额。对公司营运资金进行补充，有利于增强公司货币资金的流动性，当公司所处行业发展发生重大不利变化及公司未来生产经营过程中产生的不确定变化时，公司有足够的实力做出应
对措施，降低上述不利影响带来的经营风险。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要2、偿还银行贷款及补充营运资金的金额
为保障公司在发行上市后继续保持快速、健康发展，结合公司目前的财务状况、未来发展计划等多种因素，公司拟将本次募集资金中的 1,593.26万元用于偿还银行贷款及补充公司业务扩展过程中所需流动资金。
3、偿还银行贷款及补充营运资金对公司的影响
运用募集资金偿还银行贷款将有效降低公司资产负债率，同时减少财务费用支出，提高利润水平。此外，本次营运资金的补充将提高公司流动资产占比，改善现金流，进一步优化公司财务结构，缓解公司在快速发展过程中的资金难问题，有效降低公司财务风险。同时，营运资金的充裕有利于公司更多的投入到研发新产品、新工艺和新应用、购置先进生产设备、引进优秀人才等项目，从而提高公司的核心竞争力。
4、管理运营安排
公司将用于偿还银行贷款及补充营运资金的募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，其存放、使用、变更、管理与监督将根据公司《募集资金管理办法》进行。
五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
（1）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高公司市场竞争力。
（2）对资产负债结构和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，短期内资产负债率将大幅下降，有利于提高公司的债务融资能力，降低财务风险；同时本次发行将增加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，有利于今后公司股本的进一步扩张。
（3）净资产收益率和盈利水平的影响
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着募投项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要第五节风险因素及其他重要事项
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料以外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、如果房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，将会给公司的产品销售和回款带来不利影响
发行人主要致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。发行人产品主要用于建筑物的内墙面、地面、外立面装饰装修，因此公司所处行业与房地产行业具有密切的相关性。近年来，房地产价格不断上涨，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列的调控措施。当前房地产价格处于高位运行，房地产去库存压力较大。如果房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，将会给公司的产品销售和回款带来不利影响。广州恒大材料设备有限公司为发行人2017年1-6月第一大工程业务客户，销售额为14,398.65万元，销售占比为11.61%，截至 2017年6月末形成应收票据 5,774.27万元、应收账款 6,647.78万元，若未来房地产市场调控对恒大地产集团有限公司及其下属公司的经营产生较大的负面影响，将会对发行人经营业绩和收款情况造成相应的负面影响。
二、当前建筑陶瓷行业竞争加剧，如果公司在新产品研发、产能设置、品牌建设等方面不能保持先进性，经营风险将会显著增加建筑陶瓷行业整体呈现“大市场，小企业”的特征，从目前整体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋于严格，未来我国建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧，落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背景下，如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要三、如果主要原材料和能源的采购价格大幅上升而公司未能及时向下游转移相关成本，公司将会面临盈利水平下降的风险
公司的主要原材料为坯料原料、釉料原料，主要能源为电、煤、柴油和液化石油气。报告期内，坯料原料、釉料原料耗用金额占自产生产成本的平均比重超过30%，电、煤、柴油和液化石油气耗用金额占自产生产成本的平均比重超过20%。报告期内，主要原材料及能源采购价格总体呈现下降趋势，尤其是主要能源煤的采购价格呈现较为明显的下降趋势，一定程度上降低了公司的生产成本水平。如果未来年度公司主要原材料及能源价格出现波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来显著影响，如果出现采购价格大幅上升而公司不能将相关成本及时向下游转移的情况，公司盈利水平将面临显著下降的风险。
四、如果劳动力成本持续上升，将会影响公司的利润水平
2014-2016年及 2017年 1-6月，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 19,881.53万元、21,684.87万元、24,355.45万元和 13,143.21万元，占公司各期营业收入的比例超过10%，报告期内公司劳动力成本支出有所增加，公司劳动力成本在成本构成中占比较高。随着我国经济的迅速发展，以及人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。未来几年，如果国内生产制造型企业的人力成本继续上涨，公司存在因劳动力成本持续上升导致未来经营利润下降的风险。
五、公司存货规模较大，如果市场需求发生不利变化，存货减值风险可能增加并显著影响公司的盈利水平
2014-2016年末及 2017年 6月 30日，公司存货账面价值分别为 69,616.09万元、 71,622.77万元、67,245.91万元和 68,215.51万元，占各期末流动资产的比例分别为55.23%、50.07%、41.61%和39.11%，公司存货规模较大。公司存货规模较大与公司经营模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品开发能力，新产品推出频率较高，因此公司保有的产品系列及种类较多，同时为了保证对销售渠道的充分供货及
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要响应速度，各类产品公司均须维持一定规模的库存商品。此外，以大型房地产公司为主要客户的工程业务，由于从发货到验收确认销售收入的周期相对较长，导致公司发出商品规模较大。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货余额进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司的经营业绩产生不利影响。
六、公司资产负债率较高，如果公司生产经营发生不利变化，可能导致偿债风险显著增加并对持续经营产生影响
公司所属的建筑陶瓷行业为资金密集型行业，生产场地和机器设备等固定资产投入较大，资产负债率相对较高是建筑陶瓷企业发展过程中的普遍特征。2014-2016年末及2017年6月30日，公司合并报表资产负债率分别为78.91%、71.72%、63.13%和60.43%，资产负债率持续较高。如果宏观经济环境或者公司经营情况发生显著不利变化，可能导致公司偿债风险显著增加并对公司的持续经营产生不利影响。
七、如果技术发展、产业政策调整、市场需求变化、管理水平等因素产生不利影响，募集资金投资项目存在收益不达预期的风险公司本次募集资金拟用于超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目、总部生产基地绿色智能制造升级改造项目、陶瓷薄板复合部件产业化项目、工业大楼建设项目、营销渠道升级及品牌建设项目、研发中心升级建设项目及偿还银行贷款及补充运营资金项目。以上募投项目均属于围绕公司的主营业务范围进行的投资，与公司的发展战略密切相关，且均基于当前市场环境、行业政策、现有技术水平等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，相关因素可能会导致募集资金投资项目不能如期完成或者项目收益不达预期的风险，进而影响公司的投资回报率。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要八、建筑陶瓷行业环保监管严格，如果将来政府制订更为严格的环保标准，公司将会增加环保投入，从而会对公司利润水平产生不利影响
公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业内节能环保的典型企业。公司先后投入引进和建立了国内先进的节能窑炉系统、无尘化抛光设备、废水循环系统、污水处理系统、废气成分监测系统、废气排放治理系统等系列节能减排设施，实现了主要污染物的超低排放。尽管发行人在环保相关方面投入较大，并建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在经济增长调结构的形势下，绿色制造已成为“中国制造”转型升级的发展方向。如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准，公司将因此追加环保投入，从而导致经营成本提高，并对公司经营业绩产生不利影响。
九、如果公司未来不能通过高新技术企业复审或相关税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生显著不利影响
公司于 2015年 10月 10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201544000970，公司可以享受高新技术企业税收优惠的期间为 2015-2017年，公司在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。若公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
十、子公司蒙娜丽莎建陶部分土地、房产权属证明尚未取得，如果因政府规划等原因导致搬迁或者重建，将会对公司生产经营产生不利影响
截至2017年6月30日，公司全资子公司蒙娜丽莎建陶有部分土地尚未办理土地权属证明，相应的地上建筑物受此影响尚未办理房产权属证明，未办理权属证明的土地和房产的账面价值合计为2,956.44万元，占公司总资产金额的1.28%。虽然公司正在通过
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要“三旧”改造等政策积极办理相关土地及房产的权属证明，但在取得相关权属证明之前如果因政府规划等原因导致相关资产需要搬迁，子公司蒙娜丽莎建陶的抛光车间、成品仓库、食堂和员工宿舍面临需要拆除和重建的风险，将会因此产生损失并对公司生产经营产生不利影响。如果搬迁，经测算，取得新场所费用 4,069.04万元，搬迁费用和停产损失为84.25万元，搬迁当年对公司经营业绩的影响为809.41万元。具体请参见本招股意向书“业务与技术”之“五”之“（五）土地使用权”详细披露内容。
十一、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司共同实际控制人，四人的有效协调及共同决策是公司稳定发展的重要基础，如果共同控制的格局发生变化可能会对公司生产经营产生影响
公司不存在持股比例超过50%以上的控股股东，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人直接和间接合计持有或控制公司92.39%的股份，为公司的共同实际控制人，并签署了《一致行动协议书》。四人自公司成立至今一直密切合作，在公司的发展战略、重大决策以及日常经营活动均能有效协调并形成一致意见是公司发展良好的重要因素，如果四人在公司未来的经营决策或其他方面出现重大分歧,且无法形成统一的决议,可能会导致上述四人之间的一致行动协议履行不力，或者任何一名共同控制人因特殊原因退出,可能会改变现有的共同控制发行人的格局，进而影响公司控制权的稳定性,并对公司经营产生一定影响。
十二、信息披露制度及投资者关系管理
（一）信息披露和投资者关系制度的建立
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，规定发行人的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及深圳证券交易所有关规则的规定。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要（二）信息披露和投资者关系责任机构及相关人员
发行人设置了证券法务部负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责人为董事会秘书。
董事会秘书：张旗康
对外咨询电话：0757-86822683
传真：0757-86828138
电子信箱：monalisa@monalisa.com.cn
邮政编码：528211
十三、重要合同
公司及控股子公司正在履行或将要履行的对于公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
（一）融资合同
截至2017年6月30日，重大融资合同情况如下：
单位：万元
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|借款银行|借款单位|最高借款额|担保方|抵押物|实际借款额|借款期间|
|中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行|本公司|10,000.00|萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、乔康达实业|土地使用权：南府国用（2015）第0404636号、南府国用（2015）第0404646号；房产：粤房地权证佛字第0200625165号、粤房地权证佛字第0200625022号、粤房地权证佛字第0200625007号、粤房地权证佛字第0200624982号、粤房地权证佛字第0200625016号、粤房地权证佛字第0200625012号；|1,400.00|2017/2/15-2018/2/13|
||||||1,400.00|2017/1/3-2018/1/2|
||||||2,370.00|2016/9/19-2017/9/18|
||||||900.00|2017/1/9-2018/1/8|
||||||1,400.00|2017/2/15-2018/2/13|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款单位|最高借款额|担保方|抵押物|实际借款额|借款期间|
|中国银行股份有限公司佛山分行|本公司|6,000.00|萧华、蒙娜丽莎建陶、蒙娜丽莎贸易|土地使用权：南府国用（2015）第0404637号、南府国用（2015）第0404649号、南府国用（2015）第0404634号；房产：粤房地权证佛字第0200625046号、粤房地权证佛字第0200624986号、粤房地权证佛字第0200625155号、粤房地权证佛字第0200625026号；不动产权：粤（2016）佛南不动产权第0033739号、粤（2016）佛南不动产权第0033751号；|3,000.00|2016/11/17-2017/11/16|
||||||3,000.00|2016/11/25-2017/11/24|
|广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行|蒙娜丽莎建陶|5,000.00|萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、乔康达实业、蒙娜丽莎|土地使用权：清市府国用（2006）第00211号；|3,200.00|2014/7/16-2017/7/15|
||||||1,500.00|2014/10/28-2017/10/27|
|||7,000.00|萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、蒙娜丽莎创意设计、蒙娜丽莎贸易、蒙娜丽莎物流|土地使用权：清市府国用（2006）第00211号；房产：粤房地权证清字第0200214637号、粤房地权证清字第0200214638号、粤房地权证清字第0200214639号；|2,300.00|2016/12/30-2017/12/29|
||本公司|16,000.00|萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、蒙娜丽莎建陶、蒙娜丽莎创意设计、蒙娜丽莎贸易、蒙娜丽莎物流|土地使用权：清市府国用（2006）第00258号；|1,900.00|2017/1/19-2018/1/18|
|中国农业银行股份有限公司南海西樵支行|本公司|13,500.00|萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康|土地使用权：南府国用（2015）第0404650号；房产：粤房地产权证佛字第0200625005号、粤房地产权证佛字第0200625132号；|6,000.00|2016/4/6-2019/4/5|

（二）销售合同
截至本招股意向书签署日，重要销售合同情况如下：
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|序号|客户名称|签订日期|合同期限|供货品种|备注|
|1|华耐立家建材有限公司|2017/01/01|2017/01/01-2017/12/31|墙地砖|销售框架合同|
|2|广州恒大材料设备有限公司|2017/04/18|2017/04/01-2017/12/31|抛光砖|购销合同|
|||2017/04/14|2017/04/01-2017/12/31|仿石砖|购销合同|
|||2017/04/17|2017/04/01-2017/12/31|仿古砖|购销合同|
|||2017/04/14|2017/04/01-2017/12/31|抛釉砖|购销合同|
|||2017/04/17|2017/04/01-2017/12/31|瓷片|购销合同|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要
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|3|碧桂园控股有限公司|2014/11/01|自合同开始之日起至合作终止之日止|墙地砖|采购框架协议|
|4|万科企业股份有限公司|2017/03/01|2017/03/01-2019/01/31|墙地砖|集中采购协议|
|5|中海地产集团有限公司|2017/01/04|2016/12/30起至合作终止之日止|墙地砖|项目采购合同|
|||2016/11/26|2016/12/21起至合作终止之日止|墙地砖|项目采购合同|

发行人与华耐立家等主要经销商客户已全部签订 2017年度产品销售框架合同，合同有效期至2017年12月31日，因此与主要经销商的合作不存在终止风险。
发行人与报告期内其他前五大客户业务合作关系正常，不存在将导致发行人经营业绩大幅减少的终止合作的风险。
（三）采购合同
截至本招股意向书签署日，重要采购合同情况如下：
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|序号|供应商名称|签订日期|合同期限|合同内容|
|1|肇庆市宏润陶瓷有限公司|2016/09/01|2016/09/01-2017/08/31|授权贴牌生产|
|2|广东电网有限责任公司|2016/04/19|2016/04/19-2017/04/18合同期满后，若用电双方无异议，合同继续有效|采购工业用电|
|3|广东华陶建材有限公司|2016/09/01|2016/09/01-2017/08/31|授权贴牌生产|
|4|肇庆市玉山陶瓷工业有限公司|2016/09/01|2016/09/01-2017/08/31|授权贴牌生产|
|5|佛山市南海区广维创展装饰砖有限公司|2016/09/01|2016/09/01-2017/08/31|授权贴牌生产|

十四、对外担保
2015年12月，发行人（甲方）、华夏银行股份有限公司（乙方）、华耐立家建材有限公司（丙方）三方签订《未来提货权融资业务合作协议书》，未来提货权融资业务是指因丙方履行购销协议存在资金缺口，由乙方向丙方提供融资，甲方根据协议约定按乙方指令向丙方进行发货的业务。
该协议的主要条款及操作流程说明如下：
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要（1）丙方根据协议约定的比例向其在乙方开立的保证金账户存入保证金，并向乙方提交提货申请书；
（2）乙方核对丙方缴存的保证金数额后，向甲方发出确定金额的发货通知书；
（3）甲方按乙方发货通知规定的货款金额向丙方发货，并在收到银行承兑汇票后向乙方出具收款确认函；
（4）银行承兑汇票到期前10日，若丙方缴存的保证金金额不足银行承兑汇票支付的货款金额的100%，甲方负有独立向乙方退还差额款项的义务。
前述协议的有限期限为2015年12月9日-2016年12月9日，协议到期后三方未再签署新的合作协议。截至本招股意向书出具日日，该协议项下发行人为华耐立家建材有限公司负有前述（4）中所述义务的银行承诺汇票已全部到期。
华耐立家建材有限公司基本情况如下：
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|公司名称|华耐立家建材有限公司||
|注册资本|5,000万元||
|住所|佛山市禅城区城门头西路1号2006室||
|主营业务|建材销售||
|与发行人关联关系|无关联关系，本公司客户||
|财务状况（未经审计）|项目|2016年末/2016年度|
||总资产（万元）|71,448.99|
||净资产（万元）|8,289.29|
||净利润（万元）|1,011.71|

报告期内，该合同执行过程中未曾发生因华耐立家保证金未按期缴足导致华夏银行要求发行人承担退款义务的情形。截至本招股意向书出具日，前述协议已到期且三方未再签署新的合作协议，且全部银行承兑汇票已到期。至此，发行人不再负有任何该合同项下退款义务或其他连带责任。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要十五、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的各方当事人
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|名称|住所|联系电话|传真|联系人/经办人|
|发行人：蒙娜丽莎集团股份有限公司|佛山市南海区西樵轻纺城工业园|0757-81896639|0757-86828138|张旗康|
|保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司|深圳市福田区益田路江苏大厦38－45 楼|0755-82943666|0755-82943121|盛培锋|
|发行人律师：北京市康达律师事务所|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层|010-50867666|010-50867998|李侠辉|
|发行人审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）|杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼|0571-88216888|0571-88216999|张云鹤|
|资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司|广州市越秀区东风中路300号之一金安大厦11楼A室|020-83637841|020-83637840|汤锦东|
|股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|深圳市深南中路1093号中信大厦18楼|0755-25938000|0755-25988122||
|主承销商收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行|深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼||||
|拟上市的证券交易所：深圳证券交易所|||||

二、本次发行预计发行时间安排
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|1、初步询价起始日期：|2017年12月1日|
|2、发行公告刊登日期：|2017年12月6日|
|3、申购日期：|2017年12月7日|
|4、缴款日期：|2017年12月11日|
|5、预计股票上市日期：|待定|

蒙娜丽莎集团股份有限公司招股意向书摘要第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、证监会核准本次发行的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，可直接在深圳证券交易所网站查阅，也可到本公司及主承销商住所查阅。
四、信息披露网址
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn