国浩律师（上海）事务所
关于
苏州安洁科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予
相关事项
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司
向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）委托，指派施念清律师、张颖律师担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受安洁科技的委托，本所律师对公司依据本次股票激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（四）安洁科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供安洁科技为本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划调整及授予的批准与授权
（一）2017年2月6日，安洁科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕作为本次股票激励计划的激励对象回避了相关事项的表决。独立董事丁慎平、赵鹤鸣、张薇对本次股票激励计划实施发表了独立意见。
（二）2017年 2月 6日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核查苏州安洁科技股份有限公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》等议案。
（三）2017年4月13日，安洁科技召开2016年年度股东大会，以特别决议审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联股东林磊、贾志江、顾奇峰、蒋瑞翔、马玉燕回避了相关事项的表决。
（四）2017年 5月 22日，安洁科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股票激励计划调整及授予相关的议案。独立董事丁慎平、赵鹤鸣、张薇就本次股票激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见。
（五）2017年 5月 22日，安洁科技召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股票激励计划调整及授予相关的议案。监事会就本次股票激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安洁科技本次股票激励计划调整及授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权。
二、本次限制性股票激励计划的调整
（一）2017年 5月 22日召开的安洁科技第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，安洁科技本次股票激励计划调整情况如下：
1、因激励对象离职或自愿放弃认购全部或部分股数发生调整
鉴于激励对象竺耿伟、陆犇、陈默、许为雪、过扬、周丽敏因离职或因自愿放弃参与公司 2017年股权激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，共计14.85万股，根据《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，安洁科技需对2017年限制性股票激励计划的激励对象和数量进行调整。调整完成后，本次股票激励计划的激励对象人数由115人调整为109人，本次股票激励计划首次授予限制性股票数量由300万股调整为285.15万股。
2、因2016年度权益分派发生调整
2017年4月13日，安洁科技召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》，公司 2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本 388,848,346股为基数，向全体股东按 10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为583,272,519股。
由于安洁科技在激励对象获授限制性股票之前实施了 2016年年度权益分派方案，根据《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，安洁科技有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整方法分别如下：
（1）对限制性股票授予价格的调整方法
P＝（P -V）/（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；
0
n为每股的资本公积金转增股本的比率。
因此，限制性股票的授予价格调整为P=（18.27–0.30）/（1+0.50）=11.98元/股。
（2）对限制性股票授予数量的调整方法
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的资本公积转增股本的比率。
根据上述规定，对限制性股票授予数量进行如下调整：
限制性股票的授予总股数＝220×（1＋0.5）=330万股；
首次授予限制性股票数量=200×（1＋0.5）=300万股；
预留部分限制性股票数量=20×（1＋0.5）=30万股。
综上，安洁科技经调整后的 2017年限制性股票激励计划的激励对象为 109人，限制性股票的授予数量为 285.15万股，授予价格为 11,98元/股。调整后的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||约占本次授予||约占公司股本|
||||||获授数量|||||
||姓名||职务||||限制性股票总||总额的比例|
||||||（万股）|||||
||||||||数的比例（%）||（%）|
|林 磊||董事、执行总经理||31.50||10.00||0.05||
|贾志江||董事、副总经理||15.75||5.00||0.03||
|蒋瑞翔||财务总监||7.50||2.38||0.01||
|马玉燕||董事、董事会秘书||13.50||4.28||0.02||
|顾奇峰||董事||14.40||4.57||0.03||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员||||202.50||64.25||0.35||
|预留部分||||30.00||9.52||0.05||
|合计||||315.15||100.00||0.54||

根据安洁科技 2016年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）2017年 5月 22日，独立董事丁慎平、赵鹤鸣、张薇就本次股票激励计划的调整发表了独立意见，认为：“公司本次调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，独立董事同意董事会对公司 2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整。”
（三）2017年 5月 22日，安洁科技召开第三届监事会第十二次会议，监事会就本次股票激励计划的调整发表了核查意见，认为：“公司2017年股权激励计划已经公司 2016年年度股东大会审议通过，原激励对象竺耿伟、陆犇、陈默、许为雪、过扬、周丽敏因离职或个人原因自愿放弃参与公司 2017年股权激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，共计14.85万股。根据公司本次限制性
股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的
资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。以上
调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。公司监事会同意此次对公司 2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整。”
综上，本所律师认为，本次股票激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次限制性股票激励计划的授予日
（一）2017年 5月 22日，安洁科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股票激励计划授予限制性股票的授予日为2017年5月22日。同日，安洁科技独立董事丁慎平、赵鹤鸣、张薇发表了独立意见，认为：“1、本次授予限制性股票的授予日为 2017年5月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的首次授予日为2017年5月22日。... ...”
（二）经本所律师核查，安洁科技董事会确定的本次股票激励计划的授予日2017年5月22日为交易日，且不属于下列区间日：
1、安洁科技定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、安洁科技业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对安洁科技股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，安洁科技董事会确定的本次股票激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》的规定。
四、本次限制性股票激励计划授予的激励对象、授予数量及授予条件
（一）2017年 5月 22日，安洁科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 109名激励对象285.15万股限制性股票。同日，安洁科技独立董事丁慎平、赵鹤鸣、张薇发表了独立意见，认为：“......2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向109名激励对象授予285.15万股限制性股票。”
（二）2017年 5月 22日，安洁科技召开第三届监事会第十二次会议，监事会就本次股票激励计划的授予发表了核查意见，认为：“除因部分激励人员因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象。”
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安洁科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，安洁科技董事会确定的本次股票激励计划授予的激励对象、授予数量及授予条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）安洁科技本次股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
（二）安洁科技本次股票激励计划的调整及授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》及《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次股票激励计划的限制性股票授予条件已经成就；
（三）安洁科技就本次股票激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理股份登记手续。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，后附本法律意见书之签章页）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 施念清律师
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张颖律师