国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
实际控制人增持股份
之
法律意见书
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二〇一六年一月
目 录
释义 ............................................................................................................................................ 70第一部分引言 .......................................................................................................................... 71第二部分正文 ............................................................................................................................ 73一、增持人的主体资格 ...................................................................................... 73二、本次增持股份情况 ...................................................................................... 73三、本次增持的信息披露 .................................................................................. 74四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件 .................. 74五、结论性意见 .................................................................................................. 75
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司实际控制人增持股份之法律意见书》|
|上市公司、华铁科技|指|浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（股票代码：603300）|
|本次增持|指|华铁科技实际控制人胡丹锋在 2016 年 1 月 5 日至 1 月 6日期间通过上海证券交易所竞价交易系统增持华铁科技股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
实际控制人增持股份之
法律意见书
致：浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江华铁建筑安全科技股份有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于华铁科技向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，华铁科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份增持事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供华铁科技本次实际控制人增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、本次增持人系华铁科技的实际控制人胡丹锋。
胡丹锋先生系华铁科技实际控制人之一，现任华铁科技董事长兼总经理。
2、经本所律师核查，胡丹锋先生符合《收购管理办法》第六条规定的收购上市公司股份的条件：
（1）经本所律师核查，胡丹锋先生不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形，符合《收购管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，胡丹锋先生最近3年内不存在重大违法行为或者存在涉嫌重大违法行为的情形，符合《收购管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，胡丹锋先生最近三年不存在严重的证券市场失信行为，符合《收购管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，胡丹锋先生目前不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《收购管理办法》第六条第（四）项的规定。
3、本所律师核查后认为：胡丹锋先生符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，胡丹锋先生直接持有华铁科技44,183,000股股份，占华铁科技总股本的21.80%，通过杭州昇铁投资有限公司间接持有华铁科技5,000,000股股份，占华铁科技总股本的2.47%，共同实际控制人应大成持有华铁科技14,430,000股股份，占华铁科技总股本的7.12%。胡丹锋先生及其一致行动人合计控制着华铁科技63,613,000股股份，占华铁科技总股本的31.39%。
（二）本次增持计划
华铁科技于2015年7月10日披露了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，华铁科技实际控制人胡丹锋将于2015
年7月10日起的六个月内通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份，计划累计增持不低于50,000股，最高不超过华铁科技已发行总股份的2%。
（三）本次增持情况
2016年1月5日至1月6日期间，胡丹锋先生通过上交所竞价交易系统增持华铁科技50,000股股份，占华铁科技总股本的0.02%。2016年1月6日，胡丹锋先生发函告知华铁科技，其本次增持计划已实施完毕。
（四）增持人承诺情况
胡丹锋已作出承诺，本次增持华铁科技股票六个月内不会减持。
（五）本次增持后增持人的持股情况
截至2016年1月6日股票收盘，胡丹锋先生直接持有华铁科技44,233,000股股份，占华铁科技总股本的21.83%，通过杭州昇铁投资有限公司间接持有华铁科技5,000,000股股份，占华铁科技总股本的2.47%，共同实际控制人应大成持有华铁科技14,430,000股股份，占华铁科技总股本的7.12%。胡丹锋先生及其一致行动人合计控制着华铁科技63,663,000股股份，占华铁科技总股本的31.41%。
本所律经核查后认为：
增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，华铁科技已公告《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划实施完成的公告》，就增持人本次增持有关事宜进行公告。
本所律师经核查后认为，华铁科技已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件
本次增持前，胡丹锋先生及其一致行动人合计控制着华铁科技63,613,000股股份，占华铁科技总股本的31.39%。本次增持计划实施完毕后，胡丹锋先生及其一致行动人合计控制着华铁科技63,663,000股股份，占华铁科技总股本的31.41%。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购上市的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次增持前胡丹锋先生及其一致行动人控制的持华铁科技股份比例超过30%，本次增持不超过华铁科技已发行股份的2%。故本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的增持人可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，胡丹锋先生可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
增持人具备实施本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
——本法律意见书正文结束——