海通证券股份有限公司
关于天舟文化股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为天
舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及募集资金使用等有关规定，对天舟文化2014年度募集资金存放与使用
情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号核准，并经深圳证券交
易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行价格为每股 21.88元。募集资金总额 41,572万元，扣除海通证券股份有
限公司的承销费和保荐费 2,997.16万元，募集资金人民币 38,574.84万元，
已由主承销商海通证券股份有限公司于 2010年 12月 9日汇入公司账户，扣除
交易所的发行手续费等发行费用人民币 628.572万元后，募集资金净额为人民
币 37,946.268万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具天职湘核字[2010]442号验资报告。公司对募集资金采
取了专户存储制度。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司以前年度累计使用募集资金196,166,800.12元。其中：置换预先已
投入内容策划与图书发行项目的自筹资金20,029,336.73元；内容策划与图书
发行项目使用 56,013,063.27元；营销网络建设项目使用2,302,136.55元；
管理信息与出版创意平台软件款项目使用1,741,041.00元；投资设立浙江天舟
图书有限责任公司使用 3,500,000.00元；投资设立北京北舟文化传媒有限责
任公司使用 29,400,000.00元；设立北京事业部使用 28,181,222.57元；投
资设立北京东方天舟教育科技有限公司使用15,000,000.00元；超募资金永久
补充流动资金使用 40,000,000.00元。
募集资金专用账户以前年度共取得利息收入 17,542,809.26元，支付银行
手续费及账户管理费14,929.35元。
截止2013年12月31日，公司募集资金专户余额为 200,823,759.79元。
（三）2014年度募集资金使用情况及结余情况
1、2014年度募集资金使用情况如下：
2014年1-12月，公司累计使用募集资金 113,823,208.81元。其中：营销
网络建设项目使用 6,436.00元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用
285,500.00元；教育内容资源研发与服务平台使用超募资金4,171,131.72元；
北京事业部使用超募资金 361,741.09元；并购神奇时代股权使用超募资金
108,998,400.00元。
2014年1-12月，募集资金专户取得利息收入5,297,620.72元，支付银行
手续费及账户管理费4,210.94元。
2、2014年12月31日募集资金结余情况
截止2014年12月31日，公司募集资金专户余额为 92,293,960.76元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东
的合法利益，公司按照《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况制订了《天舟文化股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管
理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公
司及保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股
份有限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银行
股份有限公司长沙星沙支行、招商银行股份有限公司长沙八一路支行、中国建
设银行股份有限公司长沙火星支行、中国建设银行股份有限公司长沙火炬路支
行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协
议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行正
常。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43001566061052507964募集资金专户 24,949,325.78兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100080670 募集资金专户 37,084,513.77中国农业银行股份有限公司长沙县支行 0309010400012950 募集资金专户 48,500.58招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903453910403 募集资金专户 30,206,915.71招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903589110404 募集资金专户 4,704.92合计 92,293,960.76根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单
形式存放于上述各银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入
2,002.934万元，其中内容策划与图书发行项目使用 2,002.934万元。2011年
3月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934万元募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所有限公
司出具了天职湘SJ[2011]237号专项鉴证报告；保荐机构发表了核查意见。
（三）超募资金使用情况
公司募集资金净额 37,946.268万元，较 14,125.22万元的募集资金投资
项目资金需求超募资金 23,821.048万元，以前年度累计使用超募资金
11,608.12万元。
2014年度，经公司董事会批准公司使用超募资金11,353.13万元。其中：设立北京事业部使用 36.17万元；并购神奇时代股权使用 10,899.84万元；教
育内容资源研发与服务平台使用417.11万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年1-12月年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年1-12月，公司已按贵所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募
集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使
用及存放情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方
式，对天舟文化募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。主要核查内容包括：查阅了天舟文化募集资金存放银行对账单、募集资金
使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与天舟文化中、高层管理人员等相
关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：天舟文化2014年度募集资金的管理及使用符合中
国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，天舟文化编制的
《2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2014年度募
集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司 2014年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
刘晴
陈鸿杰
海通证券股份有限公司2015年4月9日
附件：
募集资金使用情况对照表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年度|||||||||
|||||||||||||单位：万元|
|募集资金总额||||37,946.268|||本年度投入募集资金总额||||11,382.32||
|变更用途的募集资金总额||||||||||30,999.00|||
||||||||已累计投入募集资金总额||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
||是否||||||||||是||
|||||||||项目|||||
||已变||||||||||否||
||||||||截止年|达到|||||
||更项||||||||||达||
|||||||截止年末累|末投入|预定||||项目可行性是|
||目|募集资金承诺||本年度投入|||||本年度实||到||
|承诺投资项目和超募资金投向|||调整后投资总额|||计投入金额|进度(3)|可使||||否发生重大变|
||（含|投资总额||金额|||||现的效益||预||
|||||||(2)|＝|用状||||化|
||部分||||||||||计||
||||||||(2)/(1)|态日|||||
||变||||||||||效||
|||||||||期|||||
||更）||||||||||益||
|承诺投资项目|||||||||||||
||||||7,604.24|||2013|||||
|1.内容策划与图书发行项目|否||||||100.00%||||是|否|
|||7,604.24|7,604.24|-||||年|-||||
||||||230.86||||||不||
|||||||||2016|||||
|2.营销网络建设项目|否||||||6.95%||不适用||适|否|
|||3,320.40|3,320.40|0.64||||年|||||
||||||||||||用||
||||||202.65||||||不||
|||||||||2016|||||
|3.管理信息和出版创意平台建设项目|否||||||6.33%||不适用||适|否|
|||3,200.58|3,200.58|28.55||||年|||||
||||||||||||用||
|承诺投资项目小计||14,125.22|14,125.22||||56.90%||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||29.19|||||-|||
||超募资金投向||||||||||||
|1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司||||||350.00||2011|||||
|||否|||||100.00%||||否|是|
||||350.00|350.00||||年||-1.19|||
|2.设立北京事业部||||||2,854.30|||||不||
|||||||||2011|||||
|||否|||||95.14%|||不适用|适|否|
||||3,000.00|3,000.00|36.18|||年|||||
||||||||||||用||
|3.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司||||||2,940.00||2011|-||||
|||否|||||100.00%||||否|是|
||||2,940.00|2,940.00||||年|||||
|4.教育内容资源研发与服务平台建设项目||||||417.11|||||不||
|||||||||不|||||
|||否|||417.11||14.46%|||不适用|适|是|
||||2,884.00|2,884.00||||适用|||||
||||||||||||用||
|5.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司||||||1,500.00||2012|-||||
|||否|||||100.00%||||否|是|
||||1,500.00|1,500.00||||年|||||
|6.神奇时代股权并购项目||||||10,899.84|||||不||
|||||||||2014|||||
|||否|10,899.84|10,899.84|10,899.84||100.00%|||不适用|适|否|
|||||||||年|||||
||||||||||||用||
|||||||4,000.00|||||不||
|||||||||不|||||
||7.永久性补充流动资金|否|||||100.00%|||不适用|适|否|
||||4,000.00|4,000.00||||适用|||||
||||||||||||用||
|||||||22,961.25|||-1.19||||
||超募资金投向小计||25,573.84|25,573.84|11,353.13||89.78%||||||
|||||||30,999.00|||||||
||合 计||39,699.06|39,699.06|11,382.32||78.08%||||||
|||||||||||-1.19|||

||||
|-|-|-|
|||1.营销网络建设项目：近年来，互联网、移动通讯、现代物流业的迅猛发展，对整个图书出版发行业造成了巨大的冲击。网|
|||络阅读、移动电子阅读设备改变了传统的阅读方式，电子商务和现代物流业改变了传统的图书发行模式，图书出版发行企业必须在|
|||数字出版和新媒体的冲击下积极寻求转型。面对目前的市场环境，公司正在积极、稳妥寻找转型的对策和措施，研究适合自己的业|
|||务发展模式，确保公司的出版发行业务持续稳定增长。另外，2012年以来，教育部、新闻出版总署对中小学教材、教辅的审定、出|
|||版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式发生了较大的变化，但公司预期的教材出版发行模式改革|
|||一直没有落地，因此，为确保公司营销网络布局与政策及市场发展趋势一致，避免盲目投入，提升资金使用效率，公司主动放缓了|
|||营销网络建设。经公司第二届董事会第三十七次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，延期至2016年12月31日。|
|||2.管理信息和出版创意平台建设项目：与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能按期推进，出版发行模式|
|||和管理运营体系尚不完整，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也同步推迟实施。经公司第二届董事会第三十七次会议审议，|
|||决定将该项目预计可达到使用状态的时间，延期至2016年12月31日。|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||
|||3.教育内容资源研发与服务平台项目： 该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但幼教读物、英语测评等项目正在|
|||全力推进。|
||4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠道有限，市场竞争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标，同时公司也主动控制开发规模，避免更大亏损。5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确定性，市场规律难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材教辅管理政策调整的影响，全国教材教辅市场推广未能按预期的计划进行。6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁，经营存在不确定性，延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及NCET的考试因暂未到中国教育学会外语专业委员会正式推广的配合，考生人数未达到预期水平；C、因公司新成立，品牌还在推广期，招生人数受限，学校收入未达预期。||
|||1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，造成图书库存积|
|||压严重。经公司董事会决定处置该公司，并已于2013年下半年进入清算期，预计2015年度将能完成注销登记。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||
|||2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，将持有的北舟公司49%的|
|||股份转让给北洋传媒，并已于2013年12月收到北洋传媒股权转让款。|

||||
|-|-|-|
|||3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及5所学校严重亏损，且短期内难以扭转，新项目投资存在重|
|||大不确定性风险。经公司董事会决议：将持有东方天舟77.5%的股份转让给控股股东“天鸿投资”，现已收到“天鸿投资”股权转|
|||让款项。|
|||4.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目原定为公司与中国教育科学研究院组建合资公司共同推进，目前有关幼教产品的研|
|||究开发已经基本完成。但根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，|
|||因此合资公司一直无法组建。公司目前正在与中国教科院协商新的合作模式，原定的《教育内容资源研发与服务平台建设项目》将|
|||会进行调整或变更。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|
|||本公司超募资金23,821.048万元，其使用情况如下：|
|||1.2011年3月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天|
|||舟图书有限公司的议案》：同意公司以人民币350万元现金投资设立浙江天舟图书有限公司。2011年6月21日，浙江天舟图书有|
|||限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但由于行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测|
|||差距较大，故决定注销该公司，目前正在办理相关手续。|
||2.2011年4月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》：同意使用公司首次公开发行超额募集资金3,000万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资2,610万购置北京事业部办公场地，投资390万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。|2.2011年4月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》：同意使用公|
|||司首次公开发行超额募集资金3,000万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资2,610万购置北京事业部办公场地，投|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||
||3.2011年6月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资2,940万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比例49%。2011年8月3日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已将该公司股权转让。||
|||4.2011年11月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平|
|||台”项目的议案》，同意使用超募资金2,884万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。因|
|||此合资公司一直无法组建，公司目前正在与中国教科院协商新的合作模式，原定的《教育内容资源研发与服务平台建设项目》将会|
|||进行调整或变更。|

|||
|-|-|
||5.2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司|
||的议案》，同意使用超募资金1,500万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限|
||公司。2012年6月26日,北京东方天舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以|
||扭转，故公司已将其所持股转让。|
||6.2014年5月15日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代100%股权|
||的部分现金对价支付的议案》，同意使用超募资金及利息10,899.84 万元用于向李桂华等购买神奇时代100%股权的部分现金对价支|
||付，该款项已于报告期内支付完毕。|
||7.2012年8月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使|
||用超募资金4,000万元用于永久补充流动资金，目前流动资金已补充到位。|
||本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入2,002.934万元，其中内容策划与图书发行项目使用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情||
||2,002.934万元。2011年3月21日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自|
|况||
||筹资金的议案》，公司以2,002.934万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情||
||不适用|
|况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及||
||不适用|
|原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金其他使用情况|不适用|