广发证券股份有限公司
关于
上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年三月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请新时达的全体股东和广大投资者认真阅读新时达董事会发布的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请新时达的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对新时达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 ...................................................... 1
目录 ........................................................... 3
释义 ........................................................... 6
一、一般术语 ....................................................................................................... 6
二、专业术语 ....................................................................................................... 8
重大事项提示 ................................................... 10
一、交易合同生效条件 ..................................................................................... 10
二、本次交易方案 ............................................................................................. 10
三、标的资产的估值 ......................................................................................... 11
四、本次发行股份的价格和数量 ..................................................................... 11
五、股份限售期 ................................................................................................. 12
六、业绩承诺及补偿 ......................................................................................... 13
七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 13
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 13
九、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................. 14
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 15
重大风险提示 ................................................... 16
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 16
二、标的资产的经营风险 ................................................................................. 18
三、其他风险 ..................................................................................................... 20
第一节交易概述 ............................................... 22
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 22
二、本次交易的决策过程 ................................................................................. 27
三、本次交易的基本情况 ................................................................................. 29
四、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更 ................................. 31
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 31
第二节上市公司基本情况 ....................................... 32
一、公司基本情况简介 ..................................................................................... 32
二、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 36
三、主营业务概况 ............................................................................................. 37
四、最近三年主要财务指标 ............................................................................. 38
五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 39
第三节交易对方的基本情况 ..................................... 40
一、本次交易对方概况 ..................................................................................... 40
二、本次交易对方详细情况 ............................................................................. 40
三、其他事项说明 ............................................................................................. 63
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形.............................................................................................................. 64
第四节交易标的基本情况 ....................................... 65
一、标的公司基本情况 ..................................................................................... 65
二、标的公司业务与技术 ................................................................................. 86
三、债权债务转移情况 ................................................................................... 102
四、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................... 102
第五节交易标的评估情况 ....................................... 103
一、评估假设 ................................................................................................... 103
二、评估方法的选择 ....................................................................................... 105
三、评估结论 ................................................................................................... 107
四、收益法评估说明 ....................................................................................... 108
五、市场法评估说明 ....................................................................................... 126
第六节股份发行情况 ........................................... 136
一、本次交易方案概况 ................................................................................... 136
二、本次发行股份的具体情况 ....................................................................... 136
三、上市公司和众为兴主要财务数据对比 ................................................... 139
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................... 139
第七节本次交易合同的主要内容 ................................ 141
一、发行股份及支付现金购买资产及其补充协议 ....................................... 141
二、盈利补偿协议及其补充协议 ................................................................... 148
第八节独立财务顾问核查情况 .................................. 154
一、基本假设 ................................................................................................... 154
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 154
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............... 161
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ... 167
五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ... 168
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ........................................................................................................................ 169
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 174
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................... 176
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................................... 176
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ........................................................................................................................ 178
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查................................................ 178
第九节独立财务顾问结论意见 .................................. 179
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................... 181
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ............................................... 181
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 182
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
独立财务顾问提醒投资者注意以下特别提示：
一、交易合同生效条件
新时达与曾逸等8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定：协议经各方签字盖章、新时达董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。
二、本次交易方案
本次交易中，新时达拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%的股份，其中
1、向曾逸支付 20,381,303股上市公司股份和 92,502,000元现金对价以收购其持有的众为兴51.39%的股份；
2、向众智兴支付5,750,708股上市公司股份和26,100,000元现金对价以收购其持有的众为兴14.50%的股份；
3、向张为菊支付5,151,841股上市公司股份和23,382,000元现金对价以收购其持有的众为兴12.99%的股份；
4、向上海联新支付5,099,150股上市公司股份以收购其持有的众为兴9.00%的股份；
5、向钱作忠支付 1,840,226股上市公司股份和 8,352,000元现金对价以收购其持有的众为兴4.64%的股份；
6、向罗彤支付 1,380,169股上市公司股份和 6,264,000元现金对价以收购其持有的众为兴3.48%的股份；
7、向华澳创投支付793,201股上市公司股份和3,600,000元现金对价以收购其持有的众为兴2.00%的股份；
8、向深圳纳兰德支付793,201股上市公司股份和3,600,000元现金对价以收购其持有的众为兴2.00%的股份。
三、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为众为兴100%股份的权益价值的最终评估结论。以 2013年12月31日为基准日，众为兴100%股份评估值为60,400.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易双方协商一致，众为兴100%股份的最终交易价格确定为60,000万元。
四、本次发行股份的价格和数量
本次交易定价基准日为新时达审议本次交易预案的董事会会议决议公告之日。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向曾逸等 8名交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即10.59元/股；发行股数合计为41,189,799股。
根据新时达2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于 2014年2月19日完成了限制性股票 23,784股的回购注销。截至报告书出具日，新时达总股本已由35,147.3538万股变更为35,144.9754万股，本次发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。据此，本次新时达向曾逸等8名交易对方发行股份数量共计仍为41,189,799股。各方同意，新时达向曾逸等8名交易对方发行的股份数需经新时达股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
五、股份限售期
公司本次向曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以最晚发生的为准）：
1、2017年6月30日；
2、补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
公司本次向众智兴发行的股份限售期为：
1、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
2、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
3、第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
公司本次向上海联新、华澳创投、深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，公司在其依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。
众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应 2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满且在新时达依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。
六、业绩承诺及补偿
交易对方曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴承诺，众为兴2014年、2015年、 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,300万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的相关规定进行补偿。
本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格定为 60,000万元。
根据新时达、众为兴相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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|新时达|众为兴|
|162,762.01|60,000.00|
|139,876.11|60,000.00|
|84,047.82|18,002.05|

注：新时达的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2012年度利润表；众为兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易金额；众为兴营业收入取自经审计的2012年度利润表。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
以本次交易标的的交易价格 60,000.00万元和发行价格 10.59元/股计算，本次交易向曾逸等8名交易对方预计发行数量不超过41,189,799股。本次交易完成
前后的上市公司股权结构如下：
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|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|72,937,236|20.75%|72,937,236|
|35,872,940|10.21%|35,872,940|
|23,915,293|6.80%|23,915,293|
|62,860,814|17.89%|62,860,814|
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|155,863,471|44.35%|155,863,471|
|-|-|20,381,303|
|-|-|5,750,708|
|-|-|5,151,841|
|-|-|5,099,150|
|-|-|1,840,226|
|-|-|1,380,169|
|-|-|793,201|
|-|-|793,201|
|351,449,754|100.00%|392,639,553|

如上表所示，本次交易完成后，新时达股本总额不高于 392,639,553股，社会公众股持股数量不低于155,863,471股，社会公众股持股比例为39.70%，超过25%，新时达的股权分布仍符合上市条件。
本次交易前，纪德法、刘丽萍（纪德法之妻）和纪翌（纪德法之女）合计持有公司132,725,469股股份，占总股本比例为37.76%，为公司实际控制人。本次交易完成后，纪德法、刘丽萍和纪翌仍合计持有公司 132,725,469股股份，占总股本比例将变更为33.81%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2014年 3月 9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。截至报告书出具日，本次交易尚需
履行公司股东大会审议及中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得新时达股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次标的资产的评估采用了收益法和市场法相结合的方式，并以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，以2013年12月31日为评估基准日，众为兴100%股份按收益法评估价值为 60,400万元，较其合并报表净资产账面值增值 46,920.49万元，增值率348.09%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之
外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次众为兴交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购众为兴100%股份而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于运动控制行业整体不景气或者众为兴自身因素导致众为兴未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，公司将利用和众为兴在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥众为兴的研发技术、渠道资源等优势，保持众为兴的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，众为兴将成为新时达的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与众为兴需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和众为兴之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
尽管公司与众为兴的业务均属于工业自动化控制领域，在产品结构上存在互补性，但上市公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
在众为兴2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为兴在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、标的资产的经营风险
（一）大客户依赖的风险
众为兴的主营产品为运动控制系统。自设立起，根据自身的实际情况，制定了专注于制造业新兴自动化应用领域的技术驱动型差异化战略。一方面坚持立足于服务中小客户，不断培育、拓展细分行业；另一方面，积极拓展装备升级需求旺盛、亟待提升加工精度的重点行业，如电子装备制造行业。目前，众为兴的客户所处行业已经从设立最初的2、3个细分行业发展到40多个细分行业。其中，众为兴紧紧抓住电子装备制造业等部分细分行业制造工艺革新的发展机遇，成功地进入了富士康集团等全球电子制造龙头企业的供应链体系。2011年、2012年、2013年，众为兴对富士康集团的销售金额分别达到3,248.31万元、7,987.75万元、2,876.42万元，占营业收入的比例分别为24.11%、44.37%、18.60%。
2013年，由于富士康集团自身生产线调整等原因，减少了向众为兴的产品采购，致使众为兴2013年总体销售收入有所下滑。
未来随着电子装备制造业的快速发展，预计富士康集团等大型知名客户占比较高的客户结构在今后一段时间内将继续存在。如果大型客户的需求和采购计划发生重大变化，则众为兴未来经营业绩将受到一定影响。
为此，众为兴高度注重其他行业及客户的培育工作，经过多年的努力，其客户数量不断增加，应用行业不断拓展，并在 2013年取得了较为明显的成效。2013年度众为兴对除富士康集团以外的其他客户实现销售收入 12,584.21万元，较
2012年增长25.66%。
（二）盈利预测风险
立信对本次交易后众为兴的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测报告。
根据盈利预测报告，预计众为兴 2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 3,624.95万元，较 2013年实际净利润增加 1,145.02万元，主要系：（1）一方面由于富士康集团预计其 2014年订单需求增加，计划将扩充产能，新增生产线及制造设备的投入，继而可能增加对众为兴产品的采购量；（2）其他行业及客户的拓展效果日益体现，对众为兴销售收入的贡献预计进一步增大。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但依然存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是行业监管政策及法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得未来盈利达不到本次资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度预测净利润与实际情况不符的情况，进而影响标的资产估值，对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第七节本次交易合同的主要内容”。
（三）市场竞争风险
虽然众为兴在运动控制行业的内资品牌厂商中处于领先地位，并凭借对新兴应用领域客户提供个性化整体解决方案和快速响应服务，直接与国际品牌厂商进行竞争，已在部分新兴应用领域赢得了一定的竞争优势，但如果国际品牌厂商加大本土化经营力度，或者国产其他品牌厂商在技术上取得重大突破，将导致运动控制行业市场竞争日趋激烈，众为兴将面临竞争加剧的风险。
（四）技术创新的风险
众为兴虽然拥有运动控制相关的自主知识产权的核心技术，并在部分新兴应用领域已具领先优势，但随着其在新兴应用领域技术创新的不断深入，在技术创
新的深度和广度上继续拓展都将会更加困难。这一方面需要众为兴在技术研发上不断加大投入，另一方面也进一步增加了对技术人才的需求。如果众为兴不能保证未来在技术研发上的持续投入，并在新兴应用领域进一步取得技术突破以保持领先的技术优势，将会削弱其长期的竞争力。
（五）增值税退税优惠政策变动影响众为兴盈利的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2000）25号】《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，众为兴软件产品收入按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。根据国务院于2011年1月28日颁布的【国发（2011）4号】文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。根据上述政策，众为兴享受软件产品的增值税优惠政策。但未来国家若对前述政策进行调整，则可能对众为兴的盈利水平带来影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。新时达本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、运动控制业务具有广阔的市场前景
以运动控制技术为核心的工业生产自动化，是高端装备和智能制造领域的集中体现，是传统产业优化升级的有效手段，其技术水平已成为衡量一个国家国民经济发展水平和工业现代化程度的重要标志。
随着人们生活水平的提高，对产品的需求由传统的功能性满足和质量可靠性要求，向精益精细化和个性化方向发展。上述需求对现代制造业的工艺制造水平提出了更高的要求。第一，高精密发展要求，满足客户更高加工精度要求、提供更高品质产品的需求；第二，高效率和柔性化发展要求，满足客户订单交期更短、品种更多、变化更快的需求，为客户提供定制化、高效化生产的产品和服务；第三，低损耗发展要求，满足客户降低能源和原材料损耗的需求。综上，目前现代制造业的核心竞争力体现于高品质、快速、低成本和客户定制等主要方向。
运动控制是实现现代工业生产自动化的重要方式。运动控制在高端装备和智能制造领域的广泛应用，主要是满足高速、高精的轨迹控制需求，通过对自动化设备的机械运动进行精确的位置控制、速度控制、加速度控制、转矩控制和准确的轨迹规划等，高效正确地实现自动化设备的功能，达到提高生产效率、节约能源消耗、提高产品精密度、提升产品性能的目的。因此，运动控制是制造业现代化的助推器，具有广阔的市场前景。
（1）国内制造业技术不断升级趋势，使运动控制业务面临前所未有的历史性发展机遇
相比于欧美等发达国家，国内当前制造业的装备水平和制造效率尚处于相对落后的水平，大量消耗劳动力和原材料的发展模式已成为影响产业发展的最大障碍，技术升级将是促进产业转型的唯一方式。
经过多年发展，以信息技术、运动控制和伺服驱动技术、传感技术等为主要构成元素的国内智能制造装备技术体系已初步形成。其中，运动控制行业发展迅速。根据中国工控网的市场研究报告，2012年国内通用运动控制（含专用数控系统等）的市场规模已达58.9亿元，其中通用运动控制器为3.3亿，通用伺服为51亿。根据市场调研机构 IMS Research发布的《我国运动控制行业市场现状及未来发展分析》，2015年国内通用运动控制市场规模将超过113亿。随着我国制造业逐步从劳动密集型向技术密集型转移。制造业企业为了提高生产效率和产品质量、降低劳动力成本，自动化升级需求明显，对运动控制产品的需求迅速增长。
工业机器人是运动控制技术的一个重要应用领域。根据国际机器人联合会（IFR）的官方统计和预测，2012年度中国工业机器人产值已突破 10亿元，同比增长67%，并将在未来 5-10年间仍保持较高的产业增长率，且将由汽车制造延伸到物流搬运、电子电气、食品饮料加工、生化制药等更广泛的应用领域，市场容量巨大。国内工业机器人业务的迅速拓展，也进一步推升了运动控制产品的市场容量。
（2）国家产业政策的大力支持
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《高端装备制造业“十二五”发展规划》已对如何实施智能制造装备创新发展重大工程提出了设想，将加速运动控制系统的产业化发展，“大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等一批典型标志性重大智能制造成套装备”。我国装备制造业的快速发展和产业升级对设备制造的工艺和产品质量提出了越来越高的要求，客观上加大了设备制造业对运动控制系统产品的需求。因此，运动控制系统产品的开发和产业化作为国家战略性新兴产业发展的重点之一，正面临着前所未有的历史性发展机遇。
（3）劳动力成本上升促使制造业行业提升自动化率
“人口红利”时代的趋于结束，我国长期以来以劳动力成本优势取胜的领域，如电子装备等行业，在劳动力短缺以及劳动力成本上升的大背景下，企业不得不调整生产要素的投入比例，提高制造过程的自动化率提升劳动效率以降低人工成
本，势必增加对运动控制设备的需求。
2、把握机遇，着力打造运动控制和工业机器人业务新增长点，是新时达未来发展战略的重点
（1）依靠技术创新和市场拓展，积极延伸工业自动化产品体系是新时达未来发展的核心
根据行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合企业的综合竞争实力以及核心优势的分析，新时达确立了未来发展的核心是：坚持控制与驱动两条技术路线，以技术创新为基础，以市场拓展为带动，在巩固深化现有业务的同时，不断通过市场和技术的双向延伸寻求新的业务增长点，牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产业规划提出的高端装备制造和高效节能产业的历史性发展机遇，力争将新时达打造成工业自动化控制领域的领先企业。
（2）运动控制和工业机器人业务是新时达未来的重点开拓领域
自新时达创立以来，始终将业务聚焦于工业控制与驱动领域。在电梯控制与驱动领域内继续深耕细作的同时，积极拓展通用工业传动产品业务。2006年成立了以通用型工业控制与变频驱动产品研发、制造和销售为业务方向的上海辛格林纳新时达电机有限公司，自主研发的大功率港机专用变频器项目先后被列为 “2011年度上海市重大技术装备研制专项”和“十二五国家科技支撑计划”，并获得政府专项资金支持。2012年，新时达又通过参股日本安川在中国最大渠道商上海北科良辰自动化设备有限公司实现了通用工业传动产品渠道资源的突破，迅速提升了新时达在工业自动化产品市场的影响力。
与此同时，新时达充分意识到运动控制和工业机器人是未来工业自动化领域的重点发展方向。自 2012年以来，新时达加大了上述两个领域的研发和资本投入。其中自主研发的六自由度工业机器人项目、网络型伺服系统项目分别被列为2012年度以及2013年度“上海市重大技术装备研制专项”，获得了政府专项资金支持。
（3）依托资本市场，为新时达的战略实现奠定基础
自 2010年上市以来，新时达所从事的业务已成功实现了向高压变频器、中
低压高性能变频器、能量回馈等高效节能领域及伺服与运动控制、工业机器人等智能制造装备领域的延伸和扩展，这也将为未来新时达的业绩持续增长提供产品保障。新时达的上市大幅度提升了企业品牌形象和资金实力，也为企业通过资本运作促进重点业务的快速发展奠定了基础。
3、本次收购标的众为兴是国内领先的运动控制解决方案的提供商
众为兴是一家国内领先的专业为新兴应用领域自动化机器设备提供高性能运动控制系统整体解决方案的供应商，业务包括运动控制综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务。众为兴自主研发生产运动控制卡、运动控制器、伺服驱动器等运动控制核心部件，为客户提供运动控制系统及工业机器人等高性能数控设备，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等领域。众为兴在运动控制技术、机器人算法、伺服驱动技术等方面拥有多项核心技术，并在运动控制行业内已形成一定的品牌优势，拥有包括富士康集团在内的一批优质客户。本次收购众为兴将为公司拓展工业自动化控制产业链带来新的机遇。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是公司布局运动控制行业，完善工业自动化控制产业链的重要战略举措
公司现有业务主要包括：（1）电梯控制与驱动类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套系统、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器以及相关配件产品；（2）节能与工业传动类产品，主要包括高、低压变频器；（3）运动控制类产品与工业机器人。其中，公司对于运动控制技术不断深入研究，形成了高性能嵌入式运动控制器、总线型伺服系统等研究成果，主要应用于工业机器人、注塑机等行业。
本次收购的标的众为兴，在运动控制领域具有多年积淀。技术方面，众为兴对运动控制有着较为深刻的理解，在高速高精控制技术、伺服驱动算法、高速实时插补和误差补偿等运动控制核心技术领域积累了丰富的经验，是我国最早一批拥有完全自主知识产权的运动控制类产品设计、制造的高新技术企业。产品方面，
众为兴能针对不同的客户在设备制造工艺、运动控制模式等方面的个性化需求，灵活选择相应的功能模块，随时推出适合客户个性化以及行业个性化需要的运动控制系统产品。市场方面，众为兴在电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等运动控制新兴应用领域已经具备较强的市场优势地位，部分产品被富士康集团、歌尔声学等客户应用于高端消费电子产品及国家重点工程项目。
众为兴从事的运动控制业务及工业机器人、弹簧机等数控设备与公司所从事的工业控制与变频驱动、工业机器人、伺服系统同为先进制造业，且均属于工业自动化控制领域，当前及未来的重点销售市场均为机械制造、电子装配、机器人应用、节能环保等领域，有着较高的业务重合度。本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司抢抓我国智能制造装备产业大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局运动控制行业，完善工业自动化控制产业链的重要战略。
2、本次交易将充分发挥公司与众为兴在技术方面的优势互补
众为兴在伺服控制技术、运动控制技术和机器人技术方面积累了较为丰富的经验，而公司在以上领域亦掌握了核心技术，双方具有切实的技术整合基础。
一方面，公司与众为兴在各自优势核心技术上形成的合力将有利于运动控制系统产品的升级。在运动控制和伺服驱动领域，公司的以太网总线技术和众为兴的现场总线技术相互补充，将更为广泛地应用于各类数控机械以及机器人等智能装备，使运动控制的实时性更高、开放性更好，将直接推动运动控制系统产品的优化升级，使得产品性能和质量实现进一步提高，大大增加产品的市场竞争力，巩固和提升企业的行业地位。
另一方面，众为兴能满足客户个性化定制的技术优势将有助于公司适应运动控制行业客户需求，实现跨越式发展。凭借多年的技术经验和行业积累，众为兴已能成功地将运动控制底层技术和行业工艺经验进行模块化开发，建立了柔性配置的运动控制系统平台，及时应对市场的变动，快速整合出满足各种新兴市场加工需求的运动控制系统。针对不同的客户在设备制造工艺、运动控制模式等方面的个性化需求，灵活选择相应的功能模块，随时推出适合客户个性化以及行业个性化需要的运动控制系统。本次交易后，通过整合众为兴的个性化技术优势，公
司将能快速适应新兴领域制造品种多、批量小、周期短、交货快的发展趋势，及时推出满足客户个性化定制需求的运动控制系统产品。
3、本次交易有利于公司与众为兴的资源共享，实现协同效应
（1）市场资源的协同效应
运动控制产品一般根据客户的具体需求进行个性化设计和定制化生产。下游厂商对供应商的工艺精密度、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。
作为被收购对象，众为兴是国内运动控制行业领先的系统供应商，在行业内建立了一定的品牌优势，拥有相对完整的销售渠道，积累了包括富士康集团在内的一批优质客户。本次交易后，新时达将通过众为兴的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
同时，新时达在现有的工业控制与变频驱动、工业机器人和伺服系统的渠道资源，也将有助于拓展众为兴在运动控制领域的市场广度。渠道资源的整合将为双方共同进一步拓展工业自动化市场份额发挥显著的协同效应。
（2）生产资源的协同效应
本次交易将较好地解决众为兴原有产能难以满足日渐增长的市场需求的问题。依托于上市公司平台的融资优势，众为兴可及时获得按其市场开拓需要进行产能扩张的机会，以满足未来业务的增长，实现业绩突破，为新时达股东特别是中小股东在未来创造良好的投资回报。同时，公司也可利用众为兴湖南生产基地的制造成本优势，实施部分低毛利产品生产的梯度转移。
此外，同为工业自动化控制产品生产企业的两家公司，还可以有效地促进供应链的整合，优化产品的采购成本，实现质量控制体系、国家实验室、区域物流等资源的共享，形成规模化效益优势。因此，本次交易将有利于公司实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2013年 11月 21日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2013年11月21日开市起临时停牌。2013年11月22日公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。2013年11月22日，公司召开了第二届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次交易事项，并公告了董事会决议。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2014年1月17日，公司与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德就收购众为兴100%股份，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
3、2014年 1月 26日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及相关议案，并于2014年1月28日公告了董事会决议及本次交易预案。
4、2014年3月7日，公司与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德就收购众为兴100%股份，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
5、2014年3月7日，众为兴召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的100%股份转让给新时达。
6、2014年3月9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告出具日，尚需履行的决策程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产事项，获得公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易的基本情况
（一）交易标的
交易标的为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投以及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%股份。
（二）交易主体
本次交易的资产受让方为新时达，资产出让方为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德。
（三）交易内容
1、交易方案概述
本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 60,000万元，其中，以现金支付16,380万元，剩余43,620万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为10.59元/股，共计发行41,189,799股。新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|
|曾逸|308,340,000|92,502,000|215,838,000|
|众智兴|87,000,000|26,100,000|60,900,000|
|张为菊|77,940,000|23,382,000|54,558,000|
|上海联新|54,000,000|-|54,000,000|
|钱作忠|27,840,000|8,352,000|19,488,000|
|罗彤|20,880,000|6,264,000|14,616,000|
|深圳纳兰德|12,000,000|3,600,000|8,400,000|
|华澳创投|12,000,000|3,600,000|8,400,000|
||600,000,000|163,800,000|436,200,000|

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为新时达董事会通过《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》相关决议公告之日。
经交易双方协商，新时达本次发行 A股的发行价格为 10.59元/股（不低于新时达审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日均价 10.59元/股）。定价基准日后，根据公司 2013年 12月 5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，公司于 2014年 2月 19日完成了限制性股票 23,784股的回购注销，公司总股本由35,147.3538万股减至35,144.9754万股。按照深交所的相关规定，本次发行股份的价格经调整后仍为 10.59元/股。
公司本次应向各交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股票支付对价除以本次交易股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，各交易对方同意以整数部分为准，并放弃余数部分所代表的新时达股份数。
公司和交易对方同意，本次交易发行的股份数需经新时达股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易完成后，公司将持有众为兴100%的股权，众为兴将成为新时达的全资子公司。
2、本次交易作价及溢价情况
本次交易中，银信评估采用收益法和市场法对众为兴全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2013年 12月 31日，众为兴100%股份按收益法评估价值为60,400万元，较众为兴经审计后的合并报表净资产账面值评估增值 46,920.49万元，增值率348.09%；按市场法评估价值为 79,300.00万元，较众为兴经审计后的合并报表净资产账面值评估增值 65,820.49万元，增值率488.30%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评
估情况”及银信评估出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》。
基于上述评估结果，经公司与曾逸等 8名交易对方协商，众为兴100%股份的最终交易价格确定为60,000万元。
四、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更
本次交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格定为 60,000万元。
根据新时达、众为兴相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
|||
|-|-|
|新时达|众为兴|
|162,762.01|60,000.00|
|139,876.11|60,000.00|
|84,047.82|18,002.05|

注：新时达的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2012年度利润表；众为兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易金额；众为兴营业收入取自经审计的2012年度利润表。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：上海新时达电气股份有限公司
公司名称
英文名称：Shanghai STEP Electric Corporation
法定代表人 纪德法
股票代码 002527
股票简称 新时达
注册资本 351,449,754元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
办公地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
邮政编码 201802
电话号码 86-21-69926094
传真号码 86-21-69926163
互联网网址 http://www.stepelectric.com/
电子信箱 yangls@stepelectric.com
电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销经营范围 售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（一）公司设立情况
公司前身为成立于1995年3月10日的上海新时达电气有限公司。2008年7月 19日，新时达有限召开股东会，通过了有限公司整体变更设立股份有限公司的决议。2008年 7月 20日，新时达有限全体股东签署《发起人协议》，决定以新时达有限截至 2008年 4月 30日经立信会计师事务所有限公司（信会师报字【2008】第 23440号《审计报告》）审计的帐面净资产 249,159,857.39元折为股份有限公司的股本 15,000万股，将新时达有限整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为 15,000万元。2008年 8月 27日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|持股数（万股）|
|纪德法|4,293.2865|
|刘丽萍|2,111.5800|
|袁忠民|1,443.5430|
|朱强华|1,443.5430|
|纪 翌|1,407.7200|
|张 为|1,202.9520|
|魏中浩|535.7145|
|王春祥|523.0230|
|周凤剑|357.1425|
|沈辉忠|348.6825|
|蔡 亮|348.6825|
|胡志涛|174.3420|
|朱 斌|174.3420|
|赵 刚|120.2955|
|上海科升投资有限公司|89.2860|
|上海百硕商务咨询有限公司|68.6610|
|彭胜国|53.2860|
|张晋华|53.2860|
|陈华峰|45.3165|
|上海开悦商务咨询有限公司|37.5855|
|马建雄|33.6720|
|匡煜峰|17.6010|
|钱 伟|17.6010|
|张丽芳|17.6010|
|宫兆锟|15.4575|
|金辛海|9.7440|
|李 伟|9.7440|
|岑小燕|9.7440|
|宋吉波|9.7440|
|汤金清|9.7440|
|党立波|9.7440|
|姜海平|7.3335|
||15,000.00|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
2010年 11月 29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1723号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过 5,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1000万股，网上定价发行4,000万股，发行价格16.00元/股。本次发行后，公司总股本为 20,000万股。
经深圳证券交易所《关于上海新时达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］423号同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年12月24日在深圳证券交易所上市，股票简称“新时达”，证券代码“002527”。
其中：本次公开发行中网上定价发行的 4,000万股股票于 2010年 12月 24日起上市交易，网下配售的1,000万股股票于2011年3月24日起上市交易。
2、2012年5月，实施限制性股票激励计划
根据2012年4月10日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及 2012年 4月 20日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司以 2012年 4月 20日为授予日，向激励对象定向发行680.50万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期为2012年5月16日。公司注册资本由人民币20,000万元变更为人民币20,680.50万元。
3、2012年 11月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2012年 7月 27日公司第二届董事会第九次会议以及 2012年 8月 21日公司 2012年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象汤泓涛离职，不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计2万股。
11月 5日，公司完成了此次回购注销，总股本由 20,680.50万股减至 20,678.50
万股。
4、2013年1月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据2012年10月10日公司第二届董事会第十次会议以及2012年10月31日公司2012年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象杨书林、罗鹰、沈振华离职，不符合激励条件，公司回购注销其所分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 2万股、4万股和 4万股。2013年 1月 9日，公司完成了共计 10万股的回购注销，总股本由20,678.50万股减至20,668.50万股。
5、2013年3月，实施预留限制性股票激励计划
根据 2012年 12月 26日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2012年 12月 27日为授予日，向王高坚、邓何等 28名激励对象授予预留限制性股票 75万股。2013年 3月 26日上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，变更后公司股本总额由20,668.50万股增加至20,743.50万股。
6、2013年4月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 1月 15日公司第二届董事会第十三次会议和 2013年 1月 31日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象李小勇离职，不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 40万股。2013年 4月 23日，公司完成了回购注销，总股本从 20,743.50万股减至20,703.50万股。
7、2013年5月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 2月 21日公司第二届董事会第十四次会议和 2013年 3月 13日公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王朋离职，不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.50万股。2013年 5月 16日，公司完成了回购注销，总股本从 20,703.50万股减至20,702.00万股。
8、2012年度权益分派
根据 2013年 4月 18日公司第二届董事会第十五次会议和 2013年 5月 13日公司 2012年度股东大会审议通过的决议，2013年 7月 11日公司以总股本20,702.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.988672股。分红后公司总股本由20,702.00万股增至35,169.9487万股。
9、2013年 12月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 9月 17日公司第二届董事会第十九次会议以及 2013年 10月22日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝离职，不符合激励条件，公司回购注销其所合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 225,949股。2013年 12月 2日，公司完成了回购注销，总股本从35,169.9487万股减至35,147.3538万股。
10、回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 12月 5日公司第二届董事会第二十三次会议以及 2013年 12月23日公司2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象余鑫离职，不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 23,784股。2014年 2月 19日，公司完成了回购注销，总股本由 35,147.3538万股减至35,144.9754万股。
二、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为纪德法。实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌，其中刘丽萍为纪德法之妻，纪翌为纪德法与刘丽萍之女。截至本报告出具日，纪德法、刘丽萍及纪翌分别持有上市公司20.75%、10.21%和6.80%的股份，共计37.76%的股份。
（一）股权控制关系
实际控制人
刘丽萍 纪德法 纪翌
10.21% 20.75% 6.80%
37.76%
新时达
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
纪德法先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1951年11月出生，山东工业大学工业自动化专业研究生，北京大学EMBA，硕士学位，高级工程师。
现担任上市公司董事长、上海市工商联主席咨询委员。
刘丽萍女士，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1951年 3月出生，曾担任上海市总工会幼儿园护士师，现为公司主要股东。
纪翌女士，中国国籍，1977年11月出生，加拿大达尔豪斯大学计算机应用科学硕士。2005年—2009年期间曾在三井物产（上海）贸易有限公司工作。现担任上市公司董事。
（三）近三年控股股东及实际控制人变动情况
近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。
三、主营业务概况
公司始终致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售。公司的现有业务主要分为三大类：一、电梯控制与驱动类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套系统、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器以及相关配件产品，广泛适用于各类电梯的制造、更新以及维修保养；二、节能与工业传动类产品，主要包括高、低压各类工业控制变频器等，广泛适用于起重、港口机械、橡塑、冶金、
矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业；三、机器人与运动控制类产品，主要包括六自由度工业机器人系列产品、机器人控制器、机器人专用伺服系统、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统等，应用于电梯、食品加工、包装、电子加工、数控机床等各类设备，以及搬运、焊接、打磨、切割等各个制造环节。
自 2010年上市以来，公司始终坚持自主研发创新的发展模式，始终着眼行业最前沿技术，不断拓展电梯控制与驱动类产品业务，着力于电梯物联网的市场布局，持续推进节能与工业传动类产品的市场开拓，进一步加大研发投入，聚焦于机器人与运动控制类新产品的产业化。公司经营业绩呈现逐年较快递增的态势。
四、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|177,225.88|162,762.01|
|21,738.87|20,518.18|
|155,487.01|142,243.83|
|153,331.37|139,876.11|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|102,337.67|84,047.82|
|16,448.23|13,732.56|
|20,211.66|15,992.36|
|17,647.76|14,140.65|
|16,746.40|13,539.40|

注：以上数据中，2011年度、2012年度财务数据已经审计，2013年度财务数据出自新时
达2013年业绩快报。新时达2013年经审计的财务报告于2014年3月17日披露。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为众为兴的全体股东，交易对方及其在众为兴的股份数和持股比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|曾 逸|30,834,000|
|众智兴|8,700,000|
|张为菊|7,794,000|
|上海联新|5,400,000|
|钱作忠|2,784,000|
|罗 彤|2,088,000|
|华澳创投|1,200,000|
|深圳纳兰德|1,200,000|
||60,000,000|

上述交易对方中，曾逸与张为菊为夫妻关系；众智兴为由众为兴管理人员持股的公司。
二、本次交易对方详细情况
（一）曾逸
1、基本情况
姓名 曾逸
性别 男
国籍 中国
身份证号 43041919711117****
住所 广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***室
深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001通讯地址
室
通讯方式 0755-26722719
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，曾逸的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起讫时间|职务|
|2011年1月1日至2011年7月21日|执行董事、总经理|
|2011年7月21日至今|董事长、总经理|
|2011年1月1日至2011年7月1日|董事长、总经理|
|2011年7月1日至2013年12月5日|董事长|
|2011年1月1日至2012年2月29日|执行董事、经理|
|2012年2月29日至今|执行董事|
|2011年1月1日至今|监事|
|2011年1月1日至2011年4月20日|董事长|
|2011年4月20日至今|执行董事|

注：湖南众为兴、光泓数控、众利兴均为众为兴全资子公司。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，曾逸除直接持有众为兴51.39%的股份和众智兴30.60%股权外，未持有其他企业股权或控制其他企业。
（二）众智兴
1、基本情况
名称 深圳市众智兴投资发展有限公司
注册地址 深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6D-01
主要办公地点 深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6D-01
法定代表人 董细娟
出资额 500.00万元
成立日期 2010年4月15日
营业执照号 440301104609935
12013年11月28日众智兴召开股东会，决定撤销董事会，曾逸不再担任董事长职务。截
至报告书出具日，曾逸持有众智兴30.6%股权。
组织机构代码 55386839-5
税务登记证号码 深税登字440301104609935号
公司类型及经济性质 有限公司
股权投资，投资咨询（以上不含证券咨询及其他法律、行政法规、经营范围
国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）
2、历史沿革
（1）设立
众智兴由曾逸等 43名自然人以货币方式出资成立，注册资本为 500万元。
2010年3月12日，深圳华拓信达会计师事务所出具深华拓信达验字[2010]10号《验资报告》，验证各股东已缴纳出资。
2010年4月15日，众智兴在深圳市市场监督管理局完成设立登记，领取了注册号为440301104609935的企业法人营业执照。
（1）2010年5月4日，为稳定团队，众智兴股东会决议，同意曾逸将持有众智兴1%股权以5万元转让予刘勇；廖国梁将持有众智兴0.4%股权以2万元转让予郭洋。转让价格系每1元注册资本为1元。廖国梁出让其股权的原因为离职。
2010年6月13日，众智兴在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
（2）2011年2月股权转让
2011年2月15日，因众为兴员工周晓军、尹小铃离职，众智兴作出股东会决议，同意周晓军将持有众智兴1%的股权以 5万元转让予曾逸，尹小玲将持有众智兴0.2%的股权以 1万元转让予曾逸。转让价格系每 1元注册资本为 1元。
2011年2月22日，本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（3）2011年8月股权转让
2011年7月12日，因众为兴员工陈国华离职，众智兴作出股东会决议，同意陈国华将持有众智兴1%的股权以 5万元转让予曾逸。转让价格系每 1元注册资本为 1元。2011年 8月 3日，本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（4）2012年7月股权转让
2012年5月22日，因众为兴员工郑文伟离职，众智兴作出股东会决议，同意郑文伟将持有众智兴0.4%的股权以 2万元转让予曾逸。转让价格系每 1元注册资本为 1元。2012年 7月 2日，本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（5）2013年3月股权转让
2013年3月5日，因众为兴员工湛年军离职、谢秋成身患重病（现已去世），众智兴作出股东会决议，同意湛年军将持有众智兴0.6%的股权以 3万元转让予曾逸，谢秋成将持有众智兴0.2%的股权以 1万元转让予谢运成（谢运成系谢秋成之亲属，亦为众为兴员工）。转让价格系每 1元注册资本为 1元。2013年 3月21日，本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（6）2013年9月股权转让
2013年7月20日，因众为兴员工李引魁离职，众智兴作出股东会决议,同意李引魁将其持有公司0.2%的股权以 1万元的价格转让给曾逸。转让价格系每 1元注册资本为1元。2013年9月13日，本次股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（7）2013年12月股权转让
2013年 11月 28日，因众为兴员工代琨、陈瑞芳、何豫离职，众智兴作出股东会决议，同意代琨将所持众智兴4%的股权以60万元的价格转让给曾逸，陈瑞芳将所持众智兴0.4%的股权以 6万元的价格转让给曾逸，何豫将所持众智兴0.2%的股权以3万元的价格转让给曾逸。转让价格系每1元注册资本为3元。2013年11月29日，众为兴员工张志强、常海生、赵琰、李朝凤、方兵、李长荣、何秀娟因自身经济需求，要求转让其持有的众智兴股权，众智兴股东会决议，同意张志强将持有众智兴3.4%的股权以51万元的价格转让给曾逸，常海生将持有的众智兴3%股权以45万元转让给曾逸，赵琰将持有众智兴1.8%的股权以27万元价格转让给曾逸，李朝凤将持有众智兴1.6%的股权以24万元的价格转让给曾逸，方兵将持有众智兴1%的股权以15万元的价格转让给曾逸，李长荣将所持有众智兴0.4%的股权以6万元的价格转让给曾逸，何秀娟将所持有众智兴0.4%的股权
以 6万元的价格转让曾逸。转让价格系每 1元注册资本为 3元。2013年 12月 5日，上述股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
（8）2013年12月股权转让
2013年 12月 12日，为稳定团队，众智兴股东会决议，同意曾逸将其持有的32.6%的股权以 163万元的价格转让给易波等 28位受让方。转让价格系每 1元注册资本为 1元。2013年 12月 20日，上述股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。
3、股权结构及产权控制关系图
截至本报告出具日，众智兴股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（人民币元）|
|曾逸|1,530,000.00|
|易波|450,000.00|
|钱作忠|300,000.00|
|蒋连鹏|200,000.00|
|刘艳|130,000.00|
|董细娟|120,000.00|
|谢运成|110,000.00|
|褚春香|100,000.00|
|张为凤|100,000.00|
|杨基鹏|100,000.00|
|汤功义|100,000.00|
|文小林|100,000.00|
|周国斌|100,000.00|
|张为俊|70,000.00|
|郭洋|70,000.00|
|王亮|70,000.00|
|罗正兵|60,000.00|
|常海生|50,000.00|
|方兵|50,000.00|
|刘勇|50,000.00|

|||
|-|-|
|彭钊祺|50,000.00|
|李利冬|50,000.00|
|孙小英|50,000.00|
|陈林芳|50,000.00|
|丁军林|50,000.00|
|于益梦|50,000.00|
|陆元校|50,000.00|
|温凯文|50,000.00|
|谷小安|50,000.00|
|徐育文|50,000.00|
|唐晓兵|50,000.00|
|肖志德|40,000.00|
|张永红|40,000.00|
|张超峰|40,000.00|
|吕丹|40,000.00|
|洪永助|40,000.00|
|艾小云|40,000.00|
|张志强|30,000.00|
|赵琰|30,000.00|
|谷文塘|30,000.00|
|刘正根|30,000.00|
|石廷亮|30,000.00|
|崔永强|30,000.00|
|刘楷俊|30,000.00|
|程云建|30,000.00|
|符艳君|30,000.00|
|李朝凤|20,000.00|
|李小菊|20,000.00|
|彭菊花|20,000.00|
|邓运平|20,000.00|
||5,000,000.00|

截至本报告出具日，众智兴的产权控制关系图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
众智兴为众为兴管理人员持股的公司，并未开展对外经营。
5、最近一年简要财务报表
众智兴最近一年未经审计简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 503.83
负债总额 -
所有者权益 503.83
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 -
营业利润 506.10
利润总额 506.10
净利润 506.10
6、对外投资情况
截至本报告出具日，众智兴持有众为兴14.50%的股份，除此以外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
7、控股股东
众智兴的控股股东为曾逸，其基本情况请参见本节“二、本次交易对方详细
情况/（一）曾逸/1、基本情况”。
（三）张为菊
1、基本情况
姓名 张为菊
性别 女
国籍 中国
身份证号 43041919710207****
住所 广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***室
深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001通讯地址
室
通讯方式 0755-26722719
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，张为菊的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起讫时间|职务|
|2011年1月1日至2011年7月21日|副总经理|
|2011年7月21日至今|董事、副总经理|
|2013年2月21日至今|监事|
|2012年8月17日至今|经理|

3、对外投资情况
截至本报告出具日，张为菊除直接持有众为兴12.99%的股份外，未持有其他企业股权或控制其他企业。
（四）上海联新
1、基本情况
名称 上海联新投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市闵行区东川路555号乙幢2074室
主要办公地点 上海市淮海中路381号中环广场2617室
执行事务合伙人 上海联新投资管理有限公司（委派代表：曲列锋）
出资额 141,320.00万人民币
成立日期 2008年9月9日
营业执照号 310000000094600
税务登记证号码 310112679364686
股权投资，投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经经营范围
营）
2、历史沿革
（1）设立
上海联新系上海联和投资有限公司等 8名有限合伙人及上海联新投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 72,728.00万元。2008年9月9日，上海市工商行政管理局向上海联新核发了《合伙企业营业执照》。
上海联新设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海联新投资管理有限公司|普通合伙人|728.00|
|上海联和投资有限公司|有限合伙人|50,000.00|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海华驰投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海全科进出口有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|邵晓立|有限合伙人|3,000.00|
|孙晖|有限合伙人|3,000.00|
|邢春梅|有限合伙人|2,000.00|
|张凤英|有限合伙人|1,000.00|
|||72,728.00|

（2）第一次权益变更
2009年 5月，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，张凤英将其
认缴出资额 1,000万元转让予马季华。2009年 6月 12日，上海市工商行政管理
局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（3）第二次权益变更
2010年 1月，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，上海联新认缴出资额变更为103,536万元，其中新增有限合伙人中国科学院国有资产经营有限责任公司、厦门博馨投资有限公司、洪辉煌、孙晖，新增认缴出资额 25,500万元；原合伙人苏州海竟信息科技集团有限公司和上海联新投资管理有限公司增加认缴5,308万元；邵晓立转让其认缴出资额1,000万元给潘皓东。2010年4月26日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（4）第三次权益变更
2010年 8月，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，上海联新认缴出资额变更为141,320万元。其中，新增有限合伙人陈雪华、王勇萍、赵珊珊、苏州盛商共赢创业投资中心（有限合伙）、金克非、陆耀平、石狮市锦利纺织品贸易有限公司、厦门大金投资有限公司、厦门天弘伟业投资有限公司、上海吉库展览展示服务有限公司、童明新增认缴出资额 32,400万元；苏州海竟信息科技集团有限公司、潘皓东和上海联新投资管理有限公司增加认缴 5,384万元。2010年 8月 30日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（4）第四次权益变更
2010年10月，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，陆耀平转让其认缴出资额 1,000万元给陈雪华；洪辉煌转让其认缴出资额 1,000万元给厦门天弘伟业投资有限公司；上海吉库展览展示服务有限公司转让其认缴出资额1,400万元给屠晔。上海联新总认缴出资额不变。2010年12月14日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（5）第五次权益变更
2011年 4月 2日，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，苏州海竟信息科技集团有限公司转让其认缴出资额3,000万元给陈雪华。上海联新总认缴出资额不变。2011年 5月 9日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（6）第六次权益变更
2011年 5月，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，陈雪华转让其认缴出资额 3,000万元给苏州海汇投资有限公司；邵晓立转让其认缴出资额 2,000万元给邵骏。上海联新总认缴出资额不变。2011年 5月 24日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
（7）第七次权益变更
2011年 12月 12日，经普通合伙人上海联新投资管理有限公司同意，厦门博馨投资有限公司转让其认缴出资额500万元给厦门天弘伟业投资有限公司；上海全科进出口有限公司转让其认缴出资额给杨祖德。上海联新总认缴出资额不变。2012年1月13日上海市工商行政管理局向上海联新核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
3、股权结构及产权控制关系图
截至本报告出具日，上海联新出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海联新投资管理有限公司|普通合伙人|1,420.00|
|上海联和投资有限公司|有限合伙人|50,000.00|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|20,000.00|
|陈雪华|有限合伙人|11,000.00|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|11,000.00|
|王勇萍|有限合伙人|5,000.00|
|孙 晖|有限合伙人|5,000.00|
|赵珊珊|有限合伙人|5,000.00|
|上海华驰投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|杨祖德|有限合伙人|3,000.00|
|苏州盛商共赢创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|厦门天弘伟业投资有限公司|有限合伙人|2,500.00|
|潘皓东|有限合伙人|2,000.00|
|邢春梅|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|金克非|有限合伙人|2,000.00|
|邵 骏|有限合伙人|2,000.00|
|厦门博馨投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|屠 晔|有限合伙人|1,400.00|
|陆耀平|有限合伙人|1,000.00|
|童 明|有限合伙人|1,000.00|
|马季华|有限合伙人|1,000.00|
|石狮市锦利纺织品贸易有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|厦门大金投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|||141,320.00|

截至本报告出具日，上海联新的产权控制关系图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
上海联新主要从事股权投资业务。
5、最近一年简要财务报表
上海联新最近一年未经审计简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 1,348,190.04
负债总额 6,887.11
所有者权益 127,931.93
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 -
营业利润 -1,977.22
利润总额 11,868.18
净利润 11,868.18
6、对外投资情况
截至本报告出具日，除众为兴以外，上海联新主要对外投资情况如下：
||
|-|
|被投资企业名称|
|西安华通新能源股份有限公司|

7、控股股东
上海联新系有限合伙企业，因此无控股股东。其普通合伙人为上海联新投资管理有限公司，执行事务合伙人为上海联新投资管理有限公司，其基本情况如下表所示：
名称 上海联新投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市闵行区东川路555号乙幢2070室
法定代表人 曲列锋
出资额 100.00万人民币
成立日期 2008年7月16日
营业执照号 310112000842672
税务登记证号码 31011267782647X
股权投资，投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经经营范围
营）
上海联新投资管理有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|曲列锋|45|
|上海新泰新技术有限公司|30|
|上海联和资产管理有限公司|25|
||100|

上海联新投资管理有限公司的控股股东为曲列锋，其基本情况为：
曲列锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区江苏路****，身份证号为31011219700525****，目前担任上海联新投资管理有限公司法定代表人。
（五）钱作忠
1、基本情况
姓名 钱作忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 43250219681214****
住所 广东省深圳市南山区麒麟东路豪方现代豪园*栋**室
深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001通讯地址
室
通讯方式 0755-26722719
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，钱作忠的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起讫时间|职务|
|2011年1月1日至2011年7月21日|监事|
|2011年7月21日至今|董事、副总经理、技术总监|
|2011年1月1日至2013年12月5日|董事|
|2011年1月1日至今|监事|
|2011 年 4 月 20 日至2013年2月21日|监事|
|2013 年 2 月 21 日至今|总经理|

3、对外投资情况
截至本报告出具日，钱作忠除直接持有众为兴4.64%的股份及众智兴6%股权
外，未持有其他企业股权或控制其他企业。
（六）罗彤
1、基本情况
姓名 罗彤
性别 男
国籍 中国
身份证号 13022619740511****
住所 北京市石景山区苹果园三区**栋**室
通讯地址 北京市石景山区苹果园三区**栋**室
通讯方式 010-67877232
是否取得其他国家或者地
拥有美国永久居留权
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，罗彤的职业和职务及任职单位产权关系如下：
（1）北京融汇金信信息技术有限公司
任职单位 北京融汇金信信息技术有限公司
任职单位注册资本 200万元
任职起讫时间 2011年1月1日至今
职务 董事、经理
截至本报告出具日持
17%
股比例
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；组织文企业经营范围
化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）
许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）
（2）北京布洛维科技有限公司
任职单位 北京布洛维科技有限公司
任职单位注册资本 50万元
任职起讫时间 2011年1月1日至今
职务 执行董事、经理
截至本报告出具日持
20%
股比例
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划、营销策划；提供会议服务；销售计企业经营范围
算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备（汽车除外）、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、办公机械。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，罗彤除直接持有众为兴3.48%的股份外，还持有北京融汇金信信息技术有限公司17%的股权和北京布洛维科技有限公司20%的股权。
（七）华澳创投
1、基本情况
名称 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册地址 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2
主要办公地点 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2
执行事务合伙人 常进勇、熊钢
出资额 13,160万元
成立日期 2009年12月8日
营业执照号 440305602210773
税务登记证号码 440300699094951
创业投资业务，受托代理其他创业投资企业或个人的创业投资业经营范围 务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
2、历史沿革
（1）设立
华澳创投系由中国风险投资有限公司等 45名有限合伙人及常进勇、熊刚共同出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为13,160万元。2009年12月8日，深圳市市场监督管理局向华澳创投核发了《合伙企业营业执照》。华澳创投设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/公司名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|熊钢|普通合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|常进勇|普通合伙人|500.00|
|中国风险投资有限公司|有限合伙人|500.00|
|张爱石|有限合伙人|500.00|
|深圳市人杰投资发展有限公司|有限合伙人|500.00|
|深圳市合鑫投资发展有限公司|有限合伙人|500.00|
|深圳市澳银华宝投资有限公司|有限合伙人|500.00|
|林天海|有限合伙人|500.00|
|陈志杰|有限合伙人|500.00|
|叶伟雄|有限合伙人|400.00|
|阮基学|有限合伙人|400.00|
|刘玮|有限合伙人|350.00|
|周伟|有限合伙人|300.00|
|尤海明|有限合伙人|300.00|
|刘翠雄|有限合伙人|300.00|
|金承耀|有限合伙人|300.00|
|杨涛|有限合伙人|250.00|
|薛亮|有限合伙人|250.00|
|邝林洁|有限合伙人|210.00|
|刘文华|有限合伙人|200.00|
|周以芳|有限合伙人|200.00|
|张映霞|有限合伙人|200.00|
|张贵霞|有限合伙人|200.00|
|叶伟青|有限合伙人|200.00|
|谢向芳|有限合伙人|200.00|
|吴卫|有限合伙人|200.00|
|吴利胜|有限合伙人|200.00|
|闻海燕|有限合伙人|200.00|
|王毅|有限合伙人|200.00|
|王彦韬|有限合伙人|200.00|
|王文西|有限合伙人|200.00|
|汪涛|有限合伙人|200.00|
|覃列亚|有限合伙人|200.00|
|孙涛|有限合伙人|200.00|

||||
|-|-|-|
|孙绯绯|有限合伙人|200.00|
|彭旷霏|有限合伙人|200.00|
|欧伟阳|有限合伙人|200.00|
|马俊灵|有限合伙人|200.00|
|卢勇|有限合伙人|200.00|
|卢俊宏|有限合伙人|200.00|
|刘瑞平|有限合伙人|200.00|
|刘俊国|有限合伙人|200.00|
|林超|有限合伙人|200.00|
|黄智勤|有限合伙人|200.00|
|胡晓彤|有限合伙人|200.00|
|苟雅江|有限合伙人|200.00|
|甘洪艺|有限合伙人|200.00|
|||13,160.00|

（2）有限合伙人名称变更
因有限合伙人深圳市澳银华宝投资有限公司名称变更为深圳市澳银华宝创业投资有限公司，华澳创投对合伙协议中的有限合伙人名录等作出修改。2013年1月10日，上述变更经深圳市市场监督管理局核准登记。
自成立以来，华澳创投注册资本没有发生变化。
3、出资比例及产权控制关系图
华澳创投持有众为兴 120万股，持股比例为2%，截至本报告出具日，华澳创投出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/公司名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|熊钢|普通合伙人|500.00|
|常进勇|普通合伙人|500.00|
|中国风险投资有限公司|有限合伙人|500.00|
|张爱石|有限合伙人|500.00|
|深圳市人杰投资发展有限公司|有限合伙人|500.00|
|深圳市合鑫投资发展有限公司|有限合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|深圳市澳银华宝创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|
|林天海|有限合伙人|500.00|
|陈志杰|有限合伙人|500.00|
|叶伟雄|有限合伙人|400.00|
|阮基学|有限合伙人|400.00|
|刘玮|有限合伙人|350.00|
|周伟|有限合伙人|300.00|
|尤海明|有限合伙人|300.00|
|刘翠雄|有限合伙人|300.00|
|金承耀|有限合伙人|300.00|
|杨涛|有限合伙人|250.00|
|薛亮|有限合伙人|250.00|
|邝林洁|有限合伙人|210.00|
|刘文华|有限合伙人|200.00|
|周以芳|有限合伙人|200.00|
|张映霞|有限合伙人|200.00|
|张贵霞|有限合伙人|200.00|
|叶伟青|有限合伙人|200.00|
|谢向芳|有限合伙人|200.00|
|吴卫|有限合伙人|200.00|
|吴利胜|有限合伙人|200.00|
|闻海燕|有限合伙人|200.00|
|王毅|有限合伙人|200.00|
|王彦韬|有限合伙人|200.00|
|王文西|有限合伙人|200.00|
|汪涛|有限合伙人|200.00|
|覃列亚|有限合伙人|200.00|
|孙涛|有限合伙人|200.00|
|孙绯绯|有限合伙人|200.00|
|彭旷霏|有限合伙人|200.00|
|欧伟阳|有限合伙人|200.00|
|马俊灵|有限合伙人|200.00|
|卢勇|有限合伙人|200.00|

||||
|-|-|-|
|卢俊宏|有限合伙人|200.00|
|刘瑞平|有限合伙人|200.00|
|刘俊国|有限合伙人|200.00|
|林超|有限合伙人|200.00|
|黄智勤|有限合伙人|200.00|
|胡晓彤|有限合伙人|200.00|
|苟雅江|有限合伙人|200.00|
|甘洪艺|有限合伙人|200.00|
|||13,160.00|

截至本报告出具日，华澳创投的产权控制关系图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
华澳创投主要从事股权投资业务。
5、最近一年简要财务报表
华澳创投最近一年未经审计简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 21,628.91
负债总额 8,798.90
所有者权益 12,830.01
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 -
营业利润 -150.49
利润总额 -150.49
净利润 -150.49
6、对外投资情况
截至本报告出具日，除众为兴以外，华澳创投主要对外投资情况如下：
||
|-|
|被投资企业名称|
|深圳市佳创视讯技术股份有限公司|
|吉林省北方金塔实业（集团）股份有限公司|
|深圳市航通智能技术股份有限公司|
|深圳市新产业生物医学工程有限公司|
|深圳市好家庭实业有限公司|
|安徽天长市昭田磁电有限公司|
|北京三得普华科技有限公司|
|河南富耐克科技有限公司|
|深圳市三利谱光电科技股份有限公司|
|北京浦丹光电技术有限公司|
|北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司|
|东莞市凯昶德电子科技股份有限公司|
|深圳市嘉旭威软件有限公司|
|宁波美诺华药业股份有限公司|

7、控股股东
华澳创投系有限合伙企业，因此无控股股东。其普通合伙人为常进勇、熊钢，
执行事务合伙人为常进勇、熊钢，其基本情况为：
常进勇，男，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路****，身份证号为44030119610919****，目前担任华澳创投执行事务合伙人及深圳联合产权交易所股份有限公司总裁。
熊钢，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省深圳市南山区工业七路****，身份证号为61010319631210****，目前担任华澳创投执行事务合伙人。
（八）深圳纳兰德
1、基本情况
名称 深圳市纳兰德投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区红岭中路园岭花园南国大厦1栋12A
深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼2706主要办公地点
房
法定代表人 杨时青
出资额 1,500万元
成立日期 2010年9月26日
营业执照号 440301104961739
组织机构代码 562769874
税务登记证号码 440300562769874
公司类型及经济性质 有限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询、经营范围 经济信息咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介培训及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）2、历史沿革
（1）设立
深圳纳兰德系由自然人罗伟广、杨时青、孙德香共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元。2010年9月26日，深圳市市场监督管理局向深圳纳兰德核发了《企业法人营业执照》。深圳纳兰德设立时各股东出资及出
资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴出资额比例(%)|

||||
|-|-|-|
|罗伟广|950.00|95.00|
|杨时青|40.00|4.00|
|孙德香|10.00|1.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（2）增资
2012年2月16日，深圳纳兰德股东会作出决议，同意深圳纳兰德注册资本由 1,000万元增加至 1,500万元，其中，罗伟广以货币资金增资 385万元、杨时青以货币资金增资110万元、孙德香以货币资金增资5万元。2012年2月22日，深圳市市场监督管理局向深圳纳兰德核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、股权结构及产权控制关系图
截至本报告出具日，深圳纳兰德股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|罗伟广|1,335.00|89.00|
|杨时青|150.00|10.00|
|孙德香|15.00|1.00|
|合计|1,500.00|100.00|

截至本报告出具日，深圳纳兰德的产权控制关系图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
深圳纳兰德最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近一年简要财务报表
深圳纳兰德最近一年未经审计简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 1,924.73
负债总额 320.00
所有者权益 1,604.73
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 -
营业利润 66.32
利润总额 66.32
净利润 66.32
6、对外投资情况
截至本报告出具日，除众为兴以外，深圳纳兰德主要对外投资情况如下：
||
|-|
|被投资企业名称|
|广东龙湖科技股份有限公司|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|

7、控股股东
深圳纳兰德的控股股东为罗伟广，其基本情况为：
罗伟广，男，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****，身份证号为44068119740401****，目前担任广东新价值投资有限公司董事长。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾逸、众智兴、张为菊、上
海联新、钱作忠、华澳创投、深圳纳兰德和罗彤。在本次交易前上述交易对方与
上市公司及其关联方均无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不
存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函，承诺其为所持有众为兴股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有众为兴股份的协议或类似安排，所持有的众为兴股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形（其中，作为众为兴董事、监事、高级管理人员的，《公司法》第一百四十条规定的情形除外）。
（二）交易行为已经获得众为兴股东大会批准
2014年 3月 7日，众为兴召开股东大会并通过决议，同意向新时达出售其持有的众为兴100%的股份。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为众为兴100%股份。本次交易完成后，新时达将持有众为兴100%的股份。
一、标的公司基本情况
（一）众为兴基本情况
公司名称：深圳众为兴技术股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册地：深圳南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室
主要办公地点：深圳南山区艺园路马家龙田厦产业园5楼
法定代表人：曾逸
注册资本：6,000万元
成立日期：2002年8月13日
股份公司设立日期：2011年7月21日
税务登记证号码：深税登字 440301741231842号
（二）众为兴历史沿革
1、众为兴变更为股份有限公司前股权结构演变
（1）2002年8月，众为兴有限成立
众为兴的前身是众为兴有限,成立于 2002年 8月 13日；由自然人张为菊、曾逸和钱作忠以货币资金投资设立，注册资本为200万元，其中张为菊、曾逸和钱作忠的出资比例分别为70%、20%和10%；法定代表人为曾逸；经营范围为数控、自动化产品的技术研发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。
2002年7月29日，深圳敬业会计师事务所就本次设立出具了敬会验字[2002]第303号《验资报告》，验证截至7月26日止，众为兴（筹）已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币100万元。2002年8月13日，众为兴有限在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：44030110294685） 2004年 4月 29日，深圳敬业会计师事务所出具了敬会验字[2004]第 125号《验资报告》，验证截至 2004年 4月 28日止，众为兴有限已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计人民币100万元。连同第一期出资众为兴有限共收到全体
股东缴纳的注册资本人民币 200万元。2004年 5月 9日，众为兴有限就本次缴纳实收资本在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
众为兴有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张为菊|140.00|70.00|
|曾逸|40.00|20.00|
|钱作忠|20.00|10.00|
||200.00|100.00|

（2）2007年12月，第一次增加注册资本
2007年 11月 28日，众为兴有限股东会作出决议，同意增加注册资本 300万元，注册资本由200万元增加至500万元，其中曾逸以现金增资 270万元，钱作忠以现金增资 30万元。2007年 12月 5日，深圳华拓信达会计师事务所为本次增资出具了深华拓信达验字[2007]50号《验资报告》。
深圳市工商行政管理局于 2007年 12月 11日核准了本次增资，并核发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资后，众为兴有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资额（万元）|出资比例(%)|出资额（万元）|
|40.00|20.00|310.00|
|140.00|70.00|140.00|
|20.00|10.00|50.00|
|200.00|100.00|500.00|

（3）2010年5月，第二次增加注册资本
2010年4月22日，众为兴有限股东会作出决议，同意新增注册资本300万元，注册资本增加至800万元。其中曾逸以现金增资186万元，张为菊以现金增资84万元，钱作忠以现金增资30万元。2010年4月28日，深圳华拓信达会计师事务所为本次增资出具了深华拓信达验字[2010]25号《验资报告》。
深圳市市场监督管理局于 2010年 5月 6日核准了本次增资，并核发了增资
后的《企业法人营业执照》。
增资前后的出资额和比例如下：
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资额（万元）|出资比例(%)|出资额（万元）|
|310.00|62.00|496.00|
|140.00|28.00|224.00|
|50.00|10.00|80.00|
|500.00|100.00|800.00|

（4）2010年7月，第三次增加注册资本
2010年5月28日，众为兴有限股东会作出决议，同意新增注册资本700万元，注册资本由800万元增加至1,500万元。其中曾逸以现金780万元认缴新增注册资本390万元，众智兴以现金500万元认缴新增注册资本250万元，罗彤以现金120万元认缴新增注册资本60万元。2010年7月5日，深圳华拓信达会计师事务所为本次增资出具了深华拓信达验字[2010]39号《验资报告》。
深圳市市场监督管理局于 2010年 7月 9日核准了本次增资，并核发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资前后的出资额和比例如下：
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资额（万元）|出资比例(%)|出资额（万元）|
|496.00|62.00|886.00|
|224.00|28.00|224.00|
|80.00|10.00|80.00|
|-|-|250.00|
|-|-|60.00|
|800.00|100.00|1,500.00|

（5）2011年2月18日，第四次增加注册资本
2011年1月25日，众为兴有限股东会作出决议，同意新增注册资本 224.20万元，注册资本由 1,500万元增加至 1,724.20万元。其中上海联新以现金 2,700
万元认缴新增注册资本 155.20万元，华澳创投以现金 600万元认缴新增注册资
本 34.50万元，深圳纳兰德以现金 600万元认缴众为兴有限新增注册资本 34.50
万元。
2011年2月10日，中审国际会计师事务所有限公司深圳分所为本次增资出具了中审国际验字[2011]09030007《验资报告》。
深圳市市场监督管理局于2011年2月18日核准了本次增资，并核发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资前后的出资额和比例如下：
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资额（万元）|出资比例(%)|出资额（万元）|
|886.00|59.07|886.00|
|250.00|16.67|250.00|
|224.00|14.93|224.00|
|80.00|5.33|80.00|
|60.00|4.00|60.00|
|-|-|155.20|
|-|-|34.50|
|-|-|34.50|
|1,500.00|100.00|1,724.20|

2、变更为股份有限公司时的股权结构
2011年6月18日，众为兴有限召开股东会，同意由有限责任公司整体变更为股份有限公司。众为兴有限以截至2011年4月30日经中审国际会计师事务所有限公司审计（中审国际审字[2011]01030053）的账面净资产87,549,802.07元折合为股份公司股本 6,000万股发起设立股份公司。2011年 6月 28日，中审国际为本次注册资本变更出具了《验资报告》（中审国际验字[2011]01030008）。
2011年 7月 21日，众为兴在深圳市市场监督管理局领取了注册号为440301102965383的《企业法人营业执照》。
设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（股）|
|曾逸|30,834,000|
|众智兴|8,700,000|
|张为菊|7,794,000|

|||
|-|-|
|上海联新|5,400,000|
|钱作忠|2,784,000|
|罗彤|2,088,000|
|华澳创投|1,200,000|
|深圳纳兰德|1,200,000|
||60,000,000|

截至本报告出具日，众为兴股权结构未再发生变化。
自众为兴设立为股份有限公司之日至本报告出具日，董事、监事及高级管理人员均未发生变化。
自众为兴设立为股份有限公司之日至本报告出具日，担任众为兴董事、高级管理人员的股东曾逸、张为菊、钱作忠未转让过其持有的众为兴股份。
自众为兴设立为股份有限公司之日至本报告出具日，众为兴未发生董事、监事、高级管理人员离职后半年内转让所持众为兴股份的情形。
（三）众为兴股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告出具日，众为兴的股权结构图如下：
2、实际控制人
众为兴控股股东为曾逸，实际控制人为曾逸、张为菊夫妇，两人合计直接持
有众为兴64.38%的股份，同时曾逸通过众智兴间接持有众为兴4.44%的股份。
其简历详见本报告“第三节交易对方的基本情况/二、本次交易对方详细情况”。
（四）众为兴子公司情况
截至本报告出具日，众为兴拥有三家全资子公司，为湖南众为兴、光泓数控和众利兴。
1、湖南众为兴
（1）公司名称：湖南众为兴数控设备有限公司
（2）法定代表人：曾逸
（3）成立时间：2008年6月26日
（4）注册资本：3,000万元
（5）实收资本：3,000万元
（6）注册地址和主要生产经营地：湖南省湘潭易俗河经济开发区
（7）股东构成：该公司由众为兴持有100%的股权
（8）经营范围：数控设备、伺服电机的研发、生产、销售及相关技术服务（上述项目均不含限制项目、需取得前置审批许可项目及专营、专控、专卖项目）；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律、行政法规、国务院决定规定禁止经营的不得经营，法律、行政法规、国务院决定规定必须报经审批的，凭国家有关许可审批部门颁发的许可证或者批准文件并在其许可或批准的范围内经营）
（9）最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
总资产 3,975.72净资产 2,766.85
净利润 8.23注：以上数据已经审计。
2、光泓数控
（1）公司名称：深圳市光泓数控设备有限公司
（2）法定代表人：张娟娟
（3）成立时间：2006年2月28日
（4）注册资本：590万元
（5）实收资本：590万元
（6）注册地址和主要生产经营地：深圳市南山区中山园路马家龙工业区水湾标准厂房（现马家龙工业区19栋）3楼
（7）股东构成：该公司由众为兴持有100%的股权
（8）经营范围：数控设备的技术开发、技术维护、生产及销售（凭深南环批[2011]51173号经营，有效期至2016年6月13日）
（9）最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
总资产 1,843.22净资产 829.98净利润 -83.37注：以上数据已经审计。
3、众利兴
（1）公司名称：深圳市众利兴软件科技有限公司
（2）法定代表人：钱作忠
（3）成立时间：2010年5月21日
（4）注册资本：100万元
（5）实收资本：100万元
（6）注册地址和主要生产经营地：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6F-02室
（7）股东构成：该公司由众为兴持有100%的股权
（8）经营范围：激光控制软件、数控应用软件、工业自动化软件及其他软件产品的开发、销售及维护；经济信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（9）最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
总资产 123.19净资产 11.28净利润 -39.07注：以上数据已经审计。
（五）众为兴主要资产的权属状况
根据立信出具的信会师报字[2014]第110185号《审计报告》，截至2013年 12月31日，众为兴总资产16,861.76万元，其中：流动资产 13,767.38万元，非流动资产3,094.38万元。主要资产情况如下：
1、房屋建筑物
（1）自有房产
截至2013年12月31日，众为兴拥有3处房产，建筑面积总和为 14,219.58㎡。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人名称|房产证号|地址|
|湖南众为兴|潭房权证湘潭县字第00055861号|易俗河镇云龙东路南侧、杨柳路西侧|
|湖南众为兴|潭房权证湘潭县字第00055860号|易俗河镇云龙东路南侧、杨柳路西侧|

||||
|-|-|-|
|湖南众为兴|潭房权证湘潭县字第00055859号|易俗河镇云龙东路南侧、杨柳路西侧|

（2）租赁房产
①众为兴的房产租赁情况
2011年 12月 23日，深圳市芯华集成电路科技有限公司（以下简称“芯华科技”）与众为兴签订《房屋租赁合同》，约定芯华科技将其位于深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园5楼租赁给众为兴使用。房屋面积为 3,623.92平方米，租赁期限自 2011年 3月 8日起止 2019年 8月 14日止。房屋租金为每平方米每月人民币38元，共计137,708.96元/月。
②光泓数控的房产租赁情况
2011年4月7日，得理（中国）有限公司（以下简称“得理公司”）与光泓数控签订《房屋租赁合同》，约定得理公司将其位于深圳市南山区中山园路马家龙工业区水湾标准厂房（现马家龙工业区 19栋）3楼的房屋租赁给光泓数控。
房屋面积为984平方米，租赁期限自2011年4月1日起至2014年3月31日止。
房屋租金每平方米每月25元，共计24,600元/月。
③众利兴的房产租赁情况
2013年 4月 22日，芯华科技与众利兴签订《房屋租赁合同》，约定芯华科技将其位于深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原 27-29栋）6F-02室租赁给众利兴。房屋面积为 8平方米，租赁期限自 2013年 5月 1日起至 2014年 4月30日止。房屋租金为600元/月。
2、土地使用权
截至2013年12月31日，众为兴共拥有1宗土地，面积总计46,324.00㎡，详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人名称|用途|土地证号|地 址|面积(m2）|
|湖南众为兴|工业|潭国用（2008）第A17108号|湘潭县易俗河镇云龙路南侧、西接讯驰机电有限公司|46,324.00|

3、主要固定资产情况
截至2013年12月31日，众为兴固定资产总体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|1,598.50|153.54|-|1,444.96|
|643.21|289.01|-|354.20|
|131.44|70.36|-|61.09|
|657.43|229.11|-|428.32|
|3,030.59|742.02|-|2,288.57|

注：成新率＝扣除折旧后和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%
4、商标
截至本报告出具日，众为兴及其子公司商标注册情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标图示|注册证号|核定使用商品/服务|有效期|
|众为兴||4114930|第9类|2006.09.07-2016.09.06|
|众为兴||6175337|第42类|2010.06.28-2020.06.27|
|众为兴||8599485|第42类|2011.09.07-2021.09.06|
|众为兴||8599561|第9类|2011.09.07-2021.09.06|
|众为兴||10278393|第7类|2013.02.14-2023.02.13|
|众利兴||10270076|第42类|2013.02.07-2023.02.06|
|光泓数控||10280111|第7类|2013.02.14-2023.02.13|
|光泓数控||10280138|第7类|2013.02.14-2023.02.13|

5、专利情况
截至本报告出具日，众为兴已获得的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|有效期限|专利类型|专利权人|
|一种数控线成型机|ZL200710123836.0|2007.10.09-|发 明专利|众为兴|
|||2027.10.08|||
|一种激光加工校正|ZL20091010610|2009.03.10-|发 明|众为兴|

||||||
|-|-|-|-|-|
|方法|2.0|2029.03.09|专利||
|一种基于表格编程的开放式机器人控制方法及其系统|ZL200910106799.1|2009.04.29-|发 明专利|众为兴|
|||2029.04.28|||
|一种张力控制装置|ZL201110461797.1|2011.12.23-|发 明专利|众为兴|
|||2031.12.22|||
|一种牙花机的螺旋线切线加工控制方法|ZL201010142454.4|2010.03.31-|发 明专利|光 泓 数控|
|||2030.03.30|||
|一种机器人|ZL201110272510.0|2011.09.01-|发 明专利|众为兴|
|||2031.08.31|||
|一种机器人|ZL201110272507.9|2011.09.01-|发 明专利|众为兴|
|||2031.08.31|||
|一种机器人|ZL201120341013.7|2011.09.01-|实 用新型|众为兴|
|||2021.08.31|||
|一种用于平板喷涂的数控喷涂装置|ZL201120341012.2|2011.09.01-|实 用新型|众为兴|
|||2021.08.31|||
|一种电机|ZL201120340594.2|2011.09.01-|实 用新型|众为兴|
|||2021.08.31|||
|一种机器人|ZL201120340891.7|2011.09.01-|实 用新型|众为兴|
|||2021.08.31|||
|一种自驱式闭环步进电机|ZL201120377043.3|2011.09.24-|实 用新型|众为兴|
|||2021.09.23|||
|一种高精度绝对式编码器|ZL201120432803.6|2011.10.22-|实 用新型|众为兴|
|||2021.10.21|||
|一种板平面度测量装置|ZL201120498179.X|2011.11.25-|实 用新型|众为兴|
|||2021.11.24|||
|一种运动控制器测试仪|ZL201120579083.6|2011.12.30-|实 用新型|众为兴|
|||2021.12.29|||
|一种高精度弹簧机|ZL201220049288.8|2012.02.07-|实 用新型|众为兴|
|||2022.02.06|||
|一种高精度全自动弹簧机|ZL201220049278.4|2012.02.07-|实 用新型|众为兴|
|||2022.02.06|||
|一种高精度多轴万能弹簧机|ZL201220091798.1|2012.03.01-|实 用新型|众为兴|
|||2022.02.28|||
|一种点胶机自动纠|ZL20122009177|2012.03.01-|实 用|众为兴|

||||||
|-|-|-|-|-|
|偏装置|5.0|2022.02.28|新型||
|一种恒张力高速绕线机|ZL201220126708.8|2012.03.21-|实 用新型|众为兴|
|||2022.03.20|||
|一种电机加减速精确控制装置|ZL201220173124.6|2012.04.13-|实 用新型|众为兴|
|||2022.04.12|||
|一种电源开关自动关断控制装置|ZL201220203473.8|2012.04.26-|实 用新型|众为兴|
|||2022.04.25|||
|一种单次触发电源开关自动关断控制装置|ZL201220203762.8|2012.04.26-|实 用新型|众为兴|
|||2022.04.25|||
|一种高可靠性永磁同步直线电机|ZL201220244478.5|2012.05.19-|实 用新型|众为兴|
|||2022.05.18|||
|一种高精度机器人关节机构|ZL201220250594.8|2012.05.23-|实 用新型|众为兴|
|||2022.05.22|||
|自动导向控制系统|ZL201220285306.2|2012.06.06-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.05|||
|一种非圆切削加工控制装置|ZL201220300106.X|2012.06.13-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.12|||
|一种点胶阀精确控制装置|ZL201220314213.8|2012.06.19-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.18|||
|一种高精度直线电机|ZL201220314224.6|2012.06.19-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.18|||
|一种高精度弹簧检长装置|ZL201220314193.4|2012.06.19-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.18|||
|一种防锡PCB板结构|ZL201220325289.0|2012.06.26-|实 用新型|众为兴|
|||2022.06.25|||
|一种管材切割系统|ZL201220325397.8|2012.07.06-|实 用新型|众为兴|
|||2022.07.05|||
|洁净防护门|ZL201220320088.1|2012.07.04-|实 用新型|众为兴|
|||2022.07.03|||
|一种组合式工业机器人|ZL201220498719.9|2012.09.27-|实 用新型|众为兴|
|||2022.09.26|||
|万能机械手爪|ZL201220747750.1|2012.12.29-|实 用新型|众为兴|
|||2022.12.28|||
|一种高精度弹簧机|ZL20122024687|2012.05.19-|实 用|光 泓 数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|送线装置|5.6|2022.05.18|新型|控|
|隔膜张力调节装置|ZL201220756858.7|2012.12.28-|实 用新型|光 泓 数控|
|||2022.12.27|||
|手 持 操 作 盒(TV5500）|ZL200930166961.X|2009.07.03-|外 观设计|众为兴|
|||2019.07.02|||
|伺服驱动器（QS1系列）|ZL201130066097.3|2011.03.30-|外 观设计|众为兴|
|||2021.03.29|||
|四轴机器人|ZL201130328558.X|2011.09.08-|外 观设计|众为兴|
|||2021.09.07|||
|四轴点胶机控制器|ZL201130429703.3|2011.11.08-|外 观设计|众为兴|
|||2021.11.07|||
|四轴机器人（600系列）|ZL201130356073.1|2011.09.24-|外 观设计|众为兴|
|||2021.09.23|||
|伺服驱动器（QS6系列）|ZL201230102017.X|2012.04.01-|外 观设计|众为兴|
|||2022.03.31|||
|直线电机（LSU 系列）|ZL201230247632.X|2012.06.01-|外 观设计|众为兴|
|||2022.05.31|||
|车铣床运动控制器|ZL201230377016.6|2012.08.11-|外 观设计|众为兴|
|||2022.08.10|||
|横机 PCB 板(F0 系列)|ZL201230653940.2|2012.12.26-|外 观设计|众为兴|
|||2022.12.25|||
|横机 PCB 板(F2 系列)|ZL201230654527.8|2012.12.26-|外 观设计|众为兴|
|||2022.12.25|||
|横机 PCB 板(F5 系列)|ZL201230653741.1|2012.12.26-|外 观设计|众为兴|
|||2022.12.25|||
|机器人示教器|ZL201230661456.4|2012.12.29-|外 观设计|众为兴|
|||2022.12.28|||
|制片机（软包系列）|ZL201230666599.4|2012.12.26-|外 观设计|光 泓 数控|
|||2022.12.25|||

6、软件产品登记证书
截至本报告出具日，众为兴已获得的软件产品登记证书如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|证书编号|到期日|
|众为兴FR680H高速平缝|深DGY-2009-0329|2014.03.31|

||||
|-|-|-|
|机控制软件V1.0|||
|众为兴MR601机械手应用软件V1.0|深DGY-2009-0248|2017.03.31|
|众为兴植毛机控制软件V1.0|深DGY-2006-0611|2016.07.19|
|众为兴弹簧机控制软件V1.5|深DGY-2006-0613|2016.07.19|
|众为兴NC送料机控制软件V1.0|深DGY-2006-0612|2016.07.19|
|众为兴伺服驱动器控制软件V1.0|深DGY-2011-1821|2016.11.30|
|众为兴步进驱动器控制软件V1.0|深DGY-2012-1032|2017.05.29|
|众为兴火焰切割机控制软件V1.0|深DGY-2007-0887|2017.09.29|
|众为兴点胶机控制软件V1.0|深DGY-2007-0888|2017.09.29|
|众为兴运动控制软件V1.0|深DGY-2012-2727|2017.10.31|
|众为兴四轴工业机器人运动控制软件|深DGY-2012-2494|2017.10.31|
|众为兴4~6轴数控铣床控制软件V1.0|深DGY-2008-1071|2018.9.28|
|众为兴2~3轴数控车床控制软件V1.0|深DGY-2008-1072|2018.9.28|

7、软件著作权
截至本报告出具日，众为兴及其子公司已获得的软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书编号|取得方式|首次发表日期|
|电脑弹簧机控制系统V1.0|2004SR12920|软著登字第031321号|原始取得|2004.09.01|
|CNC铣床控制软件V1.0|2007SR12884|软著登字第078879号|原始取得|2006.01.12|
|CNC车床控制软件V1.0|2007SR12885|软著登字第078880号|原始取得|2006.01.16|
|HC4200火焰切割机控制软件V1.0|2007SR17875|软著登字第083870号|原始取得|2007.08.31|
|9538三轴植毛钻孔机控制软件V1.0|2007SR17876|软著登字第083871号|原始取得|2007.05.29|
|4~5轴植毛钻孔机控制软件V1.0|2007SR17877|软著登字第083872号|原始取得|2007.05.08|
|三轴双工位点胶机控制软件V1.0|2007SR17878|软著登字第083873号|原始取得|2007.08.31|
|CNC502A电脑弹簧机控制软件V3.89|2007SR19164|软著登字第085159号|原始取得|2007.08.24|
|TH08DA电脑弹簧机控制软件V5.36|2007SR19165|软著登字第085160号|原始取得|2007.06.12|

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|-|-|-|-|-|
|2030后追色商标印刷机控制软件V1.0|2007SR19603|软著登字第085598号|原始取得|2007.08.15|
|2080前追色商标印刷机控制软件V1.0|2007SR19604|软著登字第085599号|原始取得|2007.08.15|
|CNC502电脑弹簧机控制软件V1.10|2008SR19861|软著登字第107040号|原始取得|2004.08.11|
|ZM400M四轴植毛钻孔机控制软件V1.00|2008SR19862|软著登字第107041号|原始取得|2005.02 .28|
|CNC4860 4~6轴数控铣床控制软件V1.00|2009SR00005|软著登字第126184号|原始取得|2008.08.02|
|用户指令编程控制软件V1.0|2009SR040897|软著登字第0167896号|原始取得|2007.05.17|
|绕线机控制软件V1.0|2009SR040921|软著登字第0167920号|原始取得|2009.02.12|
|四轴高速牙刷机控制软件V1.0|2009SR040922|软著登字第0167921号|原始取得|2006.11.13|
|数控清角机控制软件V1.0|2009SR040925|软著登字第0167924号|原始取得|2009.02.12|
|TMC4140图形代码用户自编程控制软件V1.0|2009SR049489|软著登字第0176488号|原始取得|2008.12.12|
|GMC4140 G代码用户自编程控制软件V1.0|2009SR049491|软著登字第0176490号|原始取得|2007.12.28|
|MC010封切机控制软件V1.0|2009SR049493|软著登字第0176492号|原始取得|2004.06.03|
|TP3860喷涂机控制软件V1.0|2009SR049494|软著登字第0176493号|原始取得|2009.05.09|
|四轴数控钥匙牙花机控制软件V1.0|2010SR022011|软著登字第0210284号|原始取得|2009.12.01|
|六轴机器人运动控制软件V1.0|2010SR026078|软著登字第0214351号|原始取得|未发表|
|HC4300火焰切割机控制软件V1.0|2010SR033284|软著登字第0221557号|原始取得|2010.02.26|
|HC4200火焰切割机控制软件V2.0|2010SR043459|软著登字第0231732号|原始取得|2009.12.21|
|CNC4240数控铣床控制软件V1.0|2010SR043843|软著登字第0232116号|原始取得|2010.04.22|
|TP3340三轴激光焊接机控制软件V3.02|2010SR043844|软著登字第0232117号|原始取得|2010.04.07|
|CNC4220数控车床控制软件V1.0|2010SR043845|软著登字第0232118号|原始取得|2010.04.22|
|TP3340三轴点胶机控制软件V2.4|2010SR043991|软著登字第0232264号|原始取得|2009.08.24|
|TP3340三轴点胶机控制软件5.0|2010SR043993|软著登字第0232266号|原始取得|2010.03.05|
|锻压挤线机控制软件V1.0|2010SR046377|软著登字第0234650号|原始取得|2004.05.10|
|TH580弹簧机控制软件V1.0|2010SR048893|软著登字第0237166号|原始取得|2009.12.07|

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|CNC820弹簧机控制软件V1.0|2010SR048894|软著登字第0237167号|原始取得|2010.02.01|
|激光打标控制软件V2.0|2010SR049573|软著登字第0237846号|原始取得|2010.02.09|
|TV5500DJ三轴点胶机控制软件V1.46|2010SR053762|软著登字第0242035号|原始取得|2010.07.15|
|TH412弹簧机控制软件V1.0|2010SR054242|软著登字第0242515号|原始取得|2010.05.04|
|TH08SMV弹簧机控制软件V1.0|2010SR054243|软著登字第0242516号|原始取得|2010.06.09|
|DZ4041多头绕线机控制软件V1.0|2010SR054342|软著登字第0242615号|原始取得|2009.09.28|
|HC6500火焰切割机控制软件V1.0|2010SR054343|软著登字第0242616号|原始取得|2010.05.05|
|MC4140水钻机控制软件V1.0|2010SR055224|软著登字第0243497号|原始取得|2009.10.14|
|MC4140数控钥匙牙花机控制软件V1.0|2010SR055236|软著登字第0243509号|原始取得|2008.07.05|
|TP3340四轴挤胶机控制软件V5.2B|2010SR061036|软著登字第0249309号|原始取得|2009.10.19|
|ADTROBOT机器人控制系统V1.0.0|2011SR004639|软著登字第0268313号|原始取得|2010.07.07|
|DZ4041自动粘线机控制软件V1.0|2011SR026321|软著登字第0289995号|原始取得|2010.01.19|
|众为兴弹簧机控制软件V1.5|2011SR042943|软著登字第0306617号|原始取得|2006.06.13|
|众为兴植毛机控制软件V1.0|2011SR042944|软著登字第0306618号|原始取得|2006.06.08|
|伺服驱动器控制软件V1.0|2011SR045612|软著登字第0309286号|原始取得|2011.03.16|
|众为兴NC送料机控制软件V1.0|2011SR050826|软著登字第0314500号|原始取得|2005.12.17|
|HC8200火焰等离子切割机控制软件V1.0|2011SR061275|软著登字第0324949号|原始取得|2011.04.11|
|众为兴点胶机控制软件V1.0|2011SR099417|软著登字第0363091号|原始取得|2007.08.24|
|众为兴火焰切割机控制软件V1.0|2011SR099865|软著登字第0363539号|原始取得|2007.08.30|
|众为兴MR601机械手应用软件V1.0|2011SR099940|软著登字第0363614号|原始取得|2009.03.12|
|众为兴2~3轴数控车床控制软件V1.0|2012SR003503|软著登字第0371539号|原始取得|2008.08.12|
|众为兴4~6轴数控铣床控制软件V1.0|2012SR003507|软著登字第0371543号|原始取得|2008.08.12|
|众为兴步进驱动器控制软件V1.0|2012SR013155|软著登字第0381191号|原始取得|2011.08.30|
|众为兴电子花样机2010B软件V1.0|2012SR010892|软著登字第0378928号|原始取得|未发表|
|众为兴四轴工业机器人运动控制软件V1.0|2012SR079257|软著登字第0447293号|原始取得|2011.05.19|

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|-|-|-|-|-|
|众为兴运动控制软件V1.0|2012SR096195|软著登字第0464231号|原始取得|未发表|
|众为兴数控木工车铣系统软件V1.0|2012SR124847|软著登字第0492883号|原始取得|2012.09.04|
|众为兴钥匙机控制软件V1.0|2013SR092426|软著登字第0598188号|原始取得|2013.03.27|
|众利兴激光打标控制软件V3.0|2012SR119375|软著登字第0487411号|原始取得|2012.06.20|
|激光打标控制软件V1.0|2010SR042142|软著登字第0230415号|受让|2006.04.28|
|光泓CNC506弹簧机控制软件V1.0|2012SR103049|软著登字第0471085号|原始取得|2011.11.16|
|光泓CNC428弹簧机控制软件V1.0|2012SR127041|软著登字第0495077号|原始取得|2011.10.08|

注：以上软件著作权中，第 1-61项软件著作权的权利人为众为兴；第62、63项软件著作权的权利人为众利兴；第64、65项软件著作权的权利人为光泓数控。
8、作品著作权
截至本报告出具日，众为兴已获得的作品著作权如下：
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|-|-|-|-|-|
|作品名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|
|横机PCB板HJ6110 CM|国作登字-2013-K-00086221|86221|原始取得|2012.04.28|
|横机PCB板HJ6110 F2板|国作登字-2013-K-00086220|86220|原始取得|2012.04.28|
|横机PCB板HJ6110 F1板|国作登字-2013-K-00086219|86219|原始取得|2012.04.28|
|横机PCB板HJ6110 F5板|国作登字-2013-K-00086218|86218|原始取得|2012.04.28|
|横机PCB板HJ6110 F0板|国作登字-2013-K-00086217|86217|原始取得|2012.04.28|

（六）业务资质情况
截至本报告出具日，众为兴及其子公司已取得的和从事业务相关主要认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检单位备案登记证明书》、《质量管理体系认证证书》及《软件产品登记证书》。
此外，众为兴出口产品过程中，一些国家和地区关于产品安全、质量标准、环境
保护等方面的法律、法规会要求发行人出口的产品应符合一定的质量认证标准，
部分产品已通过欧盟的CE认证。
（七）对外担保情况及主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告出具日，众为兴不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、对外负债情况
单位：万元
2013年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|2,527.55|
|-|
|1,577.33|
|298.32|
|173.59|
|854.70|
|854.70|
|3,382.25|

（八）众为兴最近两年的主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2014]第110185号《审计报告》，众为兴最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|13,767.38|
|3,094.38|
|16,861.76|
|2,527.55|
|854.70|

||
|-|
|3,382.25|
|13,479.51|
|16,861.76|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|15,460.63|
|2,098.80|
|2,794.71|
|2,479.93|
|2,479.93|
|2,626.76|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|2,540.56|
|-596.90|
|-3,550.00|
|-21.33|
|-1,627.67|

（九）众为兴的出资及合法存续情况
根据交易对方及众为兴提供的相关承诺：（1）交易对方为众为兴最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有众为兴股份的协议或类似安排，所持有的众为兴股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况；交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。（2）交易对方已经依法全部缴足众为兴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（十）众为兴最近三年主营业务发展情况
众为兴主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。众为兴秉承“把工作交给机器，将思想留给自己”的理念，致力于促进国内装备制造业快速发展和民族制造产业升级。
众为兴自主研发生产运动控制卡、运动控制器、伺服驱动器等运动控制核心部件，为客户提供运动控制系统、高性能数控设备以及工业机器人等，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等领域。基于持续的研发积累和不断创新的管理机制，众为兴已掌握了运动控制整体解决方案的核心技术，其中多项技术达到国内领先水平。
众为兴拥有领先的研发实力与完善的质量保证体系，已通过 ISO9001及 CMMI3级软件企业能力成熟度模型认证。众为兴立足于自主研发，以技术创新驱动市场拓展，在高速高精控制技术、伺服驱动算法、高速实时插补和误差补偿等运动控制核心技术领域积累了一系列专有技术，是我国最早一批拥有完全自主知识产权的运动控制类产品设计、制造的高新技术企业。
（十一）众为兴最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、增资、股权转让情况
详见本节之“（二）众为兴历史沿革”。
2、资产评估情况
众为兴整体变更为股份有限公司时，深圳市德正信资产评估有限公司对其截至2011年4月30日的净资产以成本法进行了评估，并于2011年5月31日出具了德正信综评报字[2011]第 041号《资产评估报告书》。根据该评估报告，众为兴在评估基准日的净资产账面值为8,754.98万元，调整后账面值为8,754.98万元，评估值为9,160.30万元。
3、最近三年资产评估情况及差异分析
本次交易众为兴100%股份的评估基准日为2013年12月31日，采取收益法进行评估，评估值为 60,400.00万元，相比整体变更时的评估值 9,160.30万元，
增幅较大。标的资产估值出现上述差异的原因如下：
（1）两次评估所采用的评估方法不同
整体变更时众为兴的评估采用成本法，而本次评估则采用收益法。成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、市场变化以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品符合市场的趋势性、客户稳定性、经营要素的稳定性影响。近年来运动控制行业发展迅速、市场需求不断增加，以上两种不同价值标准会导致评估值产生较大差异。
（2）两次资产评估的基准日相隔时间较长，期间标的资产的盈利能力、技术实力等均得到了提升
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日，而众为兴整体变更为股份有限公司的评估基准日为2011年4月30日，两次资产评估的基准日相隔两年多时间，期间众为兴在人才储备、技术创新、生产能力、研发实力、市场营销网络建设、资金实力等企业综合经营实力上均得到了提升。
在充分考虑上述各种因素的基础上，本次交易评估机构采用的收益法所得到的结果能较好地反映企业未来的盈利能力，而本次经济行为的目的是企业重组，经济行为的目的主要着眼于企业的未来盈利能力，确定本次交易的资产评估以收益法评估结果作为定价依据的参考较为合适。
二、标的公司业务与技术
（一）主要产品
众为兴主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。众为兴主要产品可分为运动控制系统（主要应用于电子装备、金属加工、轻纺家居和特种机床等行业），数控设备（主要为弹簧机）及工业机器人两大类，具体情况如下：
||
|-|
|产品图示|

（二）主要产品工艺流程
1、运动控制系统
2、数控设备及工业机器人
数控设备及工业机器人的生产流程图如下所示：
（三）主要经营模式
众为兴主要的业务流程如下图所示：
1、研发模式
众为兴研发分为运动控制平台的研发和运动控制系统的研发两部分。
运动控制平台是工程应用的基础，众为兴技术战略研究大会制定年度产品研发计划，对核心部件的软件、硬件进行研发。
运动控制系统的研发首先由市场部进行客户需求分析、技术发展趋势研究和内部资源能力分析，最后形成市场调研报告与用户需求说明。
项目调研完成以后，由该项目的召集人会同研发、销售、服务、采购、设计等不同的部门对项目进行评审，着重分析该项目的市场前景、经济效益、企业内部资源支持能力，最后形成产品需求说明书、项目估算书、项目计划、项目立项
书等文件。根据研发内容的不同，分别进入硬件产品开发和软件产品开发。
（1）硬件产品开发模式
项目立项以后，分别进行硬件原理设计、PCB布板设计、工艺设计、结构设计、外观设计和包装设计。设计完成之后进入样机生产过程，对以上设计进行全面验证，然后进入小批量的试产，对生产品质进行验证。试产通过之后，研发结项，实现产品化，以及配套的资料准备工作。其中，测试作为一个独立的环节，在硬件开发的全流程各个环节都需要进行。
市场调研 需求分析 上市设计方案 设计 实验样机 测试 试产
需求获取 产品策划 结项测试装备设计 硬件设计 常规测试
结构设计 软件调试
演示装置设计 软件设计 各项实验
包装设计 现场试用
（2）软件产品开发模式
由工程部门进行软件的方案设计、代码编写与测试。方案设计是软件开发的重要环节，其设计的效果直接影响到软件系统的功能和稳定性，众为兴的方案设计分为两个阶段：概要方案设计阶段与详细方案设计阶段，通过两个阶段的分析，来达到准确的需求定义、模块分解和结构设计。在代码编写阶段，众为兴有严格的过程文档要求，并不断对文档的质量进行监控，以确保过程质量与技术文档的积累。在测试阶段，主要进行单元测试、集成测试与系统测试，主要流程包括产品集成、测试执行、测试记录、测试报告与修改缺陷。
经过以上阶段以后，项目进入验收阶段，包括客户现场调试、执行产品验收、项目内部的结项。
众为兴的软件开发流程图如下：
单元测试
市场调研 需求分析 软件开发 产品上市
产品实现 集成测试 产品验收
需求获取 产品策划 方案设计 客户服务
系统测试
2、采购模式
采用订单采购模式，众为兴按照标准品最低库存、计划部计划、客户订单情况进行采购。
众为兴将采购的原材料进行分类，重要的原材料（如IC、液晶屏）需要一个采购周期，众为兴会通过各种方式建立一定的采购库存，具体包括众为兴备货、通知经销商备货或者提前告知采购需求等。而市场上容易采购的原材料，则根据订单的需求随时在市场上进行采购。
对于重要的材料供应商，众为兴通过与其建立长期战略合作的供应关系，同时对于核心器件的供应一般会选择两到三个品牌，以保障渠道的稳定性和竞争性。在核心器件的选择上，众为兴尽量使用标准品，以保证核心器件的稳定提供；
对于一般性材料供应，众为兴主要采用“货比三家”的采购模式，按照成本、质量、交期等因素选择供应商进行采购。
采购定价方面，众为兴主要原材料均从公开市场采购，定价遵循市场化原则，为了防范原材料价格波动带来的风险，众为兴设置专业人员监测市场价格信息，将其作为采购的依据。
众为兴十分注重供应商的选取和评定，争取与供应商维持长期、稳定的合作关系。在供应商的选取层面，众为兴从多个维度对供应商进行评价，如质量体系、执行标准、生产能力、设计能力、产品质量等方面，只有符合众为兴要求的供应商才能进入《合格供应商名单》。一旦进入合格供应商名单，众为兴持续对供应商的配合度、交货情况、价格水平和售后服务进行跟踪和评价，对于长期表现良好的供应商，众为兴将会签订长期的采购合同。在供应商考核方面，众为兴定期对供应商进行考评，评分及格的供应商继续保持合格供应商资格。
众为兴的采购流程图如下：
3、生产模式
众为兴主要产品为运动控制系统，数控设备及工业机器人等。核心步骤为芯片和行业应用软件的研发，整体方案设计、调试及测试以及售后技术服务等环节。
众为兴根据订单安排生产计划，生产部门按照生产计划安排生产。运动控制卡、运动控制器、驱动器，以及数控设备、工业机器人的生产、装配、测试等环节均由子公司湖南众为兴完成。
4、销售模式
（1）境内销售模式
根据众为兴产品的特点，众为兴采用了直销为主的销售模式。众为兴下设市场部、销售部和客服部进行市场推广工作，负责包括市场调研，技术评估，产品立项和行业推广等内容。此外，针对运动控制应用领域广泛且客户众多的特点，
众为兴设计了一套适合众多客户和不同类型的客户资源管理系统（CRM），并对现有客户进行分级、分类管理，以客户为中心，行业为主线，建立从客户的需求挖掘、方案设计、销售管理到售后服务的全过程跟踪和管理体系。
为进一步开拓市场、提高市场份额和提升区域服务能力，众为兴于 2011年国内试点建立代理商模式，在山东等区域引入具有地缘优势的代理商进行销售。
在代理模式下，众为兴将产品以买断性质的方式销售给代理商，由代理商进行市场开拓，实现产品的销售。
（2）境外销售模式
在境外，众为兴采用以直销为主、代理为辅的方式销售运动控制系统。众为兴通过专业的自动化行业展览、多语种主页网站、GLOBALSOURCE、阿里巴巴、 MADEINCHINA等电子商务平台、网络推广进行品牌宣传和产品推广，以获取专业客户对产品的了解和认识。
此外，为解决商业习惯及语言差异等问题，2009年开始在部分区域选择有能力的代理商，由代理商在这些区域进行市场开拓。境外代理商亦采取的是买断式代理。
5、售后服务模式
众为兴以快速响应的客户服务获得用户的认可，售后服务既是众为兴巩固目前的市场地位的重要支撑，也是未来业务发展的有力保障。众为兴总部设置售后服务机构，并在各服务网点配置售后服务人员。当客户问题反馈至众为兴，众为兴形成纠正预防措施处理单，对客户问题进行原因分析，并通过电话沟通、现场解决、产品寄回处理等多种方式，为客户解决问题。众为兴的售后服务流程如下图所示：
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
（1）按照产品大类分类
|||
|-|-|
||2013年度|
|产能（套）|64,000|
|产量（套）|53,064|
|销量（套）|44,557|
|产能利用率|82.91%|
|产销率|83.97%|
|产能（台）|660|
|产量（台）|630|
|销量（套）|611|
|产能利用率|95.45%|

|||
|-|-|
|产销率|96.98%|

注：由于每套运动控制系统仅包含一个运动控制器或运动控制卡（含软件），而驱动器及电机数量可根据用户需要按照设备的精度和轴数要求进行成倍装配。因此，在计算运动控制系统的产能及产量时是以计算运动控制器、运动控制卡及软件的数量为统计口径，按照其产能及产量作为运动控制系统的产能和产量。
2、主要产品的营业收入构成情况
最近两年，众为兴主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年|||
|||收入|占比|收入|
|运动控制器/卡||8,032.83|53.22%|8,353.31|
|驱动器|自主生产|1,013.07|6.71%|795.80|
||外购|752.49|4.99%|2,043.19|
||小计|1,765.56|11.70%|2,838.99|
|电机||1,534.78|10.17%|2,817.79|
|其他（配件）||794.58|5.26%|1,177.21|
|弹簧机||2,058.95|13.64%|1,909.27|
|工业机器人||630.18|4.17%|217.40|
|其他设备||278.12|1.84%|545.70|
|小计||2,967.25|19.66%|2,635.98|
|||15,095.00|100.00%|17,859.66|

3、众为兴主要产品价格变化情况
单位：元/台或元/个
|||
|-|-|
|2013年度||
|均价|变动幅度|
|1,802.82|-5.60%|
|840.10|-36.46%|
|409.39|-45.66%|
|1,223.17|-21.54%|
|86,510.63|-3.94%|
|52,081.10|19.78%|
|11,036.43|-68.65%|

4、最近两年众为兴前五名客户的销售情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|富士康集团|2,876.42|
|2|歌尔声学股份有限公司|483.16|
|3|昆山杰士德精密工业有限公司|378.61|
|4|浙江万能弹簧机械有限公司|318.13|
|5|温州江南弹簧设备制造有限公司|274.80|
|||4,331.11|
|1|富士康集团|7,987.75|
|2|浙江万能弹簧机械有限公司|280.40|
|3|歌尔声学股份有限公司|232.82|
|4|温岭市中特机械厂（普通合伙）|185.68|
|5|深圳市轴心自控技术有限公司|185.20|
|||8,871.85|

注：上表中“富士康集团”包括与众为兴具有购销关系的富士康科技集团及其所属公司。
（五）主要原材料、能源及供应情况
1、主要原材料采购情况
众为兴采购的主要原材料及半成品包括电机及驱动、电子类、结构类、线材类、包装类物料和塑胶类等，主要原材料如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|金额|比例|金额|
|2,269.38|29.48%|3,155.50|
|2,929.93|38.06%|1,550.51|
|748.22|9.72%|587.56|
|242.33|3.15%|141.48|
|27.52|0.36%|22.85|
|57.82|0.75%|16.13|
|6,275.20|81.51%|5,474.02|

2、主要原材料价格变动趋势
众为兴采购的主要原材料及半成品品种规格涉及数量非常之多，且同种类不同规格的原材料及半成品的价格差异巨大，主要原材料及半成品采购价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|规格/品种|2013年度||
||平均单价(元/个)|增长率|
|85BYG3H358B|192.31|-6.25%|
|86BYG840C|240.01|-3.17%|
|110BYGH250D|-|-|
|P60B18350MXH00/山洋|3,810.92|-0.60%|
|CMS-TG1N4266DBSW-A1-E|267.59|-15.38%|
|CMS-TG1N4263DBSW-A1-E|226.38|-10.22%|
|LM2068N|128.89|-1.99%|
|AMT9537|192.68|-1.12%|
|MC4140 F1|9.01|-0.33%|
|ADT-8848 F1|20.25|-8.00%|
|CNC4840 F0|42.16|12.88%|
|HC4240 F1|26.15|1.36%|
|AM26LS31C|-|-|
|ULN2803AG|1.15|-4.96%|
|MAX3232CSE|2.72|-0.73%|
|MCX312|205.13|0.00%|

注：众为兴2013年度未采购110BYGH250D电机、AM26LS31C贴片IC。
由上表可知，众为兴采购的单个原材料或半成品品种或型号在近两年采购价格总体呈下降的趋势。
3、最近两年众为兴前五名供应商的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购类别|采购金额（万元）|
|1|山洋电气贸易（深圳）有限公司|伺服电机、伺服驱动器|1,253.65|
|2|杭州米格电机有限公司|步进电机、伺服电机|323.60|
|3|深圳市华富洋供应链有限公司|贴片IC、光耦|264.48|

|||||
|-|-|-|-|
|4|深圳市入江机电设备有限公司|伺服电机、伺服驱动器|239.06|
|5|深圳市鼎承进出口有限公司|贴片IC、液晶屏|215.72|
||||2,296.51|
|序号|供应商名称|采购类别|采购金额（万元）|
|1|山洋电气贸易（深圳）有限公司|伺服电机、伺服驱动器|1,953.36|
|2|广州市新越液压气动器材有限公司|伺服电机、伺服驱动器|714.64|
|3|杭州米格电机有限公司|步进电机、伺服电机|300.40|
|4|温岭市中特机械厂(普通合伙)|弹簧机配件|169.77|
|5|深圳市华富洋供应链有限公司|贴片IC、光耦|143.24|
||||3,281.41|

（六）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
众为兴严把质量关，产品的生产与检验严格按照企业的检验标准：
（1）检验标准
来料检验----《IQC来料检验规范》（电子/五金/结构等类）
制程检验----《制程检验标准》
成品检验----《出货成品检验规范》
实验及验证----《测试规范》、《振动与老化规范》
（2）设计、测试与试验相关标准
来料检验----《IQC来料检验规范》（电子/五金/结构等类）
制程检验----《制程检验标准》
成品检验----《出货成品检验规范》
实验及验证----《测试规范》
标准编号 标准名称
GB/T 17626.2-2006电磁兼容、试验和测量技术、静电放电抗扰度试验
GB/T 17626.5-2008电磁兼容、试验和测量技术、浪涌（冲击）抗扰度试验
电磁兼容、试验和测量技术、电压暂降短时中断和电压渐变抗扰度试 GB/T17626.11-2008
验
GB/T21067-2007 工业机械电气设备、电磁兼容、通用抗扰度要求
（3）ISO与CE标准
众为兴从行业和自身实际出发，建立健全质量管理体系。众为兴通过ISO9001：2008国际质量管理体系认证；根据产品的类型要求，众为兴部分产品已取得了CE认证证书。
2、质量控制措施
众为兴严格按照 ISO9001:2008质量管理体系要求，制定并完善了《质量手册》和全套的《程序文件》，作为指导产品设计开发、生产加工、销售、安装、运行维护、售后服务等全过程质量控制的指导文件，保证各环节的可追溯性。
根据 ISO9001:2008要求，众为兴品质部具体负责质量管理工作，确保产品符合产品标准和客户要求。其职责为：根据产品标准，制订产品检验规范和生产过程中的各项检验标准；根据采购产品检验控制程序对来料进行检验；根据产品例行检验和确认检验程序对生产过程进行检验控制；根据过程监控和测量控制程序对过程进行控制；根据监视和测量装置控制程序对测量和监视设备定期检定和校准；收集产品质量信息，进行统计分析，对重要的质量信息，提出纠正措施和预防措施，并跟踪验证其效果；负责实施标识及追溯控制程序，确保产品的唯一性和可追溯性，对不合格品进行识别、登记、隔离与处置、标识，跟踪其处理过程与结果，并形成记录；负责监督检查各部门质量记录控制程序的执行情况，保证产品形成过程中的记录完整、清楚，达到可查证和可追溯性。
为保证质量体系的有效性和持续性，众为兴每年组织质量工作专题会议、开展内审和管理评审工作，并根据质量工作专题会议、内审、管理评审的内容和建议，采取必要的纠正和预防措施，对质量管理体系进行改进。
3、产品质量纠纷
众为兴拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行。近两年，众为兴未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
（七）安全生产与环境保护情况
众为兴所从事的行业不属于高危险、重污染等行业。众为兴自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，众为兴的劳动安全和环境保护情况均符合《中华人民共和国电子行业标准SJ／T11364—2006电子信息产品污染控制标识要求》等国家的相关法律法规的要求。
众为兴在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格贯彻“安全生产，安全第一”及“安全生产，预防为主”的原则，明确了安全生产管理的相关条约与细则，规范了安全生产的相关管理制度，落实到责任人的执行制度。在产品的制造过程中，将安全操作及注意事项编写在作业指导书上，并对关键的岗位进行岗前培训、岗中指导、岗后考核的培训制度。对关键岗位及重点岗位，实行持证上岗制度。对设备均指定专人负责操作与维护，制定设备操作指导书，并严格按照要求去作业。定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料，方法进行安全巡视检查。为特殊工作岗位员工提供劳动防护与保护措施；建立安全生产责任人（部门负责人）制度。
深圳市人居环境委员会出具深人环法证字[2013]第 55号和深人环法证字[2014]第80号《关于深圳众为兴技术股份有限公司等公司环保守法情况的证明》，证明众为兴、光泓数控、众利兴自2012年1月1日至2013年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
湖南省湘潭县环境保护局出具《证明》，证明湖南众为兴自 2012年 1月 1日至2013年12月31日，生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚或可能被处罚的情形，未发现湖南众为兴近三年存在因违反国家保护环境防止污染的规定污染环境致人损害而产生侵权的情形。
（八）技术情况
众为兴每年均投入大量人力物力用于研究开发具有创新性的、行业领先的新技术、新产品，通过对这些新技术的研发形成了一批核心技术，并应用于众为兴主要产品中。目前，众为兴的运动控制系统、数控设备及工业机器人产品由于技术成熟，均处于大批量生产阶段。
三、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
四、重大会计政策或会计估计差异情况
众为兴与新时达会计政策和会计估计无重大差异。
第五节交易标的评估情况
银信评估以持续使用和公开市场为前提，结合众为兴的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对众为兴 2013年 12月 31日的全部资产进行评估，出具了银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》。
根据收益法得出的评估结果，众为兴100%股份的评估值为60,400.00万元；
根据市场法得出的评估结果，众为兴100%股份的评估值为79,300.00万元。
针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即60,400.00万元。
一、评估假设
银信评估对拟购买资产进行评估过程中，主要遵循的基本假设如下：
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
5、公司会计政策与核算方法无重大变化；
6、本次评估基准日为 2013年 12月 31日，本次评估的年度计算是以 2014
年 1月 1日至 2014年 12月 31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准；
7、公司的现金流在每个收益期的期末产生；
8、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
9、被评估企业为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期2011年9月30日至2013年12月31日，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业 2013年 12月 31日到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
（五）限制性假设
1、评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。银信评估亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
二、评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、收益法和市场法。
（一）评估方法简介
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）三种评估方法的适用性分析：
1、资产基础法较为孤立的看待企业的各项资产，对一些资产结构简单、非持续盈利企业、处于成熟期的企业进行估值时，资产基础法可以较好的反映该资产的价值。并购行为交易双方，一般认为无法创造效益的企业其价值应低于成本值，而高利润高增长企业的价值应大幅高于成本值；而在并购重组中，大部分标的资产都是并购方“看好”的优质资产，而从资产基础法估值角度，无法充分反映该种预期。因此本次评估未采用资产基础法进行评估。
2、收益法其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终估值。从逻辑上来讲，收益法模型的原理无疑更贴近于“价值”的内涵。而收益法的缺点在于参数获取困难，主观度较高。但经评估师了解，并购交易双方在评估报告出具后一般情况下会签署盈利补偿条款，在一定程度上锁定了净现金流量该参数的风险；而折现率采用了加权资金成本（WACC），加权资金成本中的股权期望回报率按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，该模型假设中国资本市场为“有效市场”，CAPM模型中的 Beta值直接选取了可比上市公司的历史数据平均值，从而使该参数保持了一定的客观性。在净现金流量、折现率二大参数风险可控的情况，收益法结果具备一定的合理性，符合交易双方的客观需求。
3、从市场法角度，目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性。但从市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。
综上所述，本次评估采用收益法和市场法，并在计算过程中将这两种方法所得出的结果互相加以验证，最终根据资产特性和评估师的个人判断选取收益法评估结果得出最后的评估值。
三、评估结论
在评估基准日 2013年 12月 31日，被评估企业经审计后的合并报表资产账面值16,861.76万元，负债账面值3,382.25万元，净资产账面值13,479.51万元。
（一）收益法评估结论
采用收益法评估后的评估值为 60,400.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值46,920.49万元，增值率348.09%。
（二）市场法评估结论
采用市场法评估后的评估值为 79,300.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值65,820.49万元，增值率488.30%。
（三）评估结果的选取
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司商标、专利、软件、市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。
市场法是基于相同及类似企业应该具有相同或类似交易价格的理论推断，对可比公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行了分析、比较。但从市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价
值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即 60,400.00万元。
在本评估报告所列的假设前提条件下，被评估企业在评估基准日的股东全部权益价值60,400.00万元。
四、收益法评估说明
（一）收益法估值模型
本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：
EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产、负债的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第 i年的净现金流（自由现金流量）
Rn+1：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期
（二）收益指标
企业自由净现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额
其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其它业务利润－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用
（三）折现率的确定
本次评估折现率采用加权资金成本确定（WACC）。
WACC代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
R  R (1T)
WACC=
e
D E
d
D E
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
股权期望回报率按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
1、股权期望回报率
公式：Re=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：公司风险系数
Rc：公司特定的风险调整系数
（1）无风险收益率 Rf
取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的平均到期收益率，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益率|
|05国债(4)|339.20|20.00|4.4373|
|06国债(9)|310.90|20.00|3.6989|
|07国债06|300.00|30.00|4.2692|
|07国债13|280.00|20.00|4.5169|
|10国债03|240.00|30.00|4.0797|
|10国债09|280.00|20.00|4.0603|
|10国债14|280.00|50.00|4.0295|
|10国债18|280.00|30.00|4.0293|
|10国债23|280.00|30.00|3.9859|
|10国债26|280.00|30.00|3.9584|
|10国债29|280.00|20.00|3.8516|
|10国债37|280.00|50.00|4.3994|
|10国债40|280.00|30.00|4.2292|
|11国债05|280.00|30.00|4.3082|
|11国债10|300.00|20.00|4.1488|
|11国债12|300.00|50.00|4.4794|
|11国债16|300.00|30.00|4.0851|
|11国债23|280.00|50.00|4.3294|
|12国债06|280.00|20.00|4.0289|
|12国债08|280.00|50.00|4.2494|

|||||
|-|-|-|-|
|12国债12|280.00|30.00|4.7808|
|12国债13|280.00|30.00|4.1183|
|12国债18|280.00|20.00|4.5582|
|12国债20|260.00|50.00|4.3494|
|13国债09|260.00|20.00|3.9890|
|13国债10|200.00|50.00|4.2394|
|13国债16|260.00|20.00|4.3177|
|13国债19|260.00|30.00|4.6980|
|13国债24|200.00|50.00|5.3091|
|13国债25|240.00|30.00|5.0489|
|08国债06|280.00|30.00|4.4992|
|08国债13|240.00|20.00|4.9367|
|08国债20|240.00|30.00|3.9092|
|09国债02|220.00|20.00|3.8577|
|09国债05|220.00|30.00|4.0191|
|09国债11|280.00|15.00|3.6887|
|09国债20|260.00|20.00|3.9977|
|09国债25|240.00|30.00|4.5083|
|09国债30|200.00|50.00|4.2994|
|国债0504|339.20|20.00|4.1088|
|国债0609|310.90|20.00|3.6989|
|国债0706|300.00|30.00|4.2692|
|国债0713|280.00|20.00|4.5169|
|国债0806|280.00|30.00|4.4992|
|国债0813|240.00|20.00|4.9367|
|国债0820|240.00|30.00|3.9092|
|国债0902|220.00|20.00|3.8577|
|国债0905|220.00|30.00|4.0191|
|国债0911|280.00|15.00|3.6887|
|国债0920|260.00|20.00|3.9977|
|国债0925|240.00|30.00|4.1791|
|国债0930|200.00|50.00|4.2994|
|国债1003|240.00|30.00|4.0797|
|国债1009|280.00|20.00|3.9589|
|国债1014|280.00|50.00|4.0295|
|国债1018|280.00|30.00|4.0293|
|国债1023|280.00|30.00|3.9583|
|国债1026|280.00|30.00|3.9584|
|国债1029|280.00|20.00|3.8197|

|||||
|-|-|-|-|
|国债1037|280.00|50.00|4.3994|
|国债1040|280.00|30.00|4.2292|
|国债1105|280.00|30.00|4.3082|
|国债1110|300.00|20.00|4.1488|
|国债1112|300.00|50.00|4.4794|
|国债1116|300.00|30.00|4.4992|
|国债1123|280.00|50.00|4.3294|
|国债1206|280.00|20.00|4.0289|
|国债1208|280.00|50.00|4.2494|
|国债1212|280.00|30.00|4.0693|
|国债1213|280.00|30.00|4.1183|
|国债1218|280.00|20.00|4.0994|
|国债1220|260.00|50.00|4.3494|
|国债1309|260.00|20.00|3.9890|
|国债1310|200.00|50.00|4.2394|
|国债1316|260.00|20.00|4.3177|
|国债1319|260.00|30.00|4.7595|
|国债1324|200.00|50.00|5.3091|
|国债1325|240.00|30.00|5.0489|
||-|-|4.2447|

故本次无风险投资收益率取4.24%。
（2）市场风险溢价 ERP
2012年市场超额收益率 ERP估算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2001|15.06%|8.35%|3.83%|11.23%|4.52%|2.79%|12.27%|
|2002|7.45%|1.40%|3.00%|4.45%|-1.60%|2.74%|4.71%|
|2003|11.40%|5.69%|3.77%|7.63%|1.92%|3.14%|8.26%|
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|4.64%|2.85%|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%||3.13%|24.63%||
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%||3.54%|41.87%||
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%||3.83%|37.60%||
|2011|35.93%|10.61%|3.98%|31.95%|6.63%||3.39%|32.54%||
|2012|35.77%|12.34%|4.12%|31.65%|8.21%||3.52%|32.25%||
||27.34%|11.34%|3.94%|23.40%||7.40%|3.37%|23.97%|7.97%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此银信评估认为选择 ERP=7.40%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
（3）β风险系数
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取被评估企业剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估企业的β。
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
其中公司基准日的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
计算过程如下：
在类似上市公司中因保持选取β系数的区间一致，剔除了上市不足2年的永
大集团（证券代码002622）、光一科技（证券代码300356）、麦迪电气（证券代
码300341）、安科瑞（证券代码300286），剔除后类似上市公司共 25家。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日2013-12-31，可比公司取2013-9-30数值|||||D/|E/|有息负债D/|
||有息负债D/（万元）||股本（万股）|市价（元/股）|市值E（万元）|(D+E)|(D+E)|所有者权益E|
|东源电器|||25,336.80|5.8349|147,837.69|15.35%|84.65%|18.13%|
|||26,800.00|||||||
|金智科技|34,561.56||20,400.00|9.52|194,166.89|15.11%|84.89%|17.80%|
|江特电机|42,442.76||42,442.76|10.99|466,328.84|8.34%|91.66%|9.10%|
|理工监测|0||28,252.00|13.96|394,284.77|0.00%|100.00%|0.00%|
|中联电气|2,000.00||10,758.80|13.79|148,363.05|1.33%|98.67%|1.35%|
|英威腾|0||35,575.35|12.49|444,472.02|0.00%|100.00%|0.00%|
|科华恒盛|0||22,247.75|13.51|300,554.31|0.00%|100.00%|0.00%|
|积成电子|4,000.00||8.99|37,889.60|340,644.55|1.16%|98.84%|1.17%|
|北京科锐|8,900.00||9.93|21,828.00|216,715.48|3.94%|96.06%|4.11%|
|中恒电气|500.00||11.69|25,413.72|297,031.48|0.17%|99.83%|0.17%|
|长高集团|258.55||17.50|13,000.00|227,499.22|0.11%|99.89%|0.11%|
|科士达|0||18.00|21,230.50|382,105.90|0.00%|100.00%|0.00%|
|新时达|0||10.98|35,147.35|385,917.94|0.00%|100.00%|0.00%|
|新联电子|0||15.50|16,800.00|260,395.55|0.00%|100.00%|0.00%|
|通达股份|35,346.05||18.35|10,333.28|189,649.43|15.71%|84.29%|18.64%|
|圣阳股份|35,071.09||13.46|10,923.00|146,992.07|19.26%|80.74%|23.86%|
|鼎汉技术|2,000.00||12.88|23,119.20|297,740.15|0.67%|99.33%|0.67%|
|中元华电|0||7.06|19,500.00|137,709.20|0.00%|100.00%|0.00%|
|合康变频|8,200.00||7.81|33,814.48|264,105.80|3.01%|96.99%|3.10%|
|中能电气|1,050.00||9.21|15,451.00|142,282.31|0.73%|99.27%|0.74%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金利华电|6,260.00|10.13|11,700.00|118,547.79|5.02%|94.98%|5.28%|
|经纬电材|200.00|7.93|17,185.00|136,272.41|0.15%|99.85%|0.15%|
|和顺电气|0|8.79|16,560.00|145,590.97|0.00%|100.00%|0.00%|
|科泰电源|0|8.85|16,000.00|141,640.72|0.00%|100.00%|0.00%|
|通光线缆|22,200.00|12.44|13,500.00|167,875.34|11.68%|88.32%|13.22%|
||||||4.07%|95.93%|4.70%|

注：市价取值为评估基准日前20内平均价。
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-15%)×4.70%)×0.9027
=0.9388
（4）风险调整系数 Rs
评估人员分析了众为兴的财务风险、经营风险、管理风险，以确定企业的个别风险。
众为兴的货币资金充裕，在评估基准日无借款，故财务风险较小。
众为兴的管理层较稳定，整体氛围积极向上，内部控制措施较好，故管理风险较小。
众为兴存在单一大客户依赖，存在一定的经营风险。2011年、2012年、2013年，众为兴对富士康集团的销售金额分别占营业收入的比例分别为24.11%、44.37%、18.60%。至2014年1月，众为兴正在积极开拓新的大型知名客户，以减小单一大客户依赖风险。
评估人员在特定的风险调整系数 Rs中，考虑了经营风险1%。
取风险调整系数Rc=1%。
（5）股权资本成本 Re
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Re=Rf+ERP×β+Rc
=4.24%+7.4%×0.9388+1%
=12.19%
2、债权期望回报率 Rd
债务资本成本Rd按一年期贷款利率6.00%确定。
3、加权平均资本成本（WACC）
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=12.19×95.93%+6.00%×(1-15%)×4.07%
=11.90%（取整为12%）
（四）具体评估过程
1、主营业务收入的预测
评估对象，根据产品类别不同分为运动控制系统、数控设备及工业机器人二大部分。其中运动控制系统又细分为运动控制器/运动控制卡（含软件）、电机、自主生产驱动器、外购驱动器、其他配件五小类；数控设备及工业机器人细分为弹簧机、其他数控设备、工业机器人三小类。
外购电机、自主生产驱动器、外购驱动器、其他配件，均为配套运动控制系统销售。由于每套运动控制系统仅包含一个运动控制器或运动控制卡，而驱动器及电机数量可根据用户需要按照设备的精度和轴数要求进行成倍装配。历史年度电机销售均为外购，预测年度众为兴有意进行自行生产电机。
随着国家政策的大力支持，运动控制系统、工业机器人未来市场潜力巨大，众为兴历史年度内随着市场开发程度的加深，客户依赖度的加强，销售量迅速增长，预计未来年度仍能保持快速增长。
未来年度主营业务收入预测如下
单位：万元
项目 历史年度 预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|

运动控制系统
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8,032.83|||9,120.00||12,032.00||14,880.00||17,664.00||20,130.00||
|1,534.78|||1,800.00|||2,464.00||3,306.00||4,300.00||5,270.00|
|1,013.07|||1,540.00|||2,052.00||2,544.00||3,016.00||3,347.50|
||752.49|||870.00||1,065.00||1,269.00||1,400.00||1,529.00|
|||794.58|1,188.00|||1,574.40||1,956.00||2,430.00||2,737.00|

数控设备及工业机器人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,058.95|2,436.00||3,268.00||4,080.00||4,872.00|||
|278.12|186.00||244.00||300.00||354.00|||
|630.18|1,200.00||1,917.50||2,842.00||3,705.00|||
|15,095.00||18,340.00||24,616.90||31,177.00||37,741.00|43,346.70|

2014年至2018年平均增长率为23.66%，根据工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，到2015年，我国高端装备制造业发展的目标是：产业规模快速增长。产业销售收入超过 10,000亿元，年均增长率超过25%。23.66%的平均增长率低于十二五计划的25%年均增长率。
另在历史年度内，2011年、2012年主营业务收入增速分别为60.94%、33.66%（2013年度由于富士康集团订单影响，主营业务收入下降），预测年度增长率23.66%小于2011年、2012年的增长率。
从行业增速、历史年度增速情况来看，企业预测数据属合理范围内。
2、主营业务成本的预测
（1）直接材料的预测
主营业务成本中的直接材料主要包括芯片、液晶屏、外购驱动器和电机等材料。历史年度，直接材料在主营业务成本中的占比较为稳定，逐年小幅下降主要是由于自制环节的增加所致。
（2）直接人工成本的预测
主营业务成本中的直接人工成本主要包括生产工人的工资，社保，福利等。
（3）制造费用的预测
主营业务成本中的制造费用主要包括生产相关固定资产的折旧及生产管理人员的人工成本等。
（4）委外加工费的预测
主营业务成本中的委外加工费主要是指公司将 PCBA板贴片步骤交由第三方外协工厂加工而产生的费用。公司发生委外加工费时，将其计入相应材料价值，并分摊至每一个已完成加工产品，形成原材料，等待进一步的生产环节。待最终形成销售时，委外加工费才随着库存商品进行成本结转计入利润表。
未来年度主营业务成本（分产品）预测如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史年度||||||
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|

运动控制系统
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,318.08|2,216.31|||3,431.23|4,258.24|5,039.62|
||||2,593.49||||
|1,938.94|1,217.50||1,394.86|1,928.84|2,594.87|3,357.25|
|551.60|701.50|||1,433.36|1,800.67|2,155.74|
||||1,065.82||||
|1,322.49|630.59|||905.10|1,071.08|1,178.24|
||||729.30||||
|736.81|621.19|828.00||1,099.20|1,362.00|1,687.50|

数控设备及工业机器人
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,401.32||1,431.94||1,702.40|2,337.00||2,976.00||3,636.60|||
|295.22||160.84|||161.60||204.00||248.40|||
|||||120.00||||||||
|126.10||323.98|||955.50||1,460.20||1,976.00|||
|||||580.00||||||||
||8,690.56||7,303.85|9,013.87||12,251.83||15,727.06||19,279.35|22,336.50|

3、其他业务收入、其他业务成本的预测
其他业务收入、其他业务支出来源于被评估企业对各项其他业务在历史年度
基础上进行预测形成。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史年度|||||
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|365.63|300.00|400.00|500.00|600.00|
|304.60|220.00|300.00|380.00|460.00|
|61.03|80.00|100.00|120.00|140.00|

未来年度其他业务净额预计占主营业务收入比例将有所降低，比例在0.35%至0.44%。
4、营业税金及附加的预测
营业税金及附加为众为兴及其子公司的营业税、城建税与教育费附加。营业税的计税基础为维修费服务收入（2013年开始营改增，不再缴纳营业税）；城建税与教育费附加的计税基础为流转税（增值税与营业税），增值税的销项税额与主营业务收入挂钩。
5、营业费用的预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
未来年度营业费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度||||||||||||||||||||
|2013年|2014年||||2015年||||2016年||||2017年|||||||
|1,030.17||1,045.55||||1,428.07||||1,670.33||||1,912.59|||2,142.10|||
|273.39|||311.80||||402.00||||554.87||||710.35|||860.00||
|240.79||||||||||||||||||||
||||271.00||||323.00||||403.23||||481.00|||570.00||
|325.08||||||||||||||||||||
||||358.00||||452.00||||597.69||||715.00|||830.00||
|142.56|||160.00||||200.00||||240.00||||275.00|||300.00||
|80.28||||90.00|||110.00||||140.00||||170.00|||190.00||
|54.73||||75.00||||94.72|||130.54||||159.41|||180.00||
|50.46||||||||||||||||||||
|||||50.00||||50.00||||50.00||||50.00|||50.00|
|29.49||||33.68||||40.00||||52.83||||65.04|||70.00|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7.47|||8.50||10.00|||12.00|||14.00||16.00||
|13.61||19.88|||19.88|||19.88|||19.88||19.88||
|9.30||11.43|||11.43|||11.43|||11.43||11.43||
|8.52|||||||||||||||
|||10.14|||11.14|||12.14|||13.14||14.14||
|4.95|||5.95|||7.45|||9.05||10.55||11.05||
|16.96||20.29|||24.89|||26.49|||27.99||30.49||
|2.37|||3.09|||4.10|||5.30|||6.80||8.50|
|2,290.13|2,474.31|||3,188.68|||3,935.78|||4,642.18|||||

注：2019年及以后为永续年度，预测数与2018年相同。
6、管理费用的预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||历史年度||||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|工资薪|728.16|734.37|915.14|1,099.94|1,290.88|1,448.73|
|酬|||||||
|研发费|1,635.95|1,690.00|2,270.00|2,860.00|3,260.00|3,610.00|
|租赁及|125.44|125.00|125.00|125.00|125.00|125.00|
|物业管|||||||
|理费|||||||
|汽车、差|59.57|73.12|90.00|110.00|133.00|153.00|
|旅费|||||||
|办公费|52.63|65.00|79.00|98.00|120.00|140.00|
|会议、培|48.75|55.00|70.00|87.62|106.73|126.87|
|训咨询|||||||
|费|||||||
|折旧费|50.36|54.89|58.77|62.65|66.53|73.91|
|业务招|36.04|42.39|50.86|58.30|66.43|74.07|
|待费|||||||
|网络通|35.80|38.00|43.00|48.00|53.00|55.93|
|讯费|||||||
|运输装|32.28|40.28|49.30|60.94|70.70|80.61|
|卸费|||||||
|土地使|27.79|10.39|10.39|10.39|10.39|10.39|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|用税|||||||
|存货报|9.27|10.76|13.59|15.74|17.92|19.46|
|废损失|||||||
|及盈亏|||||||
|无形资|19.55|9.58|9.58|9.58|9.48|9.18|
|产摊销|||||||
|修理费|22.51|25.41|29.34|34.33|39.24|43.17|
|水电费|14.47|16.12|19.71|22.61|25.68|28.98|
|其他税|8.61|9.43|10.10|10.75|11.46|11.99|
|房产税|23.10|23.10|23.10|23.10|23.10|23.10|
|长期待|7.68|19.68|10.60|8.60|-|-|
|摊费用|||||||
|摊销|||||||
|残疾人|5.91|6.98|8.69|10.45|12.26|13.76|
|保障金|||||||
|低值易|3.72|4.30|5.26|6.57|7.92|8.54|
|耗品摊|||||||
|销|||||||
|部门活|1.69|2.22|2.72|3.39|4.09|4.41|
|动费|||||||
|其他|5.36|6.47|7.57|8.65|9.73|10.78|
||358.64|—|—|—|—|—|
||3,313.29|3,062.49|3,901.72|4,774.61|5,463.55|6,071.87|
||21.95%|16.70%|15.85%|15.31%|14.48%|14.01%|

注：2019年及以后为永续年度，预测数与2018年相同。
7、财务费用的预测
财务费用包括为利息支出、利息收入、其他（手续费等）。
被评估企业假设保持现有资本结构，即无借款，新增营运资金均依靠自有积累解决，即利息支出为零；假设资本性支出、增量资产的正常更新支出、营运资金增加额所需资金的100%来自自有资金。
被评估企业历史年度银行存款利息与手续费发生金额较小，故本次不予预
测。
汇兑损益与未来宏观经济汇率变动有关，难以预测，本次不予预测。
未来年度财务费用保持为零。
8、投资收益的预测
被评估企业历史年度均无投资收益，未来也无对外投资计划，故投资收益不予预测。
9、营业外收支的预测
被评估企业营业外收入中的增值税软件退税收入与营业收入挂钩，属于经常性损益，可以纳入预测；营业外收入中的其他政府补助、废品收入、营业外收入—其他、固定资产处置损失、捐赠支出、赔偿支出、营业外支出—其他均属偶发性收支，本次评估不予预测。
10、所得税的预测
被评估企业基准日企业所得税主要情况如下：
众为兴为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期 2011年 10月至2014年10月，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，本次评估假设被评估企业2014年10月到期后高新技术企业资格能够延续。
全资子公司光泓数控、众利兴、湖南众为兴的企业所得税率为25%。
11、净利润的预测
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,624.95|4,935.04|6,292.88|7,775.08|8,960.45|

12、折旧和摊销的预测
折旧和摊销的预测，根据被评估企业现有的固定资产折旧政策、无形资产和
长期待摊费用摊销政策，并且考虑了未来增量固定资产的因素。
13、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为生产用设备、车辆、通用办公设备的正常更新投资。
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出，在永续年度考虑）。
本次评估增量资产的资本性支出（扩大性支出）按被评估企业的投资计划进行预测；存量资产的正常更新支出（重置支出）和增量资产的正常更新支出（重置支出）考虑被评估企业折旧摊销年限较短，资产提足折旧摊销后仍能使用的特点，本次评估采用平均年限法进行计算，即将资产按资产经济耐用年限均衡地分摊到各预测年度。将因正常更新支出和折旧摊销计算所依据的残值率和计算年限不同所引起的预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额利用收益现值法计算公式在永续年度进行补偿。
计算公式：A=P×r
其中：A——永续年度年补偿额
P——预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额
r——资本化率
14、营运资金追加额的预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项—应付款项
最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于1个月的付现成
本总额）
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+营业费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销—资产减值损失—营业外收入
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中：应收款项主要包括应收账款、预付账款，应付款项主要包括应付账款、预收账款。其他应收款、其他应付款因金额较小，不予考虑。
15、资产减值损失的预测
资产减值损失系根据企业的坏账准备计提、存货跌价损失。
历史年度坏账准备占应收账款的比重在逐渐增长，至2013年度达到6.67%。
评估人员认为坏账准备占应收账款的比重预测可按7%计算。存货跌价损失为客户临时变更订单，导致相应存货发生损失，为偶发性因素。预测年度存货跌价损失，评估人员已在管理费用中考虑。
存货跌价损失为偶发性因素，不予预测。
16、自由净现金流预测
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2019年及以|
|项目 \ 年份||2014年||2015年||2016年||2017||2018年||
||||||||||||后|
||3,624.95||4,935.04||6,292.88||7,775.08||8,960.45|||
||316.49||331.19||359.16||382.66||403.61|||
||392.77||392.77||530.77||435.77||449.77|||
||-80.85||2,406.63||2,528.29||2,545.63||2,201.21|||
||-9.62||73.68||76.95||77.00||65.92|||
||3,619.91||2,540.51||3,669.94||5,253.34||6,779.01|||
||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%|||
||0.8929||0.7972||0.7118||0.6355||0.5674|||
||3,232.06||2,025.28||2,612.19||3,338.59||3,846.59|||

经营性资产价值 57,513.83
n 
P R
1rt
P
/r1rn
t n
t1
=57,513.83（万元）
17、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值
（1）溢余资产
最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+营业费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销—资产减值损失—营业外收入
评估基准日货币资金 5,839.15万元远远大于 2014年最低现金保有量1,367.79万元，即众为兴存在溢余现金。
评估人员清查了评估基准日众为兴的各银行账户资金余额以及评估基准日后众为兴资金利用情况，发现如下事项：
2014年 1月 14日，众为兴将平安银行深圳南头支行一般结算户中 2,000万元转为半年期定期存款。结合最低现金保有量的计算，评估人员认为，该 2,000万元可认定为溢余现金。
根据谨慎性原则，溢余现金取2,000万元。
（2）非经营性资产
被评估企业有非经营性资产—土地使用权面积为29,000平方米，则：
非经营性资产—土地使用权价值=土地单价×非经营性资产的土地面积
=307.00×29,000
=8,903,000.00（元）
（3）非经营性负债
经清查，未发现非经营性负债。
18、收益法评估结论
被评估企业股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-付息债务价值
= 57,513.83+ 2,000+ 890.30
=60,400.00（万元）
采用收益法评估后的评估值为 60,400.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值46,920.49万元，增值率348.09%。
五、市场法评估说明
（一）市场法估值模型
1、市场法评估的思路
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据申银万国行业分类，本次被评估企业属于电气设备行业，由于国内此类上市公司较多，可以较易选取可比企业进行比较，故此次选择上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估的技术思路
1、选取企业价值市场法评估的具体评估模型；
2、选择与被评估企业相当的可比企业；
3、计算所选取的评估模型中的价值比率；
4、计算被评估企业市场价值。
（二）价值比率的选取
根据不同的价值比率，市场法评估的基本模型主要有市盈率模型、市净率模型和市销率模型。
市盈率模型：
市盈率模型又称市价/净利比率模型（P/E）。
市盈率＝每股市价/每股收益
运用市盈率估价的模型如下：
目标企业价值＝可比企业平均市盈率×目标企业净利润
市净率模型：
市净率模型又称市价/净资产比率模型（P/B）。
市净率＝每股市价/每股净资产
运用市净率估价的模型如下：
目标企业价值＝可比企业平均市净率×目标企业净资产
市销率模型：
市销率模型又称市价/收入比率模型（P/S）。
市销率＝每股市价/每股销售收入
运用市销率估价的模型如下：
目标企业价值＝可比企业平均市销率×目标企业销售收入
价值比率的应用有一个假设前提，即销售额、收益、净资产应该与企业的价值直接相关，市盈率、市净率、市销率等指标值越高，企业的价值越大。因而，销售额、收益、净资产与企业价值相关性的大小对目标企业的最终评估价值具有
重大影响，相关性越强，所得出的目标企业的评估价值越可靠、合理。
1、价值比率适用性判断
在证券市场中，对价值比率的适用性有以下分析：
|||
|-|-|
|指标特点|适用性|
|管理层操纵收入的困难较大|适用在公司、行业、国家之间进行比较|
|收入受存货、摊销异常费用等事项的会计政策的影响小||
|任何发展阶段、任何经营环境的公司，收入都会大于零（其他指标可能为负数，无法用）|新创办的尚未获得盈利的公司、经营出现困难的公司估值|
|收入受非经营的影响比收益和现金流小，收入变化平稳|可以反映长期发展趋势|
|上市公司信息披露机制，决定公司的账面情况很容易获得；股票价格也是公开的|高新企业盈利为负数，无法使用P/E时，使用|
|账面价值受到会计政策影响|会计政策不同时，不能用|
|-|没有太多固定资产的服务行业意义不大|
|-|资不抵债，账面净资产负数时，不能用|
|是将股票价值与公司当前盈利状况直接联系在一起的直观统计比率|适用性较强，只要盈利|
|市盈率易于计算，容易得到||
|作为公司成长性的代表||

除了上述市场经验上的价值比率适用性判断，还能运用数学模型对各价值比率变量间的相关性进行分析，从而选择相关性最高的价值比率进行价值计算。
2、回归分析
回归分析采用的假设检验方法主要为以下三种：
（1）RSquare统计值
判定系数 R Square是测定回归方程拟合优度的一个重要指标，它的取值范围在0到1之间，越接近1，说明自变量与因变量之间的相关性越高。
（2）F统计值
F检验实质上是对回归模型整体的检验，在给定显著性水平Alpha条件下，将方差分析表中的 F值与 F临界值进行比较，若 F大于等于 F临界值，就说明自变量与因变量之间存在显著的关系。
（3）t检验
t检验是用来检验各偏回归系数的显著性的，在给定显著性水平 Alpha条件下，将方差分析表中的各偏回归系数的 t值绝对值与 t临界值进行比较，若 t值绝对值大于等于t临界值，就说明偏回归系数在统计上是显著的，回归模型中的所有自变量都可以用来估算因变量。
被评估企业所在行业为电气设备行业，根据申银万国行业分类，电气设备业的上市公司共有 139家，剔除掉 B股及市盈率为负数或异常的企业，剔除后 75家。
对上述75家企业样本进行回归分析，结果如下：
RSquare统计值
通过回归获得附加的回归统计值，市盈率模型（每股市价与扣除非经常性损益后的每股收益）RSquare为0.840935、市净率模型（每股市价与每股净资产） R Square为0.333273、市销率模型（每股市价与每股销售收入）R Square为0.014257，表明每股市价与扣除非经常性损益后的每股收益之间存在较强的相关性，即选取的电气设备行业的市盈率模型相关性较高，市盈率可以有效反映电气设备行业的市场估值水平，而市净率模型、市销率模型的 R Square值过低，无法可靠反映行业的市场估值水平，因此这两个模型予以剔除，在之后的检验中，仅对市盈率模型进行进一步分析。
F统计值
根据附加的回归统计值，市盈率模型F值为380.6438。假设Alpha值为0.05，通过计算 F的临界值为4.006873。由于 F值为380.6438，远大于 F的临界值4.006873，所以偶然出现高F值的可能性非常低。故得出每股市价与扣除非经常性损益的每股收益之间存在显著相关的结论。
通过计算，偶然出现高F值的概率为1.84E-30，是一个极小的概率，再次说明上述结论的可信性。
t检验
通过计算，双尾、自由度为72、Alpha＝ 0.05的 t临界值为2.001717468。
根据回归测算，扣非后每股收益的 t值为19.51009，大于 t临界值2.001717468，因此，扣非后每股收益可用来估算目标企业的每股市价。
通过数学回归分析，得出基于 75家上市公司，其市净率、市销率无法可靠反映行业企业的市场估值水平，市盈率则较好的反映了该行业企业的市场估值水平，因此本次评估采用市盈率模型进行被评估企业的市场价值的测算。
（三）选取对比上市公司
本次可比企业的选取以上述回归分析中的 75家上市公司为大样本，在此基础上，根据被评估企业的内部特征对样本进行筛选。
1、根据净利润筛选
根据被评估企业盈利能力，被评估企业 2013年度扣非后净利润约为26,267,561.64元，故选取收益规模相当的样本企业进行进一步分析和测算，本次选取扣非后净利润在2,000.00万元至1.5亿之间的样本企业共54家。
2、根据营业收入筛选
根据被评估企业的营业总收入，被评估企业2013年度营业总收入为1.55亿元，由于可比企业中营业总收入与被评估企业相当的企业较少，考虑被评估企业未来的发展，本次选取营业总收入10亿元以内的样本企业共32家。
3、根据总资产筛选
根据被评估企业的资产总规模，被评估企业2013年度资产总规模为1.69亿元，由于可比企业中资产总规模与被评估企业相当的企业较少，考虑被评估企业未来的发展，本次选取资产总规模在25亿以内的样本企业，最终确定29家可比上市公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|公司中文名称|
|002527.SZ|新时达|上海新时达电气股份有限公司|
|002334.SZ|英威腾|深圳市英威腾电气股份有限公司|
|002335.SZ|科华恒盛|厦门科华恒盛股份有限公司|
|002518.SZ|科士达|深圳科士达科技股份有限公司|
|002546.SZ|新联电子|南京新联电子股份有限公司|
|002322.SZ|理工监测|宁波理工监测科技股份有限公司|
|002452.SZ|长高集团|湖南长高高压开关集团股份公司|
|002339.SZ|积成电子|积成电子股份有限公司|
|300048.SZ|合康变频|北京合康亿盛变频科技股份有限公司|
|002176.SZ|江特电机|江西特种电机股份有限公司|
|002364.SZ|中恒电气|杭州中恒电气股份有限公司|
|300286.SZ|安科瑞|安科瑞电气股份有限公司|
|002560.SZ|通达股份|河南通达电缆股份有限公司|
|300141.SZ|和顺电气|苏州工业园区和顺电气股份有限公司|
|002090.SZ|金智科技|江苏金智科技股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|300011.SZ|鼎汉技术|北京鼎汉技术股份有限公司|
|300341.SZ|麦迪电气|麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司|
|300356.SZ|光一科技|光一科技股份有限公司|
|002622.SZ|永大集团|吉林永大集团股份有限公司|
|002350.SZ|北京科锐|北京科锐配电自动化股份有限公司|
|300062.SZ|中能电气|福建中能电气股份有限公司|
|002074.SZ|东源电器|江苏东源电器集团股份有限公司|
|300265.SZ|通光线缆|江苏通光电子线缆股份有限公司|
|002323.SZ|中联电气|江苏中联电气股份有限公司|
|300120.SZ|经纬电材|天津经纬电材股份有限公司|
|300018.SZ|中元华电|武汉中元华电科技股份有限公司|
|300069.SZ|金利华电|浙江金利华电气股份有限公司|
|002580.SZ|圣阳股份|山东圣阳电源股份有限公司|
|300153.SZ|科泰电源|上海科泰电源股份有限公司|

（四）价值比率的计算
本次评估采用简单算术平均法对选取的可比公司的市盈率进行计算，计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|总市值（元）|扣非后净利润（元）|
|002527.SZ|新时达|3,859,179,447.24|150,711,758.27|
|002334.SZ|英威腾|4,444,720,193.37|110,241,252.19|

|||||
|-|-|-|-|
|002335.SZ|科华恒盛|3,005,543,100.44|96,008,018.75|
|002518.SZ|科士达|3,821,059,020.85|94,133,425.04|
|002546.SZ|新联电子|2,603,955,480.00|94,051,995.21|
|002322.SZ|理工监测|3,942,847,707.40|93,684,636.64|
|002452.SZ|长高集团|2,274,992,200.00|83,507,038.11|
|002339.SZ|积成电子|3,406,445,543.20|75,654,598.99|
|300048.SZ|合康变频|2,641,057,980.99|69,107,090.40|
|002176.SZ|江特电机|4,663,288,387.26|61,478,617.64|
|002364.SZ|中恒电气|2,970,314,814.77|61,022,191.48|
|300286.SZ|安科瑞|2,651,411,262.50|60,508,722.64|
|002560.SZ|通达股份|1,896,494,261.59|55,514,119.63|
|300141.SZ|和顺电气|1,455,909,660.00|52,139,763.40|
|002090.SZ|金智科技|1,941,668,940.00|48,911,122.56|
|300011.SZ|鼎汉技术|2,977,401,548.16|46,674,021.88|
|300341.SZ|麦迪电气|1,341,859,560.00|43,816,257.83|
|300356.SZ|光一科技|1,803,235,652.55|43,792,234.15|
|002622.SZ|永大集团|2,017,480,500.00|42,528,428.89|
|002350.SZ|北京科锐|2,167,154,781.00|41,929,901.96|
|300062.SZ|中能电气|1,422,823,103.65|41,189,817.43|
|002074.SZ|东源电器|1,478,376,943.20|38,679,911.31|
|300265.SZ|通光线缆|1,678,753,350.00|36,458,104.31|
|002323.SZ|中联电气|1,483,630,450.90|34,426,150.29|
|300120.SZ|经纬电材|1,362,724,100.50|33,995,964.52|
|300018.SZ|中元华电|1,377,091,950.00|31,916,479.55|
|300069.SZ|金利华电|1,185,477,930.00|27,768,938.36|
|002580.SZ|圣阳股份|1,469,920,671.45|21,285,999.44|
|300153.SZ|科泰电源|1,416,407,200.00|20,204,183.39|

平均值 43.10
注：本次总市值计算采用可比企业评估基准日2013年12月31日往前推算20日的交易均价（对于2013年1-12月期间有过除权的上市公司，本次评估进行了复权处理）乘以可比企业2013年12月31日总股本所得。
（五）评估结论
1、被评估企业初步价值
被评估企业初步价值＝可比企业平均市盈率×被评估企业修正后净利润
＝43.10×26,267,561.64元
＝1,132,131,906.68（元）
2、关于非流通折扣率的估算
由于被评估企业是一个非上市公司，而整个评估过程是参照了同类上市公司的股价和相关财务数据计算的价值比率进行的，就被评估企业与参照上述公司相比较而言，被评估企业缺少流动性。因此，需要对被评估企业做缺少流动性折扣处理。根据国内限制股交易价格研究缺少流通折扣率结论，对应行业缺少流动性折扣率为29.93%，具体如下表：
缺少流通折扣率行业汇总表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|样本点分类行业|样本数量|缺少流通折扣率ξ1平均值|缺少流通折扣率ξ2平均值|缺少流通折扣率ξ3平均值|
|1|采掘业|18|14.00%|14.57%|26.72%|
|2|传播与文化产业|7|16.89%|14.12%|28.66%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|52|14.84%|14.17%|26.93%|
|4|房地产业|46|17.89%|15.20%|30.26%|
|5|建筑业|23|16.30%|14.89%|28.81%|
|6|交通运输、仓储业|50|13.58%|14.10%|25.83%|
|7|金融、保险业|11|10.65%|16.68%|25.60%|
|8|农、林、牧、渔业|24|15.27%|16.01%|28.88%|
|9|批发和零售贸易|63|18.28%|13.36%|29.20%|
|10|社会服务业|30|14.94%|14.55%|27.34%|
|11|信息技术业|60|17.47%|13.21%|28.29%|
|12|制造业-电子|39|16.71%|14.52%|28.76%|
|13|制造业-纺织、服装、皮毛|45|16.38%|16.15%|29.82%|
|14|制造业-机械、设备、仪表|163|17.52%|15.05%|29.93%|
|15|制造业-金属、非金属|92|16.35%|14.86%|28.77%|
|16|制造业-木材、家具|3|15.63%|8.77%|22.89%|
|17|制造业-其他制造业|13|18.01%|12.44%|28.13%|
|18|制造业-石油、化学、塑胶、塑料|116|19.68%|15.03%|31.69%|
|19|制造业-食品、饮料|46|14.83%|14.77%|27.44%|
|20|制造业-医药、生物制品|65|16.60%|13.57%|27.92%|
|21|制造业-造纸、印刷|19|21.93%|13.53%|32.43%|
|22|综合类|51|18.42%|13.16%|29.18%|
|23|全部整体|1,036|16.92%|14.46%|28.93%|

3、评估结论
被评估企业股东全部权益价值评估价值
＝1,132,131,906.68×（1-29.93%）
＝793,000,000.00（元）（百万位取整）
采用市场法评估后的评估值为 79,300.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值65,820.49万元，增值率488.30%。
第六节股份发行情况
一、本次交易方案概况
新时达拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%股份。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行为向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德非公开发行 A股股票。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为新时达董事会通过《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》相关决议公告之日。
经双方协商，新时达本次发行 A股的发行价格为 10.59元/股（不低于新时达审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日均价 10.59元/股）。定价基准日后，根据公司 2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，
公司于 2014年 2月 19日完成了限制性股票 23,784股的回购注销，公司总股本由35,147.3538万股减至35,144.9754万股。按照深交所的相关规定，本次发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。
（四）股份发行数量
本次交易新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德发行股份数量共计 41,189,799股，具体分配方式如下：
||
|-|
|交易对方|
|曾逸|
|众智兴|
|张为菊|
|上海联新|
|钱作忠|
|罗彤|
|深圳纳兰德|
|华澳创投|

合计 41,189,799新时达本次应向各交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股票支付对价除以本次交易股份发行价格所得的商数确定，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。
新时达和交易对方同意，本次交易发行的股份数需经新时达股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如果中国证监会核准发行股份数量低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定支付的股份对价数量的，新时达须以支付现金的方式补充上述股份对价。
（五）股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的
相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
（六）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（七）限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）2017年6月30日；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
新时达本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。
众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应 2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布 2016年审计报告和众
为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。
新时达应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
三、上市公司和众为兴主要财务数据对比
上市公司和众为兴2013年度主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|新时达|众为兴|
|177,225.88|16,861.76|
|153,331.37|13,479.51|
|102,337.67|15,460.63|
|16,448.23|2,098.80|
|16,746.40|2,479.93|

注：1、新时达财务数据出自新时达2013年度业绩快报，新时达2013年经审计的财务报告于2014年3月17日披露；
2、众为兴财务数据已经审计；
3、表中“占比”为众为兴相关财务数据占新时达相应财务数据的比例。
本次新时达收购众为兴后，上市公司总资产、净资产将有所增加，收入和净利润水平将得到一定程度的提升。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以本次交易价格 60,000.00万元和发行价格 10.59元/股计算，本次交易向曾逸等8名交易对方预计发行数量不超过 41,189,799股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|72,937,236|20.75%|72,937,236|
|35,872,940|10.21%|35,872,940|

||||
|-|-|-|
|23,915,293|6.80%|23,915,293|
|62,860,814|17.89%|62,860,814|
|-|-|-|
|155,863,471|44.35%|155,863,471|
|-|-|20,381,303|
|-|-|5,750,708|
|-|-|5,151,841|
|-|-|5,099,150|
|-|-|1,840,226|
|-|-|1,380,169|
|-|-|793,201|
|-|-|793,201|
|351,449,754|100.00%|392,639,553|

如上表所示，本次交易完成后，新时达股本总额不高于 392,639,553股，社会公众股持股数量不低于155,863,471股，社会公众股持股比例为39.70%，超过25%，新时达的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
公司与曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德分别于2014年1月17日和2014年3月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
新时达拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%股份。
根据银信评估出具的《评估报告》，众为兴100%股份截至评估基准日 2013年12月31日的评估价值为60,400万元，经参照前述评估价值并经新时达与交易对方友好协商，众为兴100%股份的最终交易价格为60,000万元。
（三）支付方式
本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 60,000万元，其中，以现金支付16,380万元，剩余43,620万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为10.59元/股，共计发行41,189,799股。新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|
|曾逸|308,340,000|92,502,000|215,838,000|
|众智兴|87,000,000|26,100,000|60,900,000|
|张为菊|77,940,000|23,382,000|54,558,000|
|上海联新|54,000,000|-|54,000,000|
|钱作忠|27,840,000|8,352,000|19,488,000|

|||||
|-|-|-|-|
|罗彤|20,880,000|6,264,000|14,616,000|
|深圳纳兰德|12,000,000|3,600,000|8,400,000|
|华澳创投|12,000,000|3,600,000|8,400,000|
||600,000,000|163,800,000|436,200,000|

（四）标的股份的交割安排
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，新时达应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：（1）众为兴就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照；（2）众为兴的章程及股东名册记载新时达持有众为兴100%股份。
自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由新时达享有和承担。
因交易对方曾逸、张为菊、钱作忠担任众为兴的董事及高级管理人员，其所持有的标的资产众为兴股份存在转让限制，故交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定在本次交易获中国证监会核准后一个月内，将众为兴公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司，办理完成相关工商变更登记，并完成标的资产的交割。
（五）发行股份的限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）2017年6月30日；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行
其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
新时达本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。
众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应 2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。
新时达应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
（六）交易期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自 2013年 12月 31日起至标的资产交割日期间，众为兴合并报表范围内实现的收益，由新时达享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经新时达和补偿义务人双方共同认可的、由新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的三十个工作日内，由交易对方以现金方式向众为兴补足。交易对方承担的份额按其在本次交易前持有众为兴的股份比例计算。
若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。新时达在交割日后的 30个工作日内，聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对众为兴于相关期间的净损益进行审计。
自标的资产交割日起，众为兴的股东权利和义务由新时达享有、承担。
（七）滚存未分配利润的安排
1、众为兴滚存利润安排
新时达与交易对方协商同意，以本次交易完成为前提，众为兴合并报表范围内截至2013年12月31日的滚存未分配利润由新时达享有。
2、新时达滚存利润安排
本次股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（八）业绩承诺及补偿措施
详见本节“二、盈利补偿协议及其补充协议”主要内容。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员处置。众为兴的有关在职员工的劳动关系不变，众为兴应继续执行与其员工签署的劳动合同。本次交易完成后，众为兴将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。
（十）本次交易完成后众为兴法人治理结构
1、本次交易完成后，在业绩承诺期间，在保证众为兴董事人员整体稳定的原则下，应进行众为兴董事会改选，董事会由5名董事组成，新时达有权提名 2名非独立董事，其余3名董事均由曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴共同提名，非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，新时达和曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴均不得否决对方提名的董事当选。众为兴的董事长由曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴共同提名并当选的董事担任；除非曾逸主动辞去众为兴总经理职务或不符合《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格，新时达和众为兴保证不得对其实施罢免；除上述约定外，新时达对众为兴的其他高级管理人员如调整计划的，将按照有关法律、法规及众为兴《公司章程》规定做出。
2、众为兴及下属公司经营过程中的下列重大事项应由其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名新时达提名并当选的董事，包括但不限于：（1）对外提供担保；
（2）对外提供贷款；
（3）修改公司章程；
（4）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；
（5）公司主要会计政策的任何改变；
（6）设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；
（7）制定和修改公司年度预算和营业计划；
（8）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；
（9）终止或解散公司；
（10）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；
（11）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；
（12）分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；
（13）与交易对方或众为兴的董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易。
3、标的资产交割日后，除上述第 2条所述事项外，众为兴在经营过程中的下列事项应由其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名新时达提名并当选的董事：
（1）向银行单笔贷款额超过5,000万元或每年度累计超过 5,000万元的新增债务；
（2）进行或和解任何超过500万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；
（3）公司年度预算以外发生的超过 1,000万元的经营性支出或超过 1,000万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；
（4）处置公司账面金额单笔超过 1,000万元或连续12个月内累积金额超过1,000万元的资产；
（5）购买预算外重要固定资产超过 1,000万元。
4、上述第3条条款涉及的事项，包括众为兴及其下属子公司。
5、上述第 3条条款中涉及的具体金额，在众为兴及下属公司未来规模发生较大变化时，可由众为兴董事会提出公司章程修改案，经其股东确认后修改公司章程。
6、在众为兴董事会授权范围内，由众为兴高级管理人员负责日常经营管理事项。本次交易完成后，原管理团队的架构原则上不做调整，财务负责人由曾逸、张为菊、钱作忠和众智兴共同推荐，新时达委派；众为兴的法定代表人不作变更。
7、本次交易完成后，众为兴的商号不作变更。
（十一）本次交易完成后关键人员的任职要求及竞业禁止
1、任职期限
（1）为保证众为兴及下属公司持续稳定地开展生产经营，曾逸、张为菊、钱作忠分别承诺，自标的资产交割日起，需至少在众为兴任职三十六个月（以下简称“任职期限”），并与各自任职的公司签订期限超过三十六个月的《劳动合同》，且在众为兴不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。
（2）如曾逸、张为菊、钱作忠中任何一方违反任职期限承诺，该违约方应按照如下规则向新时达支付补偿：
①股份交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的全部股份作为赔偿金返还给新时达。违约方因本次交易取得的新时达的全部股份由新时达以1元回购注销。
②股份交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的50%的股份作为赔偿金返还给新时达。违约方因本次交易取得的新时达的50%股份由新时达以1元回购注销。
（3）存在以下情形的，不视为该方违反任职期限承诺：
①曾逸、张为菊、钱作忠中任何一方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职的公司终止劳动关系的；
②新时达无正当理由解聘或通过众为兴解聘曾逸、张为菊、钱作忠中任何一方。
（4）新时达保证，标的资产交割日至 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，新时达不得无故单方解聘或通过众为兴单方解聘曾逸、张为菊、钱作忠中任何一方，不得无故调整曾逸、张为菊、钱作忠中任何一方的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经众为兴及下属公司董事会批准后方以实施。
2、竞业禁止及保密义务
（1）曾逸、张为菊、钱作忠分别承诺，其在众为兴及下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与新时达及其控股子公司、众为兴及下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与新时达及其控股子公司、众为兴及下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与新时达及其控股子公司、众为兴及下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守新时达及其控股子公司、众为兴及下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的新时达及其控股子公司、众为兴及下属公司的商业秘密。
（2）曾逸、张为菊、钱作忠应于本协议生效之日起十日内，与各自任职的公司签署竞业禁止协议和保密协议。
（3）曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠承诺，其应促使众为兴的其他关键人员易波、汤功义承担本条项下的义务，并促使前述人员签署与曾逸、张为菊、钱作忠同样服务期限的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及相关承诺；易波、汤功义中的任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，则其因违反上述承诺的
所得归众为兴所有，违约方应自违约行为发生之日起三十日内将其所得支付给众为兴。
（十二）协议的成立与生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
2、本次交易方案经新时达股东大会审议通过。
3、本次交易方案取得中国证监会的核准。
（十三）违约责任
1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
3、协议生效后，新时达未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，按照发行股份交割日交易对方中每一方在众为兴的持股比例支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款和发行股份交割的除外。
4、协议生效后，交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价乘以其在众为兴的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给新时达，但由于新时达的原因导致标的资产逾期交割的除外。
二、盈利补偿协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
公司与曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤分别于 2014年 1月 17日和2014年3月7日签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。
（二）承诺净利润
根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺，众为兴2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,300万元。
本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
（三）实际净利润
在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达和补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所，对众为兴进行审计后出具《专项审核报告》，众为兴实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，即实际净利润。
《专项审核报告》的出具时间应不晚于新时达相应年度审计报告的出具时间。新时达应当在相应的年度报告中单独披露众为兴的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
（四）盈利预测补偿和减值测试补偿
1、盈利预测补偿
（1）在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若众为兴的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
（2）在计算截至当期期末累积实际净利润数时，补偿义务人选择折算成业绩激励金额的实际净利润部分，应从截至当期期末累积实际净利润数中予以扣除。具体情况请参见本节“二、盈利补偿协议及其补充协议/（七）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式”。
（3）各年计算的应补偿股份数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
2、减值测试补偿
（1）在承诺期届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2016年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
（2）如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：
（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数
其中，补偿股份价格为10.59元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整；补偿义务人现金补偿数情况请参见本节“二、盈利补偿协议及其补充协议/（五）其他情况的现金补偿”。
3、盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制
（1）各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》获得的股份数为限。
（2）如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则
补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
（五）其他情况的现金补偿
1、新时达和补偿义务人双方同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的限售期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×股份补偿价格
2、新时达和补偿义务人双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
（六）股份回购并注销程序
1、在下列任一条件满足后，新时达应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由新时达和补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有的该等数量的新时达股份划转至新时达董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
（1）若承诺期内众为兴实际净利润小于承诺净利润，且按照盈利预测补偿的约定补偿义务人以持有的新时达股份向新时达进行补偿。
（2）在承诺期届满后，由新时达和补偿义务人双方共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数）。
在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，新时达应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，新时达
将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
（七）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
1、在各年实际净利润达到承诺净利润的前提下，补偿义务人可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式向补偿义务人进行业绩激励，或者选择将实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一期实际净利润：
当期业绩激励额度=（当期实际净利润数－当期承诺净利润数）×30%
2、各补偿义务人按各自对众为兴的原持股数占补偿义务人合计持股数的比例取得各自的业绩激励。
3、在各年实际净利润达到承诺净利润的前提下，补偿义务人选择要求新时达进行业绩激励的，已取得业绩激励金额相应的实际净利润高于承诺净利润部分不再累积计入下一期实际净利润金额。补偿义务人在本条项下的选择权应经补偿义务人中的各方协商一致后共同作出唯一选择，补偿义务人中的各方同意委托曾逸行使选择权。
4、若补偿义务人选择要求新时达进行业绩奖励的，业绩激励金额由新时达于各期《专项审核报告》出具后三十个工作日内一次性以现金方式向补偿义务人支付；但在新时达支付当期业绩激励金额之前补偿义务人中的任何一方因任何原因从众为兴离职的不得享有。
5、新时达有权对上述业绩奖励金代扣代缴个人所得税。
（八）协议的成立与生效
《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效。
（九）违约责任
1、协议生效后，任何一方未按照协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如补偿义务人未按协议约定向新时达及时、足额支付补偿股份和/或现金的，新时达有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向新时达支付违约金。
2、补偿义务人中的每一方对本协议条款项下义务互相承担连带责任。
第八节 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
众为兴的主营业务系为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《高端装备制造业“十二五”发展规划》已对如何实施智能制造装备创新发展重大工程提出了设想，将加
速运动控制系统的产业化发展，“大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等一批典型标志性重大智能制造成套装备”。
本次交易是公司抢抓我国智能制造装备产业大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局运动控制行业，完善工业自动化控制产业链的重要战略，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
众为兴近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
众为兴拥有的土地使用权详见本报告“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）众为兴主要资产的权属状况”。
本次交易标的公司涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
以本次发行股份数量41,189,799股计算，本次交易完成后，公司的股本将由351,449,754股变更为392,639,553股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送有关部门审批。
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按公司审议本次交易预案的董事会会议决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有众为兴100%的股份，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有众为兴股份的协议或类似安排，所持有的众为兴股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要业务领域包括：电梯控制与驱动类产品以及电梯物联网、节能与工业传动类产品、机器人与运动控制类产品。本次收购的标的众为兴，在运动控制领域有着多年的积淀，对该领域技术有着较为深刻的理解，自主研发生产了运动控制卡、运动控制器、伺服系统等运动控制系统核心部件，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等新兴应用领域，在运动控制行业内已形成一定的品牌优势，拥有包括富士康在内的一批优质客户。本次交易可增强公司与众为兴在工业自动化控制领域内的技术整合，有利于双方在资源渠道方面的共享和业务结构的互补，发挥协同效应，实现上市公司布局运动控制行业和完善工业自动化控制产业链的长期发展战略目标。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将持有众为兴100%的股份，进一步完善了公司工业自动化控制产业链，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，新时达和众为兴均已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
众为兴是一家国内领先的专业为新兴应用领域自动化机器设备提供高性能运动控制系统的整体解决方案供应商。众为兴自主研发生产运动控制卡、运动控制器、伺服驱动器等运动控制核心部件，为客户提供运动控制系统及工业机器人等高性能数控设备，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等领域。众为兴在运动控制技术、机器人算法、伺服驱动技术等方面拥有多项核心技术，并在运动控制行业内已形成一定的品牌优势，拥有包括富士康在内的一批优质客户。
具体财务状况、盈利能力分析详见本报告“第八节独立财务顾问核查情况”之“五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前，上市公司与众为兴之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤承诺：
“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为兴及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
（2）关于同业竞争
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为了避免与上市公司、众为兴可能产生的同业竞争，曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤承诺：
“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2012年度财务报告已经立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第111918号）。
4、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%的股份。截至本报告出具日，该等股权权属清晰，未设置质押，交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
新时达本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，有利于新时达进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动新时达快速稳健发展，进一步提高新时达的行业地位。本次交易系向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定（即：《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条）。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理
的核查
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的的定价依据
本次交易众为兴的交易价格为 60,000万元，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构银信评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
银信评估分别采用了收益法和市场法对截至评估基准日（即 2013年 12月 31日）众为兴的100%股份进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据银信评估出具的《评估报告书》（银信评报字[2014]沪第039号），众为兴100%股份在评估基准日采用收益法评估后的评估值为 60,400.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值46,920.49万元，增值率348.09%。
本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 60,000万元，其中，以现金支付16,380万元，剩余43,620万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为10.59元/股，共计发行41,189,799股。新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|
|曾逸|308,340,000|92,502,000|215,838,000|
|众智兴|87,000,000|26,100,000|60,900,000|
|张为菊|77,940,000|23,382,000|54,558,000|
|上海联新|54,000,000|-|54,000,000|
|钱作忠|27,840,000|8,352,000|19,488,000|
|罗彤|20,880,000|6,264,000|14,616,000|
|深圳纳兰德|12,000,000|3,600,000|8,400,000|
|华澳创投|12,000,000|3,600,000|8,400,000|
||600,000,000|163,800,000|436,200,000|

2、本次交易定价的合理性
（1）评估方法选取的合理性
本次交易对标的资产采用收益法和市场法两种评估方法进行评估。采用收益法的评估值为 60,400.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值
评估增值 46,920.49万元，增值率348.09%。采用市场法评估后的评估值为
79,300.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值
65,820.49万元，增值率488.30%。
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司商标、专利、软件、市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。
市场法是基于相同及类似企业应该具有相同或类似交易价格的理论推断，对可比公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行了分析、比较。但从市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值。本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即60,400.00万元。
（2）同行业可比上市公司市盈率比较
1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易众为兴100%股份作价60,000万元。根据立信出具的众为兴审计报告、盈利预测报告，众为兴 2013年净利润、2014年预测净利润分别为 2,479.93万元、3,624.95万元，相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年实际|
|2,479.93|
|13,479.51|
|60,000|
|24.19|
|4.45|

注：1、众为兴交易市盈率=拟购买资产交易作价/众为兴净利润；
2、众为兴交易市净率=拟购买资产交易作价/众为兴基准日账面净资产
2）可比同行业上市公司的市盈率
根据申银万国行业分类，众为兴属于“电气设备”行业，查询同花顺 iFind软件，“电气设备”板块共 139家上市公司。对该 139家上市公司样本按以下标准逐一剔除异常样本：
（1）剔除掉B股及市盈率为负数或异常的企业；
（2）通过回归分析验证市盈率指标对样本评估的显著性；
（3）因众为兴 2013年扣非后净利润为 26,267,561.64元，保留扣非后净利润在2,000.00万元至1.5亿之间的样本企业；
（4）因众为兴 2013年度营业总收入为 1.55亿元，由于可比企业中营业总收入与众为兴相当的企业较少，保留营业总收入10亿元以内的样本企业；
（5）因众为兴 2013年度资产总规模为 1.69亿元，由于可比企业中资产总规模与众为兴相当的企业较少，保留资产总规模在25亿以内的样本企业。
同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|每股净资产BPS（元/股）|每股收益（扣非后）EPS（元/股）|评估基准日前20日均价（单位：元）|市盈率|
|002074.SZ|东源电器|1.84|0.15|5.83|38.22|
|002090.SZ|金智科技|2.79|0.24|9.52|39.7|
|002176.SZ|江特电机|2.08|0.14|10.99|75.88|
|002322.SZ|理工监测|4.16|0.33|13.96|42.09|
|002323.SZ|中联电气|7.96|0.32|13.79|43.09|
|002334.SZ|英威腾|3.56|0.31|12.49|40.32|
|002335.SZ|科华恒盛|4.54|0.43|13.51|31.3|
|002339.SZ|积成电子|3.14|0.2|8.99|45.01|
|002350.SZ|北京科锐|4.56|0.19|9.93|51.67|
|002364.SZ|中恒电气|3.23|0.24|11.69|48.67|
|002452.SZ|长高集团|8.24|0.64|17.5|27.24|
|002518.SZ|科士达|6.38|0.44|18|40.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002527.SZ|新时达|4.2|0.43|10.98|25.62|
|002546.SZ|新联电子|6.92|0.56|15.5|27.68|
|002560.SZ|通达股份|8.81|0.54|18.35|34.16|
|002580.SZ|圣阳股份|7.47|0.19|13.46|69.03|
|002622.SZ|永大集团|7.8|0.28|13.45|47.45|
|300011.SZ|鼎汉技术|3.26|0.2|12.88|63.8|
|300018.SZ|中元华电|3.61|0.16|7.06|43.13|
|300048.SZ|合康变频|4.44|0.2|7.81|38.21|
|300062.SZ|中能电气|4.75|0.27|9.21|34.55|
|300069.SZ|金利华电|4.09|0.24|10.13|42.69|
|300120.SZ|经纬电材|3.54|0.2|7.93|40.08|
|300141.SZ|和顺电气|3.71|0.31|8.79|27.93|
|300153.SZ|科泰电源|5.74|0.13|8.85|70.11|
|300265.SZ|通光线缆|5.62|0.27|12.44|46.06|
|300286.SZ|安科瑞|6.12|0.85|37.08|43.72|
|300341.SZ|麦迪电气|5.53|0.48|14.59|30.62|
|300356.SZ|光一科技|5.13|0.34|13.87|41.18|
||||||43.10|

注：1、可比企业股价为评估基准日前20日交易均价（对于2013年度有过除权的上市公司，作复权处理）；
2、每股收益（扣非后）=（2013年前三季度归属于母公司股东的净利润—非经常性损益）×4/3÷评估基准日总股本；
3、每股净资产=2013年第三季度末归属母公司股东的所有者权益÷评估基准日总股本；
本次交易众为兴静态市盈率为 24.19倍，显著低于同行业上市公司平均值43.10倍。
本次交易众为兴市净率为4.45，高于同行业上市公司平均值2.74，主要是由于：①众为兴系非上市公司，净资产规模较小；②2013年度众为兴实施分红，导致净资产有所下降；③众为兴具有较强的盈利能力和资产运营能力，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允合理的。
3、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告本节
之“五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。因
此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为新时达董事会通过《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》相关决议公告之日。
经双方协商，新时达本次发行 A股的发行价格为 10.59元/股（不低于新时达审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日均价10.59元/股）。
定价基准日后，根据公司2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，公司于2014年2月19日完成了限制性股票23,784股的回购注销，公司总股本由 35,147.3538万股减至 35,144.9754万股。按照深圳证券交易所的相关规定，本次发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。
2、股份发行价格的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考上市公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参
数合理性分析
本次交易众为兴的交易价格为 6.00亿元，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构银信评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
银信评估分别采用了收益法和市场法对截至评估基准日（即 2013年 12月 31日）众为兴的100%股份进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据银信评估出具的《评估报告书》（银信评报字[2014]沪第039号），众为兴100%股份在评估基准日采用收益法评估后的评估值为 60,400.00万元，较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值 46,920.49万元，增值率348.09%。
具体评估情况请参见本报告“第五节交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及
未来趋势分析
本次交易完成后，上市公司将持有众为兴100%股份，众为兴将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。根据上市公司、众为兴最近两年的财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）本次交易对上市公司财务状况及财务安全性分析
2013年12月31日
项目
||
|-|
|新时达|
|5.98|
|5.11|
|9.87%|

截至2013年12月31日，新时达、众为兴的资产负债率分别为9.87%、17.31%；
流动比率分别为5.98、5.45；速动比率分别为5.11、3.85。公司与众为兴的偿债能力和抗风险能力均处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告出具日，众为兴不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。因此，本次交易未对新时达的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易上市公司盈利能力分析
2013年12月31日
项目
||
|-|
|新时达|
|102,337.67|
|16,448.23|
|20,211.66|
|17,647.76|
|16,746.40|
|39.42|
|17.24|

净资产收益率（%） 11.42 15.76本次交易完成后，上市公司的收入规模和利润水平将有一定程度的提高。截至2013年12月31日，众为兴的销售毛利率为50.79%，高于上市公司水平，本次交易后上市公司的销售毛利率将有所上升。
此外，根据《企业会计准则》，每年年终应对商誉进行减值测试，如发生商誉减值，减值部分将冲减公司当期利润。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
根据立信出具的新时达备考盈利预测审核报告，本次交易完成后新时达2014年的盈利预测状况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年实际数（万元）|2014年预测数（万元）|变动金额（万元）|
|117,798.30|153,674.76|35,876.46|
|16,992.30|20,438.61|3,446.31|
|21,451.63|25,492.57|4,040.94|
|18,816.38|22,119.32|3,302.94|
|17,915.02|22,054.36|4,139.34|

以上盈利预测数据已经立信审核，并出具了信会师报字[2014]第 110188号《备考合并盈利预测审核报告》。
根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润水平均得到一定程度的增长，盈利能力得到增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公
司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成将发挥合作共赢的协同效应，提升上市
公司市场地位
1、市场资源的协同效应
运动控制产品一般根据客户的具体需求进行个性化设计和定制化生产。下游厂商对供应商的工艺精密度、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。
作为被收购对象，众为兴是国内运动控制行业领先的系统供应商，在行业内建立了一定的品牌优势，拥有相对完整的销售渠道，积累了包括富士康集团在内的一批优质客户。本次交易后，新时达将通过众为兴的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
同时，新时达在现有的工业控制与变频驱动、工业机器人和伺服系统的渠道资源，也将有助于拓展众为兴在运动控制领域的市场广度。渠道资源的整合将为双方共同进一步拓展工业自动化市场份额发挥显著的协同效应。
2、生产资源的协同效应
本次交易将较好地解决众为兴原有产能难以满足日渐增长的市场需求的问题。依托于上市公司平台的融资优势，众为兴可及时获得按其市场开拓需要进行产能扩张的机会，以满足未来业务的增长，实现业绩突破，为新时达股东特别是中小股东在未来创造良好的投资回报。同时，公司也可利用众为兴湖南生产基地的制造成本优势，实施部分低毛利产品生产的梯度转移。
此外，同为工业自动化控制产品生产企业的两家公司，还可以有效地促进供应链的整合，优化产品的采购成本，实现质量控制体系、国家实验室、区域物流等资源的共享，形成规模化效益优势。因此，本次交易将有利于公司实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力。
（二）本次交易完成将有效提升上市公司的持续发展能力
众为兴是一家国内领先的专业为新兴应用领域自动化机器设备提供高性能运动控制系统整体解决方案的供应商，业务包括运动控制综合解决方案的设计、
产品研制、系统实施与技术服务。
通过本次交易，上市公司将进一步布局运动控制行业，完善工业自动化控制产业链，构建新的盈利增长点，实现上市公司业绩的进一步提升。众为兴 2013年实现合并营业收入 15,460.63万元，净利润2,479.93万元。交易对方曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤承诺 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3,700万元、5,000万元、6,300万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模及盈利水平等方面将出现较大幅度提升。
本次交易有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值。
（三）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格遵循《关联交易决策制度》，规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（6）信息披露制度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《重大事项内部报告制度》等。
本次交易完成后，公司继续严格遵照《信息披露管理制度》等相关制度的规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，众为兴与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，众为兴具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（1）资产独立
公司与控股股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权以及完整的辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占用公司资金、资产或其他资源的情况。
（2）人员独立
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，公司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。
（3）财务独立
公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其他资源被股东或其他企业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况。
（4）机构独立
公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独立完整的组织结构体系，各职能部门对经理层负责，经理层对董事会负责。公司生产经营场所以及组织机构与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营或合署办公的情况。
（5）业务独立
公司拥有完整的研发、供应、生产、营销、管理等业务体系，具有独立的自主经营能力，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售、产品研发、产品制造、原材料采购或委托管理等情况，业务完全独立于股东及其他关联方。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施多元化发展战略，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，新时达与交易对方将及时办理标的资产的股权过户手续。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易各方一致同意如下的资产交付安排：
1、众为兴的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。
2、上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起三十（30）日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的上市公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商变更登记手续。在上市公司完成公告、报告后，上市公司将根据相关规定在三十（30）日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。无论如何，发行股份的交割应在标的资产交割日起3个月内完成。
3、现金支付进度
本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 60,000万元，其中以现金支付 16,380万元。上市公司于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后的十（10）个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的100%。
现金对价拟通过上市公司部分超募资金及自有资金解决。
4、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，按照发行股份交割日交易对方中每一方在众为兴的持股比例支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款和发行股份交割的除外。”
本协议生效后，交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价乘以其在众为兴的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致标的资产逾期交割的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了违约责任，本次标的资产交付安排不存在新时达向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易不构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人存在同业竞争的现状。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本节“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定”之“2、本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
根据《重组办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据上市公司与曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤承诺，众为兴2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3,700万元、5,000万元、6,300万元。
（一）利润承诺补偿金额的计算和补偿的具体方式
1、在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若众为兴的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
2、在计算截至当期期末累积实际净利润数时，补偿义务人选择折算成业绩激励金额的实际净利润部分，应从截至当期期末累积实际净利润数中予以扣除。
3、各年计算的应补偿股份数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
4、各补偿义务人的盈利预测补偿以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》获得的股份数为限。
5、如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
（二）补偿安排的可行性分析
新时达与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤可以取得约 156,600,000元现金及约 34,504,247股上市公司股份；上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，上市公司与交易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的限售期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。因此，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》、
《盈利补偿协议之补充协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具有一定的履约能力，补偿方案具有可行性。
综上，本独立财务顾问认为：新时达与相关交易对方关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在报告书中作明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规
定的借壳上市的核查
本次交易前，纪德法、刘丽萍（纪德法之妻）和纪翌（纪德法之女）合计持有上市公司132,725,469股股份，占总股本比例为37.76%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，纪德法、刘丽萍和纪翌仍合计持有上市公司 132,725,469股股份，占总股本比例将变更为33.81%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及
其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查
经核查众为兴的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截止本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
第九节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、新时达与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有
合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新时达已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
11、本次交易上市公司拟向交易对方发行的股份数量为 41,189,799股，占发行完成后上市公司的总股本的比例为10.48%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的规定。
12、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次新时达发行股份及支付现金购买资产申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》《财务顾问管理办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为新时达发行股份及支付现金购买资产符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的
信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
计刚 胡衍军
方逸峰 宋乐铃
项目协办人：
吴广斌 顾培培
万小兵 汪柯
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
周伟
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2014年3月10日