华泰联合证券有限责任公司
关于阳光城集团股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“公司”或“发行人”） 2013年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对阳光城 2014年度内部控制情况进行核查，并发表独立意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作的依据
公司本次内部控制评价主要是根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价方案，在内部控制日常监督和专项监督基础上，对公司截至 2014年 12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
（二）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域。对2014年内部控制进行了全面测试和评价，范围测试涵盖了公司所有的业务流程，2014年纳入评价范围的主要单位包括：母公司及阳光城（厦门）置业有限公司、福建宏辉房地产开发有限公司、阳光城集团福建有限公司、福州盛阳房地产开发有限公司、福州海坤房地产开发有限公司，纳入评价范围单位资产总额约占公司合并财务报表资产总额的75.66%，营业收入合计约占公司合并财务报表营业收入总额的57.06%。
公司本次内部控制评价工作围绕公司的“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”等五要素，对公司总部及子公司主要业务和事项进行了
全面评价，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、内部信息传递、信息披露控制、内部监督等方面。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司依据国家五部委颁布的《企业内部控制规范》、《内部控制评价指引》以及公司制定的《内部控制管理制度》等规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事局根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、是否存在内部控制缺陷的认定
存在下列六种情况之一，应认定内部控制存在设计或运行缺陷：
（1）未对业务风险做出应对；
（2）未实行规定的控制目标；
（3）未执行规定的控制活动；
（4）突破规定的权限；
（5）不能及时提供控制运行有效的相关证据；
（6）管理要求未嵌入相关制度、流程。
2、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
如公司具备以下特征之一的缺陷，应认定为重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④董事局及其审计委员会和审计部对内部控制的监督缺失或监督无效；
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）定量标准
在判断财务报告内部控制缺陷时，应根据财务报表重要性水平作为定量标准的基础。企业作为盈利性经营机构，财务报表的重要性水平一般通过企业的总资产、净资产、主要业务收入总额、利润总额等财务指标确定。一般而言，以上述的四项财务指标的一项作为基数，根据相对应的比例范围确定企业财务报表的重要性。请注意在选取重要性水平计算基数时充分考虑企业的实际情况，以选取最适当的基数。
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|-|-|
|财务指标|重要性水平占比|
|总资产|0.5%-1%|
|净资产|0.5%-1%|
|主营业务收入总额|0.5%-1%|
|利润总额|5%-10%|

对于房地产开发企业，一般考虑采用利润总额或资产总额作为测算基数，据以确定公司的重要性水平：
公司重要性水平=上年利润总额*5%
若公司存在各期利润波动较大的情况，可以采用以资产总额作为重要性水平确定的基础。
对内部控制缺陷可能导致或者已经导致的财务报表中某科目的错报、漏报或者损失的影响金额进行分析，即对内部控制缺陷影响额进行分析，以该数额占企业整体重要性水平的比重判定内部控制缺陷的类型，具体如下表：
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|-|-|
|内部控制缺陷影响额占重要性比例|缺陷认定|
|大于整体重要性水平|重大缺陷|
|占整体重要性比例的20%-100%|重要缺陷|
|小于整体重要性水平的20%|一般缺陷|

3、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
公司存在以下特征的缺陷，应定为重大缺陷：
违反法律、法规较严重；
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；
重大决策程序不科学；
企业管理人员或关键岗位人员流失严重；
被媒体曝出负面新闻，产生较大负面影响；
内控评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（2）定量标准
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|-|-|
|内部控制缺陷造成损失|缺陷认定|
|大于2%经审计利润总额|重大缺陷|
|在0.5%至2%经审计利润总额之间|重要缺陷|
|小于0.5%经审计利润总额|一般缺陷|

若公司利润存在各期波动较大的情况，也可以采用以资产总额作为确定定量标准的依据。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制的自我评价
公司董事局认为，公司已经建立起一套比较完整、合理和适合自身特点的内部控制体系，现有内部控制制度已基本建立健全，涵盖了公司经营及管理的各个层面和环节，符合各项法律法规的要求。内控体系与相关制度能得到有效的贯彻和执行，能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司清晰稳定的发展战略和经营目标的实施。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计了阳光城集团股份有限公司母公司及重要子公司2014年12月31日财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（立信中联审字【2015】D-0030号）。报告认为，阳光城集团股份
有限公司母公司及重要子公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构主要核查程序
2014年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对阳光城进行了现场检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查阳光城内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对阳光城内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
五、保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，截至2014年12月31日，阳光城集团股份有限公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制；《阳光城集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
宁小波 付小楠
华泰联合证券有限责任公司2015年4月1日