股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2019-021深圳市英唐智能控制股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非公开发行股票的基本情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）分别经公司第四届董事会第十次会议、第十一次会议，审议并通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。公司与深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟向赛格集团非公开发行不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股（最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准），拟募集资金总额不超过210,000万元，用于收购标的股权及补充流动资金。与此同时，公司控股股东胡庆周先生与赛格集团签署了《附条件生效的股份转让框架协议》，拟向赛格集团协议转让 5,400万股股票。上述安排为一揽子交易，即股权转让框架协议的生效与执行以公司定向增发获得证监会核准并满足发行条件为前提。公司拟通过非公开发行股份和原股东股权转让的方式，确保赛格集团最终持有的公司股份数量不低于 2.64亿股且成为公司的第一大股东。若最终认购总金额低于发行方案中计划的募集资金总额（总额应经赛格集团书面确认），对于低于募集资金总额的部分赛格集团将按照同期银行贷款利率向英唐智控提供资金支持，以保证公司获得加快业绩增长所需的资金。
2018年 12月 3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议案，将本次非公开发行股票募投项目调整为全部补充流动资金及偿还银行贷款。公司调整本次非公开发行股票方案，是为了加快引入战略投资者并以募集资金解决更为迫切的营运资金不足问题，实现公司业务的加速增长，增强公司的盈利能力。
并授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
二、非公开发行股票的申请及反馈情况
2018年12月21日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了公司非公开发行股票的相关申请文件。
2018年12月28日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：182211号），中国证监会对公司提交的《深圳市英唐智能控制股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，对该行政许可申请予以受理。
2019年3月7日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182211号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《深圳市英唐智能控制股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（见附件）作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，积极推进相关工作，在相关问题逐项落实后及时以临时公告形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
三、风险提示
公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批情况，并按照相关法律法规的规定，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会
附件：
中国证监会受理公司非公开发行新股的申请，并依法对公司提交的《深圳市英唐智能控制股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，现提出以下反馈意见：
一、重点问题
1.根据相关协议，胡庆周将向赛格集团转让其持有的申请人5400万股股份，若本次非公开发行股份数量少于21000万股，胡庆周承诺按照前述转让条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使赛格集团最终持有申请人股份不少于26400万股且成为第一大股东。本次非公开发行完成后，赛格集团有权推荐半数以上董事及监事人员。截至目前，胡庆周累计质押275,030,647股，占其所持申请人股份总数的96.87%，占公司总股本的25.72%。另外，根据原非公开发行股票预案，申请人拟将非公开发行股票募集资金用于收购前海首科60%股权（交易作价6亿元）；收购吉利通100%股权（交易作价12亿元），后改为使用自有资金收购。
请申请人补充说明：（1）胡庆周股权质押的原因、融资用途、是否设置预警线、平仓线、是否存在质押平仓风险；（2）胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权的可行性及目前进展，如无法按时完成转让对本次非公开发行的影响，股权转让是否为赛格集团参与本次非公开发行的前置条件；（3）申请人拟变更控制权的原因，以及对公司未来经营稳定性的影响，拟采取何种措施保证高管、核心人员的稳定性；（4）结合前海首科、吉利通的历史沿革、股东情况、经营数据等说明其是否为与赛格集团存在控制关系的关联方，相应股权从拟使用募集资金收购变更为自有资金的原因，本次非公开发行是否存在变相借壳的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
2.赛格集团参与本次非公开发行事项尚未获得深圳市国资委审批。请申请人补充说明具体原因，预计何时取得审批，如无法及时获得审批对本次非公开发行以及公司未来经营的影响，发行失败风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
行是否可能导致新增同业竞争，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
4.请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
5.请申请人补充披露公司是否存在房地产业务，如是，请说明在当前宏观调控背景下房地产业务是否符合相关监管要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
6.申请人2015年发行股份及支付现金购买收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司，主营业务逐步转向电子元器件分销。请申请人说明：（1）华商龙商务公司自收购以来的经营情况及财务状况，是否实现了承诺效益，承诺效益期间是否存在上市公司对华商龙的财务资助；（2）华商龙商务公司原股东是否对上市公司存在业绩补偿义务，或上市公司是否对其存在业绩奖励义务；（3）报告
期内申请人主营业务毛利率不断下滑的原因，申请人净利润增长与营业收入增长幅度不一致的原因及合理性；是否存在市场竞争加剧导致的经营风险；（4）申请人与上游主要供应厂商的合作关系，未来是否存在不能持续取得原厂授权或授权取消的风险；（5）申请人从事电子元器件分销业务中是否同时提供金融或类金融业务的情况，包括且不限于融资租赁、小额贷款、商业保理等；（6）请申请人按照中国证监会的有关规定重新编制《前次募集资金使用情况报告》并经具备资质的会计师事务所按要求出具鉴证报告。以上请保荐机构发表核查意见。
7.报告期内申请人成立了华商龙柏健事业部、华商龙思凯易事业部等多个事业部。请申请人详细说明：（1）截至最近一期末所成立事业部的数量及基本情况；（2）各事业部的合作方式、合作对象，建设上述事业部的原因及必要性；
（3）上市公司及各合作方在各事业部中的权利、义务、收益等方面的约定，是否存在损害上市公司股东利益的情形；是否将事业部纳入合并范围。以上请保荐机构发表核查意见。
9.报告期内申请人与多个外部机构签署《战略合作协议》或《战略投资意向书》，请申请人说明：（1）截至最近一期末仍生效的《合作协议》或投资意向情况；（2）上市公司在上述协议中需要承担的权利和义务；（3）报告期内申请人重大资本性支出情况（包括资产并购等）；（4）本次发行董事会决议日前六个月至今申请人实施或拟实施的财务性投资情况。以上请保荐机构发表核查意见。
10.申请人本次募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款，且本次发行可能导致上市公司控股股东及实际控制人变更。请申请人：（1）结合公司财务状况、经营模式说明本次募集资金的必要性；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）若本次发行导致控股股东及实际控制人变更，上市公司的主营业务、运营管理、人员等方面是否存在大幅变动的风险，申请人拟采取何种应对措施。以上请保荐机构发表核查意见。
11.申请人截至2018年9月末商誉账面价值9.56亿元。请申请人结合商誉的形成原因、资产组的认定情况、商誉最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
12.报告期各期末申请人应收账款及应收票据金额持续较高，2018年9月末的余额为22.69亿元。请申请人说明：（1）截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对应方及金额；（2）报告期内信用政策的主要情况及合理性，是否发生变更；（3）报告期内的期后回款情况、坏账核销情况；（4）参考同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。
13.申请人截至2018年9月末存货账面价值9.93亿元，请申请人结合最近一期末存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压，存货结构是否合理，是否与申请人收入、业务等相匹配，存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
二、一般问题
1.请申请人补充说明赛格集团的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。