申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆天山毛纺织股份有限公司股东协商变更
前次重大资产重组利润承诺期限及2015年1-4月利润承诺实现情况暨减值测试情况的核查意见
2013年，新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天山纺织”）实施完成了重大资产重组，上市公司通过发行股份购买资产的方式购买了新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）持有的新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）50%的股权以及青海雪驰科技技术有限公司（以下简称“青海雪驰”）持有的西拓矿业25%的股权（该重组事项以下简称“前次重大资产重组”）。在前次重大资产重组中，西拓矿业所涉的采矿权资产采用了折现现金流量法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签署了盈利补偿协议及相关的补充协议，对采矿权资产2013年、2014年和2015年度的利润情况进行了承诺并约定了具体补偿措施。
2015年，天山纺织拟再次进行重大资产重组，根据重组方案，天山纺织需要置出截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产及负债，其中包括天山纺织于前次重大资产重组中取得的西拓矿业75%的股权；并且，自2015年5月1日起，西拓矿业所涉采矿权资产实现的损益将不归属于天山纺织享有或承担。为此，天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰于2015年12月签署了《盈利补偿协议的补充协议（三）》，拟将前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限变更为2013年、2014年和2015年1-4月，利润承诺的金额及其他相关内容保持不变。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）作为天山纺织前次重大资产重组及本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对天山纺织、凯迪矿业和青海雪驰拟协商变更前次重大资产重组利润承诺期限及2015年1-4月利润承诺实现情况暨减值测试
情况进行了核查，并发表意见如下：
一、前次重大资产重组方案概况
根据天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司天山纺织通过非公开发行股份的方式购买凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权。西拓矿业75%股权的交易作价以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据，评估基准日为2012年10月31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，西拓矿业所涉的采矿权资产（即西拓矿业新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权）采用折现现金流量法评估的评估值为60,480.30万元。
2013年9月26日，西拓矿业依法办理完毕75%股权变更的工商登记手续并取得变更后的《企业法人营业执照》，原凯迪矿业和青海雪驰所持西拓矿业的股权已经转移至天山纺织名下，西拓矿业成为天山纺织控股子公司。
二、前次重大资产重组盈利预测补偿的主要条款
凯迪矿业、青海雪驰与上市公司于2011年3月16日和2013年1月25日分别签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议（二）》。盈利补偿的主要条款如下：
1、盈利预测数
交易各方一致同意，根据中企华评报字(2012)第1353号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有限公司部分股权项目评估报告》，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段2013年预测盈利6,885.50万元，2014年预测盈利10,010.53万元，2015年预测盈利10,010.53万元。上市公司拟控股西拓矿业75%股权，则矿区预测盈利数2013年、2014年、2015年三年分别归属于上市公司的盈利为5,164.13万元、7,507.90万元、7,507.90万元。
2、盈利预测补偿承诺及补偿方式
除因不可抗力情况外，重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段三年即
2013、2014和2015年的截至当期期末累积实际盈利数低于评估报告中截至当期期末累积预测利润数，则凯迪矿业和青海雪驰承诺每年分别用股份方式就归属于天山纺织的相关资产截至当期期末累积实际盈利数不足利润预测数的部分对天山纺织进行业绩补偿。凯迪矿业和青海雪驰对以上补偿数量按照本次各自认购天山纺织股份比例分别承担。
根据2013、2014和2015年截至当期期末累积实际盈利情况，凯迪矿业和青海雪驰在以上三年每年结束后对天山纺织进行股份补偿。天山纺织应当在本次重大资产重组实施完毕的2013年之后的三年内的年度报告中单独披露置入股权中的采矿权资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若置入股权中的采矿权资产在2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的截至当期期末累积实际净利润数（以上市公司当年专项审核意见中的数字为准），未能达到评估报告中截至当期期末累积利润预测数，凯迪矿业、青海雪驰应进行补偿，具体补偿方式如下：于审计2013年、2014年、2015年年度财务报告披露后的20日内确定补偿股份数量，凯迪矿业和青海雪驰在两个月内办理完毕。天山纺织应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。如相关股份仍在锁定期限内，应采取对相关股份设立专门帐户等措施单独锁定，相关部分股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后最终由天山纺织以1元总价回购凯迪矿业和青海雪驰在定向发行中取得的部分股份并予以一并注销。
如上述回购股份并注销事宜由于天山纺织减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则凯迪矿业和青海雪驰承诺于2个月内将等同于回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指天山纺织赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除重组方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除重组方持有的股份数后天山纺织的股份数量的比例享有获赠股份。
在逐年补偿的情况下，每年年度结束后应补偿股份数如下：
每年补偿的股份数量=
（自2013年初至当期期末累积预测净利润数－自2013年初至当期期末累积
实际净利润数）×该重组方本次重组认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－该重组方以前年度已补偿股份数量
为防止凯迪矿业和青海雪驰利用非经常损益来操纵利润从而避免用股份补偿，前述利润数均取标的资产扣除非经常损益后的利润数确定。补偿数量不超过各重组方分别认购股份的总量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
此外，在约定的补偿期限届满时，天山纺织应当聘请会计师事务所对采矿权资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如：采矿权资产期末减值额÷采矿权资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行股份总数，则凯迪矿业和青海雪驰应按照本次各自认购天山纺织股份比例分别向天山纺织另行补偿，另需补偿的股份数量总数为：采矿权资产期末减值额÷每股发行价格（即5.66元）－补偿期限内已补偿股份总数。
如天山纺织在2013年、2014年、2015年实施送股、公积金转增股本的，前述公式中“该重组方本次重组认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时各重组方取得的股份数。
三、本次拟变更利润承诺期限的情况说明
2015年6月23日，天山纺织披露重大资产重组停牌公告，天山纺织拟再次进行重大资产重组。根据本次重大资产重组方案，天山纺织拟置出截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产及负债，其中包括天山纺织于前次重大资产重组中取得的西拓矿业75%的股权；同时，天山纺织拟置入盈利能力较好的北京嘉林药业股份有限公司100%的股权。并且，自2015年5月1日起，西拓矿业所涉采矿权资产实现的损益将不归属于天山纺织享有和承担。为此，天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰于2015年12月签署了《盈利补偿协议的补充协议（三）》，拟将前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限变更为2013年、2014年和2015年1-4月，利润承诺的金额及其他相关内容保持不变。
四、
2015年 1-4月利润承诺实现情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW专字[2015]0103号《关于新疆西拓矿业有限公司2015年1-4月盈利预测实现情况的专项审核报告》，2015年1-4月西拓矿业采矿权资产黄土坡矿区I矿段实现扣除非经常性损益后的净利润为4,636.22万元。
因此，截至2015年4月30日，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段累计（2013年度、2014年度及2015年1-4月）实现的扣除非经常性损益后的净利润为31,849.10万元（2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润因执行新会计准则会计政策变更追溯调整后为13,394.22万元），已经超过前次重大资产重组凯迪矿业和青海雪驰承诺的截至2015年12月31日净利润数值26,906.56万元。同时，根据天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰于2015年12月签署的《盈利补偿协议的补充协议（三）》，前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限已变更为2013年、2014年和2015年1-4月，故前次重大资产重组凯迪矿业和青海雪驰对西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺已经全部实现，凯迪矿业和青海雪驰无需对上市公司进行补偿。
五、承诺期限届满西拓矿业所涉采矿权资产的减值测试情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW专字[2015]0102号《关于新疆西拓矿业有限公司采矿权资产减值测试的专项审核报告》，截至2015年4月30日，西拓矿业所涉采矿权资产的评估值为28,275.14万元，加计2012年11-12月、2013年、2014年及2015年1-4月实现的扣除非经常性损益后的净利润合计33,225.68万元，调整后西拓矿业所涉采矿权资产可比口径的评估值为61,500.82万元。
截止2012年10月31日，西拓矿业所涉采矿权资产的评估值为60,480.30万元。
综上，独立财务顾问认为，截止2015年4月30日，西拓矿业所涉采矿权资产没有发生减值，凯迪矿业和青海雪驰无需对上市公司进行补偿。
六、独立财务顾问核查意见
申万宏源证券通过与凯迪矿业、青海雪驰、上市公司高管人员及其他相关人员进行交流，查阅天山纺织本次重大资产重组的相关材料、天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰于2015年12月签署的《盈利补偿协议的补充协议（三）》、相关财务会计报告、专项审核报告、减值测试报告及相关评估报告等材料，对上述情况进行了核查，本独立财务顾问认为：
1、因天山纺织本次重大资产重组拟置出截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产及负债，其中包括天山纺织于前次重大资产重组中取得的西拓矿业75%的股权；并且，根据本次重大资产重组方案，自2015年5月1日起，西拓矿业所涉采矿权资产实现的损益将不归属于天山纺织享有和承担，故天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签署了《盈利补偿协议的补充协议（三）》，拟将前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限变更为2013年、2014年和2015年1-4月，同时利润承诺的金额及其他相关内容保持不变，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司推进本次重大资产重组，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。但上述利润承诺期限的变更事项需在上市公司董事会审议通过后提交上市公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
2、在上述利润承诺期限变更事项取得上市公司股东大会审议批准的情况下，前次重大资产重组置入的采矿权资产截止2015年4月30日累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。同时，置入的采矿权资产截至2015年4月30日也未发生减值，凯迪矿业和青海雪驰对西拓矿业所涉采矿权资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对天山纺织进行股份补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司股东协商变更前次重大资产重组利润承诺期限及2015年1-4月利润承诺实现情况暨减值测试情况的核查意见》之盖章页）
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