重庆川仪自动化股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重庆川仪自动化股份有限公司章程》、《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事工作制度》等有关要求，我们作为重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）的独立董事，在 2018年度工作中认真、勤勉、谨慎地履行职责，积极出席相关会议，对公司董事会和董事会各专门委员会审议的相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司全体股东的合法权益。现将 2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4人，占董事会三分之一以上，符合相关法律法规要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2018年 5月 7日，公司 2017年年度股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案—选举独立董事》，选举李银国先生、张毅先生、宋蔚蔚女士、王浩先生为公司第四届董事会独立董事。公司原独立董事周孝华先生任期届满不再担任。
（二）独立董事基本情况
李银国先生：博士，教授。现任重庆邮电大学教授，本公司独立董事等职。曾任重庆建筑专科学校副校长，重庆大学教授，重庆市经济委员会高新技术与装备处处长，重庆邮电大学校长、党委副书记等职。
张毅先生：博士，教授。现任重庆大学软件学院教授、系主任，本公司独立董事等职。曾任重庆市西南航天职工大学（现重庆航天职业技术学院）教师，重庆大学机械工程学院教师，重庆大学与嘉陵集团联合设立的博士后工作站研究员等职。
宋蔚蔚女士：硕士，教授，注册会计师。现任重庆理工大学会计学院教授，本公司独立董事等职。曾任重庆理工大学会计学院教师、副教授，重庆理工微感科技有限责任公司董事长等职。
王浩先生：博士，教授。现任重庆邮电大学自动化学院教授，成都秦川物联网科技股份有限公司董事，深圳威普爱客智能科技有限公司监事，本公司独立董事等职。曾任中铝公司西南铝业集团工程师等职。
周孝华先生（已离任）：博士，教授。现任重庆大学博士生导师，重庆兴农融资担保集团有限公司独立董事，重庆联合产权交易所集团股份有限公司独立董事，安诚财产保险股份有限公司独立董事。曾任重庆大学经济与工商管理学院院长助理、本公司独立董事等职。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在 2018年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份1％以上、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
综上所述，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2018年度履职概况
（一）出席会议情况
2018年度，公司共召开 2次股东大会、9次董事会会议，其中：2017年年度股东大会 1次，2018年临时股东大会 1次；以现场方式召开的董事会会议 3次，以通讯方式召开的董事会会议 6次。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李银国|5|5|3|0|0|否|0|
|张毅|9|8|6|1|0|否|2|
|宋蔚蔚|9|9|6|0|0|否|1|
|王浩|9|9|6|0|0|否|2|
|周孝华|4|3|3|1|0|否|1|

2018年度，作为公司独立董事，我们在召开会议前认真了解会议的各项审议事项，获取做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会上，我们结合个人的专业知识提出建议和意见，在充分了解审议事项的基础上认真行使表决权。本报告期内，我们未对各次董事会会议审议的议案提出异议，均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
2、出席董事会各专门委员会情况
（1）2018年，公司董事会审计委员会共召开 7次会议，主要审议通过了日常关联交易预计、定期报告、内控评价、续聘年度财务审计机构及内部控制审计机构、募集资金存放与使用、单项计提应收账款坏账准备、会计估计变更、核销应收账款等议案。以下是独立董事出席会议情况：
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数/实际出席次数|出席率|
|宋蔚蔚|7/7|100%|
|周孝华|4/4|100%|
|张毅|3/3|100%|

（2）2018年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2次会议，审议通过了公司高级管理人员 2017年度绩效考核及年度报酬、公司经营者及班子成员薪酬政策等议案。以下是独立董事出席会议情况：
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数/实际出席次数|出席率|
|李银国|1/1|100%|
|宋蔚蔚|2/2|100%|
|王浩|2/2|100%|
|周孝华|1/1|100%|

（3）2018年，公司董事会战略委员会共召开 2次会议，审议通过了
公司 2018年度预算及投资计划、关于智能现场仪表技术升级和产能提升
项目延期等议案。以下是独立董事出席会议情况：
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数/实际出席次数|出席率|
|张毅|2/2|100%|
|王浩|2/2|100%|
|李银国|0/0|—|

（4）2018年，公司董事会提名委员会共召开 2次会议，审议通过了第四届董事会提名人选、总经理、董事会秘书提名人选、高级管理人员提名人选等议案。以下是独立董事出席会议情况：
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数/实际出席次数|出席率|
|张毅|2/2|100%|
|周孝华|1/1|100%|
|王浩|1/1|100%|

我们在上述董事会各专门委员会中，均能以独立董事的身份依法履行职责。报告期内，我们未对董事会各专门委员会会议审议的议案提出异议，均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2018年，我们充分利用参加现场董事会和股东大会的时机对公司进行现场考察，运用专业知识和专业经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，并对我们提出的问题给予认真、详实的解答。我们通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司运行动态。同时，召开会议前，公司精心准备并及时送达的会议材料，为我们履职提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注的情况
（一）关联交易
1、公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于预计公司 2018年度日常关联交易情况的议案》，我们认为公司预计的 2018年度日常关联
交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据
上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，符合公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、公司第四届董事会第三次会议和第四届董事会第五次会议均审议通过《关于公司增加 2018年度日常关联交易预计的议案》，我们认为增加的日常关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，审议程序合法、规范，关联交易符合公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》，我们认为本次担保事项是依据子公司的经营需要和信用状况作出的，是充分、合理的，且本次担保的对象均为公司全资子公司，公司能有效的控制和防范风险，本次担保决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
2、公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于川仪调节阀为川仪股份在重庆银行的授信计划提供担保的议案》，我们认为川仪股份资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次全资子公司为母公司提供担保，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，担保决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司对外担保均严格按照有关规定履行了必要的决策程序，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况，公司亦不存在控股股东及关联方违规占用资金情况。
（三）募集资金使用及募投项目进展情况
公司第三届董事会第三十四次会议、第四届董事会第三次会议均审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，我们认为议案表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与
募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益，不会损害公司的长远发展。
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于智能现场仪表技术升级和产能提升项目延期的议案》，我们认为公司本次对智能现场仪表技术升级和产能提升项目进行延期是根据募投项目实施的客观需要作出的决定，符合公司的发展战略和实际情况，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对该项目延期的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，经审阅上述第四届董事会董事候选人的任职资格、专业经验等情况，认为公司第四届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、公司章程的有关规定。第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、公司章程等相关规定。
公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们认真审阅了相关候选人的个人资料及提名程序，认为相关候选人具备法律、法规和公司章程规定的任职资格，符合与其行使职权相适应的任职条件。董事会聘任高级管理人员的提名、董事会审议、表决程序符合法律、法规以及公司章程的有关规定。
公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司经营者及班子成员薪酬政策的议案》，并自 2018年 1月 1日起执行该办法。我们认为公司《经营者及班子成员年薪管理办法》是依据公司所处行业特点，结合公司实际经营情况制定的，能更好地激励和调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规的规定。
公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度以及和管理
制度不一致的情况。
（五）业绩预告情况
公司于 2018年 2月 8日披露 2017年度业绩快报，于 2018年 7月 12日披露 2018年半年度业绩快报，我们认为公司出于对市场及投资者负责的态度，对业绩进行分析、预测，有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2018年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。经公司 2017年年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》。公司以 2017年末总股本 39,500万股为基数,向全体股东每 10股派发现金 1.3元（含税）,本次分配共派发现金51,350,000.00元，结余未分配利润476,900,261.86元结转到以后年度。
本次不进行资本公积金转增股本。公司本次利润分配预案现金分配比例不低于当年可供分配利润的30%，符合有关法律法规以及公司章程的规定，充分考虑了公司的现金流情况、资金需求及未来发展等因素，且兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。董事会关于该议案的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司高度重视信息披露工作，按照相关法律法规的要求，严格履行信息披露义务，并不断提高信息披露的质量。截至 2018年 12月 31日，公司共发布 4次定期报告、53次临时公告，没有出现因信息披露
内容遗漏或其它原因受到交易所通报批评的情况，有效做到了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据相关法律法规的规定，深入开展内部控制工作，积极推进内控体系建设，促使内部控制活动有效实施。结合业务发展和管理需求，对公司章程、董事会议事规则、总经理细则、对外投资管理制度及外派董事、监事管理办法等进行了修订完善，对截至 2018年 12月 31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，并形成了《2018年度内部控制评价报告》。我们认为公司内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。董事会已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）执行新的会计政策及会计估计变更
公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于执行<关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知>的议案》，我们认为公司本次执行财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，符合相关法律法规的要求，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，审议程序合法、规范，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，我们认为本次会计估计变更是根据公司实际情况进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（十二）单项计提应收账款坏账准备及核销应收账款
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于 2017年单项计提应收账款坏账准备的议案》，我们认为公司此次单项计提应收账款坏账准备依据充分，符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况。该议案的相关决策程序符合有关法律法规的规定。此次单项计提应收账款坏账准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况、经营成果和资产价值。
公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于核销应收账款坏账的议案》，我们认为公司本次拟核销的坏账不涉及公司关联方，符合《企业会计准则》和相关政策的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。本次核销对公司当期利润无影响，不会对公司当期其他财务指标构成重大影响。核销应收账款的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、公司章程及董事会议事规则等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设专门委员会在 2018年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，提升董事会科学决策水平。
四、总体评价和建议