长城证券股份有限公司
关于
陈略及一致行动人
收购
深圳中冠纺织印染股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年七月
声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任陈略及其一致行动人何飞燕、何森收购深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”或“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中冠股份收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 4第一节绪言.................................................................................................................... 7第二节财务顾问声明与承诺........................................................................................ 8一、财务顾问声明................................................................................................. 8二、财务顾问承诺................................................................................................. 9第三节财务顾问意见.................................................................................................. 10一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整........................... 10二、关于本次收购的目的................................................................................... 10三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录....................................... 11四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况............... 16五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式........................................................................................................................... 17六、关于收购人的收购资金来源及其合法性................................................... 17七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序............................... 17八、对收购过渡期间保持稳定经营的分析....................................................... 18九、后续计划的分析........................................................................................... 18十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响....... 20十一、关于在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排............................... 23十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查............................................................................................... 23十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形....................................................................................................................... 24十四、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查.. 25十五、关于收购人申请豁免要约收购............................................................... 25十六、财务顾问结论意见................................................................................... 25第四节备查文件.......................................................................................................... 27一、备查文件目录............................................................................................... 27二、备查文件备置地点....................................................................................... 27
释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本公司/上市公司/中冠股份||指||深圳中冠纺织印染股份有限公司|
|标的公司/神州长城||指||神州长城国际工程有限公司||
|神州长城装饰||指||神州长城装饰工程有限公司||
|深长城建筑||指||北京深长城建筑工程有限公司||
|新知组合||指||北京新知组合投资顾问有限公司||
|宿州绿邦||指||宿州市绿邦木业科技有限公司||
|神州长城设计||指||北京神州长城装饰设计有限公司||
|神州沈阳||指||神州长城装饰工程（沈阳）有限公司||
|广州设计||指||广州赫尔贝纳室内设计有限公司||
|神州珠海||指||神州长城（珠海）装饰工程有限公司||
|神州香港||指||神州长城集团有限公司||
|上海凌睿||指||上海凌睿国际贸易有限公司||
|深圳宏图略||指||深圳市宏图略实业有限公司||
|盈润机电||指||盈润机电工程（香港）有限公司||
|神州澳门||指||神州长城国际工程（澳门）有限公司||
|长城建业||指||长城建业工程有限公司||
||补偿义务主体/盈利补偿主体|||||
||||指||陈略、何飞燕|
||/陈略夫妇|||||
||陈略及其一致行动人||指||陈略、何飞燕、何森|
|配套融资认购对象||指||陈略、慧通2号||
|置入资产||指||陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所持有的神州长城100%股权||
|置出资产||指||中冠股份截至审计、评估基准日的除中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的约50,000平方米土地、约25,000平方米房屋之前的其他资产及全部负债||
|标的资产||指||置入资产及置出资产，视文义要求而定||
|本次重大资产置换/重大资产置换||指||中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为准，由各方协商确||

||||
|-|-|-|
|||定|
|本次发行股份购买资产/发行股份购买资产|指|置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中冠股份向神州长城股东发行股份进行购买|
|本次配套融资/配套融资/重组配套融资|指|上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套资金，募集资金总额为25,500万元，不超过本次交易总额的25%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资|
|重组预案|指|《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》|
|重组报告书|指|《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》|指|中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于2015年2月12日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》|指|中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于2015年6月25日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于2014年10月13日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于2015年2月12日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议二》|指|深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于2015年5月11日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议二》|
|《业绩补偿协议》及其相关补充协议|指|深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于签署并有效执行的关于神州长城之《业绩补偿协议》及其相关补充协议|
|《股份认购协议》|指|深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金于2014年10月13日签署的关于神州长城之《股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金于2015年2月12日签署的关于神州长城之《股份认购协议之补充协议》|
|《股份认购协议之补充协议二》|指|深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金于2015年5月11日签署的关于神州长城之《股份认购协议之补充协议二》|
|《置出资产转让协议》|指|陈略等17名交易对方与华联集团于2015年2月12日签署的关于中冠股份之《置出资产转让协议》|
|审计、评估基准日|指|2014年7月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|法律顾问/金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|收购方法律顾问/信达律所|指|广东信达律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华资产评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|国众联资产评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股票|

第一节绪言
长城证券接受收购人的委托，担任收购人本次对中冠股份收购的财务顾问并出具本报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《财务顾问管理办法》、《16号准则》及《19号准则》等法律、法规的有关规定以及收购人提供的有关本次收购的相关决策文件，各方签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。本财务顾问报告不构成对中冠股份股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的诸如审计报告书、资产评估报告书、法律意见书等文件及《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》。收购人已经承诺：向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、完整性及合法性承担全部责任。
第二节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
长城证券接受收购人的委托，担任其收购中冠股份的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系；
（二）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人提供，收购人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责；
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，长城证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）本财务顾问报告不构成对中冠股份的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读中冠股份收购报告书以及收购人、中
冠股份以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，长城证券在出具本报告时承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第三节财务顾问意见
根据《收购管理办法》的要求，本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以
及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的
信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》
及《19号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要
求。
二、关于本次收购的目的
通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产2015年、 2016年、2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580万元、43,850万元以
及53,820万元。如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕的，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，神州长城可实现与 A股资本市场的对接，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步推动神州长城业务的快速发展，加快实现打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的战略目标。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及中冠股份现状相符合，有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能力，有利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人的基本情况如下：
1、陈略
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名：|陈略|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|44082119700405****|
|住所：|广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****|
|通讯地址：|北京市朝阳区石门村路二号|
|通讯方式：|010-87959288|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||工作单位||任职情况||是否持有该单位股份|
|2001年10月至今|神州长城||执行董事、董事长||是||
|2014年4月至今|神州长城投资（北京）有限公司||执行董事、经理||是||
|2007年11月至今|神州长城设计||执行董事||否||
|2011年2月至今|神州沈阳||监事||否||
|2006年6月至2014年9月|长城建业||董事长||否||
|2007年12月至2014年9月|长城建业||总经理||否||
|2011年5月至2014年9月|神州长城建设工程（辽宁）有限公司||监事||否||

注：陈略曾持有长城建业的控股权，已于2013年10月转让予无关联第三方。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，陈略除持有神州长城54.89%的股权以外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资企业名称||主营业务||持股比例|
|1|神州长城投资（北京）有限公司||投资、投资管理、投资咨询、经济贸易咨询||99.00%||
|2|深圳市神州大略投资有限公司||投资、投资管理||100.00%||

2、何飞燕
（1）何飞燕基本情况
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|-|-|
|姓名：|何飞燕|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|44080319721006****|
|住所：|广东省深圳市南山区红花园****|
|通讯地址：|北京市朝阳区石门村路二号|

|||
|-|-|
|通讯方式：|010-87959288|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||工作单位||任职情况||是否持有该单位股份|
|2014年4月至今||神州长城投资（北京）有限公司||监事||是||
|2001年10月至2014年6月||神州长城||监事||是||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，何飞燕除持有神州长城5.73%的股权以外，其他对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资企业名称||主营业务||持股比例|
|1|神州长城投资（北京）有限公司||投资、投资管理、投资咨询、经济贸易咨询||1.00%||

3、何森
（1）何森基本情况
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|-|-|
|姓名：|何森|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|44082119690929****|
|住所：|广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****|
|通讯地址：|北京市朝阳区石门村路二号|
|通讯方式：|010-87959288|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||工作单位||任职情况||是否持有该单位股份|
|2001年10月至今||神州长城||副总经理||是||

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|-|-|-|-|
|2011年10月至今|宿州绿邦|执行董事、经理|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
4、收购人一致行动关系的说明
截至本财务顾问报告签署日，何森除持有神州长城的0.17%股权以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
经核查，收购人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人陈略及其一致行动人何飞燕、何森系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，中冠股份拟以截至2014年7月31日的全部资产和负债作为置出资产（置出资产不含中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000平方米、房屋建筑面积约 25,000平方米）），与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
本次交易中置出资产作价 58,980.00万元，置入资产交易作价 306,800.00万元，置入资产和置出资产的交易作价差额为 247,820.00万元。本次交易完成后，
不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为
138,248,490股，占交易完成后上市公司总股本的32.84%，为上市公司控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 14,421,173股，占交易完成后上市公司总股本的3.43%；何森通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为430,904股，占交易完成后上市公司总股本的0.10%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为36.39%。
本次重组不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于中冠股份及其关联方的资金。
根据收购人出具的承诺，其依法拥有所持有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。
根据收购人提供的相关证明文件，经审慎核查，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的收购实力，且用于收购的标的资产权属清晰，不存在权利受限的情况。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。并且，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
根据陈略、何飞燕与中冠股份签署的《业绩补偿协议》及其相关补充协议，陈略、何飞燕作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规的规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺。补偿义务主体承诺神州长城 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元。如果神州长城实现净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务主体将按照签
署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。如本次交易未能于 2015年 12月 31日前实施完毕，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。鉴于《置入资产评估报告》及补偿义务主体作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融资实施对神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责上市公司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》第三条对置入资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，置入资产实际净利润数的确定应当在置入资产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。
《业绩补偿协议》及其相关协议约定的补偿条件被触发的，盈利补偿主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，用以进行业绩补偿的股份数量以相当于神州长城全体股东在本次资产置换及发行股份购买资产中获得的股份总数的数量为限，如果补偿义务发生时，盈利补偿主体所持股份数量不足盈利补偿主体当年应补偿股份数量的，盈利补偿主体应自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。
本财务顾问认为，收购人对置入资产实际盈利数不足利润预测数的上述补偿安排是可行的、合理的。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购管理办法》及《准则 16号》要求，对收购人进行必要的核查与了解，取得了与收购人出具的相关承诺和无违规说明。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、
资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
本次交易收购人陈略及其一致行动人何飞燕、何森系具有完全民事行为能力的中国公民，收购人及其一致行动人均采取直接持股方式合计持有神州长城60.79%。
本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
收购人以置入资产超过置出资产的差额部分，认购中冠股份非公开发行的新股，不涉及现金支付。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于中冠股份及其关联方的资金。
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）收购人内部决策程序
收购人均为自然人，不需要获得必要的授权和批准。
（二）上市公司的内部决策程序及获得的批准
本次收购已经中冠股份第六届董事会第十六次会议、第十九次、第二十一次会议、第二十三次会议及 2015年度第一次临时股东大会审议通过，本次交易的
职工安置方案已经中冠股份职工大会审议通过，并同意豁免收购人及其一致行动人要约收购义务。本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准文件。
八、对收购过渡期间保持稳定经营的分析
经核查，过渡期（自审计、评估基准日2014年7月31日至资产交割日的期间）内，收购人没有调整上市公司经营范围、组织结构、员工聘用计划的安排，不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、后续计划的分析
（一）主营业务调整计划
本次重组完成后，神州长城将成为中冠股份全资子公司，上市公司原有的纺织印染业务全部置出，并置入神州长城100%股权，主营业务变更为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。
除此之外，在本次收购完成后的未来 12个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或对其作出重大调整的计划。
（二）资产重组计划
截至本财务顾问报告签署日，除上述主营业务调整事项外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或臵换资产的重组计划。
（三）董事会或高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，置入资产将成为上市公司的全资子公司，置入资产及其子公司将成为上市公司的经营实体。中冠股份将根据主营业务变更的情况，相应调
整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有建筑装饰相关业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括置入资产目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。
（四）公司章程修改计划
本次收购完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）员工聘用调整计划
根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由华联集团或其指定的第三方负责进行安置，全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，全体员工与中冠股份解除劳动合同，由华联集团或其指定的第三方负责进行妥善安置。
（六）上市公司分红政策调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。本次重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。上市公司潜在实际控制人陈略承诺将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞成票。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
本财务顾问经核查后认为：本次收购完成后，中冠股份的经营范围、公司章程、组织结构、高管人员等将进行相应的变更。上述为适应主营业务发生的重大变化而进行的相关变更事项，是合理且必须的，是切实可行的。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响（一）对上市公司独立性的影响
本次重组完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。收购人承诺本次收购完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（二）关于同业竞争的影响
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免上市公司因本次重组而出现同业竞争问题，神州长城控股股东及实际控制人陈略及其一致行动人已一并承诺：
“1.本次重组拟注入神州长城的主营业务为建筑装饰工程施工，本人及本人控制的其它企业目前不存在经营与神州长城及其子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2.本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3.如本人及本人控制的其它企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4.如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人控制的其它企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公
司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
5.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
6.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（三）关于关联交易的核查
本次交易完成前，上市公司与深圳长城不存在任何关联关系及交易。本次交易完成后，陈略持有上市公司39.14%的股权，为中冠股份的控股股东和实际控制人，陈略的配偶何飞燕持有上市公司2.99%的股权，何飞燕的兄长何森持有上市公司0.09%的股权，为陈略的一致行动人。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及全体股东的合法权益，保持上市公司的独立性，本次交易完成后上市公司实际控制人陈略及其一致行动人承诺如下：
“1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产神州长城之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
此外，神州长城实际控制人陈略还出具了《关于避免资金占用的承诺函》，
承诺如下：
“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长城资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的，本人将对神州长城因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人将在合法权限内积极督促神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。”
（四）本次收购对上市公司可持续发展能力的影响
本次收购完成后，中冠股份将变更为一家在建筑装饰行业具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，使公司恢复持续经营能力及盈利能力，从而保护投资者特别是中小股东的利益。
根据中冠股份2013年度及2014年度经审计的财务数据以及同期经审核的备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-12-31||||||2013-12-31|||||
||项目|||||||||||||
||||||||增幅|||||||
||||实际数||备考数||||实际数||备考数||增幅（%）|
||||||||（%）|||||||
|总资产||18,441.89||244,813.53||1227.49||17,050.28||167,507.66||882.43||
|归属于上市公司股东的所有者权益||13,126.67||76,203.37||480.52||12,632.01||59,302.68||369.46||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||0.78||1.81||132.05||0.75||1.41||88.00||
||||2014年度||||||2013年度|||||
||项目|||||||||||||
||||||||增幅|||||||
||||实际数||备考数||||实际数||备考数||增幅（%）|
||||||||（%）|||||||
|营业收入||1,101.54||275,468.49||24907.58||2,699.90||203,521.29||7438.10||
|利润总额||474.09||25,099.08||5178.34||1,023.45||13,972.33||1265.22||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|429.09|18,742.00|4267.85|821.48|10,351.81|1160.14|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.45|1383.96|0.05|0.25|400.00|

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
经核查，本财务顾问认为：收购人在收购后对上市公司资产、业务、人员、机构、财务、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排，在承诺得到履行的情况下，有助上市公司保持经营独立性和可持续发展能力。
十一、关于在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排
收购人承诺：陈略与何飞燕通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；何森通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起至36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如中冠股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。
经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
收购人已出具承诺，在本财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其关联方
不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、除与中冠股份正在协商进行的重大重组事项外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购前，根据大华会计师出具的《关于对深圳中冠纺织印染股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明（大华特字【2015】000613号）》，上市公司目前的控股股东华联集团及其关联方不存在对上市公司未清偿的非经营性负债，不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。本次收购完成后，上市公司也不存在公司资金、资产被实际控制人或其关联人占用等情形，也不存在上市公司为控股股东、实际控制人提供担保等情形。
十四、对收购前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人及其直系亲属在收购事实发生之日起前 6个月内没有通过深圳证券交易所买卖中冠股份挂牌交易股票的行为。
十五、关于收购人申请豁免要约收购
根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到36.37%，触发了要约收购义务。陈略及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于发出要约后，陈略及其一致行动人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十六、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问认真审阅了本次收购所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告文件等相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下财务顾问意见：
本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为；收购人关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且收购人具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东的情形；本次收购公平、
合理、合法，符合上市公司及股东的长远利益，也符合《收购管理办法》第六十三条关于申请豁免要约的规定。
第四节备查文件
一、备查文件目录
1、陈略、何飞燕、何森的身份证明
2、中冠股份关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
3、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议
4、《业绩补偿协议》及其相关补充协议
5、陈略及一致行动人关于收购资金来源的说明
6、陈略及一致行动人就本次收购所做出的有关承诺
7、陈略及一致行动人与中冠股份及其关联方之间在报告日前24个月内发生交易的情况说明
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次收购相关机构及知情人员在上市公司本次重大资产重组停牌前二级市场交易情况出具的证明文件
9、收购人聘请的相关中介机构关于股票交易的自查报告
10、陈略及一致行动人和相关人员关于股票交易的自查报告
11、中冠股份及相关人员关于股票交易的自查报告
12、控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
13、陈略及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；
14、收购报告书及其摘要
15、关于本次收购申请要约豁免的法律意见书
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
1、上市公司，联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室
2、长城证券，联系地址：深圳市福田区特区报业大厦 14层
3、深圳证券交易所
另外，投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站 ww.cninfo.com.cn查阅。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于陈略及一致行动人收购深圳中冠纺织印染股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人签名：_________________________
严绍东白毅敏
内核负责人签名：_____________
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名：__________
江向东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
黄耀华
长城证券股份有限公司2015年月日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||深圳中冠纺织印染股份有限公司|财务顾问名称|长城证券股份有限公司|||
|证券简称||中冠A/中冠B|证券代码|000018/200018|||
|收购人名称或姓名||陈略、何飞燕、何森|||||
|实际控制人是否变化||是 ■ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 ■执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||中冠股份拟以截至评估基准日 2014年7月31日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值于58,980万元的部分进行资产置换，置入资产作价306,800万元，超过58,980万元的差额部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。同时，中冠股份拟向陈略及慧通2号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过25,500万元|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||||不适用|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||不适用|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|||不适用|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|是|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|是|||
||是否具有相应的管理经验|是|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||否||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|是|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用，收购人为自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用，收购人为自然人|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||已取得收购人纳税证明|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|||不适用，收购人为自然人|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|||不适用，收购人为自然人|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营||否||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|是|||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|||不适用|
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用，本次收购不涉及现金对价支付|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||无附加义务|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|||不适用，收购人为自然人|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|||不适用，收购人为自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|||不适用|
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用，收购人为自然人|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用，收购人为自然人|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用，收购人为自然人|
||与最近一年是否一致|||不适用，收购人为自然人|

|||||
|-|-|-|-|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用，收购人为自然人|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用，收购人为自然人|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用，收购人为自然人|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用，收购人为自然人|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用，收购人为自然人|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用，收购人为自然人|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|是||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|是||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||

|||||
|-|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准||不适用，收购人为自然人|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|是||本次收购完成后，上市公司主营业务将由纺织印染相关业务转变为建筑装饰工程施工业务|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|||在本次交易完成后，中冠股份员工将根据“人随资产走”的原则进行调整|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不存在其他特别问题|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不涉及|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|||
||是否符合有关法律法规的要求|是|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||否||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

重点关注问题：
1.收购人的主体资格
收购人具备上市公司收购的主体资格，合法拥有对神州长城的股权，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。
2.收购人的收购目的
通过本次收购，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
3.注入资产的盈利能力
通过本次收购，上市公司将持有神州长城100%的股权。神州长城2014年实现的归属于母公司股东的净利润18,685.75万元万元，盈利能力较好；根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产2015年、2016年、2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元。如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕的，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
结论：本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为；收购人关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且收购人具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东的情形；本次收购公平、合理、合法，符合上市公司及股东的长远利益，也符合《收购管理办法》第六十三条第二款关于申请要约豁免的规定，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
长城证券股份有限公司2015年7月27日