国信证券股份有限公司
关于
江门市科恒实业股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金
暨关联交易事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“公司”、“上市公司”）经审慎研究，决定终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项。国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对科恒股份终止发行股份及支付现金购买资产的事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对科恒股份终止筹划发行股份及支付现金购买资产的事项出具核查意见所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科恒股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问出具的核查意见不构成对科恒股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
本独立财务顾问接受科恒股份委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉科恒股份与交易对方拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如下：
一、本次交易的主要历程
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
1、因筹划重大事项，经向深交所申请，科恒股份于2017年6月5日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-047），公司股票于2017年6月5日开市起停牌。2017年6月13日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编码：2017-049）。
因筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自2017年6月20日开市起继续停牌，并于同日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编码：2017-054）。
2017年6月27日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（2017-055）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，经申请，公司股票继续停牌，并于2017年7月14日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-056）。停牌期间，公司至少每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告（详见相关公告编号2017-057、2017-060、2017-061、2017-063、2017-065、2017-066、2017-069、2017-075。
停牌期间，科恒股份按照相关法律法规及监管意见的要求，对交易事项进展进行公告。
2017年9月12日，科恒股份收到深圳证券交易所出具的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第50号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，科恒股份立即组织交易相关方及中介机构对问询函中的问题逐项落实和回复。2017年9月18日，科恒股份第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订的议案》及其他相关议案，并于2017年9月21日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。根据深圳证券交易所有关规定，经申请，科恒股份股票于2017年9月21日开市起复牌。
2017年10月11日，科恒股份召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次重组相关议案。
2017年10月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172063号）。
2017年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172063号）。
2017年12月21日，公司向中国证监会提交了《关于延期报送公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请文件反馈意见回复的申请》。
3、2018年1月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件的议案》，同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在交易方案及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
二、终止本次交易的原因
本次交易标的的实际控制人孔德永先生“因涉嫌违反证券法律法规”被中国证监会立案调查。由于中国证监会尚未就本次调查形成结论性意见，调查结果对本次重大资产重组的影响存在重大不确定性。同时，调查后续进程无具体时间表，
本次重组的进度和耗时超出交易各方预期，继续等待会影响公司后续资本运作相关工作的开展，进而会影响公司战略目标的实现，损害上市公司股东利益。为保护上市公司及中小投资者的利益，经慎重研究，并经本次重大资产重组交易各方友好协商，交易各方决定终止本次重大资产重组事项。
三、本次资产重组终止程序符合相关法律规定
2018年1月18日，科恒股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，独立董事亦已发表同意意见。上市公司将召开临时股东大会审议上述事宜。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自本次交易终止公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。
独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组终止程序符合相关法律法规的规定。
四、本次重大资产重组终止对公司的影响
本次重大资产重组的终止，不会对公司现有经营活动产生不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。
五、独立财务顾问的专项核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司终止发行股份及支付现金购买资产事项及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止发行股份及支付现金购买资产的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
国信证券股份有限公司2018年1月18日