四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地：深圳证券交易所河北四通新型金属材料股份有限公司
对深圳证券交易所
《关于对河北四通新型金属材料股份有限
公司的重组问询函》
的回复
独立财务顾问
签署日期：二零一八年七月
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复河北四通新型金属材料股份有限公司
对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”、“上市公司”、“公司”、“本公司”）于2018年7月11日披露了《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2018年7月19日收到贵所下发的《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 29号）（以下简称“问询函”），公司会同独立财务顾问兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”或“财务顾问”）、法律顾问北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”、“律师”）、审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”、“会计师”、“审计机构”）和评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估师”、“评估机构”）就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就问询函中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复目录
问询1、境外上市架构的建立和拆除过程合规性以及标的公司所处行业 ..................... 4问询2、交易对方股东出资情况及与臧氏家族的关系 ............................................... 13问询3、本次交易作价的合理性 ............................................................................... 22问询4、标的公司预测业绩下滑及评估作价合理性 ................................................... 26问询5、立中股份业绩与销售费用、管理费用以及配套车型的关系 .......................... 35问询6、立中股份外部库存情况及收入确认 .............................................................. 47问询7、关联交易与同业竞争、关联方与立中股份的客户和供应商的交易 ............... 52问询8、经贸摩擦对立中股份的影响及敏感性分析 ................................................... 66问询9、铝材料价格波动对立中股份的影响及敏感性分析 ........................................ 70问询10、关于本次配套募集资金投资项目 ............................................................... 72问询11、股权委托书与一致行动协议 ....................................................................... 84问询12、核心技术人员和主要管理人员的安置及竞业禁止安排 ............................... 88问询13、立中股份IPO被否原因及整改情况 ........................................................... 90问询14、本次交易是否设立发行价格调整机制及其合理性 .................................... 101
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复问询1、境外上市架构的建立和拆除过程合规性以及标的公司所处行业
预案披露，标的公司的经营实体天津立中集团股份有限公司（以下简称“立中股份”）曾是新加坡交易所上市公司立中车轮集团有限公司（以下简称“立中车轮”）的全资子公司。（1）请你公司说明标的公司境外上市架构的建立及拆除过程的合法合规性，相关投资、股权转让、私有化行为是否履行各项法律程序，是否取得相关主管部门的核准或备案，资产权属是否清晰，所涉各方主体资金来源是否合法，是否履行纳税义务，是否存在行政处罚或诉讼风险，本次交易是否存在法律障碍；（2）请你公司说明标的公司及立中股份所处行业是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知（国办发〔2017〕74号）》规定的禁止性行业。
回复：
一、境外上市架构建立及拆除过程的合法合规性，相关投资、转让、私有化行为是否履行了各项法律程序，是否取得相关主管部门的核准或备案，资产权属是否清晰，所涉各方主体资金来源是否合法、是否履行纳税义务，是否存在行政处罚或诉讼风险，本次交易是否存在法律障碍；
（一）境外上市架构建立过程的合法合规性
1、2004年6月，新加坡立中成立
（1）新加坡立中成立过程
2004年6月10日，新加坡立中在新加坡成立，其成立时共发行10,000股普通股，每股面值为1.00新加坡元，唯一股东为臧立根。
（2）合法合规性
外汇手续：臧立根已于 2005年根据汇发 2005年 29号文的规定补办了境内居民个人境外投资外汇登记。国家外汇管理局保定市中心支局已出具《证明》，确认对于新加坡立中的成立事宜，相关主体已履行了外汇管理的相关登记手续。
资金来源：臧立根成立新加坡立中相关资金为自有资金，来源合法。
税收手续：境外设立公司过程不产生境内纳税义务。
2、2004年7月，立中投资成立
（1）立中投资成立过程
2004年7月24日，立中投资在英属维京群岛成立，成立时共发行 10,000
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复股普通股，每股面值为1.00美元，唯一股东为臧立根。
（2）合法合规性
外汇手续：臧立根已于2005年根据汇发2005年29号文的规定补办了境内居民个人境外投资外汇登记。
资金来源：立中投资属于 BVI公司，BVI法律无实缴资本要求，注册资本未实缴。
税收手续：境外设立公司过程不产生境内纳税义务。
3、2004年7月，立中投资成为新加坡立中股东
（1）新加坡立中增发过程
2004年7月30日，新加坡立中向立中投资发行 383,000股股份，立中投资成为新加坡立中的控股股东，持有其97.46%股份。
（2）合法合规性
外汇手续：臧立根已于2005年根据汇发2005年29号文的规定补办了境内居民个人境外投资外汇登记。
资金来源：立中投资增资款来源于境外借款，后通过新加坡立中上市时老股转让所得资金偿还。
税收手续：境外增发股份行为不产生境内纳税义务。
4、2004年7月，新加坡立中收购保定车轮100%股权
（1）股权转让过程
2004年7月5日，保定车轮股东会作出决议，同意保定车轮的全部股东河北合金、臧立国、臧永建、臧娜、臧永兴、臧立中、臧亚坤、臧永奕、赵清华、李临河、杜永立、臧立根、臧秀芬、杨小勃等14名主体将其持有的保定车轮合计100%股权转让给新加坡立中。同日，新加坡立中与保定车轮全体股东签署《股权并购协议》。上述交易完成后，保定车轮成为新加坡立中的全资子公司。
（2）合法合规性
商务手续：2004年7月9日，河北省商务厅出具冀商外资字[2004]65号《关于设立外资企业保定市立中车轮制造有限公司的批复》，同意上述股权转让和企业性质变更事宜。2004年7月9日，经河北省人民政府批准，保定车轮取得了批准号为商外资冀字[2004]0018号《外商投资企业批准证书》。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复外汇手续：2004年7月28日，保定车轮取得了国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》（编号：130600040628）。2005年8月，臧氏家族相关自然人已根据汇发2005年29号文和汇发75号文的规定就新加坡立中收购保定车轮事项补办了立中投资层面及新加坡立中层面的境内居民个人境外投资外
汇登记。
资金来源：保定车轮100%股权转让款共计 5,281.90万元人民币，来源于立中投资及境外自然人陈金城先生的可转换借款，后转换为新加坡立中的普通股。
税务手续：上述收购过程中，保定车轮原股东中河北合金已通过汇算清缴的方式缴纳了股权转让所得税；13位自然股东已缴纳了股权转让所得税并取得税务局缴纳证明。
5、2004年8月，新加坡立中收购秦皇岛车轮90%股权
（1）股权转让过程
2004年7月10日，秦皇岛车轮股东会作出决议，同意河北合金将其持有的90%股权转让给新加坡立中，同意将公司变更设立为中外合资企业。2004年7
月23日，新加坡立中与河北合金签署《关于秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司之股权并购协议》。
上述交易完成后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡立中|1,800.00|90.00|
|2|中信戴卡|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（2）合法合规性
商务手续：2004年8月16日，河北省商务厅出具冀商外资字[2014]78号《关于同意中国车轮控股私人有限公司并购秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司的批复》，同意上述股权转让和企业性质变更事宜。同日，经河北省人民政府批准，秦皇岛车轮取得批准号为商外资冀字[2004]0023号的《外商投资企业批准证书》。
外汇手续：2005年5月17日，秦皇岛车轮取得了国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》（编号：130300050619G）。2005年8月，臧氏家族相
关自然人已根据汇发 2005年 29号文和汇发 75号文的规定就新加坡立中收购秦
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复皇岛车轮90%股权事项补办了立中投资层面及新加坡立中层面的境内居民个人境外投资外汇登记。
资金来源：秦皇岛车轮90%股权转让款共计 2,040.651万元人民币，来源于立中投资及境外自然人陈金城先生的可转换借款，后转换为新加坡立中的普通股。
税务手续：上述收购过程中秦皇岛车轮原股东河北合金已通过汇算清缴的方式缴纳了股权转让所得税。
6、2005年10月，新加坡立中在新交所上市
（1）上市过程
2005年8月23日，新加坡立中股东批准了发行数量等有关新加坡立中上市的事项，并向新交所提交上市申请。2005年10月19日，新加坡立中于新交所上市，本次共发行65,800,000股，每股面值0.04新元，发行价为0.36新元，其中新加坡立中公开发行新股49,350,000股，同时其股东公开发售老股 16,450,000股。
（2）合法合规性
外汇手续：国家外汇管理局保定市中心支局已出具《证明》，确认对于新加坡立中的历次股份变动事宜，相关主体已履行了外汇管理的相关变更手续。
资金来源：不涉及资金来源问题。
税务手续：新加坡立中股票在新交所上市，属于新加坡立中依照新加坡相关法律、法规和新交所的相关规则进行的资本市场行为，不涉及中国境内的所得税事项。
（二）私有化过程的合法合规性
1、私有化过程
2015年 7月 2日，天津东安于维京群岛设立 Berkley International Limitied（BVI公司），注册资本50,000美元，共发行50,000股。Berkley作为新加坡立中境外退市的要约收购方。
2015年 8月 17日，Berkley向新加坡立中全体股东发出要约收购提示性公告，拟以现金收购新加坡立中全部在外流通普通股，要约价格为 0.50新元/股，要约方式为自愿附条件现金要约。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复2015年8月17日，Berkley与立中投资及其一致行动人签订换股协议，Berkley向立中投资发行 96,345股以换取截至退市前立中投资持有的新加坡立中64.23%的股权，同时向天津东安发行3,655股，每股价格均为1美元，股份发行完毕后，立中投资持有Berkley64.23%的股份，天津东安持有 Berkley35.77%的股份。
2015年11月25日，Berkley发布公告，其已完成强制要约收购过程，通过支付现金对价的方式取得社会公众所持新加坡立中35.77%的股权，通过换股取得新加坡立中64.23%的股权，合计取得新加坡立中100%股权。新加坡立中已成为其全资子公司，新加坡立中于2015年11月26日从新加坡交易所退市。
2、合法合规性
发改手续：2015年 7月 28日，天津市发展和改革委员会下发津发改许可[2015]90号《天津市境外投资项目备案通知书》，同意对天津东安赴新加坡并购新加坡立中股份项目进行备案，备案内容为天津东安在英属维京群岛投资设立全资子公司Berkley，并以Berkley作为收购方通过要约收购方式收购新加坡立中股份，资金来源为境外银行融资及自有资金。
商务手续：2015年 7月 28日，天津市商务委员会下发 N1200201500145号《企业境外投资证书》，根据该证书，天津东安和立中投资作为境外投资主体通过伯克利以并购方式收购新加坡立中，资金来源为自有资金及境外银行贷款。
外汇手续：境外私有化资金来源于内保外贷融资且已按照汇发 2014年 29号文的规定，通过经办银行向外汇局报送了内保外贷业务相关数据。国家外汇管理局保定市中心支局已出具《证明》，确认对于立中车轮的历次股份变动事宜，相关主体已履行了外汇管理的相关变更手续。
资金来源：私有化所需资金来源于内保外贷所得资金。
税收手续：伯克利收购社会公众股股份过程未取得收益，不涉及中国境内所得税事项。
境外合法合规性：Dentons Rodyk&Davidson律师事务所针对新加坡立中出具的相关法律意见书（以下简称“《新加坡法律意见书》”），新加坡立中退市符合新加坡的证券和期货法、公司法、新交所上市手册以及任何其他相关法律、法规中关于退市的规定，且新加坡已取得了其股票退市的必要批准，就退市事宜，新加坡立中未收到任何主体提出的任何异议，在退市过程中不存在针对新加坡立
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复中的破产申请、司法接管申请或任何重大诉讼。
（三）境外架构拆除过程的合法合规性
1、新加坡立中转让所持保定车轮25%股权
（1）转让过程
2015年11月26日，保定车轮董事会作出决议，同意新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权转让给立中有限。同日，双方签署《股权转让协议书》，上述变更完成后，保定车轮成为立中有限的全资子公司。
（2）合法合规性
商务手续：2015年12月22日保定市莲池区商务局出具莲商〔2015〕16号批复文件，同意上述股权转让事宜。
外汇手续：华夏银行保定分行已于2016年1月8日出具业务登记凭证（经办外汇管理部门为国家外汇管理局保定市中心支局）。
资金来源：保定车轮25%股权的转让价格为7,516.68万元，立中有限收购保定车轮25%股权的资金来源为自有资金，来源合法。
税收手续：立中有限以转让的股权在实收资本中的占比作为股权的计税成本，就转让价格高于计税成本的部分代扣代缴了财产转让所得税，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于 2016年 1月 5日开具的“（141）津国证00339263号”完税证明。
2、新加坡立中转让所持秦皇岛车轮90%股权
（1）转让过程
2015年12月18日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意新加坡立中将其持有的秦皇岛车轮90%股权转让给立中有限。2015年12月19日，新加坡立中与立中有限签署《股权转让协议书》。上述交易完成后，秦皇岛车轮成为立中有限的全资子公司。
（2）合法合规性
商务手续：2015年12月23日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审批外字（2015）007号《关于同意秦皇岛立中车轮有限公司股权转让并变更
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复企业性质的批复》，同意上述股权转让事宜。
外汇手续：中国交通银行秦皇岛分行已于2016年1月7日出具业务登记凭证（经办外汇管理部门为国家外汇管理局塘沽中心支局）。
资金来源：秦皇岛车轮90%股权的转让价格为 3,308.21万元，立中有限收购秦皇岛车轮90%股权的资金来源为自有资金，来源合法。
税收手续：立中有限以转让的股权在实收资本中的占比作为股权的计税成本，就转让价格高于计税成本的部分代扣代缴了财产转让所得税，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于2016年1月5日开具的“（141）津国证00339264号”完税证明。
3、新加坡立中转让所持天津汽配15%股权
（1）转让过程
2015年12月21日，天津汽配董事会作出决议，同意新加坡立中将其持有的天津汽配15%股权转让给立中有限。同日，双方签署《股权转让协议书》，上述交易完成后，天津汽配成为立中有限的全资子公司。
（2）合法合规性
商务手续：2015年12月21日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2015]581号《天津开发区管委会关于同意天津立中汽车铝合金配件有限公司股权转让及企业类型变更的批复》，同意上述股权转让事宜。
外汇手续：中国民生银行天津滨海支行已于2016年1月8日出具业务登记凭证（经办外汇管理部门为国家外汇管理局塘沽中心支局）。
资金来源：天津汽配15%股权的转让价格为1,340.30万元，立中有限收购天津汽配15%股权的资金来源为自有资金，来源合法。
税收手续：立中有限以转让的股权在实收资本中的占比作为股权的计税成本，就转让价格高于计税成本的部分代扣代缴了财产转让所得税，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于2016年1月5日开具的“（141）津国证00339262号”完税证明。
4、新加坡立中转让所持立中有限100%股权
（1）转让过程
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复2015年12月19日，立中有限董事会作出决议，同意股东新加坡立中将其持有的立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。
2015年12月21日，新加坡立中分别与天津企管、香港臧氏签署《股权转让协议书》，其中约定交易价格均为0元。
本次变更完成后，立中有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津企管|29,250.00|29,250.00|75.00|
|2|香港臧氏|9,750.00|9,750.00|25.00|
|合计||39,000.00|39,000.00|100.00|

（2）合法合规性
商务手续：天津经济技术开发区管理委员会已于2015年12月21日出具津开批[2015]582号《天津开发区管委会关于同意天津立中车轮有限公司股权转让等事宜的批复》，同意上述股权转让事宜。
资金来源：本次股权转让为0对价转让，不涉及资金来源问题。
纳税义务：由于立中有限股权转让价格为零，故税务局核定征收股权转让所得时按照账面净资产价值确定，投资成本为新加坡立中实缴出资额，按10%
的税率征收所得税1,342.42万元，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所开具“（141）津国证00339260号”完税证明和“（141）津国证00339261号”完税证明，确认立中有限已就天津企管受让的75%股权和香港臧氏受让的25%股权代扣代缴了13,424,209.52元所得税。
外汇手续：中国民生银行股份有限公司天津滨海支行已于 2016年 1月 5日办理了股权转让外汇变更登记（经办外汇管理局滨海新区中心支局（原塘沽中心支局））。根据国家外汇管理局滨海区中心支局出具的《企业外汇业务合规证明》，确认自 2006年 11月 30日至 2017年 6月 30日期间，该中心支局未发现立中股份存在外汇业务违规行为。
（四）中介机构核查意见
财务顾问核查了保定车轮、秦皇岛车轮、天津汽配、立中股份的工商资料，
历次增资、股权转让的协议、资金往来记录、相关部门取得的核准备案文件、
开具的合法合规证明，新加坡立中的境外信息披露文件，Dentons Rodyk&
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复Davidson律师事务所出具的新加坡法律意见书等相关材料。
经核查，财务顾问认为，立中有限境外上市架构建立及拆除过程履行了相关主管部门的核准或备案手续，所涉及资产权属清晰，所涉各方主体资金来源合法并已按规定履行了纳税义务，不存在行政处罚或诉讼风险，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
律师认为，就相关境外上市架构的建立及拆除事项，相关主体已履行了必要的法律程序，取得了相关主管部门的核准或备案，资产权属清晰，相关资金来源合法，不存在行政处罚或诉讼风险，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
二、标的公司及其经营实体所处行业是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知（国办发〔2017〕74号）》规定的禁止性行业。
《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知（国办发〔2017〕74号）》（以下简称“指导意见”）规定的禁止性行业如下：
“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
标的公司中天津企管为投资性主体，无实际生产经营；立中股份专业从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，两者均不属于指导意见规定的禁止性行业。
经核查，财务顾问认为，标的公司及其经营实体所处行业不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知（国办发〔2017〕74号）》规定的禁止性行业。
经核查，律师认为，天津企管和立中股份所处行业不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》规定的禁止性行业。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复问询2、交易对方股东出资情况及与臧氏家族的关系
预案披露，交易对方天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为臧占军；天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为李迎秋；天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为安小宁，其中臧秀芬认缴出资120万元，占比31.66%，为第一大出资人。而根据你公司 2016年披露的重组方案（以下简称“前次重组”），臧秀芬为前次重组交易对方之一达孜天车股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜天车”）的普通合伙人，李迎秋、臧占军为前次重组交易对方之一达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜东安”）的出资人，达孜天车、达孜东安为臧氏家族的一致行动人。（1）请你公司说明本次交易对方的股东出资是否存在瑕疵，是否存在股份代持或代缴出资的情形，股东出资来源是否合法合规；
（2）请你公司说明交易对方和臧氏家族的关联关系，是否存在一致行动情形，股份限售承诺是否符合相关规定。
回复：
一、交易对方的股东出资是否存在瑕疵，是否存在股份代持或代缴出资的情形，股东出资来源是否合法合规；
本次交易的交易对方为天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）、深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳红马”）、天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“多恩新悦”）、天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立中明德”）、天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立中拓进”）、天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立中新锐”）。
（一）天津东安
截至本回复出具之日，天津东安的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|臧立根|100.00|100.00|2.00|
|2|臧永兴|800.00|800.00|16.00|
|3|臧娜|750.00|750.00|15.00|
|4|臧立中|150.00|150.00|3.00|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|
|5|臧永建|750.00|750.00|15.00|
|6|臧亚坤|750.00|750.00|15.00|
|7|臧立国|167.00|167.00|3.34|
|8|臧永奕|500.00|500.00|10.00|
|9|臧永和|500.00|500.00|10.00|
|10|臧洁爱欣|500.00|500.00|10.00|
|11|刘霞|16.50|16.50|0.33|
|12|陈庆会|16.50|16.50|0.33|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

天津东安的章程约定，天津东安的股东以货币认缴出资，并应于2016年12月31日前实缴各自的出资额。根据相关出资凭证，天津东安各股东的出资时间和出资方式均符合章程约定和《公司法》规定，不存在瑕疵。
根据臧氏家族的书面确认，其向天津东安出资的资金来源于其薪金收入、家庭成员收入或对其他公司投资收益，来源合法；其真实享有天津东安股权的所有权，不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有天津东安权益的情形。
（二）深圳红马
截至本回复出具之日，深圳红马的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|北京红马天安投资有限公司|60.00|60.00|1.50|普通合伙人|
|2|北京鑫坤国泰投资管理有限公司|2,130.00|2,130.00|53.10|有限合伙人|
|3|林华|1,000.00|1,000.00|24.90|有限合伙人|
|4|成煜|500.00|500.00|12.50|有限合伙人|
|5|陈少侠|200.00|200.00|5.00|有限合伙人|
|6|王雅|120.00|120.00|3.00|有限合伙人|
|合计||4,010.00|4,010.00|100.00|-|

深圳红马的合伙协议约定，其合伙人以货币认缴出资，并应于企业成立之日起三十年内实缴各自的出资额。根据相关出资凭证，深圳红马各合伙人的出资时间和出资方式均符合合伙协议约定和《中华人民共和国合伙企业法》（以下简
称“《合伙企业法》”）规定，不存在瑕疵。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复根据直接或间接持有深圳红马权益的自然人的书面确认，其取得相关合伙企业权益的资金来源于其薪金收入、个体或合伙经营收益或劳务报酬所得，来源合法；其真实享有相关合伙企业的权益，不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有深圳红马财产份额的情形。
（三）多恩新悦
截至本回复出具之日，多恩新悦的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|王新伟|3,700.00|3,700.00|88.62|普通合伙人|
|2|常前立|200.00|200.00|4.79|有限合伙人|
|3|胡秋军|100.00|100.00|2.40|有限合伙人|
|4|胡全超|100.00|100.00|2.40|有限合伙人|
|5|赵清华|75.00|75.00|1.80|有限合伙人|
|合计||4,175.00|4,175.00|100.00|-|

多恩新悦的合伙协议约定，其合伙人以货币认缴出资，并应于 2018年 12月 31日前实缴各自的出资额。根据相关银行回单，多恩新悦各合伙人的出资时间和出资方式均符合合伙协议约定和《合伙企业法》规定，不存在瑕疵。
根据多恩新悦合伙人的书面确认，其向多恩新悦出资的资金来源于其薪金收入、家庭成员收入或个体或合伙经营收益，来源合法；其真实享有多恩新悦财产份额的所有权，不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有多恩新悦财产份额的情形。
（四）天津明德
截至本回复出具之日，天津明德的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|臧占军|42.00|42.00|2.23|普通合伙人|
|2|张建良|120.00|120.00|6.38|有限合伙人|
|3|计国富|95.00|95.00|5.05|有限合伙人|
|4|宋照义|90.00|90.00|4.78|有限合伙人|
|5|唐永东|75.00|75.00|3.99|有限合伙人|
|6|孙杰武|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|7|李临河|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|8|孟建忠|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|9|韩广普|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|10|曹学锋|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|11|王纪纲|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|12|王栋|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|13|蔡国辉|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|14|安江梁|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|15|窦广坡|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|16|刘东|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|17|赵亚玲|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|18|刘奉乾|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|19|段文坛|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|20|石慧|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|21|张继敏|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|22|董杰|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|23|王超|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|24|陈辉|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|25|余秋林|42.00|42.00|2.23|有限合伙人|
|26|陈玖新|38.00|38.00|2.02|有限合伙人|
|27|任佳勋|38.00|38.00|2.02|有限合伙人|
|28|赵杰|38.00|38.00|2.02|有限合伙人|
|29|郭银河|35.00|35.00|1.86|有限合伙人|
|30|韩颖钦|34.00|34.00|1.81|有限合伙人|
|31|鲁建军|34.00|34.00|1.81|有限合伙人|
|32|周红|30.00|30.00|1.59|有限合伙人|
|33|刘长杰|25.00|25.00|1.33|有限合伙人|
|34|韩满伟|24.00|24.00|1.28|有限合伙人|
|35|李渊涛|24.00|24.00|1.28|有限合伙人|
|36|田红杰|24.00|24.00|1.28|有限合伙人|
|37|代颖辉|24.00|24.00|1.28|有限合伙人|
|38|杨海泉|24.00|24.00|1.28|有限合伙人|
|39|石鹏飞|24.00|24.00|1.28|有限合伙人|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|40|段素娟|24.00|24.00|1.28|有限合伙人|
|41|何常青|24.00|24.00|1.28|有限合伙人|
|42|冯志彬|24.00|24.00|1.28|有限合伙人|
|43|李晓海|20.00|20.00|1.06|有限合伙人|
|44|金洪奎|18.00|18.00|0.96|有限合伙人|
|45|赵泽槐|18.00|18.00|0.96|有限合伙人|
|46|杜青春|15.00|15.00|0.80|有限合伙人|
|47|荆永宾|15.00|15.00|0.80|有限合伙人|
|48|张川吉|15.00|15.00|0.80|有限合伙人|
|49|徐柏|15.00|15.00|0.80|有限合伙人|
|50|陈仁军|15.00|15.00|0.80|有限合伙人|
|合计||1,881.00|1,881.00|100.00|-|

天津明德的合伙协议约定，其合伙人以货币认缴出资，并应于 2018年 12月 31日前实缴各自的出资额。根据相关银行回单，天津明德各合伙人的出资时间和出资方式均符合合伙协议约定和《合伙企业法》规定，不存在瑕疵。
根据天津明德合伙人的书面确认，其向天津明德出资的资金来源于其薪金收入或家庭成员收入，来源合法；其真实享有天津明德财产份额的所有权，不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有天津明德财产份额的情形。
（五）天津拓进
截至本回复出具之日，天津拓进的出资结构如下：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|李迎秋|24.00|24.00|1.47|普通合伙人|
|2|刘宝兴|95.00|95.00|5.80|有限合伙人|
|3|田宝继|75.00|75.00|4.58|有限合伙人|
|4|曹伟泽|75.00|75.00|4.58|有限合伙人|
|5|唐荣社|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|6|赵齐山|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|7|乔东|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|8|王显斌|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|9|贾新宅|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|10|关忠来|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|11|秦志江|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|12|葛会永|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|13|张连升|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|14|王文|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|15|史红军|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|16|刘杰|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|17|门庆丰|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|18|苗学良|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|19|王新刚|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|20|杨国勇|42.00|42.00|2.57|有限合伙人|
|21|叶珍|38.00|38.00|2.32|有限合伙人|
|22|尹坤|35.00|35.00|2.14|有限合伙人|
|23|刘润海|34.00|34.00|2.08|有限合伙人|
|24|汪洋|34.00|34.00|2.08|有限合伙人|
|25|陈长山|30.00|30.00|1.83|有限合伙人|
|26|李连松|30.00|30.00|1.83|有限合伙人|
|27|张文钢|30.00|30.00|1.83|有限合伙人|
|28|张晓光|30.00|30.00|1.83|有限合伙人|
|29|李建永|30.00|30.00|1.83|有限合伙人|
|30|张川|24.00|24.00|1.47|有限合伙人|
|31|王红宾|24.00|24.00|1.47|有限合伙人|
|32|王宏健|24.00|24.00|1.47|有限合伙人|
|33|刘利民|24.00|24.00|1.47|有限合伙人|
|34|杨天永|24.00|24.00|1.47|有限合伙人|
|35|庞玉恒|24.00|24.00|1.47|有限合伙人|
|36|陈淑义|24.00|24.00|1.47|有限合伙人|
|37|董惊涛|21.00|21.00|1.28|有限合伙人|
|38|王建东|21.00|21.00|1.28|有限合伙人|
|39|龙泽|21.00|21.00|1.28|有限合伙人|
|40|刘雲峰|21.00|21.00|1.28|有限合伙人|
|41|张立远|21.00|21.00|1.28|有限合伙人|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|42|王德利|20.00|20.00|1.22|有限合伙人|
|43|陈静|18.00|18.00|1.1|有限合伙人|
|44|徐利|16.00|16.00|0.98|有限合伙人|
|45|张彦雷|15.00|15.00|0.92|有限合伙人|
|46|满立明|15.00|15.00|0.92|有限合伙人|
|47|李娜|15.00|15.00|0.92|有限合伙人|
|48|夏金龙|15.00|15.00|0.92|有限合伙人|
|49|张启|10.00|10.00|0.61|有限合伙人|
|50|尹明杰|8.00|8.00|0.49|有限合伙人|
|合计||1,637.00|1,637.00|100.00|-|

天津拓进的合伙协议约定，其合伙人以货币认缴出资，并应于 2018年 12月 31日前实缴各自的出资额。根据相关银行回单，天津拓进各合伙人的出资时间和出资方式均符合合伙协议约定和《合伙企业法》规定，不存在瑕疵。
根据天津拓进合伙人的书面确认，其向天津拓进出资的资金来源于其薪金收入或家庭成员收入，来源合法；其真实享有天津拓进财产份额的所有权，不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有天津拓进财产份额的情形。
（六）天津新锐
截至本回复出具之日，天津新锐的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|安小宁|21.00|21.00|5.54|普通合伙人|
|2|臧秀芬|120.00|120.00|31.66|有限合伙人|
|3|董艳宾|75.00|75.00|19.79|有限合伙人|
|4|刘凤涛|24.00|24.00|6.33|有限合伙人|
|5|刘建平|24.00|24.00|6.33|有限合伙人|
|6|周同响|24.00|24.00|6.33|有限合伙人|
|7|李伟|24.00|24.00|6.33|有限合伙人|
|8|王国亮|21.00|21.00|5.54|有限合伙人|
|9|牛萌|21.00|21.00|5.54|有限合伙人|
|10|赵敬波|20.00|20.00|5.28|有限合伙人|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|11|赵天真|5.00|5.00|1.32|有限合伙人|
|合计||379.00|379.00|100.00|-|

天津新锐的合伙协议约定，其合伙人以货币认缴出资，并应于 2018年 12月 31日前实缴各自的出资额。根据相关银行回单，天津新锐各合伙人的出资时间和出资方式均符合合伙协议约定和《合伙企业法》规定，不存在瑕疵。
根据天津新锐合伙人的书面确认，其向天津新锐出资的资金来源于其薪金收入或家庭成员收入，来源合法；其真实享有天津新锐财产份额的所有权，不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有天津新锐财产份额的情形。
（七）中介机构核查意见
财务顾问核查了天津东安、深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津新锐、天津拓进的工商底档、公司章程；其股东或合伙人的出资凭证、银行回单、书面说明或确认等。
经核查，财务顾问及律师认为本次交易的交易对方的出资人对交易对方的出资不存在瑕疵，用于出资的资金来源合法；相关出资人不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有相关交易对方的股权或财产份额的情形，不存在由他人代缴出资的情形。
二、交易对方和臧氏家族的关联关系，是否存在一致行动情形，股份限售承诺是否符合相关规定
（一）天津东安
天津东安的股东为臧氏家族12位自然人，属于臧氏家族出资并控制的企业，与臧氏家族存在一致行动关系。
经核查，天津东安已出具承诺，对于天津东安因本次交易中发行股份购买资产事宜所获得的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自相关股份上市之日起 36个月内不进行转让，
但按照四通新材与其签署的《关于天津立中集团股份有限公司之业绩承诺和补偿
协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复此外，天津东安承诺，本次交易完成后 6个月内如四通新材股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，天津东安在本次交易中认购的四通新材股票的锁定期自动延长6个月。
经核查，财务顾问认为，天津东安的股份限售承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关规定。
（二）其他交易对方
截至本回复出具之日，本次重组中臧氏家族成员未直接或通过天津东安等任何主体间接持有深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进、天津新锐的权益，臧氏家族成员或其近亲属亦未担任本次交易对方的普通合伙人，虽然臧秀芬持有天津新锐120万元财产份额，为天津新锐的第一大出资人，但其仅担任有限合伙人，根据合伙协议的约定，天津新锐由普通合伙人执行合伙事务，故臧秀芬无法控制天津新锐的经营管理。据此，臧氏家族与深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进、天津新锐不存在关联关系。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
由于臧秀芬系臧立根之妹，其对于天津新锐的出资比例超过30%，且本次交易完成后，天津新锐直接持有四通新材股份，但鉴于（1）天津新锐的执行事务合伙人安小宁已出具承诺，本次交易完成后，将按照全体合伙人及四通新材利益最大化的原则执行天津新锐的合伙事务及行使天津新锐所持四通新材股份的表决权，不会与臧氏家族保持一致行动；且（2）臧秀芬及其配偶周同响已出具承诺，在本次交易完成后，就天津新锐合伙协议约定的需全体合伙人一致同意的事项，其将在相关合伙人会议中放弃表决权，由其他合伙人一致同意即可通过相关决议，其不以任何方式参与天津新锐的经营管理或对天津新锐所持四通新材股份的表决权的行使施加影响。因此，臧秀芬无法对本次交易完成后天津新锐所持的四通新材股份的表决权施加影响，天津新锐与臧氏家族不构成一致行动人。
根据相关交易对方的工商登记资料、其合伙人的书面确认、相关出资凭证和银行回单等资料，臧氏家族与深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进均不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人情形。
深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进和天津新锐已出具承诺，对于其因本次交易中发行股份购买资产事宜所获得的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自相关股份上市之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
上述股份限售承诺符合《重组管理办法》等相关规定。
综上，财务顾问及律师认为，截至本回复出具之日，天津东安为臧氏家族出资并控制的企业，与臧氏家族存在一致行动关系；除天津东安以外的其他交易对方与臧氏家族不存在关联关系，不存在一致行动关系；本次交易的交易对方所作出的股份限售承诺符合《重组管理办法》等相关规定。
问询3、本次交易作价的合理性
预案披露，2015年 11月 25日，立中股份的母公司新加坡立中从新加坡交易所退市，要约价格为0.50新元/股，对应整体作价1.18亿新加坡元，折合人民币约5.5亿元。其后立中股份共进行了4次增资和1次减资。请你公司结合新加坡立中退市以及立中股份历次增资、减资的定价情况，分析说明本次交易作价
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复的合理性。
回复：
一、新加坡立中退市以及其后立中股份历次增资、减资定价情况
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|项目|简介|定价|定价依据|
|新加坡立中退市|2015年8月17日，Berkley向新加坡立中全体股东发出要约收购提示性公告，拟以现金收购新加坡立中全部在外流通普通股，要约价格为0.50新元/股。2015 年 11 月 25 日，Berkley 完成强制要约收购过程，通过支付现金对价的方式取得社会公众所持新加坡立中35.77%的股权，通过换股取得新加坡立中64.23%的股权，合计取得新加坡立中100%股权。|1.18 亿新加坡元，折合人民币 5.5 亿元|按 要 约 价 格0.50 新元/股测算|
|新加坡立中退市后立中有限第一次增资|2015年12月30日，立中有限董事会通过决议，同意其注册资本由3.9亿元人民币变更为10.1亿元人民币，其中天津企管的认缴出资额由 2.925 亿元变更为 7.575 亿元人民币，香港臧氏的认缴出资额由0.975亿元变更为2.525亿元人民币，出资方式均为现金出资。|每 1 元注册资本定价1元|本次增资为原股东同比例增资，未引入新股东，原股东合意确定价格，作价合理。|
|新加坡立中退市后立中有限第二次增资|2016年2 月25 日，立中有限董事会作出决议，同意其增加注册资本6,800万元人民币，由10.1亿元人民币增加至 10.78 亿元人民币，其中天津企管增资 5,100 万元，香港臧氏增资 1,700 万元，出资方式均为现金出资。|每 1 元注册资本定价1元|本次增资为原股东同比例增资，未引入新股东，原股东合意确定价格，作价合理。|
|新加坡立中退市后立中有限第一次减资|2016年12月14日，立中有限董事会作出决议：（1）立中有限整体变更为外商投资股份有限公司，变更后名称为天津立中集团股份有限公司；（2）整体变更后，立中有限注册资本由 107,800 万元变更为24,000万元。|本次减资，股东并未减少对立中股份的出资，仅是会计科目实收股本和资本公积间的记载发生变化，不涉及资产转让及资金的流转。||
|新加坡立中退市后立中股份第一次增资|2016年12月23日，立中股份召开2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司以非公开发行方式向香港臧氏定向发行 4,269,449 股人民币普通股，发行价格为5.27元/股，认购金额为22,500,000元，发行完成后公司注册资本由24,000万元变更为24,426.9449万元。|5.27元/股|本次增资定价依 据 为 截 至2016 年8 月31日立中股份的每股净资产，未引入新股东，作价合理。|
|新加坡立中退市后立中股份第二次增资|2016年12月26日，立中股份召开2016年第二次临时股东大会，全体股东一致通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，向深圳红马和多恩新悦两家外部财务投资者，及天津明德、天津拓进和天津新锐等三家员工持股平台共发行股份 11,570,551股，融资金额为 120,796,570.88 元，本次增资完成|10.44 元/股|本次增资价格系以公司 2016年预计净利润为基础测算，每股增资价格约为增资后公司|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|后，注册资本由 24,426.9449 万元变更为 25,584 万元。各认购人均以现金认购非公开发行的股份。|2016 年预计每股收益（1.16元/股）的 9 倍确定，价格合理。|

二、本次交易作价的合理性分析
新加坡立中退市后，立中有限的两次增资和立中股份第一次增资均为原有股东增资，与本次交易不具可比性。以下仅就本次交易作价与立中股份最近一次增资的估值水平、新加坡立中退市时的市值进行了对比分析，具体如下：
（一）本次交易作价低于立中股份最近一次增资投后估值的合理性分析
本次预估基准日为2018年5月31日。由于天津企管未开展实质性经营活动，因此评估机构采用资产基础法对天津企管100%股权进行了预估，根据预估结果，天津企管未经审计的净资产账面值为117,698.41万元，预估值为243,813.58万元，增值率107.15%。评估机构采用了收益法对立中股份100%股权进行预估，根据预估结果，立中股份未经审计的归属于母公司净资产账面价值为195,561.59万元，预估值为 255,072.72万元，增值率为30.43%；天津企管持有立中股份95.48%，多恩新悦、深圳红马、天津明德、天津拓进、天津新锐合计持有立中股份4.52%股权。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买标的资产（天津企管及立中股份小股东持有的立中股份4.52%的股份）的合计交易价格为255,000万元。
鉴于前次重组交易中标的资产的交易价格为255,000万元，本次交易标的与前次交易标的的经营实体不存在重大差异，为保护中小股东利益，参考本次交易预估结果，经交易双方协商确定本次交易价格也为255,000万元，因此略低于立中股份最近一次增资投后估值。
（二）本次交易作价高于新加坡立中退市时的市值的合理性分析
1、标的公司的车轮业务较新加坡立中更加完整
新加坡立中退市后，臧氏家族对其旗下铝合金车轮相关资产进行了优化整合，包括：收购山东立中、天津立中合金集团有限公司和秦皇岛开发区美铝合金有限公司与标的公司车轮业务相关的合金业务等上游合金业务，收购包头盛泰少数股东权益，收购北美铝合金车轮销售公司 Lizhong Automotive NorthAmerica,LLC，增加现金投资，收购募投项目实施主体保定立中东安轻合金部件制造有限公司。
具体情况如下：
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|序号|标的资产相关公司|新加坡上市公司|本次交易标的|
|1|天津立中车轮有限公司|包含100%股权（注册资本3.9亿）|立中有限在新加坡立中退市后各股东新增投资合计8.31亿元|
|2|保定市立中车轮制造有限公司|包含100%股权|包含100%股权|
|3|秦皇岛立中车轮有限公司|包含100%股权|包含100%股权|
|4|包头盛泰汽车零部件制造有限公司|包含60%股权|包含100%股权|
|5|天津立中汽车铝合金配件有限公司|包含100%股权|包含100%股权|
|6|天津那诺机械制造有限公司|包含68.80%股权|包含100%股权|
|7|新泰车轮制造有限公司|包含99.97%股权|包含99.99%股权|
|8|利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司|包含51%股权|包含51%股权|
|9|艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司|包含77.0158%股权|包含62%股权|
|10|天津立中企业管理有限公司|不包含|包含100%股权|
|11|臧氏兄弟投资管理有限公司|不包含|包含100%股权|
|12|山东立中轻合金汽车材料有限公司|不包含|包含100%股权|
|13|保定立中东安轻合金部件制造有限公司|不包含|包含100%股权|
|14|Lizhong Automotive North America,LLC|不包含|包含100%股权|
|15|天津立中锻造有限公司|不包含|包含|
|16|天津立中合金集团有限公司部分资产|不包含|包含|
|17|秦皇岛开发区美铝合金有限公司部分资产|不包含|包含|

2、标的资产比新加坡车轮业务规模更大、盈利水平更高
铝合金车轮产业是典型的资金密集、技术密集型产业，具有显著的规模经济特征。新加坡立中退市前三年即2012年-2014年销售收入分别为23.55亿、26.95亿和29.10亿元，立中股份2017年实现销售收入51.71亿元，且预计未来销售收入仍将继续增长，立中股份目前业务规模约为新加坡立中退市前两倍左右。
新加坡立中退市前三年即 2012年-2014年实现归属于母公司股东的净利润分别为 4,630.7万元、7,029.4万元和 8,791.5万元，立中股份 2016年及 2017年实现归属于母公司股东的净利润分别为29,153.86万元和31,510.88万元，盈利水平显著高于新加坡立中。
3、所处市场环境存在一定差异
由于新加坡证券交易所与国内证券市场在上市公司行业类别、投资者结构、
交易活跃程度、新股发行融资制度、资金供求关系等方面存在一定差异，新加坡
市场市盈率和市净率等估值指标相对较低，与国内A股市场存在一定差异。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复4、估值差异合理
新加坡立中退市前三年即 2012年-2014年实现归属于母公司股东的净利润平均数为6,817.20万元，基于退市时5.5亿价值测算的市盈率为8.07倍。根据立中股份管理层提供的初步盈利预测结果，立中股份 2018年、2019年和 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润不低于 2.40亿元、2.60亿元和 2.80亿元，平均净利润为 2.60亿元，基于本次交易作价 255,000.00万元估值测算的市盈率为 9.81倍。由于立中股份比新加坡立中产业链更加完善、业务规模更大、盈利能力更强，所以PE倍数较高比较合理。
三、中介机构核查意见
经查阅立中有限母公司新加坡立中从新加坡退市的相关资料及退市后内部重组的相关资料、立中有限及立中车轮最近 4次增资和 1次减资等相关工商登记资料、相关评估报告，取得了新加坡上市公司立中车轮 2012年-2014年审计报告等。
经核查，财务顾问认为：经对比新加坡立中退市以及立中股份历次增资、减资的定价情况，本次交易作价合理。
问询4、标的公司预测业绩下滑及评估作价合理性
预案披露，立中股份 2016年、2017年净利润为2.96亿元、3.18亿元。此外，前次重组对标的公司2018年至2020年净利润的预测值为3.26亿元、3.87亿元、 4.20亿元，本次交易对立中股份相应年度净利润的预测值为 2.40亿元、2.60亿元和2.80亿元，对应标的公司业绩约2.28亿元、2.47亿元、2.66亿元。在前次重组中，标的公司经收益法评估的作价为23.30亿元，而在本次交易中，立中股份经收益法评估的作价为 25.51亿元，对应标的公司定价约 24.23亿元，较前次重组的定价略有上修。（1）请你公司说明在本次交易中，标的公司预测净利润较前次重组预测净利润大幅下调的原因，2018年预测净利润较近两年业绩显著下滑的原因，影响业绩的相关因素是否具有持续性；（2）请你公司结合上述两次评估涉及的假设、依据，说明标的公司预测净利润大幅下调而评估金额略有上修的原因，以及本次评估作价的合理性。
回复：
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复一、请你公司说明在本次交易中，标的公司预测净利润较前次重组预测净利润大幅下调的原因，2018年预测净利润较近两年业绩显著下滑的原因，影响业绩的相关因素是否具有持续性
（一）两次重组方案概况
1、前次重组（基准日2016年1月31日）
2016年，河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份收购天津立中企业管理有限公司100%股权，并募集配套资金。根据交易双方签署的《业绩承诺和补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年、2018年天津企管经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,300万元、26,200万元以及32,700万元。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第701号），截至评估基准日 2016年 1月 31日，天津企管 2018年至 2020年净利润的预测值为3.26亿元、3.87亿元、4.20亿元，评估值为233,027.35万元，较天津企管经审计后的净资产账面价值评估增值135,462.20万元，增值率为138.84%。
鉴于在基准日后，交易对方对天津企管实际增加投资共计 22,038万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字[2016]3543号《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确定标的股权的转让对价为255,000万元。
2、本次交易（基准日2018年5月31日）
2018年，河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份收购天津立中企业管理有限公司100%股权和天津立中集团股份有限公司4.52%股权，并募集配套资金。根据交易双方签署的《业绩承诺和补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：天津企管经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 2018年、2019年和 2020年实现净利润不低于 23,000万元、25,400万元以及 27,200万元。天津企管为控股型公司，无具体经营业务，其子公司立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务，根据立中股份管理层提供的初步盈利预测结果，立中股份 2018年、2019年和 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润不低于 2.40亿元、2.60亿元和 2.80亿元。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买资产的合计交易价格为255,000万元。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复（二）两次交易对比净利润预测差异及近两年业绩下滑的原因分析
1、两次交易中报告期及盈利预测情况
前次重组，标的公司业绩承诺2016年至2018年扣非后归母净利润分别不低于 2.03亿元、2.62亿元以及 3.27亿元，标的公司管理层提供的盈利预测：2018年至2020年净利润的预测值分别为3.26亿元、3.87亿元、4.20亿元。
本次交易，标的公司承诺业绩2018年至2020年扣非后归母净利润分别不低于2.3亿元、2.54亿元、2.72亿元。下属子公司立中股份管理层提供的盈利预测： 2018年至 2020年净利润的预测值不低于 2.7亿元，2.9亿元，3.1亿元，扣非后归母的净利润不低于2.4亿元、2.6亿元、2.8亿元。
两次基准日盈利预测对比情况见下：
（1）前次重组
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|时点|实际数据|预测数据|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入(亿元）|2016/1/31|33.83|36.97|41.71|46.65|49.97|52.02|
|收入增长率|2016/1/31||9.29%|12.82%|11.86%|7.11%|4.11%|
|毛利率|2016/1/31|20.44%|21.49%|21.98%|22.28%|22.71%|22.96%|
|净利润（亿元）|2016/1/31|1.65|2.01|2.61|3.26|3.87|4.20|
|净利润率|2016/1/31|4.89%|5.44%|6.26%|6.99%|7.74%|8.07%|

（2）本次交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|时点|实际数据|||预测数据|||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入(亿元）|2018/5/31|33.83|40.31|51.71|56.78|58.33|59.95|
|收入增长率|2018/5/31||19.17%|28.27%|9.80%|2.73%|2.78%|
|毛利率|2018/5/31|20.44%|23.03%|20.42%|18.85%|19.18%|19.57%|
|净利润（亿元）|2018/5/31|1.65|2.96|3.18|2.73|2.95|3.10|
|净利润率|2018/5/31|4.89%|7.35%|6.14%|4.81%|5.05%|5.31%|

2、两次交易对比净利润预测差异及2018年预测较近两年业绩下滑的原因
（1）两次交易 2018-2020年净利润预测的差异
根据标的公司提供的盈利预测，两次交易净利润预测均基于标的公司综合分析两个基准日所处时点的历史年度业务发展，业务结构、行业环境、市场竞争格局、行业地位、在手订单等方面的因素后预测。
本次交易 2018年-2020年净利润预测低于前次重组时的预测主要原因是标
的公司管理层根据目前市场环境，行业竞争情况等方面综合分析做了谨慎预测。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复主要因素详见“3）盈利预测谨慎考虑的主要因素”。
（2）2018年预测净利润较近两年业绩显著下滑的原因
前次重组 2016年、2017年预测净利润为 2.01亿元、2.61亿元，经审计的2016年、2017年实际净利润为2.96亿元、3.18亿元，完成率分别为147%、122%，历史期业绩完成率较高。而本次立中股份管理层根据目前市场环境，行业竞争情况等方面综合分析做了谨慎预测。由于标的公司近两年实际盈利情况较好，从而对比本次管理层谨慎预测值，2018年预测业绩有所下降。主要因素详见“3）盈利预测谨慎考虑的主要因素”。
（3）盈利预测谨慎考虑的主要因素
本次立中股份管理层就盈利预测谨慎考虑的主要因素见下：
A、市场竞争的加剧
近年来国内外汽车行业的快速发展带动了对汽车铝合金车轮的较大需求，吸引更多企业进入汽车铝合金车轮行业，从而加剧了汽车铝合金车轮行业的市场竞争。
随着标的公司在国内的主要竞争对手包括中信戴卡股份有限公司、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、昆山六丰机械工业有限公司、浙江跃岭股份有限公司、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司等公司的发展，由于国内汽车企业相对于国外汽车企业在核心技术如车型设计、发动机等核心零部件技术积累较少，行业竞争具有较强的价格竞争色彩，为扩大市场占有率，国内汽车厂以价格战方式提高销量，于2016年标的公司所处的竞争环境相比，2018年标的公司市场竞争存在一定压力，预测毛利率较历史期有所下降。
B、原材料价格的上升
立中股份生产产品使用的主要原材料为电解铝及A356铝合金，报告期内电解铝及A356铝合金成本占自产成本的平均比重约为60%。铝材料价格的波动会对经营业绩产生一定影响。
2017年，在我国电解铝供给侧改革、环保政策压力增大，以及原材料成本持续攀升等因素的带动下，电解铝价格上涨，从2016年10,680.85元/吨涨到2017年 12,339.99元/吨，涨幅为15.53%；立中股份汽车轮毂销售定价采用“原材料+加工费”的方式，与下游客户约定定期根据金属铝的市场价格进行调整。但是下游汽车铝合金车轮的销售价格增长相对金属铝价格增长具有一定的滞后性，由此
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复导致2018年预测的毛利率低于历史期水平。
综上，本次立中股份管理层提供的盈利预测考虑了目前的市场环境、竞争状况等方面因素，预测较为谨慎，具有一定的可行性和客观性。
（三）影响业绩的相关因素是否具有持续性分析
根据本次立中股份管理层提供的盈利预测，2018年至2020年预测收入约为 56.78亿、58.33亿、59.95亿，毛利率约为18.8%~19.60%,净利润约为 2.73亿、2.95亿、3.10亿，具体如下：（单位:亿元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|33.83|40.31|51.71|56.78|58.33|59.95|
|毛利率|20.44%|23.03%|20.42%|18.85%|19.18%|19.57%|
|净利润|1.65|2.96|3.18|2.73|2.95|3.1|

通过分析影响业绩的相关因素，标的公司认为未来市场竞争格局仍将维持现有竞争态势，原材料价格未来也存在价格波动，而本次盈利预测已考虑上述影响因素，预测较为谨慎，而从长远发展的角度来看，未来预测呈缓慢回升趋势，业绩将稳定持续发展，主要原因见下：
（1）立中股份稳定订单量的支持
立中股份主要从事铝合金车轮的研发、生产和销售。由于汽车制造业具有行业集中度高、采购规模大的特点，更需要有实力的、稳定的供应商为其配套。由于铝合金车轮并非易损件，有较长的产品寿命，因此汽车厂对零部件供应商的选择非常慎重。一般来说，世界级汽车厂接纳一个新的铝合金车轮供应商，需要经历双方接触协商，严格的能力评估以及工程质量体系审核等过程，一般为期 2-3年甚至更久。供应商的技术实力、创新能力、产品质量、供货能力、管理能力、紧急事项的迅速反应能力、服务水平和供货成本都是其重要的考虑因素，因此，进入国外汽车厂供应商体系门槛较高，如果汽车厂将铝合金车轮厂选定为某车型的零部件供应商，就倾向于同其建立长期稳定的合作关系。受此上述因素的影响，铝合金车轮订单具有显著的长期性、稳定性和可预测性特征。
立中股份遵循行业惯例，生产模式采用订单式生产，根据其配套的车型历史销量和预测销量、客户预测的拟要货量、汽车厂生产的季节性等因素基本能较为准确地推算出未来各月的销量，根据客户与立中股份签订的框架销售合同、历史
订单规模。立中股份未来三年的在手订单规模如下:（单位:万只）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年|
|订单量|1,400.00|1,565.50|1,810.23|1,912.00|2019.70|2151.70|
|销量|1,288.05|1,496.88|1,765.17||||

如上表所示：立中股份的订单规模持续增长，2018年、2019年和2020年的订单量分别增长5.62%、5.63%和6.54%，订单规模持续增长，此外再考虑到根据立中股份未来两年市场开拓的情况和已有的研发积累以及潜在的客户资源，立中股份其未来将持续参与下游客户新轮型的配套生产，并且未来两年订单规模预计高于目前已有轮型订单规模。因此从长远来看，立中股份的订单量持续增加，业务规模在不断扩大，销售量在逐步增长，从而带动业绩的稳定增长。
（2）未来市场变化趋势
近几年，随着新型工业化和城镇化加快推进，海外新兴汽车市场的发展，标的公司逐一稳定推动海外配套业务的发展，在市场开拓与客户开发方面都呈现出全球化的发展趋势，同时，在全球汽车工业产业链向发展中国家和地区转移的大背景下，立中股份抓紧机遇，在海外市场，完成了北美、欧洲、亚太全覆盖的业务市场布局，并最终形成近三年国际市场销售占立中股份总销售额约45%的战略市场布局。
立中股份涂装和亮面业务收入占主营业收入95%以上，且境外收入主要来源于涂装和亮面业务。报告期，亮面业务的毛利率高于涂装业务的毛利率，预测未来产品结构将逐步调整，亮面业务的增长率高于涂装业务的增长率；同时，境外销售的毛利率高于境内销售的毛利率，预测未来境外销售增长率高于境内销售增长率。
综上，随着未来整体销量的增长，亮面业务销量的增加，及境外业务销量的不断增大，受亮面业务增长及境外业务高毛利的影响，标的公司整体业绩具有稳定增长。
（3）下游汽车行业市场持续增长
从全球市场格局来看，我国汽车市场空间远未饱和。从千人汽车保有量指标来看，2017年我国汽车千人保有量水平不足 150辆，而同期美国千人汽车保有量在 800辆以上，日韩也已达到 350辆以上，目前我国千人保有量水平与韩国
1993-94年水平相近，与日本 1971-72年水平相近，对比国际经验我国仍处于汽
车消费普及的中后期，借鉴日韩国内乘用车保有量增速基本围绕 GDP增速发展
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复的规律，我国GDP增速目前处于5%-7%区间，我国也有望实现乘用车销量增速与 GDP增速的同步稳健发展，预计未来 5年年均复合增速为3-5%，汽车行业长期仍具备翻倍空间。从长远来看，我国的汽车未来发展空间较大，包括汽车零部件行业在内的汽车行业在技术研发、车型设计、市场开发等方面仍然面临广阔的市场空间。立中股份凭借目前积累的客户资源、市场声誉、技术实力、生产工艺、质量控制等优势，未来业务规模仍有仍持续增长、市场占有率保持稳定。
汽车市场竞争国际化日趋势激烈，汽车的节能化、轻量化成为我国汽车工业发展的必要趋势。铝合金汽车车轮作为使汽车轻量化的重要产品，在我国已引起广泛重视，轻量化铝合金汽车车轮产品的市场普及率逐年提高，相关产品市场前景广阔。2017年国内新能源乘用车销量突破55万辆，同比増速超70％，是全球最大的新能源乘用车市场，占全球销量的47％。2018年 1-4月国内新能源乘用车销量突破 19万辆，同比增速超140％。随着各国禁售燃油车计划逐渐提上日程，汽车电动化趋势明朗。过往中国新能源汽车主要靠政策和补贴拉动，而随着补贴持续退坡和双积分政策正式开始实行，行业发展的的驱动力进一步升级，未来新能源汽车市场前景广阔。立中股份积极与新能源汽车厂家开展合作研发，如蔚来汽车ES6、MG ZS等车型，威马汽车EX5，现代ix25-2019款、现代i30运动版、新途胜、现代 i10新款、东风本田思铭 DE1电动车、东风雷诺风朗电动车等车型已进入模具开发阶段或试装阶段。随着新能源汽车的发展，立中股份的盈利能力和盈利质量将得到进一步提升。
二、结合上述两次评估涉及的假设、依据，说明标的公司预测净利润大幅下调而评估金额略有上修的原因，以及本次评估作价的合理性
（一）两次盈利预测的假设及依据
根据标的公司管理层提供的盈利预测，两次盈利预测所涉及的假设无较大差异，且两次盈利预测均依据标的公司综合分析历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平，并参考所处基准日时点的正在执行的合同、订单、行业市场情况等多方面因素后预测。
（二）两次交易倍数对比
前次重组估值为23.3亿元，静态市盈率为14.17倍，三年预期平均动态市盈率为8.83倍；本次初步测算结果约为25.5亿元，静态市盈率为8.10倍，三年预
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复期平均动态市盈率为9.81倍。本次交易盈利预测较前次重组相对谨慎。（计算公式：“平均动态市盈率=估值/平均承诺净利润”）
（三）标的公司预测净利润大幅下调而预估值略高的原因
1、两次基准日净资产的差异：本次基准日账面净资产为 19.56亿元，较前次重组基准日净资产9.76亿元，增加了9.8亿元。主要因为标的公司前次重组预测资本性支出相关项目目前已基本完成；两个基准日期间内保持稳定盈利，在经营中积累了较多的未分配利润，导致近两年立中股份整体资产规模和产能规模的增大，从而本次账面净资产较前次净资产增大。
2、前次重组基准日后实际增加投资共计2.2亿元。
3、本次测算结果的合理性分析
天津企管为控股型公司，无具体经营业务，其子公司立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务。2017年立中股份未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3.18亿元，拟购买资产的交易价格暂定为 25.5亿元，市盈率倍数为 8.10倍。截至 2018年 5月 31日，立中股份未经审计的归属于母公司所有者权益为19.56亿元，市净率倍数为1.3倍。
根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于汽车制造业中的汽车零部件及配件制造业。截至2018年5月31日，选取同行业相关上市公司作为可比公司。2018年5月31日同行业可比公司市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|备注|
|1|002085.SZ|万丰奥威|25.04|3.63||
|2|002863.SZ|今飞凯达|59.94|3.96||
|3|002725.SZ|跃岭股份|153.48|2.68|PE过高剔除|
|4|603335.SH|迪生力|249.81|5.49|PE过高剔除|
|平均值|||42.49|3.80||
|标的公司|||8.10|1.30||

数据来源：Wind资讯
考虑市场的特殊情况，本次对比剔除了市盈率超过 100或为负的可比公司，经测算：
同行业上市公司截至2018年5月31日平均市盈率为42.49倍。标的公司市
盈率为8.10倍，显著低于同行业上市公司的市盈率水平。
同行业上市公司截至 2018年 5月 31日平均市净率为 3.80倍。而标的公司
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复的市净率为1.3倍，低于同行业上市公司水平，从同行业上市公司角度而言的本次交易测算结果具备合理性。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
财务顾问查阅了前次重组的评估报告，获取了标的公司的初步盈利预测数据、评估师的预估值测算数据、立中股份的在手订单，通过中国汽车工业协会查阅了下游行业的发展情况，对比了两次重组评估的基本假设、测算方法，分析了标的公司与同行业上市公司的市盈率和市净率。
经核查，财务顾问认为：标的公司预测净利润较前次重组预测净利润大幅下调主要是市场竞争加剧、原材料价格上升等原因;标的公司未来市场竞争格局仍将维持现有竞争态势，原材料价格未来也存在价格波动，而本次盈利预测已考虑上述影响标的公司业绩的相关因素，预测较为谨慎，同时考虑标的公司的订单情况、未来市场布局的变化及下游产业的发展等因素，标的公司业绩仍具备稳定的发展；结合两次交易盈利预测所涉及的假设、依据、资产规模等方面因素，标的公司预测净利润下调而测算结果略有上修的原因具备合理性；通过同行业市盈率和市净率对比分析，本次交易的预估作价具备合理性。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：上市公司结合标的公司管理层提供的盈利预测，从标的公司的市场竞争加剧、原材料价格上升等方面的变化分析了标的公司预测净利润的变化及业绩下滑的原因；通过分析影响业绩的相关因素，上市公司认为标的公司未来市场竞争格局仍将维持现有竞争态势，原材料价格未来也存在价格波动，而本次盈利预测已考虑上述影响标的公司业绩的相关因素，预测较为谨慎，同时考虑标的公司的订单情况、未来市场布局的变化及下游产业的发展等因素，上市公司认为标的公司业绩仍具备稳定的发展；结合两次交易盈利预测所涉及的假设、依据、资产规模等方面因素进行了分析，上市公司分析了本次标的公司预测净利润下调而测算结果略有上修的原因及合理性；通过对比分析同行业市盈率和市净率，上市公司认为本次交易的测算结果具有合理性。
评估机构认为，其上述分析内容具备合理性。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复问询5、立中股份业绩与销售费用、管理费用以及配套车型的关系
预案披露，立中股份与整车制造企业配套供货的合作期限主要取决于配套车型的生命周期。2017年，立中股份的营业收入为 51.71亿元，净利润为 3.18亿元，同比分别上升28.27%、7.29%，营业收入和净利润增速远高于同行业上市公司，并且销售费用、管理费用增速远低于收入增速。（1）请你公司结合立中股份及同行业经营情况，说明立中股份业绩增速高于同行业的原因，以及销售费用、管理费用增长率远低于收入增速的合理性；（2）请你公司结合配套车型的销售情况，说明立中股份业绩增速较快的合理性；（3）请你公司结合配套车型所处的生命周期，说明立中股份业绩预测的可实现性。
回复：
一、请你公司结合立中股份及同行业经营情况，说明立中股份业绩增速高于同行业的原因，以及销售费用、管理费用增长率远低于收入增速的合理性
（一）立中股份业绩增速高于同行业的原因
2017年立中股份及其同行业上市公司业绩情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||万丰奥威|跃岭股份|今飞凯达|迪生力|立中股份|
|营业收入|金额|1,017,722.68|78,254.60|258,029.51|78,101.80|517,113.48|
||变动率|7.29%|21.68%|12.47%|8.19%|28.27%|
|净利润|金额|99,982.07|1,592.94|6,340.33|1,501.10|31,770.10|
||变动率|-7.63%|-64.84%|-16.56%|-71.53%|7.29%|

数据来源：巨潮资讯
1、万丰奥威
万丰奥威主要经营包含汽轮和摩轮在内的铝合金轮毂、环保达克罗涂覆以及轻量化镁合金业务等业务；其中，2017年汽车铝合金轮毂营业收入占比为45.74%，较去年增长16.69%，除此之外，其他占比较大的镁合金压铸业务（占比25.89%）和摩托车铝合金轮毂业务（占比18.61%）营业收入分别较去年下降9.44%和增长19.43%，因此受各类业务营业收入增加或减少的综合影响，2017年万丰奥威营业收入总体增速7.29%。立中股份主要经营汽车轮合金轮毂，2017年营业收入增速28.27%，高于万丰奥威相应的汽车铝合金轮毂增速，主要系双方客户结构
不同所致。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复万丰奥威2017年汽车铝合金轮毂业务收入增长16.69%，立中股份业务增长28.27%主要原因是：1）对吉利汽车2017年销售额同比上年增长41,791.68万元，增长比例为81.17%；2）对丰田通商2017年销售额同比上年增长26,129.18万元，增长比例为93.91%；3）对通用汽车2017年销售额同比上年增长16,636.84万元，增长比例为63.69%。
受研发投入加大、英国脱欧导致国外子公司订单下降、清洁生产煤改气、设备调试试生产、调高员工薪酬福利和绩效等因素的影响，万丰奥威重要的全资子公司万丰镁瑞丁控股有限公司（主要经营轻量化镁材料）和浙江万丰摩轮有限公司（主要经营摩托车铝合金车轮）净利润较去年下降40%以上，导致2017年万丰奥威净利润小幅下滑；而立中股份主要经营汽车轮合金轮毂业务，受2017年汽车铝合金轮毂增长较快，当年净利润增长7.29%。
2、跃岭股份
跃岭股份主要经营汽车铝合金轮毂，与立中股份主营业务产品基本相同，但跃岭股份主要以国际售后改装市场（AM市场）为核心，而立中股份主要以国内外整车市场（OEM市场）为核心，双方服务的下游市场存在显著不同。
2017年，受益于俄罗斯、日本市场的增长以及国内主机市场的有效拓展，跃岭股份实现营业收入78,254.60万元，较上年同期增长21.68%。
受 2017年电解铝市场价格的整体上涨和销售价格调整的滞后性以及毛利率较低的汽车低压轮销售占比上升的影响，跃岭股份主营业务毛利率下降4.33%；
随着销售业务的快速增长，跃岭股份当期销售费用增长26.45%；2016年和2017年跃岭股份出口收入约占86%以上，出口结算币种以美元为主，受2016年人民币贬值和2017年人民币升值的影响，汇率变动产生的汇兑损益使得2017年财务费用较2016年大幅增加2,879.36万元；受上述因素的综合影响，2017年跃岭股份净利润大幅下降。
2017年，受原材料上涨和价格调整的滞后性以及下游客户结构的变化，2017年立中股份综合毛利率约下降2.61%，2016年和 2017年立中股份国外销售收入占比在40%以上，相对于跃岭股份来说，汇率波动对其当期经营业绩的影响来说较小，加之公司根据汇率变化进行了远期结售汇操作，进一步降低汇率变动对其经营业绩的影响；随着立中股份销售业务的快速增长，净利润也随之增长。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复3、今飞凯达
今飞凯达主要经营汽车和摩托车铝合金轮毂，其中汽车铝合金轮毂销售面向OEM市场（2016年约占69%）和AM市场（2016年约占31%）；在OEM市场，今飞凯达主要客户包括长安汽车、东风汽车、神龙汽车等；在 AM市场，今飞凯达产品覆盖北美、欧洲、日本、俄罗斯等十几个国家和地区。而立中股份主要服务 OEM市场，AM市场占比非常小（5%以下），在 OEM市场上，立中股份的主要客户包括吉利汽车、现代汽车、长城汽车、丰田通商、通用汽车、宝马汽车和菲亚特克莱斯勒等。由此可见，立中股份的市场结构和客户结构与今飞凯达存在明显区别。
2017年今飞凯达营业收入增长12.47%，其中汽车铝合金轮毂销售增长8.20%，摩轮和电轮销售增长25.24%；同期，立中股份营业收入增长28.27%，增速高于今飞凯达汽车轮合金轮毂，主要是由于立中股份下游客户汽车销量增长，2017年立中股份对吉利汽车、通用汽车和丰田通商三个客户的销售金额分别同比上年增长81.17%、63.69%和93.91%，带动立中股份营业收入快速增长。
2017年今飞凯达净利润下降16.56%，而立中股份净利润增长7.29%，主要原因：受坏账准备计提的增加，2017年今飞凯达资产减值损失增加591.21万元，受立中股份加强应收账款管理，坏账准备计提减少的影响，2017年立中股份资产减值损失减少 2,510.19万元；为降低 2017年人民币汇率和铝价大幅波动的不利影响，立中股份根据实际情况对汇率和铝价采取了套期保值等措施，公允价值变动损益增加1,304.98万元，而同期今飞凯达公允价值变动损益减少9.78万元；
此外，受2017年外协产品和以FOB计价的产品销售增长较快，占比上升的影响，立中股份运费有所下降，导致当期销售费用增速低于营业收入，进而促进净利润有所增长；受上述因素的综合影响，立中股份净利润增长7.29%而今飞凯达净利润下降16.56%。
4、迪生力
迪生力主要经营汽车车轮和轮胎，面向国际 AM市场销售，大部分客户来自于美国市场，与立中股份经营汽车铝合金轮毂并主要服务国内外OEM市场存在显著不同，双方市场结构的巨大差异导致客户结构存在显著不同。
2017年，迪生力营业收入增长8.19%，其中车轮销售收入下降3.24%，车轮
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复销量略有下降，主要原因是受美国移民政策的影响，单价较高的电镀车轮销售量较上年下降了20.93%。而同期，在下游客户汽车销量增长的带动下，立中股份营业收入增长28.27%。
由于迪生力产品主要销往美国等地，以美元计价，2017年人民币升值产生较大的汇兑损失；2017年12月，美国政府将企业税税率从原来的35%降到21%，导致迪生力 2017年国外子公司递延所得税资产减少，所得税费用增加；受上述因素的综合影响，迪生力当期净利润下降71.53%；2016年和2017年立中股份约有40%以上的产品出口至国外，相对于迪生力，其受汇率波动影响较小，加之下游客户订单的快速增长，净利润当期增长7.29%。
5、中介机构核查情况
核查程序：财务顾问取得了2017年同行业上市公司年度报告及其相关问询函回复公告以及今飞凯达和迪生力招股说明书，分析了同行业上市公司的业务、市场和客户结构，重点关注了2017年经营业绩的增减变动及其原因。
经核查，财务顾问和会计师认为由于立中股份与同行业上市公司在业务结构、市场结构、客户结构存在差异，立中股份营业收入和净利润增速高于同行业上市公司，具有合理性，符合立中股份实际经营情况。
（二）销售费用、管理费用增长率远低于收入增速的合理性
2017年和2016年，立中股份营业收入、销售费用和管理费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增长率|
|营业收入|517,113.48|403,137.56|28.27%|
|销售费用|23,727.78|21,209.24|11.87%|
|管理费用|37,965.18|32,030.38|18.53%|

从上表可以看到，2017年立中股份销售费用和管理费用的增速低于营业收入的增速。
1、销售费用
2017年，立中股份销售费用为 23,727.78万元，较 2016年增长11.87%，其增速低于当期营业收入，主要受运费下降5.95%的影响。当期运费下降主要原因：
（1）2017年，在我国电解铝供给侧改革叠加环保政策，以及原材料成本持
续攀升等因素的带动下，电解铝价格上涨，从 2016年 10,680.85元/吨涨到 2017
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复年12,339.99元/吨，涨幅为15.53%；立中股份汽车轮毂销售定价采用“原材料+加工费”的方式，与下游客户约定定期根据电解铝的市场价格进行调整；随着 2017年电解铝价格的上涨，单位产品的销售价格也随之增加，由此导致营业收入快速增长，而运输费用根据双方事先约定的方式确定，与原材料价格不存在联动效应，相对固定。
（2）2017年，外协产品销售收入增速高于当期整体营业收入的增速且占营业收入的比重进一步提升；在外协产品销售中，外协厂根据立中股份的要求，将产品运送至其指定地点，相关运输安排和费用由外协厂承担，因此，外协产品销售规模快速增长，不会导致运费的增加。
（3）立中股份国外销售业务以FOB、FCA和 DDP为主，三者合计占国外销售收入的比重均在87%以上，在 FOB计价模式下，立中股份承担从工厂库到天津港的运输费用，相对于分散在国内各地的国内客户来说，运输费用相对较低；
而在DDP和部分FCA计价模式下，立中股份承担从工厂库到海外客户指定地点的运输费用，相对于 FOB计价和国内销售来说，运输费用较高；随着立中股份对海外现代汽车、丰田通商和菲亚特汽车销售规模的增长和对克莱斯勒销售有所下降的影响，FOB占国外销售收入的比重进一步增长，DDP占国外销售收入的比重下降，上述因素导致运费增速低于营业收入增速。
受上述因素的综合影响，2017年运费较2016年有所下滑。
2、管理费用
2017年立中股份管理费用增长18.53%，略低于当期营业收入增速，2017年立中股份研发投入、业务招待费等快速增长；由于职工薪酬具有刚性，具有地域性特征，尽管逐年增长，但其增幅与立中股份的业绩并非完全挂钩，因此 2017年职工薪酬增幅略低于营业收入；中介机构费用、咨询服务费和开办费系立中股份根据公司发展情况和战略选择产生的，与公司业绩并不存在必然联系，无形资产摊销、低值易耗品相对于公司经营业绩来说固定，因此前述管理费用明细项目增幅低于营业收入；综上所述，2017年立中股份管理费用符合实际经营情况。
3、中介机构核查情况
核查程序：财务顾问取得了立中股份2017年财务报告、销售明细表、销售费用和管理费用明细表；对 2017年销售结构、销售费用和管理费用明细进行了
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复分析；对销售业务、销售费用和管理费用进行了真实性和截止性核查。
经核查，财务顾问和会计师认为受铝价上涨、外协占比以及客户结构的变化，2017年运费有所下降，导致销售费用的增速低于营业收入增速，具有合理性；由于管理费用具有相对固定的特点，加之部分费用发生具有不确定性，导致管理费用增速低于当期营业收入增速，具有合理性。
二、立中股份业绩增速较快的合理性
（一）2017年较2016年，立中股份营业收入大幅增长的主要原因
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要客户|2016年销售金额|2017年销售金额|2017年较2016年销售增长额|主要增长原因||
|长城汽车、吉利汽车、上汽集团、现代汽车、起亚汽车、马自达汽车、丰田通商、菲亚特汽车、通用汽车、克莱斯勒、宝马汽车|372,531.19|474,953.80|102,422.61||①2017 年，立中股份对吉|
||||||利汽车销售 93,279.21 万|
||||||元 ， 同 比 上 年 增 长|
||||||41,791.68万元；②2017年|
||||||立中股份对丰田通商销售|
||||||53,951.63 万元，同比上年|
||||||增长 26,129.18 万元；③|
||||||2017 年，立中股份对通用|
||||||汽车销售42,795.65万元，|
||||||同比上年增长16,636.84万|
||||||元；2017 年，立中股份对|
||||||吉利汽车、丰田通商和通|
||||||用汽车三个客户的销售金|
||||||额 同 比 上 年 共 增 加|
||||||84,557.70万元。|

由上表可知，2017年，立中股份对吉利汽车、通用汽车及丰田通商三个客户的销售总金额同比上年共增加 84,557.70万元，占同期营业收入总增长额 113,975.92万元（2017年营业收入-2016年营业收入）的比例为74.19%。因此，立中股份 2017年的营业收入和净利润分别达到 51.71亿元和 3.18亿，同比上年分别上升28.27%、7.29%的主要原因为：2017年，立中股份对吉利汽车、丰田通商及通用汽车三个客户的销售金额较2016年大幅增长。
（二）2017年较2016年，立中股份对吉利汽车、通用汽车及丰田通商三个客户销售金额大幅增长的合理性
1、2017年较2016年，立中股份对吉利汽车销售金额大幅增长的合理性
2017年，立中股份对吉利汽车销售金额为 93,279.21万元，较 2016年上涨
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复81.17%，销售增长主要来自于下述车型的销量增长：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|2016年配套主要车型|2016年车型销量|2017年配套主要车型|2017年车型销量（万辆）|2017年车型销量较2016年销量的增长比例|
|吉利汽车|博越SUV|10.91|博越SUV|28.69|163.00%|
||帝豪EC7|22.38|帝豪EC7|25.02|11.80%|
||吉利远景|13.77|吉利远景|14.50|5.31%|
||远景SUV|4.94|远景SUV|12.70|156.95%|
||帝豪GS|6.05|帝豪GS|15.06|148.81%|

数据来源：车主之家
由上表可知，立中股份配套吉利汽车主要车型中的博越SUV、远景SUV和帝豪 GS的 2017年销量同比上年大幅增长，涨幅高达140%~170%。即 2017年博越SUV、远景 SUV和帝豪 GS销量大幅增长，导致吉利汽车对立中股份采购额大幅增加。
2、2017年较2016年，立中股份对丰田通商销售金额大幅增长的合理性
2016年及2017年，立中股份对丰田通商的主要配套车型及其销量情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|2016年配套主要车型|2016年车型销量（万辆）|2017年配套主要车型|2017年车型销量（万辆）|2017年车型销量较2016年销量的增长比例|
|丰田通商|CX-3（日本、泰国）|13.62|CX-3（日本、泰国）|13.67|0.37%|
||-|-|CX-5（日本、泰国）|38.71|2016 年底新增配套丰田通商的主要车型。|

数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平台。
由上表可知，立中股份配套丰田通商销售规模大幅增加的主要原因为：立中股份新增对CX-5车型（日本、泰国）的配套于2016年底开始批量供货。
3、2017年较2016年，立中股份对通用汽车销售金额大幅增长的合理性
（1）立中股份对通用汽车销售金额的大幅增长主要来自于对北美和欧洲市场的销售增长
2016年和 2017年，立中股份对通用汽车（国内市场）的销售金额分别为15,256.43万元和16,858.03万元，销售增长额及涨幅较小。同期，立中股份对通
用汽车（北美、欧洲市场）销售的金额分别为 3,314.10万元和 22,427.70万元，
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复销售增长额和涨幅分别高达19,113.60万元和576.74%。
（2）立中股份对通用汽车（北美、欧洲市场）销售金额大幅增长的合理性2016年及2017年，立中股份对通用汽车（北美、欧洲市场）的主要配套车型及其销量情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2016年配套主要车型||2016年车型销量|2017年配套主要车型||2017年车型销量（万辆）|2017年车型销量较2016年销量的增长比例|
|通用汽车（北美、欧洲市场）|||-|||13.16|2017年新增配套通用汽车的主要车型。|
||||||Chevrolet|||
|||-||||||
||||||Traverse|||
||-||-|BuickEnclave||5.30|2017年新增配套通用汽车的主要车型。|
||ChevroletColorado||13,04|ChevroletColorado||14.47|10.97%|

数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平台。
由上表可知，立中股份配套通用汽车（北美、欧洲市场）销售规模大幅增加的主要原因为：立中股份新增对 Chevrolet Traverse和BuickEnclave车型的配套于2017年开始批量供货。
核查程序：财务顾问获取了立中股份的销售明细表、销售订单及配套车型统计表，并通过
Marklines
全球汽车信息平台及网络公开数据获取了车型销量数据。
经核查，本财务顾问认为， 2017年较 2016年，立中股份营业收入和业绩增长幅度较大主要原因是：吉利汽车旗下主要配套车型博越SUV、远景SUV和帝豪GS的销量巨幅增长；同时，立中股份对丰田通商旗下的CX-5车型（日本、泰国）及通用汽车旗下的 ChevroletTraverse、Buick Enclave车型分别于 2016年底和2017年开始批量供货。立中股份各主要车配套车型销量变动与立中股份相关销售数量匹配，公司业绩增长合理。
会计师认为，各主要车型销量变动与立中股份相关销售数量匹配，业绩增长合理。
三、立中股份业绩预测的可实现性
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复（一）立中股份配套主要客户的主要车型剩余供货周期较长
截止2018年5月31日，根据公司获取合同订单及客户相关车型的生产计划，立中股份主要客户产品应用的主要车型的计划生命周期情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|立中股份主要配套车型|配套车型更新换代日期（立中股份配套该车型项目结束日期）||
|1|吉利汽车|博越SUV||2022年12月|
|||远景SUV||2021年12月|
|||帝豪EC7||2022年12月|
|||帝豪GS||2024年12月|
|||吉利远景||2020年12月|
|2|现代汽车|i20|2020年12月||
|||i10|2025年6月||
|||领动|2021年2月||
|||ix35|2023年10月||
|||Sonata|2019年6月||
|||途胜|2021年9月||
|||Elantra|2020年||
|||i30|2022年6月||
|3|通用汽车|Chevrolet Traverse|2020年6月||
|||Buick Enclave|2020年6月||
|4|长城汽车|H6|H6、H2、风骏、WEY VV5和WEY VV7为长城汽车旗下的主力车型；立中股份供应该客户的配套车轮项目暂无明确结束期，且长城汽车也未公布上述车型的停产日期。||
|||H2|||
|||风骏|||
|||WEY VV5|||
|||WEY VV7|||
|5|丰田通商|CX-5（日本、泰国）|2021年1月||
|||CX-3（日本、泰国）|2021年1月||

由上表可知，除“Sonata”车型外，立中股份产品应用的主要车型的剩余供货期均在2年以上，即公司未来业绩可持续性和稳定性较强。
（二）根据相关车型的历史销售数据，推出立中股份产品应用的主要车型
的所处生命周期情况
截止2018年5月31日，立中股份产品应用前五大客户的主要22款车型中，
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复新上市车型为 6款，成长型车型为 4款，成熟型车型共 8款，衰退型车型共 4款，情况具体如下：
1、新上市车型
立中股份产品主要应用车型中的新上市车型
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
-
2016销量（万辆） 2017销量（万辆）
博越SUV 远景SUV 帝豪GS 领动 WEY VV5 WEY VV7
数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平台及网络公开数据。
2、成长型车型
立中股份产品主要应用车型中的成长期车型
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
途胜 H2 CX-5（日本、泰国） CX-3（日本、泰国）
数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平台及网络公开数据。
3、成熟型车型
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复立中股份产品主要应用车型中的成熟期车型
70
60
50
40
30
20
10
0
帝豪EC7 吉利远景 i20
i10 i30 Chevrolet Traverse
H6 风骏
数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平台及网络公开数据。
4、衰退期车型
立中股份产品主要应用车型中的衰退期车型
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
ix35 Sonata Elantra Buick Enclave
数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平台及网络公开数据。
综上，立中股份产品主要应用车型中，新上市或成熟型车型占主要部分，属于处于衰退期的车型占比较小（占比仅为18.18%）。立中股份产品主要应用车型中处于不同生命周期车型的占比结构较为健康、合理，车型生命周期性因素总体看来对立中股份的产品销售波动性影响较小，有效保障了立中股份未来配套销售业绩的稳定性和可持续性。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复（三）立中股份拟配套项目储备情况
截至2018年5月31日，立中股份主要拟配套项目及其所处阶段情况具体如下：
|||
|-|-|
|拟配套项目|所处阶段|
|吉利 SX12、福特 Ranger、长安福探险者、林肯领航员、远景 X3-2019 款、远景 SUV-2019 款、欧宝 ep2jo、起亚索兰托-2019款、领动改款、索那塔10代、现代i20新款等车型|第一阶段 图纸、造型确认|
|宝马新2系、宝马X2、欧宝 KO-insignia Country Tourer、雪弗兰 EQUINOX(雪弗兰探界者)、东风雷诺新科雷傲、东风雷诺卡宾、东风雷诺 Espace、沃尔沃 P319、吉利缤瑞、蔚来汽车ES6、威马汽车EX5等车型|第二阶段 模具开发与试做|
|克莱斯勒Ram 2500、克莱斯勒Wrangle Rubiconr、日产尼桑Titan XD、雪弗兰Silverado(雪弗兰科沃滋)、宝马 3 系、宝马 X6、宝马 X7、奥迪 A4L、北美现代Elantra(ADA/FL) 、现代ix25-2019款、现代i30运动版、新途胜、现代 i10 新款、北美通用 CRUZE、东风本田思铭DE1电动车、东风雷诺风朗电动车、吉利MPV、吉利DNL-5车型、吉利博越-2019款、蔚来汽车ES6、MG ZS等车型|第三阶段 送样、试装|

由上表可知，除现有供货项目外，立中股份已获取的拟配套项目储备充足，具备较强的持续盈利能力。此外，未来随着宝马、奥迪、沃尔沃、林肯等高端配套项目的量产供货，立中股份的盈利能力和盈利质量将得到进一步提升。
核查程序：财务顾问获取了立中股份的销售合同、销售明细表、销售订单、配套车型统计表及拟配套车型统计表，并通过Marklines全球汽车信息平台及网络公开数据获取了车型销量数据。
经核查，独立财务顾问认为，立中股份配套主要客户的主要车型剩余配套周期较长，公司产品主要应用车型中处于不同生命周期车型的占比结构较为健康、合理，以及优质的配套项目储备共同决定了立中股份未来业绩的可持续性和可预测性。
会计师认为，立中股份配套主要客户的主要车型剩余配套周期较长，产品主要应用车型中处于不同生命周期车型的占比结构较为健康、合理，立中股份未来业绩具有可实现性。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复问询6、立中股份外部库存情况及收入确认
预案披露，立中股份在客户周边设立外部仓库，以避免因物流周期及其他运输因素，造成整车制造企业断线的情况。立中股份在客户到第三方物流库提货且商品检验合格后，确认结算数量。（1）请你公司说明立中股份外部库存是否账实相符，存货库龄分布是否存在异常，存货减值是否充分；（2）请你公司说明立中股份近两年一期外部库存商品销售的收入确认依据是否充分，是否存在提前确认收入的情形，销售回款账期是否符合同行业惯例。
回复：
一、请你公司说明立中股份外部库存是否账实相符，存货库龄分布是否存在异常，存货减值是否充分；
（一）对外部库存是否账实相符的核查
立中股份针对外部库存建立了相关的内部控制制度并指定相关业务人员专门负责管理，对盘点方式、方法、注意事项进行了规定；聘请了第三方提供仓储管理服务并签订了相关服务协议，约定双方权利义务；根据相关内控制度，立中股份定期、不定期组织财务人员和业务人员及其第三方对外部库存进行了盘点。
四通新材取得了立中股份相关内部控制制度、相关服务协议以及盘点记录，聘请了财务顾问和会计师对立中股份按照证监会的相关要求进行尽职调查，执行相关的核查程序；经财务顾问和会计师核查，立中股份外部库存账实相符。
核查程序：财务顾问查看了立中股份针对外部库存相关管理制度并检查其执行情况；访谈了立中股份销售主管及主要外部库存管理人员，详细了解外部库存业务流程情况；执行了盘点程序，实地查看存货存放情况，是否与账面记录相符；执行函证程序，核查外部库存情况是否与账面记录相符。
经核查，财务顾问和会计师认为立中股份外部库存账实相符。
（二）存货库龄分布是否存在异常
立中股份客户主要为国内外汽车厂，国内外汽车厂实行零库存的管理方式，原则上不事先采购汽车零部件以备生产，而是根据其短期生产计划，随时从上游汽车零部件供应商事先在其周围储备零部件的仓库中提货，而且汽车厂对车轮供应商供货及时性要求非常高；因此，立中股份不仅需要在工厂库保持一定的库存，还需要事先在各大汽车厂周边储备一定规模的库存；报告期内，立中股份国外销
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复售占比在40%以上，由于海外销售距离较远和一般采用海运的方式，相对于国内销售来说，立中股份需要多预备一定规模的库存来应对长时间的海运。
一般来说，公司通常根据订单规模和紧急程度组织生产与发货，同时结合客户销售周期及公司自身产能限制等情况，合理安排备货规模；正常情况下，公司主要产品国内销售周期平均约为45天；考虑到国外销售运输距离远且海运方式较慢以及不同贸易条件销售收入确认时点等因素，公司产品国外销售周期平均约为75天左右，综合来看，外部库存周转期2-3个月是合理的且符合实际经营情况。
2018年5月末和2017年末以及2016年末，立中股份外部库存库龄情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2018年5月末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|3个月以内|44,900.10|93.79%|47,957.53|92.26%|27,684.24|89.51%|
|4-6个月|2,170.89|4.53%|2,923.34|5.62%|1,769.59|5.72%|
|7个月-1年|784.98|1.64%|1,086.59|2.09%|1,449.28|4.69%|
|1年以上|17.93|0.04%|11.47|0.02%|27.09|0.09%|
|合计|47,873.90|100.00%|51,978.94|100.00%|30,930.20|100.00%|

从上表可以看到，2016年末、2017年末以及2018年5月末，3个月以内库龄占比分别为89.51%、92.26%和93.79%，3个月以内库龄的产品是立中股份外部库存的主要组成部分。随着立中股份承接的下游订单越来越多，销售规模持续增长，外部库存周转越来越快，3个月以内库龄占比持续上升。4个月-1年的车轮占比较低，库龄较长的原因：为保证及时交货，立中股份一般较订单规模多生产一定比例的车轮，一方面考虑到生产过程中的报废和海外运输周期较长，另一方面，由于公司售后周期较长，为及时提供售后服务，公司需要预先储备一定量的车轮。
核查程序：财务顾问访谈了立中股份的销售人员，详细了解了国内和国外销售周期；取得外部库龄明细表，结合盘点程序和抽查程序，确认库龄分类的准确，同时详细分析了库龄结构。
经核查，财务顾问认为立中股份库龄结构合理，符合实际经营情况，随着立中股份加强对库存管理和订单规模增长，外部库存库龄结构持续优化。
经核查，会计师认为存货库龄分布不存在异常。
（三）存货减值是否充分
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复立中股份期末根据库存情况进行减值测试并根据减值测试结果计提减值准备。四通新材获取了立中股份期末存货减值测试结果并聘请财务顾问和会计师对存货减值进行核查。
核查程序：财务顾问获取了存货库龄明细表，并抽查库龄分类是否正确，选取库龄较长的存货，询问管理层，获取销售合同和采购合同，评价其可变现净值并确定是否存在跌价准备；获取存货跌价准备明细表表，并与账面记录核对是否相符；获取销售合同、采购合同和管理层对存货跌价准备的批准文件等基础资料，评价各类存货可变现净值确认的依据是否恰当；获取存货跌价准备计算表并重新计算以确定存货跌价准备计算的准确性；结合监盘程序，复核毁损、陈旧、过时及残次的存货的跌价准备计算是否正确。
经核查，财务顾问和会计师认为存货不存在减值迹象，不需要计提跌价准
备。
二、请你公司说明立中股份近两年一期外部库存商品销售的收入确认依据是否充分，是否存在提前确认收入的情形，销售回款账期是否符合同行业惯例。
（一）立中股份近两年一期外部库存商品销售的收入确认依据是否充分，是否存在提前确认收入的情形
立中股份外部库存相关产品收入确认流程如下：
|||
|-|-|
|序号|内容|
|1|立中股份与客户签订合同，客户下发订单，立中股份组织生产；|
|2|根据双方约定，将车轮运送至第三方物流库（或客户指定仓库）；|
|3|客户根据其需求情况，到第三方物流库（或客户指定仓库）提货，经客户检验合格后，双方确认结算数量；|
|4|根据合同约定的定价方式，立中股份与客户事先确定结算价格，在立中股份同时满足货物交付给客户且验收合格、产品销售收入和相关成本金额能够可靠计量、相关经济利益很可能流入的条件时，立中股份根据结算价格和结算数量，确认收入|
|5|客户根据合同或双方约定支付货款|

收入确认依据为客户定期出具的结算数量单据和合同事先约定的定价方式，该结算数量系客户提货并验收合格的数量且与外部库存记录和立中股份存货记录存在勾稽关系，同时，根据行业惯例和双方约定，该结算数量单据的出具意味
着产品销售收入和相关成本金额能够可靠计量、相关经济利益很可能流入，因此，
外部库存的收入确认依据充分、合理，不存在提前确认收入的情形。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复核查程序：财务顾问查看了公司的收入确认政策、与重要客户的业务合同，检查销售合同中收入确认条件和实际出库单、提单（运单）、结算单、报关单和销售发票，检查收入确认时点与商品所有权相关的主要风险和报酬是否已经发生了转移，并与账面记载核对，以确定实际收入确认时间、收入确认金额与合同约定是否一致，会计处理是否正确；实地走访了立中股份重要客户，访谈客户主要负责人，形成走访记录并由访谈对象签字确认；取得了立中股份与重要客户的销售合同，向报告期内重要客户发放了询证函；获取并查看了抽查的大额交易相关合同、记账凭证、发票、报关单（如有）、结算单（或提货单），银行回单等资料关注业务资料的一致性和逻辑性，核查交易的真实性；针对期末大额销售收入，核查期末大额销售的真实性、准确性等；对销售执行截止性测试，核查是否存在提前确认收入的情形。
经核查，财务顾问认为立中股份外部库存相关商品的销售收入确认依据充分、合理，符合立中股份与其客户的合同约定以及相关会计准则，不存在提前确认收入的情形。
经核查，会计师认为立中股份近两年一期外部库存商品销售的收入确认依据充分，不存在提前确认收入的情形。
（二）销售回款账期是否符合同行业惯例
立中股份执行的信用政策如下：对于国内配套客户，立中股份执行 60-120天信用期，付款方式为承兑汇票或银行电汇。对于国外配套客户，立中股份执行60-150天信用期，付款方式为银行电汇。零售客户销量占比小，一般为预付货款形式，部分规模较大零售商信用期为30-60天，付款方式为电汇。
四通新材查看了报告期内立中股份关于信用政策和应收账款管理的相关制度、查阅了立中股份与主要客户签订的业务合同和相关订单，聘请了财务顾问和会计师对前述情况和重要客户的回款情况进行了检查，经核查，信用政策和对主要客户信用期在报告期内未发生变更。
2017年和2016年立中股份应收账款周转率及其同行业对比情况如下：
单位：天
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|万丰奥威|跃岭股份|今飞凯达|迪生力|平均值|扣除迪生力平均值|立中股份|
|2017年|65.65|72.13|60.63|27.82|56.56|66.14|76.84|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|59.35|75.88|58.49|25.17|54.72|64.57|84.69|

数据来源：2017年和2016年同行业上市公司应收账款周转率来源于上市公司公告。
回款天数=365/应收账款周转率
按照使用对象分类，汽车零部件行业一般分为向汽车整车制造商供应的整车市场（OEM市场）及零部件维修、改装的售后服务市场（AM市场）。OEM市场规模主要与汽车增量直接相关，汽车零部件企业主要面对各大汽车厂，生产经营具有批量化、规模化、集约化等特点，加上汽车厂在 OEM市场话语权较强，因此OEM市场的汽车零部件企业应收账款金额大，回款周期长；而AM市场中，汽车零部件企业客户主要为专业修理厂、改装厂、连锁店、零售店等，与整车制造商的关联性较小，供应的产品通常具有多品种、小批次、个性化等特点，因此在 AM市场中，相对于 OEM市场，汽车零部件企业供应商具有较强的话语权，其应收账款金额小，回款周期短。
由于迪生力产品主要销往美国的 AM市场，在美国市场拥有自己的销售渠道，产品直接销售给批发商、专业零售店、改装厂、连锁店等机构，应收账款周转天数为30天左右，远低于同行业上市公司；在扣除迪生力应收账款周转率后，2017年和2016年应收账款周转率平均值分别为66.14天和64.57天。
跃岭股份主要服务国外的 AM市场，应收账款金额小，回款周期短；与立中股份主要针对国内外OEM市场存在巨大差异，因此，立中股份应收账款回款周期长于跃岭股份。
立中股份与万丰奥威的汽车铝合金轮毂均主要服务国内外OEM市场，但万丰奥威除了汽车铝合金轮毂业务外，还有摩托车铝合金轮毂业务、环保达克罗涂覆以及轻量化镁合金业务等业务，而且汽车铝合金轮毂业务的客户结构也存在较大差异，因此，业务结构和客户结构的显著差异导致立中股份应收账款回款周期长于万丰奥威。
综上所述，尽管立中股份应收账款回款周期长于行业平均水平，但符合立中股份的实际经营情况和行业惯例。
核查程序：查看了同行业上市公司年度报告以及今飞凯达和迪生力招股说明书，分析了同行业上市公司的业务、市场和客户结构差异及其对回款周期的
影响。
经核查，独立财务顾问及会计师认为立中股份回款账期符合实际经营情况，
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复符合同行业惯例。
问询7、关联交易与同业竞争、关联方与立中股份的客户和供应商的交易
预案披露，标的公司实际控制人臧氏家族在立中股份上下游拥有较多产业。
（1）请你公司说明立中股份近两年一期的关联交易情况，是否存在显失公允的情形；（2）请你公司说明立中股份与关联方是否存在共同或相关的供应商、客户，上述关联方与立中股份的供应商、客户在资金、业务上的往来情况，是否存在为立中股份分担成本、费用的情形；（若相关审计工作截至回函日仍未完成，则请说明原因并于草案披露前及时更新相关情况）（3）请你公司说明立中股份在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立，是否与关联方存在同业竞争情形。
回复：
一、立中股份近两年一期的关联交易情况，不存在显失公允的情形
（一）经常性关联交易
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方法|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||||金额|占营业成本的比例|金额|占营业成本的比例|金额|占营业成本的比例|
|四通新材|材料|市场价格|2,285.87|1.19%|5,775.61|1.40%|4,449.33|1.43%|

中间合金为使用电解铝生产铝合金车轮的必需材料之一，四通新材为中国最大的中间合金生产企业之一，中间合金产品质量稳定、性能优异，与四通新材交易可及时满足立中股份生产所需中间合金，因此，立中股份与四通新材的采购关联交易具有必要性、合理性和持续性。本次交易完成后，标的公司立中股份采购四通新材的关联交易将在合并报表中予以抵销，减少上市公司的关联交易。
立中股份向四通新材采购的中间合金产品的关联交易公允性分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-5月|||||||
||立中股份向四通新材采购情况||||可比非关联方同|||
|采购内容||||||||
||||||类产品平均市场|单价差异率||
||数量（吨）||金额（万元）|单价（元/吨）||||
||||||单价（元/吨）|||
|晶粒细化|779.1|4|1,562.07|20,048.66|19,433.23|3.17|%|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-5月|||||||||
||立中股份向四通新材采购情况|||||可比非关联方同||||
|采购内容||||||||||
|||||||类产品平均市场||单价差异率||
||数量（吨）|金额（万元）||单价（元/吨）||||||
|||||||单价（元/吨）||||
|金相变质|362.90|688.3|9|18,968.88||18,680.01||1.55%||
|其他|78.90|35.4|1||/||/||/|

（续上表）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||||||||||
|||立中股份向四通新材采购情况||||||||可比非关联方同类产品平均市场单价（元/吨）|||单价差异率||
||采购内容||||||||||||||
|||数量（吨）||金额（万元）|||单价（元/吨）||||||||
|晶粒细化|||1,955.13||3,982.9|2||20,371.69|||19,858.50||2.58%||
||金相变质|865.08||1,659.03|||19,177.76|||18,753.16|||2.26%||
||其他||254.85||133.6|5|||/|||/||/|

（续上表）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||立中股份向四通新材采购情况||||||可比非关联方同类产品平均市场单价（元/吨）|||
|采购内容||||||||||
|||||||||单价差异率||
||数量（吨）||金额（万元|）|单价（元/吨）|||||
|晶粒细化|1,636.1|1|2,972.1|1|18,165.7|4|18,240.43|-0.41%||
|金相变质|798.9|5|1,323.7|7|16,568.7|4|17,214.53|-3.75%||
|其他|249.2|9|153.4|5||/|/||/|

立中股份向四通新材采购中间合金的价格与非关联方的价格差异幅度较小，价格差异均在合理范围内，价格差异原因主要受采购时点、产品品质、运输距离等的影响所致。立中股份与四通新材的关联采购均按照同期市场价格进行定价，定价公允合理。
2、销售商品、提供劳务
无。
3、关联租赁情况
立中股份作为承租方的关联租赁如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2018年1-5月租赁费|2017年度租赁费|2016年度租赁费|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2018年1-5月租赁费|2017年度租赁费|2016年度租赁费|
|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|房产、土地|47.66|114.39|110.83|
|河北立中有色金属集团有限公司|房产、土地|48.60|116.72|106.44|
|河北四通新型金属材料股份有限公司|房产|21.43|51.43|-|
|河北山内煤炭贸易有限公司|房产|-|-|42.86|
|合计||117.69|282.54|260.13|

（1）与秦皇岛美铝的关联租赁交易
秦皇岛立中车轮有限公司（以下简称“秦皇岛车轮”）向秦皇岛开发区美铝合金有限公司（以下简称“秦皇岛美铝”）租赁房产、土地用于生产经营，租赁价格公允性分析如下：
单位租金：元/平方米/天（含税）
|||||
|-|-|-|-|
|类型|面积（㎡）|2018年1-5月、2017年度|2016年度|
|土地|20,920.86|0.10|0.10/0.08|
|房产|9,201.86|0.15|0.15/0.13|

根据秦皇岛正扬资产评估事务所出具的秦皇岛正扬评报字（2013）第13021号《秦皇岛开发区美铝合金有限公司核实年租金项目资产评估报告书》，上述租赁土地和房产的评估价格分别为0.08元/平方米/天和0.13元/平方米/天，2016年6月以前上述土地和房产租赁价格按评估值确定。2016年7月参考周边市场价格情况，双方将土地和房产租赁价格分别调整为 0.10元/平方米/天和 0.15元/平方米/天，关联租赁价格定价公允合理。
（2）与河北合金的关联租赁交易
保定市立中车轮制造有限公司（以下简称“保定车轮”）向河北立中有色金属集团有限公司（以下简称“河北合金”）租赁的房产、土地主要用于办公和生产经营，租赁价格公允性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|类型|面积（㎡）|单位租金（元/天/平方米，含税）|参考市场价格|
|河北合金|房产|2,775.00|0.80|位于保定车轮附近的未来像素写字楼 1，面积200.00 平方米，0.80 元/天/平方米；位于保定车轮附近的未来像素写字楼 2，面积 330.00 平米，|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|类型|面积（㎡）|单位租金（元/天/平方米，含税）|参考市场价格|
|||||7,920.00元/月，约0.80元/天/平方米|
||土地|28,385.33|0.04|保定南市区京港澳高速上下道土地 3,000.00 平方米，附有10间房屋，3,500.00元/月，约为0.04元/天/平方米|

经对比分析，保定车轮从河北合金承租房产与土地的价格与同地区、同类别的市场租赁价格一致，关联租赁价格公允。
（3）与四通新材/山内煤炭的关联租赁交易
立中股份向四通新材/山内煤炭租赁房产用于研发，租赁价格公允性分析具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|类型|面积（㎡）|单位租金（元/天/平方米，含税）|
|四通新材/山内煤炭|房产|2,934.00|0.51|

立中股份租用四通新材/山内煤炭的房产，地处保定清苑区望亭乡东安村，根据保定市房产租赁市场价格并考虑位置和房产状况后协商确定租赁价格，关联租赁价格公允。
（4）关联租赁公允性
立中股份与关联方发生的租赁交易参照当地的市场价格协商确定，租赁定价公允合理，不存在利益输送行为。
4、关联担保情况
立中股份作为被担保方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|臧娜、臧永奕|5,000.00|2015年8月10日|2020年2月29日|否|
|臧永建、臧洁爱欣|7,000.00|2015年5月12日|2020年2月29日|否|
|臧永建、臧立根、臧永兴|13,000.00|2015年7月27日|2018年7月26日|否|
|天津立中企业管理有限公司|11,000.00|2017年5月24日|2020年5月23日|否|
|天津立中企业管理有限公司|3,000.00|2017年5月12日|2027年5月12日|否|
|臧立根、臧永兴|55,000.00|2018年3月21日|2019年3月20日|否|
|合计|94,000.00||||

以上保证合同的保证期间均自主合同项下的债务履行期限届满之日后两年
止。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复上述关联担保有助于立中股份取得银行贷款资金，关联方为立中股份担保不收取费用，亦无其他附加条件。
5、银行存款及利息
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-5月/2018.5.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|保定银行股份有限公司|利息收入|0.0017|0.34|1.00|
|保定银行股份有限公司|银行存款|15.97|0.48|7.84|

保定车轮取得的利息收入系在保定银行存款账户按市场利率收到的存款利息，利率公允合理。
6、立中股份董事、监事及高级管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|董事、监事及高级管理人员薪酬|205.78|435.28|279.51|

（二）偶发性关联交易
1、采购设备
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方法|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|保定安保能冶金设备有限公司|设备|市场价格|-|-|690.72|

铝合金熔炼炉为立中股份生产铝合金车轮所需设备之一，保定安保能冶金设备有限公司（以下简称“保定安保能”）具有上述设备生产及安装的专业资质，因此立中股份存在向保定安保能采购设备的关联交易。除因 2015年新泰车轮尚未执行完毕的铝合金熔化炉采购合同延续到 2016年外，立中股份不再与保定安保能发生关联采购。
立中股份与保定安保能之间的设备采购关联交易为偶发性交易，交易价格参照市场价格协商确定，考虑配套差别、技术指标、运输距离等因素的影响，立中股份向关联方的采购设备定价公允，不存在利益输送。
2、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复单位：万元
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|核算主体|关联方|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
|||拆入金额|归还金额|拆入金额|归还金额|拆入金额|归还金额|
|天津立中车轮有限公司|天津企管|-|-|-|-|7,046.00|7,046.00|

与关联方资金拆借的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|拆入方|拆出方|借款金额|借款日|还款金额|还款日|占用时间（天）|
|立中有限|天津企管|7,046.00|2016-02-04|5,346.00|2016-04-26|82|
|||||1,700.00|2016-05-13|99|

天津立中车轮有限公司（以下简称“立中有限”）为天津企管的子公司，立中有限向天津企管拆入资金，未约定资金利息。上述资金拆借为母公司提供给子公司的临时营运资金周转借款，资金拆借时间很短，已按时全额归还。天津企管和立中股份均为本次交易的标的公司，上述资金拆借在天津企管合并报表层次已全部抵销。
（2）向关联方拆出资金
单位：万元
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|核算主体|关联方|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
|||借出金额|收回金额|借出金额|收回金额|借出金额|收回金额|
|立中有限|天津企管|-|-|-|-|150.00|150.00|

与关联方资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|拆入方|拆出方|借款金额|借款日|还款金额|还款日|占用时间（天）|
|天津企管|立中有限|100.00|2016-01-11|100.00|2016-04-27|107|
|||50.00|2016-01-22|50.00||96|

立中有限为天津企管的子公司，立中有限向天津企管临时拆出小额资金，未约定资金利息。上述资金拆出时间很短，立中有限已按约定时间全额收回。天津企管和立中股份均为本次交易的标的公司，上述资金拆借在天津企管合并报表层次已全部抵销。
3、关联方股权转让
（1）保定车轮受让新泰车轮0.0082%股权
2016年1月28日，立中股份实际控制人之一臧立中将其持有新泰车轮0.0082%
股权（1万股股份）无偿转让给保定车轮，该部分股权对应新泰车轮经审计的账
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复面净资产份额为 1.22万元，因所转让股权价值很低，臧立中以零对价转让给保定车轮。
（2）立中股份受让天津锻造30%股权
2017年5月10日，天津锻造股东会作出决议，同意秦皇岛新轻车轮工程技术有限公司（以下简称“秦皇岛新轻”）将其持有的天津锻造30%股权转让给立中股份，由于秦皇岛新轻认缴出资额2,400万元尚未实际缴纳，因此立中股份无需向秦皇岛新轻支付任何款项，转让定价公允合理。
4、自关联方受让商标
2016年11月30日，新加坡立中与保定车轮签署《注册商标转让协议》，新加坡立中将其持有的“TGRACING+图形”商标（注册地为俄罗斯，注册号为335979，国际分类为第6类和第12类）转让给保定车轮，转让价格为零元。
（三）中介机构核查情况
1、财务顾问的核查意见
财务顾问核查了立中股份关联交易明细情况、相关合同、定价原则等，将关联采购单价和租赁价格与可比第三方等市场价格进行了对比分析，核查关联交易价格的公允性。
经核查，财务顾问认为，立中股份关联采购交易和租赁交易定价公允合理，上述关联交易不存在显失公允的情形。
2、会计师的核查意见
经核查，会计师认为，立中股份的关联交易不存在显失公允的情形。
二、立中股份与关联方是否存在共同或相关的供应商、客户，关联方与立中股份的供应商、客户在资金、业务上的往来情况，是否存在为立中股份分担成本、费用的情形。
（一）关联方与立中股份个别客户存在销售或采购业务，不存在资金往来和分担成本、费用的情形
1、立中股份与关联法人主要客户的重叠情况
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|重叠客户家数|1|1|
|立中股份向重叠客户销售金额（万元）|29,779.34|79,471.04|
|立中股份向重叠客户销售占比|12.73%|19.71%|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|
|重叠客户名称|长城汽车|长城汽车|
|与重叠客户存在销售交易的关联法人名称|保定隆达、顺平隆达|保定隆达、顺平隆达|

2017年1-6月、2016年度立中股份前30名客户（销售占比97%）与关联法人主要客户重叠的仅有1家：长城汽车股份有限公司。
关联方顺平隆达、保定隆达主要向长城汽车销售及加工铸造铝合金，2017年1-6月、2016年度顺平隆达、保定隆达向长城汽车的销售金额分别为 21,822.07万元、46,933.13万元。关联方的销售业务与立中股份无关且产品不同，关联方向长城汽车销售及加工的铸造铝合金的交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，不存在利益输送的情形。
长城汽车股份有限公司（601633.SH、2333.HK，上交所和香港联交所主板上市公司）注册资本91.27亿元，成立于2001年6月12日，实际控制人为魏建军，注册地址为保定市朝阳南大街2266号，主要从事汽车制造及销售业务，2017年末资产总计为1,105亿元，2017年度营业收入为1,011亿元，具备发动机、变速器等核心零部件的自主配套能力。铝合金车轮为汽车的主要零部件，保定车轮在通过长城汽车的供应商审核后，于 2003年正式开始为长城汽车配套供应铝合金车轮。顺平隆达成立于 2010年 9月，原为长城汽车的子公司，为长城汽车配套供应铸造铝合金，2013年1月河北合金受让了长城汽车持有的顺平隆达100%的股权，顺平隆达继续为长城汽车配套供应铸造铝合金。后因长城汽车扩产对铸造铝合金需求量增加，保定隆达2016年开始为长城汽车供应铸造铝合金。因此，顺平隆达、保定隆达与长城汽车股份有限公司开始销售交易时间远晚于立中股份的开始供货时间。从立中股份与关联方向长城汽车销售业务背景可以看出，立中股份与关联方对长城汽车的销售渠道完全独立。
立中股份及关联方与长城汽车的交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，关联方不存在通过上述客户的交易向立中股份进行利益输送或损害其利益的情形，上述个别客户重叠情形对立中股份的独立性不构成重大影响。
2、关联方向立中股份客户采购交易情况
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|关联法人与其有采购交易的立中股份客户家数|1|1|
|关联法人与其有采购交易的立中股份客户名称|长城汽车股份有限公司|长城汽车股份有限公司|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|与立中股份客户有采购交易的关联法人名称|顺平隆达|顺平隆达|

2017年 1-6月、2016年度关联方与立中股份前 30名客户（销售占比97%）中仅有长城汽车股份有限公司存在采购交易。立中股份关联方顺平隆达成立于 2010年 9月，原为长城汽车的子公司，为长城汽车配套供应铸造铝合金，同时向长城汽车租赁房屋并采购电、天然气等。2013年 1月河北合金受让了长城汽车持有的顺平隆达100%的股权，顺平隆达继续为长城汽车配套供应铸造铝合金，并继续维持向长城汽车的上述采购内容。2017年 1-6月、2016年度顺平隆达向长城汽车采购电、天然气及租赁房屋等金额分别为 640.33万元、1,226.49万元。
顺平隆达向长城汽车采购电、天然气的价格执行发改委批准的价格，房屋租赁交易遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在利益输送情形。
3、关联方与立中股份的客户不存在非经营性资金往来，关联方不存在为立中股份分担成本、费用的情形。
（二）关联方与立中股份个别供应商存在采购或销售业务，不存在资金往来和分担成本、费用的情形
1、立中股份与关联法人主要供应商的重叠情况
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|项目|2017年1-6月|2016年度|
|重叠供应商家数|2|2|
|立中股份向重叠供应商采购金额（万元）|4,179.01|7,357.22|
|立中股份向重叠供应商采购占比|2.14%|2.42%|
|其中重叠原材料供应商|无|无|
|其中重叠电力、天燃气供应商名称|国网河北省电力公司保定供电分公司、天津泰华燃气有限公司|国网河北省电力公司保定供电分公司、天津泰华燃气有限公司|
|与重叠电力、天燃气供应商存在采购交易的关联法人名称|四通新材、天津合金|四通新材、天津合金|

2017年1-6月、2016年度立中股份前30名非关联原材料供应商与关联法人的主要原材料供应商不存在重叠情形。
由于电力和天燃气供应在同一地区由国有企业垄断经营，造成保定车轮与四通新材的电力供应商国网河北省电力公司保定供电分公司重叠，立中股份与天津
合金的天然气供应商天津泰华燃气有限公司重叠。电力和天然气的价格由发改委
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复批准后执行。
立中股份及关联方与上述重叠供应商的交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，关联方不存在通过上述重叠供应商的交易向立中股份进行利益输送或损害其利益的情形。2017年1-6月、2016年度立中股份与关联方的主要原材料供应商不存在重叠情形，上述电力和天然气供应商重叠情形对立中股份的独立性不构成重大影响。
2、关联方向立中股份供应商销售交易情况
2017年1-6月、2016年度关联法人与其有销售业务交易的立中股份前30名非关联供应商（采购占比约80%）仅2家：Dubai Aluminium CompanyLimited、佛山市南海奔达模具有限公司。四通新材主要向 Dubai Aluminium Company Limited销售中间合金，广州合金向佛山市南海奔达模具有限公司销售铸造铝合金。本次交易完成后，立中股份将成为四通新材子公司，香港四通和新泰车轮分别与Dubai Aluminium Company Limited销售中间合金业务和采购原材料业务不影响上市公司的独立性。
立中股份及关联方与上述2家供应商的交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，关联方不存在通过对上述供应商的销售交易向立中股份进行利益输送或损害其利益的情形。
3、关联方与立中股份的供应商不存在非经营性资金往来，关联方不存在为立中股份分担成本、费用的情形。
（三）中介机构核查意见
1、财务顾问核查情况
财务顾问主要核查程序：
（1）财务顾问核查了立中股份和关联法人的财务报表、客户和供应商明细表、应收和应付款项明细表、银行对账单等财务资料。财务顾问取得了关联方出具的调查函回复。
（2）财务顾问核查了立中股份的主要客户和供应商中与关联方存在业务交易的基本情况、工商资料、业务合作情况、定价原则、内容、数量、价格和金额，并与立中股份其他客户和供应商同类可比产品的价格差异、原因及影响进行了分析，核查了立中股份相关销售和采购交易的公允性。财务顾问核查了关
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复联方与立中股份的主要客户和供应商交易的原因、内容、数量、价格和金额，并与其他客户和供应商同类可比产品的价格差异、原因及影响进行了分析，核查了关联方相关销售和采购交易的公允性。
经核查，财务顾问认为：2017年 1-6月、2016年度立中股份及关联法人与重叠客户或供应商的相关交易真实，遵循了市场定价原则，定价公允合理，关联法人不存在通过与立中股份客户或供应商的交易向立中股份进行利益输送或损害其利益的情形；立中股份个别客户和供应商的重叠情形对立中股份的独立性不构成重大影响；关联方与立中股份的客户和供应商不存在非经营性资金往来，关联方不存在为立中股份分担成本、费用的情形。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：2017年1-6月、2016年度立中股份及关联法人与重叠客户或供应商的相关交易真实，遵循了市场定价原则，定价公允合理，关联法人不存在通过与立中股份客户或供应商的交易向立中股份进行利益输送或损害其利益的情形；关联方与立中股份的客户和供应商不存在非经营性资金往来，关联方不存在为立中股份分担成本、费用的情形。
由于立中股份审计工作和关联方调查工作截至回函日尚未完成，因此 2018年1-5月、2017年7-12月立中股份与关联方的共同或相关的客户、供应商情况，以及在资金、业务上的往来情况，将在四通新材《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露具体情况。
三、立中股份在业务、资产、技术、人员等方面与关联方完全独立，与关联方不存在同业竞争情形。
（一）立中股份在业务、资产、技术、人员等方面与关联方完全独立
1、立中股份在业务方面与关联方完全独立
立中股份独立从事汽车铝合金车轮的研发、生产和销售，立中股份的主营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。立中股份拥有独立完整的采购、生产、销售、研发的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。立中股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、立中股份在资产方面与关联方完全独立
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复立中股份与关联方不存在共用资产、互相占用资产情况，立中股份在资产方面独立于控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属的对外投资或任职企业。
立中股份拥有或使用的相关资产权属清晰，所有股东的出资已全部足额到位；
立中股份具备独立完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。
3、立中股份在技术方面与关联方完全独立
立中股份有铝合金车轮生产制造相关的已授权专利 424项，包括发明专利28项、实用新型335项和外观设计61项。立中股份凭借雄厚的技术实力承担省级重大科技成果转化项目、省级国际科技合作计划、省级科技支撑计划等科研项目，并参与《乘用车铝合金车轮铸件》GB/T31203-2014、《汽车车轮静不平衡量要求及检测方法》QC/T242-2014等国家标准或行业标准的起草。经过长期的生产实践和研发，立中股份积累了一大批在汽车铝合金车轮行业的核心技术工艺，立中股份拥有国内领先的科技成果120余项。立中股份技术独立于控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属对外投资、任职的企业等关联方。
4、立中股份在人员方面与关联方完全独立
立中股份控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属的对外投资或任职企业等关联方与立中股份不存在行政管理人员、采购人员、生产人员、销售人员、财务人员、技术人员等人员在内的人员混同或兼职情况，立中股份在人员方面独立于控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属的对外投资或任职企业。
立中股份董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选聘和任职；立中股份总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在立中股份工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；立中股份财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
立中股份拥有生产经营所需的各类专业人员，立中股份设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。立中股份建立了独立的人事档案，人事聘用、任免制度以及考核、奖惩制度健全，立中股份与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复福利与社会保障体系。
（二）立中股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
立中股份的主营业务为专业从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮。立中股份的控股股东为天津企管，天津企管的主营业务为企业投资，无产品生产和销售业务。立中股份实际控制人为臧氏家族，臧氏家族控制的其他企业不从事研发、生产与销售铝合金车轮的业务，立中股份与天津企管、臧氏家族及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
臧氏家族控制的其他企业的主营业务，以及与立中股份不存在同业竞争的原因分析如下：
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|-|-|-|-|
|序号|主营业务|关联方|备注|
|1|中间合金|河北四通新型金属材料股份有限公司及其控股公司四通科技国际贸易（香港）有限公司、海湾进口有限公司（Marina Imports Limited）、熔体处理技术公司（MQPLimited）|创业板上市公司|
|2|铸造铝合金、再生铸造铝合金、冶金设备制造和销售等|天津立中合金集团有限公司及其子公司广州立中锦山合金有限公司、秦皇岛开发区美铝合金有限公司、河北立中有色金属集团有限公司、保定隆达铝业有限公司、隆达铝业（顺平）有限公司、长春隆达铝业有限公司、隆达铝业（烟台）有限公司、广东隆达铝业有限公司、保定安保能冶金设备有限公司、河北立中新星增材科技有限公司、秦皇岛市美铝合金新材料与测试工程技术研究中心、河北立中清新再生资源利用有限公司、河北国嘉再生资源利用有限公司||
|3|脱硝催化剂|天河（保定）环境工程有限公司、北京天河鸿途环境科技有限公司、保定天河环境科技有限公司、新疆天河环保科技有限公司|属 于 “N7722大气污染治理行业”，主要用于燃煤锅炉进行尾气脱硝处理。|
|4|房地产开发|保定市新苑房地产开发有限公司||
|5|小额贷款|保定市清苑区众和信小额贷款股份有限公司||
|6|煤炭批发|河北山内煤炭贸易有限公司||
|7|学前教育|保定市莲池区蒙养幼儿园（原名：保定市北市区蒙养幼儿园）||
|8|国际贸易|天津三和兴业国际贸易有限公司|最近二年及一期无实际业务|
|9|投资管理|天津四通股权投资基金管理有限公司|无具体生产|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|序号|主营业务|关联方|备注|
|10|企业投资|天津东安兄弟有限公司、天津立中企业管理有限公司、臧氏兄弟投资管理有限公司、Etals Investment GroupCorp（义艾吉BVI）|销售业务|
|11|受托对非证券类股权投资管理及相关咨询|保定市众明股权投资基金管理有限公司||
|12|太阳能电池板、燃气灶具，压缩天然气、液化天然气销售。|保定市冀华新能源销售有限公司||
|13|货物运输|保定市山内危险货物运输有限公司||

其他关联方立中投资、伯克利、新加坡立中、慧景公司均为控股型持股平台公司，无实际业务，与立中股份不存在同业竞争，且目前正在办理注销中。
综上，立中股份实际控制人控制的众多主体各自从事的具体业务主要包括铝合金车轮、中间合金、铸造铝合金及冶金设备制造、脱硝催化剂、房地产开发、小额贷款、煤炭批发贸易、学前教育等，上述各业务板块分属于不同的行业，产品之间不具有可替代性、无竞争关系，产品适用不同的国家标准，主要生产设备明显不同、生产流程不同、产品用途和功能不同、销售渠道不同、主要原材料及采购渠道不同、核心技术存在根本区别，各业务板块之间不存在同业竞争。
（三）中介机构核查情况
1、财务顾问核查情况
财务顾问取得了立中股份及其关联方工商资料、财务审计报告、员工名册、银行账户明细及银行对账单、客户和供应商明细表，通过国家专利局网站对立中股份及上述关联方取得专利情况进行了检索，核查了立中股份及关联企业的主营业务、经营范围、所属行业、产品适用国家标准、主要产品、主要生产设备、生产流程、核心技术、产品用途、应用领域、销售渠道、主要原材料及采购渠道等情况，实地走访了上述关联方主要生产经营场所，并访谈了相关负责人。
经核查，财务顾问认为，立中股份已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，立中股份在资产、人员、财务、
机构、业务与技术等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，立中股
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复份拥有独立完整的采购、生产、销售和研发业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。立中股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务不同，分属于不同的行业，产品之间不具有可替代性、无竞争关系，产品适用不同的国家标准，主要生产设备明显不同、生产流程不同、产品用途和功能不同、销售渠道不同、主要原材料及采购渠道不同、核心技术存在根本区别；立中股份与控股股东天津企管、实际控制人臧氏家族及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，立中股份在资产、人员、业务与技术等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方；立中股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
问询8、经贸摩擦对立中股份的影响及敏感性分析
预案披露，立中股份的产品出口地区覆盖亚洲、欧洲、美洲、澳洲，境外销售金额约占销售总额的45%。但近年来我国汽车铝合金车轮出口遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、印度和俄罗斯等国陆续出台反倾销税政策，美国对我国的贸易政策存在较大不确定性。（1）请你公司说明经贸摩擦对立中股份日常经营造成的影响，是否会使得实际业绩显著偏离于业绩预测，并作敏感性分析；（2）请你公司说明，在可预期范围内，经贸摩擦是否将对立中股份的经营和业绩造成显著影响，并请提示相关风险（如适用）。
回复：
一、请你公司说明经贸摩擦对立中股份日常经营造成的影响，是否会使得实际业绩显著偏离于业绩预测，并作敏感性分析。
（一）中美经贸摩擦对立中股份日常经营造成的影响
美国于当地时间 7月 6日00:01（北京时间 6日12:01）起对第一批清单上818个类别、价值340.00亿美元的中国商品加征25%的进口关税。第一批清单上不涉及铝合金车轮。美国当地时间 7月 10日，美国政府发布一份对中国商品加征关税清单，拟对中国2,000.00亿美元产品加征10%关税。其中，美国发布的拟
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复加征关税清单未涉及铝合金车轮。
截止目前，美国已发布的加征关税清单并不包含铝合金车轮经贸，经贸摩擦还未对立中股份经营和业绩造成显著影响。
（二）中美经贸摩擦对立中股份的经营业绩影响的敏感性分析
基于 2017年立中股份的美国地区销售规模、主营业务收入、主营业务成本及费用情况进行测算，中美经贸摩擦对立中股份的经营业绩影响的敏感性分析具体如下：
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|-|-|-|
|美国对进口自中国的铝合金车轮关税变动情况|净利润变动（万元）|备注|
|+1.00%|-325.63|1、中美经贸摩擦只影响公司承担关税产品（DDP贸易模式）的盈利；2、假设主营业务成本及非关税费用保持不变；3、2017 年，立中股份自国内出口至美国的产品收入中，需公司承担关税的产品（DDP贸易模式）销售收入占同期主营业务收入的比例为8.13%。|
|+3.00%|-976.90||
|+5.00%|-1,628.17||
|+7.00%|-2,279.44||
|+10.00%|-3,256.34||

（三）中美经贸摩擦对立中股份的经营业绩影响分析
根据上述测算结果，如果美国对中国铝合金车轮加征5%和10%的关税，在不考虑中美贸易摩擦导致的汇率变动、双方议价及公司主动应对措施等因素的极端情况下，对立中股份净利润的影响额度分别为-1,628.17万元和-3,256.34万元。
若考虑到汇率变动、双方议价及立中股份应对措施等实际因素，则中美贸易摩擦对立中股份的影响分析具体如下：
1、中美贸易摩擦背景下的人民币贬值
中美贸易摩擦除直接影响关税外，也会对中美两国间的汇率造成直接或间接影响。近期以来，中美贸易战导致全球避险情绪上升，资本加速流出新兴市场经济体，人民币贬值压力增大。由于立中股份出口至美国市场的铝合金车轮大部分以美元结算，所以在人民币贬值且其他因素保持不变的情况下，公司对美国销售的产品价格换算为人民币后价格将上涨。基于上述情况，人民币兑美元的汇率波动对立中股份毛利的影响及敏感性分析如下：
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|人民币兑美元汇率波动率|净利润变动（万元）|备注|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-1%|523.55|1、汇率波动率为负数表示人民币贬值；2、假设主营业务成本及非关税费用保持不变；3、基于2017年立中股份的美国地区销售规模、主营业务收入、主营业务成本及费用情况进行测算；4、2017年，立中股份自国内出口至美国的销售收入占同期主营业务收入的比例为12.09%。|
|-3%|1,570.66||
|-5%|2,617.77||
|-7%|3,664.88||
|-10%|5,235.54||

从 4月 2日，中美拉开贸易战序幕之后，人民币汇率已经从 6.2785持续下跌至目前的 6.700左右，贬值幅度高达6.71%。根据上述测算结果，若考虑到中美贸易摩擦以来的人民币贬值因素（按5.00%测算），假定美国对中国出口的铝车轮产品加征10%关税的情况下，对立中股份净利润的影响幅度仅为-638.57万元，总体影响较小。
2、立中股份与相关客户存在谈判议价空间
考虑到中国作为世界上最大的铝合金生产国和出口国（占世界铝合金车轮总产量的50.00%以上），美国汽车厂对中国的铝合金车轮的采购具有较强的依赖性，切换他国或本国供应商的成本较高。基于上述情况，即使出现美国政府对原产地为中国的铝合金车轮加征关税，立中股份也具备一定的谈判议价能力，并将与客户进行磋商，共同承担加征的关税成本。因此，中美贸易摩擦对立中股份经营业绩及业绩的影响程度将低于上述的测算数。
3、立中股份的主动应对措施
公司在泰国设有子公司新泰车轮，在不利的情况下，新泰车轮可承担部分美国市场订单以降低经贸摩擦产生的不利影响。
综上，在不考虑中美贸易摩擦导致的汇率变动、双方谈判议价及公司主动应对措施等因素的极端情况下，中美经贸摩擦将对立中股份的未来经营业绩产生一定负面影响。同时，综合考虑中美贸易摩擦背景下的人民币贬值、公司与相关客户存在谈判议价空间、公司可采取主动应对措施等实际因素，中美经贸摩擦对立中股份的未来经营业绩影响有限，因此不会使得立中股份实际业绩显著偏离于业绩预测。
核查程序：财务顾问获取了立中股份的销售明细表、成本明细表，并查询
了全球铝合金车轮产业的分布情况、中美贸易政策情况和人民币兑美元的汇率
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复波动情况。
经核查，本财务顾问认为，在不考虑中美贸易摩擦导致的汇率变动、双方谈判议价及公司主动应对措施等因素的极端情况下，中美经贸摩擦将对立中股份的未来经营业绩产生一定负面影响。同时，综合考虑中美贸易摩擦背景下的人民币贬值、公司与相关客户存在谈判议价空间、公司可采取主动应对措施等实际因素，中美经贸摩擦对立中股份的未来经营业绩影响有限，因此不会使得立中股份实际业绩显著偏离于业绩预测。
二、经贸摩擦是否将对立中股份的经营和业绩造成显著影响，并请提示相关风险（如适用）。
在可预期的范围内，美国对中国商品加征关税清单，拟对中国2,000.00亿美元产品加征10%关税。根据上述测算结果，假定美国对中国铝合金车轮加征10%的关税，在不考虑双方谈判议价、公司采取主动应对措施及中美贸易摩擦引起的汇率变动等因素的极端情况下，对立中股份净利润的影响额度为-3,256.34万元，将对立中股份的经营业绩产生一定的负面影响；若考虑到中美贸易摩擦以来的人民币贬值因素（按5.00%测算），假定美国对中国出口的铝车轮产品加征10%关税的情况下，对立中股份净利润的影响幅度仅为-638.57万元，总体影响较小。
同时，考虑到公司与相关客户存在谈判议价空间、公司可采取主动应对措施等实际因素，因此中美经贸摩擦对立中股份的经营业绩影响有限，将不会使得立中股份实际业绩显著偏离于业绩预测。
核查程序：财务顾问获取了立中股份的销售明细表、成本明细表，并查询了全球铝合金车轮产业的分布情况、中美贸易政策情况和人民币兑美元的汇率波动情况。
经核查，本财务顾问认为，在不考虑中美贸易摩擦导致的汇率变动、双方谈判议价及公司主动应对措施等因素的极端情况下，中美经贸摩擦将对立中股份的经营业绩产生一定负面影响。同时，综合考虑中美贸易摩擦背景下的人民币贬值、公司与相关客户存在谈判议价空间、公司可采取主动应对措施等实际因素，中美经贸摩擦对立中股份的经营业绩影响有限，不会使得立中股份实际业绩显著偏离于业绩预测，因此经贸摩擦将不会对立中股份的经营和业绩造成显著影响。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复问询9、铝材料价格波动对立中股份的影响及敏感性分析
预案披露，立中股份的主要原材料为电解铝及A356铝合金，铝材料成本占自产成本的比重约为60%。请你公司说明铝材料价格波动对立中股份业绩和盈利预测产生的影响，并作敏感性分析。
回复：
一、立中股份主营业务成本、主营业务收入及毛利率对铝材料价格变化的敏感性分析
立中股份在产品定价上采用铝价联动的方式，即报价竞标时约定以基准铝价对应产品价格，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均铝价对产品价格进行相应调整，调价周期约为三个月。
以 2017年的主营业务收入和主营业务成本为测算基础，立中股份主营业务成本、主营业务收入及毛利率对铝材料价格变化的敏感性分析如下：
假设：（1）电解铝及A356铝合金占同期主营业务成本的比例为60%；
（2）电解铝及A356铝合金价格变动产生于年初；
（3）电解铝及 A356铝合金价格变动后，公司产品售价于 3个月后按照合同约定进行调价，即按照产品成本中铝材料的成本变动进行等额同向的调价。
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|铝价变动幅度|上涨10%|上涨7%|上涨5%|上涨3%|下降3%|下降5%|下降7%|下降10%|
|铝价变动幅度对主营业务成本变动率的影响|6.00%|4.20%|3.00%|1.80%|-1.80%|-3.00%|-4.20%|-6.00%|
|铝价变动幅度对主营业务收入变动率的影响|3.41%|2.39%|1.71%|1.02%|-1.02%|-1.71%|-2.39%|-3.41%|
|铝价变动幅度对主营业务毛利率的影响|-1.90%|-1.34%|-0.96%|-0.58%|0.59%|1.00%|1.41%|2.03%|

根据以上测算结果，如果铝价于年初单向上涨3%、5%、7%和10%，且不考虑铝价后续波动回调的极端情况下，对立中股份毛利率的影响分别为下降0.58%、0.96%、1.34%和1.90%。同时，假设铝价于年初单向下降3%、5%、7%和10%，且不考虑铝价后续波动回调的极端情况下，对立中股份毛利率的影响分别为上涨0.59%、1.00%、1.41%和2.03%。
二、铝材料价格波动对立中股份业绩和盈利预测产生的影响
（一）铝材料价格长期呈现上下波动状态
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复中国产业发展研究网数据显示，中国目前是全球第一大电解铝生产国。根据世界铝业协会统计，2017年电解铝产量已经达到3,227万吨，占全球电解铝产量比例超过50%，电解铝及铝材料供给充足，不存在价格长期持续上涨的基础。报告期内，电解铝市场价格变动情况具体如下：
2016年1月-2018年6月电解铝市场价格（元/吨）
16000
14000
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
数据来源：长江有色金属网
由上图可见，受“2016年供给侧结构性改革”的影响，报告期内电解铝价格从 2016年初的 11,000元/吨持续爬升至 2017年 11月的 13,000元/吨，并达到报告期内历史价格的新高点。随着供给侧改革的推进的逐步落实完成，电解铝市场价格逐步下跌回稳，上下波动。
（二）铝材料价格波动对立中股份业绩和盈利预测的影响
根据以上测算结果，如果铝价于年初单向上涨3%、5%、7%和10%，且不考虑铝价后续波动回调的极端情况下，对立中股份毛利率的影响分别为下降0.58%、0.96%、1.34%和1.90%。同时，假设铝价于年初单向下降3%、5%、7%和10%，且不考虑铝价后续波动回调的极端情况下，对立中股份毛利率的影响分别为上涨0.59%、1.00%、1.41%和2.03%。
由于铝材料市场价格长期看来总体呈上下波动状态，考虑到实际情况下铝价上下波动的正负效应相互抵消，所以长时间看来，铝材料价格的波动对立中股份的长期经营业绩和盈利预测整体影响不大，不会对立中股份的业绩可持续性及盈利预测可实现性产生重大影响。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复核查程序：财务顾问获取了立中股份的成本明细表、主要客户的产品销售合同，访谈了相关采购及销售人员，通过长江有色金属网查询了报告期的市场铝价情况。
经核查，本财务顾问认为，由于铝材料市场价格长期看来总体呈上下波动状态，考虑到实际情况下铝价上下波动的正负效应相互抵消，所以长时间看来，铝材料价格的波动对立中股份的长期经营业绩和盈利预测整体影响不大，不会对立中股份的业绩可持续性及盈利预测可实现性产生重大影响。
问询10、关于本次配套募集资金投资项目
预案披露，本次交易拟配套募集资金不超过 8.80亿元，且不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集资金用于投资年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目（以下简称“轻量化车轮项目”）和工业 4.0智能工厂改造投资项目（以下简称“智能工厂项目”）。其中轻量化车轮项目为前次重组拟投资项目，智能工厂项目为 IPO拟申报项目，本次相关测算与前次重组、IPO测算无显著差异。（1）请你公司说明本次评估对立中股份未来现金流的预测是否考虑募投项目的影响，募投项目收益如何区分于标的公司承诺业绩，配套募集资金对标的公司融资成本的影响如何合理地剔除；（2）请你公司说明本次募投项目的投资进展，已投资金额以及已完成的审批程序，本次募集资金的使用是否符合重组监管问答的要求，募集资金是否具有必要性；（3）请你公司说明轻量化车轮项目和智能工厂项目相关产业的发展现状，项目可行性是否已经发生变化，项目拟购置机器设备是否需要更新，项目效益和内部收益率是否发生变化，募投项目的相关测算是否准确。
回复：
一、本次评估对立中股份未来现金流的预测是否考虑募投项目的影响，募投项目收益如何区分于标的公司承诺业绩，配套募集资金对标的公司融资成本的影响如何合理地剔除
（一）本次评估对立中股份未来现金流的预测不考虑募投项目的影响
1、募集资金投入对预测现金流的影响因素
采取收益法评估时，一般只基于评估对象现有的经营能力，不考虑未来可能
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复由于管理层变动、经营策略调整和追加投资等情况导致的经营能力变化。
资金投入对预测现金流的影响主要体现在以下两个方面：1）利用资金增加固定资产或无形资产投资，扩大公司业务规模或降低生产成本；2）利用资金增加研发试验等方面投入，提高产品技术性能、市场竞争力，进而提高产品盈利能力。
2、本次收益法预估确定预测现金流的基本原则
本次预估结合立中股份历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平，并参考立中股份目前正在执行的合同、订单等资料估算其营业收入及成本。立中股份未来年度营业收入的预测是以最近两年一期的业务开展情况为基础，结合己签订的销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势等因素所预测的。
本次预估现金流支出中考虑的资本性支出约为 0.91亿元，为 150万只铝合金车轮生产线项目，预计 2018年下半年建成。截至预估基准日 2018年 5月 31日，立中股份账面货币资金共计 69,297.88万元。上述产能扩建项目预计后续支出可以利用立中股份自有资金完成。对应2018年、2019年、2020年产能预测分别为1,960万只、2,060万只、2,079万只，未来产能无较大变化；预测未考虑配套募集资金投入加产能扩建而对未来收益的影响。
本次预估现金流支出中考虑的研究开发费支出主要体现在立中股份管理费用预测中，2017年实际发生研发费 23,137.05万元，2018年、2019年、2020年预测发生研发费用分别为 25,058.81万元、26,087.25万元 26,812.27万元，2021年及以后年度维持在相应水平；预测的研发费用投入于历史年度的研发投入水平基本相当，未考虑配套募集资金投入加大研发试验投入费用支持对未来收益的影响。
综上所述，本次预估现金流是基于立中股份现有资产、经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。
（二）募投项目收益如何区分于标的公司承诺业绩，配套募集资金对标的公司融资成本的影响如何合理地剔除
1、根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2018年、
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复2019年和2020年，交易对方天津东安承诺：天津企管2018年、2019年和2020年实现净利润不低于 23,000万元、25,400万元以及 27,200万元。上述净利润均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润数确定。为剔除募集资金投入对标的公司承诺利润数的影响，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除相关资金使用费后的净利润为准。采取上述方式区分募投项目收益与标的公司承诺业绩的合理性分析如下：
（1）公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 88,000.00万元，在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后具体用途如下：
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|序号|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|58,000.00|
|2|工业4.0智能工厂改造投资项目|50,000.00|30,000.00|
|合计||146,000.00|88,000.00|

本次募投项目的建设仅有不超过60%的资金来自配套募集资金，标的公司已使用自有资金对募投项目进行了投资。
（2）工业 4.0智能工厂改造投资项目由立中股份建设实施，项目主要内容为立中股份母公司的生产智能化改造，主要包括铸造自动化设备改造、机加工生产线改造、新增余热利用系统及新建 MES系统+轮型二维码识别系统等内容。
该项目在实施过程中产生的收入、成本、费用较难与立中股份现有经营业务完全区分，不具备独立核算的基础。
（3）年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目虽由保定立中东安轻合金部件制造有限公司具体负责实施。但相关固定资产建成投产后，主要管理资源仍需标的公司输入，多数客户仍来自标的公司销售渠道，相关管理费用、销售费用等难以分摊，因此，该项目实际产生的效益较难准确核算。
2、在募投项目投资建设过程中，该项目无法产生效益，同时还会产生一定不可资本化的费用，因此，为了剔除募集资金投入对标的公司承诺利润数的影响，
各方进一步约定如下：
自配套融资涉及的募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，在计算天津企管实际实现的净利润时应扣除上述资金使用费。补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在利润承诺期内按每自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算，其后利润承诺期内每年按360天计算。
二、本次募投项目的投资进展，已投资金额及目前已完成的审批程序，是否符合重组监管问答关于募集资金的使用要求
（一）本次募投项目的投资进度
1、年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目
本项目拟建于河北清苑经济开发区，厂区位于乐凯大街东侧，由标的公司全资子公司保定立中东安轻合金部件制造有限公司负责实施。2016年 9月 22日，公司取得编号为“冀（2016）保定市清苑区不动产权第 0000001号”土地使用权证书，土地用途为工业用地，使用面积为114,414平方米。截至2018年5月31日，本项目已累计投入并计入在建工程的固定资产投资金额为 25,478,899.50元。
2、工业4.0智能工厂改造投资项目
本项目工业4.0智能工厂升级地址位于天津滨海新区天津立中集团股份有限公司厂内，并由天津立中集团股份有限公司建设实施。截至 2018年 5月 31日，本项目已累计投入并计入在建工程的固定资产投资金额为 12,204,358.12元。
（二）募投项目目前已完成的审批程序
1、年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复2016年6月27日，本项目已由河北省发改委备案（冀发改产业备字［2016］53号），符合产业政策。
2016年 9月 2日，保定市环境保护局对本项目环境影响报告书出具了批复文件（保环书［2016］25号），同意项目建设。
2017年 4月 5日，本项目实施单位保定立中东安轻合金部件制造有限公司取得清苑区城乡规划管理局出具的《建设工程规划许可证》（建字第130622201700010号）。
2017年8月21日，本项目实施单位保定立中东安轻合金部件制造有限公司取得保定市清苑区住房和城乡建设局出具的《建筑工程施工许可证》（编号130608201708210101号）。
2、工业4.0智能工厂改造投资项目
2017年4月26日，本项目已由天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会备案（津开发行政许可［2017］53号），符合产业政策。
2017年5月22日，天津经济技术开发区环境保护局对本项目环境影响报告
出具了批复文件（津开环评［2017］38号），同意项目建设。
（三）本次募投项目是否符合重组监管问答关于募集资金的使用要求
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次以发行股份方式购买资产的交易价格为255,000万元，交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情况。本次拟募集配套资金不超88,000万元，不超过拟购买资产交易价格100%，符合上述监管问答的要求。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均不参与配套募集资金的认购。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在取得标的资产权益的情况。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后主要用于标的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目和工业4.0智能工厂改造投资项目的建设。上述项目均已取得环评、备案手续，且标的公司已投入自有资金开始建设。
综上，本次募集资金的使用符合监管问答的要求。
（四）本次募集资金投资项目的必要性
1、年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目
（1）国家产业政策的有利支持
汽车工业作为一种综合性的组装工业，与许多其他工业部门有着密切的联系，加上汽车工业集新材料、新设备、新工艺和新技术于一身，具有高度技术密集型的特征，是国民经济发展的重要支柱，更是一国工业发达与否的重要标志。汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素，特别是随着汽车厂商愈来愈重视自主开发与创新，更需要一个强大的零部件体系作为支撑。为此，国家相继出台了一系列支持汽车零部件发展的相关政策。如《汽车产业发展政策》鼓励开发具有自主知识产权的零部件产品；《汽车产业调整和振兴规划》提出要实现关键零部件技术自主化目标；《中国制造2025》提出重点发展包括节能与新能源汽车在内的十大重点领域，明确指出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。《国家重点支持的高新技术领域
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复（2016年修订）》包括环保、节能新工艺新技术生产高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金及其在汽车等行业的应用技术。
因此，大力发展汽车零部件企业的规模化生产，发展技术含量更高、更具国际竞争力的铝合金车轮产品符合国家汽车产业发展大局。
（2）汽车的节能化、轻量化已成为我国汽车工业发展的必要趋势
由于油气煤资源的不可再生性，加之改革开放以年来经济的快速发展，我国已经从能源净出口国变为净进口国，并且对进口能源的依赖性越来越高，能源安全逐渐上升为国家战略层面，节能也逐渐变得越发紧迫。除了节能外，汽车尾气排放的二氧化碳和各类污染物成为温室效应和近年来雾霾的重要来源之一，根据北京环保局和上海环保局统计，北京、上海地区机动车对 PM2.5的贡献分别为31.1%和25.6%。对此，国内相关法规政策对汽车排放的要求越来越高。
实验证明，汽车质量降低一半，燃料消耗也会降低将近一半。由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流。随着世界汽车轻量化进程的加快，特别是加入WTO后，汽车市场竞争国际化日趋势激烈，汽车的节能化、轻量化成为我国汽车工业发展的必要趋势。铝合金汽车车轮和悬挂零部件作为使汽车轻量化的产品，在我国已引起广泛重视，未来轻量化铸旋铝合金汽车车轮和铝悬挂件零部件普及越来越高。
（3）适应市场需求开发高端产品，合理调整产品结构
2014年、2015年和 2016年，公司铸旋铝合金车轮的销量分别为 130.57万只、140.21万只和199.20万只，占公司当年全部铝合金车轮销量的比重分别为11.05%、10.89%和13.31%。公司现有铸旋铝合金车轮产品占比较低，在高端市场领域还有较大的拓展空间。本次拟投资建设项目将采用先进的铸造旋压制造技术，购入先进的铝合金车轮制造设备和试验检测设备，对原有产能进行扩产，进一步增强公司在铝合金车轮行业内研发和制造领域的整体实力，提高公司产品的国际市场竞争力。
汽车高强铝悬挂零部件是汽车转向系统中的重要零件，如：转向节担负着转向和承载的双重作用，其工作条件较差，受载复杂，不仅承担前轴负荷，还承担由地面冲击、车轮侧滑、转向、制动灯而产生的负荷。控制臂是转向系统中传递转向力的必要零件，在悬架中是决定各构件运动轨迹、几何关系且承受侧向和纵
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复向载荷的重要构件，对汽车平稳性和操作性都有很大影响。控制臂在汽车行驶过程中将车轮上收到的各种力通过悬架系统传递给车身，同时作为悬架系统中的导向原件，保证车轮按照所需要的轨迹进行运动。控制臂因受力较复杂，且在悬架系统中起着重要的作用，需要有足够的强度和使用寿命。控制臂和转向节作为汽车中的重要零件，是底盘系统的重要安全件，在设计中要求强度高、可靠性好。
目前常用的采用钢板冲压成型的工艺，又有采用焊接成型的工艺，因质量较大，不符合汽车轻量化要求及日益增加的发展需求。因此采用铝合金制造汽车的控制臂及转向节有着广大的市场前景。
本募投项目达产后，公司将新增400万只轻量化铸旋铝合金轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件产能，产能结构布局进一步完善，产品结构更加合理，公司核心竞争力也将进一步加强。
（4）规模化经营使得公司在未来竞争中更具竞争优势
在国际铝合金车轮市场竞争中，企业规模化生产是获得竞争优势的重要手段。
近年来公司的产品市场规模增长迅速，并带动公司自有产能随之逐年稳步上升，但公司目前的产能利用率已接近饱和，现有产能已无法满足持续增长的未来市场需求。本项目达产后，公司将新增汽车铝合金车轮产能 400万只，加上现有的1,310万只自有产能，汽车铝合金车轮自有总产能将超过 1,710万只。公司生产规模化水平的提升能有效提高劳动生产率，降低产品生产成本，有利于保持公司在国际铝合金车轮市场中领先地位。
2、工业 4.0智能工厂改造投资项目
（1）国家宏观政策要求
中国目前已是世界第二大经济体和制造业大国，但自主创新能力薄弱、先进装备贸易逆差严重、高端装备与智能装备严重依赖进口，严重制约我国制造产业健康发展。随着世界经济迅速的发展与成长，智能化制造工厂将给所有产业升级带来冲击，也将引领全球制造业发展模式的前进与革新，对于中国制造业的产业升级来说已是必然选择。
我国已经出台的“智能制造科技发展‘十二五’专项规划”中，明确表示要大力发展智能制造技术，在信息化和自动化的基础上，将专家的知识不断融入制造过程以实现设计过程智能化、制造过程智能化和制造装备智能化，实现拟人化
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复制造，目的是使制造过程具有更完善的判断与适应能力，提高产品质量、生产效率，并将显著减少制造过程物耗、能耗和排放。
智能制造技术是未来先进制造技术发展的必然趋势和制造业发展的必然需求，是抢占产业发展的制高点，实现我国从制造大国向强国转变的重要保障。
（2）行业发展要求
汽车铝合金车轮产品属于多品种定制化产品，产品制造依赖人工作业程度高，所以劳动强度大、环境条件差、质量要求高的工序应用自动化的智能装备，成为汽车铝合金车轮行业发展和企业创新的必然选择。同时我国铝合金车轮产品制造工艺、外在质量和细节处理，与全球一流的铝车轮制造企业尚存在一定差距，产品稳定性差，质量受人为因素影响比较明显。随着国外市场的不断开拓与壮大，产品进入海外高端市场，对铝车轮质量提出了更加苛刻、更加严厉的新要求，不仅要求铝车轮产品功能完善、安全可靠、持久耐用，而且对细节质量要求更高。
此外，随着我国人口红利逐渐消失，劳动力成本不再廉价，传统制造业的生产线面临着由人工向机器自动化的改革。所以综合来说，对于铝合金车轮行业企业而言，进行原有生产线的改造升级，用自动化和智能化的生产线代替之前的人工生产线已经迫在眉睫。
（3）保持公司自身未来竞争力的要求
在智能制造的时代，产品更新换代速度快、批量小，甚至可能要在流水线上生产个性化定制的产品。与大批量生产相比，生产组织高度复杂、质量控制难度大增、成本和能耗可能会显著升高，采购和供货的压力大。这些相关的新问题必须被迅速感知、及时处理，所以在企业层面，快速响应市场变化是关键因素。而智能制造的相关技术，如大数据监控、信息集成的应用，有利于企业快速反应并取得更好的控制效果。未来，为保持公司自身的核心竞争力，赢的持续发展，采取智能化生产改造势在必行。
三、轻量化车轮项目和智能工厂项目的相关产业发展现状，项目可行性是否已经发生变化，项目拟购置机器设备是否需要更新，项目效益和内部收益率是否已经发生变化，本次募投项目的相关测算是否准确。
（一）轻量化车轮项目和智能工厂项目的相关产业发展现状及项目可行性
1、国家产业政策的有利支持
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复目前我国汽车零部件企业虽然有了一定的发展基础并保持了较高的发展速度，但是相比全球汽车零部件行业而言，本土企业在规模、产业定位、技术水平、生产质量效率上仍存在一定差异。随着我国汽车零部件企业的发展壮大与参与全球化分工，我国汽车零部件行业正处于整体产业升级的关键时期。为此，近年来国家陆续出台了《中国制造2025》（2015年颁布）、《“十三五”汽车工业发展规划意见》（2016年颁布）、《汽车产业中长期发展规划》（2017年颁布）等诸多产业政策，引导和扶持我国汽车零部件企业加快产业升级、智能制造等战略布局。其中《汽车产业中长期发展规划》明确提出到 2020年，形成若干家超过 1,000亿规模的汽车零部件企业集团，到 2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
2、汽车的节能化、轻量化已成为我国汽车工业发展的必要趋势
由于油气煤资源的不可再生性，加之改革开放以年来经济的快速发展，我国已经从能源净出口国变为净进口国，并且对进口能源的依赖性越来越高，能源安全逐渐上升为国家战略层面，节能也逐渐变得越发紧迫。除了节能外，汽车尾气排放的二氧化碳和各类污染物成为温室效应和近年来雾霾的重要来源之一，根据北京环保局和上海环保局统计，北京、上海地区机动车对 PM2.5的贡献分别为31.1%和25.6%。对此，国内相关法规政策对汽车排放的要求越来越高。实验证明，汽车质量降低一半，燃料消耗也会降低将近一半。由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流。随着世界汽车轻量化进程的加快，特别是加入WTO后，汽车市场竞争国际化日趋势激烈，汽车的节能化、轻量化成为我国汽车工业发展的必要趋势。铝合金汽车车轮和悬挂零部件作为使汽车轻量化的产品，在我国已引起广泛重视，未来轻量化铸旋铝合金汽车车轮和铝悬挂件零部件普及越来越高。
3、公司拥有成熟的生产技术和管理经验
公司拥有成熟的生产技术和管理经验，项目建成后可以迅速投产并形成收益。公司自成立以来一直专注于汽车铝合金车轮的研发和生产，已建立完整的研发、采购、生产、销售、质量控制等管理流程，培养了一批具有丰富经验的技术和管理人员队伍。
公司长期以来以优良稳定的质量赢得了客户的肯定，先后荣获通用汽车“全
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复球质量奖”；克莱斯勒“全球优秀质量奖”；FCA集团“亚太年度供应商”、“最佳质量奖”；长城汽车“最佳质量奖”、“优秀供应商”；吉利汽车“十佳质量供应商”、“最佳质量管理奖”；郑州日产“优秀质量奖”、“优秀品质奖”；北京汽车“卓越开发奖”；
东风雷诺“优秀供应商”等客户颁发奖项，并被认为是国内最具实力的汽车铝合金车轮制造商之一。目前，公司在天津、保定、包头及泰国等产业集群区域都已建成生产基地并顺利运营，与国内外知名汽车厂商建立了稳定的合作关系。
总体来说，公司所拥有的成熟生产技术及管理经验，将充分保障本项目的顺利实施。
4、汽车零部件市场需求持续良性发展
近年来，汽车行业保持着快速的发展，据中国汽车工业协会统计，2017年我国汽车累计产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。2017年全球汽车产量9,730.25万辆，销量9,680.44万辆。十三五期间全球汽车市场预计将继续维持良好发展态势，整体继续保持增长，预计 2020年全球汽车销量将突破1亿台。随着下游汽车行业的稳定发展，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至2016年底，我国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合计3.72万亿元，同比增长15.89%，利润总额为 2,825.26亿元。伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、新能源汽车、汽车轻量化、智能汽车等发展趋势，汽车零部件行业正面临着前所未有的良好发展机遇。
5、智能工厂建设符合我国制造业的智能制造发展趋势
目前，我国制造业的规模已跃居世界第一，拥有世界上最为完整的工业体系，成为全球价值链的重要参与者。然而，总体来看，中国制造业大而不强的特征明显，自主创新能力相对较弱，资源消耗大，低端产能过剩，高端供给明显不足，产业整体仍处于全球制造业链条的中低端。随着劳动力等资源要素成本上升、节能减排约束趋紧所形成的多重压力和困境，传统制造业的优势不断削弱，生存空间日渐缩小。2016年 12月，工信部、财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》，提出“围绕《中国制造2025》十大重点领域，试点建设数字化车间/智能工厂”。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出推进汽车产业供给侧结构性改革，调控总量、优化结构、协同创新、转型升级。加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。
近年来，本次募集资金投资项目相关市场需求依然稳步增长，继续不断获得国家产业政策产支持，项目可行性未发生变化。
（二）项目拟购置机器设备不需要更新
经过超过100年的发展，汽车行业目前发展已经比较成熟，近年来虽然新能源汽车发展迅速，但主要为电池动力系统的快速发展，铝合金车轮行业发展比较平稳。本次募投项目在做可行性研究报告时，相关机器设备遵循以下原则：主要设备的配置在与生产技术工艺及生产规模相适应的同时能够达到节能可清洁生产的要求；所选设备必须技术先进、性能可靠，达到目前国内外先进水平，经生产厂家使用证明运转稳定可靠，能够满足生产高质量产品要求；设备性价比合理，使投资方能够以合理的投资获得生产高质量产品的生产设备，对生产设备进行合理配置，充分发挥各类设备的最佳技术水平；设备应选择国内现有的先进、成熟、可靠的设备，选用生产设备的厂家具有国内一流装备，管理科学，达到国际质量认证标准。
由于汽车铝合金车轮市场及技术并未出现重大变化，本次募投项目在进行可行性研究时对所需购置设备做了充分的考虑，因此拟购置设备不需要更新。
（三）项目效益和内部收益率是否已经发生变化，本次募投项目的相关测算是否准确
本次募投项目在进行效益测算时综合考虑企业运营相关历史数据，市场需求及行业未来发展状况，经营管理计划，标的公司管理、技术及市场资源储备等因素，并基于上述因素的波动性对未来该项目的经营情况进行了相对谨慎的估算，编制了相关辅助性报表。近年来虽然新能源汽车发展较快，但铝合金轮毂行业相对比较平稳，本次募投项目可行性研究报告编制距今约2年左右，时间相对较短，项目效益测算未发生重大变化。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了评估机构出具的预评估测算表、本次交易双方签署的业绩承诺补偿协议、募投项目发改、环评、规划、施工许可等审批文件，取得募投项目投资进度及在建工程明细表，查阅相关行业政策及市场需求变动情况，
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复募投项目可行性研究报告等。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估对立中股份未来现金流的预测未考虑募投项目的影响，为区分募投项目收益与标的公司的承诺业绩，剔除配套募集资金对标的公司融资成本的影响，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除相关资金使用费后的净利润为准；本次募投项目已取得相关的发改、环评、规划、施工许可等审批文件，已取得募投项目实施所需的土地使用权，标的公司已投入部分资金开始建设募投项目；募集资金具有必要性；本次募投项目相关市场及可行性未发生重大变化，项目拟购置机器设备不需要更新，项目效益和内部收益率未发生重大变化。
经核查，评估机构认为：本次评估对立中股份未来现金流的预测未考虑募投项目的影响，为区分募投项目收益与标的公司的承诺业绩，剔除配套募集资金对标的公司融资成本的影响，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除相关资金使用费后的净利润为准。
问询11、股权委托书与一致行动协议
预案披露，2010年 11月 30日，臧娜与臧立根，臧永建、臧亚坤分别与臧立中，臧永和、臧永奕分别与臧立国签订了《关于授权管理四通新材股权的委托书》，授权期限为8年；臧洁爱欣持有股权在其未成年之前由臧立国行使股东权利。此外，臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中、刘霞、陈庆会签署了《一致行动人协议》。请你公司说明上述委托书、一致行动协议的内容，有效期届满后的应对措施，本次交易新增股份的表决权安排，以及稳定上市公司控制权的具体措施，并请说明相关安排是否存在法律瑕疵。
回复：
一、委托书的主要内容及有效期届满后的应对措施
2010年 11月 30日，臧亚坤、臧永建委托臧立中，臧娜委托臧立根，臧永奕、臧永和委托臧立国代其行使四通新材股东权利，并分别签署《关于授权管理四通新材股权的委托书》（以下简称“《委托书》”），约定委托人将其于授权期内持有的四通新材全部股权（包括委托人现持有的四通新材股权，以及在授权期限内因增资、转增、配股等方式增持的四通新材股权）的收益权、表决权、提名权、
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复监督权、知情权等股东权利委托给受托人行使，授权期限为8年，自2010年11月 30日起至 2018年 11月 30日止，授权期满后，为保证四通新材经营的稳定，委托人可继续授权受托人行使股东权利。
鉴于《委托书》所载的授权期限将于 2018年 11月 30日届满，为保证四通新材控制权的稳定，臧亚坤与臧立中、臧娜与臧立根、臧永和与臧立国已分别签署《关于授权管理四通新材股份的委托书》，约定委托人将其于授权期内持有的四通新材全部股份（包括委托人现持有的四通新材股份，及在授权期限内因四通新材非公开发行、配股、拆股、派息、送股、资本公积转增股本等任何原因增持的四通新材股份）的表决权、提名权、监督权、知情权委托给受托人行使，授权期限自委托书生效之日起至 2021年 11月 30日止；授权期满后，为保证四通新材经营的稳定，委托人可继续授权受托人行使股东权利。
根据臧永建和臧永奕的说明，由于其目前担任立中股份的董事，本次交易完成后，其将参与四通新材及其下属公司的经营管理，故《委托书》所载的授权期限届满后，其将直接行使其所持四通新材股份的股东权利，不再继续委托臧立中和臧立国行使。
二、一致行动协议的主要内容及有效期届满后的应对措施
2010年 11月 30日，臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴就四通新材股东权利的行使事宜签订《一致行动协议书》，主要约定内容为：“在公司的股东大会上，各方对公司的重大事项的决策应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以各方合计持有表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从臧立根先生的意见。”
上述《一致行动协议书》未约定有效期限，除各方一致同意解除，则将持续有效。根据相关主体的说明，鉴于《委托书》所载的授权期限届满后，臧永建和臧永奕拟不再继续委托臧立中和臧立国行使其股东权利，臧永建、臧永奕将于前述授权期限届满之日与臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴就上述一致行动事宜签订《一致行动协议书》。
三、本次交易新增股份的表决权安排
根据《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复金暨关联交易预案》，本次交易中四通新材拟向天津东安发行227,971,910股股份，不考虑募集配套资金涉及的股份发行影响，本次交易完成后，天津东安所持股份数量占四通新材股份总数的比例为43.04%，将成为四通新材的控股股东。
臧氏家族已就天津东安股东权利的行使事宜签订《一致行动协议》，主要内容如下：
“1、各方同意，在就有关天津东安的经营管理事项行使其作为天津东安的股东权利时，各方将以股东身份就天津东安的经营管理事项，提出提案、建议、行使表决权等方面保持一致行动。
2、上述有关天津东安经营管理事项的范围包括但不限于：（1）公司的投资方针和投资计划；（2）公司的生产经营活动方案；（3）公司的年度预算和年度财务决算；（4）公司的利润分配；（5）公司的章程修订；（6）公司增资、减资、合并、分立、解散或者终止；（7）公司的对外投资、购买及出售资产、提供担保、融资；（8）公司的劳动工资计划；（9）公司的经营范围变更；（10）公司董事、监事和高级管理人员人选的推荐、提名和表决；（11）公司章程规定的需提交股东会决定的其他事项；（12）公司股东可以通过提出建议、质询等参与的有关公司经营管理的其他事项。
3、各方同意通过下述机制保持一致行动：
（1）臧立根家庭（臧立根、臧永兴、臧娜和刘霞）、臧立中家庭（臧立中、臧永建、臧亚坤和陈庆会）以及臧立国家庭（臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣）成员中持有天津东安股权的人员，在就天津东安的相关经营管理事项，行使对天津东安的相关股东权利前，均在各自家庭成员内部进行协商，以达成一致意见。如不能达成一致意见的，由各自家庭的一代核心成员（即分别为臧立根、臧立中、臧立国，下同）综合考虑相关情况进行决定，并以该核心成员最终决定的意见为准；
（2）每个家庭分别形成意见后，再由三个家庭的一代核心成员作为每一个家庭持股人员的代表进行协商，以达成一致意见，如不能达成一致意见的，由臧立根综合考虑相关情况进行决定，并以臧立根最终决定的意见为准；
（3）在依据上述方式形成决策意见后，各方作为天津东安的股东，按该等意见行使其股东权利；如若依据上述方式形成的决策意见为不行使相关股东权利，
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复则各方均不得再单方面实施行使股东权利的行动。
4、各方承诺，在本协议的有效期内，只要其系天津东安的股东（无论其持有天津东安的股权是否增加或者减少），其行使所持有天津东安的股权所对应的股东权利，将遵守本协议的约定。
5、本协议自各方签字之日起成立并生效，除非各方协商一致书面解除本协议，否则本协议持续有效。”
根据上述《一致行动协议》的约定，臧氏家族共同控制天津东安，从而通过天津东安共同控制本次交易中四通新材向天津东安新发行股份的表决权。
四、稳定上市公司控制权的具体措施
经核查，臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴已就本次交易前其所直接持有的四通新材股份的表决权的行使签订《一致行动协议书》，且臧亚坤与臧立中、臧娜与臧立根、臧永和与臧立国已分别签署《关于授权管理四通新材股份的委托书》，将臧亚坤、臧娜及臧永和所持四通新材股份的股东权利委托期限延长至 2021年 11月 30日。此外，臧氏家族已就天津东安股东权利的行使事宜签订《一致行动协议》，以确保其可以共同控制本次交易中四通新材向天津东安新发行股份的表决权。
就本次交易中四通新材向天津东安新发行的股份，天津东安已出具股份锁定承诺，详见本问询第2题“二、（一）天津东安”部分相关回复内容。
五、中介机构核查意见
1、财务顾问核查情况
财务顾问核查了臧氏家族和天津东安的保证四通新材控制权稳定的措施、一致行动协议、表决权委托书及股份锁定承诺等，与实际控制人进行了访谈。
经核查，财务顾问认为臧氏家族和天津东安的上述保证四通新材控制权稳定的措施合法有效；如上述一致行动协议、表决权委托书及股份锁定承诺得到切实履行，在相关协议及承诺的有效期限内，四通新材的控制权可保持稳定。
2、律师核查意见
律师认为，臧氏家族和天津东安已就稳定四通新材控制权采取了相应具体措施，该等安排合法有效。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复问询12、核心技术人员和主要管理人员的安置及竞业禁止安排
预案披露，立中股份核心技术人员共有10名，核心技术人员在最近三年未发生变动。请你公司说明立中股份核心技术人员和主要管理人员的安置情况和竞业禁止安排。
回复：
一、立中股份主要核心技术人员和主要管理人员的安置情况
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障立中股份管理团队及核心技术人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性，推动上市公司业务加速发展。相关措施具体如下：
（一）不改变标的公司现有主要管理人员及核心技术人员
根据上市公司与交易对方达成的《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次重大资产重组不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。
（二）主要核心技术人员和主要管理人员间接获得的上市公司的股份设定了股份锁定安排
立中股份主要核心技术人员和主要管理人员均为天津明德、天津拓进、天津新锐等交易对方的直接持股人。为强化上述核心技术人员和主要管理人员与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益共赢，交易对方本次获得的对价均由公司以股份形式支付，且交易对方获得的公司股份均设定了股份锁定安排。
（三）未来上市公司的业务管理模式为标的公司管理层保留了充足的自主经营权
本次交易完成后，上市公司将从铝基中间合金行业快速切入汽车铝合金车轮制造业，公司的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟按业务板块进行划分，其中铝基中间合金产业板块仍由公司现有管理团队进行管理；而汽车铝合金车轮产业板块则设立专门的事业部进行统筹管理，为汽车铝合金车轮业务的良好运转
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复及发展提供支持。具体而言，在公司汽车铝合金车轮业务板块，立中股份原管理层将继续负责各公司具体的业务运营；汽车铝合金车轮事业部作为公司铝合金车轮业务的统筹协调部门，主要负责制定公司汽车铝合金业务发展战略和规划，募集资金投资项目的实施，对各标的公司进行统筹协调，督导其业务执行情况等；
而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。
上述管理模式为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
二、立中股份的核心技术人员和主要管理人员的竞业禁止义务
本重组预案签署日前，立中股份与主要核心技术人员及主要管理人员均已签订《竞业限制协议》。协议主要内容如下：
1、乙方同意在聘用期内及聘用期结束（或无论任何原因劳动合同终止）后24个月内，乙方不得从事协议所载明的竞业限制行为。
2、无论任何原因导致劳动关系解除或终止，如公司认为乙方需要遵守竞业限制义务时向乙方发出《竞业限制通知函》。乙方在收到上述通知函后24个月内，根据本协议享受竞业限制补偿金，履行竞业限制义务。
3、如乙方违反竞业限制义务，乙方不能要求公司支付本协议约定的竞业限制补偿金，并且退还公司已支付给乙方的补偿金，还应支付给公司违约金。违约金支付标准为24个月“竞业限制补偿金”总额的10倍，同时，乙方还需赔偿因违约给公司造成的经济损失。
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方达成的《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，立中股份的主要核心技术人员和核心管理人员仍需遵守上述竞业禁止约定。
三、财务顾问核查情况
核查程序：财务顾问获取了本次交易的《发行股份购买资产协议》、立中股份主要核心技术人员及主要管理人员的《竞业限制协议》，并访谈了上市公司实际控制人。
经核查，财务顾问认为，立中股份主要核心技术人员和主要管理人员的安置有利于保障立中股份管理团队及核心技术人员未来数年内的稳定性，推动上市公司业务加速发展；立中股份的主要核心技术人员和主要管理人员仍将遵守
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复竞业禁止约定。
问询13、立中股份 IPO被否原因及整改情况
预案披露，2018年1月 16日证监会对立中股份首发申请进行审核，立中股份IPO申请未获得审核通过。请你公司说明立中股份IPO被否原因及整改情况，若标的公司截至回函日仍未收到核准文件，则请说明原因并于收到核准文件后及时披露相关情况。
回复：
一、不予核准决定涉及的相关问题
立中股份于2018年7月23日收到中国证监会《关于不予核准天津立中集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》，主要关注以下两点问题：（一）立中股份2014年至2015年原始财务报表与申报财务报表存在差异且调整项目较多，对部分项目差异调整原因的说明和披露不够充分。
（二）2016年河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份购买天津立中企业管理有限公司的股权，重组前一个月天津立中车轮有限公司注册资本由 3.9亿元增加至 10.1亿元，重组终止后一个月整体变更减资至 2.4亿元，减资金额较大，未详细披露短期内增资后又减资的具体原因。
二、不予核准决定相关问题的核查情况
（一）立中股份 2014年和 2015年原始财务报表与申报财务报表差异调整的核查情况
1、2014年度和2015年度原始报表和申报报表存在多起差异调整的背景
2014年度和2015年度立中股份原始报表系当年报送主管税务部门的纳税财务报表；原始合并报表系立中股份根据各子公司提供的纳税申报报表并抵消内部交易和往来后编制的纳税合并财务报表，而非新加坡立中上市公司编制的合并报表；IPO申报合并报表是在各子公司纳税申报财务报表的基础上按照企业会计准则的要求进行调整，抵消内部交易和往来后编制。
立中股份目前合并范围内除山东立中、北美立中、东安轻合金、天津锻造外的子公司原为新加坡立中上市公司子公司，2016年以前，原为新加坡立中子公司财务报表在列报、政府补助等事项上执行国际会计准则，原新加坡立中子公司
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复财务报表在纳税申报财务报表的基础上调整为符合国际会计准则的财务报表，再由新加坡立中进行合并。立中股份 IPO申报报表按照国内企业会计准则的规定编制，IPO申报报表与新加坡立中上市公司公开披露报表在不考虑合并范围、国际会计准则与国内会计准则差异的前提下，两个合并报表不存在差异。
山东立中系新加坡立中上市公司体系外关联方天津合金2013年12月投资设立，山东立中2014年底建成开始试生产，2015年1月正式投产生产铸造铝合金，为规范和减少关联交易及构建完整的产业链，2015年12月，立中股份收购了天津合金持有的山东立中100%股权，本次收购为同一控制下的企业合并，立中股份对 2014年度、2015年度合并报表进行了追溯调整；由于山东立中在 2015年底之前处于新加坡立中上市公司体系外，个别会计处理不规范，导致 2014年度和2015年度原始报表和申报报表存在差异。
综合来看，2014年度和2015年度，立中股份原始报表和申报报表存在的差异主要由国内外会计准则存在差异，原新加坡上市公司体系外山东立中个别会计处理不规范所致，立中股份及子公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量。
在新加坡立中私有化退市完成和收购山东立中完成后，立中股份严格按照国内企业会计准则进行了规范，2016年度、2017年度原始报表和申报报表完全一致，不存在差异。
2、2014年度受国际会计准则和国内企业会计准则差异、收购同一控制下山东立中追溯调整影响，原始报表和申报报表存在差异。
单位：万元
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|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|
|原始财务报表|280,270.39|179,988.13|100,282.26|295,460.77|280,987.39|14,473.38|
|申报财务报表|288,408.95|190,832.20|97,576.75|300,834.44|285,456.28|15,378.16|
|差异|8,138.56|10,844.07|-2,705.51|5,373.67|4,468.89|904.78|
|会计准则编报的报表与纳税申报表差异|530.65|789.54|-258.89|4,714.47|3,799.40|915.07|
|国际会计准则与国内会计准则差异|3,766.58|3,761.22|5.36|659.20|653.84|5.36|
|山东立中会计差错|5,875.92|6,293.31|-417.39|-|331.01|-331.01|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|
|会计估计调整|-2,034.59|-|-2,034.59|-|-315.36|315.36|
|合计|8,138.56|10,844.07|-2,705.51|5,373.67|4,468.89|904.78|

（1）会计准则编报的报表与纳税申报表差异如下
单位：万元
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|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说明|
|出口退税销售额与营业收入的差异|303.75|10.90|292.85|3,483.12|3,008.54|474.58|①|
|外币货币性项目折算差异|242.80|338.49|-95.70|-51.67|128.81|-180.48|②|
|与收益相关的政府补助净额列示|-|-|-|645.84|645.84|-|③|
|期货与远期结售汇处理|0.90|438.04|-437.13|637.18|-0.90|638.08|④|
|其他|-16.80|2.11|-18.91|-|17.11|-17.11||
|合计|530.65|789.54|-258.89|4,714.47|3,799.40|915.07||

①保定车轮的出口业务按照《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》【财税[2002]7号】享受免抵退税政策，根据当地税务局培训，为方便办理出口退税和所得税纳税申报的需要，保定车轮将免抵退税申报表中收入金额和所得税汇算清缴中出口收入保持一致，即出口销售按照离岸价确认境外销售收入，产品实际销售收入和离岸价销售收入之间的差异冲减销售费用；保定车轮的部分产品销往合并范围内北美立中，该事项在合并层面对尚未实现销售的库存商品及其未实现内部销售利润予以调整，并相应调整营业收入、营业成本、递延资产和所得税费用；而申报报表按照国外客户实际销售收入确认。
保定车轮作为新加坡立中上市公司的子公司期间，新加坡立中上市公司合并报表对前述会计处理涉及的会计调整反映在合并层面，而未对保定车所得税汇算清缴纳税申报表进行调整。
②外币货币性项目折算差异，新加坡立中退市前，立中股份子公司未对外币货币性项目于资产负债表日折算，确认汇兑损益。
③与收益相关的政府补助净额列示差异，企业取得贷款贴息直接冲减财务费用。
④立中股份编制纳税申报时未将期货与远期结售汇的公允价值变动进行调整，按照国际会计准则编制财务报表是按照公允价值予以调整。
（2）国际会计准则与国内会计准则差异如下：
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说明|
|政府补助准则差异|928.07|922.71|5.36|51.50|46.14|5.36|①|
|财务报表科目列报差异|2,838.51|2,838.51|-|607.70|607.70|-|②|
|合计|3,766.58|3,761.22|5.36|659.20|653.84|5.36||

①政府补助国际会计准则，原新加坡立中上市体系内的公司按照“净额法”确认，本次申报按照中国企业会计准则采用“全额法”确认。
②针对财务报表格式及列报项目，国际会计准则只规定了总体的原则及至少应列示的项目，但是对报表格式没有详细规定，而中国企业会计准则对报表格式及列报项目有详细的规定，例如应交税金负数重分类为其他流动资产等。
（3）山东立中于 2013年 12月成立，2014年度处于建设期，当年 12月开始试生产；2015年1月，山东立中开始正式投产，并将在建工程转入固定资产；
2015年底立中股份收购山东立中100%股权后，按照固定资产达到预计可使用状态的时点，即2014年12月末进行转固调整。
（4）新加坡立中退市后，立中股份参考国内同行业上市公司制定了更为谨慎的坏账准备计提等资产减值政策。
3、受国际会计准则和国内会计准则差异、收购同一控制下山东立中的影响，2015年原始报表和申报报表存在差异。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|
|原始财务报表|329,630.25|253,129.99|76,500.26|387,020.88|370,467.52|16,553.36|
|申报财务报表|328,391.59|251,728.40|76,663.19|392,179.85|376,225.55|15,954.30|
|差异|-1,238.66|-1,401.59|162.93|5,158.97|5,758.03|-599.06|
|会计准则编报的报表与纳税申报表差异|-233.72|-388.72|154.99|5,110.49|5,142.70|-32.21|
|国际会计准则与国内会计准则差异|889.16|881.22|7.94|51.50|48.93|2.58|
|山东立中会计差错|-1,894.09|-1,894.09|-|-|566.41|-566.41|
|其他差异||||-3.02||-3.02|
|合计|-1,238.66|-1,401.59|162.93|5,158.97|5,758.03|-599.06|

（1）会计准则编报的报表与纳税申报表差异如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说|

四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||明|
|出口退税销售额与营业收入的差异|-233.72|-388.72|154.99|5,110.49|5,159.50|-49.01|①|
|其他|||||-16.80|16.80||
|合计|-233.72|-388.72|154.99|5,110.49|5,142.70|-32.21||

保定车轮所得税汇算清缴申报报表延续了 2014年的处理方式，由于出口退税销售额与营业收入的差异影响资产-233.72万元、负债-388.72万元、所有者权益154.99万元、收入5,110.50万元、成本费用5,159.50万元和净利润-49.01万元差异。
（2）国际会计准则与国内会计准则差异如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说明|
|政府补助准则差异|879.15|871.21|7.94|51.50|48.93|2.58||
|财务报表科目列报差异|10.01|10.01|-|-|-|-||
|合计|889.16|881.22|7.94|51.50|48.93|2.58||

（3）山东立中由于计提安全生产费、预付款项和应付款项重分类产生差异。
4、立中股份的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性
（1）立中股份与财务报告相关的内控制度
立中股份按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定，制定了《财务制度》、《关于加强资金计划管理规定》、《采购管理规定》、《应收账款考核管理规定》、《费用报销、款项支付的审批管理规定》、《固定资产管理规定》等一系列财务控制制度，详细规定了财务工作的流程，在日常工作中，严格按照财务内部控制制度进行操作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
立中股份依法设置会计机构，设置不同会计岗位，相应配备具有足够专业知识及工作经验会计从业人员，对各岗位严格执行不相容职务分离的原则。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。在日常工作中，严格按照财务内部控制制度进行操作，规范了财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，为企业提供了真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确、可靠。
根据《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等有关规定和股份公司规范
化的要求，立中股份在董事会下设立了审计委员会，制定了《审计委员会工作制
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复度》，明确审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完善了内部控制。
（2）立中股份与财务报告相关的内控制度执行情况
①立中股份针对会计政策制定和变更、会计估计的变更、重大事项的会计处理建立了严格的审批制度，均应经过财务中心、董事会进行审批。
②财务部门对会计凭证的编制、审核权限进行划分，审核人员在审核记账凭证的正确性后在凭证上签章。
③为保证财务数据完整准确，每月结账过程前，财务部门员工按照规定的结账标准程序，签署结账检查表，确认各自所负责的工作已完成；检查表所列项目全部签署确认后，会计主管启动财务系统的结账程序，系统自动核对总账和明细账，生成试算平衡表，试算平衡无误后才能关账；关账后如需调整已入账的分录，由申请人提交账套开启申请表，说明调整事由及调整分录。经子公司财务负责人审批后，会计主管在财务系统中进行账务处理，子公司财务负责人再次复核；调整完毕后，系统重新生成试算平衡表。
④财务中心报表编制人员编制合并抵销分录，财务中心负责人对合并报表底稿和抵销分录、子公司财务报表、内部交易对账单等资料进行审核，形成合并报表，确保合并财务报表内容完整、数据准确；财务中心报表编制人员根据规定，编制财务报表附注初稿，交财务中心负责人审批，最终形成完整的财务报告并经董事会批准后对外报出。
5、立中股份会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了立中股份的财务状况，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。
（1）会计机构设置和会计人员配备
立中股份设置集团财务中心，下设各子公司财务部。并要求各级负责人具有相应的知识、经验和技能，子公司财务负责人从业5年以上，对企业的财务状况有深入了解；财务中心负责人从业 10年以上，对企业的财务状况有深入了解；
集团财务负责人从业 10年以上，对企业的财务状况有深入了解。立中股份根据会计业务需要设置会计工作岗位，并根据会计业务需要配备持有会计证的会计人
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复员。立中股份要求财务人员具备必要的专业知识和专业技能，熟悉国家有关法律、法规、规章和国家统一会计制度，遵守职业道德。立中股份要求财务人员应恪守职业道德，不断学习业务知识，发挥会计核算与监督职能。所有财务人员与立中股份实际控制人臧氏家族、董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系。对于会计人员工作调动或者因故离职，立中股份要求按照会计基础工作规范的相关规定办理交接手续。
（2）会计核算
立中股份按照《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定建立会计账册，进行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。立中股份要求财务人员会计核算应及时、准确，填制会计凭证、登记会计账簿、管理会计档案等要求按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、和《会计档案管理办法》的规定执行。立中股份要求会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料的内容必须符合国家统一会计制度的规定，不得伪造、变造会计凭证和会计账簿，不得设置账外账，不得报送虚假会计报表。
（3）会计监督
立中股份按照规范要求会计部门、会计人员对本单位的经济活动进行会计监督，即对经济活动的合法性、合理性和会计资料的真实性、完善性以及本单位内部预算执行情况进行监督。
（4）内部会计管理制度
立中股份根据《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定，结合管理的需要，建立了健全的内部会计管理制度，包括：内部会计管理体系、会计人员岗位责任制度、账务处理程序制度、内部牵制制度、稽核制度、原始记录管理制度、定额管理制度、计量验收制度、财产清查制度、财务收支审批制度、成本核算制度、财务会计分析制度等。
立中股份依据与财务报告相关的内部控制和会计基础工作规范编制财务报表，并经具有证券资格的会计师事务所审计，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了立中股份的财务状况，立中股份在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。
（二）前次重组前后标的资产注册资本变动情况
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复1、四通新材重组前一个月内立中有限注册资本由3.9亿元增加至10.1元的原因及合理性
（1）四通新材重组前立中有限注册资本增加情况
①2015年12月，注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元
2015年12月30日，立中有限董事会通过决议，同意其注册资本由3.9亿元人民币变更为10.1亿元人民币，由原股东天津企管和香港臧氏进行同比例增资，其中天津企管的认缴出资额由 2.925亿元变更为 7.575亿元人民币，香港臧氏的认缴出资额由 0.975亿元变更为 2.525亿元人民币，出资方式均为现金出资，并相应修改公司章程。
本次增资中天津企管和香港臧氏共增资6.2亿，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
2015年 12月 28日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕601号”批复文件，同意公司增加注册资本。
2015年 12月 28日，天津市人民政府向立中有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 12月 31日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，立中有限就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。
2016年2月22日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2016）第005号”《验资报告》，截至2016年2月4日，立中有限已收到天津企管和香港臧氏缴纳的新增注册资本合计人民币6.2亿元，变更后累计实收资本10.1亿元。
本次增资后，立中有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天津企管|757,500,000|75.00|
|2|香港臧氏|252,500,000|25.00|
|合计||1,010,000,000|100.00|

②2016年4月，注册资本由10.1亿元增加至10.78亿元
2016年 2月 25日，立中有限董事会作出决议，同意其增加注册资本 6,800万元人民币，由10.1亿元人民币增加至10.78亿元人民币，由原股东天津企管和
香港臧氏进行同比例增资，其中天津企管增资 5,100万元，香港臧氏增资 1,700
万元，出资方式均为现金出资，并相应修改公司章程。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复本次增资天津企管和香港臧氏共增资6,800万元，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
2016年4月8日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2016〕112号”批复文件，同意立中有限增加注册资本。
2016年 4月 12日，天津市人民政府向立中有限核发商外资津外商字[2006]02173号《外商投资企业批准证书》。
2016年4月12日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，立中有限就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。
2016年8月26日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2016）第 026号”《验资报告》，截至 2016年 7月 18日，立中有限已收到天津企管和香港臧氏缴纳的新增注册资本合计人民币6,800万元，变更后累计实收资本10.78亿元。
本次增资后，立中有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天津企管|808,500,000|75.00|
|2|香港臧氏|269,500,000|25.00|
|合计||1,078,000,000|100.00|

（2）立中有限上述增资的原因及合理性
2012年，新加坡立中向立中有限和保定车轮合计提供 5,900万美元借款，2014年7月归还750万美元，截至2014年12月31日尚有5,150万美元未归还。
2015年，立中有限和保定车轮向新加坡立中归还了上述借款。2015年-2016年，为了拆除红筹架构并整合臧氏家族旗下铝合金车轮相关资产，立中有限向新加坡立中收购其持有的保定车轮25%股权、秦皇岛车轮90%股权、天津汽配15%股权，保定车轮向河北合金收购东安轻合金100%股权、立中有限向天津合金收购山东立中100%股权、立中有限向天津三和收购北美立中100%股权、立中有限向天津合金收购相关业务、秦皇岛车轮向秦皇岛美铝收购相关业务，合计需要向对方支付约 2.7亿元；同时立中有限收购包头盛泰100%股权需要向对方支付 8,000万元；除此之外，立中有限还向中信戴卡、崔成一等收购了旗下控股子公
司少数股东权益，合计需要向对方支付超过3,000万元。
2015年-2016年，立中股份归还新加坡立中借款及收购整合铝合金车轮相关
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复资产合计需要对外支付资金超过6.9亿元。2014年末立中股份合并口径资产负债率为66.17%，负债率水平较高，为缓解上述资金支付给公司正常生产经营带来的资金压力，2015年12月及2016年8月，立中有限实收资本由3.9亿元增加至10.78亿元，合计增加注册资本6.88亿元。
2、重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元的原因及合理性
（1）2016年12月，公司注册资本由10.78亿元变更为2.4亿元
2016年12月14日，立中有限董事会作出决议：（1）公司整体变更为外商投资股份有限公司，变更后公司名称为天津立中集团股份有限公司；（2）整体变更后，公司注册资本由107,800万元变更为24,000万元。
2016年 12月 14日，立中有限的两个股东天津企管和香港臧氏签署《减资协议书》，拟在整体变更的同时将公司注册资本降低为 24,000万元。公司已于 2016年 11月 6日在《今晚报》上公告了减资事项，公司在规定的公告期限内，未收到相关债权人就减资事宜提出债务清偿或担保的要求。
2016年12月12日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会审字[2016]5062号”《审计报告》，确认截至 2016年 8月 31日，立中有限的净资产为1,193,138,329.01元。
2016年 12月 13日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]654号”《评估报告》，确认截至2016年8月31日，立中有限的净资产评估值为161,421.42万元。
立中有限以截至 2016年 8月 31日的净资产 1,193,138,329.01元为基础，按1：0.20115的比例折合为股份公司股本 24,000万元，每股面值人民币 1元，共计24,000万股，剩余953,138,329.01元计入股份公司的资本公积，整体变更为股份公司。变更后公司注册资本由107,800万元变为24,000万元，同时企业名称变更为天津立中集团股份有限公司。
2016年 12月 14日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了审验，并出具了“会验字[2016]5063号”《验资报告》。
（2）立中股份减资的合理性
立中有限变更前注册资本为10.78亿元，如果其在整体变更时维持注册资本不变，同时考虑拟引进外部投资者及搭建员工持股平台等因素，预计在提交首发
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复申请前的股本总额将超过 11亿元，根据立中股份的净利润水平测算的每股收益较低，可能会对立中股份市场形象产生不利影响。进一步参考类似规模上市公司股本情况，将股本减少至2.4亿元。
在整体变更的同时将注册资本减少至2.4亿元，立中股份股东并未减少出资，仅是立中股份会计科目实收股本与资本公积之间的记载发生变化，立中股份总资产、净资产值、生产规模均不发生变化，对立中股份的正常业务经营活动不会产生任何不利影响。
三、不予核准决定相关问题的整改情况
（一）立中股份 2014年至 2015年原始财务报表与申报财务报表存在差异且调整项目较多，对部分项目差异调整原因的说明和披露不够充分。
前述会计差异主要是由于国际会计准则和国内会计准则列报方面的会计处理存在差异、出于便捷申报纳税等税务实务的需要和收购同一控制下原新加坡立中上市公司体系外山东立中所导致。相关差异调整原因已在本次《重组预案（修订稿）》中进行了详细说明和披露，在新加坡立中私有化退市完成和收购山东立中完成后，立中股份严格按照国内企业会计准则进行了规范，2016年度和 2017年度原始报表和申报报表完全一致，已不存在差异。
（二）2016年河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份购买天津立中企业管理有限公司的股权，重组前一个月天津立中车轮有限公司注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元，重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元，减资金额较大，未详细披露短期内增资后又减资的具体原因。
前次重组前后，立中股份注册资本变动存在合理原因，具体原因已在本次《重组预案（修订稿）》中进行了详细说明和披露。
四、财务顾问核查情况
通过询问管理层，了解报告期内原始合并报表与申报财务报表存在差异的原因、调整金额；查阅相关国际会计准则，对比分析了报告期各期国内外会计准则的差异及其对报表的影响；查看了相关财务报告的管理制度，了解并评估立中股份与财务报告相关的内部控制、会计基础工作等，核查立中股份会计机构及会计岗位设置情况及其财务人员的胜任能力，对与财务报告相关的内部控制进行了测试；核查了新加坡立中上市期间的财务报告；核查立中股份纳税申
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复报表；查阅立中有限 2015年-2016年增资相关的工商注册资料及验资报告，立中有限及其下属公司偿还关联方往来款还款凭证，收购整合相关资产的协议及付款凭证，访谈立中股份实际控制人及主要管理层，对每股收益数据进行了测算并查看上交所同样业务规模上市公司股本规模，取得了立中股份改制相关三会资料、审计报告、评估报告等。
经核查，独立财务顾问认为：立中股份 2014年和 2015年原始报表和申报报表差异原因合理，差异金额占其相应期间净利润和净资产的比重较小；立中股份会计基础工作规范，相关内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，2016年度及2017年度原始报表与申报报表已无差异；立中股份注册资本变动存在合理原因；不予核准决定涉及相关问题的说明及整改情况均在本次《重组预案（修订稿）》中进行了详细披露。
问询14、本次交易是否设立发行价格调整机制及其合理性
请你公司说明本次交易是否设立发行价格调整机制及其合理性。
回复：
一、本次交易是否设立发行价格调整机制及其合理性
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格进行调整。除此之外，本次交易未设置其他发行价格调整机制，具体原因如下：
本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马，天津东安为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材的实际控制人，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。未设置跌幅价格调整机制主要是考虑如果下调发行价格会降低上市公司原有股东特别是中小股东在重组完成后的持股比例，不利于保护上市公司原有股东特别是中小股东的利益，不利于本次交易的顺利进行。
依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复的公司股票交易均价之一。上述市场参考价在发行股份购买资产相关方案披露前由上市公司自身经营情况及二级市场波动情况形成。本次交易中，标的公司的资产规模及盈利水平显著高于上市公司，重组预案披露及上市公司股票复牌后，上市公司股票价格不仅包含上市公司自身的发展状况，同时也会包含二级市场对于本次重组实施的潜在预期。因此，本次交易不设置涨幅价格调整机制。
本次交易完成后，上市公司能够借助标的公司迅速切入车轮制造业，将扩大上市公司主营业务范围，优化上市公司的收入结构，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。
综上所述，本次交易未设置其他发行价格调整机制符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的规定，有利于推进本次重组的实施，具备合理性、可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
二、财务顾问核查情况
财务顾问查阅了本次重组相关的董事会决议、重组预案等，审慎研究了《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等关于价格调整机制的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置其他发行价格调整机制符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等相关规定，有利于推进本次重组的实施，具备合理性、可行性和可操作性，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四通新材对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》的回复（本页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司对深圳证券交易所<关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会2018年7月24日