民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：八菱科技（002592）|
|保荐代表人姓名：金亚平|联系电话：021-60453962|
|保荐代表人姓名：李凯|联系电话：021-60453962|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况|保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，审阅了八菱科技历次公开披露的信息，督促并指导八菱科技真实、准确、完整、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|

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|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|2|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5．现场检查情况|2016年7月12日至13日、2016年12月23日至24日，保荐代表人及项目组成员对八菱科技的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送监管机构。|
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2016年6月17日，公司董事会秘书黄生田先生因个人原因辞去董事会秘书职务，暂由公司董事长顾瑜女士代为履行董事会秘书职责。为强化公司日常信息披露事务，保荐机构在上半年进行现场检查时建议公司尽快聘任专职的董事会秘书。2016年12月16日，公司第五届董事会第三次会议同意聘请黄缘女士为公司副总经理兼董事会秘书。黄缘女士于 2016 年 10 月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（证书编号：2016-2Ａ-066），具备担任上市公司董事会秘书的专业资格及能力。|
|5．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|本持续督导期内，保荐机构共发表17次独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论|无|

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|意见||
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构严格按照证监会公告[2009]5号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2016年2月23日、2016年7月12日|
|（3）培训的主要内容|信息披露制度、主要内容及违规案例分析及影响、《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2013年修订）》|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|公司 2015 年度设立并购基金及股票交易异常波动公告被认定为信息披露不真实、不完整而受到监管部门的处罚。2016年2月4日，广西证监局对八菱科技出具警示函、对公司董事长顾瑜女士出具警示函、对公司董事会秘书黄生田采取责令参加培训的措施。2016年2月4日，深圳证券交易所对公司、顾瑜、黄志强、黄生田予以通报批评。2016 年 5 月 18 日，公司、公司董事长及总经理顾瑜女士、公司财务总监及董事会秘书黄生田先生被深圳证券交易所公开谴责。|保荐机构对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层管理人员进行了信息披露方面的专项培训，强化公司对信息披露的内控管理。公司管理层对信息披露存在的问题进行了深刻反省，并对信息披露方面相关的内控制度进行了学习。同时，黄生田辞去了董事会秘书职务，公司重新聘请黄缘女士担任公司董事会秘书。|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5．募集资金存放及使用|无|无|
|6．关联交易|无|无|
|7．对外担保|无|无|
|8．收购、出售资产|无|无|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|

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|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|实际控制人顾瑜承诺：如广西维尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅游文化产业有限公司在2015 年 5 月 20 日前没有足额退还履约保证金 1.5亿元人民币，差额部分由本人如期补足。若南宁八菱科技股份有限公司在此之后收到广西维尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅游文化产业有限公司退还的履约保证金，应如数退还本人所补差额。|已履行完毕|不适用|
|杨竞忠、黄生田、黄志强、黄安定、罗勤、陆晖承诺：若本次非公开发行在2014年完成后，公司2014年摊薄后基本每股收益低于 2013 年基本每股收益（0.51 元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司2014年年度的现金分红。|已履行完毕|不适用|
|杨竞忠、黄生田、黄志强、黄安定、罗勤、陆晖承诺：参与认购的南宁八菱科技股份有限公司 2013年度非公开发行股票自本次发行结束新股上市之日起锁定36个月。|正在履行中|不适用|
|杨竞忠、黄生田、贺立德、覃晓梅承诺：若本次非公开发行在2015年完成后，公司2015年摊薄后每股收益低于2014年度基本每股收益（0.49元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司2015年度的现金分红。|已履行完毕|不适用|
|对于本人（杨竞忠、黄生田、贺立德、覃晓梅）所认购的八菱科技本次非公开发行的股票，本人承诺及保证在八菱科技本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求八菱科技收购本人所持有的八菱科技本次向本人非公开发行的股票（2015年度非公开发行）。|正在履行中|不适用|
|为避免同业竞争，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇出具了《不予竞争承诺函》。|正在履行中|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无|

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|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016年2月4日，广西证监局对八菱科技出具警示函、对公司董事长顾瑜女士出具警示函、对公司董事会秘书黄生田采取责令参加培训的措施。2016年2月4日，深圳证券交易所对公司、顾瑜、黄志强、黄生田予以通报批评。2016 年 5 月 18 日，公司、公司董事长及总经理顾瑜女士、公司财务总监及董事会秘书黄生田先生被深圳证券交易所公开谴责。2016 年 5 月 18 日，深圳证券交易所对公司保荐代表人金亚平、李凯予以通报批评的处分。上述事项发生后，保荐机构对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层管理人员进行了信息披露方面的专项培训，强化公司对信息披露的内控管理。公司管理层对信息披露存在的问题进行了深刻反省，并对信息披露方面相关的内控制度进行了学习。同时，黄生田辞去了董事会秘书职务，公司重新聘请黄缘女士担任公司董事会秘书。|
|3．其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
金亚平 李凯
保荐机构公章：民生证券股份有限公司2017年4月14日