证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-016科大讯飞股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于 2018年3月27日审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37.33万股进行回购注销，回购价格为 13.695元/股。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
1、权益种类：限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象人员共计948人，实际授予激励对象共902人，激励对象包括董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员等；公司限制性股票激励计划中预留部分激励对象人员共计436人，包括中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员等。
4、授予数量：限制性股票激励计划的授予数量为7000万股，其中首次授予数量为 6300万股（实际授出6,220.35万股），预留授予数量为700万股。
（二）已履行的审批程序
公司于2017年1月15日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于 2017年 2月 4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况的说明》。
2017年 2月 8日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。
2017年 4月 17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695元，激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为 6,258.4万股。具体内容详见刊登在 2017年 4月 18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》。
2017年 4月 17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。
2017年 5月 16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，首次授予的激励对象人数调整为 902人，首次授予部分的股份数量调整为 6,220.35万股。上市日期为2017年5月18日。具体内容详见刊登在2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票。
二、回购注销相关事项的说明
（一）回购注销的原因
由于白凡、陈彬彬、陈凌辉、陈元林、党佳欢、邓平、丁雪松、胡娜、李慧、梁浩、梁修存、刘青文、梅瑞、孙昌年、万利、韦含宇、魏远明、吴涛、吴旭曌、许适、薛明、颜升、张敬、张凯、张梦翼、张伟、周超、朱泓共 28名激励对象因离职，已不再具备
激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
（二）回购注销的数量及价格
公司限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2017年 4月 21日。2017年 5月 16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，白凡等 28名激励对象获授限制性股票合计37.33万股，授予价格13.695元/股。由于上述激励对象因离职，已不再具备激励资格，根据《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》等规定，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 37.33万股进行回购注销，回购价格为 13.695元/股。上述拟回购注销的股份占公司限制性股票激励计划标的股票的比例为0.54%，占公司总股本比例为0.03%。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司实施派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
（三）回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 5,112,343.50元，以上资金来源为公司自有资金。
三、股本结构变动情况表
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||||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
||股份性质||股份数量||比例|增加数量||减少数量||股份数量||比例|
||||（股）||（%）|（股）||（股）||（股）||（%）|
|一、限售条件流通股||187,369,251||13.49|||373,300||186,995,951||13.47||
|高管锁定股||106,505,397||7.67|||||106,505,397||7.67||
|首发后限售股||18,660,354||1.34|||||18,660,354||1.34||
|股权激励限售股||62,203,500||4.48|||373,300||61,830,200||4.45||
|二、无限售条件流通股||1,201,324,377||86.51|||||1,201,324,377||86.53||
|三、总股本||1,388,693,628||100.00|||373,300||1,388,320,328||100.00||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、相关核查意见
由于白凡等 28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 37.33万股进行回购注销，回购价格为 13.695元/股，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于白凡等 28名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的37.33万股限制性股票，回购价格为 13.695元/股。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司本次限制性股票激励计划回购注销后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职等原因失去股权激励资格，因而公司董事会对限制性股票的激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、律师事务所法律意见
公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
4、安徽天禾律师事务所关于回购注销部分已授予限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十九日