高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
证券代码：300098 证券简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所
高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
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|标的公司|交易对方|通讯地址|
|深圳市中兴物联科技有限公司|珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴新区宝华路6号105室-23406|
||珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7544|
||珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7545|
||珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7546|

独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
修订说明
公司于2017年3月29日披露了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司于2017年4月18日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过上市公司2016年度报告、《备考审计报告》等，据此公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要更新了上市公司 2016年度经审计的财务数据、上市公司备考财务报表数据以及本次交易的审议程序等。
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公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意上市公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本次交易的证券服务机构及经办人员已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计84.07%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额不超过33,000.00万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。
2016年 12月 29日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年3月28日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在 2016年12月31日的评估价值为80,159.56万元。参考评估价值，交易各方同意标的资产即中兴物联合计84.07%股权的交易价格确定为68,096.70万元。
本次交易由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售中兴物联股权及交易价格情况如下：
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|交易对方|持有中兴物|获取对价|现金支付|股份支付|

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||联股权比例（%）|（万元）|支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|凯腾投资|74.07|59,996.70|10,000.00|14.68|37,535,060|73.42|
|亿倍投资|6.15|4,981.50|-|-|3,739,864|7.32|
|亿格投资|3.09|2,502.90|-|-|1,879,054|3.68|
|亿泰投资|0.76|615.60|-|-|462,162|0.90|
|合计|84.07|68,096.70|10,000.00|14.68|43,616,140|85.32|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,000.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：单位：万元
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|用途|金额|
|支付本次交易的现金对价|10,000.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,000.00|
|中兴物联物联网产业研发中心项目|20,000.00|
|合计|33,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
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二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产价格
本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为13.32元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金价格
本次交易发行股份募集配套资金不超过 33,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次交易募集配套资金价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：（1）募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交易募集配套资金价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据募集配套资金价格情况进行相应调整。
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（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格68,096.70万元（其中 58,096.70万元以股份支付）以及发行股份购买资产价格 13.32元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为 43,616,140股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金不超过33,000.00万元，在该范围内，最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次募集配套资金价格的调整情况进行相应调整。
三、标的公司评估情况
联信评估对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结果。
经评估，标的公司股东全部权益在 2016年 12月 31日的评估价值为 80,159.56万元，较标的公司 2016年 12月 31日经审计的所有者权益价值14,994.06万元的评估增值率为434.61%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
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四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、凯腾投资所持股份锁定安排
凯腾投资承诺，若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
2、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资所持股份锁定安排
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。
3、其他安排
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，上市公司依法公布标的公司利润承诺期的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资无须对上市公司进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易取得的上市公司股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对上市公司进行补偿的，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于对上市公司的补偿，超出部分予以解锁。
（2）若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（3）交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
（4）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公
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司法》、《证券法》、《上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、利润承诺与补偿安排
（一）利润承诺
根据上市公司与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺，在利润承诺期即 2017年度、2018年度和 2019年度内中兴物联合计实现的净利润总额不低于21,000.00万元。
净利润指经上市公司聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的中兴物联实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，但不含上市公司于利润承诺期内实施股权激励对利润影响。
（二）盈利差额补偿安排
利润承诺期届满后，若中兴物联未能达到利润补偿方向上市公司承诺的净利润数总额，则利润补偿方应向上市公司进行补偿。
上市公司聘任的审计机构在上市公司公告其 2019年度年报后十个工作日内，出具中兴物联利润承诺期的《专项审核报告》，中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总额以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
根据《专项审核报告》确定中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总
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额与利润补偿方承诺的净利润数总额的差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施依据。
1、补偿金额计算
利润承诺期届满，若中兴物联于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低于利润补偿方所承诺的净利润数总额，则利润补偿方应在《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。业绩补偿总金额按照如下公式计算：
应补偿总金额=利润承诺期内承诺的净利润数总额－利润承诺期内实际实现的净利润数总额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（利润补偿总金额×该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式如下：
韩利庆应补偿金额=利润补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方已补偿总金额。
（三）减值测试补偿安排
利润承诺期届满后，上市公司聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告其2019年度年报后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的资产发生减值且在利润承诺期末减值额大于利润补偿总金额，则利润补偿方应当对上市公司进行减值测试补偿。
1、补偿金额计算
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减值补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿方在利润承诺期届满后已补偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（减值补偿总金额×该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行减值补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式如下：
韩利庆应补偿金额=减值补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方已进行减值补偿总金额。
（四）盈利差额补偿及减值测试补偿的实施程序
上市公司应当在关于中兴物联的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具日后十个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，且以书面方式通知利润补偿方。
利润补偿方应在收到补偿通知之日起十个工作日内将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利
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益。
自上市公司向利润补偿方发出补偿通知之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（五）其他安排
1、若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+资本公积转增股本或送股比例）。
2、亿倍投资、亿格投资及亿泰投资承担的减值补偿金额与利润补偿金额之和不超过其所获得的交易对价总和，即 8,100.00万元；韩利庆承担的减值补偿金额与利润补偿金额之和不超过2.00亿元。
（六）利润承诺的可实现性分析
1、标的公司具备在销售、采购方面独立运作的能力
截至重组报告书签署之日，标的公司以产品经营为核心搭建了矩阵式管理架构，建立了模块、行业终端&车联网和IOT三个产品经营团队，设置了销售中心、研发中心、运营中心、交付中心、财务中心、综合管理部等相关业务职能部门，建立了完善的与业务体系配套的管理制度，标的公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应链体系、销售部门和渠道。标的公司能够独立进行研发、生产和销售，具有直接面向市场的自主运营能力。
（1）销售方面
报告期内，标的公司的关联销售主要系针对中兴康讯进行。标的公司通过中兴康讯进行销售，主要是标的公司作为中兴通讯下属公司阶段，针对海外市场需
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求，标的公司充分利用中兴通讯的平台优势、客户资源，以及中兴通讯的海外子公司、海外办事处等与海外客户对接，快速拓展自身的海外客户资源，并减少资源重复投放，因此由中兴通讯与海外客户签署合同，中兴康讯作为中兴通讯的供应链平台再向中兴物联进行采购。
中兴物联通过中兴康讯向海外客户销售的绝大多数为定制产品，客户需求由中兴通讯、中兴物联共同挖掘和推动，中兴物联作为产品和技术方案提供方，与中兴通讯共同参与海外客户的商业谈判、招投标、方案设计及项目交付，具有独自面对海外市场客户、承接业务的能力。同时，在服务海外客户的过程中，中兴物联已与众多海外行业优势客户建立了深厚的合作关系，树立了良好的品牌形象，为未来中兴物联独立面向市场奠定了坚实基础。
另一方面，中兴物联也一直致力于建设自身的海外销售团队和渠道。目前，中兴物联销售中心已设立两个国际部，负责海外销售的员工十余人，中兴物联直接建立客户关系、签署合同的海外客户已有十余家，包括 Great Topwell InternationalLimited、RICHWOODELECTRON（HONGKONG）COMPANY、M2M NET Co.,Ltd等，中兴物联的海外业务已覆盖美国、德国、意大利、日本、韩国、台湾等地区。
未来，中兴物联将逐渐独立与海外客户建立合作关系、直接服务海外客户；
同时中兴物联作为物联网无线通信模块领域领先的技术服务商，在行业内具有显著的竞争优势，在中兴通讯下游客户产生相应需求时，中兴物联仍有较强的优势通过市场化方式与中兴通讯进行合作，满足客户需求。
在国内市场方面，中兴物联始终采取独立建立销售渠道的模式进行运营，已拥有成熟完善的销售体系，包括经销和直销两种模式：经销模式下已拥有十余家国内经销商，覆盖各个下游行业；直销模式下，中兴物联主要服务于大型的行业龙头客户和新兴市场。
（2）采购方面
报告期内，标的公司的关联采购主要系针对努比亚、中兴康讯的采购。中兴物联在2014、2015年度向努比亚的采购金额和比例较大，主要系中兴物联在发展初期充分利用控股股东努比亚的供应链体系，中兴物联的物联网无线通信模块及其集成产品由中兴物联向努比亚提供设计方案、采购计划和生产计划，由努比
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亚向供应商下达采购订单（通常也是通过中兴康讯进行集中采购），并将原材料交付中兴物联选定外协厂商进行加工，努比亚将产成品转让给中兴物联，转让价格包括原材料采购费用、委托加工费用、相应的制造费用和管理服务费。
在 2016年初整体变更为股份公司后，标的公司已建立独立的供应商管理和采购体系，因此 2016年度标的公司一次性将努比亚已代采购加工的物料采购完毕后，不再通过努比亚代采购、加工；在标的公司建立自身供应商体系、提高独立采购比例的同时，仍然充分利用中兴通讯集团内部的供应链平台中兴康讯的供应链优势，向中兴康讯采购物料，但采购比例已较前期有所降低，且外协加工已全部由标的公司独立寻找外协加工商完成，不再通过关联方进行。
标的公司持续致力于建立独立、完善的供应商管理和采购体系，目前标的公司已建立了一系列供应商筛选、认证、评价和合作体系，建立健全了各项采购流程和制度。2016年开始，标的公司对于所有新增物料需求均直接选择供应商进行采购。标的公司持续扩充供应商资源，截至2016年末，标的公司已与90余家供应商建立了合作关系，基本覆盖标的公司现有物料需求。在拥有充足的供应商资源的基础上，根据标的公司的整体规划，标的公司将根据采购物料重要性、供货难度、价格谈判等因素在未来两年内逐步进行调整，截至 2018年末将所有物料采购调整为由标的公司直接向供应商或其代理商采购。
2、中兴通讯在一定过渡期间内给予标的公司相关支持
为保证标的公司各项业务实现平稳过渡，中兴通讯、努比亚、高新兴、凯腾投资以及高新兴在签署《中兴物联首次股权转让协议》及相关附件时，对中兴通讯应在过渡期间内给予标的公司的各项支持进行了约定。
（1）销售平台的过渡期安排
根据协议约定，自首次交易交割日起至 2019年 12月 31日，对中兴物联物联网无线通信模块产品和车联网后装产品的研发与销售业务范围内的产品（即中兴物联目前主要业务范畴），在不损害中兴通讯利益及符合法律、法规相关规定的前提下，中兴物联可以使用中兴通讯的销售平台，并按照中兴物联于《中兴物联首次股权转让协议》签署日所属中兴通讯相应级别的终端类附属公司标准进行收费和结算。
（2）采购的过渡期安排
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根据协议约定，中兴通讯将在首次交易交割日起两年内，在采购方面与中兴通讯保持战略合作，也即在过渡期两年内，中兴物联仍可以通过中兴通讯的供应链平台中兴康讯进行物料采购，相应的交付方式、定价方式、账期等合同条件与中兴物联作为下属公司时保持一致。
（3）其他方面的过渡期安排
除销售采购以外，根据协议约定，中兴通讯将在过渡期两年内向中兴物联提供 IT应用系统的服务；中兴通讯将在过渡期两年内许可中兴物联使用“中兴”商号以及相关注册商标。
经各方协商一致，中兴通讯在销售、采购等各方面分别给予标的公司两至三年的过渡期间，在过渡期间内的相关政策有效地保证了标的公司各项业务平稳过渡。在适当的过渡期安排下，标的公司拥有充分的时间窗口，在现有基础上全面完善自身的销售、采购平台，建立更加独立的客户、供应商渠道，并形成更强的行业议价能力，为标的公司的业务快速发展、业绩承诺实现奠定了坚实基础。
3、标的公司目前订单储备充足，对未来一至两年的业绩增长形成有力支撑（1）标的公司目前发出商品余额对应的实现收入金额较高
由于标的公司销售给铁塔股份的物联网无线通信模块的集成产品、以及销售至海外客户的车联网产品等的安装调试、验收确认周期较长，因此标的公司已执行合同中尚有金额较高的发出商品待客户验收确认后确认收入。
截至 2016年 12月 31日，标的公司的发出商品余额为 10,135.22万元，按照2016年度的毛利率27.76%进行测算，对应的营业收入预计约为1.4亿元，对应的主营业务毛利额预计约为 3,900万元，对标的公司 2017年的收入和利润增长形成了较强支撑。
（2）标的公司目前尚未执行的在手订单及意向订单金额较高
标的公司凭借在物联网无线通信模块领域的领先优势，已在业内形成良好的品牌形象和客户基础，伴随着物联网整体市场和车联网等细分领域的爆发，目前标的公司的业务发展较快，在手订单和意向订单充足。
除目前已执行待客户验收确认的订单外，截至 2016年 12月 31日，标的公司已签署在手订单、以及意向订单情况如下表所示：
单位：万元
在手订单
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|产品类别|产品型号|待执行合同收入（不含税）|
|物联网无线通信模块及集成产品|MC8332|166.95|
||WP721|150.78|
||MC8618|121.19|
||wp529+|113.57|
||WF830|91.35|
||ZM8620|63.61|
|车联网产品|AT21|8,964.54|
||T1700|63.69|
|行业终端组件|R28|177.18|
|技术服务|技术服务|383.48|
|在手订单金额小计||10,296.34|
|意向合同|||
|产品类别|产品型号|预计合同收入（不含税）|
|物联网无线通信模块及集成产品|E610/E610-LY|5,128.00|
||WP659+|1,785.00|
||ME3630-HB|1,500.00|
||CM-ME3620|1,308.00|
|车联网产品|VM6200S|12,002.00|
||ZM5330S|6,200.00|
||T-BOX|1,229.00|
||AT21|1,200.00|
|意向合同金额小计||30,352.00|
|在手订单及意向合同金额合计||40,648.34|

由上表可知，标的公司在 2017年初已获得在手订单 10,296.34万元和处于洽谈的潜在意向订单30,352.00万元，按照2016年度的毛利率27.76%进行测算，对应的主营业务毛利预计超过1.1亿元，对标的公司未来一至两年的业绩增长提供了有力保障。
4、标的公司所处行业市场空间广阔、增长迅速
当前，以物联网、移动互联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技术正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革。随着全球工业强国加快对物联网产业布局和政策扶持、下游市场需求快速崛起，以及物联网领域的感知技术、传输技术、定位技术等不断成熟和技术标准逐步落地，物联网行业在全球范围内均处于快速发展阶段。根据 IDC统计和预测数据，2015年全球物联网市场
规模约为6,986亿美元，预计2020年市场规模将达到1.7万亿美元,物联网连接
设备数量有望达到 300亿台。根据华创证券研究所的统计与测算，2015年中国
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物联网市场规模已经达到7,500亿元，预计未来几年将持续快速发展，年均增长率保持在25%以上左右，预计到2018年，我国物联网市场规模将超过15,000亿元。
标的公司目前主要产品为物联网无线通信模块。根据 Berg Insight数据，全球蜂窝模块产品发货量将由 2016年的 1.19亿片增长至 2020年的 2.56亿片，蜂窝模块市场规模将由 2016年的 19.64亿美元增长至 2020年的 39.68亿美元。
同时，低功耗广域物联网（LPWAN）作为为 M2M通信场景优化的接入技术，在全球范围内获得极大的关注和发展，未来将获得爆发性增长。
标的公司目前正在大力拓展在车联网领域的垂直应用。据中国产业信息网的调研数据显示，从 2012年到 2015年，我国车联网用户由 400万户增至 1300万户，年复合增长率达到48%，但是车联网用户的渗透率仅为8.08%。考虑到车联网产业成熟度的不断提升将逐步拉动政府、企业以及个人消费者的需求，预计未来 5年国内车联网用户保持年均30%左右的增速，到 2020年将突破 5000万辆，渗透率达到20%以上。
5、标的公司在业务布局、技术研发、品牌优势和客户基础方面具有显著优势
标的公司在业务布局、技术研发、品牌优势和客户基础方面具有显著优势，具体请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析/四、标的公司竞争优势”。
综上所述，标的公司利润承诺具有较强的可实现性。
（七）利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性
1、本次利润补偿安排符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”因此，本次交易的利润补偿安排符合《重组办法》的规定。
2、本次利润补偿安排是交易各方依据交易结构、基于市场化原则友好协商的结果
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本次交易前，标的公司的核心管理团队通过亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持有标的公司10%股权，核心管理团队持有标的公司的股权比例相对较低，而对标的公司的业务发展和业绩实现具有重大影响。因此，交易各方在谈判过程中，一致认同由亿倍投资、亿格投资、亿泰投资以其取得的交易对价对标的公司的整体业绩承诺承担第一顺位补偿责任。而鉴于亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持股比例较低，对标的公司整体业绩承诺承担第一顺位补偿责任，若考虑交易作价的市盈率因素，则标的公司的业绩小幅波动可能导致亿倍投资、亿格投资、亿泰投资获取的股份对价全部赔偿完毕，导致核心管理团队丧失积极性和主动性，并可能对经营团队稳定性产生不利影响，对标的公司的业绩实现产生更大程度负面影响。
综合考虑各方面因素，上市公司认可标的公司的管理团队和资产业务未来的发展，在友好谈判的基础上，为进一步调动标的公司管理层的经营动力和市场拓展积极性，且避免高压下出现标的公司管理层为满足利润承诺而牺牲式经营，打乱其业务经营理念和发展战略的情况，上市公司与亿倍投资、亿格投资、亿泰投资协商一致，根据业绩承诺的差额情况进行利润补偿安排。
同时，为保护全体投资者利益，交易对方中凯腾投资的劣后级有限合伙人韩利庆，以 2.00亿元为限承担差额补偿义务。而交易对方中凯腾投资的优先级有限合伙人昌都高腾，主要享受提供资金产生的固定收益，因此不对本次交易承担利润补偿责任。基于上述考虑和安排，经交易各方协商一致，签署确认了《盈利预测补偿协议》。
综上，本次交易的利润补偿安排、利润补偿金额为交易各方根据市场化原则谈判的结果，符合《重组办法》的相关规定。
（八）业绩补偿风险的应对和补救措施
1、标的公司业绩承诺可实现性较高，业绩补偿风险可控
虽然本次交易中利润补偿总额较标的资产作价占比相对较低，但基于标的公司历史过往良好的经营业绩、领先的行业竞争优势以及所处行业未来良好的发展前景等，标的公司业绩承诺的可实现性较高，发生业绩补偿不足的风险仍然可控。
标的公司业绩承诺的可实现性分析具体参见本章“五、利润承诺与补偿安排
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/（六）利润承诺的可实现性分析”。
2、本次交易安排对标的公司核心管理团队形成较强约束作用
本次交易中，标的公司核心管理团队的持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资，以其获取的全部股份对价对标的公司的整体业绩承诺实现第一顺位的利润补偿责任，因此对标的公司核心管理团队实现业绩承诺能够形成较强约束。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公司在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数的30%，其中对应上市公司实际持有标的公司的股权比例部分将作为超额业绩奖励，由上市公司向截至 2019年 12月 31日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。
利润补偿条款与超额业绩奖励条款的配合，对标的公司核心管理团队形成以激励为导向、以补偿为界限的强有力约束。同时，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中也对核心管理团队的任职期限、竞业禁止进行了详细约定。通过本次交易条款的安排对核心管理团队形成激励和约束，为标的公司的业绩承诺实现亦形成有力支撑。
3、上市公司将在保持标的公司独立经营的同时，加强与标的公司的业务整合，并持续监控标的公司业务发展态势
本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司平台化控股集团架构下以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、市场营销、售后服务等职能方面在发挥有效协同下保持相对独立。同时，上市公司将积极采取措施致力于与标的公司之间的业务整合，将充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力。
另一方面，上市公司将持续监控标的公司的业务发展情况，如标的公司出现业绩的大幅下滑或有迹象表明业绩承诺可实现性出现重大不利变化，上市公司将及时采取措施或督促标的公司管理团队调整改善标的公司的经营状况，利用上市公司的协同效应等提升标的公司盈利能力，尽可能降低利润补偿的风险和投资者
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损失。
六、现金对价支付安排
本次交易的募集配套资金到账之日起十个工作日内，上市公司向凯腾投资一次性支付其应获得的全部现金对价。
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将于募集配套资金事项确定不能实施或不足支付后三十个工作日内以自有资金向凯腾投资支付现金对价。
七、超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数的30%，其中对应上市公司实际持有中兴物联的股权比例部分将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价68,096.70万元的20%。超额业绩奖励的计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实现净利润数-利润承诺期内累计承诺净利润数）×30%×上市公司持有中兴物联股权比例。
超额业绩奖励由上市公司向截至 2019年 12月 31日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。具体奖励方案由中兴物联董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。
八、期间损益的承担
自评估基准日起至股权交割日止，中兴物联在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由中兴物联股权交割日后的股东享有；中兴物联在此期间产生的与标的股权对应的亏损及因其他原因而减少的净资产，由《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的交易对方按照所持中兴物联的股权比例分别承担。
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九、本次交易协议生效条件
本次交易协议已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、协议已经由交易各方签署；
2、交易对方已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
3、中兴物联已作出同意交易对方向高新兴转让标的股权，并相应修订标的公司章程的股东会决议；
4、上市公司召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
5、中国证监会核准本次交易。
十、本次交易审议情况
2016年 12月 28日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联74.07%的股权。
2016年 12月 28日，亿倍投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016年 12月 28日，亿格投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016年 12月 28日，亿泰投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016年 12月 28日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
2016年 12月 29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2017年1月20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。
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2017年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。
2017年 4月 13日，上市公司召开 2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。
2017年4月18日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。
十一、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需中国证监会核准。
十二、本次交易不构成重大资产重组
2016年11月30日，上市公司以9,258.30万元受让努比亚持有的中兴物联11.43%股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算相关财务比例。
根据《中兴物联审计报告》以及上市公司 2015年度《审计报告》，同时根据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度（万元）|交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格孰高者合计（万元）|占高新兴比重2015年12月31日/2015年度（%）|
|资产总额|46,886.10|77,355.00|77,355.00|18.01|
|资产净额|10,846.63|77,355.00|77,355.00|22.57|
|营业收入|45,120.47|-|-|41.76|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
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十三、本次交易不构成重组上市
截至 2016年 12月 31日，刘双广直接持有公司股份 383,119,810股，占公司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股份。
刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2016年12月31日上市公司股权结构，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|刘双广|383,119,810|35.65|383,119,810|34.26|
|网维投资|10,170,814|0.95|10,170,814|0.91|
|凯腾投资|-|-|37,535,060|3.36|
|亿格投资|-|-|3,739,864|0.33|
|亿倍投资|-|-|1,879,054|0.17|
|亿泰投资|-|-|462,162|0.04|
|其他|681,473,947|63.40|681,473,947|60.93|
|合计|1,074,764,571|100.00|1,125,890,697|100.00|

注：亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的执行事务合伙人均为亿联投资，存在一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴物联将成
为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。中兴物联是国内领先的专注于物
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联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长和积累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易利润补偿方承诺，在利润承诺期即 2017年度、2018年度和 2019年度，中兴物联实现的合计净利润不低于21,000.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。
根据正中珠江出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|483,021.92|594,425.38|429,540.50|546,466.31|
|负债总额|105,117.30|151,292.08|86,814.12|142,298.58|
|归属于母公司所有者权益|375,572.07|440,077.40|341,971.65|402,860.08|
|营业收入|130,766.66|188,971.06|108,059.32|153,179.79|
|营业利润|28,228.07|31,233.37|13,564.06|16,439.65|
|利润总额|35,577.52|39,379.20|16,228.67|19,359.26|
|归属于母公司所有者的净利润|31,595.77|35,212.67|14,013.84|16,805.57|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.32|0.19|0.21|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.28|0.30|0.18|0.21|

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有一定程度提升。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司全体董事、监|关于信息披|承诺人保证将及时提供本次重组相关信息,保证本次发行股份及支付现金购买|

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|事、高级管理人员|露真实、准确、完整的承诺|资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺人承诺已履行了应负的诚信义务。|
||关于不存在行政处罚、立案侦查或调查的承诺|承诺人分别承诺：一、不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为；二、最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；三、最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责；四、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；五、最近十二个月内，未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。|
|上市公司控股股东刘双广|关于规范和减少关联交易及保持独立性的承诺|承诺人承诺：一、在本次交易完成后，承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其子公司外的其他企业及其他关联方将尽量避免与高新兴及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护高新兴及其中小股东的权益。二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及高新兴《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利益，不损害高新兴及其子公司、中小股东的合法权益。三、杜绝承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其子公司外的其他企业及其他关联方非法占用高新兴及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求高新兴及其子公司违规向承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其子公司外的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。四、在本次交易完成后，将维护高新兴的独立性，保证高新兴的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。|
||关于避免和消除同业竞争的承诺|承诺人承诺：一、本次交易完成后，在承诺人作为高新兴的控股股东、实际控制人期间，承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除高新兴及其子公司外的其他企业及其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有竞争关系的经济实体。二、承诺人将严格按照有关规定采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争，并促使承诺人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争。三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于高新兴及其子公司主营业务范围之内的，则承诺人将及时告知高新兴，并尽可能地协助高新兴或其子公司取得该商业机会。四、承诺人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用承诺人的股东地位，进行损害高新兴及其子公司、中小股东合法权益的活动。|

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|交易对方凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|承诺人承诺：一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别及连带法定责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将承担赔偿责任。|
||关于不存在诉讼、仲裁或处罚的说明|承诺人承诺：一、最近五年内，承诺人及其主要管理人员、实际控制人不存在下列情形：（一）受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，或有未按期偿还大额债务；（二）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（三）未履行承诺、未按期偿还大额债务；（四）除前述以外的其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、截至承诺出具之日，承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外；三、截至承诺出具之日，承诺人不存在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。|
||关于标的资产权属清晰的声明|承诺人承诺如下：一、承诺人已经依法对中兴物联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；二、承诺人拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；承诺人对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置质押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转让的约定；三、承诺人不存在任何影响中兴物联合法存续的情形；承诺人拟出售给高新兴的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时承诺人承诺与中兴物联及其管理层、其他股东之间不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排；|

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|||不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排；四、不存在导致中兴物联受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；五、如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。|
||关于避免和消除同业竞争的承诺|承诺人承诺：一、承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。二、承诺人将严格按照有关规定采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争，并促使承诺人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争。三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于高新兴及其子公司主营业务范围之内的，则承诺人将及时告知高新兴，并尽可能地协助高新兴或其子公司取得该商业机会。四、承诺人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用承诺人的股东地位，进行损害高新兴及其子公司、中小股东合法权益的活动。|
||关于规范和减少关联交易的承诺|承诺人承诺：一、在本次交易完成后，承诺人及其拥有控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与高新兴及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护高新兴及其中小股东的权益。二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及高新兴《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利益，不损害高新兴及其子公司、中小股东的合法权益；三、杜绝承诺人及其所投资的其他企业非法占用高新兴及其子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求高新兴及子公司违规向承诺人及其所投资的其他企业提供任何形式的担保。|
||关于股份锁定的承诺|参见重组报告书“重大事项提示/四、股份锁定安排”。|
||关于未泄漏内幕信息及未进行内幕交易的承诺|承诺人不存在泄露高新兴本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|交易对方凯腾投资之劣后级有限合伙人韩利庆|关于出资份额锁定的承诺|承诺人承诺，在凯腾投资取得的上市公司股份锁定期届满前，承诺人所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，承诺人亦不得从凯腾投资退伙。承诺人严格遵守承诺函的约定，并承担因违反上述承诺所产生的的法律责任。|

十七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书“重大风险提示”部分内容。
（二）董事会、股东大会的表决情况
为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意见书。
（三）网络投票落实情况
为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大会予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产作价，系参考以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定，上市公司独立董事就联信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
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（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴物联将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。在利润承诺期即 2017年度、2018年度和2019年度，利润补偿方承诺中兴物联实现的合计净利润不低于21,000.00万元，纳入上市公司合并范围后将提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，2016年上市公司每股收益（扣除非经常性损益后）将由0.28元/股（未经审计）提升至0.30元/股。因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当期每股收益作出填补回报安排。
（六）完善利润分配制度
本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2016年 11月 17日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重组停牌公告、重组进展公告、重组预案、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
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十八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）前次交易基本背景及情况
1、中兴通讯基于自身考虑出售中兴物联控股权
前次交易中，标的公司中兴物联原控股股东努比亚的控股股东为上市公司中兴通讯，中兴物联的其余股东为其员工持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资，中兴物联在前次交易前股权情况如下图所示：
2016年8月，中兴通讯发布了“M-ICT2.0”战略，基于自身发展战略考虑，中兴通讯拟出售中兴物联控股权，考虑到中兴物联是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信产品、服务提供商，上市公司在了解这一信息后，经审慎评估，认为收购中兴物联符合上市公司长期发展战略，能够夯实上市公司物联网技术、实现产业协同，并能进一步推动公司大数据运营战略落地。随后即积极与中兴通讯方积极联系，洽谈中兴物联控股权的收购事宜。
2、中兴通讯对前次交易形式的主要诉求及上市公司的举措
上市公司在与中兴通讯洽谈收购中兴物联控股权的过程中，了解到中兴通讯要求以现金形式对价出售中兴物联控股股权，并要求尽快完成交易和资产交割。
由于上市公司自有资金无法直接满足中兴通讯的对上述交易形式诉求，经与中兴通讯积极协商，确定了上市公司联合第三方并购基金先行收购中兴物联控股权，再由上市公司发行股份及支付现金收购第三方并购基金持有的中兴物联股权的总体交易架构。具体交易架构如下：
第一步：即前次交易中，基于第三方并购基金凯腾投资及其主要出资人对本
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次交易及上市公司前景较为看好，希望通过参与本次交易持有上市公司股权。
2016年 11月 30日，上市公司、凯腾投资与努比亚、中兴通讯签署了《中兴物联首次股权转让协议》，上市公司与凯腾投资以现金共同收购中兴物联85.50%股权，其中上市公司收购中兴物联11.43%股权，凯腾投资收购中兴物联74.07%股权。
第二步：即本次交易中，上市公司向凯腾投资发行股份并支付现金收购其持有中兴物联74.07%股权；同时为进一步激励和调动中兴物联核心管理层的经营动力和积极性以及利于本次交易的利润补偿安排，上市公司向中兴物联员工持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资发行股份收购其合计持有中兴物联10.00%的股权。此外，为满足现金对价支付及中兴物联项目建设需求，上市公司向第三方募集配套资金。
（二）本次交易完成后，中兴通讯持有标的公司股权的后续安排
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴通讯持有中兴物联4.50%的股权。根据前次交易中努比亚与上市公司、凯腾投资、中兴通讯、中兴物联签署的《中兴物联首次股权转让协议》，就中兴通讯在前次交易中收购的中兴物联股权，中兴通讯有权在 2021年 7月 1日至 2021年 7月 31日间的任何一日（含起始日和截止日当日）向上市公司发出书面通知，要求上市公司按照以下公式确定的价格收购上述股权（包括中兴物联资本公积/盈余公积/未分配利润转增股本的情况下，中兴通讯新增的中兴物联股本），上市公司应在收到书面通知后十个工作日内与中兴通讯签署相应的股权转让协议。上述股权按照如下公式定价：
转让价格=中兴物联2020年度经审计净利润×经披露市盈率1
如上述公式计算的转让价格低于前次交易中中兴通讯向努比亚收购中兴物1“中兴物联 2020年度经审计净利润”是指中兴物联聘请的且经中兴通讯认可的审计机构出具的中兴物联2020年度审计报告中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（属于附属公司的非经常性损益，按照母公司持股比例扣除）；
“经披露市盈率”是指上市公司披露的与收购中兴物联股权相关的公告或其他文件资料中所载明的以上市公司收购中兴物联股权当年中兴物联的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为基础计算的市盈率。尽管有前述界定，如该等市盈率低于14，应以14为准，如该等市盈率高于18，应以18为准；如上市公司就收购中兴物联股权事项有多次披露，则市盈率以各披露中最高者为准。
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联4.50%股权支付的对价3,645.00万元，则转让价格应为3,645.00万元，中兴通讯有权选择上市公司以现金或上市公司股份作为支付方式进行收购。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2016年 12月 29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。2017年1月20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。2017年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。2017年 4月13日，上市公司召开2017年度第四次临时股东大会对上述议案进行了审议。截至重组报告书签署之日，本次交易尚需获得中国证监会核准。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
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三、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
经评估，标的公司股东全部权益在 2016年 12月 31日的评估价值为80,159.56万元，参考该评估值，经交易各方协商一致，本次交易中标的资产即标的公司合计84.07%的股权作价 68,096.70万元。本次交易标的公司评估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处物联网行业未来具有广阔的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但仍然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
四、标的公司利润承诺实现风险
根据《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期内合计实现净利润不低于人民币21,000.00万元。
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技术实力、品牌形象和行业先发地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平快速提升。根据利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到利润承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧、新市场开拓不力等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在利润承诺风险。
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五、利润补偿覆盖率不足的风险
本次交易中，上市公司购买中兴物联84.07%股权。根据上市公司与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期合计实现净利润不低于人民币 21,000.00万元，利润承诺期届满后，若标的公司实现的净利润数总额低于承诺的净利润数总额，则利润补偿方对利润差额进行补偿；利润承诺期届满后，对标的资产进行减值测试，如减值金额大于已补偿金额，则利润补偿方对未补偿部分进行补偿。利润补偿方中亿倍投资、亿格投资、亿泰投资承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过其获得的交易对价 8,100.00万元，凯腾投资劣后级有限合伙人韩利庆承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过人民币2.00亿元。
本次交易中标的资产作价为68,096.70万元，极端情况下，利润补偿方需补偿给上市公司的最大合计金额为 28,100.00万元，占本次交易对价的比例为41.26%，未能全部覆盖本次交易对价。标的公司历史经营业绩良好，所处物联网行业目前处于快速发展阶段，未来行业空间广阔，标的公司在细分领域具有较强的技术实力和先发优势，利润承诺期无法实现承诺业绩的风险较小。但仍存在极端情形下利润补偿无法完全覆盖交易对价的情形，特提请投资者注意相关风险。
六、超额奖励支付涉及的资金支出风险
交易各方约定在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数的30%，其中对应上市公司实际持有中兴物联的股权比例部分将作为超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 68,096.70万元的20%，超额业绩奖励由上市公司向截至 2019年12月31日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。因此利润承诺期满后，上市公司存在需以现金的方式一次性支付超额业绩奖励的可能，虽超额业绩奖励金额最高不超过购买标的资产交易总对价的20%，但仍可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
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七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司95.50%的股权。上市公司将继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司经营风险及财务风险
（一）市场竞争加剧风险
随着车联网、智慧城市、智能家居、可穿戴智能设备等智能硬件领域的拓展和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长。物联网无线通信模块作为实现“物物相连”功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。
目前，标的公司的主要竞争对手为国外企业和少数优秀国内企业。国内外竞争对手一直持续地进行技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入标的公司所在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技术，继续提高综合竞争实力，标的公司存在市场份额萎缩的风险。
（二）技术更新及人才流失风险
物联网属于全球范围内的新兴行业，行业相关新技术、应用更新日益加快，
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标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。
物联网行业的进入壁垒较高，具有严格技术要求，相应技术人才较为稀缺，高素质的专业技术人员及相应团队是标的公司竞争力重要保证。标的公司所需的专业技术人员通常应精通自动化技术、网络技术、软件开发系统集成等技术，同时还应对移动互联网、传感技术的业务具有一定理解。尽管本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司核心人员任职进行约束，且标的公司通过优化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励；但由于行内竞争激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人才流失的风险。
（三）关联交易占比较大的风险
报告期内，标的公司作为中兴通讯的控股子公司，充分利用中兴通讯集团体系内的供应链平台和销售渠道，以提高自身运营效率、降低运营成本，因此报告
期内标的公司与中兴通讯集团体系内公司之间的关联交易金额较大。标的公司向关联方销售商品、提供劳务等金额合计分别为8,911.19万元与17,418.05万元，占同类交易金额比例分别为19.75%和29.93%；报告期内，标的公司向关联方采购材料、接受劳务等金额合计分别为29,287.16万元与21,417.16万元，占同类交易金额比例分别为65.65%和48.01%，关联交易占比较大。
首次交易完成后，中兴通讯仅持有标的公司4.50%股权，中兴通讯不再系标的公司关联方；同时，标的公司自 2016年以来已建立了独立采购体系，逐步建立完善供应商体系，并不断加大自身开拓新客户力度；另外，根据《中兴物联首次股权转让协议》约定，在首次交易后一定期限内，中兴通讯或/及其附属公司将在商标商号、IT服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持或协助。但如标的公司未能尽快完善自身销售和采购体系，提高自身对客户及供应商的议价能力，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定性。
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（四）物联网无线通信模块产品价格下降的风险
物联网无线通信模块及其集成产品为标的公司产品的重要组成部分，该类产品价格变化具有电子产品的一般特点，在新产品推出时价格较高，随着产品成熟度提升、应用规模化以及供应商增加，同等型号、同等功能产品的价格将持续下降。同时，随着物联网应用领域的大幅拓展，应用场景不断丰富，连接数量爆发式增长以及市场新进入者的增加，物联网无线通信模块价格存在下降风险。
标的公司将持续加大研发力度，提升产品性能；并紧跟行业和技术发展趋势更新换代，推出新产品，通过研发创新及市场拓展不断增强盈利能力。但若标的公司产品更新换代速度落后于行业发展趋势，或新产品开发方向不符合市场需要，以及成本控制和优化力度不足，导致产品价格下降幅度超过成本下降幅度，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）外协加工的风险
标的公司生产采用外协加工模式，一方面可以发挥标的公司与外协厂商各自的专业分工优势、合理优化资源配置；另一方面，对附加值较低的生产环节采用委托加工方式进行，标的公司能够专注于技术研发等高附加值环节，有效提升标的公司整体盈利水平。为保证产品质量和生产效率，标的公司建立严格外协厂商管理制度，严格按照ISO9001质量管理体系的要求对外协厂商的生产过程进行质量管控。但如果由于外协工厂原因未能及时按质按量完成任务，拖延交货或出现产品质量问题等，将会对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（六）存货余额较大的风险
报告期各期末，标的公司存货价值分别为17,243.09万元和18,531.80万元，占资产总额比重分别为36.78%和36.35%，其中发出商品价值分别为 13,358.52万元和10,135.22万元。报告期内，标的公司的存货余额较大，主要系标的公司2015年起中标的铁塔股份项目需在安装、调试、试运行和验收后进行结算确认，验收周期较长；以及标的公司2016年开始销向欧美市场的部分车联网产品调试、适配和验收周期相对较长所致。存货余额较大对标的公司营运资金产生较大需求，且对标的公司的资产流动性和偿债能力产生一定影响。
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（七）税收优惠政策变化风险
标的公司于 2014年 7月 24日被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。
根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定，对经济特区内在 2008年 1月 1日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业，在经济特区内取得的收入享受两免三减半的企业所得税税收优惠。根据上述政策，标的公司在 2014-2016年度享受企业所得税减半征收的税收优惠。根据《中华人民共和国所得税法》的相关规定，标的公司被认定为高新技术企业期间，享受15%的企业所得税优惠税率。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
若国家上述税收优惠政策发生不利变化，或标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定，将对标的公司业绩产生一定不利影响。
（八）原材料采购风险
基带芯片是标的公司物联网无线通信模块产品的重要原材料，报告期内标的公司的基带芯片主要使用高通的芯片产品。由于在物联网行业中，高通、联发科等少数芯片厂商掌握核心芯片技术，且在短时间内市场中较难出现可替代的芯片供应商，因此若其销售策略、销售价格发生变化，将对标的公司采购生产、产品成本造成直接影响。
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司向交易对方合计支付现金对价 10,000.00万元，现金对价使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司向不超过五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,000.00万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将对上市公司流动性产生一定影响。
十、可能存在的收益指标被摊薄风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致上市公司的收益指标存在被摊薄的可能。
十一、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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目 录
公司声明与承诺 .............................................................. 1交易对方声明与承诺 .......................................................... 3相关证券服务机构声明 ........................................................ 4重大事项提示 ................................................................ 5一、本次交易方案概述 ....................................................... 5二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................... 7三、标的公司评估情况 ....................................................... 8四、股份锁定安排 ........................................................... 9五、利润承诺与补偿安排 .................................................... 10六、现金对价支付安排 ...................................................... 21七、超额业绩奖励 .......................................................... 21八、期间损益的承担 ........................................................ 21九、本次交易协议生效条件 .................................................. 22十、本次交易审议情况 ...................................................... 22十一、本次交易尚需履行的程序 .............................................. 23十二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 23十三、本次交易不构成重组上市 .............................................. 24十四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 24十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 25十六、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 25十七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................ 28十八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................... 31重大风险提示 ............................................................... 34一、审批风险 .............................................................. 34二、本次交易可能被取消的风险 .............................................. 34三、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 .................................... 35四、标的公司利润承诺实现风险 .............................................. 35五、利润补偿覆盖率不足的风险 .............................................. 36六、超额奖励支付涉及的资金支出风险 ........................................ 36七、收购整合风险 .......................................................... 37八、标的公司经营风险及财务风险 ............................................ 37九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................... 40十、可能存在的收益指标被摊薄风险 .......................................... 41十一、上市公司股价波动风险 ................................................ 41目录 ..................................................................... 42释义 ..................................................................... 47第一章交易概述 ............................................................ 51
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一、本次交易背景 .......................................................... 51二、本次交易目的 .......................................................... 55三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................ 56四、本次交易具体方案 ...................................................... 57五、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 59第二章上市公司基本情况 .................................................... 62一、基本信息 .............................................................. 62二、公司设立及股权变动情况 ................................................ 63三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 66四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................................... 66五、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 67六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ........................ 67第三章交易对方的基本情况 .................................................. 68一、交易对方的基本情况 .................................................... 68二、交易对方与上市公司的关联关系 .......................................... 92三、交易对方之间的一致行动关系 ............................................ 92四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................... 92五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .............................................................. 92六、交易对方最近五年的诚信情况 ............................................ 92第四章交易标的基本情况 .................................................... 93一、标的公司的基本情况 .................................................... 93二、标的公司历史沿革 ...................................................... 93三、标的公司的控制权关系 .................................................. 97四、标的公司子公司的基本情况 .............................................. 98五、标的公司主要资产负债及对外担保情况 .................................... 98六、标的公司简要财务数据情况 ............................................. 104七、标的公司业务与技术 ................................................... 106八、标的公司的独立性及独立盈利能力 ....................................... 135九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ..................... 138十、标的公司重大会计政策及相关会计处理 ................................... 141十一、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况 ......................... 144十二、标的公司涉及的其他事项 ............................................. 145第五章发行股份情况 ....................................................... 147一、本次交易方案概要 ..................................................... 147二、本次发行的具体情况 ................................................... 147三、募集配套资金用途 ..................................................... 151四、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................... 168五、本次交易前后公司股本结构变化 ......................................... 168第六章标的资产评估及定价情况 ............................................. 169
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一、标的公司评估及定价情况 ............................................... 169二、标的资产的定价依据及评估结果的差异 ................................... 186三、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况 ............................. 186四、标的公司评估重大期后事项 ............................................. 186五、标的资产定价的公允性分析 ............................................. 186六、公司董事会本次交易评估相关事项的意见 ................................. 190七、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ............................. 193第七章本次交易的主要合同 ................................................. 194一、发行股份购及支付现金买资产协议及其补充协议 ........................... 194二、盈利预测补偿协议 ..................................................... 201第八章本次交易的合规性分析 ............................................... 206一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................... 206二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................... 209三、本次交易募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 ........................................................................ 211四、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定 ..................... 212五、上市公司不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ............. 213六、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条及相关监管问答的规定 ..... 213七、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定 ................... 214八、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定 ................... 214九、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见 ............................. 215十、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见 ................................. 216第九章管理层讨论与分析 ................................................... 218一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 218二、标的公司所处行业管理体制及主要法律法规和政策 ......................... 221三、标的公司所处行业基本情况 ............................................. 223四、标的公司竞争优势 ..................................................... 237五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析 ............................... 241六、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响 ......................... 256七、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响 ................................. 260八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................. 263九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....... 263第十章财务会计信息 ....................................................... 265一、标的公司报告期内简要财务报表 ......................................... 265二、上市公司备考合并财务报表 ............................................. 266第十一章同业竞争和关联交易 ............................................... 268一、标的公司在报告期内的关联交易情况 ..................................... 268二、本次交易完成后的同业竞争情况 ......................................... 274三、本次交易完成后的关联交易情况 ......................................... 275第十二章风险因素 ......................................................... 277
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一、审批风险 ............................................................. 277二、本次交易可能被取消的风险 ............................................. 277三、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 ................................... 278四、标的公司利润承诺实现风险 ............................................. 278五、利润补偿覆盖率不足的风险 ............................................. 279六、超额奖励支付涉及的资金支出风险 ....................................... 279七、收购整合风险 ......................................................... 280八、标的公司经营风险及财务风险 ........................................... 280九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................... 283十、可能存在的收益指标被摊薄风险 ......................................... 284十一、上市公司股价波动风险 ............................................... 284第十三章其他重要事项 ..................................................... 285一、关于资金占用情况的说明 ............................................... 285二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保 ............... 285三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................... 285四、上市公司最近十二个月发生的资产交易及其与本次交易的关系 ............... 286五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................... 287六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ........................... 287七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ..................................... 289八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 290九、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................... 299十、关于独立财务顾问独立性的说明 ......................................... 300十一、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明 ....................... 300第十四章对本次交易的结论性意见 ........................................... 301一、独立董事意见 ......................................................... 301二、独立财务顾问意见 ..................................................... 302三、法律顾问意见 ......................................................... 304第十五章本次交易相关证券服务机构 ......................................... 305一、独立财务顾问 ......................................................... 305二、法律顾问 ............................................................. 305三、审计机构 ............................................................. 305四、资产评估机构 ......................................................... 306第十六章声明与承诺 ....................................................... 307上市公司全体董事声明 ...................................................... 308独立财务顾问声明 .......................................................... 309法律顾问声明 .............................................................. 310审计机构声明 .............................................................. 311评估机构声明 .............................................................. 312
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第十七章备查文件 ......................................................... 313一、备查文件目录 ......................................................... 313二、备查地点 ............................................................. 314
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
释 义
在重组报告书中，除非文义另有所指，以下词汇具有如下特定含义：
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|一般术语|||
|重组报告书|指|高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|高新兴/公司/本公司/上市公司|指|高新兴科技集团股份有限公司|
|中兴物联/标的公司|指|深圳市中兴物联科技有限公司|
|物联股份/股份公司|指|标的公司前身，深圳市中兴物联科技股份有限公司|
|物联有限/有限公司|指|股份公司前身，深圳市中兴物联科技有限公司|
|标的资产/标的股权/交易标的|指|中兴物联84.07%股权|
|凯腾投资|指|珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）|
|凯利易方|指|凯利易方资本管理有限公司，系凯腾投资的普通合伙人|
|昌都高腾/优先级有限合伙人|指|昌都市高腾企业管理股份有限公司，系凯腾投资的优先级有限合伙人|
|劣后级有限合伙人|指|韩利庆，系凯腾投资的劣后级有限合伙人|
|亿倍投资|指|珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）|
|亿格投资|指|珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）|
|亿泰投资|指|珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）|
|亿联投资|指|深圳市亿联投资有限责任公司|
|交易对方/标的公司股东|指|凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资|
|交易各方|指|高新兴、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资|
|利润补偿方|指|亿倍投资、亿格投资、亿泰投资、韩利庆|
|本次交易/本次重组|指|高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物联84.07%股权并募集配套资金|
|本次发行|指|发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物联84.07%股权|
|募集配套资金|指|高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金|
|努比亚|指|努比亚技术有限公司，系中兴物联原控股股东|
|中兴移动|指|深圳市中兴移动通信有限公司，系努比亚前身|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司，系努比亚控股股东|
|中兴康讯|指|中兴康讯，系中兴通讯子公司|
|中兴供应链|指|深圳市中兴供应链有限公司，系中兴通讯子公司|
|西安物联|指|西安中兴物联软件有限公司，系中兴物联子公司|
|讯美科技|指|讯美科技股份有限公司|
|讯美电子|指|重庆讯美电子有限公司，系讯美科技前身|

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|尚云在线|指|广州尚云在线科技有限公司|
|创联电子|指|杭州创联电子技术有限公司|
|国迈科技|指|广州市国迈科技有限公司|
|中兴智联|指|天津中兴智联科技有限公司|
|网维投资|指|石河子网维投资普通合伙企业|
|铁塔股份|指|中国铁塔股份有限公司|
|华为公司|指|华为技术有限公司|
|高通|指|Qualcomm Technologies,inc.|
|联发科|指|台湾联发科技股份有限公司|
|首次交易/前次交易|指|高新兴、凯腾投资支付现金分别购买努比亚持有的中兴物联11.43%股权与74.07%股权|
|《中兴物联首次股权转让协议》|指|高新兴、凯腾投资、努比亚、中兴通讯、中兴物联签署的《努比亚技术有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份有限公司及珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（受让方）与中兴通讯股份有限公司关于转让深圳市中兴物联科技有限公司85.50%股权之股权转让协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与利润补偿方、凯腾投资、中兴物联签署的《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）、韩利庆及深圳市中兴物联科技有限公司之盈利预测补偿协议》|
|核心管理团队|指|古永承、赵守年、王志军、王彭、张则宝、朱克功、刘小田、孙公航、刘三强|
|定价基准日|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定价基准日，即高新兴审议本次交易事宜的第四届董事会第六次会议决议公告日|
|发行股份购买资产价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定价|
|募集配套资金价格|指|上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金所涉股份的定价|

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|报告期|指|2015年1月1日至2016年12月31日|
|报告期末/评估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期各期|指|2015年、2016年|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日|
|承诺期/利润承诺期|指|2017年至2019年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|高新兴科技集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|高新兴科技集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|高新兴科技集团股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《独立财务顾问报告》|指|《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《中兴物联审计报告》|指|《深圳市中兴物联科技有限公司 2015-2016 年度审计报告》（广会审字[2017）G16040210035号）|
|《备考审计报告》|指|《高新兴科技集团股份有限公司备考审计报告》（广会专字[2017]G16040210078号）|
|《法律意见书》|指|《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|《高新兴科技集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市中兴物联科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0057号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《异常交易监管规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》|

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|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《高新兴科技集团股份有限公司章程》|
|专业术语|||
|物联网（IoT）|指|Internet of Things，通过射频识别、红外感应器、激光扫描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把各种物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。|
|车联网（IoV）|指|Internet of Vehicles，以汽车为主体的物联网，通过一定的数据交互标准以及协议，由汽车的动态和静态信息、行车环境等构成的互联网络。|
|窄带蜂窝物联网（NB-IoT）|指|Narrow Band Internet of Things，指一种低速率、低功耗、广覆盖的物联网通信技术，通过降低通信频道的带宽，从而提升其信号的强度。|
|无线通信模块|指|集成移动无线通信技术的模组，从组成上包括基带、射频和电源管理等部分，使终端设备可以接入到移动运营商的网络，实现无线通信和信息上传及远程控制等功能。|
|基带芯片|指|用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进行解码的信披，是无线通信的核心部件。|
|RFID|指|指无线射频识别技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。|
|M2M|指|指机器间通信（Machine to Machine），也称人机交互（Manto Machine），是实现终端机器设备之间的组网、通信以及信息处理与控制功能的所有相关技术的总称，以实现人与机器、机器与机器间的通信与控制。|
|2G|指|指第二代移动通信技术，包括GSM、GPRS、EDGE等。|
|3G|指|指第三代移动通信技术，包括WCDMA、CDMA2000、TDSCDMA等。|
|4G|指|指第四代移动通信技术，包括TD-LTE、FDD-LTE、WiMAX、UMB等。|
|GSM|指|指全球移动通信系统（Global System for MobileCommunication），属于第二代移动通信技术，系欧洲电信标准组织ETSI制订的一个数字移动通信标准，是当前应用最为广泛的移动电话标准。|
|LTE|指|指分时长期演进技术（Long Term Evolution），属于第四代移动通信技术，比3G具有更高的数据速率、更低的网络延迟、更广阔的覆盖范围以及向下兼容优势等。|

特别说明：重组报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）本次交易立足于完善上市公司在物联网领域的技术和产业布局上市公司自成立以来，一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用，并以物联网技术为核心，聚焦公共安全、智慧城市、车联网等重点行业应用。随着通信技术不断的进步，终端、流量成本的降低，物联网在各个细分领域的市场渗透率有望大幅提高。
从物联网技术架构看，上市公司通过自身研发积累和外延式并购已经在一系列物联网架构的产品和技术上具备了先发优势，如感知层的 AR摄像机技术、平台层的云计算平台技术、应用层的智能电子车牌技术等，均系公司在业内具备较强竞争力的物联网产品和技术；同时，从物联网行业应用看，上市公司开始围绕物联网核心技术开展了一系列的产业布局，如在公共安全板块的公安执法信息综合管理业务、在车联网板块的智能电子车牌业务、在智慧城市板块的城市高清视频监控业务等，初步形成了对物联网各重点垂直应用领域的覆盖。
本次交易完成后，上市公司的物联网技术体系与产业布局将进一步完善：上市公司将切入物联网架构体系的连接层，并充实在平台层的技术实力以及在应用层的行业应用布局：连接层以2G/3G/4G（LTE）、基于 NB-IOT和 LoRa的 LPWAN方案为代表的全网络制式的全系列通信模块技术；连接层的OBD、UBI后装车载（传输）单元和前装车规级模块；在平台层，将获得物联网终端管理云平台；在应用层，上市公司还将新增车联网云平台运营的技术储备以及车联网、卫星通信等行业应用终端。
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（二）物联网产业即将进入大规模爆发期
物联网作为新一代信息通信技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动和经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎。
物联网与其它ICT技术以及制造、新能源、新材料等技术加速融合，在诸多领域快速渗透，为服务、创新等理念赋予全新内涵，全球物联网正在整体进入实质性推进和规模化发展的新阶段。
物联网技术已经连续三年处于 Gartner技术成熟度曲线顶点
全球物联网正从碎片化、孤立化应用为主的起步阶段迈入“重点聚焦、跨界融合、集成创新”的新阶段，在诸多领域加速渗透。据 Gartner的测算，2020年全球智能连接数将达到 1,000亿，达到 2016年三倍以上规模，带来的潜在增量市场超过10,000亿美元，所产生的产业价值将比互联网大三十倍。
在我国，物联网行业因其技术的先进性以及对传统经济强劲的升级与带动作
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用，获得了国家政策的大力支持。根据国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，“十三五”期间政府要推动物联网技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联的新一代信息技术产业体系，力争在 2020年，整个信息技术产业体系突破120,000亿元。因此，物联网产业将成为我国未来多年战略新兴产业发展的重点方向与关键领域，市场前景有着明确的预期。
（三）上市公司向物联网技术体系纵深不断拓展
基于自身物联网技术的长期发展战略，上市公司通过自主研发和外延扩张的方式，向物联网核心技术体系纵深不断拓展。目前，上市公司已经初步覆盖了物联网技术的各个环节，并在感知、平台、应用等多个领域确立了一定的技术优势。
2014年，上市公司自主研发高云 GoCloud底层核心公共平台，集成了云计算、大数据分析、智能分析算法等物联网平台端的核心技术，可以从底层有效提升公司的行业应用技术实力。此后，上市公司进一步向物联网技术核心的感知端发展，业内首创的基于 AR增强现实摄像技术，将增强现实、数字编码、智能分析、3D定位等技术无缝融合，极大增强了公司的物联网感知技术实力。除内生自主研发外，2016年，上市公司通过并购中兴智联，掌握了中兴智联的超高频 RFID技术，补充了上市公司在物联网感知端的技术种类，进一步深化了上市公司的物联网技术体系。
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（四）上市公司在物联网重点产业板块持续布局
2012年以来，公司成功转型并在智慧城市领域有了重点突破。在长期发展战略指引下，公司在物联网产业板块内持续布局。2012年，上市公司收购讯美电子，讯美电子是我国金融安防监控领域接入视频路数最多的公司，也是目前唯一实施全国范围银行监控联网的视频物联网企业；2015年，上市公司收购创联电子与国迈科技，创联电子提供国内领先的铁路列控系统、铁路远程监控综合管理系统及无线通信等产品与服务，国迈科技提供执法信息联网与综合管理系统、安全云存储平台等公安信息化业务，上市公司得以将自身的物联网行业应用布局延伸至铁路领域与政法领域；2016年，上市公司收购中兴智联，中兴智联是国内领先的电子车牌解决方案提供商，并掌握有业内先进的超高频 RFID技术，有助于上市公司把握车联网大数据的入口，进一步夯实、完善交通领域的物联网产业布局。
经过多年的发展，上市公司已经在政府（公安信息化）、居民（智慧城市）以及人流物流（城市智能交通、铁路列控及无线通信）、信息流（通信监控）、资金流（金融安防联网）等多个物联网产业板块完成布局。
（五）标的公司的竞争优势对上市公司发展战略形成有效支撑
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网通信解决方案，是一家具有一流技术和差异化优势的物联网连接技术和服务提供商。标的公司的竞争优势可以对上市公司发展战略形成有效支撑：
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标的公司具有深厚的物联网无线连接技术积累与强大的研发能力，物联网无线通信模块技术有望进一步夯实上市公司在感知端的技术实力，从底层推动上市公司现有各个业务板块技术实力的整体提升，推动上市公司物联网技术体系向核心环节进一步深化。
标的公司在车联网、卫星通信等物联网行业应用市场上具有深厚的业务积累与先发优势，可以利用在车联网等终端市场上的业务实力，进一步完善上市公司的行业应用布局。
标的公司具备从模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产品、服务、解决方案提供能力，并能够利用自主研发的云端平台，通过平台化服务与大数据运营赢得增值收益，可以强化上市公司的数据积累与运营实力。
二、本次交易目的
（一）本次交易符合上市公司长期发展战略
上市公司已经在物联网技术体系中的感知、平台、应用层次建立了较为丰富的技术积累，并且在智慧城市、智能交通、公安信息化、铁路运行控制、金融安防等物联网产业板块中建立起较明显的竞争优势；标的公司则在物联网无线通信模块、车联网行业应用、卫星通信终端等领域具有显著的产品技术优势和丰富的行业应用经验，是业内领先的物联网连接技术和服务提供商。
通过本次交易，上市公司在借助标的公司领先的物联网产品技术与业务不断纵深拓展自身物联网技术体系的同时，推动公司各行业应用业务板块的业务升级与技术提升，并通过物联网技术与各垂直行业的联动，充分发掘标的公司业务的内在价值，提升本次交易的整合绩效，并推动上市公司战略目标的实现。
（二）夯实公司物联网技术、实现产业协同
通过本次交易，上市公司可以通过标的公司在物联网无线通信领域的技术积累，进一步提升上市公司行业应用各业务板块在物联网连接端的技术实力，将上市公司感知端的视频监控技术、数据采集技术、RFID技术等与平台端、应用端的云计算技术、大数据分析技术、系统集成技术等及各个垂直行业应用技术实现
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更紧密的对接、更高效的传输与更深度的融合，进一步打通和整合上市公司物联网技术体系中“感、传、知、用”各个环节。
本次交易同时是上市公司横向拓展物联网行业应用业务板块的重要步骤，通过本次交易，标的公司可以发挥自己的比较优势，为上市公司打开在车联网、卫星通信等行业应用终端等行业应用领域的业务布局，上市公司也有望利用自身在智慧城市、公安信息化等领域较为牢固的市场基础，为标的公司的物联网无线通信模块及终端产品打开在市政、公安等应用领域的市场空间。
除业务板块的补充与完善外，标的公司可以从基础技术的角度将上市公司不同业务板块串联起来，并利用自身在物联网无线通信技术方面的优势，推动上市公司智慧城市运营、公安信息化、车联网等业务板块实现技术升级，促进上市公司各业务板块的联动与整体的战略协同。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
2016年 12月 28日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联74.07%的股权。
2016年 12月 28日，亿倍投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016年 12月 28日，亿格投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016年 12月 28日，亿泰投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016年 12月 28日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
2016年 12月 29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2017年1月20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高
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新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。
2017年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。
2017年 4月 13日，上市公司召开 2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。
2017年4月18日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、尚须中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计84.07%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额不超过33,000.00万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。
2016年 12月 29日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年3月28日，
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上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，中兴物联股东全部权益在 2016年12月31日的评估价值为80,159.56万元。参考评估价值，交易各方同意标的资产即中兴物联合计84.07%股权的交易价格确定为68,096.70万元。
本次交易由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方拟出售中兴物联股权及交易价格情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有中兴物联股权比例（%）|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|凯腾投资|74.07|59,996.70|10,000.00|14.68|37,535,060|73.42|
|亿倍投资|6.15|4,981.50|-|-|3,739,864|7.32|
|亿格投资|3.09|2,502.90|-|-|1,879,054|3.68|
|亿泰投资|0.76|615.60|-|-|462,162|0.90|
|合计|84.07|68,096.70|10,000.00|14.68|43,616,140|85.32|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,000.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|用途|金额|
|支付本次交易的现金对价|10,000.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,000.00|
|中兴物联物联网产业研发中心项目|20,000.00|
|合计|33,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以
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及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2016年12月31日上市公司股权结构，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|刘双广|383,119,810|35.65|383,119,810|34.26|
|网维投资|10,170,814|0.95|10,170,814|0.91|
|凯腾投资|-|-|37,535,060|3.36|
|亿格投资|-|-|3,739,864|0.33|
|亿倍投资|-|-|1,879,054|0.17|
|亿泰投资|-|-|462,162|0.04|
|其他|681,473,947|63.40|681,473,947|60.93|
|合计|1,074,764,571|100.00|1,125,890,697|100.00|

注：亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的执行事务合伙人均为亿联投资，存在一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴物联将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。中兴物联是国内领先的专注于物联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长和积累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易利润补偿方承诺，在利润承诺期即 2017年度、2018年度和 2019
年度，中兴物联实现的合计净利润不低于21,000.00万元。本次交易完成后，上
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市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。
根据正中珠江出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|483,021.92|594,425.38|429,540.50|546,466.31|
|负债总额|105,117.30|151,292.08|86,814.12|142,298.58|
|归属于母公司所有者权益|375,572.07|440,077.40|341,971.65|402,860.08|
|营业收入|130,766.66|188,971.06|108,059.32|153,179.79|
|营业利润|28,228.07|31,233.37|13,564.06|16,439.65|
|利润总额|35,577.52|39,379.20|16,228.67|19,359.26|
|归属于母公司所有者的净利润|31,595.77|35,212.67|14,013.84|16,805.57|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.32|0.19|0.21|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.28|0.30|0.18|0.21|

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有一定程度提升。
（三）本次交易不构成重大资产重组
2016年11月30日，上市公司以9,258.30万元受让努比亚持有的中兴物联11.43%股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算相关财务比例。
根据《中兴物联审计报告》以及上市公司 2015年度《审计报告》，同时根据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度（万元）|交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格孰高者合计（万元）|占高新兴比重2015年12月31日/2015年度（%）|
|资产总额|46,886.10|77,355.00|77,355.00|18.01|
|资产净额|10,846.63|77,355.00|77,355.00|22.57|
|营业收入|45,120.47|-|-|41.76|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组，
但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
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（四）本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市
截至 2016年 12月 31日，刘双广直接持有公司股份 383,119,810股，占公司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股份。
刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
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第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称|高新兴科技集团股份有限公司|
|英文名称|Gosuncn Technology Group Co., Ltd.|
|注册资本|107,476.4571万元|
|法定代表人|刘双广|
|注册地址|广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼|
|办公地址|广州市萝岗区科学城开创大道2819号|
|营业执照注册号|440000000013608|
|统一社会信用代码|91440000617430553W|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2010年7月28日|
|股票简称|高新兴|
|股票代码|300098|
|联系电话|020-32068888|
|传真电话|020-32032888|
|邮政编码|510530|
|电子信箱|irm@gosuncn.com|
|经营范围|通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、信息电子技术服务、机电设备安装服务、通信设施安装工程服务、园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工、市政公用工程施工；企业自有资金投资；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）、机械设备租赁、计算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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二、公司设立及股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司前身为广东高新兴通信设备有限公司，成立于1997年11月14日。2007年 9月 20日，广东高新兴通信设备有限公司以截至 2007年 4月 30日经审计的净资产 43,369,221.40元为基准，除法定盈余公积金 1,542,540.72元不转增股本外，将剩余净资产 41,826,680.68元中的 41,800,000.00元按1：1的比例折成4,180万股，每股面值1元，余额26,680.68元作为资本公积，整体变更设立高新兴科技集团股份有限公司。
（二）设立后历次股本变动情况
1、增资至4,530万（2007年11月）
2007年10月26日，经高新兴2007年第一次临时股东大会决议向网维投资增发 350.00万股股份，每股价格 1.25元。网维投资实际出资 437.50万元完成了对高新兴的定向增资扩股。2007年 11月 14日，公司在广东省工商局办理了公司变更登记手续。本次增资后，公司注册资本变更为人民币4,530.00万元。
2、增资至5,130万（2007年12月）
2007年12月8日，公司向网维投资发行80.00万股股份、向许颖发行146.10万股股份、向李晓波发行 100.00万股股份、向广州市星海中侨投资管理有限公司发行153.90万股股份、向江苏三棱科技有限公司发行 120.00万股股份，每股价格 4.79元。本次增资扩股募集资金总额 2,874.00万元，其中：600.00万元作为股本，2,274.00万元作为资本公积。2007年 12月 19日，公司在广东省工商局办理了公司变更登记手续。本次发行后，公司注册资本变更为 5,130.00万元。
3、首次公开发行股票并上市（2010年 7月）
经中国证监会证监许可[2010]915号文核准，高新兴于2010年7月16日向社会公开发行1,710.00万股人民币普通股，每股发行价格为36.00元，并于2010年7月28日起在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股本由5,130.00万股增加到6,840.00万股；股票代码为300098。
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4、转增股本（2011年 4月）
2011年 4月 22日，经公司 2010年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,840.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次转增股本后，公司总股本由6,840.00万股增至8,892.00万股。
5、转增股本（2012年 5月）
2012年 5月 10日，经公司 2011年度股东大会审议通过，以现有总股本 8,892.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元，共计派发现金 1,333.80万元（含税）；同时，以现有总股本 8,892.00万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计转增股本 8,892.00万股。本次权益分派方案实施前公司总股本为 8,892.00万股，实施后总股本增加至17,784.00万股。
6、股权激励（2013年 6月）
2013年 6月 19日，经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》，后经董事会调整，授予143名激励对象618.00万股限制性股票，实施后总股本增加至18,402.00万股。
7、回购注销（2014年 12月）
公司第三届董事会第五、八次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2014年12月2日，公司回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 52.98万股，并在结算公司完成回购注销手续，实施后总股本减少至 18,349.02万股。
8、转增股本（2015年 4月）
2015年4月24日，公司2014年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以现有总股本183,490,200股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 6股，共计转增股本 110,094,120股。本次权益分配实施后，公司总股本增至293,584,320股。
9、转增股本、分派股票股利（2015年 10月）
2015年10月8日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过了2015年半
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年度权益分派方案。以公司总股本293,584,320股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，并以总股本293,584,320股为基数，向公司全体股东按每 10股送 2股（含税）。公司总股本由 293,584,320股增加至704,602,368股。
10、发行股份购买资产并募集配套资金（2015年 12月）
2015年 10月 13日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号）核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。于2015年12月4日，全部实施完毕。2016年 1月 11日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，公司总股本由 704,602,368股增加 1,070,769,571股。公司注册资本由人民币 704,602,368.00元增加至人民币1,070,769,571.00元。
11、股权激励（2016年 2月）
2016年 2月 19日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。并于2016年2月25日向激励对象授予限制性股票3,995,000股，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由1,070,769,571股增加至1,074,764,571股。由此，公司注册资本由人民币1,070,769,571.00元增加至人民币1,074,764,571.00元。
截至2016年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘双广|383,119,810|35.65|
|2|王云兰|93,955,530|8.74|
|3|平安大华基金-平安银行-广东粤财信托-粤财信托·金定向16号单一资金信托计划|44,117,647|4.10|
|4|易方达资产-工商银行-高新兴科技集团股份有限公司|21,764,705|2.03|
|5|叶卫春|16,996,329|1.58|
|6|俞仲勋|14,912,789|1.39|
|7|傅天耀|14,912,789|1.39|
|8|广发乾和投资有限公司|14,705,882|1.37|
|9|程懿|12,829,265|1.19|
|10|高新兴科技集团股份有限公司-第一期员工持股计划|12,644,191|1.18|
|前十大股东合计||629,958,937|58.62|

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三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至重组报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为刘双广。公司最近三年的控股权未发生变动。
经中国证监会于 2015年 10月 10日出具《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号），公司于 2015年 12月 4日发行股份及支付现金购买创联电子100.00%股权以及国迈科技90.00%股权并募集配套资金，该次交易构成重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司以物联网技术为核心，并通过内生与外延相结合的方式，围绕智慧城市、通信监控、铁路信息化、公安信息化等构建主营业务板块。上市公司是国家规划布局内重点软件企业、国家高新技术企业、广东省省级企业技术中心，承担多个“国家火炬计划项目”。上市公司长期积极参与国家和行业标准制定，已成为国家公共信息安全、信息技术软件管理、视频增强现实、视频图像分析、公安信息通信网信息安全、警务云平台存储等技术的标准制定者。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|130,766.66|108,059.32|73,733.20|

（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据及财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|483,021.92|429,540.50|166,888.59|
|总负债|105,117.30|86,814.12|65,207.97|
|股东权益|377,904.62|342,726.38|101,680.62|
|归属于母公司股东权益|375,572.07|341,971.65|96,857.64|

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|资产负债率（%）|21.76|20.21|39.07|

2、合并利润表主要数据及财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|130,766.66|108,059.32|73,733.20|
|营业成本|71,991.44|77,581.83|53,024.50|
|营业利润|28,228.07|13,564.06|7,226.20|
|利润总额|35,577.52|16,228.67|15,683.56|
|净利润|31,576.49|14,087.56|13,378.61|
|归属于母公司股东的净利润|31,595.77|14,013.84|12,895.87|
|销售毛利率（%）|44.95|28.20|28.09|

五、公司控股股东和实际控制人概况
截至 2016年 12月 31日，刘双广直接持有公司股份 383,119,810股，占公司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股份。
刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
刘双广，男，中国国籍，1965年 9月出生。毕业于南京邮电大学通信工程专业，北京大学光华管理学院EMBA，硕士研究生学历。刘双广曾任广州通信研究所课题组组长，1997年创办广东高新兴通信设备有限公司，自2007年6月至今任公司董事长。
六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
高新兴各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至重组报告书签署之日，高新兴不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
高新兴现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至
重组报告书签署之日，高新兴现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）凯腾投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资总额|65,000.00万元|
|执行事务合伙人|凯利易方资本管理有限公司（委派代表：高雁）|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-23406（集中办公区）|
|通讯地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-23406（集中办公区）|
|注册号|440004000237070|
|统一社会信用代码|91440400MA4W0FBN2F|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年11月23日|
|经营范围|股权投资；创业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、凯腾投资的历史沿革
2016年 11月 22日，凯利易方、昌都高腾、韩利庆签署合伙协议，决定设立珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）。
2016年11月23日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。
凯腾投资设立时名称为珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为65,000.00万元。凯腾投资设立时出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|凯利易方（普通合伙人）|1.00|0.0015|
|2|昌都高腾（有限合伙人）|40,000.00|61.5385|
|3|韩利庆（有限合伙人）|24,999.00|38.4600|
|合计||65,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，凯腾投资的各合伙人出资情况如下：
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|凯利易方（普通合伙人）|1.00|1.00|00.0017|
|2|昌都高腾（有限合伙人）|40,000.00|40,000.00|66.6245|
|3|韩利庆（有限合伙人）|24,999.00|20,037.00|33.3739|
|合计||65,000.00|60,038.00|100.00|

截至重组报告书签署之日，凯腾投资的产权关系如下所示：
4、主营业务概况与对外投资情况
凯腾投资主要从事股权投资、创业投资。凯腾投资已经办理私募投资基金备案，编号为SR2305。截至重组报告书签署之日，除中兴物联外，凯腾投资未投资其他企业。
5、主要财务数据
凯腾投资设立于 2016年 11月 23日，成立未满一年。凯腾投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|60,026.96|
|负债总额|30.05|
|所有者权益|59,996.91|
|项目|2016年度|
|营业收入|4.50|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|净利润|-41.09|

注：以上财务数据未经审计
6、主要合伙人的基本情况
根据凯腾投资的合伙协议，凯利易方为其普通合伙人及执行事务合伙人，昌都高腾为优先级有限合伙人，韩利庆为劣后级有限合伙人。
（1）凯利易方
①基本信息
凯利易方为凯腾投资普通合伙人及执行事务合伙人，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|凯利易方资本管理有限公司|
|认缴出资总额|10,000.00万元|
|法定代表人|严祥军|
|注册地址|广州市南沙区小虎南四路22号（自编2栋）403房|
|通讯地址|广州市南沙区小虎南四路22号（自编2栋）403房|
|注册号|440101000393431|
|统一社会信用代码|91440101MA59B4Y44Q|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年12月14日|
|经营范围|股权投资；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；风险投资；创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②凯利易方的历史沿革
2015年 12月 11日，横琴世纪峰汇创新投资合伙企业（有限合伙）、广东凯岳资源投资有限公司、易方达海外投资（深圳）有限公司、广东创投会资产管理股份有限公司、深圳华控赛格股份有限公司签署凯利易方资本管理有限公司章程，决定设立凯利易方资本管理有限公司。
2015年 12月 14日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。凯利易方设立时名称为凯利易方资本管理有限公司，认缴出资总额为 10,000.00万元。
凯利易方设立时出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|横琴世纪峰汇创新投资合伙企业（有限合伙）|5,500.00|55.00|
|2|广东凯岳资源投资有限公司|2,000.00|20.00|
|3|易方达海外投资（深圳）有限公司|1,000.00|10.00|
|4|广东创投会资产管理股份有限公司|500.00|5.00|
|5|深圳华控赛格股份有限公司|1,000.00|10.00|

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||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00|

③主营业务概况与对外投资情况
凯利易方主要从事股权投资、资产管理。凯利易方已于2016年7月20日办理了基金管理人登记。截至重组报告书签署之日，除凯腾投资外，凯利易方的控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|广东顺控创新发展城市建设投资合伙企业（有限合伙）|1,010,000.00|0.10|市政公用基础设施投资、相关的投资咨询|
|2|珠海横琴佳文地产投资企业（有限合伙）|151,631.00|0.00065|房地产投资、投资管理、资产管理等|

注：凯利易方在广东顺控创新发展城市建设投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴佳文地产投资企业（有限合伙）分别任普通合伙人。
④主要财务数据
凯利易方最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,860.97|28.94|
|负债总额|108.62|28.94|
|所有者权益|1,752.35|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|462.72|-|
|净利润|-247.65|-|

注：以上财务数据已经正中珠江审计
⑤实际控制人的基本信息
1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|严祥军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44010519670*******|
|住所|广东省中山市东区****|
|通讯地址|广州市天河区珠江西路15号珠江大厦4202-04|
|境外居留权|无|

2）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

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|||||
|-|-|-|-|
|苏氏工业科学技术（北京）有限公司|2012.01至2015.07|总经理|是|
|凯利易方资本管理有限公司|2015.12至今|董事长|是|

3）控制的企业情况
除凯利易方外，严祥军控制的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|横琴世纪峰汇创新投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00|投资、资产管理及投资咨询服务|
|2|横琴金峰汇资本管理有限公司|100.00|100.00|项目投资、投资管理及投资咨询服务|
|3|合家健康科技（武汉）有限公司|2,000.00|51.00|健康管理咨询；医疗技术开发；医疗软件开发等|
|4|全瞳科技（武汉）有限公司|1,000.00|40.00|计算机软硬件的设计、研发、电子设备、通讯设备及网络设备的研发及销售；影视策划咨询等|
|5|广东紫马创投基金管理有限公司|1,000.00|40.00|股权投资业务；创业投资业务|

（2）昌都高腾
①基本信息
|||
|-|-|
|名称|昌都市高腾企业管理股份有限公司|
|注册资本|300,000.00万元|
|法定代表人|叶俊英|
|注册地址|西藏昌都市昌都经济开发区A区|
|通讯地址|西藏昌都市昌都经济开发区A区|
|统一社会信用代码|91540300MA6T1HXR77|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2016年10月11日|
|经营范围|企业管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理业务）；企业自有资金项目投资（包括：房地产项目投资、医药医疗产业项目投资、文化产业项目投资、先进制造业项目投资、高新技术产业项目投资、环保产业项目投资、清洁能源项目投资，但不直接从事以上经营业务）；企业投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务（咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②昌都高腾的历史沿革
广东民营投资股份有限公司、昌都市从瑞企业管理有限公司于 2016年 9月
20日召开创立大会，设立昌都高腾企业管理股份有限公司。
2016年 10月 11日，昌都市工商行政管理局核发了《营业执照》。昌都高
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腾设立时名为昌都高腾企业管理股份有限公司，注册资本为 300,000.00万元。
昌都高腾设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|广东民营投资股份有限公司|299,700.00|99.90|
|2|昌都从瑞企业管理有限公司|300.00|0.10|
|合计||300,000.00|100.00|

③主营业务概况与对外投资情况
昌都高腾主要从事企业管理、自有资金项目投资。截至重组报告书签署之日，除凯腾投资外，昌都高腾未控制其他企业。
④主要财务数据
昌都高腾成立于 2016年 10月 11日，成立未满一年。昌都高腾最近一年的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|294.039.75|
|负债总额|436.74|
|所有者权益|293,603.00|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|净利润|560.84|

注：以上财务数据未经审计
（3）韩利庆
①基本信息
|||
|-|-|
|姓名|韩利庆|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|12011319700*******|
|住所|广州市天河区汇景新城****|
|通讯地址|广州市天河区大观路492号广州岭南教育集团|
|境外居留权|无|

②最近三年任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州岭南教育集团有限公司|2004年至今|副总裁|否|
|广州岭南同文教育投资管理有限公司|2016年11月至今|董事|否|

③控制的企业情况
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截至重组报告书签署之日，除凯腾投资外，韩利庆未控制其他企业。
7、各合伙人的主要权利义务关系
根据凯腾投资各合伙人签署的合伙协议、合伙协议补充协议及相关主体的声明承诺，各合伙人的主要权利义务关系如下：
（1）经营期限及经营范围
①经营期限
凯腾投资的经营期限为五年，其中投资期一年，投资期结束后的四年内为退出期。
根据经营需要，经全体合伙人一致同意，可将投资期和退出期各延长一年。
凯腾投资的投资期和退出期按照上述约定延长后，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，可继续延长一年。
②经营范围
除非合伙人一致书面同意，凯腾投资实际从事的经营范围仅限于：投资合伙企业认定的目标公司股权并将其股权出售给相应的上市公司，以取得相应的对价与对应的上市公司股权。
凯腾投资不得从事任何投机性投资,如商品期货或远期货币合同；不得从事合伙协议中未约定且未经全体合伙人一致同意的经营活动或从事法律、法规禁止的业务或其它有损凯腾投资利益的业务。
（2）合伙人出资额
各合伙人约定认缴出资额及缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|首期实缴出资额（万元）|首期实缴出资比例（%）|
|凯利易方|1.00|1.00|0.0017|
|昌都高腾|40,000.00|40,000.00|66.6655|
|韩利庆|24,999.00|20,000.00|33.3328|
|合计|65,000.00|60,001.00|100.00|

韩利庆在完成首期出资后余下的 4,999.00万元的认缴出资额，在 2021年11月10日前缴足，具体根据凯腾投资的实际经营需要进行出资，以执行事务合伙人发出的缴款通知的日期为准。
（3）普通合伙人及执行事务合伙人的权利义务
全体合伙人同意凯利易方为凯腾投资的执行事务合伙人，凯利易方对外代表
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凯腾投资，拥有管理、经营、控制凯腾投资及决策其日常经营事务的权利，拥有完全的权利和授权代表凯腾投资缔结合同及达成其他约定、承诺，并管理及处分凯腾投资的财产。凯利易方作为普通合伙人对凯腾投资的债务承担无限连带责任，未经全体合伙人一致同意，不得以凯腾投资名义与凯利易方及关联人从事关联交易。
（4）有限合伙人的主要权利和义务
在不违反法律法规规定及合伙协议约定的前提下，有限合伙人对凯腾投资重大决策拥有建议和投票表决权。有限合伙人有权查阅企业的会计账簿等财务资料、监督凯利易方执行合伙事务，检查其执行情况。昌都高腾有权监控凯腾投资账户资金，昌都高腾委派人员持有凯腾投资银行账户在银行预留的签章。有限合伙人以其认缴出资额为限对凯腾投资承担有限责任。有限合伙人不得要求凯利易方及其关联方返还其对凯腾投资的出资，不得执行凯腾投资事务，不得对外代表凯腾投资。
（5）收益分配及亏损分担
①费用和损益分配原则
凯腾投资存续期间，除经全体合伙人一致同意外，凯腾投资的可分配现金不得再用于项目投资，应于取得后尽早进行分配。凯腾投资承担的合伙费用由凯腾投资以其合伙财产承担。
②现金分配
凯腾投资存续期间，凯腾投资因项目投资产生的可分配现金，应在凯腾投资收到相关款项后的十日内进行分配。因临时投资收益或其他方式所产生的可分配现金，应在凯腾投资收到相关款项后十日内进行分配，或根据全体合伙人的一致决定按年分配。
凯腾投资的项目投资现金收入，在扣除包括管理费在内的凯腾投资的合伙费用后，将可分配现金收入按照如下方式和顺序进行分配：
1）首先向昌都高腾支付投资收益，自昌都高腾向凯腾投资实际缴纳出资之日起一年内，凯腾投资按照9%/年（日收益率=9%/年÷365）的收益率向其支付投资收益。第一年之后的投资收益率及收益分配时间由全体有限合伙人协商一致确定。
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若昌都高腾自其向凯腾投资实际缴纳出资满一年之日起十个工作日内，没有收到凯腾投资分配的第一年投资收益，则由韩利庆按照合伙协议及其补充协议的约定予以补足。
2）其次向有限合伙人昌都高腾支付投资本金，直至其实缴出资额40,000.00万元全部收回。
3）向普通合伙人凯利易方支付投资本金，直至其实缴出资额 1.00万元全部收回。
4）向有限合伙人韩利庆支付投资本金，直至其实缴出资额（具体按照收益分配时的实缴出资额确定）全部收回。
5）全体合伙人足额收回其实缴出资额后，剩余的可分配净收益中，与有限合伙人昌都高腾的实缴出资额相对应的可分配净收益10.00%分配给昌都高腾，剩余可分配净收益全部分配给有限合伙人韩利庆。
各合伙人可指示凯腾投资将其可获分配的收益分成或全部或任何部分直接支付给第三方。凯腾投资存续期间，如根据执行事务合伙人的合理判断，分配将使凯腾投资留存的现金不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务，执行事务合伙人可决定暂不进行分配。
③非现金分配
除另有约定及或经全体合伙人一致同意外，凯腾投资不存在非现金支付分配方式。
④亏损分担
凯腾投资因项目投资产生的亏损在按现金分配约定中的顺序分配后，由各合伙人按照其投资本金与分配所得之间的差额承担。
⑤差额补偿义务
韩利庆不可撤销及无条件地承诺，不论凯腾投资合伙人是否发生变更或凯腾投资的执行事务合伙人发生更换、凯腾投资解散等情形，对凯腾投资未能按时足额向昌都高腾分配约定收益及本金未能足额清偿的差额部分承担补足义务。差额补足的范围如下：
1）昌都高腾实际出资当日起计算的第一年期满应当取得的凯腾投资向其支付的投资收益（昌都高腾实缴出资金额按照9.00%/年的固定收益率计算）；
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2）在第一年期满后，依据全体合伙人协商确定的收益率所计算的后续年度的投资收益；
3）昌都高腾因凯腾投资终止或向韩利庆或韩利庆指定的第三方人转让凯腾投资出资额收益权而退出时，昌都高腾向凯腾投资出资的本金 40,000.00万元。
（6）有限合伙人转让及退伙的相关约定
在凯腾投资存续期内，昌都高腾退伙前，韩利庆不得转让任何出资份额或要求退伙，事先取得昌都高腾同意或昌都高腾已经收回投资本金及投资收益的除外。
如发生不得已情形韩利庆必须退伙的，凯腾投资需事先清偿昌都高腾依据合伙协议应取得的全部投资本金及收益或提供令昌都高腾满意的担保。
在满足有关监管机构相关锁定要求的前提下，昌都高腾有权转让全部或部分出资份额，但需事先通知韩利庆并由其行使优先购买权，如韩利庆在接到通知之日起六十日内未完成对昌都高腾所持出资额的收购并支付完毕收购价款，则视为韩利庆放弃优先购买权，昌都高腾可按照合伙协议约定的程序转让其持有的出资并在转让其全部出资后退伙。此外，如签署合伙协议后 18个月内未完成整体交易（将标的公司股权出售给上市公司，并取得上市公司支付的对价），则昌都高腾有权退伙并由韩利庆收购昌都高腾的全部出资额并支付昌都高腾依据合伙协议可以取得的收益，收购价格由昌都高腾与韩利庆另行约定。
（7）优先级有限合伙人昌都高腾的回购请求权
如发生下列情形，昌都高腾有权但无义务要求韩利庆按约定的价格回购其持有凯腾投资的出资份额：
①韩利庆违反合伙协议及其有关补充协议的约定，未能按照协议约定的时间和金额向昌都高腾履行投资收益及投资本金的差额补足义务；
②韩利庆因被起诉或被申请仲裁等原因对合伙企业产生重大影响；
③韩利庆财务状况或其他方面发生重大变化，对其履行合伙协议及其补充协议的义务造成重大不利影响；
④签署合伙协议后十八个月内，整体交易（将凯腾投资股权出售给上市公司，并取得上市公司支付的对价）尚未完成；
⑤韩利庆未能按期足额向合伙企业缴付出资；
⑥韩利庆实质性违反合伙协议规定的条款。
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昌都高腾按上述约定行使回购请求权时，回购总价款按照如下公式计算：
回购总价款=截至回购价款支付日昌都高腾尚未收回的投资本金×（1+上一次分配日（含）至回购价款支付日（不含）止的自然日数÷365×合伙协议及其有关补充协议的约定及全体合伙人商定的年收益率）
在行使回购请求权时，昌都高腾尚未从凯腾投资或韩利庆收到过投资收益，则上一次分配日为昌都高腾对凯腾投资的实缴出资日。
昌都高腾行使上述约定的回购请求权时，应当向韩利庆发出回购通知，韩利庆或其指定的第三方应当在收到回购通知之日起六十日内履行回购义务并支付完回购价款。
（8）劣后级有限合伙人韩利庆的收购权
在满足有关监管机构对昌都高腾的相关锁定要求的前提下，自昌都高腾向凯腾投资缴纳出资之日起满六个月后，韩利庆有权按照昌都高腾请求回购约定的价款收购昌都高腾持有凯腾投资的全部或部分出资额，昌都高腾应当同意并予以配合和协助，以确保在自韩利庆发出通知之日起六十日（以下简称“收购期限”）内完成出资变更登记。
在满足有关监管机构相关锁定要求的前提下，昌都高腾有权转让全部或部分出资份额，但需事先书面通知韩利庆并由其行使优先购买权（昌都高腾将其出资份额转让给其关联方时除外），如韩利庆在接到通知之日起六十日内未完成对昌都高腾所持出资额的收购并支付完毕收购价款，则视为昌都高腾放弃优先购买权，昌都高腾应当按照合伙协议的约定转让并在转让其全部出资后退伙。
（9）韩利庆关于出资份额锁定的承诺
韩利庆承诺，在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资退伙。其将承诺因违反前述承诺所产生的的法律责任。
（二）亿倍投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴/实缴出资总额|621.35万元|
|执行事务合伙人|深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：卢祎玮）|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7544|
|通讯地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7544|
|注册号|440003000111726|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJ9667F|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年10月26日|
|经营范围|以自有资金对外投资。|

2、亿倍投资历史沿革
（1）亿倍投资设立（2015年10月）
2015年 9月 25日，亿联投资、古永承、王志军、赵守年、王彭、孙公航、刘小田、朱克功、刘三强共同签署合伙协议，设立珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）。
2015年10月26日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。
亿倍投资设立时名称为珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为621.35万元。亿倍投资设立时出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资（普通合伙人）|-|0.16|0.03|
|2|古永承（有限合伙人）|总经理|231.33|37.23|
|3|王志军（有限合伙人）|副总经理|48.48|7.80|
|4|赵守年（有限合伙人）|副总经理，财务负责人|149.48|24.06|
|5|王彭（有限合伙人）|副总经理|48.48|7.80|
|6|孙公航（有限合伙人）|副总经理|30.30|4.88|
|7|刘小田（有限合伙人）|副总经理|40.40|6.50|
|8|朱克功（有限合伙人）|副总经理|52.52|8.45|
|9|刘三强（有限合伙人）|IOT产品经营团队负责人|20.20|3.25|
|合计|||621.35|100.00|

（2）亿倍投资的出资额转让（2016年12月）
2016年 12月 23日，新增合伙人张则宝、罗洪钦与亿联投资共同签署《珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意古永承将其持有亿倍投资4.55%的出资额（对应出资金额28.28万元）以28.28万元的价格转让给张则宝，同意朱克功将其持有亿倍投资1.95%的出资额（对应出资金额 12.12万元）以 12.12万元的价格转让给张则宝，同意赵守年将其持有亿倍投资4.31%的出资额
（对应出资金额 26.75万元）以 120.35万元的价格转让给罗洪钦，同意古永承
将其持有亿倍投资4.31%的出资额（对应出资金额 26.75万元）以 120.35万元
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的价格转让给罗洪钦。本次出资额转让后，亿倍投资的各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资（普通合伙人）|-|0.16|0.03|
|2|古永承（有限合伙人）|董事、总经理|176.31|28.38|
|3|王志军（有限合伙人）|副总经理|48.48|7.80|
|4|赵守年（有限合伙人）|副总经理、财务负责人、董事会秘书|122.74|19.75|
|5|王彭（有限合伙人）|副总经理|48.48|7.80|
|6|孙公航（有限合伙人）|副总经理|30.30|4.88|
|7|刘小田（有限合伙人）|副总经理|40.40|6.50|
|8|朱克功（有限合伙人）|副总经理|40.40|6.50|
|9|刘三强（有限合伙人）|IoT产品经营团队负责人|20.20|3.25|
|10|罗洪钦（有限合伙人）|董事|53.49|8.61|
|11|张则宝（有限合伙人）|研发总监|40.40|6.50|
|合计|||621.35|100.00|

3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，亿倍投资的各合伙人出资及在中兴物联的任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资（普通合伙人）|-|0.16|0.03|
|2|古永承（有限合伙人）|董事、总经理|176.31|28.38|
|3|王志军（有限合伙人）|副总经理|48.48|7.80|
|4|赵守年（有限合伙人）|副总经理、财务负责人、董事会秘书|122.74|19.75|
|5|王彭（有限合伙人）|副总经理|48.48|7.80|
|6|孙公航（有限合伙人）|副总经理|30.30|4.88|
|7|刘小田（有限合伙人）|副总经理|40.40|6.50|
|8|朱克功（有限合伙人）|副总经理|40.40|6.50|
|9|刘三强（有限合伙人）|IoT产品经营团队负责人|20.20|3.25|
|10|罗洪钦（有限合伙人）|董事|53.49|8.61|
|11|张则宝（有限合伙人）|研发总监|40.40|6.50|
|合计|||621.35|100.00|

截至重组报告书签署之日，亿倍投资的产权关系如下所示：
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4、主营业务概况及对外投资情况
亿倍投资主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至重组报告书签署之日，除中兴物联外，亿倍投资未投资其他企业。
5、主要财务数据
亿倍投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|621.27|621.32|
|负债总额|0.12|-|
|所有者权益|621.15|621.32|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.17|-0.03|

注：以上财务数据未经审计
6、主要合伙人的基本情况
亿联投资是亿倍投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本信息如下：
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|名称|深圳市亿联投资有限责任公司||
|注册资本|30.00万元||
|法定代表人|古永承||
|注册地址|深圳市南山区沙河街道北环大道9018号大族创新大厦A座9F||
|通讯地址|深圳市南山区沙河街道北环大道9018号大族创新大厦A座9F||
|注册号|440301113787787||
|统一社会信用代码||91440300356425149K|
|公司类型|有限责任公司||
|成立日期|2015年08月31日||
|经营范围||投资科技型企业或其它企业和项目；股权投资；投资咨询（以上不含|
|||证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批|
|||准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

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（2）亿联投资历史沿革
2015年8月27日，古永承、赵守年共同签署公司章程，出资设立深圳市亿联投资有限责任公司。
2015年 8月 31日，深圳市市场监督管理局核发了亿联投资《营业执照》，亿联投资设立时出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|古永承|29.70|99.00|
|2|赵守年|0.30|1.00|
|合计||30.00|100.00|

（3）主营业务概况与对外投资情况
亿联投资主营业务为股权投资、投资咨询。截至重组报告书签署之日，除亿倍投资、亿格投资、亿泰投资外，亿联投资未投资其他企业。
（4）主要财务数据
亿联投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|59.39|1.00|
|负债总额|24.99|-|
|所有者权益|34.40|1.00|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|33.40|-|

注：以上财务数据未经审计
（5）执行事务合伙人的实际控制人
①基本信息
|||
|-|-|
|姓名|古永承|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51080219731*******|
|住所|广东省深圳市福田区*******|
|通讯地址|深圳市南山区高新园北环大道9018号大族创新大厦A座9楼|
|境外居留权|无|

②最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

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|||||
|-|-|-|-|
|中兴物联|2013年至今|总经理|是|
|中兴物联|2016年12月至今|董事|是|

③控制的企业情况
除控制亿联投资及通过亿联投资控制亿倍投资、亿格投资、亿泰投资外，古永承不存在其他控制的企业。
（三）亿格投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴/实缴出资总额|312.07万元|
|执行事务合伙人|深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：古永承）|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7545|
|通讯地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7545|
|注册号|440003000111898|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJ79YXY|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年10月26日|
|经营范围|以自有资金对外投资。|

2、亿格投资的历史沿革
（1）亿格投资设立
2015年9月25日，亿联投资、姜涛、杨磊、夏玥、陆大明、李湃、程峰武、薛峰、卢祎玮、李杨、刘峰、李杰、薛智军、高纪、藤宇浩、陶钢、刘建伟、姜培青、许松、杨爽、姚昕愚、夏彬、高玉娜、索江波、陈鹏飞、郑力、刘宇奇、张扬、张淑慧、孙磊、刘忠祥、孟网建、熊有晓、唐鹏、赵小林、刘辉、岳智宇、罗建科、胡雪峰、郑显举、李琳、赵大刚、张洪明、张晓伟、何祥宇、蔡棕飞签署合伙协议，决定设立珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）。
2015年10月26日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。
亿格投资设立时名称为珠海亿格投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为312.07万元。亿格投资设立时出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职情况|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资（普通合伙人）|-|0.18|0.06|
|2|姜涛（有限合伙人）|市场部部长|12.12|3.88|
|3|杨磊（有限合伙人）|车联网产品线产总|12.12|3.88|
|4|夏玥（有限合伙人）|销售中心员工|12.12|3.88|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|陆大明（有限合伙人）|模块产品部部长|12.12|3.88|
|6|李湃（有限合伙人）|终端产品部部长|12.12|3.88|
|7|程峰武（有限合伙人）|财务部部长|12.12|3.88|
|8|薛峰（有限合伙人）|欧亚非区部长|12.12|3.88|
|9|卢祎玮（有限合伙人）|运营管理部部长|12.12|3.88|
|10|李杨（有限合伙人）|商务部部长|6.06|1.94|
|11|刘峰（有限合伙人）|交付中心员工|6.06|1.94|
|12|李杰（有限合伙人）|销售中心员工|6.06|1.94|
|13|薛智军（有限合伙人）|行业终端产品线产总|12.12|3.88|
|14|高纪（有限合伙人）|模块产品线产总|12.12|3.88|
|15|藤宇浩（有限合伙人）|美日韩台区部长|12.12|3.88|
|16|陶钢（有限合伙人）|车联网产品部部长|10.10|3.24|
|17|刘建伟（有限合伙人）|研发中心员工|10.10|3.24|
|18|姜培青（有限合伙人）|行业终端&车联网经营团队员工|10.10|3.24|
|19|许松（有限合伙人）|交付中心员工|6.06|1.94|
|20|杨爽（有限合伙人）|销售中心员工|6.06|1.94|
|21|姚昕愚（有限合伙人）|销售中心员工|6.06|1.94|
|22|夏彬（有限合伙人）|研发中心员工|6.06|1.94|
|23|高玉娜（有限合伙人）|交付中心员工|6.06|1.94|
|24|索江波（有限合伙人）|IOT产品经营团队员工|3.23|1.04|
|25|陈鹏飞（有限合伙人）|交付中心员工|3.23|1.04|
|26|郑力（有限合伙人）|模块经营团队员工|3.23|1.04|
|27|刘宇奇（有限合伙人）|销售中心员工|3.23|1.04|
|28|张扬（有限合伙人）|销售中心员工|3.23|1.04|
|29|张淑慧（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|1.04|
|30|孙磊（有限合伙人）|研发中心员工|6.06|1.94|
|31|刘忠祥（有限合伙人）|交付中心员工|6.06|1.94|
|32|孟网建（有限合伙人）|运营中心员工|6.06|1.94|
|33|熊有晓（有限合伙人）|质量部部长|6.06|1.94|
|34|唐鹏（有限合伙人）|销售中心员工|6.06|1.94|
|35|赵小林（有限合伙人）|研发中心员工|6.06|1.94|
|36|刘辉（有限合伙人）|IOT产品经营团队员工|6.06|1.94|
|37|岳智宇（有限合伙人）|销售中心员工|6.06|1.94|
|38|罗建科（有限合伙人）|销售中心员工|6.06|1.94|
|39|胡雪峰（有限合伙人）|运营中心员工|3.23|1.04|
|40|郑显举（有限合伙人）|行业终端&车联网经营团队员工|3.23|1.04|
|41|李琳（有限合伙人）|行业终端&车联网经营团队员工|3.23|1.04|
|42|赵大刚（有限合伙人）|行业终端&车联网经营团队员工|3.23|1.04|
|43|张洪明（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|1.04|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|44|张晓伟（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|1.04|
|45|何祥宇（有限合伙人）|行业终端&车联网经营团队员工|3.23|1.04|
|46|蔡棕飞（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|1.04|
|合计|||312.07|100.00|

（2）亿格投资出资额转让（2016年12月）
2016年 12月 23日，新增合伙人罗洪钦与亿联投资共同签署《珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意杨磊、薛智军、夏玥、高纪、姜涛、薛峰、陆大明、李湃、卢祎玮分别将其持有亿格投资3.88%的出资额（对应出资金额12.12万元）以54.54万元的价格转让给罗洪钦并退伙。同意陶钢、刘建伟、姜培青分别将其持有亿格投资3.24%的出资额（对应出资金额 10.10万元）以45.45万元的价格转让给罗洪钦并退伙。同意李扬、高玉娜、刘峰、许松、杨爽、李杰、姚昕愚、夏彬、孙磊、刘忠祥、孟网建、熊有晓、唐鹏、赵小林、刘辉、岳智宇、罗建科分别将其持有亿格投资1.94%的出资额（对应出资金额 6.06万元）以27.27万元的价格转让给罗洪钦并退伙。同意胡雪峰、郑显举、李琳、赵大刚、张洪明、何祥宇、索江波、陈鹏飞、郑力气、刘宇奇、张扬、张淑慧、蔡棕飞分别将其持有亿格投资1.04%的出资额（对应出资金额3.23万元）以14.54万元的价格转让给罗洪钦并退伙。
本次出资额转让后，亿格投资的各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资（普通合伙人）|-|0.18|0.06|
|2|罗洪钦（有限合伙人）|董事|284.42|91.14|
|3|程峰武（有限合伙人）|财务部部长|12.12|3.88|
|4|藤宇浩（有限合伙人）|销售中心部长|12.12|3.88|
|5|张晓伟（有限合伙人）|研发中心需求经理|3.23|1.04|
|合计|||312.07|100.00|

3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，亿格投资的各合伙人出资及在中兴物联的任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资（普通合伙人）|-|0.18|0.06|
|2|罗洪钦（有限合伙人）|董事|284.42|91.14|
|3|程峰武（有限合伙人）|财务部部长|12.12|3.88|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|藤宇浩（有限合伙人）|销售中心部长|12.12|3.88|
|5|张晓伟（有限合伙人）|研发中心需求经理|3.23|1.04|
|合计|||312.07|100.00|

截至重组报告书签署之日，亿格投资的产权关系如下所示：
4、主营业务概况与对外投资情况
亿格投资的主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至重组报告书签署之日，除中兴物联外，亿格投资未投资其他企业。
5、主要财务数据
亿格投资最近两年的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|311.88|311.92|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|311.89|311.92|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.03|-0.15|

注：以上财务数据未经审计
6、主要合伙人的基本情况
亿联投资是亿格投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况参见重组报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（二）亿倍投资/6、主要合伙人的基本情况”。
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（四）亿泰投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴/实缴出资总额|77.34万元|
|执行事务合伙人|深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：古永承）|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7546|
|通讯地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-7546|
|注册号|440003000111687|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJ76B2N|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年10月26日|
|经营范围|以自有资金对外投资。|

2、亿泰投资历史沿革
（1）亿泰投资设立（2015年10月）
2015年9月25日，亿联投资、黄浩民、杨杰、高宁、张全斗、李黎、任科旭、袁森平、杨兴建、张浩、关志辉、屈育新、王新波、侯航、姚小朋、褚奇、陈文祥、张毅乐、杜迎军、沈毅、王法凯、黄凛希、郑士维、姚莎、黄尚华、曾志丽、阮揆、卢李娟、宋桂芳、万卫东、甘传文、巫勤民、黄玉维、王洪立、黄正林、牛瑞、孙玉、金钟、郑永辉、李建峰、任双莲、田小涛、晋钊、刘颖、王志远、冯岩共同签署合伙协议，决定设立珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）。
2015年10月26日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。
亿泰投资设立时名称为珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为77.34万元。亿泰投资设立时出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资（普通合伙人）|-|0.42|0.54|
|2|黄浩民（有限合伙人）|IOT产品经营团队员工|1.09|1.41|
|3|杨杰（有限合伙人）|IOT产品经营团队员工|1.09|1.41|
|4|高宁（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|5|张全斗（有限合伙人）|运营中心员工|1.09|1.41|
|6|李黎（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|7|任科旭（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|8|袁森平（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|杨兴建（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|10|张浩（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|11|关志辉（有限合伙人）|交付中心员工|1.09|1.41|
|12|屈育新（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|13|王新波（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|14|侯航（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|15|姚小朋（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|16|褚奇（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|17|陈文祥（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|4.18|
|18|张毅乐（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|4.18|
|19|杜迎军（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|4.18|
|20|沈毅（有限合伙人）|销售中心员工|3.23|4.18|
|21|王法凯（有限合伙人）|交付中心员工|3.23|4.18|
|22|黄凛希（有限合伙人）|采购部部长|3.23|4.18|
|23|郑士维（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|4.18|
|24|姚莎（有限合伙人）|销售中心员工|3.23|4.18|
|25|黄尚华（有限合伙人）|运营中心员工|3.23|4.18|
|26|曾志丽（有限合伙人）|财务中心员工|1.09|1.41|
|27|阮揆（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|28|卢李娟（有限合伙人）|财务中心员工|1.09|1.41|
|29|宋桂芳（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|30|万卫东（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|31|甘传文（有限合伙人）|IOT产品经营团队员工|1.09|1.41|
|32|巫勤民（有限合伙人）|行业终端&车联网经营团队员工|1.09|1.41|
|33|黄玉维（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|34|王洪立（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|35|黄正林（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|36|牛瑞（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|37|孙玉（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|38|金钟（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|39|郑永辉（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|40|李建峰（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|41|任双莲（有限合伙人）|运营中心员工|3.23|4.18|
|42|田小涛（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|4.18|
|43|晋钊（有限合伙人）|财务中心员工|3.23|4.18|
|44|刘颖（有限合伙人）|运营中心员工|3.23|4.18|
|45|王志远（有限合伙人）|财务中心员工|1.09|1.41|
|46|冯岩（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|合计|||77.34|100.00|

（2）亿泰投资出资额转让（2016年8月）
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2016年8月15日，亿联投资签署《珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）2016年001号变更决定书》同意有限合伙人田小涛、晋钊、刘颖分别将其持有亿泰投资4.18%出资额（对应出资金额3.23万元）以3.23万元的价格转让给亿联投资并退伙。同意有限合伙人王志远、冯岩，分别将其持有亿泰投资1.41%出资额（对应出资金额1.09万元）以1.09万元额价格转让给亿联投资并退伙。
本次出资转让后，亿泰投资各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资（普通合伙人）|-|12.30|15.90|
|2|黄浩民（有限合伙人）|IOT产品经营团队员工|1.09|1.41|
|3|杨杰（有限合伙人）|IOT产品经营团队员工|1.09|1.41|
|4|高宁（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|5|张全斗（有限合伙人）|运营中心员工|1.09|1.41|
|6|李黎（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|7|任科旭（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|8|袁森平（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|9|杨兴建（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|10|张浩（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|11|关志辉（有限合伙人）|交付中心员工|1.09|1.41|
|12|屈育新（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|13|王新波（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|14|侯航（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|15|姚小朋（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|16|褚奇（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|17|陈文祥（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|4.18|
|18|张毅乐（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|4.18|
|19|杜迎军（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|4.18|
|20|沈毅（有限合伙人）|销售中心员工|3.23|4.18|
|21|王法凯（有限合伙人）|交付中心员工|3.23|4.18|
|22|黄凛希（有限合伙人）|采购部部长|3.23|4.18|
|23|郑士维（有限合伙人）|研发中心员工|3.23|4.18|
|24|姚莎（有限合伙人）|销售中心员工|3.23|4.18|
|25|黄尚华（有限合伙人）|运营中心员工|3.23|4.18|
|26|曾志丽（有限合伙人）|财务中心员工|1.09|1.41|
|27|阮揆（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|28|卢李娟（有限合伙人）|财务中心员工|1.09|1.41|
|29|宋桂芳（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|30|万卫东（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|31|甘传文（有限合伙人）|IOT产品经营团队员工|1.09|1.41|
|32|巫勤民（有限合伙人）|行业终端&车联网经营团队员工|1.09|1.41|
|33|黄玉维（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|34|王洪立（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|35|黄正林（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|36|牛瑞（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|37|孙玉（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|38|金钟（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|39|郑永辉（有限合伙人）|研发中心员工|1.09|1.41|
|40|李建峰（有限合伙人）|销售中心员工|1.09|1.41|
|41|任双莲（有限合伙人）|运营中心员工|3.23|4.18|
|合计|||77.34|100.00|

（3）亿泰投资出资额转让（2016年12月）
2016年 12月 23日，新增合伙人罗洪钦与亿联投资共同签署《珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意亿联投资将其持有亿泰投资15.36%的出资额（对应出资金额11.88万元）以53.45万元的价格转让给罗洪钦。同意张毅乐、杜迎军、任双莲、沈毅、王法凯、黄凛希、郑士维、姚莎、黄尚华、陈文祥、沈毅分别将其持有亿泰投资4.18%出资额（对应出资金额 3.23万元）以 14.54万元的价格转让给罗洪钦并退伙。同意曾志丽、阮揆、卢李娟、宋桂芳、万卫东、甘传文、巫勤民、黄玉维、王洪立、牛瑞、金钟、郑永辉、李建峰、黄浩民、杨杰、高宁、张全斗、屈育新、王新波、侯航、李黎、任科旭、袁森平、杨兴建、张浩、褚奇、黄正林、关志辉分别将其持有亿泰投资1.41%出资额（对应出资金额1.09万元）以4.91万元的价格转让给罗洪钦并退伙。
本次出资转让后，亿泰投资的各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资（普通合伙人）|-|0.42|0.54|
|2|罗洪钦（有限合伙人）|董事|74.74|96.64|
|3|孙玉（有限合伙人）|研发中心需求工程师|1.09|1.41|
|4|姚小朋（有限合伙人）|研发中心部长|1.09|1.41|
|合计|||77.34|100.00|

3、产权控制关系
截至重组报告书签署之日，亿泰投资的各合伙人出资及在中兴物联的任职情
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况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|在中兴物联的任职|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亿联投资（普通合伙人）|-|0.42|0.54|
|2|罗洪钦（有限合伙人）|董事|74.74|96.64|
|3|孙玉（有限合伙人）|研发中心需求工程师|1.09|1.41|
|4|姚小朋（有限合伙人）|研发中心部长|1.09|1.41|
|合计|||77.34|100.00|

截至重组报告书签署之日，亿泰投资的产权关系如下所示：
4、主营业务概况与对外投资情况
亿泰投资的主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至重组报告书签署之日，除中兴物联外，亿泰投资未投资其他企业。
5、主要财务数据
亿泰投资最近两年的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|77.13|80.43|
|负债总额|-|3.23|
|所有者权益|77.13|77.20|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.07|-0.15|

注：以上财务数据未经审计
6、主要合伙人的基本情况
亿联投资是亿泰投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况参见重组
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报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（二）亿倍投资/6、主要合伙人的基本情况”。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至重组报告书签署之日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方之间的一致行动关系
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的执行事务合伙人均为亿联投资，存在一致行动关系。除上述情况外，交易对方之间不存在一致行动关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四章交易标的基本情况
一、标的公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市中兴物联科技有限公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|法定代表人|刘双广|
|注册地址|深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区9层|
|公司类型|有限公司（非上市）|
|注册号|440301105497110|
|社会信用代码|914403005776564183|
|成立日期|2011年06月22日|
|经营范围|信息系统集成及信息系统软件开发与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。无线通信电子模块及相关软件产品的设计开发、生产与销售；通信产品及电子产品的技术开发、生产与销售；移动电话机和手机的研发、生产、销售；销售二类医疗器械。|

二、标的公司历史沿革
（一）物联有限成立（2011年 6月）
2011年5月25日，经中兴移动（努比亚前身）股东会决议，同意投资设立以无线通信模块产品、货物及进口业务为主营业务的新公司，暂定名为“深圳市中兴物联科技有限公司”。
2011年6月8日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深均达验字（2011）014号），验证截至 2011年 6月 7日止，物联有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000.00万元，全部以货币出资。
2011年 6月 22日，深圳市市场监督管理局核发了物联有限《营业执照》，
设立时名称为“深圳市中兴物联科技有限公司”，注册资本为1,000.00万元。
物联有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中兴移动|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）物联有限第一次增资（2012年 7月）
2012年 7月 6日，中兴移动作出《股东决定》，决定向物联有限现金增资800.00万元。同日，中兴移动签署了《公司章程修正案》。
2012年7月9日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深均达验字（2012）015号），验证截至 2012年 7月 6日止，物联有限已收到中兴移动缴纳的注册资本800.00万元整。
2012年7月11日，深圳市市场监管管理局就本次增资事宜核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，物联有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中兴移动|1,800.00|100.00|
|合计||1,800.00|100.00|

（三）物联有限第二次增资（2015年 4月）
2015年3月4日，经深圳市市场监督管理局核准，中兴移动更名为努比亚，2015年3月16日，物联有限做出变更决定，物联有限股东中兴移动更名为努比亚。同日，努比亚签署新的公司章程，增加物联有限注册资本至5,000.00万元。
深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深均达验字[2015]001号），物联有限已收到新增注册资本 3,200.00万元，全部以货币形式出资，变更后注册资本为5,000.00万元，实收资本为5,000.00万元。
2015年4月23日，深圳市市场监督管理局核准了本次增资事宜，并核发了新的《营业执照》。
本次增资后，物联有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|努比亚|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

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（四）物联有限第一次股权转让（2015年 12月）
2015年 10月 23日，努比亚签署《股东决定》：同意努比亚将其持有的物联有限6.1504%的股权以 621.1904万元的价格转让给亿倍投资，同意将持有的物联有限3.0880%的股权以 311.8880万元的价格转让给亿格投资，同意将持有的物联有限0.7616%的股权以76.9216万元的价格转让给亿泰投资。
2015年 10月 28日，努比亚与亿倍投资、亿格投资、亿泰投资共同签署了《股权转让协议》。
2015年 10月 28日，物联有限全体股东努比亚、亿倍投资、亿格投资和亿泰投资签署了修订后的《公司章程》。
2015年12月2日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商变更，并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，物联有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|努比亚|4,500.00|90.0000|
|2|亿倍投资|307.52|6.1504|
|3|亿格投资|154.40|3.0880|
|4|亿泰投资|38.08|0.7616|
|合计||5,000.00|100.00|

（五）物联有限整体变更为股份有限公司（2016年 1月）
2015年12月15日,物联股份召开创立大会并作出决议，同意物联有限整体变更为物联股份。以 2015年 10月 31日作为审计基准日，以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015年 10月 31日净资产 103,564,331.81元，按照1：0.4828的比例折价入股，折合股份公司股份5,000万股,每股面值1.00元，折股溢价款53,564,331.81元计入物联股份资本公积金。
2016年1月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48410002号），确认截至 2015年 12月 8日，物联股份已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 5,000.00万元，均系以物联有限截至2015年10月31日经审计的净资产 103,564,331.81元折股投入，股本
总额共计5,000.00万股。
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2016年1月15日，深圳市市场监督管理局核准了物联股份设立申请，颁发新的《营业执照》。
物联股份成立后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|努比亚|4,500.00|90.0000|
|2|亿倍投资|307.52|6.1504|
|3|亿格投资|154.40|3.0880|
|4|亿泰投资|38.08|0.7616|
|合计||5,000.00|100.00|

（六）物联股份重新变更为有限责任公司（2016年 11月）
2016年11月8日，经物联股份的股东大会决议，将物联股份变更为有限责任公司，并于同日签署了新的公司章程。
2016年11月17日,深圳市市场监督管理局核准了物联股份的变更申请，并颁发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，首次交易前，中兴物联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|努比亚|4,500.00|90.0000|
|2|亿倍投资|307.52|6.1504|
|3|亿格投资|154.40|3.0880|
|4|亿泰投资|38.08|0.7616|
|合计||5,000.00|100.00|

（七）中兴物联的第一次股权转让（2016年 12月）
2016年 11月 29日，经中兴物联股东会决议通过，同意努比亚以 9,258.30
万元转让其持有中兴物联11.43%的股权至高新兴，以 59,996.70万元转让其持
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有的中兴物联74.07%的股权至凯腾投资，以3,645.00万元转让其持有中兴物联4.50%的股权至中兴通讯。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资均放弃优先购买权。
2016年 11月 30日，凯腾投资、高新兴、中兴通讯、努比亚、中兴物联签署了《中兴物联首次股权转让协议》。2016年 12月 5日，凯腾投资、高新兴、中兴通讯、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资共同签署了中兴物联新的《公司章程》。
2016年 12月 8日,深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商变更，并颁发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，中兴物联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高新兴|571.50|11.43|
|2|中兴通讯|225.00|4.50|
|3|凯腾投资|3,703.50|74.07|
|4|亿倍投资|307.52|6.15|
|5|亿格投资|154.40|3.09|
|6|亿泰投资|38.08|0.76|
|合计||5,000.00|100.00|

三、标的公司的控制权关系
截至重组报告书签署之日，根据中兴物联股权结构，中兴物联的控股股东系凯腾投资，根据凯腾投资的合伙协议及其补充协议，凯腾投资系由凯利易方、韩利庆、昌都高腾三方共同控制。凯利易方的实际控制人为严祥军，昌都高腾无实际控制人。
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四、标的公司子公司的基本情况
截至重组报告书签署之日，标的公司拥有一家子公司西安物联，其基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|西安中兴物联软件有限公司||
|注册资本|1,000.00万元||
|法定代表人|古永承||
|注册地址|西安市高新区唐延南路10号中兴产业园H座1楼||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册号|610131100298676||
|社会信用代码|91610131MA6TYXW70D||
|成立日期|2016年10月19日||
|经营范围||通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、软件的开发、销售及|
|||须经审批进出口的货物和技术除外）。|

五、标的公司主要资产负债及对外担保情况
（一）主要资产状况
1、固定资产
标的公司固定资产由机器设备、运输设备、电子设备、其他设备构成。截至报告期末，标的公司固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|机器设备|运输设备|电子设备|其他设备|合计|
|账面原值|152.44|87.10|528.56|12.95|781.05|
|累计折旧|46.47|16.55|160.30|4.41|227.75|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|账面价值|105.96|70.55|368.26|8.54|553.31|

2、租赁房产情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业地址|建筑面积（㎡）|租赁期限|用途|
|1|中兴物联|大族激光科技产业集团股份有限公司|深圳市南山区朗山路一号大族创新大厦A区9层|1,791.17|2016.02.01-2019.01.31|研发办公|
|2|中兴物联|深圳前海中科睿智资产管理投资|深圳市南山区高新技术产业园区科技南12路迈瑞大|2,128.45|2017.01.25-2020.01.24|办公|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|厦2层B区C区||||
|3|西安物联|西安中兴新软件有限责任公司|西安中兴研发基地二区1A3|693.58|2015.10.01-2017.09.30|自用经营|

上述第1、第2处物业已取得房屋所有权证书，第3处物业尚未取得房屋所有权证书；上述租赁合同均未办理租赁合同备案手续。截至重组报告书签署之日，中兴物联不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁。
3、无形资产
（1）商标
截至重组报告书签署之日，中兴物联经中兴通讯授权取得中兴通讯3项注册商标的许可使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可商标|许可人|中国注册号|许可期限|
|1||中兴通讯|13878490|至2018.12.07|
|2||中兴通讯|4648076|至2018.12.07|
|3||中兴通讯|4648077|至2018.12.07|

上述3项商标被许可人均为物联股份，中兴物联正在办理被许可人的名称变更手续。
（2）专利
截至重组报告书签署之日，中兴物联拥有17项专利权，其中5项发明专利、8项实用新型专利、4项外观设计专利，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|
|1|一种分组数据协议上下文操作的装置和方法|200810241703.8|发明|2008.12.26|
|2|一种终端和卡批量互锁方法及终端|200910110212.4|发明|2009.10.22|
|3|一种数据卡及其应用业务定制的系统和方法|201010546410.8|发明|2010.11.15|
|4|无线终端自动设置网络协议的方法和装置|201210076548.5|发明|2012.03.21|
|5|一种平板电脑接口扩展方法和装置|201210315236.5|发明|2012.08.30|
|6|无线通讯模块及装置|201220063638.6|实用新型|2012.02.24|

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|-|-|-|-|-|
|7|低成本镍氢充电电路|201420016340.9|实用新型|2014.01.10|
|8|线缆接头|201420460827.6|实用新型|2014.08.15|
|9|一种超宽带通讯发射器及其超宽带滤波器|201520560950.X|实用新型|2015.07.29|
|10|无线终端检测系统和无线终端|201521052914.9|实用新型|2015.12.16|
|11|车载诊断系统的备用电源装置和车载诊断系载|201620056987.3|实用新型|2016.01.20|
|12|一种待机功耗控制电路及使用该电路的电子产品|201620073788.3|实用新型|2016.01.25|
|13|一种电源路径动态管理电路|201620080727.X|实用新型|2016.01.27|
|14|电话机（WP529）|201430168790.5|外观设计|2014.06.06|
|15|手机（WP653）|201430202969.8|外观设计|2014.06.25|
|16|通信模块|201530199732.3|外观设计|2015.06.17|
|17|车载无线通讯终端（OBD）|201630151930.7|外观设计|2016.04.28|

上述专利均处于专利权维持状态，专利权人仍为物联股份，中兴物联尚未办理权利人名称变更手续。
（3）计算机软件著作权
截至重组报告书签署之日，中兴物联拥有 65项计算机软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|
|1|中兴物联MC8630无线通讯模块软件 V2.00|2013SR035836|软著登字第0541598号|2012.07.06|
|2|中兴物联MC8332无线通讯模块软件 V2.00|2013SR035834|软著登字第0541596号|2012.09.01|
|3|中兴物联MC8331无线通讯模块软件 V4.00|2013SR041317|软著登字第0547079号|2012.02.29|
|4|中兴物联MC2718无线通讯模块软件 V2.00|2013SR035660|软著登字第0541422号|2012.12.03|
|5|中兴物联AD3812无线通讯模块软件 V3.00|2013SR035685|软著登字第0541447号|2012.12.25|
|6|中兴物联MC2261无线通讯模块软件 V2.00|2013SR035650|软著登字第0541412号|2012.12.20|
|7|中兴物联MG3732无线通讯模块软件 V2.00|2013SR035699|软著登字第0541461号|2012.11.20|
|8|中兴物联MG2639无线通讯模块软件 V2.00|2013SR035663|软著登字第0541425号|2012.11.01|

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|-|-|-|-|-|
|9|中兴物联MC2716无线数据终端软件 V8.00|2013SR036725|软著登字第0542487号|2011.11.26|
|10|中兴物联ZM2111无线通讯模块软件V1.00|2013SR068388|软著登字第0574150号|2012.11.27|
|11|中兴物联G882数字集群移动电话机软件V1.00|2013SR070536|软著登字第0576298号|2013.01.09|
|12|中兴物联MF226无线通讯模块软件V1.00|2013SR070831|软著登字第0576593号|2012.12.25|
|13|中兴物联G660数字集群移动电话机软件V1.00|2013SR068136|软著登字第0573898号|2012.01.17|
|14|中兴物联MF210V无线通讯模块软件V1.00|2013SR072460|软著登字第0578222号|2012.11.22|
|15|中兴物联MF208无线通讯模块软件V1.00|2013SR072183|软著登字第0577945号|2012.08.22|
|16|中兴物联MF206无线通讯模块软件V1.00|2013SR068392|软著登字第0574154号|2012.12.07|
|17|中兴物联MF206A无线通讯模块软件V1.00|2013SR070820|软著登字第0576582号|2013.05.09|
|18|中兴物联ME3000无线通讯模块软件V1.00|2013SR067568|软著登字第0573330号|2012.06.13|
|19|中兴物联MC8331A无线通讯模块软件V4.00|2013SR070853|软著登字第0576615号|2012.02.14|
|20|中兴物联G180数字集群移动电话机软件V1.00|2013SR068377|软著登字第0574139号|2012.10.05|
|21|中兴物联G500数字集群移动电话机软件V1.00|2013SR071866|软著登字第0577628号|2012.06.11|
|22|中兴物联ZM5500无线通讯模块软件V1.00|2013SR070825|软著登字第0576587号|2012.11.20|
|23|中兴物联MG2636无线通讯模块软件V1.00|2013SR101240|软著登字第0607002号|2012.11.22|
|24|中兴物联ZM5202无线通讯模块软件V1.00|2013SR101235|软著登字第0606997号|2012.11.23|
|25|中兴物联ME3760无线通讯模块软件V1.00|2013SR101230|软著登字第0606992号|2013.11.26|
|26|中兴物联MF210无线通讯模块软件V1.00|2013SR130157|软著登字第0635919号|2013.11.21|
|27|中兴物联MW3735无线通讯模块软件V1.00|2014SR041236|软著登字第0700480号|2012.12.10|
|28|中兴物联V966无障碍智能终端软件V1.00|2014SR021459|软著登字第0690703号|2013.12.18|
|29|中兴物联WP228无线接入终端软件V1.00|2014SR048850|软著登字第0718094号|2012.06.27|
|30|中兴物联WP650固定无|2014SR062319|软著登字第|2013.06.30|

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|-|-|-|-|-|
||线电话机软件V1.00||0731563号||
|31|中兴物联WP750无线接入终端软件V1.00|2014SR061507|软著登字第0730751号|2013.06.24|
|32|中兴物联ZM2110无线通讯模块软件V1.00|2014SR062468|软著登字第0731712号|2013.11.12|
|33|中兴物联MC8332D无线通讯模块软件V1.00|2014SR075884|软著登字第0745128号|2012.07.04|
|34|中兴物联MG2639_V2无线通讯模块软件V1.00|2014SR075869|软著登字第0745113号|2013.03.15|
|35|中兴物联MG2639_V3无线通讯模块软件V1.00|2014SR078214|软著登字第0747458号|2013.11.06|
|36|中兴物联ME3360无线通讯模块软件V1.00|2014SR101126|软著登字第0770370号|2014.04.09|
|37|中兴物联WP850无线接入终端软件V1.00|2014SR123531|软著登字第0792774号|2013.07.04|
|38|中兴物联ZM2210无线通讯模块软件V1.00|2014SR125527|软著登字第0794770号|2013.12.13|
|39|中兴物联MC5610无线通讯模块软件V1.00|2014SR141665|软著登字第0810905号|2014.07.02|
|40|中兴物联WP529无线接入终端软件V1.00|2014SR143035|软著登字第0812275号|2014.06.25|
|41|中兴物联ZM8620无线通讯模块软件V1.00|2014SR142969|软著登字第0812209号|2014.08.15|
|42|中兴物联MC8618无线通讯模块软件V1.00|2014SR143052|软著登字第0812292号|2014.04.29|
|43|中兴物联MG2618无线通讯模块软件V1.00|2014SR142857|软著登字第0812097号|2014.07.28|
|44|中兴物联ME3860无线通讯模块软件V1.00|2014SR142977|软著登字第0812217号|2014.08.15|
|45|中兴物联MW3736无线通讯模块软件V1.00|2014SR160693|软著登字第0829930号|2013.12.10|
|46|中兴物联WP720无线接入终端软件V1.00|2015SR012300|软著登字第0899382号|2014.11.19|
|47|中兴物联WP560无线传真机终端软件V1.00|2015SR065890|软著登字第0952976号|2014.06.20|
|48|中兴物联N988Z手机软件V1.00|2015SR065893|软著登字第0829930号|2014.12.20|
|49|中兴物联PC-900健康管理一体机软件V1.00|2015SR181645|软著登字第1068731号|2015.07.20|
|50|中兴物联MW3650无线通讯模块软件V1.00|2015SR217008|软著登字第1104094号|2015.07.15|
|51|中兴物联VM6200车载热点终端软件V1.00|2015SR217372|软著登字第1104458号|2015.08.10|

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|-|-|-|-|-|
|52|中兴物联WP721固定无线电话机软件V1.00|2015SR217478|软著登字第1104564号|2015.09.23|
|53|中兴物联WP659+固定无线电话机软件V1.00|2015SR217482|软著登字第1104568号|2015.06.23|
|54|中兴物联ME3620无线通讯模块软件V1.00|2015SR217487|软著登字第1104573号|2015.08.10|
|55|中兴物联VM6300车载HUB终端软件V1.00|2015SR256614|软著登字第1143700号|2015.09.10|
|56|中兴物联WP755固定无线电话机软件V1.00|2015SR257710|软著登字第1144796号|2015.09.25|
|57|中兴物联WP655固定无线电话机软件V1.00|2015SR258307|软著登字第1145393号|2015.08.27|
|58|中兴物联E610通信与位置服务终端软件V1.00|2015SR252019|软著登字第1139105号|2015.11.10|
|59|中兴物联MC8635无线通讯模块软件V1.00|2015SR277346|软著登字第1164432号|2015.10.22|
|60|中兴物联ME3610无线通讯模块软件V1.00|2016SR222549|软著登字第1401166号|2016.07.15|
|61|中兴物联ME3630无线通讯模块软件V1.00|2016SR222544|软著登字第1401161号|2016.07.15|
|62|中兴物联WP855无线电话机软件V1.00|2016SR222360|软著登字第1400977号|2016.07.15|
|63|中兴物联Mi150移动通信终端软件V1.00|2016SR120792|软著登字第1299409号|2016.04.25|
|64|中兴物联AT21车载UBI终端软件V1.00|2016SR301332|软著登字第1479949号|2016.09.20|
|65|中兴物联VM6200S车载OBD终端软件V1.00|2016SR342636|软著登字第1521252号|2016.10.10|

上述计算机软件著作权均处于有效期内，中兴物联尚未办理第60至65项软件著作权权利人名称变更手续。
（4）域名
截至重组报告书签署之日，中兴物联拥有1项域名，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|域名类型|域名|网站备案号|域名注册日|域名到期日|
|顶级国际域名|ztewelink.com|粤ICP备11103674号|2011.05.12|2017.05.12|

（二）主要负债情况
截止报告期末，标的公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额|比例（%）|
|短期借款|9,500.00|26.40|
|应付票据|11,188.63|31.09|
|应付账款|10,080.98|28.02|
|预收款项|1,406.89|3.91|
|应付职工薪酬|1,906.40|5.30|
|应交税费|867.30|2.41|
|其他应付款|303.70|0.84|
|流动负债合计|35,253.91|97.97|
|预计负债|410.23|1.14|
|递延收益|320.00|0.89|
|非流动负债合计|730.23|2.03|
|负债合计|35,984.13|100.00|

截至报告期末，中兴物联合并口径负债总额为 35,984.13万元，其中流动负债35,253.91万元，主要包括应付账款、短期借款等；非流动负债730.23万元，主要是政府补助形成的递延收益，以及标的公司计提退货准备等形成的预计负债。
（三）对外担保情况
截至重组报告书签署之日，中兴物联无对外担保。
六、标的公司简要财务数据情况
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|49,982.75|46,197.42|
|非流动资产|995.44|688.68|
|资产总额|50,978.19|46,886.10|
|流动负债|35,253.91|35,013.89|
|非流动负债|730.23|1,025.58|
|负债总额|35,984.13|36,039.47|
|所有者权益|14,994.06|10,846.63|

（二）利润表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|58,204.39|45,120.47|
|营业成本|42,045.02|31,960.66|
|营业利润|3,428.95|3,299.24|
|利润总额|4,225.34|3,554.24|
|净利润|4,147.43|3,283.39|

（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,192.73|9,762.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-237.15|-176.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,130.13|2,709.40|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|7.79|-0.15|
|现金及现金等价物净增加额|1,708.04|12,295.74|

（四）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非经常性收入项目：|||
|非流动资产处置收益|0.02|-6.40|
|计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|680.54|2.56|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|41.00|-|
|除上述各项之外的营业外收支净额|10.84|-96.50|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|小计|732.40|-100.34|
|减：非经常性损益相应的所得税|91.55|-12.54|
|减：少数股东损益影响数|-|-|
|非经常性损益影响的净利润|640.85|-87.80|

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为-87.80万元和 640.85万元，占净利润的比重分别为-2.67%和15.45%，对标的公司盈利能力无重大影响。
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七、标的公司业务与技术
（一）主营业务及产品概况
顺应物联网的产业风口，中兴物联自成立以来一直以“万物皆联、感知智慧”为核心技术导向，致力于实现更多、更智能、更安全可靠的无线连接和服务，是一家具有卓越技术和差异化竞争优势的物联网无线通信连接技术和服务提供商。
中兴物联的战略目标是成为物联网通信模块产品全球第一阵营提供商，并树立车联网前后装车载通信产品、国产卫星移动通信手持终端等行业终端的行业领导地位。
中兴物联主营业务以“连接”技术为核心，专注于物联网企业级市场，覆盖
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物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端以及物联网通信管理平台与行业整体解决方案等四大业务板块。
1、物联网无线通信模块及其集成产品
（1）物联网无线通信模块及其集成产品业务概况
物联网无线通信模块是指集成移动无线通信技术的模组，一般用于非手机类终端，使其可以接入到移动运营商的网络，实现无线通信和信息上传及远程控制等功能。物联网无线通信模块起着将终端设备接入物联网通信网络，并将终端设备记录的数据上传到网络系统的作用，是物联网的体系架构自下而上四大层次中“连接层”的重要载体与关键设备之一。相较于其他类型的物联网连接设备，物联网无线通信模块凭借其优良的技术优势，可以广泛应用于各行各业。
中兴物联物联网无线通信模块在各领域的主要应用形式及具体用途如下：
|||
|-|-|
|应用产品及领域|应用形式及具体用途|
|笔记本电脑|无线通信模块安装在上网本/超极本的主机内部，通过标准的 MiniPCIE 插槽或 M.2 插槽与电脑主板进行连接并通信，属于系统的无线Modem 设备。当电脑主板为模块供电并启动后，模块可以注册到运营商网络，并通过 USB 接口为电脑提供数据的连接服务，用户可以进行移动互联网的操作。|
|路由器|无线通信模块安装在路由器的主机内部，通过标准的 Mini PCIE 插槽与路由器主板连接，通过路由器的主芯片控制模块的开关机、通信操作，属于路由器的无线 Modem 设备。路由器主板为模块供电并启动模块，通过路由器主芯片下发的指令，模块可以注册到运营商网络或专网，提供上行的移动互联网连接，路由器则进行下行的 Wi-Fi 或有线网络覆盖。|

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|金融POS机|无线通信模块安装在金融POS机的主机内部，通过LCC/LGA接口焊接在POS机主板上，通过POS机的主芯片控制模块的开关机和通信操作，属于 POS 机的无线 Modem 设备。POS 机为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接金融POS机可以与银联/银行系统后台连接进行金融业务的处理。|
|智能电表|无线通信模块按照国家电网/南方电网公司的标准封装为 I 型、II 型子模块，通过标准接口插接在智能电表上，通过串口与智能电表的主机进行通信，属于智能电表的无线 Modem 设备。智能电表为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接智能电表可以与电网公司的后台服务器进行抄表、计费业务的处理。|
|车载导航|无线通信模块内置于车载导航设备的结构内部，一般通过 LCC/LGA 接口焊接于车载导航设备的主板上，通过 USB 接口与主机进行通信，属于车载导航设备的无线 Modem 设备。车载导航设备为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接车载导航设备可以与后台服务器进行通信，进行导航数据的实时上传下载、车载娱乐、Wi-Fi接入等服务。|
|视频监控|无线通信模块内置于视频监控设备的结构内部，一般通过 Mini PCIE标准接口插接或者 LCC/LGA 接口焊接于视频监控设备的主板上，通过USB 接口与主机进行通信，属于视频监控设备的无线 Modem 设备。视频监控设备为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接视频监控设备可以与后台服务器进行通信，进行视频/音频/图像监控数据的实时上传。|
|远程医疗领域|无线通信模块内置于远程医疗设备的结构内部，一般通过 LCC/LGA 接口焊接于远程医疗设备的主板上，通过 USB 接口与主机进行通信，属于远程医疗设备的无线Modem 设备。远程医疗设备为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接远程医疗设备可以与后台服务器进行通信，进行医疗设备采集数据的实时上传和查看。|
|环保水利领域|无线通信模块内置于环保水利设备的结构内部，一般通过 LCC/LGA 接口焊接于环保水利设备的主板上，通过 USB 接口或串口与主机进行通信，属于环保水利设备的无线 Modem 设备。环保水利设备为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接环保水利设备可以与后台服务器进行通信，进行环保水利传感器采集数据的实时上传。|

自2013年在国内首家推出4G网络的LTE模块以来，中兴物联的物联网无线
通信模块及其集成产品业务取得了快速成长。目前，中兴物联可以提供包括 2G
网络的GSM/GPRS、CDMA1X，3G网络的WCDMA、HSDPA、UMTS、CDMAEV-DO，4G
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网络的TD-LTE、FDD-LTE以及 LPWAN的 NB-IoT等在内的覆盖各个通信网络制式的全系列物联网无线通信模块产品。目前 NB-IoT模块已经推出工程样片，已经在中国三大运营商完成了试点，联合中国移动在乌镇世界物联网大会上进行了智能停车和智能水务管理的业务演示。
中兴物联物联网无线通信模块产品队列及路径规划
依靠4G产品上的先发优势和技术积累以及独创We FoTa和OpenLink功能，中兴物联物联网无线通信模块产品已累计发货超过3,000万片，产品位居国内领先位置，同时已向日韩、欧美等国家和地区批量发货。在全球范围内，中兴物联物联网无线通信模块产品及其集成产品业务规模仅次于 SierraWireless、Gemalto、Telit、U-blox以及华为公司等国际一流厂商，位居全球第二梯队前列。
中兴物联的物联网无线通信模块及其集成产品主要产品列表如下：
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|产品类型|产品型号|产品简介|主要应用及客户|图片|
|4G|ME3860|ME3860为业界最薄的TD-LTE模块，兼容LGA封装设计，厚度仅为2.1mm，更加适用于对尺寸要求严格的应用场景。其采用的中兴通讯自研芯片平台Wisefone7510，是国内首款通过中国移动LTE多模芯片平台认证的28nm的LTE芯片平台。ME3860支TD-LTE/TD-SCDMA/GSM三模八|应用于路由器，超级本，笔记本电脑，平板，CPE，视频监控等领域，代表性客户如光一科技股份有限公司、南京新联电子股份有限公司、上海协同科技股份有限公司。||

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|||频，支持R9 LTE CAT4，下行速率最高可达150Mbps，上行速率50Mbps。||
||ME3760|ME3760是一款Mini PCI-E接口的LTE模块，公网版本支持LTETDD band38（2.6GHz）,band39（1.9GHz）,band40（2.3GHz）,band41（2.5GHz）；向下兼容TD-SCDMA A频段（2.1GHz）和F频段（1.9GHz）以及GSM900MHz,GSM1800MHz.支持最大50M/150Mbps的理论上下行数据传输速率。专网版本支持1.4G和1.8G。|通用接口，应用于路由器，超级本，笔记本电脑，CPE，视频监控等领域，代表性客户如深圳市宏电技术股份有限公司、福建星网锐捷通讯股份有限公司。|
||ME3630|ME3630支持LTE TDD/LTEFDD/WCDMA/TD-SCDMA/EV-DO/CDMA/GSM7模全网通频段的超薄小尺寸LTE模块。ME3630支持150Mbp2下行速率和50Mbps上行速率，为行业用户提供可靠的4G数据连接，支持GNSS，VoLTE，FoTA空中升级。|应用于路由器，超级本，笔记本电脑，平板，CPE，视频监控等领域，代表性客户如宁波三星医疗电气股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司。|
||ME3620|支持LTE TDD/LTEFDD/WCDMA/TD-SCDMA/GSM五模十四频，支持100Mbps下行速率和50Mbps上行速率，为行业用户提供可靠的4G数据连接。|应用于路由器，超级本，笔记本电脑，平板，CPE，视频监控等领域，代表性客户如深圳市创智成科技股份有限公司、福建求实智能股份有限公司、佳思德科技（深圳）有限公司。|
||ME3610|支持LTE-FDD制式，按照应用区域不同推出国内版、欧洲版以及美国版。支持LTECAT.1速率（10Mbps下行速率和5Mbps上行速率），为行业用户提供极具性价比的4G移动通信方案。|应用于路由器，超级本，笔记本电脑，平板，CPE，视频监控等领域，代表性客户如中国电信集团公司。|
|3G|MG3732|MG3732是一款36PIN邮票孔接口的HSUPA模块，硬件单面布板，高集成设计，模块尺寸小，采用LCC邮票孔接口方式，此种接口易于客户的二次生产及维修，同时给客户提供了高可靠性的连接方式。支持HSDPA/UMTS/WCDMA的900MHZ,850MHz，1900MHz，和2100MHz四频，支持GSM/GPRS/EDGE 850MHz，900MHz，1800MHz和1900MHz四频。数据业务最大最大下载速率可达3.6M。|根据不用的应用场景定义了丰富的接口定义，产品可广泛应用于车载导航、金融POS、远程医疗、安防监控、平板电脑等多个领域，代表性客户如福建星海通信科技有限公司、航天信息（广东）有限公司、京信通信技术（广州）有限公司。|

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|-|-|-|-|
||MC8635|MC8635采用了中兴物联LCC 30*30mm统一封装，支持CDMA 2000 1X/EV-DO Rev.A800MHz频段。MC8635支持3.1Mbps下行速率和1.8Mbps上行速率，为行业用户提供可靠的移动数据连接。凭借紧凑封装、工业级温宽以及软硬件可靠性保障。|可广泛应用于智能电表、车载娱乐系统、远程医疗、POS、工业手持设备等多类型行业应用，代表性客户如福建求实智能股份有限公司、厦门蓝斯通信股份有限公司、深圳市兴瑞来电子技术有限公司。|
||MW3650|MW3650采用了中兴物联LCC 30*30mm统一封装，支持HSDPA/WCDMA/GSM 3G和2G多频段。MW3650支持3.6Mbps下行速率和384Kbps上行速率，为行业用户提供可靠的移动数据连接。凭借紧凑封装、工业级温宽以及软硬件可靠性保障。|可广泛应用于智能电表、车载娱乐系统、远程医疗、POS、工业手持设备等多类型行业应用，代表性客户如深圳市路畅科技股份有限公司、广东微沃通讯科技发展有限公司、山东众志电子有限公司。|
||MC2716|MC2716 是一款Mini PCI-E接口的EVDORev.A 模块，支持CDMA的800MHz，向下兼容CDMA2000 1X 800MHz。支持最大1.8M/3.1Mbps的理论上下行数据传输速率。|通用接口，产品可广泛应用于路由器、CPE、金融 POS、远程医疗、消费类平板电脑终端等多个领域，代表性客户如深圳市创智成科技股份有限公司、深圳市宏电技术股份有限公司、深圳市为创科技有限公司。|
||MF210|MF210是一款Mini PCI-E接口的HSUPA 模块，支持HSUPA/UMTS/WCDMA的900MHZ,850MHz，1900MHz，和2100MHz四频，支持GSM/GPRS/EDGE 850MHz，900MHz，1800MHz和1900MHz四频。支持最大5.76M/7.2Mbps的上下行数据传输速率。|根据不用的应用场景定义了丰富的接口定义，产品可广泛应用于车载导航、金融POS、远程医疗、平板电脑等多个领域，代表性客户如迈普通信技术股份有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司、福建星网锐捷通讯股份有限公司。|
|2G|MG2618|MG2618是一款49PIN邮票孔接口的GSM模块，支持4频（850/900/1800/1900），支持GPS业务。数据业务最大下载速率85.6Kbps，支持短信和语音业务。模块体积小巧，能广泛的应用于各个行业。|在具有 GSM 覆盖的地方，可以随时随地连接互联网，还具有收发短信息（SMS）等功能，在移动数据通讯领域，为用户提供了高度自由、方便快捷的解决方案。模块体积小巧,工业级温宽设计，可广泛应用于智能抄表，车载，金融支付等领域，代表性客户如深圳迪恩杰科技有限公司、深圳市乐易派科技有限公司、浙江先芯科技有限公|

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||||司。|
||MC8332|MC8332是一款30PIN邮票孔接口的CDMA模块，支持CDMA2000 1X 800MHz频段，支持最大153.6Kbps上下行数据传输速率。|根据不用的应用场景定义了丰富的接口定义，产品可广泛应用于数据传输、车载监控、直放站监控、电力抄表、金融POS、医疗监护、安防监控、环保水利等多个领域，代表性客户如河南宝蓝实业有限公司、辽宁思凯科技股份有限公司。|
||MG2639|MG2639是一款60PIN邮票孔接口的GSM/GPRS模块，支持GSM850/EGSM900/DCS1800/PCS1900频段，支持最大42.8Kbps/85.6Kbps上下行数据传输速率。|根据不用的应用场景定义了丰富的接口定义，产品可广泛应用于数据传输、车载监控、直放站监控、电力抄表、金融POS、医疗监护、安防监控、环保水利等多个领域，代表性客户如福建星网锐捷通讯股份有限公司、广州日滨科技发展有限公司、杭州家和物联技术有限公司。|
|集成产品|E610|通信与位置服务终端ZTE E610是中兴物联根据铁塔股份产品规范设计研发的产品。该产品涵盖了三大运营商的网络标准，具有联网稳定可靠、掉线率低、适应工业现场严苛的使用环境等优势，已经与主流FSU厂家完成联调工作。E610严格按照铁塔股份产品规范的防雷标准设计制造，可以在基站特殊的使用环境中稳定可靠的运行，为了减少人力成本和下站费用。本产品自带看门狗，保障了通讯的稳定可靠，杜绝了频繁的下站任务，减少了客户的运营支出。|为铁塔股份定制，为其铁塔基站动环监控设备 FSU 提供4G/3G/2G数据连接和GPS/北斗定位服务，将铁塔状态数据的实时上传至监控中心。|

（2）中兴物联物联网无线通信模块业务发展战略
①产品战略
中兴物联将持续聚焦 4G高速率产品，快速响应各行业对高速率高品质无线通信模块的需求，并同时与物联网芯片厂商协作推动芯片平台演进，保持在 4G高速率无线通信模块业务的领先地位；中兴物联同时也已战略布局LPWAN模块产品，以下一代窄带物联网技术NB-IoT和LoRa作为自身的模块战略方向，力求确
立在低速率模块业务上的领先优势。
②市场战略
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中兴物联将继续强化与移动运营商的战略合作，基于对移动通信网络的快速稳定适配能力，同时结合移动运营商的发展规划，共享大客户资源，实现 4G和 NB-IoT等模块业务的拓展；在行业大客户对物联网无线通信模块产品的应用需求的基础上，提供集成模块产品的行业终端，如面向运营商的无线宽带接入终端，以及为铁塔股份提供的通信及位置信息终端等；继续加强面向国际市场的物联网无线通信模块产品规划、研发和认证，并逐步提升国际市场销售占比，扩大全球市场影响力。
③长期战略
在物联网无线通信模块业务长期发展战略上，中兴物联将基于物联网无线通信模块开展数据运营，通过监测物联网无线通信模块状态和空中升级，降低物联网无线通信模块运维成本，并通过数据统计分析来追踪行业应用趋势，开展创新业务。
2、车联网业务
（1）中兴物联车联网业务概况
中兴物联可以提供前装类的车规级通信模块与后装类的UBI、OBD、T-BOX车联网终端产品等各种基于车联网行业的技术与服务。其中，前装类车规级通信模块在抗震性、故障率、电磁兼容、适应温度范围等方面相比传统工业级或消费级通信模块均具有更强的可靠性和适应性，是国内为数不多能够提供车规级通信模块产品的厂商之一；后装类车联网终端产品则可以提供驾驶信息监控、车辆自我诊断、车队智能管理、车载热点等信息化管理功能，目前中兴物联已就该系列产品与AT&T、T-Mobile、TeliaSonera、Mojio、Octo多家国际顶级运营商与 TSP厂商达成了深度合作关系，是国内为数不多能够与国际车联网市场达成多维度合作的车联网后装产品与服务提供商之一。
中兴物联车联网产品线
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以独创的模块化车联网产品设计理念为基础，中兴物联具备车联网领域的通信技术和车载技术的深度融合能力，填补了车载智能终端的通信技术应用空白。
凭借在通信领域的专业能力和对嵌入式系统的深度理解，中兴物联具备面向车联网应用市场的快速定制能力，可以快速实现通信技术和汽车电子的跨界融合，推出面向车载应用的差异化产品，并凭借自身良好的供应商、运营商合作关系，提升产品与服务的性价比和成本优势。
中兴物联车联网终端产品应用示意图
中兴物联车联网业务主要产品列表如下：
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|-|-|-|-|
|产品型号|产品简介|主要应用及客户|图片|
|ZM5330s|ZM5330s是一款针对车载前装市场打造的车规级模块产品，支持4G全网通，满足大多数车厂对4G通信、定位服务、温度适应、抗震动、电磁兼容等方面的要求，|应用于车载前装/准前装市场，实现快速高效的数据传输与交互，目前主要应用于国内市场。||

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|-|-|-|
||可以提供在高度移动等场景下的高质量通信。||
|AT21|AT21是中兴物联为欧洲领先的车联网信息服务提供商Octo Telematics定制研发的车载后装UBI终端，产品支持2G通信技术和蓝牙，支持双GNSS、FOTA、G-sensor、陀螺仪等，具有满足车载的超低功耗（12V 1mA）、高低温、震动、EMC以及E-mark认证要求。|UBI终端设备内置了GPRS无线通信模块、传感器、蓝牙和GPS设备，通过车内的电源线与UBI终端连接，终端可以启动并与后台服务器进行连接，提供车辆的位置信息、车辆行驶状态进行到后台服务器进行分析，根据专用的算法进行汽车驾驶行为分析，从而计算保险费率。代表性客户如意大利Octo等。|
|VM6200/VM6200S|VM6200/VM6200S是中兴物联为欧美运营商研发定制的4G车载Wi-Fi热点和OBD诊断终端，面向车载设计，满足对产品的高可靠性、抗震、EMC、环境、电源保护机制等需求；电源满足ISO7637-2、ISO16750-2；上下行速率为100Mbps和50Mbps，支持G-Sensor，FoTa以及WebUI配置和账户管理。|车载4G OBDII热点产品硬件上采用基于OBD II接口的车载智能通讯终端，通过与车内的标准OBD II接口连接，进行供电和通信使用。OBD设备以4G连接为主，提供车内热点功能；同时内置GPS和gyro可以实现对车辆的实时位置和行驶轨迹显示，并扩展支持UBI业务、OBD故障码读取等功能，已经通过了超2000款车型的测试验证。代表性客户如美国AT&T，T-Mobile，瑞典TeliaSonera。|

（2）中兴物联车联网业务发展战略
①车联网前装市场
在车联网前装市场，中兴物联的发展为以车规级通信模块为基础，提升标的公司为汽车、交通设施实现无线通信提供必要的支撑产品和解决方案的能力，立足国内，获得行业经验并树立品牌形象，未来向国内外中高端汽车厂商拓展。
②车联网后装市场
在车联网后装市场，中兴物联的发展战略为以国际示范项目为基础，以国际顶级运营商和TSP为目标客户与合作伙伴，顺应其拓展有效用户数量、提供多样
化服务、加强专车监控等需要，向其提供端到端的定制化产品和解决方案，并借
助大客户示范效应，打造中兴物联的车联网品牌，向更多的国际和国内运营商、
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TSP进行拓展。
③车联网平台运营业务
基于自身的车联网智能终端技术以及与业内一流运营商的深度合作关系，中兴物联将在未来大力发展车联网云平台运营业务，针对中国 UBI和OBD市场打造自有云平台，基于用户驾驶行为习惯和车辆状态诊断信息，提供丰富增值服务，并开放平台共享，构建业务生态。
3、物联网行业终端
（1）中兴物联物联网行业终端业务概况
中兴物联具备提供基于具体行业应用设计物联网智能终端产品的能力，目前已经进入卫星通信等终端市场，并在细分行业内确立了较为显著的市场优势。
中兴物联在卫星通信终端领域具备深厚的研发积累与业务基础。目前，中兴物联已经开发出T900卫星手持机、T950卫星便携式终端等卫星通信产品，该系列产品能够同时支持卫星和地面全网通的卫星通信产品，可以兼容大S波段卫星通信、国产北斗定位等技术，具有增强三防设计，并可以根据用户的需求完成进一步的深度定制，弥补了我国地面网和卫星通讯融合产品领域的空白。此外，中兴物联已经与我国唯一的移动通信卫星运营商中国电信达成了长期稳定的合作关系，为标的公司卫星通信终端产品的销售维持了稳定的渠道与广阔的市场。
中兴物联物联网行业终端主要产品列表如下：
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|-|-|-|-|
|产品型号|产品简介|主要应用及客户|图片|
|T900手持机|支持卫星移动通信和地面网全网通通信，支持双路定位功能，并增强了三防设计，能够提供卫星语音电话、卫星短消息、卫星上网等卫星通信服务，并具备地面网消费类电子终端的常用业务功能，是国内唯一一个同时支持卫星和地面全网通的产品。|可以提供移动的卫星通信终端，可应用于渔业、林业、抗震救灾、科考等多种环境，代表性客户如中国通用技术研究院。||
|T950终端|支持卫星移动通信和地面网全网通通信，支持双路定位功能，并增强了三防设计，能够提供卫星语音电话、卫星短消息、卫星上网等卫星通信服务，相对于T900卫星手持机，特别增强了卫星上网的能力。|可以提供移动的卫星通信终端，可应用于渔业、林业、抗震救灾、科考等多种环境。||

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|N988Z|N988Z是一款用于物联网通讯安全防护的无线通信组件，内置安全通信机制，防止外部恶意窃取及修改通讯信息，用户可随身携带并操作使用。该产品集成在面向政务、警务、商务行业应用的用户终端设备中，为行业客户提供信息传输保障能力。|适用于CDMA网络制式的各类终端产品，代表性客户如成都卫士通信息产业股份有限公司。|

（2）中兴物联物联网行业终端发展战略
①打造高品质卫星终端产品
在卫星终端产品市场，中兴物联致力于实现从手持机终端到卫星便携式终端、卫星uFi、卫星车载终端、卫星船载终端等重点行业细分场景应用的完整覆盖，并通过增加产品对移动通信卫星制式的支持，有效提升产品的适用性和市场竞争力。
②卫星终端向多个行业延伸
通过夯实卫星终端业务，中兴物联的物联网行业终端应用有望向渔业、林业、户外、应急救灾等卫星通信的典型应用领域进行延伸和拓展，快速抢占空白市场，有效提升产品队列宽度，并持续加强行业终端的定制能力和面向农业、铁路、巡检等细分行业市场的产品竞争力，强化业务领先优势。
4、物联网管理平台与行业整体解决方案
（1）中兴物联物联网管理平台与行业整体解决方案业务概况
中兴物联具备提供基于特定行业定制的物联网整体解决方案的能力，并通过自主开发的物联网终端管理云平台，可以为客户提供包括信息采集、设备连接、数据管理和应用创建在内的物联网云服务及物联网整体解决方案。因此，中兴物联具备从物联网无线通信模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产品、服务、解决方案的提供能力。物联通终端管理云平台可以实现物联网无线通信模块和终端产品的云端资源整合，可以通过平台化服务与大数据运营赢得增值收益，在农业、市政等多个行业都有着广泛的市场应用前景。
中兴物联物联网整体解决方案示意图
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基于对物联网连接技术多年的开发经验与对细分领域客户需求的深度理解，中兴物联的物联网整体解决方案设计技术与集成能力已经形成了相比于其他厂商的差异化竞争优势，在NB-IoT的连接能力（可以同时连接50000+的海量单元）、覆盖能力（10km）、待机能力（10年）、成本压缩能力（单个终端5美元以内）以及系统与平台的运作可靠性等方面，居于行业一流水准。
在畜牧业领域，作为物联网整体解决方案的示范项目，中兴物联以内蒙、青海等地的牛羊养殖场为立足点，向客户提供基于位置监控的牛羊生命周期分析解决方案，通过牛羊养殖大数据智能分析系统，帮助客户提高养殖质量和经济效益。
中兴物联的智慧畜牧方案包括了基于 LPWAN计算的数据采集定位系统和远程通讯系统，以及后台业务系统。为牲畜佩戴定制的硬件终端（例如铃铛），内置 GPS和 LoRa技术，可以获取 GPS定位数据、计步数据，并实现超低功耗，能够持续工作超过2.5年。LoRa网关负责进行LPWA网络进行覆盖，可以与硬件终端进行点对点通信，实现硬件终端各类型数据的上传，并通过有线或无线公网技术将汇集的数据传送至后台业务系统。后台业务系统可以实现畜牧业的生产管理，并可以与牧民的手持终端、预警系统、政府管理系统、专家系统进行对接，实现高效的畜牧业生产管理过程。目前该方案可以实现包括牲畜管理、电子围栏、环境（土壤，水源）检测、温度湿度检测、经济灌溉、病虫害预防、食品安全管理、
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灾害（雪灾，洪灾）预防与救助等畜牧业全生命周期管理。中兴物联已通过若干该示范项目树立了畜牧业云平台品牌形象，将在纵向继续开拓更多国际、国内畜牧业应用市场，并在横向利用自有的技术积累，向其他行业应用扩展。
在智慧市政领域，随着城镇化政策的不断加强，城市的规模不断扩大，城市的管理面临着越来越大的压力。对市政资产系统化管理需要以及降低的人力财力大量耗费，迫切需要智慧市政系统进行统一的系统化管理。智慧市政管理系统针对城市市政路灯、井盖、各类地下管线、道路及桥梁等公共设施的管理体系。智慧市政是智慧城市中的一部分，在数据感知、网络传输、大数据处理方面具有较好的可借鉴性。据统计，全国城市的井盖保有量约有数亿套以上，全国每年新增井盖数量和每年更换量至少在1,500万套以上。井盖应用行业广泛，包括自来水、路灯、排水、电信、燃气、热力、消防、环卫、房地产、道路建设等。而井盖的系统性管理存在较大缺陷，近年来也导致与井盖相关的人身财产事故陆续发生。
中兴物联针对这一问题，通过信息化手段，将城市里匮乏的地井信息纳入智慧城市管理范畴。当地井状况异常，管理人员即可通过该平台获取报警信息、锁定险情、快速定位并及时处置地井异常状况，减少事故发生。中兴物联推出了包括无线智慧地井监控平台、移动端APP软件、地井异动监测终端在内的一整套“智慧井盖”解决方案。该方案具有简易安装、快速部署、功耗极低、续航时间长、可靠性高的优势，适用于国内各大中小城市的市政管理进行升级和信息化改造。“智慧井盖”解决方案是落实城市管理者精细化管理的具体措施，同时也是提高城市运行效率、减少城市负担、加强城市安全的有效手段，是一项利国利民的物联网应用。基于在宜春、九江等城市的成熟商用经验，中兴物联将面向全国进行产品方案的全面推广，向城市市政管理部门、渠道商、方案集成商进行产品展示和应用模式分享，致力于成为智慧市政行业的领航者。
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|产品型号|方案简介|主要应用|主要客户|
|智慧畜牧|向客户提供基于位置监控的牛羊生命周期分析解决方案，通过牛羊养殖大数据智能分析系统，帮助客户提高养殖质量和经济效益。|畜牧业养殖场的牲畜位置信息和状态信息采集，管理以及养殖大数据分析等。|北京京东世纪贸易有限公司|
|智慧市政|中兴物联的无线智慧地井监测系统依托蜂窝通讯连接方式，为井盖提供端到端的解决方案，协助政府和相关运营单位实现对辖区井盖的移动和安全|井盖的移动信息采集和井盖管理，后台监控，大数据分析等。|市政部门|

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|等管理。|

（2）中兴物联物联网管理平台与整体解决方案业务发展战略
中兴物联重点开发布局LoRa和NB-IoT解决方案，致力于建立从通信连接模块、终端、网关到云平台的整套解决方案，为客户提供系统的行业应用服务。在应用领域方面在聚焦智慧畜牧业、市政资产管理整体解决方案的同时，随着市场和技术的不断发展，业务将逐步扩展到其他行业领域和细分市场。
（二）标的公司主营业务模式
中兴物联是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信技术与服务提供商，自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发、生产和销售，并能够提供基于行业应用的整套解决方案。结合物联网产业的发展特点、物联网无线通信模块等产品的特性以及标的公司所处周边的产业集群效应，中兴物联以技术创新为企业发展的核心，采用自主研发的方式开发物联网通信核心技术，将加工、生产环节委托给行业知名外协厂商，以集中精力与资源致力于产品的研发与升级，并充分利用深圳作为全国创新基地及完整的电子产品产业链集聚的优势，拓宽公司的采购网络与销售渠道。
1、研发模式
中兴物联采取以自主研发为主导的研发模式。中兴物联设有专业的研发中心，下辖模块产品部、终端产品部、车联网产品部、测试部。研发中心根据产品运营团队提出的市场需求，会同财务、采购、市场等部门进行技术、经济、市场上的
可行性分析，共同确定新产品的研发计划。对于产品的核心环节或核心技术，完
全自主研发，对于部分配套技术，必要时采用合作或外委的开发方式，以提高研
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发效率。研发的新产品须通过成果鉴定、小批量生产、终试、设计定型等流程，在标的公司质控部门检验合格后方可向市场推广、销售。
2、采购模式
中兴物联采取根据客户订单及对市场需求的预测制定采购计划的采购模式。
根据采购计划，中兴物联向供应商下达采购订单，供应商根据采购订单安排备料，完成备料后向中兴物联交货并由中兴物联在来料检验合格后验收。物联有限阶段，物联有限主要通过努比亚代为向终端供应商下达订单。物联股份成立后，中兴物联已经建立了独立的供应商管理和采购体系，不再新增通过努比亚代为采购的订单。
3、生产模式
中兴物联采取以外协加工为主的生产模式。将主要生产环节委托给外协厂商，自身专注于产品及核心技术的研究开发，系行业内的主流生产模式。为保证产品质量和生产效率，中兴物联建立了严格的外协厂商管理制度，选择业内一流的外协厂商，并严格按照ISO9001质量管理体系的要求，派驻专员进场对外协厂商的生产进行质量管控，确保产品质量。
4、销售模式
中兴物联采取直销与经销相结合的销售模式。目前中兴物联主要针对集团客户和新产品市场采取直销模式，以直接掌握并管理重要客户资源，及时提供技术服务；对于其他大多数的客户、市场，中兴物联主要采取经销模式，以便于集中资源用于产品技术研发，同时推动标的公司产品在各个垂直市场快速拓展，并加快销售回款、提高市场占有率。
（1）标的公司的具体经销模式，经销模式下收入确认政策及最终销售情况①标的公司具体经销模式
根据标的公司与下游经销商的销售合同，标的公司的产品销售至经销商后，相关产品的所有权及风险报酬均已转移至经销商，标的公司的经销模式属于买断式销售。
②经销模式下收入确认政策
标的公司经销模式下的收入确认政策为：
国内销售，对于不需要测试验收的，根据经销协议及合同条款，以发出商品、
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取得发货运单等原始凭证后确认收入；对于需要测试验收，且测试验收工作属于销售合同重要组成部分的，在发出商品、测试验收合格后确认收入。
出口销售，以产品完成报关装运后确认收入。
③经销模式下的最终销售情况
报告期各期，标的公司前五大经销商的销售收入占经销收入比重均在80.00%以上，集中度较高。根据标的公司报告期各期前五大经销商对最终销售情况的确认，报告期各期标的公司前五大经销商当年最终销售比例（当年销售标的公司产品对应结转的成本占当年标的公司向其销售金额比例）均超过95%，各期末库存余额较低。根据经销商的确认情况，标的公司经销模式下的销售基本均实现了最终销售。
（2）标的公司经销模式与直销模式在客户结构、销售产品、结算方式等方面的差异
①客户结构
直销模式，是标的公司主要针对集团大客户或新产品客户等客户采取的销售模式，以直接掌握并管理重要客户资源，代表性客户如铁塔股份、成都卫士通信息产业股份有限公司等。
经销模式，是标的公司针对其他一般客户采取的销售模式，以推动产品在各个垂直市场的拓展，提高市场占有率，从而集中资源用于产品技术研发，提高运营效率。
②销售产品
直销模式下，标的公司主要销售一些主要面向大客户的产品或定制化的产品，如E610无线通信集成产品、N988Z行业终端，以及一些新推出的产品如ME3620 4G无线通信模块等。
经销模式下，标的公司主要销售一些面向中、小终端客户的产品，或具有较为鲜明的行业、地域属性的产品，如 VM6200OBD终端产品、AT21UBI车载终端等，从而充分利用经销商在细分领域及地区销售网络完善、客户资源丰富的优势，加快产品的推广与销售。
③结算方式
标的公司对直销客户和经销客户均根据客户资质、双方谈判和合同约定等情
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况，采取预付货款或者确认收入后一定信用期内使用银行转账、承兑汇票方式结算的结算模式。
（三）标的公司的销售、采购情况
1、标的公司营业收入构成
（1）营业收入的产品构成
报告期内，标的公司营业收入的产品构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|
|一、主营业务收入|57,444.40|98.69|43,730.27|96.92|
|1、物联网无线通信模块及其集成产品|40,308.77|69.25|26,291.01|58.27|
|其中：2G无线通信模块|2,022.06|3.47|2,139.68|4.74|
|3G无线通信模块|15,179.69|26.08|11,734.02|26.01|
|4G无线通信模块|5,241.91|9.01|3,736.18|8.28|
|无线通信模块集成产品|17,865.11|30.69|8,681.13|19.24|
|2、物联网行业终端及组件|8,037.31|13.81|17,439.26|38.65|
|3、车联网产品|9,098.32|15.63|-|-|
|二、其他业务收入|759.99|1.31|1,390.20|3.08|
|合计|58,204.39|100.00|45,120.47|100.00|

注：其他业务收入为技术服务收入。
（2）营业收入的地域构成
报告期内，标的公司营业收入的地域构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|
|国内|50,768.79|87.23|39,295.24|87.09|
|国外|7,435.61|12.77|5,825.23|12.91|
|合计|58,204.39|100.00|45,120.47|100.00|

（3）营业收入的销售模式构成
报告期内，按销售模式划分，标的公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|
|经销|30,124.38|51.76|18,303.23|40.57|
|直销|28,080.01|48.24|26,817.24|59.43|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|58,204.39|100.00|45,120.47|100.00|

2、标的公司毛利率情况
（1）按产品类别划分的毛利率情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、主营业务|26.81%|26.91%|
|1、物联网无线通信模块及其集成产品|26.32%|24.65%|
|其中：2G无线通信模块|8.00%|13.99%|
|3G无线通信模块|27.10%|25.39%|
|4G无线通信模块|24.72%|42.75%|
|无线通信模块集成产品|28.19%|18.50%|
|2、物联网行业终端及组件|25.51%|30.32%|
|3、车联网产品|30.12%|-|
|二、其他业务|100.00%|100.00%|
|合计|27.76%|29.17%|

注：其他业务为技术服务收入。
（2）按销售区域划分的毛利率情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|国内|27.99%|28.36%|
|国外|26.23%|34.58%|
|合计|27.76%|29.17%|

（3）按销售模式划分的毛利率情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经销|26.39%|26.18%|
|直销|29.23%|31.20%|
|合计|27.76%|29.17%|

3、标的公司前五大客户情况
（1）标的公司前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|占当期营业收入比例（%）|
|2016年度|1|中兴通讯体系内客户合计|物联网无线通信模块、行业终端组件、车联网产品|17,418.05|29.43|
||2|中国铁塔股份有限公司|模块集成产品|9,399.35|16.15|
||3|杭州伊贝斯特电子有限公司|物联网无线通信模块|3,767.91|6.47|
||4|成都卫士通信息安全技术|行业终端组件|1,647.44|2.83|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司||||
|||成都卫士通信息产业股份有限公司|行业终端组件|1,647.44|2.83|
|||同一控制下客户小计||3,294.87|5.66|
||5|利尔达科技集团股份有限公司|物联网无线通信模块|2,686.05|4.61|
||合计|||36,566.24|62.82|
|2015年度|1|中国航天空气动力技术研究院|行业终端组件|10,870.88|24.09|
||2|中兴通讯体系内客户合计|物联网无线通信模块、行业终端组件|8,911.19|19.75|
||3|北方联创通信有限公司|行业终端组件|6,568.38|14.56|
||4|利尔达科技集团股份有限公司|物联网无线通信模块|2,382.55|5.28|
||5|杭州伊贝斯特电子有限公司|物联网无线通信模块|2,357.37|5.22|
||合计|||31,090.36|68.91|

报告期内，标的公司前五大客户中中兴通讯体系内相关客户（主要是中兴康讯）属于首次交易前标的公司的关联方。
（2）标的公司直销模式下的前五大客户情况
报告期内，标的公司直销模式下前五大客户情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|占当期营业收入比例（%）|
|2016年度|1|中国铁塔股份有限公司|模块集成产品|9,399.35|16.15|
||2|成都卫士通信息安全技术有限公司|行业终端组件|1,647.44|2.83|
|||成都卫士通信息产业股份有限公司|行业终端组件|1,647.44|2.83|
|||同一控制下客户小计||3,294.87|5.66|
||3|国新盛华信息技术有限公司|行业终端组件|2,230.77|3.83|
||4|RICHWOOD ELECTRON（HONGKONG）COMPANY|物联网无线通信模块|2,013.94|3.46|
||5|Great TopwellInternational Limited|物联网无线通信模块|1,767.95|3.04|
||合计|||18,706.88|32.14|
|2015年度|1|中国航天空气动力技术研究院|行业终端组件|10,870.88|24.09|
||2|北方联创通信有限公司|行业终端组件|6,568.38|14.56|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|RICHWOOD ELECTRON（HONGKONG） COMPANY|物联网无线通信模块|1,320.22|2.93|
|4|成都铁路局物资采购供应站|模块集成产品|817.37|1.81|
|5|Great TopwellInternational Limited|物联网无线通信模块|813.57|1.80|
|合计|||20,390.42|45.19|

报告期内，标的公司直销模式下前五大客户中不存在标的公司的关联方。
（3）标的公司经销模式下的前五大客户情况
报告期内，标的公司经销模式下前五大客户情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售内容|收入金额|占当期营业收入比例（%）|
|2016年度|1|中兴康讯|物联网无线通信模块、行业终端组件、车联网产品|16,576.31|28.48|
||2|杭州伊贝斯特电子有限公司|物联网无线通信模块|3,767.91|6.47|
||3|利尔达科技集团股份有限公司|物联网无线通信模块|2,686.05|4.61|
||4|QUANSHENGDA（HK）INDUSTRY CO.,LIMITED|物联网无线通信模块|1,329.26|2.28|
||5|上海丰宝电子信息科技有限公司|车联网产品、物联网无线通信模块|1,189.81|2.04|
||合计|||25,549.35|43.90|
|2015年度|1|中兴康讯|物联网无线通信模块、行业终端组件|8,142.96|18.05|
||2|利尔达科技集团股份有限公司|物联网无线通信模块|2,382.55|5.28|
||3|杭州伊贝斯特电子有限公司|物联网无线通信模块|2,357.37|5.22|
||4|HONGKONG HEAD INDUSTRYCO.,LIMITED|物联网无线通信模块|2,229.70|4.94|
||5|上海丰宝电子信息科技有限公司|物联网无线通信模块|1,117.93|2.48|
||合计|||16,230.51|35.97|

报告期内，标的公司经销模式下前五大客户中中兴康讯属于首次交易前标的
公司的关联方。
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4、标的公司前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购内容|采购金额|占当期采购额比例（%）|
|2016年度|中兴通讯体系内供应商合计|采购电子原材料和代理加工服务|20,007.35|47.07|
||上海移柯通信技术股份有限公司|采购电子原材料和受托加工服务|4,615.76|10.86|
||惠州侨兴名品科技有限公司|外协加工服务|3,605.09|8.48|
||惠州光弘科技股份有限公司|外协加工服务|2,087.98|4.91|
||首科电子有限公司|材料采购|1,509.08|3.55|
||合计||31,825.26|74.88|
|2015年度|中兴通讯体系内供应商合计|采购电子原材料和代理加工服务|27,616.62|61.90|
||上海盛本智能科技股份有限公司|采购电子原材料和受托加工服务|6,849.69|15.35|
||上海移柯通信技术股份有限公司|采购电子原材料和受托加工服务|2,987.41|6.70|
||惠州侨兴名品科技有限公司|外协加工服务|2,784.24|6.24|
||中电百达兴南京科技有限公司|材料采购|737.97|1.65|
||合计||40,975.92|91.85|

报告期内，标的公司前五大供应商中中兴通讯体系内供应商（主要包括努比亚、中兴康讯）属于首次交易前标的公司的关联方。
（四）标的公司核心技术和研发情况
1、标的公司研发投入情况
报告期内，中兴物联的研发费用投入分别为6,836.21万元、8,283.43万元，占营业收入的比例分别为15.15%、14.23%。标的公司持续保持对技术研究与开发的高投入。
2、标的公司现有核心技术情况
|||||
|-|-|-|-|
|核心技术名称|特点|来源|技术水平|
|智能升级技术|中兴物联利用自主研发的智能升级技术，通|自主研发|国内领先|

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|||||
|-|-|-|-|
||过云端、网络和终端的配合，远程控制无线通信模块完成自动升级。采用智能升级技术，客户不须前往设备现场，通过操作云端服务器，即可完成无线通信模块的远程升级。|||
|热设计技术和智能功耗调控技术|该技术通过热设计技术对无线通信模块建立电热模型，采用硬件特殊设计和软件智能算法，保证工业应用领域和车联网领域对无线通信模块工作温宽的苛刻要求；同时，通过软件监测无线通信模块关键器件的实时温度并及时采取必要措施，保证各工作单元的温度得到控制，从而保证无线通信模块能够在工业级和车规级设备要求的温度范围内正常工作。从而使得产品的使用性能和使用寿命以及使用范围得到大规模的拓展。|自主研发|国内领先|
|智能恢复技术|无线通信模块在测试和正常使用过程中，会遇到模块直接断电的情况。由于存储器的特性，模块异常断电可能导致存储器损坏从而致使模块无法正常开机。中兴物联根据无线通信模块的存储器特性，自主设计软硬件优化技术方案，保证模块异常后自动恢复并且正常开机和使用，实现无线通信模块的强稳定。|自主研发|国内领先|
|车载总线智能诊断技术|车载市场由于不同的厂家定义了不同的总线类型，各个总线并不兼容，针对这种情况，中兴物联设计了硬件自适应调整技术，实现不同车型总线硬件的功能检测，在此技术上同时开发了软件协议自适应技术，可以针对不同的总线实现准确的总线信息解析。通过该项技术，使得产品可以满足市场上80%的车型，产品的适用性和实用性大大增加。|自主研发|国内领先|
|MBN智能切换技术|MBN智能切换技术是对各个网络制式分别进行调试和优化，并将优化后的参数保存在模块中，通过对当前SIM(UIM)卡的IMSI（International Mobile SubscriberIdentification Number，国际移动用户识别码）进行识别，判断出该SIM（UIM）卡属于哪个网络运营商，然后通过软件加载针对该运营商优化过的参数，提高无线通信模块的网络性能和网络服务质量的技术。通过运用MBN智能切换技术，可以实现一款终端支持多个运营商，满足最终消费者需求的多样性。|自主研发|国内领先|
|智能扫频技术|该技术通过对无线通信模块支持的所有频段进行扫描和测量，对环境中的网络按照信号质量进行排序，便于客户选择最优的网络和最优的服务。|自主研发|国内领先|
|全网通技术|该技术通过硬件特殊设计，在无线通信模块|自主研发|国内领先|

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||
|-|
|有限的空间内加入对不同运营商所有网络制式的支持，实现了无线通信模块全网通。|

3、标的公司核心技术储备情况
|||||
|-|-|-|-|
|在研技术/项目名称|应用情况|进展情况|未来目标|
|智能定位技术|基于位置的服务已经深入到日常生活中的各个方面，用户对终端的定位速度和定位精度有了越来越高的要求，卫星定位系统有着自身的局限性。智能定位技术结合卫星定位系统、辅助卫星定位系统、基站定位和其它定位技术，通过智能算法，提升终端定位的适用范围、定位速度和定位精度。|开发中|推广应用|
|智能终端超低功耗|随着物联网技术的不断发展，物联网应用范围越来越广，在一些行业中需要用电池给设备供电，从而对终端功耗提出了非常严格的要求，超低功耗技术从硬件设计、软件设计、休眠唤醒策略等方面制定系统性功耗优化方案，满足各个行业的特殊需求。|开发中|推广应用|
|CPU资源共享技术|智能终端产品 CPU 处理能力比较强大，有剩余的处理能力，该技术通过给客户提供 SDK（软件开发工具包）、开发工具和开发手册，指导客户在智能终端产品上进行二次开发，为用户节省外围 CPU 芯片，降低客户成本，减小产品体积，从而提高产品竞争力。|测试中|推广应用|
|智能终端安全技术|物联网终端在大多数应用场景下，都被当做数据传输单元，作为重要的数据通道，通道的安全性是用户数据不被泄露和恶意窃取的受到屏障。智能终端安全技术从软件、硬件和数据传输的各个节点综合考量，将安全威胁降到最低，从而保证设备和用户数据的安全性。|测试中|推广应用|
|智能网络检测技术|该技术通过对无线蜂窝网络状态进行实时监测，发现有可用网络时，无线通信模块自动发起联网，为用户提供数据业务；如果无线通信模块在工作中出现异常导致连接中断，模块会自动发起重联对数据业务进行恢复；当正在使用中的网络出现异常导致连接中断时，无线通信模块根据参数配置，切换到一个可用网络并自动发起联网。应用该技术保障用户能够获取持续的数据服务。|产品完善和试用|推广应用|

4、标的公司核心技术人员及变动情况
截至重组报告书签署之日，中兴物联的核心技术人员为孙公航、陶钢、刘三
强、李湃、陆大明、杨杰、姚小朋、孙磊、刘建伟，上述九人基本情况如下：
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孙公航，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于天津大学，本科学历。曾任职于邮电部第四研究所，2012年 1月至今任标的公司副总经理。
陶钢，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安通信学院，本科学历。曾任职于华为公司，2013年1月至今任标的公司总工。
刘三强，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安电子科技大学，硕士学历。，2014年至今任标的公司IoT产品经营团队负责人。
李湃，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨工业大学，硕士学历。曾任职于中兴移动，2013年 1月至 2016年 12月任标的公司终端产品部部长，2017年1月至今任标的公司行业终端产品线总工。
陆大明，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安邮电大学，本科学历。曾任职于华为公司、深圳深海捷科技有限公司，2013年 1月至 2016年 12月任标的公司开发部部长，2017年 1月至今任标的公司模块产品线总监。
杨杰，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安电子科技大学，本科学历。2014年 9月至 2016年 12月任标的公司 IoT经营部产品经理，2016年12月现任中兴物联IoT产品部部长。
姚小朋，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西北工业大学，本科学历。2015年 8月至 2016年 12月任标的公司基带工程师，2017年1月至今任中兴物联模块产品部部长。
孙磊，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2013年 8月至 2016年 12月任标的公司硬件工程师、硬件科长，2017年1月至今任标的公司研发中心硬件总工。
刘建伟，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于武汉理工大学，硕士学历。曾任职于中兴移动，2013年3月至今任中兴物联FAE总监。
（五）标的公司质量控制情况
标的公司高度重视质量管理，在经营过程中严格按照 ISO9001质量管理体系认证开展各项业务。报告期内，随着标的公司研发技术的逐步成熟，质量管理制
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度的充实、完善，以及基于各类质量问题的反复优化，标的公司的产品质量得到了进一步提升与保障。
标的公司由质量部部长统筹质控工作，下设体系质量经理，负责质量管理体系的具体策划、实施和维护，以及内外部的审核、评议。在研发环节，由研发质量经理负责产品开发、新产品导入等环节的质量策划与控制；在采购环节，由供应商质量经理负责物料供应商和外协加工厂商的审核、管理以及质量问题的处理，并由物料管理团队检验组负责物料、产品检验标准的制定、评审与执行；对于外协加工的产品，中兴物联派出专员驻场外协厂商，负责对外协加工产品生产、出入库的质量监控与产品验收；在销售环节，由质量经理与驻场 QC组成产品质量团队，负责产品在转产、生产、出货各环节的质量策划和控制，同时负责客户投诉等产品市场质量问题的组织分析与解决，并制定改善和预防措施。
目前，标的公司已经初步完成了质量控制体系对研发、生产、销售等领域的全面覆盖，未来将进一步优化在各个业务环节的全流程质量控制能力。
（六）标的公司安全生产与环境保护情况
标的公司采取以外协加工为主的生产模式，将主要生产环节委托给外协厂商，自身专注于产品及核心技术的研究开发。因此，标的公司的主营业务基本不涉及高危过程，亦不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染的情况。
（七）标的公司经营资质及认证情况
1、业务资质、认证
截至重组报告书签署之日，中兴物联取得以下资质、认证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质证照名称/编号|资质/认证内容|颁发部门|证照有效期|
|1|高新技术企业证书（GR201444200564）|——|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|2014.07.24-2017.07.23|
|2|软件企业证明函（深软函2015-XQ-1511）|认定中兴物联为软件企业|深圳市软件行业协会|2015.10.08（核发日）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|质量管理体系认证证书（016SZ16Q20976R0M）|无线通信模块的设计开发、生产与销售，无线通信终端产品的设计开发、生产、管理与销售|北京新世纪检验认证有限责任公司|2016.05.06-2019.05.05|
|4|对外贸易经营备案登记表（01606198）|——|深圳市经济贸易与信息化委员会|——|
|5|报关单位注册登记证书|——|深圳海关|——|

2、中国国家强制性产品认证证书
截至重组报告书签署之日，中兴物联共取得 25项中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品规格型号|证书编号|有效期|
|1|GSM/WCDMA模块（AD3812）|AD3812|2016011606849810|2016.03.18-2021.03.18|
|2|CDMA模块（MC2716）|MC2716|2016011606849813|2016.03.18-2021.03.18|
|3|CDMA模块（MC8635）|MC8635|2016011606849799|2016.03.18-2021.03.18|
|4|GSM模块（ME3000-V2）|ME3000-V2|2016011606849743|2016.03.18-2021.03.18|
|5|LTE模块（ME3620）|ME3620|2016011606849922|2016.03.18-2021.03.18|
|6|LTE模块（ME3760）|ME3760|2016011606849835|2016.03.18-2021.03.18|
|7|LTE模块（ME3860）|ME3860|2016011606849861|2016.03.18-2021.03.18|
|8|GSM/WCDMA模块（MF206）|MF206|2016011606849815|2016.03.18-2021.03.18|
|9|GSM/WCDMA模块（MF210）|MF210|2016011606849829|2016.03.18-2021.03.18|
|10|GSM/WCDMA模块（MF226）|MF226|2016011606849923|2016.03.18-2021.03.18|
|11|GSM模块（MG2639）|MG2639|2016011606849828|2016.03.18-2021.03.18|
|12|GSM/WCDMA模块（MW3650）|MW3650|2016011606849870|2016.03.18-2021.03.18|
|13|GSM/WCDMA模块（MW3820）|MW3820|2016011606849774|2016.03.18-2021.03.18|
|14|CDMA模块（ZM2111）|ZM2111|2016011606849868|2016.03.18-2021.03.18|

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|CDMA模块（ZM2110）|ZM2110|2016011606849809|2016.03.18-2021.03.18|
|16|GSM/WCDMA模块（ZM5202）|ZM5202|2016011606849869|2016.03.18-2021.03.18|
|17|CDMA模块（ZTEMC8332）|ZTE MC8332|2016011606849812|2016.03.18-2021.03.18|
|18|CDMA模块（ZTEMC8618）|ZTE MC8618|2016011606849867|2016.03.18-2021.03.18|
|19|CDMA模块（ZTEMC8630）|ZTE MC8630|2016011606849814|2016.03.18-2021.03.18|
|20|GSM模块（ZTE MG2618）|ZTE MG2618|2016011606849811|2016.03.18-2021.03.18|
|21|GSM/WCDMA模块（ZTEMG3732）|ZTE MG3732|2016011606849830|2016.03.18-2021.03.18|
|22|LTE FDD数据终端（ME3610）|ME3610|2016011606891950|2016.08.10-2021.08.10|
|23|TD-LTE无线数据终端（WP722）|WP722|2016011606887263|2016.07.25-2021.07.25|
|24|GSM无线数据终端（MG2810）|MG2810|2016011606884264|2016.07.19-2021.07.19|
|25|TD-LTE无线数据终端（ME3630）|ME3630|2016011606871583|2016.05.30-2021.05.30|

（八）标的公司许可资产使用情况
1、标的公司许可他人使用自己所有的资产情况
截至重组报告书签署之日，标的公司不存在对外许可资产使用情况。
2、标的公司作为被许可方使用他人资产的情况
截至重组报告书签署之日，标的公司经中兴通讯授权取得中兴通讯3项注册商标的许可使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可商标|许可人|中国注册号|许可期限|
|1||中兴通讯|13878490|至2018.12.07|
|2||中兴通讯|4648076|至2018.12.07|
|3||中兴通讯|4648077|至2018.12.07|

根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》
约定，自首次交易交割日 2016年 12月 8日起两年内，标的公司有权以总价 50
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万元/年的价格，将以上商标用于标的公司的企业名称。
3、本次交易对上述许可合同效力的影响
本次交易完成后中兴物联仍继续使用上述许可，本次交易不会对上述许可构成影响。
4、上述被许可使用的商标对标的公司持续经营的影响
根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》约定，中兴通讯与标的公司可在许可使用期限届满日前30天协商续签合同事宜。
本次交易完成后，标的公司在许可期限内无需变更公司名称，到期后经与中兴通讯协商一致后，标的公司可按照约定的价格继续使用被许可的注册商标。
同时，标的公司正在申请注册自有商标“VLINK”（申请号分别为19941852、19942171）。该商标注册完成后，标的公司将逐步使用自有注册商标。故上述被许可使用的商标对标的公司持续经营不会造成重大不利影响。
（九）标的公司员工情况
截至 2016年 12月 31日，中兴物联员工总人数为 274人，中兴物联员工专业结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
1、专业结构
||||
|-|-|-|
|专业构成|人数|比例（%）|
|研发人员|168|61.31|
|销售人员|58|21.17|
|采购人员|7|2.55|
|人事行政人员|17|6.20|
|财务人员|14|5.11|
|管理人员|10|3.65|
|合计|274|100.00|

2、受教育程度结构
||||
|-|-|-|
|学历构成|人数|比例（%）|
|硕士研究生|90|32.85|
|本科|145|52.92|
|大专|24|8.76|
|中专|12|4.38|
|高中|3|1.09|
|合计|274|100.00|

3、年龄结构
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||||
|-|-|-|
|年龄构成|人数|比例（%）|
|18-29岁|75|27.37|
|30-39岁|165|60.22|
|40-49岁|34|12.41|
|合计|274|100.00|

八、标的公司的独立性及独立盈利能力
（一）标的公司独立性情况
1、业务独立性情况
截至重组报告书签署之日，标的公司以产品经营为核心搭建了矩阵式管理架构，建立了模块、行业终端&车联网和IoT三个产品经营团队，设置了销售中心、研发中心、运营中心、交付中心、财务中心、综合管理部等相关业务职能部门，完善了与业务体系配套的管理制度，标的公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。标的公司能够独立进行研发、生产和销售，具有直接面向市场的企业运营能力。
报告期内，标的公司曾通过原控股股东努比亚进行采购，具体情况参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”相关内容。截至重组报告书签署之日，标的公司已经建立独立的供应商管理和采购体系，不再通过努比亚代采购、加工。
报告期内，标的公司与中兴通讯及其下属子公司存在关联交易情况，但标的公司业务独立于关联方，标的公司在与中兴通讯旗下子公司的关联交易中定价基于市场价格进行、具有公允性，标的公司不因与关联方之间存在关联关系和关联交易而使公司业务的独立性受到实质影响。
2、资产独立性情况
截至重组报告书签署之日，标的公司合法拥有其业务经营所必需的专利、软件著作权、商标及其它经营设备的所有权或者使用权。标的公司资产产权关系明晰，标的公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，对所有资产有控制权和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
3、人员独立性情况
截至重组报告书签署之日，标的公司高级管理人员均未在股东及其控制的其
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他企业中担任除董事、监事外的其他职务，未在股东及其控制的其他企业领取薪酬；标的公司的财务人员未在股东及其控制的其他企业中兼职。
标的公司对员工的劳动、人事、工资报酬能够独立管理，不存在与股东单位混合管理、人员相互任职的情况。标的公司已与全体员工签订了《劳动合同》，向其发放工资薪酬。
4、财务独立情况
截至重组报告书签署之日，标的公司已建立了独立的财务核算体系，配备了专职的财务人员，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。标的公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户或者混合纳税的情形。
5、机构独立情况
截至重组报告书签署之日，标的公司设置了独立的组织机构，股东会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。标的公司根据经营管理的需要设立了综合管理部、销售中心、研发中心、运营中心、交付中心、财务中心等相关职能部门，且该等机构和职能部门的设置与运行均独立于股东及其控制的其他企业，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
综上所述，截至重组报告书签署之日，标的公司拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后系统，在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立，具有完整的业务体系以及面向市场并独立经营的能力。
（二）标的公司独立盈利能力
报告期内，标的公司与中兴通讯及其下属公司存在关联交易情况，主要是标的公司在遵守中兴通讯集团体系内部制度规定的同时，充分利用中兴通讯集团体系内的供应链平台和销售渠道，但并非意味着标的公司不具备独立盈利能力：
1、报告期内，标的公司主营业务销售主要通过非关联方进行，标的公司向非关联方销售收入占比均超过70%，标的公司主要向非关联方进行销售；
2、经核查，标的公司发生的关联销售遵循市场原则，定价公允合理；
3、标的公司发生的关联销售，与最终客户（即标的公司产品的使用者）之间的交易行为，标的公司均共同参与前期市场推广、技术引导、招投标流程，并
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由标的公司负责产品交付。标的公司发生的关联采购，主要是充分利用中兴通讯体系内的供应链系统和供应商资源，避免重复的资源投入。在关联销售和关联采购中，关联交易定价均基于市场价格进行，具有公允性，并未因与关联方之间存在关联关系和关联交易而使标的公司独立盈利能力受到实质影响；
4、首次交易完成后，根据《中兴物联首次股权转让协议》约定，在首次交易后一定期限内，如标的公司确有需要，仍可获得中兴通讯给予标的公司的支持或协助，标的公司盈利能力不会因此受到影响。
综上所述，标的公司业务具备独立盈利能力。
（三）本次交易完成后，标的公司与中兴通讯的业务是否存在竞争性关系
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴通讯仅持有标的公司4.50%的股权。因此，从本次交易完成标的公司股权结构来看，中兴通讯仅为标的公司的参股股东。
标的公司的主营业务专注于物联网企业级市场，主要从事物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端产品的研发、生产、销售业务，并提供物联网通信管理平台与行业整体解决方案。根据中兴通讯披露的 2016年度报告及通过“全国企业信用信息公示系统”核查中兴通讯及其境内主要全资、控股的一级子企业及其主营业务情况，截至 2016年 12月 31日，中兴通讯及其子公司主要从事设计、开发、生产、分销及安装各种先进的ICT（信息通讯技术）领域系统、设备和终端，包括运营商网络、政企业务、消费者业务。从标的公司与中兴通讯及其子公司的主营业务来看，中兴通讯及其子公司未与中兴物联从事相同业务。
为避免中兴通讯与标的公司从事竞争性业务，首次交易时，中兴通讯签署了《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《竞业限制承诺函》，承诺在首次交易交割日（2016年12月8日）起三年内不从事标的公司主营业务（明确定义的无线通信模块产品和车联网后装产品的研发与销售业务，中兴物联目前主要业务范畴）。
综上所述，本次交易完成后，中兴通讯为标的公司的参股股东，且一定期限内，标的公司与中兴通讯不存在竞争性业务。
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九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
（一）2015年 12月，物联有限股权转让对应的评估情况
2015年 10月 28日，物联有限股东努比亚与亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署《股权转让协议》，约定将物联有限合计10%的股权分别转让给亿倍投资、亿格投资、亿泰投资。2015年12月2日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商变更。该次股权转让价格依据以下评估结果确定：
2015年9月30日，北京大正海地人资产评估有限公司出具《深圳市中兴物联科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（大正海地人评报字（2015）第 393A号），以 2015年 4月 30日为评估基准日，采取收益法对物联有限股东全部权益进行评估，评估基准日，物联有限股东全部权益评估值为10,060.00万元。
基于上述评估结果，努比亚与受让方亿倍投资、亿格投资、亿泰投资确定股权转让价格，努比亚将物联有限6.1504%的股权以人民币 621.1904万元的价格转让给亿倍投资，3.0880%的股权以 311.8880万元的价格转让给亿格投资，0.7616%的股权以 76.9216万元的价格转让给亿泰投资，对应的物联有限整体估值为10,100.00万元。
2015年10月标的公司的股权转让依据的评估值与本次交易的评估值存在差异，主要原因系：
1、评估基准日时间差异较大
2015年10月的股权转让价格依据2015年4月30日的评估价值为基础确定，本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，两次评估的评估基准日时间差异较大。
标的公司成立于 2011年 6月，成立初期各项业务、产品和核心技术处于不断发展完善的阶段，面临的各项经营风险相对较大，抗风险能力也相对较弱。2014年度标的公司的业务规模、利润规模尚处于快速发展的初始阶段，2014年度实现营业收入33,461.46万元、净利润2,427.31万元。2015年度，标的公司的收入、利润规模快速增长，收入和净利润较 2014年度分别增长34.12%和35.27%， 2016年度标的公司收入持续较快增长，较 2015年度增长29.00%。2015、2016
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年度标的公司各项业务发展较快，收入、利润规模进入新的成长阶段，同时抗风险能力大幅增强，对标的公司的估值水平产生较大影响。
2、标的公司业务的产品类别不断丰富
标的公司业务发展初期，产品以各类物联网无线通信模块及集成产品为主，以2015年4月30日为评估基准日，标的公司历史财务数据中营业收入均来自于物联网无线通信模块及集成产品、行业终端组件。基于标的公司深厚的研发实力，标的公司近年来业务版图不断拓展，形成了物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端以及物联网通信管理平台与行业整体解决方案等四大业务板块。
在物联网无线通信模块及集成产品领域，标的公司 2015年下半年开始与铁塔股份合作，向铁塔股份供应物联网无线通信模块集成产品，对标的公司的业绩增长产生较强推动作用。
在车联网业务领域，标的公司以独创的模块化车联网产品设计理念为基础，标的公司具备车联网领域的通信技术和车载技术的深度融合能力，填补了车载智能终端的通信技术应用空白；标的公司可以提供前装类的车规级通信模块与后装类的UBI、OBD、T-BOX车联网终端产品等各种基于车联网行业的技术与服务。标的公司的车联网业务在 2016年开始发力，对收入、利润的贡献快速提升，目前标的公司亦与欧洲、北美的领先运营商OCTO、T-Mobile等开展车联网领域的业务合作。
在行业终端领域，标的公司 2016年在卫星终端领域取得重大突破。标的公司已经开发出T900卫星手持机、T950卫星便携式终端等卫星通信产品，该系列产品能够同时支持卫星和地面全网通的卫星通信产品，弥补了我国地面网和卫星通讯融合产品领域的空白。同时，标的公司已经与我国唯一的移动通信卫星运营商中国电信达成了长期稳定的合作关系，为标的公司卫星通信终端产品的销售维持了稳定的渠道与广阔的市场。
基于近两年标的公司在车联网终端、卫星终端等垂直领域等发展迅速，因此本次交易的评估对标的公司新增业务线予以充分考虑。
3、标的公司所处行业环境不断发展变化
标的公司所处行业为物联网行业，近年来随着行业政策逐渐完善、行业技术不断取得突破、行业标准陆续落地，物联网行业的产业链逐步完善，产业发展前
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景日益清晰。全球物联网正从碎片化、孤立化应用为主的起步阶段迈入“重点聚焦、跨界融合、集成创新”的新阶段，市场快速启动，在诸多领域加速渗透，物联网正处于大规模爆发式增长的前夜。据 Gartner的测算，2020年全球智能连接数将达到 1,000亿，达到 2016年三倍以上规模，带来的潜在增量市场超过10,000亿美元，所产生的产业价值将比互联网大三十倍进入快速发展阶段。
特别是 2016年以来，物联网行业的技术标准逐步完善，对行业的快速发展提供了基础条件。2016年 6月 16日，经全球 3GPP RAN会议审议通过，各国已就NB-IoT标准核心协议达成一致并完成协议冻结。2016年11月18日，由华为公司等中国通信厂商主导的Polar码，也经3GPPRAN会议审议通过，成为5G eMBB短码编码方案。随着各项协议标准化的完成，5G时代即将到来，全球运营商终于有了基于标准化的物联网通信专有协议，通信技术的升级换代也将全面支持人与人、人与物、物与物的智能互联，以 NB-IoT为代表的新一代物联网技术即将进入大规模商用阶段，物联网有望迎来新一轮的爆发式增长浪潮。
综上所述，2015年12月物联有限股权转让依据的评估价值与本次交易的评估值的差异具有合理性。
（二）2016年 1月，物联有限整体变更对应的评估情况
2015年12月15日,物联股份召开创立大会并作出决议，同意物联有限整体变更为物联股份。2016年1月15日，深圳市市场监督管理局核准了物联股份设立申请。物联有限整体变更为物联股份，依据的评估情况如下：
2015年12月7日，北京北方亚事资产评估有限公司出具《深圳市中兴物联科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-730号），以2015年10月31日为评估基准日，采取成本法对物联有限股东全部权益进行评估，截至评估基准日，物联有限股东全部权益（净资产）评估值为12,016.36万元。
由于该次评估采用成本法进行评估，未充分考虑标的公司未来经济利益的实现情况，也未能包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此与本次交易评估价值存在差异，具有合理性。
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（三）2016年 12月，中兴物联股权转让对应的评估情况
2016年 11月 30日，凯腾投资、高新兴、中兴通讯、努比亚、中兴物联签署了《中兴物联首次股权转让协议》，努比亚以 9,258.30万元转让其持有中兴物联11.43%的股权给高新兴，以 59,996.70万元转让持有的中兴物联74.07%的股权给凯腾投资，以 3,645.00万元转让其持有中兴物联4.50%的股权给中兴通讯。2016年12月8日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商变更。
该次股权转让价格由交易各方通过竞价程序确定。中兴通讯聘请仲量联行企业评估及咨询有限公司对中兴物联进行评估，作为内部决策的依据，具体情况如下：
2016年 11月 23日，仲量联行企业评估及咨询有限公司出具《关于深圳市中兴物联科技有限公司100%所有者权益市场价值之评估报告》（CON000319387），以 2016年 9月 30日为评估基准日，采取收益法对中兴物联100%所有者权益进行评估，截至评估基准日，中兴物联100%所有者权益评估值为7.93亿元。
该次评估的评估基准日与本次交易的评估基准日相近，评估方法与本次交易的评估方法相同，评估结果与本次交易的评估结果亦不存在显著差异。
十、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、销售商品
标的公司销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。
标的公司确认产品销售收入的具体原则为：
（1）国内销售，对于不需要集成测试的，根据经销协议及合同条款，以产品发出、取得发货运单等原始凭证后确认收入；需要集成测试，且集成测试工作
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属于销售合同重要组成部分的，在产品发出、集成测试验收合格后视为公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，确认产品销售收入的实现。
（2）出口销售，以产品报关装运后，确认销售收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）存货成本核算政策
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品和发出商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和原料、外协加工材料等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货采用计划成本进行核算，期末以库存结存标准成本与结转标准成本为权重分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
产成品、发出商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
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产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
标的公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
存货盘存采取永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物在领用时采用一次摊销法摊销。
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司及高新兴之间的差异
标的公司会计政策和会计估计与同行业上市公司及高新兴不存在重大差异。
（四）重要会计政策和会计估计变更
报告期内，标的公司会计政策和会计估计未发生变更。
（五）财务报表编制基础
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
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的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
标的公司自报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（六）合并报表范围确定原则及变化情况
1、合并报表范围确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及其全部子公司。
子公司，是指被标的公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。
2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，标的公司未发生企业合并、处置子公司事项。
报告期内，标的公司出资设立西安物联，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|设立时间|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|西安中兴物联软件有限公司|2016年10月19日|西安|西安|软件开发|100|-|出资设立|

（七）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
十一、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况
2016年 12月 28日，凯腾投资作出合伙人决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联74.07%的股权。
2016年 12月 28日，亿倍投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售
其持有的中兴物联6.15%的股权。
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2016年 12月 28日，亿格投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016年 12月 28日，亿泰投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016年 12月 28日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
十二、标的公司涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署之日，标的公司不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至重组报告书签署之日，标的公司不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（四）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署之日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
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（五）标的公司本次交易债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司将成为高新兴的控股子公司，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。
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第五章发行股份情况
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。交易各方同意标的资产的交易价格为68,096.70万元，其中58,096.70万元以上市公司发行股份方式支付，共计发行43,616,140股，其余10,000.00万元以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,000.00万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
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（二）发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名特定投资者。
（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析
1、发行股份购买资产价格
本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为13.32元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
根据 Wind资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2016年 11月16日），高新兴与主营业务类似的同行业上市公司市盈率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|||2015年报|
|300020|银江股份|139.85|
|600728|佳都科技|88.27|
|300212|易华录|80.37|
|300367|东方网力|78.35|
|300183|东软载波|44.25|
|300166|东方国信|61.25|
|中位数||79.36|
|均值||82.06|
|300098|高新兴|88.06|
|定价基准日前市场参考价|高新兴定价基准日前120日交易均价=14.94元/股|82.40|
||高新兴定价基准日前60日交易均价=14.80元/股|81.62|

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|||
|-|-|
|高新兴定价基准日前20日交易均价=15.03元/股|82.89|

注：市盈率计算中，选取高新兴股票停牌前最后一个交易日即2016年11月16日的收盘价格向前复权后除以2015年报中扣除非经常性损益后的基本每股收益数。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，报告期内高新兴的估值与行业平均水平基本一致。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，与行业平均估值水平接近，定价具有合理性，符合《重组办法》的相关规定。
2、募集配套资金价格
本次交易发行股份募集配套资金不超过 33,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次交易募集配套资金价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：（1）募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方协商确定的交易价格 68,096.70万元（其中 58,096.70万元以股份支付）以及发行股份购买资产价格 13.32元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为 43,616,140股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调
整。
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2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金不超过33,000.00万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。发行价格将根据《管理办法》的相关规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股份发行数量。
（五）认购方式
1、发行股份购买资产所涉股份
本次发行股份购买资产部分所涉股份，交易对方以其持有的标的公司股权认购上市公司该等股份。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金部分所涉股份，通过询价方式确定的不超过五名特定投资者，将以现金认购上市公司该等股份。
（六）发行股份的锁定期
本次发行所涉股份的锁定期参见重组报告书“重大事项提示/四、股份锁定安排”。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行有关议案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）与本次发行有关的其他事项
1、评估基准日
本次交易评估基准日为2016年12月31日。
2、期间损益安排
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自审计评估基准日起至股权交割日止，中兴物联在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由中兴物联股权交割日后的股东享有；中兴物联在此期间产生的与标的股权对应的亏损及因其他原因而减少的净资产，由中兴物联于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的交易对方按照所持中兴物联的股权比例分别承担。
三、募集配套资金用途
（一）募集配套资金具体用途
本次交易募集配套资金不超过33,000.00万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|10,000.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,000.00|
|中兴物联物联网产业研发中心项目|20,000.00|
|合计|33,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
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（二）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金系综合考虑上市公司及标的公司所处行业特点及各自的生产经营规模、财务状况，落实上市公司发展战略，支持标的公司的业务发展，提升标的公司研发实力与核心竞争力，从而制定的本次募集配套资金方案。
1、推动上市公司战略落地，提高本次重组的整合绩效
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网解决方案，是一家具有一流技术和差异化优势的物联网连接技术和服务提供商。标的公司的竞争优势可以对上市公司以物联网技术为核心的发展战略从研发实力、细分市场、业务板块等多维度提供有效的推动和支撑。
标的公司采取将生产环节委外，专注于物联网通信技术研究与开发的业务模式，研发为标的公司核心竞争力的源泉。为充分发挥标的公司的研发优势与业务潜力，提升上市公司在物联网领域业务板块的竞争力，本次交易拟利用募集配套资金20,000.00万元，投资中兴物联物联网产业研发中心项目。该项目有助于提升中兴物联在物联网前沿领域的技术实力，推动产品更新换代，保持标的公司在物联网通信领域的先发优势与核心竞争力，从而落实上市公司的以物联网技术为核心的发展战略，发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而提升本次重组的整合绩效。
2、把握物联网行业发展趋势，增强标的公司核心竞争力
随着网联汽车相关技术的持续发展，从辅助驾驶向自动驾驶的发展趋势已逐渐被大家所认可和接受。其中基于移动互联的车联网硬件产品和接入平台的协同合作将为基于车辆的保险业务、位置信息业务、安全驾驶行为改善业务、道路救援、交通信息采集等的车联网发展提供可能，并直接促进整个物联网的发展。在物联网各垂直领域中，车联网被认为是规模最大且最有可能形成自循环商业模式的领域。
在连接技术方面，NB-IoT（Narrow Band-Internet ofThings，窄带物联网）是物联网领域的新兴技术，支持低功耗设备在广域网的蜂窝数据连接。NB-IoT适合广泛部署在以智能抄表、智能停车、智能追踪为代表的智能家居、智能城市、智能生产等领域，对长距离、低速率、低功耗、多终端的物联网应用具有较大优
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势。
募集配套资金投资项目中兴物联物联网产业研发中心项目聚焦上述车联网与 NB-IoT两大物联网行业热点领域，通过新增研发人员、投资研发设备、完善研发机制，对车联网通信技术、汽车电子及应用服务相结合、NB-IoT协议及应用等课题进行关键性、前瞻性研究。本项目将为标的公司现有产品的升级和新产品的研究开发打下牢固的技术基础，有效增加核心技术及技术储备，进一步优化现有产品功能与质量，开发出符合市场需求与行业发展趋势的新产品，相比同行业公司形成差异化竞争优势，保持标的公司技术处于行业发展前列，提升中兴物联的核心竞争力。
3、改善现有研发环境，建设研发中心，提升标的公司研发实力
中兴物联自成立以来一直专注于相关物联网通信技术的研发及应用，经过多年发展和积淀，已在业内建立了一定的市场占有与品牌口碑，尤其是研发实力在行业内取得了一定的领先优势。保持标的公司在物联网无线通信模块、车联网及行业终端应用领域的技术领先性，需要有充足的研发场地、先进的研发设备和优秀的研发团队保障后续研发质量的持续提高。
中兴物联物联网产业研发中心项目的实施有利于标的公司的长远发展，对改善标的公司研发环境、不断吸引高素质人才以及提高标的公司的技术水平具有重要意义。一方面，日益扩展的业务范围和业务区域使标的公司面临不同下游行业、不同客户要求、不同产品标准、不同技术条件的复杂业务局面，对使用新型技术、提高产品竞争力的要求日益迫切，因此标的公司必须增加研发人员数量，加快新技术、新工艺、新方法的开发和应用。本项目的实施将改变标的公司研发中心办公场地不足的局面，能够容纳更多的优秀开发设计人员，将能够有效解决“业务快速发展与新增研发人员不匹配”的问题。另一方面，建立一个软硬件更加完善、更具人性化设计的技术研发场地，将提供良好的工作环境，为开发设计人才施展才华创造良好的平台，同时有利于吸引更多的高素质人才，满足标的公司长期发展的战略需求。
优秀的研发人员和先进的研发中心设施是研发实力的最有力体现，两者的相互完整配合是技术研发成功的必要条件。建设研发中心，夯实企业竞争实力，推动企业长远健康发展，已经成为标的公司发展的迫切需要。因此，该项目实施具
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备必要性。
4、募集配套资金与上市公司及标的公司经营规模相匹配
本次募集配套资金系综合考虑上市公司及标的公司现有生产经营规模与财务状况等因素而制定：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|上市公司|中兴物联|上市公司（备考财务报表口径）|
|资产总额|483,021.92|50,978.19|594,425.38|
|营业收入|130,766.66|58,204.39|188,971.06|
|拟募集配套资金金额|33,000.00|||

因此，综合考虑到上市公司及标的公司的现有生产经营规模、本次交易后上市公司资产业务规模将进一步扩大等因素，本次交易拟募集配套资金 33,000.00万元，用于投资中兴物联物联网产业研发中心、支付本次交易的现金对价等项目，占报告期末上市公司资产总额的6.83%、占备考口径报告期末上市公司资产总额的5.55%，中兴物联物联网产业研发中心投资金额占标的公司资产总额的39.23%。
本次募集配套资金符合上市公司及标的公司业务情况，有助于推动本次交易的整合与实施，与上市公司及标的公司的业务规模相匹配。
5、募集配套资金有利于缓解上市公司及标的公司资金压力
（1）上市公司财务状况及资金支出安排分析
近年来，上市公司内延式积累与外延式扩张相结合，取得了较快的发展，2014-2016年上市公司营业收入分别同比增长37.35%、46.55%、21.01%；此外由于公司所处行业特点，客户主要为政府及大型企业集团，回款存在一定的周期。
因此，快速发展的主营业务及自身业务模式的特点，决定了上市公司需要保有较高的货币资金用于营运。
目前，相对于快速提升的业务规模，上市公司货币资金保有量较低，面临一定的资金压力：报告期末，上市公司货币资金余额为 105,137.63万元，其中41,647.06万元为前次募集资金尚未投入使用的金额，因此均已有明确限定的用途，上市公司可以自由支配的资金余额仅为63,490.57万元；同期，上市公司应付票据、应付账款、应付职工薪酬等流动负债总额为 943,282.22万元，经营性负债规模较高，资金支出压力较大；此外，目前上市公司已正式签约的平安城市
等大型项目订单已超过146,700.00万元，故预计未来短期内相应的原材料采购、
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劳务支出成本也将进一步增加，需要上市公司投入大量的营运资金进行项目运转。
因此，目前上市公司自有货币资金将主要用于维持正常的生产经营活动、支付员工工资等日常流动性支出，实际可用货币资金余额均已有相应用途和安排，且使用情况较为紧张。
此外，上市公司不属于传统的生产制造型企业，可用于向银行抵押申请授信的可抵押资产较少，且通过债权融资筹集资金，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
由此可知，上市公司目前货币资金余额有限，如果通过自有资金或债权融资来支付本次交易的现金对价以及支付本次交易的中介机构费用，将会导致公司经营资金的周转压力增加，进而加大经营风险，降低盈利能力。募集配套资金能够避免占用公司过多营运资金进而影响上市公司现有业务的正常运营和发展，有利于本次重组完成后上市公司有充足的资金保证后续业务的拓展，从而提高并购绩效，为上市公司股东创造更大的价值。因此，本次募集配套资金是基于上市公司财务状况的综合考虑，出于缓解上市公司资金压力的必要。
（2）标的公司财务状况及资金支出安排分析
通过本次交易的募集配套资金投资中兴物联物联网产业研发中心项目具有合理性与必要性，与标的公司的财务状况和资金支出安排相吻合，具体分析如下：首先，报告期末，标的公司货币资金余额为24,146.56万元，同期标的公司应付票据、应付账款、应付职工薪酬等经营性负债合计金额为 23,176.02万元，短期银行借款 9,500.00万元；短期借款与应付票据合计已占标的公司货币资金余额的85.68%。标的公司报告期末的货币资金将主要用于生产经营的周转与流动负债的清偿，且资金使用较为紧张，难以使用自有资金投资较大规模的研发项目。
此外，报告期内，为充分利用财务杠杆，标的公司资产负债率较高，报告期各期末分别为76.87%、70.59%，且标的公司采取外协的生产模式，可用于抵押获得授信的厂房等固定资产较少。因此，标的公司通过债权融资渠道难以获得足够的货币资金推动大型投资项目实施。
由此可知，标的公司目前货币资金余额均已有明确用途，若通过自有资金投资中兴物联物联网产业研发中心项目，将占用标的公司大量营运资金，影响标的
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公司的盈利能力提升，增加标的公司的资金运营周转风险；此外，由于标的公司资产负债率已处于较高水平，且由于自身业务模式，缺少抵押资产，也难以通过债权融资渠道筹集资金。因此，本次募集配套资金拟使用 20,000.00万元投资中兴物联物联网产业研发中心项目，与标的公司财务状况和资金状况相吻合，具有合理性和必要性。
（三）中兴物联物联网产业研发中心项目基本情况
1、项目基本情况
本项目拟使用募集资金20,000.00万元，在深圳市投资建设中兴物联物联网产业研发中心，具体研发内容包括“自适应与高安全车联网智能终端”与“超低功耗与高安全NB-IoT模块”领域。
2、项目的行业背景
（1）自适应与高安全车联网智能终端方面
在强劲市场需求驱动下，随着 4G通信、云计算、语音识别等技术的逐渐成熟并与车联网产业深度融合，车联网市场有望迎来爆发式增长，为企业和投资者提供巨大的盈利机遇。在全球市场，预测到2020年，20%的车辆将实现无线网络连接，联网汽车将超过2.5亿辆。随着汽车智能硬件、移动互联网的发展，汽车成为下一个快速增长的移动终端，车联网市场也因此成为物联网企业的产业布局热门领域与发展重点方向，纷纷抢占车联网入口。
资料来源：平安证券研究所中国是全球汽车消费大国，根据公安部交管局和国家信息中心数据，2015年中国汽车保有量达到1.72亿辆，根据中国汽车产业的发展速度，预计2020年
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我国汽车保有量将达到 2.50亿辆。庞大的汽车市场为中国的车联网产业的增长提供了强有力的基础，中国车联网正面临着全产业链的爆发性发展机会。根据平安证券研究所的测算，我国车联网市场的市场规模将在2020年达到2,000亿元，年均增长率超过40%。
综上所述，车联网市场的良好前景为本项目的实施提供了广阔的市场空间，是本项目实施的重要前提。
（2）超低功耗与高安全NB-IoT模块项目方面
在“万物互联”的大趋势下，物联网作为通信行业新兴应用产业，其市场规模不断扩大，物联网技术拥有不可估量的商业价值。谷歌执行董事长 EricSchmidt曾宣称，互联网即将成为历史，物联网将取而代之，成为生活的重要部分。从物联网终端的数量看，美国 IT研究与顾问咨询公司 Gartner估计，2020年全球智能连接数将达到 1,000亿，达到 2016年三倍以上规模，带来的潜在增量市场超过10,000亿美元，所产生的产业价值将比互联网大三十倍。
NB-IoT聚焦于低功耗、广覆盖的物联网需求市场，是一种在全球范围内正在快速推广的新兴物联网技术。NB-IoT具有广覆盖、多连接、低速率、低功耗、大容量的特点，可以广泛应用于多个垂直行业，具有广阔的市场前景。市场研究公司Machina预测，NB-IOT未来将覆盖25%的物联网连接。全球移动运营商联盟预计，到 2017年年末，全球将会有 20个 NB-IoT运营商网络上线。目前国内三大运营商也都已明确将NB-IoT的部署列入其网络规划和战略方向。
伴随着物联网产业的蓬勃发展，本项目以基于 NB-IoT技术的物联网无线通信模块为切入点之一，有望推动标的公司在快速增长的物联网市场中找准突破口，树立行业先发优势，保持标的公司的核心竞争力。
3、项目可行性
中兴物联一直注重开发新技术，积极推动新技术的运用，经过多年在模块、车联网领域的发展，积累了丰富、雄厚的技术研发成果。中兴物联通过对前瞻性、关键性技术的不断攻关，攻克众多行业内技术难题，掌握众多核心技术，截至重组报告书签署之日，标的公司累计拥有 5项发明专利、8项实用新型专利、4项外观设计专利，获得计算机软件著作权共计 65项。以上技术积累广泛运用于标的公司物联网产品和解决方案的软硬件开发、解决方案设计、技术服务支持等各
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个环节，大幅提升了标的公司物联网产品品质和技术服务能力。
此外，多年的科研积累使得中兴物联在研发方面具有较强实力并获得各项资质、荣誉认证及与先进单位的战略合作：与中国优秀的车联网服务运营商广联赛讯开展战略合作，携手中国电信和威睿电通建立“感知中国”物联网M2M联合实验室，通过高新技术企业与软件企业评审和认证，同时加入车载信息服务产业应用联盟、广东省物联网产业联盟、广东省物联网协会、深圳市物联网标准产业联盟，参与物联网领域技术与应用标准等规范制定；国际方面，为欧洲领先运营商 TeliaSonera进行车联网产品的研发、为美国领先运营商T-mobile进行车联网产品的研发，参与国际车联网领域技术应用拓展等。
综上所述，中兴物联多年科研积累了丰富成果和优良技术，为本项目的整体实施提供了坚实的技术基础。
4、项目实施主体
本项目由中兴物联实施。
5、项目实施地点
本项目拟在广东省深圳市实施。
6、项目实施进度
本项目建设周期预计为12个月，实施周期预计为24个月（不含建设周期）。
7、项目效益分析
本项目不直接产生经济效益，将通过提升标的公司研发积累与技术实力、提升标的公司发展环境与人才吸引力等方式，长远增强标的公司的盈利实力与核心竞争力。
8、项目投资计划
本项目投资计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|占比|
|1|研发场地建设|6,700.00|33.50%|
|1.1|场地购买|6,000.00|30.00%|
|1.2|场地装修|225.00|1.13%|
|1.3|机房建设|225.00|1.13%|
|1.4|配套办公器材|250.00|1.25%|
|2|研发设备投资|5,360.00|26.80%|
|2.1|硬件实验室|4,650.00|23.25%|
|2.2|软件实验室|710.00|3.55%|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|研究开发支出|7,940.00|39.70%|
|3.1|研发人员投入|3,690.00|18.45%|
|3.2|研究、试生产支出|1,850.00|9.25%|
|3.3|测试、认证支出|2,400.00|12.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

9、项目备案情况
截至重组报告书签署之日，本项目已经取得了深圳市南山区发展和改革局
《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案（2017）0035号）。
（四）前次募集资金使用情况
2015年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号），上市公司于 2015年 12月 4日向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1号）非公开发行股份176,470,586股以募集配套资金，每股发行价格为人民币6.80元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00元，扣除发行相关费用人民币13,600,000.00元，募集资金净额为人民币 1,186,400,000.00元。
上市公司前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|计划投资金额|截至2017年2月28日已投资金额|
|支付本次交易的现金对价|12,515.96|12,515.96|
|支付本次交易的中介机构费用|1,769.00|1,769.00|
|区域运营中心项目|5,756.50|901.50|
|智慧城市项目|27,780.65|1,691.56|
|补充流动资金|59,446.89|59,368.89|
|投资中兴智联股权|12,000.00|10,920.34|
|结余募集资金永久补充流动资金|731.00|731.00|
|合计|120,000.00|87,898.26|
|募集资金使用进度||73.25%|

综上，截至 2017年 2月 28日，高新兴前次募集资金已使用73.25%，与高
新兴定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，前次募集资金使用情况
良好。
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（五）上市公司关于募集资金使用的内部控制制度情况
公司已制定并实施了《高新兴科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，主要内容有：
1、募集资金专户存储
（1）公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募
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投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。
2、募集资金使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照《分权手册》执行；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
（5）投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
（6）公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（10）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常
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进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（11）公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（12）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司
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的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第十条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
①超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
②公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
③公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
④经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
⑤保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
（13）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。公司应在相关承诺期限的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
3、募集资金用途变更
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（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
（3）公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
（4）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，说明改变情况、原因及募集资金投资项目实施造成的影响和保荐机构出具的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（7）公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（8）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（9）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（10）单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）超过该项目募集资金承诺投资额30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照前述“2、（11）”及“3、（5）”条履行相应程序及披露义务。
4、募集资金管理与监督
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（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
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（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益本次交易对标的资产采用收益法评估时，对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入带来的收益。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后上市公司主要财务数据参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析/六、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响”。
五、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前后公司股本结构变化参见重组报告书“重大事项提示/十四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
六、本次发行未导致上市公司控制权变化
截至 2016年 12月 31日，刘双广直接持有公司股份 383,119,810股，占公司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股份。
刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
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第六章标的资产评估及定价情况
一、标的公司评估及定价情况
1、评估机构：联信评估。
2、评估基准日：2016年12月31日。
3、评估报告：联信（证）评报字[2017]第A0057号《资产评估报告》。
（一）标的公司评估结论
1、资产基础法评估结论
经评估测算，截至评估基准日 2016年 12月 31日，标的公司母公司总资产账面值为 50,994.94万元，评估值为 57,416.89万元，增幅12.59%；负债账面值 35,703.55万元，评估值为 35,683.55万元，减幅0.06%；净资产账面值为15,291.39万元，评估值为21,733.34万元，增幅42.13%。
本次运用资产基础法，经过评估测算，标的公司股东全部权益的评估值为21,733.34万元。
2、收益法评估结论
运用收益法，经评估测算，标的公司股东全部权益评估值为80,159.56万元。
3、评估结论的分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预期收益资本化或折现以评价标的公司价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法
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评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
标的公司所处的物联网行业，近年来在全球范围内获得极大的关注和发展，未来将获得爆发性增长。同时标的公司拥有较强的竞争力，拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法从标的公司的未来获利角度考虑，反映了标的公司拥有的产品开发能力、运营能力等在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是上市公司资产收购，评估结论旨在揭示标的公司全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论。
（二）评估方法介绍
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
1、市场法
市场法，是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定标的公司价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分活跃的资产市场；（2）参照物及其与标的公司可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定标的公司价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定标的公司价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（三）标的公司评估方法的选择
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考虑到本次评估目的是用于上市公司资产收购，评估结论旨在揭示标的公司全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。故本次评估确定采用资产基础法和收益法分别对标的公司进行评估。
（四）标的公司资产基础法评估情况
1、评估结果
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|49,182.04|53,746.57|4,564.53|9.28|
|非流动资产|1,812.90|3,670.32|1,857.42|102.46|
|其中：长期股权投资|1,000.00|702.67|-297.33|-29.73|
|固定资产|524.81|560.89|36.08|6.87|
|无形资产|105.79|2,224.46|2,118.67|2,002.71|
|递延所得税资产|165.82|165.82|-|-|
|其他非流动资产|16.48|16.48|-|-|
|资产总计|50,994.94|57,416.89|6,421.95|12.59|
|流动负债|34,973.32|34,973.32|-|-|
|非流动负债|730.23|710.23|-20.00|-2.74|
|负债合计|35,703.55|35,683.55|-20.00|-0.06|
|净资产（所有者权益）|15,291.39|21,733.34|6,441.95|42.13|

2、主要资产评估情况
（1）流动资产评估情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|货币资金|23,488.47|23,488.47|-|-|
|应收票据|959.48|959.48|-|-|
|应收账款|1,808.67|1,808.67|-|-|
|预付账款|832.74|832.74|-|-|
|其他应收款|382.44|382.44|-|-|
|存货|18,531.80|23,096.33|4,564.53|24.63|
|其他流动资产|3,178.45|3,178.45|-|-|
|流动资产合计|49,182.04|53,746.57|4,564.53|9.28|

截至评估基准日，标的资产流动资产评估增值原因为存货评估增值。标的公
司的存货为在途物资、原材料、委托加工物资、库存商品及发出商品。考虑到在
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途物资、原材料、委托加工物资周转较快，购置时间距评估基准日时间较短，短期内价格变动不大、成本核算准确，故评估时以核实无误后的账面价值作为评估值，无评估增减值；库存商品与发出商品考虑市场价值，该部分存货的销售单价扣减税费后大于成本单价，因此存在一定评估增值。
（2）非流动资产评估情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|长期股权投资|1,000.00|702.67|-297.33|-29.73|
|固定资产|524.81|560.89|36.08|6.87|
|无形资产|105.79|2,224.46|2,118.67|2,002.71|
|递延所得税资产|165.82|165.82|-|-|
|其他非流动资产|16.48|16.48|-|-|
|非流动资产合计|1,812.90|3,670.32|1,857.42|102.46|

截至评估基准日，标的公司非流动资产增值是固定资产增值和无形资产增值。
固定资产按持续使用原则，采用重置成本法评估，以全新设备现行市价为依据确定设备的重置价值，并通过年限法和实际勘察相结合确定成新率计算评估值，因此存在一定增值；无形资产增值幅度较大，主要系评估机构对无形资产的主要构成软件著作权、专利等采用收益法进行评估，充分考虑了无形资产的未来收益情况所致；标的公司非流动资产中的长期股权投资为对西安物联100%的股权投资，西安物联设立时间较短，历史经营业绩存在一定亏损，因此对西安物联股东全部权益价值采用资产基础法评估计算，从而使得标的公司的该部分股权投资存在一定的减值。
（五）标的公司收益法评估情况
1、收益法基本评估思路
根据标的公司资产构成和主营业务特点，本次收益法评估的基本评估思路是：（1）对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照评估基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入财务报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或
非经营性资产（负债）单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经
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扣减付息债务价值后，得出标的公司的股东全部权益价值。
2、收益法预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设
①假设评估基准日后标的公司持续经营；
②假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设与标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设标的公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
③假设标的公司的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司的运营造成重大不利影响，标的公司及其被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
④假设标的公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑤假设标的公司目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关
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部门的审批，行业资质持续有效；
⑥假设标的公司以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，标的公司的收益实现日为每年年末，且五年后的各年收益总体平均与第五年相同；
⑦本次评估，除特殊说明外，未考虑标的公司股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响；
⑧假设标的公司可以持续获得高新技术企业的认定资格，享受高新技术企业所得税优惠政策。
3、收益法评估模型
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定标的公司价值的评估方法。
是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次评估采用现金流折现法中，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动）。
根据标的公司实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i=1
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式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第n＋1年的自由现金流量
n+1
i：收益年期i=1，2，3，4……，n
r：折现率
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
本次评估以标的公司的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2016年 12月 31日至 2021年 12月 31日）各年的自由现金流量；
其次，预测后阶段标的公司进入稳定期（2022年至永续年限），保持前阶段最后一年（2021年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的自由现金流量。
最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到标的公司经营性资产价值。
4、收益法评估主要参数选取
（1）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
D：付息债务价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
R
=R+b´ERP+R
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
（2）收益期限的确定
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标的资产的价值体现在获取未来盈利的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖标的资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取五年，假设五年后标的公司的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即 2021年）的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
5、标的公司净利润预测
（1）营业收入预测
标的公司营业收入来源于物联网无线通信模块及其集成产品、车联网产品、物联网行业终端以及技术服务等四大业务板块。本次评估结合历史运营情况、业务数据、同行业数据等情况来进行合理预测。
本次评估预测过程中，根据标的公司历史经营情况、目前意向合作业务及未来的发展计划综合分析，结合行业的市场发展趋势，对标的公司营业收入进行分析预测。具体如下：
①物联网无线通信模块及其集成产品
对于物联网无线通信模块及其集成产品，主要参考标的公司报告期的销售情况及已签订的合同协议，对未来年度的销售数量做出预测，同时考虑物联网无线通信模块的更新换代，在未来年度做出合理预测。出于谨慎性考虑，在未来年度预测时销售单价逐年降低。
②车联网产品
对于各类型的车联网产品的预测，主要是依据标的公司已签订的协议，参考报告期内的销售趋势对未来年度的销售作出预测。
③物联网行业终端及组件
对于物联网行业终端的预测，主要是参考标的公司报告期的销售情况进行预测，同时考虑 2017年开始标的公司增加卫星类行业终端产品，并将行业终端
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类产品重心逐步转移至卫星类产品上。
④技术服务
技术服务主要指标的公司提供的技术开发、项目研究等服务。本次评估参考标的公司报告期内该类收入情况进行预测。
通过上述分析，结合标的公司未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如下表所示：
营业收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|69,181.12|95,449.02|128,919.58|161,233.88|194,312.00|
|其中：物联网无线通信模块及其集成产品|43,814.00|61,258.27|82,787.70|99,400.00|113,800.00|
|车联网产品|14,976.08|21,740.46|30,723.00|42,051.17|55,854.93|
|物联网行业终端及组件|8,951.04|10,722.30|13,335.28|17,335.86|21,843.19|
|技术服务|1,440.00|1,728.00|2,073.60|2,446.85|2,813.88|

（2）营业成本预测
标的公司的采购模式为根据客户订单及对市场需求的预测制定采购计划。
根据采购计划，向供应商下达采购订单。其营业成本主要为采购成本，技术服务成本主要为人工成本，于管理费用中核算，未列入营业成本中。本次评估中通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响标的公司未来营业成本变化因素，在此基础上进行分析调整，对未来的营业成本作出预测。
标的公司未来年度毛利率是根据其营业特点、未来年度经营计划（综合考虑业务发展、人员扩张、外购硬件、技术研发等）、结合历史年度毛利率水平综合分析预测的。本次评估预测，标的公司未来年度毛利率从 2017年的26.58%逐步下降至 2021年的23.70%。具体情况如下表所示：
营业成本预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业成本|50,794.70|70,882.06|96,749.71|122,095.35|148,251.44|
|其中：物联网无线通信模块及其集成产品|33,298.64|46,862.57|63,746.53|77,035.00|88,764.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|车联网产品|10,782.78|15,870.53|22,735.02|31,538.38|42,449.75|
|物联网行业终端及组件|6,713.28|8,148.95|10,268.17|13,521.97|17,037.69|
|技术服务|-|-|-|-|-|
|综合毛利率|26.58%|25.74%|24.95%|24.27%|23.70%|

（3）营业税金及附加预测
本次评估标的公司需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加；分别为应交流转税税额的7%、3%、2%。标的公司未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业税金及附加|397.23|548.06|740.25|925.79|1,115.72|

（4）销售费用预测
标的公司销售费用主要是营销人员的职工薪酬、差旅费、物料消耗、退货准备及销售服务费等。根据与营业收入相关性分析，参考标的公司未来五年营业收入变动情况以及标的公司在控制费用支出方面的具体措施，可对标的公司未来五年的销售费用作出预测，具体情况如下表所示：
销售费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|销售费用|2,545.99|3,218.69|4,142.16|5,085.07|6,174.38|

（5）管理费用预测
标的公司管理费用主要是研发费用、管理人员职工薪酬、房屋租赁费、差旅费、日常办公费及折旧与摊销等。根据与营业收入相关性分析，参考标的公司未来五年营业收入变动情况以及标的公司在控制费用支出方面的具体措施，对标的公司未来五年的管理费用作出预测，具体情况如下表所示：
管理费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|管理费用|10,788.61|13,611.56|17,685.24|21,743.53|26,091.92|

（6）财务费用预测
标的公司的财务费用主要是利息支出及收入、汇兑损益等，在未来年度随着
标的公司经营业务的发展需要，需通过借款补充营运资金，故本次评估结合标的
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公司以后的业务发展需求进行预测，具体情况如下表所示：
财务费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|财务费用|398.90|370.01|333.19|297.64|261.26|

（7）资产减值损失预测
标的公司的资产减值损失主要是预计存货及应收款项可能产生的损失，本次评估参照标的公司以前年度存货及应收款项的减值情况进行预测，具体情况如下表所示：
资产减值损失预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|资产减值损失|103.77|143.17|193.38|241.85|291.47|

（8）营业外收支预测
标的公司的营业外收支主要是政府补助及软件收入增值税即征即退。
对于政府补助收入，由于政府补助具有较高的不确定性且不属于经营性收入，故本次预测在假定标的公司正常经营的情况下，不考虑政府补助收入的影响。对于软件收入增值税即征即退，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），标的公司属于享受税收优惠的企业，故本次评估预测根据标的公司未来年度嵌入式计算机软件产品的销售收入情况，对其增值税实际税负超过3%的部分按照即征即退政策进行预测，具体情况如下表所示：
营业外收支预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业外收入|984.55|771.79|1,000.64|1,199.63|1,392.66|

（9）所得税预测
标的公司于2014年7月24日通过了高新技术企业认证，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书。
本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高
新技术企业认定标准，且标的公司未来将持续按照高新技术企业认定的标准营运，
故假设标的公司可持续享有此项企业所得税优惠政策，各预测年度标的公司均按
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15%的企业所得税税率计算。
6、收益预测涉及的其他项目预测
（1）固定资产折旧、无形资产的摊销预测
根据标的公司现有的资产状况和提取标准，结合标的资产的可能发展情况，预测未来几年标的公司的固定资产折旧及无形资产摊销数额，具体情况如下表所示：
折旧及摊销预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|折旧及摊销|164.16|222.11|339.48|300.08|334.40|

（2）债务利息预测
根据标的公司的经营计划及未来现金流量的预计，对标的公司未来五年付息债务并考虑所得税的影响后作出预测，具体情况如下表所示：
债务利息预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|债务利息（扣除税务影响）|403.75|403.75|403.75|403.75|403.75|

（3）追加投资预测
本次评估时对于标的公司追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据标的公司的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及无形资产的购置及配置性支出。具体情况如下表所示：
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|更新支出|172.37|233.22|356.45|315.08|351.12|
|新增资本性支出|310.00|300.00|500.00|500.00|300.00|
|合计|482.37|533.22|856.45|815.08|651.12|

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②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据标的公司经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
评估基准日标的公司应收账款、应付账款、存货、预付账款、预收账款等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需。
结合标的公司评估基准日的营运资金，对其未来的营运资金变动额预测如下表所示：
营运资金变动额预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营运资金增加|-10,094.13|3,389.27|4,835.02|4,966.45|6,155.32|

7、折现率的确定
本次评估使用加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
D：付息债务价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R
d：债务资本成本
（1）权益资本成本R
e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型
计算权益资本成本，计算公式为：
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R
=R+b´ERP+R
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
①无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD资讯系统终端查询的 2016年 12月 31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率 R取3.92%。
f
②企业风险系数β
β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上标的公司所属行业“计算机、通信和其他电子设备制造业”，通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8725。
然后，结合下述计算公式及标的公司所得税率（15%）确定标的公司企业风险系数βe。
β β
式中：βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：标的公司所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
由于预测期标的公司带息债务高于行业平均水平，故本次评估采用标的公司自身的D/E计算βe。
③市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益
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率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（R）。
m
无风险收益率 R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选 f
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2007年至2016年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（R），再与各年无风险收益率（R）比较，从而得到股票市场各年的ERP。
m f
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.12%。
R
④标的公司特定风险调整系数 的确定
c
R
企业特定风险调整系数 的确定需要重点考虑被评估单位以下几方面因素： c
企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主 R
要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定标的公司特定风险调整系数 为 c
3.00%。
⑤权益资本成本R的确定
e
根据上述确定的参数，代入权益资本成本的计算公式进行测算，则权益资本成本R为13.84%。
e
（2）债务资本成本 R
d
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债务资本成本 R取评估基准日时中长期银行贷款利率4.90%。
d
（3）加权资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC的计算公式进行测算，确定折现率为12.25%。
8、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
本次评估对标的公司非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
①余裕货币资金
截至评估基准日标的公司货币资金账面值23,488.47万元，扣除评估基准日最低现金保有量后剩余5,644.25万元，评估值为5,644.25万元。
②非经营性应收款项
截至评估基准日标的公司非经营性应收款项为其他应收款，账面值为292.94万元，评估值为292.94万元。
③对关联方的长期股权投资
截至评估基准日标的公司存在对关联方的长期股权投资为其全资子公司西安物联的投资成本，账面值为1,000.00万元，评估值为702.67万元。
④非经营性应付款项
截至评估基准日标的公司非经营性应付款项为其他应付款及递延收益，账面值为202.84万元，评估值为202.84万元。
经测算，标的公司非经营性资产和溢余资产价值为 6,437.01万元，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值（万元）|评估值（万元）|
|一|溢余资产|5,644.25|5,644.25|
|1|余裕货币资金|5,644.25|5,644.25|
|二|非经营性资产|1,292.94|995.61|
|1|非经营性应收款项|292.94|292.94|
|2|存在关联交易的长期投资|1,000.00|702.67|
|三|非经营性负债|202.84|202.84|
|1|非经营性应付款项|202.84|202.84|
|溢余资产和非经营净资产合计||6,734.35|6,437.01|

9、付息债务价值的确定
截至评估基准日，对标的公司历史年度借款规模和情况进行分析，标的公司
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评估基准日时存在短期借款9,500.00万元，即付息债务价值为 9,500.00万元。
10、收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测、折现率的估计分析以及溢余性资产价值评估，评估机构将各种预测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出标的公司全部股东权益价值。
标的公司股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值=80,159.56万元，具体情况如下表所示：
标的公司收益法评估计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年后永续|
|一、营业收入|69,181.12|95,449.02|128,919.58|161,233.88|194,312.00|-|
|二、营业总成本|65,029.20|88,773.55|119,843.93|150,389.23|182,186.19|-|
|其中：营业成本|50,794.70|70,882.06|96,749.71|122,095.35|148,251.44|-|
|营业税金及附加|397.23|548.06|740.25|925.79|1,115.72|-|
|销售（营业）费用|2,545.99|3,218.69|4,142.16|5,085.07|6,174.38|-|
|管理费用|10,788.61|13,611.56|17,685.24|21,743.53|26,091.92|-|
|财务费用|398.90|370.01|333.19|297.64|261.26|-|
|资产减值损失|103.77|143.17|193.38|241.85|291.47|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|4,151.92|6,675.47|9,075.65|10,844.65|12,125.81|-|
|加：营业外收入|984.55|771.79|1,000.64|1,199.63|1,392.66|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|5,136.47|7,447.25|10,076.29|12,044.27|13,518.47|-|
|减：所得税|293.86|575.86|801.40|930.63|1,146.30|-|
|五、净利润|4,842.61|6,871.40|9,274.89|11,113.64|12,372.17|-|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|164.16|222.11|339.48|300.08|334.40|-|
|债务利息（扣除税务影响）|403.75|403.75|403.75|403.75|403.75|-|
|减：资本性支出|482.37|533.22|856.45|815.08|651.12|-|
|营运资金增加额|-10,094.13|3,389.27|4,835.02|4,966.45|6,155.32|-|
|企业净现金流量|15,022.27|3,574.76|4,326.65|6,035.94|6,303.87|12,355.45|
|折现年期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|n|
|折现率|12.25%|12.25%|12.25%|12.25%|12.25%|-|
|折现系数|0.8909|0.7937|0.7071|0.6299|0.5612|4.5812|
|净现值|13,383.34|2,837.29|3,059.38|3,802.04|3,537.73|56,602.77|
|经营性资产价值|83,222.55||||||
|溢余性资产价值|6,437.01||||||
|减：付息债务价值|9,500.00||||||

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|||
|-|-|
|全部股东权益价值|80,159.56|

二、标的资产的定价依据及评估结果的差异
联信评估对标的公司的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的股东全部权益的最终评估结果。经评估，标的公司股东全部权益在 2016年 12月 31日的评估价值为 80,159.56万元。本次交易标的资产即标的公司84.07%股权的交易价格为68,096.70万元,系参照联信评估出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果，由交易双方协商确定。
标的资产交易作价与其评估值差异较小，定价合理。
三、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产等相关第三方专业鉴定等估值案例。
四、标的公司评估重大期后事项
标的公司自评估基准日之后至《资产评估报告》出具日期间未发生重大事项。
五、标的资产定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析标的资产定价的合理性
1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次交易标的公司84.07%股权的交易价格为 68,096.70万元，对应标的公
司100.00%股权的估值为81,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，
选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|3,506.59|4,842.61|6,871.40|9,274.89|
|中兴物联100.00%股权整体估值|81,000.00||||
|交易市盈率（倍）|23.10|16.73|11.79|8.73|
|项目|2016年12月31日||||
|归属于母公司的股东权益|14,994.06||||
|交易市净率（倍）|5.40||||

注：标的公司2016年净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益口径；2017年、2018年、2019年为评估预测单体报表口径。
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
上市公司在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了移为通信、天泽信息、武汉凡谷、三维通信、通宇通信五家可比上市公司。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300590|移为通信|26.98|12.17|
|300209|天泽信息|71.09|3.63|
|002194|武汉凡谷||3.41|
|002115|三维通信|526.50|4.70|
|002792|通宇通讯|58.34|6.61|
|平均值||170.73|6.10|
|标的公司||23.10|5.40|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司离2016年12月31日最近一个交易日收盘价/2016年度每股收益，其中武汉凡谷、通宇通讯财务指标来源于业绩快报。
注3：市净率=可比上市公司离2016年12月31日最近一个交易日收盘价/2016年末每股净资产，其中武汉凡谷、通宇通讯财务指标来源于业绩快报。
注4：武汉凡谷2016年度每股收益为负，不具可比性。
以距评估基准日 2016年 12月 31日最近一个交易日的收盘价计算，可比上市公司市盈率的平均数为170.73。根据本次交易价格计算的标的资产交易市盈率为23.10，低于同行业上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
以距评估基准日 2016年 12月 31日最近一个交易日的收盘价计算，可比上市公司市净率的平均数为6.10。根据本次交易价格计算的标的资产交易市净率为5.40，低于同行业上市公司平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易
的价格有利于上市公司的股东。
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综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及股东的利益。
3、可比案例市盈率、市净率分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
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单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|基准日|标的资产交易价格|基准日当年||基准日后第1年||基准日后第2年||基准日||
||||||预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|净资产|市净率（倍）|
|1|索菱股份|三旗通信100.00%股权|2016年6月30日|59,000.00|4,000.00|14.75|5,000.00|11.80|6,000.00|9.83|9,595.44|6.15|
|2|世纪鼎利|一芯智能100.00%股权|2016年9月30日|66,600.00|3,500.00|19.03|5,000.00|13.32|6,000.00|11.10|7,350.08|9.06|
|3|中茵股份|闻泰通讯51.00%股权|2015年3月31日|182,580.00|21,000.00|17.05|32,000.00|11.19|45,000.00|7.96|59,698.08|6.00|
|平均值|||||-|16.94|-|12.10|-|9.63|-|7.07|
|4|高新兴|中兴物联84.07%股权|2016年12月31日|68,096.70|4,830.98|16.73|6,864.55|11.79|9,257.24|8.73|14,994.06|5.40|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
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上述A股市场可比并购案例的基准日当年市盈率、基准日后第1年市盈率和基准日后第 2年市盈率平均值分别为 16.94倍、12.10倍和 9.63倍，上市公司收购标的资产的对应指标分别为 16.73倍、11.79倍和 8.73倍，均低于可比并购案例平均值。
上述 A股市场可比并购案例的市净率平均值为 7.07倍，上市公司收购标的资产的市净率为5.40倍，低于可比并购案例平均值。
综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及股东的利益。
（二）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
六、公司董事会本次交易评估相关事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，公司董事会在认真审阅了所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
上市公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
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例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为本次评估结果。
鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易价格提供参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）宏观环境、行业政策、税收政策等未来变化趋势对评估值的影响以及董事会拟采取的应对措施
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的资质等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次评估的结果，但相关影响目前无法量化。
如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（六）标的公司评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率以及期间费用的变动对估值有较大影响，上述指标对评估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
营业收入变动敏感性分析
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|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动率|评估结果|评估结果变化|评估结果变化率|
|5%|146,626.66|66,467.10|82.92%|
|3%|120,039.82|39,880.26|49.75%|
|1%|93,452.98|13,293.42|16.58%|
|-|80,159.56|-|-|
|-1%|66,866.14|-13,293.42|-16.58%|
|-3%|40,279.32|-39,880.24|-49.75%|
|-5%|13,692.50|-66,467.06|-82.92%|
|毛利率变动敏感性分析||||
|毛利率变动率|评估结果|评估结果变化|评估结果变化率|
|5%|96,166.65|16,007.09|19.97%|
|3%|89,763.82|9,604.26|11.98%|
|1%|83,360.99|3,201.43|3.99%|
|-|80,159.56|-|-|
|-1%|76,958.15|-3,201.41|-3.99%|
|-3%|70,555.32|-9,604.24|-11.98%|
|-5%|64,152.47|-16,007.09|-19.97%|
|期间费用变动敏感性分析||||
|期间费用变动率|评估结果|评估结果变化|评估结果变化率|
|5%|68,863.89|-11,295.67|-14.09%|
|3%|73,382.16|-6,777.40|-8.45%|
|1%|77,900.42|-2,259.14|-2.82%|
|-|80,159.56|-|-|
|-1%|82,418.69|2,259.13|2.82%|
|-3%|86,936.97|6,777.41|8.45%|
|-5%|91,455.22|11,295.66|14.09%|

（七）标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
通过本次交易，上市公司可以在借助标的公司领先的物联网产品技术与业务不断纵深拓展自身物联网技术体系的同时，推动公司公共安全各业务板块的业务升级与技术提升，并通过物联网技术与各垂直行业的联动，充分发掘标的公司业务的内在价值，提升本次交易的整合绩效，并推动上市公司战略目标的实现。
本次交易也是上市公司横向拓展公共安全行业应用业务板块的重要步骤，通过本次交易，标的公司可以发挥自己的比较优势，为上市公司打开在车联网、卫星通信等行业应用终端等行业应用领域的业务布局，上市公司也有望利用自身在智慧城市、智能交通、通信监控、铁路安全等领域较为牢固的市场基础，为标的
公司的物联网无线通信模块产品打开在市政、公安等领域的市场空间。
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除业务板块的补充与完善外，标的公司以物联网无线连接技术为业务核心，产品广泛应用于车联网、卫星通信、智慧城市、安防、金融等多个行业应用领域，其无线通信连接技术具有广泛的适应性与兼容性。因此，标的公司可以从底层技术的角度将上市公司不同业务板块串联起来，并利用自身在无线通信技术方面的优势，推动上市公司智慧城市、智能交通、通信监控、公安信息化、铁路安全、金融安防等业务板块实现技术升级，促进上市公司各业务板块的联动与整体的战略协同。
本次评估对标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的公司在技术、业务等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中，因此对标的资产估值无影响。
七、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：本次交易聘请的评估机构联信评估具有资产评估专业资格以及从事证券期货相关业务资格。联信评估及经办评估师与上市公司及本次交易涉及之标的资产的交易各方不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，与本次交易各方不存在其他关联关系，具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况评估假设前提合理；本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
公司本次交易价格以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
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第七章本次交易的主要合同
一、发行股份购及支付现金买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 29日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资及中兴物联签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年3月28日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资及中兴物联签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
高新兴通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权，对应中兴物联 4,203.50万元的出资额。
（三）先决条件
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议已经由各方签署；
2、交易对方已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
3、中兴物联已作出同意交易对方向高新兴转让标的股权，并相应修订标的公司章程的股东会决议；
4、高新兴召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易中高新兴向交易对方支付的现金对价通过募集配套资金筹措。若高新兴未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，高新兴将自行筹措资金支付现金对价。
若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审
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批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。
（四）交易价格和定价依据
高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资，均同意以联信评估对标的公司截至 2016年 12月 31日的评估值 80,159.56万元为基础，协商确定标的股权的交易总价为68,096.70万元。
（五）支付方式
高新兴以向凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资非公开发行股份及支付现金方式支付对价，其中，股份对价占交易总价的85.32%，即 58,096.70万元，现金对价占交易总价的14.68%，即10,000.00万元。
1、股份对价
根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买资产价格拟采用定价基准日前六十个交易日高新兴股票交易均价（该定价基准日前六十个交易日的股票交易均价=定价基准日前六十个交易日的股票交易总额÷定价基准日前六十个交易日的股票交易总量=14.80元/股）作为市场参考价。经各方协商，确定发行股份购买资产价格为 13.32元/股，不低于定价基准日前六十个交易日高新兴股票交易均价的90%。
高新兴向交易对方发行股份数量=交易对方应得股份对价金额÷发行股份购买资产价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数。
高新兴在定价基准日至本次交易完成前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，发行股份购买资产价格予以相应调整，并相应调整发行股份的数量。
2、现金对价
高新兴在发行股份及支付现金购买资产的同时向中国证监会申请募集配套资金，在募集配套资金到账后十个工作日内，高新兴向凯腾投资一次性支付其应获得的全部现金对价，所涉及税费由各方依据法律法规规定各自承担。
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发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易之募集配套资金方案最终未获得中国证监会核准或于核准后募集配套资金不足，则高新兴将于募集配套资金事项确定不能实施或不足支付后三十个工作日内以自有资金向凯腾投资支付现金对价。
凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资出售中兴物联股权及交易价格情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有中兴物联股权比例（%）|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|凯腾投资|74.07|59,996.70|10,000.00|14.68|37,535,060|73.42|
|亿倍投资|6.15|4,981.50|-|-|3,739,864|7.32|
|亿格投资|3.09|2,502.90|-|-|1,879,054|3.68|
|亿泰投资|0.76|615.60|-|-|462,162|0.90|
|合计|84.07|68,096.70|10,000.00|14.68|43,616,140|85.32|

（六）股份锁定安排
凯腾投资承诺，若其取得高新兴本次发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而取得的高新兴的股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让；若取得高新兴本次发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交易而取得的高新兴股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次交易而取得的高新兴股份在本次发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，高新兴依法公布关于标的公司 2017年至 2019年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资无须对高新兴进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易取得的高新兴股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》及/
或《减值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对高新兴进行补偿的，
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则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的高新兴股份优先用于对高新兴的补偿，超出部分予以解锁。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理交易对方因本次发行而取得的高新兴股份的锁定手续。
若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的高新兴股份的限售安排有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方同意，交易对方在锁定期内因高新兴分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的高新兴股份，一并按前述期限进行锁定。
交易对方因本次交易获得的高新兴股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律以及高新兴《公司章程》的相关规定。
（七）滚存未分配利润安排
各方同意，中兴物联截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成后中兴物联的全体股东所有。
在高新兴向交易对方发行股份后，由高新兴新老股东共同享有高新兴本次发行前的滚存未分配利润。
（八）过渡期损益及相关事项安排
各方同意，自评估基准日起至标的资产交割日止，中兴物联在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由标的股权交割日后的中兴物联股东享有；中兴物联在此期间产生的与标的股权对应的亏损及因其他原因而减少的净资产，由中兴物联于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的交易对方按照所持中兴物联的股权比例分别承担。
过渡期内，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或高新兴事先书面同意，交易对方及中兴物联保证：
1、不改变中兴物联的经营管理方针、方式，保持中兴物联现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
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2、保证中兴物联在过渡期内经营资产的完整性，妥善保管、合理使用中兴物联的财产。
3、以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理中兴物联，保持中兴物联处于良好的正常的经营状态。
4、保证中兴物联核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
5、继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证中兴物联的经营不会产生重大不利变化。
6、中兴物联不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
7、若发生可能对中兴物联经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，交易对方及中兴物联应及时书面通知高新兴。
8、未经高新兴事先书面同意，交易对方及中兴物联本身不得同意中兴物联增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
过渡期内，交易对方所持中兴物联的股东权利受如下限制：
1、未经高新兴事先书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的董事会、股东会决议。
2、未经高新兴事先书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
3、未经高新兴事先书面同意，交易对方不得作出修改中兴物联章程的决定。
4、未经高新兴事先书面同意，交易对方不得同意中兴物联进行利润分配。
5、在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
（九）标的股权交割时间安排
本次交易获得中国证监会核准后，交易各方应当及时办理标的股权的交割手续。自标的股权交割日起，高新兴按照中兴物联交割后的股权比例享有股东权利和承担股东义务。
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（十）标的公司相关的人员安排
标的股权交割后，中兴物联及其子公司的员工仍与原用人单位保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
（十一）协议的生效、补充、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议经各方签字、盖章后成立，并在满足其约定的全部先决条件后即时生效。经交易各方协商一致，可以签署书面补充协议对其进行修改、补充以及签署书面协议予以解除。
过渡期内，发生如下情形的，高新兴有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，终止本次交易，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定追究交易对方的违约责任，要求交易对方赔偿包括但不限于为筹划本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：1、交易对方、中兴物联存在未向高新兴披露的重大违法违规行为或披露有虚假、重大遗漏，根据届时审核标准将导致本次交易无法获得审核批准。
2、因交易对方中任何一方未履行向高新兴转让中兴物联股权而导致高新兴无法按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定取得交易对方所持中兴物联全部股权的。
3、中兴物联的经营、财务、资产发生重大不利变化，导致中兴物联净资产账面价值较评估基准日净资产账面价值下降20.00%以上（包括本数）。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十二个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，不视为任何一方违约，高新兴、交易对方均有权单方解除协议并终止本次交易。
（十二）违约责任
协议签订后，除不可抗力原因以外，参与本次交易的任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照其规定向其他方承担法律责任；《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议没有规定的，按照有关法律规定
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承担相应法律责任。
如果因法律法规或规范性文件的规定，或因高新兴股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算）未能批准或核准等不能控制的原因，导致高新兴不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向交易对方发行股份的，不视为违约。
本次交易实施的先决条件满足后，未经中兴物联董事会书面同意，核心管理团队未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的关于在中兴物联任职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向高新兴进行赔偿：
1、自股权交割日起任职期限不满十二个月的，违约方应将其因本次交易而间接取得的全部高新兴股份由高新兴回购，回购总价款为该违约方取得其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日所持中兴物联股权的原始出资总额。
2、自股权交割日起任职期限已满十二个月不满二十四个月的，违约方应将其因本次交易而间接取得的高新兴股份的75.00%由高新兴回购，回购总价款为该违约方原始出资总额的75.00%；
3、自股权交割日起任职期限已满二十四个月不满三十六个月的，违约方应将其因本次交易而间接取得的高新兴股份的50.00%由高新兴回购，回购总价款为该违约方原始出资总额的50.00%；
4、自股权交割日起任职期限已满三十六个月不满四十八个月的，违约方应将其因本次交易而间接取得的高新兴股份的25.00%由高新兴回购，回购总价款为该违约方原始出资总额的25.00%。
核心管理团队丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与中兴物联终止劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
若核心管理团队违反《发行股份及支付现金购买资产协议》协议中约定的关于中兴物联任职期限的承诺而进行赔偿时，其因本次交易而取得的高新兴股份已经对外转让，则其应当将其通过其他方式取得的等额高新兴股份由高新兴回购，若届时其未持有高新兴股份，则由其以等额现金向高新兴支付违约金（违约金金额为已出售股份所取得的价款）。
若核心管理团队违反《发行股份及支付现金购买资产协议》协议中约定的关
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于中兴物联任职期限的承诺而需进行赔偿，同时发生《盈利预测补偿协议》第二条、第三条约定之业绩补偿、减值补偿情形，则高新兴应当先按照《盈利预测补偿协议》的约定以 1.00元总价回购核心管理团队应向高新兴补偿的股份，如仍有剩余待回购股份，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价款回购。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资之有限合伙人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》关于不参与同业竞争承诺的约定，自该竞争事实被确认之日起十个个工作日内，违约的有限合伙人因本次交易而间接取得的全部高新兴股票由高新兴以 1.00元价格回购并注销，违约的有限合伙人已将全部或部分高新兴股份转让的，股份差额部分由违约的有限合伙人以现金补足，现金补足金额为已出售股份所取得的价款。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年12月29日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资、韩利庆及中兴物联签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润承诺
利润补偿方承诺，在利润承诺期内中兴物联实际实现的净利润总额不低于21,000.00万元。
净利润指经高新兴聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的中兴物联实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，不含高新兴于利润承诺期内实施股权激励的利润影响。
（三）业绩补偿
利润承诺期届满后，若中兴物联未能达到利润补偿方向上市公司承诺的净利润数总额，则利润补偿方应向上市公司进行补偿。
上市公司聘任的审计机构在上市公司公告其 2019年度年报后十个工作日内，
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出具中兴物联关于利润承诺期的《专项审核报告》，中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总额以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
根据《专项审核报告》确定中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总额与利润补偿方承诺的净利润数总额的差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施依据。
1、补偿金额计算
利润承诺期届满，若中兴物联于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低于利润补偿方所承诺的净利润数总额，则利润补偿方应在《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。业绩补偿总金额按照如下公式计算：
应补偿总金额=利润承诺期内承诺的净利润数总额－利润承诺期内实际实现的净利润数总额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（利润补偿总金额×该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式如下：
韩利庆应补偿金额=利润补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方已补偿总金额。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需向高新兴进行股份补偿的，其通过本次交易取得的高新兴股份应先用于对高新兴进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资向高新兴所补偿的股份由高新兴以1元总价
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回购并注销。
（四）减值测试补偿安排
利润承诺期届满后，上市公司聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告其2019年度年报后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的资产发生减值且在利润承诺期末减值额大于利润补偿总金额，则利润补偿方应当对上市公司进行减值测试补偿。
1、补偿金额计算
减值补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿方在利润承诺期届满后已补偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（减值补偿总金额×该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行减值补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式如下：
韩利庆应补偿金额=减值补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方已进行减值补偿总金额。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内高新兴对中兴物联进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
利润补偿方向高新兴所补偿的股份由高新兴以1.00元总价回购并注销。
各方同意，亿倍投资、亿格投资及亿泰投资承担的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额之和不超过三方所获得的交易对价总和；韩利庆承担的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额之和不超过人民币2.00亿元。
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（五）盈利差额补偿及减值测试补偿的实施程序
上市公司应当在关于中兴物联的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具日后十个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，且以书面方式通知利润补偿方。
利润补偿方应在收到补偿通知之日起十个工作日内将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自上市公司向利润补偿方发出补偿通知之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
若高新兴在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给高新兴，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的高新兴的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+资本公积转增股本或送股比例）。
（六）超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合
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计数超出承诺净利润合计数的30.00%，其中对应上市公司实际持有中兴物联的股权比例部分将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价68,096.70万元的20.00%。超额业绩奖励的计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实现净利润数-利润承诺期内累计承诺净利润数）×30.00%×上市公司持有中兴物联股权比例。
超额业绩奖励由上市公司向截至 2019年 12月 31日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。具体奖励方案由中兴物联董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。
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第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，信息产业属于国家重点鼓励发展的产业，标的公司的业务属于信息产业中物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设类，符合国家产业政策的规定。
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2011年 4月，财政部和工业和信息化部联合印发《物联网专项基金管理办法》设立专项基金用于物联网技术研发和产业化，加快产业培育和发展。
2013年 2月，国务院发布了《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》提出建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台建设，完善支撑服务体系。
2013年10月，国家发改委发布《国家发改委办公厅关于组织开展 2014-2016年国家物联网重大应用示范工程区域试点工作的通知》，提出支持各地结合经济社会发展实际需求，在工业、农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、
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社会事业、城市管理、安全生产等领域，组织实施一批物联网重大应用示范工程区域试点项目，推动物联网产业有序健康发展。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司均采取房屋租赁的方式获得经营场地,因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位以及经营者集中申报的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》本次交易不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市的条件
本次交易前公司的股本总额为1,074,764,571股，在不考虑募集配套资金前提下，本次交易完成后，公司总股本为1,125,890,697股，社会公众持有上市公司的股份比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市的条件。据此，高新兴本次交易完成后仍符合《证券法》、《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易所涉及的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次上市公司收购标的资产的交易价格以2016年12月31日为评估基准日，
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参考具有证券期货业务资格的联信评估出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定。联信评估及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见重组报告书“第七章标的资产评估及定价情况”相关内容。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中兴物联84.07%股权，中兴物联是依法设立和存续的企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方合法拥有标的公司的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的标的公司84.07%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实以物联网技术为核心的长期发展战略，通过在物联网领域丰富的技术积累实现对上市公司各产业板块的良好技术支持。
通过本次交易，上市公司与标的公司有望在业务、市场、技术等多个方面，达成显著的协同效应，提高本次交易的整合绩效及上市公司的持续盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
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条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，高新兴已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及高新兴重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能
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力。
本次交易中利润补偿方承诺在2017年、2018年、2019年经审计的净利润合计不低于 21,000万元，若标的公司能够顺利完成业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来经营风险的能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司以物联网技术为核心的发展战略将得到进一步夯实，在业务、市场、技术等多个方面，达成显著的协同效应，提高本次交易的整合绩效及上市公司的持续盈利能力。具体分析参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”的相关内容。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强公司的持续盈利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为刘双广，实际控制人未发生变更。
为减少关联交易和避免同业竞争，高新兴的控股股东及实际控制人出具了《关于规范和减少与高新兴科技集团股份有限公司关联交易的承诺函》及《关于与高新兴科技集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，因此本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对高新兴 2015年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署之日，高新兴及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的标的公司的股权，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
三、本次交易募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过发行股份购买资产交易交割的100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，《重组办法》第四十四条及其适用意见中规定的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用
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于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中募集配套资金总额不超过 33,000万元，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及中兴物联物联网产业研发中心项目。
综上所述，本次交易募集配套资金比例未超过以发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定
（一）根据正中珠江出具的高新兴2014年度和2015年度标准无保留意见的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，高新兴2014年、2015年盈利符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）高新兴会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《管理办法》第九条第（二）款的规定。
（三）根据高新兴《公司章程》以及公开披露信息，高新兴于 2014年度、 2015年度利润分配方案中的现金分红情况均符合高新兴《公司章程》的规定，符合《管理办法》第九条第（三）款之规定。
（四）根据正中珠江出具的高新兴 2013年度、2014年度和 2015年度标准无保留意见的《审计报告》，高新兴不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《管理办法》第九条第（四）款之规定。
（五）高新兴与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，高新兴最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定。
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五、上市公司不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
高新兴不存在《管理办法》第十条规定之不得发行证券的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。综上所述，高新兴不存在《管理办法》第十条规定不得发行证券的情形。
六、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条及相关监管问答的规定
（一）上市公司前次募集资金已基本使用完毕，募集资金使用过程均履行了必要的程序，前次募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（二）本次交易募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及投资中兴物联物联网产业研发中心项目，募集资金用途符合符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
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（三）上市公司不存在将本次交易募集配套资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
（四）本次交易完成后，中兴物联成为高新兴的控股子公司且高新兴的实际控制人不会发生变更，本次交易募集配套资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
（五）本次向不特定对象发行股份募集配套资金不超过 33,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，符合相关监管问答的规定。
（六）上市公司 2016年末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关监管问答的规定。
七、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定
根据高新兴第四届董事会第六次会议以及高新兴第四届董事会第十一次会议审议通过的本次重组方案，高新兴本次采用询价方式向不超过五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，并将相关方案提交股东大会审议，符合《管理办法》第十五条的规定。
八、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定
根据高新兴第四届董事会第六次会议以及高新兴第四届董事会第十一次会议审议通过的本次重组方案，高新兴采取询价方式向不超过五名特定投资者非公开发行股票，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次为募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易中涉及募集配套资金的股票发行价格和锁定期限符合《管理办法》第十六条的规定。
九、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议以及 2017年度第四次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易完成后，刘双广仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市；
（三）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（四）本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
（五）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
（六）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利
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于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（七）截至重组报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；
（八）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（九）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（十）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，高新兴已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
十、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见
（一）高新兴为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次重组的主体资格；交易对方中的机构主体均为有效存续的合伙企业或企业法人，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备进行本次重组的主体资格。
（二）本次重组不构成重大资产重组，不构成关联交易。
（三）上市公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次重组尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
（四）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（五）本次重组所涉协议内容合法，在约定的相关条件成就时即生效。
（六）本次重组完成后，高新兴控股股东及其控制的其他企业与高新兴之间不存在同业竞争的情形，相关方已就避免与高新兴可能产生的同业竞争出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
（七）上市公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
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（八）参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问均具备必要的从业资格。
（九）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
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第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司2015年度、2016年度经正中珠江审计的财务数据，对上市公司的财务状况和经营成果分析如下：
（一）资产负债状况分析
上市公司报告期内资产及负债结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|256,841.01|221,413.82|
|非流动资产|226,180.91|208,126.68|
|资产总额|483,021.92|429,540.50|
|流动负债|94,328.22|81,778.77|
|非流动负债|10,789.08|5,035.35|
|负债总额|105,117.30|86,814.12|
|股东权益|377,904.62|342,726.38|
|归属于母公司的股东权益|375,572.07|341,971.65|

1、资产情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|105,137.63|21.77|109,286.02|25.44|
|应收票据|4,873.39|1.01|3,720.51|0.87|
|应收账款|66,075.10|13.68|48,763.65|11.35|
|预付款项|1,015.37|0.21|632.61|0.15|
|其他应收款|7,220.88|1.49|3,291.71|0.77|
|存货|33,028.61|6.84|23,392.79|5.45|
|一年内到期的非流动资产|23,339.14|4.83|13,717.69|3.19|
|其他流动资产|16,150.88|3.34|18,608.85|4.33|
|流动资产合计|256,841.01|53.17|221,413.82|51.55|
|可供出售金融资产|152.63|0.03|178.92|0.04|
|长期应收款|75,447.46|15.62|86,184.44|20.06|

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|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|13,153.72|2.72|1,252.07|0.29|
|固定资产|7,939.41|1.64|6,604.32|1.54|
|在建工程|31.70|0.01|157.38|0.04|
|无形资产|5,282.63|1.09|5,961.08|1.39|
|商誉|116,735.16|24.17|102,205.19|23.79|
|长期待摊费用|23.13|0.00|29.02|0.01|
|递延所得税资产|1,817.95|0.38|2,821.60|0.66|
|其他非流动资产|5,597.11|1.16|2,732.67|0.64|
|非流动资产合计|226,180.91|46.83|208,126.68|48.45|
|资产总计|483,021.92|100.00|429,540.50|100.00|

报告期各期末，上市公司资产总额分别为 429,540.50万元和 483,021.92万元，在货币资金、应收账款、存货等经营性资产不断增长以及长期股权投资、商誉增加的影响下，上市公司资产规模呈稳步上升趋势。
报告期各期末，上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，以上三项合计占资产总额的比例分别为42.24%和42.28%，非流动资产主要由长期应收款和商誉构成，以上两项合计占资产总额的比例分别为43.86%和39.79%。
2、负债情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|28.00|0.03|-|-|
|应付票据|14,567.22|13.86|20,459.20|23.57|
|应付账款|51,681.75|49.17|48,255.93|55.59|
|预收款项|7,420.89|7.06|3,437.28|3.96|
|应付职工薪酬|7,350.78|6.99|3,667.00|4.22|
|应交税费|5,277.20|5.02|3,419.63|3.94|
|应付股利|48.80|0.05|44.76|0.05|
|其他应付款|6,317.26|6.01|2,494.96|2.87|
|一年内到期的非流动负债|1,636.32|1.56|-|-|
|流动负债合计|94,328.22|89.74|81,778.77|94.20|
|长期应付职工薪酬|159.59|0.15|24.69|0.03|
|递延收益|574.01|0.55|56.57|0.07|
|递延所得税负债|5,387.11|5.12|4,954.09|5.71|
|其他非流动负债|4,668.36|4.44|-|-|
|非流动负债合计|10,789.08|10.26|5,035.35|5.80|
|负债合计|105,117.30|100.00|86,814.12|100.00|

报告期各期末，上市公司负债总额分别为 86,814.12万元和 105,117.30万
元，负债总额的增长主要来自于预收款项、应付职工薪酬等流动负债的增长。
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上市公司负债主要为流动负债。报告期各期末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为94.20%和89.74%，非流动负债占负债总额的比例分别为5.80%和10.26%。流动负债主要由应付票据及应付账款构成，报告期内两者合计占负债总额的比例为别为79.15%和63.02%。
3、资本结构及偿债能力分析
报告期内，上市公司资本结构及偿债能力如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（%）|21.76|20.21|
|流动资产/总资产（%）|53.17|51.55|
|非流动资产/总资产（%）|46.83|48.45|
|流动负债/负债总额（%）|89.74|94.20|
|非流动负债/负债总额（%）|10.26|5.80|
|流动比率|2.72|2.71|
|速动比率|2.37|2.42|

资本结构方面，报告期内上市公司资产负债率较低，财务安全性较高。偿债能力方面，上市公司报告期内流动资产、速动资产均能充分覆盖流动负债。
（二）经营成果分析
上市公司2015年度、2016年度经营成果主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|130,766.66|108,059.32|
|其中：营业收入|130,766.66|108,059.32|
|二、营业总成本|101,989.30|94,961.48|
|其中：营业成本|71,991.44|77,581.83|
|营业税金及附加|1,079.34|362.32|
|销售费用|13,500.35|8,059.98|
|管理费用|19,594.81|11,432.61|
|财务费用|-6,773.87|-2,952.98|
|资产减值损失|2,597.23|477.73|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-549.29|466.23|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-597.75|-82.93|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|28,228.07|13,564.06|
|加：营业外收入|7,367.35|2,688.46|
|其中：非流动资产处置利得|0.87|6.42|
|减：营业外支出|17.90|23.85|

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|其中：非流动资产处置损失|3.41|7.97|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|35,577.52|16,228.67|
|减：所得税费用|4,001.03|2,141.10|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|31,576.49|14,087.56|
|归属于母公司所有者的净利润|31,595.77|14,013.84|
|少数股东损益|-19.28|73.72|
|销售毛利率（%）|44.95|28.20|
|销售净利率（%）|24.15|13.04|
|总资产收益率（%）|6.92|4.72|
|加权平均净资产收益率（%）|8.80|10.83|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）|8.49|10.37|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
4、净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
5、2015年度财务数据已经正中珠江审计，2016年度财务数据未经审计。
报告期内，上市公司营业收入较快增长，2016年度营业收入较2015年度增长21.01%，主要是：（1）2016年度公司通信业务板块继续保持了较高增长，同时公司中标铁塔股份项目带来新的收入增长点，上市公司已签合同内的平安城市、智慧城市项目 2016年陆续进入结算期；（2）上市公司 2015年末完成对创联电子和国迈科技的收购，创联电子、国迈科技的铁路行车安全及数据安全业务为公司贡献了较好的业绩。
同时，由于上市公司 2016年中标铁塔股份项目利润空间较高，且上市公司的项目运营和管理能力不断提升，原有通信监控、智慧城市、平安城市等业务的毛利率水平提高；另外，上市公司新增的铁路安全、数据安全业务毛利率相对较高，报告期内上市公司综合毛利率整体提升幅度较大。
二、标的公司所处行业管理体制及主要法律法规和政策
（一）物联网行业管理体制
1、行业主管部门及自律协会
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|行业主管部门|主要职能|
|国家工业和信息化部|研究拟定信息技术相关行业发展战略、方针政策和总体规划；制|

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|订行业技术体制和技术标准；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构调整；对通信信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度；负责通信网络设备入网认证和电信终端设备进网管理；负责行业统计及行业信息发布。|

2、行业自律协会
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|行业自律协会|主要职能|
|中国电子商会物联网技术产品应用专业委员会|在企业和政府之间发挥桥梁作用，协助政府对行业进行指导、协调、咨询和服务，帮助会员向政府反映企业要求；协调企业与企业之间的关系，加强技术合作、产品流通，消除恶性竞争；监督会员正确执行国家的法规制度，规范行业发展；通过会员单位间的信息沟通交流、技术产品合作、资源共享、资本运作等，推进物联网技术和产品的应用，推动中国物联网产业规模化、协同化发展。|

（二）物联网行业主要法律法规和政策
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|颁布时间|法律法规和政策|主要内容|
|2016年|《物联网发展规划（2016-2020）》|提出加快构建具有核心竞争力的物联网产业生态体系，加快物联网产业集聚，推动物联网创业创新等，到2020年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成。|
|2016年|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|提出推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系，力争到2020年总产值规模突破12万亿元。|
|2016年|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|提出积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移。推进物联网感知设施规划布局，发展物联网开环应用。加强现代信息基础设施建设，推进大数据和物联网发展，建设智慧城市。|
|2015年|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|提出加强物联网网络架构研究，组织开展国家物联网重大应用示范，鼓励具备条件的企业建设跨行业物联网运营和支撑平台。利用物联网、移动互联网等技术，进一步加强对公路、铁路、民航、港口等交通运输网络关键设施运行状态与通行信息的采集。|
|2014年|《电信设备进网管理办法》|对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。|
|2014年|《国家发改委等部委关于促进智慧城市健康发展的指导意见》|提出加快重点领域物联网应用，支持物联网在高耗能行业的应用，促进生产制造、经营管理和能源利用智能化。鼓励物联网在农产品生产流通等领域应用。加快物联网在城市管理、交通运输、节能减排、食品药品安全、社会保障、医疗卫生、民生服务、公共安全、|

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|||产品质量等领域的推广应用，提高城市管理精细化水平，逐步形成全面感知、广泛互联的城市智能管理和服务体系。|
|2013年|《国家发改委办公厅关于组织开展2014-2016年国家物联网重大应用示范工程区域试点工作的通知》|提出支持各地结合经济社会发展实际需求，在工业、农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、社会事业、城市管理、安全生产等领域，组织实施一批物联网重大应用示范工程区域试点项目，推动物联网产业有序健康发展，单个投资项目不低于5,000万元。|
|2013年|《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》|提出建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台建设，完善支撑服务体系。|
|2011年|《物联网专项基金管理办法》|设立专项基金用于物联网技术研发和产业化，加快产业培育和发展。|
|2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。|
|2009年|《强制性产品认证管理规定》|对包括信息技术设备在内的列入认证目录的产品实施认证管理。|

三、标的公司所处行业基本情况
（一）中兴物联所属行业
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中兴物联所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
（二）物联网行业简介
物联网（Internet ofThings，简称IoT）的定义为：通过射频识别、红外感应器、激光扫描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。在这个网络中，物品能够彼此进行
“交流”，而无需人的干预。物联网是互联网的应用拓展，是新一代信息技术的
重要组成部分，被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮。
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物联网产业链贯穿芯片厂商、传感器厂商、通信模块厂商、硬件设备厂商、中间件及应用开发商、系统集成商、服务提供商及电信运营商等多个环节，覆盖硬件、软件、芯片、模组、终端设备、系统集成、运营服务等多个社会经济领域，物联网行业的产业链结构如下图：
物联网涉及芯片、传感器、近距离传输、海量数据处理以及综合集成、应用等多个领域，是新一代信息技术自主创新突破的重点方向，蕴含着巨大的创新空间。随着移动通信技术的飞速发展，5G时代即将来临，数字世界与物理世界正在加速融合，能够将人与人通信延伸到人与物、物与物智能连接实现万物互联的物联网迎来了广阔的发展机遇，在M2M、车联网、工业互联、可穿戴设备等领域均具有巨大的成长空间。从个人穿戴设备到智能家居市场，从智慧城市到卫星导航等众多领域，物联网可以实现全流程的信息监控与采集，将实现各领域的数字化升级与传统产业的智能化、网络化。同时，物联网将为信息处理、信息传输及数据的整合、分析提供巨大的技术支撑、需求支撑与信息量支撑，将推动信息技术进入社会化时代。物联网在各行各业的应用不断深化，将催生大量的新技术、新产品、新应用、新模式，所带来的深远影响有望超过互联网。
总体上看，作为一个综合性的网络，物联网的最终爆发绝不仅仅限于终端侧，而是通过云端侧的发力，达到完整的生态系的闭环，推动整个物联网网络的健康成长。其中，云端代表了网络的“大脑”，即基于物联网的各种平台及应用，负责网络的运行、数据的传输、处理与分析，终端则负责网络的对外信息感知与采
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集，是网络的“感官”。将云端与终端连接的关键，就在于以中兴物联的物联网无线通信模块及其一整套解决方案为代表的物联网通信技术，作为物联网的“骨骼”与“动脉”，这也是顺利推动物联网的云端快速成长、从而带动整个物联网市场迅速放量壮大的关键。
（三）行业现状及发展趋势
1、物联网行业发展现状
在网络即时通信得以深远发展的今天，信息化社会对通信的要求已经不再局限于人与人之间的通信；传感技术、网络技术和 RFID技术的成熟使人与物，物与物之间的通信成为可能，从而催生了物联网的概念。物联网演变的核心逻辑是：从计算机互联，到人与人互联，再到所有物品互联互通的“万物互联”。随着移动互联市场趋于饱和，物联网逐渐成为全球经济增长和科技发展的新增点。物联网市场的规模取决于物联网终端的数量，相比互联网时代，物联网时代的终端数量更加庞大，未来物联网终端数量，不仅在生活领域不再局限于互联网时代的人手一台，而且在工业生产、社会生活领域也有着更多的待联网设备。Gartner估计2020年全球物联网设备数量将达208亿个，达到2016年三倍以上规模。华为公司预测，2025年物联网设备的数量将接近 1,000亿个。按照此数据测算，未来十年物联网新增设备终端数量年复合增长率将超过30%，从而推动物联网市场规模的跨越式增长，万物互联的时代即将开启。
2016年6月16日，经全球 3GPPRAN会议审议通过，各国已就NB-IoT标准核心协议达成一致并完成协议冻结。2016年 11月 18日，由华为公司等中国通信厂商主导的 Polar码，也经 3GPP RAN会议审议通过，成为 5G eMBB短码编码方案。随着各项协议标准化的完成，5G时代即将到来，全球运营商终于有了基于标准化的物联网通信专有协议，通信技术的升级换代也将全面支持人与人、人与物、物与物的智能互联，以 NB-IoT为代表的新一代物联网技术即将进入大规模商用阶段，物联网有望迎来新一轮的爆发式增长浪潮。
随着社会生活信息化、网络化、智能化进程的深入，通信技术、大数据技术与云计算技术的快速发展，以及行业标准的快速落地，物联网行业的市场规模有望实现爆发式的增长。中国社科院指出，如若在多个热点行业市场渗透率顺利提
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升，物联网产业的市场规模将比互联网大30倍。IDC则评估2015年全球物联网市场规模约为 6,986亿美元，并预计到 2020年市场规模将达到 1.7万亿美元。
麦肯锡对于物联网产业也持长期看好态度，其预计 2025年全球物联网行业产值有望达到2.5万亿美元。
我国由于人口基数巨大，幅员辽阔，产业链齐全，物联网具备优越的发展基础，近年来，我国物联网市场规模增长率一直保持在20%以上，到 2020年，我国物联网行业的市场规模相比2016年有望实现翻番。
中国物联网市场规模
单位：亿元资料来源：Wind，华创证券研究所对我国而言，物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发挥着重要作用，是我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战略方向。国务院已经于 2010年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略新兴产业之一。2016年 11月 29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，文中提出要推动物联网技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联的新一代信息技术产业体系。因此，物联网产业将成为我国未来多年战略新兴产业发展的重点方向与关键领域。物联网产业的快速发展，正在享受着巨大的政策红利。
目前，我国已初步形成以环渤海、长三角、珠江三角以及中西部地区四大物
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联网产业集聚区的空间格局，其中珠三角区域以深圳为核心，延续其在传统电子信息领域的研发优势，成长为物联网设备研发和系统集成的重要基地。目前，我国物联网产业已经相继具备了基础技术的完善、上下游资源的整合、潜在市场的成熟与产业政策的支持等市场快速打开放量的前置条件，物联网产业有望迎来爆发式的增长。
2、物联网市场发展前景
物联网有着广阔的市场发展前景，主要体现在以下几个方面：
（1）加速推进从移动互联到万物互联的演进。相比PC、平板和智能手机等传统智能终端出货量下滑，物联网可穿戴设备近年来继续保持高速增长。BIIntelligence预计到2018年物联网设备数量将超过PC、平板电脑与智能手机存量的总和，而根据国际电信联盟（ITU）、思科、Intel等多个机构的预测，到 2020年，全球联网设备将超过 200亿个。万物互联将实现物理世界和网络空间的全面融合，连接数量的剧增将云端的数据量及网络平台的价值呈现指数级爆炸式增长，人、物、数据在网络环境下进行流程再造，将重构整个社会的生产工具、生产方式和生活场景。移动互联向万物互联的扩展浪潮，与大众创新、万众创业相结合，将使我国创造出相比于移动互联网更大的市场空间和产业机遇。
（2）推动社会经济结构与发展方式的转变，凸显物联网对经济社会发展的支撑作用。物联网和“互联网+”相结合，有望提升多个行业领域的网络化、智能化、自动化水平，将在促进我国产业之间相互渗透、交叉和重组，激发产业链、价值链的分解、重构和功能升级，引发产业功能、形态、组织形式和商业模式的重大变化，推动经济结构调整和发展方式转变方面发挥重要作用。一方面，物联网与消费品行业、现代服务业跨界融合，将有效刺激信息消费，带动社会消费快速增长。另一方面，物联网技术与理念重构传统行业的运营范式，将大幅拓展行业价值空间。例如，在工业领域，生产线可以通过物联网技术动态地根据多样化的订单去供料、加工以满足大规模个性化的制造需求，并将倒逼技术研发、企业管理、市场营销等各个环节，带来整个工业生产方式的深刻变革。
（3）物联网的应用潜力将在公共安全领域进一步释放。目前，我国纳入智慧城市试点的城市已经达到约300个，智慧城市建设投资额保持15%以上的年化增长，此外如铁路安全、公安信息化、金融安防等公共安全细分领域，市场规模
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也保持着较快的增长。新型城镇化和公共安全建设正在加速推进。虽然物联网在支撑公共安全建设与管理方面已经发挥了一定的作用，但目前无论是应用层次还是应用范围，都还处于初级阶段，在基础设施网络化、城市管理智能化、大数据共享、平台化运营等方面，物联网技术对于公共安全建设都尚存在巨大的提升空间。针对我国公共安全管理和公共服务普遍存在能力不足、手段落后、反应迟缓、协调性差的问题，通过物联网自动感知、快速反应、多点互联、智能决策的能力，有望提升公共安全治理的智能化、网络化、平台化水平，这也将给物联网技术应用带来巨大的市场空间，相当长时期内，物联网技术将是新一代公共安全建设的首要支撑技术。
总体来看，物联网行业发展的主要方向，即包括横向的各类行业应用，如车联网、智慧城市、卫星通信等，也包括纵向的技术突破与产业延伸，如基础芯片、通信模块、终端设备、系统集成、解决方案以及运营维护等。其中，中兴物联的产品已成功打入车联网、安防、卫星通信、智能电网等领域，并在技术体系中的连接端保持较为显著的竞争优势，中兴物联在物联网产业链中的坐标定位与新一轮公共安全建设的升级潮流不谋而合，与上市公司对物联网技术链及公共安全产业链的布局相一致，能够在通信技术、通信模块及物联网行业终端应用等环节为上市公司提供有益的补充与完善。因此，从产业链结构及行业发展角度分析，上市公司与标的公司的主业有望实现高度的互补与紧密的协同。本次交易有利于上市公司充分把握物联网的爆发式发展机遇，实现对物联网相关领域的业务资源整合，完善技术与业务布局，助力实现将自身打造为以物联网技术为核心的公共安全大数据领导者的战略愿景。
3、中兴物联所处细分市场简介
（1）物联网无线通信模块市场
根据TSR预测，2015-2020年，物联网无线通信模块应用的主要垂直市场分别是智能交通、远程监测与控制、智能电表、安防以及移动支付，总量从 9,800万片增长至1.9亿片，其中LTE产品会从2015年的450万片，增长至大约 4,200万片。
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数据来源：TSR（2）车联网业务市场
中国是全球汽车消费大国，根据公安部交管局和国家信息中心数据，2015年中国汽车保有量达到 1.72亿辆，根据中国汽车产业的发展速度，预计 2020年我国汽车保有量将达到 2.50亿辆。庞大的汽车市场为中国的车联网产业的增长提供了强有力的基础，中国车联网正面临着全产业链的爆发性发展机会。
我国车联网行业市场规模
资料来源：平安证券研究所（3）卫星通信终端市场
2016年8月6日，我国卫星移动通信系统首发星天通一号01星在西昌卫星发射中心发射升空，这是我国卫星移动通信系统的首颗升空卫星，标志着我国的卫星移动通信建设将进入一个新的阶段。根据中国卫星通信集团预测，未来 10年内，我国的卫星终端用户将超过300万，参照海外的情况，我国卫星移动通信
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行业的运营业务未来有望达到每年数十亿元的规模，市场潜力在百亿元以上。
（四）行业进入的主要壁垒
1、技术能力壁垒
物联网行业是涉及多个高新技术领域、多行业协同配合、多学科相互渗透交叉形成的技术密集型行业。物联网企业需要具备电子、光学、机械结构等全面的技术背景，较高的整体的开发技术能力、工艺技术保障、品质技术控制和生产技术管理能力，行业内极少数企业能够满足上述要求。特别是从事跨越多层产品生产和服务提供的企业，需具备较强的通信技术、信号处理技术、信息处理技术等专业研发能力，还需要拥有较强的底层协议、微操作系统、与硬件紧密结合的嵌入式软件和信息处理应用平台软件开发能力，才能为客户提供性能优异的产品。
此外，物联网市场日新月异、竞争激烈，对设备供应商的快速应变能力以及整体技术方案解决能力要求较高，产品的升级换代需要以持续不断的技术创新作为支撑，才能保持公司产品的技术领先优势。因此，较高的技术能力要求对新进入者形成行业壁垒。
2、行业经验壁垒
物联网的价值主要体现在应用，即满足不同行业应用的具体需求。随着应用不断深入，物联网企业需要对客户所在业务领域的特点及发展趋势、客户机器设备的特性、客户的决策流程及生产控制需要等应用行业的相关信息有较为深入的理解。由于行业的多样性，终端所采集和传送的数据与信号格式各有不同，对组网、通信和智能控制的需求各异，因此，物联网行业对企业的应用开发能力提出了更高的要求：只有综合考虑客户机器设备的特点、网络环境及控制需求等因素，设计并提供有针对性的物联网应用解决方案，才能更好地满足客户需求。因此，行业经验成为本行业实质性进入壁垒之一，新进入的企业在相关行业的经验和知识上需要经过较长时间的积累。
3、人才壁垒
物联网应用对企业的研发队伍提出了很高的要求，开发人员需在对产品方案深刻理解的基础上研发符合应用场景的终端设备，选择符合行业环境的信息传输技术方式以及开发出行业应用平台与中间件等。因此，本行业需要信息技术、通
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信技术和行业应用知识的相互融合，要求从业人员拥有业内较为深厚的实践积累经验与能力，从而构成了对新进入企业的人才壁垒。
4、先发优势壁垒
由于物联网的应用性强，起步较早的物联网企业可以凭借其拥有的技术能力与行业经验，使大多数行业客户接受其产品或服务的技术标准，提高转换成本，加强与客户依存度和忠诚度，建立市场公信力和品牌效应，从而拥有较强的先发优势。而行业内新进入的厂商在短时间内难以具备产品开发、解决方案设计、核心零部件生产、装配集成、快速安装等能力，也难以在短期内实现行业经验积累和品牌建设。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策大力推动物联网行业发展
2011年11月，工业和信息化部出台《物联网“十二五”发展规划》，首次对我国物联网产业的发展提出了明晰的战略规划，确立了核心技术研发、关键标准的研究和制定、产业链的完善、九大重点领域的应用示范和推广等主要发展目标。“十二五”时期，我国在物联网发展政策环境、技术研发、标准研制、产业培育和行业应用方面取得了显著成绩，物联网应用推广进入实质阶段，示范效应明显，已成为推动经济社会智能化和可持续发展的重要力量。随后国家财政部、国家发改委、国务院先后出台了《物联网发展专项资金管理暂行办法》及《关于组织实施 2012年物联网技术研发及产业化专项的通知》《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，对物联网产业发展提供项目审批政策与资金的支持，支持有条件企业通过兼并重组、股权投资等开展产业链上下游垂直整合和跨领域价值链横向拓展，提升价值创造能力和核心竞争力。产业政策的大力支持，为物联网行业的快速发展提供了重要的推动力。
（2）技术进步为物联网产业发展提供保障
根据中国信息通信研究院发布的《物联网白皮书》，我国在物联网基础关键环节的技术创新持续推进：通信技术、网络技术、计算机软硬件技术等信息技术得到了快速发展与广泛使用，产业能力逐步提升；传感器技术迅速发展，传感网
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在行业内覆盖程度加强，探测精度提高、制作成本降低、芯片体积减小，极大地促进了物联网产业的快速扩张。
此外，我国公共通信及互联网建设已较为成熟，3G网络基础设施建设基本完成，新一代4G技术也在大力推广之中。4G网络高速率、低时延、大容量的技术优势突破了通讯效率制约的瓶颈，成为了各终端进行大量信息收集再进行有机相联再把相关信息传回数据中心的最佳选择，为物联网的产业化应用与市场化普及提供了较为可靠的传输通道基础。
（3）上下游协同发展，产业体系初步形成
在物联网相关上游行业，我国已建立了较完整的敏感元件、传感器以及基础电子元器件、电路板等相关产业，产业规模稳步增长，为物联网发展提供了必要的原材料与应用基础。
在物联网相关下游行业，物联网的智能化、实时化、远程化等特点契合了现代工商业提高生产效率的发展需要以及人们改善日常生活的消费需求，未来将进一步应用于工业生产和现代服务业，尤其是大众服务领域如智能交通、智能家居、智能医疗等。另一方面，物联网的理念、技术和应用推广符合国家大力倡导“工业化”与“信息化”融合，推进建设资源节约型、环境友好型社会的政策方向，成为国家战略性新兴产业的重点发展领域之一。在政府投资的带动下，水利、电力、交通、安防、环保等政府公共管理领域的物联网应用将会呈现出快速发展的趋势。
物联网产业体系初步形成为物联网全产业链综合发展奠定有利基础。目前，已初步形成环渤海、长三角、珠江三角以及中西部地区区域集聚发展的产业空间格局，已形成一批自主的、竞争力强的物联网应用技术成果和信息增值服务模式，建成一批物联网产业应用示范园区。随着物联网产业规模的不断扩大，区域内物联网产业链的各个环节将加快整合的速度，区域间的产业分工协作格局也将逐渐形成。
2、不利因素
（1）下游市场分散且发展不均
目前，物联网在各下游需求行业的应用尚处于起步阶段，下游应用市场领域较为分散，未完全形成一个整体的系统。包括智能工业、智能物流、智能交通、
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智能电网、智能医疗、智能农业、智能家居和智能环保等在内的各个领域发展不均衡，包括设备、软件供应商以及系统集成服务供应商等在内的物联网企业规模普遍较小，市场份额有限，缺少在需求行业形成较强影响力的主导力量，从而影响了行业更快、更好地发展。
（2）跨行业合作运营尚未成熟
物联网应用主要体现在各个不同的垂直行业应用，如智能交通、智能电网、智能农业、智能家居等，每个垂直行业应用都需要端到端解决方案，其中涉及到多个不同的行业及部门，如业务提供商、业务运营商、通信运营商、政府职能部门、公司等。目前，物联网跨行业合作运营的业务模式尚未成熟，全产业链建立仍需时日，影响了物联网在相关领域应用的沉淀与拓展。
（六）行业竞争格局、竞争态势和市场化程度
1、行业竞争格局
从地域的角度看，当前我国各地物联网产业布局已经呈现出区域间相对独立、区域内相对集中的特点，随着物联网产业规模的不断扩大，区域内物联网产业链的各个环节将加快整合的速度，区域间的产业分工协作格局也将逐渐形成。
目前，我国物联网产业已初步形成了环渤海、长三角、珠江三角以及中西部地区四大地区集群发展的产业空间格局。其中，珠三角地区作为我国乃至全世界制造行业的中心，同时也是全国市场化最成熟、体系最完备的地区，工业基础深厚，目前已形成了一批自主的、竞争力强的物联网应用技术成果和信息增值服务模式，建成了一批物联网产业应用示范园区。
从产业链方面看，现阶段我国物联网产业发展呈现出“强中游、弱两头”的特点。位于产业链中游的公共通信网络与互联网运营商处在垄断竞争阶段，网络基础设施建设较为完备，但是上游的传感设备、连接设备以及下游的系统集成应用市场较为分散。位于产业链上游的企业中，生产中低档传感器的厂商众多，竞争较为激烈，但是高精度、高敏度传感器制造较为薄弱，相关企业较少；通用性、标准化通信模块供应商较多，能够根据行业应用特点与移动通信网络环境进行专业化设计、开发和生产接入模块或设备的厂商较少。下游系统集成服务以面向单一行业内的应用为主，市场集中度较低，仅在少数细分应用行业出现了几家较大
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的集成商，但缺乏在行业内进行物联网产业链整合、提供垂直一体化应用的主导力量。因此，掌握行业先进技术并具备根据具体行业特点设计应用方案的优秀上、下游企业，有望在物联网行业新一轮的爆发中占得先机，并通过兼并收购等方式，整合产业链资源，树立在行业内的优势地位。
2、标的公司主要竞争对手及行业竞争地位
在物联网无线通信模块领域，全球知名的供应商主要有 Sierrawireless、Telit等，除中兴物联外，国内其他主要厂商还包括华为公司、深圳广和通无线股份有限公司、芯讯通无线科技（上海）有限公司、上海移远通信技术股份有限公司、上海移为通信技术股份有限公司等。总体上，标的公司的物联网无线通信模块业务处于国内第一梯队、全球第二梯队前列的位置。
在车联网行业应用领域，前装市场方面，中兴物联是国内较少的可以提供车规级无线通信模块的厂商，在国际市场上也仅有 Sierra wireless等少数厂商可以提供高质量的车规级通信模块；在后装市场方面，中兴物联的竞争对手均为海外公司，在技术水平与业务规模角度可以与标的公司相互竞争的厂商主要是三星电子。
在卫星通信终端等物联网行业终端产品领域，除中兴物联外，业内主要竞争企业还包括广州海格通信集团股份有限公司、青岛海信电器股份有限公司等，中兴物联凭借其大S波段卫星通信系统支持属性、地面通信全网通支持属性以及特色业务的深度定制能力，在产品技术、产品功能与稳定性、差异化定制能力与性价比等方面均处于国内市场的领先地位。
（七）行业技术水平及技术特点
1、信息化
物联网技术具有识别与通信的特点。物联网虽然是在互联网的基础上建立起来的，但与互联网还是存在着很大的差异，物联网的对象是物品，物联网的组成包含不同类型的传感器，不同类型的传感器所收集到信息的格式和内容也会有所差异，而且收集到的信息都是实时的，这就要求要及时的对所收集到的信息进行更新。因此，物联网实质是信息化时代下互联网的升级，其技术具有鲜明的信息技术的特点。
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2、智能化
物联网技术具有智能化的特点。物联网实施的最终目的是可以通过智能化平台对相关设备进行自动化控制，将传感器与智能化的信息处理技术相结合，通过对收集到的信息进行计算，再利用各种关键技术，对相关管理和操作进行控制，进而满足不同用户的不同需求，这些控制可以不受时间和地域的限制，从而达到了用户智能化操作的目的。因此，物联网行业的技术具有鲜明的智能化的特点。
3、应用集成性
物联网的创新是应用集成性的创新，一个单独的企业是无法完全独立完成一个完整的解决方案的，一个技术成熟、服务完善、产品类型众多、应用界面友好的应用，将是由设备提供商、技术方案商、运营商、服务商协同合作的结果。随着产业的成熟，支持不同设备接口、不同互联协议、可集成多种服务的共性技术平台将是物联网产业发展成熟的结果，也是物联网行业的发展方向。
4、互补性、交叉性以及通用技术性
从物联网行业的技术内涵及特征而言，物联网技术涉及各行各业，与多种技术力量融合，并具有强烈的互补性和交叉性；从技术发展历程和趋势看，物联网技术和电力、计算机等技术一样，有望在社会经济的各方面得到广泛应用，对社会经济产生重大变革，调整产业和组织结构以及经济主体行为方式，从而与其他专门领域的技术不同，具有鲜明的通用技术的特点。
（八）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、行业与上游行业的关系
物联网的上游行业主要分为两类，一类为电子元器件、印刷电路板及电子芯片等电子器材供应商，为物联网相关产品提供原材料（包括电子元器件（电阻、电容、电感等）、通讯模块、PCB（印刷电路板）、IC（集成电路）、五金壳体等）；另一类为提供生产工具、生产设备的供应商，主要提供各类工具、机器设备、专用或通用模具等。上述两类行业属于完全竞争市场，具有较强的替代性，供应状况充足。
2、行业与下游行业的关系
物联网下游行业主要为各类应用行业，包括电力、安防、环保、水利、工业
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自动化、物流、交通、家居、医疗等行业，随着信息化水平的逐步提升，社会对生产效率和智能化生活水平需求的日益提高，物联网应用覆盖范围将会不断拓展，市场前景十分广阔。
（九）行业季节性、周期性和区域性特征
1、行业的季节性
当前我国物联网行业有较大产值来源于政府及大型企事业单位的采购，受项目计划、预算体制和实施习惯等因素的影响，政府和大型企事业单位往往于上半年发布投资的行业应用项目规划，下半年具体实施，故物联网行业具有一定的季节性，业内企业下半年通常收入较大。
2、行业的周期性
作为我国战略性新兴产业之一，我国物联网经过十多年的发展，已从萌芽期、导入期，过渡到成长期，已成为经济快速转型发展的新引擎，应用领域日趋广泛和深入：从应用广度来看，物联网的跨行业应用逐步普及，最终将实现泛在化的物联网应用；从应用深度来看，物联网与特定行业的结合越来越紧密，特别是在工业自动控制、环境保护、医疗卫生、公共安全等领域开展了一系列应用试点和示范，并取得了重大进展。
未来几年，物联网将迎来井喷式发展：经济转型发展将为国内物联网应用提供更广阔的市场，新技术的突破将带来产业的规模化发展。
3、行业的区域性
从物联网产业发展格局来看，目前我国已经初步形成环渤海、长三角、珠江三角以及中西部地区四大区域集聚发展的物联网总体布局。其中，珠江三角地区着眼于物联网基础设施建设、城市管理信息化水平提升等方面，重点围绕物联网设备制造、软件及系统集成、网络运营服务等核心技术进行突破。
从物联网应用行业的分布情况来看，下游需求领域分布较广泛，包括与政府管理职能关联度较高的水利、电力、安防、交通、城市管理等行业，工业自动化、物流、现代农业等生产或服务行业，以及与日常生活息息相关的智能家居、智能电器、智能医疗等，不存在明显的区域性。但一些具体的应用领域体现出区域性特点，如洪灾预警领域的物联网应用主要分布在受洪灾威胁严重的地区，智能交
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通管理主要应用于大中城市、较发达的城镇等。
（十）出口环境分析
报告期内，标的公司产品出口贸易方主要是美国、欧洲等发达国家和地区，上述出口国政府未对标的公司产品采取特别限制性贸易政策，目前，标的公司出口产品未曾受到进口国采取的反倾销、反补贴等贸易保护措施或其他贸易摩擦情形的影响。
在国际市场上，标的公司产品的主要竞争对手包括 SierraWireles、Telit、华为公司等国内外厂商，在若干细分领域，标的公司产品已经形成了较强的竞争力，具备在全球范围内开展业务、推广产品的核心实力。
四、标的公司竞争优势
（一）深厚的物联网通信技术积累与强大的研发能力
标的公司具有深厚的物联网通信技术积累与强大的研发能力。标的公司拥有超过160人的研发团队，占标的公司员工总数的比例超过60%，团队拥有完整的产品生命周期研发能力，累计完成了约100款物联网无线通信模块与终端应用的策划、研发、设计。报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比例为分别为15.15%、14.23%。截至重组报告书签署之日，标的公司已获得专利 17项，软件著作权65项。具体而言，标的公司的技术积累与研发优势体现为以下四方面：标的公司拥有全系列通信制式、全系列封装模块的研发能力：标的公司深刻理解面向物联网的 2G/3G/4G等各种通信制式，擅长物联网无线通信模块与系统侧的互操作性，研发的物联网无线通信模块产品在不同制式、不同频段、不同运营商的复杂通信网络上均具备广泛的适用性，能够提供全系列、各种通信制式的智能模块产品。
标的公司拥有面向行业上下游的深度开发和定制能力：标的公司具有基于高通产品的丰富研发经验和对底层协议的深度理解和定制能力，基于高通平台开发的智能通讯模块产品在性能、可靠性、以及特殊功能方面具有明显优势；同时，标的公司能够面向不同行业和市场需求提供深度定制的能力，规划和研发出既能
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满足单一客户需求又能持续扩展行业其他应用的产品。例如，标的公司为欧洲领先的车联网信息服务提供商 OCTO合作定制研发的超小模块在 UBI市场具备极强的竞争力。
标的公司拥有通信技术与汽车电子的跨界融合能力：凭借在通信领域的专业能力和对嵌入式系统的深度理解，标的公司在较短的时间内实现了通信技术与汽车电子的跨界融合，推出面向车载应用的差异化产品；快速完成对汽车电子规范、车规级嵌入式技术、GPS/G-Sensor传感器等的技术积累；在车联网领域实现了“以通讯技术为核心”向到“以车载标准为核心”，填补了T-BOX等车载智能终端的通信技术应用空白。
标的公司具备优秀的整体解决方案提供能力：标的公司从创建之初，在产品规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建，目前已经形成面向新技术和行业市场的方案集成能力，在车联网和LPWAN领域提供端到端的解决方案，其中车联网解决方案已在国际运营商网络上实现应用。
（二）细分市场的深厚积累与先发优势
凭借在物联网无线通信模块领域的深厚积累与技术沉淀，标的公司能够快速切入车联网、卫星通信、安防、智能电网等垂直行业，向客户提供定制化的产品及解决方案。在上述领域，标的公司已经积累了多年的产品开发基础与经营经验，在细分市场上享有良好的产品声誉与较高的市场占有率。在国内市场，标的公司与三大运营商、铁塔股份等建立了全方位、各层次的合作关系；在国际市场，标的公司与AT&T、T-Mobile等多家运营商和全球知名TSP厂商实现了深度合作。
标的公司模块产品、行业应用及整体解决方案已服务于全球客户
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在客户的实际应用中，若要保证物联网通信模块及其集成方案与其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，须经过较长的开发、测试，若客户更换供应商将会花费大量的时间及人力、物力、财力，会在很大程度上影响生产经营的连续性和稳定性。因此，标的公司率先在多个物联网行业确立了自身的品牌形象与客户基础，形成了对优质的市场及客户资源占有的先发优势，这为标的公司的持续盈利与业务扩张奠定了坚实的基础。
（三）优良的“云+端”主营业务组合
标的公司具备优秀的整体解决方案提供能力。标的公司从创建之初，在产品规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建，目前已经形成面向新技术和行业市场的方案集成能力，在车联网和LPWAN领域提供端到端的解决方案，其中车联网解决方案已在国际运营商网络上实现应用。
以上述整体解决方案综合设计、运营、服务能力为基石，标的公司正在构建以大数据技术和云计算系统为运营平台的“云+端”业务组合，云端融合的生态体系正在快速建立，推动标的公司由单一的产品提供商向全面的物联网产品、方案、服务综合提供商转变。
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因此，标的公司具备从模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产品、服务、解决方案的提供能力，从而为标的公司确立相对于其他竞争对手差异化的竞争优势。同时，标的公司正在构建的云平台系统，实现了模块和终端产品的云端资源整合。
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五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析
正中珠江对中兴物联进行审计并出具了《中兴物联审计报告》。根据《中兴物联审计报告》，中兴物联报告期内财务情况、盈利能力如下：
（一）财务状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|49,982.75|46,197.42|
|非流动资产|995.44|688.68|
|资产总额|50,978.19|46,886.10|
|流动负债|35,253.91|35,013.89|
|非流动负债|730.23|1,025.58|
|负债总额|35,984.13|36,039.47|
|所有者权益|14,994.06|10,846.63|

1、资产情况分析
报告期内，标的公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||2015年12月31日||||
||金额||比例（%）||金额||比例（%）||
|货币资金||24,146.56||47.37||19,200.51||40.95|
|应收票据||959.48||1.88||277.69||0.59|
|应收账款||1,808.67||3.55||6,081.58||12.97|
|预付款项||915.54||1.80||1,086.64||2.32|
|其他应收款||436.84||0.86||179.26||0.38|
|存货||18,531.80||36.35||17,243.09||36.78|
|其他流动资产||3,183.87||6.25||2,128.66||4.54|
|流动资产合计||49,982.75||98.05||46,197.42||98.53|
|可供出售金融资产||-||-||150.00||0.32|
|固定资产||553.31||1.09||388.25||0.83|
|无形资产||105.79||0.21||-||-|
|长期待摊费用||54.93||0.11||0.26||0.00|
|递延所得税资产||264.93||0.52||150.17||0.32|
|其他非流动资产||16.48||0.03||-||-|
|非流动资产合计||995.44||1.95||688.68||1.47|
|资产合计|50,978.19|||100.00|46,886.10|||100.00|

报告期内，标的公司资产规模较高，且呈现逐年稳步增长态势。标的公司资
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产结构以流动资产为主，报告期内流动资产占资产总额比例分别为98.53%和98.05%。中兴物联的流动资产以货币资金、存货、应收账款为主，报告期内以上三项占资产总额的比例合计分别为90.70%和87.27%。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为 19,200.51万元和24,146.56万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|-|-|
|银行存款|20,328.24|18,620.20|
|其他货币资金|3,818.32|580.31|
|合计|24,146.56|19,200.51|

其中，其他货币资金为标的公司的银行承兑汇票保证金和保函保证金。
报告期内，标的公司货币资金余额较高，一方面是标的公司报告期内经营业绩持续增长，2015年度经营活动现金流情况较好；另一方面标的公司为应对业务发展的资金需求，2016年新增短期借款9,500.00万元。
（2）应收票据
标的公司与部分下游客户约定在信用期限届满后使用银行承兑汇票或商业承兑汇票结算。报告期各期末，标的公司应收票据余额分别为 277.69万元和959.48万元，主要由银行承兑汇票构成。
（3）应收账款
①应收账款余额及其变动情况
报告期内，标的公司应收账款余额变动情况及周转情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|应收账款余额|1,862.59|6,105.99|
|营业收入|58,204.39|45,120.47|
|应收账款占营业收入比重|3.20%|13.53%|
|应收账款周转率|14.61|11.10|

标的公司下游客户包括铁塔股份等直销客户以及中兴康讯等经销商，标的公司在与客户签署销售合同时，通常会根据标的公司的经营状况、资信水平、双方
谈判等因素，对优质客户给予一定的信用期限，信用期限在1-3个月左右，信用
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期限届满后客户通过电汇或者承兑汇票的方式与标的公司进行结算。
报告期内，标的公司应收账款占营业收入比重较低，应收账款周转率较高。
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 6,105.99万元和 1,862.59万元，2016年末应收账款较2015年末下降幅度较大，主要原因是2015年12月，由于标的公司与中兴康讯的结算、开票和付款环节有所延迟，导致资产负债表日的应收账款余额相对较高，其中应收中兴康讯款项占期末应收账款余额的75.14%，该款项在期后已较快得到了支付。
②应收账款账龄情况
报告期内，标的公司应收账款账龄构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|6个月以内|1,750.94|94.01|6,071.41|99.44|
|6-12个月|34.67|1.86|7.5|0.12|
|12-18个月|56.52|3.03|7.58|0.12|
|18-24个月|-|-|-|-|
|24个月以上|20.47|1.10|19.5|0.32|
|合计|1,862.59|100.00|6,105.99|100.00|

报告期内，标的公司应收账款账龄较短，90%以上的应收账款账龄在 6个月以内，应收账款的坏账风险极低。
③应收账款前五大客户情况
报告期各期末，应收账款前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称||金额||账龄||占应收账款余额比例（%）|
|2016年12月31日|1|中兴康讯||561.48|||1-6个月|30.14|
||2|中国铁塔股份有限公司||388.00|||1-6个月|20.83|
||3|江苏罗思韦尔电气有限公司||315.00|||1-6个月|16.91|
||4|利尔达科技集团股份有限公司||292.00|||1-6个月|15.68|
||5|杭州伊贝斯特电子有限公司||157.69|||1-6个月|8.47|
||合计|||1,714.17||||92.03|
|2015年12月31日|1||中兴康讯||4,588.06||1-6个月|75.14|
||2||成都铁路局物资采购供应站||956.32||1-6个月|15.66|
||3||RICHWOOD ELECTRON（HK）||||||
||||||112.45||1-6个月|1.84|
||||COMPANY||||||
||4||成都铁路局科学技术研究所||77.36||1-6个月|1.27|
||5||GREAT TOPWELL INTERNATIONAL||54.99||1-6个月|0.90|

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|||||
|-|-|-|-|
||LIMITED|||
|合计||5,789.18|94.81|

报告期内，标的公司应收账款客户集中度较高，应收账款前五大客户余额占比均在90%以上，应收账款前五大客户均为行业内优质客户，经营规模较大、资信水平较高，应收账款发生坏账的风险较低。
④坏账准备计提充分性
标的公司应收款项中账龄组合的坏账准备计提比例如下表所示：
|||
|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例（%）|
|1-6个月|-|
|6-12个月|15.00|
|12-18个月|50.00|
|18-24个月|75.00|
|24个月以上|100.00|

标的公司应收款项中账龄组合的坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|有方科技|移远通信|广和通|移为通信|行业平均|中兴物联|
|1-3个月|0.00%|5.00%|5.00%|5.00%|3.75%|0.00%|
|3-6个月|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|
|6-12个月|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|15.00%|
|12-18个月|10.00%|10.00%|15.00%|20.00%|13.75%|50.00%|
|18-24个月|10.00%|10.00%|15.00%|20.00%|13.75%|75.00%|
|24-36个月|30.00%|30.00%|50.00%|50.00%|40.00%|100.00%|
|36-48个月|50.00%|50.00%|100.00%|100.00%|75.00%|100.00%|
|48-60个月|80.00%|80.00%|100.00%|100.00%|90.00%|100.00%|
|60个月以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

由上表可知，标的公司根据自身经营情况、客户资质、信用政策等对应收账款账龄组合进行了划分，其中1-6月的账龄组合账龄极短、基本尚在约定信用期内，且基于客户良好的资信水平和回款记录，对其未计提坏账准备；对于6个月以上的各账龄组合，标的公司设置了严格的坏账准备计提比例。同行业可比公司中，有方科技的会计估计与标的公司类似，对1-3个月的账龄组合未计提坏账准备，对3-6个月的账龄组合计提相对较低的坏账准备。对于6个月以上的各账龄组合，标的公司的坏账准备计提比例显著高于同行业可比公司；对于 24个月以上的账龄组合，标的公司全额计提坏账准备。标的公司的坏账准备计提比例设置
合理、谨慎。
另外，标的公司对下游客户的回款管理情况良好，应收账款整体规模不高，
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应收账款周转情况良好；报告期内标的公司应收账款期后回款情况良好，未发生坏账核销情形。综上，标的公司应收账款的坏账准备计提充分。
（4）存货
①存货余额及其变动情况
报告期内，标的公司存货余额变动情况及周转情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|存货余额|18,853.14|17,394.49|
|营业成本|42,045.02|31,960.66|
|存货占营业成本比重|44.84%|54.42%|
|存货周转率|2.32|2.90|

报告期内，标的公司存货余额相对较高，主要系其中部分客户发出商品验收周期较长，导致发出商品余额相对较高。报告期内，标的公司存货余额稳步增长，占营业成本比重有所下降。
②存货构成情况
报告期内，标的公司存货余额的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|原材料|1,900.08|10.08|95.39|0.55|
|库存商品|1,677.24|8.90|944.36|5.43|
|外协加工材料|5,079.49|26.94|2,994.84|17.22|
|发出商品|10,135.22|53.76|13,358.52|76.80|
|在途货物|61.11|0.32|1.39|0.01|
|合计|18,853.14|100.00|17,394.49|100.00|

报告期内，标的公司的存货构成以发出商品为主，发出商品占存货余额的比重分别为76.80%和53.76%。标的公司销售产品中部分需要安装调试后进行验收，该等产品发出后均有一定的验收周期，导致标的公司发出商品余额较高：其中，标的公司自2015年中标铁塔股份通信与位置服务模块项目，2015年开始向铁塔股份供应相关产品，由于铁塔股份在标的公司交付货物后，需要进行安装、调试、初步验收、试运行和最终验收等程序，最终验收合格后方可在在线商务平台进行验收确认、提交结算，因此标的公司2015、2016年末发出商品中对铁塔股份的
发出商品余额较高，占发出商品余额的比重分别为36.41%和31.50%；标的公司
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2016年开始重点布局车联网领域，销售客户主要针对欧美市场，产品类型以车联网后装产品为主，其中 AT21等车联网模块产品销售后需要调试、与其他模块和产品适配、集成并完成最终验收，验收周期相对较长，是 2016年末发出商品的重要构成。
标的公司主要采用外协加工的模式组织生产，因此存货中外协加工材料金额及占比较高，原材料和库存商品的占比相对较低。2016年末，标的公司原材料、库存商品、外协加工材料余额较以前年度均有较大幅度提升：一方面系 2015年之前，标的公司物联网无线通信模块产品均委托原控股股东努比亚组织采购原材料和交付外协厂商加工，仅行业终端组件产品由标的公司自主向供应商采购原材料和委托外协厂商加工，而自 2016年起标的公司全部产品均自主组织原材料采购和外协加工，因此标的公司的原材料储备、外协加工材料和库存准备均有所增加；另一方面，标的公司报告期末的在手订单和意向订单充沛，对未来业务发展和业绩增长预期良好，根据订单情况进行了备货和生产准备。
③存货跌价准备计提情况
标的公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。报告期内，标的公司的存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|跌价准备计提比例（%）|账面余额|跌价准备|跌价准备计提比例（%）|
|原材料|1,900.08|175.79|9.25|95.39|56.64|59.38|
|库存商品|1,677.24|145.55|8.68|944.36|87.79|9.30|
|外协加工材料|5,079.49|-|-|2,994.84|6.96|0.23|
|发出商品|10,135.22|-|-|13,358.52||-|
|在途货物|61.11|-|-|1.39||-|
|合计|18,853.14|321.34|1.70|17,394.49|151.40|0.87|

由上表可知，报告期各期末，标的公司对原材料、库存商品、外协加工材料等在进行全面的跌价测试后充分计提了跌价准备；标的公司发出商品均有合同/订单支撑，且标的公司毛利率空间较高，不存在跌价情形。
报告期各期末，标的公司计提的存货跌价准备余额占存货余额的比重分别为
0.87%和1.70%，存货跌价准备计提充分。
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（5）固定资产
标的公司采取外协方式组织生产，具有明显的轻资产特征，报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为388.25万元和553.31万元，占资产总额的比重分别为0.83%和1.09%。标的公司的固定资产包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备，其中以电子设备为主。
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|机器设备|105.96|19.15|94.49|24.34|
|运输设备|70.55|12.75|78.82|20.30|
|电子设备|368.26|66.56|211.79|54.55|
|其他设备|8.54|1.54|3.16|0.81|
|合计|553.31|100.00|388.25|100.00|

2、负债情况分析
报告期内，标的公司的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|9,500.00|26.40|-|-|
|应付票据|11,188.63|31.09|1,533.19|4.25|
|应付账款|10,080.98|28.02|24,355.71|67.58|
|预收款项|1,406.89|3.91|6,736.30|18.69|
|应付职工薪酬|1,906.40|5.30|1,390.95|3.86|
|应交税费|867.30|2.41|894.98|2.48|
|其他应付款|303.70|0.84|102.76|0.29|
|流动负债合计|35,253.91|97.97|35,013.89|97.15|
|预计负债|410.23|1.14|485.58|1.35|
|递延收益|320.00|0.89|540.00|1.50|
|非流动负债合计|730.23|2.03|1,025.58|2.85|
|负债合计|35,984.13|100.00|36,039.47|100.00|

标的公司负债结构以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额比例分别为97.15%和97.97%。2015年末，标的公司的流动负债以应付票据、应付账款和预收款项为主，以上三项占负债总额的比例合计为90.53%；2016年末，标的公司流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主，以上三项占负债总额的比例
合计为85.51%。
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（1）短期借款
2016年末，标的公司增加短期借款9,500.00万元，主要系为应对业务快速发展产生的资金需求，标的公司积极筹措资金、通过银行信用支持业务快速发展。
（2）应付票据
标的公司在与供应商结算时也充分使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等支付手段，尽量提高资金使用效率。报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为 1,533.19万元和 11,188.63万元，2016年标的公司应付票据余额大幅提升，主要系2016年标的公司与努比亚集中结算所致。
（3）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 24,355.71万元和10,080.98万元，应付账款余额较大，占负债总额的比重分别为67.58%和28.02%。标的公司向原材料供应商和外协加工商采购电子原材料及加工服务，在协议中通常会约定 1-3个月的信用期限，在信用期限届满后使用银行承兑汇票/商业承兑汇票或者银行转账方式进行结算，充分利用供应商给予的商业信用，提升自身资金周转速度。
2016年末，标的公司的应付账款余额下降较多，主要系标的公司2016年末开始建立独立的采购体系和供应商渠道，与努比亚将前期待执行合同一次性执行完毕后，标的公司已不再向努比亚新增采购，因此 2016年对以往交易形成的应付款项进行了集中结算所致。
（4）预计负债
报告期内，标的公司的预计负债余额分别为485.58万元和410.23万元，包括预提的退货准备和维修保养费。资产负债表日，标的公司根据历史的退货情况和维修保养费实际发生金额，确定退货准备和维修保养费的计提比例，从谨慎性角度考虑计提预计负债，确认销售费用。
报告期各期末，标的公司预计负债的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|退货准备|333.95|396.17|
|维修保养费|76.28|89.41|
|合计|410.23|485.58|

3、偿债能力指标分析
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报告期内，标的公司的偿债能力指标情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（%）|70.59|76.87|
|流动比率|1.42|1.32|
|速动比率|0.89|0.83|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,463.58|3,625.42|
|利息保障倍数|33.85|-|

报告期内，标的公司的资产负债率相对较高，主要系标的公司处于业务快速发展阶段，充分利用商业信用和银行信用以提高资金使用效率，导致应付账款、应付票据等流动负债余额较高。
报告期内，标的公司流动比率均大于1，流动比率、速动比率均处于提升态势，不存在短期偿债风险。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润较高且较快增长，利息支出相对较少，不存在利息偿还压力。
4、资产周转指标分析
报告期内，标的公司的资产周转指标情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|14.61|11.10|
|存货周转率|2.32|2.90|

报告期内，标的公司应收账款周转率处于较高水平，且呈现提升态势，应收账款周转情况较好。
报告期内，标的公司存货周转情况良好，由于报告期内发出商品余额较以前年度增长较快，存货周转率略有下降。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司的主要盈利能力指标具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|58,204.39|45,120.47|
|其中：主营业务收入|57,444.40|43,730.27|
|营业成本|42,045.02|31,960.66|
|其中：主营业务成本|42,045.02|31,960.66|
|营业利润|3,428.95|3,299.24|
|利润总额|4,225.34|3,554.24|
|净利润|4,147.43|3,283.39|

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报告期内，标的公司经营规模较快扩大，盈利能力提升较快。2016年度，标的公司营业收入较2015年度增长29.00%，净利润较2015年增长26.32%。
1、营业收入变动及构成分析
（1）营业收入的产品构成情况
报告期内，标的公司营业收入的产品构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|
|一、主营业务收入|57,444.40|98.69|43,730.27|96.92|
|1、物联网无线通信模块及其集成产品|40,308.77|69.25|26,291.01|58.27|
|其中：2G无线通信模块|2,022.06|3.47|2,139.68|4.74|
|3G无线通信模块|15,179.69|26.08|11,734.02|26.01|
|4G无线通信模块|5,241.91|9.01|3,736.18|8.28|
|无线通信模块集成产品|17,865.11|30.69|8,681.13|19.24|
|2、行业终端组件及组件|8,037.31|13.81|17,439.26|38.65|
|3、车联网产品|9,098.32|15.63|-|-|
|二、其他业务收入|759.99|1.31|1,390.20|3.08|
|合计|58,204.39|100.00|45,120.47|100.00|

报告期内，标的公司营业收入主要由主营业务收入构成，占营业收入比重分别为96.92%和98.69%。其他业务收入主要是标的公司的技术服务收入，收入金额及占比较低。
报告期内，标的公司主营业务收入主要由物联网无线通信模块及其集成产品、行业终端组件和车联网产品组成。其中，物联网无线通信模块及其集成产品是标的公司报告期内的核心业务，车联网产品是标的公司近年来根据行业发展趋势、终端市场应用情况开发的新产品，2016年开始实现收入。
①物联网无线通信模块及其集成产品
物联网无线通信模块是指集成移动无线通信技术的模组，一般用于非手机类终端，使其可以接入到移动运营商的网络，实现无线通信和信息上传及远程控制等功能。标的公司的物联网无线通信模块主要应用于笔记本电脑、路由器、POS机、智能电表、车载导航、视频监控、远程医疗等领域。
标的公司报告期内可以提供覆盖2G、3G和4G各个通信网络制式的全系列无
线通信模块产品，并基于客户需求提供物联网无线通信模块集成产品。2016年
LPWAN的NB-LoT行业标准落地，标的公司的NB-IoT模块已经推出工程样片，已
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经在中国三大运营商完成了试点，未来将成为物联网无线通信模块的重要利润增长点。
报告期内，标的公司应用于 3G网络的无线通信模块收入是主要构成且较快增长；4G网络的无线通信模块目前占比相对较低，但增速较快，2016年度较2015年度增长超过40%；2G网络的无线通信模块收入处于基本稳定状态，略有下降；
标的公司无线通信模块集成产品销售收入 2016年大幅增长，主要系标的公司2015年中标铁塔股份通信与位置服务终端项目，自2015年下半年开始向铁塔股份供货，2016年实现销售收入9,399.35万元所致。
②物联网行业终端及组件
标的公司在提供物联网无线通信模块的基础上，基于自身领先的研发能力和技术基础，标的公司针对特定行业需求提供行业终端或终端组件。报告期内，标的公司提供的行业终端组件主要是应用于物联网通信安全防护的无线通信组件，内置安全通信机制，应用在面向政务、警务、商务行业应用的用户终端设备中，为行业客户提供信息传输保障能力；以及适应各种行业特殊需求的特种终端组件，如三防终端组件等。2016年，由于标的公司集中资源于铁塔股份项目的供货及服务、车联网产品的开发和市场开拓、卫星通信终端产品的研发和落地，以及 NB-IoT模块产品的研发等，未投入较多精力于以往的行业终端组件产品，该类产品销售收入下降。
标的公司未来将集中精力大力发展卫星通信终端。标的公司已在卫星通信终端领域具备深厚的研发积累与业务基础，目前已经开发出 T900卫星手持机、T950卫星便携式终端等卫星通信产品，该系列产品能够同时支持卫星和地面全网通的卫星通信产品，弥补了我国地面网和卫星通讯融合产品领域的空白，将成为标的公司未来行业终端产品的重要利润来源。
③车联网产品
车联网是物联网目前的重要应用领域，市场空间快速扩张。标的公司凭借在通信领域的专业能力和对嵌入式系统的深度理解，在较短的时间内实现了通信技术与汽车电子的跨界融合，目前可以提供前装类的车规级通信模块与后装类的UBI、OBD、T-BOX车联网终端产品等各种基于车联网行业的技术与服务。
报告期内，标的公司主要与欧美多家国际顶级运营商等在后装类车联网产品
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领域达成深度合作关系，2016年车联网产品实现销售收入9,098.32万元，占标的公司营业收入比重达到15.63%。未来，车联网产品销售收入预计将实现快速增长。
（2）营业收入的地域构成情况
报告期内，标的公司营业收入的地域构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|
|国内|50,768.79|87.23|39,295.24|87.09|
|国外|7,435.61|12.77|5,825.23|12.91|
|合计|58,204.39|100.00|45,120.47|100.00|

报告期内，标的公司的直接客户主要集中在国内，国内收入占比分别为87.09%和87.23%。
（3）营业收入的销售模式构成
报告期内，按销售模式划分，标的公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入|比例（%）|收入|比例（%）|
|经销|30,124.38|51.76|18,303.23|40.57|
|直销|28,080.01|48.24|26,817.24|59.43|
|合计|58,204.39|100.00|45,120.47|100.00|

报告期内，标的公司的销售模式包括直销模式和经销模式：对于行业内的大型集团客户以及新产品客户，为快速拓展市场、提高服务质量和沟通效率，标的公司通常采用直销模式；对于成熟行业、成熟客户，标的公司通常采用经销模式，由各行业经销商直接服务各行业客户，降低运营成本、提高营销效率。
报告期内，标的公司经销收入增长较快，占营业收入比重提升，主要原因系：报告期内标的公司针对海外市场需求，充分利用中兴通讯的平台优势、客户资源，由中兴通讯与海外客户签署合同，中兴康讯作为中兴通讯的供应链平台再向中兴物联进行采购；2016年标的公司开始重点拓展的车联网业务主要与欧美的国际顶级运营商合作，因此标的公司主要通过中兴康讯销售至海外市场，导致向中兴康讯的销售收入大幅提升所致。
2、毛利率变动情况分析
报告期内，标的公司的营业毛利及毛利率情况如下表所示：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|主营业务|10,608.82|26.81%|6,481.60|26.91%|
|其他业务|759.99|100.00%|1,390.20|100.00%|
|合计|11,368.81|27.76%|7,871.80|29.17%|

报告期内，标的公司主营业务毛利快速增长，2016年度较 2015年度增长63.68%，主营业务毛利率保持基本稳定，分别为26.91%和26.81%。报告期内，标的公司的其他业务收入均为技术服务收入，无相应成本，毛利率为100%；技术服务并非标的公司业务发展重点，2016年其他业务收入下降，导致整体毛利率有所下降。
（1）按产品类别划分的毛利率情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、主营业务|26.81%|26.91%|
|1、物联网无线通信模块及其集成产品|26.32%|24.65%|
|其中：2G无线通信模块|8.00%|13.99%|
|3G无线通信模块|27.10%|25.39%|
|4G无线通信模块|24.72%|42.75%|
|无线通信模块集成产品|28.19%|18.50%|
|2、物联网行业终端及组件|25.51%|30.32%|
|3、车联网产品|30.12%|-|
|二、其他业务|100.00%|100.00%|
|合计|27.76%|29.17%|

报告期内，标的公司主营业务毛利率保持基本稳定。
其中，物联网无线通信模块及其集成产品的毛利率有所提升，由 2015年度24.65%提升至26.32%，主要是：①毛利率较高的产品3G无线通信模块收入增长较快，占比提升；②由于标的公司向铁塔股份销售的通信与位置服务模块在2016年开始确认收入，该类产品技术含量高、利润空间大，导致 2016年度无线通信模块集成产品毛利率大幅提升。
2016年，在标的公司的战略重心转移的情况下，标的公司传统的物联网行业终端及组件产品收入和毛利率均呈现下降趋势。未来，卫星通信终端将成为新的业绩增长点，该类产品的毛利率水平相对较高。
2016年度，标的公司的车联网产品实现收入，该类产品的技术集成性和复
杂性更高，市场需求旺盛，在前期投入较大的情况下仍实现了30.12%的毛利率，
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对标的公司的毛利率保持稳定发挥了积极推动作用。
（2）按销售区域划分的毛利率情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|国内|27.99%|28.36%|
|国外|26.23%|34.58%|
|合计|27.76%|29.17%|

报告期内，标的公司国内销售的毛利率分别为28.36%和27.99%，保持基本稳定；标的公司国外销售的毛利率分别为34.58%和26.23%，2016年受销售产品结构变化的影响，国外销售的毛利率有所下降。
（3）按销售模式划分的毛利率情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经销|26.39%|26.18%|
|直销|29.23%|31.20%|
|合计|27.76%|29.17%|

报告期内，标的公司经销毛利率分别为26.18%和26.39%，直销毛利率分别为31.20%和29.23%。标的公司在经销模式下的毛利率低于直销模式下的毛利率，主要是各自销售的产品结构的差异，以及业务模式的差异造成的：①在产品结构上，标的公司在直销模式下，标的公司往往面向一些战略客户，销售一些定制化的产品或新推出的产品，该类产品的毛利一般高于其他产品的毛利；②在业务模式上，标的公司建立了严格的经销商筛选与淘汰制度，目前主要经销商均在各自细分领域内具有较为丰富的客户资源与完善的销售渠道，能够为标的公司提高市场占有率、拓展客户资源，起到较为显著的推动作用。因此，标的公司向经销商的销售价格通常低于直接向终端客户的销售价格，为经销商留存一定的利润空间，这也导致标的公司在经销模式下的毛利率低于在直销模式下的毛利率。
3、期间费用情况
报告期内，标的公司各项期间费用金额及其占营业收入比重情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|2,183.27|3.75|1,474.64|3.27|
|管理费用|10,127.10|17.40|8,163.42|18.09|
|财务费用|55.25|0.09|-187.50|-0.42|
|期间费用小计|12,365.63|21.25|9,450.56|20.95|

注：占比指占营业收入比重。
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报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费、物料消耗和业务宣传费等构成，随着业务规模增长而增长，占营业收入比重分别为3.27%和3.75%，保持基本稳定。
报告期内，标的公司管理费用金额及占比较高，主要由职工薪酬、研发费用和办公费等构成。其中，标的公司作为技术推动型企业，持续大力投入新产品、新技术研发，研发费用是管理费用的最主要构成，占管理费用的比重分别为83.74%和81.79%。在规模效应影响下，报告期内标的公司管理费用占营业收入比重略有下降，由2015年度18.09%下降至2016年度17.40%。
报告期内，标的公司财务费用有所增长，一方面系标的公司 2016年度新增短期负债9,500.00万元，导致利息支出增加131.86万元；另一方面系在人民币贬值幅度扩大的背景下，标的公司2016年度产生的汇兑损失金额增加所致。
4、非经常性损益对经营成果的影响分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非经常性收入项目：|||
|非流动资产处置收益|0.02|-6.40|
|计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|680.54|2.56|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|41.00|-|
|除上述各项之外的营业外收支净额|10.84|-96.50|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|小计|732.40|-100.34|
|减：非经常性损益相应的所得税|91.55|-12.54|
|减：少数股东损益影响数|-|-|
|非经常性损益影响的净利润|640.85|-87.80|

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为-87.80万元和 640.85万元，占净利润的比重分别为-2.67%和15.45%，对标的公司盈利能力无重大影响。2016年度，标的公司非经常性损益净额提升，主要是标的公司的研发项目获得政府大力支持，2016年计入当期损益的政府补助增加较多所致。
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六、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响
（一）财务状况分析
根据《备考审计报告》，假设上市公司对中兴物联企业合并的公司架构于 2015年 1月 1日业已存在，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|105,137.63|21.77|129,284.19|21.75|24,146.56|22.97|
|应收票据|4,873.39|1.01|5,832.87|0.98|959.48|19.69|
|应收账款|66,075.10|13.68|67,883.77|11.42|1,808.67|2.74|
|预付款项|1,015.37|0.21|1,930.91|0.32|915.54|90.17|
|其他应收款|7,220.88|1.49|7,657.73|1.29|436.84|6.05|
|存货|33,028.61|6.84|51,560.41|8.67|18,531.80|56.11|
|一年内到期的非流动资产|23,339.14|4.83|23,339.14|3.93|-|-|
|其他流动资产|16,150.88|3.34|19,334.76|3.25|3,183.87|19.71|
|流动资产合计|256,841.01|53.17|306,823.76|51.62|49,982.75|19.46|
|可供出售金融资产|152.63|0.03|152.63|0.03|-|-|
|长期应收款|75,447.46|15.62|75,447.46|12.69|-|-|
|长期股权投资|13,153.72|2.72|3,895.42|0.66|-9,258.30|-70.39|
|固定资产|7,939.41|1.64|8,492.72|1.43|553.31|6.97|
|在建工程|31.70|0.01|31.70|0.01|-|-|
|无形资产|5,282.63|1.09|6,659.38|1.12|1,376.75|26.06|
|商誉|116,735.16|24.17|185,147.76|31.15|68,412.60|58.60|
|长期待摊费用|23.13|0.00|78.06|0.01|54.93|237.49|
|递延所得税资产|1,817.95|0.38|2,082.88|0.35|264.93|14.57|
|其他非流动资产|5,597.11|1.16|5,613.59|0.94|16.48|0.29|
|非流动资产合计|226,180.91|46.83|287,601.61|48.38|61,420.71|27.16|
|资产总计|483,021.92|100.00|594,425.38|100.00|111,403.46|23.06|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|109,286.02|25.44|128,486.52|23.51|19,200.51|17.57|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|3,720.51|0.87|3,998.19|0.73|277.69|7.46|
|应收账款|48,763.65|11.35|54,845.22|10.04|6,081.58|12.47|
|预付款项|632.61|0.15|1,719.25|0.31|1,086.64|171.77|
|其他应收款|3,291.71|0.77|3,470.96|0.64|179.26|5.45|
|存货|23,392.79|5.45|40,635.88|7.44|17,243.09|73.71|
|一年内到期的非流动资产|13,717.69|3.19|13,717.69|2.51|-|-|
|其他流动资产|18,608.85|4.33|20,737.51|3.79|2,128.66|11.44|
|流动资产合计|221,413.82|51.55|267,611.23|48.97|46,197.42|20.86|
|可供出售金融资产|178.919514|0.04|328.92|0.06|150.00|83.84|
|长期应收款|86,184.44|20.06|86,184.44|15.77|-|-|
|长期股权投资|1,252.07|0.29|1,252.07|0.23|-|-|
|固定资产|6,604.32|1.54|6,992.57|1.28|388.25|5.88|
|在建工程|157.38|0.04|157.38|0.03|-|-|
|无形资产|5,961.08|1.39|7,655.69|1.40|1,694.62|28.43|
|商誉|102,205.19|23.79|170,617.79|31.22|68,412.60|66.94|
|长期待摊费用|29.02|0.01|29.28|0.01|0.26|0.89|
|递延所得税资产|2,821.60|0.66|2,904.27|0.53|82.67|2.93|
|其他非流动资产|2,732.67|0.64|2,732.67|0.50|-|-|
|非流动资产合计|208,126.68|48.45|278,855.08|51.03|70,728.40|33.98|
|资产总计|429,540.50|100.00|546,466.31|100.00|116,925.82|27.22|

根据 2016年 12月 31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司资产总额增加了111,403.46万元，增幅为23.06%。上市公司资产总额增加的主要原因是：（1）前次交易及本次交易收购中兴物联95.50%股权，产生商誉 68,412.60万元，占本次资产增加额的61.41%；（2）标的公司流动资产中货币资金和存货金额较大，本次交易后货币资金增加 24,146.56万元，占本次资产增加额的21.67%,存货增加18,531.80万元，占本次资产增加额的16.63%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|短期借款|28.00|0.03|9,528.00|6.30|9,500.00|33,928.57|
|应付票据|14,567.22|13.86|25,755.85|17.02|11,188.63|76.81|
|应付账款|51,681.75|49.17|61,762.73|40.82|10,080.98|19.51|
|预收款项|7,420.89|7.06|8,827.78|5.83|1,406.89|18.96|
|应付职工薪酬|7,350.78|6.99|9,257.18|6.12|1,906.40|25.93|
|应交税费|5,277.20|5.02|6,144.50|4.06|867.30|16.43|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|48.80||0.05|48.80|0.03|-|-|
|其他应付款|6,317.26||6.01|16,620.96|10.99|10,303.70|163.10|
|一年内到期的非流动负债|1,636.32||1.56|1,636.32|1.08|-|-|
|流动负债合计|94,328.22||89.74|139,582.13|92.26|45,253.91|47.97|
|长期应付职工薪酬|159.59||0.15|159.59|0.11|-|-|
|预计负债|-||-|410.23|0.27|410.23|-|
|递延收益||574.01|0.55|894.01|0.59|320.00|55.75|
|递延所得税负债||5,387.11|5.12|5,577.76|3.69|190.64|3.54|
|其他非流动负债|4,668.36||4.44|4,668.36|3.09|-|-|
|非流动负债合计|10,789.08||10.26|11,709.95|7.74|920.87|8.54|
|负债合计|105,117.30||100.00|151,292.08|100.00|46,174.78|43.93|
|项目|2015年12月31日|||||||
||交易前|||交易后||变动情况||
||金额||比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|短期借款|-||-|-|-|-||
|应付票据|20,459.20||23.57|21,992.39|15.46|1,533.19|7.49|
|应付账款|48,255.93||55.59|72,611.65|51.03|24,355.71|50.47|
|预收款项|3,437.28||3.96|10,173.58|7.15|6,736.30|195.98|
|应付职工薪酬|3,667.00||4.22|5,057.95|3.55|1,390.95|37.93|
|应交税费|3,419.63||3.94|4,247.11|2.98|827.48|24.20|
|应付股利|44.76||0.05|44.76|0.03|-|-|
|其他应付款|2,494.96||2.87|21,856.02|15.36|19,361.06|776.01|
|一年内到期的非流动负债|-||-|-|-|-|-|
|流动负债合计|81,778.77||94.20|135,983.46|95.56|54,204.69|66.28|
|长期应付职工薪酬|24.69||0.03|24.69|0.02|-|-|
|预计负债|-||-|485.58|0.34|485.58|-|
|递延收益|56.57||0.07|596.57|0.42|540.00|954.57|
|递延所得税负债|4,954.09||5.71|5,208.28|3.66|254.19|5.13|
|其他非流动负债|-||-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|5,035.35||5.80|6,315.12|4.44|1,279.77|25.42|
|负债合计|86,814.12||100.00|142,298.58|100.00|55,484.46|63.91|

根据 2016年 12月 31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司负债总额增加 46,174.78万元，增长43.93%。负债总额增长的主要原因是：（1）标的公司充分利用银行信用、商业信用提高资金使用效率，应付票据、应付账款余额较大，本次交易后应付票据增加11,188.63万元，占本次负债增加额的24.23%，
应付账款增加 10,080.98万元，占本次负债增加额的21.83%；（2）受本次交易
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未支付现金对价等影响，其他应付款增加10,303,70万元，占本次负债增加额的22.31%。
3、对上市公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率（%）|21.76|25.45|
|流动比率（倍）|2.72|2.20|
|速动比率（倍）|2.37|1.83|

受标的公司资产负债结构因素及未支付现金对价的影响，本次交易完成后上市公司资产负债率略有提升，流动比率、速动比率亦有所下降；但资产负债率仍处于较低水平，流动资产、速动资产亦能充分覆盖流动负债，不存在短期偿债风险。
（二）经营成果分析
根据《备考审计报告》，假设上市公司对中兴物联企业合并的公司架构于2015年1月1日业已存在，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年度的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对上市公司经营成果的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|130,766.66|188,971.06|108,059.32|153,179.79|
|营业成本|71,991.44|114,036.46|77,581.83|109,542.48|
|营业利润|28,228.07|31,233.37|13,564.06|16,439.65|
|利润总额|35,577.52|39,379.20|16,228.67|19,359.26|
|净利润|31,576.49|35,363.82|14,087.56|17,010.85|

根据备考合并利润表，本次交易后上市公司营业收入提升幅度较大，2016年度营业收入较重组前增长44.51%；本次交易后上市公司净利润获得一定幅度的增长，2016年度净利润较重组前增长11.99%。标的公司目前处于快速发展阶段，预计未来几年收入、利润将呈现持续较快增长态势，对上市公司盈利能力提升形成推动作用。
2、对上市公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率（%）|44.95|39.65|28.20|28.49|
|净利率（%）|24.15|18.83|13.04|11.11|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.32|0.19|0.21|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.29|0.30|0.18|0.21|

报告期内，标的公司毛利率分别为29.17%和27.76%，上市公司毛利率分别为28.20%和44.95%。在上市公司2015年收购创联电子、国迈科技，以及自身业务在2016年优化升级的影响下，上市公司2016年度毛利率提升较快，优于标的公司毛利率水平。因此，根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司 2016年度毛利率有所下降。
标的公司作为技术推动型公司，目前尚处于技术快速拓展阶段，研发投入金额较大，导致期间费用率相对较高，报告期内净利率水平分别为7.28%和7.13%。
因此，根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司 2016年度净利率有所下降。
由于标的公司处于快速发展和技术拓展阶段，规模效应尚未完全体现、研发投入占比较高，净利率水平受限。但标的公司在物联网领域深厚的技术积累，将对上市公司的长期战略发展和行业布局形成强有力的支撑作用，将有效推动上市公司以物联网技术深入服务公共安全等垂直领域的战略，战略协同效应显著，将促进上市公司盈利能力长期持续提升。
七、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
（一）本次交易完成后业务整合、业务协同性对上市公司持续盈利能力的影响
上市公司业务范围涵盖智慧城市、通信监控、公安信息化、铁路信息化、车联网等多个领域，在视频监控、安防系统集成、解决方案设计、平台运营维护等领域，上市公司居于国内先进地位。而标的公司中兴物联则自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发、生产和销售，并
能够提供基于行业应用的整套物联网解决方案，产品广泛应用于车联网、卫星通
信、智慧城市、安防、金融等领域，在通信技术、车联网技术、物联网通信模块
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产品研发等方面，标的公司居于业内领先水平。通过本次交易，上市公司与标的公司有望在业务、市场、技术等多个方面，达成显著的协同效应，提高本次交易的整合绩效及上市公司的持续盈利能力，实现“1+1>2”的效果。
1、业务协同
在业务方面，上市公司已经在智慧城市、通信监控等领域建立了一定的品牌优势与业务基础，并正在向铁路安全、数据安全、金融安全、车联网等业务领域快速发展；标的公司则以物联网通信技术为核心业务，并在物联网通信模块与车联网领域建立了较为显著的业务优势。因此，通过本次交易，标的公司有望充分发挥比较优势，加快推进上市公司车联网业务发展，同时在其他业务领域，也有望利用自身在通信技术方面的优势，推动上市公司智慧城市运营、通信监控、公安信息化、铁路信息化等业务板块实现产业升级，提升上市公司的业务水平；此外，上市公司也有望利用自身在集成、运营等领域的业务基础，推动标的公司延长物联网通信产业链，向下游的物联网通信系统集成、解决方案设计、运营维护领域扩张，拓宽发展空间。
2、市场协同
在市场方面，上市公司在智慧城市、通信监控等领域，已经建立了较为牢固的市场基础，而在物联网通信模块及其终端等领域，中兴物联市场占有率较高。
因此，通过本次交易，上市公司有望为标的公司的物联网无线通信模块产品打开在市政、公安等领域的市场；同时，标的公司也有望利用自身在车联网等领域的深厚积累，推动上市公司进一步开发车联网业务的市场。此外，双方在通信建设和运维等市场，面向同样的客户群体，通过本次交易，今后有望通过提供一体化、综合性的产品与服务，进一步夯实上市公司及标的公司的客户基础，加快市场开发，提高市场占有，提升上市公司的盈利能力。
3、技术协同
在技术方面，上市公司的技术优势主要在于一体化的系统集成、解决方案设计、整体运营能力以及视频监控、数据安全等技术，而中兴物联的技术优势则主要在于通信模块及通信技术的研发，以及车联网、卫星通信等终端产品领域。因此，高新兴主要的技术优势在于下游的集成、方案设计，而中兴物联的优势则主要在于上游的模块研发与产品设计。通过本次交易，双方有望在技术上实现整合
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与协同，推动上市公司构建由基础部件到终端再到系统集成、方案设计与运营服务的全产业链技术体系，实现技术上的共享与互补，提升上市公司的自主研发能力与综合技术实力。
（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司通过收购中兴物联，在物联网领域占据了无线通信模块的战略高地，同时在物联网领域的平台层及应用层技术实力大幅提升；充分体现了公司以物联网技术为核心，持续向公共安全等垂直应用领域不断推进的战略意图。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式，按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展。同时，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将适时利用股权激励等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，引入优秀人才，发挥标的公司与上市公司之间的协同效应，互惠互利，共同发展。
（三）上市公司在未来经营中的优势和劣势
1、上市公司在未来经营中的竞争优势
高新兴作为上市公司，在技术研发、品牌形象、客户储备、资产规模及融资能力等方面均具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司长期发展战略将得到进一步夯实，上市公司在物联网领域的战略布局将得到有效完善，标的公司在物联网领域领先的技术水平和丰富的技术积累也将对上市公司的物联网技术体系形成有力支撑。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及客户基础也将得到有力拓展，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局。
2、上市公司在未来经营中的竞争劣势
随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定
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程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据 2016年 12月 31日的备考资产负债表，本次交易后上市公司资产负债率为25.45%，流动比率为 2.20倍，速动比率为 1.83倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。截至重组报告书签署之日，标的公司不存在资产抵押、质押或对外担保的情形。综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析参见重组报告书“第一章交易概述\二、本次交易目的”。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
据审计机构出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，重组完成后上市公司 2016年度每股收益较重组完成前每股收益有所提升。本次交易完成后，上市公司的每股收益有所上升，未发生重大不利变化。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
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（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
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第十章财务会计信息
一、标的公司报告期内简要财务报表
正中珠江对标的公司2015-2016年度财务报表进行了审计，出具了《深圳市中兴物联科技有限公司 2015-2016年度审计报告》（广会审字[2017） G16040210035号）。经审计，正中珠江认为，中兴物联财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中兴物联2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度的经营成果和现金流量。
（一）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|49,982.75|46,197.42|
|非流动资产|995.44|688.68|
|资产总额|50,978.19|46,886.10|
|流动负债|35,253.91|35,013.89|
|非流动负债|730.23|1,025.58|
|负债总额|35,984.13|36,039.47|
|所有者权益|14,994.06|10,846.63|

（二）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|58,204.39|45,120.47|
|营业成本|42,045.02|31,960.66|
|营业利润|3,428.95|3,299.24|
|利润总额|4,225.34|3,554.24|
|净利润|4,147.43|3,283.39|

（三）简要现金流量表
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,192.73|9,762.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-237.15|-176.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,130.13|2,709.40|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|7.79|-0.15|
|现金及现金等价物净增加额|1,708.04|12,295.74|

二、上市公司备考合并财务报表
备考合并财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设上市公司对中兴物联企业合并的公司架构于 2015年 1月 1日业已存在，以上市公司历史财务报表及合并日标的公司可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与标的公司之间的交易、往来抵消后编制。备考合并财务报表编制未考虑本次发行股份募集配套资金的影响。
正中珠江对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《高新兴科技集团股份有限公司备考审计报告》（广会专字[2017]G16040210078号）。经审计，正中珠江认为，上市公司备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制和备考合并财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了上市公司2016年12月31日、2015年12月31日的备考合并财务状况以及2016年度、2015年度的备考合并经营成果。
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|306,823.76|267,611.23|
|非流动资产|287,601.61|278,855.08|
|资产总额|594,425.38|546,466.31|
|流动负债|139,582.13|135,983.46|
|非流动负债|11,709.95|6,315.12|
|负债总额|151,292.08|142,298.58|
|股东权益|443,133.30|404,167.73|
|归属于母公司的股东权益|440,077.40|402,860.08|

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（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|188,971.06|153,179.79|
|营业成本|114,036.46|109,542.48|
|营业利润|31,233.37|16,439.65|
|利润总额|39,379.20|19,359.26|
|净利润|35,363.82|17,010.85|
|归属于母公司股东的净利润|35,212.67|16,805.57|

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第十一章同业竞争和关联交易
一、标的公司在报告期内的关联交易情况
（一）销售商品/提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2016年度||2015年度||
|||金额|同类交易比例（%）|金额|同类交易比例（%）|
|深圳中兴力维技术有限公司|销售商品|10.08|0.02|-|-|
|北京中兴高达通信技术有限公司|销售商品|402.48|0.69|206.91|0.46|
|深圳市中兴供应链有限公司|销售商品|1.39|0.00|0.17|0.00|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|销售商品|16,576.31|28.48|8,142.96|18.05|
|中兴通讯股份有限公司|销售商品|0.04|0.00|0.16|0.00|
|天津中兴智联科技有限公司|销售商品|7.48|0.01|7.48|0.02|
|中兴健康科技有限公司|销售商品|10.26|0.02|1.11|0.00|
|中兴新能源汽车有限责任公司|销售商品|2.58|0.00|0.51|0.00|
|深圳市中兴视通科技有限公司|销售商品|0.21|0.00|-|-|
|深圳市兴联达科技有限公司|销售商品|166.43|0.29|-|-|
|销售商品小计||17,177.27|29.51|8,359.30|18.53|
|中兴通讯股份有限公司|技术开发服务|114.62|0.20|551.89|1.22|
|南京守护宝信息技术有限公司|技术开发服务|9.90|0.02|-|-|
|ZTE ITALY S.R.L.(意大利)|技术开发服务|116.27|0.20|-|-|
|提供劳务小计||240.79|0.41|551.89|1.22|
|合计||17,418.05|29.93|8,911.19|19.75|

报告期内，标的公司的关联销售主要是对中兴康讯的销售，占各期关联销售的比重超过90%。标的公司与中兴康讯的关联销售合理性、定价公允性分析如下：1、标的公司向中兴康讯的销售流程、结算规则
中兴康讯是上市公司中兴通讯的全资子公司，主要为中兴通讯提供供应商测试认证、OEM产品集成、外围产品研发，生产、提供中兴通讯系列产品所需的配套电子产品及其配件等。中兴康讯是中兴通讯体系内的专业采购平台，中兴通讯
涉及到体系内部的采购与销售行为，一般交由中兴康讯统一进行。
中兴通讯是全球领先的综合通信解决方案提供商，是在香港和深圳两地上市
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的大型通讯设备上市公司。中兴通讯的行业实力和品牌形象在全球市场占据领先地位，因此标的公司作为下属公司阶段，针对海外市场需求，充分利用中兴通讯的平台优势、客户资源，以及中兴通讯的海外子公司、海外办事处等与海外客户对接，快速拓展自身的海外客户资源，并减少资源重复投放，因此由中兴通讯与海外客户签署合同，中兴康讯作为中兴通讯的供应链平台再向中兴物联进行采购，符合行业情况和标的公司自身需求。
标的公司对中兴康讯的关联销售定价符合公允性原则。作为中兴通讯的专业采购平台，中兴康讯拥有完善而严密的采购程序和制度，中兴康讯的采购具有市场化、规范化、透明化的特点。此外，中兴通讯作为在深交所和香港联交所上市的公众公司，在关联交易方面具有完善的规范性制度安排，也有助于保证标的公司与中兴康讯的关联交易规范性和公允性。
标的公司与中兴康讯发生的关联交易，其最终客户（即标的公司产品的使用者）需求由中兴通讯及标的公司共同挖掘与推动，标的公司参与前期市场推广、技术引导、最终客户招标等过程，并由标的公司负责产品交付。产品中标后，相应的销售合同（主要包括物联网无线通信模块、车联网产品）由中兴通讯签署。
中兴通讯签署销售合同后，中兴康讯按照如下原则确定向中兴物联的采购定价：中兴康讯向中兴物联的采购定价（含税价）为终端客户合同价格-商务成本-物流成本-平台费；其中平台费用主要为终端业务部门费用、职能平台费用等，国际/国内基准平台费率为5.5%，执行中根据具体的商务场景洽谈确定是否需要上浮。
上述关联销售价格系在第三方市场价格扣除与合同相关的直接费用、中兴通讯体系内统一制定的平台费用后，确认标的公司的关联销售收入，价格具有公允性。
2、标的公司向中兴康讯销售的价格可比性分析
标的公司与中兴康讯发生的关联销售多数为销往海外市场的定制化产品，具有其独特性，并不能直接与市场同类产品进行比较分析。因此，对报告期内标的公司与中兴康讯发生的关联销售中部分标准化产品进行价格对比核查，以验证销售价格的公允性，具体分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品名称|非关联价格（元）|关联价格（元）|差异率（%）|
|2016年|ZM8620|320.00|305.00|4.69|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|WP659|117.77|118.91|0.97|

如上表分析，标的公司向中兴康讯销售的部分产品价格与第三方价格差异率较小，均在5%以内，亦反映出标的公司与中兴康讯的关联销售价格具有公允性。
（二）采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2016年度||2015年度||
|||金额|同类交易比例（%）|金额|同类交易比例（%）|
|中兴通讯股份有限公司|维修、测试等服务及授权使用费|757.93|1.78|147.85|0.33|
|ZTE（USA）INC.|技术测试服务|-|-|44.56|0.10|
|努比亚技术有限公司|技术开发服务|0.25|0.00|1,468.72|3.29|
|深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司|技术测试服务|-|-|9.42|0.02|
|深圳市中瑞检测科技有限公司|技术测试服务|2.39|0.01|-|-|
|上海博色信息科技有限公司|技术开发服务|631.14|1.48|-|-|
|深圳市中兴供应链有限公司|代理报关服务|17.61|0.04|-|-|
|深圳市兴意达通讯技术有限公司|维修服务|0.49|0.00|-|-|
|接受服务小计||1,409.81|3.32|1,670.55|3.74|
|努比亚技术有限公司|采购材料|10,769.18|25.34|26,820.74|60.12|
|深圳市兴联达科技有限公司|采购材料|3.60|0.01|465.98|1.04|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|采购材料|7,728.28|18.18|22.30|0.05|
|深圳市中兴供应链有限公司|采购材料|1,506.29|3.54|307.58|0.69|
|采购商品小计||20,007.35|47.07|27,616.62|61.90|
|合计||21,417.16|50.39|29,287.16|65.65|

报告期内，标的公司的关联采购主要是通过努比亚、中兴康讯和中兴供应链进行的采购，占各期关联采购的比重超过90%。标的公司与上述关联方之间的关联采购合理性、定价公允性分析如下：
1、努比亚
在标的公司股改前的有限公司阶段，标的公司物联网无线通信模块及其集成产品主要通过原控股股东努比亚采购、加工，即标的公司向努比亚提供设计方案、采购计划和生产计划，由努比亚向供应商下达采购订单，供应商向努比亚交货，努比亚将原材料交付标的公司选定外协厂商进行加工，外协厂商向努比亚交货，
努比亚将产成品转让给标的公司，转让价格包括原材料采购费用、委托加工费用、
相应的制造费用和管理服务费。标的公司行业终端组件产品由公司自主向供应商
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采购原材料，委托外协厂商加工。
标的公司在 2016年股改完成后，已经建立独立的供应商管理和采购体系，不再通过努比亚代采购、加工。标的公司在 2016年与努比亚发生的关联采购系前期待执行合同一次性执行完毕。标的公司建立起独立的供应商管理和采购体系后，独立向中兴康讯或第三方供应商进行采购。
标的公司通过努比亚向供应商进行采购和备货，定价模式按照努比亚向供应商采购发生的实际成本加管理费（协议约定管理费率为1%）与努比亚进行结算，因此标的公司与努比亚的关联采购定价具有公允性。
2、中兴康讯
中兴康讯作为中兴通讯体系内的采购平台，能够以较大的需求量直接联系供应商进行招标和询价，因此在部分器件采购中具有时效性优势和价格优势，在供应商选择上具有品牌优势。因此，为进一步优化成本结构，标的公司（包括原控股股东努比亚）在报告期内通过中兴康讯采购部分原材料。
标的公司通过中兴康讯向供应商进行采购，定价模式按照中兴康讯向供应商采购发生的实际成本加管理费（协议约定管理费率为1.5%）与中兴康讯进行结算，因此标的公司与中兴康讯的关联采购定价具有公允性。
3、中兴供应链
中兴供应链是中兴通讯的控股子公司。中兴供应链为客户提供包括跨境供应链服务、智能制造供应链服务、行业流通供应链服务、综合物流服务及设备租赁服务。中兴供应链为安富利、长虹、美的、TCL等多家国内外500强企业提供供应链服务，还为一些国内外品牌商、运营商提供手机、平板等整机成品。2014年度至2016年度内，标的公司主要通过中兴供应链进行部分原材料的海外采购。
标的公司通过中兴供应链向供应商进行采购，是标的公司基于自身进口业务需求、通过公开市场的筛选比较，选择中兴供应链作为标的公司的跨境供应链服务商。标的公司与中兴供应链初始定价模式按照中兴供应链向供应商采购发生的实际成本加代理费与中兴供应链进行结算，后续业务合作中由于中兴供应链作为专注于跨境供应链服务的供应链平台，面向市场公开提供服务，因此标的公司根据公开市场价格与中兴供应链协商定价。标的公司与中兴供应链的关联采购定价具有公允性。
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综上所述，标的公司报告期内发生的关联采购具有合理性、作价具有公允性。
（三）关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年确认的租赁费|2015年确认的租赁费|
|西安中兴新软件有限公司|办公场所|38.47|-|

（四）关联方代收代付
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2016年度|2015年度|
|深圳市中兴云服务有限公司|代扣代缴服务|707.12|511.55|
|深圳市中兴供应链有限公司|代收代付海关税金|358.14|-|
|深圳市中兴供应链有限公司|代收代付采购货款|2,064.62|-|
|合计||3,129.89|511.55|

（五）关联方利息收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2016年度|2015年度|
|中兴通讯财务公司|利息收入|47.59|0.66|

（六）关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|488.94|317.19|

（七）存放在关联方的货币资金
报告期内，标的公司存放在关联方的货币资金为存放在中兴通讯集团财务有限公司的活期储蓄及票据保证金。截至2016年12月31日，中兴通讯集团财务有限公司等中兴通讯集团体系内公司已不再是中兴物联的关联方。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中兴通讯集团财务有限公司|741.68|14,903.08|

注：本年存放在中兴通讯集团财务有限公司的货币资金系活期储蓄及票据保证金，活期
存款年利率为0.35%。
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（八）关联方应收应付款项
报告期内，标的公司的关联方应收应付款项主要是与中兴通讯、中兴康讯、努比亚等中兴通讯集团体系内公司的往来款。截至2016年12月31日，中兴通讯、中兴康讯、努比亚等中兴通讯集团体系内公司已不再是中兴物联的关联方。
1、应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|深圳市中兴康讯电子有限公司|561.48|-|4,588.06|-|
|合计|561.48|-|4,588.06|-|
|预付账款：|||||
|西安中兴新软件有限责任公司|82.80|-||-|
|合计|82.80|-||-|
|其他应收款：|||||
|中兴通讯股份有限公司|5.00|-|5.00|-|
|努比亚技术有限公司|-|-|0.97|-|
|西安中兴新软件有限责任公司|43.61|-|-|-|
|合计|48.61|-|5.97|-|

2、应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年12年31日|2015年12年31日|
|应付账款：|||
|努比亚技术有限公司|19.29|18,976.32|
|中兴通讯股份有限公司|677.97|-|
|深圳市中兴供应链有限公司|463.58|319.94|
|深圳市兴联达科技有限公司|-|211.84|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|-|24.52|
|中兴通讯(杭州)有限责任公司|17.09|17.09|
|合计|1,177.93|19,549.71|
|预收款项：|||
|北京中兴高达通信技术有限公司|7.50|7.50|
|南京守护宝信息技术有限公司|-|10.49|
|中兴健康科技有限公司|-|3.00|
|深圳中兴力维技术有限公司|-|2.67|
|中兴新能源汽车有限责任公司|-|0.89|
|合计|7.50|24.54|
|其他应付款：|||

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|-|-|-|
|深圳市中兴云服务有限公司|0.04|-|
|中兴集讯通信有限公司|0.35|0.35|
|合计|0.39|0.35|

二、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）本次交易完成后上市公司与交易对方以及实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与上市公司、标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易完成后，上市公司与上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及其关联企业之间不会产生同业竞争。
（二）上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人刘双广承诺：
“1、本次交易完成后，在本人作为高新兴的控股股东、实际控制人期间，本人及其拥有实际控制权或重大影响的除高新兴及其控股子公司外的其他企业及其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有竞争关系的经济实体。
2、本人将严格按照有关规定采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争，并促使本人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争。
3、本人从第三方获得的商业机会如果属于高新兴及其子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知高新兴，并尽可能地协助高新兴或其子公司取得该商
业机会。
4、本人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用本人的
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股东地位，进行损害高新兴及其子公司、中小股东合法权益的活动。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如本人违反上述承诺而导致高新兴及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的法律责任。”（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
交易对方凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资承诺：
“1、本合伙企业及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、本合伙企业将严格按照有关规定采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争，并促使本合伙企业拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争。
3、本合伙企业从第三方获得的商业机会如果属于高新兴及其子公司主营业务范围之内的，则本合伙企业将及时告知高新兴，并尽可能地协助高新兴或其子公司取得该商业机会。
4、本合伙企业及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用本合伙企业的股东地位，进行损害高新兴及其子公司、中小股东合法权益的活动。
本承诺函一经签署，即构成本合伙企业不可撤销的法律义务。如本合伙企业违反上述承诺而导致高新兴及其中小股东权益受到损害，本合伙企业将依法承担相应的法律责任。”
三、本次交易完成后的关联交易情况
（一）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司除持有中兴物联11.43%股权外，与标的公司及交易对方之间不存在其他关联关系。预计本次交易完成后，上市公司不会新增日常性关联交易。
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（二）本次交易完成后新增上市公司关联方情况
本次交易完成后，上市公司未新增关联方。
（三）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函
交易对方凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资承诺：
“1、在本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业拥有控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与高新兴及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护高新兴及其中小股东的权益。
2、本合伙企业保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及高新兴《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利益，不损害高新兴及其子公司、中小股东的合法权益；
3、杜绝本合伙企业及本合伙企业所投资的其他企业非法占用高新兴及其子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求高新兴及子公司违规向本合伙企业及本合伙企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。
本承诺函一经签署，即构成本合伙企业不可撤销的法律义务。如本合伙企业违反上述承诺与高新兴及其子公司进行交易而给高新兴及其中小股东及高新兴子公司造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。”
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第十二章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2016年 12月 29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。2017年1月20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。2017年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。2017年 4月13日，上市公司召开2017年度第四次临时股东大会对上述议案进行了审议。截至重组报告书签署之日，本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
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施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
三、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
经评估，标的公司股东全部权益在 2016年 12月 31日的评估价值为80,159.56万元，参考该评估值，经交易各方协商一致，本次交易中标的资产即标的公司合计84.07%的股权作价 68,096.70万元。本次交易标的公司评估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处物联网行业未来具有广阔的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但仍然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
四、标的公司利润承诺实现风险
根据《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期内合计实现净利润不低于人民币21,000.00万元。
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技术实力、品牌形象和行业先发地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平快速提升。根据利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到利润承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧、新市场开拓不力等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在利润承诺风险。
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五、利润补偿覆盖率不足的风险
本次交易中，上市公司购买中兴物联84.07%股权。根据上市公司与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期合计实现净利润不低于人民币 21,000.00万元，利润承诺期届满后，若标的公司实现的净利润数总额低于承诺的净利润数总额，则利润补偿方对利润差额进行补偿；利润承诺期届满后，对标的资产进行减值测试，如减值金额大于已补偿金额，则利润补偿方对未补偿部分进行补偿。利润补偿方中亿倍投资、亿格投资、亿泰投资承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过其获得的交易对价 8,100.00万元，凯腾投资劣后级有限合伙人韩利庆承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过人民币2.00亿元。
本次交易中标的资产作价为68,096.70万元，极端情况下，利润补偿方需补偿给上市公司的最大合计金额为 28,100.00万元，占本次交易对价的比例为41.26%，未能全部覆盖本次交易对价。标的公司历史经营业绩良好，所处物联网行业目前处于快速发展阶段，未来行业空间广阔，标的公司在细分领域具有较强的技术实力和先发优势，利润承诺期无法实现承诺业绩的风险较小。但仍存在极端情形下利润补偿无法完全覆盖交易对价的情形，特提请投资者注意相关风险。
六、超额奖励支付涉及的资金支出风险
交易各方约定在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数的30%，其中对应上市公司实际持有中兴物联的股权比例部分将作为超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 68,096.70万元的20%，超额业绩奖励由上市公司向截至 2019年12月31日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。因此利润承诺期满后，上市公司存在需以现金的方式一次性支付超额业绩奖励的可能，虽超额业绩奖励金额最高不超过购买标的资产交易总对价的20%，但仍可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
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七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司95.50%的股权。上市公司将继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司经营风险及财务风险
（一）市场竞争加剧风险
随着车联网、智慧城市、智能家居、可穿戴智能设备等智能硬件领域的拓展和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长。物联网无线通信模块作为实现“物物相连”功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。
目前，标的公司的主要竞争对手为国外企业和少数优秀国内企业。国内外竞争对手一直持续地进行技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入标的公司所在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技术，继续提高综合竞争实力，标的公司存在市场份额萎缩的风险。
（二）技术更新及人才流失风险
物联网属于全球范围内的新兴行业，行业相关新技术、应用更新日益加快，
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标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。
物联网行业的进入壁垒较高，具有严格技术要求，相应技术人才较为稀缺，高素质的专业技术人员及相应团队是标的公司竞争力重要保证。标的公司所需的专业技术人员通常应精通自动化技术、网络技术、软件开发系统集成等技术，同时还应对移动互联网、传感技术的业务具有一定理解。尽管本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司核心人员任职进行约束，且标的公司通过优化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励；但由于行内竞争激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人才流失的风险。
（三）关联交易占比较大的风险
报告期内，标的公司作为中兴通讯的控股子公司，充分利用中兴通讯集团体系内的供应链平台和销售渠道，以提高自身运营效率、降低运营成本，因此报告
期内标的公司与中兴通讯集团体系内公司之间的关联交易金额较大。标的公司向关联方销售商品、提供劳务等金额合计分别为8,911.19万元与17,418.05万元，占同类交易金额比例分别为19.75%和29.93%；报告期内，标的公司向关联方采购材料、接受劳务等金额合计分别为29,287.16万元与21,417.16元，占同类交易金额比例分别为65.65%和48.81%，关联交易占比较大。
首次交易完成后，中兴通讯仅持有标的公司4.50%股权，中兴通讯不再系标的公司关联方；同时，标的公司自 2016年以来已建立了独立采购体系，逐步建立完善供应商体系，并不断加大自身开拓新客户力度；另外，根据《中兴物联首次股权转让协议》约定，在首次交易后一定期限内，中兴通讯或/及其附属公司将在商标商号、IT服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持或协助。但如标的公司未能尽快完善自身销售和采购体系，提高自身对客户及供应商的议价能力，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定性。
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（四）物联网无线通信模块产品价格下降的风险
物联网无线通信模块及其集成产品为标的公司产品的重要组成部分，该类产品价格变化具有电子产品的一般特点，在新产品推出时价格较高，随着产品成熟度提升、应用规模化以及供应商增加，同等型号、同等功能产品的价格将持续下降。同时，随着物联网应用领域的大幅拓展，应用场景不断丰富，连接数量爆发式增长以及市场新进入者的增加，物联网无线通信模块价格存在下降风险。
标的公司将持续加大研发力度，提升产品性能；并紧跟行业和技术发展趋势更新换代，推出新产品，通过研发创新及市场拓展不断增强盈利能力。但若标的公司产品更新换代速度落后于行业发展趋势，或新产品开发方向不符合市场需要，以及成本控制和优化力度不足，导致产品价格下降幅度超过成本下降幅度，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）外协加工的风险
标的公司生产采用外协加工模式，一方面可以发挥标的公司与外协厂商各自的专业分工优势、合理优化资源配置；另一方面，对附加值较低的生产环节采用委托加工方式进行，标的公司能够专注于技术研发等高附加值环节，有效提升标的公司整体盈利水平。为保证产品质量和生产效率，标的公司建立严格外协厂商管理制度，严格按照ISO9001质量管理体系的要求对外协厂商的生产过程进行质量管控。但如果由于外协工厂原因未能及时按质按量完成任务，拖延交货或出现产品质量问题等，将会对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（六）存货余额较大的风险
报告期各期末，标的公司存货价值分别为17,243.09万元和18,531.80万元，占资产总额比重分别为36.78%和36.35%，其中发出商品价值分别为 13,358.52万元和10,135.22万元。报告期内，标的公司的存货余额较大，主要系标的公司2015年起中标的铁塔股份项目需在安装、调试、试运行和验收后进行结算确认，验收周期较长；以及标的公司2016年开始销向欧美市场的部分车联网产品调试、适配和验收周期相对较长所致。存货余额较大对标的公司营运资金产生较大需求，且对标的公司的资产流动性和偿债能力产生一定影响。
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（七）税收优惠政策变化风险
标的公司于 2014年 7月 24日被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。
根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定，对经济特区内在 2008年 1月 1日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业，在经济特区内取得的收入享受两免三减半的企业所得税税收优惠。根据上述政策，标的公司在 2014-2016年度享受企业所得税减半征收的税收优惠。根据《中华人民共和国所得税法》的相关规定，标的公司被认定为高新技术企业期间，享受15%的企业所得税优惠税率。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
若国家上述税收优惠政策发生不利变化，或标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定，将对标的公司业绩产生一定不利影响。
（八）原材料采购风险
基带芯片是标的公司物联网无线通信模块产品的重要原材料，报告期内标的公司的基带芯片主要使用高通的芯片产品。由于在物联网行业中，高通、联发科等少数芯片厂商掌握核心芯片技术，且在短时间内市场中较难出现可替代的芯片供应商，因此若其销售策略、销售价格发生变化，将对标的公司采购生产、产品成本造成直接影响。
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司向交易对方合计支付现金对价 10,000.00万元，现金对价使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司向不超过五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,000.00万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将对上市公司流动性产生一定影响。
十、可能存在的收益指标被摊薄风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致上市公司的收益指标存在被摊薄的可能。
十一、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第十三章其他重要事项
一、关于资金占用情况的说明
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
截至重组报告书签署之日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东及其关联人占用的情况，不存在为其控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保
本次交易完成前，上市公司不存为其实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，上市公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，上市公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，2016年12月31日上市公司的负债总额为96,791.12万元（未经审计）,主要由应付票据、应付账款构成，资产负债率为20.43%。本次交易完成后，根据正中珠江出具的《备考审计报告》，2016年 12月 31日上市公司的负债总额为 151,292.08万元，负债增加主要来自标的公司的应付票据、应付账款等经营性负债以及本次交易未支付的现金对价，资产负债率为25.45%。因此，
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本次交易完成后，上市公司负债结构合理，资本结构和偿债能力仍然保持较好的安全性。不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。
四、上市公司最近十二个月发生的资产交易及其与本次交易的关系
（一）2016年 7月，购买中兴智联股权
2016年6月24日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于受让天津中兴智联科技有限公司84.86%股权的议案》，同意上市公司按照与中兴通讯谈判确定的《关于转让天津中兴智联科技有限公司84.86%股权之股权转让协议》的条款和条件，受让中兴智联84.86%股权。同日，上市公司与中兴智联原股东中兴通讯签订了《关于转让天津中兴智联科技有限公司84.86%股权之股权转让协议》，以14,840.69万元受让中兴通讯持有的中兴智联84.86%股权。2016年7月13日，上述股权转让完成了工商变更登记。
该次交易的交易对方为中兴通讯；交易标的中兴智联的主营业务为基于RFID技术的系列化产品和解决方案的销售、部署以及提供后期的运营维护服务，主要聚焦在公安交通及物流领域，产品主要覆盖多义性路径识别、汽车电子标识及ETC三个细分市场。
本次交易时，标的公司控股股东为凯腾投资，根据凯腾投资的合伙协议及其补充协议，凯腾投资系由凯利易方、韩利庆、昌都高腾三方共同控制。凯利易方的实际控制人为严祥军，昌都高腾无实际控制人。本次交易标的中兴物联是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信产品、服务提供商，自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发、生产和销售，并能够提供基于行业应用的整套解决方案，产品广泛应用于车联网、卫星通信、智慧城市、安防、金融等领域。
综上，本次交易与2016年7月收购中兴智联84.86%股权，标的资产不属于同一交易方所有或控制，标的资产主营业务具有差异性，不属于同一或者相关资产，在计算相关交易比例时不需累计计算。
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（二）2016年 12月，购买中兴物联11.43%股权
2016年 11月 30日，上市公司、凯腾投资、努比亚、中兴通讯、中兴物联签署了《中兴物联首次股权转让协议》，上市公司出资 9,258.30万元收购中兴物联11.43%股权。2016年12月8日，上述股权转让完成了工商变更登记。
前次交易与本次交易的标的公司均为中兴物联，属于同一资产，在计算相关交易比例时已予累计计算。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红；公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
（二）利润分配的具体形式及条件
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考
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虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
当公司实施现金分红的条件满足时，公司应当采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）利润分配政策调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反原则：调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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（四）利润分配决策程序
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司现金分红的具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定。独立董事及监事会应对此发表明确意见。
现金分红的具体方案由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
七、上市公司股票停牌前价格波动的说明
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自 2016年 11月 17日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2016年11月16日）公司股票的收盘价为 15.84元/股，停牌前第二十一个交易日（2016年10月19日）公司股票的收盘价为14.17元/股，该二十个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+11.79%。同期，创业板指数（399006.SZ）累计涨跌幅为-0.11%，信息技术指数（882008.WI）累计涨跌幅为2.46%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前二十个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
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八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内至重组报告
书披露前（即 2016年 5月 17日至 2017年 3月 17日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的近亲属（指配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员/机构”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果及自查范围内人员/机构的自查情况，在自查期间，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关人员|交易日期|关联关系|变更股数|结余股数|摘要|
|方英杰|2016-07-06|高新兴董事|-36,000|540,000|卖出|
|江涛|2016-05-18|高新兴监事会主席|2,500|119,160|买入|
||2016-06-06||-2,000|117,160|卖出|
||2016-06-13||2,800|119,960|买入|
||2016-06-15||-3,000|116,960|卖出|
||2016-06-17||-5,000|111,960|卖出|
||2016-06-20||-10,000|101,960|卖出|
||2016-06-22||-7,000|94,960|卖出|
||2016-06-22||-8,000|86,960|卖出|
||2016-06-23||-3,000|83,960|卖出|
||2016-06-23||-3,000|80,960|卖出|
||2016-06-27||-3,000|77,960|卖出|
||2016-06-27||-5,000|72,960|卖出|
||2016-06-28||-3,000|69,960|卖出|
||2016-06-28||-8,000|61,960|卖出|
||2016-06-30||-11,000|50,960|卖出|
||2016-06-30||-5,800|45,160|卖出|
||2016-07-01||-3,000|42,160|卖出|
||2016-07-01||-39,160|3,000|卖出|
||2016-07-08||-3,000|-|卖出|
||2016-07-27||2,100|2,100|买入|

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|-|-|-|-|-|-|
||2016-07-28||10,500|12,600|买入|
|程立|2016-05-18|高新兴监事程静之兄弟姐妹|1,900|2,900|买入|
||2016-05-23||-1,900|1,000|卖出|
||2016-06-07||500|1,500|买入|
||2016-06-15||-1,500|-|卖出|
||2016-08-22||200|200|买入|
||2016-11-07||-200|-|卖出|
|侯玉清|2016-07-06|高新兴总经理|-75,000|653,680|卖出|
|蒋成|2016-09-07|高新兴财务总监|-86,000|341,680|卖出|
|陈芳|2016-06-30|高新兴投资部员工|-600|31,084|卖出|
||2016-07-14||-1,800|29,284|卖出|
|黄家伟|2016-06-24|高新兴证券事务代表黄璨之父|500|500|买入|
|王彭|2016-11-03|中兴物联副总经理|600|600|买入|
||2016-11-10||-600|-|卖出|
|彭慧云|2016-11-16|中兴物联副总经理孙公航之配偶|2,000|2,000|买入|
|宋琍|2017-02-27|中兴物联总经理古永承之母|1,000|1,000|买入|
|张妍妍|2017-03-06|中兴物联总经理古永承之配偶|2,000|2,000|买入|
|广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划|2016-07-27|广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司管理的资管计划|1,800|1,800|买入|
||2016-07-28||1,200|3,000|买入|
||2016-07-29||300|3,300|买入|
||2016-09-12||-300|3,000|卖出|
||2016-09-13||-1,200|1,800|卖出|
||2016-09-14||-300|1,500|卖出|
||2016-09-19||-900|600|卖出|
||2016-02-27||-600|-|卖出|
|广发证券华夏人寿定向资产管理计划|2016-07-26|广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司管理的资管计划|15,000|15,000|买入|
||2016-07-27||44,800|59,800|买入|
||2016-08-12||211,000|270,800|买入|
||2016-08-29||-270,800|-|卖出|
|广发自营770|2016-06-15|广发证券自营账户|798,243|798,243|买入|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户|2016-06-21||600,000|1,398,243|买入|
||2016-06-24||400,000|1,798,243|买入|
||2016-06-30||400,000|2,198,243|买入|
||2016-07-06||300,000|2,498,243|买入|
||2016-07-26||-1,183,800|1,314,443|卖出|
||2016-07-28||-600,000|714,443|卖出|
||2016-08-01||-714,443|-|卖出|
|广发乾和鲁谷路账户|2016-11-02|广发证券子公司广发乾和投资有限公司自营账户|250,000|250,000|买入|
||2016-11-03||-250,000|-|卖出|
|广发产品创新1|2017-03-03|广发证券自营账户|-300|900|卖出|
||2017-03-06||-900|-|卖出|

（一）上市公司关于相关人员在自查期间买卖公司股票的情况说明
上市公司关于上述人员/机构自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“一、本公司于2016年8月20日开始着手筹划本次重组事项。方英杰、彭慧云、程立、侯玉清、蒋成、江涛、黄家伟七人不属于参与公司本次重组事项筹划、决策过程的人员，广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划、广发证券华夏人寿定向资产管理计划的管理人以及广发证券、广发乾和投资有限公司的自营业务相关人员亦不属于参与公司本次重组事项筹划、决策过程的人员。陈芳于2016年8月20日开始参与筹划本次重组事项，其在自查期间卖出高新兴股票的行为发生在本次重组筹划之前。王彭于2016年9月13日开始参与本次重组的标的公司尽职调查事项。古永承之母宋琍、配偶张妍妍买入高新兴股票的行为发生在本次重组预案公告、高新兴股票复牌之后。
二、上述人员/机构买卖公司股票系其或其管理人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、除前述情形外，自查范围内的人员/机构在自查期间不存在买卖本公司股票的情形。”
（二）方英杰对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取任何与
高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人的直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。
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本人买卖高新兴股票系基于对公开市场信息的判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”（三）江涛对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前）本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。
本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（四）程静对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人姐姐（程立）买卖高新兴股票的行为本人并不知情，其买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人姐姐外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事
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项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”（五）程立对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”（六）侯玉清对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前）本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。
本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（七）蒋成对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前）本人未获取与高新兴
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本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。
本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（八）陈芳对买卖股票的情况出具的承诺
“1、在自查期间，本人于 2016年 6月 30日、2016年 7月 14日分别卖出高新兴股票时，本人并未知悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人前述出售高新兴股票的行为系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（九）黄璨对买卖股票的情况出具的承诺
“1、在自查期间，本人父亲于 2016年 6月 24日买入高新兴股票时，本人并未知悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人父亲前述出售高新兴股票的行为系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
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3、在自查期间内，除本人父亲外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十）黄家伟对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前）本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、在自查期间，本人于 2016年 6月 24日买入高新兴股票时，本人并未知悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人前述出售高新兴股票的行为系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十一）王彭对买卖股票的情况出具的承诺
“1、本人买卖高新兴股票系本人根据本身的资金情况及基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
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（十二）孙公航对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人配偶（彭慧云）买卖高新兴股票的行为本人并不知情。本人配偶买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人配偶外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”（十三）彭慧云对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖高新兴股票的行为本人并不知情。本人买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”（十四）古永承对买卖股票的情况出具的承诺
“1、本人母亲宋琍买入高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规
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范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
“1、本人妻子张妍妍买入高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十五）宋琍对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取任何与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人买入高新兴股票系基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十六）张妍妍对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本人未获取任何与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人买入高新兴股票系基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十七）广发证券资产管理（广东）有限公司对买卖股票的情况出具的承诺
“对“高新兴”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照广发证券资产管理（广东）有限公司的交易流程执行。本
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公司与广发证券投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触。广发证券资产管理（广东）有限公司的交易程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。”
（十八）广发证券对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016年11月16日前），本公司及广发乾和投资自营部门的人员未获取任何与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本公司及广发乾和投资自营部门的相关人员均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本公司及广发乾和买卖高新兴股票系基于对公开市场信息的判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本公司承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事项实施，本公司及相关子公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”九、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上市公司不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
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（二）交易对方关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方执行事务合伙人委派代表，以及交易对方执行事务合伙人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。交易对方不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问广发证券、审计机构正中珠江、法律顾问中伦律所、评估机构联信评估等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上述参与方及其经办人员不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
十、关于独立财务顾问独立性的说明
截至重组报告书签署之日，广发证券之全资子公司广发乾和投资有限公司持有高新兴1.37%股份，未超过5.00%。广发证券担任本次交易的独立财务顾问，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
十一、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明
重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
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第十四章对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，公司本次交易不构成重大资产重组。公司及其关联方与本次交易的交易对方珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系；本次交易完成后，交易对方通过本次交易拟持有高新兴的股份亦不超过5%，因此，本次交易不构成关联交易。
（三）《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、公司与交易各方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（四）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联
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信评估”）作为本次交易的评估机构，选聘程序合规。评估机构具有资产评估专业资格以及从事证券期货相关业务资格。联信评估及经办评估师与公司及本次交易涉及之标的资产的交易各方不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，与本次交易各方不存在其他关联关系，具有独立性。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况评估假设前提合理；本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
（五）公司本次交易价格以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的标的公司股东的全部权益截至 2016年 12月 31日的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十一次会议、2017年第四次临时股东大会、第四届董事会第十二次会议审议通过。公司上述会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易尚需取得中国证监会的核准同意。
根据公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次董事会审议的与本次交易相关的议案已获得公司股东大会的授权，因此，无需进一步提交股东大会审议。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据广发证券出具的独
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立财务顾问报告，其结论性意见为：
“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议以及 2017年度第四次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易完成后，刘双广仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市；
（三）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（四）本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
（五）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
（六）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（七）截至独立财务顾问报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；
（八）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（九）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（十）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
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交易可能存在的风险，高新兴已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请中伦律所作为本次交易的法律顾问，根据中伦律所出具的《法律意见书》，其结论性意见为：
“（一）高新兴为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次重组的主体资格；交易对方中的机构主体均为有效存续的合伙企业或企业法人，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备进行本次重组的主体资格。
（二）本次重组不构成重大资产重组，不构成关联交易。
（三）上市公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次重组尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
（四）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（五）本次重组所涉协议内容合法，在约定的相关条件成就时即生效。
（六）本次重组完成后，高新兴控股股东及其控制的其他企业与高新兴之间不存在同业竞争的情形，相关方已就避免与高新兴可能产生的同业竞争出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
（七）上市公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（八）参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问均具备必要的从业资格。
（九）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十五章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）电话：020-87555888
传真：020-87557566
经办人员：朱保力、何尔璇、耿世哲、孙晗
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
法定代表人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层
电话：86-20-2826-1688
传真：86-20-2826-1666
经办人员：张启祥、程俊鸽、金涛
三、审计机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：蒋洪峰
注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
电话：020-83939698
传真：020-83800722
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经办注册会计师：刘火旺、姚静
四、资产评估机构
机构名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
住所：广州市越秀北路222号越良大厦16楼
电话：020-83642123
传真：020-83642103
经办注册评估师：潘赤戈、张晗
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十六章声明与承诺
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
刘双广 侯玉清 方英杰 贾幼尧
吴向能 毛真福 叶伟明 高庆
陈婧
高新兴科技集团股份有限公司年月日
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
独立财务顾问声明
本公司及签字人同意高新兴科技集团股份有限公司在《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙树明
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
耿世哲 孙晗
广发证券股份有限公司年月日
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
法律顾问声明
本所及经办律师同意《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
张启祥 程俊鸽
金涛
单位负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年月日
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
刘火旺 姚静
单位负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
评估机构声明
本公司及经办评估师同意《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册资产评估师：
潘赤戈 张晗
单位负责人：
陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司年月日
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十七章备查文件
一、备查文件目录
1、高新兴第四届董事会第六次、第七次、第十一次会议、第十二次会议决议、2017年度第四次临时股东大会决议
2、高新兴独立董事关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见
3、《中兴物联审计报告》、《备考审计报告》
4、《资产评估报告》
5、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
6、《盈利预测补偿协议》
7、《独立财务顾问报告》
8、《法律意见书》
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、备查地点
（一）高新兴科技集团股份有限公司
地址：广东省广州市黄埔区开创大道2819号高新兴科技集团股份有限公司电话：020-32068888
传真：020-32068888
联系人：陈婧、黄璨
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：朱保力、何尔璇、耿世哲、孙晗
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）
高新兴科技集团股份有限公司2017年 4月18日