华英证券有限责任公司
关于江苏长电科技股份有限公司
向关联方购买资产暨关联交易的专项核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对长电科技向关联方购买资产的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司第五届第三十次董事会审议通过了在上海设立分公司的议案，目前分公司工商注册已办理完毕。为更好地招聘国际高端人才，开展新产品研发等工作，公司与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）签署了房产买卖合同，拟购买新潮集团拥有的位于上海的一幢房产，以作本公司商务办公使用，本次交易价格参考江苏华信资产评估有限公司评估价，由双方协商确定为 6,214.7万元。
（二）关联关系情况
新潮集团成立于 2000年 9月 7日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路 99号，注册资本为 5,435万元，公司法定代表人为王新潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；
机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新潮集团持有本公司股份138,927,411股，持股比例为14.11%，为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（三）关联交易的表决情况
上述关联交易相关议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，在对该事项的审议表决中，会议应参加的董事7人，实际参加的董事7人。关联董事王新潮先生、朱正义先生、王元甫先生、沈阳先生回避表决，其余3名无关联董事对上述事项相关议案进行表决，并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
二、关联方情况介绍
（一）新潮集团
公司名称：江苏新潮科技集团有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
成立日期：2000年9月7日
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号
法定代表人：王新潮
注册资本：5,435万元
经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
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|股东名称|出资额|股权比列（%）|
|王新潮|2,771.10|50.99|
|其他42名自然人|2,663.90|49.01|
|合计|5,435.00|100.00|

三、关联交易标的基本情况及定价原则和方法
（一）交易标的
1、本次交易标的为新潮集团持有的位于上海锦绣东路 2777弄29号房产。
为2013年7月至2053年6月。新潮集团于2013年以购买的方式取得标的资产，购买价格为 5,381.88万元，并于 2013年 8月取得了证号为沪房地浦字（2013）第067378号的房地产权证；截至2015年9月30日，交易标的账面价值为4,887.2万元。
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易定价原则和方法
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日，采用收益法对本次交易标的进行评估，并出具了苏华评报字【2015】第276号评估报告，本次交易标的的评估值为6,214.7万元。
具体如下：
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|项目|证号|账面价值（万元）|评估方法|评估值（万元）|
|交易标的|沪房地浦字（2013）第067378号|4,887.2|收益法|6,214.7|

本次交易经双方协商，以上述评估价为参考，确定交易价格为6,214.7万元四、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
本次交易双方就交易标的签署了《上海市房地产买卖合同》，主要条款内容如下：
1、卖售人(甲方)：江苏新潮科技集团有限公司
买受人(乙方)：江苏长电科技股份有限公司
2、本次交易价格：以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2015】第 276号评估报告的评估值为 6,214.7万元为参考，由双方协商确认为 6,214.7万元。
3、支付方式和期限：本合同生效后30日内，乙方向甲方支付全部转让价款。
4、合同生效条件：自甲乙双方签字盖章且乙方董事会审议通过之日起生效。
5、甲方保证：本次交易标的符合当地相关法律、法规的规定，并保证产权
清晰和无任何产权纠纷，保证在本合同签订前无抵质押等他项权利，保证所提供
的材料真实有效，不含虚假内容，若有违反上述约定事项，则乙方有权追索甲方
的违约责任。
6、甲、乙双方同意：自本合同生效后十日内，向房地产交易中心申请办理转让过户手续。
7、甲、乙双方同意：自本合同生效后十日前，腾出该房屋并通知乙方进行验收交接，向乙方交付房产。乙方应在收到通知之日起的三日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验。查验后双方签订房屋交接书为房屋转移占有的标志。
8、违约责任：甲方违反本合同约定，未能在约定期限交付房产的，每逾期一日，甲方应向乙方支付交易总额0.01％的违约金，合同继续履行；逾期超过一个月时，乙方有权单方解除本合同，甲方应按照交易总额的20%向乙方支付违约金。乙方违反本合同约定，未能在约定期限付款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未付款的0.01％的违约金，合同继续履行；逾期超过一个月时，甲方有权单方解除本协议，乙方应按照交易总额的20%向甲方支付违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次购买的房产将用于上海分公司商务办公所用，符合公司战略布局及业务发展的需要，有利于保持公司的稳定经营和可持续发展。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以评估价格为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2015年 10月 30日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事王新潮先生、朱正义先生、王元甫先生、沈阳先生对本议案进行了回避表决。
本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见，认为：1、为本次购买资产关联交易提供评估服务的江苏华信资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估师均具有中国注册资产评估师资格。评估机构与评估人员与本公司、本次交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
司及中小股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见
华英证券作为长电科技非公开发行股票及持续督导的保荐机构，对长电科技向关联方购买资产暨关联交易的事项进行了核查。华英证券认为：
长电科技向关联方新潮集团购买资产的事项已经公司董事会审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事发表了明确的同意意见，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性。保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司向关联方购买资产暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
宋 卓 江红安
华英证券有限责任公司年 月 日