安信证券股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司
2017
年度募集资金存放
与实际使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林股份”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市和2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，对万林股份2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到账时间
1、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1191号文核准，并经贵所同意，万林股份于2015年6月在上海证券交易所以每股人民币5.93元的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，股款计人民币35,580.00万元，扣除保荐承销费共计人民币3,300.00万元后，公司实际共收到上述A股的募股资金人民币32,280.00万元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币1,322.45万元后，实际募集资金净额为人民币30,957.55万元。上述募集资金已于2015年6月24日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(15)第1067号验资报告。
2、2016年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1608号)核准，公司于2016年9月在上海证券交易所以每股人民币16.41元的发行价格向特定投资者非公开发行5,182.09万股人民币普通股(A股)，股款计人民币85,038.15万元，扣除发行费用人民币2,843.50万元，实际募集资金净额为人民币82,194.65万元。上述募集资金已于
2016年8月31日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了德师报(验)字(16)第0908号验资报告。
（二）募集资金使用情况
1、首次公开发行股票并上市
截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币30,957.55万元，其中以前年度累计使用人民币15,199.86万元，2017年度使用人民币15,757.69
万元。尚未使用的募集资金余额为人民币 0.00元。截至 2017年 12月 31日止，募集资金专户存储余额为人民币0.00元。
2、2016年度非公开发行股票
截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币17,820.71万元，其中以前年度累计使用人民币45.31万元，2017度年使用人民币17,775.40万元。
尚未使用的募集资金余额为人民币65,568.62万元，包括募集资金专户存储余额人民币3,568.62万元以及暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币62,000.00万元。募集资金专户存储余额中包括银行存款利息扣除银行手续费的净额人民币
299.26万元以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额人民
币895.42万元。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)等有
关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、首次公开发行股票并上市
2015年 6月 24日，公司与安信证券及中国农业银行股份有限公司靖江支
行、交通银行股份有限公司泰州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2016年度非公开发行股票
2016年9月12日，公司与安信证券及交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2017年12月31日，协议各方均履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票并上市
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况如下：单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账户名称||银行名称||余额|
|江苏万林现代物流股份有限公司||中国农业银行股份有限公司靖江骥江支行||0.00||
|江苏万林现代物流股份有限公司||交通银行股份有限公司泰州靖江支行||0.00||
|合计||||0.00||

2、2016年度非公开发行股票
截至2017年12月31日，公司2016年度非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账户名称||银行名称||余额|
|江苏万林现代物流股份有限公司||交通银行股份有限公司上海长宁支行||3,343.08||
|江苏万林现代物流股份有限公司||中国建设银行股份有限公司上海第六支行||105.26||
|上海万林供应链管理有限公司||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||120.28||
|合计||||3,568.62||

三、2017年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行股票并上市
首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||30,957.55|本年度投入募集资金净额|||||15,757.69||
|报告期内变更用途的募集资金净额|||-|已累计投入募集资金净额|||||30,957.55||
|累计变更用途的募集资金净额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金净额比例|||-||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末投入进度（%）（3）=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|木材物流配送中心项目|无|23,878.75|23,878.75|13,382.63|23,878.75|100.00%|2018年6月|注1|注3|否|
|木材装卸扩能项目|无|7,078.80|7,078.80|2,375.06|7,078.80|100.00%|2017年12月|注2|注3|否|
|合计||30,957.55|30,957.55|15,757.69|30,957.55|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)|||注3||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见“三、2017年度募集资金实际使用情况”之“(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见“三、2017年度募集资金实际使用情况”之“(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见“三、2017年度募集资金实际使用情况”之“(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：公司使用募集资金建造木材1-8#仓库及配送中心ABC区，并购买2台装载机。本年度木材物流配送中心项目实现收入和毛利分别为人民币1,906.63万元及人民币960.59万元。
注2：公司使用募集资金购买了5台装载机、1台门式起重机及12台叉车。本年度木材装卸扩能项目实现收入和毛利分别为人民币2,201.81万元及人民币810.22万元。
注3：由于木材物流配送中心项目正在分部建设中，主体工程尚未全部完工，故截至本期末尚未达到预计效益；由于木材物流配送中心项目建设期延后，木材装卸扩能项目与木材物流配送中心项目联动效益还未体现，故截至本期末尚未达到预计效益。
2、2016年度非公开发行股票
2016
年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||82,194.65|本年度投入募集资金净额|||||17,775.40||
|报告期内变更用途的募集资金净额|||29,300.00|已累计投入募集资金净额|||||17,820.71||
|累计变更用途的募集资金净额|||29,300.00||||||||
|累计变更用途的募集资金净额比例|||35.65%||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|木材供应链管理一体化服务平台|无|8,387.55|8,387.55|234.09|279.40|3.33%|-|-|-|否|
|物流网点工程|有|73,807.10|44,507.10|2,598.31|2,598.31|5.84%|-|注1|-|否|
|非洲加蓬项目|有|-|29,300.00|14,943.00|14,943.00|51.00%|2017年7月|注2|注3|否|
|合计||82,194.65|82,194.65|17,775.40|17,820.71|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)|||注3||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见“三、2017年度募集资金实际使用情况”之“(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见“三、2017年度募集资金实际使用情况”之“(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金其他使用情况|详见“六、募集资金使用的其他情况”|

注1：公司使用募集资金支付了供应链管理下属12家木材堆场的租金。本年度实现收入和毛利分别为人民币3,281.55万元及人民币368.66万元。
注2：于2017年7月21日，公司使用募集资金支付裕林国际木业有限公司55%股权的部分收购对价，剩余对价将于2018年度及2020年度支付，裕林国际木业有限公司自2017年7月21日纳入公司合并范围。于2017年7月21日至12月31日止期间，裕林国际木业有限公司实现收入和税前利润金额分别为人民币21,257.78万元及人民币6,491.46万元。
注3：由于实际完成裕林国际木业有限公司55%股权的交割日晚于预期，故截至本期末尚未达到预计效益。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票并上市
公司于2015年7月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,248.74万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金用途|拟使用募集资金|募集资金净额||自筹资金预先||置换预先|
|||||投入金额||投入金额|
|木材物流配送中心项目|23,878.75|30,957.55|1,196.74||1,196.74||
|木材装卸扩能项目|7,078.80||4,052.00||4,052.00||

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司使用上述自筹资金预先投
入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏万林现代物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(15)第E0118号)。安信证券出具了《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。公司独立董事发表了同意意见。
2、2016年度非公开发行股票
2016年度非公开发行股票项目不存在置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票并上市
于2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 1.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2017年 8月 11日止，公司已将上述用于暂时补充流动资金的首次公开发行闲置募集资金人民币 1.5亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。截至2017年12月31日止，公司无用于补充流动资金的暂时闲置募集资金。
2、2016年度非公开发行股票
于2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 3
亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2017年 8月 23日止，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 2016年度非公开发行闲置募集资金人民币 3亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
于2017年6月23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 4.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
于2017年8月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 1.7亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币62,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2016年度非公开发行股票
于2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 45,000.00万元（含人民币 45,000.00万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行理财产品或存入定期存款。
于 2016年 9月 26日，公司使用暂时闲置募集资金人民币 20,000.00万元购买了中国农业银行“本利丰181天”人民币理财产品，到期日为2017年3月27日，该产品已到期，公司已收回本金及收益。
于 2016年 10月 8日，公司使用暂时闲置募集资金人民币 20,000.00万元购买了交通银行“蕴通财富日增利”S款人民币对公理财产品，于 2017年 1月 10日，公司赎回本金人民币10,000.00万元，并收回本金及收益，于2017年4月7日，公司赎回剩余本金10,000.00万元，并收回本金及收益。
于 2017年 1月 10日，公司使用暂时闲置募集资金人民币 10,000.00万元购买了中国建设银行“乾元-稳赢”2017年第 8期保本型人民币理财产品，到期日
为2017年4月10日，该产品已到期，公司已收回本金及收益。
于2017年1月10日，公司使用暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元在浙商银行泰州分行办理定期存款，到期日为2017年7月10日，该存款已到期，公司已收回本金及收益。
于2017年4月1日，公司使用暂时闲置募集资金人民币20,000.00万元购买了中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品，到期日为2017年5月6日，该产品已到期，公司已收回本金及利息。
于2017年4月7日，公司使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元购买了交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品，到期日为 2017年 5月12日，该产品已到期，公司已收回本金及利息。
于 2017年 4月 12日，公司使用暂时闲置募集资金人民币 10,000.00万元购买了中国建设银行上海市分行“乾元-稳盈”2017年第85期保本型人民币理财产品，到期日为2017年6月12日，该产品已到期，公司已收回本金及收益。
于 2017年 5月 18日，公司分别使用暂时闲置募集资金人民币 10,000.00万元以及人民币 20,000.00万元购买了交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品和中国农业银行“本利丰天天利”人民币理财产品，到期日为 2017年7月21日，该产品已到期，公司已收回本金及收益。
截至 2017年 12月 31日，上述进行现金管理的闲置募集资金均已归还至募集资金专户中。公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币0.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票并上市
于2015年12月23日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，同意公司将木材物流配送中心项目的部分设施改建于拟新增的建设用地，缩减木材物流配送中心项目的投资建设规模，项目投资总额由人民币41,920.94万元调整为人民币26,305.52万元，募集资金投资总额为23,878.75万元。
2、2016年度非公开发行
于2017年7月20日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点项目的投资规模缩减，拟投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币44,507.10万元。同时新增非洲加蓬项目，拟投入募集资金金额为人民币29,300万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、募集资金使用的其他情况
1、2016年度非公开发行股票
于2016年12月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司万林供应链管理有限公司(以下简称“供应链管理”)
实缴注册资本人民币7,000.00万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。于2017年1月11日，公司与万林供应链、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2017年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。
七、会计师对
2017
年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对万林股份2017年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》德师报（核）字（18）第E00201号。
报告认为，万林股份的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面真实
反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。
八、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构安信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对万林股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：万林股份募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；万林股份募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。安信证券对万林股份在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）