中信证券股份有限公司
关于宁波海天精工股份有限公司 2017年度日常关联交易执行情况
及 2018年度日常关联交易计划的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为宁波海天精工股份有限公司（以下简称“海天精工”或“公司”）的保荐机构，经审慎尽职调查，就海天精工2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2018年3月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。
（二）2017年度日常关联交易执行情况
单位：人民币元
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||||关联交易|||||||
||序号||||关联人名称||预计金额||实际金额|
||||类别/内容|||||||
|1||出售商品、提供劳务||海天国际控股有限公司及其下属子公司（包括但不限于海天塑机集团有限公司、海天塑料机械（广州）有限公司、无锡海天机械有限公司）||130,000,000.00||78,526,463.31||
|||||宁波海天驱动有限公司及其下属子公司（包括但不限于宁波斯达弗液压传动有限公司、宁波安信数控技术有限公司、宁波海迈克动力科技有限公司、安徽海玛智能科技有限公司）||5,000,000.00||745,726.50||
|2||租入办公用房||海天塑机集团有限公司||1,257,142.86||1,257,142.86||

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||||关联交易|||||||
||序号||||关联人名称||预计金额||实际金额|
||||类别/内容|||||||
|3||采购设备及材料||宁波海天驱动有限公司及其下属子公司（包括但不限于宁波斯达弗液压传动有限公司、宁波安信数控技术有限公司、宁波海迈克动力科技有限公司、安徽海玛智能科技有限公司）||-||233,491.45||

（三）2018年度日常关联交易预计情况
关联方海天国际控股有限公司是一家香港联合交易所主板上市的从事塑料
机械业务的公司，近年来海天国际控股有限公司业绩规模持续增长，2017年度收入和利润更是再创历史新高，产能不足已成为其发展瓶颈之一。2018年度，海天国际控股有限公司及其下属子公司存在大量新添设备增加产能、更新设备进行技改提效的需求。结合海天国际控股有限公司的现实需求、参照近年来关联交易实际发生情况，公司对2018年度日常关联交易进行了预计。2018年日常关联交易包括向关联方销售机床产品、配件及为其提供维修服务，以及自关联方租入办公用房和采购设备及材料。具体情况如下：
单位：人民币元
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||||关联交易||||
||序号||||关联人名称|预计金额|
||||类别/内容||||
|1||出售商品、提供劳务||海天国际控股有限公司及其下属子公司（包括但不限于海天塑机集团有限公司、海天塑料机械（广州）有限公司、无锡海天机械有限公司）||180,000,000.00|
|||||宁波海天驱动有限公司及其下属子公司（包括但不限于宁波斯达弗液压传动有限公司、宁波安信数控技术有限公司、宁波海迈克动力科技有限公司、安徽海玛智能科技有限公司）||5,000,000.00|
|2||租入办公用房||海天塑机集团有限公司||1,428,571.43|
|3||采购设备及材料||宁波海天驱动有限公司及其下属子公司（包括但不限于宁波斯达弗液压传动有限公司、宁波安信数控技术有限公司、宁波海迈克动力科技有限公司、安徽海玛智能科技有限公司）||600,000.00|

二、关联方基本情况介绍与履约能力分析
（一）关联方基本情况介绍
1、公司名称：海天国际控股有限公司
成立日期：2006年11月7日
执行董事主席：张静章
注册地：开曼群岛
总股本：50亿股
经营范围或主营业务：塑料机械业务、投资。
海天国际控股有限公司为香港联合交易所主板上市公司，代码HK01882。
关联关系：公司实际控制人控制的公司
2017年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
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||总资产||净资产||主营业务收入||净利润|
|1,829,390.77||1,056,085.37||1,018,606.57||200,539.45||

2、公司名称：海天塑机集团有限公司
成立日期：2001年2月23日
法定代表人：张静章
住所：宁波市北仑区小港海天路1688号
注册资本：27,646万美元
经营范围或主营业务：螺杆式空气压缩机、塑料机械产品及其配件的制造；
伺服液压技术的应用；货运：普通货运（在许可证有效期限内经营）；设备租赁、自有房屋租赁；工业智能制造系统集成及其配件的制造和维修；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
股权结构如下：
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||股东姓名||出资额（万美元）||股权比例|
|国华企业集团有限公司||27,646||100.00%||
|合计||27,646||100.00%||

关联关系：公司实际控制人控制的公司
2017年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
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||总资产||净资产||主营业务收入||净利润|
|1,408,565.40||902,240.15||1,016,404.22||136,001.38||

3、公司名称：海天塑料机械（广州）有限公司
成立日期：1997年12月20日
法定代表人：张剑鸣
住所：广州市番禺区东环街迎宾路东升工业区
注册资本：240万美元
经营范围或主营业务：塑料加工专用设备制造；塑料零件制造；专用设备修理；机械零部件加工；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
股权结构如下：
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||股东姓名||出资额（万美元）||股权比例|
|国华企业集团有限公司||240||100.00%||
|合计||240||100.00%||

关联关系：公司实际控制人控制的公司
2017年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
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||总资产||净资产||主营业务收入||净利润|
|6,921.27||4,540.67||14,445.61||1,547.25||

4、公司名称：无锡海天机械有限公司
成立日期：2004年12月14日
法定代表人：张剑峰
住所：无锡国家高新技术产业开发区B4-D号地块
注册资本：12,500万美元
经营范围或主营业务：采用比例、伺服液压技术，从事油压成型机及其关键
零部件泵、阀的生产。
股权结构如下：
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||股东姓名||出资额（万美元）||股权比例|
|海天塑机集团有限公司||6,375||51.00%||
|国华企业集团有限公司||6,125||49.00%||
|合计||12,500||100.00%||

关联关系：公司实际控制人控制的公司
2017年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
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||总资产||净资产||主营业务收入||净利润|
|47,424.11||41,399.56||82,191.11||14,828.19||

5、公司名称：宁波海天驱动有限公司
成立日期：2008年5月7日
法定代表人：张静章
住所：宁波市北仑区小港小浃江中路 518号1幢1号
注册资本：37,690万元
经营范围或主营业务：电机、驱动器、工业控制系统和与工业控制系统相关的机械手、机械人、液压产品，以及相关配件、全自动生产线的研发、生产与自产产品的销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
股权结构如下：
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||股东姓名||出资额（万元）||股权比例|
|宁波海天股份有限公司||24,500||65.00%||
|海天驱动系统（香港）有限公司||13,190||35.00%||
|合计||37,690||100.00%||

关联关系：公司实际控制人控制的公司
2017年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
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|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|

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|-|-|-|-|
|104,694.57|85,461.34|1,526.60|24,359.83|

6、公司名称：宁波斯达弗液压传动有限公司
成立日期：2005年7月18日
法定代表人：刘剑波
住所：浙江省宁波市北仑区小港小浃江中路518号2幢1号
注册资本：2,015.4469万元
经营范围或主营业务：采用比例伺服液压技术，从事液压马达及其机械零部件生产；相关技术支持和售后服务；道路货物运输：货运：普通货运；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
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||股东姓名||出资额（万元）||股权比例|
|宁波海天驱动有限公司||2,015.4469||100.00%||
|合计||2,015.4469||100.00%||

关联关系：公司实际控制人控制的公司
2017年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产||净资产||主营业务收入||净利润|
|15,710.46||7,289.08||20,992.25||3,575.64||

7、公司名称：宁波安信数控技术有限公司
成立日期：2004年5月25日
法定代表人：张静章
住所：宁波市北仑区小港小浃江中路 518号6幢1号
注册资本：500万美元
经营范围或主营业务：采用伺服液压技术生产的液压产品、电机、驱动器、
控制系统、机械手、直线导轨、滚珠丝杠、电主轴以及相关配件的研发、生产与
自产产品的销售；道路货运经营（自用）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
股权结构如下：
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||股东姓名||出资额（万美元）||股权比例|
|宁波海天驱动有限公司||375||75.00%||
|海天驱动系统（香港）有限公司||125||25.00%||
|合计||500||100.00%||

关联关系：公司实际控制人控制的公司
2017年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产||净资产||主营业务收入||净利润|
|122,549.30||71,998.46||77,609.33||16,961.27||

8、公司名称：宁波海迈克动力科技有限公司
成立日期：2012年04月24日
法定代表人：刘剑波
住所：宁波市北仑区小港海天路1688号5幢1号
注册资本：6,000万元
经营范围或主营业务：叉车、堆垛机、装载机、工程机械、矿山起重运输机械、电机、伺服驱动器、变频器、工业自动化控制系统装置、仪器仪表、机械手的研发、制造、维修及自产产品销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
股权结构如下：
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||股东姓名||出资额（万元）||股权比例|
|宁波海天驱动有限公司||5100||85.00%||
|宁波瑞福信机电工贸有限公司||900||15.00%||
|合计||6,000||100.00%||

关联关系：公司实际控制人控制的公司
2017年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产||净资产||主营业务收入||净利润|
|18,024.94||1,533.89||5,542.32||-479.92||

9、公司名称：安徽海玛智能科技有限公司
成立日期：2017年04月19日
法定代表人：梁才麟
住所：合肥市高新区长江西路683号拓基城市广场 C幢办1319室
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：工业机器人与自动化设备、仓储物流设备、机电设备、电子产品、仪器仪表、通讯产品的产品设计、开发、租赁、销售；机械电子设备、计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件产品的开发、销售、服务；激光导航搬运设备、电子产品、传感设备、通讯设备、仪器仪表的代理、批发和零售；智能物流仓库和搬运设备的整体搭建和方案设计；自动化设备零部件设计、开发、代理和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
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||股东姓名||出资额（万元）||股权比例|
|包先东||450||45.00%||
|宁波海迈克动力科技有限公司||550||55.00%||
|合计||1,000||100.00%||

关联关系：公司实际控制人控制的公司
2017年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产||净资产||主营业务收入||净利润|
|158.80||86.78||0.00||-13.23||

（二）关联方履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，财务状况良好，具有较强履约能力，至今为止
未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能
性很小。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，审议本项关联交易事项前,通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通，独立董事同意该项议案提交董事会审议。上述日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意董事会对
《关于宁波海天精工股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》的表决结果，该议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
六、保荐机构
保荐机构查阅了公司关联交易的合同和相关凭证，查阅了关联交易审批的相关董事会、监事会文件以及独立董事发表的独立意见。
本保荐机构认为，公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的
利益；公司2018年度日常关联交易计划已经第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司此项关联交易计划尚须获得股东大会的批准；公司2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易计划履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件和《公司章程》的规定。中信证券同意公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划。
（以下无正文）