国浩律师（上海）事务所
关于
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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二○一五年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：兴业银行股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受委托，担任兴业银行股份有限公司本次非公开发行境内优先股的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告
书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|兴业银行/发行人/公司|指|兴业银行股份有限公司|
|本次发行|指|兴业银行拟向包括福建省财政厅在内的不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过人民币 260 亿元的境内优先股股份|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|本期发行|指|在兴业银行获准本次发行可以进行分次发行的前提下，本次在境内非公开发行不超过 1.3亿股优先股|
|优先股|指|依照《中华人民共和国公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制|
|联合保荐机构|指|中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、华福证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本期发行指派的经办律师|
|《试点管理办法》|指|《优先股试点管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行方案》|指|《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）发行方案》|
|《认购邀请书》|指|《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）认购邀请书》|
|《申购报价单》|指|《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申购报价单》|
|《缴款通知书》|指|《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）缴款通知书》|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本期发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本期发行的必备法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本期发行的批准和授权
1、2014年6月6日，兴业银行第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于非公开发行境内优先股预案的议案》、《关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《关于修订章程的议案》、《关于中期资本管理规划（2014-2016年）的议案》及《关于中期股东回报规划（2014-2016年）的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2014年6月27日，兴业银行2013年年度股东大会审议通过了本次发行的相关议案，同时授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长李仁杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。
3、2014年8月28日，中国银监会作出《中国银监会关于兴业银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2014]581号），同意兴业银行非公开发行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元，并按照有关规定计入公司其他一级资本。其中，2014年发行量不超过1.3亿股，募集金额不超过130亿元，同时核准了修订后的《公司章程》。
4、根据兴业银行2013年年度股东大会的授权和中国银监会的批复，2014年10月16日－10月17日，兴业银行第八届董事会第八次会议审议通过了《关于非公开发行境内优先股数量和规模的议案》，明确本次发行的数量和规模为“本次拟发行的优先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币260亿元”。
5、2014年11月21日，中国证监会作出《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1231号），核准发行人非公开发行不超过2.6亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行1.3亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6、根据上述中国银监会和中国证监会的相关批复文件，发行人已于2014年12月在境内非公开发行1.3亿股优先股且该等优先股已于2014年12月19日起在上交所综合业务平台挂牌转让（证券简称：兴业优1；证券代码：360005）。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本期发行获得了其内部权力机构的授权和批准、中国银监会及中国证监会的核准。发行人可以根据上述中国银监会和中国证监会的相关批复，进行本期优先股发行。本期发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
二、本期发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司担任发行人本期发行的联合保荐机构（联席主承销商），瑞信方正证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、华福证券有限责任公司担任本期发行的联席主承销商，发行人及联席主承销商已就本期发行制定了《发行方案》。经核查，本期发行的邀请文件、申购报价情况、定价和认购对象的确定及缴款和验资情况如下：
1、本期发行的邀请文件
发行人和联合保荐机构（联席主承销商）于2015年6月12日开始以电子邮件方式向54名向中国证监会报备的询价对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本期申购行为及本期申购资金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；申购人确认并承诺其属于《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺其不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本期发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联席
国浩律师（上海）事务所 法律意见书主承销商制定的本期发行申购规则；同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容；（5）申购人理解并同意，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本期发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及联席主承销商有权暂停或中止本期发行；（6）申购人确认所做出的投资决策系在审阅发行人的本期发行募集说明书，其他各项公开披露文件及进行其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律法规的要求，合法有效。
2、本期发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2015
年6月17日9:00-12:00，发行人和联合保荐机构（联席主承销商）以传真或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计14份，并据此簿记建档。
根据各申购的认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。
3、本期发行的定价和认购对象的确定
（1）根据兴业银行第八届董事会第六次会议决议、兴业银行2013年年度股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人通过询价方式最终确定本期发行的优先股的股息率区间为5.4%-5.6%。
（2）2015年6月17日12:00申购结束后，发行人和联合保荐机构（联席主承销商）根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本期发行的优先股的票面股息率为5.40%，本期发行优先股总数为1.3亿股，本期发行募集资金总额为130亿元。
（3）本期发行的认购对象、获配售股份数量及配售金额如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|认购对象|获配售股份数量（万股）|配售金额（万元）|
|1|博时基金管理有限公司|369|36,900|
|2|交银施罗德基金管理有限公司|922|92,200|
|3|中国平安财产保险股份有限公司|1,476|147,600|
|4|中国平安人寿保险股份有限公司|4,803|480,300|
|5|中海信托股份有限公司|369|36,900|
|6|中粮信托有限责任公司|265|26,500|
|7|中银国际证券有限责任公司|479|47,900|
|8|交银国际信托有限公司|738|73,800|
|9|北银丰业资产管理有限公司|258|25,800|
|10|中国人寿保险股份有限公司|1,845|184,500|
|11|广东粤财信托有限公司|369|36,900|
|12|平安资产管理有限责任公司|1,107|110,700|
|合计||13,000|1,300,000|

经核查，本所律师认为，上述发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；
经上述发行过程所确定的认购对象、票面股息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规的规定。
4、本期发行的缴款和验资
（1）2015年6月18日，发行人和联合保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体认购对象发出了《缴款通知书》，要求全体认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
（2）2015年6月24日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（德师报（验）字(15)第1028号）《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申购资金验证报告》。经审验，截至2015年6月24日止，中信证券股份有限公司指定的认购资金专用账户(账号：321080100100281263)已收到获得本期非公开发行境内优先股配售的认购对象缴付的认购资金金额总计为13,000,000,000.00元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
（3）2015年6月25日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（德
师报（验）字（15）第1029号）《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优
先股（第二期）募集资金实收情况验资报告》。经审验，截至2015年6月25日止，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人优先股募集资金专户已收到本期发行募集资金总额13,000,000,000.00元（尚未扣除发行费用52,841,200元），上述募集资金在扣除发行费用后，净募集资金总额为12,947,158,800元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
本所律师认为，本期发行的缴款及验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，本期发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
三、本期发行认购对象的合规性
1、发行人与联席主承销商在上述发行过程中确定的认购对象为12名，即博时基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中海信托股份有限公司、中粮信托有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、交银国际信托有限公司、北银丰业资产管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广东粤财信托有限公司和平安资产管理有限责任公司。
2、根据认购对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并经本所律师核查，本期发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本期发行认购的情形。
3、经核查，本所律师认为，本期发行的认购对象符合《试点管理办法》有关上市公司非公开发行优先股特定对象的规定以及发行人2013年年度股东大会决议、发行人与联席主承销商发出的《认购邀请书》所确定的有关条件，符合法律、行政法规和规范性文件关于认购对象合规性的规定。
4、同时，本期发行定价过程中，本所律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对认购对象的备案情况进行了核查，12家最终获得配售的认购对象的备案情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）基金公司共2家，交银施罗德基金管理有限公司、博时基金管理有限公司以基金公司专户产品认购，已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
（2）基金子公司共1家，北银丰业资产管理有限公司以基金子公司专户产品认购，已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
（3）证券公司共1家，中银国际证券有限责任公司以证券公司资产管理产品认购，已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
（4）其他投资者共8家，其中，4家投资者中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、中国人寿保险股份有限公司为保险公司；4家投资者中海信托股份有限公司、中粮信托有限责任公司、交银国际信托有限公司、广东粤财信托有限公司为信托公司。前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需提供私募投资基金产品备案文件。
综上所述，本所律师认为，本期发行所确定的认购对象符合发行人第八届董事会第六次会议决议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《试点管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本期发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。本期发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正。经上述发行过程所确定的认购对象、票面股息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优
国浩律师（上海）事务所 法律意见书先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规的规定。本期发行制作和签署的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法有效。本期发行的认购对象符合法律、行政法规和规范性文件关于认购对象合规性的规定。本期发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立律师
—————————林琳律师
年 月 日