中国国际金融股份有限公司
关于温氏食品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就温氏股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本专项查意见：
一、公司换股吸收合并大华农情况和目前股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东大华农动物保健品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2011］236号）核准，大华农向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，并于 2011年 3月 8日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
经《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）核准，公司以新增435,247,380股股份吸收合并大华农。温氏股份向大华农股东发行股份的价格为16.15元/股，大华农股东的换股价格为13.03元/股，即换股比例为0.8070，大华农换股股东持有的每一股大华农股票可以换取 0.8070股温氏股份股票。2015年11月2日，公司于深交所创业板上市。
公司于 2016年 5月 9日召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积（股票溢价）向全体股东合计转增股本 725,049,476股，前述分配方案于 2016年 6月 1日实施完毕后，公司股本总额增至4,350,296,856股。
公司于2017年4月27日召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016
年度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积（股票溢价）向全体股东合计转增股本870,059,371股，前述分配方案于2017年5月26日实施完毕后，公司股本总额增至5,220,356,227股。
公司于 2018年 3月 29日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司于 2018年 4月 27日召开第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司实施首期限制性股票激励计划，向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。授予价格为13.17元/股，本次授予2,455名激励对象共9,348.28万股限制性股票。授予的限制性股票上市日期为2018年5月18日，本次限制性股票授予完成后，公司股本增至5,313,839,027股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为5,313,839,027股，未发生其他因分配、公积金转增导致股本变化的情况。其中，有限售条件股份数为 1,751,930,243股，占股份总数的比例为32.97%；无限售条件流通股份数为3,561,908,784股，占股份总数的比例为67.03%。
二、与本次限售股上市流通的有关承诺
以下为相关股东在温氏股份上市当时所出具的承诺内容：
1、担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
（1）自温氏股份股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏股份股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，或买入后六个月内再行卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏
股份所有；本人离职后半年内，不转让本人所持有的温氏股份股份。本人若在温氏股份股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份;本人若在温氏股份股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份。因温氏股份进行权益分派等导致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
自温氏股份股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、其他股份锁定的承诺：
（1）温氏股份上市时在任的董事、监事、高级管理人员（温鹏程、温志芬、严居然、温均生、黎沃灿、黄松德、温小琼、严居能、温耀光、谢应林、黄伯昌、伍政维、傅明亮、罗旭芳、陈峰、何维光、叶京华、梅锦方）承诺：自温氏股份股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份（如有），也不由温氏股份回购本人持有的该部分股份。
（2）温氏股份上市前担任大华农董事、监事、高级管理人员的股东（温均生、陈瑞爱、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德、黎沃灿、梁志雄、汤钦、方炳虎、黄保松、张其武、王阿明、蒋荣金、练炳洲）在大华农上市时承诺离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的大华农股份，离任六个月后的十二个月内出售大华农股份总数占其所直接或间接持有股份总数的比例不超过50%。
吸收合并实施后，该等人员承诺：自温氏股份股票上市之日起半年内，不转让其直接或间接所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份，自温氏股份股
票上市之日起六个月后的十二个月内出售股份总数占其所直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份总数的比例不超过50%。
（3）上述承诺人的关系密切的家庭成员（梁焕珍、刘容娇、刘金发、伍翠珍、伍新发、伍时贤、孙芬、冯小兰、黄菲、陈健兴、陈健雄、谭飞燕、黎汝肇、黎洪灿、陈丽华、谭海燕、黎三妹、梁菊英、曾树华）在大华农上市时承诺其所持股份的锁定期与对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期一致，则吸收合并实施后，该等人员所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份将与其所对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期继续保持一致。
截至本公告日，上述股东均严格遵守了各项承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供担保的情形。
三、本次解除首发限售股份的上市流通安排
本次解除限售股股份的上市流通日为2018年11月2日，解除限售的股份数量为 914,122,605股，占公司总股本的17.20%；实际可上市流通限售股份数量为212,315,347股，占公司总股本的4.00%。本次申请解除股份限售的股东数为32人，股份明细如下：
单位:股
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|序号|股东全称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|质押股数|
|1|陈健兴|23,660,640|23,660,640|4,017,543|-|
|2|陈健雄|9,454,400|9,374,400|1,531,265|-|
|3|梁焕珍|127,232,640|127,232,640|20,102,669|-|
|4|刘金发|38,173,440|38,053,440|6,021,121|-|
|5|刘容娇|9,680,473|9,680,473|1,301,923|-|
|6|孙芬|8,022,240|8,022,240|1,372,681|-|
|7|温均生|123,383,520|123,383,520|18,515,333|-|
|8|温鹏程|162,537,736|150,984,000|-|16,736,533|
|9|温小琼|115,200,000|115,200,000|18,270,465|-|

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|10|温志芬|111,844,800|111,844,800|17,188,174|-|
|11|伍翠珍|56,528,808|54,889,459|8,325,690|-|
|12|伍时贤|3,137,760|3,137,760|300,767|2,836,993|
|13|伍新发|12,313,146|12,313,146|1,917,305|-|
|14|范卫朝|144,000|144,000|144,000|-|
|15|古金英|864,000|864,000|864,000|-|
|16|梁列文|1,913,120|1,833,120|1,833,120|-|
|17|刘金明|855,822|855,822|855,822|-|
|18|罗丽萍|1,299,780|1,299,780|1,299,780|-|
|19|孙竞|1,473,061|1,473,061|1,473,061|-|
|20|温冰文|9,424,800|9,424,800|7,454,694|1,970,106|
|21|温蛟龙|8,755,200|8,755,200|8,755,200|-|
|22|温丽英|1,462,133|1,462,133|1,462,133|-|
|23|温铭驹|5,472,000|5,472,000|5,472,000|-|
|24|温尚基|5,079,392|4,999,392|3,481,277|1,518,115|
|25|温少模|9,426,528|9,426,528|19,073|9,407,455|
|26|温淑娴|8,557,920|8,557,920|8,557,920|-|
|27|温淑燕|5,472,000|5,472,000|5,472,000|-|
|28|温子荣|5,570,352|5,570,352|5,570,352|-|
|29|伍翠玲|897,920|817,920|817,920|-|
|30|伍翠英|110,539|110,539|110,539|-|
|31|叶志红|23,040|23,040|23,040|-|
|32|张琼珍|59,784,480|59,784,480|59,784,480|-|

备注1：股东温鹏程、温志芬、温均生、温小琼均为公司实际控制人温氏家族成员，担任公司董事、高管的职务，本次申请解除限售的股份均为首发前个人类限售股，根据上述承诺“二、1”，该部分股份锁定期为3年。上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。该四名股东本次实际可上市流通的
股数见上表。
备注2：股东梁焕珍、伍翠珍、刘容娇、陈健兴、孙芬、伍新发、伍时贤、刘金发、陈健雄为原大华农上市时董事的近亲属，本次申请解除限售的股份均为首发前个人类限售股，根据上述承诺“二、3（3）”，该部分股份的锁定期为3年。由于受承诺“二、3（3）”的约束，每年转让的股份与对应的董事、监事、高级管理人员保持一致、不得超过其所持本公司股份总数的25%。实际可上市流通的股数见上表。
备注3：股东温鹏程、伍时贤、温冰文、温尚基、温少模等5人本次解除限售的股份中有存在质押状态的股份，待该部分股份解除质押后方可上市流通。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及相关股东的有关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
（三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）本保荐机构对温氏股份本次限售股解禁事项无异议。
保荐代表人：龙亮、郭允
中国国际金融股份有限公司2018年10月30日