中信建投证券股份有限公司
关于四川大通燃气开发股份有限公司2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：大通燃气|
|保荐代表人姓名：曾琨杰|联系电话：010-85130366|
|保荐代表人姓名：侯世飞|联系电话：010-85130970|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||

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|项目|工作内容|
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照交易所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向交易所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向交易所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合|是|

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|项目|工作内容|
|规||
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年11月30日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了关于上市公司规范运作方面的培训，具体内容包括董监高持股管理、控股股东及实际控制人行为规范、关联交易与同业竞争、担保与资金往来、内幕交易等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公 司 内 部 制 度 的 建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控 股 股东 及 实 际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|

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|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.大通集团2014年1月非公开发行股票时避免同业竞争的承诺公司控股股东天津大通集团投资有限公司2014年01月09日作出避免同业竞争、避免和减少关联交易承诺：（1）本人/本公司（及本公司高级管理人员及本公司下属企业）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。（2）本人/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。（3）本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，将不利用本人/本公司在发行人中的股东地位或作为发行人董事、监事等高级管理人员的身份在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人/本公司控制的企业进行关联交易，则本人/本公司承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。|||
|2.李占通2014年1月非公开发行股票时避免同业竞争的承诺公司实际控制人李占通2014年01月09日作出避免同业竞争、避免和减少关联交易承诺：（1）本人/本公司（及本公司高级管理人员及本公司下属企业）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。（2）本人/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。（3）本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，将不利用本人/本公司在发行人中的股东地位或作为发行人董事、监事等高级管理人员的身份在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人/本公司控制的企业进行关联交易，则本人/本公司承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。|是|不适用|
|3.大通集团2014年1月非公开发行股票时关于股份转让限制的承诺公司控股股东天津大通投资集团有限公司2014年01月09日作出承诺：“本次发行认购的股份自|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|发行结束之日起三十六个月内不转让，也不由四川大通燃气开发股份有限公司回购该部分股份。”|||
|4、大通集团2013年8月支付承诺大通集团2013年08月01日作出承诺：若新天投资主要资产金谷大厦 1 号楼地下一层的规划性质发生变化，变为可售房产并产生销售收益，大通集团将向本公司支付新天投资11.93%股权相对应的投资收益。|是|不适用|
|5、大通集团2015年7月减持承诺大通集团2013年07月10日作出承诺：2015年7月10日起12个月内不减持所持公司股票。|是|不适用|
|6、大通集团2015年7月增持承诺大通集团2013年07月10日作出承诺：计划自2015年7月10日起6个月内，在符合法律法规的前提下增持公司股份，增持资金不低于1,000万元，增持数量不超过本公司总股份的2%。|是|不适用|
|7、大通集团2015年9月减持承诺大通集团2013年09月17日作出承诺：增持的股票在6个月内不减持。|是|不适用|
|8、大通集团2015年10月关于非公开发行所作承诺大通集团2015年10月16日作出承诺：对于上市公司收购旌能天然气88%股权及罗江天然气88%股权事项，如果旌能天然气、罗江天然气（含两家公司的子公司）存在收购前未向上市公司充分披露的或有负债（包括但不限于经营债务、诉讼仲裁纠纷、对外担保责任等），且收购的交易对方或其他相关利益主体没有相应作出补偿承诺或虽作出补偿承诺但未来不能及时足额履行补偿义务的部分，大通集团承诺对上市公司先行补偿，补偿款项应在上市公司确认触发承诺履行条件并书面告知大通集团后30日内支付至上市公司账户。先行补偿后，如交易对方或其他利益主体向上市公司支付补偿款的，大通集团有权对该等款项中不超过其实际支付的先行补偿款金额的部分主张权利。大通集团上述承诺的作出及履行将严格按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求执行。|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|9、大通集团2016年6月关于非公开发行所作关于股份转让限制的承诺大通集团2016年6月6日承诺：本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让|是|不适用|
|9、大通集团2016年6月关于非公开发行所作关于持有标的公司股权优先转让给大通燃气的承诺大通集团2016年6月6日承诺：本次发行完成后，如大通集团拟转让所持有的标的公司12%股权的，应取得大通燃气的书面同意，在同等条件下，大通集团应优先向大通燃气转让|是|不适用|
|10、大通集团和李占通2016年6月关于大通燃气房屋建筑未办理权属证书的影响的承诺大通集团和李占通2016年6月6日承诺：若因大通燃气及其子公司的房屋建筑物未办理权属证书而导致大通燃气及其下属公司遭受经济损失或对生产经营构成不利影响，大通集团及李占通愿意承担由此产生的相关费用、罚款等一切经济损失|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监 会和交易所 对保荐机构或 者 其 保荐的 公 司 采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川大通燃气开发股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：曾琨杰 侯世飞
中信建投证券股份有限公司 2017年5月5日