证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-038大连电瓷集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2017年 3月 29日，在上海市徐汇区龙华中路 596号绿地中心 A座 19层公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年3月17日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长朱冠成先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1．审议通过公司《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2．审议通过公司《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司原独立董事郑怀清、徐科、姜楠、韩海鸥分别向公司董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详见2017年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
3．审议通过公司《2016年年度报告》及其摘要
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
关于公司《2016年年度报告》及其摘要，具体内容详见 2017年 3月 30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
4．审议通过公司《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2016年度，公司实现营业收入75282.86万元，同比上涨23.64%；实现利润总额 10503.56万元，同比增长160.65%；实现净利润 9568.53万元，同比增长164.82%；归属于母公司所有者的净利润9416.75万元，同比增长155.00%。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
5．审议通过公司《2016年度利润分配预案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度归属母公司股东的净利润94,167,518.80元，按10%提取法定公积金后，年末母公司可供分配的利润为 259,730,669.00元。根据公司的经营状况和未来的发展前景，为合理回报广大投资者，董事会经审议拟定：以公司 2016年 12月 31日总股本 20,374.8万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），合计派发现金2,037.48万元，其余未分配利润结转下年；同时以公司2016年 12月 31日总股本 20,374.8万股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 20,374.8万股，本次转增后公司总股本为40,749.6万股。
本次利润分配预案符合有关法律法规及本公司章程的规定，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。独立董事对本预案发表了的同意意见，具体内容详见2017年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
6．审议通过公司《2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》以及独立董事对此发表的独立意见，具体内容详见 2017年 3月 30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
7．审议通过公司《内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8．审议通过公司《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
关于公司《章程修正案》内容，详见附件一，公司管理制度、内控细则有悖于本《章程修正案》的，按本案内容修正，本议案需提交公司 2016年年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。
本议案已获公司独立董事同意，还需提交公司2016年年度股东大会审议。
9．审议通过公司《关于向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
审议拟定：向兴业银行大连分行、中国银行股份有限公司大连甘井子支行、中国工商银行股份有限公司大连西岗支行申请共计人民币总额度不超过壹拾壹亿伍仟万元的综合授信额度融资，同时，授权公司管理层代表本公司办理上述事宜并签署有关合同及文件。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
10．审议通过公司《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司董事会同意公司在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品，使用额度最高不超过人民币 10,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。
关于本议案，详见2017年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《大连电瓷集团股份有限公司关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告》。
11．审议通过公司《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
表决意见：为提高全资子公司大莲电瓷（福建）有限公司资金使用效率，减少风险，降低企业经营压力，公司董事会同意为其向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融资业务，提供合计上限为5,000万元人民币的担
保额度（含已对其提供的担保1700万元）。公司独立董事对此发表了同意意见。
关于本议案，详见2017年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《大连电瓷集团股份有限公司关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
12．审议通过公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
表决意见：拟定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
公司独立董事已对该议案表示事前认可，并对此发表了独立意见。本议案还需提交公司 2016年年度股东大会审议。关于本议案，详见 2017年 3月 30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《大连电瓷集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
13．审议通过公司《关于拟设立全资子公司并将公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
表决意见：公司拟设立一家全资子公司——大连电瓷集团输变电材料有限公司（暂定名，以下简称“大瓷材料”，公司名称以工商登记机关核准的名称为准），注册资本人民币贰亿元整，其经营范围与公司的经营范围一致。
待全资子公司大瓷材料注册成立后，公司将公司拥有的全部业务相关资产及负债按基准日 2016年 12月 31日经审计的账面值划转至全资子公司大瓷材料，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
并授权公司管理层办理设立大瓷材料以及全部业务的相关资产与负债划转的一切事宜。
关于本议案，详见2017年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《大连电瓷集团股份有限公司关于拟设立全资子公司并将公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告》。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
14．审议通过公司《关于设立投资管理有限公司的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
关于本议案，详见2017年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《大连电瓷集团股份有限公司关于设立投资管理有限公司的公告》。
15．审议通过公司《关于拟发起成立产业并购基金暨关联交易的议案》
由于朱冠成董事长、王永生董事、朱金华董事为该议案关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事发表了同意意见，具体内容详见2017年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《大连电瓷集团股份有限公司关于拟发起成立产业并购基金暨关联交易的公告》。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
16．审议通过公司《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
表决意见：决定聘任钟瑜涛先生为公司副总经理，聘期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止；本次提名的副总经理候选人，已经通过董事会提名委员会资格审查（简历见附件二），公司独立董事对本议案发表了同意意见。
17．审议通过公司《关于召开2016年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司董事会决定于2017年4月19日下午15:30时在上海市徐汇区龙华中路596号绿地中心A座19层公司会议室召开2016年年度股东大会。公司《关于召开 2016年年度股东大会的通知》刊载于 2017年 3月 30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
三、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十日
附件一：
大连电瓷集团股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际运营情况，现拟修订公司章程如下条款：
一、原第十三条：“公司注册资本为人民币203,748,000元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币407,496,000元。”
二、原第十八条：“经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股之前，公司股份总数为7,500万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。
经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,500万股之后，公司股份总数为10,000万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。
公司2011年度利润分配方案实施完毕后，公司股份总数为20,000万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。”
现修改为：“公司股份总数为407,496,000股，全部为普通股股票。”
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇一七年三月三十日
附件二：
大连电瓷集团股份有限公司
高级管理人员简历
钟瑜涛先生，中国国籍，无永久境外居留权，1988年11月出生，大学本科学历。2010年 12月至 2011年 5月，任华能贵诚信托有限公司信托经理助理；
2011年7月至2014年4月，任大华会计师事务所（上海分所）业务一部高级审计师；2014年4月至2016年5月，任上海财通资产管理有限公司总经理助理。
钟瑜涛先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询核实钟瑜涛先生不是失信被执行人。