索通发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
索通发展股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
2018年 12月
索通发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
目录
一、2018年第二次临时股东大会参会须知
二、2018年第二次临时股东大会基本情况及会议议程
三、2018年第二次临时股东大会会议议案
关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案
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2018年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会参会须知明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
八、投票表决相关事宜
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
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（2）议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网络投票方式详见 2018年 11月 20日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2018年第二次临时股东大会基本情况及会议议程
一、本次会议的基本情况
1、现场会议时间：2018年12月5日（星期三）下午13:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即2018年12月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2018年12月5日9:15-15:00。
2、股权登记日：2018年11月28日
3、现场会议地点：山东省临邑县恒源经济开发区索通发展股份有限公司研发中心会议室
4、会议召集人：索通发展股份有限公司董事会
5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
8、会议出席对象
（1）2018年 11月 28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。
二、本次会议议程
1、会议签到。
2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
4、会议主持人宣读以下议案：
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关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案
5、股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
6、推举计票人、监票人。
7、股东及股东代表表决议案。
8、统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。
9、现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
10、会议主持人宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
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议案：关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《索通发展股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月5日向362名激励对象授予 232.3万股限制性股票，并于2017年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份的审核与登记工作。截至目前，上述限制性股票均尚未解锁。
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎论证，公司拟终止实施本次激励计划，对已获授但尚未解锁的全体 362名激励对象共计 325.22万股（含 2017年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。
根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2018年7月11日，公司实施2017年度权益分派，以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，每 10股派发现金股利 6.77元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据公司激励计划规定，公司应对本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票价格进行调整。回购价格调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，公司本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格应调整为：21.24元/股（四舍五入保留两位小数）。
为保障公司对已授予但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销的实施和落实，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与限制性股票回购注销相关的全部事宜，包括但不限于：
1、设立回购账户；
2、支付对价；
3、签署、修改限制性股票回购注销相关文件、协议及补充协议（如有）；
4、就限制性股票回购注销相关事宜，向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票回购注销有关的必须、恰当或合适的所有行为。
5、处理与本次回购注销股份有关的法律诉讼事宜；
6、与限制性股票回购注销相关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后生效，至与限制性股票回购注销相关的全部事宜实施完毕之日止。
以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会 2018年12月5日