平安证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”、“公司”）公开发行可转换公司债（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对太阳纸业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查。
一、太阳纸业公开发行可转换公司债券募集资金的情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017年 11月 8日签发的证监许可[2017]1930号文《关于核准山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币面值总额 12亿元可转换公司债券，共计 1,200万张，每张面值为 100元人民币，按面值发行，期限 5年。募集资金款项以人民币缴足，计人民币 1,200,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 18,800,000.00元，收到募集资金共计人民币 1,181,200,000.00元，上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费用合计 2,610,000.00元后，实际募集资金总额为人民币1,178,590,000.00元，上述资金于2017年12月28日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]37050008号验资报告。
二、公司本次募集资金投资项目情况
根据于2017年12月 20日签署的《山东太阳纸业股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司计划将募集资金全部用于老挝年产30万吨化学浆项目，该项目中募集资金不足部分由公司自筹解决。
根据《募集说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2017年 12月 26日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计美元234,680,821.18元，按照2017年12月26日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.5416元进行折算，折算人民币1,535,188,059.83元，具体运用情况如下：
（单位：人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
||||截至2017年12月26日止|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额||
||||以自筹资金预先投入金额|
|1|老挝年产30万吨化学浆项目|1,178,590,000.00|1,535,188,059.83|
|合计|——|1,178,590,000.00|1,535,188,059.83|

三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况
公司本次募投项目已经相关部门批准，并经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。根据《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次募集资金到位前公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告（瑞华核字[2018]37050001号）截至2017年12月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 1,535,188,059.83元。本次置换金额为人民币1,178,590,000.00元。
本次募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自筹资金已投入金额及拟置换金额如下：
（单位：人民币元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||募集资金承诺投资||截至2017年12月26日止|||
||||募集资金投资项目||||||拟置换金额|
||号||||金额||以自筹资金预先投入金额|||
|1||老挝年产30万吨化学浆项目||1,178,590,000.00||1,535,188,059.83||1,178,590,000.00||
|合计||——||1,178,590,000.00||1,535,188,059.83||1,178,590,000.00||

四、本次置换事项履行的内部决策程序情况
(一)董事会决策程序
2018年1月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为，公司以部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金不存在变相改变募集资金用途，损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月。同意公司以本次募集资金人民币1,178,590,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：
1、本次募集资金置换符合公司发展和维护全体股东利益的需要。
2、本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求。
3、本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、本次募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求。
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于山东太阳纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]37050001号），符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
综上所述，全体独立董事一致同意公司以本次募集资金人民币1,178,590,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜
没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币1,178,590,000.00元。
五、保荐机构的核查程序及核查意见
平安证券对太阳纸业涉及用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行详细核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见以及《山东太阳纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
经核查，平安证券认为：
公司预先投入募集资金投资项目人民币 1,535,188,059.83元符合公司发展需要，以募集资金人民币 1,178,590,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 1,178,590,000.00元已经注册会计师审核，同时经董事会及监事会审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关募集资金使用的法规、规章要求。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
赵宏 管恩华
平安证券股份有限公司2018年1月8日