江苏恩华药业股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止2013年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
1、公司担保的主要情况
单位：（人民币）万元
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|序号|担保对象|担保合同签署日期|担保期限|担保类型|保证方式|审议批准的担保额度|实际发生担保金额|逾期担保金额|截止报告期末的担保余额|
|1|恩华和润|2013 年 08月07日|6个月|差额承兑借款担保|连带责任|10,000.00|1,000.00|0.00|1,000.00|
|2|恩华和润|2013年04月24日|1年|差额承兑借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|3|恩华和润|2013年04月24日|1年|差额承兑借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|4|恩华和润|2013年04月24日|1年|差额承兑借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|5|恩华和润|2013年05月27日|1年|差额承兑借款担保|连带责任||600.00|0.00|600.00|
|6|恩华和润|2013年05月27日|1年|差额承兑借款担保|连带责任||550.00|0.00|550.00|
|7|恩华和润|2013年05月27日|1年|差额承兑借款担保|连带责任||800.00|0.00|800.00|
|8|恩华和润|2013年09月30日|10个月|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|9|恩华和润|2013年09月30日|10个月|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|10|恩华连锁|2013年07月03日|1年|流动资金借款担保|连带责任|3,000.00|500.00|0.00|500.00|
|11|恩华连锁|2013年11月04日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|12|远恒药业|-|--|流动资金借款担保|连带责任|1,000.00|0.00|0.00|0.00|
|13|恩华贸易|2013年08月19日|1年|流动资金借款担保|连带责任|1,500.00|200.00|0.00|200.00|
|14|恩华贸易|2013年09月|1年|流动资金|连带||500.00|0.00|500.00|

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|||12日||借款担保|责任|||||
|15|恩华和信|-|-|流动资金借款担保|连带责任|2,000.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计||-|-|-|-|17,500.00|10,150.00|0.00|10,150.00|

2、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
3、公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司控股子公司)提供的债务担保金额（余额）10,150.00万元。
4、报告期内，本公司对外担保发生额为10,150.00万元，全部为本公司对控股子公司的担保。
截至2013年12月31日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为0.00万元；报告期内，本公司对控股子公司提供的担保额度为17,500.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为20.88%；本公司对控股子公司的担保余额为10,150.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为12.11%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为10,150.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为12.11%。逾期担保金额为0.00万元。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
5、公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
6、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
二、独立董事关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经审查，截至2013年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56号）文规定相违背的情形。公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规占用资金情况。
三、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事工作制度》的相关规
定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于续聘会计师
事务所的议案》发表独立意见如下：
的审计机构。
四、独立董事关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司董事会发布的《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查了解，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行，《公司2013年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
五、独立董事关于《公司2013年度利润分配预案》的独立意见
经立信会计师事务所审计，截止2013年12月31日，公司实现营业收入2,236,077,014.58元，营业利润203,165,437.75元元，归属于母公司所有者的净利润176,253,603.32元，提取10%的法定盈余公积17,920,088.24元后（以母公司净利润179,200,882.37元为基数提取），本期可供分配的利润为158,333,515.08元，加上期初未分配利润354,332,983.75元，减去已分配的2012年度分红金额77,220,000.00元，公司累计可供股东分配的利润为435,446,498.83元。
根据《公司法》和公司《章程》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，拟定公司2013年度利润分配预案，具体内容如下：
以2013年12月31日总股本327,600,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）并送红股2.0股（含税），共计送红股65,520,000股，合计分配利润83,538,000.00元，剩余未分配利润351,908,499.83元结转以后年度进行分配。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司上述利润分配预案是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，同意提交公司2013年年度股东大会审议通过后实施。
六、独立董事关于《关于修改<公司章程>部分条款的议案》的独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立
董事，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，发表独立意见如下：公司此次对《公司章程》中的利润分配政策及决策程序进行修订和完善，进一步规范了公司的现金分红政策，增强了现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护了投资者合法权益，符合相关法律、法规、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及公司章程等有关规定。
公司在对《公司章程》现有的利润分配政策及决策程序进行修订和完善的过程中，公司董事会通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意本次董事会审议通过的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意董事会将上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。
七、独立董事关于《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司第三届董事会第五次会议审议通过的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）进行了仔细研究和讨论，并发表如下独立意见：
本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定的未来三年股东回报规划，同意董事会将上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。
八、独立董事关于为控股子公司提供2014年度银行贷款担保额度的独立意见
作为公司的独立董事，经核查，现对公司关于为控股子公司提供2014年度银行贷款担保额度的事项发表如下独立意见：
1、截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为17,500万元人民币，占公司2013年末经审计净资产的比例为20.88%。公司实际担保余额为6,100.00万元，占公司2013年末经审计净资产的比例为7.28%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计29,000.00万元,占公司2013年末经审计净资产的比例为34.62%，均为对公司控股子公司提供的担保。
2、本次担保已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
3、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能
如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。
4、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）
江苏恩华药业股份有限公司独立董事：
曹海伦 王广基 李玉兰
2014年3月24日