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北京市康达律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2017】第0175号致：博天环境集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《博天环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2017年 8月 9日召开的博天环境 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。
本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及本所经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对博天环境本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
法律意见书一、关于本次会议的召集、召开程序
1、本次会议的召集
2017年 7月 25日，公司董事会发出《博天环境集团股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等相关媒体上发布了公告。根据上述通知，公司2017年第三次临时股东大会拟定于2017年8月9日召开。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案进行了充分披露。
2、本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。
现场会议于2017年8月9日14:00在北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层VIP会议室召开。
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年8月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的股票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经查验，本所律师确认本次会议现场会议的召开时间、地点和审议事项均与公告内容一致。本次会议的股权登记日：2017年 8月 1日。本次会议现场会议由董事、董事会秘书张蕾主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书二、出席本次会议的人员资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东提交文件及本所律师核查，出席现场会议股东及委托代理人4名，代表股份227,357,055股，占公司股本总额的56.84%。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共 2名，代表公司有表决权股份 54,514,286股，占公司股份总数的13.626%。
综上，出席本次会议现场会议及网络投票的股东共计 6名，代表的持股总数为281,871,341股，占公司总股本的70.466%。
以上通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其股东资格。
3、出席本次股东大会现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的提案
根据公司董事会公告的《博天环境集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，本次会议审议的议案为：
1、《关于博天环境集团股份有限公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》；
2、《关于博天环境集团股份有限公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》；
法律意见书3、《关于公司提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
本所律师认为，本次会议所审议的议案与本次会议通知及董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序
本次会议对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决；本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
出席本次会议现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决，就表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次会议的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结果如下：
1、审议通过《关于博天环境集团股份有限公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
2、审议通过《关于博天环境集团股份有限公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》
（1）发行规模
法律意见书赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（2）发行方式
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（3）票面金额及发行价格
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（4）发行对象及向公司股东配售的安排
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（5）债券期限
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（6）债券利率及其确定方式
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（7）还本付息方式
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（8）募集资金用途
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（9）承销方式
法律意见书赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（10）增信措施
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（11）债券的转让和流通
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（12）偿债保障措施
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
（13）本次债券发行决议的有效期
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
3、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》
赞成281,871,341股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大
法律意见书会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）