长江证券承销保荐有限公司关于
上海开能环保设备股份有限公司
部分募投项目结项及节余资金使用计划的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为上海开能环保设备股份有限公司（以下称“开能环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对开能环保部分募投项目结项及节余资金使用计划进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
开能环保经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1526号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,750万股，发行价格为人民币 11.50元/股，共募集资金人民币316,250,000.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费人民币30,475,000.00元后，实际到位募集资金人民币285,775,000.00元，上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证，并由其出具安永华明（2011）验字第60608622_B01号《验资报告》，再扣除其他发行费用人民币 7,310,546.25元后，实际募集资金净额为人民币 278,464,453.75元，超募资金总额为人民币140,964,453.75元。公司将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、结项项目募集资金使用情况
截至2014年6月30日，开能环保“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|累计投入金额占承诺投资总额的比例|节余募集资金金额|
|智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目|9,250.00|8,160.29|88.22%|1,089.71|

注：1、节余募集资金含尚未支付的质保金及部分合同余款 205.32万元（不含利息），该未支付的款项将全部由自有资金支付。
2、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况：截至2011年11月21日，公司向募投项目预先投入自筹资金 40,005,624.94元，安永华明会计师事务所出具【安永华明(2011)专字第60608622_B09】号《上海开能环保设备股份有限公司智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》，2011年12月14日公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4,000.56万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、结项项目的基本情况
（一）结项情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书披露，“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”拟建18万台/套/年生产智能化家用全屋水处理设备、商用净化饮水机及其相关套件和配套公用工程设施。项目投资总额由固定资产投资、铺底流动资金两部分组成，投资总额为9,250万元。其中，固定投资总额为8,490万元，铺底流动资金为 760万元。
本项目原计划于2011年完成投资，2014年达产。此后，公司根据居家水处理行业的市场发展态势，决定将该项目原有的投资方案中的设备更换为更先进的自动化生产线，而该生产线需要在德国定制完成，与供应商进行技术方案的设计、谈判占用了较长时间。经公司第二届董事会第八次会议及第三届董事会第二次会议同意，将项目竣工时间调整至2014年6月30日。
（二）资金节余的主要原因
1、根据国家发改委和工信部发改投资（2009）2825号文通知，“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”列入国家重点产业振兴和技术改造扩大内需中央预算内投资计划，获得960万元政府资助。
2、“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”铺底流动资金为760万元在实际建设过程中公司以自有资金承担了该部分费用。
3、在项目建设过程中，公司自主研发、改造设备，改进生产工艺；降低了建设成本和设备采购成本。
四、节余募集资金的使用计划及相关说明
为实现公司总体规划，公司将本次结项募投项目的节余募集资金 1,089.71万元用于新建项目“净水技术产品研发制造项目”的建设。
根据公司发展规划，公司第二届董事会第十四次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的议案》，同意使用 10,866万元超募资金（不足部分以自有资金支付）通过收购上海信川投资管理有限公司全部股权的方式，获得信川投资持有的上海市浦东新区川沙经济园区9-11地块约38亩国有土地使用权，主要用于公司研发中心建设、居家水处理核心技术与产品制造设施建设，为公司后续发展和新产品开发创造条件。上述款项已于2013年2月100%支付。
2013年3月19日经上海市浦东新区发展和改革委员会审核，“净水技术产品研发制造项目”项目获上海市企业投资项目备案意见（沪浦发改川备[2013]4号）：
项目名称：净水技术产品研发制造项目
项目总投资：30,000万元（扣除已支付的上述土地款，本项目总投资额为19134万元）
建设地点：川沙经济园（北区）9-11地块
项目建设规模：总用地面积25,721.1平方米，总建筑面积 37,371平方米
五、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目结项的议案》、《关于部分募投项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设的议案》，同意将智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目结项，节余募集资金共计 1,089.71万元用于净水技术产品研发制造项目建设。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目结项的议案》、《关于部分募投项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设的议案》，同意将智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目结项，节余募集资金共计 1,089.71万元用于净水技术产品研发制造项目建设。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：“经对公司《关于部分募投项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设的议案》的相关资料进行核查，公司募投项目“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”已建设完成，并达到预定可使用状态。公司使用上述募投项目的节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用。本次使用募投项目的节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。因此，我们同意公司使用募投项目“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”的节余募集资金1,089.71万元用于净水技术产品研发制造项目建设。”
六、保荐机构核查意见
长江保荐根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及开能环保《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关公司制度，核查了开能环保结项募集项目资金使用情况、项目进展情况、结项及节余资金使用计划的相关董事会、监事会会议资料以及独立董事意见。经核查，长江保荐认为：
1、开能环保部分募投项目结项及节余资金使用计划事项经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，依照《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关公司制度，执行了相应的决策程序。
2、本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设，有利于提高资金使用效率，加强公司主营业务优势，符合公司的发展需要。
长江保荐对开能环保部分募投项目结项及节余资金使用计划事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司部分募投项目结项及节余资金使用计划的核查意见）
保荐代表人：
王 珏
孙玉龙
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司2014年 7月 29日