北京首钢股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
北京首钢股份有限公司已于 2016年 1月 8日公告并向贵会报送了《北京首钢股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。根据贵会要求，北京首钢股份有限公司、发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司补充回复如下：（注：除非文意另有所指，本反馈意见回复中的简称与《北京首钢股份有限公司非公开发行 A股股票预案》、《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》等文件具有相同的特定含义。）
一、对发行对象中资管产品和有限合伙备案情况的补充回复
本次发行人非公开发行股票的发行对象包含两个资产管理计划：分别为金鹰基金管理的金鹰穗通定增 57号资产管理计划和泰达宏利基金管理的泰达宏利价值成长定向增发391号。
经核查，金鹰穗通定增57号资产管理计划已于2016年1月8日通过中国证券投资基金业协会资产管理计划备案，并取得《资产管理计划备案证明》（产品编号：SE5835）；
经核查，泰达宏利价值成长定向增发 391号已于 2016年 1月 8日通过中国证券投资基金业协会资产管理计划备案，并取得《资产管理计划备案证明》（产品编号：SE5809）。
此外，本次发行对象韬蕴投资是一家境内私募股权投资基金，已于 2015年8月27日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S69092）。
综上，经核查，保荐机构认为参与本次非公开发行对象中的资管产品和有限合伙均已完成在中国证券投资基金业协会的备案。
经核查，申请人律师认为，参与本次非公开发行对象中的资管产品和有限合伙均已完成在中国证券投资基金业协会的备案。
二、对发行对象股权结构和穿透披露情况的补充回复
本次发行的特定对象为首钢基金、钢钢网、林芝福彤、韬蕴投资、金鹰基金（设立金鹰穗通定增57号资产管理计划参与认购）、泰达宏利（设立泰达宏利价值成长定向增发391号资产管理计划参与认购）、广西新容等七家机构。
（一）对发行对象股权结构的补充披露
截至本补充回复之日，本次非公开发行对象的股权结构如下：
1、首钢基金
北京市国资委
100.00%
北京国有资本经营管理中心
100.00%
首钢总公司
100.00%
北京首钢基金有限公司
2、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司
周之锋 魏智安 喻卫星
51.00% 19.49% 29.51%
周之锋 刘长江 上海山钢股权投资管理中心（有限合伙） 其他投资者
4.96% 4.00% 37.41% 53.63%
钢钢网电子商务（上海）股份有限公司
3、北京韬蕴六号股权投资中心（有限合伙）
温晓东 卢广辉 刘欣蕊 闫玮
90.00% 8.00% 1.00% 1.00%
韬蕴（北京）投资控股有限公司
54.55%
韬蕴（北京）投资
基金管理有限公司
70.00% 30.00%
北京韬蕴六号股权投资中心
（有限合伙）
4、金鹰穗通定增57号资产管理计划和泰达宏利价值成长定向增发391号资产管理计划
金鹰基金成立的资产管理计划产品由成都嘉恒达商贸有限公司出资 99,999.9569万元认购，泰达宏利成立的资产管理计划产品由乐山恒业营销策划顾问有限公司出资 99,999.9569万元认购，两者均为单一委托主体出资。四川恒邦房地产开发有限公司持有成都嘉恒达商贸有限公司和乐山恒业营销策划顾问有限公司100%股权。
彭本平 彭坤林 彭本其
48.75% 48.75% 2.5%
四川恒邦房地产开发有限公司
100% 100%
成都嘉恒达商贸有限公司 乐山恒业营销策划顾问有限公司
基于股权关系，成都嘉恒达商贸有限公司和乐山恒业营销策划顾问有限公司构成一致行动人，两者合计认购本次非公开发行的股份占发行人本次非公开发行股票完成后总股本超过5%，作为信息披露义务人已于2016年1月12日公告《简式权益变动报告书》。
5、林芝福彤和广西新容
（1）《非公开发行A股股票预案》中披露的股权结构
2015年9月8日，发行人公告的《非公开发行A股股票预案》中披露：
“截至本预案披露日，林芝福彤的股东为广州新御福企业管理咨询有限公司，实际控制人为郑裕彤先生。林芝福彤股权控制关系结构图如下：
“截至本预案披露日，广西新容的股东为天福发展有限公司。广西新容股权控制关系结构图如下：
（2）关于林芝福彤和上层股权结构的调整
郑裕彤出于整体考虑，于 2015年12月21日将其100%持有的周大福代理人有限公司旗下资产进行了统一梳理和调整，周大福代理人有限公司的控股股东变更为周大福（控股）有限公司，周大福代理人有限公司的股权结构调整为周大福（控股）有限公司和郑裕彤分别持股99.8%、0.2%。
周大福（控股）有限公司由Chow Tai Fook Capital Limited拥有约78.58%权益，而Chow Tai Fook Capital Limited由Cheng Yu Tung Family (Holdings) Limited及Cheng Yu Tung Family (Holdings II)Limited分别拥有约48.98%及46.65%权益。
郑家纯、郑家成、孙郑丽霞及杜郑秀霞（均为郑裕彤的子女）共同持有 Cheng Yu Tung Family (Holdings) Limited及Cheng Yu Tung Family (Holdings II) Limited各自之控股权益。
本次调整涉及的周大福代理人有限公司旗下资产包括多家上市公司股权以及其他资产，周大福代理人有限公司间接持有的林芝福彤100%股权也在本次调
整范围内。
本次调整后，林芝福彤仍为周大福代理人有限公司间接100%持股，广西新容仍为香港上市公司新创建集团有限公司间接100%持股。
调整后，林芝福彤、广西新容的股权结构如下：
Cheng Yu Tung Family (Holdings) Limited Cheng Yu Tung Family (Holdings II) Limited
48.98% 46.65%
Chow Tai FookCapital Limited
78.58%
郑裕彤 周大福（控股）有限公司
0.2% 99.8% 100%
周大福代理人有限公司 周大福企业有限公司
43.87%
新世界发展有限公司（0017.HK） 2.55%100%
61.33%
新创建集团有限公司（0659.HK）
100%
广州新御福企业管理咨询有限公司 新创建基建管理有限公司
100%
100%
NWS Infrastructure Roads Limited
100%
天福发展有限公司
100%
西藏林芝福彤珠宝金行有限公司 广西新容县新容公路有限公司
（注：新世界发展有限公司、新创建集团有限公司均为香港上市公司，代码分别为0017.HK、0659.HK）
基于股权关系，林芝福彤和广西新容构成一致行动人，两者合计认购本次非公开发行的股份占首钢股份总股本超过5%，作为信息披露义务人已公告《简式权益变动报告书》。
林芝福彤间接100%控股股东周大福代理人有限公司是一家在香港注册成立的有限公司，持有多家香港上市公司股权，参与认购了中广核美亚电力控股有限公司（1811.HK）、联想控股股份有限公司（3396.HK）、恒实矿业投资有限公司（1370.HK）等多家香港上市公司首次公开发行股票；2011年，周大福代理人有限公司全资持有的子公司金駿有限公司（JINJUNLIMITED）以194.48亿港元认
购中国平安保险（集团）股份有限公司定向增发H股。
根据香港交易及结算所有限公司网站（www.hkex.com.hk）近两年来的权益披露查询，周大福代理人有限公司持股比例在5%以上的上市公司主要包括：
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|上市公司名称|股票代码|持股数量（股）|占上市公司已发行股本比例|
|盛京银行股份有限公司-H股|2066.HK|102,576,500|6.66%|
|新时代能源有限公司|0166.HK|728,630,567|29.22%|
|蒙古能源有限公司（注）|0276.HK|3,188,196,860|179.36%|
|综合环保集团有限公司|0923.HK|2,263,151,835|46.93%|
|新昌营造集团有限公司|0404.HK|400,000,000|7.71%|

（注：周大福代理人有限公司持有的蒙古能源有限公司股份数量中包括可换股债券衍生证券权益）
广西新容间接100%控股股东新创建集团有限公司为一家香港上市公司（0659.HK），是新世界发展有限公司（0017.HK）之基建及服务旗舰，业务遍及香港、中国内地及澳门。基建业务涵盖道路、能源、水务和港口及物流四大范畴；
服务则包括设施管理、建筑及交通以及策略性投资。根据新创建集团有限公司2015年年报披露，其经审计的截至2015年6月30日止全年业绩为：收入 244.92亿港元，股东应占溢利44.78亿港元，净资产461.88亿港元。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，林芝福彤和广西新容上层股东的调整为郑裕彤家族内部股权调整，不存在对外转让认购对象股权而导致本次非公开的发行对象及其认购金额发生变化的情形；调整后林芝福彤和广西新容的控股股东、间接100%控股股东均未发生变更，实际控制人均为郑裕彤家族未发生变更，林芝福彤间接100%控股股东周大福代理人有限公司、广西新容间接100%控股股东新创建集团有限公司均有出资实力参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行对象不存在实质性变化。
（4）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，林芝福彤和广西新容上层股东的调整为郑裕彤家
族内部股权调整，不存在对外转让认购对象股权而导致本次非公开的发行对象及
其认购金额发生变化的情形；调整后林芝福彤和广西新容的控股股东、间接100%控股股东均未发生变更，实际控制人均为郑裕彤家族未发生变更，林芝福彤间接100%控股股东周大福代理人有限公司、广西新容间接100%控股股东新创建集团有限公司均有出资实力参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行对象不存在实质性变化。
（二）对发行对象穿透核查情况的补充披露
截至本补充回复之日，发行人本次非公开发行的所有认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司等主体后，涉及认购主体数量具体如下：
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|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|认购金额（万元）|
|1|北京首钢基金有限公司|1|最终穿透至北京市国资委一家单位|399,999.9749|
|2|钢钢网电子商务（上海）股份有限公司|1|认购对象为新三板公司|200,000.0120|
|3|北京韬蕴六号股权投资中心（有限合伙）|4|最终穿透至温晓东、卢广辉、刘欣蕊、闫玮4名自然人|100,000.0060|
|4|金鹰基金管理有限公司|3|最终穿透至彭本平、彭坤林和彭本其3位自然人|99,999.9569|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|3|最终穿透至彭本平、彭坤林和彭本其3位自然人（同第4项）|99,999.9569|
|6|西藏林芝福彤珠宝金行有限公司|1|最终穿透至周大福代理人有限公司一家公司|139,999.9593|
|7|广西容县新容公路有限公司|1|最终穿透至香港上市公司新创建集团有限公司|59,999.9545|
|合计||11||1,099,999.8205|

（注：金鹰基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司穿透至相同的自然人主体彭本平、彭坤林和彭本其，实际穿透对象为11人）
经核查，保荐机构认为，本次发行所有认购对象最终穿透的持有人符合“最终持有人合计不超过200人”的要求。
经核查，申请人律师认为，本次发行所有认购对象最终穿透的持有人符合“最终持有人合计不超过200人”的要求。
（本页无正文，为《北京首钢股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之签章页）
法定代表人：
靳伟
北京首钢股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《北京首钢股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之签章页）
保荐代表人：
蒋永庆 冯博
华泰联合证券有限责任公司年 月 日