南京证券股份有限公司
关于新开普电子股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对新开普2014年度内部控制情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、新开普内部控制的目标和原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进公司实现发展战略。
(二)公司建立内部控制制度的原则
1.全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2.重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3.制约性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4.适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
二、新开普内部控制工作的情况
（一）内部控制评价范围
公司根据基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经营情况出发，以风险为导向，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位为公司总部及全资子公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、生产与质量、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、合同管理、内部信息传递等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、财务报告等。
（二）对子公司的内部控制
公司向子公司委派或推荐董事、监事及重要高级管理人员，总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对子公司实行公司统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管理。
（三）对营运资金和募集资金的管理
1、货币资金管理
公司通过《费用及财务事项审批流程及权限》、《财务审批管理办法》《分公司财务管理制度》等制度及规定，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，并涵盖至各子公司。
对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。报告期内公司没有影响货币资金安全的不适当之处。
2、募集资金管理
公司制度了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。报告期内公司募集资金没有违规使用的情况。
（四）采购与付款环节的管理
公司按照《采购控制程序》、《供应商管理控制程序》等制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司年度生产计划，落实到月，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，采购部门及时催收发票送交财务，付款程序合理，报告期内公司采购与付款的内部控制执行是有效的。
（五）对关联交易的内部控制情况
公司根据深交所《创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，报告
期内，公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，有效的维护股东和公司的利益。
（六）对外担保的内部控制情况
公司制定了《对外担保管理制度》，用以规范对外担保行为，控制对外担保风险，保护股东合法权益和公司财物安全。公司也严格按《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定规范对外担保行为。
（七）重大投资的内部控制情况
股份公司成立以来，公司的重大投资决策、审批程序均完全符合《公司章程》以及《对外投资管理制度》等的相关规定，按规定履行了相应的法定审批程序。
（八）信息披露的内部控制情况
公司建立了良好的信息沟通机制，公司制订了《信息披露管理制度》。公司内部信息传递顺畅、及时，对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披露义务，并与投资者、债权人、监管部门、客户、供应商、中介机构等利益相关者保持良好的沟通与互动。此外，公司制订有《内幕信息知情人管理制度》，规范了公司内幕信息管理，进一步强化了知情人的保密义务。报告期内，公司能够
按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息披露的内部控制执行是有效的。
二、新开普内部控制内部控制的基本情况
在董事会、管理层以及公司全体员工的共同努力下，公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。
（一）控制环境
公司已建立了良好的治理结构与组织架构，完善了相关管理制度，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。公司重视建设良好的企业文化，并积极承担社会责任。
1、内部控制治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，有系列的完善规范内部控制制度，如在公司法人治理方面制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，有效地计划、组织、协调和控制各项公司活动，公司及下属各控股子公司本着精简高效的原则合理设置了健全、完整的内部组织机构，科学划分了公司高管、各职能部门和研发中心等职能，将权力与责任分解到岗位。
2.内部控制组织架构
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；
（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处理董事会日常事务；
（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；
（4）公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会四个专业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。
（5）公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。子公司和职能部门负责具体实施公司的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。
3、内部审计
审计部门负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。公司审计部门直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
4、人力资源政策
公司建立并实施了科学的员工聘用、调配、培训、薪酬管理、考核与评价、奖惩、晋升与淘汰等人力资源政策；公司注重对员工素质的培养，并根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们能胜任其工作岗位。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；
与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇；建立和完善人力资源激励和约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行考核与评价，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平，将员工塑造成为职业化的优秀人才，坚持企业与员工共同成长、共同发展。
5、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。
6、企业文化
公司倡导的企业文化是：诚实与公平，尊重与关心个人，团队合作、良好沟通，努力工作、并保持工作乐趣，根据能力给予个人机会、根据可持续性产生贡献予以个人报酬。
公司宗旨：为用户服务，我们能做的更好！
核心价值观：以人为本，共同成长，鼓励创新，注重细节，关注过程，重视结果。
（二）风险评估
根据公司战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。公司每年年终召开年度考核分析会议，对各项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，制定下一年生产经营的方针目标。根据设定的控制目标，总经理定期召集各职能部门负责人、各控股子公司总经理参加总经理办公会，进行风险识别和风险评估，并依据评估的结果，及时采取相应的措施，做到最大限度降低风险。
（三）控制活动
1、授权审批控制
公司建立了完整的授权体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权制度；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易作为重大事项，实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各分公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
2、预算控制
公司现在实行全面预算管理，并制订了相关制度。公司按照总体战略部署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断，提出各分公司和办事处的年度经营计划，指导各分公司年度预算的编制。经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各部门及分公司认真执行；年终对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行
了相应的考核、评价。
3、职责分工控制
本公司和下属各控股子公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序，公司各部门都制订有明确的部门职能，每个工作岗位都编制了岗位说明书，保证对不同岗位的职责进行合理的划分，对经济业务相互牵制，有效得防止了差错和舞弊行为的发生，力求不相容岗位相互分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
4、会计系统控制
公司制订了《财务审批管理办法》、《分公司财务管理制度》等会计基础工作管理制度。严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、完整。本公司、本公司的分公司和控股子公司都依法设立了财务部门，并合理配备了符合岗位要求的专业人员。公司规定承担分公司的外部审计机构由公司统一聘用，其工作安排和报酬支付由公司统一负责，外部机构相对独立，公司可以更好地对分公司和子公司的财务工作进行管理和监督。
5、财产保护控制
公司已建立了《固定资产申购及领用流程》配备必要的设备和专职人员，限制未经授权人员直接接触财产，并采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保公司财产安全、完整。
6、绩效考评控制
公司已建立绩效考核体系，依据相关考核指标和办法，通过员工自评、直接主管考评、部门考评、人力资源部对考评结果汇总及核查，并向员工反馈等方式，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终奖金、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。
7、电子信息系统控制
公司在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。
公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各
项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《郑州新开普电子股份有限公司会计制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程,货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；《采购与验收控制细则》，《采购授权与审批制度》规定非生产物品购入由经办人之外的人或部门进行验收或证明；生产物资由采购管理部进行采购，产品质量管理部负责验收等。
（四）主要内部控制的控制情况
1、货币资金控制方面
公司制定了《现金管理办法》、《备用金管理办法》、《银行存款制度》等制度，以上制度的建立和有效执行确保了货币资金的使用安全。
2、存货、采购与付款控制方面
公司制定了《采购与验收控制细则》，《采购授权与审批制度》等制度，合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并对物资的请购、审批、采购、验收及保管进行了明确的规定，并建立了供应商评估机制和定期市场询价机制，实时掌握原材料价格的市场动态。
3、销售与收款控制方面
公司建立了销售与收款控制方面的岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，通过软件系统实现管理的流程化和规范化。
4、生产环节控制方面
公司依据ISO9000、ISO14000、OHSAS18000及实际发展需要制定了《质量管理手册》，并得到了持续完善和优化，生产部门严格按照质量管理手册组织生产，保证过程控制有效和产品质量安全。
5、固定资产和在建工程控制方面
公司制定了《固定资产采购管理办法》、《设备使用管理办法》等管理规定，公司对固定资产购置和在建工程实行授权批准制度，严格履行审批程序和明确管理要求，做到工程预算由工程部初审、财务负责人复审、总经理批准签字后方可付款，如超出总经理审批权限的提交董事会或股东大会审议，有效保障了资产的安全和使用的效率。
6、投资控制方面
公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资活动的决策、执行等权限设置和程序作了详细规定，明确了公司投资决策和监督管理程序，规范了公司投资行为。
对外投资时，公司有关归口管理部门协同财务部门确定投资目的并对投资环境进行考察；在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)；公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部门和总经理；按本制度规定的程序办理报批手续；公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
7、合同管理控制方面
公司制订《合同管理内部控制细则》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术服务合同，实行集中管理、统一审查。做到了主办部门全面负责合同的履行，销售管理部审查销售合同价格和付款条件，使合同管理程序化和规范化，对重大商务合同，公司召集相关部门和专业人员联合审查，分析合同风险，维护公司合法权益。
8、关联交易控制方面
公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。
9、对外担保控制方面
公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
10、募集资金使用和管理控制方面
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。
公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。同时，审计部每季度对募集资金的使用和存储情况进行定期审计。
11、信息披露的内部控制方面
公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重要信息泄露、违规披露等情形出现。
三、新开普对内部控制的自我评价
公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。公司法人治理结构较为完善，规范运作情况良好，报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标。
公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。
四、保荐机构对新开普内部控制自我评价报告的核查意见
在2014年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅新开普的三会会议资料；
查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计凭证、现金报销凭证、银行对账单；调查内部审计工作情况；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；与董事、监事、高级管理人员沟通；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对新开普的内部控制合规性和有效性进行了核查。
通过对新开普内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：
2014年度新开普法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。新开普在业务经营和日常管理各重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制自我评价报告较为公允的反映了其 2014年度内部控制制度建设及执行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张睿
吴雪明
保荐机构公章：南京证券股份有限公司年 月 日