北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一七年五月
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法律意见书目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 7四、发行人的设立 ..................................................................................................... 12五、发行人的独立性 ................................................................................................. 13六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................. 14七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 17八、发行人的业务 ..................................................................................................... 17九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 19十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 23十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 26十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 33十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 34十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 34十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 35十六、发行人的税务 ................................................................................................. 36十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................. 38十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 39十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 40
法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 40二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 43二十二、结论 ............................................................................................................. 43
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：中信出版集团股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具律师工作报告及法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所依据法律意见书、律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在法律意见书及律师工作报告中只作引用且不发表法律意见；本所律师在法律意见书及律师工作报告中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论
法律意见书的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用律师工作报告、法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知及回执、股东大会决议和记录等会议文件、财政部批准，本所律师参加了有关本次发行上市的有关会议，履行了必要的查验程序。
法律意见书核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人第三届董事会第十次（临时）会议和 2016年第三次临时股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议。
2．发行人2016年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
3．根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
4．发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、程序合法有效。
5．根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次发行尚须中国证监会核准；发行人的 A股股票于深交所上市，尚需获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》、《营业执照》等资料。
核查内容和结果：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（一）发行人的设立情况
本所律师认为，发行人由全民所有制企业按账面净资产折股及以货币出资设立，履行了内部决议程序和评估程序，实收股本总额不高于净资产额，符合当时法律、法规的规定，为依法设立的股份有限公司。
（二）发行人的存续情况
法律意见书经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《招股说明书》、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》、相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，并向商标登记机关进行了商标注册查询。
核查内容和结果：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2．发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4．根据北京永拓会计师事务所 2016年 5月 30日出具的京永验字（2016）第21059号《验资报告》以及《公司章程》，截至 2016年5月23日，发行人的
法律意见书股本总额为14,261.3636万元，本次发行上市前股本总额不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5．发行人股本总额为 14,261.3636万股，本次发行不超过4,753.79万股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份不少于发行后发行人总股本的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．如律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。2008年 6月 18日，中信出版成立并取得国家工商总局核发的注册号为 100000000012970的《营业执照》，发行人持续经营时间自成立之日起计算已经超过三年。因此，本所律师认为，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度连续盈利，2015年度、 2016年度净利润累计不少于一千万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人净资产为601,581,173.59元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据北京永拓会计师事务所 2016年 5月 30日出具的京永验字（2016）第21059号《验资报告》以及《公司章程》，截至 2016年5月23日，发行人的股本总额为14,261.3636万元，本次发行不超过 4,753.79万股的A股股票。因此，发行人发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．根据中审会计师事务所 2008年 5月 27日出具的《验资报告》（中审验字[2008]第 8012号），经审验，截止 2008年 5月 27日，中信出版股份有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100,000,000元。
其中股东中国中信集团公司实缴人民币 95,000,000元，其中以货币出资
法律意见书 80,866,170.67元，以中信出版社改制评估净资产出资 14,133,829.33元。股东中信投资控股实缴人民币5,000,000元，全部以货币出资。
根据北京永拓会计师事务所 2015年8月12日出具的《验资报告》（京永验字（2015）第 22006号），截止到 7月 20日，发行人变更后的累计注册资本为 125,500,000.00元，实收资本125,500,000.00万元。
根据北京永拓会计师事务所 2016年 5月 30日出具的京永验字（2016）第21059号《验资报告》以及《公司章程》，截至2016年5月23日止，发行人变更后累计注册资本人民币 142,613,636元、股本142,613,636元。
综上，发行人的注册资本已足额缴纳。
如律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发起人及股东以净资产及货币出资，用作出资的资产的财产权已转移至发行人名下。
经核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（1）如律师工作报告“八、发行人的业务”所述，经核查，发行人主要从事图书出版与发行、书店零售业务及其他文化增值服务，符合国家产业政策及环境保护政策。
（2）根据工商、国税、地税、社保、住房公积金等政府主管部门的证明、发行人书面承诺及本所律师核查，如律师工作报告“十六、发行人的税务”所述，发行人及其分支机构共接受过6次国税处罚、3次地税处罚，本所律师认为，前述处罚所涉及的违法行为情节轻微，且尚未造成严重后果，不属于重大处罚。除此之外，发行人的生产经营最近三年内不存在违反工商、国税、地税、社保、住房公积金等相关法规的情形。
法律意见书综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）如律师工作报告“八、发行人的业务”所述，经核查，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
（2）如律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，经核查，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（3）经核查，发行人最近两年的实际控制人均为中信集团，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8．如律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”所述，经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9．根据《公司章程》及相关会议文件，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
10．根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司累积投票制度实施细则》，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
法律意见书11．根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
12．瑞华出具的《内部控制鉴证报告》认为，发行人于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。截至 2016年 12月31日止，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
13．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14．根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经过核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第二十条第一款的规定。
15．经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条第二款的规定。
法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》、营业执照等资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的前身中信出版社设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由全民所有制企业变更设立股份公司经过股东会决议，整体变更基准日财务报表经北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字［2007］第097号《中信出版社改制项目资产评估报告书》评估确定相应净资产并经中联资产评估集团有限公司出具的《〈中信出版社改制项目资产评估报告书〉复核项目复核报告》（中联核咨字[2015]第1074号）复核，实收股本总额不高于净资产额，符合法律法规和政策的规定。故发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立中的净资产出资经中审会计师事务所出具的中审验字[2008]第8012号《验资报告》予以审验，注册资本已经缴纳，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人设立后，完成工商登记程序，领取了《企业法人营业执照》，符合法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书五、发行人的独立性
核查过程：本所律师查验了发行人高级管理人员的薪酬统计表、劳动合同，查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人的税务登记证明，实地考察了发行人的办公场所及营业场所。
核查内容和结果：
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人为非生产型企业，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有主要软、硬件设备以及商标等所有权或者使用权；发行人具有独立的图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务系统。
发行人资产独立完整。
（三）经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人的控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团。发行人的总经理、总编辑、纪委书记、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。发行人人员独立。
（四）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。
发行人财务独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，各职能部门之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立。
法律意见书（六）经核查，本所律师认为，发行人独立从事营业执照所核定的经营范围中的业务，其业务收入来源于自身的图书出版与发行、书店零售业务及其他文化增值服务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（七）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人独立性方面不存在其他严重缺陷情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
核查过程：本所律师向发行人现有股东发出股东调查表，查验了股东的营业执照与公司章程等工商资料，查验了发行人设立时的《验资报告》等。
核查内容和结果：
（一）发起人
发行人由中信出版社整体改制设立，发起人为中信集团、中信投资控股。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2.发行人的2名发起人均在中国境内有住所，发起人以净资产折股以及货币作为对发行人的出资。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的股东
法律意见书截至本法律意见书出具日，发行人股东包括3名法人股东，1名有限合伙股东。发行人股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中信有限|净资产折股、货币|11,922.5|83.60|
|2|中信投资控股|货币|627.5|4.40|
|3|宁波阅文|货币|1,426.1364|10.00|
|4|润信鼎泰|货币|285.2272|2.00|
|总计|||14,261.3636|100.00|

（三）关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
经查阅发行人股东工商登记资料、查询全国企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站，本所律师认为，发行人股东宁波阅文属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《发行监管问答》规范的私募投资基金，发行人股东中信有限、中信投资控股、润信鼎泰均不属于上述法律、法规及规范性文件所规范的私募投资基金；宁波阅文及其基金管理人宁波阅文文兴投资管理有限公司均已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，宁波阅文文兴投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1031197），符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
（四）发行人的国有股权管理及国有股转持方案
2017年3月16日，财政部出具了《关于确认中信出版集团股份有限公司国有股权管理方案的函》（财金函[2017]30号），发行人国有股份总数 128,352,272股，均为国有法人股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|性质|
|1|中信有限|119,225,000|83.60|国有法人股|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2|中信投资控股|6,275,000|4.40|国有法人股|
|3|润信鼎泰|2,852,272|2.00|国有法人股|
|合计||128,352,272|90.00||

2017年3月29日，财政部出具了《关于中信出版集团股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函[2017]39号），根据发行人本次拟发行股份 47,537,879股计算，国有股东转持方案为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|国有出资人比例|应转持数量（股）|转持方式|
|1|中信有限|58.13%|2,566,870|现金|
|2|中信投资控股|58.13%|135,098|现金|
|3|润信鼎泰|69.97%|73,916|转股|
|合计||-|2,775,884||

最终转持股份数按有关规定和发行人实际发行股份数计算。
（五）发行人的实际控制人
中信有限直接持有中信出版83.60%的股份，并通过其全资子公司中信投资控股间接持有中信出版4.40%的股份，合计持有中信出版88.00%的股份，为中信出版控股股东。
中信有限是中信股份的全资子公司。中信股份是香港联交所交易上市公司（股票代码00267）。中信集团通过其全资子公司中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司分别持有中信股份25.60%、32.53%的股份。因此，中信集团间接持有中信出版51.15%的股份，为中信出版的实际控制人。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资
格。
法律意见书2．发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不存在法律障碍。
4．发行人已取得国有股权管理的确认及国有股转持方案的批复。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：本所律师查阅了发行人（含前身中信出版社）的设立工商文件及历次工商变更登记等文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立时的股份设置、股本结构已合法有效，不存在纠纷及风险。
2．发行人历次增资均履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项。发行人历次增资及股权变动结果真实、有效。
3．根据发行人股东书面承诺和本所律师的核查，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。
八、发行人的业务
核查过程：本所律师查验了发行人营业执照等，并现场考察了部分营业部的经营场所，走访了相关政府主管部门，就有关业务问题与发行人业务部门负责人进行了沟通交流。
核查内容和结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人及其子公司、分公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
法律意见书范性文件的规定。
（二）主营业务变化情况
发行人在报告期内经营范围的变更情况如下所示：
2014年8月1日，国家工商行政管理总局换发注册号为100000000012970的《营业执照》。中信出版经营范围中“财经、文化、生活类电子出版物出版（有效期至2014-05-31）”变更为“财经、文化、生活类电子出版物出版（有效期至2017-06-30）”。
2015年3月25日，中信出版召开2015年度第二次临时股东大会会议，同意公司经营范围增加“同本公司出版范围相一致的互联网图书、手机图书出版”。2015年4月2日，国家工商行政管理总局换发注册号为100000000012970的《营业执照》。
2015年5月27日，发行人召开2015年度第三次临时股东大会，同意公司经营范围增加“第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务）”。2015年6月12日，国家工商行政管理总局换发注册号为100000000012970的《营业执照》。
（三）经核查，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有经营活动。
（四）根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 65,373,950.18元、99,503,738.91元、117,027,968.02元。发行人2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别为 620,191,076.10元、757,926,970.03元、 977,083,508.60元。主营业务收入所占比例分别为89.1407％、91.2740％、96.3519％。经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，截止本法律意见书出具日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
法律意见书九、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师审阅了发行人的工商档案查询材料，向发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷，审阅前述人员出具的承诺函，审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易的有关协议、董事会决议、股东会决议，审阅了发行人章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度。本所律师还审阅了发行人5%以上股东作出的有关避免或减少关联交易的承诺。
核查内容和结果：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》等相关规定，截至2016年12月31日，发行人存在如下关联方：
1．控股股东、实际控制人
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|中信有限|控股股东|
|中信集团|实际控制人|

2．持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
||||
|-|-|-|
|编号|主要关联方名称|关联关系|
|1|宁波阅文|持有公司5%以上股份的股东|
|2|王斌|董事长|
|3|杨林|董事|
|4|强家宁|董事|
|5|徐京|董事|
|6|胡明|董事|
|7|施宏俊|董事、总经理|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|8|景旭峰|独立董事|
|9|吴军|独立董事|
|10|张克|独立董事|
|11|舒扬|监事会主席|
|12|刘好|监事|
|13|高燕|监事|
|14|张爱芳|监事会职工代表|
|15|李艳华|监事会职工代表|
|16|洪勇刚|总编辑|
|17|刘宝扬|纪委书记|
|18|潘岳|副总经理|
|19|汪媛媛|副总经理、财务负责人|
|20|王丹军|副总经理、董事会秘书|

其他关联自然人还包括发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
3．受公司控股股东控制或重大影响的主要企业
详见“律师工作报告附件二：受公司控股股东控制或重大影响的主要企业（一级控股子公司）。”
4．受公司实际控制人控制或重大影响的主要企业
详见“律师工作报告附件三：受公司实际控制人控制或重大影响的主要企业（一级控股子公司）”。
5．董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资的企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|其他对外投资对象|出资额（万元）或持股数（万股）|所占比例|
|胡明|董事|宁波阅文源动力文化产业投资合伙|1,690.00|10.70%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|其他对外投资对象|出资额（万元）或持股数（万股）|所占比例|
|||企业（有限合伙）|||
|||星妆厂科技（北京）有限公司|100.00|10.00%|
|||芜湖卓瑞创新投资管理中心|500.00|1.78%|
|||天津中润慧明文化传媒有限公司|900.00|90.00%|
|||上海孚惠文化传媒有限公司|900.00|90.00%|
|||南京泰云文化投资有限公司|90.00|90.00%|
|||天津孚惠资产管理有限公司|66.70|33.30%|
|||宁波梅山保税港区孚惠投资管理有限公司|165.00|33.00%|

（二）关联交易
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的关联交易包括经常性关联交易（包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易，关联租赁，以及其他关联交易）和偶发性关联交易。关联交易相关情况请参见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联方的应收应付款项余额
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的应收应付款项余额包括存放于关联方的资金、信托产品、应收项目和应付项目，具体情况请参见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联方的应收应付款项余额”。
（四）独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见
发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易事项出具了《中信出版集团股份有限公司独立董事关于公司2014至2016年度关联交易的独立意见》，结论如下：
法律意见书“公司2014至2016年度发生的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。”
经核查，本所律师认为：
1．上述关联交易均为公司正常经营所必须，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2．在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时，依照法律法规及《公司章程》的有关规定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及发行人当时的《公司章程》规定的情况。
3．对于关联交易，发行人已经通过在《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益的条款，以及制定《关联交易管理办法》等方式，采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人已在《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的程序经核查发行人制定的《关联交易管理办法》的有关条款，本所律师认为，发行人在《关联交易管理办法》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度、独立董事制度，以确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（六）同业竞争
1．发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
经核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
2．发行人主要股东已向发行人作出了避免与发行人同业竞争的声明和承诺
法律意见书经核查，本所律师认为，目前发行人控股股东、实际控制人及主要股东已作出有效承诺以避免同业竞争的可能。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行上市造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
核查过程：本所律师审阅了发行人对外投资的工商档案原件，核对了发行人的房屋租赁合同、商标注册证、域名证书等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人所租赁的房产
经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
1．发行人及其分支机构取得的房屋使用权合法有效，不存在使用法律纠纷或潜在纠纷。
中信出版下属公司中信书店分布在机场及各地的部分门店租赁的房产未取得出租方提供的房屋产权证，且部分出租方（如机场）无法出具产权清晰、不存在纠纷的声明承诺。
根据发行人提供的资料及经发行人律师核查，发行人及其子公司租赁房产总面积约为32,832.15平方米。涉及出租方未能提供房屋产权证或出具相关承诺的房产面积约为1,197.10平方米，占发行人目前全部租赁房产面积的比例约为3.65%。
该等瑕疵房产占发行人全部租赁房产比例较小，不会对发行人的生产经营造成重大影响。
另外，就租赁房产的瑕疵问题，发行人控股股东中信有限出具如下承诺：“截止本承诺函出具日，若中信出版或其子、分公司租赁房屋的全部或任何一部分存
法律意见书在瑕疵致使中信出版或其子、分公司无法继续合法使用该等房屋，则本公司尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助中信出版或其子、分公司重新依法取得其他房屋以供其使用，且能够满足中信出版或其子、分公司开展其业务之需要；本公司将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失。”
同时根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。如因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的发行人不会因此而对第三方承担赔偿责任。本所律师认为，虽然上述部分发行人所租用的房屋未取得房屋所有权证或取得出租方关于房产产权清晰、不存在纠纷的声明承诺，但此瑕疵并不会对发行人日常经营产生重大影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
2．发行人及其分支机构租赁的房屋均未办理租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。据此，发行人及其分支机构在中国境内的租赁物业应当履行房屋租赁备案程序。目前，发行人及其分支机构租赁的房产未办理租赁备案手续，但房屋的租赁合同处于正常履行过程中，发行人及其分支机构已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
本所律师认为，发行人及其分支机构技部分物业租赁合同未办理备案登记手
法律意见书续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的资产范围内的相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有权根据相关租赁合同使用该等房屋。综上，未办理租赁备案瑕疵不会对发行人及其分支机构生产经营造成实质影响。
综上，本所律师认为，前述情形对发行人的生产经营不构成影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）发行人拥有或被许可使用的商标、域名、著作权等无形资产
1．商标
目前发行人共有13项境内注册商标、18项被许可使用商标。
经核查，本所律师认为，发行人拥有的13项境内注册商标系发行人申请取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司被许可使用18项商标，发行人合法拥有与生产经营有关的商标的使用权，且中信集团已承诺相关授权在其作为发行人实际控制人期间持续有效，故符合本次发行上市关于资产独立性完整性的相关规定。
2．域名
目前发行人及其子公司共有 36项域名。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其子公司合法拥有该等域名。
3．软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有2项软件产品登记证书。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其子公司合法拥有该等软件著作权。
法律意见书（三）发行人主要生产经营设备
截至 2016年 12月 31日，发行人的固定资产情况包括交通运输设备、办公设备及其他设备。
发行人的主要生产经营设备包括办公设备及交通运输设备等，该等主要生产经营设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（四）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资产质押情形。
（五）发行人的对外投资（含分支机构）
经核查，发行人共有7家全资及控股子公司，38家正在营业的分支机构，1家参股的公司。
（六）财产的产权限制情况
经核查，发行人拥有的商标、域名等无形资产和主要生产经营设备为发行人合法拥有，且登记在发行人的名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师审查了以下发行人及其子公司向本所提供的发行人及其子公司正在履行的如下重大合同（指发行人正在履行的标的在200万元以上的业务合同以及本所律师认为重要的其他合同）。
核查内容和结果：
（一）重大合同
本所律师对发行人的重大合同进行了核查。重大合同指截至本法律意见书出具日尚在履行的，单笔或同一合同主体累计合同金额在200万元以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
法律意见书（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）经核查，重大合同皆以发行人或其子公司名义对外签署，重大合同的履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）报告期内发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
1.发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下图所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|年份|员工人数|签订劳动合同的人数|种类|缴纳人数|缴纳基数|缴纳费率||
||||||||单位|个人|
|中信出版集团股份有限公司|2016年|325|325|养老保险|325|3,080,416|19%|8%|
|||||医疗保险|325|3,105,561|10%|2%+3元|
|||||生育保险|325|3,105,561|0.8%|0|
|||||失业保险|325|3,080,416|0.8%|0.2%|
|||||工伤保险|325|3,156,585|0.3%|0|
|||||公积金|325|3,078,522|12%|12%|
||2015年|306|306|养老保险|306|2,460,268|20|8%|
|||||医疗保险|306|2,487,559|10%|2%+3元|
|||||生育保险|306|2,487,559|0.8%|0|
|||||失业保险|306|2,460,268|1%|0.2%|
|||||工伤保险|306|2,487,559|0.3%|0|
|||||公积金|306|2,460,268|12%|12%|
||2014年|230|230|养老保险|230|1,736,834|20%|8%|
|||||医疗保险|230|1,755,257|10%|2%+3元|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|生育保险|230|1,755,257|0.8%|0|
|失业保险|230|1,736,834|1%|0.2%|
|工伤保险|230|1,755,257|0.3%|0|
|公积金|230|1,736,834|12%|12%|

 2.发行人子公司经济导刊杂志社社会保险及住房公积金缴纳情况如下图所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|年份|员工人数|签订劳动合同的人数|种类|缴纳人数|缴纳基数|缴纳费率||
||||||||单位|个人|
|北京《经济导刊》杂志社有限公司|2016年|3|3|养老保险|3|23,037|19%|8%|
|||||医疗保险|3|23,037|10%|2%+3元|
|||||生育保险|3|23,037|0.8%|0|
|||||失业保险|3|23,037|0.8%|0.2%|
|||||工伤保险|3|23,037|0.4%|0|
|||||公积金|3|23,037|12%|12%|
||2015年|3|3|养老保险|3|20,276|20%|8%|
|||||医疗保险|3|20,276|10%|2%+3元|
|||||生育保险|3|20,276|0.8%|0|
|||||失业保险|3|20,276|1%|0.2%|
|||||工伤保险|3|20,276|0.5%|0|
|||||公积金|3|20,276|12%|12%|
||2014年|4|4|养老保险|4|32,003|20%|8%|
|||||医疗保险|4|33,162|10%|2%+3元|
|||||生育保险|4|33,162|0.8%|0|
|||||失业保险|4|32,003|1%|0.2%|
|||||工伤保险|4|33,162|0.5%|0|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公积金|4|32,003|12%|12%|

 3.发行人子公司中信云科技社会保险及住房公积金缴纳情况如下图所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|年份|员工人数|签订劳动合同的人数|种类|缴纳人数|缴纳基数|缴纳费率||
||||||||单位|个人|
|中信云科技|2016年|36|36|养老保险|36|247,540|20%|8%|
|||||医疗保险|36|252,156|10%|2%+3元|
|||||生育保险|36|252,156|0.8%|0|
|||||失业保险|36|247,540|1%|0.2%|
|||||工伤保险|36|252,156|0.5%|0|
|||||公积金|36|247,540|12%|12%|
||2015年|49|49|养老保险|49|370,346|20%|8%|
|||||医疗保险|49|378,166|10%|2%+3元|
|||||生育保险|49|378,166|0.8%|0|
|||||失业保险|49|370,346|1%|0.2%|
|||||工伤保险|49|378,166|0.5%|0|
|||||公积金|49|370,346|12%|12%|
||2014年|36|36|养老保险|36|247,540|20%|8%|
|||||医疗保险|36|252,156|10%|2%+3元|
|||||生育保险|36|252,156|0.8%|0|
|||||失业保险|36|247,540|1%|0.2%|
|||||工伤保险|36|252,156|0.5%|0|
|||||公积金|36|247,540|12%|12%|

 4.发行人子公司中信书店社会保险及住房公积金缴纳情况如下图所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|年份|员工人数|签订劳动合同的人|种类|缴纳人数|缴纳基数|缴纳费率||
||||||||单位|个人|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||数||||||
|北京中信书店有限责任公司|2016年|72|72|养老保险|72|586,128|19%|8%|
|||||医疗保险|72|597,314|10%|2%+3元|
|||||生育保险|72|597,314|0.8%|0|
|||||失业保险|72|586,128|0.8%|0.2%|
|||||工伤保险|72|597,314|0.4%|0|
|||||公积金|72|586,094|12%|12%|
||2015年|62|62|养老保险|62|494,444|20%|8%|
|||||医疗保险|62|502,969|10%|2%+3元|
|||||生育保险|62|502,969|0.8%|0|
|||||失业保险|62|494,444|1%|0.2%|
|||||工伤保险|62|502,969|0.5%|0|
|||||公积金|62|494,444|12%|12%|
||2014年|55|55|养老保险|55|422,291|20%|8%|
|||||医疗保险|55|425,591|10%|2%+3元|
|||||生育保险|55|425,591|0.8%|0|
|||||失业保险|55|422,291|1%|0.2%|
|||||工伤保险|55|425,591|0.5%|0|
|||||公积金|55|422,291|12%|12%|

 5.发行人子公司信睿宝网络社会保险及住房公积金缴纳情况如下图所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|年份|员工人数|签订劳动合同的人数|种类|缴纳人数|缴纳基数|缴纳费率||
||||||||单位|个人|
|北京信睿宝网络科技有限公|2016年|45|45|养老保险|45|342,653|19%|8%|
|||||医疗保险|45|346,335|10%|2%+3元|
|||||生育保险|45|346,335|0.8%|0|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司||||失业保险|45|342,653|0.8%|0.2%|
|||||工伤保险|45|346,335|1%|0|
|||||公积金|45|355,453|12%|12%|
||2015年|1|1|养老保险|1|3,696|20%|8%|
|||||医疗保险|1|3,878|10%|2%+3元|
|||||生育保险|1|3,878|0.8%|0|
|||||失业保险|1|3,696|1%|0.2%|
|||||工伤保险|1|3,878|1%|0|
|||||公积金|1|3,696|12%|12%|
||2014年|2|2|养老保险|2|8,125|20%|8%|
|||||医疗保险|2|8,276|10%|2%+3元|
|||||生育保险|2|8,276|0.8%|0|
|||||失业保险|2|8,125|1%|0.2%|
|||||工伤保险|2|8,276|0.5%|0|
|||||公积金|2|8,125|12%|12%|

 6.发行人子公司信睿文化社会保险及住房公积金缴纳情况如下图所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|年份|员工人数|签订劳动合同的人数|种类|缴纳人数|缴纳基数|缴纳费率||
||||||||单位|个人|
|北京信睿文化传媒有限公司|2016年|9|9|养老保险|9|67,002|19%|8%|
|||||医疗保险|9|69,748|10%|2%+3元|
|||||生育保险|9|69,748|0.8%|0|
|||||失业保险|9|67,002|0.8%|0.2%|
|||||工伤保险|9|69,748|0.4%|0|
|||||公积金|9|66,959|12%|12%|
||2015|26|26|养老保险|26|187,993|20%|8%|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年|||医疗保险|26|195,720|10%|2%+3元|
||||生育保险|26|195,720|0.8%|0|
||||失业保险|26|187,993|1%|0.2%|
||||工伤保险|26|19,572|0.5%|0|
||||公积金|26|187,993|12%|12%|
|2014年|15|15|养老保险|15|120,615|20%|8%|
||||医疗保险|15|121,967|10%|2%+3元|
||||生育保险|15|121,967|0.8%|0|
||||失业保险|15|120,615|1%|0.2%|
||||工伤保险|15|121,967|0.5%|0|
||||公积金|15|120,615|12%|12%|

 7.发行人子公司中信楷岚社会保险及住房公积金缴纳情况
2017年2月22日，北京东方慧博人力资源顾问股份有限公司出具《情况说明》，证明中信楷岚在报告期内为其所属员工依法以员工工资收入为基数按月缴纳社会保险，期间并无违法行为且未受到社保主管部门处罚。
2017年2月22日，北京东方慧博人力资源顾问股份有限公司出具《情况说明》，证明中信楷岚在报告期内为其所属员工依法以员工工资收入按月缴纳公积金，期间并无违法行为且未受到公积金主管部门处罚。
8.发行人子公司上海大方社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人说明，上海大方2016年无单独与其签署劳动合同的员工，其员工系发行人委派，并由发行人缴纳社会保险及住房公积金。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已经与员工签订了劳动合同，已依据国家及当地有关规定为员工申报缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。发行人所在地的人力资源和
社会保障部门出具证明，确认发行人不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法
规而受到处罚的情形。
法律意见书根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已依据国家及地方有关规定为员工申报缴纳了住房公积金。发行人所在地的住房公积金管理部门出具证明，确认发行人没有因违反住房公积金方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（六）《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。（详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）
（七）金额较大的其他应收、应付账款
1．根据《审计报告》，截止2016年12月31日，发行人其他应收款的期末余额为36,116,592.45元。其他应收款期末余额主要包括往来款、备用金、保证金及押金等等。
2．根据《审计报告》，截止2016年12月31日，发行人其他应付款的期末余额为54,655,817.32元。
经核查，本所律师认为上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师核查了发行人（含中信出版社）成立至今的历次工商登记文件、内部决策文件，及《审计报告》等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
发行人设立至今的历次增资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履
法律意见书行了必要的法律程序，已依法办理工商变更登记。
（二）发行人设立至今的收购或出售资产行为
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大收购或出售资产行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：本所律师审阅了发行人留存及全套工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件，包括但不限于股东会和股东大会决议、章程修正案等有关资料。
核查内容和结果：
根据发行人的相应董事会决议、发行人的相应股东大会会议资料、会议决议和会议记录，经核查，本所律师认为：
1．发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
2．发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人《中信出版集团股份有限公司章程（上市修订稿）》已按照《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于：发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等发行人公司治理制度；报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人具有健全的组织机构
法律意见书经审查，本所律师认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和发行人公司章程的有关规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述议事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、专门委员会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
本所律师审阅了发行人留存及工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
核查内容和结果：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查发行人的《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员最近两年未发生重大变化。
法律意见书（三）发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人公司章程所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
本所律师查阅了所在辖区国家税务局、地方税务局及其出具的关于发行人依法纳税的证明，就发行人享受的财政补贴情况查阅了相关政府文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．发行人享受的税收优惠及财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
3．发行人及其子公司、分公司近三年依法纳税
经核查，发行人及其子公司、分公司在报告期内税务违法行为如下：
（1）2014年6月18日，北京市朝阳区国税局第一税务所向中信书店第二分店出具《税务行政处罚决定书（简易）》，对于中信书店第二分店未按规定期限办理所得税申报行为，决定给予500元处罚。
（2）2014年10月16日，天津市和平区地方税务局向中信书店天津第一分店出具《税务行政处罚决定书（简易）》，对于中信书店天津第一分店未按规定期限办理纳税申报行为，决定给予1,000元处罚。
（3）2014年5月20日，天津市红桥区地方税务局对于中信书店天津第二分店未按规定期限办理纳税申报行为，决定给予500元处罚。
法律意见书（4）2014年5月9日，北京市朝阳区地方税务局向信睿宝网络出具《税务行政处罚事项告知书》，对于信睿宝网络未按规定缴纳印花税、未按规定代扣代缴个人所得税行为，决定给予2,475元处罚。
2017年2月28日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所向信睿宝网络出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明信睿宝网络2014年至2017年2月，未受过重大行政处罚。
（5）2015年7月16日，合肥经济技术开发区国家税务局向中信书店合肥新桥机场第三分店、第四分店、第五分店、第六分店、第七分店分别给予200元、100元、100元、100元和100元的处罚。
2017年3月1日，合肥经济技术开发区国家税务局对前述违法行为分别出具《证明》，认为前述违法行为未构成重大违法行为，上述分店最近三年其他时间内按时进行纳税、申报和缴纳税款。
根据国家税务总局制定的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2016年第24号）第六条规定，本办法所称“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：
（1）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；
（2）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；
（3）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；
（4）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；
（5）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；
法律意见书（6）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；
（7）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；
（8）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。
符合前款规定的重大税收违法案件，由税务稽查局作出了《税务处理决定书》或《税务行政处罚决定书》，且当事人在法定期间内没有申请行政复议或者提起行政诉讼，或者经行政复议或法院裁判对此案件最终确定效力后，按本办法处理。
同时，经登陆相关税务局网站查询重大税收违法案件信息，发行人上述分支机构不存在重大税收违法案件信息。
根据发行人说明，上述情形已限期整改并及时缴纳罚款，未对发行人生产经营造成重大影响。
故，根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》规定及相关税务局网站重大税收违法案件信息查询并经核查，上述情形不属于重大税收违法行为。
因此，本所律师认为，发行人近三年来在生产经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于发行人出具的说明、《审计报告》等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2．发行人近 3年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处罚。
法律意见书3．发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近3年未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：就发行人的募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于发行人《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目的议案》、发行人出具的说明、发行人2016年第三次临时股东大会会议文件等。
核查内容和结果：
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人第三届董事会第十次（临时）会议和2016年第三次临时股东大会审议，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过4,753.79万股，具体发行价格将由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定，或采用中国证监会认可的其他方式确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目资金需求（万元）|拟使用募集资金投资金额（万元）|
|1|“内容＋”知识产权投资与运营平台建设项目|60,000.00|60,000.00|
|2|智慧生活服务体系建设项目|30,000.00|30,000.00|
|3|管理运营体系升级改造项目|4,000.00|4,000.00|
|4|补充流动资金|2,000.00|2,000.00|
|合计||96,000.00|96,000.00|

上述募集资金投资项目拟使用募集资金总计为96,000万元。
经核查，发行人本次发行上市的募集资金投资项目已经当前有权部门的必要批准。
（二）经核查，上述募集资金投资项目均将由发行人或其子公司自行组织实
施，不存在与他人合作进行的情形。
法律意见书十九、发行人的业务发展目标
核查过程：本所律师核查了包括但不限于发行人的营业执照、发行人出具的说明等。
核查内容和结果：
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人提供的说明并经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
本所律师问询了发行人及其分支机构、发行人的控股股东与实际控制人，取得了相关访谈记录或出具的证明文件。
核查内容和结果：
（一）发行人及其分支机构的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人及其分支机构的说明和本所律师的核查，截止本法律意见书出具日，发行人及其分支机构目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人的说明和本所律师的核查，截止本法律意见书出具日，发行人董事长王斌先生、总经理施宏俊先生目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3．根据发行人的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版广电、通信管理部门出具的《合规证明》和本所律师的核查，发行人最近三年未因严重违反法律、法规、规章和规范性文件受到重大行政处罚。
法律意见书截至 2016年末，中信出版及其子公司共有正式员工 610名，劳务派遣用工485名，劳务派遣用工人数占中信出版用工总量的比例超过10%。采用劳务派遣用工的主要原因在于中信出版下属子公司中信书店的零售网点遍布全国，所需服务人员较多。中信书店劳务派遣的用工范围主要为辅助性工作岗位，如中信书店销售引导员、电商客服、物流配送员等。
根据《劳务派遣暂行规定》（2014年 3月 1日起实施），用工单位只能在临时性、辅助性或替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。用工单位被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当调整用工方案，在《劳务派遣暂行规定》施行之日起两年内（即 2016年 3月前）降至规定比例。根据上述规定，中信出版的劳务派遣用工比例不符合相关法律法规的要求。
为对此问题进行规范，发行人专门开展了劳务派遣用工问题的整改工作，逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工。截至2017年4月25日，发行人已完成部分劳务派遣用工的整改工作，劳务派遣用工总数已下降至169名。后续，发行人将进一步加快劳务派遣用工问题的整改进度，在 2017年 5月底前将劳务派遣用工人数占发行人及下属子公司用工总量的比例降低至10%以下。
发行人的控股股东中信有限就劳务派遣问题出具承诺，“本公司将积极督促中信出版就劳务派遣问题进行规范。在中信出版完成劳务派遣问题的规范工作前，如因中信出版采用劳务派遣员工超过规定比例引致纠纷而导致中信出版承担赔偿责任，本公司将无条件给予中信出版全额赔偿；如因劳务派遣超过规定比例不合规而受到有关主管部门的任何处罚，本公司将对中信出版的相关损失予以全额赔偿。”
鉴于发行人已就劳务派遣用工问题进行了整改，并承诺尽快将劳务派遣用工占比降低至10%以下，并且控股股东中信有限出具的承诺也能够使发行人避免因此而遭受的损失，因此，本所律师认为，发行人上述劳务派遣员工人数超比例问题对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）发行人控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚
法律意见书截止本法律意见书出具日，发行人控股股东不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，追溯至实际控制人正在进行中的诉讼案件主要有3件，具体情形请参见律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚”。
发行人实际控制人中信集团就上述诉讼、仲裁事项出具了《关于股东重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的说明函》：
“本公司中国中信集团有限公司，作为中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”）实际控制人，就中信出版的主要股东（追溯至实际控制人）存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，说明如下：
一、截止本说明函出具之日，除附件所述诉讼外，中信出版的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二、附件所述诉讼案件，对中信出版股东的经营不会构成重大不利影响，不会影响中信出版股东对中信出版股份之持有。
特此声明。”
上述所列的诉讼不会对发行人股东中信有限和中信投资控股的经营构成重大不利影响，不会影响中信有限和中信投资控股对发行人股份的持有。除上述诉讼案件外，追溯至中信集团不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人子公司及其分支机构的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人子公司及其分支机构的说明和本所律师的核查，截止本法律意见书出具日，发行人子公司及其分支机构目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书2．根据发行人子公司及其分支机构的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版广电、通信管理部门出具的合规证明和本所律师的核查，发行人子公司及其分支机构最近三年未因严重违反法律、法规、规章和规范性文件受到重大行政处罚。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于招股说明书中引用或摘要法律意见书和工作报告的相关内容进行了重点审阅，认为该等引用或摘要与法律意见书和工作报告的相应内容一致，招股说明书及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次股票公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
本次发行人股票公开发行并上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
经办律师：
王芳
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