山东联创节能新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对山东联创节能新材料股份
有限公司的重组问询函》之回复
本问询函回复所述的词语或简称与《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创股份”或“公司”）于2015年10月20日收到贵部下发的《关于对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 42号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
问题一：标的估值、业绩承诺、补偿及交易对价调整
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行估值，而本次交易仅采用了收益法对标的资产进行估值，请补充披露运用单一方法对标的资产进行估值的原因及合规性；同时，本次交易采用收益法评估结果作为标的公司上海激创、上海麟动股东全部权益价值的最终评估结论，两标的公司评估增值率分别为1,355.06%及3,492.67%，请进一步补充披露评估时选取的对比公司的具体情况及结合标的公司收入规模、产品毛利率、近期市场同行业标的公司并购情况等说明本次估值的公允性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本
阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对标的资产进行评估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的要求。
本次交易的最终交易价格以评估师出具的正式评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。若正式评估报告中的最终评估值高于上述整体交易对价，则各方同意最终交易作价不变；若正式评估报告中的最终评估值低于上述整体交易对价，则各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。
2、上海激创可比上市公司基本情况
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且主营业务为互联网广告业，因此在本次预评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为传播与文化产业、互联网信息推广服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
证券代码：300058 证券简称：蓝色光标
成立日期：2002-11-4注册资本：193,116.95万元
上市日期：2010-2-26注册地址：北京朝阳酒仙桥北路9号10幢二层A5-01经营范围：企业形象策划；营销信息咨询；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。
主要产品名称：产品推广、活动管理、品牌传播、企业社会责任公共关系服务、数字媒体营销、危机管理。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|3.87|17.28|
|3.88|10.67|
|1.44|8.20|
|2.54|12.41|
|29.18|31.75|

主营收入构成
|||
|-|-|
|196,755.81|280,895.33|
|35.44%|45.31%|
|57.02%|47.02%|
|145,014.02|314,003.68|
|21.20%|19.65%|
|42.03%|52.56%|

数据来源：Wind资讯
②对比公司二：广东省广告股份有限公司
证券代码：002400 证券简称：省广股份
成立日期：1981-5-11注册资本：90,471.89万元
上市日期：2010-5-6 注册地址：广东省广州市越秀区东风东路745号
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
主要产品名称：媒介代理、品牌管理、自有媒体。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据
如下：
|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|19.01|24.84|
|9.94|15.58|
|7.46|12.26|
|5.29|7.69|
|16.14|20.01|

主营收入构成
|||
|-|-|
|384,793.64|633,725.20|
|16.14|20.01|
|99.99|99.99|

数据来源：Wind资讯
③对比公司三：浙江网盛生意宝股份有限公司
证券代码：002095 证券简称：生意宝
成立日期：2000-8-7 注册资本：25,272.00万元
上市日期：2006-12-15注册地址：浙江杭州莫干山路 187号易盛大厦12F
经营范围：计算机软件、网络技术开发、技术服务、成果转让；计算机网络工程的设计、安装；计算机系统集成；计算机设备、网络设备、通讯产品的批发零售；网上提供商业服务；设计、制作、发布国内网络广告。第二类增值电信业务中的信息服务业务、呼叫中心业务和因特网接入服务业务。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|7.03|6.86|
|5.06|4.72|
|5.88|5.72|
|23.83|21.20|

|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|
|86.82|80.77|

主营收入构成
|||
|-|-|
|6,027.57|12,768.73|
|96.84|94.10|
|82.68|79.96|

数据来源：Wind资讯
④对比公司三：江苏三六五网络股份有限公司
证券代码：300295 证券简称：三六五网
成立日期：2006-1-17 注册资本：9,603.00万元
上市日期：2012-3-15 注册地址：江苏省南京市六合区龙池街道新东路
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。一般经营项目：网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询，数据处理与存储服务，信息技术服务、房地产中介服务，人才培训(不含国家统一认可的职业证书类培训)，投资咨询；设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|13.80|19.74|
|14.11|18.87|
|10.98|16.70|
|18.69|30.90|
|94.34|93.66|

主营收入构成
|||
|-|-|
|27,427.75|46,896.94|

毛利率-(线上网络营销服务)(%) 94.64 94.07 94.79
|||
|-|-|
|98.26|98.49|

数据来源：Wind资讯
3、上海麟动可比同行业上市公司
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且主营业务为公关、营销广告业，因此在本次预评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为传播与文化产业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
蓝色光标的具体情况详见本问询函回复之“问题（一）”答复之“2、上海激创可比上市公司基本情况”。
②对比公司二：广东省广告股份有限公司
省广股份的具体情况详见本问询函回复之“问题（一）”答复之“2、上海激创可比上市公司基本情况”。
③对比公司三：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信
成立日期：20030123 注册资本：68,529.46万元
上市日期：2010-04-21注册地址：北京市实兴大街30号院8号楼512
主营产品名称：促销活动、促销品营销、店面管理、互联网营销、会议会展、活动公关、团队管理、终端销售。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2015中报|2014年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|9.98|9.14|
|8.03|6.91|
|6.05|5.15|
|5.75|4.47|
|18.41|12.80|

主营收入构成
|||
|-|-|
|60,496.22|106,012.65|
|7.68|7.47|
|66.46|67.96|

数据来源：Wind资讯
4、标的资产估值的公允性
（1）标的公司经营能力分析
2013年、2014年及 2015年 1-6月，上海激创未经审计的营业收入分别为 20,341.04万元、41,830.37万元和 32,639.06万元，综合毛利率分别为17.00%、16.43%和19.68%。2014年度营业收入较上一年度增长105.65%，2015年上半年度实现营业收入达到2014年全年数额的78.03%。报告期内，上海激创营业收入增长较快，主要原因系上海激创经营多年，已积累了较为丰富的业务经验、客户资源，树立良好的品牌形象，在行业内具备较强的竞争能力。同时，由于上海激创经营规模的扩大，媒体采购金额的增加，上海激创能够取得更为优惠的媒介采购条件，上海激创的盈利能力得以提升。未来随着互联网营销行业的快速增长，上海激创将进一步发挥自身的经营优势，实现主营业务的较快发展。
1,706.74万元、8,270.54万元和7,255.83万元，综合毛利率分别为35.87%、37.80%和39.08%。2014年度营业收入较上一年度增长384.58%，2015年上半年营业收入达到2014年度全年收入的87.73%。报告期内，上海麟动凭借广泛的客户和媒介资源，较强的项目的管理与执行能力，实现业务的快速增长。同时，由于毛利率较高的数字公关业务的快速发展，上海麟动的综合盈利能力逐步增强。随着公共关系行业的发展，尤其数字公关行业的快速增长，上海麟动凭借较强的业务优势及竞争能力，预计能够实现较快增长。
（2）可比交易案例分析
近年来，上市公司收购互联网营销及公关行业标的公司的交易作价具体如下：
||||
|-|-|-|
|对应上市公司|交易作价（万元）|针对基准日前一年度标的资产净利润计算的市盈率（倍）|
|明家科技|40,920|128.08|
|吴通通讯|135,000|898.98|
|华谊嘉信|46,000|20.34|
|明家科技|37,500|23.90|
|明家科技|100,800|23.73|
|联创股份|132,200|38.46|
|||188.92|
|||43.42|
|||86.01|

可比同行业标的公司与本次联创股份拟购买标的公司均属于快速成长的互联网营销企业，交易前年度净利润较低，计算所得市盈率较高。随着标的未来利润的快速增长，以承诺期平均承诺净利润计算而得的市盈率更能反映标的的真实估值。
本次交易上海激创针对承诺期平均承诺净利润计算的市盈率为11.41倍，上海麟动针对承诺期平均承诺净利润计算的市盈率为12.75倍，略高于可比标的公
司平均市盈率10.46倍，但上海激创的市盈率水平低于互众广告的市盈率水平，
上海麟动的市盈率水平与互众广告的市盈率水平较为接近。
此外，上市公司本次交易前收盘价格为 58.37元/股，相应的静态市盈率为729.63倍，上市公司市盈率相比较高。本次交易中，标的资产预估值相应的市盈率略高于可比案例，不会损害上市公司利益。
本公司独立财务顾问认为：本次交易中，预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对标的资产进行评估，符合相关法规要求。
同时，由于标的公司主营业务的快速增长，盈利能力的持续增强，标的公司增值率较大具有合理性，且本次交易估值对应的市盈率倍数与可比案例较为接近，远低于上市公司目前的市盈率水平，处于合理范围内。
以上内容具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的资产的预估值”。
（二）报告书显示，本次重组业绩承诺中交易对手方叶青承诺，上海激创在 2015年度、2016年度及 2017年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000万元、8,750万元和 10,937.5万元；王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，上海麟动在2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和 7,820.00万元。两标的公司业绩承诺与历史业绩差异均较大。请结合标的公司行业发展趋势、在手订单及后续订单获取的可持续性、产品及毛利率变化等情况，补充披露业绩预测的合理性及承诺的可实现性，请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
1、上海激创业绩预测的合理性及承诺的可实现性
（1）互联网营销行业的发展趋势分析
根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互联网广告行业市场规模1,540.00亿元，同比增长达到40.00%，预计2018年中国网络广告市场的规模可达约4,000.00亿元，预计复合增长率达26.40%。
（2）上海激创在手订单及预计取得订单情况
①上海激创在手订单情况
本次预评估中，上海激创2015年度预计实现营业收入64,714.01万元。其中 2015年上半年度上海激创已实现营业收入 32,639.06万元，预计 2015年下半年上海激创实现营业收入 32,074.94万元。截至本问询函回复出具日，上海激创在手订单合同金额（不含税）为 55,525.77万元，其中扣除2015年1-6月已经实现营业收入后的订单合同金额（不含税）为 22,886.72万元，占 2015年下半年预计营业收入的比重为71.35%。
②上海激创的预计订单情况
上海激创与现有主要客户公司通过签订年度合作框架协议的方式保持合作关系。上述客户一般预先制定年度营销预算，并于当年内分项目具体实施投放时与上海激创签订详细订单。上海激创主要客户2015年度营销预算金额（不含税）为 64,586.67万元，扣除截至目前的在手订单合同金额后的尚未投放金额（不含税）为 9,060.89万元（即按照上海激创主要客户 2015年营销预算扣除已签署订单金额，预计该等主要客户仍将在2015年度内签署并执行订单9,060.89万元），占2015年下半年预计营业收入的比重为28.25%。
（3）上海激创的收入及毛利率分析
2013年、2014年及 2015年 1-6月，上海激创未经审计的营业收入分别为 20,341.04万元、41,830.37万元和 32,639.06万元，综合毛利率分别为17.00%、16.43%和19.68%。本次预评估中，上海激创 2015年至 2019年度，上海激创的综合毛利率分别为20.93%、20.04%、18.73%、18.05%和17.73%。预测期内，上海激创毛利率与历史期毛利率水平接近，且呈下降趋势，处于合理范围内。
（4）上海激创盈利预测的合理性分析
本次预评估中，上海激创 2015年营业收入按照在手订单及预计取得订单金额确认，上述订单金额（不含税）占2015年下半年预计收入的比重为99.60%，具有可实现性。2016年至2019年度，上海激创营业收入系按一定增长率预测，收入由87,591.08万元增长至151,211.90万元，复合增长率为23.64%，低于报告
期收入增长率以及行业复合增长率，具有合理性。
本公司独立财务顾问认为：上海激创的业绩预测与互联网营销行业的发展趋势、上海激创现有的订单规模及盈利能力相符。因此，上海激创业绩预测具有合理性，业绩承诺具备可实现性。
2、上海麟动业绩预测的合理性及承诺的可实现性
（1）公共关系行业的发展趋势分析
根据中国国际公共关系协会(CIPRA)发布的《中国公共关系业 2014年度调查报告》数据，2011年度至2014年度中国公共关系市场的年营业规模由260亿元增长至 380.00亿元人民币，年均复合增长率为15.98%。其中，新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅猛，在整个市场中新媒体业务占公关总体业务的30.30%，网络公关的收入占总营业收入的26.60%。公共关系行业市场空间较大，且新兴公关业务需求正在不断增加。此外，2013年汽车行业公关业务增速达48.10%，2014年汽车行业公关业务增速为19.90%，高于公关行业整体增长速度。
（2）上海麟动在手订单及预计取得订单情况
①上海麟动在手订单情况
本次预评估中，上海麟动2015年度预计实现营业收入21,584.79万元。其中2015年上半年度上海麟动已实现营业收入7,255.83万元，预计2015年下半年上海麟动实现营业收入 14,328.97万元。截至 2015年 6月 30日，上海麟动尚未执行的在手订单合同金额（不含税）为14,328.97万元，预计将于2015年度全部执行完毕。
②上海麟动预计取得订单情况
上海麟动以 2015年现有客户营销投入为基础，并结合现有主要客户 2016年度的新品推出及营销计划，预计上海麟动现有客户2016年度营销预算金额（不含税）为39,622.64万元。此外，上海麟动部分新客户预计2016年度营销预算金额（不含税）为849.06万元。因此，上海麟动2016年度预计取得订单 40,471.70万元。
2016年度，上述营销预算金额预计实际投放80%，上海麟动据此实现营业收入32,377.36万元。
（3）上海麟动的收入及毛利率分析
2013年、2014年及2015年1-6月，上海麟动的营业收入分别为1,706.74万元、8,270.54万元和7,255.83万元，综合毛利率分别为35.87%、37.80%和39.08%。
本次预评估中，2015年度至 2020年度，上海麟动的毛利率分别为39.38%、39.02%、38.68%、38.38%、37.93%和38.01%。预测期内，上海麟动毛利率与历史期毛利率接近，且呈下降趋势，处于合理范围。
（4）上海麟动业绩预测的合理性分析
本次预评估中，上海麟动 2015年预测收入按照尚未执行的在手订单确认， 2016年度预测收入依据上海麟动预计取得的订单金额确认，具有合理性。2017年度至2020年度，上海麟动营业收入系按照一定的增长率预测，收入由39,202.51万元增长至55,589.98万元，年均复合增长率为14.47%，低于报告期上海麟动收入增长率、公共关系行业增长速度以及近两年汽车行业公关传播需求增长速度，具有合理性。
本公司独立财务顾问认为：上海麟动的业绩预测与公共关系行业的发展趋势、上海麟动现有的订单规模及盈利能力相符。因此，上海麟动业绩预测具有合理性，业绩承诺具备可实现性。
以上内容具体参见交易预案“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整”。
（三）报告书显示，交易对手方之一叶青承诺总体累计业绩补偿金额不超过标的资产上海激创整体交易对价的85%，请你公司就上述就业绩补偿安排是否充分进行补充说明，同时请在重大风险提示部分就这一事项进行补充披露。
请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
根据《重组办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用利润补偿的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。即上市公司产业并购并不强制要求进行业绩补偿。
本次交易对方不存在《重组办法》上述规定的情形，属于上市公司产业并购范畴，上市公司可以与交易对方根据市场化原则，自主协商业绩补偿的安排，本次交易关于上海激创业绩补偿的安排符合《重组办法》等法律法规的规定。
2、上海激创的业绩补偿安排系交易双方商业化谈判的结果
目前资本市场产业并购交易案例中，关于业绩补偿安排的情况举例如下：
||
|-|
|最终选用的评估方法|
|收益法估值|
|收益法估值|
|收益法估值|

从上边可以看出，目前上市公司产业并购中，业绩对赌赌条款系由交易双方自主协商确定的，无业绩对赌、现金对赌或部分业绩对赌等形式均为资本市场所接受。本次交易中，为了更好的保护上市公司利益，上海激创主要股东叶青承诺以其获取的交易对价85%为限进行业绩对赌，系各方商业化谈判的结果，亦符合目前资本市场的交易习惯。
3、上海激创盈利能力较强，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性较小 2013年、2014年及 2015年 1-6月，上海激创实现未经审计的营业收入20,341.04万元、41,830.37万元及32,639.06万元，实现未经审计的净利润839.74万元、2,337.56万元及3,460.01万元，营业收入及净利润均呈现较快增长的趋势，
上海激创具有较强的盈利能力。
上海激创系国内较早进入互联网营销行业的数字整合营销服务商之一，也是业内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司，拥有超过9年的专业服务经验，服务客户涵盖了汽车、金融、美妆、家电、快消等多个领域，拥有上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众、东风日产金融、欧莱雅等知名客户群体。
此外，根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互联网广告行业市场规模1,540亿元，同比增长达到40.0%，预计2018年中国网络广告市场的规模可达约 4,000亿元，预计复合增长率达26.4%，未来成长空间巨大。
因此，考虑到上海激创较强的盈利能力、稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性较小。
4、重大风险提示
本次交易中，交易对方叶青以其获取的上海激创85%交易对价为限进行业绩补偿承诺。上述业绩承诺及补偿安排系各方商业化谈判的结果，符合《重组办法》等法律法规的规定及目前市场的交易习惯，且考虑到上海激创较强的盈利能力、稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性不大，但仍然存在因未来宏观经济或互联网营销行业发生剧烈变化而导致业绩补偿金额超过业绩补偿上限情况的发生，特提请广大投资者注意风险。
本公司独立财务顾问认为：上海激创业绩对赌安排系交易双方商业化谈判的结果，符合《重组办法》等法律法规要求和目前资本市场的交易习惯。上海激创具有较强的互联网营销全案服务能力、稳定的客户群体，且所处行业未来的发展空间较大，未来业绩补偿超出交易对价85%的可能性较小。
以上内容具体参见交易预案“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整”之“1、上海激创”；具体参见本预案“重大风险提示”之“十五、上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险”以及“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次
交易相关的风险”之“（十五）上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险”。
（四）报告书显示，本次交易设置了上海激创“业绩不低于承诺净利润的80%”及上海麟动“业绩不低于承诺净利润的70%”的业绩奖励，如此安排下可能出现标的公司不达标即可取得业绩奖励的情形，且其取得的业绩奖励可能超过其业绩补偿金额。请你公司结合标的资产业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述安排设置原因，调整比例与调整上限确定依据及公允性，对上市公司和中小股东权益的影响。同时，请公司就本次交易业绩奖励安排风险在重大事项部分进行补充提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、标的资产交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿情况
根据上市公司与上海激创交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，相关的交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿安排具体如下：
|||
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|条款|触发条件|
|交易对价调整|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的80%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的105%。|
|业绩奖励|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的80%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的115%。|
|业绩承诺与补偿|上海激创在2015年度、2016年度及2017年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000万元、8,750万元和10,937.5万元。|
|交易对价调整|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的|

|||
|-|-|
||70%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的100%。且在上述两个条件均满足的情况下，调整后的交易对价最高不超过90,000万元，即最高不超过交易作价的约1.256倍。|
|业绩奖励|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的70%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的125.63%。且在上述两个条件均满足的情况下，按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润1.2563倍差额的50%进行奖励。|
|业绩承诺与补偿|上海麟动在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和7,820.00万元。|

从上述交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿条款可以看出，交易对价调整及业绩奖励触发的一个基本条件为三年业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的105%/100%（其中上海激创为105%、上海麟动为100%）或更高，业绩承诺与补偿条款系对业绩承诺期各年度净利润单独进行的承诺并按照约定补偿。在交易完成后可能会出现业绩承诺某一年度未达标，但后续年度业绩实现金额大幅超过承诺金额，业绩承诺方同时获取交易对价调整或业绩奖励的情形。
但从业绩承诺及补偿的本质看，业绩承诺期单个年度实现净利润未达标仅为触发当期进行业绩补偿的触发条件，实际补偿金额的计算公式考虑了以前年度超额业绩实现对以后年度业绩未达标的影响，即以前年度业绩超额实现可以抵减以后年度业绩未达标部分的影响。业绩承诺及补偿的安排系对业绩承诺期累计承诺
净利润实现的保证手段，并不能保证业绩承诺期每个年度承诺净利润的实现。因
此，从业绩承诺及补偿安排的本质角度看，系保证业绩承诺期累计承诺净利润的
达标，交易对价对价调整及业绩奖励的解发条件完全满足上述要求。
此外，本次交易属于产业并购，《重组办法》并未对业绩补偿进行强制性规定，业绩承诺及补偿系交易各方商业化谈判的结果。在现有利润补偿安排下，存在业绩承诺期累计承诺净利润达标，但某年度未达标而需要向上市公司补偿的情形。但某个年度标的资产净利润未达标并不能反映标的资产的真实盈利能力，业绩承诺期累计承诺净利润的实现情况更能反映标的资产的真实价值，而交易对价调整、业绩奖励正是在考虑标的资产真实价值后对业绩承诺方或管理层的补偿或奖励。本次交易中业绩补偿和交易对价调整的计算方式，均是以整体交易作价、累计承诺净利润为参数设计的，两者具有对等性，在该条件下即使存在业绩承诺方取得的业绩奖励可能超过其业绩补偿金额的情形，亦不会损害上市公司及中小股东的利益。
2、标的资产业绩预测的可实现性及评估情况
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。在持续经营的假设条件下，上海激创整体预估值约为 101,500.00万元，上海麟动整体预估值约为 72,000.00万元。经双方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步确定上海激创100%股权交易作价为101,500.00万元，上海麟动100%股权交易作价为71,650.00万元。
标的资产的业绩可实现性情况请详见本问询函回复之“问题（二）”答复。
3、交易对价调整及业绩奖励设置的原因
（1）交易对价的调整有利于反映交易标的真实价值，有利于交易的达成
为确保本次交易的顺利进行，上海激创交易对方关于未来三年的净利润、上海麟动交易对方关于未来四年的业绩承诺较为谨慎，考虑到标的公司所处互联网广告及公共关系等营销传播行业的良好的发展前景及上海激创、上海麟动不断增长的订单情况，交易双方约定通过设置对价调增机制使得标的资产的真实价格得以更好体现，有利于本次交易的顺利达成。此外，本次交易中交易对价调整的获取对象为承担业绩补偿义务的业绩承诺方（叶青将该部分交易对价调整的收益与
管理团队进行分享），业绩承诺方承担了业绩补偿义务，对业绩承诺期内超额业绩增长在一定上限范围内获取对价调整，亦相对较为公平。
（2）业绩奖励措施有利于交易标的核心人员的稳定性
为维持标的公司管理团队及技术骨干的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司核心经营团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经联创股份跟上海激创交易对方友好协商，将业绩奖励对象确定为叶青及上海激创的管理团队。经联创股份跟上海麟动交易对方友好协商，将业绩奖励对象确定为王蔚及上海麟动管理层成员。
4、调整比例与调整上限确定依据及公允性
标的资产交易对价和业绩奖励的调整比例及调整上限的确定系各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示，不存在违反法律法规的情形。此外，2015年 10月 8日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案，其中包括本次交易业绩补偿、交易对价调整及业绩奖励条款的方案。本次交易待审计、评估工作结束后，上市公司将再次召开董事会审议相关方案，且需要提交股东大会审议通过。
本次交易作价是参考标的资产的评估预估值、经交易各方协商确定的。本次预评估选择了收益法的评估值作为评估结果，即标的资产的估值结果及交易价格是建立在标的资产的未来盈利预测基础上的，并要求交易对方提供相应的利润承诺。
受宏观经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，上海激创、上海麟动未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在上海激创、上海麟动未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据标的公司未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观反映标的资产的实际价值。若标的公司承诺期实际实现扣非后的净利润未达到利润承诺，反映本次交易作价高于标的资产的实际价值，在此情况下，交易对方需向上市公司补偿；反之，若标的公司承诺期累计完成扣非后的净利润超过了承诺期累计承诺扣非后的净利润，反映本次交易作价低于标的资产的实际价
值，在此情况下，上市公司需向交易对方补偿。
因此，本次交易对价调整及业绩奖励条款的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则。
5、对上市公司和和中小股东权益的影响
本次交易中交易对价的调整均设置了上限，其中上海激创交易对价的调整金额最高为 15,225万元，上海麟动交易对价的调整金额最高为 18,350万元。上海激创业绩承诺期累计承诺净利润 26,687.50万元，上海麟动业绩承诺期累计承诺净利润 22,470.00万元，上述两标的公司累计承诺净利润完全覆盖了对价调增金额。
本次交易中的业绩奖励系在业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润一定幅度的前提下进行的，且按照超出金额的50%进行奖励，超额实现的净利润将会覆盖该部分的影响。
因此，本次交易中交易对价调整及业绩奖励条款的设置不会对上市公司造成较大不利影响，不会损害中小股东的利益。
6、重大风险提示
本次交易设置了上海激创“业绩承诺期各年度业绩不低于承诺净利润的80%且业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润105%或更高”及上海麟动“业绩承诺期各年度业绩不低于承诺净利润的70%且业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润100%或更高”的交易对价调整和业绩奖励条款，虽然上述交易对价调整及业绩奖励条款的设置系各方商业谈判的结果，体现了公平、合理的市场交易原则，且不会损害上市公司及中小股东的利益，但仍然存在如此安排下可能出现标的公司不达标即可取得业绩奖励，且其取得的业绩奖励可能超过其业绩补偿金额情况的出现。特提请广大投资者注意。
本公司独立财务顾问、立信、上会、中同华认为：本次交易中交易对价调整及业绩奖励条款的设置系各方商业谈判的结果，体现了公平、合理的市场交易原则，不会对上市公司造成较大不利影响，不会损害中小股东的利益。
以上内容具体参见交易预案“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整”；具体参见本预案“重大风险提示”之“第十二、业绩奖励相关风险”以及“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（十二）业绩奖励相关风险”。
问题二：标的公司经营情况与财务数据
（五）报告书显示，本次交易标的公司上海激创、上海麟动截至 2015年 6月30日应收账款余额占总资产比例较高，请公司进一步补充披露报告期内标的公司上海激创、上海麟动应收账款前五名公司明细、对应信用政策、应收账款问询函发送及收回情况、期后收款及坏账情况等。同时，请结合标的公司上海激创、上海麟动近三年现金流情况说明公司应收账款周转率较低对公司资产整体质量、正常营运的影响。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、标的资产应收账款前五名情况
（1）报告期内上海激创应收账款前五名情况
2013年末、2014年末及2015年6月末，上海激创应收账款前五名客户占各期末应收账款总额的比重分别为96.84%、99.16%、96.96%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款比例（%）|
|克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司|12,663.14|43.83|
|上汽通用汽车销售有限公司|12,163.49|42.10|
|上海汽车商用车有限公司|1,295.48|4.48|
|安徽奇瑞汽车销售有限公司河南分公司|1,025.64|3.55|
|上海旭通广告有限公司|867.56|3.00|
||28,015.31|96.96|
|克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司|14,561.64|49.35|

||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款比例（%）|
|上汽通用汽车销售有限公司|12,012.14|40.71|
|上海汽车商用车有限公司|1,748.87|5.93|
|上海旭通广告有限公司|675.54|2.29|
|欧莱雅中国有限公司|261.15|0.88|
||29,259.33|99.16|
|上汽通用汽车销售有限公司|7,255.29|66.00|
|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|2,392.14|21.76|
|上海旭通广告有限公司|667.59|6.07|
|欧莱雅中国有限公司|196.87|1.79|
|克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司|133.77|1.22|
||10,645.67|96.84|

报告期内，上海激创应收账款前五名客户均为垂直细分行业的知名企业或知名的国际4A公司，应收账款不能收回的可能性较小。2013年末上海激创存在应收华扬联众款项 2,392.14万元，主要原因系 2013年上海激创开始与克莱斯勒开展合作，在项目合作之初，上海激创与克莱斯勒的正式合同流程需要较长的时间，为了保证在正式合同流程结束前，项目款项可以正常的支付，故通过与当时已经是克莱斯勒正式供应商的华扬联众提供服务，即上海激创的直接客户为华扬联众，但最终客户是克莱斯勒，具体明细详见本问询函回复之“问题（八）”答复。
（2）报告期内上海麟动应收账款前五名情况
2013年末、2014年末及2015年6月末，上海麟动应收账款前五名客户占各期末应收账款总额的比重分别为93.94%、69.56%、84.27%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款比例（%）|
|广州汽车集团乘用车有限公司|2,699.80|40.88|
|一汽马自达汽车销售有限公司|1,262.36|19.11|
|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上|1,081.42|16.37|

||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款比例（%）|
|海）有限公司|||
|福建奔驰汽车工业有限公司|295.86|4.48|
|三星（中国）投资有限公司|226.59|3.43|
||5,566.02|84.27|
|广州汽车集团乘用车有限公司|537.25|25.12|
|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|460.92|21.55|
|三星（中国）投资有限公司|295.54|13.82|
|天津凤凰铭道文化传播有限公司|105.50|4.93|
|立邦涂料（中国）有限公司|88.52|4.14|
||1,487.73|69.56|
|三星（中国）投资有限公司|98.12|39.94|
|深圳平安金融科技咨询有限公司|52.10|21.21|
|南京德朔实业有限公司|40.80|16.61|
|霍尼韦尔综合科技（中国）有限公司|26.50|10.79|
|拜耳材料科技(中国)有限公司|13.24|5.39|
||230.75|93.93|

报告期内，上海麟动应收账款前五名客户均为垂直细分行业的知名企业，应收账款不能收回的可能性较小。
2、标的资产的信用政策情况
（1）上海激创信用政策
报告期内上海激创对不同客户的信用政策有所不同，考虑到报告期内上海激创的主要客户为上汽通用和克莱斯勒，且截至2015年6月30日，上述两家客户的应收账款余额合计占比85.93%，2014年及2015年1-6月的收入占比合计亦超
过80%。现以上述两家主要客户为例，以说明上海激创应收账款的主要信用政策。
报告期内上述两客户未经审计的应收账款回款天数情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|营业收入（含税）|应收账款|应收账款周转率|
|2013年|126,335,912.01|72,552,949.16|0.57|
|2014年|190,411,639.12|120,121,388.13|0.63|
|2015年|146,231,360.15|121,634,906.53|0.42|
|2014年|190,913,951.92|145,616,363.57|0.76|
|2015年|135,799,024.73|126,631,393.19|0.47|

由上表可知，报告期上述两家客户的信用期限分别约为5-7个月和5-9个月，其中 2013年第四季度上海激创开始与克莱斯勒有业务合作，业务金额较小且尚处于磨合期，故上表未列示。
上汽通用的业务流程及信用政策：上海激创与上汽通用的业务操作均通过上汽通用的 ROL系统进行操作。上海激创在按照排期单执行投放业务后，上汽通用市场部门进行收料，并与上海激创的财务人员进行对账，对账完毕后上汽通用市场部门通知上海激创开票。上述流程约为2-4个月。根据双方签署的年度框架协议，上海激创开票后，上汽通用有 40天的账期。因此，上汽通用的信用期约为3-6个月。
克莱斯勒的业务流程及信用政策：上海激创与客户签订排期单并按照排期单执行项目；上海激创按照排期单执行完毕后，将与克莱斯勒业务部门进行项目核对，核对无误后开具 PO单，该对账过程大概需要 1-2个月；PO单开具后将递交克莱斯勒财务部，财务部会将PO单和内部的预算进行核对，如果在预算范围内，则可直接通知上海激创开票，如果在预算范围外，克莱斯勒的财务部和业务部会重新进行协调，从开具PO至协调完成大概需要1-2个月；在实际业务操作过程中克莱斯勒在上海激创开票后约 2个月付款。因此，克莱斯勒信用期约为4-6个月。
上述主要客户的付款周期存在因客户的审批流程复杂而导致实际付款周期超过信用期1-2个月的情形，由于超过时间不长，且主要客户均为国内外知名汽车公司，其发生坏账的可能性较小。
（2）上海麟动信用政策
报告期内上海麟动的应收账款信用政策通常为：上海麟动完成了项目实施后向客户提交结算报价和结案报告，客户确认无误后通知上海麟动开具发票，客户在收到上海麟动发票后2个月内向上海麟动付款。上海麟动的应收账款账期一般在6个月内。
3、应收账款询证函的发送及收回情况
（1）上海激创应收账款询证函发送及收回情况
上海激创审计机构立信在 2015年 6月已对上海激创截止 2015年 5月 31日的两年报表执行了大部分审计程序，且已对截止2015年5月31日的两年一期营业收入及应收账款情况实施了函证程序。立信考虑到广告公司的特殊性，发函耗费的时间及成本均较大，且已函证期间（2013年、2014年及2015年1-5月）离2015年6月30日时间非常近，故未再次实施函证程序，而是以查验合同，发票，核对对账单等替代方式确认2015年6月的收入及应收账款情况。
立信对2013年、2014年以及2015年1-5月期间主要客户执行了发函程序，对上述期间客户的合同金额、开票金额、付款金额、账面应收账款余额等信息进行了函证，询证函发函及收回情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款期末余额|发函确认金额|回函确认金额|发函金额占应收余额比例|
|10,992.06|10,687.50|10,687.50|97.23%|
|29,508.86|29,313.52|29,313.52|99.34%|
|33,577.92|33,183.12|33,183.12|98.82%|

立信对上汽通用2013年、2014年及2015年1-5月的合同金额、开票金额以及当期的付款金额进行函证并已收到回函，但因上汽通用账面费用支出确认方式与上海激创不同导致双方对应收账款的确认存在时间性差异，对方并未对应收账款余额直接进行回复。立信通过对函证中的合同金额、开票金额以及当期的付款金额倒推确认应收账款。上表中包括该部分金额。
对于 2015年 6月新增的应收账款，立信通过查验合同、开票、当期收款、
期后收款情况，以及核对对账单等方式确认。
（2）上海麟动应收账款询证函发送及收回情况
上会对上海麟动报告期内各期末的应收账款余额执行了独立的发函程序，各期末累计发函金额占应收账款余额超过75%。截止2015年 10月21日，累计回函确认的应收账款余额占各期发函金额的占比情况统计如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|发函金额|回函金额|发函金额占应收余额比例|
|6,604.78|5,051.14|3,204.99|76.48%|
|2,138.73|1,855.25|1,375.94|86.75%|
|245.57|214.81|115.53|87.47%|

经上海麟动与客户沟通，部分客户未能及时回函主要系内部审批流程和主管负责人出国原因导致的。对于上述情况，上海麟动将尽快与客户沟通、协调，确保正式审计报告出具前绝大部分函证可以收回，且回函比例符合要求。
4、应收账款期后回款及坏账情况
截至 2015年 6月 30日，上海激创应收账款余额 28,892.93万元，自 2015年 7月 1日至 2015年 10月 21日已累计收回 14,590.25万元，期后回款金额占2015年6月30日应收账款余额的50.50%。上述应收账款均未发生坏账。
截至 2015年 6月 30日，上海麟动应收账款余额 6,604.78万元，自 2015年 7月 1日至 2015年 10月 21日已累计收回 4,390.22万元，期后回款金额占 2015年6月30日应收账款余额的66.47%。上述应收账款均未发生坏账。
5、标的资产应收账款周转率情况及对公司资产整体质量、正常运营的影响（1）标的资产及可比公司应收账款周转率情况
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|3.24|3.34|
|8.43|5.29|
|3.09|2.66|
|-|-|
|4.92|3.76|

|||
|-|-|
|2.24|2.07|
|3.24|3.34|
|8.43|5.29|
|-|-|
|-|-|
|5.84|4.32|
|3.33|6.95|

从上表可以看出，报告期内上海激创的应收账款周转率低于可比公司的应收账款周转率水平，上海麟动的应收账款周转率水平高于可比公司的应收账款周转率水平。上海激创及上海麟动期末应收账款余额较大，应收账款周转率较低系由行业特点决定的，符合行业特征。
（2）标的资产的经营活动现金流量情况
报告期内，上海激创、上海麟动未经审计的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|经营活动现金流入小计|35,640.04|26,779.48|
|经营活动现金流出小计|30,732.35|27,685.98|
|经营活动产生的现金流量净额|4,907.69|-906.51|
|经营活动现金流入小计|3,844.28|7,159.12|
|经营活动现金流出小计|4,617.06|5,821.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-772.78|1,337.94|

从上表可以看出，2014年上海激创业务快速增长导致当期的经营活动现金流量净额为负，但后期业务款项的陆续收回，2015年1-6月经营活动现金流量净额盈余4,907.69万元。2015年1-6月上海麟动业务的快速增长导致当期经营性现金支付暂时高于经营性现金收回，使得当期的经营活动现金流量净额为负，但考虑到期后回款情况较为理想，预计下半年的经营活动现金流量净额为负的情况将会被改善。
综上，标的资产应收账款周转率较低系由行业特点造成的，报告期内标的资
产虽然存在因业务规模大幅增长而导致经营活动现金流量净额暂时为负情形的出现，但标的资产的正常经营并未受到较大影响，且考虑到标的公司后期业务款项的陆续收回及较好的期后回款情况，经营活动现金流量将会得到改善。因此，应收账款周转率较低不会对公司资产整体质量、正常营运产生较大不利影响。
本公司独立财务顾问认为：标的资产上海激创及上海麟动截止2015年6月 30日的应收账款占资产总额的比重虽然较高、应收账款周转率较低，但符合行业的特点，且对应的客户群为国内外知名的优质公司、期后收款情况较理想，因此不会对上海激创资产整体质量、正常营运产生重大不利影响。
上海激创审计机构立信认为：上海激创截止 2015年 6月 30日的余额占总资产比例虽然较高、周转率低，但符合上海激创自身业务特点，而且对应的客户群为国内外知名的优质公司、期后收款情况较理想，因此不会对上海激创资产整体质量、正常营运产生重大影响。
上海麟动审计机构上会认为：上海麟动由于公司整合和业务扩张的原因，导致截至2015年6月30日应收账款余额占总资产比例较高，虽然2015年1－6月经营活动现金净流量为负，但日后收款情况较为理想，所以对资产整体质量、正常营运的影响不大。
以上内容具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、上海激创”之“（二）上海激创主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、上海激创主要资产”；具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、上海麟动”之“（二）上海麟动主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、上海麟动主要资产”。
（六）请结合报告书中披露的标的公司上海激创、上海麟动的服务案例，补充披露报告期内，标的公司上海激创在“凯迪拉克「挑战极速 6.2秒」营销传播项目”案例中及上海麟动在“广汽传祺 GS4上市项目”中收入确认采用的会计政策及方法、案例确认的销售收入金额及相应会计处理等，并对标的公司的盈利模式进行进一步说明。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、上海激创“凯迪拉克「挑战极速6.2秒」营销传播项目”
（1）该项目收入确认采用的会计政策及方法
上海激创“凯迪拉克「挑战极速 6.2秒」营销传播项目系上海激创为上汽通用提供的互联网整合营销服务，提供的服务涉及传播方案策划、传播内容及方式的创意设计、展示类营销服务、移动互联网营销服务、内容营销服务等。
策划及创意设计：对于凯迪拉克客户，上汽通用会通过年度框架服务合同的形式向上海激创采购团队专项服务，上海激创会为上汽通用配备专职的 30余人服务小组以为客户提供专业的互联网整合营销方案。在具体投放项目时，上汽通用服务小组会根据项目传播的目标设计传播方案、创意传播内容、整合传播方式，该团队专项服务按照月度分摊确认收入。
展示类营销服务及移动互联网营销服务：上海激创根据上汽通用的营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由上汽通用及上海激创双方共同确认；在投放执行过程中，上海激创定期向上汽通用报送日报、周报或月报，汇报当期的营销投放进度、投放效果等事项，并由上汽通用予以确认。因此，上海激创根据该项目的排期表执行进度逐月确认营销投放收入。
内容营销服务：对已实际执行并由客户确认的部分，按照单笔排期进行确认。
（2）该项目的销售收入金额及相应的会计处理
上海激创的“凯迪拉克「挑战极速 6.2秒」营销传播项目”共确认营业收入 1,388.30万元，其中展示类营销收入 886.13万元、移动互联网营销收入 429.40万元、内容营销收入72.77万元，对于该项目提供的策划及创意设计服务，在上汽通用全年人力资源服务收入中体现，无法单独区分。
该项目的会计处理为确认营业收入（不含税收入）1,388.30万元，涉及增值税（销项税）83.30万元，确认相应的应收账款1,471.60万元。
（3）上海激创的盈利模式
上海激创为客户提供整合式的互联网营销方案，利润来源于以下几个方面：
①通过提供媒介投放服务而获取媒体返点和媒介采购服务费。媒体返点是指公司与互联网媒体供应商在年度合作框架协议中约定，根据采购金额的大小区间对公司进行不同比例的收入返点，因此采购规模越大的客户单位采购成本越低。媒体返点已经构成公司盈利的重要组成部分。媒介采购服务费是指公司利用优质互联网媒体资源及投放经验优势，通过为客户提供更优的媒介投放策略组合和更优惠的媒体采购价格而获取的服务费用。②内容营销和创意设计服务而获取的服务费用。内容营销为通过向客户提供内容营销策划方案、传播实施、监控、分析总结、沟通和互动等互动整合营销服务而获取服务费。创意涉及通过提供包括文案、图片、微电影等在内的创意内容，或提供官方网站、公众号、APP的设计、开发服务及维护服务而获取服务费。③团队专项服务。上汽通用、克莱斯勒等主要客户均会向上海激创采购团队专项服务，上海激创通过向其提供专职的服务团队而获取服务费用。
2、上海麟动“广汽传祺 GS4上市项目”
（1）该项目收入确认采用的会计政策及方法
上海麟动主要为客户提供整合营销传播服务，收入按类别分为数字公关传播收入、品牌活动收入和产品推广收入；收入按劳务提供方式，分为月费服务、系列服务项目和单项服务项目。不同收入确认具体原则如下：
①提供月费服务的，按服务实际提供期间进行逐月分摊；
②提供类似车展、巡展等系列服务的项目，将合同收入总额在各站之间合理划分，各期末将当期已实际执行并经客户确认的站点对应的收入进行确认；当期没执行或虽已执行但客户尚未确认的站点对应的收入，暂不确认；
③单项服务项目，采用完工百分比法确认服务收入，在每期末根据某一单项项目实际已发生的服务成本占该项目整体预算成本的比例，确认完工进度；如果项目执行周期较短，则将当期已实际执行并由客户确认的项目收入进行确认；当期没有执行或虽已执行但客户尚未确认的项目，不确认收入。
（2）“广汽传祺 GS4上市项目”中具体收入确认情况
“广汽传祺 GS4上市项目”为广州汽车集团乘用车有限公司新车传祺 GS4上市的整合营销传播服务。为了达到整体传播效果，根据该车的上市进度，由一系列数字公关传播服务和上市发布会构成。
根据上海麟动及各子公司的业务定位，该项目中的数字公关传播服务由传智天际执行，上市发布会由世纪康攀执行。
该项目的数字公关传播服务，由一系列前期活动预热、线上传播、媒体邀约、试驾和宣传视频拍摄等服务组成，每一服务均相对独立，单独签订合同，约定服务价款，属于数字公关传播类收入或系列项目类收入。收入确认的具体时点为每一合同约定的数字公关传播劳务已实际提供并将相应的结果交由客户确认，即将各指定网站等媒体已发布的稿件链接汇总发给客户时确认收入。
该项目的上市发布会，属于品牌活动类收入或单项项目收入，收入确认的具体方法为发布会活动对应的服务已全部提供并由客户确认。该项目于 2015年 4月 22日向客户提供该项目的活动总结时，满足收入确认条件。该项目中，上海麟动的收入确认情况具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|执行主体|收入类型|合同金额（含税）|确认收入|
|传智天际|数字公关传播|407.46|384.40|
|世纪康攀|品牌活动|454.60|428.87|
|||862.06|813.26|

（3）上海麟动的盈利模式
上海麟动及其子公司的盈利主要来源于客户按月支付的固定服务费和按项目支付的项目策划及活动执行服务费两部分。
上海麟动与广汽传祺、一汽马自达等核心客户具有稳定的合作关系，一般会与核心客户签订年度公关传播服务合同。合同期内，上海麟动为客户提供包括公关策划、公关传播服务、媒体维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，
并按月收取固定服务费用。
项目制的业务模式下，上海麟动根据客户的具体项目需求，制定项目策划方案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费。以品牌活动为例，上海麟动及其子公司为客户提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作人员调配、活动现场管理，以及活动总结反馈，并于活动结束后向客户收取相应的服务费用。
本公司独立财务顾问认为：上海激创“凯迪拉克「挑战极速 6.2秒」营销传播项目”及上海麟动“广汽传祺 GS4上市项目”中收入确认采用的会计政策及方法、确认的销售收入金额及相应会计处理等符合《企业会计准则》的相关规定。
上海激创及上海麟动具有较好的盈利模式。
上海激创审计机构立信认为：上海激创在“凯迪拉克「挑战极速 6.2秒」营销传播项目”中收入确认采用的会计政策及方法、确认的销售收入金额及相应会计处理等符合《企业会计准则》的相关规定。
上海麟动审计机构上会认为：上海麟动制订的收入确认政策和具体方法符合会计准则和上海麟动的实际情况；服务案例中披露的“广汽传祺 GS4上市项目”，具体收入确认方法符合公司的收入确认政策。
以上内容具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、上海激创”之“（四）上海激创的业务和技术”之“2、上海激创主要产品和服务”；“第四节本次交易的标的资产”之“二、上海麟动”之“（四）上海麟动的业务和技术”之“2、上海麟动主要产品和服务”。
（七）报告书显示，标的资产上海激创、上海麟动最近一期综合毛利率分别高达19.68%及39.08%，请补充披露本次交易标的公司上海激创、上海麟动的核心竞争能力、所处细分行业的可比公司及竞争情况、行业平均毛利率情况及所占市场份额等。
答复：
1、上海激创
（1）上海激创的核心竞争力
①行业实践经验丰富的管理团队和专业的互联网整合营销全案服务
上海激创是国内较早进入互联网营销行业的互联网整合营销服务商之一，拥有9年的专业服务经验，具有丰富的行业实践，核心团队拥有近7年的合作经历。
目前公司已经形成了以“数据分析、创意表现”为基础的系统化服务模式，能够为客户提供从趋势研究、创意策略制定、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系，初步构建了互联网整合营销服务闭环，为业内可以向细分行业提供互联网营销全案服务的公司。
②较早的移动端布局及完整的移动整合营销服务闭环
上海激创凭借自身在PC端的积累的全案服务经验和扎实的技术整合研发能力，自 2012年底即着重移动端的布局。目前，上海激创在移动端的数据分析、媒介购买体量、移动互联网技术开发应用等环节具备系统性优势，拥有移动端网站到APP设计与开发的完整技术链、和行业领先的移动APP营销效果监测体系。
上海激创凭借着与数十家用户过亿的移动 APP长期深度合作以及深厚的客户资源，2014年移动端的互联网广告投放规模已经达到 7,064.47万元，较之同期增长约16倍，已成为公司新的业务增长点。
③出色的策略制定和创意设计
上海激创以策略和创意设计为切入点，提高了上海激创的客户获取能力及与客户的合作粘性。上海激创拥有专业的创意策划团队，通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，把策略和创意融合进有价值的数据。在客户整合传播的战略层面，上海激创以契合客户品牌为基础进行整体创意规划，创意内容包括文案、图片、微电影等，且通过数字化技术及营销组合传播。
在服务凯迪拉克品牌长达 8年的过程中，上海激创于 2011年底凯迪拉克豪华旗舰车型SLS赛威上市之际，联合各大网络平台在业界首次提出了“微电影”传播概念及形式，而当时凯迪拉克的微电影一经发布即占据了各大视频网站及微博的头条。上海激创以此案例获得了 2011年广告行业的多项重大奖项，其中包括金投赏金奖及艾菲奖的银奖和铜奖等。
④媒介资源丰富，能够提供全面的媒介策略
上海激创积累了丰富的媒介资源，熟悉数字媒体及互联网产品的“碎片化”特征，能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，形成媒体组合策略，为客户创新互联网传播方式。上海激创拥有一支近 30人内容营销团队，擅长社会化媒体及新媒体的资源利用，所经营的微信公众号 Jeep和凯迪拉克都是在汽车行业中影响力大、粉丝量高的企业账号之一。同时，随着上海激创媒体采购量的增长，在门户综合网站、行业垂直媒体、主流视频媒体及移动 APP等供应商处累积了一定的品牌优势，并形成了稳定的合作关系，支撑了公司的市场竞争力。
（2）行业竞争情况
①市场化竞争程度较高，行业集中度较低
目前互联网营销行业进入门槛较低，互联网媒体资源不具有稀缺性且互联网网站广告报价较为透明，部分大客户采用招标方式确定互联网营销服务商。上述行业特征均决定了互联网营销行业属于充分竞争的市场类型，参与厂商众多，行业集中度较低。
②本土企业领导行业发展
在电视、报纸、杂志、广播等传统广告营销领域，国际4A公司具有较为明显的规模、客户等市场竞争优势；但在互联网营销领域，国际4A公司进入时间相对较晚，在行业经验、分析方法、人才团队、技术手段、本土化等方面存在一定的竞争劣势。虽然国际4A公司通过收购方式加快介入竞争，但由于整合困难、文化冲突等原因，仍难以撼动本土优秀互联网营销企业的主导地位。
③本土企业与国际4A公司既有竞争也有合作
本土互联网营销服务企业进入国内互联网营销领域较早，在行业经验、分析方法、人才团队、技术手段、本土化等方面具有一定优势；国际 4A公司在综合实力、全球客户资源等方面具有竞争优势。因此，国际4A公司需要与本土互联网营销企业建立合作关系，以借助本土互联网营销企业在行业经验、媒体资源等方面的优势，实现其在互联网媒体领域的营销投放。
（3）主要竞争对手情况
在互联网营销领域，激创广告的主要竞争对手为蓝色光标（300058.SZ）、省广股份（002400.SZ）、腾信股份（300392.SZ）、华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）。
①蓝色光标（300058.SZ）
蓝色光标主营业务为公共关系咨询服务和广告服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务以及广告设计、制作、代理、发布等业务。自 2011年收购北京思恩客广告有限公司以来，蓝色光标围绕互联网精准营销不断投资大数据公司及移动互联网公司，并将业务重心逐渐转移至数字营销及相关服务。
②省广股份（002400.SZ）
省广股份主营广告业务，具体包括品牌管理、自有媒体、媒介代理、公关活动及杂志发行业务。媒介代理业务是借助专业的媒介数据和软件工具，进行科学的媒介策划，制定媒介排期效果预估，与媒体沟通，下单实施媒介购买。近年来，省广股份持续加强对移动互联等数字营销领域的投入力度，并先后与荣之联、百度等达成了大数据业务合作，有力的提升数字营销业务实力及规模。
③腾信股份（300392.SZ）
腾信股份主营业务为互联网广告和公关服务。互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务；互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。
④华扬联众
华扬联众主营业务为互联网综合营销服务，具体服务内容主要包括整体互动营销策略、营销创意与执行、营销投放、营销效果监测与评估服务等，主要业务类型涵盖了展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等主流的互联网营销方式。华扬联众与上海激创共同服务于上汽通用及广汽菲克客户，其中华扬联众服务于上汽通用的别克、雪佛兰汽车品牌及广汽菲克的克莱斯勒汽车品牌，上海激创服务于上汽通用的凯迪拉克汽车品牌及广汽菲克的Jeep品牌。
（4）互联网营销行业的毛利率
2013年度、2014年度及2015年1-6月，主要竞争对手的毛利率水平具体如下表：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|21.20%|19.65%|
|17.44%|18.35%|
|16.14%|20.01%|
|-|-|
|18.26%|19.34%|
|19.68%|16.43%|

注：蓝色光标涉及公关及广告业务，上表中的毛利率为广告业务的毛利率；华扬联众2014年度及2015年1-6月毛利率数据未披露。
从上表可以看出，报告期内，上海激创及其主要竞争对手的毛利率水平大多维持在20%左右，且上海激创与主要竞争对手的平均毛利率水平较为接近。
2、上海麟动
（1）上海麟动的核心竞争力
①人才与行业经验优势
上海麟动是一家专业的体验式传播营销机构，在公关及广告领域积累的丰富行业实践经验和综合营销传播服务能力，目前核心客户主要集中于汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业板块。上海麟动致力帮助客户企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系，最终帮助企业形成独特的核心竞争力，并支持企业可持续发展。上海麟动以王蔚为核心的经营管理团队在公共关系行业从业多年，积累了广泛的客户和媒介资源，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务。
②优质的垂直行业客户资源优势
上海麟动在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经
验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了细分行业的优质品牌客户。目
前，上海麟动的核心客户包括广汽传祺、一汽马自达、福建奔驰等汽车行业客户，三星、轩尼诗、米其林、银联等通讯、金融及奢侈品行业客户，这些客户知名度高，资金实力强，对公关及广告的效果认识较为充分，对公共关系服务的需求将持续增长。
③整合营销传播服务能力
上海麟动为创新型的整合营销传播服务公司，可以根据客户需求，通过整合行业各类技术、媒体等资源，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的集合线上、线下于一体的全价值链公共关系服务。
④丰富的创意设计及项目执行能力
公关及活动策划的核心是方案的内容创意设计及项目的执行能力。上海麟动的实际控制人及核心管理团队均为公关行业的资深从业人员，具有丰富的市场经验和稳定的客户群。在内容创意设计方面，上海麟动的创意执行团队的从业经验一般都在4年以上，具有丰富的经验，并已形成业务梯队。上海麟动还专门成立十余人的设计团队，来配合创意团队的执行。在项目执行方面，通过大量成功案例，核心管理团队人员积累了丰富的可复制业务经验，在项目的管理跟执行方面具有显著优势。
⑤丰富的媒体资源
上海麟动核心管理团队深入了解中国媒体，拥有良好的媒体合作关系，可进行以创造内容为导向的传播管理，并有效确保传播策略的落地及执行。媒体合作总量2,200家，覆盖中央、省会城市、二、三线城市，可以为客户在全国开展营销传播时提供最大范围的传播影响，以及为品牌和产品的传播构建更高效的沟通渠道。同时，上海麟动也在积极建设自有的传播渠道，正在以联盟及收购的形式聚集100个有潜力的汽车自媒体，可影响行业以及消费者 5,000万人群，这种自媒体阵矩式的传播渠道，充分发挥了数字传播的优势，可以为企业带来更为精准、高效的传播效果。
（2）公共关系行业竞争情况
①行业集中度较低
我国公共关系行业仍处于集中度较低的阶段，业内公司数量多且普遍规模较小，市场竞争激烈且呈高度分散状态。根据2014年行业调查报告，TOP25公司平均年营业额为 3.71亿元，TOP25公司合计市场占有率仅约24.4%。因此，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额比较低，行业整体集中度较低。
②地域分布较为集中
公共关系行业的发展与区域经济的发展具有较强关联性。目前，国内公共关系市场仍主要集中在一线城市。根据 2014年公共关系行业调查报告，北京、上海、广州和成都仍然是公关公司的主要集中地，并且逐渐向深圳、香港、重庆、杭州等其他一线城市延伸。
③行业并购频繁
随着传播环境和方式的变革，营销模式和手段已悄然进入公关领域，而广告和营销行业也借助公关的特点，富有创意性地宣传和推广产品，并借此为企业树形象、创品牌，这一变化导致行业之间的边界越来越模糊、竞争越来越激烈。随着行业的发展及行业边界日趋模糊，兼并整合的需求日益迫切，跨行业以及行业内部的并购将成为常态。通过兼并收购等外延式发展模式，公关公司可以有效拓展业务领域、布局新兴业务，并形成整条营销传播服务的产业链。
（3）主要竞争对手情况
上海麟动主要竞争对手为蓝色光标（300058.SZ）、省广股份（002400.SZ）、天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”）、上海友拓公关顾问有限公司（以下简称“友拓公关”）。其中蓝色光标及省广股份的具体情况详见本题答复。
①迪思传媒
迪思传媒是业内最早开展数字传播业务的企业之一，专注于为客户提供整合的公共关系，品牌策略与广告创意服务，主要客户包括长安汽车、三星、交通银行、中储粮、雪花啤酒等。2015年1月，华谊嘉信（300071.SZ）收购迪思传媒100%股权，使其成为全资子公司。
②友拓公关
友拓公关成立于2010年，主营业务是为快速消费品、电子与高科技、教育、汽车、金融、地产等行业的企业及政府机构、非政府机构提供优质的公共关系服务，主要客户包括蒙牛乳业、加多宝、昆仑山矿泉水、中粮集团、统一、金立通信、国美电器、民生银行等。2015年3月，联建光电（300269.SZ）收购友拓公关100%股权，使其成为全资子公司。
（4）公共关系行业的利润水平
2013年度、2014年度及2015年1-6月，主要竞争对手的毛利率水平具体如下表：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|35.44%|45.31%|
|44.57%|51.11%|
|38.78%|39.73%|
|43.80%|25.16%|
|40.65%|40.33%|
|39.08%|37.80%|

注：蓝色光标主营业务包括公关业务和广告业务，上表中的毛利率为公关服务业务的毛利率；省广股份的主营业务包括媒介代理及公关活动等，上表中的毛利率为公关活动业务的毛利率；友拓公关2014年及2015年1-6月数据以联建光电年报中公关传媒细分业务的毛利率反映；迪斯传媒2014年及2015年1-6月数据以华谊嘉信年报中媒体传播服务细分业务的毛利率反映。
从上表可以看出，报告期内主要竞争对手的平均毛利率水平在40%左右，上海麟动的毛利率水平与主要竞争对手的毛利率水平较为接近。
以上内容具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、上海激创”之“（四）上海激创的业务和技术”之“11、上海激创的核心竞争能力及主要竞争对手”；具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、上
海麟动”之“（四）上海麟动的业务和技术”之“11、上海麟动的核心竞争能力
及主要竞争对手”。
（八）报告书显示，标的公司上海激创与其供应商之一华扬联众之间存在互相采购的情况，且不存在任何的毛利。请补充披露报告期内上海激创与华扬联众采购与销售明细情况，请财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
1、上海激创对华扬联众的销售明细
报告期内上海激创对华扬联众的销售明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目时间|对华扬联众销售金额|
|2013.11.20~2013.12.30|3,213,550.00|
|2013.11.7~2013.12.30|1,664,000.00|
|2013.11.7-2013.12|250,000.00|
|2013.11.16-2013.12.31|1,361,667.00|
|2013.11.11-2013.12.31|1,430,000.00|
|2013.11.7-2013.12.31|3,984,147.00|
|2013.12.13-2014.1.24|3,985,125.00|
|2013.9.10-2013.9.18|117,450.00|
|2013.9.10-2013.9.18|90,000.00|
|2013.9.1-2013.9.8|1,020,000.00|
|2013.11.22-2013.11.30|920,000.00|
|2013.11.22-2013.11.30|1,406,000.00|
|2013.11.1-2014.1.30|300,000.00|
|2013.12.10-2013.12.31|70,000.00|
|2013.12.10-2013.12.31|1,800,000.00|
|2013.12.13|200,000.00|
|2013.11~2013.12|2,109,506.00|
|2014.7.17-2014.8.31|316,800.00|
||24,238,245.00|

 2013年上海激创开始与克莱斯勒开展合作，在项目合作之初，上海激创与
克莱斯勒的正式合同流程需要较长的时间，为了保证在正式合同流程结束前，项
目款项可以正常的支付，故通过与当时已经是克莱斯勒正式供应商的华扬联众提
供服务，即上海激创的直接客户为华扬联众，但最终客户是克莱斯勒。在上述明细中，仅“自由光自媒体合作”项目因为结算手续费，上海激创产生人民币119,506.00元的毛利，除此之外，上海激创对华扬联众的销售不存在任何毛利。
2、上海激创对华扬联众的采购明细
报告期内，上海激创对华扬联众的采购明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目时间|对华扬联众采购金额|
|2014.1.14-2015.1.13|5,200,000.00|
|2014.3.24-2014.5.8|382,352.00|
|2014.8.18-2014.8.18|400,000.00|
|2014.4.1-2014.4.30/9.1-9.30|600,000.00|
|2014.1.1-2014.12.31|3,000,000.00|
|2014.5.13-2014.9.5|332,420.00|
|2014.3.1-2014.4.30|19,063,042.45|
|2015.1.14-2016.1.13|17,930,000.00|
|2015.1.20-2015.3.31|1,080,000.00|
|2015.4.1-2015.6.30|1,092,000.00|
|2015.3.27-2015.4.30|200,000.00|
|2015.5.4-2015.6.20|400,000.00|
|2015.6.9-2015.7.9|642,000.00|
|2015.6.9-2015.7.9|850,001.00|
|2015.1.20-2016.2.28|5,133,320.00|
|2015.4.4-2016.4.9|800,000.00|
|2015.4.17-2015.5.11|3,566,249.00|
|2015.4.15-2015.4.29|650,000.00|
|2015.1.1-2015.4.2|18,361,491.89|
|2015.4.1-2015.4.30|15,460,898.85|
||95,143,775.19|

上海激创与华扬联众均为上汽通用的互联网广告供应商，其中上海激创负责
凯迪拉克品牌的互联网营销业务，华扬联众负责雪佛兰及别克品牌的互联网营销业务。在实际业务开展过程中，上汽通用会根据业务投放媒体需求及两家供应商在媒体投放方面的各自优势，存在将部分投放项目指定由其中一家进行投放的情况，届时上海激创将按照上汽通用的要求将该部分业务向华扬联众进行采购，不存在任何的毛利。
经核查，本公司独立财务顾问、上海激创审计机构立信认为：报告期内，上海激创与华扬联众采购和销售金额准确。除11.95万元的结算手续费外，上海激创在与华扬联众的交易中不存在任何毛利。
以上内容具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、上海激创”之“（四）上海激创的业务和技术”之“7、上海激创主要供应商情况”。
问题三：标的公司股权转让与历史沿革
（九）报告书显示，标的公司上海激创、上海麟动分别于 2015年4月及 2014年 4月增资，增资各方均未实缴出资。请补充披露标的公司上海激创、上海麟动增资各方未实缴出资的原因、近期的缴款进展、后续安排、及未实缴出资可能对标的公司的影响等。同时，请补充披露本次交易使用收益法对标的公司上海激创、上海麟动估值时是否充分考虑了上述因素。请财务顾问、评估师发表明确意见。
答复：
1、标的公司的认缴出资情况及后续安排
（1）上海激创的认缴出资情况及后续安排
2015年3月16日，上海激创通过股东会决议，同意公司注册资本由100万元增至1,000万元。上海激创该次增资为认缴出资，截至本问询函回复出具日，各出资方均未实际缴纳出资款。上海激创本次增资主要为满足部分客户对供应商的注册资本要求。
根据上海激创《章程修正案》，上述出资将于 2035年 3月 16日前缴足。本次交易完成后，上海激创成为联创股份全资子公司。上市公司将根据上海激创经
营所需，适时缴纳本次增资款项。
（2）上海麟动的认缴出资情况及后续安排
2014年4月24日，上海麟动股东会做出决议，同意上海麟动注册资本由原来的100万元增加至500万元。上海麟动该次增资为认缴出资，截至本问询函回复出具日，各出资方均未实际缴纳出资款。上海麟动本次增资系为了满足新客户，尤其是广汽传祺客户的拓展对公司注册资本的要求。
本次交易完成后，上海麟动成为联创股份全资子公司。上市公司将根据上海麟动经营所需，适时缴纳本次增资款项。
2、标的公司出资情况对本次交易估值的影响
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对标的资产进行评估。
上海激创主营业务为互联网营销服务，上海麟动主要提供公共关系服务，属于营销传播行业中的不同细分领域，均属于轻资产运营企业。标的公司部分注册资本未实际缴纳，对标的公司的正常经营不存在重大不利影响。
本次评估中，评估机构评估的是企业截止评估基准日各方已经实缴的出资的价值，不包含尚未实缴的出资。
本公司独立财务顾问、评估机构认为：标的公司增资系为满足部分客户对供应商的注册资本要求。标的公司未实际缴纳增资对标的公司正常经营不存在重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据标的公司经营需要，适时缴纳认缴出资款项。本次评估中，评估机构已充分考虑上述事项对标的公司预估值的影响。
以上内容具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、上海激创”之“（一）上海激创的基本情况”之“2、上海激创的历史沿革”以及“二、上海麟动”之“（一）上海麟动的基本情况”之“2、上海麟动的历史沿革”。
（十）请公司补充披露 2015年2月上海激创第十次股权转让价格与本次交
易价格差异较大及2015年5月上海麟动股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因，请财务顾问发表意见。
答复：
1、2015年2月上海激创第十次股权转让背景及与本次交易价格差异的原因（1）股权转让背景
2015年 2月财务投资人智望天浩、柘中投资看好上海激创的发展前景，有意投资入股上海激创，并帮助其进行财务梳理以运作资本上市。根据对相关方的访谈及确认，魏琼一方面考虑到上海激创 2014年实现净利润约 2,300多万元，投资方给出的上海激创整体作价约30,348万元，市盈率倍数约13倍，较为合适；
另一方面，资本运作的时间具有不确定性，且即使立即启动资本运作，能否通过监管部门的审核亦具有较大的不确定性。因此，经各方协商后，魏琼同意将持有的上海激创15%股权转让给财务投资人智望天浩及柘中投资。
（2）该次股权转让作价与本次交易作价差异合理性
①两次股权转让的作价方式不同
2015年 2月，魏琼将持有的15%股权转让给财务投资人智望天浩及柘中投资时，系以 2014年度实际净利润为基础进行的作价。交易各方按照当时上海激创未经审计的2014年度净利润（约2300万元）的13倍为作价依据，经协商后，最终确定按照上海激创整体作价 30,348万元进行股权转让，即智望天浩受让魏琼7.24%股权作价2,200万元，柘中投资受让魏琼7.76%股权作价2,355万元。
本次交易作价系以中同华预评估值为基础进行的作价，交易各方在中同华预估值101,500.00万元的基础上，协商作价101,500.00万元。中同华本次预评估采用了收益法对上海激创100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现被评估主体的人才、客户及媒体资源优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有合理性。
两次股权转让的作价方式不同，2015年 2月股权转让作价以历史业绩为基
础，本次股权转让作价以未来业绩为基础，使得两次交易作价存在一定的差异。
②两次股权转让的接洽时点不同
2015年 2月的股权转让系在 2015年初接洽，当时各方商业谈判系以 2014年营业收入及净利润指标为基础的，2014年上海激创实现营业收入41,830.37万元、实现净利润2,337.56万元。
本次股权转让系在 2015年 9月接洽，当时各方商业谈判及评估师的预估值系以 2015年 1-6月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。
2015年1-6月，上海激创实现营业收入 32,639.06万元、净利润 3,460.01万元，占 2014年全年收入及净利润的比重分别为78.03%、148.02%，且在 2015年 1-6月历史业绩支撑的基础上，交易对方承诺 2015年、2016年及 2017年上海激创实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,000万元、8,750万元和10,937.5万元。
两次股权转让的接洽时点不同，虽然两次股权转让的接洽时点相差9个月，但 2015年上半年上海激创的收入及利润大幅增长，在此基础上预测的未来业绩较之 2014年的业绩会有巨大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情况，对上海激创发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，会导致交易作价的差异。
③股权转让方所承担的风险不同
2015年 2月股权转让时，魏琼全部获取现金对价，且不需要对未来三年上海激创的业绩情况进行承诺；本次股权转让，叶青对未来三年的业绩情况进行了承诺，且以85%的交易对价为限承担业绩补偿及减值补偿责任，还做出了三年不离职等相关承诺。此外，上海激创资本运作需要进行财务梳理，资本运作的时间具有一定的不确定性，且能否通过监管部门的审核亦具有较大的不确定性，魏琼2015年2月选择全部现金退出，可以避免上述所有的风险。
两次股权转让的股权转让方所承担的风险不同，魏琼选择以规避风险的方式转让股权，其转让股权时的作价方式等均会较本次股权转让作价存在差异。
本公司独立财务顾问认为：2015年 2月上海激创第十次股权转让与本次股
权转让在作价方式、股权转让的接洽时点及股权转让方承担的风险方面均不相同，因此导致两次股权转让作价存在一定的差异，两次股权转让作价差异具有一定的客观性和合理性。
2、2015年5月上海麟动股权转让背景及与本次交易价格差异的原因
（1）股权转让背景
①宽毅慧义受让王蔚、陈宇峰持有的上海麟动股权的背景
根据与王蔚、董志鸿、陈宇峰及宽毅慧义主要合伙人的访谈确认及各方提供的协议、说明函、银行转账单据，本次股权转让的背景情况如下：
2014年上半年王蔚陆续控制了上海麟动、传智天际、世纪康攀、上海莫耐、联讯嘉业五家公司，并有意在业务整合后进入资本市场。经过一年的财务梳理、组织架构调整及新客户拓展后，2015年 5月，各方选定了上海麟动作为母公司并完成了整合。在上述整合过程，王蔚及各公司的少数股东方一致同意，将上海麟动作为母公司，其他四家公司全部通过股权转让成为上海麟动的全资子公司，且按照各股东方对公司业务发展贡献、少数股权比例等因素综合考量后进行股权架构的调整分配，股权架构调整完成后，王蔚直接和通过宽毅慧义间接持有整合后上海麟动的股权，其他少数股东通过持有宽毅慧义股权而间接持有整合后上海麟动的股权。
在上述各股东方协商一致的整合方案下，传智天际、世纪康攀、上海莫耐、联讯嘉业各股东方将持有的全部股权按照注册资本平价转让给上海麟动，同时，宽毅慧义按照注册资本平价受让王蔚持有的上海麟动19%股权、陈宇峰持有的上海麟动7.09%股权，以达成王蔚直接和间接持股、其他少数股东间接持股的整合方案。
②晦乾创投受让董志鸿、陈宇峰持有的上海麟动股权的背景
根据与王蔚、董志鸿、陈宇峰及晦乾创投的访谈确认及各方提供的协议、说明函、银行转账单据，本次股权转让的背景情况如下：
联讯嘉业五家公司，并有意在业务整合后进入资本市场。财务投资人宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司看好上海麟动未来的发展，愿意帮助王蔚进行组织架构整合和财务规范，协助其进入资本市场。
2014年4月15日，宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司与王蔚签署了《股份转让及财务顾问协议》，约定宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司利用其在资本市场的资源及丰富经验，帮助王蔚控制企业进行业务战略整合，寻求投资合作伙伴，且具有以 2014年整合后集团公司合并净资产作价购买不超过25%合并公司老股权的权利，具体作价和比例以最终转让协议为准。
2015年 5月，各方选定上海麟动作为母公司并完成了整合。当时晦乾创投（宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司控制企业）按照 2014年 4月签署的《股份转让及财务顾问协议》的约定，与王蔚等股东方协商后，最终确定受让整合后的上海麟动22.91%股权。考虑到各方工商办理的便利性，在上海麟动股权整合时，各方即约定，晦乾创投直接受让上海麟动股东的股权。
2015年5月16日，晦乾创投分别与陈宇峰、董志鸿签署了《股权转让协议》，约定陈宇峰将其持有的上海麟动7.91%股权作价276.85万元转让给晦乾创投，董志鸿将其持有的上海麟动15%股权作价525万元转让给晦乾创投。本次股权转让价格以《股份转让及财务顾问协议》约定的受让价格为基础（2014年整合后集团公司合并净资产），最终参照2014年12月31日整合后的上海麟动账面净资产估算值确定为3,500.00万元。
（2）该次股权转让作价与本次交易作价差异合理性
2015年 5月宽毅慧义受让王蔚及陈宇峰持有的上海麟动股权系为了完成王蔚控制的上海麟动、传智天际、世纪康攀、上海莫耐、联讯嘉业五家公司的整合，以进入资本市场之目的。整合方案及各方获取的整合后上海麟动的股权比例系各股东方商业谈判的结果，各股东方原持有的股权价值在综合考量其他因素后通过整合后持有上海麟动的股权来体现。该次股权转让价格仅为了工商变更的需要，按照注册资本平价转让。
2014年 4月宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司与王蔚签署的《股份转让及财务顾问协议》之约定。2014年初，王蔚有意整合所控制的企业进入资本市场，财务投资人宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司看好行业及公司未来的发展，愿意帮助王蔚进行组织架构整合和财务规范，协助其进入资本市场。当时，上海麟动及各子公司尚处于业务发展阶段，经营规模并不大，且宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司需要利用其在资本市场的资源及丰富经验，帮助王蔚控制企业进行业务战略整合，寻求投资合作伙伴。因此，双方签署了《股份转让及财务顾问协议》，并约定宽毅（上海）股权投资基金管理有限公司具有以 2014年整合后集团公司合并净资产作价购买不超过25%合并公司老股权的权利。该次股权转让价格按照《股份转让及财务顾问协议》约定的作价基础协商确定，股权转让方系王蔚等各股东方依据整合方案自行协商确定的结果，且股权转让价款已经支付。
本次股权转让系上市公司收购上海麟动100%股权，交易作价需要体现上海麟动的未来价值。本次交易作价系以中同华预评估值为基础进行的作价，交易各方在中同华预估值72,000.00万元的基础上，协商作价71,650.00万元。中同华在对上海麟动100%股权进行预评估时采用了收益法，并将采用市场法加以验证。
收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现被评估主体的人才、客户及媒体资源优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更能合理的体现被评估主体的价值，有利于本次交易目的达成。
2015年 5月股权转让的目的与本次股权转让的目的不同，因此，两次股权转让的交易作价存在差异。
本公司独立财务顾问认为：2015年 5月宽毅慧义受让王蔚及陈宇峰持有的上海麟动股权系为了完成股权架构的整合以进入资本市场，2015年 5月晦乾创投受让陈宇峰及董志鸿持有上海麟动股权系为了按照2014年4月签署的《股份转让及财务顾问协议》之约定，以完成股权转让；本次股权转让系上市公司拟收购上海麟动100%股权，评估作价需要体现上海麟动未来的价值。上述两次股权转让的目的不同，因此交易作价存在差异，具有一定的客观性和合理性。
以上内容具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、上海激创”之“（一）上海激创的基本情况”之“8、上海激创近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”；具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、上海麟动”之“（一）上海麟动的基本情况”之“8、上海麟动近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
问题四：其他需补充披露或报备的事项
（十一）请按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求，在披露前次募集资金使用进度、效益及剩余资金安排的基础上，进一步补充披露上市公司、标的资产报告期末货币资金用途，上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较，本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等情况，以充分说明本次募集配套资金的必要性。
答复：
1、前次募集资金的使用进度、效益及剩余资金安排
（1）前次募集配套资金情况
2015年6月联创股份发行股份及支付现金购买上海新合100%股权并同时向特定对象发行股份募集配套资金交易获得中国证监会的核准批复，募集配套资金对象为李洪国、中信建投9号资管计划、宋华、孙强及王宪东。募集配套资金总额 33,600万元，其中 31,400万元用于支付首期现金对价，2,200.00万元用于支付中介机构等费用。
2015年 7月 13日至2015年7月 16日，公司进行了募集配套资金的发行工作，向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投 9号资管计划募集资金 33,600万元。上述募集资金到位情况已经信永中和于 2015年 7月 15日出具的 XYZH/2014JNA4020-9号《验资报告》审验。
（2）前次募集资金实际使用情况
回复出具日，上市公司支付收购上海新合100%股权的首期现金对价共计 31,400万元，用于支付中介费用共计 1,560.00万元，共计投入 32,960.00万元。募集资金专户余额为 643.15万元，为原用于支付中介机构等费用部分募集资金的节余资金。
上市公司通过收购上海新合，完成布局聚氨酯行业和互联网及相关服务行业双主业的目标。公司前次募集资金均按照募集资金投入计划进行投入，累计使用达到98.10%，前次募集资金基本使用完毕。前次募集资金实现效益符合预期，具体使用情况良好。
（3）前次募集资金剩余资金安排
前次募集配套资金已按照募集资金投入计划支付上海新合首期现金对价及相关中介费用及发行费用，募集资金专户余额尚余 643.15万元，为原用于支付中介机构等费用部分募集资金的节余资金。
上市公司将根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，在履行相关程序后，将该部分节余募集资金全部用于支付收购上海新合100%股权的二期现金对价。
2、2015年6月30日上市公司及标的资产货币资金用途
（1）货币资金余额情况
截至2015年6月30日，上市公司及标的资产货币资金余额情况如下：
公司名称 货币资金余额（万元）
上市公司 9,496.52其中：上海新合 4,838.28上海激创 5,195.12上海麟动 1,201.83合计 15,893.47（2）货币资金用途
截至2015年6月30日，上市公司（不包括上海新合，下同）的货币资金余额为 4,658.24万元，短期借款余额为 16,100.00万元，且其中 2015年 12月 31
日前到期的短期借款金额为7,100.00万元，上市公司短期内需要偿还银行借款的金额远高于货币资金余额。上市公司的货币资金将在正常支付薪酬福利、采购付款、运营费用以保证正常运营的情况下，用于偿还即将到期的短期借款，以降低财务费用。
截至2015年6月30日，上海新合的货币资金余额为 4,838.28万元，短期借款余额为 4,000万元，且均为 2015年 12月 31日前到期的银行短期借款。上海新合 2015年 1-6月实现营业收入 51,671.87万元，占 2014年相应指标的比重为67.04%，营业收入的快速增长使得 2015年 6月 30日的应付账款余额较之 2014年末增长52.00%。上海新合的货币资金将优先用于支付薪酬福利、运营费用及采购付款的需求，剩余的货币资金将用于支付即将到期的短期借款。
截至2015年6月30日，上海激创的货币资金余额为5,195.12万元。上海激创 2015年 1-6月实现营业收入 32,639.06万元，占 2014年相应指标的比重为78.03%，营业收入的快速增长带动了2015年6月30日应付账款余额的增加，同时营业收入的大幅增长会带动薪酬福利、运营费用的增长。上海激创上述货币资金中的 2,000万元拟用于支付薪酬福利、600万元拟用于保证运营费用、剩余2,595.12万元拟用于采购付款。
截至2015年6月30日，上海麟动的货币资金余额为 1,201.83万元。上海麟动 2015年 1-6月实现营业收入 7,255.83万元，占 2014年相应指标的比重为87.73%，营业收入的快速增长使得 2015年 6月 30日的应付账款余额较之 2014年末增长70.94%，同时营业收入的大幅增长会带动薪酬福利、运营费用的增长。
上海激创上述货币资金中的200万元拟用于支付薪酬福利、120万元拟用于保证运营费用、650万元拟用于支付税费、剩余231.83万元拟用于采购付款。
3、上市公司偿债能力指标与同行业比较情况
截至2015年6月30日，上市公司的主要偿债指标与同行业偿债指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|
|互联网及相关服务业|31.63%|4.00|

||||
|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|
|化学原料和化学制品制造业|44.30%|2.08|
||79.03%|0.45|

从上表可以看出，目前上市公司的资产负债率明显高于同行业水平，流动比率、速动比率明显低于同行业水平。
4、本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性情况
本次拟募集配套资金总额不超过 122,884.35万元，其中 75,827.50万元用于支付本次重组现金对价，14,556.85万元用于上市公司支付收购上海新合的股权转让款，2,500.00万元用于支付中介费用及其他发行费用，不超过 30,000.00用于补充上市公司及标的公司的流动资金。本次募集配套资金用于补充上市公司及标的公司流动资金的金额系结合上市公司及标的资产的生产规模、借款情况而确定的，具有一定的匹配性，具体情况如下：
（1）向上海新合及本次交易标的提供发展资金
根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互联网广告行业市场规模1,540亿元，同比增长达到40.0%，预计2018年中国网络广告市场的规模可达约 4,000亿元，预计复合增长率达26.4%，未来成长空间巨大。
根据中国国际公共关系协会(CIPRA)发布的《中国公共关系业 2014年度调查报告》数据，2014年中国公共关系市场的年营业规模约 380亿元人民币，同比增长11.5%，其中新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅猛。
公共关系行业市场空间较大，新兴公关业务需求正在不断增加。
上市公司于 2015年并购了上海新合。上海新合作为互联网广告行业的领先企业，业务规模迅速增长。2014年上海新合实现营业收入77,078.19万元，较之 2013年增长63.05%，2015年 1-6月上海新合实现营业收入 51,671.87万元（未经审计），已经完成2015年预测营业收入106,803.77万元的48.38%。
本次交易拟收购的标的资产上海激创 2014年实现营业收入 41,830.37万元（未经审计），较之2013年增长105.65%，且2015年1-6月实现营业收入32,639.06万元（未经审计），占2014年全年的比重为78.03%。本次交易拟收购的标的资产上海麟动2014年实现营业收入8,270.54万元（未经审计），较之2013年增长384.58%，且 2015年 1-6月实现营业收入 7,255.83万元（未经审计），占 2014年全年的比重为87.73%。
考虑到上海新合及本次交易拟收购的标的资产上海激创、上海麟动的历史业绩增长及未来市场规模的高速增长情况，上述三家公司未来三年仍将处于业务规模的扩张期，对营运资金的需求较大。根据三家公司未经审计的财务数据及评估机构的初步预估情况，2015年—2018年对营运资金的需求情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|5,575.88|4,230.44|2,716.44|1,989.39|
|3,549.33|895.37|2,024.34|1,418.75|
|793.63|797.02|470.51|530.97|
|9,918.84|5,922.83|5,211.28|3,939.12|

注：营运资金的测算以未经审计数据及预评估数据为基础，最终正式方案中将以经审计后的数据及正式评估数据测算的营运资金需求为准，并据此调整该部分募集配套的金额。
因此，上市公司拟通过募集配套资金补充上述三家公司未来经营发展过程中的营运资金需求，金额预计约为25,000.00万元。
（2）偿还上市公司银行借款
截至2015年6月30日，上市公司的主要偿债指标较弱，资产负债率明显高于同行业平均水平、流动率及速动比率明显低于同行业平均水平，具体详见本反馈问题答复。
截至 2015年 6月 30日，上市公司短期借款余额为 20,100.00万元，本次拟通过募集配套资金5,000.00万元用于偿还短期借款，有利于降低资产负债率，节
约财务费用（按照目前一年期贷款利率4.60%计算上述欠款的年利息费用为 230
万元），有利于提升上市公司的业绩，保护中小股东利益。
经初步测算，预计本次募集配套资金用于补充流动资金不超过 30,000.00万元。上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于偿还收购上海新合100%股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
因此，本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况具有匹配性。
以上内容具体参见交易预案“第五节非现金支付方式情况”之“二、募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金的必要性及合理性”。
（十二）报告书显示，标的公司上海激创、上海麟动主要客户位于汽车行业，请结合汽车行业目前的消费需求及发展背景等，对标的公司上海激创、上海麟动未来持续盈利能力及业绩承诺可实现情况等进行补充风险提示。
答复：
标的公司主要客户位于汽车行业，汽车行业的发展对标的公司未来持续盈利能力影响较大，公司已补充披露“汽车行业依赖风险”，具体如下：
标的公司主要客户位于汽车行业，上汽通用、广汽菲克、上海大众、广汽传祺、一汽马自达等知名汽车公司均为标的公司重要客户，为标的公司重要的收入来源。虽然近年来我国汽车产销量大幅增长，汽车行业的营销传播投入规模快速增长，未来标的公司业绩增长具有可持续性，但若受宏观经济增速放缓、居民消费需求萎缩及各地方政府的“限购”、“摇号”等政策影响，下游主要汽车客户若主动消减互联网广告投放和公关传播等营销传播预算，将对上海激创和上海麟动的未来持续盈利能力及业绩承诺可实现情况产生不利影响。”
以上内容具体参见交易预案“重大风险提示”之“十一、汽车行业依赖风险”及“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（十一）汽车行业依赖风险”。
（十三）请公司进一步补充披露标的公司上海激创、上海麟动核心经营团队成员在标的公司任职之前的从业经历、取得的工作业绩或主要成果等简历信
息。
答复：
1、上海激创核心经营团队
以创始人叶青为核心的上海激创核心经营团队人员均具备丰富的互联网营销行业从业经验，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，在业内享有一定口碑。
叶青先生，中国籍，无境外永久居留权，曾于 2004-2005年任华扬联众客户总监，期间成功服务过上汽通用、苹果、Visa等知名客户，后于 2006年成立上海激创。作为上海激创的创始人兼总经理，用9年多的专心经营将上海激创打造成了业内闻名的具有创新精神及专业口碑的公司，在过去3年里公司业绩连续获得平均30%以上的复合增长。
许歆先生，中国籍，无境外永久居留权，具备 12年以上的广告从业经验，曾在DDB、JWT、THE GATE等知名外资4A公司担任要职并带领团队负责数字营销业务，全面负责维系客户关系。服务过上海大众、上汽通用等核心客户，创造了多个行业成功案例。许歆先生现任上海激创副总经理，对建立、培养整个客服团队的能力，维护及不断发展业务起到了关键性的作用，在其带领下凯迪拉克品牌的业务获得了较高的客户满意度。
张清宇女士，中国籍，无境外永久居留权，具备 10年以上的媒介及广告行业从业经验，曾服务过24/7、Lycos、Zenith Optimedia等知名媒体公司，从中积累了丰富的媒体策略及执行经验。2005年-2006年任华扬联众（上海）媒介副总监，期间主要服务凯迪拉克、Saab、Dior、Vichy等核心知名客户，2006年-2009年任好耶数字营销（上海）媒介总监，期间主要服务Sony、联合利华、百事可乐等核心知名客户。张清宇女士 2009年加入上海激创，现任上海激创副总经理兼媒介部负责人，同时肩负凯迪拉克、博士西门子、以及尼康、卡西欧、斯巴鲁等日系企业客户的维护和管理，对公司业务发展起到了重要贡献。
周云先生，中国籍，无境外永久居留权，曾任职于21CN、MSN等知名媒体
公司，积累了丰富的媒介资源，2004年-2006年于好耶数字营销（上海）担任媒介经理职务，期间服务Sony、联合利华、百事可乐等核心知名客户。2006年加入上海激创，现任上海激创媒介总监，重点服务凯迪拉克、奇瑞汽车、上海大众、克莱斯勒等核心客户。作为加入上海激创的最初员工之一，周云先生全权负责媒介的计划、购买和执行方面的工作，在过去的9年里，与各家媒体公司建立并保持着良好的合作关系，为上海激创业务的顺利进行提供了高效、优质的媒介支持。
杨锡超先生，中国籍，无境外永久居留权，曾就职于知名的传统报业（浙江报业）及线上广告公司（安瑞索思），2007年加入上海激创，现任公司策划总监，重点服务凯迪拉克、奇瑞汽车、上海大众、克莱斯勒等核心客户。杨锡超先生带领的策划团队为客户量身定制最具有客户品牌特质和最有潜在影响力的线上传播策略方案，为业务的最终执行效果打下了扎实、可行的专业基础，一直受到上海激创最主要客户之一克莱斯勒汽车的认可。
汪涛先生，中国籍，无境外永久居留权，曾于2006年-2008年任安瑞索思内容营销总监，期间主要服务上汽荣威、上海大众等客户。2008年加入上海激创，任社会化媒体营销总监，负责上汽通用凯迪拉克品牌所有数字相关业务，Jeep、博世家电、渣打银行等品牌数字相关业务。整个社会化营销团队在他的带领下获得了优秀的工作业绩，受到上汽通用及其他多方客户的认可。
周征宇先生，中国籍，无境外永久居留权，具有十多年的广告行业经验，曾担任知名的外资广告公司麦肯公司创意总监、线上广告公司 CCG集团创意群总监，曾成功服务过上海大众、上汽通用、沃尔沃、索尼、招商银行、万科地产、曼秀雷敦等知名客户品牌。2014年8月加入上海激创，现任上海激创创意总监，负责上汽通用凯迪拉克品牌所有数字相关业务，Jeep、博世家电、渣打银行等品牌数字相关业务。其曾经服务于别克、凯迪拉克及沃尔沃的项目经验给予上海激创在创意策略、方案方面提供了很好的借鉴，他的加入为激创在创意层面的服务能力提升再次奠定扎实基础。
杨炯先生，中国籍，无境外永久居留权，2005年加入上海畅明信息技术有限公司担任WEB开发主管，负责大众、锐步、欧莱雅等客户，2008年加入安捷达(北京)顾问有限公司上海分公司担任网站架构师，负责强生、百事、美宝莲等
客户，2009年加入上海激创，现任技术总监，负责上汽通用凯迪拉克品牌所有数字相关业务，Jeep、博世家电、渣打银行等品牌数字相关业务。其在服务于上海激创近5年的工作经历中，通过展现其良好的技术背景以及对项目的执行、把控经验，作为后台支持部门确保了线上传播最终的互动执行效果；其带领着团队不断研究相关新技术，为客户提供可操作的技术效果打下了基础，获得汽车及美妆类客户的多次认可。
上海激创核心经营团队人员专业技能互补，有多年合作经历，既拥有服务国内外众多知名品牌的互联网营销成功经验的专业营销人才，也拥有媒体行业出身具有丰富媒介资源及媒介经验的专业媒体人才、专业技术背景的 IT专业人才。
这些专业人才组建了包含媒介总监、策划总监、社会化营销总监、创意总监、技术总监等核心经营团队，团队成员长期在互联网整合营销行业深耕积累，对各类互联网及移动互联网的产品特征、媒介属性、传播机制等有着较为深刻的理解，并基于用户生活习惯、偏好转变趋势、潜在需求的行为数据形成了一套深得客户青睐的营销方法论，形成了以“数据分析、创意表现”为基础的系统化服务模式，能够向客户提供创新而高效的互联网整合营销服务。
2、上海麟动核心经营团队成员
王蔚等核心经营人员在公共关系行业从业多年，能够把握服务客户的行业动态，善于从客户需求和市场竞争格局出发制定策划方案，在行业内具有较高认可度和口碑。上海麟动核心经营团队人员具体情况如下：
王蔚先生，中国籍，无境外永久居留权，1995年毕业于解放军国际关系学院，曾任空军第六研究所二处参谋。2003年 4月加入联讯嘉业并任总经理，从而进入公共关系行业。2008年 1月至 2013年 12月任传智传播集团执行总裁。
至今已有十几年的市场推广及公关传播经验，擅于从行业和市场格局出发制定传播策略，并有效地运用政府、媒体、市场的资源保证传播目标的实现。曾参与众多客户的品牌管理与产品市场推广工作，擅长活动的流程把控。成功服务过北大方正、伊莱克斯、DS、海马汽车、雪铁龙、一汽丰田、东风日产、博世、招商银行、伊利等国内外知名客户。2008年至今任中国国际公关协会公关委员会委员，服务案例曾获中国杰出营销奖金奖、中国最佳公共关系案例金奖等行业内荣
誉，2013年服务DS代言人案例获得《汽车商业评论》评选的“值得学习的十大汽车数字营销案例”之一。2014年 3月起任上海麟动总经理，主要服务于广汽传祺、一汽马自达、广汽菲克、观致汽车、三星电子、中国银联等客户。
董志鸿先生，中国籍，无境外永久居留权。具有 10年市场营销活动经验，具备出众的领导力与项目运营能力，擅长从行业和市场格局出发制定活动策略。
2006年入行以来曾任George P. Johnson高级客户经理，传智传播集团客户经理、品牌活动BU副总经理，成功服务过法拉利、上海通用、宝马、海马汽车、雪铁龙、米其林、博世、拜耳、三星、中国银联、IBM等有影响力的品牌。其服务海马、雪铁龙等案例曾获多项协会银奖。2012年 3月共同成立上海麟动，现任区域营销业务群组副总裁，负责产品推广板块业务，主要服务于广汽菲克、广汽传祺、观致汽车、三星电子、中国银联、博世、拜耳等客户。中国银联 2014上海大师杯网球赛整合营销方案获苏秦会“蒲公英奖”体育营销类银奖。
陈宇峰先生，中国籍，无境外永久居留权，具有9年以上公关及广告行业经验，擅长整合市场营销创意策划方案。通过与各行业的跨国品牌的项目合作与创意策划积累了丰富经验，对创意策划与设计有着敏锐的洞察力，具有较高的创意才华和艺术才华。曾先后任职于北京 GPJ市场顾问有限公司上海分公司、传智传播集团创意部创意总监。成功服务过的客户包括上海通用、宝马、华晨汽车、一汽丰田、保时捷、雪铁龙、博世、可口可乐、思科、招商银行等国内外知名客户。参与过2008年奥运会联想馆设计、2010年上海世博会上汽通用馆室内设计、以及多届上海、北京车展的上海通用汽车展台设计，主创设计 2012年东风雪铁龙创享之旅设计、主创保时捷 2012roadshow设计等。2012共同成立上海麟动，现任上海麟动创意平台副总裁，主要服务于宝马、MHD、广汽传祺、一汽马自达、观致汽车、中国银联、拜耳、米其林等客户。
王旃女士，中国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于首都经济贸易大学MBA。资深公关传播人士，多次组织、策划知名企业大型传播活动。2003年12月至 2008年 12月，任联讯嘉业副总经理，2008年 12月至 2014年 1月，任传智传播集团副总裁，服务过的知名客户包括：北京现代、沃尔沃、福建奔驰、DS、IBM、方正科技等。于2014年加入上海麟动，现任上海麟动品牌活动业务
群组副总裁，负责品牌活动业务开发、客户维护及项目执行，主要服务于广汽传祺、一汽马自达、新浪汽车、凤凰汽车、捷豹陆虎改装车等客户。
梁超先生，中国籍，无境外永久居留权，拥有 12年活动策划及线下操作执行的公关活动从业经验。2004年至 2007年任职于联讯嘉业，主要服务 IBM和米其林，期间负责过IBM每年一度的亚太区论坛与米其林2004年亚太峰会等项目。2008年 1月至 2012年 12月，任传智传播集团线下活动事业部副总经理，期间负责过博世亚太区销售峰会。2014年 2月加入上海麟动，现任上海麟动区域营销业务群组副总裁，负责全国区域营销的相关执行工作，主要服务客户有福特和雷诺，曾负责壹基金慈善明星赛、勒芒耐力赛、雷诺新风朗挑战赛和奥迪品牌日等项目。
于祥先生，中国籍，无境外永久居留权，具有 10年以上市场营销、品牌传播的工作经验，特别是奢侈品品牌的营销传播上，具有丰富的实战经验。擅长整案管理，从客户服务、客户关系维护到项目的策划、运营及执行管理。2005年 2月至 2010年 2月，任职于信诺传播集团，服务联合利华、西门子、拜耳、交通银行等客户。2010年3月至2011年6月，任达意美施客户总监，主要服务于上汽通用的别克和凯迪拉克品牌，服务案例“BUICK大型试驾活动–新君威S弯挑战赛”获 2011年品牌金投赏金奖（线下促销整合营销）。2011年 6月至 2013年12月，任传智传播集团群副总监，期间主要服务于雪铁龙、拜耳、中国银联、MHD等客户。2014年1月起加入上海麟动，现任上海麟动高端品牌营销业务群组副总裁，主要服务于MHD、金鹿财行等客户。
邢鹏先生，中国籍，无境外永久居留权。2002年2月至2003年2月任职于豪艺博雅企业经营策划有限公司，主要服务IBM、微软等客户。2003年12月至 2005年 4月任职于中国电信集团黄页事业部北京分公司。2005年 5月至 2008年1月任联讯嘉业执行部总监，主要服务联想、柯达、方正集团、西安杨森、IBM等客户。2008年1月至2014年3月任传智传播集团品牌BU副总裁，主要服务海马汽车、中国移动、东风柳汽、DS、北大资源、沃尔沃、PSA中国、搜狐网等客户。2014年 3月至今，任上海麟动副总裁，主要服务一汽马自达、广汽传祺、福建奔驰、米其林、拜耳、中国银联、新浪网、凤凰网等客户。
上海麟动核心团队人员专业能力互补，具有多年的合作经历，既有擅长整合市场营销创意策划方案的专业人才，也有资深品牌活动及产品推广活动的专业活动策划及项目运营人才。能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务。上海麟动由核心经营人员组建的核心经营团队包括创意平台副总裁、品牌活动副总裁、区域营销副总裁，能够从客户需求出发，制定符合客户需求的创意方案，并为客户提供优质的完整的营销传播服务。
以上内容具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“一、上海激创”之“（四）上海激创的业务和技术”之“8、上海激创核心经营团队”；具体参见交易预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、上海麟动”之“（四）上海麟动的业务和技术”之“8、上海麟动核心经营团队”。
（十四）请公司参照《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》要求，在报告书中补充说明与专业投资机构是否存在上述备忘录中所规定的合作投资事项，并对报告书进行相应补充披露和完善。
答复：
1、上市公司关于与专业投资机构合作事项的说明
根据上市公司出具的《关于与专业投资机构合作事项的说明》：
“本公司及控股子公司与上海柘中投资有限公司、宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下合称“专业投资机构”）均不存在以下合作投资事项：
（一）与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金，并与上述投资基金进行后续资产交易；
（二）与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（三）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投
资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
2、上市公司控股股东、实际控制人关于与专业投资机构合作事项的说明
根据上市公司控股股东、实际控制人李洪国出具的《关于与专业投资机构合作事项的说明》：
“本人与上海柘中投资有限公司、宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下合称“专业投资机构”）均不存在以下涉及山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）的合作投资事项：
（一）与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
（二）与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（三）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
3、专业投资机构关于与上市公司合作事项的说明
根据柘中投资、智望天浩、宽毅慧义及晦乾创投出具的《关于与上市公司等相关主体合作事项的说明》：
“本企业与山东联创节能新材料股份有限公司及其控股的子公司，以及李洪国（以下简称“上市公司等相关主体”）不存在以下合作投资事项：
（一）与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
（二）与上市公司等相关主体签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（三）直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
（四）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投
资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
以上内容具体参见交易预案“第三节交易对方的基本情况”之“一、上海激创交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“2、智望天浩的具体情况”及“3、柘中投资的具体情况”；具体参见交易预案“第三节交易对方的基本情况”之“二、上海麟动交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“2、宽毅慧义的具体情况”及“3、晦乾创投的具体情况”。
（十五）关于首次公开发行前已发行股份上市流通的风险提示
截至本问询函回复出具日，公司总股本为 125,134,417股，有限售条件股份数量为 96,254,417股，占公司总股本的76.92%。2015年 10月28日，公司首次公开发行前已发行股份将可上市流通。本次解除限售股份的数量为 51,120,000股，占总股本的40.8521%，但考虑到上市公司董监高任职期限内及离职后股票转让的限制性规定及李洪国等主要股东方后续出具的相关股份锁定的承诺函，实际可上市流通数量为 2,085,000股，占总股本的1.67%。本次限售股的解禁及部分股票的可上市流通，可能会对公司股票价格造成一定影响，敬请投资者注意风险。
以上内容具体参见本预案“重大风险提示”之“十四、公司首次公开发行前已发行股份上市流通的风险”以及“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（十四）公司首次公开发行前已发行股份上市流通的风险”。
以下无正文。
（本页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页
法定代表人签字：
李洪国
山东联创节能新材料股份有限公司2015年10月23日