立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所
《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》的
回复
信会师函字[2016]第6210号深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部出具的《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 105号）（以下简称“问询函”）的要求，我们作了认真研究，对上海灵娱网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）补充实施了若干检查程序，现就问询函中提及的问题回复如下：
一、问询函问题“6、请补充披露上海灵娱在游戏推广方面的支出在报告期内的会计处理方式，是否存在墨麟科技代为支付推广费用的情形，如是，请补充披露备考财务报表。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。”
【回复】
公司游戏业务和产品采用授权运营模式。授权运营模式是指公司通过版权金加运营分成的方式将产品提供给国内大型游戏运营商进行运营，公司同时负责运营前、运营中等整个运营阶段与运营商的沟通、游戏版本更新及游戏技术支持工作等，运营商负责游戏的推广、导量、服务器组架设、客户服务以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。
（一）标的公司的与运营商游戏推广的约定
报告期内公司与运营商关于游戏运营推广的约定如下：
游戏名称 运营商 授权地区 推广条款
运营商对外开展网络游戏《大闹天宫OL》的大闹天宫 北京百度网讯科技有限公司 中国
推广、运营的相关业务
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路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。
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运营商应在协议合作区域内的运营进行积极大闹天宫 R2 GAME CO.,LIMITED 北美
和有效的推广。
运营商负责标的物的市场推广、促销、向第三大闹天宫 Faveo Entertainment,PT. 印尼 方授予运营权及代理权，以及提供相应的线上服务
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安徽尚趣玩网络科技有限公司 径畅通。尚趣玩负责向本协议主体以外的其他方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。
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LIMITED 不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首
游戏名称 运营商 授权地区 推广条款
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运营商负责宣传促销、市场推广等产生的所有诸神黄昏 OUTRIGGER LIMITED 俄罗斯 费用，并按要求制定营销计划、销售折扣、促销、奖励活动等
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商业化、运营、发布和推广。
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定价策略等商业模式。
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授权人在此协议中明确授予被授权人在合作仙战 北京昆仑在线网络科技有限公司 中国 期间游戏服务、使用、推广、发行和营销中可使用的与游戏相关的权利。
欧洲、东南运营商自行负责办理运营所需的相关手续，并仙战 深圳时代首游互动科技有限公司
亚（除越南）承担费用。
从上表可以看出，公司所有游戏产品的推广费用均由运营商承担。
（二）报告期标的公司的销售费用
报告期内，公司存在少量的广告费和宣传费，具体情况如下：
项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度
广告费和宣传费 426,415.10 1,297,169.81合计 426,415.10 1,297,169.81 2014年度广告费和宣传费 129.72万元，系支付墨麟科技代付大闹天宫影院贴片的广告费用。我们获取了墨麟科技支付供应商掌上纵横信息技术（北京）有限公司广告片的银行流水单，与标的公司确认的费用一致。标的公司已将该费用计入当期的销售费用。
2015年度的广告费和宣传费42.62万元，系支付墨麟科技垫付的游戏产品暴风王座的广点通费用。财付通支付科技有限公司系深圳市腾讯计算机系统有限公司在线支付平台。游戏产品投放到腾讯平台时，为了吸引玩家，需要在腾讯平台注册相应的推广账户，从而向腾讯平台采购广点通、任务集市、腾讯云等一系列推广服务及云服务，报告期标的公司仅有暴风王座一款游戏产品系通过腾讯运营，发生的费用先由墨麟科技垫付，再由墨麟科技与标的公司结算垫付费用。标的公司已将该费用计入当期的销售费用。
综上，我们认为，报告期标的公司存在少量的广告宣传销售费用，且已完整计入标的公司的财务报表，不存在墨麟科技代为支付推广费用的情形。
二、问询函问题“12、请在报告书中补充披露本次交易方案中对业绩奖励相关的具体执行及会计处理方式，并由会计师及独立财务顾问发表专项意见。”
【回复】
（一）具体的执行
根据《盈利预测补偿协议》的约定，对交易对方的奖励安排的具体执行方为上市公司汉鼎宇佑和标的公司。具体执行方案如下：
（1）确定奖励对象。奖励对象为届时在职的标的公司管理层人员与核心技术人员，具体奖励人员名单及实施方案由汉鼎宇佑与标的公司共同决定。
（2）计算奖励金额和支付方式。汉鼎宇佑向奖励对象支付承诺期间超额净利润的40%作为奖励，超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润-累计承诺净利润，但该奖励金额不得超过本次交易作价的20%。具体奖励方式的计算公式为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和）×40%。
上述奖励金额在 2019年实际盈利数确定后统一结算后，由汉鼎宇佑以现金方式一次性支付给奖励对象。
（二）会计处理方式
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管理层的稳定性，实现汉鼎宇佑利益与标的公司管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益。
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由汉鼎宇佑根据超额业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入各年度的管理费用，同时贷记应付职工薪酬。
具体如下：
假设本次交易的标的公司于2017年完成交割，汉鼎宇佑应于2017年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率、2017年利润实现情况、主要游戏的流水及投放计划等，对标的公司2018及2019年度的实现利润情况进行预测，将 2017年已实现净利润以及 2018至 2019年预测净利润加总，对于加总数超过 46,400.00万元的部分，按该金额的40%且不超过本次交易作价的20%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算术平均作为2017年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，汉鼎宇佑根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率、2018年利润实现情况、主要游戏的流水及投放计划等，预测2019年标的公司利润实现金额，将 2017年和 2018年已实现净利润以及 2019年预测净利润加总，对于加总数超过 46,400.00万元的部分，按该金额的40%且不超过本次交易作价的20%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和扣除2017年度已确认管理费用后除以2，作为 2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，汉鼎宇佑根据2017、2018及2019年度标的公司实际的利润实现金额，将2017年至2019年已实现净利润加总，对于实现净利润超过46,400.00万元的部分，按该金额的40%且不超过本次交易作价的20%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和，减去2017、2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2019年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，汉鼎宇佑以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过 26,000.00万元），又由于本次超额业绩奖励的来源为标的公司实现的超额利润，因此不会对上市公司合并报表及标的公司经营业绩产生重大不利影响。
专此说明，请予察核。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二Ｏ一六年十二月二十七日