中航证券有限公司关于
广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1724号”文核准，广州集泰化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“集泰股份”）3,000万股社会公众股公开发行已于2017年9月28日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）认为集泰股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）公司基本情况
公司名称：广州集泰化工股份有限公司
英文名称：Guangzhou Jointas Chemical Joint Stock Co.,Ltd.
注册资本：人民币9,000万元
法定代表人：邹榛夫
注册地址：广州市高新技术产业开发区南翔一路62号自编六栋二楼、五楼成立日期：2006年8月10日
整体变更为股份公司时间：2015年4月21日
经营范围：密封用填料及类似品制造；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；轻质建筑材料
制造；防水嵌缝密封条（带）制造；硬质橡胶制品制造；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；建筑陶瓷制品制造；建筑用沥青制品制造；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理；自有房地产经营活动；企业自有资金投资；油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
化工产品零售（危险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；
涂料零售；化工产品批发（含危险化学品）；危险化学品储存。
（二）主营业务情况
发行人是一家致力于开发密封胶和涂料的国家火炬计划重点高新技术企业，自 2006年成立以来，通过清晰的市场定位和持续创新，顺应环保化趋势的行业发展规律，公司业务经历了产品线和应用领域由单一到丰富，市场定位由低端到中高端的发展历程。
目前发行人已初步形成了密封胶和涂料两大业务板块，有机硅密封胶、水性密封胶、其他密封胶、沥青漆和水性涂料等五大业务品种，建筑工程、家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石化装备、船舶游艇等六大应用领域，以及以水性涂料为代表的新兴业务和以密封胶、沥青漆为代表的成熟业务良性互动的产业架构。
发行人始终坚持“绿色环保、专业品质”的经营理念，把技术进步和工艺创新作为提高资源利用效率、改善产品质量和解决环保问题的根本力量。经过多年的技术研发、创新和积累，取得了一系列技术成果，且系统地掌握了密封胶和涂料制造的关键技术和工艺。目前，公司拥有发明专利10项，实用新型专利1项，覆盖了有机硅密封胶、水性密封胶、水性涂料等系列产品。公司先后参与起草并修订《中空玻璃用硅酮结构密封胶》、《建筑用阻燃密封胶》、《石材用建筑密封胶》、《集装箱密封胶》、《水性丙烯酸防腐涂料》、《水性环氧防腐涂料（双组分）》、《水性聚氨酯防腐涂料（双组分）》、《水性集装箱涂料》、《水性醇酸防腐涂料》、《建筑门窗幕墙用中空玻璃弹性密封胶》、《建筑幕墙用硅酮结构密封胶》、《建筑用防霉密封胶》等多个国家、地方或行业标准。
经过多年的发展，发行人在研发实力、产品质量、企业品牌、管理水平、销售网络和服务能力等方面取得了较强的差异化竞争优势，建立起良好的品牌知名
度和客户基础，已成为国内密封胶和涂料行业中的知名企业。
（三）发行人设立情况
公司是由集泰化工有限全体股东作为发起人，以经天职国际出具的天职业字[2015]5466-1号《审计报告》确认的集泰化工有限截至 2014年 12月 31日母公司净资产18,686.96万元，减去专项储备人民币643.14万元为基础，按照 1:0.4988的比例折合股本9,000万股，每股面值1元，整体变更设立的股份公司。
2015年 4月 21日，公司在广州市工商行政管理局领取了注册号为 440101000058143的企业法人营业执照，注册资本 9,000万元，法定代表人邹榛夫。
（四）主要财务数据和财务指标
天职国际已对本公司2014年度、2015年度及2016年度及2017年1-6月的财务报告出具了标准无保留意见的天职业字[2017]15359号《审计报告》。本公司近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|55,744.19|46,774.58|42,925.95|42,928.89|
|负债总额|29,137.81|21,935.43|18,763.82|23,852.37|
|所有者权益|26,606.38|24,839.15|24,162.14|19,076.52|
|归属于母公司所有者权益|26,606.38|24,839.15|24,162.14|19,076.52|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|30,772.31|50,137.09|50,601.20|53,626.26|
|营业利润|1,981.81|5,126.53|5,904.96|3,882.29|
|利润总额|2,141.15|5,266.48|6,088.80|3,929.53|
|净利润|1,725.31|4,269.32|4,895.40|2,762.28|
|归属于母公司所有者的净利润|1,725.31|4,269.32|4,895.40|2,762.28|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,791.99|5,566.08|7,144.89|3,502.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,187.62|-3,766.36|-4,352.12|-6,207.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,477.67|-4,385.82|-1,465.36|2,931.80|
|现金及现金等价物净增加额|1,126.36|-2,585.71|1,327.35|227.24|

4、主要财务指标
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31|2015年12月31日|2014年12月31日|
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|流动比率|1.27|1.44|1.64|1.40|
|速动比率|1.04|1.23|1.40|1.20|
|资产负债率（母公司）|53.76%|47.32%|43.50%|54.82%|
|每股净资产（元）|2.96|2.76|2.68|2.12|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例|0.95%|1.14%|1.32%|1.72%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|1.62|3.16|3.09|3.39|
|存货周转率（次）|3.91|7.03|7.14|8.72|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.75|0.62|0.79|0.39|
|息税折旧摊销前利润（元）|30,690,070.97|69,426,417.11|79,479,460.63|54,410,840.63|
|利息保障倍数（倍）|9.39|9.73|9.19|7.25|
|基本每股收益（元）|0.18|0.43|0.53|-|
|稀释每股收益（元）|0.18|0.43|0.53|-|
|加权平均净资产收益率|6.17%|15.00%|21.93%|27.87%|

注：净资产收益率、每股收益的计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
5、财务报告审计基准日后的财务状况
发行人上市公告书已披露2017年第三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，2017年1-9月和2016年1-9月财务数据未经审计。2017年第三季度经营业绩及财务状况的简要情况说明如下：
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|增减幅度|
|流动资产（元）|417,967,541.56|304,485,758.79|37.27%|
|流动负债（元）|326,617,166.69|211,150,003.94|54.68%|
|总资产（元）|623,040,055.99|467,745,796.65|33.20%|

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|归属于发行人股东的所有者权益（元）||286,099,294.85|248,391,530.35|15.18%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||3.18|2.76|15.18%|
||项目|2017年1-9月|2016年1-9月|增减幅度|
|营业总收入（元）||545,278,716.43|332,628,678.03|63.93%|
|营业利润（元）||42,780,591.98|37,273,240.00|14.78%|
|利润总额（元）||44,566,351.91|38,068,331.66|17.07%|
|归属于发行人股东的净利润（元）||37,029,260.45|31,182,376.29|18.75%|
|归属于发行人股东的扣除非经常损益后的净利润（元）||35,502,328.96|30,216,128.94|17.49%|
|基本每股收益（元/股）||0.41|0.35|18.75%|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）||0.39|0.34|17.49%|
|加权平均净资产收益率||13.86%|12.67%|1.19%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率||13.28%|12.28%|1.00%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）||45,556,177.08|43,637,238.31|4.40%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.51|0.48|4.40%|

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
（1）财务状况说明
截至2017年9月30日，公司资产总额62,304.01万元、流动资产 41,796.75万元、流动负债32,661.72万元、归属于发行人股东的所有者权益28,609.93万元。
公司资产总额、流动资产、流动负债、归属于发行人股东的所有者权益较上年末均保持稳定上升。
（2）经营业绩说明
2017年1-9月，公司营业收入54,527.87万元，较上年同期增长63.93%，主要原因系：自2016年10月以来，随着全球集装箱航运复苏，集装箱市场需求呈现周期性回暖，加之受环保趋严的影响，集装箱市场“油改水”导致公司水性涂
料的销售收入较上年同期出现大幅增长，公司 2017年 1-9月在集装箱市场的销
售收入增长明显。
2017年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为3,702.93万元，较上年同期增长18.75%，净利润的增长幅度小于营业收入的增长幅度。主要原因系：受金属硅、甲醇等基础原材料市场价格大幅上涨和部分上游原材料生产企业限产或减产导致主要原材料的市场供需关系改变的影响，从而导致公司产品所需主要原材料的采购价格增幅较大，公司 2017年 1-9月的营业成本较上年同期增长89.31%，公司毛利率较上年同期下降9.42%。
（3）现金流量说明
2017年1-9月，公司经营活动现金流量净额为4,555.62万元，较上年同期增加4.40%，保持稳定增长态势。
2、对财务指标变动幅度30%以上的主要项目说明
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|变动比例|主要变动原因|
|应收票据|20,099,635.73|14,922,325.76|34.70%|主要系本期销售收入大幅增长所致|
|应收账款|246,792,658.79|181,807,088.17|35.74%|主要系本期销售收入大幅增长所致|
|预付款项|8,036,619.75|4,848,264.07|65.76%|主要系本期预付行业展览会的展位费以及预付 IPO中介机构的费用所致|
|其他应收款|2,437,339.90|1,527,910.55|59.52%|主要系本期支付的投标保证金增长所致|
|存货|75,112,457.38|44,885,569.22|67.34%|主要系随着销售收入的大幅增长，库存商品和发出商品的备货相应增长|
|其他流动资产|3,232,805.03|1,436,312.91|125.08%|主要系待认证的增值税进项税额增长所致|
|在建工程|57,390,414.45|37,249,497.68|54.07%|主要系新厂房建设投资增长所致|
|其他非流动资产|1,703,070.87|22,770.00|7,379.45%|主要系预付设备购买款项增长所致|
|应付账款|166,306,979.59|67,218,806.85|147.41%|主要系本期销售收入增长导致原材料采购金额大幅增长，从而导致应付账款大幅增长|
|预收款项|38,031.52|2,983,424.83|-98.73%|主要系本期预收客户的货款减少所致|

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|应付职工薪酬|3,419,935.17|8,815,928.32|-61.21%|主要系上年末计提的年终奖金已在本期发放所致|
|其他应付款|16,351,556.81|12,467,904.09|31.15%|主要系本期购买房屋、土地的余款尚未到付款期限所致|
|递延收益|5,990,320.30|3,777,649.52|58.57%|主要系本期取得建筑用光伏胶项目和中性硅酮胶技术改进项目的政府补助所致|
|盈余公积|13,367,209.92|9,888,156.89|35.18%|主要系本期新增净利润计提法定盈余公积所致|
|未分配利润|92,726,161.96|59,175,954.54|56.70%|主要系本期新增净利润所致|
|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|变动比例|主要变动原因|
|营业收入|545,278,716.43|332,628,678.04|63.93%|主要系本期集装箱市场的销售收入大幅增长所致|
|营业成本|383,366,329.89|202,512,017.64|89.31%|主要系本期销售收入大幅增长，以及有机硅密封胶产品所需原材料价格大幅上涨所致|
|税金及附加|3,494,167.95|2,432,269.39|43.66%|主要系本期销售收入增长，以及应交增值税增长所致|
|资产减值损失|4,863,624.48|2,893,746.82|68.07%|主要系本期应收账款增长导致期末计提坏账准备所致|
|营业外支出|172,580.53|1,425,817.97|-87.90%|主要系本期处置非流动性资产减少及公益性捐赠支出减少所致|
|销售商品、提供劳务收到的现金|460,501,626.47|297,519,680.93|54.78%|主要系本期销售收入增长带来销售回款增长所致|
|收到的税费返还|11,872.89|38,694.44|-69.32%|主要系本期申请的税费退还减少所致|
|购买商品、接受劳务支付的现金|273,264,075.96|129,536,842.16|110.95%|主要系本期销售收入增长导致支付的原材料采购款增加所致|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|15,800.00|12,000.00|31.67%|主要系本期报废的设备处置收回金额增长所致|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现|54,560,234.19|25,467,801.58|114.23%|主要系本期新厂房建设投资增长、以及为减少关联交易收购安泰化学房屋、|

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|金||||土地所致|
|取得借款收到的现金|112,790,000.00|84,980,000.00|32.73%|主要系本期为补充流动资金，增加银行短期借款所致|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,850,618.26|26,126,273.53|-85.26%|主要系本期股利分配减少所致|

3、2017年经营业绩预计
根据公司截至本上市保荐书出具之日的实际经营情况，公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
受益于集装箱市场收入大幅增长和建筑工程市场收入稳步提升，公司 2017年1-9月实现营业收入54,527.87万元，较上年同期增长63.93%。截至本上市保荐书出具日，发行人2017年10月已实现发货7,318.39万元，已签订尚未执行的订单 1,243.49万元。基于公司 2017年 1-9月已实现的业绩、在手订单情况以及生产计划安排，公司预计 2017年营业收入区间为 65,178.22万元至 75,205.64万元，较上年增长幅度为30%-50%；2017年归属于母公司股东的净利润区间为4,482.79万元至5,123.18万元，较上年增长幅度为5%-20%；2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为3,902.91万元至4,488.35万元，较上年增长幅度为0%-15%。
上述业绩变动的预测仅为公司的初步预测，若实际经营情况与初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
经核查，保荐机构认为：截至本上市保荐书出具日，发行人所处行业未发生重大不利变化，公司经营情况良好，业务模式等为发生重大变化。发行人董事、高级管理人员、核心技术人员保持稳定，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 9,000万股，本次公开发行 3,000万股人民币普通股（A股），发行后总股本为 12,000万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。
（一）本次公开发行股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：本次公开发行数量为 3,000万股，其中，网下向配售对象询价配售数量为 300万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行数量为2,700万股,占本次发行总量的90%。
4、发行方式及认购情况：
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
本次发行网下有效申购数量为 3,006,800万股，网上有效申购数量为119,738,768,000股。由于网上初步有效申购倍数为9,978.23067倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为300万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为 2,700万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0225490879%，认购倍数为4,434.76919倍。本次发行网上、网下投资者最终放弃认购股数共计58,174股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.19%。
5、发行价格：发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为7.47元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照 2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本9,000万股计算）；
（2）22.97倍（每股收益按照 2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本12,000万股计算）。
6、每股净资产：
发行前每股净资产：2.76元（按截至 2016年 12月 31日经审计的净资产与发行前股本9,000万计算）；
发行后每股净资产：3.66元（按截至 2016年 12月 31日经审计的净资产和本次发行实际募集资金净额合计额与发行后股本计算）。
7、每股收益
发行前每股收益：0.43元/股（以公司2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本9,000万股计算）。
发行后每股收益：0.33元/股（以公司2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
8、发行市净率：
2.04倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。
9、股票锁定期
本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
10、发行对象：符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）。
11、承销方式：余额包销。
12、募集资金总额与净额：本次发行募集资金总额为 22,410.00万元；扣除发行人需要承担的发行费用 3,375.54万元后，募集资金净额为 19,034.46万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 10月 19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2017]第17706号”《验资报告》。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司实际控制人、董事长、总经理邹榛夫承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月（2018年4月26日）期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），减持后所持有的发行人股票仍能保持本人与安泰化学对发行人的控股地位；（4）本人前述承诺期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
公司控股股东安泰化学承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2018年4月26日）股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自动延长 6个月；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的25%，减持后所持有的公司股票仍能保持本公司与邹榛夫对发行人的控股地位。
公司董事、高级管理人员、实际控制人关联方邹珍贵，高级管理人员、实际控制人关联方邹珍凡承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份；（2）若发行人上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2018年4月26日）股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；（4）本人前述承诺期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
公司实际控制人关联方邹珍美、邹珍祥、陈明星承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
公司股东泰银富时、湖北九派、仙桃九派、熙景投资、舜璟投资、关福如、陈中华、李海静、侯丽琳、温昌发、刘福成、林坤华、金鑫、陶艳、林武宣、蒋鹏、周雅璐、贾为、吴蹈、周雅兰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
公司董事、监事、高级管理人员何思远、石正金、李军、李浩成、马银良、周雅蔓、陈剑华、罗鸿桥、孙仲华、吴珈宜承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让所直接或间接持有发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人符合相关规定的上市条件：
1、发行人股票发行申请已经中国证监会核准并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为 12,000万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人发行后总股本1.2亿股，首次公开发行的股票为 3,000万股，占本
公司总股本的25.00%，不低于发行人总股本的25%；
4、本次发行后公司股东人数不少于 200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查：发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9．遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人证券上市后持续督导工作的安排
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||事项|安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提||关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履|

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|-|-|
|交的其他文件|行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋41层
联系地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层
保荐代表人：马辉、陈静
项目协办人：李晨铭
电话：010-64818596
传真：010-64818501
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构中航证券认为：广州集泰化工股份有限公司申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所中小企业板上市的条件。中航证券有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司股票首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
马辉 陈静
保荐机构法定代表人
或授权代表（签名）：
王晓峰
保荐机构：中航证券有限公司（盖章）年 月 日