天津华盛理律师事务所
关于
《天津泰达股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二零一八年一月
華盛理律師事務所 WISELY LAW OFFICE
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|收购人、泰达控股|指|天津泰达投资控股有限公司|
|泰达股份、上市公司|指|天津泰达股份有限公司|
|泰达集团|指|天津泰达集团有限公司|
|标的股份|指|泰达集团名下的泰达股份 486,580,511股股份（占泰达股份股份总数的 32.98%）|
|本次无偿划转|指|泰 达 集 团 将 其 持 有 的 泰 达 股 份486,580,511股股份（占泰达股份股份总数的32.98%）无偿划转至泰达控股|
|本次收购|指|泰达控股因本次无偿划转而成为泰达股份控股股东的行为|
|《无偿划转协议》|指|泰达集团与泰达控股签署的《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》|
|《收购报告书》|指|《天津泰达股份有限公司收购报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第16 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

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TEL：（022）28327888 FAX：（022）28313758
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|天津市国资委|指|天津市国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|天津华盛理律师事务所|
|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|境内|指|中国境内|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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天津华盛理律师事务所
关于《天津泰达股份有限公司收购报告书》之法律意见书
华律意字（2018）第0103号
致：天津泰达投资控股有限公司
本所接受泰达控股的委托，就泰达控股为本次收购而编制的《收购报告书》中的相关内容，提供专项法律服务。本所指派易蓉、张蕾律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，为前述《收购报告书》中涉及的事项出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 16号准则》以及其他现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
律师声明
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2．本所律师对与出具法律意见书有关的所有文件、资料及说明进行了审查，并据此发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、泰达控股或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
3.本所律师已经按照相关法律、行政法规以及其他规范性文件的要求，对前述事项的合法性等重大法律问题发表法律意见，不对会计、审计、投资决策等其他专业事项发表评论。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据和结论的引述，不代表本所对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本所在进行法律审查时已得到收购人泰达控股向本所作出的如下保证：第3页共22页
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泰达控股已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
5.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
7.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述陈述及声明,依据事实、法律和必要的概念,本所出具法律意见书正文如下：
正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
泰达控股目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2017年5月12日核发的《营业执照》，显示泰达控股的基本情况如下：
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|名称|天津泰达投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|9112000010310120XF|
|住所|天津经济技术开发区盛达街9号1201|
|法定代表人|张秉军|
|注册资金|人民币1,007,695万元|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|1985年5月28日|
|经营期限|1985年5月28日至2021年12月30日|
|经营范围|以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业|

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|的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，泰达控股的控股股东、实际控制人为天津市国资委。
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况
1.天津市证监局于2017年10月30日作出津证监措施字[2017]16号《中国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施决定书》，就收购人于2017年1月20日在上海证券交易所发行“17泰达债”的募集说明书中对截止2015年底对外担保情况披露不完整（涉及两笔担保事项未披露，合计金额占收购人2015年末未经审计净资产10.8%）一事，对收购人作出采取出具警示函措施的决定，责成收购人加强信息披露管理，采取切实有效措施，杜绝违规再次发生。收购人收到该决定书后对存在的问题进行分析，按期进行整改，并于2017年12月1日向中国证券监督管理委员会天津监管局提交《中国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施的整改报告》（津泰控报[2017]29号）。该项行政监管措施未对收购人的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大影响。
2.（二）2015年，武汉科技创新生物技术有限公司诉北京四环空港药业科技有限公司股东资格确认纠纷一案，收购人作为第三人参与诉讼。该案在北京市丰台区人民法院作出一审判决后，收购人提出上诉，北京市第二中级人民法院作出（2015）二中民（商）终字第10827号民事裁定，撤销一审判决，发回北京市丰台区人民法院重审。各方当事人在重审阶段经法院主持下调解，由北京市丰台区人民法院于出具（2016）京0106民初24291号民事调解书。截至本报告书签署日，调解书中涉及泰达控股的事项已经履行完毕，泰达控股确认收到武汉科技新生物技术有限公司对此支付的购买股权的对价104,929,632.69元，并于2017年9月
26日完成将其持有北京四环空港药业科技有限公司100%股权变更至武汉科技新
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生物技术有限公司的工商登记手续。该案件对收购人的经营不产生实质性的影响，不存在触发《收购管理办法》第六条不得收购的情形。
根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除上述事项外收购人最近五年不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|张秉军|董事长|中国|天津市|无|
|卢志永|董事、总经理|中国|天津市|无|
|王星炜|董事|中国|天津市|无|
|申小林|董事、副总经理|中国|天津市|无|
|翟欣翔|董事|中国|天津市|无|
|杨卫红|董事|中国|天津市|无|
|魏莉|董事|中国|天津市|无|
|徐建新|职工监事|中国|天津市|无|
|佟存|职工监事|中国|天津市|无|
|张军|副总经理|中国|天津市|无|
|房大海|副总经理|中国|天津市|无|
|贾晋平|总经理助理|中国|天津市|无|
|王刚|总经理助理|中国|天津市|无|
|陈德强|总经理助理|中国|天津市|无|

注1：泰达控股共有6名监事，其中4名监事是根据《国有企业监事会暂行条例》等法规由天津市国资委派驻国有重点大型企业的外派监事，与公司内设的监事会在产生渠道、作用等方面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外，公司有两名职工监事。
注2：陈德强于2017年10月26日被泰达控股公司党委组织任命为公司总经理助理，在本次收购事实发生之日前不是公司高级管理人员。
根据泰达控股的董事、监事及高级管理人员的书面确认，泰达控股董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
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也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至《收购报告书》签署之日，泰达控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|序号|上市公司名称|简称|证券代码|持股比例|主营业务|
|1|天津滨海能源发展股份有限公司|滨海能源|000695.SZ|12.30%|电力生产、热力生产及相关的生产技术咨询服务等|
|2|天津泰达股份有限公司|泰达股份|000652.SZ|32.98%|生态环保、高科技人造纤维材料、土地资源整理、公共交通等|
|3|渤海水业股份有限公司|渤海股份|000605.SZ|13.10%|原水和自来水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理|
|4|天津津滨发展股份有限公司|津滨发展|000897.SZ|泰达控股持有2.01%；天津泰达建设集团有限公司 持 有20.92%|商品销售、房屋租赁及销售|
|5|天津滨海泰达物流集团股份有限公司|滨海泰达物流|08348.HK|42.45%|汽车整车及零部件物流供应链服务业务、电子零部件供应链物流服务业务、物资 采购及相关的物流服务业务、冷链物流服务业务及保税仓储、监管、代理等其他服务业务|
|6|滨海投资有限公司|滨海投资|08035.HK|泰达香港置业有限公司（泰达控股全资子公司）持有63.19%|于中国大陆投资建设和经营城市燃气管道网络，提供接驳服务，供应及提供天然气，销售液化石油气|

（六）收购人持有其他金融机构5%以上股份的简要情况
截至《收购报告书》签署之日，泰达控股持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|

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|1|渤海银行股份有限公司|850,000.00|25.00%|
|2|北方国际信托股份有限公司|100,099.89|32.33%|
|3|天津渤海女子小额贷款股份有限公司|10,000.00|10.00%|

（七）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据泰达控股提供的书面说明并经本所律师核查“全国企业信用信息公示系统”之“行政处罚信息”和“严重违法信息”、“中国裁判文书网”公布的刑事、行政裁判文书，中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，泰达控股系依法设立并有效存续的国有独资公司；泰达控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；泰达控股涉诉的重大民事案件业已审结，且对收购人的经营不产生实质性的影响；泰达控股不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购是收购人对所控制企业的内部股权调整，目的是简化国资管理层级，优化治理结构，缩短管理流程，降低企业整体运营成本和管理成本，推进扁平化管理，实现组织体系精简、高效，为有效实施管理控制奠定合理的组织架构。
本次收购后，泰达控股将直接持有泰达股份32.98%的股份并成为泰达股份的
控股股东。
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（二）未来十二个月内的股份处置计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置泰达股份的计划。但是不排除因泰达控股整合、资本运作等事项而导致其持有的泰达股份的股份发生变动之情形。若发生此种情形，泰达控股将依据法律法规及时履行信息披露义务。
（三）本次收购已履行的法律程序
泰达控股作为泰达集团的法人股东于2017年8月6日出具《天津泰达集团有限公司股东决定》，决定将泰达集团持有的泰达股份32.98%国有股份无偿划转至泰达控股。
2017年8月7日，泰达集团召开2017年度临时董事会会议，董事会审议通过《关于审议将天津泰达集团有限公司所持天津泰达股份有限公司32.98%股权划转至天津泰达投资控股有限公司的议案》的决议，同意将泰达集团持有的泰达股份486,580,511股股票（含限售股5,406,251股），占比32.98%股份以无偿划转方式划转至泰达控股。
2017年8月7日，泰达控股召开第三届董事会会议，同意以无偿划转的方式接收泰达集团持有的泰达股份486,580,511股股票（含限售股5,406,251股）。
2017年8月7日，泰达集团与泰达控股签署了《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》，约定泰达集团将其持有的泰达股份486,580,511股股份（占泰达股份总股本的32.98%）无偿划转至泰达控股。
经国务院国资委于2017年12月26日出具的《关于天津泰达股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1329号）以及天津市国资委于2018年1月2日出具《市国资委关于天津泰达股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（津国资产权〔2018〕1号），同意将泰达集团所持泰达股份486,580,511股股份无偿划转给泰达控股持有。
（四）本次收购尚待履行的法定程序
尚需中国证监会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次第9页共22页
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收购履行了现阶段所需的法定程序，本次收购尚需取得中国证监会对泰达控股豁免要约收购的申请无异议。
三、收购方式以及相关交易协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》，收购人拟通过无偿划转的方式，与泰达集团签署《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》，泰达集团将其持有的公司股份486,580,511股（其中含限售股5,406,251股）无偿划转至泰达控股名下。
本次收购完成后，泰达集团不再持有泰达股份的股份，泰达控股成为泰达股份的控股股东，天津市国资委仍为泰达股份的实际控制人。
（二）本次收购所涉及交易协议的有关情况
1.无偿划转协议主体和签订时间
2017年8月7日，泰达集团与泰达控股经协商一致签署了《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》。本次上市公司股份无偿划转的划入方为泰达控股，划出方为泰达集团，划转股份数量为486,580,511股（其中含限售股5,406,251股），占泰达股份的股份总数的32.98%，泰达股份的控股股东由泰达集团变更为泰达控股。
2.无偿划转协议的主要内容
（1）本次交易的双方
本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：泰达集团和泰达控股。
（2）本次交易的标的
本次股份无偿划转的标的为泰达集团持有的泰达股份的486,580,511股股份（其中含限售股5,406,251股）。
（3）协议生效条件和生效时间
《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》自下列条件全部满足之日起生效：
1）国务院国有资产监督管理委员会批准本次国有股份无偿划转；
2）中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁第10页共22页
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免划入方履行要约收购义务。
（三）本次收购尚需获得的批准
尚需中国证监会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。
（四）本次拟收购股份权利限制情况
本次收购前，泰达集团直接持有泰达股份的486,580,511股，占泰达股份的总股本的32.98%，其中含限售股5,406,251股。该部分限售股系泰达股份2005年12月12日实施股权分置改革后，泰达集团在2008年12月12日申请并完成解除限售之后累计由非流通股股东偿还给泰达集团所代垫的股份，现为泰达集团实际持有。
该部分股份已满足解除限售条件，泰达集团有申请解除限售的权利，属于本次无偿划转股份的范围。本次收购涉及泰达股份的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力；
无偿划转待满足全部实施条件后方可实施。
四、本次收购的资金来源
根据国务院国资委于2017年12月26日出具的《关于天津泰达股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1329号）以及天津市国资委于2018年1月2日出具《市国资委关于天津泰达股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（津国资产权〔2018〕1号），本次收购方式是泰达集团将其持有的泰达股份486,580,511股股份（占泰达股份总股本的32.98%）无偿划转至泰达控股。本次交易中，收购人无需支付现金或其他资产。
五、后续计划
根据《收购报告书》和泰达控股的书面确认并经本所律师核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
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（一）对泰达股份主营业务的调整计划
收购人将保持泰达股份生产经营的连续性和稳定性，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内改变泰达股份的主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）对泰达股份的重组计划
截至《收购报告书》签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来12个月内对泰达股份和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使泰达股份购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）对泰达股份董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无改变泰达股份的现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与泰达股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。但不排除在本次划转完成后收购人根据业务经营需要向泰达股份推荐董事的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
（四）对泰达股份章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购泰达股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对泰达股份现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对泰达股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划，仍按照国家有关政策和泰达股份的人力资源规划执行
（六）对泰达股份分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对泰达股份的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对泰达股份业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对泰达股份的业务和组织结构有重大影响的计划
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六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，泰达控股与泰达股份之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；泰达股份仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护泰达股份的生产经营的独立性、保护泰达股份其他股东的合法权益，泰达控股承诺如下：
“（一）保障泰达股份的人员独立
1、保障泰达股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在泰达股份的专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持泰达股份人员的独立性；
2、泰达股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
3、保障泰达股份的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预泰达股份的董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保持泰达股份的资产独立完整
1、保障泰达股份的资产独立完整，该等资产全部处于泰达股份的控制之下，并为泰达股份独立拥有和运营；
2、本公司当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用泰达股份的资金、资产及其他资源；
3、本公司将不违规利用泰达股份提供担保。
（三）保障泰达股份的财务独立
1、保障泰达股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保障泰达股份独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；
3、保障泰达股份能够做出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预泰达股份的资产使用调度；
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4、保障泰达股份的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；
5、保障泰达股份依法独立纳税。
（四）保障泰达股份的机构独立
1、保障泰达股份继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保障泰达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保障泰达股份的业务独立
1、保障泰达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、本公司除通过行使股东权利和在泰达股份任职履行正常职务所需之外，不对泰达股份的业务活动进行干预；
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与泰达股份的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为泰达股份的控股股东期间持续有效。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
1.业务现状
根据《收购报告书》，泰达股份主要从事的业务包括环保、区域开发、洁净材料、石油仓储与贸易、金融股权投资。泰达控股及其所控制的下属公司目前主要经营领域为区域开发与房地产、公用事业、制造业、金融和现代服务业等。泰达股份与泰达控股及其所控制的下属公司主要在区域开发产业方面存在一定的相同或相似业务，具体情况如下：
泰达股份区域开发业务主要包括句容泰达青筑、扬州Y-MSD、大连北方生态慧谷、宝华山门下、天津和和家园以及泰达美源等商业、住宅及经济适用房房地第14页共22页
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产开发项目，主要分布于江苏、辽宁、天津等地。其中，泰达股份在天津仅是在汉沽有经济适用房项目，截至本报告书签署日，该项目处于已完工未结算状态，泰达股份在天津市无其他土地储备。
泰达控股的房地产业务以自主开发销售的住宅产品为主，主要由泰达集团下属子公司、泰达控股的子公司天津泰丰工业园投资（集团）有限公司、天津泰达建设集团有限公司及其下属上市公司天津津滨发展股份有限公司建设开发。房地产业务涉及区域集中在天津市区、滨海新区以及四川成都、福建泉州等地。
2.避免同业竞争的措施
为解决潜在同业竞争或同业竞争，落实天津市国资委关于深化国有企业改革的实施意见，天津泰丰工业园投资（集团）有限公司制定了《实施混合所有制改革方案》，该方案拟将其转制为国有参股公司，天津泰丰工业园投资（集团）有限公司混合所有制改革工作已经启动，现已进入清产核资阶段。
在2008年后，津滨发展为避免与其控股股东泰达建设集团同业竞争，曾经与泰达建设集团商议，泰达建设集团通过津滨发展平台完成整体上市，但由于行业调控的原因，房地产企业暂时失去完成重组的机会，造成目前津滨发展与其控股股东建设集团之间存在同业竞争。
受限于两个上市公司的业务竞合的具体情况，以及在制定能够被泰达股份和津滨发展中小股东所能接受的解决措施方面的复杂性，泰达控股可能在一定时期内将面临两个上市公司平台存在一定业务重合的情况。为缓解在两个上市平台共存期间可能给两家上市公司产生的影响，泰达控股承诺与泰达股份、津滨发展的独立董事、非关联董事，以及泰达股份和津滨发展的非关联股东进行充分的沟通，并在必要的情况下提出对两家上市公司经营管理的实施方案，以实现合理避免同业竞争，保护泰达股份、津滨发展及两家上市公司非关联股东利益的目的。
泰达控股出具承诺如下：
“泰达控股作为泰达股份的实际控制人，为维护泰达股份的独立性和可持续发展，解决潜在同业竞争或同业竞争问题，承诺在持有泰达股份实际控制权且泰达股份A股股票在深圳证券交易所上市期间：
（1）本次协议转让股票过户后，泰达控股承诺保证泰达股份在人员、机构、第15页共22页
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资产、财务、业务方面的独立与完整，保证泰达股份仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识产权，保证泰达股份在未来12个月内仍以环保、区域开发、洁净材料、石油仓储与贸易、金融股权投资为主业不发生变化；
（2）泰达控股及其控制的非上市公司，在同一项目上与泰达股份建立协商机制，避免与公司形成竞争，在泰达股份主要从事区域开发的地区内（或构成销售竞争或产品竞争的同一区域内），不利用公司的股东地位，导致对公司业务不利的投资决策。
（3）泰达控股保证遵守境内外证券监管规定及泰达股份和泰达控股所控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害泰达股份及泰达控股所控制的其他上市公司和其他股东的合法利益。
（4）本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为泰达股份控股股东期间持续有效。
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给泰达股份和津滨发展造成的相关损失。”泰达控股于2018年1月12日出具《天津泰达投资控股有限公司关于避免与天津泰达股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，进一步承诺如下：
“对于泰达控股及其控制的其他企业目前与泰达股份在区域开发产业存在一定的相同或相似业务，泰达控股将于本次无偿划转相关股权过户登记完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，运用资产出售及项目转让等资产处置及重组、股权转让或置换等、业务结构及业务控制架构调整等行业政策允许、监管部门认可的方式，履行相关决策程序，逐步减少双方的业务相同或相似的情况并最终消除。
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》及《天津泰达投资控股有限公司关于避免与天津泰达股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给泰达股份和津滨发展造成的相关损失。”
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（三）关于关联交易
1.本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况
根据《收购报告书》，泰达股份与泰达控股及其下属企业2015年、2016年及2017年1-6月的交易具体情况如下：
（1）2015年
1）采购商品/接受劳务情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额（万元）|
|天津泰达发展有限公司|咨询服务|80|
|天津泰达酒店有限公司|住宿餐饮|1.8315|

2）关联租赁情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额（万元）|
|天津泰达集团有限公司|房屋租赁|98.98|
|天津泰达发展有限公司|房屋租赁|222.79|

3）关联方应收应付款项
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额（万元）|
|天津泰达集团有限公司|代天津泰达环保有限公司垫购车款-计入其他应付款|32.08|

（2）2016年
1）采购商品/接受劳务情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额（万元）|
|天津泰达发展有限公司|接受劳务|269.15|
|天津泰达酒店有限公司|住宿餐饮|2.7456|

2）关联租赁情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额（万元）|
|天津泰达发展有限公司|房屋租赁|222.79|

3）关联方应收应付款项
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额（万元）|
|天津泰达集团有限公司|代泰达环保垫购车款-计入其他应付款|32.08|

（3）2017年1-6月
1）采购商品/接受劳务情况
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||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额（万元）|
|天津泰达酒店有限公司|住宿餐饮|0.2644|
|天津泰达发展有限公司|物业及水电|33.56|

2）关联租赁情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额（万元）|
|天津泰达发展有限公司|房屋租赁|111.40|

3）关联方应收应付款项
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额（万元）|
|天津泰达集团有限公司|代泰达环保垫购车款-计入其他应付款|32.08|

除上述情况外，收购人及其下属企业不存在其他与上市公司发生交易的情况。
2.本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购完成后泰达控股将直接持有泰达股份32.98%的股份，泰达控股及其子公司与泰达股份及下属企业之间的业务将构成关联交易。就泰达控股及其下属公司未来可能与泰达股份及其下属企业产生的关联交易，泰达控股承诺：
“（1）本公司将充分尊重泰达股份的独立法人地位，保障泰达股份的独立经营、自主决策。
（2）保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括泰达股份控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量避免或减少与泰达股份发生关联交易。
（3）如果泰达股份在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、泰达股份的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与泰达股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害泰达股份及其他股东的合法权益。
（4）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与泰达股份签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向泰达股份谋求任何超出
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该等协议规定以外的利益或者收益。
（5）本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为泰达股份的控股股东期间持续有效。”
（四）关于限售股
本次收购前，泰达集团直接持有泰达股份的 486,580,511股，占泰达股份的总股本的32.98%，其中含限售股 5,406,251股。该部分限售股系泰达股份 2005年 12月 12日实施股权分置改革后，泰达集团在 2008年 12月 12日申请并完成解除限售之后累计由非流通股股东偿还给泰达集团所代垫的股份，现为泰达集团实际持有。该部分股份已满足解除限售条件，泰达集团有申请解除限售的权利，属于本次无偿划转股份的范围。
泰达控股承接划出方泰达集团在 2005年泰达股份股权分置改革方案中作出的相关承诺：
“自以无偿划转方式从泰达集团划入本公司的泰达股份 486,580,511股股份之日起，本公司就作为泰达股份股东，
1、截至本承诺出具日，尚有 1,342,778股限售股系部分非流通股股东尚未偿还泰达集团代为垫付的股份所形成的。本公司对该部分非流通股股东承诺，持有该部分非流通股的股东向本公司偿还代为垫付的股份，或者取得本公司的同意后，其所持股份可以申请解除限售。
2、本公司将承接原股东泰达集团之前作出的最低减持价格的承诺，在本公司违反最低减持价格而出售持有泰达股份的股份条件下，将出售泰达股份的股份所得款项划入泰达股份账户并归其全体股东所有。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为泰达股份的控股股东期间持续有效。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其关联方的交易
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在《收购报告书》签署日前24个月内，泰达控股及泰达控股董事、监事、高级管理人员未发生与泰达股份及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于泰达股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在《收购报告书》签署日前24个月内，泰达控股及泰达控股董事、监事、高级管理人员未与泰达股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截止《收购报告书》签署日，泰达控股不存在对拟更换的泰达股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署日，除报告书披露的信息外，泰达控股无对泰达股份有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人在事实发生之日前 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
泰达控股在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖泰达股份股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
泰达控股的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖泰达股份股票的情况。
（三）收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况
收购人聘请的律师事务所经办律师易蓉自泰达股份股票停牌（2017年8月7
日）前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖泰达股份股票的情况说明如下：第20页共22页
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关联|买卖时间|累计买入（股）|买入交易价格（元）|累计卖出（股）|卖出交易价格（元）|期末持股数（股）|
|易蓉|收购人聘请的律师事务所经办律师|2017．7.18|10,000|4.78|0|0|35,000|
||||15,000|4.79||||
||||10,000|4.81||||

针对上述股票买卖情况，易蓉出具情况说明及承诺如下：
“本人参与经办泰达集团拟将其直接持有的泰达股份无偿划转至泰达控股
进行提示性公告前并不知悉该事项，本人买卖持有泰达股份股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有泰达股份股票行为发生时，本人并未掌握有关本次无偿划转的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖泰达股份股票的情况。本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述交易情况外，收购人所聘请的其他专业机构及相关项目人员在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖泰达股份股票的情况。
综上，本所律师认为，上述相关自查单位和人员于核查期间不存在利用相关内幕消息买卖泰达股份股票的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，其签署的与本次交易有关的协议合法有效；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和
授权，决策程序合法、有效；符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等
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相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为天津华盛理律师事务所关于《天津泰达股份有限公司收购报告书》之法律意见书的签字页）
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负责人：
才华
经办律师：
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