北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5thFloor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing China
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-50867998
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都
北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0504号
二○一七年五月
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|数字政通/公司|北京数字政通科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过，自 2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，自 2014年8月31日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令［第 126 号］，自2016 年8月13日起施行）|
|《备忘录第 8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》(康达法意字[2017]第 0504号)|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|股权激励计划|以公司股票为标的，对公司高级管理人员，核心业务（技术）骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《2016 年限制性股票激励计划（草案）》|《北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定获得限制性股票或股票增值权的公司高级管理人员，核心业务（技术）骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|

法律意见书
|||
|-|-|
|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的数字政通 A股股票|
|授予日|数字政通向激励对象授予限制性股票／股票增值权的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日|
|元|人民币元|

北京市康达律师事务所关于
北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书
康达法意字[2017]第0504号
致：北京数字政通科技股份有限公司
本所接受数字政通的委托，作为公司 2016年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
数字政通已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师与数字政通之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供数字政通激励计划实施过程中限制性股票激励计划第一期解锁之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意数字政通部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但数字政通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划限制性股票解锁已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，数字政通已取得下列批准与授权：
1、2016年2月22日，公司第三届董事会第九次会议，审议通过《北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》。
2016年2月22日，数字政通召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》。
法律意见书
2016年3月10日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2、2016年5月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》。
2016年5月3日，数字政通召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》。
3、2016年6月6日，公司完成了《2016年限制性股票激励计划（草案）》涉及的限制性股票的授予登记工作。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月25日出具了《北京数字政通科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字(2016)第 01310002号），审验了公司截至 2016年 5月 25日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016年 5月25日止，根据贵公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，向授予对象定向增发公司A股股票8,980,000.00股，增加注册资本人民币 8,980,000.00元，限制性股票授予价格为 10.37元，由胡环宇、朱华、邱鲁闽、王洪深等164人于2016年5月24日之前一次缴足。变更后的注册资本为人民币391,635,310元。公司已收到全部激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟叁佰贰拾万零肆佰元。各股东以货币出资人民币11,320,400.00元。
4、2016年11月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出，授予日为 2016年 11月 10日，授予 64名激励对象 103万股预留限制性股票，授予价格为11.26元/股。公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无
法律意见书
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月10日，数字政通召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
5、2016年12月29日，公司完成了预留限制性股票授予登记工作。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 13日出具了《北京数字政通科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字(2016)第 01310004号），审验了公司截至 2016年 12月 2日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016年 12月2日止，根据贵公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的议案，向授予对象定向增发公司 A股股票 1,030,000.00股，增加注册资本人民币1,030,000.00元，限制性股票授予价格为 11.26元，由晏峰、周国华、范云霞等 64人于 2016年 12月 2日之前一次缴足。贵公司已收到全部激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰零叁万元整。各股东以货币出资人民币1,030,000.00元。
6、2017年1月24日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定对刘一、吴疆、杨波、韩锁所持已获授但尚未解锁的 235,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为10.37元/股，回购总金额为2,436,950元。2017年5月17日，公司完成前述股份的回购注销登记。
7、2017年5月18日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照相关规定为156名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，数字政通本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁已履行了现阶段必要的法律程序。
法律意见书
二、本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件及满足情况
（一）限制性股票解锁条件
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2016年5月3日，公司授予的限制性股票锁定期已于2017年5月3日届满。
此外，限制性股票解锁还需要具备如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、个人考核要求：
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、业绩考核要求：
以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%。
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（二）上述条件的满足情况
1、锁定期届满
根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2016年5月3日作为首次股权激励计划授予对象的授予日。
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第一个解锁期锁定期已届满。
2、业绩条件满足
根据公司提供的说明、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京数字政通科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]01310245号），公司2015年扣除非经常性损益后的净利润为105,961,676.16元，2016年扣除非经常性损益后的净利润 135,292,879.5元，增长为27.68%，高于股权激励计划所设定的考核指标，公司业绩满足公司层面业绩考核要求。
3、个人考核条件满足
本次实际可解锁的 156名限制性股票激励对象 2016年度个人考核结果均达到考核要求，满足行权条件。
4、其他条件
（1）根据数字政通确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，数字政通未发生以下情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）根据数字政通确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件均已满足。
法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，数字政通本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件均已成就。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
周 群
2017年5月 18日