中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票募集资金
2017年度存放与使用情况的专项核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对清水源首次公开发行股票募集资金 2017年度存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540号文核准，清水源于2015年4月15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,670万股，每股面值1元，每股发行价人民币 10.53元，共募集资金 175,851,000.00元，扣除发行费用23,550,000.00元，募集资金净额152,301,000.00元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具“大华验字[2015]000174号”验资报告验证确认。清水源已对募集资金采取了专户管理制度。
截止2017年12月31日，扣除募集发行费的累计募集资金净额152,301,000.00元，公司对募集资金项目累计投入121,657,784.73元，募集资金购买理财产品取得收益2,816,801.38元，募集资金利息收入646,619.24元，募集资金支付手续费6,778.88元，募集资金余额为人民币34,099,857.01元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经清水源第三届董事会第六次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合经营需要，清水源对募集资金实行专户存储。清水源分别与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。按照协议规定，公司单次或 12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|初始存放余额|截止日余额|存储方式|
|中信银行郑州航海路支行|7392310182600022651|45,000,000.00||活期|
|中国民生银行洛阳永泰街支行|693887183|25,000,000.00|4,110,144.07|活期|
|中国银行济源分行|250737487531|90,351,000.00|29,989,712.94|活期|
|合计||160,351,000.00|34,099,857.01||

注：初始存放金额 160,351,000.00元与募集资金净额 152,301,000.00之间的差额8,050,000.00元为初始存放时尚未支付的发行费用。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2017年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
本报告期公司募集资金使用情况的披露与实际使用相符，不存在未及时、真
实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及情况
研发中心不直接产生效益，但通过研发中心的建设，加强自主创新能力，增加公司产品的技术含量和产品竞争力，提高公司整体盈利能力，从而间接提高公司效益。
营销中心本项目无法单独核算投资效益。但项目实施以后，将对公司业务产生明显的促进作用，提高公司市场营销能力及技术服务能力，提升募集资金投资项目投产后新增产能的消化能力，有力地支持公司业务的稳健发展。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本报告期公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况
清水源于 2016年 8月 17日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议对最高额度不超过 6,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的短期保本低风险理财产品，决议有效期限为 1年。2017年度，募集资金购买理财产品取得收益307,321.92元。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期公司不存在节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
本报告期公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
本报告期尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
清水源于 2017年 8月 9日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分建设内容的议案》，决定变更“年产3万吨水处理剂扩建项目”的部分建设内容，即取消该项目中锅炉房（燃气锅炉）建设、1台 10吨蒸汽/时燃用天然气介质锅炉建设并预留1台备用10吨蒸汽/时燃气锅炉位置等公用工程中的建设内容，改为建设配套热力管网直接与济源市市政热力管网对接。除上述变更部分，“年产 3万吨水处理剂扩建项目”其他建设内容不变。本次变更募投项目部分建设内容事项不属于募投项目的实质性变更，业经清水源2017年第二次临时股东大会表决通过。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大华所对清水源编制的《河南清水源科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2018]001956号《河南清水源科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。鉴证结论为：清水源公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了清水源公司2017年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐机构的保荐代表人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、内部审计报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放与使用专项报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告等资料，现场检查，与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流，列席相关会议等多种方式，对清水源募集资金的管理、存放、使用及信息披露情况等方面进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：2017年度，清水源严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、准确、完整，募集资金存放与使用情况不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定的情形。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金 2017年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司年 月 日
附表
募集资金使用情况表
2015年首次公开发行股份募集资金
单位:人民币元
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|募集资金总额||152,301,000.00|||本年度投入募集资金总额|||61,451,164.35|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||121,657,724.73|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|研发中心建设项目|否|45,000,000.00|45,000,000.00|29,595,981.13|45,705,861.51|101.57|2018年3月|不适用|不适用|否|
|年产3万吨水处理剂扩建项目|否|105,000,000.00|105,000,000.00|29,622,770.57|54,950,991.98|52.33|2017年11月|不适用|不适用|否|
|营销中心建设项目|否|25,000,000.00|25,000,000.00|2,232,412.65|21,000,871.24|84.00|2018年3月|不适用|不适用|否|
|合计||175,000,000.00|175,000,000.00|61,451,164.35|121,657,724.73||||||
|超募资金投向|||||||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”、“年产3万吨水处理剂扩建项目”原计划建设完成时间为2017年12月31日，“年产3万吨水处理剂扩建项目”目前已经投入使用，“研发中心建设项目”受环境整治影响预计将该项目延期至2018年3月31日前完成。公司募集资金投资项目“营销中心建设项目”原计划建设完成时间为2017年12月31日，已延期。※1|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|清水源于2017年8月9日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分建设内容的议案》，决定变更 “年产3万吨水处理剂扩建项目”的部分建设内容，即取消该项目中锅炉房（燃气锅炉）建设、1台10吨蒸汽/时燃用天然气介质锅炉建设并预留1台备用10吨蒸汽/时燃气锅炉位置等公用工程中的建设内容，改为建设配套热力管网直接与济源市市政热力管网对接。除上述变更部分，“年产3万吨水处理剂扩建项目”其他建设内容不变。本次变更募投项目部分建设内容事项不属于募投项目的实质性变更，业经清水源2017年第二次临时股东大会表决通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

※1未达到计划进度
①研发中心建设项目
截止2017年12月31日，公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”计划总投资金额4,500万元，已投资金额4,570.586151万元，原计划建设完成时间为2017年12月31日。受大气污染影响，河南省扬尘污染治理和河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室先后启动二级管控、一级管控，公司需按要求暂停研发中心的施工，耽误了施工进度，致使募投项目不能按期完工投入使用。现根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况，经过谨慎的研究论证，公司预计将该项目延期至2018年3月31日前完成。
②营销中心建设项目
截止2017年12月31日，公司募集资金投资项目“营销中心建设项目”计划总投资金额2,500万元，已投资金额2,100.087124万元，原计划建设完成时间为2017年12月31日。受近年来国内商业地产价格和场地租金不断上涨以及城市自身发展变化等因素影响，原募投项目规划中的广州、宁夏营销中心根据当时的规划和预算购置或租赁已比较困难或不经济，通过近期对相关市场的考察和调研，公司发现广州和宁夏的市场潜力已达不到预期，重新调整部分项目的实施方式及实施地点更有利于提高募集资金使用效率。公司经研究决定不再建设宁夏和广州营销中心。济源营销中心因与研发中心同位于济源市高新产业集聚区内，与研发中心建设项目一起施工建设，因河南省扬尘污染治理和河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室先后启动二级管控、一级管控，公司按要求暂停工程施工，耽误了施工进度，致使募投项目不能按期完工投入使用。目前公司正在积极推进项目建设，预计将于 2018年 3月 31日前建成投入使用。