广发证券股份有限公司
关于宁夏青龙管业股份有限公司
使用超募资金投资设立全资子公司事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“青龙管业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，对青龙管业使用超募资金投资设立全资子公司进行项目投资相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及专户管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]904号文《关于核准宁夏青龙管
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，青龙管业发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金总额为人民币87,500万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共2,694.76万元后，募集的资金净额为人民币84,805.24万元。以上新股发行的募集资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具了XYZH/2010YCA1012号《验资报告》。
（二）截止2017年12月31日募集资金投资项目资金计划安排情况
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|序号|项目名称|计划投资额（万元）|
|1|募集资金净额|84,805.24|
|2|上市至2017年12月31日利息及理财收入净额|9,058.73|
|3|现有投资项目计划投资额|78,386.86|
|3.1|承诺投资项目调整后的计划投资额|15,144.34|
|3.1.1|钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目|568.20|
|3.1.2|天津海龙管业有限公司一期建设项目|5,194.75|
|3.1.3|天津海龙管业有限公司二期建设项目|6,044.00|

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|3.1.4|预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目|1,917.29|
|3.1.5|企业技术中心建设项目|1,420.10|
|3.1.6|山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目|0.00|
|3.2|超募资金项目调整后的计划投资额|63,242.52|
|3.2.1|超募资金归还贷款|20,400.00|
|3.2.2|增加包头市建龙管道有限责任公司投资|509.80|
|3.2.3|甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目|2,000.00|
|3.2.4|新疆阜康青龙管业有限公司项目|5,332.72|
|3.2.5|购买银川经济技术开发区红墩子工业园区购地|0.00|
|3.2.6|节水灌溉器材及配套管材项目|0.00|
|3.2.7|北京办公房产购置投资项目|0.00|
|3.2.8|青龙小额贷款公司项目|25,000.00|
|3.2.9|湖北青龙管业公司建设项目|10,000.00|
|4|尚未安排投向的超募资金金额|15,477.11|

二、本次投资的基本情况
（一）项目背景和投资目的
近年来，国家陆续出台了多项产业政策，鼓励发展新型管材。2017年，发改委等十部委出台了《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》，以及《北方重点地区冬季清洁供暖“煤改气”气源保障总体方案》。总体方案对于存在的问题重点提出：基础设施“最后一公里”建设存在短板，“2+26”重点城市中，尚有多个县级行政单位没有接通管道天然气，乡镇地区则更加缺乏。
基于公司长期战略发展的需要，同时充分利用当地资源优势，最大限度满足河南及周边地区对塑料管材的需求，为城镇建设、市政工程的给水、供气提供优质廉价的管材，完善公司在当地市场的产品种类，优化公司产品结构，提升公司在当地市场的竞争力，公司拟在河南安阳投资设立全资子公司实施塑料管材研发生产及销售项目，项目建设单位为河南青龙塑料管业有限公司（暂定名，具体以工商注册名称为准）。
（二）项目建设单位的基本情况
1、名称：河南青龙塑料管业有限公司（暂定名，具体以工商注册名称为准）（以下简称“河南青龙”）
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：1亿元
4、出资人及设立方式：宁夏青龙管业股份有限公司，独资
5、经营范围（具体以工商登记为准）：生产、销售：塑料管材及管件、PERT保温管、PE燃气管及给水管材及管件、热力管及节水灌溉器材、节水灌溉工程
的设计和施工安装***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、法定代表人：赵灵山
7、注册地址：汤阴县开源大道与中原路交叉口东南角（宜沟镇）（以工商登记为准）
该全资子公司不设董事会，设执行董事一名，由公司委派赵灵山先生担任；
该全资子公司不设监事会，设监事一名，由公司委派；该全资子公司设经理一名，由执行董事聘任，并可根据需要设副经理若干名。
该全资子公司的法定代表人由执行董事担任。
（三）建设规模及建设期
本项目选址地块面积 120亩，建设年产 3万吨 PE管道生产线及配套设施，其中：一期建设年产1万吨PE燃气管、PE给水管及管件生产线，计划于 2018年12月完成；二期建设年产期建设年产2万吨PE燃气管、PE给水管及管件生产线，计划于2021年8月完成。
（四）资金筹措
本项目总投资为34,000万元，其中:一期项目总投资为10,000万元，全部为超募资金；二期项目总投资为24,000万元，其中自有资金14,000万元，占二期总投资58.33%,申请银行贷款10,000万元，占二期总投资41.67%。
（五）经济效益分析
项目一期预计可实现营业收入（经营期平均）16,740万元、利润总额（经营期平均）1,283万元、所得税后内部收益率13.02%、投资回收期（所得税后）7.84年；一期销售利润率7.66%、投资收益率9.64%、项目资本金净利润率9.64%。
项目二期预计可实现营业收入（经营期平均）33,480万元、利润总额（经营期平均）2027万元、所得税后内部收益率12.98%、投资回收期（所得税后）8.11年；二期销售利润率6.05%、投资收益率6.35%、项目资本金净利润率10.89%。
三、已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2018年8月16日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司重大投资决策程序与规则》的相关规定，该项议案属公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议批准。
（二）监事会审议情况
2018年8月16日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议
案》，监事会认为：公司投资3.4亿元（其中使用超募资金1亿元）在河南安阳实施塑料管材研发生产及销售项目，可满足市场的需求，有利于优化公司产品结构并提升公司在当地市场的竞争力；同时，公司使用1亿元超募资金设立全资子公司实施该项目，不存在损害公司和全体股东利益的情形；未变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事经过认真审核，发表独立意见如下：
“基于公司长期战略发展的需要，同时充分利用当地资源优势，最大限度满
足河南及周边地区对塑料管材的需求，为城镇建设、市政工程的给水、供气提供优质廉价的管材，完善公司在当地市场的产品种类，优化公司产品结构，提升公司在当地市场的竞争力，公司经营管理层提出并同意在河南安阳实施塑料管材研发生产及销售项目，同时公司拟以超募资金1亿元设立全资子公司实施该项目。
我们认为：
公司在河南安阳实施塑料管材研发生产及销售项目，可满足市场的需求，有利于优化公司产品结构并提升公司在当地市场的竞争力。
本次使用 1亿元超募资金设立全资子公司实施该项目，不存在损害公司和全体股东利益的情形；未变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。
因此，我们同意公司《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金设立全资子公司在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目，符合募集资金使用的相关规定，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分超募资金投资设立全资子公司事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司使用超募资金投资设立全资子公司事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：龚晓锋 周春晓
广发证券股份有限公司2018年8月16日