证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股公告编号：2015-41号湖北蓝鼎控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北蓝鼎控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝鼎控股
股票代码：000971
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|名称|住所|
|于平|长春市朝阳区湖西路|

股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年五月
信息披露人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北蓝鼎控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在蓝鼎控股拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准；
四、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购湖北蓝鼎控股股份有限公司向其定向发行的新股而导致的，上述交易尚需获得湖北蓝鼎控股股份有限公司股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露人声明 .................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................. 5第二节持股目的 ................................................................................................... 6第三节权益变动方式 ............................................................................................ 7第四节前六个月买卖上市公司股份情况 ............................................................. 19第五节其他重大事项 .......................................................................................... 20第六节信息披露义务人声明 ............................................................................... 21第七节备查文件 ................................................................................................. 22
释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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|本公司、上市公司、蓝鼎控股|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：蓝鼎控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST 迈亚|
|蓝鼎实业|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”“湖北仙桃毛毯集团公司”|
|高升科技|指|吉林省高升科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|交易标的、标的资产|指|吉林省高升科技有限公司 100%股权|
|标的公司|指|吉林省高升科技有限公司|
|交易对方|指|于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的关于蓝鼎控股发行股份及支付现金购买吉林省高升科技有限公司 100%股权的协议|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的关于蓝鼎控股发行股份及支付现金购买吉林省高升科技有限公司 100%股权的协议之补充协议|
|《股份认购协议》|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署的关于蓝鼎控股发行股份及支付现金购买吉林省高升科技有限购公司 100%股权之募集配套资金部分股份认购协议|
|《股份认购协议之补充协议》|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署的关于蓝鼎控股发行股份及支付现金购买吉林省高升科技有限购公司 100%股权之募集配套资金部分股份认购协议之补充协议|
|《利润预测补偿协议》|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|评估基准日|指|为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的基准日，即2014年12月31日|
|标的资产交割日、交割日|指|标的资产经工商登记机关核准登记在蓝鼎控股名下之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天。|

除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
于平
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|姓名|于平|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||22010419731231XXXX||||||
|住所||长春市朝阳区湖西路||||||
|通讯地址||吉林省长春市朝阳区湖西路南二胡同||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
信息披露义务人于平与上市公司不存在控制关系。
三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，于平未持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人的关系
截止本报告书签署之日，于平为高升科技的股东，具体关系如下：
于平 翁远 许磊 董艳 赵春花
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|42.8|3%|

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|42.8|3%|

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|7.60|%|

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|5.0|0%|

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|1.75|%|

高升科技
第二节持股目的
本次权益变动是因信息披露义务人于平拟以其持有的高升科技有限公司42.83%股权认购湖北蓝鼎控股股份有限公司向其定向发行的新股而导致的，本次交易完成后，高升科技有限公司成为蓝鼎控股的全资子公司，于平将成为上市公司股东。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划（因上市公司权益分配产生的送股、转股等除外）。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人于平以其持有的高升科技股权认购本次蓝鼎股份向其定向发行的新股所形成的。
二、信息披露义务人在蓝鼎控股中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，于平未持有上市公司股份。
本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套融资两项交易构成，且上述两项交易作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。
2015年 4月及 5月，蓝鼎控股与高升科技的于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式支付交易对价的40.00%。本次交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100.00%的股权。
根据本次交易价格 150,000.00万元计算，蓝鼎控股本次向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股票数量合计为10,514.02万股。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有高升科技股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（万股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|于平|42.83%|64,239.00|4,502.73|60.00%|25,695.60|40.00%|
|2|翁远|42.83%|64,239.00|4,502.73|60.00%|25,695.60|40.00%|
|3|许磊|7.60%|11,400.00|799.07|60.00%|4,560.00|40.00%|
|4|董艳|5.00%|7,500.00|525.70|60.00%|3,000.00|40.00%|
|5|赵春花|1.75%|2,622.00|183.79|60.00%|1,048.80|40.00%|
|合计||100.00%|150,000.00|10,514.02|60.00%|60,000.00|40.00%|

本次交易完成后，若蓝鼎股份按照发行数量上限募集配套资金，于平将持有
10.53%的股份，具体情况如下：
单位：万股
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|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|蓝鼎实业（湖北）有限公司|7,268.70|29.90%|7,268.70|17.00%|
|社会公众股东|17,041.30|70.10%|17,041.30|39.86%|
|于平|-|-|4,502.73|10.53%|
|翁远|-|-|4,502.73|10.53%|
|许磊|-|-|799.07|1.87%|
|董艳|-|-|525.7|1.23%|
|赵春花|-|-|183.79|0.43%|
|宇驰瑞德投资|-|-|7,927.52|18.54%|
|合计|24,310.00|100.00%|42,751.54|100.00%|

本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会
核准为准。
三、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及交易的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
2015年4月7日，蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。2015年5月6日，蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，主要条款如下：
1、标的资产交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2015】334号），评估基准日为2014年12月31日，按照收益法评估，高升科技股东全部权益的评估价值为150,052.73万元。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，各方一致同意本次标的资产的交易价格为150,000.00万元。
2、交易对价支付方式
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人拟出让高升科技100%股权，其中60%
的股权由蓝鼎控股以发行股份的方式购买，另外40%的股权由蓝鼎控股以现金方式购买。
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人取得对价的安排如下：
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|姓名|出让高升科技股权||取得对价（万元）|||
||出资额（万元）|股权比例|对价总计|股票对价|现金对价|
|于平|495.88|42.826%|64,239.00|38,543.40|25,695.60|
|翁远|495.88|42.826%|64,239.00|38,543.40|25,695.60|
|许磊|88.00|7.600%|11,400.00|6,840.00|4,560.00|
|董艳|57.90|5.000%|7,500.00|4,500.00|3,000.00|
|赵春花|20.24|1.748%|2,622.00|1,573.20|1,048.80|
|合计|1,157.90|100.00%|150,000.00|90,000.00|60,000.00|

3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、定价基准日及发行价格
本次发行股票定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即8.56元/股。最终发行价格需经蓝鼎控股股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，蓝鼎控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受蓝鼎控股发行新股方式转让所持高升科技股权的交易价格）÷发行价格。根据高升科技100%股权的评估价值，协议各方协商确定高升科技60%股权的交易价格为90,000.00万元。经计算，本次交易向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人合计发行股份数为 10,514.02万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
蓝鼎控股向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人分别发行的股份数见下表：
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|序号|姓名|拟出让所持高升科技出资额（万元）|蓝鼎控股拟向其发行股份数（万股）|
|1|于平|297.53|4,502.73|
|2|翁远|297.53|4,502.73|

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|序号|姓名|拟出让所持高升科技出资额（万元）|蓝鼎控股拟向其发行股份数（万股）|
|3|许磊|52.80|799.07|
|4|董艳|34.74|525.70|
|5|赵春花|12.14|183.79|
|合计||694.74|10,514.02|

在定价基准日至发行日期间，蓝鼎控股如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人以资产认购而取得的蓝鼎控股股份，自正式发行后36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人中的任何一位担任蓝鼎控股的董事、监事或高级管理人员，则其在按照前述约定的内容履行股份锁定义务的同时，还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，由于蓝鼎控股送红股、转增股本等原因增持的蓝鼎控股股份，在前述约定的正式发行后的36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、标的资产的交割
本次交易应于协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、蓝鼎控股已按协议要求向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人名下；
3、蓝鼎控股已向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人支付了全部股权转让款现金对价。
9、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司享有。若
过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告
出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。
10、业绩承诺及补偿
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东将承诺高升科技2015年、2016年、2017年的经营业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。
11、关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成后，蓝鼎控股于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
12、违约责任
除不可抗力因素外，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则蓝鼎控股有权选择：（1）蓝鼎控股向司法机关提起诉讼，要求于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人赔偿给蓝鼎控股造成的经济损失；或（2）要求于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
除不可抗力因素外，蓝鼎控股如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人有权选择：（1）于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人向司法机关提起诉讼，要求蓝鼎控股赔偿给于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人造成的经济损失；或（2）要求蓝鼎控股承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
若于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，蓝鼎控股不履行协议，不视为蓝鼎控股违约。
13、合同的生效、变更及终止
1、合同的生效
经各方签署后成立，并在以下先决条件实现时生效：
（1）蓝鼎控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。同时在方案中明确：本次配套融资的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为条件。
（2）蓝鼎控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）高升科技股东会批准本次交易的相关事项。
（4）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
2、合同的变更
协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、合同的终止
在以下情况下，协议终止：
（1）经各方协商一致，终止协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止协议；
（3）协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代此次签署的协议）；
（4）协议已被各方依法并适当履行完毕。
（二）《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
2015年4月，蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，主要条款如下：
1、利润补偿期间
协议各方同意，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人所承诺的利润补偿期间
为2015年、2016年、2017年。
2、承诺净利润
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人承诺，高升科技2015年度至2017年度累计净利润不低于人民币33,000.00万元，且高升科技2015年度净利润不低于人民币7,700.00万元。协议所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利润。
3、利润差额的确定
蓝鼎控股将分别在2015年与2017年的年度报告中单独披露高升科技在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。
4、补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿方优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算2015年期末或2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
5、补偿方式
高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、协议生效及变更
协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、蓝鼎控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、蓝鼎控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、高升科技股东会批准本次交易的相关事项；
4、本次交易方案需获得中国证监会的核准；
5、蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效并得以实施完毕。
协议的变更需经协议各方协商一致并签订书面协议。
（三）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
2015年4月及5月，蓝鼎控股与宇驰瑞德投资签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，主要条款如下：
1、发行对象
蓝鼎控股本次配套融资的发行对象为宇驰瑞德投资。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资蓝鼎控股非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、本次配套融资总金额、宇驰瑞德投资认购的配套融资金额
本次宇驰瑞德投资认购的配套融资总金额预计不超过70,000.00万元。
4、发行价格及数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.83元/股。
本次配套融资总额预计不超过70,000.00万元。按照8.83元/股的发行价格计算，宇驰瑞德投资认购股份的数量不超过7,927.52万股，最终发行股份数量以中国证监会核准结果为准。
5、锁定期
宇驰瑞德投资认购股份自发行结束之日起三年内不得转让。宇驰瑞德投资同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
6、配套募集资金认购对象的陈述与保证
宇驰瑞德投资为依据中国法律成立并有效存续的企业。
宇驰瑞德投资已取得签署本协议所必要的内部批准、授权，对本协议的签署、提交与履行符合其内部制度及相关法律法规。
宇驰瑞德投资保证其用于认购新增股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求，不
存在任何争议及潜在纠纷。
就本次认购新增股份，宇驰瑞德投资未与任何第三方签订对本协议产生不利影响的其他合同或协议。
宇驰瑞德投资提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宇驰瑞德投资将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件。
非经蓝鼎控股事先书面同意，在任何时候，宇驰瑞德投资不得将所认购的新增股份以任何形式转让与蓝鼎控股同行业的竞争方（或其关联方），且需尽最大努力及诚信义务确保其后的任一轮次后手投资者再次转让股份时依然受限于前述转让限制义务（宇驰瑞德投资通过二级市场交易进行转让不受本条约束）。
7、税费和费用
双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。
本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方依据法律法规规定各自承担。
8、违约责任
本协议生效后，除非因宇驰瑞德投资主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，宇驰瑞德投资因任何其他原因未参与本次发行的，应向蓝鼎控股支付认购金额10%的违约金。
因宇驰瑞德投资主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
9、协议的生效和终止
1、协议的成立
本协议经双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）董事会和股东大会审议并批准本次配套融资相关事宜；
（2）宇驰瑞德投资内部有权部门审议及批准本次配套融资相关事宜；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
3、在下述情况下，本协议可以在交割前终止
（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
（2）蓝鼎控股股东大会批准的本次发行决议有效期（12个月）届满且未予有效延期；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止本协议。
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司不存在重大交易，截止本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司暂无其他安排。
五、本次交易标的资产评估及定价情况
根据中联资产评估出具的《评估报告》（中联评报字【2015】334号），中联资产评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2014年 12月 31日，高升科技总资产账面价值为8,277.79万元，总负债账面价值为1,777.62万元，股东权益账面价值为6,500.16万元，收益法评估后的股东权益价值为 150,052.73万元，增值额为143,552.57万元，增值率为2,208.45%。
经交易各方协商，高升科技100%股权的交易价格确定为150,000.00万元。
六、信息披露义务人持有标的资产及上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人于平持有的高升科技股权不存在质
押等权利受限的情形。
本次权益变动完成前，信息披露义务人于平未持有上市公司股份。本次权益变动完成后信息披露义务人于平以其持有的高升科技股权认购取得的上市公司股份将按照证监会关于股份锁定的相关规定及上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中相关约定进行解锁。
七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2015年1月13日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2015年1月14日开市起停牌。
2、2015年2月11日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年2月11日开市起继续停牌。
3、2015年4月6日，高升科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的高升科技100%股权转让给蓝鼎控股。
4、2015年4月7日，上市公司召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
5、2015年5月6日，上市公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
第四节前六个月买卖上市公司股份情况
本次交易停牌前六个月至本报告书签署之日期间，信息披露义务人没有买卖蓝鼎控股股票的行为。
第五节其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人签字：
于平
年月日
第七节备查文件
一、备查文件
1、于平身份证复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》；
3、信息披露义务人的自查报告；
4、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
5、其他相关文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于湖北蓝鼎控股股份有限公司，供投资者查阅。
公司注册地址：湖北省仙桃市勉阳大道131号
公司办公地址：湖北省仙桃市勉阳大道131号
电话：0728-3275829
联系人：张继红、郭锐
（本页无正文，为《湖北蓝鼎控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）本人签字：
于平
年月日
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|基本情况||||
|上市公司名称|湖北蓝鼎控股股份有限公司|上市公司所在地|湖北省仙桃市勉阳大道131号|
|股票简称|蓝鼎控股|股票代码|000971|
|信息披露义务人名称|于平|信息披露义务人住所|吉林省长春市朝阳区湖西路南二胡同|
|拥 有 权 益 的股 份 数 量 变化|增加 减少不 变， 但 持 股人发 生 变 化|有无一致行动人|有 无|
|信 息 披 露 义务 人 是 否 为上 市 公 司 第一大股东|是 否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 协议转让国 有 股 行 政 划 转 或 变更 间 接 方 式 转 让取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 行 法 院 裁 定继承 赠与其他其他（请注明）：|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股变动数量： 4,502.73万股变动比例： 10.53%（假设上市公司本次募集配套资金成功，发行价格为8.83 元/股，融资额为70,000万元。）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 否信息披露义务人没有主动增持上市公司股份的计划，但因上市公司权益分配产生的送股、转股等除外|||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 否|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（无，不涉及）||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司股东权益的问题|是 否|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解|是 否（如是，请注明具体情况）|
|除公 司 为 其本次权益变负动是否需取债 提 供 的得批准担保，或者损|是 否|
|害公 司 利 益是否已得到的批准其他情形|是 否本次权益变动尚需蓝鼎控股股东大会审议通过及中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《湖北蓝鼎控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
本人签字：
于平
年月日