新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书声 明
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
主承销商及联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商及联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商及联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、本期债券评级为 AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015年3月31日）合并报表中所有者权益为211.86亿元，资产负债率为71.78%；
本期债券上市前，本公司 2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 23.09亿元、9.83亿元和 10.82亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.58亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。
七、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.16亿元、-8.62亿元、-50.08亿元及-17.72亿元。经营活动现金流量净额为负为房地产行业较普遍现象。2014年公司经营活动现金流量净流出较多，主要系公司海涂开发转二级开发，当年土地款投入较大，项目暂时没有即期回报。2012年和2013年，公司经营活动现金净流量基本持平，属公司正常经营状况，有少量的经营性现金流出，主要系公司房地产业务投入力度大于销售回款力度。公司经营活动净现金流存在一定的波动风险。
八、报告期内，归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 4.17亿元、 7.27亿元、4.43亿元和 1.09亿元，占比分别为17.89%、74.66%、38.69%及71.93%。上述非经常性损益主要来自处置成都农商行、大智慧等公司股权产生的投资收益。公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，每年均会产生较稳定的投资收益，但部分股权投资被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益，公司净利润存在一定的波动风险。
九、公司近两年公司待偿还债务规模较大，2015年和2016年待偿还金额分别为 173.92亿元和 103.55亿元。公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：一是随着宏观经济和地产行业政策的变化，公司的房地产业务收入和利润水平有望进一步提升，经营活动净现金流有望持续改善，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源；二是公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，上述投资每年都会为公司产生较为可观的投资收益，亦可为现有债务的偿还提供重要的资金来源；三是公司不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款和运用现有银行授信额度，偿还到期债务，不断优化债务期限结构；
四是公司股权融资有利于提高公司房地产项目销售回款的力度和速度，为债务偿
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书还提供保障。
十、截至 2015年 3月 31日，新湖集团、宁波嘉源、浙江恒兴力持有的公司股份合计4,479,236,623股，其中已质押股份3,356,199,226股，占持有股份的74.93%，股份质押率较高，质押股份主要用于对公司借款进行质押担保。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书目 录
声明.................................................................................................................................1重大事项提示.....................................................................................................................2释义.................................................................................................................................7第一节发行概况...........................................................................................................10一、发行概况......................................................10二、本期债券发行及上市安排........................................13三、本期债券发行的有关机构........................................14四、认购人承诺....................................................17五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....................17第二节风险因素...........................................................................................................18一、本期债券的投资风险............................................18二、发行人的相关风险..............................................19第三节发行人及本期债券的资信状况.......................................................................26一、信用评级......................................................26二、发行人主要资信情况............................................28第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施...........................................................30一、增信机制......................................................30二、偿债计划......................................................30三、偿债资金来源..................................................31四、偿债应急保障方案..............................................32五、偿债保障措施..................................................32六、违约责任及解决措施............................................34第五节发行人基本情况...............................................................................................35一、发行人概况....................................................35二、本次发行前发行人的股东情况....................................44三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况..............45四、发行人控股股东和实际控制人基本情况............................61五、发行人与控股股东的独立性......................................65六、关联方及关联交易情况..........................................66七、发行人董事、监事、高级管理人员情况............................71八、发行人主要业务基本情况........................................73九、发行人所处行业状况............................................81
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书十、发行人发展战略................................................92十一、发行人违法违规情况..........................................95十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况....................96第六节财务会计信息...................................................................................................98一、最近三年财务报表..............................................98二、合并报表范围的变化情况.......................................106三、公司最近三年的财务指标.......................................112四、非经常性损益明细表...........................................114五、管理层讨论与分析.............................................116六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化...................151七、最近一期期末对外担保情况.....................................151八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项.....................153九、发行人受限制资产情况.........................................153第七节募集资金运用.................................................................................................154一、本次债券募集资金规模.........................................154二、本次募集资金运用计划.........................................154三、本次募集资金专项账户的管理安排...............................156四、募集资金运用对公司财务状况的影响.............................156第八节债券持有人会议.............................................................................................158一、债券持有人会议的总则.........................................158二、债券持有人行使权利的形式.....................................158三、《债券持有人会议规则》的主要内容..............................159四、债券持有人会议决议的适用性...................................166第九节债券受托管理人.............................................................................................167一、债券受托管理人...............................................167二、《债券受托管理协议》主要内容..................................168第十节发行人、中介机构及相关人员声明.............................................................181一、发行人及发行人相关人员声明...................................181二、主承销商声明.................................................188三、发行人律师声明...............................................190四、审计机构声明.................................................191五、资信评级机构声明.............................................192六、受托管理人声明...............................................193第十一节备查文件.....................................................................................................194
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公
指新湖中宝股份有限公司
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|-|-|-|
|司、新湖中宝控股股东、新湖集团|指指|新湖中宝股份有限公司浙江新湖集团股份有限公司|
|浙江恒兴力|指|浙江恒兴力控股集团有限公司|
|宁波嘉源|指|宁波嘉源实业发展有限公司|
|新湖创业|指|浙江新湖创业投资股份有限公司（已注销）|
|新湖控股|指|新湖控股有限公司|
|温州银行|指|温州银行股份有限公司|
|盛京银行|指|盛京银行股份有限公司|
|成都农商行|指|成都农村商业银行股份有限公司|
|大智慧|指|上海大智慧股份有限公司|
|西北矿业|指|甘肃西北矿业集团有限公司|
|||发行人本次公开发行的“新湖中宝股份有限公司|
|本期债券本次发行|指指|2015年公司债券”本期债券的发行|
|||发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 制作|
|募集说明书|指|的《新湖中宝股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制|
|募集说明书摘要|指|作的《新湖中宝股份有限公司公开发行2015 年公司债券募集说明书摘要》发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制|
|发行公告牵头主承销商及联席|指|作的《新湖中宝股份有限公司公开发行2015 年公司债券发行公告》|
|主承销商、债券受托管理人、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责任|
|联席主承销商联合信用、资信评级|指|公司|
|机构审计机构|指指|联合信用评级有限公司天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上证所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有
债券持有人 指
||||
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|债券持有人公司章程|指指|本期债券的投资者《新湖中宝股份有限公司章程》|
|股东大会|指|新湖中宝股份有限公司股东大会|
|董事会|指|新湖中宝股份有限公司董事会|
|监事会|指|新湖中宝股份有限公司监事会|
|||为保障公司债券券有人的合法权益，根据相关法|
|《债券持有人会议规则》|指|律法规制定的《新湖中宝股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充发行人与债券受托管理人签署的《新湖中宝股份|
|《债券受托管理协议》|指|有限公司公开发行 2015 年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006|
|新质押式回购报告期、最近三年及|指|年 2 月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与上证所以往 押式回购的区别主要在于，前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等实施，对回购交易进行了优化|
|一期|指|2012年、2013 年、2014 年和2015 年1-3月中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日|
|工作日交易日|指指|（不包括法定节假日）上海证券交易所营业日|
|||中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息|
|法定节假日《公司法》|指指|日（不包括香港特别行政区、澳 特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|||房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给|
|预售|指|承购人，由承购人支付定金或房价款的行为房地产拟开发项目及在建项目中未竣工入伙的规|
|土地储备|指|划建筑面积长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲，包括江|
|长三角地区|指|苏省东南部和上海市，浙江省东北部，是长江中下游平原的一部分，面积约 5 万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江、安徽经济带|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、发行概况
（一）本期债券的核准情况及核准规模
2015年 1月 21日，本公司第八届董事会第五十三次会议审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于<债券发行预案>的议案》。2015年 2月 9日，本公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。
股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在2015年1月23日和2015年2月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会“证监发行字[2015]1654号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过 35亿元（含 35亿元）公司债券。本期债券将一次性发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商及联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：新湖中宝股份有限公司。
债券名称：新湖中宝股份有限公司2015年公司债券。
发行总额：不超过35亿元（含35亿元）。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：不超过 5年（含 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本期债券为无担保债券。
债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书配售规则：主承销商及联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商及联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年7月23日。
利息登记日：2016年至2020年每年7月23日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券的付息日期为 2016年至 2020年每年的 7月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2016年至2018年间每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为2020年7月23日。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月23日至2020年7月22日。
若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2015年7月23日至2018年7月22日。
兑付登记日：2020年 7月 23日之前的第 3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则 2018年 7月 23日之前的第 3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书兑付日：本期债券的兑付日期为 2020年 7月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商及联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年7月21日。
发行首日：2015年7月23日。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书网下发行期限：2015年7月23日至2015年7月24日，共2个工作日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：新湖中宝股份有限公司
法定代表人：林俊波
董事会秘书：虞迪锋
住所： 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
办公地址： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
电话： 0571-85171837
传真： 0571-87395052
联系人： 高莉
（二）主承销商及联席主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层
电话： 010-59312900
传真： 010-59312908
项目主办人：魏瑨、姚巍巍
项目协办人：黄祥
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目组成员：韩志达、魏瑨、姚巍巍、黄祥、陈海、江泰钦、吴丕特
2、联席主承销商：中山证券有限责任公司
法定代表人：黄扬录
住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路958号17楼
电话： 021-68913180
传真： 0755-23982961
联系人： 郑丽明
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40住所：
层
办公地址： 北京朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔19层
电话： 010-58785324
传真： 010-58785566
经办律师： 姜翼凤、黄任重
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：傅芳芳
住所： 浙江省杭州市西溪路128号9楼
办公地址： 浙江省杭州市西溪路128号4-10层
电话： 0571-88216710
传真： 0571-87559003
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书经办会计师：林国雄、景彩子
（五）资信评级机构
联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
经办分析师：张兆新、高鹏
（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话： 010-59312983
传真： 010-59312908
联系人： 魏瑨
（七）募集资金专项账户开户银行：浙商银行股份有限公司杭州分行
负责人： 王卫华
住所： 杭州市建国北路736号
电话： 0571-87330718
传真： 0571-87330590
联系人： 臧淑珍
（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 王迪彬
住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商及联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上证所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货出售的不确定性风险
2012-2014年末及 2015年 3月末，公司存货分别为 2,392,303.40万元、 3,238,487.06万元、4,278,957.44万元及 4,586,923.37万元，占公司总资产的
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书比重分别为51.49%、55.28%、60.40%及61.10%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括房地产开发成本和开发产品。公司的房地产项目主要为中高端楼盘，受宏观经济与国家政策的影响相对较大，房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
2、资产负债率持续增加的风险
2012-2014年末及2015年3月末，公司资产负债率分别为70.05%、75.82%、71.06%和71.78%，资产负债率处于较高水平。随着公司房地产业务规模的逐步扩张，项目开发支出也将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升，导致公司的财务风险加大。
3、受限制资产规模较大的风险
截至 2015年 3月 31日末，公司受限制资产账面价值合计达 3,347,058.72万元，占资产总额比例达44.58%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保资产，主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的货币资金、股权等。
较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。
4、经营活动现金流量净额波动较大的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.16亿元、-8.62亿元、 -50.08亿元及-17.72亿元。经营活动现金流量净额为负为房地产行业较普遍现象。2014年公司经营活动现金流量净流出较多，主要系公司海涂开发转二级开发，当年土地款投入较大，项目暂时没有即期回报。2012年和 2013年，公司经营活动现金净流量基本持平，属公司正常经营状况，有少量的经营性现金流出，主要系公司房地产业务投入力度大于销售回款力度。公司经营活动净现金流存在一定的波动风险。
5、主营业务毛利率波动的风险
2012-2014年及 2015年 1-3月，公司主营业务毛利率分别为37.82%、23.28%、21.87%和17.46%，房地产业务是营业毛利的主要来源。房地产业务的毛利率主要受房屋销售价格、单位成本变动等方面的影响。近三年，受房地产行业持续调控及房地产市场供需关系调整等因素的影响，公司房地产项目的销售
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书单价上涨有限，导致公司整体毛利率有所波动。未来房地产开发业务受宏观调控、公司战略转型等因素的影响，仍存在较大的不确定性，因此公司毛利率存在一定的波动风险。
6、净利润波动风险
报告期内，归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 4.17亿元、7.27亿元、4.43亿元和1.09亿元，占比分别为17.89%、74.66%、38.69%及71.93%。
上述非经常性损益主要来自处置成都农商行、大智慧等公司股权产生的投资收益。公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，每年均会产生较稳定的投资收益，但部分股权投资被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益，公司净利润存在一定的波动风险。
（二）经营风险
1、经济周期风险
公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
2、房地产价格波动风险
房地产开发是公司核心业务板块之一，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期，影响居民对房产的购置意向，导致房地产行业景气度持续调整。尽管目前政府对房地产行业的调控与信贷支持呈现宽松回调的态势，但房地产市场总体保持上涨的趋势已经发生改变。作为宏观经济调控的重点，房地产
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书价格未来仍可能会产生较大的波动，尤其可能对二线及以下城市造成较大影响，进而从销售、回款等多方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。
3、产品类型与市场竞争风险
公司房地产业务主推中高端类产品，重视楼盘综合品质，“香格里拉”系列、“国际”系列、“明珠城”系列等都是当地具有影响力的标杆性项目，使公司产品拥有较强的市场竞争力。但由于近年来国家针对房地产行业的调控政策对中高端楼盘影响较大，且公司房地产业务主要集中在长三角地区，该区域良好的经济环境与发展前景吸引了大量的房地产巨头，市场竞争有进一步加剧趋势，因此公司未来仍面临产品定位与市场竞争给公司经营带来的风险。
4、业务区域集中度高的风险
公司盈利水平对长三角地区的经济发展依赖程度较高。报告期内，公司来自长三角地区的主营业务收入占主营业务收入比例分别为91.13%、77.30%和88.69%，长三角地区的未来发展规划和经济运行情况将对公司持续盈利能力造成较大影响。近年来，长三角地区GDP总量始终位于全国各地区之首，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了充分的发展空间。但是，公司较高的业务区域集中度也使其持续发展存在一定的不确定性，在当前宏观经济波动的大背景下存在区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。近年来，公司积极拓展业务的地理布局，但国内房地产市场已显现出一定程度的区域分割和人为的市场准入壁垒，地方保护主义等非经济因素影响持续存在，这些因素增加了公司跨区域业务的开拓难度，公司如不能适应各地市场的开拓风格，则可能对其未来市场空间造成一定限制。
（三）管理风险
1、内部控制管理风险
截至 2015年 3月末，发行人拥有 65家全资及控股的各级子公司，经营业务涵盖房地产开发及销售、商业贸易、金融服务及矿产开发等，其中3家位于境外，对公司的管理能力要求较高。目前，公司建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
2、房地产跨区域经营风险
公司房地产业务立足于以浙江省为主的长三角地区，利用“新湖”品牌的影响力，不断优化资源配置，进而通过长三角地区向全国辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁、天津等省市。
公司需要了解并满足不同地区的市场需求，并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略，或内部控制力度削弱，则可能面临跨区域经营管理风险，从而对公司整体运营状况产生不良影响。
3、人力资源管理风险
公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告
期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，房地产行业下游的建筑施工行业属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象，并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显，劳动力供应短缺亦可能会影响房地产业务的正常开展。
（四）政策风险
1、宏观调控政策风险
房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。
因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力，从而影响公司业务的发展。
2、房地产政策风险
2009年以来，国务院及相关部门出台了“国十一条”、“新国四条”、“新国十
条”等一系列与房地产行业紧密相关的宏观调控政策，重点调控领域为住宅市场，房地产行业政策显著收紧。2010年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策；2011年1月26日，国务院办公厅又下发了《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）；2013年2月20日，国务院常务会议出台“新国五条”，2013年2月26日国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），2013年5月24日,国务院办公厅发布《关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，明确提出，“扩大个人住房房产税改革试点范围”为经济体制改革重点内容之一。以上政策均进一步加强了对住宅市场的调控工作。公司房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较高。
2014年下半年以来，房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，在抑制投资投机性需求的基础上，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，有利于房地产行业平稳健康发展。2014年度，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购；2014年9月30日，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服
务工作的通知》；2014年10月9日，住房城乡建设部、财政部、中国人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》；2015年3月，国土部、住建部联合下发了《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2015年3月，央行、住建部、银监会联合下发了《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》；2015年3月，财政部发布《财政部国家税务总局关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税[2015]39号）。
此前国内房地产调控政策的持续使房地产市场处于低位运行，尽管目前调控政策已经取消，但由于房价仍是房地产供需关系调控的直接指标，行业前景存在较多不确定性，居民购房意愿较低。若未来房地产行业政策收紧，政府利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持续低迷，则有
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获取土地储备的难度与成本，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
联合信用对公司的评级反映了公司作为具备较强综合实力的房地产开发上市公司，在土地成本及规模、区域布局、金融投资多元化发展等方面的优势。
近年，公司通过海涂开发业务在获取规模收益同时强化了其土地储备优势。公司轮动推盘销售，有效分化了市场风险，销售回笼资金规模大。公司在金融投资领域适度投资取得了较大规模投资收益，对公司整体利润形成了良好补充，并取得了较为优质的金融股权。但是联合评级也关注到公司债务负担较重，面临一定短期偿付压力，经营活动现金流量净额持续净流出，未来公司项目开发支出规模大，行业景气度下滑，公司销售难度加大等因素对公司信用状况的不利影响。
2014年 11月，公司非公开发行成功，有效充实了公司权益资本，同时公司整体流动性得以补充。依托地产板块显著的成本优势、持有的优质金融股权投资收益，以及未来地产与金融主业的均衡发展，公司有望维持适宜的盈利能力和偿债能力。联合评级对公司评级展望为稳定。
主要优势/机遇：
1、公司房地产开发实力较强，业务区域较为广泛，区域间轮动推盘销售有效分化了单一市场波动风险。
2、公司通过长期持续经营，积累了较大规模的项目储备，在主要业务区域内成本比较优势明显。近年，公司通过海涂开发业务在获取规模收益同时进一步强化了其项目储备优势。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书3、公司在金融投资领域适度投资取得了较大规模投资收益，对公司整体利润形成了良好补充，并取得了较为优质的金融股权。未来，公司地产和金融双主业的业务的均衡发展也有助于其平滑行业波动风险。
4、2014年11月公司通过非公开发行，取得净募集资金54.37亿元，发行完成后，公司权益资本得以充实，整体流动性得到较好补充。
主要风险/挑战：
1、资金成本上升，人民币贬值将导致热钱流出，房地产企业融资困难，房地产行业风险加大；同时我国人口向老龄化发展，也不利于房地产行业的长期发展。
2、2014年公司主要区域市场受行业景气度下行影响，市场活跃度大幅减弱，部分区域价格下行风险加剧，公司房产销售及资金加速回流难度加大。
3、公司债务负担较重，未来资本支出规模较大，可能推动公司债务规模的持续增长。
4、近年公司项目建设支出和土地支出规模相对较大，公司经营活动现金流量净额持续为净流出。此外，公司一二级联动开发业务整体开发周期较长，应收土地收储款规模大，加重了公司资金周转压力。
5、公司受限资产占比较高，对公司未来融资空间有一定不利影响。
6、公司债务偿还主要集中在2015年和2016年，待偿还金额分别为173.92亿元和 103.55亿元，近两年公司待偿还债务规模大，公司或将面临较大集中偿付压力。
（三）跟踪评级安排
联合信用将在本次债券存续期内，每年新湖中宝公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书联合信用将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站和上证所网站予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。公司在上证所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2015年 3月末，本公司合并口径授信总额为 259.81亿元。其中，本公司已使用授信额度为187.13亿元，未使用的授信额度为72.68亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，本公司发行债券情况如下：
发行规模 年利率 债券 本息偿付债券名称 兑付日期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称2008年新湖中宝股份|（亿元）|（%）|期限|兑付日期|情况|
|有限公司公司债券浙江允升投资集团有限|140.057|98.3|8年2年|2016年7月2日2016年12月10日|按期偿付暂未涉及|
|公司2014年私募债券|0.1|8.3||2016年12月25日||
||0.0428|8.3||2017年1月26日||
||0.3208|8.8||2017年1月14日||

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 0.3207 8.8 2017年1月29日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截至本募集说明|0.1455|8.8|存在延|2017年2月11日|金的情况。|
||0.4|8.8||2017年3月25日||
||0.2895|8.8||2017年3月27日||
||0.3|8.8||2016年12月4日||
||0.2349|8.8||2016年12月18日||
||0.1936|8.8||2017年4月13日||
||0.3|8.8||2017年4月23日||
||0.2952|8.8||2017年4月29日||
||书签署日，|本公司不||迟支付债券利息或本||

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过49亿元，占本公司截至 2015年 3月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为23.13%，未超过发行人净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|2015.3.311.85|2014.12.311.89|2013.12.311.80|2012.12.311.72|
|速动比率|0.43|0.54|0.60|0.64|
|资产负债率（%）|71.78|71.06|75.82|70.05|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|0.40|0.73|0.80|1.83|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|100|
|注： （1）流动比率|=流动资产/流动负债|；|||

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券期限不超过5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权。具体机制设置如下：
1、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
2、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
3、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
二、偿债计划
本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2016年至 2020年每年的 7月 23日，若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2016年至 2018年间每年的7月23日。利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2020年 7月 23日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年7月23日。兑付登记日为兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司营业收入分别为99.09亿元、92.09亿元、110.38亿元和13.54亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 23.09亿元、9.83亿元、10.82亿元和 1.51亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.16亿元、-8.62亿元、-50.08亿元和-17.72亿元。
2012年至 2014年间，公司为实现做强、做大房地产主业，在全国范围内同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发的现金支出较多；同时为保持可持续发展，择机进行土地购置，致使经营现金流量为负。未来公司将继续坚持普通住宅为主的产品定位，坚持快速周转经营策略，同时大力培育和发展金融等新的
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书业务增长点，营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。
四、偿债应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年3月末，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为596.56亿元，其中货币资金余额为91.47亿元，应收账款为9.22亿元，其他应收款 5.94亿元，存货为 458.69亿元，不含存货的流动资产余额为137.87亿元。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）本公司承诺
根据本公司于 2015年 1月 21日召开的第八届董事会第五十三次会议及于
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2015年 2月 9日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书第九节、二、“（六）违约责任”和本募集说明书第九节、二、“（七）违约和救济”。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。如果中国法律未能就《债券受托管理协议》中的任何条款或概念提供解释，则该等条款或概念应根据中国通行接受的法律原则进行解释。因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议应由公司与债券受托管理人双边本着友好原则进行协商，协商不成则双方均可向发行人所在地的法院提起诉讼。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：新湖中宝股份有限公司
2、公司英文名称：XINHU ZHONGBAO CO., LTD.
3、法定代表人：林俊波
4、设立日期：1993年2月23日
5、注册资本：8,138,131,967元
6、实缴资本：8,138,131,967元
7、住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
8、办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
9、邮政编码：310007
10、信息披露负责人：虞迪锋
11、电话：0571-85171837
12、传真：0571-87395052
13、电子信箱：xhzb@600208.net
14、所属行业：房地产业（K70）
15、经营范围：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书16、组织机构代码：14294128-7
（二）发行人的设立、发行上市情况
发行人的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于1992年8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]20号及浙股募[1992]8号文批准，由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信托投资公司4家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时总股本为500.1599万股，面值10元。股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
||||
|-|-|-|
|发起人股|199.9025|39.97%|
|定向募集法人股|200.2574|40.04%|
|内部职工股|100.0000|19.99%|
|总股本|500.1599|100.00%|

元拆细为每股 1元；同年 5月，经浙江省体改委浙经体改[1994]77号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每 10股送 0.5股的比例，向全体股东派送红股。
拆细分红后，总股本增至5,251.6790万股。
1996年 9月，经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145号文批准，由嘉兴市国资委授权嘉兴市商业控股（集团）公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产，浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股（集团）公司持有。
1996年 12月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按1：1的比例进行配股，配股认购的不足部分1,600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司，其持有的1,600万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。
配股完成后，浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至10,503.36万股，名称变更为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”，并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。1997年发行人更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。
1997年11月，根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想，为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民
族工业，经地矿部地函[1998]73号文和浙江省政府浙政发[1998]32号文批准，
以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体，采取吸收合并的方式，合并了中
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后，总股本增至14,403.36万股。
1999年6月2日，经中国证监会证监发行字[1999]57号文批准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股 5,850万股，向证券投资基金配售 650万股，每股面值1.00元，每股发行价5.00元。同时，发行人委托浙江省证券登记中心对2,100万股内部职工股进行集中托管，并经浙政委[1998]128号文予以确认。
公开发行后，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
||||
|-|-|-|
|一、未流通股份|14,403.36|68.90%|
|其中：国家股|1,433.98|6.86%|
|国有法人股|2,300.00|11.00%|
|社会法人股|8,569.38|41.00%|
|内部职工股|2,100.00|10.04%|
|二、可流通股份|6,500.00|31.10%|
|其中：社会公众股|5,850.00|27.99%|
|向基金配售|650.00|3.11%|
|三、总股本|20,903.36|100.00%|

行人5,850万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“戴梦得”，股票代码“600208”。向证券投资基金配售的 650万股股票自社会公众股上市流通之日起2个月后上市流通。
（三）发行人历次股本变动情况
1、2002年内部职工股解禁
2002年 7月 10日，至发行人首次公开发行股票之日已期满三年，根据中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》的规定，发行人的内部职工股上市流通。内部职工股上市后，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
||||
|-|-|-|
|一、未流通股份|12,303.36|58.86%|
|其中：国家股|1,433.98|6.86%|
|国有法人股|2,300.00|11.00%|
|社会法人股|8,569.38|41.00%|
|二、可流通股份|8,600.00|41.14%|
|其中：社会公众股|8,600.00|41.14%|
|三、总股本|20,903.36|100.00%|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2、2002年实施公积金转增股本
2002年7月，发行人实施了2001年度利润分配方案，以2001年年末总股本209,033,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），并用资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。实施后，发行人总股本增加到 25,084.03万股。
3、2003年部分股权性质变更
中国地矿宝石总公司于2001年2月经有关部门批准改制后，名称变更为中国圣出瑞资源投资控股有限公司。2003年 6月 26日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2003]45号文批准，中国圣出瑞资源投资控股有限公司所持发行人2,760万股股份的股权性质变更为社会法人股。变更完成后，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
||||
|-|-|-|
|一、未流通股份|14,764.03|58.86%|
|其中：国家股|1,720.77|6.86%|
|国有法人股|0|0%|
|社会法人股|13,043.26|52.00%|
|二、可流通股份|10,320.00|41.14%|
|其中：社会公众股|10,320.00|41.14%|
|三、总股本|25,084.03|100.00%|

2006年1月23日，发行人召开了2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了发行人的股权分置改革方案，即：以发行人现有流通股本 103,200,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日（2006年 2月 10日）登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每 10股获得 6股的转增股份，合计 61,920,000股，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。流通股股东所获股份于 2006年 2月 14日上市流通。实施后，发行人总股本增加到31,276.03万股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
||||
|-|-|-|
|一、有限售条件股份|||
|国家持股|1,720.77|5.50%|
|境内法人持股|13,043.26|41.70%|
|有限售条件股份合计|14,764.03|47.21%|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|16,512.00|52.79%|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书无限售条件股份合计 16,512.00 52.79%
||||
|-|-|-|
|三、股份总数|31,276.03|100.00%|

2006年11月，经发行人2006年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，发行人以 3.21元/股的价格向新湖集团定向发行了 120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购了上述股份。该次发行完成后，发行人总股本增至151,276.03万股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
||||
|-|-|-|
|一、有限售条件股份|||
|国家持股|1,720.77|1.14%|
|境内法人持股|133,043.26|87.94%|
|有限售条件股份合计|134,764.03|89.08%|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|16,512.00|10.92%|
|无限售条件股份合计|16,512.00|10.92%|
|三、股份总数|151,276.03|100.00%|

2007年 5月，发行人实施了 2006年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本 1,512,760,293股为基数，向全体股东每 10股转增 1股，共转增了151,276,029股。该次转增完成后，发行人总股本增至166,403.63万股。
7、2007年实施非公开发行股票
2007年 9月，经发行人 2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2007]229号文批准，发行人向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份。该次发行完成后，发行人总股本增至176,365.63万股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
||||
|-|-|-|
|一、有限售条件股份|||
|国有法人持股|172.67|0.10%|
|境内法人持股|148,952.11|84.46%|
|有限售条件股份合计|149,124.77|84.55%|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|27,240.86|15.45%|
|无限售条件股份合计|27,240.86|15.45%|
|三、股份总数|176,365.63|100.00%|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书8、2008年实施公积金转增股本
2008年 3月，发行人实施了 2007年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本 1,763,656,322股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，每 10股转增5股。该次转增完成后，发行人总股本增至282,185.01万股。
9、2009年换股吸收合并新湖创业
2009年 9月，经发行人 2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增至 338,440.24万股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
||||
|-|-|-|
|一、有限售条件股份|||
|境内法人持股|231,345.34|68.36%|
|有限售条件股份合计|231,345.34|68.36%|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|107,094.90|31.64%|
|无限售条件股份合计|107,094.90|31.64%|
|三、股份总数|338,440.24|100.00%|

2010年 4月，发行人实施了 2009年度利润分配方案，公司以总股本 3,384,402,426股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股。该次送股完成后，发行人总股本增至507,660.36万股。
11、2010年股权激励行权
2010年 12月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,688万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至513,348.36万股。
12、2011年实施利润分配送股
2011年7月，发行人实施了2010年度利润分配方案，以2010年末总股本
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书513,348.36万股为基数，每10股分配股票股利2股。该次送股完成后，公司总股本增加至616,018.04万股。
13、2011年股权激励行权
2011年8月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为 5,053.54万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至621,071.57万股。
14、2012年股权激励行权
2012年7月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为 4,814.21万股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本增至625,885.78万股。
15、2014年非公开发行股票
2014年11月，经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2014]885号文批准，发行人向符合相关规定的机构投资者发行177,395.81万股股份，发行价格3.10元/股，募集资金总额为549,927.00万元。
该次发行完成后，公司总股本增至803,281.59万股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
||||
|-|-|-|
|一、有限售条件股份|1,775,129,675|22.10%|
|国有法人持股|0|0%|
|境内法人持股|1,775,129,675|22.10%|
|有限售条件股份合计|1,775,129,675|22.10%|
|二、无限售条件股份|6,257,686,192|77.90%|
|人民币普通股|6,257,686,192|77.90%|
|无限售条件股份合计|6,257,686,192|77.90%|
|三、股份总数|8,032,815,867|100.00%|

2015年3月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为105,316,100股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本
增至8,138,131,967股。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（四）发行人设立以来的重大资产重组情况
1、向新湖集团定向发行股份收购资产
2006年11月，经发行人2006年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，发行人以 3.21元的价格向新湖集团定向发行 120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。发行结束后，根据有关规定对新湖集团所发行的新股锁定三十六个月。
该次发行完成之后，新湖集团合并持有发行人 127,918.44万股股份，占公司总股本的84.56%。该次重大资产收购涉及的资产如下：
序号 标的公司名称 股权认购比例
||||
|-|-|-|
|1|济南新湖房地产开发有限公司|100%|
|2|浙江新湖房地产集团有限公司1|100%|
|3|衢州新湖房地产开发有限公司2|76.92%|
|4|杭州新湖美丽洲置业有限公司|20%|
|5|九江新湖远洲置业有限公司|19%|
|6|瑞安外滩房地产开发有限公司|100%|
|7|安徽新湖置业有限公司3|100%|
|8|芜湖长江长置业有限公司|70%|
|9|黄山市新湖房地产开发有限公司|100%|
|10|江苏新湖宝华置业有限公司|100%|
|11|苏州新湖置业有限公司|43.33%|
|12|沈阳新湖房地产开发有限公司|100%|
|13|杭州兴和投资发展有限公司4|100%|
|14|镇江新湖置业有限公司|90%|
|注1|：浙江新湖房地产集团有限公司持有以下房产公司股权：（1）嘉兴新湖房|地产开发有限公司100%|

股权；（2）杭州新湖房地产开发有限公司100%股权；（3）淮安新湖房地产开发有限公司55%股权；（4）海宁绿城新湖房地产开发有限公司50%股权；（5）衢州新湖房地产开发有限公司23.08%股权。
注2：新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司100%的股权。
注3：安徽新湖置业有限公司已更名为蚌埠新湖置业有限公司。
注4：杭州兴和投资发展有限公司持有上海新湖房地产开发有限公司45%股权。
截至2006年11月24日，上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到发行人名下，完成了工商变更登记手续。2006年11月29日，发行人完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续，登记公司同时对该等股票进行了限售处理。发行人的重大资产收购方案已经实施完毕。
该次收购完成后，发行人的总资产从254,670.53万元增至682,236.19万元，
增加了168%；净资产从61,173.32万元增至183,311.99万元，增加了200%，
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。国内知名房地产开发企业——新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝，发行人的基本面发生了重大变化，从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况，改善了发行人的资产质量，增加了自有资本，扩大了经营规模，有效地增强了抗风险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关社会资源，在房地产开发领域具备较强的核心竞争力，为实现发行人未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。
2、吸收合并新湖创业
2009年 9月，经发行人 2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照 1:1.85的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增加 56,255.23万股至338,440.24万股，具体情况如下：
吸收合并前 吸收合并后
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称新湖集团|股份数量 持股比例||股份数量 持股比例||
||（万股）216,721.01|（%）76.80|（万股）216,721.01|（%）64.04|
|浙江恒兴力|8,236.80|2.92|8,236.80|2.43|
|宁波嘉源|—|—|25,681.17|7.59|
|原新湖中宝公众股东|57,227.20|20.28|57,227.20|16.91|
|原新湖创业公众股东|—|—|30,574.06|9.03|
|合计|282,185.01|100.00|338,440.24|100.00|

创业的总资产为206,958万元、归属于母公司股东的净资产为81,376万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。本次吸收合并完成后，公司的总资产增加10.80%，净资产增加18.38%，资产负债率由63.28%降至61.51%，归属于母公司所有者的净利润增加30.93%，净资产收益率由18.73%增加至20.71%，公司拥有的土地权益面积增加到近900万平方米。
自2006年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充
分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书的业务发展也形成了制约。因此，本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2015年 3月 31日，本公司总股本 8,138,131,967股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
||||
|-|-|-|
|一、有限售条件股份|1,775,129,675|21.81%|
|国有法人持股|0|0%|
|境内法人持股|1,775,129,675|21.81%|
|有限售条件股份合计|1,775,129,675|21.81%|
|二、无限售条件股份|6,363,002,292|78.19%|
|人民币普通股|6,363,002,292|78.19%|
|无限售条件股份合计|6,363,002,292|78.19%|
|三、股份总数|8,138,131,967|100.00%|

（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至2015年3月31日，发行人前十名股东情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称新湖集团|（股）3,806,910,170|（%）46.78|份数量（股）-|
|宁波嘉源|462,334,913|5.68|-|
|浙江恒兴力|209,991,540|2.58|-|
|中信证券股份有限公司|182,067,731|2.24|177,419,354|
|前海人寿保险股份有限公司－自||||
|有资金华泰组合华安未来资产－工商银行－新湖|178,658,064|2.20|178,658,064|
|中宝定增1号资产管理计划国华人寿保险股份有限公司－万|178,580,645|2.19|178,580,645|
|能三号全国社保基金五零一组合|177,419,354113,000,001|2.181.39|177,419,354113,000,001|
|财通基金－平安银行－中国北方||||
|工业公司|96,774,194|1.19|96,774,194|
|申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华宝瑞森林定增1号|91,290,300|1.12|91,290,300|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。
截至目前，发行人组织结构如下图所示：
股东大会
战略决策委员会
提名委员会
董事会 监事会
审计部 审计委员会
薪酬与考核委员会
总裁及副总裁（财务总监/董秘）
（
董 设 工 造 营
证 行 人
事 计 程 价 销
券 政 力 投 财 资
会 管 管 管 管
事 管 资 资 务 金
办 理 理 理 理
务 理 源 部 部 部
公 中 中 中 中
部 部 部
室 心 心 心 心
）
各子公司
（二）发行人治理结构
公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由7名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由3名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。
公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。
（三）重要规章制度的制定及修订情况
1、总体情况
公司自改制设立以来，已根据《公司法》等相关法律法规，参照上市公司的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外，公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。
公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范，防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。
公司控股股东、实际控制人亦分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
发行人现有的重要规章制度及其制定和修订情况如下所示：
编号 制度名称 最近一次制定/修订时间
||||
|-|-|-|
|1|《公司章程》|2015年2月9日第八届董事会第五十六次会议|
|2|《董事会议事规则》|2009年10月21日2009年第五次临时股东大会修订|
|3|《监事会议事规则》|2008年2月28日2007年度股东大会修订|
|4|《股东大会议事规则》|2006年6月9日2005年度股东大会修订|
|5|《投资者关系管理制度》|2004年8月16日第五届董事会第二次会议制定|
|6|《独立董事工作制度》|2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订|
|7|《募集资金管理办法》|2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订|
|8|《公司董事会审计委员会实施细则》|2009年4月23日第六届董事会第二十六次会议修订|
|9|《信息披露事务管理制度》|2013年8月16日第八届董事会第十七次会议修订|
|10|《独立董事年报工作制度》|2008年1月31日第六届董事会第二十次会议制定|
|11|《总裁工作细则》|2009年9月21日第六届董事会第五十三次会议修订|
|12|《董事会秘书工作制度》|2011年5月11日第七届董事会第三十五次会议修订|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书编号 制度名称 最近一次制定/修订时间
||||
|-|-|-|
|13|《内幕信息知情人管理制度》|2012年4月19日第七届董事会第五十四次会议修订|
||《董事、监事、高级管理人员持有公||
|1415|司股份及其变动管理制度》《关联交易管理制度》|2013年2月25日第八届董事会第八次会议制定2013年9月2日2013年第三次临时股东大会修订|
|16|《对外担保管理制度》|2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订|
|17|《对外投资管理制度》|2013年8月16日第八届董事会第十七次会议制订|
|18|《财务管理制度》|2013年9月24日第八届董事会第十九次会议制订|
|19|《内部审计制度》|2013年9月24日第八届董事会第十九次会议制订|
|20|《公司债券信息披露管理制度》|2015年5月21日第八届董事会第六十一次会议制订|

（1）预算管理制度
财务预算由财务部负责编制，各业务部门有关人员共同参与。编制的财务预算方案须经公司总裁审核报董事会同意后，由公司总裁组织实施。预算管理实现动态管理，财务预算应根据公司的经营目标，在分析上年度财务预算实际执行情况的基础上，预测年度可能发生的各种变化因素后编制，在预算方案的执行过程中，如出现重大的偏差，应向公司总裁汇报，并在不影响公司总体经营目标的前提下及时调整预算方案。
（2）财务管理制度
公司为规范内部财务行为，促进生产经营活动的顺利进行，加强财务管理和经济核算，根据国家相关会计制度，结合公司实际情况，制定《新湖中宝财务管理制度》。制度适用于公司，全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理的子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等几个方面对公司财务进行规范。
（3）对外投资管理制度
对外投资管理制度所指的对外投资，是指公司根据国家法律、法规规定，以货币资金、实物、无形资产向其他单位投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券，还包括对其他企业的兼并、联营投资。制度规定投资部为对外投资的管理部门，负责组织相关人员对投资项目调研，收集自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，编制公司的投资计划，参与拟定投资方案、项目建议书和
编写可行性研究报告，并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作，
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及时向总裁和董事会汇报投资进展情况。审计部负责对投资项目进行监督，证券事务部负责投资项目的信息披露管理，财务部等其他职能部门按专业领域参与投资项目的估价。
（4）公司筹资制度
为了加强公司对筹资业务的内部控制，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据财政部《内部控制基本规范》、上海证券交易所相关规定等相关法律法规及公司有关规定，公司制定《新湖中宝股份有限公司筹资管理制度》。筹资包括权益资本筹资和债务资本筹资。资金部负责银行借款、信托借款等日常筹资事务管理，董事会办公室负责权益资本筹资、发行公司债券等特殊筹资事项的管理。总裁、董事长、董事会、股东大会为有关审批人或审批机构，所有筹资活动都必须严格按照审批权限有关规定进行审核、批准和管理。
（5）对外担保管理制度
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关规定，制定了《新湖中宝股份有限公司对外担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。
（6）关联交易管理制度
公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，制定《新湖中宝股份有限公司关联交易管理制度》。，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。
（7）内部审计制度
公司根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定，结合
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书公司实际，制定《新湖中宝股份有限公司内部审计制度》。制度明确公司审计部是公司实施经济监督的部门，依照国家法律、法规和政策，以及公司的规章、制度，对指定审计的单位及部门的财务收支和经济效益进行审计监督、评价，独立行使审计监督权，同时接受国家审计机关对审计业务的指导和监督。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。公司审计部对董事会负责，并在董事会下设的审计委员会直接领导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。公司监事会认为有必要时可委托审计部对公司进行审计检查。
（8）信息披露制度
公司在上海证券交易所发行公司债券，为保护投资者合法权益，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所关于公司债券信息披露的相关规则，以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司信息披露的其他相关法律法规，制定信息披露制度。信息披露制度由董事会审议通过后实施，信息披露的范围主要包括发行公告、募集说明书等发行文件；年度报告、半年度报告和季度报告；在公司债券存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。
（9）对子公司的内部控制
公司通过派出董事、监事及高管加强对子公司管理决策的参与，加强股东权利的行使，通过要求全资及控股子公司及时报送董事会决议、股东大会决议等重要文件，定期上报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分析。
同时，公司统一对全资及控股子公司财务管理、关联交易、对外借款、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制，子公司参照公司制度标准执行。全资及控股子公司在新增借款和授信额度前须经公司批准后方可报其董事会审批；各全资子公司及控股子公司不得对母公司、其他全资子公司及各级控股公司以外单位提供担保。
（四）发行人重要权益投资情况
1、发行人直接或间接控制的公司
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书截至2015年3月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有65家，具体情况如下表所示：
持股 被投资企业与发
企业名称 注册资本 经营范围
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称浙江新湖房地产集团有|注册资本|比例|行人的关系|经营范围|
|限公司|25,000万元|100%|控股子公司|房地产开发经营许可经营项目：房地产开发、销售。|
|南通新湖置业有限公司|5,000万元|100%|控股子公司|一般经营项目：房屋出租服务、房屋工程设计，道路土方工程，室内装修设计、施工，物业管理，酒店企业管理。许可经营项目：房地产开发经营。一|
|南通启阳建设开发有限公司|5,000万元|100%|控股子公司|般经营项目：房屋租赁服务，房屋建筑工程设计服务，室内装饰设计服务，物业管理，土石方工程、建筑装修装饰工程施工，酒店类企业管理服务。许可经营项目：房地产开发经营。一|
|杭州新湖鸬鸟置业有限公司杭州新湖明珠置业有限|5,000万元|100%|控股子公司|般经营项目：物业管理，园林绿化工程施工及养护，货物及技术进出口。（上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|公司|10,000万元|70%|控股子公司|杭政储出（2008）28号地块的开发许可经营项目：无。|
|舟山新湖保亿置业有限公司|10,000万元|55%|控股子公司|一般经营项目：房地产开发、经营；房地产信息咨询。（上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）许可经营项目：无。|
|丽水新湖置业有限公司|5,000万元|100%|控股子公司|一般经营项目：房地产开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）许可经营项目：无。|
|衢州新湖房地产开发有限公司杭州新湖美丽洲置业有|28,000万元|100%|控股子公司|一般经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装潢材料的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）许可经营项目：房地产开发、经营。|
|限公司浙江新兰得置业有限公|35,000万元|100%|控股子公司|一般经营项目：无许可经营项目：房地产开发、经营。|
|司|20,408万元|100%|控股子公司|一般经营项目：无。许可经营项目：房地产开发、经营；|
|浙江澳辰地产发展有限公司|10,000万元|100%|控股子公司|一般经营项目：室内外装饰、装潢。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）许可经营项目：无。|
|绍兴百大房地产有限责任公司|500万元|100%|控股子公司|一般经营项目：小商品市场商品房屋预售；房屋出租（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）许可经营项目：无。|
|绍兴市红太阳物业管理有限公司|50万元|100%|控股子公司|一般经营项目：物业管理、房屋租赁、停车服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书持股 被投资企业与发
企业名称 注册资本 经营范围
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|比例|行人的关系|经营范围市场管理及服务；房地产开发经营；|
|义乌北方（天津）国际商贸城有限公司|6,250万元|100%|控股子公司|对房地产业、土地开发产业、城市基础建设业、环保产业投资及投资管理；商品房销售；自有房屋租赁；市场建设市场管理及服务；商品房销售；自有|
|天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司|500万元|100%|控股子公司|房屋租赁；物业管理；仓储；货物进出口、技术进出口；房屋信息咨询。许可经营项目：无。|
|嘉兴新湖中房置业有限公司沈阳新湖房地产开发有|15,000万元|51%|控股子公司|一般经营项目：房地产开发与经营；房屋租赁，物业管理，项目投资，建筑材料的经营；从事商品和技术的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）房地产开发、商品房销售（持资质证|
|限公司|27,000万元|100%|控股子公司|书经营）、房屋租赁对房地产、土地开发产业、城市基础|
|天津新湖凯华投资有限公司|3,000万元|100%|控股子公司|建设产业、环保产业投资及管理；房地产开发、商品房销售；室内外装饰装修（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）许可经营项目：无。一般经营项目：|
|沈阳沈北金谷置业有限公司|13,000万元|100%|控股子公司|房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁；国内商业贸易（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）许可经营项目：无。|
|沈阳青蓝装饰工程有限公司沈阳新湖明珠置业有限|2,000万元|100%|控股子公司|一般经营项目：室内外装饰装修，景观工程、园林工程设计、施工。一般项目：房地产开发、商品房销售、|
|公司|7,000万元|100%|控股子公司|自有房屋租赁。房地产综合开发经营、销售，物业管|
|上海中瀚置业有限公司|6,106.5万元|100%|控股子公司|理，建筑材料，装饰材料，金属材料（除专控）木材，建筑工程机械设备的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）对房地产业、土地开发产业、城市基|
|天津新湖中宝投资有限公司|3,000万元|100%|控股子公司|础建设产业、环保产业投资、管理；房地产开发；商品房销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）房地产开发、经营（取得资质证书后|
|泰安新湖房地产开发有限公司|8,000万元|100%|控股子公司|方可从事经营活动）；房地产信息咨询；批发、零售：建材。（未取得专项许可的项目除外）前置许可经营项目：无。一般经营项|
|滨州新湖房地产开发有限公司江苏新湖宝华置业有限|3,000万元|100%|控股子公司|目：房地产开发、房地产信息咨询；建筑材料、装饰材料的销许可经营项目：无|
|公司|30,000万元|100%|控股子公司|一般经营项目：房地产开发经营许可经营项目：房地产开发经营。一|
|苏州新湖置业有限公司|30,000万元|100%|控股子公司|般经营项目：物业管理;房地产中介;建筑装潢材料、机械设备、卫生洁具销售|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书持股 被投资企业与发
企业名称 注册资本 经营范围
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|比例|行人的关系|经营范围许可经营项目：无。|
|温州新湖房地产开发有限公司|5,000万元|100%|控股子公司|一般经营项目：房地产开发经营（资质暂定三级）；咨询服务（不含证券、期货咨询）；销售建筑材料、装潢材料；室内装潢。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）房地产开发经营，物业管理，建筑装|
|上海新湖房地产开发有限公司芜湖长江长置业有限公|20,000万元|98%|控股子公司|潢材料，机械设备（涉及经营许可的凭许可证经营）房地产开发经营（凭资质经营)，建筑|
|司九江新湖远洲置业有限|3,000万元|100%|控股子公司|装饰材料、机电设备批零房地产开发、经营（涉及行政许可的|
|公司九江新湖中宝置业有限|10,000万元|70%|控股子公司|凭许可证有效期限经营）房地产开发、经营（以上项目涉及行|
|公司|10,000万元|99%|控股子公司|政许可的凭许可证经营）商品期货经纪、金融期货经纪、期货|
|新湖期货有限公司|22,500万元|91.67%|控股子公司|投资咨询、资产管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）许可经营项目：建筑用石料（凝灰岩）|
|平阳县利得海涂围垦开发有限公司|6,034.62万元|51%|控股子公司|露天开采（具体详见采矿许可证）。一般经营项目：海涂开发。（上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）从事高等级公路及沿线建设；实业投|
|浙江允升投资集团有限公司|40,400万元|100%|控股子公司|资；日用百货、皮革制品、针纺制品、五金产品、燃料油、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家具、一般劳保用品、建筑材料、金属材料、电子产品、机械设备、金银饰品的销售；从事进出口业务；社会经济咨询服务；市场调查；建筑安装；路桥工程技术咨询、测量（涉及资质业务的凭资质证书经营）；自有房屋租赁许可经营项目：无。|
|杭州兴和投资发展有限公司|28,000万元|100%|控股子公司|一般经营项目：实业投资；批发、零售：建筑材料,金属材料，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），百货、办公自动化设备；服务：投资管理、咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商务中介）；其他无需报经审批的一切合法权益。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）实业投资，对教育投资，系统内资产|
|上海众孚实业有限公司|10,000万元|100%|控股子公司|管理，国内贸易，计算机软、硬件的开发及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），园林绿化，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。木竹材、建筑装饰材料、机电产品、|
|嘉兴新国浩商贸有限公司|4,660万元|100%|控股子公司|金属材料、家用电器、五金及配件、服装、鞋帽、电子产品及通讯设备、纸张的销售；社会经济咨询服务；市场调查|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书持股 被投资企业与发
企业名称 注册资本 经营范围
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|企业名称嘉兴市南湖国际教育投|注册资本|比例|行人的关系|经营范围教育产业的投资、开发；教育培训、|
|资有限公司嘉兴南湖国际实验中学|3,500万元1,200万元|100%100%|控股子公司控股子公司|中介服务；下属学校的后勤服务全日制普通初中中学|
|||||电脑、外语、艺术、出国知识等相关|
|嘉兴南湖国际教育文化交流中心|20万元|80%|控股子公司|科目的培训，举办冬夏令营、课程交流合作，组织中外国际交流活动，承担国际教育文化交流会议等。许可经营项目：无。|
|杭州大清谷旅游开发有限公司|503万元|90%|控股子公司|一般经营项目：服务：旅游项目的信息咨询，农业生态观光，弓箭，摄影，垂钓，骑马，沙滩排球，公园定向；工艺美术品零售，其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）许可经营项目：无。一般经营项目：|
|启东新湖投资开发有限公司|7,500万元|100%|控股子公司|江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。许可经营项目：专题、专栏、综艺、|
|新湖影视传播有限公司|5,000万元|100%|控股子公司|动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。营业演出及经纪业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：电影、电视项目投资；国内广告设计、制作、发布（除媒体及网络广告）；成年人非文化教育培训；三维电脑动画技术研发；文化文艺衍生作品的策划。（上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）许可经营项目：无。|
|东阳新湖艺人经纪有限公司|100万元|100%|控股子公司|一般经营项目：艺人经纪；组织、策划商业演出活动。（上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）矿产资源勘察（金、银、钼）[矿产资|
|丰宁承龙矿业有限公司|1,200万元|80%|控股子公司|源勘察许可证有效期至2015年8月25 日]；矿产品购销；五金配件、建材购销能源的开发和利用；矿山机械的经营；|
|贵州新湖能源有限公司|5,000万元|100%|控股子公司|矿权投资；专利及技术的转让（凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证件经营）节能产业、新能源产业、环保产业等|
|香港新湖投资有限公司|1,120万美元|100%|控股子公司|项目投资业务节能产业、新能源产业、环保产业、|
|泰昌投资有限公司|5万美元|100%|控股子公司|不动产、商业物业等项目投资许可经营项目：无。一般经营项目：|
|乐清新湖置业有限公司|10,000万元|65%|控股子公司|房地产开发、销售、租赁；物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目）。|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书持股 被投资企业与发
企业名称 注册资本 经营范围
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|比例|行人的关系|经营范围房地产开发、经营；室外装饰工程施|
|平阳伟成置业有限公司|1,000万元|51%|控股子公司|工；室内装潢设计服务资产管理，实业投资，投资管理，投|
|上海新湖瑞丰金融服务有限公司|5,000万元|100%|控股子公司|资咨询，从事货物及技术的进出口业务，黄金制品、白银制品、贵金属制品、金属材料、建材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、天然橡胶及橡胶制品（除危险化学品）、轻纺产品、纸张、纸浆、食用农产品（不含生猪产品）、五金交电、日用百货、机械产品、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、棉花、玻璃、煤炭、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业管理；物业管理；商务信息咨询；|
|苏州充橙商业管理有限公司|1,000万元|100%|控股子公司|房地产经纪服务；停车场（库）服务；建筑装修装饰工程的设计与施工；建筑装修装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：无。一般经营项目：|
|嘉兴中宝教育科技有限公司|10万元|100%|控股子公司|教育软件的研发；教学仪器、体育用品、办公用品、办公耗材、床上用品、窗帘、皮革制品、玩具、工艺品、机电设备、日用百货、纺织品、服装、鞋、帽、通讯设备的销售；教学仪器、电子产品、机电设备、通讯设备、办公设备的维修；再生资源回收利用（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目）。实业投资、日用百货、五金交电、建|
|上海融喆投资发展有限公司|10,000万元|60%|控股子公司|筑材料、金属材料、电子产品、机电设备的销售。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）许可经营项目：房地产开发、销售。|
|南通启新置业有限公司|5,000万元|100%|控股子公司|一般经营项目：自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理市政工程；室内外装饰装修；景观工|
|天津海建市政工程有限公司|500万元|100%|控股子公司|程。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）许可经营项目：无。一般经营项目：|
|瑞安市中宝置业有限公司|10,000万元|60%|控股子公司|房地产开发、销售（凭资质证书经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目）|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书持股 被投资企业与发
企业名称 注册资本 经营范围
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|比例|行人的关系|经营范围房地产开发、经营（凭资质证书经营）；|
|平阳新湖房地产开发有限公司|1,000万元|98%|控股子公司|投资信息咨询服务（不含证券、期货咨询）；建筑材料销售；室内装潢服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：无。一般经营项目：|
|启东江海乡村俱乐部有限公司香港新澳投资有限公司|100万元1万美元|100%100%|控股子公司控股子公司|健身服务，垂钓服务，会议服务，体育用品、日用品销售；谷物、蔬菜、园艺作物种植、销售；园艺作物租赁。投资|
|||||房地产开发经营；室内外建筑装饰工|
|平阳隆恒置业有限公司|1,000万元|51%|控股子公司|程设计、施工。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发经营，自由房屋租赁服务，|
|南通启仁置业有限公司杭州余杭财经投资有限|5,000万元|100%|控股子公司|工程勘察设计，房屋拆除服务，土石方工程、室内装修装潢工程施工，物业管理，酒店类企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：项目引进，投资，开|
|公司|1,000万元|100%|控股子公司|发。一般经营项目：旅游资源开发；园林|
|杭州鸬鸟旅游开发有限公司|50万元|100%|控股子公司|绿化；旅游工艺品、初级食用农产品（除食品、药品）。|

（1）江苏新湖宝华置业有限公司
江苏新湖注册资本为 30,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括房地产开发、经营。
截至2014年末，该公司总资产为78,573.59万元，总负债38,104.11万元，净资产为 40,469.48万元；2014年度，实现营业收入 19,276.69万元，净利润为 5,124.52万元。截至 2015年 3月末，该公司总资产为 84,156.39万元，总负债 43,753.20万元，净资产为 40,403.19万元；2015年 1-3月，实现营业收入382.55万元，净利润为-66.29万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。
（2）衢州新湖房地产开发有限公司
衢州新湖注册资本为28,000.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发、经营（凭资质证书经营）；
建筑材料、装潢材料的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书和许可经营的项目。）
截至2014年末，该公司总资产为72,182.97万元，总负债21,759.23万元，净资产为 50,423.74万元；2014年度，实现营业收入 44,700.86万元，净利润为15,203.55万元。截至2015年3月末，该公司总资产为75,181.96万元，总负债 25,068.91万元，净资产为 50,113.05万元；2015年 1-3月，实现营业收入1,855.19万元，净利润为-310.69万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。
（3）沈阳新湖房地产开发有限公司
沈阳新湖注册资本为27,000.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发，商品房销售（持资质证书经营），房屋租赁。
截至2014年末，该公司总资产为290,026.39万元，总负债204,387.06万元，净资产为 85,639.33万元；2014年度，实现营业收入 55,038.90万元，净利润为5,432.54万元。截至2015年3月末，该公司总资产为257,755.28万元，总负债171,449.87万元，净资产为86,305.41万元；2015年1-3月，实现营业收入6,128.87万元，净利润为666.08万元。
（4）浙江新兰得置业有限公司
浙江新兰得注册资本为20,408.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括许可经营项目，无一般经营项目。许可经营项目包括房地产开发、经营。
截至2014年末，该公司总资产为113,274.30万元，总负债77,874.65万元，净资产为 35,399.65万元；2014年度，实现营业收入 65,922.96万元，净利润为 13,717.96万元。截至 2015年 3月末，该公司总资产为 104,134.43万元，总负债 69,537.59万元，净资产为 34,596.83万元；2015年 1-3月，实现营业收入1,423.79万元，净利润为-802.82万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。
（5）启东新湖投资开发有限公司
启东新湖注册资本为 7,500.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书围为包括江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。
截至2014年末，该公司总资产为168,515.36万元，总负债106,986.78万元，净资产为 61,528.58万元；2014年度，实现营业收入 34,775.35万元，净利润为 12,922.26万元。截至 2015年 3月末，该公司总资产为 160,521.30万元，总负债113,863.49万元，净资产为46,657.81万元；2015年1-3月，实现营业收入8,400.02万元，净利润为3,129.23万元。
（6）新湖期货有限公司
新湖期货注册资本为 22,500.00万元，公司持有其91.67%的股权，其经营范围为包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
截至2014年末，该公司总资产为418,086.37万元，总负债348,003.30万元，净资产为 70,083.07万元；2014年度，实现营业收入 10,623.60万元，净利润为4,924.85万元。截至2015年3月末，该公司总资产为453,120.18万元，总负债382,410.27万元，净资产为70,709.91万元；2015年1-3月，实现营业收入2,649.83万元，净利润为626.84万元。
（7）九江新湖中宝置业有限公司
九江新湖置业注册资本为 10,000.00万元，公司持有其70.00%的股权，其经营范围为包括房地产开发、经营。
截至2014年末，该公司总资产为191,660.72万元，总负债173,686.94万元，净资产为 17,793.78万元；2014年度，实现营业收入 30,532.98万元，净利润为4,483.73万元。截至2015年3月末，该公司总资产为200,355.98万元，总负债181,413.68万元，净资产为18,942.29万元；2015年1-3月，实现营业收入5,826.10万元，净利润为968.52万元。
（8）杭州新湖明珠置业有限公司
杭州新湖注册资本为 10,000.00万元，公司持有其70.00%的股权，其经营
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书范围为杭政储出（2008）28号地块的开发。
截至2014年末，该公司总资产为172,651.07万元，总负债145,290.37万元，净资产为27,360.69万元；2014年度，实现营业收入129,696.85万元，净利润为 21,809.89万元。截至 2015年 3月末，该公司总资产为 164,766.40万元，总负债138,607.91万元，净资产为26,158.49万元；2015年1-3月，实现营业收入3,995.40万元，净利润为-1,202.20万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。
（9）丽水新湖置业有限公司
杭州新湖注册资本为 5,000.00万元，公司持有其100.00%的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。
截至2014年末，该公司总资产为306,021.19万元，总负债294,334.83万元，净资产为11,686.36万元；2014年度，实现营业收入152,753.57万元，净利润为 12,380.44万元。截至 2015年 3月末，该公司总资产为 308,417.38万元，总负债296,970.06万元，净资产为11,447.32万元；2015年1-3月，实现营业收入1,190.86万元，净利润为-239.04万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。
2、发行人的合营和参股公司情况
截至2015年3月31日，发行人的主要合营和参股公司情况如下表所示：注册资本/股本
企业名称 持股比例
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|企业名称海宁绿城新湖房地产开发有限公司|（万元）2,000.00|持股比例50.00%|
|盛京银行|579,668.00|5.18%|
|温州银行|250,770.46|13.96%|
|新湖控股|415,385.00|48.00%|
|内蒙古合和置业有限公司|5,000.00|20.00%|
|西北矿业|65,000.00|34.40%|

（1）海宁绿城新湖房地产开发有限公司
海宁绿城注册资本为2,000.00万元，公司持有其50.00%的股权，其经营包
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书括一般经营项目：房地产开发经营；建筑装潢材料、建筑机械、卫生洁具、批发、零售（涉及项目审批的，凭有效许可证经营）。
截至2014年末，该公司总资产为162,281.76万元，总负债149,753.94万元，净资产为 12,527.82万元；2014年度，实现营业收入 28,949.78万元，净利润为 12,923.03万元。截至 2015年 3月末，该公司总资产为 167,796.88万元，总负债156,295.91万元，净资产为11,500.98万元；2015年1-3月，实现营业收入234.78万元，净利润为-1,026.85万元。
（2）新湖控股有限公司
新湖控股注册资本为 415,385.00万元，公司持有其48.00%的股权，其经营范围为一般经营项目，包括实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。
截至2014年末，该公司总资产为3,268,273.86万元，总负债2,633,828.50万元，净资产为634,445.36万元；2014年度，实现营业收入257,463.38万元，净利润为37,628.54万元。截至2015年3月末，该公司总资产为3,979,445.62万元，总负债3,311,782.33万元，净资产为667,663.29万元；2015年1-3月，实现营业收入98,930.60万元，净利润为21,496.66万元。
（3）甘肃西北矿业集团有限公司
西北矿业注册资本为 62,500.00万元，公司持有其34.40%的股权，其经营范围为有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产（涉及行政许可的项目凭许可证）、销售及相关技术服务。
截至2014年末，该公司总资产为276,711.98万元，总负债102,307.53万元，净资产为 174,404.45万元；2014年度，实现营业收入 934.58万元，净利润为-6,827.28万元。截至2015年3月末，该公司总资产为256,461.11万元，总负债158,174.46万元，净资产为98,286.65万元；2015年1-3月，实现营业收入311.06万元，净利润为-1,791.47万元。西北矿业近一年及一期利润为负数的原因为该公司还未开始开采。
（4）内蒙古合和置业有限公司
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书内蒙古合注册资本为5,000.00万元，公司持有其20.00%的股权，其经营范围为一般经营项目，包括房地产开发经营、咨询（凭资质经营）；房屋出租；装饰材料的销售。
截至2014年末，该公司总资产为93,312.75万元，总负债115,872.00万元，净资产为-22,559.25万元；2014年度，实现营业收入 15,159.30万元，净利润为 126.36万元。截至 2015年 3月末，该公司总资产为 96,455.73万元，总负债119,369.98万元，净资产为-22,914.26万元；2015年1-3月，实现营业收入0.00万元，净利润为-355.01万元。
（5）盛京银行股份有限公司
盛京银行注册资本为 439,600.00万元，公司持有其5.18%的股权，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
截至 2014年末，该公司总资产为 50,337,051.40万元，总负债 46,723,702.90万元，净资产为 3,613,348.50万元；2014年度，实现营业收入 1,120,476.30万元，净利润为 540,493.30万元。截至 2015年 3月末，该公司总资产为 54,071,690.16万元，总负债 50,253,812.16万元，净资产为3,817,878.00万元；2015年1-3月，实现营业收入333,625.02万元，净利润为189,531.13万元。
（6）温州银行股份有限公司
温州银行注册资本为 250,770.46万元，公司持有其13.96%的股权，经营金融业务（范围详见银监会批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2014年末，该公司总资产为 12,628,263.06万元，总负债为 11,690,535.24万元，净资产为 937,727.82万元；2014年，实现营业收入317,768.76万元，净利润为64,602.52万元。截至2015年3月末，该公司总资产为 12,842,882.93万元，总负债 11,885,391.68万元，净资产为 957,491.25万元；2015年1-3月，实现营业收入206,327.49万元，净利润为19,509.22万元。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东及其一致行动人基本情况
截至目前，公司的控股股东为新湖集团，其直接持有公司股份数量为 3,806,910,170股，占总股本的46.78%。此外，宁波嘉源持有公司股份数量为 462,334,913股，占总股本的5.68%，浙江恒兴力持有公司股份数量为209,991,540股，占总股本的2.58%。宁波嘉源与浙江恒兴力为新湖集团的控股子公司，上述三者构成一致行动人关系，三者合计持有公司股份数量为 4,479,236,623股，占总股本的55.04%。截至目前，新湖集团持有的公司股份已质押2,636,369,226股，宁波嘉源持有的公司股份已质押361,830,000股，浙江恒兴力持有的公司股份已质押152,490,000股，三者合计3,150,689,226股，占持有股份的70.34%，主要为控股股东为公司借款提供的质押担保。
1、新湖集团
控股股东名称：浙江新湖集团股份有限公司
住所：杭州市体育场路田家桥2号
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：林俊波
注册资本：29,790万元人民币
实收资本：29,790万元人民币
成立时间：1994年11月30日
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：杭州
经营范围：许可经营项目：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2015年06月06日。一般经营项目：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发、海水养殖及海产品的深加工、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）的销售，实业投资、投资管理、信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，新湖集团的未经审计的总资产为 1,086.49亿元，净资产为 182.18亿元，2014年未经审计的净利润为2.44亿元。
2、宁波嘉源
名 称：宁波嘉源实业发展有限公司
住 所：宁波保税区华能大厦091109130915号
法定代表人：叶正猛
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：1994年12月16日
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；能源开发；建筑材料、五金交电、日用品、电子产品、纺织原料及产品、塑料原料及产品、化工原料及产品（除危险品）、橡胶原料及制品、金属材料及制品、鞋帽的批发、零售；经济贸易咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，宁波嘉源的未经审计的总资产为 24.40亿元，净资产为 9.46亿元，2014年未经审计的净利润为 0.36亿元。
3、浙江恒兴力
名 称：浙江恒兴力控股集团有限公司
住 所：杭州市体育场路田家桥2号三楼
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书法定代表人：林兴
注册资本：24,800万元人民币
实收资本：24,800万元人民币
成立日期：2003年8月18日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：资产管理，基础设施建设投资，实业投资。房地产业投资，高科技产业投资，经营国内贸易、进出口贸易、资产重组兼并服务，投资项目管理服务，信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，浙江恒兴力的未经审计的总资产为11.98亿元，净资产为3.43亿元，2014年未经审计的净利润为-0.31亿元。
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为黄伟先生。黄伟先生，男，中国国籍，无境外居留权，1959年9月生，本科学历，中共党员。1983年，毕业于温州师范学院，在瑞安城关一中从事教育工作；1986年，任职于温州市委党校、温州市府驻杭办事处等部门；1994年，发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖股份有限公司董事长兼总经理，现任新湖控股董事长。
2015年 3月 31日，实际控制人黄伟除新湖集团及新湖集团控制的企业以外，没有其他控制的企业。2015年 3月 31日，新湖集团控制的除新湖中宝及其控制的企业以外的其他二级控股子公司如下表所示：
序 注册资本 直接持 表决权公司名称 主营业务 与公司的关联关系
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|号|公司名称|（万元）|主营业务资产管理及实业|与公司的关联关系同受新湖集团控制，且|股比例|比例|
|1|浙江恒兴力|24,800|投资等|持有公司2.58%股份同受新湖集团控制，且|100%|100%|
|2|宁波嘉源|1,000|进出口贸易等|持有公司5.68%股份|99%|99%|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书序 注册资本 直接持 表决权公司名称 主营业务 与公司的关联关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|公司名称|（万元）|主营业务|与公司的关联关系同受新湖集团控制，公|股比例|比例|
|3|新湖控股哈尔滨高科技|415,385|金融与投资|司占其出资额48%|52%|100%|
|4|（集团）股份有限公司上海新湖绿城物|36,126.3565|医药及大豆加工|同受新湖集团控制|17.58%|17.58%|
|5|业服务有限公司浙江新湖绿城物|500|物业管理|同受新湖集团控制|60%|60%|
|6|业服务有限公司内蒙古新湖化工|300|物业管理化工产品生产销|同受新湖集团控制|30.6%|*79.6%|
|7|有限公司浙江省石化工贸|50,000|售等化工、石化产品|同受新湖集团控制|95%|100%|
|8|有限公司乌兰察布市广兴|615|生产水泥制品生产销|同受新湖集团控制|95%|100%|
|9|建材有限公司|1,000|售等矿产品技术研|同受新湖集团控制|100%|100%|
|10|浙江新湖能源有限公司浙江新湖化工科|10,000|发、化工原料及产品销售技术开发、化工|同受新湖集团控制|85%|85%|
|11|技有限公司资源县泰鑫矿业|10,000|产品|同受新湖集团控制|100%|100%|
|12|有限公司浙江思齐教育科|50.00|多金属矿普查|同受新湖集团控制|100%|100%|
|13|技有限公司|2,000|文化教育创业投资、实业|同受新湖集团控制|100%|100%|
|14|浙江新湖创业投资有限公司注*：上海新湖|5,000绿城物业服务有限公|投资、投资管理、投资咨询司持股49%，因而新|同受新湖集团控制湖集团合计控制79.6%。|100%|100%|

（三）股权结构图
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书五、发行人与控股股东的独立性
公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、在业务方面，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其土地获取、项目规划与设计、施工、销售等重要业务环节由公司独立决策，不存在控股股东及其控制的其他企业通过保留上述职能而损害公司利益的事项。公司在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、在人员方面，公司建立了完整的劳动、人事及薪酬管理体系，发行人的劳动、人事及薪酬管理独立于控股股东。公司独立聘用公司员工，员工的工资、劳保及福利均由发行人独立发放；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过合法程序进行，并及时披露，公司董事会或股东大会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定，控股股东或实际控制人不存在超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
3、在资产方面，公司的资产独立完整，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰。
4、在机构方面，公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，不存在与控股
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形；公司建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策；公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动；公司的职能部门与控股股东及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策；公司开设有独立的银行账户，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，依法单独纳税。
最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
六、关联方及关联交易情况
（一）关联方关系
1、本公司的子公司情况
关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第五节、三、（四）、1。
2、本公司合营和联营企业的基本情况
关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第五节、三、（四）、2。
其他关联方情况
2015年3月末发行人其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
|||
|-|-|
||由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资|
|嘉兴南湖国际实验学校|有限公司BOT特许经营的学校由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资|
|嘉兴高级中学|有限公司BOT特许经营的学校由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资|
|嘉兴市秀洲现代实验学校湘财证券股份有限公司|有限公司BOT特许经营的学校母公司的控股子公司|
|上海新湖绿城物业服务有限公司|母公司的控股子公司|
|浙江新湖绿城物业服务有限公司|母公司的控股子公司|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书衢州新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
沈阳新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司
|||
|-|-|
|嘉兴新湖绿城物业服务有限公司|母公司的控股子公司|
|杭州新湖酒店管理有限公司|母公司的控股子公司|
|句容新湖宝华会议中心有限公司|母公司的控股子公司|
|宁波嘉源实业发展有限公司|股东、同一母公司|
|浙江恒兴力控股集团有限公司|股东、同一母公司|
|哈高科绥棱二塑防水工程有限公司|母公司的控股子公司|
|李萍|本公司最终控制方黄伟的配偶|
|邹丽华|母公司监事长|

（二）关联交易原则及定价政策
公司关联方借款定价依据双方合同。
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照”成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（三）关联交易情况
1、2015年1-3月关联交易情况
（1）发行人2015年1-3月采购商品及接受劳务类型的关联交易情况
单位：万元，%关联关联交易定 占同类交
交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方浙江新湖绿城物业服|关联方关系母公司的控|交易内容物业|价方式及决策程序|交易频率|本期数|易金额的比例（%）|
|务有限公司上海新湖绿城物业服|股子公司母公司的控|服务物业|协商价|经常经常|478.00|30.23|
|务有限公司沈阳新湖绿城物业服|股子公司母公司的控|服务物业|协商价|经常|647.03|40.92|
|务有限公司杭州新湖酒店管理有|股子公司母公司的控|服务会议|协商价|经常|61.57|3.89|
|限公司湘财证券股份有限公|股子公司母公司的控|服务佣金|协商价|经常|28.61|1.81|
|司哈高科绥棱二塑防水|股子公司|支出防水|协商价||40.15|2.54|
|工程有限公司|母公司的控|工程|协商价|经常|325.90|20.61|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书股子公司
（2）发行人2015年1-3月关联方出租
单位：万元
租赁 年度确
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称句容新湖宝|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益|
|江苏新湖宝华置业有限公司|华会议中心有限公司|固定资产|2015/1/1|2015/12/31|协商价|30,000.00|
|合计||||||30,000.00|

（3）发行人2015年1-3月其他关联交易
盛京银行股份有限公司为沈阳沈北金谷置业有限公司承兑银行承兑汇票21,000万元，尚未解付，期末未到期应付票据21,000万元。盛京银行股份有限公司为沈阳新湖房地产开发有限公司承兑银行承兑汇票21,428万元，尚未解付，期末未到期应付票据 21,428万元。盛京银行股份有限公司为新湖中宝股份有限公司承兑银行承兑汇票 20,000万元，尚未解付，期初未到期应付票据 20,000万元本期已解付，期末未到期应付票据 20,000万元。盛京银行股份有限公司为天津义乌北方国际商贸城市管理有限公司承兑银行承兑汇票 10,000万元，尚未解付，期末未到期应付票据10,000万元。
公司期末在盛京银行股份有限公司的存款余额为 887,237,852.27元，本期收到存款利息3,242,247.64元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
公司期末在温州银行股份有限公司的存款余额为31,804,068.96，本期收到存款利息192,855.69元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率。
2、2014年关联交易情况
（1）发行人2014年采购商品及接受劳务类型的关联交易情况
单位：万元，%关联 关联交易定 占同类交易
交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方浙江新湖绿城物业服|关联方关系母公司的控股|交易内容物业|价方式及决策程序|交易频率|本期数|金额的比例（%）|
|务有限公司|子公司|服务|协商价|经常|856.23|12.54|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书上海新湖绿城物业服 母公司的控股 物业
协商价 经常 2,926.73 42.88
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|务有限公司衢州新湖绿城物业服|子公司母公司的控股|服务物业|协商价|经常|2,926.73|42.88|
|务有限公司沈阳新湖绿城物业服|子公司母公司的控股|服务物业|协商价|经常|345.00|5.05|
|务有限公司杭州新湖酒店管理有|子公司母公司的控股|服务会议|协商价|经常|669.17|9.80|
|限公司嘉兴新湖绿城物业服|子公司母公司的控股|服务物业|协商价|经常|210.02|3.08|
|务有限公司湘财证券股份有限公|子公司母公司的控股|服务佣金|协商价|经常|90.14|1.32|
|司哈高科绥棱二塑防水|子公司母公司的控股|支出防水|协商价|经常|247.61|3.63|
|工程有限公司|子公司|工程|协商价|经常|1,481.19|21.70|

（2）发行人2014年出售商品及提供劳务类型的关联交易情况
单位：万元，%关联交易定 占同类交易关联交易内 交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方上海新湖绿城物业|关联方关系母公司的控|关联交易内容|价方式及决策程序|交易频率|本期数|金额的比例（%）|
|服务有限公司内蒙古合和置业有|股子公司|车库销售工程、营销|协商价|经常|450.43|70.48|
|限公司|联营企业|服务费|协商价|经常|188.68|29.52|

（四）关联方应收应付款
1、2015年3月末关联方应收应付款
发行人2015年3月末关联方应收款项
单位万元：
期末数 期初数
项目名称 关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称应收账款|关联方|账面余额 坏账准备||账面余额 坏账准备||
||湘财证券股份有限公|||||
|小 计|司|150.65150.65|6.036.03|150.65150.65|6.036.03|
|预付款项||||||
||句容新湖宝华会议中|||||
||心有限公司上海新湖绿城物业服|5.00||||
|小 计|务有限公司|4.409.40||||
|其他应收|句容新湖宝华会议中|||||
|款|心有限公司嘉兴南湖国际实验学|3.00|0.12|||
||校|597.10|23.88|84.85|3.39|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书衢州新湖绿城物业服
0.01 0.00 0.35 0.01
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||务有限公司上海新湖绿城物业服|0.01|0.00|0.35|0.01|
||务有限公司沈阳新湖绿城物业服|755.33|30.21|767.45|30.70|
||务有限公司甘肃西北矿业集团有|219.77|8.79|219.70|8.79|
|小 计|限公司|3,234.784,809.98|129.39192.40|15,803.9616,876.31|632.16675.05|

单位万元：
项目名称 关联方 期末数 期初数
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款||||
||衢州新湖绿城物业服务有限公司|||
||浙江新湖绿城物业服务有限公司|99.95|105.64|
||上海新湖绿城物业服务有限公司|28.00|46.08|
||沈阳新湖绿城物业服务有限公司|710.16|592.68|
||哈高科绥棱二塑防水工程有限公司|40.34|195.66|
||杭州新湖酒店管理有限公司|153.63|153.53|
|小 计||0.00|30.00|
|其他应付款||1,032.08|1,123.58|
||海宁绿城新湖房地产开发有限公司|-|-|
||嘉兴市秀洲现代实验学校|30,525.53|40,525.53|
||嘉兴高级中学|441.23|1,198.39|
||湘财证券股份有限公司|1,668.07|1,802.59|
||嘉兴南湖国际实验学校|29.00|69.92|
|小 计||60.88|0.00|
|||32,724.71|43,596.43|

2、2014年末关联方应收应付款
发行人2014年末关联方应收款项
单位万元：
期末数 期初数
项目名称 关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称应收账款|关联方|账面余额 坏账准备||账面余额 坏账准备||
||湘财证券股份有限公|||||
|小 计|司|150.65150.65|6.036.03|--|--|
|预付款项||||||
||沈阳新湖绿城物业服|||||
||务有限公司哈高科绥棱二塑防水|-|-|53.21|-|
|小 计|工程有限公司|--|--|50.00103.21|--|
|其他应收款||||||
||嘉兴市秀洲现代实验|||||
||学校|-|-|471.05|18.84|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书嘉兴南湖国际实验学
84.85 3.39 194.64 7.79
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||校衢州新湖绿城物业服|84.85|3.39|194.64|7.79|
||务有限公司上海新湖绿城物业服|0.35|0.01|-|-|
||务有限公司沈阳新湖绿城物业服|767.45|30.70|-|-|
||务有限公司甘肃西北矿业集团有|219.70|8.79|401.62|16.06|
|小 计|限公司|15,803.9616,876.31|632.16675.05|14,554.9615,622.27|582.20624.89|

发行人2014年末关联方应付款项
单位万元：
项目名称 关联方 期末数 期初数
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款||||
||衢州新湖绿城物业服务有限公司|||
||浙江新湖绿城物业服务有限公司|105.64|55.00|
||上海新湖绿城物业服务有限公司|46.08|100.00|
||沈阳新湖绿城物业服务有限公司|592.68|468.32|
||哈高科绥棱二塑防水工程有限公司|195.66|309.22|
||杭州新湖酒店管理有限公司|153.53|54.43|
|小 计||30.00|-|
|其他应付款||1,123.58|986.96|
||海宁绿城新湖房地产开发有限公司|||
||上海新湖绿城物业服务有限公司|40,525.53|47,525.53|
||衢州新湖绿城物业服务有限公司|-|0.10|
||嘉兴市秀洲现代实验学校|-|0.15|
||嘉兴高级中学|1,198.39|-|
||湘财证券股份有限公司|1,802.59|1,396.55|
|小 计||69.92|29.00|
|||43,596.43|48,951.32|

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2015年3月31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年末持股数
||||||
|-|-|-|-|-|
|林俊波|董事长|2012年10月29日|2015年10月29日|11,520,000|
|赵伟卿|副董事长、总裁|2012年10月29日|2015年10月29日|8,640,000|
||董事、副总裁兼||||
|潘孝娜虞迪锋|财务总监董事、副总裁兼|2012年10月29日2012年10月29日|2015年10月29日2015年10月29日|2,880,0001,440,000|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书董事会秘书
||||||
|-|-|-|-|-|
|王晓梅|独立董事|2014年8月21日|2015年10月29日|0|
|金雪军|独立董事|2012年10月29日|2015年10月29日|0|
|王泽霞|独立董事|2012年10月29日|2015年10月29日|0|
|徐永光|监事会主席|2012年10月29日|2015年10月29日|0|
|陈立波|监事|2012年10月29日|2015年10月29日|0|
|陆襄|监事|2012年10月29日|2015年10月29日|39,120|
|卢翔|常务副总裁|2012年10月29日|2015年10月29日|0|
|周丹承|副总裁|2012年10月29日|2015年10月29日|0|
|合计|/|/|/|24,519,120|
|注：截至2015|年3月31日，公司董|事、监事、高级管理人员未|持有本公司的已发行债券。||

发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、林俊波女士：1999年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼浙江新湖房地产集团有限公司董事长，本公司副董事长、总裁。现任本公司董事长。
2、赵伟卿先生：1998年起历任浙江新湖房地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地产开发有限公司总经理，本公司副总裁。现任本公司副董事长、总裁。
3、潘孝娜女士：1998年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理，宁波嘉源实业有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理，本公司财务总监。现任本公司董事、副总裁兼财务总监。
4、虞迪锋先生：2001年起历任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长，本公司副总裁兼董事会秘书。现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。
5、王晓梅女士：1999年起历任IBM信息管理部数据库全球技术支持部门组长、商业发展经理、全球高级咨询顾问、全球高级经理，IBM新兴市场大数据中心总监，现任IBM软件部大数据与分析全球总监。现任本公司独立董事。
6、金雪军先生：1991年起历任浙江大学经济系副系主任、对外经贸学院副院长、经济与金融系系主任、经济学院副院长。现任浙江大学应用经济研究中心主任、浙江省公共政策研究院执行院长。现任本公司独立董事。
7、王泽霞女士：2002年起历任杭州电子科技大学财经学院副院长，财经学
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书院院长。现任杭州电子科技大学会计学院院长。现任本公司独立董事。
8、徐永光先生：1984年起历任共青团中央组织部副部长、部长，1989年起任中国青少年发展基金会秘书长。现任中国基金会中心网理事长，第十届、第十一届全国政协委员。现任本公司监事会主席。
9、陈立波女士：1998年起任戴梦得大酒店总经理。曾任本公司第三届、第四届、第五届、第六届监事会监事。现任本公司监事。
10、陆襄先生：1998年起任戴梦得大酒店总经理。曾任本公司第三届、第四届、第五届、第六届监事会监事。现任本公司监事。
11、卢翔先生：曾任中国美术学院风景建筑设计研究院副院长。现任本公司常务副总裁。
12、周丹承先生：曾供职于杭州天苑房产开发有限公司，杭州通和房地产开发有限公司。2009年1月起任杭州新湖明珠置业有限公司总经理。现任本公司副总裁。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至 2015年 3月 31日，公司非独立董事、监事、高级管理人员在股东单位及其它关联方任职和领取薪酬及津贴情况如下表所示：
姓名 其他单位名称 担任职务 是否领取薪酬及津贴
|||||
|-|-|-|-|
|林俊波|新湖集团|董事长|是|
|赵伟卿|新湖集团|董事|是|
|注：赵伟卿|先生领取的系董事津贴|||

八、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务情况
公司是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。在战略布局上，公司配置了大量的大型城镇化综合项目，含较大规模的海涂开发及棚户区改造。公司在全国范围内开展业务，项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市。此外，公司还广泛涉足金融领域，形成了成规模的金融股权投资，目前是新湖期货有限公司、湘财证券股份有限公司、盛京银行、温州银行等金融机构的主要股东。
发行人房地产项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书水）、上海、江苏（苏州、南通、南京）、江西（九江）、安徽（芜湖）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市。此外，发行人还在浙江（温州）、江苏（南通）进行海涂开发项目。
最近三年及一期，本公司主营业务收入按业务板块划分构成情况如下：
单位：万元
2015年1-3月 2014年 2013年度 2012年度
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目房地产|比例||比例||比例||比例||
||金额34,092.79|（%）25.41|金额634,842.18|（%）57.89|金额432,339.25|（%）47.66|金额189,288.19|（%）19.16|
|商业贸易|88,486.08|65.95|410,513.23|37.43|396,902.05|43.76|319,223.37|32.32|
|海涂开发|8,400.02|6.26|34,775.35|3.17|62,929.19|6.94|463,226.60|46.9|
|酒店服务|-|-|-|-|-|-|1,856.04|0.19|
|其他|3,187.57|2.38|16,530.49|1.51|14,885.23|1.64|14,183.63|1.44|
|合计|134,166.45|100.00|1,096,661.26|100.00|907,055.72|100.00|987,777.83|100.00|

务三部分组成，其中虽然商业贸易业务占主营业务收入比重较高，但由于其毛利贡献较低，故并非公司的核心业务。
最近三年及一期，公司的利润主要来自于房地产与海涂开发，2012年、2013年及2014年，上述两项业务合计对公司毛利贡献占比均在90%左右；而商业贸易虽然占主营业务收入比重较大，但其盈利能力不强，对毛利的贡献有限；酒店服务和其他收入占比较少。
1、房地产
房地产开发是公司最主要的业务，公司房地产业务以普通商品住宅开发为主，同时适度发展商业地产和城镇化综合项目，主力客户群为个人购房。
在市场布局方面，公司房地产项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水）、上海、江苏（苏州、南通、南京）、江西（九江）、安徽（芜湖）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市，在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，在充分利用规模优势的同时，逐步降低区域性市场风险。
在房地产项目选址方面，公司创造了独具特色的房产水文化，绝大多数楼盘
择水选地、依水而建，即沿江、靠河、临湖、滨海、面溪、傍泉，放大项目的天
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书然环境优势，拥有较好的市场口碑。
2、海涂开发
在海涂开发方面，报告期内，公司获得温州西湾海滩涂围垦共计海域使用面积 806万平方米；此外，公司在江苏启东投资建设长江口圆陀角旅游度假区项目，项目土地面积达 400万平方米，公司负责投资该项目范围内的土地一级整理、公共基础设施及部分旅游设施等的建设。
公司的海涂开发业务主要由子公司平阳利得与启东新湖开展。平阳利得在购买海域使用权后进行围海造地，在完成围海造地工程后，由平阳县国土资源局收储公司土地，并由平阳县海洋与渔业局在收储之后收回海域使用权证。启东新湖没有采取政府收储的海涂业务开发形式，而是直接负责江滩土地围垦、清理赔偿、向上报批、土地吹沙凭证、公共基础设施及部分旅游设施等的建设。在满足土地招拍挂的条件下，由启东市国土资源局采用挂牌的方式出让项目地块的国有建设用地使用权。挂牌竞价成交后，启东新湖根据协议规定的分配原则与政府结算海涂开发款。
目前除平阳与启动的两个项目外，公司暂无其他海涂开发业务规划。
3、商业贸易
公司的商业贸易业务为传统、简单的转手贸易模式，涉及的主要贸易品种为铜、黄金、化工产品和煤炭等，在采购与销售环节的定价原则均为以市场价为基准，由购销双方协商确定。在采购环节中主要供应商为工业企业、贸易商和黄金交易所等，在销售环节中主要客户为贸易商和黄金交易所等。
报告期内，面对全球经济下行、国际市场需求下降以及国际市场竞争进一步加剧等严峻的外贸形势，公司加速调整业务结构，不断开拓内销市场，使商业贸易业务收入快速增加，占主营业务收入的比重不断提高。但商业贸易业务毛利率较低，非公司的主要利润来源。
（二）发行人主要客户和主要供应商情况
1、主要客户情况
（1）房地产业务
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人房地产业务以普通商品住宅开发为主，主力客户群为个人购房。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。报告期内，发行人房地产业务对前5名客户销售收入及占发行人房地产业务收入比例情况如下：
销售收入 占同类业务比例年度 客户
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户上海快活林大酒店有限公司|（万元）2,826.65|（%）8.29|
|2015年1-3月|上海五丰种奶奶牛场有限公司|2,111.56|6.19|
||购房户郑先生|756.32|2.22|
||购房户夏女士、毛先生|715.63|2.10|
||购房户杨女士|643.00|1.89|
||合计|||
||购房户刘女士|7,053.162,465.09|20.690.39|
|2014年度|购房户王先生|2,384.06|0.38|
||购房户何先生|2,231.48|0.35|
||沈阳宜华时代家具贸易有限公司|2,198.00|0.35|
||购房户孙先生|1,615.00|0.25|
||合计|10,893.63|1.72|
||购房户熊女士|1,628.28|0.38|
|2013年度|购房户王先生|1,100.00|0.25|
||购房户陈先生|1,055.00|0.24|
||购房户徐先生|882.00|0.20|
||九江银行股份有限公司|873.07|0.20|
||合计|5,538.35|1.27|
||购房户沈先生|1,385.56|0.73|
|2012年度|九江金鹭硬质合金有限公司|872.15|0.46|
||购房户叶小姐|730.00|0.39|
||购房户孙先生|719.12|0.38|
||购房户任先生|703.67|0.37|
||合计|4,410.50|2.33|

份的股东未在上述客户中占有权益。
报告期内，在房地产业务上发行人不存在向单个客户的销售比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（2）海涂开发业务
报告期内，发行人海涂开发业务对前5名客户销售收入及占发行人海涂开发
收入比例情况如下：
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书销售收入 占同类业务比例
年度 客户
|||||
|-|-|-|-|
|年度2015|客户启东市寅阳镇人民政府|（万元）8,400.02|（%）100.00|
|年1-3月2014|合计|8,400.02|100.00|
||启东市寅阳镇人民政府|34,775.35|100.00|
|年度2013|合计|34,775.35|100.00|
||启东市寅阳镇人民政府|62,929.19|100.00|
|年度|合计|62,929.19|100.00|
||平阳县国土资源局|443,039.38|95.64|
|2012年度发行|启东市寅阳镇人民政府|20,187.22|4.36|
||合计|463,226.60|100.00|
||人的董事、监事、高级管理人员，|及主要关联方和持|有公司5%以上股|

份的股东未在上述客户中占有权益。
2、主要供应商情况
（1）房地产业务
房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。发行人直接从生产企业采购电梯等设备，其他建筑材料及设备通过总承包合同委托总承包商采购。报告期内，发行人房地产业务对前5名供应商的采购及占发行人房地产业务采购比例情况如下：
采购金额 占同类业务比例年度 供应商
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商长业建设集团有限公司|（万元）9,441.58|（%）11.02|
|2015年1-3月|通州建总集团有限公司|5,500.00|6.42|
||浙江省东阳第三建筑工程有限公司|4,300.00|5.02|
||南通市达欣工程股份有限公司|4,000.00|4.67|
||湖州升浙建筑工程有限公司|3,882.03|4.53|
||合计|27,123.61|31.66|
||长业建设集团有限公司|22,671.37|6.07|
|2014年度2013年|湖州升浙建筑工程有限公司|15,124.62|4.05|
||通州建总集团有限公司|14,240.17|3.81|
||南通市达欣工程股份有限公司|12,187.07|3.26|
||诚达建设集团有限公司|11,774.22|3.15|
||合计|75,997.45|20.36|
||浙江众立建设集团有限公司|||
|度|长业建设集团有限公司|20,501.41|4.91|
||南通市达欣工程股份有限公司|18,198.63|4.36|
||诚达建设集团有限公司|17,944.02|4.30|
|||17,620.08|4.22|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书采购金额 占同类业务比例年度 供应商
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商湖州升浙建筑工程有限公司|（万元）|（%）|
||合计|17,619.93|4.22|
||湖州升浙建筑工程有限公司|91,884.0712,359.36|22.014.35|
|2012年度发行|五洋建设集团股份有限公司|11,088.80|3.91|
||江苏南通二建集团天津有限公司|11,033.82|3.89|
||南通市达欣工程股份有限公司|9,900.00|3.49|
||通州建总集团有限公司|9,623.60|3.39|
||合计|54,005.58|19.03|
||人的董事、监事、高级管理人员，|及主要关联方和持|有公司5%以上股|

份的股东未在上述供应商中占有权益。
报告期内，在房地产业务上发行人不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（2）海涂开发业务
发行人就海涂开发业务签订总承包合同。报告期内，发行人海涂开发业务对前5名供应商的采购及占发行人海涂开发采购比例情况如下：
采购金额 占同类业务比例年度 供应商
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商江苏银洲建设集团有限公司|（万元）2,055.50|（%）29.82|
|2015年1-3月|启东市水利市政工程有限公司|1,787.38|25.93|
||正中路桥建设发展有限公司|1,213.44|17.60|
||江苏恒绿建设工程有限公司|894.78|12.98|
||浙江省第一水电建设集团(股份)有限公司|524.00|7.60|
||合计|6,475.11|93.93|
||福建省汀江水电工程有限公司|24,720.18|60.66|
|2014年度|启东市中盛建设有限公司|3,494.00|8.57|
||浙江省第一水电建设集团(股份)有限公司|2,411.00|5.92|
||江苏银洲建设集团有限公司|2,105.97|5.17|
||江苏益鎏电力发展有限公司|740.04|1.82|
||合计|33,471.19|82.13|
||福建省汀江水电工程有限公司|31,257.96|69.09|
|2013年度|浙江省第一水电建设集团(股份)有限公司|2,942.00|6.50|
||启东市中盛建设有限公司|1,940.95|4.29|
||福鼎春和园艺有限公司|1,447.88|3.20|
||南通市通启公路工程有限公司|866.94|1.92|
||合计|38,455.73|85.00|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书采购金额 占同类业务比例年度 供应商
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商启东市中盛建设有限公司|（万元）18,335.00|（%）39.34|
|2012年度|福建省汀江水电工程有限公司|17,094.84|36.68|
||江苏省水利建设工程有限公司|2,594.27|5.57|
||上海隆波建设工程有限公司|1,591.95|3.42|
||安徽鲁班建设投资集团有限公司|1,349.88|2.90|
||合计|40,965.94|87.91|

（三）发行人的主要竞争优势
经过多年的用心打造，公司“地产+互联网金控”双主业发展战略逐步成型，在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。
1、发展战略前瞻清晰
公司未来将全力打造互联网金控平台。同时，公司在地产行业耕耘二十余年，逐步形成了独有的地产业务发展优势。未来一段时期，公司将充分发挥地产主业既有优势、加速地产项目价值释放，为公司转型发展提供支撑。
2、资产质量优质
公司目前住宅和商业开发土地储备接近1200万平方米，海涂开发土地面积逾 600万平方米，可满足公司 5-8年的开发需求，而且土地成本相对较低。公司项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市，购买力水平高，市场空间大，项目资源优质，为公司发展提供了良好的发展空间。同时，公司投资的金融股权价值提升巨大，业绩优良。
3、现金流量充沛
公司延续了财务稳健的经营风格，始终把控制资金风险放在第一位。多年来，公司的资产负债率、综合资金成本在同行业中均保持合理水平。这为公司未来继续扩大规模提供了充足的杠杆空间，也成为公司重要的核心竞争优势之一。
4、管理团队优秀
公司核心管理层的长期稳定为企业的持续稳定发展提供了重要支持。通过长
期的业务和经营实践，公司凝聚了一大批业务精英和管理团队。这些管理团队和
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书业务精英素质高、能力强、诚恳敬业、经验丰富，拥有广泛和稳定的业务网络，能够有效及时地为客户提供全面细致的服务，促进公司价值的持续提升。
5、公司治理规范高效
在持续经营20多年的过程中，公司成功规避了多次市场风险与政策风险，得以稳健成长。这在很大程度上取决于健全有效的公司内部治理机制及对风险的认知能力和管控能力。公司按照法律法规要求及公司发展实际建立了完整的业务及管理制度流程，并建立了配套的规范管理、风险控制体系，为公持续稳健发展打下坚实基础。
（四）发行人主要经营资质
发行人及其控股子公司从事主营业务拥有的主要经营资质情况如下：
序号 公司名称 主要经营资质 资质等级 有效期
||||||
|-|-|-|-|-|
||浙江新湖房地产|《房地产开发企业资质证书》|||
|1|集团有限公司杭州新湖美丽洲|（建开企[2006]591）《房地产开发企业资质证书》|一级|2015.10.20|
|2|置业有限公司衢州新湖房地产|（浙房开1420号）《房地产开发企业资质证书》|二级|2016.08.05|
|3|开发有限公司上海新湖房地产|（浙房衢宗字(425)号）《房地产开发企业资质证书》|二级|2018.06.07|
|4|开发有限公司苏州新湖置业有|（沪房地资开第01964号）《房地产开发企业资质证书》|二级|2017.12.31|
|5|限公司九江新湖远洲置|（苏州[2013]1342号）《房地产开发企业资质证书》|一级|2016.12.5|
|6|业有限公司沈阳新湖房地产|（赣建房开字2660号）《房地产开发企业资质证书》|二级|2017.01.14|
|7|开发有限公司舟山新湖保亿置|（2101062012091222243）《房地产开发企业资质证书》|二级|2015.09.11|
|8|业有限公司沈阳沈北金谷置|（舟综字282号）《房地产开发企业资质证书》|三级|2016.06.14|
|9|业有限公司义乌北方（天津）|（2101172011122930559）|三级|2014.12.28[注]|
|10|国际商贸城有限公司泰安新湖房地产|《房地产开发企业资质证书》（津建房证[2011]第S1926号）《房地产开发企业资质证书》|四级|2016.02.28|
|11|开发有限公司天津新湖凯华投|（104201）《房地产开发企业资质证书》|四级|2015.04.30[注]|
|12|资有限公司浙江新兰得置业|（津建房证[2007]第S1381号）《房地产开发企业资质证书》|四级|2016.02.28|
|13|有限公司浙江澳辰地产发|（余房开字119号）《房地产开发企业资质证书》|三级|2017.11.27|
|14|展有限公司|（浙房金综字491号）|三级|2017.02.28|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书序号 公司名称 主要经营资质 资质等级 有效期
||||||
|-|-|-|-|-|
||杭州新湖明珠置|《房地产开发企业暂定资质证|||
|15|业有限公司嘉兴新湖中房置|书》（杭房项256号）《房地产开发企业暂定资质证|暂定|2015.06.30|
|16|业有限公司丽水新湖置业有|书》（嘉房开581号）《房地产开发企业资质证书》|暂定|2016.03.26|
|17|限公司乐清新湖置业有|（浙房丽市建字第222号）《房地产开发企业暂定资质证|三级|2017.09.18|
|18|限公司|书》（浙房乐综字第108号）《房地产开发企业暂定资质证|暂定|2015.07.01|
|19|上海中瀚置业有限公司江苏新湖宝华置|书》（沪房地资闸字第100169号）《房地产开发企业暂定资质证|暂定|2015.12.31|
|20|业有限公司滨州新湖房地产|书》（镇江KF05319号）《房地产开发企业资质证书》|暂定|2016.05.03|
|21|开发有限公司九江新湖中宝置|（174169）《房地产开发企业资质证书》|四级|2016.12.31|
|22|业有限公司天津新湖中宝投|（赣建房开字4116号）《房地产开发企业资质证书》|三级|2017.07.29|
|23|资有限公司沈阳新湖明珠置|（津建房证[2013]第S2175号）《房地产开发企业暂定资质证|四级|2016.02.28|
|24|业有限公司杭州新湖鸬鸟置|书》（2101142012060805718）《房地产开发企业暂定资质证|暂定|2015.06.06[注]|
|25|业有限公司南通新湖置业有|书》(余房开字第283号）《房地产开发企业暂定资质证|暂定|2015.08.22|
|26|限公司瑞安市中宝置业|书》（南通KF13542）《房地产开发企业暂定资质证|暂定|2015.11.06|
|27注|有限公司：截至目前，该5个|书》（浙房瑞综字第03131）项目子公司的资质证书已到期。经|暂定发行人说明，发行|2015.06.12[注]人相关控股子公司正在积|

极办理续期手续。
九、发行人所处行业状况
发行人主营房地产开发行业和商业贸易行业。
（一）房地产业
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。
房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个
国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
2008年，受美国金融海啸影响，全球经济进入衰退，中国经济增长速度也明显放缓。房地产行业作为宏观经济的晴雨表，自2007年四季度开始量价齐跌，进入深度调整阶段。2008年全国房地产成交量急剧萎缩，据国家统计局数据显示，2008年全国商品房销售面积同比下降19.70%，销售额同比下降19.50%。
得益于金融危机以后政府推进的信贷宽松政策刺激了房地产业的复苏，自 2009年以来，国内宏观经济稳步复苏，为房地产行业繁荣和房价上涨奠定了基础，出现价量齐升的局面。2010年度，全国商品房销售面积为 104,765万平方米，同比增长10.56%，商品房销售额累计为 52,721亿元，同比增加18.86%。2011年度，全国商品房销售面积为19,366.75万平方米，同比增长4.39%，商品房销售额累计为 58,589亿元，同比增加11.13%。2012年度，全国商品房销售面积为111,303万平方米，同比增长1.77%，商品房销售额累计为64,456亿元，同比增加10.01%。2013年度，全国商品房销售面积为 130.550万平方米，同比增长17.29%，商品房销售额累计为81,428亿元，同比增加26.33%。期内国家新出台了新国五条，诱发了成交量的飙升，商品房销售面积增速也回升至 2009年以来的高点。
1、房地产宏观调控政策基调适时调整
国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、商务部及国家发改委等部委。其中国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。
2006-2007年我国住宅需求旺盛，房价持续上涨，2006年中央采取了紧缩的财政政策，2007年实施了从紧的货币政策，在抑制二套房贷政策出台后，全国旺盛的住房消费于2007年第四季度得到抑制，销售量开始大幅萎缩。随着楼
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书市由热转冷，2008年下半年，政府改变调控政策，向房地产行业连续施以援手，从中央到地方，与房地产有关的政策陆续出台，一向紧收的房地产政策逐步放松。
一系列政策的密集出台意味着对于房地产行业从紧的调控政策基调已经扭转，政府试图通过减税、降低利率等方式刺激合理住房需求，扩大内需。这一系列的救市措施对2009年上半年楼市回暖起到了至关重要的作用。
随着我国经济回暖，2009年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，土地市场地王频现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地产市场长远健康发展，2009年 12月 9日以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。
2010年下半年，北京、上海、深圳等房地产一线城市率先实施限购政策，对于房地产行业带来较大影响。
2011年7月12日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，特别强调，已实施住房现购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。
2013年 2月 20日，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北京市国五条细则自3月31日起执行，公布了按个人转让住房所得的20%增收所得税等严厉措施。
2013年10月，中共中央总书记习近平在主持加快推进住房保障体系和供应体系建设第十次集体学习时强调，只有坚持市场化改革方向，才能充分激发市场活力，满足多层次住房需求。同时，政府必须为困难群众提供基本住房保障。习近平同志此番讲话表明，中央调控思路正发生转变，未来将更多的话语权交予市场，由市场调节供需结构，将居民的住房需求进一步差异化；与此同时，对于确实存在住房困难的居民，由政府做好充分保障。
2013年 12月召开的政治局经济工作以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。数据显示，2013年全国计划新开工城
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书镇保障性安居工程630万套，基本建成470万套。截至2013年11月底，已开工666万套，基本建成544万套，已全面完成年度目标任务。2014年城镇保障性安居工程建设的目标任务是基本建成 480万套以上，新开工 700万套以上，其中棚户区改造 370万套以上。2014年，新开工 740万套，棚户区改造完成 506万套，超额完成任务。2015年城镇保障性安居工程计划继续推进，建设的目标任务是基本建成480万套以上，新开工700万套以上。
2014年 9月，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构可根据当地城镇化发展规划，向符合政策条件的非本地居民发放住房贷款。
2014年10月，住房城乡建设部、财政部、中国人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，为提高住房公积金个人住房贷款发放率，支持缴存职工购买首套和改善型自住住房，提出了合理确定贷款条件、适当提高首套贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。
2015年 3月，国土部、住建部联合下发了《关于优化 2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，并提出四方面工作要求。通知要求，一是有供、有限，合理安排住房和其用地供应规模。二是优化住房供应套型，促进用地结构调整，支持居民自住和改善性住房需求。三是多措并举，统筹保障性安居工程建设。四是部门联动，加大市场秩序和供应实施监督力度。
2015年 3月，央行、住建部、银监会联合下发了《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1套住房且相应房贷未结清的居民家庭，改善性自住房最低首付款比例调整为不低于40%；使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有 1套住房并已经结清房贷的，改善性自住房最低首付款比
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书例为30%。
2015年 3月，财政部发布《财政部国家税务总局关于调整个人住房转让营业税政策的通知》财税[2015]39号，二手房营业税免征期限由5年改为2年。
2、棚户区改造相关政策
棚户区改造是重大的民生工程和发展工程，属于新型城镇化建设的一部分。
2008年以来，各地区、各有关部门贯彻落实党中央、国务院决策部署，将棚户区改造纳入城镇保障性安居工程，大规模推进实施。2008年至 2012年，全国改造各类棚户区1,260万户，有效改善了困难群众住房条件，缓解了城市内部二元矛盾，提升了城镇综合承载能力，促进了经济增长与社会和谐。但目前仍有部分群众居住在棚户区中，这些棚户区住房简陋，环境较差，安全隐患多，改造难度大。棚户区改造能够让更多困难群众的住房条件早日得到改善，同时，可以有效拉动投资、消费需求，带动相关产业发展，推进以人为核心的新型城镇化建设，发挥助推经济实现持续健康发展和民生不断改善的积极效应。
2013年 4月，国务院下发了《国务院关于落实〈政府工作报告〉和国务院第一次全体会议精神重点工作部门分工的意见》（国发[2013]17号），提出要加大各类棚户区改造力度。
2013年 4月，住房和城乡建设部下发了《住房城乡建设部关于做好 2013年城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52号），提出积极推进棚户区（危旧房）改造。各地住房城乡建设（住房保障）部门要在当地政府领导下，主动加强与有关部门的沟通协调，明确职责，协力推进棚户区（危旧房）改造。在调查摸底、汇总分析的基础上，统筹规划、突出重点，合理确定改造目标与任务，加快改善棚户区（危旧房）居民的住房条件。加快推进集中成片棚户区改造，着力抓好资源型城市及独立工矿区棚户区改造，积极推进非成片棚户区、零星危旧房改造，逐步开展城镇旧住宅区综合整治，稳步实施城中村改造。到“十二五”期末，力争基本完成集中成片棚户区改造。
2013年 6月 19日，在国务院常务会议上李克强总理提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2013年 6月 26日，在国务院常务会议上李克强总理提出研究部署加快棚户区改造，促进经济发展和民生改善。会议决定，今后 5年再改造各类棚户区1,000万户，同步建设配套市政设施、公共服务设施，确保同步使用。会议还强调，要进一步增加财政投入，引导金融机构加大对棚户区改造的信贷支持，鼓励和引导民间资本参与棚户区改造。同时将棚户区改造安置住房用地纳入当地土地供应计划优先安排。
2013年7月4日，国务院下发了《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发[2013]25号），要求以改善群众住房条件作为出发点和落脚点，加快推进各类棚户区改造，重点推进资源枯竭型城市及独立工矿棚户区、三线企业集中地区的棚户区改造，稳步实施城中村改造。2013年至2017年改造各类棚户区1,000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。
2013年 8月 22日，国家发展和改革委员会发布了《国家发展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金[2013]2050号），就充分发挥企业债券融资对棚户区改造的支持作用，引导更多社会资金参与棚户区改造的问题进行了说明。凡是承担棚户区改造项目建设任务的企业，均可申请发行企业债券用于棚户区改造项目建设，鼓励企业发行“债贷组合”专项债券用于棚户区改造项目建设。
2013年 12月 2日，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于棚户区改造有关税收政策的通知》（财税[2013]101号），对棚户区改造相关优惠税收政策进行了规定，对符合条件的单位或个人减征和免征与安置住房有关的土地使用税、土地增值税、印花税、契税和个人所得税等税种。
2014年3月16日，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》明确了未来城镇化的发展路径、主要目标和战略任务，统筹相关领域制度和政策创新，是指导全国城镇化健康发展的宏观性、战略性、基础性规划。
中央强调，各级党委和政府要进一步提高对新型城镇化的认识，全面把握推进新型城镇化的重大意义、指导思想和目标原则，切实加强对城镇化工作的指导，着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，推进城镇化沿着正确方向发展。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2014年 3月 23日，国务院印发了《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见》（国发〔2014〕15号），对 2014年的工作重点进行了部署，要求推进以人为核心的新型城镇化，加强城镇化管理创新和机制建设，更大规模加快棚户区改造，以国家新型城镇化规划为指导，做好相关规划的统筹衔接。
3、房地产开发投资情况
根据国家统计局数据，2009年，全国完成房地产开发投资36,241亿元，比上年增长16.15%，但仍比 2008年同比增加20.90%的涨幅低 4.80个百分点。
其中，商品住宅完成投资 25,613亿元，增长14.14%，占房地产开发投资的比重为70.67%。这主要是因为 2009年房地产行业以去库存化为主，上半年尤其是前4个月投资增长极为缓慢；下半年才开始补库存化，投资增长虽然有所恢复，但仍然难改全年大势。2009年，全国房地产开发企业完成土地购置面积31,909万平米，同比下降18.92%，充分显示了 2009年总体上的去库存化特征。虽然 2009年“地王”频出，但是主要集中在一线及部分重点城市，从全国来看土地购置仍然大幅下滑。2009年全年房屋新开工面积 11.64亿平方米，同比增长13.52%，远远超过2008年2.30%的涨幅，但仍低于2007年19.40%的涨幅。
2012年全年房地产开发投资7.18万亿元，同比增长16.19%。2012年全年全国房屋新开工面积17.7亿平方米，同比下降7.3%，房屋新开工面积处于底部逐渐确立的过程。
2013年全年房地产开发投资 8.6万亿元，同比增长19.79%。2013年全年全国房屋新开工面积20.1亿平方米，同比增加13.46%，较2012年有大幅增长。
房地产开发投资月度投资完成额及累计同比增速情况
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书数据来源：国家统计局4、房屋销售情况
进入2009年以来，全国房屋销售稳步回升，主要城市商品房销售套数和销售面积同比大幅上涨。房价上涨趋势重新确立，投资性需求再度入场，成交量维持高位。根据国家统计局数据，2009年，全国商品房销售面积94,755万平方米，同比增长43.63%，这一增幅远远高于2008年同比减少19.70%和2007年同比增加23.20%的幅度。其中，商品住宅销售面积增长45.39%；办公楼销售面积增长33.48%；商业营业用房销售面积增长26.68%。2009年，商品房销售额 44,355亿元，比上年增长76.94%。其中，商品住宅销售额增长81.32%，办公楼和商业营业用房销售额分别增长69.47%和57.51%。2010年度，全国商品房销售面积为 10.48亿平方米，同比增长10.56%，商品房销售额累计为 5.3万亿元，同比增加18.86%。2012年度，全国商品房销售面积为11.13亿平方米，同比增长1.77%。商品房销售额累计为6.4万亿元，同比增长10.0%。2013年度，全国商品房销售面积为13.06亿平方米，同比增长17.29%。商品房销售额累计为 8.1万亿元，同比增长26.61%。期内国家新出台了新国五条，诱发了成交量的飙升，商品房销售面积增速也回升至2009年以来的高点。
2008-2013年全国商品房全国商品房销售/开发情况
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书数据来源：wind5、我国房地产行业的发展趋势
城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景。自 1982年至 2008年，中国城市化率由20%迅速跃升至45.70%；而与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。据中国工程院预计，2010年中国城市化率将接近50%，2020年城市化率将达到55%。未来 10多年中，预计中国城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度，约有3亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。土地供应结构变化改变市场供应格局。为了合理引导住房建设与消费，国家在规划审批、信贷、税收等方面对中小套型、中低价位的普通住房给予了优惠的政策支持，并明文规定了享受优惠政策的普通住房的具体标准。
随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高。
国五条限购政策的出台，预计能够遏制房价投机性上涨，使行业格局趋于合理，同时对企业的融资能力，土地获得能力都提出了较高要求，中小企业通过并购与整合来提升竞争力。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书6、房地产行业竞争情况
目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：
（1）房地产行业进入壁垒日益提高
随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰
（2）房地产竞争区域差异性较大
我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高，中西部市场化程度相对较弱。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中、西部地区房地产市场起步较晚，发展相对滞后。
（3）房地产竞争加剧
伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。
（4）房地产进入资本竞争时代
房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
7、房地产行业发展前景
房地产行业在我国国民经济中扮演重要角色，在现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。经过多年发展发展，中国房地产行业正处于向品牌化、专业化、规模化方向发展的转型时期，房地产企业正在由偏重规模增长速度向注重效益和市场细分转变。
（1）行业集中度将提高，具有品牌、资金优势的企业将得以壮大
随着国家宏观调控政策的持续，房地产行业的进入门槛大幅提高；土地出让
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书日益公开、公平，房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力，资金实力和开发资质较弱的房地产企业逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将经历整合过程，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业集中度将逐步提高。
（2）科技进步促进行业变革，住宅社区化、规模化、智能化是发展方向
国家鼓励走节约型房地产业发展道路，提倡节地、节能、节水、节材，提高建筑科技水平，提高人居健康水平。新技术、新材料、新设备、新工艺方面的科技进步以及推广应用，会对建筑设计及配套设备等行业带来重大变革。商品住宅的建设应从居民的要求出发，做到适用、经济、美观，注重健康生态，区域环境优美，配套设施齐全，建设和维护经济化、社区化、规模化和智能化。
（3）供需关系将得以改善，自住性需求得以保障并逐步增长
随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。
随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。
（二）商业贸易
内贸业务方面，居民消费需求主要取决于居民消费能力、消费倾向及消费习惯等因素。消费能力由人增GDP和居民储蓄率所决定。发达国家的经验表明，人均GDP超过3,000美元，一个国家或地区经济将进入新阶段。首先，收入水平提高，居民消费能力增强，一国经济将从外需向内需转变；再者，居民消费结构升级，消费品逐步由低档商品转向汽车、住房等产品和服务，消费品升级带动产品结构升级。2010年，中国人均GDP接近30,000元，全面建设小康社会的实现程度达到80.1%，2000年以来年均提高2.05个百分点，中国国内的需求仍会慢慢上升。国家和省市地方政府也相继出台了一系列投资拉动内需政策和措施，为贸易类企业扩大进口，探索服务外包，促进内外贸均衡发展带来新的发展
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书机会。同时，增值税和个人所得税改革的启动，将降低税负总水平，增加企业技术改造和固定资产投资，扩大最终需求。
十、发行人发展战略
（一）总体发展思路和定位
公司是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。在战略布局上，公司前瞻性地配置了大量的大型城镇化综合项目，含较大规模的海涂开发及棚户区改造，与国家新一轮城镇化战略高度吻合。公司在全国范围内开展业务，项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市。最近三年，公司以海涂开发、棚户区改造等新型城镇化建设为中心的房地产业务收入占主营业务收入的60.75%，其业务毛利占全部主营业务毛利的94.94%，构成公司的主要利润来源。此外，公司还广泛涉足金融领域，形成了成规模的金融股权投资，目前是新湖期货、湘财证券、盛京银行等金融机构的主要股东。
房地产开发理念及定位：
开发理念——建房产、建环境、建文化、建精神
精心打造高性价比的大众精品，建设健康优美的居住环境，蕴含深刻丰富的建筑文化，体现以人为本的时代精神，创造人民物质、精神生活的美好空间。
产品定位——大众精品、城市经典
开发以高性价比为主要特点的、面向大众的房产精品，不仅要为消费者创造更舒适、更健康、更优美的居住空间，而且对城市负责、对历史负责，在每一个开发建设的地方留下长久的、有价值的作品，消费群体主要定位在具有稳定收入、相对富裕的城市居民，依靠严谨的成本控制和合理的利润率在竞争中获取比较优势。
（二）发展目标
历经多年经营，公司已成长为一家跨地区经营、具有较强规模和品牌优势、成长性良好的全国性房地产开发企业。公司始终以房地产为核心并积极配置大量城镇化建设项目，适当辅之于金融、资源等高效投资的发展战略，针对不断变化
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书的内外部环境，适当调整经营模式，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。
1、地产业务发展
从中长期来看，房地产行业高速发展的阶段已经过去，今后将保持比较平稳的发展态势；从短期来看，市场的刚性需求持续存在，推进城镇化，拉动内需仍是政策方向，地产行业仍有充裕的发展空间。随着房地产行业的发展，行业集中度进一步提升。龙头企业在调控期的品牌影响力进一步凸显，企业在资源整合能力、经营管理等方面的优势继续扩大。政府将继续从信贷政策、土地供应、税收政策等多方面加大对普通住宅、保障性住房开发及首次购房需求的支持力度，以刚性需求为主的中小户型普通住宅仍将作为未来一段时期市场成交的主流产品，并支撑市场平稳发展。
基于以上判断，公司将继续坚持普通住宅为主的产品定位，坚持快速周转经营策略，力争销售收入有较大幅度增长。要善于抓住资本市场和行业发展带来的机遇，继续坚定不移地坚持做大做强地产业务，注重提升企业的专业能力，及时准确地分析把握政策，有效降低各种不利因素的影响，确保公司稳定健康发展。
（1）以狠抓营销为龙头，进一步加快项目周转
①快速抓住市场机会，及时调整产品结构。
加强对客户需求的分析，从产品面积、功能等方面，不断优化产品结构，紧跟市场需求加大面向刚需的中小户型产品的投放，保持较合理的开发节奏。针对大户型产品进行深度客户挖掘，开展个性化营销，以提高大户型产品的去化速度。
②进一步完善营销管理体系，优化营销激励制度。
加强对营销人员培训，落实全员营销政策等方面入手，以打造专业化的销售团队，提高营销效率。根据市场形势把握营销策略，通过细分客户类型，深入研究客户特点，创新营销渠道，启用代理销售、电商等新型合作渠道，探索通过自销与代理相结合的销售模式。
（2）以提升资金运用效率为重点，进一步优化配置财务资源
①积极开辟多元化融资渠道。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书公司采取“巩固银企合作”与“开展金融创新”齐头并进，在加强金融产品创新的同时，持续深化与银行的合作；加强与其他金融机构的合作，推动产融互动的突破。合理利用各种融资渠道，深化金融产品创新，研究、探索新型融资品种，多渠道加大融资力度。
②坚持稳健的财务策略，加快销售资金的回笼。
公司将保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。坚持“现金为王”的策略，确保经营的安全性和稳健性。
③加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本。
公司将加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。
（3）以一、二级项目联动为抓手，切实推进新型城镇化项目建设
公司启东长江口圆陀角住宅及旅游度假区项目进入出让阶段，已通过公开出让方式获取土地91.16万平方米。该项目位于长江入海口北侧，三面环水，预计总开发面积约 400万平方米。温州西湾项目已部分被政府收储，收储面积 349万平方米。温州西湾项目致力于打造集人居、商务、休闲、生态于一体的现代化滨海新城，是温州县域城镇化的重要载体，预计总开发面积约800万平方米。
公司在上海普陀区及闸北区进行的旧城棚户区改造，属于国家重点鼓励的民生工程项目，项目开发有助于满足市场刚性需求，同时也改善城市面貌，提升区域内人民生活水平。
新型城镇化建设项目进展顺利，夯实公司房地产业务，显示出公司应对地产调控、加快战略转型的前瞻性眼光。未来，公司将针对新型城镇化建设中政府主导性强、资源专业性的要求高、资金需求量大、地域性强、项目个性强等特点，扩充项目储备、人才储备，加强协调能力、专业技术能力及沟通能力，以期根据自身经验禀赋及对于行业的理解形成特色化经营模式，实现可持续发展。
（4）以强化项目品质为驱动，进一步推动公司地产品牌建设
城市功能和产业的升级以及客户需求层次的提升对公司的产品品质和服务
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书提出了更高的要求。公司将在注重规模发展的同时，致力于项目产品品质全面提升：
①加大品牌建设的力度，强化地产的品牌和品质战略管理。
公司建立品牌管控体系，加强产品研发、规划设计、施工管理和营销策划推广能力。在充分发挥规模优势的基础上，进一步充实设计、工程、造价、营销四大中心的职能和人员，全面提升公司的产品研发、成本管理、品质控制、营销能力。
②不断丰富产品内涵，全面提升产品品质。
公司引进业内知名专业人士，从产品设计到工艺打造，以及园区服务进行全方位的投入和提升。结合地域特色，挖掘客户需求，通过与外部专业机构合作，不断完善和调整自身产品结构，丰富产品品质与内涵，力求使居住环境更加舒适、自然、健康，以最大限度满足不同层次、不同需求客户的需求。
（5）以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的集团化管控模式，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范快速健康发展。
2、其他业务发展
公司充分关注外部政策经济形势变化带来的影响，抓住金融、大数据、互联网带来的机遇，积极谋求战略转型，融合具有较大发展潜力的金融、互联网等业务板块，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。经过近年来的系统整合，公司涵盖保险、证券、银行、期货等主要业务的互联网金控平台已初具雏形。公司将积极把握行业爆发的有利时机，不断整合互联网金融资源，深化“互联网”金融业务创新，利用互联网和大数据进一步增强各金融版块的协同性，力求在互联网金融领域打造核心竞争力。
十一、发行人违法违规情况
发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况
（一）用地事宜核查
1、关于闲置土地、囤地炒地情形的核查
根据发行人提供的文件资料及书面说明、相关主管国土部门出具的证明文件，并经律师及主承销商及联席主承销商核查，截至本报告出具日，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的在建、拟建项目不存在违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》等房地产行业相关管理规定而应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置情形。
2、关于项目用地是否符合经营性用地招拍挂出让制度的核查
根据发行人提供的国有土地成交确认书、土地出让合同、国有土地使用证等项目用地的取得文件、发行人的书面说明、相关主管国土部门出具的证明文件并经律师及主承销商及联席主承销商核查，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的在建、拟建项目分别以招拍挂出让方式和协议出让方式取得经营性用地，以协议出让方式取得的土地使用权没有违反土地管理方面的有关规定。
3、关于擅自改变保障房用地性质的核查
根据发行人提供的国有土地成交确认书、土地出让合同、国有土地使用证等项目用地的取得文件、发行人的书面说明、相关主管国土部门出具的证明文件并经律师及主承销商及联席主承销商核查，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的在建、拟建项目的开发用地，均系以出让方式取得经营性用地，不存在借保障性安居工程之名、以划拨方式取得土地后改变用途用于商品住房等商业开发的情形。
4、关于分割取得国有土地使用证情形的核查
根据发行人提供的文件资料及书面说明、相关主管国土部门出具的证明文件，并经律师及主承销商及联席主承销商核查，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的在建、拟建项目已缴纳了应缴的土地出让价款；已取得国有土地使用证的项目，已缴清全部土地出让价款，不存在按土地价款缴纳比例分割取得土地证书的情形。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书5、关于拖欠土地价款情形的核查
根据发行人提供的文件资料及书面说明、相关主管国土部门出具的证明文件，并经律师及主承销商及联席主承销商核查，发行人取得列入核查范围的在建、拟建项目的国有土地使用权过程中，均不存在拖欠土地价款情形。
6、关于以租代征情形的核查
根据发行人提供的文件资料及书面说明、相关主管国土部门出具的证明文件，并经律师及主承销商及联席主承销商核查，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的在建、拟建项目的经营性用地均系国有建设用地，与相关国土资源管理部门签署了国有土地使用权出让合同，不存在擅自将农用地转为建设用地或通过“以租代征”将农用地转为非农业用地的情形。
此外，经查询相关国土资源部门网站的公示信息，报告期内发行人不存在被国土部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（二）商品房开发事宜核查
根据律师及主承销商及联席主承销商对发行人位于重点城市的相关商品住宅项目的现场核查结果，以及在有关地方房地产网站的检索结果，结合发行人提供的文件资料及书面说明，相关商品住宅项目所在地有关城市建设、房屋管理部门出具的有无捂盘惜售等违规销售行为的证明文件，发行人报告期内相关商品房开发销售过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
（三）结论意见
综上所述，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的在建、拟建项目，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的闲置土地、囤地炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被国土部门、城市建设和房屋管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。
本节中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务会计信息均来源于本公司的 2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告，2015年一季度的财务会计信息来源于公司的 2015年度一季度未经审计的财务报告。2012年度和2013年度财务会计信息已根据公司2014年10月28日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||
|货币资金|9,146,715,427.13|12,752,155,568.04|10,049,909,108.70|7,265,773,004.79|
|以公允价值计量|||||
|且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产|51,524,479.34-|14,196,803.80-|27,726,244.26885,486.00|7,090,699.06-|
|应收票据|-|-|-|30,968,000.00|
|应收账款|921,649,082.57|1,157,737,522.67|3,122,071,737.82|4,280,470,192.56|
|预付款项|327,460,277.38|228,576,391.40|408,254,642.98|538,367,602.44|
|其他应收款|593,537,275.59|586,780,635.99|677,789,955.59|362,276,917.57|
|存货|45,869,233,721.92|42,789,574,351.01|32,384,870,560.13|23,923,033,965.56|
|划分为持有待售|||||
|的资产一年内到期的非||165,852,176.82|246,110,352.36|-|
|流动资产其他流动资产|220,000,000.002,526,357,162.77|220,000,000.002,118,521,730.47|-1,744,915,203.92|102,500,000.001,493,687,104.92|
|流动资产合计|59,656,477,426.70|60,033,395,180.20|48,662,533,291.76|38,004,167,486.90|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资|||||
|产长期股权投资|6,049,311,430.326,863,987,561.21|1,781,431,716.126,532,911,914.15|1,589,485,671.824,993,979,420.25|1,994,456,375.624,737,399,596.48|
|投资性房地产|388,748,256.10|401,332,583.75|318,250,638.65|218,552,815.56|
|固定资产|239,493,685.01|241,292,082.32|240,193,128.35|279,631,555.71|

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|-|-|-|-|-|
|在建工程|4,323,615.80|4,321,615.80|5,603,557.14|7,384,254.70|
|无形资产|261,384,681.49|262,601,562.29|267,145,480.85|283,971,925.84|
|开发支出|802,765,660.24|784,219,255.03|720,825,294.13|659,003,273.35|
|长期待摊费用|2,774,570.85|2,354,331.62|3,120,454.21|20,920,564.35|
|递延所得税资产|234,481,220.65|216,666,282.92|226,644,503.46|254,111,920.62|
|其他非流动资产|569,101,986.00|588,706,638.00|1,551,469,900.00|-|
|非流动资产合计|15,416,372,667.67|10,815,837,982.00|9,916,718,048.86|8,455,432,282.23|
|资产总计|75,072,850,094.37|70,849,233,162.20|58,579,251,340.62|46,459,599,769.13|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,413,300,000.00|3,082,900,000.00|2,827,890,000.00|3,587,600,000.00|
|以公允价值计量|||||
|且其变动计入当期损益的金融负债应付票据|157,807,040.001,059,990,000.00|157,807,040.00950,550,000.00|-336,000,000.00|-457,500,000.00|
|应付账款|1,121,688,831.74|1,507,643,548.14|1,593,005,135.56|761,895,335.02|
|预收款项|7,759,112,447.68|6,797,606,240.80|6,975,583,332.47|4,281,766,683.80|
|应付职工薪酬|5,651,549.40|6,235,262.71|5,648,499.40|5,530,771.16|
|应交税费|1,223,714,588.99|1,395,963,647.92|1,345,106,719.04|863,863,730.90|
|应付利息|325,561,762.02|196,158,776.14|249,415,373.87|226,950,315.90|
|应付股利|1,787,227.10|1,787,227.10|16,787,227.10|16,787,227.10|
|其他应付款|1,730,723,866.61|2,049,501,903.46|1,900,858,622.46|1,949,128,907.27|
|一年内到期的非|||||
|流动负债其他流动负债|10,804,766,630.004,722,379,716.50|10,648,636,630.004,985,357,441.37|7,882,340,000.003,893,318,891.54|7,327,177,677.002,671,183,142.27|
|流动负债合计|32,326,483,660.04|31,780,147,717.64|27,025,953,801.44|22,149,383,790.42|
|非流动负债：|||||
|长期借款|16,286,737,995.00|13,389,640,000.00|13,025,720,000.00|6,853,084,942.00|
|应付债券|1,619,228,088.11|1,466,923,705.73|1,396,255,176.22|1,393,168,291.82|
|预计负债|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|60,146,575.00|
|递延收益|186,095,568.50|186,125,758.49|59,964,813.45|2,572,406.74|
|递延所得税负债|1,489,747.90|786,990.89|347,379.54|127,620.42|
|其他非流动负债|3,406,909,670.00|3,459,209,670.00|2,844,980,000.00|2,088,000,000.00|
|非流动负债合计|21,560,461,069.51|18,562,686,125.11|17,387,267,369.21|10,397,099,835.98|
|负债合计|53,886,944,729.55|50,342,833,842.75|44,413,221,170.65|32,546,483,626.40|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股|||||
|本）资本公积|8,138,131,967.004,855,065,894.86|8,032,815,867.004,427,260,757.51|6,258,857,807.00852,934,109.89|6,258,857,807.00914,569,740.43|
|其他综合收益|392,668,994.87|347,160,149.70|68,765,703.93|281,133,885.62|
|盈余公积|691,330,541.13|691,330,541.13|596,588,530.81|507,872,516.42|
|未分配利润|5,873,609,877.83|5,722,207,170.52|5,123,076,114.95|4,610,444,977.52|
|归属于母公司所|||||
|有者权益合计少数股东权益|19,950,807,275.691,235,098,089.13|19,220,774,485.861,285,624,833.59|12,900,222,266.581,265,807,903.39|12,572,878,926.991,340,237,215.74|

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|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|21,185,905,364.82|20,506,399,319.45|14,166,030,169.97|13,913,116,142.73|
|负债和所有者权|||||
|益总计|75,072,850,094.37|70,849,233,162.20|58,579,251,340.62|46,459,599,769.13|

（二）合并利润表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|1,353,786,536.77|11,038,339,077.92|9,209,040,364.56|9,908,655,442.57|
|其中：营业收入|1,353,786,536.77|11,038,339,077.92|9,209,040,364.56|9,908,655,442.57|
|二、营业总成本|1,455,415,178.60|10,608,961,891.77|8,820,544,377.57|7,491,197,045.16|
|其中：营业成本|1,112,108,129.57|8,596,467,864.64|6,974,893,614.85|6,157,528,526.37|
|营业税金及附加|64,852,229.23|714,869,257.53|458,999,263.80|218,358,504.01|
|销售费用|61,117,783.53|346,073,064.65|321,422,557.34|255,629,529.54|
|管理费用|138,717,477.65|290,143,744.94|307,799,041.15|269,999,318.82|
|财务费用|120,475,229.83|655,590,233.09|613,629,033.03|413,093,115.81|
|资产减值损失|-41,855,671.21|5,817,726.92|143,800,867.40|176,588,050.61|
|加：公允价值变动收益|3,936,137.63|1,113,329.02|1,299,565.20|450,150.41|
|投资收益|272,055,972.25|1,056,074,713.23|876,899,014.68|614,331,242.11|
|其中：对联营企业和合营企|||||
|业的投资收益三、营业利润|164,231,603.83174,363,468.05|627,744,577.761,486,565,228.40|285,297,137.561,266,694,566.87|383,738,770.933,032,239,789.93|
|加：营业外收入|1,141,435.94|20,966,071.95|84,794,883.34|265,947,693.65|
|其中：非流动资产处置利得||557,832.62|717,143.56|26,313,676.11|
|减：营业外支出|3,323,066.92|11,853,576.37|10,927,528.05|13,536,740.42|
|其中：非流动资产处置损失|43,551.41|224,776.96|337,546.18|808,865.81|
|四、利润总额|172,181,837.07|1,495,677,723.98|1,340,561,922.16|3,284,650,743.16|
|减：所得税费用|19,181,922.46|349,673,355.05|366,020,120.23|950,170,876.67|
|五、净利润|152,999,914.61|1,146,004,368.93|974,541,801.93|2,334,479,866.49|
|归属于母公司所有者的净|||||
|利润少数股东损益|151,402,707.311,597,207.30|1,081,922,249.9264,082,119.01|983,137,478.08-8,595,676.15|2,309,431,581.1725,048,285.32|
|六、其他综合收益的税后净|||||
|额以后不能重分类进损益的|45,508,845.17|278,394,445.77|-212,368,181.69|204,852,773.19|
|其他综合收益以后将重分类进损益的其||-|-|202,937,242.14|
|他综合收益七、综合收益总额|198,508,759.78|278,394,445.771,424,398,814.70|-212,368,181.69762,173,620.24|1,915,531.052,539,332,639.68|
|归属于母公司所有者的综|||||
|合收益总额归属于少数股东的综合收|196,911,552.48|1,360,316,695.69|770,769,296.39|2,514,284,354.36|
|益总额八、每股收益|1,597,207.30|64,082,119.01|-8,595,676.15|25,048,285.32|
|（一）基本每股收益|0.02|0.17|0.16|0.37|
|（二）稀释每股收益|0.02|0.17|0.16|0.37|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流|||||
|量：销售商品、提供劳务收到的|||||
|现金收到的税费返还|2,758,229,482.2058,123.14|13,420,446,951.893,654,406.06|13,457,145,756.3212,277,808.62|8,523,686,963.124,795,835.45|
|收到其他与经营活动有关|||||
|的现金经营活动现金流入小计|128,837,268.932,887,124,874.27|783,890,160.9714,207,991,518.92|872,089,514.5314,341,513,079.47|610,188,575.369,138,671,373.93|
|购买商品、接受劳务支付的|||||
|现金支付给职工以及为职工支|3,903,692,636.58|16,918,094,786.10|13,304,149,141.21|7,671,254,588.91|
|付的现金支付的各项税费|127,236,012.62412,129,584.80|287,400,631.941,075,930,551.34|257,183,291.05770,004,890.22|228,831,301.14755,368,908.16|
|支付其他与经营活动有关|||||
|的现金经营活动现金流出小计|215,678,604.904,658,736,838.90|934,998,082.5219,216,424,051.90|871,808,240.9915,203,145,563.47|598,990,758.689,254,445,556.89|
|经营活动产生的现金流量|||||
|净额二、投资活动产生的现金流|-1,771,611,964.63|-5,008,432,532.98|-861,632,484.00|-115,774,182.96|
|量：收回投资收到的现金|497,893,106.34|1,746,128,458.97|2,984,461,288.78|906,196,472.88|
|取得投资收益收到的现金|4,037,548.67|32,542,720.75|39,095,386.05|123,162,666.50|
|处置固定资产、无形资产和|||||
|其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单|37,952.33|930,371.62|982,280.35|403,371,389.01|
|位收到的现金净额收到其他与投资活动有关|-|259,453,011.70|148,148,710.72|298,554,995.90|
|的现金投资活动现金流入小计|-501,968,607.34|526,994,826.242,566,049,389.28|306,101,026.243,478,788,692.14|382,022,065.822,113,307,590.11|
|购建固定资产、无形资产和|||||
|其他长期资产支付的现金投资支付的现金|16,081,552.344,765,478,856.17|62,647,551.711,723,258,684.84|51,149,906.724,534,057,765.81|588,776,607.611,279,462,611.34|
|取得子公司及其他营业单|||||
|位支付的现金净额支付其他与投资活动有关|-|26,499,334.27|-|-|
|的现金投资活动现金流出小计|860,324.644,782,420,733.15|341,096,614.642,153,502,185.46|413,500,000.004,998,707,672.53|374,940,889.742,243,180,108.69|
|投资活动产生的现金流量|||||
|净额三、筹资活动产生的现金流|-4,280,452,125.81|412,547,203.82|-1,519,918,980.39|-129,872,518.58|
|量：吸收投资收到的现金|533,952,627.00|5,437,176,556.12|49,900,000.00|269,300,019.20|
|其中：子公司吸收少数股东|||||
|投资收到的现金取得借款收到的现金|-5,413,800,000.00|-23,747,146,300.00|49,900,000.0021,685,227,500.00|5,000,000.0013,454,129,998.00|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|151,930,000.00|69,190,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关|||||
|的现金筹资活动现金流入小计|668,217,054.406,767,899,681.40|2,835,952,414.0832,089,465,270.20|2,084,159,328.1023,819,286,828.10|2,607,811,013.8316,331,241,031.03|
|偿还债务支付的现金|2,682,472,005.00|19,363,806,500.00|13,794,062,619.00|8,797,757,675.00|
|分配股利、利润或偿付利息|||||
|支付的现金其中：子公司支付给少数股|696,252,842.16|3,558,553,481.67|2,927,328,701.18|2,012,600,125.91|
|东的股利、利润支付其他与筹资活动有关|-|41,400,000.00|-|38,932,934.18|
|的现金筹资活动现金流出小计|1,162,029,664.864,540,754,512.02|2,625,633,713.0825,547,993,694.75|2,575,302,098.3119,296,693,418.49|3,153,930,349.8613,964,288,150.77|
|筹资活动产生的现金流量|||||
|净额四、汇率变动对现金及现金|2,227,145,169.38|6,541,471,575.45|4,522,593,409.61|2,366,952,880.26|
|等价物的影响五、现金及现金等价物净增|110,146.01|103,442.80|-94,183.41|-143,555.81|
|加额加：期初现金及现金等价物|-3,824,808,775.05|1,945,689,689.09|2,140,947,761.81|2,121,162,622.91|
|余额六、期末现金及现金等价物|9,285,881,190.50|7,340,191,501.41|5,199,243,739.60|3,078,081,116.69|
|余额|5,461,072,415.45|9,285,881,190.50|7,340,191,501.41|5,199,243,739.60|

（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,932,901,945.65|4,568,566,382.48|2,000,709,271.96|1,038,702,506.82|
|以公允价值计量且|||||
|其变动计入当期损益的金融资产应收票据|3,336,637.74-|2,969,737.16-|2,446,611.51-|2,419,449.3130,968,000.00|
|应收账款|26,077,237.28|24,344,808.75|7,637,333.60|86,144,161.71|
|预付款项|178,614,690.15|12,731,635.00|5,761,381.00|171,540,903.50|
|应收股利|24,157,800.00|24,157,800.00|88,246,374.47|30,470,000.00|
|其他应收款|8,823,192,316.13|9,396,828,865.52|6,525,393,197.89|3,540,650,167.77|
|存货|352,003.59|352,003.59|385,854.13|721,615.31|
|划分为持有待售的||||-|
|资产一年内到期的非流|-|165,852,176.82|246,110,352.36||
|动资产其他流动资产|-69,737,374.34|-83,459,891.09|-65,194,315.95|20,000,000.0024,102,717.83|
|流动资产合计|11,058,370,004.88|14,279,263,300.41|8,941,884,692.87|4,945,719,522.25|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|6,032,858,310.46|1,770,558,310.46|1,409,485,671.82|1,814,456,375.62|
|长期应收款|2,140,000,000.00|1,100,000,000.00|-|-|
|长期股权投资|11,479,664,311.93|11,060,454,435.33|9,822,572,898.94|10,007,180,384.59|

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|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|57,541,461.05|58,027,277.60|59,970,543.80|61,913,810.00|
|固定资产|21,168,592.24|21,335,726.34|22,056,585.80|22,806,255.28|
|无形资产|681,970.92|700,911.24|776,672.52|839,470.84|
|长期待摊费用|-|-|-|14,042,055.56|
|递延所得税资产|-|-|-|52,847,933.75|
|其他非流动资产|567,000,000.00|587,000,000.00|1,330,000,000.00|-|
|非流动资产合计|20,298,914,646.60|14,598,076,660.97|12,644,862,372.88|11,974,086,285.64|
|资产总计|31,357,284,651.48|28,877,339,961.38|21,586,747,065.75|16,919,805,807.89|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,811,000,000.00|1,584,000,000.00|1,095,090,000.00|1,735,500,000.00|
|应付票据|520,000,000.00|520,000,000.00|-|87,500,000.00|
|应付账款|224,178.00|138,522.00|2,400,016.00|-|
|预收款项|2,874,978.00|3,564,464.00|6,166,411.70|22,661,799.15|
|应付职工薪酬|1,499,257.20|1,383,104.31|1,504,364.08|1,155,440.63|
|应交税费|805,470.39|8,912,182.12|5,832,749.20|5,980,162.95|
|应付利息|174,190,735.15|108,334,236.89|135,105,132.03|130,585,370.50|
|应付股利|1,787,227.10|1,787,227.10|1,787,227.10|1,787,227.10|
|其他应付款|3,183,417,228.97|1,108,288,428.01|1,695,745,729.71|1,316,838,352.31|
|一年内到期的非流|||||
|动负债其他流动负债|3,566,516,630.00950,000,000.00|3,567,256,630.001,550,000,000.00|2,872,100,000.001,166,097,500.00|1,812,500,000.00-|
|流动负债合计|10,313,315,704.81|8,453,664,794.43|6,981,829,129.82|5,114,508,352.64|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,992,090,000.00|2,055,070,000.00|2,266,000,000.00|680,000,000.00|
|应付债券|1,398,108,088.11|1,397,733,705.73|1,396,255,176.22|1,393,168,291.82|
|其他非流动负债|1,923,309,670.00|1,895,509,670.00|2,049,980,000.00|1,150,000,000.00|
|非流动负债合计|5,313,507,758.11|5,348,313,375.73|5,712,235,176.22|3,223,168,291.82|
|负债合计|15,525,823,462.92|13,801,978,170.16|12,694,064,306.04|8,337,676,644.46|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本）|8,138,131,967.00|8,032,815,867.00|6,258,857,807.00|6,258,857,807.00|
|资本公积|5,338,619,862.85|4,910,814,725.50|1,349,295,264.69|1,332,244,328.18|
|其他综合收益|197,250,302.26|157,132,040.87|-130,698,550.66|81,168,607.16|
|盈余公积|613,392,675.48|613,392,675.48|518,650,665.16|429,934,650.77|
|未分配利润|1,544,066,380.97|1,361,206,482.37|896,577,573.52|479,923,770.32|
|所有者权益合计|15,831,461,188.56|15,075,361,791.22|8,892,682,759.71|8,582,129,163.43|
|负债和所有者权益|||||
|总计|31,357,284,651.48|28,877,339,961.38|21,586,747,065.75|16,919,805,807.89|

（五）母公司利润表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|599,718,953.69|2,417,655,225.39|2,408,274,439.28|1,989,033,298.98|
|减：营业成本|598,688,285.64|2,277,037,715.29|2,281,261,917.20|1,883,789,757.51|
|营业税金及附加|136,013.78|1,295,754.56|7,111,071.61|5,774,802.31|
|管理费用|17,068,271.77|41,916,539.80|65,738,026.93|62,660,106.18|
|财务费用|74,831,244.86|666,909,540.24|595,409,820.31|408,383,506.03|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-576,913.31|3,064,836.90|12,449,244.85|6,634,545.14|
|加：公允价值变动|||||
|收益投资收益|366,900.58273,530,474.77|523,125.651,510,669,489.12|27,162.201,430,201,141.72|114,639.16777,373,465.05|
|其中：对联营企业|||||
|和合营企业的投资二、营业利润|169,365,833.37183,469,426.30|564,821,102.32938,623,453.37|201,585,861.49876,532,662.30|157,394,753.21399,278,686.02|
|加：营业外收入|-|10,000,800.63|64,962,585.42|4,779,832.91|
|其中：非流动资产|||||
|处置利得减：营业外支出|-609,527.70|-1,204,150.80|456,583.351,487,170.12|4,779,832.911,092,400.80|
|其中：非流动资产|||||
|处置损失三、利润总额|-182,859,898.60|-947,420,103.20|57,263.56940,008,077.60|47,586.06402,966,118.13|
|减：所得税费用|||52,847,933.75|-52,847,933.75|
|四、净利润|182,859,898.60|947,420,103.20|887,160,143.85|455,814,051.88|
|五、其他综合收益|||||
|的税后净额以后不能重分类进|40,118,261.39|287,830,591.53|-211,867,157.82|3,817,907.51|
|损益的其他综合收益以后将重分类进损|-|-|-|-|
|益的其他综合收益六、综合收益总额|40,118,261.39222,978,159.99|287,830,591.531,235,250,694.73|-211,867,157.82675,292,986.03|3,817,907.51459,631,959.39|

（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的|||||
|现金流量：销售商品、提供劳务|||||
|收到的现金收到的税费返还|697,299,674.53-|2,658,714,342.091,201,081.02|2,759,157,317.73978,787.84|2,106,461,808.331,158,333.93|
|收到其他与经营活动|||||
|有关的现金经营活动现金流入|22,248,218.55|48,250,970.41|221,515,796.55|26,851,068.98|
|小计购买商品、接受劳务|719,547,893.08|2,708,166,393.52|2,981,651,902.12|2,134,471,211.24|
|支付的现金支付给职工以及为职|345,838,182.29|2,381,922,092.75|2,526,085,616.54|2,014,787,351.71|
|工支付的现金支付的各项税费|11,142,708,8212,544,398.55|16,398,765.8510,891,638.66|14,956,813.8412,785,431.61|15,165,934.585,568,864.11|
|支付其他与经营活动|||||
|有关的现金经营活动现金流出|7,115,286.03|49,243,513.62|47,302,587.01|23,431,588.29|
|小计经营活动产生的现|376,640,575.69|2,458,456,010.88|2,601,130,449.00|2,058,953,738.69|
|金流量净额|342,907,317.39|249,710,382.64|380,521,453.12|75,517,472.55|

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|-|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的|||||
|现金流量：收回投资收到的现金|280,700,000.00|1,261,824,180.33|1,898,209,014.81|407,685,299.84|
|取得投资收益收到的|||||
|现金处置固定资产、无形|69,799.87|184,361,866.14|284,740,835.33|138,812,872.09|
|资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活|-|-|661,573.40|2,000.00|
|动有关的现金投资活动现金流入|1,592,500,000.00|15,504,545,206.92|13,909,169,022.05|7,608,233,090.88|
|小计购建固定资产、无形|1,873,269,799.87|16,950,731,253.39|16,092,780,445.59|8,154,733,262.81|
|资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金|6,605.134,606,000,000.00|15,461.53753,995,118.07|292,916.153,342,800,500.00|252,321.54636,727,114.10|
|取得子公司及其他营|||||
|业单位支付的现金净额支付其他与投资活动|-|-|-|-|
|有关的现金投资活动现金流出|2,919,848,155.50|17,828,715,990.59|15,941,246,002.29|7,192,624,527.13|
|小计投资活动产生的现|7,525,848,155.50|18,582,726,570.19|19,284,339,418.44|7,829,603,962.77|
|金流量净额三、筹资活动产生的|-5,652,584,960.76|-1,631,995,316.80|-3,191,558,972.85|325,129,300.04|
|现金流量：吸收投资收到的现金|533,952,627.00|5,437,176,556.12|-|264,300,019.20|
|取得借款收到的现金|1,244,800,000.00|6,101,300,000.00|7,877,707,500.00|4,789,200,000.00|
|收到其他与筹资活动|||||
|有关的现金筹资活动现金流入|4,285,460,000.00|7,363,068,895.48|14,489,127,373.55|4,388,700,405.00|
|小计偿还债务支付的现金|6,064,212,627.001,653,720,000.00|18,901,545,451.607,141,316,500.00|22,366,834,873.554,406,440,000.00|9,442,200,424.203,196,300,000.00|
|分配股利、利润或偿|||||
|付利息支付的现金支付其他与筹资活动|202,904,620.46|1,603,271,957.88|1,297,161,403.43|598,647,720.45|
|有关的现金筹资活动现金流出|1,533,574,800.00|6,472,834,199.01|12,848,977,717.51|5,575,873,397.21|
|小计筹资活动产生的现|3,390,199,420.46|15,217,422,656.89|18,552,579,120.94|9,370,821,117.66|
|金流量净额四、汇率变动对现金|2,674,013,206.54|3,684,122,794.71|3,814,255,752.61|71,379,306.54|
|及现金等价物的影响五、现金及现金等价|||-|-|
|物净增加额加：期初现金及现金|-2,635,664,436.83|2,301,837,860.55|1,003,218,232.88|472,026,079.13|
|等价物余额|4,300,607,980.00|1,998,770,119.45|995,551,886.57|523,525,807.44|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
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|-|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金|||||
|等价物余额|1,664,943,543.17|4,300,607,980.00|1,998,770,119.45|995,551,886.57|

二、合并报表范围的变化情况
（一）2012年合并财务报表范围变动情况
2012年公司新纳入合并范围的子公司 7家，均通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司 11家，其中 2家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围，9家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。
1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（1）本期公司出资设立贵州新湖能源有限公司，注册资本 5,000万元，公司出资5,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自贵州新湖能源有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）本期公司控股子公司新湖影视传播有限公司出资设立东阳新湖艺人经纪有限公司，注册资本 100万元，新湖影视传播有限公司出资 100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自东阳新湖艺人经纪有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（3）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通新湖置业有限公司，注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，公司拥有对其的实质控制权，故自南通新湖置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（4）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启阳建设开发有限公司，注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启阳建设开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（5）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司独家设立泰昌投资有限公司，截止到2012年12月31日香港新湖投资有限公司实际出资1,000美元。由
于香港新湖投资有限公司拥有对泰昌投资有限公司的实质控制权，故自泰昌投资
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书有限公司出资之日起将其纳入合并财务报表范围。
（6）本期公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州余杭财经投资有限公司共同出资设立杭州新湖鸬鸟置业有限公司，注册资本5,000万元，公司出资 4,500万元，占其注册资本的90%，拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
（7）本期公司控股子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司，注册资本500万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
（1）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与淮安万友物业服务有限责任公司于 2012年 10月 15日签订的《股权转让协议》，浙江新湖房地产集团有限公司将所持有的淮安新湖房地产开发有限公司55%股权转让给淮安万友物业服务有限责任公司。故自2012年起公司不再将淮安新湖房地产开发有限公司纳入合并财务报表范围。
（2）嘉兴禾兴大酒店有限公司系公司控股子公司浙江允升投资集团有限公司分立形成的子公司，根据公司、嘉兴新国浩商贸有限公司与嘉兴市戴梦得购物中心有限公司于 2012年 12月 17日签订的《股权转让协议》，公司和嘉兴新国浩商贸有限公司分别将所持有的嘉兴禾兴大酒店有限公司90%和10%的股权转让给嘉兴市戴梦得购物中心有限公司。故自 2012年 12月起公司不再将其纳入合并财务报表范围。
（3）嘉兴市路桥建设开发有限公司已无经营业务，2011年5月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（4）嘉善新湖房地产开发有限公司的开发项目已全部完成，2011年4月6日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（5）大连新湖中宝投资有限公司无可开发项目，2012年5月17日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（6）天津静海县青蓝投资有限公司无可开发项目，2011年12月1日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（7）瑞安外滩房地产开发有限公司外滩的开发项目已全部完成，2011年4月 20日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自 2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（8）蚌埠新湖置业有限公司的开发项目已全部完成，2011年6月1日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（9）嘉兴钻石王朝娱乐有限公司营业期限届满，2011年1月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（10）新湖中宝（青岛）置业有限公司无可开发项目，2010年12月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（11）温州新湖房产营销策划有限公司已无经营业务，2012年6月19日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（二）2013年合并财务报表范围变动情况
2013年公司新纳入合并范围的子公司 9家，均通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司2家，其中1家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围，1家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。
1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（1）本期公司与上海逸合投资管理有限公司、上海颐腾投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立乐清新湖置业有限公司，注册资本 10,000万元，公司出资 6,500万元，占其注册资本的65%，拥有对其的实质控制权，故自乐清新湖置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）本期公司控股子公司苏州新湖置业有限公司出资设立苏州望湖建筑装饰有限公司，注册资本1,000万元，苏州新湖置业有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自苏州望湖建筑装饰有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2014年 7月 14日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州望湖建筑装饰有限公司更名为苏州汇品商业管理有限公司。2014年 8月 25日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州汇品商业管理有限公司更名为苏州充橙商业管理有限公司。
（3）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳伟成置业有限公司，注册资本 1,000万元，公司出资 510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自平阳伟成置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（4）本期公司控股子公司新湖期货有限公司出资设立上海新湖瑞丰金融服务有限公司，注册资本3,000万元，新湖期货有限公司出资3,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自上海新湖瑞丰金融服务有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（5）本期公司控股子公司嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资设立嘉兴中宝教育科技有限公司，注册资本10万元，嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资 10万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自嘉兴中宝教育科技有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（6）本期公司出资设立上海融喆投资发展有限公司，注册资本 10,000万元，公司出资 6,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自上海融喆投资发展有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（7）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启新置业有限公司，该公司注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书新湖房地产集团有限公司出资 3,000万元，占其注册资本的60%，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启新置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（8）本期公司控股子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津海建市政工程有限公司，注册资本 500万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自天津海建市政工程有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（9）本期公司控股子公司上海融喆投资发展有限公司出资设立瑞安市中宝置业有限公司，注册资本10,000万元，上海融喆投资发展有限公司出资10,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自瑞安市中宝置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
（1）根据公司与雨田集团有限公司于 2013年 8月 9日签订的《股权转让协议》，本公司将所持有的上海新湖明珠置业有限公司70%股权转让给雨田集团有限公司。故自2013年起不再将其纳入合并财务报表范围。
（2）内蒙古新湖能源发展有限公司已无经营业务，2012年 11月 14日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2013年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（三）2014年合并财务报表范围变动情况
2014年公司新纳入合并范围的子公司 7家，其中 2家为本期发生的非同一控制下企业合并，5家为通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司1家，是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围。
1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（1）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司于2014年10月8日签订的《股权及债权转让协议》，浙江新湖房地产集团有限公司以 1,900万元受让杭州余杭财经投资有限公司100%股权。浙江新湖已分别于 2014年 10月10日及2014年12月4日共支付股权转让款1,900万元，办理了相应的财产权
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书交接手续。杭州余杭财经投资有限公司已于2014年11月14日完成相关工商变更登记手续，故公司自2014年12月起将其纳入合并财务报表范围。
（2）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司之子公司杭州新湖鸬鸟置业有限公司于2014年10月8日签订的《股权及债权转让协议》，杭州新湖鸬鸟置业有限公司以750万元受让杭州鸬鸟旅游开发有限公司100%股权。杭州新湖鸬鸟置业有限公司已分别于 2014年 10月 10日及 2014年 12月 4日共支付股权转让款 750万元，办理了相应的财产权交接手续。杭州鸬鸟旅游开发有限公司已于 2014年 11月 14日完成相关工商变更登记手续，故公司自 2014年12月起将其纳入合并财务报表范围。
（3）本期公司控股子公司温州新湖房地产开发有限公司出资设立平阳新湖房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，温州新湖房地产开发有限公司出资 1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自平阳新湖房地产开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（4）本期公司控股子公司启东新湖投资开发有限公司出资设立启东江海乡村俱乐部有限公司，注册资本 100万元，启东新湖投资开发有限公司出资 100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自启东江海乡村俱乐部有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（5）本期公司出资设立香港新澳投资有限公司，注册资本1万美元，公司出资1万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自香港新澳投资有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（6）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳隆恒置业有限公司，注册资本 1,000万元，公司出资 510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自平阳隆恒置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（7）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启仁置业有限公司，注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，占其注册资本的40%，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，占其注册资本的60%，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启仁置业有限公司成立之日起，将其纳入
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书合并财务报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
2014年 5月 26日，公司与桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司签订《股权转让协议》，公司向桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司分别转让桐乡新湖升华置业有限公司90%和10%的股权，并于2014年 9月 25日办妥该股权转让的工商变更登记手续，故自 2014年 9月起不再将其纳入合并财务报表范围。
（四）2015年1-3月合并财务报表范围变动情况
2015年1-3月期间，本公司合并财务报表范围未发生变动。
三、公司最近三年及一期的财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
2015年 2014年 2013年 2012年项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目流动比率（倍）|3月31日1.85|12月31日1.89|12月31日1.80|12月31日1.72|
|速动比率（倍）|0.43|0.54|0.60|0.64|
|资产负债率（母公司报表）|49.51%|47.80%|58.80%|49.28%|
|资产负债率（合并报表）|71.78%|71.06%|75.82%|70.05%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|17.85%|22.12%|24.26%|37.86%|
|销售净利率|11.30%|10.38%|10.58%|23.56%|
|应收账款周转率（次）|不适用|5.16|2.49|4.61|
|存货周转率（次）|不适用|0.23|0.25|0.28|

净资产收益率 每股收益（元/股）
2015年1-3月
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月归属于发行人普通股股东的|加权平均|基本每股收益 稀释每股收益||
|净利润|0.78%|0.019|0.019|
|扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润|0.22%净资产收益率|0.005每股收益|0.019（元/股）|
|2014年度归属于发行人普通股股东的|加权平均|基本每股收益 稀释每股收益||
|净利润|8.09%|0.17|0.17|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书扣除非经常性损益后归属于
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润|4.77%净资产收益率|0.10每股收益|0.10（元/股）|
|2013年度归属于发行人普通股股东的|加权平均|基本每股收益 稀释每股收益||
|净利润|7.67%|0.16|0.16|
|扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润|2.00%净资产收益率|0.04每股收益|0.04（元/股）|
|2012年度归属于发行人普通股股东的|加权平均|基本每股收益 稀释每股收益||
|净利润|20.85%|0.37|0.37|
|扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润|17.08%|0.30|0.30|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产存货）/流动负债
－
资产负债率＝总负债/总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订）的规定计算。
扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书四、非经常性损益明细表
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|（一）非流动资产处置损益，|||||
|包括已计提资产减值准备的冲销部分（二）越权审批、或无正式|10,405.25|42,975.14|41,154.62|16,936.98|
|批准文件，或偶发性的税收返还、减免（三）计入当期损益的政府|-|-|-|-|
|补助，但与发行人正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外（四）计入当期损益的对非|73.02|467.50|1,681.59|23,685.11|
|金融企业收取的资金占用费（五）企业取得子公司、联|-|-|-|-|
|营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益（六）非货币性资产交换损|-|-|-|-|
|益（七）委托他人投资或管理|-|-|-|-|
|资产的损益（八）因不可抗力因素，如|5.25|24.21|226.59|508.07|
|遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备（九）债务重组损益|--|--|--|--|
|（十）企业重组费用，如安|||||
|置职工的支出、整合费用等（十一）交易价格显失公允|-|-|-|-|
|的交易产生的超过公允价值部分的损益（十二）同一控制下企业合|-|-|-|-|
|并产生的子公司期初至合并日的当期净损益（十三）与发行人正常经营|-|-|-|-|
|业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（十四）除同发行人正常经
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（十五）单独进行减值测试|761.32|-81.69|16,586.64|7,225.38|
|的应收款项减值准备转回（十六）对外委托贷款取得|-|-|-|-|
|的损益（十七）采用公允价值模式|-|-|-|-|
|进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益（十八）根据税收、会计等|-|-|-|-|
|法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响（十九）受托经营取得的托|-|-|-|-|
|管费收入（二十）除上述各项之外的|-|-|-|-|
|其他营业外收入和支出（二十一）其他符合非经常|-170.89|1,099.53|6,204.36|-298.73|
|性损益定义的损益项目非经常性损益合计|-11,073.95|-444,84.68|13,187.9579,041.75|-48,056.81|
|非经常性损益所得税影响|-111.69|-137.73|-6,285.16|-6,295.20|
|扣除所得税的非经常性损益|||||
|合计归属于少数股东的非经常性|10,962.25|44,346.95|72,756.59|41,761.60|
|损益归属于发行人普通股股东的|-71.32|-4.15|-59.34|-17.53|
|非经常性损益非经常性损益合计占当期净|10,890.93|44,342.79|72,697.25|41,744.07|
|利润的比例|71.93%|38.69%|74.66%|17.89%|

17.89%、74.66%、38.69%及71.93%。报告期内，公司非经常性损益损益主要来自处置成都农商行、大智慧等公司的股权产生的投资收益，对这些公司的股权处置符合公司金融板块的战略布局；此外，天津市静海县人民政府奖励北方商贸的投资落户款亦是公司非经常性损益的主要来源。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量、未来业务目标等因素进行了讨论与分析。
报告期内，公司经过稳步发展，已成长为一家跨地区经营、具有较强规模和品牌优势、成长性良好的全国性房地产开发企业。在金融领域，公司积极布局金融板块，整合金融资源，金融板块的整体收益不断提升。
报告期内，公司主营业务持续稳定增长，资产质量良好，盈利能力较强，财务安全性较高。
（一）合并报表口径分析
1、资产分析
最近三年及一期末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产流动资产|占比||占比||占比||占比||
||金额5,965,647.74|（%）79.46|金额6,003,339.52|（%）84.73|金额4,866,253.33|（%）83.07|金额3,800,416.75|（%）81.80|
|非流动资产|1,541,633.27|20.54|1,081,583.80|15.27|991,671.80|16.93|845,543.23|18.20|
|资产总计|7,507,285.01|100.00|7,084,923.32|100.00|5,857,925.13|100.00|4,645,959.98|100.00|

4,866,253.33万元、6,003,339.52万元及5,965,647.74万元；非流动资产分别为845,543.23万元、991,671.80万元、1,081,583.80万元及1,541,633.27万元；资产总额分别为4,645,959.98万元、5,857,925.13万元、7,084,923.32万元及7,507,285.01万元。公司流动资产占资产总额的比重较大，约为80%左右，报告
期内公司流动资产快速增长，带动资产总额不断增长。
最近三年末，公司主要资产的构成情况如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产货币资金|占比||占比||占比||占比||
||金额914,671.54|（%）12.18|金额1,275,215.56|（%）18.00|金额1,004,990.91|（%）17.16|金额726,577.30|（%）15.64|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产应收账款|占比||占比||占比||占比||
||金额92,164.91|（%）1.23|金额115,773.75|（%）1.63|金额312,207.17|（%）5.33|金额428,047.02|（%）9.21|
|其他应收款|59,353.73|0.79|58,678.06|0.83|67,779.00|1.16|36,227.69|0.78|
|存货|4,586,923.37|61.10|4,278,957.44|60.40|3,238,487.06|55.28|2,392,303.40|51.49|
|其他流动资产|252,635.72|3.37|211,852.17|2.99|174,491.52|2.98|149,368.71|3.22|
|流动资产合计|5,965,647.74|79.46|6,003,339.52|84.73|4,866,253.33|83.07|3,800,416.75|81.80|
|可供出售金融资|||||||||
|产长期股权投资|604,931.14686,398.76|8.069.14|178,143.17653,291.19|2.519.22|158,948.57499,397.94|2.718.53|199,445.64473,739.96|4.2910.20|
|固定资产|23,949.37|0.32|24,129.21|0.34|24,019.31|0.41|27,963.16|0.60|
|无形资产|26,138.47|0.35|26,260.16|0.37|26,714.55|0.46|28,397.19|0.61|
|开发支出|80,276.57|1.07|78,421.93|1.11|72,082.53|1.23|65,900.33|1.42|
|非流动资产合计|1,541,637.27|20.54|1,081,583.80|15.27|991,671.80|16.93|845,543.23|18.20|
|资产总计|7,507,285.01|100.00|7,084,923.32|100.00|5,857,925.13|100.00|4,645,959.98|100.00|

最近三年及一期末，公司流动资产占总资产比重分别为81.80%、83.07%、84.73%及79.46%，符合行业特点。流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产，其中存货占比较大，占流动资产的60%以上。
1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金分别为726,577.30万元、1,004,990.91万元、1,275,215.56万元及914,671.54万元，占公司总资产的比重分别为15.64%、17.16%、18.00%及12.18%。从总体趋势上看，公司货币资金随经营规模的不断扩大而增长，与经营规模及资产规模相匹配。
2013年末公司货币资金较2012年末增加278,413.61万元，增幅为38.32%，主要原因是2013年公司多个楼盘预售，预收售房款净增加212,141.29万元；同时公司债务融资规模仍在不断扩大，融资到位资金较多。
2014年末公司货币资金较2013年末增加270,224.65万元，增幅为26.89%，主要原因是2014年11月公司通过非公开发行，取得净募集资金543,717.66万元；
同时公司债务融资规模仍在不断扩大，融资到位资金较多。
最近三年及一期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书科目名称 2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金|116.46|69.04|108.41|71.60|
|银行存款|588,509.84|973,901.63|788,504.14|558,585.44|
|其他货币资金|326,045.24|301,244.89|216,378.36|167,920.25|
|合计|914,671.54|1,275,215.56|1,004,990.91|726,577.30|

保证金、按揭担保保证金等。
2）应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款分别为428,047.02万元、312,207.17万元、115,773.75万元及92,164.91万元，占总资产的比重分别为9.21%、5.33%、1.63%及1.23%。
2013年末、2014年末应收账款的减少，均主要系收到平阳县滨海新区建设管理委员会的土地收储款导致。
最近三年及一期末，公司应收账款账面余额按账龄分类情况如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄1年以内|占比||占比||占比||占比||
||金额17,130.06|（%）15.3|金额22,461.49|（%）16.00|金额107.55|（%）0.03|金额445,462.01|（%）99.87|
|1-2年|36.00|0.03|48.00|0.03|339,042.75|99.87|410.35|0.09|
|2-3年|94,464.45|84.37|117,563.99|83.73|230.75|0.07|32.47|0.01|
|3-5年|230.75|0.21|230.75|0.16|-|-|-|-|
|5年以上|104.35|0.09|104.35|0.07|112.51|0.03|123.93|0.03|
|合计|111,965.61|100.00|140,408.58|100.00|339,493.56|100.00|446,028.75|100.00|

单位：万元
编 占期末余额比重单位名称 期末余额 账龄
||||||
|-|-|-|-|-|
|号1|单位名称平阳县滨海新区建设管理委员会|期末余额93,708.41|账龄2-3年|（%）83.69|
|2|购房户刘女士|1,717.53|1年以内|1.53|
|3|购房户胡先生|1,327.00|1年以内|1.19|
|4|购房户徐先生|1,274.52|1年以内|1.14|
|5|购房户陈女士|1,107.52|1年以内|0.99|
||合计|99,134.99||88.54|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书除应收平阳县滨海新区建设管理委员会的应收土地收储款外，公司无其他大额应收账款。
3）其他应收款
最近三年及一期末，公司其他应收款分别为36,227.69万元、67,779.00万元、58,678.06万元及59,353.73，占公司总资产的比重分别为0.78%、1.16%、0.83%及0.79%。公司的其它应收款主要为公司参加土地招拍挂时所缴纳的土地出让保证金及与联营公司、合营公司的往来款项等。
2013年末公司其他应收款较2012年末增加31,551.31万元，增幅达87.09%，主要系公司将所持有的上海新湖明珠置业有限公司的股权及债权转让给雨田集团有限公司，且转让款项未收讫；2014年末发行人其他应收款较2013年末减少9,100.94万元，主要系公司收到部分上述股权及债权转让款。
最近三及一期年末，公司其他应收款账面余额按账面余额分类情况如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄1年以内|||||占比||占比||
||金额29,211.78|占比（%）42.87|金额27,807.20|占比（%）41.62|金额60,032.64|（%）81.03|金额31,218.06|（%）77.77|
|1~2年|26,311.31|38.62|27,538.19|41.22|6,953.81|9.39|3,756.31|9.36|
|2~3年|5,889.43|8.64|5,818.16|8.71|2,891.77|3.90|2,897.59|7.22|
|3~5年|4,784.94|7.02|3,986.97|5.97|2,873.48|3.88|968.96|2.41|
|5年以上|1,937.58|2.84|1,662.86|2.49|1,332.07|1.80|1,301.82|3.24|
|合计|68,135.04|100.00|66,813.39|100.00|74,083.77|100.00|40,142.74|100.00|

单位：万元
占期末总
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号1|单位名称雨田集团有限公司|关联关系非关联方|期末余额17,000.00|账龄1-2年|余额比重（%）24.95|
|2|上海逸和投资管理有限公司|联营股东|6,937.84|0-2年|10.18|
||成都城乡商贸物流发展投资|||1年以||
|3|（集团）有限公司成都文化旅游发展集团有限|非关联方|5,400.00|内1年以|7.93|
|45|责任公司苏州市住房置业担保有限公|非关联方非关联方|5,400.003,623.55|内0-5年|7.935.32|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书司
合计 38,361.39 56.31
海逸合投资管理有限公司的款项为一般往来款项；公司应收苏州市住房置业担保有限公司的款项系为商品房承购人提供抵押贷款担保支付的保证金；公司应收舟山市国土资源局的款项为竣工保证金。
4）存货
最近三年及一期末，公司存货分别为2,392,303.40万元、3,238,487.06万元、4,278,957.44万元及4,586,923.37万元，占公司总资产的比例分别为51.49%、55.28%、60.40%及61.10%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括开发成本和开发产品；非房地产类存货主要包括原材料、库存商品及完成拍摄影视剧等，非房地产类存货占比较小。
最近三年及一期末，公司存货结构情况如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目原材料|跌价||跌价||跌价||跌价||
||金额117.01|准备9.23|金额130.86|准备9.23|金额11.17|准备-|金额367.61|准备-|
|库存商品|4,288.04|45.29|2,285.09|45.29|682.48|49.65|519.04|92.85|
|开发成本|4,097,099.14|1,054.06|3,774,666.50|1,054.06|2,945,232.50|1,054.06|2,199,162.12|1,054.06|
|开发产品|487,585.52|4,740.34|504,030.06|4,763.72|294,112.98|4,279.99|187,389.04|1,964.91|
|出租开发|||||||||
|产品低值易耗|-|-|-|-|-|-|3,795.62|-|
|品影视剧本|181.21117.00|-117.00|181.47117.00|-117.00|178.86117.00|--|164.79117.00|--|
|完成拍摄|||||||||
|影视剧合计|3,501.394,592,889.30|-5,965.93|3,535.764,284,946.73|-5,989.30|3,535.763,243,870.75|-5,383.70|3,900.002,395,415.22|-3,111.82|

个城市开展以住宅为主的房地产开发业务。房地产项目的不断增加、开发规模的不断扩大及土地储备逐年增加，致使报告期内存货持续快速增长。公司项目主要分布在经济相对发达的一、二、三线城市，主要集中于长三角经济圈，当地购买力水平高，市场空间大，为公司的不断发展提供了良好的成长空间。在积淀了十
数年的房地产开发经验之后，公司已具备大规模综合型项目的开发能力及经营实
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书力。
2013年，公司通过乐清新湖置业有限公司、瑞安市中宝置业有限公司、平阳伟成置业有限公司、南通启新置业有限公司等项目公司，拓展了乐清、瑞安、平阳、南通等地区多个地产项目，实现了在建项目及土地储备的合理增长，因此2013年末公司存货较2012年末增加846,183.66万元。
2014年，公司通过沈阳新湖房地产开发有限公司、乐清新湖置业有限公司、瑞安市中宝置业有限公司、上海中瀚置业有限公司、上海新湖房地产开发有限公司以及平阳隆恒置业有限公司不断加大现有项目的投入力度，导致2014年末存货账面价值较2013年末增加1,040,470.38万元。
截至2015年3月末，公司开发成本明细情况如下：
单位：万元
预计总投资
项目名称 开工时间 预计竣工时间 期末数
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称沈阳·仙林金谷|开工时间2009年6月|预计竣工时间2016年10月|（万元）163,000|期末数61,449.68|
|沈阳·北国之春七期|2010年12月|2015年12月|100,000|38,000.41|
|天津·香格里拉|2009年4月|2017年10月|65,000|9,531.32|
|沈阳·新湖湾|2014年4月|2018年12月|165,000|53,887.11|
|沈阳·新湖花园|2014年10月|2018年12月|95,000|52,882.99|
|滨州·新湖玫瑰园|2009年8月|2018年8月|31,000|4,619.93|
|泰安·新湖绿园|2009年|2016年4月|64,000|25,066.57|
|南京·仙林翠谷|2006年5月|2018年|230,000|41,156.65|
|苏州·明珠城|2006年8月|2018年|823,700|249,830.41|
|上海·青蓝国际|2012年7月|2018年12月|677,807|420,318.81|
|瑞安·金座银座|[注1]|[注1]|41,967|8,922.54|
|杭州·武林国际|2009年8月|2015年6月|232,000|20,027.67|
|丽水·新湖国际|2011年8月|2019年6月|547,000|271,094.90|
|舟山·御景国际|2012年6月|2015年12月|215,000|179,673.47|
|湖州·龙溪苑|[注2]|[注2]||3,077.35|
|南通启阳·长江公园|[注1]|[注1]|121,500|21,226.75|
|南通新湖·长江公园|2014年6月|2019年4月|183,100|55,401.05|
|南通启新·长江公园|[注1]|[注1]|459,300|113,461.15|
|南通启仁·长江公园|[注1]|[注1]|144,700|36,999.31|
|杭州·金色童年|2014年9月|2016年12月|80,000|21,544.74|
|杭州·香格里拉|2004年9月|2017年|300,000|108,396.27|
|衢州·新湖景城|2004年|2017年12月|302,540|38,822.76|
|九江·柴桑春天|2005年10月|2015年8月|285,000|42,428.48|
|杭州·新湖果岭|2007年|2018年|275,000|74,945.78|
|兰溪·香格里拉|2010年5月|2022年|282,283|80,872.48|
|平阳·新湖庄园|[注1]|[注1]|32,000|7,548.18|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书预计总投资
项目名称 开工时间 预计竣工时间 期末数
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称上海·新湖明珠城|开工时间2002年10月|预计竣工时间2019年|（万元）843,828|期末数329,066.24|
|启东·圆陀角岸线综合|||||
|整治工程九江·庐山国际|[注3]2010年12月|[注3]2017年12月|150,000300,000|42,666.41131,572.77|
|嘉兴·新中国际|2012年4月|2017年12月|360,000|163,168.39|
|平阳·海涂开发|[注3]|[注3]|1,020,000|241,680.49|
|天津·义乌商贸城|2011年5月|2018年10月|272,379|169,465.22|
|天津·团泊项目|[注1]|[注1]|41,586|20,294.32|
|乐清·海德公园|2013年8月|2017年9月|489,462|242,025.85|
|瑞安·万松城市综合体|[注1]|[注1]|477,079|195,502.23|
|平阳·伟成置业|[注1]|[注1]|565,790|208,932.13|
|平阳·隆恒置业|[注1]|[注1]|929,193|311,538.32|
|小 计||||4,097,099.14|
|注1 该9个房地产开|发项目尚在开发前期|阶段，期末余额主|要系前期开发成本。||

注2该房地产项目系前期业主退回的商品房，目前正在修缮过程中。
注3该2个项目为海涂开发项目。
截至2015年3月末，公司开发产品明细情况如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 期末数
||||
|-|-|-|
|沈阳·北国之春一至六期|2007年-2014年|37,635.97|
|沈阳·北国之春七期|2013年-2014年|15,906.96|
|沈阳·仙林金谷|2013年|10,876.93|
|天津·香格里拉|2010年-2013年|11,689.86|
|芜湖·长江长现代城|2008年-2012年|3,368.51|
|浙江新湖·车库|2008年|65.25|
|湖州·龙溪苑|2004年7月|21.04|
|杭州·香格里拉|2008年-2011年|51,806.14|
|衢州·新湖景城|2007年-2014年|6,845.23|
|九江·柴桑春天|2006年-2013年|24,595.09|
|杭州·新湖果岭|2010年-2014年|18,916.76|
|滨州·新湖玫瑰园|2012年-2014年|9,266.31|
|泰安·新湖绿园|2011年-2013年|264.92|
|苏州·明珠城|2008年-2013年|32,587.52|
|南京·仙林翠谷|2008年-2014年|1,791.12|
|温州·新湖广场|2009年11月|31.53|
|上海·新湖明珠城一期|2005年11月|379.16|
|上海·新湖明珠城二期|2007年11月|3,534.35|
|上海·新湖明珠城三期一标、二标|2007年11月|6,460.73|
|兰溪·香格里拉|2013年-2014年|1,480.92|
|九江·庐山国际|2013年-2014年|66,471.77|
|杭州·武林国际|2014年|132,923.61|
|丽水·新湖国际|2014年|18,803.98|
|天津·义乌商贸城|2014年|31,861.86|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书小计 487,585.52
最近三年及一期末，公司其他流动资产分别为149,368.71万元、174,491.52万元、211,852.17万元及252,635.72万元，占公司总资产的比重分别为3.22%、2.98%、2.99%及3.37%。公司其他流动资产主要为新湖期货有限公司存放在交易所的交易保证金，以及预缴的房产预售相关税金。随着新湖期货有限公司业务的增长，应收交易保证金不断增加；随着房地产开发业务预售规模的扩大，预缴税金金额亦增加。
最近三年及一期末，公司其他流动资产结构情况如下：
单位：万元
2015年 2014年 2013年 2012年
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目应收货币保证金|3月31日184,993.47|12月31日157,197.54|12月31日121,879.40|12月31日139,724.98|
|应收质押保证金|3,488.23|2,781.38|1,590.59|4,289.07|
|应收结算保证金|2515.59|2,010.51|1,007.84|1,008.30|
|待摊费用|9,112.60|10,409.78|11,449.49|4,346.37|
|预缴的房产预售相|||||
|关税金待抵扣进项税|51,747.08778.75|39,126.96326.01|38,471.0093.2|--|
|合计|252,635.72|211,852.17|174,491.52|149,368.71|

最近三年及一期末，公司非流动资产分别为845,543.23万元、991,671.80万元、1,081,583.80万元及1,541,637.27万元，占总资产比重分别为18.20%、16.93%、15.27%及20.54%，符合行业特点。非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出等项目。
1）可供出售金融资产
最近三年及一期末，公司可供出售金融资产分别为199,445.64万元、158,948.57万元、178,143.17万元及604,931.14万元，占总资产的比重分别为4.29%、2.71%、2.51%及8.06%。
报告期内各期末，公司可供出售金融资产明细情况如下：
单位：万元，%
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书被投资单位 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015 3 31投资||2014 12 31投资||2013 12 31投资|||2012 12 31投资||
|国投瑞银基金管理有限公|余额|比例不适用|余额|比例|余额|比例||余额|比例|
|司浙江金洲管道科技股份有|522,287.39||96,057.39|不适用|62,180.12|不适用||-|-|
|限公司长城证券股份有限公司|2013年出售7,072.56 0.72 7,072.56 0.72 7,072.56 0.72|||||||20,422.877,072.56|8.290.72|
|上海钻石交易所有限公司|195.89|5.00|195.89|5.00|195.89|5.00||195.89|5.00|
|湘财证券股份有限公司|11,000.00|3.44|11,000.00|3.44|11,000.00|3.44||11,000.00|3.44|
|青海碱业有限公司|28,000.00|10.83|28,000.00|10.83|28,000.00|10.83||28,000.00|10.83|
|浙江古纤道新材料股份有||||||||||
|限公司杭州安睿东枢纽投资合伙|27,000.00|4.73|27,000.00|6.25|27,000.00|6.25||27,000.00|6.25|
|企业（有限合伙）滁州长城国际动漫旅游创|5,500.00|28.37|5,500.00|28.37|5,500.00|28.37||-|-|
|意园有限公司镇江新湖置业有限公司|2,230.00|10.00|2,230.002013年出|10.00售|-|-||-2,044.54|-10.00|
|成都农商行|2013年出售|||||||85,709.78|4.88|
|吉林银行股份有限公司|2014年出售 18,000.00 1.42|||||||18,000.00|1.42|
|星美文化集团控股有限公||||||||||
|司合计|1,645.31604,931.14|7.10|1,087.34178,143.17|7.10|-158,948.57||-|-199,445.64|-|

司进行境外投资资产管理，该项委托财产期末净值为522,287.39万元，根据协议规定，国投瑞银基金管理有限公司在季报不提供净值报表，期末净值的计算是期初净值加上当期投资成本的净增加；②期末，公司持有星美文化集团控股有限公司39,945,228股，按照2015年3月最后一个交易日的收盘价0.52港币/股计算其公允价值为1,645.31万元。
2）长期股权投资
最近三年及一期末，公司长期股权投资分别为473,739.96万元、499,397.94万元、653,291.19万元及686,398.76万元，占公司总资产的比例分别为10.20%、8.53%、9.22%及9.14%。
报告期内各期末，公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元，%
被投资单位 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书投资 投资 投资 投资余额 余额 余额 余额
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|海宁绿城新湖房地|余额|比例|余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|产开发有限公司新湖控股|5,750.49|50.00|6,263.91|50.00|14,802.39|50.00|2,652.40|50.00|
|大智慧|264,000.68|48.00年|255,338.03出售|48.00|237,981.74转至其他流动|48.00资产|206,733.69|43.49|
|盛京银行|2014204,561.28 5.18 194,765.69 6.82||||161,942.83 7.32||50,773.36124,490.63|9.268.12|
|锦泰财产保险股份|||||||||
|有限公司西北矿业|转至持有待售资产72,581.13 34.40 60,145.35 34.40||||16,272.5463,642.54|18.1834.40|17,410.4765,993.86|18.1834.40|
|内蒙古合和置业有|||||||||
|限公司星美文化集团控股|0.00|20.00|0.00|20.00|0.00|20.00|0.00|20.00|
|有限公司温州银行|转至可供出售金融资产139,505.18 13.96 136,778.21 13.96||||4,755.90-|7.10-|5,685.55-|7.10-|
|合计|686,398.76||653,291.19||499,397.94||473,739.96||
|注：该公|司期末净资产|为负数，公|司按权益法核算|对其确认长|期股权投资账面|价值减|记至零。||

2012年末，公司持有大智慧的股权比例为9.26%，为该公司的第二大股东，且在该公司董事会派有董事，故公司对其长期股权投资采用权益法核算。2013年12月30日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让大智慧股权的议案》，同意公司在未来六个月内减持所持有的大智慧股份，公司已于2014年6月将上述股份全部减持完毕，截至2014年末，公司已不再持有大智慧股份。
公司在盛京银行董事会派有董事，对盛京银行具有重大影响，故公司对其长期股权投资采用权益法核算。
公司在锦泰财产保险股份有限公司董事会派有董事，对该公司具有重大影响，故公司对其长期股权投资采用权益法核算。
2014年12月，公司与成都文化旅游发展集团公司、成都城乡商贸物流发展投资（集团）有限公司分别签署《股份转让协议》，各转让公司持有的1亿股锦泰财产保险股份有限公司股权，每股转让价为1.35元，转让价款共计为2.7亿。
因该交易须经得保监会批复，故期末公司将该项股权调整至划分为持有待售的资产。2015年1月27日，该事项已经中国保监会批准（保监许可[2015]102号）。
截至审计报告日，公司已收到全部股权转让款。
2013年，公司竞得温州银行定向增发股份35,000万股，投资总额133,000
万元。截至2014年12月31日，投资款已支付，认购事项已经中国银行业监督管
理委员会等相关部门批准生效。公司持有温州银行的股权比例为13.96%，为公
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书司的第一大股东，且公司在温州银行董事会派有董事，对温州银行具有重大影响，故公司对其长期股权投资采用权益法核算。
报告期内，公司坚持以房地产为主业，适当辅之于金融、资源等高效投资的发展战略。针对不断变化的内外部环境，适当调整经营模式，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。在金融、资源及其他领域，抓住了更多的高效投资机会，公司将继续大力培育和发展金融、资源等新的业务增长点，并逐步形成与地产业务之间的良性互动。
3）固定资产
最近三年及一期末，公司固定资产分别为27,963.16万元、24,019.31万元、24,129.21万元及23,949.37万元，占公司总资产的比重分别为0.60%、0.41%、0.34%及0.32%，占比较低，符合房地产开发企业的行业特点。
报告期内各期末，公司固定资产结构情况如下：
单位：万元
2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目房屋|占比||占比||占比||占比||
||金额|（%）|金额|（%）|金额|（%）|金额|（%）|
|及建筑物通用|18,131.84|75.71|18,239.01|75.59|18,279.10|76.10|21,703.07|77.61|
|设备专用|1,353.66|5.65|1,331.66|5.52|1,238.48|5.16|1,417.70|5.07|
|设备运输|608.58|2.54|536.96|2.23|610.99|2.54|1,218.51|4.36|
|工具其他|3,424.55|14.3|3,556.77|14.74|3,403.48|14.17|3,101.44|11.09|
|设备合计|430.7423,949.37|1.8100|464.8024,129.21|1.93100.00|487.2624019.31|2.03100.00|522.4427963.16|1.87100.00|

最近三年及一期末，公司无形资产分别为28,397.19万元、26,714.55万元、26,260.16万元及26,138.47万元，占公司总资产的比重分别为0.61%、0.46%、0.37%及0.35%。
截至2015年3月末，公司无形资产明细情况如下：
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书单位：万元
项目名称 账面原值 摊销年限 累计摊销 账面净值
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件|1,182.99|5年|750.26|432.74|
|特许权|13,172.88|26-50年|4,921.90|8,250.98|
|探矿、采矿权|15,915.82|-|-|15,915.82|
|土地使用权|1,463.28|40-50年|173.51|1,289.77|
|期货会员资格|140.00|-|-|140.00|
|车位使用权|131.00|30年|21.83|109.17|
|合计|32,005.97||5,867.50|26,138.47|

区人民政府签订的《特许办学协议》，采用建设经营移交方式（BOT）取得的嘉兴市南湖国际实验学校、嘉兴高级中学及嘉兴市秀洲现代实验学校的特许办学权。
探矿、采矿权系子公司丰宁承龙矿业有限公司取得的好村沟金银钼矿探矿权。
5）开发支出
最近三年及一期末，公司开发支出分别为65,900.33万元、72,082.53万元78,421.93万元及80276.57万元，占公司总资产的比重分别为1.42%、1.23%1.11%及1.07%。开发支出主要为对好村沟金银钼矿、贵州省纳雍县沙子岭煤矿及旧院煤矿的勘探支出。
截至2015年3月末，公司开发支出明细情况如下：
单位：万元
项目名称 期末余额
|||
|-|-|
|好村沟金银钼矿勘探|1,064.89|
|贵州省纳雍县沙子岭煤矿勘探|40,015.06|
|贵州省纳雍县旧院煤矿勘探|39,196.62|
|总计|80,276.57|

最近三年及一期末，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
负债 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书占比 占比 占比 占比金额 金额 金额 金额
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|金额3,232,648.37|（%）59.99|金额3,178,014.77|（%）63.13|金额2,702,595.38|（%）60.85|金额2,214,938.38|（%）68.05|
|非流动负债|2,156,046.11|40.01|1,856,268.61|36.87|1,738,726.74|39.15|1,039,709.98|31.95|
|负债合计|5,388,694.47|100.00|5,034,283.38|100.00|4,441,322.12|100.00|3,254,648.36|100.00|

期，公司负债总额分别为3,254,648.36万元、4,441,322.12万元、5,034,283.38万元及5,388,694.47万元。公司合并资产负债率维持在70%至76%之间，扣除预收款项后的资产负债率在60%至64%之间。
报告期内，公司不断拓宽融资渠道，通过短期银行借款、长期银行借款、信托融资等多元化融资渠道支撑业务的高速增长，因此短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款及其他非流动负债等融资余额总体上呈增长趋势。
最近三年及一期末，公司负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债短期借款|占比||占比||占比||占比||
||金额341,330.00|（%）6.33|金额308,290.00|（%）6.12|金额282,789.00|（%）6.37|金额358,760.00|（%）11.02|
|应付账款|112,168.88|2.08|150,764.35|2.99|159,300.51|3.59|76,189.53|2.34|
|预收款项|775,911.24|14.40|679,760.62|13.50|697,558.33|15.71|428,176.67|13.16|
|应交税费|122,371.46|2.27|139,596.36|2.77|134,510.67|3.03|86,386.37|2.65|
|其他应付款|173,072.39|3.21|204,950.19|4.07|190,085.86|4.28|194,912.89|5.99|
|一年内到期的非|||||||||
|流动负债其他流动负债|1,080,476.66472,237.97|20.058.76|1,064,863.66498,535.74|21.159.90|788,234.00389,331.89|17.758.77|732,717.77267,118.31|22.518.21|
|流动负债合计|3,232,648.37|59.99|3,178,014.77|63.13|2,702,595.38|60.85|2,214,938.38|68.05|
|长期借款|1,628,673.80|30.22|1,338,964.00|26.60|1,302,572.00|29.33|685,308.49|21.06|
|应付债券|161,922.81|3.00|146,692.37|2.91|139,625.52|3.14|139,316.83|4.28|
|其他非流动负债|340,690.97|6.32|345,920.97|6.87|284,498.00|6.41|208,800.00|6.42|
|非流动负债合计|2,156,046.11|40.01|1,856,268.61|36.87|1,738,726.74|39.15|1,039,709.98|31.95|
|负债合计|5,388,694.47|100.00|5,034,283.38|100.00|4,441,322.12|100.00|3,254,648.36|100.00|

最近三年及一期末，公司流动负债分别为2,214,938.38万元、2,702,595.38万元、3,178,014.77万元及3,232,648.37万元，占总负债比重分别为68.05%、60.85%、63.13%及59.99%，符合行业特点。公司流动负债中，短期借款、预收款项和一年内到期的非流动负债占比较大。
1）短期借款
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书最近三年及一期末，公司短期借款分别为358,760.00万元、282,789.00万元、308,290.00万元及341,330.00万元，占总负债的比重分别为11.02%、6.37%\6.12%及6.33%。2013年，公司通过长期借款、信托融资等长期融资方式拓宽融资渠道，导致2013年末短期借款占负债的比重下降。
截至2015年3月末，公司主要短期借款如下：
单位：万元
借款单位 借款金额 起始日期 终止日期 借款金融机构
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|借款金额5,000.00|起始日期2014-9-28|终止日期2015-9-27|借款金融机构中信银行嘉兴秀洲支行|
|新湖中宝|5,000.00|2014-11-26|2015-11-25|浙江禾城农村合作银行|
||5,000.00|2015-3-25|2016-3-24|浦发银行嘉兴分行|
||5,000.00|2015-2-11|2016-2-10|浙商银行杭州分行|
||5,000.00|2014-12-3|2015-11-13|浙商银行杭州分行|
||5,000.00|2014-9-3|2015-8-19|上海银行杭州分行|
||5,500.00|2015-1-14|2016-1-13|建行银行嘉兴分行|
||8,000.00|2014-8-13|2015-8-12|广发银行嘉兴分行|
||8,000.00|2015-3-20|2016-3-19|稠州银行杭州分行|
||9,000.00|2015-1-21|2016-1-21|平安银行杭州分行|
||10,000.00|2015-1-4|2015-12-24|工行嘉兴分行|
||10,000.00|2014-8-11|2015-8-10|北京银行杭州分行|
||13,000.00|2014-5-4|2015-5-3|渤海银行杭州凤起支行|
||15,000.00|2015-1-4|2015-12-24|工行嘉兴分行|
||15,000.00|2015-3-16|2015-9-16|光大银行浙大支行|
||20,000.00|2014-6-17|2015-6-16|北京银行杭州分行|
||5,000.00|2014-11-13|2015-11-12|嘉兴银行|
|浙江允升|5,000.00|2014-8-8|2015-8-8|华夏银行杭州解放支行|
||5,000.00|2014-9-3|2015-9-3|华夏银行杭州解放支行|
||10,000.00|2014-9-22|2015-9-21|辽阳银行沈阳铁西支行|
|||||中信银行股份有限公司|
|平阳利得苏州新湖|6,620.007,000.00|2014-4-252015-3-19|2015-4-252016-3-19|温州分行苏州信托有限公司|
|||||晋商银行股份有限公司|
|新湖鸬鸟|7,000.009,000.00|2014-12-92014-12-31|2015-12-82015-12-30|清徐支行辽阳银行沈阳铁西支行|
|沈阳新湖|10,000.00|2014-9-24|2015-9-23|辽阳银行沈阳铁西支行|
||20,000.00|2014-7-18|2015-7-17|农行西湖支行|
|杭州明珠沈阳青蓝|10,000.00|2014-6-20|2015-6-19|农行西湖支行|
||19,000.00|2015-2-4|2016-2-4|平安银行沈阳分行|

最近三年及一期末，公司应付账款分别为76,189.53万元、159,300.51万元、
150,764.35万元及112,168.88万元，占总负债的比重分别为2.34%、3.59%、
2.99%及2.08%。公司的应付账款主要为房地产开发项目应付未付工程款、贸易
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书交易应付款等。2013年末公司应付账款较2012年末增加，主要系2013年公司积极推进项目进展，应付工程款增加导致。2014年末公司应付账款较2013年末有所减少，主要系报告期内公司与施工单位和供应商的款项清算增加所致。
3）预收款项
最近三年及一期末，公司预收款项分别为428,176.67万元、697,558.33万元、679,760.62万元及775,911.24万元，占总负债的比重分别为13.16%、15.71%、13.50%及14.40%。
预收款项主要为预收售房款，款项系购房客户已签订商品房销售合同并支付，但未达到商品房销售收入确认条件的款项。待开发项目完工并交付购房客户并达到其他收入确认条件后，相应的预收款项方能结转为营业收入。报告期内，公司适时调整开发节奏和销售策略，坚持普通刚需住宅产品定位，加大设计优化和市场营销力度，且新推楼盘不断增加，因此公司销售业绩良好，2013年末预收款项较2012年末大幅增加。2014年预收款项小幅下降主要系本期结算面积增加所致。
截至2015年3月末，公司预收售房款的明细情况如下：
单位：万元
项目名称 期末数 预计竣工时间
||||
|-|-|-|
|沈阳·北国之春五、六期|6,161.65|已竣工|
|沈阳·北国之春七期|4,049.59|2015年12月|
|沈阳·新湖花园|14,332.24|2018年12月|
|沈阳·仙林金谷一期|575.80|2016年10月|
|沈阳·仙林金谷二期|905.79|2016年10月|
|天津新湖·香格里拉二期|3,141.34|2017年10月|
|芜湖·长江长现代城|319.37|已竣工|
|杭州·香格里拉|6,192.04|2017年|
|衢州·新湖景城一期兰馨苑|829.35|已竣工|
|衢州·新湖景城二期玫瑰园|5,468.32|2016年6月|
|九江·柴桑春天|23,971.83|2015年8月|
|九江·庐山国际|21,244.18|2017年12月|
|苏州·明珠城|164,064.13|2018年|
|南京·仙林翠谷|28,598.11|2018年|
|杭州·新湖果岭舞谷苑|720.00|已竣工|
|杭州·新湖果岭山庭|167.92|已竣工|
|杭州·新湖果岭怡庭|29,979.51|2016年9月|
|上海·新湖明珠城|132,884.26|2019年|
|温州·平阳新湖广场|46.72|已竣工|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书泰安·新湖绿园 17,758.99 2016年4月
||||
|-|-|-|
|滨州·新湖玫瑰园|1,043.21|2018年8月|
|兰溪·香格里拉二期|3,486.65|2022年|
|杭州·武林国际|10,584.20|2015年6月|
|丽水·新湖国际|113,421.16|2019年6月|
|天津·义乌商贸城|1,066.60|2018年10月|
|嘉兴·新中国际|13,127.14|2017年12月|
|舟山·御景国际|26,719.14|2015年12月|
|乐清·海德公园|44,873.23|2017年9月|
|小 计|675,732.49||

最近三年及一期末，公司应交税费分别为86,386.37万元、134,510.67万元、139,596.36万元及122,371.46万元，占总负债的比重分别为2.65%、3.03%、2.77%及2.27%。公司应交税费主要为应交企业所得税，还包括应交土地增值税、应交营业税等项目。
5）其他应付款
最近三年及一期末，公司其它应付款分别为194,912.89万元、190,085.86万元、204,950.19万元及173,072.39万元，占总负债的比重分别为5.99%、4.28%、4.07%及3.21%。公司的其他应付款主要包括押金保证金、对控股子公司其他股东的占款、对合营公司的占款、暂收股权转让款等。报告期内，公司其他应付款逐年增长，与公司不断拓展房地产项目、积极开展项目合作的经营行为相吻合。
最近三年及一期末，公司其他应付款结构情况如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄押金保证金|占比||占比||占比||占比||
||金额22,880.02|（%）13.22|金额24,268.85|（%）11.84|金额12,040.24|（%）6.33|金额11,427.88|（%）5.86|
|拆借款|97,285.90|56.21|109,177.18|53.27|107,766.66|56.69|72,133.71|37.01|
|预收股权转|||||||||
|让款应付股权转|-||16,200.00|7.9|-|-|-|-|
|让款应付暂收款|-11,405.29|6.59|-7,455.40|-3.64|-8,055.68|-4.24|55,000.004,178.22|28.222.14|
|其他|41,501.18|23.98|47,848.75|23.35|62,223.28|32.73|52,173.08|26.77|
|合计|173,072.39|100|204,950.19|100.00|190,085.86|100.00|194,912.89|100.00|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书截至2015年3月31日，公司其他应付款前五名明细情况如下：
单位：万元
占其他应付款
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号1|单位名称浙江中房置业股份有限公司|金额43,514.08|期末余额比重（%）|款项性质及内容联营股东借款|
|2|保亿置业集团有限公司|37,179.31|25.14|联营股东借款|
||海宁绿城新湖房地产开发有||21.48||
|34|限公司上海逸合投资管理有限公司|30,525.5312,418.44|17.64|往来款联营股东借款|
|5|启东市财政局|4,374.32|7.18|规费缓交款|
||合计|128,011.67|2.5373.96||

管理有限公司的款项，系项目子公司其他参股股东按照持股比例向项目子公司提供资金拆借款而形成的款项。
海宁绿城新湖房地产开发有限公司系公司的合营企业，根据现阶段开发进度其流动资金较为富余，因此该公司按照持股比例向新湖中宝及其他股东提供资金。
6）一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为732,717.77万元、788,234.00万元、1,064,863.66万元及2,156,046.11万元，公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。总体上看公司一年内到期的非流动负债呈上升趋势，主要系公司不断扩大项目开发规模，融资需求不断增加，以前期间的部分长期借款即将到期所致。
截至2015年3月31日，公司主要一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
借款单位 借款金额 起始日期 终止日期 借款金融机构
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位苏州新湖置|借款金额5,000.00|起始日期2013-10-14|终止日期2015-4-15|借款金融机构农行吴江支行|
|业有限公司|5,000.00|2013-1-15|2015-12-21|农行吴江支行|
||5,000.00|2014-7-10|2015-9-30|中行吴江支行|
||5,000.00|2014-7-10|2015-12-30|中行吴江支行|
||9,000.00|2014-4-30|2016-1-30|云南国际信托有限公司|
||20,000.00|2013-4-26|2015-4-25|渤海国际信托有限公司|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 25,000.00 2013-9-3 2015-9-2 陆家嘴国际信托有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江新兰得|25,000.00|2013-11-26|2015-11-25|陆家嘴国际信托有限公司|
||30,000.00|2013-12-20|2015-12-19|陆家嘴国际信托有限公司|
|置业有限公司浙江澳辰地|5,000.00|2014-3-25|2016-3-13|民生银行天目山支行|
|产发展有限公司|5,000.005,000.00|2013-8-272013-10-9|2015-7-312015-9-14|农行兰溪支行农行定海支行|
|舟山新湖保亿置业有限公司泰安新湖房|5,000.00|2013-11-29|2015-9-14|农行定海支行|
||5,000.00|2013-10-9|2015-12-14|农行定海支行|
||5,000.00|2013-11-29|2015-12-14|农行定海支行|
||6,000.00|2012-11-30|2015-10-8|泰安市农行龙泽支行|
|地产开发有限公司|||||
||7,000.006,456.00|2013-10-122014-4-14|2015-10-82015-10-14|泰安市农行龙泽支行华夏银行解放支行|
|新湖中宝杭州新湖美|6,800.00|2013-9-4|2015-9-3|华融湘江银行总行营业部|
|||||中国长城资产管理公司杭州办|
||6,925.668,472.00|2014-8-42014-6-9|2015-8-32015-12-9|事处华夏银行解放支行|
||10,000.00|2014-7-9|2016-1-8|中信信托有限责任公司|
||17,198.00|2013-7-18|2015-7-18|苏州信托股份有限公司|
||18,300.00|2013-10-15|2015-9-3|华融湘江银行总行营业部|
||20,000.00|2013-6-9|2015-6-9|中江国际信托股份有限公司|
|||||中国华融资产管理股份有限公|
||25,000.0028,000.00|2013-7-42013-7-5|2015-7-32015-7-5|司浙江省分公司中信银行嘉兴分行|
||32,000.00|2014-9-29|2016-3-29|兴业国际信托有限公司|
||33,000.00|2013-4-15|2015-4-15|中建投信托有限责任公司|
||40,000.00|2013-9-23|2015-9-23|交银国际信托有限公司|
||100,000.00|2013-12-2|2015-12-2|中建投信托有限责任公司|
||8,000.00|2013-3-27|2016-3-26|中行开元支行|
|丽洲置业有限公司浙江本部|||||
||13,000.008,400.00|2013-6-282014-5-30|2015-6-282015-11-30|华融国际信托有限责任公司中国民生信托有限公司|
|九江新湖远|10,000.00|2014-9-24|2015-9-23|昆仑信托有限公司|
|洲置业有限公司九江新湖中|||||
||16,000.00|2013-2-22|2016-1-27|九江农业银行九龙支行|
|宝置业有限公司|20,000.0010,000.00|2013-9-292014-5-9|2015-9-282015-12-6|上海信托股份有限公司安信信托投资股份有限公司|
|瑞安市中宝置业有限公司浙江允升投|28,000.00|2014-5-6|2015-12-6|安信信托投资股份有限公司|
||28,000.00|2014-5-7|2015-12-6|安信信托投资股份有限公司|
||14,809.00|2014-5-8|2015-12-6|安信信托投资股份有限公司|
||38,277.00|2014-10-28|2015-12-6|安信信托投资股份有限公司|
||10,000.00|2013-12-5|2015-12-4|陆家嘴信托|
|资集团有限|10,000.00|2013-12-31|2015-12-31|陆家嘴信托|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海中瀚置|11,670.00|2014-11-28|2016-1-25|上海银行黄浦支行|
|业有限公司上海新湖|18,400.00|2014-11-28|2016-3-21|上海银行黄浦支行|
||13,435.00|2013-5-22|2015-5-22|平安银行闸北支行|
|沈阳青蓝装|||||
|饰工程有限公司|20,000.0030,000.00|2013-8-72013-10-17|2015-7-252015-10-17|盛京银行沈阳市亚明支行厦门国际信托有限公司|
|平阳县利得海涂围垦开发有限公司|33,209.84|2013-10-30|2015-7-29|民生银行苏州分行|
||44,888.89|2013-11-18|2015-11-17|民生银行苏州分行|
||54,000.00|2012-12-28|2015-12-27|中融国际信托有限公司|

最近三年及一期末，公司其他流动负债分别为267,118.31万元、389,331.89万元、498,535.74万元及472,237.97万元，占总负债的比重分别为8.21%、8.77%、9.90%及8.76%，其他流动负债主要为应付期货保证金。
报告期内各期末，公司其他流动负债的结构情况如下：
单位：万元
项目 2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付期货保证金|370,160.51|337,297.36|268,260.03|260,543.99|
|应付质押保证金|3,488.23|2,781.38|1,590.59|4,289.07|
|期货风险准备金|3,429.48|3,299.96|2,797.78|2,243.82|
|应付期货投资者|||||
|保障金借款|159.7695,000.00|157.04155,000.00|73.74116,609.75|41.43-|
|合 计|472,237.97|498,535.74|389,331.89|267,118.31|

司及安信信托投资股份有限公司的债权转让款。公司将所持子公司的股权或债权转让给信托公司或资产管理公司，该项权益将由公司收回，故收到的股权或债权转让款项作为负债处理，在其他流动负债及其他非流动负债科目核算。
（2）非流动负债分析
最近三年及一期末，公司非流动负债分别为1,039,709.98万元、1,738,726.74万元、1,856,268.61万元及2,156,046.11万元，占总负债比重分别为31.95%、39.15%、36.87%及40.01%，符合行业特点。公司非流动负债中，
长期借款、应付债券和其他非流动负债占比较大。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1）长期借款
最近三年及一期末，公司长期借款分别为685,308.49万元、1,302,572.00万元、1,338,964.00万元及1,628,673.80万元，占总负债的比重分别为21.06%、29.33%、26.60%及30.22%。2013年公司为保证项目开发进度适当加大了长期债务的融资比例，因此2013年末长期借款较2012年末增长较多。
截至2015年3月末，公司主要长期借款情况如下：
单位：万元
借款单位 借款金额 起始日期 终止日期 借款金融机构
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|借款金额5,000.00|起始日期2014-11-25|终止日期2018-10-22|借款金融机构民生银行天目山支行|
|嘉兴新湖中房置业有限公司江苏新湖|5,000.00|2015-3-27|2018-10-23|民生银行天目山支行|
||13,000.00|2014-12-11|2018-10-22|民生银行天目山支行|
||19,727.00|2014-11-21|2018-10-22|民生银行天目山支行|
|宝华置业有限公司|5,000.005,000.00|2014-6-92013-11-15|2016-12-202016-11-15|句容工行营业部农行九龙支行|
|九江新湖中宝置业有限公司沈阳新湖|7,400.00|2014-3-6|2016-11-15|农行九龙支行|
|||||中国信达资产管理股份有限|
||20,000.005,000.00|2015-1-122014-11-28|2017-1-122017-11-3|公司江西省分公司盛京银行沈阳市亚明支行|
|明珠置业有限公司|||||
||5,000.005,000.00|2015-2-132015-1-9|2017-11-32019-10-25|盛京银行沈阳市亚明支行工商银行普陀支行|
|上海新湖|9,900.00|2014-12-31|2019-10-25|工商银行普陀支行|
||10,000.00|2015-1-9|2019-10-25|工商银行普陀支行|
||10,000.00|2015-2-9|2019-10-25|工商银行普陀支行|
||50,000.00|2015-3-9|2019-10-25|工商银行普陀支行|
||87,000.00|2015-3-27|2019-10-25|工商银行普陀支行|
||15,000.00|2015-2-15|2019-10-25|工商银行普陀支行|
||20,000.00|2015-2-2|2019-10-25|工商银行普陀支行|
||5,399.00|2014-6-27|2016-6-26|华澳国际信托有限公司|
|新湖中宝苏州新湖|5,890.00|2014-8-15|2016-6-26|华澳国际信托有限公司|
||12,500.00|2014-7-9|2016-4-8|中信信托有限责任公司|
||27,500.00|2014-7-9|2016-7-8|中信信托有限责任公司|
||35,700.00|2015-3-31|2016-9-30|上海爱建信托有限责任公司|
||99,000.00|2014-9-5|2016-9-4|万向信托有限公司|
||7,000.00|2014-7-10|2016-6-30|中行吴江支行|
|置业有限公司丽水新湖|8,000.00|2014-7-10|2016-12-30|中行吴江支行|
||21,000.00|2014-4-30|2016-4-30|云南国际信托有限公司|
|||||中国银行股份有限公司丽水|
|置业有限公司|8,000.00|2014-4-30|2017-4-27|市分行中国银行股份有限公司丽水|
||12,000.00|2014-5-9|2016-11-8|市分行|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书中国银行股份有限公司丽水 22,000.00 2014-5-9 2016-5-8
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江新兰|22,000.00|2014-5-9|2016-5-8|市分行中国农业银行浙江省分行营|
|得置业有限公司启东新湖|8,780.0010,000.00|2013-10-92014-3-25|2016-9-92017-3-13|业部民生银行天目山支行|
||10,000.00|2013-6-28|2016-6-27|启东农商银行|
||10,000.00|2015-3-30|2020-6-21|国家开发银行股份有限公司|
|上海中瀚置业有限公司沈阳新湖|10,000.00|2015-3-30|2020-12-21|国家开发银行股份有限公司|
||11,670.00|2014-11-28|2016-7-25|上海银行黄浦支行|
||11,670.00|2014-11-28|2017-1-25|上海银行黄浦支行|
||15,000.00|2014-12-22|2017-12-21|国家开发银行股份有限公司|
||15,000.00|2014-12-22|2018-6-21|国家开发银行股份有限公司|
||18,400.00|2014-11-28|2016-9-21|上海银行黄浦支行|
||18,400.00|2014-11-28|2017-3-21|上海银行黄浦支行|
||25,000.00|2014-12-22|2018-12-21|国家开发银行股份有限公司|
||25,000.00|2014-12-22|2019-6-21|国家开发银行股份有限公司|
||30,000.00|2015-1-6|2020-6-21|国家开发银行股份有限公司|
||34,990.00|2014-11-28|2017-8-15|上海银行黄浦支行|
||53,500.00|2015-1-6|2017-8-15|上海银行黄浦支行|
||40,000.00|2014-12-22|2020-6-21|国家开发银行股份有限公司|
||80,000.00|2014-12-22|2019-12-21|国家开发银行股份有限公司|
||10,000.00|2014-3-26|2019-3-25|兴业银行沈阳分行|
|房地产开发有限公司杭州新湖|10,000.00|2013-12-30|2016-12-29|辽阳银行沈阳分行|
||16,000.00|2013-7-15|2018-7-14|兴业银行沈阳分行|
||39,000.00|2013-12-30|2016-12-23|辽阳银行沈阳分行|
||12,000.00|2014-12-29|2017-11-17|民生银行天目山支行|
|明珠置业有限公司沈阳新湖|23,000.00|2014-12-26|2017-11-17|民生银行天目山支行|
||27,300.00|2014-12-23|2016-12-19|民生银行天目山支行|
|明珠置业有限公司沈阳青蓝|15,000.00|2014-11-26|2017-11-3|盛京银行沈阳市亚明支行|
|装饰工程有限公司杭州新湖|15,687.8020,000.00|2015-2-42015-1-13|2018-1-142017-1-12|平安银行沈阳分行上海国际信托|
|美丽洲置业有限公司天津义乌|||||
||29,980.00|2013-10-17|2016-10-17|兴业国际信托有限公司|
|北方国际商贸城市场管理有限公司浙江允升|24,000.00|2013-7-8|2016-6-25|盛京银行沈阳市亚明支行|
|投资集团有限公司沈阳沈北|25,000.00|2013-12-11|2016-12-10|民生信托|
|金谷置业有限公司|30,000.00|2014-6-25|2016-6-22|盛京银行沈阳市亚明支行|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书乐清新湖
||||||
|-|-|-|-|-|
|置业有限公司|46,900.0028,000.00|2013-10-222014-6-27|2017-10-222017-6-27|民生银行温州分行中融国际信托有限公司|
|平阳县利得海涂围垦开发有限公司||||华夏银行股份有限公司温州|
||50,000.0060,000.00|2014-1-142013-10-17|2019-1-92016-10-17|分行厦门国际信托有限公司|
|||||华夏银行股份有限公司温州|
||67,000.00|2014-12-22|2019-12-15|分行|

为降低公司的流动性风险，优化债务结构，公司于2008年7月向社会公开发行8年期公司债券14亿元，债券简称“08新湖债”，按面值平价发行，票面利率为9%。截至2014年末，该债券账面余额为139,773.37万元。
公司控股子公司浙江允升投资集团有限公司于2014年12月开始分期发行2年期私募债，债券简称“14允升债”，按面值平价发行，票面利率为8.3%和8.8%。
截至目前，该债券账面余额为30,000.00万元。
3）其他非流动负债
最近三年及一期末，公司其他非流动负债分别为208,800.00万元、284,498.00万元、345,920.97万元及340,690.97万元，占总负债的比重分别为6.42%、6.41%、6.87%及6.32%。
截至2015年3月31日，公司其他非流动负债的明细情况如下：
单位：万元
借款单位 银行机构 借款金额 起始日期 终止日期
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|银行机构安信信托股份有限公司|借款金额100,000.00|起始日期2014-7-1|终止日期2016-6-17|
|新湖中宝|中江国际信托股份有限公司|25,000,.00|2014-11-5|2016-11-5|
||中江国际信托股份有限公司|1,810.00|2014-12-11|2016-12-11|
||中江国际信托股份有限公司|410.00|2014-12-11|2016-12-11|
||中江国际信托股份有限公司|1,090.00|2015-3-30|2017-3-30|
||中江国际信托股份有限公司|1,690.00|2015-3-30|2017-3-30|
||中国长城资产管理公司杭州办事处|13,851.33|2014-8-4|2016-8-3|
||中国长城资产管理公司杭州办事处|12,119.91|2014-8-4|2016-11-3|
||中国长城资产管理公司杭州办事处|12,119.91|2014-8-4|2017-2-3|
||中国长城资产管理公司杭州办事处|12,119.91|2014-8-4|2017-5-3|
||中国长城资产管理公司杭州办事处|12,119.91|2014-8-4|2017-8-3|
||安信信托股份有限公司|79,500.00|2013-9-21|2016/9/20|
|乐清新湖置业有限公司|安信信托股份有限公司|6,002.00|2014-4-10|2016-9-20|
||安信信托股份有限公司|757.00|2014-4-25|2016-9-20|
||安信信托股份有限公司|21,500.00|2014-4-9|2016-9-20|
||安信信托股份有限公司|10,741.00|2014-5-16|2016-9-20|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书南通新湖置 昆仑信托有限责任公司 25,910.00 2014-7-10 2016-7-9
||||||
|-|-|-|-|-|
|业有限公司合计|昆仑信托有限责任公司|3,950.00|2014-7-17|2016-7-16|
|||31,690.97|||

将由公司收回，故收到的股权或债权转让款项作为负债处理，在其他流动负债及其他非流动负债科目核算。
（3）公司报告期末有息债务情况
公司2015年3月末有息负债总余额为369.37亿元，主要以1年以内和1-2年债务为主，2年以内的有息债务比例合计达74.59%。公司2015年3月末债务期限结构如下：
年限 金额（元） 比例（%）
||||
|-|-|-|
|1年以内|15,622,062,630.00|42.29|
|1-2年|11,931,301,465.00|32.30|
|2年以上|9,383,446,200.00|25.41|
|合计|36,936,810,295.00|100.00|

达96.21%。公司2015年3月末有息负债信用融资与担保融资结构如下：
项目 金额（万元） 比例（%）
||||
|-|-|-|
|信用借款|139,998.00|3.79|
|保证借款|405,638.00|10.98|
|抵押借款|867,802.00|23.49|
|质押借款|375,100.00|10.16|
|抵押并保证借款|1,326,436.03|35.91|
|质押并保证借款|240,000.00|6.5|
|抵押并质押借款|15,000.00|0.41|
|抵押、质押并保证借款|323,707.00|8.76|
|合计|3,693,681.03|100.00|

公司现有债务主要为银行借款、信托贷款、公司债券等，上述债务主要用于补充流动资金、日常经营周转和项目开发与建设。公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：
1）随着宏观经济和地产行业政策的变化，公司的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动净现金流有望持续改善，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源；
2）公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书上述投资每年都会为公司产生较为可观的投资收益，亦可为现有债务的偿还提供重要的资金来源；
3）公司亦不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款和运用现有银行授信额度，偿还到期债务，不断优化债务期限结构。公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年末，本公司合并口径授信总额为254.56亿元，其中未使用的授信额度为82.41亿元。截至2015年3月31日，本公司合并口径授信总额为259.81亿元。其中，本公司已使用授信额度为187.13亿元，未使用的授信额度为72.68亿元。
4）公司股权融资有利于提高房地产项目销售回款的力度和速度，为债务偿还提供保障。
3、偿债能力分析
最近三年及一期末，公司偿债能力主要指标见下表：
项目 2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.85|1.89|1.80|1.72|
|速动比率（倍）|0.43|0.54|0.59|0.64|
|资产负债率|||||
|（合并报表）|71.78%|71.06%|75.82%|70.05%|

动比率分别为0.64、0.59、0.54及0.43，公司合并资产负债率分别为70.05%、75.82%、71.06%及71.78%。最近三年，公司采取积极的经营策略，充分利用财务杠杆拓展业务，因此公司的速动比率有所下降；同时，随着存货规模不断上升，公司流动比率逐渐上升。2013年合并资产负债率上升主要系公司业务扩张，负债规模增加；2014年合并资产负债率下降主要系公司非公开发行成功，权益资本增加。公司属于房地产开发企业，预收款项占负债的比重较高，但公司预收款项一般来说无偿还义务，剔除预收款项后公司资产负债率将降到64%以下，财务结构较为合理。
公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。公司 2012-2014年
经营活动产生的现金流入持续大幅增长，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书力。
4、盈利能力分析
报告期内，公司主营业务包括房地产开发和销售、海涂开发、商业贸易、酒店服务。其它业务主要包括房屋租赁和物业管理业务等，报告期内其他业务对公司营业收入的影响较小。
最近三年及一期末，公司利润表主要项目见下表：
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|135,378.65|1,103,833.91|920,904.04|990,865.54|
|其中：主营业务收入|134,165.45|1,096,661.26|907,055.72|987,777.83|
|其他业务收入|1,212.20|7,172.65|13,848.32|3,087.71|
|营业成本|111,210.81|859,646.79|697,489.36|615,752.85|
|销售费用|6,111.78|34,607.31|32,142.26|25,562.95|
|管理费用|13,871.75|29,014.37|30,779.90|26,999.93|
|财务费用|12,047.52|65,559.02|61,362.90|41,309.31|
|投资收益|27,205.60|105,607.47|87,689.90|61,433.12|
|营业利润|17,436.35|148,656.52|126,669.46|303,223.98|
|营业外收入|114.41|2,096.61|8,479.49|26,594.77|
|利润总额|17,218.18|149,567.77|134,056.19|328,465.07|
|净利润|15,299.99|114,600.44|97,454.18|233,447.99|
|归属于母公司所有者|||||
|的净利润|15,140.27|108,192.22|98,313.75|230,943.16|

万元、1,103,833.91万元及135,378.65万元。2013年由于海涂开发收入较少，总体营业收入相应下降。2014年由于房地产结算面积增加使得房地产开发收入增加，总体营业收入相应上升。公司经营规模持续扩大，在建房地产开发项目逐年增加，销售费用、管理费用逐年增长，财务费用亦随融资规模的扩大而增长。
（1）主营业务收入
最近三年及一期，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目房地产开发|比例||比例||比例||比例||
||金额34,092.79|（%）25.41|金额634,842.18|（%）57.89|金额432,339.25|（%）47.66|金额189,288.19|（%）19.16|
|商业贸易|88,486.08|65.95|410,513.23|37.43|396,902.05|43.76|319,223.37|32.32|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书海涂开发 8,400.02 6.26 34,775.35 3.17 62,929.19 6.94 463,226.60 46.9酒店服务 - - - - - - 1,856.04 0.19
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|3,187.57|2.38|16,530.49|1.51|14,885.23|1.64|14,183.63|1.44|
|合计|134,166.45|100.00|1,096,661.26|100.00|907,055.72|100.00|987,777.83|100.00|

发业务组成，酒店服务及其他收入发生额较小。公司房地产开发业务以普通商品住宅开发为主，主力客户群为普通居民，业务主要集中在上海、杭州、温州、嘉兴、舟山、苏州、南通等长三角地区经济发达城市；公司目前的海涂开发项目主要为平阳利得围垦开发西湾海涂项目、启东圆陀角项目合作投资开发建设项目；
公司商业贸易业务涉及的主要贸易品种为铜、黄金、化工产品和煤炭等，在采购与销售环节均以市场价为基准定价，该业务的主要客户为贸易商和黄金交易所。
最近三年及一期，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区浙江|比例||比例||比例||比例||
||金额85,048.20|（%）|金额781,412.04|（%）71.25|金额468,205.47|（%）51.62|金额790,632.19|（%）80.04|
|辽宁|6,106.64|63.39|53,382.21|4.87|85,548.92|9.43|31,370.94|3.18|
|安徽|-|4.55-|2,199.59|0.20|4,129.77|0.46|6,254.98|0.63|
|江西|7,870.42||50,749.30|4.63|101,189.88|11.16|43,709.68|4.43|
|江苏|11,359.45|5.87|107,809.59|9.83|174,112.68|19.20|66,804.79|6.76|
|上海|23,781.74|8.47|83,433.07|7.61|54,571.06|6.02|36,510.37|3.70|
|天津|-|17.73-|17,272.45|1.58|11,498.81|1.27|845.32|0.09|
|其他|-|-|403.02|0.04|7,799.13|0.84|11,649.56|1.17|
|合计|134,166.45|100.00|1,096,661.26|100.00|907,055.72|100.00|987,777.83|100.00|

化土地资源分布，通过长三角地区向外辐射。发行人的土地储备与项目开发集中在浙江、上海、江苏、安徽、山东、辽宁、天津、江西等省份，在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，在充分利用规模优势的同时，逐步降低区域性市场风险，有利于发行人业绩的稳定增长。
最近三年及一期末，公司前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
占营业收入比例
年度 客户 销售收入
|||||
|-|-|-|-|
|年度2015年|客户三锋集团有限公司|销售收入44,743.11|（%）33.05|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书上海万钲祥金属材料有限公司 21,800.88 16.1
|||||
|-|-|-|-|
||启东市寅阳镇人民政府|8,400.02|6.2|
||厦门升名汇商贸有限公司|3,502.8648|2.59|
||山东德仁经济贸易有限公司|3,059.124|2.26|
||合计|81,505.98|60.21|
||上海黄金交易所|154,283.49|13.98|
|2014年度|上海万钲祥金属材料有限公司|71,048.04|6.44|
||三锋集团有限公司|54,278.83|4.92|
||启东市寅阳镇人民政府|34,775.35|3.15|
||湖州德耀化工贸易有限公司|24,874.88|2.25|
||合计|339,260.59|30.73|
||上海黄金交易所|132,083.65|14.34|
|2013年度|启东市寅阳镇人民政府|62,929.19|6.83|
||上海万钲祥金属材料有限公司|60,235.25|6.54|
||湖州德耀化工贸易有限公司|43,692.82|4.74|
||德华集团控股有限公司|40,285.44|4.37|
||合计|339,226.35|36.84|
||平阳县国土资源局|443,039.38|44.71|
|2012年度|上海黄金交易所|83,235.13|8.40|
||上海万钲祥金属材料有限公司|59,978.89|6.05|
||上海金耀国际贸易有限公司|57,152.74|5.77|
||启东市寅阳镇人民政府|20,187.22|2.04|
||合计|663,593.36|66.97|

地产开发业务的客户多为个人客户，交易对象较为分散，单个客户交易金额较小。
（2）主营业务毛利及毛利率
最近三年及一期，公司主营业务毛利的构成情况如下：
单位：万元
2015年1-3月 2014年度
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目房地产|营业收入 营业毛利 毛利率（%）|||营业毛利 营业收入 毛利率（%）|||
|开发商业贸|34,092.79|16,767.76|49.18|634,842.18|207,774.25|32.73|
|易海涂开|88,486.08|-446.16|-0.50|410,513.23|1,686.60|0.41|
|发酒店服|8,400.02|4,328.98|51.54|34,775.35|16,279.18|46.81|
|务|-|-|-|-|-|-|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书其他 3,187.57 2,772.92 86.99 16,530.49 14,127.35 85.46
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|134,166.45|23,423.51|17.46|1,096,661.26|239,867.38|21.87|
|||2013年度||2|012年度||
|项目房地产|营业收入 营业毛利 毛利率（%）|||营业毛利 营业收入 毛利率（%）|||
|开发商业贸|432,339.25|162,436.64|37.57|162,436.64|432,339.25|49.07|
|易海涂开|396,902.05|523.64|0.13|523.64|396,902.05|0.18|
|发酒店服|62,929.19|35,974.69|57.17|35,974.69|62,929.19|57.75|
|务其他|-14,885.23|-12,260.40|-82.37|-12,260.40|-14,885.23|20.4986.07|
|合计|1,096,661.26|239,867.38|21.87|907,055.72|211,195.37|23.28|

期，房地产开发业务与海涂开发业务对公司毛利的贡献占比约90%左右。2013年以来，公司房地产开发业务受制于工程成本上升及二三线城市房价涨幅降缓等原因，毛利率有所下滑。
（3）期间费用
最近三年及一期，公司期间费用的构成情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|6,111.78|34,607.31|32,142.26|25,562.95|
|管理费用|13,871.75|29,014.37|30,779.90|26,999.93|
|财务费用|12,047.52|65,559.02|61,362.90|41,309.31|
|期间费用合计|32,031.05|129,180.70|124,285.06|93,872.20|
|销售费用/营业收入（%）|4.51|3.14|3.49|2.58|
|管理费用/营业收入（%）|10.25|2.63|3.34|2.72|
|财务费用/营业收入（%）|8.90|5.94|6.66|4.17|
|期间费用率合计（%）|23.66|11.70|13.50|9.47|

道，通过新增银行借款、发行公司债券、信托融资等融资方式筹措资金用于项目开发，因此财务费用有所增长。
公司销售费用主要包括营销广告费用和销售人员工资、奖金及福利等。随着公司影响力的不断增强，品牌效应逐步显现，物业产品深受购房者的认可，销售
费用占营业收入的比例维持在较低水平。
期内，公司管理费用的发生额与经营规模相匹配。
公司财务费用主要为利息支出及支付给银行、信托等金融机构的财务顾问费用，公司财务费用逐年上升，主要源于债务融资规模提升导致的利息支出的增加。
（4）投资收益
最近三年及一期，公司投资收益分别为61,433.12万元、87,689.90万元、 105,607.47万元及 27,205.60万元，报告期内公司着力布局金融板块，实现了较高的投资收益。
2012年公司投资收益主要来自：合营及联营公司盛京银行、海宁绿城新湖房地产开发有限公司当年实现盈利，形成公司当年的投资收益54,220.83万元；
转让淮安新湖房地产开发有限公司及嘉兴禾兴大酒店有限公司股权，实现处置收益14,733.70万元；出售浙江金洲管道科技股份有限公司部分股权实现投资收益7,148.13万元。
2013年公司投资收益主要来自：合营及联营公司盛京银行、海宁绿城新湖房地产开发有限公司等当期实现盈利，形成公司当期的投资收益 51,643.73万元；处置大智慧、上海新湖明珠置业有限公司、镇江新湖置业有限公司等公司股权形成投资收益36,531.43万元。
2014年公司投资收益主要来自：合营及联营公司盛京银行、温州银行、海宁绿城新湖房地产开发有限公司、新湖控股有限公司当期实现盈利，形成公司当期的投资收益64,561.88万元；处置大智慧、吉林银行股份有限公司等公司股权形成投资收益40,875.33万元。
2015年 1-3月公司投资收益主要来自：合营及联营公司盛京银行、温州银行、新湖控股有限公司当期实现盈利，形成公司当期的投资收益17,200.81万元；
处置锦泰财产保险股份有限公司股权形成投资收益10,409.48万元。
（5）营业外收入
最近三年及一期，公司营业外收入的结构情况如下：
单位：万元
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产处置利得合计|0.12|55.78|71.71|2,631.37|
|接受捐赠|-|298.00|-|-|
|政府补助及奖励|73.02|467.50|1,681.59|23,685.11|
|罚没收入|1.60|1,032.50|46.14|11.90|
|无法支付款项||-|-|32.00|
|违约金|22.19|91.08|84.05|39.39|
|其他|17.21|151.74|6,596.00|195.01|
|合计|114.14|2,096.61|8,479.49|26,594.77|
|占利润总额的比重（%）|0.66|1.40|6.33|8.10|

2,096.61万元及114.14万元，营业外收入逐年减少，公司对营业外收入的依赖程度逐年降低。
2012年，公司控股子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司因投资落户天津收到天津市静海县人民政府的奖励资金21,125.55万元，导致2012年公司营业外收入较高；2013年公司营业外收入主要来自浙江省湖州市经济技术开发区管委会对公司的6,500.00万元补偿款项；2014年公司营业外收入主要为罚没收入，系公司2014年非公开发行股票时，由于已获配的投资者北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）未按时缴纳认购款，公司依照约定没收了其缴纳的1,000万元保证金。
5、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入：|288,712.49|1,420,799.15|1,434,151.31|913,867.14|
|其中：销售商品、提供劳务收|||||
|到的现金经营活动现金流出：|275,822.95465,873.68|1,342,044.701,921,642.41|1,345,714.581,520,314.56|852,368.70925,444.56|
|其中：购买商品、接受劳务支|||||
|付的现金经营活动产生的现金流量净额|390,369.26-177,161.20|1,691,809.48-500,843.25|1,330,414.91-86,163.25|767,125.46-11,577.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-428,045.21|41,254.72|-151,991.90|-12,987.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|222,714.52|654,147.16|452,259.34|236,695.29|
|汇率变动对现金及现金等价物|||||
|的影响|11.01|10.34|-9.42|-14.36|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-382,480.88|194,568.97|214,094.78|212,116.26|

报告期内为实现做强、做大房地产主业，公司在全国范围内同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发的现金支出较多；另外，公司为保持可持续发展，择机进行土地储备，亦导致经营活动现金流出较大；从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终实现交付所需时间较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售呈现一定的波动。
2012年经营活动产生的现金流量净额为-11,577.42万元，主要因为天津、杭州、南通、义乌等地区项目公司土地购置款支出较大。
2013年经营活动产生的现金流量净额为-86,163.25万元，主要因为南通、乐清、平阳等地区项目公司土地购置款支出较大。
2014年经营活动产生的现金流量净额为-500,843.25万元，主要因为沈阳、瑞安、乐清等地区项目公司土地购置款支出较大，同时上海项目公司支付了大额拆迁款。
2015年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-177,161.20万元，主要因为上海项目公司支付了大额拆迁款。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年至2013年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司充分利用房地产和金融行业的调整时期，适度进行股权投资。2014年公司投资活动产生的现金流量净额为正数，主要是因为2014年公司无重大股权投资支出，并通过处置大智慧剩余股权产生了56,708.16万元的现金流入。
2015年 1-3月投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为公司进行适度股权投资。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，为满足房地产开发项目的开发资金需求，公司拓宽了融资
渠道，加大了银行贷款与信托融资的规模，因此取得借款产生的现金流入不断增
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书长，导致筹资活动产生的现金流量净额为正数。报告期内，公司具有较好的融资能力，筹资活动产生的现金流量净额一直保持在较高水平。
（二）母公司报表口径分析
1、资产分析
最近三年及一期末，母公司主要资产的构成情况如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产货币资金|占比||占比||占比||占比||
||金额193,290.19|（%）6.16|金额456,856.64|（%）15.82|金额200,070.93|（%）9.27|金额103,870.25|（%）6.14|
|其他应收款|882,319.23|28.14|939,682.89|32.54|652,539.32|30.23|354,065.02|20.93|
|应收股利|2,415.78|0.08|2,415.78|0.08|8,824.64|0.41|3,047.00|0.18|
|流动资产合计|1,105,837.00|35.27|1,427,926.33|49.45|894,188.47|41.42|494,571.95|29.23|
|可供出售金融|603,285.83|19.24|||||||
|资产长期股权投资|1,147,966.43|6.82|177,055.831,106,045.44|6.1338.30|140,948.57982,257.29|6.5345.50|181,445.641,000,718.04|10.7259.14|
|其他非流动资|56,700.00|1.81|||||||
|产非流动资产合|2,029,891.46|64.73|58,700.00|2.03|133,000.00|6.16|-|-|
|计资产总计|3,135,728.47|100.00|1,459,807.672,887,734.00|50.55100.00|1,264,486.242,158,674.71|58.58100.00|1,197,408.631,691,980.58|70.77100.00|

总资产分别为 1,691,980.58万元、2,158,674.71万元、2,887,734.00万元及3,135,728.47万元。母公司的资产主要由货币资金、其他应收款和长期股权投资构成，报告期内母公司不断扩大经营规模和投资规模，并扩大对子公司融资支持力度，使得其他应收款和长期股权投资不断增长，带动总资产持续增长。
2、负债分析
最近三年及一期末，母公司主要负债额构成情况如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债短期借款|占比||占比||占比||占比||
||金额181,100.00|（%）5.78|金额158,400.00|（%）11.48|金额109,509.00|（%）8.63|金额173,550.00|（%）20.82|
|其他应付款|318,341.72|10.15|110,828.84|8.03|169,574.57|13.36|131,683.84|15.79|
|一年内到期的非流|356,651.66|11.37|||||||
|动负债|||356,725.66|25.85|287,210.00|22.63|181,250.00|21.74|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债其他流动负债|占比||占比||占比||占比||
||金额95,000.00|（%）3.03|金额155,000.00|（%）11.23|金额116,609.75|（%）9.19|金额-|（%）-|
|流动负债合计|1,021,231.57|32.57|845,366.48|61.25|698,182.91|55.00|511,450.84|61.34|
|长期借款|199,209.00|6.35|205,507.00|14.89|226,600.00|17.85|68,000.00|8.16|
|应付债券|139,810.81|4.46|139,773.37|10.13|139,625.52|11.00|139,316.83|16.71|
|其他非流动负债|192,330.97|6.13|189,550.97|13.73|204,998.00|16.15|115,000.00|13.79|
|非流动负债合计|531,350.78|16.95|534,831.34|38.75|571,223.52|45.00|322,316.83|38.66|
|负债合计|1,552,582.35|49.51|1,380,197.82|100.00|1,269,406.43|100.00|833,767.66|100.00|

近三年及一期末，母公司负债总额分别为833,767.66万元、1,269,406.43万元、 1,380,197.82万元及 1,552,582.35万元。母公司负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他非流动负债构成，报告期内，母公司不断拓宽融资渠道以支撑母公司及子公司业务扩张，因此负债总额持续增长。
3、偿债能力分析
最近三年及一期末，母公司偿债能力主要指标如下：
单位：万元
项目 2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.08|1.69|1.28|0.97|
|速动比率（倍）|1.08|1.69|1.28|0.97|
|资产负债率|49.51%|47.80%|58.80%|49.28%|

母公司不断拓宽融资渠道以支撑母公司及子公司业务的增长，2013年末资产负债率有所上升，2014年末资产负债率随着非公开发行的成功有所下降。良好的银企关系和母公司充足的经营活动现金流入将为母公司的偿债能力提供可靠保障。
4、盈利能力分析
最近三年及一期，母公司利润表主要项目见下表：
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|59,971.90|241,765.52|240,827.44|198,903.33|
|营业成本|59.868.83|227,703.77|228,126.19|188,378.98|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书财务费用 7,483.12 66,690.95 59,540.98 40,838.35
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资收益|27,353.05|151,066.95|143,020.11|77,737.35|
|营业利润|18,346.94|93,862.35|87,653.27|39,927.87|
|利润总额|18,285.99|94,742.01|94,000.81|40,296.61|
|净利润|18,285.99|94,742.01|88,716.01|45,581.41|

元、241,765.52万元及 59,971.90万元，营业利润分别为 39,927.87万元、 87,653.27万元、93,862.35万元及 18,346.94万元，净利润分别为 45,581.41万元、88,716.01万元、94,742.01万元及 18,285.99万元。2012-2014年母公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润稳定增长，盈利能力不断提高。
5、现金流量分析
最近三年及一期，母公司现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|34,290.73|24,971.04|38,052.15|7,551.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-565,258.50|-163,199.53|-319,155.90|32,512.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|267,401.32|368,412.28|381,425.58|7,137.93|
|现金及现金等价物净增加额|-263,566.44|230,183.79|100,321.82|47,202.61|

 7,551.75万元、38,052.15万元、24,971.04万元和 34,290.73万元，现金及现金等价物净增加额分别为 47,202.61万元、100,321.82万元、230,183.79万元和-263,566.44万元。总体来看，母公司经营活动产生的现金流情况较好，母公司获取现金的能力稳步增强。
（三）未来业务发展目标
历经多年经营，公司已成长为一家跨地区经营、具有较强规模和品牌优势、成长性良好的全国性房地产开发企业。公司将始终以房地产为核心并积极配置大量城镇化建设项目，适当辅之于金融、资源等高效投资的发展战略，针对不断变化的内外部环境，适当调整经营模式，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。
公司将继续坚持普通住宅为主的产品定位，坚持快速周转经营策略，力争销
售收入有较大幅度增长。公司将努力把握资本市场和行业发展带来的机遇，继续
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书坚定不移地坚持做大做强地产业务，注重提升企业的专业能力，及时准确地分析政策，有效降低各种不利因素的影响，确保公司稳定健康发展。
在金融领域，公司将积极整合金融资源，逐步将所投资控股的金融企业整合到互联网金融平台，以分享互联网金融的成长空间。
（四）盈利能力的可持续性
近年来，公司房地产开发业务受房地产调控及供需关系变化等因素的影响，毛利率有所下降，公司将从以下几方面保障并提升盈利能力：
1、快速抓住市场机会，及时调整产品结构，实现预期收入。
加强对客户需求的分析，从产品面积、功能等方面，不断优化产品结构，紧跟市场需求加大面向刚需的中小户型产品的投放，保持较合理的开发节奏。针对大户型产品进行深度客户挖掘，开展个性化营销，以提高大户型产品的去化速度。
2、进一步完善营销管理体系，优化营销激励制度。
加强对营销人员培训，落实全员营销政策等方面入手，以打造专业化的销售团队，提高营销效率。根据市场形势把握营销策略，通过细分客户类型，深入研究客户特点，创新营销渠道，启用代理销售、电商等新型合作渠道，探索通过自销与代理相结合的销售模式。
3、加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本。
公司将加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。
4、以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平
公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的集团化管控模式，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。
5、积极整合金融资源，平滑地产业绩波动
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书公司将继续积极整合银行、券商等金融板块，通过网络、资源、业务、客户、产品在互联网金融平台上的共享，提升金融板块的整体收益，有效平滑地产板块的业绩波动，提高公司经营业绩的抗风险能力，稳定并提升公司的盈利能力。
六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为35亿元；
3、假设本期债券募集资金净额35亿元计入2015年3月31日的资产负债表；
4、本期债券募集资金拟用13亿元偿还银行借款，拟用22亿元补充公司流动资金；
5、假设公司债券发行在2015年6月30日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年3月31日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|5,965,647.74|6,185,647.74|220,000.00|
|非流动资产|1,541,637.27|1,541,637.27|-|
|资产合计|7,507,285.01|7,727,285.01|220,000.00|
|流动负债|3,232,648.37|3,102,648.37|-130,000.00|
|非流动负债|2,156,046.11|2,506,046.11|350,000.00|
|负债合计|5,388,694.47|5,608,694.48|220,000.00|
|资产负债率|71.78 %|72.58%|0.80%|

七、最近一期期末对外担保情况
（一）公司提供的对外担保
1、公司及控股子公司为关联方提供的担保事项
截至2015年3月31日，公司及控股子公司为关联方担保的情况如下：
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
|||||
|-|-|-|-|
|新湖集团|20,000|2013-6-18|2015-4-30|
|新湖集团|5,000|2014-4-23|2015-4-22|
|新湖集团|14,000|2013-9-6|2015-9-5|
|新湖集团|20,000|2013-12-23|2015-12-23|
|新湖集团|5,700|2014-11-19|2016-5-19|
|合计|64,700|||

截至2015年3月31日，公司及控股子公司为非关联方担保的情况如下：
单位：万元
被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日
|||||
|-|-|-|-|
|浙江绿城材料设备有限公司|广发银行西湖支行|1,200|2016-2-12|
|浙江绿城材料设备有限公司|中信银行西湖支行|7,500|2015-10-31|
|浙江绿城材料设备有限公司|华夏银行解放支行|3,000|2015-11-27|
|浙江绿城装饰工程管理有限公司|南京银行杭州分行|4,000|2016-1-3|
|浙江绿城装饰工程管理有限公司|华夏银行解放支行|2,000|2015-5-19|
|浙江绿城装饰工程管理有限公司|华夏银行解放支行|1,200|2015-11-14|
|浙江绿城装饰工程管理有限公司|中信银行西湖支行|6,500|2016-1-29|
|浙江绿城装饰工程管理有限公司|中信银行西湖支行|1,500|2016-2-11|
|浙江绿城家居发展有限公司|联合银行蒋村支行|1,000|2015-12-30|
|蓝城房产建设管理集团有限公司|中信银行杭州西湖支行|90|2015-4-30|
|蓝城房产建设管理集团有限公司|中信银行杭州西湖支行|60|2015-4-30|
|美都控股股份有限公司|杭州联合银行三墩支行|4,800|2015-10-28|
|美都控股股份有限公司|杭州联合银行三墩支行|3,200|2016-8-28|
|美都控股股份有限公司|平安银行杭州分行|9,300|2015-11-12|
|美都控股股份有限公司|北京银行杭州平海支行|5,000|2016-2-8|
|美都控股股份有限公司|农行德清支行|2,700|2015-8-26|
|美都控股股份有限公司|兴业银行杭州分行|5,000|2016-1-27|
|济和集团有限公司|中国银行开元支行|3,000|2015-5-26|
|济和集团有限公司|中信银行凤起支行|632|2015-6-16|
|济和集团有限公司|中信银行凤起支行|2,368|2015-5-21|
|济和集团有限公司|恒丰银行杭州分行|1,800|2016-3-18|
|济和集团有限公司|恒丰银行杭州分行|1,200|2015-9-18|
|小计||67,050||

（二）公司为商品房承购人提供的阶段性连带担保
公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。公司目前为商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保，担保
期限自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证》之日止。如果
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书上述担保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已售出的楼房，因此该种担保不会给公司造成实际损失。截至 2015年 3月 31日，公司及控股子公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为47.53亿元。
八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本募集说明书签署日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
九、发行人受限制资产情况
截至2015年3月31日，公司受限制资产共计3,347,058.72万元，具体情况如下：
单位：万元
受限制资产名称 账面价值 受限原因 占资产总额比例
|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|368,564.30|质押|4.91|
|应收账款|74,966.73|质押|1.00|
|存货|2,404,921.75|抵押|32.03|
|可供出售金融资产|7,072.56|质押|0.09|
|长期股权投资|372,613.34|质押|4.96|
|投资性房地产|32,132.48|抵押|0.43|
|固定资产|6,559.23|抵押|0.09|
|无形资产|1,016.65|抵押|0.01|
|开发支出|79,211.68|抵押|1.06|
|合计|3,347,058.72||44.58|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过35亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。
截至2015年3月末，公司的短期负债包括短期借款34.13亿元、一年内到期的非流动负债108.05亿元、有偿还义务的其他流动负债9.50亿元、应付票据4.54亿元（敞口）和应付账款11.22亿元，2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-17.72亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。
公司拟将本次债券募集资金13亿元用于偿还银行贷款，其余22亿元用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。
（一）改善债务结构，偿还银行贷款
根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的还款计划如下：
贷款余额 拟偿还金额借款单位 放贷机构 终止日期
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|放贷机构平安银行杭州分行|终止日期2015-7-21|（万元）9,000.00|（万元）9,000.00|
|新湖中宝嘉兴市南湖国际|嘉兴银行|2015-11-16|950.00|950.00|
||嘉兴银行|2015-11-19|2,050.00|2,050.00|
||民生银行嘉兴分行|2015-6-30|1,500.00|1,500.00|
|教育投资有限公司启东新湖投资开|||||
||湖州银行嘉兴分行中国银行启东支行|2015-11-272015-7-1|2,000.001,000.00|2,000.001,000.00|
|发有限公司|中国银行启东支行|2015-7-1|5,000.00|5,000.00|

新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书中国农业银行启东支行 2015-8-28 2,000.00 2,000.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|衢州新湖房地产|中国农业银行启东支行|2015-8-28|1,000.00|1,000.00|
||中国银行启东支行|2015-10-1|3,000.00|3,000.00|
|开发有限公司沈阳新湖房地产|北京银行衢州分行兴业银行沈阳分行|2015-12-312015-7-26|4,000.006,000.00|4,000.006,000.00|
|开发有限公司|辽阳银行沈阳分行|2015-9-23|10,000.00|10,000.00|
||泰安市农行龙泽支行|2015-10-8|6,000.00|6,000.00|
|泰安新湖房地产开发有限公司|泰安市农行龙泽支行|2015-10-8|1,000.00|1,000.00|
||泰安市农行龙泽支行|2015-10-8|7,000.00|7,000.00|
||交通银行嘉兴南湖支行|2015-6-23|3,500.00|3,500.00|
|浙江允升投资集团有限公司浙江澳辰地产发|华夏银行杭州解放支行|2015-8-8|5,000.00|5,000.00|
||华夏银行杭州解放支行|2015-9-3|5,000.00|5,000.00|
||光大银行杭州分行|2015-9-4|2,500.00|2,500.00|
||辽阳银行沈阳铁西支行|2015-9-21|10,000.00|10,000.00|
||招商银行嘉兴分行|2015-11-5|2,000.00|2,000.00|
||嘉兴银行|2015-11-12|5,000.00|5,000.00|
||禾城农村合作银行|2015-11-25|2,500.00|2,500.00|
|展有限公司苏州新湖置业有|农行兰溪支行中行吴江支行|2015-7-312015-9-30|5,000.005,000.00|5,000.005,000.00|
|限公司沈阳青蓝装饰工|农行吴江支行|2015-12-21|5,000.00|3,000.00|
|程有限公司合计|盛京银行沈阳市亚明支行|2015-7-25|20,000.00132,000.00|20,000.00130,000.00|

务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款、调整债务结构的具体事宜。
（二）补充流动资金
公司拟将募集资金偿还银行贷款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
公司所属的房地产行业为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。
根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟安排22亿元用于补充流动资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书三、本次募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日前 5个工作日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日通知债券的债权代理人
（三）资金账户资金的还本付息及提取
除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。监管银行应在每次还本付息日前1个月内，对资金账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。在债券还本付息期间，经发行人书面申请，监管银行同意，该部分冻结资金划至债券托管机构用于还本付息。
每次还本付息日前 1个月内，对资金账户中超出当期还本付息金额部分资金，发行人书面申请经监管银行确认后提取。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的71.78%增加至发行后的72.58%，上升0.80个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的40.01%增加
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书至发行后的44.68%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的 1.85和 0.43分别增加至发行后的 1.99和0.52，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
一、债券持有人会议的总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
2、债券持有人进行表决时，债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有或代表的有表决权的未偿还的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，所持有的每一张未偿还的本期债券具有一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还的本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人均有同等效力和约束力。
3、《债券持有人会议规则》中提及的“未偿还的本期债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的本期债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人按登记机构的要求支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的本期债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的本期债券。
二、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
（1）变更募集说明书的约定；
（2）发行人、单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人要求变更或解聘债券受托管理人，或因债券受托管理人辞任而需要另行聘任；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资（因实施股权激励回购股份导致的减资除外）合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使；
（5）变更本期债券的担保方式；
（6）变更《债券持有人会议规则》；
（7）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日或受托管理人辞任之日起30日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。
债券持有人会议决议聘任的新任债券受托管理人应当符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（二）债券持有人会议的召集
1、发行人应在上述“（一）债券持有人会议的权限范围”第1点所述事项发生或拟发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并在中国证监会指定的媒体上公告。
债券受托管理人应自接到发行人根据上述规定发出的通知或公告之日起，或在发行人未履行前款规定义务的情况下知晓上述上述“（一）债券持有人会议的权限范围”第1点所述事项发生或拟发生之日起15个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人未按上述规定发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上的表决权的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人未按上述规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人可自行以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表未偿还的本期债券10%以上的表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表未偿还的本期债券10%以上的表决权的多个债券持有人联合发出召开债券持有人会议的通知的，则联合发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人根据上述规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
3、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，变更后的会议召开时间应当至少提前5个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前 15个工作日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的议案；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）会议的议事程序以及表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还的本期债券的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案之日起 5日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上的表决权的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由该等债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
发行人应委派代表出席债券持有人会议，除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问和建议作出解释和说明等答复。
经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
4、如果债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开日3个工作日之前送交债券持有人会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市区域内。会议场所由债券持有人会议召集人提供。
2、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、债券持有人代理人的姓名（或名称）及其各自身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
3、召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或债券持有人代理人姓名（或名称）及其所持有或代表的未偿还的本期债券张数。
4、债券持有人会议须经代表未偿还的本期债券二分之一以上的表决权的债
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
5、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有人会议召开日3个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
6、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以代表的未偿还的本期债券二分之一以上的表决权同意共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的代表未偿还的本期债券的表决权数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
7、如会议主席违反本规则使债券持有人会议无法继续进行的，经出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以代表的未偿还的本期债券二分之一以上的表决权同意共同推举一人担任会议主席，继续开会。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本期债券的持有人（或债券持有人代理人）投票表决。有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）参加该次债券持有人会议的计票和监票工作。
与发行人有关联关系或与审议事项有利益关系的债券持有人（或债券持有人代理人）不得参与计票和监票工作。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由召集人聘请的律师事务所委派的律师、被推举的债券持有人（或债券持有人代理人）、债券受托管理人代表共同负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应逐项审议、表决，对同一事项有不同
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和债券持有人代理人人数及所持有的未偿还的本期债券总张数。会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决票重新进行点算；持有出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点算，会议主席应当即时重新点算。
会议主席应当在重新点算后在会上宣布表决结果。
决议的表决结果应载入会议记录。
6、债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还的本期债券二分之一以上的表决权同意方为有效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有或代表的未偿还的本期债券张数、表决权，及其在该次会议中占本期债券的表决权总数的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）召集人、见证律师事务所及其委派律师、监票人；
（4）会议主席姓名、会议议程；
（5）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（6）每一表决事项的表决结果；
（7）债券持有人（或债券持有人代理人）的询问意见、建议及发行人代表的解释或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的债券持有人代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至少为本期债券到期之日起三年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人均有同等效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
《债券持有人会议规则》于本期债券发行时生效。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人的基本情况
根据发行人与国泰君安于2015年1月签署的《新湖中宝股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称《债券受托管理协议》），国泰君安受聘担任本期债券的受托管理人。
国泰君安是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本期债券发行的主承销商和债券受托管理人，国泰君安与新湖中宝不存在其他利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层
联系电话：010-59312983
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书传真 010-59312908
：
联系人：魏瑨
（二）受托管理事项及利益冲突的相关约定
受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律法规的规定行使权利和履行义务。在本期债券存续期间，受托管理人作为全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和《募集说明书》的规定享有各项权利，承担各项义务，并按照约定期限向债券持有人偿付本期债券的利息和本金及其他相关应付款项。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将全力支持、配合债券受托管理人履行债券受托管理人职责，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益，并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。
4、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、在债券持有人会议变更或解聘债券受托管理人或债券受托管理人辞任债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项。
6、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本期债券发行前将《债券受托管理协议》项下义务所必需的文件、资料和信息交付债券受托管理人。
8、发行人至少在年度审计报告披露前两个工作日及债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构取得《债券持有人会议规则》规定的债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应在3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人的要求持续书面通知事件的进展和结果：
（1）发行人按照《募集说明书》以及发行人与债券登记机构的约定将到期
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（3）债券信用评级发生变化；
（4）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（5）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金，或发生其他未能清偿到期债务的违约情况；
（6）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
（8）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；
（9）发行人做出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；
（10）发行人发生或知悉可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼，或者受到重大行政处罚；
（11）发行人知悉保证人（如有）发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于保证人（如有）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产，保证人（如有）主体发生变更、保证人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人（如有）的重大诉讼、仲裁；
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（14）发行人未能履行《募集说明书》的其他约定；
（15）发行人拟变更《募集说明书》的约定或《债券持有人会议规则》；
（16）本期债券可能或已经被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（17）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（18）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（19）发行人提出债务重组方案的；
（20）可能对债券持有人的利益构成重大影响或适用法律、法规、部门规章、证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
10、除正常经营、融资活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；
或（2）在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；
或（3）该等担保的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
11、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意的资产出售。
12、若经合理预计发行人届时可能不能偿还到期债务时，则债券受托管理人可以根据具体情况判断是否要求发行人追加担保，若要求追加，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
13、发行人应向债券受托管理人提供并使债券受托管理人能够得到：（1）所有对于了解发行人和/或保证人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
及（3）其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书人须确保其在提供并使债券受托管理人得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
14、发行人保证及时收集可能影响保证人（如有）担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。
15、一旦发现发生本募集说明书第九节、二、“（七）违约和救济”所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时应附带发行人就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情况，以及拟采取的建议措施。
16、发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告
及经审计的财务报表、财务报表附注，并在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。
17、发行人有义务指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
18、发行人应按照《债券受托管理协议》第九条规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。
19、发行人应当承担《募集说明书》、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用按照《债券受托管理协议》相关规定支付。
3、除非相关法律法规另有规定，债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的（独立）财务顾问；（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况，担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
5、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
6、债券受托管理人应对保证人（如有）财务状况进行持续关注，包括促使保证人（如有）在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供保证人（如有）的经营情况、财务状况及可能影响保证人（如有）履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
7、在本期债券存续期间，债券受托管理人对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
8、发行人为本期债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前取得担保的权利证明或其它相关文件，并在担保期间妥善保管。
9、在本期债券存续期间，债券受托管理人应督促发行人按照《募集说明书》的约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。
10、在本期债券存续期内，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议依法协调债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照第九条的规定执行。
11、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
12、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
13、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人（如有）及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
14、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理并依法协调债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼、仲裁的情况下，依法协调全体债券持有人提起诉讼、仲裁，诉讼、仲裁结果由发行人和全体债券持有人承担。
15、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
16、债券受托管理人应对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。
17、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人已与新任债券受托管理人签订受托管理协议之日起10个工作日内，债券受托管理人应该向新任债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
18、债券受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及法律法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（三）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，发行人可以按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产、责令停业或停业，或者被接管；
（3）债券受托管理人提前 90日书面通知发行人并公告全体债券持有人将辞任债券受托管理人；
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（4）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
2、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订受托管理协议）方能终止。
3、发行人应在债券持有人会议作出聘任新任债券受托管理人决议后3日内与新任债券受托管理人签订受托管理协议。
（四）债券受托管理人的报酬
1、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任向债券受托管理人支付任何报酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担。该等费用包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格，（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，且该等费用符合市场公平价格，（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人因履行债券持有人会议决议和《债券受托管理协议》项下的义务而支出的合理费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。
（五）债券受托管理事务报告的出具
1、受托期间内，债券受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月内，以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告并委托发行人在上海证券交易所的网站或监管部门指定的其他信息披露媒体公布。
2、受托管理事务报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书本期债券募集资金使用情况；（3）上年度债券持有人会议召开的情况；（4）上年度本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
3、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，则应依据法律、行政法规、《管理办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定承担违约责任。
2、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害、损失。
3、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》所述索赔的情形，应立即通知债券受托管理人。
4、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本本条的无责任规定所限。
5、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书理人或债券受托管理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。
6、债券受托管理人或其代表就中国证监会拟对债券受托管理人或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
（七）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能按期偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；
（5）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本期债券存续期间内，保证人（如有）发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的其他担保为本期债券提供担保；
（7）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起 15个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓违约事件发生之日起 15个工作日内，债券受托管理人向保证人（如有）发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和保证人（如有）未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或保证人（如有）偿还本期债券本息；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
①依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措施；
②依法协调债券持有人对发行人或保证人（如有）提起诉讼/仲裁；
③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及措施
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且在连续30个工作日仍未得到纠正，单独或合并持有本期债券未偿还本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息。或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人及发行人相关人员声明
（一）发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（二）发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人 2012年审计报告、发行人 2013年审计报告、发行人 2014年审计报告和发行人2015年一季度财务报表；
二、发行人会计政策变更引起的追溯调整的专项说明；
三、发行人经追溯调整的比较式财务报表；
四、主承销商及联席主承销商核查意见；
五、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
六、北京市金杜律师事务所出具的补充法律意见书（一）；
七、联合信用评级有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；
八、《债券受托管理协议》；
九、《债券持有人会议规则》；
十、中国证监会核准本期债券发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商及联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。