东兴证券股份有限公司关于
一心堂药业集团股份有限公司
使用部分暂时闲置 2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂使用部分暂时闲置 2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年10月 23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2160号）核准，本公司于 2019年 04月19日向社会公众公开发行面值不超过 60,263.92万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为人民币100元，按面值平价发行，募集资金总额不超过 60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计人民币 6,603,773.60元后，实际募集资金净额为人民币 596,035,426.40元（以下简称：“募集资金”）。截至 2019年 04月25日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字 (2019)160005号验资报告。
二、募集资金使用情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行及东兴证券股份有
限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专用账户。
同时，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行呈贡支行（账号78110078801600000196\78110078801400000201）开设了两个募集资金存放专项账户。
为了有效达成募集资金项目投资，同时规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2019年6月25日召开2019年第二次临时股东大会，针对公司募集资金投资项目中由子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称：华宁公司）实施部分的投资，审议通过《关于变更 2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》。按照上述相关规定，公司、华宁公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开立账户：78110078801900000238。
截至 2019年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户行|账号|初始存入金额（万元）|截止日余额（万元）|
|上海浦东发展银行昆明呈贡支行|78110078801600000196|38,813.92|38,905.73|
|上海浦东发展银行昆明呈贡支行|78110078801400000201|21,000.00|21,047.56|
|上海浦东发展银行昆明呈贡支行|78110078801900000238||0.00|
||||59,953.29|

注：公司变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司增资1亿元，该笔款项公司已于2019年7月转入鸿翔中药科技有限责任公司在上海浦东发展银行昆明呈贡支行募集资金监管账户78110078801900000238。
截至 2019年6月30日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支
出139.37万元，募集资金账户余额人民币59,953.29万元。
截止 2019年 6月 30日止，本公司累计使用募集资金人民币 0.00万元，尚未使用募集资金余额人民币 59,953.29万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出139.37万元，以及尚未支付发行费用 210.38万元）。尚未支付的发行费用210.38万元已于 2019年7月 5日划转。
2019年 6月 5日公司召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于使用 2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币45,000万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。
三、本次使用 2018年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。
（二）投资品种
期限在12个月以内的保本型短期理财产品。
（三）投资额度
不超过人民币 100,000万元（累计发生额）的 2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资额度期限
自股东大会审议通过之日起12个月内。
（五）授权事项
授权公司董事长行使本次使用部分 2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场变动影响而产生较大波动；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化情况适时适量介入资金，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、履行完毕审批程序后，公司将在上述投资额度内与相关方签署合同文件，并由公司财务负责人组织实施；
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督；
4、公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查；
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
（一）公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的，不影响公
司募集资金投资项目的正常开展。
六、保荐机构核查意见
公司本次拟使用闲置募集资金购买理财产品事宜经公司董事会审议通过，同时独立董事已对此事项发表同意意见，上述事项尚需一心堂股东大会审议批准。
截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。
公司本次使用不超过人民100,000.00万元（累计发生额）的 2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，可以提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东权益，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用额度不超过人民币100,000.00万元（累计发生额）的闲置募集资金购买一年期以内的银行保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置 2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司 2019年 9月27日