牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
牧高笛户外用品股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
二零一七年四月十二日
牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
目录
2017年第一次临时股东大会议程............................................................... 3会议须知........................................................................................................ 4关于变更公司注册资本的议案.................................................................... 6关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案 ................................... 7关于使用闲置募集资金购买理财产品议案................................................ 9关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>议案 ..................................... 13
牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
牧高笛户外用品股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2017年04月12日上午 09:30
网络投票时间：2017年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市江东北路 475号 004幢宁波和丰创意广场意庭 14楼浙江牧高笛户外用品有限公司会议室
三、主持人：陆暾华
四、股东及参会人员签到
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师和会议注意事项。
六、提议监票人、计票人与记录人
七、股东逐条审议议案：
1、关于变更公司注册资本的议案
2、关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案
3、关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案
4、关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案
八、现场投票表决及股东发言
九、监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
十、主持人宣布表决结果
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见
十三、主持人宣布本次股东大会结束
牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
会议须知
牧高笛户外用品股份有限公司 2017年第一次临时股东大会于 2017年 04月12日上午 09:30在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议 4项议案，其中议案 1和议案 2为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
7、本次大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
摄像、录音和拍照。
感谢您的配合！
牧高笛户外用品股份有限公司董事会2017年4月12日
牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
议案一：
牧高笛户外用品股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2017年 2月 17日经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】232号文核准，已于 2017年 3月 7日公开发行人民币普通股（A股）1669万股，并在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币5000万元变更为人民币6669万元，公司总股本由 5000万股增加至6669万股，公司现拟将公司注册资本变更为人民币 6669万元。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3以上通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会2017年4月12日
牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
议案二：
牧高笛户外用品股份有限公司
关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《关于牧高笛户外用品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告(股票）【2017】46号），公司A股股本为 6669万股，其中1669万股于2017年3月7日起上市交易。公司注册资本由人民币 5000万元变更为人民币6669万元，公司总股本由 5000万股增加至 6669万股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，认购该等股份的资金均已到位。公司将根据本次发行上市的实际情况对《公司章程（草案）》的注册资本等有关条款进行修订，并办理注册资本工商变更登记、备案等相关事宜。
《公司章程》具体变更内容如下：
||||
|-|-|-|
|变更事项|变更前|变更后|
|第三条|公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。|公司于 2017 年 2月 17 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1669 万股，于 2017年3月7日在上海证券交易所上市。|
|第六条|公司注册资本为人民币【】万元。|公司注册资本为人民币 6669万元|
|第十九条|公司股份总数为【】万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。|公 司 股 份 总 数 为6669万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。|
|第一百九十七条|本章程以中文书写，|本章程以中文书写，|

牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
|||
|-|-|
|其他任何语言或不同版本的章程与本章程有歧义时，以衢州市工商行政管理局最近一期核准登记后的中文版章程为准。|其他任何语言或不同版本的章程与本章程有歧义时，以浙江省工商行政管理局最近一期核准登记后的中文版章程为准。|

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3以上通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会2017年4月12日附件：《牧高笛户外用品股份有限公司章程》
牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
议案三：
牧高笛户外用品股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《牧高笛户外用品股份募集资金管理制度》等有关规定，在不变相改变募集资金用途的行为，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，为提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，拟使用不超过 1.5亿人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起 15个月内有效，可滚动使用。
具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]232号）以及上海证券交易所《关于牧高笛户外用品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]55号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票1,669万股,每股发行价格为 16.37元，募集资金总额为人民币 27,321.53万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 22,814.53万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年3月1日出具信会师报字[2017]第ZF10060号《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。前述募集资金已全部到位。
公司首次公开发行募集资金投资项目使用计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|计划利用|项目核准/|

牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
||||募集资金额|备案文号|
|1|牧高笛“一站式”营销渠道建设项目|28,693.84|14,505.92|甬 榭 经 备（2016）19号|
|2|牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目|2,380.98|1,880.98|甬 榭 经 备（2016）18号|
|3|牧高笛仓储中心及产品展示厅项目|4,000.10|3,150.10|衢发改集投（2016）8 号/衢集环建（2014）31号|
|4|补充流动资金项目|3,277.53|3,277.53|-|
|合计||38,352.45|22,814.53||

二、本次使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况
为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
1、投资额度和期限：公司使用部分闲置募集资金总额度不超过人民币 15000万元。使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
2、投资品种：为控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过一年的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款）。
投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。
3、实施方式：授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理
牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
相关事宜。
4、投资决议有效期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、信息披露：公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响；
（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和道德风险。
2、风险控制措施
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人负责组织具体实施。公司董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
请各位股东及股东代表审议。
牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
附件:
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、公司第四届监事会第六次会议决议
3、公司独立董事关于公司第四届第八次董事会会议相关议案的独立意见
4、国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
牧高笛户外用品股份有限公司董事会2017年4月12日
牧高笛户外用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会
议案四：
牧高笛户外用品股份有限公司
关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步完善牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，制定《牧高笛户外用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会2017年4月12日附件：《牧高笛户外用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》