华融证券股份有限公司
关于
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导意见
（2016年度）
独立财务顾问
二零一七年五月
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）声明与承诺
华融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华融证券”）接受珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任艾派克本次重大资产购买事项的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具持续督导意见的依据是上市公
司及交易相关各方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读艾派克发布的与本次重大资产购买相关的文件全文。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）目录
声明与承诺 ............................................................................................................ 1目录 ........................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................ 3一、交易资产的交付或者过户情况 ...................................................................... 4（一）本次重大资产重组方案简介 ............................................................................... 4（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果 ....................................................... 5（三）后续对价支付 ....................................................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................... 7（一）交易对方出具的承诺 ........................................................................................... 7（二）上市公司出具的承诺 ........................................................................................... 7（三）上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺 ................................................... 7三、盈利预测实现情况 ......................................................................................... 8四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................... 9（一）总体经营情况 ....................................................................................................... 9（二）主要财务情况 ....................................................................................................... 9五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................ 10六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................. 11
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本持续督导意见|指|《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》|
|艾派克、本公司、公司、上市公司、股份公司|指|珠海艾派克科技股份有限公司|
|艾派克香港公司|指|Static Control Holdings Limited|
|艾派克英国公司|指|Static Control Components Limited|
|SCC|指|Static Control Components, Inc.及其合并财务报表范围以内的附属公司|
|标的资产、交易标的|指|Static Control Components, Inc.的100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|艾派克以现金购买标的资产的交易|
|交易对方|指|Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis|
|利盟/利盟公司|指|Lexmark International, Inc.|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|《股权购买协议》|指|珠海艾派克科技股份有限公司与 Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis于2015年5月6日签署附条件生效的《股权购买协议》|
|《估值报告》|指|《华融证券股份有限公司关于Static Control Components,Inc.全部权益价值之估值报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|交割日|指|2015年7月17日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、收购方
本次交易的收购方为珠海艾派克科技股份有限公司。
2、交易标的
本次交易的标的资产为SCC100%股权。
3、交易对方
本次交易的交易对方为 William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L.London和L. DaleLewis。
4、交易对价及支付方式
本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值1为2,438.26万美元。
根据《股权购买协议》，本次交易的总对价2为6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：
1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；
2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019、2020年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；
（1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；
1SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。
2交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）（2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付 105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。
5、交易结构
公司拟通过设立艾派克英国公司作为本次交易的收购主体，交易构架如下：上市公司
100%
上市公司其他子公司 艾派克香港公司
100%
艾派克英国公司
100%
SCC
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）标的公司已履行的批准程序
2015年5月6日，SCC召开董事会会议审议并同意本次交易。
（2）上市公司的批准程序
①2014年 12月 17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
②2015年 5月 6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关的议案。
③2015年5月6日，公司与交易对方共同签署了《股权购买协议》。
④2015年6月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）⑤2015年6月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议并通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，同时授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜。
（3）主管部门的批准程序
①2015年7月8日，广东省发展和改革委员会印发《项目备案通知书》（粤发改外资函[2015]2878号），同意对本次交易予以备案。
②2015年7月9日，广东省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201500403号），同意本次交易。
③2015年7月10日，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请备用信用证，在中国建设银行股份有限公司纽约分行融资 5,500万美元，用于支付本次交易的价款，不涉及于公司注册地银行进行关于本次交易相关的境内机构境外直接投资外汇登记事项。
2、本次交易的交割程序
（1）2015年6月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议并通过《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》，同意为实施《股权购买协议》约定支付以符合法律规定方式筹措资金。
（2）2015年 7月 10日，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请备用信用证，在中国建设银行股份有限公司纽约分行融资 5,500万美元，用于支付本次交易的价款。
（3）2015年 7月 17日，根据《股权购买协议》约定的调整方法，收购主体艾派克英国公司向卖方账户支付本次交易的部分对价，约 5,085.19万美元。
（4）2015年7月17日，交易对方向艾派克英国公司交付 SCC100%股权的证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的资产股权已登记在艾派克英国公司名下。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）（三）后续对价支付
2016年7月15日，艾派克根据《股权购买协议》中的约定向交易对方支付 166.67万美元；2016年 8月 8日，经交易双方确认一致，艾派克又向交易对方支付28.99万美元。2016年度总计向交易对方支付交易对价 195.66万美元。
经核查，本独立财务顾问认为：艾派克本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，后续对价的支付正按照《股权购买协议》的约定履行，艾派克对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方出具的承诺
交易对方向艾派克及其专业顾问提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大虚假或误导性陈述或者遗漏。如交易对方违反交易协议中的声明和承诺，艾派克有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。
（二）上市公司出具的承诺
1、在本次重组交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；
2、在本次重组交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的SCC财务报告及审计报告。
（三）上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺
1、在本次重组完成后，如赛纳科技耗材业务注入艾派克失败，实际控制人及赛纳科技将对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）括但不限于采取以下的方式以消除赛纳科技与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将分析未能成功将赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务注入艾派克的原因，并针对失败的原因按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，以满足将相关资产注入上市公司的要求；（2）由艾派克购买赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务进行委托管理；
2、在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。
3、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；
4、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
经核查，上市公司于 2015年10月14日向投资者披露由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410581号艾派克科技股份有限公司备考财务报表审计报告，于2015年10月14日向投资者披露由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410583号 Static Control ComponentsInc.备考财务报表审计报告。上市公司于2015年9月23日与赛纳科技签署《资产交割确认书》，至此，赛纳科技耗材业务成功注入艾派克且上市公司控股股东和实际控制人继续履行避免同业竞争承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方当事人无违反承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
本次交易不存在盈利预测的情形。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2016年，SCC稳步发展，在稳定部件业务销售的基础上，SCC在回收及高端渠道销售取得了显著的效果。销售方面，公司与 SCC整合销售资源平台，通过销售平台加强区域客户开发，进一步完善市场覆盖；运营与管理方面，公司继续与 SCC的协同工作，加强设备利用以降低成本，通过公司资源、信息、管理的一体化提高运作效率，实现效益提升。
2016年度，公司完成对利盟公司的跨境并购。公司经营情况发生了重大变化，新增打印复印整机业务、原装耗材及打印管理服务领域。公司在打印领域的布局更加完整，形成从打印复印整机设备、打印耗材（包含原装和通用）到各种打印配件（含打印耗材芯片）的完整产业链。
与此同时，在产品快速更新换代的市场环境下，公司各大业务模块在技术研发、市场竞争力方面均稳步前进。打印耗材方面，2016年公司继续在全球市场上保持领先优势，项目研发周期大大的缩短；打印芯片方面，用于激光打印机的主控 SOC芯片的研发取得重大进展；打印机方面，通过并购取得全球领先的中高端激光打印机公司美国利盟的控股权，为公司在激光打印机市场上发力完成了基础性的准备工作。
（二）主要财务情况
根据艾派克 2016年年报，2016年末公司合并总资产 5,267,760.68万元，较去年同期增长1,588.79%，主要是收购美国利盟公司将其 2016年末资产纳入合并报表所致。
公司 2016年实现营业总收入 580,546.23万元，较去年同比上升183.33%，主要是收购美国利盟公司将其2016年12月营业收入纳入合并报表以及公司原核心业务销售大幅增长所致。其中，艾派克微电子 2016年实现利润为人民币39,816.91万元，较去年同期增长64.48%。耗材资产组2016年实现利润为人民币21,443.39万元，较去年同期增长22.23%。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）公司 2016年实现归属于上市公司股东的净利润 6,107.51万元，较去年同比下降78.29%，主要原因为：公司原核心业务销售大幅增长，毛利率进一步提升，销售费用、管理费用占销售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；对美国利盟公司的控股收购发生大额的并购费用、融资费用以及收购美国利盟公司对净资产按公允价值调整账面价值，导致合并层面折旧、摊销和存货转销的增加。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，本次交易使公司的产品线进一步丰富、资产规模进一步扩大、公司的业务体系和经营模式进一步完善，从而提高了公司的抗风险能力、可持续发展能力以及抵抗经济周期能力。因此，本次重大资产购买有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
艾派克严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等为核心的内部控制制度体系。
2016年10月，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对公司进行了现场检查。2016年11月，公司收到了广东证监局出具的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]66号）》和《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的监管关注函（广东证监函[2016]1162
号）》。公司高度重视此次检查中发现的问题，专门组织公司董事、监事和高管进行了专题学习和讨论，安排部署整改工作和责任主体的落实。逐项逐条对照检查，深入分析，查找原因，明确责任，制定了相应的整改措施，并进行了及时的整改。
公司的治理结构符合中国证监会关于《上市公司治理准则》的相关规范性文
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）件。
经核查，本独立财务顾问认为：艾派克已按照相关法律、法规及规章制度
的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并根据监管机构提出的公司治理、
信息披露等问题进行了逐项整改，进一步提高了公司的规范运作水平，能够真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及
深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方已按照公布的
重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存
在差异。
华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（2016年度）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张涛 郭琪
华融证券股份有限公司2017年5月12日