证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2017-049广东德美精细化工集团股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易的概述
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日召开的第五届董事会第十八次会议以及于 2017年 4月 7日召开的 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司和公司全资子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）与高林资本管理有限公司（以下简称“高林资本”）、佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）、浙江荣盛创业投资有限公司共同设立“佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“投资基金”）。投资基金主要投资于新材料、环保、生物相关领域的公司。投资基金已完成工商登记手续，并领取了佛山市顺德区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
公司董事长黄冠雄先生为佛山市顺德区德美化工集团有限公司的控股股东及执行董事兼经理，持有德美集团40.62%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 10.1.3条第（三）项规定的情形，德美集团为公司的关联法人。公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。黄冠雄先生为本次对外投资的关联董事。
《公司第五届董事会第十八次会议决议公告》（2017-014）、《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（2017-015）刊登于 2017年 3月 22日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年第二次临时股东大会决议公告》（2017-021）刊登于2017年4月8日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《关于参与设立投资基金暨关联交易的进展公告》（2017-038）刊登于2017年5月3日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、关联交易的进展
近日，公司关联法人佛山市顺德区德美化工集团有限公司转让持有的佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）份额3300万元人民币，公司同意放弃上述份额的优先购买权，并签署相关书面文件。
本次德美集团转让投资基金的份额中，佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司（以下简称“政府基金”）受让其中的3000万元人民币份额，佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容赋企业”）受让其中的300万元人民币份额。投资基金份额持有人变动情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动前||||变动后|||||
||||||||||||合伙人|
||合伙人名称||份额（万||份额比例||份额（万||份额比|||
||||||||||||类型|
||||元）||（%）||元）||例（%）|||
|广东德运创业投资有限公司||100||0.5||100||0.5||普通合伙人||
|高林资本管理有限公司||100||0.5||100||0.5||||
|广东德美精细化工集团股份有限公司||5,000||25||5,000||25||有限合伙人||
|佛山市顺德区德美化工集团有限公司||11,800||59||8,500||42.5||||
|浙江荣盛创业投资有限公司||3,000||15||3,000||15||||
|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司||-||-||3,000||15||||
|佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||300||1.5||||
|合计||20,000||100||20,000||100||-||

三、合作各方基本情况介绍
（一）普通合伙人
1、高林资本管理有限公司
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）成立日期：2014年3月25日
（3）法定代表人：王洪涛
（4）注册资本：10000.000000万人民币
（5）统一社会信用代码：91110105057301322R
（6）住所：北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼9层1001内2室
（7）经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
（8）高林资本管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
资金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号为：P1002082。
（9）控股股东与实际控制人：高林资本管理有限公司的控股股东为北京高林投资有限公司，控股50%；北京高林投资有限公司的控股股东及实际控制人为王洪涛先生，控股70%。
因此，高林资本管理有限公司的实际控制人为王洪涛先生。
（10）高林资本管理有限公司与公司不存在关联关系与其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排，与其他参与设立本次投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有直接或间接持有公司股份。
2、广东德运创业投资有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）成立日期：2013年5月3日
（3）法定代表人：徐欣公
（4）注册资本：6500.000000万人民币
（5）统一社会信用代码： 914406060684929960
（6）住所：佛山市顺德区容桂街道容里建丰路7号（首层三室）
（7）经营范围：一般经营项目：高新技术产品的技术开发；从事风险、高新技术产业投资；直接投资或参与企业孵化器的建设；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询服务、企业管理咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。
（8）广东德运创业投资有限公司是公司的全资子公司，具有一致行动关系。
（二）有限合伙人
1、佛山市顺德区德美化工集团有限公司
（1）基本信息：
①公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
②成立日期：2007年4月27日
③法定代表人：黄冠雄
④注册资本：15000.000000万人民币
⑤统一社会信用代码：914406066615026739
⑥住所：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
⑦经营范围：研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含
危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。
（2）历史沿革及最近三年发展状况：
①历史沿革：德美集团于2007年4月27日由黄冠雄先生、高德先生、何国英先生、宋先涛先生合计出资15,000万元成立。2015年2月3日，股东宋先涛先生将其持有的德美集团12.5%的股份转让给宋琪女士，宋先涛先生与宋琪女士为父女关系。
截至披露日，德美集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||黄冠雄||6,093.00||40.62||
|2||高 德||3,883.50||25.89||
|3||何国英||3,148.50||20.99||
|4||宋 琪||1,875.00||12.5||
|合计||||15,000.00||100.00||

②最近三年发展情况：德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务。主要收入来源为委托贷款利息收入等财务性收入。目前，德美集团持有江苏美思德化学股份有限公司53.48%的股份，持有广东德雄创业投资有限公司100%的股份。
（3）德美集团实际控制人：黄冠雄先生
（4）关联关系说明：公司董事长黄冠雄先生持有德美集团40.62%的股份，是德美集团的控股股东及执行董事兼经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第（三）项规定的情形，佛山市顺德区德美化工集团有限公司为公司的关联法人，黄冠雄先生为本次对外投资的关联董事。
（5）基本财务指标：
单位：万元
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||财务指标||2016年度（审计数）|
|总资产||28,924.82||
|净资产||20,723.59||
|营业收入||183.20||
|净利润||1,351.62||

（1）公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
（2）成立日期：2010年11月26日
（3）法定代表人：李苹
（4）注册资本：30000.000000万人民币
（5）统一社会信用代码：9133010956304957XG
（6）住所：萧山区益农红阳路98号
（7）经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（8）公司与浙江荣盛创业投资有限公司不存在关联关系。
3、佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）成立日期：2016年10月18日
（3）法定代表人：蒋力
（4）注册资本：100000.000000万人民币
（5）统一社会信用代码：91440606MA4UWJM83R
（6）住所：佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1801室
（7）经营范围：投资于政府授权范围内各类股权投资基金；创新创业投资咨询、服务业务。
（8）公司与佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司不存在关联关系。
4、佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）名称：佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440606MA4WJDGF72
（3）类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路7号二层三室之5（5）执行事务合伙人：广东德运创业投资有限公司（委派代表：汤丽平）
（6）合伙期限：长期
（7）成立日期：2017年5月11日
（8）经营范围：从事股权投资、产业投资业务，开展投融资管理及相关咨询服务业务。
（9）佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）是公司全资子公司德运创投与
公司关联自然人蔡敬侠女士、邱伟先生共同投资的有限合伙企业。为提高投资基金的运营水平，健全机制，按行业惯例，设立佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙），定向投资于投资基金，作为该投资基金的团队跟投企业。
《公司第五届董事会第二十次会议决议公告》（2017-036）、《关于公司全资子公司参与设立有限合伙企业的关联交易的公告》（2017-037）刊登于 2017年5月3日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》（2017-043）、《关于公司全资子公司增资容赋合伙企业的关联交易的公告》（2017-044）刊登于 2017年6月17日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、交易标的基本情况介绍
佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）合伙期限自：2017年4月27日
（3）合伙期限至：2027年4月27日
（4）执行事务合伙人：高林资本管理有限公司
（5）信用代码：91440606MA4WGG8X53
（6）住所：佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1807室之三
（7）经营范围：从事股权投资、产业投资业务，受托管理私募股权投资基金，开展投融资管理及相关咨询服务业务。
五、交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次德美集团转让持有的投资基金份额3300万元人民币，公司同意放弃上述份额的优先购买权。其中，引入的政府基金受让德美集团持有的投资基金份额 3000万元人民币，容赋企业受让德美集团持有的投资基金份额300万元人民币，有利于提升投资基金的综合竞争能力和运营管理水平。不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、今年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，除公司及公司全资子公司德运创投与德美集团共同投资佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）外，公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额为15,888.60元。
七、独立董事意见
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司关于参与设立投资基金暨关联交易的进展事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：上述交易合法、公平、公正、公开，有利于提升投资基金的综合竞争能力和运营管理水平，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。在佛山市顺德区德美化工集团有限公司转让持有的佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）份额3300万元人民币中，同意公司放弃上述份额的优先购买权。
八、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
2、广东德美精细化工集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议决议
3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二0一七年七月二十七日