证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-49
中国天楹股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施
（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司已于 2016年 3月 25日公告了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》（公告编号：TY2016-21），对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险进行了提示，同时披露了保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来的回报能力的措施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为充分保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人进一步分析了本次非公开发行股票对主要指标的摊薄影响，对照指导意见拟定了完善的回报措施。公司实际控制人、董事及高级管理人员已就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项
作出了相应的承诺。
公司于2016年7月14日召开第六届董事会第十八次会议，对本次非公开发行股票发行方案之募集资金金额进行了调整。现根据调整后的募集资金金额将公司就本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
（1）本次非公开发行方案于 2016年 7月底完成发行。该时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
（2）公司第六届董事会第十五次会议和 2015年度股东大会审议通过的非公开发行预案中的发行数量上限为6,800万股。发行人2015年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的方案》拟向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 619,278,871股，本次转增方案的除权除息日为2016年5月27日。根据该权益分派方案，本次发行数量调整为 13,600万股。
（3）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 74,556.03万元，未考虑发行费用的影响。
（4）2015年度归属于母公司所有者的净利润为22,819.52万元；假设 2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年度净利润基础上按照0、10%、20%的增幅分别测算。
（5）鉴于 2015年 12月 31日母公司未分配利润为-89,498.86万元，根据假设（4）利润预测水平，2016年度公司不进行利润分配。
（6）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年业绩情况的承诺，亦不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断。
2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|

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|总股本（万股）|123,855.78|123,855.78|137,455.78|
|本次发行募集资金总额（万元）|74,556.03|||
|本次非公开发行股数（万股）|13,600.00|||
|情形一： 2016年归属母公司股东的净利润2015年度净利润持平||||
|归属于上市公司股东净资产（万元）|185,037.74|207,857.26|282,413.29|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|22,819.52|22,819.52|22,819.52|
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）|1.493977431|0.84|1.08|
|基本每股收益（元/股）|0.184242673|0.09|0.09|
|加权平均净资产收益率（%）|13.14|11.62|10.03|
|情形二：2016年归属母公司股东的净利润为2015年度净利润上浮10%||||
|归属于上市公司股东净资产（万元）|185,037.74|210,139.22|284,695.25|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|22,819.52|25,101.48|25,101.48|
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）|2.99|0.85|1.09|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.10|0.10|
|加权平均净资产收益率（%）|13.14|12.70|10.98|
|情形三：2016年归属母公司股东的净利润为2015年度净利润上浮20%||||
|归属于上市公司股东净资产（万元）|185,037.74|212,421.17|286,977.20|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|22,819.52|27,383.43|27,383.43|
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）|2.99|0.86|1.10|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.11|0.10|
|加权平均净资产收益率（%）|13.14|13.78|11.92|

注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P（/E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
3、2015年度/2015年12月31日相关指标已考虑了2015年度权益分派方案实施的影响。
根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行发行人的每股收益和净资产收益率出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于项目投资和偿还借款。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到保持相应的幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊
薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
1、面对行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力
作为国内首家专注垃圾焚烧发电业务的上市企业，中国天楹近年来取得快速发展，垃圾焚烧发电业务规模不断扩大，自2014年上市以来，公司通过新建项目以及原有项目的扩建，不断扩大垃圾处置规模；2015年 2月，中国天楹通过现金方式收购初谷实业及兴晖投资100%的股权及其所属的平湖垃圾焚烧发电项目，公司垃圾焚烧发电项目进军一线城市；随着辽源项目（一期）建成投入运营，公司生活垃圾日处理规模已达到6,400吨/日。
目前，公司投入运营的项目包括启东项目、如东项目、海安项目、滨州项目、连江项目以及平湖项目。目前正在运营的项目已经从南通市“启、如、海”主要区域发展成为在江苏省、东北三省、山东省、福建省、广东省等全国范围发展的格局。公司通过前期布点，然后以点带面形成区域化生活垃圾处理中心并逐步扩大处理规模，利用项目在区域范围的影响力、排他性以及规模效应产生更高的收益。
2、扩大环保工程产能并提升生产工艺，成为海内外生活垃圾处理项目的领先供应商
凭借在生活垃圾处理领域技术优势以及多年的管理经验，公司逐步开始对外提供焚烧炉等主要设备，包括向全国乃至海外各地兴建的垃圾焚烧发电项目，同时也为运营企业提供设计、研发以及改造等服务。在设备供应方面，公司旨在研发更大吨位的垃圾焚烧炉及烟气设备，提高垃圾焚烧发电的效率及环保指标，公司目前已获得“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项发明专利以及实用新型
专利。
公开发行股票募投项目中的环保工程及扩产项目达产后，公司的产能将得到大幅提升，所生产设备规格也将更为丰富。
3、加强公司环保领域的设计、研发实力，提高持续盈利能力，推动行业技术进步
虽然公司在我国垃圾焚烧发电领域具有领先的技术，但与欧洲、日本等进入该领域较早、积累深厚的企业相比，在部分技术工艺方面尚存在一定的差距。研发中心的升级将会促进公司在环保领域、技术领域的进步，逐渐向国际先进水平靠拢。
此外，公司设计、研发实力的提升将有助于巩固公司在国内垃圾焚烧发电行业领先地位，同时，也有助于公司在环保行业的横向发展，向餐厨垃圾、工业垃圾资源利用等更多领域渗透，实现多个环保领域的发展和扩大，从而提高企业未来的持续盈利能力，保障公司业务的快速发展。建立环保领域的专业设计平台，扩大设计团队规模，能有效地支持公司业务规模不断扩大，同时，通过广泛的交流、咨询、合作，将公司的环保工程设计推向市场，巩固公司行业地位的同时，推进行业内技术的进步。
4、优化财务结构，提高公司偿债能力的需要
本次非公开发行股票募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力和抵御风险的能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募投项目之一延吉垃圾焚烧发电项目（一期）对于公司扩大东北地区生活垃圾处理中心具有重要意义。近年来，吉林省生活垃圾收运体系日趋完善，垃圾处理能力不断提高，生活垃圾无害化处理水平总体有了较大提升，但生活垃圾的无害化处理率仍然低于全国的平均水平，垃圾焚烧无害化处理能力也低于全国。目前公司在东北区域已有辽源项目（1,200吨）、牡丹江项目（1,200
吨）在建，东北三省幅原辽阔，收运体系的改善使得当地生活垃圾处置需求大增，公司期望通过延吉项目的建设和运营在东北区域建立垃圾焚烧发电中心，复制“启、如、海”区域的成功发展模式，以点带面形成区域化生活垃圾处理中心，提升东北区域的范围影响力和规模效应，持续提高公司的区域竞争力，保障公司持续盈利能力。
环保工程技改及扩产项目的实施主体为江苏天楹全资子公司南通天蓝，依靠在垃圾焚烧发电行业多年的经验以及成熟、领先的技术优势，南通天蓝已经成为专业垃圾焚烧设备制造企业，目前除了供应公司自建项目外，其还对外销售垃圾焚烧设备、烟气净化系统及垃圾渗滤液处理系统等垃圾处理领域设备。随着业务规模的逐步扩大，承接的对外环保工程项目数量不断增加，南通天蓝现有产能已无法满足业务需求，因此，公司拟使用募集资金扩建环保工程项目以扩大环保设备的生产产能。此外，公司目前的生产工艺一定程度上依赖人工以及外协厂商，包括镗孔、折弯、金属部件加工以及热处理等步骤，但随着行业技术的进步，未来对环保设施的质量、技术指标以及工程进度管理要求不断提高，公司亟需通过此次技改对原有工艺进行改造，大幅提升自主生产能力，并减少外加工以及人工处理，提高生产高机械化、自动化以及智能化程度。
随着业务量上升、以及业务复杂化程度的提高，公司需要更多面的设计人员，不断提升和实现环保设备的技术价值。此外，虽然公司已在垃圾焚烧发电相关的焚烧设备、烟气净化以及灰渣处理等技术领域不断取得突破，公司的“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项专利技术在行业处于领先地位，但随着环保行业的不断进步，海内外新技术也在不断推陈出新，公司现有研发中心、实验室已经无法满足公司对新技术研发、环保效率提升的需求，公司需要扩大研发规模加快研发步伐。最后，公司亦计划向餐厨、工业垃圾等更多废弃物利用领域进行拓展，致力于打造成为全产业链的废弃物处理专业企业，在此过程中，提升公司研发实力、丰富研发方向显得尤为关键。本次非公开发行募投项目的设计研发中心升级项目能够加强公司在环保领域的设计、研发实力，促进技术进步，为公司向多个环保领域拓展提供支持，从而保障企业在业内的领先地位。
虽然公司能够保证较为稳定的项目收益及现金流入，但资产负债率仍处于较高水平，不利于公司对控制整体财务风险，也不利于公司利用杠杆进一步扩大现
有业务规模和多元化发展。利用募集资金偿还借款可以降低公司的负债比例，降低公司的财务风险，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，公司在募集资金投资项目的人员、技术和市场方面均已具有较好的基础和充分准备，能够保证此次募投项目的顺利实施。
（1）人员方面的储备情况
公司一直注重打造良好的人才培养机制，加强人力资源的开发和有效利用。
通过“以岗培训”、“提前培训”、“重点培养”，统筹规划，全面系统地培养公司总部及各项目各类技术工人、管理骨干和职业经理人，使人力资源的进步与公司的发展相同步，满足企业经营和业务发展的需要。通过多年的城市生活垃圾处理设施投资、建设、运营管理等业务的实践和内部人才培养，公司具备了充足的人才储备形成了一支既懂工程又懂技术并具备专业投资和管理能力的核心管理团队，能够满足此次募集资金项目所需，其中设计研发中心升级项目则需要通过社会公开招聘或者内部培养的方式实现人才储备。
（2）技术方面的储备情况
经过长期的技术研发积累和项目实践，公司已经掌握了针对中国城市生活垃圾低热值、高水份等特点的全产业链的系统集成技术，如渗滤液、飞灰等三废处理技术、以三段往复式炉排技术为核心的全焚烧处理系统技术，并在在二次污染控制方面研发了多种工艺组合的烟气净化技术、渗沥液处理技术、飞灰处理及臭气处理技术，这些技术已成功应用于公司及下属子公司承建和运营的垃圾焚烧发电项目。截止2015年底，公司拥有9项发明专利，228项实用新型专利，公司承担的编号为“2013GH060543”的“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”项目于 2013年 9月 5日被科技部确定为 2013年度国家火炬计划立项项目，所获专利技术覆盖生活垃圾焚烧发电项目“一进四出”的全范围。丰富的技术储备能有效保证本次非公开发行募投项目的有效实施。
（3）市场方面的储备情况
目前公司已有江苏如东、江苏启东、江苏海安、福建连江、山东滨州、深圳大贸、辽源（一期）七个垃圾焚烧发电运营项目，在建项目开展迅速。此外，公
司正在建设和筹备建设的垃圾焚烧发电项目达到十个，分别为山东滨州（二期）、吉林辽源、吉林延吉、黑龙江牡丹江、山东莒南、福建连江（二期）、江苏启东（三期）、安徽太和、陕西蒲城、河南民权。公司通过前期布点，以点带面形成区域化生活垃圾处理中心并逐步扩大处理规模，提高项目的区域影响力、排他性以及规模效应以产生更高的收益。
六、公司保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄风险，提高未来的回报能力的措施
1、严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、加快募集资金投资项目产业化进程，提高公司盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后将用于“延吉垃圾焚烧发电项目（一期）”、“环保工程技改及扩产项目”、“设计研发中心升级项目”，剩余募集资金将用于偿还借款。
延吉垃圾焚烧发电项目（一期）的实施将有助于公司拓展新区域市场，目前公司在东北区域已有辽源项目、牡丹江项目在建，东北三省幅原辽阔，收运体系的改善使得当地生活垃圾处置需求大增，公司期望通过延吉项目的建设和运营在东北区域建立垃圾焚烧发电中心，复制“启、如、海”区域的成功发展。
环保工程技改及扩产项目的成功实施将有利于公司扩大环保设备的生产产能和丰富生产设备规格，此外，公司将通过该项目对原有设备制造工艺进行改造，
大幅提升自主生产能力，并减少外加工以及人工处理，提生产高机械化、自动化以及智能化程度。
公司的设计研发中心主要进行项目设计、工艺和技术的研究开发，其产品的形式是科技成果，并将成果提供给公司生产经营使用。设计研发中心升级项目的实施可以提升公司设计能力、研发实力、巩固技术优势，增强公司市场竞争力，开拓新的利润空间和提高盈利能力。
将部分募集资金用于偿还借款，有利于适当降低借款规模，优化公司现有的资产负债结构。
本次融资将有助于公司拓展新的区域市场和提升业绩，同时也有利于提高市场份额和行业地位，从而有效增强公司抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定基础。
本次融资将有助于公司拓展新的区域市场和提升业绩，同时也有利于提高市场份额和行业地位，从而有效增强公司抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定基础。
3、加强公司的经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
自上市以来公司实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司在《公司章程》中修改完善了利润分配的原则、利润分配形式、差异化的现金分红政策以及董事会及股东大会对利润分配方案的决策程序和机制、公司利润分配政策的调整程序等。此外，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》。公司将严格执
行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者保障机制。
七、公司全体董事和高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事及高级管理人员针对公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告！
中国天楹股份有限公司董事会2016年7月14日