中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年二月
声明与承诺
中信建投证券受雷科防务委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向雷科防务全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及雷科防务与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、雷科防务及交易对方提供的有关资料、雷科防务董事会编制的《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向雷科防务全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就雷科防务本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向雷科防务全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务
顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为雷科防务本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对雷科防务的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雷科防务董事会发布的《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对雷科防务本次重大资产重组事项出具《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
重大事项提示 .............................................................................................................12一、本次交易方案概述 .......................................................................................12二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 .......12三、本次重组支付方式 .......................................................................................13四、募集配套资金安排 .......................................................................................19五、交易标的评估情况简要介绍 .......................................................................20六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .......................................................20七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...........................21八、过渡期安排 ...................................................................................................22九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...............................................................23十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................27十一、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................33重大风险提示 .............................................................................................................34一、审批风险 .......................................................................................................34二、本次交易可能终止的风险 ...........................................................................34三、盈利预测风险 ...............................................................................................34四、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 ...................................................35五、评估值对营业收入、毛利率的敏感性风险 ...............................................35六、业绩补偿实施的违约风险 ...........................................................................35七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...............................36八、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险36九、标的资产的交割风险 ...................................................................................36十、标的公司产品研发的风险 ...........................................................................37十一、标的公司产品质量控制的风险 ...............................................................37十二、军品生产资质到期后不能续期的风险 ...................................................38十三、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险 ...................................38十四、业务整合及经营管理风险 .......................................................................39
第一节本次交易概述 ...............................................................................................40一、本次交易的背景 ...........................................................................................40二、本次交易的目的 ...........................................................................................42三、本次交易的决策过程 ...................................................................................46四、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................47五、募集配套资金安排 .......................................................................................53六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................54七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 .......57第二节上市公司基本情况 .......................................................................................59一、公司基本信息 ...............................................................................................59二、公司设立及股本变动情况 ...........................................................................59三、最近三年及一期控股权变动情况 ...............................................................61四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................62五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................63六、最近三年及一期重大资产重组情况 ...........................................................65七、最近三年及一期合法合规情况 ...................................................................67第三节交易对方基本情况 .......................................................................................68一、交易对方总体情况 .......................................................................................68二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...............................68三、其他事项说明 ...............................................................................................87第四节交易标的基本情况 .......................................................................................89一、基本信息 .......................................................................................................89二、设立及历史沿革 ...........................................................................................89三、股权和组织结构图 .....................................................................................103四、下属公司的情况简介 .................................................................................105五、最近两年及一期主要财务数据 .................................................................106六、奇维科技主要资产权属状况 .....................................................................107七、主营业务发展情况 ..................................................................................... 114八、奇维科技及子公司所获资质及认证 .........................................................137
九、最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况 .................139十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................141十一、对交易标的的其它情况说明 .................................................................144第五节交易标的评估情况 .....................................................................................146一、奇维科技100%股权的评估情况 ...............................................................146二、董事会对奇维科技评估的合理性以及定价的公允性分析 .....................210三、董事会对本次交易评估事项的意见 .........................................................217四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .....................................................218第六节发行股份的情况 .........................................................................................219一、本次交易方案概述 .....................................................................................219二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .....................................219三、股票发行基本情况 .....................................................................................220四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .............................................222五、本次发行前后主要财务数据的变化 .........................................................232六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 .........................................232第七节本次交易合同的主要内容 .........................................................................234一、合同主体、签订时间 .................................................................................234二、交易价格及定价依据 .................................................................................234三、关于本次交易的支付方式 .........................................................................234四、资产过户的时间安排 .................................................................................236五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................236六、与资产相关的人员安排 .............................................................................237七、合同的生效条件和生效时间 .....................................................................237八、任职期限、竞业禁止承诺 .........................................................................237九、违约责任 .....................................................................................................238十、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 .............................................................238第八节独立财务顾问核查意见 .............................................................................242一、基本假设 .....................................................................................................242二、本次交易的合规性分析 .............................................................................242
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 .....................................................250四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .........................................253五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .........................................................255六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .........................................................................................258七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 262
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .....................................................262九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................263十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .............................................263第九节独立财务顾问结论意见 ...........................................................................264第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...............................................265一、内核程序......................................................................................................265二、内核意见......................................................................................................265
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。
2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《利润补偿协议（修订版）》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有奇维科技100%股权，通过优势互补，发挥双方在市场渠道、技术研发、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电子信息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|雷科防务|奇维科技||成都爱科特||标的公司指标|
||账面价值|交易金额|账面价值|交易金额||
|160,614.14|12,071.32|89,500|8,652.27|32,200|121,700|
|120,548.61|7,736.03|89,500|4,384.31|32,200|121,700|

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|雷科防务|奇维科技||成都爱科特||标的公司指标|
||账面价值|交易金额|账面价值|交易金额||
|216,484.46|5,470.27|-|3,716.06|-|9,186.33|

注1：在计算财务指标占比时，雷科防务的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度财务报表，奇维科技、成都爱科特的资产总额、资产净额取自经审计的2015年1-9月财务报表，奇维科技、成都爱科特的营业收入取自经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
注2：根据《重大重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2016年2月，公司以现金收购成都爱科特70%股权。鉴于成都爱科特与奇维科技均属于军工电子信息产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将成都爱科特纳入累计计算的范围。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，实际控制人一直为黄小平先生。
截至2015年12月31日，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司29.55%的股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），黄小平先生仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式
（一）支付方式
雷科防务将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据公司与交易对方已签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如
下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|股本数量（股）|持股比例|因转让奇维科技股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|刘升|25,131,000.00|54.63%|488,961,847.83|195,584,739.13|
|乔华|5,124,200.00|11.14%|99,699,108.70|39,879,643.48|
|罗军|4,590,000.00|9.98%|89,305,434.78|35,722,173.91|
|刘晓东|1,896,100.00|4.12%|36,891,510.87|14,756,604.35|
|杨哲|1,818,700.00|3.95%|35,385,576.09|14,154,230.43|
|喻淑姝|1,800,000.00|3.91%|35,021,739.13|14,008,695.65|
|王友群|1,675,000.00|3.64%|32,589,673.91|13,035,869.57|
|孟庆飚|1,463,000.00|3.18%|28,464,891.30|11,385,956.52|
|周丽娟|365,000.00|0.79%|7,101,630.43|2,840,652.17|
|崔建杰|254,000.00|0.55%|4,941,956.52|1,976,782.61|
|李喜军|190,000.00|0.41%|3,696,739.13|1,478,695.65|
|王勇|176,000.00|0.38%|3,424,347.83|1,369,739.13|
|杨丰波|166,000.00|0.36%|3,229,782.61|1,291,913.04|
|何健|160,000.00|0.35%|3,113,043.48|1,245,217.39|
|程亚龙|153,000.00|0.33%|2,976,847.83|1,190,739.13|
|刘向|125,000.00|0.27%|2,432,065.22|972,826.09|
|许翰杰|121,000.00|0.26%|2,354,239.13|941,695.65|
|刘亚军|115,000.00|0.25%|2,237,500.00|895,000.00|
|王丽刚|102,000.00|0.22%|1,984,565.22|793,826.09|
|张玉东|84,000.00|0.18%|1,634,347.83|653,739.13|
|高翔|80,000.00|0.17%|1,556,521.74|622,608.70|
|刘金莲|80,000.00|0.17%|1,556,521.74|622,608.70|
|刘宁|61,000.00|0.13%|1,186,847.83|474,739.13|
|乔艳|60,000.00|0.13%|1,167,391.30|466,956.52|
|王文宇|55,000.00|0.12%|1,070,108.70|428,043.48|
|廉小虎|50,000.00|0.11%|972,826.09|389,130.43|
|乔花妮|48,000.00|0.10%|933,913.04|373,565.22|
|侯红艳|40,000.00|0.09%|778,260.87|311,304.35|
|谭旭升|10,000.00|0.02%|194,565.22|77,826.09|
|李一凡|5,000.00|0.01%|97,282.61|38,913.04|
|章晓军|2,000.00|0.00%|38,913.04|15,565.22|
||46,000,000.00|100.00%|895,000,000.00|358,000,000.00|

本次交易的现金对价支付进度，详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、关于本次交易的支付方式”。
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为15,208,156股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2016年至2019年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，奇维科技在利润承诺期间净利润具体如下：
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|项目|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|
|2018年承诺扣非后的净利润|
|2019年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务的主体
（1）2016年~2018年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
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|-|-|
|名称|在奇维科技的持股比例|
|刘升|54.6326%|
|乔华|11.1396%|
|罗军|9.9783%|
|刘晓东|4.1220%|
|杨哲|3.9537%|
|喻淑姝|3.9130%|
|王友群|3.6413%|

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|-|-|
|名称|在奇维科技的持股比例|
|孟庆飚|3.1804%|
|周丽娟|0.7935%|
|崔建杰|0.5522%|
|李喜军|0.4130%|
|王勇|0.3826%|
|杨丰波|0.3609%|
|何健|0.3478%|
|程亚龙|0.3326%|
|刘向|0.2717%|
|许翰杰|0.2630%|
|刘亚军|0.2500%|
|王丽刚|0.2217%|
|张玉东|0.1826%|
|高翔|0.1739%|
|刘金莲|0.1739%|
|刘宁|0.1326%|
|乔艳|0.1304%|
|王文宇|0.1196%|
|廉小虎|0.1087%|
|乔花妮|0.1043%|
|侯红艳|0.0870%|
|谭旭升|0.0217%|
|李一凡|0.0109%|
|章晓军|0.0043%|
||100.0000%|

（2）2019年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
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|-|-|
|姓名|在奇维科技的持股比例|
|刘升|54.6326%|
||54.6326%|

4、业绩补偿安排
根据《利润补偿协议（修订版）》，公司与补偿义务人同意根据奇维科技2016年~2019年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
（1）2016年~2018年业绩补偿机制
①2016年~2018年业绩补偿金额的确定
若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年累计承诺净利润，则标的资产2018年度专项审计报告出具后，2016
年~2018年利润补偿义务人应支付补偿金额如下：
补偿金额=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优先以股份支付。
②2016年~2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，补偿义务人于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人（刘升除外）应补偿的股份，应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人（刘升除外）。其中刘升应补偿的股份由刘升锁定，结算时点在2019年度专项审计报告出具后，于2019年股份补偿同时结算。
（2）2019年业绩补偿机制
①2019年业绩补偿金额的确定
若标的资产2016年、2017年、2018年、2019年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，则标的资产2019年度专项审计报告出具后，刘升应支付补偿金额如下：
补偿金额=［（奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2019年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额］×2019年利润补偿义务比例
上述补偿金额中，40%由刘升优先以现金支付，60%由刘升优先以股份支付。
②2019年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，刘升于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销刘升应补偿的股份，刘升应补偿的股份数量=刘升股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知刘升。
5、关于2019年末减值测试
在2019年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2016年~2019年累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年~2019年累计补偿金额。公司应在2019年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知2016年~2018年补偿义务人，2016年~2018年补偿义务人以现金支付补偿金额。
6、业绩奖励安排
若奇维科技2016年~2019年累计完成扣非后的净利润超过2016年~2019年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励标的公司经营管理团队，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内，公司根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
7、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2016年至2019年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体股东以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：
对象 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷刘升 科防务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股
对象 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
崔建杰、李喜军、王
勇、杨丰波、何健、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份程亚龙、刘向、许翰发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年杰、刘亚军、王丽刚、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科张玉东、高翔、刘金防务全部股份的数量不得转让
莲、刘宁、乔艳、王
文宇、廉小虎、乔花
妮、侯红艳、谭旭升、
李一凡、章晓军
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
四、募集配套资金安排
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|奇维科技固态存储产品规模化生产项目|
|补充上市公司及其子公司流动资金|

合计 89,000（三）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、交易标的评估情况简要介绍
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1374号”《评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，对奇维科技100%的股东权益价值进行评估。截至2015年9月30日，奇维科技净资产账面价值为7,736.03万元，采用收益法对奇维科技股东全部权益价值的评估值为89,550.00万元，评估值较账面净资产增值81,813.97万元，增值率为1,057.57%；采用资产基础法评估值为18,712.14万元，评估增值10,976.11万元，增值率为141.88%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为89,550.00万元。
经交易双方友好协商，确定奇维科技100%股权的作价为89,500万元。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对
价以现金支付。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前
后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前（截至2015年12月31日）||||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）||
|79,221,450|24.96%|79,221,450||
|18,720,000|5.90%|18,720,000||
|14,576,400|4.59%|14,576,400||
|11,075,000|3.49%|11,075,000||
|7,318,841|2.31%|7,318,841||
|7,267,965|2.29%|7,267,965||
|-|-|8,308,613||
|-|-|1,694,123||
|-|-|1,517,510||
|-|-|3,687,910||
|179,219,977|56.46%|179,219,977||
|317,399,633|100.00%|332,607,789|100.00%|

本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为常发集团，实际控制人仍为公司董事长黄小平先生。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致雷科防务不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-9-30/2015年1-9月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|257,934.61|353,314.91|36.98%|160,614.14|253,699.61|
|203,313.36|258,533.81|27.16%|120,548.61|175,043.86|
|154,400.61|158,921.51|2.93%|216,484.46|221,954.73|
|4,868.00|5,593.20|14.90%|3,339.74|3,974.96|
|0.19|0.21|10.53%|0.15|0.17|

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2015年11月10日，雷科防务召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案等相关议案。
2、2015年11月10日，雷科防务与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿协议》。
3、2016年1月4日，国防科工局原则同意雷科防务发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权。
4、2016年1月27日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
5、2016年2月4日，雷科防务与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》。
6、2016年2月4日，奇维科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了同意全体股东向上市公司转让股份的议案。
7、2016年2月4日，雷科防务召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、奇维科技股东大会审议通过同意全体股东向上市公司转让股份的议案。
3、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的核准。
上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、过渡期安排
（一）奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘升等奇维科技全体
股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等奇维科技全体股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国股转系统出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。
（二）奇维科技公司性质变更
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌后，刘升等奇维科技全体股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。奇维科技变更公司形式前后，刘升等奇维科技全体股东各自持有奇维科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。刘升等奇维科技全体股东承诺在奇维科技从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同上市公司、奇维科技、
时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准刘升等31位奇维科技自
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原然人股东、上市公司及
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所奇维科技董事、监事、
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
高级管理人员
3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
承诺主体 承诺内容
案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂停转让在雷科防务拥有权益的股份。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
刘升、乔华、罗军、刘
2、对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司晓东、杨哲、孟庆飚、
之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守周丽娟、崔建杰、王勇、
市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进杨丰波、何健、程亚龙、
行。本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之刘向、许翰杰、刘亚军、
间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、王丽刚、张玉东、高翔、
法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关刘金莲、刘宁、乔艳、
规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广王文宇、廉小虎、乔花
大中小股东的合法权益；
妮、侯红艳
3、本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事刘升、乔华、罗军、刘与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同晓东、杨哲、孟庆飚、或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、周丽娟、崔建杰、王勇、受托经营等方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股杨丰波、何健、程亚龙、子公司主营业务相同或相似的业务。
刘向、许翰杰、刘亚军、2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商王丽刚、张玉东、高翔、业机会与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业刘金莲、刘宁、乔艳、务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即王文宇、廉小虎、乔花通知雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司，并尽力将妮、侯红艳 该商业机会让渡于雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司。
承诺主体 承诺内容
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股刘升
份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
崔建杰、李喜军、王
勇、杨丰波、何健、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份程亚龙、刘向、许翰发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年杰、刘亚军、王丽刚、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科张玉东、高翔、刘金防务全部股份的数量不得转让
莲、刘宁、乔艳、王
文宇、廉小虎、乔花
妮、侯红艳、谭旭升、
李一凡、章晓军
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
中信建投证券、瑞华、
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本江苏公证、江苏世纪同
公司（本所）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
仁律师事务所、银信资
承诺主体 承诺内容
产评估有限公司
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十上市公司董事、高级管
二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于国家秘密载体保密管理的规定》、国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2014]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关法律、法规和规范性文件以及奇维科技相关保密规章的规定。
2、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司将按照相关国防、军工、保密要求修改《江苏雷科防务科技股份有限雷科防务 公司章程》，增设保军特别条款，增加保密工作制度、军工关键设备设施管理、核心管理人员变动、国防专利申请等相关内容，使《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》符合国防、军工、保密相关规定，并向相关主管部门报备。
3、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司将根据国防、军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性文件的保密制度。
4、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司及本公司相关人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相述资质和资格，使本公司在有效控股奇维科技的同时符合国防、军工、保密的相关规定。
1、各自保证截至目前未签署一致行动协议，在本次交易中亦不会签署一致行动协议；
2、保证对其持有的奇维科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下；
3、奇维科技合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
4、奇维科技所涉及的诉讼、仲裁情况已向公司完整披露；本人及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
奇维科技全体股东
5、奇维科技的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼；
6、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，奇维科技不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债，交割日前标的公司经营行为中如发生有未记载于标的公司财务报告中的债
务和或有债务，或被相关部门处罚、追索等形成的债务，均由刘升等奇维科技原股东承担。该等债务若由标的公司先行承担，则刘升
承诺主体 承诺内容
等奇维科技原股东应以现金支付方式向标的公司补偿，并承担标的公司由此产生的全部损失，如对雷科防务造成损失，刘升等奇维科技原股东同意承担由此造成雷科防务的全部损失；
7、奇维科技已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有交割日前到期应缴的税费，亦已缴清了其所有交割日前到期应缴的规
费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；
8、向雷科防务提供的奇维科技的财务报表，真实及公允地反映了奇维科技与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及奇维科技截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
9、各自承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
10、各自保证：所持有的奇维科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至雷科防务名下；
11、奇维科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
12、各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；
13、各自保证向其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
14、若因违反上述陈述与保证内容而导致奇维科技或公司受到损
失，各自承担赔偿责任。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘升等奇维科技31位股东以其持有的奇维科技股权认购而取得的雷科防务股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排；刘升等奇维科技
31位股东在其相应补偿义务完成前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份不得转让（刘升在2016年至2018年利润承诺补偿义务完成后可转让其剩余股份数量的50%）。此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）盈利预测补偿安排
上市公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签订的《利润补偿协议（修订版）》中明确约定了刘升等奇维科技31位自然人股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
（1）本次重组不会摊薄公司2014年度、2015年1-9月基本每股收益
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前，公司2014年度、2015年1-9
月的基本每股收益为0.15元、0.19元，本次交易完成后，公司2014年度、2015年1-9月备考财务报表的基本每股收益为0.17元、0.21元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
||
|-|
|2015年1-9月|
|0.19|
|0.21|

鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，若考虑募集配套资金89,000万元并假设股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为22,250,000股，公司2014年度、2015年1-9月的基本每股收益也不存在被摊薄的情况，具体如下：
||
|-|
|2015年1-9月|
|0.1926|
|0.1927|

（2）关于2016年每股收益的测算
假设一：本次重组于2016年3月31日完成。本次重组完成前，上市公司经营主体为理工雷科、成都爱科特；本次重组完成后，上市公司经营主体为理工雷科、奇维科技及成都爱科特。
假设二：2016年理工雷科、奇维科技、成都爱科特实际净利润均等于承诺净利润；其中，理工雷科2016年净利润为7,795.55万元，奇维科技2016年净利润为4,500万元，成都爱科特2016年净利润为3,600万元。
假设三：募集配套资金89,000万元且股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为22,250,000股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为15,208,156股，本次重组交易合计新增股份数量为37,458,156股。
假设四：暂不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。
根据上述假设，本次重组对上市公司2016年每股收益的影响测算如下：
||
|-|
|不实施本次重组|
|10,105.55|
|317,399,633|
|-|
|317,399,633|
|0.32|

||
|-|
|不实施本次重组|

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步加强军工电子信息产业体系整合，完善产业平台，提升公司价值
通过理工雷科、成都爱科特的收购及传统制冷业务的出售，上市公司已成功实现从传统制冷业务至军工电子信息领域的业务转型，公司核心业务为军工领域的嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与检验及评估、北斗卫星导航及雷达、微波信号分配管理及接收处理业务。
在未来发展战略上，公司坚持聚焦军工电子信息业务，并不断完善军工电子信息产业链的发展。本次交易完成后，公司在军用嵌入式计算机和固态存储设备产品体系方面均将实现有效扩张，产品体系的横向扩张有利于公司完善产业平台，有利于在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同效应，增强综合竞争优势，提高持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将充分发挥理工雷科、奇维科技、成都爱科特在市场渠道及客户资源、技术研发体系、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电子信息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为89,000万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。
本次募集配套资金为公司持续深化军工电子信息产业的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告全文
及中介机构出具的意见。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需经雷科防务、奇维科技股东大会审议通过、证监会核准后方可完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
三、盈利预测风险
年、2017年、2018年、2019年，奇维科技承诺的扣非后的净利润分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元。在盈利预测期间内，宏观环境、国防政策及行业政策的变化等因素均可能对奇维科技的盈利状况造成不利影响。同时，奇维科技如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，都将对奇维科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
四、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较奇维科技账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的评估值为89,550.00万元，较评估基准日奇维科技股东权益增值率为1,057.57%。公司购买奇维科技100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的奇维科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若奇维科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购奇维科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将力争发挥与奇维科技在技术研发、产业应用、市场渠道等方面的协同效应，抓住军用嵌入式计算机及固态存储设备的良好发展契机，进一步提升奇维科技的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
五、评估值对营业收入、毛利率的敏感性风险
假设其他因素不变，若预测期间奇维科技的营业收入、毛利率发生增减变化，则奇维科技评估值变化率将大于营业收入、毛利率变化率，奇维科技评估值对营业收入、毛利率的变动较为敏感，提请投资者关注评估值对营业收入、毛利率的敏感性风险。
六、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的四个会计年度。刘升等31
位奇维科技自然人股东承诺，奇维科技在业绩承诺期内累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议（修订版）》确定的累计承诺净利润。
如在业绩承诺期内，奇维科技累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于累积承诺净利润数，则刘升等31位奇维科技自然人股东应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而刘升等31位奇维科技自然人股东以其在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过89,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价35,800万元。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。
八、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
奇维科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对奇维科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
九、标的资产的交割风险
奇维科技于2010年12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014年1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，奇维科技的股份可以依法转让，但存在限制条件。
上市公司与奇维科技股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以书面批复为准），奇维科技股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快
取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。在奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌后，奇维科技股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易核准后，奇维科技将向全国股转系统递交申请，全国股转系统受理并审核批准后将出具同意奇维科技终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，奇维科技的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得西安市工商局等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
十、标的公司产品研发的风险
军品的研制需经过立项、方案设计、初样、正样、产品定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果奇维科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
此外，为持续满足国防需求，奇维科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果奇维科技不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在奇维科技产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对奇维科技的未来发展造成不利影响。
十一、标的公司产品质量控制的风险
嵌入式计算机产品、固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借高性能、高可靠性、高稳定性的特点，奇维科技设计并生产的嵌入式计算机产品及固态存储设备赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致奇维科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则奇维科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
十二、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，奇维科技已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
|||
|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证明|中国新时代认证中心|

注：奇维科技已于2015年10月向陕西省国防科工办提交保密资格续期申请材料，陕西省军工保密资格审查认证委员会审查组已于2015年12月11日对奇维科技进行现场审查，并出具审查意见书，认定奇维科技符合三级保密资格标准并报送陕西省军工保密资格审查认证委员会批准，目前新证书尚未正式下发。
奇维科技在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，奇维科技将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对奇维科技生产经营活动造成不利影响。
十三、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
奇维科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，奇维科技建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来奇维科技核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，奇维科技以自主研发为主
形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。奇维科技通过
对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的
技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，奇维科技技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
十四、业务整合及经营管理风险
本次交易完成后奇维科技将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持奇维科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任奇维科技的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持奇维科技的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与奇维科技在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一
定的差异，因此公司与奇维科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预
期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合奇维科
技的情形，可能会对奇维科技的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合
及经营管理风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
1、国防信息化建设处于深入发展阶段，嵌入式系统、固态存储作为信息化核心基础产业，未来发展前景广阔
作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多。此外，随着经济的发展，我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间，矛盾和冲突不断加剧。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2014年，我国财政国防支出为8,289.54亿元，较2008年增长98.37%，具体如下：
9,000 8,29025%
8,000 7,411
7,000
6,692 20%
6,028
6,000 5,333
4,951
15%
5,000
4,179
4,000
3,555
2,979 10%
3,000 2,475
2,200
1,908
2,000
5%
1,000
0 0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
我国财政国防支出（亿元） 增长率
数据来源：wind随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。为适应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。始于20世纪70年代的指挥系统自动化，我国军队的信息化建设已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，目前处于信息化全面发展的起始阶段。
嵌入式系统是以应用为中心，以计算机技术为基础，具有软硬件可裁剪特性，根据应用领域需求定制，对功能、实时性、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统。嵌入式系统具有针对性强与实时性强的特点，可满足不同客户定制化需求，是实现信息化与智能化的核心基础产业。在国防军工领域，军
用嵌入式系统是实现军事装备智能化的关键载体，通过嵌入式技术与应用对象紧密结合，为武器控制、指挥通信系统、仿真系统、检验检测等作战与保障系统提供高效、可靠、实时性强的控制与应用服务。此外，随着计算机技术的飞速发展，数据量也在爆炸性的增长，要求读写速度更快，性能更高的存储控制器与之相适应。相比传统机械硬盘，固态存储产品在寻道时间、读写速度、抗震性、抗冲击性、温宽等方面优势明显，是存储行业的新兴领域，代表了存储行业的技术前沿和发展趋势。
嵌入式技术、固态存储技术的应用已经成为国防现代化建设的重要一环，新型武器装备的研制以及现有武器的改造均会涉及嵌入式系统、存储系统的开发与升级。在国防现代化与信息化建设全面深化的背景下，军用嵌入式计算机、固态存储设备应用的深度与广度不断扩大，市场前景广阔。
2、进一步丰富公司基于嵌入式技术的产品与服务，并向通信、控制、存储等各产业领域深化拓展，不断巩固公司军工电子产业的综合竞争优势，是上市公司既定的发展战略
2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产业，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。2016年2月，公司完成成都爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息产业新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。成都爱科特从事微波信号分配管理及接收处理业务、理工雷科从事嵌入式实时信息处理业务均为雷达信号分析、传递及信息处理子系统，双方有望在产品开发、市场渠道、研发体系上形成显著的协同效应。
为集中力量打造军工电子信息产业，实现业务转型升级，2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债。置出传统制冷业务后，公司聚焦军工电子信息业务、完善军工电子信息产业链的发展战略进一步明晰。
在理工雷科的后续整合及成都爱科特的收购过程中，公司意识到军用嵌入式系统、固态存储设备领域巨大的市场发展前景。因此，公司决定进一步丰富公司基于嵌入式技术的产品与服务，并向通信、控制、存储等各产业领域深化拓展，积极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业。
3、奇维科技作为军品配套产品供应商，在嵌入式计算机和固态存储领域研发实力突出，技术先进，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略
本次交易标的为奇维科技100%股权。奇维科技主营业务为嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，产品主要为国内军工企业、科研院所高科技武器装备提供配套。奇维科技各项军工资质齐全，研发实力突出。通过多年的研发，奇维科技形成了以嵌入式计算机、信息处理、闪存应用、系统集成等技术为基础的多项核心技术，成为国内军用嵌入式计算机、固态存储设备领域的优质、成长型企业。
奇维科技已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证明》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密资格单位证书》等生产经营资质。凭借高性能、高稳定性、高可靠性的特点，奇维科技设计并生产的嵌入式计算机、固态存储设备赢得了客户的高度认可，产品竞争优势显著，在国内军用嵌入式计算机、固态存储设备市场积累了良好的信誉，与军工客户建立了稳定的战略合作关系。公司本次收购奇维科技100%股权契合公司集中打造军工电子信息产业的长期发展战略。
4、公司通过一系列的对外投资、并购活动，积累了并购整合经验
为寻求新的盈利增长点，公司围绕军工电子信息产业已积极开展对外投资、并购活动。2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购。2016年2月，公司完成成都爱科特70%股权的收购。
通过上市以来的一系列对外投资、并购活动，公司积累了较为丰富的行业并购、企业整合经验，为公司进一步开展行业并购打下了基础。
二、本次交易的目的
1、进一步丰富公司产品与服务体系，完善公司产业平台，提高持续盈利能力
公司目前核心业务为嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与检验及评估业务，并在雷达、导航、存储设备业务领域不断拓展。公司在嵌入式实时信息处理业务领域具有较强的竞争优势，是国内少数拥有自主创新能力，并能够提供从算法应用到大规模并行系统实现整套信息处理解决方案的嵌入式实时信息处理
产品厂商。奇维科技专注于嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，其核心产品嵌入式计算机系列主要包括嵌入式模块、板卡、特种嵌入式计算机及嵌入式系统解决方案。双方核心产品均涉及嵌入式技术的深入应用，而在产品应用及功能实现角度看，又各自侧重不同：公司既有的嵌入式实时信息处理是基于嵌入式处理硬件平台，通过研制嵌入式软件实现不同需求的信息实时采集和实时处理，侧重于多种电子装备的信号、信息处理；而奇维科技的嵌入式计算机系列产品主要为各类电子装备提供系统的通信、控制等功能。公司与奇维科技的嵌入式产品均基于嵌入式技术，属于同一应用平台的不同应用方向。因此，本次并购完成后，公司基于嵌入式技术的产品及服务范围进一步扩大，并可共同构建针对特定领域的产品体系平台。
此外，在固态存储设备领域，奇维科技自2006年开始自主研发固态存储设备系列产品，并陆续推出具有自主知识产权的产品，包括大容量存储设备、SATA和PATA标准电子盘、DOM和UDOM电子盘以及定制电子盘等，产品主要应用于机载、舰载、弹载、车载、地面等武器装备平台，其生产的自毁电子盘通过解放军信息安全中心的自毁认证试验，是国内通过该项认证的少数厂商之一。而公司目前主要从事测试设备领域的固定存储设备的研发生产，产品属于超大容量存储设备，主要应用于武器科研单位的配套检测试验。本次交易完成后，公司固态存储设备的品种、功能、应用领域将实现有效扩张，并成为公司的核心产品之一。
综上，本次交易完成后，公司在嵌入式计算机、固态存储设备领域将实现快速发展，产品体系的横向扩张有利于公司完善产业平台，有利于在市场渠道、研发合作、技术支持方面形成明显的协同效应，增强综合竞争优势，提高持续盈利能力。
2、实现各方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产业。
2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产与负债。
2016年2月，公司完成成都爱科特70%股权的收购。公司目前主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试与验证及评估业务、北斗卫星导航接收机业务、雷达业务、微波信号分配管理及接收处理业务等。本次交易完成后，理工雷科、奇维科技、成都爱科特可共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发
体系，形成良好的产业平台效应，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值：
（1）研发与技术协同前景良好：理工雷科从事的嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务、成都爱科特从事的微波信号分配管理及接收处理业务与奇维科技从事的嵌入式计算机、固态存储设备业务均需以嵌入式技术、计算机技术、通信技术、微电子技术等为基础，奠定了各方在技术领域合作的基础。理工雷科自成立之日起一直高度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支研发能力突出且稳定的科研团队，拥有近300人的技术队伍。经过多年持续的研发投入，理工雷科已积累了一批国际、国内领先的专利技术、软件著作权、专有技术等，主要产品拥有完全自主知识产权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力处于国内同行业领先水平。成都爱科特专业从事微波信号分配管理及接收处理业务，核心产品占据国内80%以上的高端市场份额，具有多项国家专利、成果鉴定证书及产品认证证书。奇维科技目前拥有技术人员99人，主要技术人员由在军用嵌入式计算机及固定存储设备从事多年设计工作的专业技术人员组成，多项产品和技术荣获国家专利。本次交易完成后，公司与奇维科技可同时在军工电子信息的相关业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作。鉴于理工雷科、成都爱科特和奇维科技均为军工电子信息行业的高新技术企业，上述研发体系整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品领域的技术、产品研发能力。
（2）产业应用协同效应良好：理工雷科、成都爱科特、奇维科技在各自的专业领域积累多年，研发能力、产品质量、工艺水平均获得了客户高度认可。理工雷科嵌入式实时信息处理业务主要为电子装备提供信号、信息处理功能；奇维科技嵌入式计算机主要为电子装备提供系统通信、控制等功能；成都爱科特主要从事通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。理工雷科嵌入式实时信息处理、奇维科技嵌入式计算机均基于嵌入式技术，属于同一应用平台。理工雷科嵌入式实时信息处理业务通过高密度运算实现信号、信息处理功能，产品主要应用于各类武器平台上的雷达、电子对抗系统、光电侦查设备中，产品应用领域较深；奇维科技嵌入式计算机主要实现通信控制以及数据处理功能，产品主要应用于各类武器平台及对应子系统中，产品应用领域较广。此外，奇维科技固态存储
设备主要应用于机载、舰载、弹载、车载等武器装备，理工雷科存储设备主要应用于武器科研单位的配套测试设备。本次交易完成后，理工雷科与奇维科技有望在嵌入式产品与服务、存储设备等领域展开深度合作，形成良好的产业应用协同效应，提升公司整体经济效益。理工雷科与奇维科技产品在导弹系统中的示意图如下：
导弹系统示意图
导引系统 控制系统
弹载计算机
(奇维科技产品)
天线 伺服装置 操纵面 弹体射频单元 信号处理机
(理工雷科产品)(理工雷科产品)
导弹姿态
敏感元件
（3）市场渠道协同效应明显：理工雷科、成都爱科特、奇维科技的主要客户均为国内军工科研院所、军工企业等，经过多年的发展，各方的客户基础不断稳固，在新产品研制、定型产品列装上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。
理工雷科在航天系统、中电系统具有客户优势，奇维科技在兵器系统、航空系统具有客户优势。本次交易完成后，理工雷科、成都爱科特、奇维科技可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的军工电子信息市场中增强各自竞争优势。
3、进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
2015年6月，公司收购理工雷科，进入军工电子信息领域。2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产与负债。2016年2月，公司完成成都爱科特70%股权的收购，进一步完善公司在军工电子信息领域的布局。本次交易完成后，公司军工电子信息产业业务结构进一步优化，整体收入规模有望迅速扩大，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2015年11月10日，雷科防务召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案等相关议案。
2、2015年11月10日，雷科防务与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿协议》。
3、2016年1月4日，国防科工局原则同意雷科防务发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权。
4、2016年1月27日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
5、2016年2月4日，雷科防务与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》。
6、2016年2月4日，奇维科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了同意全体股东向上市公司转让股份的议案。
7、2016年2月4日，雷科防务召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、奇维科技股东大会审议通过同意全体股东向上市公司转让股份的议案；
3、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的核准。
上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
雷科防务将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股本数量（股）|持股比例|因转让奇维科技股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|刘升|25,131,000.00|54.63%|488,961,847.83|195,584,739.13|
|乔华|5,124,200.00|11.14%|99,699,108.70|39,879,643.48|
|罗军|4,590,000.00|9.98%|89,305,434.78|35,722,173.91|
|刘晓东|1,896,100.00|4.12%|36,891,510.87|14,756,604.35|
|杨哲|1,818,700.00|3.95%|35,385,576.09|14,154,230.43|
|喻淑姝|1,800,000.00|3.91%|35,021,739.13|14,008,695.65|
|王友群|1,675,000.00|3.64%|32,589,673.91|13,035,869.57|
|孟庆飚|1,463,000.00|3.18%|28,464,891.30|11,385,956.52|
|周丽娟|365,000.00|0.79%|7,101,630.43|2,840,652.17|
|崔建杰|254,000.00|0.55%|4,941,956.52|1,976,782.61|
|李喜军|190,000.00|0.41%|3,696,739.13|1,478,695.65|
|王勇|176,000.00|0.38%|3,424,347.83|1,369,739.13|
|杨丰波|166,000.00|0.36%|3,229,782.61|1,291,913.04|
|何健|160,000.00|0.35%|3,113,043.48|1,245,217.39|
|程亚龙|153,000.00|0.33%|2,976,847.83|1,190,739.13|
|刘向|125,000.00|0.27%|2,432,065.22|972,826.09|
|许翰杰|121,000.00|0.26%|2,354,239.13|941,695.65|
|刘亚军|115,000.00|0.25%|2,237,500.00|895,000.00|
|王丽刚|102,000.00|0.22%|1,984,565.22|793,826.09|
|张玉东|84,000.00|0.18%|1,634,347.83|653,739.13|
|高翔|80,000.00|0.17%|1,556,521.74|622,608.70|
|刘金莲|80,000.00|0.17%|1,556,521.74|622,608.70|
|刘宁|61,000.00|0.13%|1,186,847.83|474,739.13|
|乔艳|60,000.00|0.13%|1,167,391.30|466,956.52|
|王文宇|55,000.00|0.12%|1,070,108.70|428,043.48|
|廉小虎|50,000.00|0.11%|972,826.09|389,130.43|
|乔花妮|48,000.00|0.10%|933,913.04|373,565.22|
|侯红艳|40,000.00|0.09%|778,260.87|311,304.35|
|谭旭升|10,000.00|0.02%|194,565.22|77,826.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股本数量（股）|持股比例|因转让奇维科技股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|李一凡|5,000.00|0.01%|97,282.61|38,913.04|
|章晓军|2,000.00|0.00%|38,913.04|15,565.22|
||46,000,000.00|100.00%|895,000,000.00|358,000,000.00|

本次交易的现金对价支付进度，详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、关于本次交易的支付方式”。
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为15,208,156股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2016年至2019年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，奇维科技在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

||
|-|
|项目|
|2018年承诺扣非后的净利润|
|2019年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务的主体
（1）2016年~2018年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
|||
|-|-|
|名称|在奇维科技的持股比例|
|刘升|54.6326%|
|乔华|11.1396%|
|罗军|9.9783%|
|刘晓东|4.1220%|
|杨哲|3.9537%|
|喻淑姝|3.9130%|
|王友群|3.6413%|
|孟庆飚|3.1804%|
|周丽娟|0.7935%|
|崔建杰|0.5522%|
|李喜军|0.4130%|
|王勇|0.3826%|
|杨丰波|0.3609%|
|何健|0.3478%|
|程亚龙|0.3326%|
|刘向|0.2717%|
|许翰杰|0.2630%|
|刘亚军|0.2500%|
|王丽刚|0.2217%|
|张玉东|0.1826%|
|高翔|0.1739%|
|刘金莲|0.1739%|
|刘宁|0.1326%|
|乔艳|0.1304%|
|王文宇|0.1196%|
|廉小虎|0.1087%|
|乔花妮|0.1043%|
|侯红艳|0.0870%|
|谭旭升|0.0217%|
|李一凡|0.0109%|
|章晓军|0.0043%|
||100.0000%|

（2）2019年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|在奇维科技的持股比例|
|刘升|54.6326%|

|||
|-|-|
|姓名|在奇维科技的持股比例|
||54.6326%|

4、业绩补偿安排
根据《利润补偿协议（修订版）》，公司与补偿义务人同意根据奇维科技2016年~2019年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
（1）2016年~2018年业绩补偿机制
①2016年~2018年业绩补偿金额的确定
若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年累计承诺净利润，则标的资产2018年度专项审计报告出具后，2016年~2018年利润补偿义务人应支付补偿金额如下：
补偿金额=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优先以股份支付。
②2016年~2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，补偿义务人于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人（刘升除外）应补偿的股份，应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人（刘升除外）。其中刘升应补偿的股份由刘升锁定，结算时点在2019年度专项审计报告出具后，于2019年股份补偿同时结算。
（2）2019年业绩补偿机制
①2019年业绩补偿金额的确定
若标的资产2016年、2017年、2018年、2019年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，则标的资产2019年度专项审计报告出具后，刘升应支付补偿金额如下：
补偿金额=［（奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润—奇维科技
2016年~2019年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非
后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额］×2019年利润补偿义务比例
上述补偿金额中，40%由刘升优先以现金支付，60%由刘升优先以股份支付。
②2019年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，刘升于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销刘升应补偿的股份，刘升应补偿的股份数量=刘升股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知刘升。
5、关于2019年末减值测试
在2019年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2016年~2019年累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年~2019年累计补偿金额。公司应在2019年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知2016年~2018年补偿义务人，2016年~2018年补偿义务人以现金支付补偿金额。
6、业绩奖励安排
若奇维科技2016年~2019年累计完成扣非后的净利润超过2016年~2019年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励标的公司经营管理团队，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内，公司根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
7、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2016年至2019年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（五）期间损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的奇维科技股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确
认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
（六）关于滚存未分配利润的安排
雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，奇维科技除转增注册资本外不进行分红。交割日后，奇维科技的滚存未分配利润由雷科防务享有。
（七）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体股东等以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：
对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低刘升
于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
崔建杰、李喜军、王
勇、杨丰波、何健、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份程亚龙、刘向、许翰发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年杰、刘亚军、王丽刚、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科张玉东、高翔、刘金防务全部股份的数量不得转让
莲、刘宁、乔艳、王
文宇、廉小虎、乔花
妮、侯红艳、谭旭升、
李一凡、章晓军
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
五、募集配套资金安排
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|奇维科技固态存储产品规模化生产项目|
|补充上市公司及其子公司流动资金|

合计 89,000（三）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前（截至2015年12月31日）||||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）||
|79,221,450|24.96%|79,221,450||
|18,720,000|5.90%|18,720,000||
|14,576,400|4.59%|14,576,400||
|11,075,000|3.49%|11,075,000||
|7,318,841|2.31%|7,318,841||
|7,267,965|2.29%|7,267,965||
|-|-|8,308,613||
|-|-|1,694,123||
|-|-|1,517,510||
|-|-|3,687,910||
|179,219,977|56.46%|179,219,977||
|317,399,633|100.00%|332,607,789|100.00%|

本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为常发集团，实际控制人仍为公司董事长黄小平先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致雷科防务不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-9-30/2015年1-9月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|257,934.61|353,314.91|36.98%|160,614.14|253,699.61|
|203,313.36|258,533.81|27.16%|120,548.61|175,043.86|
|154,400.61|158,921.51|2.93%|216,484.46|221,954.73|
|4,868.00|5,593.20|14.90%|3,339.74|3,974.96|
|0.19|0.21|10.53%|0.15|0.17|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司自上市以来主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管的生产经营业务。2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，进入军工电子信息产业。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，家电行业市场需求乏力，同时有色金属行业产能过剩矛盾突出，铜、铝加工产品低端市场竞争激烈。受上述因素的影响，公司制冷业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限。为此，2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债，集中资源重点发展军工电子信息产业，旨在实现公司业务转型升级。2016年2月，公司以现金收购成都爱科特70%股权，进一步完善在军工电子信息领域的布局。
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，产品主要为各种武器平台提供配套。经过十余年来的努力，奇维
科技较强的研发成果商业化、规模化能力赢得了客户认可，在国内军用嵌入式计
算机、固态存储设备市场积累了良好的信誉，与军工客户建立了稳定的战略合作
关系。本次交易完成后，公司可以在已有的军工业务基础上，结合奇维科技具备的行业经验、技术积累，强化公司军工电子信息业务布局，进一步提高公司持续盈利能力。
理工雷科、奇维科技、成都爱科特都属于军工电子信息行业，本次交易完成后，理工雷科、奇维科技、成都爱科特将共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，形成良好的产业应用协同效应，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不从事相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及奇维科技的同业竞争，奇维科技核心经营管理团队刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司。
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，奇维科技将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公
司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，奇维科技核心经营管理团队刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。”
七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|雷科防务|奇维科技|成都爱科特|标的公|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账面价值|交易金额|账面价值|交易金额|司指标|
|160,614.14|12,071.32|89,500|8,652.27|32,200|121,700|
|120,548.61|7,736.03|89,500|4,384.31|32,200|121,700|
|216,484.46|5,470.27|-|3,716.06|-|9,186.33|

注1：在计算财务指标占比时，雷科防务的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度财务报表，奇维科技、成都爱科特的资产总额、资产净额取自经审计的2015年1-9月财务报表，奇维科技、成都爱科特的营业收入取自经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
注2：根据《重大重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2016年2月，公司以现金收购成都爱科特70%股权。鉴于成都爱科特与奇维科技均属于军工电子信息产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将成都爱科特纳入累计计算的范围。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，实际控制人一直为黄小平先生。
截至2015年12月31日，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司29.55%的股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），黄小平先生仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：江苏雷科防务科技股份有限公司
英文名称：JIANGSU LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002413
证券简称：雷科防务
注册地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
办公地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
上市时间：2010年5月28日
法定代表人：黄小平
注册资本：31,739.96万元
经营范围：制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮政编码：213176
公司电话：0519-86237018
公司传真：0519-86235691
公司网址：www.changfazl.com
电子信箱：cfzl@changfazl.com
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
2002年11月18日，经江苏省人民政府“苏政复[2002]130号”文件批准，公司由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司（以下简称“西凌投资”）、
常力电器、常州新区海东灯饰有限公司（以下简称“海东灯饰”）共同发起设立，注册资本为6,500万元。
江苏公证对本次股份有限公司的设立进行审验，并出具“苏公C[2002]B176号”《验资报告》。2002年12月11日，江苏省工商行政管理局核发了公司的《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|常发集团|35,264,300|
|西凌投资|15,468,100|
|常发动力|9,717,600|
|常力电器|3,250,000|
|海东灯饰|1,300,000|
||65,000,000|

2、设立后历次股本变动情况
（1）2004年10月，增资扩股
2004年4月20日，经公司股东大会决议，同意常发集团以评估价值为5,011.51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本3,300万股。江苏中天资产评估事务所有限公司和江苏金宁达不动产评估咨询有限公司分别对本次增资的房产和土地使用权进行评估，并出具了“苏中资评报字[2004]第46号”《资产评估报告书》和“（江苏）金宁达[2003]（估）字第207号”《土地估价报告》。2004年9月8日，江苏省人民政府出具“苏政复[2004]81号”文批准本次增资扩股。2004年10月8日，江苏公证对本次增资进行审验，并出具“苏公C[2004]B140号”《验资报告》。2004年10月14日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本变更为9,800万元。
（2）2007年12月，增资扩股
2007年11月3日，经本公司股东大会决议，同意常州朝阳柴油机有限公司以评估价值为4,237.06万元的房屋建筑物和土地使用权溢价认购公司新增股份1,200万股。2007年10月18日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字[2007]第121号”《资产评估报告书》。2007年11月15日，江苏公证对本次增资进行审验，并出具“苏公C[2007]B125号”《验资报告》。2007年12月
12日，公司办理了工商变更登记，注册资本变更为11,000万元。
（3）2010年5月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]504号）的核准，2010年5月17日，公司向社会公开发行股票3,700万股，发行后公司股本增至14,700万股。
（4）2011年11月，资本公积转增股本
2011年9月17日，经本公司2011年第二次临时股东大会决议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增基准日期为2011年9月30日。江苏公证对本次资本公积转增股本情况进行审验，并出具了“苏公C[2011]B095号”《验资报告》。2011年11月3日，公司完成工商变更登记手续，总股本增加至22,050万股。
（5）2015年8月，发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权
2015年1月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2015年6月8日，理工雷科100%股权已过户至公司名下，理工雷科成为本公司全资子公司。2015年8月13日，公司本次发行股份完成工商变更登记。
（6）2015年10月，公司名称变更，经常范围变更
2015年10月19日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司名称变更为江苏雷科防务科技股份有限公司，经营范围变更为制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。2015年10月28日，公司就本次变更完成工商变更登记。
三、最近三年及一期控股权变动情况
截至本报告签署之日，公司控股股东为常发集团；实际控制人为公司董事长黄小平先生。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，公司控股股东为常发集团，实际控制人为公司董事长黄小平先生。截至2015年12月31日，常发集团直接持有公司24.96%的股份，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司29.55%的股份。
1、控股股东及其一致行动人概况
控股股东常发集团的基本情况如下：
公司名称 江苏常发实业集团有限公司
营业执照注册号 320483000052701
法定代表人 黄小平
注册资本 14,135.3862万元
成立日期 2000年12月21日
注册地址 江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号802室
税务登记证号 320400724439043
制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电经营范围 话、防无线干扰设备、联合收割机制造，金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三类一补”业务。
控股股东一致行动人泰州常发的基本情况如下：
公司名称 泰州常发农业装备有限公司
营业执照注册号 321200000018161
法定代表人 黄小平
注册资本 10,000万元
成立日期 2009年8月24日
注册地址 泰州市海陵区九龙镇龙园路288号
税务登记证号 321200693382792
生产销售农业机械及其零配件，自营和代理各类商品的进出口业务（国经营范围
家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。
2、实际控制人概况
黄小平先生现任本公司董事长，兼任江苏常发实业集团有限公司董事长，常州常发动力机械有限公司董事长，常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行董事兼经理，江苏常发地产集团有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事长，常州常发农业装备工程技术研究有
限公司执行董事、经理，常州常发重工科技有限公司执行董事兼经理，常州常发源润物资有限公司执行董事兼经理，江苏常发锋陵农业装备有限公司董事长，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长，常发置业（江苏）有限公司执行董事，江苏卓丰矿业有限公司执行董事、经理，卓丰矿业有限公司执行董事，常发资源有限公司执行董事，佳亿贸易有限公司执行董事，业科有限公司执行董事，江苏常发矿业投资有限公司执行董事兼经理，强顺有限公司董事，常发地产有限公司董事，江苏省第十二届人大代表，江苏省上市公司协会副会长。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司自上市以来主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管的生产经营业务。2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机、高精度微波/毫米波成像探测雷达业务等领域。2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债。2016年2月，公司以现金收购成都爱科特70%股权，新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。公司目前主营业务具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目||
|嵌入式实时信息处理业务|雷达信息处理产品|
||图像信息处理产品|
||遥感处理产品|
||数据记录产品|
|复杂电磁环境测试/验证与评估业务|仿真软件产品|
||背景及威胁仿真产品|
||目标仿真产品|
||电磁环境监测产品|
|北斗卫星导航接收机业务|芯片及模块产品|
||定位通信终端产品|
||高精度终端产品|

|||
|-|-|
|项目||
|高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|探墙雷达产品|
||机场跑道异物探测雷达产品|
||边坡雷达产品|
|微波信号分配管理及接收处理业务|矩阵开关设备|
||微波变频设备|
||微波组件类产品|
||系统类产品|

为了及时抓住军工电子信息产业发展的历史机遇，公司在做大做强理工雷科主营业务的同时，积极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业，充分利用资本市场平台做大做强军工电子业务。奇维科技专注于军用嵌入式计算机及固态存储设备产品系列的研发、生产、销售与服务，本次交易完成后，公司军工电子信息业务结构将得以进一步扩充和完善，持续盈利能力得以有效增强。
随着国防投入的不断增强，军队军工改革的不断深化，公司军工电子信息业务发展前景广阔。未来，上市公司将充分利用自身的管理优势、融资优势，结合现有产品、技术优势，重点发展军工电子信息产业，不断提升上市公司的综合竞争力及盈利能力。
（二）公司主要财务数据
公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|135,192.92|102,290.82|110,550.60|
|122,741.68|58,323.31|68,606.15|
|257,934.61|160,614.14|179,156.75|
|53,227.55|39,753.05|59,414.33|
|1,393.70|312.47|186.47|
|54,621.25|40,065.52|59,600.80|

||||
|-|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|203,313.36|120,548.61|119,555.94|
|203,313.36|120,548.61|119,555.94|

2、简要合并利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|154,400.61|216,484.46|185,418.25|
|134,361.32|210,839.82|181,740.43|
|6,263.95|5,992.44|4,273.50|
|6,133.09|4,779.34|3,453.71|
|4,868.00|3,339.74|2,551.52|
|4,868.00|3,339.74|2,551.52|
|4,935.49|3,988.72|2,719.60|

3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|5,217.73|13,783.28|-4,231.64|
|-19,474.31|8,010.96|-13,987.34|
|15,497.38|-20,207.54|17,388.37|
|1,726.16|1,917.95|-595.78|
|9,523.02|7,166.73|5,248.79|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月/2015-9-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|21.18%|24.95%|33.27%|
|6.41|5.47|5.42|
|3.27%|2.78%|2.14%|
|0.19|0.15|0.12|
|0.19|0.15|0.12|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注2：期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年及一期重大资产重组情况
（一）发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权
2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，本次交易具体实施过程如下：
1、2014年8月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014年10月6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
3、2014年10月28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有的理工雷科5%的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
4、2014年10月29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权。
5、2014年10月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关议案。
6、2014年12月5日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函[2014]118号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。
7、2014年12月10日，本次交易涉及国有资产的评估结果获工信部备案。
8、2015年1月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（草案）》及相关议案。
9、2015年1月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
10、2015年3月25日，财政部出具《关于批复同意北京理工大学下属2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]16号），同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
11、2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准了本次交易。
12、2015年6月4日，理工雷科完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，理工雷科100%的股权过户至常发股份名下。
（二）出售制冷业务相关的全部资产与负债
公司以122,932.52万元的价格向控股股东常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债，具体为子公司常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权，常发集团以人民币现金支付对价。本次交易具体实施过程如下：
1、2015年9月5日，常发集团召开股东会，审议通过该次交易方案。
2、2015年10月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过重大资产出售暨关联交易预案等相关议案。
3、2015年12月3日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过雷科防务重大资产出售暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
4、2015年12月22日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了重大资产出售暨关联交易方案及相关议案。
5、2015年12月23日，常发科技100%股权、江南铝氧化100%股权过户至常发集团名下。
七、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘升等奇维科技全部股东；募集配套资金的交易对方为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
截至本报告签署之日，上市公司已与奇维科技全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方详细情况如下：
（一）刘升
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘升
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61012119631031****
住所 西安市创业大道紫薇田园都市D区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|董事长、总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘升除直接持有奇维科技54.63%股权外，投资的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|10,000|投资管理；资产管理；投资咨询；企|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
||业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术服务；市场调查；企业策划；教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；技术进出口|

（二）乔华
1、基本情况
项目 内容
姓名 乔华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040219660516****
住所 西安市创业大道紫薇田园都市J区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|董事、销售总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，乔华除直接持有奇维科技11.14%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）罗军
1、基本情况
项目 内容
姓名 罗军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
项目 内容
身份证号码 61010419630515****
住所 北京市海淀区远流清园小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京北方奇维电子科技有限公司|总经理|
|西安奇维科技股份有限公司|监事会主席|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，罗军除直接持有奇维科技9.98%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）刘晓东
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘晓东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010419580625****
住所 西安市高新区林隐天下小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|董事、副总经理、董秘|
|西安奇维科技股份有限公司|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘晓东除直接持有奇维科技4.12%股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）杨哲
1、基本情况
项目 内容
姓名 杨哲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61022119721005****
住所 西安市高新区高科尚都小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|财务总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，杨哲除直接持有奇维科技3.95%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）喻淑姝
1、基本情况
项目 内容
姓名 喻淑姝
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36068119820527****
住所 北京市丰台区北甲地路6号院
通讯地址 北京市丰台区北甲地路6号院
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|罗德公关关系顾问有限责任公司|经理|
|建投投资有限责任公司|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，喻淑姝除直接持有奇维科技3.91%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）王友群
1、基本情况
项目 内容
姓名 王友群
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010219611015****
住所 西安市曲江新区芙蓉东路89号中海熙岸11号楼
通讯地址 西安市长安北路56号亚建高尔夫花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，王友群除直接持有奇维科技3.64%股权外，投资的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|300|许可经营项目：乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道的安装及维修。一般经营项目：电梯的销售；电梯配件、电工器材、电子元器件、装饰材料、建筑材料、灯具、卫生洁具、普通机械、中央空调的销售；楼宇综合布线工程施工；商品信息咨询服务。|
|300|许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2016年4月1日）； 一般经营项目：广告的设计、制作、代理、发布，企业形象设计，各类包装、装璜的设计、制作，承办各类展览展示会、新闻发布会，工艺礼品的销售代|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
||理，商务信息咨询，企业营销策划，招商咨询、策划，翻译服务及咨询服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|300|第二类医疗器械；三类医疗器械：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥设备、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，软件，介入器材的经营；机电设备、电子电器产品及元器件、家用电器、仪器仪表、工业自动化控制设备、计算机及外围设备、通讯器材、建筑材料、化工产品及原料（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、金属材料、工艺礼品的销售及代购代销以及相关技术咨询；机械设备租赁，自营和代理各类商品及技术进出口业务。|
|51|—|
|4,000|旅游信息的咨询；旅游用品、工艺品、文化办公用品、玩具、日用百货的销售；计算机软硬件开发及销售；旅游文化交流服务；旅游品牌策划；网络技术咨询；广告的设计、制作、发布；展览展示、会务服务。|
|100|结构分析、结构工程力学分析、机械强度、寿命可靠性分析、材料与构件实验分析、数值仿真、数值设计与分析及相关的研发、咨询、销售和技术报务。|
|300|项目策划、投资管理；基础设施建设项目投资咨询；房地产投资管理、全程策划代理；企业管理咨询；企业资源运作规划；企业形象及营销策划；文化产业项目策划及投资运营管理；文化交流活动组织服务；文化礼品的开发；企业改制策划、并购重组方案设计。|

（八）孟庆飚
1、基本情况
项目 内容
姓名 孟庆飚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61012319680925****
住所 西安市高新区创业大道9号林隐天下
通讯地址 西安市高新区锦业路69号C区8号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|生产总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，孟庆飚除直接持有奇维科技3.18%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）周丽娟
1、基本情况
项目 内容
姓名 周丽娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61050219780505****
住所 陕西省西安市西部大道1号长征365小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|总经办经理兼人力资源部经理|
|西安奇维科技股份有限公司|董事会办公室主任兼总经办经理|

|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|董事会秘书、总经理助理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，周丽娟除直接持有奇维科技0.79%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）崔建杰
1、基本情况
项目 内容
姓名 崔建杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42062119790701****
住所 西安市雁塔区电子五路裕昌太阳城
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|研发中心主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，崔建杰除直接持有奇维科技0.55%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）李喜军
1、基本情况
项目 内容
姓名 李喜军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319711212****
项目 内容
住所 西安市阎良区红旗楼18栋22号
通讯地址 西安市阎良区红旗楼18栋22号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|硬件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，李喜军除直接持有奇维科技0.41%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）王勇
1、基本情况
项目 内容
姓名 王勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61050219810619****
住所 西安市雁塔区丈八四路6号3号楼1单元1304号
通讯地址 西安市雁塔区丈八四路6号3号楼1单元1304号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|生产部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，王勇除直接持有奇维科技0.38%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）杨丰波
1、基本情况
项目 内容
项目 内容
姓名 杨丰波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37061219801109****
住所 陕西省西安市雁塔区太白南路
通讯地址 陕西省西安市雁塔区太白南路金泰假日花城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|研发三部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，杨丰波除直接持有奇维科技0.36%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）何健
1、基本情况
项目 内容
姓名 何健
曾用名 何荣军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010219720506****
住所 陕西省西安市新城区东方101社区7号楼
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|硬件工程师|
|西安奇维科技股份有限公司|副总工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，何健除直接持有奇维科技0.35%的股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）程亚龙
1、基本情况
项目 内容
姓名 程亚龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61032419790202****
住所 陕西省西安市高新区科技三路夏日景色8号楼
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|技术部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，程亚龙除直接持有奇维科技0.33%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）刘向
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘向
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319751129****
住所 西安市永松路13号2单元2楼
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

|||
|-|-|
|西安奇维科技股份有限公司|科研管理部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘向除直接持有奇维科技0.27%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）许翰杰
1、基本情况
项目 内容
姓名 许翰杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319780827****
住所 西安市雁塔区丈八街道办陈林村
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|销售二部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，许翰杰除直接持有奇维科技0.26%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）刘亚军
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘亚军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61030319710119****
住所 陕西省西安市丈八北路龙城铭园5号楼2单元202室
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
项目 内容
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|监事、销售一部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘亚军除直接持有奇维科技0.25%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）王丽刚
1、基本情况
项目 内容
姓名 王丽刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040419820420****
住所 西安市长安区郭杜北街47号盛世长安
通讯地址 西安市长安区郭杜北街47号盛世长安
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|研发中心主任助理|
|西安奇维科技股份有限公司|监事、销售三部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，王丽刚除直接持有奇维科技0.22%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）张玉东
1、基本情况
项目 内容
项目 内容
姓名 张玉东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14060219811127****
住所 西安市高新区紫薇田园都市E区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|研发一部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，张玉东除直接持有奇维科技0.18%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）刘金莲
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘金莲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 132903197808002****
住所 陕西省西安市雁塔区丈八东路118号双维花溪湾
通讯地址 陕西省西安市雁塔区丈八东路118号双维花溪湾
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|硬件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘金莲除直接持有奇维科技0.17%股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）高翔
1、基本情况
项目 内容
姓名 高翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319840824****
住所 西安市雁塔区太白南路与电子三路口兰乔圣菲小区
通讯地址 西安市雁塔区太白南路与电子三路口兰乔圣菲小区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，高翔除直接持有奇维科技0.17%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）刘宁
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040219800907****
住所 陕西省西安市雁塔区团结南路北段黄金嘉园
通讯地址 陕西省西安市雁塔区团结南路北段黄金嘉园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘宁除直接持有奇维科技0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）乔艳
1、基本情况
项目 内容
姓名 乔艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61042219820709****
住所 西安市雁塔区丈八北路鸿基新城
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|证券事务代表|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，乔艳除直接持有奇维科技0.13%股权外，投资的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|100|一般经营项目：电子产品的研发与销售；数码产品、计算机耗材、打印机、工艺品、日用百货、五金交电、家用电器、通讯器材、办公设备、化工产品（除易燃易爆危险品）、建筑材料（除木材）、装饰材料的销售。|

（二十五）王文宇
1、基本情况
项目 内容
姓名 王文宇
曾用名 无
项目 内容
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21010219790816****
住所 西安市莲湖区龙首北路26号中天雅苑
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|研发六部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，王文宇除直接持有奇维科技0.12%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十六）廉小虎
1、基本情况
项目 内容
姓名 廉小虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040219780908****
住所 西安市雁塔区科技路西口天朗蓝湖树小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|客户经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，廉小虎除直接持有奇维科技0.11%股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）乔花妮
1、基本情况
项目 内容
姓名 乔花妮
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61011319720905****
住所 西安市雁塔区世纪花园小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|财务部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，乔花妮除直接持有奇维科技0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）侯红艳
1、基本情况
项目 内容
姓名 侯红艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61232719830404****
住所 西安市团结西路东尚观湖
通讯地址 西安市团结西路东尚观湖
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安奇维科技股份有限公司|测试工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，侯红艳除直接持有奇维科技0.09%股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）谭旭升
1、基本情况
项目 内容
姓名 谭旭升
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010619630227****
住所 北京市海淀区北洼西里22号中海雅园丽晶阁
通讯地址 北京市海淀区上地东路1号盈创动力大厦
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京东方鼎晨科技有限公司|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，谭旭升除直接持有奇维科技0.0217%股权外，投资的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|200|计算机网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品、仪器仪表、计算机及外围设备、五金交电、办公用品、针纺织品、建筑材料、汽车配件，设备租赁（除汽车），劳务服务，信息咨询（除中介服务）。|

（三十）李一凡
1、基本情况
项目 内容
姓名 李一凡
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
项目 内容
身份证号码 13062819891230****
住所 北京市海淀区学院路丁11号中国矿业大学宝源公寓A2-17034室通讯地址 北京市海淀区学院路丁11号中国矿业大学宝源公寓A2-17034室是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
该股东最近三年内未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，李一凡除直接持有奇维科技0.0109%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十一）章晓军
1、基本情况
项目 内容
姓名 章晓军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33072319551211****
住所 浙江省金华市桂林街38幢2单元703室
通讯地址 浙江省金华市八咏路341号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|金华市第五中学|中学高级教师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，章晓军除直接持有奇维科技0.0043%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐刘升先生担任上市公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准且本次交易获得证监会的核准，刘升将成为上市公司的关联自然人，刘升的近亲属、刘升直接或间接控制的和担任董事、高级管理人员的除雷科防务及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为雷科防务关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐奇维科技董事长刘升先生担任本公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准且本次交易获得证监会的核准，刘升将成为本公司的关联自然人，刘升的近亲属、刘升直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除雷科防务及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为雷科防务关联方。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
本次交易对方均为自然人，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方均为自然人，截至本报告签署之日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 西安奇维科技股份有限公司
注册地 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
主要办公地点 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
法定代表人 刘升
注册资本 4,600万元
企业性质 股份有限公司
统一社会信用代码 91610131757835616W
电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生产、经营范围 销售；机械加工；自动化工程的技术咨询；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。
成立日期 2004年9月14日
二、设立及历史沿革
（一）有限公司阶段
1、有限公司的设立
公司前身西安奇维测控科技有限公司（以下简称“奇维测控”、“有限公司”）成立于2004年9月14日，系由自然人股东刘升、乔华、罗军、王友群等四人共同出资100万元组建。
2004年9月10日，陕西方正有限责任会计师事务所出具陕方验字【2004】019号《验资报告》，审验确认：截至2004年9月10日止，奇维测控已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，各股东均以货币出资。
2004年9月14日，西安市工商行政管理局核准有限公司成立，核发注册号为6101012115550的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，奇维测控住所：西安市高新路25号糜家桥小区6号楼303室；法定代表人：刘升；注册资本：100万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生产、销售；机械加工；自动化工程的技术咨询。
有限公司成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|70.00|70.00|
|14.00|14.00|
|10.00|10.00|
|6.00|6.00|
|100.00|100.00|

2、有限公司第一次增加注册资本（100万元增加至300万元）
2005年7月25日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本由100万元增加至300万元，所新增的200万元注册资本全部由原股东以货币方式认缴，其中刘升认缴140万元，乔华认缴28万元，罗军认缴20万元，王友群认缴12万元。
2005年8月2日，陕西方正有限责任会计师事务所出具“陕方会验字【2005】018号”《验资报告》，该报告审验确认：截至2005年8月1日止，奇维测控已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计200万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为300万元。
2005年8月8日，西安市工商行政管理局核准本次增资，并核发了注册资本为300万元的营业执照。
第一次增资后有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|210.00|70.00|
|42.00|14.00|
|30.00|10.00|
|18.00|6.00|
|300.00|100.00|

3、有限公司第二次增加注册资本（300万元增加至500万元）
2005年11月30日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本由300万元增加至500万元，新增注册资本200万元全部由原股东以货币方式认缴，其中刘升缴纳140万元，乔华缴纳28万元，罗军缴纳20万元，王友群缴纳12万元。
2005年12月8日，陕西方正有限责任会计师事务所出具“陕方会验字【2005】030号”《验资报告》，该报告审验确认：截至2005年12月7日止，已收到全体股东
缴纳的新增注册资本合计200万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资
本实收金额为500万元。
2005年12月14日，西安市工商行政管理局核准本次增资，并核发了注册资本为500万元的营业执照。
本次增资后有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|350.00|70.00|
|70.00|14.00|
|50.00|10.00|
|30.00|6.00|
|500.00|100.00|

4、有限公司第三次增加注册资本（500万元增加至700万元）
2006年12月20日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本由500万元增加至700万元，新增注册资本200万元全部由原股东以货币方式认缴，其中刘升缴纳140万元，乔华缴纳28万元，罗军缴纳20万元，王友群12万元。
2007年1月5日，陕西方正有限责任会计师事务所出具“陕方验字【2007】001号”《验资报告》就新增注册资本实收情况予以审验：截至2007年1月4日止，已收到各股东缴纳的新增注册资本合计200万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为700万元。
2007年1月11日，西安市工商行政管理局核准本次增资，并核发了注册资本为700万元的营业执照。
本次增资后有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|490.00|70.00|
|98.00|14.00|
|70.00|10.00|
|42.00|6.00|
|700.00|100.00|

5、有限公司第四次增加注册资本（700万元增加至1,000万元）
2007年4月10日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本由700万元增加至1,000万元，新增注册资本300万元全部由原股东以货币方
式认缴，其中刘升缴纳210万元，乔华缴纳42万元，罗军缴纳30万元，王友群18
万元。
2007年4月24日，陕西康华有限责任会计师事务所出具“陕康会验字【2007】026号”《验资报告》就新增注册资本实收情况予以审验：截至2007年4月24日止，已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为1,000万元。
2007年4月25日，西安市工商行政管理局核准本次增资，并核发了注册资本为1,000万元的营业执照。
本次增资后有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|700.00|70.00|
|140.00|14.00|
|100.00|10.00|
|60.00|6.00|
|1,000.00|100.00|

6、有限公司第五次增加注册资本（1,000万元增加至1,300万元）
2007年12月25日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本由1,000万元增加至1,300万元，新增注册资本300万元全部由原股东以货币方式认缴，其中刘升缴纳210万元，乔华缴纳42万元，罗军缴纳30万元，王友群缴纳18万元。
2008年1月3日，陕西康华有限责任会计师事务所出具“陕康会验字【2008】001号”《验资报告》，该报告审验确认：截至2008年1月3日止，已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300万元整，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为1,300万元。
2008年1月8日，西安市工商行政管理局核发了营业执照。
本次增资后有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|910.00|70.00|
|182.00|14.00|
|130.00|10.00|
|78.00|6.00|
|1,300.00|100.00|

7、有限公司第六次增加注册资本（1,300万元增加至1,500万元）及第一次
股权转让
2009年2月12日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意：将有限公司注
册资本由1,300万元增加至1,500万元，新增注册资本200万元由股东刘升缴纳168万元，罗军缴纳20万元，王友群缴纳12万元，全部以货币方式认缴；股东乔华将其拥有的有限公司2.46%的股权共计32万元按初始投资额转让给股东刘升。2009年2月17日，陕西运华联合会计师事务所出具“陕运会验字【2009】020001号”《验资报告》，就本次新增注册资本实收情况予以审验，确认：截至2009年2月17日止，已收到股东刘升、罗军和王友群缴纳的新增注册资本合计200万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为1,500万元。
2009年2月24日，西安市工商行政管理局核准本次增资及股权转让，并核发了注册资本为1,500万元的营业执照。
本次增资后增资及股权转让前后，有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|910.00|70.00|1,110.00|
|182.00|14.00|150.00|
|130.00|10.00|150.00|
|78.00|6.00|90.00|
|1,300.00|100.00|1,500.00|

8、有限公司第二次股权转让
2010年10月18日，奇维测控召开股东会，全体股东一致同意：股东乔华将其持有的公司1.69%的股权转让给杨哲，转让价格为25.35万元；股东罗军将其持有的公司0.09%的股权转让给杨哲，转让价格为1.35万元；股东王友群将其持有的公司1.33%的股权转让给李喜军，转让价格为19.95万元；股东王友群将其持有的公司0.67%的股权转让给刘晓东，转让价格为10.05万元；公司其他股东放弃对前述各项股权转让的优先购买权；根据股权转让对公司章程进行修正。
同日，上述各股权转让方与各受让方签署了《股权转让协议》。转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|杨哲|25.35|1.69%|25.35|
||1.35|0.09%|1.35|
|李喜军|19.95|1.33%|19.95|
|刘晓东|10.05|0.67%|10.05|

2010年10月28日，有限公司向西安市工商行政管理局申请办理了股权变更登
记。
本次股权转让完成前后，有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,110.00|74.00|1,110.00|
|150.00|10.00|148.65|
|150.00|10.00|124.65|
|90.00|6.00|60.00|
|-|-|26.70|
|-|-|19.95|
|-|-|10.05|
|1,500.00|100.00|1,500.00|

（二）股份公司成立至全国股转系统挂牌阶段
1、有限公司整体变更为股份公司
2010年11月24日，奇维测控召开临时股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份公司；根据陕西万隆金鸿资产评估有限公司出具的评估基准日为2010年10月31日的“陕万鸿评报字（2010）第033号”《资产评估报告》，确认有限公司经评估账面净资产为4,505.46万元；根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的基准日为2010年10月31日的“浩华审字【2010】第1232号”《审计报告》，确认有限公司经审计的净资产为2,330.62万元，临时股东会同意将其中的2,330万元作为股份公司的注册资本，并按比例折合股本2,330万元，净资产超过注册资本的部分列入资本公积金。
2010年12月22日，奇维科技召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东刘升、罗军、乔华、王友群、杨哲、李喜军、刘晓东审议通过：按有限公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案、公司章程；选举刘升、乔华、王友群、刘晓东、乔艳组成股份公司第一届董事会；选举罗军、刘亚军为奇维科技股东代表监事，与职工代表监事王丽刚组成奇维科技第一届监事会。
2010年12月21日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所就本次整体变更出资情况出具“浩华陕验字【2010】第010号”《验资报告》，确认：截至2010年12月21日，奇维科技已将截至2010年10月31日审计后的净资产23,306,205.11元中23,300,000.00元，按照1:1的比例折合股份2,330.00万股，每股面值1元，共计折合
2,330万元，净资产折股后剩余部分计入资本公积，由有限公司股东以原持股比
例共同享有。
2010年12月31日，西安市工商行政管理局核准了上述整体变更登记事项，换发了注册号为610131100006421的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，奇维科技的股权结构如下：
||
|-|
|股份数额（万股）|
|1,724.20|
|230.90|
|193.62|
|93.20|
|41.47|
|31.00|
|15.61|
|2,330.00|

2、股份公司第一次增加注册资本（2,330万元增加至3,100万元）
2011年3月15日，奇维科技召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于西安奇维科技股份有限公司增资扩股的议案》，决定：
（1）将奇维科技注册资本从2,330万元增加至3,100万元，股份总额由2,330万股增加至3,100万股，新增股份770万股；
（2）根据奇维科技截至2010年底账面净资产，结合2011年1月至3月的盈利情况和2011年度盈利预测，确定本次增资价格为每股2元；
（3）新增股份770万股由奇维科技原股东刘升、罗军、王友群、乔华、杨哲、李喜军、刘晓东及新股东孟庆飚、喻淑姝共同认缴，其中刘升出资240万元，认购新增股份120万股；罗军出资120万元，认购新增股份60万股；王友群出资40万元，认购新增股份20万股；乔华出资412万元，认购新增股份206万股；杨哲出资80万元，认购新增股份40万股；李喜军出资122万元，认购新增股份61万股；
刘晓东出资145万元，认购新增股份72.50万股；孟庆飚出资101万元，认购新增股份50.50万股；喻淑姝出资280万元，认购新增股份140万股。各股东全部以货币出资，总计1,540万元。
2011年3月28日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具“国浩陕验字【2011】第007号”《验资报告》，该报告确认：经审验，截至2011年3月28日止，奇维科技已收到出资各方缴纳的新增注册资本770万股的增资扩股款，每股面值1
元，每股发行价2元，合计1,540万元，其中：增加注册资本770万元，资本公积
770万元。
2011年3月30日，西安市工商行政管理局核准本次增资，并核发了注册资本为3,100万元的营业执照。
本次增资后，奇维科技的股权结构如下：
||
|-|
|股份数额（万股）|
|1,844.20|
|399.62|
|290.90|
|140.00|
|113.20|
|92.00|
|88.11|
|81.47|
|50.50|
|3,100.00|

3、股份公司第二次增加注册资本（3,100万元增加至3,500万元）
2011年12月15日，奇维科技召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于西安奇维科技股份有限公司增资扩股的议案》，决定：
（1）将奇维科技注册资本从3,100万元增加至3,500万元，股份总额由3,100万股增加至3,500万股，新增股份400万股；
（2）根据奇维科技截至2011年11月30日的账面净资产，结合公司2011年度的盈利情况和2012年度的盈利预测，确定本次增资价格为每股2.1元。溢价部分计入公司资本公积金；
（3）新增股份400万股由公司原股东刘升、罗军、王友群、乔华、杨哲、李喜军、刘晓东、孟庆飚共同认缴，其中刘升出资42万，认购新增股份20万股；罗军出资84万元，认购新增股份40万股；乔华出资84万元，认购新增股份40万股；
王友群出资126万，认购新增股份60万股；刘晓东出资126万，认购新增股份60万股；孟庆飚出资126万，认购新增股份60万股；杨哲出资126万，认购新增股份60万股；李喜军出资126万，认购新增股份60万股。各股东应于相关增资协议签订后15日内将认缴本次新增注册资本的资金汇入公司指定账户。
2011年12月27日，国富浩华会计师事务所陕西分所出具“国浩陕验字【2011】第705C9号”《验资报告》，确认：截至2011年12月27日止，奇维科技已收到出资
各方缴纳的新增认购股权款合计840万元，其中按照本次发行价格每股1元折合计
入股本合计400万元，其余合计440万元作为股本溢价计入资本公积，新增股本占
注册资本的100%。
本次增资后，奇维科技股权结构如下：
||
|-|
|股份数额（万股）|
|1,864.20|
|439.62|
|330.90|
|173.20|
|152.00|
|148.11|
|141.47|
|140.00|
|110.50|
|3,500.00|

2011年12月29日，西安市工商局核准了奇维科技上述工商变更登记，并颁发新的企业法人营业执照。
4、股份公司第三次增加注册资本（3,500万元增加至4,500万元）
2012年3月12日，奇维科技召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于西安奇维科技股份有限公司资本公积金转增股本的议案》：为适应奇维科技发展需要，由奇维科技资本公积金转增股本1,000万元，注册资本由3,500万元增加至4,500万，新增股份1,000万股。
2012年3月16日，西安同盛联合会计事务所出具“西同验字【2012】第061号”《验资报告》，确认：截至2012年3月13日，奇维科技已将资本公积1,000万元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增股本后，奇维科技累计注册资本4,500万元，实收资本（股本）4,500万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数额（万股）|
|2,396.80|
|565.22|
|425.50|
|222.70|
|195.40|
|190.41|
|181.87|
|180.00|
|142.10|
|4,500.00|

2012年3月27日，西安市工商局核准了上述工商变更登记，并颁发新的企业法人营业执照。
（三）奇维科技于全国股转系统挂牌并公开转让阶段
1、2014年1月，奇维科技于全国股转系统挂牌
2013年8月16日，奇维科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于西安奇维科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案。
2013年9月2日，奇维科技2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于西安奇维科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案。
2014年1月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意西安奇维科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转让系统函[2014]166号），同意奇维科技股票在全国股转系统挂牌。2014年1月24日，在全国股转系统挂牌及公开转让，股份代码430608，股份简称为“奇维科技”。
2、2014年9月，奇维科技股本增至4,600万元
奇维科技分别于2014年4月30日、2014年5月16日召开第二届董事会第三次会议及2014年第二次临时股东大会决议，审议通过了《西安奇维科技股份有限公司股票发行方案》等议案，同意奇维科技向罗军、乔艳、王丽刚、刘亚军、崔建杰等23名核心员工非公开发行股份100万股，发行价格每股2.5元，共计250万元，其中100万元增加股本，其余150万元计入资本公积。上述发行对象承诺自本次发行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起24个月内不得转让。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月17日出具“瑞华陕验字【2014】第61070006号”《验资报告》，对本次注册资本增加情况进行了审验。
2014年9月11日，奇维科技已就上述增资事项在西安市工商局完成变更登记手续。本次增资后，奇维科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数额（万股）|
|刘升|2,396.80|
|乔华|565.22|
|罗军|459.00|
|王友群|222.70|

|||
|-|-|
|股东名称|股份数额（万股）|
|李喜军|195.40|
|刘晓东|190.41|
|杨哲|181.87|
|喻淑姝|180.00|
|孟庆飚|142.10|
|刘建平|10.00|
|刘亚军|5.00|
|崔建杰|5.00|
|刘燕|5.00|
|杨丰波|5.00|
|周丽娟|5.00|
|刘向|4.00|
|王丽刚|3.00|
|刘金莲|3.00|
|程亚龙|3.00|
|何健|3.00|
|廉小虎|2.50|
|张玉东|2.00|
|王文宇|2.00|
|乔花妮|2.00|
|乔艳|1.00|
|王一凡|1.00|
|高翔|1.00|
|刘宁|1.00|
|侯红艳|1.00|
|王勇|1.00|
|许翰杰|1.00|
||4,600.00|

2014年8月8日，本次定向发行的股票正式于全国股转系统挂牌并公开转让。
3、2015年7月6日，奇维科技股票转让方式变更为做市转让
2015年5月12日，奇维科技2014年年度股东大会审议通过了《关于奇维科技股票在全国中小企业股份转让系统公开转让方式由协议转让变更为做市转让方式的议案》，并向股转公司提交申请。
2015年6月1日，奇维科技股东刘升通过协议转让的方式，将其持有的合计150万股股份转让给奇维科技做市商太平洋证券、广州证券、宏信证券：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股份（万股）|转让比例|转让款(万元)|
|太平洋证券|50.00|1.0870%|175.00|
|广州证券|40.00|0.8696%|140.00|

|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让股份（万股）|转让比例|转让款(万元)|
|宏信证券|60.00|1.3043%|210.00|

2015年7月6日，经股转公司批准，奇维科技股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式。
因筹划本次重大资产重组事项，经股转系统批准，奇维科技于2015年11月6日开市起停牌。停牌前最后一个交易日收市后，奇维科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|刘升|2,351.20|
|乔华|482.42|
|罗军|459.00|
|刘晓东|189.61|
|杨哲|181.87|
|喻淑姝|180.00|
|王友群|167.50|
|孟庆飚|146.30|
|太平洋证券|43.50|
|周丽娟|36.50|
|广州证券|34.00|
|陈劲松|30.00|
|刘建平|30.00|
|崔建杰|25.40|
|宏信证券|19.60|
|李喜军|19.00|
|王勇|17.60|
|杨丰波|16.60|
|何健|16.00|
|程亚龙|15.30|
|王一凡|13.00|
|刘向|12.50|
|许翰杰|12.10|
|刘亚军|11.50|
|王丽刚|10.20|
|刘燕|9.00|
|张玉东|8.40|
|高翔|8.00|
|刘金莲|8.00|
|刘宁|6.10|
|乔艳|6.00|
|钱祥丰|5.70|
|王艳|5.70|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|王文宇|5.50|
|廉小虎|5.00|
|乔花妮|4.80|
|侯红艳|4.00|
|谭旭升|1.00|
|叶杏珊|0.60|
|李一凡|0.50|
|徐涛|0.40|
|章晓军|0.20|
|樊风|0.20|
|许康乐|0.20|
||4,600.00|

4、奇维科技股东刘燕于2015年10月因病去世，所持股份由其女儿王美子继承
奇维科技股东刘燕于2015年10月2日因病去世。根据陕西省西安市公证处于2016年1月15日出具的“（2016）西证民字第381号”《公证书》，刘燕生前所持有的9万股奇维科技股份由其女儿王美子继承，刘燕的父母刘崇、梁桂贤自愿放弃对被继承人刘燕上述遗产的继承权。
5、2016年1月至2月，奇维科技股票转让方式变更为协议转让方式，部分股东进行股份转让
2016年1月6日，奇维科技2016年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让方式由做市转让变更为协议转
让方式的议案》，并向股转公司提交申请。
2016年1月20日，经股转公司批准，奇维科技股票转让方式由做市转让方式变更为协议转让方式。
2014年5月，经奇维科技2014年第二次临时股东大会审议通过，奇维科技向23名特定对象发行股票，发行对象自愿承诺自发行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起24个月内不得转让。为确保本次交易的有序进行，顺利完成上述23名特定对象中部分股东的股份调整，经奇维科技2016年2月1日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，奇维科技拟解除对上述23名特定对象所持有奇维科技股份的限售要求。
经全国股转系统同意，奇维科技股票于2016年1月29日复牌，广州证券、太
平洋证券、宏信证券、陈劲松、王一凡、王美子、钱祥丰、王艳、叶杏珊、徐涛、樊风、许康乐分别将其所持奇维科技股份转让给刘升，刘建平将其所持奇维科技股份转让给乔华，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股份（万股）|转让股份比例|
|刘升|34.00|0.7391%|
||43.50|0.9457%|
||19.60|0.4261%|
||30.00|0.6522%|
||13.00|0.2826%|
||9.00|0.1957%|
|乔华|30.00|0.6522%|
|刘升|5.70|0.1239%|
||5.70|0.1239%|
||0.60|0.0130%|
||0.40|0.0087%|
||0.20|0.0043%|
||0.20|0.0043%|

注1：奇维科技原股东刘燕于2015年10月因病去世，所持股份由其女儿王美子继承；
注2：截至2016年2月4日，上述转让方中，王一凡所持有的1万股奇维科技股票、刘建平所持有的10万股奇维科技股票、王美子所持有的5万股奇维科技股票尚在限售期内，全国股转系统对上述股份的解限售申请正在处理过程中。王一凡、王美子已与刘升签署股权转让协议，刘建平已与乔华签署股权转让协议，待上述股份解限售完成后即进行股份转让。
本次股份转让完成前后，奇维科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次股份转让完成前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|2,351.20|51.1130%|2,513.10|
|482.42|10.4874%|512.42|
|459.00|9.9783%|459.00|
|189.61|4.1220%|189.61|
|181.87|3.9537%|181.87|
|180.00|3.9130%|180.00|
|167.50|3.6413%|167.50|
|146.30|3.1804%|146.30|
|43.50|0.9457%|-|
|36.50|0.7935%|36.50|
|34.00|0.7391%|-|
|30.00|0.6522%|-|
|30.00|0.6522%|-|
|25.40|0.5522%|25.40|
|19.60|0.4261%|-|
|19.00|0.4130%|19.00|

||||
|-|-|-|
|本次股份转让完成前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|17.60|0.3826%|17.60|
|16.60|0.3609%|16.60|
|16.00|0.3478%|16.00|
|15.30|0.3326%|15.30|
|13.00|0.2826%|-|
|12.50|0.2717%|12.50|
|12.10|0.2630%|12.10|
|11.50|0.2500%|11.50|
|10.20|0.2217%|10.20|
|9.00|0.1957%|-|
|8.40|0.1826%|8.40|
|8.00|0.1739%|8.00|
|8.00|0.1739%|8.00|
|6.10|0.1326%|6.10|
|6.00|0.1304%|6.00|
|5.70|0.1239%|-|
|5.70|0.1239%|-|
|5.50|0.1196%|5.50|
|5.00|0.1087%|5.00|
|4.80|0.1043%|4.80|
|4.00|0.0870%|4.00|
|1.00|0.0217%|1.00|
|0.60|0.0130%|-|
|0.50|0.0109%|0.50|
|0.40|0.0087%|-|
|0.20|0.0043%|0.20|
|0.20|0.0043%|-|
|0.20|0.0043%|-|
|4,600.00|100.00%|4,600.00|

三、股权和组织结构图
1、奇维科技股权结构图
刘升 乔华 罗军 刘晓东 杨哲 其他股东
|||
|-|-|
|54.63|26%|

|||
|-|-|
|11.1|396%|

|||
|-|-|
|4.12|20%|

|||
|-|-|
|3.95|37%|

|||
|-|-|
|16.1|738%|

西安奇维科技股份有限公司
2、组织结构
组织机构图
股东会
监事会
董事会
董事会办公室
审计部
总经理
财务总监 生产总监 副总经理 销售总监 行政人事总监
研发中心
|||
|-|-|
|研发一部|研发二部|

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，奇维科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员安排
奇维科技目前的高级管理人员包括1名总经理、1名财务负责人、1名副总经理、1名董事会秘书。高级管理人员名单如下：
刘升（总经理）、肖荣（副总经理）、杨哲（财务总监）、周丽娟（董事会秘书）。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，不存在影响奇维科技独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
公司现有两家全资子公司，分别为奇维视觉和北方奇维。
（一）奇维视觉
1、基本信息
公司名称：西安奇维视觉多媒体科技有限公司
法定代表人：刘升
住所：西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号401室
注册资本：100万元
实收资本：100万元
经营范围：电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生产、销售；机械加工；自动化工程的技术咨询。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
2、主要财务数据
奇维视觉最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|
|785,762.09|1,087,138.29|
|1,189,743.65|1,406,195.97|
|-403,981.56|-319,057.68|
|357,983.41|152,754.87|
|-83,620.46|-366,577.69|
|-84,923.88|-366,577.69|

注：2013年、2014年度、2015年1-9月财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）北方奇维
1、基本信息
公司名称：北京北方奇维电子科技有限公司
法定代表人：罗军
住所：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼7层710室
注册资本：100万元
实收资本：100万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；代理进出口；销售通讯设备、电子产品、文化用品、计算机、软件及辅助设备。
2、主要财务数据
北方奇维最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|
|5,701,025.21|2,241,380.49|
|4,788,505.76|1,449,575.22|
|912,519.45|791,805.27|
|6,824,051.27|4,349,005.09|
|80,812.27|192,782.58|
|120,714.18|146,834.24|

注：2013年、2014年度、2015年1-9月财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、最近两年及一期主要财务数据
1、奇维科技最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|
|120,713,161.80|98,216,342.22|
|43,352,858.60|27,698,503.90|
|77,360,303.20|70,517,838.32|
|77,360,303.20|70,517,838.32|

注：2013年、2014年度、2015年1-9月财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、奇维科技最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|45,209,014.93|54,702,675.14|
|5,968,972.83|4,756,645.28|
|7,756,232.13|6,857,667.54|
|6,842,464.88|5,853,232.46|
|6,842,464.88|5,853,232.46|

注：2013年、2014年度、2015年1-9月财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、奇维科技主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
奇维科技的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输设备。
截至2015年9月30日，奇维科技固定资产情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|777.34|256.42|
|364.58|184.80|
|323.59|269.10|
|602.88|384.12|
|2,068.39|1,094.44|

其中，奇维科技拥有的自有房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房地产权证字号|权属人|房产坐落|建筑面积（m2）|用途|成新率|
|西安市房权证高新区字第1025100024-12-1号|奇维科技|西安市高新区锦业路69号创业研究园C区8号|4,425.84|厂房|67.01%|

注：房屋建筑物成新率=房屋建筑物净值÷房屋建筑物原值。
2、土地使用权
截至本报告签署之日，奇维科技拥有2处土地使用权，账面价值合计为621.95万元，其中“西高科技国用（2011）第53681号”用地为奇维科技目前生产经营所使用土地，“户国用（2013）第63号”用地为奇维科技固态存储产品规模化生产项目所使用土地，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|面积（㎡）|类型|权利终止日期|权利人|坐落|
|西高科技国用（2011）第53681号|3,646.20|出让/工业用地|2054-11-16|奇维科技|西安高新区锦业路69号C区8号|
|户国用（2013）第63号|16,678.7|出让/工业用地|2063-3-19|奇维科技|户县草堂镇|

2016年1月18日，奇维科技与中国银行股份有限公司西安大雁塔支行签署“2016年陕中银大雁塔支最高抵字001号”《抵押合同》，约定奇维科技将其土地
使用权（《土地使用权证》证号：西高科技国用（2011）第53681号）及建筑物（《房
屋所有权证》证号：西安市房权证高新区字第1025100024-12-1号）抵押给中国
银行股份有限公司西安大雁塔支行，为奇维科技提供最高额为2,000万借款的担保。
3、注册商标
截至本报告签署之日，奇维科技拥有的注册商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册证号|注册类别|
|奇维科技||1610598|9|
|奇维科技||7548792|9|
|奇维科技||7336977|9|
|奇维科技||7336996|9|

4、专利
截至本报告签署之日，奇维科技现有33项专利，其中发明专利17项、实用新型16项，均处于有效状态。
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|一种主机端传输层与应用层软硬交互系统及方法|发明专利|ZL200910219203.9|2009.11.27起20年|奇维科技|
|SATA链接层发送数据通路及FIFO存储优化的方法|发明专利|ZL200910219201.X|2009.11.27起20年|奇维科技|
|一种恒流、恒压充电电路|发明专利|ZL200910219179.9|2009.11.27起20年|奇维科技|
|一种基于闪存的高速大容量存储器及芯片数据管理方法|发明专利|ZL200910219178.4|2009.11.27起20年|奇维科技|
|针对逻辑地址不同数据自动配置虚拟块的方法|发明专利|ZL200910310277.3|2009.11.24起20年|奇维科技|
|一种多通道闪存芯片阵列结构及其写入和读出方法|发明专利|ZL200810232221.6|2008.11.11起20年|奇维科技|
|一种基于ARM控制器的NandFLASH智能检测方法|发明专利|ZL201010603853.6|2010.12.20起20年|奇维科技|
|一种基于DSP和FPGA的计算机硬件平台设计方法|发明专利|ZL201010600285.4|2010.12.17起20年|奇维科技|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|一种可靠执行数据销毁的硬件电路|发明专利|ZL201010600145.7|2010.12.17起20年|奇维科技|
|一种在SOPC系统中提高软硬件交互的方法|发明专利|ZL201010603831.x|2010.12.20起20年|奇维科技|
|一种高过载记录仪局部分割灌封的方法|发明专利|ZL201110436481.7|2011.12.23起20年|奇维科技|
|一种D型接口RTC电子硬盘及其读写/存储方法|发明专利|ZL201210588829.9|2012.12.31起20年|奇维科技|
|一种提高电子硬盘数据写入速度的方法|发明专利|ZL201010601247.0|2010.12.17起20年|奇维科技|
|一种固态盘静态磨损平衡算法|发明专利|ZL201010601304.5|2016.1.6起20年|奇维科技|
|一种利用CPLD控制DSP实现二次启动的方法|发明专利|ZL201210589013.8|2016.1.6起20年|奇维科技|
|一种在FPGA中实现任意点数FFT的方法|发明专利|ZL201210589073.x|2016.1.6起20年|奇维科技|
|一种在闪存控制器中RS纠检错算法的高效利用方法|发明专利|ZL201010601301.1|2016.1.6起20年|奇维科技|
|一种基于FPGA的SDVO和VGA转换装置|实用新型|ZL201320023678.2|2013.1.17起10年|奇维科技|
|一种利用调频信号进行数据传递的装置（注）|实用新型|ZL201320022820.1|2013.1.17起10年|奇维科技|
|一种具有数据擦除功能的PMC接口电子盘|实用新型|ZL201320023698.x|2013.1.17起10年|奇维科技|
|一种基于外部MOSFET管的嵌入式系统节能装置|实用新型|ZL201220744936.1|2012.12.31起10年|奇维科技|
|一种高速高过载记录仪|实用新型|ZL201220744935.7|2012.12.31起10年|奇维科技|
|一种具有21位精度的专用RDC测角装置|实用新型|ZL201220744934.2|2012.12.31起10年|奇维科技|
|一种基于CPLD可靠数据销毁的固态电子盘|实用新型|ZL201020683737.5|2010.12.20起10年|奇维科技|
|一种具有快速自毁功能的电子硬盘|实用新型|ZL200920245419.8|2009.11.24起10年|奇维科技|
|一种基于空间扩展的取像机构及饮料罐缺陷检测系统|实用新型|ZL201320543945.9|2013.9.3起10年|奇维科技|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|一种高精度可编程电流源|实用新型|ZL201320569261.6|2013.9.14起10年|奇维科技|
|一种具有温度自校正功能的高精度模拟信号采集电路|实用新型|ZL201320569260.1|2013.9.14起10年|奇维科技|
|一种CameraLink—DVI视频转换器|实用新型|ZL201420855324.9|2014.12.30起10年|奇维科技|
|一种基于闪存陈列的高清视频数据记录仪|实用新型|ZL201420855248.1|2014.12.30起10年|奇维科技|
|一种防止Raid磁盘陈列数据丢失的掉电保护装置（注）|实用新型|ZL201420855477.3|2014.12.30起10年|奇维科技|
|一种基于PowerPC和FPGA构架的高速数据记录仪|实用新型|ZL201420855152.5|2014.12.30起10年|奇维科技|
|一种基于RTC的低功耗数据采集系统|实用新型|ZL201420855409.7|2014.12.30起10年|奇维科技|

注：“一种防止Raid磁盘陈列数据丢失的掉电保护装置”（实用新型专利号：ZL201420855477.3）、“一种利用调频信号进行数据传递的装置”（实用新型专利号：ZL201320022820.1）两项专利目前处于质押状态，具体详见本节“六、奇维科技主要资产权属状况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况”。
截至本报告签署之日，奇维科技共有21项正在申请的专利，均已获国家知识产权局受理，并进入实质审查阶段，其中包括19项发明专利、2项实用新型。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利申请号|申请日|专利类型|
|一种超高速超大容量存储装置|CN201020672815.1|2010.12.17|发明专利|
|一种电子硬盘的页数据管理办法|CN201010601283.7|2010.12.17|发明专利|
|一种基于微控制器的电子盘自毁方法|CN201010601273.3|2010.12.17|发明专利|
|一种高可靠的数据销毁寻检方法|CN201010600154.6|2010.12.17|发明专利|
|一种利用总线开关控制多处理器实现高速并行加载的方法|CN201110436485.5|2011.12.23|发明专利|
|一种利用反射波补偿波形传输延迟的方法|CN201110436483.6|2011.12.23|发明专利|
|一种基于电磁感应原理的短路检测器及其检测方法|CN201110436480.2|2011.12.23|发明专利|
|一种基于FPGA的三角函数实现方法|CN201110436482.1|2011.12.23|发明专利|
|一种在FPGA中实现的多中断均衡管理方法|CN201210589012.3|2012.12.31|发明专利|
|一种利用模拟开关产生脉冲信号的方法|CN201210589301.3|2012.12.31|发明专利|
|一种激光物体表面轮廓扫描仪器|CN201310394271.5|2013.9.3|发明专利|

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|-|-|-|-|
|专利名称|专利申请号|申请日|专利类型|
|一种高精度可编程电流源|CN201310417621.5|2013.9.14|发明专利|
|一种基于FPGA误差校正方法|CN201310417625.3|2013.9.14|发明专利|
|一种具有温度自校正功能的高精度模拟信号采集电路|CN201310417623.4|2013.9.14|发明专利|
|一种高精度数字频率脉冲输出的方法|CN201410839011.9|2014.12.30|发明专利|
|一种基于RTC的定时开关机电路|CN201410838983.6|2014.12.30|发明专利|
|一种存储盘持续读写速度平滑度的测试方法|CN201410842329.2|2014.12.30|发明专利|
|一种高精度数字脉宽采集的方法|CN201410839116.4|2014.12.30|发明专利|
|动态冗余控制的供电电路|CN201410839196.3|2014.12.30|发明专利|
|一种激光物体表面轮廓扫描仪器|CN201320543943.X|2013.9.3|实用新型|
|基于空间扩展的饮料罐缺陷检测系统及检测方法|CN201310394093.6|2013.9.3|实用新型|

5、计算机软件著作权
截至本报告签署之日，奇维科技拥有计算机软件著作权8项，具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|登记号|首次发表日期/登记日期|
|弹上计算机及弹上记录装置联合测试系统V1.0|2012SR077794|2012.8.23|
|高过载记录仪数据解析软件V1.0.0|2013SR026588|2013.3.21|
|KW串口调试工具V1.00.00|2013SR026490|2013.3.21|
|基于DM368的PAL制视频采集系统软件|2015SR075705|2014.9.20|
|高过载记录仪固件软件|2015SR075725|2014.9.5|
|PC104-1553B总线通信板软件|2015SR075765|2014.4.25|
|数据卸载卡接口适配器软件|2015SR075724|2014.7.22|
|无人值守阀室监控软件|2015SR075726|2013.10.15|

6、域名
截至本报告签署之日，奇维科技拥域名1项，具体情况如下：
|||
|-|-|
|域名|所有者|
|www.keyway.com.cn|奇维科技|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告签署之日，奇维科技无对外担保情况，主要财产抵押、质押情况具体如下：
1、房屋建筑物及土地使用权抵押：详见本节“六、奇维科技主要资产权属
状况”之“（一）主要资产情况”之“2、土地使用权”。
2、专利质押、应收账款质押
（1）2015年6月4日，奇维科技与西安泰信融资担保有限公司签订“西安泰信担保字2015第078”号《担保协议》，由西安泰信融资担保有限公司为奇维科技借款金额为350万元的“陕建开贷（2015）139号《流动资金贷款合同》提供担保。
奇维科技以应收账款做质押，为西安泰信融资担保有限公司提供反担保：
2015年6月4日，奇维科技与西安泰信融资担保有限公司签订《应收账款质押合同》，将奇维科技合计金额为19,004,595.90元的应收账款为西安泰信融资担保有限公司提供质押反担保。截至本报告签署之日，该等应收账款仍处于质押状态。
（2）2015年10月15日，奇维科技与西安泰信融资担保有限公司签订“西安泰信担保字2015第174”号《担保协议》，由西安泰信融资担保有限公司为奇维科技借款金额为500万元的“西行高科流借字（2015）第027号”《流动资金贷款借款合同》提供担保。
奇维科技分别以专利及应收账款做质押，为西安泰信融资担保有限公司提供反担保：
①2015年10月15日，奇维科技与西安泰信融资担保有限公司签订《反担保权利质押合同》，奇维科技以其拥有的“一种防止Raid磁盘陈列数据丢失的掉电保护装置”（实用新型专利号：ZL201420855477.3）、“一种利用调频信号进行数据传递的装置”（实用新型专利号：ZL201320022820.1）两项专利，为西安泰信融资担保有限公司提供质押反担保。截至本报告签署之日，上述两项专利权仍处于质押状态。
②2015年10月15日，奇维科技与西安泰信融资担保有限公司签订《应收账款质押合同》，将奇维科技合计金额为12,242,445.21元的应收账款为西安泰信融资担保有限公司提供质押反担保。截至本报告签署之日，该等应收账款仍处于质押状态。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
奇维科技与西安奇维电子科技有限公司签订《房屋租赁合同》，将西安市高新区锦业路69号创业研究园C区8号403室对外租赁给西安奇维电子科技有限公
司用于办公经营，出租房屋面积共30平方米，租赁期为2013年1月1日起至2013年12月31日，租金为每月每平方米人民币35元。
奇维科技与西安时捷科贸有限责任公司签订《房屋租赁合同》，将西安市高新区锦业路69号创业研究园C区8号301室对外租赁给西安时捷科贸有限责任公司用于办公经营，出租房屋面积共30.15平方米，租赁期为2013年7月1日起至2013年12月31日，租金为每月每平方米人民币35元。
奇维科技与西安维力物业管理有限责任公司签订《房屋租赁合同》，将西安市高新区锦业路69号创业研究园C区8号508室对外租赁给西安维力物业管理有限责任公司用于办公经营，出租房屋面积共30平方米，租赁期为2015年3月1日起至2015年12月31日，租金为每月每平方米人民币35元。2016年1月1日，奇维科技与西安维力物业管理有限责任公司续签《房屋租赁合同》，将上述出租房屋的租赁期延长至2016年12月31日，租金保持不变。
此外，奇维科技子公司北方奇维租赁部分房产用于办公经营：北方奇维与孙正明于2012年11月12日签订《房屋租赁合同》。根据租赁协议约定，孙正明将其位于北京市海淀区紫竹院路81号院（10号名邸）1号楼806B的房屋租赁给北方奇维使用，租赁房屋建筑面积为207.02平方米，租赁期为2012年12月1日至2015年11月30日，租金额为人民币15,000元/月。2015年10月15日，北方奇维与孙正明签订《房屋租赁合同》，对上述房屋办理续租，续租期为2015年12月1日至2018年11月30日，租金为15,000元/月。
截至本报告签署之日，除上述租赁协议外，奇维科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]61070031号”《审计报告》，截至2015年9月30日，奇维科技的主要负债情况具体如下：单位：元
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|-|
|金额|
|24,500,000.00|
|1,410,922.60|
|14,681,219.30|

预收款项 1,113,581.00 2.57%
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|-|
|1,255,256.32|
|391,879.38|
|43,352,858.6|

2、或有负债情况
截至本报告签署之日，奇维科技不存在或有负债的情形。
（五）产权清晰情况
根据奇维科技的工商登记文件，奇维科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，奇维科技主体资格合法、有效。西安市工商行政管理局已出具证明，报告期内奇维科技没有违法、违规记录。
奇维科技股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在产权存在重大争议或者妨碍权属转移的情况。刘升等奇维科技原股东已出具承诺：
“1、保证对其持有的奇维科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下；
2、奇维科技合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
3、奇维科技所涉及的诉讼、仲裁情况已向公司完整披露，本人及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
4、各自保证：所持有的奇维科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至雷科防务名下；
5、奇维科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”七、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用。按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，奇维科技属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业管理体制及主管部门
①行业主管部门
奇维科技主要产品应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。
②军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得以下资质：
A、武器装备质量体系认证
《军工产品质量监督管理暂行规定》规定：军工产品质量监督应建立健全质量监督检查制度，重大质量事故调查审查制度，以及通用零部件、元器件和原材料产品质量认证制度，以保证军工产品质量。从事军工产品的科研生产需要通过相关主管机构或经认可的第三方机构的军工质量体系认证。
根据中国新时代认证中心发布的“认国字[2015]211号”《武器装备质量体系认证证书获证单位告知书》，对产品全部在《武器装备质量管理体系强制认证目录》（以下简称“《强制认证目录》”）外的获证组织注销证书，明确产品全部不在《强制认证目录》的装备承制单位不再强制要求武器装备质量体系认证。
非强制认证单位可自愿向中国新时代认证中心提出认证申请，审核通过后中国新时代认证中心出具已建立武器装备质量管理体系认证证明文件。
B、保密资格认证
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定：对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
C、武器装备科研生产许可认证
《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
D、装备承制单位资格认证
《装备承制单位资格审查要求》（GJB5713-2006）规定：装备承制单位资格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件。
（2）行业主要法律法规
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，其产品和服务主要应用于国防军工领域，并严格遵从军工领域关于行业准入、科研管理、保密资质管理、质量管理等方面的法律、法规及规范性文件的相关规定。
主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等。
（3）行业的产业政策
奇维科技所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，相关产业政策如下：
①2010年10月，国务院、中央军委发布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
②2011年3月，全国人大通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，再次强调“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”；提出“要培育发展战略性新兴产业，科学判断未来市场需求变化和技术发展趋势，加强政策支持和规划引导，强化核心关键技术研发，突破重点领域，积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业”。
③2013年11月，中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出要推动军民融合深度发展，健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。
④2014年4月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。
⑤2015年5月，国务院新闻办公室发布《中国的军事战略》，指出“根据战争形态演变和国家安全形势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”；
“着眼建设信息化军队、打赢信息化战争”；“发展先进武器装备，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展”。
⑥2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，指出“新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点”；“基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革”；“可穿戴智能产品、智能家电、智能汽车等智能终端产品不断拓展制造业新领域”。
（二）主营业务概况
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，产品主要为各种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、
科研院所等。
随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。
军用嵌入式计算机作为武器装备智能核心，在武器装备智能化中具有无可替代的地位，主要用于武器控制、指挥控制和通信系统仿真等作战与保障系统中。
军用嵌入式计算机因其具有可靠性高、实时性强、灵巧的特点，被广泛应用于武器控制、指挥控制、作战仿真、保障系统中，通过智能化替代人工操作完成搜索、识别、瞄准、攻击等各种军事任务，提高武器的作战效能。
奇维科技针对军工客户的个性化产品需求，开发具备可靠性高、针对性强的嵌入式计算机产品系列，包括嵌入式模块、板卡，特种嵌入式计算机以及嵌入式系统解决方案。奇维科技生产的特种嵌入式计算机具有体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强、可靠性高等特点，广泛应用于武器控制、通信系统、仿真等作战与保障系统，已有多个产品配套应用于国家重点新型武器装备中。同时，奇维科技凭借领先的技术研发实力，为军工客户提供武器装备的生产检验、地面维护和保障的自动化系统解决方案。
固态存储设备是用固态电子存储芯片阵列而制成的存储设备，在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较传统机械硬盘有明显优势，因此在军用领域广泛应用。相比民用装备，军用装备对固态硬盘的安全性、稳定性、可靠性、环境适用性和功耗等方面提出了更高的要求。
奇维科技是国内最早从事军用固态存储产品研发与生产的企业之一，凭借长期的技术研发经验和强大的研发团队，掌握了业内领先的闪存管理核心技术，包括闪存控制器、EDC&ECC检错与纠错技术、磨损平衡调整技术、大容量支持文件系统、掉电保护技术、数据快速销毁技术、基于大电流快速物理自毁技术、快速地址映射技术等。奇维科技已形成丰富的固态存储产品类别，并可根据用户需求提供具有软自毁、硬自毁、远程自毁、加密等特定功能和不同接口、尺寸、温度要求的定制产品，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一。奇维科技主要固态存储产品均通过了GJB150B-86环境试验认证和北京空军装备试验与可靠性试验中心的各项环境试
验，具有高品质、高可靠性、高稳定性、高性价比等特点。
随着电子信息技术的飞速发展，一方面，数据量呈几何级增长导致存储设备容量呈增大趋势，另一方面，闪存芯片价格不断下跌导致大容量存储设备成本下降，大容量存储设备需求迅速增长。闪存控制器是固态存储产品的核心控制单元，是大容量存储设备的核心部件。目前，国内市场上大部分厂家生产的大容量存储产品都是使用国外的闪存控制器。国外厂家出于利润最大化考虑，只能提供市场需求量大的相对标准的闪存控制器，因此基于进口的闪存控制器生产的大容量存储设备在接口、容量、读写速度、可靠性、环境适应性、体积、尺寸、功耗等指标上都是有限制的，该等指标能达到的区间会受到闪存控制器的制约，当客户需要某一指标超过该区间时，其无法满足该等定制需求。奇维科技已成功研制出拥有自主知识产权的闪存控制器，能够为客户提供大容量存储设备的定制服务，当客户在某些指标上存在特定需求时，能针对该等特定需求研制闪存控制器，从而提供符合要求的大容量存储设备。奇维科技生产的高性能闪存控制器、高速大容量存储器获得西安市科学技术奖。奇维科技自主研发的大容量固态存储设备和一般军用固态存储设备主要可配置参数对比如下：
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|-|
|奇维科技大容量固态存储设备|
|PCI、PCIE*4、LVDS、Aurora、Rapidlo|
|千兆以太网、RS422|
|512GB、1TB、2TB、4TB、8TB|
|300MB/s~3.2GB/（s 接口类型不同，速度不同）|
|定制结构设计、3U箱体结构、6U CPCI/CPCLe|
|物理地址操作、线性文件管理操作|
|在线卸载或通过专门的数据卸载卡卸载|
|工业级：-40℃~70℃，扩展级：-55℃~125℃|

目前，奇维科技生产的系统级产品主要为特种嵌入式计算机、嵌入式系统解决方案、大容量存储设备三类。相对于部件级产品而言，系统级产品对技术能力和行业经验要求更高，是企业技术实力和客户关系的体现。凭借在嵌入式计算机和固态存储领域领先的技术研发实力、丰富的行业经验和良好的军方客户关系，近年来，奇维科技的系统级产品收入比重迅速上升。
奇维科技建立了完善的质量保证体系，从设计开发、工艺组装、各项筛选考
核试验到成品出厂都在严格的监控之下。奇维科技已通过GJB9001B-2009军工产
品质量认证体系、武器装备科研生产三级保密资格认定、武器装备科研生产许可
现场审查、总装备部装备承制单位资格审查。奇维科技多项产品和技术获得国家专利，目前拥有发明专利17项、计算机软件著作权8项，正在申请的发明专利19项。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
奇维科技产品分为嵌入式计算机产品系列和固态存储设备系列两大类。其中，嵌入式计算机产品系列包括嵌入式模块、板卡、特种嵌入式计算机及嵌入式系统解决方案；固态存储设备系列包括大容量存储设备、PATA及SATA标准电子盘、DOM及UDOM电子盘、定制电子盘等。报告期内，奇维科技主要产品未发生变化。
奇维科技产品配套应用图示
特种嵌入式计算机
奇维
科技
嵌入式系统
嵌入 嵌入式模块、板卡
解决方案
式计
算机 应用平台产品
机载、弹其他软、硬件设备 载、舰载、车载、地面等武器平台奇维
大容量存储设备 定制电子盘
科技
固态
存储 PATA和SATA标 DOM和UDOM电
产品 准电子盘 子盘
1、嵌入式计算机产品
奇维科技目前生产的嵌入式计算机产品以军工领域为主要目标市场，针对军工客户的个性化产品需求，开发具备可靠性高、针对性强的嵌入式计算机产品系列。产品依照配套层次的不同，分为嵌入式模块、板卡、特种嵌入式计算机以及嵌入式系统解决方案。具体情况如下：
（1）嵌入式模块、板卡
嵌入式模块、板卡应用于武器控制、地面检测、数据采集与记录等系统中，满足飞机航电、武器火控、雷达监测等不同应用领域系统的计算、控制和通信要求。该产品具有较高的适用性、集成度及可靠性。
主要代表产品图示如下：
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|图片|

（2）特种嵌入式计算机
特种嵌入式计算机是奇维科技针对军工领域特殊应用自主开发的专用计算机系统，其采用高性能核心处理器，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，嵌入到武器系统内部，执行一种或多种特定任务。
该类产品具有体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强、可靠性高等特点，可广泛应用于武器控制、通信系统、仿真等作战与保障系统。目前，奇维科技作为参研单位，已有多个产品配套应用于国家重点新型武器装备中。
特种嵌入式计算机代表产品包括：
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|—|

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（3）嵌入式系统解决方案
奇维科技以嵌入式技术为核心，将信号调理、数据采集、自动化控制、信息处理、显示、存储等技术综合应用在一起，为武器装备的生产检验、地面维护和保障提供自动化的系统解决方案。目前，奇维科技已为客户配套综合测试保障设备四十余种，包括火炮全炮测试系统、高过载记录仪测试系统、弹载计算机测试系统、发控计算机测试系统、舵机测试系统等。嵌入式系统解决方案主要代表产品包括：
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2、固态存储设备
固态存储设备是用固态电子存储芯片阵列制成的存储设备。由于固态存储设备采用闪存为存储介质，因而抗震性极佳，并具有很宽的工作温度范围，被广泛应用于航空、航天、兵器、船舶以及工业自动化等领域。
奇维科技自2006年开始自主研发固态存储设备系列产品，并陆续推出了具有自主知识产权的产品，奇维科技固态存储产品主要包括大容量存储设备、SATA和PATA标准电子盘、DOM和UDOM电子盘、定制电子盘等。奇维科技主要固态存储产品均在北京空军装备试验与可靠性试验中心进行了各项环境试验，以高品质、高可靠性、高稳定性、高性价比的优势取得用户的普遍认可。
奇维科技固态存储设备系列具体如下：
（1）大容量存储设备
奇维科技大容量存储设备是以闪存芯片为存储介质，以自主研发的闪存控制器为核心控制单元的存储系统，容量在1T以上。该产品定位于高速、大容量记录应用场合，具有读写速度快、存储容量大、抗恶劣环境、可靠性高、数据销毁功能可靠等特点，可应用于机载和车载设备上的视频采集和存储、舰载设备的长时间海量数据采集和存储。
奇维科技大容量存储设备已形成系列产品，产品依据用户具体需求，可从接口、结构、容量、功能多方面进行定制开发。主要可配置参数如下：
数据接口类型 PCI、PCIE*4、LVDS、Aurora、Rapidlo
备用命令接口 千兆以太网、RS422
容量 512GB、1TB、2TB、4TB、8TB
速度 300MB/s~3.2GB/s（接口类型不同，速度不同）
结构 定制结构设计、3U箱体结构、6U CPCI/CPCLe
操作方式 物理地址操作、线性文件管理操作
数据卸载方式 在线卸载或通过专门的数据卸载卡卸载
温度范围 工业级：-40℃~70℃，扩展级：-55℃~125℃
主要可实现功能如下：
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|-|
|主要功能|
|数据纠错功能|
|坏块管理和磨损平衡调整功能|
|灵活多变的读写管理方式|
|快速数据自毁功能|
|存储器状态指示功能|
|掉电数据保护功能|
|链路传输错误自动检测功能|
|双接口设计|
|加固连接接口设计|

大容量存储设备产品图片如下：
大容量存储设备 描述
奇维科技大容量存储设备使用自主研发的闪存控制器，能在接口、容量、读写速度、可靠性、环境适应性、体积、尺寸、功耗等指标上根据用户需求进行定制。该类产品容量在1T以上，具有读写速度快、存储容量大、抗恶劣环境、可靠性高、数据销毁功能可靠等特点。
（2）PATA和SATA标准电子盘
PATA和SATA标准电子盘是以PATA、SATA为接口的通用标准固态电子硬盘，容量不超过1T，其接插件、形状、电器接口、文件系统、协议等都使用通用国际标准。按照尺寸规格可分为：标准1.8英寸PATA、SATA电子盘及标准2.5英寸PATA、SATA电子盘。
奇维科技生产的PATA和SATA电子盘主要为军工、工业自动化配套，在应用性能、可靠性方面，优于通用产品。由奇维科技生产的2.5英寸PATA接口电子盘
持续读取速度最高可达90MB/S，持续写入速度最高可达85MB/S，容量最高可达
256GB；2.5英寸SATA接口电子盘持续读取速度最高可达510MB/S，持续写入速度最高可达490MB/S，容量最高可达1TB。
PATA2.5寸电子盘 SATA2.5寸电子盘
（3）DOM和UDOM电子盘
DOM电子盘和UDOM电子盘是一种根据客户加固应用需求定制的小型化、加固电子盘，容量不超过1T。该类产品采用专用连接器，为用户预留加固安装孔，具有尺寸小、使用方便、可靠性高等特点，并可根据用户需求配置PATA、SATA、USB接口，目前广泛应用于对存储设备尺寸、牢固性、可靠性有较高要求的工业、军用场合。
DOM电子盘 UDOM电子盘
（4）定制电子盘
奇维科技生产的定制电子盘是以标准的闪存控制器为核心控制单元，根据客户对尺寸、形状、功能的不同需求定制的存储系统，可分为结构定制电子盘和功能定制电子盘两类。结构定制电子盘是指奇维科技根据客户对尺寸、形状的要求进行定制生产的存储设备。奇维科技目前生产的功能定制电子盘主要为自毁电子盘，该产品是一款可靠性高、实用性强，带自毁功能的固态硬盘，可通过软件擦除和物理毁坏两种方式，在紧急状况下可短时间内彻底清除数据信息，避免重要信息泄露。奇维科技自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一，产品质量具有较高保证。自毁电子盘产品图示如下：
定制电子盘 描述
奇维科技可根据用户需求提供具有软自毁、硬自毁、远程自毁、加密等特定功能和不同接口、尺寸、温度要求的定制电子盘
（四）主要产品和服务的流程图
1、生产流程图
生产需求
确定生产计划
生产状态检查
标准件采购、
验收
编制工艺文件 任务开始
非标件外协加
工、验收
焊接、调试
组装
试验
提交检验
产品入库
2、研发流程图
需求分析、方
案论证
概要设计
详细设计
标准件采购、
验收
生产焊接 组织生产样机
非标件外协加
工、验收
样机调试
试验
测试
||
|-|
|否|

是否合格
是
组织设计定型
组织生产定型
（五）主要的经营模式
1、采购模式
在采购方面，奇维科技采取直接采购和代理商采购相结合的模式。采购部负责奇维科技所有生产材料的采购，为保证原材料的采购质量，采购部对供应商进行分级管理并建立合格供方名录，所有产品的原材料均需在合格供方名录中采购。采购部定期对供方进行审查并更新合格供方名录。
奇维科技的具体采购需求由研发中心或生产部在ERP系统中提出，并经相关审核后，由采购部从合格供方中询价采购。
2、生产模式
奇维科技采取以销定产的生产模式。
奇维科技生产过程中，以自主生产为主，以外协加工为辅。产品的焊接、装配、调试、试验等工作均由生产部自主完成，PCB板和结构件采用外协方式合作生产。
3、销售模式
在销售方面，奇维科技采取直销模式。奇维科技主要通过项目定制、招投标、议标的形式直接与军工企业及相关科研机构签订合同，获取订单，其中项目定制为主要方式。
在嵌入式计算机及固态存储设备新型号产品试制、研发阶段，奇维科技确定客户需求信息后，与客户商谈并确定研发目的、技术方案、研发周期、合同价款等要素，达成一致意见后与客户确定技术要求或签订技术协议；奇维科技展开设计开发、试制并进行联调联试，研发完成后，奇维科技向客户交付产品；客户对产品验收合格后将产品入库；奇维科技实现销售。
在嵌入式计算机及固态存储设备定型产品批量生产阶段，奇维科技确定客户需求信息、签订合同后安排生产；完工后向客户交付产品；客户核对产品试验报告、合格证等要素无误后将产品入库；奇维科技实现销售。
若该批产品列装重要的武器装备，则在奇维科技发货前，客户军事代表会到奇维科技的现场进行下厂验收。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量及销量
奇维科技产品主要用于飞机、舰船、导弹、车载、地面等武器装备，多数为非标准化产品，产品种类较多，同一类型的产品数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大，奇维科技产能难以量化。报告期内，奇维科技主要产品产销量情况如下：
单位：台（套）
||||
|-|-|-|
|指标|2015年1-9月|2014年度|
|产量|942|1,385|
|销量|779|1,294|
|产量|4,000|3,179|
|销量|3,126|2,240|

2、主要产品最近两年及一期的销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,763.22|39.00%|2,376.19|43.44%|2,032.19|
|2,710.34|59.95%|3,078.80|56.28%|2,482.66|
|4,473.56|98.95%|5,454.99|99.72%|4,514.86|

注：占比指对应产品类别收入占奇维科技当期营业收入的比例。
3、主要客户群体及销售价格变动情况
奇维科技客户主要为军工单位。报告期内，奇维科技主要产品的平均销售价格变化情况如下：
单位：万元/台（套）
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|2.26|1.84|
|0.87|1.37|

奇维科技产品主要为定制产品，产品种类较多，各产品型号、参数等差异较大，销售价格可比性不强。
4、向前五名客户销售情况
奇维科技最近两年及一期向前五名客户销售情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|前五名客户营业收入合计|
|2,387.56|
|3,397.96|
|3,244.38|

报告期内，奇维科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源采购情况
奇维科技主要的原材料采购及其占比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|609.05|37.36%|1,393.39|49.73%|1,066.46|
|190.81|11.70%|176.21|6.29%|154.82|
|90.67|5.56%|143.07|5.11%|50.69|
|162.60|9.97%|236.70|8.45%|189.16|
|1,053.13|64.60%|1,949.37|69.58%|1,461.13|

奇维科技生产主要能源为电力，全部由国网陕西省电力公司西安供电公司提供。
2、主要原材料及能源价格趋势
奇维科技主要原材料为经营所需要的闪存芯片、其他IC芯片、器件级模块、ETX板卡等，上述原材料市场竞争充分，供应量充足，报告期内原材料采购价格保持稳中有降的趋势。
奇维科技所处的西安市高新区电力价格保持稳定，能源成本在奇维科技总成本中的比例很小，因此未来电力价格的变化对奇维科技总成本的影响并不显著。
3、主要原材料占主营业务成本的比重
报告期内，奇维科技主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,601.49|87.41%|2,213.32|89.51%|1,953.73|
|144.08|7.86%|182.79|7.39%|146.90|
|86.57|4.73%|76.54|3.10%|96.35|
|1,832.14|100.00%|2,472.65|100.00%|2,196.98|

奇维科技主要原材料包括闪存芯片、其他IC芯片、器件级模块、ETX板卡等，主要能源为电力。因奇维科技生产环节不涉及高耗能环节，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。
4、向前五名供应商采购的情况
奇维科技最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|前五名供应商采购金额合计|
|685.11|
|1,541.09|
|1,321.51|

报告期内，奇维科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户
中所占的权益
报告期内，奇维科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未持有其他前五名供应商或客户的权益。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
奇维科技的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用标准和企业标准。具体执行的标准有：
||
|-|
|GB/T 19001-2008|
|GB/T 19000-2008|
|GJB 9001B-2009|
|GJB1405|
|GJB 907A-2006|
|GJB 150A|
|GJB1269|
|GJB1310|
|GJB 1406A-2005|
|GJB2102|
|GJB3885|
|GJB908|
|GJB 150A|
|GJB 1406A-2005|
|GJB 1442A-2006|
|GJB 939|
|GJB 179|
|GJB 571|
|GJB 5711|
|GJB 3206|
|GJB841|
|GJB 467A-2008|
|GJB /Z4|
|GJB 546B-2011|
|QJ 1714.1A-1999|
|QJ 1714.2A-1999|
|QJ 1714.4A-1999|
|Q/KW.SC01-2014|
|Q/KW.CX(01-18)-2014|
|Q/QW.001-2013|

2、质量控制措施
为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，奇维科技建立了完善的质量管理体系。目前，奇维科技质量控制制度和措施包含《质量手册》、18份程序文件、相关作业文件、各产品检验标准和装配工艺。奇维科技根据GJB9001B-2009标准建立了军工质量管理体系，取得军工产品质量体系认证证书。奇维科技将《质量手册》作为质量法规性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作。
为了有效开展质量管理工作，奇维科技专门成立了质量管理部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理职权。
奇维科技制定了《内部审核控制程序》、《管理评审控制程序》，根据其要求开展内部审核和管理评审工作，对发现的不合格产品按照《不合格品处理程序》的要求进行整改，达到质量管理体系持续改进的目的。
奇维科技产品严格按照质量管理体系文件的要求，实施从“研发—采购—生产（外包）—检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则（即“不合格的原材料不入厂”、“不合格的半成品不转序”、“不合格的成品不出厂”的要求）进行质量控制，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。
3、获得的质量管理体系认证情况
奇维科技2012年通过武器装备科研生产许可现场审查，2014年通过总装备部装备承制单位资格审查，2015年通过中国新时代认证中心关于武器装备质量体系认证的年度监督审核。
奇维科技2010年获得武器装备科研生产单位三级保密资格认定，并于2015年12月通过陕西省军工保密资格审查认证委员会现场审查。截至本报告出具之日，保密资格认证新证书尚未下发。
（十）主要产品生产技术情况
经过多年的积累，奇维科技生产技术已成熟，各类产品形成了系列化和标准化，可以进行批量生产。由于奇维科技产品主要应用于飞机、舰船、导弹、车载、地面等武器装备，同一型号的产品数量少，奇维科技在实际生产过程中一般以小批量生产为主。奇维科技主要技术情况如下：
1、嵌入式计算机产品
（1）抗高过载电子产品防护技术
抗高过载技术主要是通过独特的线路板设计、结构件设计、器件加固技术和分层填充灌封技术等实现产品整体抗过载的能力，可以使电子产品在经过高过载冲击后仍能正常工作。该项技术主要应用于高过载记录仪系列产品之中。
（2）模拟小信号的高精度采样技术
在震动测量、声纳信号测量、心电信号测量等领域，微小的采集误差会导致测量数据无效或失去参考意义，需要采集系统能精确的采集并还原模拟小信号。
奇维科技模拟小信号的高精度采集技术通过独特的电源设计、信号处理电路设计、采集电路设计、电磁屏蔽设计等技术，实现对模拟小信号的精确放大和采集，并且实时对采集数据进行误差补偿和噪声滤波，精确的还原真实的模拟小信号。
（3）视频采集处理技术
随着电子信息技术的飞速发展，对视频信息的清晰度要求越来越高，奇维科技视频采集处理技术通过独特的算法以及压缩、传输编码技术实现了多路视频采集、压缩、存储、传输等应用，并与FPGA技术相结合，实现了高清高速数字视频图像的格式变换、编码输出显示等技术，同时实现了相关参数数据的采集、存储、同步解析功能。
（4）智能电源管理技术
在一些特殊环境下，产品只能由系统自带的电池进行供电，为延长工作时间，降低系统的工作电流尤其重要。奇维科技针对高过载记录仪的使用情况，研发一种智能电源管理技术。该技术在系统上电前电池处于空载状态，当需要进行工作时通过触发自锁实现CPU供电并运行软件，软件运行完毕后可由软件关闭系统电源。该技术最大的特点在于实时地根据系统的状态实现电源管理主体的转换。
（5）操作系统快速启动技术
在武器系统、控制系统中通常对嵌入式操作系统启动时间要求非常高，而目前多数操作系统启动时间均在10~60秒。奇维科技根据不同用户对嵌入式操作
系统启动时间、系统任务量进行优化，可确保系统从加电到应用程序启动总耗时小于1秒钟，能够有效解决当前嵌入式操作系统启动时间过长的问题。
2、固态存储设备
（1）EDC&ECC检错与纠错技术
由于闪存芯片是一种有损擦除的存储介质，随着使用次数的增加，其可靠性在降低，而为了提高产品的可靠性，就必须有检错与纠错的手段。
奇维科技EDC&ECC检错与纠错技术采用BCH编解码算法。改良后的算法可以检测出1024字节中的72位错误，纠正1024字节中的60位错误，从而大幅提升了电子盘的纠检错能力，提高了电子盘的可靠性。
（2）磨损平衡调整技术
闪存的最小读写单位为页，由于闪存的擦除操作是有损的操作，为了提高闪存的寿命与可靠性，有必要均匀的使用闪存芯片中的页。在普通电子盘中，文件分配表在硬盘格式化后，其位置是固定不变的，随着文件的添加、修改、删除，文件分配表所在的扇区是修改频率最高的，而文件分配表的频繁修改会造成这一部分闪存页的迅速磨损，从而使得电子盘的使用寿命大幅缩短，而且数据的可靠性也得不到保证。磨损检测与调整即保证外部对闪存芯片的读写操作基本均衡。
磨损平衡调整技术主要涉及到逻辑-物理块动态表设计更新，快速排序、快速查表等数据结构与算法。
（3）掉电保护技术
闪存芯片区别于DRAM芯片的关键特性就是掉电数据不丢失，但是由于闪存芯片串行读写操作、按块进行操作的特点，操作完成前系统中有大量的临时数据存放在DRAM缓存中，若突然断电，则会造成数据的丢失，重则引起整盘数据的紊乱。奇维科技自行研发的电源掉电保护技术，可以实现存储器在非法断电时不会被损坏，并确保断电以前的数据不会丢失。
（4）数据快速销毁技术
奇维科技闪存控制器采用快速擦除的方法，多个任务并发，同时进行多个芯片、多个块的擦除，从而大幅提高了擦除速度，且随着容量的增加，擦除时间基本不会增加，都可以在几秒钟之内完成全盘的擦除，实现数据的快速、彻底销毁。数据快速销毁技术可确保在收到销毁命令后能在尽可能短的时间内把数据销
毁掉，为用户的数据安全提供保证。
（5）基于大电流快速物理自毁技术
该技术是一种采用物理的方式破坏闪存芯片，最终达到销毁数据目的的技术。该技术能在自毁时确保每个芯片都可以被烧毁，不会因为个别芯片烧毁时出现短路造成自毁不完整，从而保护数据信息的安全性。
（6）快速地址映射技术
该技术是闪存控制器内部管理的核心技术之一，可快速实现LBA地址到物理地址的转换，实现闪存的快速读写，从而确保硬盘保持较高的读写速度。该技术的基本实现原理是在闪存控制器内部通过特殊的数据结构定义虚拟的逻辑块和逻辑页，并在LBA地址和逻辑块之间、逻辑块和虚拟块之间、虚拟块和物理块之间都有直接映射关系。
（十一）报告期核心技术人员特点分析、变动情况及确保核心技术人员稳定性所采取的具体措施
截至2015年12月31日，奇维科技共有研发与技术人员99人，占职工总数的52%，其中高级工程师1人、工程师4人；博士研究生1人、硕士研究生19人。
在研发队伍中，奇维科技拥有刘晓东、崔建杰、何健、杨丰波、王丽刚、刘金莲、高翔、刘宁、侯红艳、张玉东等10名核心技术人员。报告期内，奇维科技未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
奇维科技对核心技术人员稳定性所采取的具体措施：
1、奇维科技完善的团队建设和考核晋升机制降低人才流失的风险
经过多年发展，奇维科技致力于技术团队的梯队建设，形成了比较稳定的技术团队。奇维科技始终重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。
本次交易完成后，奇维科技将成为上市公司的子公司，上市公司可以利用自身品牌效应和资本实力吸引人才、留住人才，为奇维科技引入更专业化、人性化的内控制度，改善员工的工作体验和办公环境，加强团队凝聚力和员工归属感。
2、通过股权激励方式，实现核心技术人员与奇维科技利益的绑定，增强核
心技术人员稳定性
2014年5月，经2014年第二次临时股东大会同意，奇维科技向罗军等23名主要管理人员和技术人员非公开发行股份100万股，通过股权激励的方式确保奇维科技核心技术人员的稳定。本次重组完成后，奇维科技主要管理人员和技术人员以其持有的奇维科技股权认购上市公司雷科防务股份，实现核心员工对奇维科技发展成果的分享，并以直接持股的方式确保上市公司、奇维科技、奇维科技主要管理人员及核心技术人员长期利益的一致性。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，奇维科持股东通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，奇维科持股东通过本次交易认购的上市公司股份在其补偿义务履行完毕之前不得转让。
3、奇维科技与主要管理人员及核心技术人员签订的《商业秘密保护及竞业禁止协议》对竞业禁止等事项进行了明确约定
刘升等25名奇维科技核心团队承诺在业绩补偿义务履行完毕之前在奇维科技任职，并遵守监管机构关于同业竞争的相关规定。刘升等25名奇维科技管理团队及核心技术人员已与奇维科技签订竞业禁止协议，该等人员在职或自劳动合同终止或解除之日起3年内，不得与奇维科技生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，包括但不限于：（1）到与奇维科技有竞争关系的机构就职，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等工作；（2）自办与奇维科技有竞争关系的机构，或者从事与奇维科技商业秘密有关的产品的生产、经营、推广、披露或销售等活动；（3）上述人员在离职后不得直接或间接劝诱奇维科技的雇员离职。
4、业绩奖励安排
上市公司及业绩承诺人同意，若奇维科技2016年至2019年累计完成扣非后的净利润超过2016年至2019年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励奇维科技经营管理团队，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额由奇维科技董事会确定。上述业绩奖励安排可进一步激励奇维科技高管团队及核心技术人员，在促进奇维科技军工电子业务快速发展的同时
有利于加强奇维科技高管团队及核心技术人员的稳定性。
综上，公司、奇维科技通过完善的团队建设和考核晋升机制、实施股权激励、签署竞业禁止协议、业绩奖励安排等方式确保奇维科技核心技术人员的稳定性，尽可能降低核心技术人员流失给公司带来的不利影响。
八、奇维科技及子公司所获资质及认证
截至本报告签署之日，奇维科技及子公司所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
2014年11月11日，奇维科技取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201461000492，有效期为3年。
2、生产经营资质
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|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证明|中国新时代认证中心|

注：奇维科技已于2015年10月向陕西省国防科工办提交保密资格续期申请材料，陕西省军工保密资格审查认证委员会审查组已于2015年12月11日对奇维科技进行现场审查，并出具审查意见书，认定奇维科技符合三级保密资格标准并报送陕西省军工保密资格审查认证委员会批准，目前新证书尚未正式下发。
奇维科技拥有承担军品任务所应具备的经营资质。
（1）三级保密资格单位证书续期程序及奇维科技申请进展情况
①三级保密资格单位证书续期程序
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，保密资格审查分为书面审查和现场审查。国家或省（区、市）军工保密资格认证委对申请单位《申请书》及相关材料进行书面审查，并在10个工作日内作出是否受理的决定。对决定受理的单位，应当在30个工作日内组成审查组进行现场审查。国家或省（区、市）军工保密资格认证委根据审查结论和有关材料，在60个工作日内作出是否批准的决定。
②根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》相关规定，保
密资格有效期为5年，有效期满需继续承担涉密武器装备科研生产任务的企业，
应当提前90个工作日重新提出申请。奇维科技已于2015年10月向陕西省国防科工办提交保密资格续期申请材料，陕西省军工保密资格审查认证委员会审查组已于2015年12月11日对奇维科技进行现场审查，并出具审查意见书，认定奇维科技符合三级保密资格标准并报送陕西省军工保密资格审查认证委员会批准。目前新证书尚未正式下发，三级保密资格单位证书无法续期的风险很低。
（2）武器装备质量体系认证续期程序及奇维科技申请进展情况
①武器装备质量体系认证到期后继续申请的程序
中国新时代认证中心受军工产品质量体系认证委员会委托对承制军工产品设计、开发、生产和服务的组织进行认证。武器装备质量体系认证有效期为4年，军工单位获得武器装备质量体系认证证书后中国新时代认证中心每年进行监督审核，第四年进行综合评议，综合评议通过后换发新的武器装备质量体系认证证书。
根据中国新时代认证中心发布的“认国字[2015]211号”《武器装备质量体系认证证书获证单位告知书》，对产品全部在《武器装备质量管理体系强制认证目录》（以下简称“《强制认证目录》”）外的获证组织注销证书，明确产品全部不在《强制认证目录》的装备承制单位不再强制要求武器装备质量体系认证。
非强制认证单位可自愿向中国新时代认证中心提出认证申请，审核通过后中国新时代认证中心出具已建立武器装备质量管理体系认证证明文件。
②奇维科技在武器装备质量体系认证证书有效期内均通过了中国新时代认证中心的年度监督审核，2014年通过了综合评议。由于奇维科技产品不在《强制认证目录》内，无需获得新的武器装备质量体系认证证书，奇维科技自愿向中国新时代认证中心提出认证申请，中国新时代认证中心按原审核周期（每年进行监督审核，每四年进行综合评议）进行审核。2015年12月，奇维科技通过了中国新时代认证中心的年度监督审核。2016年1月，中国新时代认证中心向奇维科技出具武器装备质量管理体系认证证明，证明有效期至2016年6月30日。
奇维科技自成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，建立了完善的质量保证体系，从设计开发、工艺组装、各项筛选考核试验到成品出厂都在严格的监控之下。截至本报告签署之日，奇维科技未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷，奇维科技武器装备质量体系认证无法续期的风险较
低。
九、最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）奇维科技最近三年及一期的股权转让情况
2012年初至奇维科技于全国股转系统挂牌前，奇维科技未发生股权转让。
奇维科技股票于2014年1月24日起在全国股转系统公开挂牌并转让；2015年7月6日起，奇维科技股票转让方式变更为做市转让。奇维科技股票在全国股转系统上的转让为交易双方的市场投资行为，股票转让价格在协议转让阶段由交易双方自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确定。
为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，2016年1月，奇维科技股票转让方式变更为协议转让方式，并于2016年1月29日复牌，广州证券、太平洋证券、宏信证券、陈劲松、王一凡、王美子、钱祥丰、王艳、叶杏珊、徐涛、樊风、许康乐所持奇维科技股份转让给刘升，刘建平所持奇维科技股份转让给乔华，具体如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股份（万股）|转让股份比例|
|刘升|34.00|0.7391%|
||43.50|0.9457%|
||19.60|0.4261%|
||30.00|0.6522%|
||13.00|0.2826%|
||9.00|0.1957%|
|乔华|30.00|0.6522%|
|刘升|5.70|0.1239%|
||5.70|0.1239%|
||0.60|0.0130%|
||0.40|0.0087%|
||0.20|0.0043%|
||0.20|0.0043%|

注：奇维科技原股东刘燕于2015年10月因病去世，所持股份由其女儿王美子继承。
1、广州证券、太平洋证券、宏信证券、陈劲松、王一凡、王美子、刘建平与刘升、乔华股份转让情况
股份转让原因：（1）广州证券、太平洋证券、宏信证券为奇维科技做市商。
2015年6月，刘升通过协议转让的方式，将其持有的合计150万股股份以3.5元/股
的价格转让给太平洋证券、广州证券、宏信证券。为促进后续股权调整的顺利进行，奇维科技拟将股票转让方式变更为协议转让方式。考虑到做市商各自的投资配置需求，经双方友好协商确定，太平洋证券、广州证券、宏信证券拟将其所持股份转回给刘升；（2）陈劲松于2015年6月通过协议转让方式受让做市商30万股奇维科技股票。考虑个人投资需求及本次交易审核周期，陈劲松计划不参与本次交易，拟将其所持奇维科技股份转让给刘升；（3）刘建平于2015年11月从奇维科技离职，王一凡于2015年10月调离原岗位，王美子股份为继承原奇维科技员工刘燕（2015年10月因病去世）所得。出于个人资金需求，同时不再适合作为奇维科技业绩承诺的对象，刘建平、王一凡、王美子计划不参与本次交易，拟将其所持股份转让给刘升、乔华。
作价依据及其合理性：上述机构或人员取得奇维科技股份均在奇维科技股票转让方式变更为做市转让方式之前，取得股份成本较低。在参考各方取得奇维科技股份成本的基础上，双方确定协议转让价格在7.5-8.5元/股左右，与奇维科技2015年11月在全国股转系统的停牌收盘价基本一致。该交易价格是经交易双方友好协商的结果，是公允的。
广州证券、太平洋证券、宏信证券、陈劲松、王一凡、刘建平与刘升、乔华无关联关系，王美子为刘升的姨甥女，广州证券、太平洋证券、宏信证券已履行了必要的内部审批程序，本次股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、钱祥丰、王艳、叶杏珊、徐涛、樊风、许康乐与刘升股份转让情况
股份转让原因：作为二级市场投资者，在2015年7月奇维科技股票转让方式变更为做市转让后，钱祥丰、王艳、叶杏珊、徐涛、樊风、许康乐通过全国股转系统受让做市商部分奇维科技股份。出于个人投资变现需求，上述外部投资者计划不参与本次交易，拟将其所持股份转让刘升。
作价依据及合理性：由于上述外部投资者分布在全国各地，沟通成本较高，且其取得奇维科技股份均在奇维科技股票转让方式变更为做市转让方式之后，取得股份成本相对较高。为促进本次交易的顺利进行，在参考各方取得奇维科技股份成本的基础上，双方确定协议转让价格在19.45元/股左右，与本次重组交易价格基本一致。该交易价格是经交易双方友好协商的结果，是公允的。
钱祥丰、王艳、叶杏珊、徐涛、樊风、许康乐与刘升无关联关系。本次股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）奇维科技最近三年及一期的增减资情况
2012年以来，奇维科技不存在减持情形，共发生2次增资，具体如下：
1、2012年3月，奇维科技注册资本由3,500万元增加至4,500万元
本次增资系由奇维科技资本公积金转增股本1,000万元，详见本节“二、设立及历史沿革”之“（二）股份公司成立至全国股转系统挂牌阶段”。
2、2014年9月，奇维科技注册资本由4,500万元增加至4,600万元
本次增资系奇维科技通过定向增发的方式向23名特定对象发行股票，本次发行完成后，奇维科技的股东由9名增加至31名。
本次定向增发的发行价格为2.5元/股，增资作价依据：根据瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的“瑞华审字[2014]第61070018号”审计报告，截至2013年12月31日，奇维科技归属于母公司股东的净资产为63,064,605.86元，归属于母公司股东的每股净资产为1.40元/股。综合考虑奇维科技所处行业、每股净资产、成长性、市盈率等因素，并与发行对象沟通后最终确立本次增资作价为2.5元/股。
本次增资的具体情况详见本节“二、设立及历史沿革”之“（三）奇维科技于全国股转系统挂牌并公开转让阶段”。
（三）奇维科技最近三年及一期改制及评估情况
奇维科技最近三年及一期不存在改制及评估的情形。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
奇维科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；奇维科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时。
报告期内，奇维科技收入主要来源于嵌入式产品、存储类产品等销售收入。
由于奇维科技产品应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系武器装备的发挥及整体作战能力，对质量的要求尤其重视，奇维科技每件产品生产过程中均需形成详细的产品测试报告。
针对定型产品的销售，一般情况下，奇维科技向客户发货后，客户核对产品测试报告无误后，奇维科技向客户申请结算，在取得收款权利时确认收入。针对未定型产品的销售，奇维科技根据技术合同的要求完成研制任务后向客户交付产品，客户验收合格后，奇维科技向客户申请结算，在取得收款权利时确认收入。
若该批产品应用于重要的武器装备，则在奇维科技发货前，客户会到奇维科技现场下厂验收，验收合格后奇维科技向客户发货，客户核对产品测试报告无误后，奇维科技向客户申请结算，在取得收款权利时确认收入。原材料、人工成本、制造费用等相关成本在确认收入时结转。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，奇维科技收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对奇维科技净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，奇维科技的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。
奇维科技全资子公司奇维视觉、北方奇维需要纳入合并范围。
（四）资产转移剥离调整
报告期内，奇维科技不存在资产转移剥离调整。
（五）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明1、标的公司与上市公司重大会计政策无差异
标的公司主要会计政策与上市公司不存在差异。
2、标的公司与上市公司会计估计差异情况
报告期内，奇维科技与上市公司的应收款项坏账准备及固定资产中的生产设备折旧存在会计估计差异，具体如下：
（1）应收款项坏计提坏账准备差异
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项差异
||
|-|
|奇维科技|
|将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项|
|对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试|

②按组合计提坏账准备的应收款项
账龄分析法计提坏账准备差异如下：
||||
|-|-|-|
|奇维科技|||
|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|应收账款计提比例|
|5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|

||||
|-|-|-|
|奇维科技|||
|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|应收账款计提比例|
|20%|20%|30%|
|50%|50%|50%|
|80%|80%|50%|
|100%|100%|100%|

（2）固定资产折旧差异
标的公司与上市公司均采用直线法计提固定资产折旧。其中，双方在生产设备（机器设备）类固定资产的使用寿命、年折旧率存在差异：
||||||
|-|-|-|-|-|
|奇维科技|||||
|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|折旧年限（年）|残值率（%）|
|5|5|19.00|10|5|

3、会计估计差异变更的影响
为了更准确反映本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响，在编制备考合并财务报表时，上市公司按照其会计估计对奇维科技的会计估计进行了模拟变更。假设奇维科技自2014年1月1日起按照上市公司的会计估计进行变更，对奇维科技利润表的影响如下：
|||
|-|-|
|利润表影响项目||
||2014年|
|资产减值损失|-9.66|
|所得税费用|1.45|
|净利润|8.21|
|生产成本|-20.36|
|管理费用|-27.59|
|所得税费用|6.25|
|净利润|41.70|

（六）行业特殊的会计处理政策
奇维科技所处军工行业不存在特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告签署之日，奇维科技不存在资金被关联方占用的情形。
（二）奇维科技受到行政及刑事处罚情况
最近三年及一期，奇维科技严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）奇维科技涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，奇维科技未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）奇维科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告签署之日，奇维科技不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
2016年1月4日，国防科工局原则同意雷科防务发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权。2016年1月27日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
第五节交易标的评估情况
一、奇维科技100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]61070031号”《审计报告》，截至评估基准日2015年9月30日，奇维科技的资产账面价值为12,071.32万元，负债账面价值为4,335.29万元，净资产账面价值为7,736.03万元。
依据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1374号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对奇维科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，奇维科技100%股权的评估价值为89,550.00万元，评估增值81,813.97万元，增值率为1,057.57%。
本次交易拟购买的资产价格以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1374号”《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定奇维科技100%股权最终的交易价格为89,500万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对奇维科技100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为89,550.00万元；资产基础法的评估值为18,712.14万元。两种方法的评估结果差异70,837.86万元。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于轻技术或获利能力较弱的企业适用，对于奇维科技这类高新科技、产品高增长的企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含行业资质、核心技术、市场份额、服务能力、客户积累、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于轻资产的高科技企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果。
3、评估增值原因分析
奇维科技全部权益评估价值为89,550.00万元，较审计后账面净资产增值81,813.97万元，增值率为1,057.57%。增值率较高的主要原因为：
（1）经营模式特点是奇维科技净资产规模相对较小的主因
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，产品主要为各种武器平台提供配套。奇维科技生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规模均较小。作为典型的“轻资产”公司，奇维科技核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化及规模化、产品品质性能等方面，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是奇维科技净资产规模较小的主因。
（2）收益法评估结果反映了奇维科技未来盈利能力及其企业价值
信息化是新军事变革的本质和核心，加强军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体系作战能力，进而增强一体化联合作战能力的战略措施。没有信息战优势，就没有制空权、制海权、地面作战的主动权，也就不可能夺取战争的最终胜利。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。而嵌入式计算机和固态存储是实现信息处理和存储的核心部件，是军队和国防信息化、数字化建设的重要基础和重要标志之一，未来市场需求巨大。此外，良好的政策环境以及军用信息化产品核心软硬件国产化趋势也给该领域优秀的民营企业带来巨大的发展机遇。
通过十余年来在嵌入式计算机和固态存储领域的研发积累，奇维科技形成了
以闪存管理技术、视频采集处理技术、磨损平衡调整技术、自毁技术、抗高过载电子产品防护技术、模拟小信号的高精度采样技术、智能电源管理技术等为代表的核心技术，并前瞻性地就嵌入式计算机和固态存储领域新技术或新产品进行研发。奇维科技成功研发了具有自主知识产权的闪存控制器并获得了西安市科技技术奖，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一。凭借十余年来的技术应用积累，奇维科技具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。
结合嵌入式计算机和固态存储设备在机载、舰载、弹载、车载、地面等武器平台上的广阔应用前景以及奇维科技技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，奇维科技未来盈利能力较强，因此收益法评估结果虽比奇维科技评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映奇维科技未来盈利能力及其企业价值。
（二）收益法
1、评估假设
（1）评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
（2）评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营。
（3）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化，被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化。
（4）评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（5）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
（6）国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；评估对象所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；会计政策与核算方法无重大变化。
（7）本次评估基准日为2015年9月30日，本次评估的年度计算是以2015年10月1日至2015年12月31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准。
（8）被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生。
（9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（10）根据《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，被评估单位企业所得税适用高新技术企业税收优惠政策按15%征收（自2014年11月11日起有效期三年）。根据被评估单位评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估单位2017年11月10日到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
2、评估模型
（1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+长期股权投资价值
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，
明确的预测期确定为2015年10月-2020年12月。
（3）收益期限的确定
被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息+税后资产减值损失
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定的风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。
（7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（8）长期股权投资价值的确定
本次评估对不参与盈利预测的长期股权投资，依据被投资单位评估基准日净资产评估值乘以投资比例确定长期股权投资评估值。长期股权投资单位具体包括：
长期股权投资单位 投资比例
西安奇维视觉多媒体科技有限公司 100%
3、评估预测说明
（1）收益口径
评估基准日被评估单位组织架构及子公司是否列入合并范围的情况如下：
||||
|-|-|-|
|母/子公司|母公司评估基准日投资比例|是否列入评估基准日合并范围|
|母公司|-|-|
|子公司|100%|是|
|子公司|100%|否|

注1：西安奇维视觉多媒体科技有限公司评估基准日已停止主要生产经营活动，未来盈利能力尚不能确定，本次评估将西安奇维视觉多媒体科技有限公司作为长期股权投资价值加回，不列入合并盈利预测的范围；
注2：由于评估基准日纳入合并范围的子公司为100%持股，得出的最终收益法评估结果亦为合并报表口径，故本次评估无需考虑少数股东权益。
（2）预测思路
①对母公司西安奇维科技股份有限公司、子公司北京北方奇维电子科技有限公司分别进行单体净利润预测；
②通过编制合并抵消分录汇总合并净利润预测表；
③计算折旧、摊销、资本性支出、营运资金追加额、税后付息债务利息、税后资产减值损失并预测企业自由现金流。
（3）净利润预测
以母公司西安奇维科技股份有限公司为例：
①营业收入的预测
本次评估预测过程中，结合奇维科技历史数据和国家相关政策及行业发展前
景对收入进行预测。
被评估单位2013年、2014年和2015年1-9月历史年度营业收入如下：
金额单位：元
历史年度
产品或服务项目名称
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|1,935,702|3,342,780|
||73%|
|3,829,313|5,530,536|
||44%|
|14,623,687|13,663,455|
||-7%|
|905,664|2,844,603|
||214%|
|2,505,299|3,271,162|
||31%|
|23,799,664|28,652,536|
||20%|
|13,783,304|17,145,967|
||24%|
|2,844,103|2,773,000|
||-3%|
|3,694,539|3,842,921|
||4%|
|20,321,945|23,761,887|
||17%|
|44,711|25,200|
||-44%|
|44,166,320|52,439,623|

注1：2015年1-9月增长率已年化处理。
注2：“PATA/SATA电子盘销售北方奇维”系被评估单位向子公司北方奇维销售，历史年度被评估单位按产品成本价格加成10%-20%销售给北方奇维，由北方奇维按市场价格对外销售。
注3：“其他”类为历史年度零星外协加工收入等，因收入金额较小，未来年度不予预测。
本次评估按销量、单价进行预测营业收入如下：
A、销量的预测
被评估单位2013年、2014年和2015年1-9月历史年度销量如下：
||||
|-|-|-|
|计 量单 位|||
||2013年|2014年|
|套|21.00|37.00|
|||76%|
|套|1,105.00|1,420.00|

||||
|-|-|-|
|计 量单 位|||
||2013年|2014年|
|||29%|
|套|652.00|576.00|
|||-12%|
|套|78.00|176.00|
|||126%|
|套|116.00|121.00|
|||4%|
|套|1,894.00|2,154.00|
|||14%|
|套|2,339.00|2,218.00|
|||-5%|
|套|74.00|75.00|
|||1%|
|套|43.00|45.00|
|||5%|
|套|2,456.00|2,338.00|
|||-5%|

注：2015年1-9月增长率已年化处理。
历史年度被评估单位两大板块业务收入结构较为均衡，实现稳步增长。结合历史年度情况及奇维科技生产经营特点，从固态存储、嵌入式计算机两大类产品领域，分析如下：
首先，从被评估单位所在行业特点看，两大类产品均应用于军工领域，产品定制化程度高，其生产销售流程模式为：（1）根据客户提出的产品要求，进行产品试制、研发；（2）奇维科技与客户签订项目定制合同，为客户提供研发定制服务；（3）根据样品使用情况进行产品定型，其后，客户采取议价定购形式直接与公司签订合同，进行批量化生产。由于军工行业的特殊性，产品研发试制周期长、而产品试制确认完成后则需求稳定。
被评估单位目前DOM/UDOM电子盘、PATA/SATA电子盘、定制电子盘、
嵌入式/模块、嵌入式系统解决方案技术较为成熟，已形成一定的市场份额，近年来销售稳步增长；部分大容量存储设备、特种嵌入式计算机仍在研发试制周期，
处于小批量试制阶段，产能尚未释放，近期将从研发试制阶段进入批量生产阶段，
随着我国国防信息化技术改造的需求大幅增加，未来将呈快速增长趋势。
固态存储类：
从固态存储类产品看，被评估单位自2006年开始全力打造并成功推出了具有自主知识产权的固态存储设备系列产品，具体包含：大容量存储设备、
DOM/UDOM电子盘、SATA和PATA标准电子盘、定制电子盘。
大容量存储设备是奇维公司基于自主知识产品的控制器产品，具有高速、高安全性的特点，适用于对高速数据采集记录系统和国防安全应用领域，为今后具备高速增长潜力的产品品种，目前小批量试制已完成，未来进入批量生产阶段后，销量会有较大程度增长；DOM/UDOM电子盘由于价值、技术水平相对较低，管理层拟对于产品结构进行调整，销量预计有所下降；SATA/PATA电子盘为通用标准固态电子硬盘，设计成熟，市场容量较大，预计未来保持稳健增长；定制电子盘是基于客户对结构、功能的不同需求为各类武器平台定制的存储系统，随着各类新型武器装备的不断应用及现有武器装备的升级，预计定制电子盘将保持较快增长。
奇维科技在存储领域的专业技术方面已经比较成熟，加之运用现代服务业的理念及方法，通过建设固态存储领域服务系统，进行资源整合，未来固态存储类产品将持续稳健增长。
根据被评估单位对客户及市场容量的统计，固态存储类各产品的市场容量汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应用类型|已有用户|||
||未来5年需求存储容量预估|未来5年市场预估（万元）|未来5年需求存储容量预估|
|机载数据记录|95TB|2,000|250TB|
|电子对抗应用|85TB|1,300|100TB|
|雷达信号采集回放系统|19TB|350|450TB|
|无人机侦察记录|104TB|1,040|600TB|
|||4,690||
|飞控计算机|4100GB|1,950|1000GB|
|||1,950||
|特种计算机|600TB|4,800|800TB|
|武器系统|50TB|550||
|机载记录|320TB|4,300|150TB|
|||9,650||
|机载应用|550TB|3,000|1000GB|

||
|-|
|3,000|

嵌入式计算机类：
从嵌入式计算机类产品看，具体包含：嵌入式计算机模块、特种嵌入式计算机、嵌入式系统解决方案。
奇维科技的嵌入式计算机模块产品在军工装备项目中已得到大量的应用，如陆军装备的自行火炮、装甲车辆的信息系统、空军装备的机载电子系统、火控系统、雷达的控制及驱动系统、海军装备的舰载电子信息系统、导弹系统中的计算机控制、通讯等。历史年度嵌入式计算机模块呈相对稳定的增长趋势，随着现有技术的完善更新，特种嵌入式计算机产品的大幅放量，预计未来嵌入式计算机模块亦会保持一定幅度的增长。
特种嵌入式计算机主要应用于武器系统发射控制、操作终端、导引头数据处理、飞行控制、任务控制及数据记录等。产品设计周期较长，通常从立项到产品定型约3至6年，持续装备供货时间不低于15年。产品设计阶段资金投入较大，定型批产后通常不会被竞争对手产品替换。奇维科技在特种嵌入式计算机类的核心技术产品——ZK计算机，自2007年立项，经历了方案研制、正样机、目前已进入定样阶段，技术状态已经固化，各项试验已经顺利通过，满足研制任务书所需的各项技术指标。按照总厂计划，2016年正式定型并进入批量生产阶段。其他重点产品（如总线通讯控制单元、控显器、导引头信号处理组件等），均已完成设计及试验验证，即将定型批产。2015年度重点型号已经执行完成样机订货，部分产品2016年备产计划或备产合同已下达到公司。在特种嵌入式计算机类，随着未来相关产品的批量化生产，收入将得到爆发式增长。
嵌入式系统解决方案系列产品主要基于嵌入式处理模块、数据采集板卡及通信板卡，用于模拟武器系统发射控制、模拟操作终端、武器系统部件及分系统测试，产品主要服务于军工科研院所、高校、企业，用于产品研发生产条件保障。
奇维科技设置独立研发部门，依托装备研发知识背景，设计开发了系列产品，主要包括发射控制模拟设备、集成操控终端、陀螺综合测试系统、导引头自动测试系统、弹载计算机测试系统、综合管理器测试系统等。嵌入式系统解决方案系列产品作为武器系统科研生产条件保证设备，其市场容量大，市场竞争压力小。
结合上述分析预测销量如下：
产品或服务项计量 以后年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|套|15|60|81|106|132|
|||40%|35%|30%|25%|
|套|700|1,600|1,456|1,383|1,328|
|||-11%|-9%|-5%|-4%|
|套|320|695|737|774|797|
|||8%|6%|5%|3%|
|套|90|400|432|458|481|
|||9%|7%|6%|5%|
|套|70|230|281|337|387|
|||25%|22%|20%|15%|
|套|1,195|2,985|2,986|3,057|3,125|
|||8%|0%|2%|2%|
|套|550|3,500|4,900|6,615|8,600|
|||50%|40%|35%|30%|
|套|50|150|162|172|179|
|||17%|8%|6%|4%|
|套|32|995|1,342|1,799|2,230|
|||1385%|35%|34%|24%|
|套|632.00|4,645|6,404|8,585|11,008|
|||84%|38%|34%|28%|

注：2015年10-12月增长率为年度增长率。
B、（不含税）单价的预测
被评估单位2013年、2014年和2015年1-9月历史年度（不含税）单价如下：
||||
|-|-|-|
|计 量单 位|||
||2013年|2014年|
|元|92,176.27|90,345.40|
|||-2%|
|元|3,465.44|3,894.74|
|||12%|
|元|22,428.97|23,721.28|
|||6%|
|元|11,611.08|16,162.52|
|||39%|
|元|21,597.40|27,034.40|
|||25%|
|元|5,892.82|7,730.37|

||||
|-|-|-|
|计 量单 位|||
||2013年|2014年|
|||31%|
|元|38,433.82|36,973.33|
|||-4%|
|元|85,919.50|85,398.23|
|||-1%|

注：“PATA/SATA电子盘销售北方奇维”系被评估单位向子公司北方奇维销售，历史年度被评估单位按产品成本价格加成10%-20%销售给北方奇维，由北方奇维按市场价格对外销售。
被评估单位每套产品的产品结构根据订单要求会有个别差异，因而每套产品的单价亦会有所差别。
a、大容量存储设备产品，根据历史年度销售情况，平均单价稳定略有下降，预测2015年10-12月平均销售单价为89,000元；
b、DOM/UDOM电子盘，产品设计成熟，未来产品需求和价格稳步下降，预测2015年10-12月平均销售单价为3,100元；
c、PATA/SATA电子盘，未来需求仍将稳步增长，结合历史平均单价，预测2015年10-12月平均销售单价为28,000元；向北方奇维销售价格，根据被评估单位销售策略情况，按成本价加成15%计算，由北方奇维按市场价格对外进行销售。
d、定制电子盘，根据历史年度销售情况，预测2015年10-12月销售单价为
22,000元；
e、嵌入式/模块，根据历史年度销售情况及已签订的在手订单定价情况，预测2015年10-12月销售单价为6,000元；
f、嵌入式系统解决方案，根据历史年度销售情况及已签订的在手订单定价情况，预测2015年10-12月平均销售单价为36,000元；
g、特种嵌入式计算机，根据历史年度销售情况及已签订的在手订单定价情况，预测2015年10-12月平均销售单价为80,000元；
根据上述分析及谨慎预测销售价格稳步下降的趋势，本次评估预测（不含税）单价如下：
单位：元
以后年度
产品或服务项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|89,000|88,110|87,229|86,357|85,493|
||-1%|-1%|-1%|-1%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,100|3,069|3,038|3,008|2,978|
||-1%|-1%|-1%|-1%|
|28,000|27,720|27,443|27,168|26,897|
||-1%|-1%|-1%|-1%|
|13,900|14,103|14,121|14,504|14,454|
||-|-|-|-|
|22,000|21,780|21,562|21,347|21,133|
||-1%|-1%|-1%|-1%|
|6,000|5,940|5,881|5,822|5,764|
||-1%|-1%|-1%|-1%|
|36,000|35,640|35,284|34,931|34,581|
||-1%|-1%|-1%|-1%|
|80,000|79,200|78,408|77,624|76,848|
||-1%|-1%|-1%|-1%|

C、营业收入的预测
营业收入=销量×（不含税）单价
单位：元
以后年度
产品或服务项目名
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,335,000|5,286,600|7,065,541|9,121,331|11,287,647|
||37%|55%|50%|45%|
|2,170,000|4,910,400|4,423,779|4,160,564|3,954,200|
||-12%|-10%|-6%|-5%|
|8,960,000|19,265,400|20,217,111|21,015,687|21,429,696|
||-5%|5%|4%|2%|
|1,251,029|5,642,695|6,101,833|6,652,391|6,959,796|
||-13%|8%|9%|5%|
|1,540,000|5,009,400|6,050,353|7,187,820|8,183,333|
||31%|21%|19%|14%|
|15,256,029|40,114,495|43,858,618|48,137,792|51,814,671|
||0%|9%|10%|8%|
|3,300,000|20,790,000|28,814,940|38,511,167|49,563,872|
||36%|39%|34%|29%|
|1,800,000|5,346,000|5,715,943|5,998,311|6,175,861|
||16%|7%|5%|3%|
|2,560,000|78,804,000|105,243,530|139,616,067|171,392,684|

以后年度
产品或服务项目名
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
||1368%|34%|33%|23%|
|7,660,000|104,940,000|139,774,413|184,125,545|227,132,417|
||315%|33%|32%|23%|
|22,916,029|145,054,495|183,633,031|232,263,337|278,947,088|

截至2016年1月31日，奇维科技尚未执行完成的订单具体情况如下：
目前订单及合同签订情况 合同金额（元）
备产协议 44,300,000.00
已经签订的合同 38,521,815.42
正在审批合同 49,278,440.20
合计 132,100,255.62
上述订单及合同涉及收入金额132,100,255.62/1.17=112,906,201.38元，占2016年预测总收入的77.84%，综合考虑奇维科技所处行业的发展趋势、奇维科技自身优势及发展趋势、现有订单合同及储备情况以及新客户的拓展情况，奇维科技2016年及以后年度的营业收入预测具备可实现性。
②营业成本的预测
被评估单位2013年、2014年和2015年1-9月历史年度营业成本如下：
单位：元
历史年度
产品或服务项目名称
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|331,618|399,102|
|83%|88%|
|1,659,026|2,773,891|
|57%|50%|
|8,608,905|7,932,590|
|41%|42%|
|740,924|2,485,045|
|18%|13%|
|893,687|1,100,505|
|64%|66%|
|12,234,160|14,691,134|
|49%|49%|
|6,670,266|7,396,087|
|52%|57%|
|840,083|631,995|

历史年度
产品或服务项目名称
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|70%|77%|
|1,819,991|1,261,254|
|51%|67%|
|9,330,340|9,289,335|
|54%|61%|
|21,564,500|23,980,469|

奇维科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为奇维科技固态存储设备、嵌入式计算机多为非标产品，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。
固态存储类产品历史年度毛利率总体呈现小幅上升趋势，主要是随着奇维科技对Flash芯片等主要原材料的采购模式由小批量采购逐渐改为按年度需求大批
量采购，奇维科技固态存储设备平均生产成本有所下降，其毛利率相应有所提升，未来预计毛利率水平将保持相对稳定。
嵌入式计算机类产品历史年度毛利率上升较快，主要是随着飞机、舰船、导弹等各类武器系统新型号、新功能的不断应用，其对嵌入式计算机产品的性能、多功能、集成度、可靠性、一致性等提出更高的要求，奇维科技嵌入式计算机销售结构中，技术难度大、集成度高、检测复杂、一致性高、应用于高端武器装备领域的产品销售占比相应上升，导致嵌入式计算机类产品历史年度毛利率上升较快，未来预计随着嵌入式计算机产品进入批量生产，毛利率水平将维持相对稳定。
根据被评估单位历史年度数据及2015年1-9月生产情况，本次评估预测未来年度营业成本如下：
单位：元
以后年度
产品或服务项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|235,346|951,724|1,286,036|1,712,506|2,134,853|
|82%|82%|82%|81%|81%|
|1,125,102|2,755,464|2,521,958|2,705,923|2,558,932|
|48%|44%|43%|35%|35%|
|3,867,915|8,525,376|9,048,351|9,771,703|10,028,522|
|57%|56%|55%|54%|53%|

以后年度
产品或服务项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,087,851|4,906,691|5,305,942|5,784,688|6,051,996|
|13%|13%|13%|13%|13%|
|478,661|1,645,402|2,015,067|2,625,651|2,988,421|
|69%|67%|67%|63%|63%|
|6,794,875|18,784,658|20,177,353|22,600,471|23,762,726|
|55%|53%|54%|53%|54%|
|1,162,432|7,522,940|10,547,349|14,702,310|19,034,574|
|65%|64%|63%|62%|62%|
|390,059|1,221,870|1,324,455|1,519,402|1,564,542|
|78%|77%|77%|75%|75%|
|967,884|30,345,172|40,964,848|55,774,864|69,018,447|
|62%|61%|61%|60%|60%|
|2,520,374|39,089,981|52,836,652|71,996,575|89,617,562|
|67%|63%|62%|61%|61%|
|9,315,249|57,874,639|73,014,005|94,597,046|113,380,288|

③营业税金及附加的预测
被评估单位营业税金及附加主要为：城建税、教育费附加和地方教育费附加。
被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税率17%、城建税率7%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%。
A、增值税预测
根据预测的销售收入、材料采购、运费、资本性支出预测增值税额如下：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税率%|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
||22,916,029|145,054,495|183,633,031|232,263,337|278,947,088|
|17%|3,895,725|24,659,264|31,217,615|39,484,767|47,421,005|
||9,158,595|56,595,770|71,760,880|91,036,371|110,255,895|
|17%|1,556,961|9,621,281|12,199,350|15,476,183|18,743,502|
||471,503|2,821,911|2,797,125|2,927,039|3,056,954|
|17%|80,156|479,725|475,511|497,597|519,682|
||2,258,608|14,558,258|18,542,754|23,510,988|28,157,821|

注1：销售收入系根据营业收入计算所得；材料采购系根据营业成本-直接材料和管理费用-研发费用（材
料）计算所得；资本性支出原值系根据增量资产的资本性支出和存量（增量）资产的正常更新支出（仅包
括设备）计算所得。
注2：对由水电煤引起的增值税进项税额，因涉及金额较小，本次评估不予预测。
B、营业税金及附加预测
城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础均为应交流转税税额，被评估单位适用的流转税为增值税。本次评估预测营业税金及附加如下：
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|税率%|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|城建税|7%|158,103|1,019,078|1,297,993|1,645,769|1,971,047|
|教育费附加|3%|67,758|436,748|556,283|705,330|844,735|
|地方教育费附加|2%|45,172|291,165|370,855|470,220|563,156|
|||271,033|1,746,991|2,225,131|2,821,319|3,378,938|

④销售费用的预测
销售费用包括办公费、招待费、差旅费、维修费、薪酬、广告宣传费、其他。
被评估单位2013年、2014年和2015年1-9月历史年度销售费用如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|||
||2013年|2014年|
|办公费|50,949.76|49,740.52|
|招待费|330,456.70|333,022.98|
|差旅费|243,198.20|311,262.40|
|维修费|78,195.15|89,527.70|
|薪酬|1,927,279.10|2,052,846.30|
|广告宣传|170,190.71|64,853.54|
|其他|106,355.73|95,886.62|
||2,906,625.35|2,997,140.06|

对销售费用的预测建立在企业上述历史年度数据的基础上。
A、办公费：经分析，2013年、2014年和2015年1-9月办公费占营业收入的比重分别为0.11%、0.09%、0.07%，被评估单位对相关费用正在压缩开支，根据趋势，本次评估按办公费占营业收入的比重0.05%进行预测。
B、招待费：经分析，2013年、2014年和2015年1-9月招待费占营业收入的比重分别为0.75%、0.64%、0.63%，根据趋势，本次评估按招待费占营业收入的比重0.60%进行预测。
C、差旅费：经分析，2013年、2014年和2015年1-9月差旅费占营业收入的比重分别为0.55%、0.59%、0.49%，根据趋势，本次评估按差旅费占营业收入的比
重0.5%进行预测。
D、维修费：经分析，2013年、2014年和2015年1-9月维修费占营业收入的比
重分别为0.18%、0.17%、0.14%，根据趋势，本次评估按维修费占营业收入的比重0.15%进行预测。
E、薪酬：为销售人员的工资和五险一金，详见“人员成本的预测”。
F、广告宣传费：经分析，2013年、2014年和2015年1-9月广告宣传费占营业收入的比重分别为0.39%、0.12%、0.03%，奇维科技客户面向军工企业，广告宣传费为零星发生，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
G、其他：经分析，2013年、2014年和2015年1-9月其他类占营业收入的比重分别为0.24%、0.18%、0.09%，历史年度占比下降系被评估单位控制开支所致，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
根据上述分析，预测销售费用如下：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|办公费|11,458|72,527|91,817|116,132|139,474|
|招待费|137,496|870,327|1,101,798|1,393,580|1,673,683|
|差旅费|114,580|725,272|918,165|1,161,317|1,394,735|
|维修费|34,374|217,582|275,450|348,395|418,421|
|薪酬|715,326|3,313,087|4,008,835|4,610,161|5,071,177|
|广告宣传|83,285|103,832|114,215|125,636|138,200|
|其他|12,350|54,339|59,773|65,751|72,326|
||1,108,869|5,356,967|6,570,053|7,820,971|8,908,015|

⑤管理费用的预测
管理费用包括办公费、招待费、差旅费、汽车费、维修费、知识产权费、折旧、薪酬、会务费、税费（房产税、土地税）、班车费、无形资产摊销、保险费、长期待摊、水电费、审计咨询费、其他、研发费用。
被评估单位2013年、2014年和2015年1-9月历史年度管理费用如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目及计量标准|||
||2013年|2014年|
|办公费|481,253.51|487,247.38|
|招待费|442,239.40|347,629.18|
|差旅费|387,563.01|639,334.72|
|汽车费|533,819.17|696,799.38|
|维修费|131,667.08|136,469.64|
|知识产权费|64,695.00|41,698.39|

||||
|-|-|-|
|项目及计量标准|||
||2013年|2014年|
|折旧|1,765,916.44|1,582,533.02|
|薪酬|4,798,295.56|5,677,485.80|
|会务费|149,158.80|128,533.50|
|税费（房产税、土地税）|299,796.77|286,983.60|
|班车费|99,340.00|102,000.00|
|无形资产摊销|171,954.08|221,203.68|
|保险费|29,911.49|48,132.63|
|长期待摊|172,268.29|549,394.59|
|水电费|253,492.81|177,777.91|
|审计咨询费|161,782.83|1,079,936.64|
|其他|49,384.65|69,216.78|
|研发费用|7,236,944.15|6,134,371.34|
|-材料|1,624,812.36|2,258,628.46|
|-人工|5,239,509.54|3,606,062.86|
|-折旧|178,573.41|201,751.65|
|-其他|194,048.84|67,928.37|
||17,229,483.04|18,406,748.18|

对管理费用的预测建立在企业上述历史年度数据的基础上。
A、办公费：经分析，2013年、2014年和2015年1-9月占营业收入的比重分别为1.09%、0.93%、0.53%，历史年度占比下降系被评估单位控制开支所致，考虑被评估单位业务模式，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
B、招待费：经分析，情况同上，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
C、差旅费：经分析，情况同上，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
D、汽车费：经分析，情况同上，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
E、维修费：经分析，情况同上，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
F、知识产权费：经分析，情况同上，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
G、折旧：详见“折旧的预测”。
H、薪酬：为管理人员的工资和五险一金，详见“人员成本的预测”。
I、会务费：经分析，情况同办公费，本次评估按自2016年起每年增长10%
预测。
J、税费：包括房产税、土地税，按以下公式进行预测：
房产税=（房屋账面原值+土地账面原值）×0.8×1.2%
土地税=旧厂区土地面积×16元/平米+新厂区土地面积×5元/平米
K、班车费：经分析，班车费历史年度开支稳定，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
L、无形资产摊销：详见“摊销的预测”。
M、保险费：经分析，保险费历史年度开支稳定，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
N、长期待摊：详见“摊销的预测”。
O、水电费：经分析，情况同办公费，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
P、审计咨询费：经分析，审计咨询费历史年度波动较大，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
Q、其他：包括财产综合保险、购买发票费用、服务费等（长期待摊费用中会员费被评估单位于2015年10-12月计入管理费用，已于其他类中考虑计算），历史年度开支较小，情况同办公费，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
R、研发费用-材料：经分析，根据历史年度研发材料费增长情况，本次评估按自2016年起每年增长30%进行预测。
研发费用-人工：为研发人员的工资和五险一金，详见“人员成本的预测”。
研发费用-折旧：详见“折旧的预测”。
研发费用-其他：经分析，情况同办公费，本次评估按自2016年起每年增长10%预测。
根据上述分析，预测管理费用如下：
单位：元
以后年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||
||||||2020年|
|75,186|465,390|511,929|563,122|619,435||
|63,050|382,092|420,301|462,331|508,564||
|82,569|497,631|547,394|602,133|662,346||
|110,051|612,636|673,899|741,289|815,418||
|45,832|145,832|160,415|176,457|194,103||
|34,374|71,508|78,659|86,525|95,177||

以后年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||
||||||2020年|
|345,548|1,382,191|1,382,191|1,382,191|1,382,191||
|1,200,076|5,877,963|6,558,578|7,631,263|8,506,700||
|2,489|105,472|116,019|127,621|140,383||
|70,011|280,046|280,046|280,046|280,046||
|29,420|116,974|128,671|141,538|155,692||
|56,206|1,961,357|1,945,104|1,933,166|1,931,457||
|13,621|48,594|53,453|58,798|64,678||
|109,229|413,208|253,417|-|-||
|43,996|222,659|244,925|269,418|296,360||
|91,917|590,109|649,120|714,032|785,435||
|424,395|219,333|241,267|265,393|291,932||
|3,264,629|14,650,990|16,944,087|19,506,868|22,731,299||
|643,788|2,798,724|3,638,341|4,729,844|6,148,797||
|2,576,740|11,595,331|13,038,306|14,498,029|16,290,796||
|37,972|151,888|151,888|151,888|151,888||
|6,129|105,047|115,552|127,107|139,817||
|6,062,601|28,043,985|31,189,475|34,942,192|39,461,216||

注：无形资产摊销及长期待摊中，软件、装修等内容已在明确预测期内摊销完毕，永续期仅考虑土地使用权摊销。
⑥财务费用的预测
被评估单位财务费用主要包括为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益等，具体情况如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|||
||2013年|2014年|
|利息支出|632,802.10|1,375,297.81|
|利息收入|243,984.45|9,292.97|
|手续费|93,548.16|18,857.99|
|汇兑损益|-7,882.89|-21,810.28|
||474,482.92|1,363,052.55|

A、存量借款利息费用
根据评估基准日被评估单位现有借款规模计算存量借款利息费用如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|放款日期|还款日期|期限|利率|本金|
|2015/10/19|2016/10/18|1年|4.98%|500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|放款日期|还款日期|期限|利率|本金|
|2015/1/19|2016/1/18|1年|5.90%|400.00|
|2015/1/29|2016/1/28|1年|5.90%|600.00|
|2015/6/8|2016/6/3|1年|5.64%|350.00|
|2015/8/21|2016/8/20|1年|6.31%|300.00|
|2015/9/9|2016/3/9|0.5年|5.52%|300.00|

B、增量借款利息费用
根据被评估单位借款计划，测算被评估单位增量借款利息费用如下：
金额单位：元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,000,000|27,000,000|40,000,000|44,000,000|60,000,000|
|4.60%|4.60%|4.60%|4.60%|4.60%|
|138,000|1,242,000|1,840,000|2,024,000|2,760,000|

注1：假设被评估单位每年年初借款，年末还款，按评估基准日一年期贷款利率4.60%计算。
注2：假设未来年度子公司亦由被评估单位统筹借款。
C、被评估单位未来年度利息支出预测如下：
金额单位：元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|347,825|1,391,300|1,391,300|1,391,300|1,391,300|
|138,000|1,242,000|1,840,000|2,024,000|2,760,000|
|485,825|2,633,300|3,231,300|3,415,300|4,151,300|

除利息支出外的其他财务费用分析如下：
金额单位：元
历史年度
项目及计量标准
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|243,984.45|9,292.97|
|93,548.16|18,857.99|
|-7,882.89|-21,810.28|
|-158,319.18|-12,245.26|
|-0.36%|-0.02%|

从上表可以看出，除利息支出外的其他财务费用占营业收入的比重较小，可忽略不计，故本次评估对利息收入、手续费、汇兑损益预测为零。
⑦资产减值损失的预测
经向被评估单位管理层了解，被评估单位历史年度资产减值损失较少且不是
固定发生的，对主营业务不产生实质性影响，故本次评估对未来年度资产减值损
失不予预测。
⑧营业外收支的预测
经向被评估单位管理层了解，被评估单位营业外收支主要为政府补助，于收到补贴款时计入营业外收入科目，未来年度对尚不确定的政府补助不予预测。其他主营业务以外发生的处理固定资产净损益、罚款、非常损失等，为不可预知收支，且金额较小，本次评估亦不予预测。
⑨人员成本的预测
本次评估预测未来年度被评估单位工资及附加如下：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生产车间（制造费用）|销售部门（销售费用）|管理部门（管理费用、高管）|管理部门（管理费用、普通管理人员）|研发部（研发费用）|
|月人均工资（元/人·月）|3,594|8,222|11,210|4,199|6,629|
|月数|12|12|12|12|12|
|年人均工资（元/人·年）|43,128|98,662|134,520|50,391|79,553|
|社保缴费基数|3,594|8,222|11,210|4,199|6,629|
|年人均社保及公积金|14,384|30,489|40,888|16,490|24,947|
|年人均奖金|4,133|16,444|56,050|4,829|7,624|
|年人均福利费|4,000|4,000|4,000|4,000|4,000|
|年人均培训费|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
|年人均人工费用合计|66,645|150,595|236,458|76,710|117,125|
|人数|27|19|7|41|88|
|年团队人工费用合计|449,854|715,326|413,802|786,274|2,576,740|
|人数|30|20|8|45|90|
|年团队人工费用合计|2,199,286|3,313,087|2,080,834|3,797,129|11,595,331|
|人数|32|22|8|46|92|
|年团队人工费用合计|2,580,495|4,008,835|2,288,917|4,269,661|13,038,306|
|人数|34|23|9|47|93|
|年团队人工费用合计|3,015,954|4,610,161|2,832,535|4,798,727|14,498,029|
|人数|36|23|9|48|95|
|年团队人工费用合计|3,512,699|5,071,177|3,115,789|5,390,911|16,290,796|
|人数|38|23|9|48|95|
|年团队人工费用合计|4,078,634|5,578,294|3,427,368|5,930,002|17,919,876|
|费用科目|制造费用|销售费用|管理费用|管理费用|研发费用|

本次工资及附加预测以2015年1-9月的平均工资为标准，预测期人员变动以
被评估单位预估的人员为基础，结合被评估单位历史工资增长情况与经济增长情
况，预测期内工资及附加每年较上年递增10%计算。
根据西安市五险一金缴纳标准：
西安市社会保险费缴费比例及缴费基数对照表
||
|-|
|单位|
|20.00%|
|7.00%|
|1.00%|
|0.50%|
|0.50%|
|156.4元/人/月|

⑩企业所得税的预测
企业所得税依据税法规定来预测。
被评估单位企业所得税适用高新技术企业税收优惠政策按15%征收，本次评估未来年度企业所得税预测如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22,916,029|145,054,495|183,633,031|232,263,337|278,947,088|
|17,243,577|95,655,881|116,229,964|143,596,828|169,279,757|
|9,315,249|57,874,639|73,014,005|94,597,046|113,380,288|
|271,033|1,746,991|2,225,131|2,821,319|3,378,938|
|1,108,869|5,356,967|6,570,053|7,820,971|8,908,015|
|6,062,601|28,043,985|31,189,475|34,942,192|39,461,216|
|485,825|2,633,300|3,231,300|3,415,300|4,151,300|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5,672,452|49,398,614|67,403,067|88,666,510|109,667,331|
|-|-|-|-|-|
|5,672,452|49,398,614|67,403,067|88,666,510|109,667,331|

利润总额=营业收入-营业总成本+营业外收支净额
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,672,452|49,398,614|67,403,067|88,666,510|109,667,331|
|85,966|527,146|608,840|742,364|872,899|
|85,966|527,146|608,840|742,364|872,899|
|-|-|-|-|-|
|5,758,418|49,925,760|68,011,907|89,408,874|110,540,230|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|-|-|-|-|
|5,758,418|49,925,760|68,011,907|89,408,874|110,540,230|
|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|863,763|7,488,864|10,201,786|13,411,331|16,581,035|
|-|-|-|-|-|
|863,763|7,488,864|10,201,786|13,411,331|16,581,035|

注：应交所得税额（当期所得税）=弥补亏损后应纳税所得额×所得税税率。
其中，调增项目包括：
A、税法规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，计算如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22,916,029|145,054,495|183,633,031|232,263,337|278,947,088|
|114,580|725,272|913,259|1,113,547|1,309,348|
|200,546|1,252,419|1,522,099|1,855,911|2,182,247|
|85,966|527,146|608,840|742,364|872,899|

B、税法规定，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除，计算如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22,916,029|145,054,495|183,633,031|232,263,337|278,947,088|
|3,437,404|21,758,174|27,544,955|34,839,501|41,842,063|
|83,285|103,832|114,215|125,636|138,200|
|-|-|-|-|-|

另经向被评估单位了解，研发费用加计扣除的确认需根据研发项目进行申报
审批，由于研发项目审批存在不确定性，出于谨慎性考虑，本次评估对研发费用
加计扣除部分不予预测。
⑪净利润的预测
净利润=利润总额-所得税
得出未来年度的母公司西安奇维科技股份有限公司预测净利润如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月||2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,292|14,505||18,363|23,226|27,895|
|932|5,787||7,301|9,460|11,338|
|27|175||223|282|338|
|111|536||657|782|891|
|606|2,804||3,119|3,494|3,946|
|49|263||323|342|415|
|-|-||-|-|-|
|-|-||-|-|-|
|567|4,940||6,740|8,867|10,967|
|-|-||-|-|-|
|567|4,940||6,740|8,867|10,967|
|86|749||1,020|1,341|1,658|
|481|4,191||5,720|7,526|9,309|

根据上述样方法预测未来各年子公司北京北方奇维电子科技有限公司净利润如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年10-12月||2016年||2017年|2018年|2019年|
|252||1,109||1,186||1,244|1,293|
|125||565||611||666|697|
|3||11||12||12|12|
|13||57||81||88|95|
|33||141||152||162|177|
|-||-||-||-|-|
|-||-||-||-|-|
|-||-||-||-|-|
|79||335||330||316|312|
|-||-||-||-|-|
|79||335||330||316|312|
|20||84||83||80|79|
|59||251||247||236|233|

被评估单位母子公司合并抵消被评估单位未来年度合并净利润预测如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10-12月||||||
|2,419|15,050|18,939|23,805|28,492|33,965|
|932|5,787|7,301|9,460|11,338|13,552|
|30|186|234|294|350|415|
|124|592|738|870|986|1,118|
|639|2,946|3,271|3,657|4,123|4,619|
|49|263|323|342|415|484|
|-|-|-|-|-|-|
|646|5,275|7,071|9,183|11,280|13,778|
|-|-|-|-|-|-|
|646|5,275|7,071|9,183|11,280|13,778|
|106|833|1,103|1,421|1,737|2,112|
|540|4,442|5,968|7,763|9,543|11,665|

（4）自由现金流的预测
①折旧摊销预测
A、折旧预测
被评估单位固定资产的折旧方法：平均年限法，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|残值率|使用年限|
|直线法|5%|20|
|直线法|5%|5|
|直线法|5%|3-5|
|直线法|5%|3-4|

a、存量资产的折旧
根据固定资产折旧方法计算存量资产折旧如下：
金额单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折旧原值|年折旧额|对应成本费用科目||||||
|||||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|房屋建筑物|5,182,251.35|246,157|管理费用|61,539|246,157|246,157|246,157|246,157|
|房屋建筑物|2,591,125.67|123,078|营业成本|30,770|123,078|123,078|123,078|123,078|
|办公家具|1,132,071.95|215,094|管理费用|53,773|215,094|215,094|215,094|215,094|
|电子设备|1,079,969.68|205,194|管理费用|51,299|205,194|205,194|205,194|205,194|
|电子设备|799,410.50|151,888|研发费用|37,972|151,888|151,888|151,888|151,888|
|机器设备|3,147,848.02|598,091|营业成本|149,523|598,091|598,091|598,091|598,091|
|运输设备*|3,013,668.96|1,346,346|管理费用|178,937|715,746|715,746|715,746|715,746|
|办公设备|87,896.51|27,834|管理费用|6,958|27,834|27,834|27,834|27,834|
|办公设备|18,367.52|3,490|管理费用|872|3,490|3,490|3,490|3,490|
||17,052,610.16|2,286,573||571,643|2,286,573|2,286,573|2,286,573|2,286,573|

注1：2015年10-12月存量资产的折旧=2,286,573×3÷12=571,643元；
注2：奇维科技运输设备中有15辆车辆已于评估基准日后出售，合计账面原值2,955,157.00元（详见车辆清查评估明细表），未来折旧及资本性支出计算不考虑该部分折旧原值。
b、增量资产的折旧
根据固定资产的折旧方法与被评估单位的投资计划（详见“资本性支出的预测”），计算增量资产年折旧如下：
金额单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投产时间|折旧原值|年折旧额|对应成本费用科目||||||
||||||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|草堂生产基地|2017.12|52,000,000|2,470,000|营业成本|-|-|-|2,470,000|2,470,000|
|高低温湿热试验箱|2016.6|854,701|162,393|营业成本|-|81,197|162,393|162,393|162,393|
|调试线|2017.6|683,761|129,915|营业成本|-|-|64,957|129,915|129,915|
|温度冲击试验箱|2018.6|683,761|129,915|营业成本|-|-|-|64,957|129,915|
|三座标|2019.6|683,761|129,915|营业成本|-|-|-|-|64,957|
|AOI检测设备|2020.6|683,761|129,915|营业成本|-|-|-|-|-|
|||55,589,744|3,152,051||-|81,197|227,350|2,827,265|2,957,179|

注：新增资产按当月投入次月计提折旧的方法计算预测。
综上所述，本次评估折旧费用预测如下：
金额单位：元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|571,643|2,286,573|2,286,573|2,286,573|2,286,573|
|-|81,197|227,350|2,827,265|2,957,179|
|571,643|2,367,769|2,513,923|5,113,837|5,243,752|

其中，折旧计入各成本费用科目情况如下：
金额单位：元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|180,292|802,366|948,520|3,548,435|3,678,349|
|353,379|1,413,515|1,413,515|1,413,515|1,413,515|
|37,972|151,888|151,888|151,888|151,888|
|571,643|2,367,769|2,513,923|5,113,837|5,243,752|

B、摊销预测
a、存量资产的摊销
被评估单位评估基准日长期待摊费用和无形资产摊销情况见下表：
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发生日期|原始发生额|摊销月数|月摊销额||剩余摊销期限||
|安防监控|2013.6|23,931.62|36|664.77||3||
|六楼轻钢板房|2013.9|21,300.00|36|591.67||12||
|高速信号处理电路技术|2013.11|500,000.00|36|13,888.89||14||
|机载导航控制软件开发费|2013.12|1,000,000.00|48|20,833.33||27||
|大楼设施维护|2014.8|15,375.25|36|427.09||23||
|会员费*|2010.7|840,000.00|120|7,000.00||58||
|小计||2,400,606.87||43,405.75||||
|土地使用权|2008.5|957,949.60|600|1,596.58||507||
|ORACLE JED软件|2010.12|184,871.79|60|3,081.20||2||
|专利权|2011.1|69,720.00|60|1,162.00||3||
|安捷瑞系统|2012.6|58,119.66|60|968.66||20||
|指定平台的BSP软件|2012.11|42,564.10|60|709.40||25||
|草堂土地使用权|2013.6|5,676,300.00|597|9,508.04||569||
|“道”系统平台软件|2014.12|102,564.10|60|1,709.40||50||
|小计||7,092,089.25||18,735.28||||
|||9,492,696.12|||62,141.03||7,544,187.58|

注：长期待摊费用中会员费，被评估单位拟于第四季度费用化处理（已计入2015年10-12月管理费用“其他”类中），本次评估在未来年度摊销预测中不再考虑，并在2015年10-12月现金流预测——折旧及摊销中加回。
根据原摊销方法，本次评估摊销费用预测如下：
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月摊销额|对应成本费用科目||||||
||||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|安防监控|664.77|管理费用|2,006|-|-|-|-|
|六楼轻钢板房|591.67|管理费用|1,775|5,325|-|-|-|
|高速信号处理电路技术|13,888.89|管理费用|41,667|152,758|-|-|-|
|机载导航控制软件开发费|20,833.33|管理费用|62,500|250,000|250,000|-|-|
|大楼设施维护|427.09|管理费用|1,281|5,125|3,417|-|-|
|小计|36,405.75||109,229|413,208|253,417|-|-|
|土地使用权|1,596.58|管理费用|4,790|19,159|19,159|19,159|19,159|
|ORACLE JED软件|3,081.20|管理费用|9,244|7,483|-|-|-|
|专利权|1,162.00|管理费用|3,486|-|-|-|-|
|安捷瑞系统|968.66|管理费用|2,906|11,624|4,843|-|-|
|指定平台的BSP软件|709.4|管理费用|2,128|8,513|7,094|-|-|
|草堂土地使用权|9,508.04|管理费用|28,524|114,096|113,526|113,526|113,526|
|“道”系统平台软件|1,709.40|管理费用|5,128|20,513|20,513|20,513|18,804|
|小计|18,735.28|管理费用|56,206|181,388|165,135|153,198|151,488|
||55,141.03||165,435|594,596|418,552|153,198|151,488|

b、增量资产的摊销
根据无形资产摊销方法与被评估单位的投资计划（详见“资本性支出的预测”），计算增量资产的摊销如下：
金额单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预计形成日期|原始发生额|年摊销额|对应成本费用科目||||||
|||||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2016.1|8,899,842.52|1,779,969|管理费用|-|1,779,969|1,779,969|1,779,969|1,779,969|
||8,899,842.52|1,779,969||-|1,779,969|1,779,969|1,779,969|1,779,969|

综上所述，本次评估摊销费用预测如下：
金额单位：元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|165,435|594,596|418,552|153,198|151,488|
|-|1,779,969|1,779,969|1,779,969|1,779,969|
|165,435|2,374,564|2,198,521|1,933,166|1,931,457|

上述摊销均计入管理费用。
②资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为生产用设备、运输车辆、办公及电子设备的正常更新投资。资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
本次评估增量资产的资本性支出（扩大性支出）按被评估单位的投资概算和规划，以及未来各年资金投放计划进行预测；存量资产的正常更新支出（重置支出）和增量资产的正常更新支出（重置支出），相当于设备类固定资产的折旧，故本次评估按每年计提的折旧和摊销金额估算每年的正常更新支出。
A、增量资产的资本性支出（扩大性支出）
被评估单位投资概算和规划如下：
金额单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目总金额|开工日期|投入时间|已付金额|||||||
|||||小计|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|草堂生产基地|52,000,000|2011.3|2017.12|4,154,594|6,144,073|20,802,124|20,899,209|-|-|-|
||52,000,000|||4,154,594|6,144,073|20,802,124|20,899,209|-|-|-|
|高低温湿热试验箱|854,701|2016.6|2016.6|-|-|854,701|||||
|调试线|683,761|2017.6|2017.6|-|-||683,761||||
|温度冲击试验箱|683,761|2018.6|2018.6|-|-|||683,761|||
|三座标|683,761|2019.6|2019.6|-|-||||683,761||
|AOI检测设备|683,761|2020.6|2020.6|-|-|||||683,761|
||3,589,744|||-|-|854,701|683,761|683,761|683,761|683,761|
|ZK计算机项目|8,899,843|2014.6|2016.5|7,699,843|1,200,000|-|-|-|-|-|
||8,899,843|||-|1,200,000||||||
||64,489,586|||11,854,437|7,344,073|21,656,825|21,582,970|683,761|683,761|683,761|

根据上述投资计划，被评估单位未来年度增量资产的资本性支出（扩大性支出）预测如下：
金额单位：元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,344,073|21,656,825|21,582,970|683,761|683,761|

B、存量（增量）资产的正常更新支出（重置支出）
存量资产的正常更新支出（重置支出）和增量资产的正常更新支出（重置支出），相当于固定资产的折旧，故本次评估按每年计提的折旧金额估算每年的正常更新支出，即：
金额单位：元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|737,078|4,742,333|4,712,444|7,047,004|7,175,209|
|571,643|2,367,769|2,513,923|5,113,837|5,243,752|
|165,435|2,374,564|2,198,521|1,933,166|1,931,457|

注：正常更新支出金额=存量固定资产折旧金额+增量折旧金额
综合上述分析，未来年度资本性支出的预测如下：
金额单位：元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,344,073|21,656,825|21,582,970|683,761|683,761|
|737,078|4,742,333|4,712,444|7,047,004|7,175,209|
|571,643|2,367,769|2,513,923|5,113,837|5,243,752|
|165,435|2,374,564|2,198,521|1,933,166|1,931,457|
|8,081,151|26,399,158|26,295,413|7,730,764|7,858,970|

③营运资金增加额的预测
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资本”是指正常经营所需“流动资产”（不包括超额占用资金）和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
营运资金＝流动资产－无息流动负债
营运资金增加额＝当年末营运资金金额－上年末营运资金金额
企业预测年度营运资金增加额的预测：
根据被评估单位历史年度财务数据（奇维科技与北方奇维合并口径数据），计算营运资金及周转情况如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|||
||2013年|2014年|
|最低现金保有量|7,441,435.81|8,483,134.84|
|主营业务成本|21,610,933.16|24,611,563.64|
|营业税金及附加|445,367.32|483,921.76|
|增值税|3,156,864.87|4,136,819.31|
|所得税|457,679.27|993,982.92|
|销售费用|3,280,503.63|3,361,919.30|
|管理费用|18,042,530.63|19,325,145.65|
|财务费用|474,716.89|1,362,534.97|
|折旧|2,469,458.40|2,606,480.23|
|摊销|350,522.53|770,598.26|
|应收票据及应收账款原值|35,719,638.00|38,400,782.15|
|应收账款周转天数|142.27|244.46|
|预付账款|1,453,942.98|1,206,395.22|
|预付账款周转天数|12.11|19.46|
|存货|15,463,368.54|24,217,635.08|
|存货周转天数|128.80|290.21|
|应付票据及应付账款|1,219,583.69|9,384,096.70|
|应付账款周转天数|10.16|77.55|
|预收账款|546,139.01|425,940.00|
|预收账款周转天数|2.18|3.21|
|应交税费|1,098,215.53|1,538,819.12|
|营运资金|57,214,447.10|60,959,091.47|
|营运资金增加|57,214,447.10|3,744,644.38|
|主营业务收入|45,193,285.99|54,575,120.27|
|主营业务成本|21,610,933.16|24,611,563.64|

被评估单位的应收账款主要为销售产品的应收款项，2014年及2015年1-9月周转天数较长的主要原因是部分研发项目在下半年通过用户验收，使得下半年确认收入额较大，但对应的应收账款未到回款期，造成期末应收账款余额较大，从而延长了应收账款周转天数。后期，随着项目逐渐定型，收入集中的现象会分散，预测未来年度应收账款周转天数为180天。
根据被评估单位的经营特点，形成的预付账款为采购商品所发生的预付款
项，考虑到评估基准期水平最接近企业现实状况，预测未来年度预付账款周转天
数为50天。
被评估单位的存货主要为产品料、工、费的成本，2014年及2015年1-9月周转期较长的主要原因是这两期被评估单位投入的新项目数量增加，某型计算机产品定型批产，为满足客户对物料批次的要求、降低采购成本，经综合考虑，公司增大了备货量，从而导致存货期末余额较大，周转期加长。随着被评估单位与部分供应商签订长期供货合同，减少备货量，降低库存，缩短周期，预测未来年度存货周转天数为180天。
根据被评估单位的经营特点，形成的应付账款均为采购商品所发生的应付款项，考虑到评估基准期水平最接近企业现实状况，预测未来年度应付账款周转天数为150天。
根据被评估单位的经营特点，形成的预收账款为销售产品所发生的预收款项，考虑到评估基准期水平最接近企业现实状况，预测未来年度预收账款周转天数为5天。
则：最低现金保有量(2个月)=（当年销售成本+营业税金及附加+增值税+所得税+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销）/6
预测年度应收账款和应收票据=当年销售收入×该年预测应收账款和应收票据周转天数/360
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/360
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/360
预测年度应付账款和应付票据=当年销售成本×该年预测应付账款和应付票据周转天数/360
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/360
预测年度应交税费=（营业税金及附加+增值税）/12+所得税/4
则预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款-应交税费
根据上述公式被评估单位营运资金的预测如下：
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||
||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|最低现金保有量|13,683,857|19,469,867|24,085,918|29,645,581|35,248,262|41,713,210|
|主营业务成本|9,315,249|57,874,639|73,014,005|94,597,046|113,380,288|135,517,263|
|营业税金及附加|296,920|1,857,971|2,342,365|2,939,263|3,500,641|4,147,928|
|增值税|2,474,333|15,483,093|19,519,706|24,493,861|29,172,012|34,566,069|
|所得税|1,062,656|8,332,456|11,033,707|14,207,965|17,368,351|21,123,984|
|销售费用|1,236,095|5,924,666|7,380,403|8,701,318|9,862,547|11,179,235|
|管理费用|6,391,785|29,455,411|32,706,466|36,565,734|41,229,642|46,189,800|
|财务费用|485,825|2,633,300|3,231,300|3,415,300|4,151,300|4,841,300|
|折旧|571,643|2,367,769|2,513,923|5,113,837|5,243,752|5,373,667|
|摊销|165,435|2,374,564|2,198,521|1,933,166|1,931,457|1,912,653|
|应收票据及应收账款|48,370,000|75,249,900|94,693,244|119,025,944|142,459,825|169,825,760|
|应收账款周转天数|180|180|180|180|180|180|
|预付账款|5,175,139|8,038,144|10,140,834|13,138,479|15,747,262|18,821,842|
|预付账款周转天数|50|50|50|50|50|50|
|存货|18,630,499|28,937,319|36,507,003|47,298,523|56,690,144|67,758,631|
|存货周转天数|180|180|180|180|180|180|
|应付票据及应付账款|15,525,416|24,114,433|30,422,502|39,415,436|47,241,787|56,465,526|
|应付账款周转天数|150|150|150|150|150|150|
|预收账款|1,343,611|2,090,275|2,630,368|3,306,276|3,957,217|4,717,382|
|预收账款周转天数|5|5|5|5|5|5|
|应交税费|1,986,406.91|3,528,203|4,580,266|5,838,085|7,064,809|8,507,162|
|营运资金|67,004,061|101,962,320|127,793,862|160,548,729|191,881,681|228,429,372|
|营运资金增加|-1,052,728|34,958,260|25,831,542|32,754,867|31,332,952|36,547,691|
|营业收入|24,185,000|150,499,800|189,386,487|238,051,888|284,919,651|339,651,519|
|营业成本|9,315,249|57,874,639|73,014,005|94,597,046|113,380,288|135,517,263|

其中，以后年度需要增加的营运资金=当年末营运资金金额－上年末营运资金金额
④自由现金流的预测
净现金流量=利润总额×（1-所得税率）+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息+税后资产减值损失
得出未来各年的预测公司现金流如下表所示：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,419|15,050|18,939|23,805|28,492|33,965|
|1,773|9,775|11,867|14,622|17,212|20,188|
|932|5,787|7,301|9,460|11,338|13,552|
|30|186|234|294|350|415|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|124|592|738|870|986|1,118|
|639|2,946|3,271|3,657|4,123|4,619|
|49|263|323|342|415|484|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|646|5,275|7,071|9,183|11,280|13,778|
|-|-|-|-|-|-|
|646|5,275|7,071|9,183|11,280|13,778|
|106|833|1,103|1,421|1,737|2,112|
|540|4,442|5,968|7,763|9,543|11,665|
|540|4,442|5,968|7,763|9,543|11,665|
|114|474|471|705|718|729|
|808|2,640|2,630|773|786|797|
|-105|3,496|2,583|3,275|3,133|3,655|
|41|224|275|290|353|412|
|-|-|-|-|-|-|
|-8|-996|1,501|4,709|6,694|8,354|

其中：永续年第一年净利润=2020年净利润×（1+稳定期增长率）
2021年净利润=11,665×（1+2.5%）=11,957万元
从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济增速将放缓，GDP增长率将呈放缓趋势，因此市场的增长将随之放缓，行业竞争格局逐渐趋于稳定。
综合以上分析，被评估单位在明确预测期之后，综合对未来经济的预期、市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后稳定增长率为2.5%。
（5）折现率的确定
①股权资本成本的确定
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
A、无风险报酬率Rf
取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的国债的平均到期收益率，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益率（20150930，%）|
|06国债(9)|310.90|20.00|3.6981|
|07国债06|300.00|30.00|4.2679|
|07国债13|280.00|20.00|4.5176|
|10国债03|240.00|30.00|4.0792|
|10国债09|280.00|20.00|4.0686|
|10国债14|280.00|50.00|4.0287|
|10国债18|280.00|30.00|4.0288|
|10国债23|280.00|30.00|3.9874|
|10国债26|280.00|30.00|3.9588|
|10国债29|280.00|20.00|3.8535|
|10国债37|280.00|50.00|4.3985|
|10国债40|280.00|30.00|4.2287|
|11国债05|280.00|30.00|4.3088|
|11国债10|300.00|20.00|3.7200|
|11国债12|300.00|50.00|4.4784|
|11国债16|300.00|30.00|4.1630|
|11国债23|280.00|50.00|4.3285|
|12国债06|280.00|20.00|4.0285|
|12国债08|280.00|50.00|4.2486|
|12国债12|280.00|30.00|3.9507|
|12国债13|280.00|30.00|4.1187|
|12国债18|280.00|20.00|3.6231|
|12国债20|260.00|50.00|4.3485|
|13国债09|260.00|20.00|3.7653|
|13国债10|200.00|50.00|4.2386|
|13国债16|260.00|20.00|3.7451|
|13国债19|260.00|30.00|3.7442|
|13国债24|200.00|50.00|5.3078|
|13国债25|240.00|30.00|4.7256|
|14国债09|260.00|20.00|4.7682|
|14国债10|260.00|50.00|4.6683|
|14国债16|260.00|30.00|4.7583|
|14国债17|260.00|20.00|4.6282|

|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益率（20150930，%）|
|14国债25|260.00|30.00|4.2988|
|14国债27|260.00|50.00|4.2188|
|15国债08|260.00|20.00|3.7336|
|15国债10|260.00|50.00|3.7612|
|15国债17|260.00|30.00|3.7815|
|15国债21|260.00|20.00|3.7485|
|08国债06|280.00|30.00|4.4978|
|08国债13|240.00|20.00|4.9374|
|08国债20|240.00|30.00|3.9088|
|09国债02|220.00|20.00|3.8583|
|09国债05|220.00|30.00|4.0189|
|09国债20|260.00|20.00|3.9984|
|09国债25|240.00|30.00|4.5213|
|09国债30|200.00|50.00|4.2985|
|国债0609|310.90|20.00|3.6981|
|国债0706|300.00|30.00|4.2679|
|国债0713|280.00|20.00|4.5176|
|国债0806|280.00|30.00|4.4978|
|国债0813|240.00|20.00|4.9374|
|国债0820|240.00|30.00|3.9088|
|国债0902|220.00|20.00|3.8583|
|国债0905|220.00|30.00|4.0189|
|国债0920|260.00|20.00|3.9984|
|国债0925|240.00|30.00|4.1788|
|国债0930|200.00|50.00|4.2985|
|国债1003|240.00|30.00|4.0792|
|国债1009|280.00|20.00|3.9584|
|国债1014|280.00|50.00|4.0287|
|国债1018|280.00|30.00|4.0288|
|国债1023|280.00|30.00|3.9587|
|国债1026|280.00|30.00|3.9588|
|国债1029|280.00|20.00|3.8189|
|国债1037|280.00|50.00|4.3985|
|国债1040|280.00|30.00|4.2287|
|国债1105|280.00|30.00|4.3088|
|国债1110|300.00|20.00|4.1483|
|国债1112|300.00|50.00|4.4784|

|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益率（20150930，%）|
|国债1116|300.00|30.00|4.4986|
|国债1123|280.00|50.00|4.3285|
|国债1206|280.00|20.00|4.0285|
|国债1208|280.00|50.00|4.2486|
|国债1212|280.00|30.00|4.0688|
|国债1213|280.00|30.00|4.1187|
|国债1218|280.00|20.00|4.0991|
|国债1220|260.00|50.00|4.3485|
|国债1309|260.00|20.00|3.9886|
|国债1310|200.00|50.00|4.2386|
|国债1316|260.00|20.00|4.3183|
|国债1319|260.00|30.00|4.7591|
|国债1324|200.00|50.00|5.3078|
|国债1325|240.00|30.00|5.0483|
|国债1409|260.00|20.00|4.7682|
|国债1410|260.00|50.00|4.6683|
|国债1416|260.00|30.00|4.7583|
|国债1417|260.00|20.00|4.6282|
|国债1425|260.00|30.00|3.1929|
|国债1427|260.00|50.00|4.2386|
|国债1508|260.00|20.00|4.0886|
|国债1510|260.00|50.00|3.9888|
|国债1517|260.00|30.00|3.9388|
|国债1521|260.00|20.00|3.7392|
||||4.2058|

注：表中数据来源同花顺iFinD系统。
故本次无风险收益率取4.2058%。
B、市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
C、企业风险系数β
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆
的β，其后根据评估对象评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估单位的β。
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：企业基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
其中企业基准日的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司取2015-9-30数值||||D/(D+E)|E/(D+E)|有息负债D/所有者权益E|
||有息负债D（万元）|股本（万股）|市价（元/股）|市值E（万元）||||
|海格通信|3,625.00|214,575.17|12.77|2 ,740,124.86|0.13%|99.87%|0.13%|
|华力创通|450.00|55,512.00|14.34|796,042.08|0.06%|99.94%|0.06%|
|振芯科技|-|55,600.00|21.70|1 ,206,520.00|0.00%|100.00%|0.00%|
|烽火电子|17,000.00|59,584.47|7.90|470,717.31|3.49%|96.51%|3.61%|
|四创电子|55,300.97|13,670.20|62.75|857,805.30|6.06%|93.94%|6.45%|
||||||1.95%|98.05%|2.05%|

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-15%)×2.05%)×0.6439
=0.6552
D、风险调整系数Rc
根据研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
其中：
Rs：公司规模超额收益率
NA：公司净资产账面值（NA≤10亿）
则，
Rs=3.139%-0.2485%×7,858.68/10000（取奇维科技与北方奇维模拟合并后净资产）
=2.94%
E、股权资本成本Ke
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Ke=Rf+ERP×β+Rc
=4.2058%+7.26%×0.6552+2.94%
=11.91%
②加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
根据上述计算得出的各上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本Kd按评估基准日五年期以上贷款利息5.15%计，则：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=11.91%×98.05%+5.15%×(1-15%)×1.95%
=11.76%
经计算，折现率为11.76%。
4、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按年中流出考虑，然后将收益期内各年的净现金流按WACC折到2015年9月30日现值，从而得出企业的营业性资产价值，计算结果详见下表：
金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||||||||2021年|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||10-12月|||||||||||及以后|
|-8||-996||1,501||4,709||6,694||8,354|||
|0.125||0.75||1.75||2.75||3.75||4.75|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||||||||2021年|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||10-12月|||||||||||及以后|
|11.76%||11.76%||11.76%||11.76%||11.76%||11.76%|||
|0.9862||0.9200||0.8232||0.7366||0.6591||0.5897|||
|-7||-916||1,236||3,468||4,412||4,926|||

营业性资产价值 91,885
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。被评估单位溢余资产为零。
（3）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
被评估单位期后车辆处置收入743,600.00元，模拟合并后其他应收款金额1,858,752.80元，其他应付款金额391,879.38元，则非经营性资产（负债）=743,600.00+1,858,752.80-391,879.38=1,466,873.42元。
（4）长期股权投资价值
本次评估长期股权投资价值确定为-27.36万元（取整），具体情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|评估值|投资比例|
|-27.36|100%|
|-27.36||

（5）奇维科技整体资产价值
整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值
=91,885+146.69-27.36
=92,004万元(取整)
（6）评估基准日的有息债务
根据被评估单位提供的资产负债表及本次资产基础法评估结果，评估基准日被评估单位有息债务评估值为2,453.86万元。
（7）公司股东权益价值
股东权益价值=整体资产价值-有息负债
= 92,004-2,453.86
=89,550万元（取整）
（三）资产基础法
资产基础法具体评估结果（单体报表口径）详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|8,327.31|11,349.52|3,022.21|
|其中：存货|2,335.82|5,064.43|2,728.62|
|长期股权投资净额|100.00|118.38|18.38|
|固定资产|942.80|1,301.80|359.00|
|其中：建 筑 物|520.92|679.04|158.12|
|设 备|421.88|622.76|200.88|
|在建工程|1,063.15|1,063.15|-|
|开发支出|769.98|0.00|-769.98|
|无形资产净额|636.23|9,062.08|8,425.85|
|长期待摊费用|118.19|75.89|-42.30|
|递延所得税资产|62.21|0.00|-62.21|
|资产总计|12,019.87|22,970.82|10,950.95|
|流动负债|4,254.82|4,258.69|3.87|
|负债总计|4,254.82|4,258.69|3.87|
|净 资 产|7,765.05|18,712.14|10,947.09|

上表显示，存货评估增值2,728.62万元、无形资产评估增值8,425.85万元，分别占总资产评估增值的24.93%、76.97%，是资产基础法评估增值的最主要构成。
1、存货评估情况分析
评估基准日存货余额为23,358,152.90元，其中：原材料余额为10,300,608.07元，产成品余额为7,838,393.24元，在产品余额为5,430,515.70元，计提存货跌价准备211,364.11元，存货账面价值为23,358,152.90元。存货的具体评估方法及过程如下：
（1）原材料
原材料账面价值10,300,608.07元，为各种规格的模块、控制器等。经查原材
料的账面值与评估基准日时的市场进货价基本相当，本次评估以审定后的账面值
作为评估值。
经评估，原材料评估值为10,300,608.07元。
（2）产成品
产成品账面价值7,838,393.24元，主要为不同型号的模块及电子盘等。产成品评估值反映被评估企业在该产成品上实际可能获得的经济利益，因此，产成品评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。产成品评估公式如下：
产成品评估值＝∑[某产成品数量×该产成品可实现含税销售单价×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]
上式中的有关指标以被评估企业2015年1-9月利润表中的相关数据计算，如下表所示:
|||
|-|-|
|销售费率|营业税金及附加率|
|销售费用/销售收入|税金及附加/销售收入|
|5.34%|0.93%|

注：营业利润已扣减资产减值损失及投资收益。
利润折减率系综合反映实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险情况，因此，应视各产品的销售情况而定，本次评估中的产成品均正常销售，净利润折减率取50%。
根据上述公式计算，得出产成品评估值34,913,220.94元，较账面价值增值27,074,827.70元。产成品增值较高的主要原因：根据相关产成品的销售合同等销售资料，其销售售价相对账面价值较高。奇维科技主导产品嵌入式计算机和固态存储设备技术难度较大、产品附加值高，能为军用设备提供较高的可靠性。
（3）在产品
在产品账面价值5,430,515.70元，主要包括总线通讯控制单元等。产品基本为处于组装阶段，在产品中所占成本较大的系原材料，人工所占比例较小，根据清查核实后的数量以审定后账面值确定评估值。故在产品评估值为5,430,515.70元。
综上，存货合计评估值合计为50,644,344.71元，评估增值27,286,191.81元。
存货评估增值全部由产成品评估增值构成。
2、无形资产---土地使用权评估情况分析
被评估单位评估基准日土地使用权账面值为6,219,542.54元，系西安高新区锦业路69号C区8号宗地和户县草堂镇宗地土地使用权摊余额。
（1）土地使用权基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|面积(m2)|坐落|取得方式|终止日期|用途|
|西高科技国用（2011）第53681号|3,646.2|西安高新区锦业路69号C区8号|出让|2054.11.16|工业|
|户国用（2013）第63号|16,678.7|户县草堂镇|出让|2063.3.19|工业|

合计 6,219,542.54（2）评估过程
①估价方法
A、土地估价方法的选择
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照土地评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及评估目的，选择相应的评估方法评估。
市场上可收集到与委估地块处于同一供求范围内、用途相同、性质相同、近期成交的土地案例，可以用市场比较法评估。
另可收集到西安市公布的基准地价，可依据替代原理，通过对交易日期、区位状况和实物状况的比较修正等因素求出委估地块地价，故也适用基准地价系数修正法评估。
成本法中的土地增值收益难以确定，它完全取决于开发改良后土地的收益，故较难采用成本法评估；此外委估地块上房屋建筑物已开发完成并投入使用，也不适用假设开发法评估；委估地块周边无类似土地出租案例，也无法采用收益法。
经上述分析与收集的相关资料，本次对委估地块可采用市场比较法与基准地价系数修正法评估。
B、土地估价的技术路线
a、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等估价成果，按替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
土地使用权基准地价修正系数法计算公式:
土地使用权评估值=基准地价×期日因素修正×年期因素修正×区域因素修正×个别因素修正×容积率因素修正。
b、市场比较法
市场比较法的基本思路是在估算委估宗地地价时，根据替代原则，将委估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成交价格，参照委估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算委估宗地在评估基准日的地价。
其基本公式为：
评估价值=参照物价格×（委估物评估基准日价格指数/参照物交易时间价格指数）×（正常交易情况因素修正指标/参照物交易情况因素修正指标）×（委估物环境区域因素修正指标/参照物环境区域因素修正指标）×（委估物个别因素修正指标/参照物个别因素修正指标）
经上述评估，土地使用权评估值为7,350,600.00元，增值1,131,057.46元。
3、无形资产---其他无形资产评估情况分析
奇维科技其他无形资产账面价值为142,791.29元，系4套外购的软件及专利权手续费的摊余额。
（1）外购软件的评估
对于外购软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。对于此类无形资产以其现行购置价作为评估值。
（2）专利权和软件著作权、商标无形资产的评估
①无形资产的情况
A、专利权基本情况
截至评估基准日，奇维科技现有26项专利，其中发明专利10项、实用新型专利16项，均处于有效状态。
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|申请日期|类型|法律状态|
|一种主机端传输层与应用层软硬交互系统及方法|ZL200910219203.9|2009.11.27|发明|已授权|
|SATA链接层发送数据通路及FIFO存储优化的方法|ZL200910219201.X|2009.11.27|发明|已授权|
|一种恒流、恒压充电电路|ZL200910219179.9|2009.11.27|发明|已授权|
|一种基于闪存的高速大容量存储器及芯片数据管理方法|ZL200910219178.4|2009.11.27|发明|已授权|
|针对逻辑地址不同数据自动配置虚拟块的方法|ZL200910310277.3|2009.11.27|发明|已授权|
|一种多通道闪存芯片阵列结构及其写入和读出方法|ZL200810232221.6|2008.11.11|发明|已授权|
|一种基于ARM控制器的NandFLASH智能检测方法|ZL201010603853.6|2010.12.20|发明|已授权|
|一种基于DSP和FPGA的计算机硬件平台设计方法|ZL201010600285.4|2010.12.17|发明|已授权|
|一种可靠执行数据销毁的硬件电路|ZL201010600145.7|2010.12.17|发明|已授权|
|一种在SOPC系统中提高软硬件交互的方法|ZL201010603831.x|2010.12.20|发明|已授权|
|一种基于FPGA的SDVO和VGA转换装置|ZL201320023678.2|2013.1.17|实用新型|已授权|
|一种利用调频信号进行数据传递的装置|ZL201320022820.1|2013.1.17|实用新型|已授权|
|一种具有数据擦除功能的PMC接口电子盘|ZL201320023698.x|2013.1.17|实用新型|已授权|
|一种基于外部MOSFET管的嵌入式系统节能装置|ZL201220744936.1|2012.12.31|实用新型|已授权|
|一种高速高过载记录仪|ZL201220744935.7|2012.12.31|实用新型|已授权|
|一种具有21位精度的专用RDC测角装置|ZL201220744934.2|2012.12.31|实用新型|已授权|
|一种基于CPLD可靠数据销毁的固态电子盘|ZL201020683737.5|2010.12.20|实用新型|已授权|
|一种具有快速自毁功能的电子硬盘|ZL200920245419.8|2009.12.24|实用新型|已授权|
|一种基于空间扩展的取像机构及饮料罐缺陷检测系统|ZL201320543945.9|2013.9.3|实用新型|已授权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|申请日期|类型|法律状态|
|一种高精度可编程电流源|ZL201320569261.6|2013.9.14|实用新型|已授权|
|一种具有温度自校正功能的高精度模拟信号采集电路|ZL201320569260.1|2013.9.14|实用新型|已授权|
|一种CameraLink—DVI视频转换器|ZL201420855324.9|2014.12.30|实用新型|已授权|
|一种基于闪存陈列的高清视频数据记录仪|ZL201420855248.1|2014.12.30|实用新型|已授权|
|一种防止Raid磁盘陈列数据丢失的掉电保护装置|ZL201420855477.3|2014.12.30|实用新型|已授权|
|一种基于PowerPC和FPGA构架的高速数据记录仪|ZL201420855152.5|2014.12.30|实用新型|已授权|
|一种基于RTC的低功耗数据采集系统|ZL201420855409.7|2014.12.30|实用新型|已授权|

注：“一种防止Raid磁盘陈列数据丢失的掉电保护装置”（实用新型专利号：ZL201420855477.3）、“一种利用调频信号进行数据传递的装置”（实用新型专利号：ZL201320022820.1）两项专利目前处于质押状态，具体详见“第四节交易标的基本情况”之“六、奇维科技主要资产权属状况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况”。
B、软件著作权
截至评估基准日，奇维科技拥有软件著作权8项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|登记号|首次发表日期/登记日期|
|弹上计算机及弹上记录装置联合测试系统V1.0|2012SR077794|2012.8.23|
|高过载记录仪数据解析软件V1.0.0|2013SR026588|2013.3.21|
|KW串口调试工具V1.00.00|2013SR026490|2013.3.21|
|基于DM368的PAL制视频采集系统软件|2015SR075705|2014.9.20|
|高过载记录仪固件软件|2015SR075725|2014.9.5|
|PC104-1553B总线通信板软件|2015SR075765|2014.4.25|
|数据卸载卡接口适配器软件|2015SR075724|2014.7.22|
|无人值守阀室监控软件|2015SR075726|2013.10.15|

C、注册商标
截至评估基准日，奇维科技拥有的注册商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册证号|注册类别|
|奇维科技||1610598|9|
|奇维科技||7548792|9|
|奇维科技||7336977|9|

|||||
|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册证号|注册类别|
|奇维科技||7336996|9|

②无形资产的性质、权利状况
上述无形资产证载权利人，西安奇维科技股份有限公司控制上述无形资产并享有其全部权利。
③无形资产实施的地域限制、领域限制及法律法规限制条件
被评估单位所拥有的软件著作权已在国内进行登记，依法享有软件著作权财产权。无形资产中的软件著作权其财产权主要包括：专有使用权、使用许可权、转让权。
本次评估的专利均已在国内申请专利权，并依法享有专利技术全部权利，即指专利技术财产权，具体包括如下三项权利：独占权、许可权、转让权。
被评估单位的商标均已注册成功，依法享有商标财产权，主要包括：使用权、禁止权、许可权、转让权、商标的续展注册。
④无形资产的获利期限
软件著作权：依据计算机软件保护条例第十四条第二、三款规定：“法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12
月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。”
被评估单位拥有的软件著作权均已发表，发表日期详见清单列表，故委估软件著作权的法定保护期为发表后50年，由于计算机软件发展较快，一般3至5年新软件就会替代就软件，故本次评估确定委估软件著作权的获利年限为5年。
本次评估的专利包括发明专利、实用新型专利。发明专利的专利权自申请日起算维持满20年，依法终止；实用新型专利的专利权自申请日起算维持满10年，依法终止。
根据当前该类技术市场的生命周期，一个新技术的兴起到衰落，大概历时5年，之后被新技术所替代。因此评估人员按照谨慎原则以及合理原则进行推断，委估专利技术的经济寿命期为5年（自2015年10月至2020年）。
商标权：依据《中华人民共和国商标法》第三十七条规定，注册商标的有效
期为十年，自核准注册之日起计算；第三十八条注册商标有效期满，需要继续使
用的，应当在期满前六个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给
予六个月的宽展期。宽展期满仍未提出申请的，注销其注册商标。
本次评估假设被评估单位在商标到期后将会续展注册，故委估商标无具体获利期限限制。
⑤无形资产评估假设
A、此次评估中，假设上市公司及被评估单位相同金额的营运资金、有形非流动资产及无形非流动资产对公司收入实现的贡献是一致的；
B、此次评估中，假设被评估单位毛利率与无形资产提成率呈线性关系。
⑥无形资产的评估过程
A、评估无形资产选用的技术方法
本次评估选用无形资产技术提成法对被评估单位的无形资产组进行评估，无形资产技术提成法的基本原理如下所述：
技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一
种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：
n
P
＝∑KR(1+r)-i
S i
i=1
式中：Ps----无形资产的评估值
R----第i年企业的预期销售收入
i
n----收益期限
K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重
(或比率)
r----折现率
B、无形资产--专利技术、软件著作权收益
被评估单位专利技术、软件著作权综合应用于主营产品，本次评估将上述专利技术、软件著作权为一个整体并以对应的营业收入为基础对其进行评估，根据被评估单位历史年度数据并结合行业经验测算得出营业收入预测数据（预测数据选取收益法预测数据），具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,419|15,050|18,939|23,805|28,492|

C、无形资产--商标权的收益
商标对被评估单位的整体收益作出贡献，商标与企业的商誉，产品质量和服务质量息息相关，是一种随着时间的延续而不断增值的无形资产。评估单位核定使用商品涵盖了被评估单位所有创收模块产品。故本次评估以被评估单位的营业收入为基础对商标价值进行评估，故被评估单位根据企业历史年度数据并结合行业经验测算得出主营业务未来年度收入预测数据（预测数据选取收益法预测数据），具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,419|15,050|18,939|23,805|28,492|33,965|

D、提成率的确定
a、选取可比公司
估值过程选取了海格通信（002465）、华力创通（300045）、振芯科技（300101）、四创电子（600990）、烽火电子（000561）等五家上市公司作为对比公司，通过计算对比上市公司的无形资产的技术提成率，来确定委估无形资产的提成率。
五家对比公司的情况简介如下：
||
|-|
|对比上市公司|
|海格通信（002465.SZ）|
|华力创通（300045.SZ）|

||
|-|
|对比上市公司|
|振芯科技（300101.SZ）|
|烽火电子（000561.SZ）|
|四创电子（600990.SH）|

根据上述对比公司2012年至2015年9月财务报告及2015年9月末的股票收盘价，我们可以得出对比公司的资本结构平均值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1|2|3|4|5|
||海格通信|华力创通|振芯科技|烽火电子|四创电子|
||002465.SZ|300045.SZ|300101.SZ|000561.SZ|600990.SH|
|2012-12-31|37.0%|14.3%|14.7%|25.4%|19.3%|
|2013-12-31|21.1%|6.8%|9.1%|24.5%|19.4%|
|2014-12-31|18.6%|11.3%|9.6%|17.3%|10.0%|
|2015-9-30|14.9%|7.5%|5.7%|20.7%|9.0%|
|2012-12-31|6.0%|2.8%|2.8%|5.5%|7.5%|
|2013-12-31|7.6%|1.5%|1.9%|4.6%|4.3%|
|2014-12-31|5.4%|2.3%|1.7%|3.8%|2.1%|
|2015-9-30|4.4%|1.3%|0.9%|4.5%|2.4%|
|2012-12-31|57.0%|82.9%|82.5%|69.2%|73.2%|
|2013-12-31|71.2%|91.7%|89.0%|70.9%|76.4%|
|2014-12-31|76.0%|86.4%|88.7%|78.9%|87.9%|
|2015-9-30|80.7%|91.2%|93.4%|74.8%|88.6%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|
|海格通信|华力创通|振芯科技|烽火电子|四创电子|
|002465.SZ|300045.SZ|300101.SZ|000561.SZ|600990.SH|

b、无形资产—软件著作权、专利技术提成率
通过访谈被评估单位高级管理人员，查阅对比上市公司软件著作权、专利技术占无形非流动资产的比率，确定委估软件著作权、专利技术在无形非流动资产中所占比重为60%，得出对比公司软件著作权、专利技术占资本结构中的比重、无形资产提成率具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|技术在无形非流动资产中所占比重|技术在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|技术对营业收入的贡献|相应年份的营业收入|
|B|C|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|
|海格通信|002465.SZ|2012-12-31|57.0%|60.0%|34.2%|26,056.8|8,908.8|121,114.4|
|||2013-12-31|71.2%|60.0%|42.7%|37,113.5|15,864.0|168,376.0|
|||2014-12-31|76.0%|60.0%|45.6%|62,893.8|28,664.5|295,382.8|
|||2015-9-30|80.7%|60.0%|48.4%|20,095.9|9,735.2|204,090.1|
|华力创通|300045.SZ|2012-12-31|82.9%|60.0%|49.7%|6,348.5|3,156.4|27,983.4|
|||2013-12-31|91.7%|60.0%|55.0%|254.0|139.8|30,370.0|
|||2014-12-31|86.4%|60.0%|51.8%|6,530.7|3,384.8|40,338.6|
|||2015-9-30|91.2%|60.0%|54.7%|2,459.8|1,346.3|28,314.2|
|振芯科技|300101.SZ|2012-12-31|82.5%|60.0%|49.5%|4,873.5|2,411.0|20,229.3|
|||2013-12-31|88.7%|60.0%|53.2%|1,452.9|773.4|26,080.1|
|||2014-12-31|89.0%|60.0%|53.4%|11,051.9|5,902.8|40,719.7|
|||2015-9-30|93.4%|60.0%|56.0%|9,611.5|5,387.1|36,746.8|
|烽火电子|000561.SZ|2012-12-31|69.2%|60.0%|41.5%|7,496.9|3,111.3|90,506.5|
|||2013-12-31|70.9%|60.0%|42.5%|6,476.1|2,753.5|79,138.9|
|||2014-12-31|78.9%|60.0%|47.3%|9,011.1|4,264.2|92,601.4|
|||2015-9-30|74.8%|60.0%|44.9%|1,099.3|493.7|49,354.9|
|四创电子|600990.SH|2012-12-31|73.2%|60.0%|43.9%|8,357.3|3,672.6|100,303.3|
|||2013-12-31|76.4%|60.0%|45.8%|9,319.1|4,269.8|111,666.8|
|||2014-12-31|87.9%|60.0%|52.7%|14,788.2|7,798.4|168,452.8|
|||2015-9-30|88.6%|60.0%|53.2%|4,004.2|2,128.8|101,927.2|
||||||48.32%||||

本次评估对可比公司的技术在资本结构中比重、无形资产提成率这两个指标
进行算数平均，取得技术在资本结构中比重、无形资产提成率的平均值。评估人
员以对比公司的无形资产提成率的平均值为基础对比公司的毛利率水平修正提
成率。
无形资产所有权单位的毛利率水平，根据2012年至2015年9月营业收入减销售成本和销售费用的差与销售收入作比的数据分析，最终取前三年的销售毛利率平均值对可比公司提成率进行修正，具体情况如下表所示：
提成率修正表表一
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司|2012年|2013年|2014年|
|海格通信|99,959.77|121,114.40|168,375.96|
|华力创通|30,246.69|27,983.39|30,370.01|
|振芯科技|19,753.06|20,229.27|26,080.14|
|烽火电子|94,563.71|90,506.49|79,138.92|
|四创电子|100,032.81|100,303.30|111,666.78|
|海格通信|50,126.22|57,534.91|78,836.73|
|华力创通|15,392.14|15,169.78|17,124.78|
|振芯科技|9,373.70|8,694.02|14,209.84|
|烽火电子|55,822.88|57,868.83|46,950.24|
|四创电子|80,330.13|82,189.37|90,138.41|
|海格通信|10,802.85|12,941.48|17,733.97|
|华力创通|1,771.71|2,315.68|2,425.21|
|振芯科技|1,554.98|2,401.59|2,466.00|
|烽火电子|2,013.07|1,919.98|1,936.58|
|四创电子|7,355.88|7,285.95|6,703.13|
|海格通信|39.05%|41.81%|42.65%|
|华力创通|43.25%|37.51%|35.63%|
|振芯科技|44.67%|45.15%|36.06%|
|烽火电子|38.84%|33.94%|38.23%|
|四创电子|12.34%|10.80%|13.28%|
|平均值|35.63%|33.84%|33.17%|
|被评估单位|42.19%|44.59%|48.55%|

提成率修正表表一
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司前三年平均销售毛利率|企业前三年平均销售毛利率|销售毛利率差异|技术占全部资本结构比重平均值|对比公司技术提成率|
|A|B|C=A-B|D|E|
|35.45%|48.95%|-13.49%|48.32%|6.35%|

经过修正后，最终确定委估无形资产—软件著作权、专利技术的提成率为12.86%。
c、技术贡献率衰减的考虑
考虑技术进步可能导致原有技术贡献率减少，故本次对软件著作权、专利技术考虑技术衰减，对于商标不考虑衰减。
随着时间的推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为应用于产品的专利及软件不断会有更新或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。同时技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的软件著作权、专利技术在整个产品的贡献率上，也就是现有技术贡献率或提成率会逐渐降低，因此评估人员根据这一情况，考虑技术贡献率在寿命期内逐步下降。
委估技术在有效期限内，由于现代技术更新的速度较快，且与委估技术一直处在不断更新及发展过程中，因此评估人员按照谨慎原则以及合理原则进行推断，委估的专利技术、软件著作权在预测期内（自2015年10月至2020年），考虑到技术发展可能导致专利技术、软件著作权的贡献逐年递减，故本次考虑从2016年起每年衰减20%，考虑技术衰减后的提成率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12.86%|10.29%|8.23%|6.58%|5.27%|

d、无形资产—商标的分成率
通过访谈被评估单位高级管理人员，确定本次评估的商标在无形非流动资产中所占比重为5%，得出对比公司商标占资本结构中的比重、无形资产提成率具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|商标在无形非流动资产中所占比重|商标在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|商标对营业收入的贡献|相应年份的营业收入|
|B|C|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|
|海格通信|002465.SZ|2012-12-31|57.0%|5.0%|2.8%|26,056.8|742.4|121,114.4|
|||2013-12-31|71.2%|5.0%|3.6%|37,113.5|1,322.0|168,376.0|
|||2014-12-31|76.0%|5.0%|3.8%|62,893.8|2,388.7|295,382.8|
|||2015-9-30|80.7%|5.0%|4.0%|20,095.9|811.3|204,090.1|
|华力创通|300045|2012-12-31|82.9%|5.0%|4.1%|6,348.5|263.0|27,983.4|
|||2013-12-31|91.7%|5.0%|4.6%|254.0|11.6|30,370.0|
|||2014-12-31|86.4%|5.0%|4.3%|6,530.7|282.1|40,338.6|
|||2015-9-30|91.2%|5.0%|4.6%|2,459.8|112.2|28,314.2|
|振芯科技|300101|2012-12-31|82.5%|5.0%|4.1%|4,873.5|200.9|20,229.3|
|||2013-12-31|88.7%|5.0%|4.4%|1,452.9|64.5|26,080.1|
|||2014-12-31|89.0%|5.0%|4.5%|11,051.9|491.9|40,719.7|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|商标在无形非流动资产中所占比重|商标在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|商标对营业收入的贡献|相应年份的营业收入|
|||2015-9-30|93.4%|5.0%|4.7%|9,611.5|448.9|36,746.8|
|烽火电子|000561.SZ|2012-12-31|69.2%|5.0%|3.5%|7,496.9|259.3|90,506.5|
|||2013-12-31|70.9%|5.0%|3.5%|6,476.1|229.5|79,138.9|
|||2014-12-31|78.9%|5.0%|3.9%|9,011.1|355.4|92,601.4|
|||2015-9-30|74.8%|5.0%|3.7%|1,099.3|41.1|49,354.9|
|四创电子|600990.SH|2012-12-31|73.2%|5.0%|3.7%|8,357.3|306.0|100,303.3|
|||2013-12-31|76.4%|5.0%|3.8%|9,319.1|355.8|111,666.8|
|||2014-12-31|87.9%|5.0%|4.4%|14,788.2|649.9|168,452.8|
|||2015-9-30|88.6%|5.0%|4.4%|4,004.2|177.4|101,927.2|
||||||4.03%||||

本次评估对可比公司的商标在资本结构中比重、无形资产提成率这两个指标进行算数平均，取得商标在资本结构中比重、无形资产提成率的平均值。评估人员以对比公司的无形资产提成率的平均值为基础根据可比公司的合并口径毛利
率水平修正提成率。
无形资产所有权单位的毛利率水平，根据2012年至2015年9月营业收入减销售成本和销售费用的差与销售收入作比的数据分析，最终取前三年的销售毛利率平均值对可比公司提成率进行修正，具体情况如下表所示：
提成率修正表表一
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司|2012年|2013年|2014年|
|海格通信|99,959.77|121,114.40|168,375.96|
|华力创通|30,246.69|27,983.39|30,370.01|
|振芯科技|19,753.06|20,229.27|26,080.14|
|烽火电子|94,563.71|90,506.49|79,138.92|
|四创电子|100,032.81|100,303.30|111,666.78|
|海格通信|50,126.22|57,534.91|78,836.73|
|华力创通|15,392.14|15,169.78|17,124.78|
|振芯科技|9,373.70|8,694.02|14,209.84|
|烽火电子|55,822.88|57,868.83|46,950.24|
|四创电子|80,330.13|82,189.37|90,138.41|
|海格通信|10,802.85|12,941.48|17,733.97|
|华力创通|1,771.71|2,315.68|2,425.21|
|振芯科技|1,554.98|2,401.59|2,466.00|
|烽火电子|2,013.07|1,919.98|1,936.58|

|||||
|-|-|-|-|
|对比公司|2012年|2013年|2014年|
|四创电子|7,355.88|7,285.95|6,703.13|
|海格通信|39.05%|41.81%|42.65%|
|华力创通|43.25%|37.51%|35.63%|
|振芯科技|44.67%|45.15%|36.06%|
|烽火电子|38.84%|33.94%|38.23%|
|四创电子|12.34%|10.80%|13.28%|
|平均值|35.63%|33.84%|33.17%|
|被评估单位|42.19%|44.59%|48.55%|

提成率修正表表二
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司前二年平均销售毛利率|企业前二年平均销售毛利率|销售毛利率差异|商标占全部资本结构比重平均值|对比公司商标提成率|
|A|B|C=A-B|D|E|
|35.45%|48.95%|-13.49%|4.03%|0.53%|

经过修正后，最终确定委估无形资产—商标的提成率为1.07%。
E、无形资产报酬率的确定
本次评估所指报酬率即折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用对比公司的无形资产投资回报率综合平均值，对其进行修正后作为被评估单位无形资产的折现率。
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital BeforeTax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACCBT的计算公式：
E D
WACCBT Re  Rd
D E D E
其中：Re——税前股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
T——适用所得税率
其中，Re的计算：
Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；
Re[R(ERP) R](1 T)
f e s
其中：Rf——无风险报酬率
：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
a、无风险报酬率Rf
无风险报酬率Rf取证券交易所上市交易的中长期国债（截止评估基准日剩余期限10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.2058%。
b、Beta系数
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估无形资产被评估单位为上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故此对上述5家可比上市公司股票、以2014年9月至2015年9月的市场价格，通过iFind资讯查询对比公司的β值，剔除财务杠杆后调整的β值计算结果如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|证券代码|
|海格通信|002465.SZ|
|华力创通|300045.SZ|
|振芯科技|300101.SZ|
|烽火电子|000561.SZ|
|四创电子|600990.SH|

c、市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
d、企业特性风险调整系数Rs
根据研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：Rs=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）（其中Rs为公司规模超额收益率，NA为公司净资产账面值）。根据以上结论，评估人员将对比企业2015年9月30日
净资产规模平均值代入上述回归方程既可计算对比企业的规模超额收益率。计算
表如下：
||
|-|
|2015年9月30日账面净资产（亿）|
|69.83|
|8.80|
|9.19|
|11.26|
|9.65|

e、确定股权收益率Re
按照上述数据及可比公司所得税率，由公式
Rβ(ERP) R
Re f s
1 T
计算股权收益率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|无风险收益率 (Rf)|超额风险收益率(ERP)|公司特有风险超额收益率|贝塔系数（β）|所得税率|
|002465.SZ|4.2058%|7.26%|0.65%|0.7432|10.00%|
|300045.SZ|4.2058%|7.26%|0.95%|0.8515|15.00%|
|300101.SZ|4.2058%|7.26%|0.85%|0.4392|15.00%|
|000561.SZ|4.2058%|7.26%|0.65%|0.6324|15.00%|
|600990.SH|4.2058%|7.26%|0.74%|0.5534|15.00%|

注：可比公司所得税税率来自同花顺iFind数据终端。
d、债务资本成本Rd
债务资本成本按评估基准日五年以上贷款利息5.15%确定。
e、资本结构的确定
在确定被评估单位资本结构时评估人员参考可比上市公司资本结构的指标，如下表所示：
|||
|-|-|
|股票代码|债权比例D/(E+D)|
|002465.SZ|0.13%|
|300045.SZ|0.06%|
|300101.SZ|0.00%|
|000561.SZ|3.49%|
|600990.SH|6.06%|

f、计算加权平均资本成本WACCBT
按照上述数据计算WACCBT如下：
E D
WACCBTRe Rd
DE DE
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|债权比例D/(E+D)|股权价值比例E/(E+D)|税前股权收益率(Re)|债权收益率(Rd)|
|002465.SZ|0.13%|99.87%|11.39%|5.15%|
|300045.SZ|0.06%|99.94%|13.34%|5.15%|
|300101.SZ|0.00%|100.00%|9.70%|5.15%|
|000561.SZ|3.49%|96.51%|11.11%|5.15%|
|600990.SH|6.06%|93.94%|10.54%|5.15%|

平均值 11.11%g、无形资产投资回报率
上述计算的WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产、无形资产组成。WACCBT可以用下式表述：
WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中：Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率；
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。评估人员取评估基准日一年内平均银行贷款利率4.6%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，评估人员取银行5年以上平均贷款利率5.15%为投资固定资产的期望回报率。我们根据2015年9月30日对比公司营运资金以及有形非流动资产比重，测算无形资产的期望回报率。
通过上述公式，可以计算得到可比公司Ri，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|营运资金比重|营运资金回报率|有形非流动资产比重|有形非流动资产回报率|无形非流动资产比重|
|002465.SZ|14.91%|4.60%|4.35%|5.15%|80.74%|
|300045.SZ|7.51%|4.60%|1.27%|5.15%|91.22%|
|300101.SZ|5.71%|4.60%|0.88%|5.15%|93.41%|
|000561.SZ|20.65%|4.60%|4.51%|5.15%|74.84%|
|600990.SH|9.01%|4.60%|2.38%|5.15%|88.61%|

平均值 12.2%
经过计算，评估人员得出可比公司无形非流动资产回报率的行业平均值为12.2%，由于该无形非流动资产回报率为各类无形资产的期望回报率加权平均值，除专利及软件著作权、商标外，还包含了营销网络、人力资本和商誉等无形资产期望回报率，对于纳入本次评估范围内的专利及软件著作权、商标的期望回报率，评估人员结合被评估单位的行业状况、技术特点作如下调整：
无形资产—专利及软件著作权：由于被评估单位属于高新技术类行业，专利及软件著作权开发风险较大，期望回报率应高于无形资产整体期望回报率，经评估人员分析确定，向上修正2%，即无形资产—专利及软件著作权期望回报率取14.20%。
无形资产—商标：由于被评估单位的主要业务领域为面向军工领域，直接面向大众消费市场的产品占比较少，专利技术对其产品销售的影响更大，商标的期望回报率应低于无形资产整体期望回报率，经评估人员分析确定，向下修正1%，即无形资产—商标期望回报率取11.20%
F、委估无形资产评估值的测算
无形资产—专利所有权、软件著作权评估值测算结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,419|15,050|18,939|23,805|28,492|33,965|
|12.86%|10.29%|8.23%|6.58%|5.27%|4.21%|
|311.02|1,548.34|1,558.73|1,567.41|1,500.80|1,431.28|
|14.2%|14.2%|14.2%|14.2%|14.2%|14.2%|
|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|0.9835|0.9052|0.7927|0.6941|0.6078|0.5322|
|305.90|1,401.58|1,235.53|1,087.93|912.17|761.75|
|5,584.86||||||

注：由于开发支出对应的专利技术尚有1,200,000.00元后续支出，无形资产—专利所有权、软件著作权评估值中已扣除该笔款项。
无形资产—商标评估值测算结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,419|15,050|18,939|23,805|28,492|33,965|
|1.07%|1.07%|1.07%|1.07%|1.07%|1.07%|
|25.88|161.03|202.64|254.72|304.86|363.43|
|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.9859|0.9185|0.8201|0.7322|0.6538|0.5837|
|25.51|147.91|166.19|186.51|199.31|212.14|

评估值 2,705.46
经上述评估，无形资产-其他评估值合计为8,327.02万元，较账面值增值8,312.74万元。无形资产评估增值幅度较大，主要是纳入本次评估范围的专利权、软件著作权均未入账所致。
二、董事会对奇维科技评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析奇维科技定价合理性
本次交易中奇维科技100%股权的交易价格为89,500万元。根据交易双方签订的《利润补偿协议（修订版）》，奇维科技2016年承诺净利润为4,500万元，对应市盈率为19.89倍。
与国防军工板块上市公司相比，本次交易估值市盈率处于相对较低水平：
||
|-|
|证券简称|
|中航动控|
|中航飞机|
|四川九洲|
|中航机电|
|海特高新|
|北斗星通|
|成飞集成|
|上海佳豪|
|振芯科技|
|耐威科技|
|中直股份|
|中国卫星|
|中国船舶|
|光电股份|
|洪都航空|
|中航电子|
|成发科技|
|国睿科技|
|航天通信|
|中船防务|
|航天电子|
|中航动力|

||
|-|
|证券简称|
|四创电子|
|中国重工|

平均值 62.38
注：上述数据来源于2016年2月3日查询的wind数据。
此外，凭借多年深耕嵌入式计算机及固态存储行业的经验及专业积累，奇维科技在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化、规模化、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。奇维科技创始团队的管理和领导能力、自主创新能力等无形资产均是其持续发展的重要因素，作为一家典型的轻资产、创业型中小企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量奇维科技真实的企业价值。
（二）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
2014年以来部分军工电子类标的资产并购重组的估值水平分析如下：
||
|-|
|并购标的收益法估值（万元）|
|73,679.00|
|102,868.58|
|162,152.69|
|75,159.63|
|364,330.01|
|-|
|89,500|

根据上述比较结果，奇维科技收益法估值与近期国内军工电子类标的资产并购重组的平均估值水平较为接近。此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿及奖励措施，具体详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、利润承诺、业绩补偿及业绩奖励”。《利润补偿协议（修订版）》中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见详见“第
九节管理层讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）因交易背景、交易目的、定价依据、控制权是否转让、是否承担业绩承诺义务等交易条款要素的不同，奇维科技本次交易作价较停牌前收盘市值存在一定增幅
奇维科技100%股份交易作价为89,500万元，以目前股本测算，折算作价为19.46元/股，较停牌前奇维科技收盘价8.82元/股溢价120.60%。
本次交易为上市公司雷科防务收购奇维科技100%股权，交易价格以及收益法的评估结果包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，与奇维科技于全国股转系统二级市场做市交易转让存在明显区别：
||
|-|
|本次交易|
|市场化原则下的并购交易|
|收益法评估值|
|控制权变更为上市公司|
|交易对方取得雷科防务股票有不低于三年的锁定期，在锁定期届满及业绩补偿完成前，交易对方无法通过转让股份进行变现|
|交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了承诺|
|制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利补偿风险|

综上，因本次交易与奇维科技全国股转系统做市交易转让在股权转让目的、定价依据、控制权是否转让、是否承担业绩承诺义务等方面都存在差异，奇维科技本次交易作价较停牌前收盘市值存在一定增幅。
（五）奇维科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势，董事会应对措施及其对评估或估值的影响
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，产品主要为各种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、科研院所等。奇维科技所属“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业及嵌入式计算机和固态存储细分行业属于国家重点鼓励发展的行业。截至本报告签署之日，奇维科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
2013年、2014年、2015年1-9月，奇维科技母公司适用所得税率均为15%。
2014年11月11日，奇维科技取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201461000492，有效期为3年。本次评估假设被评估单位2017年11月10日到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。根据奇维科技的经营状况与竞争实力，奇维科技未来延续获得高新技术企业资格可行性较强。
综上，根据截至本报告签署日的情况分析，预计奇维科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）预测期相关财务指标与报告期存在差异的主要原因及合理性
2013年、2014年、2015年1-9月，奇维科技净利润分别为275.09万元、585.32万元、684.25万元。结合军用嵌入式计算机及固态存储设备产品的广阔应用前景以及奇维科技技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2016年、2017年、2018年、2019年，奇维科技承诺的扣非后的净利润分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元。本次业绩预测综合考虑了奇维科技核心产品的未来发展前景、奇维科技的竞争优势、行业地位、尚未执行完成的订单、奇维科技既有的发展规划等多方面因素，能够有效保障上市公司及中小股东的利益。预测期相关财务指标与报告期内存在差异的主要原因具体如下：
第一，军工配套企业长期受益于我国国防投入的不断增长。2014年，我国财政国防支出为8,289.54亿元，较2008年增长98.37%，期间复合增长率达12.09%。
作为正在崛起的地区性大国，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定
的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，这将为国防军工相关配套企业提供良好的发展机遇。此外，国家大力鼓励军民融合的政策背景也为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。
第二，信息化与电子化是贯穿国防现代化建设的主题，电子装备、电子系统的投入将保持相对更快的增长，军工电子信息生产商面临良好的发展机遇。
电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国提出“建设信息化军队，打赢信息化战争”的战略目标，随着国防信息化、现代化进程的加快，电子装备、电子系统市场前景广阔，预计将保持相对更快的增长。
第三，奇维科技嵌入式计算机及固态存储设备为军用高性能电子装备，未来市场前景广阔。一方面，作为实现武器装备信息化、智能化的关键载体，奇维科技从事的嵌入式计算机业务成长空间巨大；另一方面，随着军工客户对大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的需求的不断增长，奇维科技固态存储设备业务发展前景广阔。
军用嵌入式计算机以嵌入式技术为核心，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，广泛应用于武器控制、通信系统、仿真等军事作战与保障系统，是实现武器装备信息化、智能化的关键载体。嵌入式计算机的应用已经成为国防现代化建设的重要一环，新型武器装备的研制以及现有武器改造均会涉及嵌入式系统的开发与升级。奇维科技是国内领先的嵌入式计算机产品系列供应商，其自主研发的嵌入式计算机产品系列已实现多领域武器装备的列装，产品性能获得客户的高度认可。
相对于传统机械硬盘，固态存储设备在读写速度、防震抗摔性和功耗上有明显优势，广泛应用于航空、航天、兵器、船舶以及工业自动化等领域。军用装备除对固态硬盘的稳定性和功耗提出较高的要求外，通常还要求电子盘具有自毁功能以确保其信息的安全性，技术实现难度较大。奇维科技深耕固态存储设备领域多年，已形成较为完善的产品系列，具备磨损平衡调整技术、掉电保护技术、数
据快速销毁技术、基于大电流快速物理自毁技术、快速地址映射技术等先进技术储备，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一。在现代武器装备对配套电子装备的性能、可靠性要求不断提高的背景下，预计TB级大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的需求将不断增长，奇维科技固态存储设备凭借领先的技术优势与性能优势，面临良好的发展机遇。
第四，经过十余年来的发展，奇维科技在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了稳定优质的客户资源，是市场上少数几家能够提供高性能、多功能、集成度高、可靠性高、稳定性高的嵌入式计算机及固态存储设备综合性厂商之一，充分受益于行业高成长性。
第五，军品的研制需经过立项、方案设计、初样、正样、产品定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长。待产品定型并批量销售后，根据客户需求，一般会维持5-8年左右的持续供货周期。奇维科技一直高度重视研发投入，具备较强的研发成果商业化并规模化生产的能力，目前积累的研发及立项项目为奇维科技未来业绩承诺的实现提供较好的支撑。
第六，截至2016年1月31日，奇维科技尚未执行完成的订单金额为13,210.03万元，扣税后占2016年预测营业收入的77.84%。综合考虑奇维科技所处行业的发展趋势、奇维科技自身优势及发展趋势、现有订单合同及储备情况以及新客户的拓展情况，奇维科技2016年及以后年度的营业收入预测具备可实现性。
第七，为保持在军用嵌入式计算机、固态存储设备领域的领先优势，奇维科技一直高度重视研发项目积累、研发团队培养及各类新型电子测试设备、环境模拟平台设备的投入，而对应的人员薪酬、研发费、折旧摊销等主要销售费用及管理费用一般与企业在研项目积累情况、人员数量、机器设备生产状况相匹配，与收入规模不存在同比增长关系。在奇维科技收入规模不断增长的背景下，上述因素导致奇维科技销售费用率、管理费用率呈下降趋势，净利润率相应呈上升态势。
（七）评估结果对收入、毛利率变动的敏感性分析
报告期内，奇维科技营业收入主要来自嵌入式计算机及固态存储设备产品的销售。结合嵌入式计算机和固态存储设备在机载、舰载、弹载、车载、地面等武
器平台上的广阔应用前景以及奇维科技技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，预计未来奇维科技营业收入及净利润水平将保持较快增长。根据奇维科技收益法盈利预测及评估过程，未来标的公司销售收入、毛利率的变化对本次交易评估值的影响具体如下：
1、对收入变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动额|
|94,536|4,986|
|92,043|2,493|
|87,057|-2,493|
|84,564|-4,986|

2、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动额|
|95,720|6,170|
|92,621|3,071|
|86,424|-3,126|
|83,325|-6,225|

（八）关于交易标的与上市公司的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响，以及交易定价中是否考虑协同效应的说明
上市公司与标的公司奇维科技协同效应显著，详见“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的”。
公司本次收购奇维科技100%股权契合公司集中打造军工电子信息产业的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司将在嵌入式计算机、固态存储设备领域实现快速拓展。上市公司与标的公司可共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业平台效应，实现优势互补，发挥协同效应，提高上市公司整体持续盈利能力。
上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化。本次交易定价以收益法评估值为基础，而收益法评估以奇维科技本身的财务、业务
状况及发展前景为基础，并未考虑上述协同效应的影响。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告签署日，奇维科技未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》等规定，独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
第六节发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。
2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《利润补偿协议（修订版）》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有奇维科技100%股权，通过优势互补，发挥双方在市场渠道、技术研发、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电子信息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：雷科防务拟通过向奇维科技全体股东发行股份以及支付现金的方式，购买奇维科技
100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：雷科防务拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金的金额占本次购买资产交易价格的比例为99.44%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产采用向特定对象发行A股股票的方式发行，交易对方为奇维科技全部股东；募集配套资金采用向不特定对象询价发行的方式发行A股股票，交易对方为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。
（三）发行数量
根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为15,208,156股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体股东以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：
对象 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018刘升
年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让；
对象 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
崔建杰、李喜军、王
勇、杨丰波、何健、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份程亚龙、刘向、许翰发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年杰、刘亚军、王丽刚、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科张玉东、高翔、刘金防务全部股份的数量不得转让
莲、刘宁、乔艳、王
文宇、廉小虎、乔花
妮、侯红艳、谭旭升、
李一凡、章晓军
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）发行股份价格调整事宜
除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方案。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次交易公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元。
（一）本次配套募集资金的用途、使用计划和预期收益
本次交易拟募集配套资金89,000万元，占拟购买资产交易价格的99.44%，具体用途预计如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|奇维科技固态存储产品规模化生产项目|
|补充上市公司及其子公司流动资金|

合计 89,000依据交易对方的承诺，本次收购的标的资产盈利能力较强，预计奇维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣非后净利润将不低于4,500万元、6,000万元、7,800万元和9,600万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金以及公司出售制冷业务首批资金已有明确用途
截至2015年9月30日，上市公司母公司账面货币资金余额为2,425.44万元，标的公司账面货币资金余额为610.86万元，均已有明确用途，具体如下：
（1）截至2015年9月30日，公司货币资金中银行承兑汇票保证金为2,075.11万元；
（2）2015年6月，公司收购理工雷科100%股权，进入军工电子信息行业。
2013年、2014年，理工雷科营业收入增长率分别为75.34%、39.39%，净利润增长率分别为113.27%、72.10%，综合毛利率分别达56.44%、58.53%。随着理工雷科业务的快速增长以及市场竞争力的稳步提高，其迫切需要在营运资金、资本性支出、研究费用等方面加大资金投入。
（3）2016年1月20日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》，拟以现金方式收购其所持的成都爱科特70%的股权，交易作价3.22亿元。公司已于2016年1月完成收购成都爱科特70%股权交易价款的支付。
（4）为实现业务转型升级，提高可持续发展能力，切实保护全体中小股东
的利益，公司制定了集中资源重点发展军工电子信息产业的战略。目前，公司已
成功收购理工雷科、成都爱科特，随着奇维科技收购工作的顺利完成，公司军工电子信息业务收入将迅速扩大，同时也需要大量资金对各子公司业务进行深度整合，以提升各子公司经营效应，发挥协同效应。此外，为及时抓住军工电子信息产业发展的历史机遇，公司也将持续关注军工电子领域内与理工雷科、奇维科技、成都爱科特产业契合的优秀企业，充分利用资本市场平台，通过外延式扩张的方式做大做强军工电子信息业务。
（5）作为国内军用嵌入式计算机、固态存储设备领域的领先企业，奇维科技业务发展前景广阔，处于快速成长期，业务规模的扩大需要充足的流动资金支持。军用嵌入式计算机、固态存储设备行业竞争本质上是研发技术实力的竞争，为保持领先的竞争优势，奇维科技需要不断加大研发投入，并密切跟踪军用嵌入式计算机、固态存储设备市场需求动态以及时进行新产品的前瞻性研发。截至2015年9月30日，奇维科技非流动资产占总资产的比例为29.89%，属于“轻资产”公司，且其主要房产、土地已用于借款抵押担保，通过银行借款等方式融资的空间相对有限，目前账面货币资金余额难以满足未来快速发展的需要。
综上，上市公司、标的资产期末货币资金已有明确的使用计划，目前账面可用资金不足以支付本次交易现金对价及相关中介费用，以及交易完成后对标的公司项目建设的投入。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，本次交易现金对价、相关中介机构费用、标的公司项目建设及公司未来需要增加的流动资金投入拟通过募集配套资金解决。
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]504号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年5月17日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，每股面值1元，每股发行价为18.00元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的“苏公W[2010]B045号”《验资报告》确认，公司共募集资金66,600.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为64,839.45万元。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1005号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过2,422万股股票募集配套资金。公司实际配套发行股份数量为2,422万股，确定发行价格为8.11元/股。经江苏公证天业
会计师事务所有限公司出具的“苏公W[2015]B066号”《验资报告》确认，公司配套发行募集资金19,642.42万元，扣除发行费用后募集资金净额18,968.42万元。
（2）前次募集资金的使用效率和结余情况
截至2015年12月31日，公司首发上市募集资金及前次发行股份购买资产募集配套资金已累计使用83,812.55万元，占募集资金投资总额的100%，公司募集资金已使用完毕。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2015年1-9月投入金额|截至2015年9月30日累计投入金额(2)|

承诺投资项目
|||||
|-|-|-|-|
|18,000.00|18,000.00|-|18,000.00|
|15,000.00|13,739.66|-|13,739.66|
|-|1,260.34|-|1,260.34|
|14,735.80|14,735.80|14,735.80|14,735.80|
|4,237.97|4,237.97|4,237.97|4,237.97|
|51,973.77|51,973.77|18,973.77|51,973.77|

超募资金投资项目
|||||
|-|-|-|-|
|23,000.00|22,165.91|-|22,165.91|
|5,738.78|5,728.78|-|5,738.78|
|3,100.00|3,100.00|-|3,100.00|
|-|834.09|-|834.09|
|31,838.78|31,838.78|-|31,838.78|
|83,812.55|83,812.55|18,973.77|83,812.55|

3、上市公司军工业务板块资产负债率高于国防军工行业平均水平
2015年6月，上市公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息领域；2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债，实现传统制冷业务的剥离。目前，上市公司的核心业务为理工雷科、成都爱科特所从事的军工电子信息业务。
截至2015年9月30日，公司军工业务板块资产负债率高于国防军工行业平均水平，具体情况如下：
||
|-|
|上市公司|
|航天发展|
|中航动控|
|中航飞机|

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|-|
|上市公司|
|航天科技|
|中航机电|
|航天电器|
|北斗星通|
|中航光电|
|成飞集成|
|大立科技|
|奥普光电|
|高德红外|
|海格通信|
|银河电子|
|钢研高纳|
|华力创通|
|海兰信|
|振芯科技|
|中航电测|
|天和防务|
|全信股份|
|耐威科技|
|中直股份|
|中国卫星|
|洪都航空|
|航天动力|
|中航电子|
|成发科技|
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平均值 39.51
上市公司军工业务板块 50.27
数据来源：wind随着公司完成制冷业务相关资产及负债的出售，公司资产负债率预计仍将保
持在较高水平：
（1）2016年2月，公司以现金3.22亿元收购成都爱科特70%股权。截至2015
年9月30日，成都爱科特资产负债率为49.33%，高于军工行业资产负债率平均水平；
（2）根据公司2015年度利润分配预案，公司2015年度计划实施现金分红17,456.98万元，分红的实施将导致公司资产负债率增加；
（3）随着公司军工电子信息业务规模的扩大，各类电子检测设备、生产设备投资、研发投入的增长导致公司固定资产等非流动资产占比上升，货币资金等流动资产占比相应下降，为保持合理的营运结构，公司应付账款、应付票据、应交税费、短期借款等经营性流动负债将随之扩大，公司资产负债率呈上升趋势。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2015年9月30日，公司合并财务报表的资产总额为257,934.61万元，其中流动资产135,192.92万元。本次配套募集资金总额为89,000万元，占2015年9月30日公司合并财务报表总资产的34.50%。本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体发展。
4、上市公司军工电子信息业务的快速发展需要流动资金的支持
（1）奇维科技、理工雷科及成都爱科特需补充营运资金并加大各类电子检测设备、生产设备的投入，以满足未来军工电子信息业务快速增长的需要
经2016年第一次临时股东大会审议通过，公司于2016年2月以3.22亿元的价格收购成都爱科特科技发展有限公司70%的股权。随着本次交易的完成，为保持核心竞争力，充分发挥理工雷科、奇维科技、成都爱科特在研发技术、产业应用、市场渠道等方面的协同效应，奇维科技、理工雷科、成都爱科特需补充营运资金并加大各类电子检测设备、生产设备的投入，以满足未来军工电子信息业务快速增长的需要。
（2）理工雷科雷达装备研究院后续运营投入需求
经第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司于2015年12月21日设立北京理工雷科雷达技术研究院有限公司，其中公司出资6,000万元，北京首科开阳创业投资基金管理中心（有限合伙）出资1,500万元，由毛二可院士任名誉院长。
该研究院的设立及后续运营具体将由子公司理工雷科实施，旨在加速实现公司在雷达、北斗等军品方面的核心竞争力，为快速推出新产品提供关键核心技术支撑，
有效加强公司的核心竞争力。
根据理工雷科、奇维科技、成都爱科特的研发储备项目规划、软硬件投入规划等，公司在短期内需要投入较多资金以满足雷达装备研究院后续运营的资金需求，以促进企业可持续发展，为各产业板块的跨越式发展提供技术保障。
（4）理工雷科天津子公司后续运营投入需求
2015年12月，理工雷科于天津设立全资子公司理工雷科电子（天津）有限公司，作为其生产、研发、销售的重要分支基地。天津子公司后续购置办公场所、生产设备及日常运营需要流动资金的支持。
（5）短期借款偿还需求
截至2015年9月30日，理工雷科短期借款余额为3,300万元，奇维科技短期借款余额为2,450万元。此外，经奇维科技2015年第二次临时股东大会审议通过，奇维科技拟向中国银行借款2,000万元，用于补充在建工程资金，奇维科技拟向西安银行借款500万元，用于补充流动资金。为保持稳健的财务结构，公司拟使用部分流动资金偿还上述银行借款。
（6）雷科防务2015年度现金分红需求
根据雷科防务《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》，公司实际控制人黄小平建议公司以截至2015年12月31日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增21股。上述利润分配预案已经公司董事会审议通过。经测算，公司2015年度现金分红支出预计为17,456.98万元。
5、奇维科技固态存储产品规模化生产项目已完成发改委备案并取得环评报告批复，项目推进需要充足的资金支持
该项目拟建设西安奇维科技有限公司固态存储产品规模化生产基地，主要用于大容量固态存储盘的规模化生产。固态存储设备是用固态电子存储芯片阵列而制成的存储设备，在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较传统机械硬盘有明显优势，因此在军用领域广泛应用。目前国内专业从事大容量固态存储产品研发、生产、销售的企业数量较少，且大多数企业研发能力有限、生产能力较低，均未实现规模化生产。
奇维科技是国内最早从事军用固态存储产品研发与生产的企业之一，已形成
丰富的固态存储产品类别，并可根据用户需求提供具有软自毁、硬自毁、远程自毁、加密等特定功能和不同接口、尺寸、温度要求的定制产品，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一。奇维科技自主研发的固态存储产品，其性能在同类产品中竞争力较强，市场占有率呈上升趋势。奇维科技现使用的研发实验楼于2008年6月投入使用，因现有生产场地不足，新增人员及设备的安置、生产所需设备、半成品及成品储存场地的缺乏等问题已严重束缚业务发展，成为奇维科技发展必须尽快解决的关键问题之一。该项目的建成将有效提升奇维科技的生产制造能力、产品研发能力，有效解决目前生产发展的瓶颈问题，对奇维科技的未来发展具有重大意义。
该项目已于2014年9月12日获得西安市环境影响报告批复（“高新环评批复（2014）107号”文《关于西安奇维科技股份有限公司固态存储产品的规模化生产项目环境影响报告表的批复》），并已在西安市高新区发展改革和商务局备案（“西高新发商发（2015）369号”文《关于西安奇维科技股份有限公司固态存储产品的规模化生产项目备案的通知》）。项目建设土地来源为国有土地出让，具有合法的国有土地使用权证（“户国用（2013）第63号”）。截至本报告签署之日，该项目已完成主体工程建设，预计将于2017年底正式投产。
项目建设包括生产大楼、实验楼、机加车间、生产大楼、军品库房、库房等厂房的建设以及设备的购置，需要大量资金投入。奇维科技2014年营业收入、净利润增长率分别为19.50%、112.77%，处于快速发展阶段，资金需求量较大。奇维科技2013年、2014年、2015年1-9月资产负债率分别为21.52%、28.20%、35.91%，呈逐年上升趋势，融资成本及财务风险不断上升，如完全依靠自有资金或银行贷款筹集项目资金可能会影响奇维科技的日常运营和平稳发展。因此，公司将配套融资中的5,200万元用于固态存储产品规模化生产项目具有必要性。
（三）其他信息
1、本次募集配套资金发行股份定价原则合理
（1）募集配套资金定价方法的相关规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（证监会于2015年9月18日发布）关于募集配套资金定价方法规定如下：募集配套资金部分应当按照《上
市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条规定：上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
（2）本次募集配套资金发行股份定价原则合理性分析
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者。本次募集配套资金定价原则符合相关法律法规规定的要求。
公司股票自2015年6月29日起停牌。自2015年6月29日以来，二级市场整体跌幅较大。若公司采用锁价发行方式或以董事会决议公告日为基准日的发行失败风险较大。因此，本次募集配套资金定价机制有利于发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
综上，本次募集配套资金定价原则符合配套融资相关法律规定，并经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过；本次募集配套资金定价原则充分考虑了发行风险等因素，有利于本次募集配套资金的顺利发行，有利于本次重组整体方案的顺利实施。
2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
在对奇维科技100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》并经股东大会审议通过。该管理办法对募集资金存储、使用、投
向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
3、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（1）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买奇维科技100%的股权，交易对价为89,500万元，其中现金对价为35,800万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金89,000万元，本次募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目、补充上市公司及其子公司流动资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债，并于当月收到首期交易价款，即62,698.90万元，如有必要，公司将调整该部分资金的使用计划，以用于支付本次交易的现金对价。此外，上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。但上市公司通过债权融资方式会加重财务负担，加大财务风险，给公司资金周转和未来支出安排带来较大压力，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司未来发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资
方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-9-30/2015年1-9月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|257,934.61|353,314.91|36.98%|160,614.14|253,699.61|
|203,313.36|258,533.81|27.16%|120,548.61|175,043.86|
|154,400.61|158,921.51|2.93%|216,484.46|221,954.73|
|4,868.00|5,593.20|14.90%|3,339.74|3,974.96|
|0.19|0.21|10.53%|0.15|0.17|

六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前（截至2015年12月31日）||||
|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）||
|79,221,450|24.96%|79,221,450||
|18,720,000|5.90%|18,720,000||
|14,576,400|4.59%|14,576,400||
|11,075,000|3.49%|11,075,000||
|7,318,841|2.31%|7,318,841||
|7,267,965|2.29%|7,267,965||
|-|-|8,308,613||
|-|-|1,694,123||
|-|-|1,517,510||
|-|-|3,687,910||
|179,219,977|56.46%|179,219,977||
|317,399,633|100.00%|332,607,789|100.00%|

本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为常发集团，实际控制人仍为公司董事长黄小平先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致雷科防务不符合股票上市条件的情形。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目、补充上市公司及其子公司流动资金。
2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《利润补偿协议（修订版）》。
二、交易价格及定价依据
交易双方在参照评估结果的基础上，经友好协商确定奇维科技100%股权的价格为89,500万元。
三、关于本次交易的支付方式
（一）支付方式
本次交易中，雷科防务将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股本数量（股）|持股比例|因转让奇维科技股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|刘升|25,131,000.00|54.63%|488,961,847.83|195,584,739.13|
|乔华|5,124,200.00|11.14%|99,699,108.70|39,879,643.48|
|罗军|4,590,000.00|9.98%|89,305,434.78|35,722,173.91|
|刘晓东|1,896,100.00|4.12%|36,891,510.87|14,756,604.35|
|杨哲|1,818,700.00|3.95%|35,385,576.09|14,154,230.43|
|喻淑姝|1,800,000.00|3.91%|35,021,739.13|14,008,695.65|
|王友群|1,675,000.00|3.64%|32,589,673.91|13,035,869.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股本数量（股）|持股比例|因转让奇维科技股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|孟庆飚|1,463,000.00|3.18%|28,464,891.30|11,385,956.52|
|周丽娟|365,000.00|0.79%|7,101,630.43|2,840,652.17|
|崔建杰|254,000.00|0.55%|4,941,956.52|1,976,782.61|
|李喜军|190,000.00|0.41%|3,696,739.13|1,478,695.65|
|王勇|176,000.00|0.38%|3,424,347.83|1,369,739.13|
|杨丰波|166,000.00|0.36%|3,229,782.61|1,291,913.04|
|何健|160,000.00|0.35%|3,113,043.48|1,245,217.39|
|程亚龙|153,000.00|0.33%|2,976,847.83|1,190,739.13|
|刘向|125,000.00|0.27%|2,432,065.22|972,826.09|
|许翰杰|121,000.00|0.26%|2,354,239.13|941,695.65|
|刘亚军|115,000.00|0.25%|2,237,500.00|895,000.00|
|王丽刚|102,000.00|0.22%|1,984,565.22|793,826.09|
|张玉东|84,000.00|0.18%|1,634,347.83|653,739.13|
|高翔|80,000.00|0.17%|1,556,521.74|622,608.70|
|刘金莲|80,000.00|0.17%|1,556,521.74|622,608.70|
|刘宁|61,000.00|0.13%|1,186,847.83|474,739.13|
|乔艳|60,000.00|0.13%|1,167,391.30|466,956.52|
|王文宇|55,000.00|0.12%|1,070,108.70|428,043.48|
|廉小虎|50,000.00|0.11%|972,826.09|389,130.43|
|乔花妮|48,000.00|0.10%|933,913.04|373,565.22|
|侯红艳|40,000.00|0.09%|778,260.87|311,304.35|
|谭旭升|10,000.00|0.02%|194,565.22|77,826.09|
|李一凡|5,000.00|0.01%|97,282.61|38,913.04|
|章晓军|2,000.00|0.00%|38,913.04|15,565.22|
||46,000,000.00|100.00%|895,000,000.00|358,000,000.00|

（二）现金的支付进度
1、为促进本次交易的顺利进行，在本次交易全套申请材料向证监会申报前，上市公司向刘升支付20,000,000元的定金。
2、在本次交易获证监会核准批复（以正式书面批复为准）后，双方约定现金支付进度如下：
第一期：公司于本次交易获证监会核准批复后10个工作日内向交易对方支付179,000,000元，其中向刘升支付现金扣除已支付的20,000,000元定金；
第二期：标的资产交割完成后5个工作日内，公司向交易对方支付107,400,000
元；
第三期：标的资产交割完成后30个工作日内，公司向交易对方支付71,600,000元。
若在标的资产交割完成之前，本次交易募集配套资金到位，公司在募集配套资金到位之日起10个工作日内，将未支付的现金部分（扣除已向刘升支付的定金）一次性全额支付给交易对方。
四、资产过户的时间安排
1、在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
2、以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
3、在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国股转系统出具
的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
4、在奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌后，交易对方应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。奇维科技变更公司形式前后，刘升等奇维科技全体股东各自持有奇维科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。交易对方承诺在奇维科技从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
5、在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）的情况下，尽快完成发行股份事宜。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的奇维科技股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈
亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
七、合同的生效条件和生效时间
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得公司股东大会的有效批准；
2、本次交易获得奇维科技股东大会的有效批准；
3、本次交易获得国防科工局的有效批准；
4、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
5、有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
6、本次交易获得中国证监会的核准。
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立，自该协议的先决条件全部成就之日起生效。
八、任职期限、竞业禁止承诺
（一）关于任职期限承诺
刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳等奇维科技核心团队承诺在补偿义务履行完毕之前在奇维科技任职，并遵守监管机构关于同业竞争的相关规定。
（二）关于竞业禁止的承诺
刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰
波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳等奇维科技的管理团队及核心成员应与奇维科技签订竞业禁止协议，该等人员在奇维科技服务期间及离开奇维科技后三年内不得从事与奇维科技相同或竞争的业务；上述人员在离职后不得直接或间接劝诱奇维科技的雇员离职。
九、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
十、利润承诺、业绩补偿及奖励安排
（一）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2016年至2019年。
（二）利润承诺
补偿义务人承诺，奇维科技在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|
|2018年承诺扣非后的净利润|
|2019年承诺扣非后的净利润|

（三）承担利润补偿义务或获得奖励的主体
1、2016年~2018年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
|||
|-|-|
|名称|在奇维科技的持股比例|
|刘升|54.6326%|
|乔华|11.1396%|
|罗军|9.9783%|
|刘晓东|4.1220%|

|||
|-|-|
|名称|在奇维科技的持股比例|
|杨哲|3.9537%|
|喻淑姝|3.9130%|
|王友群|3.6413%|
|孟庆飚|3.1804%|
|周丽娟|0.7935%|
|崔建杰|0.5522%|
|李喜军|0.4130%|
|王勇|0.3826%|
|杨丰波|0.3609%|
|何健|0.3478%|
|程亚龙|0.3326%|
|刘向|0.2717%|
|许翰杰|0.2630%|
|刘亚军|0.2500%|
|王丽刚|0.2217%|
|张玉东|0.1826%|
|高翔|0.1739%|
|刘金莲|0.1739%|
|刘宁|0.1326%|
|乔艳|0.1304%|
|王文宇|0.1196%|
|廉小虎|0.1087%|
|乔花妮|0.1043%|
|侯红艳|0.0870%|
|谭旭升|0.0217%|
|李一凡|0.0109%|
|章晓军|0.0043%|
||100.0000%|

（2）2019年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|在奇维科技的持股比例|
|刘升|54.6326%|
||54.6326%|

（四）业绩补偿安排
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据奇维科技2016年~2019年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
1、2016年~2018年业绩补偿机制
（1）2016年~2018年业绩补偿金额的确定
若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年累计承诺净利润，则标的资产2018年度专项审计报告出具后，2016年~2018年利润补偿义务人应支付补偿金额如下：
补偿金额=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优先以股份支付。
（2）2016年~2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，补偿义务人于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人（刘升除外）应补偿的股份，应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人（刘升除外）。其中刘升应补偿的股份由刘升锁定，结算时点在2019年度专项审计报告出具后，于2019年股份补偿同时结算。
2、2019年业绩补偿机制
（1）2019年业绩补偿金额的确定
若标的资产2016年、2017年、2018年、2019年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，则标的资产2019年度专项审计报告出具后，刘升应支付补偿金额如下：
补偿金额=［（奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016年~2019年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额］×2019年利润补偿义务比例
上述补偿金额中，40%由刘升优先以现金支付，60%由刘升优先以股份支付。
（2）2019年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，刘升于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工
作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销刘升应补偿的股份，刘升应补偿的股份数量=刘升股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知刘升。
（五）关于2019年末减值测试
在2019年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2016年~2019年累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年~2019年累计补偿金额。公司应在2019年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知2016年~2018年补偿义务人，2016年~2018年补偿义务人以现金支付补偿金额。
（六）业绩奖励安排
若奇维科技2016年~2019年累计完成扣非后的净利润超过2016年~2019年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励标的公司经营管理团队，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内，公司根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
（七）净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2016年至2019年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的奇维科技100%的股权。奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，产品主要为各种武器平台提供配套。据中国证监会公布的《上市
公司行业分类指引》（2012年修订），奇维科技属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。奇维科技所处行业符合国家战略性新兴产业发展方向以及国家相关产业政策。
奇维科技生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
奇维科技所从事的业务对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。本次交易也不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为89,500万元，其中现金方式支付35,800万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限15,208,156股计算（不含配套融资），本次交易完成后，公司的股本将由317,399,633股变更为332,607,789股，社会公众股占比不低于25%，公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次标的资产的评估值为89,550万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为89,500万元。
本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构出具的资产评估结果为依据确定，符合《重大重组管理办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的公司的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的奇维科技100%股权。
经查阅奇维科技的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：
奇维科技股东股权过户不存在法律障碍；
奇维科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
本次重组不涉及相关债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司军工电子信息收入规模有望迅速扩大，业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人
未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
雷科防务已经建立健全了法人治理结构，此次资产重组后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]61070031号），2013年、2014年、2015年1-9月，奇维科技实现营业收入分别为4,577.72万元、5,470.27万元、4,520.90万元，占同期上市公司营业收入的2.47%、2.53%、2.93%；同期奇维科技实现的净利润分别为275.09万元、585.32万元、684.25万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的10.78%、17.53%、14.06%。
本次交易将增加公司净资产规模，增强盈利能力，有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易前，公司与奇维科技之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，奇维科技核心经营管理团队刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳等25名交易对方承诺：
“（1）本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
（2）对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
（3）本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。”
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，公司控股股东仍为常发集团，实际控制人仍为公司董事长黄小平先生，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。为避免与公司产生同业竞争，刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳等25名交易对方承诺：
“（1）本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务、奇
维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司。
（3）本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”
（3）增强独立性
本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为雷科防务2014年度的财务会计报告出具了“苏公W(2015)A212号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
公司现任董事为黄小平、黄善平、谈乃成、戴斌、居荷凤、黄辉、刘雪琴等7人，高级管理人员为刘峰（总经理）、高立宁（副总经理）、刘训雨（副总经理、董事会秘书）、江俊杰（财务总监）等4人。截至本报告签署之日，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为刘升等31名自然人持有的奇维科技100%股权。刘升等31名自然人出具承诺：“对所持奇维科技股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在信托、委托持股或其他类似安排，未设置任何形式的担保或第三方权利，不存在任何限制转让或其他任何权利限制的情形或安排；所持股份不存在冻结、查封或其他任何被采取强制保全措施的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易向奇维科技股东发行股份购买其持有的奇维科技股权。上市公司与标的公司在业务上存在较为显著的协同效应。上市公司已将制冷业务置出，集中资源重点发展军工电子信息产业，目前上市公司已完成对理工雷科100%股权的收购、成都爱科特70%股权的收购。理工雷科、奇维科技、成都爱科特均属于军工电子信息行业，本次交易完成后，理工雷科、奇维科技、成都爱科特将共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，形成良好的产业应用协同关系，实现优势互补，发挥协同效应，实现公司业务的快速发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易将有利于上市公司促进行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应。
（三）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、公司本次交易配套募集资金金额为89,000万元，占拟购买资产交易价格的99.44%，未超过100%。
2、公司本次交易配套募集资金中，“补充上市公司及其子公司流动资金”的44,500万元为补充流动资金性质，占募集资金总额的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）本次交易标的价格公允性分析
1、从相对估值角度分析奇维科技定价合理性
本次交易中奇维科技100%股权的交易价格为89,500万元。根据交易双方签订的《利润补偿协议（修订版）》，奇维科技2016年承诺净利润为4,500万元，对应市盈率为19.89倍。
与国防军工板块上市公司相比，本次交易估值市盈率处于相对较低水平：
||
|-|
|证券简称|
|中航动控|
|中航飞机|
|四川九洲|
|中航机电|
|海特高新|
|北斗星通|
|成飞集成|
|上海佳豪|
|振芯科技|
|耐威科技|

||
|-|
|证券简称|
|中直股份|
|中国卫星|
|中国船舶|
|光电股份|
|洪都航空|
|中航电子|
|成发科技|
|国睿科技|
|航天通信|
|中船防务|
|航天电子|
|中航动力|
|四创电子|
|中国重工|

平均值 62.38
注：上述数据来源于2016年2月3日查询的wind数据。
此外，凭借多年深耕嵌入式计算机及固态存储行业的经验及专业积累，奇维科技在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化、规模化、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。奇维科技创始团队的管理和领导能力、自主创新能力等无形资产均是其持续发展的重要因素，作为一家典型的轻资产、创业型中小企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量奇维科技真实的企业价值。
2、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
2014年以来部分军工电子类标的资产并购重组的估值水平分析如下：
||
|-|
|并购标的收益法估值（万元）|
|73,679.00|
|102,868.58|
|162,152.69|
|75,159.63|
|364,330.01|
|-|
|89,500|

根据上述比较结果，奇维科技收益法估值与近期国内军工电子类标的资产并购重组的平均估值水平较为接近。此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿
及奖励措施，具体详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、利润承诺、
业绩补偿及奖励安排”。《利润补偿协议（修订版）》中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
3、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对奇维科技的资产进行了评估。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于轻技术或获利能力较弱的企业适用，对于奇维科技这类高新科技、产品高增长的企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性
银信资产评估有限公司此次对于奇维科技股东全部权益进行评估假设前提包括：
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的
经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
3、被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
5、被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
6、假设国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
公司会计政策与核算方法无重大变化；
7、本次评估基准日为2015年9月30日，本次评估的年度计算是以2015年10月1日至2015年12月31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准；
8、被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生；
9、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
10、根据《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，被评估单位企业所得税适用高新技术企业税收优惠政策按15%征收（有效期自2014年至2016年）。根据被评估单位评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估单位到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
奇维科技重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节交易标的评估情况”之“一、奇维科技100%股权的评估情况”及银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1374号”《评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：银信资产评估有限公司根据被评估单位所处行业和经营特点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
除特别说明外，以下分析均基于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“苏公W（2016）E1016号”《备考合并财务报表审阅报告》。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、主要资产及构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015-9-30|||||
|雷科防务|备考数|增长率|雷科防务|备考数|
|135,192.92|143,654.79|6.26%|102,290.82|109,459.59|
|122,741.68|209,660.12|70.81%|58,323.31|144,240.02|
|257,934.61|353,314.91|36.98%|160,614.14|253,699.61|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入有所增加，
截至2015年9月30日，上市公司总资产规模增长36.98%。
2、负债构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-9-30|||||
|雷科防务|备考数|增长率|雷科防务|备考数|
|53,227.55|93,362.84|75.40%|39,753.05|78,322.90|
|1,393.70|1,418.26|1.76%|312.47|332.85|
|54,621.25|94,781.10|73.52%|40,065.52|78,655.75|

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。
本次交易完成前后，上市公司流动负债占总负债的比例基本保持不变。
3、偿债能力分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|2015-9-30|||
|雷科防务|备考数|雷科防务|
|21.18%|26.83%|24.95%|
|2.54|1.54|2.57|
|1.85|1.12|1.91|

本次交易完成后，公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，处于合理水平，公司偿债能力未发生重大变化。
4、财务安全性分析
根据备考财务报表，截至2015年9月30日，本公司的资产负债率为26.83%，流动比率、速动比率分别为1.54、1.12，公司偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，2015年9月30日账面货币资金为12,665.70万元，占公司资产总额的3.58%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告签署之日，本公司及拟购买的奇维科技现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公司财务安全性良好。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
1、本次交易前后盈利能力及盈利指标分析
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015-9-30/2015年1-9月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|257,934.61|353,314.91|36.98%|160,614.14|253,699.60|
|203,313.36|258,533.81|27.16%|120,548.61|175,043.86|
|154,400.61|158,921.51|2.93%|216,484.46|221,954.73|
|4,868.00|5,593.20|14.90%|3,339.74|3,974.96|
|0.19|0.21|10.53%|0.15|0.17|
|0.19|0.21|10.53%|0.15|0.17|

公司本次收购资产为奇维科技100%股权，奇维科技的盈利能力处于上升态势。因此，假设本次资产收购已于2014年1月1日完成，测算后公司2014年度、2015年1-9月模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2014年、2015年1-9月实现的净利润分别为585.32万元、684.25万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润将实现持续增长。奇维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于4,500万元、6,000万元、7,800万元和9,600万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
本次交易完成后，公司将持有奇维科技100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业应用、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
为集中力量打造军工电子信息产业，实现业务转型升级，公司已于2015年12月向控股股东出售制冷业务相关的全部资产与负债。置出传统制冷业务后，公司聚焦军工电子信息业务、完善军工电子信息产业链的发展战略进一步明晰。
公司本次收购奇维科技100%股权契合公司集中打造军工电子信息产业的长期发展战略。本次并购完成后，公司将在嵌入式产品和固态存储设备产品体系方面实现较大范围的扩张，公司将借此进一步完善公司产业平台，并充分发挥公司各军工电子产业经营主体在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面的协同优势，增强综合竞争优势，提高持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将给予奇维科技在资金等方面的全力支持，实现研发与技术、产业应用、市场渠道等方面的协同效应，有助于提升公司的盈利能力，强化公司的市场地位。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，雷科防务将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善雷科防务治理结构，保证雷科防务法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，雷科防务股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东
合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）关于控股股东
公司控股股东为常发集团，实际控制人为公司董事长黄小平先生。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
（6）关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（1）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的
程序推选和任免。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有完整生产所需经营性资产，包括生产设备、土地房产、知识产权等，形成了包括研发、生产、销售在内的完整的业务体系，拥有稳定的客户并建立了自身的销售网络。
公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。
公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（5）业务独立
公司自上市以来主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管的生产经营业务。2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机、高精度微波/毫米波成像探测雷达业务等领域。2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债，集中资源重点发展军工电子信息业务。2016年2月，公司以现金收购成都爱科特70%
股权，新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有从事主营业务的独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，业务的各经营环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司军工电子信息业务，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方在本次交易前与雷科防务及其关联方之间不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及其股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据雷科防务与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议（修订版）》，交易双方就奇维科技的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易的交易对方在本次交易前与雷科防务及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成交联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对雷科防务本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立
财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
王万里 杜鹏飞
独立财务顾问协办人签名：
包桉泰
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名： ______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年2月4日