共壹册第壹册通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目资产评估报告书
中同华评报字(2015)第490号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2015年 8月 5日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书目录通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产
涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4二、评估目的................................................................................................................ 8三、评估对象和评估范围............................................................................................ 8四、价值类型及其定义.............................................................................................. 14五、评估基准日.......................................................................................................... 15六、评估依据.............................................................................................................. 15七、评估方法.............................................................................................................. 16八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 16九、评估假设.............................................................................................................. 19十、评估结论.............................................................................................................. 20十一、特别事项说明.................................................................................................. 22十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 24十三、评估报告日...................................................................................................... 24资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 26
北京中同华资产评估有限公司 i
通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·注册资产评估师声明通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产
涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目
注册资产评估师声明
通化金马药业集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益于评估基准日2015年4月30日的市场价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书摘要通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产
涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字(2015)第490号
通化金马药业集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对通化金马药业集团股份有限公司拟实施发行股票购买资产事宜涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：
本次评估的评估对象为哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益价值，评估范围是哈尔滨圣泰生物制药有限公司申报的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2015年4月30日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表(收益法)
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|16,606.37||||
|非流动资产|2|35,454.61||||
|其中：长期股权投资|3|-||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|29,012.73||||
|在建工程|6|3,494.86||||
|无形资产|7|2,450.85||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|496.16||||
|资产总计|10|52,060.98||||
|流动负债|11|9,697.64||||
|非流动负债|12|2,920.17||||
|负债总计|13|12,617.80||||
|净资产(所有者权益)|14|39,443.17|226,100.00|186,656.83|473.23|

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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书摘要在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债对股东权益的影响。
本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。
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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产
涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字(2015)第490号
通化金马药业集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对通化金马药业集团股份有限公司拟实施发行股票购买资产事宜涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：通化金马药业集团股份有限公司，被评估单位为哈尔滨圣泰生物制药有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的报告使用者。
(一)委托方概况
1.注册登记情况
名 称：通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“通化金马”)
住 所：吉林省通化市江南路100-1号
法定代表人：刘立成
注册资本：人民币肆亿肆仟玖佰零壹万陆仟贰佰柒拾陆元
企业类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、糊丸)、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂。以下项目在分公司经营：合剂、糖浆剂、口服溶液剂。
2.公司概况
通化金马成立于1990年，注册资本4.49亿元。通过股份制改造于 1997年在深交所上市。产品主要集中在风湿骨病、消化、肿瘤、妇科等领域，现有品种 109个，其
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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文中处方药80个、OTC 29个;列入国家医保目录品种49个;列入国家基本药物目录品种 11个、独家品种 15个;有壮骨伸筋胶囊、风湿祛痛胶囊、龙骨颈椎胶囊、治糜康栓、清热通淋胶囊、熄风通络头痛片、清肝祛黄胶囊等 8个专利品种。公司的主导产品主要包括壮骨伸筋胶囊、风湿祛痛胶囊、消癌平注射液、治糜康栓、乳酸亚铁口服液、清热通淋胶囊、脑心舒口服液、复方嗜酸乳杆菌片等。
(二)被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称“圣泰生物”)
住 所：黑龙江省哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街
法定代表人：姬彦锋
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、口服液、原料药（七叶皂苷钠、羟喜树碱、穿琥宁、维库溴铵）、中药提取（禁止生产《外商投资产业指导目录》中禁止类项目、限制类项目需取得相关部门审批）。
2.公司概况
(1)设立（2011年8月）
圣泰生物成立于 2011年8月29日。设立时，圣泰生物的注册资本为1,000万元，系由哈尔滨圣泰制药股份有限公司以货币出资设立。
黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并于 2011年 8月 26日出具了“龙誉会验字（2011）C534号”《验资报告》。
圣泰生物成立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨圣泰制药股份有限公司|1,000|100.00%|
|合计||1,000|100.00%|

(2)第一次增资（2011年10月）
2011年10月17日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将圣泰生物注册资本增加至5,000万元，新增注册资本以货币方式出资。
黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并于2011年10月20
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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文日出具了“龙誉会验字（2011）C589号”《验资报告》。
2011年10月20日，圣泰生物就本次股权转让及增资事宜在哈尔滨市工商行政管理局呼兰分局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，圣泰生物的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨圣泰制药股份有限公司|5,000|100.00%|
|合计||5,000|100.00%|

(3)第二次增资（2011年10月）
2011年10月20日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将圣泰生物注册资本增加至10,000万元，新增注册资本以货币方式出资。
黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并于2011年10月21日出具了“龙誉会验字（2011）C560号”《验资报告》。
2011年10月21日，圣泰生物就本次股权转让及增资事宜在哈尔滨市工商行政管理局呼兰分局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，圣泰生物的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨圣泰制药股份有限公司|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

(4)第一次股权转让（2012年7月）
2012年7月20日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将其持有的圣泰生物100%出资额以10,000万元的价款转让给新疆壹加壹股权投资有限合伙企业。同日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司与新疆壹加壹股权投资有限合伙企业签订了股份转让协议。
本次股权转让完成后，圣泰生物的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|新疆壹加壹股权投资有限合伙企业|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

(5)第二次股权转让（2012年12月）
2012年12月27日，新疆壹加壹股权投资有限合伙企业及其合伙人高子茜、贾丽娟，最终控制人高翔与 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited签订股权购买协议。
2012年 12月 26日，哈尔滨金城资产评估事务所对圣泰生物的100%股权进行了
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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文资产评估，评估结果为77,440.57万元。根据以上评估结果，经该次股权转让的交易各方协商，该次股权转让圣泰生物100%股权的交易价格为77,440.00万元。
2012年12月31日，哈尔滨市发展和改革委员会向圣泰生物颁发了“关于 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited股权并购哈尔滨圣泰生物制药有限公司项目核准的批复”（哈发改核准[2012]59号）。
2013年 1月 9日，黑龙江省人民政府向圣泰生物颁发了证号为“商外资黑外资函字[2013]22号”的《台港澳侨投资企业批准证书》
本次股权转让后，圣泰生物的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||PAGAC Sparrow Holding I（HK）|10,000||100.00%||
|||Limited|||||
||合计|||10,000||100.00%|

(6)吸收合并圣泰药业（2013年9月）
2013年7月1日，圣泰药业作出股东决定，同意圣泰生物吸收合并哈尔滨圣泰药业有限公司（以下简称“圣泰药业”），圣泰生物作出股东决定，同意圣泰生物吸收合并其全资子公司圣泰药业。
2013年 7月 1日，圣泰药业与圣泰生物签署《吸收合并协议》，约定圣泰生物吸收合并圣泰药业，圣泰药业注销法人主体资格，所有资产、生产经营许可、财产权属、债权债务、人员劳动力由存续企业圣泰生物全部承继。
2013年9月4日，黑龙江省商务厅签发《关于同意哈尔滨圣泰生物制药有限公司吸收合并哈尔滨圣泰药业有限公司的批复》（黑商外资函【2013】950号），同意圣泰生物吸收合并圣泰药业。
2013年9月5日，黑龙江省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资黑商外资函字【2013】22号）。
2013年 9月 16日，黑龙江省工商局核准圣泰生物上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，圣泰生物的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||PAGAC Sparrow Holding I（HK）|10,000||100.00%||
|||Limited|||||
||合计|||10,000||100.00%|

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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文3.近二年及评估基准日资产、财务、经营状况
最近两年及评估基准日资产负债简表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年4月30日|
|流动资产合计|7,053.66|15,388.60|16,606.37|
|非流动资产合计|32,139.03|35,104.80|35,454.61|
|资 产 总 计|39,192.69|50,493.40|52,060.98|
|流动负债合计|15,001.45|11,601.23|9,697.64|
|非流动负债合计|710.00|2,745.50|2,920.17|
|负 债 合 计|15,711.45|14,346.73|12,617.80|
|所有者权益合计|23,481.23|36,146.67|39,443.17|

最近两年及评估基准日利润简表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|一、营业总收入|27,252.71|33,820.43|9,155.42|
|二、营业总成本|8,359.53|10,153.79|2,661.28|
|三、营业利润|11,718.09|14,522.33|3,643.90|
|四、利润总额|11,728.75|14,803.25|3,873.52|
|五、净利润|9,889.92|12,665.43|3,296.50|

以上各年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计，并出具了天健审〔2015〕1-115号无保留意见审计报告。
4.委托方和被评估单位之间的关系
委托方通化金马拟发行股份支付现金购买被评估单位圣泰生物100%股权，双方为产权交易关系。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为通化金马发行股份支付现金购买资产涉及的圣泰生物股东全部权益价值提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益价值，涉及的范围为圣泰生物申报的于评估基准日经天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|166,063,689.29|

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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文
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|科目名称|账面价值|
|货币资金|20,891,940.50|
|应收票据|18,142,186.75|
|应收账款|22,158,738.09|
|预付款项|5,220,115.80|
|其他应收款|27,522,508.34|
|存货|52,755,956.05|
|其他流动资产|19,372,243.76|
|二、非流动资产合计|354,546,075.25|
|固定资产|290,127,339.48|
|其中：建筑物类|194,546,228.63|
|设备类|95,581,110.85|
|在建工程|34,948,644.42|
|无形资产|24,508,477.09|
|其中：土地使用权|24,213,302.69|
|其他无形资产|295,174.40|
|长期待摊费用|362,429.66|
|递延所得税资产|4,599,184.60|
|三、资产总计|520,609,764.54|
|四、流动负债合计|96,976,361.77|
|短期借款|4,500,000.00|
|应付账款|59,742,837.53|
|预收款项|4,080,634.86|
|应付职工薪酬|7,129,538.84|
|应交税费|8,718,977.22|
|其他应付款|12,804,373.32|
|五、非流动负债合计|29,201,666.65|
|预计负债|300,000.00|
|其他非流动负债|28,901,666.65|
|六、负债合计|126,178,028.42|
|七、净资产(所有者权益)|394,431,736.12|

(一)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。2013年2014年及2015年4月30日的财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计，并出具了天健审〔2015〕1-115号无保留意见审计报告。
(二)截止报告出具日，圣泰生物无控参股子公司。
(三)对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况；
房屋建筑物：建筑物主要有1#综合楼、2#冻干车间、3#水针车间及库房、6#动物房车间、11#主门卫、12#主门卫、5#生化提取车间（口服车间）、5#生化提取车间（生化提取）等。建构筑物主要为钢结构和砖混结构，普通装修，安装部分上下水，电气
及暖气齐全。房屋建筑物大在2014年3月建成，现场勘测未发现基础不均匀沉陷及墙体
开裂风化等现象，成新程度较高，均能正常使用。
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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文机器设备：主要为纯化水设备、超高效液相色谱仪、水针联动线、水针流体设备、纯化水系注射用水系统（含2个6t储罐）、水冷螺杆式冷水机组、冻干生产线、冻干流体设备、超滤器、全自动CIP机组、螺杆空压机、总有机碳测定仪、超高效液相色谱仪、柴油发电机组、污水处理设备、配电箱、超滤系统等，够至于2011年至2015年，目前正常使用。
存货：包括原材料、在产品、产成品等，分布在厂区内的仓库里，车间，发出商品存放在客户库房，企业每年年末进行一次大盘点，平时进行一些小规模的抽查。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；
（1）土地使用权
圣泰生物已取得的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|权属人|用途|取得方式|面积（平方米）|位置|有效期截至日|他项权|
|||||||||利|
|1|呼国用（2013）第0380号|圣泰生物|工业用地|出让|100,003|呼兰区利民开发区沈阳大街西侧、长沙路南侧|2063年3月12日||
|||||||||无|

（2）专利
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|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|圣泰生物|一种温补肾阳的中药组合物及其制备方法|发明|ZL200710145286.2|2007.08.21|继受取得|
|圣泰生物|治疗慢性病毒性肝炎的中药组合物及其制备方法|发明|ZL200710145284.3|2007.08.21|继受取得|
|圣泰生物|一种治疗缺血性中风的中药组合物及其制备方法|发明|ZL200710145285.8|2007.08.21|继受取得|
|圣泰生物|一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物注射液的方法|发明|ZL 200510002392.6|2005.01.19|继受取得|
|圣泰生物|一种治疗脑血管疾病的药物组合物|发明|ZL03121958.6|2003.04.18|继受取得|
|圣泰生物|一种小牛血去蛋白提取物的制备方法及其产品|发明|ZL200810148841.1|2008．09.27||
|圣泰生物|用于生化车间的电动搅拌桨|实用新型|ZL201420423571.1|2014.07.30|原始取得|
|圣泰|管式离心机转鼓清洗固定|实用|ZL201320735257.2|2013.1|原始|

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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文
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|生物|装置|新型||1.19|取得|
|圣泰生物|一种碎骨机投料装置|实用新型|ZL201320569504.6|2013.09.13|原始取得|
|圣泰生物|一种用于检查液体药品的灯检夹子|实用新型|ZL 201320513046.4|2013.08.22|原始取得|
|圣泰生物|一种药品提取液中转桶盖盖架|实用新型|ZL201320509485.8|2013.08.20|原始取得|
|圣泰生物|一种指定深度取样器|实用新型|ZL201320538585.3|2013.08.30|原始取得|
|圣泰生物|一种破骨头装置|实用新型|ZL201320459888.6|2013.07.30|原始取得|
|圣泰生物|一种电动刷洗药瓶装置|实用新型|ZL201320464671.4|2013.07.31|原始取得|
|圣泰生物|一种药液的过滤装置|实用新型|ZL 201320429424.0|2013.07.18|原始取得|
|圣泰生物|一种搅拌浆|实用新型|ZL201320429531.3|2013.07.18|原始取得|
|圣泰生物|一种药品摆放装置|实用新型|ZL201320279375.7|2013.05.21|原始取得|
|圣泰生物|一种净化送药瓶装置|实用新型|ZL201320291382.9|2013.05.24|原始取得|
|圣泰生物|一种可移动式药筒底座|实用新型|ZL201320279426.6|2013.05.21|原始取得|
|圣泰生物|一种实验豚鼠固定装置|实用新型|ZL201320279399.2|2013.05.21|原始取得|
|圣泰生物|一种用于运送药品提取物原料的升降梯|实用新型|ZL201320291050.0|2013.05.24|原始取得|

（3）商标
圣泰生物拥有的商标情况如下：
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|权利人|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品/核定使用服务|
|圣泰生物||3178342|5|人用药；药草；医药制剂；消毒剂；中药成药；药茶；原料药；医用酶；医用漱口剂；医用营养品；|
|圣泰生物||3178343|5|人用药；医药制剂；消毒剂；中药成药；原料药；医用酶；医用漱口剂；药草；|

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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文
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|圣泰生物|3717950|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717954|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3774130|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；|
|圣泰生物|4977268|5|人用药；医用制剂；消毒剂；中药成药；原料药；医用酶；医用漱口剂；药草；|
|圣泰生物|3717937|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；|
|圣泰生物|3035157|5|医用药物；中药成药；人用药|
|圣泰生物|9051093|5|人用药；生化药品；药物饮料；医用减肥茶；中药成药；医用凝胶；医用生物制剂；疫苗；原料药；医用淋浴盐|
|圣泰生物|1297715|5|胶囊剂；颗粒剂；针剂；片剂；医用糖浆剂；栓剂；草药茶|
|圣泰生物|1093168|5|药茶；水针；冲剂；胶囊|
|圣泰生物|1404361|5|各种丸；栓剂；药物胶囊；片剂；水剂；各种针剂；药物饮料|
|圣泰生物|3717939|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏|

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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文
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||||剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717947|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717938|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3774131|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3035158|5|医用药物；中药成药；人用药|
|圣泰生物|4218069|5|各种丸；栓剂；药物胶囊；药物饮料；生化药品；各种针剂；片剂；人用药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717948|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717952|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717953|5|中药成药；生化药品；人用药；医药制剂；原料药、针剂；水剂；片剂；膏剂；化学药物制剂|
|圣泰生物|3717945|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717941|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；|

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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文
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||||生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717943|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717940|5|水剂；片剂；膏剂；原料药；针剂；生化药品；人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药|
|圣泰生物|3717956|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717944|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717949|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717955|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|

(五)企业未申报表外资产。
(六)本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
四、价值类型及其定义
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
北京中同华资产评估有限公司 第14页
通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年4月30日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2015年4月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
通化金马与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
(二)法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日)；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日)；
3.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7项资产评估准则的通知》(2007年11月28日)；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
(四)权属依据
1.国有土地使用权证；
2.房屋所有权证书；
北京中同华资产评估有限公司 第15页
通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文 3.机动车辆行驶证；
4.商标证书和专利证书等；
5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
(五)取价依据
1.财政部国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
2.财税[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》；
3.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年12月31日)；
4.中国人民银行现行贷款利率；
5. Wind资讯数据资料
6.搜集的相关价格信息；
7.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
(六)其他依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2.被评估单位提供的 2013-2014年和评估基准日审计报告、会计报表、会计凭证等财务资料；
3.被评估企业提供的盈利预测及相关资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；(3)被评估对象预期获利年限可以预测。圣泰生物经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；(2)
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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文公开市场上有可比的交易案例。上市公司中有与圣泰生物主营业务类似的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件
资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用的历史资料。
资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值。
因此本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
(二)评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C
i：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
n：预测期限
北京中同华资产评估有限公司 第17页 EBWAC BC
P


DR
eD
CE
iERdD
DE(1T)
通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
本次评估采用上市公司比较法。
(三)评估结论确定的方法
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相近的。
收益法和市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，我们认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需
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(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
(一)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
(二)本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
(三)本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
(四)本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
(五)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
(六)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
(七)本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营
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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
(八)本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
(九)本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税率。
(十)本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对圣泰生物股东全部权益价值进行评估。圣泰生物经审计后资产账面价值为 52,060.98万元，负债为 12,617.80万元，净资产为 39,443.17万元。
(一)收益法评估结果
在持续经营假设条件下，圣泰生物股东全部权益评估价值为 226,100.00万元，比审计后账面净资产增值 186,656.83万元，增值率为 473.23%。评估结果见下表：收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表(收益法)
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|16,606.37||||
|非流动资产|2|35,454.61||||
|其中：长期股权投资|3|-||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|29,012.73||||
|在建工程|6|3,494.86||||
|无形资产|7|2,450.85||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|496.16||||
|资产总计|10|52,060.98||||
|流动负债|11|9,697.64||||
|非流动负债|12|2,920.17||||
|负债总计|13|12,617.80||||
|净资产(所有者权益)|14|39,443.17|226,100.00|186,656.83|473.23|

北京中同华资产评估有限公司 第20页
通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。
(二)市场法评估结果
采用市场法确定的圣泰生物股东全部权益评估价值为 279,600.00万元，比审计后账面净资产增值 240,156.83万元，增值率为 608.87%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表(市场法)
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|16,606.37||||
|非流动资产|2|35,454.61||||
|其中：长期股权投资|3|-||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|29,012.73||||
|在建工程|6|3,494.86||||
|无形资产|7|2,450.85||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|496.16||||
|资产总计|10|52,060.98||||
|流动负债|11|9,697.64||||
|非流动负债|12|2,920.17||||
|负债总计|13|12,617.80||||
|净资产(所有者权益)|14|39,443.17|279,600.00|240,156.83|608.87|

市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。
3.评估结论
委托评估的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：
收益法的评估值为 226,100.00万元；市场法的评估值 279,600.00万元，两种方法的评估结果差异 53,500.00万元，差异率23.66%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分
析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相
同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市场法评估结果均涵盖
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通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，我们认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为圣泰生物股东全部权益最终评估价值。
即：
于评估基准日2015年4月30日，在持续经营的假设条件下，哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益的市场价值为人民币 226,100.00万元。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
(一)本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值；
(二)本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见；
(三)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；
(五)委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响；
(六)本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经
北京中同华资产评估有限公司 第22页
通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，中同华并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策；
(七)本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突；
(八)本评估结论为控股权价值，且未考虑流动性对评估结论的影响；
(九)2014年8月，圣泰生物员工李翠远在驾驶大客车时刮撞到行人姜菊放，造成姜菊放重伤。根据交警支队作出的交通事故认定书认定李翠远负主要责任，姜菊放负次要责任，目前姜菊放已提起诉讼，目前案件尚在审理中，预计败诉的可能性较大，根据姜菊放的诉讼请求，赔偿金额为30万元，审计师已作预计负债处理，评估结论中作为付息负债扣减了该金额；
(十)圣泰生物为高新技术企业，2011年成立后于2011年由黑龙江省财政厅、黑龙江省科技厅、黑龙江省国税局、黑龙江省地税局联合认定为高新科技企业，执行所得税率为15%。2014年07月，圣泰生物通过高新技术企业复评执行所得税率15%。对于未来所得税预测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持续取得高新技术企业资质。因此，本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税率；
(十一)2015年6月13日，圣泰生物母公司PAGAC Sparrow Holding I (HK)Limited和圣泰生物分别与苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）、苏州仁合汇智投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司签订股权转让协议，约定三方分别以12亿、2亿、8亿购买价格取得本公司54.55%、9.09%、36.36%的股权，截至报告出具日股权转让手续已经办理完成；
(十二)评估基准日后，2015年6月2日，经股东——PAGAC Sparrow Holding I (HK)
北京中同华资产评估有限公司 第23页
通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文Limited决议，向股东——PAGAC Sparrow Holding I (HK)Limited分配留存收益1,200.00万元整。于2015年6月19日代收代缴企业所得税120.00万元，于2015年6月24日支付剩余股利1,080.00万元；2015年6月2日，经股东——PAGAC Sparrow Holding I (HK)Limited决议，依据现股东——PAGAC Sparrow Holding I (HK)Limited与前任股东——新疆壹加壹股权投资合伙企业的约定，向原股东分配2012年留存收益共计4,800.00万元。圣泰生物已于2015年6月4日全额支付了上述股利。评估结论中未考虑该股利分配对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
(一)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任；
(二)未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体；
(三)本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年8月5日。
北京中同华资产评估有限公司 第24页
通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书正文（此页无正文）
评估机构法定代表人授权人：赵强
中国注册资产评估师： 管伯渊
中国注册资产评估师： 商玉和
北京中同华资产评估有限公司
二〇一五年八月五日
北京中同华资产评估有限公司 第25页
通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目·资产评估报告书附件通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产
涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：前二年及评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.国有土地使用权证；
2.房屋所有权证书
3.机动车辆行驶证；
4.商标证书和专利证书等
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：评估机构法人代表授权书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
北京中同华资产评估有限公司 第26页
委托方承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因我公司为发行股票购买资产的需要，特委托贵公司对该行为所涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2015年 4月 30日。
为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；
3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债进行了审计；
4.负责协调哈尔滨圣泰生物制药有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5.哈尔滨圣泰生物制药有限公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；
6.按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
8.在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
法定代表人签字：
通化金马药业集团股份有限公司(盖章)
二〇一五年月日
被评估单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因本公司为发行股票购买资产的需要，同意接受委托方委托贵公司对该经济行为所涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2015年 4月 30
日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.本公司所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准确、完整、合规；
3.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；
4.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
5.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
6.纳入评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
7.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
8.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
法定代表人签字：
哈尔滨圣泰生物制药有限公司(盖章)
二〇一五年月日
注册资产评估师承诺函
通化金马药业集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟实施发行股票购买资产事宜所涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股东全部权益价值，以2015年4月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：管伯渊
中国注册资产评估师：商玉和
二〇一五年八月五日