证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号：2019-077山东道恩高分子材料股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于 2019年 11月 15日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于 2019年 11月 21日以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9名（含独立董事 3名），实际出席 9名，独立董事胡迁林先生、许世英先生以通讯方式参加。会议由董事长于晓宁先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，
回避本议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2019年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法
对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会对公司2019年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；
（12）提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
独立董事发表同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
开展套期保值业务，能够充分利用期货市场功能，合理规避原料价格波动给经营带来的不利影响，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行。
《关于开展商品期货套期保值业务的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
同意聘任谭健明先生为公司财务总监（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
《关于聘任公司财务总监的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于召开 2019年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年12月11日召开山东道恩高分子材料股份有限公司2019年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见书；
5、申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会2019年11月23日
附件：
谭健明，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1992年7月至1995年4月就职于烟台国际经贸总公司市场部；1995年 4月至 2007年 4月任烟台招商局-道达尔石油化工有限公司财务主管；2007年 4月至 2019年 11月期间在正海集团及下属公司工作，其中：2007年 4月至2009年7月任芜湖正海兴源汽车内饰件有限公司财务部长；2009年7月至2011年 7月任烟台正海磁性材料股份有限公司财务副部长；2011年 7月至 2012年 7月任长春佩尔哲—正海汽车内饰系统有限公司财务总监；2012年7月至2013年 7月任烟台正海磁性材料股份有限公司财务部长；2013年 7月至 2017年 3月任烟台正海置业有限公司财务总监；2017年 3月至 2019年 11月任上海大郡动力控制技术有限公司财务总监。
谭健明先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。