国信证券股份有限公司
关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2015年 12月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏大港股份有限公司（以下简称”上市公司”、“大港股份”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向大港股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供大港股份全体股东及有关方面参考，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就大港股份本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向大港股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为大港股份本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对大港股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大港股份董事会发布的《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对大港股份本次交易事项出具核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................... 7一、普通名词 ......................................................................................................................................... 7二、专业名词 ......................................................................................................................................... 9重大事项提示 ......................................................................................................... 10一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件 ....................................................................... 10二、本次交易方案概况 ....................................................................................................................... 10三、本次交易标的资产的定价 ........................................................................................................... 10四、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................................... 10五、募集配套资金安排 ....................................................................................................................... 12六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 13七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 13八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................... 13九、利润承诺及补偿 ........................................................................................................................... 13十、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................................... 14十一、本次交易的决策程序和报批 ................................................................................................... 15十二、交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................................... 15十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 19十四、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................................... 20特别风险提示 ......................................................................................................... 21一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................... 21二、标的公司经营风险 ....................................................................................................................... 23第一节本次交易概况 ............................................................................................. 27一、本次交易的背景 ........................................................................................................................... 27二、本次交易的目的 ........................................................................................................................... 29三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 30四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................... 31五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 34十、业绩补偿及业绩奖励 ................................................................................................................... 36第二节上市公司基本情况 ...................................................................................... 41一、上市公司基本信息 ....................................................................................................................... 41二、设立及股本演变 ........................................................................................................................... 41三、最近三年及一期重大资产重组情况 ........................................................................................... 43四、主营业务发展情况 ....................................................................................................................... 43五、最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标 ....................................................................... 44六、上市公司的控股股东和实际控制人情况 ................................................................................... 45七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ... 46八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ....................................................... 46
第三节交易对方基本情况 ...................................................................................... 47一、交易对方概况 ............................................................................................................................... 47二、交易对方详细情况 ....................................................................................................................... 47三、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ............................................................................... 78四、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............... 78五、最近五年交易对方及其主要管理人员受到处罚及涉诉情况 ................................................... 78六、最近五年交易对方及其主要管理人员的诚信情况 ................................................................... 78七、交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息 ........................................................................... 78第四节交易标的基本情况 ...................................................................................... 79一、艾科半导体基本情况 ................................................................................................................... 79二、艾科半导体历史沿革 ................................................................................................................... 79三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................................... 83四、艾科半导体财务情况 ................................................................................................................... 84五、艾科半导体组织结构及员工情况 ............................................................................................... 86六、艾科半导体子公司情况 ............................................................................................................... 87七、艾科半导体最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 90八、艾科半导体固定资产及无形资产 ............................................................................................. 107九、艾科半导体主要负债及对外担保情况 ..................................................................................... 111十、艾科半导体的合法合规情况 ..................................................................................................... 111十一、艾科半导体最近三年资产评估、交易和增资情况 ............................................................. 112十二、艾科半导体报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......................................................... 114第五节发行股份情况 ........................................................................................... 116一、本次交易方案 ............................................................................................................................. 116二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ..................................................................... 116三、股票发行基本情况 ..................................................................................................................... 117四、本次募集配套资金情况 ............................................................................................................. 119五、本次发行前后主要财务数据的变化 ......................................................................................... 130六、本次发行后公司控制权未发生变化 ......................................................................................... 130第六节交易标的评估 ........................................................................................... 131一、艾科半导体100%股权的评估情况 ........................................................................................... 131二、董事会对艾科半导体评估的合理性以及定价的公允性分析 ................................................. 159三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见 ..... 173第七节本次交易主要合同 .................................................................................... 175一、《股权收购协议》 ....................................................................................................................... 175二、《业绩补偿及业绩奖励协议》 ................................................................................................... 179第八节独立财务顾问核查意见............................................................................. 184一、基本假设 ..................................................................................................................................... 184二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................................. 184三、关于本次交易是否构成借壳上市的说明 ................................................................................. 197四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......................................................... 197五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ..................................... 205六、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析 ..................................................... 211七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析215八、对资产交付安排的分析 ............................................................................................................. 218九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................................................................... 219
十、对本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ......................................... 222第九节其他重大事项 ........................................................................................... 228一、本次交易完成后，上市公司资金及资产是否被占用 ............................................................. 228二、本次交易完成后，上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保 ............................. 228三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................................................... 228四、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ......................................................................... 228五、本次交易对上市公司治理机制影响 ......................................................................................... 230六、公司的利润分配政策 ................................................................................................................. 233七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................................... 234八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ..................................................................................................................................... 239九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ......................................................................................................................................................... 239十、中小股东权益保护的相关安排 ................................................................................................. 240第十节独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 242第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................ 243一、国信证券内核流程简介 ............................................................................................................. 243二、国信证券内核结论意见 ............................................................................................................. 243
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：一、普通名词
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|普通名词|释 义|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、国信证券|指国信证券股份有限公司|
|公司、上市公司、大港股份|指江苏大港股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易|
|标的资产|指江苏艾科半导体有限公司100%的股权|
|标的公司、艾科半导体|指江苏艾科半导体有限公司，改名前为镇江艾科半导体有限公司|
|镇江市国资委|指镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，为上市公司实际控制人|
|江苏省国资委|指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|瀚瑞投资|指江苏瀚瑞投资控股有限公司，原为镇江新区经济开发总公司，于2015年4月更名，现为上市公司控股股东|
|芯艾科|指江苏芯艾科半导体有限公司，为艾科半导体全资子公司|
|无锡智维|指无锡智维微电子有限公司，为艾科半导体全资子公司|
|上海旻艾|指上海旻艾信息科技有限公司，为艾科半导体全资子公司|
|镇江苏创|指镇江苏创信息科技有限公司，为艾科半导体全资子公司|
|镇江银河|指镇江银河创业投资有限公司|
|深创投|指深圳市创新投资集团有限公司|
|深圳红土|指深圳市红土信息创业投资有限公司|
|镇江红土|指镇江红土创业投资有限公司|
|吴江富坤|指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|
|淮海红土|指徐州淮海红土创业投资有限公司|
|南京优势|指南京优势股权投资基金（有限合伙）|
|昆山红土|指昆山红土高新创业投资有限公司|
|艾柯赛尔|指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|
|交易对方、王刚等 11名艾科半导体股东|指艾科半导体的全部股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土|
|补偿义务人|指王刚和艾柯赛尔，系向公司提供业绩承诺及补偿的交易对方|
|日月光|指日月光集团，全球第一大半导体制造服务公司|
|苏州矽品|指矽品科技（苏州）有限公司，台湾矽品精密工业股份有限公司的子公司|
|长电科技|指江苏长电科技股份有限公司，中国著名的分立器件制造商，集成电路封装生产基地|
|Protex|指Protex Automation Inc，艾科半导体主要客户之一，测试设备经销商|
|银河投资|指中国银河投资管理有限公司|
|行森电子|指上海行森电子科技有限公司，艾科半导体供应商之一|
|镇江创投|指镇江高新创业投资有限公司|

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|普通名词|释 义|
|《股权收购协议》|指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》|
|《业绩补偿及业绩奖励协议》|指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》|
|《资产评估报告》|指江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字【2015】第151号《江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015NJA10061号《江苏艾科半导体有限公司2013年度、2014年度、2015年1-9月审计报告》|
|《审阅报告》、《备考财务报告审阅报告》|指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015NJA10062号《江苏大港股份有限公司2014年及2015年1-9月份模拟备考财务报告审阅报告》|
|评估基准日|指2015年9月30日|
|报告期|指2013年、2014年、2015年1-9月|
|重组报告书|指《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本独立财务顾问报告|指本《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《26号准则》|指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《证券发行管理办法》|指《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《适用意见第12号》|指《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《非公开发行细则》|指《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|证监会、中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|重组委|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、证券交易所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、国信证券|指国信证券股份有限公司|
|律师、法律顾问、世纪同仁律师事务所|指江苏世纪同仁律师事务所|
|审计机构、信永中和会计师事务所|指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、江苏银信|指江苏银信资产评估房地产估价有限公司|

二、专业名词
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|专业名词|释义|
|IC|指Integrated Circuit，集成电路|
|PCB|指Printed Circuit Board，印制电路板|
|IDM|指整合元件制造商，即Integrated Device Manufacturer|
|CP测试|指Circuit Probe，晶圆测试，测试项目主要针对器件功能，目的是在封装前将不良品进行标记便于剔除|
|FT测试|指Final Test，成品测试，主要是对成品进行的静态参数测试|
|QFP|指Plastic Quad Flat Package，方型扁平式封装|
|BGA|指Ball Grid Array，球栅阵列结构|
|SIP|指Single Inline-pin Package, 单列直插式封装|
|DIP|指Dual Inline-pin Package，双列直插式封装|
|SOP|指Small Out-Line Package，小外形封装|
|QFN|指Quad Flat No-lead Package，方形扁平无引脚封装|
|CSP|指Chip Scale Package，芯片尺寸封装，其封装尺寸和芯片核心尺寸基本相同|
|PGA|指Pin Grid Array Package，插针网格阵列封装技术|
|MCM|指Multichip Module，多芯片组件|
|MEMS|指Micro-Electro-Mechanical System，微电机系统|
|摩尔定律|指当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍|

若本独立财务顾问报告表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件
本次交易的《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等交易协议已经各方签署。前述协议已经载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关国有资产主管部门批准并经过中国证监会等有权机构核准，交易协议即应生效。
二、本次交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015年12月14日，公司与王刚等11名艾科半导体股东签署了《股权收购协议》；
公司拟向王刚等 11名艾科半导体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的艾科半导体100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过106,750万元且不超过本次交易总金额的100%，配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价、艾科半导体的测试产能扩充建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
三、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构——江苏银信对交易标的的评估价值为依据，经交易各方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以2015年9月30日为评估基准日，艾科半导体100%股权评估值为 108,016.32万元。各方在公平、自愿的原则下，确定上市公司购买资产的交易价格为 108,000万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《业绩补偿及业绩奖励协议》的相关约定进行补偿和奖励。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交
易对价。具体支付情况如下：
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|序号|交易对方||转让艾科半导体的股权比例||交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股票支付对价（万元）|取得公司股份数（股）|
|1||王刚|51.82%||55,966.28|-|55,966.28|52,013,273|
|2||镇江银河|13.28%||14,340.24|-|14,340.24|13,327,361|
|3||高雅萍||12.50%|13,500.00|6,750.00|6,750.00|6,273,234|
|4||镇江红土||5.39%|5,817.51|-|5,817.51|5,406,606|
|5||深创投||5.25%|5,665.65|-|5,665.65|5,265,477|
|6||南京优势||2.89%|3,125.06|-|3,125.06|2,904,334|
|7||艾柯赛尔||2.60%|2,806.65|-|2,806.65|2,608,414|
|8||吴江富坤||2.44%|2,630.79|-|2,630.79|2,444,971|
|9||深圳红土||2.11%|2,276.52|-|2,276.52|2,115,727|
|10||淮海红土||0.87%|935.64|-|935.64|869,558|
|11||昆山红土||0.87%|935.64|-|935.64|869,558|
|合计||||100.00%|108,000.00|6,750.00|101,250.00|94,098,513|

（二）股票发行价格及发行数量
上市公司本次购买资产所发行股份的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为 10.76元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量合计为 94,098,513股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）交易对方认购股份的锁定期
1、上市公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票。
2、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发行上市
之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达
到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
3、高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
4、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
5、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
五、募集配套资金安排
上市拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过106,750万元，不超过本次交易总金额的100%。向其他特定投资者募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）。本次募集配套资金的股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.79元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次交易中，公司拟询价发行股份募集配套资金总额不超过 106,750万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 109,039,836股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
配套融资发行股份具体安排详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，对上市公司拟购买资产是否构成重大资产重组的各项指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|=拟购买资产|=交易价格|=及孰高|=上市公司|占比=÷|
|资产总额|43,205.54|108,000.00|108,000.00|548,597.17|19.69%|
|净资产|21,584.71|108,000.00|108,000.00|94,776.44|113.95%|
|营业收入|14,955.39|-|14,955.39|153,769.28|9.73%|

注：拟购买资产的相关财务数据取自艾科半导体《审计报告》；上市公司的资产总额、净资产、营业收入取自经审计的2014年度合并财务报表。
拟购买资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一镇江银河董事王茂和在过去十二个月内曾担任上市公司董事，现担任上市公司控股股东瀚瑞投资董事兼总经理；本次交易完成后，交易对方王刚将成为公司持股5%以上的股东，本次交易为公司与潜在持股5%以上的股东之间的交易。根据《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会及股东大会上不存在需要回避表决的关联董事和关联股东。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为瀚瑞投资，实际控制人均为镇江市国资委，公司控制权未发生变化。本次拟购买标的资产 2014年末资产总额（经审计）与交易金额孰高值为 108,000万元，占上市公司 2014年末资产总额的比例为19.69%，未超过100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、利润承诺及补偿
王刚、艾柯赛尔承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,500万元、8,450万元和 10,450万元，利润不足的补偿按《业绩补偿及业绩奖励协议》约定履行，具体参见本独立财务顾问报告“第
七节本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿及业绩奖励协议》”。
王刚、艾柯赛尔同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，其2015
年度的业绩承诺仍然有效。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为房地产业务、物流及化工服务、高科技及节能环保业务，本次交易完成后，上市公司将拥有艾科半导体100%股份，将迅速切入集成电路测试服务领域，该业务将成为上市公司主要的营业收入和利润来源之一。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套融资）||发行后（考虑配套融资）||||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|股数（股）||持股比例||
|瀚瑞投资和镇江市大港自来水有限责任公司|285,621,173|69.66%|285,621,173|56.66%|||||
|||||||285,621,173||46.58%|
|原其他流通股东|124,378,827|30.34%|124,378,827|24.67%||124,378,827||20.29%|
|王刚和艾柯赛尔|-|-|54,621,687|10.84%||54,621,687||8.91%|
|艾科半导体其他股东|-|-|39,476,826|7.83%|||||
|||||||39,476,826||6.44%|
|特定投资者|-|-|-|-||109,039,836||17.78%|
|合计|410,000,000|100.00%|504,098,513|100.00%||613,138,349||100.00%|

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司《备考财务报告审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月||
||交易前|备考数|
|总资产（万元）|566,819.62|704,923.78|
|总负债（万元）|386,277.16|425,020.99|
|归属母公司所有者权益（万元）|173,651.07|273,011.40|
|流动比率|1.20|1.19|
|速动比率|0.74|0.75|
|资产负债率|68.15%|60.29%|
|营业收入（万元）|73,496.51|89,263.63|
|营业利润（万元）|-4,134.89|-1,056.23|
|利润总额（万元）|-3,910.88|-483.66|
|净利润（万元）|-3,788.24|-1,122.24|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-1,639.70|1,026.30|
|毛利率|24.12%|29.01%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.02|

十一、本次交易的决策程序和报批
（一）已经履行的决策程序
2015年 9月 22日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半导体的51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015年11月12日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2015年11月16日-11月27日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机构作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部股权转让给大港股份。
2015年12月14日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2015年 12月 21日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案调整事项。
2015年12月14日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
（二）尚需履行的决策和批准程序
1、本次交易尚需江苏省国资委的批准。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易涉及发行股份购买资产，同时构成重大资产重组，尚需经重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
4、其他可能需要的审核或批准。
十二、交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||
|艾科半导体、王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴|本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土|的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|大港股份全体董事、监事及高级管理人员|本人保证交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于交易资产权属状况的承诺||
|王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土|本公司/本企业/本人具备作为江苏艾科半导体有限公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任江苏艾科半导体有限公司股东的情形。本公司/本企业/本人已经依法履行对江苏艾科半导体有限公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响江苏艾科半导体有限公司合法存续的情况。本公司/本企业/本人因出资而持有江苏艾科半导体有限公司的股权，本公司/本企业/本人持有的江苏艾科半导体有限公司股权归本公司/本企业/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有江苏艾科半导体有限公司股权的情形。本公司/本企业/本人所持有的江苏艾科半导体有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本企业/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本企业/本人愿意承担法律责任。|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|（三）关于股份锁定的承诺||
|王刚|本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份分两期解锁：第一期：自该等股份发行上市之日起十二个月届满且本人已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的上市公司股份总额的25%；第二期：自该等股份发行上市之日起三十六个月届满且本人已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的全部上市公司股份。|
|艾柯赛尔|本企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。|
|高雅萍|本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。|
|吴江富坤、深圳红土、|本公司/本企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起十二个月内不得转让。|
|镇江银河、镇江红土、深创投、南京优势、淮海红土、昆山红土|本公司/本企业以持续拥有权益不足12个月的标的资产所认购的大港股份股票，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。本公司/本企业以持续拥有权益超过12个月的标的资产所认购的大港股份股票，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。|
|（四）关于避免同业竞争的承诺||
|王刚、艾柯赛尔、王浩|在本人/本企业直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年，本人及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；本人/本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|瀚瑞投资|在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售业务机会让与大港股份及其子公司的前提下，如大港股份及其子公司日后业务承接能力增强，大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售等大港股份能够从事的业务提出受让请求，本公司及所控|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份或其子公司，确保本公司及所控制的其他企业与大港股份及其子公司不发生同业竞争，不损害大港股份及其子公司利益。本公司确保本公司及其他下属企业中涉及工程施工业务、大规模集成芯片的设计、销售的公司继续保持目前的经营状态，不从事与大港股份及其子公司相同的市政工程建设、工程施工及晶圆、芯片测试及射频测试设备销售业务，不会与大港股份及其子公司构成同业竞争。针对未来的业务发展，本公司及所控制的其他企业将不以任何方式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本公司及所控制的其他企业不从事商品房开发业务（安置房、公租房小区周边配套的商业地产除外）。若本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会（包括安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售）与大港股份及其子公司实际业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知大港股份由其首先进行选择，如大港股份愿意承接，并将尽力促成该业务以合理的条款和条件由大港股份或其子公司承接。如违反以上承诺导致大港股份遭受损失，本公司将向大港股份进行合理赔偿。|
|（五）减少关联交易的承诺||
|王刚、艾柯赛尔、镇江银河|本次交易完成后，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本人/本企业/本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。|
|（六）未受处罚的承诺||
|王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土|本人/本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本人/本企业/本公司具有法律约束力，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|（七）关于房地产业务的承诺||
|大港股份全体董事、监事及高级管理人员、瀚瑞投资|如大港股份及其下属经营房地产业务的公司，因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，被主管机关行政处罚、调查或要求整改，对大港股份和投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与王刚等11名艾科半导体股东签订的《股权收购协议》，王刚等11名交易对方对因本次交易获得的上市公司新增股份作出了股份锁定承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）业绩承诺的补偿
上市公司与王刚和艾柯赛尔签订的《业绩补偿及业绩奖励协议》中明确约定了王刚和艾柯赛尔在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据信永中和会计师事务所出具的《备考财务报告审阅报告》，本次交易前，公司2015年1-9月的基本每股收益为-0.05元，本次交易完成后，公司2015年1-9月备考财务报表的基本每股收益为0.02元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）严格履行相关程序
对于本次交易，公司已经并将继续严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）股东大会表决安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立且具备保荐资格。
特别风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需经江苏省国资委同意、上市公司股东大会审议通过、证监会核准后方可实施。本次交易能否通过股东大会审议、获得江苏省国资委的批准以及取得证监会的核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）评估结果无法通过江苏省国资委备案的风险
本次交易的最终价格根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，该资产评估报告须向江苏省国资委备案，公司能否获得相关备案以及获得相关备案的时间均存在不确定性，本次交易所依据的资产评估报告存在无法通过江苏省国资委备案的风险，进而导致本次交易的延缓或终止。
（三）本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，公司及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（四）业绩承诺不能实现的风险
2013年、2014年和 2015年 1-9月，艾科半导体扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,914.15万元，4,519.93万元和 3,674.39万元。结合集成电路测试服务的广阔应业务前景、目前的产能情况以及未来的发展规划，2015年、2016年和2017年，艾科半导体补偿义务人承诺的扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,500万元、8,450万元和 10,450万元。在业绩承诺期间内，宏观环境及行业政策等因素的变化均可能对艾科半导体的盈利状况造成不利影响。同时，艾科半导体如果在客户开发、产品质量管理、持续创新及服务等方面不能达到预期，或者发生集成电路行业市场景气度出现较大变化、订单不能及时完成、产品无法持续升级换代等情形，都将对艾科半导体业绩承诺的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与业绩承诺存在一定差异的情况，进而导致标的公司业绩不能达到承诺水平。
（五）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易各方确定的交易价格较艾科半导体账面净资产增值幅度较高，根据评估测算，采用收益法确定的艾科半导体 2015年 9月 30日的股东全部权益价值为108,016.32万元，比账面全部股东权益增值69,598.11万元，增值率为181.16%。公司购买艾科半导体股权为非同一控制下的企业合并，本次交易预计确认商誉金额为 63,539.59万元，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若艾科半导体未来经营中不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将力争发挥与艾科半导体的优势互补，抓住集成电路测试行业的良好发展契机，进一步提升艾科半导体的持续竞争力，从而降低商誉减值风险。
（六）业绩补偿实施的风险
本次重组业绩承诺期为 2015年度、2016年度及 2017年度，王刚和艾柯赛尔承诺，艾科半导体在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《业绩补偿及业绩奖励协议》确定的相应年度的承诺净利润。如在业绩承诺期内，艾科半导体截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则承诺人应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而王刚和艾柯赛尔以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
此外，本次交易的补偿义务人补偿上限为其通过本次交易获得的对价，王刚和艾柯赛尔合计持有艾科半导体54.42%的股权，本次获得的对价为 58,772.94万元。若艾科半导体业绩承诺期间累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润总和的45.58%，即累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于 11,577.32万元，则差额部分不能获得补偿义务人的补偿。
（七）本次交易完成后的整合及发展风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与艾科半导体需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
此外，本次交易所购买资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。本次交易完成后，公司拟将集成电路测试业务作为主导产业，进一步加大在该业务上的投入，并计划通过外延式发展战略继续推进集成电路测试产业上下游的并购，这种业务转型升级能否实现既依赖于公司及艾科半导体的管理团队，也面临市场、技术和人才等方面的诸多挑战，存在不确定性风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 106,750万元，扣除本次交易的发行费用后公司拟向交易对方合计支付现金对价 6,750万元，其余配套融资用于标的公司测试产能扩充建设项目和补充上市公司的流动资金。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将需要通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，从而可能对经营造成一定不利影响。
二、标的公司经营风险
（一）政策风险
近年来，国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，若未来国家政策发生变化，降低对集成电路
行业的扶持力度，则可能对艾科半导体的经营产生不利影响。
（二）客户和供应商集中的风险
标的公司主营集成电路测试及射频设备的销售，因经营中业务稳定开展的需要及全球范围测试设备供应商数量较少，行业呈现客户和供应商集中的特点。
报告期内，标的公司业务存在客户集中度较高的特点，2013年、2014年及2015年 1-9月，标的公司对前五大客户的销售额占相应期间主营业务收入比例分别为79.42%、69.90%和70.32%，且第一大客户 Protex AutomationInc.占相应期间主营业务收入的比例分别为10.42%、23.44%和30.49%，且未来标的公司还计划与业内的大型客户开展进一步合作，可能导致销售客户的进一步集中。这种特点能够为标的公司带来稳定的客户合作关系，但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果来自主要客户的收入大幅下降，则会严重影响标的公司盈利的稳定性。较高的客户集中度对标的公司的议价能力也存在一定的不利影响，并进而影响标的公司的盈利。
标的公司采购的内容包括集成电路测试设备、元器件和板卡等零部件、载带盖带等包装物，报告期内，标的公司业务存在供应商集中度较高的特点。2013年、2014年及2015年1-9月，标的公司对前五大供应商的采购额占相应期间采购金额的比例分别为83.98%、85.59%和96.18%；2014年和 2015年 1-9月，标的公司对第一大供应商香港韦奥科技有限公司的采购额占相应期间采购总金额的比例分别为55.63%和66.50%，这种特点能够为标的公司带来稳定的设备及零部件供应，但较高的供应商集中度可能导致当现有供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足标的公司的业务需求，或产品、服务价格提高时，会对标的公司的产能扩展节奏、产品质量、服务满意度和盈利水平造成不利影响。
（三）技术开发更新不及时及行业技术变革风险
艾科半导体主要从事集成电路的测试服务，属于集成电路行业，而该行业技术更新较快且换代速度日趋加快，艾科半导体需要不断提升测试水平以适应市场需求的变化，未来若不能掌握并适应不断更新的集成电路芯片的测试技术以满足客户需求，将无法进一步开拓市场，这将对艾科半导体的经营造成重大不利影响。
（四）行业波动风险
标的公司主要业务是向集成电路设计与制造企业提供测试服务，属于集成电路
测试企业，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路测试行业带来重大影响，因此艾科半导体所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。2002年到2004年，全球半导体行业处于高速增长阶段；2005年出现了周期性回落，增长速度从2004年的38%下降到6.8%；2006年和2007年增速一直保持较低的水平；2008年和 2009年受金融危机的影响，甚至出现了负增长；2010年随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电路产业又步入增长阶段。未来，国内半导体行业仍受全球半导体行业周期性的影响，标的公司的经营业绩可能会有一定的波动性。
（五）行业竞争日趋激烈的风险
随着近年来集成电路行业的快速发展，国内集成电路的设计商、制造商纷纷扩产，集成电路测试需求也不断扩大，吸引了更多新的集成电路测试商进入该行业，市场竞争日趋激烈。标的公司若无法提升技术能力，提供优良的服务，并与客户建立长期良好的合作关系，将逐步在市场竞争中丧失竞争优势。
（六）核心技术人员流失的风险
集成电路测试行业技术进步快、技术更新率高，研发技术人员的实力对测试服务公司的持续发展至关重要。标的公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是标的公司保持测试技术水平领先之核心竞争力的重要因素。未来标的公司若无法完全确保核心技术及研发技术人员的稳定性，扩大生产的人员需求不能获得满足，甚至核心技术及研发技术人员出现流失，均可能会给标的公司的可持续发展带来重大不利影响。
（七）财务风险
1、应收账款形成坏账的风险
标的公司 2013年末、2014年末和 2015年 9月末应收账款余额较大，分别为3,027.94万元、6,884.86万元和11,613.11万元。本次交易完成后，上市公司销售规模及应收账款规模均将增大，如果不能及时收回货款，将对上市公司的营运资金和现金流构成压力，对上市公司的经营业绩构成重大不利影响。
2、标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[2008]172号）的规定及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的文件，艾科半导体于2013年8月获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书，有效期三年，报告期内所得税减按15%的税率征收。
虽然国家一直高度重视对集成电路企业和高新技术企业的政策支持，艾科半导体享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者艾科半导体相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对艾科半导体的经营业绩产生不利影响。
（八）知识产权权利人未更名风险
截至独立财务顾问报告签署之日，艾科半导体自有的知识产权中，有 1项商标、 5项实用新型专利和8项计算机软件著作权的权利人是镇江艾科半导体有限公司，与标的公司名称不符，其原因系标的公司由镇江艾科半导体有限公司更名为江苏艾科半导体有限公司后，相关知识产权权利人名称尚未同步更改所致。
该等知识产权均由标的公司原始取得，未设定质押等他项权利，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，未更名事项不影响标的公司的所有权身份，未更名知识产权的所有权仍属于标的公司，由标的公司占有、管理和正常使用，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
截至财务顾问报告签署之日，未更名知识产权不存在欠缴相关费用的情形，其相关更名手续正在办理过程中。但更名手续最终完成的时间具有不确定性，若国家关于知识产权管理的相关政策发生变更，有可能导致更名无法完成或者标的公司承担较高的费用。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）集成电路行业发展迅速
近几年来，随着国内市场需求增长以及全球半导体产业向我国转移，我国集成电路行业呈加速发展的趋势。据中国半导体行业协会统计，我国集成电路产业规模从 2001年的 199亿元增长到 2014年的 3,015亿元，复合增速为23%，而同期全球集成电路产业销售额年复合增速仅有7%。
2011年-2014年我国集成电路产业销售规模及增长情况
数据来源：中国半导体行业协会（CSIA）
从产业链结构看，近年来，我国集成电路产业链各环节均呈现增长态势，其中封测市场规模从 2006年的 512亿元增加到 2014年的 1,256亿元，占全球市场的比例从19%提高到35%。
近年来，智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控制、仪器仪表、以及智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑市场的爆发式增长以及家用物联网的快速成长带动了集成电路的行业需求，另外，国家出台了一系列政策，有利于行业的进一步发展和产业的升级。综上，集成电路行业预计还将继续保持持续增长的态势，其测试服务厂商也将面临良好的发展机遇，其市场前景广阔。
（二）专业化的集成电路测试逐步从产业链中分离
集成电路测试业在整个产业链中处于服务端，贯穿于集成电路设计、芯片制
造、封装以及集成电路应用的全过程，同时服务于集成电路设计企业、制造企业和封装企业，因此，测试是集成电路产业链中重要的一环，具有技术含量高、知识密集、资本支出大的特点。随着集成电路产业的发展，专业化的测试服务逐步从产业链中独立出来，主要原因为：
首先，随着产业规模扩大，集成电路产业由纵深向扁平方向发展，专业分工细化，专业化的测试服务公司是集成电路产业发展的必然结果。
其次，随着半导体技术产品的不断演进，功能日趋复杂，半导体测试变得更为重要，但因半导体测试需要更多的资本支出和更为专业的技术人员，导致设计企业、制造企业一方面要降低不断攀升的测试成本，另一方面受限于测试能力，将越来越多的测试业务外包出去。为适应集成电路产业发展需求而独立出来的测试服务业目前正逐步成为半导体产业链中一个不可或缺的细分行业。
（三）随着集成电路行业的更新换代和产业升级，中高端测试服务具有广阔的市场空间
近年来，集成电路行业加速更新换代和产业升级，主要体现在以下方面：
第一，近年来照相手机（CameraPhone）持续蓬勃发展，未来影像传感器芯片的市场需求将不断攀升；
第二，采用微机电系统（MEMS）技术制作的微传感器、微执行器、微型构件、微机械光学器件、真空微电子器件、电力电子器件等在航空、航天、汽车、生物医学、环境监控、军事以及人们日常生活中常用的消费电子中广泛应用；
第三，因无线射频识别技术（RFID）综合了现代计算机技术、智能控制、智能识别等许多高新技术，顺应了计算机集成制造系统、电子商务等热点应用的发展需要，射频集成电路市场规模增长迅速；
第四，云计算、大数据技术的进步推动物联网、智慧城市的各种项目不断落地，带动能源管理、城市安全、远端医疗、智慧家庭、智慧交通等相关应用领域对 IC芯片的需求不断提升，智能手机、可穿戴设备、智能家电对各种低功耗、小尺寸芯片需求快速攀升。
随着集成电路行业的更新换代，市场对 IC芯片的需求不断增加，中高端芯片测试有着广阔的发展前景。
（四）艾科半导体在集成电路测试行业具有竞争优势和较强的盈利能力
艾科半导体是一家提供集成电路晶圆测试、成品测试、设计验证、测试适配器设
计加工和整体测试解决方案的测试服务提供商，在射频芯片测试领域具备竞争优势，具备较强的射频方案工程开发、新产品验证能力和持续创新的研发能力，为苏州盛乾圆、深圳研电兴、杭州芯测、苏州日月成、中芯国际、天津唯捷创芯、长电科技、通富微电等国内国际知名芯片企业提供测试服务。自成立以来，艾科半导体营业收入和净利润的年均增长率在50%以上，具有较快的增长速度和较强的盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）快速切入集成电路测试领域，提升公司整体盈利能力和增长点
公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进并购，充分发挥资本平台优势，寻求优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，加速布局战略新兴产业。
艾科半导体作为集成电路行业内专业的第三方测试服务企业，在射频芯片测试领域具有较强的竞争力和市场领先地位。
本次交易完成后，公司将实现向集成电路测试服务领域的快速切入。本次交易是公司把握集成电路行业发展机遇的重要举措，将有助于提升公司整体资产规模、盈利能力和增长点。
（二）实现双方优势互补，提升公司价值
公司看好集成电路领域的发展机遇，迫切需要在这一领域寻找新的盈利增长点，鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购集成电路领域内的优质企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。
艾科半导体是国内领先的集成电路第三方测试服务企业，目前正在加强产业化建设，以加快测试服务业务的市场覆盖，并将持续进行新产品的研发，而资金已成为制约艾科半导体发展的主要瓶颈。
本次交易完成后，上市公司能给予艾科半导体在资金方面的全力支持，实现产业与资本的互补，实现双方共赢，提升上市公司价值。
（三）优化公司的业务结构，弱化房地产行业波动的影响，增强上市公司盈利的可持续性和稳定性
本次交易前，上市公司收入主要来源于房地产销售，受房地产行业波动影响较大。本次交易完成后，公司将进入集成电路测试领域，集成电路测试可能成为公司未来的最主要的盈利来源之一，从而使得公司业务结构进一步优化，有助于增强上市公
司盈利的持续性和稳定性。
三、本次交易的决策过程
（一）大港股份的决策过程
2015年 9月 22日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半导体的51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015年12月14日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、重组报告书等相关议案。
2015年 12月 21日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整事项等相关议案。
2015年12月14日，上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
（二）标的公司的决策过程
2015年11月12日，艾科半导体召开股东会并作出决议，同意全体股东将合计持有艾科半导体100%的股权转让给大港股份，最终价格根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定（十亿八千万元人民币及以上价格），并放弃拟对外转让股权的优先购买权。
（三）交易对方决策过程
2015年 11月 18日，镇江银河召开股东会 2015年第 3次临时会议，通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月24日，深创投召开投委会会议，通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月16日，南京优势召开投资决策委员会会议，通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月24日，艾柯赛尔召开合伙人会议，通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月16日，吴江富坤执行合伙事务的合伙人深圳市富坤创业投资有限公公司研究和讨论后同意大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
根据深圳红土2015年9月10日二届二次董事会通过的“关于公司投资项目权益调整、退出方案授权的议案”以及深创投 2015年 11月 24日投委会会议决议，深圳
红土通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月27日，淮海红土召开投资决策委员会会议，作出决议，同意向大港股份出售其所持艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月27日，镇江红土召开投资委员会会议，作出决议，同意向大港股份出售其所持艾科半导体全部股权事宜。
2015年 11月 27日，昆山红土召开 2015年度第 4次临时股东会会议，通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
（四）尚需履行的决策和批准程序
1、本次交易尚需江苏省国资委的批准。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易涉及发行股份购买资产，同时构成重大资产重组，尚需经重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
4、其他可能需要的审核或批准。
（五）目前国资部门审批进度
截止到本独立财务顾问报告签署日，本次交易的方案已与江苏省国资委预沟通并获得通过，正在履行正式审批程序：本次交易的相关方案目前已获得大港新区国资办的审批通过并报送镇江市国资委，未来获得镇江市国资委审批后还需报送江苏省国资委批准；本次交易的资产评估报告尚处于大港新区国资办备案过程中，未来尚需镇江市国资委及江苏省国资委逐级备案。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、交易对方
本次交易对方为艾科半导体的全体股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土和昆山红土。
2、交易简介
本次交易标的为艾科半导体100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向王刚等 11名艾科半导体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的艾科半导体100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配
套资金不超过106,750万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价，艾科半导体的测试产能扩充建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易完成后，公司将持有艾科半导体100%股权，将快速切入集成电路测试服务领域，通过优势互补，发挥双方在产业与资本等方面的优势，提升公司价值，增强盈利的持续性和稳定性。
（二）本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构——江苏银信对交易标的的评估价值为依据，经交易各方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以2015年9月30日为评估基准日，艾科半导体100%股权评估值为 108,016.32万元，比账面股东全部权益增值 69,598.11万元，增值率为181.16%。各方在公平、自愿的原则下，确定上市公司购买资产的交易价格为 108,000万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《业绩补偿及业绩奖励协议》的相关约定进行补偿和奖励。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
本次交易中，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||转让艾科半导体的股权比例||交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股票支付对价（万元）|取得公司股份（股）|
|1||王刚||51.82%|55,966.28|-|55,966.28|52,013,273|
|2||镇江银河||13.28%|14,340.24|-|14,340.24|13,327,361|
|3||高雅萍||12.50%|13,500.00|6,750.00|6,750.00|6,273,234|
|4||镇江红土||5.39%|5,817.51|-|5,817.51|5,406,606|
|5||深创投||5.25%|5,665.65|-|5,665.65|5,265,477|
|6||南京优势||2.89%|3,125.06|-|3,125.06|2,904,334|
|7||艾柯赛尔||2.60%|2,806.65|-|2,806.65|2,608,414|
|8||吴江富坤||2.44%|2,630.79|-|2,630.79|2,444,971|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|深圳红土|2.11%|2,276.52|-|2,276.52|2,115,727|
|10|淮海红土|0.87%|935.64|-|935.64|869,558|
|11|昆山红土|0.87%|935.64|-|935.64|869,558|
|合计||100.00%|108,000.00|6,750.00|101,250.00|94,098,513|

2、股票发行价格及发行数量
上市公司以向交易对方发行股份和支付现金的形式作为购买资产的交易对价。本次上市公司发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为 10.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量合计为 94,098,513股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格及发行数量按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、交易对方认购股份的锁定期
（1）上市公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票。
（2）镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
（3）高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
（4）王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
（5）王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方
以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过 12个月的标的资产所认购
的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。
（四）募集配套资金安排
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过106,750万元，不超过本次交易总金额的100%。向其他特定投资者募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；本次募集配套资金的股份采取询价发行，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.79元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次交易中，公司拟询价发行股份募集配套资金总额不超过 106,750万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 109,039,836股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
配套融资发行股份具体安排详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，对上市公司拟购买资产是否构成重大资产重组的各项指标计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|=拟购买资产|=交易价格|=及孰高|=上市公司|占比=÷|
|资产总额|43,205.54|108,000.00|108,000.00|548,597.17|19.69%|
|净资产|21,584.71|108,000.00|108,000.00|94,776.44|113.95%|
|营业收入|14,955.39|-|14,955.39|153,769.28|9.73%|

注：拟购买资产的相关财务数据取自艾科半导体《审计报告》；上市公司的资产总额、净资产、营业收入取自经审计的2014年度合并财务报表。
拟购买资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。因此，本次交易构成重大
资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一镇江银河董事王茂和在过去十二个月内曾担任上市公司董事，现担任上市公司控股股东瀚瑞投资董事兼总经理；本次交易完成后，交易对方王刚将成为公司持股5%以上的股东，本次交易为公司与潜在持股5%以上的股东之间的交易。根据《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会及股东大会上不存在需要回避表决的关联董事和关联股东。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东为瀚瑞投资，实际控制人为镇江市国资委，公司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产 2014年末资产总额（经审计）与交易金额孰高为 108,000万元，占上市公司 2014年末资产总额的比例为19.69%，未超过100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 108,000万元，其中现金方式支付 6,750万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限 203,138,349股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司的股本将由410,000,000股变更为 613,138,349股，其中社会公众股股数为 327,507,176股，占本次发行后总股本的比例为53.41%，不低于10%，上市公司股票仍满足上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为房地产业务、物流及化工服务、高科技及节能环保业务，本次交易完成后，上市公司将拥有艾科半导体100%股份，将把集成电路测试服务作为公司的主营业务之一，该业务将成为上市公司主要的营业收入和利润来源之一。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套融资）||发行后（考虑配套融资）||||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|股数（股）||持股比例||
|瀚瑞投资和镇江市大港自来水有限责任公司|285,621,173|69.66%|285,621,173|56.66%|||||
|||||||285,621,173||46.58%|
|原其他流通股东|124,378,827|30.34%|124,378,827|24.67%||124,378,827||20.29%|
|王刚和艾柯赛尔|-|-|54,621,687|10.84%||54,621,687||8.91%|
|艾科半导体其他股东|-|-|39,476,826|7.83%|||||
|||||||39,476,826||6.44%|
|特定投资者|-|-|-|-||109,039,836||17.78%|
|合计|410,000,000|100.00%|504,098,513|100.00%||613,138,349||100.00%|

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司的《备考财务报告审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月||
||交易前|备考数|
|总资产（万元）|566,819.62|704,923.78|
|总负债（万元）|386,277.16|425,020.99|
|归属母公司所有者权益（万元）|173,651.07|273,011.40|
|流动比率|1.20|1.19|
|速动比率|0.74|0.75|
|资产负债率|68.15%|60.29%|
|营业收入（万元）|73,496.51|89,263.63|
|营业利润（万元）|-4,134.89|-1,056.23|
|利润总额（万元）|-3,910.88|-483.66|
|净利润（万元）|-3,788.24|-1,122.24|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-1,639.70|1,026.30|
|毛利率|24.12%|29.01%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.02|

十、业绩补偿及业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿条款
王刚、艾柯赛尔承诺标的公司 2015年度、2016年度和 2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,500万元、8,450万元和 10,450万元，利润不足的补偿按《业绩补偿及业绩奖励协议》约定履行，具体参见本独立财务顾问报告
“第七节本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿及业绩奖励协议》”。
王刚、艾柯赛尔同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕，其 2015年度的业绩承诺仍然有效。
（二）王刚和艾柯赛尔的履约能力及履约保障措施
1、王刚和艾柯赛尔未来承诺业绩不足的补偿上限为通过本次交易获得的全部对价。
通过本次交易，王刚和艾柯赛尔分别可以获得 55,966.28万元和 2,806.65万元的对价，合计获得的对价为 58,772.94万元，占本次交易对价的54.42%，根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王刚和艾柯赛尔将以通过本次交易获得的全部对价为上限作为未来承诺业绩不足的补偿。
根据本次交易方案，王刚和艾柯赛尔获得的对价全部为公司股份，触发补偿条件时，王刚和艾柯赛尔将优先使用其本次交易取得的公司股份用于补偿。
2、王刚和艾柯赛尔信用良好
王刚为艾科半导体董事长兼总经理，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股份对价，有能力履行补偿承诺；艾柯赛尔主要为艾科半导体管理层持股平台，未有大额逾期未清偿债务，通过本次交易获得相应上市公司股份对价后具有履约能力。
3、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
公司与王刚、艾柯赛尔均约定了股票对价的锁定期。
王刚获得的股票分两期解锁（第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；
第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票），第一期股票解锁时王刚已履行两年的业绩承诺，剩余一年业绩承诺还将通过锁定其届时持有的75%公司股票担保履约；艾柯赛尔获得的股票自股票发行结束之日起三十六个月届满后解锁，锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止，则艾柯赛尔股票解锁时其已履行全部业绩和减值补偿承诺。
根据目前情况，预计 2016年行业形势不会出现重大不利变化，2015年、2016年承诺业绩达标的可能性非常高，在此基础上，假设前两年未触发对价补偿条件，在王刚第一期股份解锁且全部减持后，王刚及艾柯赛尔剩余持有的锁定股份对应的对价为 44,781.36万元，占本次购买资产交易对价的41.46%。因此，当艾科半导体 2017年净利润达到-81.91万元或以上（当年承诺净利润为 10,450万元），王刚及艾柯赛尔届时持有的锁定股份即足以用于补偿股份的支付，触发现金补偿的概率较低。若艾科
半导体 2017年出现更多经营亏损，公司还能够要求王刚以前期减持股票所得进行现金补偿。
通过上述锁定措施将尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，王刚和艾柯赛尔具有履约保障。
4、王刚和艾柯赛尔承诺同意将其本次交易获得的股份对价按照公司要求全部无条件质押
2015年12月 21日，王刚和艾柯赛尔出具了《关于股权质押的承诺函》，同意将在本次重组完成后获得的全部大港股份的股票在获得之日按照大港股份的要求无条件进行质押，并为业绩补偿责任提供担保。
||
|-|
|（三）业绩补偿公式|
|1、股份补偿|
|当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累|
|积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×标|
|的资产交易价格÷本次交易购买资产发行股份的价格-已补偿股份数量=0.3952×（截|
|至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）-|
|已补偿股份数量|
|2、现金补偿|
|如王刚或艾柯赛尔作出股份补偿时持有的公司股票不足以按照股份补偿的约定|
|进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：|

当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额=4.2520×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）-10.76×已补偿股份数量－已补偿现金额
（四）业绩补偿方案举例说明
1、假设条件
（1）本次交易于 2016年实施完毕，艾科半导体于 2015年、2016年和 2017年经审计实现的扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理
财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润分别为 6,400万元、7,000
万元和 13,000万元。
（2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为。
2、补偿金额
补偿义务人合计补偿金额计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|承诺利润（万元）|累计承诺利润（万元）|实际利润（万元）|累计实际利润（万元）|未实现累计承诺净利润（万元）|补偿股份数量（万股）|
|2015|6,500|6,500|6,400|6,400|100|39.52|
|2016|8,450|14,950|7,000|13,400|1,550|573.04|
|2017|10,450|25,400|13,000|26,400|0|0.00|

2015年，艾科半导体累计实现净利润低于累计承诺净利润 100万元，王刚和艾柯赛尔需进行业绩补偿，补偿股份数量为0.3952*100=39.52万股。王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，则二者需补偿的股份数分别为 37.63万股和 1.89万股。
2016年，艾科半导体累计实现净利润低于累计承诺净利润 1,550万元，需对未实现的承诺净利润进行补偿，王刚和艾柯赛尔共需补偿上市公司补偿股份数为0.3952*1550-39.52=573.04万股。王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，则二者需补偿的股份数分别为545.65万股和 27.39万股。
2017年，艾科半导体累计实现净利润超过累计承诺净利润，王刚和艾柯赛尔无需进行补偿，之前因履行业绩补偿承诺所支付的股份也不退还。
3、补偿方式
||
|-|
|2015 年度、2016 年度专项审核意见出具后，王刚和艾柯赛尔应在 5 日内向上市|
|公司作出承诺，承诺通过股份补偿的形式履行补偿义务。|
|股份补偿首先采用股份回购注销方案，公司股东大会审议通过股份回购注销方案|
|后，上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销王刚和艾柯赛尔 2015 年度、2016 年度|
|应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 日内将股份回购数量书面通知王刚和艾柯|
|赛尔。王刚和艾柯赛尔应在收到上市公司书面通知之日起 5 日内，向登记结算公司发|
|出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户|
|至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。|

如股份回购注销方案因未获得公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，公司
将进一步要求王刚和艾柯赛尔将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东（不包括王
刚和艾柯赛尔）。公司将在股东大会决议公告后 5日内书面通知王刚和艾柯赛尔实施股份赠送方案。王刚和艾柯赛尔应在收到公司书面通知之日起 30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的除王刚和艾柯赛尔之外的其他股东，其他股东按照其持有的公司的股票数量占审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东所持有的公司股份总数的比例获赠股份。
（五）业绩奖励
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》的约定，如果艾科半导体的累积实际净利润超过累积承诺净利润，在利润承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，上市公司将按超额部分的30%作为超额业绩奖励支付给艾科半导体的管理团队。
根据《企业会计准则》的相关规定，大港股份在购买日取得艾科半导体100%股权时，由于业绩奖励与艾科半导体未来三年实际实现的业绩有关，大港股份承担与该事项的相关义务不构成现时义务，且在购买日业绩奖励的金额不能进行可靠计量，因此大港股份在购买日确定合并成本时不考虑业绩补偿产生的相关义务。
本次交易的超额业绩奖励主要是为艾科半导体的管理团队设计，应在确认时计入管理费用。
在后续计量中，大港股份将在各会计年度末根据艾科半导体三年累计实际实现的业绩情况，与其承诺的各年累计净利润进行比对，对于实际实现业绩超过承诺净利润的部分，预提相关费用，计入当期损益，并在后续年度中根据实际情况进行调整。
具体会计处理如下：
借：管理费用-职工薪酬
贷：应付职工薪酬
独立财务顾问认为，大港股份与交易对方已就业绩补偿及奖励的承诺约定签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 江苏大港股份有限公司
英文名称： JIANGSU DAGANG CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称： 大港股份
股票代码： 002077
企业类型： 股份有限公司（上市）
成立日期： 2000年4月20日
注册资本： 41,000万元
法定代表人： 林子文
注册地址： 江苏省镇江新区大港通港路1号
邮政编码： 212132
营业执照注册号： 320000000014559
公司网址： www.dggf.cn
联系电话： 0511-8901009
传真： 0511-8901188
经营范围：高新技术产品投资、开发，节能环保项目投资、建设，新型建材产品研发、投资，房地产开发，股权投资管理，不动产销售与租赁（探矿权、采矿权及国家禁止限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立及股本演变
（一）设立及上市
上市公司是经江苏省人民政府2000年3月29日苏政复[2000]71号文批准，由镇江新区大港开发总公司（后更名为“镇江新区大港开发有限公司”）、镇江市三明集团公司、镇江市大港自来水有限责任公司、镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司五家发起人于2000年4月20日共同发起设立的股份有限公司。
镇江新区大港开发总公司以其主要经营性净资产出资，经评估该部分净资产价值15,179.87万元；镇江市三明集团公司以其下属从事铜材生产的经营性资产投入，经评估该部分净资产价值2,082.94万元；镇江市大港自来水有限责任公司、镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司分别投入现金150万元、75万元和75万元。五家发起人投入股份公司的净资产总额为17,562.81万元，按1：0.683262的比例折股，股份总额为12,000万元。2000年4月，公司在江苏省工商行政管理局依法办理了注册登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册号为3200001104801。
2006年 10月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]95号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，共募集资金31,800万元（含发行费用）。
本次增资经天华大彭会计师事务所出具苏天会审一[2006]200号《验资报告》审验确认。本次发行结束后，公司总股本为18,000万股，注册资本为18,000万元。
（二）2007年资本公积金转增股本
2007年 5月，经公司 2006年度股东大会审议通过，公司以 2006年度末总股本 18,000万股为基数，按每 10股转增 4股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份 7,200万股，变更后公司股本为25,200万股，注册资本为25,200万元。本次增资经天华大彭会计师事务所出具苏天会审一[2007]187号审验确认。本次转增后，公司总股本为25,200万股，注册资本为25,200万元。
（三）2015年非公开发行
2015年 2月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]466号文核准，公司向控股股东的母公司镇江新区经济开发总公司非公开发行人民币普通股 15,800.00万股，共募集资金 88,006.00万元（含发行费用）。本次增资经信永中和会计师事务所出具的《验证报告》（XYZH/2015NJA10005号）审验确认。本次发行完成后，公司总股本为41,000万股，注册资本为41,000万元。
（四）2015年瀚瑞投资吸收合并镇江新区大港开发有限公司
经 2015年 1月镇江国资委出具的《关于吸收合并镇江新区大港开发有限公司的批复》（镇国资产【2015】22号），2015年 8月，控股股东瀚瑞投资（镇江新区经济开发总公司于 2015年 4月更名为江苏瀚瑞投资控股有限公司）以整体吸收合并的方式合并第二大股东镇江新区大港开发有限公司全部资产、负债和业务，合并完成后，
镇江新区大港开发有限公司法人资格注销，实际控制人仍为镇江市国资委。
截至2015年9月30日，上市公司前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|江苏瀚瑞投资控股有限公司|284,186,313|69.31%|流通受限股份|
|2|中国建设银行股份有限公司-易方达国防军工混合型证券投资基金|4,452,695|1.09%|流通股份|
|3|中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|3,422,376|0.30%|流通股份|
|4|中国银行股份有限公司-上投摩根整合驱动灵活配置混合型证券投资基金|3,139,528|0.77%|流通股份|
|5|中国工商银行股份有限公司-易方达价值精选混合型证券投资基金|2,549,788|0.62%|流通股份|
|6|财通基金-上海银行-林银辉|2,359,900|0.58%|流通股份|
|7|中国建设银行股份有限公司-上投摩根民生需求股票型证券投资基金|2,200,000|0.54%|流通股份|
|8|交通银行股份有限公司-科瑞证券投资基金|2,000,000|0.49%|流通股份|
|9|中国工商银行股份有限公司-易方达科翔混合型证券投资基金|1,591,900|0.39%|流通股份|
|10|财通基金-工商银行-富春100号资产管理计划|1,501,758|0.37%|流通股份|
|合计||307,404,258|74.98%|—|

三、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，上市公司未发生重大资产重组的情形。
四、主营业务发展情况
公司主营业务为房地产开发、物流及化工服务、高科技及节能环保业务，其中：房地产开发业务主要为以镇江新区为中心提供安置性商品房和普通商品房等产品；物流及化工服务主要为以新区化工园为服务对象，为园区内企业提供危险品运输、化工原材料代购、物业服务、危险固废处理、工业用水等服务；高科技及节能环保业务为公司基于可持续发展的战略思路，与技术拥有者进行合作，采用合作等方式设立公司，将高新技术产业引入镇江新区的经济行为。
为提升竞争力和增强盈利能力，公司致力于房地产开发、物流及化工服务、高科技及节能环保业务三大产业的升级和转型，并通过并购方式，寻求新的投资机会。
对于房地产开发业务，为适应新区房地产市场的重大变化，公司致力于业务转型，调整经营范围，抓住镇江城镇化建设契机，依托园区土地开发、工业厂房开发和公用
服务设施运营等业务经验，优化项目结构，逐步由现在的基础设施、安置房业务为主
的格局向商品房为主的格局进行转变，以设计精品商品房为目标，有计划、有思路的介入商品房开发。
对于物流及化工服务，公司继续整合岸线资源，扩建化工码头，铺设新的管线，增大化工品仓储容量，提升服务能力，实现化工园区、园区企业及公司的共同发展。
对于高科技及节能环保业务，公司以创新为驱动，利用中科院的科研和技术优势，推动激光测距技术的研发，逐步实现科研产业化目标；加快激光应用技术的推广，扩大激光加工应用市场；充分利用国家改进能源结构和治理大气污染的有利时机，紧抓环保产业发展，创新发展模式，有效培育后续发展产业。
此外，公司继续提升产业结构，创造新的利润增长点，增强盈利能力，积极挖掘新的业务机会，从而推动公司持续稳健地增长。
五、最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|资产总额||5,668,196,221.70||5,485,971,736.40||5,856,161,312.33||4,962,812,832.65|
|负债总额||3,862,771,581.94||4,414,895,888.65||4,800,601,275.27||3,975,973,690.70|
|归属母公司所有者权益|||||||||
|||1,736,510,719.03||947,764,408.93||921,325,960.81||879,828,986.44|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
|营业收入||734,965,061.12||1,537,692,795.86||2,692,453,791.47||2,240,288,827.65|
|营业利润||-41,348,946.98||41,691,602.62||80,244,936.42||83,833,652.71|
|净利润||-37,882,449.61||23,185,297.54||48,153,577.13||66,177,947.12|
|归属母公司所有|||||||||
|||-16,396,979.38||38,527,088.91||54,096,017.88||65,870,926.37|
|者的净利润|||||||||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
|经营活动产生的现金流量净额||-16,274,805.88||66,333,178.63||-335,226,495.60||-451,325,032.39|
|投资活动产生的现金流量净额||-169,017,820.71||-83,010,582.41||-208,838,259.96||-47,178,186.24|
|筹资活动产生的现金流量净额||268,013,858.72||64,325,464.00||425,908,834.26||526,002,494.20|
|汇率变动对现金及现金等价物|||||||||
|||-||885.20||-6,674.11||-134,445.97|
|的影响|||||||||
|现金及现金等价物净增加额||82,721,232.13||47,648,945.42||-118,162,595.41||27,364,829.60|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|资产负债率|68.15%|80.48%|81.98%|80.12%|
|归属于公司股东的每股净资产（元）|4.24|3.76|3.66|3.49|
|毛利率|24.12%|26.46%|22.14%|21.60%|
|加权平均净资产收益率|-1.16%|4.12%|5.93%|8.01%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.15|0.21|0.26|
|稀释每股收益（元/股）|-0.05|0.15|0.21|0.26|

六、上市公司的控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司股权结构及控制关系如下：
镇江市国资委
100%
瀚瑞投资
81.72%
||||
|-|-|-|
|69.31%|镇江市大港自来水有限责任公司||
|||0.35%|

大港股份
（二）上市公司控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，瀚瑞投资直接持有上市公司69.31%的股权，通过镇江市大港自来水有限责任公司间接持有大港股份0.35%的股份，合计持有上市公司69.66%的股份，为上市公司的控股股东。
1、基本情况
公司名称：江苏瀚瑞投资控股有限公司
注册地点：镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号）
注册资本：500,000万元
法定代表人：王东晓
成立时间：1993年05月26日
经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；
房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。
瀚瑞投资系镇江市政府对新区基础设施建设及国资管理的主要投资载体及资本运作平台，担负着新区范围内土地的开发、转让和基础设施建设任务，并代表镇江市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和监督，承担工业园区建设、生态环境建设和提升新区社会公共服务功能等任务。
2、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|
|总资产|8,109,265.68|7,571,267.28|
|净资产|2,554,084.84|2,540,259.19|
|营业收入|413,564.08|710,277.29|
|利润总额|-28,694.14|40,849.50|
|净利润|25,847.13|35,413.22|

注：2015年1-9月数据未经审计，2014年数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为镇江市国资委。镇江市国资委根据镇江市人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为艾科半导体的100%股权，拟购买资产的交易对方为艾科半导体的全体股东，包括：王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土。截至本独立财务顾问报告签署日，上述交易对方持有的艾科半导体的股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额||持股比例||
|1|王刚||3,000.00|51.82%||
|2|镇江银河||768.69|13.28%||
|3|高雅萍||723.65|12.50%||
|4|镇江红土||311.84|5.39%||
|5|深创投||303.7|5.25%||
|6|南京优势||167.515|2.89%||
|7|艾柯赛尔||150.447|2.60%||
|8|吴江富坤||141.02|2.44%||
|9|深圳红土||122.03|2.11%||
|10|淮海红土||50.154|0.87%||
|11|昆山红土||50.154|0.87%||
|合计||5,789.20|||100.00%|

二、交易对方详细情况
（一）王刚
1、基本信息
姓名 王刚
性别 男
国籍 中国
身份证号： 120106197008127****
住所 天津市红桥区西青道****
通讯地址 镇江丁卯新区四平山路6号智能装备产业园10号楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
最近三年，王刚除担任艾科半导体董事长兼总经理外，未有其他任职。
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王刚除控股艾科半导体外，未有其他对外投资的情形。
（二）镇江银河
1、基本信息
企业名称 镇江银河创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2012年06月11日
注册地址 镇江新区丁卯南纬四路36号
办公地址 镇江新区丁卯南纬四路36号
法定代表人 陈希
注册资本 15,000万元
营业执照注册号 321191000051264
组织机构代码 59855510-6
税务登记号 321100598555106
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
2、历史沿革及出资变化
（1）2012年6月，镇江银河设立
2012年6月，中国银河投资管理有限公司、镇江新区高新技术产业投资有限公司、梁永龙、李建荣、卞浩共同出资 13,500.00万元设立了镇江银河，其中中国银河投资管理有限公司认缴出资 5,000.00万元，镇江新区高新技术产业投资有限公司认缴出资 5,000.00万元，梁永龙认缴出资 1,250.00万元，李建荣认缴出资 1,250.00万元，卞浩认缴出资1,000.00万元。镇江银河设立时股权结构为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|持股比例|
|1|中国银河投资管理有限公司|5,000.00|37.04%|
|2|镇江新区高新技术产业投资有限公司|5,000.00|37.04%|
|3|梁永龙|1,250.00|9.26%|
|4|李建荣|1,250.00|9.26%|
|5|卞浩|1,000.00|7.40%|
|合计||13,500.00|100.00%|

（2）2012年12月，第一次增资及第一次股权转让
2012年 12月，镇江高科创业投资有限公司增资 1,500.00万元，镇江银河注册资
本增至 15,000.00万元；此外，镇江新区高新技术产业投资有限公司以 250.00万元的
价格向其全资子公司——镇江高新创业投资有限公司转让所持镇江银河3.33%的股权。
本次增资及股权转让完成后，镇江银河的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|实缴出资额|
|1|中国银河投资管理有限公司|5,000.00|33.33%|2,500.00|
|2|镇江新区高新技术产业投资有限公司|4,500.00|30.00%|2,250.00|
|3|镇江高科创业投资有限公司|1,500.00|10.00%|750.00|
|4|梁永龙|1,250.00|8.33%|625.00|
|5|李建荣|1,250.00|8.33%|625.00|
|6|卞浩|1,000.00|6.67%|500.00|
|7|镇江高新创业投资有限公司|500.00|3.33%|250.00|
|合计||15,000.00|100.00%|7,500.00|

（3）2015年7月第二次股权变更
2015年7月，镇江新区高新技术产业投资有限公司将其持有的30%镇江银河的股权转让给镇江高新创业投资有限公司，本次变更完成后，镇江银河股权结构如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|实缴出资额|
|1|中国银河投资管理有限公司|5,000.00|33.33%|2,500.00|
|2|镇江高新创业投资有限公司|5,000.00|33.33%|2,500.00|
|3|镇江高科创业投资有限公司|1,500.00|10.00%|750.00|
|4|梁永龙|1,250.00|8.33%|625.00|
|5|李建荣|1,250.00|8.33%|625.00|
|6|卞浩|1,000.00|6.67%|500.00|
|合计||15,000.00|100.00%|7,500.00|

3、产权结构及控制关系
自成立以来，银河创投董事会成员中中国银河投资管理有限公司推荐或任职的董事一直为4名，占董事会7名董事中的多数，因此，镇江银河控股股东为中国银河投资管理有限公司，实际控制人为财政部，产权结构如下图所示：
镇江国有投资控 江苏瀚瑞投资
财政部 镇江市国资委
股集团有限公司 100% 100%控股有限公司
100% 100% 100%
中国银河投资 镇江高科创业投 镇江高新创业
李建荣 梁永龙 卞浩
管理有限公司 资有限公司 投资有限公司
33.33% 10% 8.33% 8.33% 6.68% 33.33%
镇江银河创业投资有限公司
4、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，镇江银河无下属企业。
5、最近两年一期的主营业务情况及主要财务数据
镇江银河的主要业务为投资及投资咨询。
截至2015年9月30日，镇江银河最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|10,861.42|7,700.72|7,648.06|
|负债总额|111.00|58.13|38.72|
|所有者权益|10,750.42|7,642.59|7,609.34|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|46.19|0.00|
|利润总额|-4.67|149.34|162.43|
|净利润|-4.67|108.25|124.60|

注：2013年和 2014年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期数据未经审计。
6、镇江银河不属于公司控股股东瀚瑞投资、实际控制人镇江市国资委控制的关联人
（1）镇江银河不存在绝对控股的股东或实际控制人
①由镇江银河历史沿革可以看出，自镇江银河设立以来，银河投资一直为其第一/并列第一大股东。
②镇江银河的控制结构中不存在绝对控股的股东或实际控制人
目前，镇江高科创业投资有限公司股权与镇江创投均由镇江市国资委控制，将其股权合并计算后镇江市国资委最终控制的股权比例为43.33%，不构成绝对控股。
此外，镇江银河各股东之间均不存在通过协议等方式共同控制镇江银河的情形，各股东或同一实际控制人控制的股权比例不能使其在镇江银河的股东会上拥有绝对多数的表决权或支配表决结果。
因此，镇江银河的控制结构中不存在绝对控股的股东或实际控制人。
（2）银河投资通过控制董事会及经营管理层一直主导镇江银河的重大事项决策①银河投资推荐或任职人员在镇江银河董事会人员中一直占多数
根据《公司章程》约定，镇江银河对外投资项目的决策系董事会职权。
根据镇江银河《公司章程》的约定，镇江银河董事会共设 7名董事，其中银河投资有权推荐 3名，镇江创投有权推荐 2名，梁永龙、李建荣和卞浩 3名股东有权共同推荐 1名董事，并设1名职工董事。
自成立以来，镇江银河董事会成员中银河投资推荐或任职的董事一直为 4名，占
董事会董事人数的多数；镇江创投推荐的镇江银河董事会成员一直为 2名，处于少数地位，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职时间|职位|其他任职||
|陈希|2012.6-|董事长||银河投资执行董事兼总裁|
|孙学林|2012.6-|董事、总经理||银河投资投资部董事总经理、投资决|
|||||策委员会委员|
|陈嘉翊|2012.6-|董事||银河投资职工监事、纪委委员、党委|
|||||秘书|
|郭向东|2012.6-|职工董事||银河投资资产管理部总经理、职工监|
|||||事、工会主席|
|曹卫华|2012.6-2014.10|前任董事|镇江新区高新技术产业投资有限公司（原镇江创投控股股东）推荐||
|王茂和|2014.10-|董事|镇江新区高新技术产业投资有限公司推荐||
|安明亮|2012.6-2014.10|前任董事|镇江新区高新技术产业投资有限公司推荐||
|李维波|2014.10-|董事|镇江创投总经理||
|梁永龙|2012.6-|董事|梁永龙、李建荣和卞浩推荐||

②镇江银河日常经营由银河投资主导，镇江创投不参与日常经营管理
镇江银河《公司章程》约定，董事长及总经理均由银河投资推荐，自镇江银河成立以来，其董事长及总经理一直分别为银河投资推荐的陈希和孙学林担任，实际运作中财务负责人也一直由银河投资财务副总监汤云泉担任。镇江创投不参与镇江银河的日常经营管理。
（3）银河投资一直将镇江银河作为控股公司并合并报表，镇江创投并无控制镇江银河的意图
根据银河投资对外披露信息，镇江银河一直被其认定为主要控股公司，并纳入合并报表范围；
镇江创投从未将镇江银河纳入合并报表范围，也不存在控制镇江银河的意图，其投资目的主要为支持地方创业企业和资本利得收益，无法亦无意控制镇江银河的股东会及董事会，也不准备参与镇江银河的日常经营管理。
综上所述，镇江银河不存在绝对控股股东，银河投资通过控制董事会方式控制镇江银河，镇江银河实际控制人为财政部。
因此，镇江银河不属于公司控股股东瀚瑞投资、实际控制人镇江市国资委控制的关联人。
7、镇江银河未参与业绩补偿及其所持股份锁定期安排的合规性
（1）关于镇江银河未参与业绩补偿的合规性
①业绩补偿的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定”。
此外，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月）就盈利不足的股份补偿规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。
②镇江银河未参与业绩补偿符合相关法规的规定
|||
|-|-|
|根据上述镇江银河控股股东认定的结论，交易对方之一镇江银河的控股股东为银|根据上述镇江银河控股股东认定的结论，交易对方之一镇江银河的控股股东为银|
|河投资，实际控制人为财政部||

|||
|-|-|
|资委控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司实际控制人发生变更，因此，镇江|镇江|
|银河未参与业绩补偿符合《重组管理办法》||

|||
|-|-|
|上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9 月）中就盈利不足的股|》（2015年 9 月）中就盈利不足的股|
|份补偿的规定要求。||

||
|-|
|③独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问认为，镇江银河不属于公司控股股东瀚瑞投资、实际控制人镇江市|
|国资委控制的关联人，镇江银河未参与业绩补偿符合《重组管理办法》、《中国证监会|
|上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定的要求。|
|（2）关于镇江银河股份锁定期安排的合规性|
|①股份锁定期安排的相关规定|
|根据《重组管理办法》第四十六条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股|
|份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，属于下列情形之一的，36 个月内不|
|得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）|
|特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得|
|本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”|

②镇江银河所持股份锁定期安排的合规性
根据镇江银河就本次交易取得股份的锁定承诺，其获得的所有股份发行上市之日起至少十二个月内不得转让；
根据上述镇江银河控股股东认定的结论，交易对方之一镇江银河的控股股东为银
河投资，实际控制人为财政部，不属于公司控股股东瀚瑞投资、实际控制人镇江市国
资委控制的关联人，因此，镇江银河就本次交易取得股份不需要按照“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”条款锁定 36个月；
由于本次重组后公司实际控制人未发生变化，镇江银河不会取得公司的实际控制权，因此，镇江银河就本次交易取得股份不需要按照“特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”条款锁定 36个月；
若本次交易在 2016年1月 22日之前完成，由于镇江银河 2015年1月 22日向艾科半导体增资所取得的股权持有期限不足 12个月，镇江银河已承诺该部分资产所认购的本次交易所发行的 573,880股股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，符合“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月”条款的相关规定。
因此，镇江银河就本次交易取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》等相关规定的要求。
③独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，镇江银河就本次交易取得股份已出具了股份锁定承诺，其锁定期安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）高雅萍
1、基本信息
姓名 高雅萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010319780224****
住所 杭州市江干区彭埠镇兴隆村****
通讯地址 杭州市江干区钱江新城丹桂街8号汉嘉国际22楼
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|拥有权益占比|
|2010年8月至今|浙江金铭镇实业有限公司|董事长|90%|
|2011年8月至今|杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|84%|
|2013年3月至今|浙江乾瞻投资管理有限公司|董事长|90%|
|2014年11月至今|上海乾瞻资产管理有限公司|董事长|浙江乾瞻投资管理有限公司的全资子公司|
|2015年7月至今|雅瑞和宜资本管理（北京）有|执行董事|51%|

||
|-|
|限责任公司|

3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除艾科半导体外，高雅萍主要对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|认缴资本（万元）|出资比例|
|1|浙江金铭镇实业有限公司|2003年8月|浙 江 杭州|金属材料、化工原料等批发零售|2,700|90%|
|2|浙江乾瞻投资管理有限公司|2013年3月|浙 江 杭州|投资管理等|1,800|90%|
|3|浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2015年6月|浙 江 杭州|实业投资、股权投资、投资管理等|50,000|50%|
|4|杭州雅瑞佰昌投资合伙企业（有限合伙）|2015年10月|浙 江 杭州|实业投资、股权投资、投资管理等|3,000|60%|
|5|杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年5月|浙 江 杭州|股权投资|2,646|84%|
|6|北京雅瑞天使投资合伙企业（有限合伙）|2015年|北京市|股权投资|10,000|89%|
|7|雅瑞和宜资本管理（北京）有限责任公司|2015年7月|北京市|投资管理、资产管理|510|51%|
|8|北京华晨成长股权投资基金（有限合伙）|2011年2月|北京市|非证券业务的投资、投资管理、咨询等|20,000|67%|
|9|上海乾瞻资产管理有限公司|2014年9月|上海市|资产管理、投资管理等|浙江乾瞻投资管理有限公司全资子公司||
|10|上海德璋投资管理有限公司|2015年9月|上海市|资产管理、投资管理等|上海乾瞻资产管理有限公司全资子公司||

（四）深创投
1、基本信息
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 1999年08月25日
注册地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
办公地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人 倪泽望
注册资本 420,224.952万元
营业执照注册号 91440300715226118E
组织机构代码 71522611-8
税务登记号 440300715226118
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
2、历史沿革及出资变化
（1）1999年8月，深圳市创新科技投资有限公司设立
1999年8月，深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由八家法人组织共同出资设立，注册资本为 70,000.00万元。
设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市投资管理公司|50,000.00|71.43%|
|2|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|7.14%|
|3|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|5.00%|
|4|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|5|广深铁路股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|6|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|7|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|2.86%|
|8|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.71%|
|合计||70,000.00|100.00%|

（2）2001年8月，第一次增资
2001年8月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本增至160,000.00万元，其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00万元，深圳市机场股份有限公司认缴29,000.00万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。
本次增资前，深创投发生1次股权变更。
增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市投资管理公司|83,000.00|51.88%|
|2|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|20.00%|
|3|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|3.27%|
|4|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|3.13%|
|5|隆鑫集团有限公司|5,000.00|3.13%|
|6|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|3.13%|
|7|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|3.13%|
|8|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|3.13%|
|9|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|2.72%|
|10|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|2.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|广深铁路股份有限公司|3,000.00|1.88%|
|12|上海大众科技企业（集团）股份有限公司|2,762.00|1.73%|
|13|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.31%|
|合计||160,000.00|100.00%|

 2002年 7月，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议通过，深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。
（3）2009年11月，第二次增资
2001年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投共发生7次股权变更。
2009年 11月，深创投注册资本增至 186,800万元，所有股东按原有持股比例以货币认缴出资。
此次增资完成后，深创投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|37.75%|
|2|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|18.65%|
|3|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|17.13%|
|4|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|4.92%|
|5|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|4.43%|
|6|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|3.27%|
|7|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|3.13%|
|8|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|3.13%|
|9|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.72%|
|10|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.68%|
|11|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.88%|
|12|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.31%|
|合计||186,800.00|100.00%|

（4）2010年6月，第三次增资
2009年11月增资完成后至2010年6月增资前，深创投共发生2次股权变更。
2010年6月，深创投注册资本增至250,133.90万元，其中深圳市星河房地产开发有限公司认缴40,167.50万元，深圳市立业集团有限公司认缴 11,583.20万元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20万元。
此次增资完成后，深创投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市国有资产监督管理局|70,525.75|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|16.06%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|13.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|4|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|12.79%|
|5|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|4.63%|
|6|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|4.63%|
|7|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|3.67%|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|3.31%|
|9|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|2.45%|
|10|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|2.33%|
|11|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|2.33%|
|12|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.03%|
|13|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|2.00%|
|14|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.40%|
|15|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.23%|
|合计||250,133.90|100.00%|

（5）2012年9月，第四次增资
从2010年6月第三次增资后，至2012年9月第四次增资前，深创投共发生3次股权变更。
2012年 9月后，深创投以注册资本 250,133.90万元为基数，以未分配利润等转增注册资本，深创投注册资本增至350,187.46万元。
2013年7月，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|17.39%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|13.93%|
|4|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|12.79%|
|5|深圳能源集团股份有限公司|17,615.91|5.03%|
|6|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|4.63%|
|7|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|4.63%|
|8|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|3.67%|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|3.31%|
|10|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|2.44%|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|2.33%|
|12|广深铁路股份有限公司|4,903.50|1.40%|
|13|中兴通讯股份有限公司|817.25|0.23%|
|合计||350,187.46|100.00%|

（6）2014年8月，第五次增资
2014年 8月，深创投注册资本增至 420,224.95万元。通过以 2013年末未分配利润转增注册资本35,018.75万元，并以资本公积转增注册资本35,018.75万元，注册资本合计增加70,037.49万元。
本次增资后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|17.39%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|13.93%|
|4|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|12.79%|
|5|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|5.03%|
|6|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|4.63%|
|7|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|4.63%|
|8|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|3.67%|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|3.31%|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|2.44%|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|2.33%|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.20|1.40%|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.70|0.23%|
|合计||420,224.95|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，深创投上述出资结构未发生改变。
3、产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，深圳市国资委直接持有深创投28.20%的股权，同时间接控制深圳能源集团股份有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市盐田港集团有限公司，合并计算深圳市国资委共控制深创投51.66%的股权，既是深创投的控股股东，也是深创投的实际控制人。深创投的产权结构如下图所示：
|||
|-|-|
|陈鹏玲|周永伟|

2.9%5.1%30.7%30.7%30.7%
100% 100%
|||
|-|-|
|林立|钟菊清|

|||
|-|-|
|深圳市星河投资有限公司|黄德安|

48.72% 99.67%0.33%13%3%84%
100% 100%
100%
上海大
众公共
深圳能深圳市 深圳市深圳市 福建七 深圳市 广东电 广深铁 中兴通深圳市星河房 事业
源集团亿鑫投 盐田港福田投 匹狼集 立业集 力发展 路股份 讯股份地产开发有限 （集
股份有资有限 集团有资发展 团有限 团有限 股份有 有限公 有限公公司 团）股
限公司 公司 限公司 公司 公司 公司 限公司 司 司份有限
公司
28.20%5.03% 3.31%12.79%2.33% 2.44% 4.63% 4.63% 17.39% 13.93% 3.67% 1.40% 0.23%深圳市创新投资集团有限公司
4、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，深创投主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|
|1|重庆深渝创新投资管理有限公司|100%|
|2|上海创新投资管理有限公司|100%|
|3|西安创新投资管理有限公司|100%|
|4|深圳市创新投资管理顾问有限公司|100%|
|5|深圳市创新资本投资有限公司|100%|
|6|深圳市创新投资担保有限公司|100%|
|7|成都创新投资管理有限公司|100%|
|8|深圳市红土创业投资有限公司|100%|
|9|江苏红土创业投资管理有限公司|100%|
|10|创新资本（香港）有限公司|100%|
|11|安徽红土创业投资管理有限公司|100%|
|12|广东红土创业投资管理有限公司|100%|
|13|昆山红土创业投资管理有限公司|100%|
|14|宝鸡红土创业投资管理有限公司|100%|
|15|东莞红土创业投资管理有限公司|100%|
|16|惠州红土投资管理有限公司|100%|
|17|常州红土高科投资管理有限公司|100%|
|18|武汉创新投资管理有限公司|100%|
|19|SCGC 资本控股有限公司|100%|
|20|SHENZHEN VENTURE CAPITAL（BVI）COMPANY LIMITED|100%|
|21|NEWLUCK INTERNATIONAL LIMITED|100%|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|
|22|FORTUNE IDEAL CAPITAL INC.|100%|
|23|FIRST COSMOS INVESTMENTS LIMITED|100%|
|24|ANTI WISH INTERNATIONAL LIMITED|100%|
|25|SUNNY FUTURE GROUP LIMITED|100%|
|26|HAPPY SUNSHINE LIMITED|100%|
|27|RED EARTH INNOVATION INTERNATIONAL COMPANY LIMITED|100%|
|28|深创新投资管理顾问（北京）有限公司|93%|
|29|云南红土创新企业管理有限公司|90%|
|30|深圳市红土信息创投管理有限公司|88%|
|31|包头红土资本创业投资管理有限公司|88%|
|32|北京红土嘉辉创业投资有限公司|80%|
|33|武汉红土创业投资管理有限公司|80%|
|34|武汉红土成长创业投资管理有限公司|80%|
|35|陕西航天红土创业投资管理有限公司|75%|
|36|红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司|75%|
|37|上海红土创业投资管理有限公司|70%|
|38|浙江红土创业投资管理有限公司|70%|
|39|泉州市红土创新投资管理顾问有限公司|70%|
|40|厦门红土投资管理有限公司|70%|
|41|安徽红土创业投资有限公司|65%|
|42|成都红土创新投资管理有限公司|65%|
|43|大连红土创新资本创业投资有限公司|60%|
|44|浙江长兴红土创业投资管理有限公司|60%|
|45|萍乡创新资本管理有限公司|55%|
|46|襄阳创新资本管理有限公司|53%|
|47|辽宁红土创业投资有限公司|53%|
|48|成都红土银科创新投资有限公司|52%|
|49|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|52%|
|50|天津海泰红土创新投资有限公司|51%|
|51|青岛红土资本管理有限公司|51%|
|52|延安红土创业投资有限公司|51%|
|53|深圳市龙岗创新投资管理有限公司|51%|
|54|郑州百瑞创新投资管理有限公司|51%|
|55|深圳市中新赛克科技股份有限公司|40%|
|56|深圳市红土信息创业投资有限公司|44%|
|57|徐州淮海红土信息创业投资有限公司|35%|
|58|镇江红土信息创业投资有限公司|27%|
|59|昆山红土信息创业投资有限公司|23%|

5、最近两年一期主营业务情况及主要财务数据
深创投的主要业务为股权投资。
截至2015年9月30日，深创投最近两年一期的简要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,680,173.15|1,399,422.27|1,281,775.39|
|负债总额|630,366.26|468,085.03|418,859.38|
|所有者权益|1,049,806.90|931,337.24|862,916.01|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|27,340.82|39,668.96|38,609.77|
|利润总额|113,605.42|138,077.34|111,195.83|
|净利润|90,784.95|106,489.60|92,988.80|

注：2013年和 2014年数据分别经信永中和会计师事务所深圳分所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，一期数据未经审计。
（五）镇江红土
1、基本信息
企业名称 镇江红土创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2011年4月22日
注册地址 镇江市民营经济开发区润兴路金泰大厦北单元207、209
办公地址 镇江市民营经济开发区润兴路金泰大厦北单元207、209
法定代表人 汤大杰
注册资本 11,000万元
营业执照注册号 321100000105828
组织机构代码 57376047-X
税务登记号 32110057376047X
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
2、历史沿革及出资变化
（1）2011年4月，镇江红土设立
2011年4月，镇江市交通投资建设发展公司、镇江市城市建设投资集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海红豆投资有限公司、镇江韦岗铁矿有限公司、华杏投资（镇江）有限公司共同出资 11,000.00万元设立镇江红土，其中镇江市交通投资建设发展公司认缴出资 1,500.00万元，镇江市城市建设投资集团有限公司认缴出资 1,500.00万元，深圳市创新投资集团有限公司认缴出资 3,000.00万元，上海红豆投资有限公司认缴出资3,000.00万元，镇江韦岗铁矿有限公司认缴出资1,000.00万元，华
杏投资（镇江）有限公司认缴出资1,000.00万元。
镇江红土设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|3,000.00|27.27%|
|2|上海红豆投资有限公司|3,000.00|27.27%|
|3|镇江市交通投资建设发展公司|1,500.00|13.64%|
|4|镇江市城市建设投资集团有限公司|1,500.00|13.64%|
|5|镇江韦岗铁矿有限公司|1,000.00|9.09%|
|6|华杏投资（镇江）有限公司|1,000.00|9.09%|
|合计||11,000.00|100.00%|

（2）2015年4月，股东变更
2015年4月，镇江交通投资建设发展有限公司和镇江市城市建设投资集团有限公司分别将其持有镇江红土的股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司。镇江红土股东变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|镇江国有投资控股集团有限公司|3000.00|27.27%|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|3000.00|27.27%|
|3|上海红豆投资有限公司|3000.00|27.27%|
|4|镇江韦岗铁矿有限公司|1000.00|9.09%|
|5|华杏投资（镇江）有限公司|1000.00|9.09%|
|合计||11,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
目前，深创投担任镇江红土的基金管理人。深创投、镇江国有投资控股集团有限公司和上海红豆投资有限公司各持有镇江红土27.27%的股份，并列镇江红土第一大股东；根据镇江红土公司章程规定，镇江红土董事会成员为5人，深创投、镇江国有投资控股集团有限公司、上海红豆投资有限公司和镇江韦岗铁矿有限公司各推荐1人，职工代表推荐1人，因此镇江红土没有控股股东和实际控制人。镇江红土的产权结构如下图所示：
45名自然人
戴俊、赵兴葆、张国玮、郭玉华、黄红豆集团 军生、王卫平、魏有限公司 晓峰、李道林、翟志高、张华、邓秀忠、李国庆、曹云
|||||
|-|-|-|-|
|曹镇国|沈杏秀|曹翠琼|曹丹|

镇江国有投
上海红豆投 华杏投资（镇 镇江韦岗铁矿
资控股集团 深创投
资有限公司 江）有限公司 有限公司
有限公司
27.27% 27.27% 27.27% 9.09% 9.09%
镇江红土创业投资有限公司
4、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，镇江红土无下属企业。
5、最近两年一期的主营业务情况及主要财务数据
镇江红土主要业务为股权投资。
截至2015年9月30日，镇江红土最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,501.94|5,471.81|6,047.76|
|负债总额|32.84|1.72|66.11|
|所有者权益|5,469.10|5,470.09|5,981.64|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-0.99|-745.54|-227.52|
|净利润|-0.99|-545.54|-227.52|

注：2013年和2014年数据经镇江中诚联合会计师事务所审计，最近一期数据未经审计。
（六）南京优势
1、基本信息
企业名称 南京优势股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2012年11月13日
注册地址 南京市白下区光华路1号白下高新园区孵化大楼A165室
办公地址 南京市白下区光华路1号白下高新园区孵化大楼A165室
执行事务合伙人 天津市优势创业投资管理有限公司（委派卢晓晨为代表）
出资额 10,200万元
营业执照注册号 320100000160049
组织机构代码 05329881-6
税务登记号 320103053298816
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
2、历史沿革及出资变化
（1）2012年11月，南京优势设立
2012年 11月，天津优势创业投资管理有限公司和上海财中创业投资中心（有限合伙）共同设立南京优势，普通合伙人为天津优势创业投资管理有限公司，设立时，其出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津市优势创业投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.00%|
|2|上海财中创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|29,700.00|99.00%|
|合计||-|30,000.00|100.00%|

（2）2013年1月，注册资本及合伙人变更
2013年1月，上海财中创业投资中心（有限合伙）退伙，江苏茅迪集团有限公司以及 15名自然人入资成为有限合伙人，南京优势的注册资本也变更为 10,200万元，当时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津市优势创业投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.9803%|
|2|陈荣|有限合伙人|1,000.00|9.8039%|
|3|胡宇明|有限合伙人|500.00|4.9020%|
|4|齐岳姗|有限合伙人|500.00|4.9020%|
|5|谢小明|有限合伙人|500.00|4.9020%|
|6|韩廷恩|有限合伙人|500.00|4.9020%|
|7|戴玲英|有限合伙人|1,500.00|14.7058%|
|8|刘志诚|有限合伙人|600.00|5.8823%|
|9|金友功|有限合伙人|500.00|4.9020%|
|10|余宝贤|有限合伙人|500.00|4.9020%|
|11|朱强|有限合伙人|500.00|4.9020%|
|12|夏方|有限合伙人|500.00|4.9020%|
|13|崔桂霞|有限合伙人|500.00|4.9020%|
|14|王志星|有限合伙人|500.00|4.9020%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|15|郑丽|有限合伙人|500.00|4.9020%|
|16|李海江|有限合伙人|500.00|4.9020%|
|17|江苏茅迪集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|9.8039%|
|合计||-|10,200.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，南京优势上述出资结构未发生变化。
3、产权结构及控制关系
天津市优势创业投资管理有限公司系南京优势的普通合伙人和基金管理人，南京优势的产权结构如下：
4、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，南京优势无下属企业。
5、最近两年一期主营业务情况及主要财务数据
南京优势主要业务为私募股权投资管理。
截至2015年9月30日，南京优势最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|9,889.32|9,983.34|4,937.55|
|负债总额|0.00|0.00|0.00|
|所有者权益|9,889.32|9,983.34|4,937.55|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|3.96|-54.21|-162.45|
|净利润|3.96|-54.21|-162.45|

注：2014年数据经上海海明会计师事务所有限公司审计，2013年和最近一期数据未经审计。
（七）艾柯赛尔
1、基本信息
企业名称 镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2015年06月02日
注册地址 江苏省镇江市新区丁卯经十五路99号56幢
办公地址 江苏省镇江市新区丁卯经十五路99号56幢
执行事务合伙人 王浩
出资额 1,500万元
营业执照注册号 321100000129661
组织机构代码 33913575-6
税务登记号 321100339135756
经营范围：非证券股权投资活动及相关咨询业务。
2、历史沿革及出资变化
2015年 6月，王浩、王锐共同出资 1,500.00万元设立艾柯赛尔，其中王浩出资 900.00万元，王锐出资600.00万元。艾柯赛尔设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王浩|普通合伙人|900.00|60.00%|
|2|王锐|有限合伙人|600.00|40.00%|
|合计||-|1500.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，艾柯赛尔上述出资结构未发生变化。
3、产权结构及控制关系
艾柯赛尔系核心员工王浩和王锐在最近一年内设立的员工持股平台，无其他对外投资。王浩为艾柯赛尔普通合伙人，产权结构及控制关系如下：
（1）王浩
1）基本信息
姓名 王浩
性别 男
国籍 中国
身份证号： 12010619751016****
住所 北京市朝阳区青年路西里 115号2号院****
通讯地址 北京市朝阳区青年路西里 115号2号院****
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
2）最近三年的职业职务及任职单位产权关系
最近三年，王浩除担任艾科半导体的副总经理外，未有其他任职。
3）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王浩除控制艾柯赛尔外，未有其他对外投资的情形。
（2）王锐
1）基本信息
姓名 王锐
性别 女
国籍 中国
身份证号： 32110119870119****
住所 镇江新区大港镇新竹****
通讯地址 镇江新区大港镇新竹****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2）最近三年的职业职务及任职单位产权关系
最近三年，王锐除担任艾科半导体副总经理外，未在其他单位任职。
3）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，王锐除投资艾柯赛尔外，未有其他对外投资的情形。
4、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，艾柯赛尔无下属企业。
5、最近一期主营业务情况及主要财务数据
艾柯赛尔为艾科半导体核心员工设立的员工持股平台。
截至2015年9月30日，艾柯赛尔最近一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|资产总额|1500.21|
|负债总额|1.00|
|所有者权益|1499.21|

|||
|-|-|
|项目|2015年1-9月|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-0.79|
|净利润|-0.79|

注：最近一期数据未经审计。
（八）吴江富坤
1、基本信息
企业名称 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2011年11月08日
注册地址 苏州吴江区松陵镇人民路300号20楼2004室
办公地址 上海市长宁区仙霞路345号11楼D座1室
执行事务合伙人 深圳市富坤创业投资有限公司（委派代表：朱菁）
认缴出资额 10,500万元
营业执照注册号 320500000077655
组织机构代码 58555789-0
税务登记号 320584585557890
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
2、历史沿革及出资变化
（1）2011年11月，企业成立
2011年 11月，深圳市富坤创业投资有限公司、吴江市东方国有资产经营有限公司、吴江市创业投资有限公司、吴江市工业资产经营有限公司、江苏锦诚投资有限公司、吴克强、朱菁、章小龄、乐志华、刘蓓蓓、王迎燕、蒋国勤、朱荣华、雷祖云、史明芳、赵宏秉共同出资 10,000.00万元设立吴江富坤，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市富坤创业投资有限公司|普通合伙人|200.00|2.00%|
|2|吴江市东方国有资产经营有限公司|有限合伙人|500.00|5.00%|
|3|吴江市创业投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|4|吴江市工业资产经营有限公司|有限合伙人|500.00|5.00%|
|5|江苏锦诚投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|6|吴克强|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|7|朱菁|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|8|章小龄|有限合伙人|500.00|5.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|9|乐志华|有限合伙人|500.00|5.00%|
|10|刘蓓蓓|有限合伙人|500.00|5.00%|
|11|王迎燕|有限合伙人|500.00|5.00%|
|12|蒋国勤|有限合伙人|500.00|5.00%|
|13|朱荣华|有限合伙人|1,500.00|15.00%|
|14|雷祖云|有限合伙人|300.00|3.00%|
|15|史明芳|有限合伙人|300.00|3.00%|
|16|赵宏秉|有限合伙人|200.00|2.00%|
|合计||-|10,000.00|100.00%|

（2）2013年2月，第一次出资额变动
2013年2月，吴江富坤认缴出资额增加至10,500万元，其中有限合伙人蒋国勤、史明芳退伙，张梁辉认缴出资 400万元，朱菁和吴克强分别增资400万元和500万元。
本次变更后吴江富坤出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市富坤创业投资有限公司|普通合伙人|200.00|1.90%|
|2|吴江市东方国有资产经营有限公司|有限合伙人|500.00|4.76%|
|3|吴江市创业投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|9.52%|
|4|吴江市工业资产经营有限公司|有限合伙人|500.00|4.76%|
|5|江苏锦诚投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|9.52%|
|6|吴克强|有限合伙人|1,500.00|14.29%|
|7|朱菁|有限合伙人|1,400.00|13.33%|
|8|章小龄|有限合伙人|500.00|4.76%|
|9|乐志华|有限合伙人|500.00|4.76%|
|10|刘蓓蓓|有限合伙人|500.00|4.76%|
|11|王迎燕|有限合伙人|500.00|4.76%|
|12|朱荣华|有限合伙人|1,500.00|14.29%|
|13|雷祖云|有限合伙人|300.00|2.86%|
|14|张梁辉|有限合伙人|400.00|3.81%|
|15|赵宏秉|有限合伙人|200.00|1.90%|
|合计||-|10,500.00|100.00%|

（3）第一次份额转让
2014年3月，吴江富坤召开了合伙人会议，同意吴江市东方国有资产经营有限公司将其份额转让给苏州市吴江创联股权投资管理有限公司。
本次变更后吴江富坤出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市富坤创业投资有限公司|普通合伙人|200.00|1.90%|
|2|苏州市吴江创联股权投资管理有限公司|有限合伙人|500.00|4.76%|
|3|苏州市吴江创业投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|9.52%|
|4|苏州市吴江工业资产经营有限公司|有限合伙人|500.00|4.76%|
|5|江苏锦诚投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|9.52%|
|6|吴克强|有限合伙人|1,500.00|14.29%|
|7|朱菁|有限合伙人|1,400.00|13.33%|
|8|章小龄|有限合伙人|500.00|4.76%|
|9|乐志华|有限合伙人|500.00|4.76%|
|10|刘蓓蓓|有限合伙人|500.00|4.76%|
|11|王迎燕|有限合伙人|500.00|4.76%|
|12|朱荣华|有限合伙人|1,500.00|14.29%|
|13|雷祖云|有限合伙人|300.00|2.86%|
|14|张梁辉|有限合伙人|400.00|3.81%|
|15|赵宏秉|有限合伙人|200.00|1.90%|
|合计||-|10,500.00|100.00%|

注：“吴江市创业投资有限公司”更名为“苏州市吴江创业投资有限公司”，“吴江市工业资产经营有限公司”更名为“苏州市吴江工业资产经营有限公司”。
截至本独立财务顾问报告签署之日，吴江富坤上述出资结构未发生改变。
3、产权结构及控制关系
深圳市富坤创业投资有限公司是吴江富坤的普通合伙人，朱菁是深圳市富坤创业投资有限公司的控股股东及实际控制人，同时也持有吴江富坤13.33%的出资额。吴江富坤产权结构如下图所示：
黄映芳、金戈、林武雄、
林少鸿、谢海波、郭琥
泉、谢飞雄、林木雄、钱
靖捷9名自然人
戴志祥、孙立
||||
|-|-|-|
|朱菁|深圳一德集团有限公司|江林|

52% 43% 3% 刘蓓蓓、王迎100%100%
燕、朱荣华、苏州市吴江
深圳市富坤 苏州市吴江 苏州市吴江江苏锦诚 雷祖云、张梁创联股权投
创业投资有 创业投资有 工业资产经投资有限 辉、赵宏秉9名资管理有限
限公司 限公司 营有限公司 公司 自然人
公司
13.33%1.90% 4.76% 9.52% 4.76% 9.52% 56.19%
吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）
4、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，吴江富坤无下属企业。
5、最近两年一期的主营业务情况及主要财务数据
吴江富坤主要业务为股权投资。
截至2015年9月30日，吴江富坤最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,664.26|10,111.29|10,193.90|
|负债总额|117.15|0.04|60.71|
|所有者权益|7,547.11|10,111.26|10133.19|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|776.58|-21.93|-55.63|
|净利润|776.58|-21.93|-55.63|

注：2013年和 2014年数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，最近一期数据未经审计。
（九）深圳红土
1、基本信息
企业名称 深圳市红土信息创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2011年5月6日
注册地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区
办公地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区
法定代表人 靳海涛
注册资本 25,000万元
营业执照注册号 44301105377301
组织机构代码 574768254
税务登记号 440300574768254
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
2、历史沿革及出资变化
2010年6月，盈富泰克创业投资有限公司、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室、深圳市创新投资集团有限公司、江苏鼎力置业发展有限公司、深圳市国蓉投资顾问有限公司签署公司章程，决定共同出资 25,000.00万元设立深圳红土，其中盈富泰克创业投资有限公司出资 5,000.00万元，深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室出资 5,000.00万元，深圳市创新投资集团有限公司出资 11,000.00万元，江苏鼎力置业发展有限公司出资 2,500.00万元，深圳市国蓉投资顾问有限公司出资 1,500.00万元。
深圳红土设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|11,000.00|44.00%|
|2|盈富泰克创业投资有限公司|5,000.00|20.00%|
|3|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000.00|20.00%|
|4|江苏鼎力置业发展有限公司|2,500.00|10.00%|
|5|深圳市国蓉投资顾问有限公司|1,500.00|6.00%|
|合计||25,000.00|100.00%|

注：2012年，“深圳市国蓉投资顾问有限公司”更名为“深圳市国融投资基金管理有限公司”。
截至本独立财务顾问报告签署之日，深圳红土上述出资结构未发生变化。
3、产权结构及控制关系
深创投持有深圳红土44%的股权，是深圳红土的控股股东。深创投的实际控制人为深圳市国资委，则深圳红土的实际控制人亦为深圳市国资委。深圳红土的产权结构如下图所示：
江苏大港股份有限公司 独立财务顾问报告
|||
|-|-|
|创维半导体（深圳）有限公司|创维电视控股有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
||创维集团有限公司||||
|青岛市国资委|||||
||深圳创维RGB电子有限公司|中国电子信息产业发展研究院|云南南天电子信息产业股份有限公司|彩虹集团公司|
|海信集团有限公司|||||

||
|-|
|中国电子信息产业集团有限公司|

|||
|-|-|
|黄慧英、刘平安、李雪蓉、李珊蓉4名自然人|深圳市东深工程有限公司|

|||
|-|-|
|美亚投资控股集团（亚洲）有限公司|江苏五岳置业投资发展有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|10.99%|7.03%|10.99%|10.99|

江苏鼎力置业 盈富泰克创业投 深圳市创业投资引导基 深圳市国融投资基深创投
发展有限公司 资有限公司 金管理委员会办公室 金管理有限公司10% 44% 20% 20% 6%
深圳市红土信息创业投资有限公司
4、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，深圳红土无下属企业。
5、最近两年一期主营业务情况及主要财务数据
深圳红土主要业务为股权投资。
截至2015年9月30日，深圳红土最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|37,877.73|35,896.62|24,162.01|
|负债总额|3,386.29|3,079.98|0.00|
|所有者权益|34,491.43|32,816.63|24,162.01|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|1,674.80|-601.67|-341.92|
|净利润|1,674.80|-511.67|-341.92|

法定代表人 汤大杰
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 320300000277945
组织机构代码 08939213-4
税务登记号 320300089392134
经营范围：创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理服务。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
2、历史沿革及出资变化
2014年1月，徐州国盛投资控股有限公司、徐州市泉上国有资产投资经营有限公司、深圳市创投资集团有限公司、徐州市飞龙现代农业科技发展有限公司、徐州市国威化工有限公司、徐州铸本科技发展有限公司、徐州丰裕农业生产资料市场有限公司、徐州明德科技发展有限公司共同出资 10,000.00万元设立淮海红土。淮海红土设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐州国盛投资控股有限公司|3,000.00|30.00%|
|2|徐州市泉上国有资产投资经营有限公司|500.00|5.00%|
|3|深圳市创新投资集团有限公司|3,500.00|35.00%|
|4|徐州市飞龙现代农业科技发展有限公司|1,000.00|10.00%|
|5|徐州市国威化工有限公司|500.00|5.00%|
|6|徐州铸本科技发展有限公司|500.00|5.00%|
|7|徐州丰裕农业生产资料市场有限公司|500.00|5.00%|
|8|徐州明德科技发展有限公司|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

注：2015年 5月 29日，原徐州市丰裕农业生产资料市场有限公司更名为徐州宝润农业生产资料市场有限公司。
截至本独立财务顾问报告签署之日，淮海红土上述出资结构未发生变化。
3、产权结构及控制关系
深创投持有淮海红土35%的股权比例，是淮海红土的控股股东。深圳市国资委是深创投的实际控制人，所以深圳市国资委是淮海红土的实际控制人。淮海红土产权结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|王化建|王梓薇|王梓怡|

|||
|-|-|
|张兴林|李荣|

|||
|-|-|
|80%|10%|

|||
|-|-|
|孙凤梁|侯广华|

|||
|-|-|
|刘修民|汤颖|

60% 40% 97.65% 2.35% 72.2% 27.8%徐州市国盛 徐州市泉山国 徐州市飞龙现 徐州市国 徐州铸本 徐州宝润农业 徐州明德
投资控股有 深创投 有资产投资经 代农业科技发 威化工有 科技发展 生产资料市场 科技发展
限公司 营有限公司 展有限公司 限公司 有限公司 有限公司 有限公司
30% 35% 5% 10% 5% 5% 5% 5%
徐州淮海红土创业投资有限公司
4、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，淮海红土无下属企业。
5、最近两年一期主营业务情况及主要财务数据
淮海红土主要业务为股权投资。
截至2015年9月30日，淮海红土最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,633.49|2,608.07|2,850.00|
|负债总额|0.00|1.43|0.00|
|所有者权益|2,633.49|2606.65|2,850.00|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-12.35|-160.59|0.00|
|净利润|-12.35|-160.59|0.00|

注：2014年数据经徐州众合会计师事务所有限公司审计，2013年和最近一期数据未经审计。
（十一）昆山红土
1、基本信息
企业名称 昆山红土高新创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2012年 07月13日
注册地址 玉山镇苇城南路1699号1402室
办公地址 玉山镇苇城南路1699号1402室
法定代表人 汤大杰
注册资本 32,000万元
营业执照注册号 320583000542026
组织机构代码 05023898-1
税务登记号 320583050238981
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
2、历史沿革及出资变化
（1）2012年7月，昆山红土设立
2012年7月，深圳市创投资集团有限公司、昆山市创业控股有限公司、昆山高新创业投资有限公司、常州市丽华投资发展有限公司、苏州恒润进出口有限公司、苏州天马医药集团有限公司、昆山市新江创业投资管理有限公司、昆山市建国投资管理有限公司共同出资26,000.00万元设立昆山红土。昆山红土设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|昆山市创业控股有限公司|3,000.00|11.5385%|
|2|昆山高新创业投资有限公司|4,500.00|17.3077%|
|3|深圳市创新投资集团有限公司|7,500.00|28.8461%|
|4|常州市丽华投资发展有限公司|3,000.00|11.5385%|
|5|苏州恒润进出口有限公司|2,000.00|7.6923%|
|6|苏州天马医药集团有限公司|3,000.00|11.5385%|
|7|昆山市新江创业投资管理有限公司|1,500.00|5.7692%|
|8|昆山市建国投资管理有限公司|1,500.00|5.7692%|
|合计||26,000.00|100.00%|

（2）2012年9月，第一次增资
2012年 9月，昆山红土高新创业投资有限公司注册资本增至 32,000.00万元，苏州润民投资有限公司认缴 2000.00万元，昆山鑫万利投资发展有限公司认缴 2,000.00万元，昆山商厦股份有限公司认缴 2000.00万元。
增资完成后，昆山红土股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|昆山市创业控股有限公司|3,000.00|9.375%|
|2|昆山高新创业投资有限公司|4,500.00|14.0625%|
|3|深圳市创新投资集团有限公司|7,500.00|23.4375%|
|4|常州市丽华投资发展有限公司|3,000.00|9.375%|
|5|苏州恒润进出口有限公司|2,000.00|6.25%|
|6|苏州天马医药集团有限公司|3,000.00|9.375%|
|7|昆山市新江创业投资管理有限公司|1,500.00|4.6875%|
|8|昆山市建国投资管理有限公司|1,500.00|4.6875%|
|9|苏州润民投资有限公司|2,000.00|6.25%|
|10|昆山鑫万利投资发展有限公司|2,000.00|6.25%|

江苏大港股份有限公司 独立财务顾问报告
|||||
|-|-|-|-|
|11|昆山商厦股份有限公司|2,000.00|6.25%|
||合计|32,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，昆山红土上述出资结构未发生变化。
3、产权结构及控制关系
深创投持有昆山红土23.4375%的股权比例，是昆山红土的控股股东。深圳市国资委是深创投的实际控制人，所以深圳市国资委是淮海红土的实际控制人。昆山红土产权结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|李守国|王学芹|张新江|

|||||
|-|-|-|-|
|昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司|张东阳|昆山市建国混凝土制品有限公司|新江建设集团有限公司|

||||
|-|-|-|
|苏州恒润投资控股有限公司|余华等15名自然人|苏州进出口（集团）有限公司|

50% 50%
昆山 昆山
昆山
昆山市常州 苏州
昆山
市创 高新
市建
新江创丽华 天马 苏州恒
鑫万 苏州 昆山
业控 创业
国投
业投资投资 医药 润进出
利投 润民 深 商厦
股有 投资
资管
管理有发展 集团 口有限
资发 投资 创 股份
限公 有限
理有
限公司有限 有限 公司
展有 有限 投 有限
限公 限公 公司 公司
司 公司 公司 公司
司 司
9.38%14.06%4.68%4.68%9.38%9.38%6.25% 6.25% 6.25%23.44% 6.25%
昆山红土高新创业投资有限公司
4、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署之日，昆山红土无下属企业。
5、最近两年一期主营业务情况及主要财务数据
昆山红土主要业务为股权投资。
截至2015年9月30日，昆土红土最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|16,076.19|13,647.19|13,854.15|
|负债总额|721.61|639.40|741.40|
|所有者权益|15,354.58|13,007.79|13,112.75|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|49.44|0.00|0.00|
|利润总额|-44.71|805.87|-513.73|
|净利润|-62.63|793.02|-513.73|

三、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易对方之一艾柯赛尔的实际控制人王浩是交易对方之一王刚的兄弟，因此，王刚和艾柯赛尔构成本次交易中的一致行动人。
本次交易对方之一深创投分别持有本次交易对方中深圳红土、镇江红土、淮海红土、昆山红土44%、27.2727%、35%和23.4375%的股权，因此，深创投与深圳红土、镇江红土、淮海红土、昆山红土构成本次交易中的一致行动人。
除王刚和艾柯赛尔存在关联关系且构成本次交易的一致行动人，深创投与深圳红土、镇江红土、淮海红土、昆山红土存在关联关系且构成本次交易的一致行动人外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
本次交易中，镇江银河因现任董事王茂和在过去十二个月内曾担任上市公司的董事，现任上市公司控股股东瀚瑞投资的董事兼总经理，与上市公司存在关联关系；本次交易完成后，王刚将成为上市公司持股5%以上的股东，是上市公司的潜在关联方；
其余交易对方与上市公司不存在关联关系。交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。
五、最近五年交易对方及其主要管理人员受到处罚及涉诉情况
根据各交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。
六、最近五年交易对方及其主要管理人员的诚信情况
根据各交易对方出具的承诺，最近五年交易对方及其主要管理人员不存在以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
七、交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息
根据各交易对方出具的承诺，交易对方、交易对方的控股股东（或执行事务合伙人）及其控制的其他机构、交易对方的实际控制人及其控制的其他机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土合计持有的艾科半导体100%股权。
一、艾科半导体基本情况
（一）基本信息
公司名称 江苏艾科半导体有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 镇江新区丁卯南纬四路36号
主要办公地点 镇江新区丁卯南纬四路36号
法定代表人 王刚
注册资本 5,789.2万元
成立时间 2011年05月04日
营业执照注册号 321191000042059
组织机构代码 57379749-1
税务登记证号 321100573797491
经营范围：集成电路的设计、研发、测试、封装、销售、服务；电子科技系统的
软硬件开发与销售；应用电路方案的设计、转让；电子产品、电子元器件、电子设备与耗材、模具、仪器、仪表、计算机软硬件及辅助设备、机电设备
的开发、销售、租赁；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让、技术培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、艾科半导体历史沿革
（一）2011年5月，艾科半导体设立
2011年3月23日，镇江新区高新技术产业投资有限公司和王刚签署了《镇江艾科半导体有限公司公司章程》，共同出资3,000.00万元设立镇江艾科半导体有限公司，其中镇江新区高新技术产业投资有限公司以现金出资1,200.00万元，王刚以现金出资1,800.00万元。首期出资1,400.00万元，经镇江安信会计师事务所有限公司出具镇安会所内验（2011）第067号验资报告审验确认。2011年5月，艾科半导体取得了工商营业执照。
艾科半导体设立时股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|出资比例|实缴出资|
|1|王刚|1,800.00|60.00%|1,400.00|
|2|镇江新区高新技术产业投资有限公司|1,200.00|40.00%|-|
|合计||3,000.00|100.00%|1,400.00|

2011年8月，镇江艾科半导体有限公司股东镇江新区高新技术产业投资有限公司实缴出资1,200.00万元，王刚实缴出资400.00万元，并经江苏正信会计师事务所有限公司出具苏正会验（2011）第554号验资报告审验确认。
本次出资后，艾科半导体股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|出资比例|实缴出资|
|1|王刚|1,800.00|60.00%|1,800.00|
|2|镇江新区高新技术产业投资有限公司|1,200.00|40.00%|1,200.00|
|合计||3,000.00|100.00%|3,000.00|

（二）2012年9月，第一次增资
经2012年8月15日艾科半导体股东会决议通过，新股东镇江银河以每元注册资本对应3.33元的投资价格以现金增资600万元，此次增资经江苏正信会计师事务所有限公司出具的苏正会验（2012）第491号验资报告审验确认。2012年9月，镇江工商局新区分局对上述变更事项登记备案。
本次增资完成后，艾科半导体注册资本增加至3600万元，其股权结构如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|出资比例|实缴出资|
|1|王刚|1,800.00|50.00%|1,800.00|
|2|镇江新区高新技术产业投资有限公司|1,200.00|33.33%|1,200.00|
|3|镇江银河|600.00|16.67%|600.00|
|合计||3,600.00|100.00%|3,600.00|

（三）2013年7月，股权转让
经2013年3月18日艾科半导体股东会决议通过，同意镇江新区高新技术产业投资有限公司将其持有的33.33%股权通过镇江市产权交易中心公开交易的形式挂牌转让。
根据镇江仁和永信资产评估事务所出具镇仁和永信所评报字（2013）第008号资产评估报告，以2012年10月31日作为基准日，镇江艾科半导体有限公司整体资产评估价值为资产总额6,161.90万元，负债总额1,208.14万元，净资产为4,953.76万元。2013年2月22日，镇江新区财政局出具《关于镇江艾科半导体有限公司资
产评估结果的核准通知》（镇新财发[2013]10号）核准此次评估。
2013年3月28日，镇江新区管理委员会出具《关于同意转让镇江艾科半导体
有限公司33.33%股权实施方案的批复》（镇新管复[2013]13号），同意镇江新区高新技术产业投资有限公司将持有的镇江艾科半导体有限公司33.33%股权以评估价1,651.09万元在镇江市产权交易中心公开交易挂牌转让。
2013年6月26日，镇江市产权转让中心出具《股权转让成交确认书》（镇产权确[2013]第4号），确认王刚以1,651.09万元中标，购得镇江艾科半导体有限公司33.33%的股权。
2013年7月，镇江工商局新区分局对上述变更事项登记备案。
本次转让完成后，艾科半导体的股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东|认缴出资||出资比例||实缴出资||
||1|王刚||3,000.00||83.33%||3,000.00|
||2|镇江银河||600.00||16.67%||600.00|
||合计|||3,600.00||100.00%||3,600.00|

（四）2013年9月，第二次增资
经2013年8月15日艾科半导体股东会决议通过，镇江银河、深创投、深圳红土、镇江红土、吴江富坤以每元注册资本对应4.9167元的投资价格以现金形式增资813.56万元，其中镇江银河认缴出资135.59万元，深创投认缴出资203.39万元，深圳红土认缴出资122.03万元，镇江红土认缴出资211.53万元，吴江富坤认缴出资141.02万元。本次增资经江苏仁和永信会计师事务所有限公司出具的苏仁和永信所验字[2013]第113号验资报告审验确认。
2013年9月，镇江工商局新区分局对上述变更事项登记备案。
本次增资完成后，艾科半导体注册资本增加至4,413.56万元，其股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东|认缴出资||出资比例||实缴出资||
||1|王刚||3,000.00||67.972%||3,000.00|
||2|镇江银河||735.59||16.667%||735.59|
||3|深创投||203.39||4.608%||203.39|
||4|深圳红土||122.03||2.765%||122.03|
||5|镇江红土||211.53||4.793%||211.53|
||6|吴江富坤||141.02||3.195%||141.02|
||合计|||4,413.56||100.00%||4,413.56|

（五）2013年10月，变更名称
经2013年10月14日艾科半导体股东会决议通过，镇江艾科半导体有限公司更
名为江苏艾科半导体有限公司。
2013年10月，江苏省工商局核准了此次变更。
（六）2015年1月，第三次增资
经2014年8月30日艾科半导体股东会决议通过，深创投、镇江红土、昆山红土、淮海红土、镇江银河和南京优势以每元注册资本对应9.969元的投资价格共同增资501.54万元，其中深创投认缴出资100.31万元，镇江红土认缴出资100.31万元，昆山红土认缴出资50.154万元，淮海红土认缴出资50.154万元，镇江银河认缴出资33.10万元，南京优势认缴出资167.515万元。此次增资经镇江安信会计师事务所出具的镇安会所验字（2015）第008号验资报告审验确认。
2015年1月，镇江工商局新区分局对上述变更事项登记备案。
本次增资后，艾科半导体注册资本增加至4,915.10万元，其股权结构如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资||出资比例||实缴出资||
||1||王刚||3,000.00||61.036%||3,000.00|
||2||镇江银河||768.69||15.639%||768.69|
||3||深创投||303.70||6.18%||303.70|
||4||深圳红土||122.03||2.483%||122.03|
||5||镇江红土||311.84||6.345%||311.84|
||6||吴江富坤||141.02||2.869%||141.02|
||7||昆山红土||50.154||1.02%||50.154|
||8||淮海红土||50.154||1.02%||50.154|
||9||南京优势||167.515||3.408%||167.515|
||合计||||4,915.10||100.00%||4,915.10|

（七）2015年6月，第四次增资
经2015年5月29日艾科半导体股东会决议通过，新股东艾柯赛尔以每元注册资本对应9.97元投资价格增资150.447万元。本次增资经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚恒镇验[2015]第0014号验资报告审验确认。
2015年6月，镇江工商局新区分局对上述变更事项登记备案。
本次增资后，艾科半导体注册资本增加至5,065.55万元，其股权结构如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资||出资比例||实缴出资||
||1||王刚||3,000.00||59.224%||3,000.00|
||2||镇江银河||768.69||15.175%||768.69|
||3||深创投||303.70||5.995%||303.70|
||4||深圳红土||122.03||2.409%||122.03|
||5||镇江红土||311.84||6.156%||311.84|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||认缴出资||出资比例||实缴出资||
|6||吴江富坤||141.02||2.784%||141.02|
|7||昆山红土||50.154||0.990%||50.154|
|8||淮海红土||50.154||0.990%||50.154|
|9||南京优势||167.515||3.307%||167.515|
|10||艾柯赛尔||150.447||2.970%||150.447|
|合计||||5,065.550||100.00%||4,915.10|

（八）2015年6月，第五次增资
经2015年6月，艾科半导体股东会决议通过，新股东高雅萍以每元注册资本对应13.819元投资价格增资723.65万元。此次增资经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚恒镇验[2015]第0013号验资报告审验确认。
2015年6月，镇江工商局新区分局对上述变更事项登记备案。
本次增资后，艾科半导体注册资本增加至5,789.20万元，其股权结构如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||认缴出资||出资比例||实缴出资||
|1||王刚||3,000.00||51.821%||3,000.00|
|2||镇江银河||768.69||13.278%||768.69|
|3||深创投||303.70||5.246%||303.70|
|4||深圳红土||122.03||2.108%||122.03|
|5||镇江红土||311.84||5.387%||311.84|
|6||吴江富坤||141.02||2.436%||141.02|
|7||昆山红土||50.154||0.866%||50.154|
|8||淮海红土||50.154||0.866%||50.154|
|9||南京优势||167.515||2.894%||167.515|
|10||艾柯赛尔||150.447||2.599%||150.447|
|11||高雅萍||723.65||12.500%||723.65|
|合计||||5,789.20||100.00%||5,789.20|

综上所述，艾科半导体各股东均已足额缴纳现金出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，艾科半导体股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||出资额||出资比例||
|1||王刚||3,000.00||51.821%|
|2||镇江银河||768.69||13.278%|
|3||深创投||303.70||5.246%|
|4||深圳红土||122.03||2.108%|
|5||镇江红土||311.84||5.387%|
|6||吴江富坤||141.02||2.436%|
|7||昆山红土||50.154||0.866%|
|8||淮海红土||50.154||0.866%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额||出资比例||
||9||南京优势||167.515||2.894%|
||10||艾柯赛尔||150.447||2.599%|
||11||高雅萍||723.65||12.500%|
||合计||||5,789.20||100.00%|

（二）控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，王刚持有艾科半导体的51.82%的股权，系艾科半导体的控股股东和实际控制人。
（三）股权权属的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方持有的艾科半导体股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
交易对方王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土和昆山红土均已出具承诺函：
“本人/本公司/本企业已经依法履行对江苏艾科半导体有限公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响江苏艾科半导体有限公司合法存续的情况。
本人/本公司/本企业因出资而持有江苏艾科半导体有限公司的股权，本人/本公司/本企业持有的江苏艾科半导体有限公司股权归本人/本公司/本企业所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有江苏艾科半导体有限公司股权的情形。本人/本公司/本企业所持有的江苏艾科半导体有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。”
（四）本次股权转让已征得全体股东同意
本次交易涉及的股权转让事宜已经艾科半导体股东会审议通过，全体股东均同意放弃优先购买权，符合艾科半导体公司章程对股权转让的相关规定。
四、艾科半导体财务情况
信永中和会计师事务所对艾科半导体编制的2013年度、2014年度、2015年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了XYZH/2015NJA10061号标准无保留意
见的《审计报告》。根据该《审计报告》，艾科半导体最近两年及一期的主要财务
数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|683,367,033.17|432,055,327.67|289,461,064.52|
|负债总额|311,708,345.20|216,208,178.67|171,399,942.38|
|归属母公司所有者权益|371,658,687.97|215,847,149.00|118,061,122.14|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
|营业收入|157,671,249.63||149,553,873.04||70,601,836.31||
|营业利润|39,150,124.54||53,484,876.28||22,123,191.46||
|净利润|35,019,538.97||47,786,026.86||20,208,794.81||
|归属母公司所有者的净利润|35,019,538.97||47,786,026.86||20,208,794.81||
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|||||||
|||36,743,883.78||45,199,317.97||19,141,492.71|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,378,175.95|44,304,571.95|31,615,113.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-93,587,244.33|-146,788,900.72|-197,716,906.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|193,244,175.77|99,178,677.77|165,039,737.11|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,101,670.24|194,581.43|857,366.04|
|现金及现金等价物净增加额|99,380,425.73|-3,111,069.57|-204,690.59|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|流动比率（倍）|1.29|/2014年 1.01|1.02|
|速动比率（倍）|1.16|0.90|0.92|
|资产负债率|45.61%|50.04%|59.21%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,465.07|8,662.97|3,344.26|
|利息保障倍数（倍）|4.40|5.26|11.25|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数（倍）=（利润总额+利息支出）÷利息支出
（五）非经常性损益及其影响
2013年、2014年和2015年1-9月，艾科半导体非经常性损益分别为106.73万元、258.67万元和-172.43万元，占净利润的比例分别5.28%、5.41%和-4.92%，主要来自国家和地方政府对高新技术企业及集成电路行业的相关补贴，2015年1-9月非经常性损益还包括当期确认的579.20万元股份支付费用。艾科半导体的非经常性损益规模较小，不会对净利润产生重大影响。
五、艾科半导体组织结构及员工情况
（一）艾科半导体组织结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，艾科半导体组织结构如下：
股东会
董事会 监事会
总经理
运作部门 工程研发部门
投资与政府关
支持部门
系部门
生产制造中心 工程部（北京） 财务部
采购/
工程部（镇江） 关务部
新产品导入
质量部 公共关系部信息系统部 行政/人事部商务企划部
市场中心
（二）艾科半导体员工情况
截至 2015年 9月 30日，艾科半导体（含下属公司）在册员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|管理人员|84|27%|
|研发人员|81|26%|
|生产人员|129|42%|
|销售人员|8|3%|
|财务人员|7|2%|
|合计|309|100%|

2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|博士|2|1%|
|硕士|8|3%|
|大学|77|25%|
|大专|106|34%|
|中专及以下|116|38%|
|合计|309|100%|

3、员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|占员工比例|
|25岁以下|98|32%|
|26-35岁|169|55%|
|36-45岁|34|11%|
|46岁以上|8|3%|
|合计|309|100%|

六、艾科半导体子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，艾科半导体拥有4家子公司。
（一）无锡智维
1、基本信息
公司名称 无锡智维微电子有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 无锡新区新华路5号创新创意产业园D座310室
主要办公地点 无锡新区新华路5号创新创意产业园D座310室
法定代表人 王刚
注册资本 400万元
成立时间 2010年06月03日
营业执照注册号 320213000134081
组织机构代码 55709688-X
税务登记证号 32020055709688X
股权结构 艾科半导体持有其100%的股权
营业范围 电子科技领域内的科技开发、技术转让、技术咨询、技术
培训、技术服务；电子科技领域内的软硬件系统开发与销
售；集成电路测试技术研发；集成电路封装与测试；电子
产品、电子设备、模具、仪器仪表、计算机软硬件及辅助
设备、机械设备的销售；电子设备、机械设备的维护及技
术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
主营业务 IC测试工程开发、IC封装与测试服务和 IC测试工程师培
训。
2、主要财务数据
无锡智维经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|175.53|150.84|
|负债总额|957.11|604.05|
|所有者权益|-781.58|-453.21|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|153.34|62.32|
|利润总额|-328.37|-466.46|
|净利润|-328.37|-466.46|

（二）芯艾科
1、基本信息
公司名称 江苏芯艾科有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市浦口区经济开发区步月路29号15幢
主要办公地点 南京市浦口区经济开发区步月路29号15幢
法定代表人 王刚
注册资本 10,000万元
成立时间 2014年07月17日
营业执照注册号 320111000178420
组织机构代码 30262701-X
税务登记证号 32011130262701X
股权结构 艾科半导体持有其100%股权
营业范围 半导体、电子产品、电力电子元器件、电子设备、模具、
仪器仪表、计算机辅助设备、机电设备开发、销售、租赁；
集成电路的设计、研发、技术咨询、技术服务、技术转让、
测试、包装、销售、技术服务；计算机软硬件研发、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 作为南京市的测试公共服务平台，为南京市的集成电路设
计公司提供测试工程和量化服务
2、主要财务数据
芯艾科经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|5,710.73|4,684.51|
|负债总额|1,655.18|211.55|
|所有者权益|4,055.56|4,472.96|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|2.75|0.00|
|利润总额|-417.40|-27.04|
|净利润|-417.40|-27.04|

（三）上海旻艾
截至本重组报告签署日，上海旻艾的基本信息如下：
公司名称 上海旻艾信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区19146室
主要办公地点 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区19146室
法定代表人 王刚
注册资本 10,000万元
成立时间 2015年10月12日
统一社会信用
91310115MA1H705H3B
代码
股权结构 艾科半导体持有其100%股权
营业范围 从事信息科技、计算机科技、电子科技领域内的技术咨询，技术开发，技术服务，技术转让，电子产品，电子元器件、电气设备、机电设备、机械设备、仪器仪表、计算机，软件及辅助设备的销售，网络科技（不得从事科技中介），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 为上海地区的集成电路制造、设计、封装厂商提供测试服务
（四）镇江苏创
截至本重组报告签署日，镇江苏创的基本信息如下：
公司名称 镇江苏创信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 镇江市新区丁卯四平山路6号
主要办公地点 镇江市新区丁卯四平山路6号
法定代表人 王刚
注册资本 500万元
成立时间 2015年9月21日
营业执照注册号 321191000080542
组织机构代码证 35498719-9
税务登记证 镇国税登字321100354987199号
股权结构 艾科半导体持有其55%股权，镇江大学科技园发展有限公
司持有其45%股权
营业范围 企业信息技术开发、技术转让、技术推广；企业职业技术
培训；投资咨询、经济贸易咨询、市场信息咨询；企业策
划；公共设施管理与服务；房屋租赁；物业管理；餐饮管
理；企业管理；会议服务；项目投资与管理；提供展览展
示服务；提供停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主营业务 承担镇江智能装备园项目的管理职能
七、艾科半导体最近三年主营业务发展情况
（一）行业管理体制
1、行业主管部门
艾科半导体主营业务为集成电路测试服务和射频测试设备开发与销售，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，艾科半导体所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。
本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
2、行业主要法律法规及规定
集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业，是国际竞争力的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志，国家高度重视和大力支持集成电路产业的发展。与集成电路产业相关的政策如下：
集成电路近年主要法规、政策
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||来源|法规或政策|||主要内容|
||||《鼓励软件产业和集成电路产业发|||首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓励|
|2000.06||国务院|||||
||||展的若干政策》（国发18号）|||政策，至今为集成电路产业的核心政策。|
||||《关于鼓励软件产业和集成电路产||||
|||财政部、国家|||||
|2002.10|||业发展有关税收政策问题的通知》|||明确和细化了税收方面的具体鼓励政策。|
|||税务总局|||||
||||（财税[2000]25号）||||
|||国家有关部|《集成电路产业研究与开发专项基|||国家将持续提供资金支持集成电路的研发，并将|
|2005.4|||||||
|||委联合|金管理暂行办法》|||资金的申请对象扩大到封装测试企业。|
|||||||集成电路制造企业认定，享受财税激励、技术创|
|||国家有关部|《国家鼓励的集成电路企业认定管||||
|2005.12||||||新、市场促进、人才保障等方面的政策优惠，以|
|||委联合|理办法》||||
|||||||加速企业的发展。|
|||国家发改委|||||
||||《当前优先发展的高技术产业化重||||
|2007.1||科技部、商务||||集成电路被列入该目录。|
||||点领域指南（2007年度）||||
|||部|||||
|||国家信息产|||||
|2008.1|||《集成电路产业“十一五”专项规划》|||提出了我国集成电路产业发展思路。|
|||业部|||||
|||财政部、国家|《关于企业所得税若干优惠政策的|||对软件、集成电路产业的企业所得税优惠政策进|
|2008.3|||||||
|||税务总局|通知》（财税[2008]1号）|||行了明确。|
|||国家发改委、||||支持骨干制造企业整合优势资源，加大创新投|
|2009.9|||《电子信息产业调整和振兴规划》||||
|||工信部||||入，推进工艺升级，完善集成电路产业体系。|
|||||||明确在集成电路封装测试项中，重点支持球栅阵|
|||国家发改委、|《电子信息产业技术进步和技术改||||
|2009.9||||||列封装（BGA)、系统级封装（SIP）、芯片级封|
|||工信部|造投资方向》||||
|||||||装（CSP）等集成电路新型封装测试。|
|||||||明确将新一代信息技术等七大战略性新兴产业|
||||《关于加快培育和发展战略性新兴||||
|2010.10||国务院||||加快培育成为先导产业和支柱产业，其中包括着|
||||产业的决定》（国发[2010]32号）||||
|||||||力发展集成电路产业。|
|||||||继续完善我国软件产业和集成电路产业的激励|
||||《关于印发进一步鼓励软件产业和||||
|||||||措施。对符合条件的集成电路封装、测试、关键|
|2011.1||国务院|集成电路产业发展若干政策的通知》||||
|||||||专用材料企业以及集成电路专用设备相关企业|
||||（国发[2011]4号）||||
|||||||给予企业所得税优惠。|
|||十一届人大|《国民经济和社会发展第十二个五|||提出大力发展新一代信息技术产业，其中重点发|
|2011.3|||||||
|||第四次会议|年规划纲要》|||展集成电路等产业。|
||||《产业结构调整指导目录》|(2011|年|大规模集成电路装备制造、先进封装与测试，新|
||2011.6|国家发改委|||||
||||本）|||型电子元器件制造被列入目录鼓励发展的产业。|
||||《关于进一步鼓励软件产业和集成||||
|||财政部、国家||||对符合条件的集成电路生产企业、集成电路设计|
||2012.4||电路产业发展企业所得税的通知》||||
|||税务总局||||企业提供了企业所得税方面的优惠政策。|
||||（财税[2012]27号）||||
|||||||部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环|
|||||||境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可|
||2014.6|国务院|《国家集成电路产业发展推进纲要》||||
|||||||持续发展；提出发展目标和任务，加大在资金、|
|||||||税收、人才、基础设施等方面的支持。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间||来源|法规或政策|主要内容|
|||||符合条件的集成电路封装、测试企业以及集成电|
|||财政局、税务|《集成电路产业发展企业所得税鼓|路关键专用材料生产企业、集成电路专用设备生|
||2015.3||||
|||总局|励政策》（财税[2015]6号）|产企业，在一定的期间享受2免2减半的所得税|
|||||优惠政策。|

（二）主营业务概况
艾科半导体系集成电路测试服务和射频测试设备的供应商，主要服务及产品包括：
1、测试解决方案开发与工程验证服务：提供从集成电路设计验证、中测、成测到低成本的测试方案设计的整套解决方案。
2、晶圆测试与成品测试的批量作业服务：用先进的管理技术和完善的硬软件测试资源，对晶圆厂加工出来的晶圆（6英寸-8英寸-12英寸）及芯片成品进行产业化测试服务。
晶圆测试（WaferTest）属于生产测试，也称为集成电路中测，是利用探针台和测试机组成的测试系统对批量生产出的晶圆进行测试，通过探针对晶圆上每个独立的集成电路单元上的引线（Pad）接触，直接对晶粒输入信号或侦读输出值，对晶圆上的每颗晶粒逐一检测，筛选出不良品并进行标识从而不进入后续的封装。部分不良品可以通过激光修复，部分芯片需进行数据录入或数据加密。测试完成后形成测试报告，反馈给设计公司或制造厂商进行分析，以作为未来设计效能与良率提升的参考依据。
成品测试（FinalTest）也属于生产测试，亦称为集成电路成测，是利用机械手和测试机组成的测试系统对已经完成封装的集成电路芯片进行测试，以验证封装过程的正确性并保证每颗芯片能够达到设计要求的指标。
3、后段整合服务：用完整的质量保证体系和产业化测试流程对封装后的QFP、BGA、DIP、SOP、QFN等封装形式的电路进行产业化测试。
4、射频芯片测试仪的开发和销售：艾科半导体开发了Matrix系列射频芯片测试仪器，用于高端射频芯片的测试，具有高度集成性和可维护性。此外，艾科半导体开发的射频芯片测试仪器可根据客户对射频产品测试的定制化需求（流程，参数，报告格式等）进行快速的改制和量产部署。
（三）测试技术能力及生产工艺流程
1、测试技术能力
（1）工程能力
艾科半导体在与客户沟通后，向其提供最优测试方案，并高度重视客户的产品成本控制，注重服务周期控制、测试数据全流程分析、产能协调、上下游企业协作便利性保障、技术开发能力与团队建设、长期服务保障体系建设等各类测试资源保障体系建设。
艾科半导体独立开发了 MES系统，拥有专业的测试方案开发能力，包括关键参数统计监测和报告、通过测试数据分析通电性能、故障特征分析和报告、基于客户要求开发数据分析工具等。并通过设备综合效率和成本性能的驾驶技术、定制的数据记录格式、探针卡维修工程团队和自主知识产权射频芯片测试仪的开发与量产来帮助客户提升测试效率、降低服务成本。
（2）CP测试方案开发及量产维护能力
艾科半导体拥有高速数字、混合信号探针卡的开发和布线经验，保证客户在复杂信号环境下的测试精确度和准确度。
艾科半导体开发的“晶圆测试自动断点接续”技术，保证因特殊原因在量产中中断的晶圆测试在重新启动后自动由上一次的中断点开始测试，避免重测整片晶圆的双标记和时间损耗。
（3）工程技术支持
艾科半导体依托对测试、产品和应用的理解，借助数据分析、统计分析和DMAIC等工具，帮助客户在失效分析（FA）、良率提升（YieldImprovement）、根本原因分析（Root CauseAnalysis）等过程中提供数据支持和分析图表，快速达成目标。
此外，艾科半导体通过自动化生产流程整合，已在量产中实现一系列高效率流程，提升了出货量和全局设备效率（OEE）。
（4）射频方案工程开发与新产品验证能力
艾科半导体拥有种类齐全的射频及高速数字测量测试环境，满足方案开发的同时亦承接客户新产品特征测试、原型/工程样品的测试以及数据收集。可按照客户流程自行生成最优单元，维护并应用于量产。
（5）通用射频测试设备研发与产业化
目前艾科半导体的 Matrix测试系统已量产测试GSM、EDGE、TD、UMTS（WCDMA）等主流移动设备射频前端器件，涵盖单频功放及多频多模发射模块等产品。
此外，艾科半导体基于通用自动测试设备（ATE）的射频测试方案，能为产能的合理配置带来较好的灵活性：可根据 SoC与射频产品的产能需求实现动态与迅速的产能调整；可根据客户对射频产品测试的定制化需求（流程，参数，报告格式等）进行快速的改制和量产部署。
2、生产工艺流程
（1）晶圆测试
1）收料（IncomingWafer）：仓库接受客户待测试的晶圆。
2）进料检验（IQC）：使用强光灯、显微镜等设备检验晶圆外观是否有划伤、裂痕。
3）晶圆测试（CP1）：分为纯测试和嵌入软件测试。纯测试是指根据晶圆内晶片刻号、流程卡、系统开发测试软件，进行测试；嵌入软件测试是指在纯测试的基础上，根据晶圆内晶片嵌入运行软件后进行测试。
4）点墨（Ink）、烘烤（Bake）：对于不良品，利用 INK剂进行点墨，以便于与良品进行分辨，然后把点墨好的晶圆经行烘烤，使印记烘干。
5）最终检验（FQC）：在强光灯下检查晶圆外观，是否有划痕，并在显微镜下检查打墨点是否规范。
6）出货包装（Packing）：用铝箔袋真空包装。
7）出货（Delivery）：将被测品交付客户。
（2）成品测试
1）收料（IncomingUnits）：仓库接受客户待检测成品。
2）进料检验（IQC）：核对批号、型号，用 5X放大镜检验芯片外观是否有损坏。
3）烘烤（Baking）：测试前将芯片烘烤，蒸发湿气，以便更好测试。
4）成品测试（FT）：分为纯测试和嵌入软件测试。纯测试是指根据芯片内的刻号，流程卡，系统开发测试软件，进行测试。嵌入软件测试是指在纯测试的基础上，根据芯片参数嵌入运行软件后进行测试。
5）出货包装（Packing）：将测试好的芯片安装在载带上卷起，并放入包装盒。
6）出货检验（OQC）：对即将交付给客户的货物再次检验。
7）出货（Delivery）：将被测品交付客户。
（3）测试方案开发标准流程
（4）Matrix-射频测试设备开发流程
（四）主要经营模式
1、商业模式
艾科半导体所从事集成电路测试业务主要向集成电路设计、制造、封装以及应用等集成电路从业者提供能够满足其需求的、高效、优质、经济的集成电路测试软件开发、设计验证分析、生产测试和与之相关的技术服务，并以此获取经营
收入及利润。
艾科半导体主要的商业模式是向客户提供集成电路测试服务业务和集成电路测试增值业务，其中：测试服务业务是对客户提供的测试程序开发、设计验证、晶圆测试及成品测试，并向客户提供测试程序或最终的测试结果；测试增值业务是在晶圆及成品测试的基础上提供信息加密、数据录入、精密修调以及可测性设计、测试评估等增值服务。
艾科半导体还进行射频测试设备的开发、生产与销售。艾科半导体销售的设备主要是自制的Matrix系列射频模拟信号测试系统。
2、采购模式
艾科半导体所需的测试系统主要通过采购部根据市场的预测和客户订单量直接向国内外主流供应商采购，艾科半导体与供应商建立了长期的合作关系，根据当时供应商的报价、市场状况和采购数量确定交易价格，并在供应商发货前全额支付采购费用。
在生产射频测试设备的部件采购方面，为确保工期和设备性能达到预期目标，艾科半导体根据客户订单向行业内主要供应商采购硬件、软件及零部件；此外，艾科半导体向射频零部件制造商提供部分零部件定制化的设计方案，射频零部件制造商根据该方案进行生产与交付。
3、生产模式
艾科半导体测试服务主要由生产部负责，市场中心、采购部等协同参与。产品生产的主要流程为：市场中心接到客户下单后，由生产部组织生产和提供服务。
为确保生产计划的顺利完成，艾科半导体制订了《MPR管控程序》、《过程 FMEA管制程序》、《品质异常处理程序》等一系列完整的测试服务标准，以加强对测试服务过程的组织和管理。
艾科半导体根据客户的订单情况及自身产能情况安排测试服务，并对测试产能进行总体控制和管理，及时处理测试中的异常问题，保证测试服务的顺利完成。
对于射频测试设备的生产方面，根据定制化需求，艾科半导体将外购的硬件、软件和零部件进行组装、安装自身设计和开发的核心软件系统，并进行调试。
4、销售模式
艾科半导体测试服务主要采用直销的销售模式，客户群体为集成电路产业链上各类型的企业，目前艾科半导体主要的客户类型为集成电路设计企业、制造企
业以及封装企业。艾科半导体会和客户签订框架协议，在实际销售中根据客户的具体订单提供个性化的测试服务。
艾科半导体射频测试设备销售主要通过代理商 Protex销售给亚太地区的集成电路设计、制造厂商以及国内的军工设备代理商等下游客户。
5、结算模式
（1）采购：艾科半导体的采购主要是J750EX、J750HD等测试仪器，对外采购时主要采取全额预付款的形式。2014年下半年，为优化资金使用效率，艾科半导体采购部分测试仪、机械手和汽车时开始使用融资租赁的方式，出租方根据艾科半导体的要求购买相应的设备仪器或交通工具，出租给艾科半导体使用，艾科半导体使用该租赁物件并向出租方支付租金。
（2）销售：艾科半导体在提供测试服务时通常与客户采用信用销售的方式，按照合同或协议规定，完成测试、对外发货并且经客户验收合格后与客户结账，一般给予客户2-3个月的信用期；艾科半导体在销售设备时主要通过 protex进行代理销售，给予 protex3个月的信用期，在销售设备给其他客户时主要采取预收款的形式。
（五）主要采购情况
1、艾科半导体原材料和能源采购情况
艾科半导体主要采购测试服务和射频测试设备生产所需的测试设备、测试系统、机箱、板卡等零部件和各种包装物等。
艾科半导体生产所需的主要能源包括水、电和气，供应及价格均保持稳定。
2、主要采购项目的价格变动趋势
2013年、2014年和2015年1-9月，艾科半导体主要采购项目的单价变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|主要采购项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|测试设备||||
|J750EX|3,057,450.00|3,078,000.00|3,264,300.00|
|J750HD|8,530,285.50|8,582,458.50|-|
|3360P|1,284,129.00|1,498,524.30|1,515,618.00|
|UF200|-|244,800.00|299,520.00|

|||||
|-|-|-|-|
|主要采购项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|零部件||||
|系统机箱（含板卡）|884,120.00|884,120.00|-|
|包装物||||
|载带|192.00|201.60|216.00|
|盖带|96.00|100.80|110.40|

3、艾科半导体向前五大供应商的采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2013年度|1|上海行森电子科技有限公司|1,690.95|26.21%|
||2|上海正帆科技有限公司|1,500.00|23.25%|
||3|北京信诺达泰斯特科技有限公司|1,399.50|21.70%|
||4|ACCTEK(HONGKONG) LIMITED|547.10|8.48%|
||5|东莞市一实机械设备有限公司|280.26|4.34%|
||合计||5,417.81|83.98%|
|2014年度|1|香港韦奥科技有限公司|11,985.92|55.63%|
||2|南京爱诺清漪信息科技有限公司|3,936.68|18.27%|
||3|上海行森电子科技有限公司|1,569.35|7.28%|
||4|上海正帆科技有限公司|619.00|2.87%|
||5|SEMICSINC.|331.28|1.54%|
||合计||18,442.23|85.59%|
|2015年1-9月|1|香港韦奥科技有限公司|8,046.94|66.50%|
||2|南京爱诺清漪信息科技有限公司|1,717.08|14.19%|
||3|上海行森电子科技有限公司|928.40|7.67%|
||4|北京信诺达泰斯特科技有限公司|860.00|7.11%|
||5|利美加半导体（苏州）有限公司|86.33|0.71%|
||合计||11,638.75|96.18%|

报告期内，艾科半导体不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股权的股东在上述供应商中占有权益的情形。
报告期内，标的公司第一大供应商香港韦奥科技有限公司，英文名 Well Tecnologies(Hong Kong)Ltd.是泰瑞达的代理商，根据泰瑞达对客户的分类，标的公司归类于政府合作客户，标的公司采购泰瑞达的设备需通过其代理。报告期内，标的公司从香港韦奥科技有限公司采购的主要是泰瑞达的测试仪。
（六）主要生产情况
1、主要测试生产平台
艾科半导体当前的测试设备部署策略以平台化为主，其特征主要是同一平台
测试设备的资源板卡之间具有电气、数据通讯协议和性能参数的一致性，因此可
以动态灵活的配置同一平台测试设备在各种不同应用条件下的资源需求，达到产能利用的最大效率。
艾科半导体目前部署的主流平台有：
（1）Teradyne J750平台
J750Ex：是目前世界部署量最大的测试平台，主要针对中高端 SoC芯片测试，尤其是晶圆级逻辑器件测试中的应用最为广泛。
J750HD：在J750EX基础上，单位体积内的资源通道数量增加2-4倍，频率、精度等指标均有大幅度提高。主要针对高端 SoC芯片及射频功能芯片的晶圆和成品测试。
IP750Ex：为现有的测试图像传感器芯片的专用平台。可针对 500万-1500万像素图像传感器开发出各种测试方案。
以上3个机型之间的某些测试资源板卡也可以互相兼容。
（2）Advantest V93000平台
V93000平台在全球的高端芯片测试领域占据主流地位，尤其擅长SoCRF、智能卡等代表的复杂芯片设计和制作工艺的通讯类基带和收发器产品测试。
（3）AX530平台
主要应对射频类信号连接性器件，如Wifi、Bluetooth、IoT类通讯技术的基带、无线和信号通路整合器件的测试需求。
（4）Chroma平台
主要是3360和3380平台。主要针对中低端芯片，尤其是消费类或大规模低精度工业用芯片产品。
2、产能及产量情况
最近两年一期，艾科半导体产能及产量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|
|在用测试仪（台）|15|45|47|
|全年理论机时|105,408.00|266,040.00|301,392.00|
|全年实际生产机时|26,778.51|236,766.43|190,641.27|
|机时利用率|25.40%|89.00%|63.25%|

3、生产的季节性
国内集成电路测试生产存在一定的季节性，一般第四季度是每年国外集成电
路订单集中交货期，测试生产也是一年中最为繁忙阶段，艾科半导体 2013年及
2014年前三季度测试服务收入占全年比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|前三季度收入（万元）|第四季度收入（万元）|全年收入（万元）|第四季度占比|
|2013年|261.86|860.07|1,121.93|76.86%|
|2014年|5,531.67|5,376.43|10,908.10|49.39%|

（七）主要销售情况
1、艾科半导体各业务的销售收入
2013年、2014年和2015年1-9月，艾科半导体各业务销售收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|15,624.39|99.09%|14,775.28|98.80%|6,959.00|98.57%|
|其中：测试服务收入|9,003.68|57.10%|10,908.10|72.94%|1,121.93|15.89%|
|工程技术开发收入|1,044.85|6.63%|10.40|0.07%|1,920.30|27.20%|
|设备销售收入|5,575.86|35.36%|3,856.77|25.79%|3,916.77|55.48%|
|其他业务收入|142.74|0.91%|180.11|1.20%|101.18|1.43%|
|合计|15,767.12|100.00%|14,955.39|100.00%|7,060.18|100.00%|

2、艾科半导体各业务的销售价格情况
2013年、2014年和2015年1-9月，艾科半导体测试服务的销售价格如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|测试服务收入（万元）|9,003.68|10,908.10|1,121.93|
|全年实际生产机时|190,641.27|236,766.43|26,778.51|
|单价每机时（元）|472.28|460.71|418.97|

因艾科半导体通过新设备引进和技术开发逐步将测试服务向中高端测试转移，在业务规模扩大的同时议价能力有所提升，报告期内，测试服务单价呈提升趋势。
2013年、2014年和2015年1-9月，艾科半导体自制设备的销售价格如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|销售收入（万元）|4,807.16|3,856.77|1,253.65|
|销售数量（套）|26|21|7|
|销售单价（万元/套）|184.89|183.66|179.09|

艾科半导体的自制设备主要通过代理商Protex实现对外销售。艾科半导体与
Protex签订的代理合作协议中约定了 30万美元每台的销售价格，因此，报告期
内，射频测试设备价格相对保持稳定。
3、艾科半导体向前五大客户销售的情况
报告期内，艾科半导体向前五大客户销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2013年度|1|南京特宝科技有限公司|1,592.45|22.56%|
||2|VEGI Technologies Ltd|1,462.13|20.71%|
||3|上海行森电子科技有限公司|1,085.02|15.37%|
||4|Protex Automation Inc|735.95|10.42%|
||5|苏州日月成科技有限公司|731.76|10.36%|
||合计||5,607.32|79.42%|
|2014年度|1|Protex Automation Inc|3,506.08|23.44%|
||2|苏州盛乾圆电子科技有限公司|2,953.09|19.75%|
||3|深圳市研电兴科技有限公司|1,697.66|11.35%|
||4|苏州日月成科技有限公司|1,055.21|7.06%|
||5|江苏伟杰电子科技有限公司|1,242.32|8.31%|
||合计||10,454.36|69.90%|
|2015年1-9月|1|Protex Automation Inc|4,807.16|30.49%|
||2|杭州芯测科技有限公司|2,375.71|15.07%|
||3|深圳市研电兴科技有限公司|1,754.77|11.13%|
||4|苏州盛乾圆电子科技有限公司|1,059.85|6.72%|
||5|VEGI Technologies Inc|1,089.81|6.91%|
||合计||11,087.29|70.32%|

报告期内，标的公司第一大客户 Protex AutomationInc，是一家亚太地区测试设备销售代理商，主要根据下游客户的需求采购测试设备，其下游客户包括境外集成电路设计制造厂商、国内军工设备代理商等。根据标的公司与其签订的协议，Protex担任艾科半导体自制Matrix系列芯片测试仪的独家海外经销商，承诺自2015年至2019年的五年时间内每年销售标的公司自制的芯片测试仪数量不低于35套。
报告期内，艾科半导体不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股权的股东在上述客户中占有权益的情形。
4、艾科半导体与上海行森电子科技有限公司互为客户和供应商的原因
（1）交易情况
2013年，艾科半导体向上海行森电子科技有限公司销售1,085.02万元；2013
年、2014年和 2015年 1-9月，艾科半导体分别向行森电子采购 1,690.95万元、
1,569.35万元和 928.40万元。
（2）销售背景及模式
2013年，艾科半导体向行森电子销售了一批贸易类测试设备。当时艾科半导体希望竞标无锡实训基地的一个设备采购订单，但因不具备政府招投标的资质，因此与行森电子合作，由行森电子作为主体去投标，艾科半导体负责设备的采购。2014年及 2015年 1-9月，艾科半导体没有对行森电子进行销售。
2013年销售给行森电子的设备采用信用销售的模式，艾科半导体销售的设备运抵并提供全额发票后，行森电子支付70%的款项，安装调试完成后一个月内行森电子支付剩余款项。
（3）采购背景及模式
行森电子从事测试设备代理业务，是泰瑞达和致茂这两家国际知名测试设备制造商在中国大陆的代理商，协助艾科半导体采购这两家的测试设备。泰瑞达和致茂制造的测试设备是艾科半导体对外提供测试服务业务所必需的生产设备且单价较高，因此，2013年、2014年及 2015年 1-9月，艾科半导体向行森电子的采购金额占全部采购金额的比重较高。
由于测试设备一般都是定制机器，因此采用订单生产和预付款的模式进行采购。艾科半导体会根据采购需求向行森电子下订单，行森电子再向泰瑞达和致茂下订单，设备生产周期大约是 4-6个月，艾科半导体会在下订单时全额支付采购款项。
（4）行森电子既为艾科半导体客户又为供应商的原因
行森电子主要从事测试设备代理业务，是泰瑞达和致茂这两家国际知名测试设备制造商在中国大陆的代理商，具备参与政府采购招投标资质，为艾科半导体长期合作的设备供应商。艾科半导体向行森电子的采购采用全额预付款的方式，与其他供应商一致；此外，报告期内，艾科半导体曾于2013年与行森电子发生了一笔1,085.02万元销售业务，主要系当时艾科半导体拟参与无锡实训基地的政府采购设备订单竞标，但因不具备政府招投标的资质，因此与行森电子合作，由行森电子作为主体参与投标，艾科半导体负责设备的供应，该交易采用信用销售方式，与公司向其他客户的设备销售模式一致。
（八）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
艾科半导体坚持质量第一、用户至上的服务宗旨，在企业内部推行国际质量标准认证。艾科半导体于2015年6月通过了ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，认证范围均为集成电路的测试服务。
艾科半导体通过贯彻实施上述质量认证标准，使企业的质量方针目标得到深入地贯彻和实施。艾科半导体定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证质量体系不断完善和持续有效，形成企业自我完善的机制。
2、质量控制措施
（1）建立并不断完善质量管理体系，通过定期和不定期的内部审核和管理评审，及时发现体系运行中存在的问题，分析原因并加以解决，以确保产品质量管理绩效和体系的有效性和适宜性。
（2）建立完善的质量管理制度，并都由专人负责，从组织上为产品提供了强有力的保证。原材料检验、工序检验、委外加工检验、成品检验、出货检验、不合格品控制、仪器计量、客户投诉处理、纠正和预防措施等制度的执行为产品质量提供了软件上的保证。
（3）注重与客户的质量反馈，由客户服务部组织人员对客户满意度进行调查，分析客户的反馈意见、投诉信息，建立了客诉处理程序，及时处理客户投诉，并会和其他部门对问题进行改善，不断提高客户的满意度。
3、出现的质量纠纷情况
最近三年，艾科半导体各类业务均按规章制度正常进行研发、生产、销售，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。
（九）核心技术及研发情况
艾科半导体于 2013年 8月 5日被江苏省科技厅、财政厅、国税局及地税局联合认定为江苏省高新技术企业，有效期三年。
1、研发支出的投入情况
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|研发支出（万元）|852.22|1,123.09|768.07|
|营业收入（万元）|15,767.12|14,955.39|7,060.18|
|研发支出占营业收入的比重|5.41%|7.51%|10.88%|

2、目前正在从事的技术研发项目
截至本独立财务顾问报告签署日，艾科半导体正在从事的技术研发项目如
下：
（1）宽带下变频转换技术，可以实现 NOVA系统6-12GHz信号的中频数字化处理，提高信号分析范围和带宽；
（2）单测试位单进程，多线程数据信号处理；
（3）多测试位多进程，多线程数据信号处理；
（4）多音混频测试架构系统研究。
3、技术创新机制
（1）规范的研发流程
集成电路测试服务各工艺操作步骤复杂，技术含量较高。艾科半导体为提升核心竞争力，满足客户需求，制定相关研发管理制度，建立了较为规范、成熟的研发设计流程。
除根据国内外科技发展和市场信息进行主动研发外，由于艾科半导体测试服务定制化程度较高，艾科半导体接受订单后、批量测试前，一般需根据客户要求进行研发，综合分析产品性能、材料、可靠性等，选择最佳测试方案，解决关键技术问题，并与客户密切沟通，根据客户及质量部门反馈意见修改测试方案，调整技术和参数。
此外，艾科半导体定期举行公司内部技术峰会，对优秀研发项目进行立项。
（2）有效的人才培养机制
艾科半导体实行了一系列有效的人才培养机制，无锡智维作为 IC测试的培训基地，根据发展需要，有计划、有步骤地培养和引进专业人才，从而创建专业严谨、勤勉创新、锐意进取的研发团队。
（3）持续的研发投入
为提高公司竞争力，艾科半导体在企业规模不断扩大的情况下，坚持持续稳定的研发投入，坚持产品研发，满足下游客户多样化需求。此外，艾科半导体的项目开发成果与技术职级挂钩，对形成专利的进行奖励；对成功转化为生产力的专利技术进行特别奖励，同时予以相应技术职级待遇。
4、核心技术人员情况
艾科半导体研发团队的核心成员均具备 10年以上行业研发、管理经验，报告期内，艾科半导体研发团队的核心成员保持稳定，具体情况如下：
研发团队负责人：江苏艾科半导体有限公司高级副总裁，王浩，男，40岁，
拥有 15年跨国公司射频测试重要部件设计、研发经验。曾先后担任摩托罗拉电子有限公司产品工程师、威宇科技（上海）有限公司测试部经理、威讯联合半导体（北京）有限公司工程部经理。
研发总监：闫江博士，男，55岁，美籍，国家中组部“千人计划”特聘专家，中科院微电子所研究员，承担国家重大专项，对超大规模集成电路技术有非常全面和深入的了解，尤其在集成工艺和 CMOS器件方面有着超常的经验和成就。曾担任美国德克萨斯大学微电子中心研究助理、英飞凌公司美国总部工艺负责人。拥有 20项美国专利，10项中国专利。发表的学术论文超过 40篇。在本研发团队中主要负责产品核心技术研发及重点科技创新能力提升。
技术总监：杜占坤博士，男，40岁，现任中科院微电子所研究员、硕士生导师。拥有 15年集成电路设计、测试的经验，先后实施国家科技专项、863课题以及中科院知识创新工程等重大项目，发表论文29篇，形成专利11项，其中本人领导技术团队取得重点集成电路设计成果12项。
镇江研发中心经理：乔如玉，男，32岁，曾在苏州京隆科技有限公司供职，有完整的集成电路测试项目经验，熟悉多种 ATE测试平台（J750，V50， CHROMA,VTTetc.）的使用，擅长编写集成电路测试方案、开发测试程序以及调试工作。
北京研发中心经理：杨生宇，男，33岁，先后在威讯联合半导体（北京）有限公司、台湾日月光半导体制造股份有限公司任职，拥有 10年集成电路研发经验，善于组织并开发软件程序。
高级研发工程师：崔嘉，男，34岁，硕士。曾任威讯联合半导体（北京）有限公司研发工程师，具备独立的项目管理经验、独立的新产品导入经验、独立的开发测试程序和维护量产测试程序并帮助客户优化测试方式能力。
高级测试工程师：刘艾明，男，37岁，硕士。先后在苏州中科集成电路设计中心、星科金朋（上海）有限公司担任高级测试工程师、内部讲师。熟悉 V93000硬件系统，精通基于V93000开发测试程序，精通数字、模拟和混合信号电路测试以及RF测试，精通泰瑞达FELE、J750、科利登D10测试平台。
射频测试主管：冉燕，女，32岁，硕士。曾任中国振华集团永光电子有限公司项目主管，具有成熟的射频芯片测试管理经验，同时具备高端射频测试设备研发能力，负责艾科半导体自主研发设备测试平台的应用与管理。
八、艾科半导体固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、固定资产基本情况
截至2015年9月30日，艾科半导体的固定资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|1,953.97|106.93|1,847.04|94.53%|
|生产设备|1,403.82|297.65|1,106.17|78.80%|
|运输设备|347.28|114.34|232.93|67.07%|
|电子设备|24,478.87|4,922.51|19,556.35|79.89%|
|办公设备|244.98|73.17|171.81|70.13%|
|合计|28,428.91|5,514.60|22,914.31|80.60%|

2、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本独立财务顾问报告签署之日，艾科半导体拥有的房产总建筑面积为6,776.58平方米，主要是厂房和办公用房，已取得《房屋所有权证》，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋坐落|面积（m2）|用途|抵押情况|
|镇房权证字第0301003013100210|丁卯经十五路99号56幢|6,776.58（共4层）|工业|已抵押|

（2）主要生产设备
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|生产厂家|数量（套）|成新率|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|测试仪J750EX|泰瑞达（美国）|17|70%|4,888.93|3,408.86|
|测试仪J750HD|泰瑞达（美国）|14|87%|12,101.16|10,557.50|
|射频芯片测试仪Lite Point|泰瑞达（美国）|4|78%|615.23|479.45|
|测试仪|艾法私（美国）|4|76%|855.97|647.08|
|探针台|东京精密（日本）/SEMICS (韩国）|25|78%|1,166.78|904.81|
|机械手|Delta（美国）/利美加（马来西亚）|9|77%|1,185.03|909.76|

（3）租赁房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋位置|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|
|镇江大学科技园发展有限公司|艾 科 半导体|镇江市丁卯开发区四平山路6号（智能装备园）14-10-0100号厂房/14-10-0300号厂房|5,738|2015.04.15-2016.04.14|办公、厂房|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|艾 科 半导体|上海市临港产业区飞渡路66号临港新兴产业园E区的6号厂房|10,326|2016.04.01-2020.09.30|厂房|
|北京自动测试研究所|艾 科 半导体|北京市北三环中路31号4号楼710室|416|2015.05.26-2016.05.24|办公|
|南京天浦市政工程有限公司|芯艾科|南京市浦口经济开发区百合路南京浦口经济开发区高标准化厂房一期015幢厂房一层全部和二层一半|24,000|2014.11.01-2016.10.30|办公、厂房|
|无锡市高技能人才公共实训管理服务中心|无 锡 智维|无锡市藕塘职教园区|2,000|2011.06.03-2016.06.02|厂房|

（二）无形资产
1、商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，艾科半导体已取得商标注册证的商标共1项，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|类别|核定使用商品|有效期|
||13934240|42|替他人研究和开发新产品；提供关于碳抵消的信息、建议和咨询；科学实验室服务；环境保护领域的研究；水质分析；机械研究；节能领域的咨询；材料测试；造型（工业品外观设计）；计算机硬件设计和开发咨询。|2015.03.14-2025.03.13|

该商标的注册人为镇江艾科半导体有限公司，与标的公司名称不符，其原因系标的公司原名镇江艾科半导体有限公司，后经工商变更，标的公司名称变更为江苏艾科半导体有限公司，注册人名称尚未更改。目前标的公司正在办理注册人更名手续，已经获得国家工商行政管理总局商标局的受理通知书。
2、专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，艾科半导体共拥有 18项专利，其中发明专利2项，实用新型专利16项，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|申请日期|生效日期|专利证书号|
|1|基于PXI测试设备的射频功率放大器谐波测试电路|发明|2011/12/28|2014/9/17|201110445550.0|
|2|基于PXI测试设备的双通道射频功率放大器自动测试电路|发明|2011/12/30|2014/9/17|201110452964.6|
|3|半导体芯片测试板|实用新型|2013/9/23|2014/4/2|201320588846.2|
|4|半导体全自动转塔式测试分选打标编带一体机|实用新型|2012/11/5|2013/5/1|201220575205.9|
|5|半导体芯片测试底板|实用新型|2013/9/18|2014/5/7|201320584092.3|
|6|半自动载带重封机以及控制电路|实用新型|2012/10/22|2013/5/1|201220541076.1|
|7|带屏蔽罩 RFIDUHF 的小型陶瓷介质天线|实用新型|2014/7/4|2014/12/10|201420368544.9|
|8|防撞针装置|实用新型|2012/10/15|2013/5/1|201220525278.7|
|9|晶圆电性测试墨点清除器|实用新型|2013/9/18|2014/2/26|201320576485.X|
|10|控制测试头在 XY 平面内精确运动定位的机械手臂|实用新型|2013/12/23|2014/7/30|201320854054.5|
|11|控制测试头在Z轴上运动定位的升降装置|实用新型|2013/12/23|2014/7/30|201320855851.5|
|12|一种半导体测试支架|实用新型|2014/9/29|2015/1/28|201420570518.4|
|13|一种手动芯片压测器|实用新型|2014/9/29|2015/1/28|201420568878.0|
|14|探针卡自动清洁装置|实用新型|2012/10/23|2013/5/1|201220544387.3|
|15|芯片手测器|实用新型|2012/10/23|2013/5/1|201220544414.7|
|16|一种MicroSD卡测试座|实用新型|2012/10/15|2013/5/1|201220525277.2|
|17|一种半导体测试试用机械手臂|实用新型|2014/9/29|2015/1/28|201420570519.9|
|18|一种能测高低温的高速转盘式芯片分选机|实用新型|2012/10/24|2013/5/1|201220547841.0|

以上实用新型中第5项、第8项、第9项、第11项和第18项的专利权人为镇江艾科半导体有限公司，与标的公司名称不符，其原因系标的公司原名镇江艾科半导体有限公司，后经工商变更，标的公司名称变更为江苏艾科半导体有限公司，专利权人名称尚未更改。目前标的公司正在办理专利权人更名手续，更名申请所需材料已经提交至国家知识产权局专利局，因线上系统故障，标的公司正在等待更名申请结果。在国家知识产权局专利局履行全部必要的审核程序且无异议后，该等专利的权利人将更名至江苏艾科半导体有限公司，不存在办理障碍。
3、计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，艾科半导体共拥有8项计算机软件著作权，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|首次发表日期|发证日期|
|1|Multi-ChipModule 低压微充电控制软件V1.0|2012SR131136|原始取得|2012.12.1|2012.12.22|
|2|艾科射频功率放大器温控软件V1.0|2012SR131478|原始取得|2011.12.10|2012.12.22|
|3|艾科企业信息化管理软件V1.0|2012SR131107|原始取得|2011.12.16|2012.12.22|
|4|艾科半导体晶圆测试器软件V1.0|2012SR131103|原始取得|2012.3.2|2012.12.22|
|5|艾科基于晶圆应用的微电池数据采集软件V1.0|2012SR131112|原始取得|2012.8.31|2012.12.22|
|6|艾科企业内部工作平台软件V1.0|2012SR131481|原始取得|2012.9.28|2012.12.22|
|7|艾科 CSP 耦合-滤波器控制软件V1.0|2012SR131131|原始取得|2012.10.26|2012.12.22|
|8|艾科电容屏微电子感应控制软件V1.0|2012SR131484|原始取得|2012.6.22|2012.12.22|

以上 8项计算机软件著作权的著作权人为镇江艾科半导体有限公司，与标的公司名称不符，其原因系标的公司原名镇江艾科半导体有限公司，后经工商变更，标的公司名称变更为江苏艾科半导体有限公司，著作权人名称尚未更改。目前标的公司正在办理著作权人更名手续，更名申请所需材料已经提交至国家版权局，在国家版权局履行全部必要的审核程序且无异议后，该等知识产权的权利人将更名至江苏艾科半导体有限公司，不存在办理障碍。
4、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，艾科半导体取得土地使用权证的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地|面积|||账面价值（万元）|
|土地使用权证号|坐落|||终止日期|抵押情况||
|||用途|（㎡）||||
|镇 国 用 2013 第11526号|丁卯经十五路 99|||2060 年 5 月|||
|||工业|1,827.8||已抵押|91.86|
||号56幢|||24日|||

（三）抵押等权利限制的情况
2013年 11月 13日，艾科半导体与江苏银行股份有限公司镇江科技支行签
署了JK113213000564号《固定资产借款合同》，同时签订了DY113H3000096号
《抵押担保合同》和 DY113H3000097号《抵押担保合同》，借款金额 13,000万
元，标的公司以部分机器设备及自有的房产、土地使用权为上述借款做抵押担保，抵押期限至2017年11月10日，被抵押的资产清单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资产名称|数量|
|1|丁卯经十五路99号56幢房产|1|
|2|丁卯经十五路99号56幢土地使用权|1|
|3|自动分选机C1S300T|1|
|4|测试机连接件docking kit UF200/J750|1|
|5|SQI金相显微镜SDF30|1|
|6|全自动焊线机EagleXtreme|6|
|7|无油空压机|1|
|8|测试仪3360P|6|

九、艾科半导体主要负债及对外担保情况
报告期内，艾科半导体主要负债为银行及股东借款，各期期末，艾科半导体负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面净额|占比|账面净额|占比|账面净额|占比|
|流动负债合计|20,852.57|66.90%|10,403.56|48.12%|5,339.99|31.16%|
|其中：短期借款|3,000.00|9.62%|2,300.00|10.64%|2,400.00|14.00%|
|应付账款|535.53|1.72%|2,027.37|9.38%|865.16|5.05%|
|其他应付款|10,595.19|33.99%|689.90|3.19%|1,096.04|6.39%|
|一年内到期的非流动负债|5,579.84|17.90%|3,706.63|17.14%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|10,318.26|33.10%|11,217.25|51.88%|11,800.00|68.84%|
|其中：长期借款|7,500.00|24.06%|10,000.00|46.25%|11,800.00|68.84%|
|长期应付款|1,779.38|5.71%|968.25|4.48%|0.00|0.00%|
|负债合计|31,170.83|100.00%|21,620.82|100.00%|17,139.99|100.00%|
|负债增长率|44.17%||26.14%||-||

随着艾科半导体业务规模的迅速扩大，对资金需求日益增加，其负债规模增长亦较快，2014年末和2015年9月末，艾科半导体负债总额比上年末分别增长26.14%和44.17%。除此之外，艾科半导体不存在其他负债或或有负债。
截止到本独立财务顾问报告签署日，艾科半导体不存在对外担保情况。
十、艾科半导体的合法合规情况
报告期内，艾科半导体运作规范，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或重大行
政处罚的情况。
十一、艾科半导体最近三年资产评估、交易和增资情况
（一）本次交易的评估情况说明
依据江苏银信出具的苏银信评报字【2015】第151号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对艾科半导体100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，艾科半导体2015年9月30日的股东全部权益价值为108,016.32万元，比账面股东全部权益增值69,598.11万元，增值率为181.16%。
本次交易的评估情况说明详见本独立财务顾问报告之“第六节交易标的评估”。
（二）最近三年资产评估情况
除本次评估之外，艾科半导体最近三年评估情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|评估目的|评估基准日|评估方法|净资产评估值（万元）|
|2013年1月|镇江新区高新技术产业投资有限公司拟转让股权|2012年10月31日|成本法|4,953.76|

2011年艾科半导体设立时的公司章程约定，在镇江新区高新技术产业投资有限公司资金的1,200万元全部到位两年内，股东王刚承诺按有关程序及不低于初始投资额，加上按10%年收益率单利计算的收益，回购镇江新区高新技术产业投资有限公司持有的40%的股权。
根据上述章程约定，经2013年3月18日艾科半导体股东会决议通过，同意镇江新区高新技术产业投资有限公司将其持有的33.33%股权（注：因新股东镇江银河的入股，镇江新区高新技术产业投资有限公司的持股比例由40%下降至33.33%）通过镇江市产权交易中心公开交易的形式挂牌转让。2013年3月28日，镇江新区管理委员会出具《关于同意转让镇江艾科半导体有限公司33.33%股权实施方案的批复》（镇新管复[2013]13号），同意镇江新区高新技术产业投资有限公司持有的镇江艾科半导体有限公司33.33%股权以评估价1,651.09万元在镇江市产权交易中心公开交易挂牌转让。该次交易的定价以镇江仁和永信资产评估事务所出具的镇仁和永信所评报字（2013）第008号资产评估报告为参考依据。根据
该评估报告，截至评估基准日2012年10月31日，艾科半导体33.33%的股权采用成
本法的评估值为1,651.09万元，评估增值26.24万元，与账面价值1,624.85万元相
比，增值率1.61%。
上述评估值与本次交易评估值的差异主要系艾科半导体当时设立时间较短，资产规模较小，尚未体现较好的经营业绩，因此，原始股东根据标的公司设立之初的约定退出时，按照成本法进行评估导致估值较低。
（三）最近三年的交易及增资的原因及作价依据
1、最近三年艾科半导体历次增资的整体估值
最近三年，为了进一步扩充测试产能，提高技术水平，艾科半导体共进行了5次增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|时间|事项|具体事宜|投前整体估值（万元）|
|1|2012年9月|增资|镇江银河以每元注册资本对应 3.33 元的投资价格以现金增资600万元|9,990|
|2|2013年9月|增资|镇江银河、深创投、深圳红土、镇江红土、吴江富坤以每元注册资本对应 4.9167 元的投资价格以现金形式增资813.56万元|17,700.12|
|3|2015年1月|增资|深创投、镇江红土、昆山红土、淮海红土、镇江银河和南京优势以每元注册资本对应9.969元投资价格共同增资501.54万元|44,000|
|4|2015年6月|增资|艾柯赛尔以每元注册资本对应 9.97 元投资价格增资150.447万元|44,000|
|5|2015年6月|增资|高雅萍以每元注册资本对应 13.819 元投资价格增资723.65万元|70,000|

2、历次估值合理性分析
近三年来，艾科半导体收入、利润水平逐年增长。2013年、2014年和2015年1-9月，艾科半导体收入分别为7,060.18万元、14,955.39万元、15,767.12万元，净利润分别为2,020.88万元、4,778.60万元、3,501.95万元，呈逐年上升的趋势。
与之相对应，历次增资、股权转让时对企业整体估值由2012年9月9,990万元增长至2015年9月的108,000万元。
（1）资产范围逐步增加
2012年9月之后艾科半导体通过增资扩股引入了深创投、深创投、深圳红土、镇江红土、吴江富坤、淮海红土、南京优势、昆山红土等投资者，资产不断增加，业务规模不断扩大，经营业绩不断提升扩张，从而评估价值逐年提高。
（2）公司竞争地位提升
艾科半导体于2011年成立，2012年刚进入发展期，但市场地位并不稳定，
整个市场发展的前景还不明朗，无法确定其在后续的竞争中是否能够持续保持领先地位。2014年全球半导体市场走强，尤其是2014年下半年后国内行业扶持政策陆续出台，市场发展空间广阔，且经过多次融资，艾科半导体产能不断扩大。
在2015年9月30日时点，艾科半导体经过三年的不断发展与壮大，已占据国内第三方测试市场的领先地位，并与国内外知名客户建立了良好的合作关系，具有较强的竞争优势。
十二、艾科半导体报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
艾科半导体的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
“1、本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
公司产品销售，按合同或协议约定，经客户验收合格后确认产品销售收入。
2、本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例（已经发生的成本占估计总成本的比例）确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。”
（二）固定资产折旧政策
艾科半导体与固定资产折旧相关的会计政策如下：
“除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，艾科半导
体对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。艾科半导体固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限（年）|预计残值率|年折旧率|
|1|房屋建筑物|20-50|5.00%|1.90%-4.75%|
|2|生产设备|10|5.00%|9.50%|
|3|运输设备|4-5|5.00%|19.00%-23.75%|
|4|电子设备|3-5|5.00%|19.00%-31.67%|
|5|办公设备|5|5.00%|19.00%|

艾科半导体于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。”
“融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。”
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年报，艾科半导体收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对艾科半导体净利润无重大影响。
（四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
艾科半导体财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
截至2015年9月30日，艾科半导体合并财务报表范围如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|无锡智维|江苏无锡|江苏无锡|技术服务|100.00|-|收购|
|芯艾科|江苏南京|江苏南京|技术服务|100.00|-|直接投资|

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
艾科半导体的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易标的为艾科半导体100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015年12月14日，公司与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土等艾科半导体原 11名股东签署了《股权收购协议》。公司拟以 108,000万元的价格向王刚等 11名艾科半导体股东通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的艾科半导体100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 106,750万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价，艾科半导体的测试产能扩充建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易完成后，公司将持有艾科半导体100%股权，快速切入集成电路测试服务领域，通过优势互补，发挥双方产业与资本等方面的优势，提升公司价值，增强盈利的可持续性和稳定性。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格
（1）发行价格的确定
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产可选市场参考价具体情况如下：
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|-|-|-|
|均价选择区间|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日|10.87|9.79|
|定价基准日前60个交易日|13.96|12.57|
|定价基准日前120个交易日|16.32|14.69|

注：上市公司2015年7月15日前价格按2014年度分红方案进行除息处理
经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格确定为10.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格系交易各方于本次交易前协商确定，兼顾各方利益，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、募集配套资金的发行价格
（1）发行价格的确定方式
本次募集配套资金的股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.79元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）采用询价发行的原因
本次募集配套资金采用询价方式，一是本次重组实施后，公司的基本面获得改善，通过询价发行预期能够获得较好的发行价格，有利于保护现有股东利益；
二为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：大港股份
拟向王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土11名认购方以发行股份及支付现金的方式，购买艾科半导体100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：大港股份拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过106,750万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土11名认购方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（三）发行数量
按照发行价格10.76元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为94,098,513股，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次新发行股份数量占发行后总股本的比例为18.67%；在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次新发行股份数量占发行后总股本的比例为15.35%。
在本次交易中，募集配套资金总额不超过106,750万元，按照发行价格不低于9.79元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过109,039,836股，占发行后总股本的比例为17.78%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《股权收购协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|以持有的艾科半导体股权认购本次发行的股票限售期|
|1|王刚|本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份分两期解锁：第一期：自该等股份发行上市之日起十二个月届满且本人已履行 2016 年度业绩补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的上市公司股份总额的25%；第二期：自该等股份发行上市之日起三十六个月届满且本人已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的全部上市公司股份。|
|2|艾柯赛尔|本企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。|
|3|高雅萍|本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。|
|4|吴江富坤、深圳红土、|本公司/本企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起十二个月内不得转让。|
|5|镇江银河、镇江红土、深创投、南京优势、淮海红土、昆山红土|本公司/本企业以持续拥有权益不足 12 个月的标的资产所认购的大港股份股票，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。本公司/本企业以持续拥有权益超过12个月的标的资产所认购的大港股份股票，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。|

2、配套募集资金认购方锁定期安排
上市公司应当在取得发行核准批文后，以询价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。
四、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 106,750万元，且不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金
扣除本次交易的发行费用后的募集资金净额主要用于支付购买标的资产的现金
对价、交易完成后对标的公司的测试产能扩充项目投入和补充上市公司流动资金。根据《适用意见第 12号》及相关问答，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。
募集配套资金具体使用计划情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|实施地点|
|支付本次交易中现金对价|-|6,750.00|6,750.00|-|
|测试产能扩充项目|艾科半导体|39,000.00|39,000.00|镇江|
|||30,000.00|30,000.00|上海|
|上市公司补充流动资金|大港股份|27,000.00|27,000.00|-|
|合计|-|102,750.00|102,750.00|-|

（二）募集配套资金具体用途、使用计划进度和预期收益
1、支付交易对价
本次发行股份募集配套资金6,750万元拟用于向高雅萍支付收购其所持艾科半导体股权的现金对价。如配套资金未能实施完成或募集不足，公司将自筹资金支付该部分现金对价。
2、艾科半导体测试产能扩充项目
根据对国内集成电路行业市场发展的预测，在收购艾科半导体后，公司拟将集成电路测试业务作为主导产业进一步加大投资。因此，公司使用 69,000万元本次募集的配套资金投资于艾科半导体的测试产能扩充项目。
（1）项目建设内容及规模
①镇江市集成电路产业园建设项目
为满足原有客户的新增需求，艾科半导体拟进一步扩大生产能力，项目达成后，将实现年测试射频放大晶片12亿颗、PDP晶片1.5亿颗、LCD驱动芯片1.5亿颗、晶圆片8万片的测试能力。
本项目将由艾科半导体在镇江新区丁卯通过自建厂房实施，具体内容主要包括土地购买、厂房建设、晶圆及芯片测试的无尘室以及检验室的装修，芯片测试仪、探针台、机械手等检测设备购买。
②上海集成电路测试研发中心项目
为满足上海中芯国际等 IC制造厂商的产能扩充所带来的集成电路测试业务
需求，基于自身的技术优势，艾科半导体的全资子公司上海旻艾拟通过引进高端
集成电路测试仪以及自主研发的射频芯片测试仪 Matrix系列，进一步扩大生产
能力，项目达成后，将实现晶圆测试量 30万片/年，芯片测试量 15亿颗/年的测试能力。
本项目将由上海旻艾在上海临港产业区通过租赁厂房建设实施，具体内容主要包括晶圆及芯片测试的无尘室、射频芯片测试仪研发中心、装备车间以及检验室的装修，生产、研发设备及软件购置投入和实验检测设备购买。
（2）项目建设总投资及建设周期
①镇江市集成电路产业园建设项目
本项目总投资39000万元，预计建设周期为36个月。
②上海集成电路测试研发中心项目
本项目总投资30000万元，预计建设周期为28个月。
（3）项目建设的批复情况
①镇江市集成电路产业园建设项目
本项目已取得镇江新区经济发展局下发的镇新经发（2015）381号《关于江苏艾科半导体有限公司镇江市集成电路产业园建设项目备案的通知》，完成了项目建设批复。
②上海集成电路测试研发中心项目
本项目已取得上海市临港地区开发建设管理委员会下发的沪临地管委备（2015）154号《上海市企业投资项目备案意见》，完成了项目建设批复。
（4）项目投资效益分析
①镇江市集成电路产业园建设项目
本项目建成后预计1年达产，正式建成以后第2年，该项目将新增销售收入10,754.09万元，实现净利润4,604.96万元。
②上海集成电路测试研发中心项目
本项目建成后预计1年达产，正式建成以后第2年，上海旻艾的集成电路测试相关业务将会新增12,944.73万元销售收入，净利润将达到5,543.00万元。
3、补充流动资金
本次发行股票募集配套资金 27,000万元拟用于公司补充流动资金，其金额不超过募集配套资金50%。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、现金支付高雅萍部分交易对价的必要性
高雅萍主要从事股票投资等业务，在本次重组谈判过程中，高雅萍认为其获得现金进行再投资可以获得更好的回报，且不愿承担全部股份对价3年锁定期所带来的不确定性，经双方协商，高雅萍获得的交易对价中50%通过现金支付。
2、标的公司测试产能扩充建设项目的必要性
（1）符合国家提升先进封装测试业发展水平的政策需求，提升国产芯片的安全可控性
国务院于 2014年 6月 24日发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测试业发展水平和突破集成电路关键设备和材料的四项主要任务及发展重点。
2015年1月，中共中央审议通过《国家安全战略纲要》，我国对国家安全的重视更上一层楼。中国是全球最大的通信设备生产国和消费国，但关键芯片却主要依赖境外企业，这就给国家安全带来了巨大的隐患。作为国家对信息安全自主可控战略中硬件自主可控的基础产业，未来国家希望国内集成电路行业提升国产化水平，从而摆脱主要芯片依赖境外供应商的状况。
（2）满足客户需求，提升整合绩效
近年来，中芯国际、思比科、比亚迪、国民技术、汉天下、三星机电、爱克等国内外知名的芯片厂商已在长三角布局产能，并与艾科半导体正在达成或已达成了合作意向，随着客户对测试的需求增加，其对测试质量、交货期、物流的时效性、安全性的要求较高。
因此，为了满足不断增长的客户需求，提高客户粘性，并配合标的公司测试业务在上海和镇江的布局，上市公司将利用本次配套募集资金 69,000万元用于在上海和镇江地区的测试产能扩充建设项目，为标的公司集成电路测试业务的快速发展提供支持，从而有利于实现上市公司与标的公司的优势互补，增强标的公司的测试能力，赢得目标市场，提升本次重组的整合绩效。
（3）应对国内晶圆产能扩张的配套需求，提升市场地位
中国已经成为半导体市场需求规模全球第一的国家。就目前的产能情况来看，12英寸晶圆产能存有比较大的缺口。综合来看，低成本、高产能将是未来集成电路企业竞争的关键之一。因此，12英寸大晶圆及制程线宽的微缩，将是集成电路的发展趋势。
到 2014年底，国内（包括外商独资）12英寸晶圆厂占全球 12英寸晶圆厂产能比重约为8%，产线共有8条。其中，在中国大陆已经建成的本土12英寸晶圆生产线共有 5条，包括中芯国际在上海的一条 12英寸晶圆生产线、在北京的两条12英寸晶圆生产线；华力微电子在上海的一条12英寸晶圆生产线和武汉新芯在武汉的一条12英寸晶圆生产线；另外，外商独资的12英寸晶圆厂包括英特尔在大连的一条 12英寸晶圆生产线；海力士（Hynix）在无锡的一条 12英寸晶圆生产线和三星在西安的一条12英寸晶圆生产线。
2015年，国内半导体市场扩张更快，IC设计业正逐步崛起，这就需要更多的晶圆代工支持。国内外企业都在抢占中国大陆市场，加紧在中国大陆的产线布局，建设更多的 12英寸晶圆生产线。比如，中芯国际和华力微电子等代工厂急需扩充产能，计划建设新的12英寸晶圆厂；武汉新芯在NOR/NAND Flash核心技术和 20nm级晶圆制程方面的持续投入；长三角及珠三角周边地区 12寸晶圆厂的持续兴建：合肥力晶项目，上海中芯国际扩容项目，厦门联电项目、南京台积电项目等。
新的晶圆厂的建设，需要下游配套厂商同步扩张，并为下游产业进一步发展的提供了重大机遇，因此，艾科半导体急需扩张产能，以占据更多市场空间，提升市场地位。
3、补充上市公司流动资金的必要性
（1）业务发展及转型需要增加流动资金
公司涉足的行业均为资金密集型产业，公司业务的成长离不开资本的支持。
近年来，公司坚持多元化发展的理念，不断整合产业资源，业务围绕房地产行业、物流及化工服务、高科技及节能环保业务三大板块稳步发展，已成为镇江新区经济发展的重要参与者之一。但公司净资产规模有限，资金短缺，随着业务的扩张，公司目前面临较大的资金缺口，资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的最主要原因之一。
由于政策的限制，公司长期以来主要采用间接融资的形式募集资金，资产负债率长期维持在65%以上，继续采用间接融资的方式进行融资将可能对公司的可持续发展造成不利的影响。为推动公司可持续发展和业务转型，缓解资金紧张局面，公司需要通过募集配套资金的方式补充流动资金，润滑公司各项业务，
为公司业务发展提供资金，改变由于资金紧张导致公司业务发展放缓的被动格局。本次募集配套资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期可持续发展奠定基础。
（2）公司资产负债率较高，资本结构急待改善
2013年末、2014年末及2015年三季度末，公司的资产负债率分别为81.98%、80.48%和68.15%，均处于较高水平。2015年三季度末，可比上市公司的平均资产负债率为64.24%，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
公司资产负债率高，资本结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。公司拟利用本次重大资产重组的契机，以股权融资方式补充流动资金，适当调整公司的融资结构，降低资产负债率，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。
（3）现有债务规模制约了公司进一步举债的能力
截至2015年 9月 30日，公司长短期借款余额已达 258,592.00万元，其中短期借款占比超过83.86%，2015年 1-9月，公司发生财务费用 11,631.50万元。
若继续银行贷款方式筹措流动资金，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也影响到公司长期举债能力，不利于公司长远、持续发展。
（4）增强公司未来投融资能力
本次募集配套资金完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次募集配套资金以补充流动资金有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
因此，以募集配套资金补充流动资金，有利于减轻公司的利息支出负担，有利于部分缓解公司流动资金需求压力，改善资本负债结构，并根据公司发展规划扩大间接融资规模，促进公司可持续发展。
4、上市公司流动资金需求及其测算过程
随着镇江及周边地区的经济发展，预计公司的业务销售收入将保持一定比例的增长，因此，公司需要补充相应的流动资金。流动资金估算是以估算企业
的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
具体测算原理如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
（1）预测期内公司营业收入的确定
公司最近三年各产品的营业收入及其增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|房地产|N/A|N/A|55,600.24|-67.05%|168,746.73|47.73%|
|工程劳务|N/A|N/A|11,105.17|-7.14%|11,958.73|52.86%|
|混凝土销售|N/A|N/A|22,396.48|-33.88%|33,872.23|40.33%|
|硅片及太阳能组件|N/A|N/A|15,620.69|14.14%|13,685.97|-47.78%|
|商贸物流及服务业|N/A|N/A|27,786.67|25.58%|22,126.41|-46.23%|
|其他|N/A|N/A|21,260.03|12.75%|18,855.31|79.95%|
|合计|97,955.35|-36.30%|153,769.28|-42.89%|269,245.38|20.18%|

注：2015年收入数据系2015年1-9月数据*4/3年化处理获得。
以 2016-2018年作为预测期，预测期内公司各业务收入的增长情况预测如下：
①宏观经济将继续面临下行压力，房地产作为宏观经济的重要构成部分，仍处在下行的周期。2015年政府对房地产的态度有了极大的转变，由原来的“坚决抑制”、“加强调控”转变成“支持”、“促进”，宽松的房地产政策环境将得到延续。同时宽松的货币环境、新型城镇化发展等都将为房地产市场的持续回暖和发展带来新的机遇。公司将借助镇江新区园区建设和发展的契机，积极参与一些特色园区的运营和管理，逐步优化产业结构；紧抓地产业发展的机遇，积极开发 2077系列商住地产，打响 2077品牌。与此同时，公司子公司港和新材
生产的混凝土在新区市场品牌效应、信誉这些年不断上涨，新区多数重点项目
均由港和新材供应，公司在注重产品质量、做好相应的售后服务工作的同时也
在客户中形成了良好口碑。在流动资产充足的情况下，预计 2016-2018年公司房地产、工程劳务、混凝土三项业务的销售收入年增长率保持在20%以上。
②目前公司已剥离了亏损较大的大成新能源，并对其孙公司镇江港能电力有限公司进行增资，保留了太阳能光伏电站业务，预计 2016年-2018年公司相关业务收入为零。
③2015年，随着经济结构转型发展，中央一系列深化改革的政策将进一步激活市场，工业化、信息化、城镇化和农业现代化深入推进，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略的全面实施，将给商贸及物流行业发展带来新的机遇。镇江新区化工园位于长三角经济区中心地带，拥有专用化工码头、仓储设施等完善的基础配套设施，是长江下游区域为数不多的化工生产园区，具有较优的地理位置，这是汇聚高附加值化工企业的基础。公司将抢抓国家长江经济带、“一带一路”等给化工物流产业带来的机遇，依托新区化工园区企业发展，不断优化化工物流产业布局，有效整合化工园区资源，强化服务功能，提升服务质量，逐步扩大化工及物流产业规模，为公司持续发展提供动力支持。
预计 2016-2018年公司商贸物流及服务业业务收入的年增长率保持在8%以上。
④公司的业务还包括加汽块销售、租赁等，预计 2016-2018年这些业务收入的年增长率保持在7%，与国民经济的平均增长率一致。
综上，以上述除光伏业务以外各项业务收入 2013年-2014年占营业收入（扣除光伏业务后）的比例均值为权重，乘以各项业务的增长率，可以得到 2016年 -2018年预计年均增长率为16.79%，预测期内公司营业收入的增长率在此基础上确定为15%，收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||2018年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|合计|112,648.65|15%|129,545.95|15%|148,977.84|15%|

（2）流动资金需求测算其他假设条件
在对未来所需流动资金的测算时使用的指标采用公司 2013年-2014年各项实际指标占营业收入比例的平均值，具体取值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|预测值|2014年|2013年|
|应收票据|0.86%|1.27%|0.45%|
|应收账款|93.23%|110.95%|75.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|预付账款|15.22%|25.25%|5.18%|
|存货|53.35%|68.12%|38.57%|
|应付票据|32.58%|12.39%|52.77%|
|应付账款|44.87%|57.07%|32.67%|
|预收账款|3.36%|6.22%|0.49%|

（3）流动资金需求测算计算过程
本次测算，以 2015年为基期，2016年-2018年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测金额（万元）||||
||2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年|2017.12.31/2017年|2018.12.31/2018年|
|营业收入|97,955.35|112,648.65|129,545.95|148,977.84|
|应收票据|842.42|968.78|1,114.10|1,281.21|
|应收账款|91,323.77|105,022.34|120,775.69|138,892.04|
|预付款项|14,908.80|17,145.12|19,716.89|22,674.43|
|存货|52,259.18|60,098.06|69,112.76|79,479.68|
|经营性流动资产合计（1）|159,334.17|183,234.30|210,719.44|242,327.36|
|应付票据|31,913.85|36,700.93|42,206.07|48,536.98|
|应付账款|43,952.57|50,545.45|58,127.27|66,846.36|
|预收款项|3,291.30|3,784.99|4,352.74|5,005.66|
|经营性流动负债合计（2）|79,157.72|91,031.38|104,686.08|120,388.99|
|流动资金占用额（3=1-2）|80,176.45|92,202.92|106,033.36|121,938.36|
|流动资金缺口|-|=121,938.36-80,176.45=41,761.91|||

根据以上测算过程，公司 2016年-2018年流动资金缺口为 41,761.91万元。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集的配套资金用于补充公司流动资金的金额采用交易作价的25%作为上限，即补充公司流动资金的金额为 27,000.00万元，低于 2016年-2018年流动资金缺口 41,761.91万元。
5、上市公司前次募集资金情况
2015年4月，大港股份向特定对象非公开发行了 158,000,000股人民币普通股（A股）股票，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 5.57元，收到股东认缴股款共计人民币 88,006.00万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 86,443.20万元，用于归还银行贷款和补充
流动资金，促进其主营业务发展。
截至 2015年 9月 30日，上市公司已投入募集资金总额 86,237.74万元，其中归还银行贷款投资进度已达100%，补充流动资金投资进度达到99.07%，剩余273.61万元计划补充上市公司流动资金。
6、上市公司、标的公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015年 9月 30日，上市公司账面货币资金余额为 73,446.38万元，标的公司账面货币资金余额为10,159.13万元，均已有明确用途，具体如下：
（1）上市公司的账面货币资金中，使用权受到限制的货币资金余额为 30,480.72万元，主要为公司开据银行承兑汇票的保证金存款、开据信用证保证金存款和到期承付前使用权受到限制的存单、单据和信用证；非受限的货币资金余额为42,965.66万元，主要用于公司日常经营的资金需求以及偿还到期的借款。
2015年9月30日，上市公司短期借款余额228,592.00万元；2015年1-9月，上市公司发生财务费用 11,631.50万元，公司需要保持合理金额的货币资金以满足短期借款偿付和支付借款利息的需要。
（2）艾科半导体主营业务处于快速增长阶段，艾科半导体业务客户主要为国内外知名的集成电路厂商，这类客户的付款审批流程相对较长，同时在标的公司日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、项目实施成本和人员薪酬成本等，因此，标的公司需要一定的营运资金储备。但艾科半导体通过银行借款等方式融资的空间相对有限，目前账面货币资金余额难以满足未来快速发展的需要。
综上，上市公司、标的公司报告期末的货币资金已有明确的使用计划，目前账面可用资金不能满足未来各项业务快速发展的需要。
7、上市公司资产资产负债率高于同行业上市公司平均水平
深交所从事房地产业务的上市公司中，根据 WIND数据查询结果，选取 71家与大港股份业务相同或相近的的上市公司作为可比公司。经比较，截至 2015年9月30日，大港股份的资产负债率为68.15%，可比上市公司的平均资产负债率为64.24%，上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
8、本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2015年9月30日，上市公司合并财务报表的资产总额为566,819.62万
元，其中流动资产为414,507.71万元。本次配套募集资金总额不超过106,750万元，占2015年9月30日公司合并财务报表总资产的18.83%，流动资产的25.75%，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》进行管理和使用。
该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买艾科半导体100%的股权，交易对价为108,000万元，其中现金对价为6,750.00万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟发行股份募集配套资金不超过106,750万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司测试产能扩充建设项目和上市公司流动资金安排。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至2015年9月30日，上市公司账面货币资金余额为73,446.38万元，其中无限制使用权的货币资金余额为42,965.66万元。虽然公司的货币资金除日常所需营运资金外均已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资金的使用计划，以用于支付本次交易的现金对价。此外，上市公司还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金加上部分债务融资，仍然具有支付现金部分对价的能力。但从财务稳健性及公司未来更好发
展的角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产艾科半导体100%股权采用收益法评估，评估基准日为2015年9月30日，本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
根据信永中和会计师事务所出具的公司的《备考财务报告审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月||
||交易前|备考数|
|总资产（万元）|566,819.62|704,925.92|
|总负债（万元）|386,277.16|425,023.87|
|归属母公司所有者权益（万元）|173,651.07|273,010.65|
|流动比率|1.20|1.19|
|速动比率|0.74|0.75|
|资产负债率|68.15%|60.29%|
|营业收入（万元）|73,496.51|89,263.63|
|营业利润（万元）|-4,134.89|-1,056.55|
|利润总额（万元）|-3,910.88|-483.98|
|净利润（万元）|-3,788.24|-1,122.56|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-1,639.70|1,025.98|
|毛利率|24.12%|29.01%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.02|

六、本次发行后公司控制权未发生变化
本次交易前后，瀚瑞投资为公司控股股东，镇江国资委为公司实际控制人，公司的控制权未发生变化。
第六节交易标的评估
一、艾科半导体100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
依据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015NJA10061号《审计报告》，截至评估基准日2015年9月30日，艾科半导体（母公司口径）的资产账面价值为69,474.00万元，负债账面价值为31,055.78万元，净资产账面价值为38,418.21万元。
依据江苏银信出具的苏银信评报字【2015】第151号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对艾科半导体100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，艾科半导体2015年9月30日的股东全部权益价值为108,016.32万元，比账面股东全部权益增值69,598.11万元，增值率为181.16%。
本次交易拟购买的资产价格以江苏银信出具的苏银信评报字【2015】第151号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易各方据此协商确定100%股权最终的交易价格为108,000万元。
2、评估结果的差异分析
对艾科半导体100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为108,016.32万元；资产基础法的评估值为45,654.70万元。两种方法的评估结果差异62,361.62万元。
通过上述两种评估方法评估结果可见，收益法评估结果比成本法评估结果多62,361.62万元，增值率136.59%。
考虑到一般情况下，资产基础法评估结果仅能反映企业账面净资产的价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等对企业价值产生的增值效应。被评估企业为高新技术企业，具备一定研发能力，并形成了其特有的经营理念、经营策略、经营方法，构建了自身的销售网络、客户资源、人力资源，并已形成了一定的企业品牌价值，收益法的评估结果结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。
3、评估增值原因分析
艾科半导体全部权益评估价值为108,016.32万元，比账面股东全部权益增值69,598.11万元，增值率为181.16%。增值率较高的主要原因为：
收益法评估结果反映了艾科半导体未来盈利能力及其企业价值。集成电路测试产业是集成电路产业链中不可或缺的重要组成部分，其贯通了从集成电路设
计、芯片制造、封装及集成电路应用的全过程，通过对产品进行严格的测试及筛选，以提供符合用户要求、质量合格的产品。随着集成电路行业的产业化分工的不断深入，再加上技术、成本和知识产权保护等诸多因素，集成电路测试业已经由过去作为单个集成电路制造企业生产中的一个工序渐渐分离成为半导体产业
链中的独立一环。艾科半导体作为独立第三方测试服务提供商具有明显的竞争优势，能为集成电路制造产业升级提供更专业的测试服务，具体如下：
（1）较强的工程能力
作为独立第三方测试企业，艾科半导体在与客户沟通后，向其提供最优测试方案，并高度重视客户的产品成本控制成果，注重服务周期控制、测试数据全流程分析、产能协调、上下游企业协作便利性保障、技术开发能力与团队建设、长期服务保障体系建设等各类测试资源保障体系建设。
艾科半导体独立开发了MES系统，拥有专业的测试方案开发能力，包括关键参数统计监测和报告、通过测试数据分析完成通电性能、故障特征的分析和报告、基于客户要求开发数据分析工具等，并通过设备综合效率和成本性能的驾驭技
术、定制的数据记录格式、探针卡维修工程团队和自主知识产权射频芯片测试仪的开发量产来帮助客户提升测试效率、降低服务成本。
（2）较好的CP测试方案开发及量产维护能力
艾科半导体拥有高速数字、混合信号探针卡的开发和布线经验，保证客户在复杂信号环境下的测试精确度和准确度。
艾科半导体开发的“晶圆测试自动断点接续”技术，保证因特殊原因在量产中中断的晶圆测试在重新启动后自动由上一次的中断点开始测试，避免重测整片晶圆的双标记和时间损耗。
（3）较优的工程技术支持
艾科半导体依托对测试、产品和应用的理解，借助数据分析、统计分析和
DMAIC等工具，帮助客户在失效分析（FA）、良率提升（YieldImprovement）、根本原因分析（Root CauseAnalysis）等过程中提供数据支持和分析图表，快速达成目标。
此外，艾科半导体通过自动化生产流程整合，已在量产中实现一系列高效率流程，提升了出货量和全局设备效率（OEE）。
（4）强大的射频方案工程开发与新产品验证能力
艾科半导体拥有种类齐全的射频及高速数字测量测试环境，满足方案开发的同时亦承接客户新产品特征测试、原型/工程样品的测试以及数据收集需求，可按照客户流程自行生成最优单元，维护并应用于量产。
（5）通用射频测试设备研发与产业化
目前艾科半导体的 Matrix测试系统已量产测试GSM、EDGE、TD、UMTS（WCDMA）等主流移动设备射频前端器件，涵盖单频功放及多频多模发射模块等产品。
此外，艾科半导体基于通用自动测试设备（ATE）的射频测试方案，能为产能的合理配置带来较好的灵活性：可根据SoC与射频产品的产能需求实现动态与迅速的产能调整；可根据客户对射频产品测试的定制化需求（流程，参数，报告格式等）进行快速的改制和量产部署。
（6）作为第三方独立测试实体所具备的公正客观性和信息保密能力
随着芯片的复杂度、集成度和技术标准的不断演进，独立的第三方测试实体成为集成电路产业链的重要环节。
就产品信息保密而言，独立第三方测试实体拥有更加完善的信息安全保密措施，包括数据磁盘阵列和定期备份的数据库机制。
就供应链信息保密而言，独立第三方测试实体有效的打破了“封装—测试”一站式模式带来的供应链信息被单一实体垄断的风险，可以更加有效的保障客户信息，尤其是出货量，出货质量等敏感数据的泄露。
（7）高效的投入产出比
集成电路封测企业属于资金密集型行业，全链条资金投入巨大，封装的产值占其中约70%以上，而测试的产值仅占二至三成，但测试的设备投入占比要超过产值占比，且有些个性化测试项目需要特殊的测试设备，而这些特殊的测试设备
投入很大，在该企业中又往往使用频率很低，且需要配备技术水平较高的专业测试人员，造成资源浪费，投入产出不经济。
第三方测试企业既可以装备较为齐全的测试设备，配备高水平专业测试人
员，提供高水平的测试服务，又不会降低使用效率，有着较高的投入产出比，有效弥补了这方面的不足。
结合集成电路测试领域的广阔应用前景以及艾科半导体的技术、研发和目前客户情况，艾科半导体未来盈利能力较强，因此收益法评估结果虽比艾科半导体评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映艾科半导体未来盈利能力及其企业价值。
4、评估假设前提
（1）前提假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委托评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在有限经营期内持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持有限期内的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
5）无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如艾科半导体等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知情况下，视为艾科半
导体不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6）资产合法假设：是指由艾科半导体提供的与评估相关的产权证明文件权属合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。
7）资料真实、完整假设：是指由艾科半导体提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
（2）一般假设
1）假设被评估企业未来所处的宏观经济环境与现实无重大变动，所有经营活动均能依照国家、地方政府及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
2）假设国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在预期内没有重大的变化；
3）假设今后市场情况不发生重大变化和波动（如经济危机、通货膨胀等因素），在可预见的将来，税收、物价水平等基本稳定；
4）假设艾科半导体于评估基准日之经营符合法律法规的规定，将保持现在状态持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
5）假设经济行为将会发生，在产权利益主体变动后，评估的资产使用方式（可能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变；
6）盈利预测期所遵循的法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施与现时一致或无重大变化；
7）通货膨胀率、国家现行的银行信贷利率、赋税基准及税率、服务产品价格变动能保持在正常范围之内，且无重大变化；
8）企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
9）委托方及被评估单位提供的资料真实、合法、完整。
（3）特殊假设
1）因艾科半导体2013年8月获得现高新技术企业称号，企业所得税率优惠至15%，为期三年，考虑艾科半导体在同类企业中技术实力居前，未来还将持续加大研发投入，艾科半导体对照高新技术企业认定标准认为各项标准均能达到， 2016年将继续参加高新技术企业认定复审，故本次评估假设艾科半导体自 2016年至2018年能继续获得高新技术企业认定，享有企业所得税率15%的优惠政策；
2）艾科半导体租赁使用位于镇江智能产业园厂房，并投入了大额的洁净车间改造费用，租约时间仅有三年，现已征得出租方同意，在承租方有经营需要的情况下，承租方可优先长期租赁，故本次评估假设被评估方能优先长期租赁，改造项目使用不受现有租约期限影响；
3）艾科半导体遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
4）艾科半导体提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5）艾科半导体在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
6）所有的收入和支出均发生于年中；
7）艾科半导体能够保持持续经营，营业执照记载的营业期限到期时能够获得继续经营资格；
8）除《资产评估报告》中另有声明、描述和考虑外，江苏银信未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响：
①已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
②各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况发生重大改变，或产权持有单位有关于被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
③特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
④出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素及不可预见因素对企业的经营业务产生的重大影响。
⑤艾科半导体未列报或未向评估机构做出说明而可能影响评估机构对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
（二）收益法
1、收益法评估思路
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。基于对企业价值的这种理解，评估人员运用收益法对企业价值进行评估，将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的价值。收益法的基本公式为：
DCF DCF DCF DCF P
1 2 3 n n
P= + + +…+ +
0
1R (1
R)2(1R)3 (1R)n(1R)n
或：
n DCF P
P
= i
+
n
0
(1R)i(1R)n
i1
式中：P：为期初投资的价值
0
Pn：为n年后投资的价值
DCFi：为第 i年年内的经营现金收益
R：为折现率
通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估企业全投资现金流折现值之和扣除付息负债再加回非经营性资产净值最后得到企业股东全部权益（企业整体、股东部分权益）价值。
2、评估模型
（1）自由现金流量测算
计算自由现金流量采用公式为：
企业自由现金流（FCF）=税后净利润＋折旧及推销＋利息支出×（1－所得税率）＋计提未实际发生的资产减值损失－资本性支出－营运资金增加额
根据以上各项参数测算代入公式计算出自由现金流量。
（2）折现率 WACC的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被
评估企业资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务相近。
根据上述四项原则，评估机构选取了以下5家主要从事半导体封测业务的上市公司作为对比公司，这5家对比公司分别为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|002156.SZ|002185.SZ|002079.SZ|600584.SH|600667.SH|
|简称|通富微电|华天科技|苏州固锝|长电科技|太极实业|

2）权益资本报酬率的确定
为了确定权益资本报酬率，评估机构利用资本资产定价模型（CAPM）。
CAPM是用方差来度量不可分散化的风险，并将风险与收益联系起来。任何资产不可分散化的风险都可用β值来描述并相应地计算出预期收益率，其基本表达式为：
rl=Rf+β×（Rm-Rf）
其中：
rl：权益资本成本（权益资本报酬率）
Rf：无风险报酬率
β：风险系数
Rm：股东期望报酬率
评估机构采用以下几步分析CAPM：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估机构选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率。
经计算，以上述国债到期收益率的平均值4.14%作为本次评估的无风险收益
率。
第二步：确定风险系数β
①确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
根据 WIND资讯网终端 BETA计算器计算，对比公司剔除杠杆因素的β值分别为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|通富微电|华天科技|苏州固锝|长电科技|太极实业|
|消除资本结构影响的β值|1.0492|0.9885|0.8774|0.8287|0.5055|

②确定被评估企业的资本结构比率
评估机构采用被评估企业评估基准日的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率，即付息负债为 27,873.05万元、股权为被评估企业全部股东权益的公允价值即其评估值，以迭代方法求取，确定被评估企业资本结构比率为D/E=24.06%。
③估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
评估机构将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业LeveredBeta：
LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）×D/E]
式中：
D：债权价值
E：股权价值
T：适用所得税率
对企业所得税率，艾科半导体高新技术企业认证 2016年 8月到期，今年尚可享受15%的优惠税率，明年艾科半导体将参加高新技术企业认定复审，考虑到艾科半导体在同类企业中技术实力居前，未来还将持续加大研发投入，对照高新技术企业认定标准艾科半导体应能达到其各项条件，故本次评估假设艾科
半导体自 2016年至 2018年能继续获得高新技术企业认定，享有企业所得税率
15%的优惠政策；2019年及以后年度按非高新技术企业正常所得税率25%测
算。
通过上述步骤，计算出被评估企业含有财务杠杆下的 Beta值：当企业所得税率15%时为1.0237；当企业所得税率25%时为1.0032。
第三步：确定证券市场报酬率
参照WIND资讯，按自 1991年到评估基准日近二十余年证券市场股指变动水平计算出证券市场平均投资报酬率为10.36%。
第四步：计算权益资本报酬率
随着竞争企业增加，企业面临竞争加剧的风险，特别是艾科半导体规模比同类上市公司小许多，考虑企业个别风险因素α，按评估业内专家测算的规模溢价方程式测算，被评估企业的规模风险为2.18%。
将上述数据代入公式rl=Rf+β×（Rm-Rf）+α，综合确定该公司股权期望回报率：当企业所得税率15%时为12.69%；当企业所得税率25%时为12.56%。
3）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
艾科半导体未来三年产能不断扩充，外部融资需求也逐年增加，艾科半导体面临资金压力较大，所以融资利率也相对较高，故2015年至2018年评估机构采用被评估企业评估基准日时的加权平均贷款利率9.00%作为债权年期望回报率。
2019年及以后艾科半导体外部融资需求将逐年减少，资金压力得到缓解，债权利率将回归正常，评估机构采用评估基准日时资金市场艾科半导体可获得的相对正常的贷款利率7.00%（相当于现行长期银行贷款利率 1.4倍）作为债权年期望回报率。
4）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC=R R (1T)
e
DE
d
DE
其中：
WACC：加权平均总资本回报率
E：股权价值
R
：期望股本回报率
e
D：付息债权价值
R
：债权期望回报率
d
T：企业所得税率
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率：在所得税率为15%时为11.71%，在所得税率为25%时为11.14%。
3、收益期限确定
无特殊情况表明艾科半导体难以持续经营，采用分段法对其收益进行预测使预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和艾科半导体自身发展状况，为能在较长时期内反映艾科半导体运营的现金流量，本次评估明确的预测期确定为 2015年 10月至 2020年，预测期之后的永续期预计艾科半导体经营保持稳定，企业规模及收益水平假设与2020年相同。
4、营业收入预测
艾科半导体营业收入主要包括测试服务收入（含晶圆测试、芯片测试）、工程技术服务和射频芯片测试仪销售收入及其他业务收入等。
（1）测试服务收入预测
1）2012年-2015年收入情况
测试服务收入是艾科半导体未来经营增长的重点方向，包括晶圆测试收入及芯片测试收入，该业务从 2012年起步，近几年增长迅速。测试服务收入近几年实现收入统计如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|单位|2012年||2013年||2014年||2015年1-9月||
|FT（芯片）测试|万元|0.00||195.04||5,532.59||5,233.05||
|增长率|%||||||2736.65%|||
|CP（晶圆）测试|万元|663.74||922.57||5,329.39||3,635.74||
|增长率|%||||39.00%||477.67%|||
|测试收入小计|万元|663.74||1,117.61||10,861.99||8,868.80||
|增长率|%||||68.38%||871.89%|||
|机时利用率|%||15.00%||25.40%||89.00%||63.25%|

注：收益法评估过程中将标的公司的两家子公司作为溢余资产，因此如无特别说明，本节“一、艾科半导体100%股权的评估情况”中收入、成本、费用、利润、资产、负债、权益、现金流等数据均为标的公司母公司口径而非合并层面的数据。
如上表所示，艾科半导体测试服务收入近几年逐年递增，2012年至2013年为起步阶段，2014年测试服务收入迅速放大，2015年测试服务收入增长有所放缓。从测试项目来看，芯片测试收入从 2013年开始实现收入以来，逐年增长较快；而晶圆测试收入2012年至2014年逐年增长较快，2014年至2015年几乎未增长，主要系艾科半导体因资金限制，优先将新增产能投入了芯片测试领域，导致其配置的晶圆测试专用探针台数量自2014年后一直维持在30台，未能进一步增加，今年年底前艾科半导体将新增晶圆探针台 20台，晶圆测试收入预计可以实现较大幅度增长。
集成电路测试服务收入存在一定的季节性，一般第四季度是每年集成电路集中交货期，测试服务业务的旺季，艾科半导体2013年及2014年前三季度测试服务收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|1-9月份收入|第四季度收入|全年收入|第四季度占比|
|2013年测试服务收入|258.62|858.99|1117.61|76.86%|
|2014年测试服务收入|5,497.09|5,364.90|10,861.99|49.39%|

结合企业目前收到客户第四季度测试服务业务预定数量统计，预计 2015年第四季度测试服务收入比前三季度平均数多出约40%，预计CP（晶圆）测试、FT（芯片）第四季度测试服务收入分别可完成1,694.97万元、2,440.74万元。第四季度由于生产效率提高，机时利用率将提高到83.86%，2015年全年机时利用率预计为68.62%。
2）未来增长趋势
从国内外集成电路的发展趋势、国家对集成电路的政策鼓励、周边集成电路企业的不断增加可以预见，集成电路测试服务业务未来几年仍将会保持快速的增长势头。具体表现如下：
①我国IC市场仍将引领全球增长
据中国半导体行业协会统计，我国集成电路产业规模从 2001年的 199亿元
增长到2014年的3,015亿元，复合增速为23%，而同期全球IC产业销售额年复
合增速仅有7%。近年来随着国内政策和资金环境改善，使得技术、资金的转移加速，并带动了集成电路的市场需求，我国集成电路产业将迎来新的发展机遇。
预计2015年，国内产业销售收入将达到3500亿元，年平均增长率达到18%。
②产业基金引领IC产业投资热潮
随着国家集成电路产业投资基金项目启动，国内龙头企业陆续启动收购重组，从而带动了整个集成电路产业的整合。目前，国家集成电路产业基金一期预计总规模已达1387.2亿元，实现超募187.2亿元，该基金重点投资芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。此外，为打造出自主品牌 IDM或虚拟IDM，预计2015年起未来五年将成为该基金密集投资期，从而带动行业资本活跃流动。
③芯片国产化替代进程将在多行业取得突破
2014年，国产芯片在多个行业应用中取得了突破。高铁领域，自动控制和功率变换的核心芯片IGBT芯片实现国产化；金融卡领域，大唐微电子的金融卡芯片已经通过农业银行、光大银行等银行测试；4G领域，华为海思、联芯等的 4G平台在下半年开始进入市场；智能硬件领域，国芯科技的数字电视芯片、华为的机顶盒和智能网关芯片等产品市场占有率稳步提高。2015年，在国家重点支持集成电路国产化的形势下，随着国内企业技术的进一步成熟，国产芯片将在更多的行业应用中占有一席之地，尤其是涉及信息安全等领域的高端芯片的国产化替代进程将进一步加速。
④智能终端将是推动中国IC市场发展的主要动力
云计算、大数据技术的进步推动物联网、移动互联网不断改善用户体验，逐渐深入人们的日常生活，智慧城市的各种项目不断落地，带动能源管理、城市安全、远端医疗、智慧家庭、智慧交通等相关应用领域对IC芯片的需求不断提升。
此外，智能手机、可穿戴设备、智能家电对各种低功耗、小尺寸芯片需求快速攀升。
⑤测试成为半导体行业的独立而重要的环节之一
半导体测试是整个半导体生产系统中最重要的环节之一，并具有较高的技术壁垒、人才壁垒和资金壁垒。在快速发展的市场环境下，设备性能不断挑战着半导体测试系统功能的极限，测试设备的更新换代速度加快，测试成本也随之增加。
独立第三方测试服务可为半导体客户提供更为经济、更为便捷、更高质量的测试服务，将成为未来半导体行业发展趋势之一。
综上，集成电路测试服务业务未来几年仍将会保持较高的增长势头。根据初步估算的目前全球的测试服务市场400多亿元人民币的市场容量，艾科半导体目前的营业收入水平仅占到全球市场的0.3%（根据 2015年度估算的营业收入 1.2亿元人民币测算），随着技术的进步，全球及国内集成电路市场的成长，以及独立测试业务趋势的日益显著，艾科半导体将具有更为广阔的市场空间。经预测，艾科半导体在现有装备能力、资金实力及未来可持续增长能力的水平下，其测试服务收入 2015年至 2020年可以保持16%-37%的逐年递减的速度增长，并争取在五年后测试收入占全球测试服务总容量达到0.5%以上。
测试服务业务增长须有相应的测试设备的增加，预计艾科半导体未来几年将不断扩充测试设备，2015年已预订测试设备24套，年底前将陆续到货安装调试。
2016年到2019年还将逐年分别增加的测试设备数量为20套、22套、20套和20套，由于测试设备配置更为完善合理，测试服务机时利用率从 2015年预计的68.62%，逐年提高到2020年的72%，今后机台规模维持在2020年水平。
（2）工程技术服务收入
工程技术服务收入主要是艾科半导体利用自己工程研发团队，为客户开发测试解决方案与工程验证，提供从集成电路设计验证、晶圆中测、成测到低成本的测试方案设计的整套解决方案。2012年至 2015年 1-9月份艾科半导体分别完成工程技术服务收入为 634.11万元、1,920.30万元、10.40万元、1,044.85万元。
通过提供工程技术服务一方面增加收入锻炼研发队伍，另一方面可以通过方案开发吸引扩展更多的测试业务客户。管理层未来预计保持 1000万元/年的工程技术服务收入规模，因2015年1-9月份已超1000万元，第四季度未作预测。
（3）射频芯片测试仪销售收入
射频芯片测试仪是艾科半导体通过系统集成和软件平台整合，研发制造符合国际通用标准和客户定制标准的针对射频集成电路的测试平台。从 2012年至2015年1-9月份销售的自制射频芯片测试仪如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2012年|2013年|2014年|2015年 1-9月份|
|销售数量（套）|4|7|21|26|
|销售单价（万元/套）|167.76|179.09|183.66|184.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2012年|2013年|2014年|2015年 1-9月份|
|销售收入（万元）|671.05|1,253.65|3,856.77|4,807.16|

2013年艾科半导体与Protex AutomationInc签订Matrix系列测试设备销售与测试服务战略合作协议，2015年重新签订销售意向协议，商定由 Protex Automation Inc在全球范围内销售艾科半导体开发的射频芯片测试仪，从 2015年至2019年每年至少销售35套，销售价格为每套30万美元。
2015年前三季度公司已销售26套，2015年10-12月份根据目前订货情况还将售出14套，其中5套10月份已出关，艾科半导体谨慎预测未来每年维持目前35套测试仪销售。
（4）其他业务收入
艾科半导体其他业务收入，主要是其在提供测试服务的同时，向客户销售的与测试有关的包材耗材配件，还有部分租机收入等，经测算 2015年 1-9月份其他业务收入约占测试收入的1.42%，故未来其他业务收入按此比例参照各年测试收入预测数预测。
综上，预测期艾科半导体的营业收入情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测年度||2015年10-12月|||2016年|||2017年|||
|项目|单位|销售数量|单价|销售收入|销售数量|单价|销售收入|销售数量|单价|销售收入|
|CP（晶圆）测试|机时|36,600.00|0.0463|1,694.97|172,661.43|0.0458|7,916.11|250,359.08|0.0458|11,478.37|
|FT（芯片）测试|机时|52,300.00|0.0467|2,440.74|213,763.73|0.0462|9,876.17|267,204.67|0.0462|12,345.21|
|工程技术服务|万元|0.00|1.00|0.00|1,000.00|1.00|1,000.00|1,000.00|1.00|1,000.00|
|射频芯片测试仪销售|台|14.00|184.89|2,588.48|35.00|184.89|6,471.19|35.00|184.89|6,471.19|
|配件材料销售|万元|58.85|1.00|58.85|253.20|1.00|253.20|339.03|1.00|339.03|
|设备贸易销售|万元||||||||||
|主营业务收入合计||||6,783.04|||25,516.67|||31,633.80|
|预测年度||2018年|||2019年|||2020年|||
|项目|单位|销售数量|单价|销售收入|销售数量|单价|销售收入|销售数量|单价|销售收入|
|CP（晶圆）测试|机时|350,502.71|0.0458|16,069.71|455,653.53|0.0458|20,890.63|546,784.23|0.0458|25,068.75|
|FT（芯片）测试|机时|320,645.60|0.0462|14,814.25|371,948.90|0.0462|17,184.53|416,582.77|0.0462|19,246.67|
|工程技术服务|万元|1,000.00|1.00|1,000.00|1,000.00|1.00|1,000.00|1,000.00|1.00|1,000.00|
|射频芯片测试仪销售|台|35.00|184.89|6,471.19|35.00|184.89|6,471.19|35.00|184.89|6,471.19|
|配件材料销售|万元|439.50|1.00|439.50|541.84|1.00|541.84|630.64|1.00|630.64|
|设备贸易销售|万元||||||||||
|主营业务收入合计||||38,7 94.65|||46,0 88.19|||52 ,417.25|

5、营业成本的预测
营业成本预测，对各收入项目对应成本分为直接成本、间接成本分别测算。
直接成本测算按如下方法：
（1）以2015年1-9月份实际水平测算单位直接成本水平为基准预测以后年度直接成本；
（2）其中直接材料参照2015年1-9月份单价成本水平测算；
（3）其中直接人工单位水平在2015年水平基础上考虑人工成本上逐年上涨因素，按年增7%考虑。
间接成本测算按如下方法：
（1）折旧费用按预测期考虑资本性支出后固定资产原值及艾科半导体折旧政策计算确定；
（2）制造费用职工薪酬按照未来扩能改造后所需配置的辅助车间员工及车间管理人员情况测算（薪酬预测按需配人数乘上人均年薪酬额，含社保等支出，每年按照7%增长，下同）；
（3）因研发部日常工作中承担为测试服务业务制定测试方案工作，同时承担企业研发任务，故将研发费用中职工薪酬、折旧费、租赁费、材料费中一半转入间接费用；
（4）对租赁费项目，企业享有租赁费全额返还优惠政策于2016年4月到期，故优惠期满后按正常市场租金水平测算现有厂房租金，另外测算中还考虑未来扩能投资所需新增厂房的租金，均按正常市场租金水平测算。
（5）其他制造费用与生产增长直接有关，故在上年基础上按销售增长比例同比增长。
综上，预测期艾科半导体的营业成本情况如下：
营业成本预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10-12月|||2016年|||2017年|||
|项目/年度||||单位直接|||单位直接|||单位直||
|||单位|销售数量||结转成本|销售数量||结转成本|销售数量||结转成本|
|||||成本|||成本|||接成本||
||CP（晶圆）测试|机时|36,600.00|0.0013|47.05|172,661.43|0.0013|232.02|250,359.08|0.0014|352.03|
||FT（芯片）测试|机时|52,300.00|0.0013|67.23|213,763.73|0.0013|287.25|267,204.67|0.0014|375.71|
|直||||||||||||
||工程技术服务|万元|-|0.0000|-|1,000.00|-|-|1,000.00|-|-|
|接||||||||||||
||射频芯片测试仪销售|台|14.00|76.13|1,065.88|35.00|76.13|2,664.70|35.00|76.13|2,664.70|
|成||||||||||||
||配件材料销售|万元|58.85|0.1070|6.30|253.20|0.1070|27.10|339.03|0.1070|36.29|
|本||||||||||||
||设备贸易销售|万元|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||直接成本小计||||1,186.46|||3,211.07|||3,428.73|
||折旧|万 元|||1,091.00|||5,030.83|||6,882.68|
||工资薪酬|万元|||178.30|||820.94|||1,106.14|
||社保及公积金|万元|||67.60|||305.14|||411.14|
||长摊费用摊销|万元|||49.13|||196.51|||196.51|
|间|职工福利费支出|万元|||-|||-|||-|
|接|工会经费|万元|||3.62|||14.43|||17.89|
|成|职工教育经费|万元|||0.29|||1.15|||1.42|
|本|运费|万元|||3.48|||13.89|||17.22|
||业务招待费|万元|||1.04|||4.13|||5.12|
||无形资产摊销|万元|||-|||-|||-|
||办公费|万元|||2.59|||10.33|||12.81|
||差旅费|万元|||1.44|||5.73|||7.10|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||劳务费|万元|||50.76|||202.41|||250.93|
||修理费|万元|||6.68|||26.62|||33.00|
||咨询顾问费|万元|||1.29|||5.15|||6.39|
||财产保险费|万元|||6.22|||24.80|||30.75|
||租赁费|万元|||0.71|||277.89|||420.69|
||交通费|万元|||0.32|||1.28|||1.58|
||水电费|万元|||87.65|||349.47|||433.25|
||消耗品|万元|||40.60|||161.86|||200.67|
||间接材料|万元|||6.56|||26.16|||32.43|
||低值易耗品|万元|||0.40|||1.59|||1.98|
||手续费|万元|||0.86|||3.43|||4.25|
||制造费用小计||||1,600.54|-|-|7,483.74|-|-|10,073.95|
||研发费用||||117.40|||482.93|||512.82|
|主营业务成本合计|||||2,904.41|||11,177.74|||14,015.51|
||||2018年|||2019年|||2020年|||
|项目/年度||||单位直接|||单位直接|||单位直||
|||单位|销售数量||结转成本|销售数量||结转成本|销售数量||结转成本|
|||||成本|||成本|||接成本||
||CP（晶圆）测试|机时|350,502.71|0.0015|516.21|455,653.53|0.0015|703.58|546,784.23|0.0016|886.04|
||FT（芯片）测试|机时|320,645.60|0.0015|472.24|371,948.90|0.0015|574.33|416,582.77|0.0016|675.05|
|直||||||||||||
||工程技术服务|万元|1,000.00|-|-|1,000.00|-|-|1,000.00|-|-|
|接||||||||||||
||射频芯片测试仪销售|台|35.00|76.13|2,664.70|35.00|76.13|2,664.70|35.00|76.13|2,664.70|
|成||||||||||||
||配件材料销售|万元|439.50|0.1070|47.04|541.84|0.1070|58.00|630.64|0.1070|67.50|
|本||||||||||||
||设备贸易销售|万元|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||直接成本小计||||3,700.19|||4,000.61|||4,293.30|
|间|折旧|万 元|||9,303.16|||11,491.58|||13,680.01|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|接|工资薪酬|万元|||1,322.82|||1,564.41|||1,833.34|
|成|社保及公积金|万元|||491.68|||581.48|||681.44|
|本|长摊费用摊销|万元|||356.51|||356.51|||-|
||职工福利费支出|万元|||-|||-|||-|
||工会经费|万元|||21.94|||26.07|||29.65|
||职工教育经费|万元|||1.75|||2.07|||2.36|
||运费|万元|||21.12|||25.09|||28.54|
||业务招待费|万元|||6.28|||7.46|||8.49|
||无形资产摊销|万元|||-|||-|||-|
||办公费|万元|||15.71|||18.67|||21.23|
||差旅费|万元|||8.71|||10.34|||11.76|
||劳务费|万元|||307.73|||365.59|||415.79|
||修理费|万元|||40.47|||48.08|||54.68|
||咨询顾问费|万元|||7.83|||9.30|||10.58|
||财产保险费|万元|||37.71|||44.79|||50.95|
||租赁费|万元|||471.69|||471.69|||471.69|
||交通费|万元|||1.94|||2.30|||2.62|
||水电费|万元|||531.32|||631.21|||717.89|
||消耗品|万元|||246.09|||292.36|||332.51|
||间接材料|万元|||39.77|||47.24|||53.73|
||低值易耗品|万元|||2.42|||2.88|||3.28|
||手续费|万元|||5.21|||6.19|||7.04|
||制造费用小计||-|-|13,241.87|-|-|16,005.33|-|-|18,417.56|
||研发费用||||582.02|||619.25|||656.69|
|主营业务成本合计|||||17,524.08|||20,625.19|||23,367.55|

6、营业税金及附加预测
营业税金及附加根据主营业务收入以及税法规定的营业税、城建税率、教育费附加率等进行预测。首先根据艾科半导体前两年增值销项及进项发生额平均水平、艾科半导体留抵税额及未来收支增值变化测算艾科半导体预测年度应纳增值税，城建税、教育费附加税按当年应纳增值税及法定税率计算得出。
7、管理费用预测
管理费用是根据艾科半导体以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定现行的费用支出控制制度得以严格执行。工资、福利、“五险一金”根据预测的实际用工人数并考虑适当的工资增长率确定，固定资产折旧、职工教育经费、工会经费则按相关制度提取为前提进行预测。具体如下：
（1）折旧及摊销按预测期考虑资本性支出后固定资产原值、无形资产原值及艾科半导体会计折旧摊销政策计算确定；
（2）管理费用工资按照现有及未来需要增加管理人员数、工资标准在现有水平基础上年均7%上浮测算，对管理费用中社保金在制造费用及管理费用中分配；
（3）研发费用中折旧、职工薪酬采用上述方法，研发费用中其他费用按收入增长比例同比例增长。研发费用中职工薪酬、折旧费、租赁费、材料费中一半转入制造费用，其余费用全部转入管理费用；
（4）其他项目考虑到与销售增长有关，但其增长比例要略小于销售增长，故按预测当期的销售增长幅度的70%的比例增长。
8、营业费用预测
营业费用是根据艾科半导体以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定现行的费用支出控制制度得以严格执行。工资、福利、“五险一金”根据预测的实际用工人数并考虑适当的工资增长率确定。具体如下：
（1）营业费用工资按照现有及未来需增加营销人员数、工资标准在现有水平基础上年均上浮7%测算；
（2）运输费等其他费用考虑到与销售增长直接相关，故均在上年基础上按销售增长同比例增长。
9、财务费用预测
财务费用中分为利息支出、利息收入、银行手续费、汇兑损益、融资费用，对其中银行手续费、利息收入按收入增长比例同比例增加，本次评估不考虑汇率变动影响，汇兑损益未作评估。
将融资费用并入利息支出一同测算，利率采用评估基准日的加权平均利率。
对利息支出的测算，首先根据预测期需要增长的营运资本、资本性支出确定新增资金总额；其次按预测期中留存利润（按艾科半导体管理层意见本次评估留存利润按当年净利润的90%测算）及当期折旧摊销费用确定内部新增资金，从而确定需要增加（或减少）的贷款金额；最后按预测期贷款余额与加权平均利率确定利息支出。
10、资产减值损失的预测
资产减值损失主要考虑新增应收款项的坏账准备，因应收款项中绝大部分账龄为一年之内，故资产减值损失按一年内5%的坏账准备比率测算。
11、营业外收支的预测
营业外收入大多为偶发性的非经常性收入，通常在预测未来收益不予考虑。
艾科半导体营业外收入为国家相关科技补贴等，该部分收入有较大不确定性，；
营业外支出也是非经常性的偶发支出，评估也未作考虑。
12、利润总额的预测
根据对以上各项目的预测值，可以直接求得预测期每年的利润总额。
利润总额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-管理费用-资产减值损失+营业外收支
13、企业所得税的预测
艾科半导体为江苏省高新技术企业，有效期从2013年8月至2016年8月，享受企业所得税优惠政策，现行企业所得税率为15%。预计 2016年艾科半导体能通过高新技术企业认定，故本次评估对2016年至2018年企业所得税率按优惠税率15%计税，2019年以后按正常税率25%计。
另外预测还考虑研发费加计扣除、招待费税前调整、计提的未发生的资产减值损失所引起的企业所得税调整额影响。
14、净利润的预测
净利润=利润总额-所得税
利润预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|一.主营业务收入|6,783.04|25,516.67|31,633.80|38,794.65|46,088.19|52,417.25|
||增长率||13.92%|23.97%|22.64%|18.80%|13.73%|
|2|减：主营业务成本|2,904.41|11,177.74|14,015.51|17,524.08|20,625.19|23,367.55|
||毛利率|57.18%|56.19%|55.69%|54.83%|55.25%|55.42%|
|3|主营业务税金及附加|-|-|4.82|261.07|386.30|778.50|
|4|二.主营业务利润|3,878.63|14,338.93|17,613.47|21,009.50|25,076.69|28,271.20|
|5|加：其它业务利润|-|-|-|-|-||
|6|减：资产减值损失|-108.76|73.94|145.07|169.82|172.97|150.10|
|7|营业费用|10.07|85.66|120.54|130.71|141.47|152.45|
|8|管理费用|614.07|2,327.20|2,627.23|2,985.21|3,299.06|3,583.21|
|9|财务费用|551.77|2,010.43|2,520.42|2,960.68|2,269.23|1,259.85|
|10|三.营业利润|2,811.47|9,841.69|12,200.20|14,763.08|19,193.96|23,125.58|
|11|加：投资收益||-|-|-|-||
|12|营业外收入|-|-|-|-|-||
|13|减：营业外支出|-|-|-|-|-||
|14|四.利润总额|2,811.47|9,841.69|12,200.20|14,763.08|19,193.96|23,125.58|
|15|所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|25.00%|25.00%|
|16|调整前企业所得税|421.72|1,476.25|1,830.03|2,214.46|4,798.49|5,781.40|
|17|企业所得税调整额|-38.61|-80.18|-78.82|-91.17|-170.21|-193.79|
|18|调整后企业所得税|383.11|1,396.07|1,751.21|2,123.29|4,628.28|5,587.61|
|19|五.净利润|2,428.36|8,445.62|10,448.98|12,639.79|14,565.68|17,537.98|

15、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常开展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，包括：工艺优化技改支出；扩能改造支出；现有固定资产的更新等。
根据艾科半导体现行规划，未来几年将要陆续进行测试设备的扩充、增加测试车间改造费用等，以满足测试服务业务增长的需要，同时考虑未来对使用到经济使用年限的设备进行更新支出。预计未来几年需要的固定资产支出如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|开工时间|计划完工时间|项目名称|设备投入（万元）|厂房改造投入（万元）|投入合计（万元）|
|1|2015年11月|2015年12月|测试设备扩能24套|16,383.55||16,383.55|
|2015年10-12月小计||||16,383.55|-|16,383.55|
|2|2016年11月|2016年12月|测试设备扩能20套|15,166.66||15,166.66|
|2016年小计||||15,166.66|-|15,166.66|
|3|2017年6月|2017年10月|测试车间租赁 改 造4000M2||1,600.00|1,600.00|
|4|2017年11月|2017年12月|测试设备扩能22套|19,823.73||19,823.73|
|2017年小计||||19,823.73|1,600.00|21,423.73|
|5|2018年11月|2018年12月|测试设备扩能20套|17,923.18||17,923.18|
|2018年小计||||17,923.18|-|17,923.18|
|6|2019年11月|2019年12月|测试设备扩能20套|17,923.18||17,923.18|
|2019年小计||||17,923.18|-|17,923.18|

另预测期还考虑生产设备的更新支出，按现有装备规模，并考虑各类设备的经济使用年限测算预测期每年的更新支出。持续期按当年折旧额确定为同期固定资产更新支出，以使固定资产使用性能得以维持预测期末水平。
16、折旧及摊销额的预测
根据固定资产实际经济使用年限，按艾科半导体直线法折旧政策，固定资产分类折旧年限、折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|资产类别|折旧年限|年折旧率%|
|房屋及建筑物|40|2.50%|
|机器设备|10|10.00%|
|电子设备|7|14.29%|
|办公设备|5|20.00%|
|运输设备|10|10.00%|

无形资产主要为办公软件，按出让年限5年进行摊销，土地使用权为闲置厂房占
地列入非经营性资产评估，未作摊销。
长期待摊费用主要为洁净厂房改造摊销，厂房为租赁取得，但出租方同意承租方需长时间使用厂房的情况下给予优先租赁，故本次评估时按洁净厂房经济年限 10年摊销。
17、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据评估企业和同类企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合艾科半导体目前及未来发展加以调整。考虑到艾科半导体近两年产销量较为稳定，营运资金水平相对趋于平稳，故预测期营动资本增长水平参照2013年-2014年的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率平均水平确定，并结合企业平时与年终资金变动特点提取2个月付现成本作为最低现金保有量。
18、溢余资产及非经营性资产及负债的评估
截止评估基准日企业未公司溢余资产主要为超过公司日常经营所需最低现金保有量的货币资金，对非经营性资产及负债运用成本法单独评估，评估结果如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|二级明细|账面值|评估值|
|一|溢余资产||||
|1|货币资金||8,357.00|8,357.00|
||小计||8,357.00|8,357.00|
|二|非经营性资产||||
|1|其他应收款|芯艾科|1,665.80|1,665.80|
|2|其他应收款|无锡智维|831.43|132.24|
|3|其他应收款|矽邦公司|386.83|386.83|
|4|存货|二手设备58台套|2,605.49|2,605.49|
|5|固定资产|房产|1,846.15|1796.08|
|6|长期股权投资|无锡智维|-|-|
|7|长期股权投资|芯艾科|4,500.00|4240.22|
|8|土地||92.86|105.43|
||小计||11,928.56|10932.09|
|三|非经营性负债||||
|1|应付账款|装修费|221.55|221.55|
|2|其他应付款|关联方及借款|246.97|246.97|
|3|应付利息||311.32|311.32|
|3|其他长期负债|递延收益|964.88|500.00|
|4|专项应付款|递延收益|49.00|49.00|
||小计||1793.72|1328.84|

19、收益法评估结论
按上述折现率及各预测期实体现金流量计算出企业实体价值，减去企业负息债务
价值，计算得到被评估企业经营性资产股权价值，加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债的价值，从而得到股东全部权益价值。
按收益法测算艾科半导体2015年9月30日在持续经营前提下股东全部权益价值为108,016.32万元。
企业股东全部权益收益现值表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度||2015年9月30||2015年10-12|||2017年|2018年|2019年|2020年|永续期||
||||||||2016年|||||||
||||日现值||月|||||||||
|1|净利润（扣非）|||2,428.36||8,445.62||10,448.98|12,639.79|14,565.68|17,537.98|17,537.98||
|2|+折旧与摊销|||1,244.99||5,646.79||7,498.64|10,079.12|12,267.54|14,455.97|14,455.97||
|3|+资产减值损失|||-108.76||73.94||145.07|169.82|172.97|150.10|150.10||
|4|+税后借款利息支出|||459.80||1,674.23||2,099.43|2,463.93|1,646.74|882.12|882.12||
|5|-营运资本增加|||-2,189.12||1,333.57||3,122.37|3,606.79|3,409.11|2,898.28|-||
|6|-资本性支出|||6,291.50||15,180.24||21,442.84|19,487.34|18,591.97|1,693.89|14,455.97||
|7|=实体自由现金流量|||-77.98||-673.22||-4,373.09|2,258.53|6,651.86|28,433.99|18,570.20||
|8|加权平均资本成本|||||||11.71%|11.71%|11.14%|11.14%|11.14%||
||||||11.71%||11.71%|||||||
|9|折现系数|||||||0.82|0.74|0.66|0.60|||
||||||0.99||0.92||||||8.97|
|10|预测期累计净现值|||||||-3,602.69|1,665.61|4,402.51|16,931.99|||
||||18,700.95||-76.90||-619.57|||||||
|11|后续期价值|||||||||||166,634.45||
||||99,228.17|||||||||||
|12|企业实体价值|||||||||||||
||||117,929.12|||||||||||
|13|减：企业负息债务价值|||||||||||||
||||27,873.05|||||||||||
|14|企业股权价值（经营性资产）|||||||||||||
||||90,056.07|||||||||||
|15|加：溢余资产|8,357.00||||||||||||
|16|加：非经营性资产价值|10,932.09||||||||||||
|17|减：非经营性负债价值|1,328.84||||||||||||
|18|企业股权价值|108,016.32||||||||||||

（三）资产基础法
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|29,131.11|28,412.77|-718.34|-2.47|
|非流动资产|40,342.88|47,832.83|7,489.95|18.57|
|其中：可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00||
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00||
|长期股权投资|4,500.00|4,240.22|-259.78|-5.77|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|22,661.27|23,292.00|630.73|2.78|
|在建工程|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|240.75|7,431.89|7,191.14|2,986.97|
|其他非流动资产|12,940.87|12,868.72|-72.15|-0.56|
|资产合计|69,474.00|76,245.60|6,771.60|9.75|
|流动负债|20,762.52|20,762.52|0.00|0.00|
|非流动负债|10,293.26|9,828.38|-464.88|-4.52|
|负债合计|31,055.78|30,590.90|-464.88|-1.50|
|股东全部权益|38,418.21|45,654.70|7,236.49|18.84|

上表显示，股东全部权益与账面值相比较，评估增值达 7,236.49万元，增值率为18.84%。主要有以下变动因素：
1、流动资产评估减值718.34万元，主要原因为：其他应收款中无锡智维严重亏损，资不抵债，评估人员计算资产回收率确定其评估值。经审核，预计可能的坏账损失为人民币699.19万元；一年内到期的非流动资产中售后回租损益，由于该部分损益由会计核算方法的改变所产生，对应的相关固定资产实物并未发生变化，故评估人员将其评估为零，评估减值 81.77万元；
2、长期股权投资评估减值 259.78万元，主要因所投资企业资产评估减值所致；
3、建筑物类固定资产评估减值50.08万元，主要因近年来房屋建筑物建安成本有所下降所致；
4、设备类固定资产评估增值 680.82万元，主要因设备经济年限大于账面折旧年限所致；
设备类固定资产的评估采用重置成本法计算，由于大部分电子设备项目中大部分为测试仪，这些设备的计提速度较快，使得账面值偏低，因而使评估增值。评估结果明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|账面净值|评估价值|增值额|增值率%|
|机器设备|9,936,383.79|9,317,173.00|-619,210.79|-6.23|
|车辆|1,481,080.70|1,788,749.00|307,668.30|20.77|
|电子设备|196,733,625.20|203,853,333.00|7,119,707.80|3.62|
|设备类合计|208,151,089.69|214,959,255.00|6,808,165.31|3.27|

5、无形资产评估增值 7,191.14万元，主要因账外专利技术、注册商标及计算机软件著作权评估增值所致；
6、其他非流动负债评估减值 464.88万元，主要因政府补助款为补贴设备款，艾科半导体相关设备已经采购入账，现实承担的负债为零，评估人员将该项补贴评估为零。
（五）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未发生重要变化，对标的资产的评估结果无实质性影响。
二、董事会对艾科半导体评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请江苏银信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
江苏银信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，江苏银信及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的
具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司股权价值的最
终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估依据的合理性
1、结合报告期及未来财务预测的相关情况分析
根据江苏银信出具的苏银信评报字【2015】第151号评估报告的收益法，标的公司艾科半导体（母公司）历史及预测盈利数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据||||||
||2014年|2015年1-9月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|14,893|15,616|22,399|25,517|31,634|38,795|46,088|52,417|
|测试服务收入|10,862|8,869|13,005|17,792|23,824|30,884|38,075|44,315|
|测试服务收入增长率|871.89%|N/A|19.72%|36.82%|33.90%|29.64%|23.28%|16.39%|
|测试服务毛利率|64.79%|49.04%|51.15%|53.92%|52.51%|52.04%|52.98%|53.44%|
|毛利率|62.80%|53.31%|54.48%|56.19%|55.69%|54.83%|55.25%|55.42%|
|利润总额|5,971|5,009|7,820|9,842|12,200|14,763|19,194|23,126|
|税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|25.00%|25.00%|
|净利润|5,123|4,248|6,676|8,446|10,449|12,640|14,566|17,538|

注：测试服务收入包括CP（晶圆）测试与FT（芯片）测试收入。
预测期间，标的公司营业收入增长的主要来源于测试服务收入的增长，其他类型的业务收入保持相对稳定，这与标的公司在报告期内的增长情况以及管理层的战略规划相契合。2014年，标的公司测试服务收入同比增长了 8.72倍，而工程技术开发收入和设备销售收入同比出现下降。标的公司管理层在未来的工作重点也在于提升公司在测试服务领域的市场份额，标的公司的主要资源也会向测试服务业务倾斜。
鉴于2014年是集成电路行业市场行情较好的一年以及标的公司2013年收入基数较低，因此 2014年公司测试业务 8.72倍的增长率不具有持续性。根据评估数据，标的公司在预测期将保持16.39%-36.82%的测试服务收入增幅，测试服务收入增长速度的预测具有合理性，理由如下：
（1）从需求上看，标的公司周边晶圆生产线持续增加，台湾力晶与合肥市政府合作的12寸新厂“晶合集成电路”已于2015年10月动土；2015年12月，台积电正式向台湾当局递件申请在南京市新建 12寸晶圆厂；2015年，台联电持续增加子公司
苏州和舰厂产能：下游客户晶圆制造厂的产能的释放将极大地增加对集成电路测试服
务的需求。
（2）从供给上看，标的公司未来几年将不断扩充测试设备，2015年已预订测试设备24套，年底前将陆续到货安装调试，2016年到2019年还将逐年分别增加20套、 22套、20套和20套测试设备，为业务的增长提供有力支撑。
标的公司的毛利增长主要来源于测试服务毛利的增长。2014年和2015年1-9月，标的公司测试服务的毛利率分别为64.79%和49.04%。预测期内，标的公司测试服务的毛利率水平将保持在51.15%-53.92%之间，毛利率水平的预测具有合理性，主要系测试业务毛利水平与产能利用率关联度较高。2014年，市场行情较好，标的公司产能利用率达到89.00%；2015年 1-9月，市场行情有所回落，标的公司产能利用率下降至63.25%。受益于国家政策的支持和集成电路的行业向好，集成电路测试业有着广阔的市场需求，标的公司产能利用率平均能够稳定在 2015年 1-9月63.25%之上的水平上，测试服务毛利率也将稳定在49.04%之上，预测的毛利率水平具有合理性。
标的公司为江苏省高新技术企业，有效期从2013年8月至2016年8月，享受企业所得税优惠政策，现行企业所得税率为15%。因高新技术企业可以重新核定，该免税政策无明确终止时点，且被评估企业有较强研发能力和技术创新能力，根据目前标的企业的情况，预计2016年能通过高新技术企业认定，故本次评估对2016年至2018年企业所得税率按优惠税率15%计税。出于谨慎性考虑，2019年以后按正常税率25%计。本次评估的税率确定具有合理性。
2、结合行业发展趋势、行业地位、行业竞争和经营情况、所处地区等因素分析从所处行业发展趋势来看，一方面，作为高新技术行业，集成电路产业的发展符合国家经济转型的大方向，扶持政策和指导文件也陆续出台，从政策层面为行业的发展奠定了基础，在国家政策的刺激下，台联电、台湾力晶、英特尔、SK海力士、三星电子、中芯国际、武汉新芯等国内外集成电路行业巨头在国内投资了多个集成电路制造工厂或升级计划，总投资规模可达数百亿美元，这些集成电路制造工厂在 2014年-2020年的时间内已经或者将要陆续达产，集成电路制造产业的快速扩张将极大地带动下游集成电路测试行业的发展；另一方面，集成电路产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，开始形成了设计业、制造业、封装业、测试业独立成行的局面，艾科半导体作为独立第三方测试服务具有极为明显的产业细分优势，能为集成电路制造产业升级提供更全面的服务。
从行业地位、行业竞争和经营情况来看，标的公司目前是国内集成电路行业工程
技术能力、测试产能均处于前列的独立第三方测试厂商，在射频芯片测试领域具有较强的竞争力和市场领先地位，已经与国内现有的主要的封装业者，如长电科技，通富微电，苏州矽品，日月光等都已经有稳定的业务合作，随着国内集成电路产业生产规模的扩充，上述业者对测试外包的依赖程度会不断加大，从而助推艾科半导体的业务增长。
从所处地区来看，长三角区域以其独特的地理位置，国家和地方的政策扶持，较为完整的产业链和较合理的集成电路产业结构，丰富的产业人才等优势，吸引国内外的投资，集成电路产销规模约占全国的37.7%，且保持高速发展的势头。标的公司地处长三角地区的经济发展较快的镇江市，距离上海、南京、杭州、苏州、无锡等集成电路产业集聚区都很近，且地处它们的中间，为这些地区集成电路企业提供测试服务有无可比拟的地域优势。
集成电路测试行业面临的巨大市场需求，艾科半导体领先的市场地位和独特的区位优势，均为其未来盈利增长提供有力支撑，结合收益法评估较切实际的评估参数选取，标的公司全部股东权益估值的依据是合理的。
（三）标的公司后续经营过程中经营各方面的变化趋势分析
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程；整合公司内部资源，利用本次交易募集配套资金扩充测试产能，保持及提高测试服务的市场占有率；持续开展技术开发与创新计划，以降低成本、提高服务质量，满足客户差异化的需求。
（四）标的公司预测指标变化对估值的影响
下文选取对评估结果有重大影响的销售量、销售价格、预测期设备投入、营运资本、企业所得税率、折现率等因素进行评估结果敏感性分析。
1、产量/销售量、销售价格、预测期设备投入、营运资本的敏感性分析，其结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|因素/评估值|3%|2%|1%|0%|-1%|-2%|-3%|敏感系数|
|产量/销售量|115,759.11|113,177.30|110,596.39|108,016.32|105,436.81|102,857.90|100,279.77|2.23|
|与变动前占比|107.17%|104.78%|102.39%|100.00%|97.61%|95.22%|92.84%||
|销售价格|116,742.20|113,832.00|110,923.41|108,016.32|105,110.42|102,205.82|99,302.65|2.49|
|与变动前占比|108.08%|105.38%|102.69%|100.00%|97.31%|94.62%|91.93%||
|设备投资额|104,759.71|105,845.37|106,931.02|108,016.32|109,101.32|110,186.32|111,271.32|-1.04|
|与变动前占比|96.99%|97.99%|99.00%|100.00%|101.00%|102.01%|103.01%||
|营运资金增加额|107,767.84|107,850.67|107,933.50|108,016.32|108,099.15|108,181.98|108,264.80|-0.08|
|与变动前占比|99.77%|99.85%|99.92%|100.00%|100.08%|100.15%|100.23%||

从上表可以看出，四项影响各年预测值增加或降低3%以内，则评估值变动额不超过10%；其中产量/销售量、价格的敏感系数最高，其变动对企业价值影响也最大，因此，营业收入的实现能力对股东全部权益价值实现带来的风险相对较高。
2、2016年-2018年企业所得税率变动、折现率变动的敏感性分析：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|影响因素|变动情形|评估值|变动额|变动率|
|2016-2018年企业所得税率|15%|108,016.32|-|0.00%|
||25%|105,257.51|-2,758.81|-2.55%|
|折现率|+1.0%|95,237.42|-12,778.90|-11.83%|
||+0.5%|101,339.73|-6,676.59|-6.18%|
||0|108,016.32|-|0.00%|
||-0.5%|115,348.65|7,332.33|6.79%|
||-1.0%|123,434.25|15,417.93|14.27%|

从上表可以看出，2016年-2018年企业所得税率如果按艾科半导体未来三年继续取得高新技术企业的假设未实现的情况，所得税变动对企业价值的影响也仅有-2.55%，其影响较小；折现率的变动达到0.5%时，对评估值的影响有6%左右，折现率的变动达到1%时，对评估值的影响超过10%，因此应防范行业及企业个别风险的影响。
（五）标的公司业务与上市公司业务的协同性
本次交易的购买标的艾科半导体专注于集成电路测试服务及射频测试设备生产及销售业务，而上市公司主营房地产业务、物流及化工服务、高科技及节能环保业务等业务，因此本次交易后不会形成标的公司艾科半导体的业务与原上市公司业务的协同效应，本次交易定价中亦未考虑协同性因素。
（六）根据最近六个月内标的公司增资入股价格分析本次资产定价的合理性
1、最近六个月内标的公司增资入股价格
2015年6月，艾柯赛尔和高雅萍分别以每元注册资本对应 9.97元投资价格和每元注册资本对应 13.819元投资价格增资 723.65万元增资入股标的公司。
2、艾柯赛尔增资原因及作价依据
艾柯赛尔系艾科半导体设立的管理层持股平台，通过持股平台的操作实现管理层持股，以达到股权激励的目的，由艾科半导体的核心员工王浩和王锐（职务均为副总经理）持股。本次持股平台的持股计划系 2014年 8月提出，因此，艾柯赛尔增资入股的价格与当时拟进行增资的股东入股价格保持一致，即每注册资本对应 9.97元投资额，该价格取得了当时全体股东的同意。
3、高雅萍增资原因及作价依据
为满足上海中芯国际等芯片制造厂商的产能扩充、南京台积电项目建厂等上游客户所带来的集成电路测试业务需求，2015年 6月，艾科半导体拟在上海、南京扩充测试产能。为获得在项目投资所需的资金，艾科半导体及其原股东与高雅萍签订增资协议，各方协商后确定艾科半导体投前估值7亿元，高雅萍以现金1亿元出资获取艾科半导体12.5%的股权，折算出每注册资本对应13.819元投资额的价格。
4、增资作价的差异原因
2015年6月艾科半导体两次增资的价格分别为每注册资本9.97元和13.819元，存在 3.849元的差异，主要原因在于艾柯赛尔持股计划系 2014年 8月艾科半导体筹备第三次增资时提出，当时计划增资价格与其他股东一样，均为 9.97元，后由于艾柯赛尔投资人筹资及企业设立导致时间耽搁，未能在 2015年 1月与当时的其他股东共同增资，在 2015年 6月方能正式实施。在增资实施时，考虑到前述原因及艾柯赛尔的性质是管理层持股平台，其增资价格未重新协商调整，并计提了相应的股份支付费用 579.20万元。
5、2015年6月增资与本次交易估值差异情况
鉴于艾柯赛尔的性质是管理层内部持股平台，其增资价格与外部投资人的增资价格可比性较低，因此选择以高雅萍的增资估值和本次交易的估值进行比较。2015年 6月，经艾科半导体股东会决议通过，高雅萍以每元注册资本对应 13.819元投资价格增资 723.65万元，投前整体估值 7亿元。高雅萍投资 1亿元，占股比12.5%，投后企业整体价值为 8亿元。本次交易价格10.8亿元，较高雅萍投资估值增幅约35%。
6、2015年6月增资与本次交易估值差异原因分析
（1）交易的确定性不同
2015年 6月高雅萍入股不存在审批风险，公司本次收购艾科半导体股权需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司董事会对本次交易方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。
（2）交易对价支付方式不同
2015年 6月高雅萍入股以现金形式支付，而公司本次收购艾科半导体100%股权则采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。
（3）交易条件不同
2015年 6月高雅萍入股时除股权投资资金 1亿元外，还附带未来向艾科半导体提供不超过3亿元的经营性借款条件，王刚的业绩承诺分别为6500万元及8000万元，达不到预测业绩时，王刚有现金补偿及回购义务；本次交易中，为保证上市公司和中小投资者的利益，交易对方在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面提高了交易约定条件。
（4）控制权不同
2015年 6月高雅萍入股不涉及控股权的变化，而公司本次交易标的为艾科半导体100%股权，交易完成后，艾科半导体成为上市公司全资子公司。收购艾科半导体有利于优化上市公司的业务结构，使得上市公司快速切入集成电路测试领域，并有利于形成优势互补。因此，公司本次交易的艾科半导体100%股权相对于高雅萍入股，整体价值有所提升。
（5）定价依据不同
2015年 6月，高雅萍入股为协商定价，而本次交易系以 2015年 9月 30日作为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，经交易各方协商后确定。
综上所述，2015年 6月高雅萍增资定价与本次交易定价均是交易各方根据市场化原则协商定价，两次交易作价差异主要在于交易的确定性、交易的对价支付方式、交易的附加条件、交易股权的性质、定价依据等方面存在较大不同，两次交易作价存在差异是合理的。
7、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，艾科半导体 2015年 6月两次增资主要出于生产经营及管理层激励需要，两次增资的作价差异主要系艾柯赛尔作为管理层持股平台获得
较低的增资价格所致，两次增资作价差异具备合理性；2015年 6月高雅萍增资定价与本次交易定价均是交易各方根据市场化原则协商定价，两次交易作价差异主要在于交易的确定性、交易的对价支付方式、交易的附加条件、交易股权的性质、定价依据等方面存在较大不同，两次交易作价存在差异是合理的。
（七）从相对估值角度分析标的公司的定价合理性
1、本次交易定价的估值水平
依据收益法的评估结果，艾科半导体100%股权的交易价格合计为108,000万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中艾科半导体的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（实际）|2015年1-9月（实际）|2015年（承诺）|2016年（承诺）|2017年（承诺）|
|交易价格（万元）|108,000.00|||||
|实际及承诺扣非后的净利润|4,519.93|3,674.39|6,500.00|8,450.00|10,450.00|
|交易市盈率（倍）|23.89|22.04|16.62|12.78|10.33|
|评估基准日|2015年9月30日|||||
|所有者权益（万元）|37,165.87|||||
|交易市净率（倍）|2.91|||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司扣非后的净利润（2015年实际交易市盈率=标的公司的交易价格/2015年 1-9月标的公司归属于母公司扣非后的实际净利润*4/3）
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2015、2016、2017年度归属于母公司扣非后的净利润均采用交易对方利润承诺数。
2、从可比同行业上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
艾科半导体的主要业务是集成电路测试服务及射频测试设备研发、生产及销售业务，国内沪深两市的全部上市公司中并没有一家与艾科半导体业务相似度较高的可比对象。
从细分行业来看，沪深两市的全部上市公司中涉及集成电路封测的上市公司主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600584.SH|长电科技|13.15|63.14|3.38|
|603005.SH|晶方科技|33.16|58.94|4.62|
|002156.SZ|通富微电|12.43|57.27|2.50|
|002185.SZ|华天科技|13.41|26.89|3.53|
|600667.SH|太极实业|5.34|2,096.69|4.01|
|平均值|||51.56|3.61|
|中位值|||58.94|3.53|

注：上述市盈率均值计算中剔除了大于100倍的异常值
由于上述上市公司的市盈率均处于较高水平，但样本数量较少，代表性不足，因此同时对比了行业大类的上市公司情况。
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），艾科半导体所在行业属于“制造业”下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。按照本次交易评估基准日2015年9月30日的市场行情，计算机、通信和其他电子设备制造业A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 100倍的异常值后，可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300327.SZ|中颖电子|17.25|66.94|5.00|
|300351.SZ|永贵电器|22.74|70.43|7.38|
|300346.SZ|南大光电|20.37|73.71|2.76|
|300282.SZ|汇冠股份|18.47|46.75|3.30|
|300270.SZ|中威电子|13.23|98.35|6.44|
|300269.SZ|联建光电|28.81|68.02|5.66|
|300292.SZ|吴通控股|32.05|66.14|4.37|
|300303.SZ|聚飞光电|7.50|37.49|4.23|
|300301.SZ|长方照明|6.37|52.24|3.21|
|300296.SZ|利亚德|20.22|60.16|7.46|
|300433.SZ|蓝思科技|59.80|27.88|4.04|
|300414.SZ|中光防雷|28.22|65.07|7.30|
|300408.SZ|三环集团|27.82|28.28|5.79|
|300458.SZ|全志科技|77.00|94.46|8.20|
|300373.SZ|扬杰科技|38.68|48.50|8.07|
|300389.SZ|艾比森|24.38|35.84|4.93|
|300394.SZ|天孚通信|53.65|42.62|6.19|
|300393.SZ|中来股份|32.00|41.46|4.86|
|300390.SZ|天华超净|21.90|54.51|7.32|
|300118.SZ|东方日升|10.18|26.02|2.39|
|300115.SZ|长盈精密|27.43|35.52|4.73|
|300114.SZ|中航电测|31.13|79.60|6.64|
|300127.SZ|银河磁体|10.92|40.68|3.46|
|300136.SZ|信维通信|27.77|88.45|12.91|
|300079.SZ|数码视讯|7.40|55.99|3.37|
|300077.SZ|国民技术|26.00|84.68|2.64|
|300088.SZ|长信科技|8.29|41.90|2.76|
|300227.SZ|光韵达|26.98|72.41|9.61|
|300223.SZ|北京君正|22.61|72.87|3.43|
|300232.SZ|洲明科技|20.50|32.68|5.62|
|300256.SZ|星星科技|16.76|65.88|1.75|
|300241.SZ|瑞丰光电|10.46|62.50|3.53|
|300219.SZ|鸿利光电|23.00|41.09|5.61|
|300139.SZ|福星晓程|12.35|77.33|2.63|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|20.10|68.49|5.53|
|300460.SZ|惠伦晶体|22.00|79.15|5.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600775.SH|南京熊猫|12.88|78.19|3.64|
|600703.SH|三安光电|19.73|24.48|3.92|
|600776.SH|东方通信|8.00|76.88|3.48|
|600563.SH|法拉电子|26.51|18.81|3.24|
|600562.SH|国睿科技|41.81|75.87|11.37|
|600525.SH|长园集团|21.04|51.92|4.44|
|600584.SH|长电科技|13.15|63.14|3.38|
|603678.SH|火炬电子|73.82|83.17|11.24|
|603328.SH|依顿电子|20.82|23.12|2.41|
|603118.SH|共进股份|31.59|38.51|4.20|
|603989.SH|艾华集团|39.51|39.94|4.79|
|900941.SH|东信B股|0.64|39.13|1.77|
|900901.SH|仪电B股|0.60|57.54|1.68|
|603025.SH|大豪科技|36.09|81.84|11.36|
|600888.SH|新疆众和|6.97|99.96|1.38|
|601231.SH|环旭电子|11.47|39.71|3.79|
|603023.SH|威帝股份|26.14|44.49|7.30|
|603005.SH|晶方科技|33.16|58.94|4.62|
|600183.SH|生益科技|7.33|23.37|2.37|
|600060.SH|海信电器|13.39|14.16|1.55|
|300479.SZ|神思电子|48.70|91.34|10.04|
|300476.SZ|胜宏科技|32.41|38.00|3.92|
|600100.SH|同方股份|14.38|56.40|2.49|
|600366.SH|宁波韵升|15.91|21.29|2.46|
|600498.SH|烽火通信|21.27|37.64|3.33|
|600485.SH|信威集团|18.48|34.79|4.71|
|600460.SH|士兰微|5.57|61.49|2.84|
|600363.SH|联创光电|12.31|33.48|2.89|
|600330.SH|天通股份|9.01|98.44|2.14|
|600271.SH|航天信息|53.69|30.20|6.35|
|600345.SH|长江通信|13.94|82.14|2.33|
|600353.SH|旭光股份|6.31|64.69|3.42|
|002130.SZ|沃尔核材|18.89|20.95|6.30|
|002156.SZ|通富微电|12.43|57.27|2.50|
|002138.SZ|顺络电子|11.16|32.25|3.54|
|002055.SZ|得润电子|26.20|92.93|6.88|
|002049.SZ|同方国芯|30.70|52.90|6.65|
|002104.SZ|恒宝股份|15.61|36.89|7.80|
|002089.SZ|新海宜|12.92|55.82|4.75|
|002222.SZ|福晶科技|12.99|79.22|5.99|
|002217.SZ|合力泰|12.34|57.86|3.88|
|002273.SZ|水晶光电|17.99|51.60|2.96|
|002241.SZ|歌尔声学|23.65|31.70|3.99|
|002236.SZ|大华股份|33.81|38.65|6.69|
|002180.SZ|艾派克|36.00|40.45|8.12|
|002179.SZ|中航光电|35.42|37.86|6.57|
|002185.SZ|华天科技|13.41|26.89|3.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002194.SZ|武汉凡谷|11.16|75.53|3.06|
|000536.SZ|华映科技|9.88|84.20|2.95|
|000413.SZ|东旭光电|7.32|18.51|2.80|
|000100.SZ|TCL集团|3.77|16.74|1.92|
|000021.SZ|深科技|7.92|62.28|2.29|
|000050.SZ|深天马A|13.89|34.82|1.87|
|000063.SZ|中兴通讯|15.60|16.68|1.87|
|000988.SZ|华工科技|10.97|67.02|3.36|
|000977.SZ|浪潮信息|25.25|58.88|9.23|
|000970.SZ|中科三环|12.43|53.72|3.48|
|002017.SZ|东信和平|12.35|77.78|5.40|
|002045.SZ|国光电器|7.61|84.34|2.46|
|002025.SZ|航天电器|21.19|39.48|4.79|
|000938.SZ|紫光股份|69.77|92.73|7.08|
|000733.SZ|振华科技|17.47|48.03|2.37|
|000725.SZ|京东方A|2.79|36.92|1.26|
|000823.SZ|超声电子|8.13|37.11|1.53|
|000810.SZ|创维数字|10.92|35.56|5.15|
|000801.SZ|四川九洲|22.94|82.21|5.59|
|002281.SZ|光迅科技|33.10|29.41|2.69|
|002635.SZ|安洁科技|19.25|30.61|3.38|
|002618.SZ|丹邦科技|22.16|58.29|2.47|
|002681.SZ|奋达科技|23.80|55.86|6.16|
|002519.SZ|银河电子|16.96|47.24|4.93|
|002583.SZ|海能达|8.17|98.81|5.98|
|300038.SZ|梅泰诺|28.78|96.76|4.00|
|200725.SZ|京东方B|2.11|22.92|0.78|
|300046.SZ|台基股份|15.31|89.58|2.79|
|002766.SZ|索菱股份|24.67|57.89|4.71|
|002745.SZ|木林森|35.26|47.23|6.26|
|200413.SZ|东旭B|4.47|9.28|1.40|
|200020.SZ|深华发B|5.86|51.09|4.52|
|002376.SZ|新北洋|12.03|49.92|3.86|
|002396.SZ|星网锐捷|16.10|47.07|3.51|
|002351.SZ|漫步者|18.35|52.10|3.19|
|002456.SZ|欧菲光|18.26|40.90|3.10|
|002449.SZ|国星光电|11.25|32.69|1.96|
|002465.SZ|海格通信|12.77|90.71|4.47|
|002506.SZ|协鑫集成|7.12|35.78|26.09|
|002484.SZ|江海股份|16.72|43.08|3.38|
|002475.SZ|立讯精密|29.57|42.41|7.15|
|002446.SZ|盛路通信|19.85|60.76|5.63|
|002415.SZ|海康威视|32.58|26.37|7.76|
|002402.SZ|和而泰|14.39|62.52|4.88|
|002436.SZ|兴森科技|12.45|40.43|2.85|
|002429.SZ|兆驰股份|9.59|26.66|3.14|
|002426.SZ|胜利精密|17.22|78.20|4.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|平均值|||53.44|4.70|

注1：数据来源于WIND资讯
注2：市盈率=可比上市公司2015年9月30日收盘价/（2015年1-9月每股收益*4/3）
注3：市净率=可比上市公司2015年9月30日收盘价/（2015年9月30日每股净资产）从行业大类的角度看，艾科半导体的业务实质是电子设备制造业，是集成电路制造过程（设计-制造-封装-测试）中不可或缺的一环，艾科半导体的经营受整个集成电路制造业的行业景气度影响较大，且行业大类的与细分行业估值水平差异不大，且样本数量较多，因此，公司在对本次交易合理性进行分析时，选择包含细分行业公司在内的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业大类的上市公司作为样本公司。
以2015年9月30日收盘价和2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润计算，计算机、通信和其他电子设备制造业A股可比上市公司市盈率平均值为53.44倍。按照本次交易价格及2015年1-9月归属于母公司扣非后的净利润计算，艾科半导体的交易市盈率为22.04倍，低于行业平均值。
以2015年9月30日收盘价及2015年9月30日每股净资产计算，计算机、通信和其他电子设备制造业 A股可比上市公司市净率平均值为 4.70倍。按照本次交易价格及资产评估日艾科半导体归属于母公司的所有者权益计算，艾科半导体的交易市净率为2.91倍，低于行业平均值。
因此，从可比同行业上市公司的估值水平分析，本次交易的定价合理、公允。
独立财务顾问经核查认为，鉴于国内没有与艾科半导体从事同一细分行业的上市公司，集成电路封测细分行业估值与行业大类差异不大且样本数量较小，因此比较时选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业大类A股上市公司的估值水平作为样本进行比较具有合理性，从可比同行业上市公司的估值水平分析，本次交易的定价合理、公允。
3、从市场可比交易案例的角度分析标的资产定价合理性
艾科半导体属于集成电路封装测试细分行业，2015年，国内同行业并购案例的具体数据统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|首次公告日|收购方|收购标的|收购股份比例|交易价格（万元）|收购标的净利润（万元）|收购标的净资产（万元）|交易市盈率（倍）|交易市净率（倍）|
|2015 年5 月 21日|江苏长电科技股份有限公司|江阴长电先进封装有限公司|16.188%|32,878|17,229|64,445|11.79|3.15|
|2015 年6月3日|深圳长城开发科技股份有限公司|沛顿科技（深圳）有限公司|100%|68,655|7,851|39,914|8.74|1.72|
|2015 年10 月 16日|南通通润达投资有限公司|超威半导体技术（中国）有限公司|85%|310,739|5,614|102,766|32.96|2.15|
|||ADVANCEDMICRODEVICESEXPORTSDN.BERHAD|85%||5,478|67,530|||
|平均值|||||||17.83|2.34|

注1：数据来自于长电科技、深科技和通富微电三家公司的公告，收购标的净利润均选取2014年的净利润；收购标的净资产均选取最近一期经审计的净资产，其中沛顿科技（深圳）有限公司选取了2015年4月30日的净资产，其他收购标的选取了2014年12月31日的净资产。
注2：南通通润达投资有限公司收购的两家标的资产的估值工作尚未完成，表中数据系公告的预估值；公告中预估数据以美元计价，表中根据首次公告日（2015年10月16日）中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.3436折算成人民币。
由上表可知，2015年集成电路封装测试行业并购案例呈现个体性较强的特征，各并购案例中市盈率和市净率相差较大，无法一概而论。整体来看，三起并购案例的平均市盈率和平均市净率分别为 17.83和2.34，低于本次交易 22.04倍市盈率（注：以 2015年1-9月实际扣非后的净利润计算）和2.91倍市净率。为了更准确地分析标的资产定价合理性，下表统计了艾科半导体与其他收购标的在盈利能力、发展速度上的横向比较：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|毛利率|营业利润率|净利润率|ROE|收入增长率|净利润增长率|
|江阴长电先进封装有限公司|22.78%|13.23%|11.99%|30.86%|56.42%|102.69%|
|沛顿科技（深圳）有限公司|24.94%|24.55%|19.20%|18.73%|18.09%|18.91%|
|超威半导体技术（中国）有限公司|未披露|7.30%|5.83%|6.87%|-6.27%|10.28%|
|ADVANCEDMICRODEVICESEXPORTSDN.BERHAD|未披露|3.84%|3.49%|8.27%|-2.74%|-27.59%|
|平均值|23.86%|14.45%|11.95%|19.05%|23.33%|37.65%|
|江苏艾科半导体有限公司|62.19%|35.76%|30.22%|27.07%|113.83%|136.13%|

注1：毛利率=2014年毛利/2014年营业收入；营业利润率=2014年营业利润/2014年营业收入；净利润率=2014年净利润/2014年营业收入，出于谨慎性考虑，艾科半导体选取了扣除非经常性损益后的净利润；ROE=2014年扣非后的净利润/[（2013年末净资产+2014年末净资产）/2]；
收入增长率=（2014年营业收入-2013年营业收入）/2013年营业收入；利润增长率=（2014年净利润-2013年净利润）/2013年净利润，出于谨慎性考虑，艾科半导体选取了扣除非经常性损益后的净利润。
注2：本处将收购超威半导体技术（中国）有限公司和收购ADVANCED MICRO DEVICES EXPORTSDN.BERHAD看成同一笔交易，先计算这两家标的的平均盈利水平和发展速度，再与其他两家标的计算平均盈利水平和发展速度。
从对比中可以看出，艾科半导体的毛利率、营业利润率、净利润率、ROE分别为62.19%、35.76%、30.22%和27.07%，高于其他收购标的的平均盈利能力；2014年收入增长率和净利润增长率分别为113.83%和136.13%，高于其他收购标的的发展速度。
除了良好的盈利能力和较高的发展速度，此次定价还充分考虑了收购资产未来的业绩增长空间。根据交易对方王刚和艾柯赛尔的承诺，2015年、2016年和2017年艾科半导体扣非后的净利润将分别达到 6,500万元、8,450万元和 10,450万元，据此计算，艾科半导体在 2014年-2017年三年内扣非后净利润的年均复合增长率将达到32.23%。可比交易中，有未来业绩预测详细披露的收购资产只有沛顿科技（深圳）有限公司，虽然该收购资产的交易市盈率仅为8.74，但是该收购资产 2015年、2016年和 2017年的净利润预测分别为 11,171.16万元、11,548.79万元和 10,013.27万元，据此测算，2014年-2017年三年内其净利润的年均复合增长率为8.45%，低于艾科半导体在此期间承诺的净利润增速。此外，本次交易协议中还详细规定了有关业绩承诺的补偿安排，交易对方对收购标的的业绩承诺更有保障，更有利于保护中小股东的利益。
因此，从市场可比交易案例的角度分析，考虑到标的资产良好的盈利能力、较快的发展速度以及未来广阔的业绩增长空间，本次交易的定价合理、公允。
（八）股份发行定价合理性分析
根据上市公司披露的 2014年年报及 2015年 3季报，上市公司 2014年全年实现基本每股收益 0.09元（考虑 2015年非公开发行股票的摊薄），2015年前 3季度亏损不予计算。根据本次发行股份价格10.76元和9.79元计算，本次发行股份的静态市盈率为119.55倍和108.78倍。本次交易按艾科半导体2015年承诺净利润计算的交易市盈率为16.62倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
此外，本次交易完成后，上市公司将快速切入集成电路测试服务领域，通过优势
互补，发挥双方产业与资本等方面的优势，提升公司价值，增强盈利的可持续性和稳定性。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（九）评估基准日至本独立财务顾问报告披露日交易标的的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，标的资产未发生重要变化，对标的资产的评估结果无实质性影响。
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”）具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，江苏银信采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情
况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。
本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，我们认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节本次交易主要合同
一、《股权收购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年12月14日，公司与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土等艾科半导体11名股东签署了《股权收购协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字【2015】第151号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2015年9月30日的评估值为
1,081,632,279.60元，协议各方一致同意，公司本次购买标的资产的价格为
1,080,000,000.00元。
（三）关于本次交易的对价支付方式
1、支付方式
大港股份将采取发行股份及支付现金相结合方式支付本次交易价款，交易对价及支付方式具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|取得公司股份（股）|
|1|王刚|559,662,820.42|-|559,662,820.42|52,013,273|
|2|镇江银河创业投资有限公司|143,402,404.48|-|143,402,404.48|13,327,361|
|3|高雅萍|135,000,000.00|67,500,000.00|67,500,000.00|6,273,234|
|4|镇江红土创业投资有限公司|58,175,084.64|-|58,175,084.64|5,406,606|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|56,656,532.85|-|56,656,532.85|5,265,477|
|6|南京优势股权投资基金（有限合伙）|31,250,639.12|-|31,250,639.12|2,904,334|
|7|镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|28,066,530.78|-|28,066,530.78|2,608,414|
|8|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|26,307,883.65|-|26,307,883.65|2,444,971|
|9|深圳市红土信息创业投资有限公司|22,765,217.99|-|22,765,217.99|2,115,727|
|10|昆山红土高新创业投资有限公司|9,356,443.03|-|9,356,443.03|869,558|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|取得公司股份（股）|
|11|徐州淮海红土创业投资有限公司|9,356,443.03|-|9,356,443.03|869,558|
|合计||1,080,000,000.00|67,500,000.00|1,012,500,000.00|94,098,513|

2、支付进度
各方同意，公司将在标的资产交割完成的公告、报告后三十日内至深交所、登记结算公司为交易对方申请办理对价股票的登记手续，并在标的资产交割完成的公告、报告日后六十日内一次性向交易对方支付现金对价。
3、股票对价事项
||
|-|
|（1）方式、种类、价格及定价依据|
|协议各方同意，公司按照以下述定价方式确定的股票发行价格，向交易对方非公|
|开发行每股面值为人民币 1.00元，种类为普通股（A股）的股票，以此作为购买标的|
|资产而支付的股票对价。|
|各方确认，本次发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第五次会议决议公告|
|日）前 20个交易日公司股票交易均价的 90%以上，经协商确定为每股人民币10.76元。|
|（2）发行数量|
|本次拟购买资产的价格为1,080,000,000.00 元，本次交易价格中的|
|1,012,500,000.00 元以公司向交易对方发行股份的方式支付。依据上述发行价格定价原|
|则，各方一致同意，公司本次拟向交易对方发行 94,098,513股股份（如计算后出现尾|
|数的，则去掉尾数直接取整数）。交易对方各方具体获得的股份数量参见“1、支付方|
|式”表格。|
|（3）发行股份购买资产的发行价格和发行数量调整|
|在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等|
|除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的|
|相关规则进行相应调整。|
|（4）上市地点|
|本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市。|
|（5）锁定期安排|
|1）上市公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：|

||
|-|
|第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿|
|承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日|
|起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部|
|公司股票。|
|2）艾柯赛尔所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。|
|该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下|
|的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述|
|锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。|
|3）高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。|
|4）王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价|
|之日持续拥有权益不足 12 个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起|
|三十六个月届满方可转让。|
|5）王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价|
|之日持续拥有权益超过 12 个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起|
|十二个月届满方可转让。|

（四）资产过户的时间安排
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|-|
|1、各方同意，在协议生效后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽|
|一切努力于协议生效后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割|
|期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。交|
|易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。|
|2、标的资产交割后，公司应及时聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本|
|次发行股份购买资产过程中认购公司全部新增股份所支付的认购对价（即标的资产）|
|进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的公司和标的资产相关变更手|
|续。公司应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的|
|相关规定就过户情况做出公告，并向中国证券会及其派出机构提交书面报告。|
|3、各方同意，在公司依据前款规定完成公告、报告后，对公司本次发行的股份，|
|公司将根据中国证监会和深交所的相关规定在三十日内至深交所、登记结算公司为交|
|易对方申请办理证券登记手续。公司本次发行的股票在深交所、登记结算公司登记手|
|续及现金对价支付完成之日，为本次交易完成日。|

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
在评估基准日至交割日期间，艾科半导体合并报表范围内实现的收益由上市公司享有；产生的亏损由各交易对方按其在本次交易前持有艾科半导体的股权比例承担，并以现金方式向上市公司补偿。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，艾科半导体现有员工继续与艾科半导体保持已形成的劳动关系。
王刚及标的公司承诺自本行发行结束后五年内，标的公司目前的核心员工（包括核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员）不得离职，但经上市公司同意的除外。
王刚承诺自本次股权收购完成之日五年内不得离职，但经上市公司同意的除外；
并且王刚离职后一年内，不得从事与标的公司存在竞争或者潜在同业竞争的业务。
（七）合同的生效条件和生效时间
《股权收购协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、协议获得各方有效签章；
2、本次交易方案及《股权收购协议》经大港股份董事会审议通过；
3、本次交易获得大港股份股东大会的有效批准；
4、本次交易获得江苏省国资委的有效批准；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
（八）交易对方的保证与承诺
1、交易对方因出资而持有标的资产，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形，所持有的标的资产不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。上市公司于标的资产交割完成日后将合法拥有标的资产，标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，交易对方保证上述状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
2、交易对方保证股权收购协议签署日起至标的资产交割完成日止，未经大港股份书面同意，交易对方不对标的资产进行再次转让或设定质押等形式的权利负担或第三方权利；亦不与他人协商或签订与股权收购协议的目的相冲突、或包含禁止或限制股权收购协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
3、交易对方保证在过渡期内，未经上市公司书面同意，将不会要求标的资产实施任何形式的利润分配。
4、王刚和艾柯赛尔承诺，在标的资产交割完成后，王刚和艾柯赛尔除持有大港股份股权外，不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司和标的公司从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与上市公司和标的公司业务有竞争关系的经济实体。
5、交易对方及标的公司保证，在为股权收购协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向大港股份充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，不存在应披露而未披露的事项，不存在任何危及标的公司持续经营的重大事项和重大违法违规事项，也不存在未披露的担保及或有负债，且并未保留任何一经披露便会影响股权收购协议签署或履行的信息。
6、交易对方承诺其将遵守股权收购协议的各项条款。
7、交易对方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给大港股份造成的损失。
（九）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应向守约方承担赔偿责任。
二、《业绩补偿及业绩奖励协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年12月14日，公司与王刚、艾柯赛尔签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》。
（二）业绩承诺及补偿/奖励
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|1、王刚和艾柯赛尔共同承诺艾科半导体在承诺期经审计的净利润每年分别为|
|6,500 万元（2015年度）、8,450万元（2016年度）和10,450万元（2017年度）。|

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|-|
|上述净利润指艾科半导体编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审|
|计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投|
|资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润。|
|2、若艾科半导体在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王刚和艾|
|柯赛尔应按照协议的约定向上市公司进行补偿；若艾科半导体在承诺年度实际净利润|
|达到或超过当年度承诺净利润，则王刚和艾柯赛尔无需向上市公司进行补偿。|
|3、王刚和艾柯赛尔同意，若本次交易未能在 2015年12月31 日前实施完毕，2015|
|年度的业绩承诺仍然有效。|

（三）净利润差异的确定
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|-|
|1、各方同意，在每一承诺年度结束后四个月内，上市公司应当聘请具有证券从|
|业资格的审计机构对艾科半导体当年实现的净利润情况出具审计报告或专项审核意|
|见以确定在业绩承诺期内艾科半导体的累积实际净利润数。艾科半导体累积实际净利|
|润数与累积承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的审计报告|
|或专项审核意见的结果确定。|
|2、各方同意并确认艾科半导体承诺期内累积实际净利润等各项财务指标以及财|
|务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计|
|政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则|
|在承诺期内，未经上市公司及艾科半导体董事会批准，不得改变艾科半导体的会计政|
|策、会计估计。|

（四）补偿的实施
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|-|
|1、每一承诺年度专项审核意见出具后，若艾科半导体的累积实际净利润低于累|
|积承诺净利润，王刚和艾柯赛尔应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以|
|股份）按下列方式对上市公司进行补偿，且王刚和艾柯赛尔在作出该等补偿时不得要|
|求上市公司支付对价或其他利益；王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例分别为 95.22%|
|及 4.78%，王刚和艾柯赛尔共同就前述补偿向艾科半导体承担无限连带责任：|
|（1）股份补偿|
|当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累|
|积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×标的|
|资产交易价格÷本次交易购买资产发行股份的价格-已补偿股份数量。|

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|-|
|（2）现金补偿|
|如王刚或艾柯赛尔作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照前条的约定|
|进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：|
|当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际|
|净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股份数量×本|
|次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额。|
|2、资产减值补偿|
|承诺期满后四个月内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的|
|资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资|
|产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因江苏艾|
|科半导体有限公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥承诺期内已补偿股|
|份数量×本次交易购买资产发行股份的价格＋已补偿现金额，则王刚和艾柯赛尔应以|
|其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）对上市公司另行进行补偿。王|
|刚和艾柯赛尔在作出该等补偿时不得要求上市公司支付对价或其他利益；王刚和艾柯|
|赛尔各自承担的补偿比例分别为 95.22%及4.78%，王刚和艾柯赛尔共同就前述补偿向|
|上市公司承担无限连带责任。|
|（1）另行股份补偿|
|另行补偿股份数量＝标的资产承诺期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的价|
|格－承诺期内已补偿股份的总数量。|
|（2）另行现金补偿|
|如王刚或艾柯赛尔届时持有的上市公司股票不足以按照协议的约定进行补偿的，|
|其可以用现金再进行补偿：|
|另行补偿现金额＝标的资产承诺期末减值额-已补偿股份数量×本次交易购买资|
|产发行股份的价格－承诺期内已补偿现金总额。|
|3、补偿上限|
|王刚和艾柯赛尔无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对上市公司的补偿|
|上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。|
|4、其他补偿约定|
|（1）根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果承诺年度累积实际净利润数|
|大于累积承诺净利润数时，以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。|

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|-|
|（2）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为|
|按上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；|
|（3）若上市公司在承诺年度内有现金分红的，王刚和艾柯赛尔应将按上述约定|
|的公式计算的当年度补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给上市公司。|
|5、补偿的实施方法|
|（1）承诺年度专项审核意见出具后，王刚和艾柯赛尔应按照优先采用股份补偿|
|的原则在 5日内向上市公司履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在专项|
|审核意见出具后 30日内直接支付给上市公司。|
|（2）股份补偿首先采用股份回购注销方案，上市公司股东大会审议通过股份回|
|购注销方案后，上市公司以人民币 1元的总价回购并注销王刚和艾柯赛尔当年应补偿|
|的股份，并在股东大会决议公告后 5日内将股份回购数量书面通知王刚和艾柯赛尔。|
|王刚和艾柯赛尔应在收到上市公司书面通知之日起 5日内，向登记结算公司发出将其|
|当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至|
|上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。|
|（3）如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过等原因而无法实|
|施的，上市公司将进一步要求王刚和艾柯赛尔将应补偿的股份赠送给上市公司的其他|
|股东（不包括王刚和艾柯赛尔）。上市公司将在股东大会决议公告后 5日内书面通知|
|王刚和艾柯赛尔实施股份赠送方案。王刚和艾柯赛尔应在收到上市公司书面通知之日|
|起 30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补|
|偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的除王刚|
|和艾柯赛尔之外的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占审议回购|
|注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获|
|赠股份。|

（五）超额业绩奖励
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|承诺期内如果艾科半导体的累积实际净利润超过累积承诺净利润，在利润承诺期|
|届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，上市公司将按超额部分的 30%作为超|
|额业绩奖励支付给艾科半导体的管理团队，具体分配办法按照艾科半导体董事会审议|
|通过的分配方案实施。奖励资金的支付方有权代扣代缴相应的个人所得税。|

（六）协议生效条件
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|协议自下述条件全部成就之日起生效：|
|1、协议经协议各方全部签章；|
|2、本次重大资产重组方案及协议经上市公司董事会审议通过；|
|3、本次重大资产重组的方案及协议经上市公司股东大会审议通过；|
|4、江苏省国资委批准本次重大资产重组；|
|5、中国证监会核准本次重大资产重组。|

（七）违约责任
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|协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，|
|即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能|
|及时履行的，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约|
|方应向守约方承担赔偿责任。|

第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于的主要假设如下：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购标的公司艾科半导体专注于集成电路测试服务及射频测试设备研发、生产及销售业务，属于集成电路行业中的细分行业。集成电路产业是电子信息产业的基础，是国际竞争力的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志，国家高度重视和大力支持集成电路产业的发展。近年来，国家出台了多项支持集成电路产业发展的政策。
2011年3月，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第十章指出，“培育发展战略性新兴产业”，“推动重点领域跨越发展”，“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业”，“新一代信息技术产业重点发展
新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务”，明确将集成电路行业作为国家重点培育发展的战略性新兴行业。
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，自 2011年 6月 1日起施行，“集成电路设计，线宽 0.8微米以下集成电路制造，及球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）等先进封装与测试”被列入目录中鼓励发展的产业。
2014年 6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，该文件提到“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期”；“提升先进封装测试业发展水平。大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化”；“加大金融支持力度”，“支持集成电路企业在境内外上市融资、发行各类债务融资工具以及依托全国中小企业股份转让系统加快发展”，为国内集成电路行业发展确定了政策支持方向。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟收购标的公司艾科半导体主要从事集成电路测试服务及射频测试设备研发、生产及销售业务，不属于高能耗、高污染的行业。艾科半导体在生产经营中一直严格遵守国家和地方相关环保法律法规，并且严格执行环保规定，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
艾科半导体的经营场所通过购买或租赁合法房产方式取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求
艾科半导体所属的集成电路行业参与者较多，竞争较为充分，艾科半导体在其所属行业中并未获得垄断地位，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》规定的申报标准。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，以发行股份上限 203,138,349股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司的股本将由 410,000,000股变更为 613,138,349股，其中社会公众股股数为 327,507,176股，占本次发行后总股本的比例为53.41%，不低于10%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的江苏银信进行评估，江苏银信及其经办评估师与大港股份、艾科半导体以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2015年9月30日为基准日，艾科半导体100%股权评估值为108,016.32万元。
经交易各方友好协商，艾科半导体100%股权作价 108,000.00万元。交易标的购买价格参考评估值确定，定价公允。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定；大港股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资
产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份购买资产的发行价格为10.76元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（9.79元/股）。发行股份募集配套资金的定价基准日确定为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%（9.79元/股），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
大港股份独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估
机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；发行股份购买资产的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的艾科半导体100%股权。
经查阅艾科半导体的工商底档资料、股东信息调查表、艾科半导体股权交易相关的协议、交易对方出具的承诺函等资料，确认：
（1）艾科半导体是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（2）交易对方是各自持有的标的资产股权的最终和真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有的情形，不存在限制或禁止转让的情形；交易对方合法拥有标的股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为大港股份向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的艾科半导体100%股权，本次交易完成后，艾科半导体将成为大港股份的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，上市公司可利用艾科半导体在射频芯片测试领域拥有的较强竞争力和市场领先地位，快速切入集成电路测试这一领域。艾科半导体是国内领先的集成电路第三方测试服务企业，目前正在加强产能建设，加快集成电路测试服务业务的市场覆盖，并将持续进行新技术的研发，其发展的主要瓶颈是资金的短缺。本次交易完成后，上市公司能给予艾科半导体在资金方面的全力支持，实现产业与资本的合作互补，同时找到新的盈利来源，减缓房地产行业波动的影响，提高抗风险能力，增强公司盈利的持续性和稳定性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规要求规范运作，具备独立的供应、生产、销售、研发系统，独立承担责任和风险。上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立运作。
（1）业务方面：上市公司独立开展经营业务，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上市公司具备独立面向市场自主经营的能力。
（2）资产方面：上市公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产、辅助生产和相关配套系统、土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。上市公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（3）人员方面：上市公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东干涉人事任免决定情况。上市公司已建立完善的用工管理制度，自主管理员工聘用、调配、职务晋升、薪资福利及社会保障，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务并领薪；上市公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）财务方面：上市公司设有独立的财务管理部门，并建立了完善的财务管理制度和会计核算体系，独立开设银行账户，独立核算，自主决策，独立纳税，财务上不受控股股东支配影响。
（5）机构方面：上市公司建立了完善的法人治理结构，各级决策和管理机构设置合理、职责明确，独立行使各自权利和义务，不受控股股东影响，与控股股东不存在从属关系，也不存在控股股东干预公司正常生产经营的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为江苏瀚瑞投资控股有限公司和镇江市国资委，为保障上市公司独立性，江苏瀚瑞投资控股有限公司作出如下承
诺：“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。上市公司建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求进一步建立和完善已有的管理制度，完善法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟收购标的公司艾科半导体主要从事集成电路测试服务及射频测试设备研发、生产及销售业务，所处的集成电路行业具有较好的发展前景，标的公司在其细分的领域具有较强的竞争能力。艾科半导体2013年、2014年和2015年1-9月分别实现营业收入 7,060.18万元、14,955.39万元和 15,767.12万元，归属于母公司股东净利润 2,020.88万元、4,778.60万元和 3,501.95万元；2013年末、2014年末和 2015年 9月末，艾科半导体净资产分别为11,806.11万元、21,584.71万元和37,165.87万元。
标的资产具备较强的盈利能力，质量优良，其成为上市公司的全资子公司后将有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上
市公司的价值，保障中小投资者的利益，具体请参见本节“六、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析”中的相关论证分析。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，交易对方镇江银河的董事王茂和在过去 12个月内曾担任上市公司的董事，目前担任上市公司的控股股东瀚瑞投资的董事和总经理，是上市公司的关联方，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，王刚将直接持有上市公司8.48%的股份，成为上市公司的新增关联方，镇江银河将继续保持与上市公司的关联方关系，其他交易对方则继续保持与上市公司的非关联关系。本次交易产生的潜在关联交易为上市公司新增关联方王刚与上市公司（含其未来的全资子公司艾科半导体）的交易、艾科半导体与上市公司原有关联方的交易。在报告期内，王刚与上市公司、艾科半导体之间不存在大额的、持续性的交易，艾科半导体与上市公司原有关联方之间不存在大额的、持续性的交易。
本次交易完成后上市公司新增关联往来披露情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|往来单位|备注|期末余额（元）|
|其他应付款|镇江新区城市建设投资有限公司|政府补贴的装修款|1,278,000.00|

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方王刚及其一致行动人艾柯赛尔，镇江银河均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺“本次交易完成后，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（2）关于同业竞争
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，上市公司控股股东和实际控制人仍为江苏瀚瑞投资控股有限公司和镇江市国资委。
本次交易完成前，上市公司控股股东瀚瑞投资控制或施加重大影响的企业所从事的镇江新区安置房、公租房建设和市政工程建设业务与上市公司的部分主营业务存在相似之处。本次交易完成后，上市公司控股股东瀚瑞投资除在上述业务领域与上市公司存在相似之处外，还存在大规模集成芯片的设计、销售业务，与届时上市公司的全资子公司艾科半导体的业务存在相似之处。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，王刚、王浩和艾柯赛尔出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“在本人/本企业直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年，本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
如本人及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
本人/本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
上市公司控股股东瀚瑞投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：“在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售业务机会让与大港股份及其子公司的前提下，如大港股份及其子公司日后业务承接能力增强，大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所
从事安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售等大港股份能够从事的业务提出受让请求，本公司及所控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份或其子公司，确保本公司及所控制的其他企业与大港股份及其子公司不发生同业竞争，不损害大港股份及其子公司利益。
本公司确保本公司及其他下属企业中涉及工程施工业务、大规模集成芯片的设计、销售的公司继续保持目前的经营状态，不从事与大港股份及其子公司相同的市政工程建设、工程施工及晶圆、芯片测试及射频测试设备销售业务，不会与大港股份及其子公司构成同业竞争。
针对未来的业务发展，本公司及所控制的其他企业将不以任何方式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本公司及所控制的其他企业不从事商品房开发业务（安置房、公租房小区周边配套的商业地产除外）。若本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会（包括安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售）与大港股份及其子公司实际业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知大港股份由其首先进行选择，如大港股份愿意承接，并将尽力促成该业务以合理的条款和条件由大港股份或其子公司承接。
如违反以上承诺导致大港股份遭受损失，本公司将向大港股份进行合理赔偿。”（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经信永中和会计师事务所审计，信永中和会计师事务所、出具了XYZH/2014NJA1012号标准无保留意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形上市公司现任董事为林子文、王东晓、薛琴、胡志超、吴晓坚、郝日明、陈留平、张学军、王晓瑞9人，高级管理人员为王谊（副总经理）、方留平（副总经理）、吴晓坚（董事会秘书兼副总经理）、薛琴（财务总监）、刘玉娟（总经理助理）、陈峰（总经理助理）。经核查以及上市公司的书面确认，上市公司及上述人员均不存在被立案侦查或立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易标的资产为艾科半导体100%股权，根据本节“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司艾科半导体主要从事集成电路测试服务及射频测试设备研发、生产及销售业务，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《股权收购协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，同时明确约定了违约责任，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进并购，充分发挥资本平台优势，寻求优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，加速布局战略新兴产业。上市公司看好集成电路领域的发展机遇，迫切需要在这一领域寻找新的盈利增长点，鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购业内领先企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。
艾科半导体作为集成电路行业专业的第三方测试服务企业，在射频芯片测试领域的具有较强的竞争力和市场领先地位。本次交易完成后，上市公司将实现向集成电路测试服务领域的快速切入，会把集成电路测试作为主营业务以及重要的盈利增长点。
上市公司的集成电路测试业务将充分利用上市公司的资金优势，加大产能扩张建设，加快测试服务业务的市场覆盖。公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对本次交易后的经营发展战略和业务管理模式进行了详细论述；并且已在重大风险提示和重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中分别对本次业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行了披露。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足的要求及本次交易的相应合规性分析如下：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
本次交易对价为108,000.00万元，拟募集配套资金总额不超过106,750.00万元，为交易对价的98.84%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定。
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的发行费用后将用于支付购买资产的现金对价、艾科半导体的项目投资和补充上市公司流动资金等，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%
本次重组不构成借壳上市，本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额为27,000.00万元，占本次交易作价的比例为25%，占募集配套资金总额比例为25.29%，未超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
4、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求
本次募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定执行；
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行；上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国信证券，具有保荐机构资格。
因此，上市公司募集配套资金在定价方法、锁定期、聘请中介机构方面符合相关要求。
5、募集配套资金方案的披露要求
在《重组报告书》中，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，已结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
此外，上市公司还披露了募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。
因此，上市公司募集配套资金方案的披露方面符合相关要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答说明的要求。
6、交易对方是否符合私募投资基金管理规定
本次交易的交易对方镇江银河、深创投、深圳红土、镇江红土、昆山红土、淮海红土、吴江富坤和南京优势均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金。经核查，本独立财务顾问认为，该等私募投资基金及其管理人已经按规定履行了登记备案程序。
（四）不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，大港股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定。
三、关于本次交易是否构成借壳上市的说明
本次交易前，公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司通过直接和间接方式共持有上市公司69.66%股份。本次交易完成且考虑配套融资情况下，江苏瀚瑞投资控股有限公司持有公司不低于46.58%的股份，仍为公司的控股股东。本次交易前后，公司的实际控制人均为镇江市国资委。因此，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
此外，本次交易标的最近一个会计年度末资产总额（以艾科半导体 2014年 12月 31日经审计的资产总额和本次交易成交金额两者中较高者为准）占上市公司相应项目的比例不超过100%，因此本次交易不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构江苏银信出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。江苏银信分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2015年 9月 30日）艾科半导体100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2015】第151号《评估报告》，艾科半导体100%股权在评估基准日的评估值为 108,016.32万元。以江苏银信出具的《评估报告》中确定的资产评估结果为依据，交易各方协商确定本次交易标的资产的交易价格为108,000.00万元。
2、本次交易定价的估值水平
标的公司的交易价格合计为108,000万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（实际）|2015年1-9月（实际）|2015年（承诺）|2016年（承诺）|2017年（承诺）|
|交易价格（万元）|108,000.00|||||
|实际及承诺扣非后的净利润|4,519.93|3,674.39|6,500.00|8,450.00|10,450.00|
|交易市盈率（倍）|23.89|22.04|16.62|12.78|10.33|
|评估基准日|2015年9月30日|||||
|所有者权益（万元）|37,165.87|||||
|交易市净率（倍）|2.91|||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司扣非后的净利润（2015年实际交易市盈率=标的公司的交易价格/2015年 1-9月标的公司归属于母公司扣非后的实际净利润*4/3）
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2015、2016、2017年度归属于母公司扣非后的净利润均采用交易对方利润承诺数。
3、从可比同行业上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
艾科半导体的主要业务是集成电路测试服务及射频测试设备研发、生产及销售业务，国内沪深两市的全部上市公司中并没有一家与艾科半导体业务相似度较高的可比对象。
从细分行业来看，沪深两市的全部上市公司中涉及集成电路封测的上市公司主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600584.SH|长电科技|13.15|63.14|3.38|
|603005.SH|晶方科技|33.16|58.94|4.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002156.SZ|通富微电|12.43|57.27|2.50|
|002185.SZ|华天科技|13.41|26.89|3.53|
|600667.SH|太极实业|5.34|2,096.69|4.01|
|平均值|||51.56|3.61|
|中位值|||58.94|3.53|

注：上述市盈率计算中剔除了大于100倍的异常值
由于上述上市公司的市盈率均处于较高水平，但样本数量较少，代表性不足，因此同时对比了行业大类的上市公司情况。
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），艾科半导体所在行业属于“制造业”下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。按照本次交易评估基准日2015年9月30日的市场行情，计算机、通信和其他电子设备制造业A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 100倍的异常值后，可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300327.SZ|中颖电子|17.25|66.94|5.00|
|300351.SZ|永贵电器|22.74|70.43|7.38|
|300346.SZ|南大光电|20.37|73.71|2.76|
|300282.SZ|汇冠股份|18.47|46.75|3.30|
|300270.SZ|中威电子|13.23|98.35|6.44|
|300269.SZ|联建光电|28.81|68.02|5.66|
|300292.SZ|吴通控股|32.05|66.14|4.37|
|300303.SZ|聚飞光电|7.50|37.49|4.23|
|300301.SZ|长方照明|6.37|52.24|3.21|
|300296.SZ|利亚德|20.22|60.16|7.46|
|300433.SZ|蓝思科技|59.80|27.88|4.04|
|300414.SZ|中光防雷|28.22|65.07|7.30|
|300408.SZ|三环集团|27.82|28.28|5.79|
|300458.SZ|全志科技|77.00|94.46|8.20|
|300373.SZ|扬杰科技|38.68|48.50|8.07|
|300389.SZ|艾比森|24.38|35.84|4.93|
|300394.SZ|天孚通信|53.65|42.62|6.19|
|300393.SZ|中来股份|32.00|41.46|4.86|
|300390.SZ|天华超净|21.90|54.51|7.32|
|300118.SZ|东方日升|10.18|26.02|2.39|
|300115.SZ|长盈精密|27.43|35.52|4.73|
|300114.SZ|中航电测|31.13|79.60|6.64|
|300127.SZ|银河磁体|10.92|40.68|3.46|
|300136.SZ|信维通信|27.77|88.45|12.91|
|300079.SZ|数码视讯|7.40|55.99|3.37|
|300077.SZ|国民技术|26.00|84.68|2.64|
|300088.SZ|长信科技|8.29|41.90|2.76|
|300227.SZ|光韵达|26.98|72.41|9.61|
|300223.SZ|北京君正|22.61|72.87|3.43|
|300232.SZ|洲明科技|20.50|32.68|5.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300256.SZ|星星科技|16.76|65.88|1.75|
|300241.SZ|瑞丰光电|10.46|62.50|3.53|
|300219.SZ|鸿利光电|23.00|41.09|5.61|
|300139.SZ|福星晓程|12.35|77.33|2.63|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|20.10|68.49|5.53|
|300460.SZ|惠伦晶体|22.00|79.15|5.74|
|600775.SH|南京熊猫|12.88|78.19|3.64|
|600703.SH|三安光电|19.73|24.48|3.92|
|600776.SH|东方通信|8.00|76.88|3.48|
|600563.SH|法拉电子|26.51|18.81|3.24|
|600562.SH|国睿科技|41.81|75.87|11.37|
|600525.SH|长园集团|21.04|51.92|4.44|
|600584.SH|长电科技|13.15|63.14|3.38|
|603678.SH|火炬电子|73.82|83.17|11.24|
|603328.SH|依顿电子|20.82|23.12|2.41|
|603118.SH|共进股份|31.59|38.51|4.20|
|603989.SH|艾华集团|39.51|39.94|4.79|
|900941.SH|东信B股|0.64|39.13|1.77|
|900901.SH|仪电B股|0.60|57.54|1.68|
|603025.SH|大豪科技|36.09|81.84|11.36|
|600888.SH|新疆众和|6.97|99.96|1.38|
|601231.SH|环旭电子|11.47|39.71|3.79|
|603023.SH|威帝股份|26.14|44.49|7.30|
|603005.SH|晶方科技|33.16|58.94|4.62|
|600183.SH|生益科技|7.33|23.37|2.37|
|600060.SH|海信电器|13.39|14.16|1.55|
|300479.SZ|神思电子|48.70|91.34|10.04|
|300476.SZ|胜宏科技|32.41|38.00|3.92|
|600100.SH|同方股份|14.38|56.40|2.49|
|600366.SH|宁波韵升|15.91|21.29|2.46|
|600498.SH|烽火通信|21.27|37.64|3.33|
|600485.SH|信威集团|18.48|34.79|4.71|
|600460.SH|士兰微|5.57|61.49|2.84|
|600363.SH|联创光电|12.31|33.48|2.89|
|600330.SH|天通股份|9.01|98.44|2.14|
|600271.SH|航天信息|53.69|30.20|6.35|
|600345.SH|长江通信|13.94|82.14|2.33|
|600353.SH|旭光股份|6.31|64.69|3.42|
|002130.SZ|沃尔核材|18.89|20.95|6.30|
|002156.SZ|通富微电|12.43|57.27|2.50|
|002138.SZ|顺络电子|11.16|32.25|3.54|
|002055.SZ|得润电子|26.20|92.93|6.88|
|002049.SZ|同方国芯|30.70|52.90|6.65|
|002104.SZ|恒宝股份|15.61|36.89|7.80|
|002089.SZ|新海宜|12.92|55.82|4.75|
|002222.SZ|福晶科技|12.99|79.22|5.99|
|002217.SZ|合力泰|12.34|57.86|3.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002273.SZ|水晶光电|17.99|51.60|2.96|
|002241.SZ|歌尔声学|23.65|31.70|3.99|
|002236.SZ|大华股份|33.81|38.65|6.69|
|002180.SZ|艾派克|36.00|40.45|8.12|
|002179.SZ|中航光电|35.42|37.86|6.57|
|002185.SZ|华天科技|13.41|26.89|3.53|
|002194.SZ|武汉凡谷|11.16|75.53|3.06|
|000536.SZ|华映科技|9.88|84.20|2.95|
|000413.SZ|东旭光电|7.32|18.51|2.80|
|000100.SZ|TCL集团|3.77|16.74|1.92|
|000021.SZ|深科技|7.92|62.28|2.29|
|000050.SZ|深天马A|13.89|34.82|1.87|
|000063.SZ|中兴通讯|15.60|16.68|1.87|
|000988.SZ|华工科技|10.97|67.02|3.36|
|000977.SZ|浪潮信息|25.25|58.88|9.23|
|000970.SZ|中科三环|12.43|53.72|3.48|
|002017.SZ|东信和平|12.35|77.78|5.40|
|002045.SZ|国光电器|7.61|84.34|2.46|
|002025.SZ|航天电器|21.19|39.48|4.79|
|000938.SZ|紫光股份|69.77|92.73|7.08|
|000733.SZ|振华科技|17.47|48.03|2.37|
|000725.SZ|京东方A|2.79|36.92|1.26|
|000823.SZ|超声电子|8.13|37.11|1.53|
|000810.SZ|创维数字|10.92|35.56|5.15|
|000801.SZ|四川九洲|22.94|82.21|5.59|
|002281.SZ|光迅科技|33.10|29.41|2.69|
|002635.SZ|安洁科技|19.25|30.61|3.38|
|002618.SZ|丹邦科技|22.16|58.29|2.47|
|002681.SZ|奋达科技|23.80|55.86|6.16|
|002519.SZ|银河电子|16.96|47.24|4.93|
|002583.SZ|海能达|8.17|98.81|5.98|
|300038.SZ|梅泰诺|28.78|96.76|4.00|
|200725.SZ|京东方B|2.11|22.92|0.78|
|300046.SZ|台基股份|15.31|89.58|2.79|
|002766.SZ|索菱股份|24.67|57.89|4.71|
|002745.SZ|木林森|35.26|47.23|6.26|
|200413.SZ|东旭B|4.47|9.28|1.40|
|200020.SZ|深华发B|5.86|51.09|4.52|
|002376.SZ|新北洋|12.03|49.92|3.86|
|002396.SZ|星网锐捷|16.10|47.07|3.51|
|002351.SZ|漫步者|18.35|52.10|3.19|
|002456.SZ|欧菲光|18.26|40.90|3.10|
|002449.SZ|国星光电|11.25|32.69|1.96|
|002465.SZ|海格通信|12.77|90.71|4.47|
|002506.SZ|协鑫集成|7.12|35.78|26.09|
|002484.SZ|江海股份|16.72|43.08|3.38|
|002475.SZ|立讯精密|29.57|42.41|7.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002446.SZ|盛路通信|19.85|60.76|5.63|
|002415.SZ|海康威视|32.58|26.37|7.76|
|002402.SZ|和而泰|14.39|62.52|4.88|
|002436.SZ|兴森科技|12.45|40.43|2.85|
|002429.SZ|兆驰股份|9.59|26.66|3.14|
|002426.SZ|胜利精密|17.22|78.20|4.05|
|平均值|||53.44|4.70|

注1：数据来源于【WIND资讯】
注2：市盈率=可比上市公司2015年9月30日收盘价/（2015年1-9月每股收益*4/3）
注3：市净率=可比上市公司2015年9月30日收盘价/（2015年9月30日每股净资产）从行业大类的角度看，艾科半导体的业务实质是电子设备制造业，是集成电路制造过程（设计-制造-封装-测试）中不可或缺的一环，艾科半导体的经营受整个集成电路制造业的行业景气度影响较大，且行业大类的与细分行业估值水平差异不大，且样本数量较多，因此，公司在对本次交易合理性进行分析时，选择包含细分行业公司在内的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业大类的上市公司作为样本公司。
以2015年9月30日收盘价和2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润计算，计算机、通信和其他电子设备制造业A股可比上市公司市盈率平均值为53.44倍。按照本次交易价格及2015年1-9月归属于母公司扣非后的净利润计算，艾科半导体的交易市盈率为22.04倍，低于行业平均值。
以2015年9月30日收盘价及2015年9月30日每股净资产计算，计算机、通信和其他电子设备制造业 A股可比上市公司市净率平均值为 4.70倍。按照本次交易价格及资产评估日艾科半导体归属于母公司的所有者权益计算，艾科半导体的交易市净率为2.91倍，低于行业平均值。
本独立财务顾问经核查认为，鉴于国内没有与艾科半导体从事同一细分行业的上市公司，集成电路封测细分行业估值与行业大类差异不大且样本数量较小，因此比较时选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业大类 A股上市公司的估值水平作为样本进行比较具有合理性，从可比同行业上市公司的估值水平分析，本次交易的定价合理、公允。
4、从市场可比交易案例的角度分析标的资产定价合理性
艾科半导体属于集成电路封装测试细分行业，2015年，国内同行业并购案例的具
体数据统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|首次公告日|收购方|收购标的|收购股份比例|交易价格（万元）|收购标的净利润（万元）|收购标的净资产（万元）|交易市盈率（倍）|交易市净率（倍）|
|2015 年5 月 21日|江苏长电科技股份有限公司|江阴长电先进封装有限公司|16.188%|32,878|17,229|64,445|11.79|3.15|
|2015 年6月3日|深圳长城开发科技股份有限公司|沛顿科技（深圳）有限公司|100%|68,655|7,851|39,914|8.74|1.72|
|2015 年10 月 16日|南通通润达投资有限公司|超威半导体技术（中国）有限公司|85%|310,739|5,614|102,766|32.96|2.15|
|||ADVANCEDMICRODEVICESEXPORTSDN.BERHAD|85%||5,478|67,530|||
|平均值|||||||17.83|2.34|

注1：数据来自于长电科技、深科技和通富微电三家公司的公告，收购标的净利润均选取2014年的净利润；收购标的净资产均选取最近一期经审计的净资产，其中沛顿科技（深圳）有限公司选取了2015年4月30日的净资产，其他收购标的选取了2014年12月31日的净资产。
注2：南通通润达投资有限公司收购的两家标的资产的估值工作尚未完成，表中数据系公告的预估值；公告中预估数据以美元计价，表中根据首次公告日（2015年10月16日）中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.3436折算成人民币。
由上表可知，2015年集成电路封装测试行业并购案例呈现个体性较强的特征，各并购案例中市盈率和市净率相差较大，无法一概而论。整体来看，三起并购案例的平均市盈率和平均市净率分别为 17.83和2.34，低于本次交易 22.04倍市盈率（注：以2015年1-9月实际扣非后的净利润计算）和2.91倍市净率。为了更准确地分析标的资产定价合理性，下表统计了艾科半导体与其他收购标的在盈利能力、发展速度上的横向比较：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|毛利率|营业利润率|净利润率|ROE|收入增长率|净利润增长率|
|江阴长电先进封装有限公司|22.78%|13.23%|11.99%|30.86%|56.42%|102.69%|
|沛顿科技（深圳）有限公司|24.94%|24.55%|19.20%|18.73%|18.09%|18.91%|
|超威半导体技术（中国）有限公司|未披露|7.30%|5.83%|6.87%|-6.27%|10.28%|
|ADVANCEDMICRODEVICESEXPORTSDN.BERHAD|未披露|3.84%|3.49%|8.27%|-2.74%|-27.59%|
|平均值|23.86%|14.45%|11.95%|19.05%|23.33%|37.65%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|毛利率|营业利润率|净利润率|ROE|收入增长率|净利润增长率|
|江苏艾科半导体有限公司|62.19%|35.76%|30.22%|27.07%|113.83%|136.13%|

注1：毛利率=2014年毛利/2014年营业收入；营业利润率=2014年营业利润/2014年营业收入；净利润率=2014年净利润/2014年营业收入，出于谨慎性考虑，艾科半导体选取了扣除非经常性损益后的净利润；ROE=2014年扣非后的净利润/【（2013年末净资产+2014年末净资产）/2】；
收入增长率=（2014年营业收入-2013年营业收入）/2013年营业收入；利润增长率=（2014年净利润-2013年净利润）/2013年净利润，出于谨慎性考虑，艾科半导体选取了扣除非经常性损益后的净利润。
注2：本处将收购超威半导体技术（中国）有限公司和收购ADVANCED MICRO DEVICES EXPORTSDN.BERHAD看成同一笔交易，先计算这两家标的的平均盈利水平和发展速度，再与其他两家标的计算平均盈利水平和发展速度。
从对比中可以看出，艾科半导体的毛利率、营业利润率、净利润率、ROE分别为62.19%、35.76%、30.22%和27.07%，高于其他收购标的的平均盈利能力；2014年收入增长率和净利润增长率分别为113.83%和136.3%，高于其他收购标的的发展速度。
除了良好的盈利能力和较高的发展速度，此次定价还充分考虑了收购资产未来的业绩增长空间。根据交易对方王刚和艾柯赛尔的承诺，2015年、2016年和2017年艾科半导体扣非后的净利润将分别达到 6,500万元、8,450万元和 10,450万元，据此计算，艾科半导体在 2014年-2017年三年内扣非后净利润的年均复合增长率将达到32.23%。可比交易中，有未来业绩预测详细披露的收购资产只有沛顿科技（深圳）有限公司，虽然该收购资产的交易市盈率仅为8.74，但是该收购资产 2015年、2016年和 2017年的净利润预测分别为 11,171.16万元、11,548.79万元和 10,013.27万元，据此测算，2014年-2017年三年内其净利润的年均复合增长率为8.45%，低于艾科半导体在此期间承诺的净利润增速。此外，本次交易协议中还详细规定了有关业绩承诺的补偿安排，交易对方对收购标的的业绩承诺更有保障，更有利于保护中小股东的利益。
因此，从市场可比交易案例的角度分析，考虑到标的资产良好的盈利能力、较快的发展速度以及未来广阔的业绩增长空间，本次交易的定价合理、公允。
5、结合大港股份的估值水平分析标的资产定价公允性
根据上市公司披露的 2014年年报及 2015年 3季报，上市公司 2014年全年实现基本每股收益 0.09元（考虑 2015年非公开发行股票的摊薄），2015年前 3季度亏损
不予计算。根据本次发行股份价格10.76元和9.79元计算，本次发行股份的静态市盈
率为119.55倍和108.78倍。本次交易按艾科半导体2015年承诺净利润计算的交易市
盈率为16.62倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
因此，从大港股份的估值水平分析，本次交易的定价合理、公允。
6、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
标的资产具备较强的盈利能力，质量优良，其成为上市公司的全资子公司后将有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体请参见本节“六、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析”中的相关论证分析。
综上，本次交易能够增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份购买资产的发行价格为10.76元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（9.79元/股）。发行股份募集配套资金的定价基准日确定为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%（9.79元/股），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，募集配套资金的发行价格在不低于底价基础上通过询价确定，符合《重大重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，本次交易所涉及的股份定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估方法的适用性
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对艾科半导体的资产进行了评估。资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于轻技术或获利能
力较弱的企业适用，对于艾科半导体这类高新科技、高增长潜力的企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果。
综上，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性
江苏银信此次对于艾科半导体股东全部权益进行评估假设前提包括：
1、前提假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在有限经营期内持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持有限期内的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（5）无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如艾科半导体等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（6）资产合法假设：是指由艾科半导体提供的与评估相关的产权证明文件权属
合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。
（7）资料真实、完整假设：是指由艾科半导体提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
2、一般假设
（1）假设被评估企业未来所处的宏观经济环境与现实无重大变动，所有经营活动均能依照国家、地方政府及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（2）假设国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在预期内没有重大的变化。
（3）假设今后市场情况不发生重大变化和波动（如经济危机、通货膨胀等因素），在可预见的将来，税收、物价水平等基本稳定。
（4）假设被评估企业于评估基准日之经营符合法律法规的规定，将保持现在状态持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
（5）假设经济行为将会发生，在产权利益主体变动后，评估的资产使用方式（可能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变。
（6）盈利预测期所遵循的法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施与现时一致或无重大变化。
（7）通货膨胀率、国家现行的银行信贷利率、赋税基准及税率、服务产品价格变动能保持在正常范围之内，且无重大变化。
（8）企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任。
（9）委托方及被评估单位提供的资料真实、合法、完整。
3、特殊假设
（1）因艾科半导体2013年8月获得现高新技术企业称号，企业所得税率优惠至15%，为期三年，考虑艾科半导体在同类企业中技术实力居前，未来还将持续加大研发投入，艾科半导体对照高新技术企业认定标准认为各项标准均能达到，2016年将继续参加高新技术企业认定复审，故本次评估假设艾科半导体自 2016年至2018年能继续获得高新技术企业认定，享有企业所得税率15%的优惠政策；
（2）艾科半导体租赁使用位于镇江智能产业园厂房，并投入了大额的洁净车间改造费用，租约时间仅有三年，现已征得出租方同意，在承租方有经营需要的情况下，承租方可优先长期租赁，故本次评估假设被评估方能优先长期租赁，改造项目使用不
受现有租约期限影响；
（3）艾科半导体遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）艾科半导体提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）艾科半导体在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
（6）所有的收入和支出均发生于年中；
（7）艾科半导体能够保持持续经营，营业执照记载的营业期限到期时能够获得继续经营资格；
（8）除《资产评估报告》中另有声明、描述和考虑外，江苏银信未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响：
1）已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
2）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况发生重大改变，或产权持有单位有关于被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
3）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
4）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素及不可预见因素对企业的经营业务产生的重大影响。
5）艾科半导体未列报或未向评估机构做出说明而可能影响评估机构对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
1、结合报告期及未来财务预测的相关情况分析
根据江苏银信出具的苏银信评报字【2015】第151号评估报告的收益法，标的公
司艾科半导体（母公司）历史及预测盈利数据如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据||||||
||2014年|2015年1-9月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|14,893|15,616|22,399|25,517|31,634|38,795|46,088|52,417|
|测试服务收入|10,862|8,869|13,005|17,792|23,824|30,884|38,075|44,315|
|测试服务收入增长率|871.89%|N/A|19.72%|36.82%|33.90%|29.64%|23.28%|16.39%|
|测试服务毛利率|64.79%|49.04%|51.15%|53.92%|52.51%|52.04%|52.98%|53.44%|
|毛利率|62.80%|53.31%|54.48%|56.19%|55.69%|54.83%|55.25%|55.42%|
|利润总额|5,971|5,009|7,820|9,842|12,200|14,763|19,194|23,126|
|税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|25.00%|25.00%|
|净利润|5,123|4,248|6,676|8,446|10,449|12,640|14,566|17,538|

注：测试服务收入包括CP（晶圆）测试与FT（芯片）测试收入。
预测期间，标的公司营业收入增长的主要来源于测试服务收入的增长，其他类型的业务收入保持相对稳定，这与标的公司在报告期内的增长情况以及管理层的战略规划相契合。2014年，标的公司测试服务收入同比增长了 8.72倍，而工程技术开发收入和设备销售收入同比出现下降。标的公司管理层在未来的工作重点也在于提升公司在测试服务领域的市场份额，标的公司的主要资源也会向测试服务业务倾斜。
鉴于2014年是集成电路行业市场行情较好的一年以及标的公司2013年收入基数较低，因此 2014年公司测试业务 8.72倍的增长率不具有持续性。根据评估数据，标的公司在预测期将保持16.39%-36.82%的测试服务收入增幅，测试服务收入增长速度的预测具有合理性，理由如下：
（1）从需求上看，标的公司周边晶圆生产线持续增加，台湾力晶与合肥市政府合作的12寸新厂“晶合集成电路”已于2015年10月动土；2015年12月，台积电正式向台湾当局递件申请在南京市新建 12寸晶圆厂；2015年，台联电持续增加子公司苏州和舰厂产能：下游客户晶圆制造厂的产能的释放将极大地增加对集成电路测试服务的需求。
（2）从供给上看，标的公司未来几年将不断扩充测试设备，2015年已预订测试设备24套，年底前将陆续到货安装调试，2016年到2019年还将逐年分别增加20套、 22套、20套和20套测试设备，为业务的增长提供有力支撑。
标的公司的毛利增长主要来源于测试服务毛利的增长。2014年和2015年1-9月，
标的公司测试服务的毛利率分别为64.79%和49.04%。预测期内，标的公司测试服务
的毛利率水平将保持在51.15%-53.92%之间，毛利率水平的预测具有合理性，主要系测试业务毛利水平与产能利用率关联度较高。2014年，市场行情较好，标的公司产能利用率达到89.00%；2015年 1-9月，市场行情有所回落，标的公司产能利用率下降至63.25%。受益于国家政策的支持和集成电路的行业向好，集成电路测试业有着广阔的市场需求，标的公司产能利用率平均能够稳定在 2015年 1-9月63.25%之上的水平上，测试服务毛利率也将稳定在49.04%之上，预测的毛利率水平具有合理性。
标的公司为江苏省高新技术企业，有效期从2013年8月至2016年8月，享受企业所得税优惠政策，现行企业所得税率为15%。因高新技术企业可以重新核定，该免税政策无明确终止时点，且被评估企业有较强研发能力和技术创新能力，根据目前标的企业的情况，预计2016年能通过高新技术企业认定，故本次评估对2016年至2018年企业所得税率按优惠税率15%计税。出于谨慎性考虑，2019年以后按正常税率25%计。本次评估的税率确定具有合理性。
2、结合行业发展趋势、行业地位、行业竞争和经营情况、所处地区等因素分析从所处行业发展趋势来看，一方面，作为高新技术行业，集成电路产业的发展符合国家经济转型的大方向，扶持政策和指导文件也陆续出台，从政策层面为行业的发展奠定了基础，在国家政策的刺激下，台联电、台湾力晶、英特尔、SK海力士、三星电子、中芯国际、武汉新芯等国内外集成电路行业巨头在国内投资了多个集成电路制造工厂或升级计划，总投资规模可达数百亿美元，这些集成电路制造工厂在 2014年-2020年的时间内已经或者将要陆续达产，集成电路制造产业的快速扩张将极大地带动下游集成电路测试行业的发展；另一方面，集成电路产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，开始形成了设计业、制造业、封装业、测试业独立成行的局面，艾科半导体作为独立第三方测试服务具有极为明显的产业细分优势，能为集成电路制造产业升级提供更全面的服务。
从行业地位、行业竞争和经营情况来看，标的公司目前是国内集成电路行业工程技术能力、测试产能均处于前列的独立第三方测试厂商，在射频芯片测试领域具有较强的竞争力和市场领先地位，已经与国内现有的主要的封装业者，如长电科技，通富微电，苏州矽品，日月光等都已经有稳定的业务合作，随着集成电路产业国内生产规模的扩充，上述业者对测试外包的依赖程度会不断加大，从而助推艾科半导体的业务增长。
从所处地区来看，长三角区域以其独特的地理位置，国家和地方的政策扶持，较
为完整的产业链和较合理的集成电路产业结构，丰富的产业人才等优势，吸引国内外的投资，集成电路产销规模约占全国的37.7%，且保持高速发展的势头，标的公司地处长三角地区的经济发展较快的镇江市，距离上海、南京、杭州、苏州、无锡等集成电路产业集聚区都很近，且地处它们的中间，为这些地区集成电路企业提供测试服务有无可比拟的地域优势。
集成电路测试行业面临的巨大市场需求，艾科半导体领先的市场地位和独特的区位优势，均为其未来盈利增长提供有力支撑，结合收益法评估较切实际的评估参数选取，标的公司全部股东权益估值的依据是合理的。可见，重要评估参数取值具备合理性。
综上，本独立财务顾问认为：江苏银信根据艾科半导体所处行业和经营特点，对本次交易标的评估采用收益法、资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次估值结论，全面、合理地反映了企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析
除特别说明外，以下分析均基于信永中和会计师事务所为本次交易出具的 XYZH/2015NJA10062号《备考财务报告审阅报告》。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构变化情况
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|73,446.38|12.96%|83,605.51|11.86%|10,159.13|13.83%|
|应收票据|12,774.15|2.25%|12,868.10|1.83%|93.95|0.74%|
|应收账款|129,803.64|22.90%|140,797.77|19.97%|10,994.12|8.47%|
|预付款项|17,762.96|3.13%|18,787.98|2.67%|1,025.02|5.77%|
|应收利息|84.06|0.01%|84.06|0.01%|0.00|0.00%|
|其他应收款|20,352.40|3.59%|21,643.91|3.07%|1,291.51|6.35%|
|存货|159,293.80|28.10%|162,134.90|23.00%|2,841.10|1.78%|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00%|161.63|0.02%|161.63|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|其他流动资产|990.33|0.17%|1,353.46|0.19%|363.14|36.67%|
|流动资产合计|414,507.71|73.13%|441,437.33|62.62%|26,929.62|6.50%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|4,652.75|0.82%|4,652.75|0.66%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|24,587.60|4.34%|24,587.60|3.49%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|52,178.97|9.21%|52,178.97|7.40%|0.00|0.00%|
|固定资产|35,692.82|6.30%|58,711.87|8.33%|23,019.05|64.49%|
|在建工程|17,970.85|3.17%|17,983.82|2.55%|12.98|0.07%|
|无形资产|8,057.09|1.42%|14,479.25|2.05%|6,422.16|79.71%|
|商誉|861.22|0.15%|64,400.81|9.14%|63,539.59|7377.83%|
|长期待摊费用|946.72|0.17%|4,074.69|0.58%|3,127.96|330.40%|
|递延所得税资产|6,663.80|1.18%|6,958.06|0.99%|294.26|4.42%|
|其他非流动资产|700.09|0.12%|15,458.62|2.19%|14,758.54|2108.11%|
|非流动资产合计|152,311.91|26.87%|263,486.45|37.38%|111,174.54|72.99%|
|资产总计|566,819.62|100.00%|704,923.78|100.00%|138,104.16|24.36%|

根据2015年9月30日的备考资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是资产总额增加 138,104.16万元，其中商誉较重组前增加 63,539.59万元；
二是非流动资产占比由交易前的26.87%提升到37.38%。
2、交易前后负债结构变化情况
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|228,592.00|59.18%|231,592.00|54.49%|3,000.00|1.31%|
|应付票据|8,706.80|2.25%|8,706.80|2.05%|0.00|0.00%|
|应付账款|68,953.08|17.85%|69,488.61|16.35%|535.53|0.78%|
|预收款项|5,735.90|1.48%|5,736.99|1.35%|1.09|0.02%|
|应付职工薪酬|23.87|0.01%|215.26|0.05%|191.39|801.91%|
|应交税费|3,531.46|0.91%|3,949.52|0.93%|418.06|11.84%|
|应付利息|379.04|0.10%|690.35|0.16%|311.32|82.13%|
|其他应付款|14,629.45|3.79%|31,974.64|7.52%|17,345.19|118.56%|
|一年内到期的非流动负债|13,988.12|3.62%|19,567.56|4.60%|5,579.45|39.89%|
|其他流动负债|0.00|0.00%|220.16|0.05%|220.16|-|
|流动负债合计|344,539.71|89.19%|372,141.89|87.56%|27,602.18|8.01%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|30,000.00|7.77%|37,500.00|8.82%|7,500.00|25.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|长期应付款|8,116.09|2.10%|9,895.86|2.33%|1,779.77|21.93%|
|专项应付款|0.00|0.00%|49.00|0.01%|49.00|-|
|预计负债|872.83|0.23%|872.83|0.21%|0.00|0.00%|
|递延收益|2,748.53|0.71%|3,273.53|0.77%|525.00|19.10%|
|递延所得税负债|0.00|0.00%|1,287.88|0.30%|1,287.88|-|
|非流动负债合计|41,737.45|10.81%|52,879.10|12.44%|11,141.65|26.69%|
|负债合计|386,277.16|100.00%|425,020.99|100.00%|38,743.83|10.03%|

根据2015年9月30日的备考负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：负债总额增加 38,743.83万元，负债结构基本保持稳定，非流动负债的占比由重组前的10.81%提升至12.44%。
3、偿债能力与资本结构变化情况
以 2015年 9月 30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力与资本结构指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数据|备考数据|
|流动比率|1.20|1.19|
|速动比率|0.74|0.75|
|资产负债率|68.15%|60.29%|

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率基本保持稳定，处于合理水平；
资本负债率由68.15%下降至60.29%，下降了7.86%，系本次交易新增发股份所致，增强了公司资本的抗风险能力。
综合来看，本次交易对公司偿债能力与资本结构未产生重大变化，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及未来盈利趋势分析
1、经营能力及盈利能力变化情况
根据上市公司2015年1-9月的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，本次交易前后上市公司的经营能力及盈利能力变化情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数据|备考数据|变动|
|营业收入（万元）|73,496.51|89,263.63|15,767.12|
|营业成本（万元）|55,766.97|63,370.48|7,603.51|
|营业利润（万元）|-4,134.89|-1,056.23|3,078.67|
|利润总额（万元）|-3,910.88|-483.66|3,427.23|
|净利润（万元）|-3,788.24|-1,122.24|2,666.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-1,639.70|1,026.30|2,666.00|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.02|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数据|备考数据|变动|
|毛利率|24.12%|29.01%|4.88%|
|净利率|-5.15%|-1.26%|3.90%|

本次交易完成前后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别增长 15,767.12万元，3,078.67万元、3,427.23万元和2,666.00万元，基本每股收益由-0.05元增长至0.02元，业绩扭亏为盈。
本次交易完成前后，上市公司的毛利率和净利率分别由24.12%和-5.15%提升至29.01%和-1.26%，盈利能力提升较大。
综合来看，本次交易有助于改善公司的经营能力及盈利能力。
2、本次交易对未来盈利趋势的影响
（1）对未来盈利持续性的影响
本次交易完成后，艾科半导体将成为上市公司的全资子公司，上市公司将把集成电路测试作为公司的主营业务之一，实现向集成电路测试服务领域的快速切入，把握集成电路行业发展机遇，集成电路测试将成为上市公司重要的盈利增长点。上市公司的集成电路测试业务将充分利用上市公司的资金优势，加大产能扩张建设，加快测试服务业务的市场覆盖，并将持续进行新产品的研发，实现产业与资本的合作，提升上市公司的持续发展能力。
根据交易对方王刚和艾柯赛尔的承诺，2015年、2016年和2017年艾科半导体扣非后的净利润将分别达到 6,500万元、8,450万元和 10,450万元。据此计算，艾科半导体在2014-2017年三年内扣非后的净利润的年均复合增长率将达到32.23%。艾科半导体良好的盈利能力将提升上市公司未来的盈利空间，极大改善上市公司的经营业绩和盈利能力，提升上市公司的持续发展能力。
（2）对未来盈利稳定性的影响
本次交易完成前，上市公司的经营业绩和盈利能力对房地产开发业务依赖较大，受房地产行业波动的影响较大，2014年和 2015年 1-9月，上市公司房地产开发收入分别为 55,600.24万元和 27,720.59万元，分别占总收入的36.16%和37.72%；房地产开发分别实现毛利 40,694.99万元和 17,729.54万元，对毛利的贡献分别为54.12%和41.22%。
本次交易完成后，集成电路测试业将成为上市公司业绩增长的重要支撑，根据
江苏银信出具的《评估报告》，2016年-2020年，艾科半导体母公司的主营业务收入将
分别达到25,516.67万元、31,633.80万元、38,794.65万元、46,088.19万元和52,417.25
万元，相应的毛利分别为14,338.93万元、17,618.29万元、21,270.57万元、25,463.00万元和 29,049.70万元。本次重组将弱化上市公司业绩过度依赖房地产行业的局面，弱化房地产行业周期性波动对上市公司经营的影响，增强上市公司盈利的稳定性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况得到改善，盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
艾科半导体作为国内集成电路行业工程技术能力、测试产能均处于前列的独立第三方测试厂商，在射频芯片测试领域具有较强的竞争力和市场领先地位。随着 4G技术的应用，多频多模智能终端应用越来越普遍，对于射频芯片需求将大幅增长，在此背景下，艾科半导体正在持续扩大测试设备规模。本次交易完成后，艾科半导体将成为上市公司的全资子公司，上市公司将把集成电路测试作为公司的主营业务之一，给予艾科半导体在资金等方面的全力支持，使其对接资本市场，通过资本融资协助其镇江和上海两个配套测试产业园建设和产能扩充，目标客户锁定国内的外资晶圆厂及中芯国际、上海宏力等国内大客户，进一步巩固其国内专业的第三方测试服务企业的领先地位。
艾科半导体具备较强的盈利能力，质量优良，其成为上市公司的全资子公司后将有利于增强上市公司的经营业绩和持续经营能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次交易将增强上市公司的经营业绩和持续经营能力，具体请参见本节“六、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析”中的相关论证分析。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持
上市公司规范化运作。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）关于控股股东
上市公司控股股东及实际控制人为江苏瀚瑞投资控股有限公司和镇江市国资委。
本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《江苏大港股份有限公司董事会议事规则》、《江苏大港股份有限公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立完善、公平、透明的绩效考核和奖惩机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息
披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）业务独立
上市公司独立开展经营业务，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上市公司具备独立面向市场自主经营的能力。
（2）资产独立
上市公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产、辅助生产和相关配套系统、土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。上市公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（3）人员独立
上市公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东干涉人事任免决定情况。上市公司已建立完善的用工管理制度，自主管理员工聘用、调配、职务晋升、薪资福利及社会保障，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务并领薪；上市公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）财务独立
上市公司设有独立的财务管理部门，并建立了完善的财务管理制度和会计核算体
系，独立开设银行账户，独立核算，自主决策，独立纳税，财务上不受控股股东支配影响。
（5）机构独立
上市公司建立了完善的法人治理结构，各级决策和管理机构设置合理、职责明确，独立行使各自权利和义务，不受控股股东影响，与控股股东不存在从属关系，也不存在控股股东干预公司正常生产经营的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为江苏瀚瑞投资控股有限公司和镇江市国资委，为保障上市公司独立性，江苏瀚瑞投资控股有限公司作出如下承诺：“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”因此，在本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司迅速切入集成电路测试领域并处于行业领先地位，提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
八、对资产交付安排的分析
（一）对资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险的分析
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理艾科半导体的股权过户手续。根据《股权收购协议》，本次交易各方一致同意如下的资产交付安排：1、在《股权收购协议》生效后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
2、标的资产交割后，上市公司应及时聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司和标的资产
相关变更手续。上市公司应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证券会及其派出机构提交书面报告。
3、在上市公司依据规定完成公告、报告后，对上市公司本次发行的股份，上市公司将根据中国证监会和深交所的相关规定在三十日内至深交所、登记结算公司为交易对方申请办理证券登记手续，并在标的资产交割完成的公告、报告日后六十日内一次性向交易对方支付现金对价。上市公司本次发行的股票在深交所、登记结算公司登记手续及现金对价支付完成之日，为本次交易完成日。
根据交易合同约定，在中国证监会核准本次交易及本次交易标的资产交付后，本次交易的股份对价和现金对价才支付给交易对方，故本次交易不存在上市公司交付现金或股份对价后不能及时获得交易标的的重大风险。
（二）对相关的违约责任是否切实有效的分析
《股权收购协议》中已明确约定，任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之一镇江银河的现任董事王茂和在过去 12个月内曾担任上市公司的董事且现担任上市公司控股股东瀚瑞投资的董事和总经理，根据《上市规则》的规定，镇江银河为上市公司关联方。
本次交易完成后，交易对方之一王刚将持有大港股份8.48%的股份，将成为持有上市公司5%以上股份的自然人，根据《上市规则》的规定，王刚视同上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、快速切入集成电路测试领域，提升公司整体盈利能力和增长点
公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进并购，充分发挥资本平台优势，寻求优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，加速布局战略新兴产业。
随着国内市场需求增长以及全球半导体领域产业向我国转移，我国集成电路行业呈加速发展的趋势，据中国半导体行业协会统计，我国集成电路产业规模从 2001年的 199亿元增长到 2014年的 3,015亿元，复合增速23%。在整个集成电路产业链中，测试业处于服务的位置，贯穿在集成电路设计、芯片制造、封装以及集成电路应用的全过程，随着集成电路产业的发展，专业化的测试服务逐步从产业链中独立出来。
自 2000年起，国家不断出台政策鼓励集成电路行业发展，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》在培育发展战略性新兴产业中明确提到了集成电路行业，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确将集成电路的“先进封装与测试”列入目录鼓励发展的产业。在国家政策的刺激下，台联电、台湾力晶、英特尔、SK海力士、三星电子、中芯国际、武汉新芯等国内外集成电路行业巨头在国内投资了多个集成电路制造工厂或升级计划，总投资规模可达数百亿美元，这些集成电路制造工厂在2014年-2020年的时间内已经或者将要陆续达产，集成电路制造产业的快速扩张将大幅度增加对下游集成电路测试行业的需求。
艾科半导体作为集成电路行业专业的第三方测试服务企业，在射频芯片测试领域的具有较强的竞争力和市场领先地位。2013年、2014年和 2015年 1-9月，艾科半导体分别实现营业收入 7,060.18万元、14,955.39万元和 15,767.12万元，实现归属于母公司股东净利润 2,020.88万元、4,778.60万元和 3.501.95万元，有着良好的盈利能力和增长空间。
本次交易将实现上市公司向集成电路测试服务领域的快速切入，将成为上市公司把握集成电路行业发展机遇的重要举措，将提升公司整体资产规模、盈利能力和增长点。
2、实现双方优势互补，发挥优势互补，提升公司价值
上市公司看好集成电路领域的发展机遇，迫切需要在这一领域寻找新的盈利增长点，鉴于上市公司缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购业内领先企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。艾科半导体是国内领先的集成电路第三方测试服务
企业，目前正在加强产业化建设，加快测试服务业务的市场覆盖，并将持续进行新产品的研发，而资金已成为制约艾科半导体发展的主要瓶颈。本次交易完成后，艾科半导体将成为上市公司的全资子公司，上市公司将把集成电路测试作为公司的主营业务之一，给予艾科半导体在资金等方面的全力支持，使其对接资本市场，通过资本融资协助其镇江和上海两个配套测试产业园建设和产能扩充，目标客户锁定国内的外资晶圆厂及中芯国际、上海宏力等国内大客户，进一步巩固其国内专业的第三方测试服务企业的领先地位，实现产业与资本的合作与双方共赢，充分利用及提升上市公司价值。
3、优化公司的业务结构，弱化房地产行业的影响，增强上市公司盈利的可持续性和稳定性
本次交易前，上市公司的经营业绩对房地产开发依赖较大，2014年和2015年1-9月，上市公司房地产开发收入分别占总收入的36.16%和37.72%，房地产开发对毛利的贡献分别为54.12%和41.22%，上市公司的经营受房地产行业波动的影响较大。本次交易完成后，公司将进入集成电路测试领域，集成电路测试领域将成为公司未来主要的盈利来源之一，从而使得上市公司业务结构进一步优化，有助于增强上市公司盈利的持续性和稳定性。
因此，本次交易是上市公司优化业务结构、提升公司整体盈利能力和公司价值的重要举措。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》、《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
本次交易实施前，艾科半导体与上市公司不构成关联方关系，亦不存在重大交易情形；本次交易完成后，艾科半导体将成为上市公司全资子公司，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十、对本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查根据本次交易双方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》，本次交易对方王刚和艾柯赛尔承诺艾科半导体在 2015年度、2016年、2017年度经审计的扣非后的净利润分别为 6,500万元、8,450万元和 10,450万元。若艾科半导体在承诺年度累计实际净利润未达到当年度累计承诺净利润，则王刚和艾柯赛尔应按照该协议的约定向上市公司进行补偿。
（一）净利润的确定
承诺的净利润是指艾科半导体编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润。
在每一承诺年度结束后四个月内，上市公司应当聘请具有证券从业资格的审计机构对艾科半导体当年实现的净利润情况出具审计报告或专项审核意见以确定在业绩承诺期内艾科半导体的累积实际净利润数。艾科半导体累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的审计报告或专项审核意见的结果确定。
艾科半导体承诺期内累积实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及艾科半导体董事会批准，不得改变艾科半导体的会计政策、会计估计。
（二）补偿的实施
1、每一承诺专项审核意见出具后，若艾科半导体的累积实际净利润低于累积承诺净利润，王刚和艾柯赛尔应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）按下列方式对上市公司进行补偿，且王刚和艾柯赛尔在作出该等补偿时不得要求上市公司支付对价或其他利益；王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，王刚和艾柯赛尔共同就前述补偿向艾科半导体承担无限连带责任：
（1）股份补偿。当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×标的资产交易价格÷本次交易购买资产发行股份的价格-已补偿股份数量。
（2）现金补偿。如王刚或艾柯赛尔作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照股份补偿的约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额。
2、资产减值补偿
承诺期满后四个月内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因艾科半导体增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥承诺期内已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格＋已补偿现金额，则王刚和艾柯赛尔应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）对上市公司另行进行补偿。王刚和艾柯赛尔在作出该等补偿时不得要求上市公司支付对价或其他利益；王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，王刚和艾柯赛尔共同就前述补偿向上市公司承担无限连带责任。
（1）另行股份补偿
另行补偿股份数量＝标的资产承诺期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的价格－承诺期内已补偿股份的总数量。
（2）另行现金补偿
如王刚或艾柯赛尔届时持有的上市公司股票不足以按照约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
另行补偿现金额＝标的资产承诺期末减值额-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－承诺期内已补偿现金总额。
3、补偿上限
王刚和艾柯赛尔无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对上市公司的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
4、其他补偿约定
（1）根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果承诺年度累积实际净利润数大于累积承诺净利润数时，以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。
（2）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为
按上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（3）若上市公司在承诺年度内有现金分红的，王刚和艾柯赛尔应将按上述约定的公式计算的当年度补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给上市公司。
5、补偿的实施方法
（1）承诺年度审计报告或专项审核意见出具后，王刚和艾柯赛尔应按照优先采用股份补偿的原则在5日内向上市公司就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在专项审核意见出具后 30日内直接支付给上市公司。
（2）股份补偿首先采用股份回购注销方案，上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以人民币1元的总价回购并注销王刚和艾柯赛尔当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知王刚和艾柯赛尔。
王刚和艾柯赛尔应在收到上市公司书面通知之日起5日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求王刚和艾柯赛尔将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东（不包括王刚和艾柯赛尔）。上市公司将在股东大会决议公告后 5日内书面通知王刚和艾柯赛尔实施股份赠送方案。王刚和艾柯赛尔应在收到上市公司书面通知之日起 30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的除王刚和艾柯赛尔之外的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。
（三）补偿安排的可行性分析
1、王刚和艾柯赛尔的履约能力及履约保障措施
（1）王刚和艾柯赛尔未来承诺业绩不足的补偿上限为通过本次交易获得的全部对价
通过本次交易，王刚和艾柯赛尔分别可以获得 55,966.28万元和 2,806.65万元的对价，合计获得的对价为 58,772.94万元，占本次交易对价的54.42%，根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王刚和艾柯赛尔将以通过本次交易获得的全部对价为上限作为未来承诺业绩不足的补偿。
根据本次交易方案，王刚和艾柯赛尔获得的对价全部为公司股份，触发补偿条件时，王刚和艾柯赛尔将优先使用其本次交易取得的公司股份用于补偿。
（2）王刚和艾柯赛尔信用良好
王刚为艾科半导体董事长兼总经理，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股份对价，有能力履行补偿承诺；艾柯赛尔主要为艾科半导体管理层持股平台，未有大额逾期未清偿债务，通过本次交易获得相应上市公司股份对价后具有履约能力。
（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
公司与王刚、艾柯赛尔均约定了股票对价的锁定期。
王刚获得的股票分两期解锁（第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；
第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票），第一期股票解锁时王刚已履行两年的业绩承诺，剩余一年业绩承诺还将通过锁定其届时持有的75%公司股票担保履约；艾柯赛尔获得的股票自股票发行结束之日起三十六个月届满后解锁，锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止，则艾柯赛尔股票解锁时其已履行全部业绩和减值补偿承诺。
根据目前情况，预计 2016年行业形势不会出现重大不利变化，2015年、2016年承诺业绩达标的可能性非常高，在此基础上，假设前两年未触发对价补偿条件，在王刚第一期股份解锁且全部减持后，王刚及艾柯赛尔剩余持有的锁定股份对应的对价为 44,781.36万元，占本次购买资产交易对价的41.46%。因此，当艾科半导体 2017年净利润达到-81.91万元或以上（当年承诺净利润为 10,450万元），王刚及艾柯赛尔届时持有的锁定股份即足以用于补偿股份的支付，触发现金补偿的概率较低。若艾科半导体 2017年出现更多经营亏损，公司还能够要求王刚以前期减持股票所得进行现金补偿。
通过上述锁定措施将尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，王刚和艾柯赛尔具有履约保障。
（4）王刚和艾柯赛尔承诺同意将其本次交易获得的股份对价按照公司要求全部无条件质押
2015年12月 21日，王刚和艾柯赛尔出具了《关于股权质押的承诺函》，同意将在本次重组完成后获得的全部大港股份的股票在获得之日按照大港股份的要求无条件进行质押，并为业绩补偿责任提供担保。
2、举例说明
（1）假设条件
①本次交易于 2016年实施完毕，艾科半导体于 2015年、2016年和 2017年经审计实现的扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润分别为 6,400万元、7,000万元和13,000万元。
②在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为。
（2）补偿金额
补偿义务人合计补偿金额计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|承诺利润（万元）|累计承诺利润（万元）|实际利润（万元）|累计实际利润（万元）|未实现累计承诺净利润（万元）|补偿股份数量（万股）|
|2015|6,500|6,500|6,400|6,400|100|39.52|
|2016|8,450|14,950|7,000|13,400|1,550|573.04|
|2017|10,450|25,400|13,000|26,400|0|0.00|

2015年，艾科半导体累计实现净利润低于累计承诺净利润 100万元，王刚和艾柯赛尔需进行业绩补偿，补偿股份数量为0.3952*100=39.52万股。王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，则二者需补偿的股份数分别为 37.63万股和 1.89万股。
2016年，艾科半导体累计实现净利润低于累计承诺净利润 1,550万元，需对未实现的承诺净利润进行补偿，王刚和艾柯赛尔共需补偿上市公司补偿股份数为0.3952*1550-39.52=573.04万股。王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，则二者需补偿的股份数分别为545.65万股和 27.39万股。
2017年，艾科半导体累计实现净利润超过累计承诺净利润，王刚和艾柯赛尔无需进行补偿，之前因履行业绩补偿承诺所支付的股份也不退还。
（3）补偿方式
||
|-|
|2015 年度、2016 年度专项审核意见出具后，王刚和艾柯赛尔应在 5 日内向上市|
|公司作出承诺，承诺通过股份补偿的形式履行补偿义务。|
|股份补偿首先采用股份回购注销方案，公司股东大会审议通过股份回购注销方案|
|后，上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销王刚和艾柯赛尔 2015 年度、2016 年度|
|应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 日内将股份回购数量书面通知王刚和艾柯|
|赛尔。王刚和艾柯赛尔应在收到上市公司书面通知之日起 5 日内，向登记结算公司发|
|出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户|
|至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。|

如股份回购注销方案因未获得公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，公司将进一步要求王刚和艾柯赛尔将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东（不包括王刚和艾柯赛尔）。公司将在股东大会决议公告后 5日内书面通知王刚和艾柯赛尔实施股份赠送方案。王刚和艾柯赛尔应在收到公司书面通知之日起 30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的除王刚和艾柯赛尔之外的其他股东，其他股东按照其持有的公司的股票数量占审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东所持有的公司股份总数的比例获赠股份。
综上，本独立财务顾问认为，大港股份与交易对方已就业绩补偿及奖励的承诺约定签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
第九节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金及资产是否被占用
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保
本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015NJA10062号《审阅报告》，以2015年9月30日为比较基准日，本次交易前后上市公司负债结构及主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|交易前|备考数|
|总资产（万元）|566,819.62|704,923.78|
|总负债（万元）|386,277.16|425,020.99|
|资产负债率|68.15%|60.29%|
|流动资产（万元）|414,507.71|441,437.33|
|流动负债（万元）|344,539.71|372,141.89|
|流动比率|1.20|1.19|

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。
本次交易完成后，公司的流动比率及资产负债率保持在合理稳定水平，本次交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。
四、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
在本次交易前十二个月内，上市公司资产购买、出售的情况如下：
（一）转让镇江大成新能源有限公司84.21%股权
由于大成新能源连续亏损，产品市场持续低迷，为增强公司的整体盈利能力和优化资源配置，大港股份于2015年6月17日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，以2015年4月30日为评估基
准日，采用资产基础法评估，以评估价值17,747.56万元将其持有镇江大成新能源有限
公司84.21%股权转让给控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司。
公司出售大成新能源股权，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（二）增资控股孙公司镇江港能电力有限公司
大港股份于2015年5月19日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对控股孙公司港能电力增资的议案》。公司及其全资子公司镇江市港发工程有限公司以自有资金人民币4,000万元向港能电力增资，其中公司出资3000万元，港发工程出资1000万元。增资完成后，公司直接持有港能电力50%的股权，港能电力成为了公司的控股子公司。
公司增资控股孙公司镇江港能电力有限公司，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（三）参股设立司江苏大路航空产业发展有限公司
经大港股份于2015年4月27日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过，并经2015年5月19日召开的2014年年度股东大会表决通过，公司与江苏圌山旅游文化发展有限公司共同投资设立合资公司江苏大路航空产业发展有限公司，其中大港股份出资30000万元，占合资公司股权比例为30%。
公司投资参股江苏大陆航空产业发展有限公司，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（四）参股设立江苏新中瑞联合投资发展有限公司
公司于2014年12月12日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于参股投资设立合资公司暨对外投资的议案》。公司与中瑞镇江生态产业园创新中心共同投资设立合资公司江苏新中瑞联合投资发展有限公司，注册资本10,000万元，其中公司以现金出资2,000万元，占注册资本的20%；中瑞创新以现金出资8,000万元，占注册资本的80%。
公司投资参股设立江苏新中瑞联合投资发展有限公司，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
五、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
公司控股股东为瀚瑞投资，实际控制人为镇江国资委。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积
极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
六、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自2015年9月22日确认筹划重大资产购买事宜并停牌后，立即进行内幕知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及大港股份和本次重组各相关中介机构出具的《自查报告》，大港股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在大港股份重组停牌前六个月至自查报告出具之日止（以下简称“自查期间”）买卖大港股份股票的情况如下：
（一）大港股份及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，除大港股份董事长林子文、相关内幕知情人吴国伟之配偶戴柏仙和相关内幕知情人朱季玉之兄弟姐妹朱冠玉、朱驰宇在自查期间存在买卖大港股份股票的情形外，大港股份及其自查期间在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖大港股份股票的情况。
1、大港股份董事长林子文买卖、持有大港股份股票情况
公司董事长林子文于2015年7月28日买入大港股份股票10,000股，截至本独立财务顾问报告出具日，林子文持有大港股份股票共计10,000股。
林子文买入公司股票系履行维护公司股价稳定方案中的相关承诺而导致：为积极落实《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）的精神，公司于2015年7月10日公布了《关于维护公司股价稳定方案的公告》公告披露：公司董事长林子文在公司股票复牌后择机购入不低于10,000股，并承诺一年内不减持。公司股票自2015年7月14日开始起复牌。
为履行上述承诺，2015年7月28日，公司董事长林子文通过深圳证券交易所证券系统从二级市场增持10,000股，并进行了公告披露。
2015年8月27日，艾科半导体召开沟通会议开始筹划本次重组事宜，董事长林子文参与筹划决策。
因此，董事长林子文虽在自查期间存在买卖公司股票的情形，但其买卖股票系稳定公司股价，保护投资者利益之目的且其买卖时间在知晓内幕信息之前，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。
2、相关内幕知情人吴国伟之配偶戴柏仙和相关内幕知情人朱季玉之兄弟姐妹朱冠玉和朱驰宇买卖大港股份股票的情况说明
戴柏仙、朱冠玉和朱驰宇在自查期间买卖大港股份股票情况如下：
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|姓名|身份|日期|交易数量（股）|变动情况|
|戴柏仙|公司职工吴国伟的直系亲属|2015-04-27|2,900|买入|
|||2015-05-04|2,900|卖出|
|朱驰宇|公司职工朱季玉的亲属|2015-04-16|1,200|买入|
|||2015-04-20|2,100|买入|
|||2015-04-22|1,000|买入|
|||2015-04-23|900|买入|
|||2015-04-27|3,100|买入|
|||2015-04-28|4,800|买入|
|||2015-04-28|3,000|卖出|
|||2015-04-30|1,000|买入|
|||2015-05-04|7,00|买入|
|||2015-05-04|10,100|卖出|
|||2015-05-05|5,300|买入|
|||2015-05-06|1,000|买入|
|||2015-05-07|200|买入|
|||2015-05-07|1,200|卖出|
|||2015-05-08|5,000|卖出|
|||2015-05-11|4,000|买入|
|||2015-05-11|2,000|卖出|
|||2015-05-12|4,000|卖出|
|||2015-05-19|2,500|买入|
|||2015-05-20|2,500|卖出|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|日期|交易数量（股）|变动情况|
|朱冠玉|公司职工朱季玉的亲属|2015-04-17|500|买入|
|||2015-04-21|500|卖出|
|||2015-04-22|1,300|买入|
|||2015-04-24|1,400|买入|
|||2015-04-24|1,300|卖出|
|||2015-04-27|1,400|卖出|
|||2015-04-28|1,400|买入|
|||2015-05-14|1,400|卖出|
|||2015-05-26|500|买入|
|||2015-05-27|500|卖出|

在本次重组停牌公告日前，戴柏仙、朱驰宇、朱冠玉从未参与本次重组的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次重组的内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖公司股票。上述人员直至公司停牌公告，方获悉本次重组信息。
此外，作为本次重组的内幕知情人，吴国伟承诺其严格遵守内幕信息的保密要求，未向任何人透露本次重组的内幕信息。
（二）瀚瑞投资及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，除瀚瑞投资因认购上市公司非公开发行股票及吸收合并镇江新区大港开发有限公司，瀚瑞投资职工董事安明亮及其直系亲属丁慧在自查期间存在买卖大港股份股票的情形外，瀚瑞投资及其自查期间在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖大港股份股票的情况。
1、瀚瑞投资在自查期间买卖大港股份股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|身份|日期|交易数量（股）|变动情况|
|江苏瀚瑞投资控股有限公司|公司控股股东|2015-04-20|158,000,000|股份登记|
|||2015-09-21|126,186,313|股份转让|

瀚瑞投资所持股份变动系认购公司非公开发行股票及吸收合并镇江新区大港开发有限公司。
2015年 3月 27日，证监会核准了公司向镇江新区经济开发总公司（江苏瀚瑞投资控股有限公司的前身）非公开发行不超过15,800万股股票；2015年4月21日，公司向镇江新区经济开发总公司非公开发行了15,800万股股票。
2015年1月，镇江新区经济开发总公司召开总经理办公会，决定通过整体吸收合
并的方式合并镇江新区大港开发有限公司全部资产、负债和业务。经镇江市国资委审核批准、江苏省国资委备案及中国证券监督管理委员会对江苏瀚瑞投资控股有限公司要约收购义务的豁免，上述吸收合并导致的股权过户于2015年9月21日完成。
上述股份变动均已履行了信息披露义务。
瀚瑞投资承诺，其虽在自查期间存在股份变动的情形，但均遵循了公开、公平、公正原则，合法、合规运作，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
2、瀚瑞投资职工董事安明亮及其直系亲属丁慧在自查期间买卖大港股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|日期|交易数量（股）|变动情况|
|安明亮|公司控股股东职工董事|2015-03-31|400|买入|
|||2015-04-08|400|卖出|
|丁慧|公司控股股东职工董事安明亮的直系亲属|2015-03-31|400|买入|
|||2015-04-27|400|卖出|
|||2015-04-28|500|买入|
|||2015-05-11|500|卖出|

2015年4月16日，安明亮经选举开始担任瀚瑞投资董事，其买卖公司股票的行为发生在任职前。安明亮和丁慧承诺，在2015年9月21日上市公司停牌后，方获悉其筹划本次重组事宜，此前未曾知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也未曾向任何人了解任何相关内幕信息或接受任何关于买卖公司股票的建议，亦不曾向任何人建议买卖公司股票，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
（三）交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，本次交易的交易对方、艾科半导体及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖大港股份股票的情况。
（四）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
1、国信证券“东风稳增”、“稳健增长”资产管理计划在自查期间存在买卖大
港股份股票的情形。
根据国信证券“东风稳增”和“稳健增长”投资经理的承诺，其严格遵守国信证券关于信息隔离的相关规定，与本次重大重组项目组成员没有进行过任何形式的沟通和交流，也未通过任何其他渠道获取内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
因此，国信证券“东风稳增”、“稳健增长”资产管理计划交易行为是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、信永中和会计师事务所职工沈陈琳的直系亲属陈静、职工张骄及其直系亲属陈源在自查期间存在买卖大港股份股票的情形。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|日期|交易数量（股）|变动情况|
|陈静|信永中和会计师事务所职工沈陈琳的直系亲属|2015-05-25|1,000|买入|
|||2015-06-05|1,000|买入|
|||2015-06-18|1,000|卖出|
|||2015-06-19|1,000|买入|
|张骄|信永中和会计师事务所职工|2015-05-26|200|买入|
|||2015-06-10|200|卖出|
|||2015-07-21|100|买入|
|||2015-09-11|100|卖出|
|陈源|信永中和会计师事务所职工张骄的直系亲属|2015-06-04|800|买入|
|||2015-06-05|800|卖出|
|||2015-06-08|1,000|买入|
|||2015-06-11|1,000|买入|
|||2015-06-12|2,000|卖出|

信永中和会计师事务所职工沈陈琳的直系亲属陈静、职工张骄及其直系亲属陈源在自查期间买卖大港股份股票的行为系在张骄、沈陈琳承担大港股份本次审计工作之前发生，张骄、沈陈琳从未参与本次重组的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次重组的内幕信息，陈静、陈源亦未从他人处获知任何有关本次重组的内幕信息。因此，张骄、陈源和陈静不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。
3、经核查，除上述资产管理计划和人员外，参与本次重大资产重组的中介机构国信证券、信永中和会计师事务所、江苏世纪同仁律师事务所和江苏银信及其经办人和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖大港股份
股票的情况。
（五）江苏世纪同仁律师事务所关于内幕知情人本次重大资产重组自查期间买卖公司股票的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所对内幕知情人本次重大资产重组自查期间买卖公司股票的行为发表了法律意见：根据核查文件，内幕知情人自查期间内买卖大港股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司股票自2015年9月22日起连续停牌。上市公司停牌前最后一个交易日（2015年9月21日）股票收盘价为11.40元/股，在2015年8月21日至2015年9月21日期间（本次资产重组信息公布前20个交易日内），上市公司的收盘价从13.44元/股下降至11.40元/股，下降幅度为15.18%；中小板指（399005.SZ）从8009.03下降至6865.58点，下降幅度为14.28%；地产指数（399241.SZ）从2760.09下降至2373.92点，下降幅度为13.99%。剔除大盘因素后，上市公司A股股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为0.90%；剔除同行业板块因素后，上市公司A股股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为1.19%。上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、中小股东权益保护的相关安排
（一）新增股份限售期
根据公司与交易对方王刚等11名艾科半导体原股东签订的《股权收购协议》，王刚等11名交易对方对因本次交易获得公司的新增股份作出了股份锁定承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）业绩承诺补偿
上市公司与交易对方王刚和艾柯赛尔签订的《业绩补偿及业绩奖励协议》中明确约定了王刚和艾柯赛尔在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据《备考财务报告审阅报告》，本次交易前，公司2015年1-9月的基本每股收益为-0.05元，本次交易完成后，公司2015年1-9月备考财务报表的基本每股收益为0.02元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十节独立财务顾问结论性意见
国信证券作为大港股份本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的规定，通过尽职调查和对信息披露文件的审慎核查，并与大港股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，方案合理、切实可行；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成借壳上市；
（四）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理。所涉资产的价格是以评估值为依据经交易各方协商确定的，交易价格公允合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；
（七）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
（八）本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
（九）上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
（十）本次交易切实、可行，充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，大港股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对江苏大港股份有限公司本次重大资产重组事项实施了内核，主要工作程序包括：
（一）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
（四）内核会议审议
内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
（五）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
二、国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了江苏大港股份有限公司本次重大资产重组事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；（2）同意出具《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）项目协办人：_________________ ___________________
金晶磊 邢壮
项目主办人：__________________ __________________
范茂洋 马秀华
内核负责人：__________________
曾信
投资银行事业部负责人：__________________
胡华勇
法定代表人：__________________
何如
国信证券股份有限公司2015年12月21日