深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试
所涉及的上海美峰数码科技有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告
中瑞评报字[2015]第 040002065号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二○一五年三月三十日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................... 1摘 要.............................................................. 2一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者................. 4二、评估目的........................................................... 9三、评估对象和评估范围................................................. 9四、价值类型及其定义.................................................. 10五、评估基准日........................................................ 10六、评估依据.......................................................... 10七、评估方法.......................................................... 11八、评估程序实施过程和情况............................................ 15九、评估假设.......................................................... 16十、评估结论及说明.................................................... 17十一、特别事项说明.................................................... 18十二、评估报告使用限制说明............................................ 21十三、评估报告日...................................................... 22附 件............................................................... 24
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上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
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评估报告
中瑞评报字[2015]第040002065号
摘 要
重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文，本摘要不得单独使用。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受深圳中青宝互动网络股份有限公司的委托，对深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：
◇委托方：深圳中青宝互动网络股份有限公司
◇被评估单位：上海美峰数码科技有限公司
◇评估目的：深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试，需确定上海美峰数码科技有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值，为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜提供价值参考依据。
◇评估对象和评估范围：
评估对象为上海美峰数码科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为截止评估基准日上海美峰数码科技有限公司的全部资产和负债。
◇价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。
◇评估基准日：2014年12月31日。
◇评估方法：本次评估采用收益法进行评估。
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上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
◇评估结论：上海美峰数码科技有限公司于 2014年 12月 31日的股东全部权益价值为捌亿叁仟伍佰肆拾伍万陆仟玖佰元整（RMB：83,545.69万元）。
◇评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算，即2014年12月31日至2015年12月30日。
◇评估报告日：本评估报告提出日期为2015年3月30日。
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上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
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股东全部权益价值项目
评估报告
中瑞评报字[2015]第040002065号
深圳中青宝互动网络股份有限公司：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
1、企业名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司
住 所：深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1
法定代表人：李瑞杰
注册资本：人民币26000万元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。
（二）被评估单位：上海美峰数码科技有限公司
1、企业名称：上海美峰数码科技有限公司
法定住所：浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号2号楼690-08室
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法定代表人：李杰
注册资本：人民币贰仟万元整
企业性质：有限责任公司（国内合资）
主要经营范围：计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见许可证，凭许可证件经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）上海美峰数码科技有限公司原名称上海摩帆数码科技有限公司，于 2004年 10月 27日成立，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准验证，取得注册号为 310115000862861号企业法人营业执照；成立时公司注册资本人民币 50.00万元。公司设立时股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|李杰|货币|46.25|92.50%|
|2|罗雅雪|货币|3.75|7.50%|
|合 计|||50.00|100.00%|

上述出资业经上海佳华会计师事务所出具佳业内验字(2004)第 3389号验资报告。
（2）根据 2006年 3月 6日股东会决议和修改后的章程规定，上海美峰数码科技有限公司申请增加注册资本人民币 100.00万元，由股东李杰和罗雅雪认缴，均以货币出资，本次增资后注册资本变更为人民币150.00万元。增资后上海美峰数码科技有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|李杰|货币|138.75|92.50%|
|2|罗雅雪|货币|11.25|7.50%|
|合 计|||150.00|100.00%|

上述出资业经上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验南字(2006)
第 2441号验资报告。
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（3）根据 2006年 4月 25日，上海美峰数码科技有限公司名称由“上海摩帆数码科技有限公司”变更为“上海美峰数码科技有限公司”，公司办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
（4）根据 2008年 2月 15日股东会决议和修改后的章程规定，李杰、罗雅雪分别将所持有的本公司52.50%、7.50%股权按人民币 0.7875万元、0.1125万元的价款转让给郭瑜。此次股权转让后，李杰出资人民币 60.00万元，占注册资本的40.00%，郭瑜出资人民币 90.00万元，占注册资本的60.00%。
根据 2009年 10月 16日股东会决议和修改后的章程规定，上海美峰数码科技有限公司申请增加注册资本人民币1,850.00万元。增资后的公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|李杰|货币|60.00|3.00%|
|2|郭瑜|货币|90.00|4.50%|
|3|李德新|货币|1,850.00|92.50%|
|合 计|||2,000.00|100.00%|

上述出资业经上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字(2009)第 0092号验资报告。
（5）根据 2012年 9月 19日股东会决议和修改后的章程规定，李德新将所持有的本公司40.17%、7.80%股权分别转让给郭瑜和钟松，李杰将所持有的上海美峰数码科技有限公司3.00%股权转让给钟松。股权变更后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|李德|货币|890.60|44.53%|
|2|郭瑜|货币|893.40|44.67%|
|3|钟松|货币|216.00|20.80%|
|合 计|||2,000.00|100.00%|

（6）2013年 8月 9日，经公司股东会决议，李德新将其持有的19.84%股权转让给李杰，钟松将其持有3.89%股权转让给李杰。
（7）2013年9月13日，经公司股东会决议，李德新、郭瑜、钟松同意将其持有的公司51.00%的股权转让给深圳中青宝互动网络股份有限公司。变更后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|李杰|货币|474.516|23.73%|
|2|郭瑜|货币|437.766|21.89%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|钟松|货币|67.718|3.38%|
|4|深圳中青宝互动网络股份有限公司|货币|1,020.00|51.00%|
|合 计|||2,000.00|100.00%|

3、公司近三年的财务状况及经营业绩情况：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|
|资产总额|10,151,607.92|82,247,947.46|136,170,369.37|
|负债总额|6,367,306.13|29,727,288.98|19,187,490.11|
|净资产|3,784,301.79|52,520,658.48|116,982,879.26|
|主营业务收入|19,875,717.64|120,269,023.92|128,396,027.53|
|利润总额|-9,878,873.72|53,841,396.05|64,371,416.04|
|净利润|-9,878,873.72|48,736,356.69|64,462,220.78|

 2012年的财务数据来自上海美峰数码科技有限公司提供的财务报表，经上海兆信会计师事务所审计，并出具兆会财字【2013】第0037号无保留意见审计报告。
2013年的财务数据来自上海美峰数码科技有限公司提供的财务报表，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2014】第000990号无保留意见审计报告。
2014年的财务数据来自上海美峰数码科技有限公司提供的财务报表,经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2015】第010752号无保留意见审计报告。
4、执行的主要会计政策
上海美峰数码科技有限公司执行国家颁布的2006版《企业会计准则》及其相关规定。
5、业务资质
美峰数码发行移动终端网络游戏，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证和互联网出版许可证。截至评估基准日，美峰数码已取得上述经营业务必需的许可资质，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|业务范围|有效期|
|1|网络文化经营许可证|沪网文【2013】0252-019号|利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2013年4月至2016年4月|
|2|增值电信业务|沪B2-20080032|第二类增值电信业|2013年4月1日至|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||经营许可证||务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2018年3月31日|
|3|互联网出版许可证|新出网证（沪）字65号|互联网游戏、手机游戏出版|2014年01月14日至2019年01月14日|

6、高新技术企业认证情况
美峰数码作为从事手机游戏开发的高新技术企业，其手机游戏研发技术处于行业先进水平。美峰数码于2012年获得了高新技术企业认证，高新技术企业认定的有效期为3年。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|美峰数码|高新技术企业证书|GF201231000330|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2012年11月18日|

7、公司组织结构图
（三）其他评估报告使用者
除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有其他评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位的关系
委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及被评估单位上海美峰数码科技有限公司权益价值，委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司持有被评估单位上海美峰数码科技有限公司51%股权。
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二、评估目的
深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试，需确定上海美峰数码科技有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值，为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）本次评估对象为上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值。
（二）本次评估范围为上海美峰数码科技有限公司截止评估基准日的全部资产和负债，具体如下：
1、流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产，账面价值合计131,072,299.98元；
2、固定资产：为车辆和电子设备，账面原值 4,970,846.38元，账面净值2,669,685.04元。
3、无形资产：主要为购买办公软件和系统软件账面净值为54,433.33元；
4、长期待摊费用：为装修费等，账面价值合计507,258.83元；
5、递延所得税资产：为计提资产减值准备和递延收益等，账面价值合计1,866,692.19元；
6、流动负债：为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，账面价值合计9,150,375.59元；
7、非流动负债：为其他非流动负债，账面价值为10,037,114.52元。
（三）评估对象和评估范围的相关情况如下：
1、评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值出自企业提供的财务报表。
2、评估范围内的主要资产状况：
（1）固定资产的账面原值为4,970,846.38元，账面净值为2,669,685.04元，主要为电子设备及车辆。电子设备及车辆维护保养较好、实物状况良好，管理工作到位，能满足当前经营要求。以上电子设备和车辆分布在办公区内。
（2）无形资产主要为购买的办公软件及系统软件，账面价值为54,433.33元。
（3）长期待摊费用为装修费等，账面价值合计507,258.83元。
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（4）递延所得税资产为计提资产减值准备和递延收益等，账面价值合计1,866,692.19元。
四、价值类型及其定义
本报告采用的评估价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是2014年12月31日。
（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近。
（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、深圳中青宝互动网络股份有限公司与中瑞国际资产评估（北京）有限公司签订的资产评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国物权法》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)(2008年11月10日发布)；
5、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（2008-170号文）》；
6、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知（2009-113号文）》；
7、财政部《企业会计准则》；
8、财政部、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、
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税收和资产管理方面的政策、法规。
9、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1、《关于印发<资产评估准则—基本准则>和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227号）；
3、《以财务报告为目的的评估指南（试行）讲解》-（中国资产评估协会中评协[2007]169号）；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会会协[2003]18号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
12、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）。
（四）权属依据
1、商标证书和著作权证书等；
（五）取价依据
1、上海美峰数码科技有限公司提供的财务资料；
2、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等；
3、同花顺iFind；
七、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估通常包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
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市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（二）评估方法选择
1．对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但目前的国内资本市场，相同或类似的可比企业交易案例较少，可比企业的市场信息和财务信息较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采用市场法。
2．对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测；
根据我们对上海美峰数码科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
3．对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次被评估单位为轻资产行业，主要收入来源于账外无形资产，本次评估不采用资产基础法进行评估。
根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次评估中，依据估值目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，
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首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。
通过以上分析，本次评估采用收益法进行，最终确认评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
◇收益法
1、根据《资产评估准则—企业价值》，确定采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业整体价值
BPC （2）
i
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P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
i
R：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
n
r：折现率
n：未来预测收益期
Σ：评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）的价值
Ci
CCC
i 1 2 （4）
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r（1t）rwrw （5）
d d e e
式中：
t：所得税率
W：评估对象的债务比率；
d
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D
w
d
(E D)
（6）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（7）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
r= r+β×（r -r）+ε （8）
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特定风险调整系数。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估范围、评估基准日、评估目的等有关情况后与深圳中青宝互动网络股份有限公司签订资产评估业务约定书，正式受理该项资产评估业务。
（二）编制评估计划
依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（三）现场调查
评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况；指导委托方及被评估单位清查资产、准备评估资料，对委托方及被评估单位填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业活动的主要方面进行考察，包括对企业经营能力的核实，对企业的营业成本及期间费用的调查，了解企业市场
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销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企业的其他资料等。
（四）收集评估资料
按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价格资料；收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依据。
（五）评定估算
评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，对评估结果进行必要的调整、修改完善。
（六）编制和提交评估报告
撰写资产评估报告初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。
九、评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，被评估企业能够按照既定的战略持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑拟进行的股权转让行为完成后可能会发生的生产经营及资本结构的变化。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
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10、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致。
11、本次评估假设企业在享受目前的高新技术企业税收优惠政策到期后将延续并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税政策。
12、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
13、被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现；
14、被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；
15、被评估企业未来经营模式不发生重大改变；
16、不考虑被评估企业基准日之前所签股权转让协议对评估值的影响。
十、评估结论及说明
（一）收益法评估结论
截止评估基准日2014年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为83,545.69万元。
（三）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为83,545.69万元，比企业账面净资产11,698.29万元，增值71,847.40万元。收益法评估是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的。
采用收益法对股东权益价值进行评估，是依据未来预期收益来评估其市场价值，它不仅考虑了企业各种有形资源的价值，而且综合考虑了企业所拥有的无形资产的价值，收益法评估结果是对被评估单位的预期收益的折现值，而财务报表数据中的账面价值仅反映企业的历史成本，不可辨认无形资产在企业的财务账上未作计量和确认。该公司显著的竞争优势为未来获得较优异的经营业绩和稳定的现金流提供了保障，是本次评估增值的主要原因。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业综合获利能力。收益法能够弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业
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整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估的不足。故此次我们选择收益法评估结果为捌亿叁仟伍佰肆拾伍万陆仟玖佰元整（RMB：83,545.69万元），作为本次评估的最终评估结论。
十一、特别事项说明
（一）本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件。
（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）账外资产状况
上海美峰数码科技有限公司的账外无形资产具体明细如下：
34项软件著作权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|登记日期|
|1|摩帆手机网络交友游戏《二人世界》软件V1.0|2006SR01288|2005年11月1日|原始取得|2006年2月8日|
|2|摩帆手机网络交友游戏《二人世界》软件V1.0|2006SR01288|2005年11月1日|原始取得|2008年12月25日|
|3|美峰手机网络MMORPG游戏《开天Q传》软件V1.0|2009SR05648|2007年4月28日|原始取得|2009年2月13日|
|4|美峰手机网络MMORPG游戏《君王》软件 V1.0|2009SR05659|2008年11月27日|原始取得|2009年2月16日|
|5|美峰手机网络MMORPG游戏《上古卷轴》软件V1.0|2009SR038515|2009年1月16日|原始取得|2009年9月10日|
|6|美峰手机网络MUD游戏《新西游记》软件V1.0|2009SR038517|2009年3月2日|原始取得|2009年9月10日|
|7|美峰信号与插槽处理模型技术软件V1.0|2009SR038650|2008年12月2日|原始取得|2009年9月10日|
|8|美峰自适应连接管理器技术软件V1.0|2009SR038651|2008年12月2日|原始取得|2009年9月10日|
|9|美峰动态角色实时换装技术软件V1.0|2009SR038652|2008年11月27日|原始取得|2009年9月10日|
|10|美峰资源压缩分段下载技术软件V1.0|2009SR038653|2008年11月27日|原始取得|2009年9月10日|
|11|美峰多队列动态缓冲发送技术软件V1.0|2009SR038654|2008年12月2日|原始取得|2009年9月10日|
|12|美峰镜头捕捉动态场景卷轴技术软件V1.0|2009SR038655|2008年11月27日|原始取得|2009年9月10日|
|13|美峰手机网络MUD游戏《一键钟情》软件V1.0|2009SR040941|2009年4月1日|原始取得|2009年9月21日|

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美峰图形操作编辑核心引 2010年8月2 2011年3月30 14 2011SR016172 原始取得
擎软件V1.0 日 日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|美峰《极品美图连连看》手机图片应用软件V4.0.1|2011SR016460|2010年9月1日|原始取得|2011年3月31日|
|16|美峰手机音乐播放器软件V1.0|2011SR016469|2010年9月1日|原始取得|2011年3月31日|
|17|美峰手机移动中间件加载平台软件V1.0|2011SR016471|2010年8月5日|原始取得|2011年3月31日|
|18|美峰手机网络游戏《武林传奇》软件V1.0|2011SR016473|2010年9月1日|原始取得|2011年3月31日|
|19|美峰手机网络对战游戏《联网泡泡龙》软件V1.0|2011SR016775|2010年9月10日|原始取得|2011年3月31日|
|20|美峰叮叮堂游戏软件V1.0|2012SR048990|未发表|原始取得|2012年6月11日|
|21|美峰上古Ⅱ网络游戏软件V1.6.18|2012SR051593|2011年9月28日|原始取得|2012年6月16日|
|22|美峰掌上弹弹堂游戏软件V1.0|2012SR052251|未发表|原始取得|2012年6月18日|
|23|美峰手机网络MMORPG游戏《上古世界》软件V1.18.18|2012SR080890|未发表|原始取得|2012年8月30日|
|24|美峰手机网络游戏《君王Ⅱ》软件V1.0.0|2012SR095900|未发表|原始取得|2012年10月13日|
|25|美峰《神作OL》网络游戏软件V1.0|2012SR104392|未发表|原始取得|2012年11月2日|
|26|美峰《神话OL》网络游戏软件V1.0.0|2013SR064292|未发表|原始取得|2013年7月10日|
|27|美峰《我是神仙》网络游戏软件V1.0.0|2013SR098582|未发表|原始取得|2013年9月10日|
|28|集美《Go!Go!Fish》游戏软件V1.0.0|2013SR139350|未发表|原始取得|2013年12月5日|
|29|美峰《君王2》网络游戏软件V1.0.0|2014SR031565|未发表|原始取得|2014年3月18日|
|30|美峰《X三国》网络游戏软件V1.0.0|2014SR122262|未发表|原始取得|2014年8月19日|
|31|集美《上古3》网络游戏软件V1.0.0|2014SR145586|未发表|原始取得|2014年9月28日|
|32|集美《将星联萌》网络游戏软件V1.0.0|2014SR174857|未发表|原始取得|2014年11月18日|
|33|美峰叮叮堂游戏软件V1.0|2014SR176482|未发表|受让|2014年11月19日|
|34|美峰上古Ⅱ网络游戏软件V1.6.18|2014SR176486|2011年9月28日|受让|2014年11月19日|

9项域名：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册时间|到期时间|颁布证书机构|
|kter.com.cn|2007年3月22日|2014年3月22日|CNNIC|
|zsddt.com|-|2014年3月30日|ICANN|
|moreu.cn|2006年5月9日|2014年5月9日|CNNIC|
|junwang2.com|-|2014年7月20日|ICANN|

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|-|-|-|-|
|jwoll.com|2008年7月23日|2014年7月23日|ICANN|
|morefuntek.com|2004年10月14日|2014年10月14日|ICANN|
|mfshenzuo.com|-|2014年10月19日|ICANN|
|mfsgsj.com|-|2015年11月26日|ICANN|
|morefuntek.net.cn|2009年1月28日|2018年1月28日|CNNIC|

4项商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|名称|国际分类号|注册号/申请号|有效期|
|美峰数码||9|6765732|2010.6.28-2020.6.27|
|美峰数码||41|6765733|2010.9.28-2020.9.27|
|美峰数码||41|6937936|2011.3.14-2021.3.13|
|美峰数码||41|10876067|2013.8.28-2023.8.27|

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工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并做了充分的努力。
4、在评估过程中，委托方和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和被评估单位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和被评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。
5、在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对被评估单位提供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。
6、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额及其他纳税调整项目作任何纳税调整，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，以及国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失效。
8、本报告评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发
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生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一年，即从 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日，该评估结论有效；超过一年，需重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为2015年3月30日。
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法定代表人：杨文
注册资产评估师：王一
注册资产评估师：张利明
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二○一五年三月三十日
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