建新矿业股份有限责任公司
Jianxin Mining CO.,LTD
2014年年度报告
2015年 04月 23日
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
2014年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人蔡亮、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)吴斌鸿声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
2014年度财务报告审计机构瑞华会计师事务所向公司出具了标准无保留意见的审计报告。
内控审计机构瑞华会计师事务所对公司内部控制评价结论认定财务报告内部控制无重大缺陷。
本报告中涉及的经营计划、经营目标不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义...........................................................................................................................................................2第二节公司简介...................................................................................................................................................................................6第三节会计数据和财务指标摘要.......................................................................................................................................................8第四节董事会报告.............................................................................................................................................................................10第五节重要事项.................................................................................................................................................................................24第六节股份变动及股东情况.............................................................................................................................................................43第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................................................................................49第八节公司治理.................................................................................................................................................................................55第九节内部控制.................................................................................................................................................................................61第十节财务报告.................................................................................................................................................................................63第十一节备查文件目录...................................................................................................................................................................132
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|建新矿业、本公司、公司|指|建新矿业股份有限责任公司|
|建新集团|指|甘肃建新实业集团有限公司|
|赛德万方|指|北京赛德万方投资有限责任公司|
|智尚劢合|指|北京智尚劢合投资有限公司|
|东升庙矿业|指|内蒙古东升庙矿业有限责任公司|
|临河新海|指|内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司|
|金鹏矿业|指|凤阳县金鹏矿业有限公司|
|||建新矿业以发行股份的方式购买建新集团、赛德万方及智尚劢合持有|
|重大资产重组|指||
|||的东升庙矿业100%股权的行为|
|||甘肃建新实业集团有限公司、赛德万方和智尚劢合三家法人拟通过本|
|标的资产|指||
|||次交易出售给本公司的东升庙矿业100%股权或东升庙矿业公司|
|中都矿产|指|凤阳县中都矿产开发服务有限公司|
|瑞峰铅冶炼|指|乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司|
|金浩特|指|乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司|
|建新实业|指|甘肃建新实业有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

特别风险提示
本公司于 2013年 1月 31日完成重大资产重组并发生同一控制下企业合并，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损 -889,603,158.73元，2013年弥补亏损 281,385,063.67元，2014年弥补亏损 322,605,939.41元，截至 2014年 12月 31日，累计未弥补亏损金额为 -286,689,519.80元，公司预计 2015年度才能完成对全部亏损金额的弥补，按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而无法向股东对其2014年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请广大投资者注意。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|建新矿业|股票代码|000688|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|建新矿业股份有限责任公司|||
|公司的中文简称|建新矿业|||
|公司的外文名称|Jianxin Mining CO.,LTD|||
|公司的外文名称缩写|Jianxin Mining|||
|注册地址|重庆市涪陵区江东群沱路31号|||
|注册地址的邮政编码|408003|||
|办公地址|重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室|||
|办公地址的邮政编码|401147|||
|公司网址|http://www.jianxin0688.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|熊为民|方燕|
||重庆市北部新区新南路164号水晶国际|重庆市北部新区新南路164号水晶国际|
|联系地址|||
||808室|808室|
|电话|02363067270|02363067268|
|传真|02363067269|02363067269|
|电子信箱|944198308@qq.com|fangyan0105@163.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|htttp://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室|

四、注册变更情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||企业法人营业执照|||
|注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
|||注册号|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次注册|1989年04月20日|涪陵|5001021800280|500102208551477|20855147-7|
|报告期末注册|2014年10月30日|涪陵|500102000007614|500102208551477|20855147-7|
|||1997年上市之初，公司主营业务为墙地砖、墙地砖生产线设备及其它建筑装饰材||||
|||料的生产销售；2000年7月公司主营业务变更为软件开发销售、电子商务应用服||||
|||务、普通陶瓷制品及工业陶瓷制品制造、销售等；2001年6月公司对建筑陶瓷的||||
|||生产经营进行了整体剥离，主营业务变更为电子计算机及电子网络服务器制造、||||
|公司上市以来主营业务的变化情况||||||
|||销售，软件开发销售、电子网络应用服务，数字广播电视服务、微晶玻璃板材销||||
|||售等业务；2013年1月公司完成重大资产重组，公司主营业务变更为有色金属矿||||
|||产品贸易，贵稀金属国内贸易，货物及技术进出口业务，有色金属矿山开发，有||||
|||色金属冶炼。||||
|||上市之初，本公司控股股东为涪陵市国资委；1997年6月，国资局将其所持有的||||
|||国有股股份全部转让给上市公司深圳康达尔股份有限公司，该公司成为本公司控||||
|||股股东；2000年8月，深圳康达尔股份有限公司将其所持有的股份分别转让给四||||
|||川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司和成都龙威实业有限责任公||||
|历次控股股东的变更情况||||||
|||司，转让后，四川立信投资有限公司成为本公司控股股东；2010年1月，建新集||||
|||团通过协议转让、司法拍卖以及司法和解等方式收购本公司非流通股股东所持的||||
|||10,400万股股份，成为本公司控股股东；截止2014年12月31日，本公司控股股||||
|||东未发生变更仍为建新集团。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|瑞华会计师事务所|
|会计师事务所办公地址|北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5层|
|签字会计师姓名|张天福、候雪峰|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
|中信建投证券股份有限公司|北京市东城区朝内大街188号|伍忠良|2013年-2016年|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
|中信建投证券股份有限公司|北京市东城区朝内大街188号|伍忠良、张希青|2013年-2016年|

第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|986,921,890.03|669,689,204.12|47.37%|638,377,059.66|
|归属于上市公司股东的净利润|322,605,939.41|281,385,063.67|||
||||14.65%|232,283,734.95|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||321,874,759.59|267,273,748.45|20.43%|-19,615,539.01|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|299,920,694.88|190,986,366.94|||
||||57.04%|140,298,465.23|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.2837|0.2474|14.67%|0.2043|
|稀释每股收益（元/股）|0.2837|0.2474|14.67%|0.2043|
|加权平均净资产收益率|27.86%|33.81%|-5.95%|28.52%|
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|总资产（元）|1,642,632,950.05|1,171,768,836.67|40.18%|1,098,967,011.39|
|归属于上市公司股东的净资产|1,206,108,678.56|999,229,852.50|||
||||20.70%|698,531,689.39|
|（元）|||||

注：报告期内，公司收购中都矿产100%股权，根据《企业会计准则第20号－企业合并》等相关规定，2014年12月31日公司发生同一控制下企业合并,为具可比性，公司对2013年度、2012年度比较数据进行了相应的调整。
二、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-27,017.84||||
|||1,492,424.10|65,841.84||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|54,969.00||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||190,000.00|1,640,000.00||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|3,779,980.15||||
|||-|-||
|占用费|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至|-1,295,238.23||||
|||11,633,913.02|251,229,402.70||
|合并日的当期净损益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-229,203.30|1,150,844.25|-818,443.62||
|减：所得税影响额|1,552,309.96|355,866.15|217,526.96||
|合计|731,179.82|14,111,315.22|251,899,273.96|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2014年，全球有色金属持续低迷，公司坚持以经济效益为中心，以安全生产为抓手，以创建资源节约型绿色矿山为目标，通过全体员工共同努力，扎实工作，圆满完成2014年目标任务，全年累计实现主营业务收入98,692.19万元，同比增长47.37%；实现利润总额38707.74万元，同比增长14.94%，实现归属于上市公司股东的净利润32,260.59万元，同比增长14.65%。
报告期内，公司在努力实现经济效益的同时，项目建设及增储工作亦取得新的进展：(1)东升庙矿业多金属硫铁矿 180万吨/年采矿工程扩能技改项目建设进展顺利，其中：5000t/d选矿厂工程建设2014年11月15日土建和设备安装工程基本完工，计划2015年3月初投料试车，采矿工程建设进展顺利，整体工程预计2015年6月底完成；(2)东升庙矿业地质钻探工作取得阶段性成果，根据中化地质矿山总局内蒙古地质勘探院提供的勘探工作总结，预计新增铅锌资源量90万吨金属量以上。
报告期内，为增强公司业务扩张能力及发展潜力，为后续资产注入、研发及生产线技改提供足够的资金支持，公司于2014年7月28日召开第九届董事会第八次会议审议通过2014年非公开发行股票预案，拟以5.01元/股价格向关联方甘肃建新投资有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司发行共计23,952.0958万股的股票，募集12亿元资金用于补充流动资金。
截至报告期末，该项工作能否获得中国证监会审核通过尚具不确定性。
二、主营业务分析
1、概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司围绕 2014年度工作目标，认真落实责任机制，狠抓内部管理，严控企业成本，推进技改力度.确保了 2014年度目标任务的顺利完成，全年累计开采铅锌矿91万吨，铅硫矿18万吨，生产硫酸98,466吨，生产次铁精粉98,466吨，生产铅精矿11,525.75金属吨，生产锌精矿49,960.07金属吨，生产铜精矿2288金属吨,生产硫精矿120,426.21金属吨。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
主要经营模式的变化情况
□适用√不适用
2、收入
报告期内，公司开展综合贸易，购销有色金属产品10131.54吨，购进额203,053,853.83元，占营业成本总额的40.61%，销售总额205,483,534.93元，占营业收入总额的20.95%。
报告期，公司的主营业务产品(不含综合贸易购销数量)产销情况明细详见下表:
1、有色金属采选
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|期初库存量|生产量|销售量|期末库存量|
|铅精矿||3.68|11,525.75|11,496.73|32.69|
|锌精矿||193.57|49,960.07|50,019.56|134.08|
|铜精矿||0.79|2,288.00|2,286.95|1.83|
|硫精矿||4,328.69|120,426.21|123,816.85|938.05|
|合计||4,526.72|184,200.03|187,620.09|1,106.66|

2、硫酸及其附属
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|期初库存量|生产量|销售量|期末库存量|
|硫酸||335.03|96,049.00|95,869.19|514.84|
|次铁精矿||1,964.90|88,991.00|89,907.40|1,048.50|
|合计||2,299.93|185,040.00|185,776.59|1,563.34|

说明公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||销售量|金属吨|187,620.09|186,765.09|0.46%|
||生产量|金属吨|184,200.03|164,026.85|12.30%|
|有色金属采选||||||
||库存量|金属吨|1,106.66|4,526.72|-75.55%|
||市场占有率|--||||
||销售量|吨|185,776.59|198,240.22|-6.29%|
||生产量|吨|185,040|197,603|-6.36%|
|硫酸及其附属||||||
||库存量|吨|1,563.34|2,299.93|-32.03%|
||市场占有率|--||||
||销售量|吨|10,131.54|||
||生产量|吨|10,131.54|||
|有色金属及贸易||||||
||库存量|吨||||
||市场占有率|--||||

1、有色金属采选产品期末库存下降75.55%，主要系报告期期末硫精矿库存比上年同期下降。
2、硫酸及其附属产品期末库存下降32.03%，主要系报告期期末次铁精粉库存比上年同期下降。
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||同比增减||变动原因|
|营业收入||986,921,890.03||669,689,204.12||47.37%||主要系总部贸易增加营业收入所致||
|营业成本||504,288,284.34||265,896,612.80||89.66%||主要系总部贸易增加营业成本所致||

公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司无重大的在手订单。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|巴彦淖尔紫金有色金属有限公司|389,795,414.35|39.50%|
|2|芜湖鼎鑫矿业销售有限公司|119,268,795.90|12.08%|
|3|乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司|74,421,814.40|7.54%|
|4|银川淡水矿产贸易有限公司|46,515,996.35|4.71%|
|5|河南豫光锌业有限公司|41,739,413.70|4.23%|
|前五名销售客户合计金额||671,741,434.70|68.06%|

主要客户其他情况说明
√适用□不适用
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司控股股东为建新集团，与本公司为同一控股股东，根据相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
3、成本
行业分类 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|有色金属采、选|主营业务成本|258,712,475.60|51.62%|214,083,146.08|84.53%|20.85%|
|有色金属贸易|主营业务成本|203,053,858.83|40.51%||0.00%|100.00%|
|硫酸及其附属|主营业务成本|39,442,869.90|7.87%|39,170,766.60|15.47%|0.69%|
|小计||501,209,204.33|100.00%|253,253,912.68|100.00%|97.91%|
|减：内部抵销数||1,213,559.54|0.24%|||100.00%|
|合计||499,995,644.79|100.00%|253,253,912.68|100.00%|97.43%|

产品分类 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|有色金属采、选|主营业务成本|258,712,475.60|51.62%|214,083,146.08|84.53%|20.85%|
|其中：锌精矿|主营业务成本|182,620,554.37|36.44%|160,390,277.79|63.33%|13.86%|
|铅精矿|主营业务成本|45,435,341.31|9.07%|42,444,868.20|16.76%|7.05%|
|铜精矿|主营业务成本|30,184,920.35|6.02%|11,141,688.22|4.40%|170.92%|
|硫精矿|主营业务成本|471,659.57|0.09%|106,311.87|0.04%|343.66%|
|有色金属贸易|主营业务成本|203,053,858.83|40.51%||||
|其中：锌锭|主营业务成本|111,889,903.29|22.32%||||
|电解铜|主营业务成本|56,220,161.84|11.22%||||
|钼精矿|主营业务成本|23,986,157.24|4.79%||||
|锌精矿|主营业务成本|1,213,559.54|0.24%||||
|铜|主营业务成本|9,744,076.92|1.94%||||
|硫酸及其附属|主营业务成本|39,442,869.90|7.87%|39,170,766.60|15.47%|0.69%|
|小计||501,209,204.33|100.00%|253,253,912.68|100.00%|97.91%|
|减：内部抵销数||1,213,559.54|0.24%||0.00%|100.00%|
|合计||499,995,644.79|100.00%|253,253,912.68|100.00%|97.43%|

1、铜精矿主营业务成本同比增加170.92%，主要系报告铜精矿产量增加所致。
2、硫精矿主营业务成本同比增加170.92%，主要系报告硫精矿产量增加所致。
公司主要供应商情况
公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司|15,183,668.56|0.67%|
|2|乌拉特后旗万欣铸造有限责任公司|3,745,024.79|12.63%|
|3|巴彦淖尔市盛华工贸有限责任公司|2,159,435.90|7.28%|
|4|淄博市博山顺华化工有限公司|2,059,957.26|6.95%|
|5|石家庄泵联工业泵有限公司|1,595,644.44|5.38%|
|前五名供应商合计采购金额||24,743,730.95|32.91%|

主要供应商其他情况说明
√适用□不适用
乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司股东－巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司系母公司甘肃建新实业集团有限公司的控股子公司，巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司持有乌后旗金浩特公司40%的股权，根据相关规定，与本公司构成关联关
系。
4、费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||变动原因|
|项目|2014年|2013年|增减额|增减（%）||
|销售费用|9,816,278.33|3,747,337.12|6,068,941.21|161.95|主要系本期运费增加所致|
|管理费用|70,071,418.00|54,934,689.24|15,136,728.76|27.55|主要系折旧、工资及矿产资源补偿费增加所致|
|财务费用|4,119,488.49|2,722,329.02|1,397,159.47|51.32|主要系本期利息支出增加|
|所得税费用|64,471,446.58|55,371,855.56|9,099,591.02|16.43||

5、研发支出
本报告期研发支出为0元。
6、现金流 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减(%)|
|经营活动现金流入小计|1,206,056,893.53|787,948,935.95|53.06|
|经营活动现金流出小计|906,136,198.65|596,962,569.01|51.79|
|经营活动产生的现金流量净|299,920,694.88|190,986,366.94||
||||57.04|
|额||||
|投资活动现金流入小计|130,860.00|4,259,182.33|-96.93|
|投资活动现金流出小计|650,909,659.86|157,577,728.81|313.07|
|投资活动产生的现金流量净|-650,778,799.86|-153,318,546.48||
||||324.46|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|232,046,080.00|29,000,000.00|700.16|
|筹资活动现金流出小计|28,237,750.00|189,471,155.62|-85.10|
|筹资活动产生的现金流量净|203,808,330.00|-160,471,155.62||
||||-227.47|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-147,054,476.79|-122,803,335.16|20.32|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
经营活动产生的现金流量净额较上期增加57.04%主要系本期未发生大额单位往来款所致；
投资活动产生的现金流量净额较上期增加324.46%主要系本期收购中都股权和办公楼及加大固定资产投入所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上期减少227.01%主要系本期向银行贷入流动资金所致；
现金及现金等价物净增加额较上期增加20.32%主要系本期向银行贷入流动资金所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
三、主营业务构成情况 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|有色金属采、选|725,596,512.71|258,712,475.60|64.34|21.78|20.85|0.43|
|有色金属贸易|205,483,534.93|203,053,858.83|1.18|100.00|100.00|100.00|
|硫酸及其附属|50,771,527.20|39,442,869.90|22.31|-9.59|||
|小计|981,851,574.84|501,209,204.33|48.95|50.60|97.91|-19.95|
|减：内部抵销数|1,213,559.54|1,213,559.54|-|-|||
|合计|980,638,015.30|499,995,644.79|49.01|50.69|98.38|-20.00|
|分产品|||||||
|有色金属采、选|725,596,512.71|258,712,475.60|64.34|21.78|20.85|0.43|
|其中：锌精矿|432,474,204.69|182,620,554.37|57.77|23.56|13.86|6.64|
|铅精矿|160,227,258.77|45,435,341.31|71.64|2.73|7.05|-1.57|
|铜精矿|119,268,795.85|30,184,920.35|74.69|72.82|170.92|-10.93|
|硫精矿|13,626,253.40|471,659.57|96.54|-34.53|343.66|-2.97|
|有色金属贸易|205,483,534.93|203,053,858.83|1.18||||
|其中：锌锭|113,097,407.24|111,889,903.29|1.07||||
|电解铜|56,599,150.37|56,220,161.84|0.67||||
|钼精矿|24,591,218.81|23,986,157.24|2.46||||
|锌精矿|1,223,348.08|1,213,559.54|0.80||||
|铜|9,972,410.43|9,744,076.92|2.29||||
|硫酸及其附属|50,771,527.20|39,442,869.90|22.31|-9.59|0.69|-26.22|
|小计|981,851,574.84|501,209,204.33|48.95|50.60|97.91|-19.95|
|减：内部抵销数|1,213,559.54|1,213,559.54|0.00||||
|合计|980,638,015.30|499,995,644.79|49.01|50.41|97.43|-19.85|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年末||2013年末||||
||占总资产比|||比重增减|重大变动说明|
|金额||金额|占总资产比例|||
||例|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||159,141,459.81||305,288,585.93|||主要系本期收购资产和中都股权及|
|货币资金||9.69%||26.05%|-16.36%||
|||||||东矿在建工程投资支出现金。|
||173,584,111.88||63,122,908.02|||主要系报告期末产品销售集中结算|
|应收账款||10.57%||5.39%|5.18%||
|||||||在报告期末结算所致。|
||26,386,422.26||24,022,670.91|||期末库存商品库存余量较期初减少|
|存货||1.61%||2.05%|-0.44%||
|||||||所致。|
||64,720,809.70||64,956,012.31|||主要系本期将部分不符合投资性房|
|投资性房地产||3.94%||5.54%|-1.60%||
|||||||地产核算的项目转出。|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|512,392,276.05|31.19%|308,485,125.68|26.33%|4.86%|部分在建工程完工转入。|
||389,285,497.55||103,380,514.89|||主要系本期东升庙公司铅锌硫项目|
|在建工程||23.70%||8.82%|14.88%||
|||||||投入加大所致。|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年|||重大变动说明|
|||占总资产比||占总资产比|比重增减||
||金额||金额||||
|||例||例|||
|短期借款|212,000,000.00|12.91%|||12.91%|报告期从银行借流动资金。|
|长期借款|0|-|0|-|-||

3、以公允价值计量的资产和负债情况
□适用√不适用
4、主要境外资产情况
□适用√不适用
五、核心竞争力分析
公司拥有的东升庙矿业资产，矿体规模较大品位较高，目前平均出矿品位是全国铅锌矿山平均出矿品位的近两倍，资源优势明显；公司采矿工艺完善、选矿技术成熟，未来公司将形成的百万吨生产规模，其产业链上所形成的产、销、货运为一体的经营模式规模效益显著；公司矿山企业管理层拥有丰富的行业管理经验，有利于合理的进行战略布局；控股股东建新集团及实际控制人刘建民先生承诺将旗下成熟的矿产资源注入上市公司，将进一步增加公司资源储量及采选金属种类，以保障公司稳步发展能力。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|160,000,000.00|0.00|100%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例|
||项目投资、资产管理、技术开发、技术||
|北京建新嘉德投资有限公司（注1）||100.00%|
||咨询、技术转让等||
||矿产资源、水利、水电资源投资；矿产||
|西藏建元大通投资有限公司||100.00%|
||品加工销售等||
|建新东海产业资产管理公司|为客户提供股权投资的财务顾问服务等|49.00%|

注1：2014年12月23日公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在北京设立投资公司的议案》，2015年1月23日北京建新嘉德投资有限公司正式取得北京市工商行政管理局丰台分局颁发的营业执照（注册号：110106018549948），住所：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼13层101（园区），法定代表人：夏勇，注册资本5000万元，该公司相关证照于2015年2月已全部办理完毕，公司将按其出资额进行出资。
注2：2014年12月23日公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在西藏设立投资公司的议案》，2015年1月23日西藏建元大通投资有限公司正式取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局颁发的营业执照（注册号：540195200002197），住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1412室，法定代表人：董剑平，注册资本壹亿元，该公司相关证照于2015年1月27日全部办理完毕，公司将按其出资额进行出资。
注3：截至本公告日建新东海产业资产管理公司尚未正式成立。
（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
（3）证券投资情况
□适用√不适用
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
3、募集资金使用情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况 单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|所处行|主要产品|||||||
|公司名称||||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型|业|或服务|||||||
|东升庙矿业|全资|有色金属采选|铅锌产品|360,000,000|1,407,968,012.37|1,040,020,441.87|654,328,998.68|407,852,389.79|351,151,246.69|
|金鹏矿业|全资|有色金属采选|铅锌产品|200,000,000|274,906,089.77|229,016,711.48|82,974,725.84|29,243,211.01|21,308,430.22|
|临河新海|全资|化学品生产|硫酸和次铁精粉|50,000,000|87,522,841.73|81,064,208.61|52,866,522.86 -|1,931,185.35|-1,978,099.45|
|中都矿产|全资|有色金属采选|铅锌产品|30,000,000|29,391,551.33|26,761,461.42|0|-1,295,061.97|-1,295,238.23|

金鹏矿业、临河新海系东升庙矿业全资子公司，上市公司间接持有上述两公司100%股权。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本报告期投|截至报告期末累|项目进||||
|项目名称|计划投资总额||||项目收益情况|披露日期|披露索引|
|||入金额|计实际投入金额|度||||

15,861.63 25,072.27 55.00
1、铅锌硫项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|目新建采厂||||||及巨潮资讯网（公告编号：2013-044号）|
|2、铅锌硫项目新建选厂||8,040.12|9,156.63|100.00|无||
|合 计|34,423.80|23,901.75|34,228.90||||

七、2015年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势
本公司系铅锌采选行业，我国铅锌企业总体情况为企业数量多、规模小、分布广，集中度低，近几年来中国各种规模的铅锌生产及加工企业持续增加，企业的增多也增加了经营业绩的不确定性，并且我国铅锌市场供过于求的局面逐渐显现，促使竞争进一步加剧。2007年3月国家发改委公布了《铅锌行业准入条件》，旨在加快产业结构调整，促进铅锌工业的持续健康发展，加强环境保护，综合利用资源，规范铅锌行业的投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设；2012年，工业和信息化部颁布了《有色金属工业“十二五”发展规划》，《规划》指出：“从国际环境看，全球经济逐步恢复增长，发展中国家尤其是新兴经济体快速发展，为全球有色金属工业提供了持续的发展空间。”“从国内发展环境看，‘十二五’是我国全面建设小康社会的关键时期，工业化、城镇化、信息化深入发展，内需进一步扩大，交通、能源、保障性住房、城镇基础设施和新农村建设等重大工程继续实施，为有色金属工业发展带来了更大市场空间。”据此，公司将以国家产业政策为导向，紧紧围绕矿产资源综合利用和节能降耗的发展目标，大力推进矿山采选技术创新，加快人才队伍和现代化矿山建设步伐，不断改善和提高技术装备水平，坚持走低成本、高效益扩张的经营之路，力争将公司建设成为一个高技术、高效益、注重环保与安全生产的现代化新型企业。
2、公司发展战略
公司发展战略：以国家产业政策为导向，紧紧围绕矿产资源综合利用和节能降耗的发展目标，充分发挥自身优势，扩大资源综合利用范围，延伸产业链发展，提高公司核心竞争力，大力推进矿山采选技术创新，加快人才队伍和现代化矿山建设步伐，继续加强环境治理工程，不断改善和提高技术装备水平，坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路，努力实现企业
经济效益和股东收益的最大化，力争将本公司建设成为一个高技术、高效益、注重环保与安全生产的现代化大型企业集团。
3、经营计划
2015年公司计划开采铅锌原矿170万吨，铜矿19.7万吨，生产锌精矿62,360金属吨，铅精矿14,850金属吨，铜精矿1,800金属吨，硫精粉：196,300金属吨,计划2015年实现主营业务收入85,000万元，实现净利润不低于人民币33,067.93万元。为保障2015年目标任务的完成，公司拟采取措施：(1)扩大资源储量及矿山建设规模。加强对公司现有铅锌矿产资源的勘探工作，利用已有的技术和人才优势，并通过与国内优秀的地质勘探队合作，做好现有铅锌矿山资源增储和已有资源储量升级工作。进一步提升现有矿山的开采能力，通过升级选矿装备技术和工艺技术，使得矿山产能与矿山资源储量的增加相匹配。(2)加大技术创新力度。公司将积极引进优秀的技术人员，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，加快技术改造和采选新技术的应用，提高劳动生产率，推动矿山现代化建设。(3)推进承诺注入资产项目的注入进程。2015年公司将会同控股股东建新集团全力推进承诺注入矿山的资源储量评审与备案、项目建设以及采矿权证等资质许可证照的办理工作，确保在其承诺时间范围内完成相应的资产注入工作。(4)实施收购兼并计划。为更好地应对有色金属行业周期性波动，实现公司持续、稳定发展，公司将通过实施收购兼并方式实现矿山资源扩张，以提高公司有色金属产业链的整合，并形成铅锌、铜钼等多金属协同开发的新局面。(5)拓展有色金属贸易业务。为促进公司规模的快速发展，提升业务拓展效率和完善产业链结构，2015年公司将进一步拓展有色金属贸易业务，逐步确立公司在有色金属贸易市场的优势地位。
4、资金需求计划
为保障公司可持续性发展，2015年公司计划收购矿山企业以扩大资源储备，为此，公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，并结合公司资本结构选择合理的融资工具为公司持续发展筹措资金。
5、可以面对风险及解决方案
(1)安全生产风险。作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患，甚至可能对公司经营造成较大影响。对此公司将继续在安全生产方面加大了资源投入，建立健全的安全生产管理制度、安全生产岗位责任制，对采选矿各工程制定详尽明确、可操作性强的操作规程，加强对员工的法律法规、安全生产知识和技能教育，贯彻执行“安全第一，预防为主”的安全生产方针，对井下通风防尘、提升系统安全保障、尾矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险源进行了重点检测、评估、监控。
(2)产品价格波动风险。公司主营业务为铅锌矿采选及相关业务。铅精矿、锌精矿等主要产品的销售为公司主要的利润来源。铅锌价格不仅受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车、建筑、电气及电子等下游行业的发展状况密切相关。近年来，铅锌价格受宏观经济因素影响出现一定幅度的波动，未来铅锌价格的波动将会给上市公司的生产经营和盈利水平带来一定的风险。因此，公司要承担价格波动的风险，倘若上述因素变化导致铅锌价格下跌，可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响，对此公司将通过提高资源储备，实行生产规模化、经营多元化等方式尽可能避免价格波动风险给公司带来的不利影响。
(3)政策风险。现行国家产业政策支持矿产资源的有效利用，并支持铅、锌行业的健康发展，使得行业有较好的预期。
但是，不排除国际政治、经济剧变，导致国家出台限制铅、锌行业的政策，并影响本公司产量，可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。为尽可能的避免该风险，公司将结合自身特点制定规划，尽可能提高企业的抗风险能力。
(4)与环境保护有关的风险。公司主要从事铅、锌等基本金属采选业务及下游相关产品的生产，公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废水的排放，以及地表植被的破坏。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。为避免该风险，公司将坚持废渣无害化、资源化，废水循环利用，并投入大量资金建设环保设施，建立完善的环保管理与监督体系。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用□不适用
2014年1月26日起，中国财政部陆续发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月，中国财政部根据《企业会计准则—基本准则》修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2014]23号)，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，中国财政部发布了《关于修改的决定》（中华人民共和国财政部令第76号），对《企业会计准则-基本准则》进行了修订和重新发布。根据上述要求，2014年12月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，并决定自2014年7月1日起执行上述新会计准则，公司本次变更的会计政策为中国财政部自2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等准则和2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。由于公司本次新准则实施而进行的会计政策变更，未对公司2013年度及2014年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，故报告期内不存在追溯调整情形。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
本报告期公司收购了建新集团持有的中都矿产100%股权，根据相关规定，将其纳入合并报表范围。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2012年|0.00|-18,890,248.18|0|0|0|
|2013年|0.00|281,385,063.67|0|0|0|
|2014年|0.00|322,605,939.41|0|0|0|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十六、社会责任情况
√适用□不适用
报告期内，公司在开展经营活动的同时，积极履行纳税义务，在保护职工合法权益、保护股东权益、保护环境、安全生产等方面亦履行了相应的社会责任。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
√是□否□不适用
报告期内，公司严格按照重金属行业的环境控制指标对照检查，全方位多角度重视环境保护工作，把安全生产、环境保护这两条不可触动的红线作为各项工作的重中之重，加强领导、健全组织、狠抓落实，从2000年至今无一例职业病发生，公司环境保护工作的各项监督性检测数据均在环保部门规定标准范围内，子公司东升庙公司被国土资源部评为“国家级绿色矿山试点单位”。
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金,具体内容详见与本报告同日刊登在巨潮资讯网上的瑞华会计师事务所出具的《建新矿业股份有限责任公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。
四、破产重整相关事项
√适用□不适用
2008年3月31日，重庆三中院在收到公司管理人执行完毕后报送的《关于本公司重整计划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆三中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，公司在2007年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债权本金的10%预计了15,333,838.94元的待支付款项，剩余90%的债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司，2008年内公司支付上述欠款中的2,000,000.00元、2009年内公司支付上述欠款中的7,600,000.00元，2010年度至2014年度未支付上述欠款，截止2014年12月31日，该部分债务的余额为5,733,838.94元。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|交易对方||||||上市公司||与交易对|||
||被收购或|交易价格||对公司经|对公司损益||是否为关||||
|或最终控|||进展情况|||贡献的净||方的关联|披露日期|披露索引|
||置入资产|（万元）||营的影响|的影响||联交易||||
|制方||||||利润占净||关系|||
|||||||利润总额|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||的比率|||||
|建新集团|中都矿产100%股权|11053.87|已完成工商变更登记|仍处建设期未实现销售|-129.52万元|_|是|公司控股股东|2014/12/5|《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上。公告编号分别为2014-069、070|
|建新集团|北京部分房产|20232.15|相关证照正在办理中|全面解决公司的办公和员工住宿问题|无|_|是|公司控股股东|2014/12/5||

报告期内公司除对上述资产进行收购外，还存在以下资产收购行为：
1、关于收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%股权事项
公司第九届董事会第七次会议审议通过公司全资子公司东升庙矿业收购宝鸡铜峪矿业有限公司(以下简称“铜峪公司”)100%股权的议案(具体内容详见本公司于2014年7月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%股权的提示性公告》)，2014年7月15日，东升庙矿业与铜峪公司股东签订《股权转让框架协议》，按照协议约定，东升庙矿业向铜峪公司股东支付股权转让预付款900万元和2,100万元，合计3,000万元；2014年7月16日，东升庙矿业临时接管铜峪公司；2014年7月18日铜峪公司在工商部门办理了股权变更登记；临时接管后，东升庙矿业累计向铜峪公司注入周转资金5270万元，2014年12月因该公司环保、安全生产许可等相关证照手续不齐备，地质勘探程度较低，资源储量尚待重新确定，存在潜在风险不能排除的情形，不符合上市公司规范运作的条件，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，决定放弃对铜峪公司的股权收购(具体详见公司于2014年12月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第九届董事会第十六次会议决议公告》)。
2014年12月29日，东升庙矿业与股权转让方(自然人张国栋)及铜峪公司签定《关于终止<股权转让框架协议>》，协议约定股权转让方所欠东矿债务人民币3000万元须按照《终止协议》约定期限归还予东矿公司；铜峪矿业所欠东矿公司借款及预付款人民币5270万元须按照《终止协议》约定期限归还予东矿公司。
2、关于意向收购龙巴河铜矿70%股权事项
经公司第九届董事会第八次会议审议通过了公司意向收购云南勐腊县龙巴河铜矿有限公司(简称“龙巴河铜矿”)70%的股权议案(具体内容详见本公司于2014年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于意向收购云南勐腊县龙巴河铜矿有限公司70%股权的提示性公告》)。为保障资产质量，公司同甘肃兰州矿产勘查院、兰天建新公司、昆明南方地球物理技术开发有限公司、云南华亿地质勘查有限公司、原云南武警黄金部队的有关专家，对龙巴
河铜多金属矿资源状况及矿床前景进行考察，详细查阅了相关地质勘查资料并进入矿山进行了实地勘查与编录工作，编写了
龙巴河铜矿考察报告，董事会依据其报告认为该矿山不具备资源整合并购之条件，故公司第九届董事会第十四次会议审议决
定放弃对龙巴河铜矿70%股权的收购(详见公司于2014年12月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第九届董事会第十四次会议决议公告》)。
3、关于建新集团代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司事项
本公司于2014年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《控股股东承诺注入资产的履约公告》中刊登了公司控股股东建新集团代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司(以下简称“鸿远矿业”)，并承诺在2016年之前，按照法律、法规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公司的事项。报告期内，公司收到鸿远矿业转来的甘肃省国土资源厅出具《关于徽县头滩子金矿详查探矿权转让变更有关问题的通知》【甘国土资矿发（2014）136号】，由于不符合办理转让条件，甘肃省国土资源厅不同意进行探矿权转让的变更。头滩子探矿权主体原系中信国安黄金公司(中信国安黄金公司将该探矿权以入股形式持有鸿远矿业37%的股权)，后其主体资格已被注销，鸿远矿业不是矿权主体无法将已探明地质储量报告上报，没有评审的地质储量报告就无法进行评估，亦无法进行产权交易，现建新集团正与徽县政府加紧协商下一步的工作安排，公司将根据该事项的进展情况履行信披义务。
2、出售资产情况
□适用√不适用
3、企业合并情况
□适用√不适用
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类||可获得|||
|关联交易||关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|关联交易金额|交易金|关联交易|的同类|||
||关联关系|||||||||披露日期|披露索引|
|方||类型|内容|定价原则|价格|（万元）|额的比|结算方式|交易市|||
||||||||例||价|||
|瑞峰铅冶炼|控股股东子公司|销售|东升庙矿业向其销售铅精矿|市场价|铅精矿以铅精矿含铅50%作为计价标准|7442.18|-|货到付款|市场价格为 基础不偏离第三方价格|2014-01-28|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。公告编号2014-007|
|金浩特|控股股东参股公司|销售|东升庙矿业向其销售|市场价|0.5元/吨|25.64||货到付款|市场价格为 基础不偏离第三方价格|||
|||购买|临河新海向金浩特购买硫铁精矿产品|市场价|210元/吨|1518.37||货到付款|市场价格为 基础不偏离第三方价格|||
|华峰氧化锌|控股股东子公司|购买|临河新海向华峰氧化锌采购次铁精|市场价|470元/吨干基计算|17.21||货到付款|市场价格为 基础不偏离第三方价格|||
|豫光金铅|公司高管之前担任职务公司|销售|金鹏矿业向豫光金铅销售铅精矿|市场价|根据铅精矿中含铅、银、金的品位由确定|3873.62|-|货到付款以现金或承兑汇票支付|市场价格为 基础不偏离第三方价格|2014-10-10|公告编号：2014-057号|
|||||--|--|12877.02|--|--|--|--|--|
|合计||||||||||||
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||
|||||上述关联交易主要系日常经营所需，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，保障公司享受优质的服务和收益最大化，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益。||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关||||||||||||
|联方进行交易的原因||||||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响||||未影响公司的独立性||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解||||公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖||||||||
|决措施||||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进||||报告期内上述交易实际发生额12877.02万元在2014年日常关联交易预计金额范围内(预计金额为22056元)||||||||
|行总金额预计的，在报告期内的实际履||||||||||||

|||
|-|-|
|行情况||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原|不适用|
|因||

2、资产收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让资||市场公||关联||||
|||||关联交||转让资产||||交易损|||
||关联关|关联交|关联交||产的账||允价值|转让价格|交易||披露日|披露索|
|关联方||||易定价||的评估价||||益（万|||
||系|易类型|易内容||面价值||（万|（万元）|结算||期|引|
|||||原则||值（万元）||||元）|||
||||||（万元）||元）||方式||||
|||||||||||||《中国|
|||||||||||||证券|
|||||||||||||报》、《证|
||||公司收||||||||||
|||||||||||||券时|
||||购建新||||||||||
|||||||||||||报》、《上|
||本公司||集团持||||||||2014年||
|建新集||资产收||||||||||海证券|
||控股股||有中都|评估价|2,688.14|11,635.65|-|11,053.87|转帐|-|12月05||
|团||购||||||||||报》及巨|
||东||矿产||||||||日||
|||||||||||||潮资讯|
||||100%股||||||||||
|||||||||||||网上。公|
||||权||||||||||
|||||||||||||告编号：|
|||||||||||||2014-06|
|||||||||||||9|
|||||||||||||中国证|
|||||||||||||券报》、|
|||||||||||||《证券|
||||公司收|||||||||时报》、|
||||购建新|||||||||《上海|
||本公司||||||||||2014年||
|建新集||资产收|集团持|||||||||证券报》|
||控股股|||评估价|8,689.49|21,297|-|20,232.15|转帐|-|12月05||
|团||购|有的北|||||||||及巨潮|
||东||||||||||日||
||||京部分|||||||||资讯网|
||||房产|||||||||上。公告|
|||||||||||||编号：|
|||||||||||||2014-07|
|||||||||||||0|
|转让价格与账面价值或评估价值差异|||||||||||||
|||||主要系矿业权评估增值和房产评估增值所致|||||||||
|较大的原因|||||||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情|||||||||||||
|||||不适用|||||||||
|况|||||||||||||

建新矿业股份有限责任公司2014年年度报告
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联关系|债权债务类型||形成原因||是否存在||期初余额|本期发生额（万元）|||期末余额|
||||||||非经营性|（万元）||||（万元）||
||||||||资金占用|||||||
|乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司||同一母公司|应收账款||业务往来|否||1445.28||3230.20||4675.48||
|河南豫光金铅股份有限公司||关联法人|应收账款||业务往来|否||0||922.23||922.23||
|北京怡方盛有色金属贸易有限公司||关联法人|应收账款||业务往来|否||2481.83||-2481.83||0||
|内蒙古中西矿业有限公司||同一实际控制人|应收账款||业务往来|否||285.00||-285.00||0||
||合 计|||应收账款|||||4212.11||1385.60||5597.71|
|乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司||同一母公司|应收票据||业务往来|否||2050||-1349.80||700.20||
|合 计|||应收票据|||否||2050||-1349.80||700.20||
|巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司||同一母公司|预付款项||业务往来|否||200.00||-20.13||179.87||
|甘肃建新进出口贸易有限公司北京分公司||同一母公司|预付款项||业务往来|否||6.00||0||6||
|合 计|||预付款项|||||206.00||-20.13||185.87||
|乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司||关联法人|应付账款||业务往来|否||679.14||-503.38||175.76||
|北京大都阳光网络科技有限公司||同一实际控制人|应付账款||业务往来|否||101.82||-93.37||8.45||
|内蒙古中西矿业有限公司||同一实际控制人|应付账款||业务往来|否||0.00||6.38||6.38||
||合 计|||应付账款|||||780.96||-590.37||190.59|
|巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司|||预收账款||业务往来|否||33.41||0.00||33.41||
|合 计|||预收账款|||||33.41||0.00||33.41||
|甘肃建新实业集团有限公司|||其他应付款||其他往来|否||0.00||4,324.76||4,324.76||
|刘建民|||其他应付款||其他往来|否||64.80||11.23||76.03||

甘肃建新进出
口贸易有限公 其他应付款 其他往来 否 27.53 20.00 47.53司北京分公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|其他应付款|92.33|4,355.99|4,448.32|

是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
5、其他关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交|||占同类交|关联交|可获得的|||
|关联交|关联关|关联交|关联交易内||关联交|发生额||||||
|||||易定价|||易金额的|易结算|同类交易|披露日期|披露索引|
|易方|系|易类型|容||易价格|（万元）||||||
|||||原则|||比例(%)|方式|市价|||
|北京大都阳光网络科技有限公司|同一实际控制人|接受劳务|大都阳光公司为公司提供网络服务|市场价|合同价|20.98|-|转账|参照市场价协商确定|2014-4-9|《 中 国 证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。公告编号：2014-019|
|内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司|同一母公司|采购|公司向蓝海矿泉水矿泉水|市场价|合同价|89.10|-|货到付款|市场价|||
|内蒙古中西矿业有限公司|同一实际控制人|采购|公司向中西矿业采购钼精矿|市场价为基础|1400/吨度|2398.62|-|转帐|以市场价格为基础且不偏离第三方价格|2014-08-19|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。公告编号：2014-051|
|瑞峰铅冶炼|同一实际控制人|接受劳务||市场价|合同价|30.45|-|转帐|以市场价格为基础且不偏离第三方价格|未达披露标准||
|乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司||销售||市场价||2.39|-|||未达披露标准||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京怡方盛有色金属贸易有限公司|销售|市场价|66.64|-|未达披露标准|

关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|建新矿业2014年日常关联交易预计公告|2014-01-28|巨潮资讯网|
|建新矿业新增日常关联交易预计公告|2014-10-10|巨潮资讯网|
|建新矿业关联交易公告|2014-04-09|巨潮资讯网|

八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
本公司作为出租方：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期租赁收入(万元)|上期租赁收入(万元)|
|乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限||||
||房屋租赁|96.00|48.00|
|公司||||

本公司作为承租方：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期租赁费(万元)|上期租赁费(万元)|
|金浩特|房屋租赁|160.00|-|
|甘肃建新实业集团有限公司|办公用房租赁|115.53|-|
|刘建民|办公用房租赁|21.60|64.80|
|甘肃建新进出口贸易有限公||||
||车辆租赁|24.00|18.00|
|司北京分公司||||

租赁情况说明
报告期内，公司向建新集团及刘建民先生租赁办公用房2090平方米，租赁费137.13万元；向进出口贸易公司租赁办公用车辆2辆，租赁费24万元。报告期内，关联公司瑞峰铅冶炼向子公司东升庙矿业租赁6241.87平方米办公及住宿用房，租赁费96万元；报告期内公司向金浩特公司临时租赁厂房费用160万元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、担保情况
□适用√不适用
3、其他重大合同
□适用√不适用
4、其他重大交易
√适用□不适用
公司于2014年7月28日召开第九届董事会第八次会议审议通过2014年非公开发行股票预案，公司拟以5.01元/股价格向关联方甘肃建新投资有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司发行共计23,952.0958万股的股票，募集12亿元资金，用于补充公司流动资金(非公开发行预案于2014年7月30日刊登在巨潮资讯网上)。其中赛德万方认购50,000,000股股份，剩余部分189,520,958股由建新投资全部认购，本次发行股票对象建新投资系公司控股股东建新集团的全资子公司、赛德万方为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易（具体交易内容详见2014年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》）。该事项获公司于2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过后报中国证监会审核；2014年9月12日中国证监会向公司出具了《中国证监会行政许可受理通知书》。截止目前，2014年非公开发行股票预案能否获中国证监会的核准尚具不确定性。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|股改承诺||建新集团||1、业绩承诺建新集团承诺，本次重大资产重组完成后||2009-11-10||2013-2014||根据公司2014年审计报告显示，公司重大资产重组完成后的第二个会计年度已达承诺标准。至此本承诺履行完||

并报表，上市公司归属于母公司所有者的 毕。
32
净利润不低于28,000万元，且重大资产重
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。||||||||
|||2、追加支付承诺建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的上市公司的业绩做出承诺，如果上市公司出现下述三种情况之一时，建新集团将对上市公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润低于 32,000 万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，上市公司的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，上市公司未能按法定披露时间披露年度报告。||2009-11-10||2013-2014||根据公司2013、2014年年度报告显示，建新集团无需履行此追加支付承诺，至此，该承诺事项履行完毕。||
|||3、股份限售承诺建新集团承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。||2009-11-10||2013.4.26-2016.4.26 日内不交易且其后24个月交易价格不低于20元。||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。注:股权分置改革期间，建新集团替上海可欣贸易有限公司（下称“上海可欣”）支付了股改对价。经双方协商，上海可欣将持有的 180 万股公司股权过户给建新集团作为偿还股权分置改革期间建新集团代为垫付的对价；2014年5月30日，上海可欣与建新集团之间完成上述 180 万股股份的过户手续。建新集团同时做出承诺：因本次过户的 180 万股股权为上海可欣偿还股权分置改革期间建新集团代为垫付的对价，该 180 万股股权视同为股权分置改革期间支付对价所获得，故该 180 万股股权的限售情况与建新集团股改期间关于股份限售的承诺一致（即自公司股票恢复上市首个交易日||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||||||||||2013年4月26日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于 20元）。||
|||上海和贝||上海和贝承诺：自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。||2009-11-10||限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。||截至本报告出具之日，上海和贝不存在违背承诺的情形；报告期内，该公司已解除限售2009.56万股。||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||建新集团||建新集团承诺和保证：对于上市公司向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。||2012-11-03||2013.4.26 至2016.4.26 日内锁定||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。||
|发行时所作承诺||建新集团||对于上市公司购买本公司所持股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。||2012-11-03||2013.4.26 至2016.4.26 日内锁定||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。||
|||赛德万方||对于上市公司购买本公司所持股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保||2012-11-03||2013.4.26 至日||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当||

证在上市公司本次非公开发行股票经中 内锁定 中，不存在违背该承诺的情形。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||||国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。||||||||
|||智尚劢合||（1）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。（2）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本公司在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。由于智尚劢合取得公司本次非公开发行股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，因此本次获得的非公开发行股票锁定期为三十六个月。||2012-11-03||2013.4.26 至2016.4.26 日内锁定||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。||
|其他对公司中小股东所作承诺||建新集团、赛德万方和智尚劢合||1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：2013年实现的净利润不低于人民币27,752.22万元；2014年||2012-11-10||2013 年-2015年度||根据公司2013、2014年年度审计报告显示，两年度业绩均达到承诺标准，无需对上市公司进行业绩补偿。截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期||

元；2015年实现的净利润不低于人民币
35
33,067.93万元。2013年、2014年及2015
年三个会计年度内，若经上市公司聘请会
计师事务所审计后，标的资产各承诺年度
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||||的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由上市公司根据协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对上市公司的业绩补偿。||||||||
|||||2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式。本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照 25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为198,696.15万元人民币，差额为18,242.78万元。本次交易中，上市公司的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应上市公司61,839,932股股份（建新集团30,301,567股，赛德万方25,354,372股，智尚劢合6,183,993股）。未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标的资产须按25%企业所得税税率执行，则由上市公司以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。||2012-11-10||自2013年起，长期||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。||
|“五分开”承诺||建新集团、刘建民||非公开发行股份购买资产交易完成后，建新集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。||2012-11-03||长期||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形||
|关于避免同业竞争承诺和注入钨钼铜板块企业注入承诺||建新集团及刘建民||为消除及避免同业竞争，建新集团及实际控制人刘建民先生承诺及保证如下：“（1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、完整、准确地披露了公司现时各矿产及非矿产业务板块和下属企业的主营业务情况，不存在任何隐瞒或遗漏。（2）本次交易完成后，建新集团将尽快解决本次不能将上述铅锌板块企业注入上市公司的障碍，并将建新集团持有的上述五家铅锌板块企业的相关股权在条件成就时换股或全部注入上市公司，以消除其与上市公司之间的同业竞争。具体安排如下：||2012-11-03||长期||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。根据证监会（2013）55号公告要求，本报告期，公司及建新集团对不符合监管指引要求的承诺及履行事项进行了梳理、规范和修改，经公司2014年4月25日召开的第一次临时股东大会审议通过：一、同意豁免建新集团对察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、甘肃建新进出口贸易有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方||承诺内容|承诺时间|承诺期限||履行情况|
|||博海矿业目前矿山储量仅可开采2-3年，仍在勘探之中，在上市公司重组完成并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量 1年内注入上市公司；上市公司重组完成并恢复上市后，华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼将于技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司；由于进出口公司为建新集团打造的铅锌贸易平台，最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，如果注入上市公司将会导致上市公司的关联交易金额大幅增加，因此，进出口公司将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司；上市公司重组完成并恢复上市后，中都矿产将于取得采矿权证后注入上市公司，由上市公司进行建设及生产。（3）在未来发展中，如取得任何适合上市公司从事业务的发展机会，上市公司可以根据需要选择发展；建新集团及实际控制人刘建民先生将无偿给予上市公司必要的支持和协助。（4）在建新集团为上市公司控股股东以及刘建民为上市公司实际控制人期间，刘建民以及建新集团及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与上市公司从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。（5）建新集团不会利用上市公司持股优势地位从事任何损害上市公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为。（6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致上市公司之一切损失和后果承担赔偿责任。”建新集团及刘建民先生承诺：上市公司重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限||||业开发有限责任公司四家公司履行相关矿业资产注入的承诺；二、同意建新集团变更巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、凤阳县中都矿产开发服务有限公司、甘肃新洲矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司、内蒙古中西矿业有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司八家公司履行相关矿业资产注入的承诺。其规范后的资产注入承诺为：1、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司；2、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待该行业转暖且连续盈利2年后，1年内注入上市公司；3、凤阳县中都矿产开发服务有限公司在完成储量报告备案等相关手续后提前启动资产注入工作，2014年12月22日公司召开2014年四次临时股东大会审议通过收购建新集团持有的中都矿产100%股权议案，截至报告期期末，中都矿产股权变更工商登记手续已办理完成；*4、待甘肃新洲矿业有限公司大股东酒钢集团持有的 45%的股权资产证券化事宜获得有权国资部门的批准，新洲矿业完善相关手续、权证的办理，达到评估条件后壹年内，建新集团随即将持有的新洲矿业 40%的股权注入上市公司，预计最迟不超过2017年完成对该项资产的注入工作；若2017年未完成，建新集团同意赔偿建新矿业股份有限责任公司2000万元人民币，同时撤销对该项资产注入的承诺；5、山西金德成信矿业有限公司在该公司建成投产后2年内注入上市公司，预计2017年注入上市公司；6、丹凤县皇台矿业有限公司将于2015 年前完成进一步的探矿工作，若||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||||公司1年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司。||||||探明矿石储量达到600万吨(以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于 2016 年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其资产注入上市公司；根据相关报告显示，探矿效果不理想，资源量没有明显增加且从该区域地质和成矿条件看未来资源增储前景不乐观，不具备持续盈利能力。2014年7月，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于放弃皇台矿业资产注入的议案》，，同意建新集团根据承诺放弃将皇台矿业注入上市公司；7、内蒙古中西矿业有限公司在2016年底之前将持有的该公司100%股权注入上市公司；8、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司将于2016年前完成进一步的探矿工作，若探明铜矿石储量达到 100万吨(以上)，能满足企业正常生产8至10年的要求，则该资产预计于2017年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其注入上市公司；9、建新集团代上市公司收购的徽县鸿远矿业有限责任公司，建新承诺在2016 年之前，按照法律、法规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公司。||
|规范关联交易的承诺||建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合||建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合出具了规范关联交易承诺：未来将避免与上市公司之间的关联交易；对于上市公司无法避免的关联交易，明确了关联交易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制。||2012-11-03||长期||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形||
|行业准入承诺||建新集团||建新集团就东升庙矿业及金鹏矿业所涉及的行业准入条件认定的相关事项做出承诺，主要内容为：“东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山企业，该企业未来需要按照《铅锌行业准入条件》及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定。为此，本公司郑重承诺：||2012-11-03||长期||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司承担。”|||||

说明：*2015年4月7日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登拟注入资产进展公告，公司控股股东建新集团来函并转来的新洲矿业各股东关于同意将所持新洲矿业100%股权注入上市公司的函件，该资产注入尚需新洲矿业各股东最终达成共识并履行相关股东会决议等手续，以及涉及该转让程序有关的包括但不限于符合国资股转让的相关审批要求、资产估值的相关要求、相关证照变更申领手续的办理等合法合规手续的完善，以及公司董事会、股东大会对该注入事宜的审议通过后方为有效。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
1、公司股权分置改革方案中的业绩承诺及补偿方式
2009年12月，公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东大会审议并通过公司股权分置改革方案，作为公司股权分置改革方案的一部分，建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的公司业绩做出承诺，即股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度（2013年度），按现行的会计政策合并报表，公司归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度（2014年度），按现行的会计政策合并报表，公司归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元，建新集团将对公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2,000万股。根据2014年度审计结果显示，报告期内公司实现净利润大于32,000万元，故无需进行补偿。
2、重大资产重组的业绩承诺
重组过程中交易对方—建新集团、赛德万方和智尚劢合对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：2013年实现的净利润不低于人民币27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币32,986.51万元；2015年实现的净利润不低于人民币33,067.93万元。2013年、2014年及2015年三个会计年度内，若经公司聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由公司根据协议约定的方式，向建新集团、赛德
万方、智尚劢合按认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对公司的业绩补偿。根据
2014年度审计结果显示，标的资产2014年度实际净利润数大于年度预测净利润数，故无需进行补偿。
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所|

截至报告期末，瑞华会计师事务所为公司提供审计服务年限为两年，2014年本公司应支付给该事务的报酬金额为80万元人民币，其中签字会计师张天福先生、候雪峰先生为公司提供审计服务的年限为两年。
当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|内部控制审计会计师事务所名称|瑞华会计师事务所|

十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
处罚情况
□适用√不适用
整改情况说明
√适用□不适用
报告期内，中国证监会重庆监管局对公司进行了2013年年报现场检查，检查中发现公司在公司治理、信息披露、财务核算方面存在问题并向公司下发了《关于对建新矿业股份有限责任公司采取监管谈话措施的决定》【（2014）9号文】。针对发现问题，公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，认真制定整改措施、落实整改期限并切实加以整改(具体整改情况详见公司于2014年11月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司整改公告》公告编号：2014-066号)，截止报告期期末，整改工作已全部完成。通过整改，公司强化了规范化运作意识，整改工作取得成效，今后，公司将致力于建立规范运作的长效机制，进一步完善内控建设和法人治理结构，确保公司健康、稳定发展。
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用
公司报告期不存在董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、关于终止2013年非公开发行股票预案情况
公司于2013年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了公司2013年度非公开发行股票预案的相关公告，公司拟以非公开发行18000万股股票方式募集资金投入收购中都矿产100%股权等项目，由于中都矿产江山铅锌金银矿采选工程项目的评审备案工作完成时间的不确定性以及东升庙矿业50万吨/年矿石采选扩能工程环评、安评等工作未如期完成，募投项目相关工作进度未达预期导致公司原非公开发行方案实施时间存在重大不确定性，经公司第九届董事会第八次会议审议通过，决定终止2013年度非公开发行方案(具体详见公司于2014年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第九届董事会第八次会议决议公告》)。
2、关于放弃皇台矿业资产注入情况
在公司2012重大资产重组过程中，为进一步丰富上市公司产品品种，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，公司控股股东建新集团及实际控制人刘建民先生作出钨钼铜板块企业的注入承诺（具体内容详见2012年11月3日刊登在巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》），其中对丹凤县皇台矿业有限公司（以下简称“皇台矿业”）作出了“在其建成投产后2年内注入上市公司”承诺；根据证监会（2013）55号公告要求，公司及控股股东建新集团对不符合监管指引要求的承诺及履行事项进行了梳理、规范和修改，并获得2014年4月25日召开的临时股东大会审议通过，其中皇台矿业变更后的承诺为“皇台矿业将于2015年前完成进一步的探矿工作，若探明矿石储量达到600万吨(以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2016年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其资产注入上市”（具体详见公司于2014年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《新矿业关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的进展公告》）。2014年2月，根据西安有色冶金设计研究院出具的《经济评价报告》，以现有的矿石价格计算，皇台矿业年产能需要达到60万吨，探明矿石储量达到600万吨，开采8-10年经济上最为具备可行性；根据《陕西省丹凤县皇台铁铜矿(整合区)资源储量核实报告》评审备案证明（陕国土资储备[2014]30号，评审基准日为2013年9月30日），整合区储量估算范围内保有铁铜矿石及铁矿石总量326.06万吨。储量尚不足600万吨，因此，为实现经济效益最大化，皇台矿业持续推进探矿工作；根据2014年6月甘肃省有色金属地质勘查局兰州矿产勘查院出具的《皇台铜矿考察报告》，2012年3月至今持续开展了找矿增储工作，但从找矿工作成果来看，探矿效果并不理想，资源量没有明显增加，且从该区域的地质和成矿条件来看，未来资源增储的前景不乐观。鉴于上述原因皇台矿业不具备持续盈利能力，履行承诺不利于维护上市公司权益，且公司2014年第一次临时股东大会决议已明确皇台矿业资产注入条件，经公司第九届董事会第八次会议审议通过决定放弃收购皇台矿业资产（该会议决议公告于2014年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上）。
3、关于中都矿产资产注入的进展情况
为避免同业竞争，控股股东建新集团及实际控制人刘建民先生承诺“上市公司完成重组完成并恢复上市后，中都矿产将于取得采矿权证后注入上市公司”；2014年4月25日经公司临时股东大会审议通过变更后的该资产注入承诺为“在完成储量报告备案等相关手续后提前启动资产注入工作，预计该资产2014年注入上市公司”。2014年10月30日，中都矿产取得关于《安徽省凤阳县江山矿区铅锌金矿勘探地质报告》矿产资源评审储量备案证明；2014年12月22日公司召开2014年第四次临时股东大会审议通过收购建新集团持有的中都矿产100%股权议案；截止报告期期末中都矿产股权工商变更手续已经完成。
十五、公司子公司重要事项
√适用□不适用
根据公司第九届董事会第七次会议决议以及子公司东升庙矿业于2014年7月15日签署的《股权转让框架协议》，东升庙公司收购了张国栋等六名自然人持有的铜峪公司100%的股权。截至2014年末，东升庙公司已累计支付股权转让款3,000万元，另向铜峪公司提供流动资金借款5,270万元。由于事先约定的股权收购条件未完全具备，2014年12月24日公司第九届董事会第十六次会议决议放弃对铜峪公司股权的股权收购。公司累计支付的股权转让款及对铜峪公司的借款共计8,270万元将按照协议予以归还。
十六、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况 单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行||公积金|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||新股||转股|||||
|一、有限售条件股份|884,781,132|77.80%||||-43,515,812|-43,515,812|841,265,320|73.97%|
|2、国有法人持股|10,000,000|0.88%||||-10,000,000|-10,000,000|||
|3、其他内资持股|874,781,132|76.92%||||-33,515,812|-33,515,812|841,265,320|73.97%|
|其中：境内法人持股|874,700,505|76.91%||||-33,495,655|-33,495,655|841,204,850|73.97%|
|境内自然人持股|80,627|0.00%||||-20,157|-20,157|60,470|0.00%|
|二、无限售条件股份|252,518,182|22.20%||||43,515,812|43,515,812|296,033,994|26.03%|
|1、人民币普通股|252,518,182|22.20%||||43,515,812|43,515,812|296,033,994|26.03%|
|三、股份总数|1,137,299,314|100.00%||||0|0|1,137,299,314|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
股份变动系本报告期股权分置改革限售股解限43,495,655股和高管限售股解限20,157股所致。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用 单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|数||||
|上海和贝实业有限公司|20,109,979|20,095,655|0|14324|股改|2014-04-26|
|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|10,000,000|10,000,000|0|0|股改|2014-04-26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江天声科技有限公司|5,200,000|5,200,000|0|0|股改|2014-04-26|
|重庆麦登资产管理有限公司|5,000,000|5,000,000|0|0|股改|2014-04-26|
|上海可欣贸易有限公司*|3,200,00|3,200,000|0|0|股改|2014-04-26|
|合计|43,509,979|43,495,655|0|14324|||

注：上海可欣贸易有限公司（下称“上海可欣”）原期初持股数为5,000,000股，股权分置改革期间，上海可欣未参与股改，为保障股改工作的顺利推进，建新集团替上海可欣贸易有限公司支付了股改对价。经双方协商，上海可欣与建新集团于2014年4月21日签订协议将其持有的1,800,000股本公司股权过户给建新集团作为偿还股权分置改革期间建新集团代为垫付的对价；2014年5月30日，上海可欣与建新集团之间完成上述1,800,000股股份的过户手续,故公司将上海可欣期初限售股股数调整为3,200,000股。
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证|||||||
||发行日期|发行价格|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|券名称|||||||
|建新矿业|2013-01-24|2.95|735,386,206|2013-04-26|735,386,206|2013-01-31|

前三年，公司证券发行累计次数为一次，具体为：2013年1月24日，中国证监会以《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]60号)核准本次发行股份购买资产暨关联交易方案；2013年1月31日，公司发行股份购买资产在中国证券登记结算有限公司责任公司完成增发股份预登记。2012年4月25日，该批股份登记到帐并正式列入上市公司股东名册。此外，前三年无其他证券发行情况。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况 单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总||年度报告披露日前第|34,805|报告期末表决权恢||
||33,513||||无|
|数||5个交易日末普通股||复的优先股股东总||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东总数||||数|||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||
||||||报告期内||持有无限售||质押或冻结情况|||
|||||报告期末持股||持有有限售条||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|||增减变动||条件的股份||股份|||
|||||数量||件的股份数量|||||数量|
||||||情况||数量||状态|||
|甘肃建新实业集团有限公司|境内非国有法人|40.99%||466,139,241||466,139,241|||质押||444,000,000|
||||||||||冻结＊||80,730,000|
||||||||||临时保管||20,000,000|
|北京赛德万方投资有限责任公司|境内非国有法人|26.51%||301,508,345||301,508,345||||||
|北京智尚劢合投资有限公司|境内非国有法人|6.47%||73,538,620||73,538,620||||||
|上海和贝实业有限公司|境内非国有法人|1.77%||20,109,979||14,324|20,095,655||质押||20,095,655|
|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|国有法人|0.88%||10,000,000|||10,000,000|||||
||||||||||质押||10,000,000|
|中融国际信托有限公司－融达稳盈证券投资集合资金信托计划|其他|0.33%||3,797,142|||3,797,142|||||
|上海可欣贸易有限公司|境内非国有法人|0.28%||3,200,000|||3,200,000|||||
|胡振飞|境内自然人|0.18%||2,000,200|||2,000,200|||||
|中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金|其他|0.17%||1,978,088|||1,978,088|||||
|段丰伟|境内自然人|0.17%||1,883,791|||1,883,791|||||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为前||||||||||||
|||无||||||||||
|10名股东的情况||||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||未知前10名股东之间是否存在关联关系或是属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||
|||||||||股份种类||||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||||||
|||||||||股份种类||数量||
|上海和贝实业有限公司||20,095,655||||||人民币普通股||20,095,655||
|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司||10,000,000||||||||||
|||||||||人民币普通股||10,000,000||
|中融国际信托有限公司－融达稳盈证券投资集合资金信托计划||3,797,142||||||||||
|||||||||人民币普通股||3,797,142||
|上海可欣贸易有限公司||3,200,000||||||人民币普通股||3,200,000||
|胡振飞||2,000,200||||||人民币普通股||2,000,200||
|中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金||1,978,088||||||||||
|||||||||人民币普通股||1,978,088||
|段丰伟||1,883,791||||||人民币普通股||1,883,791||
|陈长清||1,691,000||||||人民币普通股||1,691,000||
|黄宝旺||1,552,500||||||人民币普通股||1,552,500||
|广东粤财信托有限公司－中鼎三||1,518,663||||||人民币普通股||1,518,663||
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10||||||||||||
|||未知前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存||||||||||
|名无限售流通股股东和前10名股东之间关||||||||||||
|||在关联关系或是是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||||||
|联关系或一致行动的说明||||||||||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务股东||前十名无限售条件股股东中段丰伟、陈长清持股类型为信用帐户持股，持股数量分别为1,883,791||||||||||

|||
|-|-|
|情况说明|股、1,691,000股。|

注＊建新集团因借款担保纠纷，中国银行股份有限公司深圳中心区支行向深圳中院提起诉前财产保全申请，法院裁定将建新集团所持有的本公司6073万股股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结；2014年10月，建新集团因担保纠纷，其持有的本公司2000万股首发前机构类限售股股权被新疆维吾尔自治区高级人民法院司法再冻结(系建新集团临时保管股份)，2015年1月因该借款担保纠纷解决，2000万股股权已于2015年1月22日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解冻手续。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||||||自营和代理各类商品和技术的进出口，国家|
||||||限定公司经营或禁止进出口商品和技术除|
|甘肃建新实业集团有||1992年12|||外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。|
||刘建民||71029020-9|55000万元||
|限公司||月18日|||机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材|
||||||料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，|
||||||矿产品（不含特种矿产品）销售。|
|控股股东报告期内控||||||
|股和参股的其他境内||||||
||无|||||
|外上市公司的股权情||||||
|况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|刘建民|中国|是|
|最近5年内的职业及职务|任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理；2012年8月至今任建新矿业董事长。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
刘建民 王爱琴
81.30% 18.70%
甘肃建新实业集团有限公司
40.99%
建新矿业股份有限责任公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、控股股东建新集团经营成果、财务状况及未来规划等
截止2013年12月31日，建新集团经审计的总资产为1,504,867.23万元，净资产382,495.38万元，2013年度累计实现主营业收入280,558.23万元，实现利润总额24,645.02万元，实现净利润18,008.37万元；截止2014年9月30日(未经审计)，建新集团的总资产1,501,539.15万元，净资产425,967.67万元，2014年1-9月实现营业收入201,983.10万元，实现利润总额 20,972.99万元，实现净利润15,416.54万元。
建新集团主营业务为矿产资源开发，涉及的矿产品包括铅、锌、铜、钨、钼、铁、金、银等重金属、稀有金属、贵金属和黑金属等。其中铅、锌、铜是成熟型产业，钨、钼的采、选、冶为后续未来的支柱型产业。通过近二十年发展，产业已形成五大经营板块：建新矿业股份有限责任公司(本公司)，主营铅锌产业；甘肃万星实业股份有限公司，主营钨钼铜等产业；
四川中赛实业投资集团有限公司，主营天然气化工产业；北京大都阳光影视文化集团有限公司，主营文化、旅游、地产等产业。
5、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
除控股股东外，报告期内，持股在10%以上的法人股东还有北京赛德万方投资有限责任公司，持有本公司301,508,345股股份，占本公司总股份的26.51%,该公司基本情况如下：
公司名称：北京赛德万方投资有限责任公司
成立时间：2010年8月25日
注册地址：北京市海淀区北四环西路9号1406
法定代表：赵威
注册资本：50,000万元
注册号码：110108013160557
组织机构代码号：56037635-6
经营范围：投资管理（未取得行政许可的项目除外）
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/一致|计划增持股份数|计划增持股份比|实际增持股份数|实际增持股份比|股份增持计划初|股份增持计划实|
|行动人姓名|量|例|量|例|次披露日期|施结束披露日期|
|甘肃建新投资有限公司|189,520,958股|-|-|-|2014-07-30|-|

注：公司控股股东建新集团截止报告期末持有公司466,139,241股股份，持股比例为40.99%，公司2014年非公开发行股票预案的对象之一建新投资系建新集团的一致行动人。本次非公开发行合计发行 239,520,958股股份，其中赛德万方认购50,000,000股股份，剩余部分由建新投资全部认购。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，若建新投资成功认购公司本次非公开发行的剩余的189,520,958股股份，则建新集团及其一致行动人将合计持有公司655,660,199股股份，持股比例为47.62%。截至目前，增持计划能否获中国证监会审核批准尚具不确定性。
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
|||任职|||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄||||股份数量|股份数量||
|||状态|||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
|刘建民|董事、董事长|现任|男|61|2013-09-23|2016-09-23|80,627|0|0|80,627|
|杜俊魁|董事、副董事长|现任|男|58|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|董剑平|董事、副董事长|现任|男|46|2014-2-26|2016-09-23|0|0|0|0|
|刘 榕|董事、副总|现任|女|28|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|张 平|董事|离任|男|56|2013-09-23|2014-01-16|0|0|0|0|
|张广龙|董事|现任|男|46|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|赵 威|董事|现任|男|48|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|姚新华|独立董事|现任|男|57|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|冉来明|独立董事|现任|男|52|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|郭喜明|独立董事|现任|男|45|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|陈 洁|监事会主席|现任|男|50|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|马 慧|监事|现任|男|29|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|王世鹏|监事|现任|男|33|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|杨大平|总经理|离任|男|49|2013-09-23|2014-03-04|0|0|0|0|
|蔡 亮|总经理|现任|男|44|2014-09-19|2016-09-23|0|0|0|0|
|夏 勇|副总|现任|男|46|2014-09-19|2016-09-23|0|0|0|0|
|熊为民|副总、董秘|现任|男|51|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|菅玉荣|副总|现任|男|49|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|
|吴斌鸿|财务总监|现任|男|45|2013-09-23|2016-09-23|0|0|0|0|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
刘建民男，61岁，大学文化，工程师，1992年至今任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理；2008年1月至今任建新矿业股份有限责任公司董事，2012年8月至今任建新矿业股份有限责任公司董事长。
杜俊魁男，58岁，大专文化，经济师，国际注册职业经理人。历任甘肃建新实业集团有限公司副总经理，内蒙古东升庙矿
业有限责任公司总经理、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司董事长；2009年至今任内蒙古东升庙矿业有限责任公司董事长，
总经理，2008年1月至今任建新矿业股份有限责任公司董事、副董事长。
董剑平，男，46岁，高级经济师，北京大学经管学院金融衍生品研究生，中欧国际工商管理学院工商管理硕土，中国有色工业协会铅锌分会第一届、第二届理事会副理事长。历任四川华宏国际经济技术投资有限公司总经理、董事长，四川宏达国际经济合作有限公司总经理、董事长，四川宏达集团副总裁，2014年2月至今任建新矿业股份有限责任公司副董事长。
刘榕女，28岁，毕业于英国拉夫堡大学，学士学位。曾就职于奥地利中央合作银行股份有限公司北京分行市场部，2010年9月至2012年任建新矿业股份有限责任公司总经理助理；2012年5月至今任建新矿业股份有限责任公司董事、副总经理。
张广龙男，46岁，毕业于上海财经大学，硕士。曾任珠海有色鑫光股份有限公司总裁、深圳今日投资管理有限公司总裁；
现任北京赛德万方投资有限公司总裁。2012年8月至今任建新矿业股份有限责任公司董事。
赵威男，48岁，毕业于北京大学，理学士，高级工程师。曾任北大方正集团公司副总裁兼党总支书记、方正控股（香港）有限公司执行董事、北大方正电子有限公司董事兼执行副总裁、方正电脑公司总经理；大唐电信科技股份有限公司董事、首席运营官、高级副总裁、党委副书记；长城金点通信科技有限公司执行总裁；现任北京赛德万方投资有限责任公司常务副总裁。2012年8月至今任建新矿业股份有限责任公司董事。
姚新华男，57岁，大学本科，教授、律师。1998年至今任中国政法大学教授，2010年5月至今任建新矿业股份有限责任公司独立董事。
冉来明男，52岁，工商管理硕士。曾任中国机械进出口（集团）公司下属的中机海川国际船舶公司副总经理、总经理、中国机械进出口（集团）公司副总裁兼中机海川国际船舶公司的总经理；2005年1月至2013年1月，任仁和东方投资（北京）有限公司董事长，现任爱思开（中国）企业管理有限公司高级副总裁。2012年 7月至今建新矿业股份有限责任公司独立董事。
郭喜明男，45岁，工商管理硕士，注册会计师。1999年至 2001年任华龙证券有限责任公司筹备组职员，2001年至今任华龙证券有限责任公司北京分公司副总经理。2010年5月至今任建新矿业股份有限责任公司独立董事。
。
陈洁，男，50岁，中专文化 2008年3月至2010年10月任巴彦淖尔市兴园物流产业发展有限公司常务副总经理；2013年 6月至今任内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司总经理及法定代表人。2013年 9月至今任建新矿业股份有限责任公司监事。
马慧，男，29岁，管理学学士。历任北京创想空间商务通信服务有限公司客户经理兼行业客户部门主管、远特（北京）通信技术有限公司销售总监。2013年9月至今任建新矿业股份有限责任公司监事。
王世鹏男，33岁，本科。曾任职于北京市国信律师事务所，现任建新矿业股份有限责任公司董事会办公室副主任，2008年5月至今任建新矿业股份有限责任公司监事。
蔡亮 男，44岁，本科，学士学位，工程师，历任河南豫光金铅股份有限公司办事员、证券事务代表、董事会秘书处副处长、处长、董事、董事会秘书、副总经理、总经理。2014年9月至今任建新矿业股份有限责任公司总经理。
夏勇 男，46岁，本科，曾就职于山东新汶矿业集团协庄煤矿计划科、协庄煤矿电厂，历任德国KCH防腐技术公司（上海）代表处采购部经理、香港协鑫集团上海弗卡斯环保工程有限公司商务部副经理、北京中大能环工程技术有限公司总经理、上海贵航能环工程技术有限公司总经理。2014年9月至今任建新矿业股份有限责任公司副总经理。
菅玉荣，男，49岁，本科，采矿高级工程师。历任碳窑口硫铁采矿厂股长、副厂长、综合科副科长，东升庙硫铁矿采矿厂书记兼副厂长，内蒙古东升庙矿业有限责任公司工程师、采矿厂厂长、总经理助理，现任内蒙古东升庙矿业有限责任公司副总经理。2013年2月至今任建新矿业股份有限责任公司副总经理。
熊为民男，51岁，硕士，历任建新矿业股份有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理、董事及董事会秘书等职。现任建新矿业股份有限责任公司副总经理、董事会秘书。
吴斌鸿男，45岁，历任甘肃宝徽实业集团有限公司总经理助理兼财务核算中心主任，甘肃宝徽实业集团植物生化有限公司法定代表人，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理、财务总监、副总经理。2013年 9月至今任建新矿业股份有限责任公司财务总监。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位担任|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||的职务|||取报酬津贴|
|刘建民|甘肃建新实业集团有限公司|董事长、总经理|-|-|否|
|张广龙|北京赛德万方投资有限责任公司|总 裁|-|-|是|
|赵 威|北京赛德万方投资有限责任公司|副总裁|-|-|是|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|姚新华|中国政法大学|教授|-|-|是|
|冉来明|爱思开(中国)企业管理有限公司|副总裁|-|-|是|
|郭喜明|华龙证券有限责任公司北京分公司|副总经理|-|-|是|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事及高级管理人员报酬决策程序。根据薪酬与年度绩效考核相结合的原则及权、责、利相结合的原则，董、监、高薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定发放标准，并提请董事会或股东大会审议批准后，再结合任职人的考核结果
进行发放；
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据。2014年公司内部董事及高级管理人员薪酬执行年薪制，分为基本年薪和绩效薪酬两部分，基本年薪每月平均发放，绩效薪酬于年终由薪酬与考核委员会根据年度绩效考核标准考核。2014年度独董津贴为5.4万元/人/年，每月平均发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||性|年龄||任职状态||从公司获得的报|从股东单位获|报告期末实际所得|
|||||别|||||酬总额|得的报酬金额|报酬|
||刘建民||董事长|男||61||现任|40.0800|0.00|40.0800|
||杜俊魁||副董事长|男||58||现任|73.8450|0.00|73.8450|
||董剑平||副董事长|男||46||现任|65.2760|0.00|65.2760|
||刘 榕||董事、副总|女||28||现任|31.8600|0.00|31.8600|
||蔡 亮||总经理|男||44||现任|29.5650|0.00|29.5650|
||菅玉荣||副总|男||49||现任|54.9450|0.00|54.9450|
||夏 勇||副总|男||46||现任|8.1250|0.00|8.1250|
||熊为民||副总、董秘|男||51||现任|32.5600|0.00|32.5600|
||吴斌鸿||财务总监|男||45||现任|32.4643|0.00|32.4643|
||陈 洁||监事会主席|男||50||现任|21.1620|0.00|21.1620|
||王世鹏||监事|男||33||现任|11.9581|0.00|11.9581|
||姚新华||独立董事|男||57||现任|5.4000|0.00|5.4000|
||冉来明||独立董事|男||52||现任|5.4000|0.00|5.4000|
||郭喜明||独立董事|男||45||现任|5.4000|0.00|5.4000|
||杨大平||总经理|男||49||离任|15.0540|0.00|15.0540|
|总计|||||||||433.0944|0.00|433.0944|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|张 平|董事|辞职|2014-1-15|因个人原因|
|杨大平|总经理|辞职|2014-3-4|因个人原因|
|刘建民|总经理|辞职|2014-9-19|公司发展需要|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司无核心团队或关键技术人员变动的情况。
六、公司员工情况
1、员工构成情况
截止2014年12月31日，公司员工情况如下：
母公司在职员工数量：28
子公司在职员工数量：805
在职员工数量合计：833
母子公司需承担费用的离退休职工人数：0
专业构成情况统计：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业构成类别||员工人数||所占比例|
|生产人员||519||62%||
|销售人员||16||2%||
|技术人员||50||6%||
|财务人员||20||2.4%||
|行政人员||228||27.6%||

专业构成统计图：(饼图或柱状图)
教育程度统计
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||教育程度类别||人数||所占比例|
|硕士及硕士以上||4||0.5%||
|本 科||57||7%||
|专 科||146||17.5%||

||||
|-|-|-|
|中 专|117|14%|
|高中及以下|509|61%|

教育程度统计图：(饼图或柱状图)
2、2014年薪酬政策
公司本部的薪酬政策继续延用2013年度的薪酬结构和发放方式：高管及中层管理人员采用年薪制，一般管理人员采用岗薪制，年底根据公司经营业绩和个人年度绩效考核成绩发放年度奖金。
因各子公司均为生产型企业，按照行业生产特点及职能管理要求，各子公司均根据不同岗位职责采用不同薪酬结构：如生产人员采用生产计量工资制；销售人员采用提成工资制；行政管理人员采用岗薪制等，同时结合员工司龄情况、绩效考核情况以及加班情况，客观、公正、合理的执行薪酬政策，支付员工薪酬。
3、2014年培训工作开展情况
(1)内控知识培训。2014年为公司内控方案实施年，为保障内控工作顺利推进，提高公司全员参与力度，公司多次组织召开内控培训会，通过聘请外部专家授课等多种形式，对各层管理人员和执行人员进行专题培训，不断强化和提升员工对内控建设的自觉执行意识，并引导员工将风险管理文化和内控理念融入企业文化。
(2)安全培训。报告期内公司采用聘请安全方面专家、进行事故应急预案演练、制作安全生产标语等多种方式组织召开安全专题培训，坚决落实安全生产责任制度，以提高员工的安全责任意识。
4、劳务外包工时总数和支付报酬金额
报告期内，公司发生的累计劳务外包报酬金额为115,768,572.81元。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司已建立符合公司业务规模和经营管理需要的治理结构，并遵循不相容职务相分离的原则设置部门和岗位，形成各司其职，各负其责，相互配合、相互制约的内部控制体系。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，进一步规范了公司运作。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范不存在差异。
报告期内公司建立的公司治理制度如下表，具体内容已刊登在巨潮资讯网上。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||制度名称||建立或修订时间|
|1||公司章程（修订）||2014/12/22|
|2||对外担保制度（新建）||2014/12/22|
|3||对外投资管理制度（新建）||2014/12/22|
|4||关联交易决策制度（新建）||2014/12/22|
|5|股东大会议事规则(2014修订)||2014/8/15||
|6|总经理工作细则(2014修订)||2014/12/4||
|7|内部审计制度(2014年制订)||2014/8/12||
|8|募集资金使用管理办法(2014修订)||2014/7/28||
|9|境内套期保值内部控制制度（新建）||2014/1/26||

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第34号内幕信息知情人员登记管理事项》以及本公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》要求，报告期内，公司在定期报告披露期间及筹划重大事项的过程中均做了相应的信息登记管理及报送工作，记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，经重庆证监局核查，报告期内存在内幕信息知情人员登记表中部分知情人未签字情形，对此公司进行整改并完善相关登记备案。
截止报告期期末，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员有违法违规行为，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|2013年年度股东大会|2014.2.26|1、2013 年报正文及摘要；2、2013年度董事会工作报告；3、2013年独立董事述职报告；4、2013年监事会工作报告；5、2013年度财务决算报告；6、2013年度利润分配方案；7、公司 2014 年度日常关联交易预计预案；8、增补董剑平为公司董事的议案；9、关于修改公司章程的议案；10、续聘瑞华为 2014 年审计机构的议案。|议案均获通过|214.2.27|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2013年度股东大会决议公告（公告编号2014-008）|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|2014年第一次临时股东大会|2014.4.25|1、豁免控股股东及实际控制人履行四家相关矿业资产注入承诺的议案；2、关于控股股东及实际控制人变更八家履行相关矿业资产注入承诺的议案；3、审议关于修改公司章程的议案（经营范围增加贵稀金属的国内贸易）|议案均获通过|2014.4.26|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2014 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-024）|
|2014年第二次临时股东大会|2014.8.15|1、审议《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；2、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；3、审议关于公司2014年度非公开发行股票预案全文；4、审议关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；5、审议通过关于公司与建新投资、赛德万方签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案；6、审议通过关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；7、审议通过关于提请股东大会同意建新投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案；8、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议|议案均获通过|2014.8.16|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2014 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-049）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||案；9、审议通过公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）；10、审议通过关于修订<股东大会议事规则>的议案。||||
|2014年第三次临时股东大会|2014.10.16|修改公司章程的议案（法定代表人）|议案获通过|2014.10.17|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2014 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-059）|
|2014年第四次临时股东大会|2014.12.22|1、审议《关于收购建新集团持有的中都矿产 100%股权的关联交易议案》；2、审议《关于向建新集团购买北京部分房产的关联交易议案》；3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；4、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》；5、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；6、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》|议案均获通过|2014.12.23|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2014 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-080）|

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|姚新华|14|3|11|0|0|否|
|冉来明|14|2|11|1|0|否|
|郭喜明|14|3|11|0|0|否|

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开六次会议。审委会委员按照《公司审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的有关规定，认真履行职责，审查了公司2014年会计政策、财务制度、财务状况；审核了公司定期报告和财务报告；年报编制期间，审委会与审计机构积极配合，督促审计机构在约定时限内提交审计报告，并对审计机构年度审计工作进行了总结和评价。为报告期内，审委会根据相关要求，向董事会提议聘请瑞华会师所为公司2014年内控审计机构。
2、提名委员会履职情况
为规范公司高管人员的产生和完善公司治理结构，报告期内，提名委员会按照《提名委员会工作细则》的有关规定召开了三次会议,对公司增补董事、提名高管事项进行了审查并发表了提名意见。
3、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高管2013年度业绩进行了考核并形成决议，针对未达目标高管进行了相应的处罚，通过实施对董事、监事、高级管理人员薪酬考核，有助于提高公司经营管理水平和促进企业效益的稳定发展。
4、战略委员会履职情况
为适应公司战略发展需要，报告期内，战略委员会共召开两次会议，分别就公司收购资产事项和战略发展规划事项进行了审议，并对公司长期发展战略进行研究，形成建新矿业股份有限责任公司战略发展规划提交董事会审议。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
本报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，依法召开了7次监事会，参加了公司2013年度股东大会和2014年临时股东大会，列席了董事会会议，履行了监事声明及承诺的有关规定，行使了对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护了股东权益。
1、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开时间|审议议案|披露日期|披露索引|

||||||
|-|-|-|-|-|
|第八届监事会第三次会议(现场）|2014.1.26|审议通过2013年年度报告及摘要/审议通过监事会工作报告/审议通过财务决算报告/利润分配预案|2014.1.28|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上(公告编号2014-007)|
|第八届监事会第四次会议(通讯表决)|2014.4.23|审议通过公司2014年一季度报告全文及摘要|仅一项议案未公告||
|第八届监事会第五次会议(通讯表决)|2014.7.28|审议通过关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案/公司非公开发行股票方案/公司2014年度非公开发行股票预案全文/非公开发行股票募集资金使用可行性方案分析报告/本次非公开发行股票涉及重大关联交易/公司未来三年股东回报规划（2014-2016 年）/终止2013年度公司非公开发行股票预案的议案|2014.7.30|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上(公告编号2014-045)|
|第八届监事会第六次会议(通讯表决)|2014.8.12|审议通过公司2014年半年度报告全文及摘要|2014.8.13|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上(公告编号2014-051)|
|第八届监事会第七次会议(通讯表决)|2014.10.23|审议2014年第三季报|仅一项议案未公告||
|第八届监事会第八次会议(现场)|2014.12.4|审议公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的关联交易议案/公司向建新集团购买北京部分房产的关联交易议案/公司会计政策变更的议案|2014.12.5|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上(公告编号2014-068)|

2、监事会就有关监督事项发表的意见
(1)对公司依法运作情况发表的意见。报告期内，公司日常运作决策程序合法，董事和高级管理人员执行股东大会决议得当，履行公司职责时能够做到恪尽职守，无违反法律、法规、《公司章程》和利用职权损害公司利益的行为。
(2)检查公司财务情况的意见。监事会对公司财务日常运作情况和年报审计工作进行了监督，监事会认为公司会计核算与财务管理遵守了《企业会计准则》和公司财务会计管理制度。
(3)监事会对报告期内公司关联交易情况发表的意见。经核查，关联交易事项均履行了审议、决策手续及信息披露程序，交易事项合法合规，上市公司及非关联股东的利益未受侵害。
(4)对公司建立和实施内幕知情人管理制度的监督意见。报告期内公司已按照相关要求对内幕信息知情人进行登记，未发生
内幕信息知情人买卖公司股票行为。
(5)对股东大会决议执行发表的情况。报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，公司董事会执行了股东大会的有关决议。
报告期内，监事会对各项监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经或能力，具体情况为：1、业务方面：报告期内公司业务独立于控股股东。
2、资产方面：公司产权等资产独立于控股股东。
3、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的任何职务。
4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法设立，独立运作。公司办公机构与控股股东分开。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。
5、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开设独立的银行开户，独立核算、独立纳税。潜在控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。
七、同业竞争情况
□适用√不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
为建立和完善公司的激励约束机制，有效地调动公司高级管理人员的积极性和创造性，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，公司高级管理人员2014年薪酬实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，绩效薪酬将根据绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。该薪酬制度将公司发展与个人绩效紧密联系的绩效考核机制，有利于促进公司健康、稳定、持续发展。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
根据财政部2012年8月发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》【财政部财会办（2012）30号】要求，公司在报告期内实施了内控体系建设。基于合规和提升公司管理之需求，公司聘请北京中瑞智晟管理咨询有限公司为内控咨询机构，协助公司清理并制定完整的内部控制总体架构，在全员共同参与的过程中，围绕目标、风险、控制将其分解、细化落实到具体责任部门岗位，确保执行到位并定期检测，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和排除主要风险。通过开展内控实施活动，有效地提升了公司全体人员的风险意识，有助于形成主动内控的行为习惯，将风险管理和内控体系建设逐步融入日常经营管理以提高公司经营效率和风险管理水平。报告期内公司内控制度有够有效执行，公司内控自我评价情况详见《建新矿业2014年度内部控制自我评价报告》。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
根据公司制定的《财务报告内部控制制度》要求，公司财务报告编制过程中，严格依据制定的财务报告内控制度的要求，认真做好会计核算工作和编制工作，其编制格式符合相关要求，当期发生的业务均完整地反映了公司财务状况、经营成果并确保了财务信息披露的真实性、完整性和准确性。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|不适用||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年4月24日|
|内部控制评价报告全文披露索引|www.cninfo.com.cn|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|我们认为，建新矿业股份有限责任公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年4月24日|
|内部控制评价报告全文披露索引|www.cninfo.com.cn|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司已建立年度报告重大差错责任追究制度，报告期内，公司未发生年度报告重大差错。
第十节财务报告
（一）审计报告
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
审计报告
瑞华审字[2015]01590009号建新矿业股份有限责任公司全体股东：
我们审计了后附的建新矿业股份有限责任公司（以下简称“建新矿业公司”）的财务报表，包括2014年12月31日合并及公司的资产负债表，2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是建新矿业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了建新矿业股份有限责任公司2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张天福
中国·北京 中国注册会计师：候雪峰
二〇一五年四月二十三日
（二）财务报表附后。
（三）财务附注
建新矿业股份有限责任公司2014年度财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
建新矿业股份有限责任公司（以下简称 “本公司”或“公司”）原名为重庆朝华科技股份有限公司。2001年 10月 23日经公司2001年临时股东大会决议更名为朝华科技（集团）股份有限公司，2013年5月23日经公司2012年度股东大会决议更名为现名称，于2013年5月27日在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。公司前身涪陵建筑陶瓷股份有限公司是1988年10月经原四川省涪陵地区行署[涪署函（1988）151号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993年12月原国家体改委[体改生（1993）244号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。1996年12月10日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）[证监发审字（1996）383号]批准向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含内部职工股200万股）。1997年1月20日，公司社会公众股经中国证监会[证监发字（1996）383号]批准在深圳证券交易所上市流通，股票代码“000688”。
1997年8月8日，公司经第3届董事会第10次会议并经1997年度第1次临时股东大会审议通过，用资本公积金按10:5的比例向全体股东转增股本，共计转增35,765,322股，转增后总股本增至107,295,967股。1998年4月公司按1997年度股东大会决议以1997年末总股本107,295,967股为基数向全体股东按10:2比例配股（其中中科创业放弃法人股配股4,531,063股），配股方案经中国证监会[证监上字（1998）114号]批准实施，股本增至124,224,097.00元。1999年5月5日，公司第4届董事会第6次会议决议并经1998年度股东大会审议通过的利润分配方案，以1998年末总股本124,224,097股为基数向全体股东每10股送4股转增2股，共计增加股本74,534,458股，送转后总股本增至198,758,555股。2000年8月18日，公司2000年度临时股东大会审议通过2000年度增资配股方案：以1999年末总股本198,758,555股为基数，按10:3比例向全体股东配售股份，共计增加股本30,177,014股（四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配29,450,552股并不予转让），配股方案经中国证监会[证监公司字（2000）243号]批准于2001年2月27日实施完毕，配股后总股本增至228,935,569股，其中法人股98,168,507股，社会公众股130,767,062股。至此，四川立信投资有限责任公司持有公司20.12%股份，为公司第一大股东。
2001年 5月 27日，公司召开的 2000年度股东大会审议通过 2000年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本228,935,569股为基数，向全体股东每10股送红股3.473股、公积金转增1.737股），2001年6月7日实施完毕，至此公司总股本增至348,210,999股，其中法人股149,314,299股，社会公众股198,896,700股。
2009年末，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团公司）通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购本公司非流通股股东所持的 10,400万股股份，占公司股本总额的28.97%，建新集团公司成为本公司第一大股东，为公司实际控制人。上述股权于2010年1月6日过户完毕。
2009年公司启动股权分置改革并在2009年11月10日公告了股权分置改革的相关方案，详见公司公告（2009-063号）；
2009年11月19日公告了调整后的股权分置改革方案，详见公司公告（2009-066号）。调整后的股权分置改革方案获得重庆市国有资产监督管理委员会〔渝国资（2009）728号〕批准、以及公司 2009年度第一次临时股东大会审议通过。2010年3月25日，公司公告实施股权分置改革方案，以资本公积定向转增股本：公司以2010年3月29日为实施股权分置改
革的股份变更登记日，社会公众股198,896,700为基数，以资本公积金向2010年3月29日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.7股，非流通股股东持股数量不变，至2010年3月30日（资本公积金定向转增股份到账日）公司总股本增至401,913,108股，其中法人股149,314,299股，社会公众股252,598,809股，详见公司公告（2010-012号）。上述变更经信永中和会计师事务所2010年10月28日出具XYZH/2009CDA3088号验资报告验证。
根据公司第八届董事会二十二次会议决议、2012年11月19日召开的2012年第三次临时股东大会决议和2013年1月24日中国证券监督管理委员会《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]60号），公司分别向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司发行股份360,339,241股、301,508,345股、73,538,620股合计735,386,206股，每股发行价为人民币2.95元，以购买甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%的股权，公司累计注册资本变更为人民币1,137,299,314元。上述变更已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年1月29日出具的“中瑞岳华验字[2013]第0027号”验资报告验证，公司已于2013年1月31日取得重庆市工商行政管理局核发的变更后的营业执照。
截止2014年12月31日，公司股本总额为人民币1,137,299,314元；公司注册地址：重庆涪陵江东群沱子路31号；
法定代表人：蔡亮。公司经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限定限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有色金属冶炼。
本公司2014年度纳入合并范围的一级子公司共2户、二级子公司2户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，未发生减少，详见本附注七“合并范围的变更”。公司及子公司主要从事有色金属的采、选及矿产品购销业务。
本公司财务报表于2015年4月23日已经公司董事会批准报出。
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务状况及2014
年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司主要从事铅、锌矿采选及矿业品贸易经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、17“无形资产”、22“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、27“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认
金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；
当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增
加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入
当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原
确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将单项金额超过人民币500万元以上的应收账款、单项金额超过100万元以上的其他应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
1、账龄组合 除2、3之外的账龄
2、母公司合并范围内关联方组合 母公司的合并报表范围内的关联方
3、备用金组合 备用金余额
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
1、账龄组合 账龄分析法
2、母公司合并范围内关联方组合 单独分析
3、备用金组合 单独分析
账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）1年以内（含1年，下同） 0～0.6 0～0.6
1-2年 15 15
2-3年 30 30
3-5年 50 50
5年以上 50～100 50～100
账龄1年以内（含1年）应收款坏账准备计提比例：本公司为0.6%，各子公司为0%。账龄5年以上应收款坏账准备计提比例：本公司为50%，各子公司为100%。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
11、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、产成品、库存商品、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
12、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相
关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
13、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成
本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 8-30 5 11.88～3.17机器设备 年限平均法 5-14 5 19.00～6.78运输设备 年限平均法 5-10 5 19.00～9.50办公设备 年限平均法 5-10 5 19.00～9.50其他 年限平均法 3-20 0 33.33～5.00预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
15、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。
16、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
17、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
除采矿权外，使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。
18、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
19、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
21、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
22、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本公司及下属子公司的矿产品销售，于发货并由购销双方在磅单（出库单）上签字时确认收入实现，数量暂按本公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额。除矿产品外的其他产品销售，按货物发出并由双方办理交接手续时确认收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并
将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
23、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认
有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
25、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
26、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经本公司第九届董事会第十四次会议于2014年12月4日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
此次会计政策变更依照财政部有关规定和要求进行，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响，无需要调整的报表项目。
②本公司无其他会计政策变更。
（2）会计估计变更
本公司未发生会计估计的变更。
27、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变
更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（4）长期资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（7）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（8）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。
在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
五、税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后增值税
的差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的1%、2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴，详见注2。
资源税 以使用矿石量为基础进行缴纳，详见注3。
矿产资源补偿费 以矿产品收入为基础进行缴纳，详见注4。
注1：公司销售的铜含金、铅含金产品免征增值税。
注2：本公司及子公司凤阳县金鹏矿业有限公司所得税税率为25%；子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司及内蒙古
临河新海有色金属冶炼有限公司所得税率为15%（优惠情况见本附注五、2项）。
注3：子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司铅锌矿资源税按使用矿石量每吨人民币20元计缴，铜矿石资源税按使用矿石量每吨人民币7元计缴；凤阳县金鹏矿业有限公司铅锌矿按使用矿石量并按每吨人民币10元计缴。
注4：铅精矿、锌精矿、硫精矿、铜精矿的矿产资源补偿费按其销售收入的2%计缴，铜精矿含银、铅精矿含银、铜精矿含金的矿产资源补偿费按其销售收入的4%计缴。
2、税收优惠及批文
依据《国家税务总局关于执行“西部地区鼓励类产业目录”有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）、《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展改革委令2014年第15号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的相关规定，子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司2014年10月1日以前可以享受15%的企业所得税优惠税率。2014年10月1日以后继续享受上述优惠税率需取得税务机关的确认，公司已向税务主管机关申请。根据对上述文件的理解及目前公司实际情况，判断上述两家子公司能够继续享受15%的企业所得税优惠税率，并按照15%的税率计算当期应纳所得税额。
六、合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指2014年1月1日，本年指2014年度，年末指2014年12月31日。
1、货币资金
项目 年末余额 年初余额
库存现金 181,874.70 96,306.48银行存款 158,959,585.11 305,192,279.45合计 159,141,459.81 305,288,585.93注：年末银行存款余额中包含安全生产风险抵押金 181.27万元，主要用于由于安全事故而直接发生的抢险、救灾费及处理本企业安全事故善后事宜而发生的费用支出。
2、应收票据
（1）应收票据分类
项目 年末余额 年初余额
银行承兑汇票 25,451,717.96 45,763,930.21合计 25,451,717.96 45,763,930.21（2）年末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据
项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额
银行承兑汇票 29,674,340.80
合计 29,674,340.80
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账
173,861,647.03 100.00 277,535.15 0.16 173,584,111.88准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏
账准备的应收款项
合计 173,861,647.03 100.00 277,535.15 0.16 173,584,111.88（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账
63,129,921.77 100.00 7,013.75 0.01 63,122,908.02准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏
账准备的应收款项
合计 63,129,921.77 100.00 7,013.75 0.01 63,122,908.02
①年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 125,320,295.60 2,039.06
1至2年 1,736,436.62 260,465.49 15.002至3年 50,102.00 15,030.60 30.003至4年
4至5年
5年以上
合计 127,106,834.22 277,535.15 —
注：账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。
③组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
年末余额
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例母公司合并范围内关联方组合 46,754,812.81
合计
46,754,812.81
“母公司合并范围内关联方组合”经单独分析不存在减值情况，未计提坏账准备。
（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额272,475.17元；本年收回或转回坏账准备金额1,953.77元。
（3）本年无实际核销的应收账款
（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 162,082,784.32元，占应收账款年末余额合计数的比例为93.23%，期末净值金额为162,082,784.32元。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
年末余额 年初余额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内
26,350,112.94 92.92 28,242,656.68 89.001至2年
1,935,804.30 6.83 3,201,308.00 10.092至3年
72,000.00 0.25 290,039.04 0.913年以上
合计
28,357,917.24 100.00 31,734,003.72 100.00（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 12,029,117.45元，占预付账款年末余额合计数的比例为42.42%。
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其
他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其
89,097,264.91 100.00 1,553,982.01 1.74 87,543,282.90他应收款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的
其他应收款
合计 89,097,264.91 100.00 1,553,982.01 1.74 87,543,282.90（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
10,701,456.28 100.00 1,776,733.51 16.60 8,924,722.77账准备的其他应收款
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的其他应收款
合计
10,701,456.28 100.00 1,776,733.51 16.60 8,924,722.77①年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备
计提比例（%）
1年以内 83,509,706.40 579.22
1至2年 377,971.96 56,695.80 15.002至3年 1,488,987.46 446,696.23 30.003至4年 1,060,299.38 530,149.69 50.004至5年 140,962.50 70,481.25 50.005年以上 475,223.84 449,379.82 94.56合计 87,053,151.54 1,553,982.01 —
注：账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。
③组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
年末余额
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）备用金组合
2,044,113.37
合计 2,044,113.37
“备用金组合”经单独分析不存在减值情况，未计提坏账准备。
（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额877,248.50元；本年收回或转回坏账准备金额1,100,000.00元。
其中：本年坏账准备转回或收回金额
单位名称 转回或收回金额 收回方式
单位名称 转回或收回金额 收回方式
乌拉特后旗安全生产监督管理局 450,000.00
现金
凤阳安监局 300,000.00
现金
凤阳县三农办 350,000.00
现金
合计 1,100,000.00
（3）本年无实际核销的其他应收款情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额 年初账面余额
对铜峪的投资预付款及借款 82,700,000.00
工伤垫付款 1,855,482.05 1,075,869.05预缴费用 1,316,296.18 1,311,662.06预付材料款转入 1,198,984.36
保证金 618,420.00 616,500.00备用金 262,630.04 538,171.35押金 79,820.00 522,320.00单位往来款 5,080,000.00其他 1,065,632.28 1,556,933.82合计 89,097,264.91 10,701,456.28（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款年末余额合计坏账准备单位名称 款项性质 年末余额 账龄
数的比例（%） 年末余额甘肃东方天地矿业投资有限对铜峪的投资预付款
82,700,000.001年以内 92.82
责任公司 及借款
1年以内、
杨晨巴 工伤垫付款 1,266,613.00 1.42
1-2年
林西县臻鑫矿业有限责任公
预付材料款转入 1,198,984.36 2-4年 1.35 399,492.18司
贾世全 二选厂电费及承包费 1,023,799.74 1-4年 1.15 306,969.56矿山地质环境治理保 2-3年、3-4
巴彦淖尔市国土资源局 616,500.00 0.69 154,125.00证金 年
占其他应收款年末余额合计坏账准备单位名称 款项性质 年末余额 账龄
数的比例（%） 年末余额合计
— 86,805,897.10 — 97.43 860,586.74注：甘肃东方天地矿业投资有限责任公司（下称“东方天地公司”）通过协议方式承接了东升庙公司累计支付的宝鸡铜峪矿业有限公司（下称“铜峪公司”）股权转让预付款及流动资金借款8,270万元，按照协议约定，东方天地公司最晚于2015年7月31日前分期偿还完毕。东方天地公司以其持有的铜峪公司100%的股权为本公司提供质押，内蒙古双河羊绒集团有限公司为东方天地公司偿还上述债务（8270万元本金及对应的利息）提供了连带责任保证担保。2015年3月公司已收到还款1,000万元。
6、存货
（1）存货分类
年末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 22,547,696.84 398,275.92 22,149,420.92产成品 4,185,426.39 61,530.47 4,123,895.92库存商品
低值易耗品 113,105.42 113,105.42发出商品
合计 26,846,228.65 459,806.39 26,386,422.26（续）
年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 21,551,366.59 398,275.92 21,153,090.67产成品 1,423,825.53 27,237.94 1,396,587.59库存商品 1,428,161.15 81,307.17 1,346,853.98低值易耗品 47,699.47 47,699.47发出商品 78,439.20 78,439.20合计 24,529,491.94 506,821.03 24,022,670.91（2）存货跌价准备
本年增加金额 本年减少金额
项目 年初余额 年末余额计提 其他 转回或转销 其他
原材料
398,275.92 398,275.92产成品
27,237.94 34,292.53 61,530.47库存商品
81,307.17 81,307.17
合计 506,821.03 34,292.53 81,307.17 459,806.39（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
2014年度临河新海公司的硫酸产品可变现净值低于账面成本，按差额计提减值准备；磷酸二铵已于2014年销售完毕，上年计提的减值准备已转销。
7、其他流动资产
项目 年末余额 年初余额
预缴企业所得税
7,057,033.66 66,174,956.58待摊费用（保险费、大修材料、修缮费）
205,226.90合计 7,057,033.66 66,380,183.48注：“预缴企业所得税”主要系子公司东升庙公司于以前年度预缴的企业所得税。
8、长期应收款
年末余额 年初余额 折现项目
减值 减值
率区账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
间准备 准备
矿山环境保护治
23,612,194.00 23,612,194.00 21,537,053.00 21,537,053.00
理保证金
合计 23,612,194.00 23,612,194.00 21,537,053.00 21,537,053.00
9、投资性房地产
按成本计量的投资性房地产
项目 房屋、建筑物 合计
项目 房屋、建筑物 合计
一、账面原值
1、年初余额 65,503,246.99 65,503,246.992、本年增加金额 1,839,066.87 1,839,066.87其中：外购 1,839,066.87 1,839,066.873、本年减少金额
4、年末余额 67,342,313.86 67,342,313.86二、累计折旧和累计摊销
1、年初余额 547,234.68 547,234.682、本年增加金额 2,074,269.48 2,074,269.48其中:计提或摊销 2,074,269.48 2,074,269.483、本年减少金额
4、年末余额 2,621,504.16 2,621,504.16三、减值准备
四、账面价值
1、年末账面价值 64,720,809.70 64,720,809.702、年初账面价值 64,956,012.31 64,956,012.31注：投资性房地产主要系东升庙公司对外出租的房产，其中对关联方的租赁情况详见本附注九、4、（2）关联租赁情况；投资性房地产本年折旧额2,074,269.48元。
10、固定资产
（1）固定资产情况
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 其他 合计
一、账面原值
1、年初余额
361,914,529.23 137,537,488.27 11,155,031.33 3,343,044.01 23,040,966.85 536,991,059.692、本年增加金额
220,087,289.30 19,349,976.38 1,350,111.85 902,437.55 241,689,815.08（1）购置
202,734,633.00 9,351,741.61 729,701.85 902,437.55 213,718,514.01（2）在建工程转入
2,470,819.68 9,998,234.77 620,410.00 13,089,464.45（3）其他
14,881,836.62 14,881,836.62
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 其他 合计
3、本年减少金额
2,175,928.35 787,917.02 55,779.00 3,019,624.37（1）处置或报废
2,175,928.35 787,917.02 55,779.00 3,019,624.37（2）其他
4、年末余额
582,001,818.53 154,711,536.30 11,717,226.16 4,189,702.56 23,040,966.85 775,661,250.40二、累计折旧
1、年初余额
123,481,352.54 83,471,483.60 7,062,370.27 2,454,169.72 12,036,557.88 228,505,934.012、本年增加金额
22,920,537.89 10,509,381.91 1,362,189.71 448,566.46 1,933,050.39 37,173,726.36（1）计提
22,920,537.89 10,509,381.91 1,362,189.71
443,496.46 1,933,050.39 37,168,656.36（2）其他 5,070.00 5,070.003、本年减少金额
1,845,078.09 512,617.88 52,990.05 2,410,686.02（1）处置或报废
1,845,078.09 512,617.88 52,990.05 2,410,686.02（2）其他
4、年末余额
146,401,890.43 92,135,787.42 7,911,942.10 2,849,746.13 13,969,608.27 263,268,974.35三、减值准备
四、账面价值
1、年末账面价值
435,599,928.10 62,575,748.88 3,805,284.06 1,339,956.43 9,071,358.58 512,392,276.052、年初账面价值
238,433,176.69 54,066,004.67 4,092,661.06 888,874.29 11,004,408.97 308,485,125.68（2）暂时闲置的固定资产情况
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注房屋及建筑物 35,419,329.95 16,678,550.84 18,740,779.11
机器设备 11,854,570.86 6,019,742.49 5,834,828.37
办公设备 5,220.00 4,526.72 693.28
合计 47,279,120.81 22,702,820.05 24,576,300.76
注：暂时闲置的固定资产主要系子公司凤阳县金鹏矿业有限公司大王府及中家山矿区相关资产，大王府矿区目前正在与子公司凤阳县中都矿业开发服务有限公司所属的江山矿进行整合，中家山矿区根据有色金属市场情况暂未安排生产。
（3）通过经营租赁租出的固定资产
详见本附注六、9“投资性房地产”项目。
（4）未办妥产权证书的大项固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
新办公大楼（东升庙公司） 101,112,084.86 正在办理中
公寓楼（东升庙公司） 34,528,395.03 正在办理中
新办公大楼（公司本部） 202,321,500.00 正在办理中
11、在建工程
（1）在建工程情况
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值一、矿建及采选工程 342,288,975.43 342,288,975.43 103,271,422.92 103,271,422.921、新建采厂 250,722,707.48 250,722,707.48 92,106,410.56 92,106,410.562、新建选厂 91,566,267.95 91,566,267.95 11,165,012.36 11,165,012.36二、其他项目 46,996,522.12 46,996,522.12 109,091.97 109,091.971、在安装设备 44,817,049.63 44,817,049.63 4,400.00 4,400.002、尾矿管安装工程 1,430,429.00 1,430,429.00
3、2*30万吨/年硫酸
749,043.49 749,043.49
技改搬迁项目
4、精矿池池门 25,000.00 25,000.005、汽轮机 12,100.09 12,100.096、铁选 67,591.88 67,591.88合计 389,285,497.55 389,285,497.55 103,380,514.89 103,380,514.89（2）重要在建工程项目本年变动情况
本年增加 本年转入固本年其他减少
项目名称 预算数 年初余额 年末余额
金额 定资产金额 金额
矿建及采选工程
1、新建采厂 92,106,410.56 158,616,296.92 250,722,707.48
2、新建选厂 11,165,012.36 80,401,255.59 91,566,267.95合计 103,271,422.92 239,017,552.51 342,288,975.43（续）
工程累计投入
利息资本化累其中：本年利息资本年利息资
工程名称 占预算比例工程进度（%） 资金来源计金额 本化金额 本化率（%）
（%）
矿建及采选工程
1、新建采厂 55.00 自筹
2、新建选厂 100.00 自筹
合计
12、工程物资
项目 年末余额 年初余额
专用材料
3,062,101.07 189,363.41专用设备
28,871.80 28,871.80合计
3,090,972.87 218,235.2113、无形资产
项目 采矿权 土地使用权 数字采矿软件 用友软件 非专利技术 合计一、账面原值
1、年初余额 78,180,691.00 22,475,100.23 245,000.00 261,308.55 500,000.00 101,662,099.782、本年增加金额 4,076,317.65 4,076,317.65其中：购置 4,076,317.65 4,076,317.653、本年减少金额
4、年末余额 78,180,691.00 26,551,417.88 245,000.00 261,308.55 500,000.00 105,738,417.43二、累计折旧
1、年初余额 26,978,070.42 3,079,568.21 80,291.71 253,308.55 406,249.81 30,797,488.702、本年增加金额 3,787,925.79 568,589.79 24,500.04 6,400.00 27,500.09 4,414,915.71
项目 采矿权 土地使用权 数字采矿软件 用友软件 非专利技术 合计其中：计提 3,787,925.79 568,589.79 24,500.04 6,400.00 27,500.09 4,414,915.713、本年减少金额
4、年末余额 30,765,996.21 3,648,158.00 104,791.75 259,708.55 433,749.90 35,212,404.41三、减值准备
四、账面价值
1、年末账面价值 47,414,694.79 22,903,259.88 140,208.25 1,600.00 66,250.10 70,526,013.022、年初账面价值 51,202,620.58 19,395,532.02 164,708.29 8,000.00 93,750.19 70,864,611.08注：本年新增加土地使用权主要系子公司东升庙公司新建选厂用地。
14、长期待摊费用
项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末数
土地租赁款 2,049,801.80 150,604.77 1,899,197.03厂区外道路建设费 317,586.17 9,924.57 307,661.60窗帘款 150,000.00 30,000.00 120,000.00合计 2,049,801.80 467,586.17 190,529.34 2,326,858.6315、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产
年末余额 年初余额
项目
可抵扣暂时性 可抵扣暂时性
递延所得税资产 递延所得税资产差异 差异
资产减值准备 1,859,351.43 384,709.03 2,241,504.35 458,954.54预计负债 24,466,566.94 5,877,788.34 24,428,910.33 5,813,035.35应付利息 440,550.00 66,082.50
固定资产折旧 1,338,731.13 200,809.67 1,358,398.60 203,759.79可抵扣亏损 9,124,076.34 2,281,019.09采矿掘进工程 1,997,032.17 299,554.83
合计 30,102,231.67 6,828,944.37 37,152,889.62 8,756,768.77（2）已确认递延所得税负债
年末余额 年初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债固定资产弃置费用 9,043,930.61 2,067,736.60 10,959,831.41 2,532,908.44无形资产摊销 22,031,882.67 5,507,970.67 19,480,362.48 4,870,090.62合计 31,075,813.28 7,575,707.27 30,440,193.89 7,402,999.0616、其他非流动资产
项目 年末余额 年初余额
土地征用拆迁补偿款 10,064,684.46 11,626,937.00钻井勘探支出 52,262,753.69 34,656,771.89合计 62,327,438.15 46,283,708.89注：土地征用拆迁补偿款系子公司东升庙公司新选厂建设发生的征地拆迁补偿款。
钻井勘探支出包括：（1）东升庙公司为进一步探明矿山资源储量而发生的支出2,573.40万元；（2）凤阳县中都矿产开发服务有限公司江山矿探矿支出2,652.87万元。上述（1）、（2）项勘探工作截至财务报告日尚未结束，根据目前的状况判断勘探工作可以形成地质成果，暂时资本化处理。
17、短期借款
项目 年末余额 年初余额
保证借款 212,000,000.00
合计 212,000,000.00
注：子公司东升庙公司分别于2014年5月21日、2014年5月30日取得中国银行巴彦淖尔市分行的流动资金借款合计18,200万元，借款期限为12个月；于2014年6月6日取得中国农业银行乌拉特后旗支行3,000万元，借款期限为12个月。上述借款均由甘肃建新实业集团有限公司提供保证担保。
18、应付账款
（1）应付账款列示
项目 年末余额 年初余额
项目 年末余额 年初余额
材料款 13,207,724.88 18,436,087.35工程款 49,534,269.68 60,582,376.51设备款 13,123,132.19 954,110.19劳务款 18,143,962.72 17,840,817.22合计 94,009,089.47 97,813,391.27（2）账龄超过1年的重要应付账款
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
上海翰亿投资管理有限公司 883,822.44 尚未结算
上海石化消防工程有限公司巴彦淖尔分公
557,210.10 预留质保金
司
江苏飞龙装饰工程有限公司 299,435.00 预留质保金
内蒙古正弘建筑安装工程有限公司 299,000.00 预留质保金
烟台兴业机械股份有限公司 154,200.00 预留质保金
合计 2,193,667.54
19、预收款项
（1）预收款项列示
项目 年末余额 年初余额
货款 2,620,370.88 1,920,973.57合计 2,620,370.88 1,920,973.57（2）账龄超过1年的重要预收款项
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司 334,067.09 尚未发货
合计 334, 067.09
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额一、短期薪酬 4,996,023.38 53,586,080.09 53,143,137.26 5,438,966.21二、离职后福利设定提存计划 305,650.53 3,380,502.78 3,506,513.44 179,639.87三、辞退福利 173,349.00 173,349.00
合计 5,301,673.91 57,139,931.87 56,822,999.70 5,618,606.08（2）短期薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额1、工资、奖金、津贴和补贴 2,008,573.28 44,602,298.44 44,568,470.70 2,042,401.022、职工福利费 4,175,330.01 4,175,330.01
3、社会保险费 124,737.57 2,546,601.39 2,613,926.75 57,412.21其中：医疗保险费 110,266.67 1,618,890.19 1,678,843.21 50,313.65工伤保险费 6,327.10 811,301.02 814,171.68 3,456.44生育保险费 8,143.80 116,410.18 120,911.86 3,642.124、住房公积金 38,631.25 423,576.00 432,768.00 29,439.255、工会经费和职工教育经费 2,824,081.28 1,838,274.25 1,352,641.80 3,309,713.73合计 4,996,023.38 53,586,080.09 53,143,137.26 5,438,966.21（3）设定提存计划列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额1、基本养老保险 290,638.26 3,052,998.83 3,173,610.15 170,026.942、失业保险费 15,012.27 327,503.95 332,903.29 9,612.93合计 305,650.53 3,380,502.78 3,506,513.44 179,639.87注：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司按一定标准每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
21、应交税费
项目 年末余额 年初余额
增值税 21,232,221.93 8,301,483.07营业税 113,486.16 14,450.61
项目 年末余额 年初余额
资源税 1,922,228.20 1,681,717.40企业所得税 843,686.92 1,506,756.51个人所得税 540,489.36 326,807.16城建税 1,052,375.09 551,149.79印花税 107,668.63 59,895.20矿产资源补偿费 4,149,616.10 3,251,348.31教育费附加 624,687.52 323,216.31水利建设资金 110,569.13 61,969.55房产税 26,197.33 44,646.24地方教育税附加 405,229.12 203,021.63土地使用税 215,897.73
合计 31,344,353.22 16,326,461.7822、应付利息
项目 年末余额 年初余额
短期借款应付利息 440,550.00
合计 440,550.00
23、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
项目 年末余额 年初余额
购买办公楼款 31,104,330.00
购买中都矿业股权款 11,053,870.00
重整债务 5,997,825.24 5,997,825.24工程保证金 2,900,000.00 7,900,000.00履约保证金 2,144,149.68 1,145,512.72
项目 年末余额 年初余额
租赁费 1,879,739.85 1,001,750.00复垦费 902,000.00 902,000.00信息披露相关费用 400,000.00 1,032,000.00代理费 177,916.00 177,916.00审计费 100,000.00 200,000.00其他 1,543,661.78 987,570.29合计 58,203,492.55 19,344,574.25（2）账龄超过1年的重要其他应付款
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
甘肃省第二安装工程公司工业设备安装公司 2,400,000.00 保证金
广州浦发银行 2,000,000.00 重整债务
兴业银行南岸支行 1,800,000.00 重整债务
复垦费 902,000.00 保证金
成都中信银行 800,000.00 重整债务
合计 7,902,000.00
24、预计负债
项目 年初余额 年末余额 形成原因
矿山环境综合治理费 24,428,910.33 24,712,102.02 见注
合计 24,428,910.33 24,712,102.02
注：矿山环境综合治理费：按（巴国土资发［2008］150号）《内蒙古自治区矿山地质环境治理保证金管理办法》及（安徽省人民政府令第206号）《安徽省矿山地质环境治理恢复保证金管理办法》通知，要求采矿权人依据该办法提交矿山环境保护与综合治理方案，同时与辖区盟市国土资源行政主管部门签定矿山地质环境治理责任书，并存储保证金。按2008年《企业会计准则讲解》企业承担的环境保护和生态恢复等义务支出属弃置费用，根据《企业会计准则第13号-或有事项》，按照
现值计算确定应计固定资产成本的金额和相应的预计负债，在固定资产的使用寿命内按照预计负债的摊余成本和实际利率计算确定的利息费用应计入财务费用。
25、股本
本年增减变动（+、）
公
发
积 比例项目 年初余额
行送
年末余额
金 其他 小计
（%）新股
转
股
股
一、有限售
884,781,132.00 -43,515,812.00 -43,515,812.00 841,265,320.00 73.97条件股份
1、国有法
10,000,000.00 -10,000,000.00 -10,000,000.00
人持股
2、其他内
874,781,132.00 -33,515,812.00 -33,515,812.00 841,265,320.00 73.97资持股
其中：境内
874,700,505.00 -33,495,655.00 -33,495,655.00 841,204,850.00 73.97法人持股
境内自
80,627.00 -20,157.00 -20,157.00 60,470.00
然人持股
二、无限售
252,518,182.00 43,515,812.00 43,515,812.00 296,033,994.00 26.03条件股份
1、人民币
252,518,182.00 43,515,812.00 43,515,812.00 296,033,994.00 26.03普通股
三、股份总
1,137,299,314.00 1,137,299,314.00 100.00数
26、资本公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
资本溢价 139,279,504.98 110,538,700.00 28,740,804.98其他资本公积 160,044,839.38 46,080.00 160,090,919.38合计 299,324,344.36 46,080.00 110,538,700.00 188,831,724.36
注：年初“资本溢价“包含同一控制下企业合并中合并日前被合并方的实收资本金额3,000万元，“资本溢价“本年减少110,538,700.00元系合并日（2014年12月31日）公司取得上述被合并方股权的对价款。“其他资本公积”增加46,080.00元系公司出售存量零碎股取得的资金。
27、专项储备
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
安全生产费 17,792,077.01 951,926.20 6,186,419.55 12,557,583.66合计 17,792,077.01 951,926.20 6,186,419.55 12,557,583.66注：（1）根据乌后旗安全生产监督管理局和乌后旗财政局《关于对〈内蒙古东升庙矿业有限责任公司申请缓提安全生产费用的请示〉的批复》（乌后安财字[2014]1号），东升庙公司暂缓提取2014年度安全生产费用。
（2）根据临河区安全生产监督管理局和临河区财政局《关于对〈内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司申请缓提安全生产费用的报告〉的批复》（临安财字[2014]1号），临河新海公司暂缓提取2014年度安全生产费用。
（3）本年增加系金鹏矿业公司根据财企[2012]16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定，依据开采的原矿产量，按照每吨10元的标准对原矿提取相应的专项储备。
28、盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额法定盈余公积 153,358,153.81 153,358,153.81任意盈余公积 751,422.53 751,422.53合计 154,109,576.34 154,109,576.34注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
29、未分配利润
项目 本年 上年
调整前上年末未分配利润 -609,295,459.21 -890,680,522.88调整年初未分配利润合计数（调增+，调减）
调整后年初未分配利润 -609,295,459.21 -890,680,522.88
项目 本年 上年
加：本年归属于母公司股东的净利润 322,605,939.41 281,385,063.67减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 -286,689,519.80 -609,295,459.2130、营业收入和营业成本
（1）营业收入、营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 980,638,015.30 499,995,644.79 651,959,142.99 253,253,912.68其他业务 6,283,874.73 4,292,639.55 17,730,061.13 12,642,700.12合计 986,921,890.03 504,288,284.34 669,689,204.12 265,896,612.80（2）主营业务（分行业）
本年发生数 上年发生数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本有色金属采、选 725,596,512.71 258,712,475.60 595,805,185.12 214,083,146.08有色金属贸易 205,483,534.93 203,053,858.83
硫酸及其附属 50,771,527.20 39,442,869.90 56,153,957.87 39,170,766.60小计 981,851,574.84 501,209,204.33 651,959,142.99 253,253,912.68减：内部抵销数 1,213,559.54 1,213,559.54
合计 980,638,015.30 499,995,644.79 651,959,142.99 253,253,912.68（3）主营业务（分产品）
本年发生数 上年发生数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
本年发生数 上年发生数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本有色金属采、选 725,596,512.71 258,712,475.60 595,805,185.12 214,083,146.08其中：锌精矿 432,474,204.69 182,620,554.37 350,013,500.48 160,390,277.79铅精矿 160,227,258.77 45,435,341.31 155,966,423.16 42,444,868.20铜精矿 119,268,795.85 30,184,920.35 69,011,646.65 11,141,688.22硫精矿 13,626,253.40 471,659.57 20,813,614.83 106,311.87有色金属贸易 205,483,534.93 203,053,858.83
其中：锌锭 113,097,407.24 111,889,903.29
电解铜 56,599,150.37 56,220,161.84
钼精矿 24,591,218.81 23,986,157.24
锌精矿 1,223,348.08 1,213,559.54
铜 9,972,410.43 9,744,076.92
硫酸及其附属 50,771,527.20 39,442,869.90 56,153,957.87 39,170,766.60小计 981,851,574.84 501,209,204.33 651,959,142.99 253,253,912.68减：内部抵销数 1,213,559.54 1,213,559.54
合计 980,638,015.30 499,995,644.79 651,959,142.99 253,253,912.68（4）前五名客户的营业收入情况
期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%）2014年 671,741,435.28 68.062013年 520,198,235.08 77.6831、营业税金及附加
项目 本年发生额 上年发生额
营业税 511,667.33 65,339.20城市维护建设税 5,106,713.09 4,759,793.80教育费附加 3,019,020.04 2,822,334.67地方教育费附加 1,941,141.92 1,803,769.05
项目 本年发生额 上年发生额
水利建设基金（堤防费） 768,307.94 605,583.81合计 11,346,850.32 10,056,820.53注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
32、销售费用
项目 本年发生额 上年发生额
运费 7,520,266.02 2,253,997.31工资 1,364,036.86 613,604.79折旧费 293,961.70 309,871.33装卸费 54,081.39 213,520.76职工福利 85,702.69 66,263.51车辆使用费 64,790.07 56,941.77化验费 65,815.59 51,841.66社会保险费 86,892.92 48,042.81住房公积金 17,760.00 18,720.00邮电通讯费 16,875.30 15,542.10其他 246,095.79 98,991.08合计 9,816,278.33 3,747,337.1233、管理费用
项目 本年发生额 上年发生额
矿产资源补偿费 15,758,298.26 13,278,282.32工资 11,837,113.20 8,806,020.15折旧 10,453,745.20 6,935,731.24
项目 本年发生额 上年发生额
税费 8,209,816.40 5,837,846.90业务招待费 2,827,816.56 3,040,266.67聘请中介机构费 2,205,211.97 1,784,915.65差旅费 1,772,870.53 1,707,312.59车辆使用费 1,918,013.95 1,443,452.38租赁费 1,976,808.03 1,131,283.03职工福利费 1,384,638.90 1,027,010.65其他 11,727,085.90 9,942,567.66合计 70,071,418.90 54,934,689.2434、财务费用
项目 本年发生额 上年发生额
利息支出 8,725,073.69 6,558,347.35减：利息收入 3,613,732.58 4,095,226.78金融机构手续费 67,716.61 257,861.91汇兑损益 4,701.81
其他 238,848.00 1,346.54合计 5,422,607.53 2,722,329.0235、资产减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 47,769.90 -2,097,705.26存货跌价损失 -47,014.64 505,469.79合计 755.26 -1,592,235.47
36、营业外收入
项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置利得合计 43,336.07 2,775,816.30 43,336.07其中：固定资产处置利得 43,336.07 2,765,316.35 43,336.07无形资产处置利得 10,499.95
债务重组利得
非货币性资产交换利得 295.00
违约金收入 1,303,119.04 1,303,119.04接受捐赠 3,790.00 3,100.00 3,790.00政府补助（详见下表：政府补助
54,969.00 190,000.00 54,969.00明细表）
其他
24,544.07 1,723,570.30 24,544.07合计 1,429,758.18 4,692,781.60 1,429,758.18其中，计入当期损益的政府补助：
补助项目 本年发生数 上年发生数 与资产相关/与收益相关工会帮扶职工书屋款 10,000.00
与收益相关
就业补助资金 35,840.00
与收益相关
党建经费拨款 9,129.00 10,000.00
与收益相关
重金属污染防治项目拨款 180,000.00
与收益相关
合计
54,969.00 190,000.00
37、营业外支出
项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计 70,353.91 1,292,023.40 70,353.91其中：固定资产处置损失 70,353.91 1,222,230.94 70,353.91无形资产处置损失 69,792.46
对外捐赠支出 35,000.00 55,495.00 35,000.00
项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额罚没支出 145,259.03 103,490.31 145,259.03滞纳金 49,454.60 59,504.54 49,454.60赔偿损失 78,000.00
赞助费 28,000.00 271,000.00 28,000.00合计 328,067.54 1,859,513.25 328,067.5438、所得税费用
项目 本年发生额 上年发生额
当期所得税费用 62,370,913.97 47,890,601.09递延所得税费用 2,100,532.61 7,481,254.47合计 64,471,446.58 55,371,855.5639、现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
单位往来款 227,146,000.00 46,246,959.60利息收入 7,393,297.93 4,092,250.06保险赔偿款 711,691.93 73,776.34职工履约金及备用金 601,656.02 857,396.40保证金 239,652.28 11,000,000.00政府补助收入 190,000.00罚款收入 47,229.00其他 2,236,788.96 1,184,405.43合计 238,329,087.12 63,692,016.83（2）支付其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
单位往来款 220,816,000.00 110,773,778.66
项目 本年发生额 上年发生额
保证金 7,981,871.84 1,531,660.00业务招待费、小车经费、修理费及通讯费等 5,189,562.60 3,411,020.84办公费、差旅费等 2,981,564.41 3,558,292.78审计费、质检费等其他中介费用 2,490,485.40 19,058,373.32付土地补偿款、租赁费、青苗补偿费 1,853,210.63 1,257,739.39水电费、物料消耗、银行手续费等 638,240.24 143,352.22保险费 544,857.15 235,673.17捐赠、罚款支出 388,500.00 219,754.77维修费 323,668.20 222,573.00排污、环境治理费 291,224.00 200,000.00备用金、岗位津贴安全培训费等 180,301.50 26,000.00担保责任款 6,750,000.00其他 2,745,950.05 4,295,741.33合计 246,425,436.02 151,683,959.48（3）支付其他与投资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
对铜峪的投资预付款及借款 82,700,000.00
合计 82,700,000.00
（4）收到其他与筹资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
零碎股收益 46,080.00
合计 46,080.00
（5）支付其他与筹资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
上市登记费 582,955.62合计 582,955.62
40、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 322,605,939.41 281,385,063.67加：资产减值准备 755.26 -1,592,235.47固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 39,247,995.84 37,563,777.38无形资产摊销 4,414,915.71 4,174,936.37长期待摊费用摊销 190,529.34 126,579.87处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
27,017.84 -1,457,175.23号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -26,617.67公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 8,952,714.61 6,795,525.35投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,927,824.40 7,217,428.89递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 172,708.21 263,825.58存货的减少（增加以“－”号填列） -2,316,736.71 11,886,456.81经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -115,478,397.93 -11,003,402.13经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 40,175,428.90 -144,347,796.48其他
经营活动产生的现金流量净额 299,920,694.88 190,986,366.942、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 157,328,730.76 304,383,207.55
补充资料 本年金额 上年金额
减：现金的期初余额 304,383,207.55 427,186,542.71加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -147,054,476.79 -122,803,335.16（2）现金及现金等价物的构成
项目 年末余额 年初余额
一、现金 157,328,730.76 304,383,207.55其中：库存现金 181,874.70 92,349.85可随时用于支付的银行存款 157,146,856.06 304,290,857.70可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、年末现金及现金等价物余额 157,328,730.76 304,383,207.55注：资产负债表货币资金期末余额与现金及现金等价物的期末余额差异为 1,812,729.05元，系公司存放在银行专户的安全生产风险抵押金，不属于现金或现金等价物范围。
七、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
本年未发生非同一控制下企业合并。
2、同一控制下企业合并
（1）本年发生的同一控制下企业合并
企业合并中取得的权构成同一控制下企业合并的依 合并日的确定依
被合并方名称 合并日
益比例（%） 据 据
被合并方和本公司在合并前后
凤阳县中都矿产开发 均受甘肃建新实业集团有限公 取得对被投资方 100.00 2014年12月31日
服务有限公司 司最终控制且该控制并非暂时 的控制权。
性的。
2014年12月23日，本公司通过购买方式取得甘肃建新实业集团有限公司持有的凤阳县中都矿产开发服务有限公司（下称“凤阳中都公司”）100%的股权，取得凤阳中都公司净资产和生产经营决策的控制权。由于收购日至2014年末时间较短且凤阳中都公司仍处于建设期，尚未实现销售，本次交易的合并日确定为2014年12月31日。
（续）
合并当年年初至合并日被合并当年年初至合并日比较期间被合并比较期间被合并方被合并方名称
合并方的收入 被合并方的净利润 方的收入 的净利润
凤阳县中都矿产开发服务
-1,295,238.23 -865,936.20有限公司
（2）合并成本
合并成本 凤阳中都公司
—现金 110,538,700.00—非现金资产的账面价值
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
凤阳中都公司
项目
合并日 上年年末
资产： 29,391,551.33 28,215,583.09货币资金 954,759.86 4,146.85应收款项 5,098,000.00固定资产 7,263.75 12,333.75无形资产 1,600.00 8,000.00长期待摊费用 1,899,197.03 2,049,801.80其他非流动资产 26,528,730.69 21,043,300.69负债： 2,630,089.91 158,883.44
凤阳中都公司
项目
合并日 上年年末
资产： 29,391,551.33 28,215,583.09应付款项 2,630,089.91 158,883.44净资产： 26,761,461.42 28,056,699.65减：少数股东权益
取得的净资产 26,761,461.42 28,056,699.65八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
凤阳县金鹏矿业有限公司 安徽凤阳 安徽凤阳 有色金属采选 100.00 同一控制下合并
内蒙古临河新海有色金属
巴彦淖尔 巴彦淖尔
化学品生产
100.00 同一控制下合并
冶炼有限公司
内蒙古东升庙矿业有限责内蒙古乌拉特内蒙古乌拉特
有色金属采选 100.00 同一控制下合并
任公司 后旗 后旗
凤阳县中都矿业开发服务
安徽凤阳 安徽凤阳 有色金属采选 100.00 同一控制下合并
有限公司
（2）重要的非全资子公司
无。
2、在合营企业或联营企业中的权益
无。
九、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司对本母公司对本注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 公司的持股公司的表决（元）
比例（%）权比例（%）
母公司对本母公司对本注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 公司的持股公司的表决（元）
比例（%）权比例（%）自营和代理各类商品和技
甘肃建新实业集团有限 术的进出口；建筑材料、五
甘肃省徽县 550,000,000 40.83 40.83公司 金交电、仪器仪表、橡胶及
塑料制品、矿产品销售
注：本公司的最终控制人为刘建民先生。
2、本公司的子公司情况
详见附注八、在子公司中的权益。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
北京大都阳光网络科技有限公司 同一实际控制人
内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司 同一母公司
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 同一母公司
内蒙古中西矿业有限公司 同一实际控制人
乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司 同一实际控制人
巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司 同一母公司
刘建民 母公司控股股东
乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 重大影响，见注①
河南豫光金铅股份有限公司 关键管理人员关联，见注②
北京怡方盛有色金属贸易有限公司 历史关联人，见注③
甘肃建新进出口贸易有限公司 同一母公司，见注④
巴彦淖尔华澳大酒店有限责任公司 同一实际控制人
注：①巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司系母公司甘肃建新实业集团有限公司的控股子公司，巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司持有乌后旗金浩特公司40%的股权；
②2014年 9月董事会聘任蔡亮先生为公司总经理，蔡亮先生之前担任河南豫光金铅股份有限公司（下称“豫光金铅公司”）董事、高管；
③母公司甘肃建新实业集团有限公司控股股东刘建民的爱人王爱琴女士于2013年1月受让北京怡方盛有色金属贸易有限公司（以下简称“怡方盛公司”）95%的股权，后于2013年3月将上述股权转让给其他非关联方。
④自2014年9月起甘肃建新进出口贸易有限公司已不为本公司关联方。
4、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 采购 15,183,668.56 16,663,861.35内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司 采购 890,974.36 593,593.17北京大都阳光网络科技有限公司 接受劳务 209,820.29 1,902,423.52乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 接受劳务 304,464.00
内蒙古中西矿业有限公司 采购 23,986,157.24
巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司 采购 172,057.86
②出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 销售 74,421,814.45 114,752,753.81乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 销售 256,410.25 256,410.25内蒙古中西矿业有限公司 提供劳务 2,688,679.25乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司 销售 23,922.12
河南豫光金铅股份有限公司 销售 38,736,194.23
北京怡方盛有色金属贸易有限公司 销售 666,435.04 61,369,671.16（2）关联租赁情况
①本公司作为出租人
承租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁收入 上年确认的租赁收入乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 房屋租赁 960,000.00 480,000.00②本公司作为承租人
出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 房屋租赁 1,600,000.00
甘肃建新实业集团有限公司 办公用房租赁 1,155,271.03
出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费甘肃建新进出口贸易有限公司 车辆租赁 240,000.00 180,000.00刘建民 办公用房租赁 216,000.00 648,000.00（3）关联担保情况
本公司贷款均由母公司甘肃建新实业集团有限公司提供担保，明细如下：
担保是否已经履行担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
甘肃建新实业集团有限公司 182,000,000.00 2014.04.29 2015.04.28 否
甘肃建新实业集团有限公司 30,000,000.00 2014.06.06 2017.06.05 否
（4）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出：
甘肃建新实业集团有限公司 920,000.00
拆入
甘肃建新实业集团有限公司 6,000,000.00 建新集团还款
（5）关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
受让建新集团持有东升庙公司
甘肃建新实业集团有限公司 1,063,000,761.79股权
受让凤阳县中都矿产开发服务
甘肃建新实业集团有限公司 110,538,700.00
有限公司股权
甘肃建新实业集团有限公司 受让房产 202,321,500.00
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 受让运输设备 400,000.00
巴彦淖尔华澳大酒店有限责任公司 受让运输设备 220,000.00
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
年末余额 年初余额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款：
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 46,754,812.81 14,452,815.82
河南豫光金铅股份有限公司 9,222,251.98
北京怡方盛有色金属贸易有限公司 24,818,312.56
内蒙古中西矿业有限公司 2,850,000.00
合计 55,977,064.79 42,121,128.38
应收票据：
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 7,002,000.00 20,500,000.00
合计 7,002,000.00 20,500,000.00
其他应收款：
甘肃建新实业集团有限公司 5,080,000.00
合计 5,080,000.00
预付款项：
巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司 1,798,692.30 2,000,000.00
甘肃建新进出口贸易有限公司 60,000.00 60,000.00
合计 1,858,692.30 2,060,000.00
（2）应付项目
项目名称 年末余额 年初余额
应付账款：
乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 1,757,613.90 6,791,374.78北京大都阳光网络科技有限公司 84,461.00 1,018,216.00内蒙古中西矿业有限公司 63,804.00
合计 1,905,878.90 7,809,590.78预收款项：
巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司 334,067.09 334,067.09合计 334,067.09 334,067.09
项目名称 年末余额 年初余额
其他应付款：
甘肃建新实业集团有限公司 43,247,619.85
刘建民 760,320.00 648,000.00甘肃建新进出口贸易有限公司 475,328.10 275,328.10合计 44,483,267.95 923,328.10十、承诺及或有事项
1、承诺事项
根据《安徽省矿山地质环境恢复治理保证金管理办法》规定和《准予采矿登记决定书》（省厅发证号），本公司中家山矿应缴纳保证金总额为27,668,550.00元，2008年8月29日按规定已缴纳11,067,420.00元（总额的40%），余款分八年缴纳，平均每年缴纳2,075,141.25元，于2016年1月28日前缴纳完毕。截止2014年12月31日，尚需缴纳保证金6,222,996.00元。
除上述外本公司无需要披露的其他重大承诺事项。
2、或有事项
2008年3月31日，重庆三中院在收到公司管理人执行完毕后报送的《关于本公司重整计划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆三中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，公司在2007年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债权本金的10%预计了15,333,838.94元的待支付款项，剩余90%的债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司，2008年内公司支付上述欠款中的2,000,000.00元、2009年内公司支付上述欠款中的7,600,000.00元，2010年度至2014年度未支付上述欠款，截止2014年12月31日，该部分债务的余额为5,733,838.94元。
除上述外本公司无需要披露的重大或有事项。
十一、资产负债表日后事项
截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
十二、其他重要事项
截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十三、公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的应
339,843.26 100.00 2,039.06 0.60 337,804.20收款项
单项金额不重大但单独计提坏账准备的
应收款项
合计
339,843.26 100.00 2,039.06 0.60 337,804.20（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收款项
单项金额不重大但单独计提坏账准备的
应收款项
合计
(2)按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 339,843.26 2,039.06 0.601至2年
2至3年
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
3至4年
4至5年
5年以上
合计 339,843.26 2,039.06 —
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 339,843.26元，占应收账款年末余额合计数的比例100.00%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额2,039.06元。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其
他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其
1,359,534.18 100.00 429,933.06 31.62 929,601.12他应收款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的
其他应收款
合计 1,359,534.18 100.00 429,933.06 31.62 929,601.12（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其
他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其 221,094.06 100.00 49,063.96 22.19 172,030.10
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
他应收款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的
其他应收款
合计 221,094.06 100.00 49,063.96 22.19 172,030.10 ( 2)按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 96,536.72 579.22 0.601至2年 6,128.26 919.24 15.002至3年 1,000,000.00 300,000.00 30.003至4年 199,984.36 99,992.18 50.004至5年 5,196.80 2,598.40 50.005年以上 51,688.04 25,844.02 50.00合计 1,359,534.18 429,933.06 —
（3）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额 年初账面余额
预付材料款转入 1,198,984.36
备用金 76,906.40 120,074.40押金 79,320.00 71,820.00其他 4,323.42 29,199.66合计 1,359,534.18 221,094.06（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款年末余额 坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄
合计数的比例（%） 年末余额
林西县臻鑫矿业有限责预付材料款转
1,198,984.362-3年，3-4年 88.19 399,492.18任公司 入
占其他应收款年末余额 坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄
合计数的比例（%） 年末余额
重庆市金科大酒店 押金 30,000.00 5年以上 2.21 15,000.00张毅 备用金 20,588.00 1年以内 1.51 123.53夏勇 备用金 20,000.00 1年以内 1.47 120.00黎红川 备用金 19,888.04 5年以上 1.46 9,944.02合计 — 1,289,460.40 — 94.84 424,679.733、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
年末余额 年初余额
项目
减值 账面 减值准
账面余额 账面余额 账面价值准备 价值 备
对子公司投资 828,367,746.72 801,606,285.30
合计 828,367,746.72 801,606,285.30
（2）对子公司投资
本年 本年计提减减值准备年被投资单位 年初余额 本年增加 年末余额
减少 值准备 末余额内蒙古东升庙矿
801,606,285.30 801,606,285.30
业有限责任公司
凤阳县中都矿产
开发服务有限公
26,761,461.42 26,761,461.42
司
合计 801,606,285.30 26,761,461.42 828,367,746.72
4、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 205,483,534.93 203,053,858.83
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
合计 205,483,534.93 203,053,858.83
（2）主营业务（分行业）
本年发生额 上年发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本有色金属贸易 205,483,534.93 203,053,858.83
合计 205,483,534.93 203,053,858.83
（3）主营业务（分产品）
本年发生额 上年发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本锌锭 113,097,407.24 111,889,903.29
电解铜 56,599,150.37 56,220,161.84
钼精矿 24,591,218.81 23,986,157.24
铜 9,972,410.43 9,744,076.92
锌精矿 1,223,348.08 1,213,559.54
合计 205,483,534.93 203,053,858.83
（4）公司前五名客户的营业收入情况
期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%）2014年 89,854,641.60 43.732013年
5、投资收益
项目 本年发生额 上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益 250,000,000.00 98,000,000.00合计 250,000,000.00 98,000,000.00
十四、补充资料
1、本年非经常性损益明细表
项目 金额 说明非流动性资产处置损益 -27,017.84
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规
54,969.00
定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,476,861.11
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -1,295,238.23
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,073,739.48
项目 金额 说明其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 2,283,489.78
所得税影响额 1,552,309.96
少数股东权益影响额（税后）
合计 731,179.82
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净
27.86 0.2837 0.2837利润
扣除非经常损益后归属于普
28.47 0.2830 0.2830通股股东的净利润
第十一节备查文件目录
一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的财务报表；
二、载有瑞华会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件；
三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
建新矿业股份有限责任公司
法定代表人：蔡亮
二O一五年四月二十三日
合并资产负债表
2014年12月31日
编制单位：建新矿业股份有限责任公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释|年末数|年初数|
|流动资产：||||
|货币资金|六、1|1 59,141,459.81|305,288,585.93|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|六、2|2 5,451,717.96|45,763,930.21|
|应收账款|六、3|1 73,584,111.88|6 3,122,908.02|
|预付款项|六、4|2 8,357,917.24|31,734,003.72|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|六、5|8 7,543,282.90|8 ,924,722.77|
|存货|六、6|2 6,386,422.26|24,022,670.91|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|六、7|7 ,057,033.66|66,380,183.48|
|流动资产合计||5 07,521,945.71|545,237,005.04|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款|六、8|2 3,612,194.00|21,537,053.00|
|长期股权投资||||
|投资性房地产|六、9|6 4,720,809.70|64,956,012.31|
|固定资产|六、10|5 12,392,276.05|308,485,125.68|
|在建工程|六、11|3 89,285,497.55|103,380,514.89|
|工程物资|六、12|3 ,090,972.87|2 18,235.21|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|六、13|7 0,526,013.02|70,864,611.08|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|六、14|2 ,326,858.63|2 ,049,801.80|
|递延所得税资产|六、15|6 ,828,944.37|8 ,756,768.77|
|其他非流动资产|六、16|6 2,327,438.15|46,283,708.89|
|非流动资产合计||1 ,135,111,004.34|6 26,531,831.63|
|资产总计||1 ,642,632,950.05|1,171,768,836.67|

合并资产负债表(续)
2014年12月31日
编制单位：建新矿业股份有限责任公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释|年末数|年初数|
|流动负债：||||
|短期借款(cid:31)(cid:31)|六、17|2 12,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|六、18|9 4,009,089.47|9 7,813,391.27|
|预收款项|六、19|2 ,620,370.88|1 ,920,973.57|
|应付职工薪酬|六、20|5 ,618,606.08|5 ,301,673.91|
|应交税费|六、21|3 1,344,353.22|1 6,326,461.78|
|应付利息|六、22|4 40,550.00||
|应付股利||||
|其他应付款|六、23|5 8,203,492.55|1 9,344,574.25|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||4 04,236,462.20|1 40,707,074.78|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债|六、24|2 4,712,102.02|2 4,428,910.33|
|递延收益||||
|递延所得税负债|六、15|7 ,575,707.27|7 ,402,999.06|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||3 2,287,809.29|3 1,831,909.39|
|负债合计||4 36,524,271.49|1 72,538,984.17|
|股东权益：||||
|股本|六、25|1 ,137,299,314.00|1 ,137,299,314.00|
|资本公积|六、26|1 88,831,724.36|2 99,324,344.36|
|其他综合收益||||
|专项储备|六、27|1 2,557,583.66|1 7,792,077.01|
|盈余公积|六、28|1 54,109,576.34|1 54,109,576.34|
|未分配利润|六、29|- 286,689,519.80|-609,295,459.21|
|归属于母公司股东权益合计||1 ,206,108,678.56|9 99,229,852.50|
|少数股东权益||||
|股东权益合计||1 ,206,108,678.56|9 99,229,852.50|
|负债和股东权益总计||1 ,642,632,950.05|1 ,171,768,836.67|

法定代表人：蔡亮 主管会计工作负责人：吴斌鸿 会计机构负责人：吴斌鸿
合并利润表
2014年度
编制单位：建新矿业股份有限责任公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释|本年数|上年数|
|一、营业总收入||9 86,921,890.03|669,689,204.12|
|其中：营业收入|六、30|9 86,921,890.03|669,689,204.12|
|二、营业总成本||6 00,946,194.68|335,765,553.24|
|其中：营业成本|六、30|5 04,288,284.34|265,896,612.80|
|营业税金及附加|六、31|11,346,850.32|10,056,820.53|
|销售费用|六、32|9,816,278.33|3,747,337.12|
|管理费用|六、33|70,071,418.90|54,934,689.24|
|财务费用|六、34|5,422,607.53|2,722,329.02|
|资产减值损失|六、35|7 55.26|-1,592,235.47|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||3 85,975,695.35|333,923,650.88|
|(cid:31)加：营业外收入|六、36|1 ,429,758.18|4,692,781.60|
|其中：非流动资产处置利得||4 3,336.07|2,775,816.30|
|减：营业外支出|六、37|3 28,067.54|1,859,513.25|
|其中：非流动资产处置损失||7 0,353.91|1,292,023.40|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||3 87,077,385.99|336,756,919.23|
|减：所得税费用|六、38|6 4,471,446.58|55,371,855.56|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||3 22,605,939.41|281,385,063.67|
|归属于母公司股东的净利润||3 22,605,939.41|281,385,063.67|
|少数股东损益||||
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额||||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额||||
|6、其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||3 22,605,939.41|281,385,063.67|
|归属于母公司股东的综合收益总额||3 22,605,939.41|281,385,063.67|
|归属于少数股东的综合收益总额||||
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||0 .2837|0.2482|
|（二）稀释每股收益||0 .2837|0.2482|

2014年12月31日公司发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润分别为：2014年度-1,295,238.23元、2013年度-865,936.20元。
上述同一控制下企业合并中的被合并方于合并日前实现的净利润已包含于上表“净利润”中。
法定代表人：蔡亮 主管会计工作负责人：吴斌鸿 会计机构负责人：吴斌鸿
合并现金流量表
2014年度
编制单位：建新矿业股份有限责任公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释|本年数|上年数|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||9 67,727,806.41|724,256,919.12|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|六、39|2 38,329,087.12|6 3,692,016.83|
|经营活动现金流入小计||1 ,206,056,893.53|7 87,948,935.95|
|购买商品、接受劳务支付的现金||4 52,988,168.83|176,577,875.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金||5 5,167,542.01|40,740,742.02|
|支付的各项税费||1 51,555,051.79|227,959,992.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|六、39|2 46,425,436.02|151,683,959.48|
|经营活动现金流出小计||9 06,136,198.65|596,962,569.01|
|经营活动产生的现金流量净额||2 99,920,694.88|190,986,366.94|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1 30,860.00|4,259,182.33|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||1 30,860.00|4,259,182.33|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||5 02,926,829.86|157,577,728.81|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||6 5,282,830.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|六、39|8 2,700,000.00||
|投资活动现金流出小计||6 50,909,659.86|157,577,728.81|
|投资活动产生的现金流量净额||- 650,778,799.86|-153,318,546.48|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||2 9,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||2 32,000,000.00||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|六、39|4 6,080.00||
|筹资活动现金流入小计||2 32,046,080.00|2 9,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||2 0,000,000.00|182,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||8 ,237,750.00|6,888,200.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|六、39||5 82,955.62|
|筹资活动现金流出小计||2 8,237,750.00|189,471,155.62|
|筹资活动产生的现金流量净额||2 03,808,330.00|-160,471,155.62|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||- 4,701.81||
|五、现金及现金等价物净增加额|六、40|- 147,054,476.79|-122,803,335.16|
|加：期初现金及现金等价物余额||3 04,383,207.55|427,186,542.71|
|六、期末现金及现金等价物余额||1 57,328,730.76|304,383,207.55|

法定代表人：蔡亮 主管会计工作负责人：吴斌鸿 会计机构负责人：吴斌鸿
合并股东权益变动表
2014年度
编制单位：建新矿业股份有限责任公司 金额单位：人民币元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本年数||||||||上年数||||||||
||归属于母公司股东的股东权益|||||||股东权益合计|归属于母公司股东的股东权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本||资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|专项储备|未分配利润|||
|一、上年年末余额|1,137,299,314.00||299,324,344.36||17,792,077.01|154,109,576.34|-609,295,459.21|999,229,852.50|401,913,108.00|1,005,710,550.36||154,109,576.34|27,478,977.57|-890,680,522.88||698,531,689.39|
|加：会计政策变更|||||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||||||||
|其他|||||||||||||||||
|二、本年年初余额|1,137,299,314.00||299,324,344.36||17,792,077.01|154,109,576.34|-609,295,459.21|999,229,852.50|401,913,108.00|1,005,710,550.36||154,109,576.34|27,478,977.57|-890,680,522.88||698,531,689.39|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||-110,492,620.00||-5,234,493.35||322,605,939.41|206,878,826.06|735,386,206.00|-706,386,206.00|||-9,686,900.56|281,385,063.67||300,698,163.11|
|（一）综合收益总额|||||||322,605,939.41|322,605,939.41||||||281,385,063.67||281,385,063.67|
|（二）股东投入和减少资本|||-110,492,620.00|||||-110,492,620.00|735,386,206.00|-706,386,206.00||||||29,000,000.00|
|1、股东投入的普通股|||||||||735,386,206.00|66,220,079.30||||||801,606,285.30|
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额|||||||||||||||||
|4、其他|||-110,492,620.00|||||-110,492,620.00||-772,606,285.30||||||-772,606,285.30|
|（三）利润分配|||||||||||||||||
|1、提取盈余公积|||||||||||||||||
|2、提取一般风险准备|||||||||||||||||
|3、对股东的分配||提示：包含对其他权益工具者的股利分配。|持有||||||||||||||
|4、其他|||||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转|||||||||||||||||
|1、资本公积转增资本（或股本）|||||||||||||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||||||||||||
|4、其他|||||||||||||||||
|（五）专项储备|||||-5,234,493.35|||-5,234,493.35|||||-9,686,900.56|||-9,686,900.56|
|1、本期提取|||||951,926.20|||951,926.20|||||813,080.10|||813,080.10|
|2、本期使用|||||6,186,419.55|||6,186,419.55|||||10,499,980.66|||10,499,980.66|
|（六）其他|||||||||||||||||
|四、本期期末余额|1,137,299,314.00||188,831,724.36||12,557,583.66|154,109,576.34|-286,689,519.80|1,206,108,678.56|1,137,299,314.00|299,324,344.36||154,109,576.34|17,792,077.01|-609,295,459.21||999,229,852.50|

法定代表人：蔡亮 主管会计工作负责人：吴斌鸿 会计机构负责人：吴斌鸿 - 137 -
资产负债表
2014年12月31日
编制单位：建新矿业股份有限责任公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释|年末数|年初数|
|流动资产：||||
|货币资金||6 ,512,554.03|1,607,181.10|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||4 ,600,000.00||
|应收账款|十三、1|3 37,804.20||
|预付款项||2 16,128.91|1,345,919.04|
|应收利息||||
|应收股利||3 9,112,386.74|4 ,592,900.00|
|其他应收款|十三、2|9 29,601.12|172,030.10|
|存货||||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||5 1,708,475.00|7 ,718,030.24|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十三、3|8 28,367,746.72|801,606,285.30|
|投资性房地产||||
|固定资产||2 02,586,256.10|2 56,348.36|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||1 ,030,954,002.82|8 01,862,633.66|
|资产总计||1 ,082,662,477.82|8 09,580,663.90|

资产负债表(续)
2014年12月31日
编制单位：建新矿业股份有限责任公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释|年末数|年初数|
|流动负债：||||
|短期借款(cid:31)(cid:31)||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||2 ,367,491.10|8 83,822.44|
|预收款项||1 07,577.80||
|应付职工薪酬||2 ,116,484.02|2,014,962.59|
|应交税费||- 37,290.37|-556,375.26|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款||1 29,833,370.48|8 ,637,942.78|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||1 34,387,633.03|1 0,980,352.55|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计||1 34,387,633.03|1 0,980,352.55|
|股东权益：||||
|股本||1 ,137,299,314.00|1,137,299,314.00|
|其他权益工具||||
|资本公积||6 27,199,471.08|710,930,629.66|
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积||4 0,294,048.27|40,294,048.27|
|一般风险准备||||
|未分配利润||- 856,517,988.56|-1,089,923,680.58|
|股东权益合计||9 48,274,844.79|798,600,311.35|
|负债和股东权益总计||1 ,082,662,477.82|8 09,580,663.90|

法定代表人：蔡亮 主管会计工作负责人：吴斌鸿 会计机构负责人：吴斌鸿
利润表
2014年度
编制单位：建新矿业股份有限责任公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释|本年数|上年数|
|一、营业收入|十三、4|205,483,534.93||
|减：营业成本|十三、4|203,053,858.83||
|营业税金及附加||72,974.67||
|销售费用||863,117.34||
|管理费用||11,895,106.59|10,303,062.98|
|财务费用||7,123,786.36|-5,700.24|
|资产减值损失||382,908.16|12,353.55|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|十三、5|250,000,000.00|98,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||232,091,782.98|87,690,283.71|
|(cid:31)加：营业外收入||1,313,909.04||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|||27.70|
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||233,405,692.02|87,690,256.01|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||233,405,692.02|87,690,256.01|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额||||
|6、其他||||
|六、综合收益总额||233,405,692.02|87,690,256.01|

法定代表人：蔡亮 主管会计工作负责人：吴斌鸿 会计机构负责人：吴斌鸿
现金流量表
2014年度
编制单位：建新矿业股份有限责任公司 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释|本年数|上年数|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||204,538,872.98|635,878.72|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||216,652,595.67|30,385,280.98|
|经营活动现金流入小计||421,191,468.65|31,021,159.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金||229,328,719.46||
|支付给职工以及为职工支付的现金||4,892,320.63|2,102,596.74|
|支付的各项税费||152,352.57|592,397.91|
|支付其他与经营活动有关的现金||222,059,199.25|55,574,820.47|
|经营活动现金流出小计||456,432,591.91|58,269,815.12|
|经营活动产生的现金流量净额||-35,241,123.26|-27,248,655.42|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||162,592,900.00|22,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||162,592,900.00|22,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||171,404,952.00|6,468.00|
|投资支付的现金||65,282,830.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||236,687,782.00|6,468.00|
|投资活动产生的现金流量净额||-74,094,882.00|21,993,532.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||344,000,000.00||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||46,080.00||
|筹资活动现金流入小计||344,046,080.00||
|偿还债务支付的现金||229,800,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||582,955.62|
|筹资活动现金流出小计||229,800,000.00|582,955.62|
|筹资活动产生的现金流量净额||114,246,080.00|-582,955.62|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-4,701.81||
|五、现金及现金等价物净增加额||4,905,372.93|-5,838,079.04|
|加：期初现金及现金等价物余额||1,607,181.10|7,445,260.14|
|六、期末现金及现金等价物余额||6,512,554.03|1,607,181.10|

法定代表人：蔡亮 主管会计工作负责人：吴斌鸿 会计机构负责人：吴斌鸿
股东权益变动表
2014年度
编制单位：建新矿业股份有限责任公司
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本年数||||||||上年数|||||||
||股本||资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|股本|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|1,137,299,314.00||710,930,629.66|||40,294,048.27|-1,089,923,680.58|798,600,311.35|401,913,108.00|644,710,550.36|||40,294,048.27|-1,177,613,936.59|-90,696,229.96|
|加：会计政策变更||||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||||
|其他||||||||||||||||
|二、本年年初余额|1,137,299,314.00||710,930,629.66|||40,294,048.27|-1,089,923,680.58|798,600,311.35|401,913,108.00|644,710,550.36|||40,294,048.27|-1,177,613,936.59|-90,696,229.96|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||-83,731,158.58||||233,405,692.02|149,674,533.44|735,386,206.00|66,220,079.30||||87,690,256.01|889,296,541.31|
|（一）综合收益总额|||||||233,405,692.02|233,405,692.02||||||87,690,256.01|87,690,256.01|
|（二）股东投入和减少资本|||-83,731,158.58|||||-83,731,158.58|735,386,206.00|66,220,079.30|||||801,606,285.30|
|1、股东投入的普通股|||-83,777,238.58|||||-83,777,238.58|735,386,206.00|66,220,079.30|||||801,606,285.30|
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额||||||||||||||||
|4、其他|||46,080.00|||||46,080.00||||||||
|（三）利润分配||||||||||||||||
|1、提取盈余公积||||||||||||||||
|2、提取一般风险准备||提示：包含对其他权益工具持|有|||||||||||||
|3、对股东的分配||者的股利分配。||||||||||||||
|4、其他||||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||||||||
|1、资本公积转增资本(或股本)||||||||||||||||
|2、盈余公积转增资本(或股本)||||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||||||||||||
|4、其他||||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||||
|1、本期提取||||||||||||||||
|2、本期使用||||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||||
|四、本期期末余额|1,137,299,314.00||627,199,471.08|||40,294,048.27|-856,517,988.56|948,274,844.79|1,137,299,314.00|710,930,629.66|||40,294,048.27|-1,089,923,680.58|798,600,311.35|

载于第13页至第78页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第3页至第12页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：蔡亮 主管会计工作负责人：吴斌鸿 会计机构负责人：吴斌鸿