中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市赛为智能股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市赛为智能股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2016年10月1日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2016年 10月 18日下午14：30在深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2号楼三楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 10月 17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月17日15:00-2016年10月18日15:00期间的任意时间。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、关于独立董事征集投票权
2016年10月1日，公司独立董事胡振超作为征集人就本次股东大会有关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《独立董事关于股权激励计划的公开征集投票权报告书》。
根据相关独立董事征集投票权授权委托书，本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表股份0股，占公司总股本的0%。
本所认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《股权激励管理办法》第三十七条关于“上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。
三、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
四、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人情况如下：
（1）现场会议
出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份120,545,621股，占公司有表决权股份总数的35.9709%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）网络投票
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共11人，代表股份945,578股，占公司有表决权股份总数的0.2822%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计17名，合计代表股份121,491,199股，占股份公司有表决权股份总数的36.2530%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。
中伦律师事务所 法律意见书 2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计11人，拥有及代表的股份为945,578股，占公司股份总数的0.2822%。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3.出席、列席会议的其他人员包括：
（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》该议案为逐项表决事项，子议案及其表决结果如下：
1.1激励对象的确定依据和范围
表决结果：56,792,578股同意，10,850股反对，115,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7789%。
其中，中小投资者表决情况为：同意819,728股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的86.6907%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权115,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.1619%。
中伦律师事务所 法律意见书 1.2限制性股票的来源、数量和分配
表决结果：56,792,578股同意，10,850股反对，115,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7789%。
其中，中小投资者表决情况为：同意819,728股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的86.6907%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权115,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.1619%。
1.3限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期表决结果：56,792,578股同意，10,850股反对，115,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7789%。
其中，中小投资者表决情况为：同意819,728股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的86.6907%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权115,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.1619%。
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
表决结果：56,792,578股同意，10,850股反对，115,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7789%。
其中，中小投资者表决情况为：同意819,728股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的86.6907%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权115,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.1619%。
中伦律师事务所 法律意见书 1.5限制性股票的授予与解除限售条件
表决结果：56,792,578股同意，10,850股反对，115,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7789%。
其中，中小投资者表决情况为：同意819,728股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的86.6907%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权115,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.1619%。
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：56,792,578股同意，10,850股反对，115,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7789%。
其中，中小投资者表决情况为：同意819,728股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的86.6907%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权115,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.1619%。
1.7限制性股票的会计处理
表决结果：56,792,578股同意，10,850股反对，115,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7789%。
其中，中小投资者表决情况为：同意819,728股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的86.6907%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权115,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.1619%。
中伦律师事务所 法律意见书 1.8限制性股票激励计划的实施程序
表决结果：56,792,578股同意，10,850股反对，115,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7789%。
其中，中小投资者表决情况为：同意819,728股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的86.6907%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权115,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.1619%。
1.9公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：56,792,578股同意，10,850股反对，115,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7789%。
其中，中小投资者表决情况为：同意819,728股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的86.6907%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权115,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.1619%。
1.10公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：56,792,578股同意，10,850股反对，115,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7789%。
其中，中小投资者表决情况为：同意819,728股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的86.6907%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权115,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.1619%。
中伦律师事务所 法律意见书 1.11限制性股票的回购注销原则
表决结果：56,792,578股同意，10,850股反对，115,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7789%。
其中，中小投资者表决情况为：同意819,728股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的86.6907%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权115,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.1619%。
2.审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》
表决结果：56,907,428股同意，10,850股反对，150股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9807%。
其中，中小投资者表决情况为：同意934,578股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的98.8367%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权150股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0159%。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：56,907,428股同意，10,850股反对，150股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9807%。
其中，中小投资者表决情况为：同意934,578股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的98.8367%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权150股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0159%。
中伦律师事务所 法律意见书额度的议案》
表决结果：121,480,199股同意，10,850股反对，150股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9909%。
其中，中小投资者表决情况为：同意934,578股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的98.8367%，反对10,850股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.1474%，弃权150股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0159%。
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
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北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（庄浩佳）
（彭观萍）
二〇一六年十月十八日