长沙开元仪器股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则和规范运作指引等法律法规、规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责。认真履行了监事会赋予的各项职权和义务，行使对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。同时，监事会列席了2016年历次董事会会议，参与公司重大决策项目的讨论，检查公司依法运作情况，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司及股东利益的行为。具体汇报如下：
一、2016年度公司监事会工作情况
报告期内，监事会共召开了九次会议，具体如下：
（一）2016年3月28日,以现场会议的方式召开第二届监事会第十二次会议，本次会议应到监事 3名，实到 3名，会议审议通过了以下议案：
1、审议《2015年度监事会工作报告》
2、审议《关于公司<2015年度报告>全文及摘要的议案》
3、审议《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》
4、审议《关于<公司2015年度利润分配方案>的议案》
5、审议《关于<公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》6、审议《关于续聘公司2016年度会计师事务所的议案》
7、审议《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
8、审议《关于2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
9、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（二）2016年4月25日，召开第二届监事会第十三次会议，会议应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《2016年第一季度报告》。
（三）2016年 8月 3日，召开第二届监事会第十四次会议，会议应到监事 3人，实到3人，会议审议通过了以下议案：
2、审议《关于2016半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
（四）2016年8月15日，召开第二届监事会第十五次会议，会议应到监事 3人，实到3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规条件的议案》；
2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；
3、审议并通过了《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
6、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
7、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》；
8、审议并通过了《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
9、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅
报告、评估报告的议案》；
10、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》；
11、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12、审议并通过了《关于公司与上海恒企教育培训有限公司全体股东签
署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
13、审议并通过了《关于公司与上海恒企教育培训有限公司部分股东签
署<业绩补偿协议>的议案》；
14、审议并通过了《关于公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
15、审议并通过了《关于公司与中大英才（北京）网络教育科技有限公
司全体股东及王琳琳签署<业绩补偿协议>的议案》；
16、审议并通过了《关于公司签署募集配套资金非公开发行股份之股份
认购协议的议案》；
17、审议并通过了《关于本次重组停牌前公司股票价格波动达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；
18、审议并通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。
（五）2016年 8月31日，召开第二届监事会第十六次会议，会议应到监事 3名，实到监事 3人。会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
2、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
3、审议并通过了《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》。
（六）2016年 10月 26日，召开第二届监事会第十七次会议以现场会议的形式召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议审议通过了《2016年第三季度报告》的议案。
（七）2016年 11月 12日，召开第二届监事会第十八次会议，会议应到监事 3人，实到监事3人，会议审议通过了《监事会换届选举》的议案。
（八）2016年 11月 19日，召开第二届监事会第十九次会议，会议应到监事 3名，实到监事 3人。会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅
报告的议案》；
2、审议并通过了《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修
订稿）的议案》。
（九）2016年 12月 6日，召开第三届监事会第一次会议，会议应到监事 3人，
实到监事 3人，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司2016年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2016年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规和制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，监事会成员共列席了历次董事会，参加了每一次股东大会。对董事会及股东大会召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督，认为董事会、股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，决议内容及决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为；公司董事及高级管理人员执行职务时能够以公司和全体股东的利益出发，勤勉尽责；本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：公司财务制度较为健全，编制和审核季报、半年报、年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年度财务报告按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，财务报告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用和管理情况
监事会对2016年度公司募集资金的使用、存储情况进行了检查、监督。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用情况严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求执行，报告期内不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督核查，认为公司的收购和资产出售符合公司的长期发展战略和全体股东的根本利益，没有发现违反相关规定和损害股东利益的行为。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
2016年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行
了核查，监事会认为：按照中国证监会和深圳证券交易所要求，报告期内公司严格执行该制度，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对未披露信息知情人做登记备案。经核查，报告期内公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（七）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为：2016年度公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及创业板上市公司的有关规定，根据公司的内部运行环境，继续完善公司法人治理结构，建立了较完善的内部控制体系，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，且符合有关法律、法规的要求。目前公司整体内部控制体系运行良好，保证了公司各项业务的持续发展，经营风险得到有效防控。公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳交易所公开处分的情形。监事会认为《2016年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（八）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项为公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
三、监事会2017年度工作计划
学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
长沙开元仪器股份有限公司监事会2017年3月29日