浙江万里扬变速器股份有限公司
ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD.
2013年度报告
2014年 03月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人黄河清、主管会计工作负责人吴妙贞及会计机构负责人(会计主管人员)施宇琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2第二节公司简介 ................................................................................................................................................................................... 6第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 8第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................. 34第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 39第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 44第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................. 53第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................. 60第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................. 62第十一节备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 165
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司/本公司/万里扬|指|浙江万里扬变速器股份有限公司|
|万里扬集团|指|万里扬集团有限公司--公司控股股东|
|香港利邦|指|香港利邦实业有限公司--公司股东|
|众成投资|指|金华市众成投资有限公司--公司股东|
|德瑞投资|指|金华市德瑞投资有限公司--公司股东|
|万里扬机械|指|金华万里扬机械制造有限公司--公司全资子公司|
|金华万里扬|指|金华万里扬变速器有限公司--公司全资子公司|
|浙江美依顿|指|浙江美依顿变速器有限公司--公司全资子公司|
|四川万里扬|指|四川万里扬变速器有限公司--公司全资子公司|
|万融融资租赁|指|浙江万融融资租赁有限公司--公司全资子公司|
|台州吉利发达|指|台州吉利发达汽车变速器有限公司--公司控股子公司|
|||山东蒙沃变速器有限公司--公司控股子公司（原山东临沂临工汽车桥|
|山东蒙沃|指||
|||箱有限公司）|
|欧润尼|指|欧润尼农业科技有限公司--公司控股子公司|
|万通小额贷款|指|金华市婺城区万通小额贷款有限公司--万里扬机械参股子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券、保荐人、主承销商|指|国信证券股份有限公司|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

重大风险提示
公司存在行业波动、市场竞争、主要原材料供应和价格波动、人才等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告中“公司可能面临的风险因素”。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|万里扬|股票代码|002434|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|浙江万里扬变速器股份有限公司|||
|公司的中文简称|万里扬|||
|公司的外文名称（如有）|ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|WLY|||
|公司的法定代表人|黄河清|||
|注册地址|浙江省金华市宾虹西路3999号|||
|注册地址的邮政编码|321025|||
|办公地址|浙江省金华市宾虹西路3999号|||
|办公地址的邮政编码|321025|||
|公司网址|http://www.zjwly.com|||
|电子信箱|hcr@zjwly.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|胡春荣|张雷刚|
|联系地址|浙江省金华市宾虹西路3999号|浙江省金华市宾虹西路3999号|
|电话|0579-82216776|0579-82216776|
|传真|0579-82216776|0579-82216776|
|电子信箱|hcr@zjwly.com|gang851221@163.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||金华市工商行政管|企合浙金总字第|浙税联字||
|首次注册|2003年10月22日||||75492159-4|
|||理局|001160号|330702754921594||
|||浙江省工商行政管||浙税联字||
|报告期末注册|2011年12月09日||330700400004109||75492159-4|
|||理局||330702754921594||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||无||||
|有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层|
|签字会计师姓名|翁伟、尹志彬|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|1,425,301,415.78|1,552,514,357.07|-8.19%|1,122,335,767.78|
|归属于上市公司股东的净利润|145,561,528.38|92,103,329.86|||
||||58.04%|111,331,095.66|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||67,157,544.36|76,805,842.67|-12.56%|94,240,967.19|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|111,686,578.24|234,018,158.25|||
||||-52.27%|-30,955,678.83|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.27|59.26%|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.43|0.27|59.26%|0.33|
|加权平均净资产收益率（%）|7.38%|4.88%|2.5%|6.12%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|3,419,368,821.01|2,926,238,244.60|16.85%|2,677,283,542.70|
|归属于上市公司股东的净资产|2,031,422,972.01|1,919,861,443.63|||
||||5.81%|1,861,758,113.77|
|（元）|||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|145,561,528.38|92,103,329.86|2,031,422,972.01|1,919,861,443.63|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
|||
|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|归属于上市公司股东的净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|145,561,528.38|92,103,329.86|2,031,422,972.01|1,919,861,443.63|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|778,159.68||||
|||659,411.85|5,981,804.33||
|值准备的冲销部分）|||||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|665,858.97||||
|||144,459.18|1,132,033.32||
|减免|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|7,932,630.00||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||10,683,450.00|13,269,000.00||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|14,749,444.00||||
|占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的|-1,765,496.95||||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单||5,584,178.90|||
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益||3,127,842.54|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|100,000.00||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|对外委托贷款取得的损益|70,112,166.66||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|333,571.79|-305,239.68|-104,672.44||
|减：所得税影响额|14,034,156.76|1,436,883.01|2,703,059.58||
|少数股东权益影响额（税后）|468,193.37|3,159,732.59|484,977.16||
|合计|78,403,984.02|15,297,487.19|17,090,128.47|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
2013年，在国际经济缓慢复苏，国内宏观调控坚持稳中求进、稳中有为、稳中提质的背景下，中国经济继续保持增长稳健、结构优化的发展态势，并持续推进经济结构调整和经济转型升级。国内汽车行业实现稳步增长，2013年汽车产销双双超过2000万辆，再创全球产销最高记录。据中国汽车工业协会统计，2013年，汽车产销2211.68万辆和2198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。其中乘用车产销1808.52万辆和1792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%；
商用车产销403.16万辆和405.52万辆，同比增长7.56%和6.40%。报告期内，公司紧紧围绕战略规划和年度工作计划，创新发展举措，凝聚发展合力，大力推进制度化建设，进一步促进公司规范化经营管理；深入推行全面预算管理，科学管理成本，不断提高成本控制能力；持续推进技术升级，不断提高产品技术水平，优化产品结构，进一步提升了产品盈利能力；同时，在风险可控的前提下，通过充分利用闲置资金进行理财等获得资金收益，有效提高了公司整体盈利水平。报告期内，公司整体经营情况良好。
2013年度，公司实现营业收入 142,530.14万元，同比下降8.19%；营业利润16,956.34万元，同比增长92.55%；利润总额17,621.86万元，同比增长65.10%；归属于上市公司股东的净利润14,556.15万元，同比增长58.04%。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业收入142,530.14万元，同比下降8.19%，主要系公司控股子公司山东蒙沃于2012年下半年将其非公路变速器业务进行剥离，2013年相应减少该块业务收入所致；营业成本127,416.10万元，同比下降13.03%；期间费用15,136.34万元，同比下降32.02%，主要系一方面公司通过加强经营管理，进一步强化了成本控制；另一方面公司通过对外提供财务资助和委托贷款，获得了较多的利息收入；研发投入5,327.9万元，同比下降10.06%；经营活动产生的现金流量净额11,168.66万元，同比下降52.27%，主要系公司2013年度销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2013年，公司严格按照战略发展规划和年初制定的经营计划开展工作，具体如下：（1）公司紧紧围绕“十二五”发展规划，结合公司发展现状，国内外宏观经济形势以及行业发展状况，明确了公司2013年度工作目标，制定了各种应对措施，切实强化了风险控制能力；
结合当前的市场形势，优化产品市场战略布局，在优化结构、增加效益、降低消耗、保护环境的基础上进一步提升了发展质量。
（2）加强创新管理方法，改革管理体制，转变经营机制，梳理优化业务流程，不断建立健全企业内部各项规章制度，制度化、流程化建设进一步完善；着力强化信息化建设和项目管理工作，对公司OA系统和K3系统进行了优化，有效提高了办公效能；全面推行预算管理制度，深入开展节能减支、减员增效、成本核算活动，使公司各种成本费用有效的控制在管理过程中，促进公司的经营管理更加科学化和规范化。
（3）大力推进技术创新，着力提升质量管理工作；公司通过推进技术升级、引进技术人才、加强与高等院校科研机构、专家合作等方式，有效提高了技术创新的档次和水准，进一步促进了公司产品和产业升级；对公司产品平台进行整合，产品结构进一步得到优化；大力推进工艺平台化管理，对工艺文件、工艺参数等进行标准化、模块化，完成了工艺平台的基础建设，编制定各类工艺设计规范200余项；持续开展质量管理提升工作，强化质量管理体系监督检查，不断提升质量检测能力，质量工作围绕体系建设，实物质量提升，过程控制和质量问题的整改等方面展开，并根据事业部制模式，实施二级管理，明确工作职责，有效提高了公司综合质量管理能力。
（4）人才战略有序推进，人才队伍层次得到整体提升；公司明确从注重固定资产的投入向投资人才、团队转变，更加注重人力资源开发管理，集中力量抓队伍建设，在培训、薪酬、晋升通道、人才引进等各个方面建立了一整套的制度，有力促进了公司人才队伍的建设。积极组织开展各种类型的学习培训活动，提高各个层次的员工队伍素质。公司推行的事业部制度，不仅是公司经营管理上的创新，更是对管理团队的磨练，广大管理干部充分利用该平台发挥各自所长，提升自身综合能力。进一步完善和推进绩效管理，突出个人管理能力、技术水平和工作绩效、项目完成业绩等，更加科学体现出责、权、利相统一的原则，充分发挥绩效考核的导向作用，有效调动了员工的主动性和积极性。
（5）积极践行企业核心价值观，进一步提升企业文化的软实力；2013年是公司文化建设深入推进的一年，依循强化管理、细化传播、深化落地和量化评价的工作思路，以宣贯万里扬核心价值理念体系为核心，积极创新文化传播载体，倾力打造文化精品工程，扎实推进文化
建设工作，利用报刊、厂区橱窗开展核心价值观的宣贯和讨论，弘扬和践行企业核心价值观成为员工的自觉行动，为提升公司凝聚力、战斗力、向心力发挥了重要作用，有效促进了公司和谐稳定健康发展。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用
2、收入
说明
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量|800,794|743,771|7.67%|
|汽车零部件制造|生产量|800,222|750,812|6.58%|
||库存量|136,068|136,640|-0.42%|
||销售量|305|48,010|-99.36%|
|农业装备零部件制造|生产量|0|42,558|-100%|
||库存量|168|4,861|-96.54%|
||销售量|0|17,068|-100%|
|工程机械零部件制造|生产量|0|9,560|-100%|
||库存量|0|0|0%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
公司农业装备零部件制造行业和工程机械零部件制造行业2013年度生产量、销售量、库存量较2012年均大幅减少，主要系控股子公司山东蒙沃于2012年下半年将其非公路变速器业务转让给参股子公司所致。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|798,739,542.79|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|56.03%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|北汽福田汽车股份有限公司|586,643,671.86|41.16%|
|2|四川现代汽车有限公司|63,908,449.57|4.48%|
|3|中国重汽集团成都王牌商用车有限公司|55,360,011.59|3.88%|
|4|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|46,792,825.97|3.28%|
|5|浙江飞碟汽车制造有限公司|46,034,583.80|3.23%|
|合计|——|798,739,542.79|56.03%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|汽车零部件制造|直接材料|815,083,013.34|73.85%|907,506,713.02|73.41%|0.44%|
|汽车零部件制造|人工工资|77,691,007.11|7.04%|58,209,040.88|4.71%|2.33%|
|汽车零部件制造|制造费用|210,095,079.11|19.04%|117,876,884.93|9.53%|9.51%|
|农业装备零部件|||||||
||直接材料|718,163.23|0.07%|113,525,336.83|9.18%|-9.11%|
|制造|||||||
|农业装备零部件|||||||
||人工工资|20,996.34|0%|3,319,044.98|0.27%|-0.27%|
|制造|||||||
|农业装备零部件|||||||
||制造费用|18,223.56|0%|2,880,733.20|0.23%|-0.23%|
|制造|||||||
|工程机械零部件|||||||
||直接材料|0.00|0%|30,627,216.78|2.48%|-2.48%|
|制造|||||||
|工程机械零部件|||||||
||人工工资|0.00|0%|1,063,728.05|0.09%|-0.09%|
|制造|||||||
|工程机械零部件|||||||
||制造费用|0.00|0%|1,248,539.54|0.1%|-0.1%|
|制造|||||||

产品分类
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2013年|2012年|同比增减(%)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||占营业成本比重||占营业成本比重||
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|轻卡变速器|直接材料|498,279,361.66|45.15%|522,182,423.76|42.24%|2.91%|
|轻卡变速器|人工工资|41,651,169.87|3.77%|33,285,741.71|2.69%|1.08%|
|轻卡变速器|制造费用|105,479,310.00|9.56%|65,926,419.25|5.36%|4.2%|
|中卡变速器|直接材料|241,772,834.91|21.91%|290,934,096.89|23.53%|-1.62%|
|中卡变速器|人工工资|26,217,405.71|2.38%|18,545,161.16|1.5%|0.88%|
|中卡变速器|制造费用|69,985,849.77|6.34%|36,730,924.62|2.97%|3.37%|
|重卡变速器|直接材料|6,635,250.51|0.6%|14,436,954.16|1.17%|-0.57%|
|重卡变速器|人工工资|1,768,355.14|0.16%|1,026,636.52|0.08%|0.08%|
|重卡变速器|制造费用|5,318,119.19|0.48%|1,835,315.19|0.15%|0.33%|
|乘用车变速器|直接材料|33,492,937.27|3.03%|31,542,310.08|2.55%|0.48%|
|乘用车变速器|人工工资|1,823,472.58|0.17%|1,507,472.50|0.12%|0.05%|
|乘用车变速器|制造费用|11,095,026.07|1.01%|5,572,601.55|0.45%|0.56%|
|配件|直接材料|34,902,628.99|3.16%|61,485,486.26|4.97%|-1.81%|
|配件|人工工资|6,230,603.81|0.56%|4,331,961.09|0.35%|0.21%|
|配件|制造费用|18,216,774.08|1.65%|7,811,624.32|0.63%|1.02%|
|农机变速器|直接材料|718,163.23|0.07%|103,143,957.85|8.34%|-8.27%|
|农机变速器|人工工资|20,996.34|0%|3,015,533.31|0.24%|-0.24%|
|农机变速器|制造费用|18,223.56|0%|2,617,303.17|0.21%|-0.21%|
|工程机械驱动|||||||
||直接材料|0.00|0%|28,196,555.25|2.28%|-2.28%|
|桥、变矩器|||||||
|工程机械驱动|||||||
||人工工资|0.00|0%|979,307.62|0.08%|-0.08%|
|桥、变矩器|||||||
|工程机械驱动|||||||
||制造费用|0.00|0%|1,149,451.95|0.09%|-0.09%|
|桥、变矩器|||||||

说明
无
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|220,089,232.88|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|20.58%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|137,588,901.91|12.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|江苏兴利达齿轮有限公司|23,750,602.05|2.22%|
|3|重庆市佳南工贸有限公司|21,721,502.13|2.03%|
|4|常州市大林齿轮有限公司|18,611,106.20|1.74%|
|5|天津天海同步科技股份有限公司|18,417,120.59|1.72%|
|合计|——|220,089,232.88|20.58%|

4、费用
（1）报告期内，财务费用较上年同期下降5092.82%，主要系公司2013年度对外提供财务资助和委托贷款，获得利息收入增加较多所致。
（2）报告期内，所得税费用较上年同期增长60.63%，主要系公司2013年度利润总额增加较多，相应应纳税所得额增加。
5、研发支出
公司一直非常重视新产品、新技术的研发，以市场为导向，持续推进技术升级，不断提升公司技术研发能力和自主创新能力，提高产品附加值，不断增强公司的市场竞争力。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|1,665,495,456.37|1,866,334,095.89|-10.76%|
|经营活动现金流出小计|1,553,808,878.13|1,632,315,937.64|-4.81%|
|经营活动产生的现金流量净|111,686,578.24|234,018,158.25||
||||-52.27%|
|额||||

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|917,628,779.26|20,937,969.04|4,282.61%|
|投资活动现金流出小计|1,492,377,634.60|677,524,237.20|120.27%|
|投资活动产生的现金流量净|-574,748,855.34|-656,586,268.16||
||||12.46%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|962,300,000.00|499,100,000.00|92.81%|
|筹资活动现金流出小计|820,775,149.87|247,883,786.32|231.11%|
|筹资活动产生的现金流量净|141,524,850.13|251,216,213.68||
||||-43.66%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-321,537,426.97|-171,351,896.23|-87.65%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降52.27%，主要系公司2013年度销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
（2）投资活动现金流入同比增长4,282.61%，主要系公司2013年度收回购楼预付款以及部分委托贷款和财务资助等所致。
（3）投资活动现金流出同比增长120.27%，主要系公司2013年度对外提供财务资助和委托贷款所致。
（4）筹资活动现金流入同比增长92.81%，主要系公司2013年度短期借款增加所致。
（5）筹资活动现金流出同比增长231.11%，主要系公司2013年度偿还短期融资券和其他债务支出较多所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|汽车零部件制造|1,417,377,105.75|1,102,869,099.56|22.19%|4.72%|1.78%|2.25%|
|农业装备零部件|||||||
||758,685.76|757,383.13|0.17%|-99.51%|-99.37%|-22.16%|
|制造|||||||
|融资租赁收入|400,000.00||100%||||
|工程机械零部件|||||||
||0.00|0.00||-100%|-100%||
|制造|||||||
|分产品|||||||
|轻卡变速器|828,050,176.07|645,409,841.53|22.06%|8.27%|3.86%|3.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中卡变速器|453,531,261.57|337,976,090.39|25.48%|2.12%|-2.38%|3.44%|
|重卡变速器|12,769,227.23|13,721,724.84|-7.46%|-36.92%|-20.68%|-22%|
|乘用车变速器|52,362,461.14|46,411,435.92|11.37%|18.12%|20.17%|-1.51%|
|配件|70,663,979.74|59,350,006.88|16.01%|-26.41%|-19.39%|-7.31%|
|农机变速器|758,685.76|757,383.13|0.17%|-99.46%|-99.3%|-22.45%|
|融资租赁收入|400,000.00||100%||||
|工程机械驱动|||||||
||0.00|0.00||-100%|-100%||
|桥、变矩器|||||||
|分地区|||||||
|国内销售|1,418,449,917.55|1,103,592,315.17|22.2%|-7.89%|-10.72%|2.47%|
|国外销售|85,873.96|34,167.52|60.21%|-35.18%|-63.65%|31.16%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||比重增减（%）||
||金额|占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||||金额||||
|||例（%）||例（%）|||
|货币资金|721,594,173.83|21.1%|845,282,259.41|28.89%|-7.79%||
|应收账款|226,426,254.74|6.62%|264,558,626.65|9.04%|-2.42%||
|存货|413,985,399.20|12.11%|359,430,877.12|12.28%|-0.17%||
|投资性房地产|||8,632,862.12|0.3%|-0.3%||
|长期股权投资|145,810,841.22|4.26%|143,767,526.29|4.91%|-0.65%||
|固定资产|631,883,771.48|18.48%|622,368,376.97|21.27%|-2.79%||
||29,980,052.42||238,983,615.30||-7.29%|主要系公司取消购买办公楼，收回购|
|在建工程||0.88%||8.17%|||
|||||||楼预付款，导致在建工程减少所致。|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年||比重增减（%）||
|金额|占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
|||金额||||
||例（%）||例（%）|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|402,000,000.00|11.76%|169,100,000.00|5.78%|5.98%||
|长期借款|||6,250,000.00|0.21%|-0.21%||
|||||||主要系报告期公司以票据方式支付|
|应付票据|229,584,462.84|6.71%|92,160,978.35|3.15%|3.56%||
|||||||货款较多所致。|

3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|||||
|||||本期计提的减||||
|项目|期初数||||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||||值||||
|金融资产||||||||
|上述合计|0.00|0.00|0.00|0.00|||0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、核心竞争力分析
经过10多年的发展，公司已成为中国汽车变速器行业发展最快、品种最多、规模最大的制造企业之一，拥有40余个系列、1000多个品种的变速器总成系列，适用微卡、轻卡、中卡、重卡、客车、SUV、轿车等商用车和乘用车，能够满足不同客户、不同消费层次的多样化需求，产品覆盖面在国内汽车变速器生产厂家中最广。公司被认定为“中国汽车变速器行业龙头企业”和“中国汽车零部件百强企业”。
公司通过ISO/TS16949、ISO14001等国际标准体系认证，拥有日本大隈卧式加工中心机群、德国格里森P400G磨齿机、德国EX-CELLO搓齿机、德国IPSEN渗碳炉、剃刀磨齿机和国产最先进的数控机床等共3000多台（套），是国内自制件率最高的变速器总成生产企业，并拥有世界顶尖水平的数控齿轮测量系统、变速器整体性能检测中心等检测和试验设备，公司检测中心通过了中国合格评定国家认可委员会的认可并取得了CNAS认可证书。公司拥有“省级企业研究院”、“中国人民解放军装甲兵工程学院博士后科研工作站”和“浙江省博士后工作站”，并与浙江大学、中国人民解放军装甲兵工程学院、浙江师范大学等高等院校建立战略科研合作关系，形成了预研一代，开发一代、生产一代、储备一代的产品体系，拥有各类专利90多项，多个项目被列入国家火炬计划和国家重点新产品，完成了多项省级重大科技攻关
和技改项目。公司被认定为“高新技术企业”和“中国优秀民营科技企业”。
公司始终坚持“科技兴业、诚信经营、产品创优、服务全程”的质量方针和“以市场为中心，以用户满意为目标”的营销理念，积极开展科技创新和品牌建设，不断健全和完善售后服务体系，在全国范围内建有服务站（点）300多个，在30多个省设有中心库，可以快速满足不同地区的供货需求和售后服务需求。万里扬商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，万里扬变速器被认定为“浙江省名牌产品”。
公司将充分整合发挥经营优势、规模优势、技术优势、品牌优势和服务优势，不断提升综合竞争力，为客户提供科技领先、品质卓越的产品和服务，并持续创造价值。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|35,110,000.00|0.00||
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
|欧润尼农业科技有限公司|缓释肥料的研发、销售|67%|
|北京奥普恒泰科技有限公司|生产电子测控、矿山用定位系统|34.92%|

2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托贷款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否关联||||贷款对象资金用|
|贷款对象||贷款金额|贷款利率|担保人或抵押物||
||方||||途|
|||||金华金三角国有||
|金华田园智城开发建设有限公司|否|20,000|17.03%|资产投资经营有|流动资金|
|||||限公司||
|||||金华金西新城新||
|金华金西投资开发有限公司|否|50,000|15%|农村建设发展有|流动资金|
|||||限公司||
|合计|--|70,000|--|--|--|
|委托贷款审批董事会公告披露日期（如有)|2013年03月16日|||||

|||
|-|-|
||2013年06月04日|
|委托贷款审批股东会公告披露日期（如有)|2013年04月02日|
||2013年06月20日|

3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|121,650.41|
|报告期投入募集资金总额|10,915.92|
|已累计投入募集资金总额|91,981.46|
|募集资金总体使用情况说明||
|1）实际募集资金金额和资金到账时间||
|经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券||
|股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币||
|普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900||
|万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。||
|另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用||
|949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，||
|并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。||
|2）募集资金使用和结余情况||
|本公司以前年度已使用募集资金81,065.53万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,096.51||
|万元；2013 年度实际使用募集资金10,915.92万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,164.39||
|万元；累计已使用募集资金91,981.46万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,260.9万元。||
|截至 2013年12月31日，募集资金余额为34,929.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目||调整后投|本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2014年||||
|1、年产28万台汽车变|||||||||||
||否|58,033|58,033|5,786.28|43,318.87|74.65%|06月30|3,285.16|否|否|
|速器投资项目|||||||||||
||||||||日||||
|2、技术研发中心建设|||||||2014年||||
||否|4,011|4,011|303.8|334.2|8.33%|||||
|项目|||||||12月31||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||日||||
|承诺投资项目小计|--|62,044|62,044|6,090.08|43,653.07|--|--|3,285.16|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|1、永久补充流动资金||19,439.21|19,439.21||20,474.21|100%|||||
||||||||2014年||||
|2、年产50万台乘用车|||||||||||
||否|20,000|20,000|1,475.84|8,936.98|44.68%|12月31||||
|变速器项目|||||||||||
||||||||日||||
|3、投资及购买股权|否|13,167.2|13,167.2|3,350|11,917.2|90.51%|||||
|归还银行贷款（如有）|--|7,000|7,000||7,000|100%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|59,606.41|59,606.41|4,825.84|48,328.39|--|--||--|--|
|合计|--|121,650.41|121,650.41|10,915.92|91,981.46|--|--|3,285.16|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
||“年产28万台汽车变速器投资项目”因尚未达产以及汽车整体市场行情原因，未达到计划进度和预期收||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||益。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
||适用||||||||||
||公司超额募集资金共计59,606.41万元。2010年使用超募资金中的7,000万元偿还银行贷款；经2010年董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的20,000万元投入建设年产50万台乘用车变速器项目，2013年该项目使用1,475.84万元，累计已使用8,936.98万元。根据2011年第二届董事会第二次会议决议，使用超募资金4,600万元增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司（现更名为山东蒙沃变速器有限公司），根据2013年第二届董事会第十五次会议决议，将对山东蒙沃变速器有限公司的4,600万元的增资款变更用于设立子公司欧润尼农业科技有限公司，2013年实际出资3,350万元；根据2011年第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金4,675.20万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司已履行完毕；根据2011年第二届董事会第五次会议决议，使用超募资金3,892万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司已履行完毕。根据2012年第二届董事会第六次会议决议，2012年公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息1,035万元永久性补充公司流动资金。截至2013年12月31日，补充流动资金项目已经履行完毕，年产50万台乘用车变速器项目正在进行中，除投资子公司欧润尼农业科技有限公司余款1,250万元未投入外，其他股权收购及投资事项均已履行完毕。||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|用途：公司超募资金59,606.41万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，全部超募资|
|用途及去向|金已确定项目并具有相关资金使用计划。去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||截至期末投||||变更后的项|
|||||截至期末实||项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||资进度||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入||定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||(%)(3)=(2)/||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)||态日期||||
|||(1)|||(1)||||变化|
|合计|--|0|0|0|--|--|0|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况||||||||||
||||无|||||||
|说明(分具体项目)||||||||||

4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类|所处行|主要产品|||||||
|公司名称||||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型|业|或服务|||||||
||||铸件、锻|||||||
|金华万里||||||||||
||||件、汽车|||||||
|扬机械制||||||||||
||子公司|制造业|机械配件|120000000|225,859,831.88|144,545,133.28|108,820,225.42|17,478,745.52|15,397,613.37|
|造有限公||||||||||
||||的制造、|||||||
|司||||||||||
||||销售|||||||
||||汽车变速|||||||
||||器、驱动|||||||
|山东蒙沃|||桥箱总|||||||
|变速器有|子公司|制造业|成、机械|49000000|461,094,550.67|133,203,458.22|530,004,099.48|19,833,244.51|20,170,484.33|
|限公司|||传动零部|||||||
||||件的制|||||||
||||造、销售|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|台州吉利|||汽车变速|||||||
|发达汽车|||器及汽车|||||||
||子公司|制造业||60000000|99,958,759.25|62,451,432.78|48,332,933.99|2,132,318.70|1,628,121.24|
|变速器有|||配件制|||||||
|限公司|||造、销售|||||||
|浙江万融||租赁服务业|融资租赁|||||||
|融资租赁|子公司||业务；租|200000000|229,646,070.50|198,324,267.18|1,582,735.05|-981,110.41|-1,852,918.05|
|有限公司|||赁业务；|||||||
|欧润尼农||化工行业|缓释肥料|||||||
|业科技有|子公司||的研发、|50000000|33,632,797.92|33,610,773.92|0.00|-1,429,217.70|-1,389,226.08|
|限公司|||销售|||||||

主要子公司、参股公司情况说明
1、山东蒙沃变速器有限公司2013年度实现净利润2017.05万元，较上年同期增长844.18%，主要系山东蒙沃通过加强经营管理和资源整合，强化成本控制，不断提高产品技术水平，优化产品结构，有效提升了公司整体盈利能力。
2、欧润尼农业科技有限公司通过采用“木质素缓释技术、稀土农用技术、腐殖酸营养技术”，研发、生产“木质素有机缓释肥”，产品可以有效提高肥料利用率，节约劳动力和成本，提高作物产量和品质，实现农民增产增收；同时可以有效减少环境污染，改善生态环境，改良土壤，消除土壤板结，实现农作物持续丰产丰收。对促进我国农业经济快速发展，推动我国环保型社会和生态农业的发展发挥积极作用。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司|报告期内取得和处置子公司||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||目的|方式||
||优化公司产业结构，为公司提|||
||供新的发展机会和空间；进一|||
|欧润尼农业科技有限公司||新设|筹建期，暂无影响|
||步提升公司的盈利能力，为公|||
||司创造新的利润增长点。|||

5、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末累计|||
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额||项目进度|项目收益情况|
||||实际投入金额|||
|合计|0|0|0|--|--|

七、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势
1、汽车变速器行业
公司主要产品为汽车变速器，包括商用车变速器和乘用车变速器，汽车变速器作为汽车关键零部件之一，整个行业的发展与汽车行业密切相关。
2013年，国内汽车行业实现稳步增长，全年汽车产销双双超过2000万辆，再创全球产销最高记录，同比分别增长14.76%和13.87%，保持了良好的发展趋势。中国汽车行业通过由“保增长”转向“调结构”，由“做大”变为“做强”，逐步进入理性增长时代。
乘用车市场方面：2013年，受益于宏观经济复苏和居民收入稳步提高等因素，国内乘用车产销1808.52万辆和1792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%，实现了较高的增长。中国汽车产销市场居全球第一，汽车保有量巨大，旧车更新换代、二手车市场消费需求将不断扩大，加上三、四线城市对于汽车消费的旺盛需求、国家对自主品牌汽车发展的政策支持以及中国从投资驱动的经济增长转向消费驱动的经济增长，减少收入分配差距等宏观经济措施进一步刺激增强中低端收入群体对乘用车的购买力，都将给国内汽车行业创造较大的发展空间，也将给与之配套的乘用车变速器行业带来较大的发展机遇。与此同时，部分城市限购或限行政策、国内城市道路拥堵情况日益严重、环境压力和使用成本压力不断上升以及消费者的消费观念不断成熟等因素，促使乘用车市场不断向节能、环保方向发展并保持稳步增长的趋势。
商用车市场方面：商用车主要用于生产经营，受国内外宏观经济形势、基础设施建设、房地产投资、物流行业景气程度等影响较大。近年来，国家大力推进新型城镇化建设，创造了大量与之相关的市政建设、轨道交通建设、传统交通运输基建等行业投资机会，有效促进了产业经济的发展。同时，随着经济形势的逐步好转，进出口贸易增速提升以及旧车更新需求的不断扩大，都将进一步促进商用车市场的稳步发展。
未来，商用车变速器行业呈现以下几个发展趋势：（1）手动变速器在相当长时间内仍将是商用车变速器的主流；商用车以营运为主，追求经济效益，因此对成本较为敏感。手动变速器的生产及维修较自动变速器简单，可以降低商用车的购置和使用成本；其它商用车用AMT自动变速器也将在部分高端物流车上使用，该产品与手动变速器一样，更为省油，更突显环保、节能的价值。（2）节约型、轻量化设计成为流行；作为配套商用车整车的变速器制造商，降低变速器的成本或者间接降低商用车的营运成本，是竞争和发展的必然趋势。降低成本最有效的方法就是优化产品结构设计，实现模块化，走节约型、轻量化设计路线。公司轻卡变速器产品采用铝合金壳体的轻量化设计，有效降低了变速器总成和整车重量，进而实现省油节能的目的。此外，变速器的多挡化可以提高汽车应对不同路况的通行能力、节约油耗等，也是变速器的发展方向。（3）再制造逐步推广；再制造是实现循环经济“减量化、再
利用、资源化”三原则中再利用原则的重要途径，能够有效降低资源能源消耗、减少废弃物排放，是汽车行业加快建设资源节约型、环境友好型社会的具体措施。随着环保、资源节约等概念的日益深入人心，汽车变速器再制造产品必将被越来越多的人所接受。（4）国内商用车变速器市场的“本土化”发展；目前，中国已成为世界第一大卡车生产国，中国卡车生产企业在国际市场上具有较强的竞争力，而在国内市场上，卡车市场基本以本土品牌为主。相应的，国内商用车变速器生产商也占领了大部分国内市场，同时，还通过配装出口卡车的形式间接出口变速器。目前，国内主要变速器厂家都通过自主创新和引进行业前沿技术，积极研发新产品，采用新工艺，增强市场竞争能力，在可预计的将来，在中国商用车变速器市场上，国内企业仍将占据明显优势。
2、现代农业
公司从2013年开始涉足现代农业领域，投资建设“木质素缓释肥”项目，通过采用“木质素缓释技术”生产“木质素缓释有机肥”，以木质素为缓释剂的缓释技术，完全区别于“包裹型”的控施技术，肥料养分通过土壤微生物为媒介转化释放，因而，肥料利用率可达65%以上，是现行速溶肥料利用率的两倍。提高肥料利用率，可以有效减少环境污染，改善生态环境，改良土壤，消除土壤板结，实现农作物持续丰产丰收。肥料中的有机质来自天然的木质素而非经过污染的有机质，可以从源头上保证农产品的有机、绿色品质。
缓释肥具有以下优点：（1）缓释肥可以根据作物的养分吸收规律基本同步释放养分，肥料利用率可以提高50%-60%；（2）缓释肥一次性施肥，作物全生长周期均受益，减少了施肥的数量和次数，节约劳动力和成本；（3）养分缓慢释放，不会因局部肥料浓度过高对作物根系造成伤害，使用安全；（4）缓释肥大大提高肥料利用率，有效避免氮的挥发、磷和钾的流失和固定，减少了对环境的污染。
中国是农业大国，也是化肥生产和消费大国，肥料作为作物的“粮食”，一直在我国作物增长和农民增收中发挥着重要的作用。在农业生产建设和发展过程中，化肥是重要的农业生产资料，是提高农作物产量和改善农产品品质的物资基础，是农业生产投入中最主要的农资产品。据统计，化肥投入约占农民进行种植业生产总投入的50%左右，我国粮食增产中50%来自于化肥的作用。由于人口增加、耕地面积减少，为保证人民正常生活所需粮食，我国将增加化肥使用量作为提高粮食单产的重要方法之一，并取得了良好的效果。
但由于我国化肥利用率低，目前当季氮肥利用率仅为20%～35%，磷肥的利用率为10%～20%，钾肥的利用率为30%～60%，远低于世界发达国家利用水平，为生产农业所需化肥需要
耗费大量的煤、油、气资源，造成较大的资源压力；同时，大量施肥不仅使地表水富营养化日趋严重，温室气体（如氮肥在田间释放的氧化亚氮）排放不断增加，而且造成了土壤的酸化与结构破坏，影响到人体健康和农业的可持续发展，形成了较大的环保压力。此外，常规化肥仍以单元素或二元素速效性为主，养分不完全，配比不适宜，而且养分容易变化，淋溶、挥发、固定严重，一次性施入速效性肥料不能满足农作物全生育期生长的需要，生育期前期生长快，后期出现脱肥现象，追肥又增加了劳动力成本。
为缓解日益加剧的资源、环保压力，促进农业的可持续发展，近年来，国家开始大力推进具有利用率高、资源节约、环境友好、保证作物高产以及省工省肥等特点缓控释肥的生产与使用。2007年中央一号文件提出“发展新型农用工业，积极发展新型肥料，优化肥料结构，加快发展适合不同土壤、不同作物特点的专用肥、缓释肥”；2012年中央一号文件提出“着力突破农业技术瓶颈，节本降耗、在新型肥药等方面取得一批重大实用技术成果”；2013年中央一号文件提出“启动低毒低残留农药和高效缓释肥料使用补助试点”；2014年中央一号文件提出“加大农业面源污染防治力度,支持高效肥和低残留农药使用”。此外，国家先后在《“十一五”规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、全国农业技术推广服务中心《关于做好缓控释肥料示范推广工作的通知》等重要文件中均明确提出大力发展缓控释肥行业的要求，并在全国范围内大力开展缓控释肥施用推广工作。
缓释肥在中国正处于起步阶段，鉴于产品本身拥有的各项优点，对于促进我国农业经济的快速发展，推动我国环保型社会和生态农业的发展具有非常重要的意义，加上国家政策的大力支持，缓释肥行业具有广阔的发展前景。
（二）公司的发展战略
公司将紧紧围绕“十二五”战略发展规划，秉承“客户第一、品质优先、创新发展、和谐共赢”的企业价值观，不断优化产品市场战略布局，重点发展高端轻卡、重卡和乘用车变速器；
加大技术研发投入，不断增强自主创新能力，提高产品技术水平及附加值，推进自动变速器的研发进度和技术储备；积极开展转型升级活动，推进技术创新和管理创新；强化质量体系管理，不断提升产品品质；加强内控制度建设，进一步完善公司法人治理结构，提升规范化运作水平，进而实现企业健康可持续发展。
在做大做强主营业务的同时，充分利用公司所拥有的缓释肥技术优势，大力发展现代高效农业，重点推广木质素缓释肥产品，为提高作物产量和品质，实现农民增产增收；减少环境污染，改善生态环境；改良土壤，消除土壤板结，实现农作物持续丰产丰收以及进一步推
动我国节约型、环保型社会和生态农业的发展做出积极贡献。同时，通过现代化生产经营管理，不断提高产品市场竞争力和市场占有率，为公司创造新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
（三）公司2014年度经营计划
1、认真贯彻实施公司“十二五”发展规划；将“十二五”战略规划作为贯穿全年工作的主线，放在突出位置，认真抓好，注重实效。认真分析公司发展现状、国内外宏观经济形势、行业市场变化情况等因素，积极制定各种应对措施，切实加强风险控制能力。
2、进一步加强资源整合力度，资源配置重点向有市场潜力和稳定增长潜力的区域聚集，向有利于获取良好经济效益的项目倾斜，向有利于完善产业结构、产品结构、低碳环保的项目倾斜。
3、持续推进发展转型和增长方式转变，着力提升发展质量；2014年，公司继续做好改革创新、结构优化、效益提升、新增长点培育工作，不断深化和巩固发展转型和增长方式转变，进一步提升发展质量。坚持不懈地推进创新发展，进一步创新体制机制，进一步调整组织结构和人才结构，不断探索完善与公司管控相适应的运作机制和有效的激励约束机制。
4、持续推进和完善事业部制管理模式，细化事权划分，明确责任，不断完善独立核算机制，充分发挥各自的资源优势以及经营的灵活性，进一步提高经营效率。
5、深入推行全面预算管理，不断建立健全配套制度和管控措施，将资金、成本、库存、各项费用等进行模块化管理，进一步强化成本管理能力。加强制度化建设工作，确保公司各项工作有章可循，进一步促进公司规范化经营管理。同时，加强公司信息化建设，持续改进优化K3系统和OA系统，进一步提升管理效能。
6、坚持自主创新，不断加大技术创新力度；持续推进技术升级，以市场为导向，促进产品和产业升级。
7、提高缓释肥技术研发实力，加大产品试验和推广力度，进一步扩大产品销售市场。
8、继续实施人才发展战略，不断完善人才培养制度，加强人才开发体系建设，做好纵向的管理团队和专业技术岗位的人才梯队培养工作。实行人才引进和内部培养相结合的发展措施。进一步完善绩效管理体系，坚持以战略为牵引、目标为主线、责任制为载体、绩效与薪酬挂钩，充分发挥绩效考核的导向作用，进一步调动员工的主动性和积极性，为公司持续发展提供保障。
9、坚持用企业核心价值观指导企业文化建设，用先进的企业文化统领工作全局，用共同
的理想和共同的价值观念引领公司更好更快发展。通过充分调动全体员工的积极性和主动性，进行思维创新、文化创新，丰富和发展企业文化的内涵，加深员工的认知和理解，实现企业文化与公司发展战略的和谐统一，将企业文化深深贯彻到每个员工的意识中，形成员工工作、生活积极向上的精神推动力，使企业文化成为推动公司科学发展的重要力量。
（四）资金需求及使用计划
公司将根据战略发展规划、自身经营情况以及项目资金需求，本着审慎的原则，充分有效利用资本市场融资平台，积极拓宽融资渠道，以最合理的融资方式解决未来发展过程中的资金需求。
（五）公司可能面临的风险因素
1、行业波动风险
中国汽车市场经历了前几年的快速发展，市场规模迅速扩大，产业结构不断得到完善。
从历年行业发展情况来看，汽车产业受市场经济形势、国家宏观政策影响较大，从2009年、2010年国家出台一系列鼓励汽车消费政策以及固定资产投资大幅增加而带动的高速增长到2011年、2012年由于鼓励政策退出、经济形势低迷导致的增速大幅下滑，行业整体上下波动明显。未来发展中，汽车行业仍然受到国内外经济形势、国家宏观政策等众多不确定因素的影响。公司作为汽车关键零部件生产商，与汽车行业发展息息相关，也面临着一定的行业波动风险。
应对措施：公司将密切关注国内外宏观经济发展形势以及国家相关政策的变化，充分认清公司所面临的行业发展环境，把握各种发展机遇，积极应对各种挑战。同时，加大技术研发投入，提高自主创新能力，加强符合行业发展趋势的新产品、新技术的研发和储备，提高市场核心竞争力，防范行业波动风险。
2、市场竞争风险
目前，国内商用车变速器生产企业之间的竞争激烈：一方面国内企业规模较小，以中小型企业为主，并且受技术上的限制，大多只能在商用车手动变速器市场上展开竞争；另一方面，外资企业大举进入国内市场，利用其资本、技术、管理等方面的优势，在基本垄断乘用车变速器市场的同时，也在进入商用车变速器市场，加剧了行业竞争。
应对措施：公司将充分整合发挥多年来积累的各种优势包括规模优势、技术优势、管理优势、成本优势、品牌优势等，不断增强自主创新能力，通过开发高附加值的新产品和新技术，进一步优化产品结构，提升产品品质，满足不同客户的多样化需求。通过加强经营管理，
提高成本控制能力，为客户提供高性价比的产品和服务。同时，深化品牌建设，不断提高公司产品的市场认知度和认可度，进一步提高公司的市场竞争力。
此外，公司新涉足的现代农业领域，木质素缓释肥属新近开发的高新技术产品，对新产品的使用，人们会有一个认知和接受过程，特别是对于农业生产非常重要的肥料产品来说，种植户的选择会更加谨慎。因此，产品将面对传统化肥的市场竞争。但随着消费者越来越关注“绿色食品”，缓释肥诸多优点的逐步推广和体现，加上国家越发重视环保型社会和生态农业的发展，并给予诸多政策扶持，缓释肥产品的市场竞争力将不断得到提升。
3、主要原材料供应和价格波动的风险
公司产品所需的主要原材料为钢材、生铁、废钢，它们的成本占生产成本比例较高。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。
原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响公司的盈利能力；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。
应对措施：一方面，公司通过将一部分原材料价格的上涨转嫁给下游的汽车整车厂商，同时凭借规模采购优势和良好的商业信用，与主要原材料供应商建立战略合作伙伴关系，以保障原材料供应的稳定性，并获得采购价格上的优惠；另一方面，通过生产技术和工艺流程的改进，降低单位产品的原材料耗用量，从而降低材料价格上涨影响经营业绩的风险。
4、人才风险
作为生产汽车变速器的高新技术企业，人才对公司的发展至关重要，目前，公司已建立了一支高素质的管理团队和技术研发队伍。随着公司业务的增长和规模的扩大，对岗位专业人才的需求逐步加大，做好人才引进、培养、选拔，保持人才队伍稳定是公司人力资源工作的重点。
应对措施：公司将继续高度重视人力资源工作，不断完善包括聘用、培训、轮岗、晋升、奖惩等系列人事管理制度，优化薪酬管理体系，充分调动各类人才的工作主动性和积极性。
同时，通过时代光华万里扬商学院、eln学习系统，采取集中培训与分散培训相结合、送出去与请进来相结合、理论辅导与实际操作相结合、短期与长期培训相结合的方式，根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式的培训教育，以不断提高员工的综合素质。此外，公司拥有职工宿舍楼、员工活动中心，可以满足员工生活、娱乐需求，并定期组织开展文化月、体育竞赛、技能大比武等形式多样的活动，充分满足员工精神文化需求，创造良好的工作、生活环境，进而保持人才队伍的稳定性，增强公司对人才的吸引力。
八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无
九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
（一）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
1、因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
本期公司与马旭腾、朱长保共同出资设立欧润尼农业科技有限公司，于2013年6月25日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为33018500009391的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，公司出资3,350万元，占其注册资本的67%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
2013年7月31日，子公司欧润尼与朱长保签订的《关于天津丰润园精细化工科技有限公司股权转让协议》，欧润尼以835万元受让朱长保持有的天津丰润园精细化工科技有限公司100%股权。欧润尼已于2013年9月16日支付股权转让款835万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年10月起将其纳入合并财务报表范围。
2013年6月28日，子公司万里扬机械与葛贤彬、葛姗安分别签订的《股权转让协议》，分别以46,200元、30,800元受让葛贤彬、葛姗安持有的建德市万盛汽配有限公司60%、40%的股权。万里扬机械已支付股权转让款77,000元，并于2013年7月办妥工商变更登记手续，故自2013年7月起将其纳入合并财务报表范围。
十二、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况1、2011年中期利润分配方案：以公司2011年6月30日的总股本170,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本由170,000,000股增加至340,000,000股。
2、2011年度利润分配方案：以公司2011年末的总股本340,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币34,000,000.00元（含税）。
3、2012年度利润分配方案：以公司2012年末的总股本340,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币34,000,000.00元（含税）。
4、2013年度利润分配预案：拟以公司2013年末的总股本340,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币51,000,000.00元（含税）。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|51,000,000.00|145,561,528.38|35.04%|
|2012年|34,000,000.00|92,103,329.86|36.92%|
|2011年|34,000,000.00|111,331,095.66|30.54%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|1.50|
|分配预案的股本基数（股）|340,000,000|
|现金分红总额（元）（含税）|51,000,000.00|
|可分配利润（元）|542,950,207.44|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|
|现金分红政策：||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|公司拟以 2013年末的总股本340,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币||
|51,000,000.00元（含税）。||

十四、社会责任情况
（一）关注企业社会责任，争做优秀企业公民，是公司一直奉行的企业信念。公司在发展过程中，严格按照监管部门的要求，合法合规经营，致力于以自身发展促进地方经济发展，创造地方就业机会,在实践中促进国家、社会、企业、员工、客户及股东的和谐发展。
公司坚持以市场为导向，以客户为中心，与客户建立良好的关系，为客户提供一流的产品和服务，实现共赢。
员工是企业最宝贵的财富和战略资源，公司一直把情系员工、关爱员工作为企业持续发展的出发点和落脚点，通过不断完善公司文体设施建设，开展丰富多彩的文化活动，充实员工的业余生活和精神需求，改善员工的居住和工作环境。完善职工互助会制度，大力倡导互助互帮精神，为员工排忧解困，创造安居乐业的工作生活环境。
（二）公司高度重视环境保护工作，通过技术改造，改进生产工艺和流程，降低各类资源的消耗；开展绿色制造，采用现代化专用生产设备，实现节能减排；严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣等进行有效综合治理，积极践行企业环保责任。同时，不断加强员工安全生产教育，定期开展安全隐患检查工作，并为员工配备必要的劳动保护用品和保护设施，有效保障生产安全和劳动安全。
（三）公司在抓经营、谋发展的同时，始终牢记企业公民职责，积极承担和履行社会责任，积极投身社会公益事业，坚持每年为周边村老年协会、敬老院、学校、新农村建设、贫困学生等提供捐助，为构建和谐社会关系作出积极贡献。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|||||东兴证券股份有限|国内汽车行业发展状况、|
|2013年05月22日|公司|实地调研|机构|||
|||||公司|公司生产经营情况；未提|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||供书面资料。|
||||||国内汽车行业发展情况、|
|||||长江证券股份有限|公司上半年生产经营情|
|2013年08月14日|公司|实地调研|机构|||
|||||公司|况、公司缓释肥项目；未|
||||||提供书面资料。|
|||||长江证券股份有限|公司生产经营情况；未提|
|2013年11月04日|公司|实地调研|机构|||
|||||公司|供书面资料。|

第五节重要事项
一、资产交易事项
1、收购资产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方||||对公司经|对公司损|||方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期||
|或最终控||||营的影响|益的影响|||关系（适用||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||（注5）||
|制方||||（注3）|（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率(%)|||||
|||||有利于优|||||||
||建德市万||||||||||
|||||化公司产|||||||
|葛贤彬、葛|盛汽配有||||||||||
|||7.7|已完成|业结构，提|||否|||不适用|
|姗安|限公司||||||||||
|||||高成本控|||||||
||100%股权||||||||||
|||||制能力。|||||||
|||||有利于增|||||||
||天津丰润|||强公司缓|||||||
||园精细化|||释肥产品|||||||
|朱长保|工科技有|835|已完成|的技术研|||否|||不适用|
||限公司|||发实力和|||||||
||100%股权|||生产、销售|||||||
|||||能力|||||||

二、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内，公司未实施股权激励。
三、重大关联交易
1、其他重大关联交易
（1）公司于2013年2月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司提供担保的关联交易议案》，同意公司全资子公司金华万里扬机械制造有限公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度提供15000万元的担保额度。
（2）公司于2013年4月1日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于向金华市婺
城区万通小额贷款有限公司提供财务资助的关联交易议案》，同意公司向金华市婺城区万通小额贷款有限公司提供15000万元的财务资助。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|万里扬关于全资子公司为金华市婺城区万通小额贷款有限公司提供担保的关联交易公告|||
||2013年02月07日|巨潮资讯网|
|万里扬关于向金华市婺城区万通小额贷款有限公司提供财务资助的关联交易公告|||
||2013年03月16日|巨潮资讯网|

四、重大合同及其履行情况
1、担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||||||||是否为关|
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|联方担保|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|（是或|
||披露日期||日）||||||
|||||||||否）|
|金华市婺城区万通|2013年02||||||||
|||15,000||0||||是|
|小额贷款有限公司|月07日||||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|||15,000||||0|||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|||15,000||||0|||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否为关|
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|联方担保|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|（是或|
||披露日期||日）||||||
|||||||||否）|
|台州吉利发达汽车|2012年08||2013年08月||连带责任保||||
|||3,000||1,131.5||2年|否|否|
|变速器有限公司|月17日||27日||证||||
|山东蒙沃变速器有|2012年10||2013年06月||连带责任保||||
|||18,000||1,200||2年|否|否|
|限公司|月26日||19日||证||||
|山东蒙沃变速器有|2012年10||2013年09月||连带责任保||||
|||||3,000||2年|否|否|
|限公司|月26日||12日||证||||
|山东蒙沃变速器有|2012年10||2013年12月|5,200|连带责任保|2年|否|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|月26日||11日||证||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||
|||0||||10,531.5|
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||
|||21,000||||10,531.5|
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||
|||15,000||||10,531.5|
|（A1+B1）||||计（A2+B2）|||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||
|||36,000||||10,531.5|
|计（A3+B3）||||（A4+B4）|||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||5.18%|||
|其中：|||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债|||||||
|||||9,400|||
|务担保金额（D）|||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||9,400|||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||无|||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||

采用复合方式担保的具体情况说明
无
五、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|无|无||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||||
||无|无||||
|资产重组时所作承诺|无|无||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||公司实际控制||||
|||人黄河清、吴月||||
|||华，股东万里扬||||
||公司实际控制|集团有限公司|2010年06月18|||
|||||36个月|严格履行承诺|
||人、股东|及香港利邦实|日|||
|||业有限公司承||||
|||诺自公司股票||||
|||上市之日起三||||

||||
|-|-|-|
|||十六个月内，不|
|||转让或者委托|
|||其他人管理其|
|||直接和间接持|
|||有的公司股份，|
|||也不由公司回|
|||购其股份；公司|
|||股东金华市众|
|||成投资有限公|
|||司承诺自公司|
|||股票上市之日|
|||起三十六个月|
|||内，不转让或者|
|||委托其他人管|
|||理其直接和间|
|||接持有的公司|
|||股份，也不由公|
|||司回购其股份，|
|||锁定期满后，每|
|||年转让公司股|
|||票不超过持股|
|||数的25%。|
|其他对公司中小股东所作承诺|无||
|承诺是否及时履行|是||
|未完成履行的具体原因及下一步计划|||
||无||
|（如有）|||

六、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|81|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|10年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|翁伟、尹志彬|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日与财务报告相关的内部控制有效
性进行审计。
七、公司发行公司债券的情况
公司于2013年5月23日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券的相关议案，同意公司向社会公开发行面值不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券。
公司于2014年3月17日收到中国证监会出具的同意公司发行公司债券的核准批文，截至2013年度报告公告日，公司尚未发行本次公司债券。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行||公积金|||||
||数量|比例(%)||送股||其他|小计|数量|比例(%)|
||||新股||转股|||||
|一、有限售条件股份|237,418,370|69.83%||||-224,208,750|-224,208,750|13,209,620|3.89%|
|3、其他内资持股|130,063,370|38.26%||||-116,853,750|-116,853,750|13,209,620|3.89%|
|其中：境内法人持股|130,050,000|38.25%||||-116,853,750|-116,853,750|13,196,250|3.88%|
|境内自然人持股|13,370|0.01%||||||13,370|0.01%|
|4、外资持股|107,355,000|31.57%||||-107,355,000|-107,355,000|0|0%|
|其中：境外法人持股|107,355,000|31.57%||||-107,355,000|-107,355,000|0|0%|
|二、无限售条件股份|102,581,630|30.17%||||224,208,750|224,208,750|326,790,380|96.11%|
|1、人民币普通股|102,581,630|30.17%||||224,208,750|224,208,750|326,790,380|96.11%|
|三、股份总数|340,000,000|100%||||0|0|340,000,000|100%|

股份变动的原因
√适用□不适用
公司股东万里扬集团有限公司、香港利邦实业有限公司、金华市众成投资有限公司持有的公司首次公开发行前已发行股份限售期于2013年6月18日到期，根据相关限售承诺解除限售并上市流通。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证|发行日期|发行价格（或利|发行数量|上市日期|获准上市交易数|交易终止日期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|券名称||率）|||量|
|股票类||||||
|首次公开发行普|2010年06月02|||2010年06月18日||
|||30|42,500,000||42,500,000|
|通股（A股）|日|||||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类||||||
|权证类||||||

前三年历次证券发行情况的说明
2010年公司首次公开发行情况：经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文核准，公司于2010年6月2日首次公开发行普通股（A股）4,250万股，其中，网下向询价对象询价配售850万股，网上定价发行3,400万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30元。经深圳证券交易所《关于浙江万里扬变速器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]195号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年6月18日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行后，公司总股本为17,000万股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
无
3、现存的内部职工股情况
||||
|-|-|-|
|内部职工股的发行日期|内部职工股的发行价格（元）|内部职工股的发行数量（股）|

三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||17,146||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||16,256||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||
|||||报告期内|持有有限|持有无限售|质押或冻结情况|||
|||持股比例|报告期末持|||||||
|股东名称|股东性质|||增减变动|售条件的|条件的股份||||
|||（%）|股数量||||股份状态||数量|
|||||情况|股份数量|数量||||
|万里扬集团有限公司|境内非国有法人|33.08%|112,455,000|0|0|112,455,000||||
||||||||质押||50,000,000|
|香港利邦实业有限公司|境外法人|31.58%|107,355,000|0|0|107,355,000||||
|金华市众成投资有限公司|境内非国有法人|5.18%|17,595,000|0|13,196,250|4,398,750||||
|金华市德瑞投资|境内非国有法人|5.18%|17,595,000|0|0|17,595,000||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||||||
|张高峰|境内自然人|0.61%|2,080,000|2,080,000|0|2,080,000|||
|王悦|境内自然人|0.33%|1,106,650|-111,350|0|1,106,650|||
|五矿集团财务有限责任公司|国有法人|0.23%|781,502|0|0|781,502|||
|王秀彦|境内自然人|0.23%|778,400|316,297|0|778,400|||
|许海|境内自然人|0.21%|706,800|-88,200|0|706,800|||
|黄木新|境内自然人|0.2%|692,950|319,400|0|692,950|||
|战略投资者或一般法人因配售新|||||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）||无|||||||
|（参见注3）|||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司52%股权，持有金华市众成投资有限公司69.41%|||||||
|说明||股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|万里扬集团有限公司||112,455,000|||||人民币普通股|112,455,000|
|香港利邦实业有限公司||107,355,000|||||人民币普通股|107,355,000|
|金华市德瑞投资有限公司||17,595,000|||||人民币普通股|17,595,000|
|金华市众成投资有限公司||4,398,750|||||人民币普通股|4,398,750|
|张高峰||2,080,000|||||人民币普通股|2,080,000|
|王悦||1,106,650|||||人民币普通股|1,106,650|
|五矿集团财务有限责任公司||781,502|||||人民币普通股|781,502|
|王秀彦||778,400|||||人民币普通股|778,400|
|许海||706,800|||||人民币普通股|706,800|
|黄木新||692,950|||||人民币普通股|692,950|
|前10名无限售流通股股东之间，|||||||||
|以及前10名无限售流通股股东和||实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司52%股权，持有金华市众成投资有限公司69.41%|||||||
|前10名股东之间关联关系或一致||股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。|||||||
|行动的说明|||||||||
|前十大股东参与融资融券业务股|||||||||
|||无|||||||
|东情况说明（如有）（参见注4）|||||||||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
|||2003年06|||国家法律法规及政策|
|万里扬集团有限公司|黄河清||75118514-9|7500万元||
|||月13日|||允许的投资业务|
|经营成果、财务状况、现金|万里扬集团依法存续且经营正常，财务状况良好，现金流正常，致力于国家法律法规及政策允|||||
|流和未来发展战略等|许的投资业务。|||||
|控股股东报告期内控股和||||||
|参股的其他境内外上市公|无|||||
|司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄河清|中国|否|
|吴月华|中国|否|
||黄河清先生：2008年至今，担任公司董事长、万里扬集团执行董事、山东蒙沃||
||董事长、众成投资董事长、万通小额贷款董事长、台州吉利发达董事长、万融||
|最近5年内的职业及职务|融资租赁执行董事、欧润尼董事长。||
||吴月华女士：2008年至今，担任公司董事、万里扬集团总裁、山东蒙沃董事、||
||万通小额贷款董事、欧润尼董事。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/||||主要经营业务或管理|
|法人股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本||
||单位负责人||||活动|
|||2003年08||||
|香港利邦实业有限公司|陆雪艳|||1万港元|普通贸易|
|||月22日||||

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||||||2011年09|2014年08|||||
|黄河清|董事长|现任|男|52|||0|0|0|0|
||||||月01日|月31日|||||
||||||2011年09|2014年08|||||
|吴月华|董事|现任|女|51|||0|0|0|0|
||||||月01日|月31日|||||
||董事、总经||||2012年07|2014年08|||||
|王维传||现任|男|53|||0|0|0||
||理||||月15日|月31日|||||
||董事、董事||||2011年09|2014年08|||||
|胡春荣||现任|男|49|||0|0|0|0|
||会秘书||||月01日|月31日|||||
||董事、财务||||2011年09|2014年08|||||
|吴妙贞||现任|女|46|||17,826|0|4,456|13,370|
||总监||||月01日|月31日|||||
||||||2011年09|2014年08|||||
|任华林|董事|现任|男|37|||0|0|0|0|
||||||月01日|月31日|||||
||||||2011年09|2014年08|||||
|俞小莉|独立董事|现任|女|51|||0|0|0|0|
||||||月01日|月31日|||||
||||||2011年09|2014年08|||||
|徐萍平|独立董事|现任|女|50|||0|0||0|
||||||月01日|月31日|||||
||||||2011年09|2014年08|||||
|吕岚|独立董事|现任|女|46|||0|0|0|0|
||||||月01日|月31日|||||
||监事会主||||2011年09|2014年08|||||
|吴羽飞||现任|男|59|||0|0|0|0|
||席||||月01日|月31日|||||
||||||2012年08|2013年05|||||
|蔡锦波|监事|离任|男|54|||0|0|0|0|
||||||月01日|月06日|||||
||||||2011年09|2014年08|||||
|徐小勤|监事|现任|男|47|||0|0|0|0|
||||||月01日|月31日|||||
||||||2013年05|2014年08|||||
|葛晓明|监事|现任|男|55|||0|0|0|0|
||||||月06日|月31日|||||
||||||2011年09|2014年08|||||
|袁德功|副总经理|现任|男|46|||0|0|0|0|
||||||月01日|月31日|||||
||||||2011年09|2014年08|||||
|张秋贵|副总经理|现任|男|43|||0|0|0|0|
||||||月01日|月31日|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|--|--|--|--|--|17,826|0|4,456|13,370|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事
黄河清先生：1962年生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮有限公司车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；
金华市清华实业有限公司执行董事；浙江万里扬集团有限公司董事长；浙江万里扬变速器有限公司董事长；山东福万里汽车零部件有限公司董事长。曾获“全国机械行业劳动模范”、“浙江省优秀创业企业家”、“浙江省第四届优秀中国特色社会主义事业建设者”、“浙江省第二届世界浙商大会创业创新奖”等称号。现为浙江省第十二届人大代表、金华市第六届人大代表，金华市企业家协会副会长；现任公司董事长、万里扬集团执行董事、山东蒙沃董事长、台州吉利发达董事长、众成投资董事长、万通小额贷款董事长、万融融资租赁执行董事、欧润尼董事长。
吴月华女士：1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任金华汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理；浙江万里扬集团有限公司副董事长。曾获“全国‘三八’红旗手”、“2010年全国杰出创业女性”、“首届浙江省魅力女浙商”、“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。
现为金华市第六届政协常委，金华市婺城区第三届政协副主席，浙江省女企业家协会副会长，浙江省工商联常委、金华市婺城区工商联（总商会）主席（会长）；现任公司董事、万里扬集团总裁、山东蒙沃董事、万通小额贷款董事、欧润尼董事。
王维传先生：1961年生，安徽合肥人，汉族，安徽工商管理学院MBA，工程师。历任安徽星瑞齿轮有限公司技术员、生产调度、车间主任、生产部长、总经理助理、副总经理和总经理；北京福田产业控股集团股份有限公司副总经理。曾先后被聘为安徽国防科技职业学院特聘专家、安徽省六安市政府决策咨询顾问。现任公司董事、总经理、山东蒙沃董事。
胡春荣先生：1965年生，浙江嘉善人，汉族，1989年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；浙江万里扬变速器有限公司董事
会秘书兼财务部部长。现任公司董事、董事会秘书、欧润尼董事、山东蒙沃监事。
吴妙贞女士：1968年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，拥有新加坡境外永久居留权，1990年毕业于南京邮电学院，本科学历，高级工程师。历任浙江南天海宜通信设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；浙江万里扬变速器有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监、万通小额贷款董事、欧润尼监事。
任华林先生：1977年生，浙江上虞人，汉族，中共党员，MBA，高级经济师、工程师。
历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、工业电机事业部部长；浙江万里扬变速器有限公司质量部部长、运行管理部部长、总经理助理。现任公司董事、金华万里扬总经理、四川万里扬监事、浙江美依顿监事。
俞小莉女士：1963年生，汉族，博士，教授、博导。现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长；浙江省内燃机学会理事长；浙江省汽车工程学会副理事长；浙江省科协常务委员会委员；中国内燃机学会常务理事；中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会委员。浙江银轮机械股份有限公司独立董事；无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事、浙江亚太机电股份有限公司独立董事。主要研究方向：车辆热管理、车辆零部件疲劳可靠性、新能源动力。2000年以来，获国家授权发明专利二十余项，发表学术论文百余篇，获国家科技进步二等奖1项、国防科技进步三等奖1项。现为公司独立董事。
徐萍平女士：1964年生，汉族，硕士，教授。从事企业管理教学与研究二十余年，主持省市级课题多项，发表多篇学术论文。曾获杭州市哲学社会科学研究成果三等奖、浙江大学教学成果一等奖、杭州市教学成果二等奖。现任浙江大学城市学院商学院副院长、创业与家族企业研究中心副主任。现为公司独立董事。
吕岚女士：1968年生，汉族，硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产估价师；现任金华新联联合会计师事务所所长，拥有多年审计、验资、评估、工程审价从业经验。现为公司独立董事。
2、监事
吴羽飞先生：1955年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历。历任解放军某部宣传干事、组织干事、政治处副处长、大队教导员；金华市婺城区人民法院办公室主任。现任万里扬集团副总裁、党委书记、公司监事会主席、众成投资董事、总经理。
葛晓明先生：1959年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，大专学历。历任金华市挂车厂设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；浙江万里扬变
速器有限公司副总经理；浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理。现任金华市众成投资有限公司董事、副总经理、公司监事。
徐小勤先生：1967年生，浙江湖州人，汉族，清华大学本科学历，经济师。历任浙江南天铭庆通信设备有限公司执行总经理；金华市清华实业有限公司销售部副经理；浙江万里扬变速器有限公司销售部副总经理。现任公司职工监事、销售公司副总经理、浙江德孚物流有限公司执行董事、浙江德孚化工有限公司执行董事。
3、高级管理人员
王维传先生：现任公司总经理，简历详见董事简介。
胡春荣先生：现任公司董事会秘书，简历详见董事简介。
吴妙贞女士：现任公司财务总监，简历详见董事简介。
袁德功先生：1968年生，安徽六安人，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任江淮汽车公司六安分公司技术科长、支部书记、研究所副所长、副总工程师；浙江万里扬变速器有限公司副总经理、技术中心主任。现任公司副总经理。
张秋贵先生：1971年生，浙江兰溪人，汉族，中共党员，MBA。历任浙江企成机电工业公司技术员、浙江企成机电工业公司齿轮厂技术质量主管；金华市清华实业有限公司技术科长、车间主任、生产科长、变速器研究所副所长、市场开发部经理、总经理助理兼发展部部长；浙江万里扬集团有限公司发展部部长、总裁助理兼销售公司常务副总；浙江万里扬变速器有限公司副总经理兼销售公司总经理。现任公司副总经理、金华万里扬监事。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||2003年06月|||
|黄河清|万里扬集团有限公司|执行董事|||否|
||||13日|||
||||2007年03月|||
|黄河清|金华市众成投资有限公司|董事长|||否|
||||26日|||
||||2003年06月|||
|吴月华|万里扬集团有限公司|总裁|||是|
||||13日|||
|||副总裁、党委|2003年06月|||
|吴羽飞|万里扬集团有限公司||||是|
|||书记|13日|||
|吴羽飞|金华市众成投资有限公司|董事、总经理|2007年03月||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||26日||
|||董事、副总经|2007年03月||
|葛晓明|金华市众成投资有限公司|||是|
|||理|26日||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||2008年03月|||
|黄河清|山东蒙沃变速器有限公司|董事长|||否|
||||17日|||
||||2012年02月|||
|黄河清|台州吉利发达汽车变速器有限公司|董事长|||否|
||||24日|||
||||2009年08月|||
|黄河清|金华市婺城区万通小额贷款有限公司|董事长|||否|
||||26日|||
||||2012年10月|||
|黄河清|浙江万融融资租赁有限公司|执行董事|||否|
||||17日|||
||||2013年06月|||
|黄河清|欧润尼农业科技有限公司|董事长|||否|
||||06日|||
||||2010年03月|||
|吴月华|山东蒙沃变速器有限公司|董事|||否|
||||15日|||
||||2009年08月|||
|吴月华|金华市婺城区万通小额贷款有限公司|董事|||否|
||||26日|||
||||2013年06月|||
|吴月华|欧润尼农业科技有限公司|董事|||否|
||||06日|||
||||2012年08月|||
|王维传|山东蒙沃变速器有限公司|董事|||否|
||||13日|||
||||2009年08月|||
|吴妙贞|金华市婺城区万通小额贷款有限公司|董事|||否|
||||26日|||
||||2013年06月|||
|吴妙贞|欧润尼农业科技有限公司|监事|||否|
||||06日|||
||||2013年06月|||
|胡春荣|欧润尼农业科技有限公司|董事|||否|
||||06日|||
||||2012年08月|||
|胡春荣|山东蒙沃变速器有限公司|监事|||否|
||||13日|||
||||2008年05月|||
|任华林|金华万里扬变速器有限公司|总经理|||否|
||||12日|||
||||2009年09月|||
|任华林|四川万里扬变速器有限公司|监事|||否|
||||24日|||
|任华林|浙江美依顿变速器有限公司|监事|2010年01月||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||18日||
||||2009年04月||
|徐小勤|浙江德孚物流有限公司|执行董事||否|
||||27日||
||||2008年12月||
|徐小勤|浙江德孚化工有限公司|执行董事||否|
||||16日||
||||2008年05月||
|张秋贵|金华万里扬变速器有限公司|监事||否|
||||12日||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况严格按照公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》执行，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司总体发展规划和经营目标以及其在公司担任的职务确定薪酬标准。
3、报告期内，公司严格按照确定的薪酬标准，按月准时发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|黄河清|董事长|男|52|现任|42||42|
|吴月华|董事|女|51|现任||24|24|
|王维传|董事、总经理|男|53|现任|36.11||36.11|
||董事、董事会|||||||
|胡春荣||男|49|现任|22.2||22.2|
||秘书|||||||
||董事、财务总|||||||
|吴妙贞||女|46|现任|22.23||22.23|
||监|||||||
|任华林|董事|男|37|现任|21.74||21.74|
|俞小莉|独立董事|女|51|现任|6.32||6.32|
|徐萍平|独立董事|女|50|现任|6.32||6.32|
|吕岚|独立董事|女|46|现任|6.32||6.32|
|吴羽飞|监事会主席|男|59|现任||14.57|14.57|
|蔡锦波|监事|男|54|离任||15.19|15.19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|徐小勤|监事|男|47|现任|15.61||15.61|
|葛晓明|监事|男|55|现任||22.59|22.59|
|袁德功|副总经理|男|46|现任|14.49||14.49|
|张秋贵|副总经理|男|43|现任|22.94||22.94|
|合计|--|--|--|--|216.28|76.35|292.63|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2013年05月06||
|蔡锦波|监事|离任||个人原因|
||||日||
||||2013年05月06|公司于2013年5月6日召开的2012年度股东大会同|
|葛晓明|监事|被选举|||
||||日|意补选葛晓明先生为公司第二届监事会监事。|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键核心技术人员无变动情况。
六、公司员工情况
（一）员工数量及构成情况
截至2013年12月31日，公司员工人数为3,065人（含子公司员工），具体构成情况如下：1、按员工专业结构划分
2、按员工受教育程度划分
（二）员工薪酬政策及培训情况
公司向员工提供稳定且有竞争力的薪酬，员工薪酬由基本工资和绩效工资构成，通过建立合理的薪酬管理体系，以充分调动员工工作的积极性和主动性。同时，根据公司战略发展规
划，制定实施人才培养计划，完善人才培养制度，开展纵向的管理团队和专业技术岗位的人才梯队培养工作。通过时代光华万里扬商学院、ELN学习系统，针对不同岗位、不同工种开展多种形式的培训教育，包括集中授课与自主学习相结合、送出去与请进来相结合等方式，以不断提高员工的职业技能和综合素质。
（三）公司无需要承担费用的离退休职工人员。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《对外提供财务资助管理制度》。
（一）关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权力，同时通过聘请律师现场见证保证会议召集、召开、表决程序和会议决议的合法性，维护了公司和广大股东的合法权益。
（二）关于公司和控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；报告期内，公司董事会成员9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司全体董事能严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》等要求积极开展工作，认真出席董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生监事；报告期内，公司监事会成员3名，其中职工监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步建立和完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信、平等对待相关利益者，积极与各方进行沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并指定公司董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、接待股东和机构调研人员的来访等工作。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得信息。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司于2011年初开展了公司治理专项活动，具体情况详见2011年1月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬变速器股份有限公司治理专项活动整改报告》。
2012年，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会【2011】30号）和深交所的有关要求，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司规章制度的规定积极做好内幕信息保密、管理
工作以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。在编制和审议定期报告、临时公告等涉及公司内幕信息的事项中，加强内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理等工作，保证了信息披露的公平性，切实维护了全体股东的合法权益。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||《2012年度董事会||||
|||工作报告》、《2012||||
|||年度监事会工作报||||
|||告》、《2012年度财||||
||||||巨潮资讯网|
|||务决算报告》、《2012||||
||||||（www.cninfo.com.|
|||年度利润分配预||||
|2012年年度股东大|||||cn）上的《2012年|
||2013年05月06日|案》、《2012年年度|审议通过|2013年05月07日||
|会|||||年度股东大会决议|
|||报告全文及摘要》、||||
||||||公告》（公告编号：|
|||《关于续聘天健会||||
||||||2013-025）|
|||计师事务所为公司||||
|||2013年度审计机构||||
|||的议案》、《关于补选||||
|||公司监事的议案》||||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||巨潮资讯网|
|||《关于全资子公司||||
||||||（www.cninfo.com.|
|||为金华市婺城区万||||
|2013年第一次临时|||||cn）上的《2013年|
||2013年02月22日|通小额贷款有限公|审议通过|2013年02月23日||
|股东大会|||||第一次临时股东大|
|||司提供担保的关联||||
||||||会决议公告》（公告|
|||交易议案》||||
||||||编号：2013-008）|
|||《关于向金华市婺||||
|||城区万通小额贷款|||巨潮资讯网|
|||有限公司提供财务|||（www.cninfo.com.|
|2013年第二次临时||资助的关联交易议|||cn）上的《2013年|
||2013年04月01日||审议通过|2013年04月02日||
|股东大会||案》、《关于向金华金|||第二次临时股东大|
|||三角新城开发建设|||会决议公告》（公告|
|||有限公司提供财务|||编号：2013-016）|
|||资助的议案》||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||《关于公司符合发||||
|||行公司债券条件的||||
|||议案》、《关于发行公||||
|||司债券的议案》、《关||||
|||于提请公司股东大||||
||||||巨潮资讯网|
|||会授权董事会全权||||
||||||（www.cninfo.com.|
|||办理本次发行公司||||
|2013年第三次临时|||||cn）上的《2013年|
||2013年05月23日|债券相关事项的议|审议通过|2013年05月24日||
|股东大会|||||第三次临时股东大|
|||案》、《关于提请公司||||
||||||会决议公告》（公告|
|||股东大会授权董事||||
||||||编号：2013-031）|
|||会在出现预计不能||||
|||按期偿付债券本息||||
|||或者到期未能按期||||
|||偿付债券本息时采||||
|||取相应措施的议案》||||
||||||巨潮资讯网|
|||《关于向金华金西|||（www.cninfo.com.|
|2013年第四次临时||投资开发有限公司|||cn）上的《2013年|
||2013年06月19日||审议通过|2013年06月20日||
|股东大会||提供财务资助的议|||第四次临时股东大|
|||案》|||会决议公告》（公告|
||||||编号：2013-036）|

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|俞小莉|8|2|6|0|0|否|
|徐萍平|8|2|6|0|0|否|
|吕岚|8|2|6|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，根据自身专业知识和能力作出客观、公正的判断，并对公司对外提供财务资助、对外担保等事项发表了独立意见。同时，独立董事深入公司现场调查，主动了解生产经营情况、检查公司财务状况、内部控制的建设及董事会决议执行情况，时刻关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司经营和发展提出合理的意见和建议，提高了公司的科学决策能力，降低了经营风险，维护了公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责，召开审计委员会会议，认真审议内审部门提交的内部审计报告和审计工作计划，监督和指导内部审计部门工作；定期了解公司财务状况和经营情况，对每季度财务数据、募集资金存放和使用情况进行审计，审阅公司定期报告；监督检查公司内控制度建设及执行情况，并提出改进建议；
积极关注年报审计工作，与审计机构进行沟通与交流，协商确定相关审计工作时间安排，对年度审计报告编制进行审核，同时对审计机构的年报审计工作进行评价，并建议续聘。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员履职情况等进行审查，并对公司不断完善薪酬管理体系提出意见和建议。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等相关规定履行职责。
4、战略委员会
报告期内，战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会工作细则》等相关规定履行职责，
及时了解国内外宏观经济形势和公司所处行业的发展趋势，结合公司实际生产经营情况，为公司战略规划的实施提出合理化建议。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务方面：公司业务独立于控股股东及其下属企业，公司拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售等体系，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
（二）人员方面：公司在人员、劳动、人事、工资等方面与控股股东完全分开，公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举和任免。公司高级管理人员未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。
（三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营场所，拥有独立的研发、采购、生产、销售系统及配套设施、商标使用权、土地使用权等资产，不存在控股股东及其下属企业占有公司资金、资产和其它资源的情况。
（四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，公司股东大会、董事会、监事会以及其他各职能部门均独立运作，不存在与控股股东及其下属企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情形。
（五）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行开立独立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在税务管理部门办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税。
七、同业竞争情况
报告期内，公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致的同业竞争。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了较为完善的高级管理人员薪酬制度，实行月度考核和年终考评相结合的方式，在年初制定年度目标和月度目标，定期进行业绩考核，并在年终就其工作能力、履职情况和责任目标完成情况进行综合考评。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
为进一步规范经营管理，促进公司持续健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规文件，结合公司发展目标、生产经营等实际情况，制定了一套贯穿于公司经营各层面、各环节的内部控制体系，特别是与财务报告相关的内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、重大合同等方面制定规章制度加强防范，并不断进行修订和完善。
公司设置了企业管理中心、人力资源部、财务部、安环部、信息化室、技术研究院、营销公司、生产运作部、采购管理部、装备保障部等职能部门。根据公司战略发展规划，各职能部门均有明确职责并制定了具体的部门规划。
公司设立审计部，向董事会审计委员会报告工作，并独立行使审计职权。对公司财务管理、内部控制制度建立与执行情况进行内部审计监督。审计范围包含了财务审计、内控审计以及专项审计。对公司及下属子公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估，对公司及下属子公司的会计资料、反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。针对审计过程中发现的问题和不足，提出解决措施和改进建议，有效降低了公司经营和管理风险，为公司规范化运作提供了保障。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司内部控制制度的建立、实施情况和内部控制的有效性进行了全面的检查，在此基础上对内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了分析和评价，并出具了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，公司董事会及全体董事保证内部控制报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门相关规范性文件，建立了财务报告内部控制。
四、内部控制自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制自我评价报告全文披露||
||2014年03月25日|
|日期||
|内部控制自我评价报告全文披露||
||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《万里扬2013年度内部控制自我评价报告》|
|索引||

五、内部控制审计报告
√适用□不适用
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|我们认为，万里扬公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2013年12月31日在所有重大||
|方面保持了有效的财务报告内部控制。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2014年03月25日|
||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于浙江万里扬变速器股份有限公司内部控制审计|
|内部控制审计报告全文披露索引||
||报告》|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年03月23日|
|审计机构名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天健审〔2014〕1258号|
|注册会计师姓名|翁伟、尹志彬|

审计报告正文
浙江万里扬变速器股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称万里扬公司）财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是万里扬公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，万里扬公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了万里扬公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|721,594,173.83|845,282,259.41|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|296,980,909.20|237,911,913.42|
|应收账款|226,426,254.74|264,558,626.65|
|预付款项|15,358,499.60|60,056,186.30|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|6,016,745.99|4,240,754.57|
|应收股利|13,736,547.00||
|其他应收款|123,545,383.84|8,614,759.42|
|买入返售金融资产|||
|存货|413,985,399.20|359,430,877.12|
|一年内到期的非流动资产|100,000,000.00||
|其他流动资产|4,222,472.30|1,853,844.00|
|流动资产合计|1,921,866,385.70|1,781,949,220.89|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|34,073,800.00||

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|145,810,841.22|143,767,526.29|
|投资性房地产||8,632,862.12|
|固定资产|631,883,771.48|622,368,376.97|
|在建工程|29,980,052.42|238,983,615.30|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|101,707,683.44|99,510,483.56|
|开发支出|||
|商誉|7,571,817.15|6,445,522.66|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|2,420,069.60|2,553,436.81|
|其他非流动资产|544,054,400.00|22,027,200.00|
|非流动资产合计|1,497,502,435.31|1,144,289,023.71|
|资产总计|3,419,368,821.01|2,926,238,244.60|
|流动负债：|||
|短期借款|402,000,000.00|169,100,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|229,584,462.84|92,160,978.35|
|应付账款|287,359,159.34|307,893,210.61|
|预收款项|6,575,417.39|12,482,603.25|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|12,926,144.65|4,450,564.69|
|应交税费|17,218,922.80|12,279,225.52|
|应付利息|580,333.33|409,576.93|
|应付股利|||
|其他应付款|36,869,363.32|2,726,908.38|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||

||||
|-|-|-|
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债||13,000,000.00|
|其他流动负债|309,188,082.20|303,791,232.88|
|流动负债合计|1,302,301,885.87|918,294,300.61|
|非流动负债：|||
|长期借款||6,250,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款||6,750,000.00|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|2,560,000.00|2,880,000.00|
|非流动负债合计|2,560,000.00|15,880,000.00|
|负债合计|1,304,861,885.87|934,174,300.61|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|340,000,000.00|340,000,000.00|
|资本公积|1,078,136,866.15|1,078,136,866.15|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|70,335,898.42|59,224,774.10|
|一般风险准备|||
|未分配利润|542,950,207.44|442,499,803.38|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,031,422,972.01|1,919,861,443.63|
|少数股东权益|83,083,963.13|72,202,500.36|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,114,506,935.14|1,992,063,943.99|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||3,419,368,821.01|2,926,238,244.60|
|计|||

法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：吴妙贞 会计机构负责人：施宇琼2、母公司资产负债表
编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|588,889,214.45|602,494,103.48|
|交易性金融资产|||
|应收票据|195,922,022.24|158,934,984.37|
|应收账款|155,802,470.83|153,724,374.69|
|预付款项|15,835,272.28|17,326,239.37|
|应收利息|6,016,745.99|4,057,672.38|
|应收股利|||
|其他应收款|121,449,951.46|5,750,973.88|
|存货|259,259,202.56|223,212,221.80|
|一年内到期的非流动资产|100,000,000.00||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,443,174,879.81|1,165,500,569.97|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|504,944,788.16|470,179,746.40|
|投资性房地产|||
|固定资产|451,907,128.27|466,158,458.78|
|在建工程|20,627,868.22|225,902,866.88|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|80,545,955.89|82,974,200.01|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|1,745,088.54|1,317,249.34|
|其他非流动资产|500,000,000.00||
|非流动资产合计|1,559,770,829.08|1,246,532,521.41|
|资产总计|3,002,945,708.89|2,412,033,091.38|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|350,000,000.00||
|交易性金融负债|||
|应付票据|98,650,462.84|45,227,578.35|
|应付账款|133,008,197.31|127,296,747.03|
|预收款项|2,849,034.47|6,393,543.77|
|应付职工薪酬|10,345,729.66|1,395,215.13|
|应交税费|15,668,642.09|12,345,415.75|
|应付利息|485,000.00||
|应付股利|||
|其他应付款|91,256,318.66|880,360.00|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|309,188,082.20|303,791,232.88|
|流动负债合计|1,011,451,467.23|497,330,092.91|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|2,560,000.00|2,880,000.00|
|非流动负债合计|2,560,000.00|2,880,000.00|
|负债合计|1,014,011,467.23|500,210,092.91|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|340,000,000.00|340,000,000.00|
|资本公积|1,080,585,593.18|1,080,585,593.18|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|70,335,898.42|59,224,774.10|
|一般风险准备|||
|未分配利润|498,012,750.06|432,012,631.19|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,988,934,241.66|1,911,822,998.47|

||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||3,002,945,708.89|2,412,033,091.38|
|计|||

法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：吴妙贞 会计机构负责人：施宇琼3、合并利润表
编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|1,425,301,415.78|1,552,514,357.07|
|其中：营业收入|1,425,301,415.78|1,552,514,357.07|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,274,160,968.22|1,465,122,951.75|
|其中：营业成本|1,107,049,324.94|1,237,656,480.65|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|11,977,122.11|6,587,574.38|
|销售费用|87,005,302.38|92,132,814.34|
|管理费用|125,053,221.08|131,698,223.09|
|财务费用|-60,695,130.90|-1,168,828.42|
|资产减值损失|3,771,128.61|-1,783,312.29|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“ －”号|||
||18,422,921.05|669,800.05|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
||18,322,921.05|669,800.05|
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-” 号填|||
|列）|||

||||
|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|169,563,368.61|88,061,205.37|
|加：营业外收入|10,000,058.40|20,958,814.02|
|减：营业外支出|3,344,804.34|2,285,053.82|
|其中：非流动资产处置损|||
||8,455.26|142,064.06|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||176,218,622.67|106,734,965.57|
|列）|||
|减：所得税费用|21,275,631.52|13,245,155.65|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|154,942,991.15|93,489,809.92|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|145,561,528.38|92,103,329.86|
|少数股东损益|9,381,462.77|1,386,480.06|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.43|0.27|
|（二）稀释每股收益|0.43|0.27|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|154,942,991.15|93,489,809.92|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||145,561,528.38|92,103,329.86|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|9,381,462.77|1,386,480.06|

法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：吴妙贞 会计机构负责人：施宇琼4、母公司利润表
编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|873,748,607.15|832,323,706.82|
|减：营业成本|669,369,122.00|631,231,015.15|
|营业税金及附加|9,299,471.48|3,649,612.11|
|销售费用|52,655,300.55|43,321,224.56|
|管理费用|70,388,036.51|74,023,894.56|
|财务费用|-61,557,190.76|-14,690,959.76|
|资产减值损失|10,260,217.81|1,245,087.65|
|加：公允价值变动收益（损失以|||

||||
|-|-|-|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“ －”号填|||
||-344,958.24|-8,248,424.51|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-344,958.24||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|122,988,691.32|85,295,408.04|
|加：营业外收入|7,993,101.73|9,685,585.73|
|减：营业外支出|946,117.63|993,233.16|
|其中：非流动资产处置损失||65,913.31|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||130,035,675.42|93,987,760.61|
|列）|||
|减：所得税费用|18,924,432.23|11,752,588.48|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|111,111,243.19|82,235,172.13|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|111,111,243.19|82,235,172.13|

法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：吴妙贞 会计机构负责人：施宇琼5、合并现金流量表
编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,627,228,008.26|1,774,537,273.55|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||

||||
|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|665,858.97|166,980.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|37,601,589.14|91,629,842.10|
|经营活动现金流入小计|1,665,495,456.37|1,866,334,095.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,151,138,279.99|1,297,347,175.33|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||147,257,038.64|138,256,884.36|
|金|||
|支付的各项税费|98,933,651.08|80,489,613.09|
|支付其他与经营活动有关的现金|156,479,908.42|116,222,264.86|
|经营活动现金流出小计|1,553,808,878.13|1,632,315,937.64|
|经营活动产生的现金流量净额|111,686,578.24|234,018,158.25|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,100,000.00||
|取得投资收益所收到的现金|3,153,059.12||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||143,046.15|3,012,735.01|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|913,232,673.99|17,925,234.03|
|投资活动现金流入小计|917,628,779.26|20,937,969.04|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||100,229,804.49|396,474,900.40|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,610,000.00|83,661,549.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||7,708,879.33||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,382,828,950.78|197,387,787.80|
|投资活动现金流出小计|1,492,377,634.60|677,524,237.20|

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-574,748,855.34|-656,586,268.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,500,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||1,500,000.00||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|662,000,000.00|200,300,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|298,800,000.00|298,800,000.00|
|筹资活动现金流入小计|962,300,000.00|499,100,000.00|
|偿还债务支付的现金|455,100,000.00|199,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||48,575,149.87|48,883,786.32|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|317,100,000.00||
|筹资活动现金流出小计|820,775,149.87|247,883,786.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|141,524,850.13|251,216,213.68|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-321,537,426.97|-171,351,896.23|
|加：期初现金及现金等价物余额|614,200,475.18|785,552,371.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|292,663,048.21|614,200,475.18|

法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：吴妙贞 会计机构负责人：施宇琼6、母公司现金流量表
编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|964,860,236.43|932,940,564.98|
|收到的税费返还|665,858.97||
|收到其他与经营活动有关的现金|95,488,844.24|34,648,405.26|
|经营活动现金流入小计|1,061,014,939.64|967,588,970.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|648,044,203.91|630,903,214.89|
|支付给职工以及为职工支付的现|90,383,870.76|78,980,344.30|

||||
|-|-|-|
|金|||
|支付的各项税费|70,924,451.74|44,373,250.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|123,153,752.94|45,364,053.18|
|经营活动现金流出小计|932,506,279.35|799,620,862.57|
|经营活动产生的现金流量净额|128,508,660.29|167,968,107.67|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||710.71|
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||143,046.15|2,636,192.84|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|593,133,288.99|17,925,234.03|
|投资活动现金流入小计|593,276,335.14|20,562,137.58|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||42,504,008.39|292,828,718.65|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|35,110,000.00|280,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,117,828,950.78|197,387,787.80|
|投资活动现金流出小计|1,195,442,959.17|770,216,506.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-602,166,624.03|-749,654,368.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|600,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|298,800,000.00|298,800,000.00|
|筹资活动现金流入小计|898,800,000.00|298,800,000.00|
|偿还债务支付的现金|250,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||41,084,166.68|34,000,000.00|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|317,100,000.00||
|筹资活动现金流出小计|608,184,166.68|34,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|290,615,833.32|264,800,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||

||||
|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-183,042,130.42|-316,886,261.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|393,454,719.25|710,340,980.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|210,412,588.83|393,454,719.25|

法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：吴妙贞 会计机构负责人：施宇琼7、合并所有者权益变动表
编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||340,000|1,078,13|||59,224,||442,499,||72,202,50|1,992,063,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|6,866.15|||774.10||803.38||0.36|943.99|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||340,000|1,078,13|||59,224,||442,499,||72,202,50|1,992,063,|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,000.00|6,866.15|||774.10||803.38||0.36|943.99|
|三、本期增减变动金额（减少|||||11,111,1||100,450,||10,881,46|122,442,99|
|以“－”号填列）|||||24.32||404.06||2.77|1.15|
||||||||145,561,||9,381,462|154,942,99|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||528.38||.77|1.15|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||145,561,||9,381,462|154,942,99|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||528.38||.77|1.15|
||||||||||1,500,000|1,500,000.|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
||||||||||.00|00|
||||||||||1,500,000|1,500,000.|
|1．所有者投入资本|||||||||||
||||||||||.00|00|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||11,111,1||-45,111,|||-34,000,00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||24.32|124.32||0.00|
||||11,111,1|-11,111,|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||24.32|124.32|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||-34,000,||-34,000,00|
|配||||000.00||0.00|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
||340,000|1,078,13|70,335,|542,950,|83,083,96|2,114,506,935.14|
|四、本期期末余额|||||||
||,000.00|6,866.15|898.42|207.44|3.13||

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||340,000|1,078,13|||51,001,||392,619,||70,816,02|1,932,574,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|6,866.15|||256.89||990.73||0.30|134.07|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||340,000|1,078,13|||51,001,||392,619,||70,816,02|1,932,574,|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,000.00|6,866.15|||256.89||990.73||0.30|134.07|
|三、本期增减变动金额（减少|||||8,223,5||49,879,8||1,386,480|59,489,809|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以“－”号填列）|||17.21|12.65|.06|.92|
|||||92,103,3|1,386,480|93,489,809|
|（一）净利润|||||||
|||||29.86|.06|.92|
|（二）其他综合收益|||||||
|||||92,103,3|1,386,480|93,489,809|
|上述（一）和（二）小计|||||||
|||||29.86|.06|.92|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||||
|的金额|||||||
|3．其他|||||||
||||8,223,5|-42,223,||-34,000,00|
|（四）利润分配|||||||
||||17.21|517.21||0.00|
||||8,223,5|-8,223,5|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||17.21|17.21|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||-34,000,||-34,000,00|
|配||||000.00||0.00|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
||340,000|1,078,13|59,224,|442,499,|72,202,50|1,992,063,|
|四、本期期末余额|||||||
||,000.00|6,866.15|774.10|803.38|0.36|943.99|

法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：吴妙贞 会计机构负责人：施宇琼
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||340,000,00|1,080,585,|||59,224,774||432,012,63|1,911,822,|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|593.18|||.10||1.19|998.47|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||340,000,00|1,080,585,|||59,224,774||432,012,63|1,911,822,|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|593.18|||.10||1.19|998.47|
|三、本期增减变动金额（减少|||||11,111,124||66,000,118|77,111,243|
|以“－”号填列）|||||.32||.87|.19|
||||||||111,111,24|111,111,24|
|（一）净利润|||||||||
||||||||3.19|3.19|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||111,111,24|111,111,24|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||3.19|3.19|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
||||||11,111,124||-45,111,12|-34,000,00|
|（四）利润分配|||||||||
||||||.32||4.32|0.00|
||||||11,111,124||-11,111,12||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||.32||4.32||
|2．提取一般风险准备|||||||||
||||||||-34,000,00|-34,000,00|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
||||||||0.00|0.00|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||340,000,00|1,080,585,|70,335,898|498,012,75|1,988,934,241.66|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|593.18|.42|0.06||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||340,000,00|1,080,585,|||51,001,256||392,000,97|1,863,587,|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|593.18|||.89||6.27|826.34|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||340,000,00|1,080,585,|||51,001,256||392,000,97|1,863,587,|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|593.18|||.89||6.27|826.34|
|三、本期增减变动金额（减少以|||||8,223,517.||40,011,654|48,235,172|
|“－”号填列）|||||21||.92|.13|
||||||||82,235,172|82,235,172|
|（一）净利润|||||||||
||||||||.13|.13|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||82,235,172|82,235,172|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||.13|.13|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
||||||8,223,517.||-42,223,51|-34,000,00|
|（四）利润分配|||||||||
||||||21||7.21|0.00|
||||||8,223,517.||-8,223,517.||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||21||21||
|2．提取一般风险准备|||||||||
||||||||-34,000,00|-34,000,00|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
||||||||0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||340,000,00|1,080,585,|59,224,774|432,012,63|1,911,822,|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|593.18|.10|1.19|998.47|

法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：吴妙贞 会计机构负责人：施宇琼三、公司基本情况
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江万里扬变速器有限公司（以下简称变速器公司），变速器公司系由万里扬集团有限公司(原名浙江万里扬集团有限公司)和香港利邦实业有限公司共同出资组建，于2003年10月22日在金华市工商行政管理局登记注册，取得企合浙金总字第001160号《企业法人营业执照》。
经中华人民共和国商务部商资批〔2007〕2232号《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》同意，变速器公司以2007年6月30日为基准日，整体变更为股份有限公司。本公司于2008年1月30日在金华市工商行政管理局办理变更登记，取得注册号为330700400004109的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本人民币34,000万元，股份总数34,000万股（每股面值1元）。其中：有限售条件的流通股份A股1,320.96万股，无限售条件的流通股份A股32,679.04万股。本公司股票已于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属汽车零部件制造行业。经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。主要产品或提供的劳务：汽车变速器。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
公司处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处理，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。
1)丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法
公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
2)处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益（如果存在相关的商誉，还应扣除商誉）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
（2）外币财务报表的折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
10、金融工具
（1）金融工具的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： (1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融负债终止确认条件
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；
初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
可供出售金融资产减值的客观证据
1)债务人发生严重财务困难；
2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
3)公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
5)因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
6)其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项账面余额10%以上的款项|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||价值的差额计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|账龄分析法组合|账龄分析法|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|30%|30%|
|3－4年|50%|50%|
|4－5年|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
||应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未|
|单项计提坏账准备的理由||
||来现金流量现值存在显著差异|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账|
|坏账准备的计提方法||
||准备|

12、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
发出存货采用月末一次加权平均法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
按照一次转销法进行摊销。
包装物
摊销方法：一次摊销法
按照一次转销法进行摊销。
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价
值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
14、投资性房地产
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
（3）各类固定资产的折旧方法
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|25|5%|3.8%|
|机器设备|5|5%|19%|
|电子设备|5|5%|19%|
|运输设备|5|5%|19%|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（5）其他说明
无
16、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预
定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
a、当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
b、若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
c、当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）暂停资本化期间
（4）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
18、生物资产
无
19、油气资产
无
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
||土地使用权证标示可使用||
|土地使用权|||
||年限||
|专有技术|5||
|办公软件|5||

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
（4）无形资产减值准备的计提
使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（6）内部研究开发项目支出的核算
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
21、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、附回购条件的资产转让
无
23、预计负债
（1）预计负债的确认标准
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（2）预计负债的计量方法
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
（2）权益工具公允价值的确定方法
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
25、回购本公司股份
无
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：a、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
b、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计量；d、相关的经济利益很可能流入；e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）确认提供劳务收入的依据
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足：收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
27、政府补助
（1）类型
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
（2）会计政策
a、对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
b、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
c、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
根据资产的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产期间的适用税率计算确认递延所得税资产。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期
间未确认的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
根据负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税负债。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（3）售后租回的会计处理
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
（2）持有待售资产的会计处理方法
31、资产证券化业务
32、套期会计
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
无
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
无
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|||17%、13%、6%、3%，出口退税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务||
|||17%[注]|
|消费税|无||
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|
||从价计征的，按房产原值一次减除30%||
|房产税|后余值的1.2%计缴；从租计征的，按|1.2%、12%|
||租金收入的12%计缴||

||||
|-|-|-|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%、1%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
注：子公司欧润尼农业科技有限公司为小规模纳税人，按3%税率计缴；子公司天津丰润园精细化工科技有限公司销售其生产的缓释肥料按13%税率计缴；本公司及其他子公司技术咨询业务按6%税率计缴。
2、税收优惠及批文
（1）企业所得税
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2011年12月28日下发的《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2011〕263号），本公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日，公司在高新技术企业有效期内继续享受企业所得税减按15%税率计缴的优惠政策。
子公司山东蒙沃变速器有限公司（原名山东临沂临工汽车桥箱股份有限公司，以下简称山东蒙沃公司)2013年通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日，山东蒙沃公司在高新技术企业有效期内继续享受企业所得税减按15%税率计缴的优惠政策。
（2）其他税费
根据金华市地方税务局江南税务分局(金地税南（优批）201300296号)批复，本公司本期减免2012年度地方水利建设基金665,858.97元。
3、其他说明
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||实质上|||||少数股|冲减子|
||||||||构成对|||||东权益|公司少|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于|数股东|
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股|||
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少|分担的|
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益|||
|||||||额|的其他||(%)|||数股东|本期亏|
||||||||项目余|||||损益的|损超过|
||||||||额|||||金额|少数股|
||||||||||||||东在该|
||||||||||||||子公司|
||||||||||||||年初所|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||有者权|
|||||||||||益中所|
|||||||||||享有份|
|||||||||||额后的|
|||||||||||余额|
||||||汽车零||||||
||||||部件及||||||
|金华万|||||||||||
||||||配件再||||||
|里扬变||浙江金||||5,000,0|||||
||全资||制造业|500万|制造、||100%|100%|是||
|速器有||华||||00.00|||||
||||||销售及||||||
|限公司|||||||||||
||||||技术服||||||
||||||务||||||
||||||汽车变||||||
||||||速器及||||||
|四川万|||||其它汽||||||
|里扬变||四川资|||车零部|10,000,|||||
||全资||制造业|1,000万|||100%|100%|是||
|速器有||阳|||件开|000.00|||||
|限公司|||||发、生||||||
||||||产、销||||||
||||||售||||||
||||||研制、||||||
|浙江美|||||生产汽||||||
|依顿变||浙江金|||车变速|5,000,0|||||
||全资||制造业|500万|||100%|100%|是||
|速器有||华|||器及其|00.00|||||
|限公司|||||它汽车||||||
||||||零部件||||||
||||||资租赁||||||
||||||业务、||||||
||||||租赁业||||||
||||||务；向||||||
||||||国内外||||||
||||||购买租||||||
||||||赁资||||||
|浙江万|||||||||||
||||||产；租||||||
|融融资||浙江金|租赁服|20,000||200,000|||||
||全资||||赁资产||100%|100%|是||
|租赁有||华|务业|万||,000.00|||||
||||||的残值||||||
|限公司|||||||||||
||||||处理及||||||
||||||维修；||||||
||||||租赁交||||||
||||||易咨询||||||
||||||和非融||||||
||||||资性担||||||
||||||保。||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|欧润尼|||||缓释肥||||||
|农业科||浙江杭|化工行||料的研|33,500,||||1,041,5|
||控股|||5,000万|||67%|67%|是||
|技有限||州|业||发、销|000.00||||55.39|
|公司|||||售||||||

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
截至2013年12月31日，欧润尼公司注册资本5,000万元，实收资本3,500万元。自然人朱长保认缴1,500万元出资额尚未到位。
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
||||||铸件、|||||||||
|金华万|||||锻件、|||||||||
|里扬机|||||汽车机|||||||||
|||浙江金||12,000||122,160||||||||
|械制造|全资||制造业||械配件|||100%|100%|是||||
|||华||万||,000.00||||||||
|有限公|||||等制|||||||||
|司|||||造、销|||||||||
||||||售|||||||||

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||期末实|实质上||表决权|||少数股|从母公|
|子公司|子公司|注册地|业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股|||
|||||||际投资|构成对||比例|||东权益|司所有|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全称|类型||质|本|围|额|子公司|例(%)|(%)|并报表|东权益|中用于|者权益|
||||||||净投资|||||冲减少|冲减子|
||||||||的其他|||||数股东|公司少|
||||||||项目余|||||损益的|数股东|
||||||||额|||||金额|分担的|
||||||||||||||本期亏|
||||||||||||||损超过|
||||||||||||||少数股|
||||||||||||||东在该|
||||||||||||||子公司|
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
||||||汽车变|||||||||
|台州吉||||||||||||||
||||||速器及|||||||||
|利发达||||||||||||||
|||浙江台||600000|汽车配|46,752,|||||20,608,|||
|汽车变|控股||制造业|||||67%|67%|是||||
|||州||00|件制|000.00|||||972.81|||
|速器有||||||||||||||
||||||造、销|||||||||
|限公司||||||||||||||
||||||售|||||||||
||||||汽车变|||||||||
||||||速器、|||||||||
||||||驱动桥|||||||||
||||||箱总|||||||||
||||||成、机|||||||||
||||||械传动|||||||||
||||||零部件|||||||||
|山东蒙||||||||||||||
||||||的技术|||||||||
|沃变速||山东临||490000||35,120,|||||61,433,|||
||控股||制造业||开发、|||53.88%|53.88%|是||||
|器有限||沂||00||000.00|||||434.93|||
||||||转让、|||||||||
|公司||||||||||||||
||||||培训和|||||||||
||||||制造、|||||||||
||||||销售、|||||||||
||||||服务及|||||||||
||||||储存，|||||||||
||||||自营进|||||||||
||||||出口|||||||||
|建德市|||||汽车配|||||||||
|万盛汽||浙江杭||200000|件的生|77,000.||||||||
||全资||制造业|||||100%|100%|是||||
|配有限||州||0|产、销|00||||||||
|公司|||||售|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||木质素|8,350,000.00||||
||||||缓释|||||
||||||肥、植|||||
||||||物叶面|||||
||||||喷施|||||
||||||肥、清|||||
||||||洁用品|||||
||||||研发、|||||
|天津丰|||||生产、|||||
|润园精|||||销售；|||||
||||化工行|100000||||||
|细化工|控股|天津市|||玉器、||100%|100%|是|
||||业|00||||||
|科技有|||||瓷器、|||||
|限公司|||||工艺礼|||||
||||||品销|||||
||||||售；有|||||
||||||机肥生|||||
||||||产及销|||||
||||||售；货|||||
||||||物及技|||||
||||||术的进|||||
||||||出口|||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|与公司主要业务往来|在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额|

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
√适用□不适用
与上年相比本年（期）新增合并单位3家，原因为
(1)因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
本期本公司与马旭腾、朱长保共同出资设立欧润尼公司，于2013年6月25日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为33018500009391的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，公司出资3,350万
元，占其注册资本的67%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
(2)因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
1）根据欧润尼公司与朱长保于2013年7月31日签订的《关于天津丰润园精细化工科技有限公司股权转让协议》，欧润尼公司以835万元受让朱长保持有的天津丰润园精细化工科技有限公司100%股权。欧润尼公司已于2013年9月16日支付股权转让款835万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年10月起将其纳入合并财务报表范围。
2）根据万里扬机械与葛贤彬、葛姗安于2013年6月28日签订的《股权转让协议》，万里扬机械分别以46,200.00元、30,800.00元受让葛贤彬、葛姗安持有的建德市万盛汽配有限公司60%、40%的股权。万里扬机械已支付股权转让款77,000.00元，并于2013年7月办妥工商变更登记手续，故自2013年7月起将其纳入合并财务报表范围。
与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|欧润尼农业科技有限公司|33,610,773.92|-1,389,226.08|
|建德市万盛汽配有限公司|-2,727,580.85|-1,039,083.90|

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明
欧润尼农业科技有限公司合并了其全资子公司天津丰润园精细化工科技有限公司的数据。
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||属于同一控制下企|同一控制的实际控|合并本期期初至合|合并本期至合并日|合并本期至合并日|
|被合并方||||||
||业合并的判断依据|制人|并日的收入|的净利润|的经营活动现金流|

同一控制下企业合并的其他说明
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|
|天津丰润园精细化工科技有限公||合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可|
||1,126,294.49||
|司||辨认净资产公允价值份额的差额|

非同一控制下企业合并的其他说明
欧润尼公司支付的合并成本8,350,000.00元大于合并时取得的丰润园公司可辨认净资产公允价值份额7,223,705.51元的差额1,126,294.49元确认为商誉。
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形
□适用√不适用
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
||||
|-|-|-|
|子公司名称|出售日|损益确认方法|

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形
□适用√不适用
8、报告期内发生的反向购买
|||||
|-|-|-|-|
||||合并中确认的商誉或计入当|
|借壳方|判断构成反向购买的依据|合并成本的确定方法||
||||期的损益的计算方法|

反向购买的其他说明
9、本报告期发生的吸收合并
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并的类型|并入的主要资产||并入的主要负债||
|同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
|非同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|

吸收合并的其他说明
10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|164,271.33|--|--|238,676.28|
|人民币|--|--|164,271.33|--|--|238,676.28|
|银行存款：|--|--|683,122,902.47|--|--|825,445,183.13|
|人民币|--|--|683,023,715.36|--|--|825,445,122.35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|美元|16,268.45|6.0969|99,187.11|9.67|6.2855|60.78|
|其他货币资金：|--|--|38,307,000.03|--|--|19,598,400.00|
|人民币|--|--|38,307,000.03|--|--|19,598,400.00|
|合计|--|--|721,594,173.83|--|--|845,282,259.41|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
期末银行存款中35,147,387.01元定期存款已被用于为本公司及子公司开具银行承兑汇票提供质押，355,826,738.58元为定期存款,其他货币资金中37,957,000.03元为票据保证金。期初银行存款中14,095,596.43元定期存款已被用于为本公司及子公司开具银行承兑汇票提供质押，197,387,787.80元为定期存款，其他货币资金均为票据保证金。
2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

（2）变现有限制的交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|限售条件或变现方面的其他重大限制|期末金额|

（3）套期工具及对相关套期交易的说明
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|296,980,909.20|237,911,913.42|
|合计|296,980,909.20|237,911,913.42|

（2）期末已质押的应收票据情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|东风汽车股份有限公司|2013年07月23日|2014年01月19日|3,052,000.00||
|三明市金属材料有限公司|||||
||2013年08月07日|2014年02月07日|2,000,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|宁夏红河煤业有限公司|2013年08月05日|2014年02月05日|1,000,000.00||
|哈尔滨广和汽车贸易有|||||
||2013年10月14日|2014年04月14日|1,000,000.00||
|限公司|||||
|哈尔滨广和汽车贸易有|||||
||2013年10月14日|2014年04月14日|1,000,000.00||
|限公司|||||
|合计|--|--|8,052,000.00|--|

（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

说明
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|中国重汽集团成都王牌|||||
||2013年07月29日|2014年01月28日|3,000,000.00||
|商用车有限公司|||||
|中国重汽集团成都王牌|||||
||2013年07月29日|2014年01月28日|3,000,000.00||
|商用车有限公司|||||
|安徽江淮专用汽车有限|||||
||2013年07月11日|2014年01月11日|2,500,000.00||
|公司|||||
|安徽江淮专用汽车有限|||||
||2013年11月07日|2014年05月07日|2,500,000.00||
|公司|||||
|安徽江淮专用汽车有限|||||
||2013年07月11日|2014年01月11日|2,000,000.00||
|公司|||||
|合计|--|--|13,000,000.00|--|

说明
已贴现或质押的商业承兑票据的说明
4、应收股利
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||相关款项是否发|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|未收回的原因||
|||||||生减值|
|账龄一年以内的|||||||
|||13,736,547.00||13,736,547.00||否|
|应收股利|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金华市婺城区万|||||||
|通小额贷款有限||13,736,547.00||13,736,547.00||否|
|公司|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|合计||13,736,547.00||13,736,547.00|--|--|

说明
应收股利本期增加系根据金华市婺城区万通小额贷款有限公司2013年12月股东会决议应计收的现金红利，截至报告日，上述股利已收到。
5、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|对外借款利息||84,861,610.66|81,832,166.21|3,029,444.45|
|定期存款利息|4,057,672.38|12,330,136.94|13,400,507.78|2,987,301.54|
|七天通知存款利息|183,082.19||183,082.19||
|合计|4,240,754.57|97,191,747.60|95,415,756.18|6,016,745.99|

（2）逾期利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|贷款单位|逾期时间（天）|逾期利息金额|

（3）应收利息的说明
6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|账龄分析法组合|240,353,741.93|100%|13,927,487.19|5.79%|281,340,694.42|100%|16,782,067.77|5.97%|
|组合小计|240,353,741.93|100%|13,927,487.19|5.79%|281,340,694.42|100%|16,782,067.77|5.97%|
|合计|240,353,741.93|--|13,927,487.19|--|281,340,694.42|--|16,782,067.77|--|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1 年以内|232,172,375.69|96.6%|11,608,618.80|274,967,746.23|97.73%|13,748,387.31|
|1年以内小计|232,172,375.69|96.6%|11,608,618.80|274,967,746.23|97.73%|13,748,387.31|
|1至2年|5,346,406.03|2.22%|534,640.60|2,394,027.65|0.85%|239,402.76|
|2至3年|1,114,277.57|0.46%|334,283.27|1,607,899.82|0.57%|482,369.95|
|3年以上|1,720,682.64|0.72%|1,449,944.52|2,371,020.72|0.85%|2,311,907.75|
|3至4年|541,476.24|0.23%|270,738.12|118,225.95|0.05%|59,112.98|
|4至5年|1,179,206.40|0.49%|1,179,206.40|2,252,794.77|0.8%|2,252,794.77|
|合计|240,353,741.93|--|13,927,487.19|281,340,694.42|--|16,782,067.77|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计提坏账准备金额||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

应收账款核销说明
本期，本公司及子公司山东蒙沃公司分别核销应收账款27,194.00元及890,853.15元。
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|北汽福田汽车股份有限|||||
||非关联方|59,229,449.54|1年以内|24.64%|
|公司|||||
|东风汽车股份有限公司|非关联方|14,493,309.21|1年以内|6.03%|
|中国重汽集团成都王牌|||||
||非关联方|13,147,000.02|1年以内|5.47%|
|商用车有限公司|||||
|一汽通用红塔云南汽车|||||
||非关联方|11,480,749.03|1年以内|4.78%|
|制造有限公司|||||
|山东凯马汽车制造有限|||||
||非关联方|9,809,760.71|1年以内|4.08%|
|公司|||||
|合计|--|108,160,268.51|--|45%|

（6）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|山东雷沃桥箱有限公司|参股公司|2,656,135.57|1.11%|
|合计|--|2,656,135.57|1.11%|

（7）终止确认的应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|

（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计|||||||||
|提坏账准备的其他应收|66,000,000.00|51.29%|||||||
|款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|账龄分析法组合|62,672,764.48|48.71%|5,127,380.64|8.18%|10,188,560.34|100%|1,573,800.92|15.45%|
|组合小计|62,672,764.48|48.71%|5,127,380.64|3.98%|10,188,560.34|100%|1,573,800.92|15.45%|
|合计|128,672,764.48|--|5,127,380.64|--|10,188,560.34|--|1,573,800.92|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|||||该款项预计不存在无法|
|应收融资租赁款|66,000,000.00|||收回的可能性，故不计|
|||||提坏账准备。|
|合计|66,000,000.00||--|--|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数||期初数||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比例|||比例||
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内|49,267,645.30|78.61%|2,463,382.26|2,676,430.80|26.27%|133,821.54|
|1年以内小计|49,267,645.30|78.61%|2,463,382.26|2,676,430.80|26.27%|133,821.54|
|1至2年|7,098,833.78|11.33%|709,883.38|6,617,239.44|64.95%|661,723.94|
|2至3年|6,052,463.96|9.66%|1,815,739.19|165,659.52|1.63%|49,697.86|
|3年以上|253,821.44|0.4%|138,375.81|729,230.58|7.15%|728,557.58|
|3至4年|230,891.26|0.37%|115,445.63|1,346.00|0.01%|673.00|
|4至5年|22,930.18|0.03%|22,930.18|727,884.58|7.14%|727,884.58|
|合计|62,672,764.48|--|5,127,380.64|10,188,560.34|--|1,573,800.92|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计提坏账准备金额||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

其他应收款核销说明
本期子公司山东蒙沃公司核销其他应收款473,607.21元。
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项的性质或内容|占其他应收款总额的比例(%)|

说明
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|六安丰泰置业有限公司|非关联方|45,000,000.00|1年以内|34.97%|
|金华市婺城区万通小额|||||
||关联方|45,000,000.00|1年以内|34.97%|
|贷款有限公司|||||
|浙江佳宏电子科技有限|||||
||非关联方|21,000,000.00|1年以内|16.32%|
|公司|||||
|金华市婺城新城区建设|||||
||非关联方|6,035,208.00|2-3年|4.69%|
|指挥部|||||
|赵清录|非关联方|4,460,000.00|1-2年|3.47%|
|合计|--|121,495,208.00|--|94.42%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|金华市婺城区万通小额贷款||||
||关联方|45,000,000.00|34.97%|
|有限公司||||
|合计|--|45,000,000.00|34.97%|

（8）终止确认的其他应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|

（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

（10）报告期末按应收金额确认的政府补助
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|||||||未能在预计时点收|
||政府补助项目|||||||
|||期末余额|期末账龄|预计收取时间|预计收取金额|预计收取依据|到预计金额的原因|
||名称|||||||
||||||||（如有）|

8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|13,803,166.86|89.87%|55,727,014.97|92.79%|
|1至2年|339,041.66|2.21%|2,005,532.06|3.34%|
|2至3年|552,912.83|3.6%|728,061.29|1.21%|
|3年以上|663,378.25|4.32%|1,595,577.98|2.66%|
|合计|15,358,499.60|--|60,056,186.30|--|

预付款项账龄的说明
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|山东钢铁股份有限公司|||||
||非关联方|3,975,458.62|1年以内|材料预付款|
|莱芜分公司|||||
|新疆天池能源有限责任|||||
||非关联方|2,600,000.00|1年以内|材料预付款|
|公司|||||
|金华市电力局|非关联方|645,330.49|1年以内|电费预付款|
|诸城市华欣铸造有限公|||||
||非关联方|548,994.41|1年以内|材料预付款|
|司|||||
|临沂山威铸冶有限公司|非关联方|546,410.25|1年以内|材料预付款|
|合计|--|8,316,193.77|--|--|

预付款项主要单位的说明
（3）本报告期预付款项中持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（4）预付款项的说明
无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|85,996,473.66|496,402.47|85,500,071.19|79,338,099.78|0.00|79,338,099.78|
|在产品|90,081,546.62|1,519,301.69|88,562,244.93|82,224,468.26|0.00|82,224,468.26|
|库存商品|216,016,079.31|573,391.15|215,442,688.16|174,130,242.13|0.00|174,130,242.13|
|周转材料|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|消耗性生物资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|委托加工物资|13,816,638.87||13,816,638.87|15,164,952.84||15,164,952.84|
|低值易耗品|10,663,756.05||10,663,756.05|8,573,114.11||8,573,114.11|
|合计|416,574,494.51|2,589,095.31|413,985,399.20|359,430,877.12|0.00|359,430,877.12|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|原材料|0.00|496,402.47|||496,402.47|
|在产品|0.00|1,519,301.69|||1,519,301.69|
|库存商品|0.00|573,391.15|||573,391.15|
|周转材料|0.00|0.00|||0.00|
|消耗性生物资产|0.00|0.00|||0.00|
|合 计|0.00|2,589,095.31|||2,589,095.31|

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|

存货的说明
本期期末部分重卡变速器产品可变现净值低于相应成本，故按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|待抵扣进项税|3,738,147.90|1,414,071.93|
|预缴的所得税|407,942.48|439,772.07|
|预缴的房产税|76,381.92||
|合计|4,222,472.30|1,853,844.00|

其他流动资产说明
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。
可供出售金融资产的说明
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||初始投资成||||累计应收或||
|债券项目|债券种类|面值||到期日|期初余额|本期利息||期末余额|
||||本||||已收利息||

可供出售金融资产的长期债权投资的说明
（3）可供出售金融资产的减值情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||公允价值相||||
|可供出售权益|||对于成本的|||未根据成本与期末公允价值的|
||成本|公允价值||持续下跌时间|已计提减值金额||
|工具（分项）|||下跌幅度|||差额计提减值的理由说明|
||||（%）||||

12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

持有至到期投资的说明
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占该项投资出售前金额的比例（%）|

本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明
13、长期应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|融资租赁|34,073,800.00||
|其中：未实现融资收益|5,416,951.96||
|合计|34,073,800.00||

14、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本企业在被投||||||
|被投资单位名|本企业持股比||||期末净资产总|本期营业收入||
|||资单位表决权|期末资产总额|期末负债总额|||本期净利润|
|称|例(%)||||额|总额||
|||比例(%)||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||
|北京奥普恒泰||||||||
||34.92%|34.92%|3,224,658.10|4,884,162.35|-1,659,504.25||-987,852.92|
|科技有限公司||||||||
|山东雷沃桥箱||||||||
||32.89%|32.89%|320,928,211.76|238,403,422.01|82,524,789.75|261,876,814.51|5,312,645.17|
|有限公司||||||||
|金华市婺城区||||||||
|万通小额贷款|27.75%|27.75%|587,486,130.69|218,514,523.32|368,971,607.37|89,051,392.97|60,203,362.53|
|有限公司||||||||

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明
15、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|北京奥普||||||||||||
|||1,610,000||1,265,041|1,265,041|||||||
|恒泰科技|权益法|||||34.92%|34.92%|||||
|||.00||.76|.76|||||||
|有限公司||||||||||||
|山东雷沃||||||||||||
|||25,000,00|23,931,34|1,961,446|25,892,79|||||||
|桥箱有限|权益法|||||32.89%|32.89%|||||
|||0.00|7.39|.19|3.58|||||||
|公司||||||||||||
|金华市婺||||||||||||
|城区万通||88,836,17|88,836,17|-183,173.|88,653,00||||||16,889,60|
||权益法|||||27.75%|27.75%|||||
|小额贷款||8.90|8.90|02|5.88||||||6.12|
|有限公司||||||||||||
|北京福田||||||||||||
|动力机械||30,000,00|30,000,00||30,000,00|||||||
||成本法|||||2.85%|2.85%|||||
|股份有限||0.00|0.00||0.00|||||||
|公司||||||||||||
|天津雷沃||||||||||||
|||1,000,000|1,000,000|-1,000,00||||||||
|重工有限|成本法||||0.00|||||||
|||.00|.00|0.00||||||||
|公司||||||||||||
|||146,446,1|143,767,5|2,043,314|145,810,8||||||16,889,60|
|合计|--|||||--|--|--||||
|||78.90|26.29|.93|41.22||||||6.12|

（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|向投资企业转移资金能力受到限制的长|||
||受限制的原因|当期累计未确认的投资损失金额|
|期股权投资项目|||

长期股权投资的说明
16、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|11,294,317.89||11,294,317.89|0.00|
|1.房屋、建筑物|11,294,317.89||11,294,317.89|0.00|
|二、累计折旧和累计|||||
||2,661,455.77|494,151.60|3,155,607.37|0.00|
|摊销合计|||||
|1.房屋、建筑物|2,661,455.77|494,151.60|3,155,607.37|0.00|
|三、投资性房地产账|||||
||8,632,862.12|-494,151.60|8,138,710.52|0.00|
|面净值合计|||||
|1.房屋、建筑物|8,632,862.12|-494,151.60|8,138,710.52|0.00|
|五、投资性房地产账|||||
||8,632,862.12|-494,151.60|8,138,710.52|0.00|
|面价值合计|||||
|1.房屋、建筑物|8,632,862.12|-494,151.60|8,138,710.52|0.00|

单位：元
|||
|-|-|
||本期|
|本期折旧和摊销额|494,151.60|

（2）按公允价值计量的投资性房地产
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加|||本期减少|||
||期初公允价||||||期末公允|
|项目|||自用房地产|公允价值变||转为自用房||
||值|购置|||处置||价值|
||||或存货转入|动损益||地产||

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|879,834,250.57|95,050,615.97||4,186,806.55|970,698,059.99|
|其中：房屋及建筑物|163,125,541.43|42,344,777.50|||205,470,318.93|
|机器设备|703,230,802.83|48,685,114.25||3,576,620.55|748,339,296.53|
|运输工具|8,008,593.91|3,196,950.30||597,686.00|10,607,858.21|
|通用设备|5,469,312.40|823,773.92||12,500.00|6,280,586.32|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|256,783,725.60|6,087,719.59|76,980,319.10|1,719,623.78|338,132,140.51|
|其中：房屋及建筑物|25,562,864.95|3,870,861.31|6,318,144.42||35,751,870.68|
|机器设备|222,159,246.92|1,907,789.31|69,024,868.97|1,363,616.66|291,728,288.54|
|运输工具|5,837,753.63|263,114.53|914,765.78|344,132.12|6,671,501.82|
|通用设备|3,223,860.10|45,954.44|722,539.93|11,875.00|3,980,479.47|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|623,050,524.97|--|||632,565,919.48|
|其中：房屋及建筑物|137,562,676.48|--|||169,718,448.25|
|机器设备|481,071,555.91|--|||456,611,007.99|
|运输工具|2,170,840.28|--|||3,936,356.39|
|通用设备|2,245,452.30|--|||2,300,106.85|
|四、减值准备合计|682,148.00|--|||682,148.00|
|机器设备|682,148.00|--|||682,148.00|
|通用设备||--||||
|五、固定资产账面价值合计|622,368,376.97|--|||631,883,771.48|
|其中：房屋及建筑物|137,562,676.48|--|||169,718,448.25|
|机器设备|480,389,407.91|--|||455,928,859.99|
|运输工具|2,170,840.28|--|||3,936,356.39|
|通用设备|2,245,452.30|--|||2,300,106.85|

本期折旧额76,980,319.10元；本期由在建工程转入固定资产原价为50,084,656.90元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|种类|期末账面价值|

（5）期末持有待售的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

（6）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|
|公司6号厂房|正在办理之中|2014年|
|公司乘用车厂房|正在办理之中|2014年|
|山东蒙沃仓库|正在办理之中|2014年|
|山东蒙沃铸造车间|正在办理之中|2014年|
|万盛汽配数控车间|正在办理之中|2014年|

固定资产说明
期末已有账面原值85,402,793.00元的房屋及建筑物用于本公司借款和开具银行承兑汇票提供担保。
18、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|预付购房款||||200,000,000.00||200,000,000.00|
|电力工程|3,012,230.65||3,012,230.65|6,742,176.51||6,742,176.51|
|乘用车厂房项目|15,085,815.51||15,085,815.51|6,128,875.07||6,128,875.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|设备安装|11,882,006.26|11,882,006.26|25,939,985.66|25,939,985.66|
|零星工程|||172,578.06|172,578.06|
|合计|29,980,052.42|29,980,052.42|238,983,615.30|238,983,615.30|

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程投|||其中：本||||
|||||||||利息资||本期利|||
|项目名|||本期增|转入固|其他减|入占预|工程进||期利息||资金来||
||预算数|期初数||||||本化累||息资本||期末数|
|称|||加|定资产|少|算比例|度||资本化||源||
|||||||||计金额||化率(%)|||
|||||||(%)|||金额||||
|预付购||200,000,|||200,000,||||||其他来||
|房款||000.00|||000.00||||||源||
|电力工||6,742,17|8,873,91|12,603,8|||||||其他来|3,012,23|
|程||6.51|0.87|56.73|||||||源|0.65|
|乘用车|||||||||||||
||46,000,0|6,128,87|18,246,7|9,289,84|||||||募集资|15,085,8|
|厂房项||||||79.88%|80%||||||
||00.00|5.07|88.32|7.88|||||||金|15.51|
|目|||||||||||||
||||||||||||募集资||
|设备安||25,939,9|13,578,5|27,636,4||||||||11,882,0|
||||||||||||金及其||
|装||85.66|11.83|91.23||||||||06.26|
||||||||||||他来源||
|零星工||172,578.|381,883.|554,461.|||||||其他来||
|程||06|00|06|||||||源||
||46,000,0|238,983,|41,081,0|50,084,6|200,000,|||||||29,980,0|
|合计||||||--|--|||--|--||
||00.00|615.30|94.02|56.90|000.00|||||||52.42|

在建工程项目变动情况的说明
2013年，公司取消购买办公楼事项，收回已预付的2亿元购房款。
（3）在建工程减值准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|计提原因|

（4）重大在建工程的工程进度情况
||||
|-|-|-|
|项目|工程进度|备注|

（5）在建工程的说明
19、工程物资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

工程物资的说明
20、固定资产清理
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|期末账面价值|转入清理的原因|

说明转入固定资产清理起始时间已超过1年的固定资产清理进展情况
21、生产性生物资产
（1）以成本计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

（2）以公允价值计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|本期增加|本期减少|期末账面价值|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

生产性生物资产的说明
22、油气资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

油气资产的说明
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|113,497,035.02|6,028,792.40||119,525,827.42|
|土地使用权|106,277,770.17|5,363,072.64||111,640,842.81|
|专有技术|4,400,000.00|200,000.00||4,600,000.00|
|办公软件|2,819,264.85|465,719.76||3,284,984.61|
|二、累计摊销合计|13,986,551.46|3,831,592.52||17,818,143.98|
|土地使用权|11,433,552.16|2,278,590.68||13,712,142.84|
|专有技术|1,869,999.99|959,999.89||2,829,999.88|
|办公软件|682,999.31|593,001.95||1,276,001.26|
|三、无形资产账面净值合计|99,510,483.56|2,197,199.88||101,707,683.44|
|土地使用权|94,844,218.01|3,084,481.96||97,928,699.97|
|专有技术|2,530,000.01|-759,999.89||1,770,000.12|
|办公软件|2,136,265.54|-127,282.19||2,008,983.35|
|土地使用权|||||
|专有技术|||||
|办公软件|||||
|无形资产账面价值合计|99,510,483.56|2,197,199.88||101,707,683.44|
|土地使用权|94,844,218.01|3,084,481.96||97,928,699.97|
|专有技术|2,530,000.01|-759,999.89||1,770,000.12|
|办公软件|2,136,265.54|-127,282.19||2,008,983.35|

本期摊销额3,749,436.84元。
（2）公司开发项目支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初数|本期增加|||期末数|
||||计入当期损益|确认为无形资产||

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。
公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法
24、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的||||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|事项||||||
|台州吉利发达汽车变速器有限||||||
||6,445,522.66|||6,445,522.66||
|公司||||||
|天津丰润园精细化工科技有限||||||
|||1,126,294.49||1,126,294.49||
|公司||||||
|合计|6,445,522.66|1,126,294.49||7,571,817.15||

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
本期商誉增加系欧润尼公司支付的合并成本8,350,000.00元大于合并时取得的天津丰润园精细化工科技有限公司可辨认净资产公允价值份额7,223,705.51元的差额1,126,294.49元确认为商誉。
25、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|

长期待摊费用的说明
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|2,420,069.60|2,553,436.81|
|小计|2,420,069.60|2,553,436.81|
|递延所得税负债：|||

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|可抵扣差异项目|||
|应收账款坏账准备|13,252,918.70||
|存货跌价准备|2,589,095.31||
|小计|15,842,014.01||

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|2,420,069.60||2,553,436.81||

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期互抵金额|

递延所得税资产和递延所得税负债的说明
27、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|18,355,868.69|2,090,653.50||1,391,654.36|19,054,867.83|
|二、存货跌价准备|0.00|2,589,095.31|||2,589,095.31|
|七、固定资产减值准备|682,148.00||||682,148.00|
|合计|19,038,016.69|4,679,748.81||1,391,654.36|22,326,111.14|

资产减值明细情况的说明
（1）坏账准备本期增加中908,620.20元系本期新收购的子公司被收购之前产生。
（2）其他转出系本期核销应收账款918,047.15元、其他应收款473,607.21元。
28、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|土地出让金|44,054,400.00|22,027,200.00|
|委托贷款本金|500,000,000.00||
|合计|544,054,400.00|22,027,200.00|

其他非流动资产的说明
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|50,000,000.00|4,100,000.00|
|保证借款|352,000,000.00|165,000,000.00|
|合计|402,000,000.00|169,100,000.00|

短期借款分类的说明
（2）已到期未偿还的短期借款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款金额|贷款利率|贷款资金用途|未按期偿还原因|预计还款期|

资产负债表日后已偿还金额元。
短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日
30、交易性金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

交易性金融负债的说明
31、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|229,584,462.84|92,160,978.35|
|合计|229,584,462.84|92,160,978.35|

下一会计期间将到期的金额229,584,462.84元。
应付票据的说明
32、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|货款|273,105,486.40|283,279,924.57|
|设备工程款|14,253,672.94|24,613,286.04|
|合计|287,359,159.34|307,893,210.61|

（2）本报告期应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
33、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预收货款|6,575,417.39|12,482,603.25|
|合计|6,575,417.39|12,482,603.25|

（2）本报告期预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
34、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||565,259.67|136,196,749.89|126,984,390.08|9,777,619.48|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费||4,195,186.61|4,195,186.61||

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、社会保险费|1,369,870.56|14,741,696.48|14,366,726.24|1,744,840.80|
|医疗保险费|238,822.12|3,352,009.78|3,306,375.33|284,456.57|
|基本养老保险费|777,627.79|9,580,713.71|9,243,236.23|1,115,105.27|
|失业保险费|289,899.55|873,807.38|884,087.13|279,619.80|
|工伤保险费|45,278.00|474,571.63|476,760.66|43,088.97|
|生育保险费|18,243.10|460,593.98|456,266.89|22,570.19|
|四、住房公积金||141,958.00|141,958.00||
|六、其他|2,515,434.46|518,528.65|1,630,278.74|1,403,684.37|
|职工教育经费|1,231,954.01|237,562.64|515,735.82|953,780.83|
|工会经费|1,283,480.45|280,966.01|1,114,542.92|449,903.54|
|合计|4,450,564.69|155,794,119.63|147,318,539.67|12,926,144.65|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额2,515,434.46元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
工资余额已于2014年1月发放。
35、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|4,978,252.82|3,067,056.05|
|营业税|1,258,929.67|128,271.67|
|企业所得税|8,904,178.95|7,045,838.05|
|个人所得税|178,731.87|120,067.66|
|城市维护建设税|429,093.73|320,189.89|
|房产税|355,608.07|592,090.10|
|土地使用税|603,427.12|584,896.70|
|教育费附加|187,228.05|139,564.97|
|地方教育附加|124,819.36|93,043.32|
|地方水利建设基金|127,089.22|105,865.13|
|印花税|71,563.94|82,341.98|
|合计|17,218,922.80|12,279,225.52|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
36、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|分期付息到期还本的长期借款利息||24,444.44|
|短期借款应付利息|580,333.33|356,092.49|
|长期应付款利息||29,040.00|
|合计|580,333.33|409,576.93|

应付利息说明
37、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过一年未支付原因|

应付股利的说明
38、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|押金保证金|35,277,300.86|1,751,942.20|
|应付暂收款|839,039.63|817,492.73|
|其他|753,022.83|157,473.45|
|合计|36,869,363.32|2,726,908.38|

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
（4）金额较大的其他应付款说明内容
|||
|-|-|
|单位名称|期末数|
|六安丰泰置业有限公司|25,000,000.00|
|山东同道电源科技有限公司|5,980,000.00|
|小 计|30,980,000.00|

39、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

预计负债说明
40、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款||6,250,000.00|
|1年内到期的长期应付款||6,750,000.00|
|合计||13,000,000.00|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款||6,250,000.00|
|合计||6,250,000.00|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|

一年内到期的长期借款中的逾期借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|逾期时间|年利率(%)|借款资金用途|逾期未偿还原因|预期还款期|

资产负债表日后已偿还的金额元。
一年内到期的长期借款说明
（3）一年内到期的应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利|期末余额|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额||||||
||||||息|息|息|息||

一年内到期的应付债券说明
（4）一年内到期的长期应付款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

一年内到期的长期应付款的说明
41、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|短期融资券|309,188,082.20|303,791,232.88|
|合计|309,188,082.20|303,791,232.88|

其他流动负债说明
其他流动负债系公司于2013年5月发行的一年期的短期融资券。
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款||6,250,000.00|
|合计||6,250,000.00|

长期借款分类的说明
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
本公司子公司山东蒙沃公司在2009年9月借入2,500万元，根据借款协议，借款本金在2011年至2014年分期偿还，本期山东蒙沃公司已提前将剩余借款全部归还。
43、应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
|息|息|息|息|

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间
44、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位|||||
||外币|人民币|外币|人民币|

由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。
长期应付款的说明
本公司子公司山东蒙沃公司在2010年收到平邑县投资发展有限公司转入的融资贷款2,700万元，根据借款协议，上述贷款在2011年至2015年分期偿还，本期山东蒙沃公司已提前将剩余借款全部归还。
45、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|备注说明|

专项应付款说明
46、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|与资产相关的政府补助|2,560,000.00|2,880,000.00|
|合计|2,560,000.00|2,880,000.00|

其他非流动负债说明
根据国家发展和改革委员会发改投资〔2009〕999号《国家发展和改革委关于下达十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》，本公司共收到金华市婺城区会计核算中心拨付的汽车变速器再制造项目专项经费320万元（国债资金付项目经费），用于汽车变速器再制造项目土建和设备安装。该项目总投资5,237万元，其中：中央预算内投资320万元，银行贷款2,500万元，企业自有资金投资2,417万元。2012年该项目已完成验收，本期
按照该项目形成的设备折旧年限摊销，本期摊销32万元。
涉及政府补助的负债项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助|本期计入营业外|||与资产相关/与收益|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||金额|收入金额|||相关|

47、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|340,000,000.00||||||340,000,000.00|

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况本期，万里扬集团有限公司将其持有的本公司50,000,000股股权质押给中国银行股份有限公司金华市分行，用于其向中国银行股份有限公司金华市分行的融资，质押期限为2013年10月23日至2015年10月22日。
上述股权质押登记手续已于2013年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
48、库存股
库存股情况说明
49、专项储备
专项储备情况说明
50、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|1,078,136,866.15|||1,078,136,866.15|
|合计|1,078,136,866.15|||1,078,136,866.15|

资本公积说明
51、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|59,224,774.10|11,111,124.32||70,335,898.42|
|合计|59,224,774.10|11,111,124.32||70,335,898.42|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
本期增加系按本期母公司实现净利润的10%计提的法定盈余公积。
52、一般风险准备
一般风险准备情况说明
53、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整后年初未分配利润|442,499,803.38|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|145,561,528.38|--|
|减：提取法定盈余公积|11,111,124.32|10%|
|应付普通股股利|34,000,000.00||
|期末未分配利润|542,950,207.44|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
54、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|1,418,535,791.51|1,540,133,492.04|
|其他业务收入|6,765,624.27|12,380,865.03|
|营业成本|1,107,049,324.94|1,237,656,480.65|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|汽车零部件制造|1,417,377,105.75|1,102,869,099.56|1,353,441,992.43|1,083,592,638.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|农业装备零部件制造|758,685.76|757,383.13|154,143,521.04|119,725,115.01|
|工程机械零部件制造|||32,547,978.57|32,939,484.37|
|融资租赁收入|400,000.00||||
|合计|1,418,535,791.51|1,103,626,482.69|1,540,133,492.04|1,236,257,238.21|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|轻卡变速器|828,050,176.07|645,409,841.53|764,810,750.77|621,394,584.72|
|中卡变速器|453,531,261.57|337,976,090.39|444,111,781.76|346,210,182.67|
|重卡变速器|12,769,227.23|13,721,724.84|20,242,468.46|17,298,905.87|
|乘用车变速器|52,362,461.14|46,411,435.92|44,331,060.89|38,622,384.13|
|配件|70,663,979.74|59,350,006.88|96,027,073.57|73,629,071.67|
|农机变速器|758,685.76|757,383.13|140,577,946.88|108,776,794.33|
|融资租赁收入|400,000.00||||
|工程机械驱动桥、变矩器|||30,032,409.71|30,325,314.82|
|合计|1,418,535,791.51|1,103,626,482.69|1,540,133,492.04|1,236,257,238.21|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|国内销售|1,418,449,917.55|1,103,592,315.17|1,540,001,015.19|1,236,163,244.20|
|国外销售|85,873.96|34,167.52|132,476.85|93,994.01|
|合计|1,418,535,791.51|1,103,626,482.69|1,540,133,492.04|1,236,257,238.21|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|北汽福田汽车股份有限公司|586,643,671.86|41.16%|
|四川现代汽车有限公司|63,908,449.57|4.48%|
|中国重汽集团成都王牌商用车有|55,360,011.59||
|||3.88%|
|限公司|||

||||
|-|-|-|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公|||
||46,792,825.97|3.28%|
|司|||
|浙江飞碟汽车制造有限公司|46,034,583.80|3.23%|
|合计|798,739,542.79|56.03%|

营业收入的说明
55、合同项目收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||累计已确认毛利（亏||
|固定造价合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||
|||||累计已确认毛利（亏||
|成本加成合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||

合同项目的说明
56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|4,211,590.65|458,274.56||
|城市维护建设税|4,342,967.54|3,342,402.59||
|教育费附加|2,053,537.97|1,673,025.40||
|地方教育附加|1,369,025.95|1,113,871.83||
|合计|11,977,122.11|6,587,574.38|--|

营业税金及附加的说明
57、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|三包费用|36,583,215.42|41,722,009.95|
|运输费|32,439,184.77|29,885,798.82|
|职工薪酬|6,237,345.54|4,671,277.34|
|差旅费|4,166,161.95|3,819,836.65|
|仓储费|3,051,906.05|2,152,911.01|
|售后领料|1,572,332.10|5,671,314.96|
|其他|2,955,156.55|4,209,665.61|
|合计|87,005,302.38|92,132,814.34|

58、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|技术开发费|53,279,042.09|59,238,437.30|
|职工薪酬|33,401,160.22|41,755,236.07|
|办公差旅费|12,170,323.32|13,047,021.77|
|税金|5,130,363.38|5,496,401.52|
|资产折旧摊销|11,844,172.98|4,925,599.41|
|中介机构费用|3,222,322.50|1,108,000.00|
|业务招待费|2,489,318.72|2,887,119.75|
|其他|3,516,517.87|3,240,407.27|
|合计|125,053,221.08|131,698,223.09|

59、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|36,842,755.59|19,505,940.24|
|利息收入|-99,517,568.63|-22,157,977.34|
|短期融资券承销费摊销|1,600,000.00|400,000.00|
|其他|379,682.14|1,083,208.68|
|合计|-60,695,130.90|-1,168,828.42|

60、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

公允价值变动收益的说明
61、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|18,322,921.05|669,800.05|
|处置长期股权投资产生的投资收益|100,000.00||

||||
|-|-|-|
|合计|18,422,921.05|669,800.05|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|北京奥普恒泰科技有限公司|-344,958.24||本期新增联营企业|
|金华市婺城区万通小额贷款有限公|||2012年12月投资，2013年开始按权|
||16,706,433.10|||
|司|||益法计提投资收益|
|山东雷沃桥箱有限公司|1,961,446.19|669,800.05|该公司利润增长|
|合计|18,322,921.05|669,800.05|--|

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
62、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|1,182,033.30|-1,783,312.29|
|二、存货跌价损失|2,589,095.31||
|合计|3,771,128.61|-1,783,312.29|

63、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|786,614.94|801,475.91|786,614.94|
|其中：固定资产处置利得|786,614.94|801,475.91|786,614.94|
|非货币性资产交换利得||3,127,842.54||
|政府补助|7,932,630.00|10,683,450.00|7,932,630.00|
|对联营企业初始投资成本调整||5,584,178.90||

|||||
|-|-|-|-|
|税费减免|665,858.97|144,459.18|665,858.97|
|其他|614,954.49|617,407.49|614,954.49|
|合计|10,000,058.40|20,958,814.02|10,000,058.40|

营业外收入说明
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|2012年度金华市区工业|||||
|企业技术改造财政补助|1,290,000.00|||是|
|资金|||||
|2011年度金华市区工业|||||
|企业技术改造财政专项|1,212,150.00|||是|
|补助资金|||||
|2012年金华市区第二批|||||
||1,000,000.00|||是|
|技术创新资金|||||
|2013年金华市区第一批|||||
||1,000,000.00|||是|
|技术创新资金|||||
|驰名商标奖励|500,000.00|||是|
|技术创新资金奖励|400,000.00|||是|
|2012年度技术创新财政|||||
||350,000.00|||是|
|专项资金|||||
|2012年度企业先进奖励|350,000.00|||是|
|汽车变速器再制造项目|||||
||320,000.00|||是|
|补助|||||
|国际服务贸易发展专项|||||
||300,000.00|||是|
|资金|||||
|2012年度专利实施奖|200,000.00|||是|
|2013年浙江省优秀工业|||||
|新产品新技术财政奖励|200,000.00|||是|
|资金|||||
|财政贡献奖|150,000.00|||是|
|2012年科学发展观奖金|112,000.00|||是|
|2013年科技项目科研经|||||
||80,000.00|||是|
|费资助|||||
|2012年度金华市区标准|||||
||60,000.00|||是|
|化战略资金补助|||||

|||||
|-|-|-|-|
|金华市信息化示范企业||||
||60,000.00||是|
|补助资金||||
|金华市汽车产业发展补||||
||50,000.00||是|
|助资金||||
|2012进口产品贴息|52,080.00||是|
|2012年度工业经济转型||||
||50,000.00||是|
|发展先进单位奖励||||
|2013年度专利资金|40,000.00||是|
|人才资助经费|40,000.00||是|
|高校毕业生就业基地生||||
||39,900.00||是|
|活补助||||
|2012年度人才开发先进||||
|企业、优秀企业科技人|30,000.00||是|
|才奖励||||
|节能产品工程补助|18,500.00||是|
|2013年金华市科学技术||||
||10,000.00||是|
|奖奖金||||
|2013年市长质量奖专项||||
||10,000.00||是|
|资金||||
|国内发明专利授权补助|8,000.00||是|
|2012年度第一批工业转||||
|||4,500,000.00|是|
|型升级财政专项资金||||
|2011年度金华市区工业||||
|企业技术改造财政专项||1,212,150.00|是|
|补助资金||||
|镁铝合金汽车变速器壳||||
|体消失模铸造关键技术||1,000,000.00|是|
|项目专项资金||||
|国际科技合作专项补助||||
|||600,000.00|是|
|经费||||
|新兴产业和重点行业发||||
|||500,000.00|是|
|展专项资金||||
|双离合器自动变速器||||
|(DCT)研发及应用项目||470,000.00|是|
|研发经费||||
|汽车变速器再制造项目||||
|||320,000.00|是|
|补助||||
|自主创新及技术进步专||300,000.00|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项引导资金|||||
|产品技术创新团队项目|||||
|||200,000.00||是|
|扶持经费|||||
|2012年度浙江省优秀工|||||
|||200,000.00||是|
|业新产品新技术财政奖|||||
|市级企业技术改造专项|||||
|||200,000.00||是|
|资金|||||
|市区工业企业2011年度|||||
|||190,000.00||是|
|技术创新财政专项资金|||||
|2010年企业技术创新奖|||||
|||150,000.00||是|
|励|||||
|财政贡献奖||100,000.00||是|
|2011年度第二批专利专|||||
|||100,000.00||是|
|项资金|||||
|2012年度金华市科学技|||||
|||80,000.00||是|
|术奖励|||||
|科技经费拨款||80,000.00||是|
|2011年度进口资助资金||51,300.00||是|
|人才开发先进企业||35,000.00||是|
|2012年度第一批专利补|||||
|||31,000.00||是|
|助资金|||||
|2011年度市区外经贸发|||||
|||30,000.00||是|
|展专项资金|||||
|高校就业补贴||15,000.00||是|
|2011年度婺城区外贸扶|||||
|||9,000.00||是|
|持奖励资金|||||
|2011年度开发区级财政|||||
|||100,000.00||是|
|贡献奖|||||
|2011年度综合实力奖||80,000.00||是|
|2011年度工业特色产业|||||
|||50,000.00||是|
|奖|||||
|2011年度亩均税收奖||50,000.00||是|
|2011年度做大做强企业|||||
|||30,000.00||是|
|奖|||||
|合计|7,932,630.00|10,683,450.00|--|--|

64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|非流动资产处置损失合计|8,455.26|142,064.06|8,455.59|
|其中：固定资产处置损失|8,455.26|142,064.06|8,455.59|
|对外捐赠|175,300.00|239,750.00|175,300.00|
|地方水利建设基金|1,289,469.43|1,220,342.59||
|收购股权损失|1,765,496.95||1,765,496.95|
|盘亏毁损损失||437,414.74||
|其他|106,082.70|245,482.43|106,082.70|
|合计|3,344,804.34|2,285,053.82|2,055,335.24|

营业外支出说明
65、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|21,142,264.31|13,136,196.64|
|递延所得税调整|133,367.21|108,959.01|
|合计|21,275,631.52|13,245,155.65|

66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
|||
|-|-|
|项 目|序号|
|归属于公司普通股股东的净利润|A|
|非经常性损益|B|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|C=A-B|
|期初股份总数|D|
|因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|E|
|发行新股或债转股等增加股份数|F|
|增加股份次月起至报告期期末的累计月数|G|
|因回购等减少股份数|H|
|减少股份次月起至报告期期末的累计月数|I|
|报告期缩股数|J|
|报告期月份数|K|

|||
|-|-|
|发行在外的普通股加权平均数|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|
|基本每股收益|M=A/L|
|扣除非经常损益基本每股收益|N=C/L|

(2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
67、其他综合收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

其他综合收益说明
68、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|融资租赁业务保证金|25,000,000.00|
|与收益相关的政府补助|7,612,630.00|
|银行活期存款利息收入|2,508,903.22|
|房租收入|1,991,497.40|
|其他收支净额|488,558.52|
|合计|37,601,589.14|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|支付承兑汇票保证金|39,410,390.61|
|付现费用及其他收支净额|93,305,517.81|
|往来款|22,000,000.00|
|租金支出|1,764,000.00|
|合计|156,479,908.42|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收回暂借款|518,000,000.00|
|收回委托贷款|100,000,000.00|
|收取借款利息|81,832,166.21|
|收取定期存款利息|13,400,507.78|
|上期购房款退回|200,000,000.00|
|合计|913,232,673.99|

收到的其他与投资活动有关的现金说明
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|发放委托贷款|700,000,000.00|
|暂借款|524,390,000.00|
|存入定期存款|158,438,950.78|
|合计|1,382,828,950.78|

支付的其他与投资活动有关的现金说明
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期融资券募集资金净额|298,800,000.00|
|合计|298,800,000.00|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期融资券到期支付本金|300,000,000.00|
|短期融资券到期支付利息|17,100,000.00|
|合计|317,100,000.00|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明
69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|154,942,991.15|93,489,809.92|
|加：资产减值准备|3,771,128.61|-1,783,312.29|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|77,474,470.70|72,463,117.25|
|无形资产摊销|3,749,436.84|3,768,830.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||-778,159.68|-3,787,254.39|
|以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-58,748,992.01|3,085,266.32|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-18,422,921.05|-669,800.05|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|133,367.21|108,959.01|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-50,159,227.16|115,220,251.22|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-183,291,550.43|67,734,157.99|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|181,250,537.11|-110,027,688.61|
|其他|1,765,496.95|-5,584,178.90|
|经营活动产生的现金流量净额|111,686,578.24|234,018,158.25|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|292,663,048.21|614,200,475.18|
|减：现金的期初余额|614,200,475.18|785,552,371.41|
|现金及现金等价物净增加额|-321,537,426.97|-171,351,896.23|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|1．取得子公司及其他营业单位的价格|8,427,000.00||
|2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物|8,427,000.00||
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价|||
||718,120.67||
|物|||
|3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|7,708,879.33||

||||
|-|-|-|
|4．取得子公司的净资产|4,681,966.94||
|流动资产|20,213,837.20||
|非流动资产|12,720,774.45||
|流动负债|28,252,644.71||
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|292,663,048.21|614,200,475.18|
|其中：库存现金|164,271.33|238,676.28|
|可随时用于支付的银行存款|292,148,776.88|613,961,798.90|
|可随时用于支付的其他货币资金|350,000.00||
|三、期末现金及现金等价物余额|292,663,048.21|614,200,475.18|

现金流量表补充资料的说明
不属于现金及现金等价物的货币资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|时 点|会计科目|金额|
|2013年12月31日|银行存款|355,826,738.58|
||银行存款|35,147,387.01|
||其他货币资金|37,957,000.03|
||小 计|428,931,125.62|
|2012年12月31日|银行存款|197,387,787.80|
||银行存款|14,095,596.43|
||其他货币资金|19,598,400.00|
||小 计|231,081,784.23|

70、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项
八、资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产|本期营业收入|本期净利润|备注|

九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|||||||母公司对|母公司对|||
|||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||
|万里扬集|||||||||||
||||||||||黄河清、吴|75118514-|
|团有限公|控股股东|民营企业|浙江金华|黄河清|投资|75000000|33.08%|33.08%|||
||||||||||月华|9|
|司|||||||||||

本企业的母公司情况的说明
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
|金华万里扬||||||||||
|变速器有限|控股子公司|有限公司|浙江金华|黄仁兴|制造业|5000000|100%|100%|67478163-2|
|公司||||||||||
|四川万里扬||||||||||
|变速器有限|控股子公司|有限公司|四川资阳|葛晓明|制造业|10000000|100%|100%|69482110-1|
|公司||||||||||
|浙江美依顿||||||||||
|变速器有限|控股子公司|有限公司|浙江金华|黄仁兴|制造业|5000000|100%|100%|55050560-1|
|公司||||||||||
|浙江万融融||||||||||
|资租赁有限|控股子公司|有限公司|浙江金华|黄河清|租赁服务业|200000000|100%|100%|05553864-1|
|公司||||||||||
|欧润尼农业||||||||||
|科技有限公|控股子公司|有限公司|浙江杭州|黄河清|化工行业|50000000|67%|67%|07096802-5|
|司||||||||||
|金华万里扬||||||||||
|机械制造有|控股子公司|有限公司|浙江金华|曹立为|制造业|120000000|100%|100%|75303983-1|
|限公司||||||||||
|台州吉利发||||||||||
|达汽车变速|控股子公司|有限公司|浙江台州|黄河清|制造业|60000000|67%|67%|66619262-7|
|器有限公司||||||||||
|山东蒙沃变||||||||||
|速器有限公|控股子公司|有限公司|山东临沂|黄河清|制造业|49000000|53.88%|53.88%|70607273-5|
|司||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建德市万盛||||||||||
||||||||||78237679-|
|汽配有限公|控股子公司|有限公司|浙江杭州|曹立为|制造业|2000000|100%|100%||
||||||||||X|
|司||||||||||
|天津丰润园||||||||||
|精细化工科|控股子公司|有限公司|天津|朱长保|化工行业|10000000|100%|100%|55653697-8|
|技有限公司||||||||||

3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
|被投资单|||法定代表|||本企业持股|投资单位表||组织机构代|
||企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||关联关系||
|位名称|||人|||比例(%)|决权比例||码|
||||||||(%)|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||
|北京奥普||||||||||
||||||||||56208287-|
|恒泰科技|民营企业|北京|张焱|制造业|4610000|34.92%|34.92%|联营企业||
||||||||||X|
|有限公司||||||||||
|山东雷沃||||||||||
|桥箱有限|民营企业|山东临沂|王桂民|制造业|76000000|32.89%|32.89%|联营企业|59926737-6|
|公司||||||||||
|金华市婺||||||||||
|城区万通||||||||||
||民营企业|浙江金华|黄河清|金融业|300000000|27.75%|27.75%|联营企业|69363688-7|
|小额贷款||||||||||
|有限公司||||||||||

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|金华市清华实业有限公司|受同一母公司控制|14737023-3|
|黄河清|董事长，实际控制人||
|吴月华|黄河清之妻||

本企业的其他关联方情况的说明
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方|本期发生额|上期发生额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||式及决策程序||占同类交||占同类交|
||||金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|山东雷沃桥箱有限|||||||
||原材料|市场价|1,878,124.79|0.3%|||
|公司|||||||

出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|山东雷沃桥箱有限|销售农机变速器及相||||||
|||市场价|13,149,708.36|18.61%|62,215,038.75|27.85%|
|公司|关配件||||||

（2）关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收||
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日||托管收益/承包|
|名称|称|型|||益定价依据||
|||||||收益|

公司委托管理/出包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/出包资产类|||托管费/出包费定|本报告期确认的|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|名称|称|型|||价依据|托管费/出包费|

关联托管/承包情况说明
（3）关联租赁情况
公司出租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益定价依|本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|||
||||||据|租赁收益|
|山东蒙沃变速器|山东雷沃桥箱有|厂房、仓库、设|2012年08月01|2013年08月01|||
|||||||1,991,497.40|
|有限公司|限公司|备|日|日|||

公司承租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据||
|||||||租赁费|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金华市清华实业|浙江万里扬变速||2012年01月01|2013年12月31||
|||厂房|||1,653,024.00|
|有限公司|器股份有限公司||日|日||

关联租赁情况说明
1）根据本公司与金华市清华实业有限公司于2011年12月31日签订的《租赁合同》，本公司租用金华市清华实业有限公司位于金华市白龙桥洞溪总面积为18,367平方米的厂房，租期自2012年1月1日至2013年12月31日，年租金1,653,024.00元，使用该厂房所发生水电等费用由本公司承担。本期本公司共支付租金1,653,024.00元。
2）根据子公司山东蒙沃公司与山东雷沃桥箱有限公司签订的厂房、仓库租赁协议和设备租赁协议，本期向其收取租赁费1,991,497.40元。
（4）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
|黄河清、吴月华、万|浙江万里扬变速器|||||
|||300,000,000.00|2013年09月13日|2014年09月12日|否|
|里扬集团有限公司|股份有限公司|||||
|万里扬集团有限公|浙江万里扬变速器|||||
|||50,000,000.00|2013年06月06日|2014年06月06日|否|
|司|股份有限公司|||||
|万里扬集团有限公|浙江万里扬变速器|||||
|||11,841,000.00|2013年06月06日|2014年06月06日|否|
|司|股份有限公司|||||

关联担保情况说明
根据黄河清与上海浦东发展银行股份有限公司台州路桥支行签订的两份《最高额保证合同》，黄河清为吉利发达公司2012年8月2日至2013年8月1日期间的融资提供最高额5,000万元的连带责任保证，为吉利发达公司2013年8月27日至2014年8月27日期间的融资提供最高额1,500万元的连带责任保证。截至2013年12月31日，上述担保合同下吉利发达公司融资余额为2,499.50万元，均系开具银行承兑汇票。上述融资同时由本公司和台州吉利豪鑫汽车变速器有限公司、自然人潘剑彪、刘雪琴提供最高额为5,000万元的连带责任保证，并由吉利发达公司同时以定期存款1,249.75万元提供质押担保。
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易|关联交易内容|关联交易定价原|本期发生额|上期发生额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|则||占同类交||占同类交|
|||金额|易金额的|金额|易金额的|
||||比例（%）||比例（%）|

（7）其他关联交易
1）本期子公司山东蒙沃公司向山东雷沃桥箱有限公司出售原值为767,222.22元，累计折旧为87,499.98元的设备。
2）2013年4月1日，公司2013年度第二次临时股东大会决议通过对万通小额贷款公司提供15,000万元的财务资助的议案。2013年4月2日，公司同万通小额贷款公司签订《借款合同》，约定总借款额度1.5亿元，借款期限自2013年4月2日至2014年4月1日，年利率7.8%。本期公司向万通小额贷款公司累计发放借款2.28亿元，收回借款1.83亿元，截至2013年12月31日，本公司应收其借款余额4,500万元。本期收取借款利息5,866,900.00元，财务咨询费3,700,660.00元。
3）2012年，万里扬集团有限公司在杭州拍卖一商业地块，计划同万融融资租赁公司和杭州美通家居集团有限公司设立项目部合作开发，本期万融融资租赁公司支付土地出让金2,202.72万元，累计已支付4,405.44万元。
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末||期初||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||山东雷沃桥箱有限|||||
|应收票据||50,000.00||11,700,000.00||
||公司|||||
||山东雷沃桥箱有限|||||
|应收账款||2,656,135.57|132,806.78|16,988,653.71|849,432.68|
||公司|||||
||金华市婺城区万通|||||
|其他应收款||45,000,000.00|2,250,000.00|||
||小额贷款有限公司|||||
||北京奥普恒泰科技|||||
|其他应收款||1,390,000.00|69,500.00|||
||有限公司|||||

上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|

十、股份支付
1、股份支付总体情况
单位：元
股份支付情况的说明
2、以权益结算的股份支付情况
单位：元
以权益结算的股份支付的说明
3、以现金结算的股份支付情况
单位：元
以现金结算的股份支付的说明
4、以股份支付服务情况
单位：元
5、股份支付的修改、终止情况
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
其他或有负债及其财务影响
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
（1）截至2013年12月31日止，本公司募集资金承诺投资项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资额（万元）|
|年产28万台汽车变速器投资项目|58,033.00|
|技术研发中心建设项目|4,011.00|
|年产50万台乘用车变速器项目|20,000.00|
|投资欧润尼公司|4,600.00|

（2）2013年5月23日，根据2013年第三次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的相关议案，本公司拟发行票面总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券。该债券由万里扬集团有限公司提供保证担保。公司于2014年3月17日收到中国证监会出具的《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2014】262号）。
2、前期承诺履行情况
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|51,000,000.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|51,000,000.00|

3、其他资产负债表日后事项说明
（1）2014年1月，子公司万融融资租赁公司与万里扬集团有限公司、杭州美通家居集团有限公司共同出资设立杭州万汇通置业有限公司，该公司于2014年1月14日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3301960000533347的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，其中万融融资租赁公司出资390万元，占其注册资本的39%。
（2）经欧润尼公司股东会决议，2014年2月14日欧润尼公司设立全资子公司唐山欧润尼农业科技有限公司，注册资本为2,000万元。截至审计报告日，已办妥工商登记手续。
（3）经本公司2014年3月23日第二届董事会第二十四次会议决议通过，本公司以2013年末总股本340,000,000股为基数，每10股派发现金股利1.5元(含税)，共计51,000,000.00元(含税)。
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换
2、债务重组
3、企业合并
4、租赁
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
6、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|上述合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

7、外币金融资产和外币金融负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|金融资产小计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

8、年金计划主要内容及重大变化
9、其他
(1)投资事项
1）财务资助
a、经公司2013年第二次临时股东大会决议通过，公司对金华金三角新城开发建设有限公司（现更名为金华田园智城开发建设有限公司，以下简称田园智城公司）提供财务资助2亿元的议案，该项财务资助系公司通过中国工商银行股份有限公司金华铁岭头支行向田园智城公司发放委托贷款，贷款期限为14个月，年利率为17.03%。该笔借款由金华金三角国有资产投资经营有限公司向银行提供连带责任保证。本期已收回委托贷款1亿元，截至2013年12月31日，应收田园智城公司委托贷款余额1亿元。本期已收取委托贷款利息24,882,722.22元和应计期末11天利息946,111.11元。
b、经公司2013年第四次临时股东大会决议通过，公司对金华金西投资开发有限公司（以下简称金西投资公司）提供财务资助5亿元的议案，该项财务资助系公司通过中国民生银行股份有限公司金华分行向金西投资公司发放委托贷款，贷款期限为2年，月利率为12.5‰。该笔借款由金西投资公司以土地使用权向银行提供抵押担保，并由金华金西新城新农村建设发展有限公司提供连带责任保证。截至2013年12月31日，应收金西投资公司委托贷款余额5亿元。本期已收取委托贷款利息42,199,999.99元和应计期末11天利息2,083,333.34元。
c、2013年4月1日，公司2013年度第二次临时股东大会决议通过对万通小额贷款公司提供15,000万元的财务资助的议案。2013年4月2日，公司同万通小额贷款公司签订《借款合同》，约定总借款额度1.5亿元，借款期限自2013年4月2日至2014年4月1日，年利率7.8%。本期公司向万通小额贷款公司累计发放借款2.28亿元，收回借款1.83亿元，截至2013年12月31日，本公司应收其借款余额4,500万元。本期收取借款利息5,866,900.00元，财务咨询费3,700,660.00元。
2)股权投资及处置
a、本期子公司山东蒙沃公司与山东睿沃投资管理有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的天津
雷沃重工有限公司0.2%的股权计100万元以110万元的价格转让给山东睿沃投资管理有限公司。
b、2012年12月28日，本公司与自然人张焱、胡蓉和晏菡君签订关于北京奥普恒泰科技有限公司的《增
资协议》，本公司以货币资金161万元向该公司增资，增资完成后本公司持股34.92%。2013年1月10日，本公司支付增资款。截至2013年12月31日，该公司已办妥相关工商登记手续。
3)合作开发及购买资产
a、根据2012年10月万里扬集团有限公司与杭州市国土资源局签订的《杭州市国有建设用地使用权土地出让合同》，万里扬集团有限公司以11,296万元受让一块位于杭州市转塘区的商业地块。随后万里扬集团有限公司向杭州市国土资源局提交相关说明，将在杭州市成立项目公司开发该地块，其中万融融资租赁公司将持股39%。截至2013年10月24日，万融融资租赁公司已将39%土地出让金共计4,405.44万元全部支付完毕。根据2013年11月3日万里扬集团有限公司与杭州市土地储备中心签订的《土地移交协议书》，杭州市土地储备中心将土地移交给万里扬集团有限公司。
2014年1月，万融融资租赁公司与万里扬集团有限公司、杭州美通家居集团有限公司共同出资设立杭州万汇通置业有限公司，该公司于2014年1月14日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3301960000533347的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，其中万融融资租赁公司出资390万元，占其注册资本的39%。该出资事项业经金华中健联合会计师事务所审验，并由其出具了《验资报告》（金华中健验字〔2014〕11号）。2014年1月24日，根据杭州市国土资源局、万里扬集团有限公司和杭州万汇通置业有限公司签订的《土地出让合同补充协议》，约定将《杭州市国有建设用地使用权土地出让合同》的受让方万里扬集团有限公司调整为杭州万汇通置业有限公司，同时将受让方万里扬集团有限公司的一切权利和义务转移给杭州万汇通置业有限公司。
b、2012年，根据公司第二届董事会第十二次会议决议，本公司拟出资不超过人民币4亿元向田园智城公司购买办公楼。截至2012年12月31日，本公司已根据协议约定预付2亿元购房款。由于市场经济形势变化及双方经营规划调整等因素，本期本公司与田园智城公司签订《物业买卖中止协议书》终止交易，公司已于2013年收回已预付的2亿元购房款。
(2)筹资事项
2012年，根据中国银行市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP240号），本公司拟发行额度为6亿元的短期融资券获得注册。本公司已于2012年9月24日发行第一期金额为3亿元融资券，该批融资券已于2013年9月24日到期，公司已支付融资券本金3亿元和利息17,100,000.00元。
2013年5月14日，公司发行第二期金额为3亿元的短期融资券，票面年利率5.05%，到期日为2014年5月14日。截至2013年12月31日，应付本息金额合计为309,188,082.20元。
(3)融资租赁业务
根据中华人民共和国商务部、税务总局《关于确认北京农投租赁有限公司等企业为第十一批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函﹝2013﹞755号），子公司万融租赁公司被商务部、税务总局认定为为融资租赁业务试点企业。2013年，万融租赁公司融资业务租赁情况见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁物|租赁期限|应收融资租款|期末未实现融资收益|期末长期应收款|本期确认收益|
|商品房|2013.11.6-2014.11.6|45,000,000.00|||400,000.00|
|设备|2013.12.27-2016.12.27|29,687,968.84|3,633,368.84|26,054,600.00||
|设备|2013.12.27-2014.9.27|21,000,000.00||||
|设备|2013.12.27-|9,802,783.12|1,783,583.12|8,019,200.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.1.10|||||
||105,490,751.96|5,416,951.96|34,073,800.00|400,000.00|

注1：六安丰泰置业有限公司租赁期限为1年，租金合计4,980万元，其中每月支付租金40万元，最后一期租金4,540万元；该租赁合同项下债务由浙江丰泰建设工程有限公司、金华市恒泰建筑装饰工程有限公司与范旭明等6位自然人提供连带责任保证，同时由六安丰泰置业有限公司支付2,500万元保证金。
注2：该租赁合同项下债务由温州市恒迈建材有限公司、浙江金华高峰建材实业有限公司与蔡光义等4位自然人提供连带责任保证，同时由山东同道电源科技有限公司支付598万元保证金。
注3：浙江佳宏电子科技有限公司租赁期限为9个月，租金合计2,478万元，其中每月支付租金42万元，最后一期租金2,142万元；该租赁合同项下债务以浙江佳宏电子科技有限公司应收金沙县人民政府项目工程款3,100万元作质押担保。
注4：该租赁合同项下债务由上海恒成硬质合金有限公司与金益民、吴晓娜等2位自然人提供连带责任保证。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|账龄分析法组合|164,847,299.08|100%|9,044,828.25|5.49%|162,506,036.98|100%|8,781,662.29|5.4%|
|组合小计|164,847,299.08|100%|9,044,828.25|5.49%|162,506,036.98|100%|8,781,662.29|5.4%|
|合计|164,847,299.08|--|9,044,828.25|--|162,506,036.98|--|8,781,662.29|--|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内|161,502,720.47|97.96%|8,075,136.02|159,520,829.46|98.16%|7,976,041.47|
|1年以内小|||||||
||161,502,720.47|97.96%|8,075,136.02|159,520,829.46|98.16%|7,976,041.47|
|计|||||||
|1至2年|1,722,734.33|1.05%|172,273.43|1,971,781.59|1.21%|197,178.16|
|2至3年|917,081.38|0.56%|275,124.41|497,301.39|0.31%|149,190.42|
|3年以上|704,762.90|0.43%|522,294.39|516,124.54|0.32%|459,252.24|
|3至4年|364,937.03|0.22%|182,468.52|113,744.60|0.07%|56,872.30|
|4至5年|339,825.87|0.21%|339,825.87|402,379.94|0.25%|402,379.94|
|合计|164,847,299.08|--|9,044,828.25|162,506,036.98|--|8,781,662.29|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||确定原坏账准备的依据|转回或收回前累计已计||
|应收账款内容|转回或收回原因|||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

应收账款核销说明
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|北汽福田汽车股份有限|||||
||非关联方|48,378,966.54|1年以内|29.35%|
|公司|||||
|四川万里扬变速器有限|||||
||子公司|23,487,418.69|1年以内|14.25%|
|公司|||||
|中国重汽集团成都王牌|||||
||非关联方|11,878,120.38|1年以内|7.21%|
|商用车有限公司|||||
|一汽通用红塔云南汽车|||||
||非关联方|7,508,859.14|1年以内|4.56%|
|制造有限公司|||||
|浙江飞碟汽车制造有限|||||
||非关联方|5,592,962.36|1年以内|3.39%|
|公司|||||
|合计|--|96,846,327.11|--|58.76%|

（7）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|四川万里扬变速器有限公司|全资子公司|23,487,418.69|14.25%|
|山东蒙沃变速器有限公司|控股子公司|5,334,896.33|3.24%|
|合计|--|28,822,315.02|17.49%|

（8）
不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。
（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
||金额|比例||比例||比例||比例|
||||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|||||||||10.17|
|账龄分析法组合|129,482,055.15|100%|8,032,103.69|6.2%|6,402,315.03|100%|651,341.15||
|||||||||%|
|||||||||10.17|
|组合小计|129,482,055.15|100%|8,032,103.69|6.2%|6,402,315.03|100%|651,341.15||
|||||||||%|
|合计|129,482,055.15 -|-|8,032,103.69|--|6,402,315.03|--|651,341.15|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内|123,262,868.55|95.2%|6,163,143.43|177,807.03|2.78%|8,890.35|
|1年以内小计|123,262,868.55|95.2%|6,163,143.43|177,807.03|2.78%|8,890.35|
|1至2年|83,978.60|0.06%|8,397.86|6,124,508.00|95.66%|612,450.80|
|2至3年|6,035,208.00|4.66%|1,810,562.40|100,000.00|1.56%|30,000.00|
|3年以上|100,000.00|0.08%|50,000.00||||
|3至4年|100,000.00|0.08%|50,000.00||||
|合计|129,482,055.15|--|8,032,103.69|6,402,315.03|--|651,341.15|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

其他应收款核销说明
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|金华市婺城区万通小额|||||
||联营公司|45,000,000.00|1年以内|34.75%|
|贷款有限公司|||||
|金华万里扬机械制造有|||||
||全资子公司|41,650,000.00|1年以内|32.17%|
|限公司|||||
|建德市万盛汽配有限公|||||
||全资子公司|25,050,000.00|1年以内|19.35%|
|司|||||
|山东蒙沃变速器有限公|||||
||控股子公司|10,000,000.00|1年以内|7.72%|
|司|||||
|金华市婺城新城区建设|||||
||非关联方|6,035,208.00|2-3年|4.66%|
|指挥部|||||
|北京奥普恒泰科技有限|联营企业|1,390,000.00|1年以内|1.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|合计|--|129,125,208.00|--|99.72%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|金华市婺城区万通小额贷款有限公司||||
||联营企业|45,000,000.00|34.75%|
|金华万里扬机械制造有限公司||||
||全资子公司|41,650,000.00|32.17%|
|建德市万盛汽配有限公司|全资子公司|25,050,000.00|19.35%|
|山东蒙沃变速器有限公司|控股子公司|10,000,000.00|7.72%|
|北京奥普恒泰科技有限公司|联营企业|1,390,000.00|1.07%|
|台州吉利发达汽车变速器有限公司||||
||控股子公司|57,500.00|0.04%|
|合计|--|123,147,500.00|95.1%|

（8）
不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。
（9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||在被投资||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|山东蒙沃||||||53.88%||||||
|||35,120,0|0 54,128,57||54,128,57|||||||
|变速器有|成本法||||||53.88%|||||
|||0.0|0 0.43||0.43|||||||
|限公司||||||||||||
|台州吉利||||||67%||||||
|发达汽车||46,752,0|0 46,752,00||46,752,00|||||||
||成本法||||||67%|||||
|变速器有||0.0|0 0.00||0.00|||||||
|限公司||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金华万里|||||||||
|扬机械制||122,160,0|119,299,1||119,299,1||||
||成本法|||||100%|100%||
|造有限公||00.00|75.97||75.97||||
|司|||||||||
|四川万里|||||||||
|||10,000,00|10,000,00||10,000,00||||
|扬变速有|成本法|||||100%|100%||
|||0.00|0.00||0.00||||
|限公司|||||||||
|金华万里|||||||||
|||5,000,000|5,000,000||5,000,000||||
|扬变速器|成本法|||||100%|100%||
|||.00|.00||.00||||
|有限公司|||||||||
|浙江美依|||||||||
|||5,000,000|5,000,000||5,000,000||||
|顿变速器|成本法|||||100%|100%||
|||.00|.00||.00||||
|有限公司|||||||||
|浙江万融|||||||||
|||200,000,0|200,000,0||200,000,0||||
|融资租赁|成本法|||||100%|100%||
|||00.00|00.00||00.00||||
|有限公司|||||||||
|欧润尼农|||||||||
|||33,500,00||33,500,00|33,500,00||||
|业科技有|成本法|||||67%|67%||
|||0.00||0.00|0.00||||
|限公司|||||||||
|北京奥普|||||||||
|||1,610,000||1,265,041|1,265,041||||
|恒泰科技|权益法|||||34.92%|34.92%||
|||.00||.76|.76||||
|有限公司|||||||||
|北京福田|||||||||
|动力机械||30,000,00|30,000,00||30,000,00||||
||成本法|||||2.85%|2.85%||
|股份有限||0.00|0.00||0.00||||
|公司|||||||||
|||489,142,0|470,179,7|34,765,04|504,944,7||||
|合计|--|||||--|--|--|
|||00.00|46.40|1.76|88.16||||

长期股权投资的说明
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|861,864,222.70|810,439,556.75|
|其他业务收入|11,884,384.45|21,884,150.07|
|合计|873,748,607.15|832,323,706.82|
|营业成本|669,369,122.00|631,231,015.15|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|汽车零部件制造|861,864,222.70|658,105,621.12|810,439,556.75|619,968,712.36|
|合计|861,864,222.70|658,105,621.12|810,439,556.75|619,968,712.36|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|中卡变速器|431,439,161.46|325,697,522.98|419,007,358.25|319,895,947.20|
|轻卡变速器|335,469,317.72|248,497,281.66|309,877,668.55|236,689,712.89|
|重卡变速器|12,769,227.23|13,827,255.61|19,626,295.12|16,865,474.69|
|乘用车|979,786.03|1,804,513.04|||
|配件销售|81,206,730.26|68,279,047.83|61,928,234.83|46,517,577.58|
|合计|861,864,222.70|658,105,621.12|810,439,556.75|619,968,712.36|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|国内销售|861,778,348.74|658,071,453.60|810,439,556.75|619,968,712.36|
|国外销售|85,873.96|34,167.52|||
|合计|861,864,222.70|658,105,621.12|810,439,556.75|619,968,712.36|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|
|北汽福田汽车股份有限公司|383,032,129.58|43.84%|
|四川万里扬变速器有限公司|67,042,925.96|7.67%|
|中国重汽集团成都王牌商用车有限公司|48,174,276.33|5.51%|
|浙江飞碟汽车制造有限公司|30,841,298.33|3.53%|

||||
|-|-|-|
|一汽通用红塔云南汽车制造有限公司|29,004,169.23|3.32%|
|合计|558,094,799.43|63.87%|

营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-344,958.24||
|处置长期股权投资产生的投资收益||-8,248,424.51|
|合计|-344,958.24|-8,248,424.51|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|北京奥普恒泰科技有限公司|-344,958.24||本期新增联营企业|
|合计|-344,958.24||--|

投资收益的说明
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|111,111,243.19|82,235,172.13|
|加：资产减值准备|10,260,217.81|1,245,087.65|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|56,164,317.37|50,078,022.71|
|无形资产摊销|2,636,244.12|2,077,605.87|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号|-33,118.37|-1,004,513.24|

||||
|-|-|-|
|填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-60,826,346.60|-11,646,358.85|
|投资损失（收益以“－”号填列）|344,958.24|8,248,424.51|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-427,839.20|-152,273.20|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-41,689,664.02|17,156,461.83|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-115,552,557.61|9,679,488.17|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|166,521,205.36|10,050,990.09|
|经营活动产生的现金流量净额|128,508,660.29|167,968,107.67|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|210,412,588.83|393,454,719.25|
|减：现金的期初余额|393,454,719.25|710,340,980.45|
|现金及现金等价物净增加额|-183,042,130.42|-316,886,261.20|

7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公允价值|确定公允价值方法|公允价值计算过程|原账面价值|

反向购买形成长期股权投资的情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|反向购买形成的长期股权投资金额|长期股权投资计算过程|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|778,159.68||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|665,858.97||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||7,932,630.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|14,749,444.00||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投|||
||-1,765,496.95||
|资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|100,000.00||

||||
|-|-|-|
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|对外委托贷款取得的损益|70,112,166.66||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|333,571.79||
|减：所得税影响额|14,034,156.76||
|少数股东权益影响额（税后）|468,193.37||
|合计|78,403,984.02|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|145,561,528.38|92,103,329.86|2,031,422,972.01|1,919,861,443.63|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|145,561,528.38|92,103,329.86|2,031,422,972.01|1,919,861,443.63|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
3、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|7.38%|0.43|0.43|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||3.4%|0.2|0.2|
|的净利润||||

4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末数|期初数|变动幅度|
|预付款项|15,358,499.60|60,056,186.30|-74.43%|
|应收利息|6,016,745.99|4,240,754.57|41.88%|
|应收股利|13,736,547.00|||
|其他应收款|123,545,383.84|8,614,759.42|1334.11%|
|一年内到期的非流动资产|100,000,000.00|||
|其他流动资产|4,222,472.30|1,853,844.00|127.77%|
|长期应收款|34,073,800.00|||
|投资性房地产||8,632,862.12||
|在建工程|29,980,052.42|238,983,615.30|-87.46%|
|其他非流动资产|544,054,400.00|22,027,200.00|2369.92%|
|短期借款|402,000,000.00|169,100,000.00|137.73%|
|应付票据|229,584,462.84|92,160,978.35|149.11%|
|预收款项|6,575,417.39|12,482,603.25|-47.32%|
|应付职工薪酬|12,926,144.65|4,450,564.69|190.44%|
|应交税费|17,218,922.80|12,279,225.52|40.23%|
|应付利息|580,333.33|409,576.93|41.69%|
|其他应付款|36,869,363.32|2,726,908.38|1252.06%|
|一年内到期的非流动负债||13,000,000.00||
|长期借款||6,250,000.00||
|长期应付款||6,750,000.00||
|利润表项目|本期数|上年同期数|变动幅度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|11,977,122.11|6,587,574.38|81.81%|
|财务费用|-60,695,130.90|-1,168,828.42|5092.82%|
|资产减值损失|3,771,128.61|-1,783,312.29|-311.47%|
|投资收益|18,422,921.05|669,800.05|2650.51%|
|营业外收入|10,000,058.40|20,958,814.02|-52.29%|
|营业外支出|3,344,804.34|2,285,053.82|46.38%|
|所得税费用|21,275,631.52|13,245,155.65|60.63%|

第十一节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有董事长签名的2013年年度报告文本原件。
五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
浙江万里扬变速器股份有限公司董事长：黄河清
2014年3月25日