顾家家居股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会议材料
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顾家家居股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议须知顾家家居股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2018年 9月 17日下午14：30正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股
顾家家居股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议须知东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
顾家家居股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议议程顾家家居股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2018年第四次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2018年9月17日 14:30
会议地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
1、2018年9月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案：关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
顾家家居股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料议案：
关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）为了推动公司战略落实，促进相关业务健康、持续发展，拟以人民币 10,085万元收购宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沃居”）持有的杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）10%的股权；拟以人民币 10,085万元收购欧亚非持有的顾家寝具10%的股权；拟以人民币 5,042.5万元收购宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乐宇”）持有的顾家寝具5%的股权。公司合计拟以人民币 25,212.50万元收购顾家寝具25%的股权（以下简称“本次交易”）。
宁波沃居、欧亚非为顾家家居的控股子公司顾家寝具（顾家家居持有顾家寝具75%的股权，顾家寝具为顾家家居重要子公司）持股10%股份的自然人及法人，因此本次交易中公司拟以人民币 10,085万元收购宁波沃居持有的顾家寝具10%的股权及拟以人民币 10,085万元收购欧亚非持有的顾家寝具10%的股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12个月公司未与宁波沃居、欧亚非进行关联交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
宁波沃居、欧亚非为顾家家居的控股子公司顾家寝具持股10%股份的自然人及法人，为顾家家居的关联方。
（二）交易对方基本情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：姚斌
顾家家居股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料（3）营业期限：自2015年03月13日起长期有效
（4）主要经营场所：浙江省宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1348室
（5）经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）除持有标的公司股权外，宁波沃居最近三年未开展实际业务。
（7）宁波沃居与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、欧亚非：男，中国国籍，系公司员工。
3、宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：龚贺华
（3）营业期限：自2016年09月26日起至2036年09月25日止
（4）主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1623室
（5）经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）除持有标的公司股权外，宁波乐宇最近三年未开展实际业务。
（7）宁波乐宇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：杭州顾家寝具有限公司
2、公司性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：王才良
4、注册地址：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路189号5号厂房2层
5、注册资本：人民币1,500万元
顾家家居股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料6、营业期限：自2015年05月21日起长期有效
7、主营业务：床、床垫及其相关零配件的设计、生产；批发、零售：寝具、家具、五金配件、装饰材料、工艺美术品；从事进出口业务；服务：家具的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：
单位：人民币万元
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|收购前|||收购后|||
|股东名称|认缴出资|持股比例（%）|股东名称|认缴出资|持股比例（%）|
|顾家家居股份有限公司|1,125.00|75.00|顾家家居股份有限公司|1,500.00|100.00|
|欧亚非|150.00|10.00||||
|宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）|150.00|10.00||||
|宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）|75.00|5.00||||
|合计|1,500.00|100.00||1,500.00|100.00|

9、权属状况说明：顾家寝具产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、顾家寝具（合并报表）一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|15,975.08|20,856.13|
|总负债|5,191.81|7,320.99|
|股东权益|10,783.27|13,535.14|
|归属于母公司所有者权益|10,783.27|13,535.14|
|项目名称|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|38,379.36|27,434.70|
|营业成本|24,551.55|16,913.25|
|利润总额|8,156.69|7,588.30|
|净利润|6,822.19|5,747.07|
|归属于母公司净利润|6,822.19|5,747.07|

（二）关联交易的价格确定
1、顾家寝具的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机
顾家家居股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料构”）对顾家寝具截至 2018年 6月 30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]403号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为其股东全部权益的评估值，顾家寝具股东全部权益的评估价值为 100,850万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2018年 6月30日起至2019年6月29日止。
（1）评估具体假设
1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务。
3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
6）假设被评估单位销售模式不会发生重大不利变化。
（2）资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，顾家寝具（母公司报表）在评估基准日 2018年 6月30日的股东全部权益账面价值71,835,754.44元，评估价值142,259,607.69元，评估增值70,423,853.25元，增值率98.03%。具体如下：
单位：人民币万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|一、流动资产|7,439.03|7,502.93|63.90|0.86|
|二、非流动资产|3,953.45|10,931.93|6,978.48|176.52|
|其中：产期股权投资|2,500.00|9,533.27|7,033.27|281.33|
|固定资产|1,423.98|1,362.09|-61.89|-4.35|
|无形资产|13.14|20.25|7.11|54.08|
|递延所得税资产|16.33|16.33|-|-|
|资产总计|11,392.47|18,434.86|7,042.39|61.82|
|三、流动负债|4,208.90|4,208.90|-|-|

顾家家居股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料
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|负债合计|4,208.90|4,208.90|-|-|
|股东权益合计|7,183.58|14,225.96|7,042.39|98.03|

1）长期股权投资评估值增值 7,033.27万元，增值率281.33%，系顾家寝具对子公司的投资在财务上采用成本法核算，未反映子公司的历史盈利情况，同时子公司的资产评估存在增值所致。
2）无形资产评估值增值 7.11万元，增值率54.08%，系以现行市价为评估值所致。
（3）收益法评估结果
运用收益法，采用现金流折现法对顾家寝具进行评估，在评估基准日 2018年6月30日，顾家寝具的股东全部权益价值为1,008,500,000.00元。
（4）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
顾家寝具股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 142,259,607.69元，采用收益法评估结果为1,008,500,000.00元，两者相差866,240,392.31元，差异率608.92%。
差异原因为资产基础法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对销售渠道、人力资源等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
2、顾家寝具的定价情况
本次交易以评估报告为依据确定收购顾家寝具25%股权的交易价格为人民币25,212.50万元。
四、关联交易的主要内容及履约安排
1、交易对价：顾家家居以股权转让方式以10,085万元的对价收购宁波沃居持有的顾家寝具10%的股权；以 10,085万元的对价收购欧亚非持有的顾家寝具10%的股权；以 5,042.50万元的对价收购宁波乐宇持有的顾家寝具5%的股权。
公司合计以人民币25,212.50万元收购顾家寝具25%的股权。
本次股权转让总价是基于2018年6月30日顾家寝具的评估价值而定。
2、支付安排：本次收购分 2次付款，《股权转让协议》签署之日 30日内，
顾家家居股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料分别支付给欧亚非、宁波沃居、宁波乐宇50%的股权转让款；剩余股权转让款于工商变更登记手续完成之日起30日内支付。
3、争议解决：因本协议或与本协议有关的任何争议应当首先由各方协商解决。如未能协商解决，则提交杭州法院诉讼解决。
4、协议生效：协议自各方签署并经顾家家居股东大会表决通过后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次收购公司控股子公司少数股东股权有利于推动公司战略落实，促进相关业务健康、持续发展。
（二）本次收购如顺利完成，顾家寝具将成为顾家家居的全资子公司，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。
六、其它
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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|本收购经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权负责本项目的后续|
|相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜|

以上议案请各位股东审议。