广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2018-004广东燕塘乳业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2018年4月4日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于 2018年 4月 17日下午在公司开发区新工厂五楼会议室现场召开。公司董事共 9人，出席本次会议的董事共9人，其中，独立董事李瑮蛟先生与戴锦辉先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
与会董事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<2017年年度总经理工作报告>的议案》；
公司总经理根据 2017年执行董事会决议和主持公司日常生产经营管理工作的实际情况，依照《公司法》和公司《章程》等有关规定，向董事会作《2017年年度总经理工作报告》。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；本议案涉及的关联董事黄宣回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
2、审议通过《关于审议<2017年年度董事会工作报告>的议案》；
根据《公司法》和公司《章程》等相关规定，结合公司 2017年生产经营和管理运作的实际情况，董事会编制了《2017年年度董事会工作报告》。2017年，公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成年度经营目标。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
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本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度董事会工作报告》的具体内容，详见公司于 2018年 4月 18日发布在巨潮资讯网的《2017年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司第三届董事会独立董事朱滔、李瑮蛟、戴锦辉分别向董事会提交了《2017年年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。述职报告的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
3、审议通过《关于审议<2017年年度财务决算报告>的议案》；
2017年,在全体股东的大力支持、董事会的科学领导和全体员工的共同努力下,公司经营业绩实现了稳步增长。根据公司《章程》等相关规定，公司编制了《2017年年度财务决算报告》。公司 2017年度财务报表及报表附注，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度财务决算报告》的具体内容，详见公司于 2018年 4月 18日发布在巨潮资讯网的公告。
4、审议通过《关于审议<2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司编制了《2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2017年，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，保荐机构广发证券股份有限公司已对该报告出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对该报告出具了鉴证报告。
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本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
5、审议通过《关于审议<2017年年度内部控制自我评价报告>的议案》；
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2017年度内部控制情况进行了自我评价，形成了《2017年年度内部控制自我评价报告》。截至 2017年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的制度缺陷，保证了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制。
公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度内部控制自我评价报告》的具体内容，详见公司于 2018年 4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
6、审议通过《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》；
根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《内部控制规则落实自查表》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发
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布在巨潮资讯网的公告。
7、审议通过《关于审议 2017年年度利润分配预案的议案》；
鉴于公司 2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，现金流充足，成长性持续看好，同时考虑到广大投资者的相关诉求，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会提出了 2017年年度的利润分配预案。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事对该预案发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
2017年年度利润分配预案的具体内容，详见公司于 2018年 4月 18日发布在巨潮资讯网的公告。
8、审议通过《关于审议<2017年年度报告>及其摘要的议案》；
根据法律法规、证监会及深交所的相关规定及公司《章程》等要求，公司编制了《2017年年度报告》及其摘要。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司同日召开的监事会审议通过本报告并签署了无异议的书面审核意见与书面确认意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
9、审议通过《关于审议 2018年日常关联交易预计的议案》；
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对 2018年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事已就该预计情况发表事前同意的独立意见。
通过结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
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独立董事已对该预计情况发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
2018年日常关联交易预计的具体内容，详见公司于 2018年 4月 18日发布在巨潮资讯网的公告。
10、审议通过《关于审议<2018年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》；
董事会薪酬与考核委员会会同公司人力资源部，认真考察了公司高级管理人员的履职情况，并召开委员会会议审议通过了《2018年高级管理人员薪酬绩效考核办法》，提交董事会审议。
通过结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、冯立科、邵侠回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。
11、审议通过《关于审议<2018年年度财务预算报告>的议案》；
根据公司《章程》等相关规定，公司以2017年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2018年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2018年年度财务预算报告》。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2018年年度财务预算报告》的具体内容，详见公司于 2018年 4月 18日发布在巨潮资讯网的公告。
特别提示：本预算为公司 2018年年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
12、审议通过《关于续聘 2018年审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和证监会批准，具有证券从业资格的会计师事务所。该事务所在为公司提供审计服务期间表现出了
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良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。根据双方的合作情况，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年财务报告的审计机构，并授权公司总经理代表公司与其沟通包括审计费用在内的相关细节并签署相关协议。公司独立董事已就本续聘事项发表事前同意的独立意见。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本续聘事项发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行；2017年 12月 25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本次会计政策变更事项发表了明确同意的审核意见。
关于本次会计政策变更的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
14、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司法》的相关规定，为优化董事会管理结构，提升董事会管理效能，公司拟新增副董事长职务，对公司《章程》作出修订，并请求股东大会授权公司自行办理与本次章程修订有关的新章程备案等后续事项。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本次新增副董事长职务及《章程》修订事项发表了明确同意的
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审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
关于本次新增副董事长职务及《章程》修订的具体内容，详见公司于 2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
15、审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2018年5月18日召开公司2017年年度股东大会，审议《关于审议<2017年年度董事会工作报告>的议案》等议案。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
同日召开的监事会审议通过相关议案，并通过董事会向 2017年年度股东大会提交审议《关于审议<2017年年度监事会工作报告>的议案》。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》的具体内容，详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会2018年4月17日