东方花旗证券有限公司
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
预计2018年度日常关联交易的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰格医药预计2018年度日常关联交易的有关事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据2017年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2018年与关联人发生日常关联交易总额不超过11,000万元。2017年公司与关联人发生的日常关联交易金额为3,155.73万元。
2018年4月19日，公司第三届董事会第八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶小平先生、曹晓春女士回避表决。
本次日常关联交易事项尚需提交2017年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2018年度拟与关联人发生关联交易金额不超过11,000万元，具体内容如下：
单位：万元
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||||||||关联交易||2018年合同||截至披露日||2017年度|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容|||||||||
||||||||定价原则||预计金额||已发生金额||发生金额|
|向关联人提供临床试验相关服务||苏州泽璟生物制药有限公司||临床试验相关服务||参照市场价格公允定价||5,000||183.08||1,975.62||
|||上海国创医药有限公司||临床试验相关服务||参照市场价格公允定价||2,000||/||595.36||
|||上海观合医药科技有限公司||临床试验相关服务||参照市场价格公允定价||3,000||290.68||263.65||
|||杭州望吉健康科技有限公司||临床试验相关服务、软件开发服务||参照市场价格公允定价||1,000||100.00||314.45||
|合计||||||||11,000||573.76||3,149.08||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||||||||||
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||||||||||||实际发生|||||
||||||||||||||实际发生|||
||关联交易||||关联交易||实际发生||预计||额占同类|||||
||||关联人||||||||||额与预计||披露日期及索引|
||类别||||内容||金额||金额||业务比例|||||
||||||||||||||金额差异|||
||||||||||||（%）|||||
|向关联人提供临床试验相关服务||杭州望吉健康科技有限公司||临床试验相关服务||314.45||0||0.40%||-314.45||/||
|||江苏亚盛医药开发有限公司||临床试验相关服务||6.48||0||0.01%||-6.48||/||
|||上海国创医药有限公司||临床试验相关服务||595.36||2,000||0.75%||1,404.64||2017年4月27日巨潮资讯网||
|||苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司||临床试验相关服务||0.17||0||0.00%||-0.17||/||
|||苏州泽璟生物制药有限公司||临床试验相关服务||1,975.62||3,000||2.48%||1,024.38||2017年4月27日巨潮资讯网||
|||上海观合医药科技有限公司||临床试验相关服务||263.65||1,000||0.33%||736.35||2017年4月27日巨潮资讯网||
|合计||||||3,155.73||6,000||3.97%||2,844.27||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||2017年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要是关联方上海国创实际发生额与预计金额差异较大，原因如下：1. BE临床资源紧缺，导致项目进度放缓，使部分项目无法在原定时间下推进，故无法确认收入；||||||||||

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|-|-|
||2.上海国创根据发展需要，对BE项目进度进行调整。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司2017年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2017年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系关联方上海国创的上述原因影响所致，上述理由具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。|

注①本报告期内，部分关联交易涉及的合同金额在总经理审批权限范围内，已经过总经理办公会议审议通过，履行了相关审议程序。
二、关联人介绍和关联关系
1、苏州泽璟生物制药有限公司（以下简称“苏州泽璟”）
注册资本：518.7745万美元
公司住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路北侧、古城路东侧
法定代表人：ZELINSHENG（盛泽林）
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：从事新药的研究开发，相关的技术咨询、技术服务；从事制剂生产设备的制造；药品生产（按药品生产许可证核准范围生产）；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州泽璟生物制药有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|ZELIN SHENG（盛泽林）|164.7169|31.7511|
|2|陆惠萍|43.0995|8.3080|
|3|刘溯|11.2560|2.1698|
|4|石河子康润股权投资有限合伙企业|33.2900|6.4170|
|5|昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司|33.2900|6.4170|
|6|苏州博德科技有限公司|30.6083|5.9001|
|7|盈富泰克创业投资有限公司|34.6758|6.6842|
|8|宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）|54.7567|10.5550|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|9|昆山高新创业投资有限公司|8.4391|1.6268|
|10|深圳市创新投资集团有限公司|3.6567|0.7049|
|11|昆山红土高新创业投资有限公司|14.6267|2.8195|
|12|中小企业发展基金（深圳有限合伙）|3.6567|0.7049|
|13|平潭弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙）|6.1246|1.1805|
|14|上海健本投资中心（有限合伙）|5.5996|1.0794|
|15|宁波梅山保税港区璞石新兴股权投资合伙企业（有限合伙）|20.3133|3.9156|
|16|杭州上东弘印投资管理合伙企业（有限合伙）|3.4997|0.6746|
|17|昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）|8.4391|1.6268|
|18|Alpha Achieve Limited越超有限公司|4.4922|0.8659|
|19|深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）|7.2410|1.3958|
|20|深圳市邕兴投资管理有限公司|4.8273|0.9305|
|21|苏州北极光泓源创业投资合伙企业（有限合伙）|4.2239|0.8142|
|22|上海创源垣投资管理有限公司|1.2068|0.2326|
|23|民生人寿保险股份有限公司|16.7346|3.2258|
|合计||518.7745|100.0000|

苏州泽璟简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2017年12月31日|
|资产总额||3,4011.63||
|负债总额||3,068.54||
|归属于母公司所有者权益合计||30,943.09||
|科目||2017年度||
|主营业务收入||32.51||
|营业利润||-4,450.90||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,811.20||

注：以上数据已经审计。
关联关系：公司控股股东之一、董事曹晓春女士为苏州泽璟董事，同时，曹晓春女士
持有95%份额的石河子康润股权投资有限合伙企业为苏州泽璟股东，持股占比为6.4170%。
符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
2、公司名称：上海国创医药有限公司
注册地址：上海市徐汇区枫林路380号2层201-203室
法定代表人：魏建民
注册资本：560万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、化学原料药、一、二、三类医疗器械（详见许可证），与医药有关的日用品、化妆品、卫生用品、消毒用品、机械设备（除特种设备）、五金产品、仪器仪表及电子产品、化学试剂（除危险品、兽用、医用等生物试剂）、生化试剂（除危险品、兽用、医用等生物试剂）、医疗用品及器材、文化、体育用品（以上除图书、报刊、音像制品和电子出版物）及器材的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口，并提供相关配套服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询（除经纪），医药信息咨询，企业形象策划，会议服务，展览展示服务，仓储服务（除危险化学品），广告设计、制作、代理、发布，医疗科技、医药科技、医疗信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），第三方物流服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海国创股权构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本|||
||股东||||持股比例|
||||（万元）|||
|COLAND PHARMACEUTICAL CO., LTD.||美元560||100%||
|合计||美元560||100%||

上海国创简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2017年12月31日|
|资产总额||43,273||
|负债总额||3,057||
|归属于母公司所有者权益合计||40,216||
|科目||2017年度||
|主营业务收入||23,578||
|营业利润||3,360||
|归属于母公司所有者的净利润||2,983||

注：以上数据已经审计。
关联关系：公司控股股东、董事长叶小平先生为上海国创监事，符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
3、上海观合医药科技有限公司（以下简称“观合医药”）
注册资本：4,000万元
公司住所：上海市杨浦区翔殷路128号12号楼三楼C座101-110室
法定代表人：徐颐
公司类型：有限责任公司
经营范围：医药科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实验室设备及耗材、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
观合医药股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本|||
||股东||||持股比例|
||||（万元）|||
|浙江迪安诊断技术股份有限公司||2,000||50%||
|杭州泰格医药科技股份有限公司||2,000||50%||

||||
|-|-|-|
|合计|4,000|100%|

观合医药简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2017年12月31日|
|资产总额||2,914.21||
|负债总额||806.87||
|归属于母公司所有者权益合计||2,107.34||
|科目||2017年度||
|主营业务收入||3,270.71||
|营业利润||859.48||
|归属于母公司所有者的净利润||704.92||

注：以上数据未经审计。
关联关系：公司控股股东、董事长叶小平先生、曹晓春女士为观合医药董事，符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
4、杭州望吉健康科技有限公司（以下简称“望吉健康”）
注册资本：698.940000万人民币
公司住所：杭州市文三路199号创业大厦0908-1
法定代表人：曹晓春
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询：健康技术、医疗器械、医药产品、保健食品、电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成；服务：翻译服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包。
望吉健康股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本|||
||股东||||持股比例|
||||（万元）|||
|杭州泰格医药科技股份有限公司||123.5||17.67%||
|石河子泰迪投资管理有限合伙企业||251.5||35.98%||
|杭州泰枫股权投资基金合伙企业（有限合伙）||125||17.88%||
|新疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙）||49.73||7.12%||
|杭州泰誉股权投资合伙企业（有限合伙）||33.16||4.74%||
|QM51 Limited||116.05||16.61%||
|合计||698.94||100%||

望吉健康简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2017年12月31日|
|资产总额||5671.7||
|负债总额||1242.19||
|归属于母公司所有者权益合计||4429.51||
|科目||2017年度||
|主营业务收入||77.74||
|营业利润||-42.81||
|归属于母公司所有者的净利润||-36.36||

注：以上数据未经审计。
关联关系：公司控股股东曹晓春女士为望吉健康法定代表人、执行董事，符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
5、履约能力分析
公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能
履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。
三、定价依据
公司与上述各关联人发生的关联交易，均参照市场价格确定，定价公允。
四、审议程序
2018年4月19日，公司第三届董事会第八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶小平先生、曹晓春女士回避表决。
本次日常关联交易事项尚需提交2017年度股东大会审议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均系与关联人发生的日常经营性临床试验相关业务，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
第三届董事会第八次会议召开时，独立董事就公司2018年度预计发生的日常关联交易事项再次发表如下独立意见：
经核查，2018年公司与关联人拟发生的日常关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收
入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
作为独立董事同意《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：泰格医药2018年度预计日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对泰格医药2018年度预计日常关联交易无异议。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司预计2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
顾庄华
葛绍政
东方花旗证券有限公司2018年4月20日