专项法律意见书北京市海润律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
专项法律意见
致：科大智能科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“科大智能”）委托，担任科大智能以发行股份及支付现金方式购买李杏明等 9名交易对方合计持有的上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称“英内物联”）100%股权以及姜明等 8名交易对方持有的上海乾承机械设备有限公司43%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所《关于对科大智能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第54号，以下简称《问询函》）的要求，本所律师对《问询函》所涉及的相关问题进行核查并说明，并出具本专项法律意见书。
对本专项法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所及在本专项法律意见书上签字的律师与科大智能不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次专项法律意见书涉及的相关事项进行了核查验证；
3、本所同意将本专项法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同公告；
4、本所律师同意科大智能、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本专项法律意见书的内容，但其作上述
专项法律意见书引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所已得到科大智能承诺，其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、本专项法律意见书仅供科大智能为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
一、《问询函》2：
“预案显示，2017年 1月，龚虎才将其持有的英内物联 720万股以人民币 5元/股转让给中路实业，杨成社将其持有英内物联 351万股以人民币 5元/股转让给煜科投资。请补充列示上述股权转让对应标的估值，并说明其与本次重组标的估值存在较大差异的原因，上述交易各方是否存在代持行为，是否存在可能的股权纠纷。请律师和独立财务顾问核查并出具明确意见。”
（一）请补充列示上述股权转让对应标的估值，并说明其与本次重组标的估值存在较大差异的原因
1、上述股权转让对应标的估值以及本次重组标的估值
2017年 1月，龚虎才、杨成社分别将其持有的英内物联股权以人民币 5元/股转让给中路实业、煜科投资，此次股权转让时英内物联注册资本为4,500万元，总股本4,500万股，对应的英内物联估值为2.25亿元。
本次交易采用收益法和资产基础法对英内物联100%股权进行评估并以收益法的评估结论作为最终预估结果。截至评估基准日2017年6月30日，英内物联100%股权的预估值为90,000万元。
2、上述股权转让与本次重组标的估值存在较大差异的原因
（1）关于龚虎才将其持有的英内物联 720万股以人民币 5元/股转让给中路实业
根据中路实业出具的《确认函》、对龚虎才的访谈并查询中路股份有限公司（股票代码：600818，以下称中路股份）公告，2017年1月17日，中路股份召开
专项法律意见书八届二十六次董事会（临时会议）并作出决议，同意中路股份全资子公司中路实业以人民币 5.00元/股向自然人龚虎才收购英内物联 720万股股份（占英内物联总股本16%），收购总价为3,600万元；收购完成后，中路实业占英内物联33%股份；中路实业此次受让英内物联的股份原因为促进股东价值最大化，合理配置资产结构，推动企业经营健康持续稳定地发展，中路实业判断智能识别行业近几年将会出现爆发式的增长，因此决定增持英内物联股份；龚虎才转让其持有的英内物联股份的原因是其个人资金需求且投资收益较为客观（龚虎才2009年投资英内物联的金额为 400万元，该次退出英内物联的金额为 3,600万元）；本次股权转让的价格系参考英内物联 2015年度及 2016半年度经营业绩，经中路实业与龚虎才共同协商确定的。
本所律师认为，龚虎才将其持有的英内物联股份转让给中路实业与本次重组标的估值存在较大差异的原因是两次股权转让的时点和条件不同。具体如下：
首先，两次股权转让的时点不同。根据中路股份的董事会决议公告、中路实业出具的《确认函》以及对龚虎才的访谈，龚虎才将其持有的英内物联股份转让给中路实业的转让价格系参考英内物联 2015年度及 2016半年度经营业绩，由中路实业与龚虎才共同协商确定的。而本次重组英内物联的整体估值系以 2017年 6月30日为评估基准日，交易各方将根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具正式的评估报告确定的评估值为参考依据最终协商确定。
其次，两次股权转让的条件不同。根据中路实业出具的《确认函》以及对龚虎才的访谈，龚虎才将其持有的英内物联股份转让给中路实业，龚虎才和中路实业之间不存在其他利益安排。而本次重组中，根据李杏明、煜科投资、中路实业等 3名交易对方与上市公司签署的《盈利补偿协议》，李杏明、煜科投资、中路实业等 3名交易对方对英内物联 2017年-2020年的净利润进行了业绩承诺（其中中路实业对英内物联2017年度、2018年度净利润进行了业绩承诺），并对业绩补偿等进行了约定。
由于两次股权转让的时点和条件不同，且龚虎才将其持有的英内物联股份转让给中路实业系双方自愿协商确定的价格，因此，两次股权转让英内物联估值有所差异。
（2）关于杨成社将其持有英内物联 351万股以人民币 5元/股转让给煜科投资
根据煜科投资出具的确认函以及对杨成社的访谈，2016年 7月，英内物联在
专项法律意见书新三板挂牌，杨成社考虑到在新三板上股票流动性不强，拟退出英内物联，经与煜科投资协商，杨成社决定将其持有的英内物联股份全部转让给煜科投资，转让价格经杨成社与煜科投资最终协商确定为5元/股。
本所律师认为，杨成社将其持有的英内物联股份转让给煜科投资与本次重组标的估值存在较大差异的原因是两次股权转让的时点和条件不同。具体如下：
首先，两次股权转让的时点不同。根据对杨成社的访谈以及煜科投资出具的《确认函》，杨成社将其持有的英内物联股份全部转让给煜科投资的转让价格系双方协商确定。而本次重组英内物联的整体估值系以 2017年 6月 30日为评估基准日，交易各方将根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具正式的评估报告确定的评估值为参考依据最终协商确定。
其次，两次股权转让的条件不同。根据对杨成社的访谈以及煜科投资出具的《确认函》，杨成社将其持有的英内物联全部股份转让给煜科投资，杨成社和煜科投资之间不存在其他利益安排。而本次重组中，根据李杏明、煜科投资、中路实业等 3名交易对方与上市公司签署的《盈利补偿协议》，李杏明、煜科投资、中路实业等3名交易对方对英内物联2017年-2020年的净利润进行了业绩承诺（其中中路实业对英内物联2017年度、2018年度净利润进行了业绩承诺），并对业绩补偿等进行了约定。
由于两次股权转让的时点和条件不同，且杨成社将其持有的英内物联股份转让给煜科投资系双方自愿协商确定的价格，因此，两次股权转让英内物联估值有所差异。
（二）上述交易各方是否存在代持行为，是否存在可能的股权纠纷
根据中路实业出具的《确认函》，中路实业与英内物联历史上的所有股东以及现有股东之间不存在争议、纠纷和潜在纠纷，中路实业目前真实持有英内物联的股份，不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接代他人持有英内物联股份或类似安排的情形。
根据煜科投资出具的《确认函》，煜科投资与英内物联历史上的所有股东以及现有股东之间不存在争议、纠纷和潜在纠纷，煜科投资目前真实持有英内物联的股份，不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接代他人持有英内物联股份或类似安排的情形。
专项法律意见书根据对龚虎才的访谈，龚虎才向中路实业转让其持有的英内物联全部股份，系其真实的意思表示，股权转让价款已全部支付，上述股权不存在纠纷、争议和潜在纠纷，其目前不再持有英内物联的股份，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有英内物联股份或类似安排的情形。
根据对杨成社的访谈，杨成社向煜科投资转让其持有的英内物联全部股份，系其真实的意思表示，股权转让价款已全部支付，上述股权不存在纠纷、争议和潜在纠纷，其目前不再持有英内物联的股份，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有英内物联股份或类似安排的情形。
综上，本所律师认为，上述股权转让的交易各方不存在代持行为，不存在可能的股权纠纷。
二、《问询函》3：
“预案显示，英内物联将部分发明专利质押为其银行借款提供担保。请补充披露借款合同的主要条款，包括借款金额、借款期限等，同时补充披露主要专利被质押对标的公司资产完整性和生产经营活动产生的影响。请独立财务顾问和律师对上述情况核查并发表明确意见。”
（一）请补充披露借款合同的主要条款，包括借款金额、借款期限等
1、英内物联与交通银行股份有限公司上海临港新城支行于 2016年 12月 28日签署的《最高额质押合同》的约定，英内物联以其拥有的“一次性无源射频电子锁具”、“管状电子标签”和“RFID蚀刻铝天线的制造方法”共 3项发明专利作为《流动资金借款合同》（以下简称“借款合同”）的质押担保，质押担保的最高债权额为人民币壹仟柒佰万元整。
2、根据英内物联与交通银行股份有限公司上海临港新城支行于2016年12月28日签署的借款合同以及《绿色信贷补充协议》,其主要条款如下：
（1）额度币种：人民币；大写金额：壹仟伍佰万元整；该额度属于循环额度。
（2）额度用途：公司经营周转。
（3）授信期限自2016年12月28日至2017年7月8日。
（4）利率由双方在每次使用额度时协商后在《额度使用申请书》内约定。除非双方在《额度使用申请书》约定具体数值的利率，每次贷款的具体利率将根据
专项法律意见书相应《额度使用申请书》约定的基准利率种类、基准利率适用日期、利率上（下）浮幅度/加（减）点数值、利率浮动规则、利率浮动周期、利率浮动周期单位及特定日期浮动起始日（如需）确定。
（5）借款合同项下提用的每笔贷款期限不长于 12个月，且全部贷款的到期日不迟于 2018年 1月 8日。借款合同项下全部贷款的债务履行期限为 2016年 12月28日至2018年1月8日。
（6）借款人应当按借款合同及相应《额度使用申请书》记载的时间、金额、币种及利率偿还借款合同项下的贷款本金并支付利息。
3、截至2017年6月30日，英内物联在该借款合同项下的贷款金额合计 1,500万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|贷款本金金额|借款期限|
|1|500|2017.1.11-2017.12.31|
|2|500|2017.2.22-2018.1.2|
|3|500|2017.3.29-2018.1.6|

（二）同时补充披露主要专利被质押对标的公司资产完整性和生产经营活动产生的影响
根据英内物联提供的说明，上述 3项专利权质押担保的借款合同系日常生产经营活动所需，目前英内物联各项生产经营活动正常开展，未发生借款逾期等对生产经营活动构成重大影响的事项，在上述借款到期时将正常还款。
根据英内物联披露的《2017年半年度报告》，英内物联财务状况较好，具备还款能力。
本所律师认为，上述 3项专利权对借款合同提供质押担保，系英内物联的正常生产经营融资所需，英内物联财务状况较好，具备还款能力，不会因无法按时足额偿还借款而发生质权人行使质押权的情形。因此，上述 3项专利权因正常生产经营融资所需进行质押情形，不会影响英内物联的资产完整性，不会对其生产经营活动产生不利影响。
本专项法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
专项法律意见书（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 王肖东：__________________
王亭亭：__________________
2017年 10月 11日