新时代证券股份有限公司
关于
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明与承诺
新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过认真履行尽职调查义务以及对相关申报和披露文件进行审慎核查后出具，旨在对本次交易行为做出独立、客观、专业的评价，以供申科股份全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司以及交易各方无任何关联关系，本着独立、客观、公正的原则发表相关意见并出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就申科股份本次重组事宜进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
券交易所并进行网上公告。
5、本独立财务顾问特别提请申科股份全体股东和广大投资者注意：本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对申科股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问在充分尽职调查以及严格履行内核程序的基础上，做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与申科股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本专业意见。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 4释义.............................................................................................................................. 8重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 13二、本次交易标的资产的评估及定价情况 ..................................................................... 14三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 14四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ............................................................. 14五、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 18六、募集配套资金安排 ..................................................................................................... 24七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ..................................................................... 25八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 26九、交易各方重要承诺 ..................................................................................................... 29十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 44十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 45十二、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺 ............................................................. 46重大风险提示 ............................................................................................................. 47一、与本次交易相关风险 ................................................................................................. 47二、紫博蓝经营风险 ......................................................................................................... 50三、其他风险 ..................................................................................................................... 53第一节本次交易概况 ............................................................................................. 55一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 55二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 56三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 57四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 59五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 69第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 72
一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 72二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 72三、上市公司主营业务发展情况及最近三年主要财务指标 ......................................... 75四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................... 78五、上市公司最近三年实际控制权变动情况 ................................................................. 79六、上市公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况 ....................... 79第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 1一、交易对方概述 ............................................................................................................... 1二、交易对方的基本情况——紫博蓝交易对方 ............................................................... 1三、本次募集配套资金认购方基本情况 ......................................................................... 44四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明 ................................................. 55五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................. 55六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 55七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 56八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................................................. 56九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ................................................................. 57十、私募投资基金备案情况 ............................................................................................. 57第四节标的企业基本情况 ..................................................................................... 59一、基本情况 ..................................................................................................................... 59二、历史沿革 ..................................................................................................................... 59三、VIE架构的搭建与拆除 .............................................................................................. 69四、产权控制关系 ............................................................................................................. 85五、下属子公司情况 ......................................................................................................... 85六、紫博蓝、网罗天下、北京蓝坤、BVI蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决情况 ..................................................................................................................................... 91七、出资及合法存续情况 ................................................................................................. 96八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..................... 97九、主要核心技术人员情况 ........................................................................................... 104
十、与标的企业相关的行业情况 ................................................................................... 106十一、最近两年经审计的主要财务数据 ....................................................................... 138十二、最近三年评估、增资、股权交易情况 ............................................................... 138十三、主要会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 145十四、其他事项说明 ....................................................................................................... 147第五节发行股份情况 ........................................................................................... 149一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 149二、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................................... 151三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ....................................... 167四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................... 167五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................................... 168六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ....................... 169七、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明 ............................................... 200第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 203一、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的主要内容 203二、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容 ................................................... 214第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 219一、主要假设 ................................................................................................................... 219二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 219三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ....................................................................... 227四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ............................................................... 231五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................................................................................................... 248六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 254七、本次交易资产交付安排的有效性 ........................................................................... 259八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................... 261九、本次交易有关业绩补偿安排的可行性、合理性核查 ........................................... 261十、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查 ....................................... 263十一、本次交易不会摊薄上市公司每股收益 ............................................................... 264
十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ....................................................................................... 265第八节本次交易相关方买卖公司股票的自查情况 ............................................. 266一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 ............................................................... 266二、相关方买卖公司股票交易的自查情况 ................................................................... 266第九节独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 268第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 270一、新时代证券内核规则及审核程序 ........................................................................... 270二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................... 271
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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|申科股份/上市公司/本公司/公司|指|申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前身为浙江申科滑动轴承有限公司|
|标的公司/紫博蓝|指|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫博蓝网络技术服务有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|重组报告书/草案/交易报告书（草案）|指|《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本报告|指|《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年12月31日|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/发行对象/网罗天下等 18 名交易对方|指|紫博蓝的全部股东，具体为网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投|
|配套资金认购方/配套融资对象|指|华创易盛、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露|
|《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|指|《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司18名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|指|《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司18名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|申科滑动轴承股份有限公司与华创易盛、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划、樊晖、王露签署的《股份认购协议》|
|大东南集团|指|浙江大东南集团有限公司|
|兆比通达|指|北京兆比通达电信技术有限公司|
|世益通|指|北京世益通科技有限公司|
|安博互联|指|上海安博互联信息技术有限公司|
|品极通达|指|上海品极通达通信服务有限公司|

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|中诚永道|指|北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）|
|网罗天下|指|北京网罗天下文化有限公司，其前身为北京网罗天下广告有限公司|
|北京天素|指|北京天素绿色实业有限公司，其前身为北京天素创业投资有限公司|
|斐君锆晟|指|上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|斐君钴晟|指|上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|斐君铋晟|指|上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|和合创业|指|北京和合创业科技有限公司|
|东证创投|指|上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金|
|惠为嘉业|指|北京惠为嘉业投资有限公司|
|北京蓝坤|指|北京蓝坤互动网络科技有限公司|
|紫博蓝发展|指|北京紫博蓝科技发展有限公司|
|江苏紫博蓝|指|江苏紫博蓝网络科技有限公司|
|天津紫博蓝|指|天津紫博蓝网络技术服务有限公司|
|广州蓝皓|指|广州蓝皓网络科技有限公司|
|讯易恒达|指|北京讯易恒达信息技术有限公司|
|大河奔流|指|北京大河奔流网络科技有限公司|
|世纪杰晨|指|北京世纪杰晨网络技术有限公司|
|紫博蓝技术服务|指|北京紫博蓝技术服务有限公司|
|蓝坤互动信息|指|北京蓝坤互动信息技术有限公司|
|广州织网|指|广州织网广告有限公司|
|国华文创|指|北京国华文创融资担保有限公司|
|华创易盛|指|北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）|
|金豆芽投资|指|诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）|
|长城国瑞|指|长城国瑞证券有限公司|
|长城国瑞阳光9号|指|长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划|
|独立财务顾问/新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|

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|理办法》|||
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组若干规定》|指|中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|互联网营销|指|以互联网、移动互联网为实施载体开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条|
|搜索引擎|指|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质|
|搜索引擎营销、 SEM|指|在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互联网营销方式|
|SEO|指|是由英文Search Engine Optimization缩写而来，中文意译为“搜索引擎优化”。SEO 是指通过对网站内部调整优化及站外优化，使网站满足搜索引擎收录排名需求，在搜索引擎中提高关键词排名，从而把精准用户带到网站，获得免费流量，产生直接销售或品牌推广|
|DSP|指|Demand-Side Platform 的缩写，即需求方平台。在互联网营销产业中，DSP 是一个系统，也是一种在线广告平台。它服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存|
|CPT|指|Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式|
|CPM|指|Cost Per Mile，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式|
|CPC|指|Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式|
|CPA|指|Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式|

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|CPS|指|Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的计费模式|
|ROI|指|投资回报率（Return On Investment），即通过投资而应返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报。互联网营销中一般指销售金额/广告投入|
|流量|指|互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法|
|Ad Exchange|指|一个开放的、能够将媒体和广告商联系在一起的在线广告市场（类似于股票交易所）。交易平台里的广告存货并不一定都是溢价库存，只要媒体想要提供的，都可以在里面找到|
|数字媒体、数字媒介、互联网媒体|指|是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介|
|媒体投放|指|是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程|
|KA客户|指|Key Account的缩写，指重要客户|
|实时竞价、RTB|指|Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术|
|OTO、O2O|指|“Online To Offline”的简写，即“线上到线下”，OTO商业模式是把线上的消费者带到现实的商店中去，在线支付购买线上的商品和服务，再到线下去享受服务|
|精准营销|指|指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务|
|APP|指|APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序|
|4A公司|指|4A一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：The AmericanAssociation of Advertising Agencies的缩写。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称缩写为4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓， 就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公司有严格的标准，所有的4A公司均为规模较大的综合性广告公司|
|KPI|指|关键绩效指标（Key Performance Indicator），是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标|
|广告主|指|为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人|
|媒体采购|指|受广告主之委托，广告代理商的媒体部门在可获得的预算之内，将体现广告主产品或服务的广告投放予最适当的媒体或媒体组合|
|DMP|指|Data-Management Platform的缩写，即数据管理平台，利|

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|用数据存储和挖掘技术、投资优化技术，根据客户需求提供符合需求的整合互联网营销资源信息和互联网网民数据|

注：本报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据营销行业，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元，本次交易完成后紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露等5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过210,000万元，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易评估基准日为2015年12月31日，评估机构采用收益法和市场法两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》(信资评报字［2016］第 3002号)。交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确定交易价格。采用收益法评估，本次交易标的资产紫博蓝100%股权的评估值为 190,390.00万元，较截至 2015年 12月 31日的归属于母公司所有者权益 27,114.81万元增值 163,275.19万元，增值率为602.16%。经上市公司与紫博蓝股东友好协商，并考虑到 2016年 2月惠为嘉业对紫博蓝投资 20,000万元认缴新增注册资本，紫博蓝100%股权的交易价格定为 210,000.00万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的87.43%，即183,612.00万元，以现金方式支付交易对价的12.57%，即26,388.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%的股权的交易价格定为 210,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
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|项目|标的企业2015年12月31日资产总额和成交金额孰高|标的企业2015年度营业收入|标的企业2015年12月31日净资产额和成交金额孰高|
|紫博蓝①|210,000.00|227,691.61|210,000.00|
|项目|申科股份2015年12月31日资产总额|申科股份2015年度营业收入|申科股份2015年12月31日净资产额|
|金额②|71,608.51|23,051.36|53,935.17|
|占比（①/②）|293.26%|987.76%|389.36%|

根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将
持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金的认购，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
截至重组报告书出具日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|117,355,548|29.06%|
|网罗天下|-|-|78,143,778|19.35%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|16.70%|
|何全波|42,187,466|28.13%|42,187,466|10.45%|
|金豆芽投资|-|-|25,789,813|6.39%|
|何建东|19,743,784|13.16%|19,743,784|4.89%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|3.19%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|1.56%|
|长城国瑞阳光 9 号|-|-|5,025,145|1.24%|
|王露|-|-|4,548,740|1.13%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|0.88%|
|樊晖|-|-|3,321,021|0.82%|
|夏小满|-|-|2,898,130|0.72%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.66%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.50%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.44%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.43%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.36%|

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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.31%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.26%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.25%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.22%|
|高巍|-|-|444,874|0.11%|
|东证创投|-|-|290,135|0.07%|
|合计|150,000,000|100.00%|403,779,489|100.00%|

本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%股权，成为公司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
同时，截至重组报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华创融金投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|0.0000029|
|2|深圳鸿兴伟创科技有限公司|有限合伙人|90,000.00|25.7142857|
|3|杭州展进科技有限公司|有限合伙人|29,999.99|8.5714257|
|4|西安直线科技有限公司|有限合伙人|230,000.00|65.7142857|
|合计|||350,000.00|100.0000000|

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|钟声|4,010|80.20|
|2|宋鑫|990|19.80|
|合计||5,000|100.00|

华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营管理权，实际控制企业运行。
华创易盛的《合伙协议》约定，普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度
行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
此外，本次交易完成后，本次交易标的紫博蓝的控股股东网罗天下及其实际
控制人樊晖合计持有20.17%股权，华创易盛的持股比例比网罗天下及其实际控制人的持股比例高8.89个百分点。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟声。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等 18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
五、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易中，申科股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买紫博蓝100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中对标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占紫博蓝股权比例|总支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|1|网罗天下|49.90%|121,201.00|121,201.00|-|
|2|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|20,000.00|-|
|3|斐君锆晟|7.70%|13,046.00|9,758.00|3,288.00|
|4|中诚永道|5.16%|8,559.00|5,526.00|3,034.00|
|5|斐君钴晟|4.66%|6,856.00|-|6,856.00|
|6|夏小满|4.20%|6,963.00|4,495.00|2,468.00|
|7|汪红梅|2.94%|4,874.00|3,146.00|1,727.00|
|8|刘小林|2.52%|4,178.00|2,697.00|1,481.00|
|9|张宏武|2.52%|5,066.00|4,141.00|926.00|
|10|和合创业|2.10%|3,482.00|2,248.00|1,234.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占紫博蓝股权比例|总支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|11|斐君铋晟|1.87%|2,742.00|-|2,742.00|
|12|付恩伟|1.68%|3,377.00|2,760.00|617.00|
|13|徐小滨|1.26%|2,495.00|1,938.00|557.00|
|14|罗民|1.26%|2,129.00|1,573.00|554.00|
|15|高绪坤|1.20%|2,048.00|1,607.00|441.00|
|16|刘晨亮|0.84%|1,690.00|1,382.00|309.00|
|17|高巍|0.42%|844.00|690.00|154.00|
|18|东证创投|0.25%|450.00|450.00|-|
||合计|100.00%|210,000.00|183,612.00|26,388.00|

（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即15.51元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，上市公司拟以 210,000.00万元的价格向紫博蓝全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的紫博蓝100%的股权，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的87.43%，即 183,612.00万元，以现金方式支付交易对价的12.57%，即 26,388.00万元。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量合计为 118,382,972股，具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|网罗天下|78,143,778|
|惠为嘉业|12,894,906|
|斐君锆晟|6,291,424|
|中诚永道|3,562,862|

|||
|-|-|
|夏小满|2,898,130|
|汪红梅|2,028,368|
|刘小林|1,738,878|
|张宏武|2,669,890|
|和合创业|1,449,387|
|付恩伟|1,779,497|
|徐小滨|1,249,516|
|罗民|1,014,184|
|高绪坤|1,036,105|
|刘晨亮|891,038|
|高巍|444,874|
|东证创投|290,135|
|合计|118,382,972|

注：交易对方所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排
非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，
如持续拥有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起
（2）业绩补偿方所获股份限售期安排
业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份限售期安排如下：
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12个月内且依据上述协议及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起 12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起 24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）利润承诺、减值测试和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为29,000万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交
易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不
足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、募集配套资金安排
上市公司拟通过锁价方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9号、樊晖、王露等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 210,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|150,000.0000|96,711,798|
|金豆芽投资|40,000.0000|25,789,813|
|长城国瑞阳光 9 号|7,794.0000|5,025,145|
|樊晖|5,150.9040|3,321,021|
|王露|7,055.0960|4,548,740|
|合计|210,000.00|135,396,517|

发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）定价基准日和定价方式
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。经双方协商，确定发行价格为15.51元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集资金用途
上市公司拟通过锁价方式向其他不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 210,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大
数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O推广运营平台及紫晟垂直移动应用分
发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中
介机构费用。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|117,355,548|29.06%|
|网罗天下|-|-|78,143,778|19.35%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|16.70%|
|何全波|42,187,466|28.13%|42,187,466|10.45%|
|金豆芽投资|-|-|25,789,813|6.39%|
|何建东|19,743,784|13.16%|19,743,784|4.89%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|3.19%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|1.56%|
|长城国瑞阳光 9 号|-|-|5,025,145|1.24%|
|王露|-|-|4,548,740|1.13%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|0.88%|
|樊晖|-|-|3,321,021|0.82%|
|夏小满|-|-|2,898,130|0.72%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.66%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.50%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.44%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.43%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.36%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.31%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.26%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.25%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.22%|
|高巍|-|-|444,874|0.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|东证创投|-|-|290,135|0.07%|
|合计|150,000,000|100.00%|403,779,489|100.00%|

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为29.06%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股数量超过10%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕5868号），本次交易前后的主要财务数据对比具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|
|资产负债率（%）|24.68|13.96|
|流动比率（倍）|2.43|4.57|
|速动比率（倍）|1.95|4.21|
|项目|2015年||
||本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|23,051.36|250,742.97|
|净利润（万元）|2,086.54|7,897.78|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,086.54|7,728.88|
|基本每股收益|0.14|0.19|

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
（1）2016年3月22日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
（2）2016年3月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
（3）2016年3月22日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
（4）2016年5月12日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）2016年5月12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
2016年 3月 21日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）网罗天下
网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（2）惠为嘉业
惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润
补偿协议之补充协议》。
（3）斐君锆晟
斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（4）中诚永道
中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）斐君钴晟
斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（6）和合创业
和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（7）斐君铋晟
斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（8）东证创投
东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋 1号新三板
投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
九、交易各方重要承诺
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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关 于 所提 供 信息真实、准 确 和完 整 的承诺|华创易盛|本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担相应的法律责任。|
|2||长城国瑞||
|3||金豆芽投资||
|4||樊晖||
|5||王露||
|6||网罗天下等18名交易对方|本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担相应的法律责任。|
|7||申科股份控股股东何全波、何建东|本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|8|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函|华创易盛|1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与申科股份、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与申科股份、紫博蓝的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|9||北京华创融金投资管理有限公司||
|10||钟声||
|11||网 罗 天下、樊勖昌、樊晖|1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本企业/本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市公司、紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司控制的其他企业及本人控制的其他企业（包括本企业/本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|12||申科股份控股股东何全波、何建东|1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与申科股份、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与申科股份、紫博蓝的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人承诺，如本人及其本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|13|关 于 不存 在 关联 关 系的 承 诺函|金豆芽投资、黄飞刚、孟伟军|诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为本次重大资产重组的配套募集资金认购对象，本企业及本企业合伙人与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。本企业及本企业合伙人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。|
|14||惠为嘉业等14名交易对方|本企业/本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。本企业/本人与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。|
|15||网罗天下|本公司作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本公司与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。除樊晖为本公司控股股东外，本公司与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排|
|16||斐 君 锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟|本企业作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛及其合伙人、钟声及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，不存在代华创易盛及其合伙人、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本企业与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。本企业与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。除上海斐君锆晟投资管理合伙企业(有限合伙)、上海斐君钴晟投资管理合伙企业(有限合伙)与上海斐君铋晟投资管理合伙企业(有限合伙)为一致行动人外，本企业与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。|
|17||樊晖|本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝现在的实际控制人与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。除本人为网罗天下控股股东外，本人与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。|
|18||长城国瑞阳光 9 号认 购 人（胡扬等15名认购人）|一、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。二、本人与本产品其他资产委托人之间不存在分级收益等结构化安排。三、除本人任职于本次交易的标的公司之外，本人与申科股份及其关联方、本次交易标的公司及其关联方、本次交易的其他配套募集资金认购对象及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京天元律师事务所等中介机构及其经办人员不存在任何关联关系。四、本人在本产品中委托管理的资金系自有资金或自筹资金，本人不会直接或间接接受申科股份及其控股股东、实际控制人、关联方、本次交易的其他配套募集资金认购对象及其关联方、新时代证券股|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||份有限公司、北京天元律师事务所等中介机构资金提供的财务资助或者补偿，不存在来自于申科股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方资金、本次交易的其他配套募集资金认购对象及其关联方的资金以及新时代证券股份有限公司、北京天元律师事务所等中介机构资金的情形；本人承诺真实持有本计划份额，不代其他方认购或持有本计划份额，不接受其他方委托或信托持有本计划份额，以及不委托其他方或不以信托方式持有本计划份额。五、在申科股份本次发行获得中国证监会核准且本次发行方案报中国证监会备案之前，本人将足额缴纳认购的本产品份额的全部款项，如未按约定缴纳款项的，本人按约定承担违约责任。六、自签订本承诺起，至本次非公开发行股票上市之日满 36 个月之日止，本人不以任何方式转让本人在本产品的认购份额，亦不以任何方式转让本人通过本产品认购的申科股份本次非公开发行股票的份额。七、本人承诺认购附件《长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划》中所列明的归属于本人需认购的份额。|
|19||长城国瑞阳光 9 号认 购 人（周静、刘文珍及新余骏鹰腾跃投资管理中心（有限合伙））|一、本企业/本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。二、本企业/本人与本产品其他资产委托人之间不存在分级收益等结构化安排。三、本企业/本人与申科股份及其关联方、本次交易标的公司及其关联方、本次交易的其他配套募集资金认购对象及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京天元律师事务所等中介机构及其经办人员不存在任何关联关系。四、本企业/本人在本产品中委托管理的资金系自有资金或自筹资金，本企业/本人不会直接或间接接受申科股份及其控股股东、实际控制人、关联方、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司及其关联方、本次交易的其他配套募集资金认购对象及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京天元律师事务所等中介机构资金提供的财务资助或者补偿，不存在来自于申科股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方资金以及紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司及其关联方、本次交易的其他配套募集资金认购对象及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京天元律师事务所等中介机构资金的情形；本企业/本人承诺真实持有本计划份额，不代其他方认购或持有本计划份额，不接受其他方委托或信托持有本计划份额，以及不委托其他方或不以信托方式持有本计划份额。五、在申科股份本次发行获得中国证监会核准且本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业/本人将足额缴纳认购的本产品份额的全部款项，如未按约定缴纳款项的，本企业/本人按约定承担违约责任。六、自签订本承诺起，至本次非公开发行股票上市之日满 36 个月之日止，本企业/本人不以任何方式转让本企业/本人在本产品的认购份额，亦不以任何方式转让本企业/本人通过本产品认购的申科股份本次非公开发行股票的份额。七、本企业/本人承诺认购附件《长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划》中所列明的归属于本企业/本人需认购的份额。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|20||王露|本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。本人与紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。|
|21||申科股份|申科股份与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排；申科股份与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。|
|22||申科股份控股股东何全波、何建东|本人作为申科股份目前的控股股东、实际控制人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排或一致行动安排；本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。|
|23||华创易盛|本企业/本人作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方以及上市公司未来的控股股东、实际控制人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。本企业/本人与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。|
|24||华创融金||
|25||钟声||
|26||华创易盛有限合伙人深圳鸿兴伟创科技有限公司、杭州展进科技有 限 公司、西安直线科技有限公司|本公司作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方华创易盛的有限合伙人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本公司与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|27|关 于 保证 上 市公 司 独立 性 的承诺函|华创易盛|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人及其关联方之间完全独立；3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本企业/本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销，对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。|
|28||华创融金||
|29||钟声||

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|30||申科股份控股股东何全波、何建东|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销，对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|31||网 罗 天下、樊勖昌、樊晖|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司/本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及其关联方之间完全独立；3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本公司/本人及其控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担由此产生的法律责任。|
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|33|关 于 减少 及 规|华创易盛|1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|34|范 关 联交 易 的承诺函|华创融金|规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业/人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|35||钟声||
|36||网 罗 天下、樊勖昌、樊晖|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业（包括本人近亲属控制的其他企业）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|37||||
|38||申科股份控股股东何全波、何建东|1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本人作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|39|关于股份锁定期的承|网罗天下等 6 名参与业绩补|1、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，对本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向本企业/本人发行的股份自股份上市之日起36个月内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||诺函|偿的交易对方|议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。2、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，对本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向本企业/本人发行的股份自股份上市之日起12个月内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，本企业/本人所持股份按如下次序分批解除锁定：第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行本企业/本人对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行本企业/本人对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行本企业/本人相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。本次交易完成日后，本企业/本人因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|40||惠为嘉业等10名不参与业绩补偿的交易对方|如果本人/本企业取得本次交易申科股份发行的股份时，对本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本人/本企业所取得的本次交易申科股份发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过 12 个月的，本人/本企业所取得的本次交易申科股份发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成日后，本企业/本人因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|41||樊晖、王露|本人于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，本人因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本人认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|42||华创易盛|本企业于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本企业因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|43||长城国瑞|长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|44||金豆芽投资|本企业于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，本企业因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|45|关 于 参与 申 科股 份 重组 募 集配 套 资金 相 关事 项 的确认函|华创易盛|一、本企业参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，不存在申科股份及其控股股东、实际控制人、关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构向本企业直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形。本企业及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与申科股份本次交易配套募集资金的情形。二、本企业承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本人真实认购并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次交易配套募集资金的情形。三、本企业目前为申科股份持股5%以上的股东，此外本企业与申科股份及其关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系或利益安排。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|46||金豆芽投资|一、本企业参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，不存在申科股份及其控股股东、实际控制人、关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构向本企业直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形。本企业及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与申科股份本次交易配套募集资金的情形。二、本企业承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本人真实认购并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次交易配套募集资金的情形。三、本企业资金来源于合伙人的出资，不存在向合伙人以外的其他投资者募集资金的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照相关法律法规履行登记备案程序。四、本企业与申科股份及其关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系或利益安排。|
|47||王露|一、本人参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，不存在申科股份及其控股股东、实际控制人、关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构向本人直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形。二、本人承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本人真实认购并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次交易配套募集资金的情形，三、本人为标的公司紫博蓝的员工，此外本人与申科股份及其关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系或利益安排。|
|48||樊晖|一、本人参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，不存在申科股份及其控股股东、实际控制人、关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构向本人直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形。二、本人承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本人真实认购并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次交易配套募集资金的情形。三、本人为交易对方网罗天下的控股股东，标的公司紫博蓝的实际控制人，此外本人与申科股份及其关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系或利益安排。|
|49|关 于 最近 五 年无 违 法|网罗天下等18名交易对方、|本人/本企业及本企业合伙人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||行 为 的承诺函|华 创 易盛、金豆芽投资、樊晖、王露、长城国瑞证券|五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|50|交 易 对方 关 于注 入 资产 权 属之 承 诺函|网罗天下等18名交易对方|紫博蓝的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业/本人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本企业/本人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝100%股权，本企业/本人持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。如因交易完成前紫博蓝及其下属公司已经存在的事件或状态导致紫博蓝或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税费及其他责任或损失而给申科股份、紫博蓝造成任何损失，本公司/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书面通知之日起30日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使申科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。本企业/本人承诺在申科股份或紫博蓝书面通知之日起30日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。本承诺函自作出之日起不可撤销。|
|51|交 易 对方 关 于或 有 事项 的 承诺函|樊晖、樊勖昌、网罗天下|1、如紫博蓝或其下属公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本企业/本人将承担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由紫博蓝或其下属公司支付的情况下，及时向紫博蓝或其下属公司给予全额补偿，以确保紫博蓝或其下属公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失；本企业/本人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向紫博蓝或其下属公司行使追索权；本企业/本人就上述承诺承担连带责任。2、如因交易完成前紫博蓝及其下属公司已经存在的事件或状态导致紫博蓝或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税费及其他责任或损失而给申科股份、紫博蓝造成任何损失，本企业/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书面通知之日起30日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使申科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||3、如因如因交易完成前紫博蓝或其下属公司已存在的房产租赁瑕疵给而给申科股份、紫博蓝的正常生产经营造成造成任何损失，本公司/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书面通知之日起30日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使申科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。本企业/本人承诺在申科股份或紫博蓝书面通知之日起30日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。本承诺函自作出之日起不可撤销。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司已经聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重组报告书（草案）已提交董事会讨论，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，受外部环境的影响，上市公司的经营情况面临一定的困难，经营业绩不甚理想。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据上市公司2015年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
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|项目|2015年||
||本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,086.54|7,728.88|
|基本每股收益|0.14|0.19|

十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览重组报
告书全文。
十二、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺
新时代证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天元律师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
大华会计师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大风险提示
一、与本次交易相关风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产紫博蓝100%股权的评估值为 190,390.00万元，较截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益27,114.81万元增值163,275.19万元，增值率为602.16%，以上评估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本报告书出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性。本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净
资产增值较高的风险。
（四）因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得紫博蓝100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
（五）收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有紫博蓝100%的股权，公司由此将形成以互联网数据营销业务和轴承制造业务为主业的双轮驱动发展模式。由于标的公司与上市公司所处行业不同，公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，发挥协调效应，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，紫博蓝业绩补偿责任人承诺紫博蓝2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于13,000万元、17,000万元和 22,000万元；如果本次购买资产未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为 29,000万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期紫博蓝未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，且紫博蓝经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未
来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上如果实际利润低于上述承诺利润，则业绩补偿方将按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议对上市公司进行补偿。业绩补偿方应以其所持有的申科股份的股份向上市公司进行补偿，如业绩补偿方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩补偿方以现金方式向上市公司支付。
鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况。
（八）募投项目未能达到预期的风险
本次交易拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 210,000万元。为了提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，增强公司在互联网数据营销领域的市场竞争力和综合服务水平，募集配套资金的中 170,612万元将用作紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台等项目建设等项目建设资金。该等投资项目的可行性分析是基于对互联网数据营销行业的市场发展状况、生态体系、运营能力、科研实力、技术基础、数据储备、人才资源等多方面因素而考虑的。
虽然上市公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于丰富公司在互联网数据营销领域的服务种类、优化业务结构、拓宽数据营销渠道、提高市场份额、完善管理体系、增强未来持续盈利能力、提升公司市场综合竞争力等，但项目在实施过程中可能受到市场竞争加剧、市场环境变化、商业模式变化、国家产业政策和行业监管政策变化、知识产权纠纷、管理水平滞后、技术与人才储备不足、数据不当使用以及不可抗力等相关因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与上市公司的预测可能出现差异，从而影响项目的回收期以及投资收益。因此，本次发行股份募集配套资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预期效益均具有一定的不确定性，甚至有可能出现根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情形。提请广大投资者注意相关风险。
二、紫博蓝经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事搜索引擎广告服务，属于数据营销行业，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
（二）行业政策变化的风险
数据营销行业属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
（三）对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险
搜索引擎是网民获取信息的重要渠道，具有很强的引导作用，一旦搜索引擎营销推广所引发不良事件，有可能在社会上产生较为广泛的影响，引起社会公众的强烈关注。国家有关部门对搜索引擎及相关的业务监管政策逐步趋严，可能对搜索引擎营销行业的发展产生一定的不利影响。
国家互联网信息办公室于2016年5月9日发布《国家网信办联合调查组公布进驻百度调查结果》，要求百度进行整改，一是立即全面清理整顿医疗类等事关人民群众生命健康安全的商业推广服务。对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动，进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门批准资质的医疗机构不得进行商业推广。二是改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排位标准。立即调整相关技术系统，在 2016年 5月 31日前，提出以信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过30%。三是建立完善先行赔付等网民权益保障机制。畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报
的受理、处置效率；对违法违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服务；建立完善相关机制，对网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔付。
国家网信办将于近期在全国开展搜索服务专项治理，加快出台《互联网信息搜索服务管理规定》，促进搜索服务管理的法治化、规范化；会同相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为。国家工商总局将加快出台《互联网广告管理暂行办法》，进一步规范互联网广告市场秩序。
如果国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是竞价排名机制发布进一步的监管政策，短期内可能对搜索引擎营销行业产生一定的影响。
（四）市场竞争风险
随着互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际4A公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然市场空间的扩大可减小行业竞争的激烈程度，但如果市场空间不能按预期放大，或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
（五）互联网营销服务采购政策变化的风险
目前，紫博蓝的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。紫博蓝作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对紫博蓝的互联网营销服务带来一定负面影响。
（六）对百度依赖的风险
紫博蓝的数字媒介营销代理服务与百度媒体渠道关系良好，报告期内，百度
是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影响紫博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以有效补充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。
（七）与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
经过多年的发展，紫博蓝已经发展成为一家具有较强竞争力和市场影响力的数据营销服务商，与百度、搜狗、神马等上游搜索引擎媒体保持了良好合作关系，2014年及2015年持续被百度评为五星级代理商。自2010年起与百度开展合作以来，历年均与百度顺利签订商业协议，自2012年起持续与搜狗保持合作关系，自2014年起持续与神马保持合作关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体已经形成较强的粘性。
虽然紫博蓝已经与上游搜索引擎媒体保持了较长时间的良好合作关系，但如果未来未能与现有的上游搜索引擎媒体顺利续约商业协议，则紫博蓝将需要寻找替代的搜索引擎媒体开展合作，若不能在短时间内与替代搜索引擎媒体建立业务关系，将会影响紫博蓝业务的有效开展，可能导致业绩下降的风险，对紫博蓝的估值也将产生一定的影响，从而影响本次交易的顺利进行。
（八）核心人员流失及不足的风险
紫博蓝作为互联网数据营销企业，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经过多年的行业积累，该等核心人才对数据营销行业发展趋势、客户需求偏好等拥有深刻的理解和丰富的经验，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是紫博蓝保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司的全资子公司，紫博蓝的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
如果紫博蓝无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（九）不当使用互联网用户信息的风险
紫博蓝在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行广告投放，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，紫博蓝以及互联网媒体、运营商会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。紫博蓝严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（十）经营用房租赁使用的风险
紫博蓝目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对公司正常经营管理产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力面临较大压力
本公司是一家专业从事滑动轴承生产、制造、销售及研发的企业，属于机械设备制造业。近年来，受国内外经济波动的影响，机械设备行业受到了巨大的冲击，国内外市场需求持续疲软，市场竞争日益激烈，设备折旧及劳动力等成本上升，主营业务利润情况不佳，2014年和 2015年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,548.71万元及-2,046.38万元。
上市公司未来盈利能力持续增长面临较大压力，为保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司急需通过兼并重组等方式增加盈利来源，提升盈利能力，以回馈全体股东。
（二）国家鼓励企业兼并重组
国家先后出台了多项政策法规，鼓励企业兼并重组。2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
（三）交易标的所处行业市场空间广阔，发展前景良好
交易标的紫博蓝所处行业为互联网数据营销行业，是一种新兴的广告类型，相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。
随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，互联网广告行业容量将迅速扩大，
行业发展已进入高速增长阶段。2014年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4亿元，增长率为41.0%。互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年增速将会有所放缓。预计到2018年，中国互联网广告市场预期将突破4,000亿元，市场空间巨大，市场发展前景良好。
（四）交易标的市场竞争优势明显
紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司,主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的 PC端及移动端 SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。紫博蓝多次被评为百度的五星级代理商荣誉，随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司紫博蓝100%股权，交易标的将纳入合并报表范围。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。
（二）利用资本市场功能推动拟收购资产做大做强
通过本次交易，实现拟购买资产紫博蓝与 A股资本市场的对接，利用资本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产即互联网数据营销业务的持续快速发展。
随着中国经济的持续发展、人民生活水平和购买力的提高，以及互联网新兴经济的兴起，对互联网广告营销的需求也随之增长，使得互联网广告营销已进入
到一个高成长的发展时期，此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，能够拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，更加有助于充分发挥标的公司在互联网数据营销行业的竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利来源，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、申科股份已经履行的程序
（1）2016年3月22日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
（2）2016年3月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
（3）2016年3月22日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
（4）2016年5月12日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）2016年5月12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
2016年 3月 21日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（1）网罗天下
网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（2）惠为嘉业
惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（3）斐君锆晟
斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（4）中诚永道
中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）斐君钴晟
斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（6）和合创业
和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（7）斐君铋晟
斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（8）东证创投
东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金。
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9号、樊晖、王露等
5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 210,000万元，用于支付本次交易现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O推广运营平台、垂直移动应用分发及自运营平台和补充流动资金及支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票的交易均价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即15.51元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2016年 3月 24日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，申科股份向交易对方发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（15.51元/股），若依据该公式确定的发行数量不是整数，则舍去尾数。根据上述计算公式，上市公司需向交易对方发行股份数量为118,382,972股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量|
|网罗天下|78,143,778|
|惠为嘉业|12,894,906|
|斐君锆晟|6,291,424|
|中诚永道|3,562,862|
|夏小满|2,898,130|
|汪红梅|2,028,368|
|刘小林|1,738,878|
|张宏武|2,669,890|
|和合创业|1,449,387|
|付恩伟|1,779,497|
|徐小滨|1,249,516|
|罗民|1,014,184|
|高绪坤|1,036,105|
|刘晨亮|891,038|
|高巍|444,874|
|东证创投|290,135|
|合计|118,382,972|

（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过210,000万元，由上市公司拟向华创易盛、金
豆芽投资、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露等5名特定投
资者非公开发行股份募集，情况如下表：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|150,000.0000|96,711,798|
|金豆芽投资|40,000.0000|25,789,813|
|长城国瑞阳光 9 号|7,794.0000|5,025,145|
|樊晖|5,150.9040|3,321,021|
|王露|7,055.0960|4,548,740|
|合计|210,000.0000|135,396,517|

（三）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排
非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）业绩补偿方所获股份限售期安排
业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份限售期安排如下：
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行
完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿
事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12个月内且依据上述协议及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；
如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起 12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起 24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、以锁价发行方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、樊晖、王露等5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，该5名认购对象所获股份的限售期为其认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年
度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为29,000万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或
在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式
向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据第上述计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）本次交易构成关联交易
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金的认购，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金
豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%的股权的交易价格定为 210,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的企业2015年12月31日资产总额和成交金额孰高|标的企业2015年度营业收入|标的企业2015年12月31日净资产额和成交金额孰高|
|紫博蓝①|210,000.00|227,691.61|210,000.00|
|项目|申科股份2015年12月31日资产总额|申科股份2015年度营业收入|申科股份2015年12月31日净资产额|
|金额②|71,608.51|23,051.36|53,935.17|
|占比（①/②）|293.26%|987.76%|389.36%|

根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至重组报告书出具日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|117,355,548|29.06%|
|网罗天下|-|-|78,143,778|19.35%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|16.70%|
|何全波|42,187,466|28.13%|42,187,466|10.45%|
|金豆芽投资|-|-|25,789,813|6.39%|
|何建东|19,743,784|13.16%|19,743,784|4.89%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|3.19%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|1.56%|
|长城国瑞阳光 9 号|-|-|5,025,145|1.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|王露|-|-|4,548,740|1.13%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|0.88%|
|樊晖|-|-|3,321,021|0.82%|
|夏小满|-|-|2,898,130|0.72%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.66%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.50%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.44%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.43%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.36%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.31%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.26%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.25%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.22%|
|高巍|-|-|444,874|0.11%|
|东证创投|-|-|290,135|0.07%|
|合计|150,000,000|100.00%|403,779,489|100.00%|

本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%股权，成为公司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
同时截至重组报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京华创融金投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|0.0000029|
|2|深圳鸿兴伟创科技有限公司|有限合伙人|90,000.00|25.7142857|
|3|杭州展进科技有限公司|有限合伙人|29,999.99|8.5714257|
|4|西安直线科技有限公司|有限合伙人|230,000.00|65.7142857|
|合计|||350,000.00|100.0000000|

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟声|4,010|80.20|
|2|宋鑫|990|19.80|
|合计||5,000|100.00|

华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条约定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营管理权，实际控制企业运行。
华创易盛的《合伙协议》的约定：普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由
钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由
执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决
策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
此外，本次交易完成后，本次交易标的紫博蓝的控股股东网罗天下及其实际控制人樊晖合计持有20.17%股权，华创易盛的持股比例比网罗天下及其实际控制人的持股比例高8.89个百分点。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟声。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等 18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|117,355,548|29.06%|
|网罗天下|-|-|78,143,778|19.35%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|16.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|何全波|42,187,466|28.13%|42,187,466|10.45%|
|金豆芽投资|-|-|25,789,813|6.39%|
|何建东|19,743,784|13.16%|19,743,784|4.89%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|3.19%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|1.56%|
|长城国瑞阳光 9 号|-|-|5,025,145|1.24%|
|王露|-|-|4,548,740|1.13%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|0.88%|
|樊晖|-|-|3,321,021|0.82%|
|夏小满|-|-|2,898,130|0.72%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.66%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.50%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.44%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.43%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.36%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.31%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.26%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.25%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.22%|
|高巍|-|-|444,874|0.11%|
|东证创投|-|-|290,135|0.07%|
|合计|150,000,000|100.00%|403,779,489|100.00%|

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为29.06%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股
数量超过10%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。
本次交易完成后华创易盛将持有上市公司29.06%股权，为上市公司控股股
东，华创易盛持有的上市公司股份自股份上市之日起锁定 36个月。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益，华创易盛暂无在业绩承诺期结束后减持上市公司股权计划。
本次交易完成后，紫博蓝控股股东网罗天下将持有上市公司19.35%股权，为上市公司第二大股东。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及相关承诺函，同时考虑到网罗天下取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计超过 12个月，网罗天下持有上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，所持股份自股份上市之日起 12个月后分批解锁，因此上市公司股权结构具有稳定性。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|申科滑动轴承股份有限公司|
|英文名称|SHENKE SLIDE BEARING CORPORATION|
|法定代表人|何全波|
|股票代码|002633|
|股票简称|申科股份|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|人民币15,000 万元|
|股份公司设立日期|2008 年 12 月 11 日|
|统一社会信用代码|913300007309204660|
|注册地址|浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号|
|办公地址|浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号|
|邮政编码|311800|
|电话|0575-89005608|
|传真|0575-89005609|
|公司邮箱|zhengquan@shenke.com|
|公司网址|www.shenke.com|
|经营范围|一般经营项目：设计、研发、生产、销售及技术咨询：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁及设备租赁。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
1、公司设立时的股本结构
本公司是由浙江申科滑动轴承有限公司（以下简称“申科有限”）变更设立
的股份有限公司。经申科有限 2008年 12月 8日召开的临时股东会决议审议通
过，申科有限以截至 2008年 8月 31日经审计的净资产人民币 123,964,256.77元，按照1:0.605的比例折成本公司股份7,500万股，整体变更为股份有限公司。
变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|何全波|37,499,970|50.00|
|何建东|18,750,030|25.00|
|朱铁平|3,500,250|4.67|
|王培火|3,450,000|4.60|
|宗佩民|3,174,750|4.23|
|睿银创投|3,000,000|4.00|
|海口海越|2,250,000|3.00|
|毛家行|1,774,500|2.37|
|钱钧炎|500,250|0.67|
|胡丽娟|500,250|0.67|
|劳正富|300,000|0.40|
|张金伯|300,000|0.40|
|合计|75,000,000|100.00|

2008年12月8日，浙江天健会计师事务所出具浙天会验[2008]第128号《验资报告》对申科有限整体变更为股份公司的注册资本实收情况予以验证，经审验，截至2008年12月8日，申科股份全部的7,500万股股本均已经出资到位。
2008年12月11日，浙江省绍兴市工商行政管理局为股份公司核发营业执照，注册资本7,500万元，法定代表人何全波，执照号330681000013096。
2、公司设立以后的股权变动
2010年 3月 22日，股东王培火将其持有的 150万股股份，作价 900万元转让给大东南集团。
2010年 3月 26日，股东何建东将其持有的 120万股股份，参考公司每股净资产并适当溢价，以每股3元的价格转让给黄宝法、楼太雷、许幼卿、张远海、钱忠和何铁财各20万股，转让价格各为60万元。
万元转让给胡丽娟。
上述股权转让完成后，申科股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|何全波|37,499,970|50.00|
|何建东|17,550,030|23.40|
|朱铁平|3,500,250|4.67|
|宗佩民|3,174,750|4.23|
|睿银创投|3,000,000|4.00|
|海口海越|2,250,000|3.00|
|王培火|1,850,250|2.47|
|毛家行|1,774,500|2.37|
|大东南集团|1,500,000|2.00|
|胡丽娟|600,000|0.80|
|钱钧炎|500,250|0.67|
|劳正富|300,000|0.40|
|张金伯|300,000|0.40|
|黄宝法|200,000|0.27|
|张远海|200,000|0.27|
|许幼卿|200,000|0.27|
|钱忠|200,000|0.27|
|楼太雷|200,000|0.27|
|何铁财|200,000|0.27|
|合计|75,000,000|100.00|

3、公司股份发行上市情况
2011年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1709号文核准，本公司公开发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值1元），发行后股本为10,000万股，注册资本增加至 10,000万元。
（二）发行上市后股本变动情况
根据 2011年年度股东大会通过的 2011年权益分派方案，2012年 5月 25
日，本公司以10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，
共计转增5,000万股，公司总股本变更为15,000万股。
2016年 2月，华创易盛与何全波父子签署股权转让协议，华创易盛受让何全波父子所持上市公司13.76%的股份。该项交易的背景是华创易盛合伙人认为上市公司的股本结构比较简单，并看好公司重组前景，且未来亦不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份。另外，上市公司本次重大资产重组系由上述协议转让交易对方介绍，股份交易对方比较看好公司重大资产重组前景和未来上市公司的发展前景。
2016年2月24日，股东何全波、何建东分别将持有的1,406.2489万股股份、 658.1261万股股份，合计作价74,998.74万元转让给北京华创易盛。
（三）前十大股东情况
截至2016年3月15日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|何全波|42,187,466|28.13|
|2|北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）|20,643,750|13.76|
|3|何建东|19,743,784|13.16|
|4|蝶彩资产管理（上海）有限公司－宝华光证券投资基金|2,170,000|1.45|
|5|蝶彩资产管理（上海）有限公司－宝英生命健康投资基金|1,671,631|1.11|
|6|宗佩民|1,152,000|0.77|
|7|蝶彩资产管理（上海）有限公司－妈祖一号私募证券投资基金|1,110,000|0.74|
|8|宋文光|1,065,496|0.71|
|9|孙国民|1,051,700|0.70|
|10|施利勇|938,700|0.63|
||合计|91,734,527|61.15|

三、上市公司主营业务发展情况及最近三年主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
公司为大中型电动机、大型机械设备、发电设备提供厚壁滑动轴承及部套件
的专业供应商。公司产品DQY系列端盖式球面滑动轴承、60万千瓦汽轮发电机可倾瓦轴承、ZQK系列座式滑动轴承已被评为国家重点新产品。公司获得专利59项，其中发明专利5项，实用新型专利54项。巴氏合金浇铸工艺技术处于行业领先水平，“一种用于轴承合金浇铸时的过渡合金层及其制备方法”获得发明专利。公司作为全国滑动轴承标准化技术委员会会员单位，主编和参与编写 10项国家标准和行业标准。公司曾被评为2010年国家火炬计划重点高新技术企业。
公司产品较为多样，除ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列占营业收入较大外，其余产品及服务占营业收入比重相对比较分散。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|
|ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列|2,927.06|14.42|3,558.56|13.56|4,208.01|17.23|
|轴承部套件|3,508.93|17.28|2,848.11|10.85|1,397.67|5.72|
|DQY端盖式滑动轴承系列|3,100.03|15.27|4,035.72|15.37|3,794.33|15.54|
|VTBS立式推力轴承系列|827.15|4.07|985.41|3.75|1,304.11|5.34|
|1000MW/600MW/300MW轴承系列|1,936.13|9.53|1,257.94|4.79|1,514.73|6.20|
|加工业务|454.80|2.24|1,376.64|5.24|2,954.19|12.11|
|ZH动静压座滑动轴承系列|1,309.69|6.45|1,051.31|4.01|647.86|2.65|
|配件及其他|1,014.78|5.00|278.07|1.06|371.38|1.52|
|其他系列轴承|37.16|0.18|78.77|0.30|56.30|0.23|
|电机零部件|5,189.87|25.56|10,778.67|41.07|8,166.93|33.46|
|合计|20,305.60|100.00|26,249.20|100.00|24,415.51|100.00|

 2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，滑动轴承及部件套件国内外需求量下降，价格竞争激烈，公司折旧、人工等制造成本上升，利息支出成本增加，造成公司近两年营业利润下滑。
（二）上市公司最近三年主要财务指标
公司2013年、2014年、2015年的财务会计报告已经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|71,608.51|93,821.60|90,261.04|
|总负债|17,673.34|42,383.31|34,702.96|
|所有者权益合计|53,935.17|51,438.29|55,558.08|
|归属母公司所有者权益合计|53,935.17|51,438.29|53,902.80|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|23,051.36|26,789.82|25,000.67|
|营业利润|2,161.27|-4,043.41|-2,450.24|
|利润总额|2,087.80|-3,730.21|-2,388.55|
|净利润|2,086.54|-3,768.46|-2,739.40|
|归属于母公司所有者的净利润|2,086.54|-3,800.00|-2,854.09|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|110.47|4,010.82|3,688.69|
|投资活动产生的现金流量净额|6,027.19|-2,241.59|-1,647.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,216.34|5,022.58|-5,540.60|
|现金及现金等价物净增加额|-14,076.10|6,793.03|-3,514.28|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产负债率（%）|24.68|45.17|38.45|
|毛利率（%）|18.75|19.49|20.84|

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.14|-0.25|-0.19|

注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至重组报告书签署日，公司控股股东为何全波先生，其持有公司股份 42,187,466股，占公司总股本的28.1250%；何建东先生持有本公司股份 19,743,784股，占公司总股本的13.1625%，公司实际控制人为何全波及何建东父子。申科股份的控股权关系如下图所示：
实际控制人
何全波 何建东
父子
|||
|-|-|
|28.12|50%|

|||
|-|-|
|13.1|625%|

申科股份
何全波先生，男，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码33062519530209****。大专学历，高级经济师。1996年至2008年11月，历任上海电机厂诸暨轴瓦有限公司副董事长、总经理，浙江申科滑动轴承有限公司董事长、总经理。2006年至2011年5月，担任诸暨浦阳机械科技有限公司
董事长。2008年11月至2011年12月，担任本公司董事长、总经理，2011年12月至今，担任本公司董事长。目前同时担任浙江申科控股集团有限公司执行董事；上海申科滑动轴承有限公司执行董事、总经理；诸暨市七里金湾置业有限公司执行董事、经理。
何建东先生，男，1980年出生，中国国籍，有其他国家或地区居留权，身份证号码33068119800123****，本科学历。2004年至 2008年11月，历任浙
江申科滑动轴承有限公司证券办主任、生产部部长、副总经理。2008年11月至
司总经理。目前同时担任浙江申科控股集团有限公司监事；诸暨浦阳机械科技有限公司董事；诸暨市七里金湾置业有限公司监事；浙江华宸机械有限公司执行董事、经理；浙江申科滑动轴承科技有限公司执行董事、经理。
五、上市公司最近三年实际控制权变动情况
最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动，为何全波先生与何建东先生。本公司上市以来，公司实际控制权未发生变更。
六、上市公司本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的情况
2015年9月21日，申科股份与浙江申科投资发展有限公司（以下简称“申科投资”）签订了《关于上海申科滑动轴承有限公司股权转让协议》，同意将申科股份持有的上海申科滑动轴承有限公司100%股权以12,915.13万元的价格转让给申科投资。
2015年 9月 21日申科股份召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。
2015年10月9日，申科股份召开2015年第五次临时股东大会审议批准了《关于转让全资子公司股权的议案》。
2015年11月6日完成了转让上海申科滑动轴承有限公司的股权交割和工商变更手续。
上述出售资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
截至重组报告书出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12个月未发生其他重大资产交易。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概述
本次交易对方之一为紫博蓝全体股东，即网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟、和合创业、东证创投、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍；交易对方之二为本次募集配套资金认购方。
二、交易对方的基本情况——紫博蓝交易对方
紫博蓝股东共 18名，其中：自然人股东 10人，法人及合伙企业 8家，基本情况如下：
（一）法人及合伙企业交易对方情况
1、网罗天下
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京网罗天下文化有限公司|
|统一社会信用代码|91110105790692389N|
|注册地|北京市朝阳区光华路甲14号6层601室|
|法定代表人|樊勖昌|
|注册资本|500 万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2006年06月20日|
|经营期限|2006年06月20日至2026年06月19日|
|主要办公地点|北京市朝阳区光华路甲14号6层601室|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）股权结构
樊勖昌 樊晖
49% 51%
网罗天下
49.90%
紫博蓝
注：网罗天下股东樊勖昌、樊晖为父子关系。
截至重组报告书签署日，网罗天下的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|樊晖|255.00|51.00|
|樊勖昌|245.00|49.00|
|合计|500.00|100.00|

（3）历史沿革
1）设立（2006年6月）
2006年6月，樊华、徐洁敏共同出资设立了北京网罗天下广告有限公司，注册资本50万元，其中：樊华出资25万元，徐洁敏出资25万元，出资方式均为货币出资。
截至2006年6月19日，网罗天下已收到全体股东缴纳的出资款50万元，本次出资已经华青会计师事务所有限公司验证并于2006年6月19日出具华青验字（2006）第G-1642号验资报告。
本次设立已于2006年6月20日完成工商登记并取得了由北京市工商行政管
理局朝阳分局颁发的营业执照。
设立时，网罗天下的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|樊华|25.00|50.00|
|徐洁敏|25.00|50.00|
|合计|50.00|100.00|

2）第一次股权转让（2009年11月）
2009年9月，根据网罗天下股东会决议，同意：①引入新股东樊晖、许平；
②原股东樊华将其持有的网罗天下25万元股权转让给樊晖，徐洁敏将其持有的网罗天下25万元股权转让给许平。
本次股权转让，转让各方已于2009年9月签订了股权转让协议，此次变更已于2009年11月10日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，网罗天下的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|樊晖|25.00|50.00|
|许平|25.00|50.00|
|合计|50.00|100.00|

3）第二次股权转让（2011年12月）
2011年12月，根据网罗天下股东会决议，同意原股东许平将其持有的网罗天下25万元股权转让给新股东侯营。
此次股权转让，转让各方已于2011年12月签订股权转让协议，本次变更已于2011年12月30日完成工商变更并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，网罗天下的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|樊晖|25.00|50.00|
|侯营|25.00|50.00|
|合计|50.00|100.00|

根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份。
4）第三次股权转让（2012年5月）
2012年5月，根据网罗天下股东会决议，同意：①樊晖将其持有的网罗天下25万元股权转让给沈钢；②侯营将其持有的网罗天下15万元股权转让给沈钢。
本次股权转让，转让各方已于2012年5月24日签订股权转让协议，此次变更已于2012年5月31日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，网罗天下的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|沈钢|40.00|80.00|
|侯营|10.00|20.00|
|合计|50.00|100.00|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
5）第四次股权转让、增资（2013年3月）
2013年3月，根据网罗天下股东会决议，同意：①原股东侯营将其持有的网罗天下10万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的14.5万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的25.5万元股权转让给樊晖；②将注册资本由原来的50万元增加至500万元，新增450万元出资中：樊勖昌认缴220.5万元，樊晖认缴229.5万元，出资方式均为货币出资。
本次股权转让，转让各方已于2013年3月签订了股权转让协议。
截至2013年3月22日，网罗天下已收到全体股东缴纳的增资款450万元，此次出资已经北京润鹏冀能会计师事务所验证并于2013年3月22日出具了京润（验）字[2013]－206030号验资报告。
本次变更已于2013年3月22日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让、增资后，网罗天下的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|樊晖|255.00|51.00|
|樊勖昌|245.00|49.00|
|合计|500.00|100.00|

此次转让完成后，代持人侯营、沈钢将股权转让给樊勖昌、樊晖，网罗天下股权结构中不再存在代持情况。
（4）主营业务发展情况
网罗天下目前主要从事文化艺术交流及承办展览等业务，其经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；企业管理；企业管理咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。紫博蓝主要从事数据营销、移动营销及其相关技术增值服务，其经营范围为网络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；
设计、制作、代理、发布广告。
为避免可能的同业竞争，网罗天下已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》作出如下承诺：
“1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市公司、紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本公司/本人承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相
同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下
属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（5）最近两年主要财务指标
网罗天下最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|72,641,972.22|43,789,258.03|
|负债合计|68,081,480.77|39,377,726.09|
|所有者权益合计|4,560,491.45|4,411,531.94|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,688,272.40|7,637,478.47|
|营业利润|148,959.51|-412,984.96|
|利润总额|148,959.51|-412,984.96|
|净利润|148,959.51|-418,202.96|

（6）最近一期简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|56,657,876.03|
|非流动资产|15,984,096.19|
|资产总计|72,641,972.22|
|流动负债|68,081,480.77|
|非流动负债|-|
|负债合计|68,081,480.77|
|所有者权益合计|4,560,491.45|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|33,688,272.40|
|营业利润|148,959.51|
|利润总额|148,959.51|
|净利润|148,959.51|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,498,609.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,584,270.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,843,517.08|
|期末现金及现金等价物余额|10,039,391.15|

（7）下属企业情况
截至重组报告书签署日，网罗天下主要下属公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|深圳蓝皓网络科技有限公司|100万元|100%|网络技术的研发；企业形象策划；会议及展览策划；信息咨询；通信系统工程；计算机网络系统工程；市场调研；商品信息咨询；通信工程设计；软件开发、技术服务；信息技术咨询、技术服务；计算机技术开发、技术服务；市场营销策划；软件开发；电子产品的技术服务；|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||||信息系统集成；卫星通信技术的研究、开发；从事广告业务；企业管理咨询；投资管理；国内贸易；货物及技术进出口。|
|杭州导向科技有限公司|667万元|70%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子设备。|
|杭州宽诚电子商务有限公司|100万元|40%|一般经营项目：计算机软件开发，电子商务信息咨询；网上销售：服装、箱包配饰、数码产品、家用电器、工艺品、护肤用品、化妆品、母婴用品、日用品、运动户外用品、汽车用品、办公用品、玩具、家具、建材、国家政策允许上市的食用农产品|
|杭州加诚科技有限公司|50万元|40%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬电子、电子产品。|
|北京大河奔流网络科技有限公司|200万元|50%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（8）控股股东基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|樊晖|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819690306****|
|住所|北京市海淀区复兴路甲49号|
|通讯地址|北京市海淀区复兴路甲49号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2007.7至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|董事长兼总经理|间接持股49.9%|

③下属企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本（投资总额）|持股比例|经营范围|
|北京蓝石汇智投资管理有限公司|50万元|80%|投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；企业策划；经济信息咨询；技术推广服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|广东信游电子商务有限公司|1,255.281万元|4.68%|向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;商品信息咨询服务;信息技术咨询服务;为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;软件开发;科技信息咨询服务;|
|乐富支付有限公司|10,500万元|5%|银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及服务；信息化平台管理及服务；办公系列软件销售及服务；信息化社区建设方案的提供及相关产品销售；广播系统、远程网络教育系统开发；广告设计、制作。|
|北京蛋蛋科技有限公司|100万元|33.4%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；软件设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售电子产品、服装、鞋帽、五金交电、工艺品、珠宝首饰。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|ZBL CyberMarketing Inc.|8,722,350美元|100.00%|投资类业务|
|LankunInteractive|23,000,000美元|100.00%|投资类业务|

||
|-|
|Limited|

注：上表中ZBL Cyber MarketingInc.、Lankun InteractiveLimited两家境外公司是为搭建VIE架构而设立，目前VIE架构已拆除，该两家境外公司正在办理注销过程中。
2、惠为嘉业
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京惠为嘉业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110108666270728T|
|注册地|北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层|
|法定代表人|潘真菊|
|注册资本|200,000 万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2007年08月22日|
|经营期限|2007年08月22日至2037年08月21日|
|主要办公地点|北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层|
|经营范围|投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）股权结构
王桂英 董磊 王慧研
36%
33% 31%
深圳合众迅腾科技有限公司 大连明轩科技有限公司
83.33% 16.67%
深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司
40.00% 60.00%
惠为嘉业
（9.25.20%6%）
紫博蓝
截至重组报告书签署日，惠为嘉业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳创亿宏业科技有限公司|80,000.00|80,000.00|40.00%|
|青岛浩方天成电子有限公司|120,000.00|120,000.00|60.00%|
|合计|200,000.00|200,000.00|100.00%|

（3）历史沿革
1）设立（2007年8月）
2007年8月，由夏冰鑫出资设立北京惠为嘉业科贸有限公司，注册资本50万元，出资方式为货币出资，法定代表人为夏冰鑫。
截至2007年8月21日，惠为嘉业已收到股东缴纳的出资款50万元，本次出资已经北京精与诚会计师事务所有限责任公司，并于2007年8月21日出具了[2007]精师验字第348号验资报告。
本次设立已于2007年8月22日完成工商登记并取得了由北京市工商管理局
房山分局颁发的营业执照。
设立时，惠为嘉业的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏冰鑫|50.00|100.00|
|合计|50.00|100.00|

2）股权转让（2014年4月）
2013年9月，根据公司股东会决定，同意夏冰鑫将其持有的惠为嘉业50万元股权转让给深圳创亿宏业科技有限公司；
本次股权转让，转让双方已签定股权转让协议，此次变更已于2014年4月21日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，惠为嘉业的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳创亿宏业科技有限公司|50.00|100.00|
|合计|50.00|100.00|

3）第一次增资（2014年8月）
2014年8月，根据公司股东决定，同意增加注册资本49,950万元，其中：原股东深圳创亿宏业科技有限公司认缴19,950万元，新股东青岛浩方天成电子有限公司认缴30,000万元，出资方式均为货币出资。章程约定出资时间为2017年8月19日。
本次变更已于2014年9月28日完在工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，惠为嘉业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳创亿宏业科技有限公司|20,000.00|50.00|40.00|
|青岛浩方天成电子有限公司|30,000.00|-|60.00|
|合计|50,000.00|50.00|100.00|

4）第二次增资（2015年4月）
2015年4月，根据公司股东会决议，决定增加注册资本150,000万元，其中：深圳创亿宏业科技有限公司认缴60,000万元，青岛浩方天成电子有限公司认缴90,000万元。章程约定的出资时间为2037年1月1日。
本次变更已于2015年4月21日完成了工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
以上出资截至2015年4月27日，惠为嘉业全体股东已缴齐全部出资款。
本次增资后，惠为嘉业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳创亿宏业科技有限公司|80,000.00|80,000.00|40.00|
|青岛浩方天成电子有限公司|120,000.00|120,000.00|60.00|
|合计|200,000.00|200,000.00|100.00|

（4）主营业务发展情况
惠为嘉业目前主要业务为对外投资、投资咨询、系统网络项目研发及计算机软件销售。
（5）最近两年主要财务指标
惠为嘉业最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|3,506,797,778.29|257,293,625.11|
|负债合计|1,506,705,094.62|6,704,044.18|
|所有者权益合计|2,000,092,683.67|250,589,580.93|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|962,020.17|
|营业利润|5,282.48|4,027.18|
|利润总额|5,282.48|647.24|
|净利润|3,961.86|417.06|

（6）最近一期简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|3,506,797,778.29|
|非流动资产|-|
|资产总计|3,506,797,778.29|
|流动负债|1,506,705,094.62|
|非流动负债|-|
|负债合计|1,506,705,094.62|
|所有者权益合计|2,000,092,683.67|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|管理费用|168,277.00|
|财务费用|-173,559.48|
|营业利润|5,282.48|
|利润总额|5,282.48|
|所得税费用|1,320.62|
|净利润|3,961.86|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,749,435,609.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,749,500,000.00|
|期末现金及现金等价物余额|597,388.88|

（7）下属企业情况
截至重组报告书签署日，惠为嘉业下属参股公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|参股公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|无|10.00%|一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证劵、期货），实业投资。|
|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）|无|20.91%|实业投资（除股权投资和股权投资管理）；投资管理（除股权投资和股权投资管理）；投资咨询；财务咨询（不得从事代理记帐）；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、斐君锆晟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913101183247046960|
|注册地|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室|
|执行事务合伙人|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年2月10日|
|经营期限|2015年2月10日至2025年2月9日|
|主要办公地点|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）权益结构
黄宏彬
100%
上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧LP 王勇萍LP
理有限公司GP 服务有限公司LP
1%
30% 59%
10%
上海斐君投资管理中心 其他17个有限合伙人
（有限合伙）GP LP
1%
99%
上海斐君铂晟投资管理合伙 王勇萍LP
企业（有限合伙）GP
18.37%
81.63%
斐君锆晟
（2.06%）
7.70%
紫博蓝
截至重组报告书签署日，斐君锆晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|900.00|18.37|
|王勇萍|4,000.00|81.63|
|合计|4,900.00|100.00|

（3）历史沿革
1）设立（2015年2月）
2015年1月，根据合伙协议，上海斐君投资管理中心（有限合伙）、黄宏彬合伙设立上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次设立已于2015年2月10日完成工商登记并取得营业执照。
设立时，斐君锆晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|50.00|50.00|
|黄宏彬|50.00|50.00|
|合计|100.00|100.00|

2）变更（2015年12月）
2015年12月，根据各合伙人签订的《变更决定书》：①原普通合伙人上海斐君投资管理中心（有限合伙）变更为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）；②合伙事务执行人由原来的黄宏彬变更为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬）；③出资总额由原来的100万元变更为4900万元，其中：上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）出资900万元，王勇萍出资4000万元。
本次变更后，斐君锆晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|900.00|18.37|
|王勇萍|4,000.00|81.63|
|合计|4,900.00|100.00|

（4）主营业务发展情况
截至重组报告书签署之日，斐君锆晟除投资紫博蓝外未开展其他业务。
（5）最近一期未经审计的简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|90,717.24|
|非流动资产|50,549,273.98|
|资产总计|50,639,991.22|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|

|||
|-|-|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|50,639,991.22|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-760,008.78|
|利润总额|-760,008.78|
|净利润|-760,008.78|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-51,309,353.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,400,000.00|
|期末现金及现金等价物余额|90,646.22|

（6）下属企业情况
截至重组报告书签署日，斐君锆晟除持有紫博蓝7.70%股权外，无其他对外投资。
4、中诚永道
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|91110108057365270R|
|注册地|北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606|
|执行事务合伙人|冯晓平|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2012年11月13日|
|经营期限|2012年11月13日至长期|

|||
|-|-|
|主要办公地点|北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606|
|经营范围|投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（2）权益结构
孙斌 冯晓平
51% 49%
中诚永道
5.16%
紫博蓝
截至重组报告书签署日，中诚永道出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|孙斌|5,100.00|51.00|
|冯晓平|4,900.00|49.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（3）历史沿革
2012年11月，根据北京中诚永道投资管理中心合伙协议，由冯晓平、孙斌合伙设立中诚永道，出资额为10,000万元，其中：冯晓平出资4,900万元，占出资总额比例为49%，孙斌出资5,100万元，占出资总额比例为51%。
设立时，中诚永道出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|孙斌|5,100.00|51.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|冯晓平|4,900.00|49.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（4）主营业务发展情况
中诚永道目前主营业务为股权投资及管理。
（5）最近两年主要财务指标
中诚永道最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|49,566,772.73|50,167,835.25|
|负债合计|2,315,192.42|2,438,610.00|
|所有者权益合计|47,251,580.31|47,729,225.25|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-477,644.94|-375,158.01|
|利润总额|-477,644.94|-375,158.01|
|净利润|-477,644.94|-375,158.01|

（6）最近一期简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|3,917,038.03|
|非流动资产|45,649,734.70|
|资产总计|49,566,772.73|
|流动负债|2,315,192.42|
|非流动负债|-|
|负债合计|2,315,192.42|
|所有者权益合计|47,251,580.31|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-477,644.94|
|利润总额|-477,644.94|
|净利润|-477,644.94|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,970,143.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,615,334.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|期末现金及现金等价物余额|509,502.53|

（7）下属企业情况
截至重组报告书签署日，中诚永道主要下属参股公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|参股公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京锐风行艺术交流股份有限公司|2,412.21万元|15.80%|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；电脑动画设计；会议服务；礼仪服务；摄影扩印服务；家庭劳务服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售文化用品、体育用品、工艺品、日用品、化妆品、花卉、电子产品、机械设备、通讯设备、建筑材料；专业承包；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2017年12月14日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京东展科博科技股份有限公司|1,716.6667万元|18.82%|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售机械设备、电子产品；计算机技术培训；|

||
|-|
|产品设计；委托加工机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

5、斐君钴晟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9131011834207689XW|
|注册地|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室|
|执行事务合伙人|上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年5月7日|
|经营期限|2015年5月7日至2025年5月6日|
|主要办公地点|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）权益结构
黄宏彬
100%
上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧LP 王勇萍LP
理有限公司GP 服务有限公司LP
1%
30% 59% 10%
上海斐君投资管理中心 其他15个合伙人LP
（有限合伙）GP
0.0191% 99.9809%
斐君钴晟
4.66%
紫博蓝
截至重组报告书签署日，斐君钴晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0191|
|蒋程|1060.00|20.2228|
|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|990.00|18.8874|
|蒋宁君|848.00|16.1783|
|张磊|540.60|10.3136|
|覃萍萍|519.40|9.9092|
|杨永峰|212.00|4.0446|
|陈燕|169.60|3.2357|
|陈宝昌|159.00|3.0334|
|张承勇|106.00|2.0223|
|张露|106.00|2.0223|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|毛旭峰|106.00|2.0223|
|俞关林|106.00|2.0223|
|朱跃跃|106.00|2.0223|
|王佳美|106.00|2.0223|
|柯志峰|106.00|2.0223|
|合计|5,241.60|100.00|

（3）历史沿革
1）设立（2015年4月）
2015年4月，黄宏彬、上海斐君投资管理中心（有限合伙）签订了合伙协议，根据协议申请设立了上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙），出资额为100万元，其中：黄宏彬（GP）出资50万元，上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）（LP）出次50万元，执行事务合伙为黄宏彬。
本次设立于2015年5月7日完成了工商登记并取得了营业执照。
设立时，斐君钴晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄宏彬|50.00|50.00|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|50.00|50.00|
|合计|100.00|100.00|

2）变更（2015年9月）
2015年9月，根据合伙协议，斐君钴晟合伙人变更为上海斐君投资管理中心（有限合伙）、蒋程、上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）、蒋宁君、张磊、覃萍萍、杨永峰、陈燕、陈宝昌、张承勇、张露、毛旭峰、俞关林、朱跃跃、王佳美、柯志峰，出资额为5,241.60万元。
此次变更已于2016年3月完成工商变更登记。
此次变更后，斐君钴晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0191|
|蒋程|1060.00|20.2228|
|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|990.00|18.8874|
|蒋宁君|848.00|16.1783|
|张磊|540.60|10.3136|
|覃萍萍|519.40|9.9092|
|杨永峰|212.00|4.0446|
|陈燕|169.60|3.2357|
|陈宝昌|159.00|3.0334|
|张承勇|106.00|2.0223|
|张露|106.00|2.0223|
|毛旭峰|106.00|2.0223|
|俞关林|106.00|2.0223|
|朱跃跃|106.00|2.0223|
|王佳美|106.00|2.0223|
|柯志峰|106.00|2.0223|
|合计|5,241.60|100.00|

（4）主营业务发展情况
截至重组报告书签署之日，斐君钴晟除投资紫博蓝外未开展其他业务。
（5）最近一期未经审计的简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|2,236,695.60|
|非流动资产|50,000,000.00|
|资产总计|52,236,695.60|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债合计|-|

|||
|-|-|
|所有者权益合计|52,236,695.60|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-179,304.40|
|利润总额|-179,304.40|
|净利润|-179,304.40|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-52,410,422.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,416,000.00|
|期末现金及现金等价物余额|5,577.44|

（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，斐君钴晟除持有紫博蓝4.66%股权外，无其他下属企业。
6、和合创业
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京和合创业科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110108743341228M|
|注册地|北京市海淀区阜石路67号银都大厦8层803室|
|法定代表人|李海秀|
|注册资本|10万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2002年9月28日|
|经营期限|2002年9月28日至2022年9月27日|

|||
|-|-|
|主要办公地点|北京市海淀区阜石路67号银都大厦8层803室|
|经营范围|技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

（2）权益结构
李海秀 李宝琴
51% 49%
和合创业
2.10%
紫博蓝
截至重组报告书签署日，和合创业的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|李海秀|5.10|51.00|
|李宝琴|4.90|49.00|
|合计|10.00|100.00|

（3）历史沿革
1）公司设立(2002年）
2002年9月28日，李海峰、李宝琴共同出资设立北京和合创业科技有限公司，注册资本为10万元，其中李海峰出资5.1万元，占注册资本的51%，李宝琴出资4.9万元，占注册资本的49%，出资方式均为货币出资，本次出资已经北京数码会计师事务所有限公司验证并于2002年9月27日出具数开验字[2002]第1073号验资报告。
2002年9月28日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为1101082479143，营业期
限为2002年9月28日至2022年9月27日。
成立时，和合创业的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|李海峰|5.10|51.00|
|李宝琴|4.90|49.00|
|合计|10.00|100.00|

2）股权转让（2012年12月）
2012年12月12日，根据公司召开的股东会决议，同意：①李海峰将其持有的和合创业5.1万元股份转让给李海秀；②将法定代表人由原来的“李海峰”变更为“李海秀”，此次变更已完成工商变更登记并于 2012年12月19日取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，和合创业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|李海秀|5.10|51.00|
|李宝琴|4.90|49.00|
|合计|10.00|100.00|

（4）主营业务发展情况
和合创业自成立以来，主要致力于实现新兴技术和实业的有效结合，主要经营范围为提供技术咨询和技术服务，以及基础和应用软件服务。
（5）最近两年主要财务指标
和合创业最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|117,903,289.59|89,695,788.93|
|负债合计|47,889,699.53|45,217,888.32|
|所有者权益合计|70,013,590.06|44,477,900.61|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,126.21|58,252.44|
|营业利润|-3,824.06|499.08|

||||
|-|-|-|
|利润总额|25,535,755.03|18,689,532.00|
|净利润|25,535,689.45|18,688,906.31|

（6）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|90,064,620.97|
|非流动资产|27,838,668.62|
|资产总计|117,903,289.59|
|流动负债|47,889,699.53|
|非流动负债|-|
|负债合计|47,889,699.53|
|所有者权益合计|70,013,590.06|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|29,126.21|
|营业利润|-3,824.06|
|利润总额|25,535,755.03|
|净利润|25,535,689.45|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-76,473,757.13|
|投资活动产生的现金流量净额|56,011,676.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-341,284.23|
|期末现金及现金等价物余额|31,380,026.39|

（7）主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，和合创业除持有紫博蓝2.10%股权外，无其他下属
企业。
7、东证创投
东证创投作为管理人设立“东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金”，并以该私募投资基金募集资金认缴紫博蓝相应注册资本；截至重组报告书签署日，东证创投已经设立了东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金，并已经在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。
（1）东证创投情况
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海东方证券创新投资有限公司|
|统一社会信用代码|91310000057628560W|
|注册地|上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层|
|法定代表人|齐蕾|
|注册资本|110,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年11月19日|
|经营期限|2012年11月19日至不约定期限|
|主要办公地点|上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层|
|经营范围|金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2）权益结构
东方证券股份有限公司（上市公
司）
100%
东证创投
0.25%
紫博蓝
截至重组报告书签署日，东证创投的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东方证券股份有限公司|110,000.00|100.00|
|合计|110,000.00|100.00|

3）历史沿革
①设立（2012年11月）
2012年11月12日，经上海市工商行政管理局批准，由东方证券股份有限公司出资设立了上海东方证券创新投资有限公司，注册资本30,000万元，出资方式为货币出资。
截至2012年10月24日，东证创投已收到股东东方证券股份有限公司出资款30,000万元，此次出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2012年10月24日出具了信会师报字[2012]第130361号验资报告。
本次设立已于2012年11月19日完成了工商登记并取得了上海市工商行政管理局颁发的营业执照。
设立时，东证创投的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|东方证券股份有限公司|30,000.00|100.00|
|合计|30,000.00|100.00|

②第一次增资（2013年7月）
2013年7月9日，根据“东方证券股份有限公司关于同意向上海东方证券创新投资有限公司增资的决定”，公司决定增加注册资本20,000万元，本次增资后注册资本由原来的30,000万元变更为50,000万元，本次增资全部由原股东东方证券股份有限公司以货币出资。
截至2013年7月10日，东方创投已收到股东东方证券股份有限公司缴纳的增资款20,000万元，本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2013年7月10日出具信会师报字[2013]第130403号验资报告。
本次增资已于2013年7月19日完成工商变更并取得变更后的营业执照。
本次增资后，东证创投的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|东方证券股份有限公司|50,000.00|100.00|
|合计|50,000.00|100.00|

③第二次增资（2013年10月）
2013年10月22日，根据“东方证券股份有限公司关于同意向上海东方证券创新投资有限公司增资的决定”，公司决定增加注册资本30,000万元，本次增资后注册资本由原来的50,000万元变更为80,000万元，本次增资全部由原股东东方证券股份有限公司以货币出资。
截至2013年10月28日，东证创投已收到股东东方证券股份有限公司缴纳的增资款30,000万元，本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2013年10月28日出具信会师报字[2013]第130440号验资报告。
本次增资已于2013年11月7日完成工商变更并取得变更后的营业执照。
本次增资后，东证创投的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|东方证券股份有限公司|80,000.00|100.00|
|合计|80,000.00|100.00|

④第三次增资（2015年4月）
2015年4月1日，根据“东方证券股份有限公司关于同意向上海东方证券创新投资有限公司增资的决定”，公司决定增加注册资本30,000万元，本次增资后注册资本由原来的80,000万元变更为110,000万元，本次增资全部由原股东东方证券股份有限公司以货币出资。
本次增资已于2015年04月29日完成工商变更登记并取得变更后的营业执照。
本次增资后，东证创投的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|东方证券股份有限公司|110,000.00|100.00|

4）主营业务发展情况
东证创投主营业务为金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询，提供多种金额服务和解决方案。
5）最近两年主要财务指标
东证创投最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|2,363,614,916.17|1,318,238,191.76|
|负债合计|790,160,871.61|346,705,454.67|
|所有者权益合计|1,573,454,044.56|971,532,737.09|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|212,229,815.99|87,924,562.24|
|营业利润|143,961,855.78|66,662,550.04|
|利润总额|145,861,855.78|68,147,550.04|
|净利润|143,758,422.68|67,282,932.49|

6）东证创投最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|34,952,978.67|
|非流动资产|2,328,661,937.50|
|资产总计|2,363,614,916.17|
|流动负债|700,554,070.33|
|非流动负债|89,606,801.28|
|负债合计|790,160,871.61|
|所有者权益合计|1,573,454,044.56|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|212,229,815.99|
|营业利润|143,961,855.78|
|利润总额|145,861,855.78|
|净利润|143,758,422.68|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-616,994,230.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-264,017,988.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|889,124,374.58|
|期末现金及现金等价物余额|8,112,155.95|

7）主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，东证创投的主要参股下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海腾希投资合伙企业（有限合伙）|实业投资，企业管理咨询，投资管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无|22.50%|

（2）基金基本情况
|||
|-|-|
|名称|东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金|
|基金管理人|上海东方证券创新投资有限公司|
|基金保管人|上海银行股份有限公司|
|基金类别|权益性投资基金，风险收益特征介于私募股权投资基金和封闭式股票基金之间。|
|基金投资范围|主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权,资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具(包括但不限于在交易所上市交易的国债、央行票据)，货币市场工具（包括但不限于现金、银行存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种。|
|基金的运作方式|契约型、封闭式|
|基金的存续期限|本基金的存续期为2年，自基金合同生效之日起至基金届满2年之日止的期间。如遇节假日，则顺延至节假日后的第一个工作日。基金到期前，经基金管理人、投资顾问及全体委托人同意，可决定是否对于本基金展期。|

|||
|-|-|
|基金的委托资产要求|本基金初始销售的委托资产合计不低于3,000万元人民币，但不超过1亿元。|
|基金份额的初始销售面值|人民币1.00元。|
|备案时间|2015年7月24日|
|基金编号|S65593|

8、斐君铋晟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310118342076240U|
|注册地|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室|
|执行事务合伙人|上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年5月6日|
|经营期限|2015年5月6日至2025年5月5日|
|主要办公地点|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）权益结构
上海斐君投资管理中 张连香LP
心（有限合伙）GP
0.0485% 99.9515%
斐君铋晟
1.87%
紫博蓝
截至重组报告书签署日，斐君铋晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|张连香|2,060.00|99.9515|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0485|
|合计|2,061.00|100.00|

（3）历史沿革
（1）设立（2015年4月）
2015年4月10日，黄宏彬、上海斐君投资管理中心（有限合伙）签订了合伙协议，根据协议申请设立了上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙），出资额100万元，其中：黄宏彬为普通合伙人。
本次设立已完成工商登记并于2015年5月6日取得了营业执照。
设立时，斐君铋晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄宏彬|50.00|50.00|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|50.00|50.00|
|合计|100.00|100.00|

（2）变更（2015年9月）
2015年9月4日，根据合伙协议，合伙人变更为上海斐君投资管理中心（有限合伙）、张连香，出资额变更为2061万元，其中：上海斐君投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，委派黄宏彬为执行事务合伙人。
本次变更已于2016年3月完成工商变更登记。
变更后，斐君铋晟的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张连香|2,060.00|99.9515|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0485|
|合计|2,061.00|100.00|

（4）主营业务发展情况
截至重组报告书签署日，斐君铋晟除投资紫博蓝外未开展其他业务。
（5）最近一年未经审计简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|608,680.88|
|非流动资产|20,000,000.00|
|资产总计|20,608,680.88|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|20,608,680.88|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1,319.12|
|利润总额|-1,319.12|
|净利润|-1,319.12|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,001,319.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,610,000.00|
|期末现金及现金等价物余额|608,680.88|

（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，斐君铋晟除直接持有紫博蓝1.87%股权外，无其他下属企业。
（二）自然人情况
1、夏小满
|||
|-|-|
|姓名|夏小满|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119791029****|
|住所|广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦B座|
|通讯地址|广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦B座|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012.1至今|深圳市刘波室内设计有限公司|董事、设计总监|持股7%|

截至重组报告书签署日，夏小满除直接持有紫博蓝4.20%股权外，其他控股或参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营业务|
|1|深圳市刘波室内设计有限公司|50.00万元|7%|美术设计、企业形象设计，包装品外观设计；工艺美术品的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；建筑装饰设计（丙级（暂定）按《专项工程设计证书》深专高第2003005号经营）|

2、汪红梅
|||
|-|-|
|姓名|汪红梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|42242319750610****|
|住所|广州市天河区天河东路220号|
|通讯地址|广州市天河区天河东路220号|
|是否拥有境外永久居留权|无|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012年1月至今|乐富支付有限公司|董事长|持股9.50%|

截至重组报告书签署日，汪红梅除直接持有紫博蓝2.94%股权外，其他控股或参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营业务|
|1|乐富支付有限公司|10,500万元|9.50%|银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及服务；信息化平台管理及服务；办公系列软件销售及服务；信息化社区建设方案的提供及相关产品销售；广播系统、远程网络教育系统开发；广告设计、制作|

3、刘小林
|||
|-|-|
|姓名|刘小林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319700721****|
|住所|广东省深圳市福田区东海花园二期7栋|
|通讯地址|广东省深圳市福田区东海花园二期7栋|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2003.4至今|深圳市久名投资咨询有限公司|董事长、总经理|持股100%|

截至重组报告书签署日，刘小林除直接持有紫博蓝2.52%股权外，其他控股或参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营业务|
|1|深圳市久名|100万元|100%|企业投资策划、企业形象设计、投资咨询、|

|||
|-|-|
|投资咨询有限公司|经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。|

4、张宏武
|||
|-|-|
|姓名|张宏武|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32062319720516****|
|住所|江苏省如东县掘港镇江海中路|
|通讯地址|江苏省如东县掘港镇江海中路|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2014.6至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|副总经理|持股2.52%|
|2000.3－2014.5|北京品极通达通信服务有限公司|总经理|无|

截至重组报告书签署日，张宏武除直接持有紫博蓝2.52%股权外，无其他控股或参股的企业。
5、付恩伟
|||
|-|-|
|姓名|付恩伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010219810128****|
|住所|哈尔滨市道里区兴安街2号1单元|
|通讯地址|哈尔滨市道里区兴安街2号1单元|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2015.1至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|副总经理|持股1.68%|

截至重组报告书签署日，付恩伟除直接持有紫博蓝1.68%股权外，无其他控股或参股的企业。
6、徐小滨
|||
|-|-|
|姓名|徐小滨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419690511****|
|住所|广州市番禹区南村镇南大路168号华南新城山语轩九座|
|通讯地址|广州市番禹区南村镇南大路168号华南新城山语轩九座|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012.1至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司上海分公司|副总经理|1.26%|

截至重组报告书签署日，徐小滨除直接持有紫博蓝1.26%股权外，其他控股或参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营业务|
|1|北京天宏健科技有限公司|300.00|40.00%|技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通信终端设备、五金交电、机械设备、日用品。|
|2|杭州加诚科技有限公司|50.00|60.00%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬电子、电子产品。|

7、罗民
|||
|-|-|
|姓名|罗民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319710704****|

|||
|-|-|
|住所|上海市浦东新区成山路350弄6号|
|通讯地址|上海市浦东新区成山路350弄6号|
|是否拥有境外永久居留权|无|

罗民最近三年为自由职业者，不涉及职业、职务及与任职单位产权关系内容。
截至重组报告书签署日，罗民除直接持有紫博蓝1.26%股权外，无其他控股或参股的企业。
8、高绪坤
|||
|-|-|
|姓名|高绪坤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22240219610613****|
|住所|吉林省图们市月宫街西月宫五委|
|通讯地址|吉林省图们市月宫街西月宫五委|
|是否拥有境外永久居留权|加拿大永久居住权|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2007.1.1至今|北京睿力恒一物流技术股份公司|董事长兼总经理|持股56.74%|
|2009.4至今|北京明日中铁科技发展有限公司|董事长|持股80%|

截至重组报告书签署日，高绪坤除直接持有紫博蓝1.20%股权外，其他控股或参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营业务|
|1|北京睿力恒一物流技术股份公司|7,000万元|56.74%|结构性金属制品、橡胶缓冲制品、货运加固金属制品、起重运输设备及铁路运输设备的技术开发、技术服务、委托加工、销售；货物运输代理服务；仓储服务；铁路运输设备租赁服务；集装箱租赁服务、装卸服务；销售谷物、豆类、薯类、不再分装的包装种子、棉花、麻类、针纺织品、服装鞋帽、日用品、文化用品、体育用品；零售矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||备、五金交电、电子产品；道路货物运输；销售食品。（领取本执照后，应到交通委备案。道路货物运输、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2|新余森昌投资管理中心（有限合伙）|14,871.2万元|10.50%|企业投资；投资管理；项目投资策划；企业管理；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|插坐科技（北京）有限公司|100万元|7.50%|技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；软件开发；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；房地产信息咨询；投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；销售服装、鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|北京明日中铁科技发展有限公司|200万元|80.00%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；资产管理；工程和技术研究与试验发展；技术检测。（未取得行政许可的项目除外）|

注：高绪坤对插坐科技（北京）有限公司的7.5万元投资目前正在办理工商登记中。
9、刘晨亮
|||
|-|-|
|姓名|刘晨亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15260119770311****|
|住所|内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街14号|
|通讯地址|内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街14号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2005.12至今|北京世纪杰晨网络技术有限公司|CEO|持股35%|

截至重组报告书签署日，刘晨亮除直接持有紫博蓝0.84%股权外，其他控股
或参股的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营业务|
|1|北京世纪杰晨网络技术有限公司|200万元|35%|提供互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

10、高巍
|||
|-|-|
|姓名|高巍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|23080219780503****|
|住所|河北省秦皇岛市海港区文昌里31栋|
|通讯地址|河北省秦皇岛市海港区文昌里31栋|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012年3月至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司北京分公司|副总经理|持股0.42%|

截至重组报告书签署日，高巍除直接持有紫博蓝0.42%股权外，无其他控股或参股的企业。
三、本次募集配套资金认购方基本情况
本次配套融资拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。具体为：华创易盛、樊晖、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、王露。
1、华创易盛
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110108344276326N|
|注册地|北京市海淀区清河三街72号23号楼2层2174室|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京华创融金投资管理有限公司|
|成立日期|2015年05月29日|
|经营期限|未约定期限|
|主要办公地点|北京市海淀区清河三街72号23号楼2层2174室|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）权益结构
郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣
|||
|-|-|
|60.0|0%|

|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|45.|00%|

|||
|-|-|
|55.|00%|

合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博有限公司 科贸有限公司
|||
|-|-|
|99.8|0%|

|||
|-|-|
|0.2|0%|

|||
|-|-|
|75.|00%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|15.0|0%|

|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆
有限公司 发展有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|80.2|0%|

|||
|-|-|
|70.0|0%|

|||
|-|-|
|30.0|0%|

|||
|-|-|
|9.|20%|

|||
|-|-|
|0.8|0%|

|||
|-|-|
|50.0|0%|

|||
|-|-|
|0.1|8%|

|||
|-|-|
|49.|82%|

北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司
有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|.5|7%|

|||
|-|-|
|25.7|1%|

|||
|-|-|
|65.7|1%|

北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
截至重组报告书签署日，华创易盛出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京华创融金投资管理有限公司|0.01|-|0.0000029|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|8.5714257|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|25.7142857|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|76,733.53|65.7142857|
|合计|350,000.00|165,372.26|100.00|

华创易盛将认购上市公司本次募集配套资金中的 15亿元，加上先期受让13.76%股权所支付的7.5亿元，华创易盛合计需要支付22.5亿元。华创易盛目前的实缴资本为16.54亿元，与上述所需要支付的22.5亿元之间尚有5.96亿元的差额，该等差额将通过华创易盛合伙人增加出资或者华创易盛合法筹集的资金予以弥补，目前，华创易盛已经将注册资本增加至35亿元，华创易盛将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会报送发行方案之前，华创易盛合伙人将足额缴纳其认缴出资额或者由华创易盛通过其他方式合法筹集相应资金，以用于支付其认购本次募集配套资金的份额，华创易盛合伙人的上层权益方（穿透至最终自然人）将提供自有资金或者通过合法方式筹集的资金对华创易盛合伙人提供支持，以保障华创易盛的认购能力，因此，华创易盛具备认购本次募集配套资金的能力。
（3）历史沿革
①设立（2015年5月）
2015年 5月，北京华创智业投资有限公司与腾飞共同出资设立北京华创易盛资产管理中心（有限合伙），执行事务合伙人为腾飞。
设立时，华创易盛的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|腾飞|100.00|-|10.00|
|北京华创智业投资有限公司|900.00|-|90.00|
|合计|1,000.00|-|100.00|

②变更（2015年10月）
2015年10月，腾飞将其持有合伙企业的99.99万元出资转让给杭州展进科技有限公司，将其持有合伙企业的 0.01万元出资转让给北京华创融金投资管理有限公司；北京华创智业投资有限公司将其持有合伙企业的 900万元出资转让给深圳鸿兴伟创科技有限公司。
2015年10月，根据各合伙人签订的《北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）入伙协议》，决定将注册资本变更为50,000.00万元，其中：杭州展进科技有限公司认缴29,900.00万元，深圳鸿兴伟创科技有限公司认缴19,100.00万元，同时执行事务合伙人为变更为北京华创融金投资管理有限公司（委派钟声为代表）。
本次变更后，华创易盛的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|10,100.00|59.99|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|20,000.00|2,040.00|40.00|
|北京华创融金投资管理有限公司|0.01|-|0.01|
|合计|50,000.00|12,140.00|100.00|

③第二次变更（2016年3月）
2016年3月，根据《北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定增加投资 300,000.00万元，其中：深圳鸿兴伟创科技有限公司增加认缴出资70,000.00万元，西安直线科技有限公司认缴出资 230,000.00万元。
本次变更后，华创易盛的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京华创融金投资管理有限公司|0.01|-|0.0000029|
|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|8.5714257|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|90,000.00|58,638.74|25.7142857|
|西安直线科技有限公司|230,000.00|76,733.53|65.7142857|
|合计|350,000.00|165,372.26|100.00|

（4）主要业务发展情况
华创易盛目前主要从事股权投资及一级市场投资业务。
（5）最近一年未经审计简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|14,963,042.41|
|非流动资产|106,900,000.00|
|资产总计|121,863,042.41|
|流动负债|26,352.85|
|非流动负债|-|
|负债合计|26,352.85|
|所有者权益合计|121,836,689.56|

②简要利润表单位：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|437,253.36|
|利润总额|437,253.36|
|净利润|436,689.56|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,037,392.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-202,526,014.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|207,523,128.76|
|期末现金及现金等价物余额|2,963,042.41|

注：以上数据未经审计，因华创易盛2015年成立，故只提供一年财务数据
（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，华创易盛主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司|组织文化艺术交流活动；项目投资；文艺创作；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；文艺表演；演出经纪；广播电视节目制作；电影摄制；电影发行。（演出经纪、文艺表演、电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|24,659.2592|3.01|
|北京华夏保险经纪有限公司|为投保人拟订投保方案；选择保险人，办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1,000|80.00|
|北京爱尚财富科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；经济信息技术咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|22.23|25.00|
|清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；会议服务；教育咨询；销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|1,509.8039|3.8961|
|上海特特投资中心（有限合伙）|创业投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,002|20.00|

（6）华创易盛的运作模式
华创易盛作为有限合伙企业，按其合伙协议及其补充协议的约定：执行事务
合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作
为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。不参加执行事务的合伙人有权监督
执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》规定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。
（7）华创易盛保持上市公司控制权的具体措施
为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据《公司法》和《上市公司章程》等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，将通过内部培养和外部引进具有较丰富从业经验、深刻了解上市公司经营管理的管理、投资、技术、营销、财务等人员，加强对上市公司的管控与支持，维护其控制权及上市公司利益。
本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为上市公司第一大股东，其所持公司的股份（包括先期受让的 20,643,750股股份以及认购本次募集配套资金所获得的96,711,798股股份）全部锁定36个月，目前尚无未来股权转让的计划，也无相应的时间表。
2、樊晖
参见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（一）、1、（8）控股股东基本情况”
3、金豆芽投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330681MA2888NL1X|
|注册地|诸暨市陶朱街道千禧路5号|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟伟军|
|成立日期|2016年3月18日|
|经营期限|长期|
|主要办公地点|诸暨市陶朱街道千禧路5号|
|经营范围|投资管理，对外实业投资，股权投资，受托资产管理，企业资产并购、重组。|

（2）权益结构
黄飞刚（LP） 孟伟军(GP)
||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

金豆芽投资
截至重组报告书签署日，金豆芽投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄飞刚|4,500.00|90.00|
|孟伟军|500.00|10.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（3）历史沿革
2016年 3月，根据金豆芽投资合伙协议，由孟伟军、黄飞刚合伙设立金豆芽投资，其中：孟伟军为普通合伙人，黄飞刚为有限合伙人。
本次设立已于 2016年 3月 18日完成工商登记并取得了诸暨市工商行政管理局颁发的营业执照。
设立时，金豆芽投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|黄飞刚|4,500.00|90.00|
|孟伟军|500.00|10.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（4）主营业务发展情况
截至重组报告书签署日，金豆芽投资未开展主营业务。
（5）最近一年未经审计简要财务报表
截至重组报告书签署日，金豆芽投资刚刚成立，无最近一年财务数据。
（6）主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，金豆芽投资无下属企业。
4、长城国瑞阳光9号
（1）长城国瑞证券有限公司基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|长城国瑞证券有限公司|
|统一社会信用代码|91350200154980611G|
|注册地|厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1997年2月28日|
|经营期限|1997年2月28日至2047年2月27日|
|主要办公地点|厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼|
|经营范围|证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。|

②股权结构
李庆 李维
||
|-|
|2%|

||
|-|
|98%|

|||
|-|-|
|2|0%|

育科技有限公司
80%
80% 10%10%
北京德助科 海南罗衡机电
范伟 杨桂生 财政部 技发展有限 工程设备安装
公司 有限公司
30% 70% 100%
54.29% 45.71%
德稻投资开
上海载和实业投 中国长城资
发集团有限
资有限公司 产管理公司
公司
|||
|-|-|
|6|7%|

||
|-|
|1.551%|

||
|-|
|31.449%|

长城国瑞
（2）长城国瑞阳光9号
长城国瑞阳光 9号拟由胡扬、杨海洋等 18名认购方全部认购，合计认购 7,794万元，交由长城国瑞证券有限公司设立和管理，具体认购人名单、认购金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|金额（万元）|
|1|胡扬|620|
|2|杨海洋|633|
|3|孙克遥|670|
|4|马树春|279|
|5|丁祺|156|
|6|谷淑群|216|
|7|孙晓莉|143|
|8|蒋进|136|
|9|张伟|234|
|10|褚凤英|377|
|11|刘璐|377|
|12|李真禧|174|
|13|尹丹丹|143|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|金额（万元）|
|14|满水平|140|
|15|李小明|186|
|16|周静|1,241|
|17|刘文珍|869|
|18|新余骏鹰腾跃投资管理中心（有限合伙）|1,200|
|合计||7,794|

其中：新余骏鹰腾跃投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
侯玉华 刘德良 刘扬 吴迪 张程程 张彦勃（GP） （GP） （LP） （LP） （LP） （LP）
||
|-|
|4.1667%|

||
|-|
|4.1667|

||
|-|
|25%|

||
|-|
|33.3332%|

||
|-|
|16.6667%|

||
|-|
|16.6667%|

新余骏鹰腾跃投
资管理中心（有
限合伙）
5、王露
|||
|-|-|
|姓名|王露|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010119680907****|
|住所|北京市崇文区西花市南里东区2楼|
|通讯地址|北京市崇文区西花市南里东区2楼|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2013.2至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|总裁助理|无|

截至重组报告书签署日，王露控股和参股的下属企业。
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京天宏健科技有限公司|技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通信终端设备、五金交电、机械设备、日用品。|300.00|60.00|

四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
截至重组报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟为一致行动人，本次交易完成后，斐君锆晟持有上市公司不超过6,291,424股股份。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
未来交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通过合法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的募集配套资金认购方樊晖历史上存在的重大诉讼情况如下：
2013年12月19日，北京市海淀区人民法院就华夏银行股份有限公司北京公主坟支行与刘丹、樊晖、刘宇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案作出一审判决，判令刘丹、樊晖、刘宇于判决生效之日起十日内连带给付华夏银行股份有限公司北京公主坟支行借款本金5,369,796.00元、利息3,751,338.96元、案件受理费104,880.00元、财产保全费5,000.00元，共计9,231,014.96元。刘丹、樊晖、刘宇不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2014年2月20日，北京市第一中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持一审判决。截至重组报告书签署日，该案已执行完毕。
除上述诉讼事项外，截至重组报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明与承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟、和合创业、东证创投、徐小滨、刘小林、夏小满、汪红梅、刘晨亮、高绪坤、张宏武、付恩伟、高巍、罗民承诺已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝100%股权，持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股
份不存在任何法律障碍。
九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟、和合创业、东证创投、徐小滨、刘小林、夏小满、汪红梅、刘晨亮、高绪坤、张宏武、付恩伟、高巍、罗民均出具了声明，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
截至重组报告书签署之日，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、私募投资基金备案情况
交易对方斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟的基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）（私募投资基金管理人登记编号为P1010879），截至重组报告书签署日，斐君铋晟已于2016年4月5日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为SH4527；斐君锆晟已于2016年5月6日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为S33459；根据斐君钴晟出具的承诺，目前斐君钴晟正在申请办理私募基金备案手续，并将尽快完成前述私募投资基金备案手续。
东证创投（私募投资基金管理人登记编号为P1004527）作为管理人设立“东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金”，并以该私募投资基金募集资金认缴紫博蓝相应注册资本；截至重组报告书签署日，东证创投已经设立了东证创新－金
信灏洋1号新三板投资基金，并已经在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为S65593。
华创易盛的基金管理人为北京华创融金投资管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号为P1019020），截至重组报告书签署日，华创易盛已于2015年11月13日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为S82893。
第四节标的企业基本情况
本次交易的标的为紫博蓝100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有紫博蓝100%的股权。
一、基本情况
标的企业紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|
|注册地|北京市东城区后永康胡同17号101C室|
|主要办公地点|北京市朝阳区光华路甲14号诺安基金大厦7层|
|法定代表人|樊晖|
|统一社会信用代码|91110101670583786P|
|注册资本|11,052.6315万元|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|网络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2007年12月28日|

二、历史沿革
1、2007年12月，有限公司设立
2007年12月24日，兆比通达、世益通共同签署公司章程，成立紫博蓝。
章程约定紫博蓝注册资本为 110万元；其中，兆比通达出资 100万元、世益通出资10万元。
2007年12月24日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（润鹏审字[2007]第 H-2163号），确认截至 2007年 12月 24日，紫博蓝已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 110万元，全部为货币出资。
2007年 12月 28日，北京市工商局房山分局向紫博蓝核发注册号为
110111010706481的《企业法人营业执照》，紫博蓝正式设立。
紫博蓝设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|兆比通达|100.00|90.90%|
|世益通|10.00|9.10%|
|合计|110.00|100.00%|

2、2008年7月，有限公司第一次股权转让
2008年 4月 30日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意兆比通达将所持紫博蓝100万元股权转让给安博互联，世益通将所持紫博蓝 10万元股权转让给品极通达。
2008年 7月 1日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|安博互联|100.00|90.90%|
|品极通达|10.00|9.10%|
|合计|110.00|100.00%|

3、2008年11月，有限公司第二次股权转让
2008年11月10日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意安博互联将所持紫博蓝 77.264万元股权转让给许平，将所持紫博蓝 22.736万元股权转让给樊晖；同意品极通达将所持紫博蓝10万元股权转让给樊晖。
2008年11月13日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|许平|77.264|70.24%|
|樊晖|32.736|29.76%|

||||
|-|-|-|
|合计|110.00|100.00%|

4、2012年2月，有限公司第三次股权转让
2012年 2月 15日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意许平将所持紫博蓝77.264万元股权转让给侯营。
2012年 2月 15日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|侯营|77.264|70.24%|
|樊晖|32.736|29.76%|
|合计|110.00|100.00%|

根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股权为替樊晖代持的股权。
5、2012年5月，有限公司第四次股权转让
2012年 5月 16日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意侯营将所持紫博蓝 55.264万元股权转让给沈钢；同意樊晖将所持紫博蓝 32.736万元股权转让给沈钢。
2012年 5月 24日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|沈钢|88.00|80.00%|
|侯营|22.00|20.00%|
|合计|110.00|100.00%|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股权为替樊晖代持的股权。
6、2012年12月，有限公司第一次增资
2012年 12月 3日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，由 110万元增加到 500万元，新增注册资本 390万元分别由股东沈钢、侯营以货币出资312万元、78万元。
2012年12月5日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平内验字[2012]第 4-865号），确认截至 2012年 12月 5日，紫博蓝已收到沈钢、侯营缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 390万元，全部为货币出资。
2012年 12月 5日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|沈钢|400.00|80.00%|
|侯营|100.00|20.00%|
|合计|500.00|100.00%|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股权为替樊晖代持的股权。
7、2013年1月，有限公司第二次增资
2012年12月24日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，由500万元增加到543.4782万元，新增注册资本43.4782万元全部由新股东中诚永道以货币出资。
2013年 1月 7日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中川鑫聚验字[2013]第 1-0058号），确认截至 2013年 1月 7日，紫博蓝已收到中诚永道缴纳的新增注册资本（实收资本）43.4782万元，全部为货币出资。
2013年 1月 17日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京
市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|沈钢|400.00|73.60%|
|侯营|100.00|18.40%|
|中诚永道|43.4782|8.00%|
|合计|543.4782|100.00%|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
8、2013年3月，有限公司第五次股权转让
2013年 3月 12日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意侯营将所持紫博蓝 100万元股权中的 25.627467万元股权转让给新股东网罗天下、28.983459万元股权转让给北京天素、27.526619万元股权转让给新股东徐小滨、17.862455万元股权转让给原股东中诚永道；同意沈钢将所持紫博蓝 400万元股权转让给新股东网罗天下。
2013年 3月 15日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|425.627467|78.32%|
|中诚永道|61.340655|11.29%|
|北京天素|28.983459|5.33%|
|徐小滨|27.526619|5.06%|
|合计|543.4782|100.00%|

网罗天下的股东为沈钢、侯营，持股比例分别为80%、20%，此次转让完成后，代持人侯营、沈钢将股权转让给网罗天下，紫博蓝股权结构中不再存在代持情况。
9、2013年7月，有限公司改制为股份有限公司
2013年7月6日，大华出具《审计报告》（大华审字[2013]005403号），
紫博蓝截至2013年3月31日止经审计的账面净资产为20,779,668.08元。
2013年7月8日北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中天华资评报字[2013]第1214号），评估基准日为2013年 3月31日，紫博蓝经评估后的净资产值为2,120.44万元。
2013年 7月 8日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称拟变更为“紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司”。
2013年 7月 24日，紫博蓝召开创立大会暨第一次股东大会，同意紫博蓝整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为5,434,782元，由紫博蓝各股东按原比例以截至 2013年 3月 31日经评估的所有者权益（净资产）以不高于审计值且不高于评估值的净资产折股投入，折合股份总额5,434,782股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入资本公积。同日，紫博蓝全体股东签署公司章程。
2013年7月24日，大华出具《验资报告》（大华验字[2013]第000218号），截至 2013年 7月 24日，紫博蓝已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 543.4782万元，均系以紫博蓝截至2013年3月31日止的净资产折股投入。
2013年 7月 30日，紫博蓝办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
改制完成后，紫博蓝的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）||出资比例|
||||认缴|实缴||
|1|网罗天下|净资产折股|425.6275|425.6275|78.32%|
|2|中诚永道|净资产折股|61.3406|61.3406|11.29%|
|3|北京天素|净资产折股|28.9835|28.9835|5.33%|
|4|徐小滨|净资产折股|27.5266|27.5266|5.06%|
|合计|||543.4782|543.4782|100.00%|

10、2015年2月，股份有限公司第一次股权转让
2015年 1月 26日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意北京天素将其
持有紫博蓝的全部股份 28.983459万股、徐小滨将其持有紫博蓝的 9.80923万股、中诚永道将其持有紫博蓝的 17.862399万股转让给网罗天下。
2015年 2月 15日，紫博蓝就本次股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|482.282555|88.74%|
|中诚永道|43.478256|8.00%|
|徐小滨|17.717389|3.26%|
|合计|543.4782|100.00%|

11、2015年4月，股份有限公司第一次增资、第二次股权转让
2015年3月26日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，由 543.4782万元增加到 608.3938万元，新增注册资本 64.9156万元，全部由新股东斐君锆晟以货币出资；同意网罗天下将其持有紫博蓝的 0.44股转让给中诚永道；同意网罗天下将其持有紫博蓝的0.11股转让给徐小滨。
2015年 4月 3日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|482.2825|79.27%|
|斐君锆晟|64.9156|10.67%|
|中诚永道|43.4783|7.15%|
|徐小滨|17.7174|2.91%|
|合计|608.3938|100.00%|

12、2015年5月，股份有限公司第二次增资、第三次股权转让
2015年5月25日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，
由 608.3938万元增加到 707.4347万元，新增注册资本 99.0409万元，分别由
新股东刘小林认缴 21.2245万元，新股东夏小满认缴 35.3675万元，新股东汪
红梅认缴35.3675万元，新股东刘晨亮出资 7.0814万元；同意徐小滨将其持有紫博蓝的70,743股转让给网罗天下，网罗天下将其持有紫博蓝的106,115股转让给白兴安，网罗天下将其持有紫博蓝的 101,163股转让给高绪坤，网罗天下将其持有紫博蓝的 35,372股转让给高巍，网罗天下将其持有紫博蓝的 212,230股转让给张宏武，网罗天下将其持有紫博蓝的 141,487股转让给付恩伟。
2015年 5月 26日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|429.7201|60.74%|
|斐君锆晟|64.9156|9.18%|
|中诚永道|43.4783|6.15%|
|夏小满|35.3675|5.00%|
|汪红梅|35.3675|5.00%|
|刘小林|21.2245|3.00%|
|张宏武|21.2230|3.00%|
|付恩伟|14.1487|2.00%|
|徐小滨|10.6431|1.50%|
|白兴安|10.6115|1.50%|
|高绪坤|10.1163|1.43%|
|刘晨亮|7.0814|1.00%|
|高巍|3.5372|0.50%|
|合计|707.4347|100.00%|

根据白兴安与网罗天下的确认，此次股份转让白兴安实际只支付了 2.1223万股的对价，剩余8.4892万股未实际支付对价。
13、2015年11月，股份有限公司第三次增资、第四次股权转让
2015年11月1日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，从 707.4347万元增加至 762.4574万元，新增 55.0227万元，分别由斐君铋晟
出资 15.7208万元；斐君钴晟以货币方式出资 39.3019万元；同意股东白兴安
将其持有的 8.4892万股无偿转让给网罗天下（即 2015年 5月白兴安未实际支付对价给网罗天下的部分股份）；白兴安将其持有的 2.1223万股转让给东证创投；汪红梅将其持有的10.6115万股转让给罗民；网罗天下将其持有的 17.6859万股转让给和合创业。
2015年 11月 11日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|420.5234|55.15%|
|斐君锆晟|64.9156|8.51%|
|中诚永道|43.4783|5.70%|
|斐君钴晟|39.3019|5.16%|
|夏小满|35.3675|4.64%|
|汪红梅|24.7560|3.25%|
|刘小林|21.2245|2.78%|
|张宏武|21.2230|2.78%|
|和合创业|17.6859|2.32%|
|斐君铋晟|15.7208|2.06%|
|付恩伟|14.1487|1.86%|
|徐小滨|10.6431|1.40%|
|罗民|10.6115|1.39%|
|高绪坤|10.1163|1.33%|
|刘晨亮|7.0814|0.93%|
|高巍|3.5372|0.46%|
|东证创投|2.1223|0.28%|
|合计|762.4574|100.00%|

14、2015年11月，股份有限公司第四次增资
2015年11月17日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意将注册资本从 762.4574万元增加至 10,000万元，增加部分 9,237.5426万元，全部由资本公
积转增，全体股东按其持股比例同比例转增。
2015年11月27日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|5,515.3690|55.15%|
|斐君锆晟|851.3997|8.51%|
|中诚永道|570.2391|5.70%|
|斐君钴晟|515.4636|5.16%|
|夏小满|463.8620|4.64%|
|汪红梅|324.6870|3.25%|
|刘小林|278.3697|2.78%|
|张宏武|278.3500|2.78%|
|和合创业|231.9592|2.32%|
|斐君铋晟|206.1859|2.06%|
|付恩伟|185.5671|1.86%|
|徐小滨|139.5894|1.40%|
|罗民|139.1750|1.39%|
|高绪坤|132.6802|1.33%|
|刘晨亮|92.8760|0.93%|
|高巍|46.3921|0.46%|
|东证创投|27.8350|0.28%|
|合计|10,000.0000|100.00%|

15、2016年2月，股份有限公司第五次增资
2016年1月25日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，从 10,000万元增加至 11,052.6315万元，惠为嘉业认缴新增的注册资本 1,052.6315万元。
2016年2月16日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|5,515.3690|49.90%|
|惠为嘉业|1,052.6315|9.52%|
|斐君锆晟|851.3997|7.70%|
|中诚永道|570.2391|5.16%|
|斐君钴晟|515.4636|4.66%|
|夏小满|463.8620|4.20%|
|汪红梅|324.6870|2.94%|
|刘小林|278.3697|2.52%|
|张宏武|278.3500|2.52%|
|和合创业|231.9592|2.10%|
|斐君铋晟|206.1859|1.87%|
|付恩伟|185.5671|1.68%|
|徐小滨|139.5894|1.26%|
|罗民|139.1750|1.26%|
|高绪坤|132.6802|1.20%|
|刘晨亮|92.8760|0.84%|
|高巍|46.3921|0.42%|
|东证创投|27.8350|0.25%|
|合计|11,052.6315|100.00%|

三、VIE架构的搭建与拆除
紫博蓝的股东曾为紫博蓝在境外上市而搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构（以下简称“VIE架构”）。VIE架构搭建完成后，相关 VIE协议并未实际履行。至 2015年 5月，基于对境内外资本市场的发展情况以及公司经营的具体情况的判断，经紫博蓝相关股东一致同意，并与境外投资者达成合意一致同意解除 VIE架构。
1、紫博蓝VIE架构的搭建
（1）BVI紫博蓝的设立及股本变动情况
2008年11月12日，ZBL Cyber MarketingInc.（以下简称“BVI紫博蓝”）
在英属维尔京群岛注册成立，共发行1股股份，由ASPR IILimited（以下简称“ASPR”）持有。设立时BVI紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|ASPR|1|100.00%|
|合计|1|100.00%|

注：ASPR是AsiaStar TelecomLimited（BVI）的全资子公司，樊晖曾是AsiaStar TelecomLimited的股东之一。
2009年7月17日，ASPR将其所持有的BVI紫博蓝面值1美元的1股普通股拆分为每股面值0.001美元的1,000股股份。2009年7月20日，BVI紫博蓝向ASPR发行5,749,000股普通股，向樊晖发行2,972,350股普通股，每股面值0.001美元。
本次增发完成后，BVI紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股0.001美元）|持股比例|
|ASPR|5,750,000|65.92%|
|樊晖|2,972,350|34.08%|
|合计|8,722,350|100.00%|

2009年8月10日，BVI紫博蓝向海外机构投资者CA-JAIC China InternetFund（以下简称“CA-JAIC”），以每股1.00美元的价格，定向发行1,500,000股A类优先股股票，总投资额150万美元；同时协议还约定预留1,277,650股普通股作为员工期权。
上述股票发行完成后，BVI紫博蓝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票种类|股东名称|持股数量（股，每股0.001美元）|持股比例|
|普通股|ASPR|5,750,000|56.25%|
||樊晖|2,972,350|29.08%|
|A类优先股|CA-JAIC|1,500,000|14.67%|
|合计||10,222,350|100.00%|

2011年10月30日，经樊晖与ASPR协商一致，ASPR将其所持5,750,000
股普通股全部转让给樊晖，原计划的员工期权也并未实施。本次股权转让之
后，BVI紫博蓝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票种类|股东名称|持股数量（股，每股0.001美元）|持股比例|
|普通股|樊晖|8,722,350|85.33%|
|A类优先股|CA-JAIC|1,500,000|14.67%|
|合计||10,222,350|100.00%|

（2）香港紫博蓝的设立及股本变动情况
BVI紫博蓝于2008年11月20日在香港注册成立全资子公司紫博蓝网络科技有限公司（ZBL Cyber Marketing H.K.Limited，以下简称“香港紫博蓝”）。
香港紫博蓝的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1港币）|持股比例|
|BVI紫博蓝|1|100.00%|
|合计|1|100.00%|

（3）紫博蓝WFOE的设立及股本变动
2008年12月15日，北京市朝阳区商务局出具朝商复字[2008]1477号《关于北京紫博蓝技术服务有限公司章程的批复》，批准设立北京紫博蓝技术服务有限公司（紫博蓝WFOE），注册资本500万美元，投资总额为1000万美元。
注册地址为北京市朝阳区光华路甲14号16层1606-2室。
2008年12月17日，北京市人民政府核发商外资京资字[2008]05527号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月18日，紫博蓝WFOE取得了注册号为110000450075853的营业执照。紫博蓝WFOE设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|香港紫博蓝|5,000,000|100.00%|
|合计|5,000,000|100.00%|

2009年11月，紫博蓝WFOE收到香港紫博蓝货币出资150万美元。
2010年7月，经紫博蓝WFOE股东决议，同意紫博蓝WFOE投资总额减少
为200万美元，注册资本减少为150万美元。
2010年7月23日，北京市朝阳区商务委员会出具朝商务复字[2010]2740号《关于北京紫博蓝技术服务有限公司修改章程的批复》，批准紫博蓝WFOE投资总额减少为200万美元，注册资本减少为150万美元。2010年7月29日，紫博蓝WFOE取得北京市人民政府核发的变更后的商外资京资字[2008]05527号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次减资后，紫博蓝WFOE的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|香港紫博蓝|1,500,000|100.00%|
|合计|1,500,000|100.00%|

2、蓝坤VIE架构的搭建
（1）BVI蓝坤的设立及股本变动情况
2011年5月9日，Lankun InteractiveLimited（以下简称“BVI蓝坤”)，在英属维尔京群岛注册成立，共发行50,000股股份，由自然人张世伟持有。
截至2011年5月9日，BVI蓝坤的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|张世伟|50,000|100.00%|
|合计|50,000|100.00%|

2011年9月13日，张世伟将其所持有的BVI蓝坤46,500股股份转让给王露，张世伟将其所持有的BVI蓝坤3,500股股份转让给徐小滨。本次股权转让完成后，BVI蓝坤的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|王露|46,500|93.00%|
|徐小滨|3,500|7.00%|
|合计|50,000|100.00%|

根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2011年10月24日，BVI蓝坤公司变更注册资本，由50,000美元变更为
20,000,000美元，向王露增发18,720,078股股份、向徐小滨增发1,229,922股股
份。根据王露、樊晖的确认，王露所持的股份为替樊晖代持的股份。
上述变更完成后，BVI蓝坤的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|王露|18,766,578|93.83%|
|徐小滨|1,233,422|6.17%|
|合计|20,000,000|100.00%|

2012年8月13日，BVI蓝坤向海外机构投资者WTI Investment International,Ltd.（以下简称“WTI”），以每股1.00美元的价格，定向发行3,000,000股A类优先股股票，总投资额300万美元。
上述发行完成后，BVI蓝坤的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股票种类|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|普通股|王露|18,766,578|81.59%|
||徐小滨|1,233,422|5.36%|
|A类优先股|WTI|3,000,000|13.04%|
|合计||23,000,000|100.00%|

（2）香港蓝坤的设立及股本变动情况
2011年5月25日，张世伟在香港注册成立港蓝坤互动有限公司（Hong Kong Lankun InteractiveLimited，以下简称“香港蓝坤”），设立时香港蓝坤的股本为10,000港元。2011年9月27日，张世伟将香港蓝坤100%股权以10,000港币转让给BVI蓝坤，香港蓝坤成为BVI蓝坤的全资子公司，此次股权转让之后，香港蓝坤的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1港币）|持股比例|
|BVI蓝坤|10,000|100.00%|
|合计|10,000|100.00%|

（3）蓝坤WFOE的设立及股本变动情况
2012年3月6日，香港蓝坤在北京投资设立外商独资企业北京蓝坤互动信息
技术有限公司（以下简称“蓝坤WFOE”）。
2012年2月22日，北京市海淀区商务局出具朝商复字[2012]144号《关于设立北京蓝坤互动信息技术有限公司的批复》，批准设立北京蓝坤互动信息技术有限公司，注册资本300万美元，投资总额为600万美元。注册地址为北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招待所1132室。
2012年2月24日，北京市人民政府核发商外资京资字[2012]8031号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年3月6日，蓝坤WFOE取得注册号为110000450199516的营业执照。
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|香港蓝坤|3,000,000|100.00%|
|合计|3,000,000|100.00%|

2012年8月9日，蓝坤WFOE收到香港蓝坤货币出资300万美元。
3、VIE协议的签署
（1）紫博蓝VIE协议的签署
2009年8月10日，紫博蓝WFOE与紫博蓝有限、紫博蓝发展分别签署了《独家技术咨询和管理服务协议》、《业务经营协议》；与紫博蓝有限、紫博蓝发展的股东樊晖、许平分别签署了《不可撤销的代理投票授权书》、《购买期权协议》、《股权质押协议》，以达到BVI紫博蓝对紫博蓝有限及紫博蓝发展的控制。
由此，紫博蓝VIE架构搭建完成，其控制结构如下图所示：
（2）蓝坤VIE协议的签署
2011年10月31日，蓝坤WFOE与北京蓝坤、江苏紫博蓝分别签署了《独家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》；
与北京蓝坤、江苏紫博蓝的股东王露、侯营、徐小滨分别签署了《独家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，以达到 BVI蓝坤控制北京蓝坤、江苏紫博蓝的目的。2012年3月13日，蓝坤WFOE与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署了《借款协议》，蓝坤 WFOE与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署了《借款协议》，王露、侯营分别向蓝坤WFOE借款50万元，用于设立及运营北京蓝坤；王露、徐小滨分别向蓝坤 WFOE借款50万元，用于设立及运营江苏紫博蓝。
由此，蓝坤VIE架构搭建完成，其控制结构如下图所示：
4、VIE协议的履行情况
VIE架构搭建完成后，紫博蓝、紫博蓝发展及北京蓝坤、江苏紫博蓝管理层综合考虑公司经营状况、境内外资本市场的发展变化等多方面因素，并未实际启动境外资本市场上市的计划，紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE系列控制协议文件自签署日至今完全没有履行。紫博蓝 WFOE未向紫博蓝、紫博蓝发展提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，紫博蓝、紫博蓝发展未向紫博蓝 WFOE支付任何费用；紫博蓝及紫博蓝发展的股东未向紫博蓝WFOE质押任何股权，紫博蓝WFOE未行使任何购买选择权及代理投票权；蓝坤 WFOE未向北京蓝坤、江苏紫博蓝提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，北京蓝坤、江苏紫博蓝未向蓝坤WFOE支付任何费用；北京蓝坤及江苏紫博蓝的股东未向蓝坤WFOE质押任何股权，蓝坤WFOE未行使任何转股期权及代为行使股权表决权；蓝坤WFOE未向北京蓝坤及江苏紫博蓝的股东提供借款。
故紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE架构搭建完成后完全没有运行，相关 VIE控制协议全部未履行。
4、VIE架构的拆除
紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE架构搭建后未实际运行，考虑到国内资本市场形势已发生了较大变化，新三板企业数量快速发展、上市公司并购重组交易活跃，IPO重新开闸，公司也因此调整了融资战略，决定回归境内资本市场，终止了境外上市计划，并对VIE架构进行拆除。
（1）紫博蓝VIE拆除
1）回购境外投资者股份
2015年 5月 20日，BVI紫博蓝与 CA-JAIC签署《股份回购协议》，约定 BVI紫博蓝向 CA-JAIC回购其持有的 BVI紫博蓝 1,500,000股 A类优先股，股份回购金额为300万美元。
2016年 2月，紫博蓝、樊晖、CA-JAIC、BVI紫博蓝、香港紫博蓝、香港蓝坤共同签署《协议书》，BVI紫博蓝拟回购 CA-JAIC持有 BVI紫博蓝的全部股权，对价300万美元，扣除税金15万美元后，为285万美元，各方一致同意由樊晖代为支付股权回购款，由于 BVI紫博蓝及香港紫博蓝银行账户多年未使用被注销，股权回购款实际支付通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账户代为支付。
香港紫博蓝及香港蓝坤为同受樊晖控制的公司。股权回购款通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账户代付的原因是由于 BVI紫博蓝和香港紫博蓝的银行账户多年未使用，账户被银行注销，而重新开立新的账户需要时间，为了保证及时将外资退出的股权回购款项支付给外方股东，避免因紫博蓝银行账户问题导致的支付违约。樊晖通过香港蓝坤银行账户代为支付相应股权回购款后，香港紫博蓝、 BVI紫博蓝以及紫博蓝将等额的资金补偿予樊晖。
2016年 2月，紫博蓝、樊晖、CA-JAIC、BVI紫博蓝、香港紫博蓝、香港蓝坤共同签署《协议书》，各方一致同意由樊晖代为支付股权回购款，并由香港蓝坤向外方股东支付。2016年 2月 3日，股权回购款项已于以国际转账的方式通过香港蓝坤支付给CA-JAIC。2016年3月，CA-JAIC已出具确认函，确认已
收到股权回购款项，不再持有 BVI紫博蓝的股份，紫博蓝 VIE相关控制协议全部解除。
截至本报告书出具之日，BVI紫博蓝已就上述股份回购事项办理股东变更及董事变更。根据 BVI紫博蓝的股东注册名录，CA-JAIC已退出，不再是 BVI紫博蓝的股东，其股份正在办理注销过程中。股份回购完成后，樊晖为 BVI紫博蓝的唯一股东。
2）解除控制协议
2015年 5月 20日，许平、樊晖、紫博蓝发展及其股东潘俊英、侯海富与紫博蓝WFOE签署《解除协议》，解除 2009年8月10日紫博蓝发展及紫博蓝WFOE签署的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009年8月10日紫博蓝WFOE与紫博蓝发展、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009年 8月 10日许平、樊晖向紫博蓝WFOE出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009年8月10日许平、樊晖、紫博蓝WFOE签署的《股权质押协议》、2009年8月 10日许平、樊晖分别与紫博蓝 WFOE签订的《购买期权协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
2015年 5月，许平、樊晖、紫博蓝及其股东网罗天下、中诚永道、斐君锆晟、徐小滨与紫博蓝WFOE签署《解除协议》，解除2009年 8月10日紫博蓝及紫博蓝WFOE签署的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009年8月10日紫博蓝WFOE与紫博蓝、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009年 8月 10日许平、樊晖向紫博蓝 WFOE出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009年8月10日许平、樊晖、紫博蓝WFOE签署的《股权质押协议》、2009年 8月 10日许平、樊晖分别与紫博蓝 WFOE签订的《购买期权协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
3）紫博蓝收购紫博蓝WFOE股权
2015年 5月 28日，香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的紫博蓝WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让总价为 300万美元。2015年7月，紫博蓝WFOE变更为内资企业，注册资本折算人民币变更为 1,024.185
万元。2015年 9月 10日，北京市东城区国家税务局出具《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝应向香港紫博蓝支付 285万美元，已代扣代缴企业所得税 95.376万元。由于香港紫博蓝的银行账户多年未使用，账户被银行注销，而重新开立新的账户需要时间，故紫博蓝暂时无法换汇并完成支付。目前香港紫博蓝正在与香港当地的银行沟通开立新的银行账户，待香港紫博蓝账户开立后即可完成支付。
鉴于紫博蓝 VIE架构涉及的境外投资人 CA-JAIC股份回购已完成，控制协议已解除，境外投资人已签署确认函确认已收到款项并不再持有 BVI紫博蓝股份，且紫博蓝WFOE已变更为内资企业，紫博蓝VIE架构已拆除；另香港紫博蓝和紫博蓝同受樊晖控制，股权转让双方对价款的支付无异议，股权转让已经商务部门批准，并办理完毕工商变更登记，故未完成股权转让款项的支付不会影响此次股权转让的有效性，也不影响 VIE架构的拆除，紫博蓝未及时支付股权转让款项的事宜对本次交易没有重大不利影响。
4）境外投资机构确认
2016年3月，CA-JAIC已出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有BVI紫博蓝的股份，紫博蓝VIE相关控制协议全部解除。
（2）蓝坤VIE拆除
1）回购境外投资者股份
2015年 5月 20日，BVI蓝坤与 WTI签署《股份回购协议》，约定 BVI蓝坤向WTI回购其持有的BVI蓝坤300万股A类优先股，股份回购金额为400万美元。2016年 1月 20日，股权回购款项已经以国际转账的方式由香港蓝坤支付给WTI。2016年 2月，BVI蓝坤已办理完毕股东名称变更及董事变更，WTI已退出，不再是BVI蓝坤的股东。
2）解除控制协议
2015年 5月 20日，王露、侯营、北京蓝坤及其股东紫博蓝与蓝坤 WFOE签署《解除协议》，解除2011年10月31日北京蓝坤及蓝坤WFOE签署的《独
家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》，解除 2011年 10月 31日王露、侯营、北京蓝坤及蓝坤 WFOE签署的《独家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除 2012年 3月 13日蓝坤 WFOE与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署的《借款协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
2015年5月20日，王露、徐小滨、江苏紫博蓝及其股东紫博蓝与蓝坤WFOE签署《解除协议》，解除 2011年 10月 31日江苏紫博蓝及蓝坤 WFOE签署的《独家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》，解除 2011年 10月 31日王露、徐小滨、江苏紫博蓝及蓝坤 WFOE签署的《独家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除2012年3月13日蓝坤WFOE与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署的《借款协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
3）紫博蓝收购蓝坤WFOE股权
2015年 5月 28日，香港蓝坤与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的蓝坤WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让价款为 400万美元。2015年 7月，蓝坤WFOE变更为内资企业，注册资本折算人民币变更为1,901.61万元。
4）代持解除
2016年2月，王露将代持的 BVI蓝坤的股权转让给樊晖，王露与樊晖解除了股权代持关系，将王露代持的 BVI蓝坤股权还原至樊晖名下。因 VIE协议已解除，为便于注销海外公司及股份，徐小滨也将 BVI蓝坤股权转让给樊晖。截至本报告书出具之日，樊晖为 BVI蓝坤的唯一股东，BVI蓝坤正在办理注销过程中。
5）境外投资机构确认
2016年3月2日，WTI已出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有BVI蓝坤的股份，相关控制协议全部解除。
截至本报告书出具之日，拆除 VIE架构后的原协议控制主体紫博蓝控制结构如下：
注：2013年3月，北京蓝坤及江苏紫博蓝变更为紫博蓝的全资子公司；
2013年 7月，紫博蓝整体变更为股份有限公司。
红筹架构拆除后，原为搭建红筹架构而设立的境内外主体，包括香港紫博蓝、香港蓝坤、BVI紫博蓝、BVI蓝坤的逐层注销正在进行中，截至本报告书出具之日尚未完成。
5、VIE架构搭建与拆除过程是否符合外资、外汇、税收的有关规定，是否存在行政处罚风险
（1）紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构的搭建及拆除是否符合外资管理有关规定紫博蓝WFOE系由香港紫博蓝于2008年12月设立的外商独资企业，蓝坤 WFOE系由香港蓝坤于 2012年 3月设立的外商独资企业。紫博蓝 WFOE和蓝坤 WFOE的设立及历次股权变更都经过了商务部门审批，并办理了工商变更登
记，取得了商务部门核发的台港澳侨投资企业批准证书及工商部门核发的营业执照，符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
（2）紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构的搭建及拆除是否符合外汇管理有关规定根据当时适用的国家外汇管理局汇发﹝2005﹞75号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的，应就境外特殊目的公司的设立办理外汇登记手续，并根据特殊目的公司注册资本及股权结构变化办理外汇登记变更手续。通过特殊目的公司持有境内权益的自然人股东樊晖、王露、徐小滨已分别就投资设立境外特殊目的公司及相应的股权变更在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了必要的境外投资外汇登记手续。
VIE架构拆除后，紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE已变为紫博蓝的全资子公司，香港紫博蓝、香港蓝坤、BVI紫博蓝、BVI蓝坤将逐步注销，注销完成后相关自然人需办理外汇注销登记。
（3）紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构搭建及拆除是否符合税务管理有关规定
①紫博蓝 VIE和蓝坤 VIE架构搭建后未实际执行系列控制协议，不涉及非居民企业就来源于境内收入缴纳企业所得税
根据《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业取得源自中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10%。
紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构搭建完成后，紫博蓝、紫博蓝发展及北京蓝坤、江苏紫博蓝管理层综合考虑公司经营状况、境内外资本市场的发展变化等多方面因素，并未实际启动境外资本市场上市的计划，紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE协议文件自签署日至今完全没有履行。紫博蓝 WFOE未向紫博蓝、紫博蓝发展提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，紫博蓝、紫博蓝发展未向紫博蓝 WFOE支付任何费用；蓝坤 WFOE未向北京蓝坤、江苏紫博蓝提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，北京蓝坤、江苏紫博蓝未向蓝坤WFOE支付任何费用。
因紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE架构搭建完成后完全没有运行，相关 VIE协议全部未履行，不涉及香港紫博蓝、香港蓝坤等非居民企业就取得源自中国境内的利润缴纳企业所得税的情况。
②紫博蓝收购紫博蓝WFOE股权、蓝坤WFOE股权已代扣代缴企业所得税根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），非居民企业取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，税率为10%。
2015年 5月 28日，香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的紫博蓝WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让总价为 300万美元，紫博蓝WFOE实缴资本为150万美元，故股权成本为 150万美元。根据此次转让价差，紫博蓝于 2015年 9月 8日缴纳企业所得税 95.376万元；根据经北京市东城区国家税务局于2015年9月10日备案的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝应向香港紫博蓝支付285万美元，已代扣代缴企业所得税95.376万元。
2015年 5月 28日，香港蓝坤与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的蓝坤WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让价款为400万美元，蓝坤 WFOE实缴资本为 300万美元，故股权成本为 300万美元。根据此次转让价差，紫博蓝于2015年9月8日缴纳企业所得税63.580821万元；根据经北京市东城区国家税务局于2015年9月10日备案的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝应向香港蓝坤支付 390.005万美元，已代扣代缴企业所得税 63.580821万元。
③紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE不涉及外商投资企业税收优惠
紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE均设立于2008年之后，未实际经营。因紫博蓝 VIE架构和蓝坤 VIE架构搭建后未实际运行，紫博蓝 WFOE和蓝坤 WFOE设立后无任何收入，也未曾享受任何企业所得税优惠，故不涉及外商投资企业变更为内资企业可能产生的补税问题。
④境外企业清算可能涉及个人所得税问题
截至本报告书签署日，紫博蓝WFOE、蓝坤WFOE已变更为紫博蓝全资子公司，香港紫博蓝、BVI紫博蓝、香港蓝坤及 BVI蓝坤的注销手续正在逐步办理中。如果清算后存在剩余财产并分配至境内自然人，则境内自然人还可能产生个人所得税的纳税义务。香港紫博蓝、BVI紫博蓝、香港蓝坤及 BVI蓝坤实际未经营，樊晖承诺，若因上述境外企业清算注销分配导致其需根据相关法律法规的规定承担个人所得税纳税义务，樊晖将及时缴纳相关税款。
6、VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险
紫博蓝VIE及蓝坤VIE协议控制架构未实际运行，VIE协议签署后完全未履行且已经终止，VIE协议控制架构已经彻底拆除。
根据BVI紫博蓝与境外投资机构CA-JAIC及BVI蓝坤与境外投资机构WTI签署的回购协议、境外投资机构出具的确认函，CA-JAIC及 WTI已收到全部股权回购款项，不再持有BVI紫博蓝或 BVI蓝坤的权益。
紫博蓝WFOE、蓝坤WFOE已变更为紫博蓝全资子公司，香港紫博蓝、BVI紫博蓝、香港蓝坤及 BVI蓝坤的注销手续正在逐步办理中，紫博蓝的资产、股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。
根据相关《解除协议》，紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE架构搭建时签署的协议已全部解除。紫博蓝不会因未实际履行及解除 VIE协议而承担任何法律责任或面临任何风险。
7、VIE协议控制架构拆除后，紫博蓝的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
由于紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE协议并未实际履行，故相关 VIE协议控制架构的搭建与拆除未对紫博蓝的生产经营产生任何影响。紫博蓝的生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，紫博蓝目前已终止了相关 VIE协议，境外投资机构已彻底退出，VIE架构涉及的境外主体正在办理注销过程中。紫博蓝的股权权属清晰，不存在诉讼法律风险。VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、税收等有关规定，VIE协议控制架构拆除后，紫博蓝的生产经营符合国家产业政策法律法规等相关规定。
四、产权控制关系
紫博蓝实际控制人为樊晖。截至本报告书签署日，紫博蓝的股权结构图如下：樊晖 樊勖昌
51% 49%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|惠为嘉业|斐君锆晟|中诚永道|斐君钴晟|夏小满|汪红梅|刘小林|张宏武|和合创业|网罗天下|斐君铋晟|付恩伟|徐小滨|罗民|高绪坤|刘晨亮|高巍|东证创投|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.5|2%|7.7|0%|5.1|6%|4.6|6%|4.2|0%|2.9|4%|2.5|2%|2.5|2%|2.1|0%|49.9|0%|1.8|7%|1.6|8%|1.2|6%|1.2|6%|1.2|0%|0.8|4%|0.4|2%|0.2|5%|

紫博蓝
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|-|-|-|
|10|0%|10|

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|-|-|-|
|10|0%|10|

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|-|-|-|
|10|0%|10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京蓝坤|江苏紫博蓝|天津紫博蓝|广州蓝皓|紫博蓝技术服务|蓝坤互动信息|广州织网|世纪杰晨|讯易恒达|

五、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，紫博蓝共有9家控股子公司，其中最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占紫博蓝同期相应财务指标20%以上且有
重大影响的控股子公司为北京蓝坤。
1、北京蓝坤
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|北京蓝坤互动网络科技有限公司|
|注册地|北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-511|
|主要办公地点|北京市朝阳区光华路甲14号诺安基金大厦7层|
|法定代表人|王露|
|统一社会信用代码|91110108567416672L|
|注册资本|人民币100万元|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；软件咨询；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2011年1月17日|

（2）历史沿革
1）2011年1月，初始设立
北京蓝坤系由自然人董杰、张德林以货币出资，于2011年1月设立的有限责任公司，设立时注册资本100万元。
2011年1月10日，北京中思玮业会计师事务所出具《验资报告》（中思玮业验字[2011]第101号），确认截至2011年01月10日止，北京蓝坤已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元；其中，董杰出资60万元，张德林出资40万元，均为货币出资。
2011年01月17日，北京蓝坤设立并取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
北京蓝坤设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|董杰|60.00|60.00%|
|张德林|40.00|40.00%|
|合计|100.00|100.00%|

根据董杰、张德林、樊晖的确认，董杰、张德林所持上述股权为替樊晖代
持的股权。
2）2011年9月，第一次股权转让
2011年9月21日，北京蓝坤召开股东会并作出决议，同意董杰将所持北京蓝坤60万元股权转让给王露，张德林将所持北京蓝坤33万元股权转让给王露、7万元股权转让给侯营。
2011年9月22日，北京蓝坤已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京蓝坤的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王露|93.00|93.00%|
|侯营|7.00|7.00%|
|合计|100.00|100.00%|

根据侯营、王露的确认，侯营、王露所持上述股权为替樊晖代持的股权。
3）2013年3月，第二次股权转让
2013年3月26日，北京蓝坤召开股东会并作出决议，同意王露将所持北京蓝坤93万元股权转让给紫博蓝，侯营将所持北京蓝坤7万元股权转让给紫博蓝；
同日，王露与紫博蓝、侯营与紫博蓝分别签署出资转让协议书，约定上述股权转让事宜。
2013年3月28日，北京蓝坤已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京蓝坤的股权如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|紫博蓝|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|

此次转让完成后，代持人侯营、王露将股权转让给紫博蓝，北京蓝坤股权结构中不再存在代持情况。
（3）主营业务
北京蓝坤主要业务为搜索引擎营销（SEM）服务，主要包括付费搜索广告
优化（PPC）和自然搜索引擎优化（SEO），并为客户提供以搜索引擎营销为核心的其他服务内容。
（4）主要财务数据
北京蓝坤最近两年主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|527,455,188.82|292,302,629.34|
|负债总额|460,594,075.15|275,277,160.54|
|所有者权益|66,861,113.67|17,025,468.80|
|其中：归属于母公司股东权益|66,861,113.67|17,025,468.80|

2）利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|1,892,396,215.75|938,132,279.15|
|营业利润|67,825,278.17|23,722,185.04|
|利润总额|67,827,091.17|23,723,185.04|
|净利润|49,835,644.87|18,462,044.67|
|归属于母公司股东的净利润|49,835,644.87|18,462,044.67|

3）现金流量表主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|-73,610,062.94|51,638,220.81|
|投资活动产生的现金流量净额|37,955,978.96|-38,128,956.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,094,040.17|9,278,144.44|
|现金及现金等价物净増加额|-17,560,043.81|22,787,408.74|

2、其他下属子公司情况
截至本报告书签署之日，除北京蓝坤外，紫博蓝其他下属控股子公司基本情
况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|设立日期|住所|经营范围|
|1|江苏紫博蓝|500|100|2010年6月24日|苏州市劳动路66号（5号楼二层）|网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；研发、销售：网络软件；广告设计、制作、代理。|
|2|天津紫博蓝|100|100|2012年5月9日|天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160号109-05（集中办公区）|计算机网络技术开发、咨询、转让，从事广告业务（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|3|广州蓝皓|60|100|2014年09月26日|广州市天河区天河北路906号2007房（仅限办公用途）|信息电子技术服务;科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；软件服务；软件批发；软件开发；通信系统工程服务；通信工程设计服务；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业形象策划服务；会议及展览服务;市场调研服务；市场营销策划服务；技术进出口；卫星通信技术的研究、开发|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|设立日期|住所|经营范围|
|4|讯易恒达|204.081633|51|2013年5月10日|北京市朝阳区吉庆里14号楼14层1607|技术推广服务；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5|世纪杰晨|200|55|2005年12月08日|北京市海淀区上地信息路1号1号楼2404|提供互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|设立日期|住所|经营范围|
|6|紫博蓝技术服务|1,024.185|100|2008年12月18日|北京市朝阳区光华路甲14号16层1606-2室|研发信息技术、网络技术、计算机软件；生产计算机软件；计算机系统集成；计算机技术咨询、计算机技术培训、技术服务；转让自有技术；销售自产产品；企业管理咨询；投资咨询；公关咨询；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|7|蓝坤互动信息|1,901.61|100|2012年3月6日|北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招待所1132室|计算机软硬件技术、移动通信技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，计算机技术培训，数据处理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|8|广州织网广告有限公司|300|80|2013年6月29日|广州市海珠区聚德路299号201自编206|广告业；工艺美术辅导服务；计算机零配件批发；计算机网络系统工程服务；美术图案设计服务；会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务；公司礼仪服务；摄影服务；翻译服务；市场调研服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；信息系统集成服务；时装设计服务；商品信息咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机零配件零售；企业管理咨询服务；市场营销策划服务|

六、紫博蓝、网罗天下、北京蓝坤、BVI蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决情况
经独立财务顾问核查，紫博蓝、网罗天下、北京蓝坤、江苏紫博蓝历史沿革
中存在单灵阳、张德林、董杰、王露、侯营、沈钢替樊晖代持股权的情形，具体情况如下：
1、股权代持的形成和解除过程
（1）江苏紫博蓝代持形成、变化及解除情况
2010年6月，江苏紫博蓝由单灵阳、徐小滨以货币出资初始设立，单灵阳、徐小滨的出资比例分别为60%、40%。根据单灵阳、樊晖的确认，单灵阳所持上述股份为替樊晖代持的股份，江苏紫博蓝代持形成。
2010年 10月，江苏紫博蓝发生股权转让，徐小滨将所持江苏紫博蓝12%的股权转让给张德林，单灵阳将所持江苏紫博蓝60%的股权转让给张德林。至此，徐小滨、张德林各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据张德林、樊晖的确认，张德林所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2011年9月，江苏紫博蓝发生股权转让，张德林将所持江苏紫博蓝72%的股权转让给王露。至此，徐小滨、王露各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2012年 11月，江苏紫博蓝增加注册资本，新增注册资本 450万元分别由股东徐小滨、王露以货币出资126万元、324万元。至此，徐小滨、王露各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经单灵阳、张德林、王露、樊晖确认，上述代持原因如下：公司设立初始，由于工商等手续较为繁琐，故请苏州当地员工单灵阳代持以便于工商等手续的执行；而后为便于处理公司事务，故请张德林代持；后期由于 VIE架构的设立投资方需要境内与境外控制人一致，故请王露代持。
2013年3月，江苏紫博蓝发生股权转让，徐小滨将所持江苏紫博蓝28%的股权转让给紫博蓝；王露将所持江苏紫博蓝72%的股权转让给紫博蓝。至此，紫博蓝持有江苏紫博蓝100%股份，江苏紫博蓝的代持情形不再存在。
就江苏紫博蓝历史上存在的代持情况，单灵阳、张德林、王露、樊晖已分别
出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，单灵阳、张德林、王露不再持有江苏紫博蓝任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有江苏紫博蓝股权的情形和类似安排；与江苏紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及江苏紫博蓝股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；未来不会向江苏紫博蓝及其股东主张涉及江苏紫博蓝股权方面的任何权利。
（2）北京蓝坤代持形成、变化及解除情况
2011年 1月，北京蓝坤由董杰、张德林以货币出资初始设立，董杰、张德林的出资比例分别为60%、40%。根据董杰、张德林、樊晖的确认，董杰、张德林所持上述股份为替樊晖代持的股份，北京蓝坤代持形成。
2011年9月，北京蓝坤发生股权转让，董杰将所持北京蓝坤60万元股权转让给王露，张德林将所持北京蓝坤 33万元股权转让给王露、7万元股权转让给侯营。至此，王露、侯营各持有北京蓝坤93%、7%股份。根据王露、侯营、樊晖的确认，王露、侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经董杰、张德林、王露、侯营、樊晖确认，上述代持原因是为了避免北京蓝坤和紫博蓝所代理的相互竞争的产品可能导致的市场冲突，更好的开拓市场。
2013年 3月，北京蓝坤发生股权转让，王露将所持北京蓝坤 93万元股权转让给紫博蓝，侯营将所持北京蓝坤7万元股权转让给紫博蓝。至此，紫博蓝持有北京蓝坤100%股份，北京蓝坤的代持情形不再存在。
就北京蓝坤历史上存在的代持情况，董杰、张德林、王露、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；
各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，董杰、张德林、王露及侯营不再持有北京蓝坤任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有北京蓝坤股权的情形和类似安排；与北京蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及北京蓝坤股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；未来不会向北京蓝坤及其股东主张涉
及北京蓝坤股权方面的任何权利。
（3）BVI蓝坤代持形成、变化及解除情况
2011年9月，BVI蓝坤股东张世伟将其所持有的 BVI蓝坤 46,500股股份转让给王露，张世伟将其所持有的 BVI蓝坤 3,500股股份转让给徐小滨。至此，王露持有 BVI蓝坤93%股份，徐小滨持有 BVI蓝坤7%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2011年10月24日，BVI蓝坤向王露发行18,766,578股股份、向徐小滨发行1,233,422股股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经王露、樊晖确认，上述代持原因为因设立蓝坤 VIE架构的需要，王露按照北京蓝坤的股权结构在BVI层面为樊晖代持。
2016年2月，BVI蓝坤发生股权转让，王露将所持 BVI蓝坤 18,766,578股股权转让给樊晖。至此，BVI紫博蓝的代持情形不再存在。
就 BVI蓝坤历史上存在的代持情况，王露、樊晖已分别出具承诺，确认王露与樊晖的股权代持关系真实、合法；王露与樊晖的代持关系已经完全解除；双方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，王露不再持有 BVI蓝坤任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有 BVI蓝坤股权的情形和类似安排；与 BVI蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及 BVI蓝坤股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；王露未来不会向 BVI蓝坤及其股东主张涉及 BVI蓝坤股权方面的任何权利。
（4）网罗天下代持形成、变化及解除情况
2011年 12月，网罗天下发生股权转让，原股东许平将其持有的网罗天下25万元股权转让给新股东侯营。至此，侯营、樊晖各持有网罗天下50%股份。
根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份，网罗天下代持形成。
经侯营、樊晖确认，上述代持原因为保证公司由两名或两名以上股东组成有限责任公司。
2012年5月，网罗天下发生股权转让，原股东樊晖将其持有的网罗天下 25万股权转让给沈钢，侯营将其持有的网罗天下的15万股权转让给沈钢。至此，侯营、沈钢各持有网罗天下20%、80%股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2013年 3月，网罗天下发生股权转让及增资，原股东侯营将其持有的网罗天下10万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的14.5万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的 25.5万元股权转让给樊晖。至此，樊晖和樊勖昌各持有网罗天下51%、49%股份，网罗天下的代持情形不再存在。
就网罗天下历史上存在的代持情况，沈钢、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；
解除代持关系后，沈钢、侯营不再持有网罗天下任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有网罗天下股权的情形和类似安排；各方与网罗天下设立至今的所有其他股东不存在涉及网罗天下股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；沈钢、侯营未来不会向网罗天下及其股东主张涉及网罗天下股权方面的任何权利。
（5）紫博蓝代持形成、变化及解除情况
2012年2月，紫博蓝发生股权转让，许平将所持紫博蓝 77.264万元股权转让给侯营。至此，侯营、樊晖各持有紫博蓝70.24%、29.76%股份。根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份，紫博蓝代持形成。
2012年5月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝55.264万元股权转让给沈钢；樊晖将所持紫博蓝 32.736万元股权转让给沈钢。至此，沈钢、侯营各持有紫博蓝80%和20%的股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2012年 12月，紫博蓝增加注册资本，新增注册资本 390万元分别由股东
沈钢、侯营以货币出资312万元、78万元。至此，沈钢、侯营各持有紫博蓝80%和20%的股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经侯营、沈钢、樊晖确认，上述代持原因为樊晖经常出差海外，业务繁忙，代持便于及时处理公司业务及其他事项。
2013年3月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝100万元股权中的 25.627467万元股权转让给新股东网罗天下、28.983459万元股权转让给北京天素、27.526619万元股权转让给新股东徐小滨、17.862455万元股权转让给原股东中诚永道；沈钢将所持紫博蓝 400万元股权转让给新股东网罗天下。至此，沈钢和侯营不再持有紫博蓝股份，紫博蓝的代持情形不再存在。
就紫博蓝历史上存在的代持情况，沈钢、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；
解除代持关系后，沈钢、侯营不再持有紫博蓝任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有紫博蓝股权的情形和类似安排；与紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及紫博蓝股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；
未来不会向紫博蓝及其股东主张涉及紫博蓝股权方面的任何权利。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，根据单灵阳、张德林、董杰、王露、侯营、沈钢与樊晖共同出具的书面确认，前述股权代持及其解除是真实的，不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
七、出资及合法存续情况
根据紫博蓝提供的自设立至今的工商登记资料和交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业100%股权）合法性的承诺：
1、紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
2、承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝100%股权，承诺人持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。
八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，紫博蓝无自有产权房产。
2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，紫博蓝主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|北京诺安企业管理有限公司|北京蓝坤|北京市朝阳区光华路甲14号1幢401内501-503、505、506、508|730.52|2016.01.01-2017.01.10|
|2|北京诺安企业管理有限公司|北京蓝坤|北京市朝阳区光华路甲14号1幢601内701-703、705、706、708|730.52|2016.01.11-2018.01.10|
|3|北京诺安企业管理有限公司|紫博蓝|北京市朝阳区光华路甲14号1幢第6层|730.52|2016.01.11-2018.01.10|
|4|林孔健|世纪杰晨|北京市海淀区上地信息路1号1号楼2404|153.00|2016.04.19-2017.04.19|
|5|李绍辉|讯易恒达|北京市朝阳区吉庆里14|155.81|2016.05.01-2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|
||||号楼1607室||017.04.30|
|6|苏州市易美和声影视视觉艺术有限公司|江苏紫博蓝|苏州市劳动路66号（苏州5166影视创意园）五号楼二层|811.00|2014.05.01-2020.07.31|
|7|广州市仙华房地产开发有限公司|广州蓝皓|天河区天河北路906号2007房|112.04|2015.01.23-2017.01.07|

根据紫博蓝确认，广州蓝皓租赁的位于天河区天河北路 906号2007房的房屋的出租方广州市仙华房地产开发有限公司未能提供其有权出租该房屋的相关证明文件。紫博蓝实际控制人樊晖已出具承诺函，承诺如上述房产租赁存在的瑕疵给紫博蓝正常生产经营造成损失，樊晖自愿承担因此产生的一切费用和损失。
（2）无形资产
1）商标
截至本报告书签署日，紫博蓝拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标12项：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期限|
|1||紫博蓝|7686559|42|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|2||紫博蓝|7686560|35|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|3||紫博蓝|7686561|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|
|4||紫博蓝|7686545|42|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|5||紫博蓝|7686557|35|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|6||紫博蓝|7686558|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期限|
|7||紫博蓝|7590096|42|受让取得|2010.12.28-2020.12.27|
|8||紫博蓝|7590098|35|受让取得|2010.12.14-2020.12.13|
|9||紫博蓝|7590100|9|受让取得|2011.02.21-2021.02.20|
|10||紫博蓝|7590097|42|受让取得|2010.12.28-2020.12.27|
|11||紫博蓝|7590099|35|受让取得|2010.12.14-2020.12.13|
|12||紫博蓝|7590101|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|

以上12项商标均受让自北京连恒知识产权代理有限公司。根据中华人民共和国工商行政管理总局商标局出具的《核准商标转让证明》，以上12项商标受让取得日期均为2012年9月13日。
正在申请的商标2项：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|注册号|类别|申请时间|
|1||紫博蓝|17958356|42|2015.09.22|
|2||紫博蓝|17990447|42|2015.09.25|

2）软件著作权
根据《计算机软件保护条例》第十四条规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截至于软件首次
发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，《计算
机软件保护条例》不再保护。
紫博蓝软件著作权适用领域均为互联网数据营销。
截至本报告书签署日，紫博蓝拥有软件著作权30项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|编号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|紫博蓝|2013SR027691|软著登字第0533453号|蓝菓SEM优化系统V1.0|2012.3.1|2012.3.1|原始取得|全部权利|
|2|紫博蓝|2013SR027668|软著登字第0533430号|蓝菓广告优化报告系统V1.0|2012.12.1|2012.12.31|原始取得|全部权利|
|3|紫博蓝|2013SR027615|软著登字第0533377号|蓝芯分析系统V1.0|2012.3.1|2012.3.1|原始取得|全部权利|
|4|紫博蓝|2013SR027376|软著登字第0533138号|蓝菓闪投管理系统V1.0|2012.11.1|2012.11.1|原始取得|全部权利|
|5|紫博蓝|2011SR001176|软著登字第0264850号|紫客网站分析系统V1.0|2010.9.6|未发表|原始取得|全部权利|
|6|紫博蓝|2011SR001175|软著登字第0264849号|紫客广告管理系统V1.0|2010.9.10|未发表|原始取得|全部权利|
|7|紫博蓝|2014SR077778|软著登字第0747022号|一站式分销管理系统V1.0|2013.10.28|未发表|原始取得|全部权利|
|8|紫博蓝|2014SR077430|软著登字第0746674号|电子商务综合管理系统V1.0|2013.10.15|未发表|原始取得|全部权利|
|9|北京蓝坤|2014SR078040|软著登字第0747284号|蓝坤精准广告平台V1.0|2013.7.16|未发表|原始取得|全部权利|
|10|北京蓝坤|2014SR077963|软著登字第0747207号|网销宝关键词优化系统V1.0|2013.8.28|未发表|原始取得|全部权利|
|11|北京蓝坤|2014SR077955|软著登字第0747199号|蓝坤社会化媒体二次开发系统V1.0|2013.6.10|未发表|原始取得|全部权利|
|12|北京蓝坤|2014SR077466|软著登字第0746710号|蓝坤移动营销自助建站系统V1.0|2013.5.6|未发表|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|编号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|13|北京蓝坤|2014SR077461|软著登字第0746705号|蓝坤受众数据管理平台V1.0|2013.6.20|未发表|原始取得|全部权利|
|14|北京蓝坤|2013SR058848|软著登字第0564610号|蓝坤移动广告SDK系统V1.0|2012.5.10|2012.6.28|原始取得|全部权利|
|15|北京蓝坤|2013SR058845|软著登字第0564607号|蓝坤移动统计SDK系统V1.0|2011.9.13|2011.10.26|原始取得|全部权利|
|16|北京蓝坤|2013SR058766|软著登字第0564528号|蓝坤威豆视频分享软件V1.0|2012.7.4|2012.8.21|原始取得|全部权利|
|17|世纪杰晨|2015SR174437|软著登字第1061523号|采购订单预测系统V1.0|2015.8.30|2015.8.31|原始取得|全部权利|
|18|世纪杰晨|2015SR174434|软著登字第1061520号|OA内部审批系统V1.0|2015.8.30|2015.8.31|原始取得|全部权利|
|19|世纪杰晨|2015SR174400|软著登字第1061486号|广告优化管理系统V1.0|2015.8.10|2015.8.11|原始取得|全部权利|
|20|世纪杰晨|2015SR122669|软著登字第1009755号|易网通电商O2O管理系统V1.0|2015.4.30|2015.5.8|原始取得|全部权利|
|21|世纪杰晨|2014SR152483|软著登字第0821722号|易网通商品管理系统V1.0|2013.7.21|2013.8.4|原始取得|全部权利|
|22|世纪杰晨|2014SR152456|软著登字第0821695号|易网通报表管理系统V1.0|2013.10.1|2013.11.1|原始取得|全部权利|
|23|世纪杰晨|2014SR151395|软著登字第0820634号|易网通促销管理系统V1.0|2014.4.1|2014.5.1|原始取得|全部权利|
|24|世纪杰晨|2014SR151364|软著登字第0820603号|易网通订单管理系统V1.0|2014.5.1|2014.6.1|原始取得|全部权利|
|25|世纪杰晨|2014SR151066|软著登字第0820305号|易网通运营管理系统V1.0|2014.2.21|2014.3.10|原始取得|全部权利|
|26|世纪杰晨|2014SR15|软著登字第|易网通采|2013.|2013.|原始|全部|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|编号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|||0287|0819526号|集系统V1.0|3.1|4.1|取得|权利|
|27|世纪杰晨|2014SR150278|软著登字第0819517号|易网通仓储管理系统V1.0|2014.4.1|2014.4.2|原始取得|全部权利|
|28|世纪杰晨|2014SR150276|软著登字第0819515号|易网通财务管理系统V1.0|2013.8.1|2013.9.1|原始取得|全部权利|
|29|世纪杰晨|2014SR150272|软著登字第0819511号|易网通采购管理系统V1.0|2013.3.1|2013.4.1|原始取得|全部权利|
|30|世纪杰晨|2014SR150266|软著登字第0819505号|易网通CRM管理系统V1.0|2013.5.1|2013.6.1|原始取得|全部权利|

3）域名
截至本报告书签署日，紫博蓝拥有域名29项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|有效期至|
|1|zibolan.com|紫博蓝|2002.11.14|2017.11.14|
|2|zibolan.com.cn|紫博蓝|2007.3.9|2017.3.9|
|3|zibolan.cn|紫博蓝|2007.3.9|2018.3.9|
|4|zibolan.net|紫博蓝|2002.11.22|2017.11.22|
|5|zibolan.net.cn|紫博蓝|2008.4.29|2017.4.29|
|6|zblsem.com|紫博蓝|2009.8.6|2017.8.6|
|7|zblsem.com.cn|紫博蓝|2009.8.6|2017.8.6|
|8|zblseo.cn|紫博蓝|2009.7.21|2017.7.21|
|9|zblseo.com|紫博蓝|2009.7.21|2017.7.21|
|10|zblseo.net|紫博蓝|2009.7.21|2017.7.21|
|11|zblseo.com.cn|紫博蓝|2009.7.21|2017.7.21|
|12|zblseo.net.cn|紫博蓝|2009.7.21|2017.7.21|
|13|zikker.com|紫博蓝|2007.8.1|2017.8.1|
|14|fanhuaforever.com|紫博蓝|2009.4.4|2017.4.4|
|15|zishu010.com|紫博蓝|2015.6.9|2017.6.9|
|16|zishu.club|紫博蓝|2015.3.27|2017.3.27|

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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|有效期至|
|17|mymob.co|紫博蓝|2014.1.22|2017.1.22|
|18|mymob.mobi|紫博蓝|2014.1.22|2017.1.22|
|19|zblmail.com|紫博蓝|2009.7.28|2017.7.28|
|20|lan-kun.com|北京蓝坤|2011.6.28|2018.6.28|
|21|bluekee.com|北京蓝坤|2011.5.31|2020.5.31|
|22|lan-kun.net|北京蓝坤|2011.6.28|2018.6.28|
|23|乐付.com|北京蓝坤|2011.7.8|2017.7.8|
|24|lefu.mobi|北京蓝坤|2011.7.5|2017.7.5|
|25|乐富中国.com|北京蓝坤|2011.7.8|2017.7.8|
|26|suizui.net|世纪杰晨|2008.9.3|2020.9.3|
|27|jcteam.cn|世纪杰晨|2007.5.12|2017.5.12|
|28|jszibolan.net|江苏紫博蓝|2015.11.2|2018.11.2|
|29|js-zibolan.com|江苏紫博蓝|2014.6.12|2017.6.12|

4）土地使用权
截至本报告书签署日，紫博蓝无自有土地使用权。
（3）资产抵押、质押情况
2014年6月10日，紫博蓝与广发银行股份有限公司北京东二环支行（以下简称“广发银行”）签订《额度贷款合同》（编号4614CF002），用于紫博蓝经营周转，最高限额为500万元，期限为自合同生效之日至2015年6月9日。
2014年6月10日，国华文创与广发银行签署《最高额保证合同》（编号4614CF002-01BZ）为上述《额度贷款合同》提供最高额保证担保。
2014年6月13日，国华文创与紫博蓝签署《委托保证合同》、《著作权质押（反担保）合同》，约定由国华文创为紫博蓝前述《额度贷款合同》提供保证担保，同时紫博蓝以其享有的登记号为2013SR027691及2013SR027376的2个软件著作权为《委托保证合同》项下债务提供质押反担保。
2014年8月22日，紫博蓝将计算机软件著作权登记号为2013SR027691及
2013SR027376的2个软件著作权质押给国华文创，并于中国版权保护中心办理
完毕质押登记手续（登记号为著质登（软）字第20140113号）。
截至目前，紫博蓝已将500万元借款本金及相应利息支付给广发银行，紫博蓝和广发银行之间的主债权消灭，国华文创与广发银行之间的担保合同亦已终止。
根据国华文创确认，国华文创与紫博蓝签署的《委托保证合同》、《著作权质押（反担保）合同》已终止，相应的软件著作权质押已解除，国华文创正在配合紫博蓝办理著作权质押登记解除手续。
截至本报告书签署日，除上述情况外，紫博蓝产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、对外担保
截至本报告书签署日，紫博蓝不存在对外担保的情形。
3、主要负债
截至2015年12月31日，紫博蓝的负债构成情况如下：
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|流动负债|金额（元）|
|应付账款|67,179,792.80|
|预收款项|166,574,435.60|
|应付职工薪酬|3,689,997.07|
|应交税费|37,022,525.66|
|其他应付款|241,810,703.24|
|流动负债合计|550,834,271.04|
|负债合计|550,834,271.04|

4、或有负债
截至本报告书签署日，紫博蓝不存在或有负债。
九、主要核心技术人员情况
紫博蓝核心技术人员多年来深耕于互联网数据营销领域。通过多年的客户及
行业经验积累，成员在基于互联网搜索营销与优化基础上，形成了一套自有高效的技术服务系统，为客户提供更具系统性的技术支持与解决方案。核心成员在数据采集、数据挖掘、数据分析、数据产品设计等方面已经在行业中建立了一定领先优势，构成了紫博蓝的核心竞争力。
主要核心技术人员情况如下：
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|姓名|出生年份|学历|任职|主要工作经历|
|樊晖|1969年|硕士|总经理|目前全面负责公司的整体运营管理工作，在电信和电子技术行业有15年的市场和区域管理经验，在互联网运营及推广领域有着丰富的市场管理经验；曾先后供职于中国电子技术应用公司、中国通达电子网络系统公司，行业内有较大影响力|
|张宏武|1972年|大专|副总经理|目前负责销售事业部日常运营及年度经营指标的达成，在网络增值服务领域有深入的研究；曾先后担任上海润声信息产业有限责任公司、北京华夏联科通信有限公司、北京品极通达通信服务有限公司总经理职务|
|付恩伟|1981年|本科|副总经理|目前负责主管服务与行业运营事业部；在SEM服务管理领域有丰富经验，曾担任百度增值服务部总监|

主要核心技术人员樊晖、张宏武、付恩伟（以下称“乙方”）已于2016年 3月 18日与紫博蓝（以下称“甲方”）签署了《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司服务期及竞业限制协议》，协议关于“在职期间及离职后竞业限制义务”的约定如下：
“2.1除非得到甲方的事先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或牵涉进在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务。
2.2乙方在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从事任何与甲方产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，包括但不限于以下商业形式：
（1）不得自营或参与经营与甲方有竞争的业务，直接或间接生产、经营与
甲方有竞争关系的同类产品或服务；
（2）不得到与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解甲方的核心技术等商业机密；
（4）不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何管理人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方的聘用关系，不得聘用甲方的在职员工，或者其他损害甲方利益的行为；
（5）就甲方届时开展的任何一类的业务而言，不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何客户、供货商、代理、分销商的任何个人终止或以其他方式改变与甲方的业务关系；
（6）不得干扰甲方供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件。
2.3乙方承诺在职期间及离职后，不会散布任何有损于企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。
2.4本条所称离职，以任何一方明确表示解除或辞去劳动关系的时间为准。
乙方单方面停止履行职务的行为，亦为离职。
2.5竞业禁止期内，乙方如有意愿即将与其它任何用人单位建立劳动合同关系，或者担任其顾问，无论是专职还是兼职的，或者乙方如可能直接或间接从事任何业务经营，则乙方须将该用人单位的名称（姓名）、地址、业务经营情况主动告知甲方。”
十、与标的企业相关的行业情况
1、紫博蓝主营业务情况
紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站
建设及推广自有产品。
数据营销业务是指为代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎媒体上进行广告投放所形成的业务，该业务是紫博蓝目前最主要的业务类型。这些广告主通过紫博蓝的服务从搜索引擎媒体上获得优质，廉价且数量巨大的用户点击量，形成广泛、有效的广告效应。紫博蓝为广告主筛选出数十万到数千万数量的有效的关键词，并且通过自有的蓝果系统和优化师团队实时调整优化与这些关键词相关的数十个参数，主要包括出价、排位、点击量、转化量、竞争对手排名、时间、地域等，以达到最佳的投入产出比，优化广告主产品或者服务的营销效果。
移动营销业务是指紫博蓝帮助广告主在各种手机应用（APP）市场进行推广，营销广告受众（智能终端使用者）下载、安装、使用广告主自身的手机应用（APP）并将潜在的消费转化为实际的消费。紫博蓝根据客户的广告需求和营销诉求，结合行业的竞争状况，优化广告主在各个媒体（主要是应用市场包括百度手机助手，神马等）上的投放数量和投放方式（如竞价投放，时长包断投放等）。根据广告主的类型、投放金额以及双方商务条款谈判的结果，紫博蓝与其采用不同的结算方式和结算价格。通常有CPD(cost perdownload，即按下载计费)、CPA（cost peraction，即按激活计费）等结算模式。
技术服务主要是通过技术手段实现特定客户的实现营销目标，主要包括精准营销技术服务、SEO（Search EngineOptimization缩写而来，中文意译为“搜索引擎优化”）服务以及全案。精准营销技术服务是指通过对广告交换市场
（adexchange）的巨大的（每日几十亿浏览）广告访问流量进行数据收集、分析和处理，为广告主筛选出最适合他的那部分目标受众，针对这些特定人群进行精准的广告投放，以提高广告投放的针对性和效果，开展这项业务需要巨大的数据分析系统进行支撑，紫博蓝依靠自身在数据分析方面较为强大的优势，能够为客户提供优质的数据分析整合服务。SEO业务是紫博蓝通过对广告主的网站进
行技术改造更新，为客户的网站在被搜索引擎媒体收录时获得较高的权重，取得更靠前的排名。由于排名靠前的网站被用户点击的几率要远高于排名靠后的网
站，这样就可以为客户带来免费（非搜索引擎广告投放）的流量，增加点击、浏览、消费的机会。全案业务是为客户制定一整套整体的网络营销策略的服务，对广告主的产品、品牌、服务等进行市场受众行为及心理分析，制定一整套完整的
营销策略与计划，与广告主共同制定或者在授权范围内制定媒体采购计划，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率等。
紫博蓝以搜索引擎营销（SEM）服务业务为基础，通过其拥有的国内主要
搜索引擎媒体资源，为客户提供基于搜索关键字广告的整合营销服务，逐步在行业内形成了一定的竞争优势。
紫博蓝2015年各项业务开展情况如下：
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|主要业务类别|2015年营业收入（万元）|毛利率|
|数据营销|186,030.03|4.99%|
|移动营销|20,649.13|3.58%|
|技术服务|21,012.45|33.17%|
|合 计|227,691.61|7.46%|

紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新，注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的SEM管理工具，并提供大数据分析和投
放优化服务，提升了客户粘性。
紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作，并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从PC端向移动端的转型趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网SEM服务业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网
媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。
经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA客户，并与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并形成了高效、完善的 SEM行业解决方案和深厚的 SEM服务经验，打造了强大的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和
客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业
之一。
（1）紫博蓝所属行业的基本情况
紫博蓝从事互联网数据营销服务。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于“互联网和相关服务业（I64）”。
（2）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1）主管部门及行业监管体制
紫博蓝主营互联网数据营销业务，广告行业受国家工商行政管理总局监督管理；此外，紫博蓝同时属于互联网和相关服务业的子行业，受国家工业和信息化部监管。另外，为发挥专业行业协会的自律协调功能，中国互联网协会和中国广告协会也承担自律监管职责。
国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
广告内容所涉及的行业也受相应行业管理部门的监管，如药品监管部门对药品相关广告内容负有监管责任。
中国广告协会是中国广告界的行业组织，主要负责制定行业自律规范；进行企业资质评审；开展从业人员培训；进行广告理论研究；参与行业相关法律法规及产业政策的制定等。
中国互联网协会是中国互联网界的行业组织，协会下属的网络营销工作委员会，主要负责组织会员单位交流活动；组织年度网络营销创新评选活动，奖励有突出贡献的企业和相关人士；组织普及网络营销知识的培训和演讲；组织与国外
相关企业和研究机构的国际交流活动等。
2）主要法律法规
①《中华人民共和国广告法》
2015年全国人大修订通过《中华人民共和国广告法》，对广告主、广告经营者、广告发布者的经营活动进行了规范，具体规定了广告经营者的资质、广告内容准则、对广告的审查及管理等。
②《广告管理条例》
1987年国务院发布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行总体规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面。
③《互联网信息服务管理办法》
2000年国务院发布并于 2011年修订《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；并对相关经营资质的申请审批程序及主管部门做出了规定。
3）相关主要产业政策
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|政策名称|发布机关|发布时间|主要内容|
|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013.8|推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接|
|《制定“互联网+”行动计划》|国务院|2015.3|推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场|
|《产业结构调整指导目录》（2013年修订）|国家发展和改革委员会|2013|“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的|

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||||“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。|
|将编制实施软件和大数据产业“十三五”规划|国家工业和信息化部|2015.5|大数据产业第一次明确出现在规划中|
|《关于推进广告战略实施的意见》|国家工商行政管理总局|2012.4|运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点|
|《广告产业发展“十二五”规划》|国家工商行政管理总局|2012.6|支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级|
|《关于促进广告业发展的指导意见》|国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会|2008.4|支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意。制作和发布等方面的应用推广：支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点|

2、主要服务的内容与用途
紫博蓝主要为广告主提供互联网数据营销服务，帮助广告主提高品牌知名度，扩大销售，提升盈利能力。根据广告的载体不同，广告营销可分为互联网营销、电视营销、杂志营销、报纸营销和户外营销等，紫博蓝主要从事互联网营销类型里的数据营销、移动营销及相关技术服务。
广告营销
报纸营销 电视营销 互联网营销 杂志营销 户外营销
移动营销 数据营销 相关技术
服务
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|-|
|公司业务类型|

互联网营销，是以互联网、移动互联网为实施载体开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条。
互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一些传统广告营销手段，发展前景十分广阔。
（1）互联网广告发展状况
随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012年的 781.7亿元增长至 2014年的1573.4亿元，复合增长率达到41.87%。
2014年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4亿元，增长率为41.05%。
互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到2018年，中国互联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。
中国互联网广告市场规模如下：
（2）互联网广告的细分市场
根据广告的形式标准，可以将互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2012-2018年我国不同形式的互联网广告市场占有份额及预测情况如下所示：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
（3）互联网广告的未来发展趋势
搜索营销将继续领跑数据营销，2014年，关键字搜索市场规模达到 438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。
另外，移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。
移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升是移动广告市场发展的动力所在。
（4）互联网的计费模式
互联网广告的计费模式较多，包括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、
点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式。
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|序号|计费模式|定义|
|1|CPT|Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式|
|2|CPM|Cost Per Mille，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式|
|3|CPC|Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式|
|4|CPA|Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式|
|5|CPS|Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的计费模式|

近年来，搜索类广告的快速增长，其采用CPC计费模式逐年扩大。另外，由于互联网技术的发展能够通过激发用户产生兴趣（Interest），进一步形成点击（Click），以及点击后完成注册或者购买的全过程变得可追踪，因此CPA、CPC和CPS成为了基于广告效果的主要结算方式。
从广告价格上来看，一般情况下 CPT和 CPM的价格相对较为低廉，CPC居中，而CPA和CPS的价格则要高出很多。
3、数据营销业务
（1）数据营销行业基本情况
数据营销业务是指为代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎媒体上进行广告投放所形成的业务，该业务是紫博蓝目前最主要的业务类型。这些广告主通过紫博蓝的服务从搜索引擎媒体上获得优质，廉价且数量巨大的用户点击量，形成广泛、有效的广告效应。紫博蓝为广告主筛选出数十万到数千万数量的有效的关键词，并且通过自有的蓝果系统和优化师团队实时调整优化与这些关键词相关的数十个参数，主要包括出价、排位、点击量、转化量、竞争对手排名、时间、地域等，以达到最佳的投入产出比，优化广告主产品或者服务的营销效果。
数据营销是随着互联网的诞生而出现的，随着互联网的发展，数据营销展现出与传统营销不同的特点，包括个性化、实时性、互动性和可测性。由于数据营销展示的形式多样、内容丰富、渠道广泛、效果精准、受众众多、效率较高、成本较低，顺应了互联网时代的发展，因此发展前景良好。
数据营销包括搜索引擎营销、移动营销及精准营销等，其中搜索引擎营销居
于主要地位。紫博蓝主要从事搜索引擎营销业务，为客户提供关键字广告代理及投放等业务。
（2）搜索引擎营销
搜索引擎营销（SEM，Searching EngineMarketing）是指当互联网用户在搜索引擎（百度搜索、神马等）搜索特定关键词时，搜索结果向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的一种营销方式。互联网用户通常是带着明确目的在搜索引擎上进行关键词搜索的，属于主动提出需求，搜索引擎所展示的广告内容往往能与用户的搜索目的高度契合，具有较高的针对性，因此营销效果较好。
搜索关键词广告一般采用 CPC的计费方式，即按点击次数收费。如当互联网用户在百度搜索框输入“海南短租”时，百度搜索结果的上方为百度关键字搜索广告的显示区域，58同城、赶集网和蚂蚁短租等广告主在该页面显示其关于海南短租出租信息的广告，若互联网用户点击了该广告链接，则广告主需要向百度支付一定的费用。
搜索关键字广告基于互联网用户主动搜索的结果，其广告效果更加精准，也得到广告主的认同，经过多年的发展，搜索关键字广告发展模式已相当成熟，搜索关键字广告也已经进入了程序化、自动化购买的时代，通过 SEM平台自动出价、自动购买关键词、实时竞价（Real TimeBidding）已经是较为成熟的互联网广告模式。
（3）搜索引擎营销产业链情况
搜索引擎广告的产业链包括广告主、搜索引擎营销服务商、搜索引擎（广告媒体）、互联网用户（目标受众）等四大主体，其产业链的经营模式及流程如下：提供SEM服务
广告主 SEM营销服务商
支付广告推广费用
转点 转提销 销 购关
换击 换供售 售 买键
为广 为服商 返 流字
销告 销务品 点 量竞
售链 售 ， 价
接 ，
，
呈现广告
互联网用户 搜索引擎
搜索关键字
1）搜索引擎营销服务商通过业务洽谈、招投标等方式并签订业务代理合同与广告主建立广告代理关系，广告主授权搜索引擎营销服务商依据代理合同的约定代理其在搜索引擎媒体平台购买关键字、投放广告。
2）搜索引擎营销服务商针对广告主的产品、品牌、服务等进行市场受众行为及心理分析，制定一整套完整的营销策略与计划，与广告主共同制定或者在授权范围内制定媒体采购计划，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率等。搜索引擎营销服务商还负责关键字的制定及优化，在搜索引擎平台开立账户的日常维护管理、数据收集、效果分析。
3）搜索引擎根据广告主购买的关键字，向搜索该关键字的互联网用户呈现
广告内容、并根据互联网用户的点击次数收取费用。
4）搜索引擎营销服务商根据向广告主提供的相关服务收取相应的费用，并根据其代理广告主在搜索引擎投放的广告量获取搜索媒体的销售返点。
（4）搜索引擎营销发展现状及未来发展趋势
搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，迅速发展成为市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的统计，2014年中国搜索关键字广告市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%，占整个中国互联网广告市场的份额达28.5%，在各类互联网广告中占据第一。
近年来，中国搜索关键字广告市场规模保持稳健增长态势，未来较长时间内仍将保持快速发展，预计2018年中国搜索关键字广告规模将达到1,200多亿元。
中国搜索关键字广告市场规模及其发展趋势如下：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
搜索关键字广告市场集中程度较高，搜索引擎领域的市场参与者主要包括百度、搜狗、谷歌等，从搜索引擎的营业收入规模来看，百度处于绝对领先地位。
2014年度中国搜索引擎企业营业收入份额如下：
4、互联网广告行业的影响因素
（1）有利因素
1）国家政策的支持鼓励，为互联广告行业持续快速发展提供保障
互联网广告行业发展受到国家政策的鼓励和支持，行业政策环境较为有利。
我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致的要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持利用互联网等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级”。国家工商总局等相关部门也先后多次发布文件，支持互联网营销行业的发展成长。2012年3月，国家发改委等七部门研究制定了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，提出“十二五”期间，我国互联网普及率达到45%以上。
2）互联网用户规模巨大且持续增长为互联网广告行业发展提供坚实的基础近年来，以互联网为代表的新媒体产业技术的发展及应用的普及正深刻地改变着居民的生活方式和企业的生态环境，互联网成了连接人们与商业的桥梁，从而极大促进了互联网广告行业的飞速发展。
根据CNNIC发布的第37次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015年12月31日，我国的互联网用户数量已经超过6.88亿人，网站数达到423万个。未来随着我国互联网速度继续提升、宽带网络接入更加普遍、农村等相对落后地区的互联网渗透率继续提升，我国互联网用户数量还将继续增长。
3）搜索引擎用户数量持续增长推动了搜索引擎营销行业的快速发展
搜索引擎属于基础互联网应用，使用广泛，功能强大，其使用率居于第二位，仅次于即时通信。搜索引擎用户数量持续增长，截至 2015年 12月，我国搜索引擎用户规模达 5.66亿，使用率为82.3%，用户规模较 2014年底增长 4,400万，增长率为8.4%；手机搜索用户数达4.78亿，使用率为77.1%，用户规模较2014年底增长4,870万，增长率为11.3%。
搜索引擎用户数量规模巨大且保持持续增长，为搜索引擎广告行业提供了用户基础，推动搜索引擎广告行业不断发展。
4）互联网广告技术和专业化服务水平的提升，广告主互联网营销意识逐渐增强
随着互联网广告技术和专业化服务水平的快速提升，以及互联网广告营销的效果优势的显现，广告主的互联网营销意识也不断增强。搜索关键字广告以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可实时监测等特性受到越来越多的广告主关注，投放总额保持逐年增加的态势。同时，社会化分工的不断深入以及专业搜索引擎营销服务机构的不断完善成熟，使得广告主对 SEM服务商的依赖程度逐渐提高。
随着数据收集及分析、搜索引擎、网页分析、行为分析等相关大数据分析技术的不断成熟和完善，促进了专业的整合 SEM营销技术平台及服务商的发展，能够为客户提供多元化、一站式全流程 SEM营销服务，提升了服务的效果，降低广告主的营销成本，提高了互联网广告行业的整体投资回报和市场影响力。
（2）互联网广告行业的不利因素
1）企业规模较小，行业集中度不高
互联网行业发展迅速，技术更新换代很快，很多互联网广告企业还处于初创期或者成长期，平均规模较小，有些企业推行低价竞争策略，拉低了整个行业的利润率。虽然互联网广告服务企业数量众多，但还没有形成绝对优势的企业群。
2）媒体资源集中度高，削弱 SEM服务商议价能力
中国搜索引擎市场高度集中，主要的媒体渠道资源集中在百度、搜狗等几大巨头手中，根据艾瑞咨询统计，2014年百度占搜索引擎营收81.8%的市场份额。
媒体渠道资源的高度集中，削弱了 SEM服务商的议价能力，降低了 SEM服务商的净利率。
3）国家法制法规尚待健全
由于互联网广告行业发展时间较短，目前国内尚未出台专门针对互联网广告的法律，虽然少数地方出台了《互联网广告管理办法》，但大多数省市仍然依据很少涉及互联网广告业务的《广告法》和《广告管理条例》进行互联网广告市场的监督管理。
目前市场上存在大量网络公司在互联网上自行发布和经营广告的混乱现象。
随着互联网广告行业的快速发展，如果相应的法律法规体系无法及时建立并有效运行，混乱的互联网广告发布与经营将对互联网广告市场的健康发展造成负面影响，降低互联网广告的投放效果，不利于互联网广告行业的长远发展。
5、进入互联网广告行业的主要壁垒
（1）行业从业经验、数据分析能力壁垒
互联网广告行业发展迅速，只有具备较长行业从业经验，形成强大的数据分析能力才能在竞争中处于有利地位。互联网媒体具有海量信息、对信息的收集、存储、分析、整合、应用及优化提出了更高要求。因此，互联网数据营销服务商必须对互联网、互联技术、互联网媒体、广告主以及基于互联网环境下对互联网用户的行为特征、消费习惯、消费偏好等有深刻的理解，通过长期的积累才能为广告主提供有价值的分析方法和有效的营销策略，进而形成自有独特的核心竞争力。
（2）技术壁垒
互联网广告行业是技术密集型行业，需要长时间的技术积累和不断的技术研发才能形成技术优势。互联网广告行业需要不断地运用大量的新技术，例如海量用户识别与行为监测、数据搜集、仓储与挖掘分析、用户行为识别模型等技术，这些技术通常都具有较高的门槛。互联网广告公司的技术需要覆盖数据采集、分析、处理、应用和优化等各方面，这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整更新。在互联网广告领域，对互联网技术的了解、掌握、应用是重要的竞争因素，因此互联网领域的新技术研发及相关技术运用能力成为互联网广告行业突出的壁垒。
（3）人才壁垒
互联网广告行业发展迅速，技术更新换代较快，需要大量的优质专业技术人才作为保障，但专业技术人才的供给较为滞后，存量人才又不能满足业务发展的需要，从而导致互联网广告行业的专业技术人才较为短缺。另外，互联网广告行业对人才提出了更高的要求，要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体、广告业主的诉求等具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。而由于互联网广告行业的发展时间整体较短，即使在在国际上也属于较新的领域，整体上互联网广告领域专业人才一直处于较为紧缺的状态。因此，进入互联网广告领域较早，从业时间较长，具有长期行业经验及技术研发积累的公司具有比较优势。
6、行业的周期性、季节性、区域性
（1）行业的周期性分析
互联网广告行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、互联网技术不断更新换代，互联网用户不断增多，不断替代传统营销方式等积极因素的带动下，一直处于高速成长期，发展前景良好。从历史情况来看，互联网广告行业的发展虽然会受到宏观经济波动的一定影响，但影响程度远小于传统广告行业，与传统广告行业相比周期性相对较弱。
（2）行业的季节性分析
受互联网用户购买和广告主销售两方面的影响，互联网广告行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性。一方面，每年一季度时，广告客户的年度预算往往还没有最终确定，因此在投放规模上有所控制；另一方面，一季度由于有春节这样重要的传统假期存在，就互联网用户浏览习惯而言，一季度是互联网媒体销售的淡季，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的互联网投放。随着客户年度广告预算的确定，互联网广告的投放量逐步增加，因此下半年在全年的投放量中占比相对较高，但整体上互联网广告行业的季节性并不明显。
（3）行业地域性特征
互联网广告行业在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何时间、任何地点均能开展互联网广告活动。但互联网用户数量、互联网用户购买能力存在地域差异，通常而言，经济发达地区，互联网基础设施建设往往较为完善，互联网普及程度较高，互联网用户数量较多，同时这些地区人均可支配收入较高，消费能力较强，在当地广告投入较多，因此来自于该地区的经营收入也相应较多，基于广告效果而言，互联网广告活动的地域和对象偏重于经济较为发达区域。
7、紫博蓝在行业产业链中的位置
SEM是一个不断发展的行业，市场容量空间较大，行业内公司众多，包括蓝色光标、利欧股份、天龙集团、华谊嘉信、思美传媒等等。紫博蓝专注于搜索引擎营销（SEM）服务业务，通过其拥有的国内主要搜索引擎媒体资源，为客户提供基于搜索关键字广告的整合营销服务，逐步在行业内形成了一定的竞争优势，随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。
互联网广告行业的市场参与主体主要包括广告需求方（通常为商品或服务提供方）、互联网广告服务提供方（连接需求方和互联网媒体的中介）、互联网媒体（通常为互联网营销资源供给方）、互联网用户（通常为营销内容目标受众、潜在消费者），如下图所示：
紫博蓝在产业
链中的位置
从上图可知，紫博蓝作为数据营销服务提供商，在互联网数据营销行业的位置是连接广告主、数字发布媒体以及目标受众的中介桥梁，是整个行业经营模式不可或缺的力量，在整个产业链条中居于重要地位。
8、紫博蓝的主要业务模式
（1）盈利模式
紫博蓝作为国内主要搜索引擎媒体（包括百度、搜狗、神马等）的优质代理商，主要向客户提供搜索引擎媒体关键字购买及广告投放服务，同时还为客户提供营销数据收集挖掘存储分析、营销策略方案制定、客户网站优化、精准营销、广告内容优化、广告效果监测以及广告投放优化等一揽子整体营销服务，以提高客户的销售业绩，降低销售成本。
目前，紫博蓝主要为KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒体流量及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、效果监测、竞争力分析、账户日常维护及报表分析等。
紫博蓝的盈利来源主要分为两部分：媒体返点和技术服务费。媒体返点主要是根据季度或年度客户在搜索引擎媒体投放广告金额，搜索引擎媒体按照客户所
在行业及广告投放金额给予相应的返点以及搜索引擎媒体对紫博蓝全年代理的广告投放量给予的一个总的返点；技术服务费则是紫博蓝利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品而收取的增值服务费收入。
（2）销售模式
紫博蓝主要为KA客户提供定制化服务和为中小客户提供标准化服务。对于 KA客户，一般采用招投标和业务洽谈营销的方式获取业务订单。客户在招投标过程中通常根据各SEM服务商的行业地位、投标方案评价、技术评价、价格等因素进行综合评分，最终选择中标的服务商。
紫博蓝向客户销售采取和从媒体方采购相同金额进行计费的模式，搜索引擎媒体通常给予紫博蓝一定的返利，紫博蓝根据与客户的约定和营销政策，也会给与特定客户一定额度的返利。搜索引擎媒体返点是主要的利润来源，同时通过为客户提供服务，收取相应的服务费。
2015年紫博蓝前五名客户情况如下：
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|客户名称|营业收入（元）|
|北京阳光谷地科技发展有限公司|215,498,656.77|
|北京城市网邻信息技术有限公司天津分公司|179,336,544.37|
|上海创文信息技术有限公司|138,050,119.51|
|北京链家房地产经纪有限公司|127,916,092.55|
|安徽旭宏信息技术有限公司|82,757,909.00|
|合计|743,559,322.20|

紫博蓝的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述前五名客户中占有权益。
紫博蓝前五大客户均为KA客户，公司为该等客户提供互联网媒体的网络推广服务，上述框架合同为非独家代理性质。
由于紫博蓝能够为KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，同时
还能为客户提供营销数据收集挖掘存储分析、营销策略方案制定、客户网站优化、
精准营销、广告内容优化、广告效果监测以及广告投放优化等一揽子整体营销服
务。综上紫博蓝的服务有助于提高客户的销售业绩，降低销售成本，因此目前相关客户对紫博蓝的粘性较高。
虽然上述框架合同属于非独家代理性质，但按照搜索引擎媒体以及KA客户的签约惯例，紫博蓝与搜索引擎媒体及KA客户签订的框架合同均采用一年一签的模式，在业务发展过程中公司与KA客户的续订率始终保持较高比例，公司与 KA客户的业务合作关系比较稳定，上述非独家代理合同不会对紫博蓝收入的稳定性造成重大影响。
（3）采购模式
紫博蓝采购的模式主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，媒体根据广告投放客户的行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣优惠政策，紫博蓝在此基础上与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率以及返点政策。
紫博蓝采购的内容是向搜索引擎媒体采购流量资源即搜索关键字广告，通常按照CPC（单次点击成本）计费方式购买，当互联网用户点击紫博蓝购买的搜索关键字广告时，搜索引擎媒体会自动记录该次点击并从账户中扣费。
国内搜索引擎媒体集中度高，主要由百度、搜狗等媒体主导市场，掌控行业的主要经营政策。搜索引擎媒体与 SEM服务商的商业协议都是采用一年一签的行业惯例。通常情况下，每年年末搜索引擎媒体会完成与 SEM服务商框架协议或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销售业绩考核指标、销售返点等。由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对 SEM服务商以往进行业绩、广告投放量、付款情况以及诚信情况进行考核，符合其相关标准的 SEM服务商将会较为顺利地完成续约。
2015年紫博蓝前五名供应商情况如下：
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|供应商名称|采购金额（元）|
|百度时代网络技术（北京）有限公司及其关联公司注1|1,728,711,574.13|
|北京搜狗科技发展有限公司|173,713,475.91|
|北京微创时代广告有限公司|43,785,185.60|

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|供应商名称|采购金额（元）|
|广州神马移动信息科技有限公司|18,744,693.42|
|谷歌广告（上海）有限公司|17,755,333.59|
|合计|1,982,710,262.65|

注1：北京百度网讯科技有限公司、百度（中国）有限公司和福建百度博瑞网络科技有限公司等均为百度时代网络技术（北京）有限公司的关联公司，因此合并披露采购金额
紫博蓝的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述前五名供应商中占有权益。
报告期内，紫博蓝对百度的采购金额占采购总额的比例超过了70%，目前紫博蓝的主要采购渠道是百度，因此对未来经营会存在一定的风险：
①百度互联网营销服务采购政策变化的风险
目前，紫博蓝的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。紫博蓝作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对紫博蓝的互联网营销服务带来一定负面影响。
②业务经营对百度依赖的风险
报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影响紫博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以有效补充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。
③业务持续合作的风险
紫博蓝与百度等搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果紫博蓝未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风
险，对紫博蓝经营带来不利影响。
针对上述风险，上市公司已经在《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中重大风险提示中进行了披露，但是上述事项是由于市场结构以及客户投放意愿等所处行业特点所致，具有合理性：
①市场结构因素
紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司，主要从事代理PC端及移动端SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。
紫博蓝向百度采购比例较大的主要原因在于搜索引擎市场供应商结构高度集中，存在一定的寡头垄断特性，互联网巨头占据了主要流量资源。根据艾瑞咨询最新统计的数据，2014年全年以及2015年第三季度百度均占搜索引擎市场
80%以上的份额。
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|营销媒体|2014年占比|2015年第三季度占比|
|百度|81.8%|80.6%|
|谷歌中国|12.6%|12.1%|
|搜狗|4.0%|3.6%|
|其他|1.60%|3.70%|

数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》
②百度数据营销投放平台的广告转化效果较好，客户投放意愿强
百度作为中国最主流的搜索引擎供应商，其数据营销投放平台广告转化效果较好（所谓转化效果是指每投入1元钱广告投放费用为客户带来的增量营业收入，即边际收入），能够较好的实现客户自身投放收益等KPI要求。因此，紫博蓝的客户更多的选择向百度进行媒体投放，使得紫博蓝向百度采购比例较高。
综上所述，数据营销市场结构及广告主投放意愿等因素形成了报告期内紫博蓝对百度采购金额占比较大的现状。根据行业目前充分竞争的状况，代理商向百度采购政策预期将保持稳定，但不排除将来如果行业格局发生剧烈变化，紫博蓝可能因为不属于其他新兴互联网媒体的代理商而产生对百度依赖而相关的经
营风险。紫博蓝将进一步加强自身技术研发实力，提供优质的数据营销优化服务，加强客户对紫博蓝营销技术能力的依赖，并进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，增加自身媒体投放策略的灵活性，减少对互联网媒体的依赖从而降低经营风险：
①基于对百度产品的深刻理解，紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新，注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务。通过不断的技术创新，紫博蓝研发了多款搜索引擎平台的SEM管理工具，并提供大数据分析和投放优化服务，提升了客户粘性，进而紫博蓝也已经成为了搜索引擎推广平台与客户的重要桥梁。
②经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多KA客户，并与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并形成了高效、完善的SEM行业解决方案和深厚的SEM服务经验，打造了强大的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。紫博蓝优质的客户资源，也带给百度较好的行业市场拓展收益，有助于紫博蓝维持与百度之间稳定的业务合作关系。
一方面考虑到与百度的长期合作基础及其稳定的业务发展，紫博蓝已经和百度建立了多年的、紧密的合作关系，未来还将进一步采取措施持续加强与百度的合作，并已经形成了一定的竞争壁垒。
另一方面，紫博蓝将进一步拓展、加深与其他优质媒体的合作关系，增强
自身媒体投放策略的灵活性，逐步降低目前对百度采购的依赖、减少潜在经营风险。
9、紫博蓝在行业中的竞争情况
（1）紫博蓝已形成较强的行业竞争地位
经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网数据营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从PC端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调发展的模式。
紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。
（2）主要竞争对手
互联网数据营销行业的市场主体众多，紫博蓝主要的竞争对手如下：
1）华扬联众数字技术股份有限公司
华扬联众数字技术股份有限公司成立于 1994年，自 2002年以来一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，主要业务包括展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等。为百度五星级代理商。根据已披露审计报告，2014年度，该公司实现营业收入 302,311.10万元，归属于母公司股东的净利润9,853.75万元。
2）北京艾德思奇科技有限公司
北京艾德思奇科技有限公司成立于2007年，其主要业务包括搜索引擎广告、移动广告以及 DSP软件等。为百度五星级代理商。根据已披露公告，2013年度，该公司实现营业收入24,719.72万元人民币。
3）北京煜唐联创信息技术有限公司
北京煜唐联创信息技术有限公司成立于 2012年8月，是专注于搜索引擎营销服务的互联网广告公司，旗下主要运营“品众互动”品牌，为百度五星代理商。
2014年度，该公司实现营业收入 188,085.04万元，实现净利润6,563.38万元。
（3）紫博蓝核心竞争力
1）媒体合作优势
紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度根据代理商的专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高荣誉等级，紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
根据互联网广告从PC端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。
2）客户优势
紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58赶集，齐家网，链家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一号店，汇仁药业，葵花药业，健客网，学而思，尚德教育，澳际留学，优信二手车，瓜子二手车等。
优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，
从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
3）技术研发优势
紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的ROI需求。
紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。
4）数据优势
随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数据营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。
5）整合营销服务能力优势
紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC端的数据营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。
（4）紫博蓝尚需要完善的方面
1）尚需完善在全国的布局
紫博蓝目前在北京地区已经形成了强大的竞争优势，但在上海、广州、深圳浙江等地竞争优势尚未形成，公司尚需要在经济较为发达、互联网广告重点区域比如长三角、珠三角地区进行布局，以形成竞争优势突出、区域布局合理的良性
局面，以快速提升业务规模，强化在行业中的竞争优势。
2）资金实力相对不足
紫博蓝已经在行业内形成了一定的竞争优势，但相对于飞速发展的互联网广告行业以及对媒体流量的需求，紫博蓝的资金实力存在相对不足的短板，对公司业务的扩张、持续技术研发投入、人才引进、新型业务的开展等方面均构成了一定程度的制约。
随着业务的发展，紫博蓝目前的媒体采购规模尚有待于进一步扩大，用于分析用户行为特征及属性的大数据储备尚有待于进一步充实，另外，为应对激烈的市场竞争，紫博蓝将在必要的时候自建媒体资源，以巩固现有的竞争优势。
10、紫博蓝主要技术情况
（1）主要技术
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|序号|技术名称|主要内容或功能|来源|
|1|紫数平台|大数据门户及数据资源平台|自主研发|
|2|紫藤SSP系统|一款高效的移动媒体资源管理平台，构建移动媒体广告位转化效果模型，对媒体广告位转化效果做深入分析优化|自主研发|
|3|博道TOP系统|移动端广告优化投放平台，向广告主提供经过实际投放验证的优质广告资源，最大程度提升广告投放效果|自主研发|
|4|蓝魔方系统|集多行业为一体的广告效果评测系统，以对应行业的标准评估模型为基础推进广告投放形式的变更（CPC变更为CPA/CPS）；并通过数据监测为销售和优化师提供有效的数据分析和评测反馈，提供优化依据|自主研发|
|5|蓝菓系统|基于 WEB 端的操作便捷的广告管理工具，可帮助用户对 SEM 投放效果进行追踪和管理；通过持续追踪投放效果数据并进行收集分析，为提高广告投放的目标绩效提供优化依据|自主研发|
|6|象限分析|根据关键词的转化分析关键词的优劣，并给出优化建议|自主研发|
|7|归因分析|根据百度账户投放词的转化，投放词在用户网站的贡献度及贡献价值，帮助优化师更有效的准的投放|自主研发|

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|序号|技术名称|主要内容或功能|来源|
|8|排名锁定|帮助百度推广账户完成关键词智能出价，精准的达到排名目标；支持移动端排名竞价|自主研发|
|9|自动化报告系统|与广告监控系统数据对接，可定制报表并自动生成功能强大的图表报告|自主研发|
|10|广告竞争分析|实时监测竞争对手信息，根据竞争情势灵活调整投放策略，有针对性的进行广告投放并根据投放效果进行智能优化|自主研发|
|11|百度物料管理|对百度推广物料的下载、编辑上传等功能，支持超大数据下载|自主研发|
|12|死链查询|批量工具，帮助优化师快速了解链接有效性|自主研发|
|13|报表自动化|实现客户转化数据与百度报告的结合，汇总新的报告，减少人工操作，提高优化师工作效率，支持客户定制|自主研发|
|14|紫旭CRM|基于广告业务的客户分层分析，风险评估系统|自主研发|

（2）技术储备
目前正在进行的主要研发技术情况如下：
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|序号|技术或项目名称|主要内容或研发目标|进展情况|
|1|紫云分布数据处理系统|处理大量的互联网渠道数据，具备秒级单位内处理TB 级别数据的能力|开发阶段|
|2|微信推广工具|为微信公众号提供管理工具，帮助公众号管理者提供统计和分析|开发阶段|
|3|多媒介深度优化分析系统|提供对百度、神马搜索、搜狗、广点通等媒体对接，帮助用户编辑物料，发布物料，以及对推广的转化分析|开发阶段|
|4|移动SEM广告优化系统|提供多平台、多模板、多系统（APP、H5、微信）、客户着陆优化展示系统|调研阶段|
|5|媒介归因深度优化系统|客户数据监测，交换，多维用户数据画像，升级媒介归因分析结果|调研阶段|
|6|电商商品数据爬虫分析|将商品数据与已有数据进行整合，筛选与定位，通过数据清洗，数据匹配，页面镜像分析器，商品属性分析器，品关键词分析器，商品价格分析器，匹配规则编辑器，自动化报表分析|优化阶段|
|7|电商O2O行业优化|不同行业O2O场景应用研发，微信服务号对接，APP对接，支付宝对接，H5对接|开发阶段|
|8|家电B2B系统升级|围绕已有大型家电客户进行技术服务标准升级|调研阶段|

11、紫博蓝质量控制情况
紫博蓝致力于通过技术创新、精细运营，基于海量数据累积和全天候的实施数据监测，为客户提供精准高效的网络营销服务。紫博蓝通过精细化拆解平台搭建、广告制作及运营、渠道筛选及效果反馈、客户跟进等环节，搭建了标准化、专业化的全业务线质量控制体系。通过搭建大型技术开发团队和服务团队保证该体系的流畅运行，落实营销规划、实现客户需求，多年来获得合作客户的一致认同，在合作伙伴乃至网络营销行业内赢得了较高的业界声誉。
（1）平台立项质量控制
紫博蓝通过设立产品经理（ProductManager）岗位，通过具有深厚行业经验的专业人员在原型设计、功能定义上配合研发人员进行平台设计开发草案的拟定，赋予产品经理跨部门推进协作的权限，由产品经理最终撰写拟定产品原型方案。
产品原型方案提交由产品负责人、技术负责人、运营负责人、总经理、公司外部咨询顾问组成的立项小组进行立项答辩审核。审核通过的交付技术部门进行立项开发，审核不通过的发回产品部门修改再行提交。该立项质量控制模式通过事前精细审查，引入多部门及多维度专家参与，提高了平台设计质量，也能将最新的技术及行业趋势体现在产品研发之中，同时避免了轻立项重研发带来的事后迭代修改的低效工作量。
（2）研发进程质量控制
基于 Scrum项目管理流程，紫博蓝结合实际研发需求，衍生出一套应用于研发进行质量内部控制的业务管理流程和对应的平台工具。
在业务管理流程上，借鉴 Scrum中的迭代开发精髓，借助自主研发的质量管理平台将项目开发进度颗粒拆解到以小时为单位。第一轮测试：通过专人每日实测进行开发进程中的代码级别测试；第二轮测试：在项目模块完成后进行分功能分模块的模拟环境和真人双重测试；第三轮测试：项目整体完成后由测试部门系统测试。每一步的版本代码修改都会被完整记录，可回顾可追溯切数据可回滚，
为后续开发提升效率的同时提供防火墙。
（3）效果监测质量控制
紫博蓝研发的效果监测工具，除了基础的日/周/月/季度/年度报表功能之外，更能根据实时的投放情况，根据运营人员部署的当日或当时段运营策略及数值，实时做出修改调整。
在技术支持上，通过移动媒体资源管理平台，构建移动媒体广告位转化效果模型，对媒体广告位转化效果进行深入的持续分析，为效果监测质量控制提供数据支持。通过媒介归因深度优化系统，进行客户数据监测、交换、多维用户数据画像，升级媒介归因分析结果。
在基础报表方面，日报会涵盖关键词价格、广告物料转化等内容，为投放策略调整提供支持；周报会对点击量和点击率、CPC、注册及订单成本、销量、 ROI等指标进行多角度比较；月报则基于更大数据量进行跨越媒体和产品界限的综合维度比较，指引改进中期方案策略；季报及年报则综合不同行业的策略和发展趋势，指导下一业务周期的综合策略。
紫博蓝通过在技术和数据上面的不断沉淀，形成了高效的效果监测质量控制系统。
（4）渠道合作质量控制
通过多年的业务积累和行业深耕，紫博蓝与国内主流搜索引擎和其他媒介建立了长久稳固的业务合作。同时业务团队也精耕细分行业，整合国内长尾流量。
针对国内众多的可投放选择，制订了严格的渠道合作质量控制标准。
在渠道选择上，紫博蓝团队会根据跟客户的深入沟通和对客户所处行业的分析，进行精细化的营销方案制定和受众筛选，继而通过多年累积的媒介投放数据，选择最精准的媒介进行投放。实现客户需求、广告内容和渠道特征的无缝衔接。
跟其他的质量控制流程一样，针对渠道合作质量控制这个环节，紫博蓝继续依托技术优势和数据积累，在平台工具和运营策略上形成自身优势和壁垒，保证渠道合作质量的同时确立了行业的前列地位。
十一、最近两年经审计的主要财务数据
紫博蓝最近两年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|82,807.21|47,796.20|
|负债总额|55,083.43|38,275.08|
|所有者权益|27,723.78|9,521.13|
|其中：归属于母公司股东权益|27,114.81|9,176.92|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|227,691.61|116,558.26|
|营业利润|9,098.61|4,368.05|
|利润总额|9,097.82|4,365.70|
|净利润|6,672.06|3,423.56|
|归属于母公司股东的净利润|6,485.74|3,326.34|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,443.41|5,385.72|
|投资活动产生的现金流量净额|3,365.00|-4,727.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,214.00|1,374.40|
|现金及现金等价物净増加额|-1,864.41|2,032.81|

十二、最近三年评估、增资、股权交易情况
1、最近三年资产评估情况
2013年7月，紫博蓝拟整体变更为股份有限公司。为拟进行的改制提供价值
参考依据，2013年7月8日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评
报字[2013]第1214号《资产评估报告书》。评估基准日为2013年3月31日，采用资产基础法评估。根据评估报告书结果，紫博蓝净资产评估值为2,120.44万元，较账面值增值42.47万元，增值率为2.04%。该次资产评估值与本次资产评估值存在差异的主要原因是评估时间不同，紫博蓝发展阶段及经营业绩不同所致。
本次交易标的的评估情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”。截至本报告书出具之日，除2013年7月改制评估及本次资产评估外，紫博蓝近三年未进行过评估。
2、最近三年的重大资产变化及收购兼并
2013年3月，为整合紫博蓝与樊晖实际控制的北京蓝坤、江苏紫博蓝之间的业务，避免因同一实际控制人控制下企业之间的同业竞争问题，紫博蓝收购北京蓝坤、江苏紫博蓝为全资子公司。2013年3月25日，紫博蓝与北京蓝坤股东王露（实际持有人为樊晖）、侯营（实际持有人为樊晖）签订股权转让协议，收购北京蓝坤100%的股权；2013年3月26日紫博蓝与江苏紫博蓝股东徐小滨、王露（实际为樊晖代持）签订股权转让协议，收购江苏紫博蓝100%股权。转让完成后，北京蓝坤、江苏紫博蓝成为紫博蓝全资子公司。
2014年3月，紫博蓝与讯易恒达股东关卫东、袁长秀签订股权转让协议，购买关卫东、袁长秀合计持有的讯易恒达51%的出资权利及义务，并投入300万元补足了关卫东、袁长秀未缴足的51万元出资额，剩余的部分计入讯易恒达资本公积。此次股权转让及出资完成后，讯易恒达成为紫博蓝控股子公司。
2015年5月28日，为拆除紫博蓝VIE架构，香港蓝坤与紫博蓝签订《股权转让协议》，将其所持有的蓝坤WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让价款为400万美元；香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的紫博蓝WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让总价为300万美元。转让完毕后，紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE变更为内资企业，成为紫博蓝全资子公司。
2015年6月，紫博蓝与世纪杰晨股东刘晨亮签订股权转让协议，以550万元的价格收购刘晨亮持有的世纪杰晨55%的股权。转让完成后，世纪杰晨成为紫博蓝控股子公司。
2015年11月16日，紫博蓝与广州织网股东赵丹妤、廖光会、喻璐签订股权转让协议，购买赵丹妤、廖光会、喻璐合计持有的广州织网80%的出资权利及义务。转让后，紫博蓝持有广州织网广告有限公司80%的股权，廖光会持有20%的股权。2016年1月14日，广州织网广告有限公司在广州市海珠区工商行政管理局完成了上述股权转让事宜的相关工商变更登记手续。转让完成后，广州织网成为紫博蓝控股子公司。
2016年3月，紫博蓝与网罗天下签订股权转让协议，紫博蓝将其持有的大河奔流50%的股权转让给网罗天下。大河奔流设立以来，紫博蓝并未实缴出资，且大河奔流并无实际业务，因此本次股权转让中紫博蓝将持有大河奔流的股权无偿转给网罗天下，由网罗天下履行大河奔流的出资义务。本次转让完成后，大河奔流成为网罗天下的子公司。
3、紫博蓝最近三年历次增资及股份转让作价情况及合理性分析
（1）紫博蓝最近三年增资及股份转让情况汇总如下：
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|时间|增资或股份转让事项|原因及必要性|作价情况|
|2013年1月|中诚永道增资|因业务发展需要，引进外部财务投资人|由双方协商紫博蓝估值为25,000万元，每1元注册资本作价为46元|
|2013年3月|沈钢将所持紫博蓝400万元股权转让给网罗天下、侯营将所持紫博蓝100万元股权中的25.627467万元股权转让给网罗天下、28.983459万元股权转让给北京天素、27.526619万元股权转让给新股东徐小滨、17.862455万元股权转让给原股东中诚永道|代持解除，侯营、沈钢将股权转让给网罗天下；引进财务投资人北京天素；侯营将17.717389万元出资转让给徐小滨的原因为徐小滨退出江苏紫博蓝的统筹安排；侯营转让给徐小滨的9.80923万元出资、转让给中诚永道的17.862399万元出资的原因见注1|北京天素的入股价格为每股23.22元（实际资金到位在2011年7-9月）、徐小滨的入股价格为每股47元|

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|时间|增资或股份转让事项|原因及必要性|作价情况|
|2015年2月|北京天素将其持有紫博蓝的全部股份28.983459万股、徐小滨将其持有紫博蓝的9.80923万股、中诚永道将其持有紫博蓝的17.862399万股转让给网罗天下|北京天素退出注2|因北京天素急需资金，经与网罗天下协商一致，北京天素以每股34.5元，总价值1,000万元的价格退出|
|2015年4月|斐君锆晟以货币增资64.9156万元；网罗天下将其持有紫博蓝的0.44股转让给中诚永道；网罗天下将其持有紫博蓝的0.11股转让给徐小滨|引进财务投资人斐君锆晟注3|由斐君锆晟与紫博蓝协商一致，紫博蓝估值为3亿元，每股作价为50.84元|
|2015年5月|由刘小林认缴21.2245万股，夏小满认缴35.3675万股，汪红梅认缴35.3675万股，刘晨亮认缴7.0814万股|引进财务投资人刘小林、夏小满、汪红梅；刘晨亮为世纪杰晨原股东，刘晨亮参与紫博蓝增资后，紫博蓝于2015年7月取得世纪杰晨的股份|由各方协商一致，紫博蓝估值为4亿元，每股作价为57.53元|
|2015年5月|徐小滨将其持有70,743股转让给网罗天下；网罗天下将106,115股转让给白兴安、101,163股转让给高绪坤、35,372股转让给高巍、212,230股转让给张宏武、141,487股转让给付恩伟|徐小滨因资金需要转让；网罗天下向核心员工、自然人投资者出让股份|由各方协商一致，紫博蓝估值为4亿元，每股作价为57.53元|
|2015年11月|斐君铋晟以货币认缴15.7208万股；斐君钴晟以货币认缴39.3019万股|引进财务投资人斐君铋晟、斐君钴晟|由各方协商一致，紫博蓝估值为10亿元，每股作价127.22元|

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|时间|增资或股份转让事项|原因及必要性|作价情况|
|2015年11月|白兴安将其持有的8.4892万股无偿转让给网罗天下（即2015年5月网罗天下未实际转让给白兴安的部分）；白兴安将其持有的2.1223万股转让给东证创投；汪红梅将其持有的10.6115万股转让给罗民；网罗天下将其持有的17.6859万股转让给和合创业|白兴安向网罗天下无偿转让的原因为双方就2015年5月的转让签署了补充协议，实际转让数量为2.1223万股，本次调整了未实际转让的部分；白兴安将股份转让给东证创投、汪红梅将股份转让给罗民系因资金需要转让；引进财务投资人和合创业|除白兴安与网罗天下之间的股份转让外，经转让双方协商一致，股份转让价格在每股138.53-141.36元之间|
|2015年11月|所有股东资本公积转增股本，注册资本从762.4574万元增至10,000万元|因公司发展需要扩大注册资本|每1元资本公积转增注册资本1元|
|2016年1月|惠为嘉业以货币认缴1,052.6315万股|引进财务投资人惠为嘉业|由各方协商一致，以紫博蓝投后估值21亿元，每股作价为19元。若对2015年11月转增进行向前复权处理，此次增资价格相当于转增前249.19元/股|

注1：原紫博蓝三方股东拟引入境外投资者对紫博蓝增资，考虑到增资后各方持股比例都将被稀释，各方协商拟在增资前由网罗天下向徐小滨及中诚永道转让部分股份，以确保徐小滨及中诚永道在增资后的持股比例不会被稀释太多
注2：紫博蓝未引入境外投资者，相关股份原路返回转让给网罗天下
注3：网罗天下将其持有紫博蓝的 0.44股股份转让给中诚永道、网罗天下将其持有紫博蓝的0.11股股份转让给徐小滨实际为调整2013年股改时导致的非整数股份数
（2）紫博蓝改制完成后历次增资及股份转让与本次交易估值存在差异的原因及合理性
1）历次交易谈判时间不同，紫博蓝经营业绩不同
如上图所示，2014年至 2015年之间，紫博蓝实现了营业收入和净利润的大幅增长，成为紫博蓝估值大幅增长的主要原因。
①经营业绩差异、原股东因急需资金而退出等因素导致 2015年2月股份转让与本次交易作价存在差异
2015年 2月股份转让的谈判时间为 2015年 1月，当时谈判各方对紫博蓝的价值判断基于紫博蓝2014年经营业绩，2014年紫博蓝营业收入为11.7亿元、净利润为3,423.6万元。而本次交易前，2015年紫博蓝营业收入为22.8亿元，较2014年同比增长94.9%；2015年紫博蓝净利润为6,672.1万元，较2014年同比增长94.9%。2014年与 2015年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，因此估值存在差异具备合理性。2015年 2月股份转让交易中，原股东北京天素以每股34.5元的价格退出，相对于同样参照本阶段业绩的 2015年4月增资及股份转让的作价较低，原因是当时北京天素因急需资金而退出，价格在合理范围内稍微偏低具备合理性。
②经营业绩差异导致 2015年 4月增资及股份转让、2015年 5月增资及股份转让与本次交易作价存在差异
2015年4月增资及股份转让、2015年5月增资及股份转让的谈判时间均为2015年1月，当时谈判各方对紫博蓝的价值判断基于紫博蓝 2014年经营业绩，2014年紫博蓝营业收入为 11.7亿元、净利润为3,423.6万元。而本次交易前，
2015年紫博蓝营业收入为 22.8亿元，较 2014年同比增长94.9%；2015年紫博蓝净利润为6,672.1万元，较2014年同比增长94.9%。2014年与2015年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，因此估值存在差异具备合理性。
③经营业绩差异导致 2015年 11月增资及股份转让与本次交易作价存在差异
2015年11月的增资及股份转让谈判时间为2015年8月，谈判各方对紫博蓝的价值判断基于紫博蓝 2015年上半年经营业绩，2015年 1-6月紫博蓝营业收入为10.6亿元，较上个半年增长86%；2015年1-6月紫博蓝净利润为2,037.1万元，较上个半年增长32%。而本次交易前，2015年 7-12月紫博蓝营业收入为 12.2亿元，较 2015年 1-6月增长15.1%；2015年 7-12月紫博蓝净利润为 4,634.9万元，较 2015年 1-6月增长127.5%。2015年上半年及下半年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，因此估值存在差异具备合理性。
④2016年1月增资与本次交易作价基本一致，不存在较大差异
2016年 1月增资谈判各方对紫博蓝的价值判断基于对紫博蓝 2015年下半年经营业绩大幅增长的肯定及对紫博蓝未来经营业绩的看好，与本次交易紫博蓝评估值基本一致，不存在较大差异。
综上，2014年至 2015年紫博蓝的经营业绩大幅增长，成为紫博蓝估值大幅增加的主要原因。
2）收购世纪杰晨使公司价值进一步提升
①2015年11月增资及股份转让作价较2015年5月增资及股份转让作价大幅提升
紫博蓝于2015年7月收购了世纪杰晨，世纪杰晨是一家面向电子商务商家提供技术解决方案的研发型公司。2015年 8月的谈判中新引进的投资人认为世纪杰晨的收购能够使紫博蓝的研发实力有很大程度的增强，因此对紫博蓝前景坚定看好，从而达成 2015年 11月的交易。因此收购世纪杰晨也促使 2015年 11月增资及股份转让作价较2015年5月增资及股份转让作价大幅提升。
②2016年1月增资作价较 2015年11月增资及股份转让作价大幅提升
2015年下半年，紫博蓝收购世纪杰晨的积极意义开始显现。世纪杰晨研发的利用归因算法全面优化互联网广告的蓝菓2.0版本成功上线，增强了紫博蓝的市场竞争力，使紫博蓝的公司价值进一步得到提升，对紫博蓝 2015年下半年及以后的经营业绩产生了较大促进作用。因此2016年1月新引进的财务投资人对紫博蓝前景更加看好，紫博蓝估值也较 2015年11月增资及股份转让有所提高。
3）搜索引擎营销行业发展向好，意向投资者众多客观导致估值增加
紫博蓝主要从事搜索引擎营销业务，为客户提供关键字广告代理及投放等业务。搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，迅速发展成为市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的统计，2014年中国搜索关键字广告市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%，占整个中国互联网广告市场的份额达28.5%，在各类互联网广告中占据第一。近年来，中国搜索关键字广告市场规模保持稳健增长态势，未来较长时间内仍将保持快速发展，预计2018年中国搜索关键字广告规模将达到1,200多亿元。特别是行业中相关企业在资本市场中较好的表现，使投资者对搜索引擎营销行业有了更多关注。众多投资者对紫博蓝表达出投资意向，也客观导致了紫博蓝估值的提升。
综上，2014年下半年以来紫博蓝经营业绩大幅增长、2015年7月紫博蓝收购世纪杰晨、紫博蓝意向投资者逐渐增多等因素均致使紫博蓝估值不断提升。因此，紫博蓝改制完成后历次增资及股份转让与本次交易估值存在差异具备合理性。
十三、主要会计政策及相关会计处理
（一）紫博蓝各项业务的收入确认政策
公司收入分为数据营销、移动营销及技术服务三类：
1、数据营销业务收入是指公司代理百度、搜狗、谷歌等搜索引擎产品所取得的收入，其收入系根据客户通过公司在搜索引擎开设的账户中实际产生的消耗而确认。
2、移动营销业务收入是指公司代理百度手机助手、360以及手机应用商店等移动分发渠道产品所取得的收入，其收入按照移动分发渠道按照通用的CPD
（按下载计费）、CPA（按激活计费）等计费模式计算的消耗结果确认。
3、技术服务收入包括公司向客户提供的全案业务、SEO服务及DSP服务。
（1）全案业务是指根据与客户签订的全案业务合同，对用户的业务进行充分调查，并根据用户的实际需求进行专门的广告设计、制作、代理和发布。全案业务按合同约定在项目完成后确认收入。
（2）SEO业务是指基于搜索引擎自然排名规则，按合同要求提供持续提升甲方网站各项数据指标、提出规范甲方各职能部门工作流程的建议、扩大甲方网站在搜索引擎上的排名的项目服务业务。SEO业务在劳务已经提供，收到价款
或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
（3）DSP业务是指利用在线广告投放交易系统，基于实时竞价模式为客户购买广告或受众顾客的网络广告交易方式，DSP广告根据与客户约定的计费模式（如CPT、CPV等）及实际消耗确认收入。
（二）同行业会计政策和会计估计的差异
标的公司采用的会计政策和会计估计，与同行业公司北京博雅立方科技有限公司等不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
1、财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、合并报表范围变化情况
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期标的公司合并报表范围变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年合并方式|2015年合并方式|持股比例|
|讯易恒达|非同一控制下企业合并|-|51%|
|世纪杰晨|-|非同一控制下企业合并|55%|
|蓝坤互动信息|-|同一控制下企业合并|100%|
|紫博蓝技术服务|-|同一控制下企业合并|100%|

十四、其他事项说明
1、拟注入股权是否符合转让条件
2016年 3月 21日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。截至重组报告书出具之日，紫博蓝全体股东已出具相应的承诺在相关交易协议生效并进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司，紫博蓝100%股权过户至申科股份不存在法律障碍。
本次拟注入上市公司的资产为紫博蓝100%股权，所涉及标的企业公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的企业独立性的条款或者其他安排；标的企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、关于标的企业是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的企业100%的股权为控股权。
3、标的企业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
报告期内，紫博蓝不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
经查阅标的企业的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告书签署日，交易对方持有的标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
5、违法违规情况
报告期内，标的企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，交易对方同意转让其各自持有的标的企业的股权，符合标的企业《公司章程》规定的股权转让前置条件。
7、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购标的企业100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
8、标的企业许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
报告期内，标的企业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为轴承制造以及互联网数据营销服务业务，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元。收购完成后，紫博蓝将成为公司的全资子公司。具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|占紫博蓝股权比例|总支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|1|网罗天下|49.90%|121,201.00|121,201.00|-|
|2|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|20,000.00|-|
|3|斐君锆晟|7.70%|13,046.00|9,758.00|3,288.00|
|4|中诚永道|5.16%|8,559.00|5,526.00|3,034.00|
|5|斐君钴晟|4.66%|6,856.00|-|6,856.00|
|6|夏小满|4.20%|6,963.00|4,495.00|2,468.00|
|7|汪红梅|2.94%|4,874.00|3,146.00|1,727.00|
|8|刘小林|2.52%|4,178.00|2,697.00|1,481.00|
|9|张宏武|2.52%|5,066.00|4,141.00|926.00|
|10|和合创业|2.10%|3,482.00|2,248.00|1,234.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|斐君铋晟|1.87%|2,742.00|-|2,742.00|
|12|付恩伟|1.68%|3,377.00|2,760.00|617.00|
|13|徐小滨|1.26%|2,495.00|1,938.00|557.00|
|14|罗民|1.26%|2,129.00|1,573.00|554.00|
|15|高绪坤|1.20%|2,048.00|1,607.00|441.00|
|16|刘晨亮|0.84%|1,690.00|1,382.00|309.00|
|17|高巍|0.42%|844.00|690.00|154.00|
|18|东证创投|0.25%|450.00|450.00|-|
||合计|100.00%|210,000.00|183,612.00|26,388.00|

（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露等5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 210,000万元，用于支付本次交易现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台、垂直移动应用分发及自运营平台和补充流动资金及支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金具体发行对象及发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|150,000.0000|96,711,798|
|金豆芽投资|40,000.0000|25,789,813|
|长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划|7,794.0000|5,025,145|
|樊晖|5,150.9040|3,321,021|
|王露|7,055.0960|4,548,740|
|合计|210,000.0000|135,396,517|

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股
数将随着发行价格的调整作相应调整。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
1、本次发行股份购买资产的发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为紫博蓝的股东网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、樊晖、王露等 5名特定投资者，上述认购对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
本次股份发行的方式为非公开发行。
（三）股份发行价格、定价原则和合理性
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
申科股份审议本次交易的第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%分别为15.51元、20.74元和21.63元。根据各方友好协商，兼顾各方利益，最终选择申科股份第三届董事会十一次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价的90%作为发行价
格，即15.51元，最终发行价格需经中国证监会核准。
本次交易用于购买资产的股份发行价格系按照《重组办法》的规定并在双方协商的基础上确定，股份发行价格是合理的。
2、募集配套资金所涉发行股份的价格、定价原则和合理性
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。经双方协商，确定发行价格为15.51元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，调整后的发行股数为Q1，则：
A、派息：P1＝P0－D；
B、送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
C、增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
D、三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
F、Q1=（Q0×P0）/P1；
（四）发行数量
本次拟购买标的资产价格为 210,000万元，按照本次股份支付的情况以及发行股份的定价 15.51元/股计算，上市公司购买标的资产共计发行 A股普通股 118,382,972股，占发行后总股本（考虑配套融资的影响）的比例为29.32%，
具体发行对象及发行数量如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量|
|网罗天下|78,143,778|
|惠为嘉业|12,894,906|
|斐君锆晟|6,291,424|
|中诚永道|3,562,862|
|夏小满|2,898,130|
|汪红梅|2,028,368|
|刘小林|1,738,878|
|张宏武|2,669,890|
|和合创业|1,449,387|
|付恩伟|1,779,497|
|徐小滨|1,249,516|
|罗民|1,014,184|
|高绪坤|1,036,105|
|刘晨亮|891,038|
|高巍|444,874|
|东证创投|290,135|
|合计|118,382,972|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据募集配套资金上限和发行价格计算，本次交易募集配套资金向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、樊晖、王露等 5名特定投资者非公开发行股份数量不超过135,396,517股，具体发行对象和发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|150,000.0000|96,711,798|
|金豆芽投资|40,000.0000|25,789,813|
|长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划|7,794.0000|5,025,145|

||||
|-|-|-|
|樊晖|5,150.9040|3,321,021|
|王露|7,055.0960|4,548,740|
|合计|210,000.00|135,396,517|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排
非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）业绩补偿方所获股份限售期安排
业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份限售期安排如下：
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12个月
内且依据上述协议及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；
如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、以锁价发行方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、樊晖、王露等5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，该5名认购对象所获股份的限售期为其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）利润承诺、减值测试和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，
则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为29,000万元。
2、业绩承诺的依据及合理性
①互联网广告发展状况
随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的业务规模也在不断的扩大，从 2012年的 781.7亿元增长至 2014年的1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。
2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.05%。
互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到2018年，中国互联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。
互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2014年，关键字搜索市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。
移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。
②紫博蓝经营情况
紫博蓝成立于2007年，是目前国内领先的数据营销服务公司，代理百度、搜狗、百度手机助手、谷歌、神马等 PC端及移动端 SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP
服务、网站建设及推广自有产品。伴随着互联网产业及经济的飞速增长，公司的业务在近三年间取得了长足的进步，2015年，公司成为百度、搜狗在国内最大的产品代理商之一，并在谷歌、百度手机助手、神马的代理商中位居前茅。
2013年-2015年紫博蓝主要经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|44,811.49|116,558.26|229,431.57|
|增长率|-|160.11%|96.84%|
|二、营业成本|39,561.51|106,592.63|212,444.20|
|毛利率|11.72%|8.55%|7.40%|
|三、净利润|1,377.62|3,423.56|6,672.06|
|净利率|3.07%|2.94%|2.91%|
|少数股东损益|-|97.24|186.34|
|归属于母公司所有者的净利润|1,377.62|3,326.32|6,485.72|

由上表可知，紫博蓝 2014年和 2015年营业收入增长率为160.11%和96.84%，增长率远高于行业平均增长率。
③盈利预测的基础
紫博蓝进行盈利预测时，出于谨慎考虑，预测期各业务类别收入增长率均低于历史平均增长率，其中预计 2016年仍将保持快速增长势头，因此 2016年预测增长率为70.14%，至 2017年收入增速放缓与行业增速趋于一致，预测收入增长率为30.36%，并逐年下降；预测期毛利率水平均低于历史平均毛利率水平；
预测净利润率略高于历史平均水平，主要基于以下因素：一是预测期未单独考虑资产减值损失等非经常性损益；二是随着企业经营规模的扩大，规模效应也随之放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。
基于紫博蓝目前的经营情况及行业发展趋势，根据上述收入增长率、毛利率及净利率等因素，紫博蓝未来五年利润表主要经营数据预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|390,366.30|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增长率|70.14%|30.36%|29.29%|25.66%|20.03%|
|二、营业成本|361,821.64|471,342.34|609,470.47|765,610.34|918,873.21|
|毛利率|7.31%|7.37%|7.36%|7.39%|7.40%|
|三、净利润|13,361.62|17,582.87|22,870.44|30,266.05|36,334.55|
|净利率|3.42%|3.46%|3.48%|3.66%|3.66%|
|减：少数股东损益|374.15|589.49|889.79|1,266.50|1,715.15|
|归属于母公司所有者的净利润|12,987.47|16,993.39|21,980.65|28,999.55|34,619.39|

综上，综合考虑企业自身发展状况和行业发展趋势，紫博蓝收入增长率、毛利率和净利率预测在合理区间，业绩补偿金额具备合理性。
3、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补
偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿
金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或
在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0
时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据第上述计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
（1）业绩补偿公式
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）*4.04-累积已补偿金额
注：4.04为交易价格210,000万元除以承诺年度内预测净利润总和52,000万元保留两位小数的结果。
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×交易价格总额-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。按 0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）举例说明
1）假设条件
①本次交易于 2016年实施完毕，紫博蓝于2016年、 2017年和 2018年经审计实现的扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润分别为 10,000万元、12,000万元和24,000万元。
②在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为。
③假设当年应补偿的股份已足额补偿
2）补偿金额及股份
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|业绩承诺（万元）|累积承诺利润（万元）|实际利润（万元）|累积实际利润（万元）|累积未实现承诺利润（万元）|当期补偿金额（万元）|当期补偿股份数量（万股）|
|2016年|13,000|13,000|10,000|10,000|3,000|12,120|781.43|
|2017年|17,000|30,000|12,000|22,000|8,000|20,200|1,302.39|
|2018年|22,000|52,000|24,000|46,000|6,000|-|-|

 2016年，紫博蓝累积实现净利润低于累积承诺净利润3,000万元，补偿方需进行业绩补偿，补偿股份数量为3,000*4.04/15.51=781.43万股。
2017年，紫博蓝累积实现净利润低于累积承诺净利润 8,000万元，补偿方需进行业绩补偿，补偿股份数量为（8,000*4.04-3000*4.04）/15.51=1,302.39万股。
2018年，紫博蓝当年实现净利润超过承诺利润数 2,000万元，累积实现净利润低于累积承诺净利润6,000万元，当期应补偿金额为-8,080万元，但原已经补偿的股份不冲回，故当期补偿金额为零。
3）补偿方式
在承诺年度，如果紫博蓝当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则上市公司应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿方。补偿方需在接到上市公司书面通知后15个工作日内按照协议之规定计算该承诺年度应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如补偿方需提供现金补偿的，补偿方需在接到上市公司书面通知后 15个工作日内按本协议之约定计算应支付现金金额，并将该款项汇入上市公司指定的银行账户。补偿方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五向上市公司支付违约金。
承诺年度期限届满（如2016年重组实施完毕，则 2018年为承诺届满年度；
如 2017年重组实施完毕，则 2019年为承诺届满年度）且确定最后一个承诺年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会通过向补偿方回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿方，补偿方应在收到上述书面通知后45日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司指定的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（3）补偿股份和现金的补偿上限
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定，补偿方应补偿的总金额（应补偿的总金额=补偿方补偿股份总数×本次发行价格+补偿现金金额，包括承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额，因此补偿股份和现金的上限为资产交易价格 210,000万元。其中补偿方补偿股份的上限为补偿方合计持有的全部股份对价，即85,178,593股，现金补偿的上限为补偿总金额 210,000万元减去股份补偿对价 132,112万元，即77,888万元。
5、业绩承诺方的履约能力、保障措施、举例说明补偿金额及方式等
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定，如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
（1）业绩承诺方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为 29,000万元。网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）就本次交易业绩承诺向申科股份承担补偿责任，补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任。本次补偿方案中网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：
①网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩补偿承诺的股份较为充足
本次交易中，网罗天下、张洪武、付恩伟、徐小滨、刘成亮、高巍的交易对价及获取股份的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||上市公司向|
||序||||所持紫博蓝||取得的对价||股份支付对||现金支付对|||
||||交易对方||||||||||各股东发行|
||号||||股份比例||（万元）||价（万元）||价（万元）|||
||||||||||||||股份数（股）|
|1||网罗天下||49.90%||121,201||121,201||-||78,143,778||
|2||张宏武||2.52%||5,067||4,141||926||2,669,890||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||上市公司向|
||序||||所持紫博蓝股份比例||取得的对价||股份支付对||现金支付对|||
||||交易对方||||||||||各股东发行|
||号||||||（万元）||价（万元）||价（万元）|||
||||||||||||||股份数（股）|
|3||付恩伟||1.68%||3,377||2,760||617||1,779,497||
|4||徐小滨||1.26%||2,495||1,938||557||1,249,516||
|5||刘晨亮||0.84%||1,691||1,382||309||891,038||
|6||高巍||0.42%||844||690||154||444,874||
|合计||||56.62%||134,675||132,112||2,563||85,178,593||

将补偿方与全部交易对方对价进行比较结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|所持紫博蓝股份比例|取得的对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|上市公司向各股东发行股份数（股）|
|全部交易对方|100.00%|210,000|183,612|26,388|118,382,972|
|补偿方|56.62%|134,675|132,112|2,563|85,178,593|
|补偿方占全部交易对方的比例|56.62%|64.13%|71.95%|9.71%|71.95%|

根据上述对比结果，补偿方在此次交易中获取的股份对价比例较高，补偿方所取得的股份支付对价金额合计为 132,112万元，占本次交易对价 210,000万元的比例为62.91%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到37.09%以上，补偿方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据紫博蓝已经审计财务数据，2015年紫博蓝实现销售收入 229,431.57万元、实现净利润 6,672.06万元，以目前数据营销行业发展情况，预计近三年年行业形势不会出现重大不利变化，故在紫博蓝正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺。
②股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议及相关承诺函，同时考虑到业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等在取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计均超过12个月，故补偿方所持股份将在履行完毕利润补偿承诺
后分三期解锁：第一期自股份上市之日起12个月且履行其利润补偿承诺之日可
转让20%；第二期自股份上市之日起24个月且履行其利润补偿承诺之日可转让30%；第三期自股份上市之日起36个月且履行其利润补偿承诺之日可转让50%。
假设2016年重组实施完毕，根据目前情况，预计 2016年行业形势不会出现重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解锁且全部减持后，补偿方剩余持有的锁定股份对应的对价为 105,689.60万元，占本次购买资产交易对价的50.33%；若2017年公司承诺业绩继续达标，第二期股份全部解锁，则补偿方剩余锁定股份对应的对价为 66,056.00万元，占交易对价的31.46%，此外，公司还可要求补偿方以前期减持股票所得进行现金补偿。补偿方锁定股份对应的对价覆盖业绩补偿金额比率较高，故股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。
③占比最高的补偿方具备较强经济实力
网罗天下为紫博蓝的控股股东，在补偿方中承担业绩补偿的比例最高为91.74%，樊晖为网罗天下的控股股东。网罗天下成立多年，截至2015年12月 31日，网罗天下资产总额 7,264万元，且除持有紫博蓝股份之外，网罗天下还持有深圳蓝皓网络科技有限公司、杭州导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有限公司、杭州加诚科技有限公司等公司股权，具有较强的经济实力。樊晖先生从事电子信息及数据营销行业多年，除持有网罗天下51%股份外，还持有北京蓝石汇智投资管理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富支付有限公司、北京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天下等补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由网罗天下等补偿方以现金方式向上市公司补偿。同时樊晖作为紫博蓝的实际控制人承诺：本人将对网罗天下等补偿方利润补偿义务的履行承担连带责任，以自有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会受到因此受到损失。
（六）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（七）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后（同时募集配套资金发行完成），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|117,355,548|29.06%|
|网罗天下|-|-|78,143,778|19.35%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|16.70%|
|何全波|42,187,466|28.13%|42,187,466|10.45%|
|金豆芽投资|-|-|25,789,813|6.39%|
|何建东|19,743,784|13.16%|19,743,784|4.89%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|3.19%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|1.56%|
|长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划|-|-|5,025,145|1.24%|
|王露|-|-|4,548,740|1.13%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|0.88%|
|樊晖|-|-|3,321,021|0.82%|
|夏小满|-|-|2,898,130|0.72%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.66%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.50%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.44%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.43%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.36%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.31%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.26%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.25%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.22%|
|高巍|-|-|444,874|0.11%|
|东证创投|-|-|290,135|0.07%|
|合计|150,000,000|100.00%|403,779,489|100.00%|

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为29.06%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易申科股份拟发行股份数量为253,779,489股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后申科股份的总股本将增至403,779,489，本次拟发行股份数量占发行后总股本的最大比例为62.85%。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据申科股份财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2015年12月31日|增幅（%）|
||实际|备考||
|总资产|71,608.51|521,000.03|627.57%|
|归属于母公司所有者权益|53,935.17|447,547.17|729.79%|
|营业收入|23,051.36|250,742.97|987.76%|
|营业利润|2,161.27|10,399.06|381.16%|
|利润总额|2,087.80|10,324.79|394.53%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,086.54|7,728.88|270.42%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.19|35.71%|

按照假设公司2015年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，上市公司的每股收益不会下降。收购资产
标为互联网广告行业，处于快速发展期，上市公司将注入盈利能力较强的互联
网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质
量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
假设公司本次发行前的股权结构为截至重组报告书签署日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|117,355,548|29.06%|
|网罗天下|-|-|78,143,778|19.35%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|16.70%|
|何全波|42,187,466|28.13%|42,187,466|10.45%|
|金豆芽投资|-|-|25,789,813|6.39%|
|何建东|19,743,784|13.16%|19,743,784|4.89%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|3.19%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|1.56%|
|长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划|-|-|5,025,145|1.24%|
|王露|-|-|4,548,740|1.13%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|0.88%|
|樊晖|-|-|3,321,021|0.82%|
|夏小满|-|-|2,898,130|0.72%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.66%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.50%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.44%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.43%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.36%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.31%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.26%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.25%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.22%|
|高巍|-|-|444,874|0.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|东证创投|-|-|290,135|0.07%|
|合计|150,000,000|100.00%|403,779,489|100.00%|

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为29.06%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股数量超过10%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。
六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
（一）募集配套资金的概况使用计划
本次交易公司拟向华创易盛、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过210,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|26,388|
|紫云大数据移动互联网精准营销平台|96,125|
|紫鑫O2O推广运营平台|37,850|
|紫晟垂直移动应用分发及自运营平台|36,637|
|补充紫博蓝营运资金|9,000|
|支付中介机构费用|4,000|

|||
|-|-|
|合计|210,000|

本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金必要性分析
（1）本次交易现金对价支付的需要
本次交易拟购买紫博蓝100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，本次交易需支付现金对价 26,388万元。
目前上市公司现金主要用于上市公司日常经营活动，如果现金对价由上市公司自有资金支付，将对上市公司产生较大的现金支付压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
（2）紫云大数据移动互联网精准营销平台建设
随着移动互联网的快速发展和移动终端设备的广泛渗透,用户行为已经逐渐向移动端迁移，移动互联网开始成为广告主获取用户的重要渠道。紫云大数据移动互联网精准营销平台包括紫云大数据云处理系统，紫云移动广告精准营销系统和紫云数据商业化系统，紫博蓝将利用自建的大数据处理平台进一步整合数据资源，通过拓展媒体资源，利用广告精准营销系统为客户提供面向移动媒体用户的精准营销服务；利用数据商业化系统，使大数据创造更大的价值。紫博蓝具有多年互联网数据营销的行业运营沉淀，积累了 3万多家客户及相关业务和运营数据，具备实施该项目的资源和基础。项目实施后，有利于公司整合并充分利用相关的资源，扩大在整个互联网营销服务市场的市场份额。
（3）紫鑫O2O推广运营平台建设
对于部分需要定制化、精细化服务的行业客户，如教育、金融、旅游等，单
单通过互联网展示或点击不能为广告客户获得最终用户，除通过紫博蓝等广告代理商进行推广外，需要广告客户自建呼叫中心、招聘客服人员完成咨询，实现潜在用户到最终客户的转化，在此种模式下，广告客户的综合成本较高。而紫博蓝在教育、金融、旅游等方面进行过大量的互联网精准营销服务，积累了大量的经验和数据，希望建设紫鑫O2O运营平台，通过自建网络销售网站辅以呼叫中心服务体系，整合已有的用户数据和广告客户资源，向线下推广及咨询服务产业链进行延伸，从而实现从广告代理模式到线上线下一体化综合营销服务的模式升级。该项目实施后，有助于紫博蓝提升服务深度，扩大收入规模及收入来源，提高综合竞争力。
（4）紫晟垂直移动应用分发及自运营平台建设
紫博蓝作为市场上APP分发的领先服务商，15年积累了大量的客户，通过对这些客户的服务，紫博蓝积累了大量的数据。但是由于紫博蓝不具有自主媒体资源导致大量利润归属于媒体。为提高紫博蓝在产业链中的利润份额，紫博蓝将自建紫晟系统垂直移动应用分发及自运营平台，在紫博蓝大量 APP分发客户和大量分发数据基础上开发的行业垂直分发市场。通过利用紫博蓝多年积累的大数据，在游戏，社交和工具类这些对新品需求较为旺盛的应用细分领域建立专业分发市场。同时，对于游戏和社交类产品紫博蓝可以进行联合运营或买断的方式进行应用内分成，提升利润空间。
2、上市公司前次募集资金使用情况
（1）上市公司前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票 2,500万股，发行价每股人民币 14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元(不含预付承销费 700,000.00元)后的募集资金为 325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司前次募集资金净额
为 314,421,843.79元，并经天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）验证。
前次募集资金主要用于滑动轴承生产线技改项目、年产1,200套高速滑动轴承生产线新建项目、技术研发中心项目、归还银行贷款及购置储运中心土地等。
公司累计已使用募集资金 77,699,282.16元，累计已使用超额募集资金 70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金 31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,139,461.00元。截至 2015年 12月 31日，募集资金账户余额为 253.40万元，不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额 12,700万元以及使用募集资金存出保证金余额927.70万元。
（2）前次募集资金目前使用进度
截至2015年12月31日，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，截至2015年12月31日，该项目累计投入募集资金 4,973.03万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为17.27万元。
为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施，项目延期后承诺投资的募集资金总额为 16,281.00万元，截至 2015年 12月 31日，上述两个项目的募集资金专户剩余资金为 235.01万元（不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额 12,700万元以及使用募集资金存出保证金余额927.70万元）。
公司首发时超额募集资金为 7,025.18万元。截至 2015年 12月 31日，公司已累计使用超募资金归还银行借款 5,698.73元，使用超募资金支付土地款、税费及配套费 1,205.95万元以及项目履约保证金 130.92万元，超募资金余额1.12万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用。
经 2015年 5月 12日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司继续使用不超过 135,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议批准之日起不超过12个月。
（3）前次募集资金金额产生效益情况
2014年 1月 13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，未能按原承诺投资总额实施投资，虽该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。
公司对年产 1,200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术研发中心项目的实施方案和实施进度进行了调整，截至 2015年12月31日，上述项目的投资进度仅为19.50%和10.70%，因此尚未形成生产能力，无法核算效益。
（4）剩余募集资金使用计划
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|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额（万元）|计划完成日期|延期后完成日期|
|年产 1200 套高速滑动轴承生产线新建项目|11,989.00|2015-7-31|2016-7-31|
|技术研发中心项目|4,292.00|2015-7-31|2016-7-31|
|小 计|16,281.00|||

3、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司期末货币资金余额及用途
根据申科股份财务报告，截至2015年12月31日，申科股份合并报表货币资金余额为 6,144.59万元，公司短期借款余额为 6,800万元，上市公司货币资金余额用于偿还短期借款，支付原材料采购款、员工工资、税费等经营活动。
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015.12.31|
|货币资金余额|6,144.59|
|减去：银行承兑汇票保证金|2,140.75|
|可用流动资金余额|4,003.84|
|支付采购货款|2,370|
|支付人员费用|1,176|

本次交易后，上市公司主营业务转变为移动互联网流量经营，同时，原有业务目前也照常经营，上市公司对流动资金的需求较大。上市公司目前资金安排中，支付采购货款金额预计 2,370万元，支付经营性人员费用预计 390万元，因此上市公司流动资金较为紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价、紫博蓝募投项目及补充流动资金是必要的。
（2）标的公司期末货币资金余额及用途
截至 2015年12月31日，标的公司货币资金余额为 5,337.92万元，主要用于正常经营所需的营运资金。
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015.12.31|
|货币资金余额|5,337.93|
|减去：被冻结资金|232.00|
|可用流动资金余额|5,105.93|
|资金使用计划：||
|用于支付媒体业务款|3,500.00|
|用于支付其他工资等运营费用|1,000.00|
|用于偿还银行借款|3,000.00|

由上表可见，截至 2015年 12月 31日，紫博蓝可用于支付流动资金为 5,105.93万元。由于紫博蓝在日常经营中通常会对客户给予一定的信用账期，但紫博蓝需要及时向媒体支付消耗量金额，此外支付人员费用、临时借款周转资金等需要一定资金，因此紫博蓝在日常运营过程中需要保持一定的流动性。具体情况如下：
因媒体返点回款时间上不确定性，导致资金流不足，此外部分客户的帐期大于媒体给公司的帐期，也导致形成资金缺口，需要紫博蓝垫支的媒体业务款金额约为3,500万元；根据2015年的历史数据，2016年预计每月的运营费用在 800万左右；按照目前的借款情况，预计偿还临时贷款在3,000万左右，因此紫博蓝
现有货币资金无法满足日常运营资金需求。
4、上市公司资产负债率与同行业的比较
截至2015年12月31日，从事轴承制造业务的可比公司的财务状况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|1|002046.SZ|轴研科技|45.65|
|2|002122.SZ|天马股份|33.95|
|3|000678.SZ|襄阳轴承|55.44|
||同行业平均值||45.01|
||申科股份资产负债率（2015年12月31日）||24.68|

从上表可知，申科股份的资产负债率与同行业公司相比，资产负债率水平较低。
（三）募投项目具体情况
1、紫云大数据移动互联网精准营销平台
（1）项目概况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|紫云大数据移动互联网精准营销平台|96,125.00|96,125.00|
|合计|96,125.00|96,125.00|

上市公司拟安排本次募集配套资金中的 96,125万元用于建设紫云大数据移动互联网精准营销平台。项目实施主体将利用紫博蓝的大数据处理平台进一步整合数据资源，拓展媒体资源，利用广告精准营销系统为客户提供面向移动媒体用户的精准营销服务。紫博蓝具备海量的用户，在与媒体方的合作及广告主的合作积累了良好的资源，项目实施主体将把握市场实际、深挖数据价值，进一步提升自身的精准营销能力，满足广告主的营销需求，提升广告投放效果；同时加强研发投入，提高研发能力，通过技术的的不断优化和进步，迎合市场发展趋势，打造技术实力领先的精准营销服务体系。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对
本项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后
予以全额置换。
（2）项目建设背景及必要性
1）项目建设背景
随着移动互联网的不断发展，人们获取信息、产品、服务的效率得到了显著提升，人们的生活得到了极大的改变。同时用户对移动互联网的依赖程度不断加深，用户的注意力进一步向移动互联网转移。为了伴随用户前进的步伐，抓住移动互联网维度更多的用户特征，广告主的营销预算开始逐渐向移动端倾斜，移动互联网开始成为广告主获取用户的重要渠道。
目前移动营销行业处于上升发展期，来自广告主对移动营销的需求爆发，对于移动营销的要求逐渐提高。广告主将移动端作为单一的传播渠道逐渐提升对广告可见性、效果反馈、精准营销等多元化需求。基于大数据指导广告投放的精准营销技术不断成熟，大数据在移动端营销的价值不断显现，数据采集及获取、数据整合运营，用户标签化的管理愈加考验移动营销运营商整合数据能力。
根据Analysys易观智库监测数据，2015年中国移动营销市场规模达到 905亿元人民币，相比 2014年增长91.6%，市场持续高速增长，预计 2018年市场规模将达到2,879.6亿元人民币。市场巨大的市场发展空间，为移动营销服务商带来了巨大的发展机会，移动营销服务商以技术作为核心竞争力，为广告主提供精准营销服务，成为目前移动营销市场的重要特征。
当前各行业对于获取用户的成本不断提升，精准有效、并且可衡量的营销方式一直是广告主迫切追求的。程序化购买广告提升广告的投放效率和精准性，是未来市场发展的趋势。由于每一部手机及其使用者的身份都具有惟一对应的关系，所以在移动端通过多种技术手段识别用户并进行广告精准投放更具营销价值。在广告效果监测、广告可见性方面，程序化购买技术能为广告主和营销人员提供可靠的参考意见。移动端广告平台通过自建 DSP平台或者以 DSPAN的模式，帮助广告主进行移动端精准营销，同时有助于自身广告流量消耗，提升平台盈利能力。
2）项目建设必要性
移动搜索在移动营销整体市场中的份额比重自2015年开始逐渐降低，移动视频广告、APP广告份额逐步上升，展示类型广告成为带领移动营销市场进步的重要动力。随着移动端发展更加成熟，广告流量逐渐上升，为移动营销发展带来更多的机会，尤其是移动端程序化购买广告的市场需求越发强烈，行业发展蕴含大量机会。
目前SEM市场发展较为成熟，市场上竞争者通过同质化竞争逐渐降低行业盈利能力。企业凭借自身的技术基因以及数据积累转向程序化购买广告市场，成为市场上众多SEM厂商转型的重要特征。紫博蓝发展移动端程序化购买业务有助于提升自身在精准营销领域的业务范围和服务能力，成为具备互联网整合营销能力的精准营销服务商。
（3）项目建设可行性
随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展以及 SEM业务的服务，积累了大量具有高价值的用户主动搜索数据，通过对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，更加精准描绘用户画像。已经积累了大量的优质数据，用户的主应用动搜索数据具有更高的价值。同时紫博蓝通过技术不断提升和技术团队打造，提升对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力，为客户提供数字营销服务，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。因此在数据资源方面，建设移动互联网营销平台可行。
在客户资源方面，目前紫博蓝已经累积丰富的服务经验，拥有多行业、多类型的广告服务客户。紫博蓝服务的客户主要集中在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等行业。广告主有着大规模获取用户的需求，对展示类广告的营销需求旺盛。紫博蓝发展移动端程序化购买广告服务帮助广告主进行产品和品牌的推广，同时可以吸纳广告主移动端的营销预算，使自身的收入结构更加丰富，故建设移动互联网营销平台具有可行性。
在媒体方面，紫博蓝是互联网数字营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良好的合作关系。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、
神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。根据互联网广告从 PC端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，为客户提供优质、持续性的网络营销服务。
在技术能力方面，紫博蓝每年都投入大量的研发费用，培养和聘用一大批懂技术，能营销，有创新意识的技术人才。公司通过自主研发，建立了自动化的搜索引擎营销平台以及广告监测系统，为广告主提供的数字营销时代的优质营销工具。紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支持，通过对移动端和 PC端用户的触媒习惯和搜索行为的连续追踪，更加清晰地洞察用户的互联网行为习惯，实现多触点归因分析。在帮助广告主进行广告的精准投放的同时，全面衡量广告效果，为广告主提供及时、清晰地营销效果反馈。故在技术层面，建设移动互联网营销平台具有可行性。
综上，紫博蓝从事互联网营销行业多年，在数据资源、客户资源、媒体资源、技术能力方面均有储备，建设紫云移动互联网精准营销平台具有可行性。
（4）项目建设内容、投资及收益概算
1）建设内容
公司将在移动端广告的程序化购买领域进行拓展，充分发挥自身技术、资源、业务优势，进行基于大数据的移动互联网精准营销平台建设。
本项目的建设分为以下几个部分：
①需求方平台（DSP）建设
直接实现移动端广告的精准营销，营销人员通过需求方平台进行广告的智能投放、智能出价。
②数据管理平台建设（DMP）
通过对紫博蓝已有的数据进行清洗、加工以及标签化处理，构建成熟的数据体系，实现对全网用户精准识别，指导广告投放。
③供应方平台建设（SSP）
紫博蓝建设供应方平台，一方面帮助开发者实现广告流量优化，为开发者带来更好的经济效益，另一方面可以增强紫博蓝对广告流量的掌控能力，满足广告主多元化需求。
④广告交易平台（ADExchange）建设
广告交易平台建设有助于丰富紫博蓝业务覆盖范围，减少对市场上其他广告交易平台的依赖程度，提升行业竞争力及行业地位。
2）项目投资情况如下：
项目建设一期为2年，从第三年开始进入运营维护期，从建设期第一年开始产生收入，含建设一期的项目计算期为5年。项目投资情况汇总如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|
|1|流量应用买断成本|75,000|
|2|员工成本|18,828|
|3|场地装修及租赁|1,176|
|4|硬件、软件设备的购买及安装|1,121|
|合计||96,125|

项目拟投资 96,125万元，其中 18,828万元用于员工成本费用；1176万元用于场地装修及租赁费用，300万元用于场地的装修，装修面积2,000平方米，租金为 6元/㎡*天；1,121万元用于硬件、软件设备的购买及安装；其中办公电脑共计241.2万元、数据服务器160万元、应用服务器240万元、储存矩柜192万元、软件设备87.5万元、带宽200万元；75,000万元用于流量应用买断成本支出。本项目拟使用募集资金投入96,125万元。
3）项目收益概算
预计第一年到第五年分别实现收入 12,000万元、29,400万元、55,138.5万元、85,825.4万元、116,281.8万元。其中收入构成主要来自于 DSP平台的精
准投放业务，提升单位流量价值以及买断流量直接售卖为主，除此之外还有少量
收入来自于数据服务、技术能力输出、广告交易平台的流量差价等方式获取。
在项目建设初期，由于 DSP平台的功能有待进一步完善，以及 DSP的市场推广刚刚起步，基于大数据精准营销业务在市场中的份额较低，因此收入主要是通过将买断流量直接供应广告主或提供给市场上的服务商获得。随着本项目的迅速成熟，DSP业务将呈现快速增长的趋势，DSP平台可以通过对大数据的挖掘，增强将自身的广告单位流量价值，推动企业的收入规模和利润迅速增长。
项目预计产生年均净利润 26,944.92万元，财务内部收益率为30.09%，税后静态投资回收期 4.43年，投资利润率为28.03%，财务净现值 288,810.57万元。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
2、紫鑫 O2O推广运营平台
（1）项目概况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|紫鑫O2O推广运营平台|37,850.00|37,850.00|
|合计|37,850.00|37,850.00|

上市公司拟安排本次募集配套资金中的 37,850.00万元用于建设紫鑫 O2O推广运营平台。项目实施主体拟以3.785亿元投资紫鑫O2O推广运营平台的建设，通过项目的实施，公司将实现由广告代理商向线上线下融合的综合营销服务商转型，提升服务深度，获得与客户的交易分成扩大收入来源，提升综合竞争力。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对本项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（2）项目建设背景及必要性
1）项目建设背景
随着移动互联网的不断发展，智能手机技术与网络环境的不断完善已经逐渐改变了用户信息获取渠道与消费习惯。移动互联网及其衍生的 LBS地理位置等
技术也推动着新产品及服务形式不断出现，这些新服务模式对传统行业带来了巨
大冲击，也成为了O2O发展的强劲动力。传统行业与电子商务、移动互联网的融合，线上认知、交易，线下体验的模式创新，不仅为用户提供更加便捷舒适的消费体验，也进一步激发了实体商业价值增长的活力。其中以团购为代表，如团购的教育而最早进入O2O市场，逐步打通了线上引流、消费与线下服务，规模呈爆发式增长。在电影、酒店、票务、金融等领域，结合移动支付的发展，用户、服务交易规模与行业效率也倍数级提升。
在移动互联网的深刻影响下，传统行业若不想被彻底颠覆，就必须紧跟潮流尽快转型升级。目前，各行业的 O2O市场渗透率还很低。伴随移动终端便捷性带来的用户使用习惯不断向移动端迁移，移动端流量将进一步增加，O2O市场发展也还将进一步升温，发展前景可期。
据 Analysys易观智库监测数据显示，2015年中国互联网教育市场规模达 1,111亿元人民币，2010-2015年间平均复合增长率达到32.9%，预计 2018年中国互联网教育市场规模将达到2,680亿元人民币。目前中国用户对通过互联网学习的习惯并未全面形成，传统线下教学仍是主流模式，对互联网学习工具大多还停留在免费使用阶段，付费意识尚在形成中。预计随着网络技术的发展、教育门槛的降低，以及教学内容质量的提高，愿意为优质内容、优质服务模式付费的需求也将逐渐释放。
互联网的发展给金融服务带来了非常深刻的变化，也给金融行业带来新的发展契机。以银行业务为例，目前，几乎所有银行的服务渠道已扩展至手机、电话、微信等终端，服务效率大幅提升。如果早期互联网渠道仅仅是作为服务客户的渠道的拓展，那么现在互联网便已成为推动银行内部流程变革与经营模式优化的重要力量。但包括银行在内的传统金融机构还是需要面对互联网平台对金融领域业务的渗透与对 C端客户的攫取，并作出快速反应。渠道方面，逐步构建平台化的产品销售渠道，进一步增强网上银行、手机银行以及直销渠道作用。据 Analysys易观智库研究发现，目前中国消费金融发展水平还比较低，但市场已逐步打开。2015年中国互联网消费金融交易规模约为 1,375亿元人民币，同比增长454%。预计随着互联网金融行业的整体发展、用户消费观念与消费方式的进一步升级，互联网消费金融市场未来几年将保持爆发式增长态势。
2）项目建设必要性
紫博蓝传统的广告代理模式只是单纯帮助广告主实现在线营销推广，但网络展示或点击并不能为广告主带来潜在客户的交易转化，若广告客户要实现交易，还需自建呼叫中心，配置场地、设备及人员，综合成本将大幅提高。而紫鑫 O2O推广运营平台的搭建，可以结合紫博蓝在行业多年积累的精准数字营销服务经验，在营销基础上构建起从引流到交易的完整服务闭环，既解决了广告主营销推广成本的问题，又实现了有效的引流追踪，增强了对客户的服务能力和在线运营管理能力。
在原有的广告代理模式下，紫博蓝的经营业绩、收入与经营风险会过于依赖百度等重要的媒体渠道供应商，且因为没有切入交易支持，无法分享客户在互联网营销中获得的运营收益。而在紫鑫 O2O推广运营平台下，紫博蓝通过更深度、更完善的服务流程帮助客户在线达成交易，可以与客户共享交易收益，获得相应的交易分成，从而实现收入来源的有效补充及商业模式的升级，进一步增强未来的竞争能力。
因此，紫鑫 O2O推广运营平台的建设是顺应“互联网+”发展趋势的需要的，对于企业抢占行业先机、分享行业发展红利也将起到积极的作用。
（3）项目建设可行性
在客户方面，紫博蓝目前在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域进行过大量的互联网精准营销服务，在这些行业积累了大量优质客户和数据，包括：一号店、途牛网、学而思、尚德教育、澳际留学、中信银行，光大银行等。其中，教育行业几乎涵盖全部的全国连锁大型教育企业，涉及学前教育、K-12教育、职业教育等细分领域；金融客户主要为传统银行机构，具备良好的客户基础。
在数据使用方面，紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数字营销服务的基础，也可以进一步提高 O2O推广的精准度，通过利用其精准的用户数据，提高线下的推广效率，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。
在技术方面，在搜索营销服务领先市场的基础上，紫博蓝移动事业部于 2011年成立，通过近5年的发展，为近百家客户提供优质的服务，同时逐步形成了以流量经营为过程、以数据为核心、以效果控制为目的的跨媒体移动营销整合营销体系。紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑。
综上，紫博蓝从事互联网营销行业多年，具备建设紫鑫O2O推广运营平台所需要的客户基础和数据整合能力，该项目具备可行性。
（4）项目建设内容、投资及收益概算
1）建设内容
公司将在移动端广告的程序化购买领域进行拓展，充分发挥自身技术、资源、业务优势，进行基于大数据的移动互联网精准营销平台建设。
本项目的建设分为以下几个部分：
①场地与机房建设
紫鑫 O2O推广运营平台建设项目场地计划采取租赁方式获得，共计建成约1,400平米的O2O在线交易平台运营中心和呼叫中心。其中O2O在线交易平台运营中心的面积约为 500平米，呼叫中心的面积为 900平米，内设 150平米的机房，用于放置服务器、语音交换机、网络交换机等。
② O2O在线交易平台建设
项目将结合产品特点和用户的个性化需求，持续开发和完善完整的产品销售网站、手机客户端（包括iOS和Andriod）以及相应的客服后台系统，实现销售产品的展示、查找、下单、支付结算、售后服务、信息咨询、意见反馈等服务功能。
紫博蓝 O2O在线交易平台项目将建立一个涵盖产品展示、产品推荐、第三方支付等功能在内的行业网站/APP，为金融、教育等领域的客户提供线上产品的推广、销售和中介服务，协助行业客户和用户实现供给和需求的高效、精准
匹配。用户来源一方面可通过紫博蓝丰富的搜索引擎营销技术，将金融和教育等行业的用户导流至该平台，另一方面可通过客户线下服务机构做宣传引流，形成线上线下资源互补。
紫博蓝将通过自身数据技术平台，将精准用户引流到网站/APP，并推送最适合该用户需求的商品和服务，再辅之以呼叫中心的客户服务，使平台上被导入的流量得以交易转化。
③运营管理平台
运营管理平台主要包含售前服务、售后服务、订单管理、优惠券管理、积分管理、产品发布、产品审核、产品管理、商家管理等功能。
④呼叫中心建设
呼叫中心用于答复客户咨询、受理客户需求、处理用户投诉。通过呼叫中心对客户数据的整理、收集，可以便于产品销售与服务质量的把控，也能更有效的提高用户服务体验、推广公司产品及建设公司品牌。
2）项目投资情况如下：
本项目合计新增投资共计：37,850万元，一期建设期为 2年，流量投入 5年完成。第一年总投资 9,914.4万元，第二年总投资 11,600.6万元，第三年总投资6,090万元，第四年总投资5,205万元，第五年总投资5,040万元。项目投资情况汇总如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|
|1|场地与机房建设|1,093.5|
|2|O2O在线交易平台|1,332|
|3|呼叫中心建设|289.3|
|4|人力资源投入|7,585.2|
|5|运营推广服务费用|26,770|
|6|其他项目费用投入|780|
|合计||37,850|

项目拟投资37,850万元，其中场地与机房建设估算2年的租金为672万元，
办公场地装修费用100万元，办公用品购置费用46万元，机房建设与装修275.5万元；O2O在线交易平台拟投入 1,332万元，其中拟投入 277.5万元用于服务器及硬件设备购置，拟投入4.5万元用于软件购买，拟投入1050万元用于技术开发。呼叫中心建设拟投入 289.3万元，其中拟投入 228万元用于服务器及硬件设备购置，拟投入 61.3万元用于软件购买。人力资源投入 7,585.2万元，运营推广服务费用26,770万元，其他项目费用（带宽费用和风险准备金）投入 780万元。
3）项目收益概算
预计第一年到第五年分别实现收入6,400万元、11,230万元、21,800万元、28,300万元、35,200万元。其中收入构成主要来自于客户的佣金分成。由于紫鑫O2O推广运营平台项目建成后，用户黏性的培养需要一定时间，因此预估项目建成后，会因为第一年用户渗透率较低、收入不高而出现亏损。第二年开始，受益于紫博蓝早期优质的客户资源，加上项目持续的流量和线下推广投入带来的客户和用户增加，整个市场会逐步放开，项目会开始获利。到第三年以后，伴随互联网金融、互联网教育市场步入快速增长期，平台收益会逐步稳定的进入盈利通道。
项目预计产生年均净利润 7,829.92万元，财务内部收益率为30.8%，税后静态投资回收期 5年，投资利润率为20.69%，财务净现值 140,627.87万元。
从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
3、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台
（1）项目概况
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|紫晟垂直移动应用分发及自运营平台|36,635.00|36,635.00|
|合计|36,635.00|36,635.00|

上市公司拟安排本次募集配套资金中的 36,635万元用于建设紫晟垂直移动
应用分发及自运营平台。紫晟垂直移动应用分发及自营平台项目建设完成后，公
司业务领域将进一步拓展，在三大细分应用分发平台并重的发展思路下，公司市场推广能力将进一步提升。通过与主流渠道的深度合作、对市场时机的把握、深挖产品数据，进一步提升游戏的甄选和优化修改能力，不断独代精品游戏。同时在推广营销上提升创新，针对不同产品进行精准化营销。项目完成后将满足公司拓展业务范围的目标。通过不断满足用户的需要，占领市场先机，进一步提升公司在中国移动应用分发市场的竞争力，带来用户规模的持续扩大和收入的增长，为公司创造新的利润增长点
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对本项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（2）项目建设背景及必要性
1）项目建设背景
根据易观智库数据显示，2015年中国移动应用分发市场用户规模达到 6.7亿人，较2014年增长9.8%。2016年中国应用分发市场用户规模将达到7.2亿人，较2015年增长7.5%。预计到2018年，中国应用分发市场用户规模将达到 8.0亿人。
随着移动互联网在用户生活中的深入渗透，在移动互联网平台上的时间也越来越长，用户对移动互联网的依赖性加强。基于大数据技术，用户数字化、标签化程度不断被加深，用户行为数据、用户属性数据以及用户心理数据等形成用户画像，存在于传统社会中、互联网中的“人以群分”现象，在移动互联网中逐步显现，移动端用户族群特征日益明显。这使得依托在某一应用分发细分领域的专业性和用户对细分领域应用的高度黏着，围绕用户精准营销和数据商业价值进行挖潜，进行垂直精准的应用分发成为现实。
移动端用户族群需求发生裂变，各用户族群间的需求多样化、需求差异化特征日益明显，将促使应用分发市场加速走向以用户个性化体验为核心的品牌差异化路径，垂直细分的应用为应用分发市场的重要诉求。另一方面，随着应用分发市场不断繁荣，使得更多应用开发者加入市场，细分化的长尾应用不断步入市场，
而现有应用商店，尤其是三大互联网巨头的应用商店推广位稀缺，这些长尾应用很难获取用户的关注。垂直细分的应用商店可以直接在应用商店内提供内容及服务，这样既可以减少用户在应用间来回跳转，帮助用户快速找到应用，也可以提高长尾应用开发者的运营效率。这有利于应用商店帮助应用开发者提高推广的精准性与投资回报率，以获得更高的应用开发者粘性。同时，受益于O2O、LBS等概念和技术持续推动，应用商店基于精准的用户定位和用户信息，与线下商户合作，把商户的品牌介绍、促销信息等广告基于位置推送给细分用户，应用商店广告业务的发展将会进一步深化。
本项目是紫博蓝判断了移动互联网市场发展和应用分发市场趋势后而计划筹建的，紫博蓝垂直应用分发市场建设完成后，将进一步扩充移动应用和游戏资源，通过增加无障碍操作、互动社区等应用功能进一步完善和提升产品功能和用户体验，项目建设完成后将覆盖三大主流手机操作系统、智能电视、智能可穿戴设备等多种终端，更精准的针对用户群体推出适用产品，并与开放平台合作来不断拓宽用户接触渠道，从而进一步扩大用户覆盖范围，提高用户粘性。项目的建成符合目标用户群体对优质应用和游戏内容和良好用户体验的需求，也顺应了应用分发市场发展大势。
2）项目建设必要性
此项目的开发主要包括应用功能增加与完善、用户覆盖、与开放平台合作三个方面。增加无障碍操作、互动社区等应用功能，吸引更多的用户使用有声阅读并且提高用户的粘度，此项目除了覆盖手机终端平台，还将覆盖智能电视、车载终端等多种终端，为用户提供Anytime、Anywhere、Anydevice的应用分发服务，最大程度上覆盖受众面积，挖掘了市场潜力，将最大化利用公司现有资源。
除此之外，通过对业务多平台、多终端的开展，本项目还大大加强了自身的抵御市场风险及行业风险的能力。
随着移动互联网和移动终端的快速发展，移动应用分发市场已经逐渐形成了清晰的盈利模式，广告投放是主要的盈利模式之一。但是，随着行业快速发展期的到来，同行业竞争者逐渐增多，整个行业的利润会被逐渐摊薄，如果不对自身的业务进行升级改进，公司很难保持长久的利润增长。此项目也是公司提升盈利
能力的需要。目前移动互联网用户众多，应用广告是广告主最常使用的广告投放方式，市场潜力巨大，此项目的完成之后将大大增加公司的受众群体，此项目的升级改造也是对自身盈利模式的升级。
紫博蓝一直紧跟市场趋势制定公司发展战略。垂直移动应用分发业务是公司未来的战略重点，通过本项目的建设，优质应用和游戏资源将得到有效补充，产品功能将进一步提升和完善，最终带来用户规模的持续扩大和收入的增长。在业务布局上，除手机外还向智能电视和智能硬件延伸，这满足了消费者对移动应用和游戏的便捷和跨平台接入的需求，与此同时满足了公司拓展业务范围的目标。
从长远来看，垂直应用分发平台项目既满足用户的需要，又占领了市场先机，能够为公司创造新的利润增长点，符合公司战略，也满足公司长远发展的需要。
（3）项目建设可行性
紫博蓝与 APP厂商合作良好。紫博蓝成立十多年以来，拥有超过 30,000家原有客户资源，与客户建立了长期、良好的合作关系，得到用户的认可与信任，拥有大量潜在有 APP分发需求的客户。在移动互联网平台上，紫博蓝可以延续在互联网上的技术、人才优势，继续为 APP分发客户提供精准推广服务，在获取APP分发客户资源方面具有优势。
紫博蓝与4大广告交易平台合作，用户数据丰富。紫博蓝旗下人群定向广告平台蓝莓每天拥有30亿流量，覆盖主流媒体，积累5亿多的活跃人群数据，覆盖95%互联网人群，近百亿的人群标签。互联网人群与移动互联网人群高度重合，紫博蓝在人群定向方面拥有丰富的行业优化经验和智能优化算法，拥有大量 APP分发数据基础，可以帮助 APP厂商精准触达受众，提高 APP分发效率与效果。为顺应行业发展，截至2015年年底紫博蓝已经深耕于7个行业类别，客户数量达到 303个，具有多年的移动互联网广告运营经验，涉及学习办公、出行旅行、理财购物、社交通讯、生活实用、影音播放、游戏等相关领域。因此，在此庞大的用户基础上，建立垂直移动应用分发平台，此项目具有可行性。
此外，基于安卓 Android系统移动互联APP（主要为垂直内容类的客户端）采购，以增加公司广告分发渠道,增加自有用户流量,从而增强对广告主的吸引力,
增强公司收入与营利性。无论从技术、人才、设备以及用户群体方面,都与公司目前现有的技术和业务具有较强的相关性，故在技术层面，本项目具有可行性。
综上，紫博蓝拥有众多 APP潜在客户资源，拥有大量用户数据和资源，实施移动应用分发及自运营平台项目具有可行性。
（4）项目建设内容、投资及收益概算
1）建设内容
本项目的建设分为以下两个部分：
①垂直移动应用分发平台的开发
紫博蓝作为市场 APP分发的领先服务商，公司具备海量的用户，与各运营商的合作及开放平台的合作积累了良好的渠道资源，公司将致力于垂直移动应用分发，建设三个垂直细分应用分发平台紫博蓝工具市场、紫博蓝游戏市场、紫博蓝社交市场。把握市场时机、深挖产品数据，进一步提升应用分发能力，不断独代或联运精品游戏，满足客户个性化需求。加强研发投入，提高研发能力，根据用户需求的不同，将三个垂直应用分发平台各细分类型匹配不同的用户。利用其强大的高粘性用户群体，实现内容的变现，市场份额快速扩大。
②应用分发、广告植入、游戏独代或联运和市场推广
自研和代理丰富的精品游戏并且进行营销推广。5年内三个独立的应用分发平台的应用推广以及游戏独代费用预计花费31,211.6万元，营销推广花费 3,000万元。其中应用推广主要集中在移动终端厂商、SEM、ASO、广告投放等方面，游戏独代，将买断部分游戏，进行独代运营。
2）项目投资情况如下：
垂直移动应用分发及自运营平台项目拟投资 36,635万，分两年投入。项目建设一期为2年，从第三年开始进入运营维护期，从建设期第一年开始产生收入，含建设一期的项目计算期为5年。项目投资情况汇总如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|

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|1|员工人员投入|3,964.8|
|2|办公场地租赁|566.6|
|3|购买各种设备及带宽租赁|892|
|4|推广及应用买断费用|31,211.6|
|合计||36,635|

其中预计员工人员投入3,964.8万元，办公室场地租赁566.6万元，购买各种设备及带宽租赁共计花费 892万元，预计投入推广及应用买断费用 31,211.6万元。项目建成后，紫博蓝将进一步提升应用开发、分发及市场推广的能力。
3）项目收益概算
收入估算：
紫博蓝垂直移动应用分发及自运营平台项目收入主要来源于广告位以及游戏的独代/联运。预计第一年到第五年分别实现收入 5,304.7万、14,858.7万、 19,982.1万、25,270.9万、29,352.9万。从第二年开始，加大广告投放力度，增加合作伙伴以及独代/联运优质游戏。
项目预计产生年均净利润 8,340.8万元，财务内部收益率为31.20%，税后静态投资回收期4.89年，投资利润率为44.78%，财务净现值36,234.19万元。
从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
4、标的公司补充营运资金
标的公司紫博蓝为互联网数据营销服务公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的PC端及移动端 SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。根据《企业价值评估报告》，2016-2017年，紫博蓝预期实现收入390,366.30万元、508,866.53万元、657,917.37万元，同比增长分别为71.45%、30.36%和29.29%，业务规模保持较高增长，故紫博蓝对营运资金的需求会不断增长。为支持标的公司业务发展，本次重组募集的配套资金中，上市公司拟安排9,000万元金额用于补充标的公司的营运资金。
（四）募集配套资金数额与上市公司及标的公司现有的财务状况和管理能力相匹配
本次交易中，上市公司拟以合计210,000万元的对价，收购紫博蓝100%股权；同时拟募集不超过 210,000万元的配套资金，扣除用于支付现金交易对价及中介机构费用的金额后，用于紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台等项目建设及补充营运资金金额约为 179,612万元，占本次交易完成后上市公司的资产总额及负债总额的比例均较为合理。因此，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，有助于上市公司的可持续发展。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规的规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。上市公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金存储的相关规定
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
（2）公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（6）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并对外公告。
（8）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（9）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
5）过去十二个月内未进行风险投资；
6）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在二个交易日公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
（11）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
1）补充募投项目资金缺口；
2）用于在建项目及新项目；
3）归还银行贷款；
4）暂时补充流动资金；
5）进行现金管理；
6）永久补充流动资金。
（12）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人、独立董事应当出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东
大会审议的，还应当提交股东大会审议，并履行信息披露义务。
（13）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1）公司最近十二个月未进行风险投资；
2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资；
3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（14）公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月，应当遵循以下规定：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
3、关于募集资金用途变更的相关规定
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1）取消原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7）深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟对外转让或置换近三年募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
（8）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐人发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（9）全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
1）募集资金到帐超过一年；
2）不影响其他募集资金项目的实施；
3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4）公司最近十二个月内未进行风险投资；
5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，并对外披露。
4、关于募集资金的管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（2）董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（4）保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次重组对标的公司进行评估和业绩预测时，预测现金流中未包含募集配套
资金投入带来的收益。
七、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
（一）采用锁价方式募集配套资金的原因
1、以锁价发行方式募集配套资金符合《非公开发行股票细则》的相关规定本次募集配套资金对象为华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、樊晖、王露等，其中华创易盛系通过配套融资取得上市公司实际控制权的投资者；采用锁价方式发行符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、以锁价发行方式引入新控股股东，有利于保障募集配套资金顺利实施
考虑到本次募集配套资金的金额较高，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份发行失败的风险，避免因采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致的募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，有利于各方战略合作的实现，亦有利于保障募集配套资金投资项目的顺利实施，从而更好的保护上市公司利益。
（二）发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中与上市公司及标的资产关系如下：
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|发行对象|与上市公司关联关系|与标的公司关联关系|
|华创易盛|关联方，主要股东|无关联关系|
|金豆芽投资|无关联关系|无关联关系|
|长城国瑞证券阳光9 号集合资产管理计划|无关联关系|部分认购人为标的公司员工|
|樊晖|无关联关系|标的公司实际控制人|
|王露|无关联关系|标的公司总裁助理|

（三）发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据发行对象出具的承诺函，本企业/本人参与认购申科股份本次交易配套
募集资金的资金来源为自有及自筹资金，本企业及其合伙人（追溯至自然人或国
资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与申科股份本次交易配套募集资金的情形。
（四）发行对象放弃认购的违约责任
1、根据上市公司与华创易盛、金豆芽投资、樊晖、王露签署的《股份认购协议》，本次交易中对违约责任的约定如下（甲方指上市公司，乙方指华创易盛、金豆芽投资、樊晖、王露）
“除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
若因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方支付其全部认购金额的百分之五作为违约金，若尚不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方损失。”
2、根据上市公司与长城国瑞证券签署的《股份认购协议》，本次交易中对违约责任的约定如下（甲方指上市公司，乙方指长城国瑞证券）
“除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
本协议生效后，乙方违反本协议的，致使长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划迟延支付认购款，应承担相应的违约责任。
本协议生效后，因资产管理计划的委托人未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约。”
（五）发行失败对上市公司可能造成的影响
本次募集配套资金对象包括上市公司的控股股东、标的公司的股东及公司本次拟引入的境内战略投资者，对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感、支持上市公司主营业务发展的长期投资者，因此，本次募集资金失败的可能性较低。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但配套融资认购方终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 3月 22日，申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18名股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“本协议”）。
2016年 5月 12日，申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下文化有限公司（北京网罗天下广告有限公司于4月20日更名为北京网罗天下文化有限公司）、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易定价及支付方式
交易双方一致同意，由申科股份以发行股份及支付现金的方式购买网罗天下等 18名股东持有的紫博蓝100%股权。申科股份发行股份及支付现金购买资产的同时，申科股份拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、同时生效，均为本次交易不可分割的一部分。
交易双方确认，根据《评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，紫博蓝100%股权的评估值为190,390万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博蓝投资2亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝100%股权的评估值，双方经协商一致确定标的资产最终交易价格为21亿元。
本次购买资产的具体方案为：
申科股份向紫博蓝全体股东以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，在最终交易价格为21亿元的基础上，考虑紫博蓝全体股东项下各方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，紫博蓝全体股东项下各方内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价如下：
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|序号|紫博蓝各股东|所持紫博蓝股份比例|取得的对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|申科股份向各股东发行股份数（股）|
|1|网罗天下|49.90%|121,201.00|121,201.00|-|78,143,778|
|2|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|20,000.00|-|12,894,906|
|3|斐君锆晟|7.70%|13,046.00|9,758.00|3,288.00|6,291,424|
|4|中诚永道|5.16%|8,559.00|5,526.00|3,034.00|3,562,862|
|5|斐君钴晟|4.66%|6,856.00|-|6,856.00|-|
|6|夏小满|4.20%|6,963.00|4,495.00|2,468.00|2,898,130|
|7|汪红梅|2.94%|4,874.00|3,146.00|1,727.00|2,028,368|
|8|刘小林|2.52%|4,178.00|2,697.00|1,481.00|1,738,878|
|9|张宏武|2.52%|5,066.00|4,141.00|926.00|2,669,890|
|10|和合创业|2.10%|3,482.00|2,248.00|1,234.00|1,449,387|
|11|斐君铋晟|1.87%|2,742.00|-|2,742.00|-|
|12|付恩伟|1.68%|3,377.00|2,760.00|617.00|1,779,497|
|13|徐小滨|1.26%|2,495.00|1,938.00|557.00|1,249,516|
|14|罗民|1.26%|2,129.00|1,573.00|554.00|1,014,184|
|15|高绪坤|1.2%|2,048.00|1,607.00|441.00|1,036,105|
|16|刘晨亮|0.84%|1,690.00|1,382.00|309.00|891,038|
|17|高巍|0.42%|844.00|690.00|154.00|444,874|
|18|东证创投|0.25%|450.00|450.00|-|290,135|
|合计||100%|210,000|183,612|26,388|118,382,972|

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行采取向紫博蓝全体股东非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起12个月内实施。
申科股份发行股份购买资产的股份发行定价基准日为申科股份审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即15.51元/股。经双方协商，确定发行价格为15.51元/股，最终发行价格需经申科股份股东大会批准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，如果申科股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
申科股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
紫博蓝全体股东的现金支付对价金额由申科股份在本次交易募集配套资金到位且标的公司100%股权过户至申科股份名下后10个工作日内支付完毕。
（三）利润补偿
交易双方确认并同意，紫博蓝 2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为13,000万元、17,000万元、22,000万元，补偿方承诺紫博蓝2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019年的预测净利润为29,000万元。
在本次交易完成后，申科股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后紫博蓝实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与申科股份相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内紫博蓝的实际净利润数据。在每个承诺年度，申科股份应在其年度报告中对紫博蓝截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露。本协议以上所述之利润差额以专项审核意见为准。
如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对申科股份进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的申科股份股份（即申科股份有权以总价人民币 1
元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方承担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。
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|业绩承诺补偿主体|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

具体补偿方式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的申科股份股份数或在补偿股份时其所持有的申科股份股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方以现金方式向申科股份补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果申科股份在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据本协议以上所述计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还申科股份，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果申科
股份在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则本协议以上所述当期应补
偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，申科股份应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对申科股份进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿方的利润补偿按如下程序进行实施：
在承诺年度，如果紫博蓝当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则申科股份应在根据以上的规定计算出利润差额后 3个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿方。
补偿方需在接到申科股份书面通知后15个工作日内按本协议之规定计算该承诺年度应补偿股份数并协助申科股份通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份划转至申科股份董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
如补偿方需提供现金补偿的，补偿方需在接到申科股份书面通知后15个工作日内按本协议之约定计算应支付现金金额，并将该款项汇入申科股份指定的银行账户。补偿方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五向申科股份支付违约金。
承诺年度期限届满且确定最后一个承诺年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，申科股份应在两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果申科股份股东大会通过向补偿方回购补偿股份的议案，申科股份将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果申科股份股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，申科股份应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿方，补偿方应在收到上述书面通知后45日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于申科股份董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无偿划转给申科股份赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的申科股份指定的除紫博蓝全体股东之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日申科股份扣除紫博蓝全体股东持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
无论本协议如何规定，补偿方按本协议约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=补偿方补偿股份总数×本次发行价格+补偿现金金额，包括承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
（四）过渡期
过渡期内，紫博蓝全体股东应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰，保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，紫博蓝全体股东应确保并督促紫博蓝及其子公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护紫博蓝利益，确保紫博蓝及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期内，除非本协议另有规定，未经申科股份事先书面同意，紫博蓝全体股东应确保紫博蓝及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务（现有业务范围以截至本协议签署日紫博蓝《营
业执照》或经备案公司章程载明的经营范围为准）之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
紫博蓝增加或者减少注册资本（2016年 2月惠为嘉业对紫博蓝的增资除外），或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购紫博蓝或其子公司的股权的权利。
紫博蓝进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
进行对外股权投资行为，进行任何收购、兼并、解散或重组行为，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议，不会对紫博蓝及其子公司正常运营产生重大不利影响的除外。
购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产或权利，或在其上设立他方权利，但在正常业务过程中发生的除外。
转让、许可或以其他方式处分知识产权（紫博蓝及其子公司之间的转让、许可、处分除外）。
修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外。
终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可。
主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外。
以任何资产为他人债务作抵押或质押、或为他人债务提供其他形式担保。
向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它任何信贷安排。
改变决策机构（包括董事会）的规模，代表分配和表决机制。
大幅改变核心员工的薪酬及福利、员工激励，制定与任何职工相关的利润分享计划。
修改公司章程（为本次交易之目的修改的除外）。
就任何可能对紫博蓝造成重大损失的争议和解、妥协或放弃提起维护紫博蓝合法权益的诉讼或仲裁。
其他可能会对紫博蓝正常运营产生不利影响的情况。
（五）标的资产交割及股份发行
在申科股份取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，申科股份和紫博蓝全体股东应同时开展实施工作，申科股份着手准备配套资金的募集工作，紫博蓝全体股东着手准备标的公司100%股权的过户登记手续，并争取在取得中国证监会正式核准批文且申科股份完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后10个工作日内，完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝100%股权过户至申科股份的工商变更登记手续，使申科股份在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时申科股份制定的紫博蓝的新章程应在工商管理部门备案。
紫博蓝全体股东应在办理股权过户的同时向申科股份转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料。
双方同意，自交割日起，申科股份享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
自交割日起10个工作日内，申科股份应聘请具有相关资质的中介机构就紫博蓝全体股东在本次交易中认购申科股份向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和结算公司申请办理将申科股份向紫博蓝全体股东发行的股份登记至紫博蓝全体股东名下的手续。
双方同意，为履行标的资产的交割和申科股份向紫博蓝全体股东发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）锁定期安排
惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺：如果其取得本次交易申科股份发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定：
如果其取得本次交易申科股份发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36个月内且依据本协议及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生本协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按本协议约定进行回购或转让。
如果其取得本次交易申科股份发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12个月内且依据本协议及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；
如发生本协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按本协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
双方同意，本次发行完成日后，紫博蓝股东因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
紫博蓝股东同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，紫博蓝股东同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
紫博蓝股东承诺，其通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）期间损益
双方同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对紫博蓝期间损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认。
针对交割而实施的专项审计，双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15日以后（不含 15日），则该专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
双方同意，标的资产在过渡期的收益由申科股份享有，亏损由紫博蓝全体股东承担，紫博蓝全体股东应按其在本协议签署日对紫博蓝的持股比例在上述报告
出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。
（八）本协议的成立与生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
紫博蓝全体股东按照法律法规和公司章程或合伙协议的规定获得其股东会/董事会/合伙人大会/投资决策委员会（或相应权力机构）对本次交易的批准；
紫博蓝按照法律法规和公司章程的规定获得其股东大会对本次交易的批准；
申科股份按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
本次交易获得中国证监会核准。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议生效后，如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）的因素，或因募集配套资金认购方原因引起的募集配套资金失败等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次资产购买无法实施或标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
申科股份未按照本协议约定时间办理本次发行股份登记及支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或逾期现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价的万分之五向紫博蓝全体股东支付滞纳金，由申科股份在收到紫博蓝全体股东发出的滞纳金付款通知后 5个工作日内支付至紫博蓝全体股东指定的银行账户。
如紫博蓝全体股东未能促使紫博蓝根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，紫博蓝全体股东项下各股东应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向申科股份支付违约金，由紫博蓝全体股东在收到申科股份发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至申科股份指定的银行账户。
除不可抗力或以上规定的情况，紫博蓝全体股东于本协议生效后90日内未完成标的资产的交割，则申科股份有权解除本协议，并有权按照以上的规定追究紫博蓝全体股东的违约责任。
（十二）本协议的变更和解除
除本协议另有约定外，如紫博蓝及其子公司或申科股份在过渡期内发生重大不利变化，导致本次交易目的无法实现的，且经友好协商仍无法达成一致意见，则任何一方均有权解除本协议。
如本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败，则本协议自动终止，双方届时另有约定的除外。
如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，另一方有权解除本协议。
除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。
二、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 3月 22日，申科股份与华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、王露、樊晖等特定对象签订了《股份认购协议》。
（二）标的股票认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1、认购价格和定价原则
本次向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、王露、樊晖发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年 3月22日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
2、认购数量
公司拟采取非公开发行的方式，向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、王露、樊晖发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟募集资金总额不超过 210,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具体认购金额及数量如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（万元）|配套融资发行股份（股）|
|华创易盛|150,000.0000|96,711,798|
|金豆芽投资|40,000.0000|25,789,813|
|长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划|7,794.0000|5,025,145|
|樊晖|5,150.9040|3,321,021|
|王露|7,055.0960|4,548,740|
|合计|210,000.00|135,396,517|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、认购方式
配套融资投资者同意以现金认购标的股票。
（三）限售期
华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划、王露、
樊晖以现金认购的配套募集资金自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）支付方式
本协议生效后，认购方在收到申科股份发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》之日起3个工作日内将认购款项一次性支付至指定账户。
（五）标的股票的登记事宜
申科股份在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股票通过登记结算公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。
（六）生效条件
协议自上市公司盖章及配套融资投资者签字之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、申科股份董事会、股东大会审议通过本次资产重组；
2、中国证监会核准本次资产重组。
（七）违约条款
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
本协议生效后，若认购方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则构成违约，申科股份有权终止认购方的认购资格，并要求认购方支付其全部认购金额的百分之五作为违约金，若尚不足以弥补申科股份损失的，认购方还应赔偿申科股份损失。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
国务院在2013年8月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。”国务院在 2015年 3月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业——I64互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第 18.1条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股
东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 403,779,489股，超过 4亿股，预计其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易资产定价公允
本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，截至本报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为紫博蓝100%的股权。
交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业100%股权）合法性的承诺：
（1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
（2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝100%股权，承诺人持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上市公司综合竞争力将得到明显加强。
综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。
本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。
本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、“关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038号《审计报告》对上市公司2015年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为紫博蓝100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次公司拟募集配套资金不超过 210,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，不超过30%。
本次公司拟募集配套资金不超过 210,000.00万元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。其中，拟用于补充紫博蓝营运资金的金额为9,000万元，不超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易是否构成借壳上市的分析
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%的股权的交易价格定为 210,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的企业2015年12月31日资产总额和成交金额孰高|标的企业2015年度营业收入|标的企业2015年12月31日净资产额和成交金额孰高|
|紫博蓝①|210,000.00|229,431.57|210,000.00|
|项目|申科股份2015年12月31日资产总额|申科股份2015年度营业收入|申科股份2015年12月31日净资产额|
|金额②|71,608.51|23,051.36|53,935.17|
|占比（①/②）|293.26%|995.31%|389.36%|

根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本报告出具日，上市公司的总股本为150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|117,355,548|29.06%|
|网罗天下|-|-|78,143,778|19.35%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|16.70%|
|何全波|42,187,466|28.13%|42,187,466|10.45%|
|金豆芽投资|-|-|25,789,813|6.39%|
|何建东|19,743,784|13.16%|19,743,784|4.89%|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|3.19%|

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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|1.56%|
|长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划|-|-|5,025,145|1.24%|
|王露|-|-|4,548,740|1.13%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|0.88%|
|樊晖|-|-|3,321,021|0.82%|
|夏小满|-|-|2,898,130|0.72%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.66%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.50%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.44%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.43%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.36%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.31%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.26%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.25%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.22%|
|高巍|-|-|444,874|0.11%|
|东证创投|-|-|290,135|0.07%|
|合计|150,000,000|100.00%|403,779,489|100.00%|

本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%股权，成为公司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实
际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
同时截至本报告签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|北京华创融金投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|0.0000029|
|2|深圳鸿兴伟创科技有限公司|有限合伙人|90,000.00|25.7142857|
|3|杭州展进科技有限公司|有限合伙人|29,999.99|8.5714257|
|4|西安直线科技有限公司|有限合伙人|230,000.00|65.7142857|
|合计|||350,000.00|100.0000000|

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟声|4,010|80.20|
|2|宋鑫|990|19.80|
|合计||5,000|100.00|

华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条约定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营管理权，实际控制企业运行。
华创易盛的《合伙协议》的约定：普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的
重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
此外，本次交易完成后，本次交易标的紫博蓝的控股股东网罗天下及其实际控制人樊晖合计持有20.17%股权，华创易盛的持股比例比网罗天下及其实际控制人的持股比例高8.89个百分点。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟声。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。因此，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性
（一）评估方法选取的适当性
1、评估方法简介
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
2、各评估方法选取的适当性
由于紫博蓝股份公司各项资产和负债权属明确，财务规范账目清晰，同时该公司运营正常，发展前景良好，经营持续收益稳定，未来收益能够合理预测，故采用收益法和市场法两种评估方法对其整体价值进行评估，然后分析两个评估结果的合理性，确定最终的评估结果。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般性假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
（3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）委估企业全体股东对2016-2018年预计可实现利润做出了承诺。本次假设管理层对现有和未来经营是负责的，且企业管理层能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
（6）所有的收入和支出均发生于年末。
3、评估假设前提的合理性
上述重要评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要参数取值的合理性
本次评估采用收益法和市场法进行评估。
1、收益法重要参数的选取及其合理性
（1）基本模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算:
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
（2）各重要参数的确定
1）收益年限的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
紫博蓝成立于2007年 12月28日，为其他股份有限公司（非上市），营业执照营业期限为自2007年12月28日至2057年12月27日。本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为 2015年 12月 31日，根据企业的经营情况及本次评估目的，对2016年至2020年采用详细预测，因此我们假定 2020年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2020年的水平。
2）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
3）折现率的确定
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出
Ke＝Rf+(Rm-Rf)×β+a
Rf：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的β系数
a：企业个别风险调整系数
A、无风险报酬率Rf的确定
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年）到期收益率平均值3.26%作为无风险报酬率。
B、资本市场预期收益率的确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
对于中国市场的信用违约风险利差，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为1.474%，则
中国针对美国的国家风险溢价=1.47%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为7.22%。
C、β系数的确定
β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。因此本次评估选取同行业 3家上市公司，通过万德资讯金融终端查询了其100个月的调整后β值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|剔除财务杠杆的beta|
|省广股份|0.0413|25%|0.5657|1.031|0.5487|
|蓝色光标|0.1698|25%|0.612|1.1273|0.5429|
|华谊嘉信|0.0185|25%|0.7249|1.0139|0.715|
|平均值|0.0765|25%|0.6342|1.0574|0.6022|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.0765，将剔除杠杆调整β均值0.6022按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.6368。
D、被评估企业个别风险溢价的确定
个别风险分析如下：
a.经营风险：紫博蓝目前正处于快速扩张期，业务规模增长较快，未来能否持续高速增长存在一定的经营风险，因此取经营风险为1%。
b.规模风险：与可比上市公司相比，紫博蓝目前经营规模较小，因此规模风险取2.5%。
c.财务风险：紫博蓝未来经营需投入较多资金，因而要求企业具有一定融资能力，存在一定的财务风险，因此取财务风险为1.5%。
因此，个别风险为5%。
将上述数值代入公式Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+a计算得出：
Ke=3.26%+0.6368*7.22%+5%=12.90%
本次评估采用的权益资本成本 Ke取12.90%。
E、债务资本成本的确定：
本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是4.9%。我们采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。
F、加权平均资本成本的确定：
参照选取的样本企业，Wd为6.8%，We为93.2%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝12.90%×93.2%＋4.9%×（1-25%）×6.8%
＝12.3%
本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取12.3%。
2、市场法重要参数的选取及其合理性
1）市场法简介
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA或收入、总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后对其正常营运资金需求量与实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。
交易案例比较法也称并购案例比较法，是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
2）市场法方法的选择
上市公司比较法适用于可以取得与被评估公司经营业务及规模相同或类似的上市公司，经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，可比性较强，且难以收集到足够数量的可比交易案例，无法了解其中是否存在非市场价值因素时的情况下使用。
交易案例比较法适用于难以取得与被评估公司经营业务及规模相同或类似的上市公司，可比性较弱，但能够收集到足够数量的可比交易案例的情况下。
3）本次采用上市公司比较法进行评估
由于本次评估中，交易案例比较法的资料难以收集，因此不宜选择交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对委估企业的股东全部权益价值进行评估。
4）可比上市公司的选取
在本次评估中，可比公司的选取标准如下：
a、行业可比性要求。
b、业务结构的可比性要求。
c、经营模式的可比性要求。
d、企业所处经营阶段的可比性要求，可比公司必须为上市三年以上的公司。
根据上述原则，我们选取了以下几家公司作为可比企业：省广股份、蓝色光标和华谊嘉信等三家上市公司。
5）上市公司比较法重要参数的选取
市场法评估的上市公司比较法的价值比率的类别如下：
A、盈利价值比率
a/息税前（EBIT）价值比率=EV/EBIT
企业整体价值（EV）=股价*发行的普通股数+付息负债-非经营性或多余的现金-其他非经营性资产+非经营性负债+少数股东权益
股价可选用评估基准日当天的或 20日、30日、60日股票的收盘价或均价的均值。
EBIT=利润总额+利息支出=净利润+所得税+利息支出
b/息税折旧/摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧/摊销
c/税后净经营收益（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT
NOIAT=EBIT*(1-所得税率)+折旧/摊销
d/市盈率（P/E）=股价/每股收益
B、收入价值比率
销售收入价值比率（市销率）=EV/销售收入
C、资产价值比率
a/市净率（P/B）=股价/每股净资产
b/总资产价值比率=EV/总资产价值
c/长期资产价值比率=企业整体价值/长期资产价值
D、其他特殊价值比率
a/矿山可开采储量价值比率=EV/(可开采储量)
b/仓库仓储容量价值比率=EV/(仓储容量)
c/专业人员数量价值比率=EV/(专业人员数量)
6）价值比率的选取
价值比率选择的一般原则：
A、对于亏损性企业可能选择资产类价值比率比选择盈利类价值比率效果好；
B、对于可比对象与目标企业资本结构存在较大差异的，则一般应该选择全投资口径的价值比率；
C、对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利类价值比率可能比资产类价值比率效果好；
D、如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则可以选择销售收入价值比率；
E、如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能需要选择税后收益的价值比率；
基于被评估单位的盈利情况稳定，本次评估采用盈利价值比率比较合理。此次评估基准日为2015年12月31日，在评估报告出具日前可以获取所有可比公司的2015年年报。
考虑报表数据的时效性和股票市场的变化，对比公司的财务数据选取其2015年的年度数据，计算出EBIT、EBITDA、NOIAT价值比率。
7）市场法评估结果
计算股东全部权益的价值结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|NOIAT口径的评估价值|EBIT口径的评估价值|EBITDA口径的评估价值|
|价值比率|18.51|15.96|14.32|
|企业价值（具有上市交易的流通性）|253,827.76|281,451.20|254,878.77|
|减：付息负债|3,455.68|3,455.68|3,455.68|
|加：营运资金最低保有量调整|-|-|-|
|非控制权基础上具有上市交易流通性的股权公允价值|250,372.08|277,995.52|251,423.09|

|||||
|-|-|-|-|
|减：缺少流通性折扣|36.70%|36.70%|36.70%|
|非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值|158,485.53|175,971.17|159,150.82|
|加：控股溢价率|17.87%|17.87%|17.87%|
|缺少流通性的全部股权公允价值|186,806.89|207,417.21|187,591.07|
|加：溢余资产|1,708.91|1,708.91|1,708.91|
|减：溢余负债|4,645.52|4,645.52|4,645.52|
|股东全部权益价值|183,870.28|204,480.60|184,654.46|
|平均值|190,010（取整至十万元）|||

注：溢余资产、溢余负债的界定及评估方法、评估结果见收益法相关内容。
经市场法评估，紫博蓝在评估基准日2015年12月31日股东全部权益价值为人民币190,010万元。
（四）预期收益的可实现性
1、报告期及财务预测情况
根据大华会计师出具的大华审字[2016]005233号《审计报告》及企业提供的财务数据，紫博蓝2013年度、2014年度和2015年的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|44,811.49|116,558.26|229,431.57|
|增长率|-|160.11%|96.84%|
|二、营业成本|39,561.51|106,592.63|212,444.20|
|毛利率|11.72%|8.55%|7.40%|
|三、净利润|1,377.62|3,423.56|6,672.06|
|净利率|3.07%|2.94%|2.91%|

根据立信评估出具的“信资评报字（2016）第3002号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次评估最终采用收益法评估结果对紫博蓝100%股权的
价值进行了评估。在评估过程中，对紫博蓝未来的营业收入、营业成本、净利润
等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|一、营业收入|390,366.30|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|992,268.34|
|增长率|70.14%|30.36%|29.29%|25.66%|20.03%|-|
|二、营业成本|361,821.64|471,342.34|609,470.47|765,610.34|918,873.21|918,873.21|
|毛利率|7.31%|7.37%|7.36%|7.39%|7.40%|7.40%|
|三、净利润|13,361.62|17,582.87|22,870.44|30,266.05|36,334.55|36,334.55|
|净利率|3.42%|3.46%|3.48%|3.66%|3.66%|3.66%|

营业收入增长率：根据紫博蓝 2013-2015年经营数据，2014年和 2015年营业收入增长率依次为160.11%、96.84%，增长率高于行业平均。考虑到紫博蓝近年收入规模增长较快，预计2016年仍将保持快速增长势头，出于谨慎考虑预测其增长率低于2015年。随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012年的781.7亿元增长至 2014年的 1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。本次评估预测2017年以后增速逐步放缓，在行业平均增长率水平合理范围内。
预测毛利率：2016年预测毛利率略低于 2015年，2017年以后随着技术服务等高毛利业务规模的扩大，企业综合毛利略有回升。但出于谨慎考虑，仍不高于历史毛利率最低值。2013-2015年毛利率依次为11.72%、8.55%、7.40%，最低值为2015年7.40%。
净利润率：2013-2015年扣除非经常性损益后净利润率依次为3.08%、3.17%、2.99%，平均净利润率为3.08%，预测净利润率略高于历史平均水平主要基于以下因素：随着企业经营规模的扩大，规模效应也随之放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。
2、行业发展情况及未来发展趋势
（1）互联网广告发展状况
随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，
互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012年的 781.7亿元增长至 2014年的 1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。
2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.05%。
互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到2018年，中国互联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。
中国互联网广告市场规模如下：
（2）互联网广告的细分市场
根据广告的形式标准，可以将互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2012-2018年我国不同形式的互联网广告市场占有份额及预测情况如下所示：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
（3）互联网广告的未来发展趋势
搜索营销将继续领跑数据营销，2014年，关键字搜索市场规模达到 438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。
另外，移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。
移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升是移动广告市场发展的动力所在。
3、紫博蓝具有较强的市场地位
经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的
业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网数据营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从PC端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调发展的模式。
紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。
4、紫博蓝核心竞争力
1）媒体合作优势
紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度根据代理商的专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高荣誉等级，紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
根据互联网广告从PC端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。
2）客户优势
紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58赶集，齐家网，链家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一号店，汇仁药业，葵花药业，健客网，学而思，尚德教育，澳际留学，优信二手
车，瓜子二手车等。
优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
3）技术研发优势
紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的ROI需求。
紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。
4）数据优势
随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数据营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。
5）整合营销服务能力优势
紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC端的数据营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，
评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为轴承制造业务，主要是以滑动轴承和电机部件两大系列产品为主。经过多年的发展，上市公司逐步发展成为国内滑动轴承和电机部件研发与生产制造实力较强的公司。但是近两年来，受全球经济周期下行、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之市场整体复苏缓慢，内销市场增长不足，最终导致目前上市公司业务量也有所减少，继续在该业务领域寻求利润快速增长的难度较大，因此公司积极谋求企业转型升级。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。上市公司抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，拟通过发行股份购买紫博蓝100%股权进入互联网数据营销服务行业。
依据公司战略发展规划，上市公司本次拟收购紫博蓝，是上市公司在数据营销行业的重要布局。本次交易不但可以进一步增强上市公司自身营销能力，也是公司多元化经营的突破。上市公司将以本次交易为基础，通过“互联网数据营销+轴承制造”的经营发展战略方向，抓住中国经济转型升级的重要机遇。通过积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，上市公司拟实现在数据营销行业的布局，并最终实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、本次交易完成后未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业，互联网数据营销服务业务的成长性优于轴承制造业务，这将对上市公司的业绩起到重要的保障作用。
根据上市公司、紫博蓝经审计的 2015年、2014年财务数据，收入对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
|1|紫博蓝|227,691.61|116,558.26|
|2|上市公司|23,051.36|26,789.82|
|3=1/2||9.88|4.35|

通过上表可知，2015年、2014年，紫博蓝营业收入为上市公司营业收入的9.88倍和4.35倍，从轴承制造至聚焦数据营销领域，上市公司将从传统制造型企业稳步向互联网广告行业拓展。
根据立信评估出具的《评估说明》并假设上市公司未来五年的收入金额维持2015年规模，上市公司、紫博蓝未来五年的营业收入对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|390,366.30|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|
|2|23,051.36|23,051.36|23,051.36|23,051.36|23,051.36|
|3=1/2|16.93|22.08|28.54|35.86|43.05|

未来，上市公司将立足于促进紫博蓝数据营销业务长远发展的战略计划，充分协调业务资源，实现其数据营销的深入发展，并保持其在数据营销领域的优势地位。
本次交易完成后，上市公司将同时从事轴承制造以及数据营销服务业务两项
主业，紫博蓝独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外紫博蓝将
能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、扩大产业规模，进一步增强紫博蓝的盈利能力，巩固和抢占相关市场，形成紫博蓝和上市公司的双赢局面。
此外紫博蓝独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变，而紫博蓝将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、扩大产业规模，进一步增强紫博蓝的盈利能力，巩固和抢占相关市场，形成紫博蓝和上市公司的双赢局面。
3、结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业，互联网数据营销服务业务的成长性优于轴承制造业务，在继续发展原有业务的同时，上市公司在互联网营销的技术储备、品牌和客户、媒体资源以及综合服务能力等方面也将具备显著的竞争优势，这不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而且能帮助公司进一步扩大互联网营销领域的版图。未来上市公司将在原有基础上对各领域的客户群体进行整合互补，共享媒介资源，从而实现收益水平的最大化。
（2）上市公司原有业务属于重资产、资本密集型的传统行业，本次交易标的资产类型与本身上市公司有较强的互补性，属于轻资产、弱周期、消费群体朝阳类型，合并后资产的净资产收益率、抗周期能力及长期增值性都有明显提升。
同时紫博蓝2016-2018年承诺业绩不低于 13,000.00万元、17,000.00万元、 22,000.00万元测算，整合后的资产盈利能力明显改善，上市公司抗经济周期的能力将大幅度提升，逐步摆脱上市公司收益水平对上下游行业景气度的过多依赖，带动上市公司从现有的盈亏平衡到规模盈利，提高公司整体价值。
（3）本次交易后，上市公司备考合并报表确认的商誉为158,668.18万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
4、本次重组完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（实际）|2015年12月31日（备考）|
|资产负债率（%）|24.68%|13.96%|
|流动比率（倍）|2.43|4.57|
|速动比率（倍）|1.95|4.21|

根据备考合并财务报表，2015年末和2014年末，公司本次交易完成后资产负债率有所降低，流动比率与速动比率有所上升，偿债能力较好。
截至重组报告书签署日，紫博蓝不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
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|项目|整合方案|
|业务|上市公司将保持紫博蓝的业务独立性，紫博蓝按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。|
|资产|紫博蓝作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。|
|财务|本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。紫博蓝将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。|
|人员|上市公司保持紫博蓝现有管理团队基本不变，由其继续负责紫博蓝日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力；保持紫博蓝现有员工的稳定。|
|机构|上市公司保持紫博蓝现有的内部组织机构基本不变，督促和监督紫博蓝建立科学规范的公司治理结构，保证紫博蓝按照上市公司公司章程|

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|和管理制度规范运行。|

2、整合风险及控制措施
（1）业务转型的整合风险及控制措施
通过收购紫博蓝，上市公司将开始布局数据营销业务。紫博蓝所从事的数据营销业务相对于上市公司的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网相关业务，对公司的管理水平要求较高。如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与紫博蓝管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务变更为轴承制造以及互联网数据营销服务业务，公司在管理、协调和信息披露工作方面将面临挑战。上市公司总部位于浙江，紫博蓝位于北京，未来业务跨区域对上市公司的管理水平也提出了更高要求。
为了防范上述业务转型可能带来的风险，公司将采取如下措施：
①本次交易完成后，紫博蓝维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事或者财务负责人等管理人员的方式，履行其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。通过积极采取相关措施保持紫博蓝原核心运营管理团队的稳定，赋予紫博蓝原管理团队充分的经营自主权，以确保紫博蓝管理机制的高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体运营效率和盈利能力。
②本次交易完成后，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，以确保维持上市公司转型后的核心竞争力。
③本次交易完成后，紫博蓝作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。但上市公司将对紫博蓝财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；优化资金配
置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制等，通过
财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低上市公司转型的相关风险。
④加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平，同时广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风险，特别提请广大投资者关注。
（2）紫博蓝管理层、核心技术人员流失的风险及控制措施
紫博蓝是从事互联网数据营销服务业务的专业型企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对紫博蓝未来发展起着重要作用。本次交易完成后，紫博蓝作为独立的全资子公司，继续保持独立的经营运行，但在重组整合过程中仍面临管理层、核心技术人员流失的风险。
针对上述情况，未来上市公司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。
3、上市公司暂时不会置出现有业务相关资产
根据未来的经营发展战略和业务发展模式，上市公司拟形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业，因此目前上市公司暂无置出与轴承制造相关传统产业资产的计划。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|项目|2015年度|2015年度|

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||（实际）|（备考）|
|营业收入|23,051.36|250,742.97|
|净利润|2,086.54|7,897.78|
|归属于母公司股东的净利润|2,086.54|7,728.88|
|基本每股收益（元）|0.14|0.19|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买紫博蓝100%股权上市公司需向交易对方合计发行 118,382,972股股份，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过 210,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付中介机构费用。
本次交易对于提供上市公司盈利能力，促进公司发展起到了至关重要的作用。
本次交易完成后，公司目前暂时无未来融资计划。
3、职工安置方案
本次交易完成后，公司将加强与紫博蓝的人员整合，发挥重组效益。紫博蓝属于民营企业，且此次交易为股权类交易，不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。申科股份在本次交
易完成后控股股东变更为华创易盛，实际控制人变更为钟声。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专项委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会四个专项委员会。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司董事、经理和
其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
2、资产完整情况
上市公司资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注册商标等资产的所有权或使用权。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
3、人员独立情况
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
4、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
5、机构独立情况
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
6、华创易盛、钟声关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护申科股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本次交易完成后公司的控股股东华创易盛、实际控制人钟声出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“本企业/本人作为本次交易后上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本企业/本人承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人及其关联方之间完全独立；
3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本企业/本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销，对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司的治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易资产交付安排的有效性
根据交易各方签署的《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（下文对于该协议的引述所提及的“甲方”均代指“申科股份”，“乙方”均代指“协议签署日紫博蓝全体股东”）中，第五条“标的资产交割及股份发行”对本次交易资产交付安排约定如下：
“5.1在甲方取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，甲方和乙方应同时开展实施工作，甲方着手准备配套资金的募集工作，乙方着手准备标的公司100%股权的过户登记手续，并争取在取得中国证监会正式核准批文且甲方完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后 10个工作日内，完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝100%股权过户至甲方的工商变更登记手续，使甲方在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时甲方制定的紫博蓝的新章程应在工商管理部门备案。
5.2乙方应在办理股权过户的同时向甲方转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料。
5.3双方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
5.4自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次交易中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
5.5双方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的相关登记
手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。”
《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司18名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第十二条“违约责任”规定如下：
12.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
12.2本协议生效后，如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）的因素，或因募集配套资金认购方原因引起的募集配套资金失败等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次资产购买无法实施或标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
12.3甲方未按照本协议约定时间办理本次发行股份登记及支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或逾期现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价的万分之五向乙方支付滞纳金，由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
12.4如乙方未能促使紫博蓝根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，乙方项下各股东应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
12.5除不可抗力或第12.2条规定的情况，乙方于本协议生效后90日内未完成标的资产的交割，则甲方有权解除本协议，并有权按照第 12.1条的规定追究乙方的违约责任。
12.6任何一方依据本协议第十二条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金的认购，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、本次交易有关业绩补偿安排的可行性、合理性核查
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
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|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|

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|合计|100.00%|

如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数
相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的
发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易各方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
申科滑动轴承股份有限公司拟向北京网罗天下广告有限公司等18名交易对手发行股份及支付现金购买其持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司100%的股权；同时，向华创易盛投资管理中心（有限合伙）等5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），现就本次重组前十二个月内出售资产的情况说明如下：
2015年9月21日，申科股份与浙江申科投资发展有限公司（以下简称“申科投资”）签订了《关于上海申科滑动轴承有限公司股权转让协议》，同意将申科股份持有的上海申科滑动轴承有限公司100%股权以12,915.13万元的价格转让给申科投资。
2015年 9月 21日申科股份召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。
2015年10月9日，申科股份召开2015年第五次临时股东大会审议批准了《关于转让全资子公司股权的议案》。
2015年11月6日完成了转让上海申科滑动轴承有限公司的股权交割和工商变更手续。
上述出售资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
截至本意见出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司前12个月内购买、出售资产的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司前12个月内购买、出售资产的行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组行为不存在关联关系。
十一、本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易前，受外部环境的影响，上市公司的经营情况面临一定的困难，经营业绩不甚理想。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据上市公司2015年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
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|项目|2015年||
||本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,086.54|7,728.88|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.19|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会摊薄上市公司每股收益。
十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
第八节本次交易相关方买卖公司股票的自查情况一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，经公司申请上市公司股票自 2015年 10月 8日开市起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年9月30日）公司股票收盘价为每股18.88元，停牌前第 21个交易日（2015年 8月 31日）公司股票收盘价为每股 18.07元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为4.48%。同期深证成分指数（代码：399001.SZ）的累计涨幅为-5.32%，同期中小板指数（代码：399101）的累计涨幅为-4.27%，同期机械设备板块指数（882212.WI）累计涨幅为-8.30%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
二、相关方买卖公司股票交易的自查情况
上市公司自 2015年 10月 8日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月至《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署并公开披露之日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自
然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在2015年4月7日至2015年10月8日期间，查询主体在自查期间均不存在买卖申科股份股票的情形。
第九节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不影响上市公司的上市地位，交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司的治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）上市公司与交易各方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（十）本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、新时代证券内核规则及审核程序
1、质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在包括重组报告书在内的主要申请文件制作完成后，质量控制部对申请文件进行预审并出具预审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
2、内核委员会会议前的主要审核过程
为加强投资银行业务内部风险控制能力，本保荐机构的项目在提交内核委员会会议审核之前，要通过项目负责人、投资银行业务部门、投资银行总部质量控制部的内部核查程序。本次申请文件由项目负责人审核后报投资银行业务部门进行内部核查。业务部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；项目组修改完善申请文件完毕、并经业务部门负责人在内核申请书中签字确认后报质量控制部进行审核。质量控制部对材料的完备性和制作质量进行初审，并安排项目预审人员进行现场核查后，出具项目初审报告，认为材料已达到提交内核委员会会议审核要求。项目组将申科股份本次重组申请文件及相关材料提交内核会议小组审核。
3、内核委员会会议审核
2016年 5月 9日，本保荐机构内核委员会就本次重组项目召开了内核委员会会议。参加会议的内核委员会成员共7人。与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅了申科股份申请文件中有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
二、独立财务顾问内核意见
新时代证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和信息披露文件真实、准确、完整，符合《重组管理办法》、《格式准则26号》等法律法规的规定，同意就本次交易出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为申科股份本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
其他项目组成员：______________________________
董文婕 谢钐钐
财务顾问协办人：_______________
王崇
财务顾问主办人：______________________________
刘小牛 过震
内核负责人：_______________
邓翚
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人：_______________
万勇
法定代表人：_______________
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日