证券代码：600933 公司简称：爱柯迪
国金证券股份有限公司关于
爱柯迪股份有限公司
回购注销第三期限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二○一九年十月
目录
第一节声明 ...................................................... 4第二节基本假设 .................................................. 5第三节关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之
独立财务顾问意见 .................................................. 6一、限制性股票激励计划已履行程序 .................................................................... 6二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格 ........................................ 7三、结论性意见 ........................................................................................................ 7
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第一节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对爱柯迪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱柯迪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票之独立财务顾问意见
一、限制性股票激励计划已履行程序
1、2019年 2月 25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年 2月 25日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2019年 3月1日至 2019年3月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 3月 20日，公司监事会披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年 3月 27日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年 5月 20日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于 2019年 6月 12
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第三期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票登记手续，并于 2019年 6月14日在上海证券交易所网上披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
6、2019年 10月 29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象闫建刚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00万股进行回购注销，合计回购注销 10.00万股，回购价格为5.77元/股，全部回购资金577,000.00元以公司自有资金支付。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
激励对象闫建刚因个人原因离职，根据《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其已不再具备股权激励资格。公司根据2019年第一次临时股东大会的授权，拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 10.00万股进行回购注销的处理。股票回购价格为 5.77元/股，全部回购资金577,000.00元以公司自有资金支付。
因公司实施2018年度利润分配方案，公司第三期限制性股票激励计划的回购价格由 6.00元/股调整为 5.77元/股，截至本报告出具日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项，因此本次回购的价格为5.77元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项577,000.00元，全部来自于公司自有资金。
三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。