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目 录
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内部控制鉴证报告 乍21、
…………………………江苏三友集团股份有限公司2013年度
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内部控制自我评价报告 叫-g
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瑞华会计师事务所
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(Fax):△86(彳0)88210558
内部控制鉴证报告
瑞华核字I2014]92010007号江苏三友集团股份有限公司全体股东
:
“
我们接受委托,审核了江苏三友集团股份有限公司(以下简称江苏三友 ”
公司
)董事会对2013年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定。江苏三友公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准对
2013年12月31日
与财务报告相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对江苏三友公司上述认定中所述的截至2013年12月31日止与财务报告相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
——
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,因此,于2013年12月31日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为,江苏三友公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报告相关=
的有效的内部控制。
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mc阢螽:髑我们提醒内部控制鉴证报告使用者关注,如江苏三友公司《2013年度内部控制自我评价报告》二、(三)所述,江苏三友公司子公司江苏三友环保能源科技有限公司未能对四条生产线设备合理预计减值准备,导致公司《2013年度业绩快报》披露的经营业绩数据存在重大差错,公司经过自查后,再次对相关资产进行减值测试并补提资产减值准备,并发布了《2013年度业绩快报修正公告》,对公司20冂3年度的主要财务数据进行了修正。
江苏三友公匐董事会己识别出上述缺陷,并
将其包含在企业内部控制评价报告中。在对江苏三友公司2013年度财务报表审计中,我们已经考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响,上述缺陷整改后并未对我们在
2014年4月23日对江苏三友公司2013年度财务报表出具的审计报告产生影响。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的鉴证意见。
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中国注册会计师:陈荣
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二○一四年四月二十空
江苏三友集团股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
江苏三友集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制报告基准日，公司对通过自查发现的与财务报告相关的内部控制重大缺陷进行了有效地整改。
经整改后，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：江苏三友集团股份有限公司、南通三明时装有限公司、江苏三友集团南通色织有限公司、江苏三友环保能源科技有限公司、江苏北斗科技有限公司、南通三友环保科技有限公司、南通三友信息科技发展有限公司（南通萨贝妮娜服饰营销有限公司、南通纽恩时装有限公司已于 2013年12月份完成工商注销手续，南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司于2013年12月份完成公司受让其60%的股权的工商登记手续，因此，上述三家单位未纳入公司2013年度内部控制评价范围），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的87.27%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的88.46%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、法人治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的一套较为完整、有效的法人治理结构。
公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，依法行使企业的经营决策，负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，制定了各专门委员会议事规则，保证了专门委员会有效履行职责，提高了董事会的运作效率。
监事会对股东大会负责，依法对公司董事、高管人员依法履职及财务状况进行监督检查，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，有效地维护公司及广大股东的合法权益。
经理层具体负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。
2、内部组织结构
公司依照相关规定、内部控制的要求及自身业务特点，合理地设置公司内部管理职部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、权责清晰、相互协作、相互牵制、相互监督形成了一体的控制体系，规范了公司内部运作机制。
3、人力资源
公司秉承“以人为本”的理念，结合公司实际，有计划地对人力资源进行合理配置，并建立了与公司发展目标相匹配的考核激励措施，充分动员工的积极性和主观能动性，挖掘员工的潜能，为提升公司核心竞争力，确保人力资源能够支持公司发展战略的实现。
4、企业文化
公司坚持“商道酬信，精益求精”的经营理念，倡导诚信经营、变革创新，注重培养员工的责任感和团队合作精神，不断增强公司的凝聚力、向心力。
5、财务报告
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规规定，结合公司实际制定了较为完善的《财务管理制度》，对财务报告编制与审核、会计核算内容和程序等业务流程进行了规范。
公司因计提大额资产减值准备而对 2013年度经营业绩预计进行了两次重大修正，公司将进一步强化相关工作人员的专业技能，确保财务报告能全面、真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，维护公司及广大股东的权益。
6、对外投资
公司《章程》和相关内控制度对对外投资的审批权限、决策程序和信息披露等有着明确的规定。报告期内，公司的对外投资行为均按照有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。2013年 7月，经总经理办公会议审议批准，公司投资500万元成立了全资子公司南通三友信息科技发展有限公司，致力于开展北斗/GPS车载终端产品的营销推广和服务业务。2013年10月，公司出资8,479.78万元受让南通新城集团有限公司持有的南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%的股权。该对外投资事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表独立意见，董事会审计委员会对该事项进行了审查，并经 2013年第一次临时股东大会批准。公司对上述对外投资事项及时履行了信息披露义务。
7、对外担保
报告期内，公司发生的对外担保事项均严格按照公司《章程》、《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审批手续和披露义务。截止报告期末，除本公司之子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司经营担保业务，为其他单位或个人提供债务担保总额为34,137,400.00元（其中为关联方南通新城集团汽车销售服务有限公司开具银行承兑汇票提供担保，担保额10,000,000.00元）外，公司的其他对外担保全部为对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保。
上述资丰小贷公司对外提供的担保为收购前其业务的延续，且得到股权转让方关于担保风险的承诺和保证，在担保到期后正常解除，不存在损害公司利益的情形。
8、关联交易
公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。报告期内，公司受让关联方持有的南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权的重大关联交易事项审批和决策程序符合有关规定，该关联交易事项经公司第四届董事会第十九次会议和公司 2013年第一次临时股东大会审议，且公司独立董事对关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，董事会审计委员会对该事项进行了审查，监事会对关联交易价格的公允性发表了意见。在董事会对该议案进行表决时，关联董事陆尔穗先生、WANGXINGWEI先生回避表决；在公司召开股东大会审议该关联交易事项时，公司提供了网络投票方式为股东参会提供了便利条件，有效地保障了全体股东的合法权益。
报告期内，公司发生的日常关联交易定价依据市场公允价格确定，不存在损害公司及其他非关联方股东特别是中小股东利益的情形。
9、募集资金
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理等作了明确的规定，对尚未使用的募集资金进行专户存储，确保了募集资金的存放安全、使用规范，保障了投资者的合法权益。报告期内公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定对《募集资金管理办法》进行了修订完善。报告期内，公司募集资金的存放和使用
情况符合中国证监会的有关规定，不存在被占用或挪用及违规行为。
10、控股子公司
公司严格按照公司《章程》对子公司进行管理，充分行使股东权利，有效参与子公司经营管理。公司制订了《子公司管理制度》，通过委派董事、监事以及财务管理人员等加强对子公司的经营、财务、人员以及内部控制执行情况等重大事项的管控，促进了子公司的合法经营和规范运作。报告期内，公司一控股子公司发现一名员工与保安勾结偷盗，使该公司财产受到一定的损失，相关人员也受到了法律的制裁。公司及各子公司进一步加强了对员工的素质教育，完善了相关的内部控制制度和措施，杜绝类似情形的再次发生。
11、信息披露
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，建立健全了信息披露相关的内部控制制度。报告期内，公司严格按照有关制度规定，认真履行信息披露义务，提升信息披露质量。公司通过年报业绩说明会、深圳证券交易所投资者互动平台等网络平台及时回答投资者所关注的问题，通过定期报告和临时公告及时披露公司的有关事项。报告期内，公司根据有关规定对《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等进行了修订完善。公司对 2013年度业绩预告和业绩快报进行了重大修正并向广大投资者致歉，公司将进一步强化全体董事、监事和高级管理人员的规范运作意识，采取相关措施切实提升员工的业务水平和职业敏感性，确保公司信息披露的及时、准确、真实和完整。
12、内部审计
公司设立审计部作为公司的内部审计机构，配备专职审计人员从事内部审计工作。审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告
工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施以及重大事项等进行检查监督。审计部将进一步加强学习，提升业务水平和职业敏感性，时刻关注可能导致财务风险的重大事项，充分发挥审计监督作用。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适合于本公司的内部控制缺陷认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的2%≤错报|营业收入总额的 1%≤错报＜营业收入总额的2%|错报＜营业收入总额的1%|
|利润总额潜在错报|利润总额的 10%≤错报|利润总额 5%≤错报＜利润总额的10%|错报＜利润总额的5%|
|资产总额潜在错报|资产总额的 2%≤错报|资产总额的 1%≤错报＜资产总额的2%|错报＜资产总额的1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事、高级管理人员舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制的监督无效；对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性措施；对于期末财务报告过程存在的一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|

|||||
|-|-|-|-|
|直接财产损失金额|500万元以上|200万元-500万元（含500万元）|200万元（含200万元）以下|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。
（2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：重要业务制度或流程存在的缺陷；
决策程序出现重大失误；关键岗位人员流失严重；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现财务报告内部控制重大缺陷1个，截至本报告日，公司已对该缺陷进行了有效整改并已整改完毕，整改后公司的财务报告能更真实地反映公司截止 2013年 12月 31日的财务状况、资产价值和经营成果。
（1）缺陷性质及影响
根据公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司 2014年 1季度的实际经营情况，公司发现 2013年度能源公司对四条生产线设备资产减值准备计提不足。经再次对相关资产进行减值测试并补提资产减值准备后，导致公司《2013年度业绩快报》披露的经营业绩数据存在重大差错。对照财务报告内部控制缺陷认定标准，该缺陷为财务报告内部控制的重大缺陷。该缺陷整改前公司 2013年度合并财务报表与实际资产状况和经营成果存在重大差异。
（2）缺陷整改情况
为更真实地反映公司截止 2013年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营
成果，公司已对上述事项进行了整改。根据《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，基于审慎的原则，公司对控股子公司相关资产再次进行了资产减值测
试，并补提了资产减值准备，公司亦发布了《2013年度业绩快报修正公告》对公司2013年度的主要财务数据进行了修正。整改后，公司2013年度财务报表能更真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。
公司要求相关人员加强学习，提高专业能力和业务水准，强化其责任心。公司将结合实际不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷，发现非财务报告内部控制重要缺陷1个。
（1）缺陷性质及影响
公司发现在业务、财务方面存在审核、审批的流程和授权不规范现象，根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，该缺陷属于非财务报告内部控制重要缺陷。该缺陷虽未给公司造成直接损失，也未对公司合并财务报表的真实性产生影响，但须改进完善。
（2）缺陷整改情况
公司根据有关内部控制制度的规定，对上述问题进行了切实地整改，进一步优化了公司业务、财务等方面的审核和审批流程，规范授权、明确权责。同时，要求相关人员认真学习有关法律法规和公司的内部控制制度，规范运作，确保公司在各个层面有效地内部控制。
四、其他公司内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十三日