关于
中石化石油工程技术服务股份有限公司
非公开发行 A股股票
收到中国证监会告知函的回复
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称《“告知函》”）已收悉。中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”、“公司”、“申请人”或“发行人”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及北京市海问律师事务所（以下简称“公司律师”或“发行人律师”）等相关各方根据《告知函》要求对所列问题进行了落实、核查。现就《告知函》中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行 A股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
目 录
问题 1 ........................................................................................................................... 4
一、申请人回复 ................................................................................................... 4
二、保荐机构和发行人律师的核查意见 ........................................................... 5
问题 2 ........................................................................................................................... 5
一、申请人回复 ................................................................................................... 6
二、保荐机构的核查意见 ................................................................................. 14
问题 3 ......................................................................................................................... 14
一、申请人回复 ................................................................................................. 15
二、保荐机构的核查意见 ................................................................................. 18
问题 4 ......................................................................................................................... 18
一、申请人回复 ................................................................................................. 19
二、保荐机构的核查意见 ................................................................................. 22
问题1
申请人目前董事和监事人数低于《公司章程》规定的人数，公司拟于2018年2月 8日召开2018年第一次临时股东大会对董事候选人和监事候选人进行选举。请申请人说明期间保证董事会、监事会有效运行的内控措施。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人回复
公司现有董事人数为 7名，监事人数为6名，与公司现行有效的《公司章程》关于公司董事会应由 9名董事组成以及公司监事会应由 7-9名监事组成的规定不符。为整改前述情形，公司拟于2018年2月8日召开2018年第一次临时股东大会选举第九届董事会董事和第九届监事会非职工代表监事。此外，公司还将通过职工民主选举产生第九届监事会的 3名职工代表监事。为确保相关期间董事会、监事会的有效运行，公司采取了如下内控措施：
1、严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步健全股东大会、董事会（含下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会）、监事会和高级管理层的治理机制，股东大会、董事会、董事会专门委员会、总经理办公会议分别履行决策审批程序，监事会按规定履行监督职权；
2、按照《企业内部控制基本规范》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《内部控制手册》等规章制度，严格遵守并执行股东大会、董事会、监事会和总经理在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务和非财务报告内部控制缺陷认定标准，进一步完善科学有效的职责分工和制衡机制，并不断加强和完善内部控制制度；
3、严格遵守《公司法》的相关规定，确保董事人数不低于《公司法》规定的最低人数（5人）以及《公司章程》所规定人数的三分之二、监事人数不低于《公司法》规定的最低人数（3人）；并要求现有董事和监事忠实和勤勉地履行职务，在换届选举完成前，要求各董事和监事保证出席公司召开的董事会、监事会，依法作出决策，确保公司董事会和监事会的正常召开；
4、严格遵守《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，制定并严格遵守《独立董事工作制度》，确保独立董事人数超过董事会总人数的三分之一，要求全体独立董事认真履行职责，保证公司整体利益特别是关注中小股东的合法权益不受损害；
5、充分发挥董事会下设审计委员会、薪酬委员会和战略委员会三个专门委员会的作用，在公司进行重大决策时，各专门委员会按照职责范围，为董事会决策提供参考意见；
6、充分发挥董事会秘书的组织、协调作用。公司要求董事会秘书做好董事会的组织和筹备工作，确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行；并依法负责协调和组织信息披露事宜，保障投资者的知情权。
二、保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构和发行人律师认为，发行人董事、监事的人数在一定期限内低于《公司章程》所规定的人数，存在客观原因，且该等情形未对发行人董事会和监事会的正常运行造成重大不利影响；发行人为保证董事会、监事会在相关期间有效运行采取的内控措施合法、有效。
问题2
申请人最近三年业绩大幅下滑，若2017年度经审计的净利润仍为负数，或者 2017年度经审计的净资产为负数，申请人A股股票将可能被实施退市风险警示。本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，缓解现金流压力，降低财务风险。
请申请人结合公司所处的行业政策、市场竞争地位，以及产品类别、成本、期间费用等因素，进一步说明并披露：（1）公司经营业绩持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要原因是否消除，若未消除，是否会对公司未来持续经营产生重大不利影响；（3）对2018年国际油价及行业宏观经营环境的判断，相关宏观环境的变化是否有利于申请人改善经营状况；（4）公司应对被实施退市风险警示的防范措施，是否已经充分披露相关风险；（5）本次发行是否有助于改善公司经营业绩持续下滑的情形，拟采取的增强申请人持续经营能力、有效改善经营状况的具体措施。请保荐机构说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人回复
1、公司经营业绩持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致（1）经营业绩持续下滑的原因及合理性
1）最近三年国际油价大幅下跌
从需求端来看，全球经济增长是原油和天然气需求及价格的主要推动力，当前，欧美、前苏联地区等国家和地区的消费增速放缓，中国、印度为首的发展中国家成为石油消费增速的主力，根据《BP世界能源统计年鉴》（2017版），2016年全球石油消费增长155.5万桶/日，仅上升1.6%，中国（增量39.5万桶/日）和印度（增量32.5万桶/日）是需求增量的最主要来源国。经过十几年的高速发展，中国经济已面临转型和结构调整，经济增速由高速向中高、继而中速转变。2017年第二季度中国石油需求增速下滑至4%。
同时由于石油储备需耗费高额成本，以及OPEC再度禁运可能性较低，石油进口国扩充战略储备意图不高甚至可能削减。总体来看，近年来全球石油需求增速有所放缓。从供给端来看，为应对全球石油需求增速放缓，2016年 12月 1日，OPEC国家达成原油减产协议，然而各成员国减产执行效果不佳，不受减产协议限制的利比亚、尼日利亚等国反而增产，加之北美页岩油成本逐年下降，开采资本支出复苏，页岩油产量逐步提升，全球石油供给收缩不及预期。布伦特原油价格自2014年6月19日最高116美元/每桶开始经历断崖式下跌，2016年一度跌穿30美元/桶并经历了低位持续波动，全年均价创 12年新低。随后持续在40-60美元/桶的价格区间波动。
2014年以来布伦特原油价格走势如下图所示：
2014年以来布伦特原油价格走势
单位：美元/桶
120
90
60美元/桶
60
30 40美元/桶
0
2014-01-02 2014-11-26 2015-10-26 2016-09-20 2017/8/9
数据来源：Wind资讯
2）油服行业整体低迷
油价低迷使得境内外油公司在 2015年、2016年持续大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受到较大冲击，油服业务工作量和服务价格均出现不同程度下降。据美国能源信息署（EIA）统计，2015年全球油气公司勘探与开发资本开支同比下降30.9%后，2016年资本开支同比继续下降23.1%，由于油服行业收入主要来源于油气公司上游勘探开发支出，行业因此陷入低迷。作为石化油服的第一大客户，2014-2016年中国石化上游勘探支出情况如下图所示：
2014-2016年中国石化上游勘探支出
单位：亿元
900
802
600
547
322
300
0
2014 2015 2016
数据来源：中国石化年报
综上，国际油价下跌所导致的油服行业整体低迷是公司经营业绩持续下滑的主要原因之一。
3）公司各主要业务板块工作量下降
2016年公司经营业绩较 2015年大幅下降，主要是由于主要专业工作量大幅下降且主要市场服务价格同比下降、部分工程建设项目工期延长带来成本费用增加以及计提应收账款坏账准备同比增加等因素所致。2015年公司经营业绩较 2014年大幅下降，主要是由于油价下跌并长期低位震荡，油服工作量严重萎缩，五大板块工作量大幅降低且主要市场服务价格出现下降，同时2015年营业收入较2014年大幅下降也是由于公司2014年营业收入包含了已置出的化纤业务营业收入。具体分板块来看：
2016年，公司钻井业务收入较2015年下降91.92亿元，主要是由于2016年公司完成钻井进尺551万米，同比减少32%所致；工程建设收入较2015年下降25.52亿元，主
要是由于受市场整体投资不断下降影响，2016年累计完成工程建设合同额 121.2亿元，较2015年的146.1亿元同比减少17.0%所致；地球物理业务收入较2015年下降16.79亿元，主要是由于 2016年完成二维地震 14,172千米，同比减少67.6%以及完成三维地震 12,641平方千米，同比减少13.1%所致；测录井业务收入较 2015年下降 9.08亿元，主要是由于 2016年完成测井 15,870万标准米，同比减少32.1%以及完成录井进尺 531万米，同比减少41.3%所致；井下特种作业业务收入较2015年下降30.48亿元，主要是由于2016年完成井下作业4,396井次，同比减少18.7%所致。
2015年，公司钻井业务收入较 2014年下降104.42亿元，主要是由于2015年公司完成钻井进尺 810万米，同比减少30.5%所致；工程建设收入较 2014年下降 44.97亿元，主要是由于受到外部市场整体投资不断下降影响，2015年累计完成工程建设合同额146.1亿元，较2014年的202.5亿元同比减少27.9%所致；测录井业务收入较2014年下降17.31亿元，主要是由于 2015年完成测井 23,360万标准米，同比减少39.8%以及完成录井进尺905万米，同比减少29.3%所致；井下特种作业务收入较2014年下降15.42亿元，主要是由于2015年完成井下作业5,409井次，同比减少26.4%所致。
相对于收入大幅减少，石油工程业务量大幅萎缩，公司停待装备和队伍问题较为严重，但因难以迅速做出有效调整，公司人工成本、折旧费用及摊销费用的降幅远低于收入降幅。2016年人工成本、折旧费用及摊销费用合计194.71亿元，同比下降12.3%，但仍维持较高水平；2015年人工成本、折旧费用及摊销费用合计 221.98亿元，同比下降3.2%。
（2）是否与同行业可比公司变化趋势一致
公司主要同行业可比公司在低油价环境下，经营业绩均受到较大冲击，2016年和2015年同行业可比公司营业收入和净利同比均呈下降趋势。公司经营业绩主要指标与行业可比公司变化趋势基本一致。
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|股票简称|股票代码|经营指标|2016年|同比|2015年|同比|2014年|
|A股可比公司（万元）||||||||
|中海油服|601808.SH|营业收入|1,515,219|-36%|2,365,398|-30%|3,372,019|
|||净利润|-1,145,946|-1,256,816|110,871|-641,148|752,018|
|杰瑞股份|002353.SZ|营业收入|283,383|0 %|282,657|-37%|446,060|
|||净利润|11,990|-2,472|14,462|-107,416|121,878|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|经营指标|2016年|同比|2015年|同比|2014年|
|海油工程|600583.SH|营业收入|1,199,168|-26%|1,620,151|-26%|2,203,138|
|||净利润|131,291|-209,736|341,027|-86,160|427,187|
|惠博普|002554.SZ|营业收入|105,004|-23%|135,905|-1%|138,142|
|||净利润|13,306|-3,860|17,167|-414|17,581|
|石化机械|000852.SZ|营业收入|344,417|-32 %|509,553|207%|165,775|
|||净利润|-80,785|-85,042|4,257|-1,955|6,212|
|通源石油|300164.SZ|营业收入|39,986|-37%|63,559|61%|39,415|
|||净利润|920|4,775|-3,855|-6,821|2,966|
|A股可比公司均值||营业收入|581,196|-30%|829,537|-22%|1,060,758|
|||净利润|-178,204|-258,859|80,655|-140,652|221,307|
|国际可比公司均值（亿美元）||||||||
|斯伦贝谢|SLB.N|营业收入|278.10|-22%|354.75|-27%|485.80|
|||净利润|-16.87|-37.59|20.72|-33.66|54.38|
|贝克休斯|BHI.N|营业收入|98.41|-37 %|157.42|-36%|245.51|
|||净利润|-27.38|-7.71|-19.67|-36.86|17.19|
|哈里伯顿|HAL.N|营业收入|158.87|-33%|236.33|-28%|328.70|
|||净利润|-57.63|-50.92|-6.71|-41.71|35.00|
|威德福|WFT.N|营业收入|57.49|-39%|94.33|-37%|149.11|
|||净利润|-33.92|-14.07|-19.85|-14.01|-5.84|
|国际可比公司均值||营业收入|148.22|-30%|210.71|-30 %|302.28|
|||净利润|-33.95|-27.57|-6.38|-31.56|25.18|
|公司（万元）||||||||
|石化油服|600871.SH|营业收入|4,292,350|-29%|6,034,933|-36%|9,448,104|
|||净利润|-1,611,490|-1,613,922|2,432|-120,765|123,197|

数据来源：Wind资讯，彭博资讯
2、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要原因是否消除，若未消除，是否会对公司未来持续经营产生重大不利影响
2017年1-9月，公司经营业绩实现恢复性增长，实现营业收入 300.27亿元，较上年同期增长22.45亿元，同比增加8.1%，主要由于公司主要专业工作量同比大幅增长，钻
井业务收入较去年同期增加36.45亿元，测录井业务收入较去年同期增加2.72亿元。
2017年1-9月，公司人工成本、折旧费用及摊销费用合计为125.11亿元，同比下降4.5%；实现净利润-33.06亿元，亏损较去年同期减少55.52亿元，同比下降62.7%。
公司经营业绩有所改观，一方面受益于原油价格回升，主要专业工作量及营业收入同比增长；一方面源自公司深化改革，压减管理层级，降低固定成本，改善盈利能力。
目前，公司还在积极落实去产能，压减专业经营单位及机关部室，通过资产处置、人员分流安置等举措，进一步降低固定成本。
3、对2018年国际油价及行业宏观经营环境的判断，相关宏观环境的变化是否有利于申请人改善经营状况
国际原油市场方面，预计2018年全球石油供需保持紧平衡，去库存继续推进。影响油价有以下主要因素：
（1）全球经济稳步向好、石油需求增长保持强劲；
（2）削减过剩库存仍是 OPEC主要目标，OPEC成员国 2017年 11月 30日开会决定继续实施减产，减产协议进一步延长到 2018年底。但 OPEC成员国内部有分歧，减产协议执行率难以保持高位，部分成员国可能放松减产约束，执行率下降；
（3）美国页岩油增产潜力继续释放，原油产量再创新高。预计2018年美国等非OPEC国家原油产量将有所增长，国际原油市场去库存压力仍然存在；
（4）美联储仍处于加息周期，启动缩表进程后，其他央行可能被迫退出宽松货币政策，衍生品市场流动下降抑制投机炒作。
截至2017年12月31日，布伦特原油价格已回升至66.87美元/桶，较2016年最低点27.10美元/桶上涨146.5%，预计2018年国际原油价格将继续震荡回升。
国际原油价格回升预计使得国内外油公司继续增加上游勘探开发资本支出，公司第一大客户中国石化2017年上半年上游勘探开发资本支出为68.7亿元，同比增加32.9%。
受此影响，油田服务行业预计将持续呈现企稳回升态势，油田服务业务进一步活跃，油田服务市场工作量继续增加。
随着国家油气体制改革和国有企业市场化改革的步伐不断加速，预计2018年在油服领域内的各种垄断将被进一步打破，市场在资源配置中的基础性作用不断加强，中国油服行业市场化程度将进一步深化，在经营方式、技术水平、人才积累等方面将进一步提
升。国家《天然气发展“十三五”规划》和中国石化天然气大发展战略的实施，也将给油服行业带来新的业绩增长点。同时，随着中国“一带一路”战略的持续推进，将促进沿线主要油气资源国和消费国的资源、资本、技术、市场等要素的融合，推动油气合作向多领域、多层次、多主体和多维度的全产业链合作方向发展，带动中国油服行业资金、技术和装备“走出去”，实现中国油服企业的国际化发展。
综上所述，2018年国际油价及行业宏观经营环境的变化将有利于公司经营状况改善。
4、公司应对被实施退市风险警示的防范措施，是否已经充分披露相关风险
为缓解经营困境，化解退市风险，公司积极落实国务院国资委《关于中央企业开展亏损企业专项治理工作的通知》，制定了《中石化石油工程技术服务股份有限公司深化改革扭亏脱困保市专项治理方案》，并已上报国务院国资委，拟通过抓住油价回升和油公司上游资本开支增加的有利时机，大力开拓市场；通过调整业务结构做强主业、提高工作效率；积极推进降本减费工作，深入开展挖潜增效活动；强化科技创新，提升核心竞争力，做精做优技术服务和新兴业务等措施，尽最大努力实现扭亏增盈（具体防范措施请见本题第5问相关答复）。作为扭亏脱困保市综合施策的重要措施之一，公司拟通过本次非公开发行A股和H股，补充流动资金，降低资产负债率，改善财务状况，提升持续经营能力与抗风险能力。
2017年 9月 21日，公司已将 A股股票可能被实施退市风险警示的相关风险在上交所公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票预案》中披露如下：“因受国际油价大幅下跌等因素的影响，公司2016年的净利润为-161.15亿元；同时，公司归属于上市公司股东的净资产下滑较快，2016年度归属于上市公司股东的净资产为 84.43亿元，较 2015年度归属于上市公司股东的净资产 246.38亿元减少65.73%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，若公司 2017年度经审计的净利润仍为负数，或者2017年度经审计的净资产为负数，本公司A股股票将自2017年年度报告公告后被实施退市风险警示；若公司 A股股票被实施退市风险警示后，公司 2018年度经审计的净利润或净资产仍为负数，本公司A股股票将面临暂停上市的风险。”
《中石化石油工程技术服务股份有限公司关于非公开发行 A股股票的申请报告》、《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书》和《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行 A股股票之保荐人尽职调查报告》相关章节中亦就上述风险进行了说明。
5、本次发行是否有助于改善公司经营业绩持续下滑的情形，拟采取的增强申请人持续经营能力、有效改善经营状况的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力，优化资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险。截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率为92.16%。本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，本次非公开发行 A股和 H股 80亿元募集资金到位后，公司的资产负债率将下降约十个百分点，有利于避免公司对借款的依赖，降低财务费用，从而提升长期盈利能力。同时，本次非公开发行完成之后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加，营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，保障公司及其下属企业的正常生产经营。
公司积极落实国务院国资委《关于中央企业开展亏损企业专项治理工作的通知》，制定了深化改革扭亏脱困保市专项治理方案，具体措施包括：
（1）全力以赴拓展市场，持续扩大效益源头。找准市场定位，创造市场需求，大力开拓市场，进一步拓展市场空间。完善公司层面、地区（专业）公司层面、专业经营单位层面三级市场开发体系，层层压实市场开发责任和指标；充分利用各类资源，广泛搜集市场信息，提前对重点客户、规模市场精准对接，积极跟踪、锁定重点目标；加大市场开发奖励、激励力度。
做深做细石化集团内部市场。与石化集团建立协商机制，围绕高效勘探和效益开发，以高效率全方位的主动服务，努力促使年度勘探开发投资释放，稳定钻井市场占有率。
加强地质与工程结合，抓住胜利油田未动用储量和产能恢复井合作机会，积极推动难动用储量和长停井产能恢复合作开发新模式，创造内部新市场。稳步推进与石化集团下属相关公司的战略合作，紧抓石化集团油气管道大发展的机遇，重点抓好文23储气库及管道、新粤浙管道一期、鄂安沧管道项目一期，川气东送二线、地热能源等市场开发，培育新的增长点。
做精做优境内外部市场。凭借井筒大包、综合服务一体化优势，抓好塔里木油田等重点钻井项目运行保障。进一步拓展中国地质调查局页岩气、煤层气、地热等新兴市场。
积极开发地方市政、油气管道、成品油库、国储库等市场，做好新疆、山东等重点管道工程启动工作。积极开发管线探测、工程物探、节能环保、管道运维保等市场。
做强做大海外市场。紧跟国家“一带一路”战略，巩固扩大规模成熟市场，认真抓好沙特、科威特、阿尔及利亚等重点钻修井项目施工；精心组织土耳其地热项目和尼日利亚海上平台的运行；力争在稠油区块整体开发、海油陆采、深井钻井项目上取得突破；
加快油田综合服务、固井、测录井、泥浆等高附加值业务“走出去”步伐。
（2）做精做强主营业务，提高主业市场竞争能力和盈利能力。一是加强技术研发体系建设，进一步集成配套特色优势技术，创新技术和服务模式，全面升级业务。二是做精做优技术服务和新兴业务，进一步发展完善页岩气、酸性气、滩浅海等集成配套技术，大力发展定向井、钻井液等钻井技术服务业务，积极开拓环保节能、地理信息系统工程等业务，努力培育新的增长点。
（3）优化强化公司管控，提升治理能力。围绕建立现代企业制度和上市公司规范治理，遵循市场化、契约化、一体化的原则，按照“适度集权、合理分权、分级管理、系统监控”的战略管控模式，进一步优化调整公司各层级职能定位，形成权责对等、运转协调、制衡有效、监督有力的机制。对职能相同、相近和相关部门进行有机整合，精干岗位和人员；建立共享机制，推进财务、人事、法律、物资、信息、审计、纪检监察等业务共享，压缩公司各级机关部门。
（4）推进扁平化改造，提高生产组织和市场反应能力。进一步减少中间管理层级、机构和岗位设置，在压减钻井、物探专业管理层级的基础上，持续推进专业经营单位的归并整合和测录井、井下特种作业、工程建设等单位管理层级压减，完成专业经营单位整合，构建专业经营单位—基层队的管理架构，实现专业经营单位对基层队的直接管理，形成市场反应灵敏、内部协同有效的工作机制。坚决压减过剩产能，严控队伍规模。按照队伍结构最优、人员配置最精、现有生产能力高效利用、整体收益最大化的原则，分析找准常态化的工作量、队伍规模与经济效益的最佳结合点，建设与市场形势相适应、与创效能力相匹配、与发展战略相衔接的队伍。
（5）强激励、硬约束，创新体制机制释放活力。加大绩效考核，通过有效的绩效考核，实现收入能增能减，带动干部能上能下，解决员工能进能出，激发队伍活力。制定完善和切实落实项目经理责任制和单项目考核机制，强化问责。强化效益倒逼和市场倒逼机制建设，按照经营业绩对项目、基层队进行排队，对无法实现扭亏的主营业务单位实行关停并转，提升各单位、各板块主营业务业绩。
作为扭亏脱困保市综合施策的重要措施之一，公司拟通过进行本次非公开发行A股
和H股，补充流动资金，降低资产负债率，改善财务状况，提升持续经营能力与抗风险能力。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告、2017年半年报以及2017年第三季度报告；查阅了发行人相关行业研究报告、同行业可比公司的定期报告、能源统计年鉴等公开资料；结合发行人的市场竞争地位、行业宏观经营环境、市场发展趋势等因素，对影响经营业绩下滑的主要因素进行了分析；通过与管理层及相关人员进行访谈，对公司经营业绩下滑的原因及其合理性进行了核实；查阅了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定以及《中石化石油技术服务股份有限公司关于非公开发行A股股票预案》中关于发行人A股股票可能被实施退市风险警示的披露；查阅了发行人制定的扭亏脱困专项治理方案；并通过与管理层进行访谈，对发行人拟采取增强持续经营能力、改善经营状况的具体措施进行核实。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内经营业绩下滑的主要原因符合实际情况，发行人经营业绩与同行业可比上市公司变化趋势基本一致；参考行业宏观经营环境及2018年的国际油价走势，影响发行人经营业绩下滑的主要原因已经有所缓解，发行人经营业绩已经有所改观，前期影响业绩下滑的主要原因暂不会对发行人未来持续经营产生重大不利影响；发行人已经充分披露其股票可能被实施退市风险警示，并采取了一系列具体措施改善经营状况、增强持续经营能力及防范被实施退市风险警示。
问题3
申请人资产负债率达92.16%，远高于同行业上市公司均值；本次非公开发行A股及H股募集资金80亿元后，公司资产负债率下降至82.45%，仍高于同行业上市公司平均水平。申请人经营活动现金流量持续为巨额负数。请申请人进一步说明并披露：（1）报告期内公司资产负债率逐年上升的原因及合理性；（2）申请人当前账务结构是否存在重大风险，现金流水平是否以支撑企业发展，持续经营能力是否存在重大不确定性；相关风险是否履行了充分的信息披露义务；（3）本次非公开发行募集资金到位后，公司进一步降低资产负债率、提升偿债能力的主要举措。请保荐机构说明核查过程和依据，并发
表明确核查意见。
回复：
一、申请人回复
1、报告期内公司资产负债率逐年上升的原因及合理性
2014年、2015年、2016年公司资产负债率分别为77.0%、71.1%和88.7%，呈上升趋势，主要是公司经营业绩持续下滑，2016年经营业绩出现大幅亏损造成。2014-2016年，由于油服市场持续低迷、量价齐跌，公司主要业务板块工作量和服务价格呈现下降趋势，净利润逐年下滑。2015年，公司实现净利润2,432万元，较2014年的12.32亿元大幅下降98%。2016年，公司实现净利润-161.15亿元，较2015年大幅下降并产生净亏损。由于公司经营业绩大幅下滑，导致2016年归属于母公司权益由 2014年的186.97亿元下降至 84.43亿元，公司所有者权益大幅降低，经营活动产生的现金流量净额逐年下降。为维持生产经营正常的资金需求，公司付息债务增长较快。付息债务由2014年末的 125.84亿元增加至 2016年末的 180.75亿元，资产负债率进一步上升，相关财务指标如下表所示：
单位：万元
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|类别|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|净利润|-330,601|-1,611,490|2,432|123,197|
|归属于母公司股东权益|532,750|844,287|2,463,809|1,869,712|
|经营活动产生的现金流净额|-237,696|-390,732|257,593|674,614|
|付息债务|2,079,481|1,807,535|1,283,371|1,258,374|
|资产负债率|92.16%|88.67%|71.12%|77.00%|

注：付息债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款
截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率为92.16%，较 2014年末上升 15.16个百分点。截至2017年9月30日，公司及境内同行业上市公司资产负债率情况如下：
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|股票简称|股票代码|2017年9月30日|
|中海油服|601808.SH|53.04%|
|杰瑞股份|002353.SZ|19.37%|
|海油工程|600583.SH|22.37%|

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|股票简称|股票代码|2017年9月30日|
|惠博普|002554.SZ|51.26%|
|石化机械|000852.SZ|73.40%|
|通源石油|300164.SZ|27.54%|
|可比公司均值||41.16%|
|石化油服|600871.SH|92.16%|

资料来源：Wind
截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率为92.16%，高于可比公司均值约 51个百分点。本次非公开发行 A股和 H股 80亿元募集资金到位后，公司的资产负债率将下降10个百分点，仍高于同行业上市公司水平。本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有助于在一定程度上提升公司净资产规模、降低资产负债率、增强偿债能力，有利于公司优化资本结构、缓解现金流压力、降低财务风险，提高持续发展能力。
2、申请人当前账务结构是否存在重大风险，现金流水平是否以支撑企业发展，持续经营能力是否存在重大不确定性；相关风险是否履行了充分的信息披露义务
截至2017年9月30日，公司资产总额为679.12亿元，其中流动资产为375.23亿元，占比55.3%；负债总额为625.86亿元，其中流动负债为615.43亿元，占比98.3%。截至 2017年 9月 30日，流动负债高于流动资产，存在较大资金支付压力，流动比率为 0.61倍，速动比率为0.39倍，流动比率和速动比率均小于1，存在一定流动性压力。
截至2017年9月30日，公司付息债务207.95亿元，其中202.21亿元付息债务来自于石化集团，债务偿付风险可控。考虑到公司目前拥有综合授信额度 330亿元，公司付息债务到期偿付和新增贷款有所保障，虽在流动性上存在一定压力，但不构成账务结构重大风险。相关财务指标如下：
单位：万元
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|财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|3,752,330|4,113,058|4,951,104|4,582,470|
|资产总计|6,791,212|7,449,317|8,530,778|8,129,571|
|流动负债|6,154,310|6,509,141|5,990,347|6,193,791|
|负债合计|6,258,590|6,605,157|6,067,082|6,259,957|
|付息债务|2,079,481|1,807,535|1,283,371|1,258,374|

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|财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.61|0.63|0.83|0.74|
|速动比率（倍）|0.39|0.49|0.58|0.55|

公司2017年1-9月经营净现金流-23.77亿元，收支缺口同比收窄22.51亿元。同时，公司加大去产能力度，压缩队伍规模，统筹优化装备资源，优化投资结构，预计投资支出将大幅减少，2017年年初投资计划 25亿元，2017年 1-9月累计完成 5.4亿元，自由现金流更加趋于改善，缺口明显收窄，经营现金流全年有望实现收支平衡。
随着油价复苏，各油公司油气勘探投资增加，公司海外市场持续开拓，国内市场稳中有升。公司采取一系列措施，强化资金分类预算管理，努力保障自由现金流为正，实现可持续发展。同时，公司积极推进降本减费工作，深入开展挖潜增效活动，提升运营能力，尽最大努力实现扭亏增盈，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
相关风险已在《中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行 A股股票预案》及2014年、2015年、2016年年报以及2017年半年报内进行披露。
3、本次非公开发行募集资金到位后，公司进一步降低资产负债率、提升偿债能力的主要举措
本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，有助于缓解公司流动负债支付压力，维护与供应商良好合作关系，提升采购议价能力。公司将持续加大应收账款和存货的清收力度、加快应收账款和存货周转。公司还将通过深化改革和强化经营管理，切实落实增收节支措施和目标，努力实现扭亏为盈，主要举措包括：
（1）强化分市场资金预算，进一步加快中国石化相关项目的结算，控制对其应收账款和存货占用不增；国内外部项目目标实现经营现金流为正；国外项目目标实现资金净回流提升；
（2）狠抓应收账款和存货专项清理，进一步强化完善应收账款和存货清收责任落实机制、风险预警机制、呆坏账责任追究制度和公开挂牌清收机制，实现应收账款和存货周转率明显改善；
（3）合理安排应付账款支付，维护和供应商的良好合作关系；进一步加大公司境内
外资金集中使用力度，统筹减少资金平衡缺口；
（4）严控债务融资成本与规模，大力防范债务风险。公司将采取多种措施严控财务风险、防范债务风险，对债务风险进行全过程管理；
（5）积极做好去产能等工作，坚决清理低效无效资产及项目，根据市场前景和企业实际情况合理控制投资规模，从而加快资金周转、减少低效占用，提高资金使用效率；
（6）探索打通装备售后融资、应收账款证券化通道，多渠道调整财务结构，改善资产流动性，减轻债务偿付压力，进一步降低资产负债率。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人2014年年报、2015年年报、2016年年报、2017年半年报以及2017年第三季度报告等定期报告以及《中石化石油技术服务股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案》；通过与管理层进行访谈，对公司资产负债率逐年上升的原因及其合理性进行了核实；查阅了发行人的发展战略、业务发展规划、年度预算，查阅了发行人拟采取的举措；并通过与管理层及相关人员进行访谈，对发行人拟采取的举措进行核实。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人资产负债率逐年上升的主要原因具有合理性；发行人已经充分披露其相关财务及流动性风险，发行人当前账务结构不存在重大风险，持续经营能力不存在重大不确定性；发行人已制定了具体措施，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步降低资产负债率、提升偿债能力。
问题4
2015年，申请人进行重大资产重组配套融资，募集资金净额59.5亿元。截至 2017年6月30日，已累计使用资金47.32亿元。同时，募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异。请申请人进一步说明并披露：（1）前次募投项目实际投资额与承诺投资额存在显著差异的原因及合理性；（2）上述影响募投项目实际效益的原因是否已消除，是否会对公司持续经营产生重大不利影响。（3）依据重大资产重组协议未实现承诺是否需要履行相关义务，如是，请说明相关义务履行情况并进行充分信息披露。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
公司经《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号）批准，于2015年2月非公开发行1,333,333,333股人民币普通股，发行价格为 4.50元/股，募集资金总额为人民币600,000.00万元，扣除发行费用人民币4,748.33万元后，募集资金净额为人民币595,251.67万元。
截至2015年2月13日止，募集资金人民币595,251.67万元已全部存入公司在中国工商银行开立的人民币账户 0200337529200006626账号。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第 110ZC0115号《验资报告》验证。
截至2017年6月30日止，公司实际使用募集资金473,159.97万元，尚未使用募集资金122,091.70万元，在中国工商银行人民币账户 0200337529200006626账号存放的募集资金余额为人民币25,495.79万元。
1、前次募投项目实际投资额与承诺投资额存在显著差异的原因及合理性
根据《中石化石油工程技术服务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA000号），截至2017年6月30日，前次募集资金项目的实际投资额与承诺投资额的差异情况列示如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|募集后承诺投资资金|实际投资资金|
|科威特钻机项目|160,000.00|104,861.76|
|新建25米作业平台项目|46,600.00|31,293.54|
|购置 8000 马力多用途工作船项目|19,500.00|17,305.82|
|购置 LOGIQ 成像测井系统项目|12,000.00|11,219.91|
|购置井下测试装备项目|13,900.00|13,900.00|
|购置顶驱设备项目|11,000.00|11,000.00|
|购置连续油管设备项目|8,000.00|8,000.00|
|购置管道施工设备项目|53,000.00|4,327.27|
|补充流动资金|271,251.67|271,251.67|
|合计|595,251.67|473,159.97|

前次募集资金项目的实际投资额与承诺投资额产生的差异主要原因如下：
（1）科威特钻机项目：因国际油价下跌，科威特油服市场工作量低于预期，业主缩小了部分工程建设合约，公司相应减少了3台7000米钻机及配套设施的采购，涉及金额约3.68亿元；同时，通过公开招标、联合谈判和引入竞争等方式，实际计划投资较计划募投资金节约投资约 1.65亿元；截至 2017年 6月 30日，该项目合同进度尾款约 0.18亿元。上述原因导致该前次募投项目实际投资额与承诺投资额存在差异。截至本回复出具日，已完成支付上述合同进度尾款。
（2）新建 25米作业平台项目：通过前期市场调研咨询和评估测算得出该前次募投项目承诺投资额46,600万元，该项目实际计划投资额45,163万元，较承诺募投资金节约投资1,437万元；同时，截至2017年6月30日，合同进度尾款约1.4亿元未支付。上述原因导致该前次募投项目实际投资额与承诺投资额存在差异。
（3）购置 8000马力多用途工作船项目：通过前期市场调研咨询和评估测算得出该前次募投项目承诺投资额19,500万元，该项目实际计划投资额18,212万元，较承诺募投资金节约投资 1,288万元；同时，截至 2017年 6月 30日，合同进度尾款约 900万元未支付。上述原因导致该前次募投项目实际投资额与承诺投资额存在差异。
（4）购置 LOGIQ成像测井系统项目：通过前期市场调研咨询和评估测算得出该前次募投项目承诺投资额 1.2亿元，项目投资已完成，因实际计划投资金额较承诺募投资金有所减少，故形成一定结余约 780万元。上述原因导致该前次募投项目实际投资额与承诺投资额存在差异。
（5）购置管道施工设备项目：由于购置管道施工项目所对应的新粤浙管道项目 2015年下半年才获得开工核准报告，截至2017年6月30日，中国石化正依据批复意见，对项目施工方案、效益等进行优化，项目尚未开工建设，故公司未大规模采购相关管道施工设备，造成此前次募集资金项目的实际投资额与承诺投资额存在差异。同时，新粤浙项目在2017年下半年陆续招标开工建设，其中，公司全资子公司工程建设公司中标潜江至韶关输气管道工程施工总承包招标的六个标段。未来，公司将根据项目建设实际需要，增加管道施工设备的采购。
2、上述影响募投项目实际效益的原因是否已消除，是否会对公司持续经营产生重大不利影响
根据《中石化石油工程技术服务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致
同专字（2017）第 110ZA000号），前次募集资金项目的实际效益与预计效益存在差异的项目及主要原因如下：
（1）新建 25米作业平台项目：主要由于原油价格大幅下降，持续在低位震荡，油气公司勘探开发投资下降，油服市场恢复缓慢，项目投产后累计产能利用率为43.13%，开工率不足，导致收入较预期大幅下降，同时由于市场不景气，日费价格较预期日费下降约 0.8-1.0万元/天，而折旧等固定成本未下降。上述原因综合影响年利润总额下降约0.19亿元，导致了项目收益未达预期。
（2）购置8000马力多用途工作船项目：主要是由于2016年海洋钻井工程业务不景气，服务价格大幅下降，日费价格较预期日费下降约65%，而折旧等固定成本未下降。
上述原因综合影响年利润总额下降约1,920万元，导致项目效益未达预期。
（3）购置 LOGIQ成像测井系统项目：该项目主要用于自营区块和东海合作区块。
受到国际油价低迷的影响，项目工作量由原来预计的6口井/年降至2-3口井/年，影响年收入下降50%左右，而折旧等固定成本未下降，导致项目效益未达预期。
（4）购置顶驱设备项目：顶驱日租赁费较预期顶驱日租赁费下降约0.2万元，故造成项目实际收入较可研收入有所下降，同时折旧等固定成本未下降。上述原因综合影响年利润总额下降约420万元，导致项目收益未达预期。
（5）购置连续油管设备项目：主要受到国际油价低迷的影响，单井收入降幅约10%，影响年利润总额下降约315万元，导致项目效益未达预期。
（6）购置管道施工设备项目：截至2017年6月30日，由于管道施工项目尚未正式开工，未实际产生效益。
综上所述，考虑到目前国际油价有所回升，公司的工作量与价格预计将持续增长，且部分工程项目已陆续开工建设，上述影响募投项目实际效益的原因不会对公司持续经营产生重大不利影响。
3、依据重大资产重组协议未实现承诺是否需要履行相关义务，如是，请说明相关义务履行情况并进行充分信息披露
2014年9月12日，仪征化纤与石化集团签署《发行股份购买资产协议》，约定仪征化纤向石化集团定向发行A股股份用以收购石化集团持有中石化石油工程技术服务有限公司100%的股权。同日，仪征化纤与中国石化签署《股份回购协议》和《资产出售协
议》，分别约定仪征化纤定向回购中国石化持有的241,500万股仪征化纤A股股份并注销；
仪征化纤向中国石化出售其合法拥有的全部资产及负债。2015年 2月 13日，仪征化纤与迪瑞资产管理（杭州）有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司共7名发行对象签署了《非公开发行的股份认购协议》，约定仪征化纤向前述 7名发行对象非公开发行 1,333,333,333股 A股股份。前述协议均未就配套融资的募集资金具体用途作出约定，亦未对募集资金投资项目未能实现承诺效益时各方须履行的义务作出具体约定。仪征化纤在《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露了相关募集资金投资项目税后内部收益率，该等关于项目投资收益的测算不构成公司的承诺事项。
同时，自募集资金于2015年2月到位至今，公司已就募集资金存储、使用、变更、监督等事项发布《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》、《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》等相关公告，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了《中石化石油工程技术服务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、前次募投项目的可行性研究报告、前次募投项目的部分工程建设合同和管道工程中标通知书、2014年重大资产重组相关协议和公告文件、前次募集资金使用情况相关公告文件等，访谈发行人相关人员，对前次募投项目具体投资数额、项目收益情况的测算依据与实际投资进度、实际投资收益进行了对比，查阅了油服行业的行业资料。
保荐机构认为，发行人前次募投实际投资额与承诺投资额存在差异的原因具有合理性，符合发行人所在行业的趋势；影响募投项目实际效益的原因已有所缓解，暂不会对公司持续经营产生重大不利影响；发行人2014年签署的重大资产重组协议未就募集资金的效益作出约定。