华泰联合证券有限责任公司
中国银河证券股份有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................... 1目 录 ........................................................................................................................... 2释 义 ........................................................................................................................... 3第一节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 4一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ......................... 4二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ......................................................................................................................... 4三、本次交易是否涉及发行股份 ............................................................................. 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ......................... 7第二节独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 8
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|大洋电机/上市公司/公司|指|中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002249|
|上海电驱动/标的公司|指|上海电驱动股份有限公司|
|交易对方|指|持有上海电驱动100%股权的全体股东|
|交易标的/标的资产|指|上海电驱动100%股权|
|本次交易/发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的上海电驱动 100%股权，同时向其他不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|本独立财务顾问核查意见/本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第109 号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规
规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中山大洋电机股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为大洋电机以发行股份及支付现金购买上海电驱动100%股权并
募集配套资金。
收购方大洋电机的主营业务为家电及家居电器电机业务、新能源车辆动力
总成系统业务、车辆旋转电器业务。其中新能源车辆动力总成系统业务和车辆
旋转电器业务属于汽车行业。
被收购方上海电驱动自成立以来，一直从事新能源汽车驱动电机系统的研
发、生产、销售及技术开发服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引》（2012年修订），上海电驱动属于制造业（C）中的汽车制造业（C36）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易属于同行业并购
经过二十年的发展，大洋电机已成为全球知名的家电及家居电器电机供应商
以及国内新能源动力总成系统领先企业，拥有家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成系统业务、车辆旋转电器为主的三大应用领域产品。
上海电驱动是我国最早从事新能源汽车驱动电机系统研发、生产和销售的企业之一，在行业内获得了广泛的认可，2014年度在商用车驱动电机系统领域和乘用车驱动电机系统领域的市场占有率分别为26.90%和21.32%。
本次收购是大洋电机在新能源车辆动力总成系统领域的横向拓展，通过内生式成长与外延式发展实现新能源车辆动力总成系统产业的快速发展，符合大洋电机的中长期发展战略。
本次交易完成后，上海电驱动成为大洋电机的全资子公司，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使上海电驱动与大洋电机及其子公司在技术研发、产品市场、人才培养、生产制造、资金管理等方面实现资源的优化配置；同时，上市公司与上海电驱动各自的业务优势将形成强有力的互补关系，进而实现协同效应。因此，本次交易将壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司的快速发展。
2、本次交易不构成借壳上市
上市公司目前的总股本为 1,722,822,700股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股425,973,577股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|鲁楚平|754,953,032|43.82%|754,953,032|35.13%|754,953,032|32.14%|
|鲁三平|172,584,000|10.02%|172,584,000|8.03%|172,584,000|7.35%|
|徐海明|146,388,000|8.50%|146,388,000|6.81%|146,388,000|6.23%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|96,180,000|5.58%|96,180,000|4.48%|96,180,000|4.09%|
|彭惠|48,090,000|2.79%|48,090,000|2.24%|48,090,000|2.05%|
|熊杰明|19,796,000|1.15%|19,796,000|0.92%|19,796,000|0.84%|
|上海升谙能|-|-|148,023,005|6.89%|148,023,005|6.30%|

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|宁波韵升|-|-|63,425,300|2.95%|63,425,300|2.70%|
|韵升投资|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|上海谙乃达|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|宁波简治|-|-|38,844,572|1.81%|38,844,572|1.65%|
|中科易能|-|-|31,712,650|1.48%|31,712,650|1.35%|
|智诚东源|-|-|24,794,403|1.15%|24,794,403|1.06%|
|西藏天盈|-|-|13,686,512|0.64%|13,686,512|0.58%|
|宁波廪实源|-|-|7,869,744|0.37%|7,869,744|0.34%|
|宁波拙愚|-|-|2,479,441|0.12%|2,479,441|0.11%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|200,000,000|8.51%|
|其他股东|484,831,668|28.14%|484,831,668|22.56%|484,831,668|20.64%|
|合 计|1,722,822,700|100.00%|2,148,796,277|100.00%|2,348,796,277|100.00%|

注：上表中配套募集资金按发行2亿股的上限测算。
本次交易前，鲁楚平持有上市公司43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司34.19%的股权（配套募集资金按发行 2亿股的上限测算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业并购，且不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0408156号），以 2015年 3月 31日为评估基准日，上海电驱动100%股权的估值为 351,000.00万元。以上述评估
值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为
350,000.00万元。本次交易价格中的270,067.25万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由上市公司以现金支付。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份，需通过
中国证监会并购重组委员会审核。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _________________ _________________
卢旭东 张志华
华泰联合证券有限责任公司2015年7月23日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _________________ _________________
贾瑞兴 彭强
中国银河证券股份有限公司2015年7月23日