股票简称：凌霄泵业 股票代码：002884关于广东凌霄泵业股份有限公司
配股公开发行证券申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（哈尔滨市香坊区赣水路 56号）
二〇一九年七月
关于《广东凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券
申请文件反馈意见》的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对广东凌霄泵业股份有限公司出具的 191182号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）所列的问题，本次配股公开发行的保荐机构江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）会同广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”、“公司”或“发行人”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、广东信德盛律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对反馈意见中提出的问题进行了逐项核查与落实。现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，如无特别说明，本回复中的简称与《广东凌霄泵业股份有限公司配股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义，请审阅。
本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
一、重点问题 ..................................... 41、申请人前次募集资金主要用于“不锈钢离心泵扩建项目”“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”等项目，请申请人在配股说明书“历次募集资金运用”中披露：（1）前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致；项目资金使用变更比例较高，说明变更的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序;（2）前次募投项目效益测算的方式，效益测算是否准确。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................................. 42、报告期内，申请人存货金额呈增长趋势，截至2018年末，申请人存货金额 2.36亿元，请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）存货的具体构成，并结合年末在手订单、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；（2）对比同行业可比上市公司说明申请人存货占比、存货周转率等关键指标上是否存在异常。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ..................................................... 163、请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............................................. 234、根据申请文件，报告期内申请人海外销售额占总收入超过40%。请申请人：
（1）补充披露海外客户及销售的具体情况；（2）结合当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................. 40二、一般问题 .................................... 511、申请人毛利率水平与同行业可比上市公司的毛利率平均水平基本一致，但申请人的营业利润率和净利率水平明显高于可比同行业上市公司，请申请人结合销售模式、管理模式等情况在配股说明书“管理层讨论与分析”中进一步量化披露差异原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................... 512、2018年末，申请人资产负债率仅为7.23%，低于同行业可比上市公司，请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中结合公司经营模式、负债结构等补充披露资产负债率低于同行业可比上市公司的原因。 ................. 583、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。 ................................................... 614、请保荐机构就公司首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
................................................................. 62
一、重点问题
1、申请人前次募集资金主要用于“不锈钢离心泵扩建项目”“年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目”等项目，请申请人在配股说明书“历次募集资金运用”中披露：（1）前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致；项目资金使用变更比例较高，说明变更的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序;（2）前次募投项目效益测算的方式，效益测算是否准确。请保荐机构及会计师发表核查意见。
前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致；项目资金使用变更比例较高，说明变更的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序;
【补充披露】
一、前次募投项目最近进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间，是否与相关披露文件一致
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书“第九节历次募集资金运用”之“三、前次募集资金实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照表”补充披露，具体内容如下：
三、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年 6月 30日
编制单位：广东凌霄泵业股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||50,692.15|||已累计使用募集资金总额||||
|||13,965.64|||各年度使用募集资金总额||||
||||||其中：2019年1-6月||||
|||27.55%|||2018年度||||
||||||2017年度||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集资金前承诺投资金额|募集资金后承诺投资金额|实际投资金额|募集资金前承诺投资金额|募集资金后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集资金后承诺投资金额的差额|
|不锈钢离心泵扩建项目|不锈钢离心泵扩建项目|17,231.78|17,231.78|14,928.63|17,231.78|17,231.78|14,928.63|-2,303.15|
|年产60万台塑料卫浴泵扩建项目|年产60万台塑料卫浴泵扩建项目|14,343.20|14,343.20|9,386.08|14,343.20|14,343.20|9,386.08|-4,957.12|
|年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目|年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目|9,104.15|1,375.71|1,375.71|9,104.15|1,375.71|1,375.71|0.00|
|技术中心建设与信息管理系统升级项目|技术中心建设与信息管理系统升级项目|4,967.12|3,160.64|3,160.64|4,967.12|3,160.64|3,160.64|0.00|
|营销网络升级及建设项目|营销网络升级及建设项目|5,045.90|615.18|615.18|5,045.90|615.18|615.18|0.00|
|民用离心泵产业化项目一期建设项目|民用离心泵产业化项目一期建设项目|-|13,965.64|3.17|-|13,965.64|3.17|-13,962.47|
||合计：|50,692.15|50,692.15|29,469.42|50,692.15|50,692.15|29,469.42|-21,222.73|

注：不锈钢离心泵扩建项目和年产60万台塑料卫浴泵扩建项目实际投资金额小于募集后承诺投资金额的原因为项目延期，尚未完工，需要继续投资建设；
民用离心泵产业化项目一期建设项目实际投资金额小于募集后承诺投资金额的原因为项目尚未开始建设。当前该项目已完成勘察设计、场地准备工作，建筑方案已获得阳春市住房和城乡建设局批复，因生产线规划、设备选型及施工标准较高，故前期准备工作的周期较长。
1、不锈钢离心泵扩建项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，不锈钢离心泵扩建项目建设期为一年。公司原计划该项目在 2018年 10月18日达到预定可使用状态，经第九届董事会第十七次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过，将该项目达到预定可使用状态日期延期至 2019年10月 17日。截至 2019年 6月 30日，不锈钢离心泵扩建项目已累计投入14,928.63万元，累计投入占计划总投入（17,231.78万元）的86.63%，该项目建设施工已经完成，尚有部分设备正在采购安装。该项目整体进展情况良好，公司预计 2019年10月 17日前完工，与相关披露文件一致。
2、年产60万台塑料卫浴泵扩建项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目建设期为一年。公司原计划在 2018年 10月 18日达到预定可使用状态，经第九届董事会第十七次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过，将该项目达到预定可使用状态日期延期至 2019年 10月17日。截至 2019年 6月30日，年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目已累计投入 9,386.08万元，累计投入占计划总投入（14,343.20万元）的65.44%，公司车间装修改造及生产线、设备投入安装正在正常进行中，公司预计 2019年10月 17日前完工，与相关披露文件一致。
3、技术中心建设与信息管理系统升级项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，技术中心建设与信息管理系统升级项目建设期为一年。公司原计划于 2018年 10月 18日竣工完成。截至 2018年 8月 18日，该项目累计投入 3,160.64万元，建成部分己满足公司需求。经第九届董事会第十七次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过，将该项目剩余资金1,806.48万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。该项目已按预期时间竣工完成，与相关披露文件一致。
4、营销网络升级及建设项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，营销网络升级及建设项目建设期为一年。公司原计划于 2018年 10月 18日竣工完成。截至 2018年 8月 18日该
项目累计投入 615.18万元，已建设完成，剩余募投资金较多（4,430.72万元）系办公房屋由购买转为租赁所致。经第九届董事会第十七次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过，将该项目剩余资金 4,430.72万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。该项目已按预期时间完成，与相关披露文件一致。
5、年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目建设期为一年。公司原计划于 2018年 10月 18日竣工完成。截至 2018年 6月 30日，该项目新增产能 18万台。经公司第九届董事会第十七次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过，自 2018年 8月 18日起结束该项目的继续投入（已累计投入 1,375.71万元），将该项目剩余资金 7,728.44万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。该项目目前已履行相应审批手续停止投入，与相关披露文件一致。
6、民用离心泵产业化项目一期建设项目
经公司第九届董事会第十七次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过，将“年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余募集资金 13,965.64万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，该项目拟投资 14,152.20万元，除上述募集资金投资项目结余资金投入外，其他投资来自公司自有资金，项目建设期为 18个月，预计 2020年 6月 30日达到预定可使用状态。
当前该项目已完成勘察设计、场地准备工作，建筑方案已获得阳春市住房和城乡建设局批复，因生产线规划、设备选型及施工标准较高，故前期准备工作的周期较长。当前项目进展情况良好，该项目预期达到预定可使用状态时间为 2020年 6月 30日，与相关披露文件一致。
公司于 2018年 8月 29日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分前次募集资金投资项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（2018-100号公告）。对上述相关前次募集资金投资项目延长实施期限及部分前次募集资金投资项目变更的情况进行了披露。
综上，上述前次募集资金投资项目的投资进展情况与公司首次公开发行股票招股说明书及《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》已披露的信息一致。
二、项目资金使用变更比例较高，说明变更的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书“第九节历次募集资金运用”之“三、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金实际投资项目变更情况”之“2、前次募集资金投资项目延期、变更的原因及合理性”补充披露，具体内容如下：
2、前次募集资金投资项目延期、变更的原因及合理性
……
（3）“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后公司潜水泵及清水泵年生产能力将增加 100万台，原计划于 2018年 10月 18日（建设期一年）建设完成。截至 2018年6月 30日，该项目新増产能18万台。公司决定自 2018年 8月 18日起结束该项目的继续投入，将本项目剩余资金 7,728.44万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。
①前次募集资金投资项目立项的谨慎性及合理性
清水泵和潜水泵是以铸铁为泵体主要材质的民用离心泵，二者均属于通用泵，一般应用于对介质卫生条件要求不高的民用、农业、水利领域。而不锈钢泵是以不锈钢为泵体主要材质的民用离心泵，一般应用于对介质卫生条件要求较高的民用、商业领域。公司确定“年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目”时间为 2013年，当时广泛应用于污水处理、农业水利、农业养殖等领域的通用泵市场需求较大，凭借多年来积累较高的生产工艺、质量控制水平及较强的营销能力，公司通用泵产销量逐年增加，该类产品成为公司主营业务收入的重要来源且对主营业务收入增长额的贡献较大。2012年—2014年，通用泵产品营业收入分别占公司主营业务收入的27.76%、31.94%和30.51%。2013年通用泵产品收入较 2012年增长 5,551.77万元，增幅为38.52%，收入增长额占同期主营业
务收入增长额比重达到52.44%。当时，随着“十二五规划”的推进，国家在城市污水治理、排水防涝、防洪工程体系建设、农田灌溉排水、农村饮水安全等领域推出了积极的政策措施，下游市场对公司产品的需求量保持着较快的增长速度，但公司清水泵、潜水泵产能在当时已经接近饱和，公司根据当时的市场情况，预计潜水泵及清水泵的销量将保持增长，随着销售规模的进一步扩大，需要增加投资扩大主要产品的产能保证公司主营业务的可持续发展。在当时市场环境下，公司对项目进行了充分的论证分析，认为该项目将有助于扩大公司生产规模、完善产品线，进而增强公司盈利能力，因此该募集资金投资项目当时的决策是谨慎、合理的。
②前次募集资金投资项目变更的谨慎性及合理性
近年来，在政府加快推动制造业绿色改造升级，加强绿色产品研发应用，对高效节能产品的支持力度加大的背景下，随着国民收入水平及生活水平的提升，不锈钢泵和通用泵市场需求均保持增长，同时市场对民用离心泵质量和效能提出了更高的要求。因不锈钢泵产品相较于通用泵具有重量轻、耐腐蚀、清洁、卫生的特点，可避免水质的“二次污染”，具有较高的功率和能效，更符合高效节能产品的特征，不锈钢泵市场呈现出市场需求增长更快、更具有发展潜力，并逐步替代部分通用泵产品的趋势，基于以下因素考虑对“年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目”作出调整：
A、市场需求的变化导致公司调整前次募集资金投资项目
2013年-2018年公司主营业务收入产品构成情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||收入|比例|收入|收入|比例|收入|
|塑料卫浴泵系列|45,673.07|41.67%|40,844.82|41.86%|34,043.52|42.04%|
|通用泵系列|25,664.91|23.41%|23,817.70|24.41%|20,375.16|25.16%|
|不锈钢泵系列|36,670.89|33.46%|31,492.45|32.28%|24,834.79|30.67%|
|水泵产品小计|108,008.87|98.54%|96,154.97|98.55%|79,253.47|97.86%|
|零配件等|1,601.74|1.46%|1,416.42|1.45%|1,733.84|2.14%|
|主营业务收入合计|109,610.60|100.00%|97,571.39|100.00%|80,987.32|100.00%|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收入|比例|收入|比例|比例|收入|
|塑料卫浴泵系列|30,860.43|40.61%|31,209.02|42.33%|27,504.34|44.00%|
|通用泵系列|22,670.19|29.83%|22,494.59|30.51%|19,965.70|31.94%|
|不锈钢泵系列|21,068.71|27.72%|18,671.37|25.32%|13,695.72|21.91%|
|水泵产品小计|74,599.34|98.16%|72,374.97|98.16%|61,165.76|97.84%|
|零配件等|1,395.91|1.84%|1,355.88|1.84%|1,350.23|2.16%|
|主营业务收入合计|75,995.25|100.00%|73,730.85|100.00%|62,515.99|100.00%|

可以看出，在国家政策引导和市场需求变化的影响下，近年来不锈钢泵产品收入占主营业务收入比重不断增加，对主营业务收入增长额的贡献度逐年提高，与此同时，公司通用泵收入总体呈增长趋势，但占主营业务收入比例逐年降低，对主营业务收入增长额贡献度相较于不锈钢泵和塑料卫浴泵逐年下降。
B、不锈钢泵较高的毛利率水平是公司调整前次募集资金投资项目的另一原因
公司2013年-2018年各类产品毛利率变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度||2014年度|2013年度|
||28.33%||29.77%||32.83%||29.41%||29.47%|||
||23.33%||20.88%||21.16%||14.04%||18.21%|||
||33.52%||34.03%||35.95%||32.64%||32.23%|||

从上表可以看出，各期公司不锈钢泵系列产品毛利率高于通用泵产品，因此，公司将“年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目”调整为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，加大不锈钢泵产品产能，有助于提高募集资金使用效率及效益。
在此背景下，经过慎重考虑和论证，公司决定自 2018年 10月 18日起，将前次募集资金投资项目调整为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”（该项目产品为不锈钢离心泵），目的在于结合市场需求，优化公司产品结构，以高品质不锈钢离心泵产品抢占市场份额，提升公司盈利能力，该次募集资金投资
项目的变更符合国家政策导向及离心泵市场发展趋势，满足当前市场需求，符
合股东利益的最大化，因此，本次变更决策谨慎、合理。
……
（5）“营销网络升级及建设项目”设计为对公司上市前办事处进行升级，同时新建区域办事处，为非盈利项目。该募投项目结余 4,430.72万元（及其利息），主要原因有两个：第一，公司根据市场需求的变化调整营销策略，随着市场变化，原 2014年拟开设的部分办事处所处区域已不能满足公司优先发展需求最大区域营销网络的发展战略，故该部分办事处尚未按计划设立，但不排除以后根据市场需求使用自有资金设立；第二，2017年前后房价上涨过快，同时城市商圈也在变化迀移，部分门店面临价值降低的风险，公司决定使用成本和风险更低的租赁方式实行本项目。截至 2018年 8月 18日，公司在全国已建成办事处 12个，经销网点300多个，营销网络升级建设已满足公司目前需求，公司停止募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后根据市场需求公司会不断拓展营销渠道和设立办事处，由此产生的费用将由自有资金投入。
综上，2018年 8月公司经股东大会、董事会审议通过的 2项募集资金投资项目延长实施期限决议均具有业务上的合理性，募集资金实际使用进度与经审议并披露的募集资金投资计划的进度安排相一致。“年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余并转入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”所涉及的项目资金使用变更额度共计 13,965.64万元，占前次募集资金总额的27.55%。公司上述项目资金使用变更均未改变募集资金的投入方向，仅是由于市场需求发生变化，公司为提高募集资金使用效率，更好地回报股东，对现有产品种类投入的侧重点上进行了调整。
三、募集资金变更是否履行相应审批程序;
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书“第九节历次募集资金运用”之“三、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金实际投资项目变更情况”之“4、前次募集资金投资项目延期及变更决策程序及信息披露情况”补充披露，具体内容如下：
4、前次募集资金投资项目延期及变更决策程序及信息披露情况
公司于2018年8月27日召开第九届董事会第十七次会议，对“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目”延长实施期限事项及将“年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”、“营销网络升级及建设项目”结余募集资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”的部分前次募集资金投资项目变更事项进行审议，并审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。并且公司于 2018年 9月14日召开第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
2018年8月29日，公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2018-100）。
该次募集资金投资项目延长实施期限及变更事项均履行了相关决策程序及信息披露程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和公司《募集资金管理制度》的相关要求。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
发行人“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目”正在投资建设过程中，预计将于 2019年 10月 17日完工。两项募集资金投资项目延长实施期限均具有业务上的合理性，并履行了恰当的审议程序和信息披露义务，预计完工时间与经审议并披露的募集资金投资计划相一致。
发行人前次募集资金投资项目存在募集资金使用变更情形，前次募集资金投资项目的立项决策系发行人基于当时生产经营实际情况，结合市场环境及市场需求做出，并履行了恰当的审议程序，前次募集资金投资项目立项决策谨慎、合理。
该次变更系发行人出于提高募集资金使用效率、维护发行人及中小股东利益考虑而从业务实际出发做出的募集资金使用调整，且变更后前次募集资金投资项目仍服务于发行人主要离心泵产品的研发、生产，相关变更事项已经履行了恰当
的审议程序和信息披露义务，前次募集资金投资项目变更决策谨慎、合理。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、保荐机构取得并查阅审计机构编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人编制的报告期各期《募集资金存放与使用情况专项报告》及其鉴证报告，以及发行人募集资金台账、募集资金专户银行对账单；
2、保荐机构取得并审阅“延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更”的《第九届董事会第十七次会议决议》《第九届监事会第十一次会议决议公告》《独立董事关于公司第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》和《2018年第二次临时股东大会决议》等文件；
3、保荐机构访谈负责募集资金投资项目实施的工作人员，详细了解项目的实施进展、截止日募集资金使用进度及预计实施完成时间，并与《招股说明书》关于“项目组织方式和实施计划”及《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分募集资金投资项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（2018-100号）进行对比，核查是否存在前次募集资金投资项目进度延缓的情形；同时详细了解前次募集资金投资项目延长实施期限及发生变更的原因，分析其合理性及对前次募集资金投资项目实施所带来的影响。
【会计师核查结论摘要】
经核查，发行人会计师认为：
发行人“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”正在投资建设过程中，预计将于 2019年 10月 17日完工。两项募投项目延长实施期限均具有业务上的合理性，并履行了恰当的审议程序和信息披露义务，预计完工时间与经审议并披露的募集资金投资计划相一致。
发行人前次募投项目存在募集资金使用变更情形，前次募集资金投资项目的立项决策系发行人基于当时生产经营实际情况，结合市场环境及市场需求做出，并履行了恰当的审议程序，前次募投项目立项决策谨慎、合理。
该次变更系发行人出于提高募集资金使用效率、维护发行人及中小股东利益考虑而从业务实际出发做出的募集资金使用调整，且变更后募投项目仍服务于发行人主要离心泵产品的研发、生产，相关变更事项已经履行了恰当的审议程序和信息披露义务，前次募投项目变更决策谨慎、合理。
前次募投项目效益测算的方式，效益测算是否准确。
【补充披露】
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书“第九节历次募集资金运用”之“三、前次募集资金实际使用情况”之“（七）前次募集资金投资项目实现效益情况对照”增加“2、前次募集资金投资项目实现效益测算方式”，增加内容如下：2、前次募集资金投资项目实现效益测算方式
公司对于前次募集资金投资项目实现效益的测算方法为：根据不同产品线的产能利用率、产销比与募集资金投资项目投入导致的产能增加测算出公司的募集资金投资项目产生新增销量及销售收入，同时根据公司的成本费用率扣除各项成本费用及平均所得税率扣除所得税费用，得出公司募集资金投资项目实现的效益。具体公式如下：
募集资金投资项目销量增加=募集资金投资项目导致产能增加*产能利用率*产品产销比
募集资金投资项目导致收入增加=募集资金投资项目销量增加/总销量*销售收入总额
募集资金投资项目实现效益=募集资金投资项目导致收入增加*（毛利率-税金及附加率-管理费用率-研发费用率-销售费用率-财务费用率）*（1-平均所得税率）
根据上述公式，截至 2018年12月 31日前次募集资金投资项目效益测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||年产60万台塑|年产 100 万台潜|
||不锈钢离心泵|||
|项目||料卫浴泵扩建项|水泵及清水泵扩|
||扩建项目|||
|||目|建项目|

|||||
|-|-|-|-|
|||年产60万台塑|年产 100 万台潜|
||不锈钢离心泵|||
|项目||料卫浴泵扩建项|水泵及清水泵扩|
||扩建项目|||
|||目|建项目|
||132,000.00|60,000.00||
||101.26%|99.33%||
||95.49%|99.54%||
||127,639.36|59,323.08||
||852,863.00|1,346,634.00||
||39,517.94|45,769.34||
||5,914.25|2,016.27||
||33.06%|28.18%||
||1,955.24|568.14||
||9.48%|9.48%||
||0.65%|0.65%||
||3.28%|3.28%||
||2.51%|2.51%||
||3.55%|3.55%||
||-0.51%|-0.51%||
||1,394.60|377.01||
||13.37%|13.37%||
||1,208.11|326.60||
||1,208.11|326.60||

【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
发行人前次募集资金投资项目效益测算的方式合理，效益测算准确。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、取得了发行人前次募集资金投资项目效益测算表，并对相关参数的选取、效益测算过程进行核对；
2、取得了发行人报告期内销售、成本明细表，并计算、复核各类产品平均
毛利率。
3、取得了发行人报告期内销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表、财务费用明细表，并核对、计算各期费用率。
【会计师核查结论摘要】
经核查，发行人会计师认为：
发行人前次募投项目效益测算的方式合理，效益测算准确。
2、报告期内，申请人存货金额呈增长趋势，截至2018年末，申请人存货
金额2.36亿元，请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）存货的具体构成，并结合年末在手订单、周转情况，说明是否存在库存积压，报
告期各期末存货跌价准备计提是否充分；（2）对比同行业可比上市公司说明申请人存货占比、存货周转率等关键指标上是否存在异常。请保荐机构及会计师
发表核查意见。
存货的具体构成，并结合年末在手订单、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
【补充披露】
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产结构分析”之“（5）存货”补充披露，具体内容如下：
（5）存货
报告期各期末，公司存货余额占总资产的比例分别为26.72%、17.59%、16.44%和16.09%，报告期各期末存货余额构成情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|存货种类|||||||||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
||9,635.42|40.93%|9,995.19|42.42%|7,958.06|34.60%|5,399.22||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|存货种类|||||||||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
||5,576.76|23.69%|5,225.02|22.17%|6,071.72|26.40%|5,692.09||
||3,463.27|14.71%|4,082.09|17.32%|4,814.61|20.93%|3,845.88||
||4,864.80|20.67%|4,262.43|18.09%|4,156.29|18.07%|3,401.91||
||23,540.24|100.00%|23,564.73|100.00%|23,000.69|100.00%|18,339.10||
||16.09%|-|16.44%|-|17.59%|-|26.72%||

①公司期末存货余额主要项目变动原因
报告期各期末，存货主要由原材料、在产品及自制半成品、委托加工物资和库存商品构成。报告期内，公司各期末存货余额随生产规模扩大逐年增加。公司期末存货余额主要项目变动原因如下：
A、原材料
……
②期末公司存货质量分析
报告期内，公司存货的订单支持率具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|2016年度|
||23,564.73||23,000.69|||
||9,995.19||7,958.06|||
||16,479.79||15,813.35|||
||69.93%||68.75%|||
||164.88%||198.71%|||

注1：在手订单成本额系根据在手订单数量和当年产品平均销售成本相乘得出；
注2：公司存货订单支持率=在手订单成本额/年末公司存货金额
注3：库存商品订单支持率=在手订单成本额/年末公司库存商品金额
由上表可以看出，2016年至 2018年，公司期末存货订单支持率逐年增加，至 2018年末，公司存货订单支持率已接近70.00%，即公司 2018年末全部存货中近70%均系“按订单生产”而准备的。
从库存商品角度看，2016年末至 2018年末，公司库存商品订单支持率均在
100.00%以上。另外，在 2018年末公司库存商品中，库龄在 1年以内的金额为 9,459.31万元，占 2018年末库存商品总额的94.64%。
综上，报告期内公司库存商品库龄主要在 1年以内，且存货订单支持率、库存商品订单支持率较高。报告期末公司存货质量较高，无积压情况。
③报告期公司存货周转率分析
2016-2018年度，公司存货周转率分别为3.11、3.35和3.34，存货周转率略有提高，主要得益于公司对存货管理工作的重视，在收入增长的同时，将存货的增幅控制在合理范围之内，有效降低存货管理风险，提高存货管理水平。
因此，尽管报告期各期末，公司存货余额随着生产规模的扩大而逐年增加，公司通过调整采购政策，提高供应商备货模式的采购比重。同时随着立体仓库的建成并投入使用，减少了原材料备货量，提高了存货管理水平，报告期内公司存货周转率有所提高，在 2017年达到3.35，并在之后年度基本保持稳定。综上所述，报告期内公司存货周转率稳中有升，不存在存货积压的情形。
④存货跌价准备计提
A、申报期内，公司存货跌价准备的计提方法为：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，则按存货类别计提存货跌价准备。
B、申报期内发行人存货跌价准备的计提依据为：
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价，资产负债表日存货可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
C、报告期内发行人存货跌价准备计提情况
报告期内，公司仅 2018年计提存货跌价准备 8.76万元。公司 2018年度计提存货跌价准备系对发出商品 8.76万元计提的全额跌价准备，系因客户处于经营状况困难且成本无法收回。
报告期其他年度，公司存货不存在跌价准备情况。首先，公司报告期内各期毛利率以及净利率均为正数且维持较高水平；其次，公司主要采用“按订单生产”辅以“安全库存”的模式组织生产，故库存商品的周转率较高，2018年末库存商品库龄 1年以内的比例94.64%，没有明显的呆滞产品。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
发行人各报告期末在存货订单支持率和库存商品订单支持率较高。报告期内发行人库存商品库龄较短，不存在库存积压，各期末存货跌价准备计提充分。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、统计 2016年、2017年和 2018年期末在手订单数量，并抽查了 2018年公司期末在手订单；
2、取得报告期各期存货收发存明细；
3、复核各期存货跌价准备的计提、转回及转销金额；
4、分析发行人各期末存货跌价准备是否计提充分。
【会计师核查结论摘要】
经核查，发行人会计师认为：
发行人各报告期末存货订单支持率和库存商品订单支持率较高。报告期内发
行人库存商品库龄较短，不存在库存积压，各期末存货跌价准备计提充分。
对比同行业可比上市公司说明申请人存货占比、存货周转率等关键指标上是否存在异常
【补充披露】
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（四）资产周转效率分析”之“2、存货周转率”中修改并补充披露以下内容：
2、存货周转率
（1）存货周转率总体对比分析
2016-2018年度，公司存货周转率分别为3.11、3.35和3.34。与同行业可比上市公司平均值3.56、3.85及 3.82比较，公司存货周转率略低，但与公司的生产经营模式及实际状况相匹配：
①公司的生产模式以及交货及时性需要维持较高的存货水平
公司主要产品民用离心泵作为客户产品的配套零部件，公司供货的及时性直接关系下游客户产品生产的连续性；同时，出于市场竞争需要，公司根据客户订单进行适配性设计、生产，以满足客户个性化要求，从而增加了产品的种类和规格，并对生产组织水平提出了更高的要求。报告期内，公司以适配性设计、生产并销售的产品收入占主营业务收入比例约为65%-70%左右。公司生产组织主要采用“按订单生产”与“安全库存”相结合的生产模式，一方面提前预备一定数量、种类的原材料及半成品等，根据公司收到的订单及时组织适配性设计、生产；另一方面对于能够实现标准化的部分产成品、半成品及零部件根据销售预测，组织生产安全库存。因此，公司的生产模式需要发行人保持较高的原材料、半成品及产成品的库存水平以保证交货的及时性，进而保证主要客户的稳定以及新客户的拓展。
公司的产品类别、生产模式与可比上市公司中新界泵业和东音股份类似，因此，三家公司报告期内的存货周转速度基本一致。中金环境主营业务中仅约
60%收入来源于水泵销售，其余40%为环保咨询设计与治理、污水和污泥处理以及危废处置等业务收入，其存货周转率与凌霄泵业不具备可比性。大元泵业主要生产销售屏蔽泵和农用泵，农用水泵行业的季节性较强，二、三季度为销售旺季，其他季度为淡季。因此大元泵业在年末属于销售淡季，存货相对二、三季度减少相应提高了年末存货周转率。君禾股份主要生产潜水泵和花园泵，根据其《招股说明书》中披露，由于君禾股份产品主要销往欧洲市场，受消费习惯的影响，客户采购主要集中在上一年的11月份至当年的 4月份左右，君禾股份产品销售季节性特点较同行业其他公司更加明显，每年的 12月份处于生产和销售旺季，导致君禾股份年末存货余额较大，远高于其他月份，较高的年末存货余额降低存货周转率，使其存货周转率报告期内低于凌霄泵业及可比上市公司平均水平。
②产品类型的多样性要求公司保持较高的存货水平
公司产品涵盖了通用泵、不锈钢泵以及塑料卫浴泵等类型的民用离心泵产品。其中，公司不锈钢泵产品与中金环境水泵产品结构类似，通用泵产品与新界泵业产品结构类似，公司销售收入占比最大的塑料卫浴泵产品同行业上市公司产量较小，与同行业上市公司比较，公司民用离心泵产品类型及型号较多，需要公司根据不同类型及型号民用离心泵产品的客户需求，保持一定规模的原材料、半成品及库存商品。因此，公司存货库存水平较高。
③地域特征需要公司加大存货库存水平
与可比公司全部来自于水泵配套成熟的浙江地区不同，公司地处广东西部山区，地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，从原材料运费角度来看，批量采购将有效降低材料的单位采购成本，因此，公司保持较高的原材料库存水平，一方面可以满足生产及时性要求，另一方面将有效的降低公司采购成本。
综上，报告期内，公司存货周转率低于同行业上市公司是上述因素共同作用的结果。
（2）存货结构对比分析
报告期各年度末，凌霄泵业和可比上市公司的存货结构占比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|||2017年度|||2016年度|||
|项目||||||||||
||原材料|在产品|库存商品|原材料|在产品|库存商品|原材料|在产品|库存商品|
|新界泵业|17.48%|28.93%|53.59%|15.28%|30.65%|54.06%|27.71%|30.70%|41.59%|
|中金环境|23.28%|43.95%|32.77%|20.15%|46.11%|33.74%|23.51%|36.73%|39.76%|
|东音股份|25.41%|44.46%|30.13%|23.81%|46.37%|29.83%|35.37%|34.55%|30.08%|
|大元泵业|36.79%|24.69%|38.52%|33.88%|23.01%|43.11%|29.46%|20.30%|50.24%|
|君禾股份|16.56%|45.08%|38.36%|16.83%|38.30%|44.38%|21.34%|38.54%|40.12%|
|平均值|23.90%|37.42%|38.67%|21.99%|36.89%|41.02%|27.48%|32.16%|40.36%|
|凌霄泵业|22.17%|35.41%|42.42%|26.40%|39.00%|34.60%|31.04%|39.52%|29.44%|

注：在产品包括在产品、委托加工等中间环节存货；库存商品中包括产成品及发出商品
由上表可看出，2016年和2017年，凌霄泵业原材料和在产品占存货的比例略高于可比上市公司的平均水平，库存商品占存货的比例略低于可比上市公司的平均水平，主要原因为：第一，公司地处广东西部山区，地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，从原材料运费角度来看，批量采购将有效降低材料的单位采购成本，因此，与地处浙江地区的可比上市公司相比，公司保持了较高的原材料库存水平。第二，凌霄泵业的不锈钢原材料零件、电机总成、整机总成均属于自主生产，其他零件加工环节如定转子冲片、转子铸铝、前后端盖铸铝、转轴机加工、注塑、不锈钢件表面处理等均采用公司提供原材料的委托加工的方式生产。因此，公司的产业链较长，拉长了产品的生产周期，导致期末原材料和在产品相对较多。2018年度，在期末库存商品随公司销售收入的增长而继续增加的同时，公司通过采用供应商备货以及立体仓库使用等手段，使期末存货中原材料、在产品所占比例有所下降，公司的存货结构已基本和可比上市公司平均水平一致。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
发行人的存货结构、存货周转率合理，存货结构和存货周转率的变动与业务发展相匹配，不存在异常。发行人存货结构和和周转速度与同行业相比有所差异，除主营业务和主营产品差异的原因外，主要是由发行人生产模式、销售季节性、
所在地域等因素的影响而形成的。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、取得了 2016年至 2018年发行人存货收发存明细表；核对期末存货相关项目余额；
2、查阅发行人可比公司的 2016年至 2018年年度报告或招股说明书，对可比公司的行业、具体产品、存货规模，并对其变动情况进行分析；
3、抽样核查大额原材料采购合同、采购入库单、货款支付凭证等核查程序；
4、取得各期末发行人存货按产品分类明细，并进行分析；
5、就公司采购模式、生产模式、销售模式等相关问题与发行人采购部、生产部、销售部相关人员进行访谈。
【会计师核查结论摘要】
经核查，发行人会计师认为：
发行人的存货结构、存货周转率合理，存货结构和存货周转率的变动与业务发展相匹配，不存在异常。发行人存货结构和周转速度与同行业相比有所差异，除主营业务和主营产品差异的原因外，主要是由发行人生产模式、销售季节性、所在地域等因素的影响而形成的。
3、请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金
融业务，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类
基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公
司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金
并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机
构及会计师发表核查意见。
补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
【补充披露】
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中增加“（五）财务性投资”，具体内容如下：
（五）财务性投资
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日（2019年 4月 1日）前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况如下：
（1）交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。
（2）可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在持有可供出售金融资产的情形。
（3）借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在借予他人款项的情形。
（4）委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司分别以募集资金及自有资金购买委托理财产品。
以募集资金购买委托理财产品具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计年||
|序|交易对||产品类|||||完成情|
|||产品名称||投资金额|起息日|到期日|化收益||
|号|手||型|||||况|
||||||||率||
||招商银行|招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款【CGZ00915】|保本型|3,600.00|2019.7.11|2019.10.11|1.35%-3.50%||
||中国银行|中银保本理财-人民币按期开放理财产品【CNYAWKFTP0】|保本型|1,600.00|2019.6.5|2019.8.8|2.95%||
||招商银行|招商银行挂钩黄金两层区间一个月结构性存款【H0002426】|保本型|4,500.00|2019.5.31|2019.7.1|3.10%||
||中国工商银行|中国工商银行保本‘随心E’二号法人拓户理财产品【SXE17BBX】|保本型|13,000.00|2019.5.5|2019.8.12|3.25%||
||中国银行|中银保本理财-人民币按期开放理财产品CNYAWKFTPO|保本型|1,600.00|2019.4.23|2019.5.29|2.90%||
||招商银行|招商银行挂钩黄金区间一个月结构性存款【H0002261】|保本型|4,400.00|2019.4.17|2019.5.17|1.15%-1.75%||
||招商银行|招商银行挂钩黄金区间一个月结构性存款【H0002164】|保本型|4,500.00|2019.3.1|2019.4.1|1.15%-1.75%||
||中国银行|中国银行“挂钩型结构性存款”理财产品|保本型|2,000.00|2019.2.28|2019.4.8|3.00%-3.40%||
||招商银|招商银行挂钩黄|保本型|4,500.00|2019.1.23|2019.2.25|1.15%-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计年||
|序|交易对||产品类|||||完成情|
|||产品名称||投资金额|起息日|到期日|化收益||
|号|手||型|||||况|
||||||||率||
||行|金区间一个月结构性存款H0002110|||||1.75%||
||中国工商银行|中国工商银行保本‘随心E’二号法人拓户理财产品【SXE17BBX】|保本型|13,000.00|2019.1.22|2019.4.23|3.35%||
||中国银行|挂钩型结构性存款|保本型|3,000.00|2019.1.16|2019.2.21|3.00%-3.40%||
||中国银行|中国银行挂钩型结构性存款|保本型|3,600.00|2018.12.7|2019.1.14|3.00%-3,40%||
||招商银行|招商银行挂钩黄金两层区间一个月结构性存款【H0002032】|保本型|1,500.00|2018.12.7|2019.1.7|1.15%-1.44%||
||中国银行|中国银行挂钩型结构性存款|保本型|6,000.00|2018.10.18|2018．11.23|3.00%-3.40%||
||中国工商银行|中国工商银行保本‘随心E’二号法人拓户理财产品【SXE17BBX】|保本型|13,000.00|2018.10.18|2019.1.17|3.40%||
||招商银行|招商银行结构性存款【H0001943】|保本型|3,000.00|2018.10.17|2019.1.15|1.35%-3.50%||
||招商银行|招商银行结构性存款【H0001942】|保本型|3,000.00|2018.10.17|2018.11.19|1.15%-2.82%||

自有资金购买委托理财产品具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计年||
|序|交易||产品类|||||完成情|
|||产品名称||投资金额|起息日|到期日|化收益||
|号|对手||型|||||况|
||||||||率||
||中国银行|中银保本理财-人民币按期开放理财产品【CNYAQKFTPO】|保本型|8,000.00|2019.7.11|2019.10.14|3.80%||
||中国银行|中银保本型理财-人民币按期开放理财产品|保本型|10,000.00|2019.6.20|2019.10.8|3.80%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计年||
|序|交易||产品类|||||完成情|
|||产品名称||投资金额|起息日|到期日|化收益||
|号|对手||型|||||况|
||||||||率||
|||【CNYAQKFDZ01】|||||||
||招商银行|招商银行挂钩黄金区间三个月结构性存款【CGZ00886】|保本型|12,000.00|2019.6.18|2019.9.18|3.75%||
||中国银行|中银保本型理财-人民币按期开放理财产品【CNYAQKFDZ01】|保本型|9,000.00|2019.5.30|2019.9.3|3.60%||
||工商银行|工银理财保本型‘随心e’（定向）2017年第3期【SXEDXBBX】|保本型|4,500.00|2019.5.27|2019.9.23|3.40%||
||招商银行|招商银行挂钩黄金两层区间四个月结构性存款CGZ00856|保本型|6,000.00|2019.4.23|2019.8.22|3.50%||
||中国工商银行|工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期|保本型|5,000.00|2019.4.15|2019.8.12|3.35%||
||中国工商银行|工银理财保本型‘随心E’（定向）2017年第3期|保本型|5,000.00|2019.4.1|2019.7.5|3.35%||
||中国工商银行|工银理财保本型‘随心E’（定向）2017年第3期（汇成机电购买）|保本型|250.00|2019.4.1|2019.7.5|3.35%||
||中国银行|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|保本型|14,000.00|2019.3.15|2019.6.17|3.60%||
||中国银行|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|保本型|8,000.00|2019.3.12|2019.6.13|3.50%||
||招商银行|招商银行结构性存款|保本型|7,000.00|2019.2.26|2019.5.27|1.35%-3.50%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计年||
|序|交易||产品类|||||完成情|
|||产品名称||投资金额|起息日|到期日|化收益||
|号|对手||型|||||况|
||||||||率||
||中国工商银行|中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品|保本型|2,000.00|2019.1.29|2019.3.4|3.05%||
||招商银行|招商银行挂钩黄金区间三个月结构性存CGZ00808|保本型|7,000.00|2019.1.24|2019.4.24|3.50%||
||招商银行|招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款CGZ00798|保本型|6,000.00|2019.1.17|2019.4.17|1,35%-3.50%||
||中国工商银行|工银理财保本“随心e”(定向）2017年第3期|保本型|4,000.00|2019.1.8|2019.4.17|3.35%||
||工商银行|法人鑫得利固定收益类131天封闭净值型理财产品2018年第14期A款|非保本浮动收益类|5,000.00|2018.12.27|2019.5.6|4.00%||
||中国银行|中银平稳理财计划-智荟系列182230-G|非保本浮动收益类|4,000.00|2018．12.7|2019.3.4|4.00%||
||中国银行|中银平稳理财计划-智荟系列182072-G|非保本浮动收益类|4,000.00|2018.11.16|2019.2.21|4.10%||
||中国工商银行|工银法人人民币理财产品2018年第209期（粤）18GD20|非保本浮动收益类|14,000.00|2018.11.1|2019.3.11|4.10%||
||中国中投证券|中国中投证券安盈23号收益凭证|保本型|3,000.00|2018.10.23|2019.1.18|4.00%||
||中国银行|中银平稳—智荟系列181871-G期|非保本浮动收益类|3,000.00|2018.10.16|2019.4.17|4.30%||

虽然公司自本次董事会决议日前六个月（2018年 10月 1日）至今，曾多次
通过购买理财产品进行现金管理，但前述购买的理财产品均系风险低、收益波
动较小且持有期限短的产品，且现金管理与公司经营模式紧密相关，并非属于为获取投资收益开展的财务性投资，具体理由如下：
①截至 2019年 3月 31日公司可支配资金具体使用计划
截至2019年 3月 31日，公司可支配资金余额为9.65亿元，具体使用用途如下：
第一、公司首次公开发行募集资金余额约为 2.33亿元，该笔资金将继续用于募集资金投资项目的建设。公司将根据已经股东大会审议通过及披露的募集资金使用计划使用募集资金，该笔募集资金预计将于2020年6月全部使用完毕。
第二、公司拟利用自有资金投资开展“面向物联网的水泵产业智能化建设项目”（该项目已于 2019年 3月19日公告），项目拟投资金额 1.99亿元。公司已开始对该项目进行前期投入，包括与软件公司就物联网搭建以及架构进行规划和研发，并将根据市场对智能化水泵需求的具体情况随时投入生产。
第三、公司 2018年年度股东大会审议通过，以截至 2018年 12月 31日的总股本123,952,000股扣除回购专用账户上已回购并注销的股份数量3,522,752股后的 120,429,248股为基数，向全体股东每 10股派发现金 15元人民币（含税），共计现金分红 1.81亿元。公司2018年现金分红已于 2019年 5月 24日分派完毕。
第四、截至 2019年 3月 31日公司可支配资金余额扣除上述用途后，尚余 3.52亿元,该部分资金拟使用方向为：一方面基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，若股票市场出现较大波动，公司管理层有意向综合考虑公司在股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，回购部分公司股份；另一方面拟用于现有生产线更新改造支出、拓展海水泵及化工泵等工业泵生产线投入、为迅速把握机遇进行外延并购提供现金支持等用途；另外，公司还需要储备日常营运资金用于日常经营备货及经营，公司对为客户配套的直销产品采用“按订单生产”模式，对经销客户销售的水泵产品采用“安全库存”生产模式，公司直销主要客户为长期合作大型企业，均有严格的交货时间及约定的货款支付条件，故公司需要大量的流动资金用于
供应商货款结算和日常运营。
②公司在充分满足资金流动性需求前提下进行现金管理
公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买安全性好、流动性高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率。
公司购买的理财产品均为期限较短产品（所有理财产品期限均未超过半年）且前述理财产品均为根据公司结算需求单独购买，签署的理财产品协议中均未对产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约定。产品到期后，公司会根据实际需要与银行重新协商并签订新的理财产品协议。当公司生产经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证资金需求。
③公司在充分满足资金安全性前提下进行现金管理
公司购买的理财产品均为PR1级、PR2级银行理财产品且绝大部分为PR1级，在银行理财产品风险等级中均属于风险水平最低且收益波动最小的理财产品，报告期内，公司购买的理财产品收益率主要集中在3.00%-4.00%区间,收益波动较小且均按期收回，因此，与以获取高收益为目的、主动购买期限较长及风险水平较高的理财产品相比，公司购买理财产品的目的仅为在充分满足安全性的前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。
因此，依据 2019年7月 5日证监会颁布的《再融资业务若干问题解答》之“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”的规定，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司所购买或持有的银行理财产品均不属于财务性投资。
（5）拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务投资的计划。
2、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年 3月 31日，公司不存在持有设立或投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务的情况。截至本反馈意见回复出具日，公司的财务性投资总额为 0元。
3、对比最近一期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性及合理性
截至2019年 3月 31日，公司的财务性投资总额为 0元。
本次募集资金规模为 4.50亿元，拟用于补充流动资金。现阶段，公司账面资金均为围绕公司主业，具有明确的使用用途及安排，拟用于募投项目款、自有资金投资项目款、支付供应商货款及维持公司日常运营等，在资金使用过程中，公司利用短期闲置资金购买流动性好、风险低、收益稳定的银行理财产品，以便在保证公司短期支付能力的同时获取高于银行短期存款的利息收入，符合股东及公司利益最大化原则，是短期的资金运用行为，不具有长期性和战略性；
公司长期专注于水泵主业的发展，所有的规划和行为都是围绕公司主业的发展而展开，公司没有任何投资于金融或者类金融领域的规划。同时，公司处于快速发展阶段，随着公司募投项目的建成投产以及其他自筹资金项目的建设完成，未来期间公司资金需求量将大幅增长，进而会产生一定的资金缺口，本次配股募集流动资金有利于公司业务发展的资金需要。
本次公司拟募集资金 45,000.00万元扣除发行费用后用于补充公司流动资金，募集资金总量不超过公司未来三年流动资金需求缺口。公司未来三年流动资金具体测算过程如下：
①公司原有业务（不包含前次募集资金投资项目）2019年-2021年流动资金需求缺口测算
A、原有业务营业收入增长预测
报告期内，公司营业收入、原有业务收入增长情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|2016年度|
||110,442.09||98,368.81|||
||10,497.53||-|||
||99,944.56||98,368.81|||

2016年度-2018年度营业收入平均增长率 16.47%2016年度-2018年度原有业务收入平均增长率 11.13%综合考虑公司未来发展战略、前募项目投产对公司原有业务在人员、管理
等方面的短期影响，基于谨慎性原则，公司以 2016年度-2018年度原有业务收入平均增长率11.13%的70%，即8.00%作为公司2019年-2021年公司原有业务营业收入增长率进行测算。
B、2019年-2021年公司原有业务流动资金缺口测算
假设未来三年，公司经营性应收（应收账款、预付款项、应收票据和待抵
扣进项税额）、经营性应付（应付账款和预收账款）及存货科目占营业收入的
比重保持与 2018年相同，结合 2019年-2021年公司原有业务收入（不包含募集资金投资项目产生收入）预计增长情况，根据销售百分比法，公司未来三年因
原有业务收入增长导致流动资金需求增加的情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度原有业务数值注|||||
||2018年度实际值||||2019年至2021年测算值|||
||||1|||||
|项目||||||||
|||占收入的||占收入的||||
||金额||金额||2019年度|2020年度|2021年度|
|||比例||比例||||
||110,442.09|100.00%|99,944.56|100.00%|107,940.12|116,575.33||
||8,442.10|7.64%|7,639.69|7.64%|8,250.87|8,910.93||
||65.00|0.06%|58.82|0.06%|63.53|68.61||
||26,223.97|23.74%|23,731.41|23.74%|25,629.92|27,680.32||
||2,795.90|2.53%|2,530.15|2.53%|2,732.56|2,951.17||
||446.12|0.40%|403.72|0.40%|436.02|470.90||
||37,973.09|34.38%|34,363.78|34.38%|37,112.88|40,081.91||
||5,051.26|4.57%|4,571.14|4.57%|4,936.83|5,331.78||
||1,748.50|1.58%|1,582.31|1.58%|1,708.89|1,845.61||
||6,799.76|6.16%|6,153.45|6.16%|6,645.73|7,177.38||
||31,173.33|28.23%|28,210.33|28.23%|30,467.16|32,904.53||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度原有业务数值注|||||
||2018年度实际值||||2019年至2021年测算值|||
||||1|||||
|项目||||||||
|||占收入的||占收入的||||
||金额||金额||2019年度|2020年度|2021年度|
|||比例||比例||||

三年流动资金
7,326.56占用净增加额
注1:2018年度原有业务数值系将经营性资产和经营性负债科目按2018年公司原有业务收入和募集资金投资项目收入的比例进行分摊得出。
注2：报告期内，针对与公司合作时间长、信用评级高、经销规模大的经销客户，公司一般年中给予一定额度的垫货，该部分垫货的货款于年底全部收回。2018年度，公司为经销商垫货额度合计2,668.00万元，该部分垫货实际在年中形成公司经营性应收项目，上表中计入存货科目。
根据上表测算，公司原有业务 2019年至 2021年流动资金缺口为 7,326.56万元。
②公司前次募集资金投资项目 2019年-2021年流动资金需求缺口测算
未来三年将产生流动资金增量需求的前次募集资金投资项目包括不锈钢离
心泵扩建项目、年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目、年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目（完成18万台产能后停止建设）以及民用离心泵产业化项目一期建设项目。
公司前次募集资金投资项目的可行性研究报告中,根据企业经营性资产和
经营性负债周转率，对项目建成达产后现金流进行了估算，并对项目铺底流动
资金按照项目运营期实际所需流动资金的30.00%进行补充。因此，在募投项目运营期，尚有70.00%铺底流动资金缺口未筹集到位。
由于公司前次募集资金可行性研究报告出具时间较早，其采用的经营性资
产、经营性负债周转率与公司目前的实际情况存在差异。公司在可研报告对募
集资金投资项目铺底流动资金的测算基础上，以 2018年的相关资产、负债周转率，重新计算项目运营期流动资金缺口。其中，公司将存货周转率设定为 2.50进行测算，低于2018年公司实际存货周转率，主要原因为：
第一，在一年当中，公司一般对合作时间长、信用评级高、经销规模大的
经销客户给予一定额度的垫货，该部分垫货的货款于年底全部收回。2017年度
和 2018年度，公司为经销商垫货额度均为2,668.00万元。该部分经销商垫货
在年中实际属于公司的存货。若考虑垫货因素，2018年度公司实际存货周转率为3.00。
第二，前次募集资金投资项目达产后，将新增年产 114.40万台不锈钢离心泵的产能，是前次募集资金投资项目主要增加的产品类型。不锈钢泵与公司原
主要产品塑料卫浴泵及通用泵相比，具有产品单价高、单位材料成本高的特点。
因此，随着前次募集资金投资项目建成投产，公司不锈钢泵产量将大幅提升，
公司为此储备的原材料和库存商品规模也将有所提高，在其他条件不变的情况
下，预计未来公司存货周转率会有所下降。
第三，随着公司产能的大幅提升，为进一步开拓市场，公司可能会更多地
采取赊销的销售方式。赊销方式的增加会导致产品销售周期变长，存货周转速
度减慢。
综合上述三方面因素，为保证测算的准确性，公司将未来三年存货周转率
设定为2.50。
A、前次募集资金项目 2019年至 2021年流动资金需求增量测算
a.年产80万台不锈钢离心泵项目
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||凌霄泵业|||||
||2018年度||2019年度|2020年度|2021年度|
|项目||2018年度||||
||资产/负||（E）注2|（E）|（E）|
||债周转率|||||
||-|5,914.25|2 6,070.00|4 3,450.00|4 3,450.00|
||-|3,959.01|2 0,062.48|3 2,862.03|3 2,862.03|
||6.6|896.10|3,950.00|6,583.33|6,583.33|
||14.82|399.07|1,759.11|2,931.85|2,931.85|
||32.8|120.70|611.66|1,001.89|1,001.89|
||2.5|1,583.60|8,024.99|1 3,144.81|1 3,144.81|
||-|2,999.48|1 4,345.76|2 3,661.88|2 3,661.88|
||15.73|251.63|1,275.17|2,088.71|2,088.71|
||63.05|93.81|413.49|689.16|689.16|
||-|345.44|1,688.66|2,777.86|2,777.86|
||-|2,654.04|1 2,657.10|2 0,884.02|2 0,884.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|凌霄泵业2018年度资产/负债周转率|||||
||||2019年度|2020年度|2021年度|
|||2018年度||||
||||（E）注2|（E）|（E）|
||-|-|1 0,003.06|8,226.92|-|
||18,229.98|||||

注1：流动资金占用净增加额=当年流动资金占用额-上年流动资金占用额，下表同；
注2：根据前次募集资金项目原可研报告，未来流动资金需求量测算中，应付账款和预收账款预测值系根据预测营业成本除以相应负债周转率得出。
b.年产60万台塑料卫浴泵扩建项目
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||凌霄泵业2018年度资产/负债周转率|||||
|||2018年|2019年度|2020年度|2021年度|
|项目||||||
|||度|（E）|（E）|（E）|
||-|2,016.27|16,200.00|27,000.00|27,000.00|
||-|1,448.13|12,510.07|20,422.07|20,422.07|
||6.6|305.50|2,454.55|4,090.91|4,090.91|
||14.82|136.05|1,093.12|1,821.86|1,821.86|
||32.8|44.15|381.40|622.62|622.62|
||2.5|579.25|5,004.03|8,168.83|8,168.83|
||-|1,064.95|8,933.10|14,704.22|14,704.22|
||15.73|92.04|795.14|1,298.02|1,298.02|
||63.05|31.98|256.95|428.25|428.25|
||-|124.02|1,052.09|1,726.27|1,726.27|
||-|940.93|7,881.01|12,977.95|12,977.95|
||-||6 ,940.08|5,096.94|-|
||12,037.02|||||

c.民用离心泵产业化项目一期项目
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||凌霄泵业|||||
||2018年度|2018年|2019年度|2020年度|2021年度|
|项目||||||
||资产/负债|度|（E）|（E）|（E）|
||周转率|||||
||-|-|7,838.40|19,596.00|19,596.00|
||-|-|6,063.11|13,742.05|13,742.05|
||6.6|-|1,187.64|2,969.09|2,969.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||凌霄泵业|||||
||2018年度|2018年|2019年度|2020年度|2021年度|
|项目||||||
||资产/负债|度|（E）|（E）|（E）|
||周转率|||||
||14.82|-|528.91|1,322.27|1,322.27|
||32.8|-|184.85|418.96|418.96|
||2.5|-|2,425.25|5,496.82|5,496.82|
||-|-|4,326.65|10,207.14|10,207.14|
||15.73|-|385.37|873.44|873.44|
||63.05|-|124.32|310.81|310.81|
||-|-|509.69|1184.25|1184.25|
||-|-|3,816.96|9,022.89|9,022.89|
||-|-|3,816.96|5,205.93|-|
||9,022.89|||||

d.年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目（完成 18万台产能后停止建设）单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||凌霄泵业|||||
||2018年度||2019年度|2020年度|2021年度|
|项目||2018年度||||
||资产/负债||（E）|（E）|（E）|
||周转率|||||
||-|2,567.01|5,922.00|5,922.00|5,922.00|
||-|1,989.30|4,975.88|4,975.88|4,975.88|
||6.60|388.94|897.27|897.27|897.27|
||14.82|173.21|399.60|399.60|399.60|
||32.80|60.65|151.70|151.70|151.70|
||2.50|795.72|1,990.35|1,990.35|1,990.35|
||-|1,418.52|3,438.92|3,438.92|3,438.92|
||15.73|126.44|316.27|316.27|316.27|
||63.05|40.72|93.93|93.93|93.93|
||-|167.16|410.20|410.20|410.20|
||-|1,251.36|3,028.72|3,028.72|3,028.72|
||-|-|1,777.36|-|-|
||1,777.36|||||

注1：年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目公司已于2018年度完成18万台产能后停止建设，此表中营业收入和营业成本系根据原可研报告中项目预测收入和成本金额*18/100计算得出。
B、公司前次募集资金投资项目 2019年-2021年流动资金缺口测算
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||前次募集资金投||||
|||||IPO时铺底|未来三年流|
|||资项目未来三年||||
|募集资金投资项目||||流动资金尚|动资金缺口|
|||流动资金需求增||||
|||||未使用金额|注2|
|||量注1||||
||18,229.98||808.57|||
||12,037.03||275.86|||
||9,022.89||1,986.15|||
||1,777.36||-|||
||41,067.26||3,070.58|||

注1：前次募集资金投资项目未来三年流动资金需求增量测算时，预计收入系根据可研报告
中预测项目达产后三年实现的营业收入扣除2018年前次募集资金投资项目已实现的收入得出的；
注2：未来三年流动资金缺口=前次募集资金投资项目未来三年流动资金需求增量-IPO时铺底流动资金尚未使用金额
注3：年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目（完成18万台产能后停止建设）未来流动资金需求增量测算时，预计收入系根据其可研报告中原项目预计收入*18万台/100万台得出的
根据上表测算，公司前次募集资金投资项目 2019年至 2021年流动资金缺口为 37,996.68万元。
③2019年-2021年公司流动资金缺口合计
根据上述测算，公司 2019年-2021年流动资金缺口合计为 45,323.24万元。
另外，未来几年，公司流动资金缺口无法以净利润产生的现金净增加额进
行填补。具体原因如下：
凌霄泵业各年净利润产生的现金净流入一般主要用于以下几个用途：第一，满足随着公司业务规模扩张而带来的对运营最低现金保有量的需求增量；第二，用于新产品的研发投入和长期资产投入；第三，用作对股东现金分红及回购。
目前，公司账面现金均有明确用途；未来几年，随着公司资产规模扩大，收入
增长，由净利润产生的现金净流入可能存在以下二种情况：
第一种情况，公司收入、净利润带来现金净流入同步增长。随着业务规模
的扩张，公司（1）现金保有量也同步增长；（2）由净利润产生的现金净流入
将用于新产品开发或扩大现有产品生产规模、增加市场份额等长期资产的投资；
（3）近三年公司现金分红（包括 2018年度进行股份回购）占净利润的比例平
均为76.10%。在现有分红比例保持不变的情况下，未来随着净利润的增加，公司分红所需现金的绝对值也会增长。因此，在这种情况下，公司新增的利润所
产生的现金基本不能用于补充因应收账款、存货等经营资产增加而带来的流动
资金缺口。
第二种情况，随着收入规模增长，公司净利润未能实现同比例增长，现金
净流入增长的速度可能低于收入及净利润增长速度，出现此种情况主要原因为：第一，受中美贸易摩擦的影响，公司未来经营的不确定性增强。第二，公司近
年来不锈钢泵产品收入占主营业务收入比重不断增加。不锈钢泵市场广阔，但
竞争对手比较强劲，尽管公司做好了充分的论证和准备，但市场竞争压力较大。
第三，为增加利润增长点，公司未来计划在化工泵、海水泵等新领域进行研发
拓展，虽然市场前景很好，但项目不确定性也相对较大。综上，未来几年，公
司可能会因上述原因导致费用率增加、资产周转速度变慢、现金损耗增加，导
致收入和利润不能同比例增长，净利润形成的现金净流入增长速度更低。但同
时，随着业务规模扩张，公司现金保有量的增长需求是刚性的。另外，随着竞
争压力加大，公司必须在新产品开发、扩大市场份额方面加大投入，因此未来
公司在分红比例不变的情况下，用净利润增长带来的现金净流入补充流动资金
缺口的可能性不大，甚至未来公司可能因净利润带来的现金净流入增长率下降，而面临不得不降低现有分红比例的可能。因此，若未来公司收入规模增长，但
公司净利润未能实现同比例增长，同时现金净流入增长的速度低于收入及净利
润增长速度，在公司保持分红比例不变情况下，公司现金需求压力会增长更多。
从公司历史渊源来看，公司现金分红一直保持较高的比例，体现了公司的
社会责任感和公司形象，未来公司也仍将坚持高比例分红的政策。但如果出现
上述情况，公司不得不降低分红比例来维持公司正常运作，即公司未来净利润
产生的净现金流入首先需满足公司的最低的现金保有量和战略投资方向需求，
其次将尽力满足分红等社会责任。综上，根据公式测算出来的公司未来三年流
动资金缺口会持续存在。同时，未来公司收入和净利润的增长并不是线性的，
公司经营也存在不确定风险，因此公司不能将未来对流动资金的刚性需求寄托
在净利润增长产生的不确定净现金流增长上。
因此，公司本次融资金额不超过未来三年公司流动资金需求增量，本次融
资具有合理性和必要性。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
发行人已如实说明了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近一期末发行人可支配资金大部分已有明确使用用途，不存在长期闲置资金的情况，剩余资金无法满足本次募投项目的资金需求；本次募集资金补充流动资金具备必要性和合理性。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、对发行人管理层进行了访谈；
2、查阅了发行人的审计报告、相关投资协议及可行性分析报告，并分析测算资金需求量；
3、查阅了发行人的相关公告等。
【会计师核查结论摘要】
经核查，发行人会计师认为：
发行人已如实说明了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近一期末发行人可支配资金大部分已有明确使用用途，不存在长期闲置资金的情况，剩余资金无法满足本次募投项目的资金需求；本次募集资金补充流动资金具备必要性和合理性。
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
【补充说明】
报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复日，发行人不存在投资产业并购基金的情形。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅公司各期审计报告、财务报告、相关公告、银行账户资金流水记录；
2、与公司高级管理人员进行访谈。
【会计师核查结论摘要】
经核查，发行人会计师认为：
截至本反馈意见回复日，发行人不存在投资产业并购基金的情形。
4、根据申请文件，报告期内申请人海外销售额占总收入超过40%。请申请人：（1）补充披露海外客户及销售的具体情况；（2）结合当前中美贸易摩擦
的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大影响。请
保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
补充披露海外客户及销售的具体情况
【补充披露】
一、发行人报告期海外客户及销售情况
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书之“第四节发行人基本情况”之
“八、发行人主营业务情况”之“（五）发行人主要产品的产能及销售情况”之“4、报告期内向前五名客户销售的情况”中补充披露，具体内容如下：
报告期内，公司前五名客户情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占营业|
|年度|客户名称|销售收入||
||||收入比重|
||美国Sundance Spas|1,521.56||
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|1,084.18||
||广东爵仕泳池水疗设备有限公司|926.20||
||济南诚进环保科技有限公司|655.98||
||佛山科勒有限公司|623.50||
||合计|4,811.42||
||美国Sundance Spas|4,837.20||
||美国Watkins Manufacturing Corporation|4,181.51||
||济南诚进环保科技有限公司|3,109.20||
||广东爵仕泳池水疗设备有限公司|2,803.25||
||佛山科勒有限公司|1,792.08||
||合计|16,723.23||
||美国Sundance Spas|4,803.95||
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|3,090.89||
||济南诚进环保科技有限公司|2,567.40||
||广东爵仕泳池水疗设备有限公司|2,401.63||
||法国AQUA CONSULT INDUSTRIE SERVICE|1,416.62||
||合计|14,280.49||
||美国Sundance Spas|4,224.20||
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|2,800.50||
||广东爵仕泳池水疗设备有限公司|1,623.55||
||济南诚进环保科技有限公司|1,422.52||
||佛山科勒有限公司|1,224.80||
||合计|11,295.57||

报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情形。
公司报告期内主要外销区域前五名客户具体情况如下：
（1）美洲客户情况
报告期内，公司美洲销售前五大客户情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占美洲销|
|年度|单位名称|销售金额||
||||售额比重|
||美国Sundance Spas|1,521.56||
||美国Watkins Manufacturing Corporation|1,084.18||
||美国Strong Industries, Inc|324.66||
||美国RODA LLP|311.50||
||美国LPI INC|273.90||
||合计|3,515.80||
||美国Sundance Spas|4,837.20||
||美国Watkins Manufacturing Corporation|4,181.51||
||美国Strong Industries, Inc|1,617.52||
||美国RODA LLP|1,403.41||
||美国LPI INC|1,208.95||
||合计|13,248.60||
||美国Sundance Spas|4,803.95||
||美国Watkins Manufacturing Corporation|3,090.89||
||美国Strong Industries, Inc|932.51||
||美国Nuwhirl Systems Corp.|903.25||
||美国LPI INC|673.68||
||合计|10,404.28||
||美国Sundance Spas|4,224.20||
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|2,800.50||
||墨西哥AS MAQUILA MEXICO S DE RL DE CV|792.95||
||美国RODA LLP|751.43||
||美国CAL SPAS|730.27||
||合计|9,299.35||

报告期内，美洲地区各期前五客户变动较小且合计销售收入占美洲销售总
收入的比较高。各期美洲前五名客户主要为公司长期客户，客户结构比较稳定，且主要客户销售额逐年增长。
美国 LPI INC自2017年开始与公司合作；2016年前五名客户中的墨西哥
AS MAQUILA MEXICO S DE RL DECV、美国 CAL SPAS在 2017年和 2018年均有较大额采购。
（2）欧洲客户情况
报告期内，公司欧洲销售前五大客户情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占欧洲销|
|年度|单位名称|销售金额||
||||售额比重|
||法国AQUA CONSULT INDUSTRIE SERVICE|568.99||
||匈牙利WELLIS MAGY ARORSZAG ZRT.|190.13||
||英国Vortex Distribution Ltd.|186.73||
||意大利Jacuzzi Europe S.P.A.|177.65||
||意大利Speroni S.P.A.|158.39||
||合计|1,281.90||
||法国AQUA CONSULT INDUSTRIE SERVICE|1,188.63||
||法国WILO SALMSON FRANCE SAS|1,133.17||
||匈牙利WELLIS MAGYARORSZAG ZRT.|847.77||
||西班牙BOMBAS IDEAL S.A|504.03||
||土耳其KRESMAK TICARET-MORIS CRESPIN|434.13||
||合计|4,107.74||
||法国AQUA CONSULT INDUSTRIE SERVICE|1,416.62||
||法国WILO SALMSON FRANCE SAS|693.25||
||匈牙利WELLIS MAGYARORSZAG ZRT.|546.99||
||土耳其KRESMAK TICARET-MORIS CRESPIN|523.97||
||土耳其EBITT AKISKAN TEKNOLOJILERI SAN|478.54||
||合计|3,659.37||
||德国WILO SE（含法国WILO SALMSON FRANCE SAS）|1,194.18||
||法国AQUA CONSULT INDUSTRIE SERVICE|1,106.96||
||匈牙利WELLIS MAGYARORSZAG ZRT.|716.26||
||土耳其EBITT AKISKAN TEKNOLOJILERI SAN|409.50||
||土耳其KRESMAK TICARET-MORIS CRESPIN|363.61||
||合计|3,790.51||

报告期内，欧洲地区客户较为分散，销量排名靠前的客户的销售收入较为
接近，均为公司长期客户。
2019年 1-3月欧洲地区前五名客户英国 Vortex DistributionLtd.、意大利 Jacuzzi EuropeS.P.A.和意大利 SperoniS.P.A.在以前年度均为公司主要客户。
（3）亚洲客户情况
报告期内，公司亚洲销售前五大客户情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占亚洲销|
|年度|单位名称|销售金额||
||||售额比重|
||越南HY PHAT SERVICES TRADING COMPANY LIMITED|217.32||

|||||
|-|-|-|-|
||||占亚洲销|
|年度|单位名称|销售金额||
||||售额比重|
||韩国KOREA MOTOR PUMP CO.,LTD|181.46||
||印度PURE AND CURE TECHNOLOGY|175.13||
||黎巴嫩RAFCO WATER TECHNOLOGY（KAMAL & AYOUB RAFEH）|136.73||
||菲律宾SHANGHAI ORIENTAL TEXTILE CORP|124.89||
||合计|835.53||
||越南HY PHAT SERVICES TRADING COMPANY LIMITED|1,114.82||
||印度PURE AND CURE TECHNOLOGY|785.40||
||菲律宾SHANGHAI ORIENTAL TEXTILE CORP|546.98||
||马来西亚CSP ADVANCE SDN BHD|509.18||
||香港STAR GLORY LTD.|489.42||
||合计|3,445.80||
||越南HY PHAT SERVICES TRADING COMPANY LIMITED|1,227.81||
||韩国KOREA MOTOR PUMP CO.,LTD|563.62||
||印度PURE AND CURE TECHNOLOGY|493.07||
||越南VI CUONG TRADING CO.,LTD|479.56||
||菲律宾SHANGHAI ORIENTAL TEXTILE CORP|401.01||
||合计|3,165.07||
||越南HY PHAT SERVICES TRADING COMPANY LIMITED|1,103.61||
||越南 VI CUONG TRADING CO., LTD|545.75||
||泰国ARWANA WATER-TECH（THAILAND）CO., LTD.|444.34||
||韩国KOREA MOTOR PUMP CO., LTD|431.79||
||台湾HUNG PUMP INDUSTRIAL CO., LTD.|416.52||
||合计|2,942.01||

报告期内，亚洲地区客户较为分散，销售量排名靠前的客户的销售量较为
接近，大多数系为公司长期客户，其中，2019年1-3月份前五大客户黎巴嫩 RAFCO WATERTECHNOLOGY（KAMAL& AYOUBRAFEH）系公司 2018年新增客户。
（4）主要海外客户情况
报告期内公司主要海外客户简介如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||获取方式及交|
||成立||||
|客户名称||国别|客户简介|交易背景及客|
||日期||||
|||||户获取方式|
||1979年|美国|成立于 1979 年，是世界上最大的水上康体设施供应商，在全球 60 多个国家和地区建立了完善的国际经销网络。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||获取方式及交|
||成立||||
|客户名称||国别|客户简介|交易背景及客|
||日期||||
|||||户获取方式|
||1977年|美国|其母公司 MASCO 是全球最大的品牌家居消费品制造商之一，世界五百强企业，旗下拥有 60 多家子公司，在全球100多个国家有分公司和办事处。该公司为其子公司。||
||1872年|德国|全球领先的水泵及水泵系统提供商,在全球 60 多个国家和地区设有分公司,主要致力于房屋建筑用水泵及其调速控制设备的研制和生产，主要采购公司不锈钢泵产品。||
||2005年|法国|主要从事卫浴设备、建材、木材等产品的批发及零售业务，主要采购公司塑料卫浴泵及不锈钢泵产品。||

二、发行人报告期美国客户及销售情况
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书之“重大事项提示”之“八、主要风险提示”之“（三）境外客户销售占比较高的风险”、“第三节风险因素”之“四、境外客户销售占比较高的风险”以及“第四节发行人基本情况”之“六、公司所处行业的基本情况”之“（九）行业主要出口市场的政策情况”修改相关内容，具体内容如下：
……
2018年 4月 4日，美国政府公布了加征关税的商品清单，将对我国输美的1333项500亿美元的商品加征25%的关税，包括公司的民用离心泵产品，从2018年7月6日开始征收；公司销往美国的产品分为两种情况：其一，尽管销售给美国企业，但由于该类美国公司在墨西哥设立工厂，因此，公司销往该类公司的产品大部分系通过美国港口转运至墨西哥，此类销售的产品受到美国加增关税影响较小，主要包括美国Sundance Spas及美国 Watkins Manufacturing Corporation两家公司常年最大客户，其中，美国 Sundance Spas工厂全部设立在墨西哥，未受
到加增关税影响，公司向美国 Watkins ManufacturingCorporation销售的产品收
入约为70%左右转口至墨西哥工厂，未受到关税影响；其二，除上述情况外，公
司其他销售美国的水泵产品在销量及价格方面可能受到中美贸易摩擦的影响。中美贸易摩擦前后，公司海外销售和对美国客户销售的具体对比情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||年度销售情况比较||季度销售情况比较||
|项目|2018年度|2017年度|2019年1-3月|2018年1-3月|
||销售额|销售额|销售额|销售额|
||46,584.34|41,184.58|10,848.32||
||13.11%||||
||16,814.32|14,895.73|4,441.83||
||12.88%||||

报告期内，公司外销市场总体销售收入2018年度较 2017年度增长13.11%， 2019年1季度较 2018年 1季度下降0.83%，中美贸易摩擦前后销售情况基本持平。
公司向美国客户销售收入 2018年度较2017年度增长12.88%，2019年 1季度较 2018年 1季度增长12.49%。公司将密切关注 2019年度中美贸易摩擦对公司经营的进一步影响，并通过加强管理、多渠道积极开拓市场等方式予以应对。
结合当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
【补充说明】
一、中美贸易摩擦时公司产品在美国市场销售的实际状况
2018年 4月 4日，美国政府公布了加征关税的商品清单，将对我国输美的1333项500亿美元的商品加征25%的关税，包括公司的民用离心泵产品，从 2018年7月6日开始征收。
自2018年7月至2019年 3月，美国对中国向美国出口的民用离心泵产品加征25%的关税期间，美国的民用离心泵进口企业在应对加税措施方面，首先采用贸易转移的避税方式降低自身成本，并积极研究加征关税应对措施。
在此阶段，公司销往美国的产品分为两种情况：其一，尽管销售给美国企业，
但由于该类美国公司在墨西哥设立工厂，因此，公司销往该类公司的产品大部分
系通过美国港口转运至墨西哥，此类销售的产品受到美国加增关税影响较小，主要包括美国 Sundance Spas及美国 Watkins Manufacturing Corporation两家公司常年最大客户，其中，美国 Sundance Spas工厂全部设立在墨西哥，未受到加增关税影响，公司向美国 Watkins Manufacturing Corporation销售的产品收入约为70%左右转口至墨西哥工厂，该部分产品未受到关税影响。其二，除上述情况外，在美国客户自身无法通过其他方式避税的情况下，公司其他销售美国的水泵产品在销量及价格方面可能受到中美贸易摩擦的影响。
二、公司与美国客户就关税负担的解决方案
美国进口企业除了积极以贸易转移方式避税外，还针对加征关税事项进行了专项的研究讨论，最终以美国 Sundance Spas及美国 Watkins Manufacturing Corporation为首的绝大多数美国进口企业形成了向公司提出了重新协商关税分担比例的决定。
最终，公司与美国客户洽谈结果较为一致，形成了公司降价10%的决定，即公司和客户各分担一半的关税税负。计算公式如下：
因此，公司降价10%以后，美国客户只需承担12.50%的原价格上升，相当于公司与美国客户各自分担了一半的关税税负。
目前，公司已与绝大多数美国客户达成了上述约定，只有美国 LPIINC和美国LLOYD’S MATERIAL SUPPLY COMPANY INC两家客户尚未与公司提出任
何价格调整、关税分担、订单量调整等要求或其他关于产品单价或数量的调整要求。截至本反馈意见答复签署之日，前述两家公司与公司保持着正常的合作。
三、中美贸易摩擦对公司美国及海外市场销售的影响
（一）公司与美国客户依然保持稳定的业务合作关系
自美国对进口中国离心泵加征25%的关税以来，公司未因加征关税事项而失去美国客户，并在 2019年度与美国主要客户达成了各自分担一半关税税负的约定，客户与公司合作稳定。客户的稳定性说明在美国市场上，公司的品牌、品质、技术、工艺、产能、稳定性、及时响应能力等方面具有较高的认可度，公司已经稳定占有了美国的市场份额。
公司出口美国的产品以塑料卫浴泵为主，塑料卫浴泵在休闲卫浴行业中，属于核心动力设备。休闲卫浴行业所生产的按摩浴缸、按摩池、无末端泳池、智能马桶等产品对水泵的稳定性、适用性具有较高的要求，该等企业更换供应商的时间成本和认证成本均较高。
休闲卫浴行业如更换供应商，需对新供应商产品在客户实际使用方面进行的稳定性和适用性测试，为公司的客户带来较高的时间成本；美国的休闲卫浴行业如更换进口供应商，则需要对新的进口产品进行 UL认证、ETL认证、CE认证和 TUV认证等，认证过程不但时间成本较高，其资金成本、技术成本、研发成本均较高。因此，休闲卫浴行业客户形成自身稳定产品后不易更换民用离心泵供应商。
公司经过长年市场深耕，已经掌握了美国休闲卫浴行业各种技术参数，公司产品与客户产品的匹配度较高，通过长期实际使用检测，公司产品的稳定性与适用性已经得到市场广泛认可。公司自建了 UL目击实验室和 TUV目击实验室，使产品更快通过相应认证，同时提高自身产品认证效率，提高自身标准化能力，提高工艺成熟度，提高生产组织能力，增强了公司的及时响应能力，形成了公司在休闲卫浴行业中较强的竞争优势。
综上所述，公司产品在美国市场上已经取得了较强的竞争优势和较高的客户黏度，现阶段中美贸易摩擦未对公司在美国的市场占有率造成重大不利影响。
（二）中美贸易摩擦前后公司向美国市场及海外市场销售情况保持平稳
中美贸易摩擦前后，公司海外销售和对美国客户销售的具体对比情况如下：单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年度销售情况比较||||季度销售情况比较||
|项目||2018年度||2017年度||2019年1-3月|2018年1-3月|
|||销售额||销售额||销售额|销售额|
||46,584.34||41,184.58||10,848.32|||
||13.11%|||||||
||16,814.32||14,895.73||4,441.83|||
||12.88%|||||||

报告期内，公司外销市场总体销售收入2018年度较2017年度增长13.11%， 2019年1季度较 2018年 1季度下降0.83%，中美贸易摩擦前后销售情况基本持平。
公司向美国客户销售收入 2018年度较2017年度增长12.88%，2019年 1季度较 2018年 1季度增长12.49%。公司将密切关注 2019年度中美贸易摩擦对公司经营的进一步影响，并通过加强管理、多渠道积极开拓市场等方式予以应对。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
公司产品在美国市场上已经取得了较强的竞争优势和较高的客户黏度，现阶段中美贸易摩擦未对公司在美国的市场占有率造成重大不利影响。现阶段公司海外销售及生产经营情况未因中美贸易摩擦事项受到重大不利影响。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解了公司报告期内各海外市场销售情况，包括销售量、销售单价的情况和变化情况等；
2、查询了网络资料，了解中美贸易摩擦的近期发展情况和美国民用离心泵
进口政策目前的进展情况；
3、核查公司各期销售收入明细账簿。
【律师核查结论摘要】
经核查，发行人律师认为：
公司产品在美国市场上已经取得了较强的竞争优势和较高的客户黏度，现阶段中美贸易摩擦未对公司在美国的市场占有率造成重大不利影响。现阶段发行人海外销售及生产经营情况未因中美贸易摩擦事项受到重大不利影响。
二、一般问题
1、申请人毛利率水平与同行业可比上市公司的毛利率平均水平基本一致，但申请人的营业利润率和净利率水平明显高于可比同行业上市公司，请申请人
结合销售模式、管理模式等情况在配股说明书“管理层讨论与分析”中进一步
量化披露差异原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【补充披露】
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（六）同行业上市公司盈利能力比较”中修改并补充补充披露，具体内容如下：
（六）同行业上市公司盈利能力比较
公司选取在产品、业务模式上与发行人相似，另上市时间与发行人接近的东音股份及君禾股份作为同行业可比公司，具体比较情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年一季度|||2018年度|||2017年度|||2016年度|||
|公司名称|综合毛利|营业利润|销售净利|综合毛|营业利|销售净|综合毛|营业利|销售净|综合毛|营业利|销售净|
||率|率|率|利率|润率|利率|利率|润率|利率|利率|润率|利率|
||27.29%|8.46%|7.35%|25.96%|13.65%|11.90%|30.46%|16.14%|13.99%|28.75%|17.86%||
||25.07%|12.26%|10.38%|24.82%|12.54%|10.79%|26.20%|11.30%|9.74%|27.52%|11.49%||
||26.18%|10.36%|8.87%|25.39%|13.10%|11.35%|28.33%|13.72%|11.87%|28.14%|14.68%||
||30.17%|26.58%|22.97%|29.55%|23.06%|20.21%|29.65%|21.46%|19.15%|31.55%|20.65%||

注：同行业上市公司数据来源于Wind资讯。
报告期内，公司综合毛利率水平稳中略降，因产品结构差异毛利率水平略高于同行业上市公司的毛利率平均水平，综合毛利率变动趋势也基本与同行业上市公司相同，综合毛利率的波动主要为产品销售结构、原材料价格、汇率以及生产效率等因素共同作用所致。
报告期内，凌霄泵业和同行业上市公司期间费用占营业收入指标如下所示：单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1季度|2018年度|2017年度|2016年度|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售|管理|研发|财务|销售|管理|研发|财务|销售|管理|研发|财务|销售|管理|研发||
||||||||||||||||财务费|
|费用|费用|费用|费用|费用|费用|费用|费用|费用|费用|费用|费用|费用|费用|费用||
||||||||||||||||用占比|
|占比|占比|占比|占比|占比|占比|占比|占比|占比|占比|占比|占比|占比|占比|占比||
|2.73|7.00|3.62|4.05|2.85|5.30|3.57|-0.63|2.53|5.62|3.74|1.55|2.86|5.55|3.81||
|3.27|4.61|3.40|1.44|3.98|6.19|3.32|-0.22|4.18|4.99|3.57|1.44|3.82|7.18|4.07||
|3.00|5.81|3.51|2.75|3.42|5.75|3.45|- 0.43|3.36|5.31|3.66|1.50|3.34|6.37|3.94||
|2.59|1.99|3.13|0.62|3.28|2.51|3.55|-0.51|3.96|2.29|3.34|0.31|4.37|3.33|3.40||

注1：同行业上市公司数据来源于Wind资讯
注2：各类费用占比均为费用占同期营业收入的比重；
由上表可以看出，2016年至2018年公司的研发费用率与可比上市公司平均水平基本相同；因发行人与可比上市公司产品类似，外销占比均较高，公司与
可比上市公司销售费用率也基本相同；财务费用率差异主要原因在于汇率变动
导致的汇兑损益波动。公司总体费用率低于可比上市公司主要因公司管理费用
率低于可比公司的平均水平所致。
公司2017年度营业利润率和净利率水平高于可比同行业上市公司，主要原因为：2017年度凌霄泵业营业利润率较可比上市公司平均值高 7.74个百分点，扣除毛利率相差1.32个百分点的因素的影响外，凌霄泵业营业利润率还较可比上市公司平均水平高 6.42个百分点：其中，受职工薪酬较低等因素的影响，公司 2017年管理费用率较可比公司平均水平低 3.02个百分点；受汇率波动、利
息支出等影响，公司 2017年财务费用率较可比公司平均水平低 1.19个百分点；
另外，公司 2017年投资收益、其他收益和营业外收入合计占营业收入的比例为3.18%，而可比公司 2017年投资收益、其他收益和营业外收入合计占营业收入
的比例平均为0.94%，两者相差 2.23个百分点。
公司2018年度的营业利润率和净利率水平高于可比同行业上市公司，主要原因为：2018年度凌霄泵业营业利润率较可比上市公司平均值高9.96个百分点，扣除毛利率相差4.16个百分点的因素的影响外，凌霄泵业营业利润率还较可比上市公司平均水平高 5.80个百分点。第一，公司投资收益相对较高，2018年凌霄泵业因银行理财产生的投资收益占营业收入的比例为2.27%，高于可比上市公司投资收益占营业收入比例的平均值0.20%。公司投资收益较高，主要系公司主
要客户均为直销配套客户，主要客户与公司保持着长期稳定的业务合作关系且
系国际知名企业，客户信用良好，能够严格按照协议条款支付货款，因此，公
司经营性现金流较好，应收账款周转率较快，资产负债率较低，公司在支付股
东红利前，为提高资金使用效率，使用暂时闲置盈余资金购买银行理财产品，
导致公司各期投资收益相对较高；同行业可比公司销售客户以贸易商经销为主，公司2018年度应收账款周转率为14.82，而同行业可比公司应收账款周转率平均为6.20，客户结构差异系公司投资收益高于同行业上市公司的主要原因；第二，报告期内公司管理费用率低于同行业上市公司平均水平，2018年度公司管理费用率与可比上市公司平均值差额为3.24%，其中公司管理费用中职工薪酬占营业收入比例与可比公司平均值差额为2.05%，折旧及摊销占营业收入比例与可比公司平均值差额为0.59%，中介机构费占营业收入比例与可比公司平均值差额为0.35%，办公经费占营业收入比例与可比公司平均值差额为0.18%，合计3.17%。
报告期内，与可比上市公司相比，凌霄泵业管理费用率相对较低。下表为
2018年凌霄泵业与可比上市公司管理费用中主要科目对比：
单位:人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬||折旧及摊销||中介机构费||办公经费||
|||占营业||占营业||占营业||占营业|
|项目|||||||||
||金额|收入比|金额|收入比|金额|收入比|金额|收入比|
|||例||例||例||例|
||2,612.30|2.79%|922.84|0.99%|597.24|0.64%|149.47||
||2,178.56|3.42%|340.71|0.53%|182.28|0.29%|204.20||
||2,395.43|3.11%|631.78|0.76%|389.76|0.47%|176.84||
||1,166.22|1.06%|192.23|0.17%|133.76|0.12%|68.72||

由上表可看出，在管理费用主要科目中，职工薪酬、折旧及摊销、中介机
构费和办公经费均是造成凌霄泵业管理费用率低于可比公司平均水平的主要因
素。
1、职工薪酬
2018年凌霄泵业的职工薪酬的金额与占营业收入的比例低于同行业上市公司的平均值，主要原因为：
（1）行政管理人员数量较少
截至2018年底，公司与可比上市公司行政管理人员数量与其占营业收入的
比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||营业收入/行政管|
|项目|行政管理人员数量（人）|营业收入（万元）||
||||理人员数量|
||195|93,544.48||
||72|63,728.54||
||101|110,442.09||

注1：数据来源于各上市公司2018年年度报告
注2：行政管理人员数量为各可比公司年报中披露的管理人员与财务人员数量合计，可能与计入在管理费用中核算薪酬的人员数量不同
2018年度，公司营业收入/行政管理人员数量的比例与君禾股份接近，高于东音股份，即在实现相同收入的情况下，凌霄泵业和君禾股份需要的管理人员
数量少于东音股份。主要原因为：报告期内，公司坚持扁平化管理，在 ERP系
统平台上积极推进生产管理一表制的工作，将原有大量手工管理模式的生产管
理方式逐步转向信息化综合管理，进而实现在信息化平台下的信息共享，提升
管理效率；另外，公司部分生产环节采用委托加工方式进行，可在一定程度上
将减少管理环节和管理人员人数。与公司类似，君禾股份自上市以来进行内部
管理建设，加大信息化工作投入，行政管理人员数量占比自上市之初的19.61%下降至 2018年末的7.73%。因此，2018年度，以营业收入/行政管理人员数量
的比例分析，公司与君禾股份管理效率接近，高于东音股份，公司管理人员人
数合理，管理效率相对较高。
（2）行政管理人员平均薪资低
截至2018年底，公司与同行业上市公司行政管理人员薪酬总额与人均薪酬情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|职工薪酬（万元）|行政管理人员人均薪酬（万元）|
||2,612.30||
||2,178.56||
||1,166.22||

公司行政管理人员平均薪资低于同行业上市公司，主要是因为公司地处广
东省西部经济不发达地区，居民工资与消费水平较低，而同行业上市公司大多
处于浙江沿海发达地区，工资水平相对较高。报告期内，公司与可比上市公司
所在地区平均薪酬对比如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|广东省阳江市|-|5.85||
|凌霄泵业平均工资|11.55|10.19||
|上市公司平均工资/阳江市平均工资|-|174.19%||
|浙江省台州市|7.77|7.08||
|东音股份平均工资|13.40|10.89||
|上市公司平均工资/台州市平均工资|172.46%|153.81%||
|浙江省宁波市|7.08|6.56||
|君禾股份平均功能自|30.26|13.64||
|上市公司平均工资/宁波市平均工资|427.40%|207.93%||

注：数据来源于各市政府网站，2018年广东省阳江市平均工资尚未披露
由上表可以看出，公司所处广东省阳江市平均工资低于东音股份和君禾股
份所在的台州市和宁波市的平均工资。从上市公司管理费用中平均工资与当地
平均工资比的数值看，2016年和 2017年，凌霄泵业管理人员平均工资是阳江市平均工资的 1.36倍和 1.74倍，东音股份管理人员平均工资是台州市平均工资
的 1.43倍和 1.54倍。公司管理费用中平均工资占当地平均工资的倍数与东音
股份相近，倍数处于合理范围内。
另外，凌霄泵业和可比公司在 2015年至 2018年度，各年各公司计入管理
费用的平均薪酬水平如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
||13.40|10.89|9.29||
||30.26|13.64|11.29||
||11.55|10.19|7.27||

注：以上公司各年度平均薪酬系管理费用中职工薪酬/行政岗管理人员数量得出
由上表可看出，2015年至今，东音股份、君禾股份计入管理费用的平均职工薪酬受地域等因素影响一直高于公司平均薪酬；另一方面，从公司自身角度
分析，自 2015年至今，公司管理费用中平均职工薪酬呈逐年增长的趋势，特别是自上市以来，公司对主要管理人员加薪，使 2017年度和2018年度管理费用
中的平均工资水平与以前年度相比有所增加。
综上，公司行政管理人员人数和平均相对薪酬较低，是公司管理费用率低
于可比上市公司的主要原因之一。
2、折旧及摊销
2018年度，公司与同行业上市公司管理费用中的折旧及摊销金额及其占营业收入比重比较如下所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
||折旧及摊销||
|项目|||
||金额|占营业收入比例|
||922.84||
||340.71||
||631.78||
||192.23||

公司折旧及摊销金额及占营业收入的比重均低于同行业可比公司，主要原因系，一方面，因公司地处广东西部山区，地理位置较为偏僻，又主要的土地使用权在 2003年取得，取得时间较早，故土地使用权获取成本相对较低，公司全部土地使用权原值为1,337.16万元，截止2018年末账面价值为655.15万元，年度摊销金额仅为 17.58万元，土地使用权各年摊销金额较小；另一方面公司办公用房建造成本较低，办公用房原值仅为 2,148.89万元，办公用房 2018年度折旧金额仅为 94.48万元，办公用房年度计提折旧金额较低。由于公司土地使用权原值及办公用房原值均较低，故折旧及摊销费用金额及其占营业收入比重均低于同行业可比公司。
3、中介机构费
2018年凌霄泵业管理费用中的中介机构费占营业收入的比例低于可比上市公司的平均水平。同行业上市公司中，东音股份的中介机构费 597.24万元，主要因其在 2018年完成公开发行可转换公司债券。因此，2018年凌霄泵业的中介费支出少于东音股份，与君禾股份的中介费用支出基本一致。
4、办公经费
2018年凌霄泵业管理费用中的办公经费占营业收入的比例低于可比上市公司的平均水平，主要系公司采用扁平化管理，组织架构简单高效，管理人员比
例较低，费用控制水平较高，因此涉及到行政管理所需的办公经费等管理费用
低于可比上市公司的平均水平。
综上，由于公司管理模式、地域特征、资产结构等原因，公司在管理费用
中职工薪酬、折旧与摊销、中介机构费、办公经费等方面支出较低，是公司报
告期内管理费用率低于可比上市公司的平均水平的主要原因，亦是公司营业利
润率及净利率高于可比上市公司平均水平的主要原因。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人毛利率水平与同行业可比上市公司的毛利率平均水平基本一致，但发行人的营业利润率和净利率水平高于可比同行业上市公司，主要因管理费用率低于同行业上市公司且投资收益占营业收入的比例高于可比上市公司所致。
报告期内，发行人管理费用率低于同行业上市公司，主要系1、公司采用扁平化管理，组织架构简单高效，管理费用中职工薪酬和办公经费较低；2、公司报告期内无资本市场融资项目，未发生大额中介费支出；3、与同行业可比公司比较，公司的折旧及摊销费用较低。
综上，报告期内，发行人期间费用率与其实际生产经营情况相匹配，期间费用归集完整、准确。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、取得报告期内发行人销售费用、管理费用明细表、财务费用、研发费用明细表；
2、取得报告期内发行人员花名册；
3、查询并收集可比上市公司期间费用金额及比率；
4、查阅发行人和可比公司报告期内审计报告中投资收益相关信息；
5、查阅可比上市公司公开披露信息，获取其主营业务、资产规模、产品类型、销售模式、组织结构、管理人员平均薪酬等信息，并与发行人相关信息相比对，分析差异原因。
【会计师核查结论摘要】
经核查，发行人会计师认为：
报告期内，发行人毛利率水平与同行业可比上市公司的毛利率平均水平基本一致，但发行人的营业利润率和净利率水平高于可比同行业上市公司，主要因管理费用率低于同行业上市公司且投资收益占营业收入的比例高于可比上市公司所致。
报告期内，发行人管理费用率低于同行业上市公司，主要系1、公司采用扁平化管理，组织架构简单高效，管理费用中职工薪酬和办公经费较低；2、公司报告期内无资本市场融资项目，未发生大额中介费支出；3、与同行业可比公司比较，公司的折旧及摊销费用较低。
综上，报告期内，发行人期间费用率与其实际生产经营情况相匹配，期间费用归集完整、准确。
2、2018年末，申请人资产负债率仅为7.23%，低于同行业可比上市公司，请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中结合公司经营模式、负债结构等补充披露资产负债率低于同行业可比上市公司的原因。
【补充披露】
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“偿债能力分析”中补充披露如下：
从与可比上市公司比较来看，报告期内，公司（母公司）资产负债率低于上市公司同行业平均水平，流动比率、速动比率均高于同行业上市公司的平均水平。
另外，公司实现的息税折旧摊销前利润均处于较高水平且逐年增长，息税前利润等指标也保持稳步增长的态势，表明公司具有较强的短期及长期偿债能力。公司资产负债率低于同行业可比上市公司的原因主要为：
1、次新股上市公司的资产负债率普遍处于偏低水平
公司于2017年度在深圳证券交易所上市，募集资金净额为50,692.15万元，
截止本配股说明书签署之日，募集资金投资项目仍在建设中，尚无自有资金投资项目，因此，公司现阶段资产负债率水平较低；同行业可比上市公司中，大元泵业及君禾股份均于 2017年度上市，其中大元泵业 2017年度及2018年度资产负债率为15%左右，与公司水平较为接近，君禾股份上市前后资产负债率水平均处于40%至50%之间的较高水平，主要系经营性负债及融资性负债金额比例均较高所致；东音泵业 2016年度上市，其 2016年度及 2017年度资产负债率为15%左右，与公司现阶段资产负债率水平较为接近，2018年度以来资产负债率大幅上升的原因系其通过发行债券及银行借款等债务融资方式进行重大项目投资所致；另中金环境及新界泵业均于 2010年度上市，2010年度及 2011年度资产负债率水平均处于10%至20%之间，接近公司现阶段资产负债率水平。
因此，次新股上市公司由于发行上市取得募集资金的原因，且重大项目均为募集资金投入，资产负债率均处于偏低水平，但随着募集资金的投资项目完成投入使用，流动资金需求增加，通过增加融资性债务及经营性债务来解决流动资金不足问题，将会导致资产负债率上升。因此，公司现阶段资产负债率水平低于同行业可比上市公司。
2、较快的应付账款及应付票据周转率导致公司资产负债率偏低
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应付账款及应付票据周转率比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|2016年度|
||4.99||4.75|||
||2.60||2.98|||
||5.99||7.27|||
||4.48||5.36|||
||3.33||3.74|||
||4.28||4.82|||
||12.39||13.66|||

注：应付账款及应付票据周转率=营业成本/(平均应付账款+平均应付票据)
平均应付账款=（期初应付账款余额+期末应付账款余额）/2
平均应付票据=（期初应付票据余额+期末应付票据余额）/2
报告期内，公司各期应付账款及应付票据周转率高于同行业可比上市公司，
一方面表明公司使用供应商货款信用周期短，且由于货款支付及时，公司与主
要供应商均保持了长期的良好合作关系，保证了公司能够获得有竞争力的采购价格、供货质量及及时性，降低了公司生产成本及管理成本；另一方面，由于公司积极支付供应商货款，大幅减少了公司的经营性债务水平，进而降低了公司资产负债率水平。
3、负债结构差异是公司资产负债率低于同行业可比上市公司的另一原因
截止 2019年 3月 31日，公司与同行业可比上市公司负债结构比较情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||融资性负债||经营性负债||其他负债||负债总额||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||22,000.00|10.49%|31,039.62|14.80%|12,142.55|5.79%|65,182.18||
||292,300.26|29.75%|130,550.92|13.29%|59,226.02|6.03%|482,077.21||
||43,690.49|28.37%|11,938.51|7.75%|10,995.74|7.14%|66,624.74||
||0.00|0.00%|21,634.21|16.59%|5,370.16|4.12%|27,004.37||
||12,025.63|13.37%|18,984.19|21.10%|4,027.37|4.48%|35,037.18||
||74,003.28|16.39%|42,829.49|14.70%|18,352.37|5.51%|135,185.14||
||0.00|0.00%|8,198.27|5.61%|3,033.13|2.07%|11,231.40||

注：各项占比为占总资产的比率；融资性债务指通过银行或非银行金融机构贷款或发行债券等方式融入资金形成的债务；经营性债务包括应付账款、应付票据及预收账款合计金额；
其他负债包括扣除融资性负债及经营性负债后的负债。
从上表可以看出，公司与大元泵业均不存在融资性负债，负债主要由经营性负债构成，且资产负债率均处于较低水平；新界泵业、中金环境、东音股份及君禾股份负债主要由融资性负债及经营性负债构成，且其经营性负债占总资产比率高于公司。因此，公司负债以经营性债务为主，且经营性负债的周转速度高于可比公司的平均水平，导致公司经营性负债余额较低，因此公司资产负债率低于同行业可比上市公司。
综上，现阶段公司为次新股上市公司，在建重大投资项目均以募集资金方式投资，现阶段公司无融资性债务，另公司较高的应付账款及应付票据周转率导致经营性债务水平相对偏低，因此，公司现阶段资产负债率低于同行业可比上市公司。随着公司募集资金投资项目建成投产以及其他自筹资金项目的建设，
未来期间公司的资金需求将增加。
3、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
【补充说明】
根据公司第九届董事会第二十三次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《2019年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本 120,429,248股为基础测算，本次配售股份数量不超过36,128,774股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
根据 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次配股有关的具体事宜，根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜。
根据公司第九届董事会第二十五次会议审议通过的《关于明确公司 2019年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》，公司确定：本次配股以公司截至2019年6月30日的总股数192,686,796股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为57,806,038股，配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因引起公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
【补充披露】
发行人已根据反馈意见要求在配股说明书“重大事项提示”及“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）配股基数、比例和数量”中补充披露如下：
本次配股以公司截至 2019年 6月 30日的总股数 192,686,796股为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为 57,806,038股，配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因引起公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
4、请保荐机构就公司首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【补充说明】
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，使公司持续规范发展。
公司自 2017年 7月首次公开发行股票并上市以来，不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司于 2019年 4月 3日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广东凌霄泵业股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
凌霄泵业自首次公开发行股票并上市以来不存在被证券监管部门和交易所
采取处罚和监管措施的情况。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
保荐机构查询了中国证监会网站、深圳证券交易所网站、广东省证监局网站、发行人信息披露文件以及其他公开资料，查阅了有关本次配股公开发行股票的董事会、股东大会的会议文件，查阅了公司内控制度文件等相关文件材料，并与公司相关人员进行交流。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东凌霄泵业股份有限公司关于《广东凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
广东凌霄泵业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为江海证券有限公司关于《广东凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
保荐代表人签名：
王磊 贺婷婷
江海证券有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东凌霄泵业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
赵洪波
江海证券有限公司年 月 日