关于歌尔股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2018]96010001号
目 录
····························1···、·········鉴····证····报····告········ ···················· 22、关于募集资金年度存放与使用情况的·专····项····报····告········ ······· 4
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关于歌尔股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2018]96010001号歌尔股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的歌尔股份有限公司截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是歌尔股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，歌尔股份有限公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会
发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供歌尔股份有限公司2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦怀武
中国·北京 中国注册会计师：牟会玲
2018年3月29日
歌尔股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2014年发行可转债转股募集资金基本情况
1、实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年 12月 12日公开发行了 2,500万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额250,000万元。经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司 250,000万元可转换公司债券于 2014年 12月 26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用 42,750,000.00元后将剩余募集资金 2,457,250,000.00元于 2014年 12月 18日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户 900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00元（账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为 2,453,420,000.00元。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006号验资报告。
2015年 4月 23日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更
为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），使用募集资金 30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南 200米歌尔精密厂区。该议案于 2015年 5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于 2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。歌尔精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），于 2015年 8月 14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为377010100100540958）中转至歌尔精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。
2、募集资金本年度使用金额及当前余额
单位：元
本年使用金额 年末余额募集资金净 置换前
以前年度已 累计利息
额 期投入直接投入募暂时补充 银行存款 信用证保投入 收入净额
项目金集资金项目流动资金 余额 证金余额额
2,453,420,000.00 1,982,141,457.44 473,586,220.30 27,371,987.37 16,881,420.80 8,182,888.83二、募集资金存放和管理情况
(一) 2014年发行可转债转股募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为
7379110182600098129、15458001040061215、377010100100540958、
377899991010003004478共4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于2012年4月10日、2012年8月9日、
2015年8月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下:单位:元存款余额公司名 专户银行银行账 初始存放金 利息收入净 补充流动资
已使用金额 信用证保证称 名称 号 额 额 金 银行存款余额
金余额歌尔股 7379110
中信银行
份有限 1826000 953,420,000.00 12,398,498.16 945,272,087.04 13,980,115.59 6,566,295.53潍坊分行
公司 98129
中国农业
歌尔股银行潍坊 1545800
份有限高新技术 1040061 900,000,000.00 9,324,727.08 905,441,744.35 2,665,799.79 1,217,182.94公司 产业开发 215
区支行
兴业银行
歌尔股 3770101
股份有限
份有限 0010054 300,000,000.00 4,969,370.29 304,788,986.80 180,383.49
公司潍坊
公司 0958
分行
潍坊歌交通银行
3778999
尔精密股份有限
9101000 300,000,000.00 679,391.84 300,224,859.55 55,121.93 399,410.36制造有公司潍坊
3004478
限公司 分行
合计 2,453,420,000.00 27,371,987.37 2,455,727,677.74 16,881,420.80 8,182,888.83三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2014年发行可转债转股募集资金实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表（2017年度）
单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 245,342.00 本年度投入募集资金总额 47,358.62报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 245,572.77变更用途的募集资金总额比例
截至年
承诺投资 项目达到 是否项目可行是否已变 调整后投资 截至年末累末投入
项目和超 募集资金承诺 本年度投 预定可使本年度实达到性是否发更项目(含 总额 计投入金额进度
募资金投 的投资总额 入金额 用状态的现的效益预计生重大变部分变更) （1） (2) （%）(3)
向 日期 效益 化＝(2)/(1)
承诺投资
项目
智能无线
2017年12 不适音响及汽
否 95,342.00 95,342.00 30,010.55 94,527.21 99.15 503.03 否车音响系
月31日 用统项目
可穿戴产
品及智能 2017年6月
否 90,000.00 90,000.00 12,912.57 90,544.17 100.60 47,889.84 是 否传感器项
30日
目
扬声器模
2016年12
组项目 是 60,000.00 30,000.00 30,478.90 101.60 49,535.73 是 否月31日
智能终端
2017年6月
天线 是 30,000.00 4,435.50 30,022.49 100.07 1,724.88 是 否30日
合计 — 245,342.00 245,342.00 47,358.62 245,572.77 100.09 — 99,653.48 — —未达到计划进度或预计效益的情况和原因
不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2015年6月3日，公司2014年度股东大会决议公告审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智募集资金投资项目实施地点变更情况 能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
2016年2月4日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用80,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
期限不超过12个月。公司已于2016年9月5日以自有资金25,000万元、于2016年12月9日以自有资金25,000万元、于2017年1月25日以自有资金30,000万元足额归还募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。
无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
情况
四、变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为歌尔精密实施，使用募集资金 30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南 200米歌尔精密厂区。
此议案已于 2015年 4月 23日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2015年5月12日经公司 2015年第一次债券持有人会议审议通过，于 2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。
本公司2017年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。
歌尔股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日