Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-067四川迅游网络科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：迅游科技；证券代码：300467）于 2017年 1月 9日（星期一）上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-003）。之后公司于2017年1月14日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-004）。因上述重大事项构成重大资产重组，经申请，公司股票于2017年1月23日开市起继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-005）。停牌期间，公司分别于 2017年 2月 3日、2017年 2月 9日、2017年 2月 16日、2017年 2月 23日、2017年 3月 2日披露了《关于重大资产重组进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》。公司于2017年3月7日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，并于 3月8日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》。并于2017年3月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
公司于2017年3月21日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月9日起继续停牌，并提请召开2017年第三次临时股东大会审议该事项。公司于2017年3月21日披露了第二届董事会第二十四次会议决议公告，并于 2017年 3月 21日、3月 28日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。公司于 2017年 4月 6日召开了 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并于2017年4月7日披露了《关于重大资产重组继续停牌暨延期复牌公告》。并
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-067于2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月6日、2017年5月13日、2017年5月20日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
截至本公告披露之日，对标的公司开展的尽职调查、审计、评估工作已基本完成，公司以及有关各方正在积极推进涉及重大资产重组事项的相关后续工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组预案或草案。
为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次相关事项进展公告，直至本次重大资产重组事项确定并披露有关结果后复牌。
公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会2017年5月26日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-041中南红文化集团股份有限公司
关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2017年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]831号）核准，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）股票38,157,894股募集配套资金，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币869,999,983.20元，扣除发行费用人民币10,563,014.81元后，实际募集资金净额为人民币859,436,968.39元。截止2017年6月30日已使用募集资金851,657,900.07元，加利息收入扣除手续费净额150,976.28元，截止2017年6月30日余额为18,493,076.21元。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2017年 6月 30日，公司募集资金使用总额为851,657,900.07元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|一、募集资金总额|869,999,983.20|
|加：利息收入扣除手续费净额|150,976.28|
|二、募集资金使用|851,657,900.07|
|募集资金正常投入|851,657,900.07|
|四、募集资金专户实际余额|18,493,076.21|

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-041
|||
|-|-|
|五、差异|0.00|
|差异原因：--||

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中南文化已在浦发银行江阴支行设立了募集资金专项账户，账号为92010154740023675。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，中南文化已与浦发银行江阴支行及金元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行专项管理。
报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|项目|期末余额（元）|
|浦发银行江阴支行|92010154740023675|增发|18,493,076.21|
|合计|||18,493,076.21|

三、半年度募集资金的实际使用情况
半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金）”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
3、公司不存在二次以上融资且当期存在募集资金运用的情况。
中南红文化集团股份有限公司董事会2017年8月14日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-041附表1：
2017年半年度募集资金的实际使用情况表
（发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金）
单位：万元 币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||87,000||||报告期内投|||||
|募集资金总额|||||||入募集资金|1,117.91||||
||||||||总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总|||--|||||||||
|额|||||||已累计投入|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||--||||募集资金总|85,165.79||||
|累计变更用途的募集资金总额比|||--||||额|||||
|例||||||||||||
||是 否 已|||||||||是 否|项目可行|
|承诺投资项||募集资金||||截至期末累|截至期末投|项目达到预|本年度|||
||变 更 项||调整后投资|本报告期投||||||达 到|性是否发|
|目和超募资||承诺投资||||计投入金额|资进度(3)|定可使用状|实现的|||
||目（含部||总额(1)|入金额||||||预 计|生重大变|
|金投向||总额||||(2)|＝(2)/(1)|态日期|效益|||
||分变更）|||||||||效益|化|
|支付收购值尚 互 动100% 股 权现金对价||43,500|43,500|1,117.91||42,172.79|96.95%|||是|否|
|合计|-|43,500|43,500|1,117.91||42,172.79|96.95%|||-|-|
|超募资金投||||||||||||
|向||||||||||||
|-||||||||||||
|归还银行贷|-||||||-|-|-|-|-|
|款（如有）||||||||||||
|补充流动资||43,500|43,500|0||42,993|98.83%-|-|-|-|-|
|金（如有）||||||||||||
|超募资金投|-|43,500|43,500|0||42,993|98.83%-|-|-|-|-|
|向小计||||||||||||
|合计||87,000|87,000|1,117.91||85,165.79|97.89%-|-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体|||||不适用|||||||
|项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用|||||||

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-041
|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|
北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2017-100北京三聚环保新材料股份有限公司
关于对子公司增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对深圳巨涛机械设备有限公司增资的议案》，深圳巨涛机械设备有限公司（以下简称“深圳巨涛”）为公司控股子公司巨涛海洋石油服务有限公司（目前公司持有其39.35%的股权，以下简称“巨涛油服”）下设的全资子公司香港巨涛控股有限公司之全资子公司，原注册资本为人民币20,000万元。现为支持深圳巨涛的发展，公司董事会同意香港巨涛控股有限公司以自有资金或自筹资金人民币50,000万元对其增资。增资完成后，深圳巨涛的注册资本将由人民币20,000万元增加至人民币70,000万元，香港巨涛控股有限公司仍持有其100%的股权。
2、公司于2017年11月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对珠海巨涛海洋石油服务有限公司增资的议案》，珠海巨涛海洋石油服务有限公司（以下简称“珠海巨涛”）为深圳巨涛之全资子公司，原注册资本为人民币30,400万元。现为支持珠海巨涛的发展，公司董事会同意深圳巨涛以自有资金或自筹资金人民币19,600万元对其增资。增资完成后，珠海巨涛的注册资本将由人民币30,400万元增加至人民币50,000万元，深圳巨涛仍持有其100%的股权。
3、本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。
4、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、投资标的基本情况
（一）深圳巨涛机械设备有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司2、统一社会信用代码：91440300618902102P
3、成立日期：1995年08月18日
4、公司注册地址：深圳市南山区赤湾石油大厦十楼
5、法定代表人：曹云生
6、注册资本：20,000万元人民币
7、股权结构：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资占注册资本比例|
|1||香港巨涛控股有限公司||20,000||100%||
||合 计|||20,000||100%||

8、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
9、经营范围：海洋石油平台的设计、制造、调试、维修；其它金属结构物的设计、制造；船舶涂装；从事石油勘探开发新型仪器设备设计与制造；天然气设施的设计、制造、调试、维修；提供与石油天然气及船舶建造相关的技术服务。
增加:从事机械、电气、船舶设备及配件，仪器仪表、金属制品的批发、进出口及其相关配套业务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
10、与本公司关系：公司合并报表范围内的子公司
11、最近一年一期的财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2017年8月31日|
|流动负债|58,509.73|63,794.18|
|短期借款|10,476.00|13,581.03|
|总资产|107,178.28|110,886.78|
|负债总额|61,843.68|67,050.43|
|净资产|45,334.60|43,836.36|
|资产负债率|57.70%|60.47%|
|项 目|2016年度|2017年1-8月|
|营业收入|99,438.83|30,148.00|
|营业利润|-1,986.70|-2,546.64|

北京三聚环保新材料股份有限公司
||||
|-|-|-|
|净利润|-1,242.82|-1,498.25|

上述表格中2016年度及2017年1-8月份的数据已经利安达会计师事务所（普通合伙）审计。
（二）珠海巨涛海洋石油服务有限公司
1、公司名称：珠海巨涛海洋石油服务有限公司
2、统一社会信用代码：91440400661549041E
3、成立日期：2007年05月18日
4、公司注册地址：珠海市高栏港经济区装备制造区南水大道18号
5、法定代表人：曹云生
6、注册资本：30,400万元人民币
7、股权结构：
单位：人民币/万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资占注册资本比例|
|1||深圳巨涛机械设备有限公司||30,400||100%||
||合 计|||30,400||100%||

8、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
9、经营范围：为海洋石油、天然气开采提供成套设备的设计、制造、调试、维修；天然气设施的设计、制造、调试、维修；其他金属结构物的设计、制造；
仪器仪表的销售。
10、与本公司关系：公司合并报表范围内的子公司
11、最近一年一期的财务数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2016年12月31日|2017年8月31日|
|流动负债||28,255.82|32,240.29|
|短期借款||4,000.00|5,081.03|
|总资产||68,812.30|71,461.06|
|负债总额||31,589.76|35,496.54|
|净资产||37,222.54|35,964.52|
|资产负债率||45.91%|49.67%|
||项 目|2016年度|2017年1-8月|

北京三聚环保新材料股份有限公司
||||
|-|-|-|
|营业收入|80,036.78|13,800.79|
|营业利润|-679.46|-2,429.65|
|净利润|77.20|-1,258.03|

上述表格中2016年度及2017年1-8月份的数据已经利安达会计师事务所（普通合伙）审计。
三、本次增资的目的及对公司的影响
1、深圳巨涛主要从事石油天然气的技术支持服务以及石油天然气，能源装备和设施的制造业务。本次增资目的主要在于补充深圳巨涛的流动资金，提升服务设施和办公设施以及支持其未来承揽项目的营运资金需要。本次增资的事项将增进深圳巨涛的资本实力，改善资本负债结构，并增强其承接项目的能力，不会对其营运带来任何可见的不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略和长远利益。
2、珠海巨涛主要从事石油天然气，能源装备和设施的制造业务。本次增资目的主要在于补充珠海巨涛的流动资金，提升场地生产设施和办公设施以及支持其未来工程项目的营运资金需要。增加注册资本预期将增进珠海巨涛的资本实
力，改善资本负债结构，并增强其开展大型项目的能力，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。本次增资的事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略和长远利益。
四、备查文件
1、《公司第四届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2017年11月23日
证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2016-037厦门红相电力设备股份有限公司
关于办公地址变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理及发展的需要，公司于近日陆续迁入新址办公，现将公司新办公地址公告如下：
地址：厦门市思明区南投路3号1002单元之一
邮政编码：361008
公司其他联系方式不变，具体如下：
投资者专线电话：0592-8126108
电子邮箱：securities@redphase.com.cn
公司传真：0592-2107581
公司网址：www.redphase.com.cm
特此公告！
厦门红相电力设备股份有限公司董事会2016年5月26日
深圳南山热电股份有限公司独立董事
对相关事项的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，对于公司的相关事项基于独立判断立场，发表如下专项说明和独立意见：
一、关于内部控制评价报告的独立意见
（一）公司《2014年度内部控制评价报告》遵循了《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观的反映了公司内部控制运行情况。
（二）董事会对公司《2014年度内部控制评价报告》的表决程序合法有效。
（三）同意公司编制的《2014年度内部控制评价报告》。
二、关于对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司的对外担保情况进行了核查，结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年年度审计报告，我们认为：（一）截止 2014年 12月 31日，公司不存在向控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方或个人提供担保的情况；
公司与关联方的资金往来遵守相关文件的规定；不存在违规对外担保情况；报告
期发生担保事项的审批程序均履行了有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）公司2014年度对外担保情况如下：
1、2014年，公司对外担保额为 9.29亿元（均为公司控股子公司提供的银行贷款担保）。
2、公司已制定《担保管理制度》，公司担保均为替下属全资及控股子公司银行融资进行的担保，对非全资子公司担保采取了风险控制措施：被担保企业将所深圳南山热电股份有限公司
第七届董事会第二次会议独立意见
有资产抵押给公司，或被担保企业的其他股东按持有股权比例提供担保。
3、公司已充分揭示了为控股子公司的担保存在的风险，没有明显的迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司所有对外担保均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
三、关于对公司全资及控股子公司提供财务资助的意见
公司对全资及控股子公司提供财务资助，可以充分挖掘系统资金潜力，提高资金利用率。公司已对系统内财务资助的审批程序作出明确规定。公司对全资及控股子公司提供财务资助均得到被资助方和其他股东提供足额的财产担保，利率按照公司约定利率，且被资助方生产经营情况正常，盈利能力较稳定，公司的债务风险处于可控状态。公司全资及控股子公司应定期报告经营状况、资金使用及风险情况。
四、关于 2014年度各项资产计提减值准备的意见
公司各项资产减值准备是依据国家财政部《企业会计准则》的有关规定及公司制订的《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》进行的，该项资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能充分反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
五、关于对 2014年度不进行利润分配的意见
我们认为：2014年度利润分配预案是公司根据实际经营状况制订的，不存在损害投资者利益的情况。同意本次董事会提出的 2014年度利润不分配不转增预案，同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。
六、关于对公司董事长、总经理、副总经理级人员的薪酬的意见
根据《公司章程》，我们对2014年度公司董事长、总经理及副总经理级人员薪酬进行了审核，认为公司系按照 2014年度董事会确定的薪酬计提原则和发放标准支付的，符合公司有关薪酬政策和考核标准。
独立董事：李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢二○一五年四月二十三日深圳南山热电股份有限公司
第七届董事会第二次会议独立意见
广东塔牌集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于聘任赖宏飞先生为公司副总经理、财务总监的议案》发表如下独立意见：
经审阅及充分了解赖宏飞先生的学历、专业资格、职业经历、兼职情况及履职能力等，其具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》146条规定的相关情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格合法，相关提名及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意该议案。
（此页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见的签字页）
独立董事签字：
陈君柱 吴笑梅
2018年5月2日
申科滑动轴承股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的
独立意见
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，以其所拥有的截至 2013年 12月 31日除募集资金余额以外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）中29,400万元的资产和负债（以下简称“拟置换资产”）与海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）全体股东（以下简称“交易对方”）持有海润影视100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行资产置换，拟置出资产中除拟置换资产以外的全部资产和负债将出售给何全波，同时向交易对方发行股份购买其持有的拟置入资产中超出拟置换资产价值的差额部分（以下合称“本次重大资产重组”）。
2014年8月20日，海润影视从北京市工商行政管理局朝阳分局工商档案查询到，杨定国持有海润影视1.33%的股权已被杭州市上城区人民法院查封，即杨定国已无法继续履行《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，其所持有海润影视1.33%的股权也无法过户给公司。因上述事项，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、{关于公司与杨定国签署《关于解除<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之协议》的议案}、{关于公司与刘燕铭等49名交易对方、何全波签署《<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之补充协议》的议案}，{关于公司与刘燕铭等13名交易对方签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议》的议案}等议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产重组的调整方案、相关补充协议及提交第二届董事会第二十八次会议审议的相关议案等文件，并与有关各方进行
了必要的沟通后，基于我们的独立判断，现对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
二、关于本次重大资产重组方案调整后相关事项的独立意见
1.根据本次重大资产重组调整后方案，公司拟将拟置出资产中除拟置换资产以外的全部资产和负债出售给公司控股股东何全波或其指定的资产接收方。上述重大资产出售系公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。
2.根据本次重大资产重组调整后方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟置入资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为刘燕铭。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。
3.本次重大资产重组调整后方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4.本次重大资产重组整后方案涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟置出资产和拟置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5.公司本次重大资产重组的相关调整事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
【邵少敏】 【郝秀清】 【蔡乐华】
日期：2014年9月25日
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2019-072大连电瓷集团股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“大连电瓷”或“公司”）于2019年10月29日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，拟将2019年度审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）变更为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”），现将有关事项具体公告如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原聘请大华所为公司提供财务和内控审计服务。综合考虑公司未来发展战略和整体审计的需要，经公司董事会审计委员会提议拟更换年度审计服务的会计师事务所，拟聘请具备证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为58万元。
公司已就更换会计师事务所事项与大华所进行了事先沟通，征得了大华所的理解和支持。大华所在担任公司审计机构期间严格执行中国注册会计师审计准则，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。
公司对大华所长期以来为公司的辛勤工作表示衷心感谢！
二、拟聘会计师事务所的概况
1、事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91330000087374063A
3、企业类型：特殊普通合伙企业
4、主要经营场所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
5、执行事务合伙人：余强
6、成立日期：2013年12月19日
7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中汇会计师事务所具有证券从业资格的会计师事务所，具有会计师事务所执业证书。中汇会计师事务所具有提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司进行财务审计，满足公司年度审计工作的要求。
三、本次变更会计师事务所履行的审批程序
1、公司已提前跟原审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)就变更会计师事务所事项进行了沟通，并征得了其理解和支持。
2、公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所的资质进行了审查，认为中汇会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此向公司董事会提议聘请中汇会计师事务所为公司2019年度审计机构,聘期一年，审计费用为58万元。
3、公司于2019年10月29日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请中汇会计师事务所为公司2019年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求。
本次拟更换会计师事务所事项符合公司未来发展战略和整体审计的需要，是基于公司实际发展的合理变更，我们同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2019年度审计工作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更。
本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会影响公司财务报表的审计质量,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意聘请中汇会计师事务所为公司 2019年度审计机构，聘用期自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期一年，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；
3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十日
证券代码：002247 证券简称：聚力文化 公告编号：2019-020浙江聚力文化发展股份有限公司
关于2019年第一季度业绩预告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 29
日披露了《2019年第一季度业绩预告》（公告编号2019-019）。经事后核
查，因工作人员疏忽，该公告中存在一处表述错误，现更正如下：
更正前
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2019年 1月1日至2019年3月31日
2.预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：81.92%-75.90%|盈利：16,596.07万元|
||盈利：3,000万元~4,000万元||

更正后
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2019年 1月1日至2019年3月31日
2.预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：81.92%-75.90%|盈利：16,596.07万元|
||盈利：3,000万元~4,000万元||

除上述更正内容外，原公告其他内容不变。由此给广大投资者造成的不
便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解！
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十一次会议相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第十一次会议相关事项进行了审核，现发表独立意见如下：
一、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2018]第 ZF10172号）确认，2017年度合并归属于上市公司股东的净利润为 43,718,975.56元，其中母公司实现净利润 43,525,117.18元。根据《公司法》和《公司章程》规定，以母公司净利润 43,525,117.18元为基数，按10%提取法定盈余公积金后，加上以前年度未分配利润，2017年末母公司未分配利润为 173,666,861.08元。公司将以截至 2017年 12月 31日的总股本 86,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金股利 8,667,000.00元，本次不送红股也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司制定的上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》以及公司《未来三年（2016-2018
年）的分红规划》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。
该预案不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意本利润分配预案,并同意将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
二、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的事前认可及独立意见
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|-|
|我们核查了相关续聘材料，我们认为立信会计师事务所（特殊普|
|通合伙）具有证券业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够恪|
|尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托|
|的各项财务审计工作。因此,我们同意续聘立信会计师事务所（特殊|
|普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构，并同意将该议案提交公司|
|第二届董事会第十一次会议及 2017 年年度股东大会审议。|

三、关于 2017年度董事薪酬情况、2018年度董事薪酬方案的独立意见
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|-|
|根据公司制定的董事薪酬议案，2017 年度董事薪酬情况和 2018|
|年度董事薪酬方案如下：不在公司担任经营管理职务及不承担经营管|
|理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任|
|具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴。公司独立董|
|事固定领取董事薪酬人民币 6 万元/年，个人所得税由公司根据税法|
|规定统一代扣代缴。|
|我们认为，公司制定的董事薪酬与公司整体薪酬机制相符，有利|
|于保证公司经营目标的达成，薪酬方案已由董事会薪酬与考核委员会|
|审查通过。因此，我们同意公司 2017 年度董事薪酬情况、2018 年度|
|董事薪酬方案，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。|

四、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
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|-|
|公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度|
|符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文|
|件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。我们认为，公司编|
|制的《2017 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地反映|
|了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意该报告并同|
|意将其提交公司 2017 年年度股东大会审议。|

五、关于《内部控制规则落实自查表》的独立意见
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|-|
|我们根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引|
|（2015 年修订）》和《公司章程》的有关规定，本着独立、客观、|
|公正的原则，基于独立判断，对公司的自查情况进行了核查。我们认|
|为，公司本次自查负责人员对纳入自查范围的事项进行了详实的检|
|查，自查过程合法、公正，所出具的《内部控制规则落实自查表》客|
|观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。我们对公|
|司在 2017 年内部控制规则的落实情况予以肯定，并将持续跟进和监|
|督未来公司内部控制规则的运行情况。因此，我们同意自查表并同意|
|将其提交公司 2017 年年度股东大会审议。|

六、关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
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|-|
|公司编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报|
|告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年度募集资金存放与|
|使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2017 年|
|度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所|
|关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存|

||
|-|
|放、使用、管理及信息披露违规的情形。因此，我们同意本报告并同|
|意将其提交公司 2017 年年度股东大会审议。|

七、关于补选董事的独立意见
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|-|
|我们核查了公司董事候选人的简历以及提名程序，我们认为董事|
|候选人朱文锋的教育背景、工作经历和身体状况，其具备履行董事职|
|责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》规定的不得担任公司董|
|事的情形，不属于被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解|
|除之情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，|
|提名程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法有效。因此，|
|我们同意提名朱文锋先生为公司第二届董事会董事候选人，同意将相|
|关议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。|

八、关于制定《独立董事津贴制度》的独立意见
||
|-|
|公司根据整体经济环境、行业、地区经济发展水平，参考行业及|
|地区上市公司薪酬水平，并结合公司实际情况以及独立董事对公司规|
|范运作和科学决策发挥的重要作用和承担的相应职责，制定独立董事|
|津贴制度。我们认为，《独立董事津贴制度》符合公司的现实状况和|
|长远发展，有利于促进独立董事的勤勉尽责，该制度已由董事会薪酬|
|与考核委员会审查通过。因此，我们同意该项制度并同意将其提交公|
|司 2017 年年度股东大会审议。|

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|-|
|（本页无正文，为《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关|
|于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）|

独立董事：____________________
余劲松
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|-|
|（本页无正文，为《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关|
|于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）|

独立董事：____________________
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|-|
|赵艳玲|
|2018 年 4 月 18 日|

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|-|
|（本页无正文，为《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关|
|于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）|

独立董事：____________________
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|高学敏|
|2018 年 4 月 18 日|
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-007四川依米康环境科技股份有限公司
关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生通知，获悉孙屹峥先生将其所持有的公司部分股份进行质押及解除质押。具体情况如下：
一、股东股份质押及解除质押的基本情况
公司控股股东、实际控制人之一孙屹峥先生因归还长江证券股份有限公司部分借款的需要，近日与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行”）签署《个人借款合同》及《权利质押合同》，同意将其持有的10,650,000股公司股份作为质押担保物出质给浦发银行，办理股权质押融资业务。上述股权已于2017年1月16日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。
同时，孙屹峥先生申请将质押给长江证劵股份有限公司的24,800,000股本公司股票赎回（注：该笔质押的起止日期为2016年2月4日-2017年1月21日），并于2017年1月20日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押的解除登记手续。
1、股东股份本次被质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|被质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|孙屹峥|是|10,650,000|2017年1月16日|2018年1月17日|上海浦东发展银行股份有限公司成都分行|13.57%|权利质押融资|

2、股东股份本次解除质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|质押到期日|质押解除日|质权人|本次质押占其所持股份比例|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-007
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|孙屹峥|是|24,800，000|2016年2月4日|2017年1月21日|2017年1月21日|长江证劵股份有限公司|31.59%|

3、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生持有公司股份78,495,500股，占公司总股本的17.84%，其所持有公司股份累计被质押46,775,000股，占其持有公司股份总数的59.59%，占公司总股本的10.63%。
4、控股股东质押的股份是否存在平仓风险
孙屹峥先生的股份目前不存在平仓风险，其所持公司股份未来变动如达到《公司法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵照权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细数据；
2、股份质押登记证明；
3、股份解除质押登记证明；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
四川依米康环境科技股份有限公司董事会2017年1月23日
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
上上海海古古鳌鳌电电子子科科技技股股份份有有限限公公司司
22001166年年度度股股东东大大会会的的
法法律律意意见见书书
中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668传真: (8621) 5234-1670
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会现场会议于 2017年 5月 15日（星期一）在江苏省昆山市淀山湖镇北苑路 33号公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、陈杰律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次年度股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年度股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
公司召开本次 2016年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即 2017年 4月 24日在中国证监会指定的信息媒体披露媒体和网站上刊载了《上海古鳌电子科技股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。公司发布的上述通知载明了会议届次、会议召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、现场参与
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书会议的股东登记办法、参与网络投票的股东的投票程序及注意事项等。
本次年度股东大会现场会议于2017年5月15日在江苏省昆山市淀山湖镇北苑路 33号公司会议室如期召开，本次年度股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次年度股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2017年5月15日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年 5月 14日下午15:00，结束时间为2017年5月15日下午15:00。
经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人 10名，代表有表决权的股份 37,688,854股，占有表决权股份总数的51.3752%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次年度股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次年度股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东 3名，代表有表决权的股份 42,800股，占有表决权股份总数的0.0583%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书证券信息有限公司验证其身份。
4、本次年度股东大会的召集人
本次年度股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次年度股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了逐项表决。本次年度股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。其中，就涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决进行单独计票并公告。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次年度股东大会审议结果如下：
本次年度股东大会审议的所有议案获得通过。
经验证，本次年度股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2016年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次年度股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁________________ 林琳________________
陈杰________________
股票代码：000761 200761股票简称：本钢板材本钢板B编号：2014-006本钢板材股份有限公司
关于第六届董事会第五次会议决议的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本钢板材股份有限公司于 2014年 1月 28日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登的《第六届董事会第五次会议决议公告》中部分内容有误，现对其内容进行更正如下：原公告中：二、董事会会议审议情况中对于审议第 9项《关于发行公司债券的议案》，关于（4）债券利率及其确定方式相关内容的表述为：“本次发行公司债券综合利率应不高于中国人民银行公布的商业银行同期人民币贷款基准利率，具体发行利率提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况予以确定。”现修改为：“本次发行公司债券综合利率应不高于中国人民银行公布的商业银行同期人民币贷款利率，具体发行利率提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况予以确定。”其他内容无变化。
由于我们的工作疏忽给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请谅解。
特此公告。
本钢板材股份有限公司董事会二零一四年二月十日
广州阳普医疗科技股份有限公司独立董事
关于调整非公开发行股票方案相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对广州阳普医疗科技股份有限公司拟调整本次非公开发行股票方案相关事项进行了充分审查，现发表意见如下：
1、公司调整本次非公开发行方案相关事项的议案符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，调整方案相关事项合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。
2、调整后本次非公开发行方案符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、我们同意本次调整非公开发行方案相关事项的议案并同意将该等议案提交董事会审议。
（以下无正文）
（以下无正文，为广州阳普医疗科技股份有限公司独立董事关于调整非公开发行股票方案相关事项的事前认可意见的签字页）
独立董事签署：
谢晓尧：
康熙雄：
陈菁佩：
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会 2017年7月4日
招商证券股份有限公司
关于
神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
前 12个月内购买、出售资产的核查意见
招商证券股份有限公司作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》规定，对神思电子本次交易前 12个月内（即 2016年 4月至 2017年4月期间）购买、出售资产的情况核查如下：
一、对外投资设立神思依图（北京）科技有限公司
2016年 5月 23日公司召开第二届董事会 2016年第五次会议，审议通过了《关于公司与上海依图网络科技有限公司设立合资公司的议案》。根据《公司章程》有关公司对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会审批通过后，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司与上海依图网络科技有限公司于 2016年 5月 23日在北京签署《合资协议》，拟共同投资在北京市设立“神思依图认知技术有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记的为准），注册资本为人民币 1,000万元，其中神思电子以现金出资人民币510万元，上海依图网络科技有限公司以现金出资人民币490万元。
2016年 8月 12日，神思电子公告《关于对外投资进展公告》，披露神思依图（北京）科技有限公司已收到北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，公司成立日期为2016年8月1日。
二、投资设立股权投资基金
2016年 5月 23日公司召开第二届董事会 2016年第五次会议，审议通过了《关于公司与新沃股权投资基金管理（天津）有限公司、上海沃宗投资管理中心（有限合伙）设立股权投资基金的议案》。公司拟作为有限合伙人与普通合伙人新沃股权投资基金管理（天津）有限公司、有限合伙人上海沃宗投资管理中心（有限合伙）共同设立上海沃际产业投资管理中心（有限合伙），合伙企业认缴出资额共计5亿元人民币，其中神思电子以有限合伙人身份出资 2,000万元，上海沃宗投资管理中心（有限合伙）以有限合伙人身份出资2,950万元，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司以执行事务合伙人身份出资50万元。
截至本核查意见出具日，上海沃宗投资管理中心（有限合伙）已完成设立，但合伙人尚未实际出资。
三、对外投资设立神思旭辉医疗信息技术有限责任公司
2016年 7月 27日公司召开第二届董事会 2016年第七次会议，审议通过了《关于公司与温州旭辉科技有限公司设立合资公司的议案》。根据《公司章程》有关公司对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会审批通过后，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司与温州旭辉科技有限公司于 2016年 7月 27日在济南签署《合资协议》，拟共同投资在济南市设立“神思旭辉医疗信息技术有限公司”，注册资本为人民币5,000万元，其中神思电子以现金出资人民币2,550万元，上海依图网络科技有限公司以现金出资人民币2,450万元。
2016年9月9日，神思电子公告《关于对外投资进展公告》，披露神思旭辉医疗信息技术有限责任公司已收到济南高新技术产业开发区管委会市场监管局颁发的《营业执照》，公司成立日期为2016年9月7日。
四、现金收购福建朗方信息技术有限公司部分股权
2017年 3月 29日公司召开第二届董事会 2017年第三次会议，审议通过了《关于收购福建朗方信息技术有限公司部分股权的议案》。公司于 2017年 3月31日公告《关于现金收购福建朗方信息技术有限公司部分股权的公告》，并披露
公司已与袁金颖、陆剑林、林勇沁在济南签署《神思电子技术股份有限公司支付现金购买资产框架协议》，神思电子将以 1,980万元收购福建朗方信息技术有限公司66%的股权。本次交易尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
截至本核查意见出具日，该项收购尚未实施完毕。
经本独立财务顾问核查，除上述对外投资及资产购买外，神思电子在本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。神思电子最近12个月进行的上述对外投资及资产购买均属于公司业务正常发展需要，与本次交易不存在关联关系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前 12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡明勇 姜博
招商证券股份有限公司2017年4月11日