北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、
回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一期解除限售事宜的法律意见
京天股字（2018）第257-4号致：福建天马科技集团股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就公司本次激励计划调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、首次授予部分第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
2.本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所仅就与天马科技本次调整回购价格、本次回购注销、本次解除限售相关的法律事项发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对天马科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5.本法律意见仅供天马科技为本次调整回购价格、本次回购注销、本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意天马科技将本法律意见作为本次调整回购价格、本次回购注销、本次解除限售的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意天马科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但天马科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
根据公司提供的相关资料并经核查，在本次调整回购价格、本次回购注销、本次解除限售前，公司已就本次激励计划履行了如下程序：
1.公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《福建天马科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《福建天马科技集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件并提交董事会审议。
2.2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3.2018年5月4日，公司全体独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表意见，同意公司实施本次激励计划。
4. 2018年 5月 4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
5.2018年5月5日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
6.2018年5月10日，公司披露了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
激励计划的首次授予部分激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
8.2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
9. 2018年 6月 25日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2018年 6月25日为授予日，授予103名激励对象308.2万股限制性股票，首次授予价格调整为5.325元/股。
10. 2018年 6月 25日，公司全体独立董事就公司调整本次激励计划首次授予价格、激励对象和授予数量以及公司向激励对象首次授予限制性股票事项发表同意意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
11. 2018年 6月 25日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
12. 2018年 6月 26日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》。
13.2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》， 2018年限制性股票激励计划首次授予完成后，公司股份总数由 29,680万股增加至29,976.4万股。2018年7月18日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于激励对象邹见华、唐正文二人因离职已不符合激励条件，同意将邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
15.2018年10月25日，公司独立董事本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见，一致同意公司董事会根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，回购注销激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票。
16.2018年10月25日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
17.公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882333597），2019年1月9日，邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的 125,000股限制性股票过户至公司上述回购专用证券账户内，并于2019年1月14日完成注销。
18. 2019年 6月 3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，同意取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
19. 2019年 6月 3日，公司独立董事发表独立董事意见，同意取消 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
20.2019年6月3日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，同意取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
二、本次调整回购价格
（一）本次调整回购价格的事由及结果
1.根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.2018年6月26日，公司披露了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的公告》，公司于2018年5月21日召开2017年年度股东大会，审议通过了公司2017年度利润分配方案，以公司总股本296,800,000股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税），共计派发现金红利19,292,000.00元，上述利润分配方案已实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，在《限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
董事会依据股东大会的授权，将本次激励计划的首次授予价格由 5.39元/股调整为5.325元/股。
3.2019年6月18日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司于 2019年 5月 21日召开 2018年年度股东大会，审议通过了公司 2018年度利润分配预案，公司以2018年度利润分配实施方案前的公司总股本332,887,958股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.05元（含税），共计派发现金红利16,644,398元。2019年6月26日，公司完成了2018年年度权益分派的实施。
根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格调整方法：
派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整回购价格前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P为5.325元/股，V为0.05元/股，根据上述公式进行的本次调整回购价格计 0
算得出的调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=5.325元/股-0.05元/股=5.275元/股。
（二）本次调整回购价格的批准与授权
1.2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜。
2. 2019年 7月 12日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意 2018年限制性股票激励计划回购价格由5.325元/股调整为5.275元/股。
3.2019年7月12日，公司独立董事发表独立董事意见，一致同意2018年限制性股票激励计划回购价格由5.325元/股调整为5.275元/股。
4. 2019年 7月 12日，公司召开第三届监事会会第七次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意 2018年限制性股票激励计划回购价格由5.325元/股调整为5.275元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购价格已履行了现阶段必要的程序，本次调整回购价格的事由、价格调整结果符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
1.《限制性股票激励计划（草案）》规定的个人层面绩效考核要求如下：
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|-|-|-|-|-|
|个人上一年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解除限售比例（N）|100%|80%|60%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
根据公司说明，2018年度，14名激励对象第一次解除限售的绩效考核为“良好”，3名激励对象第一次解除限售的绩效考核为“合格”，2名激励对象第一次解除限售的绩效考核为“不合格”，因此，公司对该 19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 32,300股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.0097%。
2. 2019年 7月 12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意2018年限制性股票激励计划回购价格由5.325元/股调整为5.275元/股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票回购价格为5.275元/股加上银行同期存款利息之和。
（二）回购资金总额及来源
依据公司的确认，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资
金总额为170,382.50元加上银行同期存款利息之和。
（三）预计本次回购注销后公司股权结构变动情况：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|113,665,975|-32,300|113,633,675|
|无限售条件股份|219,838,617|0|219,838,617|
|总计|333,504,592|-32,300|333,472,292|

依据公司确认，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 333,504,592股变更为333,472,292股（公司股份总数截至2019年6月30日），公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的299,639,000元变更为299,606,700元。
（四）本次回购注销对公司的影响
依据公司的确认，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
（五）本次回购注销的批准与授权
1.2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜。
2. 2019年 7月 12日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
3. 2019年 7月 12日，公司独立董事发表独立董事意见，一致同意公司本次回购注销事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4. 2019年 7月 12日，公司召开第三届监事会会第七次会议，审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次回购注销事
宜。
5.本次回购注销事宜尚待公司股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序，本次回购注销的原因、数量、价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次解除限售
（一）本次解除限售的相关事项
1.本次解除限售的解除限售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售时间安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予的限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予的限制性股票授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的限制性股票授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期|自首次授予的限制性股票授予登记日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|25%|

根据公司于2018年7月18日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票
登记完成的公告》，公司于2018年7月16日完成首次授予部分限制性股票登记。
首次授予部分限制性股票第一个限售期将于2019年7月16日届满。
2.本次解除限售条件成就情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定，以及公司于 2019年 4月 30日公告的《2018年度审计报告》、《2018年度内部控制审计报告》、公司说明并经本所律师适当核查，本次解除限售条件及成就情况如下：
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|解除限售条件|成就情况|
|公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。|根据公司说明，公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|激励对象未发生如下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。|根据公司说明，激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|公司层面业绩考核要求：首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。|根据公司说明，公司业绩情况：公 司 2018 年营 业 收 入 为1,506,181,112.69元，以2017年营业收入为基数，公司2018年实际达成的营业收入增长率为32.55%，达到了本次激励计划所设业绩指标考核要求。|
|个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格个人解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0|根据公司说明，根据公司现行薪酬与考核的相关规定，本次拟解除限售的 92 名激励对象中，3人考核合格，14人考核良好，75 人考核优秀，本次解除限售的92名对象满足相对应的|

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|若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。|个人绩效考核条件，合计解锁677,450股。|

（二）本次解除限售的批准与授权
1.2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜。
2. 2019年 7月 12日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，办理本次激励计划首次授予部分第一次解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 92人，可解除限售的限制性股票数量合计为677,450股。
3. 2019年 7月 12日，公司独立董事发表独立董事意见，同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的 92名激励对象所获授的 677,450股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
4.2019年7月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司对92名激励对象所获授的首次授予部分第一期共计677,450股限制性股票进行解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序，除限售期尚未届满外，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的
解除限售条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序，本次调整回购价格的事由、价格调整结果符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整回购价格相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2.截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，尚需取得公司股东大会的批准；公司本次回购注销的回购原因、回购数量、回购价格的确定符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
3.截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序；除限售期尚未届满外，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；
公司本次解除限售相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需于2019年7月16日限售期届满后，按照《管理办法》和上海证券交易所有关规范性文件的规定就本次解除限售事项履行相关信息披露义务及办理股份解除限售手续。
本法律意见正本一式【叁】份。
（以下无正文）