证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2015－040
江西华伍制动器股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于 2015年 5月 5日在公司七楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议为监事会临时会议，会议通知已于2015年4月28日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体监事发出。
会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。会议由监事会主席宣剑敏先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体监事经认真讨论，审议并通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经公司自查，公司已符合非公开发行A股股票的条件。
关联监事宣剑敏回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》；
关联监事宣剑敏回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,291.85万股，其中华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划认购不超过 1,024.85万股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为3,266.99万股至4,291.85万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。调整的计算公式为：Q1=M/P1
其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资金总额；P1为调整后发行价格。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为聂璐璐女士、华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年5月6日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格为9.32元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整的计算公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（七）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 40,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|轨道交通车辆制动系统产业化建设项目|
|工业制动器产业服务化建设项目|
|补充流动资金|
|合计|

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
经审议公司董事会编制的《公司2015年非公开发行A股股票方案论证分析
报告》，公司监事会认为该分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《公司
2015年非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
关联监事宣剑敏回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
经审议公司董事会编制的《公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，公司监事会认为该分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
关联监事宣剑敏回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
五、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》；
经审核公司董事会编制的《江西华伍制动器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》，公司监事会认为该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
关联监事宣剑敏回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行股份行为构成关联交易，公司监事会针对本次非公开发行股票方案结合相关法律、法规、规范性文件及公司章程进行了审慎分析，认为：公司本次非公开发行股票涉及相关关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将与本次发行相关的关联交易议案提交公司股东大会审议。
关联监事宣剑敏回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
经审核：公司分别与聂璐璐和华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。公司监事会认为：该认购协议符合相关法律、法规的规定。
关联监事宣剑敏回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
经审核，监事会认为：董事会编制的公司《前次募集资金使用情况报告》
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
九、审议通过了《关于公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》；
经核查，监事会认为：公司第1期员工持股计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展；本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。监事会同意《公司第1期员工持股计划（草案）》。
关联监事宣剑敏回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
十、审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
经核查，监事会认为：员工持股计划拟定的持有人均符合中国证监会《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司第 1期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
关联监事宣剑敏回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会批准聂璐璐及其一致行动人、华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，聂璐璐不持有本公司股份，根据《上市公司收购管理办法》，本公司实际控制人聂景华先生及其控制的企业江西华伍科技投资有限责任公司系聂璐璐一致行动人，本次发行前聂景华持有公司31.89%股份，聂景华控制的江西华伍科技投资有限责任公司持有公司2.53%股份，聂璐璐一致行动人合计持有公司34.42%的股份。根据《上市公司收购管理办法》，聂璐璐认购本次非公开发行的股份触发要约收购义务。
同时，由于聂景华拟参与公司第 1期员工持股计划预留份额，而华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划由公司第1期员工持股计划出资，基于谨慎性原则，根据《上市公司收购管理办法》，华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划与聂景华构成一致行动关系，华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划认购本次非公开发行的股份触发要约收购义务。
鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司的长远发展，且聂璐璐、华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划已承诺自公司公告本次非公开发行的股票登记至其名下之日起三十六个月内不转让本次认购的新股，董事会审议并同意提请股东大会批准上述发行对象及其一致行动人免于以要约方式增持股份。
关联监事宣剑敏回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司监事会2015年5月6日