证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2019-037
重药控股股份有限公司
关于2018年日常关联交易执行情况
及2019年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2018年公司预计发生日常关联交易 94,200万元，详见重药控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 4月 20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2017年日常关联交易执行情况及预计2018年日常关联交易的公告》（公告编号2018-026）。2018年公司实际发生日常关联交易金额为 71,437.21万元。
为保证公司日常经营的稳定持续运行，2019年公司拟与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）及其下属子公司、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）及其下属子公司等关联人继续发生日常关联交易，涉及向关联人采购商品，销售商品，接受关联人提供的劳务，向关联人提供劳务及向关联人支付利息，2019年公司与关联法人年度预计发生日常关联交易总金额102,300万元。
《关于 2018年日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易预计的议案》经公司第七届董事会第二十一次会议以 6票同意、0票反对、0票弃权、5票回避审议通过，该议案属于关联交易，关联董事刘绍云先生、袁泉先生、何平先生、郑伟先生、刘强先生回避表决。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，与该项交易有关联关系的股东化医集团、复星医药、重庆建峰工业集团有限公司、重庆渤溢新天股权投资
基金合伙企业（有限合伙）应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及下属子公司与关联法人2018年实际发生及2019年预计发生经营性日常关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|||2018年预计发生额|2018年实际发生额|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|||100.00|198.97|
|化医集团及其控制的其他企业|重庆科瑞制药（集团）有限公司||1,700.00|749.81|
||重钢总医院||20,800.00|20,167.89|
||重庆建峰工业集团有限公司||200.00|364.47|
||重庆和平制药有限公司||200.00|0.72|
||重庆长寿化工有限责任公司||300.00|324.01|
||小计||23,300.00|20,124.70|
||上海复星医药（集团）股份有限公司||60,000.00|36,823.88|
|化医集团及其控制的其他企业|重庆科瑞制药（集团）有限公司||9,000.00|10,931.97|
||重庆和平制药有限公司||1,000.00|1,209.92|
||重庆市盐业(集团)有限公司||10.00|3.45|
||重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司||500.00|399.68|
||重庆化医控股（集团）公司||190.00|146.79|
||小计||70,700.00|49,515.69|
|化医集团及其控制的其他企业|重庆化医控股（集团）公司||100.00|48.30|
||重庆科瑞制药（集团）有限公司||100.00|67.35|
||小计||200.00|115.65|
|||合计|94,200|71,437.21|

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
法定代表人：王平
注册资本：262,523.215961（万元，人民币）
主营业务：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
统一社会信用代码：915000004504171888
公司性质：国有独资
截止 2018年 9月 30日，总资产 821.54亿元，净资产 154.40亿元，实现营业收入341.50亿元，利润总额 0.98亿元。（未经审计）
2、上海复星医药（集团）股份有限公司
法定代表人：陈启宇
注册资本：249,513.1045（万元，人民币）
主营业务：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市曹杨路 510号9楼
统一社会信用代码：913100001330605412
公司性质：上市公司
根据复星医药2018年年报，截止2018年12月31日，总资产705.51亿元，净资产279.78亿元，实现营业收入249.18亿元，净利润27.08亿元。
3、重庆科瑞制药（集团）有限公司
法定代表人：陈世均
注册资本：11,063.75（万元，人民币）
主营业务：生产粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含激素类、青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类）、散剂、搽剂（含激素类）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、滴眼剂、凝胶剂、气雾
剂、喷雾剂、干混悬剂、中药颗粒剂。（在药品生产许可证核定事项内经营）货物进出口；药品技术研发、药品技术咨询；计算机信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；中药材收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
住所：重庆市南岸经济技术开发区大石支路2号
统一社会信用代码：915001082031636780
公司性质：国有控股
控股股东或实际控制人：化医集团
截止 2018年 12月 31日，总资产 15.61亿元，净资产 2.54亿元，实现营业收入8.77亿元，净利润0.55亿元。（未经审计）
4、重钢总医院
法定代表人：李起
诊疗科目：预防保健科/内科/外科/妇产科/妇女保健科（门诊）/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科（门诊）/皮肤科/精神科/传染科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/职业病科/麻醉科/重症医学科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科（门诊）住所：重庆市大渡口区大堰三村1号
统一社会信用代码：125000007935263435
举办人：重庆千业健康管理有限公司（以下简称“千业健康”）
截止2018年12月31日，总资产4.86亿元，净资产3.64亿元，实现营业收入4.51亿元，本期结余0.33亿元。（未经审计）
5、重庆和平制药有限公司
法定代表人：陈世均
注册资本：5,000（万元，人民币）
主营业务：生产销售：片剂、粉雾剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、流浸膏剂、口服液、口服溶液剂、糖浆剂。
住所：重庆市铜梁区工业园区白龙三路
统一社会信用代码：915002247562420424
公司性质：法人独资
控股股东或实际控制人：化医集团
截止 2018年 12月 31日，总资产 1.75亿元，净资产 0.6亿元，实现营业收入1.12亿元，净利润0.04亿元。（未经审计）
6、重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司
法定代表人：王智
注册资本：1,172.6594（万元，人民币）
主营业务：餐饮服务（仅限取得相关行政许可的分支机构经营）。资产收购及资产处置；企业和资产托管；企业债权、债务的收购、处置；投资咨询、财务咨询、财务顾问；利用自有资金对化工、医药行业进行投资；销售煤炭、矿产品、化工原料及产品、化工机械设备、仪器仪表、电器机械及器材、钢材、五金、交电、电子产品、电子计算机、日用化学品；化工机械设备、房地产租赁；化工技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：重庆市北部新区金开大道68号1幢18-1、18-2
统一社会信用代码：91500000795851908L
公司性质：法人独资
控股股东或实际控制人：化医集团
截止2018年12月31日，总资产4.28亿元，净资产：0.46亿，营业收入0.23亿元，净利润0.17亿元。（未经审计）
7、重庆建峰工业集团有限公司
法定代表人：郑伟
注册资本：127,755.98（万元，人民币）
经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱），县内班车客运，二类汽车维修（大中型客车），制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装，旅游项目开发，技术进出口，货物进出口，物业管理（凭资质证书执业），自有摊位出租。（以下经营范围限分支机构经营）一类汽车维修（大型货车），发电，特种设备检验，汽车美容，计量认证，环境监测（乙类），RD3、RD4特种设备检验，工程质量检测，企业管理服务，企业管理信息系统的设计、运行和维护，钢结构加工，工业生产自动化控制系统和供配电设备的设计、安装、调试、维护、检修、检测，企业管理咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所（注册地）：重庆市涪陵区白涛街道办事处
统一社会信用代码：915000002032962518
公司性质：国有控股
控股股东或实际控制人：化医集团
截止 2018年 12月 31日，总资产 106.12亿元，净资产 23.79亿元，营业收入40.29亿元，净利润1.6亿元。（未经审计）
8、重庆长寿化工有限责任公司
法定代表人：徐亚平
注册资本：153,646.5085（万元，人民币）
主营业务：生产、销售化工产品（不含危险化学品），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
住所：重庆市长寿区凤城镇关口新湾
统一社会信用代码：91500000709440134T
公司性质：法人独资
控股股东或实际控制人：化医集团
截止2018年12月31日，总资产40.94亿元，净资产11.98亿元，营业收入0.02亿元，净利润-0.03亿元。（未经审计）
9、重庆市盐业（集团）有限公司
法定代表人：刘克林
注册资本：48,091.95（万元，人民币）
主营业务：生产、研发多品种食盐（按许可证核定品种从事生产经营），批发、调拨、零售食盐、多品种盐、工业盐，批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉），销售化肥，（以下经营范围限分支机构经营）零售卷烟、雪茄烟，普通货运。销售（包括利用互联网销售）日用百货、日用杂品、办公用品、劳保用品、工艺美术品、针纺织品、农副产品、建筑材料（不含危险化学品）、钢材、日用化学品、饲料，生产、销售塑料包装制品，自有房屋租赁，提供电子商务平台技术咨询服务，计算机网络系统集成开发及维护服务，
企业管理咨询服务，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：重庆市渝中区五四路39号第19层部分及第20层
统一社会信用代码：91500000202802714G
公司性质：法人独资
控股股东或实际控制人：化医集团
截止2018年12月31日，总资产31.48亿元，净资产10.12亿元，营业收入30.36亿元，净利润-0.59亿元。（未经审计）
（二）关联关系
截止 2018年 12月 31日，化医集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的关联关系情形，化医集团为公司关联法人。
因公司原董事文德镛先生担任复星医药副总裁，文德镛先生于 2018年 7月辞去公司董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第二款、10.1.3第三款的关联关系情形，文德镛先生为我司关联自然人，复星医药及其下属公司为我司关联法人。
重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆和平制药有限公司、重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司、重庆建峰工业集团有限公司、重庆长寿化工有限责任公司、重庆市盐业（集团）有限公司为公司控股股东化医集团控制的其他企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的关联关系情形。
重钢总医院举办人为千业健康，千业健康为公司控股股东化医集团全资子公司，重钢总医院为化医集团控制的其他企业。目前重钢总医院委托重庆医药及其子公司对其进行日常经营管理。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法存续且生产经营正常、经营状况良好、有较强履约能力的公司，不存在履约风险，本公司认为其能够向公司支付交易款项。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易均遵循公平交易原则。其定价原则为：有国家定价的，参
照国家定价；无国家定价的，参照市场价格定价；既无国家定价又无市场价格的，参照不高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格。
执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
该事项获公司股东大会审议通过后公司将分别与化医集团及复星医药签署日常关联交易框架协议，上述关联人的商品购销类交易按需要由各经营主体签署相应的购销合同或年度购销协议，接受的各项劳务签署相应的租赁合同或借款合同，提供的劳务签署相应托管协议、劳务合作协议。
协议主要内容：约定公司与化医集团及其下属企业、复星医药及其下属企业年度采购及销售商品的上限金额，日常经营合同所必备的条款。
交易价格：以市场价格为依据进行公平磋商。
协议有效期：2019年1月 1日至2019年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的主要内容为公司及控股子公司向关联方采购药品及出售药品，为日常的经营性交易，不影响公司及控股子公司的持续经营能力。
公司向关联公司采购或销售药品、器械均属正常的市场供需行为，在相互了解生产经营状况的情况下，按照市场公允价格及交易规则进行交易，各方亦根据自身维持经营、提高市场竞争力、获取盈利等目的选择交易对手。
（二）上述日常关联交易价格公平合理，收（付）款条件与市场同等情况保持一致，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。
（三）上述关联交易将持续发生，但该等关联交易不会对公司独立性产生负面影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事对上述日常关联交易进行了事前审核，发表了《关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》，在公司第七届董事会第二十一次会议审议时发表《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》的独立意见，内容如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们认
为：《关于 2018年日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易预计的议案》涉及的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，是根据公司日常生产经营过程的交易情况合理预测的基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。董事会审议该议案时，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。独立董事同意将该事项提交股东大会审议，鉴于本事项为关联交易，独立董事提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述 2018年度日常关联交易执行情况和预计 2019年度日常关联交易事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，出席董事会三分之二以上的董事表决同意，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。该等事项尚需提交公司股东大会审议。
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则。
3、保荐机构对上述事项无异议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
3、保荐机构意见
4、拟与化医集团、复星医药签署的日常关联交易框架协议文本
特此公告
重药控股股份有限公司董事会