北京大成律师事务所
关于武汉精测电子技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
大成证字〔2017〕第【203】号
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北京市朝阳区东大桥路9号北京侨福芳草地7层（100020）
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目 录
一、精测电子实施本次激励计划的条件 ........................................................ 4二、本次激励计划的主要内容 ........................................................................ 6三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 .......................................... 20四、本次激励计划的激励对象确定程序 ...................................................... 22五、本次激励计划涉及的信息披露义务 .................................................... 233六、激励对象参与本次激励计划的资金来源 .............................................. 23七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................................... 23八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 .............. 23九、结论性意见 .............................................................................................. 24
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于武汉精测电子技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
大成证字〔2017〕第【203】号致：武汉精测电子技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“精测电子”）的委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《武汉精测电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2．本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时精测电子向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3．本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对精测电子本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4．本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5．本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、精测电子实施本次激励计划的条件
（一）精测电子系依法设立且在深圳证券交易所上市股份有限公司
1．公司成立于2006年4月20日。现持有武汉市工商行政管理局于2017年1月10日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91420111783183308C，法定代表人为彭骞，注册资本为8,000万元，住所为洪山区书城路48#（北港工业园）1栋11层，经营范围为平面显示技术的研究、开发，液晶模组信号测试系统、等离子体信号测试系统、计算机测控系统集成的生产、销售、研发及技术服务，货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；电子产品设计、生产、
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．2016年10月26日，公司取得中国证监会下发的《关于核准武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］2442号），核准公司公开发行不超过2,000万股新股。公司股票已于2016年11月22日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：精测电子，股票代码：300567。
经核查，本所律师认为，公司系依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，目前公司合法存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止或解散的情形；经本所律师核查，公司股票现仍在深圳证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（二）精测电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10121号《审计报告》，并审阅公司最近36个月内的利润分配文件以及根据公司的说明和本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，精测电子为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn规定的实施本次限制性股票激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2017年6月7日，精测电子第二届董事会第十一次会议审议通过《武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）。本次激励计划为限制性股票激励计划。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划方案所涉及的标的股票来源和数量，激励对象获授的限制性股票分配情况，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响，激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序，激励计划的变更、终止程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间争议的解决，限制性股票回购注销的原则及附则。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，实施本次激励计划的目的是：为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》，精测电子本次限制性股票激励计划的管理机构界定为：
1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2．董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3．监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监督。
4．独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
5．公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn行使权益的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划对于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条的相关规定。
（四）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（含子公司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计133人，包括核心管理人员（含子公司）、核心技术（业务）人员（含子公司）。以上所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3．激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据公司第二届监事会第八次会议决议、公司说明、激励对象的调查表并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及第三十七条的规定。
（五）限制性股票的来源、数量与分配情况
1．本次激励计划拟授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的精测电子A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
本所律师认为，本次激励计划规定了拟授予限制性股票种类及来源，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
2．授予限制性股票的数量及分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过200万股限制性股票，约占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8,000万股的2.50%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|核心管理人员、核心技术（业务）人员（133人）|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（133人）|200|100%|2.50%|
|合计|200|100%|2.50%|

注：1.上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（六）关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关限售规定
1．本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2．本次激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》的规定，如公司
未能在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据规定不得授出权益的期
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3．本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4．本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期
和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）、（七）项、第
十条、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条的规定。
（七）限制性股票的授予价格及其确定方法
1．授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股45.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股45.38元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2．授予限制性股票授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股87.51元的50%，为每股43.76元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股90.75元的50%，为每股45.38元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（八）限制性股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）业绩考核要求
对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，授予日所在年度为T年度。授予的限制性股票在T至T+2年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。
①公司层面的业绩考核
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年为基数，公司2017年净利润增长率不低于20%|
|第二个解除限售期|以2016年为基数，公司2018年净利润增长率不低于40%|
|第三个解除限售期|以2016年为基数，公司2019年净利润增长率不低于60%|

注：本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn成本影响的经审计的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
②个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
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|绩效考核结果|优秀|良好|合格|合格但有待改进|不合格|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0.5|0|

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
具体内容详见公司《考核管理办法》。
若根据公司《考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。
③考核指标设定的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。公司层面业绩考核指标为净利润，净利润是反映企业经营效益及管理绩效最重要的指标，能够树立较好的资本市场形象。
综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素，公司本次
限制性股票激励计划设定的各考核期业绩目标分别为以2016年公司业绩为基数，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2017年净利润增长率不低于20%；2018年净利润增长率不低于40%；2019年净利润增长率不低于60%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的净利润目标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。该业绩指标不仅有助于公司提升竞争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用；也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了严密的个人层面绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核、激励效果。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
（九）激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序
1．激励计划实施程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2．限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定，如公司未能在60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本计划终止实施，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3．限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（十一）本次激励计划的会计处理及对公司各期经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第十一章规定了激励计划的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理、限制性股票公允价值的计算方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响及激励计划对公司现金流的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十二）本次激励计划的变更、终止程序
《激励计划（草案）》第十三章规定了本次激励计划的变更和终止程序，本
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十三）公司和激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十五章规定了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十四）公司与激励对象之间争议的解决
《激励计划（草案）》第十六章规定了公司与激励对象的争议解决机制，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十五）本次股权激励计划的公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十四章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十六）限制性股票回购注销的原则
《激励计划（草案）》第十七章规定了限制性股票回购注销的原则，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票回购注销的原则，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十八条、第六十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1．2017年6月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2．2017年6月7日，公司独立董事已就本次激励计划所涉事宜发表《关于武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的独立意见》、《关于武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）设定的考核指标的科学性和合理性的独立意见》，就公司实施激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及其全体股东的利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见，同意公司实施限制性股票激励计划。
3．2017年6月7日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。公司监事会就本次激励计划的激励对象的名单进行了核查，审核通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，全体监事一致同意公司2017年限制性股票激励计划所确定的授予激励对象名单。
（二）本次激励计划仍需实施的程序
经本所律师核查，公司董事会为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，具体如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本《法律意见书》。
2．公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4．公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5．独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过。
7．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
8．根据相关规定及时披露和公告相关信息。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划的激励对象确定程序
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的核实符合《管理办法》第三十七条、第三十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，在公司董事会审议通过《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》后，公司已公告董事会会议决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会会议决议、激励对象人员名单、《考核管理办法》、独立董事公开征集委托投票权报告书等文件，公司已履行必要的信息披露义务，并承诺将继续履行与此相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行相应的信息披露义务。
六、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》规定的内容、公司的书面声明及承诺、公司独立董事及监事会对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形的明确意见及相关决议等，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形或违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
经核查，本次激励计划涉及的激励对象共计133人，包括核心管理人员（含
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn子公司）、核心技术（业务）人员（含子公司），精测电子全体董事不作为本次激励计划的激励对象，与激励对象之间不存在关联关系，因此精测电子全体董事在审议董事会相关议案时无需回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》的规定具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定，公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；
（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案的表决程序符合相关法律、法规的规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人签名：
王隽
经办律师签名：
邬丁
涂斯斯
2017年 6月 7日