招商证券股份有限公司
关于南通富士通微电子股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通之核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2014年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就通富微电非公开发行股票限售股份上市流通情况发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的取得基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕370号），公司向财通基金管理有限公司等 7名特定投资者非公开发行 A股股票 98,310,291股，并于 2015年 4月 30日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后公司股本由 649,866,720股增至748,177,011股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司非公开发行股票认购的股东做出的承诺函，公司本次非公开发行的发行对象财通基金管理有限公司、山西证券股份有限公司、中国华电集团财务有限公司、华宝信托有限责任公司、国联安基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司承诺：本次获配股票自愿按照规定从股份上市之日起锁定不少于12个月。
截止本公告披露日，本次解除限售的股东均履行了上述承诺；本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。
三、本次接触限售股份的上市流通安排
1、本次有限售条件流通股可上市流通日为2016年5月3日。（至2016年4月30日满12个月，由于此日为非交易日，递延至2016年5月3日）；
2、本次有限售条件流通股解除限售数量为98,310,291股，占公司总股本的13.14%；
3、本次解除限售的股东及持股数量：
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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股份数（股）|本次解除限售股份数（股）|本次解除限售 的 股 份 占公司总股份的比例（%）|
|1|山西证券股份有限公司|山西证券股份有限公司|9,892,473|9,892,473|1.32%|
|2|中国华电集团财务有限公司|中国华电集团财务有限公司|9,831,029|9,831,029|1.31%|
|3|华宝信托有限责任公司|华宝信托有限责任公司|16,359,447|16,359,447|2.19%|
|4|华安基金管理有限公司|华安基金－招商银行－华润深国投信托有限公司|2,304,148|2,304,148|0.31%|
|5||华安基金公司－工行－外贸信托－外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|2,304,147|2,304,147|0.31%|
|6||华安基金－兴业银行－常州投资集团有限公司|4,608,294|4,608,294|0.62%|
|7||华安基金－兴业银行－华安定增量化1号资产管理计划|3,456,222|3,456,222|0.46%|
|8||华安基金－光大银行－中国对外经济贸易信托有限公司|1,920,122|1,920,122|0.26%|
|||小计|14,592,933|14,592,933|1.95%|
|9|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－富春宝鼎2号资产管理计划|1,061,444|1,061,444|0.14%|
|10||财通基金－光大银行－富春佳翰定增117号资产管理计划|708,141|708,141|0.09%|
|11||财通基金－光大银行－财通基金－富春定增182号资产管理计划|1,274,194|1,274,194|0.17%|
|12||财通基金－光大银行－富春定增198号资产管理计划|424,731|424,731|0.06%|
|13||财通基金－光大银行－富春定增207号资产管理计划|708,141|708,141|0.09%|
|14||财通基金－光大银行－财通基金－富春定增185号资产管理计划|2,831,797|2,831,797|0.38%|

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|15||财通基金－光大银行－财通基金－富春定增209号资产管理计划|1,061,444|1,061,444|0.14%|
|16||财通基金－光大银行－财通基金－富春定增236号资产管理计划|2,477,727|2,477,727|0.33%|
|17||财通基金－平安银行－北京国际信托－北京信托·盈通宝2号集合资金信托计划第二期|5,238,095|5,238,095|0.70%|
|18||财通基金－兴业银行－野风成长6号资产管理计划|920,123|920,123|0.12%|
|19||财通基金－兴业银行－野风成长7号资产管理计划|2,477,727|2,477,727|0.33%|
|20||财通基金－上海银行－富春定增45号资产管理计划|318,740|318,740|0.04%|
|21||财通基金－上海银行－易方达资产管理有限公司|3,539,170|3,539,170|0.47%|
|||小计|23,041,474|23,041,474|3.08%|
|22|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发167号资产管理计划|3,072,197|3,072,197|0.41%|
|23||泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发168号资产管理计划|4,623,657|4,623,657|0.62%|
|||小计|7,695,854|7,695,854|1.03%|
|24|国联安基金管理有限公司|国联安基金－工商银行－国联安－诚品－定向增发23号资产管理计划|6,682,000|6,682,000|0.89%|
|25||国联安基金－工商银行－国联安－诚品－定向增发22号资产管理计划|10,215,081|10,215,081|1.37%|
|||小计|16,897,081|16,897,081|2.26%|
|合计|||98,310,291|98,310,291|13.14%|

截止本公告日，上述股东所持公司股份不存在质押、冻结情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
单位：股
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|股份类型|本次变动前|本次变动(股)||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股（或非流通|98,468,091|-|98,310,291|157,800|

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|股）|||||
|其中03 首发后机构类限售股|98,310,291|-|98,310,291|0|
|04 高管锁定股|157,800|-|-|157,800|
|二、无限售流通股|649,708,920|98,310,291|-|748,019,211|
|三、总股本|748,177,011|98,310,291|98,310,291|748,177,011|

五、保荐机构的核查意见
保荐机构招商证券核查后认为：通富微电本次申请解除股份限售的股东未违反相关承诺。本次解除限售股份数量、实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。通富微电对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意通富微电本次限售股解禁上市流通事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通之核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司 2016年4月27日