山东胜利股份有限公司
募集资金管理制度
（2014年12月修订）
第一章总则
第一条为规范山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,提高募集资金使用效率,保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行优先股、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
第五条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章募集资金专户存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设臵的专户)不得超过
募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的,应当独立设臵募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第七条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)公司应当每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;
(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务和违约责任；
(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。
保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深交所提交检查报告。
第三章募集资金使用
及时报告深交所并公告。
第九条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
未经法定程序批准，公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条公司对募集资金使用按照执行权限履行如下程序:
公司前期支付的与该募集资金投资项目有关的各项支出，由指定部门对前期支付的款项进行汇总，经公司总经理批准后，从专户资金中转付至非专用账户。
公司募集资金投资项目应按发行申请文件承诺的计划进度组织进行，募集资金使用和管理部门根据公司募集资金的使用计划、进度及需要，编制具体工作进度计划，保证各项工作能够按计划完成。
募集资金使用和管理部门使用募集资金应严格按照公司《资金管理办法》和本制度的规定，履行相关审批手续。公司在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条募集资金投资项目出现以下情形的,公司对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;
(二)募集资金投资项目搁臵时间超过一年;
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后 6个月内,以募集资金臵换自筹资金。臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。
第十五条公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）（六）不使用闲臵募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
闲臵募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条公司用闲臵募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确意见，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
单次补充流动资金最长不得超过 12个月。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第四章募集资金投资项目变更
第十七条公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十八条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十条公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深交所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深交所要求的其他内容。
第二十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十三条公司拟对外转让或臵换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或臵换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议:
(一)对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或臵换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募集资金投资项目的意见;
(七)深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十五条单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告
中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第十八条、第二十条履行相应程序及披露义务。
第二十六条募集资金投资项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 300万或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第二十七条公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查报告结果的,应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第二十八条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第六章附则
第三十三条本制度所称“以上”含本数,“超过”、“低于”不含本数。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条相关法律、行政法规、部门规章及深交所对募集资金管理有新的规定的,按新规定执行。
第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
山东胜利股份有限公司董事会二Ο一四年十二月十二日