广东中信协诚律师事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
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GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM
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广东中信协诚律师事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
实际控制人增持股份的专项核查意见
致：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
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|广东中信协诚律师事务所（以下简称“本所”）接受江门甘蔗化工|
|厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）的委托，|
|根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华|
|人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管|
|理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所主板|
|上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件|
|的规定，就公司实际控制人胡成中先生（以下简称“增持人”）增持公|
|司股份(以下简称“本次增持”)事宜出具专项核查意见。|

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
广东甘化及增持人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具专项核查意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在专项核查意见中，本所律师仅根据专项核查意见出具日之前已
经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具专项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方出具的证明材料发表专项核查意见。
本所同意广东甘化将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。专项核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露使用，不得用于任何其他目的。专项核查意见阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对专项核查意见作任何解释或说明。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1.本次增持的增持人为公司实际控制人胡成中先生，胡成中先生的具体情况如下：胡成中，男，身份证号码：3303****，住所为：浙江省乐清市****。
2.根据经本所律师核查并经胡成中先生确认，胡成中先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）最近3年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年无严重的证券市场失信行为；
（4）不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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|3.据以上述核查，本所律师认为，胡成中先生依法具有实施本|
|次增持的主体资格。|

二、本次增持的基本情况
1.本次增持前增持人持股情况
根据本所律师核查，截至本次增持前，德力西集团有限公司直接持有公司184,000,000股股份，占公司总股本的41.55%，为公司的控股股东；胡成中先生直接持有德力西集团有限公司50.5%股权，胡成中先生通过德力西集团有限公司实际控制公司41.55%的股份，为公司的实际控制人。截至本次增持前，胡成中先生未直接持有公司股份。
2.本次增持计划
根据公司于2015年7月9日披露的《江门甘蔗（化工厂）集团股份有限公司关于公司控股股东承诺及公司实际控制人计划增持公司股
份的公告》（公告编号：2015-23号），增持人计划自2015年7月9日起3个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股份，比例不超过公司股份总数的2%。胡成中先生承诺在在增持公司股份期间及增持完成后六个月内不转让所持公司股份，不减持其所持有的公司股份。
3.本次增持实施情况
根据胡成中先生本次增持期间的证券账户交易明细并经本所律
师核查，胡成中先生于2015年8月21日至8月25日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份8,450,000股，增持总金额84,764,000元，占公司已发行股份总数的1.91%。
根据胡成中先生确认并经本所律师核查，本次增持期间，胡成中
先生不存在减持其所持有公司股份的情形。
截至2015年10月31日，德力西集团有限公司直接持有公司
184,000,000股股份，占公司总股本的41.55%，胡成中先生直接持有德力西集团有限公司50.5%股权，胡成中先生通过德力西集团有限公司实际控制公司41.55%的股份；胡成中先生直接持有公司股份8,450,000股，占公司股份总数的1.91%。据此，胡成中先生实际控制公司43.46%的股份。本次股份增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次收购免于提交豁免要约收购申请的理由
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|1.经本所律师核查并根据广东甘化提供的股东名册，于本次增|
|持前，德力西集团有限公司直接持有公司 184,000,000 股股份，占公|
|司总股本的 41.55%，胡成中先生直接持有德力西集团有限公司|
|50.5%股权，胡成中先生通过德力西集团有限公司实际控制公司|
|41.55%的股份，超过广东甘化已发行股份的 30%。|
|2.经本所律师核查，公司实际控制人胡成中先生于 2015 年 8 月|
|21 日至 8 月 25 日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易|
|方式累计增持公司股份 8,450,000 股，增持总金额 84,764,000 元，占|
|公司已发行股份总数的 1.91%，截至 2015 年 10 月 31 日，本次股份|
|增持计划实施完毕。经本所律师核查并根据广东甘化提供的股东名|
|册及胡成中先生的确认，在本次股份增持计划实施期间内，胡成中|
|增持广东甘化之股份未超过广东甘化已发行股份的 2%。|

3.《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。胡成中先生可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。
四、结论意见
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|综上所述，本所律师认为，胡成中先生依法具有实施本次增持|
|的主体资格。本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》|
|等法律、法规和规范性文件的规定。本次增持符合《收购管理办法》|
|第六十三条第二款第（二）项规定的条件，符合免于向中国证监会提|
|交豁免要约收购申请的条件。|

本专项核查意见正本叁份，无副本。
（以下无正文，为专项核查意见之签署页）
（本页无正文，是《广东中信协诚律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》签署页）
广东中信协诚律师事务所 签字律师：
负责人：王学琛 王学琛
韩思明