股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 上市地点：上海证券交易所
河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|交易对方|贵州省物资集团有限责任公司|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|
||贵州盘江精煤股份有限公司|江苏沙钢集团有限公司|
||上海杉融实业有限公司|和泓置地集团有限公司|
||上海易恩实业有限公司|贵州燃气（集团）有限责任公司|
||贵州立昌实业有限公司|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
||四川众智投资有限公司|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
||中国振华（集团）科技股份有限公司|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|
||贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|
||贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|-|
|配套融资方|南方希望实业有限公司|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
||宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|江苏沙钢集团有限公司|
||上海杉融实业有限公司|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
||北京东方君盛投资管理有限公司|刘江|
||宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
二〇一六年一月
目录
目录 .......................................................................................................................................... 1释义 .......................................................................................................................................... 5公司声明 .................................................................................................................................. 9交易各方声明与承诺 ............................................................................................................ 10证券服务机构声明 ................................................................................................................ 11重大事项提示 ........................................................................................................................ 12一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 12二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 12三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 13四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 14五、标的资产预估和作价情况 ..................................................................................... 14六、发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 15七、募集配套资金的情况 ............................................................................................. 16八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 17九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ......................................................... 18十、本次交易相关方做出的重要承诺 ......................................................................... 20十一、交易标的曾参与IPO或其他交易的情况......................................................... 27十二、上市公司股票的停复牌安排 ............................................................................. 27十三、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 27重大风险提示 ........................................................................................................................ 28一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 28二、本次重大资产重组的相关审批风险 ..................................................................... 28三、部分交易对方尚未与上市公司签署相关协议 ..................................................... 29四、华创证券股权质押风险 ......................................................................................... 29五、标的资产预估增值的风险 ..................................................................................... 29六、标的公司业绩波动的风险 ..................................................................................... 29
七、财务、估值数据使用的风险 ................................................................................. 30八、业务整合风险 ......................................................................................................... 30九、华创证券经营相关的风险 ..................................................................................... 31十、股市风险 ................................................................................................................. 35第一节本次交易概况......................................................................................................... 36一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 36二、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 40三、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................. 45四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 50五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 51六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 51七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ..................................................... 52第二节上市公司基本情况................................................................................................. 57一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 57二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 58三、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 68四、主营业务发展情况 ................................................................................................. 69五、主要财务指标 ......................................................................................................... 69六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 70七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ............................................................................. 71八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚的情况..................................................................................................................................... 72九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 72第三节交易对方及配套融资方基本情况 ......................................................................... 73一、交易对方具体情况 ................................................................................................. 73二、配套融资方相关情况 ........................................................................................... 108三、其他事项说明 ....................................................................................................... 118第四节交易标的基本情况............................................................................................... 121
一、概况 ....................................................................................................................... 121二、华创证券历史沿革 ............................................................................................... 121三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 132四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................... 135五、主要财务指标及利润分配情况 ........................................................................... 141六、主要资产权属状况 ............................................................................................... 142七、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....................................................... 151八、主要下属企业情况 ............................................................................................... 152九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估情况的差异说明....................................................................................................................................... 156十、其他重要事项 ....................................................................................................... 158第五节标的资产预估作价及定价公允性 ....................................................................... 160一、标的资产价值预估的基本情况 ........................................................................... 160二、预评估方法的选择 ............................................................................................... 161三、本次预估的基本假设 ........................................................................................... 161四、市场法评估介绍 ................................................................................................... 162五、预估作价的合理性分析 ....................................................................................... 168第六节本次重组发行股份情况....................................................................................... 170一、发行股份购买资产 ............................................................................................... 170二、发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 172三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ........................................................... 179第七节管理层讨论与分析............................................................................................... 181一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................... 181二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 181三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................................... 182四、本次交易对公司控制权及股权结构的影响 ....................................................... 189五、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式 ................................................... 189六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................... 191第八节风险因素 .............................................................................................................. 192
一、本次交易相关风险 ............................................................................................... 192二、华创证券经营相关的风险 ................................................................................... 194三、股市风险 ............................................................................................................... 198四、商誉减值风险 ....................................................................................................... 199第九节其他重要事项....................................................................................................... 200一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 200二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄 ................................................... 206三、资金、资产占用及担保情况 ............................................................................... 206四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况说明 ....................................... 206五、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................... 207六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 207七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 208八、独立财务顾问对本次交易出具的核查意见 ....................................................... 208第十节全体董事声明 ........................................................................................................ 210
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|宝硕股份、上市公司、公司、本公司|指|河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155|
|标的公司、华创证券|指|华创证券有限责任公司，2010年3月由“华创证券经纪有限责任公司”更名而来|
|标的资产、交易标的、拟注入资产|指|华创证券100%股权|
|贵州物资|指|贵州省物资集团有限责任公司|
|茅台集团|指|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|
|盘江股份|指|贵州盘江精煤股份有限公司|
|沙钢集团|指|江苏沙钢集团有限公司|
|杉融实业|指|上海杉融实业有限公司，曾用名“上海杉融投资有限公司”|
|和泓置地|指|和泓置地集团有限公司，曾用名“北京和泓置地有限公司”、“北京东和嘉业房地产开发有限公司”|
|易恩实业|指|上海易恩实业有限公司|
|贵州燃气|指|贵州燃气（集团）有限责任公司|
|立昌实业|指|贵州立昌实业有限公司|
|贵航集团|指|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|众智投资|指|四川众智投资有限公司|
|恒丰伟业|指|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
|振华科技|指|中国振华（集团）科技股份有限公司|
|华瑞福裕|指|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福顺|指|贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福祥|指|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福熙|指|贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|
|南方希望|指|南方希望实业有限公司|
|北硕投资|指|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
|明新日异|指|宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东方君盛|指|北京东方君盛投资管理有限公司|
|南通宇书|指|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|安庆佳合|指|宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新希望化工|指|新希望化工投资有限公司，本公司控股股东|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易行为|
|发行股份购买资产|指|宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|宝硕股份非公开发行股份募集配套资金|
|预案、本预案|指|《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|交易对方|指|华创证券全体股东|
|配套融资方、锁价发行对象|指|南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过10名特定对象|
|交易双方|指|宝硕股份、交易对方|
|交易各方|指|宝硕股份、交易对方、配套融资方|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《股份认购协议》|指|宝硕股份与配套融资方签署的附生效条件的《股份认购协议》|
|定价基准日|指|宝硕股份关于本次交易的首次董事会（第五届董事会第三十五次会议）决议公告日，即2016年1月12日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|交割日|指|标的资产过户至宝硕股份名下之工商变更登记日|
|过渡期间|指|自评估基准日起至交割日止的期间，不包括评估基准日当日，但包括交割日当日|
|期间损益|指|标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损|
|最近两年一期，报告期|指|2013年、2014年及2015年1-8月|
|宝硕集团|指|河北宝硕集团有限公司|
|新希望集团|指|新希望集团有限公司|
|新希望六和|指|新希望六和股份有限公司|
|浙江传化|指|浙江传化集团有限公司|
|宝源公司|指|保定宝源新型塑料包装材料有限公司|
|宝硕型材|指|保定宝硕新型建筑材料有限公司|
|保定市国资委|指|保定市国有资产监督管理委员会|
|宝硕管材|指|河北宝硕管材有限公司|
|宝硕置业|指|保定宝硕置业房地产开发有限公司|
|众石银杉|指|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|实联信托|指|贵州实联信托投资股份有限公司，华创证券原股东之一|

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|国际信托|指|贵州省国际信托投资公司，华创证券原股东之一|
|凤凰股份|指|凤凰股份有限公司，华创证券原股东之一|
|贵阳煤气|指|贵阳市煤气公司，华创证券原股东之一|
|贵州开投|指|贵州省开发投资有限责任公司|
|黔隆信托|指|黔隆国际信托投资有限责任公司|
|华创期货|指|华创期货有限责任公司，系华创证券控股子公司，原名重庆三五九期货经纪有限公司|
|金汇资本|指|金汇财富资本管理有限公司，系华创证券全资子公司|
|兴黔资本|指|贵州兴黔财富资本管理有限公司，系金汇资本的全资子公司|
|酒交所|指|贵州白酒交易所股份有限公司，系金汇资本的控股子公司|
|佰酒汇|指|贵州佰酒汇电子商务有限责任公司，系酒交所的控股子公司|
|贵州股交中心|指|贵州股权金融资产交易中心有限公司，系酒交所的控股子公司，曾用名为“贵州股权托管交易中心有限公司”|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|贵州省国资委|指|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|
|贵州省工商局|指|贵州省工商行政管理局|
|贵州证监局|指|中国证监会贵州监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、中航证券|指|中航证券有限公司|
|律师、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|评估机构、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《河北宝硕股份有限公司公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|GP|指|General Partner的缩写，为有限合伙企业的普通合伙人|
|LP|指|Limited Partner的缩写，为有限合伙企业的有限合伙人|
|经纪业务|指|证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务|
|资产管理业务|指|资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融产品的投资管理服务的行为|
|证券自营业务|指|证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以盈利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为|
|证券承销业务|指|证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将发行人发行的证券销售出去，从而帮助发行人通过证券市场筹集资金的行为|
|保荐业务|指|由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度|
|投资银行业务|指|证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问业务等|
|IPO|指|首次公开发行股票并在证券交易所上市|
|融资融券|指|又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。包括券商对投资者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券|
|直投业务|指|即证券公司直接投资业务，是指对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现|
|新三板|指|全国中小企业股份转让系统，原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，现指全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对中小微型企业|
|IB业务|指|证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker”|
|互联网金融|指|依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易各方声明与承诺
本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙，以及本次重组的配套融资方南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位承诺暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概况
宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等 17名华创证券现有股东发行股份购买华创证券100%股权。截至 2015年 8月 31日，华创证券100%股东权益的预估值约为77.51亿元，最终交易金额将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
同时，宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过77.50亿元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘永好，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据宝硕股份
经审计的 2014年合并报表财务数据以及标的资产未经审计数据和预估结果，经计算，相关指标及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|宝硕股份|华创证券|交易价格|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|189,445.13|2,400,116.56|-|1,266.92%|是|
|资产净额|12,812.95|333,089.06|775,100.00|6,049.35%|是|
|营业收入|40,946.73|122,466.97|-|299.09%|是|

注：华创证券营业收入以2014年度合并报表数据为基准，资产总额、资产净额以2015年8月31日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以2014年度合并报表数据为基准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，需按规定提交并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司5%以上的股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股份构成关联交易。
（二）本次募集配套资金构成关联交易
本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司5%以上的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司
的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市
公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套资金构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。
本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。
五、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产华创证券100%股权的最终交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
截至2015年8月31日，华创证券未经审计的归属于母公司股东净资产账面值约为 33.31亿元，预估值约为 77.51亿元，预估增值率约为132.70%。上述预估数据是评估机构根据已知的情况和资料，对华创证券股东全部权益价值所做的预估，该预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。
相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量＝标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。
本次交易标的资产为华创证券100%股权。根据标的资产预计交易价格77.51亿元测算，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为75,325.56万股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行数量也将作相应调整。
最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（四）锁定期安排
贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。
自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
七、募集配套资金的情况
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象发行股票，上述特定对象全部以现金认购。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.45元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股
票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过77.50亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过57,620.82万股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将作相应调整。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）锁定期安排
配套融资方通过本次募集配套资金所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按《股份认购协议》及其补充协议、中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，配套融资方由于宝硕股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控股型管理平台，公司塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。
本次交易完成后，宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合性金融服务。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的合并财务报表、华创证券未经审计的合并财务报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|项目|2015年8月31日/2015年1-8月||增长率（华创证券/上市公司）|
||上市公司|华创证券||
|总资产|75,489.35|2,400,116.56|3,179.41%|
|所有者权益|44,300.98|345,412.11|779.69%|
|归属于母公司所有者权益|42,485.78|333,089.06|784.00%|
|营业收入|21,492.39|149,007.27|693.30%|
|利润总额|29,448.27|79,327.37|269.38%|
|净利润|29,447.89|58,173.53|197.55%|
|归属于母公司股东的净利润|29,672.83|59,313.94|199.89%|

注：截至本预案签署之日，华创证券尚未完成审计工作，因此尚未编制上市公司备考合并财务报表，上表增长率仅简单将华创证券未经审计的财务数据与上市公司（重大资产重组前）经审计的最近一期财务数据进行对比。
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，有利于大幅提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经贵州物资、沙钢集团、杉融实业、盘江股份、和泓置地、易恩实业、立昌实业、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等 14家交易对方，以及南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、明新日异、安庆佳合、南通宇书等配套融
资方内部决策机构审议通过；
2、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函[2016]5号），对公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；
3、贵州省国资委已出具黔国资函产权[2016]4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；
4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、国有资产监督管理部门完成本次交易标的评估报告的核准或备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议并批准本次交易方案；
3、华创证券相关国有股东获国有资产监督管理部门批准本次交易；
4、茅台集团、贵州燃气、贵航集团等 3家交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、华创证券变更5%以上股权的事项获得中国证监会（或其派出机构）的核准；
7、中国证监会核准本次交易方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|新希望化工、刘永好、交易各方|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本人提供的所有文件均真实、合法、准确、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。|
|宝硕股份董事及董事会|关于本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。|
|新希望化工、刘永好、宝硕股份全体董事、监事、高级管理人员|关于信息披露的公开承诺函|1．本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺暂停转让本公司/本人在宝硕股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方、配套融资方||1．本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。2．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位承诺暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙|关于拟置入资产权属是否清晰等事项之承诺函|1．本单位所持标的资产权属清晰、完整，本单位就标的资产已履行了全额出资义务，不存在出资瑕疵或影响华创证券合法存续的情况；本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本单位所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，本单位所持标的资产不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；2．本单位与华创证券、华创证券的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及华创证券的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排；3．若本单位违反本承诺函第1、2项之承诺的，本单位愿意赔偿宝硕股份因此而遭受的全部损失。|
|贵州物资、恒丰伟业、和泓置地||1．本单位所持标的资产权属清晰、完整，本单位就标的资产已履行了全额出资义务，不存在出资瑕疵或影响华创证券合法存续的情况；本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除以下第3项所述情形外，本单位所持标的资产没有设置信托等第三者权益，不存在被冻结、纠纷或潜在纠纷，本单位所持标的资产不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；2．本单位与华创证券、华创证券的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及华创证券的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排；3．鉴于本单位所持标的资产存在质押的情形，本单位承诺将于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次重组前解除质押；4．若本单位违反本承诺函第1、2、3项之承诺的，本单位愿意以本单位在华创证券的出资额为限赔偿宝硕股份因此而遭受的损失。|
|新希望化工、刘永好|关于保持上市公司独立性的承诺函|本次重组前，宝硕股份独立于本公司/本人，本次重组完成后，本公司/本人将继续保持宝硕股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用宝硕股份违规提供担保，不占用宝硕股份资金，不与宝硕股份形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|刘永好|关于避免同业竞争的承诺函|1．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司不利用本人及本人控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。2．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||3．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。4．本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司采取有效措施避免在中国境内与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|新希望化工||1．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本公司及本公司控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。2．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。4．本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免在中国境内与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。5．如本公司或本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司获得与宝硕股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宝硕股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宝硕股份或其控股子公司。若宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予宝硕股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|南方希望、北硕投资、贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、||1．本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本单位/本人及本单位/本人控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江||2．本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3．本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。4．本单位/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。5．如本单位/本人或本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与宝硕股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本单位/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宝硕股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宝硕股份或其控股子公司。若宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本单位/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予宝硕股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|新希望化工、刘永好|关于规范与减少关联交易的承诺函|1．在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司将尽量避免与宝硕股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宝硕股份及其中小股东利益。2．本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及宝硕股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宝硕股份及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与宝硕股份及其控股子公司进行交易而给宝硕股份及其中小股东及宝硕股份控股子公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|南方希望、北硕投资、贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江||1．在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宝硕股份及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宝硕股份及其中小股东利益。2．本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及宝硕股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宝硕股份及其|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||中小股东的合法权益。如违反上述承诺与宝硕股份及其子公司进行交易而给宝硕股份及其中小股东及宝硕股份子公司造成损失的，本单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|新希望化工、刘永好|关于避免占用资金的承诺函|本次重组完成后，本公司/本人不利用与上市公司之间的关联关系占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司/本人违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。|
|南方希望、北硕投资、贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江||本次重组完成后，本单位/本人不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本单位/本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本单位/本人违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本单位/本人将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。|
|新希望化工|关于股份锁定的承诺函|1．本公司所持宝硕股份的股票自关联企业认购本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。2．若上述股票因宝硕股份送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3．若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的，则亦应遵守该等锁定承诺。|
|贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、||本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。|
|华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙||若本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票在发行结束之日早于2016年4月8日的，则本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日的，则本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。|
|配套融资方||本单位/本人在本次募集配套资金中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的股份认购协议及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位/本人基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。|
|配套融资方|关于资金来源的承诺函|1．本人/本单位的认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；4．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于为宝硕股份本次重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；5．本人/本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。|
|南方希望、北硕投资||2．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东（控股股东除外）、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，亦不存在任何利益安排；|
|东方君盛、明新日异、安庆佳合、南通宇书||2．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，亦不存在任何利益安排；|
|沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、刘江||2．本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其董事、监事、高级管理人员及本单位以外的其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，亦不存在任何利益安排；|
|交易对方、东方君盛、明新日异、安庆佳合、南通宇书、刘江|关于与上市公司不存在关联关系的承诺函|经自查，本单位/本人及本单位的董事、监事和高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系：1．上市公司；2．直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；3．第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；4．第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；5．持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||6．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；7．上市公司董事、监事及高级管理人员；8．第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员；9．第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。|
|南方希望、北硕投资、东方君盛、明新日异、安庆佳合、南通宇书|关于与标的公司不存在关联关系的承诺函|经自查，本单位与下述主体不存在任何关联关系：1．标的公司；2．直接或者间接地控制标的公司的法人或者其他组织；3．第2项法人直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；4．第6至第9项所列标的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；5．持有标的公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；6．直接或者间接持有标的公司5%以上股份的自然人；7．标的公司董事、监事及高级管理人员；8．第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员；9．第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。|
|交易双方|其他相关承诺|交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。|

十一、交易标的曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易标的最近三年未向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上交所及深交所上市公司重大资产重组。
十二、上市公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2015年 3月 10日起因筹划重大事项停牌，并于 2015年 3月 21日披露了《重大资产重组停牌公告》，因拟实施重大资产重组事宜开始连续停牌，期间公司充分关注事项进展及时履行披露义务，并先后发布了《重大资产重组继续停牌公告》、《重大资产重组进展公告》等公告。2016年1月12日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定及时披露有关信息。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2016年1月12日召开的本公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用，最终数据以具有证券相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据和结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本次重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者对本次重大资产重组进行判断时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且正式实施需满足多项条件，使得本次重组进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项而取消：
1、因股价异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而使本次交易暂停、中止或取消；
2、在宝硕股份审议本次交易事项的首次董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会的通知；
3、本次拟注入资产的审计、评估工作未能按时完成。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。请投资者特别注意有关风险。
二、本次重大资产重组的相关审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等，详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易方案能否获得上述批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，将对本次重组方案构成重大影响，或导致本次重组方案发生重大调整，提请广大投资者注意投资风险。
三、部分交易对方尚未与上市公司签署相关协议
截至本预案签署之日，公司已与贵州物资、沙钢集团、和泓置地、盘江股份等16家交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》；茅台集团虽于2015年6月与公司签订了《重组意向协议》，但目前尚未与公司签署《发行股份购买资产框架协议》。若茅台集团决定不与公司签署相关协议，则本次重组方案将面临调整，请广大投资者注意投资风险。
四、华创证券股权质押风险
截至本预案签署之日，贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已分别作出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，则可能对本次重组实施进度造成影响。
五、标的资产预估增值的风险
本次交易标的资产于评估基准日归属于母公司净资产账面价值约为33.31亿元，预估值为 77.51亿元，预估增值率为132.70%。标的资产的预估值较账面值存在较大增值。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
六、标的公司业绩波动的风险
证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明显的波动性：2014年四季度至2015年6月，我国证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现爆发式增长。在上述市场环境下，标的公司华创证券 2015年 1-8月实现收入和归属于母公司所有者的净利润分别较2014年全年上涨21.67%和128.29%。2015年7月以来，A股指数出现快速、显著的回调，市场交易量亦较 2015年上半年明显减少，各证券公司经纪业务、融资融券等信用交易业务均受到较大影响，经营业绩相比上半年已有下滑。
2015年12月召开的中央经济工作会议提出，要“加快金融体制改革，尽快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的股票市场”，资本市场各项改革将逐步推出并深入，长期来看证券行业仍有巨大的发展空间；但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一，主要收入及盈利仍然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，业绩波动较大；尤其是华创证券资产规模较小，抵御风险的能力较弱，可能存在收入和利润受证券市场影响出现下滑的风险。
七、财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
八、业务整合风险
（一）业务协同性风险
本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，上市公司将新增证券业务。塑料管型材产品业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置，公司提醒投资者注意本次交易完成后的业务协同性风险。
（二）人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要一定时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。公司提醒投资者注意本次交易完成后的人员整合
与公司治理风险。
九、华创证券经营相关的风险
（一）证券市场周期性变化的风险
通过本次交易，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场景气程度的变化，以及证券行业周期性波动的特征，可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
（二）证券行业竞争风险
目前，我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理等传统业务，证券行业形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，证券公司产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，行业竞争日趋激烈。同时，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构也将更加积极地参与到国内证券市场的竞争中。
华创证券依托在贵州省内网点的合理布局，已形成明显的区域竞争优势；同时，华创证券还拥有较为齐全的业务资格，报告期内各项业务相互促进，呈现出均衡发展的态势；未来，华创证券将不断打造差异化竞争优势，积极应对行业竞争风险。
（三）行业监管及政策变化的风险
证券行业监管采取分类监管原则，证券公司分类评级结果作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件以及核准证券公司新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。2015年华创证券评级结果为B类BBB级。未来，
若华创证券不能有效提高风险管理水平，可能存在评级结果下调导致新业务资质申请受限，失去部分业务机会的风险。
随着证券行业创新改革的深入，监管机关陆续出台相关政策鼓励证券公司在防范风险的前提下进行业务转型和创新。部分创新业务、新产品对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力提出了更高要求，如控制不当出现重大风险可能导致监管政策发生重大变化对相关业务进行限制、暂停，对公司相关业务的发展以及公司的盈利能力等造成不利影响。
（四）净资本管理风险
目前，监管机关对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若出现证券市场剧烈波动或某些不可预知的突发性事件，可能导致证券公司的风险控制指标出现不利变化。如果华创证券不能及时调整业务结构以确保有关风险指标持续符合监管要求，则可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
（五）证券经纪业务风险
经纪业务是华创证券的主要业务之一，对营业收入的贡献率较高。如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，可能导致华创证券经纪业务收入明显下降，将直接影响华创证券的盈利能力。
（六）投资银行业务风险
最近两年一期，华创证券投资银行业务收入不断增加，股票、债券的承销和保荐为华创证券投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务的主要风险。
发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气度的影响程度较大。监管政策、发行节奏和市场景气度的变化将影响华创证券的证券承销和保荐业务，给华创证券的投资银行业务收入带来影响。
保荐风险。在投资银行业务项目执行中，华创证券在履行保荐工作职责时，若因未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政
处罚、涉及诉讼或赔偿的情形，从而使得华创证券承受财务损失、声誉影响及法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。
承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，华创证券将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。
收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入的实现存在不确定性。
（七）证券自营业务风险
最近两年一期，华创证券证券自营业务收入不断增长，已成为华创证券主要收入来源之一。证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险。
市场的系统性风险。尽管华创证券的自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，风险较高的股票投资比重较小，同时华创证券通过不断提高研发实力，优化资产池的筛选机制，在一定程度上控制了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场固有的系统性风险。
投资决策不当风险。华创证券一直重视证券自营业务的风险管理，不断完善决策机制和抉择程序，并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲风险等措施，力图在风险可控的前提下实现稳健的投资回报。但证券市场存在较强的不确定性，华创证券仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准等因素带来的风险。
（八）资产管理业务风险
最近两年一期，华创证券的资产管理业务收入稳步增长。资产管理业务项目面临的风险主要是竞争风险和投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产品，
资产管理业务领域竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生深远影响。目前，在推动创新发展的政策背景下，监管部门逐步放松对资产管理业务的监管，拓宽产品投资范围，提高资产管理业务理财产品的创新能力，使得资产管理业务面临新的发展机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，华创证券资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。
投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动，出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务规模的拓展，进而影响华创证券所获取的营业收入及利润水平。
（九）融资融券业务风险
最近两年一期，华创证券的融资融券业务收入快速增长，对营业收入的贡献率逐年提高。融资融券业务面临的风险主要是信用风险和利率风险。
信用风险。尽管华创证券在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行严格的风险控制，但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险等。
利率风险。华创证券融资融券收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利率可能逐步收窄，融资融券等信用交易业务存在利润水平下降风险。
（十）其他创新业务风险
金融创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长。基于此，华创证券根据市场及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的创新产品。
由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，华创证券在开展金融创新业务过程中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能
及时匹配完善而引发的经营风险，以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。
十、股市风险
股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，敬请投资者注意。此外，由于本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济新常态催生金融新常态，带来证券行业发展新环境
上世纪90年代以来，我国经济高速发展，为证券市场快速成长提供了动力。
一方面，稳定的经济增长提高了企业盈利能力，刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比例不断提高，居民对证券产品需求增加，证券公司作为沟通资金供求双方的中介，随着资本市场供给和需求的增长，业务规模不断增加。
近年来，我国经济步入新常态，增速降档，调整升级，实体经济发展的新常态催生了金融的新常态。金融发展从主要依赖货币增量转向更多依靠盘活货币存量转变。在新常态下，包括新技术、新产品、新业态、新商业模式在内的“新经济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、轻资产、高风险等特性，在获得银行授信方面有相当难度，其融资需求多样化和灵活性，促使融资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资；此外，以互联网为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时，也催生出了更为丰富的金融产品和业态。
随着金融体系逐步进入以从增量到盘活存量、从间接融资到直接融资、从单一品种到多样化三大发展趋势为标志的金融新常态，证券公司资产证券化、资产管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、债券融资等业务迎来发展新契机。
2、金融体制改革深入推进，助力证券行业新发展
近年来，我国金融体制和资本市场改革深入推进，证券行业一系列改革措施陆续推出。2014年 5月 8日，国务院在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中明确提出：推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行，支持
证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营。2014年 11月 17日，沪港股票市场交易互联互通机制正式启动；
2014年11月19日，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》出台；2015年，《证券法》修订草案提请审议，股票发行注册制改革持续推进。
行业改革措施的持续推出，为证券公司带来了新的市场发展机遇。
在相关支持政策持续推出的同时，监管理念亦向“放松管制，加强监管”的方向转变，各类证券业务管制全面放松：证券经纪业务方面，代销金融产品范围扩大、下放分支机构监管权限、实施证券账户非现场开户；投资银行业务方面，新三板扩容、上市规则修订、新股发行体制改革、简化并购重组审核流程等；资产管理业务方面，集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许产品相互转让等等，大大提高了证券公司业务经营的灵活性和拓展空间。
3、宝硕股份现有主业面临较大挑战，亟需转型升级
2010年至2012年6月，宝硕股份主营业务为氯碱化工，受宏观经济影响，自 2012年 6月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产，主营业务向管型材生产转型。随着房地产市场进入产业调整期，塑料管型材行业总体产能供大于求，宝硕股份主营业务发展面临较大挑战。2013年度、2014年度、2015年 1-8月，宝硕股份分别实现主营业务收入 0.72亿元、4.09亿元和 2.15亿元，经营业绩有待提高。
在主营业务面临较大挑战的背景下，公司在发展现有主业塑料管型材的基础上，正积极探寻企业转型发展之路，努力通过新建或并购重组等方式，实现主营业务适度多元化，拓展业务领域，发掘新的利润增长点，提升盈利能力，提高抗风险和可持续发展能力。
4、国家政策支持证券经营机构通过并购重组等实现创新发展
2014年5月13日，中国证监会下发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，鼓励证券公司拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债券融资，在境内外发行上市、新三板挂牌、发行优先股、公司债、开展并购重组等。
2014年9月中国证券业协会下发《证券公司资本补充指引》，要求证券公司建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、引进战略投资者、通过多层次资本市场补充资本。
华创证券积极响应国家相关政策号召，拟通过本次重组实现资产证券化，依托资本市场建立持续的资本补充机制，助力公司业务不断创新发展。
5、面对日趋激烈的业务竞争，证券公司纷纷求变谋新
互联网金融的迅速崛起、行业并购整合业务国际化，推动证券行业竞争格局的不断变化。首先，随着证券业务创新持续深化，互联网金融方兴未艾，证券公司纷纷开始尝试搭建网络服务平台，通过网上开户、在线理财等信息技术手段拓展金融服务渠道，实现线上和线下双向布局。其次，近年来，在监管部门的支持下，众多证券公司积极寻求通过资本市场补充资本金，实现自身快速发展。其中，东兴证券、国信证券、国泰君安、东方证券已通过IPO在A股上市，银河证券、广发证券、国联证券、华泰证券、中金公司实现 H股 IPO上市；银河证券、第一创业证券、浙商证券、华安证券、华西证券、东莞证券、天风证券等已提交 A股 IPO申请，招商证券公布 H股上市计划；湘财证券、联讯证券、开源证券、东海证券、南京证券等选择在新三板挂牌；申万宏源、安信证券、民族证券、同信证券则通过并购重组直接或间接登陆 A股，已公告拟采用相同方式的还有国盛证券、江海证券等。此外，还有多家证券公司已完成股份制改造，正在为上市做准备。再次，证券公司国际化探索也取得阶段性进展，中信证券等大型券商已通过并购境外金融公司实施业务国际化布局，证券行业竞争日趋激烈。
证券行业处于盈利模式快速转变的阶段，差异化竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业起步较晚，不仅资产规模和资本实力显著低于银行、信托、保险等其他金融行业，行业集中度也相对较低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面，证券行业同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新业务正成为证券公司新的利润增长点。
面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，华创证券亦亟需拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联网金融
等创新发展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。
（二）本次交易的目的
1、快速实现业务转型发展，提高上市公司盈利能力
本次重组是宝硕股份实施战略转型的重要举措，交易完成后，公司将进入处于历史发展机遇期的证券行业，实现产业转型和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，宝硕股份将集中核心资源，充分利用上市公司的平台优势，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。同时，公司将依托华创证券在金融领域积累的管理优势、人才优势、客户资源优势和技术优势，积极拓宽综合金融服务领域。
交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。
2、依托资本市场建立持续的资本补充机制，增强华创证券综合竞争力
华创证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。成立十几年来，华创证券取得了长足的发展和进步，但融资渠道不畅，资本规模一直偏小，严重制约了其各项业务的进一步发展，使其在盈利能力、客户资源、营业网点等各方面仍与行业内领先的证券公司存在较大差距。未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型证券公司将在日益激烈的市场竞争中占据优势地位，实现跨越式发展。在国内证券行业日新月异的大环境下，华创证券补充资本金已迫在眉睫。
本次重组募集配套资金将用于增加华创证券的资本金，有助于大幅提高其资本实力，扩大业务规模，增强盈利能力。同时，本次重组完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券现有全部股东。其基本情况详见本预案“第三节交易对方及配套融资方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为华创证券100%的股权。
3、交易价格
标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。经评估机构预评估，以2015年8月31日作为评估基准日，本次交易标的资产的预估值及预计交易价格为77.51亿元。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
5、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买
资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。
定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
根据本次交易标的的预估值 77.51亿元测算，本次向贵州物资等交易对方发行的股票数量预计合计为 75,325.56万股。
最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，且尚需经中国证监会核准。
7、锁定期安排
贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等 13家交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、
华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。
自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
9、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。
10、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10名特定对象。各发行对象均以现金方式认购公司募集配套资金所发行股份。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.45元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为13.45元/股。
定价基准日至股份发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 77.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。公司将向南方希望等募集配套资金的发行对象非公开发行股份数量预计不超过57,620.82万股。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金交易对方|认购股份数量上限（股）|认购金额上限（万元）|
|1|南方希望|111,524,163|150,000.00|
|2|北硕投资|37,174,721|50,000.00|
|3|明新日异|59,479,553|80,000.00|
|4|沙钢集团|52,044,609|70,000.00|
|5|杉融实业|52,044,609|70,000.00|
|6|恒丰伟业|14,869,888|20,000.00|
|7|东方君盛|85,501,858|115,000.00|
|8|刘江|74,349,442|100,000.00|
|9|安庆佳合|52,044,609|70,000.00|
|10|南通宇书|37,174,721|50,000.00|
|合 计||576,208,173|775,000.00|

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据确定，并以公司
股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（三）本次发行股份前后上市公司的股权结构
根据标的资产交易价格77.51亿元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量75,325.56万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量57,620.82万股计算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||配套融资完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|新希望化工|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|18,723.35|10.37%|
|南方希望|-|-|-|-|11,152.42|6.17%|
|北硕投资|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|新希望化工及其关联方小计|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|33,593.24|18.60%|
|贵州物资|-|-|10,799.63|8.78%|10,799.63|5.98%|
|沙钢集团|-|-|8,977.21|7.30%|14,181.67|7.85%|
|杉融实业|-|-|8,977.21|7.30%|14,181.67|7.85%|
|茅台集团|-|-|8,977.21|7.30%|8,977.21|4.97%|
|和泓置地|-|-|8,977.21|7.30%|8,977.21|4.97%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盘江股份|-|-|7,156.65|5.82%|7,156.65|3.96%|
|易恩实业|-|-|4,293.99|3.49%|4,293.99|2.38%|
|贵州燃气|-|-|3,578.32|2.91%|3,578.32|1.98%|
|立昌实业|-|-|2,862.66|2.33%|2,862.66|1.59%|
|贵航集团|-|-|2,558.86|2.08%|2,558.86|1.42%|
|恒丰伟业|-|-|1,726.86|1.40%|3,213.84|1.78%|
|众智投资|-|-|1,726.86|1.40%|1,726.86|0.96%|
|振华科技|-|-|954.22|0.78%|954.22|0.53%|
|华瑞福裕|-|-|1,431.24|1.16%|1,431.24|0.79%|
|华瑞福顺|-|-|877.51|0.71%|877.51|0.49%|
|华瑞福祥|-|-|749.18|0.61%|749.18|0.41%|
|华瑞福熙|-|-|700.75|0.57%|700.75|0.39%|
|东方君盛|-|-|-|-|8,550.19|4.73%|
|刘江|-|-|-|-|7,434.94|4.12%|
|明新日异|-|-|-|-|5,947.96|3.29%|
|安庆佳合|-|-|-|-|5,204.46|2.88%|
|南通宇书|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|其他股东|28,936.91|60.71%|28,936.91|23.53%|28,936.91|16.02%|
|总股本|47,660.26|100.00%|122,985.81|100.00%|180,606.63|100.00%|

本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产框架协议
1、合同主体和签订时间
2016年1月12日，上市公司与贵州物资、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2、发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的详细情况请见本预案“第一节本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”的相关内容。
3、标的资产的交割
（1）《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应及时并尽最大努力完成标的资产的交割。
（2）交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
（3）在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日起十二个月内，尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。
（4）交易双方同意，标的资产自交割完成之日起，宝硕股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但该协议另有约定的除外。
（5）交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
4、协议生效条件
该协议在下列条件全部成就后即生效：
（1）协议由交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；
（2）本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准；
（3）国有资产监督管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告予以备案；
（4）华创证券相关国有股东转让标的资产获得国有资产监督管理部门批准；
（5）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
（6）宝硕股份作为证券公司持股5%以上股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。
5、税费
因本次交易产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理并各自承担（涉及宝硕股份需代扣代缴有关税费的，应按照相关规定执行）；法律法规无明确规定的，由交易双方按照公平合理原则协商确定承担方案。
6、违约责任及补救
该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
7、声明、承诺和保证
交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。
交易双方保证，如双方所作声明、承诺和保证涉及的内容在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。
（二）股份认购协议
1、合同主体和签订时间
2016年1月12日，上市公司与南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2、本次配套融资方案
本次配套融资方案的详细情况请见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”的相关内容。
3、认购款缴付
本次配套融资获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），宝硕股份将向配套融资方发出认股缴款通知书，配套融资方应按照认股缴款通知的要求将约定之认购款以现金方式一次性汇入上市公司本次配套融资之主承销商为本次配套融资专门开立的账户。
4、认购股份之登记及锁定期
各方同意并确认，在按规定程序足额缴付股份认购款后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝硕股份关于本次配套融资股票的验资手续等）向登记结算公司办理完毕关于发行认购股份的登记手续。
自认购股份登记日起，配套融资方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
上市公司同意，为了该协议的全面实施，宝硕股份将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
配套融资方认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按该协议及其补充协议、中国证监会和上交所的有关规定执行。配套融资方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据宝硕股份要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，配套融资方届时将按照该意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。配套融资方在上述锁定期满后，将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定，就通过本次配套融资所认购之上市公司股份办理解锁事宜。
5、相关利润或亏损的安排
各方同意，本次配套融资滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利润由宝硕股份新老股东共同享有。
6、协议生效条件
各方同意并确认，除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，《股份认购协议》的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）宝硕股份董事会和股东大会批准本次交易；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）宝硕股份与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》生效。
7、违约责任
违约方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
配套融资方违反本协议的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，应当向宝硕股份支付相当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额5%的违约金。宝硕股份违反本协议的约定拒绝或未完全向配套融资方按该协议约定的发行价格及发行数量定向发行股份的，应当向配套融资方支付相当于其应发行而未发行股份数量对应的应缴纳认购金额5%的违约金。若各方协商就减少最终发行数量及认
购本次配套融资的资金规模达成一致的，或因审批机关要求减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模的，则各方无需承担本款约定的违约责任。
尽管有上述约定，各方同意，本次交易如因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方承担。
该协议的生效条件未满足不构成违约，各方无需承担违约责任。
四、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司5%以上的股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股权构成关联交易。
（二）本次募集配套资金构成关联交易
本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司5%以上的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套资金构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据宝硕股份经审计的 2014年合并报表财务数据以及标的资产未经审计数据和预估结果，经计算，相关指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|宝硕股份|华创证券|交易价格|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|189,445.13|2,400,116.56|-|1,266.92%|是|
|资产净额|12,812.95|333,089.06|775,100.00|6,049.35%|是|
|营业收入|40,946.73|122,466.97|-|299.09%|是|

注：华创证券营业收入以2014年度合并报表数据为基准，资产总额、资产净额以2015年8月31日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额以2014年度合并报表数据为基准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，需按规定提交并购重组委审核。
六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。
本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组，是在国家深化金融体制改革，促进证券行业创新发展的背景下作出的。重组完成后，上市公司将新增证券服务业，华创证券作为上市公司的全资子公司，资本实力、盈利能力都将得到快速提升，为华创证券把握市场发展机遇、开展创新业务、增强竞争优势奠定基础。本次重组符合《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》等相关产业政策的规定。
本次重大资产重组不存在违反环境保护和土地管理等规定的情形，亦不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本预计为180,606.63万股，其中社会公众股东的持股比例将不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产华创证券100%股权的最终交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署日，华创证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业分别所持有的华创证券14.34%、11.92%、2.29%的股份存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。贵州物资、和泓置地、恒丰伟业已作出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，华创证券将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息义务，标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司主营业务将在原有塑料管型材业务的基础上，新增盈利能力较强的证券服务业务，有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东与实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次重组完成后，华创证券作为公司的全资子公司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已作出承诺，将保证保持上市公司人员、财务、机构、资产及业务独立。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的华创证券100%股权，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易对上市公司关联交易的影响具体详见本预案“第七节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（二）对关联交易的影响”。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其关联方南方希望和北硕投资，以及视同为上市公司关联方的贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气和刘江均已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体情况详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）避免同业竞争
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体详见本预案“第七节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（一）
对同业竞争的影响”。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，避免和解决本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其关联方南方希望和北硕投资，以及视同为上市公司关联方的贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气和刘江均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（3）增强独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好已出具《关于保持上市公司独立性》的承诺函，具体情况详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年及一期财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为华创证券100%股权。华创证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。贵州物资、和泓置地、恒丰伟业已承诺：将于本次重组事宜提交并购重组委审核之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：河北宝硕股份有限公司
英文名称：HEBEI BAOSHUO CO., LTD.
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：476,602,564.00元
注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1069号
办公地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1069号
法定代表人：李建雄
设立日期：1998年7月21日
上市地点：上海证券交易所
股票代码：600155
股票简称：宝硕股份
统一社会信用代码：91130605700838787Q
邮政编码：071051
电话：0312-3109607
传真：0312-3109607
电子信箱：baoshuo600155@sina.com
经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材生产、销售及门窗的安装；经营本企
业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
宝硕股份系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［1998］第24号文批准，由原河北保塑集团有限公司（后更名为“河北宝硕集团有限公司”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1998年6月29日，经中国证监会证监发字［1998］184号和证监发字［1998］ 185号文件批准，公司向社会公开发行了每股面值 1.00元的人民币普通股 5,000万股（其中向社会公开发行4,500万股，向公司职工配售500万股，每股发行价5.00元），公司总股本为20,000万股。经上交所上证上字［1998］57号文件批准，1998年9月18日公司股票在上交所挂牌交易。公司股票简称“宝硕股份”，股票代码“600155”。
公司上市时股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|||
|其中：国家股|15,000|75.00|
|公司职工股|500|2.50|
|未流通股份合计|15,500|77.50|
|二、已流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|4,500|22.50|
|已流通股份合计|4,500|22.50|
|合计|20,000|100.00|

（二）上市后公司历次股份变化情况
1、1999年职工股上市
1999年3月18日，公司的500万股职工股在上交所上市流通，公司已流通股份增至5,000万股。
职工股上市流通后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|||
|其中：国家股|15,000|75.00|
|未流通股份合计|15,000|75.00|
|二、已流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|5,000|25.00|
|已流通股份合计|5,000|25.00|
|合计|20,000|100.00|

2、2000年中期第一次资本公积转增股本
2000年8月15日，公司2000年度第一次临时股东大会审议通过2000年中期资本公积金转增股本方案，以 2000年8月21日为股权登记日，公司实施了每 10股转增 3股，新增可流通股份于 2000年 8月 22日上市流通。该次转增后，公司总股本变更为26,000万股。
此次转增股本后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|||
|其中：国家股|19,500|75.00|
|未流通股份合计|19,500|75.00|
|二、已流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|6,500|25.00|
|已流通股份合计|6,500|25.00|
|合计|26,000|100.00|

3、2000年第一次配股
2000年8月15日，公司2000年度第一次临时股东大会审议通过2000年度增资配股方案，该配股方案经中国证监会证监公司字［2000］185号文核准，以2000年12月12日为股权登记日，以1999年末总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股配售3股共计配售6,000万股，公司国家股股东宝硕集团应配4,500万股，经财政部财管字［2000］66号文批准全部放弃，实际配售股数1,500万股，每股人民币12元，获配股份于2001年1月5日上市流通，该次配股后，公司股本为27,500万股。
此次配股完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|||

||||
|-|-|-|
|其中：国家股|19,500|70.91|
|未流通股份合计|19,500|70.91|
|二、已流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|8,000|29.09|
|已流通股份合计|8,000|29.09|
|合计|27,500|100.00|

4、2001年第二次资本公积转增股本
2001年 5月 9日，公司 2000年度股东大会审议通过 2000年度资本公积转增股本的方案，以 2001年 5月 16日为股权登记日，以 2000年末总股本 27,500万股为基数，实施了每 10股转增 5股的资本公积金转增股本方案，可流通部分于2001年5月17日上市，该次转增后公司总股本为 41,250万股。
此次转增股本后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|||
|其中：国家股|29,250|70.91|
|未流通股份合计|29,250|70.91|
|二、已流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|12,000|29.09|
|已流通股份合计|12,000|29.09|
|合计|41,250|100.00|

5、2001年第一次非流通股股份部分转让
因中国光大银行石家庄支行诉宝硕集团借款纠纷案，根据河北省高级人民法院 2001年 9月 11日作出的（2001）冀高法执字第 30-1号民事裁定书，宝硕集团所持公司3,220万股国家股以每股1.94元的价格，共计62,468,000元转让给浙江传化，价款用于偿付宝硕集团所欠中国光大银行石家庄支行借款本息及诉讼费。经过此次股份转让后，宝硕集团所持公司股份由 29,250万股减至 26,030万股，持股比例由70.91%减至63.10%，浙江传化所持公司股份为 3,220万股，股份性质为社会法人股，持股比例为7.81%，成为公司第二大股东。
此次非流通股转让后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|||
|其中：国家股|26,030|63.10|
|社会法人股|3,220|7.81|
|未流通股份合计|29,250|70.91|

||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|二、已流通股份|||
|其中：境内上市人民币普通股|12,000|29.09|
|已流通股份合计|12,000|29.09|
|合计|41,250|100.00|

6、2005年第二次非流通股股份部分转让
因宝硕集团与中国信达资产管理公司石家庄办事处的借款担保纠纷案，2005年8月30日，根据河北省高级人民法院（2002）冀高法执字第20-2号民事裁定书，宝硕集团将其所持有的宝硕股份国家股3,875.40万股，按每股2.232元折价抵偿所欠中国信达资产管理公司石家庄办事处 86,498,988.79元的债务。该次股权过户后，宝硕集团持有公司股份由26,030.00万股减至22,154.60万股，持股比例由63.10%减至53.71%，中国信达资产管理公司持有公司股份3,875.40万股（占公司总股本的9.39%）成为公司第二大股东，股权性质仍为国家股。
7、2006年股权分置改革
2006年 4月，经河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河北宝硕股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权［2006］129号）和中华人民共和国财政部《关于中国信达资产管理公司参与河北宝硕股份有限公司股权分置改革方案有关问题的批复》（财金函［2006］43号）批准，公司进行股权分置改革。
公司于2006年4月17日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司《股权分置改革方案》：公司全体非流通股股东向流通股股东每10股送3.4股，股权登记日为2006年4月24日。2006年4月26日公司股权分置改革方案实施完毕，非流通股股东支付对价后获得了流通权，公司所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为 25,170万股，占公司总股本的61.02%，无限售条件的股份16,080万股，占总股本的38.98%。
股权分置改革完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|22,399.15|54.30|
|2、国有法人持股|-|-|

||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内法人持股|2,770.85|6.72|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|有限售条件股份合计|25,170.00|61.02|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股|16,080.00|38.98|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|无限售条件流通股份合计|16,080.00|38.98|
|三、股份总数|41,250.00|100.00|

8、2006年限售流通股股份部分转让
2006年8月，宝硕集团持有的公司2,413,056股被司法划转给石家庄大通投资咨询有限公司。
2006年 9月，因中国经济开发信托投资公司清算组与公司控股股东宝硕集团借款纠纷一案（中国经济开发信托投资公司清算组已于2006年4月18日以协议方式将该债权转让给中润经济发展有限责任公司），宝硕集团持有的公司限售流通股15,546,605股（占公司总股本的3.77%）以每股1.90元裁定过户至中润经济发展有限责任公司名下，用于抵偿宝硕集团所欠全部债务。股权过户后，宝硕集团持有公司 172,683,512股（占公司总股本的41.86%），中润经济发展有限责任公司持有公司15,546,605股（占公司总股本的3.77%，股权性质为限售流通股），成为公司第四大股东。此次转让后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|22,157.84|53.72|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内法人持股|3,012.16|7.30|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|有限售条件股份合计|25,170.00|61.02|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股|16,080.00|38.98|

||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|无限售条件流通股份合计|16,080.00|38.98|
|三、股份总数|41,250.00|100.00|

因宝硕集团为保定罐头厂向中国银行保定分行东城办事处（该债权先是转给中国东方资产管理公司，后又将该债权转给金华雅苑房地产有限公司）贷款提供担保借款纠纷一案，宝硕集团将其持有的宝硕股份限售流通股2,200万股（占宝硕股份总股本的5.33%）解冻并以每股 0.972元折价划给金华雅苑房地产有限公司抵偿宝硕集团所欠债务。该股权过户手续已于 2006年 11月 15日在登记结算公司办理完毕，过户后，宝硕集团持有宝硕股份 150,683,512股限售流通股（占宝硕股份总股本的36.53%），仍为公司第一大股东，金华雅苑房地产有限公司持有公司2,200万股限售流通股（占宝硕股份总股本的5.33%），成为公司第四大股东。此次转让后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|19,957.84|48.38|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内法人持股|5,212.16|12.64|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|有限售条件股份合计|25,170.00|61.02|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股|16,080.00|38.98|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|无限售条件流通股份合计|16,080.00|38.98|
|三、股份总数|41,250.00|100.00|

9、2007年部分限售股上市流通及划转
根据公司股权分置改革承诺，国有法人股东中国信达资产管理公司和境内社
会法人股东浙江传化分别持有的公司20,625,000股限售流通股于2007年4月30
日上市流通，该部分股份性质变为无限售流通股，股本变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|17,895.34|43.38|
|3、其他内资持股|3,149.66|7.64|
|其中：境内法人持股|3,149.66|7.64|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-||
|境外自然人持股|-|-|
|有限售条件股份合计|21,045.00|51.02|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股|20,205.00|48.98|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|无限售条件流通股份合计|20,205.00|48.98|
|三、股份总数|41,250.00|100.00|

 2007年 6月 28日，因宝硕集团持有的公司 2,183,763股限售流通股被司法划转给北京颐和丰业投资有限公司（股东性质为境内法人股东），公司股本变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|17,676.97|42.85|
|3、其他内资持股|3,368.03|8.16|
|其中：境内法人持股|3,368.03|8.16|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|有限售条件股份合计|21,045.00|51.02|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股|20,205.00|48.98|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|无限售条件流通股份合计|20,205.00|48.98|
|三、股份总数|41,250.00|100.00|

10、2008年股本变动
2008年2月5日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第014-4号《民
事裁定书》，依法批准了公司破产重整计划草案。
为执行公司破产重整计划，2008年 2月 18日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第 014-5号及第 014-6号《协助执行通知书》并于 2008年 2月 22日将公司全体无限售流通股股东让渡的股权 40,295,784股和限售流通股股东金华雅苑房地产有限公司、中润经济发展有限责任公司、中国信达资产管理公司、浙江传化、石家庄大通投资咨询有限公司、北京颐和丰业投资有限公司分别让渡的公司限售流通股股份8,494,000股、5,912,642股、4,783,326股、2,527,405股、717,917股、649,129股，共计23,084,419股股份过户至公司破产管理人证券账户--河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）。
2008年2月25日，河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托依法对宝硕集团持有的公司 45,130,937股股权进行拍卖，新希望化工竞买了上述股权。2008年4月30日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第13-5号《民事裁定书》，裁定将宝硕集团持有的公司 45,130,937股限售流通股股权划转至新希望化工名下，该股权于2008年5月9日在登记结算公司办理了过户手续。
为了执行公司破产重整计划，保定市中级人民法院裁定将宝硕集团让渡的公司股份中的 78,000,000股股权划转至新希望化工名下，并于 2008年 8月 1日在登记结算公司办理了股权过户手续，至此，新希望化工持有的公司限售流通股股份增加为123,130,937股，持股比例为29.85%，成为公司新的控股股东，刘永好先生成为公司新的实际控制人。
2008年 9月 8日，公司限售流通股股东石家庄大通投资咨询有限公司将其所持有的公司 1,695,139股股份中的 691,627股、509,475股、494,037股分别转让给自然人苏韬、温世英、王志刚，过户后石家庄大通投资咨询有限公司不再持有公司股份。
公司的股本变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|4,294.28|10.41|
|3、其他内资持股|16,750.72|40.61|
|其中：境内法人持股|16,581.21|40.20|
|境内自然人持股|169.51|0.41|
|4、外资持股|-|-|

||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|有限售条件股份合计|21,045.00|51.02|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股|20,205.00|48.98|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|无限售条件流通股份合计|20,205.00|48.98|
|三、股份总数|41,250.00|100.00|

11、2009年股本变动情况
2009年 9月 10日，中国信达资产管理公司（股东性质为国有法人）、浙江传化（股东性质为境内非国有法人）、河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）（性质为境内非国有法人）分别持有的公司7,939,988股、4,556,108股、 7,310,731股限售流通股上市流通后，该部分股份性质变为无限售流通股，国有法人持股和境内非国有法人持股分别相应减少 7,939,988股、11,866,839股，无限售条件流通股股份相应增加 19,806,827股，总股本未发生变化，股本变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|3,500.28|8.49|
|3、其他内资持股|15,564.04|37.73|
|其中：境内法人持股|15,394.53|37.32|
|境内自然人持股|169.51|0.41|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|有限售条件股份合计|19,064.32|46.22|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股|22,185.68|53.78|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|无限售条件流通股份合计|22,185.68|53.78|
|三、股份总数|41,250.00|100.00|

12、2011年限售流通股上市流通
根据公司股权分置改革方案，经向上交所及登记结算公司申请，新希望化工
所持公司 123,130,937股份、宝硕集团所持公司 25,368,812股股份、河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）所持公司 15,773,688股股份、金华雅苑房地产有限公司所持公司13,506,000股股份、中润经济发展有限责任公司所持公司9,633,963股股份、北京颐和丰业投资有限公司所持公司 1,534,634股股份、苏韬所持公司 691,627股股份、温世英所持公司 509,475股股份、王志刚所持公司494,037股股份共计190,643,173股份于 2011年4月26日上市流通，至此公司所有股份性质全部变为无限售流通股。总股本未发生变化，股本变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|有限售条件股份合计|-|-|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股|41,250.00|100.00|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|无限售条件流通股份合计|41,250.00|100.00|
|三、股份总数|41,250.00|100.00|

13、2014年非公开发行股票
2014年12月12日，公司向控股股东新希望化工非公开发行股票 64,102,564股，发行价格 3.12元/股，募集资金总额 199,999,999.68元，扣除各项发行费用 4,830,000.00元（包括保荐承销费用和其他发行费用），实际募集资金净额为 195,169,999.68元。本次非公开发行股份后公司总股本增至476,602,564股。
此次非公开发行股份方案于2013年10月11日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过；2014年9月12日，经中国证监会发行审核委员会审核通过；
2014年 10月 22日收到中国证监会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可［2014］1072号）。
此次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|6,410.26|13.45|
|其中：境内法人持股|6,410.26|13.45|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|有限售条件股份合计|6,410.26|13.45|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股|41,250.00|86.55|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|无限售条件流通股份合计|41,250.00|86.55|
|三、股份总数|47,660.26|100.00|

（三）最近三年的控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
公司上市以来最近一次控制权变动情况为：2008年，新希望化工通过股权竞买及让渡的方式合计获得宝硕股份限售股股东所持有的 123,130,937股股份，占公司股本总额的29.85%，成为公司新的控股股东，刘永好先生成为公司新的实际控制人。本次控制权变动具体情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之（二）上市后公司历次股份变化情况”之“10、2008年股本变动”。
三、最近三年重大资产重组情况
2015年 7月 9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，逐项审议通过了关于公司重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的宝硕置业60%股权转让给保定市城市芳庭房地产开发有限公司（以下简称“城市芳庭”）。2015年7月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。本次转让以截至2015年5月31日标的股权经北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中
企华评报字（2015）第3468号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，转让价
格为14,400万元人民币，构成公司重大资产出售。
2015年 8月 3日，此次转让的工商变更登记手续办理完毕，宝硕置业60%股权过户至城市芳庭名下，保定市工商行政管理局向宝硕置业核发了新的《营业执照》。
四、主营业务发展情况
2010年至2012年6月，公司主营业务为氯碱化工。受宏观经济及及氯碱行业不景气的影响，自2012年6月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产。
2013年下半年，公司破产重整前原子公司宝硕型材、宝硕管材破产重整计划相继执行完毕，型材业务、管材业务进入公司业务体系，公司的主营业务变更为塑料管型材产品的生产、销售。
截至本预案签署之日，公司主营业务为塑料型材及管材管件产品的生产和销售。
五、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|75,489.35|189,445.13|179,772.64|68,339.92|
|其中：流动资产|54,351.02|178,516.55|162,455.16|11,338.62|
|负债合计|31,188.37|174,592.05|169,257.54|129,663.86|
|其中：流动负债|31,188.37|174,579.73|169,219.07|129,451.54|
|所有者权益合计|44,300.98|14,853.09|10,515.10|-61,323.93|
|其中：归属于母公司的所有者权益合计|42,485.78|12,812.95|8,026.11|-61,299.20|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|21,492.39|40,946.73|7,170.00|37,880.50|
|营业利润|29,078.15|-14,706.51|-16,848.83|-14,025.87|
|利润总额|29,448.27|-15,178.03|69,350.04|-13,856.65|
|净利润|29,447.89|-15,179.02|69,350.04|-13,856.65|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-403.43|-11,839.51|-80,178.46|-1,848.95|
|投资活动产生的现金流量净额|8,303.66|-714.93|43,831.57|-3,315.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,237.25|17,595.20|46,406.31|-191.53|
|现金及现金等价物净增加额|9,137.47|5,040.77|10,059.43|-5,355.69|

（四）主要财务指标（合并口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|41.31|92.16|94.15|189.73|
|毛利率（%）|3.29|2.38|4.85|-5.71|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.62|-0.36|1.68|-0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.62|-0.36|1.68|-0.34|

注：2012年度和2013年度财务数据分别出自四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审[2013]024号、川华信审[2014]003号审计报告，2014年度和 2015年1-8月财务数据出自立信出具的信会师报字[2016]第210008号审计报告。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本预案签署之日，新希望化工直接持有宝硕股份39.29%的股份，为宝硕股份控股股东，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|新希望化工投资有限公司|
|营业执照号|510100000127133|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2006年9月6日|
|法定代表人|罗修竹|
|注册地址|四川省成都市武侯区人民南路四段45号|
|经营范围|研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。|

（二）实际控制人概况
刘永好、刘畅、李巍分别持有新希望集团62.34%、36.35%、1.31%的股权，其中李巍为刘永好之配偶，刘畅为刘永好之女儿，公司实际控制人为刘永好先生。
刘永好先生的基本信息如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|刘永好||
|曾用名|无||
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号|510102195109******||
|住所|四川省成都市高新区芳草街****||
|通讯地址|北京市朝阳区望京街****||
|其他国家或者地区居留权|无||
|主要任职情况|任职单位|职务|
||新希望集团|董事长兼总裁|
||新希望六和|董事|
||中国民生银行股份有限公司|副董事长|

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
宝硕股份与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
刘畅 刘永好 李巍
36.35% 62.34% 1.31%
新希望集团有限公司
100.00%
新希望化工投资有限公司
39.29%
河北宝硕股份有限公司
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚或者刑事处罚的情况
因2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增利润及虚假记载等违法违规行为，2006年，宝硕股份被中国证监会立案调查。2014年7月1日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2014]69号），就上述违法违规行为，对宝硕股份及其时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对宝硕股份处以“改正、给予警告，并处以60万元罚款”。
除上述情况外，宝硕股份最近三年内未受到行政处罚。
宝硕股份被处罚的时任董事及高级管理人员均已在2008年破产重整前后相继离职，不再在本公司担任任何职务。公司现任董事、高级管理人员为新希望化工成为公司控股股东后重新选举、聘任产生，与被处罚的原董事、高级管理人员无任何重合，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
虽然宝硕股份于2014年收到中国证监会上述《行政处罚决定书》，但是公司相关违法违规行为发生在2001年至2006年，不在最近三年内；自2008年破产重整以来，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均发生变更，相关责任人已全部离开公司；新控股股东入主后，公司严格依法规范运作，信守相关承诺，原有违法违规行为彻底停止，再未发生。因此，上述行政处罚不会对本次交易构成实质影响。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到上交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方及配套融资方基本情况
一、交易对方具体情况
本次重组交易对方为华创证券全体股东，即贵州物资、茅台集团、盘江股份、和泓置地、沙钢集团、杉融实业、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、恒丰伟业、众智投资、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙。
（一）贵州物资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州省物资集团有限责任公司|
|成立日期|1996年12月31日|
|法定代表人|任建生|
|注册资本|51,263.78万元|
|公司住所|贵阳市富水北路68号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照号|520000000035943|
|税务登记证号|520100214434664|
|组织机构代码证号|21443466-4|
|经营范围|黑色金属、有色金属、稀有金属、贵金属、汽车销售、摩托车、机电产品（二、三类产品）、建筑材料、化工轻工产品、日用百货；废旧金属回收、资本运营、现代物流、房地产开发、仓储运输（限分支机构经营）、科技开发、实业开发、资金融通、进出口贸易、旅游产品经营、酒店管理及各类生活资料；停车、（凭专项审批手续从事经营活动）；房屋租赁；煤炭、煤焦。|

2、产权控制关系结构图
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵州省物资集团有限责任公司
3、最近三年主要业务发展状况
贵州物资是贵州省最大的国有物资流通企业，是一家以从事生产资料贸易行
业为主，仓储物流、资本运作、房屋租赁等为辅的综合性贸易公司，其经营的生产资料主要包括钢材、铝材、汽车、水泥、煤焦、铁矿石等。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|587,135.44|541,961.57|
|负债总额|371,543.59|339,701.82|
|所有者权益|215,591.86|202,259.75|
|归属于母公司所有者权益|211,867.94|198,198.36|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|566,996.14|668,769.59|
|营业利润|16,297.69|20,034.82|
|利润总额|16,980.88|20,950.96|
|净利润|12,276.30|17,263.84|

注：上述财务数据已经审计
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州省物资储运总公司|储运，散装水泥销售、家电、橡胶及制品、物流、金属材料、库房、货场租赁|12,032.48|100.00|
|2|贵州省物资开发投资公司|矿产资源、金属材料投资开发、销售等|28,019.20|100.00|
|3|贵州省金属材料总公司|生铁、回炉废钢、铁合金、钢坯、钢锭、钢材（含四种专营材）、矿产品、自营和代理各类商品及技术的进出口业务|2,706.65|100.00|
|4|贵州省机电设备总公司|机电产品、汽车（含小轿车）|1,963.00|100.00|
|5|贵州物资协作公司|金属材料、机电产品、建材、燃料、房屋租赁等，主营业务煤焦经营|1,000.43|100.00|
|6|贵州省化工轻工总公司|化工轻工原料及产品、橡胶及制品、合成树脂与塑料、火工产品。|1,050.04|100.00|
|7|贵州省生产资料服务公司|物资系统经营的生产资料，工业部门和生产企业自销的工业品生产资料、小轿车销售|701.46|100.00|
|8|贵州省金属回收公司|金属及非金属废料的回收、加工和销售|582.68|100.00|
|9|贵州省建筑材料公司|材、铅锌矿、铜矿等矿产品、重晶石、精白石英、五金、金属材料，废旧金属回收等|439.80|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|10|贵州省外商投资企业物资供销公司|为外商投资企业组织供应黑色金属、有色金属、炉料、机电设备、汽车、五金交电、化工原料、建筑材料（不含木材）|150.00|100.00|
|11|贵州省物资配套承包公司|基本建设、重点工程、技术项目所需设备、产品及原材料；汽车（不含小轿车）|98.00|100.00|
|12|贵州省物资集团国际贸易有限公司|国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储、咨询服务等|3,000.00|51.00|
|13|贵州天恒房地产开发有限责任公司|房地产（二级）销售、室内装饰、建材、矿产品、化工产品、金属材料、普通机械、电器、农副土特产品的批零兼营；房屋租赁|2,081.00|51.00|

（二）茅台集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|
|成立日期|1998年1月24日|
|法定代表人|袁仁国|
|注册资本|500,000万元|
|公司住所|贵州省贵阳市外环东路东山巷4号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照号|520000000068409|
|税务登记证号|520382214990847|
|组织机构代码证号|21499084-7|
|经营范围|酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业、办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为。（以上涉及行政审批或许可的经营项目，须持行政审批文件或许可证从事生产经营活动。）|

2、产权控制关系结构图
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
3、最近三年主要业务发展状况
茅台集团主要从事酒类产品的生产与经营以及饮料、包装材料的生产，兼营住宿、旅游、运输服务和进出口贸易业务等。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,423,523.22|7,162,561.05|
|负债总额|944,830.80|1,237,375.62|
|所有者权益|7,478,692.42|5,925,185.43|
|归属于母公司所有者权益|5,201,875.11|4,129,165.15|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,515,398.30|3,474,873.56|
|营业利润|2,250,041.32|2,203,858.39|
|利润总额|2,230,617.09|2,168,177.22|
|净利润|1,659,756.13|1,606,211.37|

注：上述财务数据已经审计
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州茅台酒股份有限公司|酒类生产及销售|114,199.80|61.99|
|2|贵州茅台酒厂（集团）循环经济产业投资开发有限公司|酒类生产及销售|55,000.00|100.00|
|3|中国贵州茅台酒厂（集团）文化旅游有限责任公司|旅游开发|10,000.00|100.00|
|4|法国海马酒庄简单股份有限公司|酒类生产及销售|4,057.20|100.00|
|5|贵州茅台酒厂（集团）物流园区有限责任公司|物流运输|30,000.00|100.00|
|6|贵州茅台酒厂（集团）置业投资发展有限公司|房地产开发|8,000.00|100.00|
|7|中国贵州茅台酒厂贸易（香港）有限责任公司|酒类批发及零售|1,289.68|100.00|
|8|贵州茅台酒厂（集团）贵阳商务有限责任公司|酒类批发及零售|1,000.00|100.00|
|9|上海贵州茅台实业公司|酒类批发及零售|300.00|100.00|
|10|贵州酒业发展有限责任公司|酒类批发及零售|120.00|100.00|
|11|贵州茅台酒厂（集团）海南有限公司|酒类批发及零售|100.00|100.00|
|12|厦门茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|100.00|100.00|
|13|珠海茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|50.00|100.00|
|14|深圳市茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|50.00|100.00|
|15|贵州茅台酒厂（集团）保健酒业有限公司|酒类生产及销售|27,000.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|16|贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司|酒类生产及销售|67,030.85|90.67|
|17|贵州茅台酒厂（集团）昌黎葡萄酒业有限公司|酒类生产及销售|24,202.50|60.00|
|18|茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|金融及保险业务|30,000.00|51.00|
|19|贵州茅台酒厂（集团）对外投资合作管理有限责任公司|投资|1,000.00|60.00|
|20|贵州仁怀茅台机场有限责任公司|旅客、货物运输|81,000.00|70.00|
|21|珠海经济特区龙虎瓶盖有限公司|瓶盖生产及销售|4,286.00|51.00|
|22|北京茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|50.00|60.00|
|23|广州市茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|50.00|60.00|
|24|遵义市产业投资股份有限公司|房地产开发|50,000.00|80.00|

（三）盘江股份
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州盘江精煤股份有限公司|
|成立日期|1999年10月29日|
|法定代表人|张仕和|
|注册资本|165,505.1861万元|
|公司住所|贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|营业执照号|520000000023798|
|税务登记证号|520202714302772|
|组织机构代码证号|71430277-2|
|经营范围|（一）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售。（二）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。（三）进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。（四）电力的生产与销售。（五）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售。（六）化工产品销售（凭许可证经营）。（七）铁合金冶炼。（八）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售。（九）物业管理（凭许可证经营）；单位后勤管理服务。|

2、产权控制关系结构图
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵州盘江国有资本运营有限公司
100.00%
贵州盘江投资控股（集团）有限公司
58.07%
贵州盘江精煤股份有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
盘江股份主要从事原煤开采、加工及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售，煤炭产品的进出口贸易等。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,093,560.25|1,394,789.86|
|负债总额|457,328.56|623,091.70|
|所有者权益|636,231.69|771,698.16|
|归属于母公司所有者权益|604,987.16|721,719.80|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|517,483.76|578,368.61|
|营业利润|34,719.99|43,025.19|
|利润总额|35,913.89|44,156.00|
|净利润|30,721.40|31,324.42|

注：上述财务数据已经审计
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州盘江矿山机械有限责任公司|机电产品加工制造与修理|13,370.66|100.00|
|2|贵州盘江恒普煤业有限公司|煤炭开采与销售、煤化工产品销售、煤矿用品生产与销售|28,888.89|90.00|
|3|贵州盘江马依煤业有限公司|煤炭开采，洗选加工，煤炭产品、煤化工产品销售，煤矿用品生产销售等|107,000.00|73.51|
|4|贵州盘江职业卫生|职业卫生服务检测|10.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
||技术服务有限公司||||

（四）沙钢集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏沙钢集团有限公司|
|成立日期|1996年06月19日|
|法定代表人|沈文荣|
|注册资本|132,100万元|
|公司住所|张家港市锦丰镇|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照号|320582000117266|
|税务登记证号|320582134789270|
|组织机构代码证号|13478927-0|
|经营范围|钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|

2、产权控制关系结构图
恒得国际有限公司 沈文荣
100.00% 50.01%
张家港保税区兴恒 48.27% 张家港保税区润源不 龚盛等36
得贸易有限公司 锈钢贸易有限公司 名自然人
29.10% 17.67% 29.32% 23.91%
江苏沙钢集团有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
沙钢集团是江苏省重点企业集团、国家特大型工业企业、中国最大的民营钢铁企业，主要从事电炉钢和优特钢材的生产。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|11,389,521.36|12,616,752.04|
|负债总额|7,294,130.14|8,450,567.99|
|所有者权益|4,095,391.22|4,166,184.05|
|归属于母公司所有者权益|2,468,800.67|2,315,798.68|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,712,716.58|15,518,898.65|
|营业利润|222,528.06|245,204.02|
|利润总额|262,433.83|203,413.55|
|净利润|211,352.80|126,086.16|

注：上述财务数据已经审计
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|江苏沙钢国际贸易有限公司|自营和代理各商品的进出口|100,000.00|100.00|
|2|江苏沙钢煤焦投资有限公司|煤炭批发经营|80,000.00|100.00|
|3|沙钢（北京）国际投资有限公司|投资|1,000.00|100.00|
|4|沙钢国际（香港）有限公司|国际贸易|7,580万美元|100.00|
|5|沙钢（澳洲）公司|投资贸易|2,173.79万澳元|100.00|
|6|沙钢南亚（香港）贸易有限公司|进出口贸易|298万美元|100.00|
|7|张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司|棉花加工和棉浆粕的农产品加工|1,411.80|100.00|
|8|张家港沙钢环保科技有限公司|农药生产及销售|300.00|100.00|
|9|上海沙钢实业有限公司|实业投资|25,000.00|100.00|
|10|江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司|铸钢件、合金钢等|25,000.00|95.00|
|11|上海沙钢物资贸易有限公司|物资贸易|1,280.00|98.58|
|12|张家港市沙钢集团生活服务有限公司|住宅服务、其他零售|50.00|82.00|
|13|江苏省沙钢钢铁研究院有限公司|钢铁材料研究、咨询、服务|5,000.00|92.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|14|江苏沙钢股份有限公司|有色金属加工|157,626.56|75.00|
|15|张家港永新钢铁有限公司|生产销售普碳钢|1,200万美元|75.00|
|16|张家港沙景钢铁有限公司|铜坯、材生产销售|1,160万美元|75.00|
|17|张家港润忠钢铁有限公司|铜坯管型材|1,120万美元|75.00|
|18|张家港沙太钢铁有限公司|钢铁冶炼钢材轧制|1,160万美元|75.00|
|19|张家港景德钢板有限公司|生产热轧薄板|1,200万美元|75.00|
|20|张家港沙景宽厚板有限公司|宽厚板|9,998万美元|75.00|
|21|张家港宏兴高线有限公司|生产圆盘条、螺纹盘条|1,200万美元|75.00|
|22|张家港海力码头有限公司|建设重件码头等原辅材料|8,000万美元|71.04|
|23|张家港宏昌钢板有限公司|热轧薄板卷板生产销售|18,100万美元|75.00|
|24|张家港东方制气股份有限公司|生产及销售工业气体|15,000.00|90.18|
|25|张家港沙钢铜业有限公司|生产制冷用螺纹管和光管|1,298万美元|100.00|
|26|张家港华沙自动化研究所有限公司|冶金产品研究及开发|3,105.00|63.98|
|27|张家港老海坝节点整治工程有限公司|对老海坝节点进行抛石护岸|50.00|88.42|
|28|沙钢财务有限公司|吸收成员单位存款、提供融资服务|100,000.00|90.00|
|29|张家港宏昌棒材有限公司|生产热轧变形钢筋等|2,996万美元|51.00|
|30|张家港宏昌高线有限公司|生产螺纹盘条|2,995万美元|51.00|
|31|江苏沙钢集团锡兴特钢有限公司|钢坯、钢材、炼钢、机修|3,130.00|50.20|
|32|无锡市雪丰钢铁有限公司|钢制品生产|2,444.00|50.20|
|33|江苏润忠高科股份有限公司|金属制品研制销售|20,000.00|80.06|
|34|张家港沙钢同信镀锌钢板有限公司|生产热镀锌钢板|800万美元|100.00|
|35|张家港市沙钢废钢加工供应有限公司|废钢铁的收购及加工|25,000.00|85.78|
|36|张家港保税区锦德贸易有限公司|以金属材料为主的转口贸易及相关代理|2,800.00|57.57|
|37|江苏沙钢物资贸易有限公司|冶金原辅料及相关副产品、化工产品|100,000.00|56.44|
|38|张家港市沙钢职介与人力资源开发有限公司|职业介绍服务|800.00|50.00|
|39|张家港三和沙钢高温科技有限公司|生产高档耐火材料|300万美元|50.00|
|40|沙桐（南通）石油化工有限公|危化品批发及仓储|1,350万美元|50.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
||司||||
|41|张家港保税区荣德贸易有限公司|以金融材料为主的转口贸易及代理|30,000.00|61.58|
|42|无锡锡兴实业发展有限公司|金属材料、五金交电、百货化工产品等销售|550.00|50.20|
|43|无锡三星钢铁有限公司|钢铁制品|2,780万美元|50.20|
|44|张家港恒乐新型建筑材料有限公司|生产新型建筑材料及销售自产产品|5,500万美元|50.91|
|45|张家港恒昌新型建筑材料有限公司|生产新型建筑材料|10,500.00|51.43|
|46|张家港市虹达运输有限公司|汽车货运、起重服务|348,000.00|100.00|
|47|张家港市沙钢宾馆有限公司|中餐销售、礼仪服务|458万美元|64.63|

（五）杉融实业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海杉融实业有限公司|
|成立日期|2007年9月26日|
|法定代表人|李凤凤|
|注册资本|280,000万元|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区殷北路408号1幢103室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9131000066609703XN|
|经营范围|投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品及原料（除棉花收购）、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油（除成品油）、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，新型材料技术领域内的技术咨询和技术服务，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询服务（以上咨询除经纪）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

2、产权控制关系结构图
郑永刚
51.00%
宁波青钢投资有限公司
61.81%
杉杉控股有限公司
89.32%
宁波甬港服装投资有限公司
62.96%
7.04%
杉杉集团有限公司
100.00%
宁波杉杉资产管理有限公司
30.00%
49.33%
上海杉融实业有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
杉融实业近三年主要业务为实业投资、投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品、针纺织品及原料、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|213,002.19|255,661.70|
|负债总额|58,769.95|101,557.45|
|所有者权益|154,232.24|154,104.24|
|归属于母公司所有者权益|154,232.24|154,104.24|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|42,263.98|37,051.97|
|营业利润|237.46|1,378.50|
|利润总额|238.23|1,374.77|
|净利润|178.67|1,367.58|

注：上述财务数据已经审计
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，杉融实业暂无下属企业。
（六）和泓置地
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|和泓置地集团有限公司|
|成立日期|2001年03月28日|
|法定代表人|谢斌|
|注册资本|15,000万元|
|公司住所|北京市大兴区庞各庄镇工业西区82号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|9111000080287085XW|
|经营范围|房地产开发；销售商品房、建筑材料、五金交电、机械电器设备；家居装饰服务；自有房产物业管理；项目投资；组织文化交流活动（不含演出活动）。|

2、产权控制关系结构图
刘江 陆艳
55% 60%
和泓控股集团有限公司 上海恒久投资有限公司
80% 20%
和泓置地集团有限公司
注：陆艳是刘江兄长之配偶
3、最近三年主要业务发展状况
和泓置地主要从事房地产开发和销售，以及建筑材料、五金交电、机械电器设备的销售，并提供家居装饰和物业管理等房地产周边服务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,299,687.80|1,253,603.52|
|负债总额|1,107,602.54|1,062,472.81|
|所有者权益|192,085.26|191,130.71|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|170,771.70|166,909.05|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|299,139.23|260,121.87|
|营业利润|17,930.59|22,245.00|
|利润总额|15,233.96|21,064.10|
|净利润|6,565.11|15,949.25|

注：上述财务数据已经审计
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股权益占比（%）|
|1|北京东和伟业房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|30,000.00|100.00|
|2|北京福发房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|5,000.00|100.00|
|3|重庆佑山房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房屋租赁。|23,300.00|100.00|
|4|重庆和泓投资有限公司|从事投资业务（金融业务除外），房地产开发（凭资质证书执业）。|30,000.00|100.00|
|5|贵州和泓投资有限公司|房地产投资及房地产投资管理，房地产信息咨询；房地产开发与经营。|5,000.00|100.00|
|6|成都和华伟业置业有限公司|房地产开发与经营；物业管理|10,000.00|100.00|
|7|唐山和泓房地产开发有限公司|房地产开发与经营|10,000.00|100.00|
|8|唐山和泓伟业房地产开发有限公司|房地产开发与经营|3,000.00|100.00|
|9|海南和泓房地产开发有限公司|房地产开发、经营和销售；家居装饰服务|5,000.00|100.00|
|10|西安和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房产物业管理。|3,000.00|100.00|
|11|北京建昊宏基房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房地产项目投资管理和信息咨询|2,000.00|100.00|
|12|唐山和泓嘉业房地产开发有限公司|房地产开发与经营|5,000.00|100.00|
|13|黑龙江爱晚房地产开发有限公司|房地产开发与经营|20,000.00|100.00|
|14|贵州东海房地产开发有限公司|房地产开发和销售；城市基础设施及配套建设，房屋开发咨询服务，装饰装潢设计及施工。|12,000.00|95.00|
|15|天津泰达和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理；室内外装饰；建筑材料销售|7,400.00|90.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|北京和泓物业服务有限公司|物业服务经营活动；维修；家居装饰；信息咨询；技术开发、转让等|1,200.00|87.50|
|17|北京东和商建房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|2,857.00|80.00|
|18|北京嘉太华置业有限公司|房地产开发和销售；物业管理|10,000.00|80.00|
|19|北京西山天泰体育发展有限公司|体育运动项目经营；器械健身；体育技术开发、技术服务；设备租赁；投资管理；房地产开发|2,000.00|80.00|
|20|天津和泓物业管理服务有限公司|物业管理；物业管理信息咨询；存车服务|100.00|80.00|
|21|天津和泓四季投资有限公司|房地产投资和开发；土木建筑工程|22,000.00|51.36|
|22|重庆祺山实业有限公司|房地产开发；物业管理；房屋租赁；从事建筑相关业务|9,800.00|51.02|
|23|沈阳和泓嘉瑞房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房屋租赁|24,000.00|99.00|
|24|天津和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；建筑材料销售；物业管理；建筑装饰；|19,800.00|50.51|
|25|北京戎翔航业投资有限公司|投资管理|3,000.00|45.00|
|26|沈阳和泓物业服务有限公司|物业管理；机动车停车服务；家政服务；房地产经纪代理；餐饮管理；保洁服务|100.00|60.00|
|27|成都和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|45,000.00|100.00|

（七）易恩实业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海易恩实业有限公司|
|成立日期|1999年7月29日|
|法定代表人|宋晓玉|
|注册资本|18,000万元|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号706室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000631556654Y|
|经营范围|服装面料、辅料的生产、加工，纺织原料（除棉花）、机械产品、金属材料、建筑材料、机电设备（除汽车）、五金交电、百货、针纺织品的销售，电子材料研发，商务咨询，市场营销策划。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

2、产权控制关系结构图
吴军辉
96.00%
上海钢石股权投资有限公司
100%
上海易恩实业有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
近三年，易恩实业主要从事服装的批发销售。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|28,614.22|28,213.79|
|负债总额|11,779.29|11,338.56|
|所有者权益|16,834.93|16,875.23|
|归属于母公司所有者权益|16,834.93|16,875.23|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|863.55|11,163.84|
|营业利润|-46.23|65.51|
|利润总额|-46.23|75.11|
|净利润|-46.23|31.21|

注：上述财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|芜湖瑞宇工贸有限公司|服装面料、辅料的生产、加工及相关高新技术材料的研发、销售等|1,000.00|100.00|
|2|芜湖杉徽贸易有限公司|服装服饰、金属材料、机电设备、建筑材料、化工产品销售；企业投资管理咨询服务等|1,000.00|100.00|

（八）贵州燃气
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州燃气（集团）有限责任公司|
|成立日期|2003年12月31日|
|法定代表人|洪鸣|
|注册资本|47,750.23万元|
|公司住所|贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91520100755369404M|
|经营范围|城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修。|

2、产权控制关系结构图
刘江
93.50%
北京东嘉投资有限公司
54.40%
%
贵州燃气（集团）有限责任公司
3、最近三年主要业务发展状况
贵州燃气近三年主营业务发展包括燃气输配、设计施工、营销和维修等。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|463,103.37|374,141.07|
|负债总额|380,560.31|307,110.11|
|所有者权益|82,543.06|67,030.96|
|归属于母公司所有者权益|57,234.78|52,479.90|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|234,914.80|184,603.54|
|营业利润|7,898.44|5,328.18|
|利润总额|8,442.97|5,587.95|
|净利润|6,808.84|4,374.93|

注：上述财务数据已经审计
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州燃气集团毕节市燃气有限责任公司|管道燃气输配；燃气及其配套设备销售；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道安装和运营；汽车加气业务|10,000.00|100.00|
|2|贵州燃气（集团）遵义县燃气有限公司|管道天然气销售及配套设备销售；城市燃气工程设计、施工，城市燃气管网安装、运营、维修；天然气汽车加气|8,800.00|100.00|
|3|贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司|城市管道燃气；汽车油改气及加气业务；燃器具、家用电器及配件销售|8,500.00|100.00|
|4|贵州燃气（集团）都匀市燃气有限责任公司|城市燃气输配、运输、销售；汽车油改气及加气业务；燃器具及配件销售|8,200.00|100.00|
|5|贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司|管道燃气供应及配套设备销售；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道的安装、城市燃气管网的运营|6,000.00|100.00|
|6|贵州燃气（集团）贵安新区燃气有限公司|城市燃气输配运营；燃气工程设计、施工；燃气器具销售及服务；汽车油改气及加气（站）业务；分布式能源站建设及运营；采暖工程建设及运营|5,000.00|100.00|
|7|贵州燃气（集团）仁怀市燃气有限责任公司|天然气的存储、输配、销售及售后服务；城市天然气管道及附属设施安装、维修|3,400.00|100.00|
|8|贵州燃气（集团）习水县燃气有限公司|燃气的储运和销售；燃气配套设施销售；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道安装、城市燃气管网的运营；汽车油改气及加气业务|3,000.00|100.00|
|9|贵阳鸿源燃气建设发展有限公司|燃气工程管道及设备安装、工程设计及安装；燃气相关配件销售|2,000.00|100.00|
|10|贵州燃气集团物资贸易有限公司|销售核定范围内物资；为集团公司接洽主、副业经营需要采购的物资|1,500.00|100.00|
|11|贵州燃气（集团）桐梓县燃气有限公司|燃气销售，城市管道燃气项目投资建设|1,500.00|100.00|
|12|贵州黔通投资有限公司|基础设施、房地产、能源、矿产、金融、环境保护、高科技项目投资和项目开发|1,000.00|100.00|
|13|贵州燃气（集团）贵定县燃气有限责任公司|城市燃气输配、运输、销售与服务；汽车油改气及加气业务|1,000.00|100.00|
|14|贵州燃气（集团）百里杜鹃燃气有限公司|城镇燃气输送、施工、服务及维修|1,000.00|100.00|
|15|贵州燃气热力设计有限责任公司|燃气与热力工程规划设计；压力管道工程设计，燃气热力专项规划及技术咨询|500.00|100.00|
|16|贵州燃气（集团）鸿顺燃气设备销售有限公司|批零兼营：厨房成套厨具，锅炉、煤（燃）气器具及配件，办公自动化设备、五金交电等；燃器具安装、维修|300.00|100.00|
|17|贵州安发工程检测有|工程设备检测；经销检测仪器设备、器|300.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
||限公司|材|||
|18|贵州省天然气有限公司|天然气、管道液化石油的采购、销售、运行服务；天然气及管道液化石油气工程设计、施工、监理；燃气器具销售|7,779.00|99.23|
|19|贵州燃气（集团）遵义市燃气有限公司|管道燃气（天然气）、燃气汽车加气站（天然气）；燃气器具及配件销售|6,548.00|92.12|
|20|贵州燃气（集团）惠水县燃气有限公司|燃气设备销售及售后服务；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道的安装；城市燃气管网的运营；汽车油改气|6,000.00|60.00|
|21|贵州燃气（集团）龙里县燃气有限公司|城市燃气管网工程设计、施工、经营、维修及其咨询服务|6,000.00|60.00|
|22|贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司|燃气、热力供应；管道设计、安装维修；燃气具及配件销售；汽车加气；停车服务、房屋租赁|30,000.00|51.00|
|23|贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司|贵州省内天然气支线管道投资、建设、运营管理，长输管道天然气购销业务|15,000.00|51.00|
|24|贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司|城镇燃气输送、储运、销售、服务及维修|4,000.00|50.00|
|25|凯里市新能燃气有限公司|城市燃气生产和供应；石油化工产品：燃气灶具开发及销售|11,090.96|50.00|
|26|贵州华亨能源投资有限公司|管道燃气（天然气）储存、输配销售及售后服务；天然气管道及附属设施安装、维修、维护|4,000.00|50.00|

（九）立昌实业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州立昌实业有限公司|
|成立日期|1998年5月21日|
|法定代表人|帅昌|
|注册资本|9,585万元|
|公司住所|贵州省贵阳市瑞金北路75号天源大厦18层|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照号|520000000036420|
|税务登记证号|520100709603183|
|组织机构代码证号|70960318-3|
|经营范围|农产品、金属材料、化工原料及产品、建材、五金交电、家用电器；二、三类机电产品、通讯器材、装饰装潢材料、日用百货、办公用品的批零兼营；室内装饰、装璜服务；工艺品。|

2、产权控制关系结构图
崔远发
90.00%
芜湖奇盈材料有限公司
93.90%
贵州立昌实业有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
立昌实业近三年主要从事农产品、金属材料、化工原料及产品、建材、五金交电、家用电器、二、三类机电产品、通讯器材、装饰装璜材料、日用百货、办公用品的批零兼营、室内装饰装璜服务等业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|12,880.23|12,432.17|
|负债总额|3,568.69|3,120.60|
|所有者权益|9,311.54|9,311.58|
|归属于母公司所有者权益|9,311.54|9,311.58|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-375.61|-|
|利润总额|-375.61|-|
|净利润|-375.61|-|

注：上述财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，立昌实业暂无下属企业。
（十）贵航集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|成立日期|1991年3月19日|

|||
|-|-|
|法定代表人|余霄|
|注册资本|167,087万元|
|公司住所|贵州省贵阳市小河区锦江路110号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号|520000000009804|
|税务登记证号|520114214405935|
|组织机构代码证号|21440593-5|
|经营范围|航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。|

2、产权控制关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
70.00%
中航通用飞机有限责任公司
100.00%
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
3、最近三年主要业务发展状况
贵航集团的主营业务范围较广，按业务范围可主要分为三大板块，分别为航空板块、非航空板块、三产板块：航空板块主要包括飞机和发动机业务；非航空板块主要包括汽车零部件、工程机械、新材料业务，其代表企业是贵航股份、中航重机、中航三鑫三家上市子公司；三产板块业务较为分散，主要包括医院、酒店等业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,921,054.98|4,454,921.17|
|负债总额|2,669,208.80|3,320,217.00|
|所有者权益|1,251,846.18|1,134,704.18|
|归属于母公司所有者权益|573,807.11|441,970.19|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,220,893.12|2,319,358.53|
|营业利润|13,992.36|-58,371.23|
|利润总额|39,891.33|-39,218.97|
|净利润|22,138.48|-58,140.13|

注：上述财务数据已经审计
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州风雷航空军械有限责任公司|飞机制造|5,453.72|100.00|
|2|贵州安吉航空精密铸造有限责任公司|飞机制造|3,393.00|77.86|
|3|贵州天义电器有限责任公司|飞机制造|8,085.00|100.00|
|4|贵州金江航空液压有限责任公司|飞机制造|6,450.00|100.00|
|5|贵州黎阳航空发动机集团有限公司|飞机制造|80,000.00|100.00|
|6|贵州贵航实业有限公司|现代服务业|500.00|100.00|
|7|贵州航空工业职工大学|成人高等教育|372.00|100.00|
|8|贵航贵阳医院|现代服务业|1,380.00|100.00|
|9|贵航安顺医院|现代服务业|740.00|100.00|
|10|贵航平坝医院|现代服务业|464.00|100.00|
|11|贵州贵航国际贸易有限公司|现代服务业|1,500.00|100.00|
|12|贵州华夏工程承包公司|房屋建筑业|495.00|100.00|
|13|贵州航空工程建设监理有限责任公司|现代服务业|300.00|98.33|
|14|深圳贵航实业有限公司|现代服务业|2,800.00|75.00|
|15|贵州中航通用飞机有限公司|飞机制造|10,000.00|87.50|
|16|贵州西南工具（集团）有限公司|工具制造|7,491.30|64.73|
|17|贵州天义电梯成套设备有限公司|电梯开发、安装|3,090.00|100.00|
|18|北京贵航科贸发展有限责任公司|技术推广、展览|50.00|100.00|
|19|贵州贵航汽车零部件股份有限公司|汽车零部件|28,879.38|9.28%|
|20|中航重机股份有限公司|通用设备制造业|77,800.32|8.30%|
|21|中航三鑫股份有限公司|建筑产品|80,355.00|13.42%|

（十一）众智投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川众智投资有限公司|
|成立日期|2009年6月17日|
|法定代表人|李明|
|注册资本|7,000万元|
|公司住所|成都市高新区吉泰五路88号“花样年.香年广场”2栋17层16号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照号|510000000110608|
|税务登记证号|510198689918881|
|组织机构代码证号|68991888-1|
|经营范围|房地产开发；土地整理；商务服务业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

2、产权控制关系结构图
陈谊 李明 王蕾
71.43% 26.57% 2.00%
四川众智投资有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
众智投资主要从事房地产开发投资及创业投资两大业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|6,977.00|6,919.12|
|负债总额|168.88|101.09|
|所有者权益|6,808.12|6,818.03|
|归属于母公司所有者权益|6,808.12|6,818.03|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-9.91|-38.34|
|利润总额|-9.91|-38.34|
|净利润|-9.91|-38.34|

注：上述财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，众智投资暂无下属企业。
（十二）恒丰伟业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
|成立日期|2007年4月28日|
|法定代表人|丁鸿|
|注册资本|10,000万元|
|公司住所|贵阳市南明区文化路78号附2号B栋|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照号|520102000371769|
|税务登记证号|520102798838880|
|组织机构代码证号|79883888-0|
|经营范围|房地产开发及销售；房屋租赁。销售：五金交电、化工产品（不含化学危险品、易制毒化学品）、建筑材料、橡胶制品、金属材料、汽车配件、摩托车配件、通讯设备、日用百货、针纺织品、办公用品。物业管理，仓储服务（除危险品），室内外装饰装修及设计，广告策划及发布，市场营销策划服务。［以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营］|

2、产权控制关系结构图
丁鸿 聂君 王明忠
50.00% 17.00% 33.00%
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
恒丰伟业主要从事房地产开发及销售、房屋租赁、物业管理等房地产相关业务，以及大型家电市场运营、仓库租赁等业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|323,549.37|217,992.46|
|负债总额|236,187.08|130,660.22|
|所有者权益|87,362.29|87,332.24|
|归属于母公司所有者权益|87,362.29|87,332.24|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|37.90|2,230.29|
|营业利润|318.17|4,237.63|
|利润总额|337.56|4,237.43|
|净利润|30.06|3,223.04|

注：上述财务数据已经审计
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵阳星云五交化家电有限公司|服务，批零兼营：房屋租赁、提供劳务、五金 交电、化工产品（除专项）、家用电器等|350.00|100.00|

（十三）振华科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国振华（集团）科技股份有限公司|
|成立日期|1997年6月26日|
|法定代表人|靳宏荣|
|注册资本|46,934.2218万元|
|公司住所|贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|营业执照号|520000000004648|
|税务登记证号|520112214600036|
|组织机构代码证号|21460003-6|
|经营范围|自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。|

2、产权控制关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国东方 贵州省人民政 中国电子信 中国华融资 中国长城资产管理 府国有资产监 息产业集团 产管理股份 资产管理公司 督管理委员会 有限公司 有限公司 公司
0.26% 31.36% 53.81% 10.90%
3.67%中国振华电子集团有限公司
36.13%
中国振华（集团）科技股份有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
振华科技主营业务按行业性质分为四大板块：一是以移动通信终端、电子电话机、通信天线等为主的专用整机板块；二是以片式电阻、电容、电感、半导体二三极管、集成电路等为主的高新电子板块；三是以高压真空灭弧室、手机/动力电池、电子材料等为主的集成电路与关键元器件板块；四是以进出口贸易、信息化服务等为主的现代电子商贸与园区服务板块。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|527,011.42|444,518.22|
|负债总额|169,988.67|157,488.98|
|所有者权益|357,022.75|287,029.24|
|归属于母公司所有者权益|333,657.72|260,939.73|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|417,001.52|323,957.92|
|营业利润|13,516.60|10,884.67|
|利润总额|17,434.20|14,232.37|
|净利润|13,359.21|11,887.18|

注：上述财务数据已经审计
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司|电子元器件开发、生产、销售|36,980.90|95.00|
|2|中国振华电子集团宇光电工有限公司|电子产品、各种微波电子管、电真空器件等产品生产及销售|15,921.00|100.00|
|3|中国振华集团云科电子有限公司|片式电子元器件制造、销售|14,725.96|100.00|
|4|中国振华集团永光电子有限公司|半导体分立器件及其它电子器件的开发、生产、销售及服务|28,543.78|62.00|
|5|深圳市振华通信设备有限公司|电子电话机、移动电话等开发生产与销售|11,738.00|94.28|
|6|深圳振华富电子有限公司|片式电感器开发生产销售|7,167.00|100.00|
|7|深圳市振华微电子有限公司|厚薄膜集成电路及网络块开发生产销售|6,810.00|100.00|
|8|贵州振华新能源科技有限公司|锂离子电池、超级电容器及相关储能系统和组件的研制、开发、生产、销售及服务|3,000.00|100.00|
|9|贵州振华群英电器有限公司|电子元器件和控制组件兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工|10,532.00|100.00|
|10|贵州振华华联电子有限公司|电子元器件和控制组件兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工|15,297.87|100.00|
|11|贵州振华红云电子有限公司|电子元器件、电器成套设备及装置、音像设备、注塑料|4,075.59|100.00|
|12|中国振华电子集团建新机电有限公司|电子产品、机械产品的销售，经纪信息咨询、电子产品技术咨询、开发、转让及服务|1,200.00|100.00|
|13|东莞市振华新能源科技有限公司|锂离子电池、超级电容器及相关储能系统和组件的研制、开发、生产、销售及服务|5,000.00|99.00|
|14|中国振华电子集团新天动力有限公司|工业用气体，煤化工制品的生产经营；二、三类机电产品、气瓶检验修理，管线设备安装等|2,448.70|100.00|
|15|贵州省振华电子工业进出口公司|外贸|126.00|100.00|
|16|东莞中电桑达科技有限公司|通信产品、网络信息产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品等|1,550.00|100.00|

（十四）华瑞福裕
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月3日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|5,249.6547万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|915209003220679531|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）|

2、产权控制关系结构图
陶永泽等21名自 贵州众石银杉资本
然人（LP） 管理有限公司（GP）
92.39% 7.61%
贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）
华瑞福裕系众石银杉与21名华创证券经营管理层和核心员工于2015年2月3日设立的有限合伙企业，其合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|陶永泽|有限合伙人|469.00|8.94%|
|2|吴亚秋|有限合伙人|350.00|6.68%|
|3|刘学杰|有限合伙人|248.50|4.73%|
|4|任劼|有限合伙人|248.50|4.73%|
|5|杨帆|有限合伙人|299.25|5.70%|
|6|陈强|有限合伙人|248.50|4.73%|
|7|彭波|有限合伙人|399.71|7.62%|
|8|陈述云|有限合伙人|105.00|2.00%|
|9|陈声|有限合伙人|348.25|6.63%|
|10|胡玄|有限合伙人|248.50|4.73%|
|11|曾真|有限合伙人|199.50|3.80%|
|12|王嵩|有限合伙人|169.75|3.23%|
|13|华中炜|有限合伙人|549.50|10.47%|
|14|李秀敏|有限合伙人|169.75|3.23%|
|15|叶海钢|有限合伙人|119.00|2.27%|
|16|郭珊|有限合伙人|169.75|3.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|刘蕾蕾|有限合伙人|108.50|2.07%|
|18|蒲展霞|有限合伙人|99.75|1.90%|
|19|张立红|有限合伙人|99.75|1.90%|
|20|张立健|有限合伙人|99.75|1.90%|
|21|曹娟|有限合伙人|99.75|1.90%|
|22|众石银杉|普通合伙人|399.69|7.61%|
|合计|||5,249.65|100.00%|

3、最近三年主要业务发展状况
华瑞福裕成立于2015年2月3日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
4、最近两年主要财务数据
华瑞福裕成立于2015年2月3日，暂无最近两年经营数据。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，华瑞福裕未投资其他企业。
6、主要合伙人基本情况
（1）基本情况
华瑞福裕的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|成立日期|2015年1月4日|
|法定代表人|李亮|
|注册资本|2,000万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照号|520900000026177|
|税务登记证号|529701322013701|
|组织机构代码证号|32201370-1|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务，财务顾问）。|

（2）产权控制关系结构图
文玉靖 朱涛
忠
70% 30%
贵阳奥昕颖 贵州左岸正 贵州海恒房 贵州惠邦
刘阳华 金融信息服 思投资管理 地产开发有 实业有限
务中心 有限公司 限责任公司 公司
17.00% 16.00% 33.00% 17.00% 17.00%贵州众石银杉资
本管理有限公司
（3）最近三年主要业务发展状况
众石银杉成立于 2015年 1月 4日，主要从事非金融性项目的投资与管理和投资咨询服务。
（4）最近两年主要财务数据
众石银杉成立于2015年1月4日，暂无最近两年经营数据。
（5）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，众石银杉暂无下属企业。
（十五）华瑞福顺
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月4日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|3,218.6358万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91520900322068489H|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询。)|

2、产权控制关系结构图
欧阳勇等38名自 贵州众石银杉资本
然人（LP） 管理有限公司（GP）
91.99% 8.01%
贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）
华瑞福顺系众石银杉与38名华创证券经营管理层和核心员工于2015年2月4日设立的有限合伙企业，其合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|欧阳勇|有限合伙人|99.75|3.10%|
|2|顾朝晖|有限合伙人|99.75|3.10%|
|3|董卫东|有限合伙人|99.75|3.10%|
|4|张明|有限合伙人|99.75|3.10%|
|5|何淦明|有限合伙人|70.00|2.17%|
|6|冉启兵|有限合伙人|89.25|2.77%|
|7|陆地|有限合伙人|89.25|2.77%|
|8|寇英哲|有限合伙人|89.25|2.77%|
|9|宫洪岩|有限合伙人|99.75|3.10%|
|10|陈瑛|有限合伙人|89.25|2.77%|
|11|潘震|有限合伙人|78.75|2.45%|
|12|郭佳来|有限合伙人|78.75|2.45%|
|13|汪键|有限合伙人|78.75|2.45%|
|14|李驰音|有限合伙人|78.75|2.45%|
|15|周振宇|有限合伙人|78.75|2.45%|
|16|宋登江|有限合伙人|148.75|4.62%|
|17|裴海|有限合伙人|70.00|2.17%|
|18|王欣化|有限合伙人|78.75|2.45%|
|19|胡旻龑|有限合伙人|78.75|2.45%|
|20|刘宝霖|有限合伙人|99.75|3.10%|
|21|杨晏|有限合伙人|78.75|2.45%|
|22|丁楠|有限合伙人|78.75|2.45%|
|23|沈可吟|有限合伙人|70.00|2.17%|
|24|邓庆强|有限合伙人|59.50|1.85%|
|25|陈宇|有限合伙人|59.50|1.85%|
|26|夏文|有限合伙人|59.50|1.85%|
|27|郭咏|有限合伙人|49.00|1.51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|吴建强|有限合伙人|38.50|1.20%|
|29|夏一宁|有限合伙人|49.00|1.51%|
|30|何晋|有限合伙人|70.00|2.17%|
|31|刘俊锋|有限合伙人|59.50|1.85%|
|32|李世卿|有限合伙人|59.50|1.85%|
|33|谭子军|有限合伙人|59.50|1.85%|
|34|罗宇|有限合伙人|99.75|3.10%|
|35|田兰|有限合伙人|78.75|2.45%|
|36|张军巍|有限合伙人|78.75|2.45%|
|37|汤湘虹|有限合伙人|78.75|2.45%|
|38|周亮|有限合伙人|38.50|1.19%|
|39|众石银杉|普通合伙人|257.64|8.01%|
|合计|||3,218.64|100.00%|

3、最近三年主要业务发展状况
华瑞福顺成立于2015年2月4日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
4、最近两年主要财务数据
华瑞福顺成立于2015年2月4日，暂无最近两年经营数据。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，华瑞福顺未投资其他企业。
6、主要合伙人基本情况
华瑞福顺的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节之“一、交易对方具体情况”之“（十四）华瑞福裕”之“6、主要合伙人基本情况”。
（十六）华瑞福祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月4日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|2,747.92|
|公司住所|贵州省贵安新区政务大厅2楼办公室|
|公司类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91520900322068788F|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询)|

2、产权控制关系结构图
张劲松等42名自 贵州众石银杉资本
然人（LP） 管理有限公司（GP）
96.61% 3.39%
贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）
华瑞福祥系众石银杉与42名华创证券经营管理层和核心员工于2015年2月4日设立的有限合伙企业，其合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|张劲松|有限合伙人|99.75|3.63%|
|2|邱金泉|有限合伙人|99.75|3.63%|
|3|吴江|有限合伙人|99.75|3.63%|
|4|何迪|有限合伙人|70.00|2.55%|
|5|巫宁|有限合伙人|78.75|2.87%|
|6|刘雪原|有限合伙人|78.75|2.87%|
|7|郑文军|有限合伙人|78.75|2.87%|
|8|盛贵利|有限合伙人|78.75|2.87%|
|9|史持明|有限合伙人|78.75|2.87%|
|10|桂彬|有限合伙人|78.75|2.87%|
|11|周晓瑜|有限合伙人|78.75|2.87%|
|12|徐静|有限合伙人|78.75|2.87%|
|13|何鑫|有限合伙人|78.75|2.87%|
|14|邓为民|有限合伙人|78.75|2.87%|
|15|陈玉平|有限合伙人|70.00|2.55%|
|16|田桂霖|有限合伙人|70.00|2.55%|
|17|邓建强|有限合伙人|70.00|2.55%|
|18|陈禧庭|有限合伙人|70.00|2.55%|
|19|李轶|有限合伙人|70.00|2.55%|
|20|刘珏|有限合伙人|59.50|2.17%|
|21|钟凌|有限合伙人|59.50|2.17%|
|22|谢林|有限合伙人|59.50|2.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|王利|有限合伙人|49.00|1.78%|
|24|程源|有限合伙人|49.00|1.78%|
|25|张云勇|有限合伙人|49.00|1.78%|
|26|肖银侠|有限合伙人|49.00|1.78%|
|27|田锦丽|有限合伙人|49.00|1.78%|
|28|邓小贵|有限合伙人|59.50|2.17%|
|29|朱达兴|有限合伙人|59.50|2.17%|
|30|孙景峰|有限合伙人|49.00|1.78%|
|31|王小群|有限合伙人|59.50|2.17%|
|32|刘沁钰|有限合伙人|49.00|1.78%|
|33|杨琳|有限合伙人|59.50|2.17%|
|34|王力|有限合伙人|49.00|1.78%|
|35|肖家瑞|有限合伙人|49.00|1.78%|
|36|刘洪沛|有限合伙人|38.50|1.39%|
|37|黄国发|有限合伙人|38.50|1.39%|
|38|左礼|有限合伙人|38.50|1.39%|
|39|陈利东|有限合伙人|38.50|1.39%|
|40|方励斌|有限合伙人|38.50|1.39%|
|41|亢彩霞|有限合伙人|38.50|1.39%|
|42|邹顺|有限合伙人|59.50|2.17%|
|43|众石银杉|普通合伙人|93.17|3.39%|
|合计|||2,747.92|100.00%|

3、最近三年主要业务发展状况
华瑞福祥成立于2015年2月4日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
4、最近两年主要财务数据
华瑞福祥成立于2015年2月4日，暂无最近两年经营数据。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，华瑞福祥未投资其他企业。
6、主要合伙人基本情况
华瑞福祥的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节之“一、交易对方具体情况”之“（十四）华瑞福裕”之“6、主要合伙人基本
情况”。
（十七）华瑞福熙
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月3日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|2,570.2903万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务大厅2楼办公室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|915209003220678225|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务，企业管理咨询。）|

2、产权控制关系结构图
马军等42名自然 贵州众石银杉资本
人（LP） 管理有限公司（GP）
91.99% 8.01%
贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）
华瑞福熙系众石银杉与42名华创证券经营管理层和核心员工于2015年2月3日设立的有限合伙企业，其合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|马军|有限合伙人|70.00|2.73%|
|2|牛播坤|有限合伙人|35.00|1.37%|
|3|喻鑫|有限合伙人|70.00|2.72%|
|4|李卓彦|有限合伙人|70.00|2.72%|
|5|李继祥|有限合伙人|70.00|2.72%|
|6|黄俊毅|有限合伙人|70.00|2.72%|
|7|李小华|有限合伙人|70.00|2.72%|
|8|何永平|有限合伙人|70.00|2.72%|
|9|姚力|有限合伙人|70.00|2.72%|
|10|肖世宁|有限合伙人|70.00|2.72%|
|11|王湘元|有限合伙人|70.00|2.72%|
|12|陈海佳|有限合伙人|70.00|2.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|张楠|有限合伙人|70.00|2.72%|
|14|李锡亮|有限合伙人|70.00|2.72%|
|15|王霖|有限合伙人|70.00|2.72%|
|16|赵颖|有限合伙人|59.50|2.31%|
|17|夏露|有限合伙人|59.50|2.31%|
|18|何浩|有限合伙人|59.50|2.31%|
|19|郑重|有限合伙人|49.00|1.91%|
|20|马强|有限合伙人|49.00|1.91%|
|21|陈昱|有限合伙人|49.00|1.91%|
|22|谢林海|有限合伙人|59.50|2.31%|
|23|贾鑫|有限合伙人|52.50|2.05%|
|24|李陶|有限合伙人|59.50|2.31%|
|25|黄蓓|有限合伙人|59.50|2.31%|
|26|黄琦|有限合伙人|49.00|1.91%|
|27|张文博|有限合伙人|38.50|1.50%|
|28|陈磊|有限合伙人|38.50|1.50%|
|29|汤文明|有限合伙人|49.00|1.91%|
|30|杨士兵|有限合伙人|49.00|1.91%|
|31|李佳|有限合伙人|38.50|1.50%|
|32|曹令|有限合伙人|49.00|1.91%|
|33|程昊|有限合伙人|38.50|1.50%|
|34|谭迎庆|有限合伙人|38.50|1.50%|
|35|陈梅|有限合伙人|49.00|1.91%|
|36|叶仁亮|有限合伙人|49.00|1.91%|
|37|何婕|有限合伙人|49.00|1.91%|
|38|张闻|有限合伙人|49.00|1.91%|
|39|周源|有限合伙人|38.50|1.50%|
|40|张娟|有限合伙人|49.00|1.91%|
|41|屈庆|有限合伙人|99.75|3.88%|
|42|刘洪军|有限合伙人|21.00|0.82%|
|43|众石银杉|普通合伙人|206.04|8.01%|
|合计|||2,570.29|100.00%|

3、最近三年主要业务发展状况
华瑞福熙成立于2015年2月3日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
4、最近两年主要财务数据
华瑞福熙成立于2015年2月3日，暂无最近两年经营数据。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，华瑞福熙未投资其他企业。
6、主要合伙人基本情况
华瑞福熙的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节之“一、交易对方具体情况”之“（十四）华瑞福裕”之“6、主要合伙人基本情况”。
二、配套融资方相关情况
本次重组的配套融资方为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象。
（一）南方希望
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南方希望实业有限公司|
|成立日期|2011年11月17日|
|法定代表人|罗修竹|
|注册资本|88,431.3725万元|
|公司住所|拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照号|540091100001460|
|税务登记证号|54010858575152X|
|组织机构代码证号|58575152-X|
|经营范围|一般经营项目：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）。|

2、产权控制关系结构图
Chairs Investment Holdings Pte.Ltd
100.00%
2.00% 98.00%
李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司
1.31% 36.35% 62.34% 27.34% 72.66%
新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司
51.00% 49.00%
南方希望实业有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
南方希望是全国性大型民营企业和中西部最大的饲料生产商之一，主要生产经营饲料、饲料添加剂、饲料原料以及与饲料相关的科技开发等，在中国西南、西北、华中、华南等地的13个省市自治区建有38家饲料生产企业，具备年生产300万吨高中档全价配合饲料生产能力，其饲料产品已形成猪、禽、鱼及草食牲畜等四大系列数百个品种。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,999,064.46|4,293,465.12|
|负债总额|2,240,708.31|2,018,636.07|
|所有者权益|2,758,356.15|2,274,829.05|
|归属于母公司所有者权益|1,057,938.24|885,246.77|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,485,713.26|7,388,021.55|
|营业利润|463,630.97|314,672.32|
|利润总额|470,027.54|320,722.41|
|净利润|414,332.38|286,403.92|

注：上述财务数据已经审计
5、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|主营业务|注册资本|持股比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||（万元）|例（%）|
|1|西藏万华实业有限公司|农产品、化工产品的销售；房产开发；股权投资等|10,020.00|100.00|
|2|四川华西乳业有限责任公司|乳制品的技术开发、乳品技术咨询|5,637.67|100.00|
|3|重庆中伟股权投资管理有限公司|股权投资管理|5,000.00|99.00|
|4|四川新希望贸易有限公司|货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售|1,000.00|98.00|
|5|新希望（天津）商业保理有限公司|以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收等|10,000.00|90.00|
|6|新希望国际（香港）有限公司|投资业务|240万美元|75.00|
|7|新玖商业发展有限公司|零售和批发；进出口业务及佣金代理|20,000.00|55.00|
|8|新井物产贸易有限公司|食品批发；商务信息咨询；货物进出口、技术进出口|12,000.00|55.00|
|9|新希望资产管理有限公司|资产管理，投资管理，实业投资，财务咨询，投资咨询等|10,000.00|51.00|
|10|四川新希望华西乳业科技有限公司|乳品研发|6,000.00|49.00|
|11|拉萨新希望实业有限公司|饲料销售；项目投资管理；科技交流和推广|1,000.00|45.00|
|12|四川新希望房地产开发有限公司|房地产开发、经营、租赁业务|160,000.00|37.15|
|13|草根知本有限公司|项目投资、股权投资、创业投资、股权投资基金；投资管理|50,000.00|35.00|
|14|四川新希望南方房地产开发有限公司|房地产开发；物业管理；园林绿化；房产租赁；房产代理|10,000.00|32.77|
|15|新希望慧农（天津）科技有限公司|技术开发、转让、咨询、服务；资产管理（金融资产除外）等|5,000.00|30.00|
|16|广州新希望特种饲料有限公司|饲料批发；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产等|350.00|30.00|
|17|新希望六和股份有限公司|配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工|208,411.73|29.41|
|18|新津希望饲料厂|生产销售：饲料及添加剂、饲料原料、辅料、食用油等|2,050.00|24.39|
|19|新希望财务有限公司|成员单位财务和融资顾问；协助成员单位交易款项的收付；对成员单位提供担保等|50,000.00|9.00|

（二）北硕投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年11月11日|
|执行事务合伙人|拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司（委派代表：王航）|
|认缴出资额|60,000万元|
|住所|拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼201号|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91540091MA6T11JH2P|
|经营范围|实业投资、创业投资、股权投资、房地产投资、项目投资；投资咨询、投资管理（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|

2、产权控制关系结构图
Chairs Investment Holdings Pte.Ltd
2.00% 98.00%
100.00%
李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司
1.31% 36.35% 62.34% 27.34% 72.66%
新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司 刘永好
51.00% 49.00%
100.00%
南方希望实业有限公司 拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司
99.50%，LP 0.50%，GP
拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）
3、最近三年主要业务发展状况
北硕投资成立于2015年11月11日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
4、最近两年主要财务数据
北硕投资成立于2015年11月11日，尚未开展实际业务。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，北硕投资暂无下属企业。
6、实际控制人基本情况
北硕投资实际控制人为刘永好，其基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人概况”。
（三）明新日异
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月19日|
|执行事务合伙人|崔倩叶|
|认缴出资额|3,000万元|
|住所|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼708室|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照号|330206000272684|
|税务登记证|330206316967816|
|组织机构代码|31696781-6|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。|

2、产权控制关系结构图
徐立（LP） 崔倩叶（GP）
96.00% 4.00%
宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）
3、最近三年主要业务发展状况
明新日异成立于2015年6月19日，主要从事股权投资及相关咨询服务。
4、最近两年主要财务数据
明新日异成立于2015年6月19日，暂无最近两年经营数据。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，明新日异暂无下属企业。
6、主要合伙人基本情况
明新日异的普通合伙人和执行事务合伙人为崔倩叶，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|崔倩叶|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320211196803******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市浦东新区凌河路****|
|通讯地址|上海市浦东新区凌河路****|

（四）沙钢集团
沙钢集团的详细情况请见本预案“第三节交易对方及配套融资方基本情况”之“一、交易对方具体情况”之“（四）沙钢集团”。
（五）杉融实业
杉融实业的详细情况请见本预案“第三节交易对方及配套融资方基本情况”之“一、交易对方具体情况”之“（五）杉融实业”。
（六）恒丰伟业
恒丰伟业的详细情况请见本预案“第三节交易对方及配套融资方基本情况”之“一、交易对方具体情况”之“（十二）恒丰伟业”。
（七）东方君盛
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京东方君盛投资管理有限公司|
|成立日期|2014年11月24日|
|法定代表人|李桂霞|
|注册资本|34,000万元|
|公司住所|北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110105318274503F|
|经营范围|投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经|

||
|-|
|专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、产权控制关系结构图
高忠霖 冯彪
40.00% 60.00%
北京东方君盛投资管理有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
东方君盛成立于2014年11月24日，主要从事股权投资和资产管理。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额|4,003.73|-|
|负债总额|0.29|-|
|所有者权益|4,003.44|-|
|归属于母公司所有者权益|4,003.44|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|3.64|-|
|利润总额|3.44|-|
|净利润|3.44|-|

注：上述财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，东方君盛暂无下属企业。
（八）刘江
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘江|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|360111196802******|
|住所|北京市海淀区中关村东路****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街****|
|其他国家或者地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|所任职务|是否与任职单位存在产权控制关系|
|和泓置地集团有限公司|2001.03 ~ 至今|董事长|间接控股80.00%股权|
|和弘控股集团有限公司|2001.03 ~ 至今|法定代表人|直接控股55.00%股权|
|北京东嘉投资有限公司|2003.12 ~ 至今|法定代表人|直接控股93.50%股权|
|北京贵鑫投资中心（有限合伙）|2011.01 ~ 至今|执行事务合伙人|直接控股90.00%股权|
|北京乐家园投资管理有限公司|2014.09 ~ 至今|法定代表人|间接控股100.00%股权|

3、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|和泓置地集团有限公司|房地产开发和销售；物业管理；项目投资等|15,000.00|80.00|
|2|和泓控股集团有限公司|投资及投资管理；投资咨询；企业形象策划等|8,000.00|55.00|
|3|北京东嘉投资有限公司|投资管理；投资及经济信息咨询；技术开发、转让、咨询、服务|10,000.00|93.50|
|4|北京贵鑫投资中心（有限合伙）|投资管理；资产管理；合同能源管理；项目投资|10,000.00|90.00|
|5|北京乐家园投资管理有限公司|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询|10,000.00|100.00|
|6|北京乐家园信息技术有限公司|技术开发、推广、服务、转让；企业管理咨询|3,000.00|51.00|
|7|贵州弘康药业有限公司|生产销售：硬胶囊剂、酊剂|2,088.00|60.00|
|8|贵州燃气（集团）有限责任公司|城市燃气输送、生产供应、|47,750.23|54.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|||服务；城市燃气工程设计、施工、维修。|||

（九）安庆佳合
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月19日|
|执行事务合伙人|谢红月|
|认缴出资额|3,000万元|
|公司住所|北仑区梅山盐场1号办公楼九号2377室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330206316967744Y|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|

2、产权控制关系结构图
樊寅 谢红月
96.00% 4.00%
宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）
3、最近三年主要业务发展状况
安庆佳合成立于2015年6月19日，主要从事股权投资及相关咨询服务。
4、最近两年主要财务数据
安庆佳合成立于2015年6月19日，暂无最近两年经营数据。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，安庆佳合暂无下属企业。
6、主要合伙人基本情况
安庆佳合的普通合伙人和执行事务合伙人为谢红月，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢红月|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310105196609******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市浦东新区杨南路****|
|通讯地址|上海市浦东新区杨南路****|

（十）南通宇书
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年1月5日|
|执行事务合伙人|毕羽霜|
|认缴出资额|1,000万元|
|公司住所|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2913室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1ME15R08|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系结构图
严健军（LP） 毕羽霜（GP）
99.00% 1.00%
南通宇书股权投资合伙企业（有限企业）
3、最近三年主要业务发展状况
南通宇书成立于2016年1月5日，主要从事股权投资及相关咨询服务。
4、最近两年主要财务数据
南通宇书成立于2016年1月5日，尚未开展实际业务。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，南通宇书暂无下属企业。
6、主要合伙人基本情况
南通宇书的普通合伙人和执行事务合伙人为毕羽霜，其基本情况如下：
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|姓名|毕羽霜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310101199008******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市浦东新区三彩路****|
|通讯地址|上海市浦东新区三彩路****|

三、其他事项说明
（一）交易对方、配套融资方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本预案签署之日，本次重组的交易对方中，和泓置地、贵州燃气的实际控制人均为刘江，且刘江为本次配套融资方，故刘江、和泓置地及贵州燃气存在一致行动关系；华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的普通合伙人均为众石银杉，委派代表均为同一人，且其决定重大事项的决策机构（重大事项决策委员会）均由相同人员组成，故该四家有限合伙企业亦存在一致行动关系。
截至本预案签署之日，本次重组的配套融资方中，南方希望、北硕投资均为刘永好控制的企业，故南方希望、北硕投资存在一致行动关系。
截至本预案签署之日，沙钢集团、杉融实业和恒丰伟业既是本次重组的交易对方，又是本次重组的配套融资方。
除上述情况外，各交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方、配套融资方与上市公司及其控股股东、持股比例5%以上的股东之间的关联关系
截至本预案签署之日，本次重组的配套融资方中，南方希望、北硕投资均为
上市公司实际控制人刘永好控制的企业，故南方希望、北硕投资为上市公司及其
控股股东新希望化工的关联方。
此外，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江应视同为上市公司关联方，详细情况请见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”的相关内容。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方、配套融资方与本公司及本公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
南方希望、北硕投资与宝硕股份的关联关系如下图所示：
Chairs Investment Holdings Pte.Ltd
100.00%
2.00% 98.00%
李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司
1.31% 36.35% 62.34% 27.34% 72.66%
新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司
100.00% 51.00% 49.00%
刘永好
新希望化工投资有限公司 南方希望实业有限公司
100%
99.50%，LP
39.29%
拉萨经济技术
拉萨经济技术开发区北 0.05%
河北宝硕股份有限公司 开发区新希望
硕投资中心（有限合伙）
投资有限公司
（三）交易对方、配套融资方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组的交易对方、配套融资方在本次交易前不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方、配套融资方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方、配套融资方出具的声明，截至本预案签署之日，本次重组的
交易对方及其主要管理人员、配套融资方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方、配套融资方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方、配套融资方出具的声明，截至本预案签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员、配套融资方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、概况
公司名称： 华创证券有限责任公司
成立日期： 2002年1月22日
注册资本： 1,578,788,874.02元
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 陶永泽
注册地址： 贵州省贵阳市中华北路 216号
主要办公地点： 贵州省贵阳市中华北路 216号
营业执照号： 520000000022109
组织机构代码： 73096789-7
税务登记证号码： 黔国税字 520100730967897号
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
二、华创证券历史沿革
（一）华创证券设立情况
2000年11月2日，中国证监会核发“证监机构字[2000]252号”《关于同意贵州省信托投资机构组建证券经纪公司方案的批复》，原则同意贵州省信托投资机构组建证券经纪公司的方案。
2001年1月22日，天一会计师事务所有限责任公司出具“天一评报字（2001）第 4-003号”、“天一评报字（2001）第 4-001号”《资产评估报告书》，分别对国际信托、实联信托贵阳证券部和上海证券营业部截至 2000年 12月 31日的全部资产及相关负债进行评估。2001年 4月 5日，贵州省财政厅核发《对贵州国际信托投资公司、贵州实联信托投资股份有限公司证券业资产评估项目合规性
审核意见的函》（黔财评字[2001]28号），对相关评估报告予以核准。
2001年 12月 16日，实联信托、国际信托、凤凰股份、沙钢集团、贵阳煤气、茅台集团、盘江股份、贵航集团及振华科技共同签订《华创证券经纪有限责任公司章程》，同意设立华创证券，注册资本20,000.44万元，其中：约定实联信托以部分净资产出资3,414.75万元；国际信托以部分净资产出资1,085.69万元；
其他股东则以现金方式出资 15,500.00万元。
2001年12月17日，天一会计师事务所有限责任公司出具“天一验字（2001）第4-006号”《验资报告》，验证截至2001年12月17日止，华创证券已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 20,000.44万元，除实联信托和国际信托以经评估确认的证券营业部净资产出资外，其余股东均以货币出资。
2002年 1月 7日，中国证监会下发《关于同意华创证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]6号），同意华创证券开业并核准《华创证券经纪有限责任公司章程》。
2002年 1月 22日，华创证券取得了由贵州省工商局核发的注册号为 5200001204556的《企业法人营业执照》。设立时，华创证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|凤凰股份|4,000.00|20.00|
|2|沙钢集团|4,000.00|20.00|
|3|实联信托|3,414.75|17.07|
|4|贵阳煤气|2,500.00|12.50|
|5|茅台集团|2,500.00|12.50|
|6|国际信托|1,085.69|5.43|
|7|盘江股份|1,000.00|5.00|
|8|贵航集团|1,000.00|5.00|
|9|振华科技|500.00|2.50|
|合计||20,000.44|100.00|

（二）历次股权转让及增资情况
1、2009年股权变更
（1）国际信托和实联信托所持华创证券股权变更至贵州物资名下
2002年 9月，国际信托和实联信托合并重组为黔隆信托，其债权债务相应由黔隆信托承接。但由于新组建的黔隆信托因风险等原因不符合证券公司股东资格条件，华创证券一直未能办理此次股东变更的相关手续。
2007年9月20日，贵州省人民政府下发《省人民政府关于规范和完善华创证券公司法人治理结构等有关问题的批复》（黔府函[2007]167号），同意将原实联信托和国际信托分别持有的华创证券3,414.75万元及1,085.69万元出资额由黔隆信托置换给贵州开投持有。2008年11月，贵州省人民政府召开专题会议并下发《关于研究华创证券经纪有限责任公司经营发展有关问题的会议纪要》（黔府专议[2008]95号），同意贵州开投将置换后所持华创证券股权，按黔隆信托股东会确定1:1.1的对价协议转让给贵州物资。
2008年12月10日，黔隆信托与贵州开投签署《华创证券股权置换协议》，约定黔隆信托将其所持华创证券 4,500.44万元出资额置换给贵州开投，置换对价为人民币4,950.484万元（转让对价为每1元注册资本1.1元）。同日，贵州开投与贵州物资签署《华创证券股权转让协议》，约定贵州开投将其所持华创证券4,500.44万元出资额转让给贵州物资，转让对价为人民币4,950.484万元。
2008年12月27日，华创证券召开2008年第二次临时股东会，审议通过了《关于贵州省物资集团有限责任公司受让原贵州实联信托投资股份有限公司和原贵州省国际信托投资公司所持华创证券经纪有限责任公司股权的议案》。
本次转让各方黔隆信托、贵州开投、贵州物资均为贵州省属国有企业。
（2）凤凰股份所持华创证券股权变更至和泓置地名下
2004年12月30日，凤凰股份与和泓置地签署《股权转让协议书》，约定凤凰股份将其持有的华创证券20%的股权以4,280万元的价格转让给和泓置地。本次股权转让时，转让双方无关联关系。2007年 5月，经核准，凤凰股份有限公司更名为金山开发建设股份有限公司。
2007年 6月 1日，华创证券召开股东会，审议通过《关于金山开发建设股份有限公司转让股权的议案》。
2009年 8月 6日，中国证监会下发《关于核准华创证券经纪有限责任公司
变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2009]749号），核准贵州物资、和泓置地分别依法受让华创证券 45,004,400元、40,000,000元出资额（分别占出资总额22.5%、20%）；核准贵州物资、和泓置地持有华创证券5%以上股权的股东资格。
2009年 9月 7日，华创证券完成本次股权转让的工商变更登记手续并取得贵州省工商局下发的“注册号为520000000022109”的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，华创证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|4,500.44|22.50|
|2|和泓置地|4,000.00|20.00|
|3|沙钢集团|4,000.00|20.00|
|4|贵州燃气|2,500.00|12.50|
|5|茅台集团|2,500.00|12.50|
|6|盘江股份|1,000.00|5.00|
|7|贵航集团|1,000.00|5.00|
|8|振华科技|500.00|2.50|
|合计||20,000.44|100.00|

注：贵州燃气是以原贵阳煤气的部分净资产于2003年出资设立的新公司，贵阳煤气持有的华创证券12.5%的股权合法转移至贵州燃气名下。
2、2010年增资
2009年11月12日，华创证券召开2009年第一次临时股东会，同意华创证券向现有股东及三家符合中国证监会规定条件的机构投资者杉融实业、易恩实业、立昌实业募集资金79,500万元，其中 30,000万元用于增加注册资本，49,500万元计入资本公积。本次增资扩股的价格以华创证券于定价基准日（2009年 9月 30日）经信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2009CDA6014号《审计报告》审计的净资产值扣除老股东独享利润后的净值为基础，并溢价10%确定，即每1元新增注册资本2.65元。
本次增资的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|1|贵州物资|15,900.00|6,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|2|和泓置地|3,975.00|1,500.00|
|3|沙钢集团|3,975.00|1,500.00|
|4|茅台集团|7,950.00|3,000.00|
|5|盘江股份|10,600.00|4,000.00|
|6|贵航集团|3,975.00|1,500.00|
|7|振华科技|1,325.00|500.00|
|8|杉融实业|14,575.00|5,500.00|
|9|易恩实业|11,925.00|4,500.00|
|10|立昌实业|5,300.00|2,000.00|
|合计||79,500.00|30,000.00|

2010年7月22日，中国证监会下发《关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2010]973号），核准华创证券注册资本由200,004,400元变更为500,004,400元；并核准杉融实业和易恩实业持有证券公司5%以上股权的股东资格及出资额。
2010年8月23日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“天健正信验（2010）综字第080024号”《验资报告》，验证截至2010年8月20日止，华创证券已收到参与本次增资扩股的股东缴纳的新增注册资本合计30,000万元，各股东均以货币资金出资。本次增资后华创证券注册资本和实收资本均为人民币50,000.44万元。
2011年5月25日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|10,500.44|21.00|
|2|沙钢集团|5,500.00|11.00|
|3|茅台集团|5,500.00|11.00|
|4|和泓置地|5,500.00|11.00|
|5|杉融实业|5,500.00|11.00|
|6|盘江股份|5,000.00|10.00|
|7|易恩实业|4,500.00|9.00|
|8|贵州燃气|2,500.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|9|贵航集团|2,500.00|5.00|
|10|立昌实业|2,000.00|4.00|
|11|振华科技|1,000.00|2.00|
|合计||50,000.44|100.00|

3、2012年增资
2011年8月23日，华创证券召开2011年第二次临时股东会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意华创证券面向全体股东募集资金 7.425亿元，其中：2.5亿元计入注册资本，4.925亿元计入资本公积；2012年 4月 9日，华创证券召开2012年第一次临时股东会，审议通过《关于调整 2011年8月确定的增资扩股方案的议案》，将增资对象由现有股东修改为现有股东及符合中国证监会规定条件的其他机构投资者。本次增资扩股以 2011年6月30日为定价基准日，增资价格以华创证券经审计的净资产1扣除2010年增资前老股东独享利润后的净值为基础确定，即每单位注册资本 2.97元。
本次增资价格系以经审计的净资产价值为基础，并经华创证券全体股东协商确定，具有合理性。
本次增资的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|1|和泓置地|11,606.49|3,907.91|
|2|沙钢集团|11,606.49|3,907.91|
|3|贵州物资|2,427.44|817.32|
|4|茅台集团|11,606.49|3,907.91|
|5|杉融实业|11,606.49|3,907.91|
|6|盘江股份|7,425.00|2,500.00|
|7|贵州燃气|3,712.50|1,250.00|
|8|贵航集团|539.43|181.63|
|9|立昌实业|2,970.00|1,000.00|
|10|众智投资|5,374.83|1,809.71|
|11|恒丰伟业|5,374.83|1,809.71|

1天健正信会计师事务所有限公司对华创证券2011年1-6月财务数据进行了审计，并出具了天健正信审
（2011）JR字第080479号《审计报告》。
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|合计||74,250.00|25,000.00|

2012年10月8日，贵州证监局下发《关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》（黔证监发[2012]167号），核准华创证券注册资本由500,004,400元变更为750,004,400元。
2012年12月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具“信会师贵报字（2012）第20005号”《验资报告》，验证截至2012年12月27日止，华创证券已收到参与本次增资扩股的股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 25,000.00万元，各股东均以货币资金出资。本次增资后华创证券注册资本和实收资本均为人民币75,000.44万元。
2012年 12月 27日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|11,317.76|15.09|
|2|沙钢集团|9,407.91|12.54|
|3|茅台集团|9,407.91|12.54|
|4|和泓置地|9,407.91|12.54|
|5|杉融实业|9,407.91|12.54|
|6|盘江股份|7,500.00|10.00|
|7|易恩实业|4,500.00|6.00|
|8|贵州燃气|3,750.00|5.00|
|9|立昌实业|3,000.00|4.00|
|10|贵航集团|2,681.63|3.58|
|11|众智投资|1,809.71|2.42|
|12|恒丰伟业|1,809.71|2.42|
|13|振华科技|1,000.00|1.33|
|合计||75,000.44|100.00|

4、2013年资本公积转增注册资本
2013年 4月 28日，华创证券召开 2012年度股东会，审议通过《关于 2012
年度利润分配及资本公积转增注册资本的议案》，同意以华创证券 2012年 12月
31日注册资本750,004,437.01元为基数，按1元资本公积转为1元注册资本的比例，以资本公积转增注册资本 750,004,437.01元。转增后华创证券注册资本为 1,500,008,874.02元，各股东出资比例不变。
2013年8月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具“信会师贵报字（2013）第20009号”《验资报告》，验证截至2013年8月28日止，华创证券已将资本公积 75,000.44万元转增实收资本，变更后注册资本和实收资本均为150,000.89万元。
2013年9月12日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|22,635.52|15.09|
|2|沙钢集团|18,815.82|12.54|
|3|茅台集团|18,815.82|12.54|
|4|和泓置地|18,815.82|12.54|
|5|杉融实业|18,815.82|12.54|
|6|盘江股份|15,000.00|10.00|
|7|易恩实业|9,000.00|6.00|
|8|贵州燃气|7,500.00|5.00|
|9|立昌实业|6,000.00|4.00|
|10|贵航集团|5,363.26|3.58|
|11|众智投资|3,619.41|2.41|
|12|恒丰伟业|3,619.41|2.41|
|13|振华科技|2,000.00|1.33|
|合计||150,000.89|100.00|

5、2015年增资
2014年12月24日，华创证券召开2014年第三次临时股东会，审议通过《关于公司核心员工和经营管理层增资方案的议案》，同意实施公司核心员工和经营管理层增资方案。根据中天华出具的“中天华资评报字[2014]第 1437号”《资
产评估报告》，华创证券于2014年6月30日的净资产评估值为261,668.81万元，
合每单位注册资本1.744元。2014年12月22日，贵州省国资委对上述评估结果
进行备案（备案编号：黔国资评备[2015]2号）。
本次核心员工和经营管理层增资价格确定为每单位注册资本 1.75元，系以经贵州省国资委备案的净资产评估值为基础，并经华创证券全体股东协商确定，具有合理性。
本次增资的具体情况如下：
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|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|1|华瑞福裕|5,249.65|2,999.80|
|2|华瑞福顺|3,218.64|1,839.22|
|3|华瑞福祥|2,747.92|1,570.24|
|4|华瑞福熙|2,570.29|1,468.74|
|合计||13,785.50|7,878.00|

2015年 4月 1日，贵州证监局下发《贵州证监局关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》（黔证监发[2015]42号），核准华创证券注册资本由 1,500,008,874.02元变更为1,578,788,874.02元。
2015年4月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第 130412号”《验资报告》，验证截至 2015年 4月 7日止，华创证券已收到华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙以货币缴纳的新增投入资金合计人民币137,865,000.00元，其中新增注册资本人民币78,780,000.00元，差额59,085,000.00元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币 1,578,788,874.02元。
2015年 4月 8日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州物资|22,635.53|14.34|
|2|沙钢集团|18,815.82|11.92|
|3|茅台集团|18,815.82|11.92|
|4|和泓置地|18,815.82|11.92|
|5|杉融实业|18,815.82|11.92|
|6|盘江股份|15,000.00|9.50|
|7|易恩实业|9,000.00|5.70|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|8|贵州燃气|7,500.00|4.75|
|9|立昌实业|6,000.00|3.80|
|10|贵航集团|5,363.26|3.40|
|11|众智投资|3,619.41|2.29|
|12|恒丰伟业|3,619.41|2.29|
|13|振华科技|2,000.00|1.27|
|14|华瑞福裕|2,999.80|1.90|
|15|华瑞福顺|1,839.22|1.16|
|16|华瑞福祥|1,570.24|0.99|
|17|华瑞福熙|1,468.74|0.93|
|合计||157,878.89|100.00|

（三）是否存在历史上曾为本公司或其他上市公司所控制的情况的说明
截至本预案签署之日，华创证券不存在历史上曾为宝硕股份或其他上市公司所控制的情况。
（四）其他需要说明的情况
1、贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气的有关情况说明
2003年12月，华创证券原股东贵阳煤气实施公司制改建，以贵阳煤气部分净资产（含华创证券12.5%股权）出资设立贵州燃气，贵阳煤气同时存续；贵州燃气合法取得华创证券12.5%的股权。根据当时的法规规定，此次股权变更需获得中国证监会核准，贵州燃气持有证券公司5%以上股权的股东资格亦需获得中国证监会核准。但由于相关单位工作人员不了解贵阳煤气改制方案的具体情况，误以为贵州燃气是由贵阳煤气直接更名而来，并于2003年12月在贵阳市工商行政管理局办理了贵阳煤气更名手续。2009年华创证券就贵阳煤气更名为贵州燃气事项向中国证监会履行了报备程序，但未向中国证监会提交关于变更持有5%以上股权的股东的申请。
但鉴于：
①华创证券未向中国证监会提交关于该次股权变更的申请，并非主观有意为
之或自身疏忽，而是相关单位向其提供了错误的资料和信息导致；除该次股权变
更外，华创证券历史上其他持股5%以上股东的变更均已按照《证券公司管理办
法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规履行了审批程序，且均已取得证券监管部门的批准；
②贵阳煤气改制时已将其持有的华创证券股权纳入新设立的贵州燃气且已履行必要的批准、审计、评估、备案等程序，华创证券股权作为贵阳煤气净资产的一部分，已合法转移到贵州燃气名下。同时，贵阳煤气与贵州燃气已于 2015年6月4日对此出具了书面确认，故贵州燃气持有华创证券股权的权属清晰、不存在争议；
③贵州燃气是在贵阳煤气改制前主要资产的基础上新设立的有限责任公司，根据当时有效之《证券公司管理办法》（中国证监会令第 5号）第九条之规定，其符合当时持有证券公司5%以上股权的股东资格的实质性条件；
④贵州燃气成为华创证券股东后，华创证券已进行四次增资扩股（包括一次资本公积金转增股本），截至本预案签署之日，贵州燃气对华创证券的持股比例已降至5%以下。根据《中国证券监督管理委员会关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）及《关于废止部分证券期货规章的决定》（第十三批）（证监会公告[2015]9号），证券公司持有5%以下股权的股东资格目前已不属于需证券监督管理机构审批或备案的事项。
因此，2003年贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气名下，虽未正确履行证券监管部门审批程序，但该产权转移不存在争议，双方均已书面确认。该事项不会对华创证券现有股权结构的稳定性造成不利影响。
2、2010年8月和2012年 12月两次增资扩股的有关情况说明
华创证券 2010年 8月和 2012年 12月先后实施两次增资扩股，虽未事先履行评估备案程序，但鉴于：①两次增资价格均以经审计的净资产值为依据确定；
②2010年增资时，参与增资的股东均履行了必要的内部决策和批准程序，贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分别出具了黔国资复产权[2009]98号及黔国资复产权[2009]93号《关于向华创证券经纪有限责任公司增资有关事宜的批复》，同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本 2.65元的价格参与华创证券增资扩股；2012年增资时，参与增资的股东亦全部履行了必要的内部决策
和批准程序，贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分别出具了《关于参与华创证券有限责任公司增资扩股的批复》（黔国资复产权[2012]12号）、《关于请支持认购华创证券有限责任公司增资扩股股份的函》，同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本 2.97元的价格向华创证券增资；③华创证券全体股东已经对两次增资扩股事项作出同意的决议。因此，华创证券 2010年 8月、2012年 12月两次增资扩股虽未事先履行评估备案程序，但手续得以实质性完善，故不会对本次重组构成实质法律障碍。
除上述情形之外，华创证券历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
三、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，华创证券的股权结构及控制关系如下图所示：
国务院
31.36%
贵州省 国资委
国资委
100.00% 100.00%
100.00%
盘江 中国 中航
刘江 资本 电子 工业
55.00% 100.00% 53.81%70.00%
和泓 盘江 振华 中航
控股 控股 集团 通飞
80.00% 58.07% 100.00%100.00%36.13%100.00%
恒丰 众智 立昌 贵州 和泓 沙钢 杉融 盘江 贵州 茅台 振华 贵航 易恩 华瑞 华瑞 华瑞 华瑞伟业 投资 实业 燃气 置地 集团 实业 股份 物资 集团 科技 集团 实业 福裕 福顺 福祥 福熙2.29% 2.29% 3.80% 4.75% 11.92%11.92%11.92%9.50% 14.34%11.92%1.27% 3.40% 5.70% 1.90% 1.16% 0.99% 0.93%华创证券有限责任公司
注：①虚线标注表示实际控制，华创证券各股东股权结构及控制关系详见“第三节交易对方及配套融资方基本情况”之“一、交易对方具体情况”；
②华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的普通合伙人均为众石银杉，有限合伙人为华创证券核心员工和经营管理层；
③和泓控股、盘江资本、盘江控股、振华集团、中航通飞、中国电子及中航工业分别指和泓控股集团有限公司、贵州盘江国有资本运营有限公司、贵州盘江投资控股（集团）有限公司、中国振华电子集团有限公司、中航通用飞机有限责任公司、中国电子信息产业集团有限公司及中国航空工业集团公司。
华创证券自成立以来，股权结构较为分散，单一股东的出资额占华创证券注册资本的比例均低于50%，单一股东依其持股比例所享有的表决权不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响；股东之间未通过投资关系、协议或者其他安排，使其实际支配的表决权足以对华创证券股东会的决议产生重大影响，或者能够决定华创证券董事会半数以上成员选任，故没有任何一个股东能够单独对华创证券形成控制关系。因此，华创证券不存在控股股东。
截至本预案签署之日，刘江通过贵州燃气、和泓置地间接持有华创证券16.67%的股权；华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙作为一致行动人持有华创证券4.99%的股权；除此之外，华创证券其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。由于间接持有的华创证券股权比例较低，不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响，刘江、上述四家有限合伙企业亦不能对华创证券形成控制关系。
截至本预案签署之日，贵州省国资委通过其监管企业贵州物资、茅台集团、盘江股份间接持有华创证券35.76%的股权。但鉴于：
①其合计持股比例亦未超过50%，且依其出资额所享有的表决权不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响，亦不能决定华创证券董事会半数以上成员选任；
②根据《公司法》，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系；《上市规则》亦规定，上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。贵州物资、茅台集团、盘江股份之间不存在法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任另一公司董事、监事或者高级管理人员的情况，故贵州物资、茅台集团、盘江股份不存在关联关系；
③贵州省国资委作为履行出资人职责的机构，对贵州物资、茅台集团、盘江股份三家企业除依法履行出资人职责外，不参与其日常经营活动。贵州物资、茅台集团、盘江股份内部决策相互独立，相互之间无重大影响，在行使华创证券股东权利时不存在一致行动安排。
因此，华创证券不存在实际控制人。
四、最近三年主营业务发展情况
依靠清晰、规范的法人治理结构及高度市场化的运行机制，经过十多年的积累和发展，华创证券已从业务单一的区域性证券经纪公司发展成为立足贵州、布局全国、业务资质齐全的综合类证券服务机构，资本实力和业务规模快速增长，综合实力大幅提升。2011年 4月，华创证券通过增资方式取得重庆三五九期货经纪有限公司（后更名为华创期货）62.5%的股权，拓展了业务范围。2013年，华创证券设立直投子公司金汇资本，通过金汇资本控股贵州股交中心、酒交所及兴黔资本，实现各类业务协同发展。
截至 2014年末，华创证券主要规模指标和业务经营指标在行业内的排名情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|指标|行业排名|
|规模指标|总资产|73|
||净资产|75|
||净资本|78|
||营业收入|66|
||净利润|74|
|业务指标|代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）|51|
||交易单元席位租赁净收入|22|
||投资银行业务净收入|54|
||承销与保荐业务净收入|48|
||股票承销净收入|46|
||债券承销净收入|42|
||财务顾问业务净收入|57|
||并购重组财务顾问业务净收入|41|
||投资咨询业务净收入|16|
||客户资产管理受托资金|25|
||受托资产管理业务净收入|42|
||融资类业务净收入|72|
||融资融券业务利息收入|65|
||融出资金余额|67|
||约定购回利息收入|69|
||股票质押利息收入|66|

||||
|-|-|-|
|项目|指标|行业排名|
||证券投资收入|57|
||新三板推荐挂牌企业数量|48|
||新三板做市企业数量|56|
||新三板代理买卖挂牌证券金额|53|

数据来源：中国证券业协会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期内，华创证券在各种评选中亦荣获诸多荣誉与奖项，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年度|所获奖项|获奖机构|奖项|
|1|2013年|新财富“最佳分析师”活动|华创证券研究所|进步最快研究机构第一名|
|2|2013年|“水晶球卖方分析师”|华创证券研究所|进步最快研究机构第二名|
|3|2013年|《理财周报》2013中国券商年会暨2013中国券商“金方向”奖|华创证券投资银行总部|2013中国最具发展潜力证券公司2013中国证券公司新锐投资银行|
|4|2014年|贵州省人民政府|华创证券|2013年度贵州省金融贡献奖|
|5|2014年|《证券时报》“中国优秀投行”|华创证券投资银行总部|2014中国区最佳私募债承销券商|
|6|2014年|中国资本“金桥奖”|华创证券|最具创新力证券公司|
|7|2015年|《证券时报》“第四届中国最具竞争力创投机构”|华创证券投资银行总部|2015中国区最佳股转挂牌推介团队最佳财务顾问项目团队|
|8|2015年|《证券时报》“2015中国最佳财富管理机构”|华创银杏新三板1号集合资产管理计划|2015中国最佳资管创新产品|

注：上表中奖项不含华创证券研究所在各类评选中获得的相关行业研究奖项，研究所具体奖项见本节“四、最近三年主营业务发展情况”之“2、优秀的研究能力”。
报告期内，华创证券获得诸多奖项，得到市场的认可。但截至 2014年末，华创证券净资本仅为 179,021.48万元，在 119家证券公司中位居第 78位，排名相对靠后；而除与净资本密切相关的信用交易类业务外，华创证券大部分业务指标的行业排名处于40-60位之间，高于规模指标的排名。净资本规模严重制约了华创证券经营规模的扩大和各项业务的进一步拓展，成为影响华创证券持续快速发展的主要瓶颈。在净资本规模较小的背景下，华创证券坚持差异化经营策略，
不断提升企业经营管理水平，持续进行业务及产品创新，并严格规范运作、加强
风险控制，逐步形成具有自身特色的区位优势和差异化竞争优势，具体如下：
1、营业网络区域优势明显
自成立以来，华创证券坚持立足贵州、面向全国的业务布局理念。截至本预案签署之日，华创证券共拥有46家营业部及4家分公司，其中30家营业部位于贵州省内，其余营业部分别位于上海、北京、广东、浙江、江苏等经济发达地区以及湖北、重庆、广西、四川等中西部地区的中心城市；4家分公司分别位于贵阳及北京、上海、深圳等一线发达城市。华创证券在贵州省内的营业网络覆盖面及服务深度远超其他券商，在贵州区域市场形成明显竞争优势，并依托全国性的网点布局，不断构建和完善服务及营销体系。
2、优秀的研究能力
华创证券研究所自 2009年成立以来，不断加强研究队伍建设，优化激励约束机制，注重创新研究收入模式，在团队建设、研究服务水平以及业务收入等方面均取得了长足进步。目前，华创证券研究所研究团队由100多名博士及硕士组成，承担了国家外汇管理局、中国保险监督管理委员会、中国证监会、中国证券业协会、中国银行业协会等单位的有关研究课题；在宏观经济及新三板研究领域，以及通信、电力设备与新能源等行业的研究水平处于业内领先地位，并基本实现了研究业务在公募基金领域的全覆盖。
基金分仓收入是证券公司研究实力的体现，也是证券公司研究所主要收入来源。报告期内，华创证券研究咨询业务市场影响力不断增强，特别是在公募基金分仓市场的占有率和行业地位不断提升。据WIND资讯统计，2013年、2014年、 2015年 1-6月，华创证券公募基金分仓交易量分别达到 887.04亿元、1,073.15亿元、1,608.98亿元，公募基金分仓市场占有率分别为1.56%、1.63%及2.14%，排名分别为第24位、21位及19位，实现佣金收入分别为7,497.87万元、8,646.99万元、13,400.99万元，呈现稳步增长的良好态势。
自2012年以来内，华创证券研究所获得的主要荣誉如下：
||||
|-|-|-|
|项目|行业或领域|名次或称号|
|2012年第十届新财富|电力设备与新能源行业|第一名|

||||
|-|-|-|
|最佳分析师|广深地区最佳销售经理|第一名|
||煤炭行业|第四名|
||纺织服装行业|第五名|
||宏观经济研究|入围|
||通信行业|入围|
|2012年“水晶球卖方分析师”|进步最快研究机构|第二名|
||最具创新能力研究机构|第三名|
||进步最快销售服务团队|第二名|
||传播与文化研究|第二名|
||纺织和服饰研究|第五名|
||非金属类建材研究|第五名|
||通信研究|入围|
||宏观经济研究|入围|
|2012年“金牛分析师”|宏观经济领域研究|第三名|
||采掘行业|第三名|
||公用事业行业研究（含新能源、节能环保）|第三名|
||纺织服装行业|入围|
|2012年“第一财经最佳分析师”|煤炭行业|最佳分析师|
||电力设备与新能源行业|最佳分析师|
||纺织服装行业|最佳分析师|
|2012年“天眼”中国最佳分析师|纺织服装行业最佳选股分析师|第二名|
||化工行业最佳选股分析师|第三名|
||医药生物行业最佳选股分析师|第二名|
||医药生物行业盈利预测最准分析师|第三名|
|2013年第十一届新财富最佳分析师|进步最快研究机构|第一名|
||电力设备与新能源行业|第一名|
||煤炭开采行业|第二名|
||汽车和汽车零部件行业|第四名|
||通信行业|第五名|
||计算机行业|第五名|
||有色金属行业|第三名|
||基础化工行业|第四名|
||宏观经济|第五名|
||广深最佳销售经理|第四名|
|2013年“金牛分析师”|交通运输|第二名|
||有色金属行业|第三名|
||环保行业|第四名|
||农林牧渔|第五名|
||采掘行业|第五名|
|2013年“水晶球卖方分析师”|进步最快研究机构|第二名|
||宏观经济研究|第五名|

||||
|-|-|-|
||通信研究|第四名|
|2014年（暨2013年度）“天眼”中国最佳证券分析师|年度明星分析师|第七名|
||年度最佳独立见解分析师|第二名|
||年度行业最佳选股分析师公用事业|第一名|
||年度行业最佳选股分析师食品饮料|第二名|
||年度行业最佳选股分析师通信研究|第二名|
||年度盈利预测最准分析师电气设备|第三名|
||年度盈利预测最准分析师公用事业|第二名|
||年度盈利预测最准分析师通信|第一名|
||年度盈利预测最准分析师医药|第二名|
|2014年第十二届新财富最佳分析师|通信行业|第三名|
||煤炭开采行业|第四名|
||电子行业|第四名|
||有色金属行业|第四名|
||传播与文化行业|第四名|
||广深最佳销售经理行业|第二名|
|第一届中国保险资产管理业2014年度最受欢迎卖方分析师IAMAC奖|宏观经济研究|第三名|
||通信研究|第二名|
||电力设备与新能源研究|第三名|
|2014-2015“天眼”中国最佳证券分析师|通信行业盈利预测最终分析师|第二名|
||通信组行业最佳选股分析师|第三名|
|《中国证券报》“2015年中国证券业金牛分析师”|新三板方向研究|第三名|
||宏观经济领域研究|第四名|
|2015年第十三届新财富最佳分析师|宏观经济|第五名|
||通信|第三名|
||广深区域最佳销售服务团队|第二名|

3、领先的创新业务布局
近年来，华创证券结合行业创新发展趋势，以服务实体经济投融资和居民财富管理需求为目标，以客户需求、客户体验为核心，大力开发建设互联网综合金融服务平台，并于 2014年 4月成为首批获得互联网证券业务试点资格的六家券商之一，逐步实现传统业务互联网化。
此外，华创证券积极参与区域性股权交易市场建设，通过全资子公司金汇资
本先后控股贵州股交中心、酒交所、兴黔资本，建立起以金汇资本为产品设计核
心，贵州股交中心、酒交所为产品发行和交易平台，集投融资、交易、托管、资
讯等功能为一体的较为完善的综合金融服务体系，该体系以服务地方经济发展为主，为企业提供挂牌展示、投融资、股权交易等综合业务，服务实体经济发展。
通过“互联网＋金融”的实践，华创证券形成线上与线下有机结合，公募与私募相互促进，各类业务互为补充的相对独立、又开放共享的金融生态圈，打造“有平台、有产品、有服务、有数据”的创新金融服务体系，不但大大拓宽了展业空间，而且为华创证券积累了丰富的客户资源，构建了华创证券独特的创新业务模式。
4、较强的风险处置与内控管理能力
华创证券建立了与自身经营相适应的风险管理与内部控制体系，并逐渐形成了稳健的经营风格，有效降低了经营风险。自成立以来，华创证券全面化解实联信托、国际信托遗留的重大风险，并主动参与了德阳信托和汉唐证券风险处置；
积极规范公司治理结构、强化内部控制，并于 2005年成为全国首批规范类证券公司。业务经营方面，华创证券通过设置董事会合规与风险管理委员会、审计与稽核委员会、提名与薪酬委员会等专业委员会，在实现业务快速发展的同时保持了规范运作，有效控制了各项业务风险，提升了自身的风险管理能力。华创证券2015年分类评级为 B类BBB级，具有较强的风险处置和内控管理能力。
5、业务结构逐步多元化
2010年以前，华创证券仅有单一的经纪业务，经营情况受证券市场波动的影响较大。作为创新型券商，华创证券一直秉持以客户为中心，为客户提供“财富管理＋投融资”的综合金融服务发展理念，始终致力于业务多元化、创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度与广度的同时，积极拓展新的业务领域，为客户提供更加丰富的金融产品，以满足实体经济和城乡居民日益增长的综合金融服务需求。华创证券于2009年开始布局研究咨询业务，并于2012年开展融资融券业务、资产管理业务与投资银行业务。经过几年的发展，上述业务均实现快速发展，初步形成各项业务百花齐放的良好格局，收入结构更加平衡、合理，抗风险能力显著提高，有利于减小证券市场波动对华创证券业绩的影响。
五、主要财务指标及利润分配情况
（一）最近两年一期主要财务指标
华创证券最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,400,116.56|1,180,648.31|716,834.53|
|负债总额|2,054,704.45|909,934.97|477,233.50|
|所有者权益|345,412.11|270,713.33|239,601.02|
|其中：归属母公司的所有者权益|333,089.06|258,760.57|230,248.50|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|149,007.27|122,466.97|67,195.42|
|利润总额|79,327.37|35,284.54|12,967.74|
|净利润|58,173.53|26,151.82|9,205.62|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|59,313.94|25,981.64|9,325.30|
|非经常性损益|-1,075.09|475.96|-207.14|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润|60,389.02|25,505.68|9,532.44|

注：上述数据未经审计。
受我国宏观经济基本面稳定、资本市场全面深化改革、央行货币政策趋于适度结构性宽松，以及证券公司转型加速等多重利好因素影响，从 2014年四季度起 A股市场景气度显著回升，证券指数持续上涨，投资者交易活跃，带动证券公司经营业绩大幅提升，行业营业收入和净利润均创近年来新高。通过近几年的发展和沉淀，华创证券各项业务亦出现了明显加速发展趋势：2014年度营业收入和净利润同比增长了82.25%和184.09%；2015年 1-8月营业收入和净利润继续保持较快增长，双双超过2014年全年水平。
最近两年一期，华创证券非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-5.13|496.01|-0.19|

|||||
|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|0.24|231.78|133.15|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响（当期计入管理费用的股份支付）|-1,416.59|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|22.67|-44.53|-407.47|
|小计|-1,398.80|683.26|-274.51|
|减：企业所得税影响数|-349.70|170.81|-68.63|
|少数股东权益影响额|25.99|36.49|1.26|
|合计|-1,075.09|475.96|-207.14|

报告期内，华创证券非经常性损益净额及其占净利润的比例均较低，对净利润的稳定性和持续性不会造成重大不利影响。
（二）最近两年一期的利润分配情况
2010年11月5日，华创证券召开2010年第三次临时股东会，会议同意 2010年 6月 30日登记在册的 8家股东独享未分配利润中的 107,886,416.47元。由于当时增资扩股刚完成，华创证券净资本略高于 12亿元，刚达到中国证监会对申请证券IB业务的净资本要求，为支持华创证券申请证券IB业务资格，股东决定待华创证券资金宽裕时再行分配。2013年 1月 21日，华创证券召开 2013年第一次临时股东会会议，审议通过《关于分配2010年6月30日登记在册的8家老股东留存利润的议案》。2013年 1月 29日，上述股利派发完毕，合计派发 107,886,416.47元。
除上述情形外，华创证券最近两年一期不存在其他利润分配情况。
六、主要资产权属状况
（一）房产所有权
截至本预案签署之日，华创证券拥有的房产产权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利主体|产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|
|1|华创证券|筑房权证云岩字第010511615号|云岩区中华北路216号云港大厦负1层2号|278.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|华创证券|筑房权证云岩字第010511611号|云岩区中华北路216号云港大厦1层1号|93.61|
|3|华创证券|筑房权证云岩字第010511612号|云岩区中华北路216号云港大厦1层3号|63.46|
|4|华创证券|筑房权证云岩字第010511613号|云岩区中华北路216号云港大厦2层|836.48|
|5|华创证券|筑房权证云岩字第010511614号|云岩区中华北路216号云港大厦3层|836.48|
|6|华创证券|筑房权证云岩字第010511619号|云岩区中华北路216号云港大厦4层|831.72|
|7|华创证券|筑房权证云岩字第010511620号|云岩区中华北路216号云港大厦5层|831.72|
|8|华创证券|筑房权证云岩字第010511621号|云岩区中华北路216号云港大厦6层|831.72|
|9|华创证券|筑房权证云岩字第010511622号|云岩区中华北路216号云港大厦7层|831.72|
|10|华创证券|筑房权证云岩字第010511623号|云岩区中华北路216号云港大厦8层|831.72|
|11|华创证券|筑房权证云岩字第010511609号|云岩区中华北路216号云港大厦9层|831.72|
|12|华创证券|筑房权证云岩字第010511606号|云岩区中华北路216号云港大厦10层|831.72|
|13|华创证券|筑房权证云岩字第010511607号|云岩区中华北路216号云港大厦11层|831.72|
|14|华创证券|筑房权证云岩字第010511608号|云岩区中华北路216号云港大厦12层|845.51|
|15|华创证券|筑房权证云岩字第010511631号|云岩区中华北路216号云港大厦屋顶层1号|18.47|
|16|华创证券|筑房权证云岩字第010511632号|云岩区中华北路216号云港大厦屋顶层2号|12.47|
|17|华创证券|筑房权证南明字第010335306号|南明区新华路19号君悦华庭A栋（A）4层1A号|1,171.39|
|18|华创证券|兴义市房权证字第201502467号|兴义市北京路康泰苑小区C幢2层|1,315.65|
|19|华创证券|匀房权证都匀字第68736号|都匀市广惠路8号百子城市广场2层，3层|1,350.04|
|20|华创期货|101房地证2011字第50379号|重庆市渝中区中山三路131号（第13层全层）|1,109.61|

（二）土地使用权
截至本预案签署之日，华创证券拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利主体|土地使用证号|地址|使用类型|面积（㎡）|
|1|华创证券|筑国用（2012）第30604号|南明区新华路 19 号君悦华庭A栋（A）4层1A号|出让|42.06|
|2|华创证券|筑国用（2015）第14109号|云岩区中华北路216号云港大厦|出让|774.92|
|3|华创证券|匀国用（2015）第321-11号|都匀市广惠路8号百子城市广场2层|出让|56.01|
|4|华创证券|匀国用（2015）第321-12号|都匀市广惠路8号百子城市广场3层|出让|53.18|
|5|华创期货|101房地证2011字第50379号|重庆市渝中区中山三路131号（第13层全层）|出让|1,109.61|

（三）房屋租赁情况
1、华创证券租赁第三方房产
截至本预案签署之日，华创证券共租赁21处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|
|1|罗邦国|华创证券|2016.10.21|贵阳市云岩区中华北路60号B座11楼5号|156.00|
|2|王晓琴|华创证券|2016.09.19|福泉市金山办事处洒金北路自建房二楼|104.13|
|3|贵阳国投|华创证券|2015.12.31|贵阳市体育训练一馆一楼|1,234.00|
|4|贵阳国投|华创证券|2016.03.31|贵阳市云岩区北京路27号体育综合楼第三层|800.00|
|5|贵阳银行开阳支行|华创证券|2018.06.30|贵阳市开阳县经济开发区开州大道贵阳银行开阳支行办公大楼五楼办公区|250.00|
|6|张俊|华创证券|2015.12.20|凯里市文化北路“滕欣苑”综合商住楼南侧二层|280.00|
|7|六枝特区民生发展有限责任公司|华创证券|2016.06.30|六枝特区扶贫局8、9#门面|37.00|
|8|六盘水红果经济开发区恒宇房地产开发有限公司|华创证券|2016.12.31|六盘水市盘县红果开发区胜境大道平川路口恒宇大厦四楼办公区|364.28|
|9|北京达义北方置业有限公司|华创证券|2016.06.19|北京市朝阳区东三环中路20号|201.77|
|10|北京市海育房地产开发有限公司|华创证券|2019.10.08|北京市海淀区复兴路21号海育大厦6层、7层、8层|2,820.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|11|上海创邑投资管理有限公司|华创证券|2016.08.31|上海市杨浦区大连路970号9号楼205-210室|1,032.31|
|12|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|华创证券|2016.06.30|上海市漕河泾开发区内宜山路926号第10层A座、B座、C座、D座整层|1,388.65|
|13|周玉婵|华创证券|2019.04.01|梧州市长洲区新兴三路30号神冠豪都五单元904-905室|182.00|
|14|北京市恒奥房地产开发有限公司|华创证券|2017.07.19|北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座写字楼3A层整层|2,307.69|
|15|江苏沙钢物资贸易有限公司|华创证券|2016.03.31|张家港市暨阳中路158号大楼五楼|198.00|
|16|吴志福|华创证券|2018.06.17|毕节市金沙县城关镇中华路191号房屋一楼|约50.00|
|17|上海鹏建房地产开发有限公司|华创证券|2017.11.30|上海市闵行区芦恒路166号|252.33|
|18|深圳市朗日实业发展有限公司|华创证券|2017.12.31|深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座20AD|663.76|
|19|深圳市朗日实业发展有限公司|华创证券|2017.12.31|深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座19层|1,329.53|
|20|王泉|华创证券|2019.07.10|北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦1204室|240.69|
|21|武汉华鑫信资产管理有限公司|华创证券|2016.07.05|武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际1号写字楼20层|230.00|

注：第3、6处租赁房产已到期，华创证券正在办理续签。
2、华创证券子公司租赁第三方房产
截至本预案签署之日，华创证券控股子公司共租赁4处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|
|1|高新服务中心|酒交所|2017.05.31|贵阳市高新区长岭南路科技金融创新中心大厦一层A区|1,325.00|
|2|重庆市国地资产经营管理有限公司|华创期货|2018.10.31|重庆市渝中区小什字筷子街2号第13层1号|288.73|
|3|陈艳萍|华创期货|2016.11.13|重庆市渝中区解放碑东方曼哈顿B栋41楼5室|61.44|
|4|韩坤灵|华创期货|2018.11.30|重庆市渝中区一号桥协信公馆2号楼104室|107.07|

3、各分支机构租赁第三方房产
截至本预案签署之日，华创证券分公司、营业部共租赁 40处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|
|1|贵州丽之星商务策划有限公司|华创证券安顺塔山西路证券营业部|2016.12.07|贵州省安顺市西秀区塔山西路15号4楼|531.00|
|2|张永顺|华创证券毕节桂花路证券营业部|2016.10.17|毕节市桂花路中国银行左侧中级法院三楼宿舍|约60.00|
|3|李得群|华创证券毕节桂花路证券营业部|2016.07.02|毕节市金沙县城关镇黄金巷17-1号房屋|约75.00|
|4|毕节市贵福房地产开发有限公司|华创证券毕节桂花路证券营业部|2021.12.31|毕节市七星关区公园路43号|634.00|
|5|江厚清、何晓爱|华创证券黔西莲城大道证券营业部|2016.05.31|毕节市黔西县城关镇水西大道37号四楼和五楼|280.00|
|6|徐泽书|华创证券赤水校园街证券营业部|2017.01.16|赤水市校园街7幢C单元2层楼和一楼商铺|409.35|
|7|七冶建设有限责任公司|华创证券贵阳白云南路证券营业部|2023.04.07|贵阳市白云区白云南路10号“七冶大厦A栋”五楼|178.08|
|8|常玉祥、彭芳|华创证券贵阳飞山街证券营业部|2024.01.19|贵阳市飞山街102号祥源大厦A、B栋第三层|700.00|
|9|贵州开磷有限责任公司|华创证券贵阳飞山街证券营业部|2015.12.31|贵阳市开阳县金中镇小区11#门面|23.00|
|10|中国银行股份有限公司贵州省分行|华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部|2018.07.14|贵阳市乌当区新添大道208号中国银行综合楼1幢2层办公房|193.38|
|11|贵阳云凯房地产开发有限公司|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|2019.06.30|贵阳市小河区黔江路29号云凯熙园二期5栋B单元31楼2、3号房屋|185.60|
|12|贵阳云凯房地产开发有限公司|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|2019.06.30|贵阳市小河经济开发区黔江路云凯熙园二期五栋一层临5栋入口铺面|97.00|
|13|徐健健|华创证券贵阳新华路证券营业部|2016.03.21|贵阳市南明区新隆街1号乌江水电商住楼1栋1单元29层4号|187.76|
|14|贵州乌江水电开发有限责任公司|华创证券贵阳新华路证券营业部|2015.12.31|贵阳市乌江水电大厦主楼三楼裙楼|1,386.44|

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|15|文丽萍、张家霖|华创证券凯里宁波路证券营业部|2022.01.31|凯里市宁波路坐标广场A栋3-2、3-3|600.00|
|16|严忠能|华创证券凯里宁波路证券营业部|2016.12.13|凯里市五开南路（兰花园路口）三楼右边|126.00|
|17|董书全|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|2017.03.08|六盘水市钟山西路南侧钟山影视楼四层|618.72|
|18|何璞|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|2017.07.15|六盘水市钟山大道与麒麟路交汇处西北侧新世纪大厦110号和111号门面|67.77|
|19|六盘水新凤凰宾馆有限公司|华创证券六盘水钟山中路证券营业部|2017.05.31|六盘水市钟山中路30号凤凰宾馆第二层、后楼办公室一间|451.00|
|20|龙昌智|华创证券清镇云岭西路证券营业部|2017.05.28|清镇市红枫湖镇云岭街第七层|309.00|
|21|中国银行股份有限公司兴义分行|华创证券兴义北京路证券营业部|2016.09.28|兴仁县东湖街道办事处城东新区振兴大道南侧01幢2层|87.00|
|22|陈春强|华创证券遵义民主路证券营业部|2019.10.28|遵义市汇川区南京路186号海尔花园C幢第二层|530.00|
|23|德阳市振兴国有资本投资经营有限公司|华创证券德阳市泰山南路证券营业部|2015.12.31|德阳市泰山南路一段132号（城企大楼1、2、3楼）|2,069.00|
|24|德阳东电物业服务有限公司|华创证券德阳黄河西路证券营业部|2020.03.15|德阳市旌阳区黄河西路33号东方阁一楼门面|190.00|
|25|都匀市国有资本营运有限责任公司|华创证券都匀剑江中路证券营业部|2019.09.30|都匀市剑江中路原酒厂门面|110.00|
|26|浙江宏源商业地产管理有限公司|华创证券杭州伟业路证券营业部|2016.12.22|杭州市滨江区浦沿街道彩虹城商铺601号|335.59|
|27|四川绵竹剑南春酒厂有限公司|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|2019.08.31|绵竹市飞凫路1号门市二楼|250.80|
|28|周志荥|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|2016.08.25|绵竹市茶盘街春和苑房屋|116.43|
|29|王禹栋|华创证券南京和燕路证券营业部|2016.03.14|南京市鼓楼区和燕路5号3楼301室至313室|978.80|
|30|方玉姬|华创证券南京和燕路证券营业部|2016.03.30|南京市鼓楼区和燕路5号4楼407室|55.58|
|31|赵凤|华创证券南京和燕路证券营业部|2016.03.30|南京市鼓楼区和燕路5号4楼402室|60.38|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司|华创证券南京和燕路证券营业部|2020.12.16|南京市玄武区珠江路435号2层2FA|500.00|
|33|李敏怡|华创证券南京和燕路证券营业部|2016.03.15|南京市鼓楼区和燕路7号楼307室|71.73|
|34|吴锦弟|华创证券上海三元路证券营业部|2020.04.30|上海市青浦区三元路128号房屋|126.13|
|35|上海保利广场资产管理有限公司|华创证券上海分公司|2017.11.15|上海市浦东新区东方路18号上海保利广场5幢1101-1102室|955.99|
|36|吴志福|华创证券毕节桂花路证券营业部|2018.09.30|毕节市金沙县城关镇中华路191号二楼|168.00|
|37|龙红丽、陆邦裕|华创证券贵阳金阳大道证券营业部|2020.07.26|贵阳市观山湖区金阳北路金元国际新城一期5-9幢1-54号门面|176.32|
|38|陈灿|华创证券重庆红锦大道证券营业部|2019.07.31|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-7号|135.00|
|39|肖仁中、肖艺林|华创证券重庆龙山一路证券营业部|2019.07.31|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-8号|129.59|
|40|铜仁市文化体育广播电影电视局|华创证券铜仁北关路证券营业部|2017.12.31|铜仁市清水大道15号办公大楼二楼|240.00|

注：第9、14、23处租赁房产已到期，华创证券正在办理续签。
（四）域名
截至本预案签署之日，华创证券及其子公司共拥有9项注册域名，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名信息|域名注册人|注册有效期限|
|1|hczq.com|华创证券|2002.03.21-2022.03.21|
|2|hcqh.net|华创期货|2011.11.08-2020.11.08|
|3|buyjiuhui.com|佰酒汇|2012.07.12-2016.07.12|
|4|buyjiuhui.cn|酒交所|2012.07.12-2016.07.12|
|5|baijiuhui.net|酒交所|2012.07.12-2016.07.12|
|6|gzlex.com.cn|酒交所|2011.12.03-2019.12.03|
|7|gzlex.cn|酒交所|2012.04.15-2018.04.15|
|8|gzefe.com|贵州股交中心|2012.12.16-2017.12.16|
|9|gzefe.cn|贵州股交中心|2013.12.16-2017.12.16|

（五）计算机软件著作权
截至本预案签署之日，华创证券拥有1项计算机软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|首次发表日期|
|证券资讯分析系统V2.0|华创证券、北京融汇金信信息技术有限公司|2014SR029460|原始取得|2013.06.28|

（六）业务资质
截至本预案签署之日，华创证券具有较为齐全的业务资格，具体情况如下：1、华创证券拥有的业务资质
（1）华创证券持有文号为13090000《经营证券业务许可证》；
（2）华创证券下属 46家营业部和4家分公司持有《经营证券业务许可证》；
（3）除拥有上述资格外，华创证券还持有以下业务资格：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务资质|文号|颁发/授予机构|颁发日期|
|1|华创证券|证券经纪业务|证监机构字[2012]6号|中国证监会|2001-01-07|
|2|华创证券|上海证券交易所会员资格|上证会字[2002]24号|上交所|2002-03-13|
|3|华创证券|深圳证券交易所会员资格|深证复[2002]49号|深交所|2002-03-29|
|4|华创证券|证券投资咨询业务|证监许可[2009]1210号|中国证监会|2009-11-19|
|5|华创证券|证券投资基金销售业务|证监许可[2010]810号|中国证监会|2010-06-13|
|6|华创证券|证券自营和财务顾问业务|证监许可[2010]1054号|中国证监会|2010-08-04|
|7|华创证券|证券资产管理业务|证监许可[2011]571号|中国证监会|2011-04-18|
|8|华创证券|证券承销业务|证监许可[2011]571号|中国证监会|2011-04-18|
|9|华创证券|为期货公司提供中间介绍业务|证监许可[2011]1385号|中国证监会|2011-08-31|
|10|华创证券|开展期货中间介绍业务|黔证监发[2010]30号|贵州证监局|2012-02-24|
|11|华创证券|保荐机构资格|证监许可[2012]334号|中国证监会|2012-03-13|
|12|华创|向保险机构投资者提供综|资金部函[2012]11号|中国保险监督管|2012-03-23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券|合服务的业务||理委员会保险资金运用监管部||
|13|华创证券|融资融券业务|证监许可[2012]803号|中国证监会|2012-06-13|
|14|华创证券|开展融资融券交易权限业务|上证会字[2012]147号|上交所|2012-07-24|
|15|华创证券|中小企业私募债券承销业务|中证协函[2012]575号|中国证券业协会|2012-08-27|
|16|华创证券|设立华创证券稳健增强集合资产管理计划业务|证监许可[2012]1258号|中国证监会|2012-09-21|
|17|华创证券|企业债主承销商资格|-|-|2012-10-26|
|18|华创证券|约定购回式证券交易业务|深证会[2013]21号|深交所|2013-02-02|
|19|华创证券|作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务|股转系统函[2013]66号|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2013-03-21|
|20|华创证券|代销金融产品业务|黔证监发[2013]64号|贵州证监局|2013-05-08|
|21|华创证券|开展约定购回式证券交易权限业务|上证会字[2013]53号|上交所|2013-05-20|
|22|华创证券|全部银行间同业拆借市场业务|银总部函[2013]37号|中国人民银行上海总部|2013-06-03|
|23|华创证券|设立全资子公司开展直接投资业务|黔证监发[2013]80号|贵州证监局|2013-06-04|
|24|华创证券|消费支付服务试点|机构部部函[2013]465号|中国证监会机构监管部|2013-07-05|
|25|华创证券|开展股票质押式回购交易业务|深证会[2013]63号|深交所|2013-07-15|
|26|华创证券|开展股票质押式回购交易业务|上证会字[2013]114号|上交所|2013-07-25|
|27|华创证券|开展互联网证券业务试点|中证协函[2014]154号|中国证券业协会|2014-04-03|
|28|华创证券|公司转融通业务资格|中证金函[2013]17号|中国证券金融股份有限公司|2013-01-18|
|29|华创证券|开展转融券业务|中证金函[2014]140号|中国证券金融股份有限公司|2014-06-17|
|30|华创证券|开展转融通证券出借交易业务|深证会[2014]59号|深交所|2014-06-20|
|31|华创证券|全国中小企业股份转让系统从事做市业务资格|股转系统函[2014]1045号|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2014-07-28|
|32|华创证券|开展转融通证券出借交易权限业务|上证函[2014]386号|上交所|2014-07-30|
|33|华创证券|开展柜台市场业务|中政协函[2014]628号|中国证券业协会|2014-10-14|
|34|华创证券|期权结算业务资格|中国结算函字[2015]35号|中国证券登记结算有限责任公司|2015-01-16|
|35|华创|代理证券质押等级业务|无编号|中国证券登记结|2015-03-05|

|||
|-|-|
|证券|算有限责任公司登记托管部|

注：华创证券符合《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）关于企业债主承销商资格的认定。
2、华创证券控股子公司业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务资质|文号|颁发/授予机构|核准日期|
|1|华创期货|经营期货业务许可证|32290000|中国证监会|2014-09-12|
|2|华创期货|上海期货交易所会员|0201106140231|上海期货交易所|2011-06-14|
|3|华创期货|大连商品交易所会员|0219|大连商品交易所|2011-06-17|
|4|华创期货|郑州商品交易所会员|0122|郑州商品交易所|2012-02-22|
|5|华创期货|中国金融期货交易所会员|0255|中国金融期货交易所|2010-01-20|
|6|华创期货|中国期货业协会会员|G01187|中国期货业协会|2001-06|
|7|华创期货|重庆证券期货业协会|团体会员理事会员|重庆证券期货业协会|2006-09|
|8|华创期货|资产管理业务资格|中期协备字[2015]63号|中国期货业协会|2015-02-16|
|9|华创期货|金融期货经纪业务资格|证监许可[2008]92号|中国证监会|2008-01-15|
|10|华创期货贵阳营业部|期货公司营业部经营许可证|32291002|中国证监会|2013-08-05|
|11|酒交所|贵州白酒交易所资格|黔府函[2012]181号|贵州省人民政府|2012-08-08|
|12|佰酒汇|食品流通许可证|SP5200001210002701|贵阳市工商行政管理局|2013-11-20|
|13|佰酒汇|贵州省酒类销售许可证|黔酒销许520113300295号|贵阳市白云区商务局|2013-11-25|

注：佰酒汇的食品流通许可证已于2015年11月27日过期，续期手续正在办理中。
七、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）对外担保情况
截至本预案签署之日，华创证券不存在对外担保的情况。
（二）主要负债、或有负债情况
截至2015年8月31日，华创证券未经审计合并报表的负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年8月31日||
||金额（万元）|占比|
|应付短期融资款|33,352.50|1.62%|
|拆入资金|40,900.00|1.99%|
|卖出回购金融资产款|721,247.75|35.10%|
|代理买卖证券款|767,686.96|37.36%|
|应付职工薪酬|19,561.37|0.95%|
|应交税费|5,276.32|0.26%|
|应付款项|272.20|0.01%|
|应付利息|15,095.80|0.73%|
|应付债券|78,161.06|3.80%|
|递延所得税负债|5,856.55|0.29%|
|递延收益|80.08|0.00%|
|次级债|50,000.00|2.43%|
|其他负债|317,213.86|15.44%|

截至2015年8月31日，华创证券主要负债为卖出回购金融资产款和代理买卖证券款，分别占负债总额的35.10%和37.36%；华创证券不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
八、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，华创证券拥有 6家子公司、4家分公司及 46家营业部、7家主要参股企业，基本情况如下：
（一）控股子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|成立日期|注册资本（万元）|控股比例|法定代表人|
|金汇资本|北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心C座3A层3A-01|2013年08月09日|30,000.00|100.00%|刘学杰|
|华创期货|重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务大厦13楼|1995年08月23日|10,000.00|62.50%|桂晓刚|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|兴黔资本|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证劵大厦7楼709室|2011年10月13日|3,000.00|100.00%|宋登江|
|酒交所|贵州省贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦|2012年03月06日|10,000.00|40.00%|彭波|
|贵州股交中心|贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦575室|2010年12月23日|5,000.00|54.50%|彭波|
|佰酒汇|贵州省贵阳市高新技术产业开发区长岭南路科技金融创新中心大厦1楼A区|2012年11月30日|1,000.00|90.00%|黄蓓|

（二）主要参股企业
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|成立日期|注册资本/出资额（万元）|持股比例|法定代表人/执行事务合伙人|
|贵州省能矿产业投资基金管理有限公司|贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B558室|2014年01月07日|1,000.00|35.00%|李在文|
|贵州兴黔卡本环境资源产业投资基金合伙企业（有限合伙）|贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦B298室|2013年05月29日|11,020.00|45.55%|宋登江|
|深圳金汇财富金融服务有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201室|2014年11月13日|10,000.00|10.00%|吴铭|
|贵州布城兴黔旅游项目投资中心（有限合伙）|贵阳市云岩区瑞金北路75号天源大厦18层|2015年03月03日|1,000.00|50.00%|贾鑫|
|贵州阳宝兴黔旅游项目投资中心（有限合伙）|贵阳市云岩区瑞金北路75号天源大厦18层|2015年03月30日|4,000.00|49.13%|王欣化|
|黔南互联网金融服务有限责任公司|贵州省黔南布依苗族自治州都匀市贵州省都匀市剑江中路28号文峰家园文馨苑一楼|2015年07月30日|1,000.00|42.00%|王勤|
|安顺互联网金融服务有限责任公司|贵州省安顺市贵州省安顺市西秀区龙清路清水湾A区9栋7层|2015年09月17日|1,000.00|42.00%|罗丽萍|

（三）分公司及营业部情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|营业场所|负责人|设立、变更批复|
|1|华创证券北京分公司|北京市海淀区复兴路21号1幢8层805、806、807、808室|宫洪岩|证监许可[2010]1028号|
|2|华创证券上海分公司|上海市徐汇区宜山路926号10层|刘蕾蕾|证监许可[2010]1028号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|华创证券贵州分公司|贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦7楼|赵颖|证监许可[2011]992号|
|4|华创证券深圳分公司|深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1061号中投国际商务中心A座19层|叶海钢|黔证监发[2015]46号|
|5|华创证券北京新兴桥证券营业部|北京市海淀区复兴路21号1幢6层及8层801室、802室|宫洪岩|证监机构字[2002]320号、京证监发[2002]49号、京证机构发[2009]183号|
|6|华创证券北京东三环中路证券营业部|北京市朝阳区东三环中路24号楼15层01单元|石凯|证监许可[2010]1081号|
|7|华创证券上海三元路证券营业部|上海市青浦区三元路128号|方励斌|证监许可[2010]1081号|
|8|华创证券上海大连路证券营业部|上海市杨浦区大连路970号9号楼205-210室|周晓瑜|证监机构字[2002]6号、沪证机便[2003]010号、沪证监机构字[2010]783号|
|9|华创证券上海宜山路证券营业部|上海市徐汇区宜山路926号第10层A座、B座|邓建强|证监机构字[2002]6号、沪证监机构字[2010]784号|
|10|华创证券上海芦恒路证券营业部|上海市闵行区芦恒路166号|周亮|黔证监发[2015]4号|
|11|华创证券贵阳中华北路证券营业部|贵阳市中华北路216号华创证券大厦2-6楼|罗宇|证监机构字[2002]6号、贵阳特派办[2003]3号|
|12|华创证券贵阳飞山街证券营业部|贵阳市云岩区飞山街102号|汤湘虹|证监机构字[2002]6号、贵阳特派办[2002]99号黔证监[2006]4号|
|13|华创证券贵阳北京路证券营业部|贵州省贵阳市北京路27号|田兰|证监机构字[2007]309号|
|14|华创证券贵阳新华路证券营业部|贵阳市新华路9号乌江大厦裙楼三楼|张军巍|证监机构字[2007]309号|
|15|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|贵阳经济技术开发区黔江路29号云凯熙园二期5栋1层2号|钟凌|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]154号|
|16|华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部|贵州省贵阳市乌当区新添大道208号中国银行综合楼1幢2层|刘珏|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]153号|
|17|华创证券贵阳纪念塔证券营业部|贵阳市南明区新华路58号君悦华庭A幢裙楼四层|刘沁钰|证监许可[2009]997号、黔证监发[2010]55号|
|18|华创证券贵阳白云南路证券营业部|贵阳市白云区白云南路10号七冶大厦A栋五楼|何迪|证监许可[2010]1081号|
|19|华创证券贵阳金阳大道证券营业部|贵阳市观山湖区金元国际新城一期第5-9栋1层54层|王利|黔证监发[2010]189号、证监许可[2010]1081|
|20|华创证券黔西莲城大道证券营业部|黔西县文峰办事处星旗大厦四楼|左礼|证监许可[2011]1201号|
|21|华创证券清镇云岭西|清镇市红枫湖云岭街|程源|证监许可[2011]1201号|

||||||
|-|-|-|-|-|
||路证券营业部||||
|22|华创证券开阳开州大道证券营业部|贵州省贵阳市开阳县开州大道贵阳银行大厦5楼|黄国发|黔证监发[2012]109号|
|23|华创证券六盘水钟山中路证券营业部|贵州省六盘水市钟山经济开发区钟山中路凤凰宾馆二楼|张劲松|贵阳特派办[2002]23号、黔证监[2007]69号、黔证监[2009]18号|
|24|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|贵州省六盘水市钟山大道与麒麟路交汇处西北侧新世纪大厦110号|田桂霖|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]223号|
|25|华创证券盘县胜境大道证券营业部|贵州省六盘水市盘县红果开发区胜境大道恒宇大厦四楼|肖银侠|证监许可[2011]64号、黔证监发[2011]74号|
|26|华创证券凯里文化北路证券营业部|贵州省凯里市文化北路腾欣苑综合商住楼南侧二层|巫宁|证监许可[2011]64号、黔证监发[2011]72号|
|27|华创证券凯里宁波路证券营业部|凯里市宁波路5号坐标广场3楼|陈玉平|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]13号、黔证监发[2012]27号、黔证监发[2012]79号|
|28|华创证券福泉洒金路证券营业部|福泉市金山办事处洒金路（东福花园口）|田锦丽|证监许可[2012]19号|
|29|华创证券黎平五开南路证券营业部|贵州省黔东南苗族侗族自治州黎平县德凤镇五开南路兰花园路口三楼|张云勇|证监许可[2012]19号|
|30|华创证券毕节桂花路证券营业部|贵州省毕节市桂花路53号川滇大厦6楼|盛贵利|证监机构字[2007]309号、黔证监[2008]57号、黔证监[2009]15号、黔证监发[2011]3号、黔证监发[2011]54号|
|31|华创证券兴义北京路证券营业部|贵州省兴义市黄草办北京路1号|邓为民|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]16号|
|32|华创证券兴仁振兴大道证券营业部|黔西南州兴仁县振兴大道中国银行内|韦清毅|黔证监发[2012]109号|
|33|华创证券安顺塔山西路证券营业部|贵州省安顺市西秀区塔山西路商储大楼4层|吴江|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]14号、黔证监发[2012]32号、黔证监发[2012]148号|
|34|华创证券铜仁北关路证券营业部|贵州省铜仁市北关路43号（地区文化局二楼及四楼）|谢林|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]17号|
|35|华创证券赤水校园街证券营业部|贵州省赤水市校园街7幢C单元二楼|郑文军|证监机构字[2007]309号、黔证监发[2010]9号|
|36|华创证券遵义民主路证券营业部|遵义市民主路金泰花园第三层1号|邹顺|黔证监[2009]60号、黔证监[2009]222号|
|37|华创证券都匀剑江中路证券营业部|都匀市剑江中路原酒厂门面|刘雪原|证监许可[2009]997号、黔证监发[2010]57号|
|38|华创证券都匀广惠路证券营业部|都匀市广惠路百子桥城市广场二、三层|邱金泉|证监机构字[2007]309号、黔证监[2009]12号、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||黔证监发[2010]33号、黔证监发[2010]39号|
|39|华创证券重庆红锦大道证券营业部|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-7、21-8|徐静|证监许可[2011]64号|
|40|华创证券杭州伟业路证券营业部|杭州市滨江区伟业路601号|陈禧庭|证监许可[2011]64号|
|41|华创证券梧州新兴三路证券营业部|广西梧州市长洲区新兴三路30号5单元 904、905房|刘洪沛|黔证监发[2014]17号|
|42|华创证券深圳香梅路证券营业部|深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座20AD|史持明|证监机构字[2004]14号、深证局发[2010]297号|
|43|华创证券南京和燕路证券营业部|南京市鼓楼区和燕路5号3楼|桂彬|证监机构字[2004]14号|
|44|华创证券德阳黄河西路证券营业部|四川省德阳市旌阳区黄河西路33号东方阁一楼|陈瑛|证监机构字[2004]14号|
|45|华创证券德阳泰山南路证券营业部|四川省德阳市泰山南路一段132号（城企大楼1、2、3楼）|何鑫|证监机构字[2004]14号、川证监机构[2009]96号|
|46|华创证券张家港暨阳中路证券营业部|杨舍镇暨阳中路158号5楼|陈利东|黔证监发[2013]137号|
|47|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|绵竹市西南镇飞凫路1号|亢彩霞|黔证监发[2013]137号|
|48|华创证券六枝那平路证券营业部|贵州省六盘水市六枝特区那平路（扶贫局8、9号门面）|王雪姣|黔证监发[2015]51号|
|49|华创证券金沙中华路证券营业部|贵州省毕节市金沙县鼓场街道中华路191号|申时崇|黔证监发[2015]113号|
|50|华创证券武汉和平大道证券营业部|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际4号地块1栋20层13室|喻攀科|黔证监发[2015]141号|

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估情况的差异说明
（一）华创证券最近三年资产评估情况
华创证券最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估报告|备案情况|
|华创证券核心员工和经营管理层对华创证券进行增资|2014 年 6 月30日|于 2014 年 6 月 30 日，华创证券净资产账面值为 241,662.37万元，收益法评估下的净资产评估值为261,668.81万元，评估增值 20,006.44 万元，增值率为8.28%；资产基础法评估下的净资产评估值为251,658.62万元，|中天华出具的中天华资评报字[2014]第1437号《评估报告》|2014年12月22日，贵州省国资委对评估值进行备案（备案号：黔国资评备[2015]2|

|||
|-|-|
|评估增值为9,996.25万元，增值率为4.14%；该次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果|号）|

（二）本次交易预估值与 2014年评估差异说明情况
根据本次交易的预评估结果，于评估基准日2015年8月31日，华创证券净资产预估值约为77.51亿元，较2014年评估值溢价较多，主要原因如下：
1、两次评估选用评估方法存在差异的说明
（1）两次评估相关经济行为存在差异
前次评估报告主要用于华创证券核心员工和经营管理层对华创证券进行增资，以长期持有为目的，且为非公开市场上的交易，该评估报告已经贵州省国资委以“黔国资评备[2015]2号”备案。
本次评估主要服务于宝硕股份购买华创证券的股权，系华创证券股东以其所持股权参与上市公司资产重组，为公开资本市场上重大资产重组中的股权转让行为。根据国资评估相关政策精神，公开市场交易应选用市场通行的估值方法。鉴于市场法具有评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强等特点，更能客观反映华创证券全部股东权益的公允价值，故本次评估拟选用市场法。
（2）资本市场证券公司评估实践主要采用市场法
从资本市场证券公司评估的实践来看，由于存在活跃的公开市场且有较多的可比交易案例，上市公司收购证券公司股权的评估普遍采用市场法，如中纺投资（600061）发行股份购买安信证券100%股权、大智慧（601519）发行股份及支付现金购买湘财证券100%股权、东方财富（300059）发行股份购买同信证券100%股权、华声股份（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权、哈投股份（600864）发行股份及支付现金购买江海证券100%股权等。
2、两次评估评估结果存在差异的说明
（1）两次评估基准日期间证券公司估值水平随行业经营环境的逐步好转而
出现较大提升
2014年四季度开始，我国证券市场回暖，受沪深两市指数大幅上升、市场交易活跃的影响，证券公司营业收入和净利润均出现了较大幅度增长，市场对证券公司盈利能力状况及估值预期均大幅提升；同时，证券行业并购重组趋于频繁，促使证券公司标的资产更为稀缺，进一步提升了证券公司（尤其是中小规模证券公司）的估值水平。
（2）两次评估基准日期间华创证券实现较快发展
本次评估基准日较2014年评估基准日间隔14个月。在此期间，华创证券的各项业务均取得了较快发展：根据未经审计的财务数据，华创证券资产总额、净资产分别增长188.96%和37.30%；2015年 1月至 8月，实现归属于母公司的净利润59,313.94万元，较2014年全年增加128.29%。华创证券业务和资产规模的快速增长亦使本次评估值较前次评估值大幅增加。
十、其他重要事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本预案签署之日，华创证券不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为华创证券100%的股权。本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。
（三）标的资产是否存在抵押、质押等权利限制的情况说明
截至本预案签署之日，华创证券股权质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质权人|出质股权对应出资金额（万元）|占华创证券注册资本的比例|到期时间|
|1|贵州物资|中国民生银行股份有限公司重庆分行|22,635.52|14.34%|2016年4月3日|
|2|和泓置地|中原信托有限公司|18,815.82|11.92%|2016年8月9日|
|3|恒丰伟业|中信银行股份有限公司贵阳分行|3,619.41|2.29%|2018年5月12日|
|合计|||45,070.75|28.55%||

截至本预案签署之日，上述股权质押事项尚未解除。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已明确承诺将于本次重组事宜由并购重组委审核之前解除相应质押。股份质押解除后，该部分股份的交割过户或者转移不存在法律障碍。
截至本预案签署之日，除上述情况外，其他交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情况。
（四）标的公司股权转让是否已取得该公司其他股东的同意的说明
截至本预案签署之日，贵州物资、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙均通过在其与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》中约定相关条款或另行出具《放弃优先购买权确认书》的方式，同意华创证券其他股东向宝硕股份转让其各自持有的华创证券股权，并同意放弃优先购买权。
（五）在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
华创证券在本预案披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
（六）或有事项情况
截至本预案签署之日，华创证券不存在重大未决诉讼，不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，亦不存在为关联方提供担保的情况。
（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
华创证券是经中国证监会批准设立的证券公司，目前已经取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证。除上述行业准入外，华创证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产价值预估的基本情况
（一）标的资产预估值
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以 2015年 8月 31日为基准日的预估值。标的资产最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的报告为准，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至2015年8月31日，华创证券未经审计的归属于母公司股东净资产账面值约为 33.31亿元。根据评估机构提供的预估结果，资产基础法预估值为 34.21亿元，预估增值率约为2.70%；市场法预估值为 77.51亿元，预估增值率约为132.70%。本次交易拟选用市场法预估值77.51亿元作为预估值结论。
（二）标的资产估值方法差异分析
本次标的资产预估中，资产基础法预估值为 34.21亿元，市场法预估值为77.51亿元，两者相差43.30亿元。
资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产和负债的现行公允价值替代其历史成本。该方法得出的评估结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及无形资产的价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖华创证券品牌、客户资源、市场渠道等无形资源的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法估值数据直接来源于市场，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点，能客观反映评估对象的价值，能够较充分地反映公开市场对华创证券品牌、客户资源、市场渠道等无形资源价值的认同。
评估机构经过对华创证券财务状况的调查并对资本市场上与华创证券相同或相似行业的上市公司分析，结合本次标的资产估值对象、估值目的、适用的价
值类型，经过比较分析，认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映华创证券的市场价值，因此本次华创证券估值选用市场法的预估值来形成估值结论。
二、预评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
1、目前A股证券类上市公司共有25家，存在较多与标的公司同行业的可比上市公司；同时，证券公司监管严格，信息披露较为充分，易于取得可比公司的相关经营和财务数据，故本次可采用市场法进行评估。
2、证券行业属于典型的周期性行业，证券公司收益与资本市场的走势关联度较强，今年以来我国资本市场波动较大，在此种背景下，难以对证券公司未来收益进行准确的预测，因此本次评估不适用于收益法。
3、由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
综上，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合华创证券的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对华创证券进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
三、本次预估的基本假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设华创证券的经营者是负责的，且华创证券管理层有能力担当其职
务。
4、假设华创证券在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
5、假设标的资产已处于交易过程中，本次评估模拟市场进行。
6、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、本次评估的各项资产均以评估基准日标的公司的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
10、本次评估假设宝硕股份及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
11、评估范围仅以宝硕股份及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑宝硕股份及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
12、特别提请投资者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、市场法评估介绍
（一）评估计算模型
标的公司股权价值=标的公司净资产×标的公司市净率（P/B）×（1-标的公司缺少流动性折扣率）
其中：
标的公司市净率（P/B）=修正后可比公司市净率（P/B）的加权平均值
=可比公司市净率（P/B）×可比公司市净率（P/B）修正系数×权重
可比公司市净率（P/B）修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
（二）市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
1、分析华创证券的基本状况。主要包括华创证券的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、华创证券所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
2、确定可比上市公司。结合标的公司财务指标，通过分析国内A股市场上的证券公司在盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等方面综合进行比较筛选，剔除掉部分与标的公司相比资产规模过大、历史数据异常、近期有重大变动事项等因素的上市公司，最终确定五家可比公司。
3、对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率等。
目前，市场法中常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）等。本次标的公司是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定、波动性较小的行业，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。采用市净率（P/B）是证券公司的主流估值方法，因此本次评估中的价值比率选用市净率（P/B）。
4、根据华创证券的价值乘数，在考虑其缺乏市场流通性折扣的基础上，
最终确定华创证券的股权价值。
（三）可比公司的选择
由于标的公司为证券公司，且目前为非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其价值比率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值，评估机构采用在国内A股市场上的证券公司中选用可比公司并通过分析可比公司各项指标的方法确定标的公司的价值比率等指标。具体分析过程如
下：
截至评估基准日，深沪两市共有证券类上市公司25家，根据可以取得并距离评估基准日最近财务数据（即各上市公司公告的2015年半年度财务报告），各上市证券公司资产规模、营业规模等情况具体如下：
1、资产规模比较
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年6月30日|||
||||资产总计|归属母公司股东的权益|所有者权益合计|
|1|000166.SZ|申万宏源|43,512,768.00|4,619,045.42|4,764,994.64|
|2|000686.SZ|东北证券|8,119,409.13|1,044,554.84|1,058,519.91|
|3|000712.SZ|锦龙股份|2,225,238.23|308,369.80|466,988.66|
|4|000728.SZ|国元证券|9,240,115.33|1,910,090.33|1,910,090.33|
|5|000750.SZ|国海证券|6,112,906.65|754,053.95|796,536.33|
|6|000776.SZ|广发证券|51,712,618.78|7,258,656.95|7,464,355.52|
|7|000783.SZ|长江证券|13,343,258.12|1,588,549.16|1,590,265.04|
|8|002500.SZ|山西证券|5,820,143.34|843,747.77|900,473.50|
|9|002673.SZ|西部证券|6,001,923.25|1,163,456.27|1,169,060.33|
|10|002736.SZ|国信证券|34,804,711.87|4,547,061.40|4,547,588.46|
|11|600030.SH|中信证券|77,550,570.59|13,029,217.71|13,275,057.15|
|12|600061.SH|国投安信|19,272,760.94|2,547,515.29|2,560,143.54|
|13|600109.SH|国金证券|7,134,562.25|1,563,441.00|1,564,667.23|
|14|600369.SH|西南证券|9,560,437.65|1,863,091.29|1,923,752.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年6月30日|||
||||资产总计|归属母公司股东的权益|所有者权益合计|
|15|600837.SH|海通证券|62,974,940.72|10,253,793.89|11,148,083.71|
|16|600958.SH|东方证券|19,184,077.96|3,391,600.47|3,424,952.88|
|17|600999.SH|招商证券|36,479,464.88|4,777,112.34|4,785,861.28|
|18|601099.SH|太平洋|3,685,508.82|719,389.59|875,388.53|
|19|601198.SH|东兴证券|8,960,183.80|1,295,427.06|1,295,449.50|
|20|601211.SH|国泰君安|59,610,865.92|9,130,360.37|9,736,561.99|
|21|601377.SH|兴业证券|13,898,533.86|1,740,162.56|1,804,581.07|
|22|601555.SH|东吴证券|10,242,727.02|1,558,501.18|1,575,271.53|
|23|601688.SH|华泰证券|58,016,126.51|7,705,376.68|7,775,062.49|
|24|601788.SH|光大证券|24,089,415.57|2,967,407.44|3,150,779.25|
|25|601901.SH|方正证券|17,595,794.55|3,361,323.03|3,410,757.13|

数据来源：Wind资讯
2、收益指标比较
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年1-6月|||
||||营业收入|利润总额|净利润|
|1|000166.SZ|申万宏源|1,705,345.40|1,008,943.98|751,547.36|
|2|000686.SZ|东北证券|402,155.77|237,772.27|185,277.71|
|3|000712.SZ|锦龙股份|1,206.89|101,426.75|85,205.02|
|4|000728.SZ|国元证券|361,923.51|245,050.07|188,712.32|
|5|000750.SZ|国海证券|251,977.74|150,683.30|112,913.03|
|6|000776.SZ|广发证券|1,971,188.74|1,133,879.10|863,774.80|
|7|000783.SZ|长江证券|485,837.94|314,731.08|244,901.06|
|8|002500.SZ|山西证券|243,347.89|162,997.82|123,014.55|
|9|002673.SZ|西部证券|301,529.60|202,223.58|151,523.72|
|10|002736.SZ|国信证券|1,747,201.74|1,198,737.78|902,182.16|
|11|600030.SH|中信证券|3,111,140.06|1,692,671.92|1,274,230.26|
|12|600061.SH|国投安信|135,541.46|355,883.85|262,271.38|
|13|600109.SH|国金证券|330,293.60|163,078.60|123,214.26|
|14|600369.SH|西南证券|603,920.24|359,563.16|285,194.72|
|15|600837.SH|海通证券|2,204,932.48|1,395,286.08|1,092,865.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年1-6月|||
||||营业收入|利润总额|净利润|
|16|600958.SH|东方证券|1,100,149.45|770,056.16|593,259.12|
|17|600999.SH|招商证券|1,586,349.14|933,121.85|733,512.83|
|18|601099.SH|太平洋|187,862.75|122,578.46|94,627.60|
|19|601198.SH|东兴证券|331,997.87|191,638.86|151,338.84|
|20|601211.SH|国泰君安|2,230,143.90|1,373,080.33|1,040,345.28|
|21|601377.SH|兴业证券|710,848.59|417,609.41|317,459.44|
|22|601555.SH|东吴证券|396,998.25|246,200.25|184,129.03|
|23|601688.SH|华泰证券|1,464,425.18|883,387.33|671,857.19|
|24|601788.SH|光大证券|952,070.47|630,237.59|495,618.93|
|25|601901.SH|方正证券|561,877.96|380,037.90|294,857.71|

数据来源：Wind资讯
中信证券、海通证券、国泰君安、华泰证券、广发证券、申万宏源、招商证券、国信证券、光大证券、国投安信、东方证券、方正证券、国元证券、西南证券、兴业证券、长江证券，净资产规模差异较大，且知名度及市场影响力上与华创证券差异较大，故未选作本次评估的可比案例。
在剩余的九家公司中，锦龙股份目前尚有部分自来水及其相关检测业务，数据可比性较低，故未选作可比案例；太平洋由于其收入结构上与华创证券差异较大，其自营业务比重在 2014年达到42%，而华创证券自营业务方面比重较低，收入结构差异较大，需修正幅度较大，增大了主观性，故未选作可比案例；西部证券于2015年3月完成了非公开发行股票事宜，募集资金约49亿元，数据修正存在困难，故未选作可比案例；东兴证券由于上市时间较短（2015年2月上市），尚未处于稳定期，且上市后的数据获取不充足，故未作为可比案例。
评估机构最终选定剩余五家公司，即东北证券、国海证券、山西证券、东吴证券和国金证券，作为本次评估的可比上市公司。
（四）可比公司市净率（P/B）的确定和修正
1、可比公司 P/B根据可比上市证券公司评估基准日前 120个交易平均价和基准日每股净资产确定，公式为：
可比公司 P/B=（基准日前 120个交易日成交金额/基准日前120个交易日
成交量）÷基准日每股净资产
2、将目标公司与可比公司在资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、新业务开展能力等方面进行对比，从而确定P/B修正系数。
经调整系数调整后的各可比公司市净率P/B如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|可比公司P/B|P/B修正系数|修正后的P/B|
|1|000686.SZ|东北证券|4.04|0.71|2.88|
|2|000750.SZ|国海证券|4.03|0.76|3.07|
|3|002500.SZ|山西证券|5.96|0.81|4.84|
|4|601555.SH|东吴证券|4.06|0.70|2.83|
|5|600109.SH|国金证券|4.56|0.75|3.41|
|均值|||||3.4065|

（五）流动性折扣的确定
由于标的公司为非上市公司，而所选的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，因此需考虑缺乏流动性折扣。
本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣，对上市日期在 2002年至评估基准日之间的 1,178个新股发行价进行分析，并研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 20日价、3个月价以及 1年后的价格之间的关系，测算折扣率。
由于本次评估对象华创证券财务状况较好，业务稳步发展，行业排名持续上升，收入机构渐趋优化，经营业绩大幅提升，综合考虑多方因素最终确定本次评估的流通性折扣率为30%。
（六）市场法评估结果
截止评估基准日2015年8月31日，华创证券归属于母公司所有者权益约为333,089.06万元，其中包括2015年4月7日新增投入的资产13,786.50万元，由于其投入时间较短，尚未完全发挥作用，故在用目标市净率计算时需剔除该项资产价值，并在结果中加回，根据上述过程得出华创证券的股东全部权益价值约为77.51亿元。
五、预估作价的合理性分析
（一）本次交易预估值对应的市盈率、市净率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|预估值（万元）|净资产（万元）|2014年净利润（万元）|市盈率|市净率|
|华创证券100%股权|775,100.00|333,089.06|25,981.64|29.83|2.33|

注1：净资产为评估基准日2015年8月31日归属于母公司所有者权益数据，净利润为2014年归属于母公司所有者的净利润数据；
注2：市盈率＝预估值／2014年净利润，市净率＝预估值／净资产。
（二）与可比公司估值水平比较
截至评估基准日2015年8月31日，本次交易市净率、市盈率与可比上市公司的市净率、市盈率情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|修正后的市净率|市盈率|
|000686.SZ|东北证券|2.88|46.45|
|000750.SZ|国海证券|3.07|73.79|
|002500.SZ|山西证券|4.84|85.83|
|601555.SH|东吴证券|2.83|39.18|
|600109.SH|国金证券|3.41|59.29|
|均值||3.41|60.91|
|本次交易||2.33|29.83|

注：可比上市公司市盈率=2015年8月31日前120个交易日平均交易价格÷2014年基本每股收益。
华创证券预估作价对应 2015年 8月 31日市净率为2.33、市盈率为29.83，低于可比上市公司市净率（修正后）与市盈率均值，充分保障了宝硕股份中小投资者的利益。
（三）与可比交易案例估值水平比较
2013年至今，A股市场与本次交易相似的案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|支付方式|市净率|
|1|2013-08-31|方正证券|民族证券100%股权|股份|1.90|
|2|2013-12-31|泛海建设|民生证券73%股权|现金|1.86|
|3|2014-06-30|中纺投资|安信证券100%股权|股份|1.80|
|4|2014-09-30|大智慧|湘财证券100%股权|股份+现金|2.13|
|5|2014-12-31|东方财富|同信证券100%股权|股份|3.82|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|2015-04-30|华声股份|国盛证券100%股权|股份+现金|2.12|
|7|2015-09-30|哈投股份|江海证券100%股权|股份+现金|2.01|
|均值|||||2.23|

通过上表可知，近年来 A股市场证券行业发生的可比交易案例平均市净率为2.23，本次华创证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为2.33，略高于可比交易案例的估值水平，主要系 2014年下半年以来证券公司整体估值水平随证券市场回暖有所提升导致。华创证券本次评估基准日与江海证券、国盛证券、同信证券和湘财证券评估基准日较为接近，且该等交易的交易方式、交易标的资产及经营规模亦比较类似，因而其市净率水平也较为接近，本次评估具有合理性。
（四）结合宝硕股份发行股份的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
由于宝硕股份 2014年净利润为负数，导致计算其本次发行股份的市盈率无意义，故无法通过宝硕股份市盈率指标分析本次交易标的定价的公允性。根据本次发行股份购买资产的发行价格10.29元及宝硕股份截至2015年8月31日每股净资产计算，宝硕股份本次发行股份的对应的市净率为 11.54倍；而根据预估值测算，标的资产市净率为 2.33倍，低于宝硕股份按本次发行股份购买资产的发行市净率。
综上所述，本次交易预估作价合理、公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第六节 本次重组发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）定价原则、定价依据及发行价格
本次交易中，宝硕股份拟以发行股份的方式向交易对方购买华创证券100%股权。
截至2015年8月31日，华创证券未经审计的归属于母公司净资产账面值为33.31亿元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2015年8月 31日为预估基准日，华创证券100%股权的预估值为 77.51亿元，预估增值率为132.70%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.29元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次重组交易双方选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要依据及合理性分析如下：
第一、本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
第二、前 120个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小。2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦上涨较快。2014年 6月30日，上市公司股票收盘价格为7.39元/股；停牌前一交易日（2015年3月 6日），上市公司股票收盘价达 14.98元/股，在上述期间公司股价上涨幅度达到102.79%。考虑到前 120个交易日的股票交易均价较前 20个交易日和前 60个交易日股票交易均价参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响，以此为市场参考价更加有利于促成交易。
第三、市场参考价的选择是交易双方协商的结果。选择以前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是交易双方综合考虑了宝硕股份停牌前股票表现情况，充分协商后的结果，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次重组的交易对方以其持有的华创证券100%股权认购本公司向其定向发行的股份。根据预估值77.51亿元及10.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 75,325.56万股。最终发行数量将根据标的资产的最终交易价格及最终发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行对象为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券全体股东。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，上述发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份限售期
贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实
业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等 13家交易对方在本次发行股份购买资产中以资产认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。
自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
（五）标的资产的过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，宝硕股份计划在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，募集资金总额预计不超过77.50亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取非公开锁价发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等发行对象定向发行 A股股票，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.45元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 13.45元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，上述股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、预计发行数量
本次交易中，上市公司本次募集配套资金总额不超过77.50亿元，募集配套资金的股份发行数量不超过 57,620.82万股，占发行后公司总股本的31.90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则上述股份发行数量将进行相应调整。
5、股份锁定安排
本次重组的配套融资方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述限售期满之后按《股份认购协议》及其补充协议、中国证监会及上交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，由于公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守前述股份限售安排。
（三）募集配套资金的必要性
本次重组完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，证券服务业将成为上市公司主要业务。资本实力是证券业务发展的核心要素，长期以来，净资本规模偏小严重制约了华创证券经营规模和业务领域的进一步扩大，成为华创证券持续快速发展的主要瓶颈。本次重组募集配套资金扣除发行费用后将全部用于补充华创证券资本金，将极大促进公司证券业务的发展。
1、突破净资本瓶颈，提升华创证券整体竞争力
近年来，通过一系列风险处置和综合治理，证券行业已形成以净资本指标为核心的风险监管体系，净资本已成为证券公司发展的关键因素，对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力均有重要的决定作用，是证券公司实现战略目标的基础。证券公司扩大传统业务规模、开展创新业务、开发创新产品，均要求有相应的资本金作为支持。尤其近年来，随着证券公司盈利模式逐渐由传统通道及市场驱动转变为资本及专业驱动，证券业务多元化趋势明显，以融资融券为代表的资本中介业务、新三板推荐挂牌及做市业务、互联网金融等创新业务快速崛起，证券公司对净资本需求不断增加。在此背景下，只有资本实力强大的证券公司才能把握发展先机。
截至2014年末，华创证券净资本仅为179,021.48万元，行业排名第78位，处于行业中下游水平，与领先券商相比差距较大，严重制约了华创证券传统业务的扩张与创新业务的发展。而与此同时，在监管部门大力支持下，近年来证券公司纷纷通过IPO、重组配套融资、再融资等方式，借助资本市场进一步提升净资本水平，不断巩固并扩大其先发优势。面对不断扩大的市场发展空间和日益激烈的市场竞争，华创证券亟需增加净资本规模，提升整体竞争力。
2、优化华创证券的业务结构，增强整体盈利能力
在一系列行业监管新政陆续出台以及鼓励创新的背景下，证券公司的盈利重心逐渐从服务中介业务转向资本中介业务，融资融券、直接投资、并购基金、做市商等新业务全面展开，逐步成为证券行业主要利润增长点。其中融资融券业务利息收入占证券行业总收入的比例由 2012年的4.06%迅速增加至 2014年的
17.14%。报告期内，华创证券资本中介业务以融资融券业务为主，相对于领先券商发展较为滞后。2014年华创证券融资融券业务利息收入占比为5.22%，远低于行业平均水平。华创证券亟需补充资本金，及时把握创新类业务的发展机会，进一步优化业务及收入结构，推动盈利模式转型升级，提升整体盈利能力。
3、提高华创证券抵御风险能力
作为资本密集型行业，净资本规模决定了证券公司抵御风险能力。《证券公司风险控制指标管理办法》等相关规定要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强内部控制、防范各类风险。截至 2014年 12月 31日，华创证券与20家同行业上市公司相关风险控制指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净资本/各项风险资本准备之和|净资本/净资产|净资本/负债|净资产/负债|
|000166.SZ|申万宏源|737.11%|102.41%|43.91%|42.88%|
|000686.SZ|东北证券|422.91%|80.26%|49.43%|61.60%|
|000728.SZ|国元证券|681.87%|54.02%|59.13%|109.46%|
|000750.SZ|国海证券|550.69%|72.37%|57.97%|80.10%|
|000776.SZ|广发证券|816.08%|86.71%|27.27%|31.44%|
|000783.SZ|长江证券|648.25%|69.77%|31.33%|44.90%|
|002500.SZ|山西证券|346.56%|55.41%|62.99%|113.66%|
|002673.SZ|西部证券|354.46%|78.16%|36.16%|46.27%|
|002736.SZ|国信证券|618.69%|70.56%|33.55%|47.55%|
|600030.SH|中信证券|620.35%|56.33%|19.85%|35.24%|
|600109.SH|国金证券|1,163.40%|81.80%|183.76%|224.64%|
|600369.SH|西南证券|1011.68%|81.26%|45.83%|56.40%|
|600837.SH|海通证券|819.66%|57.07%|26.71%|46.80%|
|600999.SH|招商证券|803.73%|62.75%|28.96%|46.15%|
|601099.SH|太平洋|793.67%|85.47%|173.90%|203.45%|
|601377.SH|兴业证券|911.69%|97.11%|40.15%|41.34%|
|601555.SH|东吴证券|316.42%|63.18%|34.95%|55.31%|
|601688.SH|华泰证券|463.56%|53.20%|19.67%|36.98%|
|601788.SH|光大证券|304.88%|67.77%|36.71%|54.18%|
|601901.SH|方正证券|931.27%|43.83%|50.21%|114.55%|
|平均值||665.85%|70.97%|53.12%|74.65%|
|华创证券||229.22%|70.25%|50.16%|71.41%|

数据来源：华创证券相关数据来源于《华创证券有限责任公司2014年12月31日净资
本、风险资本准备、风险控制指标、流动性覆盖率及净稳定资金率专项审计报告》（信会师
报字[2015]第130307号），其他证券公司数据均来自于其2014年年度报告。
注：东方证券、国泰君安、东兴证券均为2015年首发上市，安信证券亦于2015年完成
重组，锦龙股份2014年年度报告中未披露相关数据，上述证券公司未纳入比较范围。
从上表来看，华创证券净资本/净资产、净资本/负债、净资产/负债等指标与上市公司水平相当，但由于净资本规模较小，“净资本/各项风险准备之和”指标远低于上市证券公司平均水平。随着金融体制改革的深入推进，国内资本市场市场化进程不断加快，市场环境的变化对证券公司风险控制能力的要求不断提高。本次募集配套资金将大大增强华创证券资本实力，提升其抵御各种风险的能力。
（四）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于补充华创证券资本金。根据华创证券的发展现状及目标，计划将本次募集配套资金用于以下几个方面：
1、融资融券等信用交易类业务
近年来，信用交易类业务逐步成为证券公司新的利润增长点，在行业利润中所占比重越来越大，随着信用业务标的及参与主体的不断增加，信用交易业务仍有较大的成长空间。信用交易类业务属于资本中介业务，需消耗大量资本金，受净资本规模的限制，华创证券信用交易类业务规模和市场占有率较低，以融资融券类业务为例，截至 2015年 12月 31日融资融券业务余额为 21.64亿元，市场占有率仅为0.19%2。本次募集配套资金将部分用于发展信用交易类业务，有助于华创证券扩大融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务规模，增强公司盈利能力。
2、证券自营业务
目前华创证券自营业务已建立涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，取得了良好的收益，尤其在固定收益证券投资方面具有明显优势。但由于自身资本金规模的限制，华创证券自营业务整体规模较小，且投资范围仅集中于固定收益证券。随着证券行业政策的不断放宽，证券自营业务投资范围和品种不断扩大，自营业务收入逐渐 2数据来源：Wind资讯
成为证券公司重要收入来源之一。本次募集配套资金将部分用于证券自营业务，华创证券将继续发挥专业的研究和管理优势，在现有以固定收益投资为主的基础上，根据证券市场状况适当增加权益类投资，改善投资结构，增强公司盈利能力。
3、主动管理型资产管理业务
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司主要业务之一。华创证券针对客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求，为客户提供了各类量身定制的资产管理产品。本次交易完成后，华创证券将加大对资产管理业务的投入，扩大管理资产规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品，顺应行业发展趋势，投入部分自有资金参与自身设立的资产管理计划，在获取传统管理费用的同时获得资本收益，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。
4、新三板做市业务
华创证券自2013年3月取得新三板主办券商资格，并于2014年7月取得做市业务资格。截至2015年12月31日，华创证券累计成功推荐挂牌企业36家，为13家挂牌企业提供做市报价服务3。随着新三板市场的不断扩大及华创证券作为主办券商推荐企业数量的增加，未来做市业务有较大发展空间。本次募集配套资金将部分用于扩大新三板做市业务，增加做市企业数量，扩大做市规模，在更好服务客户的同时，打造公司新的盈利增长点。
5、对直投子公司进行增资
为推动证券公司直接投资业务的创新发展，中国证券业协会发布了《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号），规定证券公司直投子公司可以使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，扩大了证券公司直接投资业务的范围。
随着直接投资业务范围的扩大，证券公司盈利模式将进一步拓展。本次募集配套资金将部分用于对全资直投子公司金汇资本进行增资，用于扩大其直投业务规 3数据来源：Wind资讯
模，提升盈利能力和综合实力。
（五）选取锁价方式的原因
公司本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，可使得上市公司提前确定发行对象，有利于降低募集配套资金股份发行风险，保障本次重组顺利实施，有利于提高上市公司整合绩效的发挥；采用锁价发行方式，配套融资方本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，相比于询价发行股份锁定期更长，有利于保持上市公司股权结构的稳定性；同时，采用锁价发行方式，有利于实际控制人巩固控制权。
（六）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书，其中南方希望、北硕投资与上市公司控股股东新希望化工同受刘永好先生控制，为上市公司关联方。沙钢集团、杉融实业和恒丰伟业同时为标的公司股东；刘江为标的资产股东和泓置地、贵州燃气的实际控制人；本次重组完成后，沙钢集团、杉融实业、刘江将直接或间接持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司关联方。除上述情况外，其余锁价发行对象与上市公司、标的资产不存在关联关系。
（七）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股
份的锁定期安排
本次重组前，上市公司实际控制人刘永好通过新希望化工持有上市公司187,233,501股股票，其中 64,102,564股为新希望化工2014年通过认购宝硕股份非公开发行股份取得，此 64,102,564股股票锁定期为自其上市之日起 36个月内不得转让，预计上市流通时间为 2017年12月22日；其余123,130,937股为上市流通股。
作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，南方希望、北硕投资认购本次募集配套资金，是为了巩固刘永好先生对上市公司的控制权。为此，新希望化工作出如下承诺：
“（1）本公司所持宝硕股份的股票自关联企业认购本次募集配套资金发行
的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）若上述股票因宝硕股份送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
（3）若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的，则亦应遵守该等锁定承诺。”
（八）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据锁价发行对象南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书出具承诺，其认购本次募集配套资金的资金来源为其自有或自筹资金，资金来源合法。
配套融资方关于资金来源的承诺详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
根据标的资产交易价格77.51亿元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量75,325.56万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量57,620.82万股计算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||配套融资完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|新希望化工|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|18,723.35|10.37%|
|南方希望|-|-|-|-|11,152.42|6.17%|
|北硕投资|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|新希望化工及其关联方小计|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|33,593.24|18.60%|
|贵州物资|-|-|10,799.63|8.78%|10,799.63|5.98%|
|沙钢集团|-|-|8,977.21|7.30%|14,181.67|7.85%|
|杉融实业|-|-|8,977.21|7.30%|14,181.67|7.85%|
|茅台集团|-|-|8,977.21|7.30%|8,977.21|4.97%|
|和泓置地|-|-|8,977.21|7.30%|8,977.21|4.97%|
|盘江股份|-|-|7,156.65|5.82%|7,156.65|3.96%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|易恩实业|-|-|4,293.99|3.49%|4,293.99|2.38%|
|贵州燃气|-|-|3,578.32|2.91%|3,578.32|1.98%|
|立昌实业|-|-|2,862.66|2.33%|2,862.66|1.59%|
|贵航集团|-|-|2,558.86|2.08%|2,558.86|1.42%|
|恒丰伟业|-|-|1,726.86|1.40%|3,213.84|1.78%|
|众智投资|-|-|1,726.86|1.40%|1,726.86|0.96%|
|振华科技|-|-|954.22|0.78%|954.22|0.53%|
|华瑞福裕|-|-|1,431.24|1.16%|1,431.24|0.79%|
|华瑞福顺|-|-|877.51|0.71%|877.51|0.49%|
|华瑞福祥|-|-|749.18|0.61%|749.18|0.41%|
|华瑞福熙|-|-|700.75|0.57%|700.75|0.39%|
|东方君盛|-|-|-|-|8,550.19|4.73%|
|刘江|-|-|-|-|7,434.94|4.12%|
|明新日异|-|-|-|-|5,947.96|3.29%|
|安庆佳合|-|-|-|-|5,204.46|2.88%|
|南通宇书|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|其他股东|28,936.91|60.71%|28,936.91|23.53%|28,936.91|16.02%|
|总股本|47,660.26|100.00%|122,985.81|100.00%|180,606.63|100.00%|

本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
2010年至2012年6月，公司主营业务为氯碱化工，受宏观经济及相关产业规划调整的影响，自2012年6月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产。2013年9月至今，公司主营业务为塑料管型材产品的生产、销售。但随着房地产产业进入调整期，塑料管型材行业总体产能供大于求，2013年度、2014年度、2015年1-8月，宝硕股份分别实现主营业务收入0.72亿元、4.09亿元、2.15亿元，主营业务面临较大挑战，经营业绩有待提高。为实现可持续经营，公司在巩固发展现有主业塑料管型材的基础上，盘活存量资产，并积极通过新建或并购重组等方式，打造新的利润增长点，提高公司盈利能力。
在金融改革不断深化、行业积极转型的背景下，华创证券坚持以客户为中心、以市场为导向，致力于为客户提供全方位的投融资与财富管理服务，走差异化发展道路，专业服务能力和风险管理能力不断增强，经营规范，资产质量和财务状况良好。近年来，华创证券一方面积极夯实传统业务基础，另一方面持续加大业务与产品创新，为客户提供更加便捷的综合金融服务。
本次交易完成后，华创证券将成为上市公司的全资子公司，公司收入将主要来自于证券服务业，公司的整体经营业绩将获得大幅提升。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将新增证券服务等金融类业务，有利于提升资产质量、改善财务状况，提高盈利能力和可持续发展能力；另一方面，华创证券作为本公司的全资子公司，可以充分借助资本市场平台，为后续的扩张与发展提供持续动力，为公司股东带来丰厚回报。
根据上市公司经审计的财务报表、华创证券未经审计的财务报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月||增长率（华创证券/上市公司）|
||上市公司|华创证券||
|总资产|75,489.35|2,400,116.56|3,179.41%|
|所有者权益|44,300.98|345,412.11|779.69%|
|归属于母公司所有者权益|42,485.78|333,089.06|784.00%|
|营业收入|21,492.39|149,007.27|693.30%|
|利润总额|29,448.27|79,327.37|269.38%|
|净利润|29,447.89|58,173.53|197.55%|
|归属于母公司股东的净利润|29,672.83|59,313.94|199.89%|

注：截止本预案签署之日，华创证券尚未完成审计工作，因此尚未编制上市公司备考合并财务报表，上表增长率仅简单将华创证券（合并口径）未经审计的财务数据与上市公司（重大资产重组前）经审计的最近一期财务数据进行对比。
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模将显著提升，有利于大幅度提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
截至本预案签署之日，与本次发行相关的审计、评估等工作尚未正式完成，公司将尽快完成审计、评估等工作并召开关于本次交易的第二次董事会审议交易方案，更全面准确地呈现本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
截至本预案签署之日，公司实际控制人刘永好控制的企业未从事证券服务业务。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
3、上市公司控股股东、实际控制人关于同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除未来公司及公司控股子公司商业机会被侵占或形
成实质性同业竞争的可能性，公司控股股东新希望化工及实际控制人刘永好均出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（二）对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司关联方
截至2015年8月31日，上市公司关联方情况如下：
（1）存在控制关系的关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司的关系|
|1|新希望化工|宝硕股份的控股股东，持有宝硕股份39.29%的股份|
|2|新希望集团|新希望化工的控股股东，持有新希望化工100%的股权|
|3|刘永好|新希望集团的控股股东，持有新希望集团62.34%的股权|

（2）不存在控制关系的关联方
公司不存在控制关系的关联方包括公司实际控制人刘永好控制的其他企业。
截至本预案签署之日，实际控制人刘永好及其直系亲属控制的除新希望集团及其控制的企业以外的主要企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|主要关联关系|
|1|重庆中顶伟业股权投资中心（有限合伙）|刘永好持有58.07%的出资|
|2|重庆新希望股权投资中心（有限合伙）|刘永好持有62.07%的出资|
|3|西藏恒业峰实业有限公司|刘永好持有27.34%的股权|
|4|拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司|刘永好持有100.00%的股权|
|5|陕西枫彩房地产开发有限公司|刘畅持有95%的股权|
|6|陕西枫岗实业有限公司|李巍持有80%的股权|
|7|四川彩地印务有限公司|李巍持有65%，刘畅持有35%|
|8|成都好吃街餐饮娱乐有限公司|李巍持有90%，刘畅持有10%|
|9|Chairs Investment Holdings Pte.Ltd|刘畅持有98%，李巍持有2%|

（3）公司控股子公司
截至2015年8月31日，宝硕股份控股及参股子公司具体情况如下：
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|序|公司名称|与公司关系|主营业务|注册资本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号||||（万元）|
|1|宝硕型材|全资子公司|生产聚氯乙烯异型材、塑钢门窗及相关产品，销售本公司生产的产品及门窗的安装；塑料管材、管件的生产，销售；聚乙烯、聚氯乙烯销售|9,960.00|
|2|宝硕管材|控股子公司（持股70%）|塑料管材、管件的生产销售|10,000.00|
|3|北京宝硕新型建材有限公司|宝硕管材持股75%、宝硕型材持股25%|销售塑料管材及管配件、塑料型材及塑料门窗、建筑材料、装饰材料、五金交电产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口|200.00|
|4|保定宝硕盛鼎源商贸有限公司|全资子公司|建材批发（木片除外）|100.00|
|5|河北宝硕建材有限公司|全资子公司|聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗；铝型材生产、销售、安装；市政工程施工、节水灌溉工程施工；泵的销售；塑料板、管、型材、五金产品批发、零售。|500.00|
|6|保定宝硕建筑材料制造有限公司|全资子公司|聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗；铝型材生产、销售。|200.00|
|7|保定宝硕水泥有限公司|全资子公司|油井水泥制造、销售|3,000.00|
|8|保定市泰丰货物运输有限公司|全资子公司|道路危险货物运输|30.00|

（4）其他关联方
||||
|-|-|-|
||公司名称|与公司的关系|
|1|保定富太塑料包装材料有限公司（注1）|原参股公司|
|2|常州宝硕宏图塑胶有限公司|参股公司|
|3|保定宝来塑料包装材料有限公司|原参股公司之子公司|
|4|宝硕置业（注2）|参股公司|
|5|保定宝硕新鼎房地产开发有限公司|参股公司宝硕置业之子公司|

||||
|-|-|-|
|6|保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司|参股公司宝硕置业之子公司|
|7|成都华融化工有限公司|母公司的控股子公司|
|8|上海重工实业投资有限公司|实际控制人兄长控制的公司|
|9|甘肃新川化工有限公司|母公司的控股子公司|
|10|新希望（天津）商业保理有限公司|实际控制人控制的公司|

注1：公司对保定富太塑料包装材料有限公司的投资持股比例30%，由于无派出代表无法实施重大影响，故划分为可供出售金融资产，由于该公司已吊销营业执照，尚未注销，经公司第五届董事会第十九次会议决议予以核销该项投资。
注2：2015年7月27日，公司股东大会审议通过公司将所持宝硕置业60.00%的股权转让于城市芳庭，截至2015年8月3日，相关股权转让及工商变更已经实施完毕。此次转让完成后，公司仍持有宝硕置业40%的股权。
2、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业等关联方之间存在关联交易或资金往来，主要为采购与销售产品、关联担保、资金拆借等。
（1）采购商品和接受劳务情况
本次交易前，公司向关联方采购或销售商品的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|宝硕管材|控股子公司|销售电力|-|-|637.18|
|宝硕管材|控股子公司|采购电力|-|-|35.56|
|上海重工实业投资有限公司|实际控制人兄长控制的公司|采购树脂|-|-|722.75|
|成都华融化工有限公司|控股股东新希望化工控制的企业|销售汞触媒|-|-|113.14|
|甘肃新川化工有限公司|控股股东新希望化工控制的企业|销售材料、配件|247.86|-|-|

宝硕管材于2013年12月31日纳入公司合并报表范围，在此之前，宝硕管材与上市公司的交易作为关联交易披露。
（2）关联担保情况
①关联方为上市公司提供担保情况
最近两年一期，关联方为上市公司提供担保情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方与上市公司关联关系|担保主债务余额（万元）|主债务起始日|主债务到期日|担保是否已履行完毕|
|新希望化工|宝硕股份|控股股东|3,920.76|2011.4.30|-|否|

新希望化工在上市公司重组时，承诺为公司依重整计划草案所须偿还的债务提供担保，2011年4月新希望化工承诺对公司尚未履行的重整债务提供担保。截止2015年8月31日，公司重整债务余额为3,920.76万元。
②上市公司为关联方提供担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方与上市公司关联关系|担保主债务余额（万元）|主债务起始日|主债务到期日|担保是否已履行完毕|
|宝硕股份|宝硕型材|上市公司全资子公司|4,000.00|2015-2-4|2016-2-2|否|

公司于2015年2月4日与华夏银行股份有限公司保定分行签订担保协议，约定由本公司为全资子公司宝硕型材向华夏银行股份有限公司保定分行借入的4,000万元提供担保。
（3）关联方资产转让情况
最近两年一期，公司向关联方出售资产的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|甘肃新川化工有限公司|控股股东新希望化工控制的企业|转让闲置机器设备|-|563.32|3,167.85|

（4）关联方资金拆借
最近两年一期，上市公司与关联方发生的资金拆入余额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|拆借金额（万元）|起始日|到期日|说明|
|新希望化工|控股股东|45,59.79|||其他应付款，免息资金往来|
|新希望（天津）商业保理有限公司|实际控制人控制的公司|130.00|2015-05-08|2015-11-03|保理融资|
|||200.00|2015-06-18|2015-12-18|保理融资|

（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|2015年8月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|保定富太塑料包装材料有限公司|原参股公司|-|-|-|-|26.57|26.57|
|预付款项|上海重工实业投资有限公司|实际控制人兄长控制的公司|1.98|-|1.98|-|235.38|-|
|其他应收款|宝硕置业|参股公司|13.31|0.67|-|-|-|-|

②应付关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|常州宝硕宏图塑胶有限公司|参股公司|23.96|151.47|151.47|
|应付账款|上海重工实业投资有限公司|实际控制人兄长控制的公司|-|-|222.75|
|应付利息|新希望化工|控股股东|-|8,158.40|1,068.90|
|其他应付款|保定富太塑料包装材料有限公司|参股公司|-|-|235.04|
|其他应付款|成都华融化工有限公司|控股股东新希望化工控制的公司|-|-|12.64|
|其他应付款|新希望化工|控股股东|4,559.79|9,549.79|42,897.93|
|其他流动负债|保定宝来塑料包装材料有限公司|参股公司子公司|206.58|206.58|206.58|
|其他流动负债|保定富太塑料包装材料有限公司|原参股公司|10.50|10.50|10.50|

（6）关联方承诺
公司2014年非公开发行股票时，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永
好先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。截至本预案签署之日，公司控股
股东、实际控制人均严格履行了相关承诺。
2、本次交易构成关联交易
（1）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司5%以上的股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股份构成关联交易。
（2）本次募集配套资金构成关联交易
本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司5%以上的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套资金构成关联交易。
3、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与华创证券之间不存在关联关系。本次交易后，上市公司将新增关联方，截至本预案签署之日，上市公司与新增关联方之间无关联交易。
报告期内，华创证券具备较强的独立经营能力，关联交易多为偶发性关联交易，主要为华创证券与参股公司、子公司的重要股东、主要股东的子公司等之间的关联交易和经营性资金往来等。
4、减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，上市公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其关联方南方希望和北硕投资，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气和刘江均出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。
四、本次交易对公司控制权及股权结构的影响
（一）本次交易对公司控制权的影响
本次交易前，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的39.29%，为公司的控股股东。新希望集团持有新希望化工100%股权，而刘永好先生直接持有新希望集团62.34%的股份，故刘永好先生为公司实际控制人。本次交易完成后，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的10.37%，仍为公司的控股股东。刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次发行前后上市公司股权结构变化情况详见本预案“第六节本次重组发行股份情况”之“三、本次发行股份前后上市公司的股权结构”。
五、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，华创证券作为上市公司的全资子公司仍以独立法人主体的形式存在，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
本次交易完成后，将适时对上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
本次交易完成后，为保证华创证券的经营稳定性，提升本次重组的协同效应，
上市公司将在保持华创证券管理团队稳定、业务完整及独立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，完善和规范华创证券公司治理结构与管理决策机制，对华创证券的经营管理给予充分支持和自主权，并对财务管理及企业文化等方面进行整合，提升公司证券业务核心竞争力。公司未来整合计划如下：
（一）完善治理结构，保证证券业务稳健发展
本次重组完成后，将适时改选上市公司董事会，同时采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会各专业委员会的作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现上市公司治理的规范运作。同时，根据上市公司治理要求，进一步完善华创证券内部控制体系及风险防范体系，加快建立与资本市场接轨的管理机制和运营机制，更好地面对日益激烈的市场竞争。
（二）保持华创证券管理团队的稳定性
证券行业的特性要求证券公司管理人员必须具备扎实的证券金融专业功底及丰富的行业经验，《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》亦对证券公司董事、监事及高级管理人员等任职资格提出了明确规定。
截至本预案签署之日，华创证券董事、监事、高级管理人员及分支机构负责人均已取得相关任职资格，具备丰富的从业经验和较强的管理能力。同时，华创证券管理团队一直保持稳定，报告期内核心管理人员未发生重大变动，管理层团结协作，带领华创证券在日益激烈的市场环境中保持较快发展。
上市公司现有业务与华创证券经营的证券业务分属不同行业，在业务运作等方面存在较大的区别，且双方管理层在专业背景、行业经验、资源积累及技术储备等方面存在一定的差异。本次重组完成后，为确保华创证券未来的平稳发展，公司将保持其管理团队的稳定。
（三）加强财务管理
本次重组后，上市公司将进一步完善财务管理制度，以确保规范运作、防范财务风险。在财务核算方面，依据金融企业管理的有关规定，对华创证券的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行管理，提高其财务核算及管理能力；
在资金管理方面，建立符合证券公司监管要求的资金管理制度，提高资金使用效
率，防范资金风险。此外，全面梳理并完善覆盖上市公司整体的内部控制体系，从源头上防范财务风险。
（四）加强企业文化整合建设
本次交易完成后，上市公司与华创证券将进一步加强企业文化建设，为公司的核心团队创造出和谐、奋进的企业文化环境，实现企业价值和个人价值的有机结合，为企业、股东创造更大的价值，亦为公司的发展创造良好的环境，为公司长远发展打造坚实的基础。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2015年8月31日，宝硕股份经审计的资产和负债总额分别为7.55亿元和3.12亿元，资产负债率为41.31%；扣除代理买卖证券款后，华创证券的资产和负债总额分别为163.24亿元和128.70亿元，资产负债率为78.84%。华创证券资产负债率较高与所处证券行业特点有关。本次交易完成后，宝硕股份的资产负债率预计将有一定程度提升，但由于本次交易拟募集不超过拟购买资产交易价格100%的配套资金，预计募集配套资金到位后上市公司的资产负债率将维持在合理水平。
第八节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且正式实施需满足多项条件，使得本次重组进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项而取消：
1、因股价异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而使本次交易暂停、中止或取消；
2、在宝硕股份审议本次交易事项的首次董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会的通知；
3、本次拟注入资产的审计、评估工作未能按时完成。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。请投资者特别注意有关风险。
（二）本次重大资产重组的相关审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等，详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易方案能否获得上述批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，将对本次重组方案构成重大影响，或导致本次重组方案发生重大调整，提请广大投资者注意投资风险。
（三）部分交易对方尚未与上市公司签署相关协议
截至本预案签署之日，公司已与贵州物资、沙钢集团、和泓置地、盘江股份等16家交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》；茅台集团虽于2015年6月与公司签订了《重组意向协议》，但目前尚未与公司签署《发行股份购买资
产框架协议》。若茅台集团决定不与公司签署相关协议，则本次重组方案将面临调整，请广大投资者注意投资风险。
（四）华创证券股权质押风险
截至本预案签署之日，贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已分别作出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，则可能对本次重组实施进度造成影响。
（五）标的资产预估增值的风险
本次交易标的资产于评估基准日归属于母公司净资产账面价值约为33.31亿元，预估值为 77.51亿元，预估增值率为132.70%。标的资产的预估值较账面值存在较大增值。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（六）标的公司业绩波动的风险
证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明显的波动性：2014年四季度至2015年6月，我国证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现爆发式增长。在上述市场环境下，标的公司华创证券 2015年 1-8月实现收入和归属于母公司所有者的净利润分别较2014年全年上涨21.67%和128.29%。2015年7月以来，A股指数出现快速、显著的回调，市场交易量亦较 2015年上半年明显减少，各证券公司经纪业务、融资融券等信用交易业务均受到较大影响，经营业绩相比上半年已有下滑。
2015年12月召开的中央经济工作会议提出，要“加快金融体制改革，尽快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的股票市场”，资本市场各项改革将逐步推出并深入，长期来看证券行业仍有巨大的发展空间；但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一，主要收入及盈利仍然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，业绩
波动较大；尤其是华创证券资产规模较小，抵御风险的能力较弱，可能存在收入和利润受证券市场影响出现下滑的风险。
（七）财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（八）业务整合风险
1、业务协同性风险
本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，上市公司将新增证券业务。塑料管型材产品业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置，公司提醒投资者注意本次交易完成后的业务协同性风险。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要一定时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。公司提醒投资者注意本次交易完成后的人员整合与公司治理风险。
二、华创证券经营相关的风险
（一）证券市场周期性变化的风险
通过本次交易，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场景气程度的变化，以及证券行业周期性波动的特征，可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
（二）证券行业竞争风险
目前，我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理等传统业务，证券行业形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，证券公司产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，行业竞争日趋激烈。同时，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构也将更加积极地参与到国内证券市场的竞争中。
华创证券依托在贵州省内网点的合理布局，已形成明显的区域竞争优势；同时，华创证券还拥有较为齐全的业务资格，报告期内各项业务相互促进，呈现出均衡发展的态势；未来，华创证券将不断打造差异化竞争优势，积极应对行业竞争风险。
（三）行业监管及政策变化的风险
证券行业监管采取分类监管原则，证券公司分类评级结果作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件以及核准证券公司新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。2015年华创证券评级结果为B类BBB级。未来，若华创证券不能有效提高风险管理水平，可能存在评级结果下调导致新业务资质申请受限，失去部分业务机会的风险。
随着证券行业创新改革的深入，监管机关陆续出台相关政策鼓励证券公司在防范风险的前提下进行业务转型和创新。部分创新业务、新产品对证券公司资本
实力、管理水平、风险控制能力提出了更高要求，如控制不当出现重大风险可能导致监管政策发生重大变化对相关业务进行限制、暂停，对公司相关业务的发展以及公司的盈利能力等造成不利影响。
（四）净资本管理风险
目前，监管机关对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若出现证券市场剧烈波动或某些不可预知的突发性事件，可能导致证券公司的风险控制指标出现不利变化。如果华创证券不能及时调整业务结构以确保有关风险指标持续符合监管要求，则可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
（五）证券经纪业务风险
经纪业务是华创证券的主要业务之一，对营业收入的贡献率较高。如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，可能导致华创证券经纪业务收入明显下降，将直接影响华创证券的盈利能力。
（六）投资银行业务风险
最近两年一期，华创证券投资银行业务收入不断增加，股票、债券的承销和保荐为华创证券投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务的主要风险。
发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气度的影响程度较大。监管政策、发行节奏和市场景气度的变化将影响华创证券的证券承销和保荐业务，给华创证券的投资银行业务收入带来影响。
保荐风险。在投资银行业务项目执行中，华创证券在履行保荐工作职责时，若因未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿的情形，从而使得华创证券承受财务损失、声誉影响及法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。
承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设
计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，华创证券将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。
收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入的实现存在不确定性。
（七）证券自营业务风险
最近两年一期，华创证券证券自营业务收入不断增长，已成为华创证券主要收入来源之一。证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险。
市场的系统性风险。尽管华创证券的自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，风险较高的股票投资比重较小，同时华创证券通过不断提高研发实力，优化资产池的筛选机制，在一定程度上控制了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场固有的系统性风险。
投资决策不当风险。华创证券一直重视证券自营业务的风险管理，不断完善决策机制和抉择程序，并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲风险等措施，力图在风险可控的前提下实现稳健的投资回报。但证券市场存在较强的不确定性，华创证券仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准等因素带来的风险。
（八）资产管理业务风险
最近两年一期，华创证券的资产管理业务收入稳步增长。资产管理业务项目面临的风险主要是竞争风险和投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生深远影响。目前，在推动创新发展的政策背景下，监管部门逐步放松对资产管理业务的监管，拓宽产品投资范围，提高资产管理业务理财产品的创新能力，使得资产管理业务面临新的发展机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，华创
证券资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。
投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动，出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务规模的拓展，进而影响华创证券所获取的营业收入及利润水平。
（九）融资融券业务风险
最近两年一期，华创证券的融资融券业务收入快速增长，对营业收入的贡献率逐年提高。融资融券业务面临的风险主要是信用风险和利率风险。
信用风险。尽管华创证券在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行严格的风险控制，但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险等。
利率风险。华创证券融资融券收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利率可能逐步收窄，融资融券等信用交易业务存在利润水平下降风险。
（十）其他创新业务风险
金融创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长。基于此，华创证券根据市场及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的创新产品。
由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，华创证券在开展金融创新业务过程中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。
三、股市风险
股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的
影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，敬请投资者注意。此外，由于本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
四、商誉减值风险
本次交易为非同一控制下的企业合并，根据标的资产预估增值情况，本次交易将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉，若未来证券市场呈现出长期向下趋势，则上市公司将需要对商誉计提减值准备，导致公司盈利水平受到影响。
第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟出售的资产及收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重组标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定的要求，切实履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就有关事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告
书并再次提交董事会审议，并将有关议案提交股东大会决策，届时独立董事将就相关事项发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
（四）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东可通过上交所交易系统网投票系统参加网络投票，切实保护中小股东的权益。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》的相关规定，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
若本次发行结束之日早于 2016年 4月 8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年 4月 8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
本次重组的配套融资方认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按《股份认购协议》及其补充协议、中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，配套融资方由于宝硕股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）标的资产过渡期间损益归属安排
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。
（七）现金分红政策
1、公司章程相关规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定的要求，上市公司《公司章程》中有关现金分红的规定如下：
第一百八十四条：公司的利润分配政策及其审议程序、变更
1、公司利润分配政策的基本原则
公司牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司的利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司分配股利时，优先采用现金分配的方式,公司具备现金分配股利条件的,应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
（2）公司现金分红的具体条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（3）公司利润分配的期间间隔和比例
公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利；在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本款关于公司发展阶段的规定。
在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司利润分配方案的审议程序
公司董事会制订利润分配方案的过程中，应当在充分考虑公司所处行业、发展阶段、自身经营模式、股本规模、盈利水平和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，就股东回报事宜进行专项研究论证，并制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未做出现金分红预案的，公司董事会应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金红利分配具体方案，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。
在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监局和上交所的相关规定。
公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、未来三年股东分红回报规划
2013年10月11日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2013-2015年）分红回报规划》，公司 2013-2015年具体分红规划如下：（1）公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、或现金股票相结合方式；
（2）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%；
（3）公司至少每三年重新审阅一次本回报规划，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的回报计划。
二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次重组预计将于2016年内完成。截至本预案签署之日，上市公司2015年年度审计工作尚未完成，标的资产审计工作及上市公司备考财务报告编制工作亦未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
三、资金、资产占用及担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况说明
（一）重大资产出售情况
经 2015年 7月 27日召开的公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，公司向城市芳庭出售全资子公司宝硕置业60%股权。本次转让以截至 2015年 5月31日标的股权经北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第 3468号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，转让价格为 14,400万元人民币，构成公司重大资产出售。
2015年 8月 3日，此次转让的工商变更登记手续办理完毕，宝硕置业60%股权过户至城市芳庭名下，保定市工商行政管理局向宝硕置业核发了新的《营业执照》。
（二）与本次交易的关系
上市公司上述重大资产出售行为与本次交易无关。
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况
2015年 3月 9日，公司因筹划重大不确定事项，向上交所申请股票停牌，并于2015年3月21日发布重大资产重组公告，公司股票开始连续停牌。公司股票停牌前第1个交易日（2015年3月6日）和第20个交易日（2015年2月2日）的收盘价格分别为 14.98元/股和 15.56元/股，停牌前 20个交易日内累计跌幅为3.73%。
2015年 2月 2日至 2015年 3月 6日，上证综合指数自 3,128.30点上涨至 3,241.19点，涨幅为3.61%；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于制造业-橡胶和塑料制品业，公司股票停牌前 20个交易日内，根据Wind提供的证监会橡胶塑料指数（883126）累计涨幅为10.91%。
剔除大盘因素后，宝硕股份股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为7.34%；剔除同行业板块因素后，宝硕股份股票在连续停牌前20个交易日内累计跌幅为14.64%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文件的规定，上市公司及其控股股东和实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，交易对方和配套融资方及其各自董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶及年满 18周岁的成年子女）就本次交易停牌前 6个月至公司因筹划本次交易停牌之日止（即2014年9月9日至2015年3月9日期间）是否存在买卖上市公司股票的行为进行自查。
根据自查结果及登记结算公司的查询结果，在自查期内，相关法人及自然人买卖宝硕股份股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易的关系|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|宋欣茹|宝硕股份董事姚红彬之配偶|2014年10月8日|卖出|300|
|刘逸超|华创证券独立董事刘力之子|2014年9月15日|卖出|3,500|

1、姚红彬、宋欣茹已出具承诺，确认宋欣茹上述卖出宝硕股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对宝硕股份投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；其在卖出宝硕股份股票时并未获知宝硕股份关于本次重大资产重组的相关事项，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
2、刘力、刘逸超已出具承诺，确认刘逸超上述卖出宝硕股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对宝硕股份投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；其在卖出宝硕股份股票时并未获知宝硕股份关于本次重大资产重组的相关事项，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
八、独立财务顾问对本次交易出具的核查意见
本公司已聘请中航证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查认为：
宝硕股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本次交易有利于宝硕股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营
能力，提高上市公司价值，有利于保护宝硕股份广大股东的利益。
鉴于宝硕股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十节全体董事声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事（签字）：
黄代云 李建雄 王宁
徐志刚 姚红彬 杜肯堂
翁宇 查松
河北宝硕股份有限公司董事会2016年1月12日
（本页无正文，为《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
河北宝硕股份有限公司
2016年1月12日