广发证券股份有限公司
关于
上海新时达电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“广发证券”或“本保荐机构”）
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
唐芙：女，保荐代表人，金融学硕士。曾主要参与第一投资、江苏琼花、云意电气、上海沪工的 IPO申报及发行上市工作，双环传动 2016非公开发行股票的申报及发行工作，华讯网络、普元信息、未来宽带的改制、辅导及IPO申报材料的制作，并负责了桂林天和药业、杭州河合电器、今创集团的改制辅导工作，具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。
王磊：男，保荐代表人，金融学硕士，注册会计师。2012年加入广发证券，曾主要参与上海沪工、远洋电缆IPO项目，主要负责康力电梯非公开发行股票项目，负责万洲电气、骆氏股份、安徽艾可蓝、普元信息、雅运化工的改制辅导工作，具有丰富的投行业务工作经验。
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
王旻辰：男，准保荐代表人，金融学硕士，广发证券投资银行部上海部项目经理。曾主要参与骆氏减震、华测导航、倍加洁集团的改制重组、上市辅导及上市申报材料制作工作；新时达重大资产重组的实施与材料制作；钢银电商、骏地设计新三板挂牌项目。在 IPO改制重组、上市辅导、上市公司重大资产重组等事项方面具有较为丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员姓名
计刚、单骥鸣
（三）发行人基本情况
1、发行人名称：上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“发行人”或“公司”）
2、注册地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
3、成立时间：1995年3月10日设立有限公司；2008年8月27日整体变更设立股份公司
4、办公地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
5、联系电话：021-69926094
6、经营范围：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
7、本次证券发行类型：上市公司公开发行可转换公司债券
8、发行人最新的股权结构及前十名股东情况
（1）截至2017年6月30日，发行人的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股份数量（股）|占总股本比例|
|1|有限售条件的流通股|248,143,935|40.01%|
|2|无限售条件的流通股|372,027,279|59.99%|
|合 计||620,171,214|100.00%|

新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书（2）截至2017年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|限售股份数量（股）|
|1|纪德法|境内自然人|17.88%|110,915,804|83,186,853|
|2|刘丽萍|境内自然人|6.32%|39,221,160|－|
|3|纪翌|境内自然人|5.78%|35,872,939|26,904,704|
|4|曾逸|境内自然人|5.00%|31,011,206|31,011,206|
|5|袁忠民|境内自然人|4.79%|29,735,817|22,301,862|
|6|朱强华|境内自然人|4.70%|29,140,919|21,855,689|
|7|张为|境内自然人|3.35%|20,762,500|－|
|8|王春祥|境内自然人|1.98%|12,277,519|9,208,139|
|9|蔡亮|境内自然人|1.31%|8,135,479|6,101,609|
|10|张为菊|境内自然人|1.26%|7,838,793|7,838,793|
|合计|||52.39%|324,912,136|208,408,855|

9、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末净资产额|37,539.44（2010年9月30日）|||
|历次筹资情况（注）|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2010/12/24|首次公开发行|76,109.49|
||2012/5/16|限制性股票（股权激励）|4,688.65|
||2013/3/28|限制性股票（股权激励）|430.50|
||2014/8/19|发行股份购买资产|41,205.17|
||2016/5/4|发行股份购买资产|51,340.88|
||合计||173,774.69|
|首发后累计派现金额|34,579.06|||
|本次发行前最近一期末净资产额|271,964.44|||

10、发行人主要财务数据及财务指标
发行人 2014年度、2015年度及 2016年度财务数据分别摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 112642号信会师报字[2016]第 113138号《审计报告》及信会师报字[2017]第 ZA11506号，2017年 1-6月财务数据摘自发行人2017年1-6月未经审计的财务报告，或依据报告计算得出。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|546,477.71|443,805.16|341,306.67|247,471.32|
|总负债|269,734.79|171,840.71|117,339.19|43,358.15|
|所有者权益合计|276,742.91|271,964.44|223,967.48|204,113.16|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|275,534.87|271,890.95|218,477.57|204,094.52|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|162,266.01|272,656.78|150,703.30|130,507.56|
|营业利润|13,945.08|16,586.00|14,834.30|18,280.50|
|利润总额|13,961.15|22,254.84|21,443.33|22,665.62|
|净利润|10,040.02|16,960.95|19,156.20|20,323.49|
|归属于上市公司股东的净利润|9,919.46|17,114.37|18,964.18|20,327.51|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,164.20|23,720.26|10,810.55|8,747.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,184.81|-55,784.51|-9,708.01|-21,038.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,872.51|26,592.19|25,606.01|-7,704.40|
|现金及现金等价物净增加额|2,259.23|-5,110.72|26,927.82|-20,076.17|
|期末现金及现金等价物余额|62,139.16|59,879.93|64,990.65|38,062.83|

（4）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.35|1.47|1.98|3.47|
|速动比率|0.99|1.05|1.39|2.68|
|资产负债率（母公司）|39.64%|28.59%|21.58%|11.61%|
|财务指标|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数|8.01|7.41|34.28|-|
|应收账款周转率（次/期）|1.78|3.73|2.59|2.90|
|存货周转率（次/期）|1.61|2.97|1.95|3.03|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-0.37|0.39|0.18|0.22|
|每股净现金流量（元/股）|0.04|-0.08|0.46|-0.51|

新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发费用占营业收入的比重|4.19%|5.39%|9.21%|7.66%|

（5）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
发行人按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2017年1-6月|3.58%|0.16|0.16|
||2016年度|6.74%|0.28|0.28|
||2015年度|9.06%|0.32|0.32|
||2014年度|11.58%|0.37|0.37|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2017年1-6月|3.10%|0.14|0.14|
||2016年度|5.80%|0.24|0.24|
||2015年度|7.83%|0.28|0.28|
||2014年度|10.74%|0.35|0.35|

注：上表中 2014年度、2015年度和 2016年度加权平均净资产收益率摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11865号《关于上海新时达电气股份有限公司2014-2016年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》
（四）本次证券发行概况
1、本次发行的核准情况
本次可转换公司债券的发行于 2016年 11月 28日经发行人第三届董事会第三十二次会议通过，于2016年12月20日经发行人2016年第四次临时股东大会审议通过。本次可转债的发行业经中国证监会证监许可[2017]1216号批复核准。
2、本次可转债基本发行条款
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币88,250.57万元。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2017年11月6日）。
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2017年11月10日）起满六个月后的第一个交易日（2018年5月10日）起至可转换公司债券到期日（2023年11月6日）止。
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（9）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为11.90元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P＝P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书（10）转股价格的向下修正
1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。
原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司 A股股份数量按每股配售 1.4230元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由主承销商包销。
（16）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币 88,250.57万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以募集资金|
||序号||项目名称||总投资额|||
||||||||投入金额|
|1||机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目||69,312.09||69,312.09||
|2||汽车智能化柔性焊接生产线生产项目||18,938.48||18,938.48||
|合 计||||88,250.57||88,250.57||

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（17）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（18）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（19）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
（五）债券评级情况
联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。
（六）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
自2014年1月1日至本发行保荐书出具之日，发行人持股5%以上股东曾逸曾与本保荐机构发生的股票质押融资情况如下：
||||
|-|-|-|
|质押股数（万股）|质押起始日期|质押到期日|
|759.99|2017年7月27日|2018年7月27日|

上述股票质押融资均依据市场原则达成，本保荐机构认为，上述股票质押融资情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
此外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（七）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，保荐运作规范、具有发展前景、符合法定要求的上市公司进行再融资，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
2、本次证券发行内核意见
本保荐机构关于新时达公开发行可转换公司债券项目内核会议于 2017年 1月 13日召开，通过审议，内核会议认为：本次新时达公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，新时达公开发行可转换公司债券项目以全票通过内核，同意推荐新时达本次证券发行上市。
二、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《管理办法》中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2016年11月28日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》和《关于公开发行可转
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关
承诺的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2、股东大会审议过程
2016年12月20日，发行人召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》等。
3、中国证监会审议及核准过程
2017年6月6日，中国证监会主板发行审核委员会2017年第87次发审委会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的申请；2017年7月26日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1216号），核准公司公开发行可转换公司债券。
4、保荐机构意见
经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。本次发行可转换公司债券业经中国证监会核准。
（二）本次证券发行的合规性
1、发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转换债券的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次公开发行可转换债券符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据发行人2014年、2015年、2016年审计报告及2017年1-6月的财
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书务报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2014年、2015年、2016年审计报告以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人前次募集资金存放和实际使用的相关资料、审议募集资金使用的相关“三会”文件和公开披露信息，发行人出具的关于募集资金存放与使用情况的年度及半年度专项报告，立信会计师出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。经核查，保荐机构认为：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
（6）截至 2017年 6月 30日，发行人净资产为 276,742.91万元，其中归属于母公司股东的净资产为275,534.87万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（7）截至 2017年 6月 30日，发行人股东权益合计 276,742.91万元，本次可转换债券发行完成后，发行人累计债券余额最高为 88,250.57万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（8）2014年、2015年及 2016年，发行人归属母公司股东的净利润分别为20,327.51万元、18,964.18万元和17,114.37万元，最近三年实现的平均可分配利润为18,802.02万元；本次发行A股可转换公司债券面值不超过88,250.57万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过3%保守测算，每年产生的利息不超过2,647.52万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书（9）发行人本次发行募集资金投资项目属于工业自动化控制行业，符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（10）发行人本次发行的可转债具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（11）发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人筹集的资金将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
（12）发行人不存《证券法》第十八条所规定的下列情形：
①前一次公开发行的公司债券尚未募足；
②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
③违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
2、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的实质条件
保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）对发行人及本次发行可转债的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件，具体如下：
（1）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下列规定：
①保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书经理工作规则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议及文件，包括会议记录、表决票、会议决议及发行人公开披露信息等。经核查，本保荐机构认为：发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
②保荐机构查阅了发行人现行的《公司章程》，经核查后认为，发行人《公司章程》合法有效。
③保荐机构查阅了报告期内发行人出具的《关于内部控制的自我评价报告》以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》；与发行人高级管理人员、内部审计人员进行沟通访谈并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
④保荐机构查阅了报告期内发行人董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件，取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的《承诺函》，并通过公开信息查询验证。
经核查，保荐机构认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
⑤发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
A、人员独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、员工名册、工资明细表、选举董事、
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书监事及任免高级管理人员的相关“三会”文件，取得了发行人关于人员独立性的说明等文件，并对高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人人员具有独立性。发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。发行人的研发、销售、采购、财务人员均完全独立，高管人员不存在兼任其他企业除董事、监事以外执行职务的情况，财务人员不存在在关联公司兼职的情况。发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。
B、资产独立性
保荐机构查阅了发行人商标、专利、房产、土地使用权等主要资产的权属资料。经核查，保荐机构认为，发行人的资产完整。发行人拥有独立的办公场所、生产设备、商标、专利及经营所需的其他资产和资质，各种资产权属清晰、完整，发行人对上述资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
C、财务独立性
保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告等文件。经核查，保荐机构认为，发行人财务具有独立性。发行人设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司为独立纳税人，依法独立纳税。公司能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。
D、机构独立性
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等内部规章制度、发行人三会相关决议，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所。
经核查，保荐机构认为，发行人机构具有独立性。发行人具有健全的组织结构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书理结构。股东大会为发行人最高权力机构，并聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能机构在发行人管理层统一领导下运作。发行人生产经营和办公机构独立，与股东不存在机构混同、合署办公的情形以及隶属关系。
E、业务独立性
保荐机构查阅了发行人主要业务流程图、组织机构图及 2015年度审计报告
等文件，实地走访了主要业务部门，参观了主要经营场所。经核查，保荐机构认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售、研发、生产系统。发行人在实际经营过程中均根据自身的发展历史和经营能力，通过公司内部的决策和审批程序，决定自身的发展战略、业务发展规划和投资计划。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
⑥保荐机构查阅了发行人相关“三会”文件、2016年年度报告及其他公开披露信息；查阅了立信会计师出具的《审计报告》，与高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（2）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下列规定：
①保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告，发行人2014年、2015年、 2016年的净利润分别为 20,323.49万元、19,156.20万元和 16,960.95万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 18,863.96万元、16,592.07万元和 14,563.19万元，最近三年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）；
②保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告，并对高级管理人员进行了访谈。报告期内，发行人主要从事机器人与运动控制系统类产品、电梯控制类产品、节能与工业传动类产品等业务，收入和利润均来自于主营业务，盈利来源相对稳定，亦与控股股东、实际控制人及其下属企业之间不存在交易行为。经核查，保荐机构认为：发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书③本保荐机构查阅了报告期内发行人的年度报告及审计报告，查阅了发行人关于采购、生产、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和业务运行记录，、重大投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息；查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对高级管理人员进行了访谈。
报告期内，发行人主营的电梯控制类产品、节能与工业传动类产品两类业务受宏观经济影响自 2015年起呈现下滑趋势，虽然收入规模下降，但公司在电梯控制系统产品的行业市场地位并未发生变化。与此同时，发行人通过自身的发展和对外收购整合，机器人与运动控制系统类产品业务在 2015年已经成为公司新的收入和利润增长点。2016年，发行人机器人与运动控制系统类产品实现营业收入 174,616.70万元，业务收入占总收入的比重达到64.04%；2017年 1-6月，公司机器人与运动控制系统类产品实现营业收入115,109.42万元，业务收入占总收入的比重达到70.94%。
经核查，保荐机构认为：发行人的现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
④保荐机构查阅了报告期内发行人董事、高级管理人员任免的相关“三会”文件及公开披露信息，并就变动情况对公司高管进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
⑤保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权等权属资料。经核查，保荐机构认为：发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
⑥保荐机构查阅了报告期内发行人相关“三会”文件及公开披露信息、审计报告，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证，并咨询了发行人律师。经核查，保荐机构认为：发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
⑦保荐机构查阅了报告期内发行人的年度报告、审计报告和证券发行资料，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书（3）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定：
①保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、财务管理制度、《内部控制的自我评价报告》以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
②立信会计师对发行人 2014年、2015年、2016年财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2015]第112642号、信会师报字[2016]第113138号和信会师报字[2017]第ZA11506号标准无保留意见的审计报告。经核查，保荐机构认为：发行人最近三年的财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
③保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、主要资产明细表，实地考察了发行人主要固定资产的情况。经核查，保荐机构认为：发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
④保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、重大业务合同及债权债务合同、最近三年收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况等相关资料，对发行人高级管理人员、相关业务部门负责人和财务人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
⑤发行人 2014年至 2016年以现金方式累计分配的利润共计 19,373.26万元，占最近三年实现的年均可分配利润 18,802.02万元的103.04%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。保荐机构认为：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条列式的重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公开披露信息以及发行人出具的专项承诺，取得了工商、税收、土地、环保等相关主管部门出具的证明，并登陆
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交易所网站进行了查询，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
（5）发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下列规定：①根据发行人公告的《公开发行可转换债券预案》，本次可转债拟募集资金不超过 88,250.57元，扣除发行费用后用于机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目和汽车智能化柔性焊接生产线生产项目。保荐机构认为：本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
②保荐机构查询了发行人所处行业的相关国家产业政策，工业自动化控制行业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的高端装备制造产业，且本次募集资金拟投资项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”已经嘉发改备（2016）118号备案，并经上海市嘉定区环境保护局出具《关于机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目环境影响报告表的审批意见》（沪 114环保许管[2016]1328号）同意建设；“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”已经昆发改投备案[2016]400号备案，并经昆山市环境保护局出具《关于对晓奥工业智能装备（苏州）有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2016]3541号）同意建设。保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
③根据发行人公告的《公开发行可转换债券预案》，本次可转债拟募集资金投资于机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目和汽车智能化柔性焊接生产线生产项目。保荐机构认为：发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
④保荐机构查询了发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，以及控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。保荐机构认为：本次募集资金投资项目为发行人独立实施的项目，该等项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书⑤经查询发行人于2016年11月公告的《募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
（6）发行人不存在下列不得公开发行证券的情况，符合《管理办法》第十一条的规定：
①保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及公开披露信息。经核查，保荐机构认为：本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
②保荐机构查阅了发行人前次募集资金存放和实际使用的相关资料、审议募集资金使用的相关“三会”文件和公开披露信息，发行人出具的关于募集资金存放与使用情况的年度及半年度专项报告，立信会计师出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。经核查，保荐机构认为：发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
③保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所网站相关监管记录，并取得了发行人出具的《承诺函》。经核查，保荐机构认为：发行人不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
④保荐机构对发行人高级管理人员及实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
⑤保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录，取得了发行人及现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，并通过公开信息查询验证。经核查，保荐机构认为：发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
⑥保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，保荐机构认为：发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书情形。
（7）发行人本次证券发行符合《管理办法》对于公开可转换公司债券的规定：
①发行人2014年、2015年和2016年的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为10.74%、7.83%和5.80%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
②截至 2017年 6月 30日，发行人股东权益合计 276,742.91万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为 88,250.57万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。
③ 2014年、2015年及 2016年，发行人归属母公司股东的净利润分别为20,327.51万元、18,964.18万元和17,114.37万元，最近三年实现的平均可分配利润为18,802.02万元；本次发行A股可转换公司债券面值不超过88,250.57万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过3%保守测算，每年产生的利息不超过2,647.52万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
④发行人 2016年第四次临时股东大会通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为 6年，每张面值为100元，利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
⑤发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
⑥发行人2016年第四次临时股东大会通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
⑦发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
⑧立信会计师出具了信会师报字[2017]第 ZA11506号《上海新时达电气股份有限公司审计报告及财务报表》、《上海新时达电气股份有限公司 2016年半年度报告》及相关财务报表，发行人于 2016年 12月 31日、2017年 6月 30日的净资产分别为 271,964.44万元、276,742.91万元，均不低于人民币 15亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
⑨发行人2016年第四次临时股东大会通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合《管理办法》第二十一条的规定。
⑩发行人本次发行方案确定了转股价格，规定转股价格应不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
⑪发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
⑫根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
⑬发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规定。
⑭发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《管理办法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
3、结论
保荐机构认为：发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。同时，本次发行可转换公司债券可以为发行人未来的发展提供有力的资金支持。发行人本次发行可转换公司债券在主体资格和程序上符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规的规定，在发行可转换公司债券条件上也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，具备发行可转换公司债券的条件。
（三）发行人的主要风险
1、下游行业景气度下降导致的风险
公司所属行业为工业自动化控制行业，产品涉及机器人与运动控制、电梯控制系统、节能与工业传动三个细分领域。工业自动化控制行业的下游应用领域为制造工业领域。我国工业经济的周期性波动和国家宏观调控均可能对行业的整体运行造成一定影响。其中，机器人与运动控制行业属于高端智能制造装备领域，近年来，我国工业机器人、运动控制等为主的智能制造装备领域的各项产业支持政策陆续出台，且在我国制造业产业转型的大背景下，发展前景较好。但电梯控制系统、电梯变频器等细分行业受房地产行业调控的影响较大。报告期内，受到下游房地产行业周期性波动、电梯整梯企业竞争加剧等因素的影响，公司的电梯控制类产品业务和节能与工业传动类产品中的电梯专用变频器业务的相关收入于2015年开始下降。
若公司所处行业下游市场景气度下降，或者公司不能紧跟行业发展趋势，积极调整产品结构以应对市场变化，并在产品研发、技术创新、市场拓展等方面进
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书一步增强实力，则未来将面临业绩下降的风险。
2、规模快速扩张带来的管理风险
报告期内，公司通过推进内涵式发展和外延式收购相结合的业务模式，经营规模不断扩大，带动资产、业务及人员的迅速扩张，公司的组织架构、内部控制和管理体系趋于复杂，对公司在人员招聘、业务管理、资源整合、科研开发、生产管理、市场开拓、资本运作等方面均提出更高要求。
如公司不能随规模扩大而及时建立完善相关管理体系、提高管理层管理水平、强化内部监督与控制，将会对公司生产经营是否能继续保持高效运转带来一定的风险。
3、产业并购相关的主要风险
（1）收购整合风险
报告期内，公司在机器人与运动控制类产品业务方面，不断加快市场布局和产品系列化步伐，先后收购众为兴、晓奥享荣、会通科技和之山智控，得以在行业内率先贯通了机器人与运动控制的各个物理层。
尽管公司与众为兴、晓奥享荣、会通科技和之山智控的业务均属于工业自动化控制领域，在产品结构上、技术、市场等方面均存在互补性，但公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性，能否通过整合既保证公司对上述被收购标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，也存在一定的不确定性。因此，公司存在收购整合的风险。
（2）业绩补偿承诺实施的违约风险
报告期内，公司收购标的公司相关业绩补偿义务人向公司进行了业绩补偿承诺，其中：众为兴相关业绩补偿义务人承诺，众为兴2014年度、2015年度、2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,300万元；会通科技相关业绩补偿义务人承诺，会通科技2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,550万元、8,450万元、9,450万元；晓奥享荣相关业绩补偿义务人承诺，晓奥享荣2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元；之山智控相关业绩补偿义务人承诺，之山智控2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,800万元、3,500万元、4,200万元。若标的公司在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关相关业绩补偿义务人应对公司进行补偿。根据立信会计师出具的专项审核报告，报告期内上述业绩承诺均已实现，未发生违反业绩承诺的情况。
尽管公司已与相关业绩补偿义务人签订了明确的《盈利补偿协议》等文件，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（3）收购形成的商誉减值风险
报告期内，公司合并资产负债表中由于收购众为兴、晓奥享荣、会通科技和之山智控形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，前述收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
4、财务相关的主要风险
（1）产品价格及毛利率波动风险
受产品技术成熟度较高，竞争日趋激烈，公司的电梯控制类产品及部分工业节能及传动类产品平均价格在报告期内逐年下降。
公司产品价格的下降以及收购渠道销售企业使得公司主营业务毛利率呈逐年下降趋势。报告期内，公司综合毛利率分别为39.49%、35.98%、25.45%和23.67%。虽然公司努力通过调整产品结构、降本增效等方式来降低对毛利率的影
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书响，但若公司产品销售价格继续下跌，或不能通过提高生产效率、降低采购成本等措施有效减少产品成本支出，公司将面临产品毛利率波动影响经营业绩的风险。
（2）应收账款余额增加及应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款金额分别为53,181.47万元、63,181.50万元、83,059.77万元和99,297.39万元，占当期营业收入的比重分别为40.75%、41.92%、30.46%和61.19%。
随着业务规模的持续扩大与销售收入的增加，公司应收账款余额总体呈增加趋势。一方面，公司收购的子公司晓奥享荣所从事的机器人工程业务合同金额一般较大，账款周期也较长，公司收购的子公司会通科技为伺服系统渠道销售商，经营规模较大，应收账款也较多；另一方面，受到国内宏观经济下行压力的影响，部分客户的付款能力也有所减弱，因此，可能存在部分应收账款不能及时回收的风险。如果金额较大的应收账款不能及时回收，将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定压力。
（3）税收优惠变动的风险
报告期内，公司及子公司众为兴、电机公司、线缆公司、晓奥享荣、机器人公司等被认定为高新技术企业，在不同期间享受15%的所得税税率优惠政策。与此同时，根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公司及子公司电机公司、众为兴自行研发的软件产品获得了《软件产品登记证书》，享受嵌入式软件增值税的相关退税优惠政策，报告期内，公司获得的嵌入式软件增值税即征即退政府补助分别为 2,564.96万元、3,608.98万元、3,104.11万元和990.33万元。
如果国家对软件产品、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响。
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书（4）政府补贴减少的风险
报告期内，公司获得了相关政府部门以技术扶持资助、项目经费以及技术奖励等方式给予公司的大力支持，公司获得的政府补助金额分别 4,288.21万元 6,477.87万元、5,628.81万元和 4,784.49万元，占当期利润总额的比重分别为18.92%、30.21%、25.29%和34.27%。
若上述政府补贴的相关政策发生变化，将一定程度上影响公司的经营业绩。
5、技术及人才风险
公司是国家重点支持的高新技术企业，一直坚持自主研发，不断创新并推出高新技术产品，并依靠技术实力赢得了众多优质客户的青睐。公司在行业内的竞争优势主要来源于自身的技术进步和技术创新能力。工业自动化控制行业的技术更新日新月异，自动化控制技术、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展，如果公司不能保持持续创新的能力，及时准确把握技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争能力。
技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才，公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、对管理团队和核心技术人员进行股权激励等措施，但随着行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。
6、募集资金投资项目相关的主要风险
本次募集资金主要投资于机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目和汽车智能化柔性焊接生产线生产项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，并聘请了专业的中介机构进行了充分研究，出具了可行性研究报告。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。
因此，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书现预期的经济效益。
除此之外，如若未来与公司形成竞争的相关厂商大幅扩充产能、故意大幅压低产品价格，或者公司市场开拓不利，无法获得成本优势，公司本次募投项目将会面临一定的产能消化风险。
7、可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
此外，由于本次可转债发行将导致公司利息支出的增加与潜在转股可能性的存在，尽管公司制定了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施，公司实际控制人及董事、监事、高管亦出具了关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函，本次发行当年（假定为 2017年，具体视中国证监会审核进度及市场情况而定）每股收益、净资产收益率等财务指标与上年相比存在下降风险。
（6）可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 27.19亿元，不低于 15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（四）对发行人发展前景的评价
1、对发行人所处行业前景评价
（1）机器人与运动控制行业
①运动控制行业受以下驱动因素影响将保持发展：
A、制造业水平提升与产业结构调整
我国已经成为世界制造大国，但并非制造业强国，制造业装备水平和生产效率目前仍远低于发达国家。通过大量消耗劳动力、原材料的制造业发展模式难以为继，产业结构调整成为中国制造业发展的主旋律，利用运动控制系统来提升制造业水平是未来发展的必然趋势。
B、制造业多样化发展
随着人们生活水平的提高，对产品的需求由传统的功能性满足和产品质量要求向多样化、个性化和潮流化发展。对制造业的要求体现为：一、订单交期更短，数量更少，品种更多，精度要求更高；二、满足不断变化的客户需求，为客户提供定制的产品和服务。因此，当今制造业的核心竞争能力演变为：快速、高品质、低成本和客户定制。制造企业要建立和培育这些核心竞争能力，需要有高速高精的柔性化制造装备，从而促进了运动控制技术的快速发展。
C、劳动力结构性短缺与劳动力成本上升
曾经拉动我国经济增长的“人口红利”正在逐渐消失。我国长期以来以劳动力成本优势取胜的领域，如电子装备等行业，在劳动力短缺以及劳动力成本上升的大背景下，企业不得不调整生产要素的投入比例，一方面提高制造过程的自动化率提升劳动效率、降低人工成本，另一方面，通过工艺流程的自动化来提高产品质量，势必增加对运动控制系统设备的需求。我国制造产业链上存在着大量繁重、危险而乏味的工作岗位，随着工业自动化的进一步普及，越来越多的劳动力从这些岗位中解放出来，可避免许多的职业病、工伤及因此需要付出的高昂代价。
工业自动化的生产方式能够更高效率、更高精度、更安全地完成工作。如配置有
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书运动控制系统的点焊机，使人脱离有害、高温和散发臭氧的恶劣环境，也确保了焊接精度和质量。很多制造企业正通过配置装有运动控制系统的工业机器人来提升装备水平和制造效率。
D、进口替代
我国的运动控制行业中外国厂商占有较大的市场份额。经过多年的快速发展，我国的运动控制企业虽然与国际知名企业仍存在一定的差距，但企业的自主创新能力已经有很大的提高。随着国产运动控制技术不断进步，我国企业凭借成本、个性服务、细分市场的优势逐步提升市场占有率。尤其是我国制造业本身的产业升级，对新型制造的工艺研究提出了更高要求，对运动控制产品的本地化服务需求日益增强。我国运动控制生产企业与设备制造企业形成了更为紧密的联系，及时满足制造业的工艺需求，替代进口步伐将不断加快。
②工业机器人行业需求情况及变动趋势
根据IFR的统计，2015年全球工业机器人销售额同比增长12.63%，达到111亿美元，2015年全球工业机器人销量亦同比增长10.68%，达到25.4万台，销售额和销量均创历史新高。
在制造业产业升级和劳动力成本上升背景下，中国已成为全球工业机器人的重要市场。根据IFR的统计，2011年至2015年，我国工业机器人销量年均复合增长率为32.01%，2015年，我国工业机器人销量达到 6.9万台，占全球销量的27.02%，成为全球最大的工业机器人需求市场。
然而，相比于发达国家，我国工业机器人的覆盖率仍然很低，较日本、韩国及德国等发达国家有较大差距。根据工信部2013年底发布的《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，到2020年我国每万名员工使用机器人台数将达到100以上。因此，我国工业机器人市场未来发展空间巨大，预计到2020年我国工业机器人保有量将达到约60万台，根据中国机器人产业联盟的相关数据显示，未来10年中国工业机器人市场容量将达到6,000亿元人民币。
伴随着制造业的产业升级，工业机器人及其系统集成已成为不可替代的重要装备。工业机器人的应用与普及对传统装备制造业的生产加工带来了巨大的影
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书响，各个领域都开始逐渐运用工业机器人及其系统集成，汽车制造业由于其巨大的市场规模和需求量成为了首先使用工业机器人及其系统集成的行业之一。
就行业应用趋势而言，目前我国汽车制造、汽车装配领域是工业机器人的主要应用领域，汽车整车及零件行业应用占据超过50%存量市场，焊接和搬运应用方向占据超过60%存量市场，汽车智能化柔性装备行业就是在此基础上逐步发展起来的。近年来，国内的汽车智能化柔性装备生产企业整体的技术水平得到了很大的提高，其与跨国公司之间设计与制造水平的差距在逐步缩小，随着设计经验的进一步丰富，竞争力将得到进一步增强。
未来，随着新兴应用领域对机器人需求不断增长，汽车零部件、电子装备、家电、金属机械、食品医药、陶瓷卫浴等行业应用将呈现出较好的增长空间，从应用方向看，增长主要来自搬运（上下料、码垛、分拣）和装配（包装为主）。
相对于汽车行业，其他行业对工业机器人的要求体现为：第一，成本低，短期内回收成本；第二，动作简单，对性能要求不高；第三，在熟悉行业工艺基础上实现高效率，最大程度地节省成本。我国目前庞大的中低端制造业市场规模为国产工业机器人发展提供了机遇。国产工业机器人制造商在国家政策的支撑和推动下，如果能够在低成本、经济型工业机器人方面有所突破，不断积累行业应用经验，就可以在国内工业机器人市场占有一席之地。
（2）电梯控制系统行业及节能与工业传动类行业
公司节能与工业传动类产品包括电梯专用变频器及一体化电梯驱动控制器和各类通用高低压工业变频器，其中以电梯类变频器为主。
①电梯行业发展现状及发展趋势
作为基础设施配套工程的重要组成部分，电梯与国家经济建设尤其是房地产的发展以及人民生活质量的提高密切相关。近些年，随着全球人口增长、城市化进程加快以及人们对便捷生活要求的提高，电梯得到越来越广泛的使用。目前，国际电梯市场呈现发达国家和地区需求稳步发展、新兴市场需求增长较快的特征。
具体来看，发达国家如英、美、日、德、法、意等国家电梯保有量水平较高，
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书由于人口增长缓慢，其电梯保有量基本保持稳定，但其每年电梯需求量仍保持总体增长，主要原因如下：第一，老旧电梯的淘汰和更新，以适应安全、节能、环保的发展要求；其次，技术法规的更新和新法规政策的出台。其中涉及人身安全的强制性条款会导致既有电梯经过改造仍然不能满足要求而被强制报废；第三，既有建筑加装电梯或既有建筑功能性改变需要更新电梯设备。
与发达国家不同，发展中国家市场原有电梯数量较少，但由于近几年来经济的快速增长，基础设施发展迅速，所需电梯数量增长较快。中国产业信息网发布的《2015-2020年中国电梯行业分析与投资前景研究调查报告》指出：电梯需求量增长最迅速的地区是发展中国家和地区，包括亚洲、拉丁美洲、东欧、非洲和中东，其工业化、城市化进程拉动了当地对电梯的需求；另外，随着电梯保有量的提高，老旧电梯的淘汰和更新的需求也随之同步增长。
近 10年来，随着国民经济的持续发展、房地产行业的高速运行以及城镇化进程的加快推进，中国已经成为全球最大的电梯制造地和销售国。2003-2014年，中国的电梯保有量快速增加，从36.17万台增长至359.85万台，年均增速约20%。
2014年电梯销量达到70.5万台，2015年受宏观经济增长放缓和地产调控政策影响略微有所下滑。随着行业发展进入平稳期，未来几年电梯市场销量仍有望保持稳定发展态势。
②电梯控制系统及电梯变频器发展现状及发展趋势
全球对电梯控制系统及电梯变频器需求与对电梯的需求相似，欧美等发达国家的需求主要来自于在用梯更新、改造和维修保养市场；发展中国家和地区的需求主要来自于新梯市场。欧美等发达国家由于人口增长缓慢，城市化率较高，新梯市场对电梯控制系统及电梯变频器的需求相对稳定，而其高达平均50台/万人的庞大电梯保有量使得这些发达国家对在用梯更新、改造和维修保养市场对电梯控制系统需求上更为突出。而新兴发展中国家对电梯控制系统及电梯变频器的需求主要来自于新梯市场。值得一提的是，随着城市化的快速推进，中国不仅在新梯市场上对电梯控制系统及电梯变频器形成巨大的需求；而且国内电梯巨大的保有量也将逐步形成在用梯更新、改造和维修保养市场对电梯控制系统及电梯变频器的强劲需求。
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书我国巨大的电梯市场需求，促使全球各大知名品牌均已在国内建厂；同时，来自电梯市场的强劲需求也促进了我国内资品牌电梯整机企业的迅速发展。下游电梯厂商的发展带动了国内电梯部件企业的迅速壮大，在电梯控制系统及电梯变频器领域内出现了以新时达、汇川技术等为代表的一批优秀配套供应商。这些企业在与电梯整机厂商配套合作的过程中，通过不断自主研发和创新，技术水平和生产工艺已经接近或达到国际先进水平。国内电梯控制系统配套供应商规模的壮大和技术水平的提高，反过来又推动了我国电梯行业的进一步发展。
2、发行人的行业地位
（1）机器人与运动控制行业
公司是国内机器人与运动控制行业的领先企业之一，也是国内规模最大的伺服系统渠道销售商。公司目前在行业内率先贯通了从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的全产业链，已成为国内智能制造领域具有行业影响力的企业之一。
在机器人与运动控制系统类产品业务方面，公司紧紧把握我国智能制造装备产业的发展机遇，通过推进内涵式发展和外延式收购相结合的业务模式，不断加快市场布局和产品系列化步伐。公司凭借自身在机器人控制与驱动技术上的核心优势，自主研发六自由度工业机器人、SCARA、网络型伺服系统等创新产品，从而确立了在国内机器人与运动控制行业的技术领先地位。与此同时，公司通过资本并购不断加快产业布局，不断完善已有的机器人及运动控制系统产品系列，对机器人及运动控制系统的控驱系统、本体以及工程设计、实施等业务进行体系化整合，着力构建规模化智能制造系统、运动控制及工业机器人产线与产品的数字化工艺规划平台，将机器人业务在电气控制与驱动及本体上的自主创新优势，与工程实现能力、整体化解决方案实现协同和互补，打造出运动控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的完整产业链格局。
（2）电梯控制系统行业
公司是国内电梯控制系统行业的龙头企业之一。公司目前同时为美国奥的斯、芬兰通力、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯等全球前四大电梯整机厂商配套提供电梯控制系统产品。公司电梯控制类产品种类齐全，主要产品先后被授予“国家
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书重点新产品”、“上海市名牌产品”、“上海市重点新产品”等称号。
（3）节能与工业传动行业
公司是国内节能与工业传动行业的先进企业。公司通过自主创新，研发并生产了包括电梯变频器在内的各类高低压工业变频器产品，业务涉及电梯、冶金、市政、空调、起重等诸多领域。凭借优异的性能和在电梯行业强大的品牌影响力，公司目前同时为美国奥的斯、芬兰通力、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯等全球前四大电梯整机厂商配套提供电梯变频器产品。
3、发行人的竞争优势
（1）以机器人和运动控制系统产品为核心的智能制造业务全产业链布局优势
工业机器人和运动控制系统产品是实现智能制造的重要手段。运动控制与工业机器人的物理层面由控制层、驱动层、执行层、设备层、工程应用等组成。公司现有产品包括六自由度工业机器人系列产品、SCARA系列产品、机器人专用控制器、机器人专用伺服驱动器及驱控一体机、运动控制器/卡、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统、汽车智能化柔性焊接生产线等，已经贯通了工业机器人与运动控制的各个物理层，打造起从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的全产业链发展格局。
公司的机器人产品能够适合各种轻重载荷条件下的运行，主要应用于焊接、搬运、切割等工序以及电子装备、轻纺家居等领域。
公司在机器人和运动控制关键零部件方面，也具有较强的核心竞争优势。公司自主研发生产的机器人专用控制器、运动控制器/卡、以太网总线及现场总线伺服驱动器、运动控驱一体机等运动控制核心部件，不仅能够用于自主产品的配套，还能够为客户提供高性能运动控制系统及机器人专用系统的整体解决方案，在机器人与运动控制领域已经形成了一定的品牌优势。
公司在工业机器人工程应用方面的汽车智能化柔性焊接生产线领域，积累了汽车车身装备设计制造和系统集成的丰富经验，同时拥有数字化工厂和车身方案规划设计等综合经验与实力，已向包括一汽轿车、长城汽车、比亚迪、上汽集团、
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等众多知名汽车厂商以及零部件企业提供规模化柔性机器人生产线。
公司具备健全的工业机器人和运动控制业务体系，各产品互相协同，能够完善地为客户提供整体的技术解决方案和一体化服务，拥有全产业链布局的核心竞争优势。
（2）技术和研发优势
在机器人与运动控制系统类产品领域，公司拥有一支高素质研发队伍，已建立起较为完善的产品基础及应用开发平台。公司同时掌握机器人的控制、驱动以及本体设计等关键核心技术。
子公司众为兴先后自主研发运动控制关键技术（多轴插补技术、基于高速现场总线的运动控制技术等）、工业机器人及其运动控制技术（机器人算法、机器人控制软件等）、伺服驱动关键技术（伺服电机矢量控制技术、位置、速度、力矩数字滤波控制技术等），是国内少数同时掌握这些运动控制核心技术的公司之一。众为兴多项产品、技术被评定为深圳市优秀软件产品、深圳市自主创新产品、深圳市重点自主创新产品和广东省高新技术产品称号。
子公司晓奥享荣的技术优势集中体现于三维机械设计与数字化工厂技术两方面：（1）依托大量的项目经验，晓奥享荣在三维机械设计上积累了大量的数据标准与经验，可根据客户的产品特性制定出严谨的机械方案，通过精密的三维机械设计，使得客户产品各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；同时历史积累的大量数据模板的使用有效地提高了设计效率、降低了设计成本，增加了自身的竞争力；（2）晓奥享荣作为国内行业里为数不多实施数字化工厂技术的企业，借助于信息化和数字化技术，依托多年的项目经验与技术沉淀，建立强大的数字化文件数据库，通过集成、仿真、分析、控制等手段，可为制造工厂的生产全过程提供全面管控的整体解决方案，从而使得生产线上机械装备、自动控制系统、工业机器人实现整个生产线流程的无缝集成，达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。
在电梯控制类产品领域和节能与工业传动类产品领域，公司始终将对前瞻性技术的准确把握作为行业进入的前提。在国内电梯控制系统领域引入 CAN工业
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书现场总线通讯技术，使公司确立了行业中的技术先导优势；瞄准国际先进技术，开发出了矢量控制型电梯专用变频器，使公司再次取得了电梯变频器行业的竞争优势。通过多年的技术积累，公司已形成并掌握了 CAN工业现场总线通讯技术、嵌入式软件技术、智能化网络群控技术、电梯安全冗余技术、矢量控制算法等核心技术。
（3）优质客户资源优势
经过多年的市场开拓和挖掘，公司在国内建立了广泛的客户基础，形成了良好的市场信誉和品牌效应。
在机器人与运动控制类产品领域，公司先后与康力电梯、东风装备、海立股份、开能环保、富士康、歌尔声学、格力电器、比亚迪、一汽轿车、长城汽车、上汽集团、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱等多家知名企业建立了良好的业务合作关系和稳定的销售渠道。
在电梯控制类产品领域和节能与工业传动类产品领域，美国奥的斯、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等全球前四名电梯整机厂商均已成为公司的优质客户，国内客户还包括康力电梯、广日股份等众多知名厂商。
（4）营销网络优势
公司子公司会通科技是国内规模最大的专业从事伺服系统及其他运动控制类设备销售及服务的渠道代理商，也是日本松下伺服系统产品的全球最大渠道代理商。会通科技在国内拥有庞大的销售网络，下游应用客户超过7,000家，遍布消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域，且与公司的机器人与运动控制类产品、节能与工业传动类产品的目标客户高度一致。庞大的销售网络，有助于公司的市场份额逐步扩大。
（五）广发证券对本次证券发行的保荐意见
综上所述，广发证券认为：新时达公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证监会保荐新时达公开发行可转换公司债券。
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书附件：保荐代表人专项授权书
新时达公开发行可转换公司债券之发行保荐书（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
唐芙 王磊
项目协办人：
王旻辰
内核负责人：
陈天喜
保荐业务负责人：
秦力
保荐机构法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日
新时达公开发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人唐芙和王磊，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定王旻辰作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人唐芙作为签字保荐代表人目前暂无申报的在审企业。保荐代表人王磊作为签字保荐代表人目前暂无申报的在审企业。
保荐代表人唐芙不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
保荐代表人王磊不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
保荐代表人唐芙最近三年已完成的保荐项目包括：双环传动 2016年非公开发行股票项目。
保荐代表人王磊最近三年已完成的保荐项目包括：无。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐唐芙和王磊担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人唐芙、王磊承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任
新时达公开发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
（以下无正文）
新时达公开发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
唐芙 王磊
保荐机构法定代表人（签字）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日