证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2019-007华谊兄弟传媒股份有限公司
关于增加全资影院为信托贷款提供质押担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、质押担保情况概述
给华宝信托有限责任公司，并承诺以上述质押财产产生的现金收入首先作为信托贷款的还款来源。华谊兄弟作为共同借款人，对信托贷款承担连带清偿责任。
公司拟增加北京华谊兄弟环球影院管理有限公司下属两家分公司（即北京华谊兄弟环球影院管理有限公司三河市燕郊分公司、北京华谊兄弟环球影院管理有限公司晋中杉杉奥特莱斯分公司）、深圳华谊兄弟影院管理有限公司下属三家分公司（即深圳华谊兄弟影院管理有限公司方大城分公司、深圳华谊兄弟影院管理有限公司厦门集美分公司、深圳华谊兄弟影院管理有限公司惠州华谊影院）、华谊兄弟合肥影院管理有限公司下属一家分公司（即华谊兄弟合肥影院管理有限公司唯客影院）、合肥活力天行电影城有限公司、昆明华谊兄弟影院有限公司、许昌华谊兄弟影院管理有限公司、郑州华谊兄弟影院管理有限公司共计 10家影院未来经营中产生的票房收入应收账款提供质押担保，至专项计划结束。
2、公司于 2019年 1月 8日召开的第四届董事会第 19次会议审议通过《关于增加全资影院为信托贷款提供质押担保的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对本次质押担保事项发表了独立意见。
3、本次担保金额达到股东大会审议权限范围，本次担保事项经董事会审议通过后，还需提请股东大会审核通过后方可实施。
自股东大会通过上述担保事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长、总经理签署相关协议及文件，并授权总经理负责处理担保有关的事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
1、设立时间：2004年 11月 19日
2、注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001
3、注册资本：人民币279,495.5919万元
4、法定代表人：王忠军
息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、主要财务数据（合并报表）
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|3,183,416,763.83|3,946,276,083.68|
|营业成本|1,711,199,884.73|2,152,616,127.64|
|利润总额|603,787,346.58|1,075,289,655.55|
|净利润（归属于上市公司股东的净利润）|328,467,253.23|828,283,901.48|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|20,286,912,788.18|20,154,662,724.20|
|负债总额|9,244,983,362.95|9,602,376,278.78|
|净资产(归属于上市公司股东的所有者权益)|10,019,042,108.01|9,661,200,837.34|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（二）被担保人名称：北京华谊兄弟环球影院管理有限公司（含下属一家分公司北京华谊兄弟环球影院管理有限公司廊坊万向城影院）
1、设立时间：2012年6月15日
2、注册地址：北京市丰台区马家堡东路101号院10号楼F6
3、注册资本：人民币1000万元
4、法定代表人：叶宁
5、公司经营范围：影院管理、企业管理服务；设计、制作、代理发布广告；会议服务；承办展览展示；销售日用品；自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品）；现场制售糕点、烘烤类糕点（不含冷加工）、其他、爆米花；零售预包装食品、散装食品（不含熟食）；3D电影放映。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）北京华谊兄弟环球影院管理有限公司
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|27,041,130.32|38,856,287.13|
|营业成本|20,855,350.68|29,308,435.89|
|利润总额|-3,834,314.55|-17,715,430.39|
|净利润|-3,878,892.09|-17,774,867.11|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|314,275,322.44|297,537,105.51|
|负债总额|323,260,540.80|302,643,431.78|
|净资产|-8,985,218.36|-5,106,326.27|

（2）北京华谊兄弟环球影院管理有限公司廊坊万向城影院
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017 年|
|营业收入|20,464,618.40|30,124,341.11|
|营业成本|14,832,870.22|20,766,783.94|
|利润总额|4,161,155.07|7,225,760.74|
|净利润|4,161,155.07|7,225,760.74|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|90,774,227.51|59,494,737.78|
|负债总额|77,981,020.63|50,862,685.97|
|净资产|12,793,206.88|8,632,051.81|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（三）被担保人名称：华谊兄弟哈尔滨影院管理有限公司
1、设立时间：2011年4月6日
2、注册地址：哈尔滨市道里区群力新区金鼎文化广场1号楼4层
3、注册资本：人民币1000万元
4、法定代表人：叶宁
5、公司经营范围：电影放映；影院管理；食品生产经营；设计、制作；
代理发布广告；承办会展服务；场地租赁；体育器材销售；百货零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务数据
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|15,076,515.99|19,807,350.32|
|营业成本|10,683,381.49|14,783,865.07|
|利润总额|186,516.37|-1,664,899.92|
|净利润|182,096.13|-1,671,393.33|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|123,365,931.48|105,715,780.88|
|负债总额|102,746,658.24|85,278,603.77|
|净资产|20,619,273.24|20,437,177.11|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（四）被担保人名称：华谊兄弟合肥影院管理有限公司
1、设立时间：2011年01月25日
2、注册地址：安徽省合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交叉口世纪金源购物中心B区4楼
3、注册资本：人民币1000万元
4、法定代表人：王忠磊
5、公司经营范围：影院管理，电影放映，预包装食品零售，设计、制作、代理、发布国内广告，会展服务，鲜榨果汁，自制饮品制作及销售，射箭游戏体验（弩射项目除外），体育器材和电影器材销售，场地租赁，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务数据
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|18,279,281.27|22,130,692.36|
|营业成本|12,003,229.30|15,697,104.90|
|利润总额|1,052,477.86|-861,447.57|
|净利润|1,037,864.78|-875,889.90|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|126,096,582.17|121,849,150.40|
|负债总额|105,242,922.05|102,033,355.06|
|净资产|20,853,660.12|19,815,795.34|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（五）被担保人名称：华谊兄弟上海影院管理有限公司
1、设立时间：2011年4月27日
2、注册地址：上海市普陀区大渡河路196号5层
3、注册资本：人民币1000万元
4、法定代表人：王忠磊
5、公司经营范围：电影放映，餐饮服务，广告设计制作，利用自有媒体发布广告，会展服务，销售：工艺品、日用品、玩具，小型室内儿童游乐场（除游艺类、赌博类、电子类项目），销售：电子产品、机械设备，房地产经纪
6、主要财务数据
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|0.00|18,877,770.00|
|营业成本|0.00|16,814,204.29|
|利润总额|-3,773,200.00|-5,138,354.11|
|净利润|-3,773,200.00|-5,168,438.99|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|116,913,747.10|128,053,345.19|
|负债总额|109,810,710.65|117,177,108.74|
|净资产|7,103,036.45|10,876,236.45|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（六）被担保人名称：深圳华谊兄弟影院管理有限公司
1、设立时间：2012年08月03日
2、注册地址：深圳市南山区中心路太古城花园北区一期B132商铺
3、注册资本：人民币1000万元
5、公司经营范围：影院管理，从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；电影纪念品、文化用品（不含书、影像制品及其它限制性项目）、工艺美术品（不含文物）、服装、玩具、饰品的销售；会展服务策划；场地租赁；餐饮服务；预包装食品（不含复热）零售，电影放映，小吃制售、冷热饮品制售（不含：凉菜、生食海产品、裱花蛋糕）
6、主要财务数据
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|11,464,615.62|20,686,686.60|
|营业成本|11,467,979.99|18,063,441.64|
|利润总额|-5,148,212.28|-5,554,891.11|
|净利润|-5,213,263.70|-5,283,935.58|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|139,328,095.72|131,278,265.83|
|负债总额|133,616,173.19|120,353,079.60|
|净资产|5,711,922.53|10,925,186.23|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（七）被担保人名称：华谊兄弟沈阳影院管理有限公司
1、设立时间：2013年03月01日
2、注册地址：沈阳市铁西区北二中路6号
3、注册资本：人民币1000万元
4、法定代表人：王忠磊
5、公司经营范围：电影放映；预包装食品、不含乳制品销售；影院管理；
设计；代理发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务数据
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|13,167,976.47|17,471,911.81|
|营业成本|11,538,057.88|16,764,547.89|

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|利润总额|-1,727,352.75|-5,210,846.79|
|净利润|-1,731,445.45|-5,045,846.79|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|97,192,889.99|84,530,000.02|
|负债总额|103,230,168.30|88,835,832.88|
|净资产|-6,037,278.31|-4,305,832.86|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（八）被担保人名称：华谊兄弟铜陵影院管理有限公司
1、设立时间：2013年12月10日
2、注册地址：铜陵市义安区五松镇江南文化园15栋三层
3、注册资本：人民币1000万元
4、法定代表人：叶宁
5、公司经营范围：电影放映;预包装食品零售;影院管理;设计、制作、代理、发布国内外广告;会展服务;自制饮品制造及销售;餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务数据
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|4,818,292.18|7,051,957.37|
|营业成本|4,296,458.74|6,786,743.30|
|利润总额|-914,297.42|-1,640,790.18|
|净利润|-942,904.97|-1,561,825.59|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|41,293,938.34|38,999,009.51|
|负债总额|30,103,980.03|26,866,146.23|
|净资产|11,189,958.31|12,132,863.28|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（九）被担保人名称：华谊兄弟影院管理无锡有限公司
2、注册地址：无锡市县前西街108号五、六楼
3、注册资本：人民币1000万元
4、法定代表人：王忠磊
5、公司经营范围：为影院提供管理服务;电影放映;食品销售、餐饮服务(凭有效许可证经营);会议及展览服务;设计、制作、代理和发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务数据
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|6,963,604.00|9,223,239.52|
|营业成本|7,411,440.23|9,864,719.31|
|利润总额|-2,708,032.79|-3,882,351.40|
|净利润|-2,716,709.74|-3,790,724.00|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|51,676,609.57|40,167,707.42|
|负债总额|52,048,303.58|37,822,691.69|
|净资产|-371,694.01|2,345,015.73|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（十）被担保人名称：华谊兄弟武汉影院管理有限公司（含下属两家分公司即华谊兄弟武汉影院管理有限公司光谷天地影院、华谊兄弟武汉影院管理有限公司咸宁影院）
1、设立时间：2011年01月27日
2、注册地址：黄陂区黄陂大道387号黄陂广场C座
3、注册资本：人民币1000万元
4、法定代表人：王忠磊
5、公司经营范围：对外放映、影院管理，设计、制作、代理、发布国内外广告，承办会展服务，不动产租赁，食品销售，餐饮服务，台球服务，器材销售，电影衍生品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（1）华谊兄弟武汉影院管理有限公司
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|12,748,461.71|16,532,310.60|
|营业成本|8,254,701.91|11,821,454.64|
|利润总额|-4,756,582.84|-9,342,175.11|
|净利润|-5,593,747.21|-8,961,035.98|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|200,824,626.08|212,257,350.20|
|负债总额|210,400,663.80|216,239,640.71|
|净资产|-9,576,037.72|-3,982,290.51|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（2）华谊兄弟武汉影院管理有限公司光谷天地影院
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|24,731,780.12|30,414,510.91|
|营业成本|16,967,649.30|22,526,904.52|
|利润总额|6,256,060.61|5,347,892.23|
|净利润|6,256,060.61|5,347,892.23|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|94,698,962.51|64,663,582.76|
|负债总额|57,790,190.45|34,010,871.31|
|净资产|36,908,772.06|30,652,711.45|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（3）华谊兄弟武汉影院管理有限公司咸宁影院
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|11,267,898.04|14,625,682.95|
|营业成本|7,982,079.68|10,636,158.63|
|利润总额|1,818,959.53|2,441,945.13|
|净利润|1,818,959.53|2,441,945.13|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|34,114,533.79|20,728,469.58|
|负债总额|26,513,646.04|14,946,541.36|

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|净资产|7,600,887.75|5,781,928.22|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（十一）被担保人名称：华谊兄弟重庆影院管理有限公司（含下属两家分公司即华谊兄弟重庆影院管理有限公司袁家岗影院、华谊兄弟重庆影院管理有限公司江北金源影院）
1、设立时间：2010年04月01日
2、注册地址：重庆市南岸区南坪西路38号501室
3、注册资本：人民币1000万元
4、法定代表人：叶宁
5、公司经营范围：电影放映，预包装食品零售。（按许可证核定的有限期限和范围从事经营）。影院管理，设计、制作、代理、发布国内外广告，承办会展（不含对外经济技术交流会），餐饮服务（取得相关行政许可后方可执业）；
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、主要财务数据
（1）华谊兄弟重庆影院管理有限公司
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|12,517,146.22|17,004,839.79|
|营业成本|10,122,152.71|13,913,006.13|
|利润总额|-6,038,068.70|-9,903,554.95|
|净利润|-6,135,509.71|-10,328,090.88|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|126,336,084.84|141,984,480.51|
|负债总额|146,955,447.76|156,468,333.72|
|净资产|-20,619,362.92|-14,483,853.21|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（2）华谊兄弟重庆影院管理有限公司袁家岗影院
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|6,909,558.46|9,808,818.16|
|营业成本|6,290,182.83|9,381,158.47|
|利润总额|-620,249.00|-1,217,787.35|

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|净利润|-620,249.00|-1,217,787.35|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|25,072,302.39|17,150,393.46|
|负债总额|40,176,866.81|31,634,708.88|
|净资产|-15,104,564.42|-14,484,315.42|

注：2018年9月30日报表未经审计。
（3）华谊兄弟重庆影院管理有限公司江北金源影院
单位：元
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|项目/年度|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|17,556,739.46|24,972,795.18|
|营业成本|12,260,016.68|16,830,915.20|
|利润总额|3,768,331.39|6,182,479.54|
|净利润|3,768,331.39|6,182,479.54|

单位：元
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|项目/年度|2018年9月末|2017年末|
|资产总额|69,203,791.59|49,042,983.84|
|负债总额|41,085,966.41|24,693,490.05|
|净资产|28,117,825.18|24,349,493.79|

注：2018年9月30日报表未经审计。
三、本次增加担保的主要内容
1、增加担保方（出质人）名称：合肥活力天行电影城有限公司、华谊兄弟合肥影院管理有限公司（仅指一家分公司即华谊兄弟合肥影院管理有限公司唯客影院）、北京华谊兄弟环球影院管理有限公司（仅指两家分公司即北京华谊兄弟环球影院管理有限公司三河市燕郊分公司、北京华谊兄弟环球影院管理有限公司晋中杉杉奥特莱斯分公司）、昆明华谊兄弟影院有限公司、深圳华谊兄弟影院管理有限公司（仅指三家分公司即深圳华谊兄弟影院管理有限公司方大城分公司、深圳华谊兄弟影院管理有限公司厦门集美分公司、深圳华谊兄弟影院管理有限公司惠州华谊影院）、许昌华谊兄弟影院管理有限公司、郑州华谊兄弟影院管理有限公司
弟环球影院管理有限公司（含下属一家分公司北京华谊兄弟环球影院管理有限公司廊坊万向城影院）、华谊兄弟哈尔滨影院管理有限公司、华谊兄弟合肥影院管理有限公司、华谊兄弟上海影院管理有限公司、深圳华谊兄弟影院管理有限公司、华谊兄弟沈阳影院管理有限公司、华谊兄弟铜陵影院管理有限公司、华谊兄弟影院管理无锡有限公司、华谊兄弟武汉影院管理有限公司（含下属两家分公司即华谊兄弟武汉影院管理有限公司光谷天地影院、华谊兄弟武汉影院管理有限公司咸宁影院）、华谊兄弟重庆影院管理有限公司（含下属两家分公司即华谊兄弟重庆影院管理有限公司袁家岗影院、华谊兄弟重庆影院管理有限公司江北金源影院）以及华谊兄弟传媒股份有限公司
3、债权人（质权人）名称：华宝信托有限责任公司
4、担保金额：不超过人民币8亿元，具体担保金额以签署的《应收账款质押合同》约定为准。
5、担保期限：以签署的《应收账款质押合同》约定的质押登记期限为准。
6、担保方式：质押担保
本次董事会审议的担保事项尚未签署担保合同或担保文件，需经公司股东大会审议并经协议各方内部审议程序完成后签署。
四、相关机构意见
1、董事会意见
董事会认为：本次拟增加担保事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定。
被担保对象为公司和初始 10家全资影院管理公司，经营情况良好，资产质量优良，为其增加担保在公司可控制的范围之内。董事会认为上述增加担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，因此，董事会一致通过本次担保事项，并同意安排后续协议的签署。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次拟增加担保事项不会对公司及子公司产生不利影响，有利于公司正常的生产经营活动，有利于促进公司业务发展的顺利进行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，公司独立董事同意实施上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的对外担保累计担保总额约为 64.50亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的61.13%。
公司无违规担保和逾期担保的情况。
六、其他
1、公司第四届董事会第19次会议决议
2、独立董事关于有关事项的独立意见
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇一九年一月八日