北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 85191300传真：(86-10) 85191350北京市君合律师事务所 junhebj@junhe.com关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“发行人”）的委托，就发行人重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”），担任发行人的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具法律意见。
根据中国证监会核发的《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677号）（以下简称“《核准批复》”），本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准，为此，本所律师现就本次重大资产重组涉及非公开发行股
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票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了发行人的如下保证：发行人已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人、非公开发行股票发行对象出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次非公开发行有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中对于有关会计验资等专业文件之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其本次非公开发行的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的相关简称之含义相同。
基于以上，本所出具如下法律意见：
一、本次重大资产重组的授权与批准
除原法律意见书及其补充法律意见书所述已取得的批准和授权外，首旅酒店本次重大资产重组还取得了以下批准和授权：
1、中国证监会关于本次交易的核准
2016年7月28日，中国证监会出具《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677号），核准首旅酒店本次发行股份购买资产并募集配套资金。
2、商务部关于首旅酒店向SmartMaster等境外机构非公开发行股份的批准2016年9月28日，商务部出具《商务部关于原则同意Smart Master InternationalLimited等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商资批[2016]894号），原则同意首旅酒店向SmartMaster等境外机构非公开发行股份事项。
3、北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备案
2016年11月初，北京市商委就首旅酒店收购如家酒店集团100%股权的境外投资备案予以确认。
4、北京市国资委关于首旅酒店本次非公开发行的批复
因北京市国资委于2015年12月25日出具的“京国资产权[2015]244号”批复有效期已届满，2016年12月28日，北京市国资委出具《关于同意首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（京国资产
权[2016]227号），原则同意首旅酒店本次重大资产重组方案，同意首旅酒店本次非公开发行股份并募集配套资金事项。该批复自发文之日（即2016年12月28日）起6个月内有效。
综合以上，首旅酒店重大资产重组已取得截至现阶段所需取得的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。
二、本次非公开发行的特定发行对象
1、根据发行人第六届董事会第八次会议决议和2016年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
2、根据发行人与嘉实基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、博时基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司分别签署的《股份认购合同》，本次非公开发行的最终确定的发行对象为以下8名投资者：
（1）嘉实基金管理有限公司；
（2）光大保德信基金管理有限公司；
（3）兴业全球基金管理有限公司；
（4）财通基金管理有限公司；
（5）北信瑞丰基金管理有限公司：
（6）安徽省铁路发展基金股份有限公司；
（7）博时基金管理有限公司；
（8）兴证证券资产管理有限公司。
3、参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）已经明确确认，该认购对象及其最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
4、本次非公开发行最终确定的发行对象为8家，其中：嘉实基金管理有限公司以7个产品认购、光大保德信基金管理有限公司以4个产品认购、兴业全球基金管理有限公司以17个产品认购、财通基金管理有限公司以65个产品认购、北信瑞丰基金管理有限公司以4个产品认购、博时基金管理有限公司以19个产品认购、兴证证券资产管理有限公司以11个产品认购。经核查，发行对象涉及到私募投资基金或私募资产管理计划的，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续，并向独立财务顾问（联席主承销商）提交了相关备案证明文件。
综上，经本所律师核查，上述最终确定的发行对象符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
三、本次非公开发行的实施过程
1、根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《承销协议》及《保荐协议》，发行人聘请华泰联合、中信证券担任本次非公开发行的独立财务顾问及联席主承销商（以下简称“独立财务顾问（联席主承销商）”）。
2、在取得中国证监会《核准批复》后，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）于2016年12月21日向投资者发出了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及《申购报价
单》，认购邀请对象包括发行人的前20名股东（截至2016年12月15日）（剔除关联方后总计13家，合并同一管理人的不同产品）、不少于20家的证券投资基金管理公司、不少于10家的证券公司、不少于5家的保险机构投资者以及发行人董事会决议公告后已表达认购意向的投资者。经本所律师核查，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）发出的《认购邀请书》和《申购报价单》的内容与形式符合法律、法规及《实施细则》的规定。
3、根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2016年12月26日9：00至12：00期间，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）收到询价对象提交的有效《申购报价单》共16份（其中14位询价对象采用传真方式，2位询价对象采用现场送达方式），独立财务顾问（联席主承销商）据此进行了簿记建档。
4、根据《认购邀请书》，本次非公开发行的申购价格应不低于每股人民币15.54元；发行人与独立财务顾问（联席主承销商）根据簿记建档等情况，并结合本次非公开发行的定价原则、募集资金需求等情况，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为人民币19.22元/股，发行数量为201,523,075股，募集资金总额为人民币3,873,273,501.50元。发行人及独立财务顾问（联席主承销商）确定本次非公开发行的最终发行对象及获配数量如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||占发行人发行|
||||获配投资者名称||获配股数（股|）||获配金额（元）|||
||号|||||||||后股本的比例|
|1||嘉实基金管理有限公司||27,471,383|||527,999,981.26||4.04%||
|2||光大保德信基金管理有限公司||23,413,111|||449,999,993.42||3.44%||
|3||兴业全球基金管理有限公司||20,291,363|||389,999,996.86||2.98%||
|4||财通基金管理有限公司||54,214,360|||1,041,999,999.20||7.98%||
|5||北信瑞丰基金管理有限公司||25,286,160|||485,999,995.20||3.72%||
|6||安徽省铁路发展基金股份有限公司||20,291,363|||389,999,996.86||2.98%||
|7||博时基金管理有限公司||29,032,258|||557,999,998.76||4.27%||
|8||兴证证券资产管理有限公司||1,523,077|||29,273,539.94||||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|201,523,075|3,873,273,501.50|29.65%|

基于上述，发行人本次非公开发行股票的数量共计201,523,075股，符合中国证监会《核准批复》规定的不超过249,245,400股的发行数量。
5、发行人与独立财务顾问（联席主承销商）于2016年12月27日通过邮件方式向最终发行对象发出了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《股份认购合同》，确认了最终发行对象及其发行价格与配售数量。经本所律师核查，发行人向最终发行对象发出的《缴款通知书》和《股份认购合同》符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
6、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币19.22元/股，发行价格不低于发行人第六届董事会第八次会议决议公告日（即2015年12月8日）前二十个交易日发行人股票均价（除权除息后）的90%，符合《发行管理办法》第38条和《实施细则》第7条有关非公开发行股票发行价格的规定。
7、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月30日出具的《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0747号），该验资报告验证，截至2016年12月29日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币3,873,273,501.50元，扣除部分承销商的承销费用人民币69,000,000.00元，实际募集资金净额人民币3,804,273,501.50元，其中新增注册资本人民币201,523,075.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。截至2016年12月29日止，发行人变更后的实收资本（股本）为人民币679,785,627.00元。
综上，发行人本次非公开发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中国证监会《核准批复》的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。
四、结论
本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、公正。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所（盖章）律师事务所负责人：肖微
签字律师：张宗珍签字律师：赵吉奎 2017年1月4日