国元证券股份有限公司
关于
科大智能科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一五年四月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产，具体内容如下：
本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7名交易对方合计持有的正信电气49%股权。科大智能本次将发行股份 10,712,606股向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
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|序号|交易对方|正信电气出资额（万元）|持有正信电气股权比例|交易对价合计（元）|股份支付数量（股）|
|1|任建福|420.00|21.00%|80,115,000|4,591,117|
|2|世邦投资|340.00|17.00%|64,855,000|3,716,619|
|3|陈智育|180.00|9.00%|34,335,000|1,967,622|
|4|张吉勇|15.00|0.75%|2,861,250|163,968|
|5|任建君|10.00|0.50%|1,907,500|109,312|
|6|左晓亮|10.00|0.50%|1,907,500|109,312|
|7|宋静波|5.00|0.25%|953,750|54,656|
|合计||980.00|49.00%|186,935,000|10,712,606|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易前，科大智能持有正信电气51%股权；本次交易完成后，正信电气成为科大智能全资子公司。
二、交易标的评估情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2103号《资产评估报告》，本
次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。
采用资产基础法对标的公司进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，标的公司评估价值为5,408.40万元，增值率63.59%；采用收益法对标的公司进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，标的公司100%股权评估价值为 38,275.00万元，较正信电气合并报表归属于母公司净资产 4,790.49万元增值33,484.51万元，增值率698.98%，最终确定采用收益法评估结果，标的公司100%股权评估价值为38,275.00万元。
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组拟购买资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2103号《资产评估报告》为依据，双方一致同意正信电气100%股权的价值为 38,150.00万元，正信电气49%股权交易价格为18,693.50万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
本次重组公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次重组的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即36.90元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次发行新增股份底价为每股人民币33.21元（以下简称“本次股份发行底价”）。
根据科大智能2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案：科大智能以2014年12月31日总股本163,895,776股为基数，向全体股东每10股派发人民币 0.80元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次股份发行底价为 17.44元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.45元/股（以下简称“本次股份发行价格”）。
除科大智能 2014年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
四、股份锁定期安排
任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 36个月后至发行上市之日起 72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
上述交易对方承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
上述交易对方中的自然人若担任科大智能的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
五、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿
1、业绩承诺
根据科大智能与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合
同义务，由任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等 7名交易对方承担。
任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺：正信电气2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币2,550万元、3,315万元、4,310万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对正信电气 2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》所述的“实际净利润数”指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的正信电气合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度正信电气实际净利润数。
2、盈利补偿及减值补偿
如果正信电气实际利润数低于承诺净利润数，则任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波将按照与科大智能签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》”之“（六）业绩承诺、盈利补偿及减值补偿”。
六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
详见本报告“第一节交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次重组拟购买标的资产为正信电气49%股权，根据上市公司及正信电气的审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
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|项目|科大智能|正信电气|财务指标占比|
|总资产|175,327.05|18,693.50|10.66%|
|净资产|132,519.14|18,693.50|14.11%|
|营业收入|61,472.38|2,995.24|4.87%|

注：正信电气的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额18,693.50万元；正信电气营业收入为其合并报表营业收入的49%。
因此，本次重组未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。
同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，任建福为上市公司监事会主席、任建福为世邦投资执行事务合伙人、任建君为任建福胞弟、左晓亮为任建福胞姐之子。根据相关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易的决策过程
1、本次交易已履行的决策和审批程序
（1）2015年4月21日，世邦投资执行事务合伙人任建福作出决定，同意本次发行股份购买资产的具体方案。
（2）正信电气临时股东会审议通过任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波向科大智能转让其合计持有的正信电气49%股权。
（3）科大智能第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份购
买资产暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波|锁定期承诺|任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。|
|任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波|不竞争承诺|标的资产交割完成后，承诺人除持有上市公司股权外，承诺人及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；有限合伙的关联方包括执行事务合伙人及其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与正信电气以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||不再投资于任何与正信电气以及科大智能业务有竞争关系的经营实体，违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿上市公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给上市公司。|
|任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波|兼业禁止承诺|未经上市公司书面同意，不得在其他与正信电气及上市公司有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给上市公司。|
|任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波|业绩承诺|正信电气2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数分别不低于人民币 2,550 万元、3,315 万元、4,310万元。|
|任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波|任职期承诺|本次交易完成之日起八年内仍在正信电气或上市公司及其子公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给上市公司。|
|任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波|关联交易|如本人/本企业与科大智能或其子公司不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大智能及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：1、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
2、严格执行关联交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
3、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
4、分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
5、资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
6、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据华普天健会计所出具的上市公司2014年《审计报告》和为本次交易出具的上市公司2014年《备考合并财务报表审计报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
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|项目|2014年（交易前）|2014年（交易后）|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.55|
|稀释每股收益（元/股）|0.53|0.55|

重大风险提示
投资者在评价公司此次发行股份购买资产暨关联交易时,除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次发行股份购买资产事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准，上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
上市公司股票此次停牌前一交易日（2015年2月13日）的收盘价为40.45元，前第二十一个交易日（2015年1月16日）的收盘价为32.00元。上市公司股票2015年2月13日收盘价较2015年1月16日收盘价上涨26.41%；同期的创业板综合指数（399102）累计上涨12.03%；同期深交所制造业行业指数累计上涨5.36%；剔除同行业板块影响，上市公司股价在停牌前二十个交易日内累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制了保密措施，但在本次资产重组过程中仍存在因上市公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，正信电气100%股权的评估价值为 38,275.00万元，较正信电气合并报表归属于母公司净资产4,790.49万元增值33,484.51万元，增值率698.98%。根据科大智能与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，经交易
双方友好协商，确定正信电气49%股权交易价格为18,693.50万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
4、盈利预测风险
华普天健会计所对正信电气的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，且公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，已经对业绩预测作出了补偿承诺，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
二、标的公司经营风险
1、客户较为集中的风险
2013年度、2014年度，正信电气来自前五名客户的销售收入占营业收入的比例为74.17%、76.57%，存在客户集中度较高的风险。正信电气作为配电自动化领域专业的定制化产品设计商与供应商，在配电自动化终端细分市场领域具有较强的竞争力，与主要客户已形成良好的合作关系。但如果正信电气主要客户订单转移或经营状况以及下游市场发生重大不利变化而导致对正信电气产品的需求大幅下降，正信电气经营业绩将受到重大不利影响。
2、依赖于电力行业投资的风险
正信电气是一家专业从事配电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及相关技术服务的企业，主营业务的增长依赖于国内电力行业发展，尤其是电网建设投资。近年来，国家不断加大对电网的投资力度，电网建设投资不断增长；同
时，我国配网自动化水平低，远落后于发达国家水平，配网自动化建设正从技术示范、局部地区试点阶段步入大规模建设阶段，正信电气面临广阔的行业发展前景，且正信电气在配电自动化领域竞争优势突出，具备把握行业发展机遇的能力。
但如果电力行业发展特别是电网建设、改造的产业政策发生变化，投资出现波动，使得正信电气所处细分行业发展放缓，正信电气的业务经营将受到影响，存在着主营业务依赖电力行业投资的风险。
3、税收政策风险
正信电气控股子公司科大正信2013年7月12日被山东省经济和信息化委员会认定为软件企业，并按照软件企业享受税收优惠。2014年 10月 31日，正信电气及科大正信被认定为高新技术企业，有效期为2014年至2016年。
若未来正信电气、科大正信不能持续保持高新技术企业或软件企业资格，或软件企业及高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，正信电气的经营业绩将会受到一定影响。
4、部分生产环节委托加工风险
正信电气及科大正信配电自动化产品均按客户定单需求进行定制化设计、开发和生产。其中，产品方案设计与开发、产品原材料采购以及产品总装、调试、质量检测、技术培训等核心生产环节均由正信电气及科大正信自主实施；产品部件焊接、组装、老化等生产环节采取委外加工方式实施。随着正信电气业务规模的不断扩大，如果外协厂商的加工质量达不到要求或不能按时足额交货，将影响正信电气项目的顺利完工。
5、季节性波动的风险
报告期内，正信电气主要客户来自于电力设备生产企业和电力企业，电力设备生产企业的下游客户亦主要为电力系统客户。由于我国电力行业的设备采购、货款结算遵守严格的预算管理制度，即一般在上半年批准采购计划、履行招投标、谈判等程序后签订采购合同。正信电气销售收入的实现主要集中在下半年，导致正信电气的收入、利润和现金流量均具有明显的季节性特点，正信电气收入存在一定的季节性波动风险。
6、主要生产经营场所租赁风险
正信电气、科大正信目前全部办公、生产场所均来自于租赁；截至目前，正信电气、科大正信分别与山东华鼎伟业能源科技有限公司、许军、烟台铭群电子有限公司签订房屋租赁合同，共租赁房屋三处，面积合计1,888.17平方米。科大正信自有房产正在建设过程中，预计于2015年下半年投入使用。但如果在租赁期内出租方违约，或者在自有房屋建设完成前出现租赁期满不能续租等变动，将会对正信电气、科大正信的生产经营产生不利影响。
此外，正信电气向山东华鼎伟业能源科技有限公司租赁该公司厂区办公大楼六楼608/610/611、科大正信向烟台铭群电子有限公司租赁位于烟台市高新区凯莱路39号二楼和三楼房屋，面积合计1,790平方米；截至目前，上述房产出租人未取得相关房产的权属证明文件。虽然正信电气、科大正信自租赁上述房屋以来，上述房屋并未因无产权证书而影响其正常使用，且没有可预见的拆除、拆迁风险，但仍然存在因上述房产权属瑕疵影响正信电气、科大正信生产经营的风险。
针对存在产权瑕疵的租赁房屋，任建福承诺：因正信电气及其子公司承租产权瑕疵房屋事项，如出现第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致正信电气及其子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对正信电气及其子公司所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。
7、应收账款较大的风险
2013年末、2014年末，正信电气应收账款账面价值合计分别为2,526.64万元、4,159.33万元，占当期营业收入比例分别为55.66%、68.04%。2014年末应收账款账面价值同比增长64.62%。
报告期内，正信电气主要应收账款客户信誉较好，账龄在一年以内的应收账款占比均在90%以上，未出现大额应收账款未能收回的情况。随着正信电气销售规模的扩大，应收账款余额有可能将继续增加，如果正信电气对应收账款催收不利，导致应收账款不能及时收回，将对正信电气的偿债能力及现金流产生不利影响。
8、技术流失风险
正信电气从事的业务属于技术密集型业务，核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展有着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。经过多年发展，正信电气、科大正信形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀技术团队。为防止技术失密和维持技术团队稳定，正信电气采取了一系列技术保护和激励措施，诸如与核心技术人员约定技术保密、对核心技术和产品申请知识产权保护、对核心技术人员实行股权激励，建立起员工与企业共同发展的长效激励机制。但是若未来发生核心技术人员流失或技术泄密，将会对正信电气的业务发展造成不利影响。
三、其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目 录
重大事项提示 ....................................................... 1重大风险提示 ....................................................... 9目录 ............................................................ 14释义 ............................................................ 18独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 21一、独立财务顾问声明 ........................................... 21二、独立财务顾问承诺 ........................................... 22第一节交易概述 ................................................... 24一、本次交易背景 ............................................... 24二、本次交易的目的 ............................................. 26三、本次交易的决策过程及批准情况 ............................... 26四、本次交易的方案 ............................................. 27五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 30第二节上市公司基本情况 ........................................... 33一、公司基本情况 ............................................... 33二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 34三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................. 37四、控股股东及实际控制人 ....................................... 37五、上市公司主营业务情况 ....................................... 38六、公司最近三年的主要财务指标 ................................. 39七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................... 40八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚 ........................... 41第三节交易对方 ................................................... 42一、本次交易对方基本情况 ....................................... 42二、其他事项说明 ............................................... 53第四节交易标的 ................................................... 56一、交易标的概况 ............................................... 56
二、交易标的历史沿革 ........................................... 56三、下属公司情况 ............................................... 60四、正信电气最近两年的主要财务数据 ............................. 63五、正信电气及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................................... 63六、本次交易标的公司业务发展情况 ............................... 66七、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ........... 89八、交易标的取得的业务资质 ..................................... 90九、正信电气及其子公司涉及的未决诉讼情况 ....................... 91十、交易标的评估情况说明 ....................................... 91十一、交易标的出资及合法存续情况 ............................... 91第五节发行股份情况 ............................................... 93一、本次交易方案概述 ........................................... 93二、本次交易的具体方案 ......................................... 93三、发行前后公司主要财务数据比较 ............................... 97四、本次发行前后股权结构变化 ................................... 98第六节交易标的的评估情况 ........................................ 100一、正信电气49%股权的评估情况................................. 100二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................ 122三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................ 128四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................... 129第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 131一、合同主体、签订时间 ........................................ 131二、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》 ................... 131第八节独立财务顾问核查意见 ...................................... 140一、基本假设 .................................................. 140二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................. 140三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................ 146四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ........................................................ 148五、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ...... 148六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................... 149七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................ 155八、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................ 162九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................ 163十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................................................ 167十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................. 168十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................... 169十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .................... 170十四、本次发行股份购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 ............................ 170第九节独立财务顾问结论意见 ...................................... 171第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 173
一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 173二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 173
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/科大智能|指|科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300222|
|标的公司/正信电气|指|烟台正信电气有限公司，曾用名：烟台正信电气自动化技术有限公司、烟台正信电气自动化有限公司|
|交易对象/交易对方|指|任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波|
|交易标的/标的资产|指|正信电气49%股权|
|世邦投资|指|烟台世邦投资中心（有限合伙）|
|科大正信|指|烟台科大正信电气有限公司，正信电气控股子公司|
|发行股份购买资产/本次交易/本次重组/本次资产重组|指|科大智能拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的正信电气49%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|科大智能与交易对方于2015年4月21日签署的《科大智能科技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|科大智能与交易对方于2015年4月21日签署的《科大智能科技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|重组报告书|指|《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2013年度、2014年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健会计所/审计机构/华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

专业术语
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|智能电网|指|以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代化电网|
|配电自动化系统|指|配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、协调和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系统、自动化监控终端设备三大部分构成|
|用电自动化系统|指|用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析等功能的用电自动化管理系统，该系统可以达成用电信息采集与计量、错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和降低用电成本、提高电能使用效率等目的|
|智能综合型配电自动化产品|指|用于城区重点 10KV 配网线路及关键电力设备点的智能管理，主要应用于 10KV 及以下主要供电线路、用电负荷密集区、供电可靠性需求高的用户区、重点分支线路的分支点|
|智能简易型配电自动化产品|指|用于城区非重点10KV配网线路的智能管理，主要应用于10KV及以下次要供电线路、用电负荷较低区、供电可靠性需求不高的用户区、非重点分支线路的分支点|
|STU|指|信号电源监控装置，用于电源运行监控，失压报警和故障录波，实现对配电所的遥测、遥信和遥控，主要由CPU及外围支持电路、内存、模拟量处理、开关量输入、开关量输出、通信等几部分组成|
|FA|指|英文全称Feeder Automation，中文全称为馈线自动化，指变电站出线到用户用电设备之间的馈电线路自动化，其内容可以归纳为两大方面：一是正常情况下的用户检测、资料测量和运行优化；二是事故状态下的故障检测、故障隔离、转移和恢复供电控制|
|DTU|指|英文全称 Data Transfer Unit，中文全称为数据传输单元，专门用于将串口数据转换为IP数据或将IP数据转换为串口数据通过无线通信网络进行传送的无线终端设备。DTU硬件组成部分主要包括CPU控制模块、无线通讯模块以及电源模块|
|RTU|指|英文全称 Remote Terminal Unit，中文全称为远程终端控制系统，负责对现场信号、工业设备的监测和控制。RTU是构成|

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|||企业综合自动化系统的核心装置，通常由信号输入/出模块、微处理器、有线/无线通讯设备、电源及外壳等组成，由微处理器控制，并支持网络系统|
|FTU|指|英文全称Feeder Terminal Unit，中文全称为馈线终端装置，FTU是安装在配电室或馈线上的智能终端设备。它可以与远方的配电子站通信，将配电设备的运行数据发送到配电子站，还可以接受配电子站的控制命令，对配电设备进行控制和调节|
|IEC61850协议|指|IEC61850 标准是基于通用网络通信平台的变电站自动化系统唯一国际标准，它是由国际电工委员会第 57 技术委员会(IECTC57)的3个工作组10,11,12(WG10/11/12)负责制定的|
|无功补偿|指|无功功率补偿Reactive Power Compensation，简称无功补偿，在电力供电系统中起提高电网的功率因数的作用，降低供电变压器及输送线路的损耗，提高供电效率，改善供电环境|
|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，为国际质量管理体系核心标准之一|
|GB|指|中国国家标准的字母代号|

本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
独立财务顾问声明与承诺
国元证券受科大智能委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向科大智能全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及科大智能与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、科大智能及交易对方提供的有关资料、科大智能董事会编制的《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向科大智能全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就科大智能本次发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事
项向科大智能全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《科大智能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为科大智能本次发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《科大智能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对科大智能的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的《科大智能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对科大智能发行股份购买资产暨关联交易的事项出具《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《科大智能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节交易概述
一、本次交易背景
本次交易为收购控股子公司少数股东权益，主要交易背景如下：
1、配网自动化行业市场空间广阔
我国国民经济的稳步发展和固定资产投资力度的加大，为电力行业发展提供了良好的宏观经济条件。国家电力投资和用电要求的高低与其工业化和城市化程度密切相关。我国在未来较长时间内将处于工业化和城市化进程中，这将进一步拉动电力行业的投资以及全社会电力需求的增加。目前我国配电自动化系统的覆盖率较低，我国配网建设任务任重道远。
随着国家加大电网投资和智能电网建设，我国配网自动化建设正逐步从技术示范、局部地区试点阶段步入大规模建设阶段，配网自动化系统市场空间广阔。
2013年7月，国务院《加强城市配网建设，推进电网智能化》要求加强城市配网供电能力。2014年，国家电网制定了智能配网终端标准，实施了首次国网集中采购，配网产品功能第一次从国网公司层面得到了规范，项目实施进入了推广期，市场需求开始加速，2015年后智能配网的国网投资力度及在整个电力投资比例上会逐年提高，智能配网发展将进入快车道。
2、正信电气具有较高的行业地位及盈利能力
正信电气是一家专业从事配电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配电自动化系统产品供应商和技术服务商，在国内智能配网行业领域具有较强的技术实力和品牌影响力，是我国当前配电自动化产品系列较为齐全、规模较大的智能配网终端设计商及供应商。自设立以来，正信电气一直专注于配电自动化领域的相关技术研发和产品创新，拥有完全自主知识产权，掌握多项配电自动化核心技术。
截至目前，正信电气、科大正信共获得专利19项、软件著作权8项，软件产品登记证书2项。正信电气依托强有力的技术优势，研发生产出满足用户需求的各
种性能良好的产品，从而在竞争中保持领先地位。
正信电气与国内多家企业建立了战略合作伙伴关系，国内从事该领域的品牌公司全系列或部分产品采购正信电气的产品，是该领域的领军企业。在国家智能电网全面建设、全社会用电质量要求日益提高以及电力企业管理体制深入改革的背景下，该领域市场化程度日益提高，具有较高技术能力、优秀人才队伍和丰富从业经验的企业在市场竞争中处于优势地位。正信电气2013年、2014年归属于母公司所有者的净利润分别为819.06万元、1,498.29万元，盈利状况良好，并将保持快速增长的势头。
3、收购少数股东股权是实现发展战略的切实需要，符合全体股东利益
公司自上市以来，一方面，紧密围绕配用电自动化业务，持续加大研发投入和人才引进，继续保持较高的技术先进性，继续扩大产能，进行市场营销网络的深度挖掘和区域扩展，做优做强核心业务；另一方面，在加强内涵式发展基础上，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发展。
公司于2012年底通过增资方式取得正信电气51%股权，扩展了公司配电自动化产品链，提升公司在智能一次开关设备领域的技术开发水平，进一步加强了公司配电自动化产品的技术创新能力及市场竞争力。
正信电气成为上市公司的控股子公司后，上市公司积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结合正信电气的特点和优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等业务的融合，推动了正信电气的业务不断稳步发展壮大，增厚了公司整体业绩。通过此次收购剩余少数股东股权，实现对正信电气的100%控制权，更好的实现双方的资源深度整合和优势互补，进一步共享双方的技术研发平台、营销网络和管理团队等资源，加快实现公司配网自动化业务稳步快速发展，是上市公司战略发展的切实需要。在提升上市公司的决策权和决策效率的同时，打破少数股东利益分割格局，有利于上市公司利用资本市场平台的优势为正信电气业务发展营造更好的发展环境，从而进一步提升上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。
二、本次交易的目的
1、收购少数股东权益有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，正信电气将成为公司全资子公
司，有利于增强公司对正信电气的控制力。一方面，有利于提高上市公司的决策权和决策效率，快速提高正信电气的管理水平和运营效率，进一步整合正信电气现有的市场、研发和团队资源，加强与上市公司的技术交流和研发资源共享，进一步提升资源的合理配置能力，优化公司的业务结构。另一方面，有利于改善公司治理结构，打破原有少数股东利益分隔格局，把子公司利益统一到上市公司层面，有利于稳定核心人员，使其个人目标与上市公司保持一致。
2、收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
本次交易后，通过正信电气实现的归属于母公司股东的利润将实现大幅提升。近年来，正信电气作为国内配网自动化产品的主要定制化厂商之一，凭借较强的技术研发实力、良好的品牌、较为完善的营销网络和销售渠道、优质的产品和服务，盈利能力得到较快的提升。正信电气2013年、2014年的归属于母公司所有者的净利润分别为819.06万元、1,498.29万元。本次交易有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程及批准情况
1、本次交易已履行的决策和审批程序
（1）2015年4月21日，世邦投资执行事务合伙人任建福作出决定，同意本次发行股份购买资产的具体方案。
（2）正信电气临时股东会审议通过任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波向科大智能转让其合计持有的正信电气49%股权。
（3）科大智能第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份购
买资产暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案
（一）交易概述
本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7名交易对方合计持有的正信电气49%股权。科大智能本次将发行股份 10,712,606股向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
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|序号|交易对方|正信电气出资额（万元）|持有正信电气股权比例|交易对价合计（元）|股份支付数量（股）|
|1|任建福|420.00|21.00%|80,115,000|4,591,117|
|2|世邦投资|340.00|17.00%|64,855,000|3,716,619|
|3|陈智育|180.00|9.00%|34,335,000|1,967,622|
|4|张吉勇|15.00|0.75%|2,861,250|163,968|
|5|任建君|10.00|0.50%|1,907,500|109,312|
|6|左晓亮|10.00|0.50%|1,907,500|109,312|
|7|宋静波|5.00|0.25%|953,750|54,656|
|合计||980.00|49.00%|186,935,000|10,712,606|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易前，科大智能持有正信电气51%股权；本次交易完成后，正信电气
成为科大智能全资子公司。
（二）本次交易发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 36.90元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次发行新增股份底价为每股人民币33.21元。
根据科大智能2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案：科大智能以 2014年 12月 31日的总股本 163,895,776股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.80元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增9股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后本次股份发行底价为 17.44元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.45元/股。
除科大智能 2014年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行股份购买资产拟发行股份的数量
根据交易双方协商，正信电气49%股权交易价格为18,693.50万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按照交易双方协商确定的股份发行价格 17.45元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为10,712,606股。除科大智能2014年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至
发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
3、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）股份锁定期安排
任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
上述交易对方承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
上述交易对方中的自然人若成为科大智能的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
（四）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺
根据科大智能与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义务，由任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7名交易对方承担。
任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺：正信电气2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币2,550万元、3,315万元、4,310万元。
在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对正信电气2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度正信电气实际净利润数。
2、业绩补偿
若在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。本次交易业绩补偿方式应符合中国证监会的有关规定。具体补偿办法详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》”之“（六）业绩承诺、盈利补偿及减值补偿”。
五、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易为购买上市公司控股子公司正信电气49%少数股东权益，交易前后上市公司合并范围未发生变动。根据上市公司2014年审计报告以及经华普天健
会计所审计的2014年上市公司备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2014年12月31日||
|项目|||变动幅度|
||（本次重组发行前）|（本次重组发行后）||
|总资产|175,327.05|175,327.05|-|
|总负债|42,807.91|428,07.91|-|
|归属于母公司所有者权益|128,823.88|131,035.07|1.72%|
|少数股东权益|3,695.25|1,484.07|-59.84%|
||2014年度|2014年度||
|项目|||变动幅度|
||（本次重组发行前）|（本次重组发行后）||
|营业收入|61,472.38|61,472.38|-|
|营业利润|8,013.79|8,013.79|-|
|利润总额|9,486.75|9,486.75|-|
|归属于母公司所有者的净利润|7,688.74|8,286.75|7.78%|
|每股收益|0.53|0.55|3.77%|

2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为31,140.20万股（假设2014年度利润分配方案实施后）。本次交易采用发行股份方式支付全部对价18,693.50万元，合计发行股份10,712,606股。交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|黄明松|12,558.67|40.33%|-|12,558.67|38.99%|
|蔡剑虹|3,982.22|12.79%|-|3,982.22|12.36%|
|上海珠联投资合伙企业（有限合伙）|1,254.78|4.03%|-|1,254.78|3.90%|
|上海璧合投资合伙企业（有限合伙）|327.61|1.05%|-|327.61|1.02%|
|上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）|122.07|0.39%|-|122.07|0.38%|
|蔡茹莘|63.91|0.21%|-|63.91|0.20%|
|杨锐俊|579.50|1.86%|-|579.50|1.80%|
|姚瑶|63.87|0.21%|-|63.87|0.20%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|鲁兵|67.16|0.22%|-|67.16|0.21%|
|汪婷婷|4.62|0.01%|-|4.62|0.01%|
|任建福|-|-|459.11|459.11|1.42%|
|世邦投资|-|-|371.66|371.66|1.15%|
|任建君|-|-|10.93|10.93|0.03%|
|左晓亮|-|-|10.93|10.93|0.03%|
|社会公众股|12,115.80|38.91%|218.62|12,334.42|38.29%|
|其中：陈智育|-|-|196.76|196.76|0.61%|
|张吉勇|-|-|16.40|16.40|0.05%|
|宋静波|-|-|5.47|5.47|0.02%|
|合计|31,140.20|100%|1,071.26|32,211.46|100.00%|

注：本次股本结构测算基于以下：①每股发行价格为17.45元/股；②蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；③任建福、世邦投资、任建君（任建福之胞弟）及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行动人；④杨锐俊、姚瑶、鲁兵、任建福、汪婷婷等系科大智能董事、监事和高级管理人员；⑤假设2014年度公司利润分配方案已实施。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司控制权发生变化。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：科大智能科技股份有限公司
曾用名称：上海科大智能科技股份有限公司
英文名称：CSG SMARTSCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票代码：300222
股票简称：科大智能
成立日期：2002年11月27日
设立日期：2010年2月9日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：黄明松
董事会秘书：穆峻柏
注册地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室
办公地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室
注册资本：163,895,776元
企业法人营业执照注册号：310115000722215
组织机构代码证：74494301-X
税务登记证号码：国/地税沪字31011574494301X号
联系电话：021－50809880
传真号码：021－50804883
电子邮箱：kdzn@csg.com.cn
邮政编码：201203
经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电工仪器仪表、载波通讯设备、光通信设备、微波通信设备、电力电容器及其配套设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销售，智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
科大智能系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截至2009年8月31日经审计的净资产折为4,500万股，整体变更为股份有限公司。
2010年 1月 20日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2010]3041号《验资报告》。2010年 1月 28日，公司召开了创立大会，审议并通过了《关于上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智能科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。
2010年2月9日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了编号为310115000722215的《企业法人营业执照》。
2010年3月10日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153号），同意有限公司整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|东财投资|1,710.000|38.000|
|2|黄明松|1,687.500|37.500|
|3|易 波|247.950|5.510|
|4|中科大资产经营管理有限责任公司|225.000|5.000|
|5|杨锐俊|225.000|5.000|
|6|朱 宁|201.825|4.485|
|7|陶维青|29.700|0.660|
|8|张 涛|24.975|0.555|
|9|朱学俊|24.975|0.555|
|10|鲁 兵|24.975|0.555|
|11|姚 瑶|18.675|0.415|
|12|姬 红|15.075|0.335|
|13|赵庆忠|12.600|0.280|
|14|任雪艳|10.125|0.225|
|15|李 林|10.125|0.225|
|16|张建平|6.300|0.140|
|17|孙敬旭|3.150|0.070|
|18|施维杨|3.150|0.070|
|19|胡恒达|3.150|0.070|
|20|李 林|2.025|0.045|
|21|方 成|2.025|0.045|
|22|崔 莉|1.350|0.030|
|23|周海蓉|1.350|0.030|
|24|金冶夫|1.350|0.030|
|25|徐凤侠|1.350|0.030|
|26|李 斌|1.350|0.030|
|27|潘 玲|1.350|0.030|
|28|汪婷婷|1.350|0.030|
|29|葛庆辉|1.125|0.025|
|30|朱淑云|1.125|0.025|
|合计||4,500.000|100.000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年5月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5月向社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。发行后，公司总股本增加至6,000万元。募集资金总额486,000,000.00元，扣除各项发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额为449,080,792.45元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募集资金投资项目需求资金为162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45元。
2011年5月25日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300222，股票简称：科大智能。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,500.00|75.00|
|二、无限售条件股份|1,500.00|25.00|
|合 计|6,000.00|100.00|

2、2012年以资本公积转增资本
2012年3月30日，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增4,800万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。
3、2014年4月，非公开发行股份购买资产
2013年11月18日，公司第二届董事会第九次会议及 2013年12月10日召
开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买上海永乾机电有限公司100%股权并向特定对象黄明松募集配套资金。
2014年4月1日，公司获得中国证监会监许可〔2014〕339号《关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2014年6月13日，公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增上市股份55,895,776股，公司注册资本金由人民币108,000,000元增加至人民币163,895,776元。
4、2015年以资本公积转增资本
2015年4月17日，根据公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日总股本163,89.58万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以16,389.58万股为基数向全体股东每10股转增9股，共计转增14,750.62万股，转增后公司总股本增加至31,140.20万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为黄明松，最近三年公司实际控制人未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人为黄明松，黄明松直接持股比例为40.33%。
（一）股权控制关系
截至目前，科大智能的股权控制关系如下图所示：
黄明松
40.33%
科大智能科技股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东和实际控制人均为黄明松。黄明松直接持股比例为40.33%。
黄明松先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971年9月出生，硕士，现任安徽省软件行业协会副理事长。2009年-2011年，任上海科大智能科技股份有限公司董事长、总经理，安徽科大鲁能科技有限公司董事长，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理。2012年至2014年，任科大智能科技股份有限公司董事长、总经理，安徽东财投资管理有限公司执行董事，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，四川科智得科技有限公司董事，科大智能(合肥)科技有限公司董事。2014年至今，任科大智能科技股份有限公司董事长、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，科大智能(合肥)科技有限公司董事，上海永乾机电有限公司董事，上海槟果资产管理有限公司执行董事，华艺生态园林股份有限公司董事。
五、上市公司主营业务情况
公司自成立以来定位于配用电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售和配用电自动化工程与技术服务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配用电自动化系统主要供应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供客户定制化的配用电自动化系统综合解决方案。
公司主要产品为配电自动化系统（核心产品为中压配电载波通信系统、配电自动化监控终端DTU、FTU）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、配用电自动化工程与技术服务、新能源接入控制与节能治理以及数据通信产品等。公司业务立足电力行业，并积极拓展节能环保、新能源、通信等相关领域的业务市场。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。近三年的主营业务情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年||2013年||2012年||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|配电自动化系统|25,703.53|39.30%|19,613.54|32.05%|18,255.35|38.14%|
|用电自动化系统|7,171.11|36.65%|8,508.96|23.41%|5,072.90|29.27%|
|配用电自动化工程与技术服务|3,584.78|18.16%|3,384.42|9.17%|3,045.67|12.84%|
|数据通信产品|2,952.48|48.44%|1,797.88|32.06%|-|-|
|智能装配系统|11,888.26|47.96%|-|-|-|-|
|智能移载系统|6,801.03|51.28%|-|-|-|-|
|智能输送系统|2,418.96|42.80%|-|-|-|-|
|其他|631.32|46.86%|-|-|-|-|
|合计|61,151.48|41.42%|33,304.81|27.52%|26,373.92|33.52%|

六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健会计所出具相关《审计报告》，科大智能最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|175,327.05|79,067.25|75,321.99|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|42,807.91|15,341.49|12,630.46|
|归属母公司的股东权益|128,823.88|60,931.15|60,513.50|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|61,472.38|33,316.34|26,373.99|
|利润总额|9,486.75|1,507.63|3,251.98|
|归属母公司股东的净利润|7,688.74|955.55|2,861.30|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.8601|5.6418|5.6031|
|资产负债率|24.42%|19.40%|16.77%|
|每股收益(元)|0.53|0.09|0.26|
|加权平均净资产收益率|7.42|1.57|4.79|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2012年5月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买自然人陈文军、闻娟合计持有的力诺电气100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权、闻娟持有力诺电气3.43%股权。
鉴于公司与陈文军、闻娟就业绩承诺期限和力诺电气合并报表中的滚存未分配利润的安排事宜，虽经充分沟通和反复协商，仍不能最终达成一致意见,经公司与各中介机构洽谈论证，董事会审慎研究，并与陈文军、闻娟协商，各方决定终止本次重组事宜。公司于2012年7月19日召开第一届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于终止发行股份及现金购买资产事项的议案》。
2、2013年11月18日，公司第二届董事会第九次会议及2013年12月10日召开
的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买上海永乾机电有限公司100%股权并向特定对象黄明松募集配套资金。
2014年4月1日，公司获得中国证监会监许可[2014]339号《关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。2014年4月15日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了永乾机电的股东变更事项，并换发了《营业执照》，标的资产的过户手续已全部办理完成，永乾机电成为科大智能的全资子公司。2014年6月13日，公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增上市股份55,895,776股。
3、2014年7月28日，科大智能因筹划重大不确定事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于开市起停牌。在确定为重大资产重组事项后，于2014年8月4日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票于2014年8月4日开市起继续停牌。2014年8月18日，公司发布了《关于终止重大资产重组暨股票复牌公告》，公司本拟通过发行股票与现金相结合的方式购买某公司股权，公司经过会同中介机构与被重组方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，最终仍未能就相关重要交易条款达成一致意见。公司综合考虑被重组方的经营形势、收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。
八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚
截至目前，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
第三节交易对方
一、本次交易对方基本情况
（一）任建福
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任建福|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37900919690410****|
|家庭住址|山东省烟台市芝罘区塔山西路51号|
|通讯地址|山东省烟台市高新区凯莱路39号中俄科技园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|正信电气|2012/01～2012/11|监事|截至本报告出具日，其直接持有正信电气21%的股权，并通过世邦投资控制正信电气17%股权|
||2012/11～2014/07|执行董事、总经理||
||2014/07～至今|董事长、总经理||
|科大正信|2012/12～2014/07|执行董事、总经理|截至本报告出具日，其通过正信电气间接持有科大正信股权；正信电气持有科大正信99.90%股权|
||2014/07～至今|董事长、总经理||
|世邦投资|2015/02～至今|执行事务合伙人|截至本报告出具日，其直接持有世邦投资90%的出资|
|科大智能|2014/07～至今|监事会主席|截至本报告出具日，不存在产权关系|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，任建福直接持有正信电气21%的股份。此外，任建福
为世邦投资执行事务合伙人，其直接持有世邦投资90%的出资。除此之外，任建福未持有其他企业股权或控制其他企业。
（二）世邦投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|烟台世邦投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年2月6日|
|公司住所|山东省烟台市芝罘区南大街11号壹通国际808室|
|法定代表人|任建福|
|出资额|100万元|
|营业执照注册号|370600300015323|
|组织机构代码|32847150-0|
|税务登记证号码|鲁烟税字370602328471500|
|经营范围|以自有资产投资及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年2月，世邦投资设立
2015年2月6日烟台世邦投资中心（有限合伙）成立，出资额为10万元，全部以现金方式出资。任建福为普通合伙人（执行事务合伙人）。2015年 2月 6日，烟台市工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号：370600300015323）。
世邦投资成立时，各合伙人出资及出资额比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|任建福|6.79|67.90|
|2|左晓亮|0.44|4.40|
|3|张吉勇|0.44|4.40|
|4|任建君|0.35|3.50|
|5|韩卫卫|0.18|1.80|

|||||
|-|-|-|-|
|6|赵允贵|0.16|1.60|
|7|宋静波|0.15|1.50|
|8|王太国|0.15|1.50|
|9|包金龙|0.15|1.50|
|10|辛晓东|0.07|0.70|
|11|田书健|0.07|0.70|
|12|孙晓|0.07|0.70|
|13|韩凡|0.07|0.70|
|14|杜亮|0.06|0.60|
|15|万会腾|0.06|0.60|
|16|任新新|0.06|0.60|
|17|温学斌|0.06|0.60|
|18|于云光|0.04|0.40|
|19|张昌学|0.04|0.40|
|20|张冠军|0.04|0.40|
|21|宋绪东|0.04|0.40|
|22|鲁芸秀|0.03|0.30|
|23|宋培菊|0.03|0.30|
|24|刘青松|0.03|0.30|
|25|林峰|0.03|0.30|
|26|王朋善|0.03|0.30|
|27|韩金鑫|0.03|0.30|
|28|曲燕飞|0.03|0.30|
|29|曾凡东|0.03|0.30|
|30|潘德鹏|0.03|0.30|
|31|于江|0.015|0.15|
|32|刘斌|0.015|0.15|
|33|高瑜|0.015|0.15|
|34|江广亮|0.015|0.15|

|||||
|-|-|-|-|
|35|肖帅|0.015|0.15|
|36|周铖|0.015|0.15|
|37|初成军|0.015|0.15|
|38|李春波|0.015|0.15|
|39|崔鲁健|0.015|0.15|
|40|崔长坤|0.015|0.15|
|41|崔祥祥|0.015|0.15|
|42|孟咸洋|0.015|0.15|
|43|徐文杰|0.015|0.15|
|44|郑龙全|0.015|0.15|
|45|刘楠楠|0.015|0.15|
|46|王金波|0.015|0.15|
|合计||10.00|100.00|

（2）2015年3月，世邦投资出资额增加
2015年3月，经全体合伙人一致同意，世邦投资出资额由10万元增加至100万元；2015年 3月 4日，变更事项经工商行政部门备案。本次变更后，世邦投资合伙人出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|任建福|90.0000|90.00%|
|2|左晓亮|1.3708|1.37%|
|3|张吉勇|1.3708|1.37%|
|4|任建君|1.0903|1.09%|
|5|韩卫卫|0.5607|0.56%|
|6|赵允贵|0.4984|0.50%|
|7|宋静波|0.4673|0.47%|
|8|王太国|0.4673|0.47%|
|9|包金龙|0.4673|0.47%|
|10|辛晓东|0.2181|0.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|田书健|0.2181|0.22%|
|12|孙晓|0.2181|0.22%|
|13|韩凡|0.2181|0.22%|
|14|杜亮|0.1869|0.19%|
|15|万会腾|0.1869|0.19%|
|16|任新新|0.1869|0.19%|
|17|温学斌|0.1869|0.19%|
|18|于云光|0.1246|0.12%|
|19|张昌学|0.1246|0.12%|
|20|张冠军|0.1246|0.12%|
|21|宋绪东|0.1246|0.12%|
|22|鲁芸秀|0.0935|0.09%|
|23|宋培菊|0.0935|0.09%|
|24|刘青松|0.0935|0.09%|
|25|林峰|0.0935|0.09%|
|26|王朋善|0.0935|0.09%|
|27|韩金鑫|0.0935|0.09%|
|28|曲燕飞|0.0935|0.09%|
|29|曾凡东|0.0935|0.09%|
|30|潘德鹏|0.0935|0.09%|
|31|于江|0.0467|0.05%|
|32|刘斌|0.0467|0.05%|
|33|高瑜|0.0467|0.05%|
|34|江广亮|0.0467|0.05%|
|35|肖帅|0.0467|0.05%|
|36|周铖|0.0467|0.05%|
|37|初成军|0.0467|0.05%|
|38|李春波|0.0467|0.05%|
|39|崔鲁健|0.0467|0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|40|崔长坤|0.0467|0.05%|
|41|崔祥祥|0.0467|0.05%|
|42|孟咸洋|0.0467|0.05%|
|43|徐文杰|0.0467|0.05%|
|44|郑龙全|0.0467|0.05%|
|45|刘楠楠|0.0467|0.05%|
|46|王金波|0.0467|0.05%|
|合计||100.00|100.00|

截至目前，世邦投资各投资人出资及出资额占比情况未发生变化。
3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）截至本报告签署日的产权控制关系
世邦投资是在烟台市芝罘区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及世邦投资《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。
世邦投资的执行合伙人为任建福，持有该合伙企业90%的出资额。世邦投资的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|任建福|90.0000|90.00%|
|2|左晓亮|1.3708|1.37%|
|3|张吉勇|1.3708|1.37%|
|4|任建君|1.0903|1.09%|
|5|韩卫卫|0.5607|0.56%|
|6|赵允贵|0.4984|0.50%|
|7|宋静波|0.4673|0.47%|
|8|王太国|0.4673|0.47%|
|9|包金龙|0.4673|0.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|辛晓东|0.2181|0.22%|
|11|田书健|0.2181|0.22%|
|12|孙晓|0.2181|0.22%|
|13|韩凡|0.2181|0.22%|
|14|杜亮|0.1869|0.19%|
|15|万会腾|0.1869|0.19%|
|16|任新新|0.1869|0.19%|
|17|温学斌|0.1869|0.19%|
|18|于云光|0.1246|0.12%|
|19|张昌学|0.1246|0.12%|
|20|张冠军|0.1246|0.12%|
|21|宋绪东|0.1246|0.12%|
|22|鲁芸秀|0.0935|0.09%|
|23|宋培菊|0.0935|0.09%|
|24|刘青松|0.0935|0.09%|
|25|林峰|0.0935|0.09%|
|26|王朋善|0.0935|0.09%|
|27|韩金鑫|0.0935|0.09%|
|28|曲燕飞|0.0935|0.09%|
|29|曾凡东|0.0935|0.09%|
|30|潘德鹏|0.0935|0.09%|
|31|于江|0.0467|0.05%|
|32|刘斌|0.0467|0.05%|
|33|高瑜|0.0467|0.05%|
|34|江广亮|0.0467|0.05%|
|35|肖帅|0.0467|0.05%|
|36|周铖|0.0467|0.05%|
|37|初成军|0.0467|0.05%|
|38|李春波|0.0467|0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|39|崔鲁健|0.0467|0.05%|
|40|崔长坤|0.0467|0.05%|
|41|崔祥祥|0.0467|0.05%|
|42|孟咸洋|0.0467|0.05%|
|43|徐文杰|0.0467|0.05%|
|44|郑龙全|0.0467|0.05%|
|45|刘楠楠|0.0467|0.05%|
|46|王金波|0.0467|0.05%|
|合计||100.00|100.00|

世邦投资的产权控制图如下：
任建福 其他45名自然人
90%
||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

烟台世邦投资中心（有限合伙）
（2）世邦投资对外投资公司基本情况表
截至本报告签署之日，世邦投资持有正信电气17%的股权。除此之外，世邦投资未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
世邦投资为正信电气员工持股企业，未实际从事经营，且企业成立未满三个月，无最近一期财务数据。
（三）陈智育
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈智育|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51292619731102****|
|家庭住址|山东省烟台市芝罘区塔山西路44号|
|通讯地址|山东省烟台市高新区凯莱路39号中俄科技园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|烟台大学|2012/01～2013/07|教师|否|
|正信电气|2012/11～2014/07|监事|截至本报告出具日，其直接持有正信电气9.00%股权|
||2014/07～至今|董事||
|科大正信|2012/12～至今|总工程师|截至本报告出具日，其通过正信电气间接持有科大正信股权；正信电气持有科大正信99.90%股权|
||2014/07～至今|董事||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至目前，陈智育持有正信电气电气9.00%的股份，除此之外，陈智育未持有其他企业股权或控制其他企业。
（四）张吉勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张吉勇|
|曾用名|张智慧|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37148119860903****|
|家庭住址|山东省烟台市莱山区清泉路|
|通讯地址|山东省烟台市高新区凯莱路39号中俄科技园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|正信电气|2012/01～至今|副总经理|截至本报告出具日，其直接持有正信电气 0.75%的股权，并作为有限合伙人持有正信电气股东世邦投资1.37%出资额|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，张吉勇直接持有正信电气0.75%的股份。此外，张吉勇为世邦投资有限合伙人，其直接持有世邦投资1.37%的出资额。除此之外，张吉勇未持有其他企业股权或控制其他企业。
（五）任建君
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任建君|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37062519720530****|
|家庭住址|烟台市芝罘区幸福三村西街|
|通讯地址|山东省烟台市高新区凯莱路39号中俄科技园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|正信电气|2012/01～至今|办公室主任|截至本报告出具日，其直接持有正信电气0.50%的股权，并作为有限合伙人持有正信电气股东世邦投资1.09%出资额|
|科大正信|2012/12～至今|办公室主任|截至本报告出具日，其通过正信电气间接持有科大正信股权；正信电气持有科大正信99.90%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，任建君直接持有正信电气0.5%的股份。此外，任建君为世邦投资有限合伙人，其直接持有世邦投资1.09%的出资。除此之外，任建君未持有其他企业股权或控制其他企业。
（六）左晓亮
1、左晓亮基本情况
|||
|-|-|
|姓名|左晓亮|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37060219840305****|
|家庭住址|山东省烟台市芝罘区建昌北街14号|
|通讯地址|山东省烟台市高新区凯莱路39号中俄科技园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|正信电气|2012/01～至今|采购部经理|截至本报告出具日，其直接持有正信电气0.50%的股权，并作为有限合伙人持有正信电气股东世邦投资1.37%出资额|
|科大正信|2012/12～至今|副总经理|截至本报告出具日，通过正信电气间接持有科大正信股权；正信电气持有科大正信99.90%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，左晓亮直接持有正信电气0.50%的股份。此外，左晓亮为世邦投资有限合伙人，其直接持有世邦投资1.37%的出资。除此之外，左晓亮未持有其他企业股权或控制其他企业。
（七）宋静波
1、宋静波基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋静波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37060219740405****|
|家庭住址|山东省烟台市芝罘区二马路37号|
|通讯地址|山东省烟台市高新区凯莱路39号中俄科技园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|正信电气|2012/01～2012/11|科技管理部经理|截至本报告出具日，其直接持有正信电气0.25%的股权，并作为有限合伙人持有正信电气股东世邦投资0.47%出资额|
|科大正信|2012/12～至今|科技管理部经理|截至本报告出具日，通过正信电气间接持有科大正信股权；正信电气持有科大正信 99.90%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，宋静波直接持有正信电气0.25%的股份。此外，宋静波为世邦投资有限合伙人，其直接持有世邦投资0.47%的出资。除此之外，宋静波未持有其他企业股权或控制其他企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方持股不满 12个月的情况
本次发行股份购买资产的交易对方中，除任建福及陈智育持有正信电气股份
超过12个月外，世邦投资等5名交易对方持有正信电气股权不满12个月，因此，
该 5名交易对方出具承诺，自发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人
管理其拥有的因本次交易持有的上市公司股份。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前，任建福任上市公司监事会主席、任建福为世邦投资执行事务合伙人、任建君为任建福胞弟、左晓亮为任建福胞姐之子，因此任建福、世邦投资、任建君、左晓亮与公司存在关联关系；除此以外，其他3名交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向本上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至目前，除任建福为上市公司监事会主席之外，发行股份购买资产交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至目前，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：
作为本次交易的交易对方及其主要管理人员承诺，保证各自及或其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中，任建福为世邦投资执行事务合伙人，张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波为世邦投资有限合伙人；任建君为任建福胞弟，左晓亮为任建福胞姐之子；除此之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露资产重
组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明
本次资产重组的所有交易对方均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，本次交易中上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的
本次交易标的为任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7名交易对方持有的正信电气49%股权。本次交易前，科大智能持有正信电气51%股权。本次交易完成后，科大智能将持有正信电气100%股权。
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称|烟台正信电气有限公司|
|成立日期|2008年04月17日|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|烟台高新区凯莱路39号中俄科技园|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|任建福|
|营业执照注册号|370600200003118|
|税务登记证编号|烟高国税字370613674507772号|
|组织机构代码|67450777-2|
|营业期限|2018年4月16日|
|经营范围|电气设备、电子设备、智能电源、仪器仪表、传感及逆变器、工业自动化控制软件系统技术研发、销售；配网自动化设备加工、电气设备加工、电子设备加工、传感及逆变器加工、电子零部件加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

二、交易标的历史沿革
1、2008年4月，正信电气设立
2008年4月17日，正信电气（设立时名称为“烟台正信电气自动化技术有限公司”）在烟台工商局注册设立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：370600200003118），正信电气设立时注册资本200万元，由张雁和任建福两位自
然人分别以现金出资120万元和80万元。
2008年 4月 16日，山东昊晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山昊会验字（2008）391号），确认：截至 2008年 4月 16日，已收到全体股东缴纳的注册资本200万元。
正信电气成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张 雁|120.00|60.00|
|2|任建福|80.00|40.00|
|合 计||200.00|100.00|

注：张雁与任建福为夫妻关系。
2、2012年11月，正信电气第一次股权转让
2012年 11月 11日，正信电气召开股东会，同意股东张雁将所持正信电气股权转让予任建福及陈智育，其中向任建福转让 83.26万元出资，转让价格为83.26万元，向陈智育转让出资额36.74万元出资，转让价格为36.74万元。同日，张雁分别与受让方任建福及陈智育签订了《股权转让协议》。
2012年 11月 17日，正信电气办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，正信电气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任建福|163.26|81.63|
|2|陈智育|36.74|18.37|
|合计||200.00|100.00|

3、2012年12月，正信电气第一次增资
2012年12月4日，正信电气召开股东会，同意科大智能以现金认缴新增注册资本208.16万元，正信电气注册资本由200万元人民币增加到408.16万元。
2012年12月5日，烟台诚达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟诚会验字[2012]62号），确认：截至2012年12月5日，正信电气收到科大智能
认缴出资的 1,800.00万元人民币，其中 208.16万元作为实收资本，1,591.84
万元作为资本公积。
2012年 12月 10日，正信电气办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，正信电气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|科大智能|208.16|51.00|
|2|任建福|163.26|40.00|
|3|陈智育|36.74|9.00|
|合计||408.16|100.00|

4、2013年4月，正信电气资本公积转增
2013年4月10日，正信电气召开股东会，同意正信电气以资本公积1,591.84万元转增注册资本，其中科大智能享受资本公积转增注册资本 811.84万元，任建福享受资本公积转增注册资本 636.74万元，陈智育享受资本公积转增注册资本143.26万元。
2013年 4月 11日，烟台信益有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟信会内验字[2013]076号），确认：截至 2013年 4月 11日，正信电气已将资本公积1,591.84万元转增注册资本。
2013年4月16日，正信电气办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增后，正信电气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|科大智能|1,020.00|51.00|
|2|任建福|800.00|40.00|
|3|陈智育|180.00|9.00|
|合计||2,000.00|100.00|

5、2015年2月，正信电气第二次股权转让
2015年 2月 5日，正信电气召开临时股东会，同意股东任建福将持有正信电气380万股权分别转让予世邦投资及张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等四名自然人，正信电气原股东科大智能与陈智育均同意放弃此次股权转让的优先受让权。本次股权转让，由任建福向世邦投资转让340万元出资额，转让价款为562.02万元；向张吉勇转让 15万元出资额，转让价款为 24.795万元；向任建君转让10万元出资额，转让价款为 16.53万元；向左晓亮转让10万元出资额，转让价款为16.53万元；向宋静波转让5万元出资额，转让价款为8.265万元。
2015年2月12日，正信电气在当地工商行政管理部门完成变更备案。
本次股权转让后，正信电气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|科大智能|1,020.00|51.00|
|2|任建福|420.00|21.00|
|3|世邦投资|340.00|17.00|
|4|陈智育|180.00|9.00|
|5|张吉勇|15.00|0.75|
|6|任建君|10.00|0.50|
|7|左晓亮|10.00|0.50|
|8|宋静波|5.00|0.25|
|合计||2,000.00|100.00|

截至目前，正信电气注册资本及股权结构未再发生变化。
任建福将其持有的正信电气380万元股权转让给世邦投资、张吉勇、任建君、左晓亮及宋静波，转让价格为每元出资额 1.65元。上述股权转让价格与本次交易作价差异的主要原因为：上述股权转让的受让对象为任建福的亲属（任建君、左晓亮）、正信电气核心管理技术人员（张吉勇、宋静波）及任建福担任执行事务合伙人的世邦投资（出资人亦为正信电气管理层、技术人员等），是基于亲属关系或基于受让方对正信电气过去或未来发展有较大贡献而给予了价格折让，而
本次交易科大智能以向特定对象非公开发行股份的方式收购少数股东持有的正
信电气49%股权，交易价格以资产评估机构采取收益法的评估结果为依据，不存在上述价格折让。
2015年 2月股权转让额中，为激励正信电气的管理、技术团队，任建福直接或间接转让的股权金额为45.63万元，构成股权激励，正信电气已按所转让股权的公允价值与转让价格之间的差额确认股权激励费用 309.29万元，并将该股权激励费用记入了2015年管理费用。
该事项所发生的费用列入管理费用及标的公司资本公积，不影响标的公司净资产，标的公司未来年度不会因为该事项产生现金流出，该事项不影响标的公司未来年度自由现金流量，不影响标的公司股权评估值。
经核查，国元证券、中水致远认为：标的公司 2015年 2月股权转让与本次交易定价差异较大，主要系标的公司 2015年 2月股权转让是基于亲属关系或基于受让方对正信电气过去或未来发展有较大贡献而给予了价格折让，而本次交易不存在上述价格折让因素，故上述两次股权转让价格存在差异。2015年 2月股权转让额中，为激励正信电气的管理、技术团队，任建福向其直接或间接转让的股权金额为45.63万元，构成股权激励，正信电气已按所转让股权的公允价值与转让价格之间的差额确认股权激励费用 309.29万元，并将该股权激励费用记入了2015年管理费用，上述会计处理符合企业会计准则规定。
三、下属公司情况
（一）股权结构
截至目前，正信电气股权结构图如下：
截至目前，正信电气及科大正信的股权不存在质押、冻结等情况。
（二）子公司情况
截至目前，正信电气拥有一家控股子公司——烟台科大正信电气有限公司，持股比例为99.90%，科大智能持有该子公司剩余0.10%股权。
1、科大正信基本情况
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|-|-|
|公司名称|烟台科大正信电气有限公司|
|成立日期|2012年12月17日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|烟台开发区古现工业园|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|任建福|
|营业执照注册号|370635200037207|
|税务登记证编号|鲁税烟字3706020090293号|
|组织机构代码|05902938-5|
|营业期限|2042年12月17日|
|经营范围|加工：配电网自动化设备、环保型一体化开关、铁路自动化装置；电器设备、电子设备、智能电源、智能开关、仪器仪表、传感器及逆变器、工业自动化系统及电力自动化系统的技术研发、销售；软件开发及电子信息技术领域内的技术开发、转让、咨询；货物与技术进出口；销售：电子元器件及计算机（含外围设备）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、科大正信历史沿革
（1）2012年 12月，科大正信设立及首期出资
2012年12月17日，科大正信设立并领取了《企业法人营业执照》（注册号：370635200037207）。科大正信设立时注册资本3,000万，其中由正信电气认缴注册资本 2,997万元，科大智能认缴注册资本 3万元。2012年 12月 15日，烟台烽华联合会计师事务所出具《验资报告》(烟烽内验字[2012]第12096号)，确认：截至2012年12月14日，已收到全体股东以货币缴纳的首期出资1,200.00万元。
科大正信设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|正信电气|2,997.00|1,198.80|99.90%|
|2|科大智能|3.00|1.20|0.10%|
|合 计||3,000.00|1,200.00|100.00|

（2）2013年 8月，科大正信第二期出资
2013年 8月 10日，科大正信召开股东会，同意正信电气实收资本由 1,200万元增加到 3,000万元，正信电气和科大智能分别以货币 1,798.20万元、1.80万元缴纳剩余认缴出资额。
2013年 8月 24日，山东华诺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁华会验字[2013]第1043号），确认：截至2013年8月23日，公司股东连同第一次出资，已累计实缴注册资本3,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2013年8月28日，科大正信办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次出资后，科大正信股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|正信电气|2,997.00|2,997.00|99.90%|
|2|科大智能|3.00|3.00|0.10%|
|合 计||3,000.00|3,000.00|100.00|

截至目前，科大正信注册资本及股权结构未再发生变化。
3、科大正信基本财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|84,567,192.47|57,075,394.80|
|总负债|39,707,222.19|18,990,789.91|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|60,007,690.30|41,269,227.38|
|营业利润|11,849,679.46|8,110,659.25|
|利润总额|15,524,939.97|8,117,172.67|

注：以上财务数据已经华普天健会计所审计。
四、正信电气最近两年的主要财务数据
根据华普天健会计所为正信电气出具的《审计报告》（会审字[2015]1474号），正信电气最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|88,741,053.81|63,228,076.33|
|总负债|40,791,338.65|30,268,044.02|
|归属于母公司的所有者权益|47,904,855.19|32,921,947.71|
|资产负债率（合并）|45.97%|47.87%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|61,127,382.63|45,390,817.12|
|营业利润|10,704,513.33|7,414,232.04|
|利润总额|14,748,257.43|8,151,334.36|
|归属于母公司所有者的净利润|14,982,907.48|8,190,554.74|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|14,083,507.43|7,858,327.74|
|加权平均净资产收益率（%）|37.07|28.41|
|综合毛利率（%）|39.20|38.65|

五、正信电气及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况
及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、房产
截至目前，正信电气及科大正信经营所用房产均为租赁，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁地址|租赁面积（㎡）|租赁日期|
|1|山东华鼎伟业能源科技有限公司|正信电气|山东华鼎伟业能源科技有限公司厂区办公大楼六楼608、610、611|270.00|2015/1/1-12/31|
|2|许军|科大正信|烟台市芝罘区南大街11号壹通国际805|98.17|2015/1/1-6/30|
|3|烟台铭群电子有限公司|科大正信|烟台市高新区凯莱路39号二楼、三楼|1,520.00|2014/10/1-2015/5/31|

2、主要无形资产
正信电气及科大正信拥有的无形资产情况如下：
（1）土地使用权
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|使用权证号|坐落位置|用途|面积|终止日期|权利人|他项权利|
|烟国用（2013）第50185号|烟 台 开 发 区A-36小区|工业用地|10,000M2|2063-4-24|科大正信|否|

（2）专利权
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|序号12345|专利名称|专利类型|专利号|申请日|专利权人正信电气正信电气正信电气正信电气正信电气|
||一种智能配电网DA保护方法|发明专利|201110259257.5|2011/8/26||
||一种多方式触发同步时序故障发生装置|实用新型|201220562735.X|2012/10/30||
||一种基于 LWIP 协议栈的配电终端通信装置|实用新型|201220561271.0|2012/10/30||
||一种变压器铁芯接地电流监测装置|实用新型|201220635453.8|2012/11/28||
||一种集成配电自动化电源板装置|实用新型|201220637386.3|2012/11/28||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|一种电力控制装置|实用新型|201120252172.X|2011/7/6|正信电气|
|7|一种双层多功能母线板|实用新型|201220637668.3|2012/11/28|正信电气|
|8|一种调制解调器的后面板|实用新型|201220635458.0|2012/11/28|正信电气|
|9|一种调制解调器插件式前面板|实用新型|201220562119.4|2013/4/17|正信电气|
|10|一种环保型智能一体化开关|实用新型|201120327717.9|2011/8/26|科大正信|
|11|一种分布式 FA 控制器板卡布局结构|实用新型|201420585936.0|2014/10/11|科大正信|
|12|一种用于配电馈线终端的遥信板件|实用新型|201420431017.8|2014/7/31|科大正信|
|13|一种电压时间型配电馈线终端开入开出压板装置|实用新型|201420626798.6|2014/10/28|科大正信|
|14|一种配电监控终端的一体化集成控制面板|实用新型|201120327729.1|2011/8/26|科大正信|
|15|一种馈线终端双层结构设计的主控单元|实用新型|201120327756.9|2011/8/26|科大正信|
|16|一种交流电采样装置|实用新型|201120327736.1|2011/8/26|科大正信|
|17|一种网络通用网口扩充平台|实用新型|201120327727.2|2011/8/26|科大正信|
|18|一种本地配电自动化控制辅助装置|实用新型|201120327746.5|2011/8/26|科大正信|
|19|一种自短路交采端子|实用新型|201420595453.9|2014/10/15|科大正信|

（3）商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人正信电气正信电气|
|1||9823150|电站自动化装置；工业操作遥控电力装置|2022/12/20||
|2||9823411|信息传送；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；计算机辅助信息和图像传送；电讯信息；光纤通讯；调制解调器出租；卫星传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务|2024/4/13||

（4）软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件登记名称|登记号|权利范围|首次发表日期|著作权人|
|1|电力调度主站前置通信装置嵌入式软件V1.0|2014SR033781|全部权利|2013.12.22|正信电气|
|2|科大正信配电终端嵌入式软件V1.0|2013SR026335|全部权利|-|科大正信|
|3|智能型MODEM池软件V1.0|2014SR033279|全部权利|2013.12.22|科大正信|
|4|集中式FA系统软件V1.0|2014SR033443|全部权利|2013.12.22|科大正信|
|5|智能规约转换器软件V1.0|2014SR032882|全部权利|2013.12.22|科大正信|
|6|配电自动化系统软件V1.0|2014SR032872|全部权利|2013.12.22|科大正信|
|7|分布式FA系统软件V1.0|2014SR032858|全部权利|2013.12.22|科大正信|
|8|科大正信故障指示器嵌入式系统软件V1.0|2015SR038466|全部权利|2014.09.07|科大正信|

（5）软件产品登记证书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|发证日期|有效期|申请企业|
|1|正信配电终端嵌入式软件V1.0|鲁DGY-2011-0449|2011/9/29|五年|正信电气|
|2|科大正信配电终端嵌入式软件V1.0|鲁DGY-2013-0258|2013/5/2|五年|科大正信|

（二）对外担保情况
截至目前，正信电气及科大正信无对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2014年12月31日，正信电气合并报表负债总额为4,079.13万元，其中50万元为政府补助形成的递延收益，其他均为流动负债。
六、本次交易标的公司业务发展情况
（一）主营业务介绍
正信电气及控股子公司科大正信自成立以来定位于配电自动化领域，是一家专业从事配电自动化软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配电自动化系统产品供应商和技术服务商。主要产品为智能综合型配电自动化产品、智能简易型配电自动化产品、一体化智能开关以及其他产品(铁路电力自动化、配网自动化其他创新产品、未来外延发展方向的新培育产品)等四大类。经过多年坚持不懈的技术创新和行业经验积累，正信电气为电力设备生产企业和电力企业提供了优质的定制化配电自动化产品，在国内配电自动化领域具有较强的技术实力和品牌影响力，是我国当前配电自动化产品系列较为齐全、生产规模较大的智能配网产品设计商及供应商。
近年来，正信电气及科大正信利用自身在配电自动化产品技术优势和行业经验，在深耕国家电力系统智能电网领域的基础上，不断拓展和延伸产品的应用领域，逐步丰富企业产品线和打造企业未来业绩新的增长点。积极布局铁路电力自动化领域，紧紧抓住国家铁路交通设施快速发展的契机，利用电力系统的成熟经验和技术，加大产品开发和技术创新力度，以符合铁路供电系统自动化升级的需求。其铁路电力自动化产品（铁路电力系统二遥智能合一监控装置、信号电源监控装置STU、车站开关监控装置FTU、变电所自动化装置 RTU等）已经投入市场运营，且取得了较好的效果。未来，正信电气及科大正信将继续加大研发及市场投入力度，将铁路电力自动化打造成一个新的利润增长点。
正信电气及科大正信是山东省科技厅、山东省财政厅、山东省国税局、山东省地税局认定的高新技术企业，其控股子公司科大正信是山东省经济和信息化委员会认定的软件企业。正信电气及科大正信一直专注于配电自动化领域的相关技术研发和产品创新，拥有完全自主知识产权，掌握多项配电自动化核心技术。截至目前，正信电气及科大正信共获得专利 19项、软件著作权 8项，软件产品登记证书2项。正信电气及科大正信主营业务在电力自动化行业中的位置见下图深色部分：
发电厂自动化
一体化智能开关
电网自动化
电 智能综合型配电自动化产品
力
自
动
化 配电自动化 智能简易型配电自动化产品
其他产品
用电自动化
正信电气及科大正信自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品介绍
正信电气及科大正信已经建立以配电自动化产品为核心的业务体系，自成立以来一直秉承“坚信产品品质源于专业、做精做大智能配网细分市场”的宗旨，自始至终紧密围绕配电自动化领域相关产品技术研发与创新、产品开发与升级以及市场维护与开拓。当前正信电气及科大正信已成为国内该细分领域的技术领先、设计能力优秀、品牌形象良好的配电自动化产品设计商及供应商。
配电自动化系统由主站、通信系统、配电终端设备等三大部分构成，形成一个完整的信息传输与处理系统，实现对配电网运行的远方管理。根据产品的功能和定位不同，正信电气及科大正信当前配电自动化系统的产品主要分为智能综合型配电自动化产品、智能简易型配电自动化产品、一体化智能开关以及其他产品(铁路电力自动化、配网自动化其他创新产品、未来外延发展方向的新培育产品)等四大业务板块。产品架构如下图所示：
1、产品分类
（1）智能综合型配网自动化产品
智能综合型配网自动化产品定位于城区重点 10KV配网线路及关键电力设备点的智能管理，主要应用于 10KV及以下主要供电线路、用电负荷密集区、供电可靠性需求高的用户区、重点分支线路的分支点。主要产品包括：智能分布式 FA终端、站所终端DTU、馈线终端FTU、配网仿真系统(配网运行维护模拟仿真系统主要应用于配网自动化产品的产品检验、系统维护及用户培训，该系统通过检测配网主站及终端的功能及配置是否满足其功能需求，在系统维护及系统大修时检验系统及设备运行情况，帮助用户提出系统维修及整改方案)。正信电气新一代数字化配网终端（基于 IEC61850协议和光纤通信的三遥、FA、电能质量、计量、无功补偿、集抄的 6合 1智能配网系统终端）于 2015年进入供货期，本产品会成为正信电气未来主要利润增长点。
智能综合型配网自动化主要产品介绍如下：
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|-|-|-|
|产品型号|图例|产品简介|

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|产品型号|图例|产品简介|
|ZX8600D30-1DTU||广泛应用于城市电网中开关站、环网柜的自动化建设和改造，与配网自动化主站和子站系统配合，实现多条线路的电量的采集和控制，检测故障、故障区域定位、隔离及非故障区域恢复供电，提高供电可靠性，是一款线路监测控制终端装置，具有“三遥”功能，该产品采用先进的嵌入式平台和采集技术，最大采集2路全线路（3电压、3电流），另有48路模拟量可配置。支持多种通信方式，该产品主要应用于城市开闭所和箱式变电站。|
|ZX8600D30-2DTU|||
|ZX8650F30-2FTU||是一款针对柱上开关和环网柜的馈线终端，具有“三遥”功能，采集线路运行数据，监测控制柱上开关状态，可对线路故障电流进行监测，判别故障类型，隔离短路故障。|
|ZX8600S 智能分布式 FA终端||智能分布式 FA 系统是针对配电线路自动化领域发展需求最新设计的一款自动控制系统，融合先进的通信技术、测控技术以及智能分布式处理技术，可适用于开关站、环网站、电缆分界室及配电室、低压变电站等场合，将自动化处理的决策权下放到配电终端层级，将全网划分为若干独立的自治区域，自治区内站点之间以对等通信方式实现故障信息的可靠交换，依据制定的故障处理逻辑，判断相邻站点信息，智能决策开关动作，实现对馈线故障的就地型分布式处理，是对集中式FA处理机制的优化。|
|FA故障数字仿真终端||系统有效地解决了配网自动化系统验收及系统年度检修的困难，大大推动了配网故障处理的实用化进程。数字型配电故障触同步触发装置配合模拟型同步故障触发装置，通过通信规约方式向配电终端或配电主站同步发送电气仿真数据，装置可以模拟RTU和变电站出口断路器线路故障电气数据。|

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|-|-|-|
|产品型号|图例|产品简介|
|FA故障模拟仿真终端||系统有效地解决了配网自动化系统验收及系统年度检修的困难，大大推动了配网故障处理的实用化进程。模拟型配电故障触同步触发装置集成电流源、电压源、开关状态控制器、通信控制器于一体，实现对2个电源开关数据的全电气量仿真模拟。|
|模拟仿真系统软件||仿真系统软件是仿真设备和维护人员的人机交互界面，通过仿真软件完成各种参数，定值，逻辑关系等等的设定，也可以通过软件界面查看各种仿真数据。|
|仿真子站||仿真子站在系统中起着承上起下的作用，收集下面的终端的数据，同时本身可以采集一部分模拟和二进制数据，并将数据转发给主站系统。|

（2）智能简易型配网自动化产品
智能简易型配网自动化产品，适用于城区非重点10KV配网线路的智能管理，主要应用于10KV次要供电线路、用电负荷较低区、供电可靠性需求不高的用户区、非重点分支线路的分支点。主要产品包括：架空型通信终端、架空短路型故障指示器、电缆光纤型通信终端、电缆无线型通信终端、电缆短路型故障指示器及电缆接地型故障指示器等。
智能简易型配网自动化产品故障指示器主站通过采集检测短路、接地、断线、过温等故障信息，实时监测线路的运行状态，并将采集故障信息实时通知技术人员，在此基础上实现对输配电线路的故障实时监测，线路故障在线监测系统主要用于中高压输配电线路。智能简易型配电自动化产品为正信电气近年来新开发产
品，在2014年度成功推向市场并实现销售，该产品具有较强的市场竞争力，市
场空间广阔，未来将成为正信电气盈利增长的重要来源。
主要产品具体介绍如下：
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|-|-|-|
|产品型号|图例|产品简介|
|ZX8650F20-CG1架空故障指示探头||故障指示器是配套安装在配网络系统中的环网开关、电缆分支箱、箱变上，用于指示相应电缆区段的短路和单相接地故障的一种实时监测装置；探头挂装于架空线路上或者电缆上，主要由检测电路、分析算法电路、触发电路、无线传输电路模块、电源电路等构成。作用是将检测到的送电、停电、接地、短路及负荷电流信息通过短距离无线射频模块传输到通信终端。故障指示器三只为一组。|
|ZX8930D-tx电缆故障指示探头|||
|ZX8650F20通信终端||主要由单片机系统、GSM/GPRS模块、无线射频通信模块和太阳能供电装置构成。该装置安装于距通信故障指示器小于 100 米的电杆上,直接利用抱箍固定。作用是接收故障指示器发送过来的信号，并通过 GSM/GPRS 将信息发送到工作主站。|

（3）一体化智能开关
一体化智能开关，适用于城区非重点10KV配网线路的分段处，主要应用于10KV线路供电负荷转供及负荷分配、故障区段的隔离。从产品性能上分为：10KV智能断路器、10KV智能负荷开关及该类产品的智能控制器（分界开关控制器）；
从应用场合分为10KV智能分段开关及10KV智能用户防火墙（也称分界开关或看门狗）。主要产品包括：10KV电压型智能负荷开关、10KV分界型智能开关（断
路器或负荷开关）、10KV集中型智能开关（断路器或负荷开关）、分界开关控
制器。
主要产品介绍如下：
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|-|-|-|
|产品型号|图例|产品简介|
|ZX8600D22分界开关控制器||以上两种广泛应用于辐射型供电及环网供电系统，分界开关控制器通过与开关的配合，识别线路瞬时性故障与永久性故障，自动隔离永久故障段；具备故障检测功能、保护控制功能和通信功能（配置通信模块后），适于安装在配电线路用户进线的责任分界点处，也可适用于符号要求的分支线路和末端线路。设备安装投运后，可以实现自动切除被控支线的单相接地故障和自动隔离被控支线的相间短路故障；以高性能32位微处理器为硬件开发平台，以高效嵌入式实时操作为软件开发平台，可扩展性强，提供较快的处理速度及大容量的数据存储空间；支持多种通信方式：串行、以太网、无线等；支持多种通信规约：IEC61870-5-101、IEC61870-5-104 等模块化设计，配置灵活；智能化电源管理：提供多种工作电源监视、切换，有输出短路保护；支持本地及远程维护：支持手持终端维护、预留远程WEB接口；|
|ZX8650F22分界开关控制器|||
|ZX-ZW12 智能环保型一体化开关||ZX-ZW12智能环保型一体化开关为组合式系列化产品，为线路检修提供可视断口。开关无 SF6，无油，受环境影响小，有利于环保，单元尺寸小，便于柱上安装，除采用铅酸电池的产品 6,7 年更换一次电池，断路器本体基本终生免维护，采用超级电容的无需维护。智能控制单元内的电源系统能提供至少24小时的持续供电，能控制开关进行可靠动作。|
|ZX-FZW28 柱上用户分界负荷开关||ZX-FZW28适用于额定电压 12kv，额定频率 50HZ的配电系统，作为开合负荷电流和开关短路电流之用，具有技术先进，性能优越，无油，机构简单，性能可靠无需维护等突出优点，至今被广泛使用。|

（4）其他产品
为了更好帮助供电局确保提供优质、可靠和经济节能的配网线路供电服务，
推进企业未来市场领域逐步拓展的外延发展战略，正信电气及科大正信不断培育
其他创新产品，并且逐步成为未来新的盈利增长点。其他产品主要包括电能质量
监测、电压智能调节装置和铁路电力自动化产品。电能质量监测和电压智能调节装置等配网自动化辅助产品旨在提高用户对配网线路的供电指标监控及预警，同时实现对电网污染的治理。
铁路电力自动化产品采用智能综合型配网自动化终端替代铁路RTU监控终
端，内含基于嵌入式开发的实时多任务操作系统(RTOS)，具有配套的功能强大的专用程序开发工具软件，实现对铁路配电所的遥测、遥信和遥控，将配电所基础单元的所有保护信息通过远动系统上送主站，以满足远方遥测、遥信、遥控、遥视等在线监测和远方诊断及维护的要求。正信电气及科大正信开发的铁路自动化产品根据最新的铁路自动化需求在传统RTU监控终端采集遥测、遥信等基础之
上，增加了故障录波、远方整定等功能，同时增加了更为前沿的智能型故障处理方案，将较为流行的分布式FA故障处理方案和集中式FA故障处理方案应用到铁路电力自动化中，当前的主要产品为铁路电力系统二遥智能合一铁路监控终端装置、智能除湿装置等。
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|-|-|-|
|产品型号|图例|产品简介|
|ZX6172电能质量在线监测终端||终端是专门针对电能质量问题而开发设计的智能化数据采集处理终端，能够对电能质量数据进行全天候不间断监测，也称为连续监测、全过程监测或日常监测等，能对大型干扰源如炼钢厂、电气化铁路等必须按照电能质量标准，对电压偏差、频率偏差、谐波、电压波动和闪变、三相不平衡等指标进行连续跟踪监测。|
|ZX6173末端电压智能调节装置||装置可用于供电质量差、电压不稳定、三相不平衡的农村电网支线末端，可以完成电压优化，有效平衡有功功率和无功功率，调整三相平衡等多项功能。在不增加 10kV 线路、不新增加配电变压器、不改造低压线路的情况下，通过将有功功率移相技术+就地无功补偿技术+过补偿技术结合使用，达到提升低电压、三相平衡优化的目的，有效的解决农村配变台区低压线路中末端电压不合格和三相不平衡的问题。|

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|-|-|-|
|产品型号|图例|产品简介|
|铁路电力二遥智能合一监控终端ZX8600||产品突破突破了常规的遥控、遥信分离设计理念，将遥控、遥信电路智能合一，将三根控制电缆施工简化成一根电缆施工，从而实现了控制单元电力柜安装模式提升为调度中心安装模式，解决一直困扰铁路电力调度通信稳定性差的问题，同时降低了产品成本，对高铁及城市轨道交通电力智能控制提供了新思路。|
|智能除湿装置ZX8710||为用户电气设备提供优质的除湿效果，提供给用户手动和自动两种工作模式，用户可以根据需要任选一种模式运行，同时附带温度、湿度以及故障显示功能。采用半导体冷凝技术的环除湿产品，有别于传统的加热除湿或空调除湿的方式，改变以往加热除湿治标不治本的做法，在不增大投资前提下，彻底解决了电气设备内的潮湿问题；同时半导体冷凝材料寿命长，环保无公害，低功耗，是一个新型的环保概念产品。该系列产品与其它同类产品相比,具有效率高、体积小、结构紧凑、运转平稳、操作简便、使用寿命长、外型美观及维护工作量小等特点|

（三）主要产品和服务的工艺流程
正信电气及科大正信研发、生产和销售的配电自动化产品是基于嵌入式软硬件系统的产品，生产经营由多个业务环节构成，其中方案设计、软硬件的开发以及系统总装、调试、技术培训是核心环节，生产流程如下图所示：
元器件采购
用户产品需求 整体方案架构设计（软硬件 电路板设计、印刷与焊
市场调研
分析 平台、结构工艺设计） 接（其中印制板外协）
嵌入式软件开发与应用
软件程序开发
整机总装、高温老
化、出厂检测（其中
现场调试、 产品系统联合
交付使用 技术培训 入库、发货 部件焊接、组装及老
验收 调试
化采取委外加工方
式）
（四）主要经营模式
1、采购模式
正信电气及科大正信主营产品一般由硬件和嵌入式软件组成，硬件部分原材料主要是电子元器件、电路板、结构件以及线缆等辅材，其中除印刷电路板和部分组件焊装委托外协外，其余功能组件多为直接采购取得；嵌入式软件为自行开发的产品。采购部门统一负责原料、辅材、包装材料以及生产设备等的采购供应。
采购部门根据生产计划，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排实际采购品种与采购量。采购部门与质量部门负责筛选供应商。
正信电气及科大正信按照ISO9001要求制定了规范的采购流程：（1）技术
部门制定原材料质量标准和技术标准；（2）采购部门根据生产计划、合同评审情况以及库存情况编制采购计划，将采购计划分解成采购单，经过多方询价从合格供方名录中选择供方进行采购；（3）质量部门对原材料进行质量检验，保证采购原材料符合技术标准、质量标准的要求，检验合格后方可入库。
2、生产模式
正信电气及科大正信配电自动化产品均按客户定单需求进行定制化设计、开发和生产。其中，产品方案设计与开发、产品原材料采购以及产品总装、调试、质量检测、技术培训等核心生产环节均由正信电气及科大正信自主实施；产品部件焊接、组装、老化等生产环节采取委外加工方式实施。
3、销售模式
正信电气及科大正信主要客户为电力设备生产厂商，通过与客户进行产品技术方案沟通、达成销售意向、样机定制开发与确认、签订产品合作协议，并最终根据与客户签订的产品销售合同进行产品生产和销售。此外，正信电气及科大正信的部分客户为电力企业及其指定的设备采购单位，此类客户主要通过招投标方式获取订单。
4、盈利与结算模式
正信电气及科大正信凭借自身技术实力和生产经验，通过技术创新，改进产品质量，向客户提供性能稳定、品质可靠的配网自动化产品，从而获得收入并实现盈利。市场人员和研发人员通过了解客户需求意向，设计出满足客户需求整套
解决方案，并制定相应的产品研发计划。正信电气及科大正信坚持核心技术和关键部件自主研发和实施生产，非关键部件通常采取外购模式。一方面，集中精力设计、研发出满足客户需求的定制化产品，加强自身研发实力；另一方面，通过强化外购厂家质量，提高外购产品的性价比，实现批量化生产和销售。
正信电气及科大正信主要销售配电自动化产品，一般采取发货收款的结算模式，基本按照发货、验收、开票、回款的流程进行。根据客户的信用等级，正信电气及科大正信通常会给予相应的信用额度，结算方式一般为货币资金形式。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
正信电气为电力设备生产企业及电力企业提供定制化配电自动化产品，根据不同客户的定制化需求来设计和制定满足客户个性化要求的配电自动化产品。当前正信电气的主要产品为智能综合型配电自动化产品、智能简易型配电自动化产品、一体化智能开关以及其他产品（铁路电力自动化、配网自动化其他创新产品、未来外延发展方向的新培育产品）等，上述产品定制种类、规格型号较多，产能与设计人员和技术研发人员的数量、技术水平、项目经验和行业经验积累以及外协厂商协作能力密切相关。
2、报告期主要产品的销售构成情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|智能综合型配电自动化产品|29,278,753.82|17,977,616.13|16,906,887.7|10,282,851.26|
|智能简易型配电自动化产品|1,452,670.77|579,463.33|-|-|
|一体化智能开关|26,703,121.29|16,267,231.28|26,185,416.6|16,375,705.31|
|其他产品|3,692,836.75|2,341,317.59|2,298,512.82|1,187,842.25|
|合计|61,127,382.63|37,165,628.33|45,390,817.12|27,846,398.82|

注：上表中其他产品包含铁路自动化产品。
3、主要产品毛利率情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|智能综合型配电自动化产品|11,301,137.69|38.60%|6,624,036.44|39.18%|
|智能简易型配电自动化产品|873,207.44|60.11%|-|-|
|一体化智能开关|10,435,890.01|39.08%|9,809,711.29|37.46%|
|其他产品|1,351,519.16|36.60%|1,110,670.57|48.32%|
|合计|23,961,754.30|39.20%|17,544,418.30|38.65%|

注：上表中其他产品包含铁路自动化产品。
4、正信电气合并报表前五名客户情况
报告期内，正信电气合并报表前五名客户销售额情况如下：
||||
|-|-|-|
|前五名客户销售额情况|2014年度|2013年度|
|前五名客户营业收入合计（元）|46,804,021.11|33,665,007.75|
|前五名客户营业收入合计占本期营业收入总额的比例|76.57%|74.17%|

注：上表中前五名客户含科大智能及其下属企业，2014年度、2013年度正信电气来自于科大智能及其下属企业营业收入分别为21,462,585.73元、14,474,643.73元，占当期营业收入总额的比例分别为35.11%、31.89%。
以上报告期内前五名客户中，除科大智能及其下属企业外，不存在对其他关联方销售的情形。正信电气在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料及其价格变动趋势
正信电气及科大正信配电自动产品的原材料主要为电子元器件、电路板、结构件以及线缆等辅材，此类产品市场供应充足，其中，印刷电路板和部分组件焊装外协加工，其余功能组件多为外部采购取得。随着正信电气及科大正信业务规模的不断扩大，采购优势日益明显，对供应商的议价能力日趋增强，正信电气及科大正信在保证原材料质量的基础上，择优选择供应商，并与其建立长期的合作
关系，以有效降低采购成本。正信电气及科大正信所用能源主要为电力，由于采
用总装的生产方式，电力耗用量较小，所处区域的电力部门电力供应能够满足企业生产的需求。
2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|直接材料|32,420,986.00|87.23|25,413,679.75|91.26|
|直接人工|571,175.59|1.54|920,426.65|3.31|
|制造费用（含委外加工费用）|4,173,466.74|11.23|1,512,292.42|5.43|
|合计|37,165,628.33|100.00|27,846,398.82|100.00|

3、正信电气合并报表前五名供应商情况
报告期内，正信电气合并报表前五名供应商采购额情况如下：
||||
|-|-|-|
|前五名供应商采购额情况|2014年度|2013年度|
|前五名供应商采购额合计（元）|9,230,555.17|12,115,199.94|
|前五名供应商采购额合计占本期采购总额的比例|24.56%|35.74%|

报告期内，正信电气对单个供应商的采购比例未超过年度采购总额的50%。
报告期内，正信电气董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有正信电气5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
（1）正信电气通过上海英格尔认证有限公司认证的质量管理体系认证证书，取得了注册号为11714QU0273-12ROS《质量管理体系认证证书》，正信电气质量管理体系符合ISO9001：2008标准，该质量管理体系范围为配电自动化设备的研发、生产与销售，有效期至2017年12月28日。
科大正信通过上海英格尔认证有限公司认证的质量管理体系认证证书，取得
了注册号为11713Q10385ROS《质量管理体系认证证书》，科大正信质量管理体
系符合GB/T19001－2008/ISO9001：2008标准，该质量管理体系范围为配电自动化设备的研发、生产与销售，有效期至2016年5月30日。
（2）正信电气通过上海英格尔认证有限公司认证的环境管理体系认证，取得了注册号为11714E10802ROS《环境管理体系认证证书》，正信电气环境管理体系符合GB/T24001－2004/ISO14001：2004标准，该环境管理体系范围为配电网自动化设备的研发、生产与销售，有效期至2017年12月28日。
科大正信通过上海英格尔认证有限公司认证的环境管理体系认证，取得了注册号为11713E10319ROS《环境管理体系认证证书》，科大正信环境管理体系符合GB/T24001－2004/ISO14001：2004标准，该环境管理体系范围为配电网自动化设备的研发、生产与销售，有效期至2016年5月30日。
（3）正信电气通过上海英格尔认证有限公司认证的职业健康安全管理体系认证，取得了注册号为11713S10104ROS《职业健康安全管理体系认证证书》，正信电气职业健康安全管理体系符合GB/T28001－2011/OHSAS18001：2007标准，该职业健康安全管理体系范围为配电网自动化设备的研发、生产与销售，有效期至2017年12月28日。
科大正信通过上海英格尔认证有限公司认证的职业健康安全管理体系认证，取得了注册号为11713S10104ROS《职业健康安全管理体系认证证书》，科大正信职业健康安全管理体系符合GB/T28001－2011/OHSAS18001：2007标准，该职业健康安全管理体系范围为配电网自动化设备的研发、生产与销售，有效期至2016年5月30日。
2、主要产品执行的质量标准及送检情况
（1）主要产品执行的质量标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准类型|标准号|标准名称|适用产品|
|1|国家标准|GB/T13729-2002|远动终端设备|配电自动化产品|
|2||GB 1984-2003|高压交流断路器|配电自动化产品|
|3|行业标准|DL/T1080.13-2012/IEC61968-13:2008|电力企业应用集成-配电管理的系统接口|配电自动化产品|

|||||
|-|-|-|-|
|4|DL/T814-2002|配网自动化系统功能规范|配电自动化产品|
|5|Q/GDW382-2009|配网自动化技术导则|配电自动化产品|
|6|DL/T721-2013|配网自动化系统远方终端|配电自动化产品|
|7|DL/T1157-2012|配电线路故障指示器技术条件|配电自动化产品|
|8|DL/T593-2006|高压开关设备和控制设备的共用技术要求|配电自动化产品|
|9|DL/T814-2002|配网自动化系统功能规范|配电自动化产品|
|10|DL/T634.5104-2009|远动设备及系统第5-104部分-采用标准传输协议子集的IEC60870-5-101网络访问|配电自动化产品|
|11|DL/T634.5101-2002|远动设备及系统第5-101部分-基本远动任务配套标准|配电自动化产品|

（2）产品送检情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|报告编号|样品名称|测试中心|
|1|2013095|ZX8600站所自动化终端DTU|电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心|
|2|CEPRI-SGISL-2013-003-1|ZX8600站所自动化终端|中国电力科学研究院信息安全实验室|
|3|CEPRI-SGISL-2013-003-2|ZX8650馈线自动化终端|中国电力科学研究院信息安全实验室|
|4|XDS/JB.C020-2013|ZX8600F|国网湖南省电力公司电力科学研究院|
|5|CEPRI-ZDI-2013-2053|ZX8650馈线自动化终端|电力工业电力系统自动化设备质量检验测试中心|
|6|委试(M)A2013-513|户外高压交流真空断路器ZW20-12/M630-20|上海电气输配电试验中心|
|7|CEPRI-SyⅣ-2014-819|ZX8650F22馈线终端|电力工业电力系统自动化设备质量检验测试中心|
|8|CEPRI-SyⅣ-2014-818|ZX8600D22站所终端|电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心|
|9|委试(M)A2013-514|户外高压交流真空断路器ZW32-12/M630-20|上海电气输配电试验中心|
|10|CEPRI-ZDI-2014-0041|ZX8600D站所终端|电力工业电力系统自动化设备质量检验测试中心|
|11|PW14-2-0241-001-01|ZX8650 配网自动化终端（FTU）|广西电网公司电力科学研究院|
|12|CEPRI-ZDI-2014-0052|ZX8650F21标准型馈线终端|电力工业电力系统自动化设备质量检验测试中心|
|13|YD140569|ZX8650F21馈线终端|国网电力科学研究院实验验证中心|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|报告编号|样品名称|测试中心|
|14|YD140573|ZX8650F30馈线终端|国网电力科学研究院实验验证中心|
|15|YD140574|ZX8600D30站所终端|国网电力科学研究院实验验证中心|
|16|YD140572|ZX8600D22站所终端|国网电力科学研究院实验验证中心|
|17|YD140570|ZX8600D21站所终端|国网电力科学研究院实验验证中心|
|18|YD140571|ZX8650F22馈线终端|国网电力科学研究院实验验证中心|
|19|CEPRI-ZDI-2014-0042|ZX8650F30馈线终端|电力工业电力系统自动化设备质量检验测试中心|
|20|GI603P211-2014|ZX8600F 配网自动化站所终端|广东电网公司电力科学研究院|
|21|CEPRI-SGISL-2014-094-1|ZX8600D 配电终端-二遥动作型|中国电力科学研究院信息安全实验室|
|22|CEPRI-SGISL-2014-094-2|ZX8650F30馈线终端|中国电力科学研究院信息安全实验室|
|23|CEPRI-SGISL-2014-094-3|ZX8600D21 二遥标准型站所终端|中国电力科学研究院信息安全实验室|
|24|CEPRI-SGISL-2014-094-4|ZX8650F21 二遥标准型馈线终端|中国电力科学研究院信息安全实验室|
|25|CEPRI-SyⅣ-2014-732|ZX8600D21站所终端|电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心|
|26|CEPRI-SyⅣ-2014-731|ZX8650F30馈线终端|电力工业电力系统自动化设备质量检验测试中心|
|27|CEPRI-SyⅣ-2014-733|ZX8650F21馈线终端|电力工业电力系统自动化设备质量检验测试中心|
|28|CEPRI-SyⅣ-2014-730|ZX8600D站所终端|电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心|
|29|GI603P311-2014|ZX8650 配网自动化馈线终端|广东电网公司电力科学研究院|
|30|YD140404|ZX6174配变采集终端|国网电力科学研究院实验验证中心|
|31|YD140404-EMC|ZX6174配变采集终端|国网电力科学研究院实验验证中心|
|32|CEPRI-ZDI-2014-0039|ZX8600D21标准型站所终端|电力工业电力系统自动化设备质量检验测试中心|
|33|XDS/XT.B011-2014|ZX8920 电能质量在线监测装置|国网湖南省电力公司电力科学研究院|
|34|YD142050|ZX8650F20 二遥基本型终端（架空型）|国网电力科学研究院实验验证中心|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|报告编号|样品名称|测试中心|
|35|YD142050-EMC|ZX8650F20 二遥基本型终端（架空型）|国网电力科学研究院实验验证中心|
|36|YD142051|ZX8930D电缆型故障指示器|国网电力科学研究院实验验证中心|
|37|YD142051-EMC|ZX8930D电缆型故障指示器|国网电力科学研究院实验验证中心|
|38|YD142052|ZX8650F20 二遥基本型终端（电缆型）|国网电力科学研究院实验验证中心|
|39|YD142052-EMC|ZX8650F20 二遥基本型终端（电缆型）|国家电网公司自动化设备电磁兼容实验室|
|40|YD142053|ZX8930F架空型故障指示器|国网电力科学研究院实验验证中心|
|41|YD142053-EMC|ZX8930F架空型故障指示器|国网电力科学研究院实验验证中心|

3、质量控制措施
正信电气及科大正信各个部门严格按照质量管理文件的规定运行，并在运行过程中根据制定的质量目标不断完善、改进工作程序以保证产品的质量。
A、产品质量控制措施
（1）正信电气及科大正信所有的供应商均经过严格的挑选和考察，经过样品检测、试用，评审合格后方可批量供货。正信电气及科大正信每年对供应商进行复评，并且不定期派驻检验员到供应商处进行检查。对于到厂的元器件，由质量部门派检验员按规定进行抽样检验，一些关键的元器件则实行100%检验。
（2）所有新安装的设备都要经过严格的安装确认和验证，对投入使用的生产装备定期进行维护保养和设备工作状态的调查，保证设备、仪器始终处于有效的工作状态。
（3）对产品生产工艺参数进行严格控制并根据工艺流程确定质量控制点，实行动态控制，在关键工序执行严格检验，及时发现和纠正生产过程中的质量问题，确保为下道工序提供合格部件。
（4）建立、健全了质量管理体系，专职和兼职质量监督员随时对生产过程进行监控，保证生产过程的每一个工序始终处于受控状态；安全质量部全面负责从原材料进厂、生产过程、产品销售及售后服务、用户意见投诉等全过程的质量
监管工作。
（5）最终产品生产完成后要经过全面的测试和检验，合格后方可出厂。
B、服务质量控制措施
正信电气及科大正信注重对顾客的售后服务，通过定期反馈、用户满意度调查等方式，随时跟踪客户的需求，对客户的意见及时交各相关部门进行研究反馈，快速响应。正信电气及科大正信根据客户对产品应用的反馈，不断进行产品的改进，并依据客户的具体情况不断开发新的产品。具体措施：（1）建立完善的销售记录。（2）建立完善的客户档案和业务台帐。（3）对客户提出的反馈意见，正信电气及科大正信质量部门有专人负责记录、处理，确保用户满意。
4、质量纠纷情况
正信电气及科大正信自设立以来，一直高度重视产品质量与服务质量，通过建立严格的质量控制体系，保证了产品质量在行业保持领先水平的同时，坚持“以顾客需求为产品开发根本，以科技兴业为企业精神”的理念，求真务实，精益求精，利用先进的生产设备和雄厚的技术力量为依托，为客户提供良好的产品和服务，在行业内获得了良好口碑。截至目前，正信电气及科大正信未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，正信电气及科大正信建立了质量投诉渠道和反馈处理流程，在后续的销售中如与客户发生质量纠纷，主要通过与客户的友好协商来解决。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
正信电气及科大正信高度重视安全生产管理，严格按照有关规定，在设施建设、安全管理等方面始终贯彻安全第一的生产方针，坚持以科技进步和严格管理保证安全生产。
2、环境保护情况
正信电气及科大正信不属于高污染行业，经营符合环保要求，科大正信已取得了《环境管理体系认证证书》。在为客户提供配电自动化产品和技术服务的过程中，依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《环境空气质量标准》
（GB3095－2012）、《地表水环境质量标准》（GB3838－2002）、《声环境质量标准》（GB3096－2008）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599－2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
（九）技术研发情况
1、正信电气及科大正信核心技术情况
（1）主要产品的核心技术来源、技术水平、成熟程度
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|技术名称|技术描述|使用情况|技术水平|技术来源|备注|
|嵌入式通用标准化平台|该平台采用全新的软硬件框架结构设计思想，可以应用于不同领域的嵌入式开发,该标准化平台将配电自动化新产品研发周期从 1 年缩减至 2 个月，40 多种型号配电产品基于一套软件平台。使用于配电自动化全系列产品|批量生产|国内领先|自有技术|原始创新|
|配网故障软件模拟技术|设计原理突破了常规的通过复杂的硬件实现配网故障仿真测试原理，研发出模拟子站，通过软件实现配网数字模拟仿真测试，使用于配网仿真系统|小批量生产|国内领先|自有技术|原始创新|
|基于多联络的分布式智能FA技术|可适应不同需求的配电自动化模式,构建灵活、经济、实用的配电自动化解决方案，使用于智能分布式 FA系统|批量生产|国内领先|自有技术|原始创新|
|用户支线故障快速隔离技术|可实现分界开关的智能化，自动隔离分支线故障。适应多种故障处理能力，使用于一体化智能开关|批量生产|国内领先|自有技术|集成创新|
|铁路自动化综合监控平台|突破了常规的遥控、遥信分离设计理念，将遥控、遥信电路智能合一，将三根控制电缆施工简化成一根电缆施工，从而实现了控制单元电力柜安装模式提升为调度中心安装模式，解决一直困扰铁路电力调度通信稳定性差的问题，使用于铁路电力自动化|小批量生产|国内领先|自有技术|原始创新|
|软件实现数模信号互转技术|替代了原来依赖硬件实现的功能，用软件实现了数字信号转成模拟信息，模拟信号转成数字信号，减少了成本，增加了稳定性，使用于其他辅助产品中的Modem|批量生产|国内领先|自有技术|原始创新|

2、正信电气及科大正信技术储备情况
（1）正在从事的研发项目情况
正信电气及科大正信已经制定科学合理的研发计划，在技术上“成熟一代”、“中试一代”、“开发一代”、“预研一代”，保持技术的持续创新和领先地位，为企业未来发展提供充足的技术储备。
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|序号|项目名称|项目描述（研发目标）|进展情况|
|一、基础研发、平台研发||||
|1|通用嵌入式实时主控硬件平台的研制|采用基于cortex系列芯片开发的嵌入式工业硬件平台、采用嵌入式实时操作系统、来构建智能配电终端尤其是馈线自动化所需的任务处理和协同通信工作能力。|技术设计阶段|
|2|基于实时平台的大批量电力采集终端仿真平台|采用基于实时操作系统和实时数据库的服务器和工控数据采集平台模拟仿真大批量采集监控终端情况下的数据采集和监控的任务调度、数据处理、规约转换、数据库的存取的实时响应能力，以及大批量采集监控终端应用系统的可靠性、稳定性分析。|技术设计阶段|
|二、配电通信与监控终端产品研发||||
|4|低成本钟罩式FTU|采用嵌入式实时平台、小型化、功能集成、支持 IP 网络、将测量、控制、通信等功能一体化。|中试阶段|
|5|FA仿真测试仪|研制出具有替代各种实际电流模拟加量的数字仿真设备。|子模块的验证和系统整合阶段|
|6|铁路RTU|是针对柱上开关研制的低成本配网自动化终端产品，以高性能 32 位微处理器为硬件开发平台，以稳定性高的嵌入式实时操作为软件开发平台，采集柱上开关设备的开关量及遥测量，并按标准通信协议传送给上级主站或子站，接收主站对开关的控制命令，实现馈电线路的故障识别、故障定位、故障隔离、非故障区域恢复供电。体积小型化，有利于安装和维护工作。|目前该产品已经完成产品研发和小批量试运行，即将进入规模化推广阶段|

（2）参与科研项目情况
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|序号|项目名称|立项年度|项目执行状况|项目立项编（文）号|
|1|山东省中小企业创新基金-环保型智能一体化同步机构永磁真空断路器|2012|已验收|20122150804|
|2|山东省优秀中青年科学家科研奖励基金-环保型智能一体化同步机构永磁真空断路器|2012|已验收|BS2012DX042|
|3|烟台市科技发展计划-动态无功补偿电能质量监测成套装置|2013|执行中|2013GX026|
|4|烟台市科技发展计划-电力系统智能型高压防火墙设备|2014|执行中|2014LGS012|

3、研发组织结构、创新激励机制
（1）技术创新组织体系
正信电气及科大正信成立了专门的研发中心，在总经理和战略规划部门的直接领导下，由研发中心承担技术研发工作，正信电气及科大正信坚持技术研发以市场需求为导向，紧密围绕客户，紧跟智能配网的技术前沿和发展方向。
（2）技术创新机制和安排
①创新、灵活的研发模式
正信电气及科大正信将研发项目分为基础平台研发、标准产品研发和客户定制化产品开发三类。软件研发方面，通过多年的积累，将配电自动化产品所有系列的产品共用两个软件平台（根据资源和成本大小，形成高端全配型和低端紧凑型）可以做到跨硬件平台和操作系统，通过编译和配置就可以完成对不同硬件平台和操作系统的适应性，各种应用和接口软件功能模块可以灵活加载配置，形成针对不同平台和应用功能的多种产品；硬件产品也是通过平台化和模块化开发，来快速响应不同客户个性化的需求。项目的研发的立项分为内部自主立项（平台创新和新标准产品）、外部客户产品立项、政府科技部门立项，通过以上举措建立了有效的研发组织结构，实现项目考核制度，保障研发项目的有效推行。
②强化创新激励机制
正信电气及科大正信针对研发人员建立了以市场为导向和以加速产业化为目标的创新激励机制，制定了一系列激励措施，包括定期及时考评、项目阶段性成果完成对相关人员进行表彰和绩效奖励等，极大调动了技术人员的创新积极性。
③优化企业创新环境
正信电气及科大正信构建了积极向上、气氛活跃、尊重人才、鼓励创新的企业文化和催人奋进、勇于创新的企业精神，形成了“以人为本”的管理理念，进一步激发员工的创造性、主动性和积极性，有效地促进了企业发展。企业提倡知识共享，积极营造有利于技术创新的团队学习氛围。
④加强技术研发管理与技术交流
正信电气及科大正信重视科技研发体系的制度性建设，不断建立完善符合自
身特点的鼓励科技创新、稳定研发团队的管理制度，优化企业研发管理。正信电气及科大正信技术部门内部定期进行技术交流研讨会，对于新的技术动态、发展趋势进行沟通讨论，并不定期举行技术中心内部的新技术培训。促进研发部门和市场部门之间的沟通，通过技术人员和市场人员的有效沟通，让研发人员更好地了解市场的需求，从而提高研发的针对性和精准性。
⑤加大研发投入
为保障企业的技术创新和进步，不断加大对研发的投入，加大对新产品、新技术的研发力度，实现产品结构的扩展与升级，不断强化自主创新能力，确保重大核心技术的先进性。
⑥提升研发团队创新能力
正信电气及科大正信拥有一支优秀的技术研发队伍，为企业持续快速发展提供了有力的技术保障。今后，一方面将根据研发人员的特点和企业发展需要，制定技术人员的职业发展计划，加强对技术人员的培养，同时积极引进高级技术研发人才，不断提升正信电气及科大正信技术研发团队的素质和创新能力。
4、研发人员情况及科研成果
经过多年发展，正信电气及科大正信形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀技术团队，现有研发技术人员 54人，占正信电气及科大正信总人数的68%，其中，高级工程师4人，工程师30多人，学科分布合理，专业涵盖电力自动化、通信工程、计算机、电子技术、网络工程、电力电子等多个专业学科，年龄结构以中青年为主，年富力强，富于创新精神。
研发团队成员不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验，在产品设计、研发、测试及技术改进等方面都有着独到的创新能力。
在技术研发团队的带领下，正信电气及科大正信承担了多项国家、省部、市等级别政府科研项目，如：科技型中小企业技术创新基金项目、国家电网公司科研项目、南方电网公司科研项目、山东省科技发展计划、烟台市科技发展计划等，并荣获了多个科研奖项。
报告期内，正信电气及科大正信核心技术人员未发生重大变化。
七、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况正信电气最近三年未进行资产评估及改制，最近三年增资及股权转让情况详见本节内容之“二、交易标的历史沿革”。
本次交易作价与2012年12月科大智能增资正信电气增资价格存在差异的原因主要是由于经过两年多的快速发展，正信电气的价值有了大幅提升。具体表现如下：
1、标的公司自科大智能 2012年对其增资以来盈利能力显著提升
标的公司2012年至2014年营业收入分别为1,320.14万元、4,539.08万元、 6,112.74万元，最近两年营业收入复合增长率达115.18%。2012年标的公司归属于母公司所有者的净利润仅为 77.37万元，2014年归属于母公司所有者的净利润已达 1,498.29万元。标的公司营业收入、净利润有了大幅提高，盈利能力显著提升。
2、标的公司形成了良好的研发团队，研发能力提升，技术竞争力不断增强 2012年，标的公司在科大智能增资之前进行了股权转让，研发核心人员之一的陈智育成为标的公司股东；科大智能增资完成后，标的公司进一步加强了研发人员队伍的建设，经过多年发展，标的公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀技术团队，现有研发技术人员 54人，占正信电气总人数的68%，其中高级工程师 4人，工程师 30多人，学科分布合理，专业涵盖电力自动化、通信工程、计算机、电子技术、网络工程、电力电子等多个专业学科，年龄结构以中青年为主，年富力强，富于创新精神。研发团队成员不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验，在产品设计、研发、测试及技术改进等方面都有着独到的创新能力，正信电气的研发能力得以进一步提升，并取得了一系列研发成果，技术竞争力不断增强。截至目前，正信电气、科大正信共获得专利 19项、软件著作权 8项，软件产品登记证书2项。
3、标的公司资金实力得到增强，经营管理水平和市场知名度不断提升
2012年底科大智能对标的公司增资，标的公司资金实力得到增强。同时，在标的公司经营管理团队的努力下，标的公司的经营管理能力不断提升，在行业中的知名度亦得到提升，为标的公司的快速发展奠定了坚实的基础。
4、配电自动化行业空间广阔，标的公司未来市场成长空间良好
当前我国正处于大规模配电自动化建设阶段，标的公司作为配电自动化领域领先的定制化产品供应商，面临广阔的发展空间，不仅既有优势产品发展快速增长，而且正信电气近年来根据行业发展状况，产品推陈出新，产品系列不断增加，新产品规模化应用，为正信电气未来业绩增长创造了新的增长点。正信电气 2012年以前仅有智能综合型配电自动化产品，2012年推出一体化智能开关、2014年推出智能简易型配电自动化产品。一体化智能开关在 2013年收入有了较大的增长，同时国家将实施的新一轮农村电网改造升级工程将会使智能简易型配电自动化产品成为正信电气收入新的增长点。
综上，标的公司 2012年底增资与本次交易定价时间间隔已逾两年，在此期间，标的公司盈利能力、研发能力、资金实力、经营管理水平及企业知名度显著提升；同时，标的公司所处的配电自动化领域又面临广阔的市场发展空间，标的公司既有优势产品和新开发产品未来市场成长空间良好，上述因素使得标的公司的价值大幅增加，本次交易定价公允。
经核查，国元证券、中水致远认为：标的公司本次交易定价远高于 2012年底增资时定价，主要系上述两次行为时间间隔已逾两年，在此期间标的公司盈利能力、资金实力、经营管理水平、企业知名度及研发能力显著提升，且标的公司未来成长空间良好，因而标的公司价值大幅增加，本次交易定价公允。
八、交易标的取得的业务资质
1、产品检验报告
截至目前，正信电气及科大正信已取得 41项产品的检验报告，具体情况详见本节内容之“六、本次交易标的公司业务发展情况”之“（七）质量控制情况”之“2、主要产品执行的质量标准及送检情况”之“（2）产品送检情况”。
2、业务资质
截至目前，正信电气及其子公司已取得如下业务资质：
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|序号|证书名称|证书/文件编号|被认证人|发证日期|发证机关|有效期|
|1|高新技术企业|GR201437000451|正信电气|2014/10/31|山东省科技厅山东省财政厅山东省国税局山东省地税局|三年|
|||GR201437000476|科大正信||||
|2|软件企业认定证书|鲁R-2013-0080|科大正信|2013/7/12|山东省经济和信息化委员会|-|

九、正信电气及其子公司涉及的未决诉讼情况
截至目前，正信电气、科大正信不存在重大未决诉讼。
十、交易标的评估情况说明
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2103号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。
采用资产基础法对标的公司进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，标的公司评估价值为 5,408.40万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，标的公司评估价值为38,275.00万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2103号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，双方一致同意正信电气100%股权的价值为 38,150.00万元，正信电气49%股权交易价格为18,693.50万元。
本次标的资产评估情况详见本报告“第六节交易标的的评估情况”。
十一、交易标的出资及合法存续情况
根据正信电气的工商档案，正信电气自成立以来，历次股权变更、增加注册
资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，正信电气主体资格合法、有效。
根据任建福等7名交易对方出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：交易对方已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，各自已缴足了注册资本，正信电气不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况；同时，交易对方合法正信电气股权完整的所有权，且该等股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍，前述股权状况可持续至本次交易生效，该等股权登记至科大智能名下。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7名交易对方合计持有的正信电气49%股权。科大智能本次将发行股份 10,712,606股向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|正信电气出资额（万元）|持有正信电气股权比例|交易对价合计（元）|股份支付数量（股）|
|1|任建福|420.00|21.00%|80,115,000|4,591,117|
|2|世邦投资|340.00|17.00%|64,855,000|3,716,619|
|3|陈智育|180.00|9.00%|34,335,000|1,967,622|
|4|张吉勇|15.00|0.75%|2,861,250|163,968|
|5|任建君|10.00|0.50%|1,907,500|109,312|
|6|左晓亮|10.00|0.50%|1,907,500|109,312|
|7|宋静波|5.00|0.25%|953,750|54,656|
|合计||980.00|49.00%|186,935,000|10,712,606|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易前，科大智能持有正信电气51%股权；本次交易完成后，正信电气成为科大智能全资子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波。该等发行对象以其所持正信电气的49%股权认购公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即36.90元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次发行新增股份底价为每股人民币33.21元。
根据科大智能2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案：科大智能以2014年12月31日的总股本163,895,776股为基数，向全体股东每 10
股派发人民币0.80元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后本次股份发行底价为17.44元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.45元/股。
除科大智能2014年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应
的调整。
（五）发行数量
根据交易双方协商，正信电气49%股权交易价格为18,693.50万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按照交易双方协商确定的股份发行价格 17.45元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为10,712,606股。除科大智能2014年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次交易中向各发行对象拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|正信电气出资额（万元）|持有正信电气股权比例|交易对价合计（元）|股份支付数量（股）|
|1|任建福|420.00|21.00%|80,115,000|4,591,117|
|2|世邦投资|340.00|17.00%|64,855,000|3,716,619|
|3|陈智育|180.00|9.00%|34,335,000|1,967,622|
|4|张吉勇|15.00|0.75%|2,861,250|163,968|
|5|任建君|10.00|0.50%|1,907,500|109,312|
|6|左晓亮|10.00|0.50%|1,907,500|109,312|
|7|宋静波|5.00|0.25%|953,750|54,656|
|合计||980.00|49.00%|186,935,000|10,712,606|

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
除公司2014年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下
并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并
且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调
整）。
张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
上述交易对方承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设
置质押等担保权利。
上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后担任科大智能的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（七）期间损益安排
自2014年12月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日），正信电气在此期间产生的收益由科大智能享有；正信电气在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在正信电气的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方以现金方式向正信电气支付到位。
（八）滚存未分配利润的安排
正信电气截至 2014年 12月 31日合并报表中的滚存未分配利润扣除正信电气2015年度已分配利润350万元后的剩余部分由科大智能享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利润。
（九）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
三、发行前后公司主要财务数据比较
本次交易为购买上市公司控股子公司正信电气49%少数股东权益，交易前后上市公司合并范围未发生变动。根据上市公司2014年审计报告以及经华普天健会计所审计的2014年上市公司备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（本次重组发行前）|2014年12月31日（本次重组发行后）|变动幅度|
|总资产|175,327.05|175,327.05|-|
|总负债|428,07.91|428,07.91|-|
|归属于母公司所有者权益|128,823.88|131,035.07|1.72%|
|少数股东权益|3,695.25|1,484.07|-59.84%|
|项目|2014年度（本次重组发行前）|2014年度（本次重组发行后）|变动幅度|
|营业收入|61,472.38|61,472.38|-|
|营业利润|8,013.79|8,013.79|-|
|利润总额|9,486.75|9,486.75|-|
|归属于母公司所有者净利润|7,688.74|8,286.75|7.78%|
|每股收益|0.53|0.55|3.77%|

四、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为31,140.20万股（假设2014年度利润分配方案实施后）。本次交易采用发行股份方式支付全部对价18,693.50万元，合计发行股份10,712,606股。交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|黄明松|12,558.67|40.33%|-|12,558.67|38.99%|
|蔡剑虹|3,982.22|12.79%|-|3,982.22|12.36%|
|上海珠联投资合伙企业（有限合伙）|1,254.78|4.03%|-|1,254.78|3.90%|
|上海璧合投资合伙企业（有限合伙）|327.61|1.05%|-|327.61|1.02%|
|上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）|122.07|0.39%|-|122.07|0.38%|
|蔡茹莘|63.91|0.21%|-|63.91|0.20%|
|杨锐俊|579.50|1.86%|-|579.50|1.80%|
|姚瑶|63.87|0.21%|-|63.87|0.20%|
|鲁兵|67.16|0.22%|-|67.16|0.21%|
|汪婷婷|4.62|0.01%|-|4.62|0.01%|
|任建福|-|-|459.11|459.11|1.42%|
|世邦投资|-|-|371.66|371.66|1.15%|
|任建君|-|-|10.93|10.93|0.03%|
|左晓亮|-|-|10.93|10.93|0.03%|
|社会公众股|12,115.80|38.91%|218.62|12,334.42|38.29%|
|其中：陈智育|-|-|196.76|196.76|0.61%|
|张吉勇|-|-|16.40|16.40|0.05%|
|宋静波|-|-|5.47|5.47|0.02%|
|合计|31,140.20|100%|1,071.26|32,211.46|100.00%|

注：本次股本结构测算基于以下：①每股发行价格为17.45元/股；②蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；③任建福、世邦投资、任建君（任建福之胞弟）及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行动人；④杨锐俊、姚瑶、鲁兵、任建福、汪婷婷等系科大智能董事、监事和高级管理人员；⑤假设2014年度公司利润
分配方案已实施。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司
控制权发生变化。
第六节交易标的的评估情况
一、正信电气49%股权的评估情况
（一）交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2103号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，标的公司评估价值为 5,408.40万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，标的公司100%股权评估价值为38,275.00万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2103号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，双方一致同意正信电气100%股权的价值为 38,150.00万元，对应标的资产的作价确认为18,693.50万元。
科大正信为正信电气控股子公司，与正信电气业务相同，本次评估收益法采用合并口径进行评估，收益法评估结果包含了科大正信的股权价值。
（二）对标的公司评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析1、对标的公司资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要
求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对正信电气的股东全部权益价值进行评估的时候，对正信电气的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①正信电气所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②假设与正信电气经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设正信电气完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响正信电气发展和收益实现的重大违规事项；
④假设正信电气将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设正信电气未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进正信电气的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于正信电气基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设正信电气的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤正信电气能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥正信电气的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与正信电气较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将正信电气预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
正信电气各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，标的公司评估价值为 5,408.40万元，较其账面净资产 3,305.97万元增值2,102.43万元，增值率63.59%，增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为存货中的产成品采用市价法评估考虑了适当的销售利润所致。
（2）长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位经营盈利积累及对申报的账面未记录无形资产进行了评估所致。
（3）固定资产评估增值主要是由于企业财务折旧年限短于评估采用的经济耐用年限所致。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
R---企业未来第i个收益期的自由现金流量
i
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
A---企业预测期末的终值
n
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额。
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的选取
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-t）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
2、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）营业收入
正信电气营业收入为智能配网自动化终端产品及其相关的智能配网自动化主站软件的销售收入。本次评估，是在对以前年度业务实际运营情况的分析的基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划对未来年度的营业收入进行预测。
①正信电气历史年度营业收入分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别/年度|2012年|2013年|收入增长率|2014年|收入增长率|
|一体化智能开关|59.42|2,618.54|4,306.92%|2,670.31|1.98%|
|智能综合型配电自|1,085.75|1,690.69|55.72%|2,927.88|73.18%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|动化产品||||||
|智能简易型配电自动化产品|-|-|-|145.27|-|
|其他产品|174.97|229.85|31.36%|369.28|60.66%|
|合计|1,320.14|4,539.08|243.83%|6,112.74|34.67%|

②正信电气营业收入预测
通过对上表分析可知,正信电气主营产品主要为智能综合型配电自动化产品，产品主要销往国内各省市。企业近年来的收入增长较快，尤其是2012年12月科大智能科技股份有限公司对正信电气增资后企业的收入增长迅速，同时企业于近年推出了智能简易型配电自动化产品及一体化智能开关等新型产品，该类产品将成为企业新的收入增长点。
正信电气所属的业务领域属于配电自动化行业，随着国家加大智能电网建设，配电自动化建设将成为我国电力行业新一轮的投资重点，尤其是即将实施的新一轮农村电网改造升级工程，为配电、用电自动化系统建设带来更大的发展空间。
正信电气在对企业客户的订货需求分析预计的基础上，对 2015年的销售收入进行了预测，并根据行业的发展趋势、企业的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期对正信电气预测期内的各类收入进行了预测，预测结果如下：
营业收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一体化智能开关|3,100.00|4,030.00|5,077.80|5,585.58|5,809.00|
|智能综合型配电自动化产品|4,200.00|5,250.00|6,457.50|6,780.38|6,983.79|
|智能简易型配电自动化产品|2,700.00|3,645.00|4,738.50|5,212.35|5,420.84|
|其他产品|700.00|910.00|1,137.50|1,228.50|1,265.36|
|合计|10,700.00|13,835.00|17,411.30|18,806.81|19,478.99|
|收入增长率|75.04%|29.30%|25.85%|8.01%|3.57%|

（2）主营业务成本
正信电气的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。在分析历史年度毛利率的基础上，结合正信电气的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。相关毛利率分析及预测表如下：
毛利分析及预测表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别/年度|历史年度||预测年度|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一体化智能开关|37.46%|39.08%|38.00%|38.00%|38.00%|38.00%|38.00%|
|智能综合型配电自动化产品|39.18%|38.60%|38.50%|38.50%|38.50%|38.50%|38.50%|
|智能简易型配电自动化产品|-|60.11%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|
|其他产品|48.32%|36.60%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|
|综合毛利率|38.65%|39.20%|38.83%|38.85%|38.86%|38.87%|38.87%|

营业成本预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一体化智能开关|1,922.00|2,498.60|3,148.24|3,463.06|3,601.58|
|智能综合型配电自动化产品|2,583.00|3,228.75|3,971.36|4,169.93|4,295.03|
|智能简易型配电自动化产品|1,620.00|2,187.00|2,843.10|3,127.41|3,252.51|
|其他产品|420.00|546.00|682.50|737.10|759.21|
|营业成本合计|6,545.00|8,460.35|10,645.20|11,497.50|11,908.33|

（3）期间费用
①销售费用的预测
正信电气销售费用主要由营销人员工资薪酬、差旅费、运杂费、办公费、招待费及其他零星费用等组成，2013年、2014年销售费用明细如下表。
历史年度销售费用分析表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2013年|2014年|
|1|差旅费|85.10|158.27|
|2|职工薪酬|77.56|109.33|
|3|运杂费|34.46|54.24|
|4|业务招待费|7.97|47.36|
|5|会议费|3.65|10.21|
|6|办公费|1.09|6.91|
|7|折旧费|0.03|0.44|
|8|市场开拓费|2.18|2.63|
|9|其他|43.82|11.51|
|合计||255.86|400.89|
|占收入比例||5.64%|6.56%|

对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。
对于职工薪酬，根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；对于折旧费，按销售用固定资产的折旧年限及折旧政策预测；其他费用参考历史年度费用水平，根据费用的性质，结合未来年度的收入预测进行测算。预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|差旅费|246.10|318.21|400.46|432.56|448.02|
|2|职工薪酬|196.79|276.60|317.48|363.78|400.16|
|3|运杂费|96.30|124.52|156.70|169.26|175.31|
|4|业务招待费|53.50|69.18|87.06|94.03|97.39|
|5|会议费|16.05|20.75|26.12|28.21|29.22|
|6|办公费|11.77|15.22|19.15|20.69|21.43|
|7|折旧费|0.57|0.70|0.70|0.70|0.70|
|8|市场开拓费|5.35|6.92|8.71|9.40|9.74|
|9|其他|15.00|18.00|21.60|25.92|31.10|
|合计||641.43|850.08|1,037.98|1,144.56|1,213.08|
|占收入比例||5.99%|6.14%|5.96%|6.09%|6.23%|

②管理费用的预测
管理费用主要由人员工资薪酬、研发支出、办公费、差旅费、车辆费用、折旧摊销费用等组成，2013年及2014年管理费用如下：
历史年度管理费用分析表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2013年|2014年|
|1|研发支出|440.81|501.48|
|2|职工薪酬|91.99|126.13|
|3|车辆费用|29.58|35.01|
|4|折旧摊销费用|11.06|21.54|
|5|税费|6.40|11.75|
|6|办公费|40.67|30.08|
|7|差旅费|2.28|8.98|
|8|中介机构费用|5.66|8.21|
|9|业务招待费|12.49|8.21|
|10|会议费|0.47|0.67|
|11|其他|2.81|4.95|
|合计||644.23|757.01|
|费用占收入比重||14.19%|12.38%|

对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算：
职工薪酬根据正信电气未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；研发支出：根据国科发火[2008]172号《高新技术企业认定管理办法》规定，最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%；最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。研发支出在未来年度收入预测的基础上按相应的比例进行测算；对其他费用参考历史年度费用水平，根据费用的性质，结合未来年度的收入预测进行
测算。
管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|研发支出|428.00|553.40|696.45|752.27|779.16|
|2|职工薪酬|192.10|234.79|284.10|326.71|359.38|
|3|车辆费用|42.00|42.00|42.00|42.00|42.00|
|4|折旧摊销费用|27.77|32.04|32.04|32.04|32.04|
|5|税费|15.29|22.84|26.41|27.81|28.48|
|6|办公费|35.15|28.80|34.56|41.47|70.00|
|7|差旅费|10.80|12.96|15.55|18.66|22.39|
|8|中介机构费用|9.04|9.94|10.93|12.03|13.23|
|9|业务招待费|21.40|27.67|34.82|37.61|38.96|
|10|会议费|1.00|1.20|1.44|1.73|2.07|
|11|其他|6.00|7.20|8.64|10.37|12.44|
|合计||788.55|972.84|1,186.95|1,302.70|1,400.16|
|占收入比例||7.37%|7.03%|6.82%|6.93%|7.19%|

（4）营业外收支
正信电气的营业外收入主要是政府补助和增值税退税返还款，其中政府补助发生无规律、偶尔性较强、补助金额难以预计，根据谨慎性原则不予预测。增值税退税返还款系正信电气根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）文件及《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）文件享受的增值税即征即退优惠政策返还款。
本次预测，在分析正信电气收入结构的基础上，结合未来年度的收入预测，根据相关税收政策对增值税返还款进行了预测，预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|增值税返还款|333.41|431.10|542.55|586.03|606.98|

正信电气的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
（5）所得税预测
2014年 10月 31日，正信电气、科大正信取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书编号分明为 GR201437000451及GR201437000476，有效期三年,可以享受企业所得税15%的优惠税率。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，正信电气计入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
2015年至2019年，所得税预测结果如下：
企业所得税预测表
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|企业所得税|416.39|542.58|693.49|742.60|757.37|

（6）营运资金增加额预测
资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金指企业投入日常经营活动的资金，是企业经营性流动资产和经营性流动负债的差额。
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产一般包括经营现金、存货及应收款项等。经营性流动负债指应付职工薪酬、应付税费、应付账款等依据法规和惯例形成的负债。
经营现金是指经营周转所必需的现金，一般根据最佳现金持有量来确定，本次评估采用现金周转模式确定。存货及其他经营性应收应付项目运根据企业近年各项目占销售收入的比例进行分析和判断，并结合未来年度的收入预测调整确定。
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
营运资金预测汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|4,521.69|5,847.18|7,358.93|7,949.77|8,234.96|

（7）企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|一、营业收入|10,700.00|13,835.00|17,411.30|18,806.81|19,478.99|19,478.99|
|二、经营成本|8,073.46|10,410.94|13,031.08|14,118.71|14,701.77|14,701.77|
|营业成本|6,545.00|8,460.35|10,645.20|11,497.50|11,908.33|11,908.33|
|营业税金及附加|98.49|127.67|160.96|173.95|180.20|180.20|
|销售费用|641.43|850.08|1,037.98|1,144.56|1,213.08|1,213.08|
|管理费用|788.55|972.84|1,186.95|1,302.70|1,400.16|1,400.16|
|三、营业利润|2,626.54|3,424.06|4,380.22|4,688.09|4,777.22|4,777.22|
|营业外收入|333.41|431.10|542.55|586.03|606.98|606.98|
|四、利润总额|2,959.95|3,855.17|4,922.76|5,274.13|5,384.20|5,384.20|
|减：所得税|416.39|542.58|693.49|742.60|757.37|757.37|
|五、净利润|2,543.57|3,312.59|4,229.27|4,531.53|4,626.82|4,626.82|
|六、息前税后净利润|2,543.57|3,312.59|4,229.27|4,531.53|4,626.82|4,626.82|
|加：折旧与摊销|70.72|84.97|84.97|84.97|84.97|84.97|
|减：资本性支出|625.77|84.97|84.97|84.97|84.97|84.97|
|减：营运资本变动|1,635.61|1,325.49|1,511.75|590.84|285.19|-|
|六、自由现金流量|352.91|1,987.10|2,717.52|3,940.69|4,341.64|4,626.82|

3、正信电气股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的价值。
（1）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金
流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.00%。
B、风险系数β的确定
a、无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300上市公司Beta，选择国电南瑞、东方电子、积成电子、北京科锐、科大智能等5家上市公司作为可比公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.2735。
可比上市公司Beta值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u)|
|1|600406.SH|国电南瑞|0.2090|
|2|000682.SZ|东方电子|0.2870|
|3|002339.SZ|积成电子|0.4299|
|4|002350.SZ|北京科锐|0.2518|
|5|300222.SZ|科大智能|0.1898|
|平均|||0.2735|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
b、企业有财务杠杆的β系数的确定：
根据正信电气以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定正信电气目标资本结构(D/E=9.78%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照电气机械及器材制造业的目标资本结构，折算成正信电气的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T=企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.2962。
C、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2013年股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：市场风险溢价=6.29%+0.90%=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
D、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对正信电气特有风险的判断，取风险调整系数为5%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+a
=4%＋0.2962×7.19%＋5%
=11.13%
③债务成本（Kd）
债务成本取评估基准日1年期人民币贷款利率5.6%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.56%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
||企业自由现金流量||352.91|1,987.10|2,717.52|3,940.69|4,341.64|4,626.82|
||折现率||10.56%|10.56%|10.56%|10.56%|10.56%|10.56%|
||折现系数||0.9510|0.8602|0.7780|0.7037|0.6365|6.0276|
||折现值||335.64|1,709.32|2,114.35|2,773.19|2,763.52|27,888.68|
|经营性资产价值||37,584.69|||||||

（3）基准日有息债务价值的确定
截至评估基准日，正信电气无有息负债。
（4）非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2014年 12月 31日，经审计的正信电气账
面有如下一些资产及负债价值在正信电气估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①非经营性（溢余）资产
A、货币资金扣除最佳现金持有量后的余额为 2,220.00万元（取整），评估值2,220.00万元，列为溢余资产。
B、递延所得税资产中资产减值损失的部分25.04万元，列为溢余资产。
非经营性（溢余）资产价值合计2,245.04万元。
②非经营性负债
A、根据正信电气 2014年股利分配方案，拟分配股利 350.00万元，列为非经营性负债。
B、其他应付款中应付科大智能电气技术有限公司 1,200.00万元，列为非经营性负债。
非经营性（溢余）负债价值合计1,550.00万元。
除此外企业无其他非经营性（溢余）资产及负债。
（5）合并主体股东全部股益价值
合并主体股东全部权益价值=经营性资产价值-有息负债价值+非经营性（溢余）资产价值-非经营性负债
合并主体股东全部权益价值=经营性资产价值-有息负债价值+非经营性（溢余）资产价值-非经营性负债
=37,584.69-0+2,245.04-1,550.00
=38,280.00(万元,取整)
（6）科大正信少数股东权益价值
合并主体全部股权价值中包含控股子公司科大正信少数股东0.1%的少数股权价值，按科大正信股东全部权益评估值乘以科大正信少数股东的持股比例确定
科大正信的少数股权价值。
科大正信少数股权价值=科大正信股东全部权益评估值×科大正信少数股权比例
=5,093.36×0.1%
=5.09（万元）
（7）正信电气股东全部权益价值
正信电气股东全部权益价值=合并主体股东全部股益价值-少数股权价值
=38,280.00-5.09
=38,275.00（万元，取整）
经采用现金流折现方法（DCF）对正信电气的权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，正信电气的股东全部权益价值为 38,275.00万元，人民币大写叁亿捌仟贰佰柒伍万元整。
4、评估预测的合理性以及业绩承诺的可实现性
正信电气所属的业务领域属于配电自动化行业。在电力投资方面，从2007年开始，国家逐步加大对电网投资的规模，2010年有所下滑，从2013年国家对电网投资的规模呈现增速的趋势，2002-2014年间，年均增速达到20%。参考国家电网公司2010年发布的“关于加快推进坚强智能电网建设的意见”：自2009年开始至2020年，我国智能电网将分为三个阶段发展：从初期的规划试点阶段到“十二五”期间的全面建设阶段，2011-2015年投资约2万亿元；“十三五”时期为引领提升阶段，智能电网建设总投资规模约4万亿元，2016-2020年智能电网基本建成阶段的投资约为1.7万亿元。
正信电气所处的配电自动化行业的市场较大，目前尚无该行业的正信电气市场占有率统计资料，正信电气未来预测的收入占整个行业的未来投资规模的比例极小，行业市场规模为正信电气完成未来收入预测提供了广阔的市场空间。正信电气近年来的收入增长较快，尤其是2012年12月科大智能科对正信电气增资后，正信电气的资金实力、经营管理水平、研发能力、知名度等显著提升，收入增长
迅速，同时正信电气于近年推出了智能简易型配电自动化产品及一体化智能开关等新型产品，该类产品将成为正信电气新的收入增长点。
由于正信电气行业的特点，正信电气2015年第一季度的在手订单较少，根据正信电气与客户签署的意向协议对正信电气2015年的销售收入进行了预测，并根据行业的发展趋势、正信电气的战略规划、市场营销计划对2015年至2019年的收入进行了预测。2015年至2019年的收入增长率分别为75.04%、29.30%、25.85%、8.01%、3.57%，收入预测依据较充分，预测结果较合理。截至目前，正信电气已取得的在手订单约1,000万元（含税），意向协议约10,200万元（含税）。考虑到电力系统招投标特点，一般一季度做项目计划，二、三季度进行大规模招投标，标的公司2015年度收入具有可实现性，且未来收入预测，符合正信电气所处行业发展趋势和其自身的生产规模及未来的规划。在收入预测的基础上，根据各产品的成本构成，通过对历史年度毛利的分析，对未来年度的毛利率进行了预测，在此基础上对未来年度主营业务成本进行了预测，正信电气2013年及2014年综合毛利率分别为38.65%、39.20%，毛利率上升主要是由于收入的快速增长摊薄了部分固定成本，2015年至2019年的预测的综合毛利分别为38.83%、38.85%、38.86%、38.87%、38.87%，毛利率预测谨慎合理。同时，正信电气期间费用不随收入的增长而成正比增长，收入的增长使得期间费用的规模效应显现，未来年度期间费用预测合理。
综上，正信电气未来收入预测符合企业历史所处行业发展趋势和自身的生产规模及未来的规划，收入预测依据充分、具有合理性；未来年度毛利率的预测谨慎合理；同时，标的公司的期间费用不随标的公司收入成比例增长，标的公司的收入增长后，期间费用规模效应显现，正信电气未来年度的业绩承诺具有可实现。
经核查，国元证券、中水致远认为：正信电气未来收入预测符合企业历史所处行业发展趋势和自身的生产规模及未来的规划，收入预测依据充分、具有合理性；未来年度毛利率的预测谨慎合理；同时，标的公司的期间费用不随标的公司收入成比例增长，标的公司的收入增长后，期间费用规模效应显现，正信电气未来年度的业绩承诺具有可实现。
（五）评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 32,866.60万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）正信电气为从事配电自动化软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务的企业，主要产品为智能综合型配电自动化产品、智能简易型配电自动化产品、一体化智能开关以及其他产品，企业产品主要采用委托外部厂商外协加工的方式，故企业的固定资产规模较小。同时，正信电气掌握智能核心产品技术及生产工艺，持续不断地打造国内最领先、最优秀的研发核心研发团队及管理团队，在行业中技术处于领先地位，经过近几年的经营，企业与客户建立良好的合作关系，企业未来具有较好的成长空间。
综上所述，收益法评估结果更能体现正信电气的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为正信电气的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2014年 12月 31日，正信电气股东全部权益价值为38,275.00万元。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（六）本次交易估值作价的合理性分析
评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终采用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为 38,275.00万元，较合
并报表归属于母公司净资产 4,790.49万元增值 33,484.51万元，增值率698.98%。标的公司正信电气为从事配电自动化软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务的企业。正信电气所属的业务领域属于配电自动化行业，随着国家加大智能电网建设，配电自动化建设将成为我国电力行业新一轮的投资重点，尤其是即将实施的新一轮农村电网改造升级工程，为配电、用电自动化系统建设带来更大的发展空间。评估报告采用收益法评估结果，收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，收益法评估结果较全面、合理地体现企业的整体价值，涵盖了诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产的资产评估结果为参考依据，经科大智能与交易对方协商确定。中水致远以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了中水致远评报字[2015]第2103号《资产评估报告》。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，正信电气100%股权评估价值为5,408.40万元；采用收益法对交易标的进行评估，正信电气100%股权评估价值为 38,275.00万元，最终确定采用收益法评估结果，正信电气100%股权评估价值为 38,275.00万元；参考标的公司上述资产评估价值，双方一致同意正信电气100%股权的价值为38,150.00万元，对应标的资产的作价确认为 18,693.50万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的科大智能第二届董事会第十九次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为36.90元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为17.45元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、交易标的评估定价公允性分析
中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
根据中水致远出具的以 2014年 12月 31日为评估基准日的中水致远评报字[2015]第 2103号《资产评估报告》，正信电气100%股权按收益法评估价值为 38,275.00万元，较正信电气合并报表归属于母公司净资产 4,790.49万元增值 33,484.51万元，评估增值率为698.98%。以标的资产评估值为作价参考，交易双方一致同意，正信电气100%股权的价值为 38,150.00万元，对应标的资产的作价确认为18,693.50万元。
正信电气自成立以来定位于配电自动化领域，是一家专业从事配电自动化软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配电自动化系统产品供应商和技术服务商。经过多年坚持不懈的技术创新和行业经验积累，正信电气为电力生产厂商和电力企业提供了
优质的定制化配电自动化产品，在国内配电自动化领域具有较强的技术实力和品牌影响力，是我国当前配电自动化产品系列较为齐全、生产规模较大的智能配网产品设计商及供应商，作为配电自动化领域专业的定制化产品设计商与供应商，在配电自动化终端细分市场领域具有较强的竞争力，与主要客户已形成良好的合作关系。
正信电气凭借对配网自动化系统深刻的理解，延伸开发了独具技术特色的配网自动化终端产品，其智能一体化开关控制器和简易实用型配电自动化终端产品具有较高的技术水平，其主要创始人最早参与国内配电终端产品的开发，并在国内多家知名配电自动化产品公司担任过研发技术负责人，对国内配网现状和国内外配电自动化产品技术和应用有着较深刻的理解。正信电气研发团队在充分分析国际主流操作系统和嵌入式硬件平台的不同体系的设计技术基础上，通过分析吸收整合，正信电气形成了在国内独特的产品技术发展战略，即采用异构化软件基础平台、应用平台和模块化的营建单元和装置平台来相应不同的客户需求，保持技术在国内同行业细分领域的领先地位。
通过以上分析,正信电气正处于高速增长期内,未来仍有较大的发展空间，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。因此，本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。
2、从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产作价 18,693.50万元。根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]1474号），标的公司2014年实现归属于母公司的净利润1,498.29万元；交易对方承诺 2015年正信电气承诺净利润数为 2,550万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|标的公司归属于母公司的净利润(净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）|1,408.35|2,550.00|
|标的公司归属于母公司股东的所有者权益|4,790.49|7,337.94|

||||
|-|-|-|
|标的公司100%股权价值|38,150.00||
|标的公司交易市盈率（倍）|27.09|14.96|
|标的公司交易市净率（倍）|7.96|5.20|

（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
目前，与标的公司业务、产品结构类似的上市公司有国电南瑞（600406.SH）、东方电子（000682.SZ）、积成电子（002339.SZ）、北京科锐（002350.SZ），2014年12月31日类似上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|600406.SH|国电南瑞|28.01|4.94|
|2|000682.SZ|东方电子|156.54|3.28|
|3|002339.SZ|积成电子|35.12|3.14|
|4|002350.SZ|北京科锐|37.49|2.48|
|可比上市公司均值|||64.29|3.46|

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；
注3：市盈率=2014年 12月 31日收盘价对应市值/2014年度合并报表净利润（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）；
注4：市净率=2014年12月31日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2014年度合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；
上表数据显示，类似上市公司平均市盈率为64.29倍，而标的资产作价对应的市盈率为27.09倍，显著低于类似上市公司平均市盈率。类似上市公司平均市净率为3.46倍，而标的资产作价对应的市净率为7.96倍，高于可比上市公司水平，主要原因是正信电气是一家从事配电自动化软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务的企业，偏重于技术研发，同时现阶段部分生产环节采取委外加工模式，固定资产规模较小，净资产相对较低。同时正信电气为非上市公司，相比于上市公司未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到正信电气较高的净资产收益率、利
润增长率，本次交易的定价具有合理性。本次交易价格合理、公允，充分保护了
上市公司全体股东的合法权益。
（3）结合科大智能的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
科大智能2014年度每股收益0.53元，截至2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为7.86元，根据本次发行股份价格33.21元/股(本次股份发行底价)计算，上市公司本次发行市盈率为62.66倍，市净率为4.23倍。标的资产作价所对应的市盈率为27.09倍，显著低于科大智能市盈率。同时，标的资产作价对应的动态市盈率仅为14.96倍。
综上所述，本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著低于科大智能市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，评估方法的选取与评估目的具有相关性。
（1）评估机构的独立性分析
中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以2014年12月31日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性分析
在评估报告中，主要假设前提如下：
1）一般假设
①正信电气所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②假设与正信电气经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设正信电气完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
④假设正信电气将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
①假设正信电气未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于正信电气基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设正信电气的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤正信电气能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥正信电气的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要；
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收购资产并完成资产重组，对正信电气的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现正信电气企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允、合理。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、正信电气均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《科大智能科技股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关文
件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确
定，定价依据与交易价格公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年4月21日，公司与任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7名正信电气股东签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
二、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》
（一）交易价格
本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2103号），以 2014年 12月 31日为基准日，正信电气100%股权的资产评估值为38,275.00万元。经相关各方友好协商，双方一致同意正信电气100%股权的价值为38,150.00万元，正信电气49%股权交易价格为18,693.50万元。
（二）支付方式
本次交易的对价以科大智能向任建福等7名交易对方发行股份方式支付。具体发行股份情况见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|正信电气出资额（万元）|持有正信电气股权比例|交易对价合计（元）|股份支付数量（股）|
|1|任建福|420.00|21.00%|80,115,000|4,591,117|
|2|世邦投资|340.00|17.00%|64,855,000|3,716,619|
|3|陈智育|180.00|9.00%|34,335,000|1,967,622|
|4|张吉勇|15.00|0.75%|2,861,250|163,968|
|5|任建君|10.00|0.50%|1,907,500|109,312|
|6|左晓亮|10.00|0.50%|1,907,500|109,312|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|宋静波|5.00|0.25%|953,750|54,656|
|合计||980.00|49.00%|186,935,000|10,712,606|

（三）标的股权和标的股份的交割安排
《发行股份购买资产协议》生效之日起六十日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。科大智能应当在标的资产过户手续完成后 3个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告。自中国证监会对本次交易完成相关批准程序之日起 60日内，本次交易未实施完毕的，科大智能应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；
此后每 30日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，科大智能应当提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，科大智能即拥有交易对方持有的正信电气49%股权，合计持有正信电气100%股权。
上市公司完成前款规定的报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方申请办理新增股份的证券登记手续。科大智能本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
正信电气截至 2014年 12月 31日合并报表中的滚存未分配利润扣除正信电气2015年度已分配利润350万元后的剩余部分由科大智能享有。
自2014年12月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日），正信电气在此期间产生的收益由科大智能享有；正信电气在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在正信电气的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方以
现金方式向正信电气支付到位。
自股权交割日起，正信电气合并报表中实现的收益、产生的损失均由科大智能享有、承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
科大智能董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。
《盈利补偿协议》自《发行股份购买资产协议》生效之日生效。
（六）业绩承诺、盈利补偿及减值补偿
根据科大智能与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺、盈利补偿及减值补偿的安排如下：
1、承诺利润数
正信电气2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,550万元、3,315万元、4,310万元。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对正信电气2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度正信电气实际净利润数。
2、利润未达到承诺净利润数的补偿
任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波保证自《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若在 2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。
（2）盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出交易对方当期应补偿股份数量后，任建福、陈智育、世邦投资、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波当期应补偿股份数量为本次交易前各自持有的正信电气出资额占交易对方合计持有的正信电气出资额的比例乘以当期应补偿股份数量；如交易对方在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，科大智能在《盈利补偿协议》中的《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方应补偿的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股
份的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则交易对方应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议》中的《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利补偿协议》中的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则交易对方应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
交易对方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。交易对方中任建福、陈智育、世邦投资、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波应承担减值补偿股份数为本次交易前各自持有的正信电气出资额占交易对方合计持有的正信电气出资额的比例乘以减值补偿股份数量；如交易对方应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算
出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大智能股份数的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
②交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的股份数量；以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应进行减值补偿的股份与《盈利补偿协议》中在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（6）交易对方对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过交易对方在本次交易中所获对价的合计数。
（七）本次交易完成后正信电气的运作
本次交易完成后，正信电气董事会、监事、财务负责人与本次交易前无变化，
并继续按照现行有关规定运作或开展相关工作。
本次交易完成后，正信电气（包括其子公司）继续按照上市公司子公司的管理制度和上市公司章程的有关规定运行。
（八）不竞争承诺、兼业禁止承诺、任职期承诺
1、不竞争承诺
交易对方作为科大智能本次发行股份后的股东，交易对方承诺，在标的资产交割完成后，交易对方除持有科大智能股权外，交易对方及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；有限合伙的关联方包括执行事务合伙人及其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与正信电气以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与正信电气以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
2、兼业禁止承诺
交易对方中任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺，未经科大智能书面同意，不得在其他与正信电气及科大智能有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
3、任职期承诺
交易对方中任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺，本次交易完成之日起八年内仍在正信电气或科大智能及其子公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被正信电气或科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
（九）股份锁定期安排
任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
陈智育承诺：自其认购的新增股份发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺：自其认购的新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
交易对方承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（十）违约责任条款
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
交易双方应遵守本协议相关条款中特别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为正信电气49%股权，本次交易前，正信电气为科大智能控股子公司；本次交易完成后，科大智能将持有正信电气100%股权。
正信电气自成立以来定位于配电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务的企业。
正信电气所属行业为输配电及控制设备制造业，是国家鼓励发展的行业。随着国家加大电网投资和智能电网建设，我国配网自动化建设正逐步从技术示范、局部地区试点阶段步入大规模建设阶段，配网自动化系统市场空间广阔。2013年7月，国务院《加强城市配网建设，推进电网智能化》要求加强城市配网供电能力。2014年，国家电网制定了智能配网终端标准，实施了首次国网集中采购，配网产品功能第一次从国网公司层面得到了规范，项目实施进入了推广期，市场需求开始加速，2015年后智能配网的国网投资力度及在整个电力投资比例上会逐年提高，智能配网发展将进入快车道。此外，国家已决定实施新一轮农村电网改造升级工程，而农网改造主要是配电设施建设，这将为配网自动化系统建设带来更大的发展空间。因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，正信电气从事的配电自动化系统相关产品的研发、生产、销售和技术服务，所属行业为“C制造业”下的“C38电气机械及器材制造业”。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），正信电气所属行业为“C38电气机械及器材制造业”大类下的“C382输配电及控制设备制造业”。正信电气所处行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，正信电气在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
科大正信通过出让方式取得一宗土地使用权，2015年4月1日，烟台市国土资源局经济技术开发区分局出具《证明》：科大正信自设立以来，不存在因违法土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众持股仍超过上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《创业板上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中水致远对本次交易的拟购买的资产进行评估，中水致远及其经办评估师与正信电气、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2014年12月31日为基准日，正信电气100%股权的评估值为38,275.00万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，双方一致同意正信电气100%股权的价值为38,150.00万元，正信电气49%股权交易价格为18,693.50万元，定价公允。
2、发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次重组的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即36.90元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次发行新增股份底价为每股人民币33.21元。
根据科大智能2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案：科大智能以2014年12月31日总股本163,895,776股为基数，向全体股东每10股派发人民币 0.80元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次股份发行底价为 17.44元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.45元/股。
除科大智能2014年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批；在上市公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
科大智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为正信电气49%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有正信电气49%股权。
交易对方已出具承诺保证其合法持有正信电气的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至科大智能名下。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，正信电气将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，
正信电气的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到提高，盈利能力将进一步增强。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，上司公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
正信电气具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
业绩承诺人承诺正信电气2015年、2016年、2017经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不少于 2,550万元、3,315万元、4,310万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，正信电气与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%；本次交易前公司已持有正信电气51%的股权，本次交易完成后，正信电气将变为上市公司全资子公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
经核查，上市公司2014年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为任建福等7名交易对方持有的正信电气49%股权。截至目前，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
科大智能本次收购正信电气49%股权，本次交易完成后，正信电气成为科大智能全资子公司，符合上市公司的战略发展方向，将有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置，有利于提升上市公司盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合，并能与上市公司主营业务产生并购的协同效应，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
科大智能董事、监事、高级管理人员，科大智能控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
科大智能自上市以来，实际控制人未发生变更。截至目前黄明松持有公司40.33%的股权。本次发行后黄明松持有公司38.99%的股权，仍为公司的控股股东、
实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产的资产评估结果为参考依据，经科大智能与交易对方协商确定。中水致远以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了中水致远评报字[2015]第2103号《资产评估报告》。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，正信电气100%股权评估价值为5,408.40万元；采用收益法对交易标的进行评估，正信电气100%股权评估价值为 38,275.00万元，最终确定采用收益法评估结果，正信电气100%股权评估价值为 38,275.00万元；参考标的资产上述资产评估价值，双方一致同意正信电气100%股权的价值为38,150.00万元，对应标的资产的作价确认为 18,693.50万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次重组的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即36.90元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次发行新增股份底价为每股人民币33.21元。
根据科大智能2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案：科大
智能以2014年12月31日总股本163,895,776股为基数，向全体股东每10股派发人民币 0.80元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次股份发行底价为 17.44元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.45元/股。
除科大智能2014年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、交易标的评估定价公允性分析
中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
根据中水致远出具的以 2014年 12月 31日为评估基准日的中水致远评报字[2015]第 2103号《资产评估报告》，正信电气100%股权按收益法评估价值为 38,275.00万元，较正信电气合并报表归属于母公司净资产 4,790.49万元增值 33,484.51万元，评估增值率为698.98%。以标的资产评估值为作价参考，交易双方一致同意，正信电气100%股权的价值为 38,150.00万元，对应标的资产的作价确认为18,693.50万元。
正信电气自成立以来定位于配电自动化领域，是一家专业从事配电自动化软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配电自动化系统产品供应商和技术服务商。经过多年坚持不懈的技术创新和行业经验积累，正信电气为电力生产厂商和电力企业提供了优质的定制化配电自动化产品，在国内配电自动化领域具有较强的技术实力和品牌影响力，是我国当前配电自动化产品系列较为齐全、生产规模较大的智能配网产品设计商及供应商，作为配电自动化领域专业的定制化产品设计商与供应商，在配电自动化终端细分市场领域具有较强的竞争力，与主要客户已形成良好的合
作关系。
正信电气凭借对配网自动化系统深刻的理解，延伸开发了独具技术特色的配网自动化终端产品，其智能一体化开关控制器和简易实用型配电自动化终端产品具有较高的技术水平，其主要创始人最早参与国内配电终端产品的开发，并在国内多家知名配电自动化产品公司担任过研发技术负责人，对国内配网现状和国内外配电自动化产品技术和应用有着较深刻的理解。正信电气研发团队在充分分析国际主流操作系统和嵌入式硬件平台的不同体系的设计技术基础上，通过分析吸收整合，形成了在国内独特的产品技术发展战略，即采用异构化软件基础平台、应用平台和模块化的营建单元和装置平台来响应不同的客户需求，保持技术在国内同行业细分领域的领先地位。
通过以上分析,正信电气正处于高速增长期内,未来仍有较大的发展空间，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。因此，本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。
2、从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产作价 18,693.50万元。根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]1474号），标的公司2014年实现归属于母公司的净利润1,498.29万元；交易对方承诺 2015年正信电气承诺净利润数为 2,550万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|标的公司归属于母公司的净利润(净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）|1,408.35|2,550.00|
|标的公司归属于母公司股东的所有者权益|4,790.49|7,337.94|
|标的公司100%股权价值|38,150.00||
|标的公司交易市盈率（倍）|27.09|14.96|
|标的公司交易市净率（倍）|7.96|5.20|

（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允
性
目前，与标的公司业务、产品结构类似的上市公司有国电南瑞（600406.SH）、东方电子（000682.SZ）、积成电子（002339.SZ）、北京科锐（002350.SZ），2014年12月31日类似上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|600406.SH|国电南瑞|28.01|4.94|
|2|000682.SZ|东方电子|156.54|3.28|
|3|002339.SZ|积成电子|35.12|3.14|
|4|002350.SZ|北京科锐|37.49|2.48|
|可比上市公司均值|||64.29|3.46|

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；
注3：市盈率=2014年 12月 31日收盘价对应市值/2014年度合并报表净利润（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）；
注4：市净率=2014年12月31日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2014年度合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；
上表数据显示，类似上市公司平均市盈率为64.29倍，而标的资产作价对应的市盈率为27.09倍，显著低于类似上市公司平均市盈率。类似上市公司平均市净率为3.46倍，而标的资产作价对应的市净率为7.96倍，高于可比上市公司水平，主要原因是正信电气是一家从事配电自动化软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务的企业，偏重于技术研发，同时现阶段部分生产环节采取委外加工模式，固定资产规模较小，净资产相对较低。同时正信电气为非上市公司，相比于上市公司未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到正信电气较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（3）结合科大智能的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
科大智能2014年度每股收益0.53元，截至2014年12月31日归属于上市公司股
东的每股净资产为7.86元，根据本次发行股份价格33.21元/股（本次股份发行底
价）计算，上市公司本次发行市盈率为62.68倍，市净率为4.23倍。标的资产作
价所对应的市盈率为27.09倍，显著低于科大智能市盈率。同时，标的资产作价对应的动态市盈率仅为14.96倍。
综上所述，本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著低于科大智能市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，评估方法的选取与评估目的具有相关性。
（1）评估机构的独立性分析
中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以2014年12月31日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性分析
在评估报告中，主要假设前提如下：
1）一般假设
①正信电气所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②假设与正信电气经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设正信电气完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④假设正信电气将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利
影响。
2）针对性假设
①假设正信电气未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于正信电气基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设正信电气的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤正信电气能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥正信电气的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要；
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收购资产并完成资产重组，对正信电气的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现正信电气企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允、合理。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适用性
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与正信电气较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将正信电气预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
正信电气各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）重要评估参数的取值
1、确定折现率
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.00%。
B、风险系数β的确定
a、无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300上市公司Beta，选择国电南瑞、东方电子、积成电子、北京科锐、科大智能等5家上市公司作为可比公司，进行风险系数的分
析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.2735。
可比上市公司Beta值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u)|
|1|600406.SH|国电南瑞|0.2090|
|2|000682.SZ|东方电子|0.2870|
|3|002339.SZ|积成电子|0.4299|
|4|002350.SZ|北京科锐|0.2518|
|5|300222.SZ|科大智能|0.1898|
|平均|||0.2735|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
b、企业有财务杠杆的β系数的确定：
根据正信电气以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定正信电气目标资本结构(D/E=9.78%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照电气机械及器材制造业的目标资本结构，折算成正信电气的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T=企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.2962。
C、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2013年股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：市场风险溢价=6.29%+0.90%=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
D、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对正信电气特有风险的判断，取风险调整系数为5%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+a
=4%＋0.2962×7.19%＋5%
=11.13%
③债务成本（Kd）
债务成本取评估基准日1年期人民币贷款利率5.6%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.56%
2、自由现金流量的预测
（1）正信电气未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|一、营业收入|10,700.00|13,835.00|17,411.30|18,806.81|19,478.99|19,478.99|
|二、经营成本|8,073.46|10,410.94|13,031.08|14,118.71|14,701.77|14,701.77|
|营业成本|6,545.00|8,460.35|10,645.20|11,497.50|11,908.33|11,908.33|
|营业税金及附加|98.49|127.67|160.96|173.95|180.20|180.20|
|销售费用|641.43|850.08|1,037.98|1,144.56|1,213.08|1,213.08|
|管理费用|788.55|972.84|1,186.95|1,302.70|1,400.16|1,400.16|
|三、营业利润|2,626.54|3,424.06|4,380.22|4,688.09|4,777.22|4,777.22|
|营业外收入|333.41|431.10|542.55|586.03|606.98|606.98|
|四、利润总额|2,959.95|3,855.17|4,922.76|5,274.13|5,384.20|5,384.20|
|减：所得税|416.39|542.58|693.49|742.60|757.37|757.37|
|五、净利润|2,543.57|3,312.59|4,229.27|4,531.53|4,626.82|4,626.82|
|六、息前税后净利润|2,543.57|3,312.59|4,229.27|4,531.53|4,626.82|4,626.82|
|加：折旧与摊销|70.72|84.97|84.97|84.97|84.97|84.97|
|减：资本性支出|625.77|84.97|84.97|84.97|84.97|84.97|
|减：营运资本变动|1,635.61|1,325.49|1,511.75|590.84|285.19|-|
|六、自由现金流量|352.91|1,987.10|2,717.52|3,940.69|4,341.64|4,626.82|

（四）评估结论
采用资产基础法对标的公司进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，标的公司评估价值为5,408.40万元，增值率63.59%；采用收益法对标的公司进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，标的公司100%股权评估价值为 38,275.00万元，较正信电气合并报表归属于母公司净资产 4,790.49万元增值33,484.51万元，增值率698.98%。
（五）收益法与资产基础法评估差异的原因
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 32,866.60万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）正信电气为从事配电自动化软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务的企业，主要产品为智能综合型配电自动化产品、智能简易型配电自动化产品、一体化智能开关以及其他产品，企业产品主要采用委托外部厂商外协加工的方式，故企业的固定资产规模较小。同时，正信电气掌握智能核心产品技术及生产工艺，持续不断地打造国内最领先、最优秀的研发核心研发团队及管理团队，在行业中技术处于领先地位，经过近几年的经营，企业与客户建立良好的合作关系，企业未来具有较好的成长空间。
综上所述，收益法评估结果更能体现正信电气的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为正信电气的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2014年 12月 31日，正信电气股东全部权益价值为38,275.00万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：中水致远对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
八、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成前后，上市公司的财务状况无重大改变，盈利状况有所增强。
（一）资产负债结构分析
根据公司近一年资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年备考
合并资产负债表，发生变化的会计科目情况如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日（实际数）|2014年12月31日（备考数）|变动率|
|归属于母公司所有者权益合计|1,288,238,809.35|1,310,350,670.88|1.72%|
|少数股东权益|36,952,546.09|14,840,684.56|-59.84%|

（二）盈利能力分析
近一年，公司合并利润表及备考合并利润表的主要财务数据如下：
单位：元、元/股
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|-|-|-|
|项目|2014年度（实际数）|2014年（备考数）|
|归属于母公司所有者的净利润|76,887,353.95|82,867,461.10|
|少数股东权益|4,920,802.65|-1,059,304.50|
|每股收益|0.53|0.55|
|加权平均净资产收益率（%）|7.42|7.85|

如果本次交易得以实施，正信电气将由科大智能的控股子公司变为科大智能
100%控制的公司，正信电气的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于提高归属于上市公司股东的净资产规模，增厚归属于上市公司股东的每股利润，提升加权平均净资产收益率。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
本次交易前，科大智能主营业务为配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务，其配用电自动化系统的主要销售和技术服务对象为国家电网及其指定的设备采购单位，以及用电大客户等。
本次交易拟收购的正信电气主营业务为配电自动化软硬件产品研发、生产与销售及相关技术服务，主要产品为智能综合型配电自动化产品、智能简易型配电自动化产品、一体化智能开关以及其他产品。其与上市公司同属于输配电及控制设备制造业，且正信电气在经过多年技术创新和行业经验积累，在国内智能配网行业领域具有较强的方案设计能力和产品开发能力，是我国当前配电自动化产品系列较为齐全、规模较大的智能配网终端设计商及供应商。
上市公司在2012年取得正信电气的控股权后，在经营方面采取了积极的整合措施，上市公司积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结合正信电气的特点和优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等业务的融合，推动了正信电气的业务不断稳步发展壮大，增厚了上市公司整体业绩。尽管上市公司在正信电气的整合方面已经取得了一定成效，正信电气的业务规模和盈利能力均得到较快的增长，但受现有持股结构限制，在继续深化业
务合作和整合方面存在一定的困难。为了进一步深化实施上市公司的战略规划和业务整合，上市公司需要加强对标的公司的控制，进一步释放协同效应。提升上市公司的盈利表现。通过此次收购剩余少数股东股权，实现对正信电气的100%控制权，原少数股东收益直接转化成上市公司收益，归属上市公司股东的净利润得以增加；同时，能够更好的实现双方的资源深度整合和优势互补，进一步共享双方的技术研发平台、营销网络和管理团队等资源，加快实现公司配网自动化业务稳步快速发展；此外，交易完成后，正信电气由上市公司全资控股，基于公司整体利益最大化的原则，统一调配使用体系内的资源，有利于提升上市公司的整体管理效率、打破少数股东利益分割格局，完成母子公司利益的完全一体化，且有利于上市公司利用资本市场平台的优势为正信电气业务发展提供更大的支持，从而进一步提升上升公司的盈利能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（2）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股、实际控制人为黄明松。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（2）人员独立
公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（4）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合
《上市公司治理准则》的要求。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的股权和标的股份的交割安排
《发行股份购买资产协议》生效之日起六十日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。科大智能应当在标的资产过户手续完成后 3个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告。自中国证监会对本次交易完成相关批准程序之日起 60日内，本次交易未实施完毕的，科大智能应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；
此后每 30日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，科大智能应当提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日起，科大智能即拥有交易对方持有的正信电气49%股权，合计持有正信电气100%股权。
上市公司完成前款规定的报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方申请办理新增股份的证券登记手续。科大智能本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（二）违约责任约定情况
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
交易双方应遵守本协议相关条款中特别约定的违约责任条款，上述条款与本
条款不冲突。
综上，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，任建福为上市公司监事会主席、任建福为世邦投资执行事务合伙人、任建君为任建福胞弟、左晓亮为任建福胞姐之子。根据相关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
1、进一步发挥协同效应，进一步促进公司业务发展
本次交易前，上市公司已经控股正信电气，通过这一阶段的磨合适应，上市公司已经逐步将正信电气的技术研发工作和经营管理工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高，上市公司的业务规模及盈利水平已得以大幅提升，产品类型更加丰富，核心竞争力和抗风险能力得到进一步增强；
此外上市公司陆续派驻管理人员并按照上市公司的要求规范标的公司。在此基础上，通过本次交易，可以更好的发挥上市公司与正信电气在各个方面的潜力，加深和提高双方在各个方面的合作水平，充分发挥协同效应的优势，成为更为紧密、统一的经营主体，形成合力实现共同发展。
2、本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易前，上市公司拥有正信电气51%的股权，本次交易完成后，正信电气的原少数股东权益亦将归属于上市公司所有，上市公司归属于母公司的净利润将得以提升。
3、本次交易进一步提高正信电气管理层与上市公司利益的一致性，优化治理结构
本次交易的发股对象为正信电气目前主要经营管理者、核心技术人员以及员工持股公司烟台世邦投资中心(有限合伙)，从公司治理角度，本次交易有利于增强子公司管理者、员工与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使上市公司的公司治理结构进一步优化。通过本次交易，有利于充分调动和激发正信电气管理层、核心技术人员等经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司监事会在审议相关议案时，关联监事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据科大智能与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况
的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》已就正信电气实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
截至目前，正信电气的股东及其关联方不存在对正信电气非经营性资金占
用。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，正信电气现有股东及其关联方不存在对正信电气非经营性资金占用的情形。
十四、本次发行股份购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
本次发行股份购买资产的发行对象为：任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行对象中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
11、截至独立财务顾问报告出具日，正信电气现有股东及其关联方不存在对正信电气非经营性资金占用的情形。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为科大智能发行股份购买资产暨关联交易申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
潘洁 蒋贻宏
财务顾问主办人：
胡伟 王凯
部门负责人：
王晨
内核负责人：
陈肖汉
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司2015年4月21日