海通证券股份有限公司
关于中天城投集团股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3133号）核准，同意中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“发行人”或“公司”）非公开发行304,259,634股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）为中天城投本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，海通证券认为本次发行完成后中天城投仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人概况
法定中文名称：中天城投集团股份有限公司
法定中文名称缩写：中天城投
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：中天城投
公司股票代码：000540
成立时间：1994年1月8日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号
办公地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心
联系电话：0851-86988177
传真号码：0851-86988377
公司电子信箱：ztir@ztcn.cn
法定代表人：罗玉平
（二）发行人的经营范围与主营业务情况
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；
承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；
农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。）
主营业务：房地产开发。
（三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
发行人2012年度、2013年度及2014年度的财务报告均经具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了
XYZH/2012CDA4051-1、XYZH/2013CDA4039-1和XYZH/2014CDA3037-1号
标准无保留意见审计报告。公司 2015年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|3,871,103.52|3,787,926.32|3,144,809.92|2,197,512.45|
|非流动资产合计|540,742.62|551,569.59|500,239.06|392,338.42|
|资产总计|4,411,846.15|4,339,495.91|3,645,048.98|2,589,850.88|
|流动负债合计|2,608,470.75|2,739,860.40|2,359,512.00|1,640,887.16|
|非流动负债合计|877,624.87|836,103.43|920,144.49|686,275.84|
|负债合计|3,486,095.62|3,575,963.84|3,279,656.49|2,327,163.00|
|归属于母公司所有者权益合计|891,901.95|730,032.73|340,165.96|236,664.31|
|少数股东权益|33,848.57|33,499.34|25,226.53|26,023.57|
|所有者权益合计|925,750.52|763,532.08|365,392.49|262,687.87|

2、合并利润表
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,117,289.83|1,139,090.84|757,626.05|355,425.16|
|营业成本|741,789.33|782,656.88|439,926.07|234,510.68|
|营业利润|211,087.54|166,486.05|138,723.14|19,068.19|
|利润总额|221,878.55|213,081.98|147,057.85|60,102.32|
|净利润|191,974.24|160,230.78|108,172.34|43,833.98|
|归属于母公司所有者的净利润|191,625.01|160,357.96|108,125.28|43,847.05|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-198,306.46|159,897.79|-16,227.14|-155,244.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,656.09|-15,898.84|-181,469.48|-17,916.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|150,578.56|-64,865.22|223,038.33|267,909.99|

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|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|现金及现金等价物净增加额|-60,383.99|79,133.73|25,341.71|94,749.01|
|期末现金及现金等价物余额|258,183.00|318,566.99|239,433.26|214,091.55|

4、主要财务数据
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|项 目|2015年1-9月/2015.09.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|流动比率|1.48|1.38|1.33|1.34|
|速动比率|0.32|0.28|0.26|0.20|
|资产负债率（母公司）|63.20%|61.17%|77.22%|80.45%|
|资产负债率（合并）|79.02%|82.41%|89.98%|89.86%|
|应收账款周转率（次）|13.60|12.69|15.25|37.40|
|存货周转率（次）|0.24|0.28|0.20|0.16|
|基本每股收益（元）|0.4452|1.2215|0.8441|0.3429|
|稀释每股收益（元）|0.4452|1.2197|0.8441|0.3429|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.3874|0.9355|0.7927|0.1019|
|加权平均净资产收益率|23.80%|38.79%|37.79%|18.89%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|20.71%|29.71%|35.49%|5.62%|
|应收账款周转率（次）|13.60|12.69|15.25|37.40|
|存货周转率（次）|0.24|0.28|0.20|0.16|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|-0.46|0.93|-0.13|-1.21|
|每股净资产（元）|2.07|4.25|2.84|2.05|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行数量
根据发行人第七届董事会第三十五次会议及2015年第7次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票的数量为304,259,634股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次发行股票数量符合发行人第七届董事会第三十五次会议及 2015年第 7次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3133号）关于本次发行股票数量的规定。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年4月10日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90.02%，即9.86元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为9.86元/股。
6、发行对象及锁定期
本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”），发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
深圳证券交易所。
8、募集资金
本次发行募集资金总额为 2,999,999,991.24元，扣除承销保荐费等发行费用后，募集资金净额为2,977,295,731.61元。
（二）股权结构变动情况
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|股份类型|本次发行前||本次发行后||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|458,584,114|10.47|762,843,748|16.29|
|二、无限售条件股份|3,920,231,351|89.53|3,920,231,351|83.71|
|三、总股本|4,378,815,465|100.00|4,683,075,099|100.00|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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|保荐机构|海通证券股份有限公司|
|联系地址|上海市广东路689号海通证券大厦|
|保荐代表人|程从云、刘晴|
|联系电话|0755-25869000|
|传真|0755-25869800|

七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐中天城投本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________ _______________
程从云 刘晴
2016年 1月 13日法定代表人签名：
王开国
2016年 1月 13日保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司2016年 1月 13日